上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
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关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系依法由新疆熙菱信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100298827325R），自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
根据深圳证券交易所“深证上[2018]2号”《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2018年1月5日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，公司现为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“熙菱信息”，代码为“300588”。
(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），经本所律师逐项审核，公司本次股权激励计划内容合法合规：
（一）股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司在新疆区域以外快速拓展全国市场。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本次股权激励计划的首次激励对象总人数为107人，包括：公司董事、高级管理人员；公司核心骨干。
以上激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 420.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16000.00万股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的2.63%。其中，首次授予340.50万股，占本次限制性股票授予总量的80.98%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.13%；预留 80.00万股，占本次限制性股票授予总量的19.02%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||获授限制性股票占||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||授予总量的比例||公司股本总额的比例|
|杨程||董事、副总经理、董秘、财务总监||12||2.85%||0.08%||
|刘朋冲||副总经理、技术总监||12||2.85%||0.08%||
|王继能||董事||8||1.90%||0.05%||
|核心骨干（104人）||||308.5||73.37%||1.93%||
|预留||||80||19.02%||0.50%||
|合计||||420.5||100.00%||2.63%||

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象中无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
2、公司本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数未超过截至
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书出具日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的限制性股票均未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、公司本次股权激励计划预留的限制性股票为 80万股，预留的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
4、公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、限制性股票的解除限售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售安排安排如下：
（一）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股6.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.87元的50%，为每股6.44元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 10.98元的50%，为每股 5.49元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
上海市锦天城律师事务所 法律意见书尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予第二个解除限售期||以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于50%；||
|首次授予第三个解除限售期||以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于100%。||

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
2、预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于30%；||
|预留授予第二个解除限售期||以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于50%；||
|预留授予第三个解除限售期||以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于100%。||

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际可解除
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||A||B||C|
|标准系数||1.0||0.8||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
本所律师核查后认为：
1、本次股权激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2、本次股权激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授限制性股票的解锁条件，并就激励对象的每期解锁分别设定了解锁条件，符合《管理办法》第十条的规定。
3、本次股权激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司选取疆外营业收入增长率占比为公司层面业绩指标，以公司历史业绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项均作出了相应规定，《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，熙菱信息
已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
熙菱信息董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、董事会审议《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案
2018年8月24日，熙菱信息召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
拟作为本次股权激励计划激励对象的董事杨程先生、王继能先生回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、独立董事发表意见
2018年8月24日，熙菱信息独立董事就公司限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不会损害公司及其全体股东的合法权益，一致同意公司实施本次股权激励计划。
4、监事会审核激励对象名单
2018年 8月 24日，熙菱信息第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次股权激励计划，公司依据《管理办法》将履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议程序。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，熙菱信息第三届董事会第九会议于2018年8月24日审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并公告《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。
经核查，熙菱信息不存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股权激励计划事宜相关信息的情形。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划事宜履行必要的信息披露义务。
公司《限制性股票激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但尚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书需经熙菱信息股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使熙菱信息股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）熙菱信息已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，不存在熙菱信息向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为：公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
公司本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；公司本次股权激励计划事宜已经履行《管理办法》要求的法定程序；本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围以及预留的限制性股票的激励对象的确定依据符合《管理办法》的规定；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形；公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避；公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序及信息披露义务，待经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
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