证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-077
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
本议案不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”）的控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）拥有在吉兰泰镇区 20宗土地的土地使用权,占地面积为 765,299.40平方米。自公司成立至今，吉盐化集团以土地使用权租赁方式出租给公司，作为公司正常生产经营及仓储用地,租金为 375万元/年。现根据公司生产经营需要，为减少与控股股东的关联交易,经双方协商，吉盐化集团拟将该土地使用权转让给公司，转让价格是以实际办理不动产权证的证载面积为计价基数，以吉盐化集团从阿拉善左旗国土资源管理局（以下简称“阿左旗国土局”）购得土地使用权的价格，即为 38元/平方米（该转让价格为暂估价，将依据阿左旗国土局收费标准确定）为计价依据，土地使用权证的权利人将由“中盐吉兰泰盐化集团有限公司”变更为“内蒙古兰太实业股份有限公司”。
吉盐化集团持有公司33.08%的股份，为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
关联方：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇盐厂院内
法定代表人：程同海
注册资本：153,765万元
经营范围：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；
装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修，水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。
（二）关联方财务数据
单位：万元
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|主要财务指标|2017 年 12 月31 日（经审计）|2018 年 9月 30日（未经审计）|
|总资产|1,291,072.95|1,616,186.81|
|净资产|186,359.70|254,144.85|
|主要财务指标|2017 年 1月-12 月（经审计）|2018 年 1月-9月（未经审计）|
|营业收入|716,561.71|719,859.41|
|净利润|81,918.13|76,839.84|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：购买土地使用权
（二）权属状况说明
本次交易标的权属一直为吉盐化集团合法拥有，并以租赁方式出租给公司，作为公司正常生产经营及仓储用地。目前，该土地使用权证已到期，吉盐化集团拟在办理土地使用权证延期手续过程中，将土地使用权证的权利人变更为兰太实业。本次交易标的权属及项目开发权为吉盐化集团合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况；吉盐化集团确认为取得本次交易标的权属及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议。
（三）交易标的运营情况说明
公司拟购买吉盐化集团位于吉兰泰镇区20宗土地的土地使用权，该交易达成后，将继续承接公司日常的生产经营及仓储用地需求，从公司长远发展看，能够保持公司生产经营的稳定性，降低生产成本，同时能减少与控股股东之间的关联交易。
（四）交易标的价格确定
本次交易转让价格是以实际办理不动产权证的证载面积为计价基数，以吉盐化集团从阿左旗国土局购得土地使用权的价格，即为 38元/平方米（该转让价格为暂估价，将依据阿左旗国土局收费标准确定）为计价依据。公司受让后获准增加或减少建筑面积与吉盐化集团无关，不作为增加或减少公司向吉盐化集团支付转让价款的依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易标的和交易价格
转让方为吉盐化集团（本章节简称“甲方”），受让方为兰太实业（本章节简称“乙方”）
交易标的为位于吉兰泰镇区 20宗土地的土地使用权。交易价格
以实际办理不动产权证的证载面积为计价基数，以吉盐化集团从阿左旗国土局购得土地使用权的价格，即为 38元/平方米（该转让价格为暂估价，将依据阿左旗国土局收费标准确定）为计价依据。
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|(二）支付方式|
|交易双方签署《土地转让协议》（本章简称“本协议”），双方|
|约定在本协议生效之日起十个工作日内，乙方应支付 100%转让价款|
|给甲方，甲方收取转让价款后，应按规定开具发票；在本协议生效后|
|五个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及相关资料，包|
|括但不限于土地出让合同书等原件资料移交给乙方。|
|（三）税费|
|在本协议土地使用权转让更名过户过程中，涉及到政府主管部门|
|及其指定的机构应收取的各种税费，均按相关法律规定，由双方各自|
|承担及缴纳。|
|（四）法律责任|
|1.甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合|
|同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方。|
|2.在土地使用权转让登记以前，甲方承担有关该地块产权瑕疵所|
|引起的风险和职责；自不动产登记机关核准转让登记之日起，乙方承|
|担有关该地块的风险和职责。|
|3.甲方承担为取得该地块的土地使用权所需支付的一切款项、费|
|用、债务、职责，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。|
|（五）违约责任|
|甲方的违约责任：|
|1.本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应|
|尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约，退还已收乙方的|
|转让价款，并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。|

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|2.因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权|
|及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视|
|甲方单方违约，甲方按本条第一款规定向乙方承担职责。|
|3.因甲方原因，在转让给乙方的土地使用权及项目开发权设定或|
|债务，影响乙方项目开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付|
|给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。|
|乙方的违约责任：|
|1.本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的|
|5%赔偿甲方的经济损失。|
|2.乙方延迟支付转让价款，应按延迟额每日 0.3‰向甲方支付违|
|约金，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总|
|价款的 5%赔偿甲方的经济损失。|
|3.出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关|
|本项目的资料原件无偿移交甲方。|

五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易能保持公司生产经营的稳定性，降低生产成本，减少与控股股东之间的关联交易，对公司经营发展具有积极意义。本次交易转让价格以实际办理不动产权证的证载面积为计价基数，以吉盐化集团从阿左旗国土局购得土地使用权的价格，即为 38元/平方米（该转让价格为暂估价，将依据阿左旗国土局收费标准确定）为计价依据，遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2018年 11月 21日召开公司第六届董事会第二十二次会
议，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买
控股股东土地使用权暨关联交易的议案》。董事刘苗夫、王岩为公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1.董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。
董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2.该关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于《公司购买控股股东土地使用权暨关联交易议案》发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会