证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-022债券代码：136493 债券简称：16成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的背景
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月27日与控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）签订了《施工工程关联交易框架协议》，该协议作为香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）下的关联交易，已经本公司于 2016年 10月 27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及于2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
目前，由于公司拟将交投建设控股权转让予控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）（详情请参阅本公司于同日发布的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（一）款规定，现交投建设亦作为本公司上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）下的关联法人，本公司与交投建设进行的交易亦构成上交所上市规则下的关联交易。因此，公司需对前述《施工工程关联交易框架协议》按照上交所上市规则的相关规定进行补充确认，履行有关批准及披露义务。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月31日召开第六届董事会第八次会议，以审议《关于补充确认本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》,经与会 7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致确认上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）日常关联交易类别和预计金额
币种：人民币单位：亿元
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|关联交易类别|关联人|截止2017 年12月31日财政年度的年度上限|
|关联人向本集团提供施工服务|交投建设|61|

于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)
本集团与交投建设订立的若干施工工程协议的过往交易金额；(2)本集团于截至2017年12月31日止年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。
上述日常关联交易2017年度的预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
由于公司拟将交投建设控股权转让予公司控股股东交投集团（详情请参阅本公司于同日发布的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（一）款规定，交投建设现为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.关联人名称：四川交投建设工程股份有限公司。
2.统一社会信用代码：915100007091680387。
3.住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区。
4.法定代表人：孙振堂。
5.注册资本：50000万人民币。
6.经营范围：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；
绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。
7.成立日期：1999年4月19日。
8.主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，总资产约人民币 316,743.95万元，净资产约人民币 71,274.01万元；于 2016年实现营业收入约人民币228,597.24万元，净利润约人民币7,604.42万元（注：数据为审定数）。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
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|日期|2016年10月27日|
|期限|2017年1月1日至2017年12月31日|
|订约方|本公司及交投建设|
|交易内容|交投建设向本集团承包以下施工工程:(A) 公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包i 公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；ii 公路及附属设施日常养护施工工程；iii 公路及附属设施大中修养护施工工程；iv 公路及附属设施应急工程、抢险工程。(B) 市政施工工程承包与分包i 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。|
|定价政策|本协议项下的所有交易价格透过招投标程序最终厘定代价。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类施工工程的招标成交价格。若没有类似施工工程的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。|
|付款方式|本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。|
|预计交易金额|考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币61亿元。|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据本集团日常经营发展需要以及交投建设的业务情况，交投建设拟承接本集团潜在的系列施工工程业务。根据相关法律法规，施工工程行业之服务主要是通过招投标方式进行，所有投标人均须遵守规定的时间要求，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表。为使交投建设不丧失参与本集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》。
本公司认为，本次日常关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书