证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2018—073
大亚圣象家居股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 108万股，占回购注销前公司总股本的0.19%，涉及人数4人（其中：涉及2016年限制性股票激励计划授予对象吴谷华1人，授予日为 2016年 7月 20日，回购价格为 6.80元/股；涉及 2017年限制性股票激励计划首次授予对象吴谷华、步志明、盖国强、林轩4人，授予日为2017年7月10日，回购价格为11.44元/股）。
2、公司于 2018年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 55,506万股，变更为55,398万股。
一、限制性股票激励计划概述
（一）2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年8月11日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年7月20日，授予股份的上市日期为2016年8月12日，授予对象61人，授予数量327万股，授予价格7.04元/股。
5、2017年 7月 25日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为59名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
6、2017年 8月 7日，公司刊登了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计59人，解锁的限制性股票数量为126万股，解锁日即上市流通日为2017年8月11日。
7、2017年11月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计12万股，涉及人数2人，回购价格为6.92元/股，公司于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 1名激励
对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股全部进行回购注销，回购价格由6.92元/股调整为 6.80元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
9、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及 2016年限制性股票激励计划授予对象 1人，涉及 2016年限制性股票 3万股，公司于 2018年 7月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2018年 7月 26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9万股全部进行回购注销，回购价格为6.80元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为57名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
12、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
13、2018年8月15日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计57人，解锁的限制性股票数量为88.5万股，解锁日即上市流通日为2018年8月17日。
（二）2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年6月17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。
5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由 11.56元/股调整为 11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2018年 7月 24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2018年 7月 26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为 239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
2016年限制性股票激励计划授予激励对象中吴谷华因个人原因已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象吴谷华已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量9万股。
2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中吴谷华、步志明、盖国强、林轩4人因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象吴谷华、步志明、盖国强、林轩4人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计99万股。
2、回购注销数量
本次回购注销限制性股票的数量为108万股，占回购注销前公司总股本的0.19%。具体回购注销情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|回购注销股数（万股）|
||吴谷华|89|
|1|||
||步志明|7|
|2|||
||盖国强|10|
|3|||
||林 轩|2|
|4|||
|合计||108|

3、回购注销价格
（1）根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.20元（含税），该方案已于2018年4月18日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2016年限制性股票回购价格由6.92元/股调整为6.80元/股。
因此，本次回购注销原激励对象吴谷华已获授但尚未解锁的2016年全部限制性股票9万股，回购价格为6.80元/股，回购总金额为61.2万元。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.20元（含税），该方案已于2018年4月18日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。
因此，本次回购注销原激励对象吴谷华、步志明、盖国强、林轩4人已获授但尚未解锁的2017年全部限制性股票合计99万股，回购价格为11.44元/股，回购总金
额为1,132.56万元。同时，公司按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
4、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
5、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月10日出具了《大亚圣象家居股份有限公司验资报告》（信会师报字【2018】第ZH10353号），主要内容如下：“贵公司原注册资本为人民币 555,060,000.00元，实收股本为 555,060,000.00股（每股面值 1元人民币）。根据贵公司 2018年 7月 26日召开第七届董事会第十五次会议《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，因激励对象吴谷华、步志明、盖国强、林轩 4人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 108万股，其中：吴谷华 2016年 9万股 2017年 80万股、步志明 2017年 7万股、盖国强 2017年 10万股、林轩 2017年 2万股；由于权益分配 2016年回购价格由 7.04元/股调整为 6.80元/股、2017年回购价格由 11.56元/股调整为 11.44元/股。截至2018年9月10日止，贵公司已回购股份1,080,000.00股，减少实收资本（股本） 1,080,000.00元，支付回购价款 11,937,600.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币 1,080,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币 10,857,600.00元，以货币资金方式回购。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币555,060,000.00元，实收股本为555,060,000.00股（每股面值1元人民币），已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月13日出具信会师报字【2018】第ZH10070号验资报告。截至2018年9月10日止，变更后的注册资本人民币553,980,000.00元、累计实收股本人民币553,980,000.00股（每股面值1元人民币）。”
6、回购注销的完成情况
经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年10月15日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由55,506万股变更为55,398万股，股本结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减变动（+、-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|14,987,600|2.70%|-1,080,000|13,907,600|2.51%|
|高管锁定股|125,100|0.02%||125,100|0.02%|
|股权激励限售股|14,862,500|2.68%|-1,080,000|13,782,500|2.49%|
|二、无限售条件股份|540,072,400|97.30%||540,072,400|97.49%|
|三、股份总数|555,060,000|100%|-1,080,000|553,980,000|100%|

注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、其他事项
本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2018年10月16日