证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-098号华塑控股股份有限公司
关于对公司部〔2018〕第 147号关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第147号），现就回复内容公告如下：
一、请具体说明浙江浦江域耀资产管理有限公司（以下简称“浦江域耀”）和西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”）对湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）的债务情况，包括但不限于债务形成的时间、约定还款时间、未还款原因、债权债务纠纷解决措施等。
回复：西藏麦田与新宏武桥母公司湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）于2017年9月21日签署了《股票质押合同》，西藏麦田将其持有的公司股份198,200,000股（占公司股份总数的24.01%）分两笔质押给湖北资管，融资金额为7亿元，融资用途为偿还西藏麦田所欠东吴证券股份有限公司的债务。
同时，浦江域耀将其持有的西藏麦田100%股权质押给湖北资管。湖北资管于2017年9月25日放款，双方约定还款时间为2018年9月24日。
由于华塑控股股价下跌，西藏麦田未能按时、足额追加质押股票或保证金，已造成实质违约。根据合同约定，湖北资管已宣布债务提前到期，并于 2018年7月4日对西藏麦田所持有的华塑控股股票1.982亿股进行了司法冻结。
作为债权债务纠纷解决措施，按照《关于债权债务处理之框架协议》（以下简称“框架协议”），浦江域耀已于 2018年7月 24日将其持有的西藏麦田100%股权以让与担保的方式过户至湖北资管全资子公司新宏武桥名下。
二、请你公司及实际控制人李雪峰、张子若详细说明“让与担保”的内容实质，是否属于通常的法律概念；而《框架协议》并未对李雪峰、张子若或浦江域耀继续行使相关股东权利存在明确约定的情况下，你公司实际控制人是否仍可保持对西藏麦田的控制。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）让与担保的内容实质：经查询相关法律法规以及规定及最高人民法院判例，让与担保通常指债务人或者第三人为担保债务人的债务，将担保标的物转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保之目的范围内，于债务清偿后，担保标的物应返还于债务人或第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物优先受偿的非典型担保物权。《框架协议》明确约定浦江域耀拟将其所持有的西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，作为浦江域耀、西藏麦田对新宏武桥母公司湖北资管所负债务的担保措施（即让与担保）。该担保形式虽未为法律明确规定，但亦未禁止，因此在现实生活中采取此种担保形式的情形并不少见，司法实践中普遍认定该担保方式合法有效，“让与担保”的内容实质属于通常的法律概念。
（二）根据《框架协议》约定，西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下系作为湖北资管债权实现的担保措施，此种通过转让股权来担保债权实现的方式属于非典型担保中的让与担保，新宏武桥可以依据法律法规及规定、协议约定主张担保权利。浦江域耀将股权变更登记至新宏武桥名下并办理了工商变更登记手续，系各方真实意思表示，但该变更系为债权实现提供的让与担保方式，浦江域耀的股东权益及实际控制权并不因此而丧失。并且，西藏麦田、浦江域耀、新宏武桥已于 2018年 8月 3日共同签署了《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》就行使西藏麦田相关股东权益及保持对其控制相关事宜达成如下确认及补充：
以下新宏武桥称“甲方”，浦江域耀称“乙方”，西藏麦田称“丙方”。
“一、股东权益及实际控制权
乙方将其所持有的丙方100%股权变更登记至甲方名下，作为乙方、丙方对甲方母公司所负债务的担保措施（即让与担保），但该变更系为债权实现提供的让与担保方式，乙方的股东权益及实际控制权并不因此而丧失。
二、行使丙方相关股东权益及保持对其控制
自让与担保工商变更登记手续完成之日起至让与担保所担保的债权得以实现之日止，以下述方式行使丙方相关股东权益及保持对其控制：
人对书面通知事项进行决策并书面回复，甲方必须按照乙方及其法定代表人的书面回复意见对事项或文件进行表决、签署。
2、丙方的证照和印鉴仍由乙方管理控制，甲方使用丙方的证照和印鉴需经乙方及其法定代表人的书面同意。
3、甲方不得擅自处分丙方的股权，包括但不限于转让、赠予、设置权利负担等。
4、甲方及其关联人不参与丙方及华塑控股股份有限公司的生产经营和管理活动。如需丙方行使对华塑控股股份有限公司股东权利进行表决、签署任何事项或文件，需征得乙方及其法定代表人书面意见并按照乙方及其法定代表人的书面回复意见对事项或文件进行表决、签署，丙方所享有的资产收益权益（含分红权）依然由其实际控制人实质享有。
5、让与担保所担保的债权得以实现，甲方即应根据规定或协议约定解除标的股权的让与担保。
三、本协议是《关于债权债务处理之框架协议》的补充协议，对《关于债权债务处理之框架协议》修改或补充之处，以本协议为准执行，对《关于债权债务处理之框架协议》未有修改或补充的条款继续有效。
四、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。本协议一式陆份，甲方、乙方与丙方各执两份，均具有同等法律效力。”。
综上所述，公司实际控制人仍可保持对西藏麦田的控制。
（三）公司于2018年8月3日收到实际控制人李雪峰、张子若出具的《情况说明》如下：
“经查询相关法律法规以及规定及最高人民法院判例，让与担保通常指债务人或者第三人为担保债务人的债务，将担保标的物转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保之目的范围内，于债务清偿后，担保标的物应返还于债务人或第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物优先受偿的非典型担保物权。《框架协议》明确约定浦江域耀拟将其所持有的西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，作为浦江域耀、西藏麦田对新宏武桥母公司湖北资管所负债务的担保措施（即让与担保）。该担保形式虽未为法律明确规定，但亦未禁止，因此在现实生活中采取此种担保形式的情形并不少见，司法实践中普遍认定该担保方式合
法有效，“让与担保”的内容实质属于通常的法律概念。
根据《框架协议》，作为债权债务纠纷解决措施，目前浦江域耀已将其持有的西藏麦田100%股权以让与担保的方式变更登记至湖北资管全资子公司新宏武桥名下，让与担保有关工商变更登记手续已完成。
西藏麦田、浦江域耀已于2018年8月3日与新宏武桥共同签署了《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》，《补充协议》就行使西藏麦田相关股东权益及保持对其控制相关事宜达成相关确认及补充。
综上，根据《框架协议》及《补充协议》相关约定，截至目前，西藏麦田相关股东权利仍由浦江域耀行使，我们作为浦江域耀实际控制人仍可保持对西藏麦田的控制”。
四川英特信律师事务所就该事项发表了明确意见，详见《关于《华塑控股股份有限公司的关注函》所涉相关事项之法律意见书》。
三、根据你公司前期披露信息，你公司实际控制人李雪峰、张子若通过浦江域耀100%持股西藏麦田，进而对你公司实施控制。请结合问题2，详细说明西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，你公司在前述两份信息披露中仍表述为“可能导致公司实际控制权发生变更，公司控制权最终是否发生变更仍存在较大不确定性”是否真实、准确、完整，并是否存在误导性陈述或虚假记载。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
回复：公司实际控制人李雪峰、张子若通过浦江域耀100%持股西藏麦田，进而对公司实施控制。结合问题2，西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，仅为保障湖北资管债权实现的担保措施。
根据《框架协议》第四条约定“各方本着友好协商、解决问题的原则，就债权债务的处理事宜保持密切沟通，商讨解决措施。主要解决方案有：
1、乙方、丙方通过自筹资金偿还对甲方母公司湖北资管的债务；
2、各方协商以标的股权抵债，或者通过转让、变卖、拍卖等方式所得价款以偿还债务。
3、其他双方协商达成的方式”。
以上三种债权债务解决方案中，方案1不会导致公司实际控制权发生变更，
方案2、3可能导致公司实际控制人变更为第三方或湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
综上所述，公司在前述两份信息披露中的表述“可能导致公司实际控制权发生变更，公司控制权最终是否发生变更仍存在较大不确定性”真实、准确、完整，不存在误导性陈述或虚假记载。
后续公司将持续密切关注相关债权债务处理情况，同时根据实际进展，按照有关规定提示相关方及时履行信息披露义务。
四川英特信律师事务所就该事项发表了明确意见，详见《关于《华塑控股股份有限公司的关注函》所涉相关事项之法律意见书》。
四、请结合问2和3，并根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）相关规定，详细说明截止目前，你公司具体实际控制权变动情况；同时，请详细说明在完成相关工商变更登记手续后，新宏武桥及其股东湖北资管能否充分履行对西藏麦田的股东权利，并是否应当根据《收购办法》相关规定，履行相应权益变动披露义务；如是，请及时履行相关义务。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
回复：新宏武桥持有西藏麦田100%股权仅为湖北资管债权实现的担保措施。
鉴于《框架协议》及《补充协议》相关约定，新宏武桥持有的西藏麦田100%股权股东权利受限，新宏武桥未能实际控制西藏麦田，故未能充分履行对西藏麦田的股东权利。截至目前，公司实际控制权未发生变化。
综上，新宏武桥以让与担保方式过户西藏麦田100%股权的行为不适用《上市公司收购管理办法》相关规定，新宏武桥及其股东湖北资管不需根据《上市公司收购管理办法》相关规定，履行相应权益变动披露义务。
后续公司将持续密切关注相关债权债务处理情况，同时根据实际进展，按照有关规定提示相关方及时履行信息披露义务。
四川英特信律师事务所就该事项发表了明确意见，详见《关于《华塑控股股份有限公司的关注函》所涉相关事项之法律意见书》。
五、请新宏武桥及其股东湖北资管以方框图或其他有效形式全面披露其各自的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；并详细说明其构成对西藏麦田等相关债权，并
进而导致拥有西藏麦田100%股权行为中涉及出借资金的具体来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款。
其中，如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
回复：
针对本问题，公司已向湖北资管、新宏武桥发出《问询函》。公司于 2018年8月3日经电话联系湖北资管、新宏武桥确认，其已向相关第三方发函询问相关事宜，暂未得到回复。同时，湖北资管、新宏武桥表示将争取于2个交易日内回复公司。
截至本回复出具之日，公司尚未收到湖北资管、新宏武桥就相关问题的书面回复。公司将于收到书面回复后，就本问题披露相关进展公告。
六、请结合西藏麦田股权工商变更登记情况，详细说明《框架协议》履约具体方式、税费处理情况和相关行为的合法合规性；同时，详细说明你公司实际控制人李雪峰、张子若处置西藏麦田股权的行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
回复：根据《框架协议》约定，以让与担保的方式过户西藏麦田100%股权的履约方式为双方按照协议约定办理西藏麦田100%股权工商过户，不涉及相关税费处理等问题，不为法律和行政法规所禁止，合法合规。
如上所述，本次股权过户行为不构成李雪峰、张子若对上市公司股份减持行为，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四川英特信律师事务所就该事项发表了明确意见，详见《关于《华塑控股股份有限公司的关注函》所涉相关事项之法律意见书》。
特此公告。
华塑控股股份有限公司董事会二〇一八年八月四日