上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
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关于浙江永太科技股份有限公司
2017年股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江永太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股权激励计划（草案）》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，就公司 2017年股权激励计划所涉限制性股票授予有关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次授予事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事宜的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于限制性股票授予相关事项的批准和授权
1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年4月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。
2017年 4月 19日---2017年 4月 28日，公司通过巨潮资讯网及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务。
4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 6月 23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予
已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》及《2017年限制性股权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。鉴于激励对象中 23名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、13名激励对象已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为398人。调整后限制性股票的数量和在各激励对象间的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票数量（万股）|获授股票数量占标的股票数量的比例|获授股票数量占当前总股本的比例|
|1|罗建荣|董事|14|1.8111%|0.0171%|
|2|金逸中|董事、副总经理|14|1.8111%|0.0171%|
|3|陈丽洁|董事、财务总监|14|1.8111%|0.0171%|
|4|邵鸿鸣|董事|14|1.8111%|0.0171%|
|5|戴涛|副总经理、董事会秘书|13|1.6818%|0.0159%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票数量（万股）|获授股票数量占标的股票数量的比例|获授股票数量占当前总股本的比例|
|6|章正秋|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|7|周智华|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|8|白友桥|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|9|王春华|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|10|黄锦峰|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|11|卫禾耕|副总经理|13|1.6818%|0.0159%|
|小计|||147|19.0168%|0.1795%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共计387人|||561.20|72.6003%|0.6852%|
|预留部分|||64.80|8.3829%|0.0791%|
|合计|||773.00|100%|0.9438%|

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所及经办律师认为，公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调
整系根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、股权激励计划的首次授予日
根据公司第四届董事会第十次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日为2017年6月23日。经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
四、关于授予条件成就
根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足如下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所及经办律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司
首次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《公司章程》及《2017年限制性股权激励计划（草案）》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整、首次授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《公司章程》及《2017年限制性股权激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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