证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2019-049扬州晨化新材料股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）拟与扬州市大江化工实业有限公司（以下简称“大江化工”）、扬州阳诚新材料开发中心（有限合伙）（以下简称“扬州阳诚”）、上海肇通企业管理咨询有限公司（以下简称“上海肇通”）合作对江苏大江新材料化工有限公司（以下简称“江苏大江”）进行增资。增资后，江苏大江注册资本由 4,900万元变更为 15,000万元，仍为公司控股子公司；其中公司以自有资金认缴出资7,515万元，占目标公司注册资本的50.1%；大江化工认缴出资3,750万元(其中：现金出资1,750万元，无形资产出资2,000万元)，占目标公司注册资本的25%；扬州阳诚认缴出资2,235万元，占目标公司注册资本的14.9%。上海肇通认缴出资1,500万元，占目标公司注册资本的10%。
本次对外投资事项于 2019年 6月 6日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
(一)大江化工
1、名称：扬州市大江化工实业有限公司
2、统一社会信用代码：91321012789079376J
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：2,000万元人民币
5、注册地址：扬州市江都区宜陵镇花卉苗圃场
6、法定代表人：李玉江
7、经营范围：N,N-二甲基环己胺制造、加工,第二类易燃气体、第三类易燃液体、第六类毒害品、第八类腐蚀品等(以上类别不含剧毒化学品、第一类易制毒品、监控化学品)批发、零售,油酸钾及混合催化剂制造、加工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
大江化工与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系；其法定代表人李玉江（男）与上海肇通法定代表人范卫荣（女）系夫妻关系。其中李玉江拥有大江化工90%的股份，范卫荣拥有大江化工10%的股份；范卫荣拥有上海肇通96%的股份。
（二）扬州阳诚
1、名称：扬州阳诚新材料开发中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91321003MAIY2WCY2H
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：扬州阳诚投资有限公司（委派代表刘厚礼）
5、主要经营场所：扬州市邗江区国展路29号（星耀天地商务中心）1幢1301室
7、经营范围：新材料技术开发、技术服务；金属材料、化学产品（不含危险化学品）、日用杂品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
扬州阳诚与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
(三)上海肇通
1、名称：上海肇通企业管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91310118MAIJMW7B8L
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：100万元人民币
5、注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 7幢 204室 C区 150室
6、法定代表人：范卫荣
7、经营范围：企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），会务服务，展览展示服务，礼仪服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海肇通与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系；其法定代表人范卫荣（女）与大江化工法定代表人李玉江（男）系夫妻关系。其中李玉江拥有大江化工90%的股份，范卫荣拥有大江化工10%的股份；范卫荣拥有上海肇通96%的股份。
三、目标公司基本情况
1、统一社会信用代码：91320800MA1XLCBF9Q
2、名称：江苏大江新材料化工有限公司
3、类型：有限责任公司
4、住所：淮安苏淮高新技术产业开发区实联大道15号办公楼三楼
5、法定代表人：徐长胜
6、注册资本：4900万元整
7、成立日期：2018年12月12日
8、经营范围：化工产品研发；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《江苏大江新材料化工有限公司增资扩股协议书》（以下简称“增资扩股协议书”）的主要内容
公司与大江化工、扬州阳诚、上海肇通《增资扩股协议书》主要内容如下：1、合作事项
公司与大江化工、扬州阳诚、上海肇通对控股子公司江苏大江新材料化工有限公司进行增资扩股。
2、合作模式
目标公司注册资本由 4,900万元变更为 15,000万元；其中公司认缴出资 7,515万元，占目标公司注册资本的50.1%；大江化工认缴出资 3,750万元，占目标公司注册资本的25%；扬州阳诚认缴出资2,235万元，占目标公司注册资本
的14.9%。上海肇通认缴出资 1,500万元，占目标公司注册资本的10%。
增资前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股比例（%）|
|晨化股份|2,454.9|50.1|
|大江化工|2,445.1|49.90|

增资后股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股比例（%）|
|晨化股份|7,515|50.1|
|大江化工|3,750|25|
|扬州阳诚|2,235|14.9|
|上海肇通|1,500|10|

公司全部认缴出资均以货币方式出资；大江化工认缴出资以无形资产作价出资2,000万元（该无形资产已经取得甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的评估事务所的评估报告），其余均以货币方式出资；扬州阳诚全部认缴出资均以货币方式出资；上海肇通全部认缴出资均以货币方式出资；
3、目标公司组织机构
目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。目标公司设董事会，董事会对股东会负责，由3名董事组成，其中公司推荐2名董事候选人、大江化工推荐1名董事候选人，经股东会选举产生。董事长由公司推荐的董事候选人担任，经董事会选举产生。目标公司不设监事会，设一名监事，由扬州阳诚推荐候选人，经股东会选举产生。
4、违约责任
四方应本着诚实信用原则，全面履行本协议项下的义务。除本协议另有规定外，如一方不履行、不全面履行或违反本协议任何条款、承诺和保证，都视为违约。违约方应按照目标公司注册资本的10%向守约方支付违约金，如因违约方给守约方造成损失的，还应向守约方赔偿因违约方的违约所造成的目标公司所有直接损失及所产生的索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金、律师费、诉讼费）等。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资可充分利用交易合作方的资源优势，进一步拓展公司在精细化工业务领域的覆盖范围，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司未来的影响
本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
六、备查文件
1、《江苏大江新材料化工有限公司增资扩股协议书》；
2、公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日