证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-061浙江春风动力股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年11月29日以通讯方式发出，并于2018年12月04日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2018年12月04日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
（一）审议通过《关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1.01回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份。
公司本次回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划等相关法律法规允许的情形，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.02回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.03回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币
22元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.04回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币 22元/股。按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为454.5455万股，约占公司目前已发行总股本的3.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.05回购股份的资金总额及资金来源
在回购价格不超过人民币22元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.06回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
1.07决议的有效期
本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（四）审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
为满足浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，2019年公司拟向各家银行申请总额不超过等值人民币12亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合
授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自此次递交审议的股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名
的规定，经股东推荐，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名赖国贵先生、赖国强先生、任建华先生、赖民杰先生、郭强先生、高青女士六位候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体的表决结果如下：
（1）提名赖国贵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）提名赖国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）提名任建华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）提名赖民杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）提名郭强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）提名高青女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名李彬先生、何元福先生、曹悦先生三位候选人为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体的表决结果如下：
（1）提名李彬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）提名何元福先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）提名曹悦先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、上网公告附件
1、《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事候选人声明》
3、《独立董事提名人声明》
特此公告。
附：候选人简历。
浙江春风动力股份有限公司董事会2018年12月04日
附件：候选人简历（排名不分先后）
赖国贵 1964年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理等职。现任春风控股执行董事兼总经理、重庆春风实业董事、浙江正合控股有限公司董事、本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。
赖国强 1967年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任春风控股集团有限公司副总经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，重庆春风地产有限公司执行董事、经理，重庆海外集团有限公司董事长、总经理等职。现任重庆春风投资有限公司执行董事、经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事，主要参与董事会决策工作。
任建华 1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任杭州市余杭县红星五金厂厂长、杭州市余杭县博陆螺蛳桥村党支部委员村委会副主任、杭州老板电器实业公司总经理、杭州老板实业集团有限公司党支部书记、董事长、总经理等职。曾获 2012年度风云浙商、全国劳动模范等荣誉称号。现任杭州老板实业集团有限公司董事长、党委书记，杭州老板电器股份有限公司董事长，本公司董事，主要参与董事会决策工作。
赖民杰 1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年入职本公司，历任公司市场部经理兼客户服务部经理、创意中心总监、研究院副院长等职，2015年 6月至今任公司总经理。现任本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。
郭强 1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江华美电器制造有限公司财务总监等职。2008年10月加入本公司，现任浙本公司董事、财务负责人，主要负责公司财务管理工作。
高青1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省中西医结合医院医务部/发展部副主任，杭州万泰认证有限公司高级审核员等职。2012年10月加入本公司，现任本公司董事、副总经理，主要负责公司运营、人力资源管理工作。
李彬1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
何元福1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会计师，注册会计师。历任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职；曾兼任浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事。现兼任宁波激智科技股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司等公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
曹悦1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，兼任浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。