证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2015-050
唐山冀东水泥股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为30500股，占总股本比例
0.002%。
2、本次限售股份可上市流通日为2015年9月14日。
一、股权分置改革方案概述。
1、股权分置改革对价方案概述：
本公司非流通股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）和其他非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付112,299,289股股票对价，即流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。
2．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案经2006年4月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3．股权分置改革方案实施日：2006年5月24日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|

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|1|吴振儒|法定承诺：（1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|严格履行了法定承诺。|
|2|赵素珍|||
|3|冀 东 集团|1、法定承诺：（1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|1、严格履行了法定承诺。|
|||2、股份追送承诺:（1）当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8股。在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。（2）当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的|2、信永中和会计师事务所为本公司出具标准无保留审计意见的审计报告，且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长超过40%，2007年经审计净利润比2006年经审计净利润增长超过40%，故冀东集团不需要履行上述1中每10股送0.1股的追送承|

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|无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8股。（3）当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。|诺。|
|3、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。|3、冀东集团已履行承诺，为其他不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的法人股东垫付613,821股。|
|4、冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：A、以3.70 元为基准价格；B、在股权分置改革方案实施后2个月内，冀东集团将投入1亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基准价格择机买入冀东水泥股票，直至 1亿元资金用尽;C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；D、冀东集团承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的股份；E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务;F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户，并将1亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份计划。|4、冀东集团已履行承诺，自2006年5月24日至2006年7月24日共增持冀东水泥股份14,489,724股，且增持后6个月内未出售增持股份。|

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|5、冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议案，2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。|5、在2006年分红议案中，现金分红比例为每10股派发现金红利1元，占公司当年实现的可分配利润的56.84%，高于2006年实现的可分配利润的50%；2007年分红议案中，现金分红比例为每10股派发现金红利1.2元，占公司当年实现的可分配利润的52.07%，冀东集团在股东大会表决时对上述议案投了赞成票。|
|6、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。预计冀东集团完成股份转让后，仍为冀东水泥的第一大股东。|6、冀东集团公司已履行承诺，支付了对价。|

三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2015年9月14日。
2、本次限售股份上市流通总数30500股，占总股本比例0.002%。
3、本次限售股份上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|赵素珍|14696|14696|3.363|0.001|0.001|0|
|2|吴振儒|10205|10205|2.336|0.001|0.001|0|

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|3|冀东集团|5599|5599|1.281|0.000|0.000|0|
||合计|30500|30500|6.980|0.002|0.002|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明
（1）在公司股权分置改革说明书中，原法人股东为唐山兽药厂。
2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第141号民事判决书将唐山兽药厂持有的18,000股冀东水泥股份（首发前机构类限售股）确认所有权人为赵素珍，并于2015年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理了过户手续，性质变为首发前个人类限售股。
（2）在公司股权分置改革说明书中原法人股东为唐山市通用电器厂（以下简称“电器厂”）。2011年5月23日，唐山市路北区人民法院以（2010）北民重字第203号民事调解书，将吴振儒通过电器厂持有的12500股冀东水泥股份（首发前机构类限售股）确认至吴振儒。并于2012年11月22日在中国结算深圳分公司办理了过户手续。
（3）根据吴振儒、赵素珍分别于2015年4月27日和2015年7月7日分别与冀东集团签署的《股份偿还协议》，吴振儒、赵素珍和分别向冀东集团偿还股权分置改革垫付股份2295股、3304股，根据《股份偿还协议》，该部分代垫股份于2015年8月12日在中国结算深圳分公司完成代垫股份偿还手续。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前|本次变动数|本次限售股份上市流通后|

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||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件股份|436,943||-30,500|406,443|0.03%|
|1、其他内资持股|385,100|0.03%|-30,500|35,4600|0.026%|
|其中：境内法人持股|288,199|0.02%|-5,599|28,2600|0.021%|
|境内自然人持股|96,901|0.01%|-24,901|72,000|0.005%|
|2、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|3、高管股份|51,843|||51,843|0.004%|
|二、无限售条件股份|1,347,085,971|99.97%|+30,500|1,347,116,471|99.97%|
|1、人民币普通股|1,347,085,971|99.97%|+3,0500|1,347,116,471|99.97%|
|三、股份总数|1,347,522,914|100.00%||1,347,522,914|100.00%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例(%)|数量（股）|占总股本比例(%)|数量（股）|占总股本比例(%)||
|1|赵素珍|0|0|0|0|14,696|0.001|注|
|2|吴振儒|0|0|0|0|10,205|0.001|注|
|3|冀东集团|494,089,735|51.32|494,627,559|40.79|5,599||收垫付610508股|
||合计|494,089,735|51.32|494,621,960|40.79|59,500|0.002||

注：具体变化详见本公告三、本次限售股份上市流通安排中4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2007 年5月24日|21|51,514,272|5.34|
|2|2008 年1月12日|19|608,429|0.06|
|3|2008 年6月11日|1|48,138,530|5.00|
|4|2009年5月25日|1|398,272,215|32.84|

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|5|2009年7月7日|6|250,000,000|20.61|
|6|2010年2月11日|1|14,696|0.00|
|7|2010年11月1日|12|543,304|0.04|
|8|2014年1月9日|4|59,500|0.004|
|9|2015年2月6日|1|134,752,300|10|
|10|2015年9月11日|3|30,500|0.002|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
根据对公司相关材料、文件的认真核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：在股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √否
控股股东、实际控制人承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；
是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对
该股东的违规担保情况；
是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
是 √否
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件；
√是不适用
九、备查文件
（一）公司董事会解除股份限售申请表；
（二）保荐机构核查意见书。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会2015年9月10日