浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的
法律意见书
文号：TCYJS2018H1152致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)受杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席了公司于2018年9月13日在公司召开的杭州微光电子股份有限公司二 O一八年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司第三届董事会第二十二次会议决议及相关公告；
3.公司第三届监事会第十六次会议决议及相关公告；
4.公司于2018年8月20日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《杭州微光电子股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次会议的召集及召开程序
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2018年8月20日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
上述会议通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程及公司章程规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018年 9月 13日（星期四）15:00在杭州市余杭经济技术开发区兴中路 365号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 9月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 9月 12日下午 15:00-2018年 9月 13日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。本次股东大会由公司董事长何平先生主持。
基于上述，本所及经办律师认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次会议出席人员及召集人的资格
（一）本次会议出席人员的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 11人（分别代表 14名股东），代表股份数量88,859,697股，占公司有表决权股份总数的75.2057%。
其中：
（1）根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人（代表9名股东），代表股份88,686,900股，占公司有表决权股份总数的75.0595%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共5人，代表股份 172,797股，占公司有表决权股份总数的0.1462%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 9人，代表股份6,059,697股，占公司有表决权股份总数的5.1286%。
经本所律师核查，除公司股东及股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述，本所及经办律师认为，上述本次会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次会议召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本
次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会按《公司章程》及相关规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案表决情况如下：
1.《关于募集资金项目投资计划延期的议案》
表决结果：同意88,686,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8055%；
反对172,797股，占出席会议所有股东所持股份的0.1945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,886,900股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1484%；反对 172,797股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8516%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意88,687,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.8058%；
反对172,597股，占出席会议所有股东所持股份的0.1942%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,887,100股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1517%；反对 172,597股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8483%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
本议案以特别决议审议，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意88,686,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8055%；
反对172,797股，占出席会议所有股东所持股份的0.1945%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,886,900股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1484%；反对 172,797股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8516%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。
本议案以特别决议审议，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司 2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；本次会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文，为TCYJS2018H1152号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司二O一八年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页)
浙江天册律师事务所
单位负责人：______________
章靖忠
经办律师：______________
翟栋民
经办律师：______________
俞卓娅
二○一八年九月十三日