股票代码：300190 股票简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
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|-|
|苏州汉风科技发展有限公司|
|陈卫祖|
|张群慧|
|徐严开|
|其他16名自然人股东|

募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一六年十一月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人为本次交易向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市君合律师事务所承诺：本所就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司及董事会声明 ................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ........................................................................................................................... 4一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 4二、法律顾问承诺 ........................................................................................................... 4三、会计师事务所承诺 ................................................................................................... 4四、资产评估机构承诺 ................................................................................................... 4目录........................................................................................................................................... 6释义........................................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 11二、交易合同的签署及生效 ......................................................................................... 13三、标的资产的评估及定价情况 ................................................................................. 14四、本次交易发行股份的价格和数量 ......................................................................... 14五、增资及实缴出资安排 ............................................................................................. 16六、业绩补偿承诺及业绩奖励 ..................................................................................... 16七、股份锁定承诺 ......................................................................................................... 18八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 20九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 20十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 21十一、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 21十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 21十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 21十四、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 23十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 24十六、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 30十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 32第二节重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、审批风险 ................................................................................................................. 33二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ..................................................................... 33三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 33四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................................................... 34五、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 34六、配套融资无法实施的风险 ..................................................................................... 35七、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 35八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................................................. 35九、收购整合的风险 ..................................................................................................... 40十、股票价格波动风险 ................................................................................................. 40第三节本次交易概述 ............................................................................................................. 41一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 41二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 46
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 48四、本次交易对方及募集配套资金认购方 ................................................................. 49五、本次交易的标的资产 ............................................................................................. 49六、标的资产交易定价情况 ......................................................................................... 49七、本次交易方案概况 ................................................................................................. 50
释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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||一般名词|||
|维尔利、上市公司、公司||指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|常州德泽||指|常州德泽实业投资有限公司|
|标的公司、交易标的|||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
|||指||
|标的资产|||苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐制冷设备有限公司100%股权|
|||指||
|汉风科技||指|苏州汉风科技发展有限公司|
|汉风电气||指|苏州汉风电气设备有限公司|
|金茂创投||指|张家港市金茂创业投资有限公司|
|中兴铜业||指|江苏中兴铜业有限公司|
|都乐制冷||指|南京都乐制冷设备有限公司|
|都乐环保||指|南京都乐环保科技有限公司，系都乐制冷子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|||江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|||指||
|本次发行股份及支付现金购买资产|||维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等全部19名股东持有汉风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部19名股东持有的都乐制冷合计100%的股权的行为|
|||指||
|本次募集配套资金|||维尔利在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元|
|||指||
|报告书|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）|
|||指||
|交易基准日||指|2016年8月31日|
|报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|交割日|||交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日（以孰登记在后完成为准）|
|||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|||指||

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|《补充协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|||指||
|《盈利预测补偿协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|||指||
|德邦证券、独立财务顾问||指|德邦证券股份有限公司|
|君合、君合律师、发行人律师||指|北京市君合律师事务所|
|会计师、会计师事务所、信永中和|||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||指||
|评估机构、东洲评估||指|上海东洲资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《创业板上市规则》|||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）|
|||指||
|《创业板发行办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|||指||
|《26号文》|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|||指||
|《公司章程》||指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业名词|||
|绿色经济|||以生态、经济协调发展为核心的可持续发展经济，是以维护人类生存环境，合理保护资源、能源以及有益于人体健康为特征的经济发展方式，是一种平衡式经济|
|||指||
|合同能源管理、EMC|||节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制|
|||指||

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|变频技术||通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技术，变频技术的核心是变频器|
||指||
|余热||工业企业在生产过程中,由各种热能转换设备、用能设备和化学反应设备中产生而未被用尽的能量资源|
||指||
|VOC||挥发性有机化合物（volatile organiccompounds）,指任何能参加大气光化学反应的有机化合物|
||指||
|油气回收||回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象是汽油|
||指||
|冷凝法||利用烃类物质在不同温度下的蒸汽压差异，通过降温使油气中一些烃类蒸汽压达到过饱和状态，过饱和蒸汽冷凝成液态，回收油气的方法|
||指||
|吸附法||利用活性炭、硅胶或活性纤维等吸附剂对油气/空气混合气的吸附力的大小，实现油气和空气的分离|
||指||

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权；同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、汉风科技100%股权交易方案
上市公司拟向陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权。
本次交易标的汉风科技100%股权评估值为60,300万元，经交易各方协商一致，汉风科技100%股权的交易价格为 60,000.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的75%，总计 45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%，总计15,000.00万元。
具体对价支付方式如下表所示：
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|交易对象|本次交易前持有汉风科技股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|陈卫祖|49.83%|29,898.00|7,474.50|14,102,830|
|徐严开|20.00%|12,000.00|3,000.00|5,660,377|
|张群慧|11.59%|6,954.00|1,738.50|3,280,188|
|郭媛媛|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|夏永毅|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|唐亮芬|2.00%|1,200.00|300.00|566,037|

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|-|-|-|-|-|
|徐瑛|1.33%|798.00|199.50|376,415|
|顾晓红|1.16%|696.00|174.00|328,301|
|季林红|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杜锦华|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杨猛|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|俞兵|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|单芳|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|张菊慧|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|叶超|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|徐燕|0.32%|192.00|48.00|90,566|
|包玉忠|0.16%|96.00|24.00|45,283|
|钱建峰|0.10%|60.00|15.00|28,301|
|李崇刚|0.01%|6.00|1.50|2,830|
|合计|100.00%|60,000.00|15,000.00|28,301,877|

2、都乐制冷100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19名股东以发行股份的方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。
本次交易标的都乐制冷100%股权评估值为25,050万元，经交易各方协商一致，都乐制冷100%股权的交易价格为 25,000.00万元，全部以发行股份方式支付交易对价。
具体对价支付方式如下表所示：
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|交易对象|本次交易前持有都乐制冷股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|张贵德|33.10%|8,275.00|-|5,204,402|
|杨文杰|20.00%|5,000.00|-|3,144,654|
|朱志平|15.00%|3,750.00|-|2,358,490|
|朱国富|6.00%|1,500.00|-|943,396|
|林健|5.00%|1,250.00|-|786,163|
|缪志华|4.00%|1,000.00|-|628,930|
|孙罡|3.50%|875.00|-|550,314|

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|殷久顺|3.30%|825.00|-|518,867|
|黄美如|3.00%|750.00|-|471,698|
|薛文波|1.90%|475.00|-|298,742|
|雷学云|1.00%|250.00|-|157,232|
|戴利华|1.00%|250.00|-|157,232|
|李为敏|0.70%|175.00|-|110,062|
|张林|0.64%|160.00|-|100,628|
|张剑侠|0.60%|150.00|-|94,339|
|曾红兵|0.40%|100.00|-|62,893|
|陈正昌|0.32%|80.00|-|50,314|
|张炳云|0.27%|67.50|-|42,452|
|黄宝兰|0.27%|67.50|-|42,452|
|合计|100.00%|25,000.00|-|15,723,260|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相关税费等。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技 19名股东签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，与陈卫祖、张群慧、徐严开等 3名业绩承诺人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；
上市公司已与张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷 19名股东签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利预测补偿协议》。上述
协议已载明：协议自各方签署日起成立，并经上市公司股东大会和标的公司股东
会、中国证监会核准等协议约定之生效条件全部成就之日生效。
本次交易能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0936166号），截至评估基准日 2016年 8月 31日，汉风科技100%股权的评估值为 60,300万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07万元，增值率为618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉风科技100%股权的最终交易价格确定为60,000万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0938166号），截至评估基准日 2016年 8月 31日，都乐制冷100%股权的评估值为 25,050万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的都乐制冷100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。
四、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格
作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计 28,301,877股。其中向陈卫祖发行 14,102,830股、向张群慧发行 3,280,188股、向徐严开发行 5,660,377股、向郭媛媛等 16名股东发行 5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计15,723,260股。其中向张贵德发行5,204,402股、向杨文杰发行3,144,654股、向朱志平发行 2,358,490股、向朱国富等 16名股东发行 5,015,714股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、增资及实缴出资安排
（一）对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
（二）对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为6,001万元，实收资本为 1,000万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。
六、业绩补偿承诺及业绩奖励
（一）业绩补偿承诺
1、汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和 11,800.00万元；若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净
利润分别不低于 2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和 10,200.00万元。
2、都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和3,850.00万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本后的承诺净利润），则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
（二）超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
七、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、发行股份购买汉风科技100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
2、发行股份购买都乐制冷100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|汉风科技|都乐制冷|标的公司合计|维尔利|交易价格|标的公司（交易价格）/维尔利|
|资产总额|27,863.88|11,104.89|38,968.77|277,756.53|85,000.00|30.60%|
|营业收入|5,909.92|6,922.83|12,832.75|96,090.90|N/A|13.35%|
|资产净额|7,853.68|1,531.48|9,385.16|158,530.31|85,000.00|53.62%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽仍为公司控股股东。其中，若不考虑募集配套资
金，常州德泽将持有公司39.99%的股份，若考虑募集配套资金，配套融资股票
发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价 17.27元/股计算，常州
德泽将持有公司39.14%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份数量的上限计算，不考虑配套融资，本次发行股份数量不超过44,025,137股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 452,146,025股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为408,120,888股。本次交易维尔利拟向交易对方支付对价 85,000.00万元，其中现金支付对价 15,000.00万元，股份支付对价70,000.00万元。此外，维尔利拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过17,000.00万元。
如不考虑募集配套资金，本次交易将新增发行股份 44,025,137股,考虑募集配套资金,配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价17.27元/股计算，本次交易将新增发行股份53,868,796股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|常州德泽|180,817,920|44.30%|180,817,920|39.99%|180,817,920|39.14%|
|长城资产|18,400,000|4.51%|18,400,000|4.07%|18,400,000|3.98%|
|蔡昌达|15,402,186|3.77%|15,402,186|3.41%|15,402,186|3.33%|
|常州产投|15,000,000|3.68%|15,000,000|3.32%|15,000,000|3.25%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划|12,000,000|2.94%|12,000,000|2.65%|12,000,000|2.60%|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|8,822,682|2.16%|8,822,682|1.95%|8,822,682|1.91%|
|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管理计划|6,340,000|1.55%|6,340,000|1.40%|6,340,000|1.37%|
|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管理计划|4,880,000|1.20%|4,880,000|1.08%|4,880,000|1.06%|
|中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金|2,898,865|0.71%|2,898,865|0.64%|2,898,865|0.63%|
|蒋国良|2,265,212|0.56%|2,265,212|0.50%|2,265,212|0.49%|
|标的公司股东合计|-|-|44,025,137|9.74%|44,025,137|9.53%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|9,843,659|2.13%|
|其他社会公众股东|141,294,023|34.62%|141,294,023|31.25%|141,294,023|30.58%|
|合计|408,120,888|100.00%|452,146,025|100.00%|461,989,684|100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
||
|-|
|根据维尔利 2015 年度审计报告以及信永中和为本次交易出具的《备考模拟|
|审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|||2015年12月31日/2015年|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|
|资产总额|424,279.70|534,371.35|25.95%|277,756.53|394,789.43|42.14%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|273,836.04|347,040.85|26.73%|158,530.31|229,779.60|44.94%|
|营业收入|42,041.27|51,927.26|23.51%|96,090.90|108,923.66|13.35%|
|营业利润|3,702.36|5,760.93|55.60%|14,253.06|15,283.35|7.23%|
|利润总额|4,505.99|6,673.42|48.10%|14,868.82|16,262.91|9.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,635.94|6,591.46|42.18%|12,055.97|13,305.26|10.36%|
|资产负债率|34.80%|34.53%|-0.77%|42.02%|40.86%|-2.76%|
|每股净资产（元/股）|6.71|7.68|14.46%|4.55|5.86|28.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.16|23.08%|0.35|0.34|-2.86%|

十四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年10月25日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会分别审议通过；
2、2016年10月27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
3、2016年11月28日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
||
|-|
|1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；|
|2、中国证监会核准本次交易。|
|本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核|
|准为前提，未取得前述批准前不得实施。|

十五、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|汉风科技、都乐制冷|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合维尔利披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或维尔利造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不|

|||
|-|-|
||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维尔利董事会，由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺|各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、股份锁定承诺”。|
|保持上市公司独立性的承诺|本次交易完成后（以取得维尔利的相关股份为标准），本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其下属公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其下属公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|避免同业竞争的承诺|1、除汉风科技/都乐制冷之外，本人未直接或间接投资于其他任何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。2、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标准），（1）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）本人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任|

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||何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标准），如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|规范关联交易的承诺|1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公|

||||
|-|-|-|
|||司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担，并由本人承担相应法律责任。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。5、本人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若本人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|维尔利|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失|

||||
|-|-|-|
|||的，将依法承担赔偿责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，维尔利的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|维 尔 利 董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请|

||||
|-|-|-|
|||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|常州德泽|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺|1、除维尔利及合并报表子公司以外，我公司未再直接或间接控制其他企业。2、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。4、本次交易之后，我公司将继续不从事并将继续促使我公司所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股东的利益。6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，我公司将向维尔利全额赔偿。|
||关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺|1、本次交易完成之日起，我公司将尽量减少并规范与维尔利之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|李月中|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺|1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外，本人未再直接或间接控制其他企业。2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。|

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||3、本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。4、本次交易之后，本人将继续不从事并将继续促使本人所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股东的利益。6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，本人将向维尔利全额赔偿。|
|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺|1、本次交易完成之日起，本人将尽量减少并规范与维尔利之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措施，促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|

十六、对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件和协议，同意将本次交易提交董事会审议，并在审议本次交易的董事会会议上发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
为保证本次交易定价的公允性，上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估结果作为定价依据，经交易双方协商确定最终交易价格。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定的“（三）重大资产重组
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组管理办法》的有关规定，发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一）。本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 15.90元/股，不低于市场参考价的90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价），符合《重组管理办法》的规定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易评估基准日为2016年8月31日，公司聘请的评估机构东洲评估具有证券期货业务资格。本次交易以评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，定价公允。
（三）股东大会及网络投票情况
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作与本次重大资产重组相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据信永中和出具的《备考模拟审计报告》（XYZH/2016SHA10217），本次重大资产重组完成前后上市公司最近一期基本每股收益如下：
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|-|-|
|项目|2016年1-8月|
|重组完成前基本每股收益（元/股）|0.13|
|重组完成后（备考）基本每股收益（元/股）|0.16|

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，截至本报告书签署日，本次交易仍需获得如下批准：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本报告书签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是，如在本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，汉风科技全部股权在评估基准日 2016年 8月 31日的评估值为 60,300万元，较经审计的汉风科技账面净资产增值51,902.07万元，增值率为618.03%；都乐制冷全部股权在评估基准日2016年 8月 31日的评估值为 25,050万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资产评估值，本公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,500万元、5,000万元、8,000万元、11,800万元；维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,000万元、2,000万元、3,100万元、4,400万元。
由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实际经营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资者关注相关风险。
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
六、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产交易价格，维尔利拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会核准方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，上市公司将以自筹资金进行支付。
七、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司经营业绩带来负面影响，提请投资者注意。
八、标的公司经营风险及财务风险
本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从事油气及其他工业VOC回收设备的生产和销售。
标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险：
（一）宏观经济环境变化风险
公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致公司经营业绩出现波动。
（二）投资回报依赖客户经营业绩的风险
合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。
（三）下游客户行业集中的风险
公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业集团有限责任公司、南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游客户行业集中的风险。
（四）市场开拓风险
公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。
近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。
（五）应收账款回收风险
公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，截至 2016年8月31日，公司应收账款余额为 5,212.51万元，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主，近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效益下滑明显。如公司客户，特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。
（六）担保风险
汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务，其中1,865万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿1,285万元，尚余580万元未偿付，其余544.5万元担保责任由汉风科技承担。本次交易对方陈卫祖和张群慧已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务。尽管维尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在本次交易完成后上市公司需承担实际偿付责任的风险。
（七）使用集体土地的风险
公司现有 2宗土地使用权，其中一宗位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为16,263.20平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第0018219号不动产权证，土地性质为集体流转用地。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府[1996]87号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》(苏府办[2002]76号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然汉风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上述土地的使用。
（八）核心技术人员流失风险
节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保
持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发展。
（九）公司会计政策适用导致利润波动的风险
公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产，采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡，公司存在利润波动的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110号《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业所得税的税收优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营业绩将受到一定影响。
标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险：
（一）前五大客户波动较大的风险
公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户波动较大，不利于公司维持客户稳定。
（二）产品质量风险
公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压
生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的开展。
（三）新业务开拓风险
除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势，截至 2016年 8月 31日，公司应收账款余额为 6,146.35万元。公司下游客户集中在石化行业，石化行业受国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下游客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将给公司带来不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2015年 11月 3日，都乐制冷取得编号为 GF201532000915的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率为15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关税收优惠而导致净利润下降的风险。
（六）注册资本未足额缴纳的风险
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为6,001万元，实收资本为 1,000万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中 2,001万元股东将于 2020年 1月 28日之前缴足，3,000万元股东将于 2021年 5月 18日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
九、收购整合的风险
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。
不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
十、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）节能环保产业是发展绿色经济的重要支撑
长期以来，我国经济发展一直建立在高能耗、高污染的粗放型经济增长模式基础上，高能耗不仅造成了极大的能源浪费，还导致有毒有害气体的大量排放，给社会环境带来了巨大压力，造成严重的环境污染。近年来，我国大气污染问题日益突出，其中VOC排放是形成大气污染的主要原因之一。因此，节能减排是当前我国环境治理的当务之急。
随着全球经济的飞速发展，经济受资源和环境约束的矛盾接近临界，发展绿色经济已经成为世界发展的重要趋势和共识。节能环保是发展绿色经济的重要支撑和有力保障，为促进节能环保产业的发展，各国纷纷出台政策，投入资金，加大对节能环保、可再生能源行业的支持。我国政府对环境治理和发展节能环保产业高度重视。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列政策法规，促进节能环保行业的快速发展。
节能环保产业作为绿色经济的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产业，发展潜力巨大，市场空间广阔。根据《国家环境保护“十二五”规划》，预计“十二五”期间，我国环境污染治理投资总额超 3.4万亿元。
（二）节能改造和大气污染治理得到国家政策大力支持，市场空间巨大，前景广阔
工业是能源消耗的主要领域，受技术和资金等因素制约，我国传统工业的能源利用效率较低。近年来，国家对部分高能耗、高污染行业提出了节能减排的约束性指标要求，企业出于工业转型升级、降本增效的内在需要以及应对国际竞争的需要，纷纷加大用于节能减排领域的费用支出，节能改造行业面临前所未遇的发展机遇。
国家对节能服务产业发展极为重视，各部门制定了一系列政策支持节能服务产业的发展，包括产业政策、税收优惠政策等。
工信部在“工业节能十二五规划”中明确提出：针对电机系统运行效率低、系统匹配不合理、调节方式落后等问题，在钢铁、有色金属、石化、化工、轻工等重点领域，加快既有电机系统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方式。
加快电机系统节能改造步伐，鼓励节能服务公司采用合同能源管理、设备融资租赁等市场化机制推动电机系统节能改造。到 2015年，电机系统节电率比 2010年提高 2-3个百分点。
根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，合同能源管理收入免征营业税，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
预计电机系统节能改造“十二五”工程投资需求达 700亿元，节能量 3,500万吨标准煤。此外，余热余压回收利用领域也具有巨大的市场需求，预计余热余压回收利用“十二五”工程投资需求 600亿元，节能量 3,000万吨标准煤。
近年来，我国大气污染问题日趋严峻，VOC的排放是造成大气污染的主要原因之一。针对VOC产生量最大的石化行业，环保部于2014年12月发布了《石化行业挥发性有机物综合整治方案》，提出到2017年，全国石化行业基本完成 VOC综合整治工作，建成VOC监测监控体系，VOC排放总量较 2014年削减30%以上。
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间大气污染防治重点工程项目投资需求约3,500亿元，其中，工业VOC治理项目投资需求约400亿元，油气回收项目投资需求约 215亿元，合计投资需求达 615亿元。
当前，大气污染治理政策逐步加码，VOC对主要污染物 PM2.5具有较大贡献度，VOC治理将成为工业大气污染源整治的重中之重。国内“十二五”后半段至“十三五”期间，VOC治理市场空间巨大，保守估计约为 500亿元。
综上，节能改造和大气污染治理行业市场空间巨大，前景广阔。
（三）节能环保行业综合服务提供商是公司的长期发展战略
节能环保产业作为战略性新兴产业，在我国未来发展战略中占有举足轻重的地位。公司成立以来,立足环保产业，坚持致力于成为一体化、全方位的环保业务专业服务商，中国环保产业的科技型龙头企业。
公司从垃圾渗滤液处理业务起步，上市以来逐渐从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商向全产业链的环保和节能解决方案提供商转变，业务范围已拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域。
近年来公司通过内部积累和兼并收购取得了快速发展，产业链不断延伸，营业收入逐年增长，盈利能力持续提升。未来几年，公司将持续推进既定发展战略，加快转型成为节能环保行业综合服务提供商。
（四）外延式扩张是公司重要的发展方式
公司上市以来拓宽了融资渠道，资本实力显著增强，通过完善公司治理，管理水平明显提升。近年来公司不断拓展业务领域，从单一的垃圾渗滤液处理拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域，已具备在相关业务领域进一步拓展的能力和实力。
作为新兴战略性行业，节能环保行业因其巨大的市场容量和良好的盈利前景吸引了大量资本进入，行业竞争日趋激烈。把握行业发展机遇，利用资本市场迅速实现规模扩张和盈利增长已成为提升节能环保服务企业市场竞争力的有效手段。面对市场机遇和挑战，完全依靠内生式发展不能满足企业发展战略的需求，因此，通过收购兼并，拓展业务领域，降低新业务开拓成本是当前阶段公司重要的发展方式。
公司自上市以来，陆续收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环保科技有限公司、杭州能源环境工程有限公司等环保类企业，在拓展业务领域的同时积累了丰富的外延式扩张经验，为公司后续通过外延式扩张实现业务发展奠定了基础。
（五）本次交易协同效应明显
维尔利主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理、烟气净化等，汉风科技主要从事工业节能、余压余热回收等业务，都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售。本次交易具有显著的协同效应，具体表现在：
客户的互补性。维尔利现有环保业务中市政类客户占比较高，企业客户占比较低，而标的公司以企业客户为主，主要分布在钢铁、水泥、冶金、化工等高污染、高能耗行业，这类企业在污水处理、烟气净化等业务上也具有较大的需求，维尔利可以利用标的公司现有客户资源将污水处理等环保业务拓展至企业客户。
汉风科技可借助维尔利在市政环保业务中的客户积累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。维尔利从事的烟气净化业务与都乐制冷的挥发性有机化合物回收业务在客户上具有一定的重叠。本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，充分发挥客户共享与互补优势。
业务的互补性。维尔利和都乐制冷在开展脱硫脱硝和大气污染治理业务过程中，客户均存在以合同能源管理模式替代传统设备销售模式的需求。汉风科技具备合同能源管理业务资质，在合同能源管理方面积累了丰富的项目经验。本次交易完成后，上市公司和都乐制冷部分设备销售业务可通过汉风科技转化为合同能源管理业务，从而大大提高上市公司和都乐制冷在脱硫脱硝和大气污染治理领域的业务承接能力。
资源共享、优势互补。近年来，汉风科技、都乐制冷发展迅速，合同金额持续增长，业务规模不断扩大，但标的公司在经营管理方面与上市公司仍有较大的差距。维尔利可利用自身在运营管理、规范运作等方面的经验帮助标的公司提升管理水平，降低业务快速发展过程中的潜在风险。随着各自业务的快速发展，汉风科技和都乐制冷都存在较大的资金需求，资金已经成为标的公司业务发展的瓶颈。维尔利具有便利的融资渠道，借助上市公司的资金优势可以实现标的公司业务的快速发展。
降低运营成本。上市公司现有业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、固废处理、沼气工程等，近年来，公司投资运营的BOT、TOT项目不断增加，项目运营收入占比不断提升。电费支出为环保项目运营成本的重要组成部分，利用汉风科
技在电机节能领域的成功经验，可有效降低公司现有环保运营项目的运营成本。
实现节能环保一体化、提升综合服务能力。环保行业在快速发展的同时，市场竞争日益激烈，对参与主体的综合竞争力要求不断提高。收购汉风科技弥补了公司在节能领域的不足，有助于加快形成公司节能环保一体化优势；收购都乐制冷可以增强公司在大气污染治理领域的竞争力。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力。公司与交易标的通过联合投标、联合运营可以进一步增强市场开拓能力，扩大与竞争对手之间的差距，巩固市场领先地位。
（六）标的公司技术优势明显、盈利能力较强
汉风科技是国内领先的工业节能服务企业，尤其在高压电机节能领域具有较强的市场竞争力和市场知名度。汉风科技通过变频节能领域持续的技术研究，实现“精细化”电机节能管理，提升了电机节电效果。公司提供的节能服务具有节电效率高、运行稳定等特点，在同行业中处于领先地位。
汉风科技 2014年度、2015年度分别实现营业收入 5,115.06万元和 5,909.92万元，实现净利润 566.40万元和 1,207.81万元。2016年 1-8月，汉风科技实现营业收入和净利润分别为4,838.15万元和1,744.24万元，盈利能力较强。
都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力，公司自行研发的冷凝吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平。都乐制冷拥有包括油气回收系统在内的八项发明专利、四十五项实用新型专利，公司为行业标准 JB/T 12321-2015《冷凝式油气回收机组》独家起草单位、交通部行业标准《码头油气回收》独家起草单位、国家标准《油气回收通用技术要求》第二起草单位。
都乐制冷2014年度、2015年度分别实现营业收入6,495.66万元和6,922.83万元，实现净利润-66.29万元和305.94万元。2016年1-8月，都乐制冷实现营业收入和净利润分别为5,047.83万元和602.83万元，盈利能力较强。
（七）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
资本市场为上市公司并购重组提供了便利，上市公司可以股份作为支付手段实施并购重组，实现业务规模快速增长，提高综合实力。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，拓展业务范围
公司在节能服务产业上投入较少，尚未形成核心竞争力。汉风科技专业从事电机节能工程设计、施工，在节能服务行业具有丰富的投资运营经验，尤其在国内高压电机节能领域具有较高的市场知名度。收购汉风科技有助于弥补公司在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链。
大气污染治理为环保行业重要的子行业，近年来日益受到社会关注，行业发展日趋成熟。都乐制冷在油气回收和 VOC污染治理领域具有较强的市场竞争力，
收购都乐制冷将进一步拓展公司业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
（二）提升节能环保一体化综合服务能力，实现战略布局
节能与环保紧密相连，节能环保一体化能最大限度的发挥节能减排、保护环境的功效。节能环保行业作为战略性新兴产业受到越来越多的关注和重视，社会资本大量进入节能环保行业，跨界从事环保产业的企业不断增加，行业竞争日益激烈。节能环保一体化有助于提升企业综合竞争力，增强企业在项目招标、商业谈判环节的话语权。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力，实现节能环保产业战略布局。
（三）发挥协同效应，促进业务发展
本次交易协同效应明显，收购汉风科技和都乐制冷有助于促进上市公司业务发展。
汉风科技和都乐制冷现有企业客户群体将成为维尔利环保业务的潜在客户，钢铁、水泥、冶金、化工等高能耗、高污染行业具有巨大的环保业务需求，开拓这些企业客户能有效弥补上市公司企业客户收入占比低的弊端，提高维尔利在企业客户群体的市场影响力。汉风科技也可借助维尔利在市政环保业务中的客户积累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。都乐制冷与维尔利在烟气净化、废气回收等领域可形成有效互补。
收购汉风科技有助于上市公司和都乐制冷借助汉风科技的合同能源管理经验拓展脱硫脱硝和大气污染治理业务，提高两家公司在相关领域的市场竞争力。
采用汉风科技节能技术对维尔利存量项目进行节能改造能降低上市公司现有业务的能源消耗，减少电费等运营费用支出，提高项目运营效率，增强公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，实现技术和资源互补，共同开发潜在市场，提高市场知名度和市场占有率。
（四）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
2015年，汉风科技实现营业收入 5,909.92万元、净利润 1,207.81万元，分别相当于上市公司同期营业收入和净利润的6.15%和9.50%；都乐制冷实现营业收入6,922.83万元、净利润305.94万元，分别相当于上市公司同期营业收入和净利润的7.20%和2.41%。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年10月25日，标的公司汉风科技召开股东会做出决议，同意陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东将其持有的汉风科技100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2016年10月25日，标的公司都乐制冷召开股东会做出决议，同意张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东将其持有的都乐制冷100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2016年10月27日，维尔利与汉风科技、都乐制冷各股东签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，与相关业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定；
3、2016年10月27日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
4、2016年11月28日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
四、本次交易对方及募集配套资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈卫祖、张群慧、徐严开等19名汉风科技股东以及张贵德、杨文杰、朱志平等19名都乐制冷股东；
发行股份募集配套资金认购方为不超过5名特定投资者。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为汉风科技100%股权、都乐制冷100%股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0936166号），汉风科技全部股权在评估基准日的评估值为 60,300万元，较经审计的汉风科技账面净资产增值 51,902.07万元，增值率为618.03%；根据东洲评估出具的《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字【2016】第0938166号）,都乐制冷全部股权在评估基准日的评估值为25,050万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值22,915.69万元，
增值率为1,073.68%。
在参考标的资产评估值的基础上，经各方协商一致同意，汉风科技100%股权的交易价格确定为60,000万元；都乐制冷100%股权的交易价格确定为25，000万元。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|收益法||
|||评估结果|增值率|
|汉风科技|8,397.92|60,300|618.03%|
|都乐制冷|2,134.31|25,050|1,073.68%|

七、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、汉风科技100%股权交易方案
上市公司拟向特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权。
本次交易标的汉风科技100%股权评估值为60,300万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格确定为60,000.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的75%，总计 45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%，总计15,000.00万元。
2、都乐制冷100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19名股东以发行股份方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。
本次交易标的都乐制冷100%股权评估值为25,050万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格确定为25,000.00万元，全部以发行股份方式支付交易
对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 17,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易中介费用和相关税费等。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计 28,301,877股。其中向陈卫祖发行 14,102,830股、向张群慧发行 3,280,188股、向徐严开发行 5,660,377股、向郭媛媛等 16名股东发行 5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计15,723,260股。其中向张贵德发行5,204,402股、向杨文杰发行3,144,654股、向朱志平发行 2,358,490股、向朱国富等 16名股东发行 5,015,714股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）发行股份购买汉风科技100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓
红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺:
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
（2）发行股份购买都乐制冷100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001.00万元，实收资本为 1,000.00万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001.00万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001.00万元的出资义务。
（六）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资20,000.00万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和 11,800.00万元；若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和 10,200.00万元（鉴于维尔利无法在2016年完成对汉风科技的增资，因此，2016年度承诺净利润无差异）。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001.00万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和 3,850.00万元（鉴于维尔利无法在2016年补缴都乐制冷注册资本，因此，2016年度承诺净利润无差异）。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润(增资和补缴注册资本后承诺净利润)，则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润以增资和补缴注册资本为前提的原因
本次交易标的公司汉风科技和都乐制冷均存在补充营运资金需求，根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增资和补缴注册资本义务。为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况，本次交易设定以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。
3、未完成增资和补缴注册资本情况下，承诺净利润的合理性以及可实现性（1）未完成增资情况下汉风科技承诺净利润的合理性以及可实现性
经维尔利与汉风科技业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开协商确定，若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和10,200.00万元。
节能服务市场空间巨大，近年来合同能源管理节能业务发展迅速，汉风科技凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内实现了稳定增长，营业收入和净利润不断提升。2015年公司实现净利润 1,207.81万元，较 2014年增长113.24%，2016年 1-8月实现净利润 1,744.24万元，继续保持快速增长。2016
年汉风科技承诺净利润为2,500.00万元，根据2016年1-8月公司净利润及公司正在履行的合同，2016年预计可完成承诺净利润。基于公司正在履行的合同、拟签订意向性合同，考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉风科技的竞争优势，报告期内公司承诺净利润具有合理性和可实现性。
（2）不补缴注册资本情况下都乐制冷承诺净利润的合理性以及可实现性
经维尔利与都乐制冷原股东协商确定，若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和3,850.00万元。
油气回收及其他工业VOC回收市场空间巨大，该业务在国内尚处于发展初期，近年来呈现快速发展趋势，都乐制冷凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内营业收入和净利润稳定增长。2015年公司实现净利润 305.94万元，2016年1-8月实现净利润602.83万元，保持快速增长。2016年都乐制冷承诺净利润为 1,000.00万元，根据 2016年 1-8月公司净利润及公司正在履行的合同， 2016年预计可完成承诺净利润。基于公司现有在手订单，考虑油气回收及其他工业VOC回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势，报告期内公司承诺净利润具有合理性和可实现性。
4、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东权益的影响
承诺期内，汉风科技不考虑增资的承诺净利润低于增资后承诺净利润合计 4,800.00万元，差额系增资产生的效益，其中增资额为 20,000.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益为1,600.00万元，三年合计为4,800.00万元。
承诺期内，都乐制冷不考虑补缴注册资本的承诺净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计 1,200.00万元，差额系补缴注册资本产生的效益，其中补缴额为 5,001.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益按 400.00万元计算，三年合计为1,200.00万元。
本次交易以增资和补缴注册资本后承诺净利润作为对相关业绩承诺方的考
核指标，增资和补缴注册资本按年化收益率8%计算增加的承诺净利润，上述收益率高于维尔利 2015年加权平均净资产收益率7.88%。鉴于承诺净利润设定已充分考虑增资和补缴注册资本对标的公司经营业绩的贡献，且设定的收益率合理，因此，本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害上市公司和中小股东权益。
5、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|汉风科技|都乐制冷|标的公司合计|维尔利|交易价格|标的公司（交易价格）/维尔利|
|资产总额|27,863.88|11,104.89|38,968.77|277,756.53|85,000.00|30.60%|
|营业收入|5,909.92|6,922.83|12,832.75|96,090.90|N/A|13.35%|
|资产净额|7,853.68|1,531.48|9,385.16|158,530.31|85,000.00|53.62%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股份，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽仍为公司控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，常州德泽将持有公司39.99%的股份，若考虑募集配套资金，配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价 17.27元/股计算，常州德泽将持有公司39.14%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年11月29日