北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的委托，担任力帆股份控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）及其一致行动人本次于2015年7月6日至2016年7月 6日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所证券交易系统增持力帆股份股份事宜（以下简称“本次增持”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
北京市中伦律师事务所 专项核查意见法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见依据中国现行有效的或者力帆控股和力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到力帆控股和力帆股份如下保证，即力帆控股和力帆股份已经提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。力帆控股和力帆股份所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本专项核查意见仅供力帆股份控股股东为实行本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
北京市中伦律师事务所 专项核查意见本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
截至本专项核查意见出具之日，根据力帆控股持有的重庆市工商行政管理局北碚区分局于2015年12月25日核发的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统复核，力帆控股的基本情况如下：
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|公司名称|重庆力帆控股有限公司|
|成立日期|2003年11月19日|
|统一社会信用代码|91500109756205209U|
|住所|重庆市北碚区同兴工业园区 B区|
|法定代表人|陈巧凤|
|注册资本|125000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。（经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）|
|营业期限|2003年11月19日至永久|

截至本专项核查意见出具之日，力帆控股的股权结构如下：
北京市中伦律师事务所 专项核查意见尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
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|-|-|-|-|
|26.5|24.5|24.5|24.5|

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尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控 西藏汇川投资
股有限公司 有限责任公司
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|6.36|5.88|5.88|5.88|72%|

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重庆力帆控股有限公司
力帆控股股东中尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微四人，尹明善和陈巧凤为夫妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索微为父女关系。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股的实际控制人。
本所律师认为，截止至本专项核查意见出具日，力帆控股及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，有资格实施本次增持，能够独立承担法律责任，具备《收购管理办法》规定的实施本次增持的主体资格要求。
二、本次增持情况及符合豁免要约收购的情形
1.本次增持前力帆控股及其一致行动人持股情况
截至本次增持前，力帆控股及其一致行动人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微合计持有力帆股份股份 625,690,456股，占本次增持前力帆股份股份总额（1,257,624,029股）的49.75%。
综上，截至本次增持前，力帆控股及其一致行动人持有的力帆股份的股份超过公司已发行股份30%。
2.本次增持情况
北京市中伦律师事务所 专项核查意见力帆股份于 2015年 7月 6日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015年 7月 6日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A股股份 990,000股，约占力帆股份截至2015年7月6日已发行股份总额（1,257,624,029股）的0.08%。
力帆股份于 2015年 7月 7日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015年 7月 7日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A股股份 210,000股，约占力帆股份截至2015年7月7日已发行股份总额（1,257,624,029股）的0.02%。
在增持计划实施期间，力帆控股通过上海证券交易所交易系统累计增持力帆股份股份 1,200,000股，约占增持计划实施完毕时力帆股份总股数（1,256,353,379股1）的0.10%。
根据2014年11月23日实施的《收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
综上所述，本所律师认为，本次增持期间，力帆控股累计增持力帆股份 1,200,000股A股股份，未超过力帆股份已发行股份的2%，力帆控股的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持力帆股份股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
三、本次增持信息披露义务的履行
力帆股份于 2015年 7月 6日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015年 7月 6 12015年9月24日，力帆股份披露《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，因公告披露事项回购并注销的限制性股票合计为1,270,650股，将于2015年9月24日予以注销。注销完成后，公司注册资本将由1,257,624,029元减少为1,256,353,379元。
北京市中伦律师事务所 专项核查意见日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A股股份 990,000股，约占力帆股份已发行股份总额（1,257,624,029股）的0.08%。力帆股份已于 2015年7月 7日披露《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股票的公告》（公告编号：临2015-051）。
力帆股份于 2015年 7月 7日接到力帆控股的通知，力帆控股于 2015年 7月 7日通过上海证券交易所交易系统增持了力帆股份 A股股份 210,000股，约占力帆股份已发行股份总额（1,257,624,029股）的0.02%。力帆股份已于 2015年7月 8日披露《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东及部分董事继续增持公司股票的公告》（公告编号：临2015-052）。
鉴于本次增持计划已于2016年7月6日实施完毕，公司应当就本次股份增持计划实施结果等情况履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除尚待就本次股份增持实施结果进行公告外，公司就力帆控股本次增持力帆股份事宜的信息披露符合《收购管理办法》等相关法律规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格要求；增持人实施本次增持已履行了必要的信息披露义务；增持人的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持力帆股份股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
本专项核查意见正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本专项核查意见的签字盖章页，无正文）
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