东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《信息披露业务备忘录第 21号—定期报告披露相关事宜》等法规的要求，作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）对加加食品 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.00元/股，募集资金总额 120,000.00万元，扣除发行费用 8,490.1558万元，募集资金净额为 111,509.8442万元，并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管帐户中（账号为：585958290715）。上述募集资金到位情况2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
2011年1月25日，经加加食品第一届董事会第二次会议审议，公司制定了《募集资金管理办法》；2012年 10月 24日，根据政策变化和实际需要并经加加食品第一届董事会 2012年第八次会议审议，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，调整了募集资金使用支付审批流程。
《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
2013年3月15日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第二次会议通过。
2013年8月14日，公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第六次会议通过。
2012年1月29日，保荐机构与加加食品、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司宁乡县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与加加食品、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金四方监管协议》。截止 2013年 12月 31日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。
2013年 3月 15日，公司召开第一届董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集资金专项账户>的议案》，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息共计 310,715,563.79元全部取出，作如下安排：将96,230,000.00元按公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金；将200,000,000.00元存入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）开设的专户（账号：368100100100512130）；将 14,485,563.79元存入公司原已开设在中国银行宁乡支行的专户（账号：585958290715），各专户均由公司与上述相关金融机构及保荐机构相应签署《募集资金三方监管协议》。截止2013年12月31日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用超额募集资金。
截止 2013年 12月 31日，加加食品有一个募集资金专户，二个超募资金专户（其中一个专户附设了二个定期存款账户）；其子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司在中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行设立的年产 1万吨优质茶籽油项目募集资金专户为3105014210000945。各专户具体情况如下：
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|开户银行||银行账号|2013年12月31日余额|||
||||募集资金余额|利息收入 减手续费支出|合计|
|募集资金专户|中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000937|-675,786.88|14,210,458.11|13,534,671.23|
||中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000945|1,090,222.73|4,895,048.49|5,985,271.22|
|超募资金专户|中国银行股份有限公司宁乡县支行|585958290715|11,963,042.00|11,266,003.15|23,229,045.15|
||兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100100512130|0.00|501,219.87|501,219.87|
|超募资定期存款账户|兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100200579610|100,000,000.00|0.00|100,000,000.00|
||兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100200742342|100,000,000.00|1,160,000.00|101,160,000.00|
||合 计||212,377,477.85|32,032,729.62|244,410,207.47|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、总体使用情况
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|募集资金总净额|1,115,098,442.00|
|本年度投入募集资金总额|524,983,263.94|
|已累计投入募集资金总额|902,720,964.15|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||

公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后的净额为
111,509.84万元，经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，截至2013年12月31日已累计实际使用90,272.10万元，均依据公司《募集资金管理办法》经合规程序审批后使用。
[注]:兴业银行股份有限公司长沙分行超募资金定期存款账户（账号：368100100200742342）2013年12月31日银行对账单金额为111,160,000.00元，其中募集资金及利息为 101,160,000.00元，自有资金为 10,000,000.00元。自有资金 10,000,000.00元系 2013年 12月 30日公司自有资金账户划转时误入募集资金账户，该笔金额已于2014年1月14日从募集资金账户转出至自有资金账户。
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产20万吨优质酱油项目|-|47,874.42|58,839.64|32,490.45|47,942.00|81.48%|2014年10月|-|-|是|
|年产1万吨优质茶籽油项目|-|14,916.12|15,983.80|10,384.88|14,807.10|92.64%|2014年12月|-|-|是|
|承诺投资项目小计|-|62,790.54|74,823.44|42,875.33|62,749.10|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|13,900.00|13,900.00|-|13,900.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|收购阆中市王中王食品有限公司|-|10,130.00|10,130.00|9,623.00|9,623.00|95.00%|-|-|是|否|
|郑州加加3万吨食醋项目|-|9,850.00|9,850.00|-|-|-|推迟未定|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|37,880.00|37,880.00|9,623.00|27,523.00|-|-|-|-|-|
|合计|-|100,670.54|112,703.44|52,498.33|90,272.10|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏高差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成上述工作阶段并开始进行地面建筑物分项施工，2013年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备，2014年1月酱油项目已投料。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|由于募投项目原可研计划是公司上市报告期2010年根据当时的市场情形和投资测算而制定，2012年以来各方面发生的较多的变||||||||||

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|情况说明|化，公司根据这些变化在项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公司2013年8月14日召开第一届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。募投项目建设工期比原计划顺延10个月以上，项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，公司用超募资金13,900万元提前归还银行贷款，已于2012年2月份执行完毕。根据公司第一届董事会2012年第二次会议决议，公司利用部分超募资金4,000万，永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕。根据公司第一届董事会2012年第十次会议，公司拟使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。根据公司第一届董事会2012年第十一次会议，将超募资金支付阆中市王中王食品有限公司100%股权收购款支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金。根据公司第一届董事会2013年第二次会议决议, 决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息全部取出, 将9,623万元按公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金。将20,000万元以定期存入公司在兴业银行长沙分行开设的专户。根据公司第一届董事会2013年第四次会议决议，决定公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目。根据公司第一届董事会2013年第六次会议决议,决定公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金。见公司2012-004公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户（含定期存款方式）。全部募集资金在保证募投项目建设所需的前提下，超募资金的使用亦围绕主业建设安排。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募集资金管理和使用符合相关法律法规及公司制度规定，除前述使用进度等有关情况和问题，不存在其他明显违规情形。|

四、募集资金投向变更的情况
公司2013年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
五、超募资金投资项目的进展情况及说明
2013年4月23日公司第一届董事会2013年第四次会议通过了关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”（以下简称项目）的议案，同意公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目。截止核查意见出具日，该项目尚未实施。根据《募集资金管理办法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，加加食品就本项目的可行性、预计收益等情况进行核查，并就其异常原因及后续措施进行详细说明：
1、项目未实施原因
该项目实施地点位于河南郑州新郑市梨河镇107国道西侧，新郑市部分区域为国家文物重点保护区域，土地“三通一平”前需对土地进行文物保护工作，截止至本报告出具之日，该项目土地尚未获政府审批。
2、可行性、预计收益的核查
公司本着严谨的态度，对该项目实施进行了细致的核查工作，特别是对项目可行性及预计收益情况进行了分析，该项目的可行性及预计收益情况没有发生重大变化，公司决定继续实施该项目。（关于项目的可行性及预计收益情况请详见公司于2013年4月24日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的公告》
3、项目实施的措施
公司将尽快与当地政府协调，解决项目实施用地问题。
4、保荐机构的核查意见
集资金的使用效率，有利于股东利益最大化，同时履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构出具了明确同意意见。
截止本专项核查意见出具日，该项目尚未实施，根据相关法律法规加加食品已就本项目的可行性、预计收益等情况进行核查，并就其异常原因及后续措施进行详细说明。保荐机构将持续关注项目进展，并督促公司切实履行募投项目的信息披露义务、合法合规使用募集资金。
六、募集资金是否存在违规使用的情况
公司2013年度不存在募集资金违规使用的情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对加加食品 2013年度募集资金的使用及存放情况进行了核查，包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：加加食品 2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，加加食品编制的《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》与实际情况相符。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________
（杨志） （张艳英）
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