证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-005
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年 8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年 3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
（一）概述
“沈阳豫珑城”是由公司下属控股子公司“沈阳置业”于2011年开始投资开发的商业广场项目。“沈阳置业”注册资金8.5亿，其中：“豫园房产”出资5.695亿，占比67%；保德信中国机会有限公司出资2.805亿，占比33%。
“沈阳豫珑城”建筑面积为17万平方米，项目总投资为18.9亿元。（“沈阳豫珑城”项目情况详见编号为临2011—017《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司全资子公司参与合作开发沈阳北中街商业广场公告》以及编号为临2014—027《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》）。
“沈阳豫珑城”为本公司的大型异地投资项目。公司考虑到为将豫珑城项目打造豫园商城在沈阳当地建设开发的商旅文项目典范，“沈阳置业”委托了专门打造商旅文项目的“豫园商旅文产业公司”以及“豫园房产”全面建设运作该项目。该项目计划于2015年下半年正式营业。
“豫园商旅文产业公司”是由上海豫园旅游商城股份有限公司和浙江复星商业发展有限公司合资成立的商旅文主题地产类基金管理者。(详见《上海豫园旅游商城股份有限公司组建“复星豫园商旅文产业基金”（暂名）暨关联交易公告》,编号：临2011—020)；《上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）决议公告》，编号：临2011—021)。股本结构为：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%。“豫园商旅文产业公司”的愿景是“做城市文化蜂巢的实践者”，“豫园商旅文产业公司”的使命是”尊重当地历史人文积淀/深度挖掘旅游、文化价值/科学开发商旅文地产项目/通过合理、友好、专业和商业运作实现投资回报最大化，最终通过文化蜂巢的成功打造推动新型城镇化的建设。
为能使“沈阳豫珑城”项目建设落成之后能够经营成功，进一步提升豫园商城在国内的整体竞争能力，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司就沈阳“沈阳豫珑城”项目建设签订以下协议。
由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一浙江复星商业发展有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业。本公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司成立于 2012年6月15日
1.注册地址为：上海市南苏州路381号405C04室
2.法定代表人：徐晓亮
3.经营范围为：股权投资管理，投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），房产地咨询（除经纪），企业管理与营销策划，会展会务服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣。
4注册资本为人民币5000万元
5.注册号: 310000000112998
6.股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%
7.截至 2013年 12月 31日，总资产为人民币 3713万元，所有者权益为人民币 3617万元，负债总额为人民币96万元；2013年度，实现营业收入人民币零万元，实现净利润人民币-1184万元。
“豫园商旅文产业公司”以地产基金、地产开发、商业管理三大业务为主导，产品线主攻商业—旅游—文化主题的地产，借助上海豫园商城的成功模式，升级开发以地方文化为核心、以旅游资源为依托的商业地产项目。
三、 关联交易的基本情况及协议
（一）“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》；由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
主要协议条款如下：
甲方：沈阳豫园商城置业有限公司（“委托方”）
乙方：上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（“受托方”）
丙方：上海豫园商城房地产发展有限公司（“受托方”）
甲、乙、丙三方本着平等互利、友好协商原则，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，三方在相互尊重的基础上达成以下协议，并承诺共同信守。
第一条 委托标的和目标地块建设、规划条件
1.1委托标的
1.1.1本协议所称目标地块，为委托方沈阳豫园商城置业有限公司（“项目公司”）所有的位于沈阳市沈河区北中街地块，北至九门路，南至北中街，西至正阳街，东至规划路；
1.1.2与目标地块的开发、管理和运营相关的全部事宜；
1.1.3托管期间，目标地块产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。
第二条 委托管理内容和目标
委托方委托乙方和丙方（本协议中乙方、丙方合称“受托方”）在满足本协议上述第 1.2条约定各项条件的前提下，保证目标地块按时开工和竣工交付，工程质量验收标准为合格，项目工程开发建设阶段的总控制成本不超过18.9亿元，其中建安类成本不超过8.94亿元。受托方确保项目应于2015年8月15日前开业，力争于 6月30日前开业，并负责办理建设竣工等各项审批手续。
具体的管理内容和达成的有效目标如下（乙、丙方如何分工由乙、丙方自行协商决定）：
2.1行政及人力资源部门的管理内容和达成的有效目标：
2.1.1项目投资开发、商业运营管理团队的招聘、培训和团队管理建设，保障项目运营的人力资源需求；
2.1.2公司管理体系建设，建立项目管理考核制度；
2.1.3项目管理内部流程，制度和授权体系，风险管理体系，保障风险管理目标的执行。
2.2项目管理及成本控制部门的管理内容和达成的有效目标：
2.2.1设计施工图的管理、施工图交底、施工技术方案的优化和确定及对现场施工的保障；
2.2.2施工组织方案和进度计划的确定及落实、施工质量和安全的检查及落实、竣工验收的技术支持及保障；确保项目总体验收合格；
2.2.3项目目标成本的确定及控制、招投标管理及控制、施工合同的有效管理及控制；预结算的管理及控制；
2.2.4相关规范化服务及技术保障。
2.3规划设计部门的管理内容和达成的有效目标：
2.3.1项目产品定位,商业地产开发战术研究；
2.3.2设计方案及初步设计管理(包含：规划\建筑\室内\景观\灯光等)；
2.3.3报规报建技术支持；
2.3.4商业现状及发展研究,订单客户技术跟踪。
2.4其他管理内容
品牌管理、营销管理、招商管理、交付管理、前期物业管理、档案管理等。
第三条 项目管理费
项目管理费金额由三方另行约定，结算时由委托方向受托方支付项目管理费。
第四条 委托方的权利义务
5.1与受托方充分合作。
5.2按三方另行约定的标准支付项目管理费。
5.3委托方承诺不利用受托方提供的便利条件进行违法和欺诈活动，否则承担因此而产生的一切后果。
第五条 受托方的权利义务
6.1按照协议内容提供相应的服务。
6.2恪守独立、客观、公正和为委托方保守商业秘密的原则，按照专业标准和规定程序执行。
6.3本协议有效期间，因受托方管理不善而造成项目发生工程质量问题，给委托方造成经济损失的，该等损失由受托方承担。
6.4受托方承诺不得以委托方的名义进行违法和欺诈活动，否则承担因此而产生的一切后果。
第六条 双方的保证与承诺
8.1受托方确认并同意，受托方在根据本协议约定履行委托管理职责时，不得违反本协议及附件的约定，对于本协议及附件约定应经委托方股东会/股东、董事会/董事同意的事项，受托方于实施之前必须书面报相关方并须于获得相关方同意后方可实施。
8.2受托方承诺按本协议约定的质量控制目标、成本控制目标及时间控制目标完成项目管理服务，如未达成目标，则扣减相应管理费，扣减标准另行约定。
8.3受托方在本协议有效期内，保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件的规定，诚信勤勉地行使管理权利和履行相应义务。
8.4代表各方签署本协议的签字人为各方的法定代表人或合法授权人，有权代表各方签订本协议。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
上述交易价格确定的原则和方法：审价、协商。
四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>，是按照商业地产建设的惯用模式进行。各方签署了《项目代建协议》，协议对“沈阳置业”、“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”的权利义务进行了约束和规定。
“沈阳置业”支付的代建费，以工程审计为依据，经各方协商确定。首期支付
金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
本次关联交易定价依据合理，协商充分。
2、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司由浙江复星商业发展有限公司（复星集团下属企业）和“豫园房产”合资组建成立的公司。其中“豫园房产”占比16%，浙江复星商业发展有限公司占比84%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本公司下属的控股公司与关联企业的交易构成关联交易。
公司第八届董事会第七次会议审议了《关于“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的议案》，由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
上述议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易议案发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：
1.“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>，是按照商业地产的建设的惯用模式进行。各方签署了《项目代建协议》，协议对沈阳置业、“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”的权利义务进行了约束和规定。
“沈阳置业”支付的代建费，以工程审计为依据，经各方协商确定。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。
本次关联交易定价依据合理，协商充分。
2、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
上述关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年 8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年 3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。
六、过去 12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一为浙江复星商业发展有限公司是上海复星高科技集团有限公司下属企业。过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
1.公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》
⑴根据《金融服务协议》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 1.5亿元人民币。该事项经公司 2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||||||预计金额与实际发生|
||||关联人||预计金额||实际发生金额|||
||别||||||||金额差异较大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币||存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币||未发生差异||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过 3 亿元人民币||最高不超过 3 亿元人民币||未发生差异||

⑵公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》
经公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高
科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||||||预计金额与实际发生|
||||关联人||预计金额||实际发生金额|||
||别||||||||金额差异较大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过6亿元人民币||存款余额每日最高不超过6亿元人民币||未发生差异||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过10亿元人民币||最高不超过 10亿元人民币||未发生差异||

2.公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”根据公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。
截止2014年12月31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元。公司的资金来源均为自有资金。
3.公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）
4.由公司以及公司下属全资子公司豫园房产分别受让上海复地投资管理有限公司拥有的上海确诚房地产有限公司90%、10%股权，以及公司受让上海复地投资管理有限公司及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。
该项交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元。经公司第八届董事会第七次
会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅
游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015-004）
在过去的12个月内，公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司没有发生过除上述交易以外的其他交易事项。沈阳置业因开发沈阳豫珑城项目需要，沈阳置业与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的全资子公司-上海星豫创辉股权投资管理有限公司签署了项目咨询协议，咨询费为118万。
七、 备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议
2.独立董事事前认可书
3.经独立董事签字确认的独立董事意见
4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年1月13日