无锡和晶科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
二○一六年八月
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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无锡和晶科技股份有限公司无锡和晶科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集不超过152,100万元资金，用于年产310万套工业和汽车用智能控制器项目、年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目、智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A）股。
（二）公司本次发行证券的背景
1、拓展公司智能控制器应用领域，为公司发展增添新动力
经过十几年的发展，公司已成为国内家电用智能控制器领先的供应商之一。
经过长期实践，公司拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等）。同时，公司也已积累了如三星集团、博世集团等一大批业务领域众多的集团公司，并树立了良好的口碑和品牌形象。凭借在智能控制器上领先的技术优势、过硬的生产质量、良好的口碑和品牌形象，以及已成为上述综合型集团公司合格智能控制器供应商的有利条件，公司正逐步将智能控制器的应用领域拓展到对技术和功能要求更高的工业领域，从而为公司的发展增添新的动力。
2、契合国家三网融合和广电网络改造的产业政策
本次募集资金投资项目中的“年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目”属于广电网络宽带接入设备范畴，为重点支持和鼓励发展的行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将信息产业类中宽带网络设备制
无锡和晶科技股份有限公司造及建设、接入网系统、数字电视系统设备列为国家鼓励类产业。国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息产业中的“网络设备（包括适用于下一代高速宽带信息网和三网融合应用的新产品）、光传输设备、接入网系统设备”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
同时，国家三网融合政策导向和国家广电总局的战略规划方向，都给广电网络改造带来了历史性的发展机遇，这将极大地刺激广电运营商加大对网络改造、建设、运维管理等方面的投入，而广电接入网又是网络改造中投资最多的环节。
本次募集资金投资项目中的“年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目”与上述产业政策及规划高度契合。
3、广电网络增值业务需求快速增长
目前，在天猫魔盒、小米盒子等基于电信宽带网络的智能机顶盒的快速发展下，越来越多的用户接收了在电视上免费观看高清电影电视、玩体感游戏、热门大型3D游戏、网络购物、支付水电煤费用等增值服务，将人机交互由传统的PC、移动终端搬到客厅中，逐步形成了家庭互联网生态系统。显然，传统而单一的收看电视节目功能已不能满足有线电视用户的需求，其对按需而看、玩娱乐游戏、网络购物、支付水电煤费用等多元化需求已逐步形成并快速增长。在此发展趋势下，家庭智能终端作为搭建家庭互联网生态的关键入口，其重要性显得尤为重要。
本次募集资金投资项目中的“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”旨在通过大力推广家庭智能终端，掌握家庭互联网生态的入口，并以此为基础搭建以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的完整生态链，从而在广电网络增值业务需求快速增长的背景下，促进公司的产业延伸和升级，加快企业的发展。
4、增加实际控制人的控制权
通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权能得到加强，股权和管理结构实现了进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
（三）公司本次发行证券的目的
1、有效契合公司整体发展战略
和晶科技自 2011年上市以来，通过自身的发展和利用资本平台进行外延式
无锡和晶科技股份有限公司扩张，主营业务已涵盖智能控制器、家庭智能终端等智能硬件的研发、生产和销售，以及智慧城市系统集成与运维服务。
未来公司将作为智能硬件的制造基地，为公司整体战略的实施提供制造方面的支撑；同时公司还将着力打造以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的一体化生态链，充分利用现有和广电的合作关系，融合各方资源，参与家庭互联网的建设，改善消费者在家庭休闲时间段的生活智慧化程度。
公司本次募集资金全部用于年产310万套工业和汽车用智能控制器项目、年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目和智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。上述募集资金投资项目的实施是公司实施发展战略，提升公司核心竞争力的重要手段。
2、利用协同效应，提升竞争优势
在收购中科新瑞和澳润信息前，公司的业务领域主要集中在智能控制器的研发、生产和销售。在完成上述公司的收购后，公司的业务领域已扩展至智能建筑（智慧城市系统集成与运维服务）和智能家居（家庭智能终端）等领域。
目前，澳润信息所销售的传统机顶盒主要通过外协的方式进行生产，而通过年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目、智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的建设，公司将利用自身良好的生产制造工业基础以及澳润信息的项目资源和业务网络优势，充分发挥两者之间的协同效应，提升公司的竞争能力。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行完成，有利于公司增强资金实力、优化资本结构、降低财务风险，从而增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
（四）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓展业务需要大规模资本投入
根据公司的战略规划，公司拟在拓展智能控制器应用领域转型综合智能硬件提供商的基础上，着力提供以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的一体化服务，打造智慧生活的完整生态链。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资年产310万套工业和汽车用智能控制器项目、年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目、智能终端推广及增值服务研发平台建设项目，上述项目预计总投资
无锡和晶科技股份有限公司金额为人民币150,685.59万元，以公司目前的资金实力无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展提供支持。
2、增强公司偿债能力，优化资本结构
通过股权融资，公司的总资产规模、净资产规模将增加，资金实力增强，资产负债率降低，资本结构更趋合理，偿债能力加强，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、银行贷款融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、海润九号、海润和晶2号，其中：陈柏林为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。发行对象陈柏林与公司存在关联关系。除此以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
本次非公开发行股票的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人以及董事会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
无锡和晶科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行对象不超过5家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日，发行价格为39.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为43.35元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十为39.02元/股。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
无锡和晶科技股份有限公司四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
无锡和晶科技股份有限公司（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《股票认购协议》
经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议，公司已与发行对象陈柏林、海润九号、海润和晶2号分别签署《股票认购协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2016年 9月 13日召开公司 2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
无锡和晶科技股份有限公司本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司实现自身的发展目标，符合公司及全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
目前，公司正按计划积极推进各项目。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金
无锡和晶科技股份有限公司投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016年 -2018年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2016年8月26日