宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立董事，针对公司第六届董事会第三十次会议审议的关于公司 2015年内部控制评价报告等议案，在认真查阅相关资料，并听取公司有关人员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：一、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，我们对 2015年度内部控制的有效性进行了认真的审查，经过认真阅读《2015年度内部控制评价报告》及相关资料，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
二、关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见
对于公司董事会拟定的 2015年度不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本的利润分配方案，我们认为，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据，公司报告期末合并报表中未分配利润为 233,903,583.53元，母公司报告期末可分配利润为-245,297,889.71元，鉴于母公司可分配利润为负数，公司不具备现金分红的条件。公司目前处于转型阶段，资金需求比较大，为了保持公司健康、稳健、持续的经营，我们同意公司将盈余资金投入公司业务发展及对外投资项目中。公司 2015年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2015年度利润分配预案》提交至公司 2015年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
对于公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度会计报表审计机构事项，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所约定的责任与义务。
综上所述，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016年度会计报表审计机构。
四、关于聘任内部控制审计机构的独立意见
对于公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016内部控制审计机构事项，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司 2016年度内部控制审计工作要求。
综上所述，我们同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下独立意见：
（一）公司 2015年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（二）公司除了为了支持全资子公司融资，而为其提供 21500万元连带责任担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
六、关于公司 2016年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见
对本次公司 2015年度提供担保额度并提请股东大会授权事项，
我们发表如下意见：
公司从支持全资子公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司全资子公司所需贷款行为提供担保，符合公司经营实际情况，担保事项均为全资子公司，可有效控制和防范担保风险,我们同意公司拟为全资子公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
对于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告事项，我们发表如下意见：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，我们同意将该报告提交公司 2015年度股东大会审议。
八、关于公司 2016年度日常关联交易预计情况的事前认可和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为宜华健康医疗股份有限公司的独立董事，在公司第六届董事会第三十次会议
之前收到了《关于预计公司 2016年度日常关联交易额度的议案》的相关资料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：
公司与相关关联方之间的购买产品、接收劳务、租赁业务为正常的商业交易行为，按照一般市场经营规则进行，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。基于上述情况，我们同意将《关于预计公司 2016年度日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
董事会审议时，独立董事就公司 2016年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司 2016年度拟与宜华木业、汕头市宜华国际大酒店等公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制订的，符合市场化原则。不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。
（2）公司租赁广东宜华房地产开发有限公司办公楼的行为属于正常的商业往来，公司目前所在办公楼为广东宜华房产，广东宜华原为公司子公司，后出售给公司股东宜华集团，因此租赁办公楼构成关联交易，本次租赁办公楼参照市场价格，定格公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。
（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（4）《关于预计公司 2016年度日常关联交易额度的议案》经公司董事会审议时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，我们同意上述关联交易事项并提交公司 2015年度股东大会审议。
九、关于聘任刘壮青先生为公司总经理的独立意见
对公司董事会拟聘任刘壮青先生为公司总经理事项，我们基于独立董事的独立判断立场，就以上事项发表如下意见：
一、经审阅，会议提交的刘壮青先生个人简历、相关资料，没有发现邱海涛先生有违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。拟聘任的公司总经理刘壮青先生任职资格合法，符合任职条件。
二、上述总经理的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法。
三、综上所述，我们同意公司董事会聘任刘壮青先生为公司总经理。
（以下空白）
（此页无正文，为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意见）
独立董事签署：
夏成才 谭燕 郭维
日期：二〇一六年四月八日