金科股份 关联交易管理制度金科地产集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2009年12月7日公司2009年第四次临时股东大会审议通过、2014年1月23日公司2014年第一次临时股东大会修订）
第一章总则
第一条为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深交所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和规范性文件以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）诚实信用的原则；
（三）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；
金科股份 关联交易管理制度（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应该聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四条公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联方和关联交易范围
第五条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易或公司所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
金科股份 关联交易管理制度但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应该将与其存在关联关系的关联人情况，
金科股份 关联交易管理制度以及关联范围发生变化时及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳交易所备案。
第十一条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的决策程序
第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议
金科股份 关联交易管理制度案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。应经公司董事会或股东大会审议的关联交易事
项，需先经公司关联交易委员会审核通过。
第十三条公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔交易金
额30万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司总经理办公会审批。
第十四条公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司及控股子公司与关联法人发生的关联交易总额
（公司获赠现金资产除外）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，应当提交公司董事会审议。
第十六条公司及控股子公司与关联人发生的关联交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托
金科股份 关联交易管理制度理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保等事项时，应当以付出的资金利息、资金占用费或担保费金额作为计算标准。
公司在与关联人共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准。
第十八条本制度第十三条至第十七条所规定的交易额包含连
续12个月内与同一关联人或就同一标的进行的相关交易发生的关联
交易累计金额。
已按照上述各条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控
制，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，必须经股东大会审议通过。
第二十条需经公司董事会审议的关联交易事项，均应取得独立
金科股份 关联交易管理制度董事书面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第二十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）
金科股份 关联交易管理制度项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章关联交易的披露
第二十五条公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深圳证券交易所和本制度有关规定执行并提交相关文件。
第二十六条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度相关规
金科股份 关联交易管理制度定。
第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民
币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露。
第二十八条公司应将已披露的关联交易协议的变更、终止及履行情况等事项按规定予以及时披露。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下
内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
金科股份 关联交易管理制度（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章附则
第三十一条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司
金科股份 关联交易管理制度章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十二条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过后实施，修订亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。