河北建新化工股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）及河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、2014年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；
3、截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、公司独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：
公司2014年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
三、公司独立董事关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。在2014年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2014年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、公司独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014年度实现净利润40,579,161.63元。根据《公司法》和《公司章程》等其他相关规定，按2014年度公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,057,916.16元，余下未分配利润36,521,245.47元，加上年结转未分配利润133,918,036.52元，扣除2013年度权益分派分红10,704,000元，本年度可供投资者分配的利润为159,735,281.99元。
鉴于公司正处于发展期，生产经营对资金需求较多，为满足公司后续持续经营，保证公司长远发展，同时满足广大中小股东利益，根据公司生产经营情况和发展实际，公司董事会拟以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利13,457,561.20元，剩余未分配利润结转下一年度分配；以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上述预案已经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
我们认为：经核查，根据2014年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，2014年度利润分配的预案符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2014年度未分配的利润将用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
我们认为：公司2014年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、独立董事关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司2014年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
七、独立董事关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构的独立意见
2014年，根据公司2013年年度股东大会决议，公司聘请原名为国富浩华会计师事务所有限责任公司的瑞华会计师事务所为公司年度审计机构，该所承担公司各项审计工作的具体工作人员，人员素质、服务质量较高，公司对其服务较为满意。为保持公司审计工作的连续，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构。
我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构。
八、独立董事关于修改公司章程的独立意见
因公司 2014年度资本公积金转增股本方案将导致注册资本发生变动，以及根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司董事会提出对《公司章程》中相关条款进行修订。
我们认为：本次修订有利于公司健全股东大会召开程序，增强公司管理透明度,维护中小投资者的合法权益。
九、独立董事关于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，同意公司使用暂时闲置募集资金11,000万元进行现金管理。
十、独立董事关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
公司按照相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑了公司现状、业务发展需要和股东回报等因素。公司本次制定的股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的内容。
十一、独立董事关于《关于使用闲置自有资金购买理财产品相关事项的议案》的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司2015年度继续使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
（此页无正文，为河北建新化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见的签字页）
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沈义 樊剑 赵丽红
河北建新化工股份有限公司2015年4月11日