证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2019-101
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|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于签署战略合作协议的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、本次签订的《战略合作协议》对公司当年业绩影响尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资、注意风险。
2、公司及子公司最近三年不存在未披露的重大战略协议。
3、本次签订的《战略合作协议》不涉及具体的交易金额，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2019年 11月 15日，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中广热点云科技有限公司（以下简称“中广热点云”或“甲方”）本着平等互利、优势互补、诚实守信、互利共赢的合作原则，于浙江省杭州市签署了《中广热点云科技有限公司与浙江金科文化产业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。双方将利用、共享各自的资源和优势开展深度合作，进而实现互利共赢的合作目标，有意愿利用各自的资源和优势在资本运作、业务拓展以及其他领域开展合作。
（二）合作对方的基本情况
公司名称：中广热点云科技有限公司
法定代表人：蒲珂
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区复兴路65号 10层 1001室
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；
影视策划；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；版权贸易；经济贸易咨询；文艺创作；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网信息服务；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中广热点云及其关联方与公司不存在关联关系。
（三）签订协议尚需履行的审议决策程序
本次签订的《战略合作协议》不涉及具体的交易金额，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、协议的主要内容
鉴于：
1.甲方是广电体系央企二级公司，大股东中广传播集团有限公司为经中共中央宣传部和国家广播电视总局批准设立的国有独资有限公司，系我国唯一拥有广播电视无线传输业务运营权的运营商，主要承担中国国家卫星移动多媒体广播（CMMB及5G广播）的建设、运营、系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，利用地面或卫星广播电视覆盖网面向手机等移动设备以及在车船上的小型接收终端点对面提供广播电视节目的移动多媒体广播，满足广大人民群众随时随地获取广播电视节目和信息的需求，使移动多媒体广播成为宣传党和国家声音、传播先进文化的新阵地，成为发展文化产业的一个重要领域的重要职责。
甲方致力于三网融合的无线广播网及数据网络平台运营，商业WIFI合作，行业应用、版权运营推广等业务，其在渠道平台，市、县电视台合作频道等传播方面的资源，与乙方有很好的业务互补及互相促进的合作机会。
2.乙方是一家于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，系以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖 IP运营商，致力于线上与线下、娱乐与教育、衍生品与授权、乐园与专卖店协同发展。
3.双方有意愿利用各自的资源和优势在资本运作、业务拓展以及其他领域开展合作，实现互惠共赢、共同发展。
基于上述，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，经双方友好协商，达成如下条款以资共同遵守：
（一）合作目标
双方通过友好合作，利用、共享双方各自的资源和优势开展深度合作，进而实现互利共赢。
（二）合作原则
平等互利、优势互补、诚实守信、互利共赢。
（三）合作方式
1、资本运作
根据国家广播电视总局《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》中“鼓励广播电视和网络视听旗舰企业发起设立股权投资基金，积极参与市场并购重组”的精神，甲方或其指定主体与专业投资机构合作发起以文化内容创作及传播、5G技术及运用为投资领域的投资基金，优先投资于乙方及其相关项目，成为乙方的重要股东，并以乙方为平台利用资本市场做大做强。
具体而言：
（1）优化股东结构：利用甲方及其关联方的行业资源与优势，通过合法合规、适当的方式，引入战略投资人，致力于优化乙方股东结构。
（2）拓宽融资渠道：利用甲方及其关联方的资源、优势及影响力，协助乙方拓宽融资渠道，提高融资效率，降低融资成本。
（3）提高公司治理水平：于战略投资人入股乙方后的适当时机，甲方通过合法合规形式参与乙方董事会，进一步提升乙方的公司治理能力。
按照国家广播电视总局《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》的精神，甲方及其关联方通过各种形式，积极推动与乙方的业务合作。
具体而言：
（1）IP本土化：双方按照“IP海外导入、文化全球输出”的原则推动“会说话的汤姆猫家族”IP在中国的本土化，使“会说话的汤姆猫家族”系列动漫视频、电影、移动应用成为中国文化产品出口、文化出海的优秀载体，在推动“一带一路”、“网上丝绸之路”建设中承担重要作用。
（2）全媒体内容运营合作：结合乙方“会说话的汤姆猫家族”IP的优质内容资源，甲方及其关联方发挥自身和重要合作伙伴旗下平台、渠道、流量等方面的优势，积极探讨多媒体、广告营销、消费相关大数据等资源整合合作，并利用甲方及其关联方自有的省市两级广电公司、县级版权分发平台及与网络运营商的密切关系对乙方的内容进行全媒体运营支持，包括但不限于乙方内容的央视和部分卫视及分省分地有线内容接入、县级电视台集中分发、网络运营商渠道发行。
（3）频道运营合作：以甲方“睛彩XX”的频道呼号打造乙方的动漫或儿童教育频道并进行分省、分地有线落地，以电视频道的形式实现对家庭娱乐大屏的接入。
（4）游戏开发和运营合作：以“会说话的汤姆猫家族”IP为创作基石，双方以及采取与第三方合作的方式进行游戏开发的本土化，并加强与监管部门沟通。
（5）针对 5G的业务合作：目前甲方及其关联方极为深入地参与了中国广电5G网络建设和运营方案的制定和研发，双方可在5G应用技术、5G网络内容运营方面未来开展广泛合作。
3、其他合作
甲方及其关联方将充分发挥自身的资源和优势，协助乙方完善整体战略规划、落实战略布局，致力于在品牌推广、公众媒体宣传、投资关系管理等方面进行全面合作。
（四）合作机制
2.针对具体合作事项双方将另行签订合作协议，明晰合作内容及具体权利义务。
（五）违约责任
1.本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。
2.违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿因其违约行为给其他方造成的一切经济损失。
（六）生效时间
本协议自双方签署之日起生效。
三、协议签署对公司的影响
中广热点云致力于三网融合的无线广播网及数据网络平台运营，商业 WIFI合作，行业应用、版权运营推广等业务，其在渠道平台，市、县电视台合作频道等传播方面的资源，与公司业务有很好的互补及互相促进作用。目前，中广热点云及其关联方极为深入地参与了中国广电 5G网络建设和运营方案的制定和研发。
公司拥有全球知名IP—“会说话的汤姆猫家族”，致力于线上与线下、娱乐与教育、衍生品与授权、乐园与专卖店协同发展。本次公司与中广热点云在资本运作、业务拓展以及其他领域达成战略合作，有利于双方业务互补、互相促进。
在资本市场合作方面，有利于公司优化股东结构、提升融资实力、提高公司治理水平；在业务合作方面，有利于公司将IP本土化运营，促进IP内容的全媒体运营；在其他合作方面，有利于公司完善整体战略规划。
本次《战略合作协议》的签订对公司业绩的影响尚存在不确定性。
四、重大风险提示
1、本次签署的《战略合作协议》自双方签署之日起生效，协议未涉及具体金额，暂时无法预计对公司经营业绩的影响，具体的合作项目和实施细节尚待进一步落实和明确，后续合作协议的签订存在不确定性。
2、最近三年披露的协议情况
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|序号|公司方签署主体|协议对方|协议名称|披露日期|进展情况|

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|1|杭州哲信信息技术有限公司|浙江东阳星座魔山影视传媒股份有限公司|《杭州哲信信息技术有限公司与浙江东阳星座魔山影视传媒股份有限公司战略合作协议》|2016.12.13|正在履行中|
|2|公司|Outfit7InvestmentsLimited|《战略合作框架协议书》|2017.1.25|正在履行中|
|3|浙江金科汤姆猫网络科技有限公司|阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司|《关于Talking Tom系列IP 综合开发战略合作协议》|2018.8.29|正在履行中|

3、公司将根据后续进展情况和相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《中广热点云科技有限公司与浙江金科文化产业股份有限公司之战略合作协议》。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会