证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-72诚志股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年9月2日以书面通知方式送达全体监事
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间：2015年9月15日上午
2、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
3、召开方式：以现场方式召开
4、主持人：监事会主席朱玉杰先生
5、表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限
合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2名非关联监事进行表决。
1、本次交易的整体方案
（1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金。
（2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60万吨/年MTO项目。
现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、向特定对象非公开发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交
易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月 27日收盘点数跌幅超过5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，清华控股有限公司
为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|清华控股有限公司|现金|35,356|599,991.32|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|8,839|149,997.83|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,105|不超过18,751.85|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过293|不超过4,972.21|
|6|华清基业投资管理有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,357|39,998.29|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|4,714|79,996.58|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|5,892|99,987.24|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|5,892|99,987.24|
|合计|||不超过70,633|不超过1,198,642.01|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（8）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为 97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目|
|1|收购惠生能源99.6%股权|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|

公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司监事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司签署
附条件生效的《股份转让协议》。
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：
1、本次拟购买的标的资产为惠生能源99.6%股权，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
诚志股份有限公司
监事会
2015年 9月 16日