上海市锦天城律师事务所
关于
北京辰安科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
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上海中心大厦11、12层(200120)
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上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派沈诚律师和陈炜律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》(以下简称“《信息披露备忘录》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)、现行有效的《北京辰安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，为其拟实施第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次员工持股计划作任何形式的担保，或对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第二部分正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
公司现持有北京市工商行政管理局于2016年10月20日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为：91110108783233053A)，公司住所为北京市海淀区丰秀中路 3号院 1号楼-1至 5层305；法定代表人为王忠；公司经营范围为技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
根据中国证监会于 2016年 6月 29日核发之《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1455号)，公司公开发行 2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开发行的人民币普通股于2016年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统的核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
基于上述，公司是有效存续的股份有限公司，其股票在在深圳证券交易所创业板上市，符合《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已分别经公司职工代表大会、公司第二届董事会第十八次会议、公司第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已出具相关独立意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了如下核查：
(一)符合《试点指导意见》中规定的员工持股计划基本原则
1.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，就本次员工持股计划，公司已按照相关法律法规的规定履行程序(具体详见本法律意见书正文第三部分)，真实、准确、完整、及时地进行信息披露(具体详见本法律意见书正文第四部分)，根据公司的自查结果，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项“依法合规原则”的规定。
2.根据《员工持股计划(草案)》、公司第二届监事会第六次会议决议以及独立董事就本次员工持股计划出具的独立意见，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划(草案)》，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第(三)项“风险自担原则”的规定。
(二)符合《试点指导意见》中关于员工持股计划内容的要求
1.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事(不包括外部董事)、监事、高级管理人员以及公司相关关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划的参与对象的相关规定。
2.根据《员工持股计划(草案)》，参与对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小项的相关规定。
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划设立后其全部资产将用以认购兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)设立的兴证资管鑫众 72号集合资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的次级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构认购。资产管理计划拟采取二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得公司股票(以下简称“标的股票”)，本次员工持股计划的股份来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关规定。
3.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。据此，本次员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1小项的相关规定。
根据《员工持股计划(草案)》，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；且
本次员工持股计划份额所对应标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。据此，本次员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的相关规定。
4.根据《员工持股计划(草案)》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构；管理委员会是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使本次员工持股计划所持有标的股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生；兴证资管为资产管理计划的管理人，公司将代表本次员工持股计划与兴证资管签署《兴证资管鑫众72号集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)及相关协议。据此，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
5.经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》共分十一章,分别为“员工持股计划的目的”、“员工持股计划的基本原则”、“员工持股计划的参加对象及确定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式”、“员工持股计划股份权益的处置办法”、“公司的权利与义务”、“员工持股计划的投资、管理合同的主要条款”及“其他重要事项”。据此，《员工持股计划(草案)》已经载明《试点指导意见》第三部分第(九)项要求载明的下列事项：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1.公司已经召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2. 2017年 2月 21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过与本次员工持股计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开2017年第一次临时股东大会审议上述议案，拟参与本次员工持股计划的董事未参与前述议案的表决，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3.公司独立董事周大庆、于振亭和路江涌已对本次员工持股计划的相关事宜发表独立意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司按照《员工持股计划(草案)》的规定实施本次员工持股计划。
2017年 2月 21日，公司监事会召开第二届监事会第六次会议，审议通过本次员工持股计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》，拟参与本次员工持股计划的监事未参与前述议案的表决。
公司监事会认为《员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展：本次员
工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划(草案)》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
上述独立董事的独立意见及监事会审核意见符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《员工持股计划(草案)》，为实施本次股权激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1.公司应召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划相关议案作出决议应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。根据相关规定通过有关主管部门的备案(如需)。
2.召开本次员工持股计划的持有人会议，审议通过《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项。
3.《试点指导意见》等适用法律、法规及规范性文件、《员工持股计划(草案)》及证券监管机构要求履行的其他程序。
基于上述，公司已经履行了本次员工持股计划在现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规定。为实施本次员工持股计划，公司仍须按照其进展情况根据《试点指导意见》等适用法律、法规及规范性文件、《员工持股计划(草案)》及证券监管机构要求继续履行后续相关程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查,公司已在指定信息披露媒体上公告了公司第二届董事会第十八次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、公司第二届监事会第六次会
议决议、监事会关于本次员工持股计划相关事项的审核意见以及独立董事关于本次员工持股计划相关事项的独立意见。
基于上述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项、《信息披露备忘录》第三部分第(三)项的规定。随着本次员工持股计划的进展，公司尚须按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《员工持股计划(草案)》及证券监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。为实施本次员工持股计划，公司仍须按照其进展情况根据适用法律、法规及规范性文件的规定履行后续相关程序和相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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|上海市锦天城律师事务所(盖章)|经办律师：|沈 诚|
|负 责 人： 吴明德||陈 炜|
|||二零一七年三月八日|