兴业证券股份有限公司关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”），作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就新海宜全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 23日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）与江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟共同投资人民币4,500万元对深圳市软酷网络科技有限公司（以下简称“软酷网络”）进行增资扩股，其中深圳易软技术投资人民币 1,500万元，认购软酷网络 350.7万元注册资本，1149.3万元计入资本公积；江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟六方分别投资人民币 500万元，分别认购软酷网络 116.9万元注册资本。本次投资后，深圳易软技术将持有软酷网络注册资本10.3448%的权益，为其第三大股东。
2、深圳易软技术、江西江特实业有限公司、深圳中汇城投资有限公司、胡志滨、王际红、谭珍贵、李叶惟与软酷网络及其原股东于 2014年 10月 23日在深圳就前述增资扩股事项签订了《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资协议》。
3、由于软酷网络为本公司董事兰红兵先生控制的公司，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。
董事会审议时，关联董事兰红兵先生、张亦斌先生、马崇基先生、毛真福先生和徐磊先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余4名非关联董事进行
表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。
4、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市软酷网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：兰红兵
住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室
注册资本：2338万元人民币
经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年6月13日）及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
与公司关联关系的说明：软酷网络的实际控制人系本公司董事兰红兵先生。
（二）新股东基本情况
1、深圳市易思博软件技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：毛真福
住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室
注册资本：25,680.78万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。
与公司的关系：深圳易软技术系本公司全资子公司（详情可见公司于 2013年 5月 27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）。
2、江西江特实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卢顺民
住所：宜春市袁州区东风路19号
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
3、深圳中汇城投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：苏少彬
住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区(二期)华南城环球物流中心21层2122
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：投资兴办实业，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，自有物业租赁，房地产经纪，经济信息咨询，物业管理，国内贸易，经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
4、胡志滨
住所：广东省深圳市福田区新洲路景新花园景曦阁 B29E
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
5、王际红
住所：杭州市萧山区城厢街道高春95幢中单元302室
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
6、谭珍贵
住所：湖南省湘乡市望春门惜池东路 28号
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
7、李叶惟
住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路3号291幢10室
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
（三）原股东基本情况
1、兰红兵
住所：广东省深圳市福田区金海湾花园10栋18D
与公司关联关系的说明：系公司董事。
2、深圳市知擎科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：阚燕
住所：深圳市南山区科技中二路软件园2栋2楼202C
注册资本：100万元人民币
经营范围：教育行业软件开发及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
3、易思博网络系统（深圳）有限公司
企业性质：外商独资企业
法定代表人：兰红兵
住所：深圳市南山区市高新区深圳软件园2号楼201、202室
注册资本：100万美元
经营范围：计算机硬件维护（仅限上门服务）。
与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司董事兰红兵先生。
4、苏州海竞信息科技集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
法定代表人：张栗滔
住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦
注册资本：16,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营；批发：预包装食品。
一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；投资咨询、投资管理；
自有房产出租；机械设备租赁。
与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司控股股东、实际控制人张亦斌先生。
5、北京兆星创业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：夏哲
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际商务中心 C座1516
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
6、曹芳麟
住所：海南省海口市振东区海府路海南省委党校
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
7、胡毅
住所：广东省深圳市福田区梅林一村 86栋20H
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
8、毛真福
住所：广州市天河区华康街11号604房
与公司关联关系的说明：系公司董事。
9、范圣夫
住所：北京市海淀区北京大学燕北园 322公寓317号
与公司关联关系的说明：系公司全资子公司深圳易软技术的董事。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：深圳易软技术以现金出资，资金来源均为自有资金。
为定价依据不能体现其价值。经协商，对软酷网络2338万元人民币注册资本对应的估值确认为1亿元。
软酷网络最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|30,340,331.57|28,168,047.96|
|负债总额|11,398,537.27|6,265,361.27|
|净资产|18,941,794.30|21,902,686.69|
|或有事项（担保、诉讼与仲裁）|0|0|
|所有者权益合计|18,941,794.30|21,902,686.69|
||2014年1-6月|2013年1-12月|
|营业收入|9,747,957.64|14,483,884.39|
|营业利润|-3,266,285.73|-4,523,156.75|
|净利润|-2,960,885.73|-4,059,222.85|
|经营活动产生的现金流量净额|3,049,681.52|-3,945,884.30|

注：上述财务数据2013年度的财务数据经深圳汇田会计师事务所（普通合伙人）于2014年3月8日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第032号）审计；2014年1-6月的财务数据经深圳汇田会计师事务所（普通合伙人）于2014年8月11日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第178号）审计。
3、“十二五”期间，教育产业财政性教育经费支出占国内生产总值的比例达到4%。2012年国家出台《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》，建立政府引导、企业参与、共建共享的开放合作机制。据《2012中国家庭教育消费白皮书》调查显示，“教育消费”作为家庭消费的重头，占到中国社会中坚阶层家庭收入的1/7，并且该比例预期还将持续增长估计 2011-2013年中国家庭教育支出可能会达到8000亿至1万亿元。
我国在线教育的发展已有近10年的历史。作为一种全新的学习方式，网络
课堂、网校等在线教育模式一直在悄然改变着人们的教育观念。从2013年开始，
在线教育行业投资速度明显加快，在大量资本投资的推动下，以互联网技术为载
体的在线教育以传统教育行业颠覆者的姿态开始蓬勃发展。
4、软酷网络成立于2007年8月27日，是一家知识引擎研发及智能平台运营公司，致力于为中国高校和来自全球的企业提供高效、低成本的远程IT项目开发平台和人才社区。在吸收国内外先进设计理念和技术的基础上，软酷网络通过深入发掘差异化产品价值及竞争优势，自主研发了互联网智能教育平台，成立七年来，陆续创立了针对高校的“软酷•卓越实验室”、“软酷•优计划”、“软酷•创意工厂”、针对中小学的“考拉社区课堂”等系列教育品牌。目前，软酷网络已申请的软件著作权有29项，高校项目与国内的北京交通大学、东南大学、武汉大学、等数十家知名高校建立了合作关系，针对中小学O2O教育的“考拉社区课堂”则与万科地产和珠江地产等地产企业建立了业务合作关系。
四、关联交易协议的主要内容
1、投资前估值：综合考虑软酷网络的经营现状和未来几年的发展预期，本次增资前，软酷网络估值为1亿元。
2、本次增资前软酷网络的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|兰红兵|745|货币|31.8648|
|2|深圳市知擎科技有限公司|395|货币|16.8948|
|3|易思博网络系统（深圳）有限公司|338|货币|14.4568|
|4|苏州海竞信息科技集团有限公司|260|货币|11.1206|
|5|北京兆星创业投资有限公司|200|货币|8.5543|
|6|曹芳麟|200|货币|8.5543|
|7|胡毅|100|货币|4.2772|
|8|毛真福|50|货币|2.1386|
|9|范圣夫|50|货币|2.1386|
|合计||2338.00||100.00|

3、本次投资4500万元，其中新增注册资本1052.1万元，剩余3447.9万元
计入资本公积。增资完成后，软酷网络注册资本为3390.1万元。
本轮增资完成后，新公司的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|兰红兵|745|货币|21.9758|
|2|深圳市知擎科技有限公司|395|货币|11.6516|
|3|深圳易思博软件技术有限公司|350.7|货币|10.3448|
|4|易思博网络系统（深圳）有限公司|338|货币|9.9700|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|260|货币|7.6694|
|6|北京兆星创业投资有限公司|200|货币|5.8995|
|7|曹芳麟|200|货币|5.8995|
|8|江西江特实业有限公司|116.9|货币|3.4483|
|9|胡志滨|116.9|货币|3.4483|
|10|王际红|116.9|货币|3.4483|
|11|谭珍贵|116.9|货币|3.4483|
|12|深圳中汇城投资有限公司|116.9|货币|3.4483|
|13|李叶惟|116.9|货币|3.4483|
|14|胡毅|100|货币|2.9498|
|15|毛真福|50|货币|1.4749|
|16|范圣夫|50|货币|1.4749|
|合计||3390.1||100|

4、本次融资资金将用于：建设社区示范课堂；加大研发投入，通过快速迭代，完善智慧平台功能，提升用户体验；启动全国性的市场推广计划，迅速建立品牌知名度；教师招募及团队建设，加快教学资源的制作和整理。
5、本协议由各方签字、盖章后生效（由法定代表人、负责人或其授权代表签名并加盖公章）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、鉴于软酷网络主营业务为互联网智能教育平台，通过对软酷网络的股权投资，公司全资子公司深圳易软技术可在现有基础上对软件行业相关业务进行有
效的资源整合，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，与现有业务产生协同效应，
有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响。
2、本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。
（二）对外投资风险提示
尽管公司已根据现有的情况对软酷网络未来的业绩预期已做了充分的调研与评估，但随着互联网智能教育平台业务市场竞争不断加剧及未来市场变化的影响，仍存在软酷网络未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着软酷网络业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本公司全资子公司深圳易软技术本次对外投资金额为1,500万元，为深圳易软技术自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与软酷网络累计已发生的关联交易涉及金额为 350万元，系与日常经营相关的关联交易。
七、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新海宜全资子公司深圳易软技术本次通过增资软酷网络进入互联网智能教育平台市场，逐步拓展公司业务范围、通过产业链延伸
进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。
新海宜全资子公司上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对新海宜全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘茂锋
谢威
兴业证券股份有限公司年 月 日