上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
董事长：
包叔平
副董事长： 董事：
庞升东 陈于冰
董事： 董事：
许俊峰 陈乐波
董事： 董事：
严德铭 韩建法
董事： 董事：
潘世雷 李娟
特别提示
本次非公开发行新增股份83,500,000股，发行价格为20.00元/股，将于2016年2月3日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月3日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
全体董事声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................... 6一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 7二、募集资金及验资情况 ............................................................................................... 7三、股份登记及上市情况 ............................................................................................... 8四、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 8五、发行对象的基本情况 ............................................................................................. 10六、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 15第二节发行前后相关情况 ............................................................................................. 16一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................... 16二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................. 17第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................................................... 19一、公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 19二、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 20第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 27一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 27二、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 27三、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................................. 40第五节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................................................................................... 41一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 41二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..... 41第六节中介机构声明 .................................................................................................... 42第七节、备查文件和查阅方式 ....................................................................................... 47一、备查文件 ................................................................................................................. 47二、查阅地点及时间 ..................................................................................................... 47
释义
除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|二三四五/公司/本公司/上市公司/发行人|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|
|二三四五网络科技|指|上海二三四五网络科技有限公司|
|董事会|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票|
|保荐机构/主承销商/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构/验资机构/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI 2345 NETWORK HOLDING GROUP CO., LTD.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：二三四五
证券代码：002195
注册资本：87,173.27万元
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年4月7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
邮政编码：200233
董事会秘书：邱俊祺
联系电话：021-64689626
传真：021-64689489
网址：http://www.2345hyron.com
电子邮箱：zhengquan@hyron.com
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
2015年2月11日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年3月6日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。
2015年6月18日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。
2015年8月31日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2015年12月31日，公司取得了中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号），核准了发行人本次非公开发行。
二、募集资金及验资情况
1、2016年1月22日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]第110060号《验资报告》验证，截至 2016年 1月 22日，8家投资者已将申购资金合计1,670,000,000.00元足额、及时划入保荐机构（主承销商）东吴证券指定的收款银行账户。
2、2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2016]第110078号《验资报告》，截至2016年1月25日，二三四五共计募集货币资金 1,670,000,000.00元，扣除与发行有关的费用
23,047,151.20元，实际募集资金净额为1,646,952,848.80元，其中：计入“股本”83,500,000.00元，计入“资本公积—股本溢价”1,563,452,848.80元。
三、股份登记及上市情况
本次发行新增股份已于 2016年 1月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2016年 2月 3日。本次发行新增股份的限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年2月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 2月 13日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）46.31元/股的90%，即发行价格不低于 41.69元/股。2015年 3月 6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的股利分配方案，并于 2015年 3月 17日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于16.64元/股。
最终的发行价格20.00元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购前一日收盘价|发行申购前10日交易均价|发行申购前20日交易均价|发行申购前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|24.62|28.88|33.68|34.91|
|发行价格相对于上述价格的比率|81.23%|69.25%|59.38%|57.29%|

（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）83,500,000股，不超过二三四五董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）股份认购情况
发行对象认购股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|1|金鹰基金管理有限公司|1,335.00|26,700.00|1.40%|
|2|第一创业证券股份有限公司|1,250.00|25,000.00|1.31%|
|3|顾子皿|1,180.00|23,600.00|1.24%|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|1,135.00|22,700.00|1.19%|
|5|民生加银基金管理有限公司|1,090.00|21,800.00|1.14%|
|6|财通基金管理有限公司|890.00|17,800.00|0.93%|
|7|申万菱信基金管理有限公司|845.00|16,900.00|0.88%|
|8|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|625.00|12,500.00|0.65%|
|合计||8,350.00|167,000.00|8.74%|

（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,670,000,000.00元。发行费用共计23,047,151.20元，扣除发行费用的募集资金净额为1,646,952,848.80元。
五、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东吴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为20.00元/股，发行股票数量83,500,000股，募集资金总额为 1,670,000,000元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限100,360,500股；发行对象总数为8名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象），不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
发行对象认购股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|1|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|1,250.00|25,000.00|1.31%|
|2|顾子皿|1,180.00|23,600.00|1.24%|
|3|中欧盛世资管－广发银行－中欧盛世景鑫 13 号资产管理计划|1,135.00|22,700.00|1.19%|
|4|民生加银基金－平安银行－民生加银万思定增宝 8 号资产管理计划|1,090.00|21,800.00|1.14%|
|5|申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·创增1号定向投资集合资金信托计划|845.00|16,900.00|0.88%|
|6|金鹰基金－光大银行－金鹰昱胤中根定增1号资产管理计划|835.00|16,700.00|0.87%|
|7|金鹰基金－光大银行－金鹰基金－定增稳盈 7 号资产管理计划|500.00|10,000.00|0.52%|
|8|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|625.00|12,500.00|0.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|财通基金－工商银行－李贵山|245.00|4,900.00|0.26%|
|10|财通基金－上海银行－富春定增630号资产管理计划|100.00|2,000.00|0.10%|
|11|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|75.00|1,500.00|0.08%|
|12|财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司|75.00|1,500.00|0.08%|
|13|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利 9 号资产管理计划|65.00|1,300.00|0.07%|
|14|财通基金－工商银行－恒增专享8号资产管理计划|60.00|1,200.00|0.06%|
|15|财通基金－广发银行－定增宝安全垫2号资产管理计划|60.00|1,200.00|0.06%|
|16|财通基金－上海银行－富春定增665号资产管理计划|55.00|1,100.00|0.06%|
|17|财通基金－广发银行－定增宝安全垫1号资产管理计划|55.00|1,100.00|0.06%|
|18|财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司|50.00|1,000.00|0.05%|
|19|财通基金－浦发银行－浦金定增3号资产管理计划|50.00|1,000.00|0.05%|
|合计||8,350.00|167,000.00|8.74%|

（二）发行对象概况
1、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
注册资本：25000万元人民币
法定代表人：凌富华
成立日期：2002-11-06
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
注册资本：197000万元人民币
法定代表人：刘学民
成立日期：1998-01-12
注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
3、顾子皿
身份证号码：3101151979********
家庭住址：上海市浦东新区潍坊七村***号***室
4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：唐步
成立日期：2013-09-12
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、民生加银基金管理有限公司
公司名称：民生加银基金管理有限公司
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：万青元
成立日期：2008-11-03
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
注册资本：20000万人民币
法定代表人：阮琪
成立日期：2011-06-21
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
注册资本：15000万人民币
法定代表人：姜国芳
成立日期：2004-01-15
注册地址：上海市中山南路 100号11层
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）
企业名称：深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司（委派代表：卢涛）
成立日期：2015-06-15
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。承办经批准的商务文化交流活动。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。
东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
六、本次非公开发行的相关机构
参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下：
（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
保荐代表人：钟名刚、祁俊伟
项目协办人：郑中巧
项目组成员：陈敏元、周云、朱云峰
（二）律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼
电话：010-58835899
传真：010-58835896
经办律师：彭山涛、张宇
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：郑斌、范翃
第二节发行前后相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙富控股集团股份有限公司|143,513,923|16.46|
|2|曲水信佳科技有限公司|135,862,297|15.59|
|3|庞升东|93,052,137|10.67|
|4|张淑霞|70,939,987|8.14|
|5|秦海丽|61,579,950|7.06|
|6|包叔平|59,170,191|6.79|
|7|吉隆瑞科投资有限公司|41,948,435|4.81|
|8|孙毅|24,279,742|2.79|
|9|上海古德投资咨询有限公司|10,264,817|1.18|
|10|上海瑞度投资有限公司|9,368,003|1.07|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至 2015年 12月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙富控股集团股份有限公司|143,513,923|15.02|
|2|曲水信佳科技有限公司|135,862,297|14.22|
|3|庞升东|93,052,137|9.74|
|4|张淑霞|70,939,987|7.43|
|5|秦海丽|61,579,950|6.45|
|6|包叔平|59,170,191|6.19|
|7|吉隆瑞科投资有限公司|41,948,435|4.39|

|||||
|-|-|-|-|
|8|孙毅|24,279,742|2.54|
|9|第一创业证券股份有限公司－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|12,500,000|1.31|
|10|顾子皿|11,800,000|1.24|

本次发行后，公司实际控制人未发生变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次变动前|本次增加|本次变动后|
|有限售条件的流通股份合计|420,892,221|83,500,000|504,392,221|
|无限售条件的流动股份合计|450,840,499|-|450,840,499|
|股份总额|871,732,720|83,500,000|955,232,720|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,646,952,848.80元。
公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2015]第 110302号”标准无保留意见的审计报告；公司 2013年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众会字(2014)第 0022号”标准无保留意见的审计报告；公司 2012年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了“沪众会字(2013)第 0080号”标准无保留意见的审计报告；公司2015年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|197,621.94|164,552.71|33,489.26|33,254.22|
|非流动资产|268,064.57|264,360.83|15,324.39|15,327.52|
|资产合计|465,686.51|428,913.54|48,813.66|48,581.74|
|流动负债|33,687.30|21,599.71|2,178.11|2,684.29|
|非流动负债|70.93|70.93|-|-|
|负债合计|33,758.23|21,670.65|2,178.11|2,684.29|
|股东权益合计|431,928.28|407,242.90|46,635.55|45,897.45|
|归属于母公司所有者权益合计|431,626.79|406,081.47|44,990.07|44,184.97|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|营业收入|108,323.75|65,408.43|39,849.38|41,032.49|
|营业利润|32,095.66|10,897.35|2,292.18|6,458.77|
|利润总额|32,562.44|11,679.77|2,970.43|7,536.29|
|净利润|29,140.39|11,354.93|2,921.18|6,792.72|
|归属于母公司所有者的净利润|29,151.67|11,838.98|2,947.20|6,633.11|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|36,216.04|11,739.13|4,514.68|6,574.79|
|投资活动产生的现金流量净额|9,104.49|-84,426.44|-1,148.67|-2,338.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,854.83|82,198.99|-1,971.88|-506.71|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|80.21|-1,525.63|-875.31|11.03|
|现金及现金等价物净增加额|41,545.91|7,986.05|518.83|3,740.12|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.69|0.26|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.69|0.26|0.58|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.33|0.66|0.21|0.50|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.66|0.21|0.50|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|6.97|8.59|6.62|16.22|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.86|8.20|5.38|13.96|
|流动比率（倍）|5.87|7.62|15.38|12.39|
|速动比率（倍）|5.85|7.60|15.32|12.23|
|资产负债率（%）|7.25|5.05|4.46|5.53|
|应收账款周转率（次/年）|10.70|10.40|10.68|12.23|
|存货周转率（次/年）|87.27|124.86|91.14|85.50|
|总资产周转率（次）|0.24|0.27|0.82|0.90|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.42|0.34|0.40|0.58|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|78,963.59|16.96|37,817.68|8.82|29,031.63|59.47|28,512.80|58.69|
|应收账款|11,513.51|2.47|8,740.78|2.04|3,838.75|7.86|3,623.61|7.46|
|预付账款|2,063.66|0.44|2,906.26|0.68|118.00|0.24|140.36|0.29|
|应收利息|300.41|0.06|64.97|0.02|-|-|-|-|
|其他应收款|829.39|0.18|489.58|0.11|373.94|0.77|541.48|1.11|
|存货|471.47|0.10|382.76|0.09|126.95|0.26|435.98|0.90|
|其他流动资产|103,479.90|22.22|114,150.67|26.61|-|-|-|-|
|流动资产合计|197,621.94|42.44|164,552.71|38.37|33,489.26|68.61|33,254.22|68.45|
|可供出售金融资产|3,773.35|0.81|1,400.00|0.33|1,400.00|2.87|800.00|1.65|
|长期应收款|24.87|0.01|24.87|0.01|24.87|0.05|24.87|0.05|
|长期股权投资|2,681.02|0.58|1,508.00|0.35|-|-|-|-|
|固定资产|18,313.98|3.93|18,056.93|4.21|11,994.59|24.57|12,224.10|25.16|
|无形资产|1,894.00|0.41|1,888.87|0.44|1,701.19|3.49|1,635.27|3.37|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|339.87|0.70|
|商誉|240,049.39|51.55|240,049.39|55.97|14.63|0.03|14.63|0.03|
|长期待摊费用|8.18|0.01|105.62|0.02|189.11|0.39|288.78|0.59|
|递延所得税资产|1,319.77|0.28|1,327.16|0.31|-|-|-|-|
|非流动资产合计|268,064.57|57.56|264,360.83|61.63|15,324.39|31.39|15,327.52|31.55|
|资产总计|465,686.51|100.00|428,913.54|100.00|48,813.66|100.00|48,581.74|100.00|

报告期内，公司资产规模迅速增长，主要是公司于 2014年收购了上海二三四五网络科技有限公司，因属于非同一控制下的企业合并，二三四五的资产于2014年10月开始纳入合并报表范围。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为68.45%、68.61%、
38.37%及42.44%，占比有所下降，主要是非同一控制下企业合并确认的商誉计
入了非流动资产。如剔除商誉影响，2014年末和 2015年 9月末的流动资产占
总资产的比重为87.13%和87.58%，较2012年末和2013年末有所提高，主要是因为二三四五所属的互联网行业属于轻资产模式，流动资产的占比较高。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成详见下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|424.34|1.26|771.92|3.56|80.88|3.71|394.46|14.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|176.00|0.52|176.00|0.81|-|-|-|-|
|应付账款|12,700.00|37.62|10,621.12|49.01|257.36|11.82|136.80|5.10|
|预收款项|9,624.22|28.51|3,656.68|16.87|93.89|4.31|614.28|22.88|
|应付职工薪酬|3,566.70|10.57|2,586.14|11.93|1,045.49|48.00|1,065.47|39.69|
|应付股利|2,197.73|6.51|-|-|-|-|20.30|0.76|
|应交税费|4,089.01|12.11|3,322.31|15.33|633.36|29.08|406.24|15.13|
|其他应付款|909.30|2.69|465.54|2.15|67.12|3.08|46.74|1.74|
|流动负债合计|33,687.30|99.79|21,599.71|99.67|2,178.11|100.00|2,684.29|100.00|
|递延收益|70.93|0.21|70.93|0.33|-|-|-|-|
|非流动负债合计|70.93|0.21|70.93|0.33|-|-|-|-|
|负债总计|33,758.23|100.00|21,670.65|100.00|2,178.11|100.00|2,684.29|100.00|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司负债总额分别为 2,684.29万元、2,178.11万元、21,670.65万元和33,758.23万元。2014年末，公司负债的大幅增加，主要系二三四五网络科技纳入合并范围所致。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为100.00%、100.00%、99.67%及99.79%，为公司负债主要组成部分，与公司现有的经营模式相匹配。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司利润表项目构成详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|108,323.75|65,408.43|39,849.38|41,032.49|
|二、营业总成本|80,860.57|54,590.26|37,557.20|34,573.72|
|其中：营业成本|37,275.36|31,820.79|25,652.16|24,466.09|
|营业税金及附加|128.53|58.65|17.04|31.75|
|销售费用|27,880.27|8,359.27|1,739.30|1,609.30|
|管理费用|16,788.08|13,710.84|9,457.73|9,039.98|
|财务费用|-1,162.43|613.75|643.01|-574.16|
|资产减值损失|-49.25|26.96|47.96|0.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-176.00|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,632.48|255.18|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-28.98|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|32,095.66|10,897.35|2,292.18|6,458.77|
|加：营业外收入|478.24|788.00|678.58|1,090.56|
|减：营业外支出|11.45|5.58|0.33|13.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|32,562.44|11,679.77|2,970.43|7,536.29|
|减：所得税费用|3,422.06|324.84|49.24|743.58|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|29,140.39|11,354.93|2,921.18|6,792.72|
|归属于母公司所有者的净利润|29,151.67|11,838.98|2,947.20|6,633.11|

报告期内，公司的营业收入、营业利润、净利润等指标都发生了较大的变化，主要是因为：
1、2013年公司主营业务为面向海外的软件外包服务、面向国内的软件开发和服务及系统集成业务，虽然主要客户的业务量均有较大幅度的增加，但因公司面向日本的外包服务业务规模占比较大，受日元汇率大幅下降、国内人力成本上升等因素影响，公司经营业绩受到较大影响。为减少经济周期对公司业绩的负面
影响，公司积极关注外部经济环境的走向，寻找恰当的转型契机及业务领域，以
求形成互补性的业务组合，实现公司多元化发展战略。公司于 2013年末启动了
收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的重大资产重组事项。
2、公司收购二三四五网络科技100%股权的重大资产重组事项于2014年9月完成。公司的收入及利润规模均较公司原有软件外包业务有较大增长，2014年全年的收入及净利润分别为 65,408.43万元和 11,354.93万元，公司 2014年的收入及利润同比实现较大增长。
3、收购完成后，公司由单一的软件外包服务业务转变为集互联网信息服务与软件服务为一体的上市公司，公司目前的利润主要来源于互联网信息服务。因 2014年度的利润数据仅包括第四季度的互联网信息服务业务，因此相比之下，公司2015年1-9月利润增长较快。
（四）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（%）|5.87|5.05|4.46|5.53|
|流动比率（倍）|5.85|7.62|15.38|12.39|
|速动比率（倍）|7.25|7.60|15.32|12.23|
|财务指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|-|

注：报告期内公司净利息支出为负，故无利息保障倍数。
报告期内各期末，公司的流动比率、速动比率均保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。截至报告期末，公司的资产负债率为5.87%，不存在较大的长期偿债风险。
（五）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|10.70|10.40|10.68|12.23|
|存货周转率（次/年）|87.27|124.86|91.14|85.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动资产周转率（次/年）|0.60|0.66|1.19|1.33|
|总资产周转率（次/年）|0.24|0.27|0.82|0.90|

报告期内，公司流动资产周转率分别为1.33、1.19、0.66、0.60，总资产周转率分别为0.90、0.82、0.27和0.24，公司资产整体运营效率较高。2013年，日元大幅贬值导致公司以日元计价的营业收入下降，使得公司流动资产和总资产周转率有所下降。2014年及2015年1-9月，二三四五网络科技纳入合并范围，发行人营业收入增长64.14%的同时，流动资产和总资产分别增长391.36%和778.68%，使得公司流动资产和总资产周转率降幅较大。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|110,380.30|70,343.61|42,143.02|44,358.10|
|经营活动现金流出小计|74,164.26|58,604.48|37,628.34|37,783.30|
|经营活动产生的现金流量净额|36,216.04|11,739.13|4,514.68|6,574.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|22,853.14|277.17|22.00|4.84|
|投资活动现金流出小计|13,748.66|84,703.61|1,170.67|2,343.83|
|投资活动产生的现金流量净额|9,104.49|-84,426.44|-1,148.67|-2,338.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|848.69|91,247.87|462.17|3,131.73|
|筹资活动现金流出小计|4,703.51|9,048.88|2,434.05|3,638.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,854.83|82,198.99|-1,971.88|-506.71|
|四、汇率变动对现金的影响|80.21|-1,525.63|-875.31|11.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|41,545.91|7,986.05|518.83|3,740.12|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 6,574.79万元、4,514.68万元、11,739.13万元和36,216.04万元，同期，公司分别实现净利润 6,792.72万元、2,921.18万元、11,354.93万元和 29,140.39万元，公司盈利质量较高。
2014年度和 2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要原因为二三四五网络科技纳入合并范围，公司盈利质量得到进一步提高。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012年和2013年，公司主营业务为软件外包、软件开发及系统集成服务，公司日常无较大固定资产投资活动，公司投资活动现金流出金额相对较少，分别为2,343.83万元和1,170.67万元，其中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额分别为1,543.83万元和570.67万元，对外投资支付的现金分别为800万元和600万元。
2014年，公司完成发行股份直接和间接购买二三四五网络科技100%股权，同时募集配套资金 8.83亿元，公司购买理财产品 89,325.13万元，支付远期结汇保证金 800万元，使得 2014年公司投资活动产生的现金流量净额达 -84,426.44万元。2015年 1-9月，由于部分理财产品到期，使得公司投资活动产生的现金流量净额达9,104.49万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 167,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|161,248.31|155,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|81,669.59|77,000.00|
||（2）互联网金融大数据中心建设项目|79,578.72|78,000.00|
|2|互联网金融超市项目|15,956.83|12,000.00|
|合计||177,205.14|167,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的建设。
（一）互联网金融平台项目
互联网金融平台项目是公司基于大数据、云计算、移动支撑、信息融合、社交网络和用户体验等互联网技术开发的互联网投融资平台，为用户提供互联网金融服务，满足用户的投融资需求。
互联网金融平台项目包含消费贷服务平台和互联网金融大数据中心建设两
个子项目。互联网金融大数据中心建设项目主要为消费贷服务平台项目以及公司未来开展的其他互联网金融项目提供数据采集、存储、挖掘、分析服务，为公司互联网金融业务的开展提供后台支持。
消费贷服务平台项目是公司根据自身拥有庞大互联网用户群的特点并结合在银行、证券、保险等金融行业软件开发方面积累的经验，推出的纯线上贷款项目。公司将开发信用金、旅游金、租房金、数码金等各种小额短周期贷款产品，满足不同用户的需求。用户可以一次申请多次循环使用。
互联网金融大数据中心建设项目是公司互联网金融战略的重要组成部分。本项目依靠公司现有大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，通过对采集的经用户授权的个人基本信息、上网行为数据、社交媒体非结构化数据等进行数据整合、数据挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。互联网金融大数据中心除为公司互联网金融业务的开展提供后台支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为融资或开展融资业务提供支持。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|消费贷服务平台项目|81,669.59|50.65|
|2|互联网金融大数据中心建设项目|79,578.72|49.35|
|互联网金融平台项目合计||161,248.31|100.00|

1、消费贷服务平台项目
（1）项目背景
①扩大内需的经济结构调整及国民收入水平的提高带动消费信贷需求的增长，为本项目产品提供了广阔的市场前景
近年来，外需对我国经济增长的贡献呈下降趋势，我国经济发展模式逐渐从出口和投资转向刺激国内消费。根据国家“十二五”规划，要进一步扩大国内需
求特别是消费需求。充分释放国内消费需求，将成为推动我国经济持续增长的重
要动力。
此外，国内居民收入和消费能力的逐年提升，也使得消费信贷市场取得了快速的发展。根据艾瑞咨询《中国互联网消费金融产业趋势报告》，2013年中国消费信贷规模达到13万亿，同比增长24.7%，处于快速发展阶段。预计 2014-2017年国内消费信贷规模依然将维持20%以上的复合增长率，2017年将超过 27万亿，相较于2007年将增长 7.4倍。1998-2017年中国消费贷款规模及增长率如下：
由上图可见，我国消费信贷规模呈逐年攀升趋势，市场前景广阔，而央行统计数据显示，2013年国内银行业的信贷资产中消费信贷占比为15%，除房贷外的消费信贷仅占3%。根据国际经验，在同等收入水平下，消费贷款占金融机构总贷款比重约在30%左右，美国等发达国家甚至高达60%以上，相比之下国内消费信贷市场有着巨大的发展空间。
②征信体系建设的不完善导致银行信用消费受限，金融机构、电子商务公司与互联网公司纷纷联合，抢占消费信贷市场份额
目前，国内个人消费信贷主要来源于商业银行“信用卡”产品，而受限于国内征信系统建设的不完善和银行自身风险与盈利考量，传统商业银行消费信贷的发展面临制度性约束，无法惠及职场新人、城市蓝领、不发达地区居民等中低收入客户，而这部分消费者有着很大的消费潜力和购买欲望，并将会逐渐成长为中国社会新的消费主体。
面对消费信贷未来良好的发展前景，以商业银行为代表的金融机构，纷纷利用互联网技术，推出网上银行、移动银行和电子商务平台，掀起了渠道的电子化革命；而第三方支付企业、电子商务企业和互联网企业则利用平台优势联手商业银行进军消费金融领域；如：建设银行全力打造电商平台“善融商务”，阿里巴巴推出赊购服务“花呗”，京东商城推出“京东白条”等，都是在搭建面向消费者的互联网金融服务体系。未来，消费信贷市场势必成为竞争激烈的互联网金融创新重点领域。
③消费金融公司在消费信贷领域具有竞争优势，公司与中银消费的合作有利于公司迅速完成互联网消费金融布局
为促进国内消费需求增长，2010年 1月，中国银监会首次批准在北京、上海、成都 3地先后各试点设立 1家消费金融公司，成立为居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。
消费金融公司在引入更多具有消费金融优势资源和分销渠道的民间资本进入消费金融领域的同时，有效填补了传统商业银行的服务空白。一方面，相比传统银行，消费金融公司能够凭借其贷款小额、分散、无担保的特点，极大的丰富个人信贷产品类别，在很大程度上满足长期游离于传统金融服务之外的低收入群体的消费金融需求。另一方面，相比于小额贷款公司，其信用信息可纳入人民银行征信系统，能有效控制信贷风险，并助力完善我国个人征信体系。
作为国内首批、上海首家成立的消费金融公司，中银消费金融有限公司由中国银行、百联集团、上海陆家嘴金融发展有限公司合资组建，目前注册资本 8.89亿元。公司通过与中银消费的战略合作，可加速实现流量变现以及中银消费线下业务向线上业务的转换，迅速完成互联网消费金融布局，抢占市场先机。
（2）项目基本情况
①消费贷服务平台简介
消费贷服务平台项目指公司搭建线上平台和移动终端的互联网服务平台，根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。本公司
已于 2014年 10月与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，共同开拓互联网金融业务。2015年 3月，公司与中银消费再次签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融有限公司在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作。
本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速便捷享受线上信贷服务。
②消费贷项目产品介绍
本项目主要面向18-30岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入职场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求的“新人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷产品，目前本项目正在进行内测或开发的相关产品如下：
A、信用金
信用金是针对有小额现金消费需求的客户，通过“随心贷”线上平台与手机客户端结合申请的纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得5,000元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期1个月，按日计息，可随借随还。
本产品相比银行信用卡十天至一个月的审核期，具有时间优势，同时也为无法取得信用卡的客户提供了更为便利的借款渠道。信用金产品通过公司与中银消费共同风险控制，违约风险较低。
B、旅游类信贷产品
据国家统计局资料显示，2013年国内游客累计 32.62亿人次，旅游总花费 26,276.12亿元，其中在线旅游市场交易规模 2,204.6亿元，同比增长29.0%，19-30岁的年轻人为在线预订旅游产品的主流人群，占比约53%。
本项目拟针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合作，推出旅游信贷产品，贷款额度10,000-20,000元，由旅游公司贴息。2014年11月，公司与携程计算机技术（上海）有限公司签订合作协议，达成初步合作意向。
C、数码类信贷产品
随着移动互联网的发展，移动游戏市场迅猛发展，2014年国内移动游戏市场规模约 180亿元，而目前游戏行业支付失败率高达40%左右，付费成功率不足10%，67%游戏玩家由于体验不佳而放弃支付。主要原因在于付费环节操作步骤较多，耗时较长，导致用户认为无法支付而主动放弃，手游、网游平台及网络看书、网络视频等互联网产品销售均受到支付成功率的影响。
本项目拟开发针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简化，信用额度50元，由网络商家贴息。
D、个人租房、租房押金类信贷产品
根据《中国流动人口发展报告2014》显示，截止 2013年末，全国流动人口的总量为2.45亿人，超过总人口的六分之一，其中70%以上流动人口租房居住，我国租房市场容量巨大。
本项目拟开发个人住房信贷产品，与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，拟开发租房押金类信贷产品，为客户提供住房押金，贷款额度6,000元，并由租房公司承担贷款利息。
除上述产品外，本项目还将开发设计基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷款等消费贷产品。
（3）“随心贷”网络信贷平台的成功推出与运营为本项目的顺利实施奠定了坚实基础
自2012年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，为其提供金融系统开发与运营服务。2014年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现金贷款产品，经过 6个多月的产品调研、准备及开发，2014年 8月，双方合作推出并试运行“随心贷”网络信贷平台。
“随心贷”网络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验，以及中银消费强大的金融系统与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上操作，打破了传统信贷的地域限制和渠道限制。“随心贷”网页终端和手机终端
显示界面如下：
iOS APP 安卓APP
网页终端
目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品，研发、风控、测试、运营等团队共75人。根据公司及中银消费数据，“随心贷”在未进行大规模推广投入的前提下，截至 2015年 8月底，平台注册用户已达35.13万，贷款申请金额超10亿元，累计发放贷款1亿元以上。
（4）项目建设内容
①机房及办公房产购置
本项目拟购买房产作为消费贷服务平台运营的机房和办公场所。
②机房设备与设施
本项目需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。
③软硬件采购
项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜
（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设消费贷服务平台和系统维护。
④团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制、市场推广等方面人才。
⑤线下广告投放和线上推广
本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现消费贷服务平台用户的快速增长。
2、互联网金融大数据中心建设项目
（1）项目背景
①互联网金融的主要服务对象是中低收入群体，容易形成长尾效应
我国家庭财富的结构与发达国家不同，中低收入群体占比较高。根据波士顿咨询公司统计，目前我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，这些家庭在地域上大部分分布在三四线城市或农村地区。由于营业网点设立成本较高，且该部分客户能够带来的营收较低，传统的银行、证券、保险等金融机构对其仅能提供简单的储蓄服务，无法满足这些客户的金融需求。
与传统金融中介不同，互联网平台通过引入大数据、云计算等技术，实现信息流快速、透明地传播，以改变传统领域市场信息不对称的局面，有效降低金融服务的边际成本，实现资金供需平民化；另一方面，互联网服务的受众用户正是广大中低收入群体，平台通过聚集了流量与用户，若把用户的“碎片化”资金以某种方式整合起来，将形成规模巨大的长尾市场。例如阿里巴巴通过推出“余额宝”，将平均余额仅为几百元的支付宝用户账户资金聚集起来，形成巨大的商业价值。从余额宝上线后18天累计用户数达251.56万，累计转存超66亿元。这也是互联网金融长尾效应最为确切的体现。
②“长尾效应”背后海量的用户数据，是互联网金融的核心资源
近年来，受网民规模持续增长和“长尾效应”影响，我国互联网金融市场发
展迅速。据统计，截至2014年12月，我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%，网购比例从48.9%提升至55.7%；购买互联网理财产品的网民规模达到7,849万，较2014年6月增长1,465万人。在网民中使用率为12.1%，较2014年6月使用率增长2个百分点；使用网上支付的用户规模达到3.04亿，较2013年底增加4,411万人，增长率为17.0%。与2013年12月底相比，网上支付的比例从42.1%提升至46.9%。
网民每天访问互联网将产生时间连续、动态变化的面板数据，不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行为数据，导致数据量成几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产状况、银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，除数据收集外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，才能快速匹配供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏的信息，抢先一步洞察和发现商机。
③数据资源和数据分析处理能力是互联网金融平台竞争力的体现，亟需大规模资金投入
虽然目前互联网金融平台可以用标准化产品以低成本快速获取用户，但当渗透率达到一定比例时，各家平台的同质化竞争也会出现。因此，面对庞大的用户需求，能够体现平台综合能力和差异化能力的地方在于其数据资源和数据处理能力。
随着大数据、云计算等信息技术的普及，互联网平台通过海量数据的核查和评定，增加风险的可控性和管理力度，推动金融机构对更深入和透彻的数据分析需求。虽然传统金融机构拥有支付流水数据，但是传统模式下各部门、网点数据整合困难。互联网金融平台在大数据积累基础上，通过数据挖掘对单个客户的信用违约情况、消费行为和理财习惯进行分析，从而实现精准营销。例如，阿里金融通过分析客户在淘宝上的消费等情况，能够判断出客户可能的生活情况以及潜在的消费需求，甚至能够通过客户交纳水、电、煤气费的地址来判断客户是否有稳定的住所，并对客户的信用情况作出一个合理的判断。
大数据模式下的互联网金融平台为提高数据处理和分析能力，每年除需要投
入大量的设备和IT人员，提高平台用户体验水平外，还必须引入高端金融人才，设计贴近用户需求的金融产品，建立完善的互联网金融风险控制体系，在提高平台盈利能力同时有效降低自身风险。
（2）项目基本情况
互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、金融服务或产品供给等信息，本项目拟建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告，具体运作模式如下：
通过采集经用户授权的如购物网站交易记录、手机账单及充值记录、在线旅行预订记录、社交媒体记录等数据，进而对这些数据进行存储、整合、挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估；
同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。
（3）项目建设内容
①数据中心和办公场所房产购置
本项目拟购买房产，用于数据中心机房设备和运营的办公场所。
②机房设备与设施
为建设金融大数据中心，需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。
③软硬件采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于金融数据存储和分析。
④团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、数据安全、金融风险控制等方面人才。
本项目预计总投资161,248.31万元，两个子项目投资情况具体如下：
（1）消费贷服务平台项目预计总投资81,669.59万元，其中机房及平台建设投入29,574.59万元，团队建设、推广及运营投入52,095.00万元；
（2）互联网金融大数据中心建设项目预计总投资79,578.72万元，其中机房建设投入67,121.72万元，团队建设及运营投入12,457.00万元。
经测算，本项目内部收益率为38.67%，投资回收期为5.16年。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（二）互联网金融超市项目
1、项目基本情况及背景
本项目凭借公司的互联网入口流量以及用户优势，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术建立互联网金融超市，持续完善和提升用户体验，满足用户的金融信息和投资需求，进一步完善公司互联网金融布局，互联网金融超市具体为用户提供金融信息服务和理财定制化服务。
（1）互联网金融信息服务
随着我国经济的发展和多层次资本市场的建立，居民投资理念日益成熟，金融市场投资者队伍不断壮大，用户对金融信息的需求日益提升，为我国互联网金融信息服务行业的快速发展奠定了坚实基础。同时，随着我国互联网技术的不断革新，电信基础设施的逐渐改善，互联网和宽带日益普及，也为我国互联网金融信息服务业的发展奠定了技术和硬件基础。
公司通过向互联网金融超市广大用户提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息服务，在满足用户对金融信息全方位需求的同时巩固和增强用户优势和用户黏性。
（2）互联网理财定制化服务
历经三十多年的持续高速增长，我国已发展成为仅次于美国的全球第二大经济体，居民收入水平不断提高，但由于我国社保体制的不健全以及投资渠道的单一，使得我国储蓄率高达85%，而美国仅为15%。目前，我国居民个人存款余额
达50万亿左右，未来随着银行利率的进一步下行，资本市场赚钱效应的凸显，越来越多的资金将涌入理财市场。与此同时，随着“余额宝”等产品对用户网络理财习惯培养的加深，互联网理财将迎来蓬勃发展。
公司紧紧抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建立基金、银行、券商、保险、信托等理财产品的互联网销售平台，在为各金融机构的理财产品创造良好销售渠道的同时，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进行系统分析，为用户提供个性化、定制化的理财方案，进一步完善用户体验，实现用户资产的保值增值。同时，公司可通过本项目构建的理财平台，利用用户大数据进一步为各金融机构理财产品的设计提供决策支持。
2、项目建设内容
（1）数据中心机房建设
本项目系基于海量金融信息及用户数据的应用，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房和运营办公场所，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
（2）软硬件设施采购
项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设项目的数据中心和运营平台；采购的软件主要包括操作系统、数据库、办公软件等，用于PC和手机客户端软件的开发及平台的搭建。
（3）团队建设
为确保项目的成功实施，公司需要招募涉及技术开发、产品策划、系统测试和维护、编辑采集和金融等方面人才。
（4）线下广告投放和线上推广
本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现平台用户的快速增长。
3、互联网金融超市项目投资成本及经济效益分析
本项目预计总投资15,956.83万元，其中机房及平台建设投入7,044.33万元，团队建设、推广及运营投入8,912.50万元。经测算，本项目内部收益率为36.31%，投资回收期为5.22年，有较好的经济效益。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构东吴证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，东吴证券认为：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行人本次非公开发行股票的认购对象及本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。”
保荐机构声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：____________
郑中巧
保荐代表人：____________ ____________
钟名刚 祁俊伟
法定代表人：____________
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ _____________
彭山涛 张宇
负责人：_________
袁学良
北京市海润律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郑斌 范翃
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郑斌 范翃
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节、备查文件和查阅方式
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和上市保荐书；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）发行人律师出具的补充法律意见书。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
电话：021-64689626
传真：021-64689489
（二）保荐机构：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938500
传真：0512-62938567
（此页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年2月2日