国泰君安证券股份有限公司
关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“沙隆达”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原名“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039股A股股份购买其合计持有的ADAMA Agricultural SolutionsLtd（.以下简称“ADAMA”）100%股权，同时向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求等相关要求，对安道麦拟变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）核准，本公司于 2017年 12月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982股，发行价格为每股人民币 14.90元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。
截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币317,292,647.40元，募集资金余额为人民币1,263,521,479.15元。
二、募集资金实际使用与存放情况
募集资金到位后均存放于上市公司开设的募集资金专户。截至 2018年 12月31日止，上市公司本次募集资金存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户行名称|银行账号|金额(人民币元)|
|中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行|42050162610109000999|1,263,521,479.15|
|汇丰银行(中国)有限公司上海分行|715-039582-001|-|
|汇丰银行(中国)有限公司上海分行|715-039574-001|-|

截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺募投项目|募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|
|淮安农药制剂中心项目|24,980|-|
|产品开发和注册登记项目|93,507|13,103|
|ADAMA固定资产投资项目|66,204|5,913|
|支付本次交易中相关中介费用和交易税费|13,600|12,713|
|承诺投资项目小计|198,291(注)|31,729|

注：公司计划募集资金总额不超过人民币198,291万元，实际募集资金人民币155,999.99万元，募集资金到账日期为2017年12月27日。
三、拟变更的募投项目
经审慎分析和认真研究，公司拟取消使用募集资金用于淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资项目之一——产品A600t/a产能扩张项目，并变更募集资金用途。具体情形如下：
1、淮安农药制剂中心建设项目
承诺使用募集资金投资金额为24,980万元，占计划募集资金总额的12.60%。
截至本公告日，该项目已投入募集资金 0元，剩余未使用募集资金为人民币 24,980万元。
2、固定资产投资项目之一——产品A600t/a产能扩张项目
承诺使用募集资金投资金额为15,028万元，占计划募集资金总额的7.58%。
截止本公告日，该项目已投入募集资金 0元，剩余未使用募集资金为人民币 15,028万元。
综合以上拟变更的募集资金项目，本次拟变更资金总额为 40,008万元，占
计划募集资金总额的20.18%。公司拟将该等金额用于支付下文所述的收购江苏
安邦电化有限公司(下称“安邦电化”)100%的股权之股权转让款。
四、新募投项目情况说明
江苏安邦电化有限公司为本公司控股股东中国化工农化有限公司的全资子公司。主营业务为农药和精细化工的生产和销售，注册资本为人民币 25,138万元，其2018年12月31日的净资产值人民币为44,764.74万元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字[2018]第115号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。
鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以 2018年 12月 31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。
《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至 2018年 12月 31日，安邦电化净资产账面价值为 44,764.74万元；净资产评估价值为 87,993.81万元，净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元，增值率为96.57%。
根据以2018年12月31日为基准日的评估结论，安邦电化股东全部权益价值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此，按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。
公司将分两期支付上述交易价款，第一期交易价款为人民币 415,000,000元，由公司在 2019年 4月 15日，或在公司与农化公司书面约定的其他日期支付；第二期交易价款为人民币405,000,000元，由公司在与农化公司签署的《股
权转让协议》所约定的条件成就后进行支付。公司拟使用募集资金人民币 40,008万元，支付第一期部分交易价款。
五、本次募投项目变更原因
1、淮安农药制剂中心建设项目
由于淮安农药制剂中心的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为 Solutions下属三级子公司，公司需要先对以色列 Solutions进行增资，再由Solutions对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目，而工程的主体项目和设备安装均在2018年年底均已完成，预计于2019年交付使用。
2、固定资产投资项目之一——产品A600t/a产能扩张项目
本项目同样需要通过公司对其子公司增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。该产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。
六、本次募投项目变更对公司影响
1、有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题
公司收购安邦电化有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题，是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的避免同业竞争承诺的举措，公司在2017年重大资产重组过程中，控股股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存
在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”
本次收购有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，消除安邦电化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益。
2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元，本次收购完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。
2、安邦电化主营业务与公司高度协同性
本次收购目标公司安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同
性，此外，本公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目，预计在2019年全面交付使用，该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同，实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合，完成淮安生产基地的产业链的搭建，进一步推动本公司将中国作为其全球业务供应基地的核心策略的落地实现。
本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内市场，进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。
七、本次募投项目变更的审批程序
经公司第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
由于本次募集资金用途变更系涉及向关联方支付收购股权资产对价款项，因此构成关联交易。经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的议案，同意向中国农化国际有限公司（以下简称“农化国际”）收购其所持有的安邦电化100%的股权。该次股权收购事宜属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体，其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，并已履行完毕资产评估备案程序。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次变更募集资金投资项目事项，已经公司第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合相关法律法规的规定。
本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问同意本次募集资金用途变更事项。