广西河池化工股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为广西河池化工股份有限公司独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在2013年的工作中，我们诚信、勤勉、尽责的履行了独立董事的职责和义务，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将我们2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年度出席公司会议及投票的情况
2013年度，我们参加会议情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应出席会议次数|亲自出席|委托出席|缺席次数|出席股东大会次数|
|王若晨|7|7|0|0|4|
|梁 栋|7|7|0|0|4|
|王运生|5|5|0|0|3|

二、发表独立意见情况
2013年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、提名聘任高级管理人员、内部控制、聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见，相关情况如下：
（一）2013年1月21日，公司召开了临时董事会会议，我们对会议审议的《关于开展保兑仓业务的议案》发表如下独立意见：
公司为广西满地宝集团有限公司提供的担保融资用途适当，被担保对
象的经营及财务状况良好，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司
董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
（二）2013年4月23日，公司召开了2012年年度董事会会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况发表的独立意见
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号文）规定，作为公司独立董事，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了核查和监督，发表独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司严格控制对外担保风险，认真履行对外担保审批程序并及时履行信息披露义务。截止2012年12月31日，公司累计对外担保额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%。截止2012年年度报告披露日，上述担保事项已执行完毕。
2、对公司日常关联交易的独立意见
在公司召开2012年度董事会会议前，我们对审议的《关于2013年度日常关联交易预测的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司2012年度董事会会议审议，并在会议中发表独立意见如下：
公司本次预计并披露的2013年度日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格以市场价格进行。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避义务，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
3、聘请2013年度审计机构的独立意见
在公司召开2012年度董事会会议前，我们对审议的《关于聘请审计中介机构的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司2012年度董事会会议审议，并在会议中发表独立意见如下：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度外部审计
机构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，因此同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，负责本公司2013年度财务、内部控制审计工作。
4、关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度归属于母公司的净利润为-15,787,556.25元，加上2011年度未分配利润-247,802,188.07元，2012年度可供分配利润为-263,589,744.32元。鉴于公司报告期可供分配利润为负数，董事会作出不进行利润分配及公积金转增股本的决定符合公司实际情况，同意提交股东大会审议。
5、关于计提资产减值准备的独立意见
公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息。
6、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
本年度公司根据《内控规范实施工作方案》开展内控建设工作，通过自查公司对各项管理制度进行了认真修订，补充各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司内部控制制度符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
7、关于关联存、贷款等金融业务的独立意见
根据公司提交的《公司与中国化工财务有限公司2012年关联存贷款等金融业务风险评估报告》等相关资料，我们对公司2012年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务情况进行了认真核查，我们认为财务公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司的
关联存、贷款等金融业务没有损害公司及中小股东的利益。
8、关于调整独立董事薪酬的独立意见
本次调整独立董事薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司董事会换届选举的独立意见
经对照《公司法》及《公司章程》中董事任职资格的规定进行资格审查，同意提名李春啟、赵光辉、韦文甫、周潇、阳桂莲、方卫中为公司第七届董事会非独立董事候选人，上述候选人符合有关法律、法规等有关担任公司董事资格的规定。
经对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中独立董事任职资格的规定进行资格审查，同意提名王若晨、王运生、梁栋为公司第七届董事会独立董事候选人，上述候选人符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定。
10、关于公司2012年度证券投资情况的独立意见
根据证监会有关要求，我们对公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为，报告期内公司的证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司的证券投资资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
（三）2013年5月24日，公司召开了临时董事会会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司高管人员的意见
经审阅赵光辉先生、韦文甫先生、周潇先生、方卫中先生、莫理兵女士、覃丽芳女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之
现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任赵光辉先生为公司总经理，聘任韦文甫先生、周潇先生、方卫中先生为公司副总经理，聘任莫理兵女士为公司总会计师（财务负责人），聘任覃丽芳女士为公司董事会秘书。公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
2、关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案
中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、关于向关联方支付借款利息及担保费的议案
公司因经营需要向关联方借款，同时需要中国化工集团公司为公司在其他金融机构融资提供连带责任担保，依据市场原则向关联方支付借款利息及担保费是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
4、关于向关联方申请展期借款并提供股权质押的议案
本次展期借款事项遵循市场化原则进行，借款利率水平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司以国海证券股权质押借款属正当的商业行为，是为了实现企业融资，改善公司流动资金状况，符合企业正常经营管理需要。公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
（四）2013年8月19日，公司召开了2013年半年度董事会会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至2013年6月30日，公司累计对外提供担保0万元，占最近一期经审计净资产的0%。公司不存在为其他关联方提供担保的情况以及逾期担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
（五）2013年11月4日，公司召开了临时董事会会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于参与国海证券配股事项的议案
公司用于参与国海证券配股的资金为公司在不影响正常生产经营情况下自筹的资金。公司目前经营情况正常，参与国海证券配股对公司有利于保持公司资产价值不变，有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。
2、关于协议转让国海证券股份有限公司部分股权的议案
公司将会议审议的相关情况事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。本次转让国海证券部分股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易定价以市场价格为基础确定，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）报告期内，我们对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，
同时，对公司管理和内控制度的建立执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2013年公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步保证了信息披露的真实、及时、完整、准确。
（三）推动了公司法人治理结构及公司内控制度建设。2013年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见；我们多次与公司管理层、相关部门人员沟通，并通过董事会听取相关汇报，促进公司不断完善内部控制制度，提高公司规范运作水平。
（四）持续加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）作为公司薪酬与考核委员会成员，我们在 2013年度召开的薪酬与考核委员会会议，对公司董、监事和高管人员薪酬及相关考核办法进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。
（二）作为公司提名委员会成员，我们参与了公司高管的提名及任职资格的审查，并就公司高管人员聘任发表了独立意见。
（三）作为公司审计委员会成员，我们监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，参与审议了 2012年度财务会计报告，并与年报审计注册会计师进行了沟通，参与审议了公司内部控制自我评价报告等。
五、其他事项
报告期内，我们未对公司 2013年内的董事会议案及其他董事会议案事项提出异议。
以上是我们 2013年度履行职责情况的汇报。2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：王若晨 梁栋 王运生二 O一四年四月十日