证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-32
西安航空动力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。
●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡
献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
●关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、交易情况概述
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品客户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并配套融资关联交易项目已完成，预计2014年度，本公司及其子公司将与上述关联方发生大量的关联交易。
由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生
产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
（1）如有政府定价的，执行政府定价。
（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
2、关联交易预计情况
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
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|接受方|项目|结算价格|2014年预计发生金额|
|中国航空工业集团公司系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|720,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|提供劳务|市场价格定价|15,000.00|
|合 计|||735,000.00|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|
|提供方|项目|结算价格|2014 年预计发生金额|
|中国航空工业集团公司系统内|采购商品|国家定价|780,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|接受劳务|市场价格定价|42,000.00|
|合 计|||822,000.00|

（3）租赁情况
单位：万元
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|||租赁资产||定价依据|
|出租方名称|承租方名称||租赁支出||
|||情况|||
|沈阳黎明航空|沈阳黎明航空发动机|设备、||参考市场价格定价|
||||2,795.00||
|科技有限公司|（集团）有限责任公司|房屋|||
|中航国际租赁|沈阳黎明航空发动机|||参考市场价格定价|
|||机器设备|||
||||3,167.00||
|有限公司|（集团）有限责任公司||||
|通化吉发航空发||||参考市场价格定价|
||吉林中航航空发动机|设备、|||
|动机科技有限|||430.00||
||维修有限责任公司|房屋|||
|责任公司|||||
|中航国际租赁|吉林中航航空发动机|||参考市场价格定价|
|||机器设备|||
||||43.00||
|有限公司|维修有限责任公司||||
|中航国际租赁|中航工业贵州航空|||参考市场价格定价|
|||机器设备|||
||||200.00||
|有限公司|动力有限公司||||
|合 计|||6,635.00||

（4）支付借款利息情况
单位：万元
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|关联交易方|关联交易类型|关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、长期债券利息|65,000.00|

（5）贷款、存款情况
单位：万元
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|关联交易方|关联交易类型|关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、贴现、保函、长期债券余额|900,000.00|
|中航工业集团财务有限责任公司|存款最高限额|300,000.00|

（6）担保情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|关联交易金额|
|中国航空工业集团公司系统内|西安航空动力股份有限公司|40,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|中国南方航空工业（集团）有限公司|30,000.00|
|中国航空工业集团公司系统内|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|150,000.00|
|中国航空工业|贵州黎阳航空动力|220,000.00|

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|集团公司系统内|有限公司||
|中国航空工业集团公司系统内|中航工业贵州航空动力有限公司|10,000.00|

上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生投票赞成，并发表了独立意见。
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
1、沈阳黎明航空科技有限公司
沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科技）成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，自有房屋租赁，机械设备安装、维修、检测（上门服务）；机械设备、专用工具及零配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，展览、展示及会议服务。
中航发动机有限责任公司，持股比例93.22%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例6.78%。
2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司
通化吉发航空发动机科技有限责任公司成立于2013年4月11日，注册资本为
人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；〔船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目仅限分公司经营〕
通化吉发航空发动机科技有限责任公司是由中航发动机控股有限公司出资
组建的子公司，占股比例100%。
3、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重
组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团91.05%的股权，因此，中国航空工业集团公司为本公司实际控制人。
4、中航国际租赁有限公司
中航国际租赁有限公司成立于1993年11月5日，注册资本272,558万元。经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等。中航投资有限公司持有其57.741%的股份。中国航空工业集团公司为该公司的实际控制人。
5、中航工业集团财务有限责任公司
中航工业集团财务有限责任公司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。
经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。中航投资有限公司持有其44.5%的股份。中国航空工业集团公司为该公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机及零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。
3、租赁房屋、机器设备。
4、支付借款利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。
6、担保业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品客户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互
之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日