国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2014年5月20日在苏州市相城区潘阳工业园春旺路公司会议室召开的公司2013年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2014年4月24日及2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2013年年度股东大会的会议通知及补充通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2014年5月19日－2014年5月20日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月19日15:00－2014年5月20日下午15:00期间的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2014年5月20日在苏州市相城区潘阳工业园春旺路公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人0人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份58,004,200股，占公司股份总数的52.61%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份58,004,200股，占公司股份总数的52.61%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份0股，占公司股份总数的0%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《<2013年年度报告>及其摘要》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、《2013年度董事会工作报告》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
3、《2013年度监事会工作报告》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
4、《2013年度财务决算报告》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
5、《2013年利润分配预案》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
6、《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
7、《关于公司向中国银行股份有限公司相城支行申请8000万元融资业务的议案》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
8、《关于公司向中国农业银行股份有限公司相城支行申请10000万元融资业务的议案》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
9、《关于公司向交通银行股份有限公司苏州分行申请12500万元融资业务的议案》；
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
11、《关于公司董事会换届选举的议案》；
经审议,股东大会以累积投票的方式选举吴贤良、吴艳红、陈建、肖学俊、俞雪华、刘凤元、袁文雄为公司第三届董事会董事，其中俞雪华、刘凤元、袁文雄为公司独立董事。任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。
（1）选举吴贤良先生为公司第三届董事会董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举吴艳红女士为公司第三届董事会董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（3）选举陈建先生为公司第三届董事会董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（4）选举肖学俊先生为公司第三届董事会董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（5）选举俞雪华先生为公司第三届董事会独立董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（6）选举刘凤元先生为公司第三届董事会独立董事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（7）选举袁文雄先生为公司第三届董事会独立董事。
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
12、《关于公司监事会换届选举的议案》；
经审议，股东大会以累积投票的方式选举吕志英、陈建为公司第三届监事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书监事，吕志英、陈建与公司职工代表监事吴伟红共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
（1）选举吕志英女士为公司第三届监事会监事；
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举徐豪先生为公司第三届监事会监事。
同意58,004,200股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
13、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
同意58,004,200股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许航
负责人：
倪俊骥 徐志豪