北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户的法律意见书
HANDING
UNITED
LAWYERS
汉鼎联合律师事务所
www.handinglaw.com
北京市西三环北路87号国际财经中心D座606室（100089）
D-606,IFECTower,No.87XiSanHuanNorthRoad,Beijing,100089,China
Tel:861068981288 Fax:861068981388
关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）非公开发行股份购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%股权并向包括国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“”《收购管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“”《非公开实施细则》）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，本所就贵司本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及本所经办律师仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所经办律师对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明进行了合理的核查验证，在核查验证过程中，本所已得到国机集团、国机资本、轴研科技、国机精工等本次交易有关各方的保证，确认公司提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据轴研科技董事会审议本次交易方案的相关会议决议、轴研科技2017年第二次临时股东大会决议以及轴研科技与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买国机精工100%股权
轴研科技通过非公开发行股份方式购买国机集团持有的国机精工100%股权，本次交易完成后，国机精工成为轴研科技的全资子公司。本次交易项下，轴研科技以新增股份方式支付国机精工100%股权的收购价款共计98,137.68万元。
轴研科技本次向国机集团发行的新增股份的发行价格为 8.96元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日轴研科技股票均价的90%（考虑除权除息因素后），发行数量为109,528,660股。
（二）募集配套资金
轴研科技采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过54,845.03万元，且不超过购买资产交易价格的100%。本次配套融资募集的资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）轴研科技的批准和授权
2017年2月6日，轴研科技召开公司第六届董事会2017年第二次临时会议，
审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 3月 1日，轴研科技召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 3月 27日，轴研科技召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年6月18日，轴研科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年度分红除息后对发行股份购买资产方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》。
2017年 7月 12日，轴研科技召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（二）国机集团的批准和授权
2016年 10月 21日，国机集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于洛阳轴研科技股份有限公司资产重组及配套融资实施方案的议案》，同意作为国机精工的股东参与本次交易。
（三）本次配套融资交易对方的批准和授权
截至 2017年 6月 5日，本次配套融资认购方国机资本已就参与本次交易履行了内部决策程序。
（四）中国证监会的批准
2017年 10月 10日，中国证监会作出《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），核准轴研科技向国机集团发行109,528,660股股份购买标的资产；核准轴研科技非公开发行股份募集配套资金不超过 548,450,300元；
该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，轴研科技与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的标的资产过户情况
根据2017年11月2日，河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局出具的《国
机精工有限公司变更信息》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至 2017年 10月 30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，国机精工的股东由国机集团变更为轴研科技，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次交易的对方国机集团依法履行了将标的资产交付至轴研科技的法律义务。
四、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、轴研科技尚需就本次发行股份购买资产新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续；
2、轴研科技尚需就本次发行股份购买资产新发行的股份向深圳证券交易所申请办理有关新股发行股票上市核准程序；
3、中国证监会已核准轴研科技非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300元，轴研科技有权在核准文件有效期内募集配套资金；该等股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得深交所的核准。本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
4、轴研科技尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）轴研科技本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书第四部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》、《非公开发行细则》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字页）
北京市汉鼎联合律师事务所（盖章）
负责人：
储备
经办律师：
罗剑烨
刘梦飞