上海信公企业管理咨询有限公司
关于
卧龙地产集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年一月
目 录
第一章声明 ........................................................................................................... 3第二章释义 ........................................................................................................... 5第三章基本假设 ....................................................................................................... 7第四章本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................................... 8三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 9四、本激励计划的行权价格和授予价格 ................................................................................. 13五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ........................................................................ 14六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 19第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 20一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 20二、对卧龙地产实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 20三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 21四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 22五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 23六、股权激励计划对卧龙地产持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 27七、对卧龙地产是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 27八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 27九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 28十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 29第六章备查文件及备查地点 ................................................................................. 30一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 30二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 30
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担
任卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“上市公司”、“公
司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问
报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙地产
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供卧龙地产全体股东及有
关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙地产提供，卧龙地产已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙地产及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对卧龙地产的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|卧龙地产、上市公司、公司|指|卧龙地产集团股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|股票期权|指|激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员（管理、技术、业务）|
|授予日/授权日|指|公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|

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|薪酬与考核委员会|指|本公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《卧龙地产集团股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）卧龙地产提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
卧龙地产本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第七届董事会第二十四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 748万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75万股的
1.03%，其中，首次授予权益总数为699万份，占本激励计划拟授出权益总数的
93.45%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,514.75万股的0.96%；预
留49万份，占本激励计划拟授出权益总数的6.55%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额72,514.75万股的0.07%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权493万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额72,514.75万股的0.68%。其中首次授予444万份，占本激励计划拟授出
股票期权总数的90.06%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75
万股的0.61%；预留49万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.94%，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75万股的0.07%。本激励计划下
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 255.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额72,514.75万股的0.35%。限制性股票激励计划为一次性授予，无
预留权益。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个
月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的股票期权行权计划安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 6.39元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以6.39元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价
格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股6.39元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股6.32
元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授权情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据
下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易
均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为3.20元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.20元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股3.16元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权||第一个行权期|以2017年的净利润为基数，2018年度公司实|
||||现的净利润增长率不低于30%|
|||第二个行权期|以2017年的净利润为基数，2019年度公司实|
||||现的净利润增长率不低于50%|
|||第三个行权期|以2017年的净利润为基数，2020年度公司实|
||||现的净利润增长率不低于70%|
|预留授予的股票期权||第一个行权期|以2017年的净利润为基数，2019年度公司实|
||||现的净利润增长率不低于50%|
|||第二个行权期|以2017年的净利润为基数，2020年度公司实|
||||现的净利润增长率不低于70%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反
之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序行权；若
激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚行
权的股票期权不可行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2018年度公司实现的净利润增|
|||长率不低于30%|
|第二个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2019年度公司实现的净利润增|
|||长率不低于50%|
|第三个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润增|
|||长率不低于70%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2017年上半年，楼市调控政策以限购与去杠杆为主，致使房地产市场交易
增速整体下滑。据国家统计局数据显示，商品住宅销售面积仍在不断上涨，但
累计增长速度有一定的下降。一二线城市与三四线城市成交情况出现明显的分
化，在“因城施政，分类调控”政策下，对一二线城市政策不断增加，主要以
“四限”为核心的紧缩调控，监管措施不断增强，一、二线城市成交量增速减
缓，房价趋于平稳。三四线城市在去库存政策的推动及溢出效应影响下成交量
增速明显提升，去库存效果显著，同时也受到相应调控。
面对宏观经济形势，结合公司发展战略，公司继续立足于二三线城市，开
发住宅为主，继续以销售为龙头，通过夯实基础管理、控制经营风险、加强资
金管理等一系列措施，在经营管理上取得一定成绩。为实现公司战略及保持现
有竞争力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用成本影
响的经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指
标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司以 2017年的净利润为基数，2018年度公司实
现的净利润增长率不低于30%；2019年度公司实现的净利润增长率不低于50%；
2020年度公司实现的净利润增长率不低于70%。该业绩指标的设定是公司结合
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以
及具体的行权/解除限售比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、卧龙地产于 1999年 4月 15日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“600173”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激
励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划
授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；
有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的
变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对卧龙地产实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
卧龙地产聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（2）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的规定；
（3）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（4）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（5）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计
划履行了信息披露义务；
（6）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形；
（8）因激励对象中不存在董事及与董事有关联关系的人员，董事会表决时
无需进行回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章
程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，卧龙地产的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程
序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
卧龙地产本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、核心人员（管理、技术、业务）共计62人，占公司
截至2018年1月15日在册员工总人数（含子公司）的12.13%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由卧龙地产董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及
直系亲属；
4、下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
卧龙地产本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部
分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
卧龙地产本次激励计划拟授予激励对象权益总计 748万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
72,514.75万股的1.03%。授予激励对象权益总数未超过卧龙地产股本总额的
10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
卧龙地产本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，卧龙地产将按照下列会计处理方法对公司
本激励计划的成本进行计量和核算：
1、股票期权
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者
权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2018年 1月 19日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
②标的股价：6.30元/股（2018年1月19日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）③历史波动率：8.60%、14.83%、26.19%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
2、限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转可解除限售
日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股
票未解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司按照上述方法
以 2018年 1月 19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权与限制性股票公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对本次限制性股票的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 444万份股票期权的成本进行了预测
算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用为295.01万元。
2、限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟授予的255万股限制性股票的成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为790.50万元。
3、股权激励计划实施对卧龙地产财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
按相关规定计算出股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格，并选择适当
的计算方法对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励
计划首次授予的 444万份股票期权，255万股限制性股票，总成本为 1,085.51
万元。
假设公司2018年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行
权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则 2018年
-2021年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|股票期权|295.01|114.80|105.41|65.08|9.72|
|限制性股票|790.50|428.19|250.33|98.81|13.18|
|合计|1,085.51|542.99|355.73|163.89|22.89|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 444万份股票期权全部达到行权条件且被
行权，则卧龙地产将向激励对象发行 444万股股票，所募集资金累计金额约为
2,837.16万元；若授予的 255万股限制性股票全部解除限售，则卧龙地产将向
激励对象发行 255万股股票，所募集资金累计金额约为 816万元，上述募集资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
六、股权激励计划对卧龙地产持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
卧龙地产制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心人员（管理、技术、
业务），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股
权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务
骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利
益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权/限制性股票的授予相当于激励对象认购了卧龙地产定向发
行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对卧龙地产是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
卧龙地产出具承诺：“本公司不为本次股票期权与限制性股票激励计划的
激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，卧龙地产没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符
合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当卧龙地产的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、卧龙地产股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的1.03%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
卧龙地产在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）卧龙地产采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作
为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
卧龙地产董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以卧龙地产公告的原文为准。
2、作为卧龙地产本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卧龙地产股权激励计划的实施尚需卧龙地产股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、卧龙地产集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议
3、卧龙地产集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、卧龙地产集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议
5、卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
6、《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海嘉坦律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《卧龙地产集团股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
卧龙地产集团股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
办公地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西路1801号
电话：0575-82177017
传真：0575-82177000
联系人：马亚军
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年1月19日