深圳市长方半导体照明股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，提升公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过91,071.75万元，用于“以PPP模式为主的照明节能服务项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
为实现可持续发展，国家陆续出台了一系列节能环保政策，鼓励推广绿色照明节能工程和城市照明节能改造，照明节能行业迎来了良好的发展机遇。近年来，国家大力推行 PPP模式的基础设施项目，使政府和社会资本之间形成了利益共享、风险共担的合作伙伴关系，提高项目运作效率，该模式将极大促进公共领域照明节能项目的实施。同时，随着公司业务规模的扩大，需进一步提升资金实力，补充营运资金。
自2012年3月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司立足于LED照明领域，借助国家产业政策支持，不断增强科研实力，产品市场占有率不断提升，已成为 LED照明行业的领先者。为把握照明节能行业快速发展的良好机遇，本次非公开发行募集的资金将投向以 PPP模式为主的照明节能服务项目及补充流动资金，进一步增强资金实力，并以照明节能服务项目为载体，强化公司产品的销售能力，扩展公司在照明节能领域的设计、实施、运营及维护的一体化服务能力，拓宽公司的产品链条，进一步提升公司在 LED照明领域的市场地位和影响力，增强公司的盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种
类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票融资目的及必要性
1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划
公司作为国内一流的专业 LED光源及照明产品供应商，拥有强大的研发实力，能够提供LED照明一体化解决方案。为进一步提升公司在LED照明领域的市场竞争力，把握国家鼓励照明节能行业发展的机遇，公司通过增强资金实力，深度参与以 PPP模式为主的照明节能项目，强化公司产品的销售能力，并扩展公司照明节能的一体化服务能力，符合公司的战略发展规划。
2、资金实力的进一步增强，有助于公司深入参与照明节能项目
采用公私合作的 PPP模式，可以将市场机制引入进来，从而有利于减轻政府财政负担，合理分配风险，提高项目效率。在国家政策的大力推动下，PPP已成为公共领域照明节能项目的重要模式，并将深刻影响 LED照明行业的发展格局。但随着公司业务规模的快速扩张以及参与 PPP模式的照明节能项目，资金实力将成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司增强其在 PPP模式的照明节能项目上的优势，提升市场占有率和行业影响力。
3、进一步优化公司资本结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险的能力，并有利于增强公司的后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，深度参与以 PPP模式为主的照明节能项目，扩展公司的产品链条，不断提升公司的综合实力，增强持续盈利能力。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的增长及募投项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过五名特定投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，是适当的。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合法合规。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定，具体如下：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十六次会议审慎研究并通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取以下措施填补股东回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目中的“以PPP模式为主的照明节能服务项目”围绕公司现有主营业务，不断拓展公司产品条线，符合国家相关的产业政策和节能环保政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并不断扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实施并实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，加强对拟投资具体项目的可行性研究，确保公司对项目的有效控制，最大限度防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司制定了《关于公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会
2015年5月26日