证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-035成都三泰控股集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动的情况介绍
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）交易价格于 2015年 3月 10日、3月 11日、3月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，2015年3月12日股票换手率与前五个交易日的日均换手率的比值超过 30倍，且 2015年 3月 12日换手率超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人，现就有关情况说明如下：
1、公司已于 2015年 2月 12日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过公司重大资产购买及其相关议案，并已于 2015年 2月 13日披露公告了《重大资产购买预案》等相关文件，同时已于 2015年 3月 6日披露了《重大资产购买预案修订稿》、《重大资产重组复牌公告》相关公告。
目前公司本次重大资产重组相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得股东大会批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案“重大风险提示”，并注意投资风险。
2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
较大影响的未公开重大信息。
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经查询，公司、控股股东和实际控制人补建先生除补建先生2015年3月11日对公司2014年度利润分配方案发出提案外，不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。本公司根据有关规定，对上述提案内容即公司2014年度利润分配预案相关事宜进行了披露，详见2015年 3月 12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的2015-034号《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》。
6、经查询，公司控股股东和实际控制人补建先生在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会经核实并确认不存在前述问题后，声明如下：
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司提醒请投资者详细阅读公司于2015年3月6日披露的《重大资产购买预案修订稿》中“重大风险提示”：
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交
易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为 23.89元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 11月 4日）收盘价为 28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 11月 4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计跌幅为15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。
扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；
但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（2）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
①本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易；
③其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，标的资产在评估基准日的预估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于 2014年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
（4）标的公司与中国平安的合同不能续签的风险
烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签，其中与平安财险的合同2015年3月17日到期。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。
（5）业务整合的风险
①业务整合风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：
a网站经营风险
本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。
b新业务体系的建立风险
此次收购后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。
c人力资源整合风险
此次收购后，公司将向烟台伟岸派驻全部 5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。
d管理体制兼容风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。
（2）公司的应对措施
a针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富
的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；
b针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。
c针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。
d针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。
（6）本次交易负债融资及资产负债率上升的风险
本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款等方式）等进行筹集，而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。
2014年9月30日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为50.73%（证券会2012年行业分类，Wind统计），而公司合并报表资产负债率为56.20%。
考虑到公司2014年10月公司公司实施配股而募集资金净额 71,233.17万元，如果本次交易最终交易对价为75,000万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为54.04%，略高于同行业平均水平。
针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。
（7）标的公司客户单一和业务集中的风险
烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|10,225.22|95.81|9,178.39|93.25|4,353.07|
|446.62|4.19|664.87|6.75|3,471.51|
|10,671.83|100.00|9,843.25|100.00|7,824.58|

注：位数差异，系四舍五入导致。
烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险。
（8）标的公司转载其他网站内容的风险
爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。
（9）商业车险费率市场化改革的风险
商业车险费率市场化改革从 2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于 2015年正式试点运行。车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。
（10）标的公司销售净利润率下降的风险
烟台伟岸 2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，
其核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟
台伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计 2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟台伟岸销售净利润率下降。
（11）业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方承诺，目标公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告
所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任。
上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。
其中，2015年承诺净利润 5,050万元数值低于 2014年烟台伟岸报表净利润 5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸 2014年系核定征收企业所得税，应税所得率为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上升。
若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分别如下：
||
|-|
|2013年度|
|5,191.27|
|1297.82|
|3893.45|

与2015年至2017年承诺的净利润对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|3,893.45|4,249.35|5,050|6,050|
||9.14%|18.84%|19.80%|

业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（12）标的公司市场竞争的风险
烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算，目前已积累了 3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。
（13）标的公司网站无法正常运营的风险
烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。
（14）二级市场价格波动及市盈率波动的风险
公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票
价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求
等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不
可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
（15）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二O一五年三月十二日