证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2019-046关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次股权转让尚需取得兰溪市住房和城乡建设局书面同意。
4、本次股权收购完成后，兰溪桑德水务有限公司将成为公司的全资孙公司，并纳入公司合并财务报表。
5、本次投资的项目存在运营、政策调整等风险，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易事项
（一）交易概述
中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟与西藏桑德水务有限公司（以下简称“西藏桑德”）签署《股权转让协议》，以支付现金方式受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”）。本次股权转让完成后，兰溪桑德将成为公用环投的全资子公司，本次交易采取非公开协议转让方式。
本次股权转让价格以经资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的评估报告的评估结果作为定价依据。根据中瑞世联出具的《中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000470号），并经交易双方协商，标的股权的交
易价格最终确定为人民币 183,775,983.02元。
公司于2019年5月22日召开2019年第5次临时董事会会议，以8票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次股权转让尚需取得兰溪市住房和城乡建设局书面同意。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：西藏桑德水务有限公司
2、统一社会信用代码：91540400MA6T18QN5M
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地：西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号5期B栋2-5-1街
5、法定代表人：文一波
6、注册资本：人民币50,000万元
7、成立日期：2016年10月10日
8、经营范围：研究、开发水务处理技术；提供技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品；承接机电设备安装工程、环保工程;施工总承包；专业承包；工程设计、工程咨询。
9、股权结构：北京桑德环境工程有限公司持有100%股权。
10、公司与西藏桑德水务有限公司不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：兰溪桑德水务有限公司
（2）统一社会信用代码：91330781337041879W
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路367号
（5）法定代表人：布克巴依尔
（6）注册资本：人民币9750万元
（7）成立日期：2015年5月8日
（8）经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。
（9）股权结构：西藏桑德水务有限公司持有100%股权。
（10）主要业务介绍：兰溪桑德水务有限公司持有兰溪市污水处理厂项目，项目设计污水处理规模为10万吨/天，分两期建设，一期4万吨/天，为ROT项目，二期6万吨/天，为BOT项目，出水标准为一级A。一期工程由政府建设，项目公司接手后对一期工程进行提标改造，出水由一级B提标至一级A，提标工程于2016年3月底竣工。二期扩建工程于2016年11月竣工，2017年1月开始试运行。政府从2017年开始按照BOT协议给予项目公司保底水量，特许经营期为2017年1月1日至2041年12月31日。项目2017年的保底水量为6万吨/天，2018年的保底水量为7万吨/天，2019年的保底水量为8万吨/天，2020年的保底水量为9万吨/天，2021年至特许经营期结束的保底水量为9.5万吨/天。通过前期投资建设，运营期经营污水处理厂，收取污水处理费的方式，在特许经营期内实现投资回报。
2、标的公司财务数据
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对兰溪桑德的财务报表进行了审计，并出具了《兰溪桑德水务有限公司审计报告》（中喜审字【2019】第1294号）：截至2018年12月31日，兰溪桑德经审计的资产总额为319,237,471.03元，负债总额为207,968,538.42元，资产净额为111,268,932.61元；2018年营业收入为41,432,126.90元，净利润为-2,479,811.81元。
项目2017年投入正式商业运营，2018年的保底水量为7万吨/天，保底量较低，财务费用较高。未来随着保底水量逐步提高，同时财务费用逐年降低，经营状况会很快得到改善。
3、标的公司评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000470号）：经评估，于评估基准日2018年12月31日，兰溪桑德股东全部权益价值评估值为19,543.00万元人民币，与账面净资产11,126.89万元相比评估增值8,416.11万元，增值率75.64%。
（四）拟签署的股权转让协议的主要内容
甲方（指“西藏桑德”，下同），乙方（指“公用环投”，下同）。
2.2股权转让价格：根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的项目出具的《中
山公用环保产业投资有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为基础，经双方协商，确定乙方受让标的股权转让价格计为￥183,775,983.02元（大写：壹亿捌仟叁佰柒拾柒万伍仟玖佰捌拾叁元零贰分）。
6.1股权转让工商变更登记
（1）甲乙双方各自完成股权转让工商变更登记所需全部申请文件的签署，向标的公司所在地的工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记。
6.2移交税收和费用
（1）股权转让过程中，因本协议约定的股权交易所发生的税费，甲乙双方按照国家法律、法规相关规定各自承担。若有无法界定的相关税费，甲方与乙方各自承担50%。
（2）标的公司资产移交过程中，甲乙双方各自的工作人员发生的工作经费，由各自承担。
11.1在股权变更登记时，标的公司的法定代表人须发生变更，公司董事、监事财务负责人由乙方重新委任，除双方协商一致，甲方应撤回其委派到标的公司的董事、监事。双方同意，为协调项目各方关系实现平稳过渡，标的公司的管理团队在项目移交后原则上需保留，甲方协助乙方保持公司运营管理团队的稳定性。
16.2与本协议之效力、履行及与之相关的一切争议，双方应先行友好协商解决。协商不成的，任一方均有权提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁裁决为终局，对双方均具有法律约束力。
18.5本协议经甲乙双方法定代表人/授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。
（五）交易的目的和对公司的影响
兰溪市污水处理厂项目设计污水处理规模为10万吨/天，并购后有利于做大中山公用的污水处理板块的业务量，提升规模效应。
公用环投收购兰溪桑德符合中山公用“环保+水务”发展战略，有利于发挥中山公用资本、运营和工程建设方面的优势，增强公司综合实力。项目位于浙江省金华市，项目标的品质优良，是中山公用进入浙江市场难得的机会。本次收购有利于公司进一步扩大全国业务版图，对公司未来业绩有积极影响。
（六）风险提示
1、运营风险
污水进水中包含多种工业废水，可能因为进水超标导致出水超标，而产生环保处罚，出现单次金额大于1万元的环保处罚，则罚款之日起3年内无法享受增值税退税。
应对措施：随着环保督查的日趋严格，进水浓度日趋稳定，超标风险逐步降低；同时，项目公司通过加强日常工艺运营管理，提高系统的抗冲击能力，确保出水稳定达标，不受环保处罚，持续享受增值税退税。
2、政策风险
根据浙环便函[2018]310号《关于提高浙江省城镇污水处理厂清洁排放执行标准的指导意见》相关规定，全省日处理规模1万吨以上城镇污水处理厂要求达到清洁排放标准。
根据文件精神，项目出水必须执行浙江省城镇污水处理厂清洁排放指导标准，因此近期可能需要对项目进行提标，需要增加投资，以满足最新的排放标准。
应对措施：项目公司积极实施项目提标工程，确保出水满足最新的排放标准。项目公司将通过与政府签订特许经营补充协议，调整污水处理费单价，确保项目的投资收益。
二、对外担保情况
（一）对外担保概述
鉴于兰溪桑德向浙商银行股份有限公司贷款总额不超过人民币22,000万元，截至2018年12月31日，贷款余额为人民币192,000,000.00元，目前担保方为北京桑德环境工程有限公司。经协议双方协商确定，公用环投完成对兰溪桑德的股权收购后，将变更该笔贷款的担保及保证人，由中山公用为上述贷款余额人民币192,000,000.00元提供担保，担保期限至2027年8月30日。
公司于 2019年 5月 22日召开的 2019年第 5次临时董事会会议上，与会董事以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人兰溪桑德（基本情况详见上文“交易标的基本情况”）。截至2018年12月31日，兰溪桑德经审计的资产总额为319,237,471.03元，负债总额为207,968,538.42元，资产净额为 111,268,932.61元； 2018年营业收入为 41,432,126.90元，净利润为-2,479,811.81元。
被担保人与本公司的关系：待公用环投完成对兰溪桑德的股权收购后，兰溪桑德将成为本公司的全资孙公司。
（三）担保协议的签署及执行情况
北京桑德环境工程有限公司于2016年与浙商银行股份有限公司签订最高额保证合同，为兰溪桑德向浙商银行股份有限公司的2.0亿元贷款提供连带担保，担保期限至2027年8月30日。
（四）董事会意见
本公司完成收购兰溪桑德100%股权后，北京桑德环境工程有限公司将不再为兰溪桑德承担担保责任，因此变更由本公司作为担保方符合实际情况。同时通过对兰溪桑德的尽职调查了解，兰溪桑德保持稳健发展，未来发展前景良好，且收购后本公司对兰溪桑德在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。
对此公司董事会认为，为兰溪桑德提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。经过对兰溪桑德的充分了解，认为兰溪桑德具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意公司为其上述贷款余额人民币192,000,000.00元提供担保，担保期限至2027年8月30日。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次为兰溪桑德提供担保乃基于公司全资子公司公用环投完成对兰溪桑德100%股权收购后，为满足其正常生产经营需要而变更由公司进行担保，这将有利于兰溪桑德生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，且兰溪桑德经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控。综上所述,本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述提供担保的事项。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，连同本次担保，本公司及控股子公司累计已审批的对外担保金额为329,153,514.50元，占本公司最近一期（2018年）经审计的净资产的2.68%。不含本次担保最近十二个月内累计已审批的对外担保金额为137,153,514.50元，占公司最近一期（2018年）经审计的净资产比例为1.12%。
目前，公司及其控股子公司不存在对合并报表以外单位提供担保的情况，亦未发生逾
期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
三、备查文件
1、2019年第5次临时董事会决议；
2、中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000470号）；
3、兰溪桑德水务有限公司审计报告（中喜审字【2019】第1294号）；
4、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。
特此公告。
中山公用事业集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日