北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一五年十一月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode：100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn
北京市尚公律师事务所 法律意见书北京市尚公律师事务所关于
中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之资产过户事宜的
法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律法规及规范性文件的规定，就公司本次重组所涉及的资产过户事宜出具本法律意见书。
为本次重组，本所已先后出具《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律问题的核查报告》（以下简称“核查报告”）。2015年 10月 29日，中国证监会出具《关于核准中航资本控股股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）核准本次重组。现就本次重组涉及的资产过户情况及相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所在原法律意见书、核查报告中发表法律意见的前提、假设以及本所律师作出的承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及有关主管部门的要求，出具本法律意见如下：
北京市尚公律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
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|资产过户之资产、标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计中航国际租赁有限公司30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计中航信托股份有限公司16.82%股份、中航证券有限公司少数股东持有的合计中航证券有限公司28.29%股权|
|《重组报告书》|指|《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中航资本于2015年11月5日公告|

北京市尚公律师事务所 法律意见书正文
一、本次重组的方案概述
根据《重组报告书》及证监许可[2015]2394号批复文件，并经本所律师核查，本次重组方案包括：
1.发行股份购买资产
中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团合计发行 57,039.61万股股份，购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。
2.发行股份募集配套资金
本次交易中，中航资本拟向控股股东、实际控制人中航工业以及祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行不超过 179,896,370万股股份募集配套资金。本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，募集配套资金总额为 138,880.00万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次重组方案内容符合法律、法规和规范性文件以及中航资本公司章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准及
北京市尚公律师事务所 法律意见书授权：
1.中航资本已取得的批准及授权
（1）2014年12月19日及2015年5月22日，中航资本分别召开第六届董事会第三十二次会议及第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。关联董事在上述董事会上对涉及关联交易的议案予以回避表决，独立董事就本次重组的相关事项发表了事先认可意见或独立意见。
（2）2015年 6月 12日，中航资本通过现场会议和网络投票相结合的方式召开 2014年年度股东大会，审议通过了与本次重组有关的全部议案。关联股东中航工业在股东大会上对涉及关联交易内容的议案予以回避表决。
2.交易对方已取得的批准及授权
（1）中航国际
2014年12月12日，中航国际召开2014年第八次临时股东会会议，审议通过了关于中航国际向中航资本转让其所持有的中航租赁、中航证券全部股权，中航资本以定向增发股份的方式支付对价的相关方案。
（2）陕航电气
2015年 1月 14日至 16日，陕航电气召开 2015年第 1次临时董事会会议，审议通过了关于中航资本发行股份购买陕航电气出资8343.17万元持有的中航租赁2.20%股权的议案。
（3）西安飞行自控所
2014年8月27日，西安飞行自控所经所务会研究，审议通过了中航资本定向增发置换西安飞行自控所持有的中航租赁股权的相关方案。
（4）成都凯天
2015年1月14日，成都凯天召开2015年第一次股东大会，审议通过了《关
北京市尚公律师事务所 法律意见书于置换公司所持中航租赁股权的议案》，同意中航资本发行股份购买成都凯天持有的中航租赁股权。
（5）金城集团
2014年 10月 21日，金城集团召开第六届第八次（通讯）董事会会议，审议通过了金城集团拟将所持有的中航租赁2.49%股权转换为中航资本增发股份的议案。
（6）洛阳电光
2014年8月27日，洛阳电光经所务会讨论，同意中航资本发行股份购买洛阳电光持有的中航租赁股权，交易价格及具体交易细节以双方签署的转让协议为准。
（7）沈阳黎明
2014年，沈阳黎明召开2014年第七次临时股东会，审议通过了中航资本向沈阳黎明发行股份购买沈阳黎明持有的中航租赁1.299%股权，通过换股实现沈阳黎明直接持有中航资本股票的议案。
（8）无线电所
2014年10月17日，无线电所召开2014年第5期所务会，审议通过了中航资本定向增发购买无线电所持有的中航租赁股权的相关方案。
（9）沈飞企管
2014年12月30日，沈飞企管召开2014年第6次股东会，审议通过了关于沈飞企管参与中航资本定向增发置换中航租赁股权的议案，同意沈飞企管将持有的中航租赁股权置换成中航资本相应的股票。
（10）西航集团
2015年 4月 16日，西航集团召开 2015年西航集团第三次党政联席会议，
北京市尚公律师事务所 法律意见书审议通过了中航资本定向增发购买西航集团持有的中航租赁股权的相关方案。
（11）空空导弹研究院
2014年 8月 30日，空空导弹研究院召开 2014年度第七次院务会议，审议通过了关于以空空导弹研究院所持中航租赁股权置换中航资本股份的议案。
（12）西航计算技术研究所
2014年9月22日，西航计算技术研究所召开会议，审议通过了中航资本通过换股方式购买西航计算技术研究所持有的中航租赁股权事宜。
（13）中航技深圳
2014年12月12日，中航技深圳的唯一股东中航国际召开2014年第八次临时股东会会议，审议通过了关于中航技深圳向中航资本转让所持中航信托、中航证券股权，中航资本以定向增发股份的方式支付对价的相关方案。随后，中航国际做出同意中航技深圳向中航资本转让其所持中航信托9.55%股权、中航证券16.70%股权的股东决定。
（14）共青城服务公司
2015年1月28日，共青城服务公司股东共青城市国有资产监督管理局作出决定，同意共青城服务公司将所持中航信托4.66%股权购买中航资本发行的股票。
（15）江西财投
2014年 9月 4日，江西财投召开总经理办公会，审议通过了《中航资本控股股份有限公司关于拟向我公司增发股份置换我方所持中航信托股份有限公司股权》的议案，同意江西财投参与本次中航资本增发股份置换中航信托股权的资产重组。2015年 4月 3日，江西财投的出资人江西省财政厅出具批复文件，同意江西财投参与中航资本以增发股份方式置换其所持中航信托股权事宜。
（16）贵航集团
北京市尚公律师事务所 法律意见书 2015年4月1日，贵航集团召开2015年第一次董事会会议，审议通过了关于以贵航集团所持4.13%中航证券股权置换中航资本股份事项的议案。
（17）洪都集团
2014年 10月 20日，洪都集团召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于以所持中航证券股权置换中航资本股份事项的决议。
（18）中航工业
2014年 12月 19日，中航工业召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于中国航空工业集团公司认购中航资本控股股份有限公司重组配套融资发行股份的议案》，同意中航资本向中航国际等17家单位定向发行股份购买中航租赁合计30.95%股权、中航信托合计16.82%股权、中航证券合计28.29%股权。中航资本通过锁价方式向中航工业等单位定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。中航工业拟以人民币 12.8亿元认购中航资本本次重组配套融资份额。
（19）祥投投资
2014年12月18日，祥投投资全体合伙人签署《合伙人大会决定》，同意祥投投资根据《中航资本控股股份有限公司与共青城祥投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同》的约定以现金3,450.00万元认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票，同意授权普通合伙人签订本次认购中航资本配套融资的相关法律文书以及处理其他与本次认购配套融资相关的具体事务。
（20）圣投投资
2014年12月18日，圣投投资全体合伙人签署《合伙人大会决定》，同意圣投投资根据《中航资本控股股份有限公司与共青城圣投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同》的约定以现金3,205.00万元认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票，同意授权普通合伙人签订本次认购中航资本配套融资的相关法律文书以及处理其他与本次认购配套融资相关的具体事务。
北京市尚公律师事务所 法律意见书（21）志投投资
2014年12月18日，志投投资全体合伙人签署《合伙人大会决定》，同意志投投资根据《中航资本控股股份有限公司与共青城志投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同》的约定以现金4,225.00万元认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票，同意授权普通合伙人签订本次认购中航资本配套融资的相关法律文书以及处理其他与本次认购配套融资相关的具体事务。
3.标的公司已取得的批准及授权
（1）中航租赁
2014年12月15日，中航租赁召开2014年度第四次临时股东会，全体股东审议通过了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权的议案》等决议事项，同意中航资本通过增发股份购买中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所持有的中航租赁全部股权（合计30.95%股权），中航租赁不参与本次发行股份购买中航租赁少数股权的股东均明确同意放弃对拟转让股权所享有的优先购买权。
（2）中航信托
2014年 12月 1日，中航信托召开 2014年第四次临时股东大会，全体股东（含委托代理人）审议通过了《中航资本控股股份有限公司购买中航信托股份有限公司少数股权的方案》，同意中航资本发行股份收购中航技深圳、共青城服务公司、江西财投所持有的中航信托全部股份（合计出资额 28,371.86万元，合计持股比例16.82%）。
（3）中航证券
2014年12月30日，中航证券召开2014年第三次临时股东会，全体股东审议通过了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权的提案》等决议事项，同意中航资本通过发行股份收购中航技深圳、中航国际、贵航集团、洪都集团所持有的中航证券全部股权（合计出资额 56,163.30万元，
北京市尚公律师事务所 法律意见书合计出资比例28.29%）。中航投资有限、中航技深圳、中航国际、贵航集团、洪都集团均通过签署股东会决议或出具声明，同意放弃对本次交易过程中其他股东转让所持中航证券股权享有的优先认购权。
4.相关政府部门的批准
（1）2015年 5月 22日，本次重组涉及标的资产的《评估报告》经国务院国资委审核备案（备案编号：20150026、20150025、20150027）。
（2）2015年 6月 10日，国务院国资委出具《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号），批准本次重组事项。
（3）2015年 6月 12日，中国证监会江西监管局出具《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及的中航证券股权调整事项。
（4）2015年 7月 21日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号），批准本次重组涉及的中航信托股权调整事项。
（5）2015年 7月 23日，财政部印发《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号），批准西安飞行自控所、洛阳电光、无线电所、空空导弹研究院、西航计算技术研究院在本次重组中涉及的事业单位资产处置事项。
（6）2015年10月29日，中国证监会印发《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号），核准本次重组。
本所律师认为，本次重组已经取得了必要的批准及授权，且已获得中国证监会核准；上述批准及授权合法有效，本次交易各方有权按照该等授权及批准实施本次重组。
北京市尚公律师事务所 法律意见书三、本次重组标的资产的过户情况
根据 2014年 12月 19日、2015年 5月 22日，中航资本与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议各方同意将标的资产全部交割至中航资本或其全资子公司中航投资有限名下。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产的过户情况如下：
1.2015年11月11日，本次重组涉及的标的资产中航租赁30.95%股权变更至中航资本名下。
2.2015年11月18日，本次重组涉及的标的资产中航信托16.82%股权变更至中航资本的全资子公司中航投资有限名下。
3.2015年11月20日，本次重组涉及的标的资产中航证券28.29%股权变更至中航资本名下。
本所律师认为，本次重组涉及的标的资产已完成资产过户及相应的工商变更手续，中航资本或其全资子公司中航投资有限已合法取得标的资产的所有权，该等资产过户行为合法有效。
四、相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1.中航资本需为本次发行股份购买资产交易对方办理新增股份登记、上市手续，并就发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
2.中航资本将向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资四名特定对象非公开发行股份募集配套资金，并办理股份登记及工商变更等相关手续。
3.本次交易的相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
4.中航资本需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组
北京市尚公律师事务所 法律意见书的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.中航资本本次重组已取得了必要的批准及授权，具备实施本次重组的法定条件。
2.本次重组涉及的标的资产已完成资产过户及相应的工商变更手续，中航资本或其全资子公司中航投资有限已合法取得标的资产的所有权，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
3.本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市尚公律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》之签章页）
北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政 经办律师：孙卫宏
经办律师：霍晶
二〇一五年十一月二十日