好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-007
债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你枣业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2016年 2月 1日在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店 3号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年1月29日以通讯、电子邮件方式送达给全体监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，监事孔强通讯表决。会议由监事会主席杨伏玲主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席杨伏玲主持，经与会监事审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“好想你”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对郝姆斯的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。
本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集不超过 96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。
好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1．交易方案
好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中发行股份支付比例合计为85%，总计 81,600万元，现金支付比例合计为15%，总计 14,400万元，好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|杭州浩红投资管理有限公司|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|0.00|
|5|何航|1,370,577|2,208.00|0.00|
|6|中国-比利时直接股权投资基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

注：（1）好想你向郝姆斯股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为郝姆斯股东对好想你的捐赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计
算所致。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为郝姆斯现有股东（具体请见前述
“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对象以其所持有的郝姆斯的相应股权为对价进行认购。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5．标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权
项目资产评估报告书》，郝姆斯100%股权于评估基准日即2015年9月30日的评估值为96,200.00万元，好想你与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为96,000.00万元。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6．发行数量
本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式
进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照每股价格16.11元/股计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为50,651,767股，其具体情况详见前述“1.交易方案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4.发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向郝姆斯以现金方式补足。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议9．本次非公开发行股票的限售期
本次发行完成后，标的资产转让方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：
（1）朱伟海、何航、中国-比利时直接股权投资基金在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；
（3）杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越群投资”）在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
①第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算
并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的
10%。
②第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
③第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
④第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
⑤第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
（4）前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
10．超额盈利时的奖励
本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元：
（1）标的公司2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不低于 19亿元、25亿元及 30亿元，标的公司每年应完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；
（3）在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和标的公司协商确定）基础上，浩红投资、越群投资每年销售上市公司的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、10%。
在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后 30日内，标的公司应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
11．权属转移手续办理事宜
标的公司资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局
批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
12．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计
划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者定向发行。
各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3．发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4．发行数量
公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股，发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|361,109,729|22,415,253|
|2|招证资管-好想你1号计划|138,890,271|8,621,370|
|3|嘉实基金|100,000,000|6,207,324|
|4|安赐成长|100,000,000|6,207,324|
|5|杭州聚远|50,000,000|3,103,662|
|6|中文安赐|50,000,000|3,103,662|
|7|广西德炫|33,890,000|2,103,662|
|8|沈淋涛|66,110,000|4,103,662|
|9|秉鸿创投|30,000,000|1,862,197|
|10|北信瑞丰|30,000,000|1,862,197|
|合 计||96,000,000|59,590,313|

注：（1）好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。
（2）如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则招证资管-好想你1号计划认购的股票股数不变，其他各实际
参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议减后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你1号计划认购的股票股数）。
（3）如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5.募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 96,000.00万元，配套募集资金的用途如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|--|--|

好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7.限售期
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8.上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所中小板上市交易。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
9.决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、董事及中介机构的声明、备查文件等。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对郝姆斯出具了天健审（2016） 3-13号《审计报告》，对公司出具了天健审（2016）3-14号《审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司对郝姆斯出具了中同华评报字[2016]第 22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时，如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具，则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于本次重组构成关联交易的议案》
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红投资管理有限公司将成为公司持股5%以上的股东，可被视为公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。
公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象中，石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人，招证资管-同赢之好想你 1号定向资产管理计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了天健审[2015]3-277号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至本次重组审计及评估基准日即2015年9月30日，公司13个募集资金专户均已销户，期末无余额。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议九、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，石聚彬系公司董事长、控股股东、实际控制人，持有公司
56,454,086股股份，占公司股份总数的38.25%；公司本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，且公司本次交易非公开发行股票募集配套资金不超过
96,000万元，石聚彬拟参与认购本次非公开发行人民币361,109,729元所对应的股票股数，拟参与认购的数量为22,415,253股，若本次募集配套资金成功，本次发行完成后，公司股份总数变更为257,842,080股，石聚彬直接和间接持有公司
78,869,339股股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，石聚彬触发向其他股东发出要约收购的义务。
本次发行前石聚彬已持有公司30%以上的股份，且为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且石聚彬已承诺，对所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第63条第二款（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会决定提请股东大会批准石聚彬免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而以要约方式增持公
司股份的义务。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》
公司于2015年7月启动了好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（以
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议下简称“原员工持股计划”），拟全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投好想你财富1号集合资产管理计划的次级份额。因资本市场环境发生了重大变化，导致原员工持股计划方案缺乏实施的条件，原方案目前无法继续执行。
为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，现拟变更原员工持股计划部分条款，并将原员工持股计划的二级市场购买股票方式变更为以参与本次重组募集配套资金的非公开发行方式，从而购买公司本次非公开发行的部分人民币普通股股票。公司拟以招证资管-同赢之好想你 1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。员工持股计划的具体内容详见《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》及其摘要。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会
议规则>的议案》
为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划，并以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行
的部分股份。为进一步规范员工持股计划规定，公司拟制定附件《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
好想你枣业股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
（一）《好想你枣业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
（二）《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
（三）《<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>摘要》；
（四）天健审字[2016]3-13号《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》；
（五）天健审字〔2016〕3-14号《好想你枣业股份有限公司备考合并审阅报告》；
（六）中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》
（七）天健核字[2015]3-277号《好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（八）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》；
（九）《<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）>及其摘要》；
（十）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》；
特此公告
好想你枣业股份有限公司监事会2016年2月2日