东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
2017年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：光华科技|
|保荐代表人姓名：孙在福|联系电话：010-66555103|
|保荐代表人姓名：丁雪山|联系电话：010-66555103|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|

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|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次除按规定出具的独立意见、现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月28日|
|（3）培训的主要内容|就《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行了培训|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3.“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|郑创发、郑靭、郑侠|IPO股份限售承诺|自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|2015年02月16日|36个月|正常履行中|
|陈汉昭、蔡雯、杨荣政、余军文、洪朝辉、杨应喜|IPO股份限售承诺|自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|2015年02月16日|36个月|正常履行中|
|郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司|IPO股份限售承诺|自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|2015年02月16日|12个月|已履行完毕|
|汕头市锦煌投资有限公司|IPO股份限售承诺|如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的， 减持价格不低于本次发行的发行价。|2015年02月16日|36个月|正常履行中|
|陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司|IPO股份限售承诺|在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。|2015年02月16日|36个月|正常履行中|

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|广东光华科技股份有限公司|IPO股份回购承诺|本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。|2015年02月16日|长期|正常履行中|
|广东光华科技股份有限公司、郑创发、郑靭、郑侠、全体董监高|IPO赔偿损失承诺|如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|2015年02月16日|长期|正常履行中|
|郑创发、郑靭、郑侠|IPO减持承诺|在锁定期满后两年内无减持意向。|2015年02月16日|60个月|正常履行中|
|郑创发、郑靭、郑侠|IPO关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与广东光华科技股份有限公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与广东光华科技股份有限公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给广东光华科技股份有限公司造成损失的，本人对因此给广东光华科技股份有限公司造成的损失予以赔偿。|2015年02月16日|长期|正常履行中|
|陈汉昭、广东新价值投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、汕头市锦煌投资有限公司、郑家杰、郑若龙|IPO关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|在持有广东光华科技股份有限公司股份期间，自身及其控制的企业不直接或间接地从事与广东光华科技股份有限公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。|2015年02月16日|长期|正常履行中|
|广东光华科技股份有限公司、郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭、蔡雯、杨荣政、杨应喜、洪朝辉、谢少贤、余君文|IPO稳定股价承诺|1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持；3、董事、高级管理人员增持。|2015年2月16日|36个月|正常履行中|
|郑靭、陈汉昭|2015年度非公开股份限售承诺|自发行股票上市之日起36个月内，不得转让本次认购的股份。|2017年7月11日|36个月|正常履行中|
|郑创发、郑靭、郑侠|公开发行可转换公司债券摊|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本|2017年8月29日|债券存续|正常履行中|

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||薄即期回报相关承诺|人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||期内||
|郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭、杨应喜、蔡雯、吴宇平、麦堪成、辛宇、杨荣政|公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|2017年8月29日|债券存续期内|正常履行中|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，故终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作，变更了保荐机构和保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2017年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙在福 丁雪山
东兴证券股份有限公司年 月 日