长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见长城证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外担保事项的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）2014年非公开发行股票项目的保荐机构，对怡亚通拟对外担保的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长城证券保荐代表人通过查阅怡亚通《公司章程》、《对外担保决策制度》、《O2O金融服务业务风险控制实施细则》等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见等资料，对公司本次对外担保事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
二、担保情况概述
怡亚通于 2017年 4月 7日召开第五届董事会第十五次会议，全体与会董事审议并通过《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司与齐鲁银行股份有限公司 O2O金融合作及担保事宜的议案》、《关于公司与江西银行股份有限公司 O2O金融合作及担保事宜的议案》、《关于公司与兴业银行股份有限公司济南分行 O2O金融合作及担保事宜的议案》、《关于公司与郑州银行股份有限公司O2O金融合作及担保事宜的议案》，具体情况如下：
（一）业务合作目的
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见为拓展公司业务，更好地服务客户，为客户提供多个融资渠道，向合作银行推荐更多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的行业小微客户提供更方便、快捷、专业的金融服务，帮助小微客户解决融资难的问题，推进公司 O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，公司及公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“山东省公司”）拟与合作银行开展下列业务：
1、山东省公司与合作银行开展业务的情况
山东省公司拟与齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）合作开展O2O金融业务，拟申请业务量不超过人民币5,000万元，山东省公司就上述业务为借款人提供担保，拟申请最高担保额不超过人民币5,000万元，山东省公司已采取要求借款人提供保证人措施防范风险，具体以合同约定为准。
2、公司与合作银行开展业务的情况
公司拟与江西银行股份有限公司（以下简称“江西银行”）、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“兴业银行济南分行”）、郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）合作开展O2O金融业务，拟申请业务量合计不超过人民币 30亿元，公司就上述业务为借款人提供担保，拟申请最高担保额不超过人民币 30亿元，公司已采取要求借款人提供保证人措施防范风险，具体以合同约定为准。
（二）业务合作情况
项目定位：将公司380消费供应链平台上的百万小微终端（门店）作为金
融服务对象，与商业银行合作开发，为全国各地流通领域的门店提供经营性小
微（小小微）贷款服务。
借款人：个人（弱经济周期民生行业终端客户）
放款主体：齐鲁银行、江西银行、兴业银行济南分行、郑州银行
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|O2O 金融业务描述：基于客户（即借款人）贷款需求，公司或山东省公司负|
|责协助银行对借款人进行贷前审核，将其认可的借款人推荐给银行，银行核准额|

长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见
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|度后向借款人发放贷款。公司或山东省公司协助银行处理借款人的贷前审核，贷|
|中管理，贷后维护等事项，同时由公司或山东省公司对上述业务项下借款人的借|
|款提供担保。|

三、被担保人基本情况
经公司或山东省公司审核合格的怡亚通 380消费供应链平台上的百万小微终端（门店）客户，具体被担保人信息将根据未来业务开展情况确定。
四、担保协议主要内容
（一）山东省公司拟与齐鲁银行签署的担保协议主要内容
1、贷款额度
本协议合作期内，山东省公司与齐鲁银行合作总量不超过人民币5,000万元，即齐鲁银行对山东省公司推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币5,000万元。
2、担保方式
山东省公司提供无限连带责任担保。
3、担保期限
《银企合作协议书》的合作期限为自该协议签署之日起两年。
（二）公司拟与江西银行签署的担保协议主要内容
1、贷款额度
本协议合作期内，公司与江西银行合作总量不超过人民币 10亿元，即江西银行对公司推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币 10亿元。
2、担保方式
公司提供无限连带责任担保。
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见《银企合作协议书》的合作期限为自该协议签署之日起两年。
（三）公司拟与兴业银行济南分行签署的担保协议主要内容
1、贷款额度
本协议合作期内，公司与兴业银行济南分行合作总量不超过人民币10亿元，即兴业银行济南分行对公司推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币 10亿元。
2、担保方式
公司提供无限连带责任担保。
3、担保期限
《银企合作协议书》的合作期限为自该协议签署之日起两年。
（四）公司拟与郑州银行签署的担保协议主要内容
1、贷款额度
本协议合作期内，公司与郑州银行合作总量不超过人民币 10亿元，即郑州银行对公司推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币 10亿元。
2、担保方式
公司提供无限连带责任担保。
3、担保期限
《银企合作协议书》的合作期限为自该协议签署之日起两年。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至本核查意见出具日，公司对外担保额度（非实际发生额）累计为人民币578,000.00万元（不含为合并报表范围的子公司提供的担保，含第五届董事会第十六次会议审议的担保金额），对外担保累计额度占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产504,434.63万元的比例为114.58%，公司不存在逾期对外担保的情况。
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见六、公司独立董事意见
公司独立董事李罗力先生、李正先生、张顺和先生、张翔先生根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次与兴业银行、江西银行、郑州银行及公司全资子公司山东省公司与齐鲁银行合作 O2O金融业务，是基于拓展公司业务，更好地为客户提供多元化服务，帮助小微企业解决融资难的问题，以达到共赢发展的目的。公司就此业务为借款人提供担保，借款人同时需向公司提供全额反担保，以保证公司的利益。
公司制定了 O2O金融服务业务风险控制实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；同意公司及全资子公司与上述银行开展O2O金融业务，希望公司在业务运作过程严格按照相关制度进行操作。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
怡亚通上述对外担保事项决策程序合法，符合根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产的50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人签名: _____________
宋 平
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吴 玎
保荐机构公章：长城证券股份有限公司（加盖公章）年 月 日