民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
二〇一五年七月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“上市公司”）的委托，担任神州高铁本次重组的独立财务顾问，就该事项向神州高铁全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对神州高铁的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读神州高铁董事会发布的关于本次交易的公告。
一、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
上市公司的主营业务为轨道交通运营维护业务，是我国轨道交通运营维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
标的公司北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。
标的公司武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以轨道交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及轨道交通线路养护装备的综合应用开发为主营业务，致力于为轨道交通行业提供高技术智能化装备和解决方案。
根据证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），标的公司交大微联属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），标的公司武汉利德属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市
1、本次交易属于同行业并购
上市公司主要从事轨道交通运营维护业务。本次上市公司拟收购的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以轨道交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及轨道交通线路养护装备的综合应用开发为主营业务，致力于为轨道交通行业提供高技术智能化装备和解决方案。上市公司和标的公司同属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。本次交易的实施，上市公司的产品、业务范围将从原有的轨道交通运营维护业务领域，拓展至轨道交通信号和轨道线路装备及维护领域，拓展了公司轨道交通业务的范围，优化业务结构，有利于上市公司增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重组不构成借壳上市
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产
总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
前述两项规定适用的前提是上市公司向收购人及其关联人购买资产，即交易对方为上市公司实际控制人及其关联人或潜在的实际控制人及其关联人。
神州高铁上市以来最近一次控制权变动发生在 2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易对方中，王纯政等 31名武汉利德股东与上市公司控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生不存在亲属、投资、控制、重大影响等关联关系，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人，理由如下：
（1）根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人、执行事务合伙人为惠通九鼎，惠通九鼎的出资人和管理人与文炳荣不存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定：“普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。”“本合伙企业由普通合伙人执行事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。”“有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。”“为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。”
根据前述约定，惠通九鼎为嘉兴九鼎的实际控制人；上市公司实际控制人文炳荣先生作为有限合伙人，无权参与嘉兴九鼎合伙事务的决策和执行，无法控制
嘉兴九鼎或对其施加重大影响。
（2）交大微联90%股权的原股东不同意在上市公司重组完成后再收取股权转让价款，嘉兴九鼎的设立及文炳荣先生的投资主要是为了促成上市公司本次重组；根据嘉兴九鼎的合伙协议及补充协议，文炳荣累积获得分配的最高限额为其投资本金（包括其应承担的各项税费），其不能通过嘉兴九鼎或本次交易获得收益；文炳荣先生无意且实际上也未参与嘉兴九鼎的决策或经营。
（3）根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。文炳荣先生虽然持有嘉兴九鼎的出资份额，但是根据合伙协议及补充协议，其对嘉兴九鼎不具有控制、共同控制或重大影响，也不符合前述其他关联方的定义，其与嘉兴九鼎不存在关联方关系。
4、本次交易并非是控股股东、实际控制人或其控制的关联人向上市公司注入资产，本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（嘉兴九鼎只作为过桥方，且持有交大微联股权时间较短），是上市公司与非关联的第三方具有协同效应的完全市场化的交易。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人，本次交易不符合《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市。
（三）本次重组涉及发行股份
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）持有的交大微联90%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 220,495.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求进行对外信息披露，不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易其他相关文件资料，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司2015年7月21日