国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
专项核查意见
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）委托，担任易成新能本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016年 6月 24日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“《解答》”)的要求进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本专项核查意见作为易成新能本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）易成新能保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所律师仅就易成新能本次重大资产重组相关法律问题发表意见，不对与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（六）本专项核查意见，仅供易成新能为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见释 义
除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
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|易成新能/上市公司/公司|指|河南易成新能源股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300080|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重组|指|易成新能以协议转让的方式向中国平煤神马集团出售标的资产的行为|
|中国平煤神马集团|指|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，系易成新能控股股东|
|易成新材|指|平顶山易成新材料有限公司|
|红树创投|指|深圳红树创业投资有限公司|
|尚雅投资|指|上海尚雅投资管理有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业投资有限公司|
|裕泉投资|指|深圳市裕泉投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《河南易成新能源股份有限公司公司章程》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见正 文
一、易成新能上市后的承诺履行情况
根据易成新能提供的资料和公开披露的公告文件并经本所律师核查，自易成新能首发上市后，易成新能及其现任及原控股股东、实际控制人、历任董事、监事、高级管理人员、以及其他股东等相关主体作出的承诺及履行情况如下：
（一）2010年首次公开发行股票作出的承诺及履行情况
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|易成新能|避免关联交易的承诺|为规范河南易成新能源股份有限公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺不与关联方发生非经营性资金往来。|2010年4 月 27日|长期有效|正常履行中|
|2|宋贺臣|原实际控制人关于避免资金占用的承诺|不利用本人的控股股东地位通过以下方式将易成新能（包括易成新能控股子公司）资金直接、间接地提供给本人或其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向本人或其他关联方提供委托贷款；代本人或其他关联方偿还债务；委托本人或其他关联方进行投资活动；委托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。|2009年8 月 16日|长期有效|已履行完毕|
|3|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|股份限售承诺|在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|2010年4 月 27日|2016年6 月 11日|已履行完毕|
|4|宋贺臣、姜维海|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。|2010年4 月 27日|2013年6 月 24日|已履行完毕|
|5|宋贺臣、|避免同业竞|本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或|2010年|2016年|已履行完|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||姜维海、郝玉辉、季方印|争的承诺|间接从事或参与任何在商业上对河南易成新能源股份有限公司构成竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；在作为发行人控股股东或作为持有发行人 5%以上股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。|4 月 27日|5 月 18日|毕|
|6|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|补缴社保承诺|若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|2009年8 月 16日|长期有效|正常履行中|
|7|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|缴纳住房公积金的承诺|若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|2009年8 月 16日|长期有效|正常履行中|
|8|姜维海、郝玉辉、季方印|不导致实际控制人发生变化的承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过直接或者间接的方式增持公司股份导致公司实际控制人发生变化，也不通过与公司其他股东达成一致行动的方式导致公司实际控制人发生变化。|2010年4 月 27日|2013年6 月 24日|已履行完毕|
|9|郝玉辉、季方印、王风书、崔晓路、裕泉投资、郑伟鹤、黄荔、红树创投、王红波、尚|股份限售承诺|自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。|2010年4 月 27日|2011年6 月 28日|已履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||雅投资、同创伟业||||||

（二）2013年重大资产重组作出的承诺及履行情况
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|中国平煤神马集团|避免同业竞争的承诺|1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重组完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时中国|2012年12 月 7日|长期有效|正 常 履 行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。||||
|2|宋贺臣、姜维海、郝玉辉|不导致实际控制地位发生变化的承诺|保证在中国平煤神马集团成为易成新能股东后，不对中国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位进行任何形式的威胁或冲击。|2013年1 月 12日|长期有效|正 常 履 行中|
|3|中国平煤神马集团|保持公司独立性承诺|承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。|2012年12 月 7日|长期有效|正 常 履 行中|
|4|中国平煤神马集团|避免关联交易的承诺|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。|2012年12 月 7日|长期有效|正 常 履 行中|
|5|中国平煤神马集团|提供担保的承诺|在重组事项顺利完成后，在易成新能认为需要的情况下按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股子公司的融资提供担保。|2012年12 月10日|长期有效|正 常 履 行中|
|6|中国平煤神马集团|无重大违法违规情|中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务|2012年12 月|长期有效|正 常 履 行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||况的承诺|会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼行为。|10日|||
|7|中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|股份限售承诺|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新能股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由易成新能回购。|2012年12 月 5日|2016 年 5月16日|已 履 行 完毕|
|8|中国平煤神马集团|业绩补偿承诺|2012 年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000 万元；2014 年易成新材净利润不低于人民币10,000 万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014 年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起 7 个工作日内以现金方式向易成新材补足。|2012年12 月10日|2014 年12 月 31日|已 履 行 完毕|
|9|中国平煤神马集团|增持承诺|1、自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，易成新能新增股份完成发行之日） 起 10 个月内，若易成新能股价未连续 15 个交易日的收盘价达到或超过 10元/股，则本公司自第 10 个月届满之日起 1 个月内通过二级市场增持易成新能股份不低于重组事项完成前易成新能股份总数的3%；2、自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，易成新能新增股份完成发行之日）起15 个月内，若易成新能股价未连续15 个交易日的收盘价达到或超过10 元/股，则本公司自第15 个月届满之日起 1 个月内通过二级市场累计增持易成新能股份不低于重组事项完成前易成新能股份总数的5%。|2012年12 月10日|2014 年 9月16日|已 履 行 完毕|
|10|中国平煤神马集团|稳定管理层承诺|中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年内，易成新能现有高级管理人员岗位、待遇维持不变，但有权向易成新能推荐新增的高级管理人员人选。|2012年10 月10日|2014 年 5月16日|已 履 行 完毕|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|11|易成新材其他22名股东|股份限售承诺|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新能股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由易成新能回购。|2012年12 月 5日|2014 年 5月16日|已 履 行 完毕|
|12|中国平煤神马集团等 24名易成新材股东|关于持有的易成新材股权不存在权利限制的承诺函|1、用于认购易成新能增发股份的资产，即易成新材股权，不存在权利瑕疵，不存在影响其顺利移转的法律障碍；2、不存在任何法律法规或规范性文件规定禁止成为易成新能股东的情况。|2012年12 月 5日|长期有效|已 履 行 完毕|
|13|中国平煤神马集团|资产注入的承诺|本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺自本次重组事项成功完成之日起 3 年内将高端银浆等项目的优良资产注入易成新能。2014年5月27日，中国平煤神马集团重新出具该承诺如下：本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺自本次重组事项成功完成之日起 3 年内即在 2016 年 5月16日前，达到如下条件时，将以发行股份购买资产、现金支付或二者相结合的方式，将高端银浆等项目的优良资产注入易成新能：1、高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增强新大新材竞争力；2、易成新能董事会和股东大会审议通过；3、取得国有资产管理部门和中国证监会批准意见。|2012年12 月10日|2016 年 4月22日|该 承 诺 已豁免|

（三）其他承诺及履行情况
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|中国平煤神马集团|股份限售承诺|中国平煤神马集团于2014 年3 月18 日合计增持公司股票 10,999,996 股，并在详式权益变动报告书中承诺：本次增持事项完成后12 个月内不对外转让本次增持事项中获得的股份。|2014 年3 月 19日|2015 年3 月 18日|已履行完毕|
|2|中国平煤神马集团|增持及不减持承诺|鉴于近期 A 股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，我公司计划在未来一个月内，通过定向资产管理方式在深圳证券交易所交易系统增持易成新能股票，本次计划增持金额不少于3000万元。并承诺未来6个月内不再减持。|2015 年7月8日|2015 年8 月 8日、2016年2月8日|已履行完毕|

综上，本所律师认为，易成新能及相关方不存在不规范承诺的情形，作出的承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况的核查
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月14日出具的大华审字
[2016]003296号《2015年年度审计报告》、2017年 3月 15日出具的大华审字
[2017]001855号《2016年年度审计报告》、2018年 4月 12日出具的大华审字
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见[2018]006318号《2017年年度审计报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年 3月 14日、2017年 3月 15日、2018年 4月 12日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002133号、大华特字[2017]001134号、大华特字[2018] 002688号），并结合《河南易成新能源股份有限公司2015年年度报告》、《河南易成新能源股份有限公司2016年年度报告》、《河南易成新能源股份有限公司 2017年年度报告》，并经本所律师查询中国证监会、深交所官方网站公示信息，易成新能最近三年规范运作，未发现易成新能最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况的核查
根据易成新能的说明并经本所律师查询上市公司公开信息披露文件，登入中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见1、易成新能上市后至本专项核查意见出具日，不存在不规范承诺的情形，承诺的事项已履行完毕或处于正常履行状态；
2、易成新能最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形；
3、易成新能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，接签署页）