西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、大智慧首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1900号文批准，大智慧于 2011年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，发行价格每股 23.20元，募集资金总额为2552,000,000元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为
2,423,755,715.90元，公司招股说明书披露的募集资金项目计划使用募集资金
1,025,000,000.00元，超募金额为 1,398,755,715.90元。上述募集资金到账情况经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字【2011】第10224号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、大智慧首次公开发行股票募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目情况
大智慧首次公开发行股票募集资金投资项目截至2016年6月30日募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|大智慧金融终端升级项目|38,000.00|24,200.00|
|金融终端手机版升|18,500.00|11,140.00|

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|级项目|||
|券商综合服务系统升级项目|12,000.00|7,860.00|
|大智慧专业财经视频项目|22,000.00|19,815.00|
|金融终端国际版开发项目|12,000.00|9,700.00|
|补充营运资金|-|29,785.00|
|合计|102,500.00|102,500.00|

经公司第一届董事会第二十五次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计 29,785万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。公司调整部分募投项目的实施地点和资金使用计划并未改变募集资金投资项目的建设内容和建设方案，不影响募集资金项目的实施，且有利于募投项目开发团队与公司研发、技术团队进行协作沟通，有利于募投项目实施完毕后的产品营销、售后服务等，有利于人才引进，符合公司的发展战略。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。
（二）超募资金使用情况
1、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对大智慧咨询进行增资，增资金额为7,000万元，增资后大智慧咨询的注册资本为8,000万元。
2、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息”）进行增资，增资金额为2,200万元，增资后财汇信息的注册资本为 3,000万元。
3、经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2.5亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议、2012
年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,730万元收购上海龙软信
息技术有限公司70%股权。
5、经由公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司以超募资金5,000万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公司。
6、经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 1,024万元收购慧远保银100%股权，公司以超募资金 660万新加坡元收购新思维100%股权，折合人民币3,161.08万元。
7、经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 40,000万元永久性补充流动资金。
8、经公司第二届董事会2014年度第二次临时会议、第二届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金6,000万港币在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。截至本核查意见出具日,该款项尚未支付。
9、经公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 40,000万元永久性补充流动资金。
10、经公司第二届董事会 2015年第十一次会议、第二届监事会第十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。
11、经公司第三届董事会 2016年第三次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司拟使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。截至本核查意见出具日,该议案尚未实施。
截至2016年6月30日，公司共使用超募资金151,115.08万元，剩余未使用的超募资金7,152.40万元（含利息）。
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，截至本核查意见出具日，公司在中国光大银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行上海分行开设了募集资金专用账户。公司与西南证券以及开立募集资金专户的相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、前次部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第二十次会议决议同意，大智慧对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，上述决议的有效期为自董事会审议通过既2015年8月28日起的一年。
在上述现金管理期间内，公司进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
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|受托人名称|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报 酬 确 定方式|实 际 收回 本 金金额|实际获得收益|
|厦门银行|1,800.00|2015/9/8|2015/12/11|保本保收益|1,800.00|22.09|
|厦门银行|4,000.00|2015/9/21|2015/12/25|保本保收益|4,000.00|48.56|
|厦门银行|1,900.00|2015/12/15|2016/3/18|保本保收益|1,900.00|18.36|
|厦门银行|4,000.00|2015/12/28|2016/7/29|保本保收益|4,000.00|92.73|
|厦门银行|2,000.00|2016/3/22|2016/10/21|保本保收益|||

经本保荐机构核查，大智慧使用部分募集资金进行现金管理的投资产品、投资期限以及投资总额等情况，均符合公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第二十次会议决议和上海证券交易所相关规定的要求。
四、本次部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第六会议决议同意，大智慧拟对最高额度不超过 10,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
保本型理财产品或国债产品。
上述投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币10,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实施。
4、投资风险及控制措施
尽管理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过 12个月，购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长审批并书面同意。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、保荐机构核查意见
西南证券经审慎核查后认为：
1、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理行为已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
胡晓莉 王文毅
西南证券股份有限公司