证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-035
诚志股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年4月13日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。根据公司募集资金实际使用情况，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。本次用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过22亿元，占公司2016年度经审计净资产比例不超过14.18%，该议案无须提交股东大会审议，上述募集资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10名特定对象非公开发行865,328,275股新股，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
本次发行募集资金在扣除发行相关直接费用后依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|收购标的公司99.60%股份|

2
60万吨/年MTO项目建设注
257,145.12注1：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。
注2：“60万吨/年 MTO项目建设”实施主体为南京诚志清洁能源股份有限公司的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。
2、募集资金使用情况
2016年 12月 15日，根据公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议中约定的价格，公司以募集资金完成本次交易涉及的全部现金对价975,227.56万元的支付。具体情况详见公司2017年3月11日公告的《诚志股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
二、募集资金闲置的原因
根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，在不影响公司正常经营及保证募集资金项目投资计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过22亿元的闲置募集资金适时的购买保本型银行理财产品：
1、投资产品
投资产品为商业银行为发行主体的保本型理财产品，并符合下列要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金项目的正常进行且不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司及时报深圳证券交易所备案并公告。
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、本金及收益币种：人民币。
4、投资额度
公司拟使用最高不超过人民币 22亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
5、资金来源：资金来源为公司闲置募集资金。
6、决策程序
本次拟用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过 22亿元，占公司2016年末经审计净资产比例不超过14.18%，该等事项属于公司董事会决策权限范围。
7、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
8、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务，公司亦会在定期报告中披露报告
期内以募集资金购买理财产品投资情况以及相应的损益情况。
9、关联关系
公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
四、风险控制措施
公司选择的理财产品属于保本型低风险的投资品种，并将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，科学组合投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资收益可能受市场波动的影响，具有一定的不确定性。
为控制投资风险，公司闲置募集资金理财将严格执行中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同时加强跟踪,严控投资风险，拟采取以下措施：
1、公司财务部门组织及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门组织对暂时闲置募集资金投资保本型理财产品情况进行审计与监督，每个季度定期进行检查，确保合法合规，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和风险，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内募集资金投资保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展及募投项目的正常实施。
2、公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日，公司过去 12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共 0元。
七、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等的相关规定，有利于
提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，获取一定的投资回报。上述资金的使用不会对公司日常经营活动造成不利影响，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。
综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
2、监事会意见
本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合募集资金监管要求，能够在提高闲置募集资金使用效率的同时增加公司的资金收益，同时公司也制定了较为严格的风险控制措施确保资金安全，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
（2）该等事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（3）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
独立财务顾问对该等事项无异议。
八、备查文件
2、第六届监事会第十六次会议决议
3、独立董事意见
4、中介机构核查意见
特此公告。
诚志股份有限公司董事会