长城证券股份有限公司
对《江西恒大高新技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动
达到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见
根据中国证监会“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及其它相关法律法规及规范性文件的规定，长城证券股份有限公司作为江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对《江西恒大高新技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明》（以下简称“《说明》”）进行了核查，核查意见如下：
一、股票波动情况
停牌之前最后一个交易日（2016年4月14日）公司股票收盘价为每股17.78元。
停牌之前第21个交易日（2016年3月16日）公司股票收盘价为每股12.00元。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为48.16%。同期深证成指（代码：399001）的累积涨幅为13.76%，化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为17.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001）和化工行业指数（代码：880335）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为34.41%和30.47%，既公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%。
二、关于内幕信息知情人范围及知情人买卖恒大高新股票的说明上市公司在停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以
及前述自然人的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间通过二级市场买卖恒大高新股票的情形如下：
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司相关人员
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|序号|交易人|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|朱星河|恒大高新董事长|2015-12-01|卖出|10,000,000|
||||2015-12-01|卖出|12,000,000|
|2|朱光宇|恒大高新董事长朱星河之子|2015-12-01|买入|10,000,000|
|3|胡长清|恒大高新总经理胡恩雪父亲|2015-12-01|卖出|8,000,000|
||||2015-12-01|卖出|6,000,000|
|4|胡炳恒|恒大高新总经理胡恩雪兄弟|2015-12-01|买入|8,000,000|
|5|刘秋香|恒大高新投资部经理张国石配偶|2015-11-06|卖出|300|
||||2016-01-13|买入|100|
||||2016-01-14|买入|100|
||||2016-01-15|买入|100|
||||2016-01-19|卖出|300|
||||2016-01-22|买入|200|
||||2016-01-27|买入|200|
||||2016-01-28|买入|100|
||||2016-02-04|卖出|200|
||||2016-02-15|卖出|100|
||||2016-02-25|买入|200|
||||2016-02-26|买入|100|
||||2016-02-29|买入|100|
||||2016-03-04|买入|100|
|6|周自超|恒大高新股东胡恩莉之子|2015-11-04|买入|100|
||||2015-11-11|卖出|100|
|7|朱倍坚|恒大高新股东|2016-03-01|卖出|10,000|
||||2016-03-01|卖出|10,000|

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|序号|交易人|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
||||2016-03-01|卖出|10,000|
||||2016-03-02|卖出|10,000|
||||2016-03-02|卖出|10,000|
||||2016-03-02|卖出|50,000|
|8|恒大高新—第一期员工持股计划|恒大高新员工持股计划|2015-11-02|买入|782,400|
||||2015-11-03|买入|208,600|
||||2015-11-30|买入|409,600|
||||2015-12-25|买入|307,237|
||||2015-12-28|买入|610,200|

（1）朱星河先生、朱光宇先生交易情况的说明
2015年 11月 8日，上市公司实际控制人朱星河与自然人黄玉、朱光宇签署了《股份转让协议》，约定朱星河以协议方式转让其持有的恒大高新2,200万股股份，占恒大高新总股本的8.40%，其中向朱光宇转让 1,000万股，占恒大高新总股本的3.82%，转让价格为6,500万元；向黄玉转让1,200万股，占恒大高新总股本4.58%，转让价格为 7,800万元。其中，朱光宇先生系朱星河先生之子，协议转让前持有公司股份 6,009,012股，占上市公司总股本的2.29%。黄玉女士系朱星河先生之外甥女，协议转让前未持有上市公司股份。
根据上市公司于 2015年 11月 9日公开披露的《关于公司控股股东协议转让部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。
根据朱星河先生、朱光宇先生分别于 2015年 11月 9日签署《简式权益变动报告书》，本次权益变动的目的系朱星河优化上市公司持股结构而协议转让部分其持有恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（2）胡长清先生、胡炳恒先生交易情况的说明
2015年 11月 8日，恒大高新股东胡长清先生与自然人胡炳恒先生、胡家铭先生签署了《股份转让协议》，约定胡长清先生以协议方式转让其持有的恒大高新 1,400万股股份，占恒大高新总股本的 5.34%，其中向胡炳恒先生转让 800万股，占恒大高新总股本的 3.05%，转让价格为5,200万元；向胡家铭先生转让 600万股，占恒大高新总股本 2.29%，转让价格为3,900万元。其中，胡炳恒先生系胡长清先生之子，协议转让前未持有公司股份；胡家铭先生系胡长清先生之孙，协议转让前未持有公司股份。
根据上市公司于 2015年 11月 9日公开披露的《关于公司控股股东协议转让部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。
根据胡长清先生于2015年11月9日签署的《简式权益变动报告书》，本次权益变动的目的系胡长清先生因理顺家族后期资金安排而协议转让部分其持有恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（3）刘秋香、周自超、朱倍坚交易情况的说明
根据刘秋香、周自超、朱倍坚分别于 2016年 5月 18日出具的《关于买卖恒大高新股票情况说明》，“买卖股票是基于其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的个人独立判断做出的投资决策，并未利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。”
（4）恒大高新—第一期员工持股计划交易情况的说明
恒大高新于2015年8月24日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关审议的议案》，同意上市公司实施员工持股计划，并由上市公司自行进行管理，员工持股计划
设立时的资金总额不超过人民币 4,800万元，通过二级市场购买的方式取得并持有本公司股票。
江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划自2015年9月23日起（早于核查期间起算日2015年10月15日）即之前开始通过二级市场购买本公司股票，并于2015年12月28日完成员工持股计划股票购买。员工持股计划在公司股票停牌前已经完成建仓并未利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。
2、磐厚蔚然资产相关人员
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|序号|交易人|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|吴红兴（账户一）|杨旭蔚配偶|2015-10-21|买入|53,000|
||||2015-10-23|担保证券划拨|5,300|
||||2015-10-26|担保证券划拨|47,700|
|2|吴红兴（账户二）|杨旭蔚配偶|2015-10-23|担保证券划拨|5,300|
||||2015-10-26|担保证券划拨|47,700|
||||2015-11-02|卖出|53,000|

根据磐厚蔚然资产出具的相关说明，对于吴红兴买卖本公司股票的行为，该等人员系于 2016年 7月 22日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就恒大高新本次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除恒大高新已公开的信息之外，该等人员在买卖恒大高新股票之时及之前并不知情本次重大资产重组相关事项的任何信息，吴红兴于 2015年 10月 21日买入公司股票的行为以及 2015年11月2日卖出恒大高新股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本次交易中，宁波梅山保税港区勤励投资合伙企业（有限合伙）（“宁波勤励”）原拟作为配套资金认购方，认购配套资金 9,000万元。宁波勤励实际控制人杨未然在自查期间存在股票买卖情况，具体如下：
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|序号|交易人|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|杨未然|宁波勤励实际控制人|2015-12-16|买入|100|
||||2015-12-18|买入|1,000|
||||2015-12-29|买入|1,000|
||||2016-01-05|买入|1,000|
||||2016-01-07|买入|2,000|
||||2016-01-11|买入|900|
||||2016-01-19|买入|1,000|
||||2016-01-27|买入|1,000|
||||2016-02-15|买入|4,000|
||||2016-02-16|买入|11,300|
||||2016-02-19|卖出|300|
||||2016-02-26|买入|1,000|
||||2016-03-28|卖出|4,000|
||||2016-03-30|卖出|20,000|

经上市公司与宁波勤励沟通，宁波勤励不再参与本次交易配套资金的认购。
综上，根据“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅已超过20%。本独立财务顾问已根据“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，对相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情况进行了核查。
经核查及公司确认：除上述已披露的交易情况外，不存在其他内幕信息知情人及其直系亲属进行股票交易的情形。在本次交易中，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属自恒大高新股票停
牌之日前 6个月至恒大高新关于本次交易停牌之日不存在利用本次重组内幕信息买卖公司股票的行为。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司对<江西恒大高新技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》之签章页）
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