股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2015-108新华联不动产股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2015年10月23日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2015年10月28日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
一、本次会议审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》；
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、本次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际情况并经自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具体情况说明如下：
1、截至2015年9月30日，公司的净资产额为 6,486,115,485.53元（归属于母公司所有者权益合计为5,743,687,986.28元），不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。
3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 598,048,509.93元、508,514,764.25元、421,456,860.88元，三年平均数为509,340,045.02元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过10亿元，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、公司债券每张面值100元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
6、公司不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
三、本次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次公司债券不向公司股东优先配售。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成，提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司调整债务结构，补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、特殊条款
本次发行公司债券是否设发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等监管机构认可的含权条款、以及含权条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，公司将根据自身和市场的具体情况采取包括但不限于如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；
关于公司面向合格投资者公开发行 2015年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（七）办理与本次发行有关的其他事项；
（八）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次会议审议通过了《关于<关于用地和房地产销售之专项自查报告>及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》；
根据相关法律规定和中国证监会的要求，公司对自身房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于用地和房地产销售之专项自查报告》；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人针对该专项自查报告有关事项出具了承诺（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议审议通过了《关于为芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司融资提供担保的议案》;
为满足公司文化旅游地产项目开发建设需要，公司下属全资公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖文旅投资”）与中银国际证券有限责任公司（以下简称“委托人”）、中国银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“受托人”）共同签署《委托债权投资协议》（以下简称“主合同”），受托人接受委托人委托，向芜湖文旅投资进行委托债权投资，委托金额为人民币3.5亿元，融资年利率为5.7%，委托债权投资期限为 5年。芜湖文旅投资与受托人分支机构中国银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“中国银行芜湖分行”）就主合同签订《抵押合同》等相关协议，芜湖文旅投资以其名下面积不少于 35万平方米的土地使用权及地上附属在建工程进行抵押担保。同时，公司就上述委托债权投资事项与中国银行芜湖分行签订《保证合同》，为该融资提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
董事会同意公司就上述委托债券投资事项与中国银行芜湖分行签订《保证合同》，为该融资提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；
公司定于 2015年 11月 16日（星期一）14:30，在北京丽景湾国际酒店召开2015年第四次临时股东大会，股权登记日为2015年11月6日（星期五）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2015年10月28日