许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告-曹玉珊
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2014年度共召开了7次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
|7|5|5|0|

注：由于董事会换届原因，2014年本人应参加董事会会议5次。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何
否决意见，忠实履行了独立董事的职责。
2、股东大会
2014年度公司召开了2次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极参与董事会各项议案的审议与投票表决，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。在报告期内就以下事项发表了独立意见：
（一）2014年3月14日，对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司第三届董事会第一次会议，提名和聘任的高级管理人员具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所必须的工作经验，所聘任的高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合
法，选举和聘任程序合规。
因此，我们同意聘任刘延生先生担任公司总经理，聘任马喜岭先生、史松涛先生、孟会涛先生、芦建民先生、张卫民先生担任公司副总经理，聘任史彩霞女士担任公司财务总监，聘任周建喜先生担任公司总工程师，其中张卫民先生兼任董事会秘书。
（二）2014年4月9日，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】004458号标准无保留意见审计报告，公司以2013年12月31日总股本
280500000股为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税）。我们认为：公司2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，即兼顾公司生产经营、对外投资和发展战略的需要，又符合公司及全体股东的利益。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，我们认为：公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。公司2013年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2014年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2014年日常关联交易的预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，同意公司2014年度的日常关联交易计划。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年度财务报告审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2013年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2013年12月31日公司对外担保金额为零。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品的独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（三）2014年8月18日，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表的独立意见。
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2014年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年6月30日公司对外担保金额为零。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2014年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司治理结构、生产经营及内部控制制度有效性进行现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东会会议的机会以及工作闲暇时间，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，并对公司内部控制制度执行情况、董事会决议、股东会决议执行情况以及对财务管理、募集资金使用、关联交易、投资项目进展和业务发展等情况进行核查和监督。听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司董事、高管、内部审计部门及相关工作人员的沟通和联系，及时掌握公司经营动态，并根据本人工作经验提出建设性的意见。同时，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司经营和发展的最新情况。2014年，公司规范披露信息，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详细听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并发表意见，行使职权，维护了公司和全体股东的利益。
（三）履行职责情况
1、报告期内，本人对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，并向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使职权。
2、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，积极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资
料。对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督并及时提出意见和建议。
开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司2014年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、监事及高级管理人员薪酬。公司2014
年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
五、培训和学习
本人作为公司的独立董事，为切实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所新的各项法规、制度，及时参加相关培训，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，在加强自身学习的基础上，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职
责。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：曹玉珊
电子邮件：jxcdcysh@163.com
忠实的原则，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：曹玉珊二○一五年四月十四日
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告-戴华
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2014年度共召开了7次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
|7|5|5|0|

注：由于董事会换届原因，2014年本人应参加董事会会议5次。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何
否决意见，忠实履行了独立董事的职责。
2、股东大会
2014年度公司召开了2次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极参与董事会各项议案的审议与投票表决，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。在报告期内就以下事项发表了独立意见：
（一）2014年3月14日，对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司第三届董事会第一次会议，提名和聘任的高级管理人员具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所必须的工作经验，所聘任的高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合
法，选举和聘任程序合规。
因此，我们同意聘任刘延生先生担任公司总经理，聘任马喜岭先生、史松涛先生、孟会涛先生、芦建民先生、张卫民先生担任公司副总经理，聘任史彩霞女士担任公司财务总监，聘任周建喜先生担任公司总工程师，其中张卫民先生兼任董事会秘书。
（二）2014年4月9日，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】004458号标准无保留意见审计报告，公司以2013年12月31日总股本
280500000股为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税）。我们认为：公司2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，即兼顾公司生产经营、对外投资和发展战略的需要，又符合公司及全体股东的利益。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，我们认为：公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。公司2013年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2014年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2014年日常关联交易的预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，同意公司2014年度的日常关联交易计划。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年度财务报告审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2013年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2013年12月31日公司对外担保金额为零。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品的独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（三）2014年8月18日，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表的独立意见。
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2014年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年6月30日公司对外担保金额为零。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2014年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司治理结构、生产经营及内部控制制度有效性进行现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东会会议的机会以及工作闲暇时间，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，并对公司内部控制制度执行情况、董事会决议、股东会决议执行情况以及对财务管理、募集资金使用、关联交易、投资项目进展和业务发展等情况进行核查和监督。听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司董事、高管、内部审计部门及相关工作人员的沟通和联系，及时掌握公司经营动态，并根据本人工作经验提出建设性的意见。同时，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司经营和发展的最新情况。2014年，公司规范披露信息，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详细听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并发表意见，行使职权，维护了公司和全体股东的利益。
（三）履行职责情况
1、报告期内，本人对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，并向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使职权。
2、报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，本人积极召集其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求，根据《提名委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事会提名委员会在2014年董事会换届选举工作中，发挥了重要作用，对董事会提名的公司高级管理人员也进行了资格审查，并发表了审查意见和建议。换届后，公司新一届董事会更加年轻化、知识化、专业化，为公司的快速发展和规范化管理奠定了坚实的基础。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，积极参加董事会审计委员会召开的会议，根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报
告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督并及时提出意见和建议。
五、培训和学习
本人作为公司的独立董事，为切实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所新的各项法规、制度，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，在加强自身学习的基础上，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：戴华
电子邮件：dai.hua@jingtian.co
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：戴华二○一五年四月十四日
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告-董建平
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2014年度共召开了7次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
|7|5|5|0|

注：由于董事会换届原因，2014年本人应参加董事会会议5次。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何否
决意见，忠实履行了独立董事的职责。
2、股东大会
2014年度公司召开了2次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极参与董事会各项议案的审议与投票表决，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。在报告期内就以下事项发表了独立意见：
（一）2014年3月14日，对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司第三届董事会第一次会议，提名和聘任的高级管理人员具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所必须的工作经验，所聘任的高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合
法，选举和聘任程序合规。
因此，我们同意聘任刘延生先生担任公司总经理，聘任马喜岭先生、史松涛先生、孟会涛先生、芦建民先生、张卫民先生担任公司副总经理，聘任史彩霞女士担任公司财务总监，聘任周建喜先生担任公司总工程师，其中张卫民先生兼任董事会秘书。
（二）2014年4月9日，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】004458号标准无保留意见审计报告，公司以2013年12月31日总股本
280500000股为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税）。我们认为：公司2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，即兼顾公司生产经营、对外投资和发展战略的需要，又符合公司及全体股东的利益。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，我们认为：公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。公司2013年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2014年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2014年日常关联交易的预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，同意公司2014年度的日常关联交易计划。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年度财务报告审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2013年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2013年12月31日公司对外担保金额为零。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品的独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（三）2014年8月18日，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表的独立意见。
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2014年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年6月30日公司对外担保金额为零。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2014年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司治理结构、生产经营及内部控制制度有效性进行现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东会会议的机会以及工作闲暇时间，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，并对公司内部控制制度执行情况、董事会决议、股东会决议执行情况以及对财务管理、募集资金使用、关联交易、投资项目进展和业务发展等情况进行核查和监督。听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司董事、高管、内部审计部门及相关工作人员的沟通和联系，及时掌握公司经营动态，并根据本人工作经验提出建设性的意见。同时，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司经营和发展的最新情况。2014年，公司规范披露信息，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详细听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并发表意见，行使职权，维护了公司和全体股东的利益。
（三）履行职责情况
1、报告期内，本人对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，并向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使职权。
2、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极与其他委员对公司薪酬体系情况进行调研，并根据《薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司2014年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、监事及高级管理人员薪酬。公司2014年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
本人作为战略委员会委员，积极参加相关会议。根据《战略的委员会工作制度》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，董事会战略委员会一方面对公司未来发展和投资计划提出了合理建
议；另一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司
报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见；
再一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司推荐的拟并购重组项目从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、协同效应、公司业务的拓展、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见，使公司规避投资风险。
报告期内，本人作为董事会提名委员会的委员，积极参加会议，与其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求。根据《提名委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事会提名委员会在2014年董事会换届选举工作中，发挥了重要作用，对董事会提名的公司高级管理人员也进行了资格审查，并发表了审查意见和建议。换届后，公司新一届董事会更加年轻化、知识化、专业化，为公司的快速发展和规范化管理奠定了坚实的基础。
五、培训和学习
本人作为公司的独立董事，为切实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所新的各项法规、制度，及时参加相关培训，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，在加强自身学习的基础上，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职
责。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：董建平
电子邮件：jianping.dong@me.com
2014年，作为公司独立董事，本人忠实、有效的履行了本职工作，维护了公司及广大股东的利益。2015年，本人继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：董建平二○一五年四月十四日