证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-026
中利科技集团股份有限公司
关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年 3月 5日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》，具体内容如下：
公司控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应辽宁中利因业务拓展，对商务活动场所的需求。辽宁中利拟以自有资金，并以协议价2,131.7486万元购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），其房产建筑面积合计为 4,088.81平方米。
上述房产距离辽宁中利较近（约1.5KM左右），并采用框架剪力墙结构、钢筋含量高于当地平均水平，房产质量有保证；协议成交价格低于市场价格与评估价，不存在利益输送。
由于王柏兴先生分别是中利科技、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）的实际控制人；辽宁中利是中利科技的控股子公司、铁岭中盈是中鼎房产全资子公司。中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司，辽宁中利与铁岭中盈存在关联关系。本次购房交易构成关联交易。
本次购房暨关联交易的议案在第三届董事会2015年第二次临时会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。独立董事赵
世君、李永盛、金晓峰发表了同意购房的独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。股东大会审议通过后，公司将授权辽宁中利董事长签订《购房协议》进行交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
1、公司名称：中利科技集团（辽宁）有限公司
法人代表：王柏兴
注册资本：人民币30349.67万元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2007年11月6日
住 所：铁岭县腰堡工业园区
经营范围：电线、电缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营货物及技术进出口
股东与股权关系：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中利科技集团股份有限公司|27314.7|90%|
|赵淑娟|3034.97|10%|
|合计|30349.67|100%|

截至2014年9月30日，辽宁中利总资产62,063.54万元，负债34,303.65
万元，净资产27,759.89万元；2014年1~9月辽宁中利实现营业收入
37,288.40万元，净利润167.09万元（末经审计）。
2、公司名称：铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
注册地址：铁岭县腰堡镇三家子村（镇政府）
法定代表人：朱文学
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2012年2月22日
营业期限：2027年2月22日
经营范围：房地产经营开发；建筑五金、金属材料、电工器材销售。
截止2014年9月30日，铁岭中盈总资产为11053.78万元，净资产为1160.83万元；2014年1~9月份实现营业收入0万元，净利润-215.17万元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），房产建筑面积合计为4,088.81平方米。
会所房屋用途为商业，结构为地下一层、地面三层，建筑面积为 3520.71平方米。预售许可证号为（铁县开）房预售证第2013【32】号。
其他两套房产用途为住宅，结构为地下一层、地面三层，建筑面积均为284.05平方米。预售许可证号为（铁县开）房预售证第2013【33】号。
四、关联交易的定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司受辽宁中利的委托，对于其拟购买的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权）进行评估，并出具了“天兴评报字（2015）第126号《中利科技集团（辽宁）有限公司拟购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司部分房产项目评估报告》”（以下简称“评估报告书”）
1）评估基准日：2014年12月31日
2）评估方法：市场比较法
3）评估结果：辽宁中利委评的铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及两栋别墅（包括分摊土地使用权），评估价值为2,450.33万元。
交易双方经协商，确定此次购房交易价为2,131.7486万元。
五、交易协议的主要内容
出卖方：铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
买受方：中利科技集团（辽宁）有限公司
1、房屋情况及计价方式：
买受方自愿向出卖方认购房产：中盈·北国小镇第2幢10202号，面积
284.05平方米；第 2幢 10203号，面积 284.05平方米；第 1幢整体（商业），面积3520.71平方米。以上建筑面积为预测面积，最终以房产部门测绘为准。
根据评估价值，经双方协商后，确定购房交易价格：2-10202总价为150.4897万元；2-10203总价为150.4897万元；1幢总价为1830.7692万元。
2、付款方式：协议生效之日起5日内支付1000万元，剩余款项15天之内付清。
3、生效条件：协议经各方及授权代表盖章及签署后，并需以辽宁中利内部有权机构审批通过为生效条件。
4、其他事项：
辽宁中利拟购买的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），于评估基准日尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，为此铁岭中盈已经出具相关说明，证实权属确实为铁岭中盈所有，不存在产权纠纷，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
辽宁中利是中利科技在东北市场及电力市场的重要布局，地处铁岭县腰堡工业园区，周边生活配套设施相对滞后，此次购买铁岭中盈会所与住宅，主要为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。条件与氛围的改善将有利于增强公司人员队伍稳定性，促进公司人才队伍与企业文化建设，增强了员工的归属感；
同时有助于提高公司核心竞争力，加强公司人才的吸引力、凝聚力，适于公司的持续长远发展。
此项交易标的已经过北京天健兴业资产评估有限公司评估，且经交易双方协商确定的交易价格合理低于评估价值。此次交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
保等情况。
八、独立董事意见
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
辽宁中利此次购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），主要是为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。辽宁中利是中利科技在东北市场及电力市场的重要布局，此举有利于增强公司人员队伍稳定性，加强公司人才队伍与企业文化建设；有助于提高公司核心竞争力，同时增强了员工的归属感，提高了公司人才的吸引力、凝聚力，有利于公司的持续长远发展。
辽宁中利委托北京天健兴业资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京天健兴业资产评估有限公司无其他关联关系。同时，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，房产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的房产交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们作为独立董事，同意该项关联交易。此议案尚需提交股东大会审议
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。同时，截至本核查意见出具之日，此次拟购买的会所及其他两套房产尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，铁岭中盈已经出具声明确认交易标的为铁岭中盈所有，不存在产权纠纷，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会2015年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、评估报告；
5、购房协议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司
董事会