森霸传感科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]15718号
目 录
募集资金存放与使用情况鉴证报告 1募集资金存放与使用情况专项报告 3募集资金使用情况对照表 7
天职业字[2019]15718号森霸传感科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感公司”）《森霸传感科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、管理层的责任
森霸传感公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《森霸传感科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，森霸传感公司《森霸传感科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了森霸传感公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森霸传感公司 2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为森霸传感公司2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师： 黎明
中国·北京
二○一九年四月二十二日
中国注册会计师： 杨辉斌
森霸传感科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 13.14元，募集资金总额为 262,800,000.00元，扣除发行费用 26,633,265.18元，募集资金净额为人民币 236,166,734.82元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 9月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623号《验资报告》。实际收到的募集资金净额为人民币236,166,734.82元。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及年末余额如下(单位：人民币元)：项目 金额募集资金净额 236,166,734.82减：募投项目累计使用募集资金 37,273,959.82其中：以前年度募投项目使用金额 31,032,716.37本年度募投项目使用金额 6,241,243.45加：累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 297,278.45其中：以前年度利息收入扣除银行手续费支出后的净额 114,663.13本年度利息收入扣除银行手续费支出后的净额 182,615.32加：理财产品收益 8,429,136.65其中：以前年度理财产品收益 10,890.41本年度理财产品收益 8,418,246.24减：期末尚未赎回的理财产品 198,000,000.00期末存放在募集资金专户余额 9,619,190.10截止至 2018年 12月 31日，公司募投项目累计使用募集资金 37,273,959.82元，期末募
集资金专户余额为 9,619,190.10元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的金额198,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准在华夏银行股份有限公司深圳分行宝安支行（以下简称“华夏银行深圳宝安支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行宝城支行（以下简称“民生银行深圳宝城支行”）、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）、招商银行股份有限公司南阳分行（以下简称“招商银行南阳分行”）和中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）开设了5个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2018年3月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《变更部分募集资金存储专户的议案》，同意将在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户变更为中国光大银行股份有限公司深圳新城支行（以下简称“光大银行深圳新城支行”）。监事会、独立董事对此事项发表了同意的意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户已于2018年6月19日销户。
2018年10月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分募集资金存储专户的议案》，同意注销公司在华夏银行深圳宝安支行开设的“营销中心建设项目”募集资金存储专户，监事会、独立董事对此事项发表了同意的意见，该账户已于2018年11月9日销户。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司已与各募集资金专户开设所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额募投项目
华夏银行深圳宝安支行 10855000000628329 已注销（注2） 营销中心建设项目智能热释电红外传感器民生银行深圳宝城支行 603222009 活期 6,335,600.89
扩产项目
宁波银行深圳分行 73010122001480794 活期 1,086,615.12可见光传感器扩产项目招商银行南阳分行 377900005610401 已注销（注1） 研发中心建设项目中信银行深圳分行 8110301012300244969活期 533,548.54营销中心建设项目光大银行深圳新城支行 39120188000069205 活期 1,663,425.55研发中心建设项目合计 9,619,190.10
注1：为提高募投资金使用效率和收益，公司于2018年3月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《变更部分募集资金存储专户的议案》，同意将在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户变更为光大银行深圳新城支行。在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户已于2018年6月19日销户。
注2：由于“营销中心建设项目”共开设2个募集资金存储专户，其中在华夏银行深圳宝安支行开设的专户未经常使用，根据公司经营需要，为方便募集资金账户管理，公司于 2018年10月24日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分募集资金存储专户的议案》，同意注销公司在华夏银行深圳宝安支行开设的“营销中心建设项目”募集资金存储专户，该账户已于2018年11月9日销户。
公司为提高资金使用效率，经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》，同意增加2,000.00万元人民币的闲置募集资金投资额度，合计使用额度不超过人民币2.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
截至 2018年 12月 31日，公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的本金198,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，经公司第二届董事会第十二次会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,440,509.43元，募集资金投资项目预先投入自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017ZZA10005号鉴证报告，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件1．募集资金使用情况对照表
森霸传感科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十二日
附件1
森霸传感科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：森霸传感科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||23,616.67|||本年度投入募集资金总额|624.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|3,727.40||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智能热释电红外传感器扩产项目|否|10,934.74|10,934.74|341.29|2,659.83|24.32|2020年9月|不适用|不适用|否|
|2.可见光传感器扩产项目|否|2,457.41|2,457.41|15.51|438.29|17.84|2020年9月|不适用|不适用|否|
|3.研发中心建设项目|否|6,234.83|6,234.83|267.32|629.28|10.09|2020年9月|不适用|不适用|否|
|4.营销中心建设项目|否|3,989.69|3,989.69||||2020年3月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||23,616.67|23,616.67|624.12|3,727.40|15.78|||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||23,616.67|23,616.67|624.12|3,727.40|15.78|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|各募投项目原计划于2018年9月14日达到预定可使用状态。1、公司“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”募集资金投资计划于2015年3月制定，相关募集资金于2017年9月到位。在此期间，募投项目所需设备及生产工艺也在不断迭代更新，且募投项目所面对的市场环境也发生了一定的变化，公司在积极推进募投项目建设的同时，也在现有生产线上不断探索新的生产工艺技术，通过优化现有生产工艺并使用效率更高的相关设备，目前产能基本能够满足客户的需求；为更好的把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，为审慎起见，公司决定对“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020年9月14日。2、公司“研发中心建设项目”募集资金投资计划于2015年3月制定，相关募集资金于2017年9月到位。在此期间，公司不断推进该募集资金项目的建设工作，同时也考虑到从项目计划制定至募集资金到位时间跨度较大，公司研发方向也在不断优化，部分研发环节的第三方检测外包服务相对成熟，目前主要采购一些符合公司整体研发方向的通用设备，专用设备的采购则相对谨慎。为降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，为审慎起见，公司决定对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020年9月14日。3、公司“营销中心建设项目”项目实施地位于深圳，近年来多元化的需求令深圳楼市价格增长迅速，致使公司寻找合适场地和物业的难度较计划增大，由于寻找到合适的标的需要较多时间，为审慎起见，公司决定对“营销中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020年3月14日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金2,944.05万元置换预先投入募投项目自筹资金，截至2017年12月31日已置换完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期末尚未使用的募集资金9,619,190.10元存放于募集资金专户，198,000,000.00元用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|