杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、本次新增股份的发行价格为15.04元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为47,473,405股，为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
3、本公司已完成新增股份预登记工作。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为47,473,405股（其中限售流通股数量为47,473,405股），非公开发行后公司股份数量为287,473,405股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年12月30日。
4、本次发行股份的锁定期安排为：
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金 1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金 1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即18,514,629股，2018年的保证金 1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 .................................................................................................................. 10第二节本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................. 16四、公司股本结构变化 ..................................................................................................... 17五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 19六、本次交易的关联交易情况 ......................................................................................... 19七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 19八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 20第三节本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 21一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 21二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 25三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 25四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ......................................... 25五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 25六、后续事项 ..................................................................................................................... 27七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 27第四节本次新增股份上市情况 .................................................................................................... 29第五节持续督导 .......................................................................................................................... 32一、持续督导期间 ............................................................................................................. 32二、持续督导方式 ............................................................................................................. 32三、持续督导内容 ............................................................................................................. 32第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................ 33一、备查文件 ..................................................................................................................... 33二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 33
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|远方光电、本公司、公司、上市公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司）|
|长益投资|指|杭州远方长益投资有限公司|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|纽迈电子|指|苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电子科技有限公司|
|和壹基因|指|杭州和壹基因科技有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融和|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|唐联科技|指|苏州唐联科技研发有限公司|
|万均投资|指|浙江万均投资有限公司|
|杭州维尔交通|指|杭州维尔交通科技有限公司|
|杭州笛芙美|指|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|杭州维尔融通|指|杭州维尔融通科技有限公司|
|杭州维尔信息|指|杭州维尔信息技术有限公司|
|杭州轻行网络|指|杭州轻行网络科技有限公司|
|北京维尔融通|指|北京维尔融通科技有限公司|

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|嘉兴维尔信息|指|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|嘉兴维尔融通|指|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|湖州维尔交通|指|湖州维尔交通科技有限公司|
|青岛维尔交通|指|青岛维尔交通科技有限公司|
|烟台维尔网络|指|烟台维尔网络科技有限公司|
|邯郸同维网络|指|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成都维尔融通|指|成都维尔融通科技有限公司|
|安徽图朋科技|指|安徽图朋科技有限公司|
|福建分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司福建分公司|
|株洲分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司|
|温州分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司温州分公司|
|上海分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司上海分公司|
|核心团队成员|指|邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、严玉才、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的66人|
|交易对方、转让方|指|维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|

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|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18名股东购买其持有的维尔科技100%股权|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》、本协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《补充协议》、本补充协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|《补充协议二》、本补充协议二|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二|
|本评估报告、评估报告|指|坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|本报告书、本重组报告书|指|《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|本公告书|指|《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购|

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|||买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年2月2日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年6月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节公司基本情况
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|中文名称|杭州远方光电信息股份有限公司|
|英文名称|HangZhou Everfine Photo-E-Info Co.，Ltd.|
|注册地址|杭州市滨江区滨康路 669 号1 号楼|
|办公地址|杭州市滨江区滨康路 669 号|
|注册资本|24,000万元|
|经营范围|制造计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》，《制造计量器具许可证》）；一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|法定代表人|潘建根|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|远方光电|
|股票代码|300306|
|联系电话|0571-88990665|
|传真电话|0571-86673318|
|邮政编码|310053|
|电子邮箱|board@everfine.cn|

第二节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在
2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且不超过2016年12月31日前支付剩余价款12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75天内支付剩余价款 12,870万元；
现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016
年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成 2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方在|转让对价（元）|对价支付方式及金额|

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||名称|标的公司的持股比例||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|712,101|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|474,734|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,473,405|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
2016年 11月 9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，浙江维尔科技股份有限公司已变更为有限公司，变更后的名称为浙江维尔科技有限公司。
二、本次发行股份具体方案
本次上市公司拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技100%的股权发行47,473,405股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过的
《2015年度利润分配预案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本
240,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计2,400.00万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年度分配，截至本公告书出具日，本次利润分配已实施完毕。
根据《购买资产协议》及《补充协议二》，本次发行股份购买资产发行股份的价格为15.04元/股，发行数量为47,473,405股。
（四）发行数量
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为 15.04元/股，发行股份数量为47,473,405股，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|10,710,000|712,101|
|15|钱本成|1.00%|7,140,000|474,734|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|叶建军|0.40%|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|714,000,000.00|47,473,405|

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金 1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金 1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即18,514,629股，2018年的保证金 1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|116,438.51|223,215.68|91.70%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|109,367.63|180,767.63|65.28%|
|营业收入（万元）|9,822.23|21,589.91|119.81%|
|利润总额（万元）|4,517.14|7,467.23|65.31%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,869.59|6,525.84|68.64%|
|每股收益（元/股）|0.16|0.23|43.75%|
|2015年12月31日/2015年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产（万元）|115,479.42|220,270.90|90.74%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|107,711.72|174,855.11|62.34%|
|营业收入（万元）|18,440.64|41,485.71|124.97%|
|利润总额（万元）|6,342.39|10,338.41|63.00%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|5,574.06|8,435.08|51.33%|
|每股收益（元/股）|0.23|0.29|26.09%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、公司股本结构变化
（一）本次交易前后股本变动情况
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,473,405股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.85%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.51%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.66%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.47%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.49%|
|邹建军|-|-|12,687,267|4.41%|
|恒生电子|-|-|8,841,922|3.08%|
|杭州迈越|-|-|2,943,351|1.02%|
|德清融和|-|-|1,732,779|0.60%|
|德清融创|-|-|1,566,622|0.54%|
|杭州同喆|-|-|830,785|0.29%|
|王坚|-|-|5,495,047|1.91%|
|夏贤斌|-|-|4,213,265|1.47%|
|陆捷|-|-|3,121,376|1.09%|
|何文|-|-|1,898,936|0.66%|
|郑庆华|-|-|842,653|0.29%|
|朱华锋|-|-|842,653|0.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王寅|-|-|842,653|0.29%|
|郭洪强|-|-|712,101|0.25%|
|钱本成|-|-|474,734|0.17%|
|叶建军|-|-|189,894|0.07%|
|张宏伟|-|-|142,420|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,947|0.03%|
|小计|-|-|47,473,405|16.51%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,473,405|100.00%|

（二）本次发行前（截至2016年12月15日）公司前十大股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|潘建根|80,067,960|33.36|
|2|杭州远方长益投资有限公司|50,767,560|21.15|
|3|孟欣|15,845,040|6.60|
|4|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|6,832,981|2.85|
|5|闵芳胜|5,539,920|2.31|
|6|招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|5,273,636|2.20|
|7|中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金|3,091,017|1.29|
|8|交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型证券投资基金|2,544,607|1.06|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|2,475,309|1.03|
|10|胡红英|2,214,822|0.92|

（三）本次发行后、截至2016年12月22日（中国结算深圳分公司《股份登记申请受理确认书》出具日），新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|潘建根|80,067,960|27.85|
|2|杭州远方长益投资有限公司|50,767,560|17.66|
|3|孟欣|15,845,040|5.51|
|4|邹建军|12,687,267|4.41|

|||||
|-|-|-|-|
|5|恒生电子股份有限公司|8,841,922|3.08|
|6|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|6,832,981|2.38|
|7|闵芳胜|5,539,920|1.93|
|8|王坚|5,495,047|1.91|
|9|招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|5,273,636|1.83|
|10|夏贤斌|4,213,265|1.47|

（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.63%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本公告书出具日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由
本次交易前的33.36%降为27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致远方光电不符合股票上市条件。
第三节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016年 2月 23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016年 2月 23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相关修改内容。
11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016年3月2日，恒生电子2016年第二次临时股东大会，审议通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项。
13、2016年3月11日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充协议》。
14、2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会，通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016年4月26日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]408号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
17、2016年7月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议二》。
18、2016年7月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议二》。
19、2016年7月29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议二》。
20、2016年7月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016年7月29日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016年8月5日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016年11月3日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525号），对本次交易予以核准。
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
维尔科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016年 12月16日核准了维尔科技的股东变更事宜，交易双方已完成了维尔科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，远方光电已持有维尔科技100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为维尔科技100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年12月22日受理公司本次交
易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4、验资情况
2016年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕510号《验资报告》，经其审验，截至2016年12月16日止，远方光电已收到邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪投入的价值为 1,020,000,000.00元的浙江维尔科技有限公司100%股权（其中70%部分用于认购远方光电股份）。
扣除律师费、审计费等其他发行费用1,226,415.09元后，其中，计入实收资本人民币肆仟柒佰肆拾柒万叁仟肆佰零伍元（￥47,473,405.00），计入资本公积（股本溢价）665,300,179.91元。远方光电变更后的累计注册资本实收金额为人民币287,473,405.00元。
本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。远方光电本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。
5、关于期间损益的认定及其实施结果
2016年 1月 30日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定如下：
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
截至本公告书出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本公告书出具日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
截至本公告书出具日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目标与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年1月30日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏
贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月23日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 8月 5日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于合法拥有标的公司股权的承诺，关于本次交易取得的股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关于合法合规的承诺。标的公司核心团队成员出具了关于任职期限及竞业限制的承诺。标的公司出具了关于合法合规的承诺。上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关于合法合规的承诺，关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。上市公司出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。
上市公司控股股东潘建根，实际控制人潘建根、孟欣出具了关于规范关联交易的承诺。
《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
（一）支付现金对价
远方光电尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（二）工商变更登记事项
远方光电就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）需继续履行相关承诺的事项
截至本公告书出具日，交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于任职期限及竞业限制的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对远方光电不构成重大法律风险。
远方光电发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
远方光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。远方光电本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。远方光电发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
国信证券认为远方光电具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，国信证券同意推荐远方光电用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
六和律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：远方光电
（二）新增股份的证券简称：300306
（三）新增股份的上市地点：深交所
三、新增股份的发行数量及限售安排
本次交易向交易对方发行股份合计47,473,405股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|10,710,000|712,101|

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|-|-|-|-|-|
|15|钱本成|1.00%|7,140,000|474,734|
|16|叶建军|0.40%|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|714,000,000.00|47,473,405|

本次发行股份的锁定期安排为：
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金 1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金 1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即18,514,629股，2018年的保证金 1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2016年12月30日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合远方光电本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、六和律师出具的《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》；
3、证监会出具的《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525号）；
4、天健会计师出具的天健验〔2016〕510号《验资报告》；
5、《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：傅毅清、陈敬涛、黄衡
（二）律师事务所
浙江六和律师事务所
地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
负责人：郑金都
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
联系人：陈其一、姚利萍
（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10楼
负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：沈培强、戚铁桥
（四）资产评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层
法定代表人：俞华开
电话：0571-89882385
传真：0571-87178826
联系人：柴山、楼俊诚
（此页无正文，为《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
杭州远方光电信息股份有限公司2016年12月27日