证券简称：海洋王 证券代码：002724海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
海洋王照明科技股份有限公司
2017年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）《公司章程》制定。
2．本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3.本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为600万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额60,000万股的1.00%。其中首次授予554.93万股，占本计划拟授出权益总数的92.49%，占本计划公告时公司股本总额60,000万股的0.92%；
预留45.07万股，占本计划拟授出权益总数的7.51%，占本计划公告时公司股本总额60,000万股的0.08%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
4.本激励计划首次授予的激励对象包括上市公司6位董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计21人。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5．本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.53元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6.本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
7.授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|绩效考核指标|
|第一个解除限售期预留第一次解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润较2016年增长5%|
|第二个解除限售期预留第二次解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润较2016年增长10%|
|第三个解除限售期预留第三次解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润较2016年增长15%|

8.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9.本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10.海洋王承诺：公司不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.海洋王承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12.本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
13.本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
15.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ................................................................................................................................. 2特别提示 ........................................................................................................................... 2目 录 ............................................................................................................................. 5一、释义 ........................................................................................................................... 6二、限制性股票激励计划的目的 ................................................................................... 6三、激励计划的管理机构 ............................................................................................... 7四、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 7五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量 ............................................................... 9六、激励对象获授的限制性股票的分配情况 ............................................................... 9七、激励计划的时间安排 ............................................................................................. 11八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................. 12九、激励对象获授权益、解除限售的条件 ................................................................. 13十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 17十一、限制性股票会计处理 ......................................................................................... 19十二、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ..................................... 21十三、公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................ 24十四、公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 26十五、限制性股票的回购注销 ..................................................................................... 28十六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......................................... 30十七、附则 ..................................................................................................................... 30
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、海洋王|指|海洋王照明科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|海洋王照明科技股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的海洋王高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《海洋王照明科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前担任公司在公司任职的董事、高级管理人员、一级部门负责人及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下权益的资格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计21人，包括：
1、在公司任职的董事、高级管理人员；
2、行业事业部总经理及管理骨干。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有首次激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，不得成为激励对象的人员不得
参与本计划：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发
行的A股普通股股票。
（二）标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予600万股限制性股票，约占公司目前总股本60,000万股的1.00%。其中首次授予554.93万股，占本计划拟授出权益总数的92.49%，占本计划公告时公司股本总额60,000万股的0.92%；预留45.07万股，占本计划拟授出权益总数的7.51%，占本计划公告时公司股本总额60,000股的0.08%。
六、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予限制性股票的比例|占公司股本总额的比例|
||杨志杰||董事、副总经理|45.07|7.51%|0.075%|
||陈艳||董事、副总经理|45.07|7.51%|0.075%|

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|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予限制性股票的比例|占公司股本总额的比例|
||黄修乾||董事|42.24|7.04%|0.070%|
||||董事、总经理特别助理、行业事业部|28.17|4.69%|0.047%|
||李付宁||||||
||||总经理||||
|唐凌||总经理特别助理、行业事业部总经理||28.17|4.69%|0.047%|
|冯源||总经理特别助理、总裁办公室总监||28.17|4.69%|0.047%|
||罗晓丹||品质保证部高级助理(主持工作)|22.54|3.76%|0.038%|
|孙社涛|||技术与设计部高级助理(主持工作)|22.54|3.76%|0.038%|
||王春||市场部副总监|22.54|3.76%|0.038%|
||唐小芬||董事会秘书、财务部总监|22.54|3.76%|0.038%|
||左丹||管理优化部副总监|22.54|3.76%|0.038%|
||丁春普||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||邱良杰||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||吴俊峰||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||李文兵||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
|王贺|||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||刘洋||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||吴涛||国际部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||林红宇||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||樊煜||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||叶辉||董事、供应链管理部总监|22.54|3.76%|0.038%|
||预留部分|||45.07|7.51%|0.075%|
||合计|||600.00|100.00%|1.00%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计不得超过公司股本总额的1%。
3、公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会
时公司股本总额的10%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
七、激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。
（四）解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期预留第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期预留第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期预留第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股6.53元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股6.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、首期限制性股票的授予价格的确定方法
首期限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者
确定：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每
股6.45元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每
股6.53元。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易
均价的50%。
九、限制性股票的授予与解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、海洋王未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、海洋王未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|绩效考核指标|
|第一个解除限售期预留第一次解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润较2016年增长5%|
|第二个解除限售期预留第二次解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润较2016年增长10%|
|第三个解除限售期预留第三次解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润较2016年增长15%|

“净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润,以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
5、对所设定指标的科学性和合理性的说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象限制性股票失效，未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年限制性股票失效；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该限制性股票激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年的限制性股票失效。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、海洋王股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或限制性股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股
本溢价”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运
用该模型以 2017年 9月 11日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：13.05元（2017年9月11日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
3、历史波动率：13.02%、23.53%、29.99%（中小板指最近一年、两年、
三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.67%（上市以来公司股息率的平均值）
公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，首次授予限制性股票 554.93
万股。按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授
予的权益工具公允价值总额为 2,899.13万元，该等公允价值总额作为公司本次
股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价
值为准，假设2017年9月底授予，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,899.13|496.24|1,655.83|562.74|184.32|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的
情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未解禁的限制性股票；
2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解禁的限制性股票；
3．公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4．公司不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5．公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解禁条件的激励对象按规定解禁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6．法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相
同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、
死亡按以下方式处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，按照以下情况处置：1）公司对其已解除限售股票不作调整；2）公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，经公司董事会批准，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
激励对象身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
6、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
十五、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（四）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（五）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十七、附则
（一）本计划在海洋王股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
海洋王照明科技股份有限公司董事会二〇一七年九月十一日