长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告
的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
南方黑芝麻集团股份有限公司、广西南方黑芝麻食品股份有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司、广西南方黑芝麻食品销售有限公司、广西黑五类物流有限责任公司、南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司、滁州市南方黑芝麻食品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司建立起了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的较为规范的组织架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁议事规则》等各项制度，并制定了详细的权限指引，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免和大额资金支付业务按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度。公司综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则来设置各职能部门，合理划分各职能部门的职责权限，体现不相容职务相互分离的要求，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。公司定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行评估，并根据评估的结果和公司经营管理的需要适时进行优化调整。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，并制定了《董事会战略委员会议事规则》。战略委员会在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上形成公司发展战略方案，提交董事会审议。公司根据发展战略制定年度工作计划，编制预算，将年度目标分解和落实。公司重视发展战略的宣传工作，通过多种方式将发展战略及其分解落实情况传递到各管理层级和全体员工。报告期内，公司坚定执行经审议批准的黑芝麻产业发展战略，对战略实施情况定期进行深刻总结反思，积累
了宝贵经验，保障了公司战略目标的实现。
3、人力资源
“员工是企业最宝贵的财富”是公司始终坚持的企业文化宗旨之一。公司建立了较为完善的人力资源管理体系，制定了较为齐全的人力资源管理制度，用以约束、规范员工行为，保障员工权益。公司按照公开、公平、公正的原则，通过内部选拔和外部招聘等多种方式选聘人才。公司与员工依法签订劳动合同，与掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密的员工签订岗位保密协议，明确保密义务。公司建立了较完善的员工退出机制，明确了退出的条件和程序。公司重视人力资源的开发和培训工作，报告期内，公司多次开展员工的培训活动，不断提高员工的专业知识、业务技能。公司建立了多渠道、多形式的绩效考核和激励机制，大大激发和调动了各级岗位和员工的生产、工作积极性。公司制定了与业绩考核挂钩的薪酬制度，并坚持员工与企业共同成长，让员工分享企业的发展成果，为员工提供有竞争力、吸引力的薪酬。
4、社会责任
公司非常重视履行企业社会责任。作为一家主营食品生产经营的企业，公司始终把食品质量与安全放在第一位，恪守“质量是企业的生命”这一企业文化宗旨。公司制订了一系列安全生产管理制度、建立了三级安全生产教育体系，并持续加大在安全生产领域的资金和人力投入，切实提高安全生产管理能力，通过加强学习培训，提高员工的安全意识、规范员工的操作流程。作为所在地区重点农业产业化龙头企业，公司致力于农副产品深加工，提高农副产品产品附加值，为所在地区“三农”建设作出了应有贡献。此外，公司还从环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。
5、企业文化
公司注重企业文化建设工作，公司始终坚持“员工是企业最宝贵的财富”、“质量是企业的生命”等企业核心价值观，弘扬“自强不息，艰苦奋斗，超越自我，竞争取胜，追求卓越”的企业精神。公司的董事、监事和高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导和垂范的作用。公司非常重视企业文化的宣传，编制并印发了《企业文化手册》，并通过内部报刊、标语宣传等手段来向各级员工宣传贯彻公司的企业文化。目前，公司上下对企业文化都具有高度的认同感，企业文化深入人心。
6、资金活动
公司在资金管理方面制定了较为完善的制度，对资金授权、批准、审核等方面做了详细规定并严格执行，公司对资金业务设置了严格的会计系统控制，以规范资金业务操作，规避资金管理风险，确保资金安全。公司实行财务垂直管理，对全集团的资金业务进行统一规划和监控。公司根据年度计划并结合年度预算来制定筹资和投资方案，经过科学论证后按程序审批。公司对资金营运的全过程进行有效的管理，统筹协调各部门、各单位在生产经营过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，重视提升资金营运效率。
7、采购业务
公司制定了较为全面的采购管理制度，对请购、审批、购买、验收、付款、供应商管理等各环节的职责、权限、程序做了明确规定，并严格贯彻执行。对采购过程的不相容职务做了合理的分离。公司根据生产计划、市场价格预测、安全库存等因素统筹安排采购计划。公司对大宗货物进行集中采购，采取招标、竞争性谈判等方式合理确定采购价格。公司定期检查和评价采购业务，防止舞弊行为。
8、资产管理
公司制定了较为完备的资产管理制度，对资产的取得、验收、保管、领用使用、盘点、处置等各环节的职责、权限、程序做了明确要求，并严格贯彻执行。
公司建立了资产管理的岗位责任制，不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对应投保的资产按规定办理了投保手续。公司对固定资产定期进行维护保养，对生产线的运转进行实时监控，严格操作流程，切实消除安全隐患。公司重视无形资产权益的保护，采取有效的措施防范侵权行为和法律风险。公司高度重视品牌建设，采取多种方式打造和培育主业品牌，切实维护和提升企业品牌的价值和社会认可度。
9、销售业务
公司根据市场情况及时制定和调整销售政策，采取多样化的策略和营销方
式，促进销售目标的实现。公司建立了较为完善的销售管理制度，对制定销售政策、销售、发货、收款等环节的职责和审批权限都做了明确的规定并贯彻执行。
公司对客户的开发和管理建立了较为完善的体系。公司对销售、发货、收款业务设置了严格的会计系统控制，并采取有效的措施严格控制销售回款。
10、研究与开发
公司非常重视新产品、新工艺的研发工作，公司设立有研发中心，根据企业发展规划，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划。公司对研究项目进行充分的可行性研究，并按规定的权限和程序进行审批。公司建立了严格的核心研究人员管理制度，并按要求签署了保密协议。公司对研究成果建立了严格的保护制度，对专利权、非专利技术和商业秘密进行严格管理。公司重视研究成果的开发和转化，采取稳妥的方式分步推进研究成果的量产，不断提升企业自主创新的能力。
11、工程项目
公司对工程项目的不相容职务做了合理的分离，强化工程建设全过程的监
督，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司对工程的立项进行充分的可行性研究，并按规定的权限和程序进行评审和决策。公司对重大工程项目采取招标的方式择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。公司对工程造价按照规定的权限和程序进行审批。公司严格按照规定的标准和要求对完工工程组织验收，并按档案管理的有关规定，及时收集、整理工程建设环节的文件资料，建立完整的工程项目档案。
12、担保业务
担保业务亦是公司重点控制的活动之一。公司制定并完善了《担保管理制
度》，对公司担保的类别、担保额度、担保权限、担保审批程序均等作了明确规定并严格执行。公司所有对外担保业务由公司总部统一授权管理，未经公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司所有对外担保事项应均通过董事会或股东大会审议批准。
13、业务外包
公司对业务外包进行有效的监控，在充分发挥业务外包的优势的同时，重视防范外包风险。公司按规定的要求、权限和程序来选择承包方。在业务外包的过程中采取有效的控制措施，确保承包方严格履行业务外包合同。公司对承包方的履约能力进行持续评估，防范违约风险。
14、财务报告
公司严格遵照会计法律法规和国家统一的会计准则编制财务报告，并按规定
及时对外披露。公司在编制年度财务报告前，按规定进行了必要的资产清查、减值测试和债权债务核实。公司实行财务垂直管理，公司与下属子公司执行统一的会计政策与会计估计，并确保公司能及时、准确掌握整体财务状况，提高公司财务信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
15、预算管理
公司制定了《预算管理制度》，对预算的编制、执行、考核做了明确的规定。
公司成立了预算管理委员会和预算管理办公室，履行全面预算管理职责和日常工作。公司根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年度预算。公司严格执行预算，重视预算分析。预算下达后，各预算执行单位将预算指标层层分解，落实到各部门、各环节和各岗位，并将年度预算细分为季度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。
16、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求做了明确规定并贯彻执行。公司在合同订立前对合同对方的主体资格、信用状况、履约能力等进行详细了解和评估。公司对合同的订立实行严格的审批，合同文本经法律、财务部门审核，并严格按照规定的权限和程序签署合同和加盖印章。
公司对合同的履行进行有效的监控，确保合同的全面有效履行。公司财务部门严格根据合同条款审核后办理结算业务。公司定期对合同进行分类和归档。
17、信息沟通与信息披露
公司建立了完善的内部和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时顺畅沟通。在内部信息与沟通方面，公司制定了较为完善的管理制度，明确了各项业务活动、部门间、岗位间的信息沟通与汇报路径、时间频率、信息格式与内容等要求。公司建立有OA系统作为内部信息平台。公司制定有严格的内部报告保密制度，防止泄露商业秘密。
在信息披露方面，公司建立有《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，明确重大信息的范围和内容，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。公司对内幕信息的内部沟通、知情人范围、外部报送权
限和审批程序、保密措施进行了严格规范，严格控制内幕信息知情人的范围，防止内幕信息外泄。
18、信息系统
目前公司的信息系统主要包括OA办公系统和用友财务系统。公司重视信息系统在内部控制中的作用，将主要的业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统中。公司对信息系统的运行与维护进行有效的管理，采用有效的技术手段保证信息系统运行安全有序。公司对用户权限进行有效管理，并有效防止不相容职务用户账号交叉操作。公司重视系统的安全防护，建立有系统数据的定期备份制度，对系统信息和服务器等关键信息设备采取了有效的加密保密和接触授权措施。
19、投资活动
公司制定了《投资管理制度》，对公司重大投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。公司所有的重大投资活动均严格执行公司《投资管理制度》的有关规定，并均经过公司董事会或股东大会审议同意通过后才实施。
20、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易的审批程序和关联人回避表决制度。公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易类别、判断标准、审批权限，合同签订、信息披露原则等作了明确规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。报告期内，公司所有的关联交易均遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，发生的所有关联交易审批程序合法合规、定价公允合理，符合公司的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益的情形，也未有违反相关规定的情形发生。
重点关注的高风险领域主要包括：
公司治理和管控结构风险，指因股东大会、董事会、监事会、经理层等机构不能有效发挥作用，公司内部机构设置和权责配置不科学、不合理，对分、子公司的管控方式存在缺陷，可能导致运行效率低下，难以实现公司发展目标的风险。
战略规划风险，指由于缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；发展战略脱离公司实际能力或因主观原因频繁变动，可能导致公司过度扩张、资源浪费，经营失败
甚至危及公司的生存和持续发展的风险。
战略实施风险，指战略理解出现偏差，实现战略目标的计划、方法粗略，战略与全面预算、年度计划脱节，对战略实施情况的监控不到位，对偏离发展战略的情况缺乏及时的评估和报告所带来的风险。
人力资源风险，指在激烈的市场竞争条件下，公司发展所需的优秀人才特别是核心业务骨干、营销人员招聘受限，现有人才流失，导致公司发展战略难以实现；人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或公司声誉受损的风险。
食品安全风险，是指因原料质量检验事故导致使用了不合格的原材料、生产过程中的食品添加剂不当添加或产品在生产过程中因偶发原因受到污染，而使产品的质量和食用安全受到影响，在产品的出厂检验中亦未发现存在的质量缺陷，从而造成有质量问题的产品流向市场的风险。
安全生产风险，是指由于安全生产监督机构设置不合理，权责不明确，安全生产监督管理制度体系不完善，或执行不严格，安全生产教育培训机制不健全，巡检、预警与应急预案、安全考核与奖惩机制不健全，安全保障设施的投入不足等原因，可能导致安全隐患无法及时处理，甚至导致非正常停产事故、人身伤害事故与职业病、设备受损等结果，而给公司生产运营、企业声誉、经营目标实现带来的不确定性的风险。
资金管控风险,指资金计划编制不合理，资金使用审批与执行不符合内控要求，资金收支确认过程缺乏制度与岗位监督，可能导致资金计划目标无法实现，资金使用效率偏低，甚至出现资金挪用的严重情况，而给公司资金安全和经济效益带来的不确定性的风险。
融资风险,指公司贷款计划性不强或贷款可行性研究不足，可能导致公司资金需求无法得到满足，不能按期偿还到期借款，而给公司现金流、正常运营、发展目标实现带来的不确定性或增加公司的额外财务负担的风险。
主要原料价格风险，指因市场供求变化，主要原料市场价格大幅波动,对公司原料收购价格产生的不利影响,进而给公司生产成本带来的不确定性的风险。
主要原料供应风险，是指随着公司销售规模的扩大，对黑芝麻原料的需求不断扩大，而黑芝麻原料受自然灾害影响或受种植规模限制，可能出现供应短缺，从而对本公司系列产品的生产原料供应产生不确定性的风险。
固定资产利用风险，指公司固定资产投资决策失当，形成产能过剩，导致固
定资产利用率低，资源浪费的不确定性风险。
新产品市场风险，指在新产品的市场投放过程中，由于对新产品的前期市场调研不充分，或者新产品市场定位不能很好的迎合消费者需求、市场开发过程过于激进、相关的控制措施缺失或执行不到位，导致新产品的销售不能达到预期，而公司的相关费用已经投入，对公司的经营业绩产生不确定性的风险。
品牌风险，是指因投入不足、策划与宣传不到位、对品牌保护不力，或者受与本公司相关的突发事件影响导致消费者对本公司品牌认知度不高或失去信心，使产品销售增长乏力或下降的风险。
市场营销风险，是指销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅，产品积压，经营难以为继；或销售过程存在舞弊行为，可能导致公司利益受损的风险。
技术与研发风险，是指公司技术投入不足，研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致技术改造和新产品研发滞后，创新不足或资源浪费，研发成果转化应用不足，产品失去竞争力的风险。
工程管理风险，是指由于工程项目管理各环节内控措施执行不力，工程实施计划不合理，施工监管与造价控制不到位，项目验收、结算审计不严格等原因，可能导致工期延误、费用失控，工程质量低劣，而给工程的顺利进行、预算控制，以及投运后对生产运行带来的不确定性的风险。
信用风险,是指债务人不履行债务契约，或被担保方不履行承诺义务，交易对方因种种原因不愿或无力履行合同条件而构成违约，致使本公司遭受损失的风险。
业务外包风险，是指对委托第三方代工生产的业务，在生产管理、产品质量控制及存货管理等核心业务流程中，缺少或缺失有效的内部控制手段，未能对产品质量和存货的管理进行全面的把控，发生产品质量事故风险和存货损失风险。
财务报告编制风险,是指公司编制财务报告时受到内、外部压力，或公司财务报告内控措施执行不到位，以及可能出现会计处理差错等原因，可能导致财务报告不能客观、真实、准确地反映企业财务状况和经营成果，给公司带来负面影响的风险。
预算控制风险,是指由于预算编制依据不充分，对公司内外部变化缺乏敏感性，预算执行控制能力不强，预算考核不严格，预算调整机制缺失等原因，可能
导致预算目标存在较大偏差，预算控制失效，而给公司预算目标的实现带来的不确定性风险。
外部合规风险,是指由于公司对现行法律法规、政策研究不深入，或企业行为无法满足相关监管机构及法律法规要求，可能导致监管机构对公司实施行政处罚，而给公司的经济利益、正常生产经营秩序与企业声誉带来的不确定性的风险。
诉讼管理风险,是指因公司法务管理不力，分、子公司涉诉案件不能及时向公司报告，或公司对涉诉案件不能及时给予指导，公司及分、子公司不能及时主动应对诉讼事项，可能导致公司在诉讼活动中处于不利的地位，而给公司合法权益带来的不确定性的风险。
合同管理风险,是指因对合同相关方的资质和信用、合同条款等缺乏有效审查，合同条款表述存在瑕疵，内部会签程序缺位或执行不严格等原因，可能导致合同履行受阻；或者由于自身原因和对合同相关方的合同履行情况跟踪、监控、评价缺位，可能导致合同履行违约或无法履行，甚至使公司陷入法律纠纷，而给公司正常生产经营活动与声誉带来的不确定性的风险。
信息披露风险,是指因主观故意或非主观原因,形成财务报告、经营状况等信息披露不实,使公司受到监管部门处罚的风险。
信息系统风险，是指信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致公司经营管理效率低下；系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法对信息技术利用实施有效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄露或毁损，系统无法正常运行的风险。
投资决策风险，是指公司决策层由于对投资项目、投资规模、投资方向、投资结构、投资成本与收益等经济活动决策不当，而给公司生存发展带来负面影响的风险。
关联方资金占用风险，是指对涉及关联方资金往来的资金支付业务缺乏有效的内部控制，导致非正常的关联方资金占用情况出现，给公司运营带来负面影响的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以年度财务合并报表数据为基准）：
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|项目 等级|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的5%且500万元|利润总额的3%且200万元≤错报＜利润总额的5%或500万元|错报＜利润总额的3%或200万元|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的3%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%|错报＜资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入的1%|营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的1%|错报＜营业收入的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%|错报＜所有者权益总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；（3）外部审计发现的重大错报公司却没有发现；（4）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制|（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

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|监督无效。|报表达到真实、准确的目标。|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额|500万元及以上|200万元（含）~500万元|10万元（含）~200万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|（1）决策程序不科学，导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（4）内部控制评价的重大缺陷未得到有效整改；（5）安全、质量事故对公司造成重大负面影响的情形。|（1）决策程序导致出现一般性失误；（2）重要业务制度或系统存在缺陷；（3）关键岗位业务人员流失严重；（4）内部控制评价的重要缺陷未得到有效整改。|（1）决策程序效率不高；（2）一般业务制度或系统存在缺陷；（3）一般岗位业务人员流失严重；（4）内部控制评价的一般缺陷未得到整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、审计机构意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》（京永审字（2015）第31068号），认为：于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构通过与黑芝麻董事、监事、高级管理人员、相关部门及北京永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）进行交流；查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录以及各项业务和管理规章制度；查阅公司董事会出具的2014年度内部控制评价报告，从黑芝麻的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
经核查，保荐机构认为：黑芝麻已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，黑芝麻董事会对2014年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
严绍东 施斌
长城证券有限责任公司2015年 月 日