安记食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
安记食品股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
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（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（五）公司发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
第四条员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定员工持股计划的持有人名单。
（二）持有人的范围及条件
员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具法律意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
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员工持股计划筹集资金金额上限为 4,000万元，每份份额为 1.00元。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源、股票规模
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份额和次级份额。该结构化集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向计划的初始委托资产规模上限为 8,000万元（含）。
公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
本定向计划规模上限为8,000万元。以公司2017年11月27日收盘价格38.91元测算，员工持股计划购买的标的股票上限为 205.60万股，占公司现有股本总额的1.71%。员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。
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2、员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。
2、在锁定期限满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日4前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理模式
第七条内部管理机构
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划将委托有相关资质的资产管理公司进行管理。
第八条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
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6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
第九条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
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（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
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1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、会议事由和议题；
4、发出通知的日期。
（八）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（九)管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
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4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反员工持股计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第十一条员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规或员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守持有人会议决议；
5、承担相关法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
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第十二条资产管理机构
员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划的资产构成与权益处置
第十三条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条持有人权益的处置
（一）在员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。
（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
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1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第十五条员工持股计划终止后权益的处置办法
员工持股计划的存续期限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
第五章员工持股计划变更和终止
第十六条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十七条员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有占总份额的比例分配剩余资产。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
第十八条员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章管理机构的选任
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第十九条员工持股计划管理机构的选任
（一）员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文件。
第八章附则
第二十条本管理办法经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十二条本管理办法解释权归公司董事会。