大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度大禹节水集团股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（二）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（三）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构、风险承受能力相适应，投资规模及期限适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
固定收益类或保本承诺类的投资行为遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
第五条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如子公司拟
大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章风险投资的责任部门及责任人
第六条公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为在经董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过，具体投资决策权限按本制度第十六条的规定执行。
第七条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司财务负责人、董事会秘书、风控总监作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人。其他部门负责人为相关责任人。
第八条公司财务部、证券部、风险控制部为风险投资的归口管理部门，具体负责：
（一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；
（二）寻找和拓展公司风险投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司战略委员会提供分析论证材料和投资建议；
（三）风险投资项目的实施及后续管理与监控。
第九条公司战略委员会负责对风险投资项目进行审议，对拟定的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第十条公司财务部负责风险投资项目所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
第十一条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十二条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。
大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条公司董事会秘书和证券部负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定完成风险投资的信息披露事宜。
第十四条公司其他部门按职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第十五条公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三章风险投资的决策权限
第十六条公司进行风险投资的决策权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。
（二）金额在人民币 5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十八条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度第十九条风险投资内部审批流程
（一）按照公司安排，公司财务部、证券部、风险控制部编制风险投资项目建议书或可行性研究报告，报董事长审核并书面确认。必要时公司可聘请中介机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
（二）董事长对项目投资可行性研究报告审查后提交公司审计委员会进行事前审查。
（三）审计委员会进行风险投资事前审查后，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
（四）根据审计委员会的审查意见，董事会按照风险投资决策权限，对风险投资做出是否实施的决议，或提交股东大会审议。
第四章风险投资的信息管理及信息披露
第二十条公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第二十一条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十二条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应在第一时间向董事长报告。
第二十三条公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（五）深圳证券交易所要求的其他材料。
第二十四条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户，应当在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第二十五条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章风险控制措施
第二十六条公司必须建立健全风险投资防火墙制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十七条公司需指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
大禹节水集团股份有限公司 风险投资管理制度第二十八条风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，并由专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
第二十九条风险投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与财务部资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第三十条公司应组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
第三十一条财务部、证券部、风险控制部负责人只能在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行风险投资具体运作。
第三十二条财务部、证券部、风险控制部负责定期（至少每月）和不定期（需要时）编制风险投资报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。
第六章附则
第三十三条本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第三十五条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
大禹节水集团股份有限公司董事会2017年4月8日