湖北蓝鼎控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-46号湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司于 2015年 5月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2014年度股东大会的通知》，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年度股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
本公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间为：2015年 5月 28日下午 14:30
网络投票时间为：2015年 5月 27日－2015年 5月 28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投
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票的具体时间为：2015年 5月 27日下午 15:00至 2015年 5月 28日下午 15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至股权登记日 2015年 5月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：湖北省仙桃市沔阳大道 37号天怡大酒店 999会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）发行股份及支付现金购买资产
3.1.1、《发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方》；
3.1.2、《定价方式》；
3.1.3、《审计、评估基准日》；
3.1.4、《交易对价支付方式》；
3.1.5、《发行方式》；
3.1.6、《本次发行股票的种类和面值》；
3.1.7、《发行对象》；
3.1.8、《发行价格》；
3.1.9、《发行数量》；
3.1.10、《锁定期安排》；
3.1.11、《期间损益安排》；
3.1.12、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；
3.1.13、《业绩承诺及业绩补偿安排》；
（2）发行股份募集资金
3.2.1、《发行对象》；
3.2.2、《发行方式》；
3.2.3、《发行股份的面值和种类》；
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3.2.4、《发行价格及定价原则》；
3.2.5、《发行数量》；
3.2.6、《股份锁定期安排》；
3.2.7、《募集资金用途》；
3.3、《本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案》；
3.4、《上市地点》；
3.5、《本次交易决议的有效期》；
4、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；
5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告的议案》；
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
10、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
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11、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》；
12、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；
13、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
14、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
15、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
16、《关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017年度）的议
案》；
17、《关于修改<公司章程>的议案》；
18、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
20、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
21、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
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披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
22、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；
23、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；
24、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年年度报告及其摘要〉的议案》；
25、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度董事会工作报告〉的议案》；
26、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度监事会工作报告〉的议案》；
27、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度财务决算报告〉的议案》；
28、《湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度利润分配预案》；
29、《关于聘请 2015年度审计机构的议案》。
说明：
1、在本次会议上，独立董事作 2014年度独立董事述职报告。
2、上述议案已经公司第八届董事会第五、六、八次会议、以及第八届监事会第二、三、五次会议审议，具体内容参见公司分别于 2015年 4月 3日、8日、5月 8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、审议上述第 1项至第 15项议案、第 17项至第 22项议案时，关联股东应回避表决，且需经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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三、现场会议登记
（一）登记方式
1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2015年 5月 22日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记；
2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的 2015年 5月 22日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
授权委托书请见本通知附件。
（二）传真登记截止时间
2015年 5月 27日下午16：00
（三）登记地点
湖北省仙桃市沔阳大道 37号天怡大酒店 999会议室
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360971
2、投票简称：蓝鼎投票
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3、投票时间：2015年 5月 28日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00
4.在投票当日，“蓝鼎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1，1.01元代表议案 1中的子议案1.1， 2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|对应申报价格|
|总议案|所有议案|100|
|1|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|3|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|/|
|（1）|《发行股份及支付现金购买资产》|/|
|3.1.1|《发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方》|3.01|
|3.1.2|《定价方式》|3.02|
|3.1.3|《审计、评估基准日》|3.03|

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|-|-|-|
|3.1.4|《交易对价支付方式》|3.04|
|3.1.5|《发行方式》|3.05|
|3.1.6|《本次发行股票的种类和面值》|3.06|
|3.1.7|《发行对象》|3.07|
|3.1.8|《发行价格》|3.08|
|3.1.9|《发行数量》|3.09|
|3.1.10|《锁定期安排》|3.10|
|3.1.11|《期间损益安排》|3.11|
|3.1.12|《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》|3.12|
|3.1.13|《业绩承诺及业绩补偿安排》|3.13|
|（2）|《发行股份募集资金》|/|
|3.2.1|《发行对象》|3.14|
|3.2.2|《发行方式》|3.15|
|3.2.3|《发行股份的面值和种类》|3.16|
|3.2.4|《发行价格及定价原则》|3.17|
|3.2.5|《发行数量》|3.18|
|3.2.6|《股份锁定期安排》|3.19|
|3.2.7|《募集资金用途》|3.20|
|3.3|《本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案》|3.21|
|3.4|《上市地点》|3.22|

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|-|-|-|
|3.5|《本次交易决议的有效期》|3.23|
|4|《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》|4.00|
|5|《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|6|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|6.00|
|7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|7.00|
|8|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|8.00|
|9|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|9.00|
|10|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|10.00|
|11|《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》|11.00|
|12|《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》|12.00|
|13|《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》|13.00|
|14|《 关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|14.00|
|15|《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》|15.00|
|16|《 关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017 年度）的议案》|16.00|
|17|《关于修改<公司章程>的议案》|17.00|
|18|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|18.00|
|19|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|19.00|

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|-|-|-|
|20|《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|20.00|
|21|《 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|21.00|
|22|《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》|22.00|
|23|《关于修改公司募集资金管理办法的议案》|23.00|
|24|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年年度报告及其摘要〉的议案》|24.00|
|25|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》|25.00|
|26|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》|26.00|
|27|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》|27.00|
|28|《湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度利润分配预案》|28.00|
|29|《关于聘请2015年度审计机构的议案》|29.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2：表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有
效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则
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以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 5月 27日下午15:00，结束时间为 2015年 5月 28日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活效验码。
（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活效验码”|

如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。
申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构
申请。
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3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票
系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）与会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：郭锐
地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端 19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：433000
联系电话：0728-3336188-5828
传真：0728-3275829
五、备查文件
1、本公司第八届董事会第五、六、八次会议决议；
2、本公司第八届监事会第二、三、五次会议。
特此通知
湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会二 O一五年五月二十二日
湖北蓝鼎控股股份有限公司
附件：
授权委托书
兹委托(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127) (cid:127)(cid:127)先生(女士)代表本人(或本股东单位)出席湖北蓝鼎控股股份有限公司 2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|/|/|/|
|（1）|《发行股份及支付现金购买资产》|/|/|/|
|3.1.1|《发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方》||||
|3.1.2|《定价方式》||||
|3.1.3|《审计、评估基准日》||||
|3.1.4|《交易对价支付方式》||||
|3.1.5|《发行方式》||||
|3.1.6|《本次发行股票的种类和面值》||||
|3.1.7|《发行对象》||||
|3.1.8|《发行价格》||||
|3.1.9|《发行数量》||||
|3.1.10|《锁定期安排》||||
|3.1.11|《期间损益安排》||||

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|3.1.12|《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》||||
|3.1.13|《业绩承诺及业绩补偿安排》||||
|（2）|《发行股份募集资金》|/|/|/|
|3.2.1|《发行对象》||||
|3.2.2|《发行方式》||||
|3.2.3|《发行股份的面值和种类》||||
|3.2.4|《发行价格及定价原则》||||
|3.2.5|《发行数量》||||
|3.2.6|《股份锁定期安排》||||
|3.2.7|《募集资金用途》||||
|3.3|《本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案》||||
|3.4|《上市地点》||||
|3.5|《本次交易决议的有效期》||||
|4|《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》||||
|5|《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|6|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》||||
|7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|8|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|9|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》||||
|10|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||||
|11|《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》||||

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|12|《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》|
|13|《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》|
|14|《 关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|15|《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》|
|16|《 关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017 年度）的议案》|
|17|《关于修改<公司章程>的议案》|
|18|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|19|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|
|20|《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|21|《 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|22|《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》|
|23|《关于修改公司募集资金管理办法的议案》|
|24|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年年度报告及其摘要〉的议案》|
|25|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》|
|26|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》|
|27|《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》|
|28|《湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度利润分配预案》|
|29|《关于聘请2015年度审计机构的议案》|

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委托人姓名：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2015年 月 日注：
1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”;如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√”；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。
2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。