证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临 2019-032湖北兴发化工集团股份有限公司
九届八次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 3月 23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）在宜昌市悦和大厦公司会议室召开九届八次监事会会议。
会议应到监事 5人，实到监事 5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于 2018年监事会工作报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司 2018年度报告及其摘要的议案
监事会对 2018年度报告进行了认真严格的审核：认为：
1.公司 2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2.公司 2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与 2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于 2018年公司内部控制评价报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于 2019年度公司监事津贴的议案
2019年度监事津贴为 3万元（税前）。另外在公司担任其他职务的监事，根据其所任职务领取年度薪酬。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，
公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
7.1发行股份购买资产
7.1.1本次发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.2交易标的
本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.3交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.4定价原则及交易对价
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1049号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴
瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权评估值为 356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为 1,782,470,550元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.5支付方式
公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.6本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.8发行价格调整机制
本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.9本次发行股票的发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|712,988,220|73,428,240|
|金帆达|30.00%|1,069,482,330|110,142,361|
|合计|50.00%|1,782,470,550|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.10上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.11本次发行股票的锁定期安排
锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.12业绩承诺及盈利预测补偿安排
业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.13减值测试及补偿
减值测试及补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.14过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.1.15本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2募集配套资金
7.2.1募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.3发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.4本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.5本次发行股份的定价依据、发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.7本次发行股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.8本次发行募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.9本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.2.10本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股
份，占上市公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有上市公司 72,146,983股股份，占上市公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
公司拟与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议将在满足约定条件后生效。详细内容见公司公告的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详细内容见公司公告的《董事会
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于本次发行股份购买并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。详细内容见公司公告的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案》
为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北兴瑞硅材料有限公司审计报告》（勤信审字[2019]第 0311号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司备考审阅报告》（勤信阅字[2019]第 0003号）；聘请众联评估对标的公司进行评估并出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（众联评报字[2019]第 1049号）。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案
为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券期货业务从业资格的湖
北众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。
本次交易聘请的评估机构众联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
详细内容详见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等相关法律法规规定，本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案
为实现本次交易的目的，充分保护中小股东的利益，拟同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
经审核，监事会认为公司 2019年限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
为了确保公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了关于核查公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
监事会对 2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真严格的审核：认为：
1.激励对象名单与 2019年限制性股票计划（草案）所确定的激励对象相符。
2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
4.激励对象均为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司或公司的子公司具有雇佣关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。
激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
综上所述，公司监事会认为，公司实施 2019年限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司 2019年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会