海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：
公司于2016年8月23日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》，该事项涉及公司的关联交易，该事项尚需提交股东大会审议通过。
根据公司业务发展需要，公司陆续参股设立宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称“宁波鲍斯”）、江西鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称“江西鲍斯”）、河南鲍斯销售服务有限公司（以下简称“河南鲍斯”）、佛山市鲍斯销售服务有限公司（以下简称“佛山鲍斯”）、福州鲍斯设备销售服务有限公司（以下简称“福州鲍斯”）、湖州鲍斯能源装备销售有限公司（以下简称“湖州鲍斯”）、南通鲍斯战斧能源装备销售有限公司（以下简称“南通鲍斯”）等七家销售公司，计划通过该等公司积极推广公司产品。以下为该等公司 2016年日常关联交易额度预计的具体情况：
一、关联关系
宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯均为公司联营企业，公司对这些联营企业持股比例均为30%，具体情况如下：（一）宁波鲍斯
公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|冯科峰|
|成立日期|2016年3月10日|
|注册地|慈溪市古塘街道浒崇公路548号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；冯科峰等三位股东出资 350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|5,317,472.72|
|净资产|4,997,817.03|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|661,666.64|
|净利润|-2,182.97|

（二）江西鲍斯
公司参股公司江西鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|敖小春|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册地|江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道98号7栋|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；敖小春等六位股东出资 350万元，占比70%|
|经营范围|压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件的销售、维修及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|5,678,299.25|
|净资产|4,628,933.00|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|971,221.35|
|净利润|-371,067.00|

（三）河南鲍斯
公司参股公司河南鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|河南鲍斯销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|刘少荣|
|成立日期|2016年2月26日|
|注册地|郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西 4 幢 28 层 2808号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；刘少荣出资 350 万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套设备的技术开发、技术咨询、技术设计。|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|3,217,723.76|
|净资产|2,928,445.31|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|324,957.29|
|净利润|-71,554.69|

（四）佛山鲍斯
公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|佛山市鲍斯销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邓长春|
|成立日期|2016年2月2日|
|注册地|佛山市禅城区张槎街道塱沙路178号1座首层26号、27号、29、30号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；邓长春等两位股东出资 350万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|5,134,299.25|
|净资产|4,792,059.03|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|302,677.93|
|净利润|-207,940.97|

（五）福州鲍斯
公司参股公司福州鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|福州鲍斯设备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|郁林|
|成立日期|2016年2月29日|
|注册地|福建省福州市仓山区连江南路263号二层A区|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；郁林出资350万元，占比70%|
|经营范围|机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|4,947,844.60|
|净资产|4,902,268.42|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|1,603,907.79|
|净利润|-97,731.58|

（六）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|湖州鲍斯能源装备销售有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|褚黎华|
|成立日期|2016年6月29日|
|注册地|湖州市康山街道道场村中庚村农民新村6号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；褚黎华等二位股东出资 350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|主要财务指标 单位：元||
|项目|2016.6.30|
|总资产|--|
|净资产|--|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|--|
|净利润|--|

（七）南通鲍斯
公司参股公司南通鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|南通鲍斯战斧能源装备有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|倪锁山|
|成立日期|2016年7月21日|
|注册地|南通市崇川区钟秀东路98号内2号房202室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份认缴出资150万元，占比30%；倪锁山认缴出资350 万元，占比70%|
|经营范围|螺杆式压缩机及零配件的销售与技术服务；空气管道的设计、安装和施工。|

上述联营企业的联营者与公司及5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
上述关联公司经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
二、2016年上半年关联交易及2016年日常关联交易额度预计情况
（一）2016年上半年关联交易情况
2016年上半年，公司与江西鲍斯等4家销售公司发生关联交易，具体情况如下：
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|关联方名称|关联交易内容|定价方式|金额（元）|
|江西鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|792,156.42|
|河南鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|224,628.20|
|佛山鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|271,764.11|
|福州鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|1,274,290.62|
|合 计|--|--|2,562,839.35|

（二）2016年日常关联交易额度预计的基本情况
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|关联方名称|关联交易类型|2016年全年预计关联交易总金额|
|宁波鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过600万元人民币|
|江西鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过700万元人民币|
|河南鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过600万元人民币|
|佛山鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过600万元人民币|
|福州鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过1,000万元人民币|
|湖州鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过600万元人民币|
|南通鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过400万元人民币|

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|合计|--|不超过4,500万元人民币|

2016年因公司日常经营需要，预计向宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯和南通鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额合计不超过4,500万元人民币，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
三、关联交易的合理性和对公司的影响
（一）交易的合理性
公司与宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯的日常关联交易主要是为了拓宽公司销售渠道，积极推广公司产品。
公司立足于国内市场，充分发挥各联营企业的联营者已有的客户资源优势和市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
（二）定价公允性
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和正常的商业条件，不会对公司利益造成损害。
（三）对公司影响
上述关联交易对公司的产品销售渠道提供了有益补充，有利于公司提高销售收入，提升经营业绩，符合公司及股东利益最大化原则，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第二十四
次会议予以审议。
公司独立董事对《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》发表了明确
同意的独立意见：
公司2016年上半年发生的日常关联交易均为公司与关联方日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司的实际情况，是正常、合理的。关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司根据2016上半年的销售业绩，预计公司2016年将与参股的销售公司发生累计不超过 4,500万元的日常关联交易，我们认为董事会对公司 2016年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了鲍斯股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、向关联方销售相关产品的销售订单、销售意向以及公司向其他非关联方销售同类产品的销售定价情况。
经核查，保荐机构认为：鲍斯股份 2016年度日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对鲍斯股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张刚 赵慧怡
海通证券股份有限公司年 月 日