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《公司章程》修订情况对照表
（本章程修订案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议）
鉴于依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销 10名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 32.9万股、回购注销因公司层面业绩考核结果未能满足限制性股票激励计划解除限售条件所涉 131名激励对象所持有的359.36万股限制性股票，同时，终止实施公司 2017年限制性股票激励计划并回购注销剩余涉及 131名激励对象已授予但尚未解除限售的 459.48万股限制性股票，本次合计拟回购注销已授予但尚未解除限售的 851.74万股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动。根据有关法律法规的规定，公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容进行修改。
同时，2018年 10月 26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订如下：
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||公司章程（修订前）||公司章程（修订后）|
|第一章 总则||第一章 总则||
|第六条 公司注册资本为人民币445,987,594 元。||第六条 公司注册资本为人民币437,470,194元。||
|第三章 股份||第三章 股份||
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为445,987,594 股，均为普通股。||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为437,470,194股，均为普通股。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；||

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|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事|

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|公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司增加或者减少注册资|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司增加或者减少注册资|

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|本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。||
|第五章 董事会|第五章 董事会|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联|

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|交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。|交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。|
|第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会|第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出|

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|作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3以上同意。董事会决议的表决，实行1人1票。|席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3以上同意。董事会决议的表决，实行1人1票。|
|第九章 通知和公告|第九章 通知和公告|
|第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。|第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。|

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