北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予事项的
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0178号致：广州博济医药生物技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，已于2019年1月28日出具了《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划的法律意见书》（康达法意字【2019】第 0133号），现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药调整本次激励计划首次授予激励对象和股票期权数量及向本次调整后的激励对象首次授予股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第三届董事会第十次会议决议、博济医药第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、第三届监事会第九次会议、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见、 2019年第一次临时股东大会以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划首次授予事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书释义
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|-|-|-|-|-|
||序号|简称|指|全称（含义）|
|1||博济医药、公司|指|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|2||《股票期权激励计划(草案)》|指|《广州博济医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》|
|3||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|4||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|5||《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|6||《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|7||《公司章程》|指|《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》|
|8||本次激励计划、本激励计划|指|博济医药拟实施的《2019年股票期权激励计划（草案）》|
|9||本次调整|指|博济医药调整本次激励计划首次授予激励对象和股票期权数量|
|10||本次授予|指|博济医药向本次调整后的激励对象首次授予股票期权|
|11||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|12||本所|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|13||本所律师|指|本所经办律师董永、廖燕洁|
|14||元|指|人民币的货币单位“元”|

北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（正文）
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日，公司监事会出具了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2019年1月29日起通过公司办公协同管理系统公示了本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务），公示期间为2019年1月29日至2019年2月11日，在张榜公示的时限内，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定本次激励计划授予股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，其中首次授予的股票期权由270万
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。董事会经审查确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意确定2019年4月10日为授予日，向符合条件的48名激励对象（不含预留部分）首次授予269.5万份股票期权。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整、本次授予的授予日、激励对象获授股票期权的条件是否成就等事项发表了独立意见。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权，授予日为2019年4月10日。
（六）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划的调整符合相关法律法规以及本次激励计划的要求，不存在损害股东利益的情形；本次激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。公司2019年股票期权激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司以2019年4月10日为授予日，向2019年股票期权激励计划的48名激励对象授予269.5万份股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，博济医药尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、关于本次调整的原因
根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《股票期权激励计划（草案）》，由于原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计0.5万份。因此，公司本次授予股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，其中
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书首次授予的股票期权由270万份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
四、本次激励计划的首次授予日
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（二）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事同意确定2019年4月10日为首次授予日。公司独立董事一致同意按照调整后的激励对象名单、数量授予股票期权，授予日为2019年4月10日。
（三）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会同意公司以2019年4月10日为首次授予日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续并履行相应信息披露义务；公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》签署页）北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董永
廖燕洁
年 月 日