国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的
法律意见书
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二零一四年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《苏州苏大维格光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整股权激励计划相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所律师同意公司在其为调整股权激励计划相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司为本次调整股权激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，出具如下法律意见：
一、公司股权激励计划及调整事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整股权激励计划相关事项已履行如下法定程序：
1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议通过了上述议案后，公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。
2、2013年9月5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年 9月 5日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
4、公司将本次股票期权激励计划的申请材料报中国证监会备案，根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报中国证监会审核无异议。
5、2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
6、2013年12月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
7、2013年12月25日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了肯定的独立意见。
8、2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等议案。
9、2014年 1月 27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定公司本次股票期权授权日为2014年1月27日。
10、2014年1月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
11、2014年1月27日，公司独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项发表了肯定的独立意见。
12、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
国浩律师（上海）事务所 法律意见书认，公司于2014年5月26日公告完成了首次授予涉及的 59名激励对象获授的2,732,000份股票期权登记工作，期权简称：维格JLC1，期权代码：036138。
13、2014年6月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划及其调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。
二、本次股票期权的期权数量和行权价格调整的依据
2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 62,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该分配方案已于 2014年5月29日实施完毕。
根据《管理办法》第二十五条第一款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条（一）股票期权数量的调整方法的规定：“股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q×（1＋n），其 0
中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条（二）行权价格的调整方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法的规定：“若在行权前苏大维格有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，P＝ P÷（1＋n），其中： 0
P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率；P为调整后的行权价格。3、派息，P＝P－V，其中：P为调整 0 0
前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条（三）调整程序与授权的规定：“公司股东大会授权公司董事会在前述情形出现时调整股票期权数量和行权价格。”
有鉴于此，公司董事会依照上述规定对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予 273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权的期权数量和行权价格调整的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见书签署页）
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负责人：倪俊骥 经办律师：张隽
刘曦
二零一四年六月十六日