股票代码：002180 股票简称：万力达 上市地点：深圳证券交易所珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司|住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03 栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼通讯地址：珠海市香洲区珠海大道 3883号01栋|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
交易对方承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，赛纳科技就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份购买资产
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70元/股，据此计算，合计发行股份242,764,129股。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
二、本次交易的评估和作价情况
根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，采用收益法评估的艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，本次交易置入资产艾派克96.67%
股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为 398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排
1、本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次拟置入资产作价 2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行 A股股票 242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
四、本次交易的盈利预测及补偿情况
本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。本次交易对方赛纳科技承诺艾派克 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则赛纳科技将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，庞江华持有本公司 43,185,650股股份，持股比例为34.55%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将直接持有本公司242,764,129股股份，持股比例约为66.01%，将成为本公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有本公司41.72%的股份，将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克 2013年信会师报字【2014】第 150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司 2013年广会审字【2014】G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：
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|财务数据|2013年12月31日/2013年（万元）|
|本次交易的成交金额|275,373.22|
|上市公司2013年12月31日资产总额|42,312.15|
|艾派克2013年营业收入|46,342.22|
|上市公司2013年营业收入|13,683.07|
|上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|37,200.27|
|比例计算|比例|
|本次交易的成交金额/上市公司资产总额|650.81%|
|艾派克2013年营业收入/上市公司2013年营业收入|338.68%|
|本次交易的成交金额/上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|740.25%|

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，庞江华持有本公司 43,185,650股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司242,764,129股股份，占交易完成后总股本的66.01%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为275,373.22万元，占上市公司 2013年末资产总额 42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交易。
庞江华将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过
人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
2014年 3月 19日，本公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本 18,747,450股，转增后公司总股本增至 143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易除权后的发行价格将由 9.70元/股调整至 8.44元/股，发行数量将由 242,764,129股调整为 279,006,168股，本次交易完成后，上市公司总股本为 422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，不低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，本公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履
行的要约收购义务；
4、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
5、其他可能涉及的批准程序。
重大风险提示
一、本次重组的相关风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需获得中国证监会的核准，赛纳科技的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
根据银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，采用资产基础法评估后的艾派克净资产为394,951,572.55元，评估增值率9.71%，采用收益法评估的艾派克100%股权评估值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，评估增值率683.56%，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
采用收益法评估的拟置入资产评估增值率较高，除了集成电路设计行业“轻资产”行业特点外，还与艾派克业务发展较快、盈利能力强，未来打印耗材芯片市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、知识产权纠纷等风险，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测实现风险
根据立信会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年预测归属于母公司所有者的净利润为19,626.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,286.72万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制
的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）资本公积转增股本无法实施导致本公司不符合股票上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
2014年 3月 19日，本公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本 18,747,450股，转增后公司总股本将增至 143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易除权后的发行价格将由9.70元/股调整至8.44元/股，发行数量将由 242,764,129股调整为279,006,168股，本公司总股本将增至422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，将不低于发行后总股本的10%，满足股票上市条件。
若本次资本公积转增股本方案未在本次交易前实施完毕，则本次交易完成后的股本总额为367,747,129股，少于4亿股，社会公众股占比22.24%，少于25%，存在不符合股票上市条件的风险。
（五）交易被中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次重组后的相关风险
（一）关联销售占比较高的风险
报告期内，艾派克存在向控股股东赛纳科技及关联公司纳思达电子等关联方销售打印耗材芯片等交易，相关金额及比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|关联销售合计|9,720.42|9,808.48|8,997.91|
|关联销售占比|20.98%|28.42%|28.90%|

报告期内关联销售绝对金额较大，占艾派克营业收入的比例也较高，虽然报告期内关联交易占比存在持续下降趋势，且该等关联销售是艾派克与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但艾派克与关联方之间的关联销售在本次重组完成后仍会作为一项经常性关联交易存在，未来存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
为此，艾派克的控股股东赛纳科技及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。艾派克制定了《珠海艾派克微电子有限公司关联交易决策制度》，建立起对持续性关联交易的长效独立审议机制，以减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与艾派克将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其中小股东利益不受损害。
（二）客户较为集中的风险
报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为 17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%。
艾派克前五大销售客户的集中度较高，但不存在对单一客户重大依赖的情形（前五名客户情况具体参见“第六节置入资产的业务与技术/二、主要产品产销情况/（五）前五名客户销售情况”）。尽管单一客户发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对艾派克的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利
影响。
（三）供应商较为集中的风险
报告期内，艾派克向前五大供应商采购的金额分别为 10,296.83万元、13,886.13万元、14,273.74万元，占同期采购总额的比例分别为64.39%、69.19%、59.29%。艾派克前五大供应商的集中度较高，但不存在对单一供应商重大依赖的情形（前五名供应商情况具体参见“第六节置入资产的业务与技术/二、主要产品的原材料及采购情况/（二）前五名供应商采购情况”）。尽管单一供应商发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要供应商所在行业不可抗力因素导致经营情况发生恶化，则将对艾派克原材料采购产生不利影响。
（四）行业政策风险
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键。2006年 8月，信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》，明确将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目。2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中也均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，增强先进和特色工艺能力。
国家政策对集成电路产业发展的大力支持为中国打印集成电路芯片行业发展提供了坚实保障，而公司确立的系统级芯片（SoC）解决方案的业务发展方向，也符合国家产业政策导向。但如果国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司未来的发展产生一定影响。
（五）知识产权纠纷风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
保护其市场和商业利益。对于通用打印耗材芯片而言，与原装设备厂商在专利方面的纠纷及风险将长期存在，具体针对艾派克而言，知识产权风险主要体现在两个方面：一是艾派克直接面临的专利诉讼风险；二是艾派克的下游耗材生产厂商或贸易商受到来自原装生产厂商关于知识产权侵权诉讼，从而可能影响艾派克下游应用需求，进而影响公司业绩。
艾派克自成立之初就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，也不存在因下游客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形，但不排除未来会有相关不利情形发生。
（六）原装耗材厂商的恶性价格竞争
根据赛迪顾问统计，目前全球市场原装耗材与通用耗材的出货量之比约为2.25:1，国内市场出货量之比约为1:1，且通用耗材的占比在逐年地提升，这种变化趋势的出现是因为在打印质量相同或相近的前提下通用耗材的价格更具有竞争力。虽然目前原装耗材的价格大幅高于通用耗材，但不排除一家或多家原装耗材厂商基于竞争策略需要对其产品进行恶性降价的可能，价格倒逼之下可能会使部分通用耗材厂商处于亏损状态直至退出市场，进而会对打印耗材芯片供应商造成不利影响。
（七）创新研发能力不足导致业绩波动的风险
艾派克作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，艾派克作为通用打印耗材芯片企业，如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对艾派克的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成艾派克的业绩波动。。
（八）核心团队与核心技术流失风险
艾派克主要从事打印集成电路芯片的研发、设计、生产和销售，涉及计算机、
微电子学、材料与工艺学、电子通信等多学科知识，对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是公司未来能否保持持续发展的关键性因素。
尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职。核心人员流失对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。
（九）外协环节较多的风险
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，有效降低了运营成本，提高了资金使用效率。但由于该运营模式中，除 IC仿真、设计与软件烧录外，艾派克本身不具备芯片制造能力，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等环节，艾派克必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的稳定，艾派克已与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、灿芯半导体（上海）有限公司、中山家普乐电子科技有限公司、珠海三洋电子科技有限公司、珠海市科立得电子有限公司、珠海市中芯集成电路有限公司等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但仍不能排除某些外协加工环节临时终止与艾派克的合作，进而会对艾派克生产经营的连续性产生不利影响。
（十）税收优惠风险
1、高新技术企业复审不合格的风险
艾派克于2011年8月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估假设艾派克高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果艾派克高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受税收优惠，从而将对艾派克盈利水平造成不利影响。
2、软件产品增值税退税无法持续取得的风险
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
截至 2013年 12月 31日，艾派克共取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》7件，分别为：
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|名称|取得时间|有效期至|
|艾派克微电子73N四色连供芯片控制软件V1.0|2009.8.12|2014.8.11|
|艾派克微电子串行同步通讯控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子串行类I2C控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子单总线仿真程序控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子并行调制解调控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子串行调频控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子连续供墨控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|

2013年，艾派克共计获得软件产品退税1,009.77万元，占艾派克2013年利润总额的比例为5.22%。如果艾派克研发投入不足，原有软件产品证书到期后无法持续取得软件产品认证，将对艾派克经营成果造成不利影响。
（十一）实际控制权发生变化的风险
本次交易完成后，本公司实际控制人将变更为汪东颖、李东飞和曾阳云。2010年 8月 1日，三人签订了《一致行动人协议》，约定就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动。且三人同时承诺：“自本次重组涉及的万力达新增股份上市之日起 36个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本人持有的恒信丰业的股权，并保证恒信丰业不转让或者委托他人管理其直接持有的赛纳科技的股份。”上述一致行动协议及锁定股票承诺使得本公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的，但如果前述三人在股票锁定期
到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对本公司实施控制，本公司的实际
控制权将面临发生变化的风险，从而对本公司已制定的发展战略和具体经营计划
的实施造成较大影响。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
目录
公司声明 .............................................................................................................. 2交易对方承诺 ...................................................................................................... 3重大事项提示 ...................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 4二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................... 4三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 ..................................................................... 5四、本次交易的盈利预测及补偿情况............................................................................................. 5五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ..................................................................... 6六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................. 6七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 7八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................. 7九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 8重大风险提示 ...................................................................................................... 9一、本次重组的相关风险 ................................................................................................................ 9二、本次重组后的相关风险 .......................................................................................................... 11三、其他风险 .................................................................................................................................. 16目录 .................................................................................................................... 17释义 .................................................................................................................... 20一、一般释义 .................................................................................................................................. 20二、专业释义 .................................................................................................................................. 22第一节交易概述 ................................................................................................ 25一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 25二、本次交易方案的主要内容 ...................................................................................................... 26三、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 27四、本次发行股份的情况 .............................................................................................................. 29五、本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................................................................... 31六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................................... 31七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 34一、公司概况 .................................................................................................................................. 34二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 34三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 36四、公司最近三年主营业务发展情况........................................................................................... 36五、公司最近三年主要财务数据 .................................................................................................... 37六、公司控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 37
第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 39一、基本情况 .................................................................................................................................. 39二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................................................... 39三、产权控制关系结构图及主要股东情况 ................................................................................... 49四、最近三年主要业务发展状况 .................................................................................................. 52五、最近三年主要财务状况 .......................................................................................................... 52六、交易对方下属公司情况 .......................................................................................................... 52七、交易对方与上市公司的关联关系........................................................................................... 54八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ....................................................... 54九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................ 54第四节置出资产情况 ........................................................................................ 56一、拟置出资产涉及股权转让的情况........................................................................................... 56二、拟置出资产中的其他非股权资产情况 .................................................................................... 57三、拟置出资产的抵押和担保情况 ................................................................................................ 58四、拟置出资产的债务转移情况 .................................................................................................... 59五、拟置出资产职工安置情况 ........................................................................................................ 59六、拟置出资产最近三年经审计的财务数据 ................................................................................ 59七、拟置出资产评估情况 ................................................................................................................ 60第五节置入资产情况 ........................................................................................ 66一、艾派克概况 .............................................................................................................................. 66二、历史沿革 .................................................................................................................................. 66三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................................................... 70四、下属公司情况 .......................................................................................................................... 71五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 75六、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 ....................................... 75七、股权转让取得其他股东同意的情况 ....................................................................................... 76八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................................... 76九、本次重组涉及的债权债务转移............................................................................................... 77十、本次重组涉及的职工安置 ...................................................................................................... 77十一、置入资产的评估情况 .......................................................................................................... 77第六节置入资产的业务与技术.......................................................................... 86一、主要业务和主要产品 .............................................................................................................. 86二、主要产品产销情况 .................................................................................................................. 97三、主要产品的原材料及其供应情况......................................................................................... 101四、质量控制、环境保护及安全生产情况 ................................................................................. 103五、固定资产、无形资产及其他经营要素 ................................................................................. 104六、主要产品核心技术情况 ........................................................................................................ 114七、境外经营情况 ........................................................................................................................ 118第七节交易方案及发行股份基本情况 ............................................................ 120一、本次交易方案 ........................................................................................................................ 120二、本次发行股份的情况 ............................................................................................................ 121
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 122四、本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................................................................. 122第八节财务会计信息 ...................................................................................... 124一、上市公司最近三年财务报表 ................................................................................................ 124二、置入资产最近三年财务报表 ................................................................................................ 127三、上市公司备考财务报表 ........................................................................................................ 130四、置入资产盈利预测 ................................................................................................................ 132五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................................ 134第九节备查文件及备查地点 ........................................................................... 138一、备查文件 ................................................................................................................................ 138二、备查地点及备查方式 ............................................................................................................ 139
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/上市公司/万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|艾派克/艾派克电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|拟置入资产/置入资产|指|珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|交易对方/赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|本报告书摘要|指|《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买；赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重组框架协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|一致行动人|指|汪东颖、李东飞、曾阳云|
|赛纳有限|指|珠海赛纳科技有限公司|
|万力达投资|指|珠海万力达投资有限公司|
|上海领帆|指|上海领帆微电子有限公司|
|艾派克微科技（Apex MicrotechLimited）|指|艾派克微科技有限公司|

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|艾派克打印（Apex Print TechnologyB.V.）|指|艾派克打印技术有限公司|
|领帆有限公司|指|Pilot Sail Limited|
|格之格数码|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|爱丽达电子|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|凯威置业|指|珠海凯威置业有限公司|
|莱茵柯电子|指|珠海莱茵柯电子有限公司|
|纳思达电子|指|珠海纳思达电子科技有限公司|
|中山家普乐|指|中山家普乐电子科技有限公司|
|晟碟|指|深圳市晟碟半导体有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|万力达有限|指|珠海万力达电气有限公司|
|珠海联芯|指|珠海联芯科技科技有限公司|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|北京君正|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|福星晓程|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|国民技术|指|国民技术股份有限公司|
|天威技术|指|珠海天威技术开发有限公司|
|旗捷|指|杭州旗捷科技有限公司|
|领略电子|指|领略电子科技有限公司|
|晶芯|指|珠海晶芯有限公司|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.，全球最大的硒鼓及墨盒再生行业制造商和分销商|
|Intel|指|英特尔公司|
|SMIC|指|中芯国际集成电路制造有限公司，中国内地最大的晶圆制造企业|
|高通|指|Qualcomm Corporation，一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯领域的芯片设计|
|青山矿业|指|商南县青山矿业有限责任公司|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《修改重组办法的问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号|
|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|指|《证券期货法律适用意见第1号》|
|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|指|《证券期货法律适用意见第3号》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书摘要主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由电路、电子元件和程序数据组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC|指|Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|
|MCU|指|Micro Controller Unit的缩写，又称单片微型计算机，指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定|

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|||时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制|
|SoC技术|指|完成 SoC 芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术|
|IC|指|Integrated Circuit的缩写，即集成电路|
|流片|指|Tape Out的缩写，在集成电路设计领域，指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用，如果测试通过，就照此开始大规模生产|
|CPU|指|Central Processing Unit的缩写，即中央处理器|
|核高基|指|核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一|
|863计划|指|国家高技术研究发展计划|
|IP、IP核|指|Intellectual Property 的缩写，指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块|
|PCB|指|印刷电路板或印刷线路板，是重要的电子部件|
|晶圆|指|Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料|
|晶粒|指|Die，是以半导体材料制作而成未经封装的一小块集成电路本体，通常由大片的半导体晶圆分割而成|
|掩膜|指|Mask、光罩、光掩膜，即半导体制造中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分|
|Fabless|指|无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式|
|EEPROM|指|或写作E2PROM，全称电子抹除式可复写只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的半导体存储设备|

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|PCRAM|指|相变存储器|
|仿真|指|利用模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过对系统模型的实验来研究存在的或设计中的系统，又称模拟。仿真是一种实验技术。仿真过程包括建立仿真模型和进行仿真实验两个主要步骤|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程门阵列，其作为专用集成电路（ASIC）领域中一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|烧录|指|通过烧录器或烧录卡来完成软件录入工作|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
万力达的主营业务为研制、生产和销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品及软件等。近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到本公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，本公司 2012年和2013年的营业收入分别为15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。鉴于上述情况，本次重组旨在改善上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，保护中小股东利益。
本次拟置入资产艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
艾派克属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业。为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了众多政策以扶持集成电路产业发展。如 2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。根据赛迪顾问统计，近五年来全球集成电路芯片市场出货金额年均复合增长12.8%， 2013年市场规模已达到 1,733.43亿美元，成为集成电路产业的重要细分领域。
因此，艾派克具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司除募集资金专户余额以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司。上市公司的主营业务从经营继电保护装置、变电站综合自动化系统等业务变为集成电路研发、生产与销售业务。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方赛纳科技承诺艾派克 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，若发生实际利润数低于预测利润数的情形，赛纳科技将按照《盈利预测补偿协议》约定的方式补偿。因此，本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有大幅改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达和赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；
（3）本次交易经中国证监会核准；（4）本次交易涉及的艾派克96.67%的股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第 0026号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为 2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为9.70元/股。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为 2,354,812,058.00元，据此计算，万力达向赛纳科技合计发行股份 242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
（1）2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
（2）2013年12月19日，万力达与赛纳科技签署《重组框架协议》。
（3）2013年 12月 27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
（4）2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。
（5）2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。
（6）2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的决议》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2014年2月18日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。
（2）2014年 3月 6日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。
3、交易标的的决策过程
（1）2014年 3月 6日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
（2）2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务；
4、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
5、其他可能涉及的批准程序。
四、本次发行股份的情况
1、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟置入资产作价 2,753,732,238.00元，拟置出资产作价 398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行 A股股票 242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、交易对象所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况
发行股份购买资产交易对方赛纳科技因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
五、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华，交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.01%的股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。
以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易前（截至2013年12月31日）||本次交易完成后（未除权）发行价格：9.70元/股||本次交易完成后（已除权）发行价格：8.44元/股||
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|赛纳科技|—|—|242,764,129|66.01%|279,006,168|66.00%|
|庞江华|43,185,650|34.55%|43,185,650|11.74%|49,663,498|11.75%|
|社会公众股|81,797,350|65.45%|81,797,350|22.24%|94,066,952|22.25%|
|合计|124,983,000|100.00%|367,747,129|100.00%|422,736,618|100.00%|

注：2014年3月19日，万力达召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 1.5股，共转增股本 18,747,450股，转增后公司总股本增至143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。因此，上表按照资本公积转增股本实施前后分别计算股权结构的变化。资本公积转增股本实施的最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际分配为准。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第 150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司广会审字【2014】
G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：
|||
|-|-|
|财务数据|2013年12月31日/2013年（万元）|
|本次交易的成交金额|275,373.22|
|上市公司2013年12月31日资产总额|42,312.15|
|艾派克2013年营业收入|46,342.22|
|上市公司2013年营业收入|13,683.07|
|上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|37,200.27|
|比例计算|比例|
|本次交易的成交金额/上市公司资产总额|650.81%|
|艾派克2013年营业收入/上市公司2013年营业收入|338.68%|
|本次交易的成交金额/上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|740.25%|

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，庞江华持有本公司 43,185,650股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技持有上市公司242,764,129股股份，占交易完成后总股本的66.01%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 275,373.22万元，占上市公司 2013年末资产总额 42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际
控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交易。
庞江华将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海万力达电气股份有限公司|
|公司英文名称|Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|万力达|
|股票代码|002180|
|注册地址|广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园|
|办公地址|广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园|
|注册资本|12,498.30万元|
|营业执照注册号|440000000031618|
|法定代表人|庞江华|
|董事会秘书|姜景国|
|邮政编码|519085|
|联系电话|86-756-3395968|
|公司传真|86-756-3395968|
|经营范围|研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。|

二、公司设立及股本变动情况
1、2004年8月，股份公司设立
经珠海万力达电气有限公司于2004年5月20日召开的股东会决议通过，并经广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准，万力达有限依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至 2004年 4月 30日账面净资产 4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股，整体变更为股份公司。各股东按原持股比例持有股份公
司的股份，原万力达有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江
会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变
更的净资产折股进行了验证。
2004年8月4日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|庞江华|2,285.140|55.00|
|2|朱新峰|623.220|15.00|
|3|黄文礼|581.672|14.00|
|4|赵宏林|415.480|10.00|
|5|吕勃|249.288|6.00|
|合计||4,154.800|100.00|

2、首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
3、2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，本公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年 4月 20日，本公司股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利 1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实际转增股本
4,166.10万股，转增后的股本总额为 12,498.30万股。
5、2014年资本公积转增股本
2014年 3月 19日，本公司股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，共转增股本 1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。截至本重组报告书摘要签署日，上述利润分配方案尚未实施。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年主营业务发展情况
本公司属电器机械及器材制造业，主要经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统及软件、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。
近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，公司 2012年和 2013年的营业收入分别为 15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和 234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。
公司近三年的主营收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|厂矿企业用继电保护|3,903.10|4,173.40|4,991.68|1,746.49|1,613.55|1,922.97|
|变电站综合自动化系统|4,925.00|7,288.08|6,550.94|2,777.41|3,824.16|3,240.75|
|水电站综合自动化系统|233.69|378.09|751.60|175.07|223.56|474.81|
|高频开关直流电源|1,714.34|1,382.95|1,379.30|1,266.54|1,033.39|980.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厂矿低压电气产品|477.92|925.98|951.76|260.60|469.64|397.60|
|电力电子|1,978.93|1,298.00|1,183.57|1,470.78|964.53|897.75|
|铁精粉|445.22|||770.76|||
|合计|13,678.19|15,446.51|15,808.84|8,467.65|8,128.83|7,914.01|

五、公司最近三年主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|42,312.15|42,869.05|41,651.34|
|负债总额|4,788.76|4,966.37|4,126.86|
|所有者权益|37,523.39|37,902.67|37,524.48|
|归属于母公司所有者权益|37,200.27|37,429.17|37,246.32|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|营业利润|-632.83|38.33|1,815.93|
|利润总额|328.33|1,541.72|3,037.50|
|净利润|234.64|1,328.02|2,688.80|
|归属于母公司所有者的净利润|387.22|1,432.68|2,748.51|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|662.63|-1,819.08|301.74|
|投资活动产生的现金流量净额|1,038.47|-93.66|-2,272.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-624.92|-126.35|-633.22|
|现金及现金等价物净增加额|1,073.40|-2,039.10|-2,604.25|

六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，庞江华合计持有公司43,185,650股股份，占总股
本的34.55%，为公司的控股股东和实际控制人。
庞江华，男，中国国籍，1995年至2011年11月，任本公司董事长、总经理；
2011年11月至今任公司董事长，同时兼任珠海市软件行业协会常务理事。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
本公司的控股股东与实际控制人均为庞江华先生，与上市公司的股权控制关系图如下所示：
庞江华
34.55%
万力达
第三节交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技。
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|成立时间|2006年4月24日|
|注册资本|37,894.7368万元|
|实收资本|37,894.7368万元|
|营业执照|440400400008475|
|税务登记证|粤地税字440402787913312号粤国税字440402787913312号|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|主要办公地点|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年4月，赛纳有限设立
2006年4月，麦印科技有限公司设立珠海赛纳科技有限公司，注册资本 300万美元，投资总额500万美元，性质为港资独资企业。
2006年4月11日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业
章程的批复》，同意麦印科技以外资经营方式设立赛纳有限。
2006年4月14日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证
字【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月24日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。
赛纳有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|麦印科技有限公司|300|100.00|
|合计||300|100.00|

2、2006年6月，第一次缴纳实收资本
2006年5月31日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》：经审验，截至2006年5月29日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。
2006年6月15日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
3、2006年 12月，第一次增资、第一次股权转让
2006年12月8日，麦印科技与Seine Technology Limited签订《股权转让协议书》，麦印科技将其对赛纳有限的出资按原出资额 300万美元转让给 Seine TechnologyLimited，赛纳有限变更为外资独资企业。
2006年 12月 18日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额 500万美元，增加注册资本250万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元，注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香
贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）
的批复》，同意赛纳有限增加投资总额500万美元，增加注册资本 250万美元。
2006年 12月 25日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月28日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。
此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Seine Technology Limited|550|100.00|
|合计||550|100.00|

4、2007年6月，第二次缴纳实收资本
2007年3月22日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》：经审验，截至2007年3月 20日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本 250万美元，累计实收注册资本550万美元。
2007年 6月 1日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
5、2007年 10月，第二次股权转让
2007年10月10日，Seine Technology Limited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Seine Technology Limited将其对赛纳有限的出资按原出资额 344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。
2007年 10月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2007年 10月 23日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为 440400400008475的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|344.300|62.60|
|2|Seine Technology Limited|181.775|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|23.925|4.35|
|合计||550.000|100.00|

6、2007年 11月，第二次增资
2007年 10月 15日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 1,000万美元增加至10,000万元人民币，注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。
2007年11月7日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第193号《验资报告》：经审验，截至2007年10月30日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元，累计实收注册资本8,000万元。
2007年 11月 21日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,008|62.60|
|2|Seine Technology Limited|2,644|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|348|4.35|
|合计||8,000|100.00|

7、2008年1月，第三次增资，第三次股权转让
2007年 12月 3日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注
册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11
月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分 3,712.77万元
计入资本公积。同意 Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《增资协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《股权转让协议》。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。
2007年 12月 17日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》：经审验，截至2007年 12月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元，累计实收注册资本9,485.08万元人民币。
2008年 1月 9日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

8、2009年 10月，第四次增资
2009年 9月 8日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 12,000万元增加至 33,000万元，注册资本由 9,485.08万元增加至 20,500万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以 2008年末未分配利润 8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。
2009年 10月 9日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资
【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改
之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。
2009年 10月 22日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第 0682号《验资报告》：经审验，截至 2009年 10月 21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元，累计实收注册资本20,500万元。
2009年11月5日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|12,328.70|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,209.87|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,209.69|15.657|
|4|珠海好好生物科技有限公司|751.74|3.667|
|合计||20,500.00|100.00|

9、2010年 12月，整体变更设立股份有限公司成立
2010年8月24日，赛纳有限临时股东会同意公司以截至2010年5月31日业经审计的净资产，按1：0.5361的比率折合24,000万股，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。
根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，截至2010年5月31日，赛纳有限净资产为44,796.16万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第0134号《资产评估报告书》，以2010年5月31日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。
2010年8月25日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以2010年5月31日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照1：0.5361的比例折为24,000万股。
2010年 10月 25日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信
资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。
2010年11月11日，赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以 2010年 5月 31日为基准日业经审计净资产中的 24,000万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，股份公司全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。
2010年 12月 21日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》，经审验，截至2010年12月21日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计 24,000万元。
2010年12月24日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 29日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|14,433.6030|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,928.6340|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,757.6810|15.667|
|4|珠海好好科技有限公司|880.0820|3.657|
|合计||24,000.0000|100.00|

10、2011年 3月，第五次增资
2011年3月12日，赛纳科技股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》，以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数，以0.2元/股分派现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本12,000万股，转增后的
总股本为36,000万股。
2011年3月25日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。
2011年3月29日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字 2011-0113号《验资报告》：经审验，截至 2011年 3月 12日止，赛纳科技已将资本公积 12,000万元转增股本，转增后，累计实收注册资本36,000万元人民币。
2011年3月22日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|21,650.4045|60.140|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|20.536|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|15.657|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.667|
|合计||36,000.0000|100.00|

11、2012年 10月，第六次增资
2012年 10月 16日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本 18,947,368股，由珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）与珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）以每股 1.63元人民币的价格分别认购 9,473,684股，赛纳科技的注册资本由 36,000万元增加至37,894.7368万元。
2012年 10月 26日，天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70
号《验资报告》：经审验，截至2012年10月26日止，赛纳科技已收到其股东新
增缴纳的注册资本18,947,368元，累计实收注册资本378,947,368元。
2012年 10月 29日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩股事宜。
2012年 10月 31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|21,650.4045|57.13|
|2|Seine Technology limited|7,392.9510|19.51|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|14.88|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.48|
|5|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|6|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

12、2012年 12月，第四次股权转让
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 1,544.2105万元的价格向珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的 9,473,684股股份，以 1,544.2105万元的价格向珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的 9,473,684股股份；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的
149,670股股份；通过了《关于 Think High Investments Limited向Seine Technology
Limited转让公司股份的议案》，同意 Think High Investments Limited以等值人民
币45,937,499.45元的美元向 Seine Technology Limited转让其持有的 28,182,515股股份。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。
2012年11月8日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|19,740.7007|52.09|
|2|Seine technology limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think High Investments Limited|2,818.2700|7.44|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|6|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|7|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|8|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

13、2013年 12月，第五次股权转让
2013年 7月 31日，赛纳科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的公司3.19%股份的议案》，同意Apex International HoldingsLimited以1,500
万美元的价格收购 Think High lnvestments Limited持有的12,078,300股股份。
2013年 9月 23日，Think High Investment Limited与 Apex International Holdings Limited签订了《股份转让协议》。
2013年11月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。
2013年12月2日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 12月 20日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think High Investments Limited|1,610.4433|4.25|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|6|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|7|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|8|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|947.3684|2.50|
|9|Apex International HoldingsLimited|1,207.8267|3.19|
|合计||37,894.7368|100.00|

三、产权控制关系结构图及主要股东情况
赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股
份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。根据
恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年 8月 1日签署《一致行动
人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine Technology Limited为持股型公司，无实际经营业务。
公司的股权结构图如下所示：
四、最近三年主要业务发展状况
赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。赛纳科技已发展成为全球领先的通用耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。
五、最近三年主要财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赛纳科技 2011年天职深SJ【2011】96号、2012年天职深ZH【2013】294号《审计报告》，立信会计师事务所出具的赛纳科技2013年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》，赛纳科技主要财务数据和指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|196,963.20|132,653.20|117,912.09|
|负债总额|76,027.84|35,661.15|33,995.58|
|所有者权益|120,935.36|96,992.05|83,916.51|
|归属于母公司所有者权益|119,555.24|95,623.87|83,114.06|
|资产负债率|38.60%|26.88%|28.83%|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|170,176.83|149,264.00|131,453.91|
|营业利润|25,139.33|20,437.95|21,810.27|
|利润总额|30,223.95|20,891.74|23,212.64|
|净利润|25,598.96|17,429.40|20,078.91|
|归属于母公司股东的净利润|25,039.28|17,193.30|19,765.37|

六、交易对方下属公司情况
截至本报告签署之日，交易对方赛纳科技下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|珠海格之格数码科技有限公司|珠海|100%|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|北京奔图科技有限公司|北京|100%|技术开发、技术服务；销售自主研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|珠海|100%|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨盒的灌装加工和销售|
|珠海纳思达企业管理有限公司|珠海|100%|从事企业管理，项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|珠海艾派克微电子有限公司|珠海|100%|研究开发、设计、生产和销售自产的各种IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|上海领帆微电子有限公司|上海|100%|集成电路的设计、批发；从事电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|上海格之格计算机科技有限公司|上海|100%|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|Pantum InternationalLimited|香港|100%|激光打印机销售|
|Pantum (Holland)B.V.|荷兰|100%|激光打印机销售|
|Pantum (USA) Co.,Ltd|美国|100%|激光打印机销售|
|Ninestar Image TechLimited|香港|100%|打印耗材销售|
|Seine (Holland)B.V.|荷兰|100%|打印耗材销售|
|Seine Tech (USA) Co.,Ltd.|美国|100%|打印耗材销售|
|Ninestar Image(Malaysia) Sdh Bhd.|马来西亚|90%|打印耗材制造|
|Pantum Europe S.A.|瑞士|100%|激光打印机销售|

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|-|-|-|-|
|Seine Image (USA)Co., Ltd.|美国|100%|打印耗材制造|
|Apex MicrotechLimited|香港|100%|艾派克的海外销售平台|
|Apex Print TechnologyB.V.|荷兰|85%|艾派克的海外销售平台|

七、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未持有本公司股份。本次重组完成后，赛纳科技将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，赛纳科技为上市公司潜在关联人。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方赛纳科技的主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，交易对方赛纳科技除下述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向
美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利
5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年5月5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。”
2012年4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第
221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013年 9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第 1204号、（2012）珠香法民初字第 1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金2,140万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本报告书摘要签署之日，该案尚在执行过程中。
第四节置出资产情况
本次交易拟置出资产为本公司除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为 27,338,476.35元）以外的全部资产及负债。拟置出资产的具体经营情况请参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|主要产品或服务|注册资本|持股比例|抵押情况|
|珠海万力达投资有限公司|项目投资、商业批发零售|4,000|100%|无|
|广东布瑞克开关有限公司|高压电路开关、保护电器装置|1,000|70%|无|
|商南县青山矿业有限责任公司|铁矿开采、选矿、销售|2,000|万力达投资持有80%股权|无|
|北京中拓百川投资有限公司|投资管理|5,000|万力达投资持有7.1%股权|无|
|辽宁开普医疗系统有限公司|医疗设备租赁|6,880|万力达投资持有2.22%股权|无|

本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告书摘要签署日，本公司已取得下属非全资子公司广东布瑞克开关有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达实际控制人庞江华确
认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存
在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求万力达或艾派克承担任何法律责任，
亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本协议。
二、拟置出资产中的其他非股权资产情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，本公司房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（m2）|他项权利|
|1|粤房地证字第C3279826号|万力达|珠海市吉大园林路23号506、507房|105.64|无|
|2|粤房地权证珠字第0100163868号|万力达|珠海市金星路 9号门卫室|32.1|无|
|3|粤房地权证珠字第0100163867号|万力达|珠海市金星路 9号研发办公楼|4,751.69|无|
|4|粤房地权证珠字第0100163866号|万力达|珠海市金星路 9号1号厂房|11,071.13|无|
|5|粤房地证字第C3279827号|万力达|珠海市吉大园林路 23 号 825、826、827房|159.99|无|
|6|粤房地证字第C2824689号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|2,300.34|无|
|7|粤房地证字第C2824691号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|6,156.02|无|
|8|粤房地证字第C2824690号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|3,355.55|无|
|9|京房权证西字第066807号|万力达|西城区广安门外大街168号1幢12层1-1502|108.32|无|
|10|京房权证丰股字第04490号|万力达|丰台区丽泽雅园5号楼406室|156|无|
|11|成房权证监证字第2046901号|万力达|青羊区清江东路1号9层1号|102.53|无|
|12|成房权证监证字第2038903号|万力达|青羊区清江东路1号9层2号|149.7|无|
|13|沈房权证中心字第N060137911|万力达|铁西区兴华北街30号（1106）|58.45|无|
|14|沈房权证中心字第N060137931|万力达|铁西区兴华北街30号（1105）|132.5|无|
|15|沈房权证沈河字第54359号|万力达|沈河区北战东二|168.72|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||路8-2号|||
|16|西安市房权证雁塔区字第1050106013-13-8-10201～1号|万力达|西安市雁塔区科技路西段239号8栋1单元10201室中华世纪城|173.12|无|
|17|郑房权证字第1001002713号|万力达|金水区金水路299 号浦发国际金融中心9 号楼4层401|618.98|无|
|18|郑房权证字第0501048279号|万力达|金水区农科路38号3号楼1501号|201.55|无|
|19|武房权证洪字第010015450号|万力达|洪山区徐东路50 号东湖春树里 4 栋 2 单元 6层4室|173.52|无|

注：万力达位于第一园区面积为600m2的仓库和位于第二园区面积为5,131.84m2的2#厂房尚未办理房屋所有权证。
（二）土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，除上述房地一体外，本公司土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权号|土地使用权人|坐落|使用权面积（m2）|抵押情况|
|1|青国用（2009）第13980号|万力达|青羊区清江东路1号9楼2号|5.43|无|
|2|青国用（2009）第13979号|万力达|青羊区清江东路1号9楼1号|3.72|无|
|3|沈阳国用（2010）第TX09860号|万力达|铁西区兴华北街30号1105|23.39|无|
|4|沈阳国用（2010）第TX09861号|万力达|铁西区兴华北街30号1106|10.32|无|
|5|郑国用（2006）第JS7135号|万力达|金水区农科路38号3号楼1501号|35.24|无|
|6|洪国用（2011商）第342号|万力达|洪山区徐东路50号东湖春树里4栋2单元604室|6.05|无|

三、拟置出资产的抵押和担保情况
截至 2013年 12月 31日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。
四、拟置出资产的债务转移情况
截至2013年12月31日，上市公司母公司口径负债合计为 28,054,366.58元，全部为非金融机构债务。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司已经偿还、完成发货了结相关债务（主要为预收款项）及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额（不含递延所得税负债、应付职工薪酬、应交税费）的80.49%，未偿还及尚未取得债权人同意函的负债合计 403.53万元。本公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，庞江华应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因庞江华未妥善解决给上市公司造成损失的，庞江华应于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
五、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由庞江华或其指定的第三方负责进行安置，安置过程中发生的费用（包括因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿/或赔偿事宜）由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年2月26日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、拟置出资产最近三年经审计的财务数据
本次拟置出资产为本公司除募集资金专户余额 2,738.85万元外的全部资产和负债，本公司最近三年经审计的简要财务数据（母公司口径）如下：
（一）简要资产负债表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|28,710.32|28,331.03|28,949.70|
|非流动资产|12,572.16|13,016.89|12,234.64|
|资产合计|41,282.48|41,347.92|41,184.34|
|流动负债|2,254.08|2,705.82|3,092.32|
|非流动负债|551.36|357.59|183.90|
|负债合计|2,805.44|3,063.41|3,276.22|
|所有者权益合计|38,477.04|38,284.51|37,908.12|

（二）简要利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,213.98|15,475.45|15,808.84|
|营业利润|-81.05|283.82|2,350.39|
|利润总额|889.88|1,790.17|3,585.59|
|净利润|817.45|1,626.21|3,180.10|

七、拟置出资产评估情况
银信评估以 2013年 12月 31日为基准日对万力达拟置出资产进行了评估，并出具了银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告书。
（一）评估方法选取与评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，万力达拟置出资产资产总额为 38,543.62万元，负债总额为 2,805.43万元，净资产为 35,738.19万元。采用资产基础法评估后的置出资产资产总额价值为 42,697.45万元，负债总额为 2,805.43万元，净资产
为39,892.02万元，净资产增值4,153.83万元，评估增值率为11.62%。
资产评估结果汇总表
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|25,971.47|26,341.53|370.06|1.42|
|非流动资产|12,572.16|16,355.93|3,783.77|30.10|
|其中：长期股权投资净额|4,700.00|3,497.54|-1,202.46|-25.58|
|固定资产净额|7,346.88|9,765.42|2,418.54|32.92|
|无形资产净额|207.01|2,835.29|2,628.28|1,269.64|
|长期待摊费用|60.59|-|-60.59|-100.00|
|递延所得税资产|257.68|257.68|||
|资产总计|38,543.62|42,697.45|4,153.83|10.78|
|流动负债|2,254.07|2,254.07|-|-|
|非流动负债|551.36|551.36|-|-|
|负债总计|2,805.43|2,805.43|-|-|
|所有者权益合计|35,738.19|39,892.02|4,153.83|11.62|

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
由于受客观经济形势不景气影响，万力达主要经营的目标市场——工矿企业电力自动化需求呈萎缩低迷状，电气自动化行业毛利率水平持续下滑，2011-2013年万力达净利润分别为3,180.10万元、1,626.21万元和817.45万元，经分析，本次评估不适用收益法。
鉴于本项评估所涉及置出资产的特点，切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，故本次评估选择资产基础法作为评估方法。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
1、流动资产
流动资产账面值为25,971.47万元，评估值为26,341.53万元，评估增值 370.06万元，增值率1.42%。
流动资产减值主要是存货-产成品、发出商品成本较低、软件嵌入的附加值带
来的销售价格较高等原因，导致增值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为 4,700.00万元，评估值为 3,497.54万元，评估增值-1,202.46万元，增值率-25.58%。
长期股权投资主要是全资子公司珠海万力达投资有限公司-股权投资商南县青山矿业有限责任公司导致的减值。
3、固定资产
固定资产账面值为7,346.88万元，评估值为9,765.42万元，评估增值 2,418.54万元，增值率32.92%。
固定资产-房屋建筑类增值，主要由于企业购置房产较早，房屋价格持续增长，以及账面未有体现的部分构筑物纳入评估范围。
固定资产-设备类增值，主要是企业的财务账上的机器设备折旧年限与评估中的机器设备所取的经济使用年限不同等原因所致。
4、无形资产
无形资产账面值为 207.01万元，评估值为 2,835.29万元，评估增值 2,628.28万元，增值率1,269.64%。
无形资产-土地所有权增值，主要由于土地使用权资产随着近几年的房地产价格的增涨，周围及宗地基础设施的改善而增长，造成评估增值。
无形资产-其他无形资产增值，主要由于账面未有体现的软件著作权、专利技术、商标等纳入评估范围，导致评估增值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面60.59万元，评估值为0，评估减值60.59万元，减值率100%。
长期待摊费用房屋装修费并入房屋建筑物的评估，造成评估减值。
（三）评估结论的特别事项
1、本次评估涉及的无证建筑面积由万力达提供，该等数据最终应由法定测绘部门出具的测量数据为准；同时有关构筑物面积由万力达根据图纸等资料计算或测量后提供。经评估，无证的万力达第一园区仓库（加建）和万力达第二园区2#厂房合计面积5,731.84㎡，账面净值10,201,301.41元，评估净值为10,933,641.00元。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|建筑结构|建成日期|面积（平米）|账面原值|账面净值|评估净值|
|万力达第一园区仓库（加建）|钢结构|2003-12-31|600|0.00|0.00|263,520.00|
|万力达第二园区2#厂房|排架|2011-12-31|5131.84|10,641,628.93|10,201,301.41|10,670,121.00|
|2项小计|—|—|5731.84|10,641,628.93|10,201,301.41|10,933,641.00|
|评估所有建筑物总计|—|—|35,708.69|73,038,444.63|62,926,343.44|80,809,486.00|

就建筑物来说，2项建筑面积、账面原值、账面净值及评估值占全部建筑物的比例均低于20%，同评估范围内的资产减负债相比，价值影响不大；评估值与账面值差异不大，增值影响很小。
综上，上述涉及的披露事项（权属瑕疵事项）对本次置换资产的评估值不构成重大影响，该事项不会对本次重组构成实质障碍。
2、本次评估涉及的长期股权投资-商南县青山矿业有限责任公司拥有的陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权、商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权的评估值分别引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字（2014）第011号、鲁大地评报字（2014）第012号、鲁大地评报字（2014）第013号采矿权评估报告的评估结论。
银信评估就商南县青山矿业有限责任公司的全部资产和负债出具“银信评报字【2014】沪第0026-1-1号”评估报告：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2013年12月31日，被评估单位经审计后的总资产价值5,170.83
万元，总负债 4,538.37万元，净资产 632.47万元。采用资产基础法评估后的总资
产价值 5,213.26万元，总负债 4,538.37万元，净资产为 674.89万元，净资产增值42.42万元，增值率6.71%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
|流动资产|177.69|166.25|-11.44|-6.44|
|非流动资产|4,993.14|5,047.01|53.87|1.08|
|其中：固定资产净额|1,047.68|1,393.88|346.20|33.04|
|在建工程净额|929.04|929.04|-|-|
|无形资产净额||2,013.71|2,013.71||
|长期待摊费用|2,954.63|648.59|-2,306.04|-78.05|
|递延所得税资产|61.79|61.79|-|-|
|资产总计|5,170.83|5,213.26|42.43|0.82|
|流动负债|4,538.37|4,538.37|-|-|
|负债总计|4,538.37|4,538.37|-|-|
|净 资 产|632.47|674.89|42.42|6.71|

（2）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
A.流动资产
流动资产账面值为177.69万元，评估值为166.25万元，评估减值 11.44万元，减值率6.44%。流动资产减值主要是预付账款中的费用挂账按0评估所致。
B.固定资产
固定资产账面值为 1,047.68万元，评估值为 1,393.88万元，评估增值 346.20万元，增值率33.04%。
固定资产增值主要是房屋建筑费用近几年价格有一定幅度上升及设备折旧年限与评估中所取的经济使用年限不同，致使评估净值大于账面净值，从而引起评估增值。
C.无形资产
无形资产账面值为 0.00万元，评估值为 2,013.71万元，评估增值 2,013.71万
元。无形资产增值主要是将采矿权纳入无形资产评估所致。
D.长期待摊费用
长期待摊费用账面值为2,954.63万元，评估值为648.59万元，评估减值2,306.04万元，减值率78.05%。长期待摊费用减值主要是将探矿支出按0评估所致。
第五节置入资产情况
一、艾派克概况
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权。
|||
|-|-|
|中文名称|珠海艾派克微电子有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%）|
|住所|珠海市前山明珠北路63号4栋7层B区|
|法定代表人|汪栋杰|
|注册资本|9,000万港币|
|实收资本|9,000万港币|
|成立日期|2004年3月13日|
|营业执照注册号|440400400022457|
|税务登记证号码|粤国税字440402759227905粤地税字440401759227905|
|组织机构代码证|75922790-5|
|经营范围|研究开发、设计、生产和销售自产的各种IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

二、历史沿革
（一）2004年 3月公司设立、首期出资
2004年2月4日，艾派克股东签署《珠海艾派克微电子有限公司章程》，约定艾派克投资总额为 368万港元，注册资本 300万港元，其中进出口机器设备 100万港元，现汇268万港元。
2004年3月5日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资字【2004】011号《关于设立外资企业珠海艾派克微电子有限公司的批复》，同意艾派克设立，投资总额为368万港元，注册资本为300万港元。
2004年3月12日，珠海市人民政府向艾派克核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》，批准号为商外资粤珠外资证字【2004】0078号。
2004年 3月 13日，珠海市工商局向艾派克核发注册号为企独粤珠总副字第006302号《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|0|100.00|
|合计||300|0|100.00|

2004年3月，艾派克股东 ApexLeader缴纳首期出资77.71万港元。
2004年4月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验【2004】0349《验资报告》，截至 2004年 3月 29日止，艾派克已收到股东 Apex Leader缴纳的第1期注册资本10万美元折港币77.71万元，全部以货币出资。
2004年 7月 21日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为77.71万港元。
（二）2005年 3月，二期出资、变更出资方式
2004年 11月 29日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具“珠香贸外资管字【2004】205号”《关于外资企业珠海艾派克微电子有限公司章程修改之（一）批复》，同意艾派克修改出资方式，将原出资方式“进口机械设备 100万港元，现金出资168万港元”现修改为“全部现金出资368万港元”。
2005年 1月 6日，珠海华天会计师事务所出具珠海华天【2005-Y00004】《验资报告》，截至2004年12月15日止，艾派克已收股东缴纳的第二期注册资本合计港币 222.29万元，全部以货币资金出资。连同首期出资艾派克共收到投资方缴纳的注册资本港币300万元。
2005年 3月 23日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为300万港币。
本次出资完成后，艾派克的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|300|300|100.00|

（三）2012年 12月，第一次增资
2012年11月8日，ApexLeader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，艾派克的注册资本由300万港元增加至9,000万港元，投资总额由368万港元增加至1亿港元。鉴于赛纳科技与 ApexLeader同属一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云共同控制的企业，此次增资由赛纳科技以 1港元每注册资本认缴8,700万港元，艾派克原股东放弃此次增资的优先认购权。
2012年11月20日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资[2012]689号”《关于珠海艾派克微电子有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》，同意艾派克吸收新投资方赛纳科技，同意公司投资总额由368万港元增至1亿港元，注册资本由 300万港元增至 9,000万港元，新增 8,700港元由赛纳科技以现金投入。
新增注册资本认缴后，企业性质由外资企业改为中外合资企业。
2012年 11月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职深 QJ【2012】T90号《验资报告》。
2012年 11月 21日，珠海市人民政府向艾派克换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠合资字【2012】0045号。
2012年 12月 6日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，注册号为440400400022457。公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。
本次增资完成后，艾派克的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|3.33|
|2|赛纳科技|8,700|8,700|96.67|
|合计||9,000|9,000|100.00|

（四）2013年8-10月，第一次股权转让及终止股权转让
2013年8月8日，ApexLeader与赛纳科技签订《关于珠海艾派克微电子有限
公司之股权转让协议》，约定 ApexLeader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科
技。
2013年 8月 8日，艾派克董事会决议，同意股东 Apex Leader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科技，本次股权转让后，艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由 9,000万港元折算变更为人民币7,382.66万元。
2013年8月27日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》。
2013年9月18日，艾派克、Apex Leader与赛纳科技共同向珠海市科技工贸和信息化局、珠海市工商局和珠海市国税局递交《珠海艾派克微电子有限公司撤销股权变更的说明与申请》，赛纳科技拟撤销受让 Apex Leader持有的艾派克3.33%的股权变更申请，ApexLeader亦同意终止该项股权交易。
2013年9月25日，ApexLeader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于 2013年 8月 8日签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让 ApexLeader转让的艾派克3.33%的股权。
2013年9月29日，珠海赛纳和Apex Leader共同作出决议，同意 Apex Leader与赛纳科技于 2013年 9月 25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回“关于股东及股权变更的工商变更登记申请”；
艾派克公司性质恢复为中外合资企业，赛纳科技占艾派克96.67%的股权，ApexLeader占艾派克3.33%的股权。
2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资函[2013]252号”《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业。
2013年 10月 31日，珠海市工商局出具核准通知书，同意艾派克电子股权结构恢复至前述股权转让之前的状态。
截止目前，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|3.33|
|2|赛纳科技|8,700|8,700|96.67|
|合计||9,000|9,000|100.00|

根据赛纳科技和 ApexLeader出具的说明，赛纳科技并未就本次股权受让事宜实际向Apex Leader支付股权转让价款；在该次股权转让未全部完成的情况下，双方同意终止该等股权转让行为并签署相关终止协议，且该等终止股权转让的行为已获得审批机构批准并办理相应工商登记手续，因此，上述股权转让行为自始无效；
赛纳科技和Apex Leader对其各自所持艾派克股权不存在任何权属纠纷或争议。
为确保艾派克不会因上述股权转让及终止股权转让行为遭受任何损失，赛纳科技已作出承诺，如艾派克因上述股权转让及终止股权转让行为而被相关政府主管机关处罚或需补缴相应税款的，赛纳科技将以现金形式对艾派克遭受的损失进行补偿。
此外，鉴于本次拟置入资产仅为赛纳科技所持艾派克96.67%股权，Apex Leader所持该等3.33%股权不纳入置入资产范围，因此，上述股权变更行为不影响置入资产的稳定性，置入资产权属清晰，不存在争议。
综上所述，赛纳科技与 ApexLeader之间关于艾派克3.33%股权的转让及终止情形不影响置入资产权属的合法性，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
艾派克的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，最近三年公司实际控制人未发生变化。艾派克与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
汪东颖、李东飞、曾阳云
81%
100%
36.67%
恒信丰业
艾派克投资
逸熙国际 100%
52.09%
Apex International Holdings Limited
86.24%
3.19%
Limited
Seine Technology Ltd
100%
赛纳科技 Apex Leader
26.95%
96.67% 3.33%
珠海艾派克微电子有限公司
100%
100% 85%
艾 上 艾
派 海 派
克 领 克
微 帆 打
科 印
技
四、下属公司情况
（一）上海领帆微电子有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海领帆微电子有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册号|310112001298919|
|注册资本|150万元|
|实收资本|150万元|
|注册地址|上海市闵行区吴中路1050号第6幢607室|
|法定代表人|汪栋杰|

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|-|-|
|经营范围|集成电路的设计、批发；从事电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立时间|2013年8月13日|
|营业期限|2013年8月13日至2023年8月12日|

2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|150.00|100.00|
|合计||150.00|100.00|

3、主要财务数据
截至2013年12月31日，上海领帆总资产142.95万元，净资产141.91万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润-8.09万元。
（二）艾派克微科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|艾派克微科技有限公司|
|英文名称|Apex Microtech Limited|
|住所|Unit 18.9/F New Commerce Ctr NO.19 On Sun St Shatin Nt Hong Kong|
|登记证号码|60461229-000-10-12-1|
|生效日期|2012年10月10日|

艾派克微科技有限公司在香港注册，为艾派克的海外销售平台，全资子公司。
该公司持有中华人民共和国商务部于 2012年 10月 25日核发的商境外投资证第4400201200336号《企业境外投资证书》，投资总额10万美元，注册资本0.13万美元，经营期限30年。
2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|0.13|100.00|
|合计||0.13|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|3,535.35|1,186.22|-|
|净资产|395.18|410.74|-|
|营业收入|11,535.70|1,369.18|-|
|净利润|-15.56|347.85|-|

（三）艾派克打印技术有限公司
1、基本情况
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|-|
|中文名称|
|英文名称|
|住所|
|登记证号码|
|注册资本|

艾派克打印在荷兰注册，为艾派克持股85%的海外销售平台（主要负责欧洲地区）。艾派克该对外投资已获得中华人民共和国商务部于2013年6月8日核发的商境外投资证第 4400201300168号《企业境外投资证书》，投资总额 650万美元，注册资本170万美元，经营期限30年。
2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|144.5|85.00|
|2|E.J.M. Van Donzel Holding B.V.|25.5|15.00|
|合计||170.00|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|1,128.28|-|-|
|净资产|1,107.89|-|-|
|营业收入|307.72|-|-|
|净利润|-3.65|-|-|

（四）珠海联芯科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|珠海联芯科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2007年8月2日|
|注册号|440400000005757|
|注册资本|300万元（人民币）|
|实收资本|300万元（人民币）|
|住所|珠海市前山明珠北路63号4栋7层A区|
|法定代表人|曾阳云|
|经营范围|仪器仪表自动化控制设备的研发、设计及销售，集成电路设计、研发、测试及销售；打印机配件和电子产品的设计、研发及销售；精细化工产品的设计、研发；精细化工产品的销售（不含危险化学品）。|

2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|-|341.23|300.80|
|净资产|-|333.22|269.24|
|营业收入|36.41|329.42|190.17|
|净利润|8.33|63.99|-44.96|

珠海联芯成立之初定位于国内销售平台公司之一，但后续实际销售表现一般，艾派克为简化公司架构层级，将国内销售权统一回收到母公司层级，珠海联芯于 2013年 10月完成注销。根据各政府主管部门开具的守法证明，珠海联芯自 2011
年1月1日至注销前在工商、税务、环保、外汇管理、安全生产、土地、社会保障、
海关等方面均不存在因违法违规受到处罚的情形。
五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
艾派克主要资产权属情况参见“第六节置入资产的业务与技术/六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，艾派克无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2014】第 150201号审计报告，截至 2013年 12月31日，艾派克的主要负债（合并报表口径）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|主要构成|
|应付账款|3,376.37|45.55%|主要为应付经营中采购等款项|
|预收款项|209.17|2.82%|预收客户货款|
|应付职工薪酬|872.95|11.78%|应付职工工资等|
|应交税费|1,588.70|21.43%|主要为经营中应缴纳的税费|
|应付股利|406.26|5.48%|尚未支付给股东的分红|
|其他应付款|958.85|12.94%|主要为重组中介费用|
|流动负债合计|7,412.28|100.00%|-|
|负债合计|7,412.28|100.00%|-|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，艾派克的债权债务仍由其承担。
六、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
艾派克自成立之初就一直从事集成电路的研发、生产与销售，目前已经形成了较为完整的采购、研发、生产及销售的业务体系，并在国内打印耗材芯片领域处于领先地位。艾派克最近三年主营业务未发生变化，业务规模保持持续增长。具体参
见“第六节置入资产的业务与技术”。
（二）最近三年经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产合计|43,950.83|48,890.95|29,647.70|
|负债合计|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|归属于母公司所有者权益|36,372.36|41,810.63|25,444.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|营业利润|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|9,304.55|10,284.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|27,254.30|-7,576.66|11,388.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,492.37|4,391.71|-7,619.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,636.27|7,061.53|-|
|现金及现金等价物净增加额|-11,887.27|3,876.56|3,768.72|

七、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方持有艾派克96.67%的股份，本次重组已经取得艾派克另一股东 ApexLeader同意并放弃其优先购买权的承诺。
八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，艾派克最近三年未进行资产评估。
最近三年增资情况如下：
2012年 12月，艾派克的注册资本由 300万港元增加至 9,000万港元，新增注
册资本由赛纳科技以注册资本为基础认缴 8,700万港元，公司原股东放弃此次增资的优先认购权，公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。
最近三年交易情况如下：
（1）2013年8月，ApexLeader将持有艾派克3.33%的股权以1,831.5万元的价格转让给赛纳科技，本次股权转让后艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由9,000万港元折算变更为人民币 7,382.66万元。
（2）2013年9月25日，ApexLeader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于 2013年 8月签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让 ApexLeader转让的艾派克3.33%的股权。
2013年9月29日，艾派克通过股东会决议，同意Apex Leader与赛纳科技于 2013年 9月 25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回“关于股东及股权变更的工商变更登记申请”。
2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资函[2013]252号”《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业，其中赛纳科技占艾派克96.67%的股权，Apex Leader占艾派克3.33%的股权。
九、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十一、置入资产的评估情况
本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估
结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第799号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）账面价值 36,372.36万元，评估值 285,000.00万元，评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
由于艾派克有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
艾派克具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。
资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映艾派克的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队和核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，基于集成电路设计行业“轻资产”的特点，考虑到艾派克业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等相关因素，较为全面体现艾派克这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映艾派克的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（一）收益法评估说明
1、采用收益法的评估思路
本次评估的基本模型为：EBD 式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的溢余性资产、非经营性资产评估价值
本次评估的具体估值思路为：
（1）对纳入被评估企业报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型运用收益现值法估算预期收益（企业自由现金流），并折现得出经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产，与企业生产经营活动无直接关系一般不产生营业利润的资产，分别定义为基准日存在的溢余资产和非经营性资产，单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、收益预测方法的确定：
评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（2014年1月1日至2018年12月31日，5年）各年的净利润，再假设以 2019年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
3、评估的假设前提
（1）企业按持续经营原则，在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，公司完全遵守所有有关的法律法规；
（3）被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；
（4）企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因
评估目的的实现而发生重大改变；
（5）不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）收益的计算以会计年度为准，假定投资及收支均发生在年末。
（7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（8）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定艾派克为高新技术企业（证书编号为：GF201144000603），发证时间：2011年 8月 23日，艾派克 2011年、2012年、2013年适用企业所得税税率为15%；假设自2014年起艾派克继续被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。
4、折现率的确定
本次评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1T)
D E
e
D E
d
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：Re= Rf+β×ERP+ Rs
式中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=权益资本成本=12%
5、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象艾派克经营性资产的价值为 2,604,757,199.76元。
6、溢余资产价值和非经营性资产
公司货币资金账户存款余额 43,036,216.44元，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用为 26,936,529.00元，故货币资金溢余性资产16,099,687.44元。
非主营业务经营性资产：非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。
单位：元
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|-|-|
|会计科目|帐面净值|
|其他应收款|2,254,647.26|
|其他流动资产|240,120,000.00|
|其他应付款|9,588,467.92|
|应付股利|4,062,600.00|
|非经营性资产评估净值合计|228,723,579.34|

以上各项非经营性资产，评估值按账面值确认。以上各项资产及负债与公司目前主营业务收入和利润的产生无相关联系。
7、收益法评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）为 36,372.36万元，采用收益法评估后艾派克股东全部权益价值为285,000.00万元（取整至百万元整），评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。
收益现值法资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|51,643.13|61,049.78|70,840.81|82,591.97|95,781.09|95,781.09|
|二、营业总成本|29,554.15|34,669.26|39,767.83|46,257.06|54,867.68|54,769.02|
|其中:营业成本|22,314.68|26,977.50|31,155.60|36,546.52|43,912.93|43,912.93|
|营业税金及附加|515.60|609.52|707.27|824.59|956.27|956.27|
|销售费用|978.01|1,143.66|1,325.37|1,538.79|1,778.20|1,778.20|
|管理费用|5,605.26|5,786.96|6,389.61|7,099.93|7,914.49|7,914.49|
|财务费用|47.16|81.26|116.74|159.33|207.13|207.13|
|资产减值损失|93.42|70.37|73.24|87.90|98.66|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加： 投资收益|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|三、营业利润|22,488.99|26,780.52|31,472.98|36,734.92|41,313.41|41,412.07|
|营业外收入|580.83|779.23|909.28|1,220.10|1,368.19|1,368.19|
|四、利润总额|23,069.82|27,559.75|32,382.26|37,955.02|42,681.59|42,780.26|
|五、净利润|19,640.05|23,464.07|27,564.63|32,303.03|36,320.51|36,419.17|
|六、归属于母公司损益|19,626.72|23,447.50|27,541.22|32,276.32|36,287.72|36,386.38|
|加：资产减值损失|93.42|70.37|73.24|87.90|98.66|0.00|
|加：折旧和摊销|184.12|158.57|126.07|130.83|169.55|169.55|
|减：资本性支出|48.96|75.08|224.72|105.18|271.03|169.55|
|减：营运资本增加|-1,579.08|2,304.77|2,348.87|2,860.48|3,362.10|0.00|
|减：投资收益（税后）|340.00|340.00|340.00|340.00|340.00|340.00|
|七、企业自由现金流|21,094.38|20,886.21|24,753.70|29,101.49|32,484.13|36,046.38|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现系数|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|4.7286|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|八、收益现值|18,835.18||16,650.49|17,619.68||18,494.00|18,431.49||170,448.91|
|经营性资产价值|||||260,479.75|||||
|基准日非经营性资产净值评估值||22,872.36|||溢余资产估值 1,609.97|||||
|企业整体价值评估值（取整至百万元整）|||||285,000.00|||||
|付息债务||0.00|||股东全部权益价值评估值（取整至百万元整）|||285,000.00||

收益法较资产基础法增值率较大的原因：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）艾派克是一家国内有影响力的硒鼓芯片、墨盒芯片生产厂家，是集设计、生产、销售为一体的，由国家工业和信息化部认定的集成电路设计企业。艾派克主要经营的产品包括以国产32位CPU为核心，以 ASIC和SoC为解决方案的激光打印耗材芯片、喷墨打印耗材芯片、Unismart业务以及其他业务，在国内打印集成电路芯片领域具备了一定的实力。艾派克主要针对IT市场，推出一系列具有独立自主知识产权的产品，包括计算机通讯接口控制电路、打印机控制电路等，特别是在喷墨打印机墨盒控制单元和激光碳粉盒控制单元取得多项技术突破，无论在技术和产品上均居国内领先地位。
艾派克自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，具备了核心技术、产品种类齐全、知识产权、人才储备和成本等方面的优势，在集成电路设计方面具有很强的竞争能力。
同时艾派克属于轻资产公司，净资产收益率很高，自2011年至2013年分别达到
50.66%、27.67%、42.65%，三年平均净资产收益率为40.33%，上述净资产收益率计算中净资产值包含溢余现金，如考虑扣除2013年的溢余现金，2013年的净资产收益率将达到100%左右，因此导致收益法评估结果与资产基础法结果差异较大。
（二）资产基础法评估说明
在评估基准日2013年12月31日，艾派克账面总资产价值 43,186.68万元，总负债 7,188.54万元，净资产 35,998.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值46,683.70万元，总负债7,188.54万元，净资产为39,495.16万元，净资产增值3,497.02万元，评估增值率9.71%。
资产基础法资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|41,407.49|43,821.67|2,414.18|5.83|
|非流动资产|1,779.20|2,862.03|1,082.83|60.86|
|其中：长期股权投资净额|1,104.59|1,478.80|374.21|33.88|
|固定资产净额|500.73|655.11|154.38|30.83|
|无形资产净额|71.20|625.44|554.24|778.43|
|长期待摊费用|27.08|27.08|-|-|
|递延所得税资产|75.60|75.6|-|-|
|资产总计|43,186.68|46,683.70|3,497.01|8.1|
|流动负债|7,188.54|7,188.54|-|-|
|负债总计|7,188.54|7,188.54|-|-|
|所有者权益合计|35,998.14|39,495.16|3,497.02|9.71|

1、长期股权投资
长期股权投资净额账面值为11,045,870.50元，包括长期股权投资11,045,870.50元和长期股权投资减值准备0。长期股权投资评估值为 14,788,009.03元，增值率33.88%，主要为控股子公司评估增值。
2、固定资产
固定资产账面净值5,007,265.30元，主要为机器、车辆、电子设备，评估值为
6,551,060.00元，增值率30.83%。
3、无形资产
无形资产账面金额 711,970.68元，为办公软件、PLM系统、软件著作权和专利技术，评估价值为6,254,401.42元，增值率778.43%。
第六节置入资产的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。
艾派克自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
（二）主要产品及用途
艾派克主要产品和业务包括 ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中 ASIC芯片和 SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材上，从应用领域可归类为打印耗材芯片；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。
打印耗材芯片是墨盒、硒鼓中具有识别和记录存储功能的部件，因不同类型打印机使用的墨盒、硒鼓型号不同，相应打印耗材芯片也有多种型号。目前，市场上常用的原装墨盒、硒鼓用芯片按技术种类划分约110种，艾派克芯片产品覆盖其中约90种，按型号划分有约3,500种。
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品简介|图例|
|ASIC芯片|ASIC是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。ASIC 的特点是面向特定用户的需求，ASIC在批量生产时与通用集成电路相比具有体积更小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点||
|SoC芯片|SoC 又称芯片级系统或片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。SoC芯片最大特点是内部有一个强大的CPU内核，保证芯片具有优异性能。艾派克SoC芯片产品具有如下特点：1、采用国内自主知识产权的32位嵌入式CPU内核，搭配前期成熟的ASIC技术设计；2、采用硬件加密模块设计，在运算速度上较市场采用通用||

|||
|-|-|
||MCU 设计的产品更快，且在抗升级能力上具有较强的优势；3、采用自主设计的 32 位/8 位精简指令结构，能够有效防止抄袭；4、紧跟原装耗材生产企业技术脚步，有效缩短新产品的开发周期。|
|Unismart|Unismart 是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品，其主要特点有：1、极大地方便客户使用，客户可依靠Unismart产品灵活调整购买芯片的型号，有效降低库存；2、客户可通过Unismart对回收耗材芯片墨量等参数进行复位以重新利用，达到节能环保的目的；3、已围绕Unismart构建专利体系，覆盖国内外市场，不仅有利于强化艾派克芯片产品品牌效应，也有助于与国内外客户保持良好的合作关系。|

目前，艾派克芯片类产品主要面向下游通用打印耗材厂商。在打印耗材市场领域，原装打印耗材1和通用打印耗材2是市场中的主要产品类别，其中通用打印耗材随着技术、产品品质和服务水平的不断提高，其性价比优势不断提升，也使得其不断替代和抢占原装打印耗材的市场空间，占据了相当的市场份额。
（三）工艺流程图
1、ASIC芯片
1原装打印耗材：即指由打印机厂商生产的适合其特定打印机型号使用的耗材。
2通用打印耗材：指由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机型号使用的品牌耗材。
IC功能仿真
FPGA逻辑验证
IC设计方案评审
（芯片设计方案确定）
仿真与IC
设计阶段
前端设计
（模拟设计、存储器设计、逻辑设计、仿真验证、逻辑综合及验证）
FPGA功能验证
后端设计
（完成线路布局、ERC、DRC、LVS、Tape-out）
晶圆流片（MPW/MLM）
(晶圆代工)
小批量验
样品封装
证阶段
小批量测试
FULLMASK批量流片
（晶圆代工）
批量生产
批量封装、测试、生产
（晶圆代工、封装、自检与第三方检测）
阶段
产品入库
2、SoC芯片
SoC设计方案评审
（芯片设计方案确定）
SOC芯片
SoC设计
（仿真验证、FPGA验证、电气规则检、Tape-out） 开发阶段
批量流片、封装及测试
（晶圆代工、封装、自检及第三方检测）
通信协议分析
SOC芯片
SoC程序设计
开发阶段
测试与验证
晶圆流片（MPW/MLM）
(晶圆代工)
小批量验
样品封装
证阶段
小批量测试
FULLMASK批量流片
（晶圆代工）
批量生产
批量封装、测试、生产
（晶圆代工、封装、自检与第三方检测）
阶段
产品入库
3、Unismart
方案设计
（根据需求设计产品实现方案）
方案设计
阶段
硬件设计 软件设计
产品数据包打包并测试
数据上传网络测试系统
产品测试
阶段
Unismart系统功能验证
小批量测试
新产品上传网络化系统
产品发布
阶段
新产品及其版本发布
（四）业务模式
集成电路行业产业链可分为上游集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入和下游电子产品制造，其中集成电路设计是整个产业链核心。
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，艾派克以委托加工方式完成。该种模式可使艾派克充分利用有限资源进行技术研发和产品储备，为艾派克规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。
1、生产模式
（1）ASIC芯片
ASIC芯片从研发到生产通常会经过市场调查、立项评审、IC仿真、IC设计、FPGA上机验证、后端版图设计、晶圆流片、封装测试、数据导入等环节，其中晶圆流片、封装测试以委托加工方式完成，具体过程如下图所示：
市场调研 立项评审
IC仿真与IC FPGA上机 后端版图设
设计 验证 计
产品入库 自检与包装
最终数据导
封装测试 晶圆流片
入
自主完成 委托加工
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
A.市场调研：根据 ASIC产品市场状况，形成分析报告，作出开发决策；
B.立项评审：根据 ASIC产品市场调查结果，组织研发部门实施技术评审，确定具体开发计划；
C. IC仿真和 IC设计：在立项评审通过后，IC仿真和 IC设计结果确认是 ASIC芯片产品研发过程中核心里程碑，标志着 ASIC芯片产品流片技术已具备可行性；
D.FPGA上机验证：在 IC仿真和 IC设计结果的确认过程中，FPGA上机验证
是投片前验证的主要手段，保障 ASIC芯片功能设计正确性；
E.后端版图设计，根据 FPGA验证通过后的结果实施后端版图设计，后端版图设计完成后，将版图设计结果交付委外流片厂实施流片。
以上研发过程中，艾派克具备 IC前端设计及后端版图设计能力，充分体现了艾派克在集成电路研发设计方面的全面技术能力。
根据集成电路行业特点，艾派克完成后端版图设计后，将晶圆流片、封装与功能测试两个环节委托给专业外包商完成，其中测试环节中主要的测试程序及设备均由艾派克提供，关键的技术测试点则在半成品芯片回到艾派克后，由艾派克自己完成。具体模式如下所示：
A.晶圆流片
晶圆流片厂分析所输入的晶圆流片技术参数等相关文
档，规划流片工艺与生产流程，按合同启动生产
晶圆流片厂按规划好的流片工艺和流程对晶圆流片过
程进行质量监控：晶圆流片完成后，输出Wafer
分析质量原因，制
定对应措施并重新
生产
NO
艾派克按合同参与Wafer质量检测，看是否符合技术
标准
YES
按照合同，晶圆流片厂将Wafer交付芯片封装厂
B.封装测试
封装厂按要求规划封装工艺与流程，按合同启动封装
程序
封装厂按规划好的封装工艺与流程对芯片进行封装并
进行质量监控；完成后，输出成品芯片（未录入软件）
分析质量原因，制
定对应措施并重新
封装
NO
艾派克按合同对芯片进行测试，看是否符合技术标准
YES
按照合同，封装厂将成品芯片（未录入软件）交付给
艾派克
在完成晶圆流片、封装测试两个委托加工环节后，由艾派克自己完成 ASIC芯片专有数据录入工作，产品通过自检后入库。
（2）SoC芯片
SoC芯片是艾派克在整合 ASIC芯片设计平台后研发的新产品，它与 ASIC芯片相比规模更大、性能更强、通用性更好、使用范围更广。SoC芯片设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、SoC芯片方案设计、SoC晶圆流片、应用通信协议分析、SoC应用程序设计、封装与功能测试、应用程序导入、自检与功能测试、产品入库。
市场调研 立项评审
SoC芯片方
晶圆流片 封装测试
案设计
产品入库 自检与包装 功能测试
SoC程序设 应用通信协
计及导入 议分析
自主完成 委托加工
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
A. SoC芯片方案设计：主要包括芯片功能设计、模块结构设计、芯片速度功
耗设计、管脚定义设计、电参数设计、芯片设计、FPGA仿真测试等；
B.应用通信协议分析：主要包括通信协议、通信速度、数据读取和存储速度分析等；
C. SoC应用程序设计及导入：主要包括程序功能设计、各模块程序设计、全程序仿真调试、芯片烧写、系统功能调试程序等；
D.功能测试：主要包括系统测试、老化测试、失效分析等；
E.自检与包装：专用设备烧录并检测芯片，质控抽检合格后进行包装入库。
与ASIC芯片类似，艾派克将 SoC芯片生产过程中的晶圆流片、封装与功能测试环节委托给专业外包商完成。
（3）Unismart
Unismart是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品，其设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、方案设计（包括硬件设备设计和软件设计）、产品数据打包、导入 Unismart系统、系统稳定性测试、批量生产、导入Unismart网络化平台、版本发布。
市场调研 立项评审 方案设计
产品数据打 导入专用系
包 统
产品入库 版本发布
导入网络化 批量生产 系统稳定性
平台 测试
自主完成
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
A.方案设计：主要包括通信协议设计、非易失性存储器全数据区数据改写研发设计；
B.产品数据打包：对Unismart协议初步测试后，将Unismart协议加入Unismart设备形成一个新的Unismart完整程序，获得方便客户下载安装的软件包；
C.系统稳定性测试：将新的Unismart软件包解压缩并安装在Unismart设备上，
按照新的Unismart软件包说明，对相应各芯片分别完成芯片测试、芯片数据修改、芯片复位等功能测试；
D.批量生产：将完整设备图纸外发加工厂进行组装，由艾派克完成 Unismart设备的硬件检测、软件烧录、系统测试等过程；
E.导入 Unismart网络化平台：将新的 Unismart功能导入进 Unismart网络化平台，方便客户网上操作并下单定制。
2、采购模式
（1）供应商选择
针对原材料供应商和委托加工商，艾派克制定了严格的供应商选择程序。首先，采购科根据其他部门提交的《物料规格表》进行评估并寻找供应商，然后采购科依据《供应商开发及管理流程》组织对供方规模、质量体系、技术能力、供应与服务能力等进行调查评估，填写《供方调查及评定表》。评价合格的供应商，由采购科列入《合格供方名单》，并由信息科将供应商资料录入 ERP系统。供应商选择遵循高质量、低价格、重合同、守信用、管理好、就近选点的原则，通常会保证每种产品具有两家及以上的稳定供应商，以确保供货稳定和技术创新。
（2）采购管理
为控制原材料采购及委托加工成本，艾派克制定了《供方控制程序》、《供方定期评估表》等一系列制度，对供应商选择、评价与管理、采购程序、材料检验等流程均作出了详细规定，相关部门在实际操作中需严格按照规定办理，以保证采购与生产稳定。
（3）采购流程
||
|-|
|NO|

提出采购需 拟定采购物 拟定采购计
审批
求 资技术标准 划
||
|-|
|YES|

在合格供应商名
录中选取
||
|-|
|NO|

审批
||
|-|
|YES|

执行采购合
同
||
|-|
|NO|

检验
入库
3、销售模式
艾派克充分利用专业领域的技术优势和市场特点，建立了动态的市场销售体系以适应市场发展。
（1）销售方式
艾派克芯片产品主要通过直销和经销两种方式进行销售。对于国内市场，由于客户以下游打印耗材生产企业为主，且主要集中在广东地区，目标客户较为明确，因此艾派克采用直销模式；对于国际市场，由于国际市场区域广阔，直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。艾派克与经销商属于买断式销售，即艾派克将商品销售给经销商后无论经销商是否将商品再销售出去，对于艾派克来说已实现销售并可据此确认收入。
（2）销售价格
艾派克芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同种产品，艾派克将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。
（3）客户开发
A.国内市场
艾派克自设立以来一直从事集成电路设计及销售业务，与重点客户已合作多年，货款回收较有保障。艾派克通过制定《客户管理规定》等制度要求销售人员对主要客户定期上门拜访，了解客户实际需求。此外，艾派克通过定期参加国内展会，巩固老客户、开拓新客户，在努力开拓市场的同时，也会严格挑选客户，保证所选的客户信誉良好。
B.国际市场
公司在国际市场的客户开发、产品推广以参加欧洲、北美、俄罗斯、南美地区举办的各种展会为主，以客户拜访、行业杂志宣传推广为辅。由于直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。
二、主要产品产销情况
（一）主要产品产量、销量情况
单位：万片
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|
|SoC芯片|1,508.43|1,186.78|78.68%|
|激光打印耗材芯片|716.11|560.43|78.26%|
|喷墨打印耗材芯片|792.32|626.35|79.05%|
|ASIC芯片|22,456.37|19,570.78|87.15%|
|激光打印耗材芯片|3,436.20|3,505.83|102.03%|
|喷墨打印耗材芯片|19,020.17|16,064.95|84.46%|
|合计|23,964.81|20,757.55|86.62%|
|2012年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|

|||||
|-|-|-|-|
|SoC芯片|968.53|470.68|48.60%|
|激光打印耗材芯片|965.73|470.68|48.74%|
|喷墨打印耗材芯片|2.80|-|-|
|ASIC芯片|19,321.22|20,340.79|105.28%|
|激光打印耗材芯片|3,140.82|3,348.10|106.60%|
|喷墨打印耗材芯片|16,180.40|16,992.69|105.02%|
|合计|20,289.76|20,811.47|102.57%|
|2011年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|
|SoC芯片|41.01|-|-|
|激光打印耗材芯片|41.01|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|-|-|-|
|ASIC芯片|18,846.87|17,647.68|93.64%|
|激光打印耗材芯片|2,555.08|2,360.96|92.40%|
|喷墨打印耗材芯片|16,291.79|15,286.71|93.83%|
|合计|18,887.88|17,647.68|93.43%|

（二）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||2011年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|SoC芯片|9,612.73|20.81%|1,930.11|5.72%|-|-|
|激光打印耗材芯片|5,165.06|11.18%|1,930.11|5.72%|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|4,447.67|9.63%|-|-|-|-|
|ASIC芯片|34,004.59|73.63%|30,954.01|91.74%|30,388.66|99.02%|
|激光打印耗材芯片|7,564.17|16.38%|5,641.29|16.72%|4,769.15|15.54%|
|喷墨打印耗材芯片|26,440.42|57.25%|25,312.72|75.02%|25,619.51|83.48%|
|Unismart|449.80|0.97%|258.45|0.77%|59.16|0.19%|
|其他|2,116.04|4.58%|597.77|1.77%|241.59|0.79%|
|合计|46,183.16|100.00%|33,740.35|100.00%|30,689.41|100.00%|

（三）主要产品平均价格变动情况
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||2011年|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|SoC芯片|8.10|97.52%|4.10|-|-|
|激光打印耗材芯片|9.22|124.75%|4.10|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|7.10|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ASIC芯片|1.74|14.18%|1.52|-11.63%|1.72|
|激光打印耗材芯片|2.16|28.05%|1.68|-16.59%|2.02|
|喷墨打印耗材芯片|1.65|10.49%|1.49|-11.12%|1.68|

（四）主营业务收入地区分布情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|珠海中山|29,739.89|64.40%|23,898.02|70.83%|19,483.00|63.48%|
|其他区域|4,740.80|10.26%|5,092.59|15.09%|8,359.26|27.24%|
|国内小计|34,480.69|74.66%|28,990.61|85.92%|27,842.26|90.72%|
|海外|11,702.47|25.34%|4,749.74|14.08%|2,847.14|9.28%|
|合计|46,183.16|1 0 0 . 0 0 %|33,740.35|1 0 0 . 0 0 %|30,689.41|1 0 0 . 0 0 %|

（五）前五名客户销售情况
报告期内，受同一实际控制人控制的客户合并统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|前五大客户名称|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2013年度|1|珠海赛纳打印科技股份有限公司|8,697.44|18.77%|
|||Ninestar Technology Co., Limited|647.04|1.40%|
|||Seine Image (USA) Co., Ltd|130.13|0.28%|
|||Ninestar Image Tech Limited|94.41|0.20%|
|||Ninestar Technology Company Ltd.|2.27|0.00%|
|||Seine Tech (USA) Co., Ltd.|0.22|0.00%|
|||小计|9,571.51|20.65%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|6,375.91|13.76%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|299.63|0.65%|
|||小计|6,675.54|14.40%|
||3|珠海市诚威电子有限公司|3,664.67|7.91%|
||4|珠海市拓杰科技有限公司|2,956.01|6.38%|
|||珠海市拓佳科技有限公司|153.10|0.33%|
|||小计|3,109.11|6.71%|
||5|Uninet Imaging Inc.|849.21|1.83%|
||合计||23,870.04|51.51%|
|||珠海纳思达电子有限公司|3,968.92|11.50%|
|||珠海赛纳打印科技股份有限公司|2,058.76|5.97%|
|||Ninestar Technology Co., Limited|156.6|0.45%|

Seine Tech (USA) Co., Ltd. 0.29 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||珠海莱茵柯电子有限公司|0.08|0.00%|
|||小计|6,184.65|17.92%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|4,304.95|12.47%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|143.09|0.41%|
|||小计|4,448.04|12.89%|
||3|中山家普乐电子科技有限公司|3,364.45|9.75%|
||4|珠海市诚威电子有限公司|2,924.37|8.47%|
||5|Country Planet International Limited|2,862.36|8.29%|
||合计||19,783.87|57.33%|
|2011年度|1|珠海纳思达电子有限公司|5,365.56|17.23%|
|||珠海赛纳打印科技股份有限公司|989.98|3.18%|
|||珠海格之格数码科技有限公司|16.92|0.05%|
|||珠海莱茵柯电子有限公司|0.29|0.00%|
|||珠海爱丽达电子科技有限公司|0.20|0.00%|
|||小计|6,372.95|20.47%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|4,227.45|13.58%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|135.5|0.44%|
|||小计|4,362.95|14.01%|
||3|珠海市诚威电子有限公司|2,502.75|8.04%|
||4|Pilot Sail Limited（领帆有限公司）|2,465.28|7.92%|
||5|珠海市拓杰科技有限公司|1,963.84|6.31%|
||合计||17,667.77|56.74%|

赛纳科技系艾派克控股股东，Seine Image (USA) Co., Ltd、Ninestar Image TechLimited、Seine Tech (USA) Co.,Ltd.、珠海格之格数码科技有限公司和珠海爱丽达电子科技有限公司系赛纳科技全资子公司；Ninestar Technology Co.Limited、 Ninestar Technology CompanyLtd.、纳思达电子系艾派克股东 Apex Leader持股90.9%的子公司；莱茵柯电子系 Apex Leader持股100%的子公司。Apex Leader持有艾派克3.33%股权，与艾派克同属一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云控制；中山家普乐电子科技有限公司成立于 2010年 7月，注册资本为 100万元，控股股东为珠海家普乐，其实际控制人为赵浪萍女士，系艾派克微电子实际控制人之一曾阳云先生的外甥女，同时，赵浪萍女士亦担任艾派克的总经理助理（非高管人员）。
2013年 9月，珠海家普乐将所持中山家普乐的82%股权、曾起云（曾阳云先生的
兄弟）将所持8%股权分别转让给姚泽宇，转让价格分别为 342.75万元、33.44万
元（即公司整体估值418万元），股权转让价格根据珠海市永安达资产评估有限公司出具的珠永安达评报字[2013]第064号报告确定。转让后中山家普乐的股权结构为姚泽宇90%，袁新帅10%；同时相关关联方人员亦辞去高管职务。根据《上市规则》，中山家普乐在报告期内属于视同关联方；Pilot SailLimited（领帆有限公司）系艾派克高级管理人员持股100%的公司，目前正在履行注销程序。
报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%，公司前五大客户的销售集中度较高与艾派克的销售策略及市场地位紧密相关，艾派克系打印耗材芯片行业领先企业，其下游客户主要包括通用打印耗材生产企业、经销商、IT卖场等，限于市场开拓需耗费大量人力物力，故一直以来艾派克以向大型通用耗材生产企业销售为主，前五大客户中，赛纳科技、珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司均为通用耗材行业领先企业，报告期内与艾派克采购关系稳定且采购金额较大，从而导致报告期内艾派克向前述两家客户销售占比较高。
报告期内，艾派克对第一大客户的销售占比分别为20.47%、17.92%和20.65%，不存在对单一客户形成重大依赖的情形。
三、主要产品的原材料及其供应情况
（一）原材料供应及价格变动情况
1、主要原材料采购情况
艾派克不直接从事芯片生产及加工，生产成本主要包括晶圆、PCB板等原材料采购费以及封装、测试等生产环节委托加工费等支出。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年||2012年||2011年||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|晶圆|8,103.85|33.66%|5,412.69|26.97%|4,837.73|30.25%|
|元器件|2,485.17|10.32%|2,713.47|13.52%|3,250.55|20.33%|
|PCB板|2,378.77|9.88%|2,189.48|10.91%|2,441.36|15.27%|
|合计|12,967.79|53.87%|10,315.65|51.40%|10,529.64|65.84%|

2、主要原材料采购单价分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年||2012年||2011年|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|晶粒（元/粒）|0.34|21.43%|0.28|12.00%|0.25|
|元器件（元/颗）|0.04|0.00%|0.04|-20.00%|0.05|
|PCB板（元/片）|0.09|-25.00%|0.12|0.00%|0.12|

（二）前五名供应商采购情况
报告期内，受同一实际控制人控制的供应商合并统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|前五大供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2013年度|1|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|4,385.29|18.22%|
|||中芯国际集成电路制造（天津）有限公司|1,406.45|5.84%|
|||灿芯半导体（上海）有限公司|1,928.96|8.01%|
|||小计|7,720.70|32.07%|
||2|江门市耀星电子电器有限公司|2,004.69|8.33%|
||3|珠海市亿诚电子有限责任公司|1,914.25|7.95%|
||4|中山家普乐电子科技有限公司|1,590.65|6.61%|
|||珠海家普乐电子科技有限公司|32.35|0.13%|
|||小计|1,623.00|6.74%|
||5|珠海市中芯集成电路有限公司|1,011.10|4.20%|
||合计||14,273.74|59.29%|
|2012年度|1|灿芯半导体（上海）有限公司|2,611.91|13.01%|
|||中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|2,147.34|10.70%|
|||中芯国际集成电路制造（天津）有限公司|874.68|4.36%|
|||小计|5,633.93|28.07%|
||2|珠海市骞腾贸易有限公司|4,204.54|20.95%|
||3|中山家普乐电子科技有限公司|1,503.00|7.49%|
|||珠海家普乐电子科技有限公司|32.50|0.16%|
|||小计|1,535.50|7.65%|
||4|江门市耀星电子电器有限公司|1,448.89|7.22%|
||5|珠海三洋电子科技有限公司|755.35|3.76%|
|||珠海市亿诚电子有限责任公司|307.93|1.53%|
|||小计|1,063.27|5.30%|
||合计||13,886.13|69.19%|
|2011年度|1|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|4,600.84|28.77%|
|||灿芯半导体（上海）有限公司|1,418.98|8.87%|
|||小计|6,019.82|37.64%|
||2|中山家普乐电子科技有限公司|1,194.62|7.47%|

|||||
|-|-|-|-|
||珠海家普乐电子科技有限公司|17.44|0.11%|
||小计|1,212.05|7.58%|
|3|珠海三洋电子科技有限公司|1,141.11|7.14%|
|4|深圳市一造电路板技术有限公司|983.38|6.15%|
|5|江门市耀星电子电器有限公司|940.46|5.88%|
|合计||10,296.83|64.39%|

中山家普乐电子科技有限公司、珠海家普乐电子科技有限公司股权情况请参见本节“二、主要产品产销情况/（五）前五名客户销售情况”。珠海市中芯集成电路有限公司成立于 2011年，公司注册资本 68万元，系珠海建顺机电设备有限公司全资子公司，珠海建顺机电设备有限公司实际控制人李如媛、吴俊（夫妻关系），系曾阳云关系密切家庭成员，2013年 7月，李如媛、吴俊分别将各自所持珠海建顺机电设备有限公司50%的股权转让给邓荣生、钱伟坚，转让价格以公司注册资本为基础，同时辞去在公司的执行董事和监事的职务，改由邓荣生、钱伟坚接任。
同年8月，吴俊辞去珠海中芯集成电路的法人代表及执行董事、经理职务，李如媛辞去公司监事职务，分别由邓荣生、钱伟坚接任。根据《上市规则》，珠海建顺机电设备有限公司及其全资子公司珠海中芯集成电路有限公司视同为报告期内关联方。
艾派克第一大供应商系国内主要的晶圆代工厂，其市场份额全球排名前五。由于合作关系稳定，报告期内艾派克主要向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其下属企业采购晶圆。晶圆代工行业由于竞争充分，目前市场主要企业包括台湾积体电路制造股份有限公司（台积电）、联华电子股份有限公司（联电）、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司等，由于晶圆代工企业众多，艾派克不存在对单一供应商产生重大依赖的情形。
四、质量控制、环境保护及安全生产情况
（一）质量控制情况
为保证产品质量，艾派克不断建立和完善质量控制体系，制订了涵盖设计、生产、封装和测试等环节的质量控制文件。艾派克已于2010年通过 ISO9001:2008质
量管理体系认证。
在产品设计上：艾派克从产品立项、产品设计、产品生产检测、产品失效分析等各环节建立了一套完整的产品质量控制流程，项目管理科对整个项目设计流程给予严格的监控，体系科对研发流程中的体系执行进行定期和不定地抽查，质检科对公司产品有最终的质量评定权。在委外加工中：体系科、质检科对外协工厂的整个生产流程有一套完整的跟踪监控流程，可及时发现并指出外协厂在生产中的质量控制问题，晶圆自回货到完成半成品生产需经过四道检测。产品进入艾派克后，首先进行数据的烧录和芯片的整体功能检测，再进行第六道检测后入库成为成品，产品出库时质检科进行第七道抽检后进行发货。
2014年 1月 28日，广东省珠海市质量技术监督局出具证明文件，艾派克近 3年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚。
（二）安全生产情况
艾派克一直从事集成电路设计业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大安全生产问题。2014年2月13日，珠海市香洲区安全生产监督管理局出具证明，艾派克近3年未有因违反安全生产法律、法规受到相关行政处罚。
（三）环境保护情况
艾派克一直从事集成电路研发、生产与销售业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大污染。2014年1月21日，珠海市环境保护局出具证明，艾派克近3年未有因违反环保法律、法规受到相关行政处罚。
五、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
艾派克固定资产主要包括电子及其他设备、运输工具。截至 2013年 12月 31日，艾派克主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|机器设备|478.75|146.60|332.15|69.38%|
|运输设备|175.31|150.44|24.87|14.19%|
|办公设备|342.90|199.20|143.71|41.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|996.96|496.24|500.73|50.23%|

（二）房屋建筑物及土地使用权情况
集成电路设计企业具有轻资产运营的特点，截至目前，艾派克尚无自有房产、土地，其办公、生产场所均为租赁。截至本报告签署日，艾派克房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|用途|面积（m2）|租赁期限|
|艾派克|珠海凯威置业有限公司|珠海市明珠北路 63 号 4栋4楼、5楼、6楼、7楼、8楼|办公工厂|7,460.27|2014.3.1-2017.2.28|
|艾派克|珠海凯威置业有限公司|珠海市明珠北路 63 号 9栋、12栋7间集体宿舍|宿舍|-|2014.1.1-2014.12.31|
|上海领帆|上海启杨置业发展有限公司|上海市闵行区吴中路1050号6幢607室|办公|120.00|2014.1.1-2015.3.8|
|上海领帆|上海启杨置业发展有限公司|上海市闵行区吴中路1050号6幢613室|办公|95.03|2014.1.1-2015.3.8|

2014年1月13日，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢607室出租予上海领帆使用，建筑面积120平方米，每日每平方米建筑面积租金为2.9元，月租金总计为10,585元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。
2014年 1月 1日，上海领帆与上海启扬置业发展有限签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢613室出租予上海领帆使用，建筑面积 95.03平方米，每日每平方米建筑面积租金为 2.5元，月租金总计为7,226.2元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。
上海领帆向上海启扬置业发展有限公司承租的房产所使用土地为划拨土地，且出租方上海启扬置业发展有限公司向上海领帆出租上述房产未取得土地房管部门的批准，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，因此，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订的上述《上海市房屋租赁合同》存在被认定为无效的法律风险，并进而存在上海领帆搬离承租物业的风险。但鉴于上海领
帆承租物业为普通办公场所，可替代性较高，因此，前述搬迁风险不会对上海领帆
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（三）知识产权情况
1、商标权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|类别|有效期限|
|1||7059266|9|2010.10.7-2020.10.6|
|2||7560100|2|2010.11.7-2020.11.6|
|3||7560159|16|2010.11.21-2020.11.20|
|4||7560142|9|2011.2.21-2021.2.20|
|5||7582545|16|2010.12.28-2020.12.27|
|6||7582442|9|2011.2.21-2021.2.20|
|7||7580650|2|2012.5.28-2022.5.27|
|8||7269032|9|2010.11.14-2020.11.13|
|9||7335018|9|2010.11.28-2020.11.27|

截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|颁发机构/国家|核准保护国家|类别|有效期|
|1||1028850|WIPO|德国、法国、意大利、英国、美国、澳大利亚、日本、西班牙、韩国|2、9|2009.11.23-2019.11.13|
|2||1146124|墨西哥|墨西哥|2|2010.1.11-2020.1.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3||1149724|墨西哥|墨西哥|9|2010.1.11-2020.1.12|
|4||1342518|墨西哥|墨西哥|9|2012.8.27-2022.8.26|
|5||902251759|巴西|巴西|2|2012.10.30-2020.10.29|
|6||902251767|巴西|巴西|9|2012.10.30-2020.10.29|
|7||201177708|土耳其|土耳其|2、9|2013.3.18-2023.3.17|
|8||1035951|WIPO|西班牙、德国、俄罗斯、法国、意大利、韩国、英国、澳大利亚、日本|9|2009.11.23-2019.11.22|
|9||4110622|美国|美国|9|2012.3.13-2022.3.12|
|10|UNISMART|4110621|美国|美国|9|2012.3.13-2022.3.12|

2、专利技术
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内授权专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称|类型|专利号|申请日|有效期限|
|1|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|发明|ZL200810134727.3|2008.7.23|20年|
|2|一种调节芯片参数匹配非标准容量墨盒的方法及芯片|发明|ZL200810213049.X|2008.8.15|20年|
|3|调整墨盒的表征记录材料容量的数据的方法及装置|发明|ZL200910138218.2|2009.5.5|20年|
|4|墨盒、记录装置、墨水供给系统及确认墨盒安装的方法|发明|ZL200910169113.3|2009.9.9|20年|
|5|打印装置的存储芯片|发明|ZL200910258326.3|2009.12.2|20年|
|6|一种成像装置与成像盒间的认|发明|ZL201010140353.3|2010.3.24|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机方法及装置|||||
|7|液体消耗检测装置和液体喷射系统|发明|ZL201010169099.X|2010.4.28|20年|
|8|墨盒芯片、墨盒、成像装置和成像装置墨盒更换方法|发明|ZL201010176785.X|2010.5.18|20年|
|9|应用在打印机上的激励响应模拟电路|发明|ZL201010254668.0|2010.8.13|20年|
|10|一种成像操作方法、成像盒及系统|发明|ZL201010513829.3|2010.10.20|20年|
|11|一种解密显示方法、系统及相关设备|发明|ZL201010533059.9|2010.11.4|20年|
|12|一种用于成像装置的显影剂容量检测单元及成像装置|发明|ZL201010580833.1|2010.12.9|20年|
|13|一种接口扩充装置及其控制方法|发明|ZL201110023293.1|2011.1.20|20年|
|14|一种成像盒芯片和成像盒|发明|ZL201110023415.7|2011.1.20|20年|
|15|一种成像盒芯片复位方法和装置|发明|ZL201110028967.7|2011.1.26|20年|
|16|一种成像装置的存储芯片复位装置及方法|发明|ZL201110035497.7|2011.1.28|20年|
|17|一种成像盒、成像装置和成像控制方法|发明|ZL201110059699.5|2011.3.11|20年|
|18|成像盒芯片、系统及方法|发明|ZL201110121503.0|2011.5.6|20年|
|19|一种成像盒芯片及成像盒|发明|ZL201110120352.7|2011.5.10|20年|
|20|成像盒芯片、成像盒及成像盒的识别方法|发明|ZL201110166540.3|2011.6.20|20年|
|21|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|发明|ZL201110196585.5|2011.7.14|20年|
|22|一种存储装置及耗材容器|发明|ZL201110351168.3|2011.11.8|20年|
|23|一种应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|实用新型|ZL200820115756.0|2008.6.24|10年|
|24|一种应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|实用新型|ZL200820126826.2|2008.7.1|10年|
|25|一种带有替代压电传感器的墨盒|实用新型|ZL200820182216.4|2008.12.12|10年|
|26|成像装置用成像盒上的存储芯片|实用新型|ZL200920161000.4|2009.7.17|10年|
|27|墨盒、记录装置及墨水供给系统|实用新型|ZL200920174758.1|2009.9.9|10年|
|28|一种检测装置|实用新型|ZL200920272899.7|2009.11.26|10年|
|29|打印装置的存储芯片|实用新型|ZL200920291719.X|2009.12.2|10年|
|30|适用多类型成像装置的成像盒芯片及芯片适配器|实用新型|ZL201020159268.7|2010.3.13|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|一种成像盒芯片及具有该成像盒芯片的成像盒|实用新型|ZL201020151938.0|2010.3.24|10年|
|32|液体消耗检测装置和液体喷射系统|实用新型|ZL201020186182.3|2010.4.28|10年|
|33|一种成像设备的成像盒芯片、成像盒及成像设备|实用新型|ZL201020247325.7|2010.7.1|10年|
|34|一种通用成像盒芯片|实用新型|ZL201020247396.7|2010.7.2|10年|
|35|成像盒和成像系统|实用新型|ZL201020570119.X|2010.10.20|10年|
|36|一种墨盒及喷墨装置|实用新型|ZL201020585751.1|2010.10.22|10年|
|37|一种墨盒用复位芯片|实用新型|ZL201020586129.2|2010.10.29|10年|
|38|液体余量检测装置、墨盒及成像装置|实用新型|ZL201020619268.0|2010.11.22|10年|
|39|一种成像盒芯片和成像盒|实用新型|ZL201120019249.9|2011.1.20|10年|
|40|一种数据交换设备|实用新型|ZL201120080703.1|2011.3.24|10年|
|41|一种成像盒芯片|实用新型|ZL201120081011.9|2011.3.24|10年|
|42|墨盒芯片、墨盒及喷墨打印机|实用新型|ZL201120089850.5|2011.3.30|10年|
|43|验证成像盒芯片的成像装置|实用新型|ZL201120103059.5|2011.4.6|10年|
|44|一种成像盒芯片|实用新型|ZL201120101136.3|2011.4.8|10年|
|45|应用于成像盒的芯片|实用新型|ZL201120108084.2|2011.4.13|10年|
|46|成像装置|实用新型|ZL201120136191.6|2011.5.3|10年|
|47|成像盒|实用新型|ZL201120152387.4|2011.5.13|10年|
|48|存储装置|实用新型|ZL201120204087.6|2011.6.16|10年|
|49|一种成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120220840.0|2011.6.27|10年|
|50|一种成像盒、成像装置和成像设备|实用新型|ZL201120275825.6|2011.8.1|10年|
|51|电池|实用新型|ZL201120451322.X|2011.11.14|10年|
|52|一种电源及存储装置、打印耗材|实用新型|ZL201120406426.9|2011.10.21|10年|
|53|一种成像盒及成像装置|实用新型|ZL201120437337.0|2011.11.7|10年|
|54|一种用于成像盒芯片的读写接口模块及成像盒芯片|实用新型|ZL201120539347.5|2011.12.20|10年|
|55|一种墨盒识别装置、打印机、墨盒及安装部|实用新型|ZL201220066957.2|2012.2.27|10年|
|56|一种充电电路、存储芯片及耗材容器|实用新型|ZL201120574156.2|2011.12.30|10年|
|57|充电电路和充电装置|实用新型|ZL201120574110.0|2011.12.30|10年|
|58|电路板|实用新型|ZL201220101862.X|2012.3.16|10年|
|59|充电控制电路、耗材芯片及成像系统|实用新型|ZL201220016922.8|2012.1.13|10年|
|60|墨盒|实用新型|ZL201220193285.1|2012.4.28|10年|
|61|信息存储装置、着色剂容器和成像装置|实用新型|ZL201220334696.8|2012.7.11|10年|

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|-|-|-|-|-|-|
|62|成像盒芯片及成像盒|实用新型|ZL201220255336.9|2012.5.31|10年|
|63|一种高速存储装置及成像盒|实用新型|ZL201220261952.5|2012.5.25|10年|
|64|一种高速存储装置、成像盒及成像装置|实用新型|ZL201220286898.X|2012.6.8|10年|
|65|一种墨盒及存储芯片|实用新型|ZL201220380860.9|2012.7.24|10年|
|66|成像盒芯片以及成像盒|实用新型|ZL201220513255.4|2012.9.29|10年|
|67|应用在喷墨打印机的墨盒上的芯片及使用该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220510282.6|2012.9.29|10年|
|68|应用在喷墨打印机的墨盒及该墨盒上的芯片|实用新型|ZL201220511689.0|2012.9.29|10年|
|69|一种应用在喷墨打印机的墨盒以及墨盒上的芯片|实用新型|ZL201220512809.9|2012.9.29|10年|
|70|一种可产生振荡信号的存储装置和成像盒|实用新型|ZL201220455779.2|2012.8.30|10年|
|71|压电传感器替代部、芯片、墨盒及打印机|实用新型|ZL201220676698.5|2012.12.7|10年|
|72|一种用于打印机上的墨盒芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220700894.1|2012.12.17|10年|
|73|一种墨盒及喷墨成像装置|实用新型|ZL201220666605.0|2012.11.22|10年|
|74|成像盒芯片和成像盒|实用新型|ZL201320029821.9|2013.1.18|10年|
|75|一种用于打印机上的墨盒芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220715167.2|2012.12.21|10年|
|76|电路基板、存储芯片和成像盒|实用新型|ZL201320288439.X|2013.5.23|10年|
|77|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120206252.1|2011.6.17|10年|
|78|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120247710.6|2011.7.14|10年|
|79|一种成像盒及成像盒芯片|实用新型|ZL201320207329.6|2013.4.22|10年|
|80|连体芯片、墨盒及印刷装置|实用新型|ZL201320373979.8|2013.6.26|10年|
|81|一种安装检测装置、成像盒芯片、成像盒以及成像装置|实用新型|ZL201320123051.4|2013.3.4|10年|
|82|一种用于墨盒改装的芯片适配架及墨盒|实用新型|ZL201320417443.1|2013.7.12|10年|
|83|一种芯片及成像盒|实用新型|ZL201320526788.0|2013.8.27|10年|
|84|墨盒芯片(APK-2)|外观设计|ZL200630062831.8|2006.6.6|10年|
|85|硒鼓芯片(AP-6002)|外观设计|ZL200930003370.0|2009.2.6|10年|
|86|喷墨芯片(AP-8)|外观设计|ZL201030118291.7|2010.2.7|10年|
|87|墨盒芯片(AP-7340)|外观设计|ZL201030118262.0|2010.2.7|10年|
|88|硒鼓芯片(AP-1120)|外观设计|ZL201030118257.X|2010.2.7|10年|
|89|硒鼓芯片(AP-3140)|外观设计|ZL201030118259.9|2010.2.7|10年|
|90|硒鼓芯片(AP-esp)|外观设计|ZL201030118243.8|2010.2.7|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|91|墨盒芯片(AP-4C)|外观设计|ZL201030152532.X|2010.4.26|10年|
|92|墨盒芯片(AP-5C)|外观设计|ZL201030152531.5|2010.4.26|10年|
|93|墨盒芯片(AP-6C)|外观设计|ZL201030152533.4|2010.4.26|10年|
|94|墨盒芯片(AP-6C2)|外观设计|ZL201030152534.9|2010.4.26|10年|
|95|墨盒芯片(AP-E7)|外观设计|ZL201030289390.1|2010.8.17|10年|
|96|墨盒芯片(AP-E8)|外观设计|ZL201130024837.7|2011.2.13|10年|
|97|多功能芯片烧录检测仪|外观设计|ZL201130422000.8|2011.11.1|10年|
|98|墨盒芯片(AP-E11)|外观设计|ZL201230049047.9|2012.2.25|10年|
|99|墨盒芯片(AP-E12)|外观设计|ZL201230048995.0|2012.2.25|10年|
|100|墨盒芯片(AP-E13)|外观设计|ZL201230049046.4|2012.2.25|10年|
|101|墨盒芯片(AP-C2)|外观设计|ZL201230359580.5|2012.7.24|10年|
|102|墨盒芯片(AP-E14)|外观设计|ZL201230373989.2|2012.8.4|10年|
|103|墨盒芯片(AP-E15)|外观设计|ZL201230666415.4|2012.12.17|10年|
|104|墨盒芯片(AP-E16)|外观设计|ZL201230666254.9|2012.12.21|10年|
|105|芯片测试仪测试头|外观设计|ZL201330107323.7|2013.3.29|10年|
|106|芯片安装架|外观设计|ZL201330343729.5|2013.7.12|10年|
|107|墨盒芯片(AP-L3)|外观设计|ZL201330364448.8|2013.7.23|10年|
|108|打印耗材芯片(AP-L2)|外观设计|ZL201330364449.2|2013.7.23|10年|
|109|打印耗材芯片(AP-L1)|外观设计|ZL201330364450.5|2013.7.23|10年|
|110|墨盒芯片(AP-C3)|外观设计|ZL201330364761.1|2013.7.23|10年|

截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外授权专利如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|国家|申请号|授权日|
|1|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|日本|2011-519010|2013.7.12|
|2|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|韩国|2011-7003908|2013.9.5|

此外，为保证艾派克资产完成性及业务的独立性，2014年1-2月期间，艾派克与关联方对专利进行了系统梳理，对于主要涉及艾派克集成电路领域但被赛纳科技或其他关联方实际获得授权或正在申请的专利，赛纳科技或其他关联方将上述专利有关的一切权利无偿转让给艾派克；对于主要涉及赛纳科技的耗材领域但在某些细微方面与艾派克集成电路领域有所交叉（如芯片与耗材之间外观结构的匹配）的专利，赛纳科技通过无偿许可使用方式授权艾派克使用。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|原权利人|待处理知识产权类型|知识产权编号|处理方案|
|赛纳科技|境内专利权|ZL201010196471.6|无偿转让|

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|-|-|-|-|
||境内专利权|ZL201020112576.4|无偿转让|
|珠海并洲贸易有限公司|境内专利权|ZL201210006505.X|无偿转让|
|珠海纳思达电子科技有限公司|境内专利权|ZL200910108194.6|无偿转让|
||境内专利权|ZL200920133709.3|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220192576.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL200630133475.4|无偿许可使用|
|珠海纳思达企业管理有限公司|境内专利申请|200910252345.5|无偿转让|
||境内专利申请|201310192677.5|无偿转让|
||境内专利权|ZL200920274431.1|无偿转让|
||境内专利权|ZL201320288124.5|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220008696.9|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220078193.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201220557982.0|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201330046165.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201320272426.3|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201220018200.6|无偿许可使用|
||境外专利权|3182257|无偿许可使用|
||境外专利权|3184477|无偿许可使用|
||境外专利申请|PCT/CN2014/070245|无偿转让|
|曾阳云|境内专利申请|201110268245.9|无偿转让|
||境内专利申请|201110268243.X|无偿转让|
||境外专利申请|12829588.8|无偿转让|
||境外专利申请|14/007220|无偿转让|
|Apex Leader|境外专利|29/262642|无偿转让|
||境外专利|29/263070|无偿转让|

3、计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|发证日期|
|1|单总线仿真程序控制软件V1.0|2009SR016636|原始取得|2009.5.6|
|2|串行同步通信控制软件|2009SR018744|原始取得|2009.5.21|
|3|串行类I²C控制软件|2010SR003638|原始取得|2010.1.21|
|4|B类连供芯片控制软件|2009SR017636|原始取得|2009.5.31|
|5|73N四色连供芯片控制软件|2009SR018772|原始取得|2009.5.21|
|6|连续供墨控制软件|2012SR060724|原始取得|2012.7.6|
|7|串行调频控制软件|2012SR060672|原始取得|2012.7.6|

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|-|-|-|-|-|
|8|并行调制解调控制软件|2012SR066974|原始取得|2012.7.24|
|9|芯片创建系统控制软件|2013SR007982|原始取得|2013.1.24|

4、集成电路布图设计权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的集成电路布图设计权如下：
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|-|-|-|-|
|序号|集成电路名称|登记号|保护期|
|1|UN6003|BS09500322.3|2009.5.22-2019.5.21|
|2|UN6005|BS09500596.X|2009.6.29-2019.6.28|
|3|UN6006|BS09500483.1|2009.7.30-2019.7.29|
|4|UN6008|BS09500514.5|2009.9.2-2019.9.1|
|5|UN6009|BS10500331.X|2010.6.3-2020.6.2|
|6|UN6015|BS11500186.7|2011.3.17-2021.3.16|
|7|UN6016|BS11500185.9|2011.3.17-2021.3.16|
|8|UN8601|BS.08500385.9|2006.9.13-2016.9.12|
|9|UN8602|BS09500273.1|2008.10.28-2018.10.27|
|10|UN8608|BS.08500382.4|2007.5.22-2017.5.21|
|11|UN8609|BS.08500381.6|2007.2.20-2017.2.19|
|12|UN8618|BS.08500383.2|2008.1.18-2018.1.17|
|13|UN8619|BS08500384.0|2008.8.29-2018.8.28|
|14|UN8620|BS09500194.8|2009.3.31-2019.3.30|
|15|UN8621|BS09500193.X|2009.3.31-2019.3.30|
|16|UN8622|BS09500270.7|2009.3.12-2019.3.11|
|17|UN8632|BS10500332.8|2010.6.3-2020.6.2|
|18|UN9001|BS09500271.5|2008.11.8-2018.11.7|
|19|UN9002|BS09500246.4|2009.2.28-2019.2.27|
|20|UN9002s|BS09500863.2|2009.12.23-2019.12.22|
|21|UN9003|BS09500195.6|2009.3.31-2019.3.30|
|22|UN9003s|BS09500864.0|2009.12.23-2019.12.22|
|23|UN9006|BS10500666.1|2010.9.12-2020.9.11|

此外，为保证艾派克资产及业务独立性，2014年2月，艾派克与赛纳科技签署协议，零对价受让赛纳科技持有的4项集成电路布图设计权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|集成电路名称|登记号|取得日期|
|1|UN6001|BS09500235.9|2009.7.9|
|2|UN6002|BS09500272.3|2009.7.9|
|3|AL2801|BS11500076.3|2011.6.8|
|4|AL2903|BS12500676.4|2012.7.27|

5、被授权使用的专有技术
在集成电路分工日趋细化的情况下，产生了一批专门提供不同功能模块授权的 IP供应商，即知识产权供应商。IP供应商专门设计针对特定功能的集成电路模块，以IP（或称为 IP核）授权形式提供给集成电路设计企业使用，并收取一定技术使用费，通常包括一次性起始费用和按芯片数量收取的提成费用。
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|-|-|-|-|
|序号|授权方|主要内容|支付方式|
|1|杭州中天微系统有限公司|32位国产嵌入式CPU_IP在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权，主要应用于SoC芯片|起始费用+提成费|
|2|中科院上海微系统研究所|相变存储器 PCRAM_IP 在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权，主要应用于SoC芯片|起始费用+提成费|

六、主要产品核心技术情况
艾派克拥有SoC芯片（包括打印机、打印耗材专用 SoC芯片及通用 SoC芯片）研发技术和 Unismart完全自主知识产权，艾派克设计和生产的 SoC芯片已规模化销售，同时艾派克正加大相关产品研发力度，不断推广 SoC芯片应用领域。此外，艾派克在非易失性存储器设计与研发上具有较强的技术优势。
（一）主要核心技术
艾派克已在SoC芯片技术、Unismart、非易失性存储器设计及应用等三大领域形成多项核心技术：
1、打印机、打印耗材 SoC芯片及通用 SoC芯片研发技术。艾派克获得杭州中天微系统有限公司32位国产CPU在打印机及打印耗材领域独家使用权，该嵌入式 CPU系国家 863计划、核高基重大专项等政府科技项目支持下自主设计取得的重要可研成果，艾派克基于该CPU设计的SoC芯片销量已超过1,000万颗。
2、Unismart，包括 Unismart设备、操作系统和网络技术支持。安装专用操作
系统的 Unismart设备可复位、检测、以及改写市场上大部分打印耗材芯片，即可
实现打印耗材及打印耗材芯片的重复使用，有利于环境保护。除此之外，还可通过
网络对用户的 Unismart设备实现软件远程升级，极大方便了打印耗材服务商对终端客户打印耗材的维护与再生。
3、非易失性存储器设计及应用技术。艾派克已具备0.35、0.18和0.13微米工艺的非易失性存储器 EEPROM设计与生产能力，特别在高速 EEPROM和低功耗 EEPROM设计上具有较强优势，艾派克目前拥有相关EEPROM_IP16项。此外，艾派克获得中科院上海微系统所关于相变存储器 PCRAM在打印机及打印耗材领域独家使用权。
艾派克在上述三大领域的主要核心技术如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|用途|技术来源|
|1|Unismart产品|一种对芯片进行复位、检测和改写的设备，并可通过网络进行远程升级|自主开发|
|2|EEPROM_IP 设计技术|基于SMIC0.35/0.18/0.13微米技术平台上的EEPROM设计能力|自主开发|
|3|调节芯片参数匹配的方法|自动完成对非易失性存储器数据的自动配置,实现对耗材容量的自定义扩充|自主开发|
|4|激励响应模拟电路及激励响应模拟方法|回应与压电陶瓷相同的模拟电信号，替代压电陶瓷|自主开发|
|5|差分存储配置电路|用于特殊的高速低功耗非易失性存储单元和存储器设计|自主开发|
|6|一种解密显示方法、系统|一种新的加密技术，用于通信中的数据加密|自主开发|
|7|一种新的集成电路防高压击穿的保护方法|用于芯片的防高压击穿保护|自主开发|
|8|芯片与成像设备的通讯方法|用于设计新型的非易失性存储器的数据存储格式|自主开发|
|9|芯片组信息存储方法|设计多芯片的数据存储结构，多芯片间可相互应答|自主开发|
|10|多模块硬件加密技术|用于加密卡|自主开发|
|11|国产32位CPU应用设计技术|用于国产激光打印机 SoC 设计和相关 SoC芯片设计|独家授权|
|12|相变存储器 IP 设计及应用技术|用于相变存储器芯片设计及特殊SoC设计|独家授权|

艾派克正在研发的项目主要包括：
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|序号|项目代号|用途|
|1|UN7101|单功能激光打印机SoC芯片|
|2|UN7201|多功能激光打印机SoC芯片|

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|-|-|-|
|3|UN5003|一种低成本带加密模块的通用SoC芯片|
|4|UN5005|一种带多种加密模块的高端加密SoC芯片|
|5|UN5006|一种带多种通信端口的通用低成本MCU芯片|
|6|UN5201|基于相变存储器PCRAM的通用SoC芯片|
|7|24PC04|基于相变存储器的IIC接口4Kbit存储器芯片|
|8|24PC08|基于相变存储器的IIC接口8Kbit存储器芯片|

（二）研发模式及技术创新机制
1、研发模式
（1）自主研发
艾派克核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键 IP基本由艾派克独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，艾派克一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用耗材芯片行业首发，极大地提升了产品竞争力和市场占有率。
基于以存储器芯片产品为主的发展路线，艾派克培养了一支专门的非易失性存储器设计队伍，在 EEPROM的高速读写和低功耗设计上具有独特优势，特别是在替代铁电存储器 FRAM的产品上取得了很好的效果和经济效益。此外，艾派克在自主研发为主的导向下，建立了一支包括逻辑设计、模拟设计、后端设计、软件设计、仪器仪表设计、失效分析等一整套流程的研发队伍，有效地保证了新产品及时推出及质量稳定性。
（2）联合研发
艾派克坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，先后与浙江大学、武汉大学、大连理工大学建立了合作关系，和拥有国家核高基技术的杭州中天微系统公司及中科院上海微系统研究所建立了战略合作关系。
艾派克与杭州中天微系统有限公司联合研发的基于国产 32位嵌入式 CPU的 SoC芯片，获得了良好的经济效益。艾派克与中科院上海微系统所联合研发的基于
PCRAM的加密芯片正处于研发中，且基于 PCRAM的SoC芯片及通用型 PCRAM
存储器芯片已处于前期研发阶段。
2、技术创新机制
艾派克坚持以市场为导向，以技术为依托，不断通过技术创新提高核心产品的市场竞争力。
（1）积极学习业界新的技术，委派相关技术人员参加业界相关技术培训、行业论坛和学术会议；
（2）聘请行业领先企业或知名大专院校、科研院所的专家学者授课,，讲解行业新的技术或新的应用；
（3）参加政府组织的产学研联盟，聘请高校教授作为技术特派员参与公司项目的研发和组织；
（4）参加政府科研项目，积极组织国内知名大专院校共同承担政府项目，并从中学习先进技术；
（5）积极参与国家重大专项项目落地推广工作，包括国家核高基项目国产 32位CPU推广工作和国家02专项相变存储器的产业化推广工作；
（6）鼓励员工的创新意识和创新应用，建立合理化建议奖励制度和知识产权申报奖励制度。
（三）研发费用情况
最近三年，艾派克投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|研发费用（万元）|5,409.78|1,885.87|2,977.56|
|占营业收入比例（%）|11.67|5.46|9.56|

（四）获奖情况
1、技术奖励
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|奖励内容|发奖机关|发奖日期|
|1|广东省技术进步二等奖|可重复利用的打印机耗材存储芯片|广东省人民政府|2012年|
|2|中国商业联合会科学技术奖特等奖|桌面打印墨盒关键技术|中国商业联合会|2012年|

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|3|珠海市专利优秀奖|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|珠海市人民政府|2012年|
|4|珠海市知识产权优势企业|-|珠海市知识产权局|2011年|
|5|珠海市科学技术进步一等奖|可重复利用的打印机耗材存储芯片|珠海市人民政府|2011年|
|6|珠海科学技术进步奖三等奖|Unismart|珠海市人民政府|2010年|
|7|珠海科学技术进步奖二等奖|应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|珠海市人民政府|2009年|

2、经营荣誉
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|-|-|-|-|
|序号|奖项|发奖机关|发奖日期|
|1|集成电路设计企业认定证书|工业和信息化部|2013年|
|2|第八届中国芯最佳市场表现奖|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2013年|
|3|第七届中国芯最佳市场表现奖|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2012年|
|4|国家集成电路公共服务平台会员单位|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2012年|
|5|优秀纳税企业|珠海市香洲区人民政府|2012年|
|6|信用风险管理A级|中国出口信用保险公司|2011年|
|7|广东省高新技术企业|广东省科技厅|2011年|

七、境外经营情况
（一）基本情况
艾派克在香港和荷兰分别设立了子公司艾派克微科技和艾派克打印，公司基本情况参见本报告书摘要“第五节置入资产情况/四、下属公司情况”。
（二）经营情况
艾派克微科技与艾派克打印系艾派克海外销售平台，其中，艾派克微科技负责境外除欧洲以外地区销售；艾派克打印负责欧洲地区销售。
境外客户有采购需求时，艾派克微科技负责与客户签订合同，货物运送、跟踪
以及与境外客户对账及货款收取工作由艾派克相关部门完成；艾派克打印则自行负
责包括合同签订、货物运送以及收款等工作，艾派克财务及销售部门对整个流程进
行监控。
第七节交易方案及发行股份基本情况
一、本次交易方案
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）经万力达和赛纳科技的董事会、股东大会批准；（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（4）经中国证监会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（5）本次交易经中国证监会核准。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元，因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为 398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行
价格确定为9.70元/股。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为 2,354,812,058.00元，据此计算，万力达向赛纳科技合计发行股份 242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
二、本次发行股份的情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行A股股票242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易对方所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的本公司 2013年度信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》，本次交易前后，本公司2013年度主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|发行前（合并）|发行后（备考合并）|
||2013年12月31日||
|资产总额|42,312.15|46,689.67|
|负债总额|4,788.76|7,412.28|
|归属于母公司所有者权益|37,200.27|37,824.71|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.98|1.03|
|资产负债率|11.32%|15.88%|
||2013年||
|营业收入|13,683.07|46,342.22|
|营业利润|-632.83|17,682.45|
|利润总额|328.33|19,346.78|
|归属于母公司所有者净利润|387.22|16,152.22|
|基本每股收益（元）|0.03|0.44|

四、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 124,983,000股。根据交易方案，本次发行股
份购买资产拟发行242,764,129股股份。交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.01%股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。本次交易前后公司股权结构变化的详细情况参加本报告书摘要“第一节交易概述/五、本次交易对股本结构及控制权的影响”。
第八节财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报表
根据正中珠江会计师出具广会专字【2014】G14000330049号审计报告，上市公司最近三年的主要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|10,078.80|9,005.41|11,044.50|
|交易性金融资产|502.92|652.55|2,125.48|
|应收票据|1,792.90|2,671.08|1,705.66|
|应收账款|8,949.22|8,092.50|7,315.16|
|预付款项|196.72|354.90|904.81|
|应收利息|92.12|13.38|38.26|
|其他应收款|376.48|1,479.58|572.95|
|存货|6,150.67|5,560.92|4,830.60|
|其他流动资产|629.46|459.14|-|
|流动资产合计|28,769.30|28,289.45|28,537.41|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|365.40|947.05|1,401.04|
|固定资产|8,630.71|8,501.11|8,405.50|
|在建工程|929.04|1,760.49|650.49|
|无形资产|209.40|220.01|231.56|
|长期待摊费用|3,056.37|2,838.78|2,189.45|
|递延所得税资产|290.15|250.35|235.89|
|其他非流动资产|61.79|61.79|-|
|非流动资产合计|13,542.84|14,579.59|13,113.93|
|资产总计|42,312.15|42,869.05|41,651.34|
|流动负债：||||
|应付账款|1,229.58|1,662.76|1,395.61|
|预收款项|812.99|646.05|942.78|

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|141.41|189.22|573.87|
|应交税费|141.86|117.65|201.50|
|其他应付款|1,911.55|1,993.10|829.20|
|流动负债合计|4,237.39|4,608.78|3,942.96|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|484.70|357.60|183.90|
|其他非流动负债|66.67|-|-|
|非流动负债合计|551.36|357.60|183.90|
|负债合计|4,788.76|4,966.37|4,126.86|
|股东权益：||||
|股本|12,498.30|12,498.30|12,498.30|
|资本公积|9,605.93|9,605.93|9,605.93|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|8.80|-|-|
|盈余公积|2,541.05|2,459.31|2,296.69|
|未分配利润|12,546.19|12,865.64|12,845.41|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|37,200.27|37,429.17|37,246.32|
|少数股东权益|323.12|473.50|278.16|
|股东权益合计|37,523.39|37,902.67|37,524.48|
|负债和股东权益总计|42,312.15|42,869.05|41,651.34|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|其中：营业收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|二、营业总成本|14,572.56|15,715.34|13,947.53|
|其中：营业成本|8,467.65|8,128.83|7,914.01|
|营业税金及附加|159.04|194.28|315.25|
|销售费用|2,184.06|3,676.87|3,014.16|
|管理费用|3,535.96|3,443.58|2,665.22|
|财务费用|-84.75|-89.19|-184.12|
|资产减值损失|310.60|360.98|223.02|
|加：公允价值变动收益|54.37|29.78|-227.14|
|投资收益|202.29|277.39|181.76|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-30.59|-67.00|-5.36|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|-632.83|38.33|1,815.93|
|加：营业外收入|983.44|1,511.55|1,248.75|
|减：营业外支出|22.28|8.16|27.18|
|其中：非流动资产处置损失|12.50|2.20|3.06|
|四、利润总额|328.33|1,541.72|3,037.50|
|减：所得税费用|93.70|213.70|348.71|
|五、净利润|234.64|1,328.02|2,688.80|
|归属于母公司所有者的净利润|387.22|1,432.68|2,748.51|
|少数股东损益|-152.58|-104.66|-59.71|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,394.50|10,682.82|16,453.08|
|收到的税费返还|853.05|1,164.12|1,226.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,705.29|598.17|261.99|
|经营活动现金流入小计|13,952.84|12,445.11|17,941.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,768.70|4,225.23|9,484.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,552.87|3,329.80|2,350.74|
|支付的各项税费|1,436.21|2,309.59|2,305.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,532.42|4,399.56|3,499.03|
|经营活动现金流出小计|13,290.21|14,264.19|17,639.33|
|经营活动产生的现金流量净额|662.63|-1,819.08|301.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|6,144.40|23,889.70|1,440.11|
|取得投资收益收到的现金|129.94|344.39|187.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.70|11.78|0.50|
|收到其他与投资活动有关的现金|940.00|200.00|388.63|
|投资活动现金流入小计|7,223.04|24,445.87|2,016.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|667.37|1,489.80|3,055.52|
|投资支付的现金|5,417.20|22,000.00|1,233.61|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|100.00|1,049.73|-|
|投资活动现金流出小计|6,184.57|24,539.53|4,289.13|
|投资活动产生的现金流量净额|1,038.47|-93.66|-2,272.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|300.00|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|300.00|200.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|825.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,125.00|200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|624.92|1,251.35|833.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|624.92|1,251.35|833.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-624.92|-126.35|-633.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.79|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,073.40|-2,039.10|-2,604.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,005.41|11,044.50|13,648.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,078.80|9,005.41|11,044.50|

二、置入资产最近三年财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第150201号《审计报告》，本次拟置入资产（艾派克）最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|4,303.62|16,190.90|12,314.34|
|应收票据|1,676.19|533.03|-|
|应收账款|5,563.53|7,769.77|3,623.27|
|预付款项|2,408.86|248.62|78.36|
|其他应收款|225.46|14,725.22|3.49|
|存货|5,085.94|2,712.78|3,287.21|
|一年内到期的非流动资产|0.62|27.38|0.46|

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|24,012.00|6,150.00|10,000.00|
|流动资产合计|43,276.22|48,357.70|29,307.13|
|非流动资产：||||
|固定资产|500.73|356.59|213.64|
|无形资产|71.20|65.46|18.06|
|长期待摊费用|27.08|11.21|91.53|
|递延所得税资产|75.60|99.99|17.34|
|非流动资产合计|674.61|533.24|340.57|
|资产总计|43,950.83|48,890.95|29,647.70|
|负债和所有者权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：|-|-|-|
|应付账款|3,376.37|5,092.70|3,132.70|
|预收款项|209.17|117.22|116.99|
|应付职工薪酬|872.95|466.44|336.29|
|应交税费|1,588.69|1,343.93|611.84|
|应付股利|406.26|-|-|
|其他应付款|958.85|20.03|5.33|
|其他流动负债|-|40.00|-|
|流动负债合计|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|7,382.66|7,382.66|321.14|
|盈余公积|5,081.55|3,404.69|2,515.42|
|未分配利润|23,855.03|31,023.27|22,607.99|
|外币报表折算差额|53.11|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|36,372.36|41,810.63|25,444.55|
|少数股东权益|166.18|-|-|
|所有者权益合计|36,538.54|41,810.63|25,444.55|
|负债和所有者权益总计|43,950.83|48,890.95|29,647.70|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|46,342.22|34,510.31|31,139.79|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|二、营业总成本|29,420.15|24,469.58|19,556.61|
|其中：营业成本|21,005.39|19,789.07|14,704.11|
|营业税金及附加|462.68|399.96|284.40|
|销售费用|866.59|665.03|513.50|
|管理费用|8,009.20|3,241.28|4,129.24|
|财务费用|-593.89|-209.62|-89.30|
|资产减值损失|-329.83|583.86|14.65|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|760.38|844.08|277.99|
|三、营业利润|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|加：营业外收入|1,667.27|571.73|221.90|
|减：营业外支出|2.95|0.09|1.26|
|其中：非流动资产处置损失|0.29|-|0.65|
|四、利润总额|19,346.78|11,456.45|12,081.82|
|减：所得税费用|2,638.71|2,151.90|1,797.29|
|五、净利润|16,708.07|9,304.55|10,284.53|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|9,304.55|10,284.53|
|少数股东损益|-0.55|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,724.77|34,882.44|35,199.75|
|收到的税费返还|1,213.18|198.79|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,710.72|647.12|537.92|
|经营活动现金流入小计|71,648.68|35,728.35|35,737.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,384.16|19,504.45|16,138.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,869.14|1,996.48|1,533.13|
|支付的各项税费|5,506.94|3,581.27|3,725.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,634.14|18,222.80|2,952.18|
|经营活动现金流出小计|44,394.38|43,305.00|24,349.22|
|经营活动产生的现金流量净额|27,254.30|-7,576.66|11,388.46|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|66,768.00|68,792.00|38,108.00|

|||||
|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|760.26|844.08|277.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.07|-|186.44|
|投资活动现金流入小计|67,533.33|69,636.08|38,572.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|395.71|302.37|101.86|
|投资支付的现金|84,630.00|64,942.00|46,090.00|
|投资活动现金流出小计|85,025.71|65,244.37|46,191.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,492.37|4,391.71|-7,619.42|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|157.36|7,061.53|-|
|筹资活动现金流入小计|157.36|7,061.53|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,793.62|-|-|
|筹资活动现金流出小计|21,793.62|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,636.27|7,061.53|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-12.93|-0.02|-0.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,887.27|3,876.56|3,768.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,190.90|12,314.34|8,545.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,303.62|16,190.90|12,314.34|

三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设公司对艾派克企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将艾派克纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2012年 1月 1日起以艾派克为主体持续经营。根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第 410071号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近二年期备考简要财务报表如下：
（一）上市公司最近二年备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,042.47|18,929.74|
|应收票据|1,676.19|533.03|
|应收账款|5,563.53|7,769.77|
|预付款项|2,408.86|248.62|
|其他应收款|225.46|14,725.22|
|存货|5,085.94|2,712.78|
|一年内到期的非流动资产|0.62|27.38|
|其他流动资产|24,012.00|6,150.00|
|流动资产合计|46,015.07|51,096.55|
|非流动资产：|||
|固定资产|500.73|356.59|
|无形资产|71.20|65.46|
|长期待摊费用|27.08|11.21|
|递延所得税资产|75.60|99.99|
|非流动资产合计|674.61|533.24|
|资产总计|46,689.67|51,629.80|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|应付账款|3,376.37|5,092.70|
|预收款项|209.17|117.22|
|应付职工薪酬|872.95|466.44|
|应交税费|1,588.69|1,343.93|
|应付股利|406.26|-|
|其他应付款|958.85|20.03|
|其他流动负债|-|40.00|
|流动负债合计|7,412.28|7,080.32|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|7,412.28|7,080.32|
|所有者权益：|||
|所有者权益合计|39,277.39|44,549.48|
|归属于母公司所有者权益|37,824.71|43,081.89|
|少数股东权益|1,452.68|1,467.59|
|负债和所有者权益总计|46,689.67|51,629.80|

（二）上市公司最近二年备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|46,342.22|34,510.31|
|其中：营业收入|46,342.22|34,510.31|
|二、营业总成本|29,420.15|24,469.58|
|其中：营业成本|21,005.39|19,789.07|
|营业税金及附加|462.68|399.96|
|销售费用|866.59|665.03|
|管理费用|8,009.20|3,241.28|
|财务费用|-593.89|-209.62|
|资产减值损失|-329.83|583.86|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|760.38|844.08|
|三、营业利润|17,682.45|10,884.81|
|加：营业外收入|1,667.27|571.73|
|减：营业外支出|2.95|0.09|
|其中：非流动资产处置损失|0.29|-|
|四、利润总额|19,346.78|11,456.45|
|减：所得税费用|2,638.71|2,151.90|
|五、净利润|16,708.07|9,304.55|
|归属于母公司所有者的净利润|16,152.22|8,994.71|
|少数股东损益|555.85|309.84-|
|六、其他综合收益|62.49|-|
|七、综合收益总额|16,770.56|9,304.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,205.88|8,994.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|564.67|309.84|

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以经立信会计师审计并出具信会师报字【2014】第 150201号标准无保留意见审计报告的 2011年度、2012年度和 2013年度的经营业绩为基础，
根据艾派克 2014年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑
市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
盈利预测报表按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（二）盈利预测基本假设
1、艾派克所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；
2、艾派克所属行业的方针和政策无重大变化，艾派克所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、艾派克提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
4、艾派克的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、艾派克的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；
6、艾派克所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
7、艾派克计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
8、艾派克的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、艾派克能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对艾派克造成的重大不利影响；
11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
12、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第 450007号盈利预测审核报告，艾派克2014年合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年已审实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|46,342.22|51,643.13|
|减：营业成本|21,005.39|22,314.68|
|营业税金及附加|462.68|515.60|
|销售费用|866.59|978.01|
|管理费用|8,009.20|5,605.26|
|财务费用|-593.89|47.16|
|资产减值损失|-329.83|93.42|
|投资收益|760.38|400.00|
|二、营业利润|17,682.45|22,488.99|
|加：营业外收入|1,667.27|580.83|
|减：营业外支出|2.95|-|
|三、利润总额|19,346.78|23,069.82|
|减：所得税费用|2,638.71|3,429.77|
|四、净利润|16,708.07|19,640.05|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|19,626.71|
|少数股东损益|-0.55|13.34|

注：2014年盈利预测中非经常性损益 340.00万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19286.72万元。
五、上市公司备考盈利预测
本次交易构成上市公司重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。
（一）备考盈利预测的编制基础
本公司编制的2014年度合并备考盈利预测是假设本公司2013年12月27日第
四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得证监会的核准。本公司以经审计和评估确定的除募集资金专户余额（27,388,476.35元）之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务与赛纳科技所持艾派克96.67%股权的等值部分进行资产置换从而控股合并艾派克。从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对艾派克进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被艾派克原股东赛纳科技控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。在反向并购中合并财务报表的比较信息应该是法律上子公司（艾派克）的比较信息。
本备考盈利预测报告假设公司重大重组完成后以法律上子公司为经营主体。以艾派克业经立信会计师事务所审计并出具的信会师报字【2014】第 150201号审计报告的2011年、2012年和2013年的经营业绩为基础，根据2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并盈利预测报表。编制备考盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（二）备考盈利预测报告基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；
2、本公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、本公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
4、本公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、本公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；
6、本公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
7、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
8、本公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、本公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
12、本公司无任何重大非经常事项或特殊事项；
（三）备考盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|46,342.22|51,643.13|
|减：营业成本|21,005.39|22,314.68|
|营业税金及附加|462.68|515.60|
|销售费用|866.59|978.01|
|管理费用|8,009.20|5,605.26|
|财务费用|-593.89|47.16|
|资产减值损失|-329.83|93.42|
|投资收益|760.38|400.00|
|二、营业利润|17,682.45|22,488.99|
|加：营业外收入|1,667.27|580.83|
|减：营业外支出|2.95|-|
|三、利润总额|19,346.78|23,069.82|
|减：所得税费用|2,638.71|3,429.77|
|四、净利润|16,708.07|19,640.05|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|16,152.22|18,973.15|
|少数股东损益|555.85|666.91|

第九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万力达关于本次交易的股东会决议；
2、万力达关于本次交易的董事会决议；
3、万力达关于本次交易的独立董事意见；
4、万力达2013年度股东大会决议；
5、交易对方关于本次交易的股东会决议；
6、万力达与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、立信会计师事务所出具的艾派克 2011年-2013年信会师报字【2014】第150201号《审计报告》；
8、立信会计师事务所出具的艾派克 2014年信会师报字【2014】第450007号《盈利预测审核报告》；
9、立信会计师事务所出具的艾派克 2011年-2013年信会师报字【2014】第450006号《报表差异情况专项审核报告》；
10、立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第450005号《内部控制鉴证报告》；
11、立信会计师事务所出具的赛纳科技2014年信会师报字【2014】第
150200号《审计报告》；
12、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》；
13、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410072号《备考盈利预测审核报告》；
14、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第799号）；
15、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026号）；
16、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的长期股权投资单位珠海万力达投资有限公司下属子公司商南县青山矿业有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026-1-1号）
17、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第011号）；
18、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿梁水沟矿段采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第012号）；
19、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第013号）；
20、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
21、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、备查地点及备查方式
本报告书摘要及上述备查文件备置于下列地点：
1、珠海万力达电气股份有限公司
联系人：姜景国、叶江平
联系地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园
联系电话：0756-3395968
2、东方花旗证券有限公司
联系人：王冠鹏、王利刚
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
（本页无正文，为《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
珠海万力达电气股份有限公司2014年3月19日