兴业证券股份有限公司关于对吴宇昌的
资产情况、融资能力等相关问题的专项说明
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号）的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）本次重大资产重组的独立财务顾问，已对吴宇昌的资产情况、融资能力等相关问题进行了专项核查，现就核查情况向贵部汇报：
如无特别说明，本专项说明中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）中相同。
1、吴宇昌拥有土地、房产的市场价值及对应可融资金额，是否存在已被质押、抵押及冻结情形。
【核查内容】
吴宇昌拥有的资产主要为其控制的大连盛麟房屋开发有限公司（以下简称“盛麟房屋”），盛麟房屋持有的房地产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|地址|产权人|具体用途|面积（平方米）|市场价（元/平方米）|预测总价（万元）|
|御翠园|普兰店市太平办事处南苑社区|大连盛麟房屋开发有限公司|住宅|25,124.63|5,333.84|5,956.03|
|御翠园配套公建|||商业|2,638.12|10,000.00|2,638.12|
|盛麟苑|普兰店市铁西办事处渤海社区||住宅|56,018.25|4,500.00|12,604.11|
|盛麟苑配套公建|||商业|5,431.80|10,000.00|5,431.80|
|颐安家居建材市场|||商业|51,264.39|15,000.00|76,896.59|
|合计||||||103,526.64|

注：1、御翠园商品房共计 198套，目前剩余 88套尚未出售，预测总价仅计算尚未出售的商品房价值；
2、盛麟苑商品房目前约一半尚未出售，预测总价仅计算尚未出售的商品房价值；
3、针对商品住宅的预测总价，独立财务顾问抽取了不同房型的销售合同，按取得合同
中的最低销售价格作为测算依据；针对商业地产的预测总价，独立财务顾问通过查询网上公
开的二手商业地产的转让价格，以均价作为测算依据。
如上表所示，吴宇昌控制的盛麟房屋持有的房地产预测总价为 10.35亿元。
其中，根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2016）辽 02民终5830号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款 764.85万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。执行过程中，法院以诉讼保全为由查封了盛麟房屋拥有的御翠园 20套房屋。除上述情况外，根据吴宇昌和盛麟房屋作出的承诺及公开信息查询，上述房地产不存在其他被质押、抵押及冻结的情形。
上述房地产对应的可融资金额将受实际抵押率的影响，根据国内二、三线城市的实际情况，按50%的抵押率保守计算，上述资产对应的可融资金额在5亿元以上。
【核查程序和过程】
独立财务顾问通过现场查看上述房地产的销售及运营情况，取得土地证、房产证、预售许可证、房屋面积测绘报告书、竣工验收报告等相关文件的方式核查了盛麟房屋持有的房地产的真实性及具体信息的准确性；通过抽取商品房销售合同、在链家、58同城等大型房产交易网站查询可比房地产交易价格等方式核查了上述房地产预测总价的可靠性；通过查看土地证、房产证、访谈吴宇昌、吴宇昌及盛麟房屋作出的承诺、走访大连市普兰店区不动产登记中心、查询全国法院被执行人公开信息、查询中国裁判文书网公开信息等方式核查了上述房地产的质押、抵押及冻结情况。
【核查结论】
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌控制的盛麟房屋持有的房地产预测总价为 10.35亿元；除御翠园 20套房屋因诉讼保全被查封外，上述房地产不存在其他被质押、抵押及冻结的情形；上述房地产对应的可融资金额将受实际抵押率的影响，根据国内二、三线城市的实际情况，按50%的抵押率保守计算，上述资产对应的可融资金额在5亿元以上。
2、吴宇昌拥有企业的主要财务数据及其持股份额。
【核查内容】
截至本专项说明出具日，吴宇昌主要控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控制及关联企业|主营业务|持股比例|
|1|上海亿桌|投资|99.90%|
|2|大连盛麟房屋开发有限公司|房地产开发|100.00%|
|3|上海创开|投资|上海亿桌持有其89.30%的股权|
|4|大连盛麟商贸有限公司|贸易|100.00%|
|5|大连颐安市场有限公司|市场管理服务|95.00%|

注：吴宇昌直接持有大连盛麟房屋开发有限公司80%的股权，吴宇昌配偶持有剩余20%股权。上表将两人持有的大连盛麟房屋开发有限公司股权合并列示。
其中，大连盛麟房屋开发有限公司（以下简称“盛麟房屋”）主要从事房地产开发，企业规模较大，为吴宇昌的主要资产。
盛麟房屋最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|33,331.95|34,017.37|37,543.40|
|所有者权益|32,798.46|33,108.37|36,066.11|
|营业收入|927.25|4,270.49|7,118.29|

注：上表为按照中国会计准则编制的财务报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
【核查程序和过程】
独立财务顾问通过现场走访相关企业的办公场所、访谈吴宇昌、查询国家企业信用信息公示系统等方式核查了吴宇昌控制企业的基本信息；通过盛麟房屋编制的财务报表取得了其最近两年一期的主要财务数据。
【核查结论】
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌拥有包括盛麟房屋在内的多家企业股权，其中盛麟房屋的规模较大，为吴宇昌的主要资产。
3、吴宇昌及其主要控制企业是否存在重大债务、重大诉讼、重大失信等情况。
【核查内容】
根据吴宇昌提供的信用报告及吴宇昌、大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛
麟商贸有限公司和大连颐安市场有限公司作出的承诺，除计划为前次交易进行融
资的安排外（如有），吴宇昌及其控制的企业不存在影响前次交易完成的重大债
务。
根据公开信息查询及吴宇昌代理律师的确认，盛麟房屋涉及的标的金额在100万元以上且尚未执行完毕的诉讼主要如下：
（1）根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2016）辽 02民终5830号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款 764.85万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。
同时，因盛麟房屋拥有对姜某的债权1,443万元，盛麟房屋正在通过司法途径寻求债务抵销；
（2）根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2014）大民二初字第 4号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款2,418.12万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。
截至目前，该案涉及的执行款项已付清。但因姜某、孙某因其他案件牵涉的债务较多，法院正在执行相关的顺位偿还的程序。
根据公开信息查询结果及吴宇昌、大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司和大连颐安市场有限公司作出的承诺，吴宇昌及其控制的企业不存在影响前次交易完成的重大诉讼和重大失信的情形。
【核查程序和过程】
独立财务顾问会同律师通过取得吴宇昌提供的信用报告、查询全国法院被执行人公开信息、查询中国裁判文书网公开信息、查询国家企业信用信息公示系统中的经营异常名录及严重违法失信企业名单等方式，核查了吴宇昌及其主要控制企业的重大债务、重大诉讼和重大失信情况。同时，独立财务顾问取得了吴宇昌及其控制的企业出具的承诺函对上述核查结果进行确认和复核。
【核查结论】
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌及其控制的企业不存在影响前次交易完成的重大债务、重大诉讼和重大失信的情形。
4、截至目前，吴宇昌为前次交易的融资情况，包括已签订借款合同和框架合同的情况等。
【核查内容】
根据浙江昆仑控股集团有限公司、大连盛麟房屋开发有限公司及吴宇昌于 2017年 8月 14日签署的《框架合作协议》，浙江昆仑控股集团有限公司愿意通过向大连盛麟房屋开发有限公司和上海亿桌出借资金的方式给予吴宇昌在资金方面的支持，帮助吴宇昌完成前次交易。
根据公开信息显示，浙江昆仑控股集团有限公司成立于2005年12月21日，叶哲华和叶健父子合计持有浙江昆仑控股集团有限公司78.265%的股权，为其实际控制人。浙江昆仑控股集团有限公司主要从事实业投资，主要控股子公司包括浙江昆仑建设集团股份有限公司、浙江昆仑置业集团有限公司等，业务涉及房地产开发、物业管理、小额贷款、建筑施工等。截至 2016年末，浙江昆仑控股集团有限公司的总资产为 139.63亿元，净资产为 42.12亿元，2016年度实现营业总收入 154.27亿元，实现净利润 3.59亿元。根据大公国际资信评估有限公司于2017年1月出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报[2017]1402号），该公司主体信用等级为AA。
《框架合作协议》的主要内容如下：
（1）筹资对象
浙江昆仑控股集团有限公司。
（2）筹资金额
不超过10亿元。
（3）担保安排
①在正式借款合同签署之后并在正式放款之前，浙江昆仑控股集团有限公司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司将其名下的房地产抵押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
②若上海创开完成前次交易且上海亿桌完成与商赢环球之间的发行股份购买资产协议的，上海亿桌应当将其所持有的商赢环球的可质押的股份全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
③若上海创开完成前次交易，但上海亿桌未能完成与商赢环球之间的发行股份购买资产协议的，上海亿桌应将持有的上海创开的股权全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
④在浙江昆仑控股集团有限公司向大连盛麟房屋开发有限公司正式放款之后，浙江昆仑控股集团有限公司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司经营或者出
售名下房产所得的收入优先用于向浙江昆仑控股集团有限公司偿还借款本息。
（4）资金成本
按照年化9.5%的标准计算借款利率。如果中国人民银行贷款基准利息进行调整的，双方同意借款利率按照相应的幅度进行调整。
（5）资金发放时间
在下列条件全部成就后的一个月内，借款人有权要求浙江昆仑控股集团有限公司发放借款：
①前次交易通过上海市发改委的备案；
②前次交易通过上海市商务委员会的备案并获得相应的投资证书。
上述借款先由浙江昆仑控股集团有限公司发放到上海亿桌名下的由各方共管账户，再由上海亿桌支付到上海创开名下的账户，再由上海创开（或通过上海创开的境外全资子公司）按照UPA的约定支付给上海创开的交易对方。
（6）还款期限
借款期限从浙江昆仑控股集团有限公司借款发放之日起算。借款期限共计七年，分为两个阶段：第一阶段为四年，借款人每年仅需向浙江昆仑控股集团有限公司支付利息，无需偿还本金；第二阶段为三年，借款人每年需向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金并支付相应的利息。
（7）还款计划
借款期限的第一阶段（四年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司支付当年的利息；借款期限的第二阶段（三年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金，并支付当年相应的利息；
根据《框架合作协议》，上述条款为借款人向浙江昆仑控股集团有限公司借款的基本原则和条件。在借款人书面通知需要借款之后的一个月内，双方应当以上述条款为基础拟定并签署最终的借款合同。
【核查程序和过程】
独立财务顾问通过取得浙江昆仑控股集团有限公司与大连盛麟房屋开发有限公司、吴宇昌签订的《框架合作协议》、现场访谈浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人、访谈吴宇昌等方式，核查了吴宇昌为完成前次交易的具体融资安排。
【核查结论】
经核查，独立财务顾问认为：根据浙江昆仑控股集团有限公司与大连盛麟房屋开发有限公司、吴宇昌签订的《框架合作协议》，吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资意向。
5、结合前述情况，说明吴宇昌的具体融资能力，是否存在上市公司或其控股股东、实际控制人及其关联企业在交易过程中及交易完成后为吴宇昌及其控制的企业和本次交易提供担保的情形。
【核查内容】
根据浙江昆仑控股集团有限公司与大连盛麟房屋开发有限公司、吴宇昌签订的《框架合作协议》，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的融资能力。根据《框架合作协议》的约定及对浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人的现场访谈，不存在上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方为该笔借款及前次交易提供任何形式的担保或保证的情形。
同时，吴宇昌、上市公司、商赢控股、杨军作出承诺，上市公司、商赢控股、杨军及其关联企业在本次交易过程中及本次交易完成后不会为吴宇昌及其控制的企业就前次交易提供任何形式的担保。
【核查程序和过程】
独立财务顾问通过取得浙江昆仑控股集团有限公司与大连盛麟房屋开发有限公司、吴宇昌签订的《框架合作协议》、现场访谈浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人、现场访谈吴宇昌、取得吴宇昌、上市公司、商赢控股、杨军出具的承诺等方式，核查了吴宇昌目前为完成前次交易的融资安排，以及上市公司、商赢控股、杨军是否为吴宇昌及其控制的企业就前次交易提供担保。
【核查结论】
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的融资能力；上市公司、商赢控股、杨军及其关联企业在本次交易过程中及本次交易完成后不会为吴宇昌及其控制的企业就前次交易提供任何形式的担保。
（以下无正文）
（本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于对吴宇昌的资产情况、融资能力等相关问题的专项说明》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年 月 日