中信建投证券股份有限公司
关于
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一七年一月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本报告不构成对太极股份和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由太极股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对太极股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本报告旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问就太极股份本次交易事项，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为 45,000.00万元，支付方式具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|现金支付部分价值|股份支付部分股份数（股）|
|刘鹏|21.91%|9,859.50|1,383.62|2,992,895|
|陈玉朕|15.54%|6,993.00|1,177.62|2,053,453|
|李勇|11.80%|5,310.00|993.56|1,524,167|
|骆梅娟|11.65%|5,242.50|980.93|1,504,792|
|王文秀|10.58%|4,761.00|1,113.55|1,287,941|
|伟业基石|10.00%|4,500.00|1,263.00|1,143,008|
|张俊|6.01%|2,704.50|632.55|731,621|
|王军胜|5.24%|2,358.00|441.21|676,833|
|叶正明|5.24%|2,358.00|220.60|754,732|
|陈峰|2.03%|913.50|170.93|262,207|
|合计|100.00%|45,000.00|8,377.57|12,931,649|

（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运
营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2017年 1月 10日。公司向刘鹏等 10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,931,649
股，发行股份数量具体如下表。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|刘鹏|2,992,895|
|2|陈玉朕|2,053,453|
|3|李勇|1,524,167|
|4|骆梅娟|1,504,792|
|5|王文秀|1,287,941|
|6|伟业基石|1,143,008|
|7|张俊|731,621|
|8|王军胜|676,833|
|9|叶正明|754,732|
|10|陈峰|262,207|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
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|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日即2017年1月10日，本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 12,931,649股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金
结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
4、配套融资股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2016年5月31日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018
年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和 6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、量子伟业2015年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（28.32元/股）、募集配套资金上限
（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市
公司155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司 171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为28.32元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2015年 12月 22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重组报告书预案及相关议案。
2016年 1月 4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。
2016年 4月 19日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对评估基准日为2015年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。
2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复。
2016年 6月 16日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的交易相关议案。
2016年 6月 28日，根据公司 2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
2016年6月30日，证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2017年 1月 6日，公司取得中国电科出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电科对评估基准日为2016年5月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2017年 1月 8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（二）伟业基石已获得的批准
2015年 12月 22日，伟业基石执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意向太极股份出售伟业基石持有的量子伟业10%股权。
2016年5月11日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其持有的量子伟业10%股权等议案。
2017年 1月 6日，北京伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业100%的股份。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）取得国务院国资委关于本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复；
（2）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次资产重组事项；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易合同生效条件
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
（4）国务院国资委完成评估报告的备案；
（5）国务院国资委批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.1.4条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
2017年1月8日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次发行股份及支付现金购买刘鹏等 10名交易对象持有的量子伟业的100%股权之相关事项、利润承诺和补偿事项进行了补充约定。
该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字和/或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|太极股份全体董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在太极股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交太极股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||如违反上述承诺及声明，承诺方将承担个别及连带的法律责任。|
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|太极股份|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，公司将及时提供本次交易的相关信息，公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、公司同意对公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于内幕信息的承诺函|公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|刘鹏等10名交易对方|关于提供资料真实性、准确、完整的承诺函|1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。|
||关于所持量子伟业的股份不存在限制或禁止转让情形的|1、自然人承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；合伙企业承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||承诺函|义务的合法主体资格；就交易协议之签署，合伙企业承诺方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系合伙企业承诺方真实的意思表示。2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证量子伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟业的股权进行转让不违反法律、法规及公司与第三人的协议。9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。10.承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。承诺方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺方签章之日起生效。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于与太极股份不存在关联关系等的承诺函|1、承诺方与上市公司不存在关联关系。2、除刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、高级管理人员和员工外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。4、承诺方不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括不曾因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。5、本次交易完成后，承诺方不存在其及其关联方占用太极股份的资金、资产的情形，不存在太极股份为其及其关联方担保的情形。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|1、承诺方于本次交易中认购的太极股份股份的，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）。该限售期届满之后，可以分批解禁。承诺方承诺，自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺方需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对承诺方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的太极股份股份。5、本次交易完成日后，承诺方因太极股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，承诺方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。承诺方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
||关于内幕信息的承诺函|承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺方及其关联方”，关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方及其关联方之间完全独立；3、承诺方暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，承诺方保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于承诺方及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及其关联方处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证承诺方及承诺方控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免承诺方及承诺方控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于最近五年无违法行为的承诺函|承诺方在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|刘鹏（作为量子伟业实际控制人）|关于置入资产状况的承诺函|一、合法设立和有效存续量子伟业及其下属公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致量子伟业及其下属公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。量子伟业及其下属公司不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规定的情形。量子伟业及其下属公司已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。二、注册资本量子伟业及其下属公司各股东已遵守其在量子伟业及其下属公司原章程项下的实质义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务。该等的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，且未发生任何抽逃注册资金的行为。三、营业范围量子伟业及其下属公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。四、子公司和分公司截至本承诺出具之日，量子伟业共有3家分公司、1家子公司，除此之外，量子伟业及其下属公司没有任何分公司、子公司或其他分支机构。五、遵守法律1、量子伟业及其下属公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。2、量子伟业自 2012 年以来未受到工商、税务、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等相关部门的行政处罚，量子伟业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障、住房公积金等原因而尚未了结的法律责任。如量子伟业存在上述问题，则由此产生的责任和后果由本人和交易对方承担连带责任。3、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关量子伟业及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||4、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人承诺对于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。六、资产量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，可由量子伟业及其下属公司按照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。量子伟业及其下属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，在该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响量子伟业及其下属公司完整的所有权的安排或负担。量子伟业及其下属公司的该等资产与其他任何人士（包括关联和非关联的）的任何资产不存在混同的情况。七、租赁不动产量子伟业及其下属公司租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相关土地，并且符合法律规定，量子伟业及其下属公司有权按照双方约定的期限使用该租赁土地和房屋。量子伟业及其下属公司租赁房屋的出租方根据有关法律法规的规定有权出租该房屋。八、重大设备量子伟业及其下属公司所拥有的重大设备均为量子伟业及其下属公司购买取得，量子伟业及其下属公司已经足额支付的设备购买价款。九、知识产权量子伟业及其下属公司共拥有 45 项软件著作权、5 项注册商标、3项域名，量子伟业及其下属公司对上述知识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持权利，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。十、重大合同量子伟业及其下属公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而量子伟业及其下属公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。量子伟业及其下属公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致量子伟业及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。量子伟业及其下属公司保证有能力依约履行完毕在本合同生效之日有效但尚未履行完毕的重大合同。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||交易文件所涉及的有关交易的完成将不会（也不会使任何人有权）终止或修改量子伟业及其下属公司在任何该等重大合同下的任何重要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予其他人士就任何重大合同的转让或任何限定要求量子伟业及其下属公司支付任何款项的权利。就本条而言，“重大合同”是指：(i)量子伟业及其下属公司作为合同一方的、在本合同生效之日有效的且尚未履行完毕的、量子伟业及其下属公司与其前十大供应商及采购商签署的合同；(ii)量子伟业及其下属公司作为合同一方的、在合同生效之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币50万元或量子伟业及其下属公司履行义务的期限超过一年的合同。量子伟业及其下属公司未在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。本人进一步承诺，若由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的原因导致量子伟业及其下属公司承担违约责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担上述责任，并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十一、关联交易量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中所反映的量子伟业及其下属公司与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）之外，量子伟业及其下属公司与关联方不存在任何其他交易。量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的程序，量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害量子伟业及其下属公司利益或者不合理加重量子伟业及其下属公司负担的情形。十二、财务报表除已经披露并记载于截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表之上的情形外：（1）量子伟业及其下属公司的业务一直通过正常业务过程进行，没有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出的支付除外；（2）量子伟业及其下属公司签订的所有重大合同均是按公平交易原则在正常业务过程中签订的；（3）量子伟业及其下属公司没有在约定的到期日之前需要提前偿还任何借款或债务；（4）量子伟业及其下属公司没有提供对外担保或在其全部或任何部分资产上设立任何抵押或质押。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||量子伟业及其下属公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有。十三、负债量子伟业及其下属公司向太极股份提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中反映的债务外，量子伟业及其下属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于量子伟业及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务），量子伟业及其下属公司任何未在上述财务报表中体现的且发生在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的债务，或由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前原因所引起且并未在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前发生的债务，应由本人全部承担。本人进一步承诺，如果量子伟业及其下属公司需要向有关债权人清偿负债或承担责任，或者法院判决或仲裁裁决要求量子伟业及其下属公司承担责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司的全部损失。本承诺的签署和履行将不会导致量子伟业及其下属公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。十四、税务量子伟业及其下属公司在最近五年税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。本人进一步保证，若量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在量子伟业及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内给予太极股份、量子伟业及其下属公司全额补偿和赔偿。量子伟业及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、有效，在优惠政策给予机关的权限范围之内。本承诺的签署和履行不会导致量子伟业及其下属公司任何已经享受的税收优惠政策的失效或丧失。十五、员工量子伟业及其下属公司已与全部员工签署形式和内容符合有关法律法规规定的劳动合同。量子伟业及其下属公司已披露的量子伟业及其下属公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，量子伟业及其下属公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。量子伟业及其下属公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住房公积金或补缴，保证将按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金和其他福利，并且所有社会保险费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定。本人进一步承诺，如由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、员工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是否已向太极股份披露）导致量子伟业及其下属公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在量子伟业及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十六、诉讼仲裁量子伟业及其下属公司自设立至今，不存在涉及诉讼标的 100 万元人民币以上且可能影响量子伟业及其下属公司业务运营的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。截至本承诺出具之日，不存在量子伟业及其下属公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且量子伟业及其下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。本人进一步承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十七、尽职调查凡一位谨慎买家为评估量子伟业及其下属公司的营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚而必须考虑的有重大影响的资料、信息，都已向太极股份披露。本人和量子伟业及其下属公司已经向太极股份提供对量子伟业及其下属公司进行法律、财务等尽职调查所要求的所有与量子伟业及其下属公司相关的文件、合同、证书、许可和其它书面说明和报告等文件的复印件均为真实，并与原件一致。尽职调查文件中不存在任何重大遗漏或者误导性或虚假陈述、信息或资料。十八、其他1、本人承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而导致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人应负责赔偿太极股份因此而遭受的全部损失。2、本人承诺：自本承诺出具之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向上市公司进行披露。4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的资料而引致其索赔款额减低；量子伟业及其下属公司亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次交易中量子伟业或公司已向上市公司详细及清楚列明的资料除外）作为量子伟业及其下属公司对有关索赔的抗辩理由。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极计算机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人的关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称“本人及其关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》）之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和太极股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本人及本人控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属子公司的主营业务相同、相|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||近或构成竞争的业务；2、本人承诺，在本人直接或间接持有太极股份股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司；4、本人保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|中国电科十五所|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
|中国电科|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和 6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行
补偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
（四）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、锁定期安排”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量
为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 12,931,649股，合计发行股份数量为 25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为20,150.03万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,346.31万元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2015年度持平，即分别为20,150.03万元和16,346.31万元。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业 2017年度实际净利润等于其 2017年度承诺净利润。量子伟业 2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|19,036.68|19,036.68|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数持平||||

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|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|20,671.31|20,671.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|22,305.94|22,305.94|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|

根据上述测算，本次重组完成后，公司净利润将有所增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，本次配套融资不超过 36,622.43万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至 2016年 5月 31日，标的公司量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元，评估增值35,979.34万元，评估增值率为371.39%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）盈利预测无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2017年、2018年、2019年的预测净利润作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能
力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）整合风险
1、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司。公司与标的公司量子伟业在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模将大幅扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
2、新增业务风险
本次交易完成后，太极股份主营业务将在面向行业提供 IT咨询、应用解决方案、运营等服务基础上，增加服务器、存储及云平台软件产品的研发销售、档案管理软件及业务流程外包服务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，如何理顺原有业务与新增业务间的联系、整合各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
3、人员流失风险
信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可缺少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。
标的公司量子伟业的管理团队及核心技术人员的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，量子伟业将面临保持现有管理团队及核心员工稳定，从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据评估机构提供的最终评估结果，于评估基准日2016年5月31日，委估的量子伟业企业股东全部权益价值为 45,667.21万元，较评估基准日母公司口径净资产账面价值 9,687.86万元评估增值 35,979.34万元，评估增值率371.39%，评估增值较大。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定和初步评估结果，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，太极股份拟支付量子伟业的投资成本大于量子伟业可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。最终商誉以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算得到，于购买日后公司合并财务报表账面列示。
在不断研发更新现有产品的基础上，量子伟业依托金融领域的 BPO外包服务经验，计划加强档案业务流程外包服务，打造以京津冀、长三角、珠三角为核心的 BPO现代服务体系，在电子档案数据外包服务和实体档案托管寄存服务领域进行全国布局，建设以大数据为背景的后援服务中心。未来利润承诺具有可实现性，本次交易商誉的形成价值符合业绩增长预期。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司量子伟业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对太极股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了其中8,377.57万元用于支付现金对价外，其他资金将用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。
尽管量子伟业对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术风险
量子伟业为信息技术行业的高新技术企业，信息技术处于快速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异。针对信息技术快速发展，虽然量子伟业专门成立了研究院和技术研究中心，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业的领先地位。然而，信息技术目前正处于一个变革时代，随着新一代信息技术的出现，信息化的建设理念、技术体系等也不断推陈出新，这对于企业而言，无疑是关乎长久发展的风险。
2、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。截至本报告签署之日标的公司拥有的计算机软件著作权未发生过被盗版及侵权事件，但鉴于软件易于复制的特性，标的公司的产品存在被盗版的风险。如果标的公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，网络与信息安全、云服务、智慧城市发展等受到政府高度重视，国务院及国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、宏观经济风险
本次交易标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济增长持续放缓，那么市场对信息化服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
3、市场竞争风险
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，量子伟业为国家综合档案馆接收范围的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力、产品符合相应规范性标准，在十多年的发展历程中积累了丰富的行业经验，已成为中国档案信息化领域的领先企业，拥有较强的竞争优势。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，量子伟业可能面临增速下滑的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司量子伟业享受企业所得税的税收优惠。量子伟业于 2012年7月9日取得高新技术企业证书，并于2015年7月21日通过复审再次取得高新技术企业证书。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，量子伟业报告期内执行15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 4二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式 ......................................... 5三、本次交易标的资产的定价 ................................................................................. 9四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 9五、本次交易是否构成关联交易等的认定 ........................................................... 10六、本次交易履行的审批程序情况 ....................................................................... 11七、本次交易合同生效条件 ................................................................................... 12八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 31十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ................................................... 32十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 37二、标的资产业务经营相关的风险 ....................................................................... 41三、其他风险 ........................................................................................................... 42目录 ......................................................................................................................... 44释义 ......................................................................................................................... 46第一章本次交易概况 ............................................................................................... 49一、本次交易的背景 ............................................................................................... 49二、本次交易的目的 ............................................................................................... 52三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 55四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 67五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 72六、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 72七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ........................................................... 72八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................... 73第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 74一、公司基本情况 ................................................................................................... 74二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 75三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................... 79四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 79五、上市公司业务情况和主要财务指标 ............................................................... 80六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 82七、上市公司合法经营情况 ................................................................................... 85第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 86一、本次交易对方总体情况 ................................................................................... 86二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ............................................... 86
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................... 100四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................. 100五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 103六、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................... 103第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 105一、基本情况 ......................................................................................................... 105二、主营业务发展情况 ......................................................................................... 123三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权 ..................... 140四、涉及的重大诉讼和仲裁情况 ......................................................................... 147五、主要会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 147第五章发行股份情况 ............................................................................................. 151一、发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................... 151二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................. 155第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 164一、量子伟业的评估情况 ..................................................................................... 164二、上市公司董事会关于量子伟业评估合理性以及定价公允性的分析 ......... 183三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ..................................... 187第七章与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 188一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................. 188二、盈利预测补偿协议 ......................................................................................... 191第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 197一、基本假设 ......................................................................................................... 197二、交易合规性分析 ............................................................................................. 197三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................. 209四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析 ..................................................... 215五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................. 217六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ................................................. 225七、资产交付安排分析 ......................................................................................... 236八、本次交易构成关联交易的分析 ..................................................................... 237九、盈利预测补偿安排的分析 ............................................................................. 237十、标的资产的经营情况和盈利能力分析 ......................................................... 237十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................. 242十二、有关主体买卖股票的核查情况 ................................................................. 242十三、本次交易募集配套资金的情况 ................................................................. 249十四、结论意见 ..................................................................................................... 252第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 254一、内核程序 ......................................................................................................... 254二、内核结论意见 ................................................................................................. 254第十章备查文件 ..................................................................................................... 256一、备查文件目录 ................................................................................................. 256二、备查文件地点 ................................................................................................. 257
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|中国电科十五所|指|华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|中电科投资|指|中电科投资控股有限公司，系中国电科之全资子公司|
|量子伟业|指|北京量子伟业信息技术股份有限公司|
|上海超量|指|上海超量信息技术有限公司|
|南京超量|指|南京超量信息技术有限公司|
|标的公司|指|完成资产整合后的量子伟业|
|标的资产|指|完成资产整合后的量子伟业的 100%股权|
|伟业基石|指|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|
|刘鹏等 10 名交易对方|指|刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰|
|姜晓丹等 20 名股东|指|姜晓丹、华软投资（北京）有限公司、维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、北京淡水河投资有限公司、梅镒生、李维诚、唐春生、北京慧点智鑫投资顾问有限公司、广州日燊投资有限公司、北京中科尚环境科技有限公司、余晓阳、柳超声、刘英|
|华航易远|指|北京华航易远科贸有限公司|
|慧点科技|指|北京慧点科技股份有限公司|
|各方/交易各方|指|太极股份及各交易对方|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份|

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|付现金购买资产协议之补充协议（二）》||及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|发行对象|指|交易对方及不超过10名其他符合条件的特定投资者|
|本次交易/本次重组|指|太极股份本次向刘鹏等 10 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买刘鹏等 10 名交易对方所持量子伟业 100%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金的行为|
|重组报告书|指|《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|报告期/最近两年一期|指|2014 年、2015年及2016年1-9月|
|最近三年一期|指|2013 年、2014年、2015年及2016 年1-9月|
|最近一年|指|2015 年|
|最近两年|指|2014 年、2015年|
|最近三年|指|2013 年、2014年和2015年|
|定价基准日|指|太极股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即2017 年1月10日|
|评估基准日|指|2016 年5月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期间|指|指自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|《量子伟业资产评估报告》|指|《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1013号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|

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|众环海华/中审众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/法律顾问/天元|指|北京市天元律师事务所|
|中水评估/资产评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年12月修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|m2|指|平方米|

注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力发展自主可控信息产业，同时以云计算和大数据为代表的新兴产业发展迅速，太极股份需抓住产业机遇并主动应对技术变革，通过产业整合快速优化业务结构，提升企业核心竞争力
1、安全上升为国家战略，自主可控成为新一轮产业竞争焦点
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组正式成立，总书记亲自担任组长。领导小组成立的主要目的是着眼国家安全和长远发展，统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，加强宏观规划和政策法规研究，不断增强我国安全保障能力。领导小组的成立体现了国家对网络安全与信息化建设的高度重视，彰显了国家在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心和意志，为自主可控软硬件的发展提供了难得的历史机遇。发展自主可控、安全可信的核心软硬件，是确保网络安全乃至国家安全的必由之路。
2、“互联网+”加速产业融合创新，云计算服务将成为常态
随着经济结构的调整和全面深化改革的推进，软件和信息技术服务业发展与行业深度融合的机会增大。2015年总理政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出要加快发展云计算，打造信息产业新业态，推动传统产业升级和新兴产业成长，培育形成新的增长点，促进国民经济提质增效升级。在国家政策驱动下，云计算、大数据和“互联网+”将加速发展，基于互联网、云计算、大数据的新兴服务成为行业发展业态，传统软件企业面临重大战略转型机遇。
3、产业整合加速，企业竞争逐渐演化为产业生态竞争
全球 IT产业正处于快速变革和竞争格局重构时期，领先企业已具备强大的
平台竞争优势，产业垂直整合明显加速，行业领先企业都在谋划新的战略布局，致力构建自身更具竞争力的产业体系。为此，新的市场竞争格局将形成，企业之间的竞争将逐渐演化为产业生态竞争。
4、太极股份重塑战略，提出“固根基、展两翼”发展策略，拟构建新的产业框架，加速发展集团化的产业构架
根据当前产业形势，2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略。“固根基”是指围绕党政、国防、公共安全、电力、交通以及智慧城市等重点行业和领域，聚焦客户核心业务应用，进一步做强行业解决方案服务业务，通过核心解决方案能力提升行业竞争优势。“展两翼”的“一翼”是发展太极股份自主可控产业体系，尤其要在核心产品上取得突破，为国家安全战略提供重要的技术和产品支撑。另“一翼”是指顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务，并围绕优势行业发展产业互联网业务，与行业客户共同实现产业转型。
当前太极股份核心竞争优势之一，体现为公司形成了业务领先的涵盖咨询设计、开发集成、基础设施建设、信息安全服务、运营服务等一体化的 IT服务体系。随着“固根基、展两翼”发展策略实施，太极股份将逐步建立起集团化的产业架构，新的产业架构将包括行业解决方案服务、软件产品、系统设备、云计算服务等产业板块，在党政、国防、公共安全以及涉及国计民生关键行业将形成咨询、应用解决方案、软硬产品、云服务的“软件+硬件+服务”的整合解决方案服务能力，争取产业整体收入规模尽快突破100亿元。
基于公司现状及行业发展趋势，为实现公司战略目标，保持公司在行业内的领先优势，公司需要引入核心技术和产品，优化产业结构，扩大产业规模，不断提高企业核心竞争优势，从而能够持续为股东创造价值。
（二）拟购买资产所处行业发展前景广阔，标的公司业务将成为太极股份战略转型的重要引擎
1、国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期
近年来，档案管理工作在我国经济社会发展中的作用越来越显著。2010年，
国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》要求各级档案局（馆）充分利用各种政务网平台、公众网平台以及各类网络资源，集成建设适应本部门本单位一定时期内数字档案管理需要的网络平台，逐步实现对数字档案信息资源的网络化管理以及分层次多渠道提供档案信息资源利用和社会共享服务。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确要“做好历史档案和文化典籍的保护整理工作”，为档案事业的可持续发展提供了切实保障。国家档案局提出“建设与文化强国地位相匹配的档案强国”的目标。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
“十二五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。
2、量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展
当前，量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件提供、档案业务流程外包（BPO）服务、档案数字化加工服务等，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的研发与服务，承接了国家档案局的数字档案馆评测试点项目（包括广东省档案局、绍兴市档案局、萧山档案局等），承接了吉林省档案局、湖南省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、杭州档案局、郑州市档案局、大连市档案局、公安部档案馆、国家地质资料档案馆、中国证监会、中国印钞造币总公司等档案主管部门信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等任务，积累了丰富的行业经验，
尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域。量子伟业在电信运营、银行业、房地产行业、金融保险业及汽车制造业等行业占有率较高，在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的服务提供商。随着各级政府部门、金融保险机构、大型集团企业等对档案管理工作的重视程度越来越高，量子伟业将建设自主档案托管基地，加大对云计算、大数据产品的研发，档案管理BPO、档案云服务、档案大数据服务等业务将得到快速发展。
（三）资产收购标的与太极股份存在明显的战略协同性
管理软件产品的协同性。太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
云服务业务的协同。本次重组将募集配套资金用于智慧档案云服务平台研发与运营项目。项目实施完成后，“智慧档案云服务平台”将成为国家重要的档案政务云服务基地，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，同时，将积极推动公司云服务业务发展。
政企市场的战略互补性。档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。
二、本次交易的目的
2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略（详见本章“一、本次交易的背景”）。本次交易是公司2015年新战略实施的重大举措，有利于快速推动太极股份实现战略转型，逐步构建面向新时期的集团化的产业架构（如下图所示）。本次交易的目的和意义主要体现在以下几个方面：
行业应用与云服务
国家政务/智慧城市、国防军工、公共安全、能源、交通、行业企业
太
1.解决方案服务
2.行业/私有云服务
极
3.数据运营服务 P1智慧档案云募投
产
P2金融后援服务中心募投
业
生
软件产品
态 1.管理软件
树
2.平台软件
M1量子伟业并购
（数据库\中间件\云平台）
云基础设施
与系统设备
安全可靠的云计算中心
注：图中P1、P2指本次募集配套资金用途中所投资的两个项目：智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援中心项目，有关募投项详见“第五章发行股份情况”有关说明。
M1指本次资产收购的项目：量子伟业100%股权收购。
（一）本次交易将初步构建起智慧档案云计算基础设施和云服务能力，有利于太极股份和量子伟业形成面向国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务体系，推动公司业务向云计算转型
随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期，太极股份和量子伟业紧抓产业发展趋势，积极向云计算转型。
随着智慧档案云服务巨大的市场需求和日渐成熟的服务模式，量子伟业决定建设一定规模档案云计算基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“智慧档案云服务平台研发与运营”项目，通过实施该项目，量子伟业将形成基于云计算的基础设施和服务体系，可以满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。
（二）本次交易将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司通过BPO业务积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值
太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业慧点科技，慧
点科技主营业务是为大型企业集团提供 GRC企业管控软件的开发、实施及服务，
慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业将补充太极股份管理软件产品。
量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品，本次募投项目中还将安排部分资金用于量子伟业金融后援中心项目，推动量子伟业金融BPO和大数据快速发展。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。
（三）本次交易补充了大型企业、金融保险等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间
太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。太极股份（及慧点科技）、量子伟业整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。
（四）本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平
本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司业绩承诺，2017年、2018年、2019年量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平；同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金的方式，购买刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。公司向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
单位：万元
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|交易对方|出售比例|出售价值|现金支付部分价值|股份支付部分股份数（股）|
|刘鹏|21.91%|9,859.50|1,383.62|2,992,895|
|陈玉朕|15.54%|6,993.00|1,177.62|2,053,453|
|李勇|11.80%|5,310.00|993.56|1,524,167|
|骆梅娟|11.65%|5,242.50|980.93|1,504,792|
|王文秀|10.58%|4,761.00|1,113.55|1,287,941|
|伟业基石|10.00%|4,500.00|1,263.00|1,143,008|
|张俊|6.01%|2,704.50|632.55|731,621|
|王军胜|5.24%|2,358.00|441.21|676,833|
|叶正明|5.24%|2,358.00|220.60|754,732|
|陈峰|2.03%|913.50|170.93|262,207|
|合计|100.00%|45,000.00|8,377.57|12,931,649|

1、发行定价
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第四届董事会第五十三次会议决议公告日即2017年1月10日，公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
参考量子伟业评估值并经各方友好协商，本次交易涉及刘鹏等 10名交易对方所持有量子伟业100%股权的交易价格为 45,000.00万元，其中现金支付 8,377.57万元，股份支付 36,622.43万元。按 28.32元/股的发行价格计算，涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份|
|1|刘鹏|2,992,895|
|2|陈玉朕|2,053,453|
|3|李勇|1,524,167|
|4|骆梅娟|1,504,792|
|5|王文秀|1,287,941|
|6|伟业基石|1,143,008|
|7|张俊|731,621|
|8|王军胜|676,833|
|9|叶正明|754,732|
|10|陈峰|262,207|
|合计||12,931,649|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与刘鹏等10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘鹏等10名交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，刘鹏等 10名交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若刘鹏等10名交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，刘鹏等10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、过渡期间损益归属
交易双方约定，在过渡期间量子伟业不实施分红。除因本次交易而发生的成
本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的
资产在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损
以现金方式由刘鹏等10名交易对方各自承担。
5、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东以其持股比例共同享有。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目和支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日，即2017年1月10日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 12,931,649股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行股份自上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2016年5月31日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容如下：
1、业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺
净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
2、业绩补偿方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即28.32元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务。
（2）补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
（3）刘鹏等10名交易对方分担方式
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
（4）补偿数量调整
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司，补偿按以下公式计算：
①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿的股份数×（1+送股或转增比例）。
②如上市公司实施分红派息，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易的股份发行价格）。
（5）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议规定的需另行购买的股份并补偿给上市公司。
3、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等 10名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
①刘鹏等 10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－盈利补偿期间内刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
②前述公式中计算刘鹏等 10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
③按照前述公式计算的刘鹏等 10名交易对方补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
（3）刘鹏等10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补，以完整履行协议约定的补偿义务。
（4）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产的交易总价的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份，具体分担方式如下：该股东需补偿的股份=需补偿的股份数×（该股东在本次交易中取得的对价÷目标资产的交易总价）。
（5）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议确定的需另行购买的股份并补偿给太极股份。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利补偿和减值测试补偿的股份总数上限参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：目标资产交易总价（45,000.00万元）÷本次交易的股份发行价格（以最终确定的本次交易的股份发行价格为准），即刘鹏等10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利补偿和减值测试补偿的股份总数不超过根据上述公式计算出的股份数量。
4、盈利预测补偿的实施
如果刘鹏等10名交易对方须向上市公司补偿利润，刘鹏等10名交易对方应在接到上市公司书面通知后 30个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，并将上市公司书面通知所确定的应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 10日内发出召开董事会的通知，实施股份补偿。上市公司在合格审计机构出具关于目标资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知刘鹏等 10名交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润
数小于累计净利润预测数的情况，刘鹏等 10名交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内配合上市公司以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（五）业绩承诺的具体依据及合理性
1、国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着上个世纪 80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，这为档案事业实现改革与发展提供了重要契机。
根据国家统计局统计数字显示，截至 2015年，我国共有国家综合档案馆3,322个，国家综合档案馆馆藏档案共58,641.70万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率较2010年翻两番，2020年末预计完成80%。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）
除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按 10万元投入，每个地市级立档单位按 5万元投入，每个县级市立档单位按 1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。
（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至 2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少 10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。
2、量子伟业市场竞争力强，业务发展空间广阔
量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展。
（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及业务规模
量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，是国内档案信息化行业的领先企业。
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务领域，量子伟业拥有超过 48项计算机软件著作权登记证书，10余次获得国家档案局优秀科技成果奖。量子伟业在产品销售领域以客户的需求为中心，同时提供安装、运营维修、技术咨询等服务。
在档案信息资源建设领域，量子伟业承接了国家档案局的数字档案馆评测试点单位项目绍兴市档案馆，并承接了广东省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、公安部档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域积累了丰富经验。
在档案管理外包服务领域，量子伟业先后在金融档案业务领域承接了包括阳光保险、新华保险、泰康保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务
流程外包业务，在档案业务流程外包领域积累了丰富的行业经验。
（2）承接档案业务的各类资质齐全
量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
（3）核心技术研发能力
量子伟业不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能 SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术。目前，量子伟业拥有著作权 45个，承接过国家课题，在核心技术领域的不断拓展和深化为量子伟业构建核心竞争力创造了有利条件。
（4）全产业链服务延伸能力
依托公司的客户资源，量子伟业在业务服务上进一步挖掘和延伸，目前已形成规模化的BPO和实体档案托管业务。
3、新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。
自2013年量子伟业推进BPO业务以来，BPO业务量增长显著，2015年BPO业务营业收入2,321.09万元，占营业收入比例为22.62%，未来将持续增加。
4、与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理
量子伟业未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且有较多项目分期实施；因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会进行提前判断。
与历史收入增长情况相比，量子伟业 2013年-2015年营业收入复合增长率11.24%，其中2015年收入较上年增长17.09%。2016年、2017年、2018年、2019年预计的营业收入同比增长分别为18.08%、16.48%、16.87%、10.42%，增长水平相对合理。量子伟业 2013年-2015年净利润复合增长率为49.87%。量子伟业 2016年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,295.08万元，2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元、6,374.00万元，增长率分别为33.69%、31.26%、26.01%、16.95%，2015年-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为26.81%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入|8,293.32|8,764.02|10,261.97|12,117.14|14,114.03|16,495.04|18,213.15|
|增长率|三年复合增长率：11.24%|||18.08%|16.48%|16.87%|10.42%|
|净利润|1,097.37|1,727.74|2,464.67|3,295.08|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|增长率|三年复合增长率：49.48%|||33.69%|31.26%|26.01%|16.95%|

根据对行业发展现状以及量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，量子伟业业绩承诺具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变化。
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。因此，本次交易不构成关联交易。
同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
（2）关联交易的规范措施
①交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本
次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易不构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及中国电科十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
2、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后太极股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与量子伟业相同、相近业务，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
①交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及量子
伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就
避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||配套融资后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国电科十五所|155,841,120|37.50%|155,841,120|36.37%|155,841,120|35.30%|
|中电科投资|15,733,590|3.79%|15,733,590|3.67%|15,733,590|3.56%|
|刘鹏|-|-|2,992,895|0.70%|2,992,895|0.68%|
|陈玉朕|-|-|2,053,453|0.48%|2,053,453|0.47%|
|李勇|-|-|1,524,167|0.36%|1,524,167|0.35%|
|骆梅娟|-|-|1,504,792|0.35%|1,504,792|0.34%|
|王文秀|-|-|1,287,941|0.30%|1,287,941|0.29%|
|伟业基石|-|-|1,143,008|0.27%|1,143,008|0.26%|
|张俊|-|-|731,621|0.17%|731,621|0.17%|
|王军胜|-|-|676,833|0.16%|676,833|0.15%|
|叶正明|-|-|754,732|0.18%|754,732|0.17%|
|陈峰|-|-|262,207|0.06%|262,207|0.06%|
|小计|171,574,710|41.28%|184,506,359|43.06%|184,506,359|41.79%|
|其他投资者|244,022,517|58.72%|244,022,517|56.94%|244,022,517|55.28%|
|配套融资参与方|-|-|-|-|12,931,649|2.93%|
|合计|415,597,227|100.00%|428,528,876|100.00%|441,460,525|100.00%|

注：1、假设募集配套资金按照28.32元/股价格发行；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为取整原因造成。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，公司总股本由 415,597,227股变更为 428,528,876股，中国电科十五所直接持有上市公司股权比例变更为36.37%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接持有上市公司股权比例为40.04%，仍为上市公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（28.32元/股）、募集配套资金上限（36,622.43万元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股
本由415,597,227股变更为441,460,525股，中国电科十五所直接持有上市公司股
权比例变更为35.30%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所
和中电科投资间接合计持有上市公司股权比例为38.87%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次发行前，上市公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、标的资产2015年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（28.32元/股）、募集配套资金上限
（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市
公司155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司 171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为 28.32元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至 441,460,525股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：太极计算机股份有限公司
公司英文名称：Taiji Computer Corporation Limited
股份公司成立时间：2002年9月29日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：太极股份
股票代码：002368
法定代表人：李建明
注册资本：41,559.7227万元
营业执照注册号：110000005005401
税务登记号：110108101137049
组织机构代码：10113704-9
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
办公地址：北京市海淀区北四环中路211号
邮政编码：100083
电话号码：010-51616309
传真号码：010-51616309
公司网址：http://www.taiji.com.cn
经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
公司设立时，中国电科十五所以其所拥有经评估的净资产 4,578.92万元出资，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以现金 1,800万元、200万元、800万元出资，发起人股东缴纳的出资额按100%比例折为股本，共计 7,378.92万股。2002年 9月 29日公司取得北京市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401，设立时的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|原信息产业部电子第十五研究所（SLS）|4,578.92|62.05%|
|2|北京精华德创投资有限公司|1,800.00|24.39%|
|3|北京龙开创兴科技发展有限公司|200.00|2.71%|
|4|刘淮松|150.00|2.03%|
|5|柴永茂|130.00|1.76%|
|6|刘晓薇|130.00|1.76%|
|7|张素伟|110.00|1.49%|
|8|刘爱民|100.00|1.36%|
|9|马泉林|90.00|1.22%|
|10|刘雪明|90.00|1.22%|
|合计||7,378.92|100.00%|

（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]188号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售
与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股
2,500万股，发行价格为29.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 67,104.92万元。公司股票于2010年3月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,878.92万元，股权结构变更为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国电科十五所|4,328.92|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|250.00|2.53%|
|3|王秀珍等112名自然人|2,800.00|28.34%|
|4|社会公众股股东|2,500.00|25.31%|
|合计||9,878.92|100.00%|

（三）上市后股本变更
1、2011年5月，资本公积金转增股本
经 2011年 4月 8日召开的 2010年度股东大会批准，公司以 2010年 12月 31日的总股本 9,878.92万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），用资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利 5,927.35万元，转增 9,878.92万股。该次资本公积转增股本方案已于 2011年5月24日实施完毕，公司注册资本变更为19,757.84万元。
转增股本后的股权结构为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国电科十五所|8,657.84|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|500.00|2.53%|
|3|其他社会公众A股股东|10,600.00|53.65%|
|合计||19,757.84|100.00%|

2、2012年6月，资本公积金转增股本
经 2012年 5月 16日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12月31日的总股本19,757.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），用资本公积金每 10股转增 2股，共派发现金股利 2,963.68万元，转增
3,951.568万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012年 6月 11日前实
施完毕，公司注册资本变更为23,709.408万元。
转增股本后的股权结构为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国电科十五所|10,389.408|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|600.00|2.53%|
|3|其他社会公众A股股东|12,720.00|53.65%|
|合计||23,709.408|100.00%|

3、2013年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2013年 9月 16日，经公司 2013年第一次临时股东大会决议通过，公司以发行股份及支付现金的方式向慧点科技股东姜晓丹等 20名股东发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技91%股权。同时，公司采用定向增发的方式向其实际控制人中国电科发行股份募集配套资金。2013年8月21日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825号），原则同意公司以非公开发行股票和部分现金收购慧点科技91%股权暨配套融资的总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资所发行股票。2013年12月4日，中国证监会下发《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524号），核准公司此次资产重组。2013年12月20日，此次资产重组实施完成，公司的注册资本增至274,411,744.00元。
2013年资产重组完成后，公司的股权结构为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国电科十五所|10,389.408|37.86%|
|2|中国电科|1,048.9060|3.82%|
|3|姜晓丹等20名股东|2,682.8604|9.78%|
|4|全国社会保障基金理事会|600.00|2.19%|
|5|其他社会公众A股股东|12,720.00|46.35%|
|合计||27,441.1744|100.00%|

4、2015年3月，股权激励计划限制性股票授予
2014年12月6日，公司发布公告，公司实际控制人中国电科已经收到国务
院国资委《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》
（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2014年 12月 30日，公司发布公告，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励计划及首期授予方案计划（草案修订稿）》及其摘要，2015年3月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司向 153名股权激励对象以每股 16.60元的价格授予限制性股票2,653,074股，新增股本2,653,074.00元，增加资本公积人民币41,388,461.80元，增加其他应付款 507.40元。本次股权激励实施后，公司注册资本增加至277,064,818.00元。
2015年 3月 9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010005号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
5、2015年5月，国有股权划转
根据《中国电科关于无偿划转太极计算机股份有限公司股份的通知》（电科资函[2014]277号），公司实际控制人中国电科决定将其持有公司3.79%的股权（计10,489,060股）无偿划转给中电科投资。根据2015年2月16日公司发布的《关于国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委下发《关于无偿划转中国电子科技集团公司所持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]89号），同意公司实际控制人中国电科所持太极股份10,489,060股股份无偿划转给中电科投资。2015年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。此次国有股划转完成后，中国电科十五所仍持有公司37.50%的股份，为公司第一大股东；中电科投资持有公司3.79%的股份，为公司第二大股东。公司实际控制人仍为中国电科，未发生变更。
6、2015年6月，资本公积金转增股本
经 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司以 2014年 12月31日的总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，共派发现金股利 60,954,259.96元，转增 138,532,409股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2015年 6月 16日前实施完毕，公司注册资本变更为415,597,227元。
截至2016年9月30日，太极股份前十大股东持股数量及持股比例情况如下：单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|中国电科十五所|155,841,120|37.50%|国有法人|
|中电科投资|15,733,590|3.79%|国有法人|
|姜晓丹|9,314,285|2.24%|境内自然人|
|中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金|8,240,675|1.98%|其他|
|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深|6,295,302|1.51%|其他|
|全国社保基金一零三组合|5,999,550|1.44%|其他|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,905,392|1.42%|其他|
|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|4,933,041|1.19%|其他|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|4,537,417|1.09%|其他|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|4,026,273|0.97%|其他|
|合计|220,826,645|53.13%||

三、最近三年控制权变动情况
截至本报告签署日，公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科，最近三年控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内上市公司未实施重大资产重组。最近三年内，上市公司实施的其
他非重大资产重组事项如下：
2013年9月16日，太极股份股东大会通过《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关决议，以发行股份及支付现金的方式购买慧点科技91%股权。该次资产重组于2013年12月6日收到中国证监会证监许可[2013]1524号《关于核准太极计算机股份有限向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，慧点科技91%股权过户手续于 2013
年12月13日办理完成，交易完成后，慧点科技为太极股份控股子公司。
五、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供一体化信息技术服务，包括IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务。
1、IT咨询服务
围绕客户战略和业务需求，提供业务流程分析与优化咨询、IT应用战略咨询、信息系统规划与设计咨询、工程总承包管理咨询等服务。具体包括：智慧城市顶层设计、信息化总体规划、信息化项目立项咨询、信息系统设计咨询、建筑智能化工程规划设计、信息化应用整合咨询、信息安全咨询服务、信息化绩效咨询、IT培训服务等。
2、行业解决方案服务
面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供定制解决方案开发和综合集成服务，具有代表性的解决方案提供案例如政协办公业务资源系统、金审工程、金宏工程（一期）、金关工程（二期）、金农工程（一期）农产品监测预警系统、金质工程国家标准数据库及标准通报服务系统、金土工程国土资源国家级数据中心、法院执行案件信息系统、国家自然资源与空间地理基础信息库、国家环境信息与统计能力建设项目、全国最低生活保障信息系统、全国文化市场技术监管与服务平台、北京市政务服务中心审批平台、海南省电子政务公共服务平台等。
3、IT产品增值服务
围绕重点行业或重要客户，提供网络设备、服务器、存储、安全产品以及平台软件等第三方IT产品的采购和增值服务。
公司最近三年一期主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||业务收入|占营业收入比重|业务收入|占营业收入比重|业务收入|占营业收入比重|业务收入|占营业收入比重|
|行业解决方案与服务|213,170.04|71.40%|344,807.81|71.40%|301,388.54|70.82%|238,838.93|70.95%|
|IT产品增值服务|68,770.14|23.03%|111,237.40|23.03%|99,222.20|23.32%|77,649.14|23.07%|
|IT咨询|16,632.52|5.57%|26,903.51|5.57%|24,951.47|5.86%|20,149.54|5.99%|
|合计|298,572.70|100.00%|482,948.72|100%|425,562.21|100.00%|336,637.61|100.00%|

（二）主要财务指标情况
根据上市公司2016年9月30日财务报告、中审众环于2016年3月21日出具的众环审字（2016）020079号审计报告、2015年3月26日出具的众环审字
（2015）020382号审计报告，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|495,963.50|580,650.52|415,892.17|386,463.65|
|净资产|217,157.07|217,701.42|202,508.57|188,005.68|
|归属母公司股东的净资产|215,262.09|215,014.02|199,788.90|185,705.59|
|营业收入|298,572.70|482,948.72|425,562.21|336,637.61|
|利润总额|5,405.58|23,876.78|21,833.80|19,262.14|
|净利润|5,689.62|20,117.75|19,819.05|17,996.68|
|归属母公司股东的净利润|6,482.03|20,150.03|19,571.55|17,680.98|
|经营活动现金净流量|-78,720.65|24,780.95|-1,690.65|38,930.98|
|销售毛利率|19.33%|16.87%|16.53%|17.17%|
|资产负债率|56.21%|62.50%|51.31%|51.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|0.49|0.48|0.43|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.49|0.48|0.43|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科，股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中国电科
||
|-|
|100%|

||
|-|
|00%|

中电科十五所 中电科投资 其他股东
|||
|-|-|
|3.7|9%|

||
|-|
|37.5%|

||
|-|
|58.71%|

太极股份
（一）控股股东情况
中国电科十五所持有公司37.50%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）
设立时间：1958年10月20日
法定代表人：刘学林
注册资本：10,641万元
企业类型：事业法人单位
事业单位法人证书号：事证第110000001638号
税务登记号：110108400011294
组织机构代码：40001129-4
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
办公地址：北京市海淀区北四环中路211号
宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
2、业务发展
中国电科十五所是专业门类齐全的综合性计算技术研究所，自 1958年成立以来，培养了一支技术精湛、实力雄厚、作风过硬、无私奉献的科研技术队伍，积累了丰富的工程经验。中国电科十五所先后研制了晶体管计算机、集成电路系列计算机、超级小型机和数组处理机及大量军用系统工程配套设备，承担了许多重大国防工程任务，为我国“两弹一星”的发射和载人航天飞行工程做出了重要贡献。中国电科十五所于1987年设立太极计算机公司（即太极股份的前身），从单纯的科研型研究转向科研开发和生产经营并举，相继完成了宝钢、攀钢、贵冶等国家重大工程，以及石油、石化、金融、通信、冶炼、水利、电力、教育、电子政务等领域数以百计的成功案例。
中国电科十五所获得了质量管理体系认证、GJB50002级评价、信息产业部计算机信息系统集成一级资质、建设部电子工程专业承包一级资质、ISO14000环境管理体系认证、信息安全管理体系认证等资质及全国五一劳动奖状、国家科学技术进步特等奖、总装备部突出贡献奖、科技奥运先进集体；中央国家机关“文明标兵单位”、军工电子质量先进单位等荣誉，奠定了在航天测控、军用共性软件、信息化武器装备以及国防预先研究和型号研究等四个专业领域地位，一直是国家重大信息系统总体设计和工程建设的牵头单位，并代表国家和相关部委行使多种行业管理职能。
（二）实际控制人情况
中国电科十五所隶属于中国电科，中国电科为公司的实际控制人。
1、基本信息
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：熊群力
成立日期：2002年2月25日
营业执照注册号码：100000000036399
注册资本：5,775,316,000元
经济性质：全民所有制
企业类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务发展
中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
截至2015年底，中国电科所属二级成员单位63家，上市公司8家，分布在全国 28个省市区；现有职工 14万余人，其中，中国工程院院士 11名；拥有国防科技重点实验室 15个，国防研究应用中心 6个，研究中心 7个，博士后科研
工作站 27个，流动站 1个；拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了国内电子领域最完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系，有完备的质量保证体系，取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果，在一些关键技术领域始终保持着国内领先、国际先进的地位。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方；募集配套资金的交易对方为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）刘鹏基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36042419******3999|
|住所|北京市海淀区彰化路曙光花园望河园|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
刘鹏先生2012年至今担任量子伟业的董事长，持有量子伟业21.91%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，刘鹏未持有其他企业股权。
（二）陈玉朕基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉朕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819******0017|
|住所|江苏省南京市栖霞区亚东城四期山水名筑|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈玉朕先生2012年至今担任量子伟业的副总经理，持有量子伟业15.54%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，陈玉朕未持有其他企业股权。
（三）李勇基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23081919******1755|
|住所|北京市朝阳区朝阳北路107号院珠江罗马嘉园|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
李勇先生2012年1月至2014年12月担任量子伟业的董事、副总经理，2015
年1月至今担任量子伟业的董事、总经理，持有量子伟业11.8%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，李勇未持有其他企业股权。
（四）骆梅娟基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|骆梅娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33062119******5527|
|住所|浙江绍兴越城区马臻路书稥锦苑|
|通讯地址|浙江省绍兴县钱清镇东村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
骆梅娟女士自2012年至今担任浙江东方裕龙纺织有限公司的财务科长，未持有浙江东方裕龙纺织有限公司的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除持有量子伟业股权以外，骆梅娟未持有其他企业股权。
（五）王文秀基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文秀|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42212719******0046|
|住所|湖北省浠水县清泉镇望城|
|通讯地址|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王文秀女士自2012年起至今担任湖北华鑫窑炉有限公司会计，未持有湖北华鑫窑炉有限公司的股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，王文秀控制的核心企业及主要关联方基本情况如下：
①北京华航易远科贸有限公司
王文秀持有北京华航易远科贸有限公司90%股权。
企业名称：北京华航易远科贸有限公司
企业住所：北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所201室
法定代表人：王文秀
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
成立日期：2004年5月9日
经营范围：技术开发；经济信息咨询；销售五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、计算机软硬件及外围设备、机械电器、电子产品、劳保用品、体育用品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
是否与量子伟业业务相同或类似：否
②新欢科技（北京）有限公司
王文秀持有新欢科技（北京）有限公司41.67%股权，具体信息如下：
企业名称：新欢科技（北京）有限公司
企业住所：北京市海淀区中关村大街1号13层1326-027室
法定代表人：郭鹏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：700万元
成立日期：2014年4月15日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询，技术转让、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；
企业形象策划、设计；网页设计；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
是否与量子伟业业务相同或类似：否
（六）伟业基石基本情况
1、基本情况
企业名称：北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区华清嘉园7号楼十二层1502室
办公地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C1011
法定代表人（执行事务合伙人）：朱立俊
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：110108014512851
税务登记证号：京税证字110108587658388号
组织机构代码：58765838-8
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
伟业基石持有量子伟业10%股权。
2、历史沿革及最近三年注册信息变化情况
（1）2011年12月设立
2011年12月21日，伟业基石办理了企业设立登记。伟业基石设立时的合伙人的出资数额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|1|朱立俊|普通合伙人|22,000|7.33%|
|2|王鹏|有限合伙人|68,000|22.67%|
|3|程明峰|有限合伙人|22,000|7.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|4|仇卫健|有限合伙人|22,000|7.33%|
|5|李志强|有限合伙人|22,000|7.33%|
|6|宋浩|有限合伙人|22,000|7.33%|
|7|张立群|有限合伙人|22,000|7.33%|
|8|蒋丽娟|有限合伙人|12,000|4.00%|
|9|李保华|有限合伙人|8,000|2.67%|
|10|李文敬|有限合伙人|8,000|2.67%|
|11|李兴江|有限合伙人|8,000|2.67%|
|12|赵书芝|有限合伙人|8,000|2.67%|
|13|周军|有限合伙人|8,000|2.67%|
|14|费霜爽|有限合伙人|6,000|2.00%|
|15|胡适|有限合伙人|6,000|2.00%|
|16|刘钢|有限合伙人|6,000|2.00%|
|17|熊湘江|有限合伙人|6,000|2.00%|
|18|张梅华|有限合伙人|6,000|2.00%|
|19|郑蔚|有限合伙人|6,000|2.00%|
|20|付饶|有限合伙人|3,000|1.00%|
|21|郭度声|有限合伙人|3,000|1.00%|
|22|李秀峰|有限合伙人|3,000|1.00%|
|23|徐永进|有限合伙人|3,000|1.00%|
|合计|||300,000|100%|

（2）2015年6月经营范围变更
2015年6月1日，伟业基石经营范围由“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）”变更为“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
（3）2015年6月合伙人变更
2015年6月19日，伟业基石投资人发生变更，变更后的合伙人出资份额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型|出资额（元）||出资比例|
|1|朱立俊||普通合伙人||9,180|3.06%||
|2|石向欣||有限合伙人||60,000|20.00%||
|3|郑雪花||有限合伙人||45,000|15.00%||
|4|陈曦||有限合伙人||35,062.5|11.69%||
|5|陈阵||有限合伙人||30,000|10.00%||
|6|张骏||有限合伙人||18,360|6.12%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|7|胡才忠||有限合伙人||15,000||5.00%||
|8|彭立冬||有限合伙人||15,000||5.00%||
|9|仇卫健||有限合伙人||9,180||3.06%||
|10|宋浩||有限合伙人||9,180||3.06%||
|11|谭蓬华||有限合伙人||9,000||3.00%||
|12|张梅华||有限合伙人||8,295||2.77%||
|13|蒋丽娟||有限合伙人||4,590||1.53%||
|14|李保华||有限合伙人||3,442.5||1.15%||
|15|李兴江||有限合伙人||3,442.5||1.15%||
|16|费霜爽||有限合伙人||2,295||0.77%||
|17|胡适||有限合伙人||2,295||0.77%||
|18|刘钢||有限合伙人||2,295||0.77%||
|19|熊湘江||有限合伙人||2,295||0.77%||
|20|郑蔚||有限合伙人||2,295||0.77%||
|21|罗杨||有限合伙人||1,800||0.60%||
|22|王跃||有限合伙人||1,500||0.50%||
|23|刘笑||有限合伙人||1,200||0.40%||
|24|柳万娟||有限合伙人||1,200||0.40%||
|25|付饶||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
|26|郭度声||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
|27|徐永进||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
|28|冯圣建||有限合伙人||750||0.25%||
|29|张守晓||有限合伙人||750||0.25%||
|30|黄鹏||有限合伙人||600||0.20%||
|31|梁正权||有限合伙人||600||0.20%||
|32|李瑞海||有限合伙人||450||0.15%||
|33|陈涛||有限合伙人||375||0.13%||
|34|马佳||有限合伙人||375||0.13%||
|35|王海滨||有限合伙人||375||0.13%||
|36|宗培智||有限合伙人||375||0.13%||
|合计|||||300,000||100%||

（4）2016年1月合伙人变更
2016年1月4日，伟业基石投资人发生变更，变更后的合伙人出资份额及出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1|朱立俊||普通合伙人||9,180||3.06%||
|2|石向欣||有限合伙人||60,000||20.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|3|郑雪花||有限合伙人||45,000||15.00%||
|4|陈曦||有限合伙人||36,210||12.07%||
|5|陈阵||有限合伙人||30,000||10.00%||
|6|张骏||有限合伙人||18,360||6.12%||
|7|胡才忠||有限合伙人||15,000||5.00%||
|8|彭立冬||有限合伙人||15,000||5.00%||
|9|仇卫健||有限合伙人||9,180||3.06%||
|10|宋浩||有限合伙人||9,180||3.06%||
|11|谭蓬华||有限合伙人||9,000||3.00%||
|12|张梅华||有限合伙人||8,295||2.77%||
|13|蒋丽娟||有限合伙人||4,590||1.53%||
|14|李保华||有限合伙人||3,443||1.15%||
|15|李兴江||有限合伙人||3,443||1.15%||
|16|费霜爽||有限合伙人||2,295||0.77%||
|17|胡适||有限合伙人||2,295||0.77%||
|18|刘钢||有限合伙人||2,295||0.77%||
|19|熊湘江||有限合伙人||2,295||0.77%||
|20|郑蔚||有限合伙人||2,295||0.77%||
|21|罗杨||有限合伙人||1,800||0.60%||
|22|王跃||有限合伙人||1,500||0.50%||
|23|刘笑||有限合伙人||1,200||0.40%||
|24|柳万娟||有限合伙人||1,200||0.40%||
|25|郭度声||有限合伙人||1,148||0.38%||
|26|徐永进||有限合伙人||1,148||0.38%||
|27|冯圣建||有限合伙人||750||0.25%||
|28|张守晓||有限合伙人||750||0.25%||
|29|黄鹏||有限合伙人||600||0.20%||
|30|梁正权||有限合伙人||600||0.20%||
|31|李瑞海||有限合伙人||450||0.15%||
|32|陈涛||有限合伙人||375||0.13%||
|33|马佳||有限合伙人||375||0.13%||
|34|王海滨||有限合伙人||375||0.13%||
|35|宗培智||有限合伙人||375||0.13%||
|合计|||||300,000||100%||

（5）2016年5月合伙人变更
2016年5月20日，伟业基石投资人发生变更，变更后的合伙人出资份额及
出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1|陈涛||普通合伙人||375||0.13%||
|2|陈曦||有限合伙人||41,527.5||13.84%||
|3|陈阵||有限合伙人||30,000||10.00%||
|4|仇卫健||有限合伙人||9,180||3.06%||
|5|费霜爽||有限合伙人||2,295||0.77%||
|6|冯圣建||有限合伙人||750||0.25%||
|7|郭度声||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
|8|胡才忠||有限合伙人||15,000||5.00%||
|9|胡适||有限合伙人||2,295||0.76%||
|10|黄鹏||有限合伙人||600||0.20%||
|11|蒋丽娟||有限合伙人||4,590||1.53%||
|12|李瑞海||有限合伙人||450||0.15%||
|13|李兴江||有限合伙人||3,442.5||1.15%||
|14|梁正权||有限合伙人||600||0.20%||
|15|刘钢||有限合伙人||2,295||0.77%||
|16|柳万娟||有限合伙人||1,200||0.40%||
|17|马佳||有限合伙人||375||0.13%||
|18|彭立冬||有限合伙人||15,000||5.00%||
|19|石向欣||有限合伙人||60,000||20.00%||
|20|宋浩||有限合伙人||9,180||3.06%||
|21|谭蓬华||有限合伙人||10,500||3.50%||
|22|王海滨||有限合伙人||375||0.13%||
|23|王跃||有限合伙人||1,500||0.50%||
|24|熊湘江||有限合伙人||2,295||0.77%||
|25|徐永进||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
|26|张骏||有限合伙人||18,360||6.12%||
|27|张梅华||有限合伙人||8,295||2.77%||
|28|张守晓||有限合伙人||750||0.25%||
|29|郑蔚||有限合伙人||2,295||0.77%||
|30|郑雪花||有限合伙人||45,000||15.00%||
|31|朱立俊||有限合伙人||9,180||3.06%||
|合计|||||300,000||100%||

（6）营业执照统一社会信用代码变更
2016年1月4日，伟业基石收到北京市工商行政管理局海淀分局出具的《企业统一社会信用代码证明》，将原营业执照记载的注册号 110108014512851变更
为统一社会信用代码91110108587658388X。
2016年1月4日，伟业基石收到北京市工商行政管理局海淀分局换发的营
业执照。
3、业务发展情况
伟业基石经营范围为“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
伟业基石主要被用作量子伟业的员工持股平台，无实际开展其他业务。
经核查，伟业基石系以股东或全体合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由其股东或全体合伙人决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，伟业基石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
4、出资结构
根据北京伟业基石提供的最新合伙协议，截至本报告出具之日，北京伟业基石的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1|陈涛||有限合伙人||375.00||0.13%||
|2|陈曦||有限合伙人||41,527.50||13.84%||
|3|陈阵||有限合伙人||30,000.00||10.00%||
|4|仇卫健||有限合伙人||9,180.00||3.06%||
|5|费霜爽||有限合伙人||2,295.00||0.77%||
|6|冯圣建||有限合伙人||750.00||0.25%||
|7|郭度声||有限合伙人||1,147.50||0.38%||
|8|胡才忠||有限合伙人||15,000.00||5.00%||
|9|胡适||有限合伙人||2,295.00||0.77%||
|10|黄鹏||有限合伙人||600.00||0.20%||
|11|蒋丽娟||有限合伙人||4,590.00||1.53%||
|12|李瑞海||有限合伙人||450.00||0.15%||
|13|李兴江||有限合伙人||3,442.50||1.15%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|14|梁正权||有限合伙人||600.00||0.20%||
|15|刘钢||有限合伙人||2,295.00||0.77%||
|16|柳万娟||有限合伙人||1,200.00||0.40%||
|17|马佳||有限合伙人||375.00||0.13%||
|18|彭立冬||有限合伙人||15,000.00||5.00%||
|19|石向欣||有限合伙人||60,000.00||20.00%||
|20|宋浩||有限合伙人||9,180.00||3.06%||
|21|谭蓬华||有限合伙人||10,500.00||3.50%||
|22|王海滨||有限合伙人||375.00||0.13%||
|23|王跃||有限合伙人||1,500.00||0.50%||
|24|熊湘江||有限合伙人||2,295.00||0.77%||
|25|徐永进||有限合伙人||1,147.50||0.38%||
|26|张骏||有限合伙人||18,360.00||6.12%||
|27|张梅华||有限合伙人||8,295.00||2.77%||
|28|张守晓||有限合伙人||750.00||0.25%||
|29|郑蔚||有限合伙人||2,295.00||0.77%||
|30|郑雪花||有限合伙人||45,000.00||15%||
|31|朱立俊||普通合伙人||9,180.00||3.06%||
|合计|||||300,000.00||100%||

5、下属企业
截至2016年9月30日，除持有量子伟业股权以外，伟业基石无下属子公司。
（七）张俊基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010619******4516|
|住所|深圳市蛇口金世纪路半岛城邦二期|
|通讯地址|武汉市武昌区东亭路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
张俊先生2012年1月至3月担任上海方象投资管理公司董事总经理，2012年5月至今担任深圳维森软件股份有限公司的董事长，持有深圳市维森软件股份有限公司31%股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，张俊持有深圳市维森软件股份有限公司31%股权，基本情况如下：
企业名称：深圳市维森软件股份有限公司
企业住所：深圳市南山区南海大道以西美年广场4栋602房
法定代表人：张俊
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：1,400万元
成立日期：2012年5月28日
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及维护（不含限制项目）；电子产品销售、计算机网络工程（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
是否与量子伟业业务相同或类似：否
（八）王军胜基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王军胜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41022119******1311|
|住所|郑州市金水区天赋路|
|通讯地址|郑州市金水区天赋路|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王军胜先生自2012年至2013年6月就读于天津大学并获得管理学博士学
位，现为北京大学科技开发部、产业技术研究院博士后，同时担任黄河科技学院副教授。自2014年1月至今担任河南海翔文化传播有限公司董事长，持有河南海翔文化传播有限公司70%股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，王军胜持有河南海翔文化传播有限公司70%股权。
企业名称：河南海翔文化传播有限公司
企业住所：郑州市郑东新区黄河东路91号院6号楼1-2层附47号
法定代表人：王军胜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
成立日期：2014年1月21日
经营范围：代理、发布国内广告业务；文化艺术交流策划；企业管理咨询；
企业营销策划；企业形象策划；电脑图文设计；礼仪庆典服务；会议会展服务；
包装设计；计算机软件开发；计算机系统技术服务。
是否与量子伟业业务相同或类似：否
（九）叶正明基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶正明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42016519******4918|
|住所|郑州市金水区顺河路吉祥花园|
|通讯地址|郑州市金水区纬四路20号院|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
叶正明先生自2012年至今担任河南佰汇力量投资有限公司董事长，持有河南佰汇力量投资有限公司73%股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除量子伟业外，叶正明持有河南佰汇力量投资有限公司73%股权。
企业名称：河南佰汇力量投资有限公司
企业住所：郑州市金水区红专路82号1号楼5层
法定代表人：叶正明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,009万元
成立日期：2011年4月26日
经营范围：对农业、林业、渔业、养老院、酒店、餐饮业的投资；企业营销策划；企业管理咨询；软件技术开发。
是否与量子伟业业务相同或类似：否
（十）陈峰基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010719******1637|
|住所|上海浦东东秀路1085弄|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈峰先生2012年至今担任量子伟业的董事、副总经理，持有量子伟业2.03%
的股权；陈峰先生2012年至今担任上海超量总经理，并持有上海超量49%股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2016年9月30日，除量子伟业外，陈峰持有上海超量49%股权，上海超量为量子伟业子公司，其基本情况详见“第四章交易标的的基本情况”之“一、基本情况”之“（八）下属企业情况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的刘鹏等10名交易对方与太极股份之间均不存在关联关系。截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向太极股份推荐董事或者高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份
受同一控制方中国电科控制。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
除骆梅娟、叶正明外，刘鹏等其他8名交易对方已出具确认函确认，其（含伟业基石主要管理人员）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（一）骆梅娟涉及的尚未执行完毕的诉讼
经核查，骆梅娟目前涉及如下尚未执行完毕的诉讼：
1、恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）于2014年10月16日签订了编号为2014恒银杭绍借字第03-076号《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江东广建设有限公司、高生琴、王立军提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越执民字第4703号。在执行过程中，
恒丰银行查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠恒丰银行债务中的942万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优先以现金方式承担942万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2、交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行”）与浙江斯丹德于2013年12月2日签订了编号为0700241《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江永通建设有限公司提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，交通银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越商字第3851号。在执行过程中，交通银行查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠交通银行债务中的1,000万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担1,000万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450股的查封。
3、浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建设有限公司于2014年5月9日签订8971120140003612《流动资金保证借款合同》，由浙江斯丹德、骆梅娟、高生标、深全根、李明花、沈枢民、王君、陈彪提供连带责任担保。后因浙江东广建设有限公司未按期支付利息，恒信银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2016）浙0602执680号。在执行过程中，恒信银行查封了骆梅娟持有的
1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标的执行担保人，为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标结欠恒信银行债务中的300万元及相应利息提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 300万元及相应利息债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
鉴于：（1）骆梅娟、刘鹏、李勇已与对方达成和解，刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计2,242万元及相应利息债务的保证责任。根据本次交易方案，刘鹏、李勇、骆梅娟合计可取得的现金对价为3,358.11万元，以足以支付上述债务；（2）根据核查及骆梅娟的声明与承诺，除上述情形外，骆梅娟不存在其他未决诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。因此，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，骆梅娟持有的量子伟业的1,791,450股过户至太极股份不存在实质性法律障碍。
（二）叶正明涉及的尚未执行完毕的诉讼
经核查，叶正明目前涉及如下尚未执行完毕的诉讼：
2016年5月13日，河南省郑州市中级人民法院出具（2016）豫01民终1287号《民事判决书》。经法院查明，从2011年11月4日，叶正明与自然人黄波签署借款合同后，至2015年3月双方之间发生多次账户资金往来。2015年3月3日，叶正明出具欠条，认可其尚欠黄波人民币700万元，利息已结清至2015年3月。2015年5月7日，叶正明出具两份确认函再次确认尚欠被黄波本金 700
万元。为此，一审法院判决叶正明偿还原告黄波借款本金 700万元及利息（利息以700万元为本金，按照同期银行贷款利率的四倍从2015年4月1日起计算至被告实际偿还之日）。叶正明提起上诉后，二审法院判决维持原判。
因上述判决未执行，叶正明于2016年12月14日被列为“失信被执行人”，但鉴于：（1）叶正明不服二审判决，已提出民事监督申请；叶正明并承诺，如该等债务被强制执行，则其本人名下其他财产（包括房产、现金等）的价值已足以覆盖该等债务，届时其将以名下其他资产进行清偿，确保其持有的量子伟业的股份不会因此而产生任何被司法冻结或执行、质押、限制转让的风险；（2）根据核查及叶正明的声明与承诺，除上述情形外，叶正明不存在其他未决诉讼，亦不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠
纷，同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。基于上述，认为，该等未执行完毕的诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
除骆梅娟、叶正明外，刘鹏等其他8名交易对方已出具确认函确认，其（含伟业基石主要管理人员）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
骆梅娟除了因承担连带责任担保涉及未决诉讼事项外，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除已披露事项外，叶正明最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、高级管理人员和员工。
除此之外，本次交易对方之间无其他关联关系。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
名称：北京量子伟业信息技术股份有限公司
设立时间：2003年3月10日
法定代表人：刘鹏
注册资本：1,537.9万元
工商注册号：110108005523876
税务登记证号：京税证字110108748147969号
组织机构代码：74814796-9
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1011
办公地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1011
邮政编码：100085
电话号码：010-62679888
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算；工程监理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2003年3月北京量子伟业时代信息技术有限公司设立
2003年3月10日，陈玉朕、李勇、刘鹏签署《北京量子伟业时代信息技术有限公司章程》，决定以货币出资设立北京量子伟业时代信息技术有限公司（以下简称“量子有限”），注册资本60万元。
2003年3月10日，量子有限办理了工商设立登记手续，并取得了北京市工商局颁发的注册号为 1101082552387号《企业法人营业执照》。2003年 3月 10日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字[2003]第 2-Y514号《开业验资报告书》，验证，截至 2003年 3月 10日，量子有限收到全体股东缴纳的注册资本60万元。
量子有限设立时，其股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|陈玉朕|20.00|33.34%|
|2|李勇|20.00|33.33%|
|3|刘鹏|20.00|33.33%|
|合计||60.00|100.00%|

2、2005年4月增资
2005年4月12日，量子有限第一届第二次股东会通过决议，同意将量子有限注册资本增加到 1,000万元；将量子有限注册地址变更为“北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼B座1905号”。量子有限此次增加注册资本共940万元，其中190万元为货币资本，来源于企业截至2005年3月31日累计形成的税后未分配利润198.134486万元中的190万元转增资本，按股东出资所占比例，平均分配于各股东；750万元为非货币资本，以非专利技术出资。
2005年 3月 30日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2005）第 2-052号《评估报告》，对陈玉朕、李勇、刘鹏所拥有的非专利技术－《量子 PDE系列软件技术》进行评估，经评估，该非专利技术截止于评估基准日2005年3月25日的资产评估总值为750万元。根据量子伟业的说明和《高新技术成果说明书及确认书》记载，“陈玉朕、李勇、刘鹏共同持有的‘量子PDE系列软件技术’为非专利技术，该技术包括如下主要内容：网上档案馆、数字化加工系统、全文检索系统、科技档案管理系统、政务信息化数据报送与决策支持系统（电子政务档案管理系统）；全体出资人一致确认陈玉朕、李勇、刘鹏共同持有的‘量子PDE系列软件技术’为高新技术成果，确认其价值为750万元，同意
陈玉朕、李勇、刘鹏以该高新技术成果投入到‘北京量子伟业时代信息技术有限
公司’中”。
2005年4月2日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通验字（2005） 2-024号《变更登记验资报告书》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 1,000万元。2005年 4月 12日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通审字（2005）第2-334号《关于对企业实收资本中非货币出资财产转移的专项审计报告》，对股东陈玉朕、李勇、刘鹏非货币出资共计750万元的非专利技术——《量子PDE系列软件技术》转移情况进行审计。同时，量子有限股东陈玉朕、李勇、刘鹏签署了《非专利技术出资转移协议书》，将《量子PDE系列软件技术》转让给量子有限。经审计，非货币出资750万元全部完成财产转移手续。
2005年4月26日，量子有限办理了此次增资的工商变更登记。此次增资完成后，量子有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|陈玉朕|380.00|38.00%|
|2|刘鹏|310.00|31.00%|
|3|李勇|310.00|31.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

由于本次增资中，本次陈玉朕、李勇、刘鹏本次用于增资之无形资产系职务成果，因此 2011年 7月，陈玉朕、李勇、刘鹏以等额现金置换该等无形资产出资，量子伟业进行了相应的账务处理，但该次出资置换未办理工商登记。公司于2013年10月量子伟业进行股份制改造时，履行了相应的审计、评估以及验资程序，量子伟业系以2013年4月30日为基准日经审计的净资产整体折股，中瑞岳华会计师事务所并就本次量子伟业股份制改制出具了中瑞岳华验字[2013]第0325号《验资报告》，量子伟业各发起人已足额缴纳注册资本。故此，本次出资瑕疵不会对量子伟业的资本产生影响，不构成出资不实，因而不会对本次交易产生实质性障碍。
3、2007年6月股权转让、变更法定代表人、注册号
2007年6月14日，陈玉朕、李勇与刘鹏签订《出资转让协议书》，陈玉朕、李勇分别将其持有的100万元公司股权转让予刘鹏。同日，量子有限召开股东会，
通过决议同意上述出资转让，同时公司的法定代表人由陈玉朕变更为刘鹏，执行
董事由陈玉朕变更为刘鹏，监事由刘鹏变更为李勇并相应修改公司章程。
本次变更后的量子有限股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|510.00|51.00%|
|2|陈玉朕|280.00|28.00%|
|3|李勇|210.00|21.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 2007年 6月 29日，根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，量子有限的注册号变更为110108005523876。
4、2010年9月股权转让、增加注册资本、变更经营范围和住所
2010年 8月 18日，陈玉朕与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子伟业 9.8826万元知识产权出资转让予陈峰；李勇与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子有限 7.41195万元知识产权出资转让予陈峰；刘鹏与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子伟业18.00045万元知识产权出资转让予陈峰；刘鹏与骆梅娟签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子有限23.505万元知识产权出资转让予骆梅娟。
同日，量子有限召开第一届第八次股东会议，决议通过上述股权转让，量子有限注册资本增加至1,176.5万元，其中骆梅娟增加实缴货币资本176.5万元。
2010年 8月 18日，量子有限与骆梅娟签订《股权投资协议》，约定骆梅娟向量子有限投资共计1,000万元，其中176.5万元计入增发的注册资本。
同日，量子有限召开第二届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟组成公司新的股东会，并同意相应章程修正案。
2010年8月19日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具安审（2010）验字第 A010号《验资报告》，审验了量子有限截至 2010年 8月 19日止新增注册资本及实收资本情况。变更后，量子有限累计注册资本人民币1,176.50万元，实收资本1,176.50万元。
2010年 9月 1日，量子有限办理了此次股权转让及增资工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|468.49455|39.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈玉朕|270.1174|22.96%|
|3|李勇|202.58805|17.22%|
|4|骆梅娟|200.005|17.00%|
|5|陈峰|35.295|3.00%|
|合计||1,176.50|100.00%|

5、2011年6月增资
2011年4月13日，量子有限召开了第二届第三次股东会会议同意增加新股东，并将注册资本由 1,176.5万元增加至 1,384.12万元。量子有限、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、陈峰与北京华航易远科贸有限公司及张俊签署《增资协议书》。
新增股东华航易远向量子有限投资共 812.50万元，其中 134.95万元计入量子有限注册资本，占增资后公司9.75%的股权，其余677.55万元计入公司资本公积；
新增股东张俊向量子有限投资共437.50万元，其中72.67万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5.25%的股权，其余364.83万元计入公司资本公积。同日，量子有限召开第二届第三次股东会决议：（1）同意经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；（2）同意新增加股东：张俊、华航易远；（3）同意注册资本增加至1,384.12万元。
2011年6月3日，北京天圆全会计师事务所出具天圆全验字[2011]00020008号《验资报告》，审验了量子有限截至 2011年 4月 27日止新增注册资本及实收资本情况。变更后，量子有限累计注册资本1,384.12万元，实收资本为 1,384.12万元。
2011年 6月 3日，量子有限召开第三届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远组成新的股东会，并同意相应章程修正案。
2011年6月28日，量子有限办理了此次增资工商变更登记。该次增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|468.49455|33.84%|
|2|陈玉朕|270.1174|19.52%|
|3|李勇|202.58805|14.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|4|骆梅娟|200.005|14.45%|
|5|华航易远|134.95|9.75%|
|6|张俊|72.67|5.25%|
|7|陈峰|35.295|2.55%|
|合计||1,384.12|100.00%|

6、2011年12月股权转让
2011年 12月 26日，骆梅娟、华航易远、陈玉朕、刘鹏、李勇、张俊、陈峰分别与伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于2011年12月26日将其各自持有的量子有限部分出资转让予伟业基石，转让金额分别为 9.1万元、6.14万元、12.28万元、21.3万元、9.21万元、3.3万元、1.61万元。
同日，量子有限召开第三届第三次股东会，通过决议同意上述出资转让，并增加伟业基石为新股东。
同日，量子有限召开第四届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远、伟业基石组成新的股东会，并同意相应章程修正案。
2011年 12月 29日，量子有限办理了此次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|447.19455|32.31%|
|2|陈玉朕|257.8374|18.63%|
|3|李勇|193.37805|13.97%|
|4|骆梅娟|190.905|13.79%|
|5|华航易远|128.81|9.31%|
|6|张俊|69.37|5.01%|
|7|伟业基石|62.94|4.55%|
|8|陈峰|33.685|2.43%|
|合计||1,384.12|100.00%|

7、2012年12月第一次股权转让、新增注册资本
2012年5月7日，量子有限与王军胜、叶正明签署《增资协议书》，协议约
定量子有限注册资本由 1,384.12万元增加至 1,537.9万元；王军胜向量子有限投
资共1000万元，其中76.89万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5%的股权，其余923.11万元计入公司资本公积；叶正明向量子有限投资共1,000万元，其中 76.89万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5%的股权，其余 923.11万元计入公司资本公积。
2012年 10月 16日，量子有限第四届第二次股东会作出决议：（1）变更执行董事：同意免去刘鹏执行董事职务；（2）变更监事：同意免去李勇监事职务；
（3）增加股东：同意增加王军胜、叶正明为新股东；（3）转让出资；（4）增加注册资本。
同日，量子有限召开第五届第一次股东会，决议通过由陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远、伟业基石、王军胜、叶正明组成新的股东会。
2012年 10月 17日，刘鹏、陈玉朕、陈锋分别与华航易远签订《出资转让协议书》，约定将其各自持有的公司部分出资转让予华航易远，转让金额分别为 2.1192万元、1.2195万元与 0.1599万元；刘鹏、陈玉朕、陈峰分别与张俊签订《出资转让协议书》，约定于2012年10月17日将其各自持有的量子有限部分出资转让予张俊，转让金额分别为3.468万元、1.9993万元与0.2615万元。
2012年 11月 7日，北京君泰恒会计师事务所出具君泰验字（2012）第 016号《验资报告》，审验了量子有限截至2012年10月17日止新增注册资本的实收情况。变更后，量子有限累计注册资本人民币 1,537.9万元，实收资本为人民币1,537.9万元。
2012年 12月 10日，量子有限办理了此次股权转让及增资等事项的工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|441.60735|28.72%|
|2|陈玉朕|254.6186|16.56%|
|3|李勇|193.37805|12.58%|
|4|骆梅娟|190.905|12.41%|
|5|华航易远|132.3086|8.60%|
|6|王军胜|76.89|5.00%|
|7|叶正明|76.89|5.00%|
|8|张俊|75.0988|4.88%|
|9|伟业基石|62.94|4.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|陈峰|33.2636|2.16%|
|合计||1,537.90|100.00%|

8、2012年12月第二次股权转让
2012年 12月 18日，李勇、王军胜、张俊、骆梅娟、叶正明、华航易远、陈玉朕、刘鹏、陈峰分别与伟业基石签订《出资转让协议书》，约定将其各自持有的量子有限部分出资转让予伟业基石，各自转让金额分别为 11.91万元、4.74万元、4.62万元、11.76万元、4.74万元、8.15万元、15.68万元、27.2万元与2.05万元。同日，量子有限第五届第二次股东会作出决议，同意股东股权转让事宜。
2012年 12月 18日，量子有限第五届第三次股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意相应章程修正案。
2012年 12月 26日，量子有限办理了此次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|刘鹏|414.40735|26.95%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.46805|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|伟业基石|153.79|10.00%|
|6|华航易远|124.1586|8.07%|
|7|王军胜|72.15|4.69%|
|8|叶正明|72.15|4.69%|
|9|张俊|70.4788|4.58%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

9、2013年10月股份制改制
2013年 8月 3日，量子有限召开临时股东会作出决议：（1）公司企业类型变更为股份有限公司，中文名称拟为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”；（2）
审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》；（3）同意北京中金浩资
产评估有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报
告；（4）同意委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告；（5）同意根据整体变更事项重新制定公司章程；（6）同意由有限公司董事会承担股份公司筹备工作，并授权有限公司董事会具体负责股份公司设立事宜；（7）公司董事、监事、经理的任职期限至股份有限公司召开股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权。
2013年 8月 6日，中瑞岳华会计师事务所出具《北京量子伟业信息技术股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0325号），对北京量子伟业信息技术股份有限公司（筹）截至2013年4月30日止注册资本实收情况进行审验，及对量子伟业净资产折合股份的情况发表审验意见。经审验，截至 2013年 4月 30日，量子伟业之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币 52,988,118.53元，经审计并作价人民币 52,971,858.78元，其中人民币15,379,000.00元折合为北京量子伟业信息技术股份有限公司（筹）的股本，股份总额为 15,379,000.00股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币15,379,000.00元整，余额计入资本公积。
2013年8月15日，量子伟业收到北京工商局出具的（京海）名称变核（内）字［2013］第0022652号《企业名称变更核准通知书》，“北京量子伟业时代信息技术有限公司”名称变更为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”。
2013年8月18日，量子伟业召开了创立大会暨第一次股东大会，通过如下决议：（1）审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》；（2）审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《关于股份公司设立费用的议案》；（4）审议通过了《关于股份公司章程的议案》；（5）审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》；（6）审议通过了《关于董事会议事规则的议案》；（7）审议通过了《关于监事会议事规则的议案》；（8）审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》。（9）审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》。（10）审议通过了《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》。（11）审议通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》。
2013年 10月 21日，量子伟业取得北京市工商局换发的注册号为 110108005523876号的《企业法人营业执照》。此次股份制改制后，量子伟业各
发起人认购的股份数、占总股本的比例如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|股份数|持股比例|
|1|刘鹏|414.4073|26.95%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|伟业基石|153.79|10.00%|
|6|华航易远|124.1586|8.07%|
|7|王军胜|72.15|4.69%|
|8|叶正明|72.15|4.69%|
|9|张俊|70.4788|4.58%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

10、2014年8月住所和经营范围变更
2014年8月20日，量子伟业向北京市工商局海淀分局申请变更登记，申请变更公司住所为“北京市海淀区上地三街9号C座C1011室”，变更经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算。”
11、2014年12月8日股权转让
2014年12月8日，刘鹏与华航易远、张俊、王军胜、叶正明分别签订股权转让协议，约定刘鹏将其持有的量子伟业 385,900股股份转让给华航易远， 219,100股股份转让给张俊，84,585股股份转让给王军胜、84,585股股份转让给叶正明。此次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数|持股比例|
|1|刘鹏|336.9903|21.91%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|北京华航易远|162.7486|10.58%|
|6|北京伟业基石|153.79|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数|持股比例|
|7|张俊|92.3888|6.01%|
|8|王军胜|80.6085|5.24%|
|9|叶正明|80.6085|5.24%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

12、2014年12月30日股权转让
2014年12月30日，华航易远与王文秀签订《股权转让合同》，华航易远将其持有的量子伟业10.58%的股权以1,380万元的对价转让给王文秀。
此次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数|持股比例|
|1|刘鹏|336.9903|21.91%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|王文秀|162.7486|10.58%|
|6|伟业基石|153.79|10.00%|
|7|张俊|92.3888|6.01%|
|8|王军胜|80.6085|5.24%|
|9|叶正明|80.6085|5.24%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100%|

13、2015年5月18日经营范围变更
2015年1月31日，量子伟业通过临时股东大会决议，同意将公司的经营范围由“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；云计算；工程监理；仓储服务。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。”
（三）股权结构及控制关系情况
刘鹏持有量子伟业21.91%股权，为量子伟业的第一大股东，量子伟业股权结构如下：
刘鹏 陈玉朕 李勇 骆梅娟王文秀 伟石基业 张俊 王军胜叶正明 陈峰
|||
|-|-|
|21.9|1%|

|||
|-|-|
|15.|54%|

|||
|-|-|
|11.8|0%|

|||
|-|-|
|11.6|5%|

|||
|-|-|
|10.5|8%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|1%|

|||
|-|-|
|5.2|4%|

|||
|-|-|
|5.2|4%|

|||
|-|-|
|2.0|3%|

量子伟业
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况情况
根据经审计的财务报表，截至 2016年 9月 30日，量子伟业的总资产为 12,783.08万元，以流动资产为主，其中主要为应收账款和其他流动资产。其主要资产的权属情况详见本章之“三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权”。
2、对外担保情况
截至2016年9月30日，量子伟业不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
截至2016年9月30日，量子伟业总负债为3,074.98万元，全部为流动负债，其中主要是短期借款和应付账款。截至2016年9月30日，量子伟业不存在或有负债情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
量子伟业最近三年主营业务发展情况详见本章““二、主营业务发展情况”。
（六）最近两年一期的主要财务指标
量子伟业最近两年一期经审计的财务报表数据如下：
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,798.08|14,480.33|11,618.52|
|负债总计|3,174.98|4,202.11|3,804.97|
|所有者权益合计|9,623.10|10,278.22|7,813.55|

2、合并利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,301.44|10,261.97|8,764.02|
|营业成本|1,835.84|4,232.76|3,091.85|
|营业利润|-1,167.53|2,539.61|1,689.52|
|利润总额|-956.63|2,795.46|1,906.84|
|净利润|-655.12|2,464.67|1,727.74|

（七）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2013年股份制改造项目资产评估
（1）前次评估情况
2013年，量子伟业整体变更为股份有限公司。北京中金浩资产评估有限责任公司以2013年4月30日为评估基准日对量子伟业出具了《北京量子伟业时代信息技术有限公司股份制改造项目资产评估报告书》（中金浩评报字[2013]第288号），采用成本法评估，在评估基准日量子伟业提供的账面总资产总额为 7,520.87万元，评估后的资产总额为7,523.49万元，增值额为2.63万元，增值率为0.03%；
账面负债总额为2,223.68万元，评估后的负债总额为2,223.68万元；账面所有者权益为 5,297.19万元，评估后的所有者权益为 5,299.81万元，增值额为 2.63万元，增值率为0.05%。
（2）本次评估与前次评估的差异分析
该评估结果与标的公司本次交易评估价值 45,667.21万元有明显差异，主要
原因是：整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以标的公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为向无关联的第三方出售标的公司股权提供定价依据，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还需要考虑轻资产运行的软件开发企业其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法进行评估更为妥当。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
2、本次交易方案调整前2015年资产评估
（1）前次评估情况
中水评估曾以 2015年 7月 31日为评估基准日对本次交易标的量子伟业100%股权价值进行评估，并出具了《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1013号）。该次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并以收益法评估结果作为最终的评估结果。经评估，截至2015年7月31日量子伟业100%股权评估价值为 42,877.77万元，评估增值35,611.95万元，评估增值率为490.13%。
（2）本次评估与前次评估的差异分析
因前次评估已过有效期，中水评估以2016年5月31日为基准日重新出具了《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1153号）。经评估，截至 2016年 5月 31日量子伟业100%股权评估值为45,667.21万元。
两次评估均是采用资产基础法和收益法进行评估并均以收益法结果定价。在收益法预测时，两次评估的预测数据基本一致，两次评估的 2016年-2019年营业收入和净利润指标对比表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上次评估|12,117.14|14,403.54|16,741.59|19,326.03|3,280.17|4,254.50|5,376.67|6,556.13|
|本次评估|12,117.14|14,114.03|16,495.04|18,213.15|3,295.08|4,307.14|5,431.32|6,373.15|
|二者相差|0.00|-289.51|-246.55|-1,112.88|14.91|52.64|54.65|-182.98|
|比例|0.00%|-2.01%|-1.47%|-5.76%|0.45%|1.24%|1.02%|-2.79%|

从上表可知，两次评估的营业收入及利润无大的差别，2019年收入及利润差别稍大主要是是企业管理层根据目前的市场情况及企业自身情况所做的微调。
此外，折现率上次评估时：2020年度（含）之前为12.8271%，2020年之后为12.8198%。折现率本次评估时：2020年度（含）之前为12.5805%，2020年之后为12.5587%。二者相差不大，有较小差异的原因主要是基准利率调整以及贝塔值取值区间调整等原因所致。
量子伟业股东全部权益前次评估值：42,877.77万元，本次评估值：45,667.21万元，两次评估结果较为接近，本次评估结果略高，考虑到两次评估基准日期间量子伟业的期间净利润损益（约2,422.05万元）因素的影响，两次评估结果没有发生本质性变动。
（八）下属企业情况
1、子公司
（1）上海超量信息技术有限公司
①基本情况
公司名称：上海超量信息技术有限公司
设立时间：2008年1月25日
法定代表人：陈峰
注册资本：100万
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913100006711446119
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1260座
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销
售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设
分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革情况
i、2008年1月，上海超量成立
2007年 12月 10日，量子有限与陈峰共同签署《上海超量信息技术有限公司章程》，决定设立上海超量。公司注册资本为100万元，量子有限认缴出资 51万元，出资形式为货币；陈峰认缴出资49万元，出资形式为货币。
根据上海申洲大通会计事务所有限公司出具的验资报告（申洲大通（2008）验字第017号），截至2007年12月14日止，上海超量已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）20万元。
2008年1月25日，上海超量取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为310115001055427的《营业执照》，注册资本为 100万。
上海超量设立时，其股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资方式|出资额|出资比例|
|1|量子有限|货币|51.00|51.00%|
|2|陈峰|货币|49.00|49.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

ii、2008年2月经营范围变更
2008年2月21日，上海超量通过股东会决议，签订了公司章程修正案。将原章程中第二章第十四条公司的经营范围由“计算机软件的设计、开发、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开放”变更为“计算机软件的设计、开发、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。增附设分支机构。”
iii、2009年12月实收资本变更
2009年 12月 31日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2009）验字第521号《验资报告》。截至2009年12月30日，上海超量已收到量子伟业累计实缴注册资本51万元，收到陈峰累计实缴注册资本49万元。
2010年1月5日，浦东工商分局出具 15000003201001050073号《准予变更登记通知书》，准予上海超量变更登记。
此次变更后，上海超量的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资|实缴出资|股权比例|
|1|量子伟业|51.00|51.00|51.00%|
|2|陈峰|49.00|49.00|49.00%|
||合计|100.00|100.00|100.00%|

iv、2013年11月股东名称变更
2013年11月13日，上海超量通过股东会决议，对其章程中“北京量子伟业时代信息技术有限公司”变更为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”。
v、2014年11月经营范围变更
2013年11月，上海超量通过股东会决议，将公司的经营范围由“计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”变更为“计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
vi、2016年2月换发营业执照
2016年2月19日，量子伟业收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》。
（2）南京超量信息技术有限公司
报告期内，量子伟业设有子公司南京超量，该公司已于 2015年3月27日注销。
①基本情况
公司名称：南京超量信息技术有限公司
设立时间：2008年2月3日
法定代表人：王鹏
注册资本：50万
企业类型：有限公司（法人独资）私营
工商注册号：320102000151828
税务登记证号：320102671306027
组织机构代码：671306027
住所：南京市玄武区珠江路600号1905室
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术咨询；计算机系统集成。
②历史沿革情况
i、2008年2月，南京超量成立
2008年 2月 1日，量子有限签署了《南京超量信息技术有限公司股东书面决议书》，拟出资50万元成立南京超量。
2008年 2月 1日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了验资报告（淮宁[2008]验 B-035号），验证南京超量已收到量子有限缴纳的注册资本，合计50万元整。
2008年 2月 3日，南京市工商局玄武分局向南京超量颁发了《公司准予从设立登记通知书》。
南京超量设立时，其股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资方式|出资额|出资比例|
|1|北京量子伟业时代信息技术有限公司|货币|50.00|100.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

ii、南京超量注销
2014年10月8日，南京超量决定成立清算组，确定清算组成员：陈玉朕、谭蓬华、汪婷、周海英，清算组组长为陈玉朕。南京超量在扬子晚报 A41版刊登清算公告。
2014年 11月 27日，南京三联会计师事务所出具了《南京超量信息技术有限公司资产负债情况专项审计报告》（宁三联专审[2014]第B-019号），验证南京超量已缴纳各项税费，清理完毕债务（无欠款）。
2014年12月30日，南京市秦淮区国家税务局颁发了《税务事项通知书》，同意了南京超量的注销申请。2015年3月27日，南京市工商局秦淮分局颁发了《公司准予注销登记通知书》。
2、分公司
截至本报告签署日，量子伟业拥有下属分公司3家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|营业执照注册号|住所|经营范围|成立日期|负责人|
|北京量子伟业信息技术股份有限公司上海分公司|310114002102796|嘉定区生新南路800号1幢2089室|计算机科技领域及通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010年4月2日|陈峰|
|北京量子伟业时代信息技术有限公司广州分公司|440105000295584|广州市海珠区华新一街12号2701房|计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询。货物和技术进出口|2012年12月6日|张立群|
|北京量子伟业信息技术股份有限公司福建分公司|91350100MA346PPKX6|福州市鼓楼区东街街道五一北路106号新侨联广场1#楼21层2104室左侧|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）|2012年12月3日|李爽|

（九）本次交易前量子伟业的资产整合或剥离情况
本次交易前，量子伟业无进行资产整合或剥离的计划。
二、主营业务发展情况
（一）量子伟业的主营业务发展情况
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。
1、档案管理应用软件
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务之一，业务形式为“软件产品+
项目”，即客户采购软件之后量子伟业派出项目实施人员为客户安装、调试档案
管理应用软件。量子伟业档案管理应用软件主要面向各级综合档案局（馆）、县级以上部委办局综合档案室、企事业综合档案室、各大型企业等目标客户。
2、档案管理BPO
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同该框架内开展大数据业务提供资源。
量子伟业近年来还开展了实体托管寄存业务，在北京和上海设立实体托管机构，为金融、保险等企业提供实体托管寄存服务。
3、档案数字化加工
量子伟业档案数字化加工是将客户业务管理的历史存量（指纸质文档转换为电子文档）数据源及增量（指原始数据直接转换为电子文档）资料进行电子化并为客户提供相关服务。量子伟业在提供档案信息化服务同时，后续可以为用户提供对数据挖掘、分析、可视化等服务。
（二）主要产品和服务介绍
量子伟业长期致力于档案管理领域软件研发，经过十多年的锤炼和不断推陈出新，已经开发并推向市场多达 48个面向档案管理各个细分领域档案管理软件版本，其中部分软件产品简要介绍如下：
1、档案管理应用软件业务产品
（1）PDE数字档案管理系统［简称：P9］V9.0
产品用途
档案局馆室、企事业单位档案信息化管理系统，面向档案业务的“收、管、用、存”等环节进行信息化管理和计算机辅助管理。
产品工作原理
P9作为量子伟业最新开发的数字档案管理软件，以顶层设计、泛档案观、开放档案信息系统（OAIS）为参考模型，以文档生命周期管理（ILM）模型为设计思想，对档案的收集、管理、利用和保存等进行全过程信息化管理。系统架构图如下：
产品定位
文书档案管理、业务档案管理、人事档案管理、工程档案等档案门类的信息化管理
产品定价方式
按全宗个数、档案门类收费
产品的质保期
此产品的保质期为1年
（2）PDES企业基础架构软件平台［简称：PDES］V1.0
产品用途
PDES是中国档案领域内首创的基于 SOA架构（面向服务的体系结构）的应用开发平台。PDES拥有消息中间件、服务总线、业务流程管理、门户、云计算、CS开发平台、BS开发平台等组件，组成轻量级风格的企业基础架构软件平台，其具备技术模型简单化、开发过程一体化、业务组件实用化的特性，产品间可以无缝集成，解决档案管理软件开发中的诸多难题，使企业档案信息系统实现“用户主控、随需而变、全局规划、整体集成”的信息化战略。
产品工作原理
a、平台服务总线
系统通过平台服务总线实现基础服务与工具组件进行交互通信，平台服务总线是传统中间件技术与XML、Web服务等技术结合的产物。它提供了网络中最基本的连接中枢，是系统平台的必要元素。它还可以消除不同应用模块之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同服务之间的通信与整合，提供了系统平台各模块分布式部署的可能。
b、基础服务层
基础服务为其他应用服务提供的必不可少的基础功能实现，它们独成体系，但又成为了业务应用系统不可缺少的组成部分，主要包括流媒体服务、文档在线阅读服务、文档分布式存储服务、任务调度服务等。
c、运行引擎
运行引擎提供了各种标准类型的基础功能实现，它们独成体系，业务应用系统可以根据需要选择所需的服务组件，主要包括工作流引擎、数据接口引擎、报表引擎、全文检索引擎、权限分级引擎。
d、工具组件层
工具组件层主要是完善平台的业务性，将原本繁琐复杂的业务操作（例如报表等检索工具的制作）通过计算机来智能地实现。主要包括：日志组件、消息组件、单点登陆组件。
系统架构图如下：
产品定位
公司内部研发平台
产品定价方式
企业自用
产品的质保期
5年
（3）PDE数字档案管理系统[简称：P7]
产品用途
企事业单位档案信息化管理系统，面向档案业务的“收、管、用、存”等环节
进行信息化管理和计算机辅助管理。
产品工作原理
P7产品的开发研制与功能设计是严格在《档案管理软件功能要求暂行规定》档发[2001]六号文件、《档案著录规则》（DA/T18-1999）、《档案工作业务建设规范》等国家有关档案工作和计算机信息系统管理的法律法规的指导下，并以开放档案信息系统（OAIS）参考模型为依据，遵循“规范、先进、实用”的原则，针对（集团）企业的档案业务管理工作，结合当今计算机技术与网络技术开发的一套C/S和B/S相结合的档案综合管理系统。
产品定位
文书档案管理、业务档案管理、工程档案等档案门类的信息化管理，适用于中型企业的档案信息化管理工具。
产品定价方式
按全宗个数、档案门类收费
产品的质保期
1年
（4）PDE会计档案管理系统［简称：PDE-AAMS］V1.0
产品用途
会计档案电子文件管理系统，企事业单位会计档案电子文件管理
产品工作原理
本产品将基于JavaEE进行服务开发、HTML5作为前端技术开发，满足会计档案管理的要求。通过对会计凭证、会计账簿、财务报告类、其他会计类档案进行收集、管理、利用、保管等工作，并对原始凭证、案卷、盒等使用条形码，从而提高收集、整理、利用、保管各环节的效率。
主要功能：从上游系统采集会计文件，经过一系列整理工作后归档到档案中心，提供给利用人员调阅。
技术特点：系统以OAIS为设计理念，通过命名空间管理、电子文件格式注册和电子文件格式封装实现了档案的长期保存。
命名空间用于定义元数据的标准，系统内置“都柏林核心元数据（DC）标准”与“DA/T 46文书类电子文件元数据方案”等元数据标准，并支持企业自定义企业
的元数据标准。
电子文件格式注册依据“DA/T47-2009版式电子文件长期保存格式需求”，通过对归档电子原文、长期保存电子原文、在线阅读电子原文的管理，实现了电子文件的长期保存。
a、文件生命周期管理
系统引入了信息生命周期管理（ILM）模型，记录每份电子文件的操作信息，将电子文件从收集、整理、归档到利用等各个阶段的信息都记录下来，最终这些信息可以在电子文件格式封装中使用，封装到XML中。
b、三权分立的管理员权限制度
产品将系统中的管理角色归结为三大类：第一类为审计类型的用户角色，该类角色的人员主要负责系统的审计工作，监督其他角色人员的操作是否合法。第二类为管理类型的用户角色，该类角色的人员主要负责具体的管理工作，例如系统管理、业务管理等。第三类为安全管理类型的用户角色，该类角色的人员主要负责为其他任意角色赋权。
三种角色的人员相互监督、相互制约，在信息系统内部实现权限均衡，从而从档案系统的层面上保证了数据的安全。
c、安全日志审计
安全审计日志与身份鉴别、访问控制、信息完整性等功能紧密结合，并为事件产生相应的审计记录，例如：用户、角色权限的修改、档案库细粒度的审计、用户的身份鉴别相关事件、访问控制的相关事件、涉密数据的输入与输出操作。
d、电子文件安全管理
文件加密简单地说就是对原来为明文的文件按某种算法进行处理，使其成为不可读的一段代码，通常称为“密文”，只能在输入相应的密钥之后才能显示出本来内容。文件加密不仅用于电子邮件或网络上的文件传输，也可应用静态的文件保护。系统在数据传输时采用 HTTPS作为传输通道，在原有的 HTTP通道上增加 SSL层，提供了身份验证与加密通讯的方法，从而达到保护数据不被人非法窃取、阅读的目的，提高了文档传输和使用的安全性。
产品定位
会计档案电子文件管理系统
产品定价方式
按全宗数量定价
产品的质保期
1年
2、档案BPO服务与实体寄存托管服务
量子伟业 BPO服务基地专门为金融机构提供灵活、弹性的集中外包服务，目前量子伟业已经分别在北京和上海建立 BPO服务基地，辐射北京、上海的服务网点，为北京、上海及周边地区客户提供：档案全流程服务外包、业务数据处理（扫描、数据分析）、档案托管寄存，信息技术支持，并为各金融机构提供全方位、精细化数据分析咨询服务。
档案寄存托管服务，是对各类档案提供整理、存储、调阅、查询、形式转换直至销毁等一系列“从生到死”过程的综合管理服务。档案类型包括纸质和非纸质，如凭证、票据、契约、文件、胶片、图纸、样本等，以及电子信息，如影像、数据、声音记录等。该服务的目标客户主要包括：金融机构、政府部门、大型企业、医疗机构、法律或会计事务所以及其他有档案管理需要的组织。
档案寄存托管服务业务逻辑图如下：
量子伟业实体档案托管寄存中心提供从档案管理咨询、上门取件、物流运输、安全托管、不定时调阅、到期销毁等全流程的实体档案托管服务。服务内容包括：档案全生命周期管理咨询服务，协助客户重新修订企业内部的档案管理制度及流
程；量子伟业自有物流团队及合作物流服务供应商提供国内各网点上门取件、后续即时调阅、寄送等服务；钢质导轨式密集柜或货架提供档案有序长期存储；智能馆库服务系统实现档案托管全流程监控，实时监控实体文档流转、托管、寄存情况；安保、消防、恒温/湿等多重举措营造实体档案的安全保管环境；实体档案的到期销毁等服务。
3、档案数字化加业务产品
档案数字化加工服务是一项涉及人员、设备、场地、后勤、物流、加工等诸多因素的数字化服务业，专业承接档案数字化加工全流程服务，包括纸质文件扫描、打图纸扫描、照片数字化、条目著录、缩微加工、音视频加工及专业档案整理。利用先进完善的加工设备和专业的数字化加工团队，实现了加工服务工厂化流水线作业，以“科技创新、服务为本”的服务理念保障档案数字化全过程。
（三）生产情况
1、行业和量子伟业的生产模式
|||
|-|-|
|业务分类|生产模式|
|档案管理应用软件|软件项目：按照用户的个性化需求，利用公司自主研发PDES开发平台，按照用户的定制需求进行需求设计和二次开发，是为用户量身定制的应用软件。|
||软件产品：量子伟业 PDE 系列软件产品是具有自主知识产权、可批量复制的，其程序以光盘为载体，不需要根据客户的个别需求进行修改或专门定制，仅需根据客户特点和要求进行功能配置，即可达到客户所需的要求。|
||档案咨询服务：为用户提供管理咨询、业务咨询、技术咨询专业化服务，并提供与之相适应的产品和实施服务。根据用户在档案信息化建设过程中问题，全面地解决各方面的情况，包括组织结构、制度、流程、档案人员、关键技术、安全体系、技能、战略、存档模式、数据迁移和修复、档案数据服务、技术业务咨询、应用培训、后期持续应用维护及升级等技术支持服务。咨询服务根据用户的需求评估工作量，向用户收取一定的服务费。|
|档案管理BPO服务|档案实体寄存托管服务：在北京怀柔基地建有托管中心，为用户提供从档案管理咨询、上门取件、物流运输、安全托管、不定时调阅、到期销毁等全流程长期持续、科学安全的实体档案托管服务。|

|||
|-|-|
|业务分类|生产模式|
||业务流程外包服务：在北京怀柔基地建有业务流程外包服务中心，提供业务数据加工服务，通过专线和用户网络链接，为用户提供电子数据托管、数据查询、分析、利用等服务。|
|档案数字化服务|档案数字化服务：为用户提供存量档案电子化服务。根据档案载体类型（如图纸、文件、光盘、录像带等）向用户收取技术服务费。|

2、主要产品流程图
研发中心软件产品开发流程包括产品概要设计、产品开发、产品试销和产品推广四个阶段，其中包含了产品规划启动、产品研发立项、产品测试版本发布、产品正式发布及产品生命终止五个决策评审点，在任意一个决策评审点，项目管理办公室（PMO）都可以视实际情况终止产品研发。产品开发流程涉及到产品研发部门、项目中心、质量管理QA、销售部门和财务部门等的主要部门，各部门职责明确、相互协作，项目管理办公室（PMO）的统一管理和产品经理的主持下，各阶段协同开展工作，研发出符合市场需求的产品。
产品研发协作流程如下：
3、量子伟业主要产品产能、产量
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。报告期内，量子伟业承接的业务量与其设计能力、施工能力、档案管理软件开发能力及项目实施能力相适应。
（四）采购情况
1、向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的主要采购内容、采购金额及占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|主要内容|金额|占比|
|2016年1-9月|1|北京捷影力拓科技发展有限公司|技术服务费|196.26|26.92%|
||2|云南鼎盾信息技术有限公司|技术服务费|115.26|15.81%|
||3|福建金网达信息科技有限公司|技术服务费|104.87|14.39%|
||4|南京坤爵信息技术有限公司|技术服务费|102.18|14.02%|
||5|襄阳永恒康泰信息技术服务有限公司|技术服务费|71.61|9.82%|
||合计|||590.18|80.96%|
|2015年度|1|玉环顺愉档案管理有限公司|技术服务费|854.62|20.19%|
||2|沈阳垚维科技有限公司|货款|300.00|7.09%|
||3|上海虹泽软件有限公司|货款|152.46|3.60%|
||4|湖北乐益时代工程有限公司|技术服务费|141.87|3.35%|
||5|南京坤爵信息技术有限公司|技术服务费|145.28|3.43%|
||合计|||1,594.23|37.66%|
|2014年度|1|上海虹泽软件有限公司|货款|133.88|9.26%|
||2|宁波乐盛信息技术有限公司|技术服务费|105.60|7.30%|
||3|北京联美时代商贸有限公司|货款|67.28|4.65%|
||4|北京中海航信科技发展有限|技术服务费|66.27|4.58%|
||5|玉环顺愉档案管理有限公司|技术服务费|48.53|3.36%|
||合计|||421.55|29.15%|

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不严
重依赖少数供应商的情况；公司前五名供应商与发行人不存在关联关系。
2、主要原材料价格变动情况
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商。档案管理软件和档案数据服务所需采购的主要是数据处理服务和为开展硬件设备贸易分部业务而采购的软硬件产品等。报告期内，上述主要服务价格基本稳定。
3、能源占成本比重情况
报告期内，量子伟业主要能源为电力，能源占成本的比重如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额|单价（元/度）|占当期营业成本比例|
|2016年1-9月|电力|13.44|14.22|1.06|0.77%|
|2015年|电力|5.64|5.97|1.06|0.14%|
|2014年|电力|6.32|6.69|1.06|0.22%|

注：2016年1-9月用电量增加主要是BPO档案基地采暖方式改变为电采暖导致用电量增加所致。
（五）销售情况
1、销售模式
量子伟业以满足客户的信息化建设需求为目标，向客户提供“专家式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为为用户制定规范、发展规划等涉及到业务、管理、IT的咨询服务，为客户提供包括软件开发、技术服务、软硬件系统集成等综合解决方案。
量子伟业的产品销售有多种途径：一部分订单用户直接以产品形式定向采购；一部分订单取得是以项目形式，通过招投标（包括公开招标、有限邀标、竞争谈判和单一性来源采购等）来完成；一部分通过项目延续进行多期滚动建设或按年度延续服务订单。订单类型主要包括定制软件、软硬件技术服务和系统集成等，详细分述如下：
||||
|-|-|-|
|业务分类||销售模式|
|档案应用软件|软件开发|以客户定制化需求为主，通过采购中心或采购部门招标获得订单。招标流程：用户方所在采购中心或采购部门发布招标信息——投标公司自愿报名参与投标——投标方提交方案——招标方组织方案评审——招标方宣布中标公司——中标方与用户方签订合同|
||软件产品|采取以现有客户或者市场调研得到的潜在客户为对象，引发和挖掘客|

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|-|-|-|
|业务分类||销售模式|
|||户相关产品需求的“主动式销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员主动推荐产品，引发客户对产品的兴趣，让客户感受到产品为工作带来的益处，创造可能的需求。大部分通用软件产品销售无需通过招标，只需进行谈判，即可获得订单|
|档案管理BPO服务|档案实体寄存托管服务|新订单通过采购中心或采购部门招标获得订单；已有订单完成后自然延续|
||业务流程外包服务|新订单通过采购中心或采购部门招标获得订单；已有订单完成后自然延续|
|档案数字化加工服务|大部分通用软件产品销售无需通过招标，只需进行谈判，即可获得订单||

2、销售价格变动情况
量子伟业专业为档案管理应用软件开发、档案业务 BPO外包服务、档案数字化加工服务，其业务开展主要通过承接各类项目实现。量子伟业项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，量子伟业项目销售价格主要受市场竞争的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
3、向前五大销售客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户主要销售内容、销售金额及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比|
|2016年1-9月|1|北京超越未来科技发展有限公司|技术开发费|230.00|5.35%|
||2|新华人寿保险股份有限公司北京分公司|技术服务费|199.06|4.63%|
||3|广州省档案局|技术服务费|150.94|3.51%|
||4|枣庄市中级人民法院|技术服务费|148.08|3.44%|
||5|福建福昕软件开发股份有限公司|技术开发费|120.00|2.79%|
||合计|||848.08|19.72%|
|2015年度|1|绍兴市档案局|技术服务|893.65|8.71%|
||2|广东省档案馆|技术服务|598.85|5.84%|
||3|新华保险人寿保险北京分公司|技术服务|484.19|4.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比|
||4|辽宁畅通数据通信有限公司|技术服务、商品销售|466.84|4.55%|
||5|河南黄金钰商贸有限公司|技术开发|394.80|3.85%|
||合计|||2,838.33|27.66%|
|2014年度|1|绍兴市档案局|技术服务|792.62|9.04%|
||2|新华人寿保险股份有限公司北京分公司|技术服务|380.53|4.34%|
||3|义乌市档案局|技术服务|239.81|2.74%|
||4|阳光财产保险股份有限公司|技术服务|231.15|2.64%|
||5|北京市房山区档案馆|技术服务|200.00|2.28%|
||合计|||1,844.10|21.04%|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况；公司前五名客户与发行人不存在关联关系。
4、分业务板块销售情况
报告期内，量子伟业分业务板块销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|档案应用软件|2,308.46|53.67%|5,248.95|51.15%|3,837.08|43.78%|
|档案数字化加工服务|1,207.19|28.06%|2,034.09|19.82%|2,869.92|32.75%|
|档案管理BPO服务|774.48|18.01%|2,321.09|22.62%|1,908.44|21.78%|
|硬件设备贸易|11.31|0.26%|657.84|6.41%|148.58|1.70%|
|合计|4,301.44|100.00%|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

5、分地区销售情况
报告期内，量子伟业分地区销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华北及东北|1,873.04|43.54%|5,016.19|48.88%|4,296.00|49.02%|
|华东地区|1,236.39|28.74%|3,309.62|32.25%|2,617.12|29.86%|
|华中及华南|785.01|18.25%|1,740.62|16.96%|1,850.90|21.12%|
|西南及西北|407.00|9.46%|195.54|1.91%|-|0.00%|
|合计|4,301.44|100.00%|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

报告期内，公司产品销售覆盖区域较广，不存在收入严重依赖某个地区的情
形。公司主营业务收入主要来源于华北及东北、华东地区、华中及华南地区，分布较为均衡，这些区域的经济水平、信息化程度和人口密度较高，企业用户对档案管理产品需求较为旺盛。西南及西北地区收入规模和占比相对较低，但随着这些地区经济水平的提高，预计未来具有较大的成长空间。
（六）研发情况
1、基本情况
量子伟业研发由常务副总裁分管，产品研发从项目立项开始到结项等重要里程碑节点由董事经理办公会决策。公司设立研发中心，由常务副总裁、研发总监具体负责研发过程中资源的调配和研发流程的管理；下设产品开发部、测试部、需求管理部等，实行产品或项目负责制。其中研发管理架构如下：
报告期内量子伟业的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|研发支出|1,982.37|1,423.87|1,800.23|

2、主要产品生产技术所处的阶段
量子伟业核心技术主要包括 PDE数字档案管理系统、PDE保险理赔外包全
流程操作管理系统、PDE会计档案管理系统、PDE电子凭证系统，目前处于成熟阶段，其中PDE数字档案管理系统、PDE电子凭证系统处于国内领先水平。
3、核心技术人员情况
报告期内量子伟业核心技术人员变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年1-5月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|朱立俊|研发中心经理|朱立俊|副总经理|朱立俊|副总经理|
|宋浩|项目中心经理|宋浩|副总经理|宋浩|副总经理|
|郑蔚|研发经理、产品经理|郑蔚|研发总监、产品经理|郑蔚|研发总监|
|陈涛|区域经理|陈涛|区域经理|陈涛|区域经理|
|熊湘江|PMO总监|熊湘江|PMO总监|熊湘江|PMO总监|
|郭度声|产品经理|郭度声|产品经理|郭度声|产品经理|
|李梅媛|需求管理部经理|李梅媛|需求管理部经理|李梅媛|需求管理部经理|
|王跃|项目经理|王跃|项目经理|王跃|项目经理|
|苏彬|项目经理|苏彬|项目经理|苏彬|项目经理|
|吴炎婷|测试部经理|吴炎婷|测试部经理|蒋丽娟|客户服务部经理|
|||||徐永进|新业务拓展实施总监|

报告期内，量子伟业核心技术人员保持稳定，除朱立俊、宋浩、郑蔚职务名称有变化外，其它人员及任职均无变化。量子伟业核心技术团队保持稳定。
4、研发人员激励制度
量子伟业研发人员激励机制包括晋升激励机制、全面薪酬激励机制，在具体研发内容上分为产品研发激励和项目研发激励两个方面，均使用立项制度，在立项评审通过后，对项目进行综合评价，根据项目的性质、难度、效益预期等设定项目的奖励规模，同时制定一系列项目考核指标，项目完成之后根据考核情况及时兑现相应奖励。其中晋升激励机制为公司的研发中心岗位职务分级管理，具体包括首席架构师、高级架构师、中级架构师、架构师、高级软件工程师、中级软件工程师、软件工程师六个职称等级；全面薪酬激励机制主要体现在绩效工资，绩效工资是基于研发人员的技术研发创新对企业的价值贡献率来设定的，使研发
人员可以分享企业的风险和利润，直接享有研发成果的收益，提高研发人员的积
极性。公司技术研发激励机制主要体现在设立的技术研发奖励基金，其奖励内容
落实到每一个研发环节，且涵盖了可能改进技术的各个层面，具体包括：实现重大技术突破的；获得技术认证证书人员、解决重大技术问题的、每月评选出月度最佳员工。
（七）质量控制情况
1、部门设置
量子伟业统一由PMO部门（项目管理办公室）对软件项目、软件产品、BPO项目、服务项目在内的公司所有项目的质量进行全面质量管理和把控。
2、质量控制标准
公司针对软件业的特性，从实际出发，引入ISO9001:2008\GB/T19001:2008《质量管理体系要求》、ISO14001:2004\GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》，于在 2011年 12月发布并实施了《PDE2质量管理规范（文档编号：PDE2-2011-12-01）》，并通过PMO部门进行全公司的质量管理。
量子伟业建立了完备的规范管理体系，包括《PDE2软件技术开发规范》、《PDE2软件项目管理规范》，并根据业务发展需要及时进行更新，保持公司研发和服务遵循严格的标准。
3、质量控制措施
软件质量管理的目标是为管理者提供当前软件项目进行过程与最终产品的可视性。它的主要工作包括：项目风险评估、制定实施规范、计划及方案、将结果通知项目组成员及相关经理。
公司通过有效的过程管理，以保证软件和服务项目的质量水平。公司的过程管理流程如下图：
量子PMO在项目的每一阶段（需求调研阶段、开发阶段、验收阶段、免费维护期、软件常驻服务期）都要进行客户满意度调查，针对客户满意度调查情况及时发布并有效反馈。
量子伟业制定了《项目奖惩制度》，建立起有效的质量奖惩体系，具体包括针对客户满意度进行的奖惩措施，以及对未达到质量要求的项目开具整改单，并进行跟踪、检查、监督执行。针对不同类型的项目，由PMO建立相应的奖惩制度：PMO每年在公司各类项目中推荐一个质量优秀的项目，由公司颁发奖励；
对有问题项目，公司采取比较严厉的处罚措施，保障项目的质量。
由于量子伟业员工对于质量管理、控制制度执行的比较好，目前没有发生过处罚。
三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权
（一）房产情况
截至2016年9月30日，量子伟业无房屋建筑物。
（二）主要的无形资产
1、商标权
截至2016年9月30日，量子伟业的商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|有效期|核定使用类别|
|1||6517576|2010.7.21至2020.7.20|第42类|
|2||6517575|2010.5.21至2020.5.20|第9类|
|3||11800032|2014.5.7至2024.5.6|第42类|
|4||6589883|2012.5.28至2022.9.27|第42类|
|5||6589884|2013.1214至2023.12.13|第9类|

2、软件著作权
截至2016年9月30日，量子伟业持有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|法律状态|
|1|量子PDE档案综合信息管理系统V5.02|2005SR01396|量子伟业|2004.04.30|2005.02.02|已获证书|
|2|量子PDE内容管理系统 V5.02|2005SR01394|量子伟业|2004.10.15|2005.02.02|已获证书|
|3|量子PDE全文检索系统 V6.0|2005SR01395|量子伟业|2004.04.30|2005.02.02|已获证书|
|4|PDE数字化档案馆系统 [简称：PDE数字档案馆]V5.02|2004SR12512|量子伟业|2004.09.01|2004.12.17|已获证书|
|5|量子PDE数字化加工管理系统[简称：档案扫描系统]V5.02|2005SR01393|量子伟业|2004.07.10|2005.02.02|已获证书|
|6|档案电子化管理系统V1.0|2006SR18011|量子伟业|2004.06.01|2006.12.27|已获证书|
|7|量子PDE档案综合信息管理系统V5.2|2007SR15849|量子伟业|2007.06.12|2007.10.15|已获证书|
|8|PDE数字档案管理系统V6.1|2007SR15850|量子伟业|2007.07.20|2007.10.15|已获证书|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|法律状态|
|9|PDE数字档案管理系统V7.0|2007SR15851|量子伟业|2007.08.15|2007.10.15|已获证书|
|10|PDE数字档案管理系统V8.0|2008SRBJ4668|量子伟业|2008.02.14|2008.11.14|已获证书|
|11|PDE档案馆综合业务管理系统V1.0|2009SRBJ1166|量子伟业|2008.11.20|2009.03.10|已获证书|
|12|PDE流媒体管理系统软件V1.0|2010SRBJ6726|量子伟业|2008.07.05|2010.12.26|已获证书|
|13|量子PDE档案综合信息管理系统软件V5.3|2011SR084469|量子伟业|2011.06.22|2011.11.18|已获证书|
|14|量子PDE数字化加工管理系统软件V5.03[简称：PDE影像扫描系统]|2011SR084470|量子伟业|2011.06.22|2011.11.18|已获证书|
|15|PDE数字档案管理系统软件[简称：AMS]V7.3|2011SR085301|量子伟业|2010.12.17|2011.11.21|已获证书|
|16|PDE保险理赔外包单据影像扫描系统V1.0|2012SR038275|量子伟业|2012.01.15|2012.05.12|已获证书|
|17|PDE数字档案管理系统[简称：P9]V9.0|2012SR038378|量子伟业|2012.01.15|2012.05.12|已获证书|
|18|PDE基于元数据的影像文件加工管理系统[简称：PMD （PDEMetadata）]V1.0|2012SR038709|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|已获证书|
|19|PDES企业基础架构软件平台[简称：PDES]V1.0|2012SR038711|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|已获证书|
|20|PDE保险理赔外包信息披露系统[简称：理赔外包信息披露系统]V1.0|2012SR038712|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|已获证书|
|21|PDE数字化加工生产管理系统V1.0|2012SR043824|量子伟业|2012.01.15|2012.05.26|已获证书|
|22|PDE保险理赔外包全流程操作管理系统[简称：理赔外包操作管理系统]V1.0|2012SR044192|量子伟业|2012.01.15|2012.05.28|已获证书|
|23|PDE IPAD档案利用系统［简称：PPad］V1.0|2012SR053394|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|法律状态|
|24|PDE3D虚拟档案库房系统［简称：PStore］V1.0|2012SR053418|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|25|PDE数字档案信息发布平台［简称：PPub］V1.0|2012SR053422|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|26|PDE基于RFID的智慧档案系统［简称：PRFID］V1.0|2012SR053494|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|27|PDE智能离线客户端系统［简称：PSClient］V1.0|2012SR053549|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|28|PDE档案数据打包系统［简称：PPackage］V1.0|2012SR053617|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|29|PDE云计算数字档案平台［简称：PCloud］V1.0|2012SR053753|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|已获证书|
|30|PDE档案信息资源智能路由系统［简称：PRouter］V1.0|2012SR058352|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|已获证书|
|31|PDE视频档案流媒体系统［简称：PMoive］V1.0|2012SR058348|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|已获证书|
|32|PDE文件在线阅读系统［简称：PRead］V1.0|2012SR058326|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|已获证书|
|33|PDE3D虚拟档案展厅V1.0|2012SR060279|量子伟业|2012.01.15|2012.07.06|已获证书|
|34|PDE数字档案编研系统［简称：Pcompilation］V1.0|2012SR068649|量子伟业|2012.01.15|2012.07.30|已获证书|
|35|PDE数字档案管理系统软件V9.1|2012SR120459|量子伟业|2012.10.23|2012.12.06|已获证书|
|36|PDE电子文档安全管理系统软件［简称：PSF］V1.0|2013SR047213|量子伟业|2013.01.15|2013.05.20|已获证书|
|37|PDE数字档案馆管理系统[简称：D6]V6.0|2013SR097897|量子伟业|2013.07.15|2013.09.09|已获证书|
|38|PDE电子凭证系统［简称：ECS］V1.0|2013SR134901|量子伟业|2013.10.08|2013.11.28|已获证书|
|39|量子伟业智能SOA开发平台[简称：pdesoa]V1.0|2014SR035006|量子伟业|2013.12.25|2014.03.28|已获证书|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|法律状态|
|40|PDE会计档案管理系统[简称：PDE-AAMS]V1.0|2014SR134200|量子伟业|2014.03.20|2014.09.05|已获证书|
|41|PDE影像加工异地分包系统[简称：异地分包系统]V1.0|2015SR008174|量子伟业|2014.07.15|2015.01.14|已获证书|
|42|PDE档案馆综合业务管理系统[简称：D7]V7.0|2015SR083547|量子伟业|2015.03.01|2015.05.18|已获证书|
|43|PDE电子档案数据质量检测系统[简称：PQT]V1.0|2015SR083772|量子伟业|2014.11.15|2015.05.18|已获证书|
|44|量子PDE.DJVU彩色图像处理系统 V1.0[简称: PDE\DJVU]|2016SR018653|量子伟业|2005.06.10|2016.01.26|已获证书|
|45|超量E-DMS文档管理软件[简称：E-DMS]V7.5|2016SR018521|量子伟业|2009.05.20|2016.01.26|已获证书|

3、域名
截至2016年9月30日，量子伟业拥有3项域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|pde.cn|2004.2.17|2017.2.17|
|2|量子伟业.cn|2012.11.15|2019.11.05|
|3|量子伟业.中国|2012.11.5|2020.11.5|

注：量子伟业.cn、量子伟业.中国的域名所有人为量子有限，待资产交割完成后办理变更手续。
4、专利
截至2016年9月30日，量子伟业申报的专利技术申请共2项，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利类型|申请号/专利号|申请日期|法律状态|
|1|基于碎片化技术的影像加工系统及方法|发明|201510062577X|2015-02-06|审中-实审|
|2|一种智能离线数据上传系统|发明|2013100515836|2013-02-17|审中-实审|

（三）房屋租赁情况
截至本报告签署日，量子伟业的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|房产证号|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|

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|编号|承租方|出租方|房产证号|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|
|1|量子伟业|北京中兴通置业有限公司|京房权证海其移字第0022262号|北京市海淀区上地三街9号C座C1011室|665.2|2014.7.19-2017.7.18|
|2|量子伟业|弗拉蒂尼利德（北京）服饰有限公司|京房权证怀字第002961号|北京市怀柔区雁栖经济开发区南一街2号|3,890.69|2015.12.16-2018.12.15|
|3|量子伟业|上海恒鲁实业有限公司|沪房地浦字（2012）第020155号|上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧|336.04|2015.10.15-2017.10.14|
|4|量子伟业|上海恒鲁实业有限公司|沪房地浦字（2012）第020155号|上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧|336.04|2016.1.1-2017.12.31|
|5|量子伟业|江苏都市产业投资发展有限公司|宁房权证鼓变字第541052号|南京市广州路 189号|387.45|2015.9.15-2017.9.14|
|6|量子伟业|庄花锦|粤房地权证穗字第0820012425号|广州市海珠区华新一街12号1013房|141.86|2015.10.1-2016.9.30|
|7|量子伟业|黄旻然|杭房权证西移字第15939682号|杭州市西湖区同人精华大厦（1号楼）A座1609室|53.05|2015.11.3-2017.11.2|
|8|量子伟业|上海喜悦商务咨询有限公司|沪房地浦字（2014）第029456号|中国上海市浦东大道2000号6层608室|约80|2016.5.1-2017.4.30|

（四）业务资质及相关证书
截至2016年9月30日，量子伟业取得的资质及证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|R-2013-1058|－|
|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ3110020151812|2015.12.31-2019.12.30|
|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201511000341|2015.7.21-2018.7.20|
|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|－|－|

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|-|-|-|-|
|计算机档案管理软件类定点生产企业|中国档案学会|2014B002|2015.7.1-2016.6.30|
|档案数字化加工服务类定点生产企业|中国档案学会|2014E008|2015.7.1-2016.6.30|
|北京中关村企业信用促进会星级证书（5星）|北京中关村企业信用促进会|201200495-5|—|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613S20072R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|环境管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613E20143R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|质量管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613Q20815R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|信息安全管理体系认证证书|北京新世纪检验认证有限公司|016ZB16120066R0M|2016.4.12-2019.4.11|
|军用信息安全产品认证证书|中国人民解放军信息安全测评认证中心|军密认字第1455号|2015.9.-2017.9.|
|计算机管理档案软件产品测评证书|国家档案局科技成果推广办公室|-|-|
|北京市自主创新产品证书|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会|CX2009DZ1591|2009.8-|
|国家秘密载体印制资质证书（涉密档案数字化加工）|北京市国家保密局|YZ1115D027D|2015.2.26-2018.2.26|
|档案寄存托管类定点企业证书|中国档案学会|2016F011|2016.7.1-2017.6.30|
|计算机档案管理软件类定点企业证书|中国档案学会|2016B002|2016.7.1-2017.6.30|
|档案数字化加工服务类定点企业证书|中国档案学会|2016E007|2016.7.1-2017.6.30|
|2015年度海帆企业证书|中关村科技园区海淀园管理委员会|HF2015068|—|
|集团级供应商会员证书|中国华电集团公司招标与采购网|ZS1602821|2016.4.1-2017.3.31|

除上述已经取得资质情况外，量子伟业从事业务无需取得相关主管部门的其他批复及许可。
四、涉及的重大诉讼和仲裁情况
截至2016年9月30日，量子伟业无重大诉讼、仲裁事项。
五、主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
2、持续经营
量子伟业在编制财务报表过程中，已全面评估量子伟业自资产负债表日起未来 12个月的持续经营能力。量子伟业利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后，合理预期量子伟业将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12个月内保持持续经营，量子伟业因而按持续经营基础编制本财务报表。
（二）收入确认原则及计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
量子伟业以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按量子伟业技术部门和客户共同确认的项目验收表确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
量子伟业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|办公及电子设备|3-5|5%|19-31.67%|
|运输设备|8|5%|11.88%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，量子伟业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
4、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
量子伟业至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
量子伟业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不会对量子伟业净利润造成不良影响。
1、固定资产折旧年限差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|类别|折旧年限（年）|类别|折旧年限（年）|
|机器设备|5|||
|运输设备|5-10|运输工具|8|
|电子及其他设备|5-9|电子及其他设备|3-5|

2、应收账款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|

|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|0-6个月（含6个月）||0-6个月（含6个月）|1.00%|
|7-12个月|2.50%|7-12个月|1.00%|
|1至2年|5.00%|1至2年|5.00%|
|2至3年|15.00%|2至3年|15.00%|
|3至4年|35.00%|3至4年|30.00%|
|4至5年|80.00%|4至5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

3、其他应收款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|||0-6个月（含6个月）|1.00%|
|1年以内|2.50%|7-12个月|1.00%|
|1至2年|5.00%|1至2年|5.00%|
|2至3年|15.00%|2至3年|15.00%|
|3至4年|35.00%|3至4年|30.00%|
|4至5年|80.00%|4至5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

从以上表格可知，太极股份与量子伟业在固定资产折旧年限、应收款项坏账和其他应收账款坏账计提比例存在一定差异，主要原因在于太极股份和量子伟业机主营业务不同，固定资产的类型有所区别，同时二者对应客户类型和信用条件不同。因而二者固定资产折旧年限、应收款项坏账和其他应收账款坏账计提比例存在一定差异，但差异处于合理范围内。以上会计估计差异不会影响量子伟业报告期内的净利润。
第五章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
公司拟向刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第四届
董事会第五十三次会议决议公告日，即2017年1月10日。公司向刘鹏等10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，即28.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
4、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为刘
鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰
等10名交易对方。
5、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及刘鹏等10名交易对方所持量子伟业100%股权的交易价格确定为45,000.00万元，其中现金支付 8,377.57万元，股份支付36,622.43万元。按28.32元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|刘鹏|2,992,895|
|2|陈玉朕|2,053,453|
|3|李勇|1,524,167|
|4|骆梅娟|1,504,792|
|5|王文秀|1,287,941|
|6|伟业基石|1,143,008|
|7|张俊|731,621|
|8|王军胜|676,833|
|9|叶正明|754,732|
|10|陈峰|262,207|
|交易对方合计||12,931,649|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有
限责任公司登记的数量为准。
6、发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的30%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、过渡期间损益安排
交易双方约定，在过渡期间标的资产不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等10名交易对方各自承担。
8、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东以其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日，即2017年1月10日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
3、股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行方式与发行对象
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过12,931,649股股份募集配套资金。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的投资计划
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,622.43|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
2、本次募集资金投资项目情况
（1）智慧档案云服务平台研发与运营项目
①项目目的
本项目目的是建设国内领先的安全可靠环境下的“智慧档案云服务平台”，利用云技术整合改造和新建政务部门或行业机构信息系统，实现各领域信息共享和系统共用。本项目实施完成后，“智慧档案云服务平台”将成为国家重要的档案政务云服务基地，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，
积极推动公司云服务业务发展。
②本项目实施内容主要包括：
a、建设智慧档案云服务平台基础设施。将在北京市朝阳区望京科技园区公司租赁形式自建智慧云服务中心。
b、建设和提供云存储服务。面向政府部门和行业机构提供云存储服务，作为历史数据和在线作业数据的同城、异地备份。使用备份服务器配置不少于 500个物理CPU，云存储容量不低于8PB。提供分布式文件系统和虚拟化管理，同一文件管理、数据管理和重处理，加解密控制及密钥管理，就近读写分配系统，以及应用服务接口。
c、建设和提供双活服务。使用云基础设施中节点不少于800个物理CPU，存储资源不低于3PB。利用云管理平台进行服务资源的统一管理。利用卷镜像管理工具完成存储规划和管理，并通过存储虚拟化技术，实现对存储资源的分配、镜像、回收、主动隔离等操作。结合全局负载均衡、应用负载均衡和DNS技术，实现应用级容灾服务。
d、研发和提供软件服务。面向公共安全、行业监管、住房教育民生服务等行业管理部门，基于智慧档案云服务平台，研发并部署云应用解决方案，提供SAAS服务。
e、建设并运营专有档案云中心。以BOO（建设-拥有-运营）模式建设面向全国智慧档案云服务中心，分别接入电子政务外网及互联网、企业专网，云平台整体安全需求为等保三级。该云中心计划配置1000个物理CPU、3PB存储的计算和存储资源，通过云管理平台进行资源的调度管理。智慧档案云服务将提供数据分析平台、数据共享交换平台、智慧城市物联网支撑平台等平台服务，为各级政府、企业提供通用类、业务类和分析类等SAAS服务，满足用户“互联网+档案服务”需求。
③项目实施意义
项目实施，有利于抓住智慧档案云服务巨大的市场需求和日渐成熟的服务模式，形成基于云计算的基础设施和服务体系，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。太极股份将与量子伟业加强在云计算技术和市场等方面的协同合作，共同拓展云计算市场，并可以基于智慧档案云服务平台，携手共建太极股份云计算能力和云服务体系，推动公司业务向云计算转型。
④项目投资情况
项目总投资为 30,000.00万元，拟以非公开发行股票募集资金投入 8,244.86万元。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为2.5年。经测算，预计项目静态投资回收期为 5.45年，内部收益率为23.97%。
⑥项目批准情况
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2016]153号项目备案书。北京市朝阳区环境保护局已就本项目出具《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》（编号：2016-032），认为本项目不需要取得行政许可。
（2）金融后援服务中心项目
①项目目的
金融业务服务外包作为我国服务业发展的一个重要标志，在我国已呈现出加速发展的态势。在当前各类金融业务呈爆发增长的态势下，专业化市场化的档案外包服务第三方显得尤为重要，且未来发展潜力巨大。根据量子伟业金融后援服务中心业务规划，拟首期在北京雁栖经济开发区投资约 2.27亿元，建设相关云计算、大数据中心项目，用于北京或央企有关金融保险等企业的后援服务。
②项目实施内容
金融业务流程外包及大数据分析服务平台建设的核心实质是一个综合信息系统集成，由“一个基地、三类业务、四大系统、六个中心、六大体系”构成一个有机的整体，整个项目包括基础设施、信息系统及运营体系等相关建设内容。
基础设施建设是整个服务平台运营的基础，包括办公环境、机房网络及档案库房建设等。信息系统建设主要包括各类金融业务流程外包生产作业系统、大数据挖掘分析系统、档案管理系统等。运营体系建设包括营销中心、处理中心、研发中心及运营管理中心人员管理、相关运营保障体系管理、服务流程和服务水平协议建设。服务水平协议，指公司与金融机构之间就金融外包服务的内容及其范围、质量、时限等方面所达成的双方共同认可的协议或契约。
③项目实施意义
量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品，本次募投项目有助于推动量子伟业金融BPO和大数据快速发展。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。
④项目投资情况
项目总投资为22,710.00万元，拟以非公开发行股票募集资金投入 20,000.00万元，其余部分由公司自有资金投入。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为 3年。经测算，预计项目静态投资回收期为 5.18年，内部收益率为23.38%。
⑥项目批准情况
本项目已取得北京市怀柔区经济和信息化委员会京怀柔经信委备案[2016]0006号项目备案书，和北京市怀柔区环境保护局无需环保审批的说明。
（四）前次募集资金使用情况
公司于2010年3月首次公开发行，募集资金净额为 67,604.21万元。截至
2016年10月23日，使用募集资金（包含利息收入）33,258.21万元，结余募集资金（利息收入）12.85万元，实际使用超募资金34,405.92万元，结余超募资金5,000万元，合计结余募集资金5,012.85万元。
2016年10月24日公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于募投项目结项并将结余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将结余募集资金共计5,012.85万元永久补充流动资金。
截至本报告签署日，前次募集资金已全部使用完毕。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金余额需用于日常生产经营和偿还短期债务
截至2016年9月30日，太极股份货币资金余额为 29,630.35万元，主要用于日常生产经营，以满足公司经营规模增长所需的营运资金；同时考虑到公司存在短期借款77,126.31万元，除日常生产经营外，货币资金还需用于偿还债务，不足以满足支付本次重组现金对价和标的公司项目建设等资本性支出需求。
2、上市公司偿债能力弱于行业平均水平，通过借款实施募投项目不利于公司维持合理的资本结构
公司所处行业为软件与信息服务业，选取截至2016年9月30日可比上市公司相关财务指标进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|紫光股份|1.82|1.47|24.99%|
|东华软件|2.76|1.75|28.23%|
|石基信息|4.46|3.93|15.75%|
|久其软件|2.31|2.13|18.68%|
|三泰控股|2.66|2.57|27.30%|
|太极股份|1.17|0.99|56.21%|
|中科金财|4.27|3.50|21.76%|
|拓尔思|3.26|3.00|14.71%|
|卫宁软件|1.91|1.82|25.81%|
|华宇软件|2.10|1.35|32.66%|
|荣科科技|5.42|5.03|14.20%|
|华胜天成|2.48|2.15|41.41%|
|中国软件|1.89|1.46|51.51%|
|佳都科技|2.60|1.46|33.58%|
|平均值|2.79|2.33|29.06%|
|太极股份|1.17|0.99|56.21%|

太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公
司，通过借款实施募投项目将增加公司财务风险、不利于公司维持合理的资本结构。
3、标的公司项目建设必要性
除支付本次现金交易对价外，标的公司之一量子伟业部分建设项目仍需投入一定货币资金。截至本报告出具日，量子伟业已有明确用途的重大支出项目所需金额52,710.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|合计||52,710.00|28,244.86|

募投项目的实施将进一步推动并购标的与太极股份业务的充分融合和协同
发展，提升市场竞争力。紧抓云计算、互联网+等产业热点，推动太极股份和量子伟业行业深耕和业务转型，助力企业快速发展。
智慧档案云服务平台研发与运营项目将使量子伟业形成基于云计算的档案
云基础设施和云服务体系，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。同时，鉴于太极股份在政务云领域具备优势，该项目有助于太极股份和量子伟业在云计算领域取长补短，携手共赢。
金融后援中心项目有助于推动量子伟业金融BPO和大数据业务快速发展，基于海量客户数据，开展金融大数据分析，为政府部门和金融机构提供金融大数据服务。本项目建成后，将成为量子伟业全国首个 BPO和金融大数据服务基地，为客户提供档案BPO和金融大数据服务。
本次重组完成后，公司通过使用部分配套资金用于标的公司项目建设，支持其业务的发展，充分发挥标的公司与上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。
综上，本次募投项目建设是公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。因
此，本次配套募集资金项目有必要实施。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，《募集资金管理及使用制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理及使用制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）募集配套资金失败的补救措施
太极股份作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标的资产的现金兑付。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章交易标的的评估情况
一、量子伟业的评估情况
（一）评估概述
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1153号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对量子伟业的股东全部权益价值进行了评估。
截至2016年5月31日，采用收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值为45,667.21万元人民币。较评估基准日母公司口径净资产账面价值9,687.86万元评估增值35,979.34万元，评估增值率371.39%。
量子伟业经审计后母公司口径账面资产总额为13,102.13万元，负债总额为3,414.27万元，净资产为9,687.86万元，采用资产基础法评估的资产总额为19,031.96万元，负债总额为3,414.27万元，净资产价值为15,617.69万元，评估增值5,929.84万元，增值率为61.21%，具体如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|12,158.70|12,165.61|6.91|0.06|
|非流动资产合计|2|943.43|6,866.35|5,922.92|627.81|
|其中：长期股权投资|3|51.00|58.14|7.14|14.00|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|476.37|473.39|-2.98|-0.63|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|145.28|6,064.05|5,918.77|4,073.93|
|其中：无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|270.77|270.77|-|-|
|资产总计|10|13,102.13|19,031.96|5,929.83|45.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|11|3,414.27|3,414.27|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|3,414.27|3,414.27|-|-|
|净资产|14|9,687.86|15,617.69|5,929.84|61.21|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的3年1期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，本次评估不适宜采用市场法进行评
估。
综上，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）评估基准日量子伟业为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设2020年（含）之前该企业仍然享受15%的税收优惠，2020年之后该企业无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
（8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估方法
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年6月1日至2021年12月31日，预测期为5年1期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为
2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、收益法评估过程
量子伟业对其预测期内企业经营的主要方面进行了预测，填列了《收益法评估申报表》并提供给中水评估。中水评估对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，接合评估人员对企业的现场考察，来进行企业未来经营和收益预测。
（1）企业营业收入预测
量子伟业经营业务为档案数字化加工服务、档案管理BPO服务、软件定制开发、软件产品销售、软件维护服务等，根据企业历史年度收入情况及2016年6-12月的预测数值，得到历史数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2013年度|2014年度|2015年度|2016年化|
|产品1-档案数字化加工服务|3,700.38|2,869.92|2,034.09|2,135.80|
|产品2-档案管理BPO服务|1,318.91|1,908.44|2,321.09|2,831.72|
|产品3-软件定制开发|1,810.17|2,735.89|2,807.98|3,201.10|
|产品4-软件产品销售|1,257.69|924.25|1,758.79|2,092.96|
|产品5-软件维保服务|73.48|176.94|682.18|1,118.78|
|产品6-商品销售|132.68|148.58|657.84|736.79|
|其他|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2013年度|2014年度|2015年度|2016年化|
|合计|8,293.31|8,764.02|10,261.97|12,117.15|

根据上表数据进行分析，得增长率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年度|2015年度|2016年化|
|产品1-档案数字化加工服务|-22.44%|-29.12%|5.00%|
|产品2-档案管理BPO服务|44.70%|21.62%|22.00%|
|产品3-软件定制开发|51.14%|2.63%|14.00%|
|产品4-软件产品销售|-26.51%|90.29%|19.00%|
|产品5-软件维保服务|140.80%|285.54%|64.00%|
|产品6-商品销售|11.98%|342.75%|12.00%|
|其他||-|-|
|合计|5.68%|17.09%|18.08%|

从上表中可以看出，量子伟业的营业收入近几年持续较快上涨，特别是档案管理BPO服务、软件维保服务等业务板块增涨辐度较大。
根据对14家可比上市公司（参看折现率）的历年收入及增长率如下表所示：单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比标的|2012年度|2013年度|2014年度|2015年|
|典型样本公司|251.28|311.15|373.11|433.91|
||18.67%|23.83%|19.91%|16.30%|

其中三泰控股有部分BPO业务，其业务增长情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比标的|2012年度|2013年度|2014年度|2015年|
|三泰控股|6.5742|8.9836|12.5637|14.2629|
|增长率|50%|36.65%|39.85%|13.52%|

可以看出，相关可比上市公司的营业收入在2012年至2015年间都呈快速增长的态势。特别是三泰控股，年均增长速度迅猛，2015年增幅有所下降，在此行业大幅增长的背景下，本次评估2016年6-12月按企业目前正在执行的合同和预计将来签订的合同预测收入，2017年至2022年根据上述增长率，考虑行业增长的支撑，结合一定的递减幅度预测未来的收入增长率，经预测后，量子伟业的未来收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品1-档案数字化加工服务|1,646.35|2,242.59|2,354.71|2,425.36|2,425.36|2,425.36|2,425.36|
|产品2-档案管理BPO服务|2,603.80|3,454.70|4,214.74|4,636.21|4,636.21|4,636.21|4,636.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品3-软件定制开发|2,918.73|3,521.21|3,873.33|4,067.00|4,148.34|4,148.34|4,148.34|
|产品4-软件产品销售|1,402.63|2,406.90|2,767.93|3,044.73|3,196.96|3,196.96|3,196.96|
|产品5-软件维保服务|1,118.78|1,678.16|2,433.34|3,163.34|3,479.67|3,479.67|3,479.67|
|产品6-商品销售|736.58|810.46|850.99|876.52|876.52|876.52|876.52|
|合计|10,426.87|14,114.03|16,495.04|18,213.15|18,763.06|18,763.06|18,763.06|

（2）企业营业成本预测
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的历史及目前的实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比的基础上做相应的调整，预测后如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品1-档案数字化加工服务|1,216.87|1,681.94|1,766.04|1,819.02|1,819.02|1,819.02|1,819.02|
|产品2-档案管理BPO服务|1,370.39|1,796.45|2,191.66|2,410.83|2,410.83|2,410.83|2,410.83|
|产品3-软件定制开发|689.71|915.51|1,007.07|1,057.42|1,078.57|1,078.57|1,078.57|
|产品4-软件产品销售|-|-|-|-|-|-|-|
|产品5-软件维保服务|290.88|436.32|632.67|822.47|904.71|904.71|904.71|
|产品6-商品销售|699.64|769.94|808.44|832.69|832.69|832.69|832.69|
|合计|4,267.49|5,600.16|6,405.87|6,942.43|7,045.82|7,045.82|7,045.82|

（3）营业税金及附加预测
量子伟业的应交的流转税及主营业务税金及附件如下：
①增值税销项税
产品1-档案数字化加工服务、产品2-档案管理BPO服务和产品5-软件维保服务为劳务服务，按6%缴纳增值税。
产品3-软件定制开发为免税产品，不需要测算相关税收。
产品4-软件产品销售和产品6-商品销售按17%缴纳增值税。
②增值税进项税
产品1-档案数字化加工服务、产品2-档案管理BPO服务有外包部分的进项税，按历史进项税占成本的比例，结合未来的成本支出测算。
产品5-软件维保服务主要为劳务支出无进项税发生。
产品6-商品销售按17%缴纳增值税进项税。
资本性支出也考虑相应的进项税影响。
③营业税金附加
营业税金附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加，主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
（4）企业期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、无形资产摊销费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|工资|223.81|524.70|548.43|555.35|562.83|562.83|562.83|
|2|福利费|3.00|4.63|4.85|4.92|4.97|4.97|4.97|
|3|社保统筹|29.67|43.93|45.99|46.65|47.22|47.22|47.22|
|4|交通费|8.45|11.27|11.80|11.98|12.13|12.13|12.13|
|5|差旅费|55.55|73.12|76.56|77.66|78.60|78.60|78.60|
|6|业务招待费|8.75|12.38|12.96|13.15|13.31|13.31|14.31|
|7|办公费|74.09|108.76|113.87|115.46|116.71|116.71|119.71|
|8|通讯费|11.50|26.43|27.67|28.07|28.40|28.40|28.40|
|9|广告费|8.21|15.73|16.51|16.50|15.90|15.90|15.90|
|10|咨询费|0.53|0.55|0.55|0.55|0.55|0.55|0.55|
|11|运输费|2.56|2.94|3.08|3.11|3.13|3.13|3.13|
|12|劳务费|0.49|0.41|0.43|0.44|0.46|0.46|0.46|
|13|租赁费|139.78|253.00|265.01|267.93|268.22|268.22|268.22|
|14|公司汽车费用|7.86|17.25|18.07|18.27|18.29|18.29|18.29|
|15|物业费|4.00|7.42|7.76|7.90|8.08|8.08|8.08|
|16|维修费|38.02|50.28|52.65|53.39|54.01|54.01|54.01|
|17|劳保保护费|4.59|5.03|5.27|5.36|5.47|5.47|5.47|
|18|会议费|15.49|16.93|17.73|17.98|18.19|18.19|18.19|
|19|投标费用|9.08|12.46|13.05|13.23|13.36|13.36|13.36|
|20|住房公积金|6.92|12.02|12.59|12.77|12.91|12.91|12.91|
|21|服务费|33.08|46.98|49.21|49.73|49.73|49.73|49.73|
|22|补充保险|-|2.87|3.01|3.05|3.11|3.11|3.11|
|23|离职补偿金|17.33|8.59|8.99|9.20|9.61|9.61|9.61|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24|业务宣传费|8.10|15.62|16.38|16.41|15.93|15.93|15.93|
|25|折旧费|46.71|97.18|87.72|55.08|76.03|87.00|83.30|
|26|无形资产摊销费|5.01|7.49|4.74|1.67|1.67|1.67|1.67|
|27|低值易耗品摊销|4.50|6.00|6.50|7.00|8.00|8.00|8.00|
|合计||767.09|1,383.98|1,431.35|1,412.82|1,446.81|1,457.79|1,458.08|

管理费用包括折旧摊销、工资、差旅费、业务招待费和研发费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|固定部分|12.92|21.59|15.84|7.59|9.34|10.25|9.94|
|1|折旧|3.89|8.10|7.31|4.59|6.34|7.25|6.94|
|2|摊销|9.02|13.49|8.53|3.00|3.00|3.00|3.00|
|…|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|可变部分|1,274.49|2,364.54|2,596.87|2,746.64|2,758.74|2,758.94|2,759.04|
|1|工资|66.77|213.81|225.93|233.53|236.78|236.78|236.78|
|2|福利费|2.12|3.44|4.36|3.73|4.41|4.41|4.41|
|3|教育经费|0.32|0.59|0.62|0.62|0.61|0.61|0.61|
|4|社保统筹|11.45|20.71|22.18|23.19|23.46|23.46|23.46|
|5|住房公积金|2.38|9.02|9.50|9.79|9.94|9.94|9.94|
|6|交通费|1.39|2.18|2.30|2.36|2.38|2.38|2.38|
|7|差旅费|4.00|7.47|7.85|8.16|8.36|8.36|8.36|
|8|业务招待费|1.59|2.90|3.06|3.13|3.14|3.34|3.44|
|9|办公费|18.83|23.91|25.20|25.92|26.24|26.24|26.24|
|10|通讯费|59.82|66.45|71.09|74.23|75.10|75.10|75.10|
|11|咨询费|40.86|49.55|48.93|47.22|48.50|48.50|48.50|
|12|运输费|0.19|0.15|0.16|0.17|0.17|0.17|0.17|
|13|租赁费|10.00|38.20|40.24|41.48|42.07|42.07|42.07|
|14|公司汽车费用|36.99|41.10|43.65|45.32|45.92|45.92|45.92|
|15|物业费用|4.00|9.27|9.76|10.07|10.23|10.23|10.23|
|16|税费|0.89|1.03|1.09|1.11|1.12|1.12|1.12|
|17|维修费|2.47|4.10|4.68|4.81|4.85|4.85|4.85|
|18|审计费|40.86|45.91|50.17|52.95|53.42|53.42|53.42|
|19|劳动保护费|15.98|17.63|18.57|19.13|19.40|19.40|19.40|
|20|低值易耗品摊|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||销||||||||
|21|会议费|7.88|8.19|8.61|8.93|9.12|9.12|9.12|
|22|补充保险|0.40|2.14|2.25|2.31|2.33|2.33|2.33|
|23|品牌宣传费|-|-|-|-|-|-|-|
|24|离职补偿金|3.78|4.62|4.88|4.98|4.99|4.99|4.99|
|25|欠薪保障金|0.05|0.04|0.04|0.04|0.05|0.05|0.05|
|26|残疾人保障金|35.69|35.79|37.67|38.98|39.72|39.72|39.72|
|27|技术开发费|840.00|1,652.00|1,846.00|1,975.00|1,975.00|1,975.00|1,975.00|
|28|法务费|-|-|-|-|-|-|-|
|29|其他|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|1,287.40|2,386.12|2,612.71|2,754.23|2,768.08|2,769.19|2,768.98|

财务费用主要是按现有的借贷规模结合实际利率进行测算，测算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|年均借款余额|1,400.00|1,450.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|1|平均借款利率|5.28%|5.28%|5.28%|5.28%|5.28%|5.28%|5.28%|
|2|借款利息|43.12|76.56|105.60|105.60|105.60|105.60|105.60|
|二|其它财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|三|合计|3.12|76.56|105.60|105.60|105.60|105.60|105.60|

其他财务费用主要是指企业的理财产品利息收入，同时有少部分银行存款利息收入和银行手续费等。由于本次评估中将理财产品作为非经营性资产，同时银行存款利息收入和银行手续费支出金额较小且无规律可循，故本次评估不作预测。
（5）营业外收支的预测
营业外收入主要是产品4-软件产品销售的增值税即征即退的税收返还，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。除软件销售的增值税即征即退营业外收入外，其他营业外收入和营业外支出由于存在不稳定性，除2016年6-12月期间已基
本确定的相关营业外收入和营业外支出外，其余本次评估不做预测，测算结果如
下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|营业外收入|198.92|336.97|387.51|426.26|447.57|447.57|
|二|营业外支出|10.15|-|-|-|-|-|
|三|营业外收支净额|188.77|336.97|387.51|426.26|447.57|447.57|

（6）企业所得税预测
本次评估假设该企业2021年前仍然享受15%的税收优惠，2021年以后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
根据纳税调整政策，对管理费用中的业务招待费按40%调增，对研发费用按50%调减，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
（7）企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，结合预测企业所得税率，对未来各年量子伟业应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。
（8）资本性支出的预测
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定资产|500.00|-|-|600.00|20.00|600.00|
|二|无形资产|-|50.00|-|-|50.00|-|
|三|合计|500.00|50.00|-|600.00|70.00|600.00|

2022年以及后年度，为维持现有企业生产能力，资本性支出取固定资产折旧和无形资产摊销金额之和。
（9）固定资产折旧和费用摊销的预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来
投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|-|
|二|机器设备|-|-|-|-|-|-|-|
|三|运输设备|0.59|1.01|1.01|1.01|2.20|3.38|3.38|
|四|电子设备|129.16|268.93|242.66|152.00|209.00|238.29|228.00|
|合计||129.75|269.93|243.67|153.01|211.20|241.68|231.38|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|无形资产及其他资产摊销|50.13|74.95|47.40|16.67|16.67|16.67|16.67|

（10）营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数的项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：当期营运资金=当期收入×营运资金占收入比例
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：当期营运资金=当期收入×营运资金占收入比例
经测算量子伟业未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年|
|营运资金|9,209.02|10,726.66|12,536.23|13,841.99|14,259.93|14,259.93|14,259.93|
|营运资金增加额|1,335.36|1,517.64|1,809.57|1,305.76|417.93|-|-|

（11）企业自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用，减去追加的运营资
金，减去资本性支出，就是企业自由现金流量。综上所述，对未来各期量子伟业
企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|营业总收入|10,426.87|14,114.03|16,495.04|18,213.15|18,763.06|18,763.06|18,763.06|
|二|营业总成本|4,267.49|5,600.16|6,405.87|6,942.43|7,045.82|7,045.82|7,045.82|
|三|营业税金及附加|42.58|81.64|98.98|99.62|115.81|105.00|117.24|
|四|期间费用|2,097.61|3,846.66|4,149.66|4,272.65|4,320.49|4,332.58|4,332.66|
|五|营业利润|4,019.19|4,585.57|5,840.53|6,898.45|7,280.94|7,279.66|7,267.34|
|1|加：营业外收入|198.92|336.97|387.51|426.26|447.57|447.57|447.57|
|2|减：营业外支出|10.15|-|-|-|-|-|-|
|六|利润总额|4,207.96|4,922.54|6,228.04|7,324.71|7,728.51|7,727.23|7,714.91|
|3|应纳税所得额|2,492.32|4,102.65|5,311.45|6,343.72|6,747.59|6,746.31|6,734.51|
|4|减：所得税|373.85|615.40|796.72|951.56|1,012.14|1,686.58|1,683.63|
|七|净利润|3,834.11|4,307.14|5,431.32|6,373.15|6,716.37|6,040.65|6,031.28|
|5|加：固定资产折旧|129.75|269.93|243.67|153.01|211.20|241.68|231.38|
|6|税后利息|36.65|65.08|89.76|89.76|89.76|79.20|79.20|
|7|无形资产摊销|50.13|74.95|47.40|16.67|16.67|16.67|16.67|
|8|减：资本性支出|500.00|50.00|-|600.00|70.00|600.00|248.05|
|9|运营资金追加|1,335.36|1,517.64|1,809.57|1,305.76|417.93|-|-|
|八|企业自由现金流量|2,215.28|3,149.46|4,002.58|4,726.83|6,546.07|5,778.20|6,110.48|

（12）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
①无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
②市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，中水评估采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
③权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1T) D
(1 )
e u
E
式中：
βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结构。
量子伟业成立于2003年3月，主营业务主要包括档案管理应用软件、档案业务BPO外包服务、档案数字化加工服务三大业务单元，本次评估，中水评估采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了14家沪深可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β u值，并取其平均值0.9968作为被评估单位的值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|无杠杆权益βu值|备注|
|1|000938.SZ|紫光股份|1.1060||
|2|002065.SZ|东华软件|0.9693||
|3|002153.SZ|石基信息|1.0315||
|4|002279.SZ|久其软件|1.1707||
|5|002312.SZ|三泰控股|1.2668||
|6|002368.SZ|太极股份|0.2450||
|7|002657.SZ|中科金财|1.1398||
|8|300229.SZ|拓尔思|0.8094||
|9|300253.SZ|卫宁软件|1.1079||
|10|300271.SZ|华宇软件|0.8319||
|11|300290.SZ|荣科科技|1.1544||
|12|600410.SH|华胜天成|0.8776||
|13|600536.SH|中国软件|1.0428||
|14|600728.SH|佳都科技|1.2027||
||-|平均值|0.9968||

按照企业预测期平均资本结构测算D/E=0.0187作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期2020年之前（含）所得税率为15%，之后年度的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的预测期权益系统风险系数为1.0127，稳定期权益系统风险系数为1.0108。
④企业特定风险调整系数α
本次量子伟业的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。量子伟业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理
风险。量子伟业成立时间较长，占据市场份额较大，企业的营销能力较强，市场
风险确定为0.5%；经过不断的技术积累，量子伟业开发较成熟，但行业技术日新
月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为0.5%；量子伟业企业整体管理较为成熟，但仍存在改进及上升的空间，管理风险确定为0.5%。资金风险方面，作为民营企业，量子伟业未来要实现预测目标，在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着量子伟业的发展，资金风险确认为0.5%
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取2.0%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
Re Re(Rm R )
f f
2020年度（含）之前的
＝3.9974%＋1.0127×6.6500%+2.0%
＝12.7317%
Re Re(Rm R )
f f
2020年之后
＝3.9974%＋1.0108×6.6500%+2.0%
＝12.7193%
B.计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取评估基准日企业实际要承担的加权平均贷款利率5.28%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2020年度（含）之前：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=12.5805%
2020年度之后
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=12.5587%
（13）经营性资产评估价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
将上述数据代入公式 i1 ，得到经营性资产评估价值为45,159.35万元。
（14）溢余资产负债和有息负债价值
经分析，评估范围内量子伟业有以下与经营业务无关的溢余或非经营性资产和负债明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|1|其他流动资产|2,277.69|待抵扣进项税和理财产品评估值|
|2|长期股权投资|58.14|上海超量长投评估值|
|4|递延所得税资产|72.03|因坏账引起的递延所得税资产评估值|
|合计||2,407.86||

长期股权投资内容是对子公司上海超量信息技术有限公司51%的投资，本次评估根据上海超量信息技术有限公司资产基础法评估结果乘以持股比例测算其
评估值；开发支出的内容为量子伟业正在研发的“档案安全之电子文件版本信息系统”和“档案业务外包流程管理云平台”，由于上述两项新的业务未来的技术研发及市场销售尚存在较大的不确定性，故本次收益法预测时未考虑上述两项新业务因素的影响，故为非经营性资产。
综上所述，溢余资产负债净额为2,407.86万元。
截至本次评估基准日2016年5月31日，量子伟业短期借款账面值为1,900.00
万元，为企业的有息负债，除此之外，企业无其它有息负债。
（15）收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值如下所示：
股东全部权益价值=经营性资产价值+其他资产和负债价值-有息负债
=45,667.21万元
（五）资产基础法评估技术说明
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2016年5月31日持续经营前提下，量子伟业经审计后母公司口
径账面资产总额为13,102.13万元，负债总额为3,414.27万元，净资产为9,687.86万元，评估后资产总额为19,031.96万元，负债总额为3,414.27万元，净资产价值为15,617.69万元，评估增值5,929.84万元，增值率为61.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|12,158.70|12,165.61|6.91|0.06|
|非流动资产合计|2|943.43|6,866.35|5,922.92|627.81|
|其中:长期股权投资|3|51.00|58.14|7.14|14.00|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|476.37|473.39|-2.98|-0.63|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|145.28|6,064.05|5,918.77|4,073.93|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|270.77|270.77|-|-|
|资产总计|10|13,102.13|19,031.96|5,929.83|45.26|
|流动负债|11|3,414.27|3,414.27|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|3,414.27|3,414.27|-|-|
|净资产|14|9,687.86|15,617.69|5,929.84|61.21|

2、评估结果与账面值差异分析
（1）流动资产评估增减值原因分析
流动资产评估增值主要为其他流动资产评估增值，原因是理财产品的评估值合理考虑了其理财收益的影响。
（2）非流动资产评估增减值原因分析
A.长期股权投资评估增值，由于北京量子伟业信息技术股份有限公司在评估范围内的子公司上海超量信息技术有限公司长期股权账面采用成本法进行核算，是企业的原始投资额，上海超量增值造成长期股权投资评估增值。
B.固定资产评估减值，主要由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值；部分电子设备采用市场法进行评估。
C.无形资产评估增值，原因一是主要是由纳入本次评估的专利技术、软件著
作权及商标无账面值，从而造成评估较大增值；二是外购软件评估基准日的账面
值为摊余后的账面值，而实质上外购软件并没有发生相应的实质性贬值。
（六）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高30,049.52万元，高的幅度为192.41%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。特别是量子伟业属于典型的轻资产类的高科技企业，资产绝大部分类型为流动资产，实物类资产没有房屋及土地，仅有存货和电子设备，从重置成本的角度考虑其价值变化不大，支持此类轻资产企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值无法体现，无法全面体现出量子伟业日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，量子伟业对于本单位未来的生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位2016年至2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
二、上市公司董事会关于量子伟业评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
1、公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）量子伟业评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。随着国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，“十二五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的成熟而不断向纵深发展。
根据国家档案局披露的统计数据，截至2013年度，全国共有各级档案行政管理部门3,135个，其中中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级415个，县（区、旗、市）级2,688个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，2020年末预计完成80%，未来，档案信息化市场容量巨大。
对于国家综合档案馆接受范围内的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力的、产品符合相应规范性标准，该类服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，市场集中度较高。量子伟业作为国内档案信息化行业的领先企业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、国家秘密载体印制资质证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。
因此，在内外部双重有利因素的推动下，量子伟业具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
（三）对量子伟业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，量子伟业在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，量子伟业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）评估定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，量子伟业100%股权作价45,000.00亿元，根据量子伟业2017年承诺经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,325.00万元，其市盈率为10.40倍。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。国内上市公司中与量子伟业最为相似可比的主要有：信息发展、紫光股份、三泰控股。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|信息发展|300469.SZ|217.47|
|紫光股份|000938.SZ|420.95|
|三泰控股|002312.SZ|-|
|均值||319.21|

信息来源：Wind资讯。
注：因三泰控股2015年归属于母公司股东的净利润为负数，其市盈率不具有可比性。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为319.21倍，本次交易标的量子伟业股权作价的市盈率为10.40倍，显著低于同行业A股上市公
司的市盈率。
3、可比交易案例的市盈率水平
量子伟业属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期A股上市公司已完成收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|实达集团|中科融通91.11%股权|2016/3/31|45,000.00|15.01|
|高伟达|上海睿民100%的股权|2016/3/31|30,000.00|15.00|
|神州信息|华苏科技96.03%股权|2015/12/31|115,233.89|20.83|
|均值|||-|16.95|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购量子伟业的市盈率略低于可比案例，估值水平合理。
综上所述，本次交易量子伟业总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（五）引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
（六）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
本项目不涉及对评估结论产生重大影响的期后事项。
（七）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1153号），截至2016年5月31日，量子伟业100%股份在评估基准日的评估价值为45,685.99万元人民币，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为45,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了本报告及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）公司聘请的中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电子科技集团公司备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第七章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 1月 4日，鉴于《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，公司与刘鹏等 10名交易对方重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年1月8日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》构成双方就该协议有关事宜所达成的完整协议，并取代该协议签署前双方之间就该协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》为准。
（二）交易价格及定价依据
根据经备案的评估报告书，截至 2016年 9月30日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
（三）支付方式
1、支付方式
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金的方式，购买刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。其中，公司拟分别向刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、王军胜、叶正明、陈峰支付现金 1,383.62万元、1,177.62万元、993.56万元、980.93万元、1,113.55万元、1,263.00万元、632.55万元、 441.21万元、220.60万元、170.93万元，同时非公开发行股份 2,992,895股、 2,053,453股、1,524,167股、1,504,792股、1,287,941股、1,143,008股、731,621股、676,833股、754,732股、262,207股，最终发行股份数以以中国证监会核准的结果为准。
2、支付时间
交易各方同意，在协议生效后的两个月内支付现金价款及完成本次交易需履行的股份登记手续。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易中，太极股份与刘鹏等 10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》为附生效条件的协议，交易双方同意尽一切努力在协议生效后的两个月内完成本次交易需履行的交割手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方约定，在过渡期间量子伟业不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），量子伟业在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等10名交易对方承担。交易各方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（六）与资产相关的人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，量子伟业现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）合同的生效条件和生效时间
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2017年1月8日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费
用）。
交易对方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于未及时、适当、全面履行协议约定的股份限售承诺等），太极股份有权要求交易对方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给太极股份造成损失的，应当赔偿因其违约给太极股份所造成的全部损失（包括太极股份为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
鉴于深交所于 2015年 12月 25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年 1月 4日，公司与刘鹏等 10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署《盈利预测补偿协之补充协议》。
2017年1月8日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》构成当事人之间完整的合同，并取代在该协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》为准。
（二）业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2017年度、2018年度及2019年度净利润预测数参考采用收益现值法评估并作为定价依据的量子伟业合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数由刘鹏等 10名交易对方和上市公司双方协商确定。刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
（三）业绩补偿具体方式
1、补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即28.32元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务。
2、补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
3、刘鹏等10名交易对方分担方式
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
刘鹏等 10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议规定的需另行购买的股份并补偿给上市公司。
4、补偿数量调整
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司，补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿的股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易的股份发行价格）。
（四）减值测试及补偿
1、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等 10名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
2、减值测试补偿方式
（1）刘鹏等10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应
以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－盈利补偿期间内刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
（2）前述公式中计算刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等 10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
（3）按照前述公式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
刘鹏等 10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补，以完整履行协议约定的补偿义务。
刘鹏等 10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产的交易总价的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份，具体分担方式如下：该股东需补偿的股份=需补偿的股份数×（该股东在本次交易中取得的对价÷目标资产的交易总价）。
刘鹏等 10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议确定的需另行购买的股份并补偿给上市公司。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数上限参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价（45,000.00万元）÷本次交易的股份发行价格（以最终确定的本次交易的股份发行价格为准），即刘鹏等10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利补偿和减值测试补偿的股份总数不超过根据上述公式计算出的股份数量。
（五）盈利预测补偿的实施
如果刘鹏等10名交易对方须向上市公司补偿利润，刘鹏等10名交易对方应在接到上市公司书面通知后 30个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，并将上市公司书面通知所确定的应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 10日内发出召开董事会的通知，实施股份补偿。上市公司在合格审计机构出具关于目标资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知刘鹏等 10名交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，刘鹏等 10名交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内配合上市公司以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（六）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（七）生效、变更及终止
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、本协议经太极股份法定代表人/授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字和/或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》生效。
本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
本协议自刘鹏等 10名交易对方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。
第八章独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为量子伟业。量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，量子伟业所属行业为“软件和信
息技术服务业（行业代码I65）”。
近年来，服务器行业增长势态良好，云计算与互联网、党政信息化成为自主品牌服务器市场采购增长的主要驱动力。2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。
目前，国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期。《全国档案事业发展“十一五”规划》中即明确提出：根据“统一领导、标准先行、利用优先、分布实施”的原则，有序推进传统载体档案数字化进程。充分利用信息化手段，对国家综合档案馆馆藏档案进行数字化加工和数据资源整合，制定统一标准，规范档案数字化与网络化建设，建立与完善国家档案信息目录数据库、纸质档案全文数据库和多媒体档案数据库等各类档案数据库。“十二五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。
未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。中共中央办公厅、国务院办公厅于 2014年 5月联合公布的《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》要求，国家积极推进各级综合档案馆建设，建立档案室工作新格局，开展档案数字化，把档案信息化纳入本单位信息化建设整体规划，确保档案部门实现对电子文件形成、累积和归档的全程监督指导。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
量子伟业生产经营所涉及的房屋均通过租赁取得，其中量子伟业所租赁的房
屋已取得权属证明。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按本次发行股份资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为28.32元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从415,597,227股增至441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中水评估对标的资产进行评估，中水评估及其评估人员与标的公司、太极股份以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第六章交易标的的评估情况”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有量子伟业股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易完成后，量子伟业将成为太极股份全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易的交易对方均已出具关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函：
（1）承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。
（2）承诺方所持量子伟业的股权不存在由他人代为持有的情况。
（3）承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
本次交易的标的资产为量子伟业100%的股权，仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
因此，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为中国电科十五所。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，太极股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易将向上市公司注入数字档案业务资产。本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司，这将有助于公司在新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略，并对公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，本次交易还有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会新增上市公司关联交易。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方刘鹏等10名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
上市公司控股股东中国电科十五所及实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：本所/本公司及控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市
公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对太极股份2015年度财务报告
出具了众环审字[2016]020079号标准无保留意见的《审计报告》，符合本条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为完成资产整合后的刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。截至本报告签署日，上述交易对方合法持有量子伟业股权。
上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本章之“二、交易合规性分析“之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。太极股份（及实际控制人中国电科、控股股东中国电科十五所）优势市场在党政军及中央企业市场，档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合量子伟业后可借助太极股份党政、国防等客户市场可以显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行
业解决方案和其他软件业务。因此，双方在管理软件产品、政企市场方面具有明显的协同性。
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易后，上市公司在信息安全行业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
（三）本次重组符合《重组办法》第四十四条的相关规定
中国证监会于2015年4月24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及证监会相关问答规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|合计||61,087.57|36,622.43|

本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
根据《重组规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次总体交易方案为上市公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式，购买刘鹏等10名交易对方合计持有的量子伟业100%股权。同时，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。标的公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。配套募集资金使用项目已履行完毕立项等必要的程序。本次交易行为所涉及的国家国资委的备案或审批等事项，公司已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为量子伟业100%股权，根据交易对方出具关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函以及工商档案记载，量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。详见本报告第四章“交易标的基本情况”及本章之“二、交易合规性分析“之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。详见本章之“二、交易合规性分析“之“（一）
本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”之“6、本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。
4、本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力，增强抗风险能力。详见本章之“二、交易合规性分析“之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
因此，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
太极股份、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。
（六）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
太极股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）本次交易不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价依据及公允性分析
1、评估概况
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1153号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对量子伟业的股东全部权益价值进行了评估。
截至2016年5月31日，采用收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值为45,667.21万元人民币。较评估基准日母公司口径净资产账面价值9,687.86万元评估增值35,979.34万元，评估增值率371.39%。
量子伟业经审计后母公司口径账面资产总额为13,102.13万元，负债总额为3,414.27万元，净资产为9,687.86万元，采用资产基础法评估的资产总额为19,031.96万元，负债总额为3,414.27万元，净资产价值为15,617.69万元，评估增值5,929.84万元，增值率为61.21%，具体如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|12,158.70|12,165.61|6.91|0.06|
|非流动资产合计|2|943.43|6,866.35|5,922.92|627.81|
|其中：长期股权投资|3|51.00|58.14|7.14|14.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|476.37|473.39|-2.98|-0.63|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|145.28|6,064.05|5,918.77|4,073.93|
|其中：无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|270.77|270.77|-|-|
|资产总计|10|13,102.13|19,031.96|5,929.83|45.26|
|流动负债|11|3,414.27|3,414.27|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|3,414.27|3,414.27|-|-|
|净资产|14|9,687.86|15,617.69|5,929.84|61.21|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、上市公司董事会关于量子伟业评估合理性以及定价公允性的分析
（1）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
1、公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）量子伟业评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。随着国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，“十二五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的成熟而不断向纵深发展。
根据国家档案局披露的统计数据，截至2013年度，全国共有各级档案行政管理部门3,135个，其中中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级415个，县（区、旗、市）级2,688个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，2020年末预计完成80%，未来，档案信息化市场容量巨大。
对于国家综合档案馆接受范围内的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化
承接能力的、产品符合相应规范性标准，该类服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，市场集中度较高。量子伟业作为国内档案信息化行业的领先企业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、国家秘密载体印制资质证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。
因此，在内外部双重有利因素的推动下，量子伟业具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
（3）对量子伟业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，量子伟业在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，量子伟业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（4）评估定价的公允性分析
①本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，量子伟业100%股权作价45,000.00亿元，根据量子伟业2017年承诺经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,325.00万元，其市盈率为10.40倍。
②可比同行业上市公司市盈率情况
量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。国内上市公司中与量子伟业最为相似可比的主要有：信息发展、紫光股份、三泰控股。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|信息发展|300469.SZ|217.47|
|紫光股份|000938.SZ|420.95|

||||
|-|-|-|
|三泰控股|002312.SZ|-|
|均值||319.21|

信息来源：Wind资讯。
注：因三泰控股2015年归属于母公司股东的净利润为负数，其市盈率不具有可比性。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为319.21倍，本次交易标的量子伟业股权作价的市盈率为10.40倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
③可比交易案例的市盈率水平
量子伟业属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期A股上市公司已完成收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|实达集团|中科融通91.11%股权|2016/3/31|45,000.00|15.01|
|高伟达|上海睿民100%的股权|2016/3/31|30,000.00|15.00|
|神州信息|华苏科技96.03%股权|2015/12/31|115,233.89|20.83|
|均值|||-|16.95|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购量子伟业的市盈率略低于可比案例，估值水平合理。
综上所述，本次交易量子伟业总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（5）引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
（6）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
本项目不涉及对评估结论产生重大影响的期后事项。
（7）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
⑧交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1153号），截至2016年5月31日，量子伟业100%股份在评估基准日的评估价值为45,685.99
万元人民币，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为
45,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（二）本次发行股份的定价公允性分析
1、发行股份购买资产的定价符合《重组办法》的相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第四届
董事会第五十三次会议决议公告日，即2017年1月10日。公司向刘鹏等10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，即28.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行的定价符合《重组办法》的相关规定
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日，即2017年1月10日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
3、发行股份的定价合理
发行股份购买资产的发行价格按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%确定，能够比较充分的反映发行价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
（一）评估方法的适当性
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高30,049.52万元，高的幅度为192.41%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。特别是量子伟业属于典型的轻资产类的高科技企业，资产绝大部分类型为流动资产，实物类资产没有房屋及土地，仅有存货和电子设备，从重置成本的角度考虑其价值变化不大，支持此类轻资产企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值无法体现，无法全面体现出量子伟业日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，量子伟业对于本单位未来的生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位2016年至2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）评估基准日量子伟业为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收
优惠政策。本次评估假设2020年（含）之前该企业仍然享受15%的税收优惠，2020年之后该企业无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
（8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
本次对收益的预测遵循了谨慎性的原则，从标的公司历史业绩增长情况、细分领域的市场地位、细分行业及市场的增长情况来看，标的公司预期收益具有可实现的基础。
太极股份的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表了认可意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至2016年9月30日，公司在本次交易前后资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|29,630.35|5.98%|30,034.49|5.90%|
|应收票据|11,447.17|2.31%|11,521.07|2.27%|
|应收账款|182,003.72|36.70%|190,928.86|37.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|预付款项|26,466.15|5.34%|26,502.62|5.21%|
|其他应收款|21,464.33|4.33%|22,031.51|4.33%|
|存货|50,210.93|10.13%|50,767.90|9.98%|
|其他流动资产|594.34|0.12%|1,899.34|0.37%|
|流动资产合计|321,817.00|64.90%|333,685.79|62.02%|
|可供出售金融资产|1,400.00|0.28%|1,400.00|0.26%|
|长期股权投资|16,514.16|3.33%|16,514.16|3.07%|
|固定资产|7,106.32|1.43%|7,542.90|1.40%|
|在建工程|47,271.08|9.53%|47,271.08|8.79%|
|无形资产|56,875.68|11.47%|56,996.54|10.59%|
|开发支出|2,169.74|0.44%|2,169.74|0.40%|
|商誉|37,433.66|7.55%|66,815.97|12.42%|
|长期待摊费用|709.76|0.14%|712.48|0.13%|
|递延所得税资产|4,566.11|0.92%|4,935.23|0.92%|
|非流动资产合计|174,046.50|35.10%|204,358.10|37.98%|
|资产总计|495,963.50|100.00%|538,043.89|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|103,611.09|17.84%|107,994.28|18.15%|
|应收票据|22,635.74|3.90%|22,673.74|3.81%|
|应收账款|207,420.05|35.72%|215,937.59|36.28%|
|预付款项|17,929.86|3.09%|17,955.08|3.02%|
|其他应收款|17,077.92|2.94%|17,625.77|2.96%|
|存货|49,744.70|8.57%|49,984.53|8.40%|
|其他流动资产|794.44|0.14%|809.62|0.14%|
|流动资产合计|419,213.80|72.20%|432,980.62|72.75%|
|可供出售金融资产|1,400.00|0.24%|1,400.00|0.24%|
|长期股权投资|17,324.04|2.98%|17,324.04|2.91%|
|固定资产|7,507.41|1.29%|8,052.57|1.35%|
|在建工程|34,295.77|5.91%|34,295.77|5.76%|
|无形资产|54,361.86|9.36%|54,457.35|9.15%|
|开发支出|4,208.76|0.72%|4,208.76|0.71%|
|商誉|37,433.66|6.45%|37,433.66|6.29%|
|长期待摊费用|815.92|0.14%|821.37|0.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|4,089.30|0.70%|4,156.72|0.70%|
|非流动资产合计|161,436.72|27.80%|162,150.23|27.25%|
|资产总计|580,650.52|100.00%|595,130.85|100.00%|

本次交易对上市公司2016年9月末资产结构的主要影响如下：
交易完成后，太极股份总资产规模为 538,043.89万元，与交易前相比增长8.48%。其中流动资产增幅3.69%，非流动资产增幅17.42%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为62.02%%，非流动资产占总资产的比重为37.98%。与交易前相比，未发生较大变化。最近一期末，流动资产占比有所下降，主要是商誉增加所致。
2、主要负债及构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|77,126.31|27.67%|78,426.31|27.02%|
|应付票据|2,128.90|0.76%|2,128.90|0.73%|
|应付账款|96,071.49|34.47%|97,224.47|33.50%|
|预收款项|80,298.54|28.81%|80,388.73|27.70%|
|应付职工薪酬|711.26|0.26%|1,083.24|0.37%|
|应交税费|1,403.74|0.50%|1,507.26|0.52%|
|其他应付款|13,950.41|5.01%|22,384.29|7.71%|
|应付股利|2,573.62|0.92%|2,573.62|0.89%|
|流动负债合计|274,264.27|98.41%|285,716.80|98.44%|
|递延收益|4,416.21|1.58%|4,516.21|1.56%|
|递延所得税负债|25.95|0.01%|25.95|0.01%|
|非流动负债合计|4,442.16|1.59%|4,542.16|1.56%|
|负债合计|278,706.43|100.00%|290,258.97|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|40,181.26|11.07%|42,581.26|11.60%|
|应付票据|13,099.72|3.61%|13,099.72|3.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|146,410.13|40.34%|147,319.61|40.13%|
|预收款项|134,997.74|37.19%|135,023.40|36.78%|
|应付职工薪酬|1,743.40|0.48%|1,986.22|0.54%|
|应交税费|8,947.05|2.47%|9,408.92|2.56%|
|其他应付款|12,016.95|3.31%|12,179.23|3.32%|
|其他流动负债|-|-|-||
|流动负债合计|357,396.25|98.47%|361,598.36|98.49%|
|递延收益|5,526.91|1.52%|5,526.91|1.51%|
|递延所得税负债|25.95|0.01%|25.95|0.01%|
|其他非流动负债|-|-|-||
|非流动负债合计|5,552.86|1.53%|5,552.86|1.51%|
|负债合计|362,949.10|100.00%|367,151.21|100.00%|

本次交易对上市公司2016年9月末负债结构的主要影响如下：
交易完成后，公司负债结构未发生较大变化，上市公司流动负债占负债总额的比重有所升高，由交易前的98.41%增加至交易后的98.49%，交易完成后的上市公司负债总额为290,258.97万元，与交易前相比增长4.15%，主要系短期借款和其他应付款增加所致。
（二）重组后上市公司盈利能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供一体化信息技术服务，包括 IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务。
本次交易完成后，量子伟业的全部业务将进入上市公司。量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。量子伟业在档案管理软件细分行业中，属于行业领先企业，目前已经与国内外知名企业建立了良
好的业务合作关系，客户包括国有商业银行、股份制银行、主要城商行、保险公
司、金融租赁公司、消费金融公司等金融机构，各地市档案馆局等事业单位，北
汽福田、中国移动、中国电信、中国石化、中海油等央企公司。量子伟业的优质资产注入上市公司将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司产业协同的影响
管理软件产品的协同性。太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
云服务业务的协同。本次重组将募集配套资金用于智慧档案云服务平台研发与运营项目。项目实施完成后，“智慧档案云服务平台”将成为国家重要的档案政务云服务基地，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，同时，将积极推动公司云服务业务发展。
政企市场的战略互补性。档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司 2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日的经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|298,572.70|100.00%|302,874.13|100.00%|
|营业成本|240,854.87|80.67%|242,690.71|80.13%|
|营业利润|2,321.75|0.78%|1,154.23|0.38%|
|利润总额|5,405.58|1.81%|4,448.94|1.47%|
|净利润|5,689.62|1.91%|5,034.50|1.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,482.03|2.17%|5,826.91|1.92%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|482,948.72|100.00%|493,210.69|100.00%|
|营业成本|401,468.97|83.13%|405,701.73|82.26%|
|营业利润|18,219.67|3.77%|20,759.29|4.21%|
|利润总额|23,876.78|4.94%|26,672.23|5.41%|
|净利润|20,117.75|4.17%|22,582.42|4.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,150.03|4.17%|22,603.68|4.58%|

本次交易完成后，公司的盈利能力将显著提升，主要原因是本次收购的标的公司具有较高的盈利能力，2014年、2015年量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,729.84万元、2,453.65万元。通过合并报表可以明显改善太极股份的净利润水平。本次交易完成后，2016年1-9月净利润下降主要系量子伟业收入和利润集中体现在四季度，前三季度利润为负所致。
同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）重组后公司经营的优势
当前太极股份核心竞争优势之一，体现为公司形成了业务领先的涵盖咨询设计、开发集成、基础设施建设、信息安全服务、运营服务等一体化的 IT服务体系。随着“固根基、展两翼”发展策略实施，太极股份将逐步建立起集团化的产业架构，新的产业架构将包括行业解决方案服务、软件产品、系统设备、云计算服务等产业板块，在党政、国防、公共安全以及涉及国计民生关键行业将形成咨询、应用解决方案、软硬产品、云服务的“软件+硬件+服务”的整合解决方案服务能力。
太极股份与标的公司存在管理软件产品的协同性、政企市场的战略互补性，本次重组有助于形成业务协同优势，并推动太极股份云服务业务发展，有助于太极股份“固根基、展两翼”发展策略实施，及进一步提升竞争力。
（2）重组后公司经营的劣势
本次交易完成后，上市公司业务类型增加、人员规模增加，这将对公司已有
的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
5、偿债能力指标分析
截至 2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率（倍）|1.17|1.17|
|速动比率（倍）|0.99|0.99|
|资产负债率|56.19%|53.95%|
|项目|2015年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率（倍）|1.17|1.20|
|速动比率（倍）|1.03|1.06|
|资产负债率|62.51%|61.69%|

根据备考财务报表，截至2016年9月30日，公司的资产负债率为53.95%，流动比率、速动比率分别为1.17、0.99，公司偿债能力和抗风险能力较以前保持基本稳定。
截至本报告签署之日，公司及拟购买的量子伟业现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
（三）本次交易完成后对上市公司发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，公司仍将给予量子伟业较大的自由度和灵活性，继续保持量子伟业的运营独立性，充分发挥量子伟业管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升量子伟业的盈利水平。在现阶段，上市公司对量子伟业后续经营的初步计划如下：
（1）保持量子伟业管理层稳定。本次交易完成后，量子伟业将成为上市公
司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持量子伟
业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的
业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范量子伟业的公司治理。本次交易完成后，量子伟业将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合量子伟业的经营特点、业务模式及组织架构对量子伟业原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范量子伟业的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范量子伟业日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进量子伟业的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持量子伟业的主营业务发展。
本次重组完成后，量子伟业将增强市场竞争力，扩大相应市场份额，同时上市公司的盈利能力、市场竞争力将得到极大的提升。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
继续开拓战略性行业和智慧城市市场、发展云计算服务业务、推动公司自主可控产业发展、持续技术创新和提升品牌影响力。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据备考报表，本次交易前后，上市公司每股收益等财务指标和非财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||发行前|发行后|
|销售净利率|4.17%|4.58%|
|销售毛利率|16.87%|17.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.53|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.17|5.26|

注：1、销售净利率=净利润/营业收入
2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
根据备考报表，本次交易完成后，2015年公司盈利能力有所上升，公司销
售净利率由4.17%上升至4.58%，销售毛利率由16.87%上升至17.74%，基本每股收益由 0.48元/股增长至 0.53元/股，归属于母公司股东的每股净资产由 5.17元/股有所上升至5.26元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司。上市公司除了继续实施现有建设项目外，本次交易募集配套资金在扣除发行费用后将用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司量子伟业将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司量子伟业的股权本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生重大不利影响，不会大幅增加上市公司的负债。
六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析
（一）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|400.00|2015-9-25|2016-9-25|是|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|400.00|2015-10-26|2016-10-26|否|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|200.00|2015-12-8|2016-12-8|否|

（2）关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款：||||
|陈峰|2.10|8.08|4.39|
|刘鹏|||3.56|
|李勇|||3.03|
|合计|2.10|8.08|10.98|

（3）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款：||||
|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|4.92|4.92|4.92|
|李勇||6.24||
|刘鹏||1.00|1.00|
|陈玉朕||0.36||
|陈峰||0.23||
|合计|4.92|12.75|5.92|

（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，量子伟业与关联方的关联交易内容主要是主要股东为量子伟业向银行借款提供担保；量子伟业向关键管理人员预借外地项目员工房租费用、餐饮费用、购置办公用品费用等均为量子伟业生产经营所需；上述交易具备必要性。
2、本次交易完成后太极股份的关联交易情况
上市公司不会因为本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告》（众环专字（2017）020075号），上市公司交易前后关联交易没有变化，主要包括：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|2016年1-9月|占营业成本比重|2015年度|占营业成本比重|
|十五所|采购商品、接受劳务|市场价|1,145.10|0.47%|174.59|0.04%|
|海康威视|采购商品、接受劳务|市场价|154.14|0.06%|782.95|0.19%|
|华兴太极|采购商品、接受劳务|市场价|12.12|0.00%|42.72|0.01%|
|尊冠科技|接受劳务|市场价|5.45|0.00%|7.18|0.00%|
|人大金仓|采购商品|市场价|14.87|0.01%|32.34|0.01%|
|海信院|采购商品|市场价|||4,402.82|1.09%|
|二十八所|采购商品|市场价|||38.62|0.01%|
|华北物业|接受劳务|市场价|||9.35|0.00%|
|国信安|采购商品、接受劳务|市场价|400.00|0.16%|8,218.53|2.03%|
|合计|||1,731.68|0.71%|13,709.10|3.38%|

②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|2016年1-9月|占营业收入比重|2015年度|占营业收入比重|
|二十八所|销售商品|市场价|5,290.90|1.75%|12,645.26|2.56%|
|海康威视|销售商品/提供劳务|市场价|1,945.78|0.64%|3,986.18|0.81%|
|十五所|销售商品/提供劳务|市场价|1,182.47|0.39%|7,314.10|1.48%|
|海信院|提供劳务|市场价|365.81|0.12%||0.00%|
|中国电子科技集团公司|销售商品|市场价|212.45|0.07%|352.05|0.07%|
|十所|销售商品|市场价|52.99|0.02%|||
|信息化研究中心|销售商品|市场价|15.05|0.00%|285.36|0.06%|
|财务公司|销售商品/提供劳务|市场价|13.07|0.00%|186.69|0.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|2016年1-9月|占营业收入比重|2015年度|占营业收入比重|
|五十四所|销售商品|市场价|2.86|0.00%|182.59|0.04%|
|华北物业|提供劳务|市场价|2.74|0.00%|||
|成都卫士通|销售商品|市场价|1.35|0.00%|||
|电科院|销售商品/提供劳务|市场价|1.14|0.00%|552.93|0.11%|
|天博工程|销售商品|市场价|0.70|0.00%|||
|二十七所|提供劳务|市场价|||15.84|0.00%|
|十一所|销售商品/提供劳务|市场价|||40.17|0.01%|
|三所|销售商品|市场价|||18.71|0.00%|
|五十二所|销售商品|市场价|||15.77|0.00%|
|人大金仓|提供劳务|市场价|||9.40|0.00%|
|远东哈里斯|销售商品|市场价|||7.48|0.00%|
|五十三所|销售商品|市场价|||5.14|0.00%|
|二十所|销售商品|市场价|||0.97|0.00%|
|装备子集团|销售商品|市场价|||0.25|0.00%|
|合计|||9,087.31|3.00%|25,618.89|5.19%|

（2）关联租赁情况（公司作为承租人）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|十五所|经营租赁|623.16|650.88|

（3）关联担保情况
2015年3月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为北京太极信息系统技术有限公司向北京银行股份有限公司中轴路支行申请的综合授信提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。担保方式为连带责任保证担保，担保期限自太极信息的债务履行期届之日起两年。报告期内公司为太极信息提供担保累计1,714.47万元，截至2015年12月31日担保余额为252.12万元。
2015年9月30日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过《关于为
北京慧点科技有限公司银行授信提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资
子公司北京慧点科技有限公司向浦发银行北京花园路支行申请的综合授信提供
担保，担保额度不超过人民币4,500万元。担保方式为连带责任保证担保，担保期限自慧点科技的债务履行期届之日起一年。报告期内公司为慧点科技提供担保累计700.33万元，截至2015年12月31日担保余额为700.33万元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|中国电子科技集团财务公司|10,000.00|2016.05.03|2017.05.02|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|10,000.00|2016.06.03|2017.06.02|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|10,000.00|2016.06.20|2017.06.19|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|8,000.00|2016.06.30|2017.06.29|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|15,000.00|2016.08.19|2017.08.18|短期借款|

（5）关联方资金存放
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|
|中国电子科技集团财务公司|2,557.83|37,827.55|

（6）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2016年9月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|成都卫士通|10.94|3.83|10.94|1.64|
|电科院|18.70|4.85|22.49|2.90|
|二十八所|1,527.07|48.40|2,023.21|173.05|
|二十七所|2.46|0.12|16.00|0.33|
|二十所|80.19|11.93|80.19|3.99|
|海康威视|1,756.62|53.48|1,687.32|38.67|
|十所|||40.48|2.02|
|十五所|2,114.16|288.17|3,468.85|178.77|
|十一所|32.58|4.82|53.90|5.91|
|太极傲天|8.40|2.94|8.40|1.26|
|太极先行|0.50|0.50|0.50|0.50|
|五十三所|||5.14||
|五十四所|92.97|5.88|82.10|1.50|
|中国电子科技集团公司|0.00|0.00|30.00||
|装备子集团|5.50|0.28|16.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2016年9月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|创新院|61.32|2.83|57.31||
|海信院|74.30||||
|财务公司|0.57||||
|合计|5,786.29|428.04|7,603.58|410.54|
|应收票据：|||||
|十五所|||3,635.00||
|二十八所|||446.03||
|合计|||4,081.03||
|预付款项：|||||
|三十四所|0.59||0.59||
|海康威视|16.27||7.47||
|尊冠科技|0.48||||
|合计|17.34||8.06||
|其他应收款：|||||
|十五所|67.00|21.18|168.20|14.83|
|十所|2.00|1.60|2.00|0.70|
|海康威视|128.15|6.41|128.15|6.41|
|海信院|1.00|0.03|1.00|0.03|
|人大金仓|1.000.00|25.00|||
|合计|1,198.15|54.21|299.35|21.96|

注：上市公司对关联方的其他应收款为经营性款项。
②关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|
|应付账款：|||
|海康威视|169.26|375.00|
|十五所|274.53|225.14|
|海信院||4,695.92|
|成都卫士通|159.40|159.40|
|尊冠科技|2.00||
|人大金仓||8.00|
|华兴太极|10.82|10.32|
|国信安|8,935.10|9,026.00|
|合计|9,551.12|14,499.78|
|预收款项：|||
|电科院|87.54|88.68|
|二十八所|13,955.93|7,001.32|

||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|
|二十二所|0.07|0.76|
|二十七所|23.67|23.67|
|海信院|585.68|877.19|
|三十四所|0.55|0.55|
|三所|0.36|0.36|
|十所||52.99|
|十五所|5,943.80|5,972.85|
|十一所|14.90|14.90|
|五十二所|33.79|1.32|
|五十四所|98.87|55.93|
|长江数据|55.93|1.66|
|中国电子科技集团公司|1.66|704.94|
|装备子集团|489.90|9.00|
|华北物业||2.74|
|人大金仓|0.79|0.79|
|成都卫士通||1.35|
|海康威视|1,139.02|747.40|
|创新院|226.70|97.51|
|财务公司|121.95|24.32|
|合计|22,781.12|15,680.22|
|其他应付款：|||
|十五所|1,428.94|1,566.34|
|二十八所||3.00|
|三十三所|11.00|11.00|
|电科院||216.90|
|太极先行|0.00|0.00|
|太极华能|0.66|0.66|
|合计|1,440.60|1,797.90|

4、关联交易的规范措施
（1）刘鹏等10名交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股
份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。
4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本
所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（3）上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后太极股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。中国电科及其下属企业未从事与太极股份及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予太极股份、量子伟业及其下属公司。
4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。
5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（3）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
七、资产交付安排分析
根据太极股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，在中国证监会核准本次重大资产重组后，太极股份与交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致太极
股份发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效。
八、本次交易构成关联交易的分析
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、盈利预测补偿安排的分析
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与刘鹏等10名交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2017年1月8日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》就本次交易相关补偿事项进行约定。
具体详见本报告“第七章与本次交易有关的协议和安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿安排和具体措施合理、可行。
十、标的资产的经营情况和盈利能力分析
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。报告期内营业收入全部来自主营业务。
报告期内，量子伟业简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,301.44|10,261.97|8,764.02|
|营业成本|1,835.84|4,232.76|3,091.85|
|营业毛利|2,465.59|6,029.22|5,672.16|
|毛利率|57.32%|58.75%|64.72%|
|利润总额|-956.63|2,795.46|1,906.84|
|净利润|-655.12|2,464.67|1,727.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-660.44|2,453.65|1,729.84|
|销售净利率|-15.23%|24.02%|19.71%|

（一）营业收入分析
量子伟业报告期内营业收入及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|档案管理BPO分部|774.48|18.01%|2,321.09|22.62%|1,908.44|21.78%|
|数据处理分部|1,207.18|28.06%|2,034.09|19.82%|2,869.92|32.75%|
|档案软件分部|2,308.46|53.67%|5,248.95|51.15%|3,837.07|43.78%|
|硬件设备贸易分部|11.31|0.26%|657.84|6.41%|148.58|1.70%|
|主营业务收入合计|4,301.44|100.00%|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|4,301.44|100.00%|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

量子伟业营业收入全部来自主营业务收入，报告期内，量子伟业主营业务收入分别为 8,764.02万元、10,261.97万元及 4,301.44万元，最近两年主营业务收入保持稳步增长。档案管理 BPO分部、数据处理分部、档案软件分部是量子伟业的核心产品和服务，除数据处理分部业务外均保持稳步增长，具体分析如下：1、档案管理BPO分部产品收入变动分析
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同该框架内开展大数据业务提供资源。
量子伟业近年来还开展了实体托管寄存业务，在北京设立实体托管机构，为金融、保险等企业提供实体托管寄存服务。
最近两年，受益于银行、保险等客户需求不断增加，量子伟业档案管理 BPO分部产品营业收入稳定增长。未来随着金融类客户对档案管理重视程度进一步提升，对档案管理 BPO业务规范性、便捷性及安全性要求不断提高，预计量子伟业档案管理产品营业收入将保持稳定较快增长。
2、数据处理分部产品收入变动分析
量子伟业档案数字化加工是将客户业务管理的历史存量（指纸质文档转换为电子文档）数据源及增量（指原始数据直接转换为电子文档）资料进行电子化并为客户提供相关服务。量子伟业在提供档案信息化服务同时，后续可以为用户提供对数据挖掘、分析、可视化等服务。
最近两年，量子伟业数据处理分部产品营业收入有所下降，主要是数据处理分部产品属于劳动密集型、毛利率低，公司重视程度有所下降，将逐步采取外包方式进行替换。
3、档案软件分部产品收入变动分析
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务之一，业务形式为“软件产品+项目”，即客户采购软件之后量子伟业派出项目实施人员为客户安装、调试档案管理应用软件。量子伟业档案管理应用软件主要面向各级综合档案局（馆）、县级以上部委办局综合档案室、企事业综合档案室、各大型企业等目标客户。
最近两年，量子伟业档案软件分部产品营业收入增长较快，主要是我国档案局（馆）信息化建设，尤其是数字档案馆建设市场属于新兴市场，处于快速发展阶段，全国各省市均具有相当的市场需求。未来，量子伟业将继续抓住市场发展机遇，档案软件分部产品营业收入将保持稳定快速增长。
（二）营业成本分析
报告期内，量子伟业营业成本分别为3,091.85万元、4,232.76万元及1,835.84万元，占当期营业收入比重分别为35.28%、41.25%及42.68%，最近两年，随着量子伟业经营规模的不断扩大，人力成本增长较快，导致营业成本也随之增长。
（三）毛利构成及毛利率分析
报告期内，量子伟业主要业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|档案管理BPO分部|384.75|49.68%|1,116.13|48.09%|1,078.55|56.51%|
|数据处理分部|125.00|10.35%|518.63|25.50%|1,172.36|40.85%|
|档案软件分部|1,958.82|84.85%|4,348.97|82.85%|3,405.63|88.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|硬件设备贸易分部|-2.97|-26.29%|45.48|6.91%|15.62|10.52%|
|合计|2,465.59|57.32%|6,029.22|58.75%|5,672.16|64.72%|

报告期内，档案管理 BPO分部、数据处理分部、档案软件分部、硬件设备贸易分部产品或服务是量子伟业主要利润来源。
2015年量子伟业毛利率下降主要是因为成本提高所致，具体而言，2015年公司项目核算更加规范，成本核算更为精确，同时新增设备折旧及人力成本有所提升。2015年量子伟业扩大档案管理 BPO规模，在北京和上海设立实体托管机构，导致装修费用增长较快。2016年 1-9月，数据处理分部毛利率为10.35%较 2015年度有所下降，主要原因是数据处理分部属于劳动密集型业务，随着人力成本上升，导致毛利率持续下降。
（四）期间费用分析
报告期内，量子伟业期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|976.45|22.70%|1,093.22|10.65%|1,468.32|16.75%|
|管理费用|2,516.89|58.51%|2,066.43|20.14%|2,184.15|24.92%|
|财务费用|32.84|0.76%|155.09|1.51%|162.15|1.85%|
|合计|3,526.18|81.98%|3,314.74|32.30%|3,814.61|43.53%|

注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
量子伟业以满足客户的信息化建设需求为目标，向客户提供“专家式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为为用户制定规范、发展规划等涉及到业务、管理、IT的咨询服务，为客户提供包括软件开发、技术服务、软硬件系统集成等综合解决方案。
量子伟业的产品销售有多种途径：一部分订单用户直接以产品形式定向采购；一部分订单取得是以项目形式，通过招投标（包括公开招标、有限邀标、竞争谈判和单一性来源采购等）来完成；一部分通过项目延续进行多期滚动建设或按年度延续服务订单。订单类型主要包括定制软件、软硬件技术服务和系统集成等。
量子伟业各分部业务客户相对集中，因此销售费用较低，且 2015年量子伟
业撤并了部分派出机构和分公司，对销售部门人员进行了精简，销售人员总数下降导致了职工薪酬总额下降，因此销售费用较2014年有所下降。2016年1-9月，量子伟业销售费用为976.45万元，占当期销售收入的22.70%，占比较2015年上升主要是上半年发放了销售人员业绩奖励所致。
管理费用是期间费用的主要组成部分。2015年量子伟业管理费用率为20.14%，较2014年下降的主要原因是随着经营规模的扩大，量子伟业2015年营业收入较2014年增长17.09%，而管理费用中的人员薪酬、技术开发费等固定部分并未随收入规模的扩大而同比增长，导致量子伟业2015年管理费用率较 2014年有所降低。2016年 1-9月，管理费用为 2,516.89万元，占当期销售收入的58.51%，主要原因是量子伟业营业收入集中在第四季度确认，而管理费用各季度差异不明显，导致前三季度管理费用率较高，另一方面量子伟业 2016年前三季度研发费用支出增加。
量子伟业财务费用主要为短期借款产生的利息费用。随着客户需求的日益增加，量子伟业生产经营规模不断扩大，亟需较多的流动资金作为发展支撑，短期借款成为重要的流动资金补充来源。2014年、2015年，量子伟业财务费用分别为162.15万元、155.09万元，2015年较2014年有所降低，主要是量子伟业加强资金管理，理财产品收益增加导致。2016年1-9月，财务费用为32.84万元，占当期销售收入的0.76%。
（五）资产减值损失、营业外收支
报告期内，量子伟业资产减值损失及营业外收支金额较小，对利润总额无
显著影响，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|资产减值损失|70.58|116.80|131.27|
|营业外收入|219.49|269.87|219.55|
|营业外支出|8.59|14.03|2.22|

报告期内，量子伟业资产减值损失主要是应收账款采用账龄分析法计提的坏账准备。
报告期内，量子伟业营业外收入分别为 219.55万元，269.87万元及 219.49万元，2015年较2014年有所增加主要是软件产品增值税退税增加所致。
报告期内，量子伟业营业外支出分别为2.22万元，14.03万元及8.59万元，
主要是处置固定资产产生的非流动资产处置损失，金额较小。
（六）净利润分析
报告期内，量子伟业净利润分别为 1,727.74万元，2,464.67万元及-655.12万元，2015年较2014年增长42.65%。量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务。随着银行、保险等金融机构对档案管理需求增加，以及国内各级档案馆信息化建设市场迅速扩大，导致量子伟业取得客户订单规模增大，2015年营业收入较 2014年增长17.09%。2016年 1-9月净利润为负，是由于公司第四季度集中回款的业务模式导致。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
报告期内，量子伟业曾向关键管理人员预借外地项目员工房租费用、餐饮费用、购置办公用品费用等，均为量子伟业生产经营所需。截至 2016年 9月 30日，对公司关键管理人员其他应收款余额 2,10万元。关键管理人员该笔款项将于本次重组申请提交中国证监会之前归还。
十二、有关主体买卖股票的核查情况
（一）关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
因筹划重大事项，太极股份股票于2015年5月14日开市起停牌，并于 2015年 6月 25日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自 2015年 6月 25日开市起继续停牌。2017年 1月 5日起，上市公司因本次重组方案调整股票停牌。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对公司及公司董事、监事、高级管理人员，刘鹏等 10名交易对方及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为筹划重大资产重组
停牌前六个月至2016年6月16日，以及本次重组方案调整停牌前六个月至2017年1月5日。上述相关人员就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
1、筹划重大资产重组停牌前六个月至2016年6月16日期间买卖情况
（1）太极股份自查人员买卖太极股份股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|冯国宽|2015-03-17|-76,000|193,000|
|柴永茂|2014-11-25|-15,000|135,000|
|许诗军|2014-12-15|-50,000|20,000|
|许诗宁|2015-01-13|-480|0|
|贺敬|2014-11-27|-4,100|9,650|
||2014-11-28|-500|9,150|
|孙国锋|2014-12-23|10,000|80,000|
|韩丹|2014-12-12|4,100|4,100|
|张素伟|2015-01-15|-150,000|0|
|王新忠|2014-11-19|-66,000|0|
||2015-04-08|-30,000|132,000|
|郑激运|2015-01-16|-50,000|156,593|
||2015-01-14|-45,407|206,593|

冯国宽出具声明如下：“本人冯国宽在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人冯国宽在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
柴永茂出具声明如下：“本人柴永茂于2015年3月才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人柴永茂在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
许诗军出具声明如下：“本人许诗军在太极股份股票停牌后才知晓公司本次
重组的具体事宜；本人许诗军在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基
于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓
任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人也从未向许诗宁及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
许诗宁出具声明如下：“本人许诗宁一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人许诗宁在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的兄第许诗军也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
贺敬出具声明如下：“本人贺敬一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人贺敬在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
孙国锋出具声明如下：“本人孙国锋系于2015年5月中下旬知晓太极股份本次重组事宜；本人孙国锋在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人也从未向本人的配偶韩丹及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
韩丹出具声明如下：“本人韩丹一直以来对太极股份本次重组的具体事宜都不知情；本人韩丹在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的配偶孙国锋也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
张素伟出具声明如下：“本人张素伟于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人张素伟在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
王新忠出具声明如下：“本人王新忠在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人王新忠在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。
郑激运出具声明如下：“本人郑激运于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人郑激运在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
（2）宝德科技自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|高珉|2015-02-13|+200|200|
||2015-02-16|-200|0|
||2015-02-26|+200|200|
||2015-02-27|+1,800|2,000|
||2015-03-02|-2,000|0|
||2015-05-13|+800|800|
|江军|2016-03-01|200|200|
||2016-03-02|-200|0|
|易丽玲|2015-12-31|400|400|
||2016-01-05|-400|0|
||2016-04-08|400|400|
||2016-04-22|300|700|
||2016-05-04|-700|0|

马竹茂出具声明如下：“本人马竹茂于2015年5月13日知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人配偶高珉在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦未向本人的配偶透露任何关于太极股份本次重组的保密信息。”
高珉出具声明如下：“本人高珉一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
江军出具声明如下：“本人江军是2015年5月底，即太极股份停牌的当天知悉本次重组，但具体内容并不清楚；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何
关于太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
易丽玲出具声明如下：“本人易丽玲系2015年7月知悉太极股份重组；本人
的股票系本人的朋友帮忙打理，她在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
（3）宝德软件自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|李越|2015-12-31|+100|100|
||2016-01-13|+100|200|
||2016-01-27|+100|300|

李越出具声明如下：“本人李越是 2015年 12月通过公告得知太极股份本次重组事宜；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
（4）量子伟业自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|孙彩花|2015-04-24|100|100|
||2015-04-27|100|200|
||2015-05-05|-100|100|
||2015-06-15|50|150|
||2016-03-17|-150|0|
||2016-04-08|100|100|

骆梅娟出具声明如下：“本人骆梅娟大概是在 2015年5、6月份知晓太极股份本次重组事宜；本人的母亲孙彩花的股票系由本人的弟媳妇在打理，本人母亲在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人弟媳妇根据市场的独立判断而协助进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人也从未向本人的母亲及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
孙彩花出具声明如下：“本人孙彩花对太极股份本次重组事宜从不知情；本人孙彩花的股票系本人的儿媳妇在打理，其在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的女儿骆梅娟也从未向本人透露有
关太极股份本次重组的任何保密信息。”
（5）中信建投证券买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|中信建投证券|2015-04-20|14,600|14,600|
||2015-04-21|-14,600|0|
||2015-05-07|200|200|
||2015-05-08|-200|0|

中信建投证券出具书面说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2015年 5月 14日太极股份停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券上述量化投资专项账户买卖太极股份股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、本次重组方案调整停牌前六个月至2017年1月5日买卖股票情况
（1）中水致远买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|肖力|2016-10-18|-2,250|0|

肖力出具声明如下：“本人系在太极股份股票停牌后（2015年 10月份）知晓太极股份发行股份及支付现金购买宝德计算机及量子伟业事宜；本人在上述期间卖出所持太极股份股票的行为，主要系本人担任上市公司并购重组委委员，按中国证监会要求申报本人名下股票账户及持有上市公司股票情况后，根据中国证监会的要求清理了本人名下全部上市公司的股票，并对股票账户进行了锁定。本人不存在任何利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖公司股票的行为。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因策划重大事项，太极股份股票从2015年5月14日开市时停牌，停牌前一交易日（即2015年5月13日）收盘价格为98.5元/股，停牌前第21个交易日（2015
年 4月 15日）收盘价格为 62.09元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上
涨幅度为58.64%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨11.19%、软件
与服务指数（代码：882119.WI）累计上涨41.64%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|太极股份收盘价（元/股）|同期深证成指（399001.SZ）|同期软件与服务指数（882119.WI）|
|2015年4月15日|62.09|13646.61|8481.23|
|2015年5月13日|98.50|15173.09|12013.04|
|累计涨跌幅|58.64%|11.19%|41.64%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为47.45%和17.00%，剔除同行业板块因素影响后的累计跌幅未超过20%。公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
因调整重组方案，太极股份于2017年1月5日发布了《重大事项停牌公告》（2017-001），公司股票自2017年1月5日开市起停牌。太极股份股票在本次连续停牌前一交易日（2017年 1月 4日）收盘价格为 30.98元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年12月7日至2017年1月4日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为7.22%。同期中小板综合指数（代码：399005.SZ）累计跌幅为3.72%，剔除该因素后的太极股份股票价格累计跌幅为3.50%；同期软件与服务指数（代码：882119.WI）累计跌幅为7.05%，剔除该因素后的太极股份股票价格累计涨幅为0.17%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，太极股份股价在
本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
同时，停牌前20个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上述自然人买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易
内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
十三、本次交易募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的必要性
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,622.43|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
配套融资主要是基于上市公司行业特点、资金用途、经营规模以及财务状况等因素综合考虑予以安排，配套融资有利于提高重组项目的整合绩效，具体如下：1、上市公司报告期末货币资金余额需用于日常生产经营和偿还短期债务
截至2016年9月30日，太极股份货币资金余额为 29,630.35万元，主要用于日常生产经营，以满足公司经营规模增长所需的营运资金；同时考虑到公司存在短期借款77,126.31万元，除日常生产经营外，货币资金还需用于偿还债务，不足以满足支付本次重组现金对价和标的公司项目建设等资本性支出需求。
2、上市公司偿债能力财务指标弱于行业平均水平，通过借款实施募投项目不利于公司维持合理的资本结构
公司所处行业为软件与信息服务业，选取截至2016年9月30日可比上市公司相关财务指标进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|紫光股份|1.82|1.47|24.99%|
|东华软件|2.76|1.75|28.23%|
|石基信息|4.46|3.93|15.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|久其软件|2.31|2.13|18.68%|
|三泰控股|2.66|2.57|27.30%|
|太极股份|1.17|0.99|56.21%|
|中科金财|4.27|3.50|21.76%|
|拓尔思|3.26|3.00|14.71%|
|卫宁软件|1.91|1.82|25.81%|
|华宇软件|2.10|1.35|32.66%|
|荣科科技|5.42|5.03|14.20%|
|华胜天成|2.48|2.15|41.41%|
|中国软件|1.89|1.46|51.51%|
|佳都科技|2.60|1.46|33.58%|
|平均值|2.79|2.33|29.06%|
|太极股份|1.17|0.99|56.21%|

太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司，通过借款实施募投项目将增加公司财务风险、不利于公司维持合理的资本结构。
3、标的公司项目建设必要性
除支付本次现金交易对价外，标的公司之一量子伟业部分建设项目仍需投入一定货币资金。截至本报告出具日，量子伟业已有明确用途的重大支出项目所需金额52,710.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|合计||52,710.00|28,244.86|

募投项目的实施将进一步推动并购标的与太极股份业务的充分融合和协同
发展，提升市场竞争力。紧抓云计算、互联网+等产业热点，推动太极股份和量子伟业行业深耕和业务转型，助力企业快速发展。
智慧档案云服务平台研发与运营项目将使量子伟业形成基于云计算的档案
云基础设施和云服务体系，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。同时，鉴于太极股份在政务云领域具备优势，该项目有助于太极股份和
量子伟业在云计算领域取长补短，携手共赢。
金融后援中心项目有助于推动量子伟业金融BPO和大数据业务快速发展，基于海量客户数据，开展金融大数据分析，为政府部门和金融机构提供金融大数据服务。本项目建成后，将成为量子伟业全国首个 BPO和金融大数据服务基地，为客户提供档案BPO和金融大数据服务。
本次重组完成后，公司通过使用部分配套资金用于标的公司项目建设，支持其业务的发展，充分发挥标的公司与上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。
综上，本次募投项目建设是公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。因此，本次配套募集资金项目有必要实施。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
太极股份作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购
标的资产的现金兑付。
（三）募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，《募集资金管理及使用制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理及使用制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
经核查，本独立财务顾问认为：对于本次配套募集资金管理和使用，太极
股份已制定了完善的内部控制制度，相关制度明确了募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
十四、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，经尽职调查和审阅本次重组报告书、本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告依据的假设条件成立的前提下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易及重组报告书等相关文件已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易拟购买资产已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以经备案的评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允；
（四）本次交易不构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，不影响上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（五）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（六）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了
《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
（七）本次交易不构成借壳；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应而采取的重要举措；
（十）本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，太极股份已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
（一）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（二）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（三）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
（四）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（五）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（六）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）太极股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于增强太极股份的可持续发展能力；本次交易公平、合理、合法，有利于太极股份和全体股东的长远利益。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
第十章备查文件
一、备查文件目录
1、太极股份第四届董事会第四十二次会议决议、第四届董事会四十三次会议决议、第四届董事会第四十七次会议决议、第四届董事会第四十九次会议决议、第四届董事会第五十三次会议决议、太极股份2016年第一次临时股东大会决议；
2、太极股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、公司与刘鹏等10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议（二）》；
5、《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告（2016年9月30日）》（众环专字（2017）020001号）和《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告（2016年9月30日）》（众环专字（2017）020075号）；
6、中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目》（中水致远评报字（2016）第1153号）；
7、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
8、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字（2016）第229号）、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（京天股字（2016）第229-1号）、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（京天股字（2016）第229-2号）；
9、交易对方出具的相关承诺；
10、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、太极计算机股份有限公司
地址：北京市海淀区北四环中路211号
电话：010-89056995
传真：010-89056889
联系人：孙国锋
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608333
传真：010-65608451
联系人：吕佳、李艳梅
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
严鹏举 李德民
财务顾问主办人签名：
吕佳 李艳梅
内核负责人签名：
相晖
部门负责人签名：
刘乃生
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日