重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议、股东会会议，认真审阅董事会、股东会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年履职情况作如下汇报：
一、出席会议情况
2013年度，我认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。
2013年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2013年度公司共召开七次董事会，两次股东大会，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
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|姓名|应出席董事会次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|||亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|||
|高大勇|7|7|0|0|否|2|2|

本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合
理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
（一）2013年 3月 27日，对公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见：
1．对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范动作指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司 2012年度的对外担保情况，发表以下独立意见：
（1）2012年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的违规关联方占用资金等情况。
（2）2012年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的对外担保情况。
2．关于 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，对《公司 2012年度内部控制自我评价报
告》进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《公司 2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
3．关于公司续聘 2013年度审计机构的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2012年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013年度审计机构。
4．关于《公司 2012年度利润分配的预案》的独立意见
本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2012年 12月 31日公司总股本 15,500万股为基数，以母公司未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.50元（含税），共计派现金红利 54,250,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；2012年度公司不进行资本公积转增股本。
该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》的分配政策。
我们同意该利润分配预案。
5．关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”
变更为“垫江 20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的独立意见
公司将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江 20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”是保证公司榨菜生产经营所需原料，提高榨菜原料保障能力，同时调节原料供求矛盾，提升企业盈利能力的需要。本次未实质性地改变原超募资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。
我们同意将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江 20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，并同意变更后的项目资金不足部分 1,537.82万元仍用超募资金投入。
6．关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的独立意见
公司本次拟用 2,399.33万元超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”,是对公司产能的自动化提升改造,系投资于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定；将部分超募资金用于公司自动化改造,符合公司坚定不移走新型工业化路子，全面实现榨菜生产的机械化和标准化，为广大消费者提供绿色、健康、安全、卫生的高品质榨菜产品的战略和愿景,提高公司行业竞争实力，符合全体股东的利益。
同意用超募资金 2,399.33万元投资建设“榨菜产品自动装箱打
包项目”。
7．关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经对公司董事会聘任袁国胜先生为高级管理人员的个人履历资料及相关审议程序进行认真审核，我们认为：
（1）袁国胜先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司高级管理人员的相关工作。
（2）本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任袁国胜先生担任公司总经理助理。
8．关于重新制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
公司重新制定的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》是规定公司执行董事、执行监事及高级管理人员的薪酬管理制度，该制度是激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，能更加有效地调动经营者的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益。符合有关法律、法规及公司章程的规定。
同意《关于重新制定〈公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，并同意提交公司 2012年年度股东大会审议。
（二）2013年 4月 19日，对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：
1．关于毛翔先生辞去公司财务负责人职务的独立意见
公司董事会于 2013年 4月 19日收到公司董事、副总经理毛翔先
生辞去财务负责人职务的书面报告。
（2）经核查，毛翔先生辞去公司财务负责人职务是因为集团公司业务发展需要，公司领导班子成员分管工作相应进行调整，毛翔先生工作重心转移，主要负责公司人力资源和并购重组工作，不再分管公司财务工作，其离职原因与实际情况一致。其辞去公司财务负责人职务后，不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
（3）毛翔先生的辞去财务负责人职务报告自送达董事会时生效，其辞去财务负责人职务后仍担任公司董事、副总经理。
（3）同意毛翔先生辞去财务负责人职务，对其辞去财务负责人职务原因无异议。
2．关于聘任韦永生先生为公司财务负责人的独立意见
2013年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，决定聘任韦永生先生担任公司财务负责人。
通过对韦永生先生的个人履历资料及本次聘任的相关审议程序进行认真审核，认为：
（1）韦永生先生具备担任公司财务负责人的相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（2）本次聘任经过了董事会提名委员会、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
同意聘任韦永生先生担任公司财务负责人。
3．关于执行董监事和高级管理人员 2013年度薪酬标准的独立意见
公司执行董监事和高级管理人员 2013年度薪酬标准是根据公司 2012年年度股东大会审议批准的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》而制定的具体的实施细则，是以公司规模与绩效为基础，与公司效益及个人工作目标挂钩，有利于调动执行董监事和高级管理人员的工作积极性，保证企业持续健康发展，我们同意此薪酬标准。
（三）2013年 7月 29日第二届董事会第十三次会议，关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
（1）2013年上半年，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的违规关联方占用资金等情况。
（2）2013年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的对外担保情况。
（四）2013年 9月 26日，对公司第二届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见：
1．关于公司改聘瑞华会计师事务所为公司 2013年度审计机构的独立意见
鉴于公司2013年4月19日召开的股东大会续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。
2．关于公司使用自有资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”的独立意见
公司本次拟使用自有资金 2,728.17万元重新投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”，有利于公司对榨菜原料的质量控制，调控榨菜原料需求和价格，提高榨菜原料保障能力，实现榨菜产业可持续发展，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。
同意用自有资金 2,728.17万元重新投资建设珍溪榨菜原料加工
贮藏基地项目。
三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况
本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，2013年严格按照公司董事会四大专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（一）作为审计与风险管理委员会委员，2013年按时出席 7次审计委员会会议，每季度就公司审计办提交的财务报表的内部审计报告、募集资金使用和内审工作计划和工作总结以及公司的内控执行情况进行审核，并向董事报告内部审计工作的进展情况和执行情况；参与了关于 2013年年报与中介机构的三次沟通见面会，对 2013年年报审计工作进行了督促，对年审会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2013年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
（二）作为薪酬与考核委员会主任委员，2013年 1月 10日，主持召开了第二届委员会 2013年度第一次会议，对公司高管 2012年度履职情况进行考评和薪酬发放进行了审核，2013年 3月 26日和 4月 19日，分别主持召开了第二届委员会 2013年度第二次和第三次会议，先后审议通过了《关于重新制定〈公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》和《关于执行董事、执行监事和高级管理人员 2013年度薪酬标准的议案》，同意提交公司董事会审议；2014年 1月 13日，召集主持召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2014年第一次会议，对公司高管 2013年度工作进行了履职评定，同
时对 2013年度公司董监高的薪酬发放出具了审核意见，公司 2013年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况与实际相符。
（三）2013年年报工作情况
在 2013年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人作为公司独立董事及审计与风险管理委员会主任委员，认真听取了公司经营层对公司 2013年的生产经营情况等重大事项的汇报，出席了审计与风险管理委员会与中介审计机构的关于 2013年年报审计的三次见面会，听取了财务总监对公司 2013年度财务决算审计工作安排，审计办主任汇报2013年度内部审计工作总结及2014年度内部审计工作计划，与进行年审的注册会计师就审计安排与进度等进行了沟通和商定，对公司财务报表的初审意见进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同意将审计机构出具的财务审计报告提交董事会审议。
四、日常工作
作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2013年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范动作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
五、培训和学习
在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司监管方面的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
姓名：高大勇
电子邮箱：gdy68667986@sina.com
（本页无正文，为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事2013
年度述职报告之签字页）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事签名：
高大勇
2014年3月27日