证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-026浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒安”或“标的公
司”）系浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁科技”、“公司”
或“本公司”）的子公司，公司持有标的公司99.5%的股权，公司全资子公司杭
州宇明建筑设备有限公司（以下简称“杭州宇明”）持有标的公司0.5%的股权，
本公司及杭州宇明合计持有标的公司100%的股权。为优化资产结构，提高公
司资产使用效率，近日，公司及全资子公司杭州宇明与陈万龙先生共同签署了
《股权转让协议》，拟将公司及杭州宇明合计持有的标的公司100%的股权转
让给陈万龙先生，转让价格为1,228万元。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为自然人股东，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|持股比例|
|陈万龙|3303231972xxxx4534|100%|

自然人股东陈万龙为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司
法定代表人：王羿
注册资本：17,000万元
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9
层30室
经营范围：建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与
技术服务，建筑设备安装及租赁，信息技术外包，信息系统的集成服务，数据
处理及存储服务，通信技术服务。
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第七次会议以7票全票同意审
议通过了《关于对新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司进行增资的议案》，同
意公司向标的公司增资7,000万元，增资后，标的公司的注册资本增加至17,000
万元。
截至2019年3月26日，标的公司与浙江亿邦通信科技股份有限公司（以
下简称“亿邦通信”）就云计算服务器合同执行情况存在分歧。为此，公司大股
东胡丹锋先生和标的公司法定代表人王羿承诺：“如果华铁恒安要求亿邦通信
继续履行或行使合同解除权的过程中导致华铁科技的经济损失，由华铁恒安法
定代表人王羿承担，并由华铁科技大股东胡丹锋兜底承担连带偿付责任。”为
保证上述承诺的履行，胡丹锋将其以个人投资的合伙企业份额出质给本公司。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2019年2月28日（经审计）|
|资产总额|6835.22|
|负债总额|5624.86|
|资产净额|1210.36|
|营业收入|0.00|
|净利润|-12.80|
|扣除非经常性损益后净利润|-12.80|

（三）交易标的审计情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙），对标的公司2019年2月28日的财务会计报表进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。经双方协商，本次股权转让价格确定为 1,228万元。
（四）交易标的债务及债务清偿
1、交易标的债务
截至2019年3月26日，标的公司尚有资金拆借及利息合计2,606.63万元
未归还公司。
交易对方承诺督促标的公司归还上述债务，对经营应收款回收优先用于上
述债务的归还；同时对上述债务清偿，交易对方提供不可撤销的无条件的连带
责任保证担保。
四、协议的主要内容
1、根据审计机构对标的公司财务报表的审计报告，截至 2019年 2月 28
日（以下简称“基准日”），标的公司资产总额为6,835.22万元，负债总额为
5,624.86万元，资产净额为1,210.36万元。
2、本协议各方一致同意并确认，本次标的股权的转让价格共计为人民币
1,228万元，其中陈万龙向公司支付人民币 1,221.86万元，向杭州宇明支付人
民币6.14万元。
3、自本协议签订之日起20个工作日内，陈万龙应通过电汇、转帐支票或
公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇明支付51%的股权转让价款
（计人民币 626.28万元，陈万龙应向公司支付 623.1486万元，向杭州宇明支
付 3.1314万元）；自标的股权转让完成工商变更登记之日起 3个月内，陈万
龙应通过电汇、转帐支票或公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇明
支付剩余49%的股权转让价款（计人民币 601.72万元，陈万龙应向公司支付
598.7114万元，向杭州宇明支付 3.0086万元）。上述款项应支付至公司及杭
州宇明指定帐户，付款时间以最终到账日为准。
4、截至本协议签订日，标的公司占用公司资金及相应利息 2,606.63万元
尚未归还，各方经协商一致确认，自本次标的股权转让变更登记之日起6个月
内，标的公司应通过电汇、转帐支票或公司认可的其他方式向公司支付 1,000
万元，自本次标的股权转让变更登记之日起 12个月内支付完毕剩余款项及相
应利息。对上述债务清偿，陈万龙提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。
5、任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述
与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议
条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
五、计提固定资产减值准备情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计；公司聘请具有从事证券、期货业
务资格的中联国际评估咨询有限公司，以 2018年 12月 31日为估值基准日，
出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的新疆
华铁恒安建筑安全科技有限公司部分设备可收回价值项目估值报告书》。对标
的公司2018固定资产计提减值准备 14,255.01万元。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨
计提固定资产减值准备的议案》。董事会认为：本次转让子公司股权符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于优化资产结
构。本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充
分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。同意本次转让子公司股权并计提
资产减值准备。
2、独立董事认为：公司本次转让子公司股权以评估机构出具的资产评估
报告为定价参考基础，定价客观公允，且符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，不会损害公司及中小股东的利益。公司本次计提资产减值准备事项
依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程
序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
3、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨
计提固定资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次转让子公司股权定价
公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对子公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序
合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、股权转让的目的及计提固定资产减值准备对公司的影响
通过本次交易，有利于优化公司资产结构，聚焦主业，增强核心竞争力，
对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财
的情况。截至2019年3月26日，标的公司尚有资金拆借及利息合计 2,606.63
万元未归还公司。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易
完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次对标的公司的固定资产计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况，能更加客观
的反映公司资产价值及经营成果。
特此公告。
||
|-|
|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会|
|2019年 3月27日|