本报告依据中国资产评估准则编制
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买
湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2019〕12135号
声明、摘要、正文及附件
共一册 第一册
中通诚资产评估有限公司
二○一九年六月二十六日
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 目录目 录
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 3正文
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .............................. 7二、评估目的 ................................................................................................ 21三、评估对象和范围 .................................................................................... 21四、价值类型及其定义 ................................................................................ 25五、评估基准日 ............................................................................................ 25六、评估依据 ................................................................................................ 26七、评估方法 ................................................................................................ 27八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 34九、评估假设 ................................................................................................ 34十、评估结论 ................................................................................................ 36十一、 特别事项说明 ................................................................................ 38十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 38十三、 评估报告日 .................................................................................... 42附件 ..................................................................................................................... 43
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 声明资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权，具体见江苏润邦重工股份有限公司《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》(2019-003号)。
二、评估目的
因江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权事宜，拟对该经济行为涉及的湖北中油优艺环保科技有限公司股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为湖北中油优艺环保科技有限公司股东部分权益价值（73.36%股权）。
评估范围包括与评估对象对应的湖北中油优艺环保科技有限公司评估基准日各项资产及负债，企业申报的表内资产及负债对应的会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月14日出具了致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告，审计意见为无保留意见标准审计报告。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。截至评估基准日合并口径总资产账面价值为1,062,628,316.02元，负债账面价值为614,654,271.77元，净资产账面价值为447,974,044.25元；母公司口径总资产账面价值为628,289,864.81元，负债账面价值为294,332,018.38元，净资产账面价值为333,957,846.43元。同时，被评估单位及下属公司申报了表外无形资产（商标、专利）。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2018年12月31日
六、评估方法
收益法和资产基础法。选择收益法作为最终评估结论。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 摘要七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日2018年12月31日，湖北中油优艺环保科技有限公司股东全部权益评估值为 135,266.67万元(大写壹拾叁亿伍仟贰佰陆拾陆万陆仟柒佰元整)。江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买的湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权的评估值按比例折算为 99,231.63万元(大写玖亿玖仟贰佰叁拾壹万陆仟叁佰元整)。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)重要的利用专家工作情况
本次评估数据以致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月14日出具的致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告为基础，按审定后账面值进行评估。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．截至评估基准日，中油优艺尚有 12项房屋建筑物（涉及建筑面积合计10,629.75平方米）、襄阳万清源尚有4项房屋建筑物（涉及建筑面积合计1,085.00平方米）、宿迁中油尚有2项房屋建筑物（涉及建筑面积合计2,530.14平方米）、淮安中油尚有3项房屋建筑物（涉及建筑面积合计125.49平方米）、南通润启尚有10项房屋建筑物（涉及建筑面积合计5,965.64平方米）、岳阳方向尚有 1项房屋建筑物（涉及建筑面积 2,520.20平方米）未办理房屋所有权证书。本次评估按照企业申报建筑面积数据进行评估，最终面积应以产权部门核发的产权证上的面积为准，未考虑未来办证费用及证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，中油优艺账面记载的两辆载货汽车，现已查明没有实物，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆名称|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|载货汽车|辆|1|10.08|10.08|10,000.00|500.00|
|载货汽车|辆|1|10.09|10.09|13,500.00|675.00|

3．南通润启持有证书号为“苏(2016)启东市不动产权第0003861号”不动产
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 摘要权证书，证载房产面积为3,691.12m²，包括老车间和1号仓库，截至评估基准日，老车间已拆除，目前不动产权证书暂未进行变更。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．2018年 1月 17日，宿迁中油与苏州金融租赁股份有限公司签订《最高额抵押合同》，约定宿迁中油将其名下土地及房屋抵押给抵押权人，为宿迁中油自2016年12月26日起至2020年5月24日止与债权人办理一系列业务而签订的合同、协议或其他文件，包括但不限于人民币/外币融资租赁合同项下的债务，在最高额不超过人民币3,240.0936万元的范围内承担担保责任。
2．2018年11月28日，优达物流与江苏腾海融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》(售后回租)，优达物流用54辆运输车及行车记录仪作抵押以售后回租的方式融资500万元，租赁期限为自起租日起3年。
3．截至评估基准日，中油优艺旗下子公司股权质押情况如下：
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|-|-|-|
|出质股权所在公司|出质人|质权人|
|菏泽万清源|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|南通润启|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|宿迁中油|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|石家庄中油|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|岳阳方向|中油优艺|海通恒信国际租赁股份有限公司|
|淮安中油|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|安顺中油|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|优达物流|中油优艺|江苏腾海融资租赁有限公司|

除上述事项外，被评估单位及其下属公司不存在任何对外担保、抵押、质押事项。
(七)重大期后事项
1．2019年 3月 14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 摘要权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下两宗土地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自 2019年 3月 14日起至 2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币852万元的范围内承担担保责任。
2．2019年 3月 14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下土地及在建工程抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币4,413.6万元的范围内承担担保责任。
3．2019年3月14日，襄阳万清源与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定襄阳万清源将其名下土地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年 3月 14日止向债权人借款在最高额不超过人民币 374.4万元的范围内承担担保责任。
4．2019年 4月 18日，南通润启与江苏银行股份有限公司南通北城支行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定南通润启将其名下两宗不动产抵押给抵押权人，为南通润启在编号为SX052219001588《最高额综合授信合同》项下的借款，在最高额不超过人民币 647.36万元的范围内承担担保责任。
5．2019年 5月 28日，石家庄中油与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（债权人、抵押权人）签订《抵押合同》，约定石家庄中油以其土地使用权作为抵押物，为石家庄中油与债权人签订的“光石固字2019003号”《固定资产暨项目融资借款合同》项下的债务提供担保。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他
1．中油优艺账面未记录的无形资产包括 2项商标和 22项专利所有权；
超越设备账面未记录的无形资产包括18项专利所有权；宿迁中油账面未记录的无形资产包括 24项专利所有权；南通润启账面未记录的无形资产包括 15项专利所有权；菏泽万清源账面未记录的无形资产包括10项专利所有权；石
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 摘要家庄中油账面未记录的无形资产包括 2项专利所有权具体详见《资产评估说明》“六、长期股权投资评估说明”。
2．宿迁中油下设一家全资子公司——宿迁中油优艺危险品物流有限公司，注册地址为宿迁生态化工科技产业园大庆路 1号，截至评估基准日，宿迁中油认缴注册资本1,000万元，尚未实际出资。该公司无资产、无负债，未开展业务，无资质等潜在资源，本次评估为零。
3．中油优艺于2018年7月新设成立优达物流，注册资本2,000.00万元，实收资本1,000.00万元，截至评估基准日剩余1,000.00万元尚未实缴。
4．通过国家企业信息公示系统查询，南通润启持有启东市新世纪化工厂（普通合伙）75%合伙份额。2016年6月，徐彬将其所持南通润启100%的股权转让给中油优艺，根据双方签订的协议：启东市新世纪化工厂（普通合伙）不在股权转让的范围之内，故启东市新世纪化工厂（普通合伙）未纳入中油优艺合并报表范围，本次评估范围不包含启东市新世纪化工厂（普通合伙）。
5．湖北中油优艺环保科技有限公司、抚顺中油优艺环保服务有限公司、石家庄中油优艺环保科技有限公司、岳阳市方向固废安全处置中心和菏泽万清源环保科技有限公司提供的施工单位编制的预算书未经第三方审计机构审核。
6．2015年2月安顺市住房和城乡建设局与湖北中油优艺环保科技有限公司签定的《安顺医疗废物集中处置中心项目特许经营合同》，明确该项目特许经营权期限为20年，自2015年1月4日起至2035年1月3日止。期满安顺市住房和城乡建设局继续发包特许经营权的，同等条件下，湖北中油优艺环保科技有限公司享有优先权。
安顺医疗废物集中处置中心项目由安顺中油优艺环保服务有限公司（湖北中油优艺环保科技有限公司全资子公司）具体负责运营。考虑到期满以后能否续期存在较大的不确定性，本次收益法评估中，对于安顺中油优艺环保服务有限公司的盈利预测按照有限年期（即2019年1月1日至2035年1月3日）进行考虑。
7．本次评估未考虑流动性折扣和控股权溢价。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2019〕12135号
江苏润邦重工股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权事宜所涉及的湖北中油优艺环保科技有限公司股东部分权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
(一)委托人概况
名 称：江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“润邦股份”)
统一社会信用代码：91320600753928700K
住 所：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
法定代表人：吴建
注册资本：67,244.776万元人民币
类 型：股份有限公司(上市)
成立日期：2003年9月25日
经营范围：起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)被评估单位概况
名 称：湖北中油优艺环保科技有限公司(以下简称“中油优艺”)
统一社会信用代码：91420600685630848A
住 所：襄阳市襄城区余家湖工业园七号路
法定代表人：王春山
注册资本：7,692.7903万元人民币
类 型：其他有限责任公司
成立日期：2009年4月2日
经营范围：危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；固体废物收集、贮存和处置；
非金属废料和碎屑加工处理；废旧资源再生利用；环境污染防治专用设备研发设计、制造和销售及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中油优艺成立于2009年4月2日，注册资本和实收资本均为1,000万元，其中以货币出资300万元，以实物资产（机器设备）出资700万元。中油优艺成立时的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|湖北中油环保集团股份有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

2010年12月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由1,000万元增至3,500万元，新增的注册资本由湖北中油环保集团股份有限公司（以下简称：中油集团）以货币方式增资，本次增资后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|湖北中油环保集团股份有限公司|3,500.00|
||3,500.00|

2012年12月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意原股东将其所持有
的58.2857%股权转让给王春山，2.2857%股权转让给方建武，19.4286%股权转
让给北京恒信佳创投资有限公司，20%股权转让给湖北华融天泽投资有限公
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文司。此次转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,040.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|680.00|
|湖北华融天泽投资有限公司|700.00|
||3,500.00|

2013年9月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东北京恒信佳创投资有限公司将其所持中油优艺2.8571%股权转让给倪淑玲、将其所持中油优艺2.8571%股权转让给姜爱武。本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2040.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|480.00|
|湖北华融天泽投资有限公司|700.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
||3,500.00|

2015年6月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由3,500万元增至4,300万元，新增的注册资本800万元由襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）以货币方式增资，本次增资后中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,040.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|480.00|
|湖北华融天泽投资有限公司|700.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
||4,300.00|

2015年7月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由4,300万元增至6,400万元，新增注册资本中原股东王春山以货币方式出资500万元，
由新股东深圳市平安创新资本投资有限公司出资1,600万元。本次增资后，中
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|480.00|
|湖北华融天泽投资有限公司|700.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,600.00|
||6,400.00|

2015年9月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东北京恒信佳创投资有限公司将其所持中油优艺0.78%股权转让给庄德辉、将其所持中油优艺5.94%股权转让给北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|湖北华融天泽投资有限公司|700.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,600.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
||6,400.00|

2015年11月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由6,400万元增至7,087.0588万元，新增的687.0588万元注册资本由深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）出资。本次增资后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
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|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|湖北华融天泽投资有限公司，（更名为“湖北华融天泽企业管理咨询有限公司”）|700.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,600.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）|687.0588|
||7,087.0588|

2016年1月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东湖北华融天泽投资有限公司将其所持中油优艺4.23%股权转让给北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|湖北华融天泽企业管理咨询有限公司|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|1,600.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）|687.0588|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
||7,087.0588|

2016年12月，根据协议约定，股东深圳市平安创新资本投资有限公司和深圳市东土盛辉投资管理有限企业（有限合伙）分别将其持有的中油优艺1,600.00万元、687.0588万元的股权转让给股东王春山。截至2016年12月31日，企业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|4,827.0588|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|湖北华融天泽企业管理咨询有限公司|400.00|
|倪淑玲|100.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
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|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
||7,087.0588|

2017年4月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东王春山将其所持中油优艺32.27%股权转让给宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|湖北华融天泽企业管理咨询有限公司|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）|2,287.0588|
||7,087.0588|

2017年6月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）将其所持中油优艺21.16%股权转让给南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），将其所持中油优艺7.87%股权转让给宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙），将其所持中油优艺3.24%股权转让给宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|湖北华融天泽企业管理咨询有限公司|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|1,499.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
||7,087.0588|

2017年10月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东湖北华融天泽企业管理咨询有限公司将其所持中油优艺5.64%股权转让给襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|姜爱武|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|1,499.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
||7,087.0588|

2018年3月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东姜爱武将其所持中油优艺1.41%股权转让给湖北盛源汉江商业投资有限公司，本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,540.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|400.00|
|倪淑玲|100.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|湖北盛源汉江商业投资有限公司|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|1,499.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
||7,087.0588|

2018年3月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东王春山将其所持中油优艺5.64%股权转让给宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|方建武|80.00|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|湖北盛源汉江商业投资有限公司|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|380.00|
|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|1,499.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）|400.00|
||7,087.0588|

2018年4月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）将其所持中油优艺5.36%股权转让给宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙），股东北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）将其所持中油优艺4.23%股权转让给宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|方建武|80.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|北京恒信佳创投资有限公司|50.00|
|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|400.00|
|倪淑玲|100.00|
|湖北盛源汉江商业投资有限公司|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|800.00|
|庄德辉|50.00|
|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|680.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|1,499.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）|400.00|
||7,087.0588|

2018年4月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）将其所持中油优艺1.41%股权转让给宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙），将其所持中油优艺1.52%股权转让给宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙），将其所持中油优艺2.40%股权转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），股东倪淑玲将其所持中油优艺1.41%股权转让给宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙），股东襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）将其所持中油优艺4.23%股权转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），股东方建武、北京恒信佳创投资有限公司将其所持中油优艺股权全部转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），股东湖北盛源汉江商业投资有限公司、庄德辉和宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）将其所持中油优艺股权全部转让给南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|100.00|
|襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|422.00|
|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|880.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|2,049.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|108.00|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|600.00|
||7,087.0588|

2018年5月，中油优艺召开股东会并做出决议，同意股东襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）将其所持中油优艺1.41%股权转让给兴证投资管理有限公司，股东襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）将其所持中油优艺5.95%股权转让给兴证投资管理有限公司，本次股权转让完成后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|兴证投资管理有限公司|522.00|
|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|880.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|2,049.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|108.00|
|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|600.00|
||7,087.0588|

2018年7月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由7,087.0588万元增至7,420.2111万元，新增的333.1523万元注册资本由宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）出资。本次增资后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|兴证投资管理有限公司|522.00|
|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|880.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|2,049.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|108.00|
|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|600.00|
|宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）|333.1523|
||7,420.2111|

2018年8月，中油优艺召开股东会并做出决议，将公司注册资本由
7,420.2111万元增至7,692.7903万元，新增的272.5792万元注册资本由苏州境成
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文高锦股权投资企业（有限合伙）出资。本次增资后，中油优艺的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实收资本（万元）|
|王春山|2,140.00|
|兴证投资管理有限公司|522.00|
|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|880.00|
|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|2,049.6078|
|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|557.7778|
|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|229.6732|
|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|108.00|
|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|600.00|
|宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）|333.1523|
|苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）|272.5792|
||7,692.7903|

截至评估基准日，中油优艺股东及股权比例未发生变化。
中油优艺成立于2009年，总部位于湖北省襄阳市，是湖北省危险废物处置定点单位之一。截至 2018年 12月 31日中油优艺下辖 11家子公司（明细见下表），业务范围涉及湖北省、湖南省、山东省、河北省、江苏省和贵州省等。
截至2018年12月31日中油优艺名下子公司一览表
||||
|-|-|-|
|主要经营地|业务性质||
|||直接|
|辽宁省抚顺市|服务业|100.00%|
|贵州省安顺市|服务业|100.00%|
|山东省郓城县|服务业|100.00%|
|湖北省襄阳市|设备制造及安装|100.00%|
|湖北省襄阳市|服务业|100.00%|
|湖南省岳阳市|服务业|100.00%|
|江苏省淮安市|服务业|100.00%|
|江苏省宿迁市|服务业|99.00%|
|江苏省启东市|服务业|100.00%|
|河北省无极县|服务业|100.00%|
|湖北省襄阳市|运输|100.00%|

截至评估基准日，中油优艺获得核准经营的危废类别以及产能为上述46
个大类中的26类。中油优艺已获批产能项目和在建项目的处置规模情况如下：
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||
|-|-|
|单位名称|处置类别|
|菏泽万清源|HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、HW34、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、HW50共20类|
|中油优艺|HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、HW34、HW35、HW37、HW38、HW39、HW40、HW49、HW50共20类|
|宿迁中油|HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW07、HW08、HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、HW32、HW33、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、HW50共21类|
|南通润启|HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、HW50共19类|
|襄阳万清源|HW01|
|菏泽万清源|HW01|
|宿迁中油|HW01|
|淮安中油|HW01|
|安顺中油|HW01|
|岳阳方向|HW01|
|南通润启|HW01|
|石家庄中油|危废|
|抚顺中油|危废|

中油优艺 2017年度及 2018年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月14日出具了致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告，主要数据摘录见下表：
近年中油优艺主要财务数据(合并报表口径)
单位：人民币万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|83,024.03|
|16,332.02|
|53,600.00|
|29,424.03|
|2017年度|
|13,961.22|
|601.39|
|484.97|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文近年中油优艺主要财务数据（母公司报表口径）
单位：人民币万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|60,302.57|
|1,865.24|
|33,685.81|
|26,616.76|
|2017年度|
|3,244.13|
|-609.67|
|-578.19|

中油优艺及下属公司涉及的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|

说明：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%、6%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，使用税率调整为13%、9%、6%。
涉及的企业所得税税率见下表：
||
|-|
|2018年度|
|15%|
|25%|
|25%|
|25%|
|25%|
|25%|
|15%|
|25%|
|25%|
|营业收入2.5%核定征收|
|15%|
|25%|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文中油优艺及下属公司享受以下税收优惠：
1．中油优艺于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为GR201542000476号）有效期为三年。2018年11月30日，公司通过高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201842002388号，有效期为三年。
2．中油优艺子公司湖北超越环保设备有限公司于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为GF2015420000107号）有效期为三年；2018年11月30日，该公司通过高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201842001312号，有效期为三年。湖北超越环保设备有限公司在本报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
3．中油优艺子公司宿迁中油优艺环保服务有限公司于2016年11月30日经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为GR201632003742号）有效期为三年。宿迁中油优艺环保服务有限公司在本报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
4．根据《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法实施条例》的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。
(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方（含中介机构）、行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使用者以外，资产评估委托合同中未约定其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
(四)委托人与被评估单位的关系
委托人江苏润邦重工股份有限公司为被评估单位湖北中油优艺环保科技有限公司的股权收购方。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文二、评估目的
因江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权事宜，拟对该经济行为涉及的湖北中油优艺环保科技有限公司股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为湖北中油优艺环保科技有限公司股东部分权益价值（73.36%股权）。
评估范围包括与评估对象对应的湖北中油优艺环保科技有限公司评估基准日各项资产及负债，企业申报的表内资产及负债对应的会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月14日出具了致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告，审计意见为无保留意见标准审计报告。具体情况见下表：
湖北中油优艺环保科技有限公司合并口径报表数据
金额单位：人民币元项目 账面价值
流动资产 120,227,167.68非流动资产 942,401,148.34其中：长期应收款 9,576,222.13固定资产 512,983,898.95在建工程 219,446,609.10无形资产 95,438,671.29商誉 60,141,130.67长期待摊费用 89,657.05递延所得税资产 11,622,952.02其他非流动资产 33,102,007.13资产总计 1,062,628,316.02流动负债 510,286,885.09非流动负债 104,367,386.68负债总计 614,654,271.77净资产(所有者权益) 447,974,044.25湖北中油优艺环保科技有限公司母公司报表数据
金额单位：人民币元项目 账面价值
流动资产 164,522,574.31非流动资产 463,767,290.50
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文项目 账面价值
其中：长期应收款 4,057,445.98长期股权投资 217,170,763.58固定资产 135,231,885.90在建工程 46,100,948.40无形资产 36,238,703.98长期待摊费用 89,657.05递延所得税资产 4,093,353.80其他非流动资产 20,784,531.81资产总计 628,289,864.81流动负债 268,484,198.71非流动负债 25,847,819.67负债总计 294,332,018.38净资产(所有者权益) 333,957,846.43评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。截至评估基准日合并口径总资产账面价值为 1,062,628,316.02元，负债账面价值为 614,654,271.77元，净资产账面价值为 447,974,044.25元；母公司口径总资产账面价值为628,289,864.81元，负债账面价值为294,332,018.38元，净资产账面价值为333,957,846.43元。同时，被评估单位及下属公司申报了表外无形资产（商标、专利）。
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债均为湖北中油优艺环保科技有限公司所有。湖北中油优艺环保科技有限公司拥有车辆行驶证、房屋所有权证、国有土地使用权证、专利证书、商标注册证、重要合同及其他替代资料等证明权属文件，资产权属清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点（母公司报表口径）
纳入本次评估范围的实物资产为存货、固定资产(建筑类固定资产和设备类固定资产)以及在建工程，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货
存货账面原值为 407,558.52元，账面净值为 407,558.52元，包括原材料和在库周转材料。原材料包括液碱、氢氧化钙、片碱和活性碳，在库周转材料包括活性炭纤维毡、吨袋、冬季工作服、轻型防化服和 0号柴油等生产用品及备品备件。以上物品存放于库房内。
2．建筑类固定资产
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文截至评估基准日，建筑类固定资产账面原值 47,514,237.96元，减值准备为零，账面净值 45,271,302.83元。建筑类固定资产主要包括01#焚烧车间、02#固化车间、03#仓库1、04#仓库 2和泵房等生产用房和管理用房以及附属设施。
3．设备类固定资产
截至评估基准日，设备类固定资产账面原值 93,634,645.01元，减值准备为零，账面净值 89,960,583.07元。包括机器设备、车辆和电子设备，其中：机器设备主要为焚烧炉系统、叉车、碱罐、新增四类综合处置系统等生产设备；车辆主要为公司日常办公车辆等；电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公用设备。
上述设备均为中油优艺在正常经营过程中陆续购置，除早期购置的设备外观稍为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
4．在建工程
截至评估基准日，在建工程账面余额 46,100,948.40元，减值准备为零，账面价值 46,100,948.40元。主要为中油优艺余家湖厂区尚未完工工程和 SAP软件安装调试。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（母公司报表口径）1．中油优艺账面记录的无形资产原始入账价值38,291,592.30元，账面摊余价值36,238,703.98元，为3宗土地使用权。
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|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|
|襄阳国用（2012）第350106024-1-1|123#土地使用权|襄阳市高新区清河店清河村|2012/11/27|出让|工业用地|2054/9/8|
|襄阳国用（2012）第350106024-1-3|123#土地使用权|襄阳市高新区清河店清河村|2012/11/27|出让|工业用地|2054/9/8|
|鄂（2018）襄阳市不动产权第0026515号|余家湖土地使用权|襄阳市余家湖工业园|2018/04/23|出让|工业用地|2067/11/21|

2．中油优艺账面未记录的无形资产包括2项商标和22项专利。详见下表：
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文注册商标基本信息统计表
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|权利人|商标描述|注册号|类别|
|湖北中油优艺环保科技有限公司||7666171|40|
|湖北中油优艺环保科技有限公司||7666120|7|

专利基本信息统计表
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|专利权人|专利证书号|专利名称|发明人|专利号|授权公告日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3156053号|一种喷雾洗涤塔|徐颖/陈辉宇/袁霖/夏侯觊/薛凯/加涛|ZL201320193843.9|2013年9月11日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3156473号|一种生物质热裂解系统|徐颖/陈辉宇/袁霖/夏侯觊/薛凯/加涛|ZL201320193852.8|2013年9月11日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3841014号|一种带耐高温铆固体的回转窑|袁霖/武峰/陈辉宇/徐颖/和华成/嵇安根/薛凯|ZL201420267021.5|2014年10月8日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3840915号|一种可循环利用废碱液处理回转窑烟气的装置|袁霖/武峰/陈辉宇/徐颖/和华成/薛凯|ZL201420266902.5|2014年10月8日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3840875号|一种用于脂类物质去除水分真空加热装置|李林平/王春山/袁霖/加涛/王路路/陈双坤/徐颖/吴伯梁/王臣/李鑫/陆平|ZL201420266939.8|2014年10月8日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3875024号|用于垃圾焚烧系统中的板链式提升机|李林平/加涛/袁霖/陈双坤/王路路/徐颖/王臣/李鑫/陆平/夏侯觊/程永东|ZL201420315692.4|2014年10月29日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第3874636号|用于垃圾焚烧系统中的自锁式灰斗车|李林平/加涛/袁霖/陈双坤/王路路/徐颖/王臣/李鑫/陆平/夏侯觊/程永东|ZL201420315689.2|2014年10月29日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第5846589号|危险废物高效节能焚烧处理装置|陈辉宇/袁霖/徐颖/张萍/马坤|ZL201620854459.2|2017年1月11日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第5846791号|改进型危险废物高效节能焚烧处理装置|陈辉宇/袁霖/徐颖/张萍/马坤|ZL201620857455.X|2017年1月11日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第5847646号|有机磷化合物废物资源再生利用装置|陈辉宇/袁霖/徐颖/张萍/马坤|ZL201620858803.5|2017年1月11日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第5895334号|改进型有机磷化合物废物资源再生利用装置|陈辉宇/袁霖/徐颖/张萍/马坤|ZL201620856365.9|2017年2月1日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7229475号|一种医疗废物分类处置车|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721318885.5|2018年4月17日|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
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|专利权人|专利证书号|专利名称|发明人|专利号|授权公告日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7258507号|一种医疗废物焚烧处理用除酸装置|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721318901.0|2018年4月27日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7363639号|一种危险废物节能焚烧炉|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721318904.4|2018年5月18日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7624884号|一种低能耗有机溶剂废水处理装置|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721318927.5|2018年7月24日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7271315号|一种危险可燃废弃物资源再生利用装置|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721319520.4|2018年5月1日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7356247号|一种含有有机溶剂的工业废物处理装置|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721319541.6|2018年5月18日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7365577号|一种废矿物油回收罐|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721319557.7|2018年5月18日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7258510号|一种高效节能的焚烧回转炉|加涛/陈辉宇/王坤/袁霖/杨月|ZL201721320112.0|2018年4月27日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第7972779号|一种高效回转焚烧炉|加涛/郑志刚/卢建勇/杨月/周鹏|ZL201721320112.0|2018年10月19日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第8234397号|一种高效节能型危险废物焚烧系统|王腾/杨月/陈辉宇/陈涛/周鹏|ZL201820442670.2|2018年12月18日|
|湖北中油优艺环保科技有限公司|第8134571号|一种活性炭再生装置|王腾/陈涛/周鹏/加涛/王坤|ZL201820442692.9|2018年11月27日|

(四)企业申报的表外资产的类型、数量（母公司报表口径）
截至评估基准日，中油优艺账面未记录的其他无形资产为 2项商标和 22项专利。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估
的价值类型。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
江苏润邦重工股份有限公司《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》(2019-003号)。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法(2013年修正本)》；
2．《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)；
3．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；
4．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
5．《上市公司重大资产重组管理办法 2016年修订》证监会第 127号令；
6．《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
7．其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
4．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
5．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文6．《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
7．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
8．《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
9．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12．《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
13．《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
14．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
15．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
16．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
17．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）。
(四)权属依据
1．车辆行驶证、房屋所有权证、国有土地使用证；
2．专利证书、商标证；
3．设备购置合同、发票、凭证。
(五)取价依据
1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2．“同花顺金融数据终端”、Wind资讯等查询资料；
3．评估人员现场勘查记录；
4．被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。
(六)其他参考依据
1．致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月14日出具了致同审字(2019)第110ZA5953号《审计报告》；
2．被评估单位访谈记录；
3．被评估单位提供的重大合同、协议；
4．被评估单位提供的经营数据、盈利预测资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，由于被评估单位与可比公司在业务结构、公司规模等方面存在一定的差异，故本次评估不适宜采用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估单位未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解被评估单位投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
中油优艺资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对中油优艺采用收益法和资产基础法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法评估值确定评估结论。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审定的合并会计报表为基础，采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产/负债净值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值、少数股东权益价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值－少数股东权益价值
具体计算公式为：
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—经营性资产价值
D—被评估单位有息负债、少数股东权益价值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.5、1.5、……、n
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期（除安顺中油优艺环保服务有限公司的盈利预测实际按照有限年期调整处理外，其余单位均为无限年期）。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；
第二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设 2024年及以后的预期净利润按照2023年的水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1．流动资产（除存货、其他流动资产以外）
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审计后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文2．存货
存货包括原材料和在库周转材料。评估人员核对明细账与总账、报表余额，核对与委估明细表相符。评估时，由于原材料和在库周转材料周转较频繁，且多为近期购买，账面价值基本能反映其市场价值，故采用账面值确认为评估值。
3．其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税和预缴所得税等。评估人员经过核实账簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额，在核实无误后，按照审定后账面值确认评估值。
4．长期应收款
长期应收款为融资租赁项目保证金。评估人员具体分析往来款项的数额、欠款时间和原因等，借助历史资料和调查了解的情况，分析债务人资金、信用等状况，对款项收回的可能性做出判断，从而确定评估值。
5．长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对长期股权投资进行分析，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
6．建筑类固定资产
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；
在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用成本法。
经分析，本次采用成本法评估建筑物类固定资产。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
7．设备类固定资产
设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
8．在建工程
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。
(2)开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
(3)对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
(4)对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
根据本次在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
9．无形资产——土地使用权
根据《资产评估执业准则——不动产准则》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则——不动产准则》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
本次评估采用市场比较法主要原因如下：
A．可以收集到周边同类型用途足够的市场成交案例，故本次评估适宜采用市场比较法评估。
B．无法收集到该区域足够的市场租赁价格，未来的收益及风险无法量化，故无法采用收益法评估。
C．假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，因委估
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文宗地为工业用地，故无法采用假设开发法评估。
D．委估宗地取得方式为收购及一级市场摘牌取得，故无法取得征地时的原始资料，则无法利用现行的襄阳市征地补偿标准进行评估，故无法采用成本法评估。
E．委估宗地位于襄阳市基准地价涵盖的范围内，基准地价的估价日期为2012年6月30日，基准地价的估价日期较本次评估基准日相差6.5年，基准地价修正结果不能反应市场价格，故本次评估不适宜采用基准地价系数修正法评估。
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑估价对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
估价对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
10．无形资产——其他无形资产
(1)专利所有权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用的不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文种评估方法。
经分析，本次采用收益法评估专利权价值。
(2)商标专用权
商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显著特征的标志，是现代经济的产物。
对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产品商标，通过网上搜索情况来看，危废处置的搜索结果均为企业名称而非商标名称，因此从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度是非常有限的，本次评估对商标按照成本法确定评估值。
11．长期待摊费用
长期待摊费用为租赁的办公楼装修费。按照评估程序，评估人员对该项装修费用进行抽查，查阅付款凭证、相关的构成内容及摊销情况，本次评估以核实后的摊余价值确定评估值。
12．递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位未弥补亏损和坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故以核实后的账面价值确定评估值。
13．其他非流动资产
其他非流动资产系企业预付的工程款、设备款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了相关款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，预计均能收回相应物资或权利，本次以核实后的账面值确认评估值。
14．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托人洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业能力、独立性和评价业务风险，确定接受委托，订立资产评估委托合同。针对具体情况，确定评估价值类型，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)现场调查及资料收集
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估对象进行了现场调查，收集资产评估业务需要的资料，了解评估对象资产、业务和财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景等，关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。
(三)评定估算
根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；
对测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(四)出具报告
项目负责人在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。本公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文2．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3．针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
4．假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。
5．除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
6．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8．假设被评估单位能在预测期内及时续展法律法规规定的所属行业经营相关资质证书等。
9．假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员、主要技术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。
10．被评估单位主体资产的投资建设规模及进度按企业当前规划发展而不发生较大变化。
11．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文12．假设被评估单位于预测年度内均匀获得净现金流。
13．假设被评估单位及下属公司在未来生产过程中严格执行安全生产规定，不至于因为安全生产事故导致企业出现重大损失。
14．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如因市政规划、大气污染综合治理等原因造成企业搬迁、长时间限产停产等)对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法测算结果
经评估，在评估基准日2018年12月31日，湖北中油优艺环保科技有限公司股东全部权益价值收益法评估值为 135,266.67万元，比净资产账面值 33,395.78万元(母公司报表口径)评估增值 101,870.89万元，增值率为305.04%。
(二)资产基础法测算结果
经评估，在评估基准日2018年12月31日，湖北中油优艺环保科技有限公司的总资产账面价值为 62,828.98万元，负债账面价值 29,433.20万元，净资产账面价值 33,395.78万元；评估后，总资产评估价值 76,560.58万元，负债评估价值为 29,433.20万元，净资产评估价值为 47,127.38万元；总资产评估增值 13,731.60万元，增值率为21.86%；净资产评估增值 13,731.60万元，增值率为41.12%。评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：湖北中油优艺环保科技有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|16,452.26|16,452.26|0.00|
|非流动资产|46,376.72|60,108.32|13,731.60|
|其中:长期应收款|405.74|405.74|0.00|
|长期股权投资|21,717.08|33,226.74|11,509.66|
|固定资产|13,523.18|14,793.05|1,269.87|

江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|在建工程|4,610.09|4,883.36|273.27|
|无形资产|3,623.87|4,302.67|678.80|
|长期待摊费用|8.97|8.97|0.00|
|递延所得税资产|409.34|409.34|0.00|
|其他非流动资产|2,078.45|2,078.45|0.00|
|资产总计|62,828.98|76,560.58|13,731.60|
|流动负债|26,848.42|26,848.42|0.00|
|非流动负债|2,584.78|2,584.78|0.00|
|负债总计|29,433.20|29,433.20|0.00|
|净资产|33,395.78|47,127.38|13,731.60|

(三)两种评估测算结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|33,395.78|135,266.67|101,870.89|
||47,127.38|13,731.60|
||88,139.29||

本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高88,139.29万元。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
(四)评估结论
中油优艺经营范围隶属于环保行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、人才团队、所享受的各项优惠政策、区位优势等重要的无形资源的贡献，但资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
评估结论为，在评估基准日2018年12月31日，湖北中油优艺环保科技
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文有限公司股东全部权益评估值为 135,266.67万元(大写壹拾叁亿伍仟贰佰陆拾陆万陆仟柒佰元整)。江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买的湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权的评估值按比例折算为 99,231.63万元(大写玖亿玖仟贰佰叁拾壹万陆仟叁佰元整)。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
十一、特别事项说明
(一)重要的利用专家工作情况
本次评估数据以致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月14日出具的致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告为基础，按审定后账面值进行评估。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．截至评估基准日，中油优艺尚有 12项房屋建筑物（涉及建筑面积合计10,629.75平方米）、襄阳万清源尚有4项房屋建筑物（涉及建筑面积合计1,085.00平方米）、宿迁中油尚有2项房屋建筑物（涉及建筑面积合计2,530.14平方米）、淮安中油尚有3项房屋建筑物（涉及建筑面积合计125.49平方米）、南通润启尚有10项房屋建筑物（涉及建筑面积合计5,965.64平方米）、岳阳方向尚有 1项房屋建筑物（涉及建筑面积 2,520.20平方米）未办理房屋所有权证书。本次评估按照企业申报建筑面积数据进行评估，最终面积应以产权部门核发的产权证上的面积为准，未考虑未来办证费用及证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，中油优艺账面记载的两辆载货汽车，现已查明没有实物，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆名称|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|载货汽车|辆|1|10.08|10.08|10,000.00|500.00|
|载货汽车|辆|1|10.09|10.09|13,500.00|675.00|

3．南通润启持有证书号为“苏(2016)启东市不动产权第0003861号”不动产
权证书，证载房产面积为3,691.12m²，包括老车间和1号仓库，截至评估基准
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文日，老车间已拆除，目前不动产权证书暂未进行变更。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．2018年 1月 17日，宿迁中油与苏州金融租赁股份有限公司签订《最高额抵押合同》，约定宿迁中油将其名下土地及房屋抵押给抵押权人，为宿迁中油自2016年12月26日起至2020年5月24日止与债权人办理一系列业务而签订的合同、协议或其他文件，包括但不限于人民币/外币融资租赁合同项下的债务，在最高额不超过人民币3,240.0936万元的范围内承担担保责任。
2．2018年11月28日，优达物流与江苏腾海融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》(售后回租)，优达物流用54辆运输车及行车记录仪作抵押以售后回租的方式融资500万元，租赁期限为自起租日起3年。
3．截至评估基准日，中油优艺旗下子公司股权质押情况如下：
||||
|-|-|-|
|出质股权所在公司|出质人|质权人|
|菏泽万清源|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|南通润启|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|宿迁中油|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|石家庄中油|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|岳阳方向|中油优艺|海通恒信国际租赁股份有限公司|
|淮安中油|中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|
|安顺中油|中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|
|优达物流|中油优艺|江苏腾海融资租赁有限公司|

除上述事项外，被评估单位及其下属公司不存在任何对外担保、抵押、质押事项。
(七)重大期后事项
1．2019年 3月 14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债
权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下两宗土
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自 2019年 3月 14日起至 2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币852万元的范围内承担担保责任。
2．2019年 3月 14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下土地及在建工程抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币4,413.6万元的范围内承担担保责任。
3．2019年3月14日，襄阳万清源与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定襄阳万清源将其名下土地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年 3月 14日止向债权人借款在最高额不超过人民币 374.4万元的范围内承担担保责任。
4．2019年 4月 18日，南通润启与江苏银行股份有限公司南通北城支行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定南通润启将其名下两宗不动产抵押给抵押权人，为南通润启在编号为SX052219001588《最高额综合授信合同》项下的借款，在最高额不超过人民币 647.36万元的范围内承担担保责任。
5．2019年 5月 28日，石家庄中油与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（债权人、抵押权人）签订《抵押合同》，约定石家庄中油以其土地使用权作为抵押物，为石家庄中油与债权人签订的“光石固字2019003号”《固定资产暨项目融资借款合同》项下的债务提供担保。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他
1．中油优艺账面未记录的无形资产包括 2项商标和 22项专利所有权；
超越设备账面未记录的无形资产包括18项专利所有权；宿迁中油账面未记录的无形资产包括 24项专利所有权；南通润启账面未记录的无形资产包括 15项专利所有权；菏泽万清源账面未记录的无形资产包括10项专利所有权；石
江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目 正文家庄中油账面未记录的无形资产包括 2项专利所有权具体详见《资产评估说明》“六、长期股权投资评估说明”。
2．宿迁中油下设一家全资子公司——宿迁中油优艺危险品物流有限公司，注册地址为宿迁生态化工科技产业园大庆路 1号，截至评估基准日，宿迁中油认缴注册资本1,000万元，尚未实际出资。该公司无资产、无负债，未开展业务，无资质等潜在资源，本次评估为零。
3．中油优艺于2018年7月新设成立优达物流，注册资本2,000.00万元，实收资本1,000.00万元，截至评估基准日剩余1,000.00万元尚未实缴。
4．通过国家企业信息公示系统查询，南通润启持有启东市新世纪化工厂（普通合伙）75%合伙份额。2016年6月，徐彬将其所持南通润启100%的股权转让给中油优艺，根据双方签订的协议：启东市新世纪化工厂（普通合伙）不在股权转让的范围之内，故启东市新世纪化工厂（普通合伙）未纳入中油优艺合并报表范围，本次评估范围不包含启东市新世纪化工厂（普通合伙）。
5．湖北中油优艺环保科技有限公司、抚顺中油优艺环保服务有限公司、石家庄中油优艺环保科技有限公司、岳阳市方向固废安全处置中心和菏泽万清源环保科技有限公司提供的施工单位编制的预算书未经第三方审计机构审核。
6．2015年2月安顺市住房和城乡建设局与湖北中油优艺环保科技有限公司签定的《安顺医疗废物集中处置中心项目特许经营合同》，明确该项目特许经营权期限为20年，自2015年1月4日起至2035年1月3日止。期满安顺市住房和城乡建设局继续发包特许经营权的，同等条件下，湖北中油优艺环保科技有限公司享有优先权。
安顺医疗废物集中处置中心项目由安顺中油优艺环保服务有限公司（湖北中油优艺环保科技有限公司全资子公司）具体负责运营。考虑到期满以后能否续期存在较大的不确定性，本次收益法评估中，对于安顺中油优艺环保服务有限公司的盈利预测按照有限年期（即2019年1月1日至2035年1月3日）进行考虑。
7．本次评估未考虑流动性折扣和控股权溢价。