关于深圳证券交易所问询函的回复股票简称：清新环境 证券代码：002573 股票上市地点：深圳证券交易所北京清新环境技术股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京清新环境技术股份有限公司的
重组问询函》
之
回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所：
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”、“上市公司”、“公司”）于2016年5月17日披露了《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于 2016年 5月 20日收到贵所下发的《关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第44号）（以下简称“《问询函》”），上市公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，请审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露的释义相同。
问题1、2014年和2015年，本次交易标的上海万方博通石油化工工程有限公司（以下简称“万方博通”）实现的营业收入分别为 43,043万元、31,669万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,524万元、1,560万元，万方博通股东高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资和赢丽投资共同承诺，万方博通100%股权完成交割后，2016年至2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元和 9,005万元。请结合万方博通历史经营业绩、现有项目情况、主要客户情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
答复：
根据未经审计的财务数据，万方博通2014年和2015年的营业收入和归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|31,669.74|43,043.38|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,560.25|4,490.05|

万方博通2015年归属于母公司股东的净利润较2014年有较大幅度的下降，主要原
关于深圳证券交易所问询函的回复因包括：
（1）2014年下半年以来，由于国际原油价格逐渐走低，石油化工工程建设和工程设计需求相应受到一定影响，万方博通业务量有所下滑，导致2015年度业绩较2014年度呈现一定幅度的下降；
（2）2015年度，由于石油化工行业整体景气度受到国际原油价格走势的影响，业主付款节奏有所放缓，导致应收账款账龄变长，截至 2015年末，万方博通账龄在 2年以上的应收账款余额占比为18.89%，较 2014年末的5.25%增长较多，因此万方博通计提约1,316万元坏账准备；而在2014年度，由于收款情况较好，计提的坏账准备约为-156万元；
（3）2014年度，万方博通收到参股公司湖南中创化工股份有限公司573万元分红， 2015年度湖南中创化工股份有限公司未进行分红。
根据万方博通提供的相关资料，截至本答复出具之日，万方博通以前年度签订但尚未执行完毕部分的订单、今年新签订的订单、已经中标或基本确定可以签署的订单合计约1.5亿元（包括工程总承包、工程设计及管理、监理服务三大业务板块）；此外，目前尚有多个项目处于已经达成初步意向、正在进行投标、已经完成可研工作、正在密切跟踪等不同阶段，根据万方博通预计，全年订单总额约为4亿元。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，万方博通未来几年具体的经营预测情况，将在本次交易万方博通正式的评估报告以及《重组报告书》中予以详细披露。
万方博通与中石化集团、中石油集团等大型国有企业，以及云南先锋化工有限公司等省级国有企业和部分资金实力雄厚、资信良好的民营企业建立了长期稳定的合作关系，在客户中树立了优质品牌形象。近年来，万方博通已经完成和正在实施的部分主要的工程总承包、工程设计、监理业务等项目如下表所示：
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|序号|主要客户|项目名称|
|1|中国石油化工股份有限公司长岭分公司|50万吨/年气体分馏装置120万吨/年重油催化装置低氨氮污水工程原油劣质化和油品质量升级改造工程监理|
|2|中国石油化工股份有限公司|第III套加氢催化剂装置|

关于深圳证券交易所问询函的回复
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|序号|主要客户|项目名称|
||催化剂长岭分公司|云溪工业园新基地建设项目工程监理10万吨/年苯乙烯蒸汽过热炉|
|3|中国石油化工股份有限公司安庆分公司|800万吨/年炼油改扩建项目（重整）800万吨/年炼油改扩建项目（常减压）|
|4|中国石油化工股份有限公司巴陵分公司|12万吨/年苯乙烯蒸汽过热炉20万吨/年己内酰胺工程监理|
|5|福建炼油化工有限公司|乙烯一体化工程炼油包4工程监理|
|6|岳阳兴长石化股份有限公司|7.5x10万吨/年MTBE工程|
|7|中石油云南石化有限公司|1000万吨/年炼油项目常减压联合装置1000万吨/年炼油项目蜡油加氢裂化装置1000万吨/年炼油项目制氢联合装置1000万吨/年连续重整芳烃联合装置四合一加热炉项目|
|8|中国石油天然气股份有限公司呼和浩特石化分公司|500万吨/年常压蒸馏装置加热炉170万吨/年煤柴油加氢精制装置加热炉90万吨/年柴油加氢改质装置加热炉60万吨/年连续重整装置加热炉|
|9|中国石油四川石化有限责任公司|1000万吨/年常减压装置加热炉|
|10|中国石油天然气股份有限公司大庆炼化分公司|150万吨/年汽油加氢脱硫项目|
|11|中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司|500万吨/年炼油改扩建项目|
|12|青岛安邦炼化有限公司|100万吨/年焦化装置及系统配套|
|13|蓬莱安邦石化有限公司|350万吨/年沥青装置160万吨/年焦化装置|
|14|山东海化集团有限公司|80万吨/年催化裂化联合装置|
|15|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|高硫煤洁净化利用10万吨/年合成油示范工程EPC全程监理|
|16|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|100万吨/年甲醇制清洁燃料项目一期项目施工监理|
|17|山西金象煤化工有限责任公司|18.30尿素工程项目工程监理|

交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资承诺，万方博通2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元、9,005万元。同时，高丽、高
树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资同清新环境签订了切实可行的《业绩
承诺补偿协议》，如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达
关于深圳证券交易所问询函的回复到截至该年度期末累积承诺净利润，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行补偿。
上述业绩承诺系交易双方结合万方博通的历史经营业绩、主要客户等情况，通过多轮商业谈判，经反复磋商后所确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待本次交易正式审计、评估工作基本完成后，交易双方将再次就本次交易的最终作价和业绩承诺等交易要素进行论证及谈判。相关工作完成后，清新环境将再次召开董事会，审议本次交易中标的资产的审计报告、评估报告、《重组报告书》及相关补充协议（如有）等文件，最终相关业绩承诺的具体依据及合理性将在经再次召开的董事会审议通过的《重组报告书》中予以详细论证及披露。
上述相关内容已在预案（修订稿）“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿”中补充披露。
独立财务顾问认为：相关业绩承诺系交易双方结合万方博通的历史经营业绩、主要客户等情况，通过多轮商业谈判，经反复磋商后所确定。最终相关业绩承诺的具体依据及合理性将在经再次召开的董事会审议通过的《重组报告书》中予以详细论证及披露。
问题2、交易对手方高丽为解决回购万方博通其他股东持有的股权过程中面临的资金需求，向张根华借款 2.4亿元人民币，并用万方博通100%股权质押作为担保。请你公司补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表专业意见：（1）高丽回购万方博通其他股东股权的具体情况，包括但不限于回购时间、回购原因、回购对价、与前期入股出资是否存在差异及差异的原因。（2）上述股份质押形成的期限，标的资产上述权属限制情况与本次交易的关系、对本次交易是否存在重大影响及解决措施。
答复：
（1）高丽回购万方博通其他股东股权的具体情况
2016年1月，万方博通股东会作出决议，金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌、德晖景远、刘宁、张晓雷、罗维强、李家义、盖建厂将其各自持有的万方博通全部出资
关于深圳证券交易所问询函的回复转让给高丽；2016年2月，上述股权转让办理完毕相关工商登记手续。
①高丽回购金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌所持万方博通股权
根据2011年8月金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌与万方博通股东签订的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补偿协议》，若万方博通未能在2016年12月31日之前实现首次公开发行股票并上市，高丽将以“初始投资额×（1+8%×持有年限）”的对价回购金石投资、伍通投资、善水投资及宋斌所持万方博通股权。鉴于万方博通预期未能在 2016年内实现首次公开发行股票并上市，金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌向高丽提出回购股权请求，并与其签订了《股权回购协议》，对《增资扩股协议之补偿协议》约定的股权回购条款进行确认，约定股权回购价款按如下公式计算：初始投资额×（1+8%×持有年限），并以 2011年 10月 24日作为持有年限的起始日，2016年 1月 20日作为持有年限的截止日。高丽应分别向金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌支付股权回购价款41,941,309.74元、41,576,602.70元、41,515,818.19元、8,692,184元。2016年1月，高丽向金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌支付完毕股权回购价款。
②高丽回购德晖景远所持万方博通股权
鉴于万方博通已经明确不能在 2014年 12月 31日之前实现首次公开发行股票并上市，已触发德晖景远、高丽于 2011年 8月签订的《股权转让合同》约定的股权回购条款，2014年 9月，德晖景远与高丽签订了《股权回购协议》，约定高丽向德晖景远回购其持有的万方博通3.35%股权，股权回购价款为：德晖景远初始投资额2,000万元×（1+年收益率10%×持有年限），持有年限为 3年，高丽应支付的股权回购价款为 2,600万元；同时，《股权回购协议》约定了不同付款时间点的不同计息方式和价款支付方式。
2015年 5月，高丽与德晖景远签订了《股权回购协议补充协议》，鉴于高丽已经支付部分股权回购价款 600万元，约定高丽于 2015年 5月 25日之前支付部分股权回购价款 1,112.5万元。2016年1月，高丽与德晖景远签订了《股权回购协议补充协议二》，约定高丽于 2016年 1月 28日之前支付剩余股权回购价款 1,212.5万元。2016年1月，高丽向德晖景远支付完毕股权回购价款。
③高丽回购刘宁所持万方博通股权
关于深圳证券交易所问询函的回复鉴于万方博通未能在 2014年 12月 31日之前实现首次公开发行股票并上市，已触发刘宁、张晓雷、高丽、高树金签订的《股权转让协议之补充协议》中约定的股权回购条款，2015年 7月，高丽与刘宁签订了《股权回购协议》，约定股权回购价款为：刘宁初始投资额 1,500万元×（1+年收益率8%×持有年限），同时约定高丽于 2015年 7月 15日之前向刘宁支付首期回购价款 537.08万元，剩余回购价款于 2016年 5月 31日之前支付完毕。2016年2月，高丽向刘宁支付完毕股权回购价款。
④高丽回购张晓雷所持万方博通股权
鉴于万方博通未能在 2014年 12月 31日之前实现首次公开发行股票并上市，触发了刘宁、张晓雷、高丽、高树金签订的《股权转让协议之补充协议》中约定的股权回购条款，2016年 1月，高丽与张晓雷签订了《股权回购协议》，约定股权回购价款为：张晓雷初始投资额 1,500万元×[（1+8%×实际天数1/365）+15%×实际天数2/365)]，其中，实际天数1为2011年7月14日起至2014年12月31日止，实际天数2为2015年 1月 1日起至 2015年 12月 29日止，计算所得高丽应支付的股权回购价款合计为 21,396,575.33元，分两期支付。2016年2月，高丽向张晓雷支付完毕股权回购价款。
⑤高丽回购罗维强、李家义所持万方博通股权
2012年7月，经股权转让各方协商一致，高丽将其持有的万方博通1%股权转让给罗维强，将其持有的万方博通1%股权转让给李家义。罗维强及李家义系原万方博通员工，主要负责市场开拓相关工作，上述股权为无偿转让，系对两人市场开拓业绩的认可。
2016年 1月，经罗维强与高丽协商一致，双方签订了《股权收回协议》，约定高丽以 600万元回购罗维强持有的万方博通1%股权。高丽按上述《股权收回协议》的约定于 2016年 1月支付了第一期股权回购价款 300万元，2016年 2月代扣代缴了个人所得税120万元，相关款项从第二期股权回购价款中扣除，剩余回购价款180万元应于万方博通该次股权转让的工商变更手续完成之日起6个月内支付完毕。
2016年 1月，经李家义与高丽协商一致，双方签订了《股权收回协议》，约定高丽以600万元回购李家义持有的万方博通1%股权。2016年2月，高丽向李家义支付完毕股权回购价款。
关于深圳证券交易所问询函的回复⑥高丽回购盖建厂所持万方博通股权
2013年 12月，盖建厂因个人家庭原因不能在万方博通任职，触发实施股权激励时约定的回购条款，盖建厂将其持有的丽锦投资100万元份额全部转让给高丽。盖建厂之前为万方博通的财务顾问，考虑其为万方博通发展作出的贡献，在其退出丽锦投资的同时，高丽将万方博通0.2%股权转让给盖建厂，上述股权为无偿转让，系对其过往贡献的认可。
2016年 1月，经盖建厂与高丽协商一致，双方签订了《股权收回协议》，约定由高丽回购盖建厂所持有万方博通股权，参考“万方博通截至 2015年 12月 31日的净资产×盖建厂持股比例”，并经双方协商一致确认股权回购价款为49.8万元。2016年2月，高丽向盖建厂支付完毕股权回购价款。
高丽与金石投资、伍通投资、善水投资、宋斌、德晖景远、刘宁、张晓雷、罗维强、李家义、盖建厂均不存在关联关系。该等股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况——万方博通/十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况/1、股权转让情况”中补充披露。
（2）上述股份质押形成的期限，标的资产上述权属限制情况与本次交易的关系、对本次交易是否存在重大影响及解决措施
2016年 1月，高丽与张根华签订《借款协议》，高丽为解决回购万方博通其他股东持有的股权过程中面临的资金需求，向张根华借款2.4亿元人民币。2016年1月，高丽、高树金分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通40.74%股权、5%股权质押给张根华。2016年 3月，高丽与张根华签订《股权质押协议》，将其持有的万方博通34.05%股权质押给张根华；丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通7.19%股权、8.01%股权、3.01%股权和2%股权质押给张根华。
截至预案签署日，万方博通100%股权均质押给张根华。上海市虹口区市场监督管理局对上述股权质押分别出具了《股权出质设立登记通知书》，万方博通100%股权已全
关于深圳证券交易所问询函的回复部质押给张根华。股权质押情况具体如下：
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|序号|出质人|质权人|主合同|出质股权数额|
|1|高丽|张根华|张根华作为出借人与高丽作为借款人签订的《借款协议》|7,479万元|
|2|高树金|张根华||500万元|
|4|丽锦投资|张根华||719万元|
|3|永俪投资|张根华||801万元|
|5|丽和投资|张根华||301万元|
|6|赢丽投资|张根华||200万元|

上述借款及股权质押系张根华个人行为，但基于谨慎性角度，在上市公司董事会审议本次交易事项时，张开元、张根华将主动予以回避表决；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，世纪地和将主动予以回避表决。
高丽及其一致行动人、张根华已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况——万方博通/八、出资及合法存续情况”中补充披露。
独立财务顾问认为：（1）高丽回购万方博通其他股东股权事宜履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形，回购对价参照初始投资成本或净资产等确定，具备合理性；（2）上述借款及股权质押系张根华个人行为，且基于谨慎性角度，在上市公司董事会审议本次交易事项时，张开元、张根华将主动予以回避表决，在上市公司股东大会审议本次交易事项时，世纪地和将主动予以回避表决；高丽及其一致行动人、张根华已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，因此，上述质押对本次交易不存在重大不利影响。
问题3、根据《万方博通业绩承诺补偿协议》（以下简称“《协议》”），若触发补偿，
关于深圳证券交易所问询函的回复万方博通股东高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资和赢丽投资优先以股份进行补偿，而当“万方博通截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润的80%”时，补偿义务人可选择股份或现金任意方式进行补偿。请明确说明当“万方博通截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润的80%”时如何安排盈利预测的补偿方式。同时，请你公司以举例方式说明《协议》中未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。
答复：
（1）当“万方博通截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润的80%”时如何安排盈利预测的补偿方式
根据上市公司与万方博通股东高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如万方博通截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润的80%，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资方可选择股份或现金任意方式之一进行补偿。
若采取股份补偿，当期应补偿的股份数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润－截至业绩承诺期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×本次交易万方博通100%股权总对价÷本次发行价格。
若采取现金补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×本次交易万方博通100%股权总对价－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金金额。
（2）万方博通未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例根据《业绩承诺补偿协议》，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资（以下简称“高丽及其一致行动人”）共同且连带地承诺万方博通于业绩承诺期内的净利润数如下表所示：
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|

关于深圳证券交易所问询函的回复
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|承诺实现净利润|3,660万元|4,940万元|6,670万元|9,005万元|
|承诺截至每年末累积实现净利润|3,660万元|8,600万元|15,270万元|24,275万元|

①若万方博通 2016年未实现业绩承诺，且实际实现净利润未达到承诺净利润的80%
假设万方博通 2016年实际实现净利润为 2,000万元，低于 2,928万元（3,660万元*80%），该等情形下万方博通业绩满足“截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润的80%（不含）”标准，需按照《业绩承诺补偿协议》第4.1.4条的相关规定进行业绩补偿。
该等情形下，业绩承诺方可以自行选择采用股份补偿或现金补偿，应补偿金额的计算公式如下：
若采取股份补偿，当期应补偿的股份数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润－截至业绩承诺期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×本次交易万方博通100%股权总对价÷本次发行价格=（3,660-2,000）÷24,275×70,000÷20.14=237.68（万股）。上市公司在《专项审核报告》出具以及履行完毕相应程序后7个工作日内将相关股份进行回购并注销。
若采取现金补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×本次交易万方博通100%股权总对价－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金金额=（3,660-2,000）÷24,275×70,000=4,786.82（万元）。上市公司在《专项审核报告》出具以及履行完毕相应程序后7个工作日内，将复核确定最终应补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人，补偿义务人需在接到书面通知后2日内，将相应现金补偿款打入董事会指定账户。
②若万方博通2016年未实现业绩承诺，但实际实现净利润达到承诺净利润的80%（含）以上
假设万方博通 2016年实际实现净利润为 3,000万元，高于 2,928万元（3,660万元
*80%），该等情形下万方博通业绩满足“截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润
关于深圳证券交易所问询函的回复未达到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的80%（含）以上”标准，需按照《业绩承诺补偿协议》第4.1.3条的相关规定进行业绩补偿。
该等情形下，需将业绩承诺方相应数量的股份暂作为补偿股份，暂作为补偿的股份数=（3,660-3,000）÷24,275×70,000÷20.14=94.50（万股），并延长锁定期至2019年度万方博通《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后（上述暂作为补偿的股份先来自于自本次发行结束并上市之日 36个月后可解锁的部分，若上述股份数量不够则继续用自本次发行结束并上市之日48个月后可解锁的部分，依次类推）。上市公司应在《专项审核报告》出具以及履行完毕相应程序后7个工作日内按上述方式进行操作。
A、若万方博通 2017年至 2019年均实现业绩承诺，且业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润（24,275万元）
假设万方博通2017年至2019年均实现业绩承诺，且业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润（24,275万元），且《减值测试报告》未判定万方博通100%股权减值，在 2019年度万方博通《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后，上述 94.50万股暂作为补偿的股份可予以按原有锁定期解锁。上市公司应在《专项审核报告》出具以及履行完毕相应程序后7个工作日内配合实施上述操作。
B、若万方博通 2017年至 2019年均实现业绩承诺，且业绩承诺期内累积实现净利润未达到累积承诺净利润（24,275万元）
假设万方博通2017年至2019年均实现业绩承诺，业绩承诺期内累积实现净利润为 24,000万元，低于累积承诺净利润（24,275万元），且《减值测试报告》未判定万方博通100%股权减值，在2019年度万方博通《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后，最终应补偿的股份数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润－截至业绩承诺期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×本次交易标的资产总对价÷本次发行价格=（24,275-24,000）÷24,275×70,000÷20.14=39.37（万股），即上市公司向高丽及其一致行动人以总价1元回购并注销39.37万股份，剩余94.50-39.37=55.13万股股份可予以按原有锁定期解锁。上市公司应在《专项审核报告》出具以及履行完毕相应程序后7个工作日内配合实施上述操作。
关于深圳证券交易所问询函的回复独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排不属于《重组管理办法》第三十五条的强制性要求，系交易各方基于对标的公司价值的独立判断，根据市场化原则、自主协商确定，具备合理性；交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺及补偿安排进行了明确约定，且本次交易约定了严格的股份锁定期，有利于保障业绩补偿的履行，交易对方亦具备以自身财产履行业绩补偿义务的能力，上述补偿安排具备可行性。
问题4、标的资产万方博通两年的主要财务数据波动较大，请结合行业情况、销售确认原则、客户及项目情况、应收账款回收效率等，补充披露总负债、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标变化的具体原因，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
答复：
根据未经审计的财务数据，万方博通最近两年的主要财务数据及简要变化原因如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|46,705.62|54,930.89|
|总负债|23,691.71|33,508.79|
|净资产|23,013.91|21,422.10|
|归属于母公司股东的净资产|22,829.60|21,216.63|
|资产负债率|51.45%|61.26%|

2014年下半年以来，由于国际原油价格逐渐走低，下游石油化工程建设和工程设计需求相应受到一定影响，万方博通业务量有所下滑，因此截至 2015年末，万方博通总资产、总负债较 2014年末有所下降，但由于短期借款、应付利息、应付账款等相应减
少，截至2015年末的资产负债率较2014年末有一定程度的降低。
关于深圳证券交易所问询函的回复（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,669.74|43,043.38|
|营业成本|20,676.82|28,620.13|
|营业利润|1,829.28|5,254.32|
|利润总额|1,981.75|5,460.51|
|净利润|1,573.89|4,524.57|
|归属于母公司股东的净利润|1,560.25|4,490.05|
|毛利率|34.71%|33.51%|
|净利润率注|4.93%|9.94%|

注：净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
万方博通2015年归属于母公司股东的净利润较2014年有较大幅度的下降，主要原因包括：
①2014年下半年以来，由于国际原油价格逐渐走低，石油化工工程建设和工程设计需求相应受到一定影响，万方博通业务量有所下滑，导致2015年度业绩较2014年度呈现一定幅度的下降，但毛利率基本维持稳定；
②2015年度，由于石油化工行业整体景气度受到国际原油价格走势的影响，业主付款节奏有所放缓，导致应收账款账龄变长，截至 2015年末，万方博通账龄在 2年以上的应收账款余额占比为18.89%，较 2014年末的5.25%增长较多，因此万方博通计提约 1,316万元坏账准备；而在2014年度，由于收款情况较好，计提的坏账准备约为-156万元；
③2014年度，万方博通收到参股公司湖南中创化工股份有限公司 573万元分红， 2015年度湖南中创化工股份有限公司未进行分红。
（三）现金流量表主要数据
关于深圳证券交易所问询函的回复单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,147.09|11,684.16|
|投资活动产生的现金流量净额|4,088.30|-2,359.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-817.38|-4,503.36|
|现金及现金等价物净增加额|-4,876.17|4,821.55|

由于石油化工行业整体景气度受到国际原油价格走势的影响，业主付款节奏有所放缓，应收账款回收较为缓慢，应收账款周转率从2014年度的1.74，下降到2015年度的1.19，因此2015年度万方博通经营活动产生的现金流量净额为较2014年度下降较多。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况——万方博通/六、最近两年的主要财务数据”中补充披露。
由于本次交易的审计工作尚未完成，万方博通相关未经审计的财务数据供初步参考。待本次交易正式审计工作完成后，清新环境将再次召开董事会，审议万方博通的审计报告、本次交易的《重组报告书》等文件，万方博通报告期内财务指标变化的具体情况和原因将在经再次召开的董事会审议通过的《重组报告书》中予以详细分析及披露。
独立财务顾问认为：由于本次交易的审计工作尚未完成，万方博通相关未经审计的财务数据供初步参考。万方博通报告期内财务指标变化的具体情况和原因将在经再次召开的董事会审议通过的《重组报告书》中予以详细分析及披露。
问题5、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 6.5亿元商誉，请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，并请会计师发表专业意见。
答复：
清新环境本次收购万方博通100%股权、博惠通100%股权属于非同一控制下的企业
合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的有关规定，非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，
关于深圳证券交易所问询函的回复应当确认为商誉。
在进行商誉金额的初步测算时，以拟收购万方博通、博惠通股权的初步作价（合计 8.6亿元）作为合并成本，以本次交易预评估中的资产基础法确定的万方博通、博惠通的净资产预估值（预评估合计约 2.1亿元）作为合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值，两者的差额确认为清新环境本次合并所形成的商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
同时，已在预案（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风险”，及“风险提示”章节，进行了相关风险提示。
（六）本次交易形成商誉减值的风险
上市公司本次收购万方博通、博惠通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，根据初步审计评估结果，本次交易完成后上市公司合并报表中将会形成 6.5亿元左右的商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉则存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
会计师认为：清新环境上述对于商誉的确认的处理符合《企业会计准则》及相关规定；清新环境将根据本次发行股份及支付现金购买资产完成后，按照《企业会计准则》及相关规定确定合并成本，并与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，并在每年年度终了对其进行减值测试。
（以下无正文）
关于深圳证券交易所问询函的回复（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
全体董事签名：
张开元 张根华 岳霞
安德军 程俊峰 肖遂宁
张建平 桂松蕾
北京清新环境技术股份有限公司2016年5月27日