关于
蓝思科技股份有限公司
回购并注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
回购并注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
信达励字[2018]第015号致：蓝思科技股份有限公司
根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受蓝思科技的委托担任蓝思科技2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就蓝思科技本次激励计划关于回购并注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购并注销限制性股票”）等有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
法律意见书1、信达在工作过程中，已得到蓝思科技的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《蓝思科
法律意见书技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购并注销限制性股票的相关程序
（一）2017年10月13日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。
（二）根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》（《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》经股东大会审议通过后即称为“《2017年限制性股票与股票期权激励计划》”，下同）及公司股东大会的授权，2017年 12月 18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（三）2018年 1月 12日，公司召开了 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（四）2018年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等 11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票，合计161,500股。独立董事就本次回购并注销限制性股票发表了同意的独立意见。
（五）2018年4月23日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。与会监事审核认为徐凯、徐治国等 11名激励对象已从公司离职，不再具备激励资格，公司本次回购并注
法律意见书销限制性股票符合《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，同意通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2017年第三次临时股东大会已授权公司董事会决定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜，本次回购并注销限制性股票无需提交股东大会审议通过。
经核查，信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次回购并注销限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
徐凯、徐治国等 11名激励对象因从公司离职而不再具备激励资格和条件，公司回购注销其全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
三、本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等 11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票，合计161,500股。
由于本次回购注销激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生现金或股票分红、资本公积金转增股本、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本
法律意见书数量的事项，因此本次回购价格与授予价格一致，即 15.42元/股，回购总金额2,490,330元。
公司就本次限制性股票回购注销事宜支付的回购价款全部为公司自有资金。
信达律师认为，本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票履行必要的信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。
本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
蔡亦文
二〇一八年四月二十三日