上海万业企业股份有限公司
上海万业企业股份有限公司 2014年第二次股东大会会议资料
目 录
会议须知·························· 2会议议程·························· 5议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案·········· 7议案二关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案······ 8议案三关于公司非公开发行股票方案的议案············ 9议案四上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案·· 13议案五上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告······················· 15议案六关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案··························· 23议案七关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案······················· 25议案八上海万业企业股份有限公司章程修正案··········· 28
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会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1)发行股票的种类和面值
2)发行方式和发行时间
3)发行对象和认购方式
4)定价基准日、发行价格和定价原则
5)发行数量
6）限售期
7）募集资金数额及用途
8）上市地点
9）本次发行前滚存的未分配利润安排
10）本次非公开发行决议有效期限
（4）《上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》；
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（5）《上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（7）《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；
（8）《上海万业企业股份有限公司章程修正案》；
以上议案均需以特别决议通过，其中议案 3需逐项表决;议案2《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、议案3《关于公司非公开发行股票方案的议案》、议案4《上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》、议案7《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》涉及关联交易，关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。
现场投票:股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。
网络投票:公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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3、参加现场投票的股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前 20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30分钟内，每位代表发言时间控制在 5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司大会秘书处
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会议议程
会议时间：
（1）现场会议：2014年 9月 2日（星期二）14:30
（2）网络投票：2014年 9月 2日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587号八方大酒店 4楼第一会议室
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1)发行股票的种类和面值
（2)发行方式和发行时间
（3)发行对象和认购方式
（4)定价基准日、发行价格和定价原则
（5)发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）上市地点
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（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议有效期限
4、审议《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；
5、审议《上海万业企业股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；
8、审议《上海万业企业股份有限公司章程修正案》；
9、股东交流；
10、投票表决；
11、宣读表决结果；
12、见证律师宣读法律意见；
13、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会经过认真的自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
因公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）认购本次非公开发行的股份，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括三林万业在内的不超过 10名特定投资者发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括三林万业在内的不超过 10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人等合法组织。除三林万业外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
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公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年 8月 15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即不低于 3.78元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 39,700万股（含 39,700万股），其中三林万业认购数量不低于本次发行股份总数的50%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东三林万业 36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象 12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元（含 150,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|上海宝山紫辰苑三期项目|159,279|120,000|
|2|上海松江万业名苑项目|131,059|30,000|
|合计||290,338|150,000|

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、上市地点
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限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 24个月内有效。
本议案表决时请逐项进行，因涉及关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
《上海万业企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2014-023）已于2014年8月15日在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅与本资料同附的单独打印本。
本议案涉及关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。以上议案请各位股东审议。
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议案五
上海万业企业股份有限公司 2014年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元。扣除发行费用后将全部用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|上海宝山紫辰苑三期项目|159,279|120,000|
|2|上海松江万业名苑项目|131,059|30,000|
|合计||290,338|150,000|

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目
（一）上海宝山紫辰苑三期项目
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1、项目概况
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|-|-|
|项目名称|紫辰苑三期住宅项目|
|项目实施主体|上海万业企业宝山新城建设开发有限公司|
|项目区位|上海市宝山区杨行镇江杨北路|
|占地面积|58,445 ㎡|
|总建筑面积|166,480 ㎡|
|容积率|2.2|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
根据宝山区总体规划，宝山西城区将是今后发展的重点区域，规划总面积 13.28平方公里，是上海新一轮城市总体规划中重点建设的 11个新城之一。整个西城区划分为南块、北块、东块三个区域，其中南块定位于以“人文生态”为主题的中高档生活区，东块定位于以轻轨为依托、连接东西城区纽带的现代生活区，规划总面积 13.28平方公里。本项目所在的北块定位为集文化、休闲、行政办公、商业贸易为一体的现代化综合生活区。
宝山西城区由轨道交通 1号线和 3号线环绕东、西、北三侧，交通便利。从 2004年从万科入驻起，先后有凯德、盛高、招商、绿地、远洋等知名品牌开发商入住。同时，友谊路已建成景观示范道路，政府的行政机构如宝山气象局、宝山电视台、医疗控制中心、环境监测机构都已入住。
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另外本项目周边拟兴建近 600亩的市政绿化公园（白沙公园），空气质量良好。
本项目定位刚需及首改群体，以中小户型为主，兼顾其它户型。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
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|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同|沪房地宝（2005）出让合同第 004号|
|国有土地使用证|沪房地宝字（2008）第 035445 号|
|建设用地规划许可证|沪地（2006）13060420E00688|
|建设项目环境影响评价文件批准书|宝环保管（2008）113 号|
|上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文|宝发改（2006）79-98 号、112-124号、142-151 号、366 号|

4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资（万元）|
|1||土地成本|21,298|
|2||前期工程费|3,255|
||开发成本|||
|3||建筑安装工程费|80,642|
|4||基础设施费|17,072|

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|-|-|-|-|
|5||开发间接费|2,917|
|6||小计|125,184|
|7|财务费用||10,160|
|8|管理费用||2,100|
|9|销售费用||5,784|
|10|营业税金及附加||16,051|
|总投资|||159,279|

5、项目经济评价
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总销售收入|289,212|
|开发成本|125,184|
|毛利润|164,028|
|营业税金及附加|16,051|
|土地增值税|38,958|
|财务费用|10,160|
|管理费用|2,100|
|销售费用|5,784|
|所得税费用|22,744|
|净利润|68,231|
|销售毛利润率（%）|56.72|

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|-|-|
|销售净利润率（%）|23.59|

（二）上海松江万业名苑项目
1、项目概况
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|项目名称|上海松江万业名苑|
|项目实施主体|上海万裕房地产开发有限公司|
|项目区位|松江区泗泾镇|
|占地面积|35,866.7㎡|
|总建筑面积|76,155.83㎡|
|容积率|1.6|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
上海市松江区泗泾镇是上海规划重点建设的中心镇之一，地理位置优越，距市中心27公里，距虹桥枢纽10公里，东连上海市区，西接佘山国家旅游度假区，南望松江新城和松江大学城。泗泾交通十分便捷，周边高速公路纵横交错，北有A9高速，西有A30国道，东有嘉金高速，南有沪杭高速，轨道交通9号线贯穿泗泾，并在泗泾设有两个站点。
本项目位于泗泾镇，距离轨道交通9号线泗泾站仅800米距离，至七宝仅3站，到徐家汇CBD只需9站。周边公交配套成熟，小区门口设有松江45路，可直接接驳地铁泗泾站和佘山站；另有沪陈线、186路等公交直通徐家汇。周边现有A5沈海高速、A9沪渝高速等，此外2014年底通车的嘉闵高架
可以直通虹桥枢纽。
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项目周边聚集了区域内较多的人口和较完善的配套，该片区是泗泾的中心区域，大润发超市、三湘商业广场、古浪路商业街，佘山湾购物广场、奥特莱斯品牌直销广场、农行泗泾支行、中行泗泾支行、浦发银行泗泾支行等诸多配套都积聚在此。
根据泗泾区域特色和新房市场来看，刚需群体为主要目标客户。本项目以中小户型为主，定位刚需群体，比较适合该片区的市场，靠近地铁，产品的形态多样，层高较高带来了空间上的附加值。以近期的市场情况来看，该类靠近地铁的小户型产品的销量领先于市场平均水平。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
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|文件名称|文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同|沪松规土（2013）出让合同第 70 号|
|国有土地使用证|沪房地松字（2014）第 005545 号|
|建设用地规划许可证|沪松地（2014）EA31011720140013|
|建设工程规划许可证|沪松建（2014）FA31011720144633|
|建筑工程施工许可证|310117201403030119|
|建设项目环境影响评价文件批准书|松环保许管（2014）160 号|
|上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文|松发改备（2014）002 号|

4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
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|序号|项目名称|投资（万元）|

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||开发成本|||
|2||前期工程费|851|
|3||建筑安装工程费|28,822|
|4||基础设施费|6,435|
|5||开发间接费|1,146|
|6||小计|114,298|
|7|财务费用||4,380|
|8|管理费用||1,720|
|9|销售费用||2,901|
|10|营业税金及附加||7,760|
|总投资|||131,059|

5、项目经济评价
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|项目|金额（万元）|
|总销售收入|145,049|
|开发成本|114,298|
|毛利润|30,751|
|营业税金及附加|7,760|
|土地增值税|2,901|
|财务费用|4,380|
|管理费用|1,720|
|销售费用|2,901|

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|所得税费用|2,772|
|净利润|8,317|
|销售毛利润率（%）|21.20|
|销售净利润率（%）|5.73|

以上议案请各位股东审议。
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议案六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
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5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案
公司拟与三林万业签署非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：（一）合同主体和签订时间
合同主体为发行人万业企业和认购人三林万业，合同签订时间为 2014年 8月 13日。
（二）认购价格、认购数额、限售期
1、认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万业企业 A股股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第八届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年 8月 15日），即不低于 3.78元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件
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的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购数额
三林万业同意以现金方式认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次发行股份总数的50%。认购款总金额=最终发行价格*认购数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3、限售期
自本次万业企业向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起 36个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（三）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费
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用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（四）适用法律和争议解决
合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议的成立和生效
本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效；
1、本次发行获得万业企业董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
本议案涉及关联交易，关联股东三林万业在表决时应予以回避。以上议案请各位股东审议。
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议案八
上海万业企业股份有限公司章程修正案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：源深体育中心或公告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|

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||权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百一十条|公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；|公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；|

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|（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的50％ 的对外投资；（三）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的5％的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产5％；（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50％，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50％的资产抵押；（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报|（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的50％ 的对外投资；（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证券交易所相关规定需上股东大会的关联交易（上市公司提供担保除外）。（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的 50％，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的 50％的资产抵押；（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人|

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||股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|员进行评审。|
|第一百五十五条|公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：（一）利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（二）利润分配办法1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:（1）弥补上一年度的亏损。（2）提取法定公积金百分之十。（3）提取任意公积金。（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可|公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：（一）利润分配方案的决策程序和机制公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|

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|以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。2、利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。3、利润分配的条件和比例：（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（2）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规|在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。（二）利润分配办法1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:（1）弥补上一年度的亏损。（2）提取法定公积金百分之十。（3）提取任意公积金。|

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|模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。4、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督|（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。2、利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。3、利润分配的条件和比例：（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票|

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|促其及时改正：1、未严格执行利润分配方案；2、未严格履行利润分配方案决策程序；3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。（四）利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。|股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。4、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，|

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|应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配方案；2、未严格履行利润分配方案决策程序；3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。（四）利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。|

以上议案请各位股东审议。