瑞华核字[2017] 40020008号
目 录
1、专项审核报
··················································································告····· 1-2
2、关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说
···················明····· 3-6
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
瑞华核字[2017]40020008号
广东溢多利生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“广
东溢多利公司”）编制的《广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）的有关规定，编制《广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产
重组业绩承诺实现情况说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必
要的其他证据，是广东溢多利公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工
作的基础上，对《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《广东溢多利生物科
技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，广东溢多利公司编制的《广东溢多利生物科技股份有限公司关
于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供广东溢多利公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月九日
广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业投资控股有限公司。
刘喜荣，男，中国国籍，身份证号码为51010719730609****，无境外永久居留权，持有湖南新合新生物医药有限公司（以下简称新合新医药）72.33%的股权，为新合新医药的董事长。李军民，女，中国国籍，身份证号码为43240219681019****，无境外永久居留权，持有新合新医药12.45%的股权。冯战胜，男，中国国籍，身份证号码为33262419710228****，无境外永久居留权，持有新合新医药4.09%的股权。符杰，男，中国国籍，身份证号码为43020219621207****，无境外永久居留权，持有新合新医药2.27%的股权。欧阳支，男，中国国籍，身份证号码为43010419650404****，无境外永久居留权，持有新合新医药1.36%的股权。常德沅澧产业投资控股有限公司，注册地为常德市，主要从事实业投资和创业投资业务，持有新合新医药7.50%的股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业投资控股有限公司持有的新合新医药70%股权。
3、交易价格
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2015年4月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111
广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新医药股东全部权益价值为75,000万元，新合新医药70%股权价值为52,500万元。经双方协商确定，本次交易新合新医药70%股权作价52,500万元。
4、发行股份
为支付本次交易的交易对价，本公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业投资控股有限公司发行人民币普通股17,517,517.00股。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等交易对方承诺，新合新医药2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新医药合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币 6,000万元、7,800万元、10,140万元（该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投入所产生的损益），若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
若新合新医药在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司需向本公司做出补偿。
1、盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。如交易对方在盈利承诺期内需向本公司承担补偿义务的，交易对方承诺优先以现金进行补偿，现金不足部分则以本次交易中认购的本公司股份进行补偿。
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
2、补偿数额的确定及补偿时间安排
（1）现金补偿金额的计算
如新合新医药在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向本公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
本公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后10个工作日内书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到本公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至本公司指定的银行账户。
（2）股份补偿金额的计算
若交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿或现金补偿不足时，则交易对方应以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿。当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额－已补偿的现金金额）÷本次交易中本公司向交易对方发行股份的价格
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。
若本公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若本公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向本公司相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，本公司应在会计师事务所出具当期《专项审计报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关议案，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与公司其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|6,000.00|7,800.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|6,349.42|8,216.94|
|其中：非经常性损益金额|232.56|282.73|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|6,116.86|7,934.21|
|4、超额完成金额|116.86|134.21|

注：根据《发行股份购买资产协议》约定，新合新医药实现的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）超过承诺净利润，则将超出部分的40%奖励给新合新医药经营团队，本期已计提超额奖励金额为81.34万元，累计已计提超奖励金额为152.16万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第二十八次会议决议于2017年4月9日批准。
广东溢多利生物科技股份有限公司二○一七年四月九日