上海市锦天城律师事务所
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关于深圳证券交易所
《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问
询函》
之专项法律意见
二零一八年四月
上海市锦天城律师事务所 法律意见上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》
之专项法律意见
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年3月27日出具的中小板问询函[2018]第305号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。
本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
上海市锦天城律师事务所 法律意见正 文
问题三、刘钧及其一致行动人在 2018年 3月1日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露“上述交易已于 2018年 1月 19日完成工商变更，与睿鸷资产全部出资份额相关的风险与报酬已转移”，请结合转让价款尚未支付的情况及后续《合伙份额转让协议之解除协议》的签署情况，自查上述结论的合理性及准确性，以及信息披露的真实性及准确性。请律师对此发表专业意见。回复：
经锦天城律师核查，北京芒果淘咨询有限公司（下称“芒果淘”）与北京星河赢用科技有限公司（下称“星河赢用”）、西安青科创投资有限公司（下称“青科创”）与拉萨市星灼企业管理有限公司（下称“星灼企业”）于2018年1月17日分别签署了的《合伙份额转让协议》，协议均约定：受让方（指星河赢用及星灼企业）应于协议签署之日起5个工作日内，配合完成协议约定的出资份额转让的工商变更登记手续；目标企业（指睿鸷资产）目前持有的上市公司（指步森股份）股份处于质押状态，与此对应的借款及相关担保义务，在本次交易完成工商变更登记手续后均自动由芒果淘及青科创承担。2018年1月19日，与上述《合伙份额转让协议》有关的合伙企业份额转让完成工商变更登记手续。2018年 3月22日，芒果淘、青科创与星河赢用、星灼企业签订了《〈合伙份额转让协议〉之解除协议》（下称《解除协议》）。根据上述协议，星河赢用、星灼企业与芒果淘、青科创均同意解除2018年1月17日签署的《合伙份额转让协议》。
为此，锦天城律师认为，自2018年1月19日双方办理完毕工商变更登记手续之日起，与睿鸷资产出资份额相关的风险与报酬已全部转由芒果淘及青科创享有和承担。在《解除协议》签署并生效前，星河赢用、星灼企业依法得依据《合伙份额转让协议》之约定向芒果淘及青科创主张款项支付义务，但该等款项支付之主张，性质上为债权。截至本法律意见出具日，芒果淘及青科创虽未支付任何份额转让款项，但该等债权并不影响工商变更登记完成后芒果淘及青科创作为睿鸷资产的合伙人的法律身份。
此外，根据《解除协议》约定，星河赢用、拉萨星灼与芒果淘、青科创均同
上海市锦天城律师事务所 法律意见意解除2018年1月17日签署的《份额转让协议》。锦天城律师认为，《解除协议》是协议各方在尊重原《份额转让协议》合法有效的前提下，对原《份额转让协议》约定事项的作出的新的约定，是各方针对出现的新情况所作出的新的意思表示，虽在客观上造成了原《份额转让协议》约定的份额转让事宜恢复原状的法律后果，但并不导致原《份额转让协议》无效。
因此，锦天城律师认为，刘钧及其一致行动人在2018年3月1日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露“上述交易已于 2018年 1月 19日完成工商变更，与睿鸷资产全部出资份额相关的风险与报酬已转移”，在上述事项披露时点，上述结论具有合理性及准确性，步森股份的信息披露真实、准确。
问题四、结合上海睿鸷经营情况和财务状况，说明安见科技和安见产融以5,000万元受让上海睿鸷100%份额的作价依据、真实性、合理性、合法合规性，与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异的原因及合理性，并明确说明是否存在其他补充协议。请律师对此发表专业意见。
回复：
（一）安见科技和安见产融以5,000万元受让上海睿鸷100%份额的作价依据、真实性、合理性、合法合规性
1、睿鸷资产的经营及财务状况
经锦天城律师核查，睿鸷资产除持有上市公司股权外，未开展其他业务。睿鸷资产近三年财务状况（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,808,538,711.75|1,222,234,548.53|
|513,148,364.64|386,462,565.00|
|1,295,390,347.11|835,771983.53|
|2017年度|2016年度|
|0.00|0.00|
|458,598,863.58|-31,649,850.05|
|458,598,363.58|-31,649,850.05|

上海市锦天城律师事务所 法律意见截至本法律意见出具之日，睿鸷资产共质押步森股份1,940万股股票，总负债为45,011万元，具体质押情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|质权人|贷款总额（万元）|贷款起止日|主要担保方式|
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|方正证券股份有限公司|38,600|2016年10月14日--2018年10月14日|质押|
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|长城资本管理有限公司|6,411|2016年9月30日--2018年9月30日|质押|

2、本次交易作价依据及真实性、合理性、合法合规性分析
经锦天城律师核查，安见科技和安见产融以 5,000万元受让睿鸷资产100%份额的作价是交易双方在考虑协议签署前一日睿鸷资产所持步森股份股票总市值（3.84亿元）以及睿鸷资产总负债的基础上协商确定；同时考虑到安见科技和安见产融取得睿鸷资产100%份额后将进一步巩固安见科技对上市公司的控股权，因此最终交易作价与睿鸷资产净资产相比存在一定幅度的溢价。
本次交易价格与睿鸷资产 2017年末的净资产差异较大，主要受两方面因素影响：（1）睿鸷资产于 2017年 10月 24日转让步森股份16%的控制权，该次交易取得了一定的投资收益，而安见科技和安见产融本次交易作价不包含上述投资收益；（2）睿鸷资产持有的步森股份的股票以权益法计入了长期股权投资，股价大幅下跌的亏损并未反应在账面上。
本次交易作价系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反睿鸷资产已经做出的承诺事项，上述交易合法合规。
（二）与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异的原因及合理性
2018年2月14日，上市公司披露了《浙江步森服饰股份有限公司关于浙江
证监局监管关注函回复的补充公告》，前次交易刘钧及其一致行动人受让睿鸷资
产100%份额的作价依据为“本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日
上海市锦天城律师事务所 法律意见二级市场的收盘价（32.64元/股）乘以星河赢用及拉萨星灼转让的总股数（1,940万股），并扣除睿鸷资产的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。”
两次交易的作价依据均参照协议签署前一交易日睿鸷资产所持上市公司股票市值以及总负债规模，两次交易期间（2018年1月24日至2018年3月22日），上市公司股价由32.64元/股下跌至19.79元/股，跌幅较大。因此，本次交易作价与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异较大具有合理性。
（三）本次交易相关的其他协议情况
2018年 4月 3日，安见产融、安见科技（以下合称“甲方”）和星河赢用、拉萨星灼（以下合称“乙方”）以及霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创投”、“丙方”），针对睿鸷资产份额转让完成后承接债务具体担保义务作出了约定，主要内容如下：
“鉴于
1、甲方、乙方与北京芒果淘咨询有限公司、西安青科创投资有限公司于 2018年3月22日签署了《合伙份额转让协议》；
2、甲方本次受让目标企业（即“睿鸷资产”）合伙份额，为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担目标企业因质押 1940万股上市公司股份所产生的全部债务本金（共计45,011万元）、后续利息以及连带担保义务；
3、截至本协议签署之日，上市公司股价已低于股票质押预警线，乙方的关联方已向长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）现金补仓 2700万元；
丙方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司已与方正证券股份有限公司签订了编号为（2018）FZZQ-RZ-TM（股票质）字第 001号的《股票质押合同》，丙方关联方马文奇已与方正证券股份有限公司签订了编号为（2018）FZZQ-RZ-TM（股票质）字第 002号的《股票质押合同》，代目标企业睿鸷资产向方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）补充质押2504万股天马股份（股票代码：002122）股票、272万股步森股份（股票代码：002569）股票作为担保物。
为进一步明确相关权利义务，各方达成补充约定如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见一、乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日起，目标企业质押步森股份融资产生的利息及补仓义务由甲方来承担。
二、甲方或其指定主体应在乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日起5个工作日内完成丙方关联方马文奇补充质押的272万股步森股份（股票代码：002569）股票的全部解压手续，在合伙份额过户至甲方名下之日起 3个月内协调长城资本退还乙方的关联方之前用于补仓的 2700万元，并完成丙方补充质押的 2504万股天马股份（股票代码：002122）股票的全部解质押手续。
甲方未在乙方按《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日起5个工作日内完成丙方关联方马文奇补充质押的272万股步森股份（股票代码：002569）股票的全部解压手续的，每逾期一日，应向丙方支付违约金 100万元。
如因方正证券解除质押手续内部流程导致甲方无法在上述时间内完成，甲方不承担逾期的违约责任。
甲方未在乙方按《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日起 3个月内完成丙方补充质押的 2504万股天马股份（股票代码：002122）股票的全部解质押手续的，每逾期一日，应向丙方支付违约金 200万元。
如本协议签署之日至乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日期间，丙方发生新增补充质押，同样适用本条款。
三、乙方应确保《合伙份额转让协议》签订之日起2个月内完成合伙份额过户至甲方名下。在此期间如发生因方正证券或长城证券强制平仓步森股份股票等导致合伙份额无法顺利过户至甲方名下的情形，乙方应退还甲方已经支付的2500万元股份转让价款，并向甲方支付违约金1000万元。”
锦天城律师认为，上述协议系各方针对睿鸷资产质押补仓义务事项的承接所作出的约定，对睿鸷资产份额转让的交易进展不会产生影响，亦不会对上市公司股价产生较大影响，不属于根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定上市公司应当披露的重大事项。
（四）锦天城律师意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见综上所述，锦天城律师认为，安见科技和安见产融以5,000万元受让上海睿鸷100%份额的作价系各方根据上市公司协议签署前股票二级市场的情况协商一致确定，真实、合理、合法合规，与前次刘钧及其一致行动人受让时作价存在差异亦因上市公司股票下跌所致，具有合理性。各方不存在其他补充协议。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江步森服饰股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 姚轶丹
年 月 日