证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—179债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于全资子公司
参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
2、短期内，基金的设立对公司的经营业绩不会产生重大影响。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
为拓展江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过 66,000万元的自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人。
2、公司于 2019年10月 10日召开第五届董事会第五十四次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）》。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不属于风险投资，基金筹集资金用于发展饲料及生猪养殖等公司主营业务。
二、合伙人基本情况
1、有限合伙人1
企业名称：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下可简称“省农业基金”）
社会统一信用代码：91440101MA5AYBHE3E
成立日期：2018年6月 28日
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5959（集群注册）（JM）
执行事务合伙人代表：卢小红
注册资本：10000万元
企业类型：有限合伙企业
股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广东恒健投资控股有限公司|有限合伙人|1,000,000|99.99%|
|2|广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.01%|

已履行了登记备案程序，基金编号：SEE519。
控股股东：广东恒健投资控股有限公司
实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
省农业基金与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与正邦科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、有限合伙人2
企业名称：江西正邦畜牧发展有限公司
社会统一信用代码：91360106MA35KFB906
成立日期：2016年 09月12日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龚正华
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路 569号 339室
注册资本：人民币20,000.00万元
经营范围：畜禽养殖（仅限分支机构）；机械产品生产、销售；农业开发；
食用农产品的收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
3、普通合伙人
企业名称：深圳前海广外尚融投资管理有限公司
社会统一信用代码：91440300359754060E
成立日期：2016年 01月20日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姚伟创
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币1,005万元
经营范围：一般经营项目:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);创业投资(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。
深圳前海广外尚融投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
深圳前海广外尚融投资管理有限公司与正邦科技之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商部门核定名称为准）；
2、组织形式：有限合伙；
3、基金规模：100,000万元人民币；
4、投资人、投资比例及出资方式：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元)）|认缴出资比例|出资方式|
|1|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人1|33,300.00|33.30%|现金|
|2|江西正邦畜牧发展有限公司|有限合伙人2|66,600.00|66.60%|现金|
|3|深圳前海广外尚融投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.10%|现金|
|合计|--|--|100,000.00|100.00%|--|

5、出资进度：
（1）首期出资
本合伙协议生效并且合伙企业设立完成、取得营业执照后，执行事务合伙人将根据本合伙协议约定向其它合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其首期出资额。
（2）后续出资
除首期出资外，后续出资由执行事务合伙人根据投资项目进度要求及基金管理费等运营费用所需根据本合伙协议约定向各合伙人发出缴付出资通知，列明各合伙人该期应缴付出资的金额和期限，该等缴付出资通知应载明具体的付款截止日（如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日，以下简称“付款日”），该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。
每期出资届满时，对未足额缴付出资的合伙人，执行事务合伙人有权向该合
伙人随时再次发出缴付出资通知书，并追究其违约责任。
（3）省农业基金在其他合伙人出资并提供相应的支付凭证之后五个工作日
内支付其相应的投资款。
6、经营期限及退出机制：
原则上为5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。
前款规定的经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以延长，但展期不超过2次，每次不超过1年。
合伙企业单个项目的投资期原则上不超过3年，退出期为 2年。合伙企业可根据实际情况投资，股权投资可提前退出或部分退出。
7、投资方向：大型生猪养殖及饲料厂的收购并购及日常管理。
本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、无在投资基金中任职的情况。
四、合伙协议的主要内容
1、投资基金的管理和决策机制：
（1）投资决策委员会（以下也可简称“决策委员会”）的设立
投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人有权委派1名委员，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名委员，江西正邦畜牧发展有限公司有权委派3名委员。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员参与投资决策委员会会议相关的费用应由合伙企业承担。
（2）投资决策委员会的职能
a.批准合伙企业项目投资、项目退出事项；
b.批准合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；
c.讨论并决定执行事务合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项。
（3）投资决策委员会的议事规则和表决程序
对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。所表决事项经全部委员表决同意方可视为通过。
（4）投后管理。
执行事务合伙人负责对目标企业进行持续监控等投后管理事项，防范投资风
险，全体合伙人对投后管理另有约定的除外。其中，执行事务合伙人应在各项目投资出款 10个工作日内将托管银行相关支付凭证复印件提供给其他合伙人备案。
（5）投资风险防范。
有关投资风险防范、投资担保措施等事项，应根据投资项目的具体情况在投资交易文件中约定。
（6）投资退出。
合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同约定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出：
a.上市公司并购；
b.按投资协议约定转让给其他投资者；
c.上市后转让；
d.被投资企业回购；
e.有利于投资增值的其他退出方式。
（7）所投资标的担保措施。
投资标的的担保措施由投资决策委员会根据投资标的的具体情况确定。
（8）举债和担保。
合伙企业不得举借债务或为他人提供担保。
2、收益分配机制：
（1）合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。
项目可分配收入不得再用于项目投资。
项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定的外，由执行事务合伙人决定。
（2）项目可分配收入按以下顺序分配：
a、在基金取得可分配收益时，优先分配给省农业基金，基金到期清算后，应优先清偿省农业基金份额；
b、当省农业基金收回实缴出资额后，剩余收益按照实缴出资比例在除省农业基金之外的合伙人进行分配；
c、当除省农业基金之外的合伙人收回实缴出资额后，剩余收益优先分配给省农业基金。
d、如省农业基金收回实缴出资额超过6%年化收益率的，超过6%以上部分的收益按照实缴出资比例在除省农业基金之外的合伙人进行分配。
（3）亏损分担方式和其他。
合伙企业的亏损分担，由合伙人按认缴出资比例分担。除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内不得请求分割合伙企业的财产。
根据相关法律规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。执行事务合伙人有权从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。
对于合伙企业确认的各项收入、收益、亏损或扣除，其所得税或其他税项均应按照其分配给合伙人资本账户的同样方式，在合伙人之间按各自出资比例进行分摊。只要调整后的分摊额与合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益相符，执行事务合伙人则有权调整上述分摊额。有关税务分摊方面的所有事项，包括会计程序，如果未在本协议中做出明文规定，则应当由合伙人会议商定。
3、普通合伙人的权利和义务
普通合伙人，对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失，亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。
所有其它合伙人的投资判断都基于清晰的信息获得和独立的投资判断；所有其它合伙人具备足够的专门知识做出本投资判断并且有足够的风险意识承担该等投资风险；所有其它合伙人亦认可普通合伙人已经充分披露和提示投资风险并履行了应尽的责任和义务。
（1）普通合伙人的权利：
a.按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业事务作出决策；
b.召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
c.委派相关人员参与项目筛选、投资决策、投后监督、项目检查等，决定合伙企业具体管理制度或规章制度；
d.按有关规定遴选托管人，并订立托管协议及基金相关的项目管理协议、投资协议等；
e.聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构等中介机构（不包括聘请对合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
f.按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权（含业绩报酬）；
g.合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
h.法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务
a.依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
b.应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
c.未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易或转让其持有的本合伙企业份额；
d.定期向其他合伙人报告合伙事务情况和财务状况；
e.不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；
f.合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
g.对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
h.不得从事损害本合伙企业利益的活动；
i.不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
j.法律法规及本协议规定的其他义务。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1）有限合伙人的权利
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
a.参与决定普通合伙人入伙、退伙；
b.对企业的经营管理提出建议；
c.获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
d.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
e.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
f.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
g.依法为合伙企业提供担保；
h.有权对合伙企业的运营效果进行评价；
i.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
j.依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资；
k.可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；
l.有权与本合伙企业进行交易，但需经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过；
m.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
n.企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
o.法律、法规及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务
a.按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；
b.以其自身出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；
c.对本合伙中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
d.除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；
e.有限合伙人对除名、更换、选定执行事务合伙人行使表决权时，应遵守本合伙协议的明确规定；
f.有限合伙人不得与基金恶意竞争；
g.法律、法规及本协议规定的其他义务。
5、合同的生效
本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效。
五、独立董事意见
独立董事经审核，一致认为：公司全资子公司以自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙），是符合公司的发展战略和规划的，有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于公司主业的经营和发展，有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资66,000万元参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的
公司本次对外投资，一方面可以通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。
2、本次对外投资可能存在的风险
投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。
公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第五十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十一日