证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2019-046北京利尔高温材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 11日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
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|序号|修订前（原章程）|修订后（新章程）|
|1|第四条 公司注册中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司；英文名称：BEIJING LIER HIGHTEMPERATURE MATERIALS CO．，LTD．|第四条 公司注册中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司；英文名称：BEIJING LIRR HIGHTEMPERATURE MATERIALS CO.,LTD．|
|2|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品一般经营项目：耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、冶金炉料、机电设备；货物进出口，技术进出口、代理进出口。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品一般经营项目：耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、冶金炉料、冶金辅料、机电设备；钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰等系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤炭、焦炭的销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动在天津、山西、河北、山东、江苏等地)；钢材、有色金属的销售；货|

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|||物进出口，技术进出口、代理进出口。||
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依|
||||照法律、行政法规、部门规章和本章程|
||||的规定，收购本公司的股份：|
||||（一）减少公司注册资本；|
||||（二）与持有本公司股份的其他公司合|
||||并；|
||||（三）将股份用于员工持股计划或者股|
||||权激励；|
||||（四）股东因对股东大会作出的公司合|
||||并、分立决议持异议，要求公司收购其|
||||股份；|
||||（五）将股份用于转换上市公司发行的|
||||可转换为股票的公司债券；|
||||（六）上市公司为维护公司价值及股东|
||||权益所必需。|
||||除上述情形外，公司不得收购本公|
||||司股份。|
|4|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|5|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程第二十三条|
||||第一款第（一）项、第（二）项规定的|
||||情形收购本公司股份的，应当经股东大|
||||会决议；公司因本章程第二十三条第一|
||||款第（三）项、第（五）项、第（六）|
||||项规定的情形收购本公司股份的，可以|
||||依照本章程的规定或者股东大会的授|
||||权，经三分之二以上董事出席的董事会|
||||会议决议。|
||||公司依照本章程第二十三条第一款|
||||规定收购本公司股份后，属于第（一）|
||||项情形的，应当自收购之日起10日内注|
||||销；属于第（二）项、第（四）项情形|
||||的，应当在6个月内转让或者注销；属|
||||于第（三）项、第（五）项、第（六）|
||||项情形的，公司合计持有的本公司股份|
||||数不得超过本公司已发行股份总额的|
||||10%，并应当在3年内转让或者注销。|

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|6|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|7|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|

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||（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|8|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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|除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》的修订以|
|工商行政管理部门的最终核准结果为准。|

《公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
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|该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。同时提请股东|
|大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。|

特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2019年 9月 12日