附件二：
诚志股份有限公司
关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
（一）交易内容
为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，经与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）协商，达成本交易，具体如下：
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）、本公司全资子公司诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）、启迪科服拟以资产及资金共同出资【41,714.87】万元（以下简称“增资款项”），用于认购本公司全资子公司江西诚志日化有限公司（以下简称“诚志日化”）新增的注册资本人民币【21,939.61】万元（以下简称“本次增资”）；增资款项中【21,939.61】万元计入诚志日化注册资本，使得诚志日化注册资本由人民币【1,000】万元增加至人民币【22,939.61】万元，剩余【19,775.26】万元计入诚志日化资本公积。
其中：
1、本公司以名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）全部运营资产评估作价人民币【5,823.17】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【3,062.65】万元，获得本次增资后诚志日化【13.35】%股权；
2、诚志生命以其名下诚志生命科技定制中心（以下简称“定制中心”）全部运营资产评估作价人民币【13,647.43】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【7,177.76】万元，获得本次增资后诚志日化【31.29】%股权；
化新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后诚志日化【51】%股权。
（二）关联关系
本公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以 3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
（四）尚需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5之（二）的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）启迪科技服务有限公司
1、基本信息
名称：启迪科技服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王书贵
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
注册资本：80,000万元
营业执照注册号码：911101083179580061
税务登记证号码：110108317958006
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公
用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、控股股东及实际控制人情况
启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服的最终实际控制人。
启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于 2000年 7月，前身为北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为 72,576万元，主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。
清华控股成立于 1992年 8月，于 2003年 9月 30日由北京清华大学企业集团整体改制设立，注册资本 25亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
3、股权控制关系
教育部
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.29% 100%
深圳市晶发珠海融源股权 深圳市建银启深圳市建银启 建银国际
启迪控股股 清控创业投
实业（集团）投资合伙企业 明投资管理 新投资管理 （深圳）投
份有限公司 资有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 资有限公司
2% 10% 51%9.055%0.945% 17% 8% 2%
启迪科技服务有限公司
4、主要业务和最近一年及一期财务状况
启迪科服成立于2014年9月30日，以创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营业务。
启迪科服成立至今尚未经历一个完整的会计年度，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,488,620|111,277|
|归属于母公司所有者的净资产|745,753|36,305|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|2,973|1,233|
|归属于母公司所有者的净利润|3,852|-885|

5、关联关系说明
本公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
（二）诚志生命科技有限公司
1、基本信息
名称：诚志生命科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐东
注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号
注册资本：26,000万元
营业执照注册号码：360100119300397
税务登记证号码： 360107705528622
主要办公地点：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299号
经营范围：饮料（固体饮料类）生产、销售（凭许可证在有效期内经营）；
保健食品:粉剂（力搏士(注册商标)D-核糖冲剂）生产、销售（许可证有效期至2017年11月11日止）；复配食品添加剂生产、销售（许可证有效期至2018年 04月 22日止）；生产、销售环保节能产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品（易制毒及危险品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
诚志生命为本公司全资子公司，其实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。
3、主要业务和最近一年及一期财务状况
诚志生命主要从事生命科技业务，主要产品包括D-核糖等医药中间体、氨
基酸系列产品等，目前核心产品为D-核糖。
诚志生命最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|56,715.15|55,944.41|
|净资产|19,425.39|20,748.28|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|8,367.45|17,687.19|
|净利润|- 1,656.41|- 3,451.44|

三、增资标的基本情况
（一）增资方式
1、增资方式概述
本公司以名下草珊瑚分公司全部运营资产评估作价人民币【5,823.17】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【3,062.65】万元，获得本次增资后诚志日化【13.35】%股权；
诚志生命以其名下定制中心全部运营资产评估作价人民币【13,647.43】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【7,177.76】万元，获得本次增资后诚志日化【31.29】%股权；
启迪科服以其自有合法资金人民币【22,244.27】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后诚志日化【51】%股权。
2、草珊瑚分公司介绍
（1）公司概况
公司名称：诚志股份有限公司草珊瑚分公司
类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街183号
负责人：徐小虹
成立日期：1998年10月16日
经营范围：生产、销售牙膏系列产品（凭有效许可证经营）及其他日用化学用品；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年及一期财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006656号”《诚志股份有限公司草珊瑚分公司审计报告》，草珊瑚分公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,419.59|8,427.09|
|负债总额|7,586.78|7,026.90|
|净资产|1,832.81|1,400.20|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|4,773.01|3,337.37|
|营业利润|434.49|307.71|
|净利润|432.61|314.45|

（3）评估情况
草珊瑚分公司全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2070号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对草珊瑚分公司全部运营资产进行了评估，评估结论为：截止评估基准日 2015年 10月 31日，草珊瑚分公司净资产账面值为 1,832.81万元，总体估值为 5,823.17万元，评估增值3,990.36万元，增值率217.72%。
（4）草珊瑚分公司资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
3、定制中心介绍
（1）资产概况
该部分资产主要为诚志生命科技有限公司部分固定资产、在建工程、土地使用权等资产，包括包括昌西大道土地及枫林大道厂区全部资产及土地等。
（2）最近一期财务数据
截至2015年10月31日，定制中心全部运营资产账面价值为4,771.53万元，其中包括固定资产 2,149.37万元，在建工程 305.17万元，土地使用权 2,316.99
万元。
（3）评估情况
定制中心全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2068号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对定制中心全部运营资产进行了评估，评估结论为：截止评估基准日 2015年 10月 31日，定制中心全部运营资产总体估值为13,647.43万元，评估增值8,875.90万元，增值率186.02%。
（4）定制中心全部运营资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
（二）标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称：江西诚志日化有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街183号
法定代表人：徐小虹
注册资本：1,000万元
成立日期：1993年7月2日
营业期限：1993年7月2日至2043年7月2日
经营范围：日用化工产品、精细化工产品、聚氨脂发泡剂、化工助剂、牙膏纸、纸制品、生活用纸、扑克、卫生巾系列产品、香精香料的研制及销售，化工原料、化工产品、包装材料、皂类、化妆品的批发、零售，合成洗涤剂、洗涤用品、牙刷、蚊香的生产、加工、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、主营业务
诚志日化主要从事日化业务，主要产品为“草珊瑚”口腔保健系列产品、“莎筠”家卫洗涤系列产品等日化用品。
3、股权结构
本次交易前，诚志股份持有诚志日化100%股权。
4、最近一年及一期财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006657号”《江西诚志日化有限公司审计报告》，诚志日化最近一年及一期的主要财务数据
如下：
单位：万元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|资产总额|8,031.30|7,634.06|
|负债总额|6,358.21|5,842.80|
|净资产|1,673.09|1,791.27|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|3,978.63|5,172.04|
|营业利润|-128.11|-174.44|
|净利润|-118.18|-146.46|

5、评估情况
诚志日化已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2069号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对诚志日化100%股权进行了评估，评估结论为：截止评估基准日2015年10月31日，诚志日化净资产账面值为 1,673.09万元，评估值为1,901.36万元，评估增值228.27万元，增值率13.64%。
6、公司对诚志日化增资后丧失对诚志日化控制权的情况
（1）本次增资完成后，公司将丧失对诚志日化控制权；公司没有对诚志日化提供担保、委托该公司理财；
（2）历年来公司为支持草珊瑚分公司、诚志日化的发展，拨付了经营资金。
截止本次《增资协议》签署日上述两家分别尚有6,219.16万元、1,630.06万元债务未予支付。经各方协商，2015年12月25日签订了《增资协议之补充协议》，该补充协议中约定自各方按原协议约定完成对目标公司增资事宜工商变更登记之日前【3】个工作日内，诚志日化全额偿还上述债务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，其中涉及的相关非货币资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的总体估值进行作价，并按照出资比例确定各方在增资标的公司的股权比例，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：诚志生命科技有限公司
丙方：启迪科技服务有限公司
目标公司：江西诚志日化有限公司
签订时间：2015年12月7日
（二）协议主要内容
1、根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第【2069】号《资产评估报告》，甲方、乙方、丙方一致确认，目标公司截止 2015年10月31日（以下简称“增资基准日”）全部股权价值为人民币1,901.36万元。
2、甲方、乙方、丙方按照本协议的约定以资产及资金共同增资 41,714.87万元（“增资款项”）认购目标公司新增的注册资本人民币 21,939.61万元。增资款项中 21,939.61万元计入目标公司注册资本，使得目标公司注册资本由本协议签署时的人民币1,000万元增加至人民币22,939.61万元，剩余19,775.26万元计入目标公司资本公积。
3、本次增资中，甲方根据中铭评报字[2015]第 2070号《资产评估报告书》以其名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司全部运营资产估值计人民币 5,823.17万元，认购目标公司新增注册资本人民币3,062.65万元，获得本次增资后目标公司13.35%股权。
4、本次增资中，乙方根据中铭评报字[2015]第 2068号《资产评估报告书》以其名下诚志生命科技定制中心全部运营资产估值计人民币 13,647.43万元，认购目标公司新增注册资本人民币7,177.76万元，获得本次增资后目标公司31.29%股权。
5、本次增资中，丙方以其自有合法资金人民币 22,244.27万元，认购目标公司新增注册资本人民币11,699.20万元，获得本次增资后目标公司51%股权。
6、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|股权比例|
|启迪科服|11,699.20|51%|
|诚志生命|7,177.76|31.29%|
|诚志股份|4,062.65|17.71%|
|合计|22,939.61|100.00%|

7、自增资基准日起，甲方增资资产、乙方增资资产、目标公司损益由甲方、
乙方、丙方按照各自拟持股比例享有和承担。
8、关于增资款项的缴付，各方同意，增资款项的交付于下列先决条件全部成就之日起3个工作日内一次性交付/转让完毕：
（1）本协议签署；
（2）各方已就本次增资分别完成各自内部的审批手续；
（3）甲方和目标公司没有违反其在过渡期内承担的义务。
9、本次增资完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法人治理机构，具体内容由本次增资完成后目标公司的公司章程予以明确。
10、关于目标公司对甲方债务的清偿安排：
历年来公司为支持草珊瑚分公司、诚志日化的发展，拨付了经营资金。截止本次《增资协议》签署日上述两家分别尚有6,219.16万元、1,630.06万元债务未予支付。经各方协商，2015年 12月 25日签订了《增资协议之补充协议》，该补充协议中约定自各方按原协议约定完成对目标公司增资事宜工商变更登记之日前【3】个工作日内，诚志日化全额偿还上述债务。
11、违约责任及赔偿：
（1）本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括但不限于违反保证与承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约，守约方有权根据本协议的约定及法律的规定追究违约方责任。
（2）甲方、乙方或丙方未按照本协议的约定交付各自增资款项的，每逾期一日，应向目标公司支付应交付而未交付增资款项的千分之三的逾期违约金。逾期超过 60个工作日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付应交付而未交付增资款项的日万分之五作为赔偿金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，将目前业务规模占比较小且与公司目前发展战略关联度不高的日化业务出让控股权，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为 6700万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。
八、未直接向关联方出售拟用以向诚志日化进行增资的相关资产而采取向诚志日化进行增资方式进行交易的原因及合理性
为实现公司向新能源产业进行转型的目标，使公司能更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，公司决定将与公司战略发展目标关联度不高的业务进行剥离，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
本次交易分两项，一是公司将持有的永丰药业100%股权整体出售给启迪科服投资管理（北京）有限公司；二是公司与全资子公司诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）、启迪科技服务有限公司以资产及资金共同对诚志日化实施增资，使得增资后公司及子公司诚志生命共计持有诚志日化49%股权，交易方启迪科技服务有限公司持有诚志日化51%的股权，增资完成后，启迪科服成为该公司控股股东。
对诚志日化之所以采用这种交易结构，是基于双方共同沟通协商的结果：第一、启迪方面希望本次交易不再设立新的公司，从而使其管理幅度能得到较好的控制，因此，双方协商采用对诚志日化增资的方式进行；第二、鉴于公司在江西经营多年，积累了较为丰富的渠道和市场资源，启迪方面提出，希望在合作初期采取双方合资经营，以使双方各自的优势能够得到最大程度的发挥，利于公司健康稳定发展，待该公司发展到一定阶段，届时我司再处置剩余股份实现退出。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与【启迪科服】未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前认真审议了《关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》，予以了事前认可，一致同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。
公司独立董事在详细了解相关情况后发表独立意见如下：
1、本次增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，其中涉及的相关非货币资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值进行作价，并按照出资比例确定各方在增资标的公司的股权比例，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司专注核心业务，提升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十一、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经公司股东大会批准。
3、中德证券对本次关联交易无异议。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于本议案的事前认可意见；
4、独立董事关于本议案的独立意见；
5、《诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司和启迪科技服务有限公司关于江西诚志日化有限公司之增资协议》；
6、本次交易涉及的审计报告；
7、本次交易涉及的资产评估报告；
9、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会