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2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2016年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。本年度公司监事会共召开11次会议，会议情况如下：
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||会议届次||召开日期||会议审议事项|||||
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|第三届监事会第十八次会议||2016年1月20日||一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。||证券时报中国证券报巨潮资讯网||2016年1月21日||
|第三届监事会第十九次会议||2016年2月5日||一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；三、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；四、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；五、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；六、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；七、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；八、《关于<公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》；九、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；十、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》；十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；||||2016年2月6日||

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|||十二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；十三、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；十四、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；十五、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。|||
|第三届监事会第二十次会议|2016年3月7日|一、《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；二、《关于公司 2015年度报告及其摘要的议案》；三、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；四、《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；五、《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》；六、《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；七、《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》。|证券时报中国证券报巨潮资讯网|2016年3月8日|
|第三届监事会第二十一次会议|2016年4月21日|一、《关于<公司 2016 年第一季度报告>的议案》。||2016年4月22日|
|第三届监事会第二十二次会议|2016年4月27日|一、《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉（修订稿）的议案》；二、《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》；三、《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；四、《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》；五、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施（修订稿）的承诺的议案》。||2016年4月28日|
|第三届监事会第二十三次会议|2016年8月23日|一、《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》；二、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。||2016年8月24日|
|第三届监事会第二十四次会议|2016年9月29日|一、《关于公司监事会换届选举的议案》。||2016年9月30日|
|第四届监事会第一次会议|2016年10月17日|一、《关于选举公司监事会主席的议案》。||2016年10月18日|
|第四届监事会第二次会议|2016年10月25日|一、《关于<公司2016年第三季度报告>的议案》。||2016年10月26日|
|第四届监事会第三次会议|2016年12月6日|一、《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》。||2016年12月7日|
|第四届监事会第四次会议|2016年12月27日|一、《关于非公开发行股票募集资金投入顺序和募集资金分配的议案》；二、《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集||2016年12月28日|

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|资金投资项目的自筹资金的议案》；三、《关于对全资子公司新恒东薄膜材料(常州)有限公司增资的议案》；四、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；五、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；六、《关于员工购买人才安居保障房暨关联交易的议案》。|

二、监事会对 2016年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司 2016年度有关事项发表意见：
（一）公司依法运作情况
2016年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，对重要事项进行了全程监督。监事会认为：
董事会和管理层能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。董事及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格执行，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2016年度会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司资产购买、对外投资情况
监事会对公司报告期内重大对外投资情况进行了核查。
2016年 4月 3日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购
锂电池铝塑膜软包业务的议案》，2016年 6月 24日，公司第三届董事会第四十
三次会议审议通过了《关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的议案》；此次T&T锂电池铝塑膜软包业务收购的交易价格为 95亿日元。普华永道咨询（深圳）有限公司针对收购标的进行了财务尽职调查，并出具了尽职调查报告；国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对收购标的进行了现场核查，并出具了投资价值咨询报告；金杜律师事务所全程参与了本次收购的商务谈判与文本拟订，并针对本次收购出具了法律意见书。上述中介机构出具的报告具有权威性和公信力。监事会认为收购符合公司长期发展规划要求，且遵循市场原则，交易价格合理，程序合法合规，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购不涉及债权债务转移，也不会因本次收购导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。
2016年 12月 13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购深圳市金耀辉科技有限公司100%股权的议案》。公司使用自有资金4,900万元人民币收购深圳市金耀辉科技有限公司100%股权。收购完成后，金耀辉公司为公司的全资子公司。金耀辉公司作为国内知名新材料模切加工企业，具有完善的研发团队、销售渠道与服务网络。公司收购金耀辉公司股权有利于实现公司新材料业务进一步向下游模切领域的延伸，并依托金耀辉公司已有客户销售渠道，拓展新材料产品销售。同时，金耀辉公司并入公司后，将与公司常州项目形成产业链配套，提高并强化对公司客户的服务水平。监事会认为本次收购有利于增强公司持续盈利能力和竞争能力，利于公司的长远发展。本次投资遵循市场原则，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
2016年，公司与关联方发生的日常经营关联交易定价方法客观、公允，符合市场规则，没有发现关联人占用等侵害公司和其他股东的利益的情形。
（五）募集资金使用情况
1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况：
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分天津产业园项目闲置募集资金共4,000万元暂时用于补充流动资金。
监事会认为：本次使用天津产业园项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。
截至 2016年 12月 26日，公司已将上述资金全部归还至原天津产业园项目募集资金专用账户，不存在使用募集资金暂时补充流动资金到期未归还情况。
2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况：
报告期内，公司 2016年度非公开发行股票项目于 2016年 12月实施完毕，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为 1,752,629,945.44元。2016年 12月 27日第四届董事会第五次会议通过了《关于非公开发行股票募集资金投入顺序和募集资金分配的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》以及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会同意调整实际募集资金的投入顺序及相关资金分配；同意使用募集资金66,240,968.50元置换已预先投入非公开发行股票募集资金投资项目“TAC功能性光学薄膜材料项目”的自筹资金；为提高闲置募集资金使用效率，增加资金收益，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，同意公司使用不超过8亿元闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品；为有效提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限不超过董事会批准后次日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：2016年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认真审阅了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了与财务报告、信息披露事务相关的内部控制制度并能得到有效的执行。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述自我评价报告无异议。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、对外投资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。2016年，公司未发生内幕信息泄露的事项，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
三、2017年监事会工作计划
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司治理，维护全体股东和公司的利益，促进公司可持续发展。2017年主要工作计划如下：1、加强监事的学习工作。公司监事会成员必须加强自身学习，主动、系统地对现行和新颁布的法律法规进行学习，积极参加包括证监会、交易所等监管机构组织的专项辅导学习和与其他上市公司监事会的交流。在公司日常经营中，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，确保公司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行。
2、加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购兼并及关联交易等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的稳定性和可持续性，对公司的经营运作将产生重大的影响，公司监事会要加强对上述重大事项的监督，确保公司在有效的内部监控措施下决策并实施重大事项。 2017年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
深圳市新纶科技股份有限公司监事会二〇一七年四月二十四日