证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2019-081深圳市长亮科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次公开发行可转债（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）方案，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2019年 12月实施完毕，分别假设截至2020年12月
31日全部未转股和 2020年 6月 30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为20.00元/股，该价格不低于 2019年 10月 15日（公司第三届董事会第三十六次会议召开日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）2018年公司归属于母公司股东的净利润为 5,645.41万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,497.04万元；剔除股份支付影响， 2018年公司归属于母公司股东的净利润为 15,456.51万元，实现了较强的盈利能力。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东非经常性损益，按照较上年0%、10%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具日公司总股本 481,810,269.00股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）假设公司 2018年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
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|项目|2018.12.31/2018 年度|2019.12.31/2019 年度（E）|2020.12.31/2020 年度(E)||
||||全部未转股|2020.6.30全部转股|
|期末总股本（股）|321,517,746.00|481,810,269.00|481,810,269.00|506,810,269.00|
|扣除限制性股票后股本（股）|298,715,846.00|461,643,519.00|468,308,589.00|493,308,589.00|
|假设1：2019 年、2020 年剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与2018 年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润|5,645.41|9,722.57|13,824.61|13,824.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,497.04|8,574.20|12,676.24|12,676.24|
|基本每股收益（元/股）|0.1836|0.2106|0.2952|0.2802|
|稀释每股收益（元/股）|0.1707|0.2091|0.2787|0.2787|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1439|0.1857|0.2707|0.2570|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1360|0.1844|0.2556|0.2556|
|加权平均净资产收益率|4.50%|7.32%|9.43%|7.03%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.58%|6.51%|8.78%|6.52%|
|假设2：2019 年、2020 年剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别较上一年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润|5,645.41|11,268.22|17,070.48|17,070.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,497.04|10,005.02|15,680.96|15,680.96|
|基本每股收益（元/股）|0.1836|0.2441|0.3645|0.3460|
|稀释每股收益（元/股）|0.1707|0.2423|0.3442|0.3442|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1439|0.2167|0.3348|0.3179|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1360|0.2151|0.3161|0.3161|
|加权平均净资产收益率|4.50%|8.39%|11.27%|8.48%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.58%|7.52%|10.54%|7.89%|

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）顺应行业发展，适应市场需求
随着我国经济转型和产业结构调整，金融改革逐渐深入，我国银行业面对的内外部经营环境也在不断发生变化：利率市场化进程不断加快、互联网金融和金融脱媒的巨大冲击、监管条件日渐趋严等情况加剧了金融业务创新、管理创新、金融企业转型等，直接导致我国银行业 IT解决方案市场创新需求不断激发并深化。
同时，在金融监管、科技创新、市场竞争等因素的共同作用下，现代金融科技已经迈向新的发展阶段，行业市场竞争不断加剧。以人工智能、大数据、区块链、云计算等为代表的新一代信息技术的急速发展，催生出大量新型金融服务需求，对技术变革的响应速度和应对能力已逐渐成为行业内企业发展的关键。
公司深入把握技术动态、紧跟行业技术前沿以及充分顺应行业技术发展趋势，通过本次发行实施，持续紧密跟踪客户需求，提高金融产品和服务创新能力，不断挖掘创新业务场景，完善客户应用体验。
（二）延伸公司优势，提升公司核心竞争力
公司作为国内金融 IT行业领先的解决方案提供商，在过去的发展中积累了大量技术人才、产品资源和丰富的实践经验，在银行核心业务系统、大数据金融系统及互联网金融系统等领域已拥有一定的市场占有率。但随着市场竞争日益激
烈，同类型产品越来越多，公司亟需巩固并持续提升公司在行业内的竞争优势，并充分把握市场机遇，丰富产品结构，积极培育新的利润增长点，以更好地适应银行客户的多元化需求、吸引更多层次的银行客户群体，从而进一步提升公司优势产品的竞争力，增强公司自身的盈利能力，保障公司经营稳定性和巩固公司在行业内的领先地位。
（三）缓解公司营运资金压力，维持公司业务规模不断扩大
公司所处的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，对营运资金需求量较大。近年来，随着公司技术的不断升级、产品结构的持续多元化，公司业务规模呈现出以较高速度增长的状态。2016-2018年，公司营业收入分别为65,080.89、87,965.23及 108,749.68万元，年均复合增长率达到29.27%。与此同时，应收账款规模也不断增长。公司营业成本主要由人力成本构成，具有较强的付现及时性要求，随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高，软件开发行业较长的收款周期特性给公司带来极大的资金压力，公司自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求，也对公司银行融资产生一定的阻力。
公司需要通过本次发行缓解营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，支撑公司可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债的募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和公司长期发展战略，有利于巩固并持续提升公司在行业内的竞争优势，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造稳定的投资回报。
1、人员储备
自成立以来，公司一直注重人才吸收、人才培养以及优秀人才队伍建设。经过十余年的积累，公司已在金融科技领域形成了具有竞争力、行业经验丰富、掌握着银行 IT解决方案核心技术的专业团队。截至目前，公司技术人占总人数的
比重超过90%。团队重视技术研发和实际应用结合，始终坚持技术研发与行业应用的高度结合，了解客户需求并积极、高效应对，从而缩短产品的研发应用周期，最大程度保证公司研发能力在行业内的领先地位及公司产品的创新性。
同时，随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。
公司实施股权激励计划，自上市后累计向近千名员工先后授予限制性股票，不断完善和丰富员工薪酬福利待遇，有效激励核心骨干员工，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。
2、技术储备
公司所处行业为技术密集型行业，对于从业人员的综合素质要求较高，公司的技术储备和研发实力对于公司实现高质量、可持续性发展具有重要意义。自成立以来，公司始终注重技术人才的培养和激励，现阶段技术人员占比超过90%，大部分员工在金融科技及其相关领域都拥有扎实的专业知识和技术，近年来公司的研发投入占营业收入的比例长期处于10%-15%的水平。
截止 2019年9月30日，公司已在上海、广州、南京、厦门及烟台设立研发中心，共获得逾 200项软件著作权。经过长期的技术研发实践，公司在 API技术、网关技术、动态治理、监控告警技术、链路追踪技术、微服务技术、DevOps体系、Kubernetes容器云技术等方面已经积累了丰富的经验，通过对银行综合前置业务、渠道整合业务、业务中台能力中心等方面的业务场景分析和建模，实现了多业务条线的技术方案整合。
2019年9月，公司顺利通过 CMMI ML5级能力成熟度认证，完善了自身过程组织能力、软件开发能力、实际支付能力、质量管理水平等方面的持续优化能力和项目支付管理体系，提升了公司整体研发管理水平。
3、市场储备
经过多年的市场积累，公司在深圳、上海、北京、香港、马来西亚等地设有全资子公司，在南京及成都设有分公司，在上海、广州、南京、厦门及烟台设有研发中心，营销网络覆盖至北上广深、香港、东南亚等地区。
自成立以来，公司积极发挥金融核心系统的支点作用，大力发展互联网金融、大数据等外延业务，不断提升客户粘性。随着金融科技技术和数字经济的快速发展，银行、证券、保险、基金等金融机构越来越重视科技投入，公司业务实现了快速增长。公司与三大政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）、国有大型银行如中国银行、建设银行、交通银行以及全部十二家股份制银行建立了长期深入的合作关系，充分彰显出公司强大的综合性实力。公司还与Oracle、安永、Murex、FICO、腾讯等国内外多家知名公司建立了战略合作伙伴关系。优质客户的 IT投入持续稳定增长，直接推动公司国内市场业务规模不断增长。海外市场方面，东南亚金融业的互联网系统迭代需求旺盛，公司产品较欧美竞争对手有明显优势，2018年以来，公司陆续中标泰国第五大银行大城银行（BAY）互联网核心系统项目、印尼金光银行建设“双核心”系统项目。2018年底公司在海外市场实现新增合同额8,888万元，同比增长136%；实现收入4,493万元，同比增长149%。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
自上市以来，公司营业收入、销售合同额均实现连续7年增长，年平均增长率分别达到30.91%、37.33%。
2016年至 2018年，公司各业务板块均保持了良好的增长：①金融核心类解决方案收入占营业收入的50%以上，实现年均复合增长率24.23%；②大数据类解决方案收入约占营业收入的20%，实现年均复合增长率36.57%；③互联网金融类解决方案收入约占营业收入的20%，实现年均复合增长率39.67%。
客观上，由于金融科技对金融行业的价值在不断增强，各类金融企业已经看到了金融科技产品与应用场景在提升生产效率、创造商机、转变发展模式等各个方面的巨大潜力，进行了大量投入，这让公司获得了更多的市场机会与展示平台。
主观上，公司管理层对行业发展趋势的预判具有前瞻性且较为准确，并为此做了充分的人才储备、技术储备；公司中层执行力强，各项经营计划实施到位，保障了公司两大长期战略的落地：一是长期坚持自主研发积累，产品应用场景越发多元化，保持长期竞争力；二是长期坚持人才激励政策，保证核心团队的稳定性。
2018年是“长亮科技2.0战略”的开端，公司引入了战略合作伙伴腾讯，打造了基于商业银行零售业务聚合场景的“银户通”平台，首次进入了国字头银行的核心系统领域，大规模切入了证券行业的大数据应用领域，持续扩大了海外市场份额与影响力。海外市场2018年实现了销售合同152%的大幅增长，将是公司未来的重要业务增长点。基于公司深耕金融科技领域 17年的技术积累与客户资源、公司大量优秀人才储备以及高投入产品研发，以及公司对市场与新技术的高度敏感与及时反馈，公司将迈上一个新的台阶。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险。金融科技行业是一个充分竞争的市场领域，公司不仅面临传统的金融科技企业的产品竞争，现在还面临互联网企业与银行科技部门的技术输出竞争。随着互联网企业的进入，对金融科技的要求越来越高，已升级为领跑全球的技术要求。
公司经过近二十年的金融科技服务，沉淀了深厚的金融科技基因，加入长期坚持研发投入，做好了充分的技术储备。
2、技术流失风险。金融科技行业是技术高度密集且对从业人员的综合素质要求较高的行业，既要求有专业技能，也要求熟悉客户的金融专业需求，同时应具备一定的管理协调能力，人才的更新换代是一个漫长的过程。公司的技术人才掌握着公司的主要技术资源，核心技术人才的流失会伴随着公司相关核心技术能力的流失。公司技术人员占比超过90%，一旦发生技术人员大量外流情况，将会对本公司的业务和技术创新产生负面影响。
公司长期坚持持续的人才激励政策，上市前及上市后多次实施股权激励政策。公司 2018年成功推出了第二期大范围员工股权激励计划，授予617名员工限制性股票，覆盖大部分核心骨干员工，延续了长亮科技推动“员工持股”的传
统，倡导共享、共担、共赢的核心价值观。留住人才、用好人才，以保证核心团队的稳定性。
3、产品研发风险。公司长期持续投入产品研发，包括产品升级改造迭代、前瞻性技术储备、基于不同市场和不同客户的需要而进行的创新型研发、从国内市场到国际市场的技术转化等。这类研发存在较多的不确定因素，使得公司的产品研发存在不能达到预期效果或者不能按照进度完成的风险。
公司管理层有近三十年的行业经验，通过自下而上的业务创新理念，以确保行业发展趋势的预判较为准确及有前瞻性，研发产品体现出较强的市场竞争力，使得公司成为市场技术方向的引领者。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次可转债发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式实施完毕的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公司将严格执行研发流程、保障研发效果，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥实现效益，回报投资者，填补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》及《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2019-2023）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、加强员工队伍建设，坚持持续的员工激励机制
公司作为技术高度密集且对从业人员的综合素质要求较高的金融科技类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益，优化人才结构，为公司持续发展奠定坚实的基础。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，坚持持续的员工激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、增强公司发展后劲。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人王长春作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日