证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2019-028
天马微电子股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开日期和时间：2019年4月9日（星期二）下午2:402、网络投票时间：2019年4月8-9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月9日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月8日下午3:00－4月9日下午3:00。
3、股权登记日：2019年4月3日
4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长陈宏良先生
8、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 122人，代表股份 1,344,373,954股，占上市公司总股份的65.6393％。其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份 723,469,604股，占上市公司总股份的35.3235％。通过网络投票的股东 110人，代表股份 620,904,350股，占上市公司总股份的30.3158％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东 117人，代表股份 185,905,279股，占上市公司总股份的9.0769％。其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份 80,288,800股，占上市公司总股份的3.9201％。通过网络投票的股东 108人，代表股份 105,616,479股，占上市公司总股份的5.1567％。
2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：
1、审议通过《2018年度财务报告》
2、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
3、审议通过《2018年度董事会工作报告》
4、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
5、审议通过《2018年度监事会工作报告》
6、审议通过《关于 2018年度利润分配及分红派息的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润 7,292万元，加年初未分配利润 33,347万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337万元、提取盈余公积 729万元，年末可供分配利润 25,573万元。
母公司 2016年、2017年、2018年的净利润分别为：17,336万元、5,371万元、7,292万元，该三年累计 29,999万元。
公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。股东大会同意以2018年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.70元（含税）,总计派息143,368,613.57元。本年度送红股0股,不以公积金转增股本。
7、审议通过《关于 2018年度董事长薪酬的议案》
8、审议通过《关于 2019年度申请综合授信额度的议案》
股东大会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过740亿元人民币（或等值外币）。
9、审议通过《关于 2019年度固定资产投资的议案》
股东大会同意公司及其子公司2019年固定资产投资总额为205,835万元，主要用于设备改造及产线升级等。
10、审议通过《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》股东大会同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司提供总额不超过（包含）人民币70,000万元担保额度。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
11、审议通过《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》股东大会同意公司为全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）提供总额不超过（包含）人民币964,000万元担保额度，厦门天马以其工艺、工程设备形成的资产为其中的LTPS/AMOLED（含柔性)项目申请100,000万元贷款提供抵押担保。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
12、审议通过《关于为全资子公司武汉天马提供担保额度的议案》股东大会同意公司为全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）申请银团贷款（含租金保理）600,000万元及海关保函200,000万元共计不超过（包含）800,000万元提供连带责任担保、武汉天马以其第6代LTPSAMOLED生产线（二期）项目形成的资产为其申请银团贷款600,000万元提供抵押担保。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
13、审议通过《关于为全资子公司天马有机发光提供担保额度的议案》股东大会同意公司为全资子公司上海天马有机发光显示技术有限公司提供总额不超过（包含）人民币33,000万元担保额度。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
14、审议通过《关于全资子公司上海天马为天马有机发光提供担保额度的议案》
股东大会同意全资子公司上海天马微电子有限公司为上海天马有机
发光显示技术有限公司提供总额不超过（包含）人民币22,000万元担保额度。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（二）议案的具体表决结果
本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
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|投票结果汇总||||||||||
|序号|议案名称|分类|同意||反对||弃权||表决结果|
||||股数|比例|股数|比例|股数|比例||
|议案1|2018年度财务报告|总表决情况|1,343,311,154|99.9209%|1,052,700|0.0783%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,842,479|99.4283%|1,052,700|0.5663%|10,100|0.0054%|通过|
|议案2|2018年年度报告全文及其摘要|总表决情况|1,343,301,254|99.9202%|1,062,600|0.0790%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,832,579|99.4230%|1,062,600|0.5716%|10,100|0.0054%|通过|
|议案3|2018年度董事会工作报告|总表决情况|1,343,299,154|99.9201%|1,064,700|0.0792%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,830,479|99.4219%|1,064,700|0.5727%|10,100|0.0054%|通过|
|议案4|2018年度独立董事述职报告|总表决情况|1,343,294,154|99.9197%|1,064,700|0.0792%|15,100|0.0011%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,825,479|99.4192%|1,064,700|0.5727%|15,100|0.0081%|通过|

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|议案5|2018年度监事会工作报告|总表决情况|1,343,294,154|99.9197%|1,054,700|0.0785%|25,100|0.0019%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,825,479|99.4192%|1,054,700|0.5673%|25,100|0.0135%|通过|
|议案6|关于2018年度利润分配及分红派息的议案|总表决情况|1,343,306,354|99.9206%|1,067,600|0.0794%|0|0.0000%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,837,679|99.4257%|1,067,600|0.5743%|0|0.0000%|通过|
|议案7|关于2018年度董事长薪酬的议案|总表决情况|1,343,106,754|99.9057%|1,261,100|0.0938%|6,100|0.0005%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,638,079|99.3184%|1,261,100|0.6784%|6,100|0.0033%|通过|
|议案8|关于2019年度申请综合授信额度的议案|总表决情况|1,338,328,180|99.5503%|6,030,674|0.4486%|15,100|0.0011%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|179,859,505|96.7479%|6,030,674|3.2440%|15,100|0.0081%|通过|
|议案9|关于2019年度固定资产投资的议案|总表决情况|1,343,293,654|99.9196%|1,069,200|0.0795%|11,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,824,979|99.4189%|1,069,200|0.5751%|11,100|0.0060%|通过|

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|议案10|关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案|总表决情况|1,343,160,054|99.9097%|1,193,800|0.0888%|20,100|0.0015%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,691,379|99.3470%|1,193,800|0.6422%|20,100|0.0108%|通过|
|议案11|关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案|总表决情况|1,343,170,054|99.9104%|1,193,800|0.0888%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,701,379|99.3524%|1,193,800|0.6422%|10,100|0.0054%|通过|
|议案12|关于为全资子公司武汉天马提供担保额度的议案|总表决情况|1,343,162,354|99.9099%|1,201,500|0.0894%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,693,679|99.3483%|1,201,500|0.6463%|10,100|0.0054%|通过|
|议案13|关于为全资子公司天马有机发光提供担保额度的议案|总表决情况|1,343,159,054|99.9096%|1,194,800|0.0889%|20,100|0.0015%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,690,379|99.3465%|1,194,800|0.6427%|20,100|0.0108%|通过|
|议案14|关于全资子公司上海天马为天马有机发光提供担保额度的议案|总表决情况|1,343,160,054|99.9097%|1,203,800|0.0895%|10,100|0.0008%|通过|
|||其中，中小股东总表决情况|184,691,379|99.3470%|1,203,800|0.6475%|10,100|0.0054%|通过|

注：议案10-14以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山律师、吴三明律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年四月十日