关于深圳齐心集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
瑞华核字[2019]
48140009
号
目 录
·················································一·····、······鉴·····证····报····告····· 1-2
二、关于前次募集资金使·····用·····情····况·····的·····报·····告····· 3-10
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
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关于深圳齐心集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]48140009号深圳齐心集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2018年 12月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
张翎
中国·北京 中国注册会计师：
汪玲
2019年3月25日
深圳齐心集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司于 2017年 2月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）54,267,390股，每股发行价格为人民币 20.27元，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30元，扣除各项发行费用人民币28,777,930.32元后，实际募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017]48140002号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年2月7日汇入本公司募集资金专户。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|投入募投项目金额|临时补充流动资金|累计财务费用|累计利息收入|募集资金专户余额|
|107,122.21|67,180.51|18,606.00|0.36|538.68|21,874.02|

截至2018年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|账户余额|
|中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行|4000027529200471763|448,000,000.00|282,601.69|
|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|749768470557|112,000,000.00|188,968.28|
|上海银行股份有限公司深圳东部支行|0039295803003139278|90,000,000.00|33,231,279.79|
|广发银行股份有限公司深圳分行营业部|9550880008937000119|90,000,000.00|41,804,864.36|
|江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行|19210188000081003|87,500,000.00|26,909,493.01|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200017826|72,500,000.00|43,167,791.61|
|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|622-079853-015|181,499,995.30|30,411.70|

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|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|账户余额|
|东莞银行股份有限公司深圳分行|500009601004904|-|53,109,000.00|
|江苏银行股份有限公司深圳坪山支行 19300188000023839合计|19300188000023839|-|20,015,785.69|
|||1,081,499,995.30|218,740,196.13|

注：募集资金初始存放金额 1,081,499,995.30元，包括实际募集资金净额 1,071,222,064.98元以及尚未划转的发行费用10,277,930.32元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况，详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更项目的名称、涉及金额、比例
公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》，同意公司将“齐心大办公电子商务服务平台项目”截至 2018年 8月 21日的募集资金余额（含利息 260.05万元）30,296.21万元的投资安排进行调整：（1）将 15,578.91万元继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”；（2）将 14,717.30万元投入新项目“云视频服务平台项目”。
公司前次募集资金投资项目变更前后承诺使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|扣除发行费用后实际拟投入募集资金总额（变更前）|扣除发行费用后实际拟投入募集资金总额（变更后）|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|32,972.21|18,514.96|
|2|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|56,000.00|
|3|补充流动资金|18,150.00|18,150.00|
|4|云视频服务平台项目|-|14,717.30|
|合计||107,122.21|107,382.26|

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。
截至 2018年 12月 31日，公司变更用途的募集资金总额为 14,717.30万元，占公司募集资金净额的比例为13.74%。
2、前次募集资金变更原因
（1）调减“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金投资额14,457.25万元
鉴于近两年公有云市场发展迅速、客户需求增长商品内容快速扩容，子项目产业链电商
平台项目由“私有云”的“自建模式”改采“私有云+公有云”的“自建+租赁”混合架构，
大幅降低一次性投入，同时增加数字化成本投入、增设物流仓储网点等，合计调减募集资金 3,207.25万元；随着近两年国内SaaS领域的快速发展，市场上出现了成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等SaaS产品，公司拟改自行研发为通过合作、投资或并购成熟软件厂商或团队等方式将细分领域的SaaS应用纳入大办公产品及服务体系，终止子项目云办公服务平台项目，调减募集资金 11,250.00万元。“齐心大办公电子商务服务平台项目”累计调减募集资金投资额14,457.25万元。
（2）新增使用募集资金14,717.30万元投资“云视频服务平台项目”
综合考虑未来云视频服务市场空间及公司战略发展规划，决定将原募投项目齐心大办公电子商务服务平台项目调减金额 14,717.30万元投资用于新项目“云视频服务平台项目”，建设PaaS平台、智慧党建与互动录播项目。
3、变更程序
上述变更经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。
4、信息披露情况
公司于 2018年 8月 27日、2018年 9月 21日在公司指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-085）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-088）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）等公告。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金项目对外转让或置换情况
2017年 3月 16日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 29,970.59万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目名称|募集资金拟投入金额（变更前）|自筹资金预先投入金额|
|齐心大办公电子商务服务平台项目|32,972.21|1,970.59|
|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|28,000.00|
|合计|88,972.21|29,970.59|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48130005号），
鉴证结论为：深圳齐心集团股份有限公司编制的《深圳齐心集团股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。截止本报告期末，公司前次募投项目预先投入的自筹资金已全部置换完毕。
（五）临时闲置募集资金情况
2017年 3月 16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年3月15日，公司将暂时补充流动资金的募集资金 50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至 2018年 10月 26日，公司将暂时补充流动资金的募集资金 11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年12月31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金 12,999.00万元人民币至募集资金专用账户，尚有闲置募集资金 18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金情况
截至2018年12月31日，公司未使用完毕募集资金为人民币 404,800,196.13元（含利息收入），占募集资金净额的比例为37.79%。其中：18,606.00万元用于暂时补充流动资金，其余21,874.02万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容相一致，不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳齐心集团股份有限公司董事会2019年3月27日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
附件1：前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||||107,122.21|已累计使用募集资金总额|||67,180.51|||
|变更用途的募集资金总额|||||14,717.30|各年度使用募集资金总额|||67,180.51|||
|||||||其中：2017年|||48,538.39|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||13.74%|2018年|||18,642.12|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额【注】|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集前承诺投资金额的差额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|齐心大办公电子商务|齐心大办公电子商务|||||||28,741.70|14,284.45||
||||32,972.21|18,514.96|4,230.51|32,972.21|18,514.96|4,230.51|||2019年12月|
||服务平台项目|服务平台项目||||||||||
|2|收购银澎云计算100%|收购银澎云计算100%|||||||11,200.00|11,200.00||
||||56,000.00|56,000.00|44,800.00|56,000.00|56,000.00|44,800.00|||2019年3月|
||股权|股权||||||||||
|3|||||||||-|-||
||补充流动资金|补充流动资金|18,150.00|18,150.00|18,150.00|18,150.00|18,150.00|18,150.00|||不适用|
|4|||||||||-|14,717.30||
||云视频服务平台项目|云视频服务平台项目|-|14,717.30|-|-|14,717.30|-|||2020年12月|
|合计|||||||||39,941.70|40,201.75||
||||107,122.21|107,382.26|67,180.51|107,122.21|107,382.26|67,180.51||||

注：“募集前承诺投资金额”与“募集后承诺投资金额”差异系公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见本报告正文“二、前次募集资金的实际使用情况”之”（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||2016年度|2017年度|2018年度|||
|1|||不适用|【注1】|不适用|不适用|不适用|不适用|建设中【注1】|
|||齐心大办公电子商务服务平台项目||||||||
|2|||不适用|18,400.00【注2】|5,554.13|6,008.12|5,746.51|17,308.76|累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益【注2】|
|||收购银澎云计算100%股权||||||||
|3|||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|||补充流动资金||||||||
|4|||不适用|【注3】|不适用|不适用|不适用|不适用|建设中【注3】|
|||云视频服务平台项目||||||||

注1：经公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金使用金额由32,972.21万元调减至18,514.96万元，项目实施期限变更至2019年12月，预计经营期（不含建设期）前5年净利润为3,184.65万元、5,186.39万元、7,689.60万元、11,008.51万元、14,676.75万元。
注2：经公司第五届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，同意以现金人民币56,000.00万元出资收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权。
（1）盈利预测及效益实现情况：2016年3月24日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2016）第072号”《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目评估说明》，以2016年2月29日为评估基准日评估深圳银澎云计算有限公司的股东全部权益价值为56,056.71万元，采用收益法评估测算时的预计效益为2016-2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润4,290.44万元、5,401.38万元、7,028.90万元、7,949.73万元、8,232.19万元。深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计归属于母公司所有者的净利润为5,753.02万元、6,171.02万元、6,554.41万元，累计实现效益18,478.45万元。
（2）业绩承诺及其补偿情况：根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》，深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计18,400.00万元。利润承诺期内，若深圳银澎云计算股份有限公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩17,308.76万元，累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。
深圳银澎云计算股份有限公司2016年-2018年累计效益达成率94.07%的主要原因为：（1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不
断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，
暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；（2）2018年公司部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。
公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项，并将协同银澎云继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云的业绩。
注3：根据变更后的募集资金使用计划，“云视频服务平台项目”暂未投入募集资金，公司自2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月，预计经营期（不含建设期）第3-5年净利润为7,127.31万元、13,838.13万元、17,652.51万元。