招商证券股份有限公司
关于
北京九五智驾信息技术股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一六年九月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，招商证券股份有限公司接受收购人的委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
目录
第一节释义 ...................................................................................................................................... 4第二节财务顾问承诺与声明 ............................................................................................................. 5一、财务顾问承诺.................................................................................................................................... 5二、财务顾问声明.................................................................................................................................... 5第三节财务顾问意见 ........................................................................................................................ 7一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........................................................ 7二、本次收购的目的 ................................................................................................................................ 7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............................................ 8四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................................... 11五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................................. 12六、收购人的收购资金来源及其合法性 .............................................................................................. 12七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................................................. 12八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...................................................................... 13九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .................................. 13十、收购标的的权利限制情况及其他安排 .......................................................................................... 13十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...................................................................................... 14十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................................................................................. 14十三、财务顾问意见 .............................................................................................................................. 14
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|收购人、兴民智通、上市公司|指|兴民智通（集团）股份有限公司|
|公众公司、公司、九五智驾|指|北京九五智驾信息技术股份有限公司|
|被收购方、转让人|指|本次收购的股份转让方，即九五智驾之股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司|
|本次交易、本次收购|指|收购人以协议转让的方式收购九五智驾之股东所持有的公众公司合计26,408,051股股份（约占公众公司总股本的58.23%）之交易|
|标的股份|指|本次收购的转让人拟转让给收购人的九五智驾合计26,408,051股股份（约占公众公司总股本的58.23%）|
|《收购报告书》、本报告书|指|《北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对九五智驾的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、九五智驾的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为招商证券出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
九五智驾作为我国第一家专业的车联网服务运营商，拥有积累多年的核心数据库，依托北京、上海两大数据中心及覆盖全国统一的车联网运营平台，整合分布在全国地级市的服务网络资源，为用户提供全时、在线的车联网服务，并可为各汽车厂商、后装车载终端厂商提供定制化的车联网业务开发服务。
自 2015年起，公司制定了向车联网领域转型的发展战略，开启了车联网产业链综合服务，实现转型升级。公司本次收购九五智驾部分股权，是基于公司发展战略及实际经营需要，有助于拓宽公司主营产品结构，深化公司车联网业务的发展，实现公司车联网产业链的贯通；本次投资九五智驾，不仅践行“智能互联”战略，优化公司车联网产业链，更强化公司在车联网业务的核心竞争力，配合英泰斯特“大数据运营”平台，促进公司车联网领域产业链的进一步延伸，为未来车联网领域核心竞争优势奠定基础。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人兴民智通基本信息如下：
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|中文名称|兴民智通（集团）股份有限公司|
|英文名称|Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|兴民智通|
|股票代码|002355|
|统一社会信用代码|91370600720751371J|
|注册资本|51,370.01万元|
|设立日期|1999年12月28日|
|公司法定代表人|高赫男|
|公司董事会秘书|崔积和|
|公司注册及办公地址|龙口市龙口经济开发区|
|邮政编码|265716|
|互联网网址|http://www.xingmin.com|
|电子信箱|cjh@xingmin.com|
|联系电话|0535-8882355|

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|联系传真|0535-8886708|
|所属行业|交通运设备制造业|
|经营范围|计算机软件开发，测控系统集成，计量系统集成；数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统、电子产品、电子测试设备、环境试验设备、车轮产品、复合材料产品的研发、生产与销售；橡塑制品、钢化玻璃、计算机软硬件及配件、五金配件、农用运输车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近2年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人兴民智通及其实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，属于《投资者适当性细则》第三条规定的“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，可以申请参与股份转让系统挂牌公司的股票公开转让，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，兴民智通成立于 1999年 12月 28日。截至本财务顾问报告出具日，公司的股权结构如下：
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|类 别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|||

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|类 别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|其中：境内自然人持股|17,198.00|33%|
|高管限售股份|16,948.14|33%|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|34,172.01|67%|
|三、股份总数|51,370.01|100%|

收购人兴民智通已开立股转系统交易账户，符合《投资者细则》中相关规定。
根据兴民智通与交易对方签署的《股份收购协议》，本次收购转让方及受让方应当通过全国中小企业股份转让系统完成交易。本次交易的股份数量为 26,408,051股，标的转让对价为人民币24,555.091万元。
根据收购人提供的资金证明文件，本次收购资金为受让方兴民智通（集团）股份有限公司自筹资金。
本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据兴民智通的企业信用报告、公开披露的公告并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，最近两年兴民智通存在如下被计入证券期货市场诚信档案的情况：
2016年7月19日，兴民智通收到中国证监会山东监管局《关于对山东兴民钢圈股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]35号），兴民智通于2016年5月13日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》所披露的投资深圳广联赛讯有限公司的情况中未披露知识产权诉讼事项和深圳广联赛讯有限公司提交IPO申请有关的股权赎回条款，中国证监会山东监管局依法对兴民智通采取责令改正的监管措施，要求兴民智通在收到决定书后2个工作日内披露决定书并在15日内提交整改报告。
兴民智通已向中国证监会山东监管局提交了整改报告并按要求公开披露了《关于收到山东监管局行政监管措施决定书及相关整改情况的公告》。本财务顾问认为，上述情况不构成收购人本次收购的法律障碍。
兴民智通实际控制人不存在被证券期货市场失信记录查询平台记录的负面信息，未被列入失信被执行人名单。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问
也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）股权结构
收购人兴民智通的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人支配收购人的方式
通过股权控制，股东大会上行使表决权来对收购人进行控制支配。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购中，收购人以现金方式支付收购价款，资金来源于自筹资金，不涉及以证券支付收购价款。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2016年9月22日，兴民智通召开第三届董事会第二十次会议，决议同意以现金方
式拟购买朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司合计持有的九五智驾 26,408,051股无限售条件的股份。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次交易无需提交股东大会审议。
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
本次交易过渡期是指自审计基准日起至交割日（包括交割日）止的期间。
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，除现已披露的资产处置方案外，收购人没有对九五智驾资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了披露。本财务顾问经过核查后认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，王志成先生将成为公众公司实际控制人。收购人持有的九五智驾股份，在收购完成后 12个月内不得转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制，收购人未在收购价款之外做出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人、收购人的控股子公司及其关联方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内未与公众公司发生其他交易。
经核查，本次交易完成后，利润承诺期内，收购人将按照《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定对公司董事会、监事会进行重组。董事会将由七名董事组成，其中收购人提名三名董事，朱文利与陈志方提名三名董事，剩下一名董事由收购人、朱文利、陈志方共同认可一位车联网行业专家担任，董事长由朱文利担任；同时聘请朱文利担任总经理；九五智驾设监事会，由三名监事组成，其中收购人提名两名监事，监事会主席由全体监事选举产生；另外，收购人有权向九五智驾委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，九五智驾董事会、监事会和高级管理人员的设置另行协商。九五智驾在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，九五智驾原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状
况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人
朱权炼 签名： __________ 年 月 日
刘丽华 签名： __________ 年 月 日
法定代表人
宫少林 签名： __________ 年 月 日
招商证券股份有限公司2016年9月23日