中德证券有限责任公司
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2014年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：温州宏丰|
|保荐代表人姓名：毛传武|联系电话：010-5902 6777|
|保荐代表人姓名：单晓蔚|联系电话：0351-8687 980|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构已督导公司建立健全公司规章制度，同时督促公司修改完善了部分制度。本半年度公司修订了《公司章程（2014年4月）》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司制度均得到有效地执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用（公司募投项目已投产，节余募集资金已补充流动资金，募集资金已使用完毕）|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|历次现场检查中所发现的主要问题，保荐机构都要求公司进行整改，公司制定了整改计划，并已完成整改。详见下文“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|持续督导跟踪报告（2013年度）|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1.2014 年上半年公司主要原材料白银价格维持在 4,200 元/Kg 左右小幅波动，未出现上年同期大幅、单边下跌情况，公司毛利率逐步恢复到正常水平。公司 2014年上半年实现归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期大幅上升 298.37%。|

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||2.目前公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 550 吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目”和“年产 105 吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目”已于 2012 年 11 月竣工投产，目前已经达产，但是 2 个募投项目尚未达到预期效益。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1.建议公司：（1）及时公告业绩预告、业绩快报及深交所规定的其他信息披露内容；（2）做好内幕信息的管理工作；（3）积极、耐心与投资者沟通，做好投资者管理工作。2.建议公司：加强对募投项目的管理，尽早达到预期效益。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐业务工作底稿记录、保管合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年7月10日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司再融资政策|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|

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|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1.2014 年上半年公司主要原材料白银价格维持在4,200 元/Kg 左右小幅波动，未出现上年同期大幅、单边下跌情况，公司毛利率逐步恢复到正常水平。公司 2014 年上半年实现归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期大幅上升298.37%。2.目前公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 550 吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目”和“年产 105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目”已于2012年11月竣工投产，目前已经达产，但是2个募投项目尚未达到预期效益。|1.建议公司：（1）及时公告业绩预告、业绩快报及深交所规定的其他信息披露内容；（2）做好内幕信息的管理工作；（3）积极、耐心与投资者沟通，做好投资者管理工作。2.建议公司：加强对募投项目的管理，尽早达到预期效益。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司 2010 年 12 月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 12 月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。公司股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。|是|无|
|2．为避免将来可能出现与公司的同业竞争，陈晓与林萍于|是|无|

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|2011年2月21日出具了《避免同业竞争承诺函》，郑重承诺如下：“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与宏丰股份及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宏丰股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宏丰股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与宏丰股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向宏丰股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|||
|3．关于担保事项的承诺（1）公司关于担保事项的承诺2011 年 8 月 3 日，公司出具承诺：“公司今后将不再对外提供担保（公司与子公司之间的担保除外）。如遇融资需求，将|是|无|

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|由公司子公司及公司控股股东、实际控制人个人财产提供担保方式获取银行贷款。对于目前其他单位为公司提供的担保，公司拟将担保方变更为公司子公司温州宏丰，并将逐步解除其他单位为公司提供的担保。公司保证将于 2011年年底前将其他单位为公司提供的担保额度降低至 7,000万元以下，并在2012 年第二季度前解除所有其他单位为公司提供的担保”。截至2012 年3月31 日，公司已全部解除了其他单位为公司提供的担保。（2）控股股东及实际控制人关于担保事项的承诺2011 年 8 月 3 日，公司控股股东（陈晓）、实际控制人（陈晓、林萍）均出具承诺：“本人自愿承担报告期内公司向其他单位提供担保所可能发生的一切风险。如公司因上述担保而被要求承担担保责任，本人自愿以个人财产清偿，与公司无关。鉴于公司今后不再对外提供担保（公司与其子公司之间的担保除外），公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产为公司贷款提供担保”。|||
|4.公司2011年10月 8日出具的《承诺》，3 号厂房及宿舍楼工棚等附属建筑拆除后，工棚内的部分一体化电接触组件产品的组装设备将搬迁至温州宏丰新建厂房内。公司实际控制人陈晓、林萍于 2011 年10 月 8 日出具的《承诺》，因 3 号厂房及宿舍楼由于规划原因导致未办理产权证书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的 3 号厂房及宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。|是|无|
|5.公司已出具承诺，承诺自 2011年3月开始按照国家和地方规定为全体职工缴纳住房公积金。公司实际控制人陈晓和林萍承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被追偿应缴未缴的|是|无|

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|住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。|||
|6.公司首次公开发行股票前全体股东出具《承诺》，具体如下：（1）公司发行上市后股东大会上，根据《公司章程（草案）》修改《公司章程》的议案，各股东保证投赞成票。（2）在公司未来各年度股东大会上，审议不低于当年实现可供分配利润20%的现金分红议案时，各股东保证投赞成票。|是|无|
|7.在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专用账户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司2014年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
毛传武
单晓蔚
中德证券有限责任公司年 月 日