北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
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北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒【杭】书（2012）第001-4号致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，已出具德恒【杭】书（2012）第 001-1号《法律意见》和德恒【杭】书（2012）第001-2号《律师工作报告》，并于2012年5月10日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）。
鉴于中汇会计师事务所有限公司（以下简称“中汇”）对发行人截至2012年 6月 30日止的三年及一期的财务状况进行了审计，并于 2012年 7月 20日出具了中汇会审[2012]2323号《浙江迦南科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），本所依据《审计报告》及反馈意见中需由本所律师发表意见的内容，对发行人本次发行上市的相关情况进行了补充核查及验证，并就此出具《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见》”）。
除本《补充法律意见》所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》内容仍然有效。《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
本《补充法律意见》仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）第一部分反馈意见回复
一、仅认定方亨志为发行人实际控制人的原因及合理性
回复如下：
本所律师就发行人实际控制人认定问题书面审查了发行人工商登记资料，历次的股东大会、董事会会议资料等，并与发行人董事长方亨志进行了访谈。
1.根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2.从股权投资关系的角度看，迦南集团自成立至今，方亨志的出资比例一直高于50%，目前，其在迦南集团的持股比例为54.23%，拥有对迦南集团的控制权。
2008年 12月迦南有限成立时，方亨志持有迦南有限54.23%的股权；2009年 3月完成股权转让及增资之后，方亨志直接持有发行人20%的股份，通过迦南集团间接持有发行人70%的股权；本次股权转让及增资完成后，方亨志直接和通过迦南集团间接持有发行人的股份一直高于50%；目前，方亨志直接和通过迦南集团间接持有发行人67.50%的股份。因此，从股权投资关系看，报告期内，方亨志能够对发行人的股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行为，拥有发行人的控制权。
3.从公司的实际运营角度看，方亨志担任迦南集团及发行人的董事长，是迦南集团及发行人管理团队的核心，在迦南集团及发行人发展过程中的历次重大决策中发挥有主导作用。另外，方亨志对发行人的业务发展、经营战略的控制力方面，方亨志本人长期以来专注于固体制剂装备领域，非常熟悉固体制剂装备的业务流程和管理流程，对国内外固体制剂装备的技术及业务发展历程、未来趋势具有深刻理解。发行人作为方亨志创办的公司，其个人对发行人的业务发展、经营
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）战略拥有完全的控制力。
4.从方亨志对发行人董事和高级管理人员提名、任免所发挥的作用看，2009年 4月，迦南有限变更股份公司时，发行人选举了 5名董事，方亨志作为发起人股东提名的 3名候选人（方正、孙国龙、周真道）均被选为董事，方亨志本人也当选为董事长；2010年10月，董事会秘书陈永兴由方亨志提名并获得董事会通过。
发行人两届董事会聘任方正为总经理，均系由方亨志提名并获得董事会通过，且总经理提名高级管理人员也均事先征得了方亨志的同意。因此，在报告期内，方亨志对发行人董事和高级管理人员提名、任免起到主导作用。
5.方志义虽然不是公司的实际控制人，但也比照实际控制人出具了股份锁定承诺。
6.综上，本所律师核查后认为，认定方亨志为发行人的实际控制人符合法律、法规的规定，事实依据适当、充分，遵循了《证券期货法律适用意见第 1号》对实际控制人的综合分析判断的要求。
二、关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商关联关系的核查意见。
回复如下：
（一）根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商及采购情况如下（金额：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|产品类型|采购金额|采购总额占比|
|2012|1|江苏大明金属制品有限公司|钢材|562.91|18.13%|
|年1-6||||||
|月|2|无锡市盛力达不锈钢有限公司|钢材|238.51|7.68%|

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|-|-|-|-|-|-|
||3|兴化市戴南镇振宇不锈钢制品厂|钢材|132.89|4.28%|
||4|无锡市青松不锈钢有限公司|钢材|128.25|4.13%|
||5|浙江人一阀门制造有限公司|钢材|109.51|3.53%|
||6|永嘉县华银锻压件有限公司|钢材|93.64|3.02%|
||7|杭州金茂气动流体控制有限公司|电气设备|82.79|2.67%|
||8|温州东电自动化系统工程有限公司|电气设备|75.15|2.42%|
||9|温州市汇鑫金属材料有限公司|钢材|73.95|2.38%|
||10|温州市日特轻工机械有限公司|机械零件|60.21|1.94%|
||前10名供应商小计|||1,557.80|50.17%|
||1|无锡市盛力达不锈钢有限公司|钢材|1,049.35|13.77%|
||2|无锡市青松不锈钢有限公司|钢材|271.42|3.56%|
||3|佛山市酒钢博瑞钢业有限公司|钢材|228.62|3.00%|
||4|温州东电自动化系统工程有限公司|电气设备|211.19|2.77%|
||5|杭州鸿信智能工程有限公司|电气设备|192.22|2.52%|
|2011||||||
||6|杭州金茂气动流体控制有限公司|电气设备|189.25|2.48%|
|年度||||||
||7|宝钢德盛不锈钢有限公司|钢材|187.82|2.47%|
||8|广西梧州市新盈特钢有限责任公司|钢材|187.05|2.46%|
||9|兴化市戴南镇振宇不锈钢制品厂|钢材|175.22|2.30%|
||10|SMC（中国）有限公司上海分公司|电气设备|161.27|2.12%|
||前10名供应商小计|||2,853.41|37.45%|
|2010||||||
||1|无锡市青松不锈钢有限公司|钢材|728.66|14.85%|
|年度||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2|无锡市盛力达不锈钢有限公司|钢材||355.46||7.25%|
|||3|温州市汇鑫金属材料有限公司|钢材||232.47||4.74%|
|||4|无锡世峰钢铁有限公司|钢材||208.56||4.25%|
|||5|佛山市酒钢博瑞钢业有限公司|钢材||165.32||3.37%|
|||6|兴化市戴南镇振宇不锈钢制品厂|钢材||153.22||3.12%|
|||7|温州东电自动化系统工程有限公司|电气设备||146.56||2.99%|
|||8|浙江东霸传动有限公司|机电设备||143.09||2.92%|
|||9|温州市正大钢管厂|钢材||120.39||2.45%|
|||10|永嘉县华银锻压件有限公司|钢材||118.47||2.41%|
|||前10名供应商小计||||2,372.20||48.35%|
|||1|无锡市青松不锈钢有限公司|钢材||1,675.69||41.15%|
|||||原材料、半|||||
|||2|迦南科技集团有限公司|成品及产||915.68||22.49%|
|||||成品|||||
|||3|温州东电自动化系统工程有限公司|电气设备||181.63||4.46%|
|||4|无锡永亮不锈钢有限公司|钢材||111.78||2.75%|
|||5|温州市汇鑫金属材料有限公司|钢材||88.72||2.18%|
|2009|||||||||
|年度|6||兴化市戴南镇振宇不锈钢制品厂|钢材|85.07||2.09%||
|||7|SMC（中国）有限公司上海分公司|电气设备||64.46||1.58%|
|||8|徐州翔森木业有限公司|辅助材料||59.35||1.46%|
|||9|杭州鸿信智能工程有限公司|电气设备||58.61||1.44%|
|||10|浙江东霸传动有限公司|机电设备||57.42||1.41%|
|||前10名供应商小计||||3,298.41||81.00%|

（二）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商关联关系的核查
1.江苏大明金属制品有限公司（以下简称“大明公司”）
大明公司是在香港上市公司大明国际（股票代码：01090）的全资子公司，主营销售新型合金材料、不锈钢、高级碳素钢金属制品、高级碳素钢金属半成品。
注册地址为江苏省无锡市锡山区东北塘镇通江大道999号。
根据大明公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，大明公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
2.无锡市盛力达不锈钢有限公司（以下简称“盛力达公司”）
根据盛力达公司的工商登记资料，盛力达公司为无锡工商行政管理局新区分局注册登记的有限责任公司，成立于 2010年 8月 11日，住所地无锡市南方不锈钢市场3101号二楼，法定代表人项鹏鹏。经营范围：金属材料及制品、建筑装潢材料（不含危险品）、普通机械及配件、炉料（不含煤炭）、正纺织品的销售。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。注册资本100万元，实收资本100万元。盛力达公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|项鹏鹏|80|80|
|2|金大明|20|20|
|合计||100|100|

根据盛力达公司工商登记资料以及盛力达公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，盛力达公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
3.无锡市青松不锈钢有限公司（以下简称“青松公司”）
根据青松公司的工商登记资料，青松公司为无锡工商行政管理局新区分局注册登记的有限责任公司，成立于 2006年 3月 14日，住所地无锡市南方不锈钢市场 3101号，法定代表人李文忠。经营范围：金属材料及制品的销售。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。注册资本500万元，实收资本500万元。青松公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|李文忠|400|80|
|2|张晓春|100|20|
|合计||500|100|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）根据青松公司工商登记资料以及青松公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，青松公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
4.浙江人一阀门制造有限公司（以下简称“人一公司”）
根据人一公司的工商登记资料，人一公司为永嘉县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2001年 1月 21日，住所永嘉县瓯北镇和二村，法定代表人陈时西。经营范围：泵、阀门制造、销售。注册资本500万元，实收资本 500万元。人一阀门的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈时西|250|50|
|2|金玉花|100|20|
|3|金少花|150|30|
|合计||500|100|

根据人一公司工商登记资料以及人一公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，人一公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
5.佛山市酒钢博瑞钢业有限公司（以下简称“博瑞公司”）
根据博瑞公司的工商登记资料，博瑞公司为佛山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2006年 5月 16日，住所地佛山市禅城区澜石（国际）金属交易中心8座2楼11-13号，法定代表人黄凯。经营范围：加工、销售：钢铁产品、金属制品；销售：化工产品（不含危险品）；仓储。注册资本 5000万元，实收资本5000万元。博瑞公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|酒钢集团天风不锈钢有限公司|5000|100|
|合计||5000|100|

根据博瑞公司工商登记资料以及博瑞公司、发行人控股股东、实际控制人、
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，博瑞公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
6.温州东电自动化系统工程有限公司（以下简称“东电公司”）
根据东电公司的工商资料，东电公司为温州市工商行政管理局鹿城分局注册登记的有限责任公司，成立于2007年2月9日，住所地温州市划龙桥路宏鼎大厦 A幢 802室-A，法定代表人陈新楼。经营范围：计算机软件开发；关于自动化系统工程的设计、安装（凭资质）；机电一体化产品的技术开发、成果转化；销售：仪器仪表，办公自动化设备，通讯设备（不含无线发射设备及地面卫星接收设备），五金交电，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品）；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营。注册资本50万元，实收资本 50万元。东电公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈新楼|40|80|
|2|王晓非|10|20|
|合计||50|100|

根据东电公司工商登记资料以及东电公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，东电公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
7.杭州鸿信智能工程有限公司（以下简称“鸿信公司”）
根据鸿信公司的工商资料，鸿信公司为杭州市工商行政管理局西湖分局注册登记的有限责任公司，成立于 2001年 5月 25日，住所地杭州西湖区文一西路 75号益乐工业园1号楼3楼，法定代表人朱学俊。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：自动化系统工程，变频恒压供水系统及设备，计算机软件，节能设备及产品；批发、零售：仪器仪表，电工器材，建筑材料，金属材料，照
明器材；其他无需报经审批的一切合法项目。注册资本 100万元，实收资本 100
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）万元。鸿信公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|朱学俊|34|34|
|2|金文波|33|33|
|3|石伶|33|33|
|合计||100|100|

根据鸿信公司工商登记资料以及鸿信公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，鸿信公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
8.杭州金茂气动流体控制有限公司（以下简称“金茂公司”）
根据金茂公司的工商资料，金茂公司为杭州市工商行政管理局拱墅分局注册登记的有限责任公司，成立于 2000年 9月 26日，住所地杭州市拱墅区盛德嘉苑 7-1-102室，法定代表人陈金华。经营范围：气动元件、流体控制元件、液压件、机电设备及配件、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售。注册资本 50万元，实收资本 50万元。金茂公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈金华|40|80|
|2|李福身|10|20|
|合计||50|100|

根据金茂公司工商登记资料以及金茂公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，金茂公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
9.宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛公司”）
根据宝钢德盛公司的工商资料，宝钢德盛公司为罗源县工商行政管理局注册
登记的有限责任公司，成立于2005年11月23日，住所地罗源县罗源湾开发区金
港工业区，法定代表人楼定波。经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易。注册资本425,333.3333万元，实收资本425,333.3333万元。宝钢德盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|宝钢集团有限公司|297,733.33|70|
|2|福建吴钢集团有限公司|127,600|30|
|合计||425,333.3333|100|

根据宝钢德盛公司工商登记资料以及宝钢德盛公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，宝钢德盛公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
10.广西梧州市新盈特钢有限责任公司（以下简称“新盈特钢公司”）
根据新盈特钢公司的工商资料，新盈特钢公司为梧州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于2007年11月30日，住所地梧州市长洲区平浪村上平五、六组，法定代表人周琼英。经营范围：不锈钢板坯生产、销售；不锈钢制品销售（以上项目涉及国家法律法规须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。注册资本1000万元，实收资本1000万元。新盈特钢公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|周琼英|1000|100|
|合计||1000|100|

根据新盈特钢公司工商登记资料以及新盈特钢公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，新盈特钢公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
11.兴化市戴南镇振宇不锈钢制品厂（以下简称“振宇不锈钢制品厂”）
根据振宇不锈钢制品厂的工商资料，振宇不锈钢制品厂为泰州市兴化工商行
政管理局戴南分局注册登记的个体经营，成立于2002年12月14日，住所地兴化
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）市戴南镇集镇3-104号，法定代表人瞿增东。经营范围：不锈钢丝及其制品制造、销售。注册资本20万元，实收资本20万元。振宇不锈钢制品厂的出资结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|瞿增东|20|100|
|合计||20|100|

根据振宇不锈钢制品厂工商登记资料以及振宇不锈钢制品厂、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，振宇不锈钢制品厂与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
12.SMC（中国）有限公司上海分公司（以下简称“SMC上海分公司”）根据S M C分公司的工商资料，S M C上海分公司为上海市工商局注册登记的有限责任分公司（外国法人独资），住所地上海市闵行区紫月路363号，成立于 1996年 8月 7日，负责人赵彤。经营范围：销售本公司生产的气动元件、装置以及辅助元件；工业自动化装置、元件；各种过滤装置及以上各种产品的售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。隶属于 S MC（中国）有限公司。
根据SMC上海分公司工商登记资料以及 SMC上海分公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，SMC上海分公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
13.温州市汇鑫金属材料有限公司（以下简称“汇鑫公司”）
根据汇鑫公司的工商资料，汇鑫公司为温州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于2001年10月16日，住所地温州市六虹桥路六虹钢材市场829号，法定代表人姜建文。经营范围：金属材料（除国家专项审批产品外）、装饰材料销售。注册资本50万元，实收资本 50万元。汇鑫公司的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|姜建文|15|30|
||黄信国|10|20|
||周美满|15|30|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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||周满鑫|10|20|
|合计||50|100|

根据汇鑫公司工商登记资料以及汇鑫公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，汇鑫公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
14.无锡世峰钢铁有限公司（以下简称“世峰公司”）
根据世峰公司工商资料，世峰公司为无锡工商行政管理局新区分局注册登记的有限责任公司（自然人控股），成立于 2005年 8月 4日，住所地无锡市南方不锈钢市场 8138号，法定代表人张爱绿。经营范围：金属材料及制品的销售。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。注册资本500万元，实收资本500万元。世峰公司的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|张爱绿|300|60|
|2|张迪武|200|40|
|合计||500|100|

根据世峰公司工商登记资料以及世峰公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，世峰公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
15.浙江东霸传动有限公司（以下简称“东霸公司”）
根据东霸公司的工商资料，东霸公司为永嘉县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于2002年9月7日，住所地浙江省永嘉县桥下镇六岙村，法定代表人余成东。经营范围：生产、销售减速机、电机、防爆电机、变频变速电机；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，单国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
注册资本500万元，实收资本500万元。东霸公司的股权机构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|1|余成东|300|60|
|2|余小玲|200|40|
|合计||500|100|

根据东霸公司工商登记资料以及东霸公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，东霸公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
16.温州市正大钢管厂（以下简称“正大钢管厂”）
根据正大钢管厂的工商资料，正大钢管厂为温州市工商行政管理局龙湾分局注册登记的股份合作制企业，成立于 1992年 9月 18日，住所地温州市龙湾区永中工业街南区，法定代表人王靖国。经营范围：销售：钢管；加工、销售：焊管。
注册资本158万元，实收资本158万元。正大钢管厂的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|王靖国|60|37.97|
|2|张维钦|60|37.97|
||姜菊香|19|12.03|
||吴志美|19|12.03|
|合计||158|100|

根据正大钢管厂工商登记资料以及正大钢管厂、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，正大钢管厂与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
17.永嘉县华银锻压件有限公司（以下简称“华银公司”）
根据华银公司的工商资料，华银公司为永嘉县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2006年 3月 16日，住所地永嘉县瓯北镇塘头村，法定代表人林银洁。经营范围：阀门配件锻压生产、加工、销售。注册资本50万元，实收资本50万元。华银公司的股权机构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|林银洁|50|100|
|合计||50|100|

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）根据华银公司工商登记资料以及华银公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，华银公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
18.无锡永亮不锈钢有限公司（以下简称“永亮公司”）
根据永亮公司的工商资料，永亮公司为无锡工商行政管理局新区分局注册登记的有限责任公司，成立于 2007年 3月 27日，住所地无锡市新区南方不锈钢市场北区A308号，法定代表人李达。经营范围：金属材料及不锈钢制品的销售。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。注册资本808万元，实收资本808万元。永亮公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|李达|484.8|60|
|2|李福身|323.2|40|
|合计||808|100|

根据永亮公司工商登记资料以及永亮公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，永亮公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
19．徐州翔森木业有限公司（以下简称“翔森公司”）
根据翔森公司的工商资料，翔森公司为徐州市丰县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，成立于 2006年 5月 12日，住所地丰县欢口镇高庙村，法定代表人李文强。经营范围：胶合板、多层板、芯板、木板、包装材料加工、销售。
注册资本60万元，实收资本 60万元。翔森公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|李文强|60|100|
|合计||60|100|

根据翔森公司工商登记资料以及翔森公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，通过对发行人控股股东、
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资和兼职情况的核查，本所律师认为，翔森公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、关于发行人合作研发取得专利情况的核查意见。
回复如下：
本所律师书面审查了专利证书、合作协议，就发行人通过合作研发取得的专利向国家知识产权局网站进行查询（http://www.sipo.gov.cn/），并与发行人董事会秘书进行了访谈。
1.发行人通过合作研发取得的技术成果如下：
（1）发行人承担了浙江省重大科技项目“模块化制药柔性生产线装备开发”，该项目为发行人与同济大学合作研发，于 2010年 8月完成，并于 2010年 12月取得了浙江省科技计划项目验收证书（浙科验字（2010）2124号），发行人通过本项目研发取得了以下实用新型专利：
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|-|-|-|-|-|
|授权项目名称|权利人|专利类别|授权日期|授权号|
|联动式制粒模块自动过料系统|发行人|实用新型|2011.01.05|ZL201020232670.3|

根据发行人与同济大学签订的《合作协议》第4.6条约定，双方确定，按照本合同约定产生的研发成果，由依托方（即发行人）所有并进行后续改进。按照本合同产生的具有实质性或创造性技术进步特征的任何技术成果及发明创造（包括发明、实用新型和外观设计、无论是否获得专利）的归属，由依托方享有。合作方（即同济大学）未经依托方许可，不得利用该研究开发成果进行后续改进。
（2）发行人与永嘉中兴科技中心合作开发药用无菌过滤器，该项目于 2011年12月完成。发行人通过本项目研发取得了一项外观设计专利，专利名称为“高密闭分体阀”，授权号为ZL201130135996.4。
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|-|-|-|-|-|
|授权项目名称|权利人|专利类别|授权日期|授权号|
|高密闭分体阀|发行人|外观设计|2011.09.28|ZL201130135996.4|

根据发行人与永嘉中兴科技中心签订的《技术开发（合作）合同》第十条约
定：合作各方确定，因履行本合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）技术成果及其相关知识产权权利归属，甲方（即发行人）享有申请专利的权利。
2.本所律师核查后认为，发行人通过合作研发取得的专利不属于共有专利，其取得的专利符合合作各方协议的约定，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
四、关于发行人报告期内“五险一金”缴费情况的核查意见
回复如下：
本所律师书面审查发行人及子公司社会保险、住房公积金缴费记录及主管部门劳动和社会保障局、住房公积金中心出具的证明。
1.经本所律师核查，发行人在报告期内应缴未缴的员工养老、医疗、失业、工伤、生育保险的金额，其中2009年末、2010年末、2011年末、2012年6月30日应缴未缴数额分别为 39.92万元、45.58万元、75.94万元、13.67万元，分别占当期利润总额的4.12%、2.14%、1.93%和0.59%。报告期内合计应缴未缴金额 175.10万元，占报告期累计利润总额的比例为1.88%，对利润总额的影响较小。
2.经本所律师核查，发行人在报告期内应缴未缴的住房公积金的金额，其中 2009年末、2010年末、2011年末、2012年 6月 30日应缴未缴数额分别为 24.35万元、52.30万元、52.18万元和11.01万元，分别占当期利润总额的2.51%、2.46%、1.33%和0.45%。报告期内合计应缴未缴金额139.83万元，占报告期累计利润总额的比例为1.50%，对利润总额的影响较小。
3.本所律师认为，发行人在报告期内应缴未缴的员工“五险一金”费用占累计利润总额的比例较小，对发行人业绩影响较小，且相关主管部门确认发行人前述未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法违规行为。此外，发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志已承诺就补缴作出承诺。因此,发行人未能按国家有关规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
五、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）第二条第四款的要求，对发行人与客户、供应商之间是否存在关联方关系的核查意见
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）本所律师调取并查阅了发行人主要客户和供应商的工商档案，取得了主要客户和供应商出具的与发行人不存在关联关系的承诺函，本所律师并通过实地走访、电话访谈等方式了解其相关情况。
经本所律师核查后认为，发行人的主要客户和供应商及其实际控制人及关键经办人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）第二部分期间变化情况所涉及的相关法律事项
发行人自《法律意见》和《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见》出具之日止期间（以下简称“补充事项期间”）变化情况所涉及的相关法律事项如下：
一、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，工商年检资料等。经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
二、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规章的规定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）发行人符合《管理办法》第十条规定的下列条件
1．经本所律师核查，发行人于2009年5月8日由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2．发行人最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
根据《审计报告》，发行人最近一年即2011年盈利，最近一年以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润为3,147.34万元，高于500万元；最近一年即2011年营业收入为13,821.03万元，高于5,000万元；最近两年即2010年、2011年营业收入增长率分别为44.62%、44.39%，均高于30%。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）3．发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损的情形。
根据中汇出具《审计报告》，发行人截至2012年6月30日止的净资产为12,341.48万元，不少于2,000万元。
4．发行人本次发行前股本总额为人民币4,000万元，本次拟发行1,340万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，其主营业务为制药装备研发、生产、销售。
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4．发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5．发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（十）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）依据中期《审计报告》和发行人出具的说明：
1．公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第二十条的规定；
2．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2012年7月20日，中汇出具了中汇会鉴[2012]2324号《关于浙江迦南科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十一条的规定；
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）3．发行人具有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十三）发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程》（草案）已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十四）发行人的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十五）公司的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十七）发行人本次发行上市募集资金有明确的用途，且全部用于发展主营业务，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（十八）发行人已审议通过募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）三、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人在独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
四、发行人的股东和股本
（一）本所律师书面审查了发行人的股东最新的工商登记档案，经核查，发行人股东联创永溢在补充事项期间出资情况发生变更，截至本《补充法律意见》出具之日止，其出资具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|杭州联创投资管理有限公司|700|1|普通合伙人|
|2|上海三捷投资有限公司|10,000|14.286|有限合伙人|
|3|孙文|6,450|9.214|有限合伙人|
|4|蔡晓玉|5,500|7.857|有限合伙人|
|5|陈龙|3,850|5.5|有限合伙人|
|6|王纪荣|4,300|6.143|有限合伙人|
|7|李开先|4,200|6|有限合伙人|
|8|杨璠|3,000|4.286|有限合伙人|
|9|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|3,000|4.286|有限合伙人|
|10|徐顺友|3,000|4.286|有限合伙人|
|11|魏旭东|2,850|4.071|有限合伙人|
|12|张雪娟|2,550|3.643|有限合伙人|
|13|傅芳英|2,500|3.571|有限合伙人|
|14|杭州诚和创业投资有限公司|2,100|3|有限合伙人|
|15|戚荣林|2,000|2.857|有限合伙人|
|16|蔡丽洁|2,000|2.857|有限合伙人|
|17|冯敏|2,000|2.857|有限合伙人|
|18|宗蕊|2,000|2.857|有限合伙人|
|19|周週|2,000|2.857|有限合伙人|
|20|陈涛|2,000|2.857|有限合伙人|
|21|邵照娥|2,000|2.857|有限合伙人|
|22|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000|2.857|有限合伙人|
|合计||70,000|100||

北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）本所律师书面审查了发行人工商登记档案及年检资料，并结合必要的面谈等查验方式，经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日止，除联创永溢外，发行人其他股东及其持股情况未发生变化。
五、发行人的业务
1.发行人的主营业务变更情况
本所律师书面审查了发行人营业执照、工商登记资料、《公司章程》、《审计报告》等文件，经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务，其主营业务未发生变更。
2.发行人的主营业务突出
根据中汇出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2009年主营业务收入6,582.03万元、2010年主营业务收入9,536.13万元、2011年主营业务收入13,756.96元、2012年1-6月的主营业务收入8,323.81万元，分别占发行人当年全部收入的99%以上，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无增加新的关联方。
（二）关联交易
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无增加新的关联交易。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）七、发行人的主要财产
（一）截至2012年6月30日止，发行人及控股子公司在补充事项期间内主要财产变动情况如下：
1.生产经营设备
根据中汇出具《审计报告》并经本所律师核查，截至2012年6月30日止，发行人拥有账面净值为748.79万元的机器设备。
2.专利
本所律师书面审查了专利证书，就发行人新取得的专利向国家知识产权局网站进行查询（http://www.sipo.gov.cn/），截至2012年6月30日止，发行人新增专利情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|申请日期|取得方式|
|1|活塞式计量加料装置|200710068858.1|发明专利|2007年5月17日|自行申请|
|2|一种提升流化床抖袋的装置|201120152769.7|实用新型|2011年5月13日|自行申请|

注：发行人为获得“活塞式计量加料装置”发明专利，为避免重复授权，主动放弃专利号为ZL200720109530.5活塞式计量加料装置实用新型专利权。
（二）本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
八、发行人的重大债权债务
除《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”已披露外，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人新增正在履行的交易金额在人民币300万元以上的合同等重大债权债务情况如下：
（一）借款合同
1.2012年5月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司永嘉支行签订编号为XC62766412302012052871的《借款合同》，约定由发行人向该行借款人民币
500万元整，用于购买原材料。该借款期限12个月，从2012年5月28日起至2013
年5月27日止，贷款年利率为起息日基准利率上浮20%。该合同由发行人提供合
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）同号为62766492502009110320号的最高额抵押合同担保。
2. 2012年 6月 11日，发行人与中国银行股份有限公司永嘉县支行签订编号为温YJ201202009的《流动资金借款合同》，约定由发行人向该行借款人民币 800万元整，用于支付货款。该借款期限12个月，自实际提款日起算，实际提款日约定为自2012年6月11日起30日内，贷款利率为年利率7.2565%。该合同由发行人提供合同号为2010年7131字 10JN001号的最高额抵押合同担保。
（二）销售合同
1.2012年3月12日，发行人与浙江康乐药业股份有限公司签订《购销合同》，约定由发行人向对方销售制药设备，规格型号分别为：LHSG300高位湿法混合制粒机，FG120沸腾干燥机，配 FG120料仓及推车，HGD10000固定料斗混合机，合同总金额为 586万元。货款结算方式为：合同签订后预付合同总额30%，发货前经双方验收合格后付合同总额的60%，合同总额的10%做为质保金，货到一年内付清。质保期为一年。交货日为预付款收到并技术条件确认后120日开始发货、150日内全部发完。合同还就违约责任等内容进行了约定。
2.2012年6月23日，发行人与远大医药（中国）有限公司签订《合同书》，约定由发行人向对方销售制药设备，规格型号分别为：LHSG200B高位湿法混合制粒机，ZL450B湿法整粒机，LHSG600高位湿法混合制粒机，ZL1000湿法整粒机，FG120B沸腾干燥机（防爆），FG120沸腾干燥机等，合同总金额为358万元。货款结算方式为：合同签订后7日内付合同总额30%预付款，设备完工前一周付合同总额的60%，合同总额的10%做为质保金，质保期满后付清，质保期为12个月。交货日期为卖方收到预付款并经双方技术条件确认后60日内。合同还就违约责任等内容进行了约定。
3.2012年6月26日，发行人与人福普克（宜昌）有限公司签订《采购合同》，约定由发行人向对方销售制药设备，规格型号分别为：LDZ1000提升式混合料斗， LDZ500-1000提升式混合料斗，LDT100柱式混合料斗，HZD1000自动提升料斗混合机，HTD100柱式料斗混合机，QDQ1000双腔清洗机等，合同总金额为677万元。
货款结算方式为：买方在收到卖方发票、付款凭证后14日内付合同总额30%预付款，主要设备经买方验收合格后并收到卖方提供的增值税发票后30日内支付60%货款，买方最终验收后12个月之后的30日内支付10%货款，质保期为12个月。交货日期为
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）卖方收到预付款及确认技术条件确认后160日内。合同还就违约责任等内容进行了约定
（三）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
九、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料，发行人在补充事项期间召开了3次股东大会会议、5次董事会会议和3次监事会会议。
（一）股东大会
1.2012年1月23日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审议并通过《关于确认报告期内关联交易的议案》。
2.2012年3月10日，发行人召开了2011年度股东大会，审议并通过《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配方案》、《董事会换届的议案》、《监事会换届的议案》、《继续聘用中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
3.2012年4月13日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修订公司<章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划的议案》。
（二）董事会
1.2012年1月8日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议并通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
2.2012年2月18日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过《2011年度董事会工作报告》、《2011年度总经理工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配方案》、《董事会换届的议案》、《关于继续聘任中汇会计师事务所为本公司审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《召
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）开公司2011年年度股东大会的议案》。
3．2012年3月21日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于设立第二届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。
4.2012年3月28日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于修订公司<章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划的议案》、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
5.2012年7月20日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《公司2009-2012年上半年度三年一期财务报告》、《公司2009-2012年上半年度三年一期内部控制自我评价报告》、《特定对象来访接待管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大信息内部报告制度》。
6.在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下：
（1）第二届董事会审计委员会于2012年7月18日召开第一次会议，审议并通过《公司2009-2012年上半年度三年一期财务报告》、《公司2009-2012年上半年度三年一期内部控制自我评价报告》、《关于公司外部审计机构的独立性的议案》。
（三）监事会
1.2012年2月18日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，审议并通过《2011年度监事会工作报告》、《监事会换届的议案》、《关于继续聘任中汇会计师事务所为本公司审计机构的议案》。
2.2012年3月21日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举监事会主席的议案》。
3.2012年7月20日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，审议通过《2009-2012年上半年度三年一期财务报告》、《2009-2012年上半年度三年一期内部控制自我评价报告》。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（四）本所律师核查后认为，补充事项期间发行人股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件及工商登记档案，经本所律师核查，除《律师工作报告》第十五节披露的发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况外，截至本《补充法律意见》出具日止，发行人董事、监事和高级管理人员均未发生变化。
十一、发行人的税务和财政补贴收入
（一）发行人的税务
在补充事项期间，发行人及控股子公司的税务主管机关出具如下证明：
1.永嘉县国家税务局于2012年7月8日出具《纳税证明》：“浙江迦南科技股份有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及任何税项纠纷、与纳税有关的处罚记录”。
2.永嘉县地方税务局于2012年7月8日出具《纳税证明》：“浙江迦南科技股份有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及任何税项纠纷、与纳税有关的处罚记录”。
3.江苏省高淳县国家税务局于2012年7月10日出具《纳税证明》：“南京迦南制药设备有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及与纳税有关的处罚记录”。
4.南京市高淳地方税务局于2012年7月10日出具《纳税证明》：“南京迦南制药设备有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法向我局纳税，不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及与纳税有关的处罚记录”。
（二）根据中汇出具的《审计报告》并经本所核查，补充事项期间，发行人新增财政补贴及相关依据如下：
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 1.根据永嘉县对外贸易经济合作局、永嘉财政局永外经贸[2011]2号《关于申报2010年度外向型经济发展专项资金项目的通知》，发行人获得15.62万元经费补助。
2.根据永嘉县人民政府永政发[2012]103号《永嘉县人民政府关于表彰浙江迦南科技股份有限公司首发申请材料被证监会受理的通报》，发行人获得100万元经费奖励。
3.本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规章的规定。
十二、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）在补充事项期间，发行人及控股子公司的税务主管机关出具如下证明： 1.永嘉县环境保护局于2012年7月8日出具《证明》：“浙江迦南科技股份有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，项目投资建设及生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及与环境保护有关的处罚记录”。
2.高淳县环境保护局于2012年7月10日出具《证明》：“南京迦南制药设备有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，项目投资建设及生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及与环境保护有关的处罚记录”。
（二）在补充事项期间，发行人及控股子公司的质监主管机关出具如下证明：1.永嘉县质量技术监督局于2012年7月8日出具《证明》：“浙江迦南科技股份有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，所生产的产品符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及任何产品质量和技术监督有关的处罚记录”。
2.高淳县质量技术监督局于2012年7月10日出具《证明》：“南京迦南制药设备有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，所生产的产品符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及任何产品质量和
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）技术监督有关的处罚记录”。
（三）在补充事项期间，发行人及控股子公司的社保及住房公积金主管机关出具如下证明：
1.永嘉县人力资源与社会保障局于2012年7月4日出具《证明》：“浙江迦南科技股份有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法为其员工缴纳社会保险金，并依法年检，不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录”。
2.温州市住房公积金管理中心永嘉分中心于2012年7月2日出具《证明》：“浙江迦南科技股份有限公司已经根据《浙江省住房公积金条例》等规定，依法办理了相关住房公积金登记手续，并依法缴存了住房公积金。自2012年1月1日至2012年6月30日止，该公司无违法违规行为，无因违反国家和地方关于住房公积金管理法律、法规而被处罚的记录”。
3.高淳县人力资源与社会保障局于2012年7月10日出具《证明》：“南京迦南制药设备有限公司自2012年1月1日至2012年6月30日止，依法为其员工缴纳社会保险金，并依法年检，不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录”。
4.南京住房公积金管理中心高淳管理部于2012年7月9日出具《证明》：“南京迦南制药设备有限公司已经根据《南京市住房公积金管理条例》的规定，并根据高淳县实际情况要求，建立了职工住房公积金缴存制度，依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并给职工缴纳了住房公积金，自2012年1月1日至2012年6月30日止，未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被处罚的情形，也未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项”。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日止，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见》的内容适当。发行人《招股说明书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，《招股说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核准。
北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一二年 月 日