江江苏苏万万林林现现代代物物流流股股份份有有限限公公司司
年度
2016
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见回复
保荐人(主承销商)：
二○一六年四月
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 4月 21日出具的 160625号《江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”、“发行人”或“公司”），已会同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行如下逐项回复说明。
若无特别说明，本回复说明中的简称与保荐机构安信证券出具的《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题1、申请人本次募投项目之一“木材供应链管理一体化服务平台项目”将“借助交易（B2B/B2C）及金融功能，构建贯穿整个木材产业链的供应链一体化”，本项目包含融资云平台等五个云服务平台。请申请人以通俗易懂的语言，简单明了说明本募投项目的实施内容及经营模式。请说明本募投项目设计金融功能的具体内容，请说明金融业务与公司主营业务的相关性及如何促进主营业务的发展。请申请人说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定并提供依据。请保荐机构进行核查。
回复说明：
一、“木材供应链管理一体化服务平台项目”的实施内容及建设与运营模式
（一）“木材供应链管理一体化服务平台项目”的实施内容
1、整体服务功能
本项目用于构建公司木材产业供应链管理一体化服务平台。本平台系基于计算机、互联网及大数据的电子商务平台，采用创新的供应链管理模式，在木材产业供应链的大数据、物流服务和货物监管体系基础上，借助交易（B2B\B2C）及面向金融机构的服务，构建贯穿整个木材产业链的供应链一体化服务平台。
上述“供应链管理模式”指公司现从事的综合木材进口代理、港口装卸、基
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复础物流等服务的综合性物流服务体系。上述“交易（B2B\B2C）”指公司贸易代理业务涉及的木材商品流通所涉及商品所有权的转移；B2B（Business ToBusiness）是企业与企业之间通过木材产业供应链管理一体化服务平台进行产品、服务及信息的交换；B2C（Business ToClient）是指企业与个人之间通过木材产业供应链管理一体化服务平台进行产品、服务及信息的交换。上述“面向金融机构的服务功能”指公司依托木材产业供应链管理一体化服务平台，通过介绍、推荐等方式帮助客户获得由合法金融机构提供的供应链金融服务，公司本身并不会在本平台上开展筹资、融资等行为或买卖有价证券的行为。
公司通过木材产业供应链管理一体化服务平台，将有效整合公司各类服务，并通过集成其他供应商、金融机构所提供的物流、金融等服务，构建全面的综合物流服务能力。通过本次募投项目的建设，公司努力成为木材流通行业的管理者、从业者，建成面向客户提供贯穿“海外林场、跨境采购、国际运输、船货代理、装卸仓储、货物监管、定制加工、物流金融、展示交易、配载配送，交付客户”供应链各环节的服务支持体系，形成面向未来的供应链管理能力。
木材供应链管理一体化服务平台的产业链示意图
2、具体构成
本平台将构建“1+3+5”模式的供应链管理一体化服务平台，即建立1个木材行业大数据中心，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3层平台架构，打造资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台等 5个云服务平台。
木材供应链管理一体化服务平台构成示意图
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复木材供应链管理一体化服务平台将通过物联网、大数据、云计算等先进信息技术，有效整合公司业务所能涉及的商流、物流、资金流、信息流，以实现传统业务在该平台上的互联网化。同时，公司利用互联网技术把木材进口所能涉及到的全部环节，在该平台上予以连结、贯通，便于各类参与者通过该平台的互联互通、信息共享，也便于公司的一体化管理与协调控制。公司通过该平台最终能够在业务层面实现对木材流通领域的“海外林场、跨进采购、国际运输、船货代理、装卸仓储、货物监管、定制加工、物流金融、展示交易、配载配送”等全程一体化整合。
（二）“木材供应链管理一体化服务平台项目”的建设及运营模式
木材供应链管理一体化服务平台建设的首要工作是构建核心基础的数据库，并实现公司现有各业务环节的管理信息系统（例如：客户关系征信系统、代理进
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复口管理系统、港口装卸管理系统等）之间的耦合。随后，根据业务发展的需要，逐步新增运营呼叫系统、仓储管理系统、配载配送系统等其他功能模块部分。最终，通过各子系统的配合协作，形成能够覆盖全部供应链管理业务环节的“一体化的信息管理平台与电子商务平台”。
此外，在本次募投项目的建设过程中，公司还将开发诸多面向业务对象的信息平台系统，以实现将客户信息管理、供应商信息管理等诸多服务逐一予以集成，并对业务面向的各类主体（包括但不限于客户、供应商、金融机构及政府部门等）提供高效的外部信息平台对接接口，将外部主体的需求、信息汇集入本平台，对于公司业务的开展形成有力的支撑与延展。
该平台建成后，对内，公司原有各类业务都将被纳入到平台的系统管理之中，并可将业务数据予以及时、准确地收集、整理、存储与分析，有利于优化公司业务，打造大数据服务体系；对外，公司能为客户、供应商、金融机构及政府部门提供有效信息交流、整合、互连的电子商务平台，有利于增强客户黏性、拓展业务规模，寻找潜在的商机。
二、本募投项目设计金融功能的具体内容及其与公司主营业务的关系
（一）“木材供应链管理一体化服务平台项目”设计金融功能的具体内容
公司在本平台建设中所设计的金融功能，并非指公司作为资金提供方，直接面向市场主体提供融资服务，而是指面向具备合法资质的金融机构（如银行、保险）提供服务的功能。具体而言，公司通过本平台的建设为银行等专业金融机构提供数据接口、信息发布平台、业务流程衔接及配套的资信调查、货物监管等辅助服务，以协助客户等更便捷地获得银行等金融机构所提供的金融服务。
（二）本募投项目设计的相关金融功能与公司主营业务的相关性
如上所述，公司通过本平台的建设，为银行等金融机构及公司的客户之间提供一个信息对接场所，有助于帮助客户获得所需的供应链管理金融服务，客观上有利于提高客户黏性，间接提升公司相关业务规模与服务收入。此外，通过提供货物监管功能，公司也能直接拓展自身仓储服务能力，有效保障“物流网点工程项目”的运营。
综上，通过本平台中金融功能（指面向金融机构的服务）的设计与建设，公司将银行等金融机构提供的金融服务引入公司的服务体系内，将有助于提升客户
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复黏性，拓展仓储业务，保障另一募投项目的运营，拓展自身综合服务能力，对于公司现有主营业务是有利的辅助与拓展，并能直接或间接地增加服务收入。
三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
本平台所拟提供的面向金融机构的服务功能，系为银行等金融机构与客户之间提供信息交流平台，不涉及公司参与融资或买卖有价证券。此外，本募投项目的募集资金将全部依照规划设计投入本平台的软、硬件建设中，不会直接或间接地对外提供融资，不会产生违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款有关规定的情形。
综上，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
四、保荐机构的核查
针对“木材供应链管理一体化服务平台项目”中有关实施内容、经营模式、“面向金融机构服务”的具体内容及与主营业务相关性等内容，保荐机构安信证券获得了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》；并同公司总经理和董事长等进行了访谈；查阅了相关行业的研究报告；分析了该平台建设与主营业务的相关性等。
保荐机构安信证券经上述核查后认为，发行人的“木材供应链管理一体化服务平台项目”系构建公司木材产业供应链管理一体化服务平台。该平台系基于计算机、互联网及大数据的电子商务平台，采用创新的供应链管理模式，在木材产业供应链的大数据、物流服务和货物监管体系基础上，借助交易（B2B\B2C）及面向金融机构的服务，构建贯穿整个木材产业链的供应链一体化服务平台。
在规划该平台的建设设计中，发行人规划了“面向金融机构服务功能”，系指通过该平台的运营为金融机构和客户提供数据接口、信息发布平台、业务流程
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复衔接及配套的资信调查、货物监管等辅助服务，以协助客户等更便捷地获得银行等金融机构所提供的金融服务，有助于增强客户黏性，提高公司各项服务收入，能对其主营业务起到较好的辅助作用，与其主营业务具有相关性。
根据设计规划，发行人本身并不会在本平台上开展筹资、融资等行为或买卖有价证券的行为，募集资金将全部依照规划设计投入本平台的软、硬件建设中，不会直接或间接地对外提供融资，不会产生违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款有关规定的情形。
综上，发行人披露的本次募集资金投资项目的实施内容及经营模式与实际一致，本次募投项目设计的“面向金融机构服务功能”与公司主营业务具有相关性，并能促进主营业务发展，本次非公开符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复问题2、请申请人明确“物流网点工程”的实施主体是否为全资子公司，如否，请明确通过非全资子公司实施募投是否可能损害上市公司的利益。请说明未来三年拓展60个物流网点是否具有明确的时间安排，募集资金是否可能用于其他用途。请保荐机构核查。
回复说明：
一、“物流网点工程”项目的实施主体
本次“物流网点工程”项目的实施主体将全部为公司的全资子公司。
未来，公司将在各拟租赁货场所在地新设全资子公司或对已设立的全资子公司增资，由全资子公司负责各地具体的项目实施，不涉及非全资子公司的实施主体问题，不会存在因通过非全资子公司实施募投而可能损害上市公司利益的情形。
二、公司未来三年拓展物流网点的明确时间安排
为提高资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营。
根据规划，本项目拓展期为三年，拟每年租赁并实际经营的货场不少于本项目拟实施总数的三分之一（即计划每年建设20个网点，分3年完成共计60个网点的建设）。上述网点建设事项，涉及到寻找合适的租赁场地、商务谈判等诸多环节。截至本反馈意见回复出具之日，公司已开展靖江盈联等四家货场的租赁经营工作，剩余货场尚在按计划推进中。
三、募集资金是否会用于其它用途
公司将严格按照规划，将本次募集资金用于募投项目的建设中，不会用于其它用途。
四、保荐机构的核查
针对“物流网点工程”项目的实施主体是否为全资子公司，拓展 60个网点的时间安排，募集资金是否可能用于其他用途等问题，保荐机构安信证券获得了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》及相关货场租赁合同，并同总经理
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复和董事长等进行了访谈。
保荐机构安信证券经核查后认为，发行人本次“物流网点工程”项目的实施主体将全部为其全资子公司。60个物流网点的建设将在三年内以滚动开发的方式进行，预计将分 3年进行建设，每年建设 20个网点。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已开展靖江盈联等四家货场的租赁经营工作，剩余货场尚在按计划推进中。本次募集资金未来将全部用于募投项目的建设，发行人不会用于其它用途。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复问题3、申请人与 2015年 6月首次公开发行并上市，截至 2015年三季度末，净利润同比下滑34.16%。请保荐机构补充核查申请人净利润下滑的原因，并做同行业对比。
回复说明：
一、2015年净利润下滑的原因分析
2015年，公司实现归属于母公司股东的税后净利润 7,359.41万元，较 2014年的11,109.03万元下降了33.75%。
2015年，公司净利润下滑的主要原因是：（1）受全国木材进口量下降的影响，公司港口装卸业务量和贸易代理业务中的进口代理业务量有所下降；（2）为防范由于账期延长而带来的资金风险，公司降低了进口代理业务量；（3）受汇率变动影响，公司 2015年实现的汇兑损失数增加较大；（4）因客户账期的延长，公司计提的坏账准备增加较大；（5）子公司盈利港务的企业所得税优惠于 2014年到期，故2015年公司的所得税费用增加较大。
2014年和2015年的上述各项构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|增减比例|
|港口装卸|收入|17,601.26|16,475.67|-6.39%|
||毛利|7,622.45|7,548.59|-0.97%|
|贸易代理|收入|20,339.30|16,277.71|-19.97%|
||毛利|19,013.22|15,231.86|-19.89%|
|营业收入||43,611.19|37,969.38|-12.94%|
|营业毛利||28,845.40|24,885.65|-13.73%|
|财务费用||9,019.25|8,085.37|-10.35%|
|其中：汇兑损失||277.43|1,323.84|377.18%|
|资产减值损失||829.46|1,428.22|72.19%|
|利润总额||13,590.36|9,865.02|-27.41%|
|所得税费用||2,481.33|2,505.60|0.98%|
|归属于母公司股东净利润||11,109.03|7,359.41|-33.75%|

二、敏感性分析
以下针对上述五个因素对公司2015年度净利润进行敏感性分析：
（一）港口装卸业务收入的影响
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2015年，随着我国国民经济发展进入一轮新调整周期，经济发展速度放缓，大宗商品价格走低，公司港口装卸业务的业务量较 2014年有所下降。公司虽通过提升作业单价的方式“以价补量”，但全年录得港口装卸业务收入16,475.67万元，较上一年度下降6.39%。
假设2015年公司港口装卸业务收入与2014年持平，其他项目保持不变，按 2015年实际港口装卸业务毛利率计算港口装卸业务毛利，所得税费用也按 2015年实际费用率（2015年实际所得税费用率=所得税费用/利润总额=25.40%）测算，则比较的营业收入、营业毛利、利润总额及净利润的变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年实际||2015年比较||增减金额||增减比例|
|港口装卸||收入|16,475.67||17,601.26||1,125.60||6.83%||
|||毛利|7,548.59||8,064.30||515.71||6.83%||
|贸易代理||收入|16,277.71||16,277.71||0.00||0.00%||
|||毛利|15,231.86||15,231.86||0.00||0.00%||
|营业收入|||37,969.38||39,094.98||1,125.60||2.96%||
|营业毛利|||24,885.65||25,401.36||515.71||2.07%||
|财务费用|||8,085.37||8,085.37||0.00||0.00%||
|其中：汇兑损失|||1,323.84||1,323.84||0.00||0.00%||
|资产减值损失|||1,428.22||1,428.22||0.00||0.00%||
|利润总额|||9,865.02||10,380.73||515.71||5.23%||
|所得税费用|||2,505.60||2,636.59||130.98||5.23%||
|归属于母公司股东净利润|||7,359.41||7,744.14||384.73||5.23%||

由上可知，若港口装卸业务收入能维持2014年水平而其他因素保持2015年实际水平不变，则净利润将由7,359.41万元上升至7,744.14万元，上升5.23%。
（二）贸易代理业务收入的影响
公司的贸易代理业务收入以进口代理业务收入为主。由于2015年8月的“汇改”对于以进口为主的木材产品供应链带来一定的扰动，主要反映在由于人民币对于美元汇率在短期内的快速贬值，对于木材进口环节上的各个主体带来货值重估的压力与周转的放缓，使得公司的进口代理业务量有所下降。此外，公司为防范由于账期延长而带来的资金风险，主动降低了进口代理业务量。因此，2015年公司进口代理业务收入较 2014年有所下降，从而使得当年的贸易代理业务收入为16,277.71万元，较上一年度下降19.97%。
假设2015年公司贸易代理业务收入与2014年持平，其他项目保持不变，按
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 2015年实际贸易代理业务毛利率计算贸易代理业务毛利，所得税费用也按 2015年实际费用率（2015年实际所得税费用率=所得税费用/利润总额=25.40%）测算，则比较的营业收入、营业毛利、利润总额及净利润的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年实际|2015年比较|增减金额|增减比例|
|港口装卸|收入|16,475.67|16,475.67|0.00|0.00%|
||毛利|7,548.59|7,548.59|0.00|0.00%|
|贸易代理|收入|16,277.71|20,339.30|4,061.59|24.95%|
||毛利|15,231.86|19,032.49|3,800.63|24.95%|
|营业收入||37,969.38|42,030.97|4,061.59|10.70%|
|营业毛利||24,885.65|28,686.27|3,800.63|15.27%|
|财务费用||8,085.37|8,085.37|0.00|0.00%|
|其中：汇兑损失||1,323.84|1,323.84|0.00|0.00%|
|资产减值损失||1,428.22|1,428.22|0.00|0.00%|
|利润总额||9,865.02|13,665.64|3,800.63|38.53%|
|所得税费用||2,505.60|3,470.92|965.32|38.53%|
|归属于母公司股东净利润||7,359.41|10,194.72|2,835.31|38.53%|

由上可知，若贸易代理业务收入能维持2014年水平而其他因素保持2015年实际水平不变，则净利润将由7,359.41万元上升至10,194.72万元，上升38.53%。
（三）汇兑损益的影响
公司的汇兑损益主要包括进口代理业务中开展贸易融资承兑信用证并因此所形成的外币银行借款之计价汇率与应收客户款项之计价汇率之间的差异，及外币借款持有期内的汇率波动所产生。2015年，由于 8月“汇改”后人民币对于美元汇率在短期内快速贬值，使得公司录得的汇兑损失较上一年度增加较大，并对经营业绩产生较大的影响。
假设2015年公司实现的汇兑损益与2014年持平，其他项目保持不变，所得税费用按 2015年实际费用率（2015年实际所得税费用率=所得税费用/利润总额=25.40%）测算，则比较的营业收入、营业毛利、利润总额及净利润的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年实际|2015年比较|增减金额|增减比例|
|港口装卸|收入|16,475.67|16,475.67|0.00|0.00%|
||毛利|7,548.59|7,548.59|0.00|0.00%|
|贸易代理|收入|16,277.71|16,277.71|0.00|0.00%|

万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
||毛利|15,231.86|15,231.86|0.00|0.00%|
|营业收入||37,969.38|37,969.38|0.00|0.00%|
|营业毛利||24,885.65|24,885.65|0.00|0.00%|
|财务费用||8,085.37|7,038.96|-1,046.41|-12.94%|
|其中：汇兑损失||1,323.84|277.43|-1,046.41|-79.04%|
|资产减值损失||1,428.22|1,428.22|0.00|0.00%|
|利润总额||9,865.02|10,911.43|1,046.41|10.61%|
|所得税费用||2,505.60|2,771.38|265.78|10.61%|
|归属于母公司股东净利润||7,359.41|8,140.05|780.64|10.61%|

由上可知，若汇兑损益能维持2014年水平而其他因素保持2015年实际水平不变，则净利润将由7,359.41万元上升至8,140.05万元，上升10.61%。
（四）资产减值损失的影响
报告期内，公司的资产减值损失是对于应收账款及其他应收款计提的坏账准备。2015年，受宏观经济发展速度放缓的影响，公司贸易代理客户的回款速度放缓使得账期延长，计提的坏账准备数增加。
假设2015年公司实现的资产减值损失与2014年持平，其他项目保持不变，所得税费用按 2015年实际费用率（2015年实际所得税费用率=所得税费用/利润总额=25.40%）测算，则比较的营业收入、营业毛利、利润总额及净利润的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年实际|2015年比较|增减金额|增减比例|
|港口装卸|收入|16,475.67|16,475.67|0.00|0.00%|
||毛利|7,548.59|7,548.59|0.00|0.00%|
|贸易代理|收入|16,277.71|16,277.71|0.00|0.00%|
||毛利|15,231.86|15,231.86|0.00|0.00%|
|营业收入||37,969.38|37,969.38|0.00|0.00%|
|营业毛利||24,885.65|24,885.65|0.00|0.00%|
|财务费用||8,085.37|8,085.37|0.00|0.00%|
|其中：汇兑损失||1,323.84|1,323.84|0.00|0.00%|
|资产减值损失||1,428.22|829.46|-598.76|-41.92%|
|利润总额||9,865.02|10,463.78|598.76|6.07%|
|所得税费用||2,505.60|2,657.68|152.08|6.07%|
|归属于母公司股东净利润||7,359.41|7,806.10|446.68|6.07%|

由上可知，若资产减值损失能维持2014年水平而其他因素保持2015年实际
水平不变而，则净利润将由7,359.41万元上升至7,806.10万元，上升6.07%。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（五）所得税费用的影响
子公司盈利港务“泰州港靖江港区新港作业区二期工程项目”符合“三免三减半”的企业所得税优惠政策，自 2009年至 2011年企业所得税免除，自 2012年至2014年企业所得税减半征收。2015年起，子公司盈利港务不再享受上述税收优惠，使得净利润较2014年度出现一定程度的下降。
假设其他项目保持不变，公司2015年的所得税费用率取2014年水平（2014年实际所得税费用率=所得税费用/利润总额=18.26%）测算，则比较的营业收入、营业毛利、利润总额及净利润的变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年实际||2015年比较||增减金额||增减比例|
|港口装卸||收入|16,475.67||16,475.67||0.00||0.00%||
|||毛利|7,548.59||7,548.59||0.00||0.00%||
|贸易代理||收入|16,277.71||16,277.71||0.00||0.00%||
|||毛利|15,231.86||15,231.86||0.00||0.00%||
|营业收入|||37,969.38||37,969.38||0.00||0.00%||
|营业毛利|||24,885.65||24,885.65||0.00||0.00%||
|财务费用|||8,085.37||8,085.37||0.00||0.00%||
|其中：汇兑损失|||1,323.84||1,323.84||0.00||0.00%||
|资产减值损失|||1,428.22||1,428.22||0.00||0.00%||
|利润总额|||9,865.02||9,865.02||0.00||0.00%||
|所得税费用|||2,505.60||1,801.16||-704.45||-28.11%||
|归属于母公司股东净利润|||7,359.41||8,063.86||704.45||9.57%||

由上可知，若其他因素保持2015年实际水平不变所得税费用率能维持2014年水平，则净利润将由7,359.41万元上升至8,063.86万元，上升9.57%。
综上，影响公司 2015年净利润下滑的因素中，影响程度由大到小分别为：贸易代理业务收入下滑、汇兑损益的影响、所得税费率的提升、资产减值损失的增加及港口装卸业务收入的下滑。
三、与同行业可比上市公司利润的比较分析
沪深两地主营或兼营物流业务的上市公司较多，但较多上市公司的主营业务扩展较快，物流业务或进口代理业务只占该些上市公司营业收入较小的组成部分。因此，公司选取同样从事物流业务且物流业务为其主营业务的飞利达、新宁
物流、飞马国际、怡亚通、恒基达鑫和保税科技等6家公司作为同行业可比上市
公司。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2015年，同行业可比上市公司的净利润增减变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|增减比例|
|飞力达|5,900.45|4,672.42|26.28%|
|飞马国际|17,512.75|14,791.20|18.40%|
|怡亚通|46,892.05|32,389.53|44.78%|
|恒基达鑫|3,202.60|4,429.00|-27.69%|
|保税科技|2,908.06|12,168.12|-76.10%|
|新宁物流（注）|222.36|392.74|-43.38%|
|万林股份|7,359.41|11,109.03|-33.75%|

注：由于新宁物流2015年年报尚未出具，故选取2015年半年度报告数据。
由上可知，即使同属于物流行业，但由于所从事的细分行业以及资产特性的不同使得彼此之间的净利润增减差异变化较大。相对而言，公司净利润变化情况与同属于“重资产”型物流服务且同样有着港口装卸业务的恒基达鑫、保税科技较为接近，而怡亚通等具有面向供应链管理服务的物流服务公司的净利润变化情况则要好于公司。
如前所述，造成公司 2015年净利润下滑的重要因素由大到小排列依次为贸易代理业务收入下滑、汇兑损益的影响、所得税费率的提升、资产减值损失的增加及港口装卸业务收入的下滑。
由于同行业可比上市公司中并无与公司业务结构完全相同的物流服务企业，因此，分不同因素选取同行业可比上市公司中项目进行比较则更能说明问题。
（一）贸易代理业务收入下降
公司的贸易代理业务主要是进口代理业务收入。2015年，公司进口代理业务收入及毛利的下降主要受经济增速放缓及“汇改”因素的影响。同行业可比上市公司中，怡亚通 2014年以前的广度业务及保税科技的代理业务的核算模式与公司相同，但首先两家公司主要面向国内贸易为主，与公司面向进口代理业务为主不同；其次，怡亚通于 2015年进行了会计政策变更，将广度业务收入核算按货值金额全额计算。
2015年及2014年，公司同怡亚通及保税科技之间的贸易代理业务收入比较情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务|2015年|2014年|增减比例(%)|

万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|||业务收入|||
|怡亚通的广度业务|1,323,976.48||92,065.90|1338.07%|
|保税科技的代理业务|2,030.28||3,208.19|-36.72%|
|万林股份的贸易代理业务|16,277.71||20,339.30|-19.97%|
|业务|业务毛利|||增减比例（%）|
|怡亚通的广度业务|80,762.08||45,172.85|78.78%|
|保税科技的代理业务|1,744.34||2,854.63|-38.89%|
|万林股份的贸易代理业务|15,231.86||19,013.22|-19.89%|

同行业可比上市公司中，保税科技主要从事化工品为主的贸易代理业务，与公司主要从事木材为主的贸易代理业务具有一定的相似性，因此，该公司 2015年的贸易代理业务同样受经济发展及大宗商品价格下滑因素的影响，代理业务收入及业务毛利有所下滑。怡亚通的广度业务主要是面向APPLE、CISCO、GE等内贸贸易代理业务，且于 2015年变更了收入核算的方式，故（1）2015年该公司广度业务收入较2014年增长较大，与公司之间不再具有可比性；（2）2015年该公司广度业务毛利增长较大，主要系与公司之间服务内容及面向贸易领域的不同所致。
（二）汇兑损益
公司的贸易代理业务以进口代理业务为主，贸易品种以木材为主。国内尚无专业从事木材进口代理业务的上市公司。从事进出口贸易服务的上市公司大多将 2015年的进出口收入合并计算，并未披露汇兑损益对于进口业务的影响程度。
上市公司国机汽车（600335.SH）主要从事进口汽车批发贸易服务，因此，虽然该公司并非物流企业，且并非从事进口代理的公司，但可大致比较人民币汇率波动对于汇兑损益的影响程度。
2015年及2014年，公司及国机汽车的汇兑损益比较情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票名称||汇兑损失/（收益）|||增减比例（%）||占利润总额比例（%）|||
|||2015年||2014年|||2015年||2014年|
|国机汽车|44,700.06||-1,519.10||3,042.54%|72.38%||-1.35%||
|万林股份|1,323.84||277.43||377.18%|13.42%||2.04%||

万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复注：由于汇兑损益是财务费用的冲减项，所以，若汇兑损益为负数，表明获得相关汇兑收益，反之则表明录得汇兑损失。
由上可知，虽然公司从事的是进口代理业务，而国机汽车从事的是进口贸易业务，但人民币汇率升值对于两者的影响趋势是相同的。
（三）所得税费率的提升
2014年及 2015年，公司实际承担的所得税费率分别为18.26%和25.40%，主要系子公司盈利港务享受的所得税优惠到期。由于所得税费率变化属于自身原因，故无同行业可以上市公司可供比较。
（四）资产减值损失
2015年，公司资产减值损失的增加主要来自于由贸易代理业务所产生的其他应收账款坏账准备计提数的增加，主要原因是受整体经济形势及行业形势的影响客户的账期有所延长。同行业可比上市公司中，怡亚通和保税科技也开展了贸易代理业务。2015年和2014年，公司与该两家公司的坏账计提情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|资产减值损失中的坏账损失||||增减比例（%）|
|||2015年||2014年||
|怡亚通|6,442.85||1,354.26||375.75%|
|保税科技|1,330.72||-55.28||2,507.24%|
|万林股份|1,428.22||829.46||72.19%|

由上可知，同行业可比上市公司 2015年计提的坏账损失均有所增长，变动趋势与公司相似。
（五）港口装卸收入
2015年，公司港口装卸收入的下降主要受经济增速放缓及大宗商品周转速度下降的影响。由于国内目前尚无专门从事木材港口装卸业务的上市公司，因此公司选取业务相近的恒基达鑫的港口装卸业务，以及同处江苏省内的南京港及连云港的港口装卸业务进行比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|港口装卸收入||||增减比例（%）|
|||2015年||2014年||
|恒基达鑫|7,252.05||7,400.56||-2.01%|
|南京港|15,815.80||15,026.57||5.25%|
|连云港|100,879.96||131,218.79||-23.12|
|万林股份|16,475.67||17,601.26||-6.39%|

万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复不同程度的下降，仅南京港实现了小幅上升，公司港口装卸收入的下降与同行业可比上市公司的变化没有较大的偏离。
四、保荐机构的核查
针对公司 2015年净利润下滑的情况，保荐机构安信证券获得了同行业可比上市公司 2015年年报；对 2015年利润表数据进行了详细的分析；获取了公司 2015年年报；同公司高级管理人员进行了访谈；并获取了相关行业的研究报告
等。
保荐机构安信证券经核查后认为，影响发行人 2015年度净利润下滑的重要因素由大到小排列依次为贸易代理业务收入下滑、汇兑损益的影响、所得税费率的提升、资产减值损失的增加及港口装卸业务收入的下滑。根据与同行业可比上市公司的比较，相关影响净利润的因素在同行业可比上市公司 2015年的实际经营业绩中均有所反映。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复说明：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称为“《指导意见》”），为保障中小投资者利益，公司于 2016年 3月 2日就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年6月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为89,016.60万元；
5、假设公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非前/后归母净利润=2015年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）；
6、假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对发行人主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|金额/数量|计算过程|
|一、股本|||
|首次上市发行股份|60,000,000|z|
|2015年期末总股本（股）|410,500,000|a|
|本次发行股数（股）|53,916,777|b|
|本次发行后总股本（股）|464,416,777|c=a+b|
|2016年总股本加权平均数（股）|437,458,389|d=a+b*6/12|
|2015年总股本加权平均数（股）|375,500,000|e=a-z*7/12|
|二、净利润|||
|2015年1-9月扣非后归母净利润（元）|51,935,093.99|f|
|2015年全年扣非后归母净利润（元）—预测数|69,246,791.99|g=f*4/3|
|2016年全年扣非后归母净利润（元）|69,246,791.99|h=g|
|2015年1-9月扣非前归母净利润（元）|55,376,386.64|I|
|2015年全年扣非前归母净利润（元）|73,835,182.19|j=i*4/3|
|2016年全年扣非前归母净利润（元）|73,835,182.19|k=j|
|三、每股收益|||
|2015年度每股收益（基本及稀释，扣非后）|0.18|l=g/e|
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后）|0.16|m=h/d|
|每股收益变化（扣非后）|-0.02|n=m-l|
|2015年度每股收益（基本及稀释，扣非前）|0.20|o=j/e|
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前）|0.17|p=k/d|
|每股收益变化（扣非前）|-0.03|q=p-o|

（三）即期回报被摊薄
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即 2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由 2015年期末的410,500,000股增加至464,416,777股，增幅为13.13%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
（二）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。
为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入驻“木材供应链管理一体化服务
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（三）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。
国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的 IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。
由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下功能：
1、汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复方需求的精准匹配；
3、围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；
4、构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；
5、致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。
（四）满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告
及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资约为 8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从 2015年 9月末的60.89%下降至48.35%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
（五）提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为 44,160.32万元，经营期第一年所能实现的税后净利润合计为 6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期已开发了部分 IT系统，具有相应的开发管理经验与人员储备。
在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部，由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务——木材产业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目建设存在一定周期，产能释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能会被摊薄。针对潜在的摊薄即期回报的情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务的运营状况及发展态势
公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。
公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大，更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于 2015年下半年起有所下滑。此外，2015年 8月“汇改”后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压力。
2、公司业务面临的主要风险及改进措施
（1）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施
随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的广度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。
（2）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施
公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。2015年 8月“汇改”起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波动的频率在加快。
为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。
（3）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施
目前，公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形，该等垫付资金需要在通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。2014年，公司进口代理货值总额为 700,878.51万元。相应地，2014年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额为161,823.01万元，占当期进口代理货值总额
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复的比例为23.09%。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则公司所垫付的资金将面临损失的风险。
为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木材品种的不同，公司向客户收取10%-30%不等的保证金。未来公司将严格实施客户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加快推动募投项目的顺利实施并实现预期效益
本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、优化公司资本结构，降低财务费用
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为60.89%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至48.35%。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
3、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司2016年3月2日召开的第二届董事会第十二次会议和2016年3月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。
公司已在 2016年 3月 3日的公告《江苏万林现代物流股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》中披露了上述事项。
公司已在 2016年 3月 3日的公告《董事、高级管理人员关于确保非公开发行 A股暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》中披露了相关承诺主体的承诺事项。
八、本次非公开发行保荐机构发表的核查意见
保荐机构安信证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见书》并已在 2016年 3月 3日公告，结论性的意见为：“通过本次核查，本保荐机构认为：万林股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，保护了中小投资者的合法权益”。
针对发行人是否按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容是否具有可操作性，保荐机构安信证券取得了发行人关于股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告、董事和高级管理人员出具的承诺、重新测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响、查阅了公司董事会、股东会会议决议以及公告等。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复保荐机构安信证券经核查后认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容具有可操作性。
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（此页无正文，为《江苏万林现代物流股份有限公司 2016年度非公开发行股票之反馈意见回复》之签署页）
江苏万林现代物流股份有限公司年 月 日
万林股份2016年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（此页无正文，为安信证券股份有限公司《江苏万林现代物流有限公司 2016年度非公开发行股票之反馈意见回复》之签署页）
项目协办人签名：
谷小寅
保荐代表人签名：
赵斐 张小庆
安信证券股份有限公司年 月 日