北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司拟购买资产
符合首次公开发行股票条件的
法律意见
】的
法律意见法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|科冕木业/上市公司|指|大连科冕木业股份有限公司|
|天神互动/公司|指|北京天神互动科技有限公司|
|华晔宝春|指|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|
|润信鼎泰|指|北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线影业|指|北京光线影业有限公司|
|君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天神娱乐|指|天神互动（北京）娱乐科技有限公司|
|本次重组|指|科冕木业本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|兴华所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司拟购买资产
符合首次公开发行股票条件的
法律意见
德恒[2014]第 号致：大连科冕木业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受科冕木业委托担任本次重组的专项法律顾问。本所根据中国证监会《通知》、《首发办法》的规定，就科冕木业本次重组拟购买资产对应的经营实体是否符合首次公开发行股票条件进行核查，并出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据重组各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到天神互动的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．本法律意见对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见；
5．本法律意见仅供科冕木业本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6．本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的内容承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天神互动提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文。
正文
一、天神互动的主体资格
科冕木业本次重组拟购买的资产为天神互动100%股权，该等资产对应的经营实体为天神互动，是一家在中华人民共和国北京市东城区注册的有限责任公司。
（一）基本情况
天神互动现持有北京工商局东城分局核发的注册号为 110105012673629的《企业法人营业执照》。住所为北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 D座 9层A室；法定代表人为朱晔；注册资本为3,281.6万元；经营范围为许可经营项目：无；经营范围为一般经营项目：技术推广服务，软件设计。
天神互动股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱晔||1,109.1934||33.80||
|2||石波涛||725.8822||22.12||
|3||刘恒立||176.5481||5.38||
|4||石宇||156.8619||4.78||
|5||杜珺||147.0123||4.48||
|6||张春平||80.0701||2.44||
|7||尚华||65.6320||2.00||
|8||光线传媒||328.1600||10.00||
|9||君睿祺||164.0800||5.00||
|10||华晔宝春||164.0800||5.00||
|11||光线影业||82.0400||2.50||
|12||润信鼎泰||82.0400||2.50||
|合计||||3,281.6000||100.00||

（二）历史沿革
1.设立
天神互动成立于 2010年 3月 9日，法定代表人为朱晔，注册资本为 100万元。其中，温跃宇以货币出资10万元；玉红以货币出资10万元；杜珺以货币出资9万元；黄光峰以货币出资20万元；朱晔以货币出资51万元。
2010年 3月 5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司向天神互动出具了京润（验）字[2010]-203940号《验资报告》，证明截至2010年3月5日止，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元。
设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||51.00||51.00||
|2||黄光峰||20.00||20.00||
|3||杜珺||9.00||9.00||
|4||玉红||10.00||10.00||
|5||温跃宇||10.00||10.00||
||||合计||100.00||100.00|

2.变更股东、股权转让
2010年5月7日，天神互动召开股东会，做出如下决议：
同意温跃宇将对天神互动的全部货币出资 10万元转让给石波涛；玉红将对天神互动的全部货币出资 10万元转让给石波涛；黄光峰将对天神互动的全部货币出资 20万元中的 4万元转让给石波涛；黄光峰将对天神互动的全部货币出资20万元中的3.2万元转让给杜珺；朱晔将对天神互动的全部货币出资51万元中的6.36万元转让给杜珺；并将对天神互动的全部货币出资51万元中的4万元转让给刘恒立；同意由朱晔、黄光峰、石波涛、刘恒立、杜珺组成新的股东会；注册资本100万元不变。转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2010年5月20日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|朱晔||40.64||40.64||
|2|黄光峰||12.80||12.80||
|3|石波涛||24.00||24.00||
|4|刘恒立||4.00||4.00||
|5|杜珺||18.56||18.56||
|||合计||100.00||100.00|

3.新增股东、股权转让
2011年4月12日，天神互动召开股东会，做出如下决议：
同意吸收张春平、李沅真、徐猛为公司新股东；同意朱晔将其在天神互动中的5万元股权以货币形式分别转让给张春平、李沅真二人，其中，张春平占3万元股权，李沅真占2万元股权；杜珺将其在天神互动中的3万元股权以货币形式分别转让给刘恒立、徐猛二人，其中刘恒立占2万元股权，徐猛占1万元股权。
转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2011年5月4日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||35.64||35.64||
|2||黄光峰||12.80||12.80||
|3||杜珺||15.56||15.56||
|4||石波涛||24.00||24.00||
|5||刘恒立||6.00||6.00||
|6||张春平||3.00||3.00||
|7||李沅真||2.00||2.00||
|8||徐猛||1.00||1.00||
||||合计||100.00||100.00|

4.变更股东、股权转让
2012年11月22日，天神互动召开股东会，做出如下决议：
同意吸收新股东石宇；同意李沅真将其持有的天神互动股权2万元以货币方式全部转让给新股东石宇；同意徐猛将其持有的天神互动股权1万元以货币方式全部转让给新股东石宇。
转受让各方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。其中，石宇以140万元的价格受让李沅真持有的公司股权2万元；以70万元的价格受让徐猛持有的股权1万元。本次股权转让，转让方李沅真和徐猛未缴纳个人所得税，受让方石宇承诺：如李沅真和徐猛不履行纳税申报和缴纳义务，本人愿意履行扣缴义务，垫付李沅真和徐猛应缴的个人所得税。
2012年11月30日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||35.64||35.64||
|2||黄光峰||12.80||12.80||
|3||杜珺||15.56||15.56||
|4||石波涛||24.00||24.00||
|5||刘恒立||6.00||6.00||
|6||张春平||3.00||3.00||
|7||石宇||3.00||3.00||
||||合计||100.00||100.00|

5.新增股东、股权转让、增加公司注册资本
2012年12月10日，天神互动召开股东会，做出如下决议：
同意吸收新股东：自然人股东尚华、法人股东天神娱乐；同意杜珺将持有的公司股权0.2万元以货币方式给股东朱晔；同意变更公司注册资本，由原来的100万元变更为281.6万元人民币，其中朱晔增资65.2670万元，石波涛增资42.2246万元，杜珺增资12.6123万元，刘恒立增资17.5961万元，张春平增资12.3181万
元，石宇增资11.8699万元，尚华增资5.6320万元，天神娱乐增资14.0800万元。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司向天神互动出具了中
诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，证明截至2012年12月12日止，天神互动已收到原股东朱晔、杜珺、石波涛、张春平、石宇、刘恒立和新股东尚华、天神娱乐缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币181.6万元整，全部为货币出资。转受让双方就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
2012年12月13日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||101.1070||35.90||
|2||石波涛||66.2246||23.52||
|3||黄光峰||12.8000||4.55||
|4||杜珺||27.9723||9.93||
|5||刘恒立||23.5961||8.38||
|6||张春平||15.3181||5.44||
|7||石宇||14.8699||5.28||
|8||尚华||5.6320||2.00||
|9||天神娱乐||14.0800||5.00||
||||合计||281.6000||100.00|

6.变更股东、股权转让
2013年3月1日，天神互动召开股东会，做出如下决议：
同意吸收4名新股东：光线影业，润信鼎泰，君睿祺，光线传媒；同意黄光峰将其持有的天神互动股权 6.4000万元以货币方式转让给新股东光线传媒，杜珺将其持有的天神互动股权 7.6800万元以货币方式转让给新股东光线传媒，朱晔将其持有的天神互动股权 5.9136万元以货币方式转让给新股东光线传媒，石波涛将其持有的天神互动股权 3.9424万元以货币方式转让给新股东光线传媒，刘恒立将其持有的天神互动股权 1.4080万元以货币方式转让给新股东光线传媒，张春平将其持有的天神互动股权 1.4080万元以货币方式转让给新股东光线
传媒，石宇将其持有的天神互动股权 1.4080万元以货币方式转让给新股东光线
传媒；同意刘恒立将其持有的天神互动股权 3.5200万元以货币方式转让给新股
东光线影业，张春平将其持有的天神互动股权 3.5200万元以货币方式转让给新股东光线影业；同意刘恒立将其持有的天神互动股权 3.5200万元以货币方式转让给新股东润信鼎泰，张春平将其持有的天神互动股权 3.5200万元以货币方式转让给新股东润信鼎泰；同意黄光峰将其持有的天神互动股权 6.4000万元以货币方式转让给新股东君睿祺，杜珺将其持有的天神互动股权 7.6800万元以货币方式转让给新股东君睿祺；同意修改公司章程。
转受让各方就此次股权转让均签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）||转让价（万元）|
|黄光峰||光线传媒||6.4000||2,270.00||
|杜珺||||7.6800||2,730.00||
|朱晔||||5.9136||2,100.00||
|石波涛||||3.9424||1,400.00||
|刘恒立||||1.4080||500.00||
|张春平||||1.4080||500.00||
|石宇||||1.4080||500.00||
|黄光峰||君睿祺||6.4000||2,270.00||
|杜珺||||7.6800||2,730.00||
|刘恒立||信润鼎泰||3.5200||1,250.00||
|张春平||||3.5200||1,250.00||
|刘恒立||光线影业||3.5200||1,250.00||
|张春平||||3.5200||1,250.00||
||合计||||56.3200||20,000.00|

根据北京市朝阳区地方税务局出具的《税收通用缴款书》，上述股权转让方均全额缴纳了个人所得税。
2013年3月5日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||95.1934||33.80||
|2||杜珺||12.6123||4.48||
|3||石波涛||62.2822||22.12||
|4||张春平||6.8701||2.44||
|5||石宇||13.4619||4.78||
|6||刘恒立||15.1481||5.38||
|7||尚华||5.6320||2.00||
|8||天神娱乐||14.0800||5.00||
|9||君睿祺||14.0800||5.00||
|10||光线影业||7.0400||2.50||
|11||润信鼎泰||7.0400||2.50||
|12||光线传媒||28.1600||10.00||
||||合计||281.6000||100.00|

7.变更股东、股权转让
2013年4月26日，天神互动召开股东会并作出如下决议：
同意吸收新股东华晔宝春；同意将原股东天神娱乐持有的天神互动的股权14.08万元以货币方式转让给新股东华晔宝春；同意天神娱乐退出天神互动。转受让双方就此次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
2013年5月8日，天神互动完成了此次变更的工商登记备案。
此次变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱晔||95.1934||33.80||
|2||石波涛||62.2822||22.12||
|3||光线传媒||28.1600||10.00||
|4||刘恒立||15.1481||5.38||
|5||华晔宝春||14.0800||5.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|君睿祺||14.0800||5.00||
|7|石宇||13.4619||4.78||
|8|杜珺||12.6123||4.48||
|9|光线影业||7.0400||2.50||
|10|润信鼎泰||7.0400||2.50||
|11|张春平||6.8701||2.44||
|12|尚华||5.6320||2.00||
|||合计||281.6000||100.00|

8.增加公司注册资本
2013年12月18日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分
配，总计分配3,750.0000万元。
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至
3,281.6000万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；
杜珺增资134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；
石宇增资143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；
华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字
【2013】第122号《验资报告》，证明截至2013年12月25日止，天神互动已收到朱晔、石波涛、杜珺、张春平、石宇、刘恒立、尚华、润信鼎泰、君睿祺、光线影业、华晔宝春、光线传媒缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元整，全部以货币出资。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱晔||1,109.1934||33.80||
|2||石波涛||725.8822||22.12||

|||||
|-|-|-|-|
|3|刘恒立|176.5481|5.38|
|4|石宇|156.8619|4.78|
|5|杜珺|147.0123|4.48|
|6|张春平|80.0701|2.44|
|7|尚华|65.6320|2.00|
|8|光线传媒|328.1600|10.00|
|9|君睿祺|164.0800|5.00|
|10|华晔宝春|164.0800|5.00|
|11|光线影业|82.0400|2.50|
|12|润信鼎泰|82.0400|2.50|
|合计||3,281.6000|100.00|

综上，本所律师认为，天神互动为依法设立并合法有效存续的有限公司，不存在依法或依据《公司章程》需要终止的情形，符合《通知》规定借壳上市的主体资格。
二、天神互动符合《通知》及《首发办法》规定的发行条件
根据中国证监会发布的《通知》第一条的规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。”经核查，本所律师认为，科冕木业拟购买资产对应的经营实体天神互动符合《通知》及《首发办法》规定的发行条件。
（一）天神互动的主体资格
1.天神互动是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2.天神互动于2010年3月9日依法设立，设立以来历年均通过了工商年检，
且持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”
的规定。
3.天神互动的注册资本已足额缴纳，天神互动全部出资均为货币出资，根据历次验资报告，均已足额缴纳；经本所律师核查，天神互动的主要资产不存在重大权属纠纷。上述情形符合《首发办法》第十条的规定。
4.天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务。天神互动的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5.经核查，天神互动自2010年3月设立至今，其主营业务一直为网页网游和移动网游的研发和发行，未发生过重大变化。天神互动设立时，朱晔为天神互动控股股东，2010年5月起，朱晔和石波涛即开始共同控制天神互动，双方还于2013年10月18日签署了《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中保持一致行动，并承诺在取得科冕木业定向发行的股份后三年内不转让股份，因此，公司最近三年实际控制人未发生过变化。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；
同日，召开股东会，设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事；同日，召开董事会，选举朱晔为董事长，并聘任朱晔为总经理。2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。因此，天神互动的董事和高级管理人员最近三年未发生重大变更。
因此，天神互动上述情形符合《首发办法》第十二条的规定。
6.经核查，天神互动的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天神互动股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）天神互动的独立性
1.天神互动建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2.天神互动的资产完整。天神互动具备与网络游戏的研发和发行相关的资产，合法拥有与经营有关的设备、注册商标、专利、软件著作权，具有独立的网
络游戏的研发和发行系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.天神互动的人员独立。天神互动的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。天神互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在天神互动专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。天神互动的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。符合《首发办法》第十六条的规定。
4.天神互动的财务独立。天神互动已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；天神互动独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；天神互动的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。符合《首发办法》第十七条的规定。
5.天神互动的机构独立。天神互动建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。符合《首发办法》第十八条的规定。
6.天神互动的业务独立。天神互动拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，天神互动的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。天神互动符合《首发办法》第十九条的规定。
7.天神互动在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）天神互动的规范运行
1.天神互动已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2.天神互动的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.天神互动的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.经本所律师核查，天神互动的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5.天神互动不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造天神互动或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.天神互动的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7.天神互动有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）天神互动的财务与会计
1.经本所律师核查，天神互动资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2.截至本法律意见出具日，未发现天神互动的内部控制存在重大缺陷，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首发办法》第二十九的条规定。
3.截至本法律意见出具日，天神互动会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了天神互动的财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，即符合《首发办法》第三十条的规定。
4.经本所律师核查，天神互动编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5.天神互动完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6.根据天神互动最近3个会计年度的财务报表并经本所律师核查，天神互动符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7.根据主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，天神互动依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经本所律师核查，天神互动的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。
8.天神互动不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第三十五条的规定。
9.根据天神互动的承诺并经本所律师核查，天神互动在申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.根据天神互动的承诺并经本所律师核查，天神互动不存在《首发办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对天神互动的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）天神互动的行业地位或天神互动所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对天神互动的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）天神互动最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）天神互动最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
（5）天神互动在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，科冕木业拟购买资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司；天神互动符合《通知》及《首发办法》规定的首次公开
发行股票的条件。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司拟购买资产符合首次公开发行股票条件的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
魏琨
二○一四年一月十三日