盈方微电子股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：盈方微电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST盈方
股票代码：000670
信息披露义务人：上海舜元企业投资发展有限公司
住所：上海市长宁区江苏路 398号 502-1室
通讯地址：上海市长宁区江苏路 398号 1703室
权益变动性质：持股数量和持股比例增加
签署日期：二〇一九年十月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少盈方微电子股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明.................................................................................................................... 2目录.................................................................................................................... 3释义.................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 6二、信息披露义务人股权结构及其控制关系............................................ 6三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的说明.............. 12四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 13五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.......................... 14六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司的情况
.............................................................................................................................. 14第二节本次权益变动的目的及决策 ............................................................. 15一、本次权益变动的目的.......................................................................... 15二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划................................ 15三、信息披露义务人做出本次增持决定所履行的相关程序.................. 15第三节本次权益变动方式 ............................................................................. 16一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况...... 16二、本次权益变动的方式及实施情况...................................................... 16三、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况.................................. 17第四节资金来源 ............................................................................................. 18一、本次权益变动涉及的资金总额.......................................................... 18二、本次权益变动的资金来源.................................................................. 18三、本次权益变动涉及的对价支付方式.................................................. 18第五节本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................... 19一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.......................................................................................... 19二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...................................................................................................... 19三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .............................................................................................................................. 19四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划...................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 19六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................. 20七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 20第六节本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................. 21一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................................... 21二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...................................... 22三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...................................... 23第七节与上市公司间的重大交易 ................................................................. 24一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................... 24二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............. 24三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
.............................................................................................................................. 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................. 24第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ......................................... 25一、信息披露义务人前6个月买卖盈方微股票的情况.......................... 25二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖盈方微股票的情况...................................................................................... 25第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................. 26一、资产负债表.......................................................................................... 26二、利润表.................................................................................................. 27三、现金流量表.......................................................................................... 29第十节其他重大事项 ..................................................................................... 31第十一节信息披露义务人声明 ....................................................................... 32第十二节备查文件 ......................................................................................... 33一、备查文件.............................................................................................. 33二、备查文件时间和地点.......................................................................... 33附表：详式权益变动报告书 ............................................................................. 35
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、舜元投资|指|上海舜元企业投资发展有限公司|
|*ST 盈方、盈方微、上市公司|指|盈方微电子股份有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过司法拍卖方式竞得上海盈方微电子技术有限公司持有的*ST 盈方共计87,405,000股 A股股票，持有比例由3.99%变更为14.70%的权益变动行为|
|舜元控股|指|舜元控股集团有限公司|
|舜元建设|指|舜元建设（集团）有限公司|
|本报告书|指|本详式权益变动报告书|
|《执行裁定书》|指|上海市浦东新区人民法院出具的《执行裁定书》（(2017)沪 0115 执 11985 号）、《执行裁定书》（(2017)沪 0115 执 11986 号）、《执行裁定书》（(2017)沪 0115 执 11987 号）、《执行裁定书》（(2017)沪0115执11988 号）的合称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海舜元企业投资发展有限公司|
|公司住所|上海市长宁区江苏路398 号502-1 室|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|法定代表人|王国军|
|统一社会信用代码|91310105660733453X|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2007 年 04月 24 日|
|经营期限|2007 年 04月 24 日至 2027年 04月 23 日|
|通讯地址|上海市长宁区江苏路398 号1703 室|
|联系人|王国军|
|电话|021-32508228|
|传真|021-62263030|
|邮政编码|200050|
|经营范围|投资咨询，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
陈炎表先生现持有舜元投资85%股权。最近两年舜元投资控股股东、实际控制人一直为陈炎表先生，未发生变更。舜元投资的股权控制关系如下：
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|-|-|-|
|吴柏炎|||
||0|.5%|

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|-|
|99.5%|

上海铭鼎企业发展有
陈炎表
限公司
||
|-|
|85%|

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|-|
|15%|

上海舜元企业投资发展有限公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的情况
1.基本情况
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|-|-|
|姓名|陈炎表|
|曾用名|陈炎錶|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3306221963********|
|通讯地址|上海市长宁区天山西路799 号舜元科创大厦7楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳大利亚|

2.近五年任职情况
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||||||||||任职单位注|||||
||序||任职单||||任职起|||||||
||||||职务||||册资本（万||主营业务/经营范围||住址|
||号||位名称||||止时间|||||||
||||||||||人民币）|||||
|1||舜元控股||董事长、总经理||2000 年6 月至今||70,000||实业投资、房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，国内贸易（除专项规定），计算机软硬件及相关产品的销售，||上 海 市 长宁 区 广 顺路33 号||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||任职单位注|||||
||序||任职单||||任职起|||||||
||||||职务||||册资本（万||主营业务/经营范围||住址|
||号||位名称||||止时间|||||||
||||||||||人民币）|||||
|||||||||||停车场（库）管理（限分支经营）。||||
|2||舜元建设||董事长||2005 年5 月至今||32,000||建筑工程设计，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，消防设施建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，销售建筑装饰材料||上 海 市 长宁 区 江 苏路 398 号2901-2903室||
|3||盈方微||董事||2011 年3 月至今||81,662.736||集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品||湖 北 省 荆州 市 沙 市区 北 京 西路440 号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||任职单位注|||||
||序||任职单||||任职起|||||||
||||||职务||||册资本（万||主营业务/经营范围||住址|
||号||位名称||||止时间|||||||
||||||||||人民币）|||||
|||||||||||和技术的进出口业务||||
|4||成 都 路泰 投 资发 展 有限公司||董事||2012 年4 月至今||8,000||市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售：建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备。||四 川 省 成都 市 龙 泉驿 区 同 安镇 上 平 村七组境内||
|5||上 海 桑敦 实 业有 限 公司||监事||2014 年8 月至今||3,000||实业投资；从事货物及技术的进出口业务，饲料、饲料添加剂、食用农产品（除生猪、牛、羊等家禽产品）、电子产品、建筑材料的销售；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；园林绿化工程，建筑装修装饰工程，市政公用建设工程施工；文化艺术交流活动策划（除演出经纪）；海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代理||中国(上海)自 由 贸 易试 验 区 加枫路 26 号108 室||
|6||绍 兴 市上 虞 区民 间 融资 服 务中 心 有限公司||董事||2015 年3 月至今||5,000||民间融资供求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，对交易款项进行监管结算，代理办理相关手续，从事商务信息咨询服务，开展自有资金的匹配借贷业务||绍 兴 市 上虞 区 百 官街 道 江 东北路588号12楼||

（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务基本
情况如下：
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||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务/经营范围|
||||||（万人民币）|||||
|1||绍兴市上虞区民间融资服务中心有限公司||5,000||61%||民间融资供求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，对交易款项进行监管结算，代理办理相关手续，从事商务信息咨询服务，开展自有资金的匹配借贷业务||
|2||浙江正邦汽车模具有限公司（以下简称“正邦汽车”）||10,571.429||51%||汽车零部件及配件设计、研发、制造、加工、销售；进出口业务。汽车模具设计、研发、制造、加工、销售||
|3||位 元 空 间 科 技（北京）有限公司||2,000||50%||施工总承包、专业承包、劳务分包；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理||

（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈炎表所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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||||||注册资本（万||持股比|||
||序号||公司名称||||||主营业务/经营范围|
||||||人民币）||例|||
|1||舜元建设||32,000||48.09%||建筑工程设计、房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工等||
|2||辽宁舜元建设有限公司||2,000||舜 元 建设 持 股100%||房屋建筑工程施工总承包，建筑装饰装修工程专业承包，市政公用工程施工总承包，钢结构工程、机电安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程设计、施工||
|3||云梁（上海）建筑科技有限公司||100||舜 元 建设 持 股100%||建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务||
|4||舜元（上海）众创空间管理有限责任公司||500||舜 元 建设 持 股100%||众创空间管理，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，企业营销策划，会务服务，展览展示服务||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||持股比|||
||序号||公司名称||||||主营业务/经营范围|
||||||人民币）||例|||
|5||上海永舜建筑劳务有限公司||1,200||舜 元 建设 持 股100%||建筑劳务分包||
|6||舜元控股||70,000||实 际 控制 人 直接 持 有53%、舜元 投 资持 有15%||实业投资、房地产开发、经营、物业管理等||
|7||成都龙安投资有限公司||2,008||舜 元 控股 持 股100%||企业管理服务、投资咨询服务、创业投资服务、企业投资服务；房地产开发、室内装饰装修||
|8||上海舜元企业管理有限公司||1,000||舜 元 控股 持 股100%||企业管理，投资管理，资产管理，实业投资，餐饮企业管理，商务咨询；企业形象策划；建筑装饰建设工程专项设计；销售建筑材料，五金交电，办公用品，日用百货，餐饮服务，食品销售||
|9||上海舜矿实业有限公司||1,000||舜 元 控股 持 股100%||实业投资，投资咨询，商务信息咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售矿产品（除专控）||
|10||上海弘舜企业管理有限公司||1,000||上 海 舜矿 实 业有 限 公司 持 股100%||企业管理，建筑装饰装修建设工程，物业管理，房地产租赁经营，众创空间管理服务，绿化养护，人工智能双创服务平台，停车场（库）管理，房地产开发经营，健身服务，餐饮服务（限分支机构经营）||
|11||湖南高正投资置业有限责任公司||1,000||舜 元 控股 持 股60%||房地产开发、经营；房地产投资；机械设备制造；建筑材料的销售||
|12||上海舜光环保科技有限公司||1,000||舜 元 控股 持 股50.5%||环保专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，建筑装潢工程，工程项目管理咨询，商务信息咨询，建筑工程技术咨询，保洁服务，仓储服务，环保设备、机电设||

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||||||注册资本（万||持股比|||
||序号||公司名称||||||主营业务/经营范围|
||||||人民币）||例|||
|||||||||备、仪器仪表、自动化设备、电脑配件的维修与保养，销售机电设备、环保设备、数控设备、仪器仪表、建筑装潢材料、保温材料、五金交电、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），以下经营范围限分支经营：生产机械设备、检测设备、自动化设备||
|13||上海宝舜房地产开发有限公司||20,000||舜 元 控股 持 股50%||房地产开发经营，物业管理，会务服务，展览展示服务，商务咨询||
|14||上海竞域投资管理有限公司||1,000||82%||投资管理、资产管理、企业管理、投资管理、商务咨询（以上均不得从事银行、证券、保险业务）||

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的说明
舜元投资为控股型企业，主营业务为投资管理。舜元投资最近三年的财务报表（经审计）主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|总资产|576,252,910.64|577,744,003.79|519,143,590.37|
|净资产|270,523,659.00|265,004,170.96|267,837,146.75|
|资产负债率|53.05%|54.13%|48.41%|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|-|826,666.66|17,259.96|
|利润总额|-2,231,351.49|784,961.58|272,037,236.35|
|净利润|5,519,488.04|-2,832,975.79|214,380,685.38|
|净资产收益率|2.04%|-1.07%|80.04%|

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）行政处罚
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内受到的行政处罚情况如下：
2017年 5月 2日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《行政处罚决定书》（湖北证监局行政处罚决定书[2017]1号），对舜元投资超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券的行为，予以警告，并分别处以 40万元和 130万元的罚款；对舜元投资直接负责的主管人员王国军予以警告，并合计处以 10万元的罚款。
截止本报告书出具之日，前述处罚的罚款均已缴纳。
（二）诉讼、仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况如下：
2016年 7月，由于两笔借贷纠纷，舜元投资将正邦汽车诉至绍兴市上虞区人民法院（案号：(2016)浙 0604民初 5095号、(2016)浙 0604民初 5096号），经绍兴市上虞区人民法院调解，舜元投资与正邦汽车就两起纠纷达成协议，具体如下：
1、就案号为“(2016)浙 0604民初 5095号”的纠纷，双方同意正邦汽车向舜元投资归还本金1,874万元并支付相应利息，本案诉讼费由正邦汽车承担。
2、就案号为“(2016)浙 0604民初 5096号”的纠纷，双方同意正邦汽车向舜元投资归还本金3,371万元并支付相应利息，本案诉讼费由正邦汽车承担。
后由于正邦汽车未履行前述协议，舜元投资向绍兴市上虞区人民法院申请强制执行。截止本报告书签署之日，前述案件已执行完毕并结案。
除上述披露外，信息披露义务人在最近五年内没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员主要情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王国军|无|执行董事、总经理|男|中国|中国|无|
|金兰芳|无|监事|女|中国|中国|无|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年受到的与证券市场有关的行政处罚如下：
2017年 5月 2日，由于舜元投资超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券，王国军作为舜元投资直接负责的主管人员受到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政处罚（具体情况请见本报告书“第一节信息披露义务人介绍/四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”）。
除上述行政处罚外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司的情况
截至本报告书签署日，除盈方微外，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人在本次权益变动前持有盈方微股份32,617,984股，占盈方微总股本的3.99%。信息披露义务人通过本次拍卖竞得盈方微10.70%股权，进而成为盈方微的第一大股东，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源优势，改善上市公司的经营状况。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持盈方微股份或者处置其拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次增持决定所履行的相关程序
信息披露义务人就本次增持决定，已完成信息披露义务人股东会审议程序： 2019年9月 11日，舜元投资召开股东会，会议审议通过了舜元投资参与本次权益变动的相关竞拍事项。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
舜元投资在本次权益变动前持有盈方微股份32,617,984股，占盈方微总股本的3.99%。
本次权益变动后，舜元投资持有盈方微股份120,022,984股，占盈方微总股本的14.70%。
二、本次权益变动的方式及实施情况
2019年 9月 13日，舜元投资通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股，具体情况如下：
1、舜元投资通过竞买号S1627于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’（现变更为*ST盈方）62,320,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为 119,660,000元。
2、舜元投资通过竞买号P7497于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’（现变更为*ST盈方）16,200,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为31,110,000元。
3、舜元投资通过竞买号P0035于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’（现变更为*ST盈方）6,855,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为13,160,000元。
4、舜元投资通过竞买号 Z4460于 2019年 09月 13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’（现变更为*ST盈方）2,030,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为3,900,000元。
2019年9月 27日，舜元投资缴纳完毕全部拍卖成交款。
2019年 10月 15日，舜元投资收到上海市浦东新区人民法院于 2019年 10月11日出具的(2017)沪 0115执 11985号、(2017)沪0115执 11986号、(2017)沪 0115执 11987号、(2017)沪 0115执 11988号《执行裁定书》，裁定解除对上海盈方微电子技术有限公司名下的合计 87,405,000股盈方微股票的查封及轮候查封，该等87,405,000股盈方微股票的所有权及相应的其他权利归舜元投资所有。
三、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况
（一）质押、司法冻结情况
本次权益变动为信息披露人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得上海盈方微电子技术有限公司持有的盈方微 87,405,000股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的担保物权归于消灭，通过司法程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
（二）限售情况
舜元投资在本次权益变动前持有的盈方微股份 32,617,984股中限售股股数为3,115,248股，占盈方微总股本的0.38%。
本次权益变动后，舜元投资持有的盈方微股份 120,022,984股中限售股股数为90,520,248股，占盈方微总股本的11.08%。
舜元投资取得的上市公司股票后续减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
2019年9月 13日，舜元投资通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股，累计成交金额为人民币167,830,000元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动资金来源于自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。
三、本次权益变动涉及的对价支付方式
信息披露义务人通过银行转账的方式向上海市浦东新区人民法院执行款专户支付了本次权益变动涉及的对价，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的对价已支付完毕。
第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来 12月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
由于盈方微第十届董事会、监事会及高级管理人员已于2019年8月14日任期届满，目前尚未选举第十一届董事会、监事会及聘任高级管理人员。信息披露义务人将会依法行使股东权利，推动盈方微董事会、监事会的换届工作。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事会换届工作完成后，由新一届董事会根据公司经营需要决定高级管理人员的聘任事宜。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确的董事、监事候选人推荐计划。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改盈方微《公司章程》的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和盈方微《公司章程》的规定，履行相应的法定程序义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，除本节“三、未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人暂无对现有公司组织
结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对盈方微分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他尚未披露的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，需要上市公司根据实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营和持续发展的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，舜元投资出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司将保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司及本公司控股的其他企业，并具体承诺如下：
（一）人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立完整性
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）财务独立性
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 ”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
盈方微及其子公司主要从事集成电路的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。舜元投资及其控股股东控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，舜元投资出具承诺如下：
“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；
2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，舜元投资及其控股股东控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
舜元投资在作为上市公司第一大股东期间，为维护上市公司及中小股东的合法权益，规范和减少与上市公司的关联交易，舜元投资承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
第七节与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与盈方微之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖盈方微股票的情况
权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在通过交易所买卖盈方微股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖盈方微股票的情况
经核查，权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖盈方微股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的最近三年财务报表（经审计）如下。
一、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|流动资产：|-|-||
|货币资金：|370,994.94|1,092,002.45|17,882,812.75|
|短期投资|12,357,319.14|9,501,889.70|1,560,082.40|
|应收票据||||
|应收账款|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|预付账款||||
|应收股利||||
|应收利息||||
|其他应收款|245,085,128.09|248,285,432.41|181,266,113.55|
|存货||||
|其中：原材料||||
|在产品||||
|库存商品||||
|周转材料||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|257,814,642.17|258,880,524.56|200,710,208.70|
|非流动资产：|-|-||
|长期债券投资||||
|长期股权投资|317,555,606.32|317,555,606.32|317,555,606.32|
|固定资产原价|1,736,224.36|1,736,224.36|926,904.70|
|减：累计折旧|1,160,214.21|965,007.45|815,789.35|
|固定资产账面价值|576,010.15|771,216.91|111,115.35|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|长期待摊费用|306,652.00|536,656.00|766,660.00|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|318,438,268.47|318,863,479.23|318,433,381.67|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|576,252,910.64|577,744,003.79|519,143,590.37|
|流动负债：|-|-||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收账款||||
|应付职工薪酬|95,239.83|99,960.58|90,307.03|
|应交税费|10,340.79|16,201.23|57,672,465.57|
|应付利息||||
|应付利润||||
|其他应付款|305,623,671.02|312,623,671.02|193,543,671.02|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|305,729,251.64|312,739,832.83|251,306,443.62|
|非流动负债：|-|-||
|长期借款||||
|长期应付款||||
|递延收益||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|305,729,251.64|312,739,832.83|251,306,443.62|
|所有者权益：|-|-||
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积||||
|未分配利润|170,523,659.00|165,004,170.96|167,837,146.75|
|所有者权益合计|270,523,659.00|265,004,170.96|267,837,146.75|
|负债和所有者权益总计|576,252,910.64|577,744,003.79|519,143,590.37|

二、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|-|826,666.66|17,259.96|
|减：营业成本|-|46,706.66||
|税金及附加|-|149,592.24|-14,702.77|
|其中：消费税||||
|营业税||||
|城市维护建设税|-|87,262.14|-7,916.88|

|||||
|-|-|-|-|
|资源税||||
|土地增值税||||
|城镇土地使用税、房产税、车船税印花税|、|||
|教育费附加、矿产资源补偿费、排污费|-|62,330.10|-6,785.89|
|销售费用||||
|其中：商品维修费||||
|广告费和业务宣传费||||
|管理费用|4,507,651.37|4,707,369.93|4,683,353.86|
|其中：开办费||||
|业务招待费||||
|研究费用||||
|财务费用|-1,123.76|-5,333.05|8,969,962.79|
|其中：利息费用（收入以“-”号填列|-6,449.86）|-11,309.08|8,961,622.28|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|2,275,176.12|4,856,630.70|285,658,590.27|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,231,351.49|784,961.58|272,037,236.35|
|加：营业外收入|7,750,847.64|25,063.86||
|其中：政府补助|7,749,000.00|||
|减：营业外支出|8.11|1,776,363.94||
|其中：坏账损失||||
|无法收回的长期债券投资损失||||
|无法收回的长期股权投资损失||||
|自然灾害等不可抗力因素造成的损失||||
|税收滞纳金||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,519,488.04|-966,338.50|272,037,236.35|
|减：所得税费用||1,866,637.29|57,656,550.97|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,519,488.04|-2,832,975.79|214,380,685.38|

三、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售产成品、商品提供劳务收到的现金|、|||
|收到其他与经营活动有关的现金|22,672,764.12|148,855,531.97|610,363,153.36|
|购买原材料、商品接受劳务支付的现金|、|||
|支付的职工薪酬|2,453,352.41|2,182,357.05|1,964,982.76|
|支付的税费||61,032,953.04|115,948.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,360,868.88|99,712,521.80|598,768,139.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-141,457.17|-14,072,299.92|9,514,082.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金|89,982,826.23|78,898,601.20|626,280,996.02|
|取得投资收益收到的现金|3,660,000.00|6,487,500.00||
|处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额||||
|短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金|94,222,376.57|87,253,291.92|241,839,844.18|
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金||851,319.66|11,949.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-579,550.34|-2,718,510.38|384,429,202.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|取得借款收到的现金||||
|吸收投资者投资收到的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|偿还借款本金支付的现金|||370,880,000.00|
|偿还借款利息支付的现金|||8,994,030.12|
|分配利润支付的现金||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-379,874,030.12|
|四、现金净增加额|-721,007.51|-16,790,810.30|14,069,255.51|
|加：期初现金余额|1,092,002.45|17,882,812.75|3,813,557.24|
|五、期末现金余额|370,994.94|1,092,002.45|17,882,812.75|

第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
第十一节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海舜元企业投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：王国军
2019年 10月17日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照、实际控制人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）股东会决议；
（四）信息披露义务人出具的关于符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的规定的说明；
（五）信息披露义务人出具的关于对上市公司后续发展计划可行性的说明及信息披露义务人具备管理能力的说明；
（六）信息披露义务人出具的关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
（七）信息披露义务人出具的关于信息披露义务人及信息披露义务人控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
（八）本次权益变动相关的《网络竞价成功确认书》、《执行裁定书》；
（九）信息披露义务人的财务资料；
（十）前 6个月内信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（十一）信息披露义务人出具的关于同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的承诺。
二、备查文件时间和地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（签章）：上海舜元企业投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：王国军
2019年 10月17日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|盈方微电子股份有限公司|上市公司所在地|湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号|
|股票简称|*ST 盈方|股票代码|000670|
|信息披露义务人名称|上海舜元企业投资发展有限公司|信息披露义务人注册地|上海市长宁区江苏路398 号502-1室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人 是 否对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股流通股持股数量：32,617,984 股持股比例：3.99%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股流通股变动数量：87,405,000 股变动比例：10.70%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否√|

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否 □已于 2019 年10 月 15日收到上海市浦东新区人民法院于2019 年10 月 11日出具的(2017)沪 0115执11985 号、(2017)沪 0115 执 11986 号、(2017)沪0115 执11987 号、(2017)沪 0115 执 11988 号《执行裁定书》。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页)信息披露义务人（签章）：上海舜元企业投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：王国军
2019年 10月17日