湖南启元律师事务所
关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：力合科技（湖南）股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“力合科技”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等法律、法规和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并就《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2018年6月30日期间发行人变化事项出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 8月 3日出具了 180942号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。据此，本所现就证监会的反馈意见出具《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、规范性问题 1
2017年，发行人股东俱晓峰转让了部分股权，转让后，持股比例低于5%。
请发行人说明，俱晓峰转让股份的具体原因，相关资金用途，俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况，其控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人存在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况，如发行人已有相关交易替代方，说明相关替代方的历史沿革，股权结构，主营业务，主要供应商及客户，与发行人业务往来的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了俱晓峰的信息调查表、银行流水及病历；对俱晓峰及其主要关联方的对外持股情况进行了网络查询；核查了发行人与长沙富众、长沙德仕富关联交易的采购合同、长沙富众及长沙德仕富的注销材料、长沙德仕富报告期内的财务报表、发行人报告期银行流水、发行人自 2008年至今的采购清单；访谈了俱晓峰及发行人采购部负责人员、财务总监。
（一）俱晓峰转让股份的具体原因，相关资金用途
经本所律师核查，俱晓峰身体不适多年，常年需要大量资金进行治疗，且俱晓峰的女儿目前准备出国留学，其在女儿的教育上亦花费不菲，故对外转让部分股权。俱晓峰取得股权转让款主要用于治病及女儿教育支出。
（二）俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况
本所律师访谈了俱晓峰，核查了其提供的信息调查表；并在“天眼查”检索了俱晓峰及其主要关联方对外投资情况。经核查，截至本法律意见书出具日，俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||持股公司||持股比例|
|俱晓峰||本人||发行人||4.5%||
|朱玉敏||配偶||无||-||
|习越勤||母亲||无||-||
|朱紫玉||配偶的父亲||无||-||

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|-|-|-|-|
|高德能|配偶的母亲|无|-|
|朱玉亮|配偶的哥哥|无|-|
|朱玉芳|配偶的姐姐|无|-|
|俱靖雯|女儿|无|-|

注：俱晓峰配偶朱玉敏在报告期内曾持有长沙德仕富金刚石制品有限公司70%股权，长沙德仕富金刚石制品有限公司已于2018年10月12日注销。
（三）俱晓峰及其主要关联方控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人
存在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况
经本所律师核查及发行人确认，俱晓峰及其主要关联方控制的与发行人曾发生过关联交易的公司有且仅有长沙富众电子科技有限公司（以下简称“长沙富众”）及长沙德仕富金刚石制品有限公司（以下简称“长沙德仕富”）。长沙富众、长沙德仕富已分别于2012年2月16日、2018年10月12日注销。
长沙富众在 2015年前已注销完毕，在报告期内不存在经营的情形，与发行人无业务往来。
长沙德仕富自 2013年起未实际经营业务，其在报告期内无资产、营业收入与利润，与发行人亦无业务往来。
（四）长沙富众、长沙德仕富的交易替代方
经本所律师核查及发行人确认，发行人向长沙富众采购的产品为灌浆记录仪及相关售后维护及日常维修服务。发行人自 1997年 5月成立后，主要从事灌浆记录仪的研发、生产和销售业务。随着生产经营规模的扩大和研发能力的增强，为适应市场形势的变化及企业可持续发展的需要，发行人自 2002年 1月起开始从事环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务，在环境监测系统业务实现规模化之前，由灌浆记录仪业务来支撑环境监测系统的生产研发以及市场开拓。自2006年12月起，除原灌浆记录仪销售客户必要的后续维护外，发行人停止了灌浆记录仪的研发和生产业务，主营业务彻底转变为环境监测系统的研发、生产、
销售和运营业务。
灌浆记录仪停止生产后，发行人有时收到灌浆记录仪老客户的售后维护及订
单需求。为此，发行人委托长沙富众生产灌浆记录仪，并由其承担发行人老客户的售后维护及日常维修。自2012年开始，发行人不再开展灌浆记录仪相关业务，发行人无长沙富众的交易替代方。
发行人向长沙德仕富采购的产品为钻杆模块、复合模块、扩孔夹具、钻夹夹具。发行人因部分监测站点工程建设以及生产工艺需要，于 2011年 3月向长沙德仕富订购上述产品用于一体化氨氮分析仪、COD分析仪等水质监测仪器的生产加工和部分监测站点的系统集成。随着发行人业务规模的逐步扩大、生产工艺要求的提高，发行人生产加工及系统集成过程中不再需要前述产品，因此，发行人无长沙德仕富的交易替代方。
综上，本所认为，俱晓峰转让股份的原因为身体原因及子女教育需要，相关资金主要用于治病及女儿教育支出；俱晓峰及其主要关联方目前无对外持股的公司；其曾经控制的长沙富众在报告期外已注销，在报告期内不存在经营的情形，与发行人无业务往来，其配偶控制的长沙德仕富自2013年起并无实际经营且已注销，其在报告期内无资产、营业收入与利润，与发行人亦无业务往来情况；发行人自2012年起不再开展老客户灌浆记录仪的订单业务，无需再采购灌浆记录仪相关产品，因此发行人无长沙富众的交易替代方；发行人在向长沙德仕富采购后，因业务规模的逐步扩大、生产工艺要求的提高，发行人生产加工及系统集成过程中不再需要前述产品，因此发行人无长沙德仕富的交易替代方。
二、规范性问题 2
关于发行人的股东。请发行人：（1）说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（2）区分内外部股东说明自然人股东的基本情况，说明外部股东的对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（3）说明发行人所有股东入股资金来源的合法合规性，是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人全部股东的信息调查表，发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细，湖南三德科技股份有限公司与发行人之间签署的购销合同；对全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构、全部法人股东对外持股、经营或实际控制企业主营业务、外部自然人股东的对外投资情况进行了网络查询；访谈了发行人股东或取得了其出具的确认函；访谈了发行人外部自然人股东；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户（指前二十大客户，下同），并取得了发行人主要供应商（指前二十大供应商，下同）确认函；取得了发行人的说明以及发行人法人股东穿透后部分股东的确认函、周文对外投资企业的确认函以及取得了占比94.19%的关联方出具的确认函（或访谈）。
（一）说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构，是否持股、
经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人
及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
1、全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构
①国科瑞华的股权结构如下：
②祥禾泓安的股权结构图如下：
③麓谷创业的股权如下：
④三泽创投的股权结构图如下：
⑤长沙旺合的股权结构如下：
2、全部法人股东持股、经营或实际控制的其他企业
（1）国科瑞华持股、经营或实际控制的其他企业
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||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1.||辽宁开普医疗系统有限公司||21.33%||本土核磁影像设备||
|2.||天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司||20.76%||石油装备||
|3.||福玛特机器人科技股份有限公司||18.31%||智能家庭服务机器人的研发设计、生产与销售||
|4.||晋江市金威体育用品有限公司||12.61%||童鞋的制造与销售||
|5.||夏新科技有限责任公司||12.35%||手机及通讯器材||
|6.||广东茵茵股份有限公司||3.88%||婴儿纸尿裤的研发、生产与销售||
|7.||胜宏科技（惠州）股份有限公司||3.22%||高密度印制线路板的研发、生产和销售||
|8.||浙江信汇新材料股份有限公司||5.45%||化工新材料的研发、生产与销售||
|9.||哈尔滨城林科技股份有限公司||16.49%||消声降噪设备的制造和销售||

（2）祥禾泓安持股、经营或实际控制的其他企业
①祥禾泓安截止 2018年 10月19日持股5%及以上的其他企业
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||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1.||沈阳沈大内窥镜有限公司||33.33%||内窥镜产品研发、生产、销售||
|2.||汇纳科技股份有限公司||10.79%||线下实体商业消费者行为数据采集分析||
|3.||山东圣丰种业科技有限公司||10.51%||大豆、花生、小麦、棉花等农作物种子产品||
|4.||营口金辰机械股份有限公司||7.50%||企业自动化运营建设及服务||
|5.||山东冠龙医疗用品有限公司||5.00%||脊柱微创产品的研发、生产与销售||
|6.||北京索为系统技术股份有限公司||6.05%||工业互联网平台建设、运营、服务||
|7.||浙江中山化工集团股份有限公司||18.08%||农药生产的研发、生产与销售||
|8.||成都市嘉洲新型防水材料有限公司||15.83%||新型防水材料||

②祥禾泓安截止 2018年 10月19日持股5%以下的其他企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1.||苏州晶瑞化学股份有限公司||5%以下||生产销售微电子业用超纯化学材料和其他精细化工产品||
|2.||深圳市京泉华科技股份有限公司||5%以下||磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务||
|3.||浙江春晖智能控制股份有限公司||5%以下||石油天然气控制、制冷供热控制、精密机械为主的精密机电的研发和制造||
|4.||浙江大丰实业股份有限公司||5%以下||文体设施的系统集成||
|5.||深圳彼爱钻石有限公司||5%以下||婚戒定制、销售||
|6.||长沙岱勒新材料科技股份有限公司||5%以下||金刚石线的研发、制造和服务||
|7.||重庆秦安机电股份有限公司||5%以下||汽车零部件制造||
|8.||江苏丽岛新材料股份有限公司||5%以下||涂层铝卷的制造||
|9.||软控股份有限公司||5%以下||轮胎橡胶装备与系统的研发与制造||
|10.||浙江洁美电子科技股份有限公司||5%以下||片式电子元器件、IC半导体器件配套生产电子薄型载带及配套产品||
|11.||广东海川智能机器股份有限公司||5%以下||自动化称重计量设备生产制造||
|12.||浙江奥翔药业股份有限公司||5%以下||特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售||
|13.||江苏金陵体育器材股份有限公司||5%以下||体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。||
|14.||亚士创能科技（上海）股份有限公司||5%以下||功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保温新材料研发、制造和服务||
|15.||众信旅游集团股份有限公司||5%以下||出境游批发、出境游零售、整合营销服务||

（3）麓谷创业持股、经营或实际控制的其他企业
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||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1.||长沙高新开发区麓航创业投资有限公司||56%||创业投资、投资管理服务||
|2.||长沙申大科技集团股份有限公司||2.48%||汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）||
|3.||长沙高新技术产业开发区产业促进有限公司||20%||助贷平台||
|4.||长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司||20%||小额贷款服务||
|5.||湖南泰瑞医疗科技有限公司||7.939%||医疗制氧系统的研发、生产与销售||
|6.||长沙美能电力设备股份有限公司||10%||水电设备的研发、生产与销售||

|||||
|-|-|-|-|
|7.|创泰天使（长沙）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|37.45%|股权投资基金|
|8.|长沙海赛电装科技股份有限公司|16.72%|轨道交通检测设备|
|9.|湖南超弦科技股份有限公司|11.1%|光机电一体化|
|10.|湖南斯派克科技股份有限公司|5.3%|化学制品|
|11.|湖南三德科技股份有限公司|0.25%|机械制造|
|12.|湖南湖湘贡食品有限公司|35%|包装食品与肉类|
|13.|长沙致业科技有限公司|7.14%|电气设备|
|14.|湖南三工冷冻空调设备有限公司|28%|电气设备|
|15.|长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）|0.05%|股权投资管理|

（4）三泽创投持股、经营或实际控制的其他企业
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||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1.||广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）||4.2%||创业投资、投资咨询||
|2.||广东三泽投资管理有限公司||35%||创业投资、投资咨询||
|3.||湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）||7.64%||创业投资、投资咨询||
|4.||湖南三泽投资管理有限公司||40%||创业投资、投资咨询||
|5.||湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）||20%||创业投资、投资咨询||
|6.||湖南清源投资管理有限公司||35%||创业投资、投资咨询||
|7.||西安盈谷网络科技有限公司||0.67%||计算机软件及设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；||
|8.||湖南宇腾有色金属股份有限公司||0.14%||有色金属的生产及销售||
|9.||广州市三甲医疗信息产业有限公司||2.8%||软件开发、医疗诊断监护治疗设备制造批发||
|10.||湖南天劲制药有限责任公司||14.07%||药品研发；食品的研发；保健食品的研发；中成药生产||

（5）长沙旺合持股、经营或实际控制的其他企业
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||序号||持股、经营或实际控制的企业||持股比例||主营业务|
|1||-||-||-||

3、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
经核查，
（1）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人之间的业务往来如下：
经核查，2017年11月，发行人法人股东麓谷创业持股企业湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”）与发行人存在一笔购销往来，主要为三德科技因仪器开发实验所需向发行人购买 10联体电磁阀、定容计量模块、柱塞泵等，金额共计5.38万元。
（2）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商之间的关联关系如下：
①三泽创投的董事、总经理周文在发行人处担任董事，其担任董事、高管、执行事务合伙人（委派代表）或12月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委派代表）的企业为发行人关联方（具体名单见《补充法律意见书（一）》）。据此，发行人的法人股东三泽创投与发行人的前述关联方存在如下关联关系：
三泽创投的董事、总经理周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创矿冶有限公司董事、湖南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药有限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南希尔天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技有限公司董事、长沙天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有限合伙）原执行事务合伙人委派代表、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事。
湖南联创控股集团有限公司董事长、湖南联创矿冶有限公司董事罗劲军在股东三泽创投担任董事长；湖南联创矿冶有限公司董事兼经理、湖南省兆德丰资本
管理有限公司执行董事石俊在三泽创投担任董事；湖南清源投资管理有限公司董事、衡阳市联嘉贸易有限公司监事谢鸿兰在三泽创投担任监事。
三泽创投分别持有湖南清源投资管理有限公司35%的股权、湖南三泽投资管理有限公司40%的股权、湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）7.64%的份额、广东三泽投资管理有限公司35%的股权、湖南天劲制药有限责任公司14.07%的股权。
②发行人监事赵瑞祥担任监事的企业天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司、夏新科技有限责任公司本所将其列为了发行人关联方；发行人原董事李海斐担任董事的企业晋江市金威体育用品有限公司为发行人的关联方。据此，发行人的法人股东国科瑞华与发行人的关联方存在如下关联关系：
国科瑞华分别持有天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司20.76%的股权、晋江市金威体育用品有限公司12.61%、夏新科技有限责任公司12.35%的股权。
③发行人的法人股东祥禾泓安与发行人的关联方存在如下关联关系：
祥禾泓安持有发行人董事罗祁峰担任董事的企业北京索为系统技术股份有限公司6.05%的股权。
本所认为，报告期内，除上述披露的发行人法人股东持股企业三德科技与发行人之间的购销业务往来且金额很小之外，发行人的法人股东未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中披露的发行人法人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人法人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
（二）区分内外部股东说明自然人股东的基本情况，说明外部股东的对外
投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，
是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
1、自然人股东的基本情况
根据发行人的股东名册，发行人的自然人股东包括：张广胜、左颂明、俱晓峰、段文岗、周文、廖立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华，基本情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||境外||||内/外|||
||序||||持股|||||||||||||
||||姓名||||国籍|||||||||||
||||||||||身份证号||居留||住址||部股|||
||号||||比例||||||||||||备注|
||||||||||||权||||东|||
|1.||张广胜||52%||中国||4301041967********||无||长沙市岳麓区岳麓大道||内部||-||
|2.||左颂明||12%||中国||4301031970********||无||长沙市天气区青园路||内部||-||
|3.||俱晓峰||4.5%||中国||4301041967********||无||长沙市岳麓区咸嘉湖西路||内部||-||
|4.||段文岗||2.4%||中国||4301041968********||无||北京市海淀区万柳阳春光华家园||外部||-||
|5.||周文||1.1%||中国||4301031969********||无||长沙市雨花区南大路||外部||系三泽创投的董事、总经理、法定代表人||
|6.||廖立平||0.5%||中国||4331011971********||无||长沙市开福区四方小区||外部||系麓谷创业的总经理||
|7.||徐铁军||0.1083%||中国||2311231971********||无||北京市海淀区海淀南路||外部||系国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理||
|8.||李海斐||0.0917%||中国||3101071972********||无||上海市普陀区新村路||外部||系国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理||
|9.||殷雷||0.0667%||中国||1101051976********||无||北京市海淀区中关村南大街||外部||系国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理||
|10.||孙华||0.0667%||中国||4227211967********||无||北京市海淀区中关村||外部||系国科瑞华基金管理人国科投资的董事长||

注：上述表格中中国科技产业投资管理有限公司简称为“国科投资”，以下同。
2、外部自然人股东的其他对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||外部自然||||持股|||
||||||持股、实际控制的企业||||主营业务|
||号||人股东||||比例|||
|1||段文岗||北京中金泰科技术有限公司||84.44%||地质工程勘探以及相关设备的销售||
|2||周文||湖南联创控股集团有限公司||5.44%||矿产品、建筑材料销售等||
|||||湖南联创矿冶有限公司||1%||矿冶技术咨询、金属材料及矿产品仓储服务||
|||||广西南宁恒汇泰贸易有限公司||30%||建筑材料销售等||
|||||衡阳市联嘉贸易有限公司||30%||建筑材料销售等||
|||||三泽创业投资管理有限公司||30%||创业投资、投资管理||
|||||西安冠通软件科技有限公司||4%||新能源汽车电池管理系统开发和销售||
|||||西安卓领新能源科技有限公司||4.9%||新能源技术开发和销售||
|||||湖南融力行投资管理企业（有限合伙）||98.5%||投资管理、投资咨询||
|||||珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)||10.1%||投资管理、投资咨询||
|||||湖南清源投资管理中心（有限合伙）||10%||投资管理、投资咨询||
|||||湖南三泽投资管理中心（有限合伙）||5%||投资管理、投资咨询||
|||||广东三泽投资管理有限公司||10%||创业投资、投资管理||
|||||深圳市宁远科技股份有限公司||2.31%||互联网医疗服务平台||
|||||广州市三甲医疗信息产业有限公司||1.35%||软件开发、医疗诊断监护治疗设备制造批发||
|||||西安冠通数源电子有限公司||10%||新能源技术开发和销售||
|||||广东禾田三泽投资管理有限公司||5%||创业投资、投资管理||
|3||廖立平||长沙市汉桑贸易有限公司||40%||机械电子产品贸易。||
|||||长沙启航投资管理有限公司||34%||投资管理||
|4||徐铁军||北京国科才俊咨询有限公司||8.02%||投资咨询、财务顾问。||
|||||北京国科正道投资中心（有限合伙）||1.87%||创业投资；资产管理。||
|||||天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司||0.53%||石油钻采设备研发、生产、销售||
|||||大连凯特利催化工程技术有限公司||0.6%||催化剂研发、生产、销售||
|||||辽宁开普医疗系统有限公司||0.11%||医疗影像设备||
|||||哈尔滨城林科技股份有限公司||0.22%||消声降噪设备的制造和销售||
|5||李海斐||北京国科才俊咨询有限公司||4.85%||投资咨询、财务顾问。||
|||||北京国科正道投资中心（有限合伙）||3.36%||创业投资；资产管理。||
|||||夏新科技有限责任公司||0.38%||手机及通讯器材研发、生产、销售||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||晋江市金威体育用品有限公司|0.19%|童鞋的制造和销售|
|||哈尔滨城林科技股份有限公司|0.08%|消声降噪设备的制造和销售|
|||深圳位置网科技有限公司|0.13%|定位、人工智能、大数据|
|||浙江联企新能源有限公司|5%|海洋再生能源平台研发与应用|
|6|殷雷|北京国科才俊咨询有限公司|8.13%|投资咨询、财务顾问。|
|||北京国科正道投资中心（有限合伙）|0.85%|创业投资；资产管理|
|||上海鼎晶生物医药科技股份有限公司|0.08%|体外诊断试剂生产经营和相关服务|
|||威海人生药业集团股份有限公司|0.08%|中药生产和经营|
|||天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司|0.12%|石油开采设备生产经营|
|||哈尔滨城林科技股份有限公司|0.19%|消声降噪设备的制造和销售|
|7|孙华|北京国科才俊咨询有限公司|17.15%|投资咨询、财务顾问。|
|||北京国科正道投资中心（有限合伙）|8.82%|创业投资、资产管理|
|||天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司|0.03%|石油机械的制造和销售|
|||哈尔滨城林科技股份有限公司|0.08%|消声降噪设备的制造和销售|
|||晋江市金威体育用品有限公司|0.19%|童鞋的制造和销售|
|||陕西中科纳米材料股份有限公司|0.18%|氧化锌粉体的制造和销售|
|||浙江星星科技股份有限公司|0.01%|智能终端保护屏、触摸屏和结构件的制造和销售|
|||大连凯特利催化工程技术有限公司|0.31%|脱氧剂脱氢剂和催化剂的生产和销售|
|||辽宁开普医疗系统有限公司）|0.09%|医疗影像设备的制造和销售|
|||北京科宜恒业投资管理中心（有限合伙）|1.48%|投资管理；资产管理。|

3、是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
发行人的外部自然人股东周文在发行人处担任董事，其担任董事、高管、执行事务合伙人（委派代表）或 12月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委派代表）的企业为发行人关联方。经核查，周文与发行人的前述关联方存在如下关联关系：
①周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创矿冶有限公司董事、湖南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽生物医药
创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业
（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药有限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南希尔天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技有限公司董事、长沙天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有限合伙）原执行事务合伙人委派代表、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事。
②周文分别持有湖南联创控股集团有限公司5.44%的股权、广西南宁恒汇泰贸易有限公司30%的股权、衡阳市联嘉贸易有限公司30%的股权、湖南融力行投资管理企业（有限合伙）98.5%的份额、珠海融力行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.1%的份额、湖南清源投资管理中心（有限合伙）10%的份额、湖南三泽投资管理中心（有限合伙）5%的份额、广东三泽投资管理有限公司10%的股权。
据此，本所认为，发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人外部自然人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人的外部自然人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
（三）发行人所有股东入股资金来源的合法合规性，是否存在股份代持或
其他形式的利益安排。
根据本所律师对发行人所有股东的访谈、发行人股东的信息调查表及发行人的确认，发行人股东入股资金均为自有资金，来源合法合规，不存在股份代持或其他形式的利益安排。
综上，本所认为，（1）报告期内，除上述披露的发行人法人股东持股企业三德科技与发行人之间的购销业务往来且金额很小之外，发行人的法人股东未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中披露的发行人法人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人的法人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关
联关系；（2）发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人外部自然人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人的外部自然人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；（3）发行人股东入股资金均为自有资金，来源合法合规，不存在股份代持或其他形式的利益安排。
三、规范性问题 3
申请文件显示，发行人 2013年起公司研发生产基地逐步投入使用，为提高资产的使用效率，公司将部分临时闲置的办公场所和厂房对外出租，形成投资性房地产。2015-2017年各年末，公司投资性房地产账面价值分别为 2,407.88万元、2,326.39万元和 2,244.90万元。请发行人：（1）结合公司人数变化情形，相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等，说明出租房产的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务；（2）说明发行人建设相关房产的土地来源及资金来源；（3）说明发行人相关房产的租赁人情况，相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系，是否存在资金业务往来，以及相关租金的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师实地走访了发行人对外出租的房产、核查了发行人报告期员工花名册、发行人对外出租合同及相关会计凭证、购地以及基地建设的相关资料、发行人提供的审计报告、发行人报告期与长沙航特电子技术有限公司采购合同、往来明细表及相关会计凭证；访谈了承租人、发行人采购部负责人、财务总监；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人的说明、发行人主要供应商的确认函；取得了占比94.19%的关联方出具的确认函（或访谈）；检索了 58同城、赶集网网站上同地区类似房产的招租信息以及长沙高新区官方网站。
（一）结合公司人数变化情形，相关房产的土地用途、地理位置、建设规
划、面积、房产具体使用情况等，说明出租房产的原因，是否构成发行人实际
从事房地产业务
1、公司人数变化情形
根据发行人提供的《员工花名册》，发行人报告期内各期末员工人数如下表：单位：人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末|
|员工人数|685||626||540||503||

2、相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》（高新 2010025号），长沙市国土资源局核发的《不动产权证书》（湘2017长沙市不动产权第0055157、0054938、0054913号），发行人取得的土地位于高新区麓谷工业园，土地用途为工业用地，土地面积为20,015.98平方米，建筑面积为42,772.63平方米。
本所律师核查了发行人提供的“地字第高新出[2012]0005号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》以及“建规[建]字第高新建1[2011]0049号”《湖南省建设工程规划许可证》，其显示该用地性质为工业用地；建设项目为研发生产基地研发楼、生产楼、倒班楼、食堂、生产厂房。
根据《不动产权证书》及本所律师的实地走访，发行人的房屋共三栋：研发生产基地研发楼、生产楼（以下简称“研发楼”），研发生产基地倒班楼及食堂101（以下简称“倒班楼”），研发生产基地生产厂房101（以下简称“生产楼”）。
根据发行人 2013年 7月 1日召开的部门联席例会，决定出租空余的研发楼 7楼及部分备用生产厂房；根据发行人2015年10月8日召开的总经理办公会会议记录，研发楼于2015年10月起不再对外出租，其性质由投资性房地产转为固定资产。
公司投资性房地产报告期内对外出租的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||||||
||||||租赁单价（元/ m2/|租赁面积|||||
||出租楼层||承租人|||||租赁期限||用途|
||||||月）|（m2）|||||
|生产楼1、2||湖南御家化||23（自合同执行的第|||2014/8/20-||仓库、生||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楼||妆品制造有限公司||二租赁年度起，每租赁年度租金滚动上浮6%，以下简称“每年上浮6%）|||3,753.00||2019/8/19||产、办公||
|生产楼3楼||湖南御家化妆品制造有限公司||22（每年上浮6%）|||2,102.58||2015/8/20-2016/8/19||生产、办公||
|生产楼4楼||湖南兴元科技股份有限公司||租赁费13+配套服务费8|||2,102.58||2015/5/10-2017/5/9||生产、办公||
|生产楼5楼||长沙航特电子技术有限公司||租赁费12+配套服务费8|||2,102.58||2014/1/1-2016/12/31||生产、办公||
|研发楼7楼||长沙软件园发展中心、长沙信息产业园管理委员会注||租金69.81|||1,432.43||2015/1/1-2015/8/30||办公||
||2016年||||||||||||
|||||||||租赁面积|||||
||出租楼层||承租人||租赁单价（元/m2/月|）||||租赁期限||用途|
|||||||||（m2）|||||
|生产楼1、2楼||湖南御家化妆品制造有限公司||24.38、25.84|||3,753.00||2014/8/20-2019/8/19||仓库、生产、办公||
|生产楼3楼||湖南御家化妆品制造有限公司||23.32、24.72|||2,102.58||2015/8/20-2019/8/19||生产、办公||
|生产楼4楼||湖南兴元科技股份有限公司||租赁费13+配套服务费8|||2,102.58||2015/5/10-2017/5/9||生产、办公||
|生产楼5楼||长沙航特电子技术有限公司||租赁费12+配套服务费8|||2,102.58||2014/1/1-2016/12/31||生产、办公||
||2017年||||||||||||
|||||||||租赁面积|||||
||出租楼层||承租人||租赁单价（元/m2/月|）||||租赁期限||用途|
|||||||||（m2）|||||
|生产楼1楼||长沙齐格电子科技有限公司||23|||290.00||2017/3/1-2018/6/30||仓库||
|生产楼1、2楼||湖南御家化妆品制造有限公司||25.84、27.39|||3,753.00||2014/8/20-2019/8/19||仓库、生产、办公||
|生产楼3楼||湖南御家化||23.32、24.72|||2,102.58||2015/8/20-||生产、办||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||妆品制造有限公司|||||||2019/8/19||公||
|生产楼4楼||湖南御家化妆品制造有限公司||租赁费13+配套服务费9（租赁费和配套服务费在合同执行的第二年滚动上浮 6%）|||128.00||2017/8/20-2019/8/19||办公||
|生产楼5、6楼||长沙航特电子技术有限公司||租赁费12+配套服务费8（租赁费和配套服务费在合同执行的第二年滚动上浮 6%）|||2,852.58||2017/1/1-2019/12/31||生产、办公||
||2018年1-6月||||||||||||
|||||||||租赁面积|||||
||出租楼层||承租人||租赁单价（元/m2/月|）||||租赁期限||用途|
|||||||||（m2）|||||
|生产楼1楼||长沙齐格电子科技有限公司注||23|||290.00||2017/3/1-2018/6/30||仓库||
|生产楼1、2楼||湖南御家化妆品制造有限公司||27.39|||3,753.00||2014/8/20-2019/8/19||仓库、生产、办公||
|生产楼3楼||湖南御家化妆品制造有限公司||24.72|||2,102.58||2015/8/20-2019/8/19||生产、办公||
|生产楼4楼||湖南御家化妆品制造有限公司||租赁费13+配套服务费9（租赁费和配套服务费在合同执行的第二年滚动上浮 6%）|||128.00||2017/8/20-2019/8/19||办公||
|生产楼5、6楼||长沙航特电子技术有限公司注||21.2|||2,852.58||2017/1/1-2019/12/31||生产、办公||
|生产楼6楼||长沙航特电子技术有限公司注||19|||301.92||2018/4/1-2019/7/31||生产、办公||

注：a、发行人先后与长沙信息产业园管理委员会及长沙软件园发展中心签署租赁合同及补充协议，因长沙软件园发展中心与长沙信息产业园管理委员会的举办单位同为长沙高新技术产业开发区管理委员会，发行人研发楼 7楼实际承租方为长沙软件园发展中心与长沙信息产业园管理委员会。
b、湖南兴元科技股份有限公司于2016年11月底提前终止租赁。
c、长沙航特电子技术有限公司与长沙齐格电子科技有限公司已于2018年9月底提前
终止租赁。
3、出租房产的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务
报告期内，发行人投资性房地产收入分别为392.58万元、405.88万元、407.32万元和 213.32万元，对利润总额影响数占发行人各期利润总额的比例分别为4.53%、3.22%、1.83%、1.86%，呈逐步下降的趋势，对发行人各期利润总额影响较小。
报告期初发行人存在部分闲置房产，发行人出租部分房产是为了提高暂时闲置的部分房产的利用效率，并非发行人的主营业务，不构成实际从事房地产业务。
且发行人报告期内，业务量快速增长，人员增加，需扩大自身生产、办公场地，发行人于2018年7月31日召开总经理办公会，明确生产楼不再对外新签租赁合同，对到期的租约不再续租，转为自行使用。
（二）发行人建设相关房产的土地来源及资金来源
发行人房产对应的土地面积为20,015.98m2，该土地的使用权由发行人 2010年通过招拍挂方式竞得，发行人于 2011年 4月取得《国有土地使用证》（长国用（2011）第 043315号），“两证合一”后，发行人于 2017年 3月 22日取得了《不动产权证书》（湘 2017长沙市不动产权第0055157、0054938、0054913号）。
发行人取得土地的资金来源为自有资金，取得土地的成本为1,195.48万元；
建设相关房产的资金为 13,041.8万元，来源为自有资金、银行贷款以及机构投资者的投入，其中自有资金2,741.8万元、银行贷款3,100万元、机构投资者的投入7,200万元。
（三）发行人相关房产的租赁人情况，相关公司与发行人及其关联方、发
行人客户供应商之间的关系，是否存在资金业务往来
1、相关房产的租赁人情况
根据发行人提供的对外租赁的合同及本所律师的实地走访，相关房产的租赁人为：长沙航特电子科技有限公司（以下简称“长沙航特”）、长沙齐格电子科技有限公司（以下简称“长沙齐格”）、湖南御家化妆品制造有限公司（以下简称“湖南御家”）、湖南兴元科技股份有限公司（以下简称“兴元科技”）、长沙信息产业园管理委员会、长沙软件园发展中心，前述租赁人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租 赁人|成立日期|注册资本|注册地址|主营业务|股东（持股比例）|
|1.|长 沙航特|2010.7.26|800万|湖南省长沙市宁乡高新技术产业园 区 金 洲 北 路001号（湖南省大学科技产业园 5栋310-312室）|开关电源的研发、生产及销售|陈辉（75.35%）陈光华（21.5%）陈炎奇（2.15%）刘当（1%）|
|2.|长 沙齐格|2014.10.13|300万|长沙高新开发区麓谷谷园路 38 号麓谷·加州阳光8栋803房|开关电源的研发、生产及销售|周国林（70%）陈炎奇（30%）|
|3.|湖 南御家|2014.9. 2|5,000万|长沙高新开发区青山路668号|化 妆 品 的 生产、研发及销售|御家汇（300740）（100%）|
|4.|兴 元科技|2013.3.21|1,775万|湖南省长沙市宁乡高新技术产业园 区 亚 洲 北 路100号|自助服务科技领域相关产品开发、生产、销售|新 三 板 公 司（872603）|
||租 赁人|经济来源|开办资金|住所|宗旨和业务范围|举办单位|
|5.|长 沙信 息产 业园 管理 委员会|财政补助全额|3,172.2万|长沙市岳麓区岳麓西大道 588 号芯城科技园 2 号栋 5 楼长沙信息产业园管理委员会|发 展 信 息 产业，加快区域经济发展。负责长沙信息产业园的规划、建设、招商引资、产业发展、社会事务及党群工作|长沙高新技术产业开发区管理委员会|
|6.|长 沙软 件园 发展 中心|非财政补助（ 经 费 自理）|204.5万|长沙市岳麓区麓谷大道 662 号软件中心大楼|长沙软件园建设提供管理保障 与 相 关 服务。长沙软件园及软件产业发展规划、培育重点软件企业、组织建设软件园数据中心、相关社会服务|长沙高新技术产业开发区管理委员会|

2、相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系，是否存在资金业务往来
发行人因仪器设备生产和户外柜水质在线监测系统需要，通过研发部技术选型和综合评估，于 2011年起向长沙航特采购部分开关电源及控制器。报告期内发行人向长沙航特采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|采购金额|10.13|1.71|17.89|25.00|
|占采购总额的比例|0.06%|0.01%|0.18%|0.40%|

注：上表中2017年采购金额下降是因为发行人的产品尺寸变更更换了电源品牌；2018年 1-6月采购金额上升是因为发行人个别项目需要使用控制器由研发部技术选型和综合评估向长沙航特采购。
除上述情况之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供应商之间无关联关系、不存在资金业务往来。
（四）相关租金的公允性
报告期内发行人对外出租的租金如本补充法律意见书“规范性问题三之（二）相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况”所述。
经本所律师检索了 58同城、赶集网网站上同地区类似房产的招租信息以及长沙高新区官方网站：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|招租方/招租区域|招租地址|用途|面积（㎡）|价格（元/㎡）|
|1.|长沙麓谷工业园|长沙市岳麓区林语路西绕城高速公路旁|厂房、办公|20,000|0.8/天（24/月）|
|2.|长沙麓谷园区|长沙市岳麓区麓谷汽车世界|厂房、办公（有配套宿舍、食堂）|8,000|1 /天（30 /月）|
|3.|长沙麓谷国际工业园|长沙市岳麓区桐梓坡西路|厂房、办公|816|0.9/天（27 /月）|
|4.|长沙麓谷国际工业园|长沙市岳麓区桐梓坡西路|厂房|12,000|26/月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.|长沙麓谷|长沙市岳麓区林语路中联重科二期对面|生产、办公|15,000|1/天（30/月）|
|6.|高新区麓谷软件园信息港|新长海中心旁企业广场写字楼|办公|312|2.14/天（64.2/月）|
|7.|高新区麓谷软件园信息港|中电软件园旁芯城科技园|办公|180|2.22/天（66.6/月）|

根据长沙高新区官方网站于2017年11月1日公示的土地、厂房和写字楼投资信息显示：“写字楼租赁、厂房租赁：生产用20-30元/月/㎡；轻型研发制造类30-40元/月/㎡；写字楼40-60元/月/㎡”。
根据本所律师的检索，发行人周边类似房产的招租价格区间为25-30元/㎡/月，实际租赁价格经过磋商后可能略有下调，除发行人租赁给长沙信息产业园管理委员会、长沙软件园发展中心的价格高于前述区间外，发行人其他对外出租的价格属于前述区间。
发行人租赁给长沙信息产业园管理委员会、长沙软件园发展中心的研发楼 7楼主要用途为办公，租赁价格略高于前述区间。根据本所律师对发行人行政部综合办负责人的访谈，发行人对该楼层按写字楼标准进行了装修配套、安装了中央空调、配备了安保、保洁人员等，租赁价格按写字楼标准收取。
据此，本所认为，除发行人报告期向承租方长沙航特采购部分开关电源及控制器且各期占比很低之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供应商无关联关系、不存在资金业务往来；相关房产的租金定价公允。
综上，本所认为，（1）报告期初发行人存在部分闲置房产，发行人出租部分房产是为了提高暂时闲置的部分房产的利用效率，并非发行人的主营业务，不构成实际从事房地产业务；（2）发行人取得土地的资金来源为自有资金，建设相关房产的资金来源为自有资金、银行贷款以及机构投资者的投入；（3）除上述披露的发行人报告期向承租方长沙航特采购部分开关电源及控制器且各期占比很低之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供应商无关联关系、不存在资金业务往来；相关房产的租金定价公允。
四、规范性问题 4
发行人报告期内更换了1名董事。目前的董事持股公司较多。请发行人说明，发行人董事持股的相关公司的主营业务，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在业务往来，是否持股与发行人从事相同或相关业务的公司；
说明发行人离任的李海斐目前的任职情况，及更换原因；说明发行人实际控制人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况，与发行人存在关联交易的原关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师访谈了周文、李海斐、罗祁峰、张广胜、左颂明并核查了前述人员的信息调查表、占比94.19%的关联方出具的确认函（或访谈笔录）、周文持股公司出具的确认函、珠海广珈的注销资料；根据重要性原则实地走访或电话访谈发行人报告期主要客户；取得了发行人主要供应商的确认函以及发行人的说明；
核查了发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细；网络检索了周文持股公司的主营业务。
（一）发行人董事持股的相关公司的主营业务，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在业务往来，是否持股与发行人从事相同或相关业务
的公司。
经核查，周文持股的相关公司以及主营业务如下：
|||||
|-|-|-|-|
||周文持股公司名称||主营业务|
|湖南联创控股集团有限公司||矿产品、建筑材料销售等||
|湖南联创矿冶有限公司||矿冶技术咨询、金属材料及矿产品仓储服务||
|广西南宁恒汇泰贸易有限公司||建筑材料销售等||
|衡阳市联嘉贸易有限公司||建筑材料销售等||
|三泽创业投资管理有限公司||创业投资、投资管理||
|西安冠通软件科技有限公司||新能源汽车电池管理系统开发和销售||
|西安卓领新能源科技有限公司||新能源技术开发和销售||
|湖南融力行投资管理企业（有限合伙）||投资管理、投资咨询||
|珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)||投资管理、投资咨询||
|湖南清源投资管理中心（有限合伙）||投资管理、投资咨询||
|湖南三泽投资管理中心（有限合伙）||投资管理、投资咨询||
|广东三泽投资管理有限公司||创业投资、投资管理||
|深圳市宁远科技股份有限公司||互联网医疗服务平台||

|||
|-|-|
|广州市三甲医疗信息产业有限公司|软件开发、医疗诊断监护治疗设备制造批发|
|西安冠通数源电子有限公司|新能源技术开发和销售|
|广东禾田三泽投资管理有限公司|创业投资、投资管理|

据此，本所认为，周文持股的相关公司中除三泽创投投资了发行人并持有发行人1.11%的股份外，周文持股的其他相关公司与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在业务往来，周文未持股与发行人从事相同或相关业务的公司。
（二）发行人离任的李海斐目前的任职情况，及更换原因。
经核查，李海斐目前担任国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理、苏州迈瑞微电子有限公司董事、深圳位置网科技有限公司董事；发行人更换李海斐的原因为：发行人外部董事罗祁峰曾任职于外部股东祥禾泓安，于 2017年辞去祥禾泓安的工作并在发行人另一外部股东国科瑞华任职，此后祥禾泓安无人员在发行人处任董事，而国科瑞华有两名人员在发行人处担任董事，李海斐故于董事职务任期届满时辞去职务，2017年11月，发行人选举祥禾泓安委派人员卜荣昇为董事。
（三）发行人实际控制人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况
经核查，张广胜及左颂明主要亲属目前持股和对外投资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||姓名||关系||对外投资企业||持股比例|
|张广胜主要亲属||张士堂||父亲||无||-||
|||张爱民||妹妹||无||-||
|||赵忠伟||妹妹的配偶||无||-||
|||张广宇||哥哥||无||-||
|||徐瑞玉||哥哥的配偶||无||-||
|||张广军||弟弟||无||-||
|||王美华||弟弟的配偶||无||-||
|||张桂华||姐姐||无||-||
|||徐光||姐姐的配偶||无||-||
|左颂明主要亲属||袁沿||配偶||长沙华润房地||6.25%||

|||||
|-|-|-|-|
|||产开发有限公司||
|左炳凡|父亲|无|-|
|刘正莲|母亲|无|-|
|杨桂珍|配偶的母亲|长沙华润房地产开发有限公司|93.75%|
|||长沙华润信息科技发展有限公司注|70%|
|袁奥特|配偶的姐姐|无|-|
|袁英|配偶的姐姐|无|-|
|左袁|女儿|无|-|
|左伦多|女儿|无|-|
|左武|弟弟|无|-|

注：根据本所律师检索全国企业信用信息公示系统，长沙华润信息科技发展有限公司已于2013年02月26日吊销，吊销原因为当事人未按规定时间向长沙市工商局申报办理2008年度年检手续。
（四）与发行人存在关联交易的原关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情况。
根据本所律师的网络查询及珠海广珈环保科技有限公司（以下简称“珠海广珈”）的注销资料，珠海广珈已于2012年8月23日完成工商注销登记，在报告
期内不存在经营的情形。
五、规范性问题 5
关于发行人销售环节的合法合规性。请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序，是否符合《政府采购法》的相关规定；
发行人的销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采
购法实施条例》等有关政府采购的相关规定；核查了2015年至2018年6月发行人与相关客户签订的销售合同、需要履行招投标程序的相应招投标文件及其他政府采购方式相关文件；访谈了发行人总经理、市场部负责人；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人主要供应商确认函以及发行人的说明；核查了发行人内部相关制度；取得了长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会对发行人报告期涉诉情况证明；对长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院报告期内的合法合规情况进行了走访；对发行人是否存在贿赂、处罚情形进行了网络检索。
（一）请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招
投标程序，是否符合《政府采购法》的相关规定；
1、我国法律法规关于招投标以及政府采购的相关规定
《中华人民共和国政府采购法（2014修正版）》（下称“《政府采购法》”）第2条第2款规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”
依据《政府采购法》第 26条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位2015-2016年政府集中采购目录及标准的通知》（国办发[2014]53号）第 3条规定：“除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 50万元以上的货物和服务的项目、60万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关规定执行。第 4条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到120万元以上的，必须采用公开招标方式。”
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位2017-2018年政府集中采购目录及标准的通知》（国办发[2016]96号）第 3条规定：“除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 100万元以上的货物和服务的项目、120万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》
有关规定执行。第 4条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上的，必须采用公开招标方式。”
各级政府亦就集中采购、分散采购及公开招标数额标准作出了相关规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第3条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”对于上述项目，建设单位在进行勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时，必须进行招标。
2、发行人报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序
经本所律师对发行人客户的核查，发行人的客户主要包括政府机构、事业单位和企业，本所律师核查了公司相关的客户销售合同375份，具体核查统计结果如下：
（1）本所核查了发行人2015-2016年度合同金额在50万元以上的合同共计238份。
①发行人在2015-2016年度合同金额在50万元以上相关合同情况列表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占合同总|
||||50万元以上销售合||占合同总数|||||
||||||||50万元以上销售|||
||项目||||||||金额的比|
||||||||合同总金额（元）|||
||||同总数量（个）||量的比例|||||
||||||||||例|
|合同总数量||238||-||554,642,228.98||-||
|政府类主体采购合同数量||164||68.91%||470,824,452.98||84.89%||
|非政府类主体采购的合同数量||74||31.09%||83,817,776.00||15.11%||
|政府类主体采购合同统计||||||||||
|项目||合同数量（个）||合同占比||合同金额小计（元）||金额占比||
|公开招标||150||91.46%||450,302,354.01||95.64%||
|应公开招标但流标后采用竞争性谈判||2||1.22%||3,745,157.00||0.80%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的|||||||
|未强制公开招标亦无需履行《政府采购法》相关规定且未公开招标的||1||0.61%|3,350,000.00|0.71%|
|未强制公开招标但应履行并履行了《政府采购法》相关规定的||邀请招标|0|0|0|0|
|||竞争性谈判|3|1.83%|2,254,800.00|0.48%|
|||单一来源|2|1.22%|1,406,000.00|0.30%|
|||询价|0|0|0|0|
|||其他方式|2|1.22%|1,774,141.97|0.38%|
|应公开招标但未能取得公开招标文件的|应公开招标但未履行公开招标程序而采取《政府采购法》规定的除公开招标外其他方式的|邀请招标|0|0|0|0|
|||竞争性谈判|2|1.22%|3,140,000.00|0.67%|
|||单一来源|0|0|0|0|
|||询价|0|0|0|0|
|||其他方式|0|0|0|0|
||应公开招标且未履行任何政府采购程序的|1||0.61%|4,278,000.00|0.91%|
|无需公开招标但需履行政府采购相关规定且未能取得《政府采购法》规定政府采购方式文件的||1||0.61%|574,000.00|0.12%|
|总计||164||100%|470,824,452.98|100%|
|非政府类主体采购合同统计|||||||
|项目||合同数量（个）||合同占比|合同金额小计（元）|金额占比|
|公开招标||16||21.62%|14,891,466.00|17.77%|
|其他||58||78.38%|68,926,310.00|82.23%|
|总计||74||100%|83,817,776.00|100%|

注：政府类主体是指《政府采购法》规定的指各级国家机关、事业单位和团体组织，以下同。
②发行人2015-2016年应履行未履行公开招标程序的5份合同中有2份因流标而采用了竞争性谈判方式，其余3份本所在核查过程中未能取得相关程序性文件的合同金额合计 7,418,000元，占 2015-2016年发行人合同金额在 50万元以上销售总金额的1.34%。
③发行人 2015-2016年销售额在 50万元以上无需公开招标但需履行政府采购相关规定本所律师在核查过程中未取得《政府采购法》规定政府采购方式文件的1份合同金额合计574,000.00元，占2015-2016年发行人合同金额在50万元以上销售总金额的0.10%。
（2）本所核查了发行人2017年及2018年1-6月的下类合同（以下简称“100万元以上及相关合同”）：a、合同金额在100万元以上的合同共计127份；b、宁夏回族自治区合同金额在50万-100万内的政府采购合同1份、四川省合同金额在50万-100万内的政府采购合同9份。
①发行人在2017年及2018年1-6月金额在100万元以上及相关合同情况列表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100 万元以上及相||||100 万元以上及|||
||||||占合同总数量的比例||||占合同总金|
||项目||关销售合同总数量||||相关销售合同总|||
||||||||||额的比例|
||||（个）||||金额（元）|||
|合同总数量||137|||-|776,019,383.60||-||
|政府类主体采购合同数量||111|||81.02%|587,246,513.60||75.67%||
|非政府类主体采购的合同数量||26|||18.98%|188,772,870.00||24.33%||
|政府类主体采购合同统计||||||||||
|项目||合同数量（个）|||合同占比|合同金额小计（元）||金额占比||
|公开招标||103|||92.79%|508,558,333.60||86.60%||
|未强制公开招标亦无需履行《政府采购法》相关规定且未公开招标的||3|||2.70%|47,755,900.00||8.14%||
|未强制公开招标但应履行并履行了《政府采购法》相关规定的||邀请招标||0|0|0||0||
|||竞争性谈判||2|1.80%|2,583,780.00||0.44%||
|||单一来源||1|0.90%|1,888,000.00||0.32%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||询价|0|0|0|0|
|||其他方式|0|0|0|0|
|应公开招标但未能取得履行公开招标程序文件的|应公开招标但未履行公开招标程序而采取《政府采购法》规定的除公开招标外其他方式的|邀请招标|0|0|0|0|
|||竞争性谈判|1|0.90%|710,000.00|0.12%|
|||单一来源|0|0|0|0|
|||询价|0|0|0|0|
|||其他方式|1|0.90%|25,750,500.00|4.38%|
||应公开招标且未履行任何政府采购程序的|0||0|0|0|
|总计||111||100%|587,246,513.60|100%|
|非政府类主体采购合同统计|||||||
|项目||合同数量（个）||合同占比|合同金额小计（元）|金额占比|
|公开招标||3||11.54%|7,372,000.00|3.91%|
|其他||23||88.46%|181,400,870.00|96.09%|
|总计||26||100%|188,772,870.00|100%|

②发行人 2017-2018年应履行公开招标程序未履行且本所律师在核查过程未能取得相关程序性文件的 2份合同金额合计 26,460,500.00元，占上述2017-2018年发行人合同金额在100万元以上及相关合同销售总金额的3.41%。
综上，在本所律师核查的以上 375份合同中，有 6份合同本所律师在核查过程中未能取得相关程序文件，该类合同总金额为34,452,500元，仅占上述本所律师核查的375份合同总金额的2.59%，对发行人的收入不造成实质性的影响。
（二）发行人的销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形，
是否存在重大违法违规。
本所律师核查了公司内部相关制度，包括《员工手册》、《人力资源管理制度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作则》；对发行人总经理、市场部负责人进行了访
谈；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行
人主要供应商的确认函、发行人的说明以及发行人主管部门长沙市岳麓区人民法
院、长沙仲裁委员会报告期内的涉诉情况证明；走访了长沙市岳麓区人民法院、岳麓区人民检察院；网络核查了裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站。
经本所律师核查，报告期内除本所律师在律师工作报告中披露的涉及发行人、员工涉嫌的商业贿赂情形外，发行人不存在其他贿赂情形，发行人亦不存在因贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
综上，本所认为，发行人报告期内对需要履行招投标程序的合同中有6份本所律师在核查过程中未能取得政府采购程序文件，该类合同总金额仅占上述本所律师核查的375份合同总金额的2.59%，对发行人的收入不造成实质性的影响，除前述情形之外，发行人报告期内对需要招投标的其他客户均履行了必要的招投标程序，符合《政府采购法》的相关规定。报告期内除本所律师在律师工作报告中披露的发行人、员工涉嫌的商业贿赂情形外，发行人不存在其他贿赂情形，发行人亦不存在因贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
六、规范性问题 6
资质齐备性。请发行人说明：（1）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产
经营的情形；
本所律师查阅了《中华人民共和国计量法（2018修订版）》、《中华人民共和国计量法（2015修订版）》、《中华人民共和国计量法实施细则（2018修订版）》、《计量器具新产品管理办法（2005修订版）》、《检验检测机构资质认定管理办法（2015修订版）》，核查了发行人取得的《型式批准证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《制造计量器具许可证》；核查了发行人关于行业标准的相关说明及其行业标准文件、发行人报告期内的营业外支出明细帐；
访谈了发行人研发中心负责人、湖南省质量技术监督局；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；网络查询了中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网等网站。
1、发行人是否具备全部生产必须的证书
发行人是一家先进的环境监测仪器制造商，以自主研发生产的环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。
发行人主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理系统，并同时为客户提供环境监测系统的运营服务，目前以水质监测系统及运营服务为主。
为开展生产经营活动，发行人需取得的生产许可和资质证书有三种：①《型式批准证书》；②《检验检测机构资质认定证书》；③《制造计量器具许可证》。
①《型式批准证书》
根据《中华人民共和国计量法实施细则（2018修订版）》第十五条：凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后，应当履行型式批准手续，颁发证书；《计量器具新产品管理办法（2005修订版）》第六条：单位制造计量器具新产品，在申请制造计量器具许可证前，应向当地省级质量技术监督部门申请型式批准。
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人已取得的《型式批准证书》如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持证人||证书编号||计量器具名称、型号|
|1.||发行人||2005C109-43||高锰酸盐指数在线分析仪 LFKM-D2001||
|2.||发行人||2005C110-43||氨氮在线分析仪 LFNH-DW2001||
|3.||发行人||2005C111-43||总氮在线分析仪 LFTN-DW2001||
|4.||发行人||2005C112-43||总磷在线分析仪 LFTP-DW2001||
|5.||发行人||2005C113-43||砷在线分析仪 LFAs-DW2001||
|6.||发行人||2005C114-43||六价铬在线分析仪 LFCr-DW2001||
|7.||发行人||2005C115-43||化学需氧量在线分析仪 LFCOD-2002||
|8.||发行人||2005C116-43||硫化物在线分析仪 LFS-DW2002||

|||||
|-|-|-|-|
|9.|发行人|2005C117-43|总氰化物在线分析仪 LFTCN-DW2002|
|10.|发行人|2005C118-43|氟化物在线分析仪 LFF-DW2002|
|11.|发行人|2005C119-43|总锰在线分析仪 LFTMn-DW2005|
|12.|发行人|2008C107-43|总砷在线分析仪 LFTAs-DW2001|
|13.|发行人|2008C108-43|重金属（总镉、总铅、总锌、总铜、总镍）在线分析仪 LFTZ(TCd、TPb、TZn、TCu、Tni)-DW2005|
|14.|发行人|2008C133-43|挥发酚在线分析仪 LFPhe-DW2001|
|15.|发行人|2008C134-43|常规五参数分析仪 LFWCS(PH、DO、ZDDS、SS)-2007|
|16.|发行人|2008F155-43|超声波明渠流量计 LFLL-2007|
|17.|发行人|2010C102-43|氯离子在线分析仪 LFCl-DW2008|
|18.|发行人|2011C118-43|1、余氯、总氯在线分析 LFTCl-DW20082、总铁在线分析仪 LFTFe-DW20083、亚硝酸盐氮在线分析仪 LFNIT-DW20084、苯胺类在线分析仪 LFAN-DW20085、硝基苯类在线分析仪 LFNB-DW20086、甲醛在线分析仪 LFHCHO-DW20087、总铬在线分析仪 LFTCr-DW2008|
|19.|发行人|2011C146-43|固定污染源烟气排放在线监测系统 LFGMS-2010|
|20.|发行人|2012C114-43|1、水质综合毒性在线分析 LFTOX-Z20102、便携式水质综合毒性分析仪 LFTOX-B2010|
|21.|发行人|2013C100-43|1、总锑在线分析仪 LFTSb-DW20102、总银在线分析仪 LFTAg-DW20103、总汞在线分析仪 LFTHg-DW2008|
|22.|发行人|2013C134-43|1、水质分析仪 LFS-20022、水质分析仪 LFEC-20063、水质分析仪 LFGC-20124、水质分析仪 LFWCS-2008|
|23.|发行人|2015C114-43|烟气分析仪 LFGA-2010|
|24.|发行人|2017C118-43|在线气相色谱仪（气体检测） LFGGC-2013|
|25.|发行人|2017C133-43|1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-20122、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-20123、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012|
|26.|发行人|2018C100-43|1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-20122、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-20123、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-20124、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-20125、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-20126、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012|

②《检验检测机构资质认定证书》
根据《检验检测机构资质认定管理办法（2015修订版）》第三条，检验检测机构从事为司法机关、行政机关、仲裁机关、社会经济公益活动出具具有证明作用的数据、结果的活动及其他法律法规规定应当取得资质认定的，应当取得资质认定。
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人子公司力合检测取得的《检验检测机构资质认定证书》如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||证书编号||资质认定内容||有效期至||发证机关|
|1||力合检测||171812050862||检验检测机构计量认证||2023.01.05||湖南省质量技术监督局||

③《制造计量器具许可证》
根据2017年12月27日修订的《中华人民共和国计量法》，第12条修订为：制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具有与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备。删除了“经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”的规定，即取消取得《制造计量器具许可证》的行政审批环节。由于该法规实施于发行人 2017年末，发行人报告期内依据《中华人民共和国计量法（2015修订版）》取得了如下《制造计量器具许可证》：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||证书编号||计量器具名称||型号||有效期|
|1||发行人||湘制00000348号||固定污染源烟气排放在线监测系统||LFGMS-2010||2016.12.07-2019.12.06||
|||||||水质分析仪||LFS-2002||||
|||||||水质分析仪||LFEC-2006||||
|||||||水质分析仪||LFGC-2012||||
|||||||水质分析仪||LFWCS-2008||||
|2||||||烟气分析仪||LFGA-2010||2015.11.17-2018.11.16||
|3||||||LFGGC-2013 在线气相色谱仪（气体检测）||LFGGC-2013 FID||2017.07.18-2020.07.17||
|4||||||二氧化硫气体检测仪||LFAA-2012（SO）2||2017.11.29-||
|||||||一氧化碳红外气体分析器||LFAA-2012（CO）||||

||||
|-|-|-|
|化学发光法氮氧化物分析仪|LFAA-2012（NO）x|2020.11.28|

2、是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形
根据发行人的确认及本所律师核查发行人的相关资质证书，发行人已取得前述开展生产经营必须取得的资质证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已具备全部生产必须的证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
（二）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标
准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、发行人所处行业的行业标准
发行人所处行业所涉及的主要行业标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标准主管部门|标准编码|标准名称|实施日期|标准类型|
|1.|环境保护部|HJ915-2017|地表水自动监测技术规范（试行）|2018．4.1|国家标准|
|2.|国家环境保护总局|HJ/T 100-2003|高锰酸盐指数水质自动分析仪技术要求|2003.7.1|推荐性标准|
|3.|国家环境保护总局|HJ/T 377-2007|化学需氧量（CODcr）水质在线自动监测仪|2008.3.1|指导性标准|
|4.|环境保护部|HJ 764-2015|砷水质自动在线监测仪技术要求及检测方法|2015.12.1|国家标准|
|5.|环境保护部|HJ 609-2011|六价铬水质自动在线监测仪技术要求|2011.6.1|国家标准|
|6.|国家环境保护总局|HJ/T 102-2003|总氮水质自动分析仪技术要求|2003.7.1|推荐性标准|
|7.|国家环境保护总局|HJ/T 101-2003|氨氮水质自动分析仪技术要求|2003.7.1|推荐性标准|
|8.|国家环境保护总局|HJ/T 103-2003|总磷水质自动分析仪技术要求|2003.7.1|推荐性标准|
|9.|环境保护部|HJ 763-2015|镉水质自动在线监测仪技术要求和检测方法|2015.12.1|国家标准|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.|环境保护部|HJ 762-2015|铅水质自动在线监测仪技术要求和检测方法|2015.12.1|国家标准|
|11.|环境保护部|HJ 76-2017|固定污染源烟气排放连续监测系统技术要求及检测方法|2018.3.1|国家标准|
|12.|环境保护部|HJ 653-2013|环境空气颗粒物（PM 、10PM ）连续自动监测系2.5统技术要求及检测方法|2013.8.1|国家标准|
|13.|环境保护部|HJ 654-2013|环境空气气态污染物（SO、NO、O、CO）2 2 3连续自动监测系统技术要求及检测方法|2013.8.1|国家标准|
|14.|环境保护部|HJ477-2009|污染源在线自动监控（监测）数据采集传输仪技术要求|2009.10.1|国家标准|
|15.|环境保护部|HJ 655-2013|环境空气颗粒物（PM 、10PM ）连续自动监测系2.5统安装和验收技术规范|2013.8.1|国家标准|

2、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于发行人大部分产品都遵照既有行业标准进行了开发，另有部分产品基于市场特定需求开发，但暂未形成行业标准，鉴于此，发行人对于其所有产品均制定了企业标准并进行了备案。报告期内发行人严格按照企业标准和行业标准从事生产经营活动，所生产产品符合相关标准。
根据本所律师对中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网检索，检索结果中不存在发行人因产品质量问题引起的诉讼纠纷。
根据本所律师对发行人报告期内营业外支出明细查询，查询结果中不存在发行人因产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等产生的相关款项支出。
根据本所律师对湖南省质量技术监督管理局的访谈，发行人报告期内未发现有质量技术监督行政处罚的记录。
根据本所律师对发行人主要客户的访谈，发行人报告期内与主要客户未发生
质量问题的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
据此，本所认为，报告期内发行人的产品符合相关行业标准，不存在质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，
发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
本所律师查阅了《中华人民共和国计量法实施细则（2018修订版）》、《计量器具新产品管理办法（2005修订版）》，核查了发行人出具的说明、力合检测出具的说明、发行人取得的《质量管理体系认证证书》。
1、发行人的证书是否存在续期的实质性障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所持有的《型式批准证书》系确认发行人所生产的计量器具新产品的计量性能考核合格，证明可投入生产的批准文件，不存在相关资质证书期限的概念。
经本所律师核查发行人子公司力合检测所持有的《检验检测机构资质认定证书》认证延期所需的条件及力合检测在证书有效期内规范经营情况的说明及确认，截至本补充法律意见书（二）出具日，力合检测合法经营并有效存续，且其取得《检验检测机构资质认定证书》的客观条件未发生重大变化，到期后不存在不能续期的实质性障碍。
2017年 12月 27日修订的《中华人民共和国计量法》已取消取得《制造计量器具许可证》的行政审批环节，发行人目前持有的《制造计量器具许可证》到期后无需进行延期申请或重新申请，不存在需要续期的情形。
2、如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
行业标准的变更需要经过一定的周期。行业标准变更前需经历较长时间的修订、征求意见、审议的过程，发行人作为相关行业内主要企业之一，参与制定了多项行业内相关标准，与上下游企业、主管部门均保持密切接触，发行人对行业标准的掌握程度较高，能及时把握行业标准的变化动向以作出应对。
发行人系专业从事环境监测仪器的研发、生产、销售，并以自主研发生产的环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务的高新技术企业,积累了丰富的产品设计、研发
及生产经验，具备较强的研发能力以持续提升产品技术优势，能够充分应对潜在的行业标准变化。
发行人已通过 ISO9001:2015标准的质量管理体系认证，良好的质量控制能力使得发行人具备及时调整产品生产标准以应对潜在的行业标准变化。
据此，本所认为，发行人的证书不存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
综上，本所认为，（1）发行人已具备全部生产必须的证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）报告期内发行人的产品符合相关行业标准，不存在质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书不存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
七、规范性问题 7
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师网络检索了个人所得税缴纳的相关法律法规及规范性文件；核查了发行人整体变更的相关文件，历次股权转让及历次分红的股东会会议文件、银行流水、完税凭证、历次股权转让的转让协议及工商变更登记手续；核查了发行人实际控制人的银行流水；访谈了发行人、发行人的实际控制人、其他股东；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人报告期主要供应商的确认函；取得了发行人主管税务机关出具的守法证明；取得了发行人实际控制人就整体变更缴税情况出具的承诺。
（一）发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
1、整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况
本所律师查阅了发行人整体变更过程中的相关文件以及届时有效的法律法规及相关政策的规定，经核查：
（1）根据2011年9月15日申报会计师出具的“大信审字[2011]第5-0105号”《审计报告》，截至2011年8月31日，力合有限净资产为 112,982,456.78元，其中实收资本 12,500,000.00元、资本公积 69,500,000.00元、盈余公积3,554,388.24元、未分配利润 27,428,068.54元。
（2）2011年9月2日，力合有限董事会决议将力合有限整体变更为股份公司。2011年9月17日，力合有限股东召开发起人会议，决议以力合有限截至 2011年 8月 31日经审计的净资产 112,982,456.78元为基数，按照 1:0.5311折为总股本6,000万股，每股面值1元，将力合有限整体变更为股份公司。
（3）根据 2011年 9月 20日湖南省商务厅出具“湘商外资[2011]162号”《湖南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》：“同意你司以6,950万元资本公积中的4,750万元转为公司股本、资本公积6,950万元中的2,200万元、盈余公积355.44万元和未分配利润2,742.81万元转为资本公积（其他资本公积）。”
（4）2011年9月23日，申报会计师出具了“大信验字[2011]第5-0011号”《验资报告》；2011年9月29日，发行人领取了注册号为 430100000053306的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，注册资本6,000万元，每股面值 1元。
（5）根据国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办《股份制企业试点办法》（体改生［1992］30号）（已于2016年1月1日废止）规定：“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。„„我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”
（6）根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
（7）根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
由上可见，发行人整体变更股份公司后 6000万元注册资本中除原有限公司注册资本1,250万元外，其余注册资本4,750万元为有限公司投资者增资溢价形成的资本公积转增而成。根据前述有关公司整体变更缴税的规定，公司自然人股东以股本溢价形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。
根据发行人主管税务机关出具的证明，自2011年1月至2018年6月未发现发行人有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，未受到该局行政处罚。
根据发行人实际控制人的承诺，力合科技整体变更设立股份公司时各自然人股东未缴纳个人所得税，如该等未缴纳构成各自然人股东漏缴个人所得税行为且力合科技主管税务机关追缴的，由其依法先行承担补缴义务。
2、发行人历次分红涉及个人所得税缴纳情况
经核查发行人历次分红股东大会决议、银行转账凭证、电子缴税付款凭证等文件，发行人历次分红自然人股东个人所得税缴纳情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|分红时间|股东大会届次|分红金额|自然人股东应纳税所得额|自然人股东个人所得税金额|
|2011.05.20|湖南力合科技发展有限公司股东会|2,000|2,000|400|
|2014.06.06|2013年度股东大会|200|145.67|29.13|
|2016.02.27|2015年度股东大会|400|291.34|58.27|
|2017.06.11|2016年度股东大会|1,000|728.34|145.67|
|2018.03.25|2018年第一次临时股东大会|1,000|728.34|145.67|

经核查，发行人分红共计五次，自然人股东均已缴纳个人所得税，由公司代
扣代缴。
3、发行人历次股权转让涉及个人所得税缴纳情况
①2003年9月第一次股权转让
2003年6月5日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意：左颂明将其持有力合有限的 108万元出资额以 1元/元出资额的价格转让给张广胜；左颂明将其持有力合有限的 22万元出资额、18万元出资额以 1元/元出资额的价格分别转让给段文岗和俱晓峰；彭兵将其持有力合有限的20万元出资额以1元/元出资额的价格转让给段文岗；曹亮将其持有力合有限的10万元出资额以1元/元出资额的价格转让给俱晓峰。同日，前述各转让方和受让方分别前述了《湖南力合科技发展有限公司股份转让协议》。2003年9月22日，力合有限在长沙市工商局就上述股权转让理了工商变更登记手续。
鉴于前述股权转让均为平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。
②2011年5月第二次股权转让
2011年4月26日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意：熊乐安将其持有的力合有限100万元出资额转让给张广胜。2011年5月11日，熊乐安与张广胜签署《股权转让协议》，熊乐安将其持有的力合有限 100万出资额（对应 100万出资）作价 700万元转让给张广胜。2011年 5月 13日，力合有限在长沙市工商局就上述转让事项办理了工商变更登记手续。
根据熊乐安提供的《税收专帐专用完税证》，熊乐安于 2011年 9月 1日缴纳了印花税3,500元、个人所得税 1,199,300.00元。
③2011年7月第三次股权转让
2011年6月24日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意段文岗将其持有的公司70万出资额（对应70万出资）以490万元的价格转让给长沙旺合，俱晓峰将其持有的公司30万出资额（对应30万出资）以210万元的价格转让给长沙旺合。同日，段文岗、俱晓峰分别与长沙旺合签订了《湖南力合科技发展有限公司股权转让协议》。2011年 7月 4日，力合有限在长沙市工商局就上述出资额转让事项办理了工商变更登记手续。
根据段文岗、俱晓峰提供的《税收专帐专用完税证》，段文岗、俱晓峰于2012年1月4日分别缴纳了个人所得税 840,000.00元、360,000.00元。
④2017年11月第四次股权转让
2017年 11月 3日，力合科技召开第二届董事会第十一次会议，通过了《关于力合科技（湖南）股份有限公司股份转让的议案》，同意股东俱晓峰将其持有的 66万股以 15元每股的价格转让给周文。2017年 11月 14日，俱晓峰与周文签订《力合科技（湖南）股份有限公司股权转让协议》，俱晓峰将其持有的公司66万股股份（对应13.75万元出资额）以990万元的价格转让给周文。
根据俱晓峰提供的《税收完税凭证》，俱晓峰于2017年12月6日缴纳了印花税4,950.00元、个人所得税 1,954,010.00元。
据此，本所认为，发行人整体变更设立股份公司各股东不需要缴纳个人所得税，发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个人所得税构成各自然人股东漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴的，由其先行承担补缴义务；发行人历次股权转让及股利分配过程中，各股东已依法缴纳了个人所得税。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担
成本费用的情形。
经核查，发行人实际控制人的分红款主要用于其日常开销、购置房产以及亲友的借款，未用于员工薪酬。经核查，发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存在两笔资金往来，主要为给俱晓峰提供借款，除上述情形之外，其未与发行人的其他股东、主要客户及供应商存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份公司各股东不需要缴纳个人所得税，发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个人所得税构成各自然人股东漏缴个人所得税行为且发行人主管税务机关追缴的，由其先行承担补缴义务；发行人历次股权转让及股利分配过程中，各股东已依法缴纳了个人所得税；发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬；发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存在两笔资金往来，主要为给俱晓峰提供借款，除前述情形之外，发行人实际控制人与发行人的其他股东、主要客户供应商不存在资金往来；不存在为发行人分担成本费用的情形。
八、规范性问题 8
请发行人说明核心技术的主要来源，是否存在技术纠纷或潜在纠纷；说明发行人核心技术人员是否来自竞争对手，是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师访谈了发行人核心技术人员，取得了占参与核心技术所涉专利、软件著作权的发明人员或研发人员84.7%的相关人员出具的《确认函》；取得了前述人员中非发行人员工所在单位或所在学院出具的《确认书》；取得了广东省环境监测中心、广州市城市排水监测站出具的确认函；核查了前述人员中发行人员工的简历、劳动合同、保密协议、发行人出具的《关于核心技术情况及来源》等相关资料；网络查询了中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询网；取得了发行人相关主管机关报告期的合法合规证明。
（一）核心技术的主要来源，是否存在技术纠纷或潜在纠纷
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|序号|核心技术|对应知识产权||||技术来源|
|||知识产权类别|专利号/登记号|名称|专利发明人/软件著作权研发人员||
|1|重金属电化学自动检测分析技术|软件著作权|2013SR025204|重金属在线分析仪系统V3.0|陈展平; 武军贤|自主研发|
|||软件著作权|2016SR274821|重金属水质分析仪软件V1.0|王海波; 武军贤||
|||专利|ZL201310642263.8|一种用于仪器功耗管理的电源装置|丁代劲;蔡志;谢飞||
|||专利|ZL201420784799.3|开关量输入电路及具有其的水质监测采集装置|张权; 蔡志; 谢飞||
|2|紫外可见连续光谱检测技术|软件著作权|2013SR031222|智能多参数分析系统V1.0|陈展平; 武军贤|自主研发|
|||专利|ZL201220667690.2|分光光度检测装置|蔡志;邹雄伟;黄凯||
|||专利|ZL201220229329.1|一种反应检测一体化装置|刘智峰;邹雄伟;文立群;杨军;童设华;段剑洁||
|||专利|ZL201410249295.6|一种总氮和总磷的检测方法及系|陈阳;段剑洁;庹丹丹||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||统|||
|||专利|ZL201420300008.5|一种总氮和总磷的检测系统|陈阳; 段剑洁; 庹丹丹||
|3|原子荧光在线检测技术|专利|ZL201410057905.2|用于原子荧光光谱检测的多参数仪|周慧民;黄海平;邹雄伟;熊春洪|自主研发|
|||专利|ZL201420534584.6|一种捕集装置及捕集系统|邹雄伟;黄海萍;熊春洪||
|||专利|ZL201420568844.1|一种原子化器调节机构|彭德运; 熊春洪; 黄海萍||
|||专利|ZL201620670737.9|一种抗干扰装置及原子荧光分析仪|彭德运;黄海萍;许雄飞;熊春洪;彭文姣;李安强;李淑云;曹畅;赵金龙||
|||专利|ZL201621230008.8|一种预处理设备|赵金龙;郭艳;熊春洪;郭峰||
|||专利|ZL201720221145.3|一种原子化器及其点火装置|彭德运;邹雄伟;熊春洪;凌清||
|4|基于气相色谱技术的有机物在线监测技术|专利|ZL201210203116.6|水质有机物监测预警系统|王武林;刘辉;文立群;邹雄伟;张辉;童设华|自主研发|
|||专利|ZL201210243646.3|一种水中VOCs自动在线监测方法及装置|王武林;文立群;李军;邹雄伟;童设华;申田田||
|||专利|ZL201310154049.8|一种用于水中VOCs检测的在线前处理装置|王武林;文飘;杨军;文立群;邹雄伟||
|||专利|ZL201310698962.4|一种吹扫捕集浓缩仪|文飘;邹雄伟;熊春洪;王武林||
|||专利|ZL201310743476.X|一种水中SVOCs在线前处理方法及装置|王武林;邹雄伟;蔡志;丁代劲;李刚;熊春洪||
|||专利|ZL201310744415.5|一种水中SVOCs在线分析方法及仪器|王武林;邹雄伟;蔡志;文飘;熊春洪;丁代劲||
|||专利|ZL201310744095.3|一种水中VOCs在线前处理装置|王武林;邹雄伟;蔡志;文飘;熊春洪;杨军||
|||专利|ZL201310744520.9|一种水中VOCs在线分析仪|王武林; 邹雄伟; 蔡志; 文飘; 熊春洪;李刚||
|||专利|ZL201410826545.8|有机物自动分析仪|邹雄伟; 蔡志; 吴银菊||

|||||
|-|-|-|-|
|专利|ZL201410853885.X|一种萃取解析装置和一种萃取解析方法|文飘; 邹雄伟; 赵金龙|
|专利|ZL201510027895.2|基于色谱法的污染预警方法及装置|文飘; 邹雄伟; 陈展平|
|专利|ZL201310695875.3|气相色谱仪及其多路载气流路、气路控制方法|文飘;王武林;邹雄伟;蔡志|
|专利|ZL201220340297.2|一种水中VOCs自动在线监测装置|王武林;文立群;李军;邹雄伟;童设华;申田田|
|专利|ZL201220407681.X|一种水质有机物监测车及系统|王武林;文立群;彭俊;唐宏朝;邹雄伟;李军|
|专利|ZL201320838055.0|气相色谱仪及其色谱柱装置|文飘;王武林;邹雄伟;蔡志|
|专利|ZL201320882298.4|一种水中VOCs在线分析仪|王武林;邹雄伟;蔡志;文飘;熊春洪;李刚|
|专利|ZL201320882489.0|一种水中SVOCs在线分析仪器|王武林;邹雄伟;蔡志;文飘;熊春洪;丁代劲|
|专利|ZL201420846198.0|一种吹扫水中有机物的装置|赵金龙; 熊春洪; 李淑云; 彭德运; 曹畅|
|专利|ZL201420846514.4|有机物自动分析仪|邹雄伟; 蔡志; 吴银菊|
|专利|ZL201420869053.2|一种萃取解析装置|文飘; 邹雄伟; 赵金龙|
|专利|ZL201520114810.X|色谱仪及具有该色谱仪的流体成份监测系统|文飘; 邹雄伟; 蔡志;赵金龙; 陈展平|
|专利|ZL201520654823.6|固相微萃取装置|邹雄伟; 赵金龙; 文飘; 申田田|
|专利|ZL201521136551.7|一种吸附元件及固相微萃取装置|赵金龙;熊春洪|
|专利|ZL201520890267.2|一种分析装置|邹雄伟; 文飘|
|专利|ZL201620348915.6|一种固相微萃取装置|赵金龙;文飘|
|专利|ZL201621173875.2|一种萃取解析装置|文飘;蔡志;邹雄伟;熊春洪|
|专利|ZL201720313889.8|一种气相色谱仪|文飘;蔡志;邹雄伟|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|基于离子色谱技术的阴阳离子在线检测技术|专利|ZL201520609548.6|一种水质监测装置|李淑云;熊春洪;唐宏朝;凌清;邹雄伟||
|6|紫外差分检测技术|专利|ZL201410843851.2|一种气体分析仪的气室装置|彭冉; 李淑云|自主研发|
|||专利|ZL201410844723.X|一种气体分析仪的气室温控装置|彭冉; 刘德华||
|||专利|ZL201410843871.X|一种动态配气仪及配气方法|彭冉; 刘海东||
|||专利|ZL201320837247.X|一种光源系统|周慧民;彭冉;邹雄伟;刘德华;陈星;严浩;王本腊||
|||专利|ZL201320837146.2|一种光源系统及气体分析仪|彭冉;周慧民;刘德华;陈星;严浩;王本腊||
|||专利|ZL201320837246.5|气体分析仪的光学前端结构|彭冉;周慧民;邹雄伟;刘德华;陈星;严浩;王本腊||
|||专利|ZL201420736333.6|一种差压式流量计|刘海东; 彭冉; 刘德华||
|||专利|ZL201420759438.3|一种气体分析仪|彭冉; 侯亮; 王本腊;刘德华||
|||专利|ZL201420860070.X|一种气体分析仪的气室装置|彭冉; 李淑云||
|||专利|ZL201420860044.7|一种动态配气仪|彭冉; 刘海东||
|||专利|ZL201520052875.6|一种可调式探测光路装置|彭冉; 刘海东||
|7|长效生物发光细菌培养与水质综合毒性在线监测应用技术|专利|ZL201220705164.0|水质综合毒性检测装置|陈亚莉;范艺斌;文立群;童设华;邹雄伟|自主研发|
|||专利|ZL201220706149.8|生物综合毒性检测装置|张琳琳;范艺斌;文立群;杨军;童设华;邹雄伟||
|||专利|ZL201210572115.9|用于水性检测的取样吸放定位装置|杨军;邹雄伟;范艺斌||
|||专利|ZL201220726147.5|用于水性检测的取样吸放定位装置|杨军;邹雄伟;范艺斌||
|||专利|ZL201220606538.3|用于综合毒性检测的液体供给系|杨军;邹雄伟;范艺斌||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||统|||
|||专利|ZL201220736100.7|毒性检测装置|范艺斌;邹雄伟;杨军||
|||专利|ZL201410735399.8|一种水质生物毒性测试菌种的储存设备和培养方法|易卓; 陈亚莉; 范艺斌; 张琳琳; 邹雄伟||
|8|水质在线监测仪器模块化设计技术|专利|ZL201420299925.6|一种多参数水质分析仪|丁代劲;蔡志;邹雄伟|自主研发|
|||专利|ZL201420299921.8|一种水质检测仪|庹丹丹; 丁代劲; 邹雄伟; 段剑洁||
|||专利|ZL201620838806.2|一种水质检测系统|文立群;邹雄伟;许雄飞;熊春洪;申田田;彭文姣||
|||专利|ZL201420442888.X|一种多通道分析仪|黄凯; 邹雄伟; 唐宏朝||
|9|移动式水质自动监测系统集成技术|专利|ZL200910304763.4|移动式水质自动应急监测系统|张广胜;邹雄伟;农永光;文立群;熊春洪|自主研发|
|||专利|ZL200920306782.6|移动式水质自动应急监测系统|张广胜;邹雄伟;农永光;文立群;熊春洪||
|||专利|ZL201210478828.9|一种监测船|李淑云;邹雄伟;熊春洪;蔡志;谢飞;童设华;李军||
|||专利|ZL201220407681.X|一种水质有机物监测车及系统|王武林;文立群;彭俊;唐宏朝;邹雄伟;李军||
|||专利|ZL201620958638.0|一种电动绕线绕管装置|李智;黄勇;凌宏亮;彭德运||
|||专利|ZL201620961467.7|一种电动绕线绕管装置|李智;唐志明;王波波;蒋遥安;彭德运||
|||专利|ZL201620963228.5|一种电动绕线绕管装置|李智;黄勇;肖绍亚;张卫斌;彭德运||
|||专利|ZL201720865093.3|一种实验台及移动实验室|李智;张卫斌;钟加崇;郭艳||
|||专利|ZL201720865084.4|一种供气设备及移动实验室|李智;张卫斌;彭文姣||
|||软件著作权|2017SR273512|移动式自动在线监测系统V1.0|符岳辉||
|10|基于物联网技术的智能化水质自动监测技术|专利|ZL201510396697.3|一种环境监测系统的控制系统|武军贤; 陈展平|除“地表水水质自动|
|||专利|ZL201310611086.7|环境在线分析仪的故障点识别方法及系统|廖飞;唐宏朝;武军贤;庹丹丹||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利|ZL201310731624.6|远程加标回收的控制方法、装置及系统|彭俊;武军贤;林银涛;张珏|监测实时联网预警监控平台”系发行人与广东省环境监测中心共同研发之外其他均为发行人自主研发|
|||专利|ZL201410852232.X|用于环境监测的水样取样方法及系统|黄凯; 凌清; 唐宏朝;刘飞平||
|||软件著作权|2014SR121140|实验室信息管理系统V1.0|武军贤; 刘飞平; 凌清||
|||软件著作权|2014SR126374|LIHERO自动化实验室控制系统V1.0|武军贤; 陈展平; 凌清||
|||软件著作权|2015SR053442|数据传输与指令调度系统V1.685|武军贤||
|||软件著作权|2015SR053443|地表水水质自动监测实时联网预警监控平台V1.0|武军贤; 蒙良庆; 罗忠福||
|||软件著作权|2016SR395568|环境监察移动执法管理系统[简称：移动执法管理系统]V1.0|罗忠福; 蒙良庆; 符岳辉; 武军贤||
|||软件著作权|2016SR395498|自动监控设施运维管理系统[简称：运维管理系统]V1.0|罗忠福; 蒙良庆; 武军贤||
|||软件著作权|2017SR273505|实验室信息管理系统V2.0|武军贤; 刘飞平; 凌清; 符岳辉||
|11|环境在线监测数据综合应用管理技术（含应急指挥系统）|专利|ZL201310731244.2|数据有效性检测装置和检测方法|彭俊;凌清;陈展平;罗忠福|自主研发|
|||专利|ZL201310727572.5|水质在线监测数据的控制方法及装置|凌清;庹丹丹;唐宏朝;彭俊;陈展平||
|||专利|ZL201310642362.6|数据监测控制方法和装置|蒙良庆 唐宏朝 林银涛 张珏||
|||专利|ZL201310728402.9|用于数据监测的门禁数据处理方法及装置|唐宏朝;凌清;张珏||
|||专利|ZL201310727050.5|水质在线监测方法及监测系统|唐宏朝;林银涛;李政发||
|||专利|ZL201310746049.7|测试数据的验证方法及装置|彭俊;陈展平;凌清;蒙良庆||
|||软件著作权|2002SR4341|水质在线监测基站控制管理系统|许浩亮||

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|||||V1.0|||
|||软件著作权|2002SR4342|水质在线监测中心管理系统V1.0|许浩亮||
|||软件著作权|2012SR004645|LIHERO地表水在线监控中心管理系统V1.0|武军贤; 唐宏朝; 凌清||
|||软件著作权|2012SR004642|LIHERO环境预警与应急指挥系统V1.0|武军贤; 唐宏朝; 凌清||
|||软件著作权|2012SR104118|水质在线监测基站控制管理系统V3.0|武军贤;李政发||
|12|紫外荧光在线检测技术|专利|ZL201620969212.5|一种加标回收装置|申田田;邹雄伟;熊春洪;丁代劲|自主研发|
|||专利|ZL201420849332.2|用于多路流体选择和输送的控制阀组|熊春洪; 邹雄伟||
|13|烟气VOCS在线监测技术|专利|ZL201120308014.1|烟气采样器|邹雄伟;熊春洪;刘德华;李军|自主研发|
|||专利|ZL201320489910.1|一种管道密封接头及管道连接组件|王本腊;刘德华;严浩;陈星;彭冉;熊春洪||
|||专利|ZL201510027895.2|基于色谱法的污染预警方法及装置|文飘; 邹雄伟; 陈展平||
|||专利|ZL201310695875.3|气相色谱仪及其多路载气流路、气路控制方法|文飘;王武林;邹雄伟;蔡志||
|||专利|ZL201320838055.0|气相色谱仪及其色谱柱装置|文飘;王武林;邹雄伟;蔡志||
|||专利|ZL201520114810.X|色谱仪及具有该色谱仪的流体成份监测系统|文飘; 邹雄伟; 蔡志;赵金龙; 陈展平||
|||专利|ZL201521031496.5|一种检测装置|王本腊;刘德华||
|||专利|ZL201720313889.8|一种气相色谱仪|文飘;蔡志;邹雄伟||
|||软件著作权|2016SR274820|有机物气体分析仪软件V1.0|武军贤;陈展平;王海波||
|14|水环境在线监测集成技术|专利|ZL200910038170.8|水质水量在线监测前处理管路系统|林毅;谈勇;李明;卢宝光;区威;邹雄伟;郭珍|除“水质水|

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|专利|ZL201010507009.3|弹簧式碟片过滤系统|童设华;熊春洪;邹雄伟;文利群;申田田;张辉|量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市排水监测站共同研发之外其他均为发行人自主研发|
|专利|ZL201110069993.4|水样预处理装置|邹雄伟;蔡志;黄凯;杨军;熊春洪;李淑云;童设华;文立群||
|专利|ZL201210213549.X|一种离心装置及其新型离心杯|邹雄伟;童设华;程志;李军;刘智峰||
|专利|ZL201410769113.8|一种取水浮标|赵金龙; 熊春洪; 李淑云; 曹畅; 彭德运||
|专利|ZL201410852256.5|水质自动制样控制方法及系统|黄凯; 彭德运; 武军贤||
|专利|ZL200920305282.0|一种超声波清洗过滤装置|邹雄伟;李淑云;张琳琳;文立群;农永光||
|专利|ZL201020561356.X|弹簧式碟片过滤系统|童设华;熊春洪;邹雄伟;文立群;申田田;张辉||
|专利|ZL201120077647.6|水样预处理装置|邹雄伟;蔡志;黄凯;杨军;熊春洪;李淑云;童设华;文立群||
|专利|ZL201220217568.5|一种离心处理装置|童设华;邹雄伟;杨军;文立群;曾祥建||
|专利|ZL201220254742.3|一种水样采取装置|傅慧芳;詹小波;邹雄伟;庹丹丹;李军||
|专利|ZL201220302740.7|一种离心装置及其离心杯|童设华;邹雄伟;李军;刘智峰;曾祥建||
|专利|ZL201220302557.7|一种离心装置及其沉降式离心杯|邹雄伟;童设华;程志;李军;刘智峰||
|专利|ZL201220319000.4|一种水样采取装置|詹小波;傅慧芳;邹雄伟||
|专利|ZL201220421996.X|一种取样系统|傅慧芳;詹小波||
|专利|ZL201310438967.3|一种废液处理系统|陈阳;邹雄伟;黄章意||
|专利|ZL201320115803.2|一种废液处理系统|宁圆;童设华;邹雄伟;熊春洪;文立群||
|专利|ZL201320418911.7|一种取水系统|黄凯||
|专利|ZL201420786628.4|一种取水浮标|赵金龙; 熊春洪; 李淑云; 曹畅; 彭德运||
|专利|ZL201420867224.8|水质自动制样装置|黄凯; 彭德运; 武军贤||
|专利|ZL201520682631.6|一种水样取样系|金致凡; 林豪武; 卓||

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|||||统|雯; 刘德华||
|||专利|ZL201520931935.1|一种水样预处理装置|陈阳; 黄海萍||
|||专利|ZL201521129835.3|一种水样预处理装置|彭俊;熊春洪;邹雄伟||
|||专利|ZL201620963415.3|一种水样预处理装置|李智;肖绍亚;张卫斌;王成||
|||专利|ZL201620005453.8|一种清洗装置|赵金龙;熊春洪||
|||专利|ZL201720166549.7|一种开关装置及水质采样器|彭德运;邹雄伟;彭文姣;熊春洪;赵金龙;李淑云;曹畅||
|15|提噪抗噪处理技术|专利|ZL201620759193.3|一种水质检测装置|曹畅;邹雄伟;熊春洪;范艺斌;段剑洁;徐岩|自主研发|
|||专利|ZL201620670737.9|一种抗干扰装置及原子荧光分析仪|彭德运;黄海萍;许雄飞;熊春洪;彭文姣;李安强;李淑云;曹畅;赵金龙||
|16|BOD5在线监测技术|专利|ZL201620676573.0|一种BOD在线自动监测系统|丁雄;张琳琳;彭文姣;李安强;徐岩|自主研发|
|17|微流量控制技术|专利|ZL201010250497.4|计量装置|杨军;熊春洪;邹雄伟;童设华;文立群;蔡志|自主研发|
|||专利|ZL201020288100.6|计量装置|杨军;熊春洪;邹雄伟;童设华;文立群;蔡志||
|||专利|ZL201120089638.9|转子流量计及流量感测系统|蔡志;邹雄伟;张辉;刘德华;黄凯||
|||专利|ZL201120281459.5|探头装置|邹雄伟;熊春洪;刘德华;李军||
|||专利|ZL201120281892.9|电极管件|邹雄伟;杨军;范艺斌;蔡志;李军||
|||专利|ZL201120281458.0|液体体积测量装置及系统|邹雄伟;杨军;范艺斌;蔡志;李军||
|||专利|ZL201621250103.4|一种进样针外壁清洗装置|黄凯;彭德运;彭文姣;段剑洁||
|18|小型化模块组合技术|专利|ZL201620876577.3|一种水质监测系统|文立群;聂波;邹雄伟;彭文娇;申田田|自主研发|
|||专利|ZL201621189342.3|一种水质检测装置|申田田;邹雄伟;黄凯;赵金龙||
|||专利|ZL201730061707.8|水质分析仪|彭德运;邹雄伟;熊春洪;王贞||

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|19|空气质量自动分析系统|专利|ZL201620770359.1|一种氧含量校准气体采样装置|邓荣;彭冉;刘德华;严浩;王本腊;刘海东;易玉龙|自主研发|
|||专利|ZL201620418110.4|一种多光束耦合装置及检测气室|刘海东;彭文姣;刘德华||
|||专利|ZL201620558624.X|用于提高光路稳定性的装置及设有该装置的光学检测设备|刘海东;谭菊;李安强;刘德华||
|||软件著作权|2018SR326263|空气质量在线监测数据管理系统|严浩||
|20|城市黑臭水体自动监测技术|专利|ZL201620884004.5|一种液体透明度检测装置|邹雄伟;聂波;彭德运;李安强|自主研发|
|||专利|ZL201620885763.3|一种透明度检测装置|邹雄伟;聂波;彭德运;李安强||
|||专利|ZL201621393810.9|一种透明度检测装置|邹雄伟;丁代劲;郭艳;郭峰||
|21|环境空气污染物来源解析|专利|ZL201621455520.2|一种监测系统|王本腊;刘德华;文朝阳|自主研发|
|||专利|ZL201620384856.8|一种液体体积计量装置|严浩;许雄飞;张权||
|22|气态汞连续监测技术|专利|ZL201420869142.7|一种汞标准气发生装置|陈星;刘德华; 彭冉;侯亮|自主研发|
|||专利|ZL201410853961.7|一种监测系统|陈星;刘德华; 彭冉;侯亮||
|||专利|ZL201420868478.1|一种监测系统|陈星;刘德华; 彭冉;侯亮||
|||专利|ZL201420868495.5|一种处理装置|陈星;刘德华; 彭冉;侯亮||
|||专利|ZL201420868466.9|一种转化装置|陈星;刘德华; 彭冉;侯亮||
|||专利|ZL201410577763.2|一种除水吸收装置|陈星;刘德华;邹雄伟||
|||专利|ZL201420621041.8|一种旋风气水分离装置|陈星;刘德华;邹雄伟||
|||专利|ZL201420696181.1|一种自动留样装置|陈星;侯亮;邹雄伟;刘德华||
|||专利|ZL201710729959.2|一种标准气配气仪|刘海东;刘德华;邓容||
|||专利|ZL201710731266.7|带校准的大浓度范围标准气配气仪及其校准方法|刘海东;刘德华;邓容||

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|23|激光气体在线分析技术|专利|ZL201620418110.4|一种多光束耦合装置及检测气室|刘海东;彭文姣;刘德华|自主研发|
|||专利|ZL201710378825.0|一种光束耦合装置|刘海东;刘德华;彭文姣||
|||专利|ZL201511023636.9|基于Herroitt多次反射池的样品检测装置|刘海东;彭冉;刘德华||

根据发行人说明及本所律师核查，发行人的核心技术中除“10.基于物联网技术的智能化水质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时联网预警监控平台V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在线监测集成技术”中的专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市排水监测站共有之外，其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发行人自主研发，根据广东省环境监测中心、广州市城市排水监测站的确认函，发行人可自行使用与前述单位共享的软件著作权或专利，且对于该等使用互不主张任何费用，亦不向对方索要任何各自对该等使用而带来的收益，前述单位与发行人之间不存在技术纠纷或潜在纠纷。
除上述2例发行人与其他单位共同研发并共有的专利或软件著作权外，其中有8例专利的发明人除发行人员工外还存在非发行人员工的情形，根据该等人员出具的确认函及该等人员所在单位或所在学院出具的确认书，该等人员参与相关专利的研发均取得了本单位的许可，均为利用力合科技物质条件研发取得，其所在单位确认研究成果归力合科技享有，未侵犯所在单位的知识产权，与之亦无其他纠纷或潜在纠纷。
本所律师另取得除上述非发行人员工之外的其他发行人中参与核心技术所涉专利、软件著作权的发明人员或研发人员出具的《确认函》，前述人员参与所涉专利、软件著作权的发明或研发不存在侵犯其他单位知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人核心技术人员是否来自竞争对手，是否存在违反竞业禁止或
保密协议的情形。
根据发行人核心技术人员提供的简历、出具的《确认函》及本所律师核查，发行人核心技术人员无任职竞争对手的经历，不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
综上，本所认为，发行人的核心技术中除“10.基于物联网技术的智能化水质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时联网预警监控平台V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在线监测集成技术”中的专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市排水监测站共有之外，其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发行人自主研发；不存在技术纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术人员未来自竞争对手，不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
十九、其他问题 48
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师对《反馈意见》进行了逐项落实，再次履行审核核查义务之后出具本补充法律意见书，并对律师工作底稿进行了相应的补充完善。本补充法律意见书构成对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充及修改，本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）