国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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7-8/F, Block B, 309 HanzhongmenDajie, Nanjing, China, 210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书目录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ....................................................................... 2二、出席会议人员的资格与召集人资格 ................................................................... 3三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................... 3四、结论 ....................................................................................................................... 5
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关于南京公用发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周峰律师、黄滔律师出席并见证了公司于 2017年 11月 29日在南京市建邺区应天大街 927号公司会议室召开的公司 2017年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2017年 11月 14日在《证券时报》、《中国证券报》发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 11月 29日在南京市建邺区应天大街 927号公司会议室召开。网络投票时间为 2017年 11月 28日~2017年 11月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月29日9：30~11:30和13：00~15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 11月 28日15：00~2017年11月29日15：00。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章
国浩律师（南京）事务所 法律意见书程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1.现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人4名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人4名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份 325,278,628股，占公司股份总数的56.8026%。
2.通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共2名，代表股份37,300股，占公司股份总数的0.0065%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行了表决，本次股东大会的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决进行单独计票。其中，议案1涉及关联交易事项，关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司对议案1的表决进行了回避。表决结果如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1.本次股东大会审议通过了《关于控股公司唐山电厂及赛德控股减资暨关联交易的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司及南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为14,725,281股。
总表决情况：
同意14,687,981股，占出席会议所有股东所持股份的99.7467%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%；弃权32,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2194%。
中小股东总表决情况：
同意14,687,981股，占出席会议中小股东所持股份的99.7467%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0340%；弃权32,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2194%。
2.本次股东大会审议通过了《关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司增资南京旭晟辉企业管理咨询有限公司、签署<关于南京溧水区 NO.2017G06项目之合作协议>并提供财务资助的议案》。
总表决情况：
同意325,310,928股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意14,720,281股，占出席会议中小股东所持股份的99.9660%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.本次股东大会审议通过了《关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与南京朗福地产有限公司签署<关于南京市 NO.2017G062项目之合作协议>并提供财务资助的议案》。
总表决情况：
同意325,310,928股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对5,000
国浩律师（南京）事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意14,720,281股，占出席会议中小股东所持股份的99.9660%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书签署页
(本页无正文，为国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书签署页)
本法律意见书于2017年11月29日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师(南京)事务所
经办律师：_______________
周峰
负责人：______________
马国强
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黄滔