股票代码：600777 股票简称：新潮实业 上市地点：上海证券交易所烟台新潮实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方||名称|
||西藏国金聚富投资管理有限公司||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||
||国华人寿保险股份有限公司||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||

募集配套资金
不超过 10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http:// www.sse.com.cn网站；
备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:30，下午3:00-5:00，于下列地点查阅相关文件。
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼，烟台新潮实业股份有限公司
电话：0535-2109779 传真：0535-2103111 联系人：何再权
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及摘要内容以及与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................ 1目录 ..................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................... 3第一节重大事项提示 ........................................................................................... 9第二节重大风险提示 ......................................................................................... 45第三节本次交易概述 ......................................................................................... 54
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在报告书或报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、专业术语释义
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注：若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
提醒投资者认真阅读报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组报告书相对重组预案的主要变化
（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让
2016年 1月 5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元。截至重组报告书签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资 750,100.00万元，实缴出资 750,100.00万元。
2016年 4月 8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转与上海经鲍。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将其持有的 3,488.37万元财产份额以 3,488.37万元转与中金君合；宁波钜源将其持有的 68,800.00万元财产份额以 75,680.00万元转与宁波吉彤；东珺金皓将其持有的16,363.64万元财产份额以18,000.00万元转与宁波吉彤。
截至本报告书摘要签署日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
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|序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资（元）|||出资方式|
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||国金聚富||普通合伙人||1,000,000||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||1,200,000,000||16.00|||
||宁波吉彤||有限合伙人||1,088,000,000||14.50|||
||中金君合||有限合伙人||1,034,883,721||13.80|||
||东珺惠尊||有限合伙人||763,636,364||10.18|||
||东营汇广||有限合伙人||700,000,000||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||688,000,000||9.17|||
||上海经鲍||有限合伙人||538,000,000||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||465,116,279||6.20|||
||东营广泽||有限合伙人||424,000,000||5.65|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|烟台慧海|有限合伙人|362,000,000|4.83|
|烟成东创|有限合伙人|200,000,000|2.67|
|东珺金皓|有限合伙人|36,363,636|0.48|
|||7,501,000,000|100.00|

（二）审计及评估基准日调整
重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇通的审计、评估基准日为 2015年 7月 31日。鉴于 2015年 7月 31日时的财务数据至2016年1月 31日已超过6个月，因此将标的资产的审计、评估基准日调整为2015年11月30日。
（三）方案调整
重组预案中，新潮实业拟无偿受让宁波吉彤 35,000.00万元认缴财产份额，鉴于宁波吉彤已于 2016年 1月 5日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元，并将其持有的 35,000.00万元财产份额以 39,400.00万元转让给上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮实业以发行股份的方式向上海经鲍购买其持有的鼎亮汇通 35,000.00万元已实缴的财产份额。
（四）交易价格
重组预案中披露的交易预估作价为 830,000.00万元，本报告书摘要最终交易作价参考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。以 11.28元/股的发股价格计算，新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行 723,874,109股，并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付现金 107.50万元。
（五）前述变化不构成重组方案的重大调整
根据《重大资产重组管理办法》及 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条暨“2、关于交易标的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下：单位：元
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|转让方/受让方||支付对价|对应份额|
||394,000,000|||
||34,883,721|||
||756,800,000|||
||180,000,000|||
||1,365,683,721|||

交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通全体合伙人决议通过，共计转让支付对价 136,568.37万元，占上市公司本次交易作价816,637.50万元的16.72%，未超过20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的鼎亮汇通财产份额全部转与宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙，不再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让不满足《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整的定义，因此不构成本次重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通100%的财产份额。
重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式对鼎亮汇通实缴 35,000.00万元，占鼎亮汇通 2015年 11月 30日经审计的资产总额约4.87%、占鼎亮汇通 2015年 11月 30日经审计的净资产总额约5.00%，均未超过20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对鼎亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。
3、关于募集配套资金
（1）调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。
（2）新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
重组预案和重组报告书中，募集配套资金均为 200,000.00万元，不涉及募集配套资金的调整，因此不构成本次重组方案的重大调整。
综上，本次交易重组预案与重组报告书中的变化不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮实业拟非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行 114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、拟向宁波吉彤发行 106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行 74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行 65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
8、拟向中金通合发行 44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行 41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（三）募集配套资金
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、上市公司 2014年
经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮实业||占比||
||||||||产重组|
||816,637.50||427,562.11||191.00%|||
||816,637.50||117,787.14||693.32%|||
||30,488.07||93,612.70||32.57%|||

注1：截至2015年11月30日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为719,360.63万元和700,568.13万元，最终交易价格为 816,637.50万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额和资产净额均以816,637.50万元作为比较标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购
103,042,198股上市公司新增股份。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为723,874,109股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||
||中金君合|||
||东珺惠尊|||
||东营汇广|||
||国华人寿|||
||上海经鲍|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||烟台慧海|||
||烟成东创|||
||东珺金皓|||

合计 723,874,109在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过
136,986,301股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取
整数精确至个位）。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至2016年5月25日，上市公司股份总数为1,066,114,887股。本次交易，上市公司拟发行 723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行 136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 1,066,114,887股增加至 1,926,975,297股。股本结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||本次交易后|||
|||本次交易前|||||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||||（考虑募集配套资金）|||
|股东名称|||||||||||||||
||||||持股比例|||||持股比例||||持股比例|
|||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||
||||||（%）|||||（%）||||（%）|
||103,042,198|||9.67%||103,042,198|||5.76%||103,042,198||||
||90,199,362|||8.46%||90,199,362|||5.04%||90,199,362||||
||47,334,851|||4.44%||47,334,851|||2.64%||47,334,851||||
||-|||0.00%||114,361,702|||6.39%||114,361,702||||
||-|||0.00%||106,099,290|||5.93%||106,099,290||||
||-|||0.00%||98,625,886|||5.51%||98,625,886||||
||-|||0.00%||74,468,085|||4.16%||74,468,085||||
||-|||0.00%||68,262,411|||3.81%||68,262,411||||
||-|||0.00%||65,567,375|||3.66%||65,567,375||||
||-|||0.00%||52,464,539|||2.93%||52,464,539||||
||-|||0.00%||44,326,241|||2.48%||44,326,241||||
||-|||0.00%||41,347,517|||2.31%||41,347,517||||
||37,154,989|||3.49%||37,154,989|||2.08%||37,154,989||||
||-|||0.00%||35,301,418|||1.97%||35,301,418||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.48%||26,539,278||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.48%||26,539,278||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||-|||0.00%||19,503,546|||1.09%||19,503,546||||
||-|||0.00%||3,546,099|||0.20%||3,546,099||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|103,042,196|9.67%|103,042,196|5.76%|103,042,196|
|-|0.00%|-|0.00%|136,986,301|
|504,874,203|47.36%|504,874,203|28.21%|504,874,203|
|1,066,114,887|100.00%|1,789,988,996|100.00%|1,926,975,297|

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮实业721,600股，通过金志昌顺持有新潮实业90,199,362股，通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，通过金志隆盛持有新潮实业47,334,851股。
本次交易前，刘志臣合计持有公司 241,298,011股，占上市公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《授权委托书》具体内容请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号），上市公司2015年1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-11月||2014年||
|项目|||||
||实际|备考|实际|备考|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|703,280.74|1,503,117.05|427,562.11|
|329,434.32|1,111,071.82|117,787.14|
|35,878.43|83,598.86|93,612.70|
|-8,753.45|-23,677.60|1,866.06|
|-9,316.82|-24,240.97|-3,857.75|
|-9,747.28|-7,489.85|-1,988.81|
|-0.15|-0.18|-0.06|
|-0.16|-0.06|-0.03|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（/交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年度的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入均有所提升。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月，鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,181.58万元，因此 2015年 1-11月和 2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述非经常性损益后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的-9,747.28万元和-1,988.81万元增加至-7,489.85万元和 2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和-0.03元/股增加到交易后的-0.06元/股和0.02元/股，上市公司的盈利能力有所提升，基本每股收益也有所增厚。
九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
5、2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
6、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
7、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
8、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
9、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
10、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
11、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
12、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
13、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
（二）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
（三）新潮实业履行的决策程序
2015年12月2日，新潮实业召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2015年12月2日，新潮实业召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2016年5月25日，新潮实业召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2016年5月25日，新潮实业召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
（四）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016年 5月 25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于合法合规性的声明与承诺|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于摊薄即期回报措施的相关承诺|
|关于符合非公开发行股份条件的承诺函|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于标的资产权利完整性的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款。
7、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就鼎亮汇通的财产份额交割完毕前，本单位保证鼎亮汇通及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鼎亮汇通及其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。
8、鼎亮汇通及其子公司的生产经营能遵守中国及境外有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
9、鼎亮汇通及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就鼎亮汇通或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
10、鼎亮汇通及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
11、本单位及本单位控制的其他企业与鼎亮汇通在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。鼎亮汇通与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他鼎亮汇通合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
12、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人授权代表）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于合法合规性的承诺|
|股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关联交易问题的承诺|
|关联交易问题的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关联交易问题的承诺|

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|关于股份锁定期的承诺|
|关于摊薄即期回报措施的相关承诺|
|关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的承诺函|

十一、本次交易的协议签署情况
2015年12月2日，新潮实业及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年 5月 25日，新潮实业
及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为1,066,114,887股。上市公司本次拟发行723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的股本总数将由1,066,114,887股变更为1,926,975,297股，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于 2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 723,874,109股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为860,860,410股。
③根据公司2016年度一季报，公司非经常损益净额为 5,187,253.78元；根据2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，公司董事会同意公司转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权、转让所持山东银和怡
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要海房地产开发有限公司50%股权，本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（该数据未经审计）。根据上述情况，假设公司 2016年全年非经常损益净额合计为-3,555.89万元。鉴于公司为加快公司产业转型步伐，将继续剥离电缆等业务，2016年全年非经常损益情况有可能与本假设有差异，提请投资者特别注意。
④根据公司2016年度一季报，2016年1-3月公司扣除非经常损益后的净利润为-19,426,169.71元，假设公司 2016年全年扣除非经常损益后的净利润为一季度的四倍，即-77,704,678.84元。
⑤假设鼎亮汇通 2016年的销售净利率与 2014年度持平（2015年度鼎亮汇通支付基金管理费、并购服务费，销售净利率不具有可比性），为26.67%；根据中联资产评估集团有限公司《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字［2016］第696号)，其中收益法净现金流量预测中鼎亮汇通 2016年营业收入为 9,334.55万美元，则鼎亮汇通 2016年度净利润为2,489.52万美元；假设美元兑人民币汇率为最近半年平均值（2015年 11月至 2016年 4月均值），即6.4801；则鼎亮汇通2016年度净利润为 16,132.37万元。
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑦假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31日/2016年度||||
|||2015年12月31||||||
|项目||||||本次重组后（不|本次重组后（考虑|
|||日/2015年度||本次重组前||||
|||||||考虑配套融资）|配套融资）|
||860,030,493||1,066,114,887||1,789,988,996|||
||30,406,750.01||-113,263,625.06||-86,376,345.70|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|-111,748,744.65|-77,704,678.84|-50,817,399.48|
|-0.02|-0.12|-0.08|
|-0.02|-0.12|-0.08|
|-0.0273|-0.08|-0.05|
|-0.0273|-0.08|-0.05|

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益未降低，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。
但是如果上市公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
（2）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司进行统一管理。
上市公司在先后收购了从事石油天然气的开采、勘探的浙江犇宝和从事石油咨询服务的北美蓝鲸后，已经在积累了丰富的石油的产业链相关知识，并得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补。本次交易完成后，上市公司的专业团队将替换原团队对 Howard和 Borden区块的油田资产进行规范化、统一化的日常管理。统一、专业和经验丰富的专业团队以及浙江犇宝和鼎亮汇通控制油田地理位置的优势将有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本。
②加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面将用于标的资产油田开发项目，包括新建水平开发井对 Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对 Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探；另一方面，配套融资将用于补充标的资产运营资金，为公司日益扩大的运营活动提供有力保障。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
⑤不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相挂钩。”
（4）第一大股东及其实际控制人的承诺
上市公司第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。
十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年7月7日起开始停牌，2015年7月21日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌，于 2015年10月20日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过《重大资产出售报告书》等相关议案，并继续停牌，上市公司于 2015年10月23日以筹划重大资产重组申请停牌。
由于新潮实业因发行股份购买浙江犇宝资产并募集配套资金，于 2014年11月 25日至 2015年 6月 11日停牌，故本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2014年 11月 19日至 2015年 7月 6日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.80元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 11月 19日）收盘价为11.81元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅0.08%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2,450.99点上升至3,775.91点，累计涨幅为54.06%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月 6日）房地产板块指数（000006.SH）收盘价为6,429.00点，停牌之前第20个交易日（2014年11月19日）该板块指数收盘价为3,958.94点，该板块指数累计涨幅为62.39%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为54.14%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为62.47%，均超过20%。
公司股票停牌前 20个交易日内，公司股价较大盘及同行业板块指数波动较大，主要系新潮实业因发行股份购买资产浙江犇宝并募集配套资金，于 2014年 11月25日至2015年6月11日连续停牌，停牌期限超过半年，期限较长，且停
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要牌期间大盘及同行业板块指数大幅上涨所致。公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅仅0.08%，自身价格相对稳定。
十五、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性
1、本次重大资产重组交易对方之一中金通合的有限合伙人为融通资本，新时代证券通过持有融通基金60%股权间接持有融通资本51%的股权。
2、根据中金通合的《合伙协议》，普通合伙人中金创新为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，新时代证券无法形成对中金通合的实际控制。
且新时代证券在担任公司独立财务顾问期间，严格履行了《独立财务顾问协议》约定的义务并积极执行了其公司内部审核程序及要求。
3、新时代证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，新时代证券将与中金创新共同通过中金通合间接持有公司股份比例未达到5%，新时代证券及中金通合未向公司选派董事；公司未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新时代证券股份；最近 2年新时代证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；新时代证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在新时代证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
因此，新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性，新时代证券担任独立财务顾问符合上市公司利益，不存在利用其独立财务顾问身份损害上市公司及股东利益的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额经审计的账面净资产值为 700,568.13万元，按收益法评估价值区间为： 781,808.29万元至945,996.49万元，评估增值率为11.60%至35.03%。
本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但若未来油价受到宏观经济、政治等因素的影响长期处于低位运行或持续下降，实际运营状况将与管理层的预期出现背离，从而影响标的资产本次估值的合理性。
（四）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 200,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮实业可能面临一定的汇率波动风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依
法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（七）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利。刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
虽然，国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（八）业务转型效果低于预期的风险
本次交易完成后，公司的石油勘探、开采及销售业务规模将进一步扩大，油气能源板块收入将大幅提升。随着公司对原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，公司将逐步转型成为能源类上市公司。考虑
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要到本次收购的Borden和Howard油田从储量规模、油田面积等方面均远超Crosby油田，且公司现有管理团队将替代 Tall City和 Plymouth原管理团队接手油田资产，若公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足进一步转型要求，则未来的业务转型效果可能会受到一定的影响。
（九）部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易购买资产的发行股份认购对象中，国金阳光、中金君合、东营汇广、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、东珺金皓和上海经鲍为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。
截至2016年5月25日，国金阳光、宁波吉彤、东珺惠尊、东营汇广、上海经鲍、东营广泽、东珺金皓尚未完成私募投资基金备案。上述各方已出具《承诺函》：“本企业保证，本企业将在本次重大资产重组方案实施前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完成私募投资基金的备案程序，若因未在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的，本企业将依法承担为此给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的赔偿责任。上述承诺真实有效，本企业愿意承担违反上述承诺所应当承担的任何法律责任。”
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
（十）现金流紧张导致无法持续运营的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，油气资产在上市公司资产总额中占比较高。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，按照管理层目前的排产计划，未来数年鼎亮汇通的现金流将产生较大的资金缺口。本次上市公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通100%财产份额的同时，拟募集配套资金总额不超过
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 200,000.00万元，其中 190,000.00万元用于鼎亮汇通的油田开发项目及补充油田的运营资金。但若由于股价波动或市场环境变化，引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司需通过自有资金或银行借款补充油田开发和营运的资金。
若不能通过其他筹资方式来缓解现金流紧张的情况，将对上市公司的正常运营造成不利影响。
（十一）上市公司主要资产位于海外的风险
随着上市公司对境外油田资产的收购以及对境内原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，上市公司的境外资产占比大幅提升。本次交易完成后，上市公司公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，资产总额将超过 100亿元。
美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采，其整体市场化程度高，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得上述油田的开发进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。同时，对浙江犇宝和鼎亮汇通的收购是上市公司业务转型后接连两次国际化尝试，并购后能否达到预期的整合效果尚存在不确定性，由于主要资产在海外，上市公司在经营管理、财务管理、人员管理等方面也面临较大的挑战。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的 Howard和 Borden油田资产以及浙江犇宝控制的Crosby均位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）原油价格低位运行及继续下降的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年 12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。如果未来油价仍然长期处于低位状态或继续下降，上市公司的盈利能力将受到严重影响，业绩将出现大幅下滑。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据，进而对油田的估值产生一定影响。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。虽然，上市公司的管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对上市公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步扩大，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。虽然，LPC与本次拟收购的油田已建立稳定的合作关系，但仍不排除由于天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油，从而会对油田的生产与销售产生不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商达成合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（九）油气资产占比较高以及减值的风险
鼎亮汇通的主要资产为其持有的位于美国 Borden和 Howard区块的油气资产，根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年 11月末和 2014年末，油气资产分别占鼎亮汇通总资产的98.98%和95.33%，总体占比较高。
根据《企业会计准则第 27号--石油天然气开采》，除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。如果原油价格未来出现较大幅度的下跌或者实际产量低于预期，则可能造成油气资产的可回收金额低于其账面价值，油气资产发生减值，对公司的资产规模和盈利能力产生不利影响。
（十）摊薄即期回报的风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。在满足预测油价模型的基础下，本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，为了公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了《关于摊薄即期回报措施的相关承诺》。
公司的第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司明确战略转型，逐步向能源生产商转变
2014年3月17日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，在《公司章程》中有关营业范围增加了：“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”等有关内容。
公司明确了未来的战略发展方向，制定了“调整产业结构、促进战略转型”的重大经营方针。“以房地产开发业务为主导、建筑、电缆业务等协同发展”的业务结构已经不能满足公司未来战略发展的需求，根据未来发展的目标，公司将具有更强盈利能力、更好发展前景的石油勘探、开发和销售业务，作为未来的重点发展方向，成为未来新的利润增长点。
（二）上市公司选择对外并购优质资产推动战略转型的实施
上市公司选择对外并购优质资产的方式推动实现战略转型，以实现公司顺利向能源生产商转变的目标。公司利用上市公司这一资本平台，借助资本市场的力量，通过多种手段，一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队，一方面通过并购石油领域的优质资产，加快在石油领域的产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度。对外并购优质资产的发展方式能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（三）石油行业具备良好的投资前景
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。石油资源的稀缺性和不可再生性使其成为全球性战略能源，油气资源的投资开发前景良好。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在，就美国国内而言，石油供需缺口仍存在。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，较2014年日均产量提高8.29%。同时，美国也是世界上最大的能源消费国，石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了 920万个就业岗位。2015年美国原油日均消费量为 1,939.5万桶，位居全球第一位。近年来，美国原油产量和消费量情况如下：
美国原油产量和消费量对比图
数据来源：根据EIA数据整理
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2005年以来美国日均原油净进口量平均约在1,100万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据来源：根据EIA数据整理
第二，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。
第三，现阶段美国政治经济环境稳定，油气资源交易活跃。自奥巴马政府执政以来，美国推出了一系列油气政策，加大本土和近海勘探开发力度和规划，使美国油气资源对外依存度降低；加大对中小型油企的扶持力度，增加油气资源量；
加大非常规油气资源勘探开发力度，新技术的应用使开采成本大幅降低；得益于稳定的政治经济环境，北美油气资源交易十分活跃，交易量为世界之最，占全球交易量一半以上，其中北美交易量又以美国为主。
第四，美国油气资源交易管理机制健全，行业壁垒较低，鼓励政策多。首先，美国土地分别为联邦、州和个人所有，绝大多数土地所有权和地下矿产所有权一致。从油气资源管理角度来看，联邦、州和个人之间没有隶属关系，为平等关系，因此联邦政府规定一律采用竞标的方式出让矿权，这体现出美国油气资源管理的市场化、透明化，也使外资介入美国油气资源并购市场变得公开、公正且操作简便易行。其二，美国油田开发较早，多数油井掌握在私人和中小型企业手中。而且美国油气上下游产业分类细致、清晰，油企众多。不同子行业定位的中小型公司根据所处的不同角色，存在着各种不同的发展诉求，这就为上市公司提供了丰
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要富的潜在并购标的。其三，美国本土所有油井的地质资料、测井资料、采油数据、生产情况等都要上报，政府汇总后对社会开放。外来资本可以直接利用这些资料和数据，从而省时、省事，降低投资成本，提高投资回报。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征以及美国稳定政治环境和健全的油气资源交易管理机制，美国石油行业具有良好的投资前景。
（四）中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年 4月8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第 9号令，规定投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序；2014年 12月 27日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定》，将提交发改委审核的投资额门槛调整至至 20亿美元，进一步放宽了中国企业海外投资的条件。
2015年 2月 13日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号文），进一步简化
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和改进中国企业海外直接投资外汇管理政策。
（五）中国企业进行海外并购发展势头迅猛
经过多年的发展，中国企业自身逐步发展壮大，近年来随着海外并购项目的增多，部分企业积累了一定并购海外资产的经验，将继续在海外并购中保持活跃。
越来越多的中国企业在实施“走出去，引进来”的海外并购战略，中国企业的海外并购活动增势将持续强劲，真正的中国跨国企业也将随之出现。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《2015年中国企业并购市场回顾与 2016年展望》的统计数据，2015年，中国大陆企业海外并购交易数量同比增长40%，达到 382起，创下历史新高，交易金额同比增加21%；2015年，民企海外并购继续领跑，交易数量同比增长43%，交易金额同比增长54%。
（六）美国石油资源丰富、投资环境完善
美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至2014年底美国已探明可采石油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快， 2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，较2014年日均产量提高8.29%。
目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境完善。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。同时美国土地资源为私人所有，政府一般不予干预，美国政府亦未设置特殊法律、法规及条款对境外企业投资其油气田并进行勘探、开发和销售进行限制。
此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
2015年12月18日，美国国会投票批准解除了长达40年的原油出口禁令。
上世纪70年代初受石油危机冲击，美国国内油价一度飞涨，为保障本国石油供
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应安全，美国于 1975年出台《能源政策和节能法》，开始严格限制美国原油出口。近年来，美国原油产量大幅增加，长期来看，美国解除原油出口禁令有助于扩大美国原油销售，促进美国石油及相关产业的投资和发展。
（七）国际原油价格目前低位运行，降低油田资产的交易成本
国际原油价格受全球经济、地缘政治、货币价值等众多因素影响，存在周期性波动，震荡幅度较大。2014年下半年以来，由于受到非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，国际原油价格大幅下滑， WTI国际原油价格从高峰时超过 100美元/桶暴跌至2016年初不足30美元/桶，跌幅高达70%。目前，国际原油价格在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。2014年下半年以来原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。公司预计当期低迷的国际原油价格将影响世界主要产油国和石油公司的资本性开支以及生产计划，从而影响全球原油的供给，供需格局的变动将促使原油价格逐步合理回归。
因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。
二、本次交易的目的
（一）并购优质资产，做大做强主业
经过近两年的战略调整，新潮实业产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 21日召开的 2015
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年第 80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于2015年10月30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
（二）增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
本次交易是上市公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约 250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
（三）提升上市公司业务规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司将成为鼎亮汇通的有限合伙人，上市公司的全资子公司将成为鼎亮汇通的普通合伙人，鼎亮汇通将纳入上市公司的合并范围，上
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市公司的资产规模、经营规模和盈利能力均将得到提升。根据信永中和出具的《鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月和 2014年度，鼎亮汇通的营业收入分别为 47,720.42万元和 30,488.07万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为2,257.43万元和4,580.28万元。根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对标的油田资产做出了储量评估结果推算，标的油田资产合计 1P储量约 1.8亿桶，2P储量约 5.4亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、购买资产
新潮实业及全资子公司扬帆投资于 2015年 12月 2日与鼎亮汇通全体合伙人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2016年5月25日与鼎亮汇通全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买鼎亮汇通100%财产份额，本次交易方案如下：
（1）扬帆投资拟支付现金 107.50万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（2）拟向国金阳光发行 114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（3）拟向宁波吉彤发行 106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（4）拟向中金君合发行 98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）拟向东珺惠尊发行 74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（6）拟向东营汇广发行 68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（7）拟向国华人寿发行 65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（8）拟向上海经鲍发行 52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（9）拟向中金通合发行 44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（10）拟向东营广泽发行 41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（11）拟向烟台慧海发行 35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（12）拟向烟成东创发行 19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（13）拟向东珺金皓发行 3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
新潮实业及扬帆投资合计向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行 723,874,109股上市公司股份并支付 107.50万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。
2、配套融资
本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2015年11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至 945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值700,568.13万元增值81,240.16万元至245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
新潮实业以发行 723,874,109股及扬帆投资以 107.50万元方式支付上述交易价款。
（三）交易对方及支付方式
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|交易对方||序号||名称||交易对价（万元）|交易方式|
||1||国金聚富||107.50|||
||2||国金阳光||129,000.00|||
||3||宁波吉彤||119,680.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|4|中金君合|111,250.00|
|5|东珺惠尊|84,000.00|
|6|东营汇广|77,000.00|
|7|国华人寿|73,960.00|
|8|上海经鲍|59,180.00|
|9|中金通合|50,000.00|
|10|东营广泽|46,640.00|
|11|慧海投资|39,820.00|
|12|烟成东创|22,000.00|
|13|东珺金皓|4,000.00|
|1|不超过 10 名特定投资者|200,000.00|

（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮实业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份认购资产
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金
①发行价格及定价原则
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行数量
（1）发行股份认购资产
经各方协商，鼎亮汇通100%财产份额的交易作价为人民币 816,637.50万元，其中以现金形式支付 107.50万元，以股份形式支付 816,530.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||
||中金君合|||
||东珺惠尊|||
||东营汇广|||
||国华人寿|||
||上海经鲍|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||烟台慧海|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|烟成东创|
|东珺金皓|

合计 723,874,109在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额 200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.60元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过 136,986,301股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,926,975,297股（其中：本次募集配套资金发股数量按 136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之
日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，新潮实业将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与交易对方将在专项审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，该收益归新潮实业所有，如确定发生亏损则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内支付给新潮实业。
自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向交易对方派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易作价的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00（五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司选择以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，进而间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买境外油田资产，主要出于如下原因：
第一，公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若公司选择直接收购境外油田资产，交易对方为境外主体，通常情况下交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短，截至 2015年 6月 30日，公司账面现金无法满足本次交易的现金需求量，亦在短期内无法通过借贷等方式筹措到交易所需的大量资金。因此，尽管“以并购的方式收购境外优质油田资产”一直是公司重要的发展战略，但从公司目前各方面的情况而言，尚不具备以支付大量现金的方式直接收购境外油田资产的条件。
第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用间接收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、公司可以使用股份作为交易对价支付方式收购境内公司权益。直接收购境外油田资产，一般需要以大量现金作为支付对价，而收购境内公司权益则既可以采用现金支付也可以采用股份支付的方式，股份支付可以充分发挥公司作为上市公司的优势，极大地降低公司的融资成本，同时可以通过募集配套资金的方式解决油田资产后续开发和运营的资金需求。
综上，公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的《鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、上市公司 2014年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮实业||占比||
||||||||产重组|
||816,637.50||427,562.11||191.00%|||
||816,637.50||117,787.14||693.32%|||
||30,488.07||93,612.70||32.57%|||

注1：截至2015年11月30日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为719,360.63万元和700,568.13万元，最终交易价格为816,637.50万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额和资产净额均以816,637.50万元作为比较标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上
市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关
联方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份。
截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
烟台新潮实业股份有限公司 2016年 5月25日