证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-022厦门乾照光电股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次创业板公开发行可转换公司债券后公司股东即期回报存在被摊薄的风险不构成公司的盈利预测，且公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）就本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债对股东即期回报摊薄的影响
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同
步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注公司本次公开发行可转债后股东即期回报被摊薄的风险。
二、本次公开发行可转债融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、把握行业发展机遇，提高公司综合竞争实力与市场占有率
“十三五”是我国从半导体照明产业大国转向强国的关键时期，根据我国《半导体照明产业“十三五”发展规划》，半导体照明行业将逐步实现关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高等目标；至 2020年，我国半导体照明产业的整体产值目标为 10,000亿元，2016-2020年的年均复合增长率达18.69%。
公司自 2010年在深圳证券交易所创业板上市以来，产品性能不断改进，市场知名度持续提升，但目前与国内LED外延芯片龙头厂商相比，公司的产能规模相对较小。随着公司客户群体的不断拓展和客户对公司产品需求的日益增长，公司现有的产能水平已无法与公司的市场地位相匹配，产能不足不仅限制了公司收入和盈利水平的提升空间，也在一定程度上影响了公司的市场竞争力。
面对行业快速发展的有利形势，公司需要通过扩大产能，充分发挥自身的技术优势和品牌优势，带动公司收入规模、盈利质量、品牌效应的提升，进而提高公司的综合竞争实力和市场占有率，最大限度地发挥公司潜能、提升公司价值。
2、进一步完善公司产品结构，开拓市场空间
随着小间距显示、全彩屏及RGB白光LED灯等市场的快速崛起，红黄光与蓝
绿光LED芯片产品在生产中的配合与协同愈发重要，全色系 LED芯片厂商在市场竞争中也更具优势。目前公司红黄光LED芯片的产销量处于行业领先地位，而蓝绿光LED芯片因产能较小竞争力相对不足。通过本次募投项目建设，公司将进一步完善现有产品结构，提升蓝绿光芯片与红黄光芯片的配套供应能力，利用全色系 LED芯片生产的优势与加成效应，开拓小间距显示、全彩屏及 RGB白光 LED灯等下游市场空间，进一步提升公司的盈利能力。
3、发挥规模效应，降低生产成本
LED外延芯片行业属于技术和资本密集型行业，对生产企业的研发投入和固定资产投入要求较高，同时，该行业规模效应显著，产量的提升能够有效降低单位产品分摊的固定成本，进而降低产品的单位成本。近两年国内LED外延芯片的主要厂商纷纷扩产，随着新增产能的逐步释放，未来产品价格可能呈小幅下降趋势，能否在保证产品质量的基础上充分发挥规模效应、降低生产成本已成为 LED外延芯片厂商保持市场竞争力的重要因素。本次募投项目的建设将快速弥补公司在蓝绿光LED外延芯片产能方面的不足，有利于公司充分发挥技术和管理优势，进一步提高生产设备的平均生产效率，提升产品品质，降低生产成本，实现规模效应，进而提高公司盈利能力和综合竞争实力。
4、优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目情况
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|乾照光电南昌基地项目（一期）|250,705.44|100,000.00|
|合 计||250,705.44|100,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金用于乾照光电南昌基地项目（一期），将扩大公司蓝绿光LED芯片业务产能。公司蓝绿光LED芯片业务扩产是公司基于对国内外行业发展现状和趋势以及企业自身发展需求的分析而做出的重大决策，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，与公司“深耕主业，加大市场开拓力度，继续挖掘潜在客户，增加市场份额，提升公司在LED行业内的市场占有率”的战略规划契合。
本项目的实施，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持
续稳定发展。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目建设所需机器设备、原材料、工艺原理、生产流程等均与公司现有蓝绿光LED外延芯片项目基本相同。公司已掌握项目所需的核心工艺技术，并已实现大批量生产，成熟可复制的技术工艺为新项目的产品开发奠定了基础。
同时，为保证项目顺利实施，公司进行了充分的技术人才和管理人才储备。
公司拥有一支高学历高素质的技术研发团队，核心成员拥有多年行业相关经验，技术研究和产品开发能力处于国内领先水平；公司已形成高效的技术主导型管理模式，并建立了严格的质量管控体系，能够高效率、高质量地将技术成果转化为适应市场需求的优质产品。
公司多年来持续构建完善的市场直销网络体系，形成以厦门、扬州为枢纽，覆盖全国的直销网络。良好的直销网络有利于加强公司与核心客户的沟通，使公司及时了解市场的需求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以及高水平的售后服务。公司现有客户群体是本次募投项目实施坚实的客户基础，今后公司还将继续加强客户关系管理，并借助产能扩张带动产品性能提升，发挥公司红黄光与蓝绿光LED芯片配套供应的优势，进一步拓展客户范围，提高客户忠诚度，巩固公司的市场地位，提高公司的品牌影响力。
综上所述，公司已在技术、人员、市场等方面为本次可转债融资做好了充分的准备工作。
三、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、实施募投项目、提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）借助行业发展机遇，加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内领先的LED外延片及芯片制造商，主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括LED外延片及芯片和砷化镓太阳能电池外延片及芯片等。公司将充分借助LED行业的发展机遇，立足自身技术和产品优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；公司将细心筹划项目建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次可转债发行有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害公司利益；
2、对相关职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，支持公司将该股权激励的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
五、公司主要股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司主要股东作出如下承诺：1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
厦门乾照光电股份有限公司董事会2018年2月26日