股票代码：000671 股票简称：阳光城阳光城集团股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
二零一六年九月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2016年8月31日召开的公司第八届董事会第七十二次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七十二次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次发行的发行底价为6.44元/股（即定价基准日前一个交易日公司股票的收盘价），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（5.62元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过1,086,956,521股（含本数），若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于福州大都会项目、上海杨浦大桥101地块项目、杭州文澜府项
目（杭州上塘项目）、杭州上府项目、苏州愉景湾项目、苏州丽景湾项目、苏州丽景湾PLUS项目。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第四节公司的股利分配情况”。
7、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ................................................................................................................................................... 1重要提示 ................................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 7一、公司基本情况 ............................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 11七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 13一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................................... 13二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................................. 13三、结论 ............................................................................................................................................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 25一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .............. 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................. 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 27六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................. 27第四节公司的股利分配情况 ................................................................................................................ 30一、公司利润分配政策的制定 ......................................................................................................... 30
二、公司股东分红回报规划 ............................................................................................................. 32三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................................................. 34第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .............................................................................. 36一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................. 36二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 38三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 38四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................................................................................................................................................... 41
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、阳光城 指 阳光城集团股份有限公司
本次发行、本次非公开指 阳光城集团股份有限公司 2016年非公开发行 A股股发行、本次非公开发行 票之行为
股票
阳光集团、控股股东 指 福建阳光集团有限公司，公司控股股东
东方信隆 指 东方信隆资产管理有限公司，控股股东全资子公司康田实业 指 福建康田实业集团有限公司，控股股东一致行动人董事会 指 阳光城集团股份有限公司董事会
股东大会 指 阳光城集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 阳光城集团股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本预案 指 阳光城集团股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 阳光城集团股份有限公司
英文名称： Yango Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 阳光城
股票代码： 000671
法定代表人：林腾蛟
董事会秘书：廖剑锋
成立日期： 1991年8月12日
上市日期： 1996年12月18日
经营范围： 对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所： 福州市经济技术开发区星发路8号
邮政编码： 350015
办公地址： 上海市浦东新区洲海路999森兰国际大厦A栋15层
邮政编码： 200137
联系电话： 0591-83353145/021-80328621
传真： 0591-88089227/021-80328600
电子信箱： 000671@yango.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司把握房地产行业发展机遇，顺应资本市场变化形势所采取的积极措施。本次非公开发行将有利于公司优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业长期发展向好
我国房地产行业从上世纪80年代开始发展，在经历了一系列住房商品化和用地供应体系改革后逐步形成了现代化的商品房市场。自上世纪 90年代以来，在国家积极财政政策的推动下以及中国城市化进程开启的大背景下，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升，房地产行业得到了迅速发展。2009年至2015年，我国的房地产开发投资从 3.62万亿元增长至 9.60万亿元，涨幅165.19%，其中商品住宅投资从 2.56万亿元增长至6.46万亿元，涨幅152.34%。
2009年至2013年，对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，政府出台了一系列严格的限制性政策，抑制了房地产的投资需求，控制了房价快速上涨，合理引导了住房消费。2014年开始，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。2015年以来，国家推出了一系列有利于房地产发展的相关政策。货币政策方面，2015年央行进行了五次降息、降准；信贷政策方面，2015年首套房首付比例最低降至25%、二套房首付比例最低降至40%，较之以前大幅下调；财税政策方面，个人将购买 2年以上（含 2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。2016年，围绕“化解房地产库存，促进房地产持续健康发展”的总体基调，房地产政策总体稳健，货币流动性进一步宽松，多地出台了加快推进房地产去库存的系列政策，商业贷款利率和公积金政策持续宽松稳健，长效调节机制建设推进力度不断加大。从区域特点来看，2016年上半年，全国房地产市场出现一定的分化，一线和重点二线城市供不应求，市场量价创出新高，三四线城市则面临去库存的巨大压力。
2、公司房地产业务战略定位清晰
公司始终坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，积累了丰富的房地产开发和营运经验，并已形成了一套较为完善的运营系统，可根据房地产市场以及土地成本情况，灵活选择周转策略，加强现金流管控，实现房地产开发项目的精准投资和运营。
公司的房地产开发运营能力深受市场认可，根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，公司获得2016中国房地产开发企业500强第19名，并连续三年获得运营效率10强第1名等多项荣誉，进一步提升了“阳光城”的品牌竞争力，将发展成为具有综合竞争力的跨区域、大型地产运营商。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来市场变化的能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内择机发行。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七十二次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次发行的发行底价为6.44元/股（即定价基准日前一个交易日公司股票的收盘价），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（5.62元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,086,956,521股（含本数），若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|福州大都会项目|75.74|23.00|
|2|上海杨浦大桥101地块项目|29.50|6.00|
|3|杭州文澜府项目（杭州上塘项目）|23.73|7.00|
|4|杭州上府项目|41.04|9.00|
|5|苏州愉景湾项目|19.41|6.50|
|6|苏州丽景湾项目|27.57|12.00|
|7|苏州丽景湾PLUS项目|9.59|6.50|
|合 计||226.58|70.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行的股份上市之日起计算，即特定对象认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名特定投资者。本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业分别持有公司股票 709,136,962股、555,904,860股和 411,785,923股，分别占公司总股本的17.52%、13.73%和10.17%，合计持有 1,676,827,745股，占公司总股本的41.42%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，阳光集团及其全资子公司东方信隆合计持股比例下降至24.63%；阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持股比例下降至32.65%。本次发行完成后，阳光集团仍为公司的控股股东，吴洁女士仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2016年8月31日经公司第八届董事会第七十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等证券监管部门核准。
在获得中国证监会等证券监管部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计 226.58亿元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过70亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|福州大都会项目|75.74|23.00|
|2|上海杨浦大桥101地块项目|29.50|6.00|
|3|杭州文澜府项目（杭州上塘项目）|23.73|7.00|
|4|杭州上府项目|41.04|9.00|
|5|苏州愉景湾项目|19.41|6.50|
|6|苏州丽景湾项目|27.57|12.00|
|7|苏州丽景湾PLUS项目|9.59|6.50|
|合 计||226.58|70.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
1、福州大都会项目
（1）项目情况要点
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|-|-|
|项目类型|住宅、商业|
|实施主体|全资子公司福州海坤房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|166,274.00平方米|
|总建筑面积|651,963.05平方米|
|容积率|大于1.0，小于等于3.0|
|项目总投资|75.74亿元|
|预计销售收入|89.48亿元|

本项目位于福州市仓山区环岛路北侧，火车南站西侧，项目规划用地面积
166,274.00平方米，总建筑面积651,963.05平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于福州东部新城发展的核心区域。项目交通便利，紧邻福州火车南站，距离规划中的地铁1号线站口较近，多条公交线路及高速公路贯穿，立体交通网络通达全城。项目距离永南幼儿园、小龙人幼儿园、康桥•红橡树幼儿园、胪雷小学、永南中学等教育配套较近，同时项目周边拥有永辉超市、新天宇购物广场等商业配套，未来随着福州火车南站站前综合体的建成及发展，将进一步丰富区域配套，提升项目前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|闽发改备[2014]A03014号|
|国有土地使用权证|榕国用（2014）第35738800226号、榕国用（2015）第35539182691号、榕国用（2015）第35639300004号、榕国用（2016）第35639100058号|
|建设用地规划许可证|地字第350101201400036号、地字第350101201500076号|
|建设工程规划许可证|建字第 350101201410105 号、建字第 350101201410134 号、建字第350101201510005号、建字第350101201510068号、建字第350101201510096号、建字第350101201510106号、建字第350101201610034号|
|建筑工程施工许可证|编 号 350005201410240101 、 编 号 350005201412160101 、 编 号350005201502110201、编号350100201509300101、编号350100201507230201、编号350100201605130201|
|商品房预售许可证|（2014）榕房许字第0248号、（2015）榕房许字第0274号、（2015）榕房许字第 0287 号、（2015）榕房许字第 0300 号、（2015）榕房许字第 0324号、（2015）榕房许字第0344号、（2015）榕房许字第0377号、（2015）榕房许字第0389号、（2015）榕房许字第0396号、（2015）榕房许字第0407号、（2015）榕房许字第0411号、（2015）榕房许字第0429号、（2015）榕房许字第0430号、（2015）榕房许字第0431号|

（4）投资估算
本项目预计总投资为757,359.41万元，其中土地成本341,370.92万元，开发前期准备费12,549.18万元，建设施工费用 256,430.84万元，开发间接费117,844.17万元和期间费用29,164.30万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金230,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款
或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入894,763.54万元，实现净利润62,798.11万元，投资回报率为8.29%，销售净利率为7.02%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|894,763.54|
|总投资|万元|757,359.41|
|利润总额|万元|83,730.81|
|净利润|万元|62,798.11|
|项目投资回报率|%|8.29|
|项目销售净利率|%|7.02|

注：本次募集资金投资项目的销售收入、利润总额、净利润等财务数据已根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的要求进行调整，下同。
2、上海杨浦大桥101地块项目
（1）项目情况要点
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|项目类型|商品住宅|
|实施主体|全资子公司上海隽隆房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|15,276.90平方米|
|总建筑面积|68,174.07平方米|
|容积率|2.3|
|项目总投资|29.50亿元|
|预计销售收入|31.49亿元|

本项目位于上海市杨浦区101街坊，东至眉州路，北至河间路。本项目总用地面积 15,764.40平方米（其中出让宗地面积 15,276.90平方米），总建筑面积 68,174.07平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于上海市杨浦区大桥街道101街坊内，是上海市内环内稀缺地段，亦是上海市杨浦区重点发展的核心区域。项目所在区域拥有大连路、新建路、军工路等越江隧道，毗邻杨浦大桥引桥，距离地铁 4号线、8号线、10号线、12号线、轮渡码头较近，交通十分便捷；项目周边配套完善，1公里内拥有三甲医院复旦大学附属妇产科医院杨浦新院，大型商业体百联滨江，重点学校齐齐哈尔路第一小学和辽阳中学，
5公里内拥有陆家嘴、五角场、四川北路等上海知名商业中心，居住环境成熟，具有
良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|杨发改备[2015]70号|
|环评批复/备案|杨环保许评[2015]302号|
|国有土地使用权证|沪房地杨字（2016）第005477号|
|建设用地规划许可证|沪杨地（2015）EA31011020155166|
|建设工程规划许可证|沪杨建（2016）FA31011020164774|
|建筑工程施工许可证|编号1502YP0161D01|

（4）投资估算
本项目预计总投资为294,977.01万元，其中土地成本179,713.24万元，开发前期准备费4,669.04万元，建设施工费用57,194.58万元，开发间接费43,444.56万元和期间费用9,955.59万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金 60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入314,897.94万元，实现净利润25,243.80万元，投资回报率为8.56%，销售净利率为8.02%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|314,897.94|
|总投资|万元|294,977.01|
|利润总额|万元|33,658.40|
|净利润|万元|25,243.80|
|项目投资回报率|%|8.56|
|项目销售净利率|%|8.02|

3、杭州文澜府项目（杭州上塘项目）
（1）项目情况要点
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|项目类型|商品住宅|
|实施主体|全资子公司杭州富泽隆房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|32,558.00平方米|
|总建筑面积|128,923.00平方米|
|容积率|2.5|
|项目总投资|23.73亿元|
|预计销售收入|25.72亿元|

本项目位于杭州市拱墅区，东至规划皋亭坝路，南至规划支路，西至电厂热水河，北至科园路。本项目规划用地面积32,558.00平方米，总建筑面积128,923.00平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于杭州市拱墅区拱宸桥板块核心区，距离武林广场仅5公里，距离拱墅区政府仅2公里，是杭州现阶段重点发展的城区板块。项目由上塘河、蔡马河与隽家塘河三水环绕，周边交通便利，立体交通网络通达全城，距离城市主轴上塘高架、秋石高架入口仅约400米，同时毗邻地铁3、5号线交汇处沈半路站，多条公交线路与站点林立、自助式自行车点丰富；商业配套完善，坐拥杭州新天地、绿地广场、水晶城等八大成熟商圈；周边人文氛围浓厚，浙师幼儿园、文澜小学、文澜中学、浙江大学城市学院等学府云集，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|拱发改备[2015]35号，拱发改变备[2016]19号|
|环评批复/备案|杭环评批[2016]16号|
|国有土地使用权证|杭拱国用（2016）第100038号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201500309号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201600101号|
|建筑工程施工许可证|编号330105201605270101|
|商品房预售许可证|杭售许字（2016）第000081号|

（4）投资估算
本项目预计总投资为237,300.46万元，其中土地成本128,061.23万元，开发前期准备费2,108.12万元，建设施工费用76,399.12万元，开发间接费17,590.72万元和期间费用13,141.26万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金 70,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入257,184.38万元，实现净利润21,015.58万元，投资回报率为8.86%，销售净利率为8.17%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|257,184.38|
|总投资|万元|237,300.46|
|利润总额|万元|28,020.77|
|净利润|万元|21,015.58|
|项目投资回报率|%|8.86|
|项目销售净利率|%|8.17|

4、杭州上府项目
（1）项目情况要点
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|项目类型|住宅|
|实施主体|全资子公司杭州铭昇达房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|64,822.00平方米|
|总建筑面积|278,461.11平方米|
|容积率|大于2.5，小于等于3.0|
|项目总投资|41.04亿元|
|预计销售收入|47.31亿元|

本项目位于杭州市城厢街道湖头陈社区、杜湖社区，东至风情大道、南至山阴路、西至前河沿河绿化带、北至滨江区区界。本项目规划用地面积79,600.00平方米（其中出让宗地面积64,822.00平方米），总建筑面积278,461.11平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于滨江区及萧山区交汇板块，是钱塘江南岸重点发展的核心区域。项目交通便利，风情大道、滨康路、滨安路、金城路等四条城市干道汇集；同时，项目紧邻地铁1号线及在建地铁5号线交汇处滨康路站，出行高效。项目南侧距离杭州休博园不足2公里，距离湘湖仅2.5公里，休闲氛围浓厚；周边配套完善，距离华润万家、
加州阳光城市综合体等商业中心较近，生活便利，同时共享滨江区城区生活配套，萧
山中心城区商业集群及萧山中学、萧山市实验小学等商业、教育配套，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|备案号：01091411074110156407|
|环评批复/备案|萧环建[2014]1287号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2015）第0100001号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201400126号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201500015号、建字第330109201500016号|
|建筑工程施工许可证|编 号 330109201503090101 、 编 号 330109201504290101 、 编 号330109201511250101|
|商品房预售许可证|萧售许字（2015）第021号、萧售许字（2015）第031号、萧售许字（2015）第093号、萧售许字（2016）第046号|

（4）投资估算
本项目预计总投资为410,368.96万元，其中土地成本230,270.26万元，开发前期准备费3,582.14万元，建设施工费用113,878.84万元，开发间接费45,577.83万元和期间费用17,059.89万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金 90,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入473,101.11万元，实现净利润43,149.81万元，投资回报率为10.51%，销售净利率为9.12%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|473,101.11|
|总投资|万元|410,368.96|
|利润总额|万元|57,532.87|
|净利润|万元|43,149.81|
|项目投资回报率|%|10.51|
|项目销售净利率|%|9.12|

5、苏州愉景湾项目
（1）项目情况要点
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|项目类型|商品住宅|
|实施主体|全资子公司苏州汇德融房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|71,179.70平方米|
|总建筑面积|156,601.30平方米|
|容积率|大于1.0，小于等于1.5|
|项目总投资|19.41亿元|
|预计销售收入|23.50亿元|

本项目位于苏州吴中区，东方大道以北、黄潦泾以东。本项目规划用地面积71,179.70平方米，总建筑面积156,601.30平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于苏州市吴中区东方大道与赏湖路交叉口，独墅湖公园以南，是苏州市独墅湖生态低密度居住区。项目自然环境优越，尹山湖运动公园、独墅湖生态公园、尹山湖市政公园等三座生态公园环伺；周边交通便利，步行可达地铁2号线独墅湖南站；项目商业配套完善，坐拥阳光天地商业广场、尹山湖商业水街、独墅湖邻里中心等商业中心，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|吴发改中心核[2015]52号|
|环评批复/备案|吴环综[2015]305号|
|国有土地使用权证|苏（2016）苏州市不动产权第6001382号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201600101号|
|建设工程规划许可证|建字第320506201600120号、建字第320506201600129号|
|建筑工程施工许可证|编 号 320506201603250201 、 编 号 320506201603300201 、 编 号320506201604280201|
|商品房预售许可证|苏房预吴中[2016]168号|

（4）投资估算
本项目预计总投资为194,136.72万元，其中土地成本103,385.13万元，开发前期准备费2,042.73万元，建设施工费用69,593.95万元，开发间接费10,534.28万元和期
间费用8,580.63万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金 65,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入235,002.04万元，实现净利润25,793.84万元，投资回报率为13.29%，销售净利率为10.98%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|235,002.04|
|总投资|万元|194,136.72|
|利润总额|万元|34,391.79|
|净利润|万元|25,793.84|
|项目投资回报率|%|13.29|
|项目销售净利率|%|10.98|

6、苏州丽景湾项目
（1）项目情况要点
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|项目类型|商品住宅|
|实施主体|全资子公司江苏中昂置业有限公司|
|出让建设用地面积|102,000.70平方米|
|总建筑面积|339,198.30平方米|
|容积率|大于1.0，小于等于2.5|
|项目总投资|27.57亿元|
|预计销售收入|35.30亿元|

本项目位于苏州吴中区甪直镇甪直大道（原机场路）南侧、重村路东侧。本项目规划用地面积102,000.70平方米，总建筑面积339,198.30平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于苏州市吴中区与苏州工业园区交汇的甪直镇，是吴中区重点规划区域，依托苏州工业园区的不断东扩，甪直镇板块未来具有较大的发展潜力。项目交通便利，车行20分钟可达苏州工业园区核心区域，同时，项目靠近地铁2号线延伸线
以及规划中的地铁6号线，未来出行高效；项目周边商业配套完善，包括社区自带商
业、苏杭时代广场、华润万家、中翔广场等；除自身规划的国际幼儿园外，项目距离
甪直幼儿园、甪直实验小学、叶圣陶实验小学、甪直中学较近，且靠近甪直人民医院及胜浦医院，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|吴发改中心核[2014]63号、吴发改中心核[2015]49号|
|环评批复/备案|吴环综[2014]248号|
|国有土地使用权证|苏（2016）苏州市不动产权第6001383号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201400158号|
|建设工程规划许可证|建字第320506201600166号、建字第320506201600173号|
|建筑工程施工许可证|编号320506201606140101|

（4）投资估算
本项目预计总投资为275,746.98万元，其中土地成本119,833.50万元，开发前期准备费4,771.55万元，建设施工费用123,253.00万元，开发间接费14,174.31万元和期间费用13,714.63万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入353,014.82万元，实现净利润36,296.42万元，投资回报率为13.16%，销售净利率为10.28%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|353,014.82|
|总投资|万元|275,746.98|
|利润总额|万元|48,395.23|
|净利润|万元|36,296.42|
|项目投资回报率|%|13.16|
|项目销售净利率|%|10.28|

7、苏州丽景湾 PLUS项目
（1）项目情况要点
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|项目类型|住宅、商业|
|实施主体|全资子公司苏州惠友房地产开发有限公司|
|出让建设用地面积|26,121.00平方米|
|总建筑面积|159,204.92平方米|
|容积率|小于等于4.5|
|项目总投资|9.59亿元|
|预计销售收入|10.43亿元|

本项目位于苏州吴中区甪直镇甪直大道（原机场路）南侧、罗马瓷砖东侧。本项目规划用地面积26,121.00平方米，总建筑面积159,204.92平方米。
（2）项目的市场前景
本项目紧邻苏州丽景湾项目，位于苏州市吴中区与苏州工业园区交汇的甪直镇，是吴中区重点规划区域，依托苏州工业园区的不断东扩，甪直镇板块未来具有较大的发展潜力。项目交通便利，车行20分钟可达苏州工业园区核心区域，同时，项目靠近地铁2号线延伸线以及规划中的地铁6号线，未来出行高效；项目周边商业配套完善，包括社区自带商业、苏杭时代广场、华润万家、中翔广场等；除自身规划的国际幼儿园外，项目距离甪直幼儿园、甪直实验小学、叶圣陶实验小学、甪直中学较近，且靠近甪直人民医院及胜浦医院，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
（3）资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|吴发改中心核[2015]29号、吴发改中心核[2015]50号|
|环评批复/备案|吴环综[2015]146号|
|国有土地使用权证|吴国用（2015）第0622590号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201500138号|

（4）投资估算
本项目预计总投资为95,914.43万元，其中土地成本16,175.46万元，开发前期准备费2,570.91万元，建设施工费用65,107.36万元，开发间接费8,007.01万元和期间费用4,053.67万元。
（5）项目进展与资金筹措情况
项目计划使用募集资金 65,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款
或预售收入等途径解决。
（6）项目经济效益评价
本项目预计实现销售收入104,341.63万元，实现净利润8,708.60万元，投资回报率为9.08%，销售净利率为8.35%，各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|104,341.63|
|总投资|万元|95,914.43|
|利润总额|万元|12,367.56|
|净利润|万元|8,708.60|
|项目投资回报率|%|9.08|
|项目销售净利率|%|8.35|

三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍为房地产业务。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金投资项目实施后，将增强公司业务发展实力，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。
截至本预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
（三）对股东结构的影响
截至2016年6月30日，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业分别持有公司股票 709,136,962股、555,904,860股和 411,785,923股，分别占公司总股本的17.52%、13.73%和10.17%，合计持有 1,676,827,745股，占公司总股本的41.42%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，阳光集团及其全资子公司东方信隆合计持股比例下降至24.63%；阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持股比例下降至32.65%。本次发行完成后，阳光集团仍为公司的控股股东，吴洁女士仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高
级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发建设，需一定开发周期才能释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降；但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，预计未来2-3年内可为公司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；
随着募集资金投资项目陆续实现销售，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为82.61%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
近年来房地产行业属国家重点调控对象，行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然自2014年以来整体调控政策有所放松，但不排除未来仍有进一步的限制政策出台。
国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
同时，政府对消费端如有新的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。如果政府出台新一轮房地产行业调控政策，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
（三）财务风险
公司所属房地产行业属于高负债经营的行业，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为86.86%、84.69%、80.42%和82.61%。较高的资产负债水平可能使公司在融资环境变化的情况下面临较大的偿债压力和财务风险。倘若公司所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足、短期内偿债压力较大的情形。
（四）公司即期收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产规模较发行前将有较大幅度的提高；同时由于房地产项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润无法随股本和净资产同步增长，从而导致公司面临每股收益、净资产收益率可能出现下滑的风险。
（五）实际控制人不当控制的风险
截至2016年6月30日，公司控股股东为阳光集团，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有公司41.42%的股份；公司实际控制人为吴洁女士，享有公司控股股东阳光集团89.34%的表决权。虽然公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东及实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及其他股东利益的情形。
（六）审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得中国证监会等证券监管部门的核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，存在一定的审批风险。
（七）发行风险
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超
过10名特定投资者。由于最终发行结果受到资本市场环境、投资者认购意向等因素的影响，本次非公开发行存在投资者认购金额不足的风险。
（八）股价波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等因素的影响，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响。若公司股价出现波动，将会给投资者带来一定风险，提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
第四节公司的股利分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于 2012年 6月 13日和 2012年 6月 29日召开了第七届董事会第二十五次会议和 2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》中的分红政策进行了修订；根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于 2013年 12月 26日和 2014年 1月13日召开了第七届董事会第六十二次会议和2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策再次进行了修订，具体内容如下：
“第一百五十四条公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）现金分红比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司股东分红回报规划
公司分别于2015年4月1日和2015年4月23日召开了第八届董事会第二十二次会议和 2014年度股东大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》，具体内容如下：
“第一条股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
第二条股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定持续、稳定的利润分配政策，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2015-2017年）股东回报具体计划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，并优先采用现金分红的利润分配方式；在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式进行利润分配。
2、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
3、现金分配的具体规定
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
4、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整，以确定相应年度的股东回报计划。
2、公司在每个会计年度结束后，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小股东）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股
东大会表决通过后2个月内实施。
3、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权三分之二以上通过；审议利润分配政策修改事项时，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。
第五条公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升创利能力的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第六条本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2013年度至 2015年度，公司现金分红合计数额 48,418.29万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为42.80%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）|
|2015|21,455.42|141,820.49|15.13|
|2014|20,698.68|132,371.24|15.64|
|2013|6,264.19|65,168.51|9.61|
|最近三年累计现金分红金额|||48,418.29|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||113,120.08|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）|||42.80|

（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的发行价格为 6.44元/股，发行数量为1,086,956,521股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为人民币70亿元。
本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、除本次非公开发行募集资金总额、2016年度净利润和 2015年度利润分配之外，未考虑其他因素对公司2016年末净资产的影响；
6、假设宏观经济环境、房地产行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，在公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长10%、持平和同比下降10%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2016年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|情景一：公司2016年度归属于母公司所有者的利润较2015年度同比增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|141,820.49|156,002.54|156,002.54|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|140,622.30|154,684.53|154,684.53|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|1,201,447.94|1,357,450.48|2,057,450.48|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.39|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|0.39|0.38|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.43|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|20.42|12.31|11.77|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|20.29|12.21|11.67|
|情景二：公司2016年度归属于母公司所有者的利润与2015年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|141,820.49|141,820.49|141,820.49|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|140,622.30|140,622.30|140,622.30|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|1,201,447.94|1,343,268.43|2,043,268.43|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.35|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.43|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.35|0.34|
|加权平均净资产收益率（%）|20.42|11.26|10.76|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|20.29|11.16|10.67|
|情景三：公司2016年度归属于母公司所有者的利润较2015年度同比下降10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|141,820.49|127,638.44|127,638.44|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|140,622.30|126,560.07|126,560.07|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|1,201,447.94|1,329,086.38|2,029,086.38|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|0.32|0.31|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.43|0.31|0.31|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.31|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|20.42|10.19|9.74|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|20.29|10.10|9.65|

注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，
不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而房地产项目的开发经营需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施公司主要从事房地产业务。2015年，公司房地产业务销售收入为211.12亿元，较2014年同比增长62.35%。目前，公司房地产开发项目主要集中在大福建和长三角区域，2015年公司在大福建、长三角的房地产主营业务收入分别为126.79亿元、61.85亿元，其中长三角地区的收入比重较2014年有明显提升，区域布局成效已逐步显现。
公司面临的主要风险包括政策风险、房地产市场波动风险、公司经营管理风险、财务及资金风险等。未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，进一步提升房地产开发能力和销售回款能力。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（二）公司为保证本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；
3、公司董事会确保公司募集资金管理制度有效实施，监督公司严格按照发行申请文件中募集资金投资计划使用；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，并按照相关制度使用；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、本次非公开发行的持续督导期间，保荐机构将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施公司始终坚持穿越周期的运营策略，不断增强公司抗风险能力，同时通过加强募集资金管理、完善利润分配制度等多项措施，积极应对房地产行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，提高股东回报能力。
1、坚持长期稳健的发展战略和高效的运营策略，保证公司可持续增长
公司高度关注房地产市场与经济周期的关系，坚持实施穿越周期的经营策略，引
领公司穿越周期，稳健前行。未来，公司将继续坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，始终面向主流市场，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，在区域深耕的基础上不断扩大公司区域品牌影响力，实现“有质量的成长”。
同时，公司也将进一步夯实管理内功，锤炼运营体系，提升精细化运营管理水平，通过严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严控主要节点，确保开发周期，加强运营成本和现金流管控，为公司长期、稳定、健康的发展奠定良好的管理基础。
2、确保募投项目投资进度，加强募投项目监管，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，依托项目所在城市的不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的良好定位，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司已于2013年12月26日召开了第七届董事会第六十二次会议，于2014年1月13日召开了2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。
公司分别于2015年4月3日和2015年4月23日召开了第八届董事会第二十二次会议和 2014年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平，进一步提升对股东的回报。
（四）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
阳光城集团股份有限公司董事会2016年9月1日