北京市海问律师事务所
关于《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
二〇一九年二月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Partners LLP邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2222
Fax:(+86 10) 8560 6999 Fax:(+86 21) 5298 5030 Fax:(+86 755) 8323 0187 Fax:(+852) 3952 2211
www.haiwen-law.com
目 录
一、 收购人的基本情况 ......................................................................................... 3二、 本次要约收购方案 ......................................................................................... 3三、 本次要约收购的资金来源 ............................................................................. 6四、 本次要约收购完成后的后续计划 ................................................................. 6五、 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 7六、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 7七、 参与本次要约收购的专业机构 ..................................................................... 8八、 结论意见 ......................................................................................................... 8
北京市海问律师事务所
关于《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：Grand Metropolitan International Holdings Limited
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受Grand Metropolitan International HoldingsLimited（以下简称“收购人”）的委托，担任收购人向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“上市公司”）所有其他股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）经查阅收购人提供的相关证明文件，截至《要约收购报告书》签署日，《要约收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
（二）根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、完整、准确。
（四）根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，除合计直接及间接持有水井坊60.00%股份之外，收购人及其控股股东、实际控制人在中国境内不存在持股超过5%的上市公司及金融机构。
（五）2019年2月26日，收购人召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为 48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为人民币45.00元/股。
二、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
1、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购水井坊股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|Grand Metropolitan International HoldingsLimited|
|被收购公司|四川水井坊股份有限公司|
|被收购公司股票名称|水井坊|
|被收购公司股票代码|600779|
|收购股份的种类|无限售条件的流通股|
|预定收购的股份数量|48,854,570股|
|占被收购公司总股本的比例|10.00%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|45.00元/股|

若上市公司在《要约收购报告书》摘要正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购的股份范围为除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.所持股份以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
2、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为45.00元/股。
若上市公司在《要约收购报告书》摘要正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约
价格的合理性等。
经收购人自查，在本次《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 6个月内，
收购人、收购人的实际控制人 Diageoplc及其控制的其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。本次《要约收购报告书》摘要提示性公告日前30个交易日，水井坊每日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。
综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为 45.00元/股，在本次《要约收购报告书》摘要提示性公告日前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价38.36%，较 2019年 2月 26日（即水井坊于2019年2月27日发布的重大事项提示性公告日前一日）收盘价溢价19.33%。本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为 45.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,198,455,650.00元，全部来源于收购人自有及自筹资金。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||要约价格||要约股数|支付方式||最高要约金额||履约保证金金|
||（元/股）||（股）|||（元）||额（元）|
|45.00||48,854,570||现金|2,198,455,650.00||439,691,130.00||

在水井坊作出《要约收购报告书》摘要提示性公告之前，收购人已将人民币 439,691,130.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国结算上海分公司账户，并向中国结算上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国结算上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。
4、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2019年 3月 5日至 2019年 4月 3日。
5、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
基于上述，本所认为上述方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所的有关规则。
三、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，基于要约价格为 45.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,198,455,650.00元。在《要约收购报告书》摘要提示性公告之前，收购人已将人民币439,691,130.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次要约收购所需资金为收购人自有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。
四、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购完成后不存在如下计划：
1、在未来12个月内改变水井坊的主营业务或对水井坊的主营业务做出重大调整；
2、在未来12个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划；若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务；
3、拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
4、拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改；
5、对水井坊现有员工聘用计划作重大变动；
6、对水井坊分红政策进行重大调整；
7、其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
五、与上市公司之间的重大交易
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5万元以上交易。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
六、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）根据收购人的确认，收购人在《要约收购报告书》摘要公告日前六个月内，不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。若中国结算上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收购人
将及时公告。
（二）根据收购人的确认，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在《要约收购报告书》摘要公告日前六个月内不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。若中国结算上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（三）根据收购人的确认，收购人不存在就水井坊股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人的其他安排。
七、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”），中国法律顾问为本所。
（二）根据瑞银证券确认，瑞银证券与收购人、水井坊以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、水井坊以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
八、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）