南京证券股份有限公司
关于南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）核准，南京港股份有限公司（以下简称“南京港
股份”或“发行人”）于2016年12月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为南京港股份本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.18元/股。2015年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为不低于12.16元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有14位投资者提交《南京港股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中有效申购14家。
根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商，确定本次发行的发行价格为14.84元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 22,607,816股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会（证监许可[2016] 2846号）文规定的上限27,590,460股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司共计4名投资者，符合公司 2016年第二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元后，公司募集资金净额为320,795,777.99元。
经核查，南京证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2016年1月25日，南京港股份第五届董事会2016年第一次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2、2016年7月15日，南京港股份第五届董事会2016年第四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
产并募集配套资金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2016年9月28日，南京港股份第五届董事会2016年第六次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》的议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2016年11月24日，中国证监会出具《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2846号），核准了本次交易。
经核查，南京证券认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2016年 12月 15日，发行人和主承销商向中国证监会报备发行方案，当日向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向 128位机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20大股东、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他对象73家。
2016年 12月 19日上午 9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 14单申购报价单，除证券投资基金无需缴纳保证金外，投资者南京国立资产管理有限责任公司、第一创业证券股份有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、冯鹏飞及南京音飞储存设备（集团）股份有限公司按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
2016年 12月 20日，在获得中国证监会同意后，南京港股份及南京证券向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
称“普华永道”）对南京证券指定账户的资金到账情况进行验资。
2016年12月23日，南京证券将募集资金扣除财务顾问费用和承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，普华永道对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016年12月27日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016年12月27日以后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者具体申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|申购价格（元/股）|认购金额|申购股数|
|||（元）|（股）|
|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司|13.68|33,550,008.48|2,452,486|
||13.60|33,550,003.20|2,466,912|
||13.49|33,550,007.72|2,487,028|
|第一创业证券股份有限公司|14.03|149,980,700.00|10,690,000|
|嘉实基金管理有限公司|13.60|40,800,000.00|3,000,000|
||12.50|62,500,000.00|5,000,000|
|兴业全球基金管理有限公司|12.18|33,555,900.00|2,755,000|
|九泰基金管理有限公司|15.12|51,000,000.00|3,370,000|
||13.69|55,000,000.00|4,010,000|
||12.25|60,000,000.00|4,890,000|
|冯鹏飞|13.99|34,975,000.00|2,500,000|
||13.81|37,287,000.00|2,700,000|
||13.63|66,787,000.00|4,900,000|
|银华基金管理股份有限公司|16.00|67,100,000.00|4,193,750|
||15.67|144,200,000.00|9,202,297|
|东吴基金管理有限公司|14.01|33,550,000.00|2,394,718|
|诺安基金管理有限公司|12.66|33,550,000.14|2,650,079|
||12.65|81,549,958.05|6,446,637|
|南京国立资产管理有限责任公司|13.80|49,956,000.00|3,620,000|
||13.30|49,875,000.00|3,750,000|
||12.18|60,047,400.00|4,930,000|
|平安大华基金管理有限公司|14.47|107,367,400.00|7,420,000|
||14.07|127,474,200.00|9,060,000|
|财通基金管理有限公司|14.84|115,752,000.00|7,800,000|
||14.00|327,040,000.00|23,360,000|

|||||
|-|-|-|-|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|13.28|159,360,000.00|12,000,000|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|14.95|33,550,000.00|2,244,147|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；
申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
根据14位有效申购报价情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.84元/股，配售数量22,607,816股，募集资金总额335,499,989.44元，确定的认购对象及配售结果如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|配售金额（股）|
|银华基金管理股份有限公司|9,716,981.00|144,199,998.04|
|财通基金管理有限公司|7,193,397.00|106,750,011.48|
|九泰基金管理有限公司|3,436,657.00|50,999,989.88|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|2,260,781.00|33,549,990.04|
||22,607,816.00|335,499,989.44|

上述 4家发行对象的资格符合南京港股份 2016年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的4家投资者中，银华基金管理股份有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均以其管理的公募基金和资产管理计划参与认购，该等公募基金和资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
西藏泓涵股权投资管理有限公司认购资金为自有资金，不属于备案范围。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：参与认购的账户或理财产品账户不是南京港股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过发行对象参与本次申购。
（三）缴款、验资情况
截至2016年12月21日，本次配套发行对象银华基金管理股份有限公司、财通
基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司均
已及时足额缴纳了认股款。
2016年12月22日，缴款专用账户实际收到南京港股份本次配套融资股票募集资金335,499,989.44元。缴款专用账户募集资金实收情况已经普华永道审验，并出具普华永道中天验字（2016）第1732号《验资报告》。
2016年12月23日，募集资金在扣除财务顾问费用和承销费用后划至南京港股份有限公司指募集资金专户，普华永道对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
根据普华永道于2016年12月23日出具的普华永道中天验字（2016）第1733
号《验资报告》，南京港股份本次配套融资股票募集资金总额为335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年12月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号），并于2016年12月2日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，南京港股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合南京港股份及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
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项目协办人：
江志强 谢丹
项目主办人：
张建 吴新婷
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月日