信达证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》的
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“财务顾问”）接受委托，担任福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 21号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
（本核查意见中简称如无特别说明，则与《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同的含义）
问题一：
根据预案，以2016年3月31日为审计评估基准日，塑米信息100%股权收益法预估值为16.82亿元，较截至2015年12月31日的净资产账面价值增值15.9亿元，预估增值率为1,720%。塑米信息2014年、2015年的净利润分别为-33.94万元、2,536.60万元，交易对方金创盈和金塑创投承诺塑米信息2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元。请补充披露：
（1）截至2016年3月 31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据，以及与2015年12月31日的财务数据相比是否存在较大差异、2015年12月31日至2016年3月31日期间是否存在影响截止审计评估基准日财务数据的重大调整事项；
【回复】
一、截至2016年3月 31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据
根据塑米信息提供的 2015年 12月 31日资产负债表及 2016年 3月 31日预测资产负债表（均未经审计），塑米信息 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日（预测）主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|47,701.58|19,513.48|
|154.42|111.09|
|47,855.99|19,624.57|

|||
|-|-|
|12,806.78|10,383.03|
|-|-|
|12,806.78|10,383.03|
|35,049.21|9,241.54|
|35,049.21|9,241.54|

塑米信息截至 2016年 3月 31日的所有者权益比 2015年 12月 31日增长279.26%，主要原因为在2016年1月收到新股东陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯实缴资本 23,261.11万元所致，本次增资后，塑米信息进一步扩大经营规模，导致资产、负债相应变化。
除上述影响外，截至2016年3月31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据与 2015年 12月 31日的财务数据差异均因正常生产经营导致，2015年 12月 31日至 2016年 3月 31日期间不存在影响截止审计评估基准日财务数据的重大调整事项。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“四、塑米信息最近两年主要财务数据”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，上市公司已在重组预案中补充披露了塑米信息截至2016年3月31日预测资产负债表主要财务数据，并对 2016年 3月 31日与 2015年 12月 31日的财务数据差异进行补充披露。除已披露事项外，截至2016年3月31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据与 2015年 12月 31日的财务数据差异均因正常生产经营导致，2015年 12月 31日至 2016年 3月 31日期间不存在影响截止审计评估基准日财务数据的重大调整事项。
（2）对塑米信息采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，并分析与收益法评估结果的差异情况及原因；
【回复】
一、塑米信息采用资产基础法评估的预估值
塑米信息预估基准日 2016年 3月 31日账面总资产预计为 47,855.99万元，
总负债预计为 12,806.78万元，净资产预计为 35,049.21万元，经实施清查核实、
实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用资产基础法对塑米信息资产和
负债价值进行了预估，预估后塑米信息总资产价值为 48,194.74万元，预估增值 338.74万元，增值率0.71%；总负债价值为 12,806.78万元，无增减值；净资产价值为35,387.96万元，预估增值338.74万元，增值率0.97%。
二、塑米信息采用资产基础法评估的主要评估假设
本次预估中遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
本次预估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
本次预估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
本次预估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
本次预估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
因塑米信息大量存货处于购进途中和发出途中，以及在电子商务平台交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次预估通过替代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次预估是假设塑米信息所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法与收益法预估结果的差异情况及原因
（一）资产基础法与收益法预估结果差异情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 168,220.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 35,387.96万元增值 132,832.04万元，增值率375.36%。
（二）资产基础法与收益法预估结果差异原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销模式创新、营销网络、稳定的客户群等无形资产，综合考虑了企业经销模式、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力。因被评估单位是一个轻资产的供应链服务公司，特别是其创始团队利用互联网实现传统塑贸的模式创新，降低了运行成本，提高了交易效率；随着互联网交易平台的不断完善，将会使客户数量和交易量在一定时间内获得快速的增长。收益法基于对企业未来盈利现值的综合反映，能较好体现出塑米信息未来的获利能力和投资回报。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，以企业存量资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如管理团队的互联网行业及塑贸行业从业经验、人力资源、营销网络、稳定的客户
群等因素，资产基础法整体资产评估时无法反映出企业各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。被评估单位是一家轻资产的互联网公司，对现有账面资产的重置，不能对企业的获利能力进行充分体现。
综上所述，塑米信息整体资产评估中，因评估方法的属性和被评估单位属于轻资产类型，并且是刚刚起步、发展迅速的互联网供应链服务公司，造成了资产基础法与收益法两种评估方法下的评估结果差异较大。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第六节标的资产的评估情况”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，上市公司已补充披露了塑米信息采用资产基础法的预估值和预估假设，并对资产基础法和收益法的预估结果差异进行了说明，塑米信息资产基础法的预估值及预估假设具有合理性。
（3）对塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率等主要评估参数的取值依据以及收益法评估的主要测算依据，并请结合塑米信息的核心竞争力、市场占有率、2016年第一季度取得收入情况、同行业可比公司情况等详细说明收益法评估增值的原因及合理性；
【回复】
一、塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率等主要评估参数取值依据
及收益法评估的主要测算依据
根据本次评估假设，塑米信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、商品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近两年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合塑米信息基准日营业收入和成本构成、毛利率水平、未来期发展规划，并参考基准日近期最新经营数据，估算其未来各年度的营业收入和成本。
（一）历史期财务状况
经调查，塑米信息主营业务分集采业务和寄售业务，主要商品类型有聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等。其最近两年各项业务收入的构成情况见下表。
塑米信息最近两年营业收入成本构成情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||2014年|
|||15,481.67|
|||15,422.71|
|||0.38%|
|聚乙烯|收入|9,778.05|
||成本|9,774.32|
||毛利率|0.04%|
|聚丙烯|收入|354.67|
||成本|345.93|
||毛利率|2.46%|
|聚氯乙烯|收入|-|
||成本|-|
||毛利率|0.00%|
|聚乙烯|收入|5,309.28|
||成本|5,263.50|
||毛利率|0.86%|
|聚丙烯|收入|9.31|
||成本|9.13|
||毛利率|1.93%|
|聚氯乙烯|收入|30.36|
||成本|29.83|
||毛利率|1.75%|

报告期，“塑米城”平台成交客户数及成交总金额增长幅度较大，如下图：“塑米城”历史期成交客户数统计（单位：个）
“塑米城”报告期成交额统计（单位：元）
（二）各类商品价格预测
塑米信息主营主要经营商品为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯。各类商品的价格是根据各类商品基准日近期的市场平均售价（不含增值税）确定的，本次预估聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯的测算价格分别为0.7844万元/吨、0.60万元/吨、0.4513万元/吨。
聚乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
聚丙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
聚氯乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
（三）各类商品毛利率预测
商品毛利率是根据各类商品近期（2015年度及2016年1月份）的平均毛利率确定的，具体测算过程如下：
历史年度商品毛利率汇总
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度|2016年1月|
|聚乙烯|收入|120,441.05|43,324.65|
||成本|117,016.79|42,219.94|
||毛利率|2.84%|2.55%|
|聚丙烯|收入|58,795.63|17,949.01|
||成本|57,882.27|17,689.78|
||毛利率|1.55%|1.44%|
|聚氯乙烯|收入|6,512.90|4,585.46|
||成本|6,458.67|4,544.41|
||毛利率|0.83%|0.90%|
|聚乙烯|收入|19,071.67|1,794.49|
||成本|19,023.02|1,775.88|
||毛利率|0.26%|1.04%|
|聚丙烯|收入|1,186.42|121.11|
||成本|1,185.07|120.05|
||毛利率|0.11%|0.87%|
|聚氯乙烯|收入|308.36|25.22|
||成本|304.95|24.99|
||毛利率|1.11%|0.93%|

（四）销量及收入的预测
目前，“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理平台
之一，除了塑料行业庞大的市场容量以及对传统贸易模式替代效应带来的业绩增长，塑米信息还可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。2014年、2015年、2016年 1-3月（预计）塑米信息塑料原料销量分别为 1.60万吨、26.80万吨、23.56万吨。
本次评估中，塑米信息塑料原料销量是以历史期销售数据为基础，结合未来期发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率确定，预计塑米信息未来年度销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|聚乙烯|销量（万吨）|15.22|78.01|109.22|158.37|
||年增长率|-|412.62%|40.00%|45.00%|
|聚丙烯|销量（万吨）|8.01|30.60|42.84|62.12|
||年增长率|-|282.11%|40.00%|45.00%|
|聚氯乙烯|销量（万吨）|1.09|6.52|9.13|13.24|
||年增长率|-|501.02%|40.00%|45.00%|
|聚乙烯|销量（万吨）|2.30|2.83|3.97|5.75|
||年增长率|-|23.35%|40.00%|45.00%|
|聚丙烯|销量（万吨）|0.16|0.22|0.31|0.45|
||年增长率|-|38.44%|40.00%|45.00%|
|聚氯乙烯|销量（万吨）|0.04|0.03|0.05|0.07|
||年增长率|-|-3.02%|40.00%|45.00%|

上表中 2016年集采业务销量较 2015年增幅较大，2016年一季度集采业务预计销量为聚乙烯 14.26万吨、聚丙烯 8.87万吨、聚氯乙烯 2.00万吨，占 2016年集采业务预计销量的比例分别为18.28%、28.99%、30.67%，考虑到塑贸行业下半年业绩通常优于上半年，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量；2016年以后的销量增长率均保持在50%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势，上述未来年度销量预测具有合理性。
所以，根据未来年度预测销量情况及历史经营期销售价格和成本数据，预计未来三年（2016-2018年）的营业收入分别为 85.26亿元、118.86亿元、172.35亿元，预计未来三年（2016-2018年）的营业成本分别为 83.29亿元、116.11亿元、168.35亿元。
二、结合塑米信息的核心竞争力、市场占有率、2016年第一季度取得收入
情况、同行业可比公司情况等详细说明收益法评估增值的原因及合理性
（一）核心竞争力分析
1、模式创新优势
“塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实现高速增长,其中，平台注册用户数量从 2014年的 653家增至 2015年的 17,438家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。
塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应链电商平台适时嵌入其他增值服务。
2、技术优势
电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
3、团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台——百买商城（300mro.com）并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左
右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业从业经验，此前主要负责华南市场业务。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
4、行业背景优势
“塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目前仍处于快速发展的阶段。20世纪50年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。塑料行业的发展将直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息所处的塑贸电商行业。
5、区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制品行业重要区域性市场。塑米信息自 2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管理能力。
（二）市场占有率分析
塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂）交易量达到5,909万吨，交易金额达到6,213亿元。2015年国内五大通用塑料交
易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为20.63亿元，其市场份额不到千分之三，未来发展空间巨大。
（三）2016年第一季度取得收入情况分析
基于模式创新优势及先发优势，塑米信息 2016年 1-3月预计实现营业收入20.38亿元，完成2016年度预测收入的25%。
（四）同类案例估值比较
根据wind资讯统计，2015年度已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下：
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|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易价格|
|茂业物流（000889.SZ）|长实通信100%股权|120,000.00|
|蓝鼎控股（000971.SZ）|高升科技100%股权|150,000.00|
|宋城演艺（300144.SZ）|六间房100%股权|260,205.10|
|神雾环保（300156.SZ）|神雾工业炉100%股权|187,000.00|
|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|114,500.00|
|时代万恒（600241.SH）|九夷能源100%股权|35,000.00|
|深桑达A（000032.SZ）|无线通讯100%股权神彩物流100%股权捷达运输100%股权|90,807.80|
|航天通信（600677.SH）|智慧海派51%股权|208,832.04|
|福日电子（600203.SH）|中诺通讯100%股权|80,000.00|

平均市盈率 10.34
||||
|-|-|-|
|冠福股份（002102.SZ）|塑米信息100%股权|168,000.00|

注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，由于仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应100%股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派100%股权的交易价格。平均市盈率=交易价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。
根据上表，本次交易的预估市盈率低于同类交易的平均水平，交易价格具有合理性。
综上所述，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终
端用户与上游供货商达成各自的交易，“塑米城”引领了全新的塑料原料供求方
式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第六节标的资产的评估情况”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，上市公司已补充披露了塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率等主要评估参数的取值依据以及收益法评估的主要测算依据。根据塑米信息的竞争优势、第一季度收入情况，并与同类并购案例交易市盈率情况比较，本次标的资产交易价格具有合理性。
（4）选取商业和专业服务业全部上市公司作为可比上市公司进行收益法估值对比的合理性，并补充说明与电子商务类上市公司进行估值比较的结果；
【回复】
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，在重组预案中选取商业和专业服务业的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作为可比上市公司。
选取wind电子商务指数（884135）成分股票，截至2015年12月31日，电子商务指数成分股票（删除亏损公司的干扰）的估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|苏宁云商|
|小商品城|
|怡亚通|
|森马服饰|
|刚泰控股|
|宏图高科|
|跨境通|
|深圳华强|
|众信旅游|
|蓝盾股份|
|搜于特|
|生意宝|
|禾嘉股份|
|宝鹰股份|
|海印股份|

||
|-|
|腾邦国际|
|快乐购|
|昆百大A|
|新海宜|
|辉丰股份|
|步步高|
|号百控股|
|欧浦智网|
|高鸿股份|
|焦点科技|
|青青稞酒|
|青岛金王|
|三六五网|
|浩宁达|
|亿阳信通|
|报喜鸟|
|友阿股份|
|海鸥卫浴|
|物产中拓|
|摩恩电气|
|三维工程|
|好想你|

平均值 122.37从上表可以看出，塑米信息本次预估值对应的市盈率水平低于电子商务指数成分股票的平均水平。
【补充披露】
已在重组预案之“第六节标的资产的评估情况”之“五、预估作价的合理性”部分进行补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，在重组预案中选取商业和专业服务业的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作为可比上市公司具有合理性。上市公司已补充披露了与电子商务类上市公司估值
比较情况，塑米信息的本次预估值对应的市盈率水平低于电子商务指数成分股票的平均水平。
（5）金创盈和金塑创投承诺塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩增幅较大的原因以及作出上述业绩承诺的具体依据和合理性；
【回复】
一、塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩增幅较大的原因
（一）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长
我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达 6,950.66万吨，与 2013年同期相比增长19.1%。自 2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于 4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的首要构成，市场份额接近30%。近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求的趋势，2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预计到2020年，中国聚乙烯市场消费量达到2,600万吨，庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。
（二）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内的快速发展
数据显示，2014年全国B2B交易市场规模达到10万亿元，同比增长22%，预计未来 10年，中国将有70%的贸易额将通过电子交易完成。塑料贸易方面，2014年中国塑料原料产量已将近7,000万吨，五大通用塑料交易量达到 5,909万吨，交易金额达到6,213亿元。目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站涉及塑贸电商运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，对于电商平台而言，塑料贸易电商化的市场空间巨大。塑料原料大宗商品在互联网交易是对传统的市场体系的进一步完善和补充，使得传统的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。
（三）塑米信息凭借先发优势及创新模式实现跨越式增长
塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的委托业务、利
用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链平台用户数量及访问量均实现高速增长，其中，平台注册用户数量从2014年的 653家增至 2015年的 17,438家，“塑米城”平台已在垂直类平台排名居塑贸行业第一位。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理平台之一，除了庞大的市场容量以及模式替代效应带来的业绩增长，塑米信息还可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。
（四）增资充实营业资金为业绩高速增长奠定基础
塑米信息已在2015年12月进行增资，27,000万元增资款到位显著充实了塑米信息的营运资金，为业绩高速增长奠定了基础。2015年塑米信息月均销售量为2.23万吨，2016年1月，月销售量猛增至9.02万吨，2016年2月，尽管受春节因素影响，月均销售量仍达到 5.54万吨。塑米信息资金周转效率和使用效率亦得以提高，根据塑米信息 2016年 1-2月的净利润及3月的盈利预测，2016年 1季度塑米信息的净利润将突破 2,500万元，而塑贸行业下半年业绩通常优于上半年，塑米信息的业绩将在 2016年迎来爆发性增长，并为以后年度的业绩增长奠定基础。
（五）资源积累及规模经济效益进一步增大盈利空间
目前“塑米城”供应链电商平台只涉及通用塑料原料的交易服务，随着客户资源的积累及平台功能的优化，“塑米城”平台未来可以引入工程塑料、改性塑料、橡胶等产品类型并提供增值服务，上述产品和服务将培育成塑米信息新的盈利点。此外，未来业务规模持续增长将有利于规模经济效益的进一步体现，综合运营成本水平将进一步降低，有利于提高利润水平。
综上，结合塑米信息自身的模式创新，及时抓住了以互联网改造传统行业的历史机遇，同时，又赶上塑料制造行业在我国宏观复苏阶段显示出的加速发展期，为塑贸电商行业带来快速发展的良好前景，塑米信息抓住机遇及时补充了资本金和营运资金。所以，内在的动力和外部环境的改善为塑米信息 2016年至 2018年的业绩快速增长创造了积极条件。
二、塑米信息 2016年至 2018年业绩较报告期业绩增幅较大的具体依据和合理性
（一）营业收入
1、测算依据
根据塑米信息2014年至2016年3月营业收入的增长趋势，考虑到塑米信息目前正处于爆发式增长阶段，当增长到一定规模时将会逐渐趋缓，基于此种考虑，对未来三年作出如下预测（如下表）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|
|聚乙烯|营业收入|9,778.05|120,441.05|610,825.40|856,766.01|
||增长率|-|1131.75%|407.16%|40.26%|
|聚丙烯|营业收入|354.67|58,795.63|186,485.45|257,401.11|
||增长率|-|16477.71%|217.18%|38.03%|
|聚氯乙烯|营业收入|-|6,512.90|31,566.60|41,207.56|
||增长率|-|-|384.68%|30.54%|
|聚乙烯|营业收入|5,309.28|19,071.67|22,174.08|31,125.20|
||增长率|-|259.21%|16.27%|40.37%|
|聚丙烯|营业收入|9.31|1,186.42|1,343.85|1,867.46|
||增长率%|-|12646.71%|13.27%|38.96%|
|聚氯乙烯|营业收入|30.36|308.36|169.80|220.81|
||增长率|-|915.59%|-44.93%|30.04%|
||营业收入|15,481.67|206,316.04|852,565.17|1,188,588.15|
||增长率|-|1,232.65%|313.23%|39.41%|

2、合理性分析
塑米信息电商平台注册用户数量从 2014年的 653家增至 2015年的 17,438家。2014年、2015年实现营业收入分别为 1.54亿元、20.63亿元，2016年一季度预计实现营业收入 20.38亿元，已接近 2015年全年的收入总额，比去年同期增长974.95%。依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划，塑米信息将会在一定时期内出现暴发式增长，增长到一定程度后将会出现逐步趋缓的过程。本次预测，出于谨慎考虑，保守预测2016年的增速在2015年的基础上将会出现跨越式增长，2017年和2018年增长率均控制在50%以内。与中国电子商务研究中心提供的 2015年上半年网络零售市场交易增长率48.7%比较，塑米信息预测的增长水平与行业水平接近。所以，无论从塑米信息已经呈现的高速
发展趋势考虑，还是从横向对比电商行业发展速度角度分析，塑米信息未来三年
业绩较报告期业绩增幅较大具有其合理性。
（二）营业成本
1、测算依据
根据塑米信息预测的未来年度收入情况，考虑到塑米信息历史上成本与收入的比例关系，预测未来三年的营业成本（如下表）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|15,481.67|206,316.04|852,565.17|1,188,588.15|
|15,422.71|201,870.77|832,939.49|1,161,059.19|
|99.62%|97.85%|97.70%|97.68%|

2、合理性分析
本次预测，是根据塑米信息电商平台历史毛利率水平和上述营业收入的预测数据，考虑到未来营业规模扩大后综合毛利率会略有上升，所以，本次成本预测数据具有其合理性。
（三）营业税金及附加
1、测算依据
根据塑米信息预测的未来年度收入情况，以及塑米信息历史上营业税金及附加与收入的比例关系，预测未来三年的营业税金及附加（如下表）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|适用税率|历史年度||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|7%|0.18|3.34|209.41|293.95|
|5%|0.88|16.69|149.58|209.96|
|1%|0.18|3.34|29.92|41.99|
||1.23|23.37|388.90|545.90|

2、合理性分析
上表中所列示的各种税率系塑米信息目前适用的各种明细税率，塑米信息业绩承诺年度测算的各种税额具备合理性。
（四）期间费用
1、测算依据
根据塑米信息未来营业收入的预测，塑米信息历史上各期间费用与收入的比
例关系，以及考虑到塑米信息未来规模的扩大和市场竞争的加剧等因素，对未来
三年的期间费用预测如下表：
（1）营业费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|38.99|316.20|1,642.46|2,471.22|
|0.25%|0.15%|0.19%|0.21%|

（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|65.42|706.33|2,655.57|3,941.28|
|0.42%|0.34%|0.31%|0.33%|

（3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|-11.30|33.27|30.94|45.57|

2、合理性分析
塑米信息是轻资产公司、随着 2016年塑米信息业务销量的大幅增长，按照塑米信息未来期发展规划，预计在人员数量、固定资产购置等方面增加相应投入；
同时还考虑到塑米信息未来规模的扩大和市场竞争的加剧，未来营业费用和管理费用预计在一定期间内有小幅增长。塑米信息是塑料原料供应链电商平台，2016年初增资完成后经营性现金流较好，基本无需新增贷款类有息负债。因此，塑米信息对于未来三年的营业费用、管理费用、财务费用测算具有合理性。
（五）净利润
1、测算依据
根据上述收入、成本、费用、税金及附加的预测，计算未来三年的净利润如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史年度||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|15,481.67|206,316.04|852,565.17|1,188,588.15|
|15,422.71|201,870.77|832,939.49|1,161,059.19|
|1.23|23.37|388.90|545.90|
|38.99|316.20|1,642.46|2,471.22|
|65.42|706.33|2,655.57|3,941.28|
|-11.30|33.27|30.94|45.57|
|-35.38|3,366.11|14,907.91|20,524.99|
|0.00|20.05|-|-|
|5.70|5.12|-|-|
|-41.08|3,381.04|14,907.91|20,524.99|
|-|845.26|3,391.48|5,131.25|
|-41.08|2,535.78|11,516.42|15,393.74|

2、合理性分析
金创盈和金塑创投承诺：塑米信息 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元。
上述数据测算过程表明该业绩承诺具有合理性。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿安排”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，上市公司已补充披露了塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩增幅较大的原因，基于广阔的市场前景及塑米信息的竞争优势，上述业绩增长具有一定合理性，且金创盈、金塑创投已就塑米信息未来净利润做出业绩承诺，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（6）请说明金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润是否包含本次募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益；
【回复】
金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润是根据塑米信息前次增资资金及自有资金积累情况，结合塑米信息发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对塑米信息业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金
投入带来的收益，因此，金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润不包含
本次募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿安排”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，上市公司已在重组预案中补充披露金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润不包含本次募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益，上述处理符合法律法规规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（7）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
参见前述财务顾问核查意见。
问题三：
根据预案，塑米信息电商平台“塑米城”提供塑料原料电子商务分销服务的业务模式主要包括集采模式和寄售模式，塑米信息同时参与后续的支付结算、物流服务等环节，交易额计入塑米城平台的销售收入。同时，塑米城平台通过与第三方金融机构合作，为平台用户提供互联网金融产品，取得增值服务收入。
请补充披露：
（3）请说明塑米信息目前是否已经开展在线金融服务和物流服务，如是，请补充披露目前该类平台增值服务的开展情况、对业绩的贡献以及是否取得相关业务资质，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、在线金融服务
目前塑米信息开展的在线金融服务仅为企业 E账户市场营销活动，该项业务的背景及开展情况如下：
塑贸行业在交易日期间由于订单价高且买卖原料次数频繁，相关企业资金需求及流动性较大，但在非交易日期间有大量的资金闲置。目前市场针对塑料行业小微企业的理财方式非常少，大部分小微企业闲置资金放置在银行账户获取活期收益。
2015年11月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）签署《企业 E账户市场营销活动合作协议》推出“企业 E账户”（电子账
户）互联网金融项目，该项目属于塑料行业银企合作的互联网金融产品。“企业 E账户”首期推出的华兴银行“小微余额宝”理财产品，是华兴银行专门针对塑贸行业内有投资需求并对资金流动性要求较高的小微企业客户打造的按日滚动保本浮动收益型理财产品。该产品具有按日计息、收益按季结转、赎回转出资金实时到账的特点，每个工作日均可申购买入及赎回卖出。此款按日滚动保本浮动收益型的理财产品预期年化收益率为5%。在资金安全方面，“企业 E账户”要求企业客户的资金转入转出实行一一对应绑定，即资金从哪个银行账户转入，转出时则转回至该银行账户，确保资金安全。
塑米信息小微企业客户通过“塑米城”平台可以了解小微余额宝理财产品信息，有需求的客户可通过“塑米城”平台链接登录华兴银行理财产品界面，并在银行网站完成在线开户、购买小微余额宝理财、资金赎回等一系列操作。根据《企业E账户市场营销活动合作协议》，华兴银行按照“塑米城”平台客户年日均存款余额的1‰结算作为塑米信息收益，并按季度进行支付。该项业务并不是由塑米信息直接从事金融业务，而是利用“塑米城”平台积累的数量众多的中小企业客户为华兴银行余额宝业务提供潜在客户资源，并由“塑米城”中小企业客户自主决策是否参与该银行余额宝业务。塑米信息未参与该理财产品的设计、交易与结算过程，开展此项业务截至目前不需要取得相关业务资质。该业务在 2015年度尚处于推广期未实现收入，塑米信息预计 2016年度可实现 200万元的服务收入。
二、物流服务
目前塑米信息开展的在物流服务仅为塑运通免费物流找车服务，该项业务的背景及开展情况如下：
“塑米城”平台开通“塑运通”业务板块，主要为平台的交易客户提供全国范围的免费物流找车服务。“塑运通”通过互联网平台整合了全国的物流运力信息，车主可将自己的路线信息通过移动端自行实时发布，平台自动生成一个全网络的社会公共运力数据库。“塑运通”对接“塑米城”平台交易系统，将“塑米城”客户的物流需求数据进行快速的车货匹配。“塑运通”为车主、货主提供物流查询、物流管理、车源货源信息发布、物流招标、物流专线信息发布等服务。
货主在线下单，货主可在“塑运通”上自主选择承运车辆。货运订单生成后平台自动将运单的信息推送给仓库、提货人、司机、物流车队、货主等。“塑运通”业务可快速提高物流执行的沟通效率、提升用户体验。
塑米信息开展免费物流找车服务主要是对市场信息的收集与整合，并非自身从事仓储物流管理与物流货运业务，塑米信息开展该业务不需要取得相关业务资质。目前，塑米信息开展免费物流找车服务并不收取费用，开展该业务旨在增强用户体验与用户黏性。
【补充披露】
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业务发展情况”之“（三）标的资产主要业务模式”部分进行补充披露。
【财务顾问核查意见】
本独立财务顾问查阅了《企业E账户市场营销活动合作协议》、登陆“塑米城”网站查看了“小微余额宝”和“塑运通免费物流找车服务”的业务流程及开展情况。经核查，本独立财务顾问认为上述两项业务属于塑米信息基于“塑米城”平台客户资源与客户诉求开展的增值服务，有利于进一步提升塑米信息综合竞争
力。塑米信息在开展上述业务时并不直接从事金融业务和货运业务，不需要取得相关业务资质。
问题四：
根据预案，塑米信息最近两年前五名客户和供应商中包括关联公司广东金鑫源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司，请补充披露塑米信息与关联公司交易定价的公允性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内关联交易总额及类型统计
塑米信息与金源昌、金鑫源之间的关联交易统计如下：
||||
|-|-|-|
|时间|关联方名称|发生金额（万元）|
|2015年度|金鑫源|10,117.82|
|2015年度|金源昌|16,837.48|
|2014年度|金源昌|448.42|

二、塑米信息与金源昌之间的关联交易
塑米信息的供应商主要是塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等，金源昌主要代理（分销）中国石化、中国石油、上海赛科石化、中海壳牌等国内石化厂商的塑料原料，形成了广泛的供应网络体系，使金源昌具备了货源品种多、货量足、供应稳定等销售实力，金源昌成为塑料贸易商及塑贸电商平台企业的稳定供应商，除塑米信息外，部分塑贸电商平台也是金源昌的客户。
塑米信息 2015年度向金源昌采购原料金额较 2014年度大幅增加，主要系“塑米城”平台在2014年尚处于初创期整体经营规模较小，2015年通过模式创新及前期积累实现了自营业务的爆发式增长而相应增加了原料采购量。报告期内，金源昌向塑米信息的原料销售属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料销售价格与无关联第三方交易价格基本一致。
2015年金源昌向塑米信息销售价格与向第三方销售价格对比
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|-|-|-|
|金源昌客户|销售日期|数量（吨）|
|恒泽橡塑制品有限公司|2015/5/8|78.00|
|塑米信息|2015/5/8|12.00|
|上海塑博新材料科技有限公司|2015/5/11|11.00|
|塑米信息|2015/5/11|5.50|

||||
|-|-|-|
|上海香和贸易有限公司|2015/6/16|24.75|
|塑米信息|2015/6/16|13.75|
|上海福尚贸易有限公司|2015/8/13|6.00|
|塑米信息|2015/8/13|54.00|
|上海福尚贸易有限公司|2015/11/5|35.75|
|塑米信息|2015/11/5|11.00|
|上海华浩彤贸易有限公司|2015/11/25|6.875|
|塑米信息|2015/11/25|9.625|
|上海立道国际贸易有限公司|2015/12/29|58.00|
|塑米信息|2015/12/17|10.00|

三、塑米信息与金鑫源之间的关联交易
塑米信息下游客户主要是塑料产业链的塑料原料终端用料企业和塑料贸易商等。由于塑料原料行情处于持续波动且行业类贸易商、中间商众多，贸易商通常同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场的判断及自身库存情况实施采购与销售。金鑫源属于塑料原料贸易商，2015年度金鑫源向塑米信息的原料采购属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料采购价格与无关联第三方交易价格基本一致。
2015年金鑫源向塑米信息采购价格与向第三方采购价格对比
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|-|-|-|
|金鑫源供应商|采销售日期|数量（吨）|
|塑米信息|2015/8/20|13.75|
|云南下关茶厂|2015/8/20|28.00|
|塑米信息|2015/7/14|792.00|
|宁波鸿磊石化贸易有限公司|2015/7/14|24.75|
|塑米信息|2015/8/31|5.00|
|临沂尚佳进出口有限公司|2015/8/31|123.75|
|塑米信息|2015/11/17|74.25|
|沈阳同晋塑料制品有限公司|2015/11/17|80.00|
|塑米信息|2015/8/10|58.00|
|营口东盛实业有限公司|2015/8/10|130.00|
|塑米信息|2015/10/8|12.00|
|成都爱塑科技有限公司|2015/10/8|8.25|

四、规范和减少关联交易的承诺情况
塑米信息实际控制人邓海雄先生承诺：“本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。”
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）标的资产采购及销售情况”部分进行补充披露。
【财务顾问核查意见】
本独立财务顾问查阅了上述关联交易涉及的采购订单、销售订单、相关凭证以及塑米信息 2016年采购与销售订单，经核查，本独立财务顾问认为报告期内金源昌、金鑫源与塑米信息之间的关联交易属于正常采购、销售的商业行为；同时段同牌号的塑料原料采购及销售价格与无关第三方交易价格基本一致，上述关联交易均按照市场定价原则，符合塑料原料市场波动趋势，不会对塑米信息产生不利影响。塑米信息实际控制人邓海雄先生严格履行了关于规范和减少关联交易的承诺，2016年度塑米信息与金源昌、金鑫源之间未发生关联交易行为。
问题五：
根据预案，上海粤源实业有限公司（以下简称“粤源实业”）2014年度及 2015年度均为公司前五大客户和供应商之一，请补充披露塑米信息与粤源实业的具体业务往来，粤源实业同时作为塑米信息客户和供应商的原因和合理性，以及报告期内塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、粤源实业基本情况
公司名称 上海粤源实业有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路1518号B楼501室
法定代表人 郑明辉
注册资本 1,500万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 91310000785882495B
成立日期 2006年3月6日
营业期限 2006年3月6日至2026年3月5日
企业类型 贸易型公司
主营行业 塑料原料、改性料、再生料、塑料助剂
主营方向 采购和销售聚乙烯
二、塑米信息与粤源实业之间的交易情况
（1）报告期内交易总额及类型统计
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|-|-|-|
|时间|交易对方名称|发生金额（万元）|
|2015年度|粤源实业|34,650.26|
|2015年度|粤源实业|9,640.38|
|2014年度|粤源实业|1,884.31|
|2014年度|粤源实业|1,213.03|

（2）2015年，塑米信息向粤源实业采购明细与价格对比
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|-|-|-|
|塑米信息供应商|采购日期|数量（吨）|
|上海塑博新材料科技有限公司|2015/7/30|13.75|
|粤源实业|2015/7/29|11.00|
|浙江亿科石化有限公司|2015/12/22|30.00|
|粤源实业|2015/12/24|11.00|
|日聚电子商务有限公司|2015/7/15|2.75|
|粤源实业|2015/7/22|68.75|
|福建龙鼎化工有限公司|2015/6/11|48.00|
|粤源实业|2015/6/11|1,512.00|
|重庆普润石化有限公司|2015/6/10|11.00|
|粤源实业|2015/6/9|247.50|
|宁波伊塑国际贸易有限公司|2015/6/4|24.75|
|粤源实业|2015/6/9|247.50|
|上海逸鼎国际贸易有限公司|2015/6/5|12.375|
|粤源实业|2015/6/9|297.00|
|宁波伊翔塑化有限公司|2015/5/14|24.75|
|粤源实业|2015/5/12|11.00|
|苏州国信集团太仓怡和进出口|2015/5/7|11.00|

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|-|-|-|
|有限公司|||
|粤源实业|2015/5/12|33.00|
|上海西帕国际贸易有限公司|2015/4/20|54.00|
|粤源实业|2015/4/23|150.00|

（3）2015年，塑米信息向粤源实业销售明细与价格对比
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|塑米信息客户|销售日期|数量（吨）|
|粤源实业|2015/2/5|35.75|
|上海胤佳塑业有限公司|2015/2/5|24.75|
|粤源实业|2015/3/20|39.00|
|湖州百合塑胶五金制品有限公司|2015/3/17|10.00|
|粤源实业|2015/3/31|11.00|
|安徽省自力塑业有限公司|2015/3/31|5.00|
|粤源实业|2015/7/24|24.75|
|江阴市璜塘佳明塑料制品有限公司|2015/7/24|13.75|
|粤源实业|2015/7/7|38.50|
|盐城市盐都区三鑫塑料包装厂|2015/7/6|10.00|
|粤源实业|2015/8/20|87.00|
|中天世纪实业（深圳）有限公司|2015/8/18|30.00|
|粤源实业|2015/10/30|300.00|
|余姚市马运塑化有限公司|2015/10/30|14.00|
|粤源实业|2015/12/19|55.00|
|宁海县晨亮电器厂|2015/12/16|25.00|

三、粤源实业同时作为塑米信息客户和供应商的原因和合理性
根据对粤源实业实际控制人郑明辉先生的访谈，粤源实业主要从事塑料大宗贸易业务，现已具有十年的塑贸领域从业经验。粤源实业与塑米信息的具体业务均为塑料原料（聚乙烯）的采购与销售。粤源实业作为塑料贸易商同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场波动的判断及自身库存情况实施采购与销售，粤源实业与塑米信息之间的销售与采购均是正常商业行为，而且采购价格与
销售价格均符合当期市场行情。
塑料原料聚乙烯根据厂商和牌号可以细分为众多不同的类别，贸易商及电商
平台的备货和需求均处于不断变化与调整中，当塑米信息备有某种特定牌号的聚乙烯而粤源实业正好有采购需求时，一旦价格及数量能够匹配，粤源实业便会作为客户向塑米信息实施采购，反之亦然。塑米信息选择粤源实业作为供应商主要基于以下方面考虑：一方面，粤源实业具有十年的塑贸经营基础及资源积累，与其交易能够保证货源稳定和资金安全；另一方面，两者同处华东（上海）市场区域，在交易上具有便捷性和经济性。
四、塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额的具体原因
粤源实业属于塑料原料贸易型公司，具有十年信誉经营基础以及较为雄厚的资金实力。粤源实业通过其建立的采购渠道获取上游供货商原料，然后将塑料原料分销给传统贸易商或者塑贸电商平台。
粤源实业凭借其长期积累的货源优势已经成为塑米信息的稳定供应商，塑米信息 2014年、2015年向粤源实业的采购金额分别为 1,884.31万元、34,650.26万元，采购金额的增长趋势与塑米信息自营业务规模的快速扩张相匹配。当粤源实业的大宗备货无法满足其部分客户对特定牌号产品的需求时，粤源实业会向包括塑米信息在内的其他主体实施补充采购。根据塑米信息统计数据，2015年度共有6个月单月向粤源实业采购量超过4000吨，而2015年度单月向粤源实业销售量均不超过 2000吨。塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额主要是由于两者在供应链中的定位差异以及各自经营策略不同导致，符合塑贸行业实际情况。
2015年度塑米信息与粤源实业采购与销售吨数统计
12000
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
塑米信息向粤源实业采购数量（吨）
塑米信息向粤源实业销售数量（吨）
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）标的资产采购及销售情况”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
本独立财务顾问通过工商系统查询了粤源实业基本情况、访谈了粤源实业实际控制人郑明辉先生，并抽取部分塑米信息与粤源实业的采购合同和销售合同，以及上述合同同时段、同牌号的塑米信息与无关第三方的采购合同和销售合同。
经核查，郑明辉及粤源实业与邓海雄及塑米信息不存在关联关系，粤源实业主要从事塑料大宗贸易业务，其作为塑料贸易商同时扮演着采购方和销售方的角色，粤源实业与塑米信息之间的销售与采购均是正常商业行为。
问题六：
根据预案，若塑米信息实现的经审计累积净利润不足承诺净利润数的，由金创盈、金塑创投按约定向上市公司进行补偿。其中，股份不足补偿的部分进行现金补偿。请补充披露金创盈、金塑创投现金补偿的资金来源、履约能力，以及是否存在无法履约的风险，如是，请补充提示相关风险，并请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】
一、塑米信息具有良好的增长潜力，预计不会发生需大额现金补偿的情形
塑米信息主营塑料原料供应链服务，作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度，塑米信息具有较强的盈利能力和良好的发展潜力，在业绩承诺期内，预计不会发生业绩无法完成导致大额现金补偿的情形。
二、金创盈、金塑创投的股份锁定安排可有效保证业绩补偿需求
根据金创盈、金塑创投的股份锁定安排，因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信
息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。若发生承诺业绩未能完成的情形，上述股份锁定安排可有效保证金创盈、金塑创投的业绩补偿需求。
三、金创盈、金塑创投现金补偿的资金来源及履约能力
金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，邓海雄先生已就业绩补偿事项作出以下承诺：“在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任”。
邓海雄先生除通过金创盈、金塑创投持有塑米信息控股权外，还控制多家企业，且邓海雄先生具有良好的个人信用，未存在大额逾期未清偿债务，具有一定的履约能力。
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|注册资本（万元）|主营业务|
|10|对外投资|
|10|对外投资|
|100|对外投资|
|10|对外投资|
|1,000|对外投资|
|12,000|塑料原料贸易|
|5,000|塑料原料贸易|
|50万美元|塑料原料贸易|
|3,000|塑料原料贸易|
|300|塑料制品、|

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|-|-|
||化肥等进出口|
|5,000|塑料制品生产|
|10|软件服务|
|10|物业管理、投资咨询|

注：邓海生先生为邓海雄先生之兄弟，陈小红女士为邓海雄先生之妻。
四、关于无法及时履约的风险提示
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金创盈、金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益。
【补充披露】
对金创盈、金塑创投的现金履约能力的相关内容，已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（五）金创盈、金塑创投的现金履约能力”补充披露。
对上市公司可能面临的金创盈、金塑创投未能按时履约的风险，已在重组预案“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险提示”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，邓海雄先生已出具对金创盈、金塑创投的业绩承诺业务承担连带责任的承诺函，且邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。上市公司已在重组预案中就相关事项做出风险提示。
问题七：
根据预案，若塑米信息在利润补偿期间累积实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润合计数，则将超出部分的30%奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员。请补充披露上述核心团队人员的具体名单，并根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励名单
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
二、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
三、相关会计处理
根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
上市公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
四、对上市公司的影响
如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
【补充披露】
超额业绩奖励的内容已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩奖励”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与塑米信息核心管理团队利益绑定，有利于保持塑米信息核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具有合理性。超额业绩奖励的会计处理符合会计准则的相关规定。
问题八：
根据预案，本次重大资产重组不以完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。请说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价的，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价 2.77亿元，上市公司现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施如下：
第一，截至2015年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金13,061万元，扣除能特科技募集资金 10,000万元（其中闲置募集资金暂时补充流动资金的8,000万元），货币资金余额为3,061万元。
第二，根据上市公司与同孚实业（重大资产出售受让方）于2015年12月8日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》（以下简称“《交易协议》”）约定，协议签署并生效六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向上市公司支付交易总价43,000万元的41%，即17,630万元。
第三，上市公司还可以通过发行公司债等多种融资渠道筹措资金来保障履约能力。
【补充披露】
上市公司已在重组预案“第八节募集配套资金”之“七、本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
本独立财务顾问查阅了上市公司财务报表、银行账户信息以及《交易协议》，经核查，在实际募集资金数额低于购买资产现金对价的情况下，上市公司可用自有货币资金及出售资产取得的现金支付本次交易的现金对价。
问题十一：
根据预案，金创盈、金塑创投等交易对方均承诺，本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守相关股份限售约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。请补充披露发行结束后应履行上述承诺的具体增持情形，以及如该等取得的股份锁定期限长于协议约定期限，按照对应法律法规规定，该承诺应如何执行，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据金创盈、金塑创投等交易对方出具的承诺：本次发行结束后，由于送红股、转增股本原因所增加的上市公司股份，亦应遵守相关股份限售约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
根据上述承诺，对交易对方因冠福股份发生送红股、转增股本事项所增加的上市公司股票，因该部分孳生的股票与本次交易密切相关，故亦应遵循前述股份锁定承诺。
若因交易对方根据政策变化、监管要求等因素就孳生股票另行做出股份锁定承诺，且相关承诺期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则孳生股票的锁定期以较长期限为准。
【补充披露】
对股份锁定期相关事项，已在重组预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”的相关部分补充披露。
【财务顾问核查意见】
根据金创盈、金塑创投等交易对方出具的承诺，对因送红股、转增股本因素所增加的上市公司股票亦应遵守相关股份限售的约定，不存在违反现行规定的情况，且未损害上市公司及中小股东利益。但该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行的约定，亦不存在违反现行规定的情形，且未损害上市公司及中小股东利益。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙月行 李旭
信达证券股份有限公司2016年 3月28日