股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2015-46
华工科技产业股份有限公司
关于增资扩股放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
华工科技：指华工科技产业股份有限公司（上市公司）
产业集团：指武汉华中科技大产业集团有限公司（公司的控股股东）
华工投资：指武汉华工科技投资管理有限公司（公司的全资子公司）
华工激光：指武汉华工激光工程有限责任公司（公司的全资子公司）
华日公司：指武汉华日精密激光有限责任公司（公司的二级控股公司）
东湖华科：指武汉东湖华科投资中心（有限合伙）
（华工投资作为LP参股的基金）
重庆麒厚西海：指重庆麒厚西海股权投资管理有限公司
华工创投：指武汉华工创业投资有限责任公司（公司的关联企业）
超快科技：指武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）
（华日公司管理层持股平台）
2、审议情况
2015年12月3日召开的华工科技产业股份有限公司第六届董事会第11次会议审议通过《关于增资扩股放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意二级控股公司华日公司新增注册资本500万元，该等新增注册资本分别由东湖华科、重庆麒厚西海、华工创投及超快科技分别以货币认缴，增资价格为5元/元注册资本；
同意在华日公司增资扩股过程中放弃增资扩股的优先认缴出资权。华日公司增资扩股完成后，华工科技全资子公司华工投资所持股权由46.67％降至为40％，华工激光所持股权由33.33％降至为28.57％，不改变其并表范围，华工科技仍为实际控制人。
华日公司最近三年的平均净资产收益率高于华工科技最近一个会计年度的净资产收益率，且形成关联交易，按照相关规定需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会。
3、关联关系
华工创投与华工科技均属产业集团控股企业，华工创投是华工科技的关联方，华工科技董事长马新强，董事闵大勇为华工创投董事；华工科技董事长马新强，亦在产业集团担任董事；华工科技董事王中任东湖华科的投资决策委员会委员，以及基金GP武汉东湖华科投资管理有限公司董事；本次交易行为构成关联交易。
关联董事马新强、王中、闵大勇在审议本议案时回避了表决。
4、其他说明
此次增资扩股价格高于湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字（2015）第1137号《评估报告》的净资产评估价值。
公司独立董事蔡学恩先生、刘国武先生、金明伟先生事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组；但需要向上级国有资产管理部门报备。
本次交易不存在重大交易风险。
一、交易标的基本情况
武汉华日精密激光有限责任公司于 2003年 7月 14日成立，注册地为武汉，注册资本为人民币3000万元。
主营业务：全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率，从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。
股权结构：
武汉华工科技投资管理有限公司（华工科技全资子公司）持有46.67%股权武汉华工激光工程有限责任公司（华工科技全资子公司）持有33.33%股权徐进林（自然人）持有20%股权
本次增资前，华工科技合计持有华日公司80%股权。
财务情况：
华日公司近三年及评估基准日经审计主要财务指标如下表： 单位：元
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|财务指标|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业总收入|26,729,058.58|44,460,179.91|28,414,846.89|16,795,445.01|
|净利润|7,124,114.22|17,802,104.91|3,301,171.22|4,471,329.32|
|总资产|43,503,980.60|61,929,997.67|74,659,230.15|77,235,731.44|
|净资产|38,783,766.48|55,085,871.39|55,936,363.45|59,907,692.77|
|经营性现金净流量|5,087,430.59|4,769,219.65|12,763,190.54|-434,583.20|

华日公司最近三年的平均净资产收益率高于华工科技最近一个会计年度的
净资产收益率。
湖北众环海华会计师事务所对华日公司2012年度、2013年度、2014年及
2015年1-6月的财务状况进行了审计，出具了众环审字（2015）011745号、众环审字（2015）011745号、众环审字（2015）011745号《审计报告》。
二、增资扩股的目的
为抓住市场机遇，加快公司技术产业化进度，根据公司发展规划，华日公司正积极进行产品技术升级，调整产品结构，并扩大生产规模，因此，需要及时补充流动资金。本次增资扩股，一方面通过引进外部投资者的直接投资，快速补充了公司资本金，同时有利于公司后期更好的利用资本市场的融资功能开展资本运作；另一方面，引进专业投资机构和管理层持股，便于形成多元化的股权结构，完善公司治理，有利于形成公司管理层、核心技术人才的激励约束机制，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长期投身于公司的经营发展，进而提升公司盈利水平和核心竞争力，保证公司持续、快速发展。
三、增资扩股的方案
拟对华日公司以 5元/元注册资本的价格，增加注册资本 500万元。增资扩股完成后，华日公司注册资本将由3000万元变更为3500万元。
引入各方认缴方案如下： 单位：万元
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|公司名称|出资金额|认缴注册资本|持股比例|
|东湖华科|1000|200|5.71%|
|重庆麒厚西海|425|85|2.43%|
|华工创投|425|85|2.43%|
|超快科技|650|130|3.71%|

股权结构变更为：
华工投资持有40%的股权，华工激光持有28.57%的股权，徐进林持有17.14%，东湖华科持有5.71%,重庆麒厚西海持有2.43%,华工创投持有2.43%，超快科技持有3.71%。不改变其并表范围，华工科技仍为实际控制人。
华工科技如不放弃权利且维持原持股80%所需出资额为2000万元。
四、本次增资扩股的定价依据
本次增资扩股中，华日公司每元新增注册资本的增资价格为人民币5元，该增资价格系参照湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2015]第 1137号《评估报告》收益法评估值上浮确定。
湖北众联资产评估有限公司对华日公司拟增资扩股所涉及的华日公司股东全部权益在2015年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评估，在评估基准日股东全部权益的市场价值为10362.81万元，华日公司注册资本 3000万元，即每元注册资本对应的净资产为3.45元。
参照前述净资产值该增资定价公允。目前正在向上级国资管理部门进行评估备案。
五、增资方的基本情况
1、武汉东湖华科投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园华工科技本部大楼二楼
执行事务合伙人：王敏
注册资本：人民币18423万元
税务登记证号：420101303654159
营业期限：2014年12月22日至2034年7月20日
主营业务：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
股东结构： 单位：万元
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|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|武汉华工科技投资管理有限公司|2,000|10.86%|

2 科技部科技型中小企业创新基金管理中心 3,213 17.44%
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|3|湖北省高新技术发展促进中心|2,000|10.86%|
|4|武汉东湖创新科技投资有限公司|6,000|32.57%|
|5|武汉银海置业有限公司|2,000|10.86%|
|6|湖北现代城建投资集团有限公司|1,000|5.43%|
|7|湖北劲牌投资有限公司|2,000|10.86%|
|8|武汉东湖华科投资管理有限公司|210|1.14%|
|合计||18,423|100%|

关联关系：
华工科技董事王中任东湖华科的投资决策委员会委员，以及基金 GP武汉东湖华科投资管理有限公司董事，为此构成关联关系。
关联董事王中在审议本议案时回避了表决。
2、重庆麒厚西海股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-23号
主要办公地点：北京市西城区西海北沿23号院
法定代表人：屈向军
注册资本：人民币1000万元
税务登记证号:500105671711639
营业期限：2008年1月22日至2028年1月21日
主营业务：股权投资管理；企业项目投资咨询；商务信息咨询；投资管理。
主要股东或实际控制人：西安保德信投资管理有限公司持股60%
北京犁金谷投资管理有限责任公司持股40%
历史沿革：重庆麒厚西海股权投资管理有限公司原为长安创新（北京）投资咨询有限公司，于 2012年迁址重庆，是中国领先的本土私募股权投资基金，专注于投资市场化的、具有内生性高增长潜力的中国企业。公司主要合伙人（股东）从事股权投资已有逾15年历史，先后投资企业30余家。
近三年发展状况： 单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|

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|营业收入|3,763.57|7,386.07|17,488.91|
|净利润|3,187.98|6,005.66|14,518.20|

2014年度及2015年1-10月主要财务数据如下： 单位：万元
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|项目|2015年10月30日|2014年12月31日|
|资产总额|33,288.07|28,117.32|
|净资产|23,886.56|23,828.43|
|营业收入|223.27|17,488.91|
|净利润|76.40|14,518.20|
|与公司不存在关联关系。|||

3、武汉华工创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：洪山区珞瑜路１０３７号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园
法定代表人：童俊
注册资本：人民币13660万元
税务登记证号：420101724670931
营业期限：2000年09月11日至2020年09月10日
主营业务：对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。
股东结构
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|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|武汉华中科技大产业集团有限公司|4675|34.22%|
|2|武汉华工科技投资管理有限公司|4439|32.50%|
|3|武汉钢铁股份有限公司|1350|9.88%|
|4|国电长源电力股份有限公司|3196|23.40%|
|合计||13660||

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|近三年发展状况： 单位：万元|||||
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|

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|营业收入|12236.21|2405.19|2798.32|2045.96|
|净利润|4196.92|5788.21|9896.77|7705.17|

关联关系：
华工创投与华工科技均属产业集团控股企业，华工创投是华工科技的关联方，华工科技董事长马新强，董事闵大勇为华工创投董事；华工科技董事长马新强，亦在产业集团担任董事。
关联董事马新强、闵大勇在审议本议案时回避了表决。
4、武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）
该有限合伙企业现正在筹备登记注册事项，企业名称以工商注册为准。是华日公司核心管理团队的出资平台。与公司不存在关联关系。
六、协议的主要内容
正式增资协议尚未签署。目前各投资主体签订了《增资意向书》，主要内容包括：就华日公司拟将注册资本增加至 3500万元事宜，增资方有意参与华日公司本次增资。
东湖华科同意对华日公司出资 1000万元（对应注册资本额为 200万元，超过部分计入资本公积）；重庆麒厚西海同意对华日公司出资 425万元（对应注册资本额为85万元，超过部分计入资本公积）；华工创投同意对华日公司出资425万元（对应注册资本额为85万元，超过部分计入资本公积）；超快科技同意对华日公司出资650万元（对应注册资本额为130万元，超过部分计入资本公积）。
关于本次增资的具体事宜将以增资方与华日公司及公司现有股东签署的正式增资协议为准。如本次增资顺利完成，增资方保证将遵守相关法律法规和华日公司章程的有关规定，依法行使股东权利，履行股东义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015年 1月 1日至披露日，本公司与关联方均未发生关联交易。与华工创投已发生的各类关联交易金额为0元；与东湖华科已发生的各类关联交易金额为0元。
八、独立董事关于放弃权利暨关联交易事项的专项意见
公司独立董事认为，公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权，
是基于华日公司自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权根据第三
方评估机构所做的评估价格进行作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况；华日公司增资扩股方案暨关联交易规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
九、放弃权利暨关联交易事项对公司的影响
华日公司引进新股东东湖华科、重庆麒厚西海、华工创投及超快科技，是公司全面落实改革、创新发展战略，促进下属专业性公司做大、做强的多项举措之一。本次增资扩股顺利完成后，有利于华日公司扩大经营规模，提高盈利水平和竞争力，华工科技仍然保持了对华日公司的控股地位，不改变合并报表范围，对当期财务以及经营成果无重大影响。
因该事项审计及评估工作已完成，国资管理部门备案程序正在进行，公司将按照相关规定履行持续披露义务。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第11次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、华日公司审计报告；
4、华日公司资产评估报告书。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会二〇一五年十二月三日