中国南方航空股份有限公司董事会
审计委员会 2015年度履职情况报告
根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，作为中国南方航空股份有限公司（“公司”）董事会审计委员会成员，现将 2015年审计委员会主要工作汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会现由谭劲松、宁向东和焦树阁三人组成，主任由谭劲松担任。三位委员均为公司独立董事，其中谭劲松为会计专业人士。人员构成与专业背景均符合相关规定。
原审计委员会委员魏锦才于 2015年 4月 9日辞去公司独立董事职务。
二、审计委员会年度召开会议情况
2015年审计委员会共召开 22次会议，其中现场会议 9次，关联交易会议 11次，临时会议 2次，共形成 9份会议纪要和 17份决议。
（一）1月 8日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议主要讨论公司近期发生一系列事件对公司治
理、内部控制、会计信息的影响，形成 1份会议纪要。
（二）1月 19日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议主要讨论公司近期发生一系列事件对公司治理、内部控制、会计信息的影响，形成 1份会议纪要。
（三）1月 26日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议主要讨论公司近期发生一系列事件对公司治理、内部控制、会计信息的影响，形成 1份会议纪要和 1份决议。
（四）2月 10日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议主要讨论公司近期发生一系列事件对公司治理、内部控制、会计信息的影响，形成 1份会议纪要。
（五）3月 5日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议主要讨论公司近期发生一系列事件对公司治理、内部控制、会计信息的影响，并听取普华永道汇报年报审计工作进展情况，形成 1份会议纪要。
（六）3月 29日现场会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议议题包括：审议公司 2014年度财务报告（包括 A股和 H股）、审议公司两份内控报告、审阅《审计委员会履职情况报告》、审阅《会计师事务所年度工作总结》、审议外部审计师的续聘事宜等，形成 1份决议和 1份会议纪要。
（七）4月 13日关联交易会议，出席委员有谭劲松、魏
锦才、宁向东，会议审议通过了《委托贷款合同》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（八）4月 14日关联交易会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议审议通过了《常包房协议》、《物业服务合同》等关联交易，形成 1份关联交易决议。
（九）4月 21日临时会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议审议通过了公司第一季度报告，形成 1份临时决议。
（十）4月 27日关联交易会议，出席委员有谭劲松、魏锦才、宁向东，会议审议通过了《金融服务框架协议补充协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十一）7月 8日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《购买4%厦门航空股权》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十二）7月 17日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《广告媒体委托经营补充协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十三）7月 24日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《房屋租赁合同补充协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十四）7月 28日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《凤凰卫视战略合作补充
协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十五）8月 27日现场会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议议题包括审阅公司中期业绩、听取外部审计师对公司中期业绩审阅汇报，形成 1份决议和 1份会议纪要。
（十六）10月 20日临时会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了公司第三季度报告，形成 1份临时决议。
（十七）11月 10日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《保险业务平台合作框架协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（十八）11月 16日现场会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议主要讨论公司近期一系列事件对公司治理、内部控制、会计信息的影响及应对措施，形成 1份会议纪要。
（十九）12月 8日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《厦门航空4%股权转让协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（二十）12月 21日关联交易会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《配餐服务框架协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（二十一）12月 22日关联交易会议，出席委员有谭劲
松、宁向东、焦树阁，会议审议通过了《传媒服务框架协议》关联交易，形成 1份关联交易决议。
（二十二）12月 29日现场会议，出席委员有谭劲松、宁向东、焦树阁，会议主要议题为外部审计师汇报 2015年报审计计划、公司审计部汇报 2016年审计初步计划、审议修订《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、形成 1份会议纪要和 1份决议。
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道事务所”）为公司聘请的外部审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。
2.向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于普华永道事务所在 2014年度审计中的工作情况及其服务意识、职业操守和履职能力，审计委员会向公司董事会提议 2015年度继续聘请其为公司的外部审计机构，并由双方协商确定服务报酬。
3.与外部审计机构的讨论和沟通
在 2015年度报告编制和审计期间，审计委员会与普华永道事务所进行了多次电话和现场沟通，审阅了普华永道事务所编制的《中国南方航空股份有限公司审计服务计划》，
就 2015年度财务报表审计的工作范围、时间安排、审计方法及本年审计中需重点关注的问题进行了深入的讨论和沟通，并达成一致意见。审计委员会建议普华永道事务所充分发挥外部审计的作用，按计划执行审计方案，如有异常情况，需及时告知审计委员会。
4.外部审计机构的勤勉尽责情况
审计委员会通过对普华永道事务所的审计过程进行监督，认为普华永道事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落实内部审计的实施
报告期内，审计委员会审阅并批准内部审计计划的制订、编制与实施，定期听取公司审计部的工作汇报，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
2015年 3月 29日，审计委员会召开会议，听取普华永道事务所对 2014年财务报告的正式审计意见，就相关问题询问公司财务部及普华永道事务所负责人。审计委员会认为，2014年财务报告编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和格式符合中国证监
会和证券交易所的各项规定，财务报告的信息真实反映了本公司的经营业绩和财务状况。
（四）审阅公司内控报告并对其发表意见
2015年 3月 29日，审计委员会召开会议，审阅《中国南方航空股份有限公司 2014年度内部控制评价报告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404条款》和《中国南方航空股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》。审计委员会认为，2014年本公司已建立有效的与财务报告相关的内部控制制度，并有效执行上述内部控制制度，能为本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。普华永道事务所已对本公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）审阅重大关联交易事项
按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》公司董事会审计委员会对公司每项重大关联事项均发表独立意见。
审计委员会认为，公司的关联交易事项能按市场规则经公平磋商后订立，价格依据合法公允，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（六）审议工作细则
2015年 12月 29日，审计委员会审议通过对《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》相关条款的修订，新修订的条款中强调了审计委员会对风险管理的职责。
审计委员会认为，公司审计部针对细则变化，聚焦公司管理的高风险领域，于 2015年，首次开展了客运销售信息系统专项审计，就内部控制设计及执行的有效性进行专项检查及评价，及时发现管理隐患并提出相应的改进措施，规范业务流程。目前已完成项目的前期调研、风险分析、数据提取及大部分系统的数据分析工作。
同时，针对 2015年公司高管事件，公司审计部开展了内部控制审计补充工作，延伸审计范围，大力加强了对公司内部控制的监管，有效预防及控制风险。
四、审计委员会履职情况评价
2015年，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，充分履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障。
2016年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续加强与公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通，继续认真、勤勉、忠实地履行职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。
审计委员会委员：
谭劲松 宁向东 焦树阁
2016年 3月 30日