哈尔滨九洲电气股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。
第二章 关联交易
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定的其他交易。
第三章关联人和关联关系
第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及内部控制制度控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 上市公司与本办法第四条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本办法第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。
第四章 回避表决的关联董事和关联股东
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。
第五章 关联交易的实施权限
第十条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的非重大关联交易
（二）公司与关联法人达成的总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%以下的非重大关联交易。
第十一条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的非重大关联交易
（二）公司与关联法人达成的总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%——5%之间的非重大关联交易
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
（五）导致对股份公司重大影响的非对价关联交易。
属于本条第（一）、（二）项的关联交易，应由二分之一以上的独立董事同意后，由董事会批准。
第十二条 应由股东大会授权并实施的关联交易
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的重大关联交易
（二）公司与关联法人达成的总额高于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易
（三）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第（一）、（二）项的关联交易应由二分之一以上的独立董事同意后，由董事会提交给股东大会审议批准。
属于本条第（二）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
第六章关联交易的程序
第十三条公司经营部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告须包括以下内容：①关联人的名称、住所；②具体关联交易的项目以及交易金额；③关联交易价格的定价原则与定价依据；
④该项关联交易的必要性；⑤其他应当说明的事项。
第十四条公司总经理在收到报告后，应提请召开总经理办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。
第十五条公司董事会秘书依照有关规定，根据总经理及相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。
董事会应对有关关联交易的公允性进行审查，董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
（1）该项关联交易的标的如属于与关联人购销产品的，则必须调查发行人能否自行购买或独立销售。当发行人不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若发行人向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购或销售价加上分担部分合理的成本确定；成本可包括运输费、装卸费等。
（2）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据。
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。上市公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第十八条上市公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章关联交易定价机制
第十九条上市公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条上市公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（1）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（4）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5）利润分割法：根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易的信息披露
第二十三条 达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法要求规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第九章 附则
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。
第二十八条 本办法未列明事项，以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2017年6月修订）和《公司章程》为准。
第二十九条 本办法由公司董事会根据深圳证券交易所上市规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第三十条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。
哈尔滨九洲电气股份有限公司二〇一八年二月