证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-051安泰科技股份有限公司
关于对外投资（参股）成立合资公司的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
扬动电气：江苏扬动电气有限公司
骨干员工：合资公司核心骨干员工
一、对外投资概述
在国家创新驱动战略引领下，结合安泰科技改革调整思路及业务发展需要，为抓住我国新能源材料产业迎来的历史性发展机遇，公司通过整合现有资源，充分利用产业优势，引进民营企业市场化运营机制，快速布局新兴市场，加快推进公司内在发展动力；通过员工持股机制，激发员工创新热情，培育专业化示范团队。基于公司在非晶纳米晶双材料上的生产供应优势及在器件研发方面的技术积累，公司与扬动电气进行资本合作。安泰科技、扬动电气与合资公司核心骨干员工于2017年12月5日在北京签订《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》，拟共同出资 7,163.51万元设立“江苏扬动安泰非晶科技有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准，以下简称“扬动安泰”或“合资公司”）。其中安泰科技、扬动电气和骨干员工的持股比例分别为35%、55%和10%。未来合资公司将立足于安泰科技在关键材料制造方面的优势及器件研发方面的技术积累，充分发挥扬动电气在产品技术工程化、精益生产、市场营销方面的能力和体制机制优势，将合资
公司打造为国内知名和具有独特竞争优势的非晶纳米晶器件提供商。
公司于2017年12月5日召开第六届董事会第十三次临时会议，以9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
（一）扬动电气
1、公司名称：江苏扬动电气有限公司
2、住所：江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路690号
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：程俊明
5、注册资本：2,000万元人民币
6、主营业务：非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、扬动电气与本公司不存在关联关系。
8、交易对手控股股东：程俊明
（二）骨干员工
1、名称：合资公司核心骨干员工
2、简介：安泰科技与扬动电气派驻到合资公司的骨干员工，拟以现金716.35万元出资，在合资公司持股比例为10%。
3、与本公司关系：骨干员工中部分成员现为本公司员工。
三、投资标的的基本情况
1、名称：江苏扬动安泰非晶科技有限公司（以登记机关核定为准）
2、注册地址：江苏泰州（以登记机关核定为准）
3、生产地址：江苏泰州市姜堰经济开发区
4、经营范围：非晶辊剪带材及其制品，非晶切割铁芯，非晶磁粉芯电抗器，非压力方法制备的纳米晶普通带材及制品、电抗器的生产、并销售自产产品（经营范围以登记机关核定为准）
5、股权比例及出资方式：合资公司注册资本 7,150万元，股东各方出资及股权比例情况如下：
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|出资方|股权比例|认缴注册资本（万元）|出资总额（万元）|出资方式|
|安泰科技|35%|2,502.5|2,507.23|以其非晶金属事业部下设的涿州非晶制品分公司主要资产及永丰纳米晶制品分公司磁粉芯产线的合计资产和业务出资（不含土地、厂房）（详见注1、2）|
|扬动电气|55%|3,932.5|3,939.93|以现金出资，资金来源为自有资金|
|核心骨干|10%|715|716.35|以现金出资，资金来源为自有资金|
|合 计|100%|7150|7163.51||

注1：安泰科技以其非晶金属事业部所属非晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）（以下简称“标的资产”）出资。标的资产的账面价值为2,191.26万元；以2017年9月30日为评估基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）评估师事务所评估（评估报告编号：京信评报字(2017)第 388号），标的资产评估值为 2,507.23万元人民币。标的资产运营情况良好，不涉及担保、诉讼、仲裁等相关事项。
注2：中京民信具有证券从业资格，具体评估方法为成本法。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额和支付方式
合资各方共同出资7,163.51万元设立合资公司，其中安泰科技持股比例为35%（合计出资2,507.23万元）、扬动电气持股比例为55%（合计出资3,939.93万元）、骨干员工持股比例为10%（合计出资716.35万元）。
2、董事会和管理人员的组成安排
（1）合资公司董事会由五名董事组成，其中，安泰科技推荐两名，扬动电
气推荐三名（其中一名为合资公司管理层代表）。董事长由扬动电气推荐的董事
担任。
（2）合资公司监事会由三名监事组成，其中，安泰科技、扬动电气各推荐一名，另通过民主程序选举一名职工代表监事。监事会主席由安泰科技推荐的监事担任。
（3）合资公司设总经理一名，总经理及其他高级管理人员遵循市场化原则由董事会聘任。
3、违约条款
由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约。守约方除索赔外，有权报审批机构批准终止合同。如继续经营，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。由于一方的过失，造成本合同及合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
4、合资协议书的生效条件和生效时间
合资协议自合资各方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章之日起生效。
5、定价政策
除现金出资以外，各方出资资产的定价以评估值为准。
6、搬迁过渡期间安排
搬迁过渡期：自交割之日起到安泰科技出资的实物资产全部搬迁到江苏省泰州市姜堰经济开发区新址，该时期为搬迁过渡期，过渡期最长为5个月。搬迁过渡期内，合资公司如需使用现有厂房，则甲方配合合资公司继续以市场价格向出租方租赁。安泰科技承担实物出资搬迁至江苏扬动电气指定厂房的费用。搬迁过渡期间安泰科技协助合资公司维持相关资产完整、业务稳定。搬迁过渡期间，安泰科技协助合资公司办理所属人员劳动关系承接、社保转移等事项，安泰科技和扬动电气双方应该保证原安泰职工工龄连续计算，薪酬待遇不低于原有水平；
合资公司的有义务保持管理团队稳定，最大限度吸收接纳安泰科技原有业务员工团队，对不进入合资公司的安泰科技原有产业相关人员由原单位负责安置。
五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和影响
面对国内经济下行的压力，电力电气、工业电源和家用电器应用市场在需求增长缓慢的同时市场竞争也异常激烈，公司非晶业务板块面临巨大的压力和挑战。为促进非晶产业的实质性转型升级，提升综合市场竞争力，公司通过合资合作，提升自身管理机制，做精下游器件产业，迈出非晶业务板块改革的第一步。
通过成立合资公司，引进民营企业市场化运作机制，与公司原有优势互补，可以增强公司内在发展动力。同时，运用灵活的运营机制快速布局新兴市场，不但可以提高公司市场快速响应能力，改善成本控制管理能力，而且有助于进一步发展下游器件产品，提升公司的综合市场竞争力。此外，以合资形式转变经营机制，发展产业所需固定资产投入低，可以激活公司资产的运营模式，更加有利于应对新兴市场的变化。合资公司引入员工持股机制，激活员工的创新能力，提高了工作积极性。
合资公司的设立符合公司的业务板块调整规划，充分利用安泰科技非晶器件技术、品牌、材料研发等优势资源，通过器件业务的独立运营进一步提升非晶纳米晶器件相关业务竞争优势，促进非晶器件进一步向下游延伸，布局新兴产业。
既可以满足安泰科技器件业务发展需求，也可以凝练安泰非晶器件的品牌价值，促进安泰非晶器件未来的资本运作。
此次拟成立的合资公司为安泰科技参股公司，不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收益，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、设立合资公司存在的风险及对策
（1）人员流失的风险
合资公司在组建过程中，企业性质将由央企控股的上市公司转变为私营企业控股的非上市公司，部分人员可能因为缺乏对新建合资公司的认同感。并且随着后续的搬迁，工作地点的变更或潜在变更也可能会在部分人员中造成心理波动。
合资公司将面临核心技术及管理人员的流失，继而影响新建工厂的运营管理及业绩预期。
（2）公司管理机制及文化融合风险
合资公司成立后扬动电气作为私营企业可能会从新的角度对管理进行改造，管理思路和方式可能与现有模式存在差异，由于不同人员对于管理模式和管理机
制的适应性存在差异，不排除一些人因为对于新的管理方法适应性较差或者不认同新的管理理念而被辞退或主动离职。不同公司的企业文化也会存在一定差异，可能会有人因为对于企业文化的不适应而离开。同时如双方的管理层在公司管理中的管理上的差异较大，也会影响合资公司的运营。
（3）客户流失风险
合资公司的运营优势之一为现有的高端客户资源，不论是国内还是国外客户，在新建和搬迁过程中，都要求对新的工厂进行新的审核。目前非晶市场的竞争激烈，产品进入门槛较低，在客户对新工厂的审核及产品过渡阶段，竞争对手将有机会争夺客户份额，继而导致合资公司的市场份额的缩减，甚至客户的流失。
（4）磁粉芯产品开发与市场开发的进度不匹配
磁粉芯是处于开发过程中的新产品，产品的工艺特性和产品特性需要进一步摸索与稳定，产品开发的进度存在不确定性，有可能与市场需求的节拍无法准确对应，从而拉低市场开发进度。市场对于非晶磁粉芯的接受度也存在不确定性，有可能需要从多方面并且长时间验证，以确保产能特性可以满足自身需求，市场对于新品的验证周期同样存在不确定性，并因此拖慢产品开发进度。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、合资合同。
3、审计、评估报告。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会 2017年12月6日