关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2016
年
2
月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：浙江和仁科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行及上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014年6月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2014年9月3日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2015年3月18日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
上述文件出具后，因签名律师由孙为律师、孙岳律师变更为孙为律师、程苗律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）并于2015年7月2日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年8月21日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据天健于2016年2月4日出具的编号为“天健审[2016]468号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和发行人提供的相关材料，本所律师对相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第12号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其他目的。
一、发行人本次发行的主体资格
根据北京市工商局丰台分局于2015年12月15日向和仁科技北京分公司核发的统一社会信用代码为“9111010657316650XN”的《营业执照》，和仁科技北京分公司的住所变更为“北京市丰台区小屯西路96号院22号楼2层218”，经营范围变更为“技术开发；技术服务；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”除此之外，截止本补充法律意见书签署日，发行人的登记事项未发生变化。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《创业板首发办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人仍具备《法律意见书》第二条所述的本次发行及上市的主体资格。
二、本次发行的实质条件
(一)发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2013年、2014年及2015
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 36,121,850.24元、37,215,917.91元及43,609,358.43元；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人财务报表已按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人 2013年、2014年及 2015年财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截止本补充法律意见书签署日，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》第三条第（一）项所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行及上市的相关条件。
(二)发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的实质条件
1、根据《审计报告》，发行人 2013年、2014年及 2015年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 36,121,850.24元、37,215,917.91元及43,609,358.43元，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元；截至 2015年 12月 31日，发行人的净资产为 214,060,400.43元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项和第（三）项的规定。
2、经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人本次发行仍具备《法律意见书》第三条第（二）项所述的《创业板首发办法》规定的关于发行的相关条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》的规定，具备本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性
根据《审计报告》和天健于2016年2月4日出具的编号为“天健审[2016]369号”的《关于浙江和仁科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》的标准于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行监管对公司独立性的基本要求。
四、发起人、股东和实际控制人
(一) 磐源投资的股东复贞投资
根据复贞投资持有的杭州市余杭区市场监督管理局于 2015年 12月 11日核发的统一社会信用代码为“913301100743163237”的《营业执照》，复贞投资的住所变更为“杭州余杭区余杭街道永安村横港组大树地13号”。
(二) 雷石雨花
根据雷石雨花持有的昆山市市场监督管理局于 2015年 12月 14日核发的统一社会信用代码为“913205835855183146”的《营业执照》，除了《营业执照》注册号变更为统一社会信用代码以外，其余登记事项未发生变更。
根据雷石雨花的工商档案，许小平将其持有的雷石雨花300万元的财产份额转让给常州泽源投资管理有限公司，北京泰瑞创新资本管理有限公司将其持有的雷石雨花600万元的财产份额转让给林云飞。此次财产份额转让后，雷石雨花的出资结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||302.1717||1.02||无限责任||
|黄建良||4,000.00||13.51||有限责任||
|求伟芹||3,000.00||10.13||有限责任||
|张文胜||3,000.00||10.13||有限责任||
|季卫平||1,175.00||3.97||有限责任||
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||1,050.00||3.55||有限责任||
|钱杏芬||1,000.00||3.38||有限责任||
|胡长源||1,000.00||3.38||有限责任||
|王建立||1,000.00||3.38||有限责任||
|白红敏||1,000.00||3.38||有限责任||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|赵俊明|730.00|2.46|有限责任|
|陈云妹|670.00|2.26|有限责任|
|林云飞|600.00|2.03|有限责任|
|龚勤|550.00|1.86|有限责任|
|朱亮|540.00|1.82|有限责任|
|管文涛|500.00|1.69|有限责任|
|周开元|500.00|1.69|有限责任|
|罗建文|500.00|1.69|有限责任|
|李政|500.00|1.69|有限责任|
|罗芳|500.00|1.69|有限责任|
|徐建宏|500.00|1.69|有限责任|
|周卫|500.00|1.69|有限责任|
|付新亭|500.00|1.69|有限责任|
|韦珍保|500.00|1.69|有限责任|
|谢敏|500.00|1.69|有限责任|
|王学海|500.00|1.69|有限责任|
|尤佳|500.00|1.69|有限责任|
|俞志凝|450.00|1.52|有限责任|
|吴波|400.00|1.35|有限责任|
|王华东|350.00|1.18|有限责任|
|俞月苏|300.00|1.01|有限责任|
|常州泽源投资管理有限公司|300.00|1.01|有限责任|
|张力|300.00|1.01|有限责任|
|夏树屏|300.00|1.01|有限责任|
|李颖|300.00|1.01|有限责任|
|蒋红梅|300.00|1.01|有限责任|
|高颜秋雨|300.00|1.01|有限责任|
|施善林|200.00|0.68|有限责任|
|韩梅|100.00|0.34|有限责任|
|刘文|100.00|0.34|有限责任|
|张晓中|100.00|0.34|有限责任|
|吴建明|100.00|0.34|有限责任|
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|100.00|0.34|有限责任|
|合计|29,617.1717|100.00||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）(三) 雷石瑞丰
根据雷石瑞丰持有的武汉市工商局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为“91420100597944660X”的《营业执照》，除了《营业执照》注册号变更为统一社会信用代码以外，其余登记事项未发生变更。
根据雷石瑞丰的工商档案，王珊将其持有的300.6万元出资额转让给天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），戴英将其持有的 200.4万元出资额转让给天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。此次财产份额转让后，雷石瑞丰的出资结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,322.66||26.45||无限责任||
|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）||3,176.34||63.53||有限责任||
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||501.00||10.02||有限责任||
|合计||5,000.00||100.00||||

除上述信息以外，发行人的发起人其他基本信息均未发生变更，发行人的发起人依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。
五、发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
1、 发行人及子公司的经营范围
根据北京市工商局丰台分局于 2015年 12月 15日向和仁科技北京分公司核发的统一社会信用代码为“9111010657316650XN”的《营业执照》，和仁科技北京分公司的经营范围变更为“技术开发；技术服务；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据和仁湘雅持有的长沙市工商局开福分局于 2015年 8月 4日核发的注册
号为“430193000032864”的《营业执照》，和仁湘雅的经营范围未发生变更。
根据和仁（湖北）科技有限公司（以下简称“湖北和仁”）持有的武汉市工
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）商局于 2015年 12月 16日核发的统一社会信用代码为
“91420100MA4KLKN59T”的《营业执照》，湖北和仁的经营范围为“计算机软硬件、网络技术、系统集成、数据处理、机电一体化产品的技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件产品、机电一体化产品的批发兼零售；互联网信息技术服务；非医疗性健康知识咨询（不含诊疗）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。
根据和仁云慧持有的景德镇市工商局于 2014年 11月 11日核发的注册号为“360200110007631”的《营业执照》，和仁云慧的经营范围未发生变更
根据天津和仁持有的天津市滨海新区工商局于2015年2月16日核发的注册号为“120116000338807”的《营业执照》，天津和仁的经营范围未发生变更。
2、 发行人及子公司拥有的经营许可
截止本补充法律意见书签署日，发行人新增以下经营许可：
2015年12月31日，浙江省住房和城乡建设厅向和仁科技核发了编号为“（浙） JZ安许证字[2012]012509”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自2015年12月31日至2018年12月30日。
2016年 1月 1日，浙江省安全技术防范行业协会向和仁科技核发了证书编号为“0132012025”的《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，资信等级为叁级，有效期至2016年12月31日。
2015年9月17日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局向和仁科技核发了编号为“GF201533000370”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2015年 9月 9日，浙江省食品药品监督管理局向公司核发了编号为“浙械注准20152700688”的《中华人民共和国医疗器械注册证》，产品名称：影像传输归档系统（PACS），有效期限至2020年9月8日。
(二) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，2013年、2014年及2015年发行人的主营业务收入分别为139,831,968.17元、227,175,355.82元及225,125,764.60元，均占发行人总业务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）收入的100%。
综上，本所律师认为，除《律师工作报告》已经披露之外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更。
六、关联方及关联交易
(一) 关联方
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》、《创业板上市规则》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所律师认为报告期内发行人的关联方主要有：
1、报告期内发行人实际控制人及持有发行人、和仁有限5%以上股权的股东
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||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||发行人实际控制人||
|2||杨波||发行人实际控制人||
|3||磐源投资||发行人控股股东||
|4||磐鸿投资||持有发行人5%以上股份的股东||
|5||雷石瑞丰||持有发行人5%以上股份的股东||
|6||金石灏汭||持有发行人5%以上股份的股东||
|7||姚建民||报告期内曾持有和仁有限5%以上股权的股东||
|8||康仁投资||报告期内曾持有和仁有限5%以上股权的股东||
|9||中控研究院||报告期内曾持有和仁有限5%以上股权的股东||

*注：实际控制人杨一兵、杨波系兄弟关系。
2、报告期内间接持有发行人及和仁有限5%以上股权的关联自然人
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||间接持有发行人5%以上股份的股东||
|2||杨波||间接持有发行人5%以上股份的股东||
|3||杨依敏||间接持有发行人5%以上股份的股东||
|4||傅烈勇||间接持有发行人5%以上股份的股东||
|5||施一明||报告期内曾间接持有和仁有限5%以上股权的股东||
|6||潘再生||报告期内曾间接持有和仁有限5%以上股权的股东||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|7|赵鸿鸣|报告期内曾间接持有和仁有限5%以上股权的股东|

*注：杨依敏系实际控制人杨一兵女儿。
3、报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||发行人董事长、总经理||
|2||杨波||发行人董事、副总经理||
|3||傅烈勇||发行人董事、副总经理||
|4||夏红||发行人董事||
|5||沈红||发行人独立董事||
|6||曹健||发行人独立董事||
|7||冯忆文||发行人独立董事||
|8||章逸||发行人副总经理、董事会秘书||
|9||张雪峰||发行人财务负责人||
|10||陈军兵||发行人监事||
|11||傅学军||发行人监事||
|12||陶蓉||发行人职工代表监事||
|13||任洪明||报告期内曾任和仁有限董事||
|14||姚建民||报告期内曾任和仁有限董事||
|15||陆瑞娣||报告期内曾任和仁有限的财务负责人||

*注：陶蓉与实际控制人杨一兵、杨波系三代以内旁系亲属关系。
4、报告期内直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||杨一兵||复贞投资的执行董事||
|2||杨波||磐源投资、云骥投资的执行董事||
|3||陶冬林||磐源投资、复贞投资的经理||
|4||王晖||磐源投资的监事||
|5||杨依敏||复贞投资的监事||
|6||郑香叶||云骥投资的监事||

*注：陶冬林系实际控制人杨一兵、杨波舅舅，王晖系实际控制人杨波配偶。
5、报告期内关联自然人直接或间接控制的企业
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||复贞投资||实际控制人杨一兵控制的企业||
|2||磐鸿投资||实际控制人杨一兵控制的企业||
|3||磐源投资||实际控制人杨一兵、杨波控制的企业||
|4||云骥投资||实际控制人杨波控制的企业||

6、上述关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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||序号||关联方||关联关系|
|1||信银振汇||报告期内实际控制人杨一兵担任董事的企业||
|2||复贞投资||实际控制人杨一兵担任执行董事的企业||
|3||磐鸿投资||实际控制人杨一兵担任执行事务合伙人的企业||
|4||磐源投资||实际控制人杨波担任执行董事的企业||
|5||云骥投资||实际控制人杨波担任执行董事的企业||
|6||浙江网新中控信息技术有限公司||关联自然人赵鸿鸣担任董事及总经理，报告期内关联自然人施一明曾担任董事的企业||
|7||浙江中控科教仪器设备有限公司||关联自然人潘再生担任董事的企业||
|8||中控科技集团有限公司||关联自然人施一明担任董事及副总裁的企业||
|9||浙江中控技术股份有限公司||关联自然人施一明担任副董事长的企业||
|10||浙江国自机器人技术有限公司||关联自然人施一明担任董事长的企业||
|11||浙江中易和节能技术有限公司||关联自然人施一明担任董事的企业||
|12||浙江中控太阳能技术有限公司||关联自然人施一明担任董事的企业||
|13||杭州康仁投资管理有限公司||关联自然人施一明担任执行董事及总经理的企业||
|14||中控（天津）软件有限公司||关联自然人施一明担任董事及总经理的企业||
|15||天津中易和节能技术有限公司||关联自然人施一明担任执行董事的企业||
|16||杭州伟明投资管理有限公司||关联自然人施一明担任执行董事及总经理的企业||
|17||浙江中控研究院有限公司||关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事的企业||
|18||中易和科技有限公司||关联自然人施一明担任董事长及总经理的企业||
|19||宁波中控智能系统有限公司||关联自然人施一明担任董事长的企业||
|20||北京和仁||报告期内实际控制人杨一兵曾任董事长、总经理，关联自然人傅烈勇曾担任董事的企业（已注销）||
|21||思美传媒股份有限公司||关联自然人潘海强担任董事会秘书、副总经理的企业||

*注：潘海强系关联自然人章逸的配偶。
7、上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括该等关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、发行人控股和参股的企业
截止本补充法律意见书签署日，发行人控股和参股的企业包括和仁湘雅、和
仁云慧、天津和仁、湖北和仁。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）(二) 经常性关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2015年新增的关联交易情况如下：
1、 支付报酬
发行人向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，发行人未向其他关联自然人支付报酬。发行人于 2015年向董事、监事、高级管理人员支付的报酬总额为203.52万元。
(三) 偶发性关联交易
1、关联方提供的担保
2015年7月20日，杨一兵、杨波与杭州银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《个人最高额保证合同》，约定为公司与杭州银行股份有限公司杭州滨江支行自2015年7月20日至2017年7月20日期间和最高额度内发生的所有融资债权提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为5,500万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2015年 7月 1日，杨一兵与招商银行股份有限公司保俶支行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2015年授保字第025号），同意其为招商招商银行股份有限公司保俶支行与和仁科技签署的编号为“2015年授字第 025号”的《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为3,000万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2、关联方资金往来余额
根据《审计报告》，2013年、2014年及2015年，发行人关联方资金往来余额具体情况如下：
单位：元
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||单位名称||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|应付账款：||||||||
|中控研究院||2,732.94||2,732.94||230,898.78||
|小 计||2,732.94||2,732.94||230,898.78||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）经本所律师核查，本所律师认为上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
1、 和仁云慧
2015年 11月 18日，和仁云慧召开股东会，会议决议同意免去杨波执行董事职务，任命朱勤为执行董事。
2、 湖南和仁
2015年 9月 8日，长沙市工商局出具了“（高新）内资受理字[2015]第 329号”《备案通知书》，同意湖南和仁清算组成员为傅烈勇、许袁建。
2015年12月7日，湖南和仁召开股东会，会议决议同意清算报告，并同意公司的剩余财产按清算报告中的方案进行分配。
2015年12月8日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地税局出具了“长高地税税通[2015]25619号”《税务事项通知书》，决定准予湖南和仁注销。
2015年 12月 15日，长沙市工商局出具了“（高新）登记内注核字[2015]第17359号”《准予注销登记通知书》，决定准予湖南和仁注销。
2015年12月21日，长沙市高新区国税局出具了“长高税税通[2015]387号”《税务事项通知书》，决定准予湖南和仁注销。
3、 湖北和仁
(1) 湖北和仁的基本情况
根据武汉市工商局于 2015年 12月 16日核发的统一社会信用代码为“91420100MA4KLKN59T”的《营业执照》，湖北和仁基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|和仁（湖北）科技有限公司|
|住 所：|武汉市东湖新技术开发区关山大道1号1.2期光谷企业公馆C2栋1-4层1号|
|法定代表人：|胡术|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|计算机软硬件、网络技术、系统集成、数据处理、机电一体化产品的|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
||技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件产品、机电一体化产品的批发兼零售；互联网信息技术服务；非医疗性健康知识咨询（不含诊疗）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2015年12月16日|
|经营期限：|2015年12月16日至2045年12月15日|

(2) 湖北和仁的历史沿革
i. 湖北和仁设立
2015年12月8日，湖北和仁召开股东会，会议决议选举章逸为执行董事，王梅芳为公司监事。
湖北和仁设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||持股比例（%|）|
|和仁科技||510||51.00|||
|丁利云||430||43.00|||
|胡术||60||6.00|||
|合计||1000||100.00|||

4、 和仁湘雅
2016年1月15日，和仁湘雅召开股东会，会议决议同意和仁湘雅实缴资本由200万增加为500万，此次增加的300万实缴资本分别由浙江和仁科技股份有限公司实缴出资 175.5万元，浙江裕丰实业有限公司实缴出资 30万元，许袁建实缴出资94.5万元。
2016年1月7日，上述股东分别缴纳了新增实缴出资。
除以上信息以外，天津和仁未发生新增工商变更。
(二) 发行人及其子公司租赁房屋的情况
截止本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司租赁房屋的变更情况如下：
2015年11月30日，王伟与和仁科技签署了《北京市房屋租赁合同》，约定将位于丰台区小屯西路96号院22号楼2层218的房屋出租给和仁科技使用，租
赁期自2015年12月1日至2016年11月30日，租金为4,000元/月。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 2015年 11月 30日，武汉火凤众创孵化运营服务有限公司与湖北和仁签署了《租赁合同》，约定将位于武汉市东湖新技术开发区关山大道 1号 1.2期光谷企业公馆C2栋1-4层1号的房屋出租给湖北和仁，租赁期自2015年11月30日至2017年11月30日，租金为2,400元/月。
长沙友勤投资管理有限公司与和仁湘雅签署了《写字楼及家具租赁协议》，约定长沙友勤投资管理有限公司将位于岳麓区麓谷新长海中心 B3栋 702/703房出租给和仁湘雅，租赁期自2016年1月25日至2018年1月24日，租金为20,330元/月。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
(三) 无形资产
1、截止本补充法律意见书签署日，发行人新完成以下软件著作权的登记手续：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||||
||||||著作||||首次发表||||他项|||
||序号||软件名称||||登记日期||||取得||||登记号|
||||||权人||||日期||||权利|||
||||||||||||方式|||||
|1||和仁医疗信息短信平台软件||和仁科技||2015.07.09||2015.05.10||原始取得||无||2015SR128355||
|2||和仁基于微网站的掌上健康管理软件||和仁科技||2015.07.09||2015.05.12||原始取得||无||2015SR128427||
|3||和仁基于iOS版的掌上健康APP软件||和仁科技||2015.07.09||2015.05.10||原始取得||无||2015SR128431||
|4||和仁手机端区域健康门户软件||和仁科技||2015.07.09||2015.05.20||原始取得||无||2015SR128742||
|5||和仁PC版个人健康档案浏览软件||和仁科技||2015.07.14||2015.05.10||原始取得||无||2015SR132737||
|6||和仁医院药品处方管理系统软件||和仁科技||2015.07.07||2015.04.17||原始取得||无||2015SR126050||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|和仁医院住院收费系统软件|和仁科技|2015.07.07|2015.04.13|原始取得|无|2015SR126047|
|8|和仁医院摆药管理系统软件|和仁科技|2015.07.07|2015.04.13|原始取得|无|2015SR126259|
|9|和仁医院门诊收费系统软件|和仁科技|2015.07.07|2015.04.13|原始取得|无|2015SR126005|
|10|和仁基于安卓版的掌上健康APP软件|和仁科技|2015.07.27|2015.05.05|原始取得|无|2015SR144053|
|11|和仁医院辅诊科室收费管理软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157713|
|12|和仁医院收费监管管理系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157959|
|13|和仁医院住院登记系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157671|
|14|和仁病案编目管理系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157509|
|15|和仁医院草药处方管理系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157229|
|16|和仁医院系统开发维护平台软件|和仁科技|2015.08.13|2015.05.12|原始取得|无|2015SR156643|
|17|和仁医院药库管理系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157672|
|18|和仁医院物价维护管理软件|和仁科技|2015.08.17|2015.05.12|原始取得|无|2015SR158960|
|19|和仁住院医生工作站软件|和仁科技|2015.08.13|2015.05.12|原始取得|无|2015SR156675|
|20|和仁医院药房管理系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157493|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|和仁医院收费账务系统软件|和仁科技|2015.08.14|2015.05.12|原始取得|无|2015SR157948|
|22|和仁远程医学教育平台软件|和仁科技|2015.08.21|2015.07.02|原始取得|无|2015SR162574|
|23|和仁PC版区域健康门户软件|和仁科技|2015.08.21|2015.06.30|原始取得|无|2015SR162581|
|24|和仁安卓版个人健康档案浏览器软件|和仁科技|2015.08.21|2015.06.29|原始取得|无|2015SR163145|
|25|和仁iOS版个人健康档案浏览器软件|和仁科技|2015.08.21|2015.06.10|原始取得|无|2015SR162182|
|26|和仁基于iOS版的掌上智慧医疗APP软件|和仁科技|2015.08.24|2015.06.30|原始取得|无|2015SR163577|
|27|和仁基于安卓版的掌上智慧医疗APP软件|和仁科技|2015.08.25|2015.06.30|原始取得|无|2015SR165184|
|28|和仁医院护理呼叫系统软件|和仁科技|2015.09.01|2014.12.12|原始取得|无|2015SR170282|
|29|和仁医院ICU探视系统软件|和仁科技|2015.09.01|2014.10.12|原始取得|无|2015SR170253|
|30|和仁医院数字化病房系统软件|和仁科技|2015.09.09|2014.11.01|原始取得|无|2015SR174362|
|31|和仁医院门禁一卡通系统软件|和仁科技|2015.08.12|2015.07.15|原始取得|无|2015SR155541|
|32|和仁居民健康卡综合管理信息系统软件|和仁科技|2015.09.17|2015.08.30|原始取得|无|2015SR180605|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|和仁医院综合安防运营管理平台软件|和仁科技|2015.11.27|2015.06.13|原始取得|无|2015SR236259|
|34|和仁医院绩效管理系统|天津和仁|2015.09.14|2015.03.24|原始取得|无|2015SR177788|
|35|和仁全面预算管理系统|天津和仁|2015.09.11|未发表|原始取得|无|2015SR176604|
|36|和仁医院财务管理系统|天津和仁|2015.09.14|未发表|原始取得|无|2015SR177764|
|37|和仁医院成本核算管理系统|天津和仁|2015.09.14|2015.03.01|原始取得|无|2015SR177679|
|38|和仁抗生素管理系统|天津和仁|2015.09.14|2015.02.27|原始取得|无|2015SR177762|
|39|云慧医院管理信息系统软件|和仁云慧|2015.05.04|2014.12.31|原始取得|无|2015SR073038|
|40|云慧影像归档和通信系统软件|和仁云慧|2015.05.04|2014.12.30|原始取得|无|2015SR073001|
|41|云慧护理管理系统软件|和仁云慧|2015.05.04|2014.12.30|原始取得|无|2015SR073431|
|42|云慧电子病历管理信息系统软件|和仁云慧|2015.05.04|2014.12.31|原始取得|无|2015SR073470|
|43|云慧移动护理系统软件|和仁云慧|2015.05.05|2014.12.30|原始取得|无|2015SR074138|
|44|云慧移动查房系统软件|和仁云慧|2015.05.04|2014.12.30|原始取得|无|2015SR073466|

2、截止本补充法律意见书签署日，发行人新完成以下专利的登记手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|发明名称|专利类型|专利申请日|
||和仁科技|医用公共自助信息查询|外观设计||
|ZL201530243277.2||||2015.07.03|
|||终端|||
|ZL201530243278.7|和仁科技|医用自助终端（1.2米）|外观设计|2015.07.03|

经本所律师核查，截止本补充法律意见书签署日，发行人拥有的上述无形资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，除《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》披露的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）被质押的软件著作权及被抵押的土地使用权及在建工程以外，发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师核查，发行人及发行人子公司截止 2015年 12月 31日的正在履行的重大合同具体如下：
1、销售合同
(1) 与中控信息签署的销售合同
2013年11月8日，中控信息与和仁科技签署了《华中科技大学同济医学院附属同济医院HRP系统建设项目合同书》，约定和仁科技为华中科技大学同济医学院附属同济医院HRP系统建设项目提供HRP研发平台和第三方开发工具的定制开发以及项目咨询规划、产品设计、项目管理，合同总额为5,238,000元。
(2) 其他销售合同
2014年 3月 3日，北京城建集团有限责任公司与和仁科技签署了《分包合同协议书》，约定北京城建集团有限责任公司将中国人民解放军总医院门急诊楼弱电智能化工程的施工承包工作分包给和仁科技，合同总额为141,410,000元。
2014年1月28日，中国人民解放军总医院与和仁科技签署了《合同协议书》，约定由和仁科技进行中国人民解放军总医院门急诊综合楼工程数字化项目软件硬件设备采购，合同总额为75,000,000元。
2013年 11月 29日，浙江大学医学院附属义乌医院与和仁科技签署了《浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目总承包建设项目合同书》，约定和仁科技为浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目提供相关产品、实施、服务，包括临床数据中心、信息集成平台、基础业务、电子病历系统等，合同总额为35,495,701元。
2015年11月2日，江苏晓山信息产业股份有限公司与和仁科技签署了《建设工程施工合同》，约定由和仁科技承建无锡市锡山人民医院新建工程项目一期智能化工程标段，合同总额为26,000,000元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）2012年4月13日，中国人民解放军成都军区总医院与和仁科技签署了《成都军区总医院数字化医院建设项目合同书》，约定和仁科技为成都军区总医院数字化医院建设项目提供相关软件产品，包括和仁电子病历软件V1.0、和仁一体化医护工作站软件V1.0、和仁临床数据中心软件V1.0（CDR）等，合同总额为16,800,000元。
2011年 12月 14日，中国人民解放军海军总医院与和仁科技签署了《军民融合发展共建数字化医院合作项目协议书》，约定和仁科技为中国人民解放军海军总医院“海军总医院数字化医院建设项目”提供相关产品、实施、服务，包括建设临床数据中心、完善电子病历系统建设等，协议总价为16,700,000元。该合同的具体履行以中国人民解放军海军总医院与和仁科技于 2013年 11月 11日签署的《医疗信息集成平台系统合同书》（合同金额为 3,036,000元）、于 2013年11月11日签署的《新版电子病历系统合同书》（合同金额为2,880,000元）以及后续签署的其他合同为准。
2015年 12月 28日，福建省中智建设技术工程有限责任公司与和仁科技签署了《采购及安装调试合同》，约定由和仁科技完成福州总医院病房大楼智能化系统工程的综合布线系统等业务，合同总额为15,010,311元。
2012年4月17日，中国人民解放军沈阳军区总医院与和仁科技签署了《沈阳军区总医院数字化医院建设项目》，约定和仁科技为沈阳军区总医院数字化医院建设项目提供产品、实施、服务，包括数字化医院建设总体规划、和仁电子病历软件V1.0、和仁一体化医护工作站软件V1.0等，合同总额为15,800,000元。
2011年 7月 6日，中国人民解放军卫生信息中心与和仁科技签署了《军队新一代医院疗养院信息系统合作开发协议》，约定由和仁科技进行军队新一代医院疗养院信息系统研究开发，并同意中国人民解放军卫生信息中心将军队新一代医院疗养信息系统推广应用，研究开发经费总额为15,000,000元，其中10,000,000元用于购买和仁科技研制的新版电子病历系统作为军队新一代医院疗养院信息系统研究开发的基础，5,000,000元用于新一代医院疗养院信息系统开发。
2013年2月8日，中国人民解放军第一五二中心医院与和仁科技签署了《中国人民解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目合同书》，约定为中国人民
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目提供相关产品、实施、服务，包括和仁电子病历软件、和仁一体化医护工作站软件V1.0等，合同总额为14,370,000元。
2015年 10月 30日，咸宁市中心医院华中科技大学同济咸宁医院与和仁科技签署了《咸宁市中心医院华中科技大学同济咸宁医院采购医院信息化系统项目合同书》，约定由和仁科技完成咸宁市中心医院华中科技大学同济咸宁医院采购医院信息化系统项目，合同总额为13,500,000元。
2015年 3月 1日，河北乐宸房地产开发有限公司与和仁科技、中国建筑第二工程局有限公司签署了《河北生殖妇产医院弱电工程施工合同》，约定由和仁科技承包河北生殖妇产医院弱电工程招投标图纸中包含的各子系统的设备材料采购安装调整等相关工作，合同总额为11,716,774元。同时，由中国建筑第二工程局有限公司负责对项目质量、安全、工期进行管理。
2012年 6月，中南大学湘雅医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅医院以 HRP为核心的综合运营管理系统建设项目》，约定中南大学湘雅医院委托和仁科技开发实施中南大学湘雅医院以 HRP为核心的综合运营管理系统建设应用软件，主要用于中南大学湘雅医院HRP人财物资源管理系统、HCRM患者服务管理系统、OA办公自动化系统等，合同总额为11,650,000元。
2014年4月30日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《技术开发（委托）合同》，约定中南大学湘雅二医院委托和仁科技开发用于中南大学湘雅二医院信息化建设项目中 HRP综合运营管理系统的相关应用软件，包括物资供应链管理、统一采购请领平台研发等，合同总额为11,000,000元。
2014年 3月，中国人民解放总医院招标采购中心与和仁科技签署了《中国人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养服务合同》，约定和仁科技为中国人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼的自控系统及设备提供为期5年的维护保养服务，合同总额为9,990,000元。
2013年9月25日，中国人民解放军第二炮兵总医院与和仁科技签署了《中国人民解放军第二炮兵总医院电子病历核心软件项目合同书》，约定和仁科技为中国人民解放军第二炮兵总医院数字智能型医院建设项目提供产品、实施、服务，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）包括新版电子病历系统软件、和仁临床路径软件V1.0等，合同总额为9,800,000元。
2015年12月，重庆市急救医疗中心与和仁科技签署了《重庆市急救医疗中心门诊住院综合楼项目网络信息中心软件服务合同书》，约定由和仁科技完成重庆市急救医疗中心门诊住院综合楼项目网络信息中心软件服务，合同总额为8,858,940元。
2015年5月10日，景德镇市第二人民医院与和仁科技签署了《景德镇市第二人民医院无限医疗管理信息软件及其相关硬件项目合同书》，约定由和仁科技向景德镇市第二人民医院提供医院无线医疗管理信息软件及其相关硬件系统，合同金额为8,590,200元。
2014年 11月 26日，华中科技大学同济医学院附属同济医院与和仁科技签署了《技术开发（委托）合同》，约定华中科技大学同济医学院附属同济医院委托和仁科技研究开发华中科技大学同济医学院附属同济医院“集团化HIS”系统，研究开发费用总额为8,300,000元。
2011年 12月 15日，中国人民解放军第三军医大学第一附属医院与和仁科技签署了《第三军医大第一附属医院数字化医院建设项目协议书》，约定和仁科技为中国人民解放军第三军医大学第一附属医院建设以电子病历为核心的临床信息相关系统，合同总额为7,600,000元。
2013年5月30日，中国人民解放军第一八〇医院与和仁科技签署了《中国人民解放军第一八零医院临床数据中心核心软件系统开发合同》，约定和仁科技向中国人民解放军第一八〇医院提供和仁医疗信息集成平台软件V1.0、和仁临床数据中心软件V1.0、和仁临床路径软件V1.0、技术服务：电子病历个性化需求开发、和仁决策支持系统软件V1.0，合同总额为7,600,000元。
2015年9月19日，杭州市西湖区第二人民医院与和仁科技签署了《西湖区第二人民医院迁建工程智能化工程专业承包合同》，约定由和仁科技完成西湖区第二人民医院迁建工程智能化工程，合同总额为7,371,609元。
2012年9月12日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅二医院信息化建设临床数据中心系统项目合同书》，约定和仁科技为中南大学湘
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）雅二医院信息化建设临床数据中心系统项目提供产品、实施、服务，包括和仁临床数据中心软件V1.0、和仁医疗信息集成平台软件V1.0、和仁一体化医护工作站软件V1.0等，合同总额为6,800,000元。
2014年 12月 31日，浙江大学医学院附属第二医院与和仁科技签署了《浙江大学医学院附属第二医院电子病历平台改造升级项目合同书》，约定和仁科技向浙江大学医学院附属第二医院提供和仁门诊电子病历系统软件V1.0、和仁急诊信息系统软件V1.0等，合同总额为4,380,000元。
2015年 1月 1日，北京城建北方设备安装有限责任公司与和仁科技签署了《建设工程施工专业分包合同》，约定由和仁科技承包中国人民解放军总医院玉泉新城小区 D地块工程中的可视对讲系统、安装防范系统、停车管理系统、通信网络系统安装工程，合同金额为3,923,373元。
2014年 8月，中国人民解放军成都军区总医院与和仁科技签署了《成都军区总医院过渡门急诊楼信息系统项目合同书》，约定和仁科技为中国人民解放军成都军区总医院提供急诊信息系统、门诊输液室系统、一卡通系统等，合同总额为3,895,432元。
2015年 4月 1日，重庆新桥医院与和仁科技签署了《新版电子病历系统合同》，约定和仁科技为重庆新桥医院开展新版电子病历系统建设，内容包括软件研发、系统集成、培训、售后服务、试运行等，合同总额为3,290,000元。
2015年10月，华中科技大学同济医学院附属同济医院与和仁科技签署了《外科大楼、行政楼信息化基础建设项目工程维保合同书》，约定和仁科技负责实施并完成外科大楼、行政楼信息化基础建设系统范围内各子系统的所有软件、设备和线路，合同总额为3,100,000元。
2、融资及担保合同
2014年 8月 2日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《固定资产借款合同》（合同编号：14PRJ093），约定中国银行杭州滨江支行为和仁科技提供110,000,000元借款，借款期限为自实际提款日起60个月。和仁科技以土地使用权及在建工程作为抵押物提供抵押担保，磐源投资为该协议提供连带责任保证。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 2013年 10月 31日，和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720130001267），约定公司以 11项软件著作权出质，为和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行自2013年10月31日至2016年10月30日期间办理银行保函业务形成的债权提供质押担保，担保的债权最高余额为29,600,000元，担保期间为债务履行期限届满之日起二年。
2014年 8月 2日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：14PRD062），约定和仁科技以“杭滨国用2012第 200047号”土地使用权及其之上在建工程作为抵押物，为和仁科技与该行于2014年8月2日至2017年8月1日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供抵押担保。
2014年 8月 2日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《保证金质押总协议》（合同编号：14PRZ069），约定和仁科技为其与该行自2014年8月2日起签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议提供保证金质押担保。
2015年7月1日，公司与招商银行股份有限公司保俶支行签订《授信协议》（合同编号：2015年授字第025号），约定招商银行股份有限公司保俶支行为公司提供3,000万元的循环授信额度，授信期间自2015年7月2日至2016年7月1日。
2015年8月14日，和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号：33010120150027648），约定中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行为和仁科技提供借款2,260,184.3元，借款期限为自2015年8月14日起1年。
2015年11月11日，和仁科技与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：019C110201500381），约定杭州银行股份有限公司滨江支行为和仁科技提供借款 5,000,000元，借款期限自 2015年11月10日至2016年11月9日。
3、建设施工合同
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 2013年 5月 8日，和仁科技与台州建筑安装工程公司签署了《建筑工程施工合同》，由台州建筑安装工程公司承包公司位于杭州滨江高新区的物联网园区生产基地工程，工程内容包括桩基工程、土建工程、水电安装、通风工程、弱电工程，总建筑面积36,406.10平方米，合同价款64,700,000元。
2015年 7月，和仁科技与浙江中南建设集团有限公司签署了《建筑施工合同》，由浙江中南建设集团有限公司承包和仁科技医疗物联网产品生产基地幕墙工程，合同价款为17,750,000元。
4、采购合同
2014年6月26日，和仁科技与西门子楼宇科技（天津）有限公司签署了《设备供货合同》，约定和仁科技向西门子楼宇科技（天津）有限公司购买楼宇自控系统设备等，合同价款为7,039,344.60元。2014年9月4日，和仁科技与西门子楼宇科技（天津）有限公司签署了《补充合同》，约定了和仁科技向西门子楼宇科技（天津）有限公司增加采购风阀执行器等，增加采购产品总额为131,680元，合同价款变更为7,171,024.6元。
2013年11月20日，和仁科技与江苏精通电气工程设备有限公司签署了《采购合同》，约定和仁科技向江苏精通电气工程设备有限公司购买100m*50m等不同规格的桥架，合同价款为5,800,000元。
2013年12月2日，和仁科技与杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司签署了《采购合同》，约定和仁科技向杭州海康威视数字技术股份有限公司购买 IP标清 D1彩色网络半球摄像机、16盘位存储转发服务器等，合同价款为4,200,000元。
2015年 1月 5日，和仁科技与武汉同和中控信息技术有限公司签署了《技术开发合同书》，约定和仁科技委托武汉同和中控信息技术有限公司研究开发集团化HIS技术开发项目，合同价款为3,500,000元。
(二) 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2015年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书签署日，上述重大合同经合同双方签署，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情形；上述重大合同不存在需变更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)截止本补充法律意见书签署日，发行人新召开的股东大会时间、审议通过的议案情况如下：
2015年 8月 31日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，全体股东授权代表均出席会议，代表公司股份 6,000万股，占公司发行的股份总数的100%。会议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2015年半年度财务报告的议案》。
2016年 2月 24日，发行人召开 2015年年度股东大会，全体股东授权代表均出席会议，代表公司股份 6,000万股，占公司发行的股份总数的100%。会议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司董事会2015年工作报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司监事会 2015年工作报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2013-2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》。
(二)截止本补充法律意见书签署日，发行人新召开的董事会时间、审议通过的议案情况如下：
2015年8月20日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均现场出席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通过了《关于清算并注销子公司的议案》、《关于聘任证券
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）事务代表的议案》。
2016年 2月 4日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均现场出席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司董事会 2015年工作报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司总经理 2015年工作报告
的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2013-2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于提请召开浙江和仁科技股份有限公司 2015年年度股东大会的议案》。
(三)截止本补充法律意见书签署日，发行人新召开的监事会时间、审议通过的议案情况如下：
2016年 2月 4日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司监事会 2015年工作报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2013-2015年度财务报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）(一) 发行人及其子公司适用的税种、税率情况
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%、6%*、3%||
|营业税||应纳税营业额||3%、5%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%、12.5%、免税||

*注：根据财政部、国家税务总局发布的《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，公司自 2012年 12月1日起，技术服务收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，适用6%的增值税税率。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），和仁科技自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号），从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴营业税；根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），以及财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2013〕37号），提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴增值税。和仁科技及和仁湘雅、天津和仁对符合条件的技术开发收入免缴营业税或营改增后免缴增值税。
3、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），对我国境内新办
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，企业所得税可享受两免三减半税收优惠。和仁科技由浙江省经济和信息化委员会认证为软件企业，并取得编号为“浙R-2011-0110”的《软件企业认定证书》，经杭州市地税局高新（滨江）地税分局同意，和仁科技2013年度享受免征企业所得税的税收优惠，2014年度及2015年度享受减半征收企业所得税的税收优惠，按12.5%税率计缴企业所得税。
4、和仁湘雅由湖南省经济和信息化委员会认证为软件企业，并取得编号为“湘R-2013-0236”的《软件企业认定证书》，自开始获利年度起，企业所得税可享受两免三减半税收优惠，因和仁湘雅尚未开始盈利，2013年度至2015年度无需计缴企业所得税。
根据本所律师的核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的税收优惠合法、有效。
十一、发行人的财政补助
经本所律师核查，2015年7-12月份期间，发行人新增财政补助4,973,082.00元，具体如下：
1、发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州财政局《关于下达2015年杭州市重大科技创新项目（工业类）补助经费的通知》（杭科计[2015]223号、杭财教会[2015]290号）获得基于云计算的互联网医疗服务支撑平台研发与示范应用项目补助1,500,000元。
2、发行人根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达国家科技创新创业人才区奖励资金的通知》（区科技[2015]33号、区财[2015]170号）获得国家科技创新创业人才区奖励资金1,000,000元。
3、发行人根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达浙江万朋教育科技股份有限公司等7家企业股改奖励及中介费补助的通知》（区发改[2015]149号、区财[2015]186号）获得股份制改制奖励及中介费共计1,000,000元。
4、发行人根据《杭州市关于支持瞪羚企业加快发展的实施意见》（杭高新
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）[2014]2号）获得瞪羚企业房租补贴317,000元。
5、发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达2015年杭州市国省科技项目配套补助经费的通知》（杭科计[2015]177号、杭财教会[2015]176号）获得基于电子病例的网络运营服务核心系统研发与示范应用项目配套补助经费300,000元。
6、发行人根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2014年省级和市级研发中心区奖励资金的通知》获得浙江和仁数字医疗省级高新技术企业研究开发中心区奖励资金200,000元。
7、发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达2015年杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》（杭科高[2015]206号、杭财教会[2015]223号）获得贷款贴息补助经费196,486元。
8、发行人根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于扩大失业保险基金支出范围试点政策的实施意见》（杭人社发[2013]402号）获得社会保险补贴155,640.78元。
9、发行人获得地方水利建设基金减免136,305.22元。
10、 发行人根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2015年第一批杭州市信息服务业验收合格项目剩余资助资金的通知》（杭财企
〔2015〕124号）获得基于云计算的一体化病历质控平台研发与示范应用项目剩余资助资金80,000元。
11、 发行人根据中共杭州高新区（滨江）党委人才工作领导小组办公室、杭州高新技术产业开发区（滨江）财政局《关于下达2014年度人才激励专项资金的通知》（区财企〔2015〕101号）获得2014年度人才激励专项资金67,550元。
12、 发行人根据杭州市专利与软件著作权资助申请及操作流程获得软件著作权登记资助20,100元。
经本所律师核查，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、结论意见
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）结合《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人目前不存在影响本次发行及上市的违法、违规行为。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
程 苗
年 月 日