关于中国电力建设股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于近日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162027号）。公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本报告的字体情况如下:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复一、重点问题
1、根据申请材料，本次发行预计募集资金不超过120亿元人民币，拟使用36亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、关于本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）根据测算，公司具有较高的流动资金需求
1、补充流动资金测算方法
假设预测期内公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况保持稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性应收、应付及存货项目与营业收
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复入保持较稳定的比例关系。用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的经营性应收、应付及存货项目的变化，进而测算2016-2018年公司流动资金缺口，经营性应收、应付及存货科目占营业收入的比重采用2015年末的财务数据。
2、本次补充流动资金的测算过程
（1）2016-2018年营业收入的预测
2013年至2015年，公司营业收入增长情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|198,263,478,993.09|181,663,913,091.22|156,163,724,536.62|
|同比增长率|9.14%|16.33%|-|

注：1、2013年财务数据、2014年财务数据经同一控制下追溯重述；
2、上表中的营业收入情况均为扣除房地产业务收入后的金额。
2014年和 2015年，公司扣除房地产业务的营业收入分别较上年同期增长16.33%和9.14%，平均增长率为12.73%。在上述营业收入的基础上，扣除 2015年重大资产重组八家标的公司营业收入后，公司2013年至2015年营业收入的平均增长率为11.36%。出于谨慎考虑，假设未来三年公司营业收入增长率为11.36%。
（2）公司主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重情况
截至 2015年 12月 31日，公司主要经营性资产和主要经营性负债占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末余额||占2015年营业收入比例||
|应收票据||158,526.75||0.80%|
|应收账款||2,908,963.91||14.67%|
|预付账款||1,606,728.63||8.10%|
|存货||4,144,884.49||20.91%|

中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末余额||占2015年营业收入比例||
|BT项目应收款项||4,578,316.32||23.09%|
|经营性资产小计||13,397,420.09||67.57%|
|应付票据||429,409.11||2.17%|
|应付账款||5,917,721.24||29.85%|
|预收款项||4,405,093.19||22.22%|
|经营性负债小计||10,752,223.53||54.23%|
|流动资金占用额||2,645,196.56||13.34%|

注：上表中的公司主要经营性资产和主要经营性负债均已扣除房地产业务的相关金额。
补充流动资金测算时，将BT项目应收款项纳入经营性应收项目的合理性分析如下：
1）BT模式是公司工程承包的业务模式之一，BT项目与公司主营业务密切相关
公司的核心主业为工程承包与勘测设计，该板块业务收入占公司营业收入的80%以上。报告期内，为适应工程承包市场环境变化，公司以BT模式承揽了公路、地铁等基础设施领域的工程项目。BT项目模式的操作流程包括建设-验工计价-业主付款回购三个环节，需要由公司先行投入资金进行工程建设，竣工验收合格后移交项目业主，再由项目业主进行分期回购。一般来说，采用BT模式建造的项目规模较大，为保证工程质量，竣工验收与业主付款回购之间存在一定的时间跨度，同时建造过程中所发生的工程款等一切费用均由公司先行承担，BT项目对资金需求量较大。
2）BT项目应收款项为经营性应收项目，按照会计准则相关规定在长期应收款科目核算
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期）关于 BT会计处理方式的解答：“对于符合条件的 BT业务，应参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务
的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》
确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。”
公司BT项目以同时提供建造服务为主，建造期间，按照上述规定，公司根据工程进度以完工百分比法确认收入和成本，完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定；公司将工程建造过程中累计发生的工程款、人工费等工程建设费用记入长期应收款科目，在收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。BT项目产生的长期应收款为经营性的应收款项，与建造合同形成的已完工未结算资产相似，因业主尚未结算且预计收款期限超过1年，按照会计准则相关规定计入长期应收款核算，本质上属于尚未向业主收取的应收款项。
综上，BT项目应收款项是由公司主营业务形成的，与公司的日常生产经营密切相关，属于经营性的应收款项，需要占用大量的流动资金，只有综合考虑应收账款和BT项目应收款项才能真实反应公司营业收入与经营性应收的对应关系，如不考虑，则会影响补充流动资金测算的准确性。
（3）未来流动资金需求
假设公司2016-2018年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2015年年末的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||2018年比2015年增长||
||占比|2016年/2016年末||2017年/2017年末||2018年/2018年末||||
|营业收入|-||21,957,234.91||24,269,713.10||26,796,968.66||6,970,620.76|
|应收票据|0.80%||175,564.81||194,054.84||214,262.17||55,735.42|
|应收账款|14.67%||3,221,612.18||3,560,903.89||3,931,708.20||1,022,744.29|
|预付账款|8.10%||1,779,415.86||1,966,819.26||2,171,628.23||564,899.60|
|存货|20.91%||4,590,366.46||5,073,811.77||5,602,158.31||1,457,273.83|
|BT项目应收款项|23.09%|||||||||
||||5,070,382.47||5,604,381.81||6,187,977.71||1,609,661.39|
|经营性资产小计|67.57%|||||||||
||||14,837,341.78||16,399,971.57||18,107,734.62||4,710,314.53|
|应付票据|2.17%||475,560.94||525,645.76||580,382.35||150,973.24|
|应付账款|29.85%||6,553,743.34||7,243,966.33||7,998,295.57||2,080,574.33|
|预收款项|22.22%||4,878,541.75||5,392,336.92||5,953,852.15||1,548,758.96|

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|-|-|-|-|-|-|
|经营性负债小计|54.23%|||||
|||11,907,846.02|13,161,949.02|14,532,530.07|3,780,306.54|
|流动资金占用额|13.34%|||||
|||2,929,495.76|3,238,022.55|3,575,204.55|930,007.99|

注：出于谨慎性，2016年-2018年的营业收入预测值综合考虑了 2015年重大资产重组八家标的公司业绩预测的影响。
根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用额为357.52亿元，减去2015年末公司流动资金占用额 264.52亿元，即公司未来三年新增流动资金需求为 93.00亿元，高于公司本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金的规模。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）公司的资产负债率高于行业平均水平
截至2016年6月30日，建筑行业A股上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|行业均值1|62.47%|
|可比公司均值2|79.52%|
|中国电建|82.34%|

注：1、行业均值为证监会行业分类为建筑业的A股上市公司相关指标均值；
2、可比公司均值为规模与公司相近的建筑业央企A股上市公司相关指标均值，可比公司包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国中冶、葛洲坝。
截至2016年6月30日，公司的资产负债率水平高于可比公司均值以及行业均值。
（三）公司不继续通过使用银行授信额度增加借款以补充流动资金的考虑
和经济性
截至 2016年 6月 30日，发行人及下属子公司共获银行贷款授信额度合计5,639.41亿元，已使用的银行贷款授信额度合计2,084.78亿元，尚未使用的银行
贷款授信额度合计3,554.63亿元。由于公司为国务院国资委下属的中央企业，经
营健康，历史信用记录良好，因此公司拥有较高的银行贷款授信额度，但公司自
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复身资产负债率已经处于较高水平，为控制财务风险，保障合理的资本结构，公司拟不通过大规模使用银行贷款授信额度，增加银行借款以补充流动资金。因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性。
此外，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司利息支出分别为36.99亿元、51.15亿元、58.95亿元和27.01亿元，分别占当期营业毛利的14.55%、17.72%、19.13%和19.54%。公司利息支出金额较高，一定程度影响了公司的业绩表现以及股东回报。公司通过本次非公开发行，而非使用银行授信额度新增借款，补充公司的流动资金，可以控制公司财务成本，提高公司业绩，具有一定的经济性。
二、关于自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划，以及公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署
日，除本次募集资金投资项目以外，未实施重大投资或资产购买
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015年 11月 11日）起至本回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施属于《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情况。
（二）公司未来三个月尚无重大投资或资产购买计划
截至本回复签署日，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金的使用效率，保护投资者利益。募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金三方存管协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次非公开发行的募集资金使用进行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司会计师将就各个会计年度公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）关于本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性的核查
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、同行业上市公司资产负债率情况、公司银行授信情况等，并对管理层相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟使用募集资金补充流动资金，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况等因素，通过股权融资补充流动资金具有经济性，符合公司长期发展需要。
（二）关于本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集
资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况的核查，
以及关于公司未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进行了沟通，查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件。
经核查，保荐机构认为：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，发行人不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形。自本回复签署日起未来三个月内，发行人尚无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
（三）关于发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进行了沟通，查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。同时，保荐机构、募集资金存管银行亦将严格监督发行人的募集资金存放和使用，保障发行人依法合规使用募集资金。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、针对本次募投项目（补充流动资金除外），请申请人说明：（1）募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明项目建设进度安排。
（2）说明募投项目与公司现有业务之间的关系。（3）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素，说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
回复：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复一、募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明项目建设进度安排
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120.00亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（亿元）|拟使用募集资金（亿元）|
|1|老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目|16.98亿美元|12.30|
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|20.85亿美元|10.00|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|11.52|1.70|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）|5.17|1.50|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|82.11|10.00|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|86.49|13.00|
|7|武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目|113.27|35.50|
|8|补充流动资金|-|36.00|
|合计||-|120.00|

（一）投资构成、具体金额及测算依据
1、老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿美元）|测算依据|
|一|枢纽工程|10.52|（1）中华人民共和国发改办能源［2008］1250 号文水电水利规划设计总院及可再生能源定额站颁布的《水电工程设计概算编制规定（2007 年版）》、《水电工程设计概算费用标准（2007年版）》；（2）中国水电水利规划设计总院及可再生能源定额站颁布的《水电建筑工程概算定额（2007年版）》、水电规造价（2004）0028号文颁布的《水电工程施工机械台时费定额（2004年版）》和国家经贸委2003年第38号公告颁布的《水电设备安装工程概算定额（2003年版）》；（3）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；老挝当地及中国国内材料、设备等方面的供应情况和市场价格；老挝及东南亚地区水电工程造价|

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|编号|项目|投入金额（亿美元）|测算依据|
||||资料。|
|1|施工辅助工程|2.22|根据设计资料，采用设计工程量乘单价或单位扩大指标的方式进行计算编制。|
|2|土建工程|5.41|按照设计工程量乘建筑工程单价计算，参考类似水电工程计列。|
|3|金属结构和安装工程|0.77|按照设计选用的金属结构和设备型号及数量计列，安装费采用工程量乘安装工程单价计列，结合老挝已实施项目的设备运杂费资料，结合本项目市场调查、分析、计算综合确定运杂费率（含通关费用等）。|
|4|机电设备和安装工程|1.59||
|5|施工环保专项费用|0.10|按照项目环境影响评价报告规定的施工环保专项费用科目，结合已实施项目的工程经验计列。|
|6|设计咨询服务|0.43|根据签订的设计服务协议计列。|
|二|建设征地和移民安置补偿|0.55|按照项目移民征地评价报告统计的征地移民实物指标，结合老挝征地移民补偿单价计列。|
|三|独立费用|1.66||
|1|项目开发咨询服务费用|0.69|根据签订的项目开发咨询服务合同计列。|
|2|项目公司管理费用|0.30|根据项目公司人员数量、薪资标准、福利等，参考在老挝已实施项目执行情况和经验计列。|
|3|监理费|0.12|按照建筑安装工程量和设备费；参考国内和老挝类似水电工程取费费率计列。|
|4|环境社会影响评估费|0.01|根据签订的项目社会环境影响评估合同计列。|
|5|技术、法律、保险咨询费|0.02|参考在老挝已实施项目执行经验，主要包括第三方技术评估和评审费、法律尽职调查和全过程的国内外法律咨询费和保险经纪咨询费等。|
|6|工程保险|0.08|按照枢纽工程投资，参考国内和老挝类似水电工程取费费率计列。|
|7|调式及试运行费|0.04|按照每级电站的机组台数和技术特性，参考国内和老挝类似水电工程取费标准计列。|
|8|流动资金|0.03|参考老挝类似水电工程取费标准计列。|
|9|老挝政府监管费用|0.02|根据与老挝政府签署的特许经营协议中具体规定计列。|
|10|自然资源费|0.01|根据与老挝政府签署的特许经营协议中具体规定计列。|
|11|土地转让费|0.01|按照每级电站需进行土地类型转换的面积以及土地所处的区域位置和特点，参照老挝法定的土地转让费率计列。|

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|编号|项目|投入金额（亿美元）|测算依据|
|12|环境管理委员会、移民委及流域管理费|0.11|根据与老挝政府签署的特许经营协议中及附件协议C中的规定计列。|
|13|承包商企业所得税和个税|0.23|根据与老挝政府签署的特许经营协议的约定计列。|
|四|不可预见费|0.91|按照枢纽工程、征地移民补偿和独立费用三部分之和的一定比例计列，同时参考国内和老挝已实施项目执行经验。|
|五|汇率风险费|0.10|根据对物价价格上涨和汇率风险的预判分析，结合老挝境内的物价水平、国内和老挝已实施项目执行经验。|
|六|价差预备费|0.30||
|七|融资保险|2.95||
|1|建设期利息|2.32|根据建设期工程建设进度、项目投资计划，每半年提款付息，利率按6%计算。|
|2|银行管理费|0.08|首次提款时一次性支付，按照总贷款的0.6%计列。|
|3|海外投资保险|0.54|按照中信保海外投资保险计算方法，对股权债权进行投保，保险费率为0.9%，承担费率为保险费率的15%。|
|总投资||16.98||

2、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|编号|项目|投入金额（亿美元）|测算依据|
|一|工程成本|15.69|（1）中国《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》（DL/T 5375-2008）、中国2013版《火力发电工程建设预算编制与计算规定》和国家有关法令、法规、政策及有关设计规程、规范等；（2）巴基斯坦发电项目政策《Policy for PowerGeneration Projects Year 2002》及政策显著特点《SalientFeature of the Power Policy 2002-1》；（3）巴基斯坦私人电站电价导则《Tariff Guidelines forIPP 2005》及《进口煤电前提电价通告2013》；（4）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；（5）2014年巴基斯坦当地及中国国内材料、设备等方面的供应情况和市场价格。|
|1|电站工程成本|13.40|跟据设计资料，采用设计工程量乘单价或单位扩大指标的方式进行计算编制，参考类似火电项目计列。|

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|编号|项目|投入金额（亿美元）|测算依据|
|2|码头及航道工程成本|2.29|跟据设计资料，采用设计工程量乘单价或单位扩大指标的方式进行计算编制，参考类似火电项目计列。|
|二|备件及附属资产|0.29|按照设计选用的备件结构和设备型号及数量计列，包括拖轮、导航船只、吊车、装载机等设备；参考在巴基斯坦、印度等南亚地区已实施项目的备件及附属资产资料，结合本项目市场调查估算备品备件成本。|
|1|备品备件|0.19||
|2|附属资产|0.10||
|三|其他成本|2.60||
|1|项目开发费用|0.15|依据《巴基斯坦私有电力项目快速推进指南》并结合当地实施项目的工程经验计列。|
|2|租地及土地开发费用|0.10|依据巴基斯坦卡拉奇地区项目所在地平均租地费用进行估算。|
|3|招标费|0.06|依据《巴基斯坦私有电力项目快速推进指南》并结合当地实施项目的工程经验计列。|
|4|工程监理费用|0.24|依据建筑安装工程量和设备费并参考国内和巴基斯坦类似火电工程取费费率计列。|
|5|项目公司管理费用|0.24|根据项目公司人员数量、薪资标准、福利等并参考在巴基斯坦、印度等南亚国家已实施项目执行情况和经验计列。|
|6|试运行费用|0.11|按照机组技术参数并参考在巴基斯坦、印度等南亚国家类似火电工程取费标准计列。|
|7|首次燃煤储备费用|0.30|依据购电协议对首次燃煤储备量的相关要求并参考在巴基斯坦、印度等南亚国家类似火电工程取费标准计列。|
|8|生产准备费|0.11|参考在巴基斯坦、印度等南亚国家类似火电工程取费标准计列。|
|9|建设期安保费用|0.10|结合卡拉奇当地安保顾问的方案及建议计列。|
|10|税费|1.19|依据巴基斯坦当地税法相关约定与《实施协议》相关税收条款计列。|
|四|融资及保费|2.28||
|1|融资手续费|0.23|包含前端费和承诺费，按项目融资额的1.5%计取。|
|2|建设期利息|1.52|贷款利率暂按4.95%计取。|
|3|海外投资保费|0.53|按照中信保海外投资保险计算方法，对股权债权进行投保，保险费率按照1%计取。|
|总投资||20.85||

3、天津南港海上风电场一期工程项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|一|施工辅助工程|0.49||
|1|施工交通工程|0.01|施工码头租用费按22万元估列，码头加固费用按60万元估列。|
|2|大型船舶（机械）进出场费|0.03|大型船舶（机械）进出场费按268万元估列。|
|3|风电设备、（安）装场工程|0.43|风机安装平台场工程按设计工程量乘以工程单价计算。|
|4|施工供电工程|0.01|施工电源工程按设计工程量乘以单位造价指标计列。|
|5|施工供水工程|0.00|施工电源施工水源工程按设计工程量乘以单位造价指标计列。|
|6|其他施工辅助工程|0.02|其他按施工辅助工程费用的5%计列。|
|二|设备及安装工程|7.66||
|1|风机设备及安装工程|7.15|风电机组按6,790元/kW（到港价）计列，塔筒按8,500元/t（含运费）计列。|
|2|升压变电设备及安装工程|0.19|设备及安装工程按国内价格水平估列。|
|3|登陆海缆工程|0.10|设备及安装工程按国内价格水平估列。|
|4|其他设备及安装工程|0.22|设备及安装工程按国内价格水平估列。|
|三|建筑工程|1.91||
|1|发电场工程|1.24|按设计工程量乘以工程单价分析计算。|
|2|升压变电工程|0.03|按设计工程量乘以工程单价分析计算。|
|3|房屋建筑工程|0.35|按设计工程量乘以工程单价分析计算。|
|4|交通工程|0.12|按设计工程量乘以工程单价分析计算。|
|5|其他工程|0.16|其他按建筑工程费用的5%计列。|
|四|其他费用|0.87||
|1|项目建设用海（地）费|0.16|根据“财政部财综[2007]10号”印发的《关于加强海域使用金征收管理的通知》的规定计取。|
|2|项目建设管理费|0.52|按照建安及设备费的比例计取。|
|3|生产准备费|0.02|按照建安及设备费的比例计取。|
|4|科研勘察设计费|0.17|按照《风电场工程勘察设计费收费标准》规定计取。|

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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|五|基本预备费|0.35|按照本概算一至三部分的3%计算。|
|六|建设期利息|0.23|项目资本金为总投资的20%，其余资金按银行贷款考虑，贷款利率按优惠长期贷款利率4.41%计算（基准利率下浮10%）。|
|总投资||11.52||

4、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|一|水工建筑物|4.24||
|1|建筑工程|2.21|陕西省水利水电工程概（预）算编制办法及费用标准（2000）、陕西省水利水电建筑工程预算定额（2000）、陕西省水利水电工程施工机械台班费定额（2000）、陕西省水利水电工程概预算编制办法及费用标准（2000）调整意见。|
|2|机电设备安装工程|0.55||
|3|金属结构设备安装工程|0.17||
|4|临时工程|0.22||
|5|其他费用|0.71|陕发改项目[2009]821号文，发改价格[2007]670号文，国家计委、建设部发布的发改价格[2006]1352号，计价格[2002]10号文。|
|（1）|建设管理费|0.17||
|（2）|生产准备费|0.02||
|（3）|科研勘测费|0.25||
|（4）|建设及施工场地征用费|0.26||
|（5）|工程保险|0.01||
|6|预备费|0.19|陕西省水利水电工程概（预）算编制办法及费用标准（2000）。|
|7|建设期还贷利息|0.19|银行贷款利率计算。|
|二|水保工程总投资|0.05|陕西省水利水电工程概（预）算编制办法及费用标准（2000）。|
|三|环保工程总投资|0.10|陕西省水利水电工程概（预）算编制办法及费用标准（2000）。|
|供水工程（一期）项目总投资||4.39||
|1|工程费用|0.58|建设工程工程量清单计价规范2013—陕西、陕西省建筑装饰工程价目表（2009）、陕西省安装工程价目表（2009）、陕西省市政工程价目表（2009）、陕西省园林绿化工程价目表（2009）、陕发改投资[2012]241号文。|
|2|工程建设其他费用|0.12|计价格[1999]1283号文、陕发改投资[2012]241号文、计价格[2002]125号与发|

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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
||||改价格[2011]534号。|
|3|预备费|0.04|陕发改投资[2012]241号文。|
|4|建设期利息|0.03|贷款利率按基准利率上浮10%，按6.215%计列。|
|5|辅底流动资金|0.01|陕发改投资[2012]241号文。|
|净水厂（一期）工程总投资||0.78||
|总投资||5.17||

5、重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|一|建筑安装工程费|59.34||
|1|临时工程|1.39|初设图纸及部颁公路工程估算指（2012）、部颁公路工程概算定额（2007）、部颁公路工程预算定额（2007）、福建公路工程“四新”项目预算补充定额（2013）、各省预算补充定额预算定额。|
|2|路基工程|9.16||
|3|路面工程|4.66||
|4|桥梁涵洞工程|16.62||
|5|交叉工程|9.30||
|6|隧道工程|14.67||
|7|公路设施及预埋管线工程|1.71||
|8|绿化及环境保护工程|0.64||
|9|管理、养护及服务工程|1.19||
|二|设备及工具、器具购置费|0.80||
|1|设备购置费|0.79|初步设计图纸、设备信息价。|
|2|办公及生活用家具购置|0.01|按照工程可行性研究报告及市场价格计列。|
|三|工程建设其他费用|18.35||
|1|土地征用及拆迁补偿费|8.59|永久占地5,824.78亩，临时用地1706.56亩，天然气、军用光缆、变压器拆除2.475万元。|
|2|建设项目管理费|1.58||
|（1）|建设单位管理费|0.33|2007编办费率文件。|

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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|（2）|工程监理费|1.19|工程建设监理收费标准（发改价格[2007]670号）。|
|（3）|设计文件审查费|0.06|《关于建筑工程施工图设计文件审查收费标准的通知》（渝[2013]423号。|
|（4）|竣（交）工验收试验检测费|0.01|渝价[2004]36号文件《重庆市物价局关于核定重庆市建设工程检验测试暂行收费标准的通知》。|
|3|研究试验费|0.15|初步设计图纸。|
|4|建设项目前期工作费|1.56|按国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收取费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）及相关规定计算。|
|5|专项评价（估）费|0.07|根据项目工程可行性研究报告计列。|
|6|联合试运转费|0.03|根据项目工程可行性研究报告计列。|
|7|生产人员培训费|0.00|根据项目工程可行性研究报告计列。|
|8|建设期贷款利息|6.37|银行贷款合同。|
|四|预备费|3.61||
|总投资||82.11||

6、云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|一|建筑安装工程费|66.75||
|1|临时工程|0.08|交通部《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007），及“云南省公路基本建设项目概算预算编制办法补充规定”，交通部颁布《公路工程概算定额》（JTG/TB06-01-2007），《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007），《公路工程机械台班费用定额》（JTG-TB06-03-2007）。|
|2|路基工程|8.06||
|3|路面工程|5.09||
|4|桥梁涵洞工程|20.88||
|5|隧道工程|27.48||
|6|安全设施及预埋管线工程|0.77||
|7|绿化及环境保护设施|0.76||
|8|公路沿线管理用房设施|0.93||
|9|监控系统|0.62||

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|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|10|收费系统|0.10||
|11|通信系统|0.59||
|12|消防系统|0.92||
|13|供配电及照明系统|0.47||
|二|设备及工具、器具购置费|2.13|交通部《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007）。|
|三|工程建设其他费用|13.64|云南省国土资源厅《云南省征地统一年产值标准和片区综合地价补偿标准》（试行），《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》，《云南省林地管理办法》，晋宁县环湖南路征地拆迁赔偿单价及玉溪市人民政府关于印发玉溪市征地统一年产值标准和征地片区综合地价补偿标准。财政部《关于公布取消和停止征收100项行政事业性收费项目的通知》（财综（2008）78号）。交通部《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007），《工程勘察设计收费标准》、《招标代理服务收费管理暂行办法》及云南省公路基本建设项目概算预算编制办法补充规定。|
|1|土地征用及拆迁补偿费|5.36|云南省国土资源厅《云南省征地统一年产值标准和片区综合地价补偿标准》（试行），《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》，《云南省林地管理办法》，晋宁县环湖南路征地拆迁赔偿单价及玉溪市人民政府关于印发玉溪市征地统一年产值标准和征地片区综合地价补偿标准。|
|2|建设项目管理费|1.77|财政部《关于公布取消和停止征收100项行政事业性收费项目的通知》（财综（2008）78号）。交通部《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007），《工程勘察设计收费标准》、《招标代理服务收费管理暂行办法》及云南省公路基本建设项目概算预算编制办法补充规定。|
|3|研究试验费|0.05||
|4|建设项目前期工作费|1.00||
|5|专项评价(估)费|0.05||
|6|联合试运转费|0.03||
|7|生产人员培训费|0.00||
|8|建设期贷款利息|5.38||
|四|预备费|3.86|交通部《公路工程基本建设项目概算、预算编制办法》（JTGB06-2007）。|
|五|新增加费用项目|0.11||

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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|总投资||86.49||

7、武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目
该项目投资构成、具体金额及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
|一|工程费用|13.00||
|1|土建、轨道|13.00|（1）鄂建文[2011]30号文发布的《武汉城市轨道交通工程消耗量定额及基价表（试行）》；（2）鄂建文[008]216号文颁发的《湖北省建筑安装工程费用定额》；（3）鄂建文[2013]66号文颁发的《湖北省建筑安装工程费用定额》；（4）建设部建标[2006]279号《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》；（5）中国中电联定额[2013]328号《关于发布2013版电力建设工程定额及费用》。|
|二|工程建设其他费|1.25||
|1|租地费|0.28|按租地面积和单价计列。|
|2|路面破复|0.23|按设计工程量乘以工程单价计列。|
|3|三通一平|0.23|按建安工程费用的1.5%计列。|
|4|交通疏解|0.25|按设计工程量乘以工程单价计列。|
|5|建设单位管理费|0.20|按工程费用的2.5%计列，根据合同约定，建设单位和BT方按4：6承担。|
|6|安全生产保障费|0.07|财企[2012]16号财政部、安全生产监管总局印发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的1%计列，按BT合同，建设单位和BT方5：5承担。|
|三|预备费|0.76|按工程费用及工程建设其他费用的5%计列。|
|一期总投资||15.01||
|编号|项目|投入金额（亿元）||
|一|工程费用|74.86||
|1|土建、轨道|50.69|（1）鄂建文[2011]30号文发布的《武汉城市轨道交通工程消耗量定额及基价表（试行）》；（2）鄂建文[008]216号文颁发的《湖北省建筑安装工程费用定额》；|
|2|设备购置、安装及装饰装修|24.17||

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|编号|项目|投入金额（亿元）|测算依据|
||||（3）鄂建文[2013]66号文颁发的《湖北省建筑安装工程费用定额》；（4）建设部建标[2006]279号《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》；（5）中国中电联定额[2013]328号《关于发布2013版电力建设工程定额及费用》。|
|二|工程建设其他费|4.47||
|1|租地费|0.36|按租地面积和单价计列。|
|2|改移道路|0.01|按设计工程量乘以工程单价计列。|
|3|路面破复|0.69||
|4|三通一平|0.95|按建安工程费用的1.5%计算。|
|5|交通疏解|0.46|按设计工程量乘以工程单价计列。|
|6|建设单位管理费|1.23|按工程费用的2.5%，根据合同约定，建设单位和BT方按4：6承担。|
|7|联合试运转|0.22|包括调试费和试动转费，调试费按设备费的1.5%计列，试动行按15个月计乘以单价计列。按BT合同约定建设单位和BT方6：4承担。|
|8|下穿铁路配合费、白蚁防治、溶洞处理专项费|0.23|过铁路费用、溶洞处理专项费按相关规定计列，白蚁防治费按建筑面积乘以单价计列。|
|9|安全生产保障费|0.33|财企[2012]16号财政部、安全生产监管总局印发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的1%计列，按合同，建设单位和BT方5：5承担。|
|三|预备费|5.30|按工程费用及工程建设其他费用的5%计列。|
|四|其他费用|13.63||
|1|土地征用|3.32|按征收土地面积和单价计列。|
|2|房屋补偿|1.78|包括商品房、农房及商铺，根据相关规定的单价乘以房屋面积计列。|
|3|管线迁改|4.24|根据数据按综合指标计列。|
|4|勘察费|0.76|根据国家计委、建设部发布的[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》。|
|5|设计费|3.91||
|6|设计咨询费|0.62||
|二期总投资||98.26||
|总投资||113.27||

（二）本次募集资金不用于非资本性支出项目
本次募集资金主要用于电力项目投资，公路、地铁等基础设施建设投资以及
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复供水项目投资等，项目投资构成中，非资本性支出主要是铺底流动资金与预备费，其中预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎性考虑，将预备费划入非资本性支出项目。本次募投项目投资构成中非资本性支出金额及其占总投资的比重如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|非资本性支出项目|非资本性支出项目金额（亿元）|非资本性支出项目金额占总投资比例|
|1|老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目|独立费用、不可预见费、汇率风险费、价差预备费、银行管理费、海外投资保险|3.59亿美元|21.14%|
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|其他费用（除关税外）、融资手续费、海外投资保险|2.17亿美元|10.41%|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|项目建设管理费、生产准备费、基本预备费|0.89|7.74%|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）|建设管理费、生产准备费、预备费、铺底流动资金|0.43|8.32%|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|办公及生活家居购置、建设单位管理费、预备费|3.95|4.81%|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|项目建设管理费、预备费、新增加费用|5.74|6.64%|
|7|武汉市轨道交通 11 号线东段工程BT项目|建设单位管理费、预备费|7.49|6.63%|
|合计|||56.98|10.33%|

注：上表关于美元合计、比例的计算均参考即期汇率计算。
本次募集资金投资项目总投资额、资本金投入金额、拟使用募集额及其占总投资额的比重如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（亿元）|项目资本金投入金额（亿元）|拟使用募集资金（亿元）|拟使用募集资金占总投资比例|
|1|老挝南欧江二期（一、|16.98亿美元|3.98亿美元|12.30|10.84%|

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||三、四、七级）水电站项目|||||
|2|巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目|20.85亿美元|5.20亿美元|10.00|7.18%|
|3|天津南港海上风电场一期工程项目|11.52|2.30|1.70|14.76%|
|4|陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期）|5.17|1.55|1.50|29.01%|
|5|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|82.11|20.53|10.00|12.18%|
|6|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|86.49|30.27|13.00|15.03%|
|7|武汉市轨道交通 11 号线东段工程BT项目|113.27|38.80|35.50|31.34%|
|合计||551.26|154.76|84.00|15.24%|

注：上表关于美元合计、比例的计算均参考即期汇率计算。
截至公司第二届董事会第五十八会议召开日，老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目累计完成投资额0.81亿美元，其中已投入资本金 0.15亿美元，尚需投入资本金3.83亿美元；巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目累计完成投资额5.40亿美元，其中已投入资本金2.2亿美元，尚需投入资本金 3亿美元；天津南港海上风电场一期工程项目、陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT项目（一期）尚未投入资金；重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程 BOT项目累计完成投资额27.24亿元，其中已投入资本金10亿元，尚需投入资本金 10.53
亿元；云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目累计完成投资额47.6亿元，其中已投入资本金16.1亿元，尚需投入资本金 14.17亿元；武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目累计完成投资额16.9亿元，其中已投入资本金3亿元，尚需投入资本金35.8亿元。
本次募集资金投资项目拟使用募集资金均不超过各项目拟投入的资本金，拟使用募集资金占总投资的比重较小，本次募集资金不会用于非资本性支出项目，项目投资构成中的非资本性支出项目由公司自筹资金解决。
（三）投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配的说明
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复报告期内，公司业务规模持续扩大，资产规模和营业收入均保持稳定增长。
2013年末至2015年末，公司资产总额复合增长率为21.01%；2013年至2015年，公司营业收入复合增长率达到13.57%。本次非公开发行募集资金投资项目总投资约为551.26亿元，拟投入募集资金84.00亿元，分别占公司2016年6月30
日总资产的12.43%和1.89%。针对本次募投项目的实施，公司已经拥有充足的
人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，募投项目的实施将有利于进一步增强公司整体实力，提升公司经营业绩。因此，公司本次募集资金投资项目投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配。
（四）项目建设进度安排的说明
1、老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目
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|序号|重要节点|一级水电站|三级水电站|四级水电站|七级水电站|
|1|主体工程开工|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|2|砂石料加工系统、混凝土拌和系统投产|2016年11月|2016年11月|2016年11月|2016年12月|
|3|大江截流|2017年11月|2017年12月|2017年12月|2017年11月|
|4|围堰完工时间|2018年4月|2018年4月|2018年4月|2018年8月|
|5|首台机组发电|2019年12月|2020年6月|2020年4月|2020年8月|
|6|末台机组发电|2020年6月|2020年8月|2020年6月|2020年8月|
|7|工程完工|2020年10月|2020年12月|2020年8月|2020年12月|

2、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目
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|-|-|
|时间|电厂工程重要节点|
|2016年7月|已完成主厂房基础混凝土浇筑、1#、2#主厂房基础出0米、烟囱到顶（外径）|
|2017年3月|冷却塔到顶|
|2017年6月|倒送长用电|
|2017年9月|锅炉水压试验完成|
|2018年3月|机组首次并网|
|2018年6月|进入商业运行|

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|-|-|
|时间|码头工程重要节点|
|2016年7月|已完成取水泵房区域回填完成达到移交条件、挖泥船进场达到投运条件、完成电站厂址煤场区域回填工程|
|2016年10月|重件码头投用|
|2017年7月|码头工程开始试运行|
|2017年8月|码头满负荷运载测试|

3、天津南港海上风电场一期工程项目
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|-|-|
|时间|重要节点|
|2016年11月|升压站土建开工、风电场土建开工|
|2017年5月|升压站电气设备安装|
|2017年7月|升压站设备调试完成|
|2017年12月|风电场最后一台风机安装|
|2018年5月|风电场全部并网发电|

4、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）
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|-|-|
|时间|重要节点|
|2016年11月|土建工程完成|
|2017年6月|试通水|
|2017年9月|达标供水|
|2018年5月|竣工验收|

5、重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目
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|时间|重要节点|
|2016年7月|涵洞工完工|
|2017年3月|路基工程、交叉工程完工|
|2018年3月|桥梁工程、隧道工程完工|
|2018年4月|交安绿化工程、路面工程完工|
|2018年6月|交工验收、试运营|

6、云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目
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|时间|重要节点|
|2016年6月|涵洞及通道工程、隧道工程完工|
|2016年9月|路基工程完工|
|2016年10月|防护及排水工程、桥梁工程完工|
|2017年4月|绿化工程、路面工程完工|
|2017年5月|其他工程（洞内外机电、照明、交安、沿线服务设施）完工|

中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复
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|2017年6月|交工验收|

7、武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目
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|时间|重要节点|
|2016年12月|全线隧道全部贯通，车站、车辆段结构主体工程基本完工|
|2017年7月|全线双线轨通（长轨通）|
|2018年6月|全线设备系统联调联试完成|
|2018年7月|全线试运行开始|
|2018年12月|全线试运营开始|

二、说明募投项目与公司现有业务之间的关系
公司本次募集资金投向经管理层、董事会、股东大会审议批准，募集资金投向均属主营业务，同时符合公司未来发展战略的要求，是对未来发展目标的进一步落实。
本次募集资金投资项目中老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目是公司优先发展的国际业务，同时也是电力投资与运营业务，符合公司紧跟国家“一带一路”发展战略的要求，通过实施上述项目，将大大增强公司海外业务实力，带动工程承包业务、投资运营业务的协同发展。
重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目、云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目、武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目是公司的基础设施建设项目，符合公司加快推进结构调整转型升级的方针，是公司稳步扩张基础设施业务、重点突破细分市场的具体体现。通过实施上述项目，将培养壮大公司在公路、城市轨道交通的专业化品牌公司，同时为公司未来将营销重点扩大至城际铁路和企业铁路专用线等领域打下坚实的基础。
天津南港海上风电场一期工程项目是公司大力发展的清洁能源项目，同时也是电力投资与运营业务，符合公司加快发展以水电、风电、太阳能清洁能源为核心的资源投资开发业务的方针。通过该项目的实施，有利于公司抓住国家积极大力发展风电等新能源的能源发展政策机遇，进一步加大优质电力项目投资开发力
度，使电力投资与运营业务成为公司稳定的利润增长点。
陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目是民生水利项目，通过实施该项
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复目，有利于公司巩固水利水电行业龙头企业的地位，树立公司良好的社会品牌形象，同时也是对政府加大民生水利水电建设投资战略方针的大力支持。
三、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性
（一）老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目
该项目全投资财务内部收益率为8.20%。项目效益测算的主要依据如下：
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|类别|主要参数|单位|数值|依据|
|技术参数|总装机容量|MW|732|可研报告|
||多年平均发电量|kWh|2,874,000,000||
||上网电量|kWh|2,855,300,000|同类项目经验|
|成本参数|枢纽工程建设成本|美元|1,051,977,629|可研报告和同类项目经验|
||建设征地与移民安置补偿费用|美元|55,000,000||
||公司独立费用|美元|165,500,000||
||其他费用|美元|131,000,000||
||建设期融资费用|美元|294,694,551|依据中信保海外投资保险计算公式|
||运维成本|美元/年|10,000,000|同类型项目经验；考虑设备修理费、材料购置费和其他运行管理费用，根据同类型项目取费标准；聘用专业的运营管理人员，并考虑人员工资和福利。|
|商务条件|施工期|月|59|可研报告|
||运营期|年|29|特许经营协议|
||折旧率（直线折旧法）|%|4%|同类项目经验|
||运营期商业财产险|%|0.3%||
||海外投资保险费率|%|0.9%||
|税费条件（COD后）|资源税（1-29年）|%|2.5%|特许经营协3.1|
||项目公司企业所得税（1-12年）|%|0%|特许经营协议（附件T）|
||项目公司企业所得税（13-25年）|%|8%||

中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复
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|类别|主要参数|单位|数值|依据|
||项目公司企业所得税（26-29年）|%|10%||
||运营期社区发展基金（1-29年）|美元/年|1,400,000|特许经营协4.16|
||库区管理、环境委、移民委基金、土地租赁、政府监察费用等|美元/年|475,000|特许经营协议及其附件 T、C、D、V|
||第1年电价（第2-15年在前一年电价基础上上涨1%）|美分/度|6.350|购电协议|
||第16年电价（第16-29年在前一年电价基础上上涨1%）|美分/度|6.125||

（二）巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目
该项目全投资财务内部收益率为9.34%。项目效益测算的主要依据如下：
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|类别|主要参数|单位|数值|主要依据|
|技术参数|总装机容量|兆瓦|1,320|可研报告和电价批复|
||年均发电量|千瓦时|9,042,422,400|同类项目经验|
||到厂煤价|美元/吨|80.75||
||年均耗煤量|吨|4,729,457.11||
|成本参数|电厂工程成本|美元|1,340,318,649|可研报告和同类项目经验|
||码头工程成本|美元|228,788,877||
||备件及附属资产|美元|28,929,290||
||其他成本|美元|259,586,112||
||税、融资及保费|美元|42,645,087|第三方税务筹划报告和保险计算公式|
||运维成本|美元/年|93,959,061|可研报告和同类项目经验|
||电厂可变运维成本|美元/年|18,975,422||
||电厂固定运维成本|美元/年|63,526,414||
||码头可变运维成本|美元/年|2,635,162||
||码头固定运维成本|美元/年|8,822,063||
||PQA服务费|美元/年|6,000,000|PQA同类项目报价|

中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复
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|类别|主要参数|单位|数值|主要依据|
||土地年租金|美元/年|350,000||
|商务条件|施工期|月|37|同类项目经验|
||运营期|年|30|实施协议和购电协议|
||海外投资保险费率|%|1.00%|中信保海外投资保险计算公式|

（三）天津南港海上风电场一期工程项目
该项目全投资财务内部收益率为7.01%。项目效益测算的主要依据如下：
1、收入测算
根据风能资源评估以及风电场发电量计算，考虑各种损耗以及厂用电，年平均上网电量为 1.7685亿kW•h，经营期平均电价（不含增值税）为 0.641元/kW•h。
2、成本费用测算
发电总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成本包括修理费、职工工资及福利费、劳保统筹、住房公基金、材料费和其它费用。
（1）折旧费：工程折旧费按电站的固定资产价值乘以综合折旧率计取。风电场固定资产投资为112,900.07万元，计入建设期利息后为工程的固定资产价值为102,189.07万元，进项税可抵扣税金为 10,711万元。综合折旧年限取 20年。
（2）修理费：运行期前2年为0，第3年至第7年质保期内为按固定资产价值的0.3%计算，第8年至第17年为按固定资产价值的0.8%计算，第18年至第27年为按固定资产价值的1.5%计算。
（3）职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金：本风电场项目定员 20人，人均年工资10万元，职工的福利费、劳保统筹和住房基金共占工资63%。
（4）保险费：保险费是指固定资产保险和其它保险，保险费率按固定资产价值的4‰计算。
（5）材料费和其它费用：材料费定额取为30元/kW。其它费用定额取为 45元/kW。
（6）摊销费：摊销费包括无形资产和递延资产的分期摊销。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（7）海域使用费：南港地区海域为属于三等海域，根据《海域使用金征收标准（财综[2007]10号）》，需对集电线路电缆占海面积按年度征收海域使用费，收费金额为0.45万元/公顷，本项目电缆占海面积为4,000m2，即每年征收
0.18
万元。
（8）设备拆除费：本项目风机设计使用寿命为25年，在项目运行第25年末时将风机及其附属设备拆除，并回收固定资产余值，预计拆除费用为1,000万元。
（9）利息支出:利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
3、税金
国家一般税收政策：电力工程交纳的税金包括增值税、营业税金及附加、所得税。其中增值税税率为17%。营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为基础计征，按规定分别取7%和5%；根据财政部“财税
[2008]170号”文件规定，项目用于抵扣销项税的金额为10,711万元。
由于本项目属于利用可再生能源项目，节能减排效果显著，因此根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，本项目运行第一年至第三年企业所得税率为0，第四年至第六年企业所得税率为12.5%，第七年以后企业所得税率为25%。
（四）陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）
该项目全投资财务内部收益率为7.4%。项目效益测算的主要依据如下：
1、收入测算
本项目特许经营期约定为30年，其中建设期2年，运营期28年。年运行天数按357天（每年计划大修18天，大修期50%正常运行）计算。
基本水量为：运行后第一年1万吨/日，第二年1.55万吨/日，第三年2.4万吨/日，第四年2.8万吨/日，第五年3.2万吨/日，第六年至特许经营期结束为 3.6万吨/日。本项目BOT协议中约定水价为7.785元/吨。
2、成本费用测算
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（1）职工薪酬：企业承担的五险一金按工资比例的37%计取。
（2）修理费：本项目运营期修理费按462万元/年计取。
（3）无形资产折旧摊销费：本项目管线工程、土建及构筑物折旧年限按 28年计，计算折旧摊销费。
（4）财务费用：按自有资本金比例30%，剩余70%采用银行贷款考虑。长期贷款利率按基准利率上浮10%考虑，本次计算基准利率为4.9%，宽限期为 2
年，还款期为10年。项目运营过程中的现金流缺口采用短期贷款，贷款利率为4.35%，当年借次年还，计息期限为一年。
3、税费
本项目增值税率按3%计算，所得税税率为25%，水利建设基金按销售收入的万分之八计算，印花税按实收资本的万分之五计算。
（五）重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目
该项目全投资财务内部收益率为8.33%。项目效益测算的主要依据如下：
1、收入测算
本项目特许经营期约定为29年11个月。
本项目车流量预测按照政府提供的《可研报告》中交通量预测结果的全线加权平均标准车流量。根据《特许权协议》及政府方工程可行性研究报告等相关文件综合考虑，本项目采用收费标准：主线按照小客车0.65元/车•公里，四面山支线按照小客车10元/车•次。根据《可研报告》：主线收费标准按照每年3%增长，每5年调整一次，运营期20年后不再调整；支线收费标准在运营期内不作调整。
根据政府提供的《可研报告》标准车型车流量数据及车型比例，计算出每天的自然车流量，再根据不同车型的收费标准计算出每年的收费收入。
2、成本费用测算
根据政府提供的《可研报告》项目运营期经济费用调整，本项目采用运营成本如下：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（1）养护管理费：项目评价基年的公路养护管理及小修费（含隧道日常照明维护费）为20万元/公里。在项目建成通车后，随着交通量的增加，养护管理费用相应提高，在运营期内考虑3%的年均增长幅度。经济费用按建设费用中建筑安装工程费的影子价格换算调整确定。
（2）大修费：按JTJ014-97《公路沥青路面设计规范》，高速公路沥青砼路面使用年限10年，大修费用为小修费用的 13倍。大修经济费用按建设费用中建筑安装工程费的影子价格调整。
（3）营运管理费：运营管理成本主要由运政管理费和收费运营管理费用构成，其中运政管理费用按每年10万元/公里计算；收费运营管理费主要考虑由人工费用和收费站个数确定；同时参考有关资料取年度管理费为15万元/公里，评价期内考虑职工工资的增长引起管理费用的增长（以平均增长3%计）。
3、税费
本项目营业税金及附加税率3.48%，所得税率为15%。
（六）云南晋宁至红塔区高速公路 BOT项目
该项目全投资财务内部收益率为8.3%。项目效益测算的主要依据如下：
1、收入测算
本项目特许经营期约定为30年。
本项目车流量测算按照政府提供的《晋宁至红塔区高速公路工程可行性研究》中的全线加权平均标准车流量。
本项目收费标准按照云政发[2013]79号，普通路段基本费率不超过客车 0.5元/车公里、货车0.09元/吨公里，500米以上桥梁、隧道单独计费，基本费率不超过客车1.4元/车公里、货车 0.23元/吨公里。收费标准2%的增长率，每5年
调整一次。
根据政府提供的《晋宁至红塔区高速公路工程可行性研究》标准车型车流量数据及车型比例，计算出每天的自然车流量，再根据不同车型的收费标准计算出每年的收费收入。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复2、成本费用测算
根据政府方提供的《晋宁至红塔区高速公路工程可行性研究》中提供的运营成本进行测算。
（1）养护费用：公路养护管理及小修费用为20万元/公里。公路每年所需养护费按3%的年增长率计算。
（2）大修费用：本项目路面预计每8年进行一次大修，每次大修财务费用为小修费用的13倍，大修财务费用的年增长率为3%。
（3）管理费用：管理费主要包括运政管理费和收费运营管理费用。其中运政管理费按每年15万/公里计，收费运营管理费用为每年22.5万/公里。管理费增长按每年3%的增长率计算。
3、税率
本项目营业税金及附加税率3.48%，所得税率为15%。
（七）武汉市轨道交通11号线东段工程 BT项目
该项目全投资财务内部收益率为8.22%，项目效益测算的主要依据如下：
1、收入测算
（1）工程费用回款：根据双方签署的BT投融资建设项目合同，该项目最终合同价是以经政府行政主管部门批复的初步设计概算对应范围的价格为基数，土建、轨道工程费用下浮比例7%，设备购置、安装费及装饰装修下浮8.5%。委托方将在回购期分6次支付工程费用款。
（2）融资回报：项目建设期及回购期投融资费用及回报中，土建工程按同期金融机构人民币贷款基准利率上浮15%计，勘察设计费按同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%计，利率随央行基准利率调整而调整。委托方将在回购期分6次支付融资回报。
2、成本费用
（1）施工成本：包扩土建及轨道工程、装修及安装工程、设备采购、临时
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复用地费用、三通一平等，根据工程可行性研究报告资料及项目合同计算。
（2）财务费用：利率统一按3-5年期贷款基准利率测算，未浮动，季度复利计算。
3、税费
营业税金及附加按武汉市现行税率3.36%计算，所得税按25%的税率计算。
四、结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素，说明相关风险揭示的充分性
结合行业现状及发展趋势，发行人就募投项目可能存在的风险因素补充说明如下：
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目主要用于电力投资项目、基础设施投资项目和补充流动资金。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、实施方案调整、设备延误、人员招聘等方面的变化，导致项目无法按照预计进度实施。
（二）募投项目经济效益低于预期的风险
尽管公司已经对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益进行了审慎
测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次非公开发行募集资金投资项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。
（三）境外项目风险
本次募集资金投资项目中，老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目均涉及境外经营。虽然项目所在国老挝、巴基斯坦与中国关系友好，国家层面对中国投资均持鼓励政策，但仍然可能存在政治不稳定、经济波动、自然灾害等外部不利因素，以及具体到项目施工、履约、结算等环节，公司在募集资金投资项目前期工作及项目实施过程中都将面临境外
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复经营风险。
（四）BOT项目风险
本次募集资金投资项目中，老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）、重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目、云南晋宁至红塔区高速公路 BOT项目采用
BOT模式运作。在BOT业务中，公司承担项目的投资、建设、经营与维护，在协议约定期限内，定期向业主收取费用，以此收回项目投资、融资、建造、经营和维护成本，并获取合理回报。此类项目投资、建设期需公司投入自有资金，投资回报一般在运营期内以收费形式收回。该等BOT项目存在不能及时获取项目建设资金或获取的资金成本超过预期的投融资风险，成本超支和延迟完工的建设风险以及未来项目运营风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人募集资金投资项目相关合同和协议、募集资金投资项目的董事会决策文件，并对公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，本次募集资金不用于非资本性支出项目，募投项目投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配；募投项目的建设进度安排合理，建设工作正在正常、有序开展；募投项目的效益测算合理、谨慎；募投项目相关风险已充分揭示。
3、针对募投项目的 BOT项目，请申请人说明相关付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议；请结合项目的补助期间相关条款说明项目的投资回报期；请披露上述内容具体条款。请保荐机构发表明确意见。
回复：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复一、针对募投项目的 BOT项目，请申请人说明相关付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议
（一）老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目
1、付费方式及相应条款
老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目的付费方式为使用者付费。
（1）根据《特许经营协议》，关于付费方式的条款如下：
“2.1c（iii）公司特许经营权包括：依据购电协议，向购电方（“购电方”定义即老挝国家电力公司）或其他政府批准的其他购电方出售项目所发电量的权
利。”
（2）根据《购电协议》，关于付费方式的条款如下：
“13.1（a）老挝国家电力公司应当：
在首台机组运营日前，购买任一调试中机组所发出的由公司输送至交付点的全部测试电量；
在首台机组运营日后至项目商业运营日前，购买任一调试完毕的机组所声明的或任一调试中机组输送至交付点的全部项目商业运营日前期电量；
在项目商业运营日后，按“或取或付”（又称“照付不议”）原则购买项目所有有效电量，并按月支付。”
2、与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议及具体条款
（1）根据《特许经营协议》，关于“最低收益保障”的条款如下：
“各类税费金额或费率既定，税收豁免或优惠由老挝国会批复生效，且设置法律变更（Change inLaw）条款，由政府承担《特许经营协议》签订后因法律
变更对项目所造成的损失或收益缩水。”
（2）根据《购电协议》，关于“最低收益保障”的条款如下：
“各年电价既定，且由老挝总理府批复；老挝国家电力公司购买电量依据“或
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复取或付”（亦称“照付不议”）原则，按《购电协议》中约定电价进行支付。
13.1（c）为保证老挝国家电力公司在购电协议项下的支付义务，老挝国家电力公司应从老挝政府处（由老挝财政部为代表）获得政府担保函，担保函形式和内容应符合购电协议，或公司所接受的其他形式和内容。”
（二）陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）
1、付费方式及相应条款
陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）的付费方式为使用者付费加一定政府补贴，根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》，关于付费方式的条款如下：
“33.2水量计量及水费支付
33.2.1乙方应在双方同意的位置安装计量检测装置，计量仪表的型号、规格及技术指标应当符合有关计量器具法律法规的规定，并在得到法定计量检测机构检定后方可投入使用。
33.2.2每月25日甲乙双方通过流量计读数确认当月供水量。
33.2.3甲方应于每月25日前向乙方支付上月水费。
33.2.4根据入园企业用水计划、当年基本水量和补贴水价，估算该年政府补贴用水额度并纳入财政预算；补贴水费按年核算、按季支付，如当季度实际供水量不足本协议约定的基本水量时，于下一季度首月25日前将补贴水费支付给项目公司；年终决算补贴水费，长退短补。”
2、与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议及具体条款
《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》中关于“最低收益保障”的条款如下：
“33.1水价
实际履行水价，待项目建成后，根据审计部门出具的审计决算报告确认的投资额，及以此确定的资产摊销费、实际到位资本金、实际融资当期基准利率等相
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复关条件，按照《供水价格计算说明》的计算方法核算项目运营后的实际水价和补贴水价。
33.2水量计量及水费支付
33.2.4根据入园企业用水计划、当年基本水量和补贴水价，估算该年政府补贴用水额度并纳入财政预算；补贴水费按年核算、按季支付，如当季度实际供水量不足本协议约定的基本水量时，于下一季度首月25日前将补贴水费支付给项目公司；年终决算补贴水费，长退短补。
34.1基本水量约定
34.1.1双方同意约定本项目的基本用水量如下：
按照运营年的第一年1万立方米/天、第二年1.55万立方米/天、第三年 2.4万立方米/天、第四年2.8万立方米/天、第五年3.2万立方米/天、第六年及以后运营年3.6万立方米/天。
34.1.2如果当月平均日供水量达到 34.1.1所约定的数量，供水水费按实际供水量计算支付。
34.1.3如果当月平均日供水量低于 34.1.1所约定的数量：
（1）当甲方对基本水量不足部分给予的财政补助核实征收相关增值税及附加、所得税时，水费计算公式如下：
水费=实际供水量×水价+（基本水量-实际供水量）×（水价-变动成本/(1-综合税率-水利建设基金税率)）
变动成本：电费、药剂费、污泥运输等随产量变动的成本。
综合税率=3%/(1+3%)*1.1
（2）当甲方对基本水量不足部分给予的财政补助核实不征收任何税费时，水费计算公式如下：
水费=实际供水量×水价+（基本水量-实际供水量）×（（1-所得税率）×水价×（1-综合税率-水利建设基金税率）+所得税率×总成本-变动成本）
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复总成本：水价构成表中总成本费用。
变动成本：电费、药剂费、污泥运输等随产量变动的成本。
综合税率=3%/(1+3%)*1.1”
（三）重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目
1、付费方式及相应条款
重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目的付费方式为使用者付费加一定政府补贴，根据《重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程
BOT项目特许权协议》，关于付费方式的条款如下：
“2.01特许权
在乙方遵守本协议对其规定的义务和其他条款的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许权包括：
1）投资、融资、设计、建设项目的权利；
2）运营、管理项目的权利；
3）收取车辆通行费的权利；
4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；
5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。
4.02甲方的优惠
2）招标人将协调江津区政府给予以下优惠：
①招标人将协调江津区政府对本项目予以投资补助。江津区政府将向投资人为本项目设立的建设、经营管理企业（即项目公司）提供投资补助，补助金额为每公里不超过600万元，具体补助金额由投标人在投标文件中自行填报，补助金额由项目公司专项用于本项目。具体补贴方式和资金来源由项目公司与江津区政府另行商定。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复②项目营运期前5年出现亏损，招标人将协调江津区政府每年按每公里 50万元给予营运补贴。具体补贴方式和资金来源由项目公司与江津区政府另行商定。
③招标人将协调江津区政府将项目所发生的建筑安装营业税江津留存部分
即征即返；上缴市级财政部分招标人将与江津区政府共同协调即征即返。
14.01通行费的征收
2）除国家政策法规规定的免征车辆外，在收费期限内，乙方有权按照重庆市人民政府及其财政、物价、交通等有关部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。
14.02收费标准的确定和调整
1）收费标准按《重庆市高速公路联网收费暂行管理办法》、《重庆市计重收费实施方案》的相关规定及小型客车初始收费标准最高不超过0.65元/车·公里等标准执行。”
2、与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议及具体条款
本项目未与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议，签署的其他相关协议中未有关于“最低收益保障”条款。
（四）云南晋宁至红塔区高速公路 BOT项目
1、付费方式及相应条款
云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目的付费方式为使用者付费加一定政府补贴，根据《晋宁至红塔区高速公路BOT项目特许权协议》，关于付费方式的条款如下：
“4.03授予特许权
（3）经营管理权
乙方享有本协议约定范围内的经营管理权，包括如下内容：
收费权：乙方享有本项目收费期内收取项目车辆通行费的权利。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复其他权利：甲方承诺乙方享有晋宁至红塔区高速公路规定的沿线区域内经政府批准的加油站、广告媒体、收费站、服务区等服务设施和管理设施的开发建设经营权，其经营期限与乙方拥有的特许权同期。”
2、与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议及具体条款
《晋宁至红塔区高速公路BOT项目特许权协议》中，关于“最低收益保障”的条款如下：
“17.06定向补贴
本项目运营期内，由甲方向乙方实施定向补贴，即当乙方每年收入减去税费及缴纳给中央、省市的费用不满乙方实际投入本项目的总投资额的10%时，由甲方的财政收入进行差额补助，具体计算方法为：每年差额补助金额=乙方实际投入本项目的总投资额（不含项目建设融资成本）*10%-（运营收入-税费-缴纳给中央、省市的费用）。
其中：
（1）乙方实际投入本项目的总投资额以玉溪市审计局依法按本合同确定的原则审定的数额为准；
（2）运营收入，指在每个运营年度结束后15日内由乙方将上年收费的收入报甲方确认后的数额，该运营收入包括车辆通行费、加油站、广告媒体、服务区等服务和管理设施的收入；
（3）税费为项目运营收入所需缴纳的营业税及附加、运营所得税；
（4）缴纳给中央、省市的费用指项目运营过程中实际缴纳给中央和省市的相关费用。
乙方在每个运营年度结束后15日内，将上年度需补贴额度形成报告报至甲方。甲方应在收到该报告后45日内，对该收费收入进行审计确认，该审计结果作为该运营补贴的最终依据。
运营补贴支付日为每个运营年度届满之日起90日内。”
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复二、请结合项目的补助期间相关条款说明项目的投资回报期
结合前述关于募投项目的补助期间相关条款，上述项目的投资回报期具体如下：
1、老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目投资建设期 59个月，运营期为29年（不含建设期），投资回报期为9.5年；
2、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）投资建设期2年，运营期为30年（含建设期），投资回报期为 14.22年；
3、重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目投资建设期 3
年，运营期为29年11个月（不含建设期），投资回报期为19.33年；
4、云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目投资建设期3年，运营期30年（不含建设期），投资回报期为20.8年。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人募投项目相关合同和协议，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资金投资项目中BOT项目的付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议的情况，分析核实了相关募投项目的投资回报期。
经核查，保荐机构认为发行人对本次募投项目中BOT项目的付费方式、是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议的情况，及相关项目投资回报期的的信息披露内容真实、准确、完整。
4、请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复一、请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承
诺效益
（一）前次重大资产重组业绩承诺实现情况
2015年，公司以向控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）非公开发行普通股并承接债务的方式，购买电建集团持有中国水电工程顾问集团有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的100%股权。电建集团承诺于业绩补偿期间内（即2015年至2017年期间），八家标的公司当年累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于197,783万元、200,130万元、204,042万元。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，八家标的公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润累计实现金额为 203,839.51万元，与承诺金额 197,783.00万元比较，实现率达103.06%，实现了承诺业绩。截至目前，标的公司各项业务均有序开展，不存在影响其业绩的重大不利事项。
（二）本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
1、前次重大资产重组业绩承诺期与本次募投项目经营期存在显著时间差，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
本次募集资金投资项目中，陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）（以下简称“榆林项目”）的项目实施主体为中电建佳县国水环保科技有限公司，中电建佳县国水环保科技有限公司为 2015年重大资产重组八家标的公司之一中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司的全资子公司，该项目拟投入募集资金1.5亿元。
2015年重大资产重组八家标的公司的承诺效益承诺期情况如下：
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|时间|2015年|2016年|2017年|2018年|

中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|2015年重大资产重组|业绩承诺期|业绩承诺期|业绩承诺期|无|

榆林项目于2016年5月开工建设，项目建设期2年，具体进度如下：
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|时间|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目建设进度|建设期|建设期|产生效益期|产生效益期|

2015年重大资产重组八家标的公司的业绩承诺期截止到2017年。榆林项目建设期为2年，2017年9月30日达标供水进入试运营阶段（开始产生部分试运营收入），2018年5月20日竣工验收进入经营期（开始产生收入），前次重大资产重组业绩承诺期与榆林项目产生效益期存在显著时间差。榆林项目已设立项目公司，项目公司是独立的法人实体、独立经营，财务上单独核算，在计算前次重大资产重组2017年承诺效益时，可以将 2017年10月至12月试运营期间的效益予以扣除，前次重大资产重组承诺效益和榆林项目产生的效益能够有效区分，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、补充流动资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
前次重大资产重组八家标的公司均是独立的法人实体、独立经营，拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，在业务的开展和财务的核算上完全独立。若前次重大资产重组八家标的公司需要使用本次非公开发行补充流动资金，公司将根据资金规模、资金使用时间以及同期银行贷款利率计算资金成本，作为八家标的公司所实现效益的抵减项。
因此，本次非公开发行补充流动资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（三）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使
用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过的募投项目使用，并严格区分、
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组八家标的公司承诺期内的承诺效益。
二、请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计
程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项
目的效益进行有效区分
本次非公开募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，未来会计师能够实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分。
1、公司前次发行股份及承接债务方式收购八家标的公司是独立的法人主体及会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对八家标的公司进行审计，按《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作并出具审计报告。
2、对于本次非公开发行募集资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）投资资金款项的最终用途。
3、会计师将对八家标的公司接收的母公司投入资金使用情况进行审核，包括但不限于资金用途、项目成本及收益确认的真实性、完整性审核，主要通过检查银行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序。并特别关注资金往来款，通过检查、函证等方式检查关联往来余额的准确性，检查内部资金往来是否按同期银行贷款利率计算资金占用费；通过资金往来款的审核关注是否存在关联方利益输送。
4、对于八家标的公司的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对交易对方承诺的八家标的公司的业绩实现情况发表审核意见。
综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序，以将前次重大资产重组产生的效益单独进行区分核算，与本次募集资金投资项目的相关效益进行有效区分。
三、保荐机构核查意见
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告、2015年重大资产重组相关文件、募集资金管理制度等文件，并取得申请人会计师就将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分
出具的说明。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，未来会计师能够通过实施有效的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分。
5、申请人本次募投项目五项在境内，两项在境外。请申请人补充说明：（1）境外项目是否根据当地法律法规签订了相关协议并履行了行政审批等必要的前置程序，项目实施是否存在较大不确定性和重大法律障碍。（2）境内项目的项目用地手续是否已经履行完毕。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、境外项目是否根据当地法律法规签订了相关协议并履行了行政审批等必要的前置程序，项目实施是否存在较大不确定性和重大法律障碍
（一）老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目
1、根据老挝DFDL律师事务所于 2016年6月20日出具的关于南欧江二期水电站项目的法律意见书（以下简称“《南欧江项目境外法律意见书》”）及其他相关文件，南欧江发电有限公司已与老挝人民民主共和国计划投资部（代表老挝人民民主共和国政府）签署了《特许经营协议》，与老挝人民民主共和国自然资源环保部（代表老挝人民民主共和国政府）签署了《土地租赁协议》，与老挝国家电力公司签署了《购电协议》。
2、根据《南欧江项目境外法律意见书》及其他相关文件，老挝南欧江二期水电站项目根据项目进展已经取得的许可、批准和相关政府批复包括：1）2014年2月，老挝人民民主共和国能源矿产部已下发《项目可行性研究报告批复证书》；
2）2014年10月，老挝人民民主共和国自然资源环境部已下发第 7117号、第7118号、第7119号、第7120号、第7121号、第7122号、第7123号、第7124号《环评报告批复证书》；3）2016年4月，老挝人民民主共和国国会常务委员会颁布
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复《关于项目的批复和豁免的决议文件》；4）2016年7月，老挝人民民主共和国总理府颁布《关于项目批准和豁免的批复令》；5）2016年7月，老挝人民民主共和国财政部已下发《电费支付担保函》；6）截至目前，南欧江发电有限公司已向老挝人民民主共和国政府支付文件公证和注册费用，并依据老挝法律完成了以上协议文件的公证注册工作；7）南欧江发电有限公司的公司章程按照老挝法律已完成在老挝人民民主共和国国有资产管理局的注册，股东登记已经向主管注册机关提交了相关申请和证明材料。
综上，老挝南欧江二期（一、三、四、七）水电站项目已经根据项目进度按照当地法律法规签订了相关协议并已履行当地截至目前所需的行政审批等必要
的前置程序，后续将根据项目进展和《特许经营协议》的要求取得相应批准或许可，项目实施不存在较大不确定性和重大法律障碍。
（二）巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目
1、根据巴基斯坦 ORRDIGNAM&CO.,ADVOCATES律师事务所于2016年6月 24日出具的《巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目法律意见书》（以下简称“《卡西姆项目境外法律意见书》”），巴基斯坦卡西姆港发电有限公司与巴基斯坦政府签署了《实施协议》，与卡西姆港当局签署了关于卡西姆港口区域东部工业区200英亩土地的《租赁协议》。
2、根据《卡西姆项目境外法律意见书》，巴基斯坦信德省环境保护局先后下发了《通过卡西姆港燃煤应急电站项目环境评价的批复》、《通过码头航道和灰场环境评价的批复》；截至《卡西姆项目境外法律意见书》出具之日，除了《实施协议》所要求的在融资关闭时需要获得的文件之外，巴基斯坦卡西姆港发电有限公司已经取得业务运营所需的全部有效的许可、批准、资格证书或者类似文件；
巴基斯坦卡西姆港发电有限公司拥有的电站项目的《租赁协议》尚待履行登记手续。
综上，巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目已经根据项目进度按照当地法律法规签订了相关协议并已履行当地截至目前所需的行政审批等必要的前置程序，后续将根据项目进展和《实施协议》的要求在融资关闭时获得相关文件，项目实施不存在较大不确定性和重大法律障碍。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复二、境内项目的项目用地手续是否已经履行完毕
（一）天津南港海上风电场一期工程项目
该项目涉及用海事宜。2015年 4月 20日，天津市海洋局出具《天津市海洋局关于中国水电天津南港海上风电场一期工程海域使用选址预审的批复》（津海管函〔2015〕81号），原则同意该项目的选址。2016年4月6日，天津市海洋局作出《天津市海洋局关于同意中国水电天津南港海上风电场一期工程项目海域使用选址延期的批复》（津海管函〔2016〕75号），同意该项目上述选址预审批复的有效期延长至2016年9月30日。
目前，本项目正在办理海域使用权证，申请文件已经天津市海洋局大港海洋管理处上报至天津市滨海新区规划和国土资源管理局，后续办理并取得海域使用权证不存在实质性障碍。
（二）陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）
2014年12月29日，佳县国土资源局出具《关于榆佳工业园区净水厂工程建设项目用地的预审意见》（佳国土资发〔2014〕69号），同意该项目通过预审。
目前，本项目正在办理土地使用权证，项目由供水工程和净水厂工程两个项目构成，符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9号）规定的可以划拨方式提供土地使用权的要求，建设用地采用划拨方式取得。目前供水工程用地已取得《国有建设用地划拨决定书》（佳土划字（2015）2号），净水厂工程用地相关申请文件已报至陕西省国土资源厅，本项目后续办理并取得土地使用权证不存在实质性障碍。
（三）重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目
2014年 4月 18日，重庆市国土资源和房屋管理局出具《重庆市国土资源和房屋管理局关于重庆江津至贵州习水高速公路（重庆段）用地预审的意见》（渝国土房管规〔2014〕19号），原则通过该项目的用地预审。
本项目初期所需红线用地已经报至重庆市国土资源局并全部取得用地征收批复，土地使用证预计于项目完工后取得，后续办理并取得土地使用权证不存在实质性障碍。
根据《重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目特许权协议》，
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复重庆市交通委员会将确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权，具体条款为：“9.01甲方将确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权，甲方将协助乙方办理相关手续，乙方承担一切费用。未经政府批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。”
（四）云南晋宁至红塔区高速公路 BOT项目
2013年 6月 28日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于晋宁至红塔区高速公路建设项目的用地预审意见》（云国土资预〔2013〕113号），原则通过该项目的用地预审。
目前，本项目正在办理土地使用权证，申请文件已报至玉溪市国土资源局、晋宁县国土资源局，后续办理并取得土地使用权证不存在实质性障碍。
根据《晋宁至红塔区高速公路BOT项目特许权协议》，玉溪市人民政府负责本项目的征地拆迁工作，确保玉溪市晋红高速公路投资发展有限公司及时取得本项目的土地使用权，具体条款为：“13.01在乙方依法获得项目用地土地使用权的过程中，甲方应积极配合协调，确保乙方及时取得项目的土地使用权（包括项目建设用地和服务区等的相关用地）。特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得转让土地使用权。”
（五）武汉市轨道交通11号线东段工程BT项目
2013年 8月 12日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于武汉市轨道交通29号线建设项目用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函〔2013〕155号），同意该项目的用地预审备案。
本项目土地使用权手续由项目业主负责办理，后续办理并取得土地使用权证不存在实质性障碍。
根据《武汉市轨道交通 11号线东段（光谷火车站-左岭站）工程 BT投融资建设项目合同》、《项目合同建设主体变更三方协议书》，项目业主武汉地铁集团有限公司负责办理工程建设所需要的永久用地的规划许可、施工许可等行政审批手续，负责从政府部门取得永久性工程相关的建设用地使用权，具体条款为“2.2.2甲方应牵头进行本工程与其他工程的接口管理协调工作。甲方应负责办理工程建设所需要的永久用地的规划许可、施工许可等行政审批手续。2.2.3甲方应负责
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复从政府部门取得永久性工程相关的建设用地使用权，负责本工程的永久工程建设相关的征地拆迁、管线迁改、绿化迁移、市政设施迁改等前期工作。按照双方约定的时间提供永久工程建设用地。”
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：境外项目已经根据项目进度按照当地法律法规签订了相关协议并已履行当地截至目前所需的行政审批等必要的前置程序，后续将根据项目进展取得所需各项批准/许可等文件，项目实施不存在较大不确定性和重大法律障碍。境内项目目前均已办理取得用海/用地预审批复，项目用海/用地手续尚未完全履行完毕；根据项目实施主体提供的有关资料及其书面说明，该等项目后续办理取得海域使用权证/土地使用权证不存在实质性障碍。
四、保荐机构核查意见
经核查，申请人保荐机构认为：境外项目已经根据项目进度按照当地法律法规签订了相关协议并已履行当地截至目前所需的行政审批等必要的前置程序，后续将根据项目进展取得所需各项批准/许可等文件，项目实施不存在较大不确定性和重大法律障碍。境内项目的用海/用地手续尚未完全履行完毕，但已取得项目用海/用地预审批复，未来办理并取得海域使用权证/土地使用权证不存在实质性障碍。
6、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争的承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、情况说明
（一）同业竞争情况
公司控股股东电建集团控制的下属企业与公司从事相同或相似业务的情况如下：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复1、电网辅业企业与上市公司之间不存在直接的同业竞争
电网辅业企业主要从事火电领域的电力勘测设计、施工、制造企业，而公司勘测设计业务主要从事水电、风电、太阳能等新能源（非火电）领域的勘测、设计、施工制造等业务。因此，尽管电网辅业企业同上市公司均属于能源建设领域的企业，但两者之间不存在直接的同业竞争。
2、电力投资与运营业务相关资产与上市公司的同业竞争情况
在 2015年八家勘测设计企业资产重组过程中，美姑河水电开发有限公司、西昌安宁河洼垴水电开发有限公司、九寨沟水电开发有限责任公司、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司、云南南盘江糯租水电开发有限公司等5家公司因资产权属存在瑕疵，或其业务还处于培育期不适于注入上市公司的企业，未纳入重组范围，并采用无偿划转或协议转让等方式转让给电建集团。该等企业从事电力投资与运营业务，与公司的电力投资运营业务相同或相似。
（二）避免及解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免电建集团以及电建集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，电建集团对公司特作出如下承诺：
“一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自 2014年 8月 30日起 8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
三、经上述两步，电建集团实现整体上市后：
1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；
以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。
如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：
（1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。
（2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；
且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
以上承诺于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”
（三）避免同业竞争承诺的执行情况
电建集团已经按照其做出的避免同业竞争承诺开展电网辅业企业改制的有
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复关准备工作，拟尽快启动并完成公司制改建工作，为该板块业务、资产的上市奠定基础。
二、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：电建集团控制的下属企业与中国电建之间存在一定同业竞争。电建集团已承诺采取有效措施解决与避免其与中国电建之间的竞争，解决方案明确可行，承诺合法并有效执行。
三、保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：电建集团控制的下属企业与中国电建之间存在一定同业竞争。电建集团已承诺采取有效措施解决与避免其与中国电建之间的竞争，解决方案明确可行，承诺合法并有效执行。
7、根据申请材料，申请人及其下属企业单项金额在 10万元以上的行政处罚有8项（其中五项涉及安全生产）。请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查：（1）申请人及其下属企业是否存在重大违法行为；（2）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关规定，上述处罚是否对本次融资构成障碍。
回复:
一、申请人及其下属企业是否存在重大违法行为
公司及其下属企业近三年来受到的单项金额在 10万元以上的行政处罚有 8项，均已缴清罚款；其中5项涉及生产安全事故，均已整改完毕；另外3项涉及项目的用海/用地事宜，有关主体正在积极完善用海/用地手续。该等行政处罚不会对公司生产经营构成重大不利影响、不构成本次发行的实质性法律障碍，公司及其下属企业不存在重大违法行为。具体情况如下：
1、公司贵广铁路项目于2014年4月8日发生较大高处坠落事故，肇庆市安全生产监督管理局于 2014年 11月 17日出具《行政处罚决定书》（（肇）安监管罚〔2014〕09号），认定公司相关下属企业在前述坠落事故中负有责任，决定对其处以罚款 22万元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并已整改完毕。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，该事故属
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复于较大生产安全事故。
2、公司重庆渝广总承包部华蓥山隧道工程左洞进口工区于 2014年5月5日发生围岩坍塌事故，重庆市安全生产监督管理局于 2014年 7月 9日出具《行政处罚决定书》（（渝）安监管罚〔2014〕19-1号），认定公司相关下属企业存在施工现场不符合相应的规范标准，部分作业人员对该隧道施工的危险源认识不足，安全管理人员在事故发生前发现裂缝并有渗水痕迹后未认真进行技术分析、也未及时通知作业人员撤离现场等事实，决定对其处以罚款 22万元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并已整改完毕。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，该事故属于较大生产安全事故。
3、公司龙泉驿区洛带镇五洛路 1号隧道于 2015年 2月 24日发生瓦斯爆炸事故，成都市安全生产监督管理局于 2015年 6月 16日出具《行政处罚告知书》（（成）安监事故罚告〔2015〕2002-1号），认为公司相关下属企业存在安全生产主体责任不落实，项目安全管理人员对瓦斯危害程度认识不足，执行《公路隧道施工技术规范》有关规定不到位；春节停工前工作安排不合理，领导带班制度不落实；教育培训不到位，未对值守人员进行安全教育和书面的技术交底；违规将五洛路 1号隧道施工交由山西中通隧道公司实施等事实，拟对其处以罚款 90万元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并已整改完毕。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，该事故属于较大生产安全事故。
4、公司龙泉驿区洛带镇五洛路 1号隧道于 2015年 2月 24日发生瓦斯爆炸事故，成都市安全生产监督管理局于 2015年 6月 19日出具《行政处罚决定书》（（成）安监事故罚〔2015〕2002-4号），认定公司相关下属企业存在安全管理责任落实不到位，督促施工单位加强现场安全管理、及时排查整治种类安全事故隐患、制定并落实高瓦斯隧道安全作业有效措施不力以及对陕西中通隧道公司任用无安全生产考核合格证人员担任施工现场负责人的问题失察等事实，决定对其处以罚款50万元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并已整改完毕。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，该事故属于较大生产安全事故。
5、公司晋红高速公路安企村 1号隧道于 2015年 4月 29日发生坍塌事故，
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复昆明市安全生产监督管理局于 2015年 8月 26日出具《行政处罚告知书》（（昆）安监管罚告〔2015〕14号），认定公司相关下属企业存在安全生产制度不落实、对险情判研与管控不足等事实，决定对其处以罚款 23万元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并已整改完毕。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，该事故属于一般生产安全事故。
6、如东县海洋与渔业局于2015年11月3日出具《行政处罚决定书》（苏如海执处罚〔2015〕003号），认定江苏如东海上风电场在未取得海域使用权情况下非法占用如东县洋口外闸西北侧海域实施风电风机机位建设，决定责令公司相关下属企业退还非法占用的海域、恢复海域原状并处以罚款 3,608,236.80元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款。根据如东县海洋与渔业局出具的《关于江苏如东海上风电场涉及的海域使用权问题的证明》，如东县海洋与渔业局认为公司上述行为不构成重大违法行为，目前正在积极为公司相关下属企业协调办理海域使用权证书。
7、海阳市国土资源局于 2015年 9月 7日出具《行政处罚决定书》（海国土资罚字[2015]第 012号），认定海阳九龙山风电场项目擅自占用小纪镇西苇园、上碾头等村共23.80亩土地建风电设施基座和输电线塔基座，决定决定没收公司相关下属企业在非法占用的 15,866.67平方米（符合土地利用总体规划）土地上新建的建筑物和其他设施并责令处以罚款 316,880元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款，并正在完善项目用地手续，办理取得土地使用权证书不存在实质性障碍。
8、正安县国土资源局于2016年3月10日出具《行政处罚决定书》（2016-021），认定芙蓉江流域沙阡水电站 2011年 9月在正安县格林镇风光村、凤仪镇山峰村（小地名：鱼塘大桥）处未经批准违法占用集体土地 10,877.50平方米（其中，耕地5,153.90平方米、林地3,959.50平方米、其他土地1,764.10平方米）动工建设芙蓉江流域沙阡水电站大坝及发电工程项目，决定责令公司相关下属企业退还非法占用的集体土地、没收其在非法占用的集体土地上修建的建筑物并处以罚款 160,314元。公司相关下属企业已足额缴纳了罚款。根据正安县国土资源局出具的《关于芙蓉江沙阡水电站涉及的土地使用权问题的证明》，正安县国土资源局同意公司相关下属企业暂缓退还土地、没收非法建筑物，公司相关下属企业目前
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复正在办理建设用地批复手续，不存在实质性障碍。
二、根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关规定，上述处罚是否对本次融资构成障碍
公司及其下属企业所受的8项行政处罚中涉及安全生产的有5项，其中2项行政处罚系因同一安全事故（2015年2月24日发生的五洛路隧道瓦斯爆炸事故）对公司下属两家主体分别进行了处罚，因此实际上涉及安全生产的行政处罚有 4起，分别为：2014年 4月 8日发生的贵广铁路高处坠落事故、2014年 5月 5日发生的华蓥山隧道围岩坍塌事故、2015年2月24日发生的五洛路隧道瓦斯爆炸事故以及2015年4月29日发生的晋红高速公路隧道坍塌事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，上述4起生产安全事故不构成重大生产安全事故或特别重大生产安全事故；贵广铁路高处坠落事故、华蓥山隧道围岩坍塌事故、五洛路隧道瓦斯爆炸事故等3起事故为较大生产安全事故，晋红高速公路隧道坍塌事故为一般生产安全事故。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”。鉴于公司及其下属企业的上述 4起生产安全事故不构成重大生产安全事故或特别重大生产安全事故，均已整改完毕，且其中3起较大生产安全事故的发生日期均为 2015年2月24日之前，距离本次融资已超过一年，因此，公司及其下属企业不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制证券融资的情形。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：公司及其下属企业近三年来受到的单项金额在10万元以上的8项行政处罚不会对公司生产经营构成重大不利影响、不会对本次融资构成障碍，公司及其下属企业不存在重大违法行为。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及其下属企业近三年来受到的单项金额在 10
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复万元以上的8项行政处罚不会对公司生产经营构成重大不利影响、不会对本次融资构成障碍，公司及其下属企业不存在重大违法行为。
8、根据申请人房地产业务专项自查报告，申请人有两个项目存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。
请申请人根据《闲置土地处置办法》等法律法规进一步说明上述项目是否存在闲置土地的违法违规行为。请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复:
一、两个项目存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，但不构成闲置土地的违法违规行为
经公司自查，本次非公开发行报告期内合并报表范围内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司拟建项目、在建项目和已完工项目中，青云阶-云域（一期）项目用地、瀛湖大厦项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。
青云阶-云域（一期）项目用地系因林地、坟地拆迁、高压线铁塔迁移等客观原因导致超过土地出让合同约定的开工日期一年未开工建设，但是在前述客观原因消除后，项目公司中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司已办理取得《建筑工程施工许可证》并于《建筑工程施工许可证》要求的时间内开工建设。
根据都江堰市国土资源局出具的证明，中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司不存在因违反土地管理的相关规定而受到过处罚的情形。因此，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律法规的规定，该宗土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地。
瀛湖大厦项目用地系因项目东侧代征路问题等客观原因导致超过土地出让合同约定的开工日期一年未开工建设，但是在前述客观原因消除后，项目公司陕西瀛湖置业有限公司已办理取得《建筑工程施工许可证》并于《建筑工程施工许可证》要求的时间内开工建设。根据西安市国土资源局出具的证明，陕西瀛湖置业有限公司不存在因违反国土资源管理法律法规而受到行政处罚的情形。因此，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》等法律法规的规定，该宗土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复土地。
二、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：青云阶-云域（一期）项目、瀛湖大厦项目存在《闲置土地处置办法》规定的超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工的情形，但均不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：青云阶-云域（一期）项目、瀛湖大厦项目存在《闲置土地处置办法》规定的超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工的情形，但均不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订和完善。公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条
公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向普通股股东分配股利。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。
第一百六十一条
公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，具体计算方法如下：第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变；自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 200个基点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；
如增加 200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第一百六十二条
公司股东大会有权决定优先股是否每年支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复除外）。
公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月 1日为缴款截止日，则每年 4月 1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
公司发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第一百六十三条
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。
（二）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复审计总资产的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十四条
公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第一百六十三条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十六条
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|①/②|
|2015年|105,910.68|523,647.80|20.23%|
|2014年|96,000.00|478,633.44|20.06%|
|2013年|137,280.00|455,599.68|30.13%|
|合计|339,190.68|1,457,880.92|23.27%|
|最近三年年均净利润（万元）|||485,960.31|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||69.80%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为339,190.68万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为485,960.31万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的69.80%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意
识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取独立董事和中小股
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
一、履行的审议程序和信息披露义务
2016年5月9日，公司召开第二届董事会第五十八次会议，审议通过《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并进行了公告。
2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并进行了公告。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复披露义务。
二、填补回报措施与承诺
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于工程承包与勘测设计及电力投资与运营业务，补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司拥有较完善的技术创新管理体系，公司及二级子公司均设有科技主管部门，三级子公司与项目部、项目公司均设有技术负责人和技术管理部门，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。在电力建设领域，公司持续保持技术领先优势，不断开发和掌握电力建设核心和领先技术，引领行业技术发展。在基础设施建设领域，公司在高速铁路施工关键技术、盾构施工控制技术等方面达到国内领先水平。公司在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
（3）市场储备
公司拥有丰富的国内外经营经验，具有海外经营的先行优势和布局优势，目前已在 88个国家设有 147个驻外机构，全球营销网络完善。公司与国内外政府
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（三）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年、2014年和2015年公司实现主营业务收入（经重述）分别为 1,635.31亿元人民币、1,899.41亿元人民币和2,109.21亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（经重述）分别为 45.25亿元人民币、46.37亿元人民币和40.04亿元人民币。
从主营业务收入的板块分布情况来看，工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，每年为公司贡献超过85%的营业收入。电力投资与运营业务是公司相关产业多元化的重要板块，公司主要开展了水电、风电、火电等投资建设，投资拉动作用有效发挥，效益贡献持续增长，有力支撑了公司产业结构调整、发展方式转变和质量效益提升。房地产开发和设备制造与租赁业务作为公司的重要业务板块，近年来保持平稳增长态势。
公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、政策较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（1）坚持海外业务优先发展
公司将紧跟国家战略布局，积极创造市场机会。贯彻国家开放发展理念，抢抓“一带一路”战略发展机遇，落实“世界一流”战略目标，改革国际业务管控模式，建立完善内部市场规则与争端解决机制，建立坚强的国际优先支持保障体系，通过深度整合国际业务资源，实现国际经营集团化，进一步加强和加快国际业务发展，着力通过一系列新理念、新思路、新举措，完善国际经营发展模式、管控模式、路径选择、空间布局和综合竞争优势。
（2）持续优化产业结构布局
将核心主业聚焦在能源电力、水资源与环境、基础设施三大领域，健康发展房地产业务，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，着力解决增长方式粗放、产业结构不合理、投资拉动风险高、规模与质量效益不平衡等问题，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。
（3）着力加强人才队伍建设
公司实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。
（4）不断提升坚持科技创新能力
经过多年的发展，公司在电力建设行业保持技术领先优势，不断开发和掌握电力建设关键核心和领先技术，引领行业技术发展。公司将坚持科技创新，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、水电、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力，为公司的可持续发展提供技术支持和保障。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（3）加强募投项目的建设与风控管理，提升项目长期回报水平
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2016年 5月 9日召开第二届董事会第五十八次会议审议通过了关于《中国电力建设股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构核查意见
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复保荐机构核查了与填补摊薄即期回报相关的董事会、股东大会议案，并对信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。
公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复:
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施
（一）最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2016年3月28日，上交所就公司下属间接持股100%的全资子公司中电建水电开发集团有限公司对四川圣达集团有限公司担保事项给予公司口头警示，认为公司未于该担保事项发生时提交董事会审议并及时披露，考虑到上述担保金额未达到股东大会审议标准，与公司净资产相比较小，且发生时间较早，对公司影响有限，给予公司口头警告。
上述担保事项发生后，公司在 2014年年报中披露了该担保事项，经第二届董事会第四十五次会议审议通过并经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，公司将该担保事项纳入年度担保计划，并对外公告。针对公司已采取股权质押等
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复保障措施，根据质押股权评估报告，质押股权价值能够覆盖公司可能承担的责任，公司及公司股东不会因此受到实质性损失。公司在收到上交所上述口头警示后高度重视，采取了有关整改措施：公司继续深化加强关于上市公司对外担保决策程序及信息披露的有关教育及学习，以进一步规范公司运营，不断提高公司治理水平；公司要求有关部门及人员密切关注被担保人偿债能力变化情况并根据实际情况积极采取应对措施，以最大限度地保障公司及公司股东的利益。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的信息披露文件，在中国证监会、北京证监局和上交所网站等公开渠道进行检索，并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人均已按照相关要求进行有效、及时整改，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，相关事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
中国电力建设股份有限公司2016年9月14日
中国电力建设股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 于雷 赵凤滨中信建投证券股份有限公司2016年9月14日