国信证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O一七年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方KDDI Corporation已承诺：
KDDI已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。
根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》，交易对方已在前述协议“第三条卖方的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资委员会等信息做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2017年 2月 17日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI签署了《股权购买协议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI购买其持有的 CDNW公司12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与KDDI签署了《保证协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%。
（四）交易价格
本次交易的价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币1,274,925,300元，具体以出资当天的实时汇率为准）。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52亿美元（折合人民币约 104,053.12万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额不超过4,500万美元（折合人民币约30,805.20万元）。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW通过一系列的协议安排进行控
制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI应尽合理的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给网宿科技，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI向买方提供了所有 VIE转让文件，则网宿科技将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%，即211亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI未向买方提供所有 VIE转让文件，则网宿科技将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%，交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE转让提存金作为押金，VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至KDDI:（1）VIE转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时。
（六）交割
1、交割日为2017年3月24日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在Bae, Kim& LeeLLC位于首尔的办公室上午10:00时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信。
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币127,492.53万元）。另外，2017年2
月16日，香港网宿与CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova Lidiya Sergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305亿卢布的对价（按照 2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司70%股权。CDNW公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|CDNW97.82%股权（本次交易）|CDN-VIDEO LLC公司70%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|350,573.77|37.84%|
|资产净额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|250,309.06|53.00%|
|营业收入|61,835.06|1,779.37|63,614.43|293,166.15|21.70%|

附注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告；
附注2：CDNW97.82%股权的资产总额以CDNW2016年9月30日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDNW2016年9月30日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注3：CDN-VIDEOLLC公司70%股权以 CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为53.00%，达到50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义
的借壳上市情形。
四、本次交易未构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购CDNW公司12,149,768股股份，交易标的作价为211亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。本次交易的主要过程如下： 2016年 10月公司签署保密协议后，正式参与针对 CDNW的竞价交易。经过多轮竞价之后，公司于 2017年 2月 9日正式获得卖方签署的排他性谈判函，自2017年2月10日开市起停牌。2月17日双方正式签署了《股权购买协议》。
公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016年 9月 30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为适应中国企业境外业务以及海外企业境内业务的需求，网宿科技坚持以“国际化”为长期发展方向，自 2010年开始进入海外市场，目前海外 CDN节点覆盖亚洲、欧洲、美洲以及中东和非洲的几十个国家及地区，海外收入占比持续扩大，2016年，公司非公开发行募集资金近36亿元，其中10.68亿用于海外
CDN项目的建设。
CDNW于2000年5月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了180余个节点1，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW在亚洲CDN市场具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国CDN市场排名第一，在日本 CDN市场排名前三。目前 CDNW服务的客户约为 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。通过十六年的发展， CDNW积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将有助于加强网宿科技的主营业务，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局，提升全球化的服务能力。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，本次交易有助于增强上市公司的市场份额，提升未来的盈利能力。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中1全球部署包括自建和合作运营等模式，下同。
国会计准则进行的审计工作。公司拟暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并承诺公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
本次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易已经获得交易对方董事会审议通过。
（三）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；
3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在网宿科技拥有权益的股份。|
|交易对方|KDDI|KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在KDDI所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。|

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|1、标的公司的核定总股本为一亿股普通股。已发行的股份为一千四百三十万股普通股。除了在卖方披露函中所述的公司以外，标的公司无其他子公司。除了标的股份、库存股、剩余股份以外，标的公司的总股本中并无其他已发行的或尚在流通的股份或其他股票证券，且卖方为标的股份的经记录并受益的所有人。标的公司并无任何尚未行使的期权，或任何其它使其负有发行、出售或|

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|回购任何股份或其他股权之义务的权利的一方。2、 卖方是标的股份的唯一合法及获益的所有人，并对其有独有的处置权，包括根据本协议向买方出售该标的股份。卖方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的股份上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。在交割时，买方将获得对于标的股份的完整的、良好的，具有市场价值的权利，而不存在任何担保权益。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|卖方同意，未经买方事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的25%）不被禁止或限制。|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。|

（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

（六）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|1、卖方是一家日本股份公司，在日本法律下正式成立并良好有效存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。2、每一标的公司成员均在其相应法域下正式成立并良好存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。每一标的公司成员均已在其相应的，拥有、出租或经营其财产的特点或地点所属法域下获得充分的经营资格或许可并良好存续，或对其从事的业务而言该资质、许可或良好存续状态是必要的。3、卖方、标的公司未提出任何破产程序的请求，亦未有任何第三方向卖方或标的集团公司提出任何破产程序请求。不存在可能导致卖方，或就卖方知道的而言，导致标的公司，进入破产程序的可能的请求。4、就卖方所知悉的而言，不存在任何正在进行的、潜在的向标的公司提起的或影响标的公司的诉讼（不适用于劳务问题、税务问题及知识产权问题）。5、就劳务问题，就卖方所知悉的而言，不存在潜|

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|在的罢工、停摆、放缓或停工，偶然的劳务问题责任，违反任何相应的劳动法律法规的情形，未能遵守任何劳动相关的法律法规的情形；或任何潜在的或正在发生的向标的集团公司提起的劳务相关的争议、诉讼。6、就税务问题，在交割日前，标的公司因运营而产生的所有的税款及税务责任已经（或将要）在交割时或交割前获得支付，或已经根据会计准则记录在标的集团公司的簿册及记录上。所有标的公司成员间的交易在交割日前均在正常范围内进行，没有避税的意图或实施过避税的行为。在交割日前，任何收益、已付的或已申报的税款均不会被纳税机关提出质疑。7、就标的公司拥有的知识产权而言，标的公司有权出售、对外许可，或另行转让知识产权，并已自任何及所有的第三方（包括所有标的公司的的雇员）处获得了所有的利益及权利；所有的知识产权已获妥善维护，所有相应的维护费用及续期费用已按时缴纳；所有由标的公司所有的已注册的知识产权已获得妥善注册，并具有足够的法律证明文件证明已获注册事宜。就标的公司有权使用的知识产权而言，该使用权已获妥善记录，并反映在书面的、可执行的协议及法律文件中，标的公司对该知识产权的使用权的范围足够涵盖标的公司当前经营的业务。标的公司未收到任何质疑标的公司对知识产权的使用权或所有权，或申明标的公司侵犯、滥用或有其他侵犯第三方支持产权的情形的书面通知。标的公司当前未就任何知识产权与任何第三方陷入争讼。|

（七）关于上市公司最近三年合法合规的承诺
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|上市公司|上市公司及其现任董事、高级管理人员|1、最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、最近三年内，本公司未受到过证券交易所公开谴责等处分。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格
保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任
何第三方透露、给予或传达该等信息。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易已经本公司第三届董事会第三十五次会议决议通过，本公司独立董事也对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易的定价公允性
本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
本公司将单独统计并予以披露除公司董事、监事和高级管理人员,单独或合
计持有公司股份比例低于5%的股东的投票情况。
（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施
按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。
1、本次交易对公司每股收益的影响的假设前提
（1）在预测公司总股本时，仅考虑股票期权行权的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次交易前公司总股本为80,154.36万股；假设到行权期的股票期权全部立即行权。
（2）根据公司2017年1月13日发布的《2016年年度业绩预告》，预计2016年度归属于普通股股东的净利润较2015年增长40%-60%，本次假设公司2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润同比增长50%，即 2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 112,433.64万元；分别假设公司2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%、同比增长50%。前述对于 2017年净利润的假设包含了为支付本次交易对价所支付的银行借款利息和交易标的 CDNW公司纳入上市公司合并报表后产生的净利润。
（3）计算稀释性普通股时，假设 2017年公司股票平均市价为 2017年 2月9日的收盘价。
2、本次交易对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了2017年度扣除非经常性损益后的每股收益，具
体情况如下：
（1）情形一：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长20%
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|134,920.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|1.6668|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|1.6643|

（2）情形二：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长50%
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|168,650.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|2.0835|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|2.0804|

3、关于上述测算的说明
（1）公司对2016年和2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（2）本次交易完成时间仅为估计，最终以实际交割时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次交易尚需深圳证
券交易所的同意及上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府部门的
批注或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的时间及交易完成时间等
均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排
除本次交易导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
4、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公
司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
网宿科技为中国最大的专业第三方CDN服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，在国际CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。具体情况请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN行业领导者的目标进一步迈进”。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次重组后，公司持有CDNW股权比例为97.82%，纳入公司合并报表范围。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益可能出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即
期回报的风险。
十、有关标的公司财务资料的说明
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，无法获得 CDNW按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。
CDNW管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关
的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第E00016号）。
公司承诺将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经获得上市公司董事会审议通过，除此之外，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；
3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、备案或无异议函的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的政策、法律风险
本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于韩国、日本、中国、新加坡、美国等国家，本次交易仍需在交割后提交并获取韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）关于本次交易涉及的企业合并报告的批准、韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行对本次交易涉及的外国投资公司的登记等审批程序。因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律、政策风险。
（三）标的资产的审计、估值风险
由于本次收购的标的资产与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序，本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产
按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016年9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等全球多个国家，上市公司与标的资产在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在一定差异，上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。
由于上市公司与目标公司在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
三、标的公司经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为 CDNW带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而 CDNW无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（二）海外业务管理的风险
本次交易标的业务和资产分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（三）优质客户流失的风险
目前CDNW服务的客户约为1,300余家，在业内积累了丰富的优质客户资源。
但随着客户对于内容加速服务、云安全、云应用要求的不断提升，CDNW若不能在产品研发上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。
四、标的公司财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期各期内，CDNW的毛利率分别为57.92%、54.54%和51.54%，毛利率水平总体处于较高水平，但呈现下降趋势。报告期内 CDNW毛利率下降一方面由于内容加速业务竞争激烈，另一方面由于 2016年韩国上调带宽价格，激烈的市场竞争使得无法将上涨的成本转嫁给客户，进一步压缩了毛利率。如果未来市场竞争进一步加剧，或者运营成本进一步上涨，则未来 CDNW存在毛利率进一步下滑
的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）外汇风险
本次收购的标的公司 CDNW的业务遍布韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，日常运营中涉及韩元、美元、日元、新加坡元等多种交易币种，本次交易完成后，CDNW将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着韩元、美元、日元、新加坡元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股票价格波动风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目 录
公司声明 .................................................................... 1交易对方声明 ................................................................ 2重大事项提示 ................................................................ 3一、本次交易方案概述 ........................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 4三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................... 5四、本次交易未构成关联交易 ..................................................... 6五、标的公司估值和作价情况 ..................................................... 6六、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 6七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序 ............................. 8八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................. 8九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 12十、有关标的公司财务资料的说明 ................................................ 17重大风险提示 ............................................................... 19一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 19二、整合风险 .................................................................. 20三、标的公司经营风险 .......................................................... 21四、标的公司财务风险 .......................................................... 21五、其他风险 .................................................................. 22目录 ..................................................................... 23释义 ..................................................................... 26一、普通术语 .................................................................. 26二、专业术语 .................................................................. 28第一节本次交易概述 ........................................................ 31一、交易背景 .................................................................. 31二、本次交易的目的 ............................................................ 35三、本次交易的具体方案 ........................................................ 39四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易 ...................... 39五、本次交易已履行的决策过程和批准情况 ........................................ 40六、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 41第二节上市公司基本情况 .................................................... 42一、上市公司概况 .............................................................. 42二、上市公司主要历史沿革情况 .................................................. 42三、上市公司股权结构 .......................................................... 46四、控股股东及实际控制人 ...................................................... 46五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................ 49
六、上市公司对外投资情况 ...................................................... 49七、主营业务情况 .............................................................. 50八、公司主要财务指标 .......................................................... 50九、最近三年重大资产重组情况 .................................................. 52十、最近三年合法合规情况 ...................................................... 52十一、本次交易的其他相关主体 .................................................. 52第三节交易对方的基本情况 .................................................. 54一、CDNW股东基本情况 ......................................................... 54二、交易对方有关情况说明 ...................................................... 57第四节交易标的基本情况 .................................................... 58一、标的公司基本情况 .......................................................... 58二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 69三、主营业务发展情况 .......................................................... 77四、标的公司主要财务数据 ...................................................... 92五、会计政策及相关会计处理 .................................................... 93六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ............ 94七、债权债务转移情况 .......................................................... 95八、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................. 95第五节交易标的估值情况 .................................................... 96一、估值基本情况 .............................................................. 96二、估值方法及思路 ............................................................ 97三、估值假设 ................................................................. 107四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ............................. 108五、独立董事意见 ............................................................. 109第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 111一、合同主体、签订时间 ....................................................... 111二、交易价格及定价依据 ....................................................... 111三、支付方式 ................................................................. 111四、先决条件 ................................................................. 112五、交割前的安排 ............................................................. 112六、交割 ..................................................................... 113七、出售选择权 ............................................................... 114八、与资产相关的人员安排 ..................................................... 114九、适用法律 ................................................................. 115十、违约责任 ................................................................. 115十一、协议的终止 ............................................................. 115第七节独立财务顾问意见 ................................................... 117一、主要假设 ................................................................. 117二、本次交易的合规性分析 ..................................................... 117三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析 ................................... 123
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响 ............................................................... 124五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ....................................... 129六、本次交易资产交付安排的核查意见 ........................................... 137七、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ....................................... 137八、独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................... 138九、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................... 139
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|香港网宿|指|香港网宿科技有限公司，Hong Kong Wangsu Science &Technology|
|交易对方、卖方、KDDI、KDDI公司|指|KDDI Corporation|
|标的公司、目标公司、CDNW、CDNW公司|指|CDNetworks Co., Ltd.|
|交易标的、标的资产、标的公司股权|指|KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。CDNW 共发行14,300,000股股份，其中KDDI持有12,149,768股，小股东合计持有270,764股，CDNW持有1,879,468股（库存股）。KDDI所持CDNW公司股份占CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|网宿科技以现金方式收购CDNW公司12,149,768股股份的行为|
|CDNW美国|指|CDNetworks Inc.|
|CDNW日本|指|CDNetworks Japan Co.,Ltd|
|CDNW香港|指|CDNetworks Asia Pacific Limited|
|CDNW英国|指|CDNetworks Europe Co.,Ltd|
|CDNW新加坡|指|CDNetworks Singapore Pte.,Ltd|
|CDNW上海|指|僖迪网络科技（上海）有限公司，CDNetworks ShanghaiOffice|
|北京同兴万点、北京同兴|指|同兴万点（北京）网络技术有限公司,TXNetworks Beijing|
|天津同兴万点|指|天津同兴万点网络技术有限公司,TXNetworks Tianjin|
|昌讯顺通、北京昌讯|指|北京昌讯顺通管理咨询有限公司,Bei'an Company|
|香港申嘉|指|香港申嘉科技有限公司，HongKongSeaga TechnologyLimited|
|绿色云图|指|深圳绿色云图科技有限公司|
|绿星云|指|绿星云科技（深圳）有限公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师事务所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|境外律师|指|本次交易中网宿科技所聘请的境外法律顾问，包括韩国法律顾问 Barun Law LLC、日本法律顾问 Atsumi & Sakai、英国法律顾问 Mills & Reeve LLP、美国法律顾问 TaftStettinius & Hollister LLP|
|德勤会计师、德勤会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师瑞华、瑞华会计师事务所、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|毕马威咨询|指|毕马威企业咨询（中国）有限公司|
|标的公司会计师、安永会计师事务所、安永|指|Ernst & Young Han Young|
|估值机构|指|国信证券股份有限公司|
|《法律意见书》|指|国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》|
|《差异鉴证报告》|指|德勤会计师事务所出具的《关于CDNetworks Co., Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况表的鉴证报告》|
|《估值报告》|指|国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《股权购买协议》、《SPA》|指|网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方于 2017 年 2 月17 日签署的《股权购买协议》（《Share PurchaseAgreement》）|
|过渡期间|指|自《SPA》签署日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|指上市公司与交易对方完成标的资产、现金价款交付的日期|
|估值基准日、基准日|指|2016年9月30日|
|最近两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）》|
|中国企业会计准则、企业会计准则|指|中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则，包括截止2016年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定|
|KIFRS|指|韩国国际财务报告准则，Korean International FinancialReporting Standards|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

二、专业术语
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|互联网业务平台|指|由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台，为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务。|
|CDN|指|Content Delivery Network，内容分发网络。指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。|
|IDC|指|Internet Data Center，互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务。|
|CDN服务提供商|指|利用 CDN 技术，为网站提供内容分发、网络加速等服务的公司|
|ZB|指|流量单位，1ZB=1000EB|
|EB|指|流量单位,1EB=1000PB|
|PB|指|流量单位,1PB=1000TB,1TB=1000GB|
|思科VNI|指|VisualNetworkingIndex，思科公司每年发布的视觉网络指数|
|IDC服务提供商|指|提供互联网数据中心服务的公司|
|ISP|指|Internet Service Provider，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。ISP是经国家主管部门批准的正式运营企业，享受国家法律保护。|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|VPN|指|Virtual Private Network，虚拟专用网络，是虚拟出来的企业内部专线，可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路，就好比是架设了一条专线一样，但是它并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路。|
|主机托管|指|客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现WEB+FTP+MAIL+DNS等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立IP地址。|
|Cache|指|缓存|
|ICP|指|Internet Content Provider，互联网内容提供商|

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|网络设备|指|CDN、IDC拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防火墙等设备及其它配件|
|云计算|指|根据NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来自一个共享的、可配置的资源池，并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放。|
|4G|指|the 4th Generation communication system，第四代通信系统|
|互联网+|指|利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。|
|DNS|指|“Domain Name System”，域名系统，是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，使用户无需记住复杂的IP数串，更方便的访问互联网。|
|DDoS|指|“Distributed Denial of Service”，拒绝服务攻击，一种利用合理的服务请求来占用过多的服务资源，从而使合法用户无法得到服务响应的一种网络攻击手段。|
|IaaS|指|“Infrastructure-as-a-Service”，架构即服务。向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件。|
|PaaS|指|“Platfrom-as-a-Service”，平台即服务。是把服务器平台作为一种服务提供的商业模式|
|SaaS|指|“Software-as-a-Service”，软件即服务。是一种厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商服务的一种商业模式|
|Web 2.0|指|Web 2.0的概念始于2004年召开的“Web 2.0论坛”，是相较于过去由网站向用户单向提供信息的模式而提出的新概念。Web 2.0 网站通常在设计时更为关注用户交互，并且鼓励用户主动参与到互联网内容的创建过程中去。|
|P2P|指|对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交流、文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联系起来，让人们通过互联网直接交流。|
|流媒体|指|采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式，又称流式媒体，是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上。用户通过解压设备对这些数据进行解压后，节目就会像发送前那样显示出来。流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布、在线直播、网络广告、电子商务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、实时视|

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|-|-|-|
|||频会议等互联网信息服务等方面。|
|静态网页|指|URL 中不含“？”和输入参数的网页，包括*.htm、*.html、*.shtml、*.txt、*.xml 等|
|网络防火墙|指|一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件。计算机流入流出的所有网络通信均要经过此防火墙。防火墙对流经它的网络通信进行扫描，这样能够过滤掉一些攻击，以免其在目标计算机上被执行；防火墙还可以关闭不使用的端口；而且它还能禁止特定端口的流出通信，封锁特洛伊木马；防火墙可以禁止来自特殊站点的访问，从而防止来自不明入侵者的所有通信。|
|VIE|指|可变利益实体,Variable Interest Entities|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润,Earnings Before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization|
|LTM|指|过去12个月,Latest Twelve Months|

特别说明：1、本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成;2、如无特别说明，本报告书中列示的韩元外币金额按以下原则折算：中国外汇交易中心自2016年6月27日起公布人民币/韩元汇率中间价，在此之前无官方公布的人民币/韩元中间价。中国外汇交易中心公布的人民币兑韩元汇率中间价形成方式为：交易中心于每日银行间外汇市场开盘前向银行间外汇市场相应币种的做市商询价，将做市商报价平均，得到当日人民币兑韩元汇率中间价。因此根据Bloomberg（彭博财经）查询到的做市商每日人民币/韩元平均报价，计算出历史汇率。报告期各期末，人民币兑韩元汇率分别为176.06、180.90及164.94；报告期各期，人民币兑韩元平均汇率分别为170.88、179.93、176.25。
第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组提高产业竞争力、增强资源配置效率，实现公司快速发展
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出逐步减少行政审批、提高审批效率、优化政策环境、发挥市场机制，推进并购重组市场化改革，并提出落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2014年5月8日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出以发展多层次股票市场、规范发展债券市场、扩大资本市场开放为主要任务，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进上市公司并购重组市场化改革，全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性；也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率；推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
国家陆续出台的利好政策有力促进了我国上市公司成功并购优质标的，实现公司快速发展。
（二）全球互联网行业蓬勃发展，互联网用户及互联网流量持续增长
近二十年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断提高，据国际电联统计，2016年全球互联网网民总规模已达 34亿，网络渗透率达47.1%。
国际电联提出的2020年目标互联网渗透率将要达到60%，仍存在较大发展空间。
其中，随着手机用户的普及，移动互联网用户在快速普及。截止 2015年12月，
全球手机用户规模接近 71亿人，占总人口规模的98.3%，移动用户基本已实现对全球人口的覆盖，增速开始逼近人口自然增速。在 2016年全球 34亿互联网用户中，移动互联网用户约占六成2。
随着 PC互联网及移动互联网用户的增加，游戏、视频、社交软件等各类互联网应用的层出不穷，互联网流量也在快速增长。根据思科 VNI的预测，2015-2020年全球互联网总流量将稳定增长，2015年全球互联网流量为 72.5EB/月，到2020年全球互联网流量预计增长到194.4EB/月，复合增长率达22%。2020年全球互联网流量大约是2005年的95倍左右。
（三）互联网行业蓬勃发展极大促进了 CDN需求增长
互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂，互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求。此外，互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担。互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要。
在此背景下，CDN成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN技术的内涵和外延也不断扩张。为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求，CDN逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台，利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案。
对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求，随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂，对CDN的需求将更为强烈。CDN不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段，更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN行业依然具备巨大的市场空间和增长潜力。根据中国信息通信研究院发布的报告以及Marketsandmarkets发布的数据显示，全球2010年至2014年间的CDN市场复合年增长率为26.3%，2014年达到 37.1亿美元，2015年市场规模达到了 49.5亿2数据来源：中国信息通信研究院，《互联网发展趋势报告（2017年）》
美元，同比增长33.4%。根据研究机构 MicroMarketMonitor的数据，全球 CDN市场规模预计将从 2014年的 37.03亿美元上升至 2019年的 121.64亿美元，超过50%的互联网流量将通过CDN进行加速。在互联网行业快速发展的背景下，CDN行业内具有技术、规模及品牌优势的公司将充分享受行业红利。
（四）CDNW在全球 CDN行业拥有较强的竞争地位
CDNW主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW于2000年5月在韩国成立，已拥有超过十六年的 CDN研发及服务经验，在国际市场的激烈竞争中，CDNW逐步树立起全球化的运营体系、资源、客户、营销、研发及品牌优势，具体情况如下：
1、全球化的运营体系
CDNW总部位于韩国，在日本、美国、英国、中国、中国香港、新加坡设有子公司，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW搭建了较为完善的全球性的CDN运营体系，CDN运营体系覆盖了亚洲、美洲、EMEA（欧洲、中东、非洲）等地区。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。
2、资源优势
目前 CDNW在全球已部署了 180余个节点，覆盖 49个国家的 98个城市，最大可支持物理带宽4.2T。CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的CDN节点布局，具体情况如下：
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|-|-|
|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整
等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、
柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧
洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
通过广泛分布的 CDN加速节点，CDNW可以为客户提供全球范围内的网络加速服务，尤其可以为客户提供全球与中国之间的跨境业务提供一流的加速服务，协助全球客户应对来自中国地区访问流量的增长。另外，在云安全方面, CDNW在全球有 6个主要流量清洗点和 5个备份流量清洗点，拥有 300G的清洗能力，可以为客户提供有效的抗DDoS攻击。
3、客户优势
良好的产品技术与服务为CDNW打下了坚实的客户基础。目前，CDNW客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW服务的客户超过 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。在客户中间建立起的良好品牌形象使得CDNW与客户合作的平均期限超过五年，为CDNW业务的持续稳定发展以及新业务、新技术的持续研发创新提供了坚实的基础。
4、营销优势
CDNW拥有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140名经验丰富的销售人员组成。韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，子公司及办事处的销售人员分别负责其所在区域及周边区域的销售工作。
各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队，为客户实现业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和7×24小时即时响应等一站式服务提供了极大的便利。通过构建完善的营销网络体系，CDNW服务的客户已超过1,300余家，与客户建立起了长期稳定的合作关系，与客户平均合作时间超过五年。
5、研发优势
CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠。自成立以来，CDNW即注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。经过坚持不懈的研发创新，CDNW已经形成了包括动态加速、静态加速、视频加速在内的完备技术体系。CDNW研发优势还体现在其拥有较为完整的产品线，除CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全、云应用等云服务和全球视频会议系统整体解决方案，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。除了传统的研发团队之外，CDNW
还拥有WebEvolution实验室，通过对业界先进技术的调查与研究，成功转化为CDNW的研发成果。
6、品牌优势
CDNW于2000年5月在韩国成立，在CDN服务领域已精耕细作超过十六年。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国 CDN行业排名第一，在日本 CDN行业位于前三位。CDNW品牌在国际上有较好的知名度，较高的品牌认知度为其未来开拓业务奠定了良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于构建全球化的 CDN运营体系，完善全球 CDN节点布局，快速推进公司的国际化布局
1、本次交易有助于构建全球化的 CDN运营体系
经过近十年的发展，网宿科技在CDN服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及CDN节点资源，已经成为中国最大的专业第三方 CDN服务提供商。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在推进业务国际化方面已经进行了充分的商业尝试和初期准备，相继在美国、马来西亚、爱尔兰和印度开设了子公司，初步建立了一定数量的海外 CDN加速节点，2016年公司非公开发行募集资金近36亿元，其中10.68亿用于海外CDN项目的建设。
网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的CDN业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN加速业务以及境内客户在部分境外地区的CDN加速业务，但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进一步加强。
得益于互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，全球互联网流量将不断增长。CDN作为互联网的有机组成部分，随着全球互联网流量的增长及CDN渗透率的不断提高，全球CDN市场规模未来将保持快速增长。根据 PRWeb网站发布的 micromarketmonitor相关报告，全球 CDN
市场规模预计将从 2014年的 37.034亿美元增长到 2019年的 121.637亿美元，年复合增长率为26.9%。其中北美CDN市场规模预计将从2014年的23.741亿美元增长到2019年的76.284亿美元，期间营收年复合增长率为26.3%；拉丁美洲CDN市场规模预计将从2014年的3.153亿美元增长到2019年的8.219亿美元，期间营收年复合增长率为21.1%；欧洲 CDN市场规模将从 2014年的 3.479亿美元增长到 2019年的 9.694亿美元，期间营收年复合增长率为22.7%；亚太地区CDN市场规模预计将从2014年的4.559亿美元增长到2019年的23.02亿美元，期间营收年复合增长率为38.2%。
为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在保持中国CDN市场领先地位的同时，抓住全球CDN市场增长的机遇，迅速提高在全球CDN行业的市场份额，快速推进国际化布局是必然的选择。
本次交易为公司国际化战略的重要组成部分。本次收购的标的 CDNW为一家全球性的CDN服务提供商，拥有全球化的CDN运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过1,300余家，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高效加速网络，为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。
2、本次交易有助于完善网宿科技全球 CDN节点布局
目前网宿科技的CDN业务主要位于中国，在其他国家或地区的CDN节点占比较少。CDNW目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的98个城市，具体情况如下：
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|-|-|
|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整
等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
根据上表，CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN节点布局。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW在日本及韩国的CDN节点布局，完善在非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等地区的CDN节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW的节点相结合，构建覆盖全球的 CDN节点，为实现CDN业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。
综上，网宿科技可通过本次并购作为重要手段，借助 CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高效加速网络，快速完善公司在亚洲、非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等国家或地区的 CDN节点布局，为实现 CDN业务的全球化提供前提条件，奠定资源基础，大大节约公司业务全球化的时间，迅速扩大网宿科技在全球CDN行业的市场份额，实现网宿科技在全球CDN市场的跨越式发展。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN行业领导者的目标进一步迈进
网宿科技为中国最大的专业第三方CDN服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，在国际CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。
1、降低运营成本
网宿科技与标的公司的主营业务相同，均为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。本次交易完成后，短期内上市公司将不会对标的公司的组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定。为降低运营成本，提高效率，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门等进行优化。再者，本次收购完成后双方将对CDN节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的 CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。另外，网宿科技美国子公司与CDNW美国子公司、网宿科技的马来西亚子公司与CDNW位于新加坡的子公司、网宿科技与 CDNW中国的子公司进行销售和渠道整合，通过销售和渠道
资源共享实现运营成本的降低。
2、技术研发和产品资源共享
自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在WSA动态加速技术、负载均衡技术、高防智能DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流CDN厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW在韩国总部拥有 180人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高CDNW产品的丰富程度；CDNW的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
3、利用 CDNW品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW于 2000年 5月在韩国成立，在 CDN服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司，已从一家韩国本土的 CDN服务提供商发展成为全球性的 CDN服务提供商，CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。CDNW的品牌在国际CDN行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
4、客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近3,000家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW的服务的客户已超过1,300余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力
CDNW为一家全球化的 CDN服务提供商，在国际 CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将在CDN节点资源、客户服务能力、技术研发、供应商资源、品牌等方面形成优势互补。通过本次收购，公司可以快速获得日本及韩国CDN市场、打开欧洲CDN市场，实现海外市场的进一步扩展，大大节约公司业务全球化的时间，形成全球范围内的高效加速网络及运营体系，快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，有助于实现股东价值最大化。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买CDNW的97.82%权益。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易本次交易的交易价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币127,492.53万元）。另外，2017年2月16日，香港网宿与CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova Lidiya Sergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305亿卢布的对价（按照 2017
年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司70%股权。CDNW公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|CDNW97.82%股权（本次交易）|CDN-VIDEO LLC公司70%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|350,573.77|37.84%|
|资产净额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|250,309.06|53.00%|
|营业收入|61,835.06|1,779.37|63,614.43|293,166.15|21.70%|

附注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告；
附注2：CDNW97.82%股权的资产总额以CDNW2016年9月30日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDNW2016年9月30日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注3：CDN-VIDEOLLC公司70%股权以 CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为53.00%，达到50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已履行的决策过程和批准情况
本次交易已经上市公司董事会决议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程
序和审批程序请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序”。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司推进国际化进程，并能通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司未来的盈利能力，对上市公司的具体影响请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|中文名称|网宿科技股份有限公司|
|英文名称|Wangsu Science & Technology Co., Ltd|
|注册资本|78,938.4564万人民币|
|法定代表人|刘成彦|
|成立日期|2000年1月26日|
|注册地址|上海嘉定环城路200号|
|办公地址|上海市徐汇区斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼|
|统一社会信用代码|91310000631658829P|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2009年10月30日|
|股票简称|网宿科技|
|股票代码|300017|
|电话|021-64685982|
|传真|021-64879605|
|邮政编码|200030|
|互联网网址|www.chinanetcenter.com|
|电子邮箱|wangsudmb@chinanetcenter.com|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司主要历史沿革情况
（一）上市公司设立及上市情况
2000年1月26日，上市公司前身上海网宿科技发展有限公司（以下简称“网宿有限”）成立，成立时注册资本 200万元，其中周艾钧出资 100万元，占注册资本的50%，陈宝珍出资 100万元，占注册资本的50%。2000年 7月 18日，网宿有限召开股东会作出决议，同意将注册资本增加至500万元。2000年10月12
日，网宿有限召开股东会作出决议，同意网宿有限注册资本由 500万元增加到
1,000万元。2007年 5月 20日，网宿有限召开股东会作出决议，同意注册资本
由1,000万元增加到1,181.89万元。
2008年5月10日，经网宿有限股东会决议通过，网宿有限整体变更为上海网宿科技股份有限公司（以下简称“上海网宿科技”），由全体股东作为发起人，以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2008）第 CA2-012号《审计报告》确认的网宿有限截至 2008年 3月 31日的净资产 69,558,572.30元、按 1:0.86258的比例折股（余额 9,558,572.30元转入资本公积），变更后的上海网宿科技总股本为6,000万股。2008年5月28日，上海网宿科技召开了创立大会暨第一次股东大会。2008年6月10日，上海网宿科技在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照，注册号为310114000449293。
2008年 9月 27日，上海网宿科技召开 2008年第四次临时股东大会作出决议，同意向深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）等四名战略投资者发行股票 571.4286万股，上海网宿科技总股本增加至 6,571.4286万股。2009年 4月11日，上海网宿科技召开2009年第一次临时股东大会作出决议，同意向浙江联盛创业投资有限公司发行股票200万股，上海网宿科技总股本增加至6,771.4286万股。
经中国证监会证监许可[2009]1010号文批准，上海网宿科技实现首次公开发行股票并在创业板上市，共发行普通股（A股）2,300万股，发行价格为 24.00元/股，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 51,265.53万元，上海网宿科技的总股本变更为9,071.4286万股。
首次公开发行股票完成后，股权结构变更为：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|72,314,286|79.72%|
|其他内资持股|67,714,286|74.65%|
|其中：境内非国有法人持股|16,024,197|17.66%|
|境内自然人持股|27,446,716|30.26%|
|高管持股|24,243,373|26.72%|
|二、无限售条件股份|18,400,000|20.28%|
|人民币普通股|18,400,000|20.28%|
|三、股份总数|90,714,286|100.00%|

（二）上市公司上市之后股本变动情况
1、资本公积转增股本
2010年 4月 13日，上海网宿科技召开 2009年年度股东大会，决议以 2009年末总股本 90,714,286股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），合计 9,071,428.60元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计63,500,000股。同时上海网宿科技更名为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”，“上市公司”）。2010年 5月 5日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 154,214,286股。截至 2013年 12月 31日，因上市公司实施的股权激励计划之激励对象行权，上市公司总股本变更为 156,758,866股。
2014年 5月 7日，上市公司召开 2013年年度股东大会，决议以 2013年末总股本 156,758,866股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），合计 31,351,773.20元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至156,914,136股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本156,914,136股为基数，向全体股东每10股派1.998021元现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.990104股。2014年5月19日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 313,672,989股。截至 2014年 12月 31日，因上市公司实施的股权激励计划之激励对象行权，上市公司总股本变更为317,299,719股。
2015年4月13日，上市公司召开2014年年度股东大会，决议以2014年末总股本 317,299,719股为基数，每 10股派发现金股利 1.5元（含税），合计 47,594,957.85元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2014年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本317,477,052股为基数，向全体股东每10股派1.499162元现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.993290股。2015年4月22日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至698,236,487股。
2、股票期权激励计划
上市公司于 2011年 7月 22日召开 2011年第二次临时股东大会审议通过关
于上市公司第一期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象首次授予 500万份股票期权，预留50万份，首次授予日为2011年8月3日，首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2012年 8月 15日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司第二期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予616万份股票期权，授予日为 2012年 8月 20日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司 2014年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 307.50万份股票期权，授予日为 2014年 8月 20日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2015年 8月 11日召开 2015年第五次临时股东大会审议通过关于上市公司 2015年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 1,459万份股票期权，授予日为 2015年 8月 27日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2016年 3月 18日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司 2016年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 996.40万份股票期权，授予日为 2016年 3月 24日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
截至 2013年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期股权激励计划行权的股票期权总数共计 2,544,580股。截至 2014年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期股权激励计划已行权的股票期权总数共计 3,782,000股，2014年股票期权激励计划尚未行权。截至 2015年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期及 2014年股权激励计划已行权的股票期权总数共计 9,919,706股，2015年及2016年股票期权激励计划尚未行权。截至2016年9月30日，上市公司当年内因第一期、第二期、2014年及2015年股权激励计划已行权的股票期权总数共计1024,1831股，2016年股票期权激励计划尚未行权。
3、非公开发行股票
2016年1月19日，经中国证券监督管理委员会许可[2016]129号文《关于
核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，网宿科技向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）81,218,421股，发行价格为 43.95
元/股。2016年3月14日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由708,166,143股增加至789,384,564股。
2016年6月20日，公司在上海市工商局完成了本次发行的工商变更登记。
因公司股权激励计划激励对象行权，截至2016年9月30日，公司总股本为799,439,112股。
三、上市公司股权结构
截至2016年9月30日，公司股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量|比例|
|一、有限售条件股份|280,249,104|35.06%|
|其中：首发前个人类限售股|682,594|0.09%|
|首发后机构类限售股|80,535,827|10.07%|
|高管锁定股|199,030,683|24.9%|
|二、无限售条件股份|519,190,008|64.94%|
|三、股份总数|799,439,112|100.00%|

四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人概况
截至2016年9月30日，陈宝珍女士直接持有上市公司143,041,686股，通过九泰基金-泰增战略6号资产管理计划间接持有公司股票5,688,282股，直接和间接持股比例为18.60%；刘成彦先生直接持有上市公司99,359,787股，刘成彦先生通过兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理间接持有公司股票5,244,596股，直接和间接持股比例为13.08%，陈宝珍女士和刘成彦先生直接及间接合计持有股份占上市公司股份总数的31.69%（其中，直接持股占比为30.32%）。根据刘成彦先生与陈宝珍女士签订的《一致行动人协议》，刘成彦先生与陈宝珍女士为共同控股股东、实际控制人。《一致行动人协议》签订情况如下：
刘成彦先生与陈宝珍女士于2009年4月签订了《一致行动人协议》，自协议各
方签署生效之日起计算，协议有效期为三年。陈宝珍女士和刘成彦先生二人分别
于2012年12月27日、2015年7月17日续签了《一致行动人协议》，协议有效期至2018
年7月16日。
《一致行动人协议》约定，陈宝珍女士和刘成彦先生同意在处理有关公司经营发展、且需要经过公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。
陈宝珍女士、刘成彦先生，基本情况如下：
陈宝珍女士，身份证号：35021119430122****。1943年生，中国国籍，无永久境外居留权。1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休。2000年1月，陈宝珍投资创办了上市公司前身网宿有限，并一直保持大股东的地位。
刘成彦先生，身份证号：11010219641216****。1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入网宿有限，任首席运营官；2005年担任网宿有限执行董事。现任上市公司董事长、总裁。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况
截至本报告签署之日，陈宝珍女士未控股或实际控制除上市公司及其子公司以外的其他企业，亦未投资其它企业。
截至本报告签署之日，除上市公司及其子公司之外，刘成彦先生控制的其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京网矿科技有限公司|300万元|66.67%|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|

经核查，北京网矿科技有限公司的主营业务为网媒监测服务、新闻转载跟踪服务和网站定向搜索服务。
（三）控股股东及实际控制人持有上市公司股份的质押或其他争议情况
2015年10月22日，陈宝珍女士因参与公司2015年非公开发行股票与上海
海通证券资产管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份
1,800,000股质押给上海海通证券资产管理有限公司，初始交易日为 2015年 10月22日，到期购回日为2016年10月21日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上海海通证券资产管理有限公司办理了相关手续。
2016年1月7日，陈宝珍女士因认购公司2015年非公开发行股份与上银瑞金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份 26,960,940股质押给上银瑞金资本管理有限公司，初始交易日为 2016年 1月 7日，到期购回日为办理解除质押登记之日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上银瑞金资本管理有限公司办理了相关手续。
2016年1月7日，刘成彦先生因认购公司2015年非公开发行股份与上银瑞金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份 24,481,987股质押给上银瑞金资本管理有限公司，初始交易日为 2016年 1月 7日，到期购回日为办理解除质押登记之日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上银瑞金资本管理有限公司办理了相关手续。
2016年 3月 1日，陈宝珍女士将其所持有的上市公司部分股份办理了解除质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2015年 10月 22日质押给上海海通证券资产管理有限公司的 1,800,000股上市公司股份，质押期限自 2015年 10月 22日起至 2016年 10月 21日。本次股份解除质押后，陈宝珍女士直接持有上市公司股份 150,041,686股，占公司当日总股本的21.19%；陈宝珍女士累计质押股份 26,960,940股,占其持有本公司股份总数的17.97%，占公司当日总股本的3.81%。
2016年10月28日，陈宝珍女士将其所持有的上市公司26,960,940股股票已办理了解除质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2016年 1月 7日质押给上银瑞金资本管理有限公司的 26,960,940股上市公司股份，质押期限自 2016年 1月 7日起至办理解除质押登记之日。本次股份质押解除后，陈宝珍女士直接持有公司股份 143,041,686股，占公司当日总股本的17.89%。陈宝珍女士本次解除质押的股份总数为 26,960,940股，占其直接持有公司股份总数的18.85%，占公司当日总股本的3.37%。本次股份解除质押后，陈宝珍女士无质押股份。
截至 2016年 9月 30日,刘成彦先生与陈宝珍女士直接合计持有公司股份 242,401,473股（部分为限售股），占公司总股本的30.32%。陈宝珍女士通过九
泰基金-泰增战略 6号资产管理计划间接持有公司股票 5,688,282股，刘成彦先生通过兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理间接持有公司股票 5,244,596股。陈宝珍女士无质押股份，刘成彦先生累计质押股份 24,481,987股，占刘成彦先生直接持有公司股份总数的24.64%，占公司当日总股本的3.06%。
以上股票质押式回购交易不影响刘成彦先生与陈宝珍女士对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。
截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人刘成彦先生与陈宝珍女士持有的上市公司股份不存在其他有争议的情况。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘成彦先生与陈宝珍女士，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、上市公司对外投资情况
截至本报告书签署之日，网宿科技控股子公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册地|业务性质|币种|注册资本|持股比例||
|||||||直接|间接|
|1|厦门网宿软件科技有限公司|中国厦门|软件开发|人民币|1,200|100%||
|2|天津云宿科技有限公司|中国天津|资源代购|人民币|100|100%|-|
|3|深圳福江科技有限公司|中国深圳|资源代购|人民币|2,000|-|100%|
|4|南京网宿科技有限公司|中国南京|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|5|济南网宿科技有限公司|中国济南|资源代购|人民币|2,000|100%|-|
|6|济南创易信通科技有限公司|中国济南|资源代购|人民币|100|100%|-|
|7|香港网宿科技有限公司|中国香港|境外投资平台|美元|9,778.36|100%|-|
|8|上海云宿科技有限公司|中国上海|建设研发中心|人民币|44,760.6541|50.01%|1.12%|
|9|QUANTIL,INC.|美国加州|市场拓展、技术研发|美元|100|-|97.43%|
|10|广州恒汇网络通信有限公司|中国广州|资源代购|人民币|2,000|100%|-|
|11|成都网宿科技有限公司|中国成都|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|12|网宿科技（马来西亚）有限公司|马来西亚|市场拓展|马来西亚林吉特|100|-|100%|
|13|杭州网宿科技有限公司|中国杭州|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|14|深圳绿色云图科技有限公司|中国深圳|建设冷油机房|人民币|3,000|100%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|湖南网宿科技有限公司|中国长沙|市场拓展|人民币|2,000|100%|-|
|16|QUANTIL NETWORKS, INC.|美国加州|市场拓展|美元|1,000|-|100%|
|17|上海刻度科技有限公司|中国上海|增值电信|人民币|500|100%|-|
|18|太原网宿科技有限公司|中国太原|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|19|深圳市锐网科技有限公司|中国深圳|资源代购|人民币|1,000|-|100%|
|20|香港申嘉科技有限公司|中国香港|境外业务经营|美元|1,000|-|100%|
|21|北京网宿科技有限公司|中国北京|市场拓展|人民币|6,000|100%|-|
|22|厦门网宿有限公司|中国厦门|增值电信、区域总部管理|人民币|50,000|100%|-|
|23|Quantil Technology(Ireland) Limited|爱尔兰都柏林|海外市场拓展|美元|100|-|100%|
|24|南宁小速科技有限公司|中国南宁|增值电信|人民币|100|100%|-|
|25|北京秦淮数据有限公司|中国北京|数据中心建设|人民币|6,000|-|60%|
|26|深圳市秦淮数据有限公司|中国深圳|数据中心建设|人民币|5,000|-|60%|
|27|上海网宿投资管理有限公司|中国上海|投资管理|人民币|1000|100%|-|
|28|Mileweb Technology(India)Private Limited|印度孟买|海外市场拓展|印度卢比|6,700|-|100%|
|29|厦门网宿物业管理有限公司|中国厦门|物业管理|人民币|100||100%|
|30|香港刻度有限公司|中国香港|业务开拓|美元|100|100%|-|

七、主营业务情况
上市公司主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。
八、公司主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的 2013年度《审计报告》、2014年度《审计报告》及 2015年度《审计报告》，以及网宿科技 2016年第三季度报告，网宿科技2013年、2014年、2015年及2016年前三季度的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|809,832.64|350,573.77|197,766.05|139,134.82|
|负债总额|112,580.14|99,180.20|34,169.28|25,311.49|
|归属于母公司所有者权益|693,349.70|250,309.06|163,596.77|113,823.33|
|少数股东权益|3,902.80|1,084.51|-|-|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|322,239.05|293,166.15|191,076.71|120,499.10|
|营业利润|87,375.64|81,463.82|47,721.51|25,489.76|
|利润总额|94,144.91|87,845.22|50,140.44|26,634.59|
|净利润|91,486.37|82,955.35|48,370.02|23,711.20|
|归属于母公司所有者的净利润|91,613.74|83,134.81|48,370.02|23,711.20|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|65,966.76|71,798.44|52,189.55|27,557.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-391,305.62|-91,678.57|-62,843.70|-33,818.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|337,643.63|39,780.66|-622.91|1,729.78|
|现金及现金等价物净增加额|13,624.46|20,480.12|-11,257.15|-4,639.04|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率||8.29|3.89|5.40|4.72|
|速动比率||8.02|3.82|5.35|4.55|
|应收账款周转率（次/年）||3.79|5.97|7.67|8.32|
|存货周转率（次/年）||13.15|51.17|39.07|27.96|
|每股收益（元/股）|基本|1.20|1.19|0.76|0.33|
||稀释|1.18|1.16|0.75|0.33|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|基本|1.09|1.07|0.72|0.30|
||稀释|1.08|1.05|0.70|0.30|
|净资产收益率|加权平均|17.17|40.96|35.30|23.96|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）|加权平均|15.59|36.93|35.30|22.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|8.67|3.54|5.16|7.26|
|资产负债率（母公司）|0.14|0.22|0.16|0.18|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.83|1.01|1.64|1.76|

九、最近三年重大资产重组情况
网宿科技最近三年未进行过重大资产重组。
十、最近三年合法合规情况
最近三年，网宿科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
十一、本次交易的其他相关主体
（一）香港网宿科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港网宿科技有限公司|
|注册号|1432515|
|注册地址|香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室|
|注册资本|9,778.36万美元|
|法定代表人|刘成彦|
|成立日期|2010年3月18日|
|股权结构|网宿科技100%持股|

2、历史沿革
（1）2010年3月设立
网宿科技于 2010年 3月在香港设立网宿香港，法定股本为 146万美元。就此事项，网宿科技已取得商务部于 2010年 2月 24日核发的商境外投资证第3100201000046号《企业境外投资证书》。
（2）2014年4月增资
网宿科技于2014年3月公告向网宿香港增资1,000万美元，并于2014年4月 22日完成增资。增资后网宿香港注册资本增至 1,146万美元。就此事项，网
宿科技已取得商务部于2014年1月13日换发的商境外投资证第3100201400010
号《企业境外投资证书》。
（3）2015年8月增资
网宿科技于 2015年 6月公告向网宿香港增资 86,323,600美元，并于 2015年8月13日完成增资。增资后网宿香港注册资本增至 97,783,600万美元。就此事项，网宿科技已取得商务部于 2015年 7月 6日换发的商境外投资证第N3100201500428号《企业境外投资证书》。
网宿香港为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据香港法律及其公司章程规定需予解散的情形，可作为网宿科技用于支付收购对价的境外主体，具备参与本次交易的相应主体资格。
第三节交易对方的基本情况
一、CDNW股东基本情况
上市公司本次重大资产重组的交易对方为 KDDICorporation。截至本报告
书签署之日，KDDI持有标的公司12,149,768股股份，对应97.82%的股权。根据日本 Atsumi& Sakai律师事务所出具的《尽职调查报告》，KDDI公司的具体情况如下：
（一）KDDI基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|KDDI Corporation|
|公司类型|股份公司|
|存续状态|存续|
|成立日期|1984年6月1日|
|注册证号|0111-01-031552|
|注册地址|3-2, Nishi-Shinjuku 2-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan|
|注册资本|141,851,778,300日元|
|注册股份数量|4,200,000,000股|
|上市地点|东京证券交易所|
|证券代码|9433|
|证券简称|KDDI|
|公司网址|www.kddi.com|
|公司电话|+81-3-3347-0077|

（二）股东情况
根据国浩出具的《法律意见书》，KDDI主要股东为 KyoceraCorporation、 Toyota Motor Corporation和 The Master Trust Bank of Japan,Ltd.，分别持股12.78%、11.39%和6.20%。
（三）最近三年主营业务发展情况
KDDI是一家电讯公司,公司业务分为四个部门:个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务，包括au移动电话，光纤到户(FTTH)和有线电视(CATV)服务等；
价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；商业部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心
服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球部门向海外客户
提供各种通信服务；数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。此外，
公司还提供呼叫中心服务等。
（四）主要财务数据
KDDI主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-3-31|2015-3-31|
|资产总计|39,361,377|33,465,434|28,856,096|
|负债总计|15,322,987|13,241,486|12,327,202|
|所有者权益|24,038,390|20,223,954|16,528,895|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|
|营业收入|14,452,471|23,582,905|24,053,689|
|营业利润|3,344,617|4,400,450|3,750,034|

附注1：KDDI会计财务年自公历4月1日起至第二年3月31日止；
附注2：数据来源：公开披露的KDDI2015年度报告、2016年度报告及2017年半年度报告，其中2016年4-9月财务数据未经审计；
附注3：KDDI以上财务数据根据历年中国外汇交易中心公布的100日元/人民币汇率换算得出。其中，2016年4月1日至2016年9月30日平均汇率为6.2794，2015年4月1日至2016年3月31日平均汇率为5.2804，2014年4月1日至2015年3月31日平均汇率为5.6331；
2016年9月30日、2016年3月31日、2015年3月31日即期汇率分别为6.5509、5.7627、5.1284。
（五）主要对外投资情况
根据KDDI披露的2016年年报（2015年4月1日起至2016年3月31日），截至2016年3月31日，KDDI主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|所属部门|所在地|主营业务|持股比例||
|||||直接|间接|
|Okinawa CellularTelephone Company|私人部门|冲绳|电信服务(au 移动电话)|52%|-|
|OkinawaTelecommunicationNetwork Co., Inc.|私人部门|冲绳|电信服务|3%|51%|
|JupiterTelecommunicationsCo., Ltd.|私人部门|东京|有线电视运营管理及广播服务|50%|-|
|J:COM West Co., Ltd.|私人部门|大阪|有线电视运营、电信及广播服务|-|93%|
|J:COM East Co., Ltd.|私人部门|东京|有线电视运营、电信及广播服务|-|100%|
|UQ CommunicationsInc.|私人部门|东京|无线宽带服务|32%|-|
|ChubuTelecommunicationsCo., Inc.|私人部门& 商业部门|爱知|电信服务|81%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|KDDI financialService Corporation|价值部门|东京|信用卡服务及支付服务|90%|-|
|Syn.Holdings, Inc|价值部门|东京|控股公司，主要控股互联网公司|91%||
|Jupiter Shop ChannelCo., Ltd.|价值部门|东京|邮购服务|5%|50%|
|KDDI Matomete OfficeCorporation|商业部门|东京|中小企业的IT技术支持服务|95%|-|
|KDDI EngineeringCorporation|其他|东京|通讯设备的构建、维护及运营|100%|-|
|KDDI Evolva Inc|其他|东京|呼叫中心及临时雇员服务|100%|-|
|Wire and Wireless Co.,Ltd.|私人部门|东京|无线宽带服务|95%|-|
|WebMoney Corporation|价值部门|东京|服务器上电子货币的发行与销售|100%||
|mediba Inc.|价值部门|东京|移动互联网广告的策划、制作与销售|51%||
|Kokusai Cable ShipCo.,Ltd.|其他|神奈川|海底电缆的构建与维护|100%|-|
|KDDI R&DLaboratories, Inc.|其他|埼玉|电信服务相关的技术研究与产品研发|92%|-|
|JapanTelecommunicationEngineering ServiceCo., Ltd.|其他|东京|通信设备的设计、构建、运营支持与维护|74%|-|
|Japan InternetExchange Co., Ltd.|商业部门|东京|为互联网服务商提供交换机端口服务|57%|-|
|KDDI America, Inc.|全球部门|纽约|美国地区多样化电信服务|100%|-|
|KDDI Europe Limited|全球部门|伦敦|欧洲地区多样化电信服务|96%|4%|
|KDDI Singapore PteLtd.|全球部门|新加坡|新加坡地区多样化电信服务|100%|-|
|KDDI Summit GlobalSingapore Pte. Ltd.|全球部门|新加坡|控股公司|50%|-|
|KDDI Summit GlobalMyammar Co., Ltd.|全球部门|仰光|与缅甸 MPT 公司合作开展电信业务|-|100%|
|KDDI ChinaCorporation|全球部门|北京|中国地区的通讯设备销售、维护与运营|85%|-|
|CDNetworks Co., Ltd.|全球部门|首尔|CDN服务|98%|-|
|KDDI KoreaCorporation|全球部门|首尔|韩国地区多样化电信服务|82%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|TELEHOUSEInternationalCorporation ofAmerica.|全球部门|特拉华州纽卡斯尔|美国地区数据中心服务|69%|2%|
|TELEHOUSE HoldingsLimited|全球部门|伦敦|控股公司|100%|-|
|TELEHOUSEInternationalCorporation of EuropeLtd.|全球部门|伦敦|欧洲地区数据中心服务|-|93%|
|MobiCom CorporationLLC|全球部门|乌兰巴托|蒙古地区多样化电信服务|-|64%|

二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
KDDI与网宿科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）CDNW基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CDNetworks Co., Ltd.|
|存续状态|存续|
|地区|韩国|
|地址|(Yeoksam-Dong), 37 8gil Teheran-co, Gangnam-gu, Seoul|
|成立日期|2000年5月27日|
|注册号码|110111-1981649|
|公司类型|股份制私有公司|
|注册资本|7,150,000,000韩元|
|总股份数|14,300,000股|
|首席执行官CEO|Jongchan Kim|
|董事会主席CHAIR OF THE BOARD|Yong-Kee Lim（副主席，主席暂缺）|
|经营范围|传递和处理英特网内容；英特网系统管理；软件的开发、维护及修护；英特网电子内容的销售；制作和维护英特网内容；其他上述范围的附属业务|

（二）CDNW主要历史沿革
2000年5月27日，CDNW于韩国首尔成立；
2005年 7月 29日，CDNW在韩国证券交易商协会自动报价系统 KOSDAQ上市交易，股票代码073710；
2009年8月27日，股东大会通过股东韩国Oak亚洲基建公司及新韩养老基金提出的退市请求。根据董事会决议，退市系由于 CDNW经营不再需要通过公开募集筹集资金，而遵守相关证券法带来的负担已经超过了上市所带来的利益；
2009年9月23日，CDNW完成退市，退市后仍有部分股东保留了标的公司股份，572名少数股东合计持有标的公司全部已发行股份的1.89％。
2011年10月18日，KDDI通过支付现金购买股份的方式成为CDNW控股股东。
（三）CDNW产权控制关系
1、CDNW的产权控制关系
（1）本次交易前CDNW的股权结构
截至本报告书签署之日，CDNW被授予发行股份限额为 100,000,000股，已
发行 14,300,000股，每股对应注册资本 500韩元，实收注册资本共计
7,150,000,000韩元（按照 2016年 9月 30日汇率，折合人民币 43,349,096.64元）。CDNW的股权结构具体如下:
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|
|1|KDDI|12,149,768|84.96%|
|2|库存股|1,879,468|13.14%|
|3|小股东合计持股|270,764|1.89%|
|合计||14,300,000|100.00%|

附注：CDNW曾于 2005年在韩国证券交易商协会自动报价系统(KOSDAQ)挂牌上市，于 2009年7月9日做出董事会决议终止上市，在其终止上市后至目前尚有572名小股东合计持有标的公司已发行1.89%的股份。
上述 CDNW持有的 1,879,468股库存股并无投票权，该等库存股通过信托协议安排由 TongyangSecurities、Daewoo Securities和 Hyundai Securities托管。如依据 CDNW已经发行且流通的股份数计算，则 KDDI持股97.82%，小股东合计持股2.18%。
截至本报告书签署之日，CDNW的股权结构如下：
（2）本次收购完成后CDNW的股权结构
本次交易完成后，网宿科技将通过香港网宿间接持有CDNW97.82%的股权，具体股权结构如下图所示：
2、CDNW的组织结构
截至本报告书签署之日，CDNW的组织结构如下图所示：
（四）CDNW对外投资情况
截至本报告书签署之日，CDNW共拥有九家全资子公司:
单位：韩元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地区|持股占比|发行股本|
|1|CDNetworks Inc.|美国|100.00%|24,225,640,000|
|2|CDNetworks Japan Co.,Ltd|日本|100.00%|6,418,173,950|
|3|CDNetworks Asia Pacific Limited|香港|100.00%|10,926,615,215|
|4|CDNetworks Europe Co.,Ltd|英国|100.00%|173,279,000|
|5|CDNetworks Singapore Pte.,Ltd|新加坡|100.00%|614,222,000|
|6|僖迪网络科技（上海）有限公司CDNetworks Shanghai Office|中国|100.00%|7,493,533,667|
|7|同兴万点（北京）网络技术有限公司TXNetworks Beijing|中国|100.00%|1,681,116,200|
|8|天津同兴万点网络技术有限公司TXNetworks Tianjin|中国|100.00%|142,810,000|
|9|北京昌讯顺通管理咨询有限公司Bei'an Company|中国|100.00%|36,088,000|

1、CDNetworks Inc.(CDNW美国)
CDNW美国成立于 2006年 7月 17日，注册地址为美国加利福尼亚州坎贝尔市Bascom Avenue Suite600，注册证号C2899372，注册股份10,000,000股。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW美国100%的股权。
CDNW美国最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|15,043.10|15,527.25|14,948.44|
|负债总计|12,074.85|13,003.51|12,782.08|
|所有者权益|2,968.24|2,523.74|2,166.37|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|12,866.20|23,961.22|25,879.90|
|营业利润|430.63|682.52|1,786.72|
|净利润|375.89|267.61|888.29|

2、CDNetworks JapanCo.,Ltd（CDNW日本）
CDNW日本成立于 2005年 1月 14日，注册地址为日本东京市新宿区 Nishi-Shinjuku 6-chome 10-1，注册证号 0111-01-056116，注册资本330,975,000日元，已发行20,000股普通股，其中流通股数量为11,239股。
CDNW日本系一家依据日本法律注册成立的公司，主营业务为数字内容相关
服务；网页自主或受托设计、策划、制作、销售及管理服务；互联网与电信网络
之间通讯网络的研究与发展；电脑硬件、软件的开发、销售、出口及进口；提供
互联网信息相关服务；互联网相关的技术培训及咨询；互联网连接的中介及通道服务；运用互联网自主或受托进行信息系统及通讯系统的策划、设计及管理；互联网衍生产品购销及相关代理服务；知识产权、技术及商品化权利的运用、许可、持有及管理；数据库服务、数据分析及其他信息服务；生产、销售及进出口电子设备及配件；发布及处理预售卡；管理咨询；受托进行市场搜寻；策划和制作广告及广告代理服务；印刷和出版服务；电影策划、制作及发布；娱乐产品；不动产购销、出资、中介、持有、管理及使用；投资；其他相关服务。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW日本100%的股权。
CDNW日本最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|11,497.70|8,797.02|7,112.03|
|负债总计|2,816.87|3,033.03|2,856.06|
|所有者权益|8,680.83|5,764.00|4,255.98|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|8,988.68|10,483.91|11,144.89|
|营业利润|2,019.13|2,145.65|1,746.34|
|净利润|1,510.96|1,342.12|1,065.62|

3、CDNetworks Asia PacificLimited（CDNW香港）
CDNW香港成立于2006年2月18日，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼202单元，注册编号1025022，注册资本9,950,000美元，已发行普通股9,950,000股。董事会成员为 Yong-KeeLim一人，Yong-KeeLim同时兼任CDNW母公司董事会副主席、首席人力总监及亚太事务总监。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW香港100%的股权。
CDNW香港最近两年一期的合并口径财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|14,759.29|14,229.81|10,877.41|
|负债总计|11,823.92|11,472.79|8,377.10|
|所有者权益|2,935.37|2,757.02|2,500.31|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,783.67|
|营业利润|315.19|471.25|1,422.85|
|净利润|156.85|299.34|814.31|

4、CDNetworks EuropeCo.,Ltd（CDNW英国）
CDNW英国成立于2012年9月25日，注册地址为英国伦敦85 Gresham Street,
注册证号08228359，注册资本 100,000英镑，已发行普通股 100,000股。主营业务为其他信息技术服务活动。
现任董事会成员包括JongChan Kim先生、JaehakKoo先生、Keita Kowaguchi先生、Yong-KeeLim先生、SeoHyeon Nam先生、Hidenori Suzuki先生等六人，除SeoHyeonNam外其余五人亦同时兼任母公司CDNW高管。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW英国100%的股权。
CDNW英国最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|3,304.96|810.23|480.66|
|负债总计|2,507.37|332.65|135.97|
|所有者权益|797.60|477.58|344.69|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|5,428.74|3,118.94|3,230.64|
|营业利润|439.92|176.00|182.92|
|净利润|392.69|137.38|140.97|

5、CDNetworks SingaporePte.,Ltd（CDNW新加坡）
CDNW新加坡成立于2014年7月11日，注册地址为新加坡 51 Cuppage Road,注册编号201433355D，注册资本73万新加坡元，已发行普通股730,000股。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW新加坡100%的股权。
CDNW新加坡最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|568.98|151.72|344.87|
|负债总计|536.44|112.65|-|
|所有者权益|32.54|39.07|344.87|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|645.11|217.39|-|
|营业利润|-7.08|-291.83|-|
|净利润|-8.92|-294.87|-|

6、CDNetworks ShanghaiOffice（CDNW上海）
CDNW上海成立于 2006年 5月 12日，中文名称为僖迪网络科技（上海）有限公司。CDNW上海注册地址为上海市徐汇区宜山路900号A楼1502室，注册编号310000400465863，注册资本798万美元，法定代表人KimJinHoi。
CDNW上海的经营范围包括：计算机软件开发、设计和制作、销售自产产品，
提供相关的技术咨询、信息咨询、技术服务及售后服务。
截至本报告书签署之日，CDNW香港持有CDNW上海100%的股权。
CDNW上海最近两年一期的合并口径财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|14,676.29|14,142.84|10,792.54|
|负债总计|11,821.20|11,470.31|8,377.10|
|所有者权益|2,855.08|2,672.54|2,415.44|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,783.67|
|营业利润|321.52|474.75|1,423.74|
|净利润|163.18|302.83|814.90|

7、TXNetworksBeijing（北京同兴万点）
北京同兴万点，中文名称为同兴万点（北京）网络技术有限公司，成立于2008年2月25日，注册资本1,000万元。
截至本报告书签署之日，李**持有北京同兴万点100%的股权。3
北京同兴万点的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|同兴万点（北京）网络技术有限公司|
|性质|标的公司通过协议控制的公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|统一社会信用代码|91110107672367200U|
|地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1394房间|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2008年2月25日|
|营业期限|2028年2月24日|
|注册资本|1,000万元|
|股东|李**|
|持股比例|100%|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务【仅限互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）】（电信企业许可证有效期至2018年06月28日）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日）；专业承包；软件技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；销售电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

北京同兴万点最近两年一期的财务数据如下：
3根据北京同兴万点、昌讯顺通分别与CDNW上海签署的《保密协议》，双方在未取得对方同意的情况下，
不得向第三方泄露关于双方服务协议、组织构架等重大信息。故本报告书中，股东名称等涉及保密的信息
以代称替代。下同。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|10,698.30|9,694.28|9,036.34|
|负债总计|5,913.92|5,271.73|5,123.16|
|所有者权益|4,784.38|4,422.55|3,913.18|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,571.80|
|营业利润|450.05|638.31|2,190.33|
|净利润|330.12|584.48|1,576.50|

8、TXNetworksTianjin（天津同兴万点）
天津同兴万点，中文名称为天津同兴万点网络技术有限公司，成立于 2008年3月26日，注册资本100万元。
截至本报告书签署之日，北京同兴万点持有天津同兴万点100%的股权。
天津同兴万点的基本信息如下：
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|企业名称|天津同兴万点网络技术有限公司|
|性质|标的公司通过协议控制的公司的全资子公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|统一社会信用代码|91120102673702031G|
|地址|天津市河东区东润名邸3-1-1601|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年3月24日|
|营业期限|2028年3月23日|
|注册资本|100万元|
|股东|同兴万点（北京）网络技术有限公司|
|持股比例|100%|
|经营范围|计算机网络技术开发、咨询服务；投资管理；电子产品、通信设备销售；增值电信业务（以许可证:津B2-20080072为准）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

天津同兴万点最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|7,621.61|7,427.66|7,135.64|
|负债总计|9,148.19|8,942.98|8,629.57|
|所有者权益|-1,526.58|-1,515.31|-1,493.93|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|3,181.62|
|营业利润|-4.60|-10.01|-539.35|
|净利润|0.25|-48.15|-538.70|

9、Bei'anCompany（昌讯顺通）
昌讯顺通，中文名北京昌讯通管理咨询有限公司，成立于 2013年 11月 03日，注册资本100万元,法人代表吴**。
截至本报告书签署之日，吴**持有昌讯顺通100%的股权。
昌讯顺通的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|北京昌讯顺通管理咨询有限公司|
|性质|通过协议控制的公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|注册证号|110105014377732|
|地址|北京市朝阳区霞光里5号4109|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2011年11月3日|
|营业期限|2031年11月2日|
|注册资本|100万元|
|股东|吴**|
|持股比例|100%（协议控制）|
|经营范围|室内装饰工程设计；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售眼镜、服装、工艺品、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。）|

昌讯顺通最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|70.54|73.16|83.23|
|负债总计|2.20|2.53|3.16|
|所有者权益|68.34|70.63|80.06|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-3.66|-9.96|-8.07|
|净利润|-2.84|-8.12|-5.76|

（五）CDNW实际控制的中国境内 VIE实体情况说明
北京同兴万点、天津同兴万点、昌讯顺通为标的公司 CDNW实际控制的中国境内VIE实体。
CDNW中国境内子公司 CDNW上海与李**于 2011年 2月 1日分别签署《借款
协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》，约定 CDNW
上海为李**提供1,000万元借款，李**以获取的1,000万元借款投资北京同兴万点并持有该公司100%的股权，同时李**以北京同兴万点100%股权向CDNW上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW上海对北京同兴万点及其子公司天津同兴万点的日常经营、人员指派及其他股东权利。2012年 1月 1日，CDNW上海与北京同兴万点签订了《服务协议》，约定由 CDNW上海向北京同兴万点提供若干服务，北京同兴万点向CDNW上海支付2,350,300元/年服务费用或 CDNW上海确定的其他价格。2015年 10月 1日，CDNW上海与北京同兴万点签订了《服务器和网络设备租赁》协议，约定由 CDNW上海向提供分发网络服务（CDN）服务的服务器和网络设备，由北京同兴万点向CDNW上海支付租赁费用，费用等同于租赁设备的折旧成本和经三方专家评估并经双方同意的利润。
CDNW中国境内子公司 CDNW上海与吴**于 2014年 7月 1日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》等系列协议，约定 CDNW上海为吴**提供 100万元借款，吴**以获取的 100万元借款投资昌讯顺通100%的股权，吴**同时以昌讯顺通100%股权向CDNW上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW上海对昌讯顺通的日常经营、人员指派及其他股东权利。
虽然 CDNW上海与北京同兴万点、昌讯顺通之间无股权投资关系，但根据前述协议的约定，CDNW上海可对北京同兴万点、昌讯顺通的经营活动进行有效控制。因此，北京同兴万点、昌讯顺通为受CDNW上海控制，进而受CDNW公司间接控制的公司。
（六）CDNW的员工情况
1、员工结构
报告期各期末，CDNW员工人数分别为404人、418人及390人。
CDNW报告期各期末的员工岗位结构如下表所示：
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||员工人数|比例|员工人数|比例|员工人数|比例|
|管理层|6|1.54%|6|1.44%|6|1.49%|
|财务|35|8.97%|36|8.61%|39|9.65%|
|人力&行政|17|4.36%|17|4.07%|17|4.21%|
|销售|126|32.31%|146|34.93%|141|34.90%|
|技术研发|182|46.67%|190|45.45%|190|47.03%|
|战略|12|3.08%|14|3.35%|11|2.72%|
|其他|12|3.08%|9|2.15%|-||
|合计|390|100.00%|418|100.00%|404|100.00%|

CDNW报告期各期末员工按地区分布情况如下表所示：
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||员工人数|比例|员工人数|比例|员工人数|比例|
|韩国|232|59.49%|244|58.37%|238|58.91%|
|日本|46|11.79%|50|11.96%|52|12.87%|
|中国|28|7.18%|32|7.66%|29|7.18%|
|美国|43|11.03%|55|13.16%|62|15.35%|
|欧洲、中东、非洲|33|8.46%|30|7.18%|23|5.69%|
|新加坡|8|2.05%|7|1.67%|-|-|
|合计|390|100.00%|418|100.00%|404|100.00%|

2、核心团队人员
CDNW的核心管理团队由 5人组成，包括首席执行官 JongchanKim（首席董事、总裁）、首席人力资源总监 Yong-KeeLim（董事会副主席）、首席战略总监 KeitaKowaguchi（执行副总裁），首席财务官 HidenoriSuzuki（高级副总裁）及副总裁（财务总监）JinYokoya。
JongchanKim，CEO兼总裁。持有韩国延世大学计算机科学学士学位，曾于韩国 DACOM公司（现名 LGU+公司，韩国第二大 ISP/IDC服务商）工作超过 12年，作为首席网络架构师和技术带头人参与了韩国互联网数据中心的建立。任职CEO前，Kim主要负责管理CDNW的所有技术机构及部门。
Yong-Kee (Chris)Lim，首席人力资源总监（CHO）兼董事会副主席，负责
CDNW在泛太平洋地区的销售及市场业务。持有韩国西江大学商业管理学士学位，
曾任职韩国现代风险投资基金经理，在2000年联合创办了e-bridge咨询公司，
对韩国投资市场，以及金融、人力和销售领域都有丰富经验。加入CDNW后，Lim曾担任公司战略发展部的高级副总裁。
KeitaKowaguchi，首席战略总监（CSO）兼执行副总裁，主要负责公司的战略发展和未来商业计划。美国注册会计师持证人，持有美国 JosephM.Katz商学院工商管理硕士学位及日本庆应义塾大学商业管理学士学位。Kowaguchi先生曾任职于KDDI，负责在美国地区的国际业务，任职期间成功开拓了KDDI在当地的电信运营批发业务和政府采购业务。
HidenoriSuzuki，首席财务官（CFO）兼高级副总裁，负责监督管理 CDNW及其所有子公司的金融、财务及采购事务。持有日本东北大学经济学学士学位。
Suzuki先生曾任职KDDI企业服务部门和国际事务部门高管，2012年加入CDNW。
JinYokoya，财务总监兼副总裁，负责管理公司的商业计划开发及内部风险控制。曾担任 KDDI全球数据中心业务 KDDI Telehouse部门高管及日本 Mediba移动高管。
二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
（一）主要资产及权属状况
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有土地使用权。
2、房屋所有权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有房屋所有权。
3、承租物业
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司承租物业的具体情况如下：
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|序号|承租人|租赁方|地址|费用|面积（平方米）|有效期|用途|
|1|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|1st Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,880,000韩元/月|512.40|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|2|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|2nd Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,610,000韩元/月|588.43|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|3|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|3rd Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,620,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|4|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|4th Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|10,800,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|5|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|6th Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|10,800,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|6|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|7th Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|10,800,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|7|CDNW|HandongDeveloper,Co., Ltd.|2nd Basement, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|907,500 韩元/月|20.65|2016年6月1日至2017年5月31日|仓储|
|8|CDNW|Sam V&S Co.,Ltd.|891-46 and one plotDaechi-dong,Gangnam-gu, Seoul|300,000,000韩元/月|570.64|2015年7月6日至2017年7月5日|办公|
|9|CDNW 美国.|CA-Pruneyard LimitedPartnership|1919 S. Bascom Avenue,Suite 600, Campbell,California|前12个月：38,372.40美元/月；12 个月以后24 个月之前 ：$39,544.89美元/月；24 个月之后：40,717.34美元/月；|990.25|2015年8月11日至2018年8月11日|办公|
|10|CDNW英国|LondonExecutiveOfficesLimited|Office No G.0185Gresham Street LondonEC2V 7NQ|49,985 英镑/月（价格按月调整）|-|至 2017 年 12月29日|办公|
|11|CDNW上海|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|上海市宜山路900号一幢A15层1502室|132,860.000元/年|104.00|20116年8月1日至2017年7月31日|办公|
|12|CDNW 日本.|NIPPONTOCHI-TATEMONO Co. Ltd.|10-1, Nishi-Shinjuku6-chome, Shinjuku-ku,Tokyo, Japan|2,703,450日元/月|595.83|2010年3月1日至2012年2月28日（每两年自动续期）|办公|

4、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：
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|序号|商标名称|所有权人|注册证号|类别|权利期限|区域|
|1|aqua|CDNW|40-0659472-0000|-|至 2026 年 4月21日|韩国|
|2|C Folder 클폴|CDNW|41-0137485-0000|-|至 2016 年 9月13日|韩国|
|3|클럽폴더clubfolder|CDNW|41-0138697-0000|-|至2016年10月13日|韩国|
|4|C Folder 클폴|CDNW|41-0137486-0000|-|至 2016 年 9月13日|韩国|
|5|NETFLOW|CDNW|41-0083218-0000|-|至 2023 年 1月17日|韩国|
|6|CDNetworks|CDNW|45-0029847-0000|-|至2019年12月17日|韩国|
|7|CDNETWORKS|CDNW|G989763|9|2009年11月24 日至 2019年11月24日|中国|
|8|CDNETWORKS|CDNW|G989763|42|2009年11月24 日至 2019年11月24日|中国|
|9|CDNETWORKS|CDNW|G989763|38|2009年11月24 日至 2019年11月24日|中国|
|10||CDNW美国|389928|-|2011年1月4日至 2021 年1月4日|美国|
|11||CDNW|989763|-|2008年8月4日至 2018 年8月4日|日本|
|12||CDNW|WO0000000989763|-|至 2018 年 8月4日|英国|

（2）专利
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|1|CDNW 及NationalInformationSocietyAgency|Active synchronizationsystem of internetcontents and the networkservice method ofdelivering contents usingthe system|10-0467397-0000|至2020年10月25日|韩国|
|2|CDNW|Contents Delivery NetworkSYSTEM|10-0648572-0000|至2024年2月24日|韩国|
|3|CDNW|METHOD FOR DELIVERINGCONTENTS IN CONTENTSDELIVERY NETWORK|10-0736849-0000|至2025年5月31日|韩国|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|4|CDNW|SUPER NODE TERMINAL ANDCONTENTS DELIVERY SYSTEMUSINGTHE SUPER NODE|10-0793642-0000|至2026年4月21日|韩国|
|5|CDNW|SERVER CONNECTION SYSTEMAND LOAD BALANCINGNETWORKSYSTEM|10-0830413-0000|至2026年5月25日|韩国|
|6|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using displaysignal information|10-0894900-0000|至2028年8月7日|韩国|
|7|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using hardwareID information|10-0897790-0000|至2028年8月7日|韩国|
|8|CDNW|Method and apparatus forblocking DistributedDenial of Service|10-0900491-0000|至2028年12月2日|韩国|
|9|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingpicture distortion|10-0903568-0000|至2027年8月29日|韩国|
|10|CDNW|Method and apparatus formeasuring rating ofon-line live broadcasting|10-0903569-0000|至2028年12月23日|韩国|
|11|CDNW|SYSTEM FOR AUTHENTICATINGACCESS RIGHT FOR MEDIACONTENTS|10-0906645-0000|至2026年11月28日|韩国|
|12|CDNW|Method and apparatus fortransmitting andreceiving data|10-0919216-0000|至2027年11月14日|韩国|
|13|CDNW|SYSTEM FOR AUTHENTICATINGACCESS RIGHT FOR MEDIACONTENTS|10-0921657-0000|至2026年11月28日|韩国|
|14|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingnetwork|10-0926651-0000|至2027年8月29日|韩国|
|15|CDNW|Method for selecting ablock of a file in paralleldownload, method for fileparallel downloadingusing by the same andrecord media recordedprogram for realizing thesame|10-0929031-0000|至2027年9月17日|韩国|
|16|CDNW|Content storing apparatusand method fortransmitting content andthe record media recordedprogram realizing the same|10-0931356-0000|至2027年9月17日|韩国|
|17|CDNW|Method for transferringACK message and recordmedia recorded program forrealizing the same|10-0936142-0000|至2027年11月16日|韩国|

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|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|18|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingrecorder information|10-0939226-0000|至2027年8月29日|韩国|
|19|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by using eventdetection|10-0940781-0000|至2027年8月29日|韩国|
|20|CDNW|Method for load balancingof server and apparatusfor thereof|10-0950182-0000|至2027年11月14日|韩国|
|21|CDNW|Method and apparatus forproviding multiple screenin player program|10-0956266-0000|至2028年7月15日|韩国|
|22|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data in media server|10-1023809-0000|至2029年8月29日|韩国|
|23|CDNW|Method for calculatingtransfer rate and methodfor setting bandwidth byusing the same|10-1039550-0000|至2028年6月10日|韩国|
|24|CDNW|Method and apparatus fortransmitting data tomultiple channel|10-1005777-0000|至2028年6月10日|韩国|
|25|CDNW|Method and apparatus forgetting information indatabase of Domain NameSystem|10-1005778-0000|至2028年7月15日|韩国|
|26|CDNW|Method for managing CPUload of contentstransmitting device andcontents transmittingdevice thereof|10-1078213-0000|至2029年3月11日|韩国|
|27|CDNW|Method and apparatus forsetting bandwidth by usingmoving average of datatransfer rate|10-0990863-0000|至2028年10月15日|韩国|
|28|CDNW|Method and apparatus formeasuring distancebetween node and node|10-0984479-0000|至2030年3月30日|韩国|
|29|CDNW|FILE SYSTEM AND METHOD FORDELIVERING CONTENTS INFILE SYSTEM|10-1179472-0000|至2029年7月7日|韩国|
|30|CDNW|Method for settingmultiple session and nodeby using thereof|10-1051710-0000|至2029年9月11日|韩国|
|31|CDNW|Method and apparatus fortransmitting data|10-1051709-0000|至2028年12月18日|韩国|
|32|CDNW|Method for downloadingfile and record mediarecorded program forrealizing the same|10-1157483-0000|至2030年8月19日|韩国|
|33|CDNW|Method and system formonitoring hidden process|10-1039551-0000|至2028年10月15日|韩国|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|34|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using file I/Oinformation|10-1023805-0000|至2028年10月15日|韩国|
|35|CDNW|Method for selecting amaximum count block of afile in parallel download,method for file paralleldownloading using by thesame and record mediarecorded program forrealizing the same|10-1006539-0000|至2029年2月6日|韩国|
|36|CDNW|Method and apparatus formeasuring distance incontents delivery network|10-1451194-0000|至2033年4月11日|韩国|
|37|CDNW|Method and apparatus forDomain name service|10-1419436-0000|至2032年12月14日|韩国|
|38|CDNW|Method and apparatus forproviding contentsaccording to network type|10-1491638-0000|至2032年11月15日|韩国|
|39|CDNW|Method for determiningtype of network and methodfor providing contents byusing the same|10-1491639-0000|至2032年11月15日|韩国|
|40|CDNW|Method and apparatus forselecting route|10-1395009-0000|至2032年11月9日|韩国|
|41|CDNW|Method and apparatus forlatency measurement basedupon passive measurement|10-1405472-0000|至2032年11月9日|韩国|
|42|CDNW|Method and apparatus forproviding contents byselecting dataacceleration algorithm|10-1419437-0000|至2032年11月15日|韩国|
|43|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital medial content|US 2009-0064347|至2028年8月29日|韩国|
|44|CDNW|Method and device ofdistance measurementbetween nodes|5795790|至2031年3月30日|日本|
|45|CDNW|Method and device forproviding multiple onlineadvertisements usingscroll bar locationinformation|5389256|至2029年8月21日|日本|
|46|CDNW|Parallel file downloadingmethod|5659016|至2028年9月17日|日本|
|47|CDNW|Protection againstunauthorized reproductionof digital media content|4964987|至2028年8月27日|日本|
|48|CDNW|Protection againstunauthorized reproduction(illegal copy) of digitalmedia content|4824127|至2028年8月27日|日本|
|49|CDNW|Method and server forproviding content toclients|5068368|至2028年8月12日|日本|

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|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|50|CDNW|Method for providingcontents to client andserver using the same|WO2009022844|至2027年8月13日|英国|
|51|CDNW|Method for downloadingfile in parallel|WO2009038337|至2027年9月16日|英国|
|52|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital media content|WO2009028873|至2027年8月27日|英国|
|53|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital media content|WO2009028874|至2027年8月28日|英国|
|54|CDNW|Method and apparatus forproviding the sameadvertisement|WO2009057972|至2027年10月29日|英国|
|55|CDNW|Protection AgainstUnauthorized Copying ofDigital Media Content|9407857|至2028年8月29日|美国|
|56|CDNW|File system and Method forDelivering Contents inFile System|9218346|至2030年2月12日|美国|
|57|CDNW|Method and Apparatus forSelecting OptimumTransfer Protocol|9137846|至2030年6月11日|美国|
|58|CDNW|Method and Apparatus forMeasuring the Distancebetween Nodes|8913521|至2031年3月30日|美国|
|59|CDNW|Method for SettingPlurality of Sessions andNode Using Same|8612613|至2030年9月10日|美国|
|60|CDNW|Distributed Data-Cachefor On-Demand ApplicationAcceleration|8612413|至2030年8月12日|美国|
|61|CDNW|CNAME-Based Round-TripTime Measurement in aContent Delivery Network|8489724|至2030年9月14日|美国|
|62|CDNW|Method for ProvidingCintent to Client andServer Using the Same|8473573|至2028年8月12日|美国|
|63|CDNW|File Bundling for CacheServers of ContentDelivery Networks|8463846|至2030年5月6日|美国|
|64|CDNW|Method for DownloadingFile in Parallel|8180857|至2028年9月17日|美国|
|65|CDNW|Measuring AudienceViewship of Online LiveBroadcast|7908616|至2028年12月23日|美国|

（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有软件著作所有权。
（4）域名
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有权人|有效期至|
|1|gccdn.net|CDNW|2018/9/9|
|2|snicdn.net|CDNW|2018/6/17|
|3|cdngd.net|CDNW|2018/3/18|
|4|panthercdc.com|CDNW|2018/10/14|
|5|panthercdn.com|CDNW|2018/8/6|
|6|panthercustomer.com|CDNW|2018/12/15|
|7|pantherexpress.net|CDNW|2018/5/12|
|8|pantherexpress.com|CDNW|2018/6/16|
|9|pantherssl.com|CDNW|2018/10/23|
|10|cdnetdns.net|CDNW|2018/11/15|
|11|cdnga.net|CDNW|2018/3/19|
|12|cdngc.net|CDNW|2018/3/18|
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|19|meetinggear.com|CDNW|2018/12/1|
|20|cgcdnc.net|CDNW|2020/7/14|
|21|acceleratingyourworld.com|CDNW|2018/3/9/|
|22|cdnetworks.us|CDNW|2018/3/14|
|23|cdnlab.com|CDNW|2018/3/15|
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|41|cdngk.com|CDNW|2018/12/10|
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|47|eas-cloud.net|CDNW|2018/8/20|
|48|meetinggear.net|CDNW|2018/12/1|
|49|meetingear.com|CDNW|2018/12/1|
|50|meetingear.net|CDNW|2018/12/1|
|51|cgcdnk.net|CDNW|2020/7/14|
|52|cgcdnkv.net|CDNW|2020/7/14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有权人|有效期至|
|53|cgcdne.net|CDNW|2020/7/14|
|54|cgcdnev.net|CDNW|2020/7/14|
|55|cgcdnu.net|CDNW|2020/7/14|
|56|cgcdnj.net|CDNW|2020/7/14|
|57|cgcdns.net|CDNW|2020/7/14|
|58|cgcdnd.net|CDNW|2020/7/14|
|59|cgcdnt.net|CDNW|2020/7/14|
|60|clcdnt.net|CDNW|2020/7/14|
|61|saa-cloud.net|CDNW|2020/8/28|
|62|cdnetworks.cn|CDNW上海|2018/10/29|
|63|gccdn.cn|北京同兴万点|2018/9/10|
|64|txcdn.com|北京同兴万点|2017/5/22|
|65|txnetworks.cn|北京同兴万点|2019/2/28|
|66|cdnetdns.cn|北京同兴万点|2018/4/1|
|67|txcdn.net.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|68|txnetworks.net|北京同兴万点|2018/3/6|
|69|txcdn.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|70|txcdn.net|北京同兴万点|2018/3/24|
|71|txcdn.com.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|72|snicdn.cn|北京同兴万点|2018/6/3|
|73|gmarket.co.kr|天津同兴万点|-|
|74|cdnetworks.co.jp|CDNW日本|2017/1/31|
|75|bmcdn.jp|CDNW日本|2017/9/30|
|76|cdnetworks.co.uk|CDNW英国|2020/2/4|

（二）对外担保及负债情况
1、负债情况
截至 2016年 9月 30日，CDNW存在一笔短期借款，为 CDNW美国从 KDDI取得的 400万美金的关联方借款，该借款采用LIBOR+息差的浮动利率计息，2016年1-9月利率为1.2%。
2、对外担保
截至2016年9月30日，CDNW存在一笔对外担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|担保物|担保金额（韩元）|担保金额（人民币）|
|2016年9月30日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,212.56|

三、主营业务发展情况
（一）业务概况
CDNW于2000年5月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡
设有子公司，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49
个国家的 98个城市，为一家全球性的 CDN服务提供商。根据中国信息通信研究
院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本 CDN行业位于前三位。CDNW可向多个行业的客户有针对性地提供 CDN服务，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业。目前 CDNW服务的客户约为 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠，除 CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全及云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。通过十六年的发展，CDNW积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。
（二）CDN技术概述及 CDN的作用
1、CDN技术概述
CDN（Content DeliveryNetwork，内容分发网络）是一种缓解互联网内容分发拥塞状况的智能分发技术。CDN是一个建立并覆盖在承载网之上、由分布在不同区域的节点服务器群组成的分布式网络构成，是构筑在现有基础网络上的一种全局的流量分配网络。
对于可缓存的静态内容，CDN通过在多个运营商网络边缘部署多个服务器节点，由内容管理子系统将单个运营商的内容高效、稳定地发布到离用户最近、负载较轻的边缘服务器上，并且通过全局负载均衡系统，在用户提交访问请求时，将用户请求自动指向到健康并且距离用户最近的边缘服务器上，提高用户访问质量，降低骨干网络的拥塞状况。
对于不可缓存的动态内容，CDN利用网络负载均衡技术，首先将用户请求定向到离用户最近的CDN节点上，通过智能DNS解析将内容优化分配到CDN网络节点，然后通过路由优化技术，将用户的请求通过运营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器响应后，再通过优化的链路将动态内容返回给最终用户。
CDN主要原理如下：
（1）将源站点的一部分内容缓存到边缘节点的Cache（缓存服务器）中；
（2）用户提交访问请求时，CDN的GLB（全局负载均衡）设备与各边缘节点的SLB（本地负载均衡）设备通信获取各节点的负载情况；
（3）若边缘节点存在用户所需内容的缓存，则结合用户位置，将用户请求智能地重定向到非满负荷且距离最近的节点，内容将从边缘节点之间直接传递给用户，从而大大缩短内容传输距离；
（4）而对于非缓存内容，则源服务器将把用户所需内容通过优化的链路分发到边缘节点，然后再传递给用户。
CDN基本原理图
2、CDN的作用
（1）提高网站的访问速度
网站对用户的访问响应在网络上主要取决于三部分，即“第一公里”、“中间一公里”以及“最后一公里”。“第一公里”是指网站服务器接入互联网的链路所能提供的带宽，也就是通常所说的网站接入带宽。“最后一公里”指的是最终用户接入互联网的方式，“中间一公里”指的是网络中从网站的接入点到最终用户的接入点之间的传输路径，由于互联网是由很多网络组成的，所以“中间一公里”经常是跨地区跨网络的，而网络中的传输延时和网络间的链路拥塞都会影响数据的传输速度。随着各种宽带接入方式的普及使得“最后一公里”问题得到很大的改善，越来越多的用户采用高速的接入方式接入互联网，这样就对“第一公里”和“中间一公里”的网络数据传输速度提出了更高的要求，使得互联网性能方面的问题变得更为突出。CDN系统通过传输协议大大提高了“中间一公里”的传输速度，CDN加速节点的缓存功能则减少了对“第一公里”及“中间一公里”的带宽需求，减少网络传输中间环节对最终访问质量的影响，网络运营商之间的互连瓶颈问题也可以得到有效缓解，从而提高客户网站的访问响应速度，使最终用户得到满意的访问效果。
（2）减轻网站的压力
使用了CDN服务后，因为大部分的访问请求都由CDN加速节点来直接响应，只有部分动态内容和内容刷新时会到源站点访问。即使由于某种原因出现突发性的访问风暴，访问量突然增大，源站点也不会受到影响，这样就会很大程度的减轻源站点的压力，减少骨干带宽的使用量及WEB服务器的负载，这样网站也可以相应的减少在硬件设备和电信网络资源上的资金投入。
（3）增强网站的安全性
当使用了 CDN服务后，用户访问网站时得到的是 CDN加速节点的 IP地址，而源站点的真实 IP不会暴露在公网上，从而减少了被攻击的可能。CDN网络设定了节点间的冗余备份以及带宽备份，即使一个节点发生意外故障，访问也会被自动指向到其他的一个健康节点，从而保证加速服务不会中断。
（4）增加网站服务的多样性
利用CDN网络的地域化服务，网站可以开展地区性广告，用户自动指向等新型的互联网业务。
（三）主要产品或服务
CDNW公司提供的服务包括 CDN服务、云安全和云应用服务、全球视频会议系统和 IDC服务。CDN服务为 CDNW公司最主要的业务，报告期内收入占比均在84%以上。依据加速技术原理的不同，CDNW公司提供的CDN服务包括静态加速、动态加速等。IDC服务、云安全、云应用和全球视频会议系统服务的收入占比较小。除上述产品外，CDNW还根据各不同行业用户对互联网业务平台需求的差异，提供云应用、软件与技术服务、电子商务、媒体和娱乐行业、社交网站、金融企业和对SAP、BMC等大型企业IT套件的支持等行业的互联网业务平台解决方案。
||||
|-|-|-|
|产品类型||产品名称|
|CDN服务|静态加速|静态内容加速、视频加速等|
||动态加速|动态网页加速、动态网络加速等|
|云安全||安全应用接入服务、DDoS攻击清洗、网络应用防火墙等|
|云应用||云存储、云DNS、云负载均衡等|
|全球视频会议系统||全球视频会议系统等|
|IDC服务||IDC服务等|

1、CDN服务
（1）静态加速
①静态内容加速
CDNW静态内容加速服务，可提高用户网站性能，实现可靠性和稳定性最大化。通过 CDNW网站加速，可利用用户网站，快速、可靠分发可缓存的内容。静态内容文件类型包括JPG、GIF、CSS、JS、HTML和PDF。当网络流量激增，或出现临时网络中断时，静态加速服务会对全球的网络站点进行缓冲并加速，这是由于经常性请求的网页内容是通过 CDNW网络中全国性分布的缓存服务器进行传输的，而不是通过用户源站服务器进行传输。
CDNW静态加速的特征包括：1）网页加载加速。加速所有类型网页对象，包括图像、Flash内容及富媒体内容的加速，确保快速加载网页。2）刷新工具。
提供自动刷新功能，当内容更改时，可对既有内容进行更新。3）内容定向及拦截。利用 CDNW内容加速解决方案，既可将特定内容分发给特定网民，也可以防止其它用户访问特定的内容。无论是按浏览器类型分发定制内容，还是按移动设备分发定制内容，均可满足需求。为了防止不必要的分发产生的流量，或依据地理分布进行定制分发，CDNW解决方案中“地理拦截”技术可允许用户根据终端用户的 IP地址，对内容分发进行拦截或内容重定向。4）缓存：URL、头部、区域及自定义属性区分缓存。5）访问控制：回源鉴权、区域访问控制、爬虫处理、防盗链。6）chunk传输、URL改写支持。7）渐进式下载支持与访问限速。8）SSL加速。利用 CDNW的 SSL加速服务，用户可实现 SSL认证服务器的快速、可靠分发，无需独立网络或独立硬件支撑。该项服务可对 SSL内容进行快速加密，是网络服务器的3倍，站点访客可快速获取加密信息，而且具有很高的可靠性。SSL缓存服务器，为初级安全保障，SSL认证内容为次级安全保障。SSL缓存使得网页快速加载。降低SSL管理所需要的高价设备及专业人员成本。9）可扩展。拥有各种灵活选项，有效应对流量增长。10）稳定。缓存服务器安装在多个节点中，可实现最佳可用性。
②视频加速
CDNW集成有内容管理系统及业务分析工具，可向用户提供所需要的控制和分析能力，对各类媒体文件分发进行管理。CDNW的统计分析报告数据准确全面。
报告对所有分发内容进行实时监控，并提供详细访问信息，方便用户对客户行为及趋势进行跟踪。其特性包括用户自定义仪表板、可下载的日志文件以及深度地理分布信息。
CDNW视频加速的特征包括：1）可扩展性。CDNW在世界六大洲布置了网络节
点，高级的网络基础设施可提供高度灵活性和扩展性，能够满足需求激增要求。
2）高性能。CDNW的视频加速技术及全球性分布的网络，可自动为客户选择最高效的分发路径，降低分发成本，提供了无可比拟的终端用户体验。3）无缝可靠性。高性能网络可对全球各地的内容进行加速，不受网络条件或网络流量剧烈波动影响。4）高级报告及分析。详细的报告及分析工具，可协助客户进行流量和访问情况的实时监控，并具有历史数据的追溯能力，有助于用户进行及时的重要业务决策。5）支持所有主流媒体格式加速。6）加速优化：码率自适应、拉流支持。7）安全：防盗链与请求认证。
（2）动态加速
①动态网页加速（Dynamic WebAcceleration，以下简称“DWA”）
高速不间断地与应用和网页连接是用户的核心需求，此需求正不断增长且难以满足。随着先进技术及宽带网络的普及，客户对网络的期望也随之提高，频繁的网络延迟与堵塞将导致用户体验的下降。特别是对动态内容来说，它所具有的时效性和高度定制化使得其内容不可被缓存，因此糟糕的网络对于发布动态内容的网页及应用的影响更是显著。CDNW的 DWA服务通过优化中间距离，为终端用户提供了优秀的用户体验，得到了市场的广泛认可。此服务已被证实可通过减少完成一个网络请求所必须的往返数据量，即使是动态内容，也能大大加快表现速度，提高用户体验。
CDNW的DWA解决方案采用了目前最先进的科技，最优化调整TCP/IP堆栈，使数据在互联网间的传输速度达到极致。这种先进的解决方案克服了老旧的 TCP/IP协议的限制。通过大量减少终端用户和数据库之间的往返数据量，DWA成功实现了如今互联网时代大量丰富、密集数据的高速传输，令终端客户的用户体验如局域网般快捷。
②动态网络加速（Dynamic NetworkAcceleration，以下简称“DNA”）
如今大量的分布式企业级应用CRM、ERP和HR等系统开始接入移动端，与客户和雇员远程办公成为新的趋势。然而，缓慢的应答等待严重影响了工作效率和用户体验。造成这个问题的关键原因就是网络延迟。网络延迟使得分布式企业级应用无法完全发挥出潜在速度。因为无法改变公共网络环境，而建立私有广域网的成本又过于高昂，普通企业难以克服这个问题。
CDNW专注于穿越公共网络，覆盖业务不断外延的企业，为企业应用提速，
以解决网络延迟问题。DNA就是 CDNW基于此问题提供的解决方案，扩大和增速基于浏览器和非浏览器的企业级应用数据在SSL-VPN上的传输能力。DNA符合互联网标准，采用最优化调整，建立稳定的TCP连接，最终减少了数据在终端客户与应用服务器间传输所需的往返次数。同时，DNA加速在网络传输过程中维持了数据包原状，不需要执行任何解码，所以不会对数据的完整性和安全性造成影响。
为了确保最优的信息冗余和地域覆盖率，CDNW在全球设置节点来部署 DNA的发展。DNA动态网络加速不仅扩大和增速了企业应用，还保证了内部局域网和公共网络上数据和应用的完整性。对面向公众的应用来说，这其实是一种仅提供缓存、压缩与优化的一般CDN服务所欠缺服务方式。通过解决内部应用网络障碍，比如移动工作端与中央服务器及供应商ERP系统端口的VPN连接性问题，DNA动态网络加速为企业业务的扩展和增速提供了最全面的解决方案。
2、CDNW公司的 CDN加速节点区域分布
|||
|-|-|
|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
CDNW目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，这些节点覆盖 49个国家的 98个城市。CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的CDN节点布局，尤其是南非、坦桑尼亚、埃及、南美、中欧和东欧是网宿科技目前尚未覆盖或覆盖很少的地区，可以与网宿科技优势互补。
CDNW的CDN节点覆盖国家的图示如下：
附注：标注为蓝色的国家或地区表示CDNW公司在该国家或地区部署了CDN加速节点。
3、云安全
云安全服务基于CNDW的CDN云网络，通过源站隐藏、攻击监控、访问控制、智能拦截、智能调度等技术手段为客户网站提供 DDoS攻击防护攻击报警、网站体检、智能调度、关键数据统计报表、防护数据在线展示、专家报告、站点监控等全方位的安全服务，并通过对访问数据的分析，展示防护结果并提供安全报告。
（1）安全应用接入服务（Secure ApplicationAccess，以下简称“SAA”）使用 SAA时，企业通过 SAA云共享基于浏览器的应用程序，而不直接提供对内部网络的访问，无需通过企业VPN访问企业应用程序。应用程序中的用户认证发生在企业内部IT基础设施之外，不需要改变企业的IT环境，也不需要虚拟专用网络（VPN）。
SAA允许企业完全保护内部的 IT环境，并将攻击行为转移到具有多层安全性的 CDNW SAA云，通过多种因素的身份验证，以保护客户应用程序。SAA还提供基于云的管理页面，用于详细的监控，控制和报告。
（2）DDoS攻击清洗(DDoS Mitigation)
CDNW基于云的DDoS保护非常适合减轻DDoS攻击。通过180多个全球节点，配合AnycastDNS和DDoS抗攻击功能的组合，使CDNW全球网络自动响应异常的流量。如果一个或多个节点面对大量DDos请求，则其余防DDoS攻击的节点自动
检查和清除流量。CDNW还基于这个网络建立了智能识别系统，当网络上出现异常流量时能够通过将特定请求类型列入黑名单和阻止来快速响应攻击行为。在抗 DDoS攻击方面，CDNW在全球有 6个主要流量清洗点和 5个次要流量清洗节点，共300G的清洗能力，其中北美100G，欧洲80G，亚洲120G。
（3）网络应用防火墙（WAFProtection）
CDNW的智能网络应用防火墙集成了CDNW全球CDN节点和24X7的服务体系。
客户可以通过云安全入口，实时查看网站和网络应用的运行情况，在云安全入口，客户拥有设置警报、查看实时和历史运行情况等多种权限。
智能网络应用防火墙拥有多个层级，支持 Spam and Abuse防护与CMS平台防护；应用层DDoS防护：例如 HTTP-Get floods,SlowLoris,Rudy；WAF防护：如 SQL注入和跨站点脚本(XSS)；Anti-Scraping方案防止机器人扫描和恶意爬虫；网站访问控制：阻止被识别的黑名单；用户分析行为防火墙：基于用户行为风险评估来阻止恶意机器人和高风险的会话，如 low-and-slowDDoS、撞库攻击等黑客攻击。
4、云服务
（1）云存储
媒体、软件、文件或其它数字对象的存储、维护与分发，是确保最佳在线体验的关键。利用CDNW的云存储服务，用户可高效无限制存储数字资产，并快速分发给分布在各地的网民，拥有该性能客户只需要投入很低的成本。该服务旨在满足企业网络性能需求，是网络性能套件的另一个关键性组件，当和套件中其它产品（如内容加速）连用时，可提供最佳性能。
将用户内容（对文件数量或大小无限制）上传到其中一个站点时，系统会将内容在两个或两个以上的存储地址间进行复制。然后，内容加速服务（集成有云存储服务）会在全球范围内对内容进行加速。
CDNW云存储的特征为：1）无限的可扩展性。可上传及存储任意大小和数量的文件，随业务增长而增长。2）高性价比。云存储服务，由CDNW全球平台提供支持，成本低，效率高。3）高可靠性。全球负载均衡、容错及高可用性，可确保网站在任意环境条件下都能以最佳状态服务网民。
（2）云DNS
域名系统（DNS）属于关键网络基础设施，有助于访客对站点进行访问。CDNW
提供可管理的云授权DNS服务，可用性和安全性高，可扩展能力强，确保了高性能。此外，还有利于用户关注并提升核心业务，无需用户自建和维护复杂的网络系统。该服务旨在满足企业的网络性能需求，集成在网络性能套件中，当与套件中的其它产品（如静态加速和动态加速）连用时，可提供最佳性能。
CDNW在全球分布的平台上搭建了云DNS，跨 20余个战略地理分布点，包括美国和澳大利亚。内建冗余性能可确保 DNS基础设施始终可用。准实时性 DNS数据发布，可确保 DNS查询能够准确、可靠地获取最新数据。智能化路由，采用 IP Anycast技术，通过将 DNS查询重新定向到最邻近的拓补地址，提高整体性能。分布式平台对于 DDoS攻击具有很强的防御性，可进行无缝扩展，处理无限制数量的域和查询。
CDNW云 DNS的特征为：1）可用性：100%正常运行，确保访客始终能够访问站点。2）可靠性：利用最新 DNS数据，准确应答网络域名查询，并确保应答一致性。3）高性能：确保全球网民对站点访问的高效性。4）安全性：有效防止欺骗及DDoS攻击，最大限度降低系统中断。5）可扩展性：可处理任意数量的域及用户站点流量。6）高级控制及报告：提供后台管理门户，便于 DNS管理，开发服务器用于验证变更，对 DNS流量进行准实时报告，便于浏览和查看。7）低成本高效率：无需自建和维护昂贵的网络和系统。
（3）云负载均衡
内容分发网络（CDN）意图以最佳方式向全球网民分发各类内容，而传统 CDN缺乏这种灵活性，无法进行实时流量管理，不能满足网站的业务与运营需求。CDNW提供基于云的负载均衡服务，可提高用户灵活性，便于管理内容分发策略。同时还允许用户依据实时的实际情况及用户目标，确定内容分发政策。因此，更有助于用户对市场条件做出及时反应，不会影响可用性、性能和运营效率。
DNS层云负载均衡器由基于政策的引擎提供支持，允许用户为内容分发确定策略。该策略可以实时实施，也可实时确定适用于用户的内容分发战略。一般策略包括：使用单一CDN、使用单一厂商的CDN服务、使用多个厂商的CDN服务、或将 CDN服务与云存储进行组合。客户在管理内容分发方面拥有了很大的灵活性。例如，用户指定策略可以规定，所有的中国用户的访问由客户的源站来提供服务，而其它国家网民的访问则定向到 CDNW的 CDN服务上；另一条规则规定，用户流程的60%被分配给一个云服务提供商，而其余40%则被分配到另一个云服
务提供商。然而，还有另一个规则规定，所有动态流量及流向中国用户的流量均由CDNW位于中国的公司来处理。
CDNW云负载均衡的特征为：1）按需流量管理。2）灵活制定策略，准实时发布内容和应用，对市场需求做出即时反应。基于地理位置的流量控制。3）依据用户地理位置，对流量进行路由，提高性能，并进行更为严格的成本控制。灵活的流量分布。4）确定如何分发和分配流量，实现成本、性能的最优均衡，提高运营效率。5）确保高可用性和冗余能力，降低成本支出。依据业务或技术类型，拒绝某类用户访问。6）通过减少在实施和维护复杂的负载均衡网络及系统方面的投入，降低IT投资。7）高级控制及报告。访问门户网站，便于DNS管理，进行准实时报告，对DNS流量的进行查看。
5、全球视频会议系统
CDNW的全球视频会议系统可连接PC、iOS、Android OS智能设备及其他拥有硬件解码器的设备，提供PC、手机端网页快速接入，美国、欧洲、亚洲的全部地区均可参加。在单个屏幕上最多可显示60个用户，最多可有10,000个并发用户。
CDNW的全球视频会议系统具有以下特点：（1）流共享：当许多用户从同一网络连接时，通过流共享减少网络带宽。（2）共享文件：可以共享和查看基本文档、高清视频和实时电视图像。（3）虚拟环境（VR）支持：通过全球最早的 3D图像技术与 Kinetic Motion Capture技术，提供虚拟环境。可识别报告人的动作，移动及调整虚拟画面，可实时将网站、地图、虚拟空间、Power point及文件等设置为背景。
6、行业解决方案
（1）云应用
CDNW的云服务应用交付网络旨在加速和提高云应用程序的性能。云服务解决方案能在几毫秒内将包括企业的CRM，企业的内容管理服务和企业特殊定制应用程序等快速分发到世界上99％的区域，使用户可以快速、可靠和安全地访问基于云的应用程序。CDNW的云服务应用交付的特点包括：1）和过去相比能够将云应用程序规模扩展到很高的水平，但无需额外的资本支出；2）最大限度地减少由标准互联网协议引起的延迟；3）协助客户在新的市场区域开拓业务。
（2）软件与技术服务行业
软件或技术提供商需要快速、可靠地为其全球用户提供基于网络的应用和软件下载，有时站点的并发访问量会达到数千或数百万的数量级。如果不能满足这种需求，就会给客户满意度、品牌声誉、收入带来负面影响。然而，网络的固有问题，即丢包及延迟问题，很难确保资源密集型应用及大文件的快速、可靠分发。
CDNW先进的内容加速网络，能够满足客户全球分发的需求。CDNW动态加速解决方案，可对网络应用与因特网交互的方式进行优化和加速。CDNW的静态加速解决方案能够确保所有下载都能够快速实现。除了确保快速下载和卓越的应用响应能力外，此类服务还大大提高了客户网站的稳定性和降低了客户网络服务器的工作负载。通过全球网络与市场领先型服务的两者结合，客户可提高网络应用及软件下载的性能、可扩展性和可靠性，同时实现成本的最小化。
（3）电子商务
电子商务网站需要对网页加载速度进行加速，缩短网站访客的等待时间，对购物篮及订单处理进行优化，确保其安全性。CDNW内容加速服务，通过对所有类型的网络对象的处理流程进行加速，包括大图像、Flash文件、富媒体内容等，可确保网页的快速下载，从而大大提高客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负载。CDNW的 SSL加速服务还可确保 SSL认证的快速、安全处理，客户不需布置和维护独立的网络或硬件，即可进行快速安全实施动态加速。
（4）媒体和娱乐行业
媒体和娱乐行业的网站必须能够以各种形式提供高质量的内容，为直播或者点播的服务作好充分准备，另外，访客还要能够与各种性能进行交互性操作。
CDNW内容加速网络技术及服务可对传媒和娱乐的各种特性进行加速，包括北京奥运会的实况转播以及高清儿童晚间节目的实况传送。充分利用混合型 P2P的技术架构以及 Adobe和 Microsoft的领先型视频流媒体技术，CDNW利用自己的实际经验和庞大的基础设施，有效地为客户保障了直播点播服务的流畅性。无论网站的一次访问量有多大，也无论访客身居何地，CDNW都能帮助客户为用户提供所期望的互动体验。
（5）社交网站
用户通过互联网可以共享信息、图像、视频和链接。相互交换和共享大量长尾内容时，单纯的缓存技术本身已经不能够确保站点有效快速地应答。
CDNW内容加速网络服务，通过对信息请求、大图像及富媒体内容显示的加
速，提高了网页加载速度。从而大大提高了客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负荷，能够确保社交网站具有高度响应能力。
（6）金融企业
无论客户身在何处，金融、投资、客户服务门户网站都必须易于访问、在线交易速度快，不能出现任何故障。如果不能满足这些需求，客户将会流失，服务成本也会增加。
CDNW内容加速网络所采用的技术，可以满足交易及信息传输的要求：速度快、可靠性高、安全性高。CDNW对创新技术套件进行了测试，包括大容量文件下载、图像缓存、全站加速、应用加速及业务分析等，帮助客户实现卓越的性能、服务及可靠性。另外，利用 CDNW的 SSL加速，客户可实现敏感信息的快速安全传输。综合上述保障，CDNW的网络及服务可帮助客户提供可靠的在线服务，同时大大降低客户网站服务器工作负载，降低用户成本。
（7）对SAP、BMC等大型企业IT套件的支持
SAP软件公司是全球领先的企业管理软件解决方案提供商，CDNW是SAPPartnerEdge®计划中的 SAP软件解决方案和技术合作伙伴。经过 SAP软件公司与 CDNW公司的严格测试，CDNW的动态网络加速解决方案（Dynamic WebAcceleration）通过将互联网转变为更为安全、性能更强的应用交付网络，可以有效提高使用 SAP的内部用户和远程终端用户之间的互联网性能，并可以提高SAP的稳定性、可靠性和安全性。经过包括 Compuware Gomez在内的第三方测试工具的严格测试，CDNW的解决方案可以提升 SAP的登录响应时间高达650%，将 SAP全球文件平均下载时间缩短66%，将 SAP全球用户响应时间缩短52%，因此每分钟使用SAP可处理的交易数量将翻倍。
除了支持SAP之外，CDNW是BMC SoftwareTAP唯一的CDN高级合作伙伴。
BMC软件公司是全球领先的云计算和 IT管理解决方案提供商，，CDNW通过动态Web加速服务帮助使用BMC Remedy OnDemand的客户满足服务等级协议（SLA）。
CDNW通过基于云的架构为 BMC Remedy OnDemand提供加速，包括静态和动态内容加速，网络加速，域名服务（DNS），负载平衡和云存储，CDNW还通过全球SSL支持、流量监控和DDoS保护等功能增加安全性。
（四）运营模式
1、销售模式
CDNW有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140名经验丰富的销售人员组成，销售人员分别分布在韩国总部以及位于美国、新加坡、日本和中国的子公司及其他地区的办公室，韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，各子公司分别负责其所在区域及周边区域的销售工作。各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队。CDNW的业务推广方式包括网络营销、召开学术研讨会、向客户直接推介、社交媒体营销、热点事件营销、媒体营销等多种方式。CDNW的销售模式以直接销售为主，间接销售为辅。对于重要的大客户，CDNW的销售部门直接与客户进行接洽。CDNW还通过互联网服务提供商、IDC服务商、服务器厂商等合伙伙伴的渠道间接获取客户。
2、采购模式
在经营过程中，CDNW公司主要向电信运营商采购带宽、机柜空间等电信资源，以及向DELL、HP、CISCO等制造商采购服务器、交换机等设备。为降低采购成本，业务部门提出采购需求后，由采购部门向供应商询价、比价后，由采购部门统一进行采购。CDNW公司与电信运营商及服务器厂商建立了长期合作的关系，可以保证公司正常开展业务。
3、服务模式
CDNW主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，搭建互联网业务平台，并结合客户所处行业的特点及自身特征，量身定制向客户提供内容的分发与加速、云安全、云应用等互联网业务解决方案。CDNW技术支持由分别设立于美国、韩国、日本和中国的 4个网络运营中心执行，提供每天 24小时服务，对全球节点的网络流量进行不间断的监控和管理。专门团队可确保用户流量能够得到全天候的管理，高效率、不间断的服务，随时解决客户问题，确保客户业务正常运行。
4、研发模式
为提高技术研发效率，快速响应客户需求，有效监督控制技术研发进度，CDNW制定了明确的研发流程，落实了参与各方的职责和分工。为保证技术研发与市场需求紧密结合，研发过程中，前端销售部门与后端研发部门将通力合作，密切配合，共同完成技术研发。CDNW的研发活动以客户需求为驱动，通过对客户需求变化的高速响应，对现有产品技术的快速迭代，实现技术的持续创新和增强。
5、合作模式
CDNW能够为运营商提供了利用现有 CDN网络并向其用户提供附加增值服务的机会。CDNW通过网络性能套件的这类产品并集成全方位的网络性能服务，以加速网络内容的交付和应用性能。CDNW可以为运营商提供快速访问的同时尽量减少资本支出。通过以上合作，CDNW与全球著名运营商保持良好的合作关系。
（五）主要客户情况
报告期各期内，CDNW营业收入金额分别为 72,661.93万元、 61,835.06万元及44,147.67万元。CDNW营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|37,111.80|84.15%|52,523.89|85.08%|61,647.76|85.17%|
|其中：静态加速|28,335.35|64.25%|38,899.70|63.01%|49,161.36|67.92%|
|动态加速|8,776.45|19.90%|13,624.19|22.07%|12,486.39|17.25%|
|IDC|5,378.18|12.20%|7,532.93|12.20%|10,098.98|13.95%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,657.68|3.76%|1,778.25|3.71%|915.19|1.91%|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

报告期内，CDNW对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|销售产品|
|2016 年1-9月|1|客户A|4,078.22|9.25%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|2,252.68|5.11%|静态加速|
||3|客户C|862.46|1.96%|静态加速|
||4|客户D|854.96|1.94%|IDC|
||5|客户E|824.01|1.87%|静态加速、IDC|
||合计||8,872.33|20.12%|-|
|2015年|1|客户A|6,077.79|9.84%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|3,372.86|5.46%|静态加速|
||3|客户D|1,155.82|1.87%|IDC|
||4|客户K|1,030.85|1.67%|静态加速|
||5|客户C|972.83|1.58%|静态加速|
||合计||12,610.15|20.43%|-|
|2014年|1|客户A|7,774.70|10.74%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|5,312.98|7.34%|静态加速|
||3|客户L|2,879.40|3.98%|静态加速|
||4|客户N|1,365.43|1.89%|静态加速、IDC|
||5|客户D|1,281.07|1.77%|静态加速、IDC|
||合计||18,613.58|25.71%|-|

报告期内，CDNW前五名客户占营业收入的比例均在50%以下，公司不存在客户依赖。
（六）主要供应商及采购情况
报告期内，CDNW向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|采购金额|占采购总额的比例|采购类型|
|2016 年1-9月|1|第一名|2,226.83|7.50%|带宽|
||2|第二名|1,736.99|5.85%|机柜租赁|
||3|第三名|1,552.52|5.23%|带宽、机柜租赁|
||4|第四名|1,196.48|4.03%|带宽|
||5|第五名|829.18|2.79%|服务|
||合计||7,542.00|25.40%|-|
|2015年|1|第一名|3,100.90|7.14%|带宽|
||2|第二名|2,942.95|6.77%|机柜租赁|
||3|第三名|1,906.81|4.39%|带宽|
||4|第四名|1,702.80|3.92%|带宽|
||5|第五名|1,425.43|3.28%|带宽、机柜租赁|
||合计||11,078.88|25.50%|-|
|2014年|1|第一名|4,700.98|9.35%|带宽|
||2|第二名|3,150.36|6.26%|机柜租赁|
||3|第三名|2,880.64|5.73%|带宽|
||4|第四名|2,620.95|5.21%|服务|
||5|第五名|1,488.46|2.96%|带宽|
||合计||14,841.39|29.51%|-|

报告期内，CDNW前五名供应商占采购总额的比例均在50%以下，公司不存在供应商依赖。
（七）人力资源情况
CDNW的人力资源情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（六）CDNW的员工情况”。
四、标的公司主要财务数据
标的公司 CDNW按照韩国国际财务报告准则的相关规定编制财务报表，并以韩元作为列报货币。根据标的公司管理层提供的信息，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|46,490.25|43,486.28|45,630.96|
|非流动资产合计|24,635.56|23,824.90|22,821.66|
|资产总计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|
|流动负债合计|7,257.76|8,948.94|11,120.86|
|非流动负债合计|547.46|725.56|970.94|
|负债总计|7,805.21|9,674.50|12,091.80|
|所有者权益|63,320.59|57,636.67|56,360.82|
|负债及所有者权益合计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|

（二）利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|44,147.67|61,835.06|72,661.93|
|营业成本|42,588.46|58,576.47|63,334.42|
|营业利润|1,559.21|3,258.59|9,327.50|
|利润总额|1,036.63|4,267.33|10,173.47|
|净利润|-53.35|2,343.34|6,800.30|

五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
报告期内，CDNW按照韩国国际财务报告准则（以下简称“KIFRS”）编制合并财务报表。根据 CDNW提供的经审计的于 2015年 12月 31日和 2014年 12月31日的合并财务状况表、2015年度和2014年度的合并综合收益表、合并股东权益变动表以及合并现金流量表以及财务报表附注，以及 CDNW的未经审计和未经审阅的2016年9月30日的合并财务状况表、2016年1月1日至2016年9月30日止期间的合并综合收益表、合并股东权益变动表以及合并现金流量表以及财务报表附注,CDNW对于销售商品和提供劳务相关收入的确认原则遵守KIFRS的规定,具体为：收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量时确认。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、和销售税金和关税。集团按特定的标准评估其收入安排以确定其是作为主要义务人还是作为代理人。本集团认为在其所有收入安排中均作为主要义务人。确认收入前必须满足下列特定条件：1）经营收入：佣金收入和服务收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能够可靠地计量时确认。2）利息收入：对于所有以摊余成本计量的金融工具和被
分类为可供出售金融资产的带息金融工具，其产生的利息收入以实际利率进行计
算，即将金融工具整个预计存续期或更短的期限内的估计未来现金付款额或收款
额恰好折现为金融资产或负债账面净额的利率。利息收入在合并综合收益表中的财务收入下列示。3）股利收入：股利收入是于股利收取权能确立时确认。4）其他收入：其他收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能可靠地计量时确认。
（二）编制基础
CDNW总部位于韩国首尔，其相关期间的财务报表按照韩国国际财务报告准则编制。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
CDNW管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。德勤会计师事务所发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CDNW会计政策和企业会计准则之间的差异情况。相关内容请见本报告书“第九节财务会计信息”。
六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改
制等相关情况
最近三年，CDNW无评估报告或估值报告。
2011年 10月 12日，日本电信公司 KDDI Corporation以 1.67亿美元收购CDNW85.5%的股份，根据该交易价格，CDNW100%股权估值为1.95亿美元。
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW公司的股权比例为97.82%，本次交易的价格为 211亿日元（按照中国外汇交易中心公布的2017年2月17日汇率计算，折合1.86亿美元），根据该交易价格，CDNW100%股权估值为1.90亿美元。
因此，交易标的近两次估值不存在明显的差异。
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司 CDNW对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大未决诉讼及仲裁
根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司公司的美国子公司CDNW美国存在一项尚未了结的诉讼，Michael Glintzer起诉CDNW美国非法解除劳动关系并要求其赔偿损失，该诉讼 Michael Glintzer诉求赔偿超过 50万美元。目前该项诉讼正处于审理阶段，将会在 2017年 4月 12日进行和解会议流程，并将于2017年4月17日开庭审理。
（二）行政处罚
根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司及其子公司不存在被各地区及国家行政部门处罚的情形。
截至本报告书签署之日，除以上事项外，标的公司及其子公司不存在其他与之相关的正在进行或者尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
第五节交易标的估值情况
一、估值基本情况
（一）交易双方及交易标的概况
网宿科技于 2009年 10月 30在深圳证券交易所上市，截至 2016年 9月 30日，网宿科技已于证券登记结算机构登记的发行总股数为 799,439,112股。刘成彦先生、陈宝珍女士共同为网宿的控股股东和实际控制人。网宿科技主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。
KDDICorporation成立于1984年6月1日，系东京证券交易所上市公司，股票代码9433.T。该公司是一家电讯公司，在日本和全球范围内提供电信服务。
公司分为四个部分：个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务；价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；
业务部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球分部向海外客户提供各种通信服务，数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。
（二）本次交易方案
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 CDNW12,149,768股股份。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。
（三）本次交易背景及目的
本次交易背景及目的请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、交易背景”、“二、本次交易的目的”。
（四）估值目的
2017年2月18日，网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次
交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。
本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次协议转让价格是否合理、是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次估值不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
根据估值目的，确定本次估值对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被估值公司在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（五）估值基准日
本项目估值基准日是2016年9月30日。
（六）估值对象
估值对象为CDNW公司股东全部权益价值。
二、估值方法及思路
（一）估值思路及方法比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数
较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次估值将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
（二）可比公司法
1、选择可比公司
CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC服务。CDNW网络遍布亚洲、北美、欧洲、中东、非洲及东南亚地区，其中，来自韩国、美国、日本和中国四个地区的的销售收入占总收入的90%以上。因此本次可比公司的选取遵循如下原则：
①可比公司所从事的行业或主营业务与CDNW相同或相似；
②可比公司业务经营所在区域与CDNW相同或相似；
③可比公司为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性；
④可比公司的EBITDA及净利润指标为正数。
根据以上原则，本估值报告最终选择以下 9家公司作为 CDNW全球范围内的可比公司。
2、可比公司基本情况
可比公司的基本信息如下表所示：
单位：百万
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|上市地点|公司简介|币种|市值|
|SAMSUNGSDS CO|018260.KS|韩国|该公司成立于1985年，是韩国最大的全球化 ICT 解决方案提供商，在韩国的 IT服务市场占有率排名第一，业务领域涵盖IT外包服务，包括数据中心、网络、云、安全和电信网络服务在内的IT基础设施服务，以及铁路和综合公共网络运营的基础设施服务。|韩元|10,446,003|
|Duzonbizon Co Ltd|012510.KS|韩国|该公司提供IT解决方案和服务，其产品和服务包括云、安全及控制、IDC、服务器及主机托管、移动办公等服务。|韩元|633,512|
|HYOSUNGITX CO LT|094280.KS|韩国|该公司作为企业解决方案提供商，提供IT 服务，如内容交付服务，包括媒体交付，文件下载，缓存和全球服务；数据中心服务，包括协同定位，托管主机和安全控制服务；云托管和存储以及为教育，金融，购物，游戏，音乐，电影和公共机构等各个领域的客户提供的私有云服务。|韩元|136,387|
|OracleCorporation Japan|4716.T|日本|该公司在日本提供一系列软件和硬件服务，如云和移动解决方案及应用，包括数据库内存、应用程序集群、高可用性数据库、数据库安全、MySQL和NoSQL数据库在内的数据库产品，以及用于云、应用程序、数据库、中间件、硬件/虚拟化的产品。|日元|778,373|
|AMAZON.COM, INC.|AMZN.O|美国|该公司成立于1994年，位于华盛顿州西雅图，是最早开始经营电子商务的公司之一。该公司亦是全球领先的云计算服务供应商商，提供的亚马逊网络服务（AWS）包括亚马逊弹性计算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、亚马逊简单队列服务（Amazon Simple QueueService）以及Amazon CloudFront等。|美元|383,687|
|Level 3CommunicationsInc.|LVLT.N|美国|该公司是一家集成通信网络公司，提供互联网协议与数据服务、内容分发服务、主机托管服务，以及软交换机和语音服务。|美元|21,178|
|AkamaiTechnologies, Inc.|AKAM.O|美国|该公司是全球最大的智能互联网内容发布公司，主要为客户提供内容交付和云基础设施服务。为网络创造了一个数字化的操作环境。公司提供的可扩展性、可靠性和网络深层信息是企业在线业务成功的保障。该公司已经把互联网转化成一个进行信息交流、娱乐、互动、广告和合作的更为可靠的场所。|美元|12,062|

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|-|-|-|-|-|-|
|网宿科技|300017.SZ|中国|公司为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联网内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。|人民币|55,371|
|高升控股|000971.SZ|中国|该公司专注于云基础平台产品的研发与运营，主要向客户提供 IDC、CDN、APM和增值服务。在北京、上海、杭州、广州、长春、沈阳、成都、昆明等地设立了子公司(分公司)和研发中心，服务的客户群包括各大门户网站、流媒体、游戏、电子商务、移动互联网等众多类型的企业、政府以及运营商。|人民币|14,259|

附注：1、数据来源：CapitalIQ、Bloomberg、YahooFinance、公司财报和其他公开资料；
2、市值为截至2016年9月30日收盘市值。
截至2016年9月30日，各可比公司的企业价值、市值、EBITDA、营业收入及归属于母公司股权的权益数据如下表所示：
单位：百万
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|币种|企业价值|市值|EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|SAMSUNG SDS CO|韩元|8,478,781|10,446,003|1,010,512|7,775,599.00|4,835,295|
|Duzonbizon Co Ltd|韩元|604,488|633,512|53,456|173,306.20|143,276|
|HYOSUNG ITX CO LT|韩元|122,833|136,387|16,087|334,485.15|52,966|
|Oracle Corporation Japan|日元|674,274|778,373|52,802|173,006.00|77,216|
|AMAZON.COM, INC.|美元|384,328|383,687|11,611|127,993.00|17,782|
|Level 3 CommunicationsInc.|美元|30,491|21,178|2,652|8,193.00|10,724|
|Akamai Technologies, Inc.|美元|11,017|12,062|789|2,303.08|3,169|
|网宿科技|人民币|49,776|55,371|1,367|4,143|6,933|
|高升控股|人民币|13,475|14,259|106|565|3,455|

附注：1、数据来源：CapitalIQ、Bloomberg、YahooFinance、公司财报和其他公开资料；
2、企业价值（EV）=市值-现金及现金等价物+带息债务+优先股+少数股东权益；
3、企业价值、市值及归属于母公司股东的权益均为截至2016年9月30日数据；
4、LTM，Latest TwelveMonths，过去 12个月。EBITDA（LTM）、营业收入（LTM）为 2016年9月末之前12个月的累计数据；
5、Oracle CorporationJapan财务年度为每年的6月1日至下年的5月31日，故归属于母公司股东的权益为截至2016年8月31日数据。
3、可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销
率（P/S）、市净率（P/B）、市现率（P/CF）等。
企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）相似，属于通过比较反映公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较P/E法进行估值有明显优势，首先，估值结果不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次，估值结果不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，使得不同资本结构的上市公司估值更具可比性；最后，估值结果排除了折旧摊销这些非现金支出的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，因而也更为清晰地展现了企业真正的运营绩效，有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。此外，2016年1-9月标的公司净利润为负，鉴于此，我们采用企业价值倍数（EV/EBITDA）作为本次估值的方法。
对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平，但市销率不考虑营运能力的影响，因此无法反应公司运营效率带来的盈利能力不同，鉴于次，我们采用市销率作为本次估值的参考。
标的公司主要向客户提供内容分发与加速（CDN）服务，不属于资产驱动型行业，通过市净率（P/B）法估值无法充分准确反映其价值。因此，我们拟不采用市净率法进行估值。
由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较为合适。根据相关分析计算，可比公司的EV/EBITDA和P/S如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|EV/EBITDA|P/S|
|SAMSUNG SDS CO|8.39|1.34|
|Duzonbizon Co Ltd|11.31|3.66|
|HYOSUNG ITX CO LT|7.64|0.41|
|Oracle Corporation Japan|12.77|4.50|
|AMAZON.COM, INC.|33.10|3.00|
|Level 3 Communications Inc.|11.50|2.58|
|Akamai Technologies, Inc.|13.96|5.24|
|网宿科技|36.41|13.37|
|高升控股|126.58|26.33|
|中位数|12.14|3.33|
|平均值|16.89|4.26|

附注：鉴于高升控股相关指标偏差较大，上表计算中位数、平均值时剔除了高升控股的影响。
4、可比公司法分析结果
本次交易中，标的公司97.82%股权作价 211亿日元，按照 2016年 12月 31日网宿科技向交易对方提交的报价函中所载明汇率0.0969计算，标的公司100%股权的价值为 22,260,300.35万韩元（按照 2016年 12月 30日汇率，折合人民币 128,198.00万元），企业价值为 16,763,490.50万韩元（按照 2016年 12月30日汇率，折合人民币96,541.64万元）。
根据CDNW管理层提供的按照KIFRS编制的未经审计数据，2016年9月CDNW的EBITDA（LTM）为 1,519,217.87万韩元（按照 2015年 10月 1日至 2016年 9月30日平均汇率，折合人民币8,562.56万元），营业收入（LTM）为10,562,585.90万韩元（按按照 2015年 10月 1日至 2016年 9月 30日平均汇率，折合人民币59,532.42万元）。因此本次交易的EV/EBITDA倍数为11.03x，P/S倍数为2.11x，相关指标如下表所示：
单位：万韩元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业价值|股权价值|EBITDA（LTM）|营业收入(LTM)|EV/EBITDA|P/S|
|16,763,490.50|22,260,300.35|1,519,217.87|10,562,585.90|11.03|2.11|

标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|EV/EBITDA|P/S|
|标的公司|11.03|2.11|
|可比公司中位数|12.14|3.33|
|可比公司平均值|16.89|4.26|

根据可比公司的估值情况，EV/EBITDA倍数的中位数为12.14x，平均值为16.89x，P/S倍数的中位数为3.33x，平均值为4.26x。本次交易的 EV/EBITDA倍数低于可比公司的中位数和平均值，P/S倍数低于可比公司的中位数和平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，考虑到本次交易标的 CDNW为一家全球化的内容分发与加速（CDN）服务提供商，具有海外资源优势和客户优势，对于网宿科技有较大的战略价值，本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
（三）可比交易法
1、选择可比交易
CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC服务。因此本次可比交易的选取遵循如下原则：
①选取2011年-2016年内公告完成的交易；
②标的公司以提供CDN服务、云服务或IDC服务为主营业务；
③收购方获得标的公司的控制权，且支付方式以现金支付为主。
③剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下5个交易作为本次估值分析的可比交易：
①KDDICorporation收购CDNW；
②Nippon Telegraph And TelephoneCorp.收购RagingWire Data Centers,Inc.；
③Rogers CommunicationsInc.收购BLACKIRON DataULC；
④Cogeco CableInc.收购 Peer 1 Network EnterprisesInc.；
⑤Verizon CommunicationsInc.收购Terremark WorldwideInc.。
2、可比交易基本情况
①KDDI Corporation收购 CDNW
2011年 10月 12日，日本电信公司 KDDI Corporation宣布以 1.67亿美元收购韩国内容传播网络CDNW85.5%的股份。
CDNW于2000年始创于韩国，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|KDDICorporation|CDNW|85.5%|167.00|172.97|现金|-12.19|89.65|49.59|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2011年10月12日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011年1月1日至2011年12月31日，净资产为截至2011年12月31日的归属于母公司股东的
权益。
②Equinix,Inc.收购Telecity Group plc
2015年 5月 7日，全球数据中心服务提供商 EquinixInc.宣告将以约 36亿美元的现金和股票收购英国公司Telecity Groupplc100%的股权。
Telecity Groupplc成立于1998年，总部位于伦敦，在英国、保加利亚、芬兰等欧洲国家提供数据中心服务。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|Equinix,Inc.|TelecityGroup plc|100%|3,559.29|4,031.32|现金及股份|249.79|532.08|593.07|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2015年5月7日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2014年6月30日至2015年6月30日，净资产为截至2015年6月30日的归属于母公司股东的权益。
③Rogers Business Solutions,Inc.收购 BLACKIRON Data ULC
2013年4月17日，加拿大公司 Rogers CommunicationsInc.宣布将以1.95亿美元的价格收购BLACKIRON DataULC。
BLACKIRON DataULC总部位于加拿大Etobicoke，主要从事设计、构建和维护数据中心的业务。该公司提供公共、私有和混合云解决方案、防火墙解决方案、服务器托管服务以及IT咨询、IT基础设施和信息管理领域的专业服务。该公司在多伦多，伦敦，渥太华，埃德蒙顿和加拿大温哥华拥有多处数据中心，主要服务于中小型企业政府机构。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|RogersBusinessSolutions,Inc.|BLACKIRONData ULC|100%|175.37|194.85|现金|12.65|33.03|/|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2013年4月17日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2012年1月31日至2012年12月31日，净利润及净资产数据未披露。
④Cogeco CableInc.收购 Peer 1 Network Enterprises Inc.
2012年 12月 21日，加拿大传媒与电信公司 Cogeco Communications Inc.
宣布其子公司 Cogeco CableInc.向 Peer 1 Network EnterprisesInc.股东发出全面要约，以 3.85加元每股的价格收购其所持有的 Peer 1 Network EnterprisesInc.股权。
Peer 1 NetworkEnterprises，Inc.成立于 1999年，总部设在加拿大温哥华。其在加拿大、美国和英国境内提供互联网基础设施解决方案和相关管理服务。
该公司拥有 17个数据中心，提供包括数据备份和恢复解决方案在内的互联网数据中心服务、网络安全服务、SSL证书和漏洞扫描服务以及系统监测等服务。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|CogecoCableInc.|Peer 1NetworkEnterprisesInc.|100%|491.49|592.91|现金|30.05|140.64|45.30|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2012年12月21日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011年9月30日至2012年9月30日，净资产为截至2012年9月30日的归属于母公司股东的权益。
⑤Verizon CommunicationsInc.收购 Terremark Worldwide Inc.
2011年 1月 27日，美国电信运营商 Verizon CommunicationsInc.宣布将以13亿美元的价格收购Terremark WorldwideInc.100%的股权，并以2,600万美元的价格收购该公司存续的期权。
TerremarkWorldwide，Inc.在美国和全球范围内提供管理IT基础设施解决方案。该公司主要提供包括托管配置、安装/暂存机故障排除或维护在内的主机托管服务、云计算服务、网络安全服务和高级数据解决方案（如现场异地数据备份和恢复），服务对象包括来自医疗保健、金融服务、零售和制造、政府机构、娱乐及电信运营商等行业的客户。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|VerizonCommunicationsInc.|TerremarkWorldwideInc.|100%|1,280.65|1,841.76|现金|82.10|340.71|56.1|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2011年1月27日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2010年1月31日至2010年12月31日，净资产为截至2010年12月31日的归属于母公司股东的权益。
以上可比交易具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|KDDICorporation|CDNW|85.50%|167|172.97|现金|-12.19|89.65|49.59|
|Equinix,Inc.|TelecityGroup plc|100%|3,559.29|4,031.32|现金及股权|249.79|532.08|593.07|
|RogersBusinessSolutions,Inc.|BLACKIRONData ULC|100%|175.37|194.85|现金|12.65|33.03|/|
|Cogeco CableInc.|Peer 1 NetworkEnterprisesInc.|100%|491.49|592.91|现金|30.05|140.64|45.30|
|VerizonCommunications Inc.|TerremarkWorldwideInc.|100%|1,280.65|1,841.76|现金|82.10|340.71|56.10|

3、可比交易的价值比率
与可比公司法一致，本次可比交易估值分析中，选择 EV/EBITDA倍数与P/S倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述可比交易的估值分析倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比交易|EV/EBITDA|P/S|
|可比交易1|/|2.18|
|可比交易2|16.14|6.69|
|可比交易3|15.40|5.31|
|可比交易4|19.73|3.48|
|可比交易5|22.43|3.76|
|中位数|17.94|3.76|
|平均值|18.43|4.28|

4、可比交易法分析结果
标的公司的估值指标及与可比交易的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|EV/EBITDA|P/S|
|标的公司|11.03|2.11|
|可比交易中位数|17.94|3.76|
|可比交易平均值|18.43|4.28|

根据可比交易的估值情况，EV/EBITDA倍数的中位数为17.94x，平均值为18.43x，P/S倍数的中位数为3.76x，平均值为4.28x。本次交易的 EV/EBITDA倍数、P/S倍数均低于可比交易的中位数和平均值。
综上，基于可比交易的估值情况，考虑到本次交易标的 CDNW为一家全球化的内容分发与加速（CDN）服务提供商，具有海外资源优势和客户优势，对于网宿科技有较大的战略价值，本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
（四）现金流折现法
本次交易采用竞标形式，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
三、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、本次估值假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。当上述条件发生变化时，本次估值中的分析一般会失效。
四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）董事会对交易价格公允性的意见
本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。
公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016年9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。
（二）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法
可靠性的意见
1、本次评估机构具备独立性
根据对交易标的的尽职调查及评估情况，国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》，本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
估值机构在估值过程中运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。
五、独立董事意见
本次交易为市场化收购，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
第六节本次交易合同的主要内容
本节内容引自已签署的《SPA》，协议全文及本节引用的协议条款请参见备查之协议。《SPA》以英文版签署，本节内容摘自其中文翻译稿，最终仍需以英文版为主。
一、合同主体、签订时间
2017年 2月 17日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI签署了《股权购买协议》（《Share PurchaseAgreement》，《SPA》）。
二、交易价格及定价依据
CDNW现有14,300,000份已发行的流通股，其中KDDI持有12,149,768股；
1,879,468股为库存股；其余270,764股由部分少数股东持有。
本次交易的标的资产为 KDDI持有的 CDNW12,149,768股股份，交易价格为211亿日元，其中10%为VIE转让提存金。
三、支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW通过一系列的协议安排进行控制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI应尽合理的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给买方，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI向买方提供了所有 VIE转让文件，则买方将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%，即211亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI未向买方提供 VIE转让文件，则买方将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%，交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付VIE转让提存金作为押金，VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至KDDI,(1)VIE转让文件提供给买方时；或(2)将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变
更为买方指定的个人时。
四、先决条件
卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项书面确认已满足或达成豁免，交割条件具体如下：
1、无政府部门颁布任何法律或法令限制、禁止本次交易。
2、根据相应的反垄断法，就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等待期（或对其的任何延长）、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被做出或被取得，且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局，以及深圳证券交易所所要求的完成本协议项下的交易所必需的审批已被取得。
3、买方完成本协议项下的交易的义务取决于在交割日或交割日前买方就下述事项已获满足或作出豁免：（1）卖方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕；（2）截至交割日，卖方作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的，与在交割日作出承诺与保证无异（但在特定日期（非本协议签订日期）作出的陈述与保证除外，该陈述与保证截至该特定日期在所有方面均是真实无误的，除非该未能真实无误不能合理地被认定为单独或累计地构成重大不利影响）。
4、卖方完成本协议项下的交易的义务取决于卖方在交割日或交割日前就下述事项已获满足或作出豁免：（1）买方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕；（2）截至交割日，买方在第四条项下作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的，与在交割日作出承诺与保证无异（但在特定日期（非本协议签订日期）作出的陈述与保证除外，该陈述与保证截至该特定日期在所有主要方面均是真实无误的）；（3）截至本协议之日执行并提供的担保应维持其完整的效力直至交割日。
五、交割前的安排
（一）卖方在交割日前的行为
1、卖方承诺，在本协议日期开始日至交割日期间或本协议终止日，卖方将保持集团公司的正常运营。
2、卖方应促使标的公司不作出以下行为：
（1）从事需要公司股东大会审批的事项；
（2）产生任何债务或抵充任何借款，而因标的公司的日常经营所产生的贸易或其它应付款项除外；
（3）处置标的公司账面价值在10万美元以上（含本数）的重大资产，或替换价值超过30万美元（含本数）的服务器；
（4）购买任何单体或累计金额超过 50万美元的资产（服务器除外），或购买价值超过180万美元（含本数）的服务器；
（5）从事任何对标的公司成员产生单体或累计超过 100万美元的义务的行为）；
（6）处置、清算或结业任何标的公司子公司。
未经买方的事前书面同意，卖方在交割日前不得向任何第三方出售、转让、取消或以其它方式处置库存股。
（二）公司间借款的偿还
卖方应促使标的公司美国子公司在交割前完全偿还公司间借款并免除该借款项下的责任。卖方应促使标的公司成员为美国子公司的还款提供资金。
六、交割
1、交割日为2017年3月24日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在Bae, Kim& Lee LLC位于首尔的办公室上午10:00时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信；
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股
东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
七、出售选择权
在交割后的任何时候，卖方有权将其可能获得的剩余股份4出售给买方，出售的价格等于卖方按照一份不可上诉的判决而被要求购买的该剩余股份的每股购买价格乘以相应的剩余股份的数量。
为行使卖方出售选择权，卖方应在该出售发生前不少于 10日向买方提供一份不可撤销的书面通知。该通知应涵盖待出售的股份的数量、对于该股份总价格的计算以及该出售未来发生的时间。
买方收到通知后，经过充分的对通知上所载股份的购买的考虑，买方应按通知上所载的日期向卖方就通知上所载的购买数量通过电汇的方式将资金付至卖方于该出售前三个工作日书面通知买方的指定账户。
八、与资产相关的人员安排
买方和卖方同意，标的公司将召开年度股东大会或公司股东特别会议以更换卖方任命之董事。在《股权购买协议》签署之后，卖方应立即促使标的公司发起必要的召开年度股东大会或公司股东特别会议的程序。买方应在《股权购买协议》签署后尽快，且不晚于 10日，向卖方提供买方拟替换卖方任命之董事的相关个人的信息。买方承诺，倘若年度股东大会或公司股东特别会议在交割日之后召开，其将促使标的公司按期举行年度股东大会或公司股东特别会议，并任命买方指定之受任命之人以替代卖方任命之董事。
42014年2月25日，CDNW两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼，认为根据《韩国商业法》，KDDI作为CDNW控股股东有义务购买少数股权，据此要求KDDI购买其二人拥有的CDNW公司6,868股股份。2015年1月29日，首尔中央区法院判决KDDI为CDNW的控股股东，有义务购买少数股东权益。KDDI上诉首尔高等法院，首尔高等法院维持原判。此外，首尔高等法院判决每股收购价格为
9,331韩元（约合8美元）。2016年2月4日，KDDI向韩国最高法院提出上诉，截至本报告书签署之日，该诉讼正在等待判决结果。
九、适用法律
本次交易的《股权购买协议》约定适用日本法律。
十、违约责任
卖方同意赔偿因卖方违反向买方作出的任何陈述与保证；以及卖方违反、未遵守，或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买方、由买方遭受，或给买方造成的全部责任。买方同意赔偿因买方违反其向卖方作出的任何陈述与保证；以及买方违反、未遵守，或未能履行其作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对卖方、由卖方遭受，或给卖方造成的全部责任。
卖方违反本协议项下的相关约定，导致产生小于等于购买价款的0.15%的索赔金额，此情形将不被视为违约。直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款的0.7%，否则卖方将不承担任何责任。
卖方相关的责任的上限，除非因违反知识产权陈述与保证而产生的责任，不论是基于合同、侵权、严格责任，其他相应的法律或其他规定，均不得超过购买价格的10%；然而上述责任限制不适用于签署卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的责任，卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款总额的20%，前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为，严重过失及/或因违反《股份购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任。
十一、协议的终止
以下情况下，《股权购买协议》可在交割前任何时间终止：
1、通过卖方与买方的书面同意。
2、在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止协议项下的交易的法律或政令时，由卖方或买方终止。
3、由卖方终止，倘若：(i)买方在《股权购买协议》第四条项下的任何陈述与保证并非真实准确的，且该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或(ii)买方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)可能导致《股权购买协议》第6.03(a)条或第6.03(b)条中的条件不能得到满足，以及(B)该情形不能得到改正，或如果能够得
到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1)收到由卖方向买方发出的书面通知的第30天，或(2)交割前五个工作日，或(iii)截至2017年3月31日（“交易截至日”），交割因为买方的原因或过错未获发生。
4、由买方终止，倘若：(i)《股权购买协议》第三条中的任何陈述与保证并非真实准确的，且该该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或(ii)卖方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)可能导致《股权购买协议》第6.02(a)条或第 6.02(b)条中的条件不能得到满足，以及(B)该情形不能得到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1)收到由买方向卖方发出的书面通知的第 30天，或(2)交割前五个工作日，或(iii)截至交易截至日，交割因卖方的原因或过错未获发生。
5、由卖方或买方终止，如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方的原因未获发生。
6、倘若《股权购买协议》由买方终止，或由卖方终止，则应向另一方发出书面通知，指出该终止所依据的《股权购买协议》的具体条款、本协议将被终止构成无效且不具有法律效力。卖方或买方除根据《股权购买协议》第5.02条（保密条款）、第 5.10条（公告）、第八条（赔偿）外将不承担本协议项下的责任。
前述约定及《股权购买协议》第十条（其他）将在《股权购买协议》终止后持续有效。《股权购买协议》的终止不免除任何一方因其在终止前违约而产生的责任。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、鉴证报告、估值报告、有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、鉴证报告和估值报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司 CDNW的主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/4754－2011），CDNW所经营的CDN及IDC业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息
技术服务业的其他信息技术服务业（行业代码：I659）。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，CDNW归属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码I65）。根据工信部于 2015年 12月 28日发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，CDN及 IDC业务属于第一类增值电信业务。
信息基础设施是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施，是拓展网络经济空间、发展壮大信息经济的重要抓手，是建设网络强国、推动转型升级的关键支撑。近年来，我国政府颁布了一系列相关政策法规，具体如下：
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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|1|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|国务院|2006年|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。|
|2|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年|文件要求保持电子信息产业平稳较快增长，集聚资源，重点突破，提高关键技术和核心产业的自主发展能力。|
|3|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年|将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息的网络基础设施”的要求。|
|4|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布|2011年|文件将基于宽带网络的信息增值服务等列入高技术产业化重点领域指南内容之一。|
|5|《“十三五”国家信息化规划》|国务院|2016年|文件提出统筹应用基础设施建设和频谱资源配置，适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。推动下一代互联网商用进程。加快网络基础设施全面向IPv6演进升级，提升内容分发网络对IPv6内容的快速分发能力。加快IPv6终端和应用系统研发，推动智能终|

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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|||||端支持IPv6，实现4G对IPv6的端到端支持。加快推动基于IPv6的移动互联网商用进程，积极引导商业网站、政府及公共企事业单位网站向IPv6迁移。信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，城镇地区提供1000兆比特/秒（Mbps）以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现100Mbps以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件的地区提供100Mbps以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现50Mbps以上灵活选择；4G网络覆盖城乡，网络提速降费取得显著成效。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。国际网络布局能力显著增强，互联网国际出口带宽达到20太比特/秒（Tbps），通达全球主要国家和地区的高速信息网络基本建成，建成中国—东盟信息港、中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路。北斗导航系统覆盖全球。有线、无线、卫星广播电视传输覆盖能力进一步增强，基本实现广播电视户户通。|
|6|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|文件提出优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造；统筹推进CDN建设，引导支持有条件的企业开展CDN建设和运营，扩展网络容量、覆盖范围和服务能力，逐步形成技术先进、安全可靠的CDN网络，提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑能力。|
|7|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年|文件提出加快构建下一代国家信息基础设施，统筹绿色数据中心布局。|
|8|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知|国务院|2013年|文件要求扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平。在应用基础设施方面，要统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造。|

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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|9|《关于设立新增国家级互联网骨干直联点的指导意见》|工信部|2014年|明确提出，除现有北京、上海、广州三个骨干直联点外，在成都、武汉、西安、沈阳、南京、重庆、郑州增设七个新的骨干直联点|
|10|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|国务院|2014年|指出发展云计算，有利于分享信息知识和创新资源，降低全社会创业成本，培育形成新产业和新消费热点，对稳增长、调结构、惠民生和建设创新型国家具有重要意义。|
|11|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|2015年|文件提出顺应世界“互联网＋”发展趋势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力。大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。夯实网络发展基础，营造安全网络环境，提升公共服务水平。|

因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
CDNW设立在中国大陆境内的 4家子公司均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。CDNW位于韩国的母公司以及其位于香港、日本、美国、英国、新加坡等国的控股子公司均不适用我国有关环境保护的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的及其所有子公司主营业务为内容分发加速服务（CDN），不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策、符合和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的相关规定法规，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响网宿科技的股本总额和股权结构，不会导致网宿科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定。国信证券对本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了《估值报告》。考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务预测数据有限，《估值报告》主要采用可比公司法和可比交易法对本次收购报价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害网宿科技和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方在《股权购买协议》中所作出的陈述与保证以及境外律师所出具的法律意见书，交易对方是标的资产的唯一合法及获益的所有人，并对其有独有的处置权，包括根据《股权购买协议》向网宿科技出售该标的资产。交易对方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的资产上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。
根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》，本次重组所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行相关《股权购买协议》的情况下，该标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组完成后，CDNW作为网宿科技的控股子公司继续承继其债权债务，本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
CDNW为一家全球化的 CDN服务提供商，在国际 CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但整体经营规模、销售收入将得到提升，整体盈利水平随着对标的资产的整合将逐渐提高，有利于增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人陈宝珍女士和刘成彦先生及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，网宿科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五节标的资产的估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“（二）
董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的估值采用可比公司法和可比交易法，对本次交易标的资产交易价格的合理性进行分析。估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本报告书“第五节交易标的估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“（一）董事会对交易价格公允性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及
CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位，有助于加强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，CDNW将成为上市公司的控股公司，CDNW将进入网宿科技体系内并纳入公司整体发展规划。短期内，公司不会对 CDNW的管理团队、组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定，公司将有针对性地按照境内外法律、法规的要求对 CDNW经营活动进行监督和规范。在保持 CDNW整体稳定的前提下，本次交易完成后双方将在全球CDN运营体系、CDN加速节点、技术研发、品牌、客户及供应商资源等方面形成优势互补，本次交易有助于上市公司构建全球化的运营体系，创造分布更为广泛的CDN加速节点，通过技术研发和产品资源共享提高研发效率，通过共享品牌、客户及供应商资源为开拓国际业务奠定良好的基础。
（1）构建全球化的运营体系
网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的CDN加速业务以及境内客户在部分境外地区的CDN加速业务，但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进一步加强。本次收购的标的 CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，拥有全球化的CDN运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过1,300余家，目前在全球已部署了180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助 CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN运营体系及高效加速网络，为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。
（2）创造分布更为广泛的CDN加速节点
网宿科技在中国部署了超过600个CDN加速节点，在北美、欧洲、非洲、中东以及亚太地区部署了超过100个海外加速节点，CDNW目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW在日本及韩国的 CDN节点布局，完善在欧洲、非洲、南美和中东等地区的 CDN节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW的节点相结合，构建覆盖全球的CDN节点，为实现CDN业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。本次收购完成后双方将对 CDN节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。
（3）技术研发和产品资源共享
自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在WSA动态加速技术、负载均衡技术、高防智能DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流CDN厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW在韩国总部拥有 180人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平及。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高CDNW产品的丰富程度；CDNW的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品其在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
（4）利用CDNW品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW于 2000年 5月在韩国成立，在 CDN服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过1,300余家，知
名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司，已从一家韩国本土的CDN服务提供商发展成为全球性的CDN服务提供商，尤其在亚洲 CDN市场具有较强的竞争优势，在韩国CDN市场排名第一，在日本CDN市场排名前三。
CDNW的品牌在国际 CDN行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
（5）客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近3,000家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW的服务的客户已超过1,300余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
2、未来发展计划
本次交易完成后，在行业快速发展的大环境中，公司将继续专注于技术创新与服务提升，紧跟市场需求，把握市场机会，从产品功能研发、运营、服务等多方面提升产品核心价值。交易完成后，在不对交易标的组织架构做重大调整的前提下，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门、销售渠道等进行优化整合，实现双方优势产品的交叉销售和优势技术的共享，另外上市公司将在适当的时间对标的公司部分管理层和核心销售人才制定留才计划，提供一定的激励措施，确保团队的稳定性。通过对CDNW的有效整合，公司将尽快推进国际化进程，扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN行业增长红利。另外，云计算是互联网发展的趋势，公司顺应行业趋势积极打造云平台，标的公司在云安全、云应用等领域具有一定的技术积累，本次收购有助于公司发展战略的升级。
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为13.90%。本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52亿美元（按照 2017年 2月 17日汇率，折合人民币约 104,053.12万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；
并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额不超过 4,500万美元（按照 2017年 2月 17日汇率，折合人民币约 30,805.20万元）。由于公司尚未与银行签订最终的贷款协议，因此具体的财务费用无法精确计算。报告期内，公司分别实现净利润 48,370.02万元、82,955.35万元及91,486.37万元，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响较小。
由于公司与 CDNW适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购，难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国CDN行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。
截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国企业会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。公司将在标的资产正式交割完成后三个月内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方
所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
3、未来业务协同对上市公司的影响
长远来看，标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。本次交易有利于上市公司国际化战略实施，凭借标的资产的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入海外市场，通过深度合作，整合资源，优化公司资源配置，发挥协同效应。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的全球化产业布局战略，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，刘成彦先生、陈宝珍女士共同为公司的控股股东和实际控制人。
刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易完成后，刘成彦先生、陈宝珍女士仍共同为公司的控股股东和实际控制人，未发生变更。收购完成后，刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士之间新增同业竞争。
3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东和实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺为避免与上市公司的同业竞争，刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人，出具了《关于避免与网宿科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
①截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
②本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
③如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失；
④本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（2）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
根据《股权购买协议》第5.07条，KDDI同意，未经网宿科技事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、
日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的25%）不被禁止或限制。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
（1）经常性关联交易
2016年 10月 27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，同意预计从会议审议通过之日起至 2017年 4月 30日，公司与关联方深圳绿色云图科技有限公司将发生的日常关联交易额度不超过1,000万元，与关联方深圳市锐网科技有限公司将发生的日常关联交易额度不超过200万元。
（2）偶发性关联交易
①参与投资设立深圳绿色云图科技有限公司
2015年1月，公司与公司董事兼副总裁储敏健先生签署了《投资协议》，共同投资设立深圳绿色云图科技有限公司，开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务。该公司注册资本为3,000万元，其中，公司使用自有资金出资2,100万元，占注册资本的70%，储敏健先生出资900万元，占注册资本的30%，均在公司设立时一次性缴付完成。根据《投资协议》，公司子公司绿色云图对储敏健先生所拥有的油冷数据中心相关技术享有免许可费的许可使用权，且储敏健先生承诺相关技术成果不会转让给第三方或许可第三方使用，或再以该技术投入到绿色云图之外的任何地方。该等技术将有力推动绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务的快速发展。
公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事、关联股东储敏健先生回避了相关表决。
②公司高级管理人员参与投资宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司使用自有资金3,000万元与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），即晨晖盛景并购基金。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，2015年5月底，已完成首轮资金募集并宣布首次交割。2015年7月9日，公司副总裁路庆晖先生拟以自有资金出资 1,000万元参与晨晖盛景并购基金的后续募集。
公司第三届董事会第十六次会议、第三节监事会第十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司高管参与晨晖盛景并购基金暨关联交易的议案》。关联股东路庆晖先生回避了相关表决。
③控股股东、实际控制人及部分高管、监事参与认购非公开发行股票
公司于 2015年推出非公开发行股票方案，涉及关联交易情况为：公司第一期员工持股计划通过兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划参与认购公司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生，副总裁、董事会秘书周丽萍女士，副总裁、财务总监肖蒨女士，副总裁黄莎琳女士及监事张海燕女士；控股股东、实际控制人陈宝珍女士通过九泰基金拟设立的九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购公司该次非公开发行。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，该关联交易已由公司第三届董事会第十四次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均已回避表决。
④购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
2016年12月13日，公司与储敏健签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立，主要开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务，公司与储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后，公司持有绿色云图100%的股权。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决。
⑤购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权
2016年 12月 13日，公司与绿星云科技（深圳）有限公司之股东储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 1,240万元购买上述 5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交易完成后，公司持有绿星云100%股权。绿星云主营业务为向用户提供公有云、私有云及混合云方案，提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端顾问咨询服务。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避了相关表决。
2、本次交易前，标的公司的关联交易情况
（1）标的公司关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|KDDI Corporation|控股股东|

（2）标的公司关联交易情况
①关联交易额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|812.62|-|12.73|728.80|
|其他关联方：|||||
|KDDI Corporation Korea|20.89|-|-|202.07|
|KDDI Corporation China|-|-|-|-|
|Telehouse InternationalCorp. of America|0.60|0.25|-|175.27|
|Telehouse Deutschland GmbH|-|-|-|308.81|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|62.71|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|51.27|
|DMX Technologies KoreaCo., Ltd.|-|-|-|72.76|
|KDDI Russia|-|-|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|-|-|-|1.40|
|KDDI America Inc.|-|-|-|15.15|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|834.11|0.25|12.73|1,618.54|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|1,450.00|94.94|16.59|1,242.48|
|其他关联方：|||||
|KDDI Corporation Korea|27.19|-|-|392.56|
|KDDI Corporation China|-|5.52|-|-|
|Telehouse InternationalCorp. of America|0.88|-|-|326.68|
|Telehouse Deutschland GmbH|-|-|-|574.39|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|105.74|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|104.11|
|DMX Technologies KoreaCo., Ltd.|-|5.34|-|190.73|
|KDDI Russia|-|58.44|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|-|-|-|2.39|
|KDDI America Inc.|-|-|-|37.18|
|KDDI EUROPE LTD.|-|-|-|2.30|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|15.33|
|合计|1,478.07|164.23|16.59|2,993.89|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|1,562.77|-|17.51|815.54|
|其他关联方：|-|-|-|-|
|KDDI Corporation Korea|34.33|-|-|406.27|
|KDDI Corporation China|-|-|-|25.69|
|Telehouse InternationalCorp. of America|-|-|-|274.76|
|Telehouse DeutschlandGmbH|-|-|-|594.08|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|128.87|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|105.98|
|DMX Technologies Korea|-|169.13|-|210.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Co., Ltd.|||||
|KDDI Russia|-|-|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|0.22|-|-|2.76|
|KDDI America Inc.|-|-|-|34.56|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|19.50|
|KKBOX Taiwan Co., Ltd.|16.88|-|-|-|
|DMX Technologies (S ’pore) Pte., Ltd.|-|-|-|9.13|
|KDDI Evolva Inc.|-|-|-|0.04|
|合计|1,614.20|169.13|17.51|2,627.75|

②关联交易余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDI|234.35|0.18|123.93|2,824.54|9.37|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDI Coporation Korea|6.84|-|-|-|-|
|TelehouseInternational Corp.of America|0.11|16.80|-|-|-|
|DMX Technologies (S’pore) Pte., Ltd.|14.26|-|-|-|14.26|
|Total|241.30|16.98|123.93|2,824.54|23.63|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDICorporation|194.69|-|122.06|2,591.49|6.86|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDICoporationKorea|2.51|-|-|-|-|
|TelehouseInternationalCorp.ofAmerica|0.10|15.32|-|-|-|
|TelehouseDeutschlandGmbH|-|-|-|-|8.78|
|DMXTechnologiesKoreaCo.,Ltd.|-|-|-|-|17.65|
|KDDIRussia|-|-|-|-|1.47|
|Total|197.30|15.32|122.06|2,591.49|34.75|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDI Corporation|119.70|-|58.97|3,121.66|4.89|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDI Coporation Korea|3.92|-|-|-|-|
|TelehouseInternational Corp.of America|-|15.36|-|-|-|
|DMX TechnologiesKorea Co.,Ltd.|-|-|-|-|151.82|
|DMX Technologies (S’pore) Pte., Ltd.|-|3.51|-|-|-|
|Total|123.61|18.87|58.97|3,121.66|156.70|

③关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|担保物|担保金额（韩元）|担保金额（人民币）|
|2014年12月31日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,135.98|
|2015年12月31日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,105.58|
|2016年6月30日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,212.56|

④关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|工资薪金|715.60|1,472.09|1,890.28|
|退职福利金|64.78|126.55|194.24|
|合计|780.37|1,598.64|2,084.52|

3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与交易标的、交易对方之间不存在关联关系和关联交易，本次交易本身不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程
序，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司
和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为充分保护上市公司的利益，规范将来可能发生的关联交易行为，刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人，出具了《关于规范和减少与网宿科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。
（2）如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争和关联交易产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的核查意见
本次交易拟购买 CDNW12,149,768股股份。本独立财务顾问核查了本次交易的《SPA》等协议及主要附件中的交易对方和网宿科技陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技在按照《SPA》等协议相关条款及时、全额支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司
的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对网宿科技重大资产购买事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组
形成结论意见。
（二）国信证券内核结论意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对网宿科技的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意为本次网宿科技股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告的意见。
九、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对网宿科技董事会编制的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核，本独立财务顾问核查意见结论如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
李祥飞
2017年2月18日
财务顾问主办人：
宿昳梵 曾军灵
2017年2月18日
内核负责人：
曾信
2017年2月18日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
2017年2月18日
法定代表人：
何如
2017年2月18日
国信证券股份有限公司