北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
法律意见书
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远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
法律意见书
嘉源(2016)-02-052号敬启者：
根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2016)-02-014号《法律意见书》、嘉源(2016)-02-019号《补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-021号《补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-031号《补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》。现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致：
一、本次交易方案概述
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重组报告书》等资料，公司拟向同生环境全体股东钟盛、宋颖标发行合计1,400万股份及支付17,252万元现金购买同生环境100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过41,095万元。
二、本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准与授权如下：
（一）清水源的授权与批准
1、2016年 4月 6日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了独立意见，同意本次重大资产重组。
2、2016年 4月 26日，清水源召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。
（二）标的公司的批准
2016年 3月 31日，同生环境召开股东会会议，全体股东同意将其所持同生环境100%股权转让给清水源，全体股东同意放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2016年7月1日，中国证监会出具《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号），核准清水源向钟盛发行700万股股份、向宋颖标发行700万股股份购买相关资产；核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境已于 2016年 7月19日在漯河市工商行政管理局办理了股东变更的工商登记，并换领了统一社会信用代码为 914101057616527162的《营业执照》。钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%的股权已过户至公司名下，公司持有同生环境100%的股权。
（二）新增股份的验资情况
2016年 7月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年7月19日，清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,400万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的同生环境100%的股权合计出资1,400万元。
清水源本次增资前注册资本 186,760,000元，实收资本 186,760,000元，变更后的注册资本200,760,000元，累计实收资本200,760,000元。
（三）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 7月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于2016年7月26日受理清水源的非公开发行新股登记申请材料。
清水源本次非公开发行新股数量为 14,000,000股，非公开发行后清水源的股份数量为200,760,000股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法持有同生环境100%股权；清水源已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据清水源提供的资料及本所律师核查，清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
公司在本次重组期间，董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据清水源确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
2016年4月6日，清水源与钟盛、宋颖标签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
经本所律师核查，本所认为，上述其他重组协议均已生效；截至本法律意见书出具之日，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关承诺如下：
1、清水源全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺；
2、清水源控股股东、实际控制人王志清关于规范与上市公司关联交易的承诺；
3、清水源控股股东、实际控制人王志清关于避免同业竞争的承诺；
4、清水源控股股东、实际控制人王志清关于保持上市公司独立性的承诺；
5、清水源全体董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
6、钟盛、宋颖标关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺；
7、钟盛、宋颖标关于标的资产的承诺；
8、钟盛、宋颖标关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺；
9、钟盛、宋颖标关于避免同业竞争的承诺；
10、钟盛关于股份锁定期的承诺；
11、宋颖标关于股份锁定期的承诺；
12、钟盛、宋颖标关于盈利预测及业绩补偿的承诺；
13、钟盛、宋颖标关于合法合规经营的承诺。
14、钟盛、宋颖标关于票据融资的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、清水源尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续；
2、中国证监会已核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095.00万元，清水源有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍，对清水源不构成实质性风险；
3、清水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向钟盛、宋颖标支付用于购买标的资产的现金对价；
4、清水源及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所认为，本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害清水源及其股东合法利益的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关
授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法持有同生环境100%股权；清水源已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、清水源董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。
6、在本次交易实施过程中，未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
8、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
2016年 8月 2日