证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-064
科顺防水科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形；
2.本次股东大会无否决议案的情形。
3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2018年 7月 16日下午 14:30开始
（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年 7月 16日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 7月 15日 15:00至 7月 16日15:00。
2.现场会议召开地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38号之一公司 3A楼会议室
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：陈伟忠先生
6.会议召开的合法、合规、合章程性：
本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。
(二)会议出席情况
1.本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东29人，代表股份266,203,880股，占上市公司总股份的43.5923％。
其中：通过现场投票的股东 18人，代表股份 265,109,096股，占上市公司总股份的43.4131％。通过网络投票的股东 11人，代表股份 1,094,784股，占上市公司总股份的0.1793％。
2.中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东 15人，代表股份 1,265,170股，占上市公司总股份的0.2072％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 170,386股，占上市公司总股份的0.0279％。通过网络投票的股东 11人，代表股份 1,094,784股，占上市公司总股份的0.1793％。
3.公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦
（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审
议并通过了如下议案：
(一)审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》1.议案表决结果：
议案 1.01《回购股份的方式》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.02《回购股份的用途》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.03《回购股份的价格区间》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.04《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.05《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.06《回购股份的期限》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.07《决议的有效期》
总表决情况：
同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；
反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意 265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对 7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(三)审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意 265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(四)审议通过《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意 265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意 265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(六)审议通过《关于选举公司股东代表监事的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意 266,196,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对 7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3915％；反对 7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6085％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：科顺股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规
定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
《科顺防水科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2018年 7月 17日