关于收购资产的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-014
广东德联集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）发展战略及未来业务发展目标，德联集团在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，拟向汽车产业链上下游业务积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应，提升公司的行业竞争力。在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，德联集团充分发挥在汽车精细化学品研发、生产、销售和服务等优势，积极拓展汽车及零部件销售服务等售后市场，通过与整车厂进行包括上下游的多业务合作，形成长期稳定、持续发展的战略合作伙伴关系，实现公司业务的持续快速发展。
经公司2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，德联集团收购长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）之全部权益。2014年 4月 23日，德联集团与黄玉凤、陈明会签署了《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司全部权益之股权转让协议》，收购价格以长春骏耀截至2014年3月31日经评估的净资产为基础，经交易双方协商确定为人民币5,800.00万元。
本次股权收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组之相关条件。
本次股权收购的交易对方为黄玉凤、陈明会，系德联集团实际控制人之一徐团华的配偶之父母，因此本次交易构成关联交易。
公司在最近的连续12个月内与同一关联人的交易金额为0元。
关于收购资产的公告2、本次股权收购议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决情况为：董事会成员 11名，3名关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决，剩余 8名董事以 8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。公司独立董事针对本次股权收购议案已作出了事前认可并发表了独立意见，认为股权收购暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》及相关规章制度的要求，有利于公司业务拓展和资源整合，促进公司持续快速发展，不存在损害中小股东权益的情形。
3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购提交公司董事会审批，通过后可履行相关收购程序，无需经过公司股东大会或政府有关部门的批准，亦不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
股权出让方1：黄玉凤
身份证号：220104195601114447
住所：长春市朝阳区清和街286号
股权出让方2：陈明会
身份证号：220104195604304414
住所：长春市朝阳区清和街道昌平街委92组
2、长春骏耀的实际控制人为黄玉凤和陈明会，系德联集团实际控制人关系密切的家庭成员（具体亲属关系为实际控制人之一徐团华的配偶之父母），除此之外与德联集团持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
关于收购资产的公告
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|项 目|基本情况|
|公司名称|长春骏耀汽车贸易有限公司|
|公司性质|自然人投资|
|注册地址|长春市汽车产业开发区长沈路3555号|
|办公地址|长春市汽车产业开发区长沈路3555号|
|法定代表人|黄玉凤|
|注册资本|3,300万元|
|营业执照注册号|220113020004233|
|经营范围|经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修；机动车辆保险|
|主营业务|经营讴歌品牌4S店|
|股东构成|黄玉凤持股99.7%，陈明会持股0.3%|

2、交易标的的经营情况
长春骏耀是本田ACURA（讴歌）在吉林省的唯一授权经销商，许可经销本田讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修及机动车辆保险业务，以专业服务为基础，融入家居待客的全新服务理念，用先进技术及专业精神“感动”消费者。
（1）选址于具备浓厚汽车文化底蕴的长春市高端汽车销售商圈
长春骏耀4S店位于长春市汽车经济技术产业开发区，属于国内最早的汽车产业国家级开发区，具体住所长沈路则属于长春市大力引导和鼓励发展的高端汽车销售商圈，进驻了保时捷、宝马、奔驰、奥迪、英菲尼迪、进口大众等国际豪华汽车品牌，拥有浓厚的汽车文化底蕴。
（2）具备讴歌国际标准的销售服务和维修保养硬件设施
长春骏耀4S店在设计、建设、管理、销售、服务等方面均引领高端汽车品牌，按照讴歌国际标准的销售及售后标准设计和建设，占地面积为7500多平方米，汽车销售展厅面积近600平方米，是东北地区最大的本田讴歌店。具有最高级别的一级维修资质，汽车维修保养车间面积近3,000平方米，拥有操作工位10个，钣金工位配备有进口的氩弧焊机、等离子切割机等国际先进设备，可实施本田讴歌最为先进的车身修复工艺；喷漆工位装备有东北地区最大的烤漆房，先进的干磨工艺保证了漆面维修的质量和效率；售后人员及场地设备最高可承接80台次的日进场，最大限度的保障了客户车辆维修保养时能够享受到专业、及时和便利。
（3）拥有专业的管理、培训和服务模式
关于收购资产的公告长春骏耀4S店在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，为消费者提供卓越的售前、售后服务。拥有一支经过专业培训的高效员工团队，销售顾问人员全部经过本田讴歌在主动营销、销售流程、卓越管理、金融价值之道、公司与品牌、产品与竞争、讴歌金融课程等多项专业技能知识培训和认证；售后服务人员全部经过本田讴歌全球统一标准的岗位认证考核，包含服务经理、车间领班、索赔专员、零供专员、SA、机电技师、钣金技师、喷漆技师等，为期180天的全脱产培训及全球统一的考核标准保证了所有上岗人员的专业程度；为员工提供了丰富的培训机制和融洽的培训氛围，保证员工每年的内部及外部培训合计超过40次，通过公司规范管理和积极培训不断提升员工工作质量和服务理念，为消费者提供
讴歌品牌所享有的尊贵气质。
3、交易标的的主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2014]G14000280145号标准无保留意见《审计报告》，长春骏耀最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|资产总额|6,748.33|
|负债总额|3,183.39|
|净资产|3,564.95|
|应收款项总额|464.95|
|或有事项涉及的总额|0|
|营业收入|1,361.77|
|营业利润|115.92|
|净利润|101.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-23.89|

4、交易标的的主要资产及评估情况
（1）长春骏耀的主要资产状况
长春骏耀的主要资产为日常经营所需的存货、固定资产和无形资产，权利人均为长春骏耀，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地均为长春骏耀办公地址，
主要资产具体情况如下：
关于收购资产的公告
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|资产项目|主要构成情况|权属证明文件|
|存货|库存商品（讴歌品牌汽车）|购买发票及入库单|
|固定资产|讴歌4S店建筑物、维修检测设备、办公设备和运输设备|建筑物施工合同、设备购买发票及固定资产清单|
|无形资产|土地使用权|已取得国有土地使用权证书，证号为“长国用（2010）第01004292号”|

（2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［2014］第085号标准无保留意见《资产评估报告》，长春骏耀的资产评估情况如下：
单位：万元
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|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|3,659.30|3,662.19|2.89|0.08%|
|二、非流动资产|3,089.03|5,320.10|2231.07|72.23%|
|长期股权投资|50|35.53|-14.47|-28.94%|
|固定资产|1,956.94|2,632.43|675.49|34.52%|
|无形资产（土地）|819.49|2,389.53|1,570.04|191.59|
|长期待摊费用|74.89|74.89|0.00|0.00|
|递延所得税资产|187.72|187.72|0|0.00%|
|三、资产总计|6,748.33|8,982.29|2,233.96|33.10%|
|四、流动负债|3,183.39|3,183.39|0.00|0.00|
|五、负债合计|3,183.39|3,183.39|0.00|0.00|
|六、净资产（所有者权益）|3,564.95|5,798.90|2,233.95|62.66%|

（3）本次交易标的的审计机构为广东正中珠江会计师事务所有限公司，评估机构为广东中广信资产评估有限公司，均具有执行证券期货相关业务资格。
四、交易协议的主要内容
1、本次股权收购的交易金额为人民币5,800.00万元，定价依据为：以长春骏耀截至2014年3月31日的净资产评估价值人民币5,798.90万元为基础，经双方友好协商确定交易金额为人民币5,800.00万元。
2、支付方式为：现金；支付期限为：德联集团在签订股权转让协议后30日内支付全部交易价款的20%，在完成长春骏耀股权收购工商变更登记后30日内支付全部交易价款的80%；支付价款资金来源为：德联集团自有资金。
3、股权转让协议的生效条件和生效时间为：以长春骏耀股权收购议案通过
德联集团董事会审议为前提条件，交易双方在股权转让协议上签字盖章后生效；
关于收购资产的公告有效期限为：股权转让协议生效后6个月内有效。
4、长春骏耀于2014年4月1日至交易完成日期间产生的损益全部归属于收购方德联集团。
5、黄玉凤、陈明会作为长春骏耀股东暨出售方，应于签署股权转让协议后，协助尽快完成长春骏耀工商变更登记事宜。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购资产为长春骏耀全部权益，不涉及人员安置、土地租赁问题。
2、本次股权收购完成后，长春骏耀将成为德联集团的全资子公司，预计不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人的同业竞争问题。
3、本次股权收购完成后，德联集团将成为长春骏耀的实际控制人，通过改选长春骏耀董事会成员从而控制其业务发展、生产经营、财务会计等公司活动，严格保证其与公司实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、收购资产目的和对公司的影响
本次股权收购符合德联集团的发展战略及未来业务发展目标，有利于公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，向汽车产业链上下游业务的适度拓展，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。
本次股权收购对公司的经营影响主要体现如下：
1、有利于作为与日系车零部件供应体系的突破口和联络处；
本次股权收购目标为积极通过拓展日系乘用车及零部件销售服务等售后市
场，与整车厂的商业合作从单一的“乙方”发展为紧密的“乙方+甲方”双向合作模式，有利于与整车厂形成长期合作、持续发展的战略伙伴关系，对公司产品在该品牌汽车实现供应有积极的意义。
2、有利于拓展乘用车售后市场业务并形成全产业链业务经营模式，增强公司业务规模和盈利能力；
在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，公司为实现持续快速发展，在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，逐渐向汽车产业链上
关于收购资产的公告下游业务进行积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。公司通过收购长春骏耀 4S店业务，能够较快取得“讴歌”系列品牌高端乘用车的经销售后许可，并获取该 4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系，形成乘用车全产业链业务的经营模式。该经营模式下，公司既能够通过开拓汽车销售服务市场增强公司经营规模和盈利能力，又能将该 4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系进行消化吸收，作为 2S店维护日系车的技术来源和参照物，打造快修保养美容连锁店业务，进入汽车售后维修市场的高毛利、可复制业务领域，实现公司在乘用车售后市场领域的全面开拓和快速发展。
3、本次收购有利于公司开拓业务和扩大经营规模，并相应提高公司的资产和盈利状况，同时公司即将形成的“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块将互相促进，提高目前汽车精细化学品的盈利能力。
因此，本次收购行为对公司财务状况和经营成果是积极影响，在市场基本状况不发生大的变化的前提下，估计本次收购能为公司在收购当期增加利润约人民币150万元。上述估计基于市场基本状况不发生大的变化的前提下，不构成公司的盈利预测，敬请投资者注意风险。
七、中介机构意见
国信证券发表了对公司本次关联交易的核查意见，内容如下：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事意见》；
关于收购资产的公告3、《长春骏耀汽车贸易有限公司审计报告》；
4、《长春骏耀汽车贸易有限公司评估报告》；
5、《长春骏耀汽车贸易有限公司股权转让协议》；
6、《长春骏耀汽车贸易有限公司的财务报表》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日