智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2019-092深圳市今天国际物流技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
本公告中关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
今天国际拟公开发行可转债。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号））等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定作出了相关承诺。具体如下：
智慧物流·智能制造系统提供商一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行于 2020年 3月底实施完毕；分别假设所有可转债持有人于 2020年9月全部完成转股和截至 2020年 12月31日全部未转股。以上完成时间均为估计，最终以实际完成时间为准。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
5、假设本次可转债的转股价格为 10.70元/股（2019年 12月 9日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为1,821.98万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 1,272.23万元，假设 2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相比前一年度分别按每年增长10%、30%来测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、除已实施完毕的2018年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
智慧物流·智能制造系统提供商10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2019年度或2019/12/31||
||全部未转股|

假设一：2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相比2018年年均增长10%
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|-|-|
|77,209.92|79,414.52|
|2,004.18|2,204.60|
|1,399.45|1,539.39|
|0.0726|0.0802|
|0.0507|0.0560|
|0.0726|0.0732|
|0.0507|0.0511|
|2.60%|2.82%|
|1.81%|1.97%|

假设二：2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2018年度年均增长30%
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|-|-|
|77,574.32|80,653.47|
|2,368.58|3,079.15|
|1,653.89|2,150.06|
|0.0858|0.1120|

智慧物流·智能制造系统提供商
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|-|-|
|0.0599|0.0782|
|0.0858|0.1022|
|0.0599|0.0714|
|3.06%|3.89%|
|2.14%|2.72%|

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
智慧物流·智能制造系统提供商三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）符合国家宏观政策，与行业发展趋势一致
公司专业从事智慧物流和智能制造系统综合解决方案及后续运营维护服务等业务。在我国积极推行“工业4.0”及《中国制造2025》战略的背景下，智慧物流和智能制造行业作为上述战略的核心组成部分，获得了国家宏观政策的支持，同时，在全球工业智能化趋势的发展中，物流业和制造业的智能化升级改造成为行业发展的必然选择。
1、智慧物流和智能制造的发展路径获得了国家宏观政策的大力支撑
新一代信息技术与制造业的深度融合是国家推行“工业4.0”及《中国制造2025》的主要路径。实现国家上述战略需要包括云计算、虚拟现实、工业大数据、工业物流网、工业物联网、人工智能等核心技术的支撑。
国务院在《中国制造2025》提出：“推动制造过程智能化，加快人机智能交互、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监控，实现制造过程的智能管控。基于互联网的云制造的新型制造模式，建设一批高质量的工业云服务和工业大数据平台。”
2018年 8月工信部在《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》提出，到 2020年，力争实现企业上云环境进一步优化。我国正加速推动企业上云并进行云计算的应用，云计算是推动信息技术能力实现按需供给、提高信息化建设利用水平的新技术、新模式、新业态，并能够为互联网、大数据、人工智能等领域发展提供重要的基础支撑。企业上云，是企业顺应数字经济发展潮流，加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力和发展水平的重要路径。
综上，云计算及云服务在物流行业的应用、制造工艺及设备的智能化升级改造已获得了国家政策上的大力支持。募投项目的实施有助于公司提升加快实施今天国际工业互联网平台项目产业化，提升公司在云计算及云服务领域的市场地位，提升公司在智能制造和智慧物流领域关键设备的生产设计能力，符合国家的发展政策。
智慧物流·智能制造系统提供商2、智慧物流和智能制造已成为行业的发展趋势
随着“工业4.0”理念的推广及《中国制造2025》战略的具体实施，数字化、互联化、智能化已成为制造行业关注的热点，而智慧物流及智能制造系统是贯穿原材料采购、产品生产到最终销售的生产销售环节全生命周期，正成为推动新一代信息技术在制造业进深度应用的基础和发展的重要引擎。
随着人工智能、物联网、5G等技术的发展，以数字化、网络化、自动化和智能化为主要特征的智慧物流和智能制造成为国家及各行业重要的发展方向。据前瞻产业研究院预计未来几年，智能物流市场规模将以22%的年复合增长率递增，这无疑为智能物流系统集成及智能物流装备企业提供了巨大的发展机会。
募投项目的实施有利于公司推进今天国际工业互联网平台建设并提升智能装备的制造能力，有利于公司利用更多的互联网、云服务及智能化的技术手段为下游客户建设更高效、更智能的智慧物流及智能制造系统及装备，抓住智慧物流及智能制造领域的发展机遇。
（二）符合公司战略发展规划，满足客户需求的需要
1、工业互联网平台的建设、重要智能设备的技术研发是公司的战略发展方向
为了紧跟国家发展战略，保持公司在本行业的市场地位，公司于 2018年便提出了“今天国际工业互联网平台”及“智慧物流+智能制造”发展战略。
在工业互联网平台方面，公司现已完成总体方案规划及功能设计，已完成平台规划及功能设计，目前公司工业互联网平台处于 SaaS应用开发与实施的准备阶段。“今天国际工业互联网平台项目”的实施将提升公司 SaaS应用的服务能力，扩大公司的业务规模，提升公司在云计算及云服务领域的市场地位。
在智慧物流和智能制造方面，公司凭借在物流系统为基础的智能制造方面的技术积累和技术创新，为客户构建包含智能制造系统和智慧物流系统的透明工厂和智能配送体系。
IGV小车作为智能制造和智慧物流的重要终端，不仅是智慧工厂必不可少的终端主角，还是建设自动化立体仓库和柔性装配线的关键。“IGV小车研发及产业化项目”有助于提升
智慧物流·智能制造系统提供商IGV产品的研发和生产能力，是公司成为智慧物流和智能制造技术行业的领军者和标准制定者的关键。
2、云服务和智能制造技术的应用可满足下游客户的需求
在人力成本增加、土地资源缺乏、互联网与物流业深度融合以及企业对信息化管理需求上升的大背景下，智慧物流和智能制造已成为当下企业发展的主要需求，企业日益需要更具时效性和性价比的物流云计算服务和更为快捷、精准、有效的生产和物流系统，云服务和智能制造技术的应用是各行业的企业实现智慧物流和智能制造的必要条件。
首先，工业互联网平台的 SaaS模式是解决国内物流及生产的高效化、网络化及效益化的最佳方式，同时由于 SaaS应用的具有的低投入、高安全性能的特点，企业只需依托于SaaS提供商构建的SaaS服务平台，即可根据需求选用软件即服务的模式。对于大中型企业，可基于 SaaS云服务构建符合自身需求的私有云及混合云方案，满足安全性及定制化的需求；同时，中小企业而言无需购买、无需构建和维护基础设施、无需对应用程序进行更新，运营商会全权负责软件的管理和维护，这无疑解决了中小企业的成本痛点。智慧物流及智能制造 SaaS云服务在此方面优势性可以满足大量企业的在投入、安全及其他服务协同使用的需求，是实现互联网、云计算技术融入制造业的关键途径。
其次，在我国加快实施智能制造背景下，越来越多的企业将加快建设自动化生产线和自动化物流系统，而AGV是自动化生产线和自动化物流系统的关键终端。AGV作为自主移动机器人，能沿规划路径行驶，自动避开障碍物安全驶向指定目标，从而完成各种给定任务，而智能化 AGV产品即IGV，柔性化程度更高，路径灵活多变，可根据实际生产需求灵活调度，能够很好地满足自动化生产线和自动化物流系统建设的需求，因此，各行业企业对IGV产品的应用需求均会大幅上升。
因此，企业作为智慧物流和智能制造系统综合解决方案供应商，必须抓住行业的发展趋势，大力推动今天国际工业互联网平台和 IGV小车研发及产业化项目的建设和实施，丰富业务体系，并借助于更多的互联网及智能化的技术手段提升公司综合竞争力和品牌影响力，满足客户需求。
智慧物流·智能制造系统提供商（三）公司进一步扩大业务规模、提升盈利能力的需要
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 28,000.00万元（含本数），募集资金的到位将增强公司资金实力，为公司业务的长期增长提供资金支持。首先，本次募集资金部分募集资金用于今天国际工业互联网平台项目，是建立公司云计算及云服务能力关键，对公司现有业务的进一步升级补充和拓展，有利于增强公司主营业务的核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。其次，部分募集资金用于 IGV小车的研发升级及产业化项目，可以提升公司 IGV小车研发生产能力，降低外购比例，提高生产规模，凸显规模效应，进一步提升公司盈利能力和毛利水平。再次，部分募集资金用于华润万家项目，此项目是公司在商超领域的标杆项目，项目的成功实施有利于公司在商超领域展示核心竞争力，帮助公司进一步在非烟草行业建立品牌效应、积累优质客户资源，逐步拓宽行业领域；
最后，部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，智慧物流系统的设计、规划及建设过程具有投资金额大、生产及回款周期长的特点，流动资金需求较高，充足的流动资金是公司未来不断拓展行业领域扩大业务规模的重要保障。
本次募投项目的成功实施将有助于增强公司的核心竞争力，将进一步扩大业务规模、提升整体的盈利能力。
综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具备合理性和必要性。
四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司是一家专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，为生产制造、流通配送企业提供自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一体化业务，使客户实现产品生产、
智慧物流·智能制造系统提供商物料出入库、存储、搬运输送、分拣与拣选、配送等过程的自动化、信息化和智能化，提高效率、降低成本、提升管理水平，为企业实现智慧物流和智能制造打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。
今天国际工业互联网平台建设项目的实施，对公司现有的本地化部署智慧物流信息化系统进行研发和升级，实现将人、机、料、环、测进行全面互联，并为企业运营的精益改进提供数据支撑；IGV小车研发及产业化项目的实施，有利于满足公司未来实现智慧物流和智能制造技术行业的领军者和标准制定者的关键，同时巩固并提升行业地位；实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目，符合国家产业政策方向，顺应企业物流系统智能化升级改造的需求，为华润万家建设更为高效的配送中心，降低华润万家物流成本，增强其区域竞争力，并最终提高华润万家公司盈利能力；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，拓宽公司产品体系，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广泛市场视野的管理团队。公司创业团队、核心管理及技术人员保持稳定，核心人员均长期专注于自动化物流系统和智能制造行业，专业结构合理。公司拥有强大的决策团队及技术团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。
2、技术储备
公司高度重视技术和产品研发，通过多年研发积累和技术创新，公司能够根据客户的需求快速开发各种物流系统、制造系统应用和管理软件、接口软件，自主研发了一系列信
智慧物流·智能制造系统提供商息管理系统、电气控制系统产品、物流机器人、工业机器人及设备。公司拥有一支由系统规划设计、系统集成、软件开发、工业机器人和物流机器人及设备研发等工程师组成的优秀研发队伍，拥有近200项专利和计算机软件著作权，并成为行业标准的参与制定者。
3、市场储备
公司自成立以来，一直坚持提供高品质的产品和服务。公司通过贯穿系统解决方案的规划设计、软件的开发设计、机器人及硬件的设计及装配、供应链质量管理、现场安装调试和售后服务等方面的全流程质量控制体系保障产品及系统品质。公司以细致工作作风、以专业的技术能力、以周到的客户服务，提供超过客户预期的服务，赢得客户和市场良好的口碑。近二十年来，公司已经形成了高品质服务商的市场形象，品牌影响力具备一定的优势。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商。目前，公司在自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等方面均具有较强的实力。公司在长期的发展过程中积累了丰富的行业经验，已完成或正在实施一系列规模大、复杂程度高、具有重大影响力的自动化物流系统项目。公司产品已应用于烟草、新能源、冷链、石化、日化、医药保健品、高铁、机场、航空军工、电力、家具、连锁零售、电子以及食品饮料等众多行业，发展潜力和市场规模较大，应用前景广阔。未来，公司将充分抓住智慧物流快速发展所带来的机遇，立足自身优势，不断完善产业链布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“今天国际工业互联网平台建设项目”、“IGV小车研发及产业化项目”、“华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目”以及补充流动资金。项目经过董
智慧物流·智能制造系统提供商事会的充分论证，本次募投项目的实施有助于公司实现“智慧物流+智能制造”的发展战略，有助于公司业务规模的扩张和经营效益的提升，从而增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将
智慧物流·智能制造系统提供商根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、相关主体作出的承诺
1、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
智慧物流·智能制造系统提供商作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会