证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2016-011深圳奥特迅电力设备股份有限公司
关于回购注销限制性股票和注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司本次注销首次授予的股票期权共计 1,472,000份，共涉及激励对象 45人，授予日为 2013年 11月 20日；注销预留股票期权共计 287,500份，共涉及激励对象12人，授予日为2014年9月15日。
公司本次回购注销的限制性股票共计 624,000股，共涉及激励对象 12人，授予日为 2013年 11月 20日，授予价格为 10.29元/股，因实施了 2013年权益分派及2014年权益分派，回购价格调整为5.015元/股。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月20日审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2013年9月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2013年 9月 26日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）确认无异议并进行了备案。
3、2013年10月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
6、根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年6月27日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的 10万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由47人调整为46人，股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/份调整为10.16元/份，预留期权数量由30万份调整为60万份。
7、2014年 9月 15日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予 60万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。
公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2014年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计 748,000份，公司总股本增加至 219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
11、2015年 10月 28日，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施 2014年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划进行调整。首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股。
预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股。
12、2015年 11月 10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件、预留股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2015年 12月 30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定完成了限制性股票第二个解锁期的解锁登记手续。第二个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12人,解除限售的股份数量为 624,000股，解锁的限售股份上市日期：2016年1月6日。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象自授予日（2013年11月 20日）起，在 2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第三期可行权/可解锁数量占所获授权益数量比例为40%，即剩余未行权解锁的期权147.2万份、限制性股票62.4万股。
预留授予激励对象在 2014年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标
进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。预留授予
的激励对象第二个行权期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获授权益数量比例为50%，即剩余未行权的预留期权28.75万份。
公司业绩考核指标（激励计划首次授予的第三个行权/解锁条件）：公司2015年度净利润较2012年度增长率不低于939%。预留股票期权第二个行权条件与上述首次授予的第三个行权/解锁条件一致。（上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,311,361.89元,与2012年相比下降了59%，未达到《激励计划》制定的公司业绩目标。
根据《激励计划》的规定，激励对象未达到首次授予第三期行权解锁的业绩条件、未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，应予以回购注销首次获授但未解锁的62.4万股限制性股票、注销首次获授但未行权的147.2万份股票期权，并注销12名激励对象已获授但未行权的预留股票期权 28.75万份。
（二）回购注销数量及价格
1、因公司实施 2013年度权益分派方案，以 2013年 12月 31日总股本 109,356,950股为基数，每 10股派 1元现金（含税），同时以资金公积金每 10股转增 10股；同时因个别激励对象离职，公司于 2014年 6月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》；根据股东大会的授权，董事会将激励对象由 47人调整为 46人，期权数量由 192万份调整为 374万份，行权价格由 20.42元/份调整为10.16元/份,预留股票期权数量由30万份调整为60万份；限制性股票数量由78万份调整为156万份，授予价格由10.29元/股调整为5.095元/股。
2、因公司实施 2014年度权益分派方案，以公司实施时最新总股本219,461,900股为基数，向全体股东每10股派0.799964元人民币现金（含税）；
同时因个别激励对象离职，公司于 2015年 10月 28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，根据股东大会的授权，董事会对股权激励计划进行了调整。首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为 294.4万份，首次授予期权行权价格由 10.16元/股调整为 10.08元/
股；预留授予的激励对象由 13人调整为 12人，预留期权数量由 60万份调整为57.5万份，预留期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股；限制性股票授予价格由5.095元/股调整为5.015元/股。
经调整后已授予未解锁的限制性股票数量62.4万股，回购价格为5.015元/股；首次授予未行权的股票期权数量 147.2万份，未行权的预留股票期权数量28.75万份。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付回购款 3,129,360元全部为公司自有资金。
根据公司 2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票及注销股票期权的相关内容说明
（一）回购注销限制性股票的相关内容说明
内容 说明
回购注销股票种类 限制性股票
回购注销限制性股票数量（股） 624,000
限制性股票总数（股） 1,560,000
占所涉标的比例（%） 40
公司股份总数（股）注 221,108,100
占总股本比例（%） 0.28
注：股份总数为2016年3月31日数据。
（二）注销股票期权的相关内容说明
内容 说明
注销股票种类 股票期权
注销股票期权数量（份） 1,472,000
股票期权总数（份）注1 3,680,000
占所涉标的比例（%） 40
公司股份总数（股）注2 221,108,100
占总股本比例（%） 0.66
注1：因离职而需注销的股票期权数量未统计在股票期权总数内。
注2：股份总数为2016年3月31日数据。
（三）注销预留股票期权的相关内容说明
内容 说明
注销股票种类 预留股票期权
注销预留股票期权数量（份） 287,500
预留股票期权总数（份）注1 575,000
占所涉标的比例（%） 50
公司股份总数（股）注2 221,108,100
占总股本比例（%） 0.13
注1：因离职而需注销的股票期权数量未统计在预留股票期权总数内。
注2：股份总数为2016年3月31日数据。
(四)本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
|||||
|-|-|-|-|
|回购注销前||本次回购注销数量（股）||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|1,554,250|0.70|624,000|930,250|
|624,000|0.28|624,000|0|
|930,250|0.42||930,250|
|219,553,850|99.30||219,553,850|
|221,108,100|100|624,000|220,484,100|

注：回购注销前总股本为截止至2016年3月31日总股本，实际回购时总股本受公司股票期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准；
四、回购注销限制性股票和注销股票期权对公司的影响
公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁/行权条件，公司对首次授予激励对象已获授但未解锁的限制性股票 62.4万股进行回购注销、对未行权股票期权 147.2万份进行注销，并对已获授但未行权的预留股票期权28.75万份进行注销。公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权的行为符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《激励计划》的相关规定，由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司《激励计划》规定的解锁/行权条件，公司对首次授予激励对象已获授但未解锁的限制性股票 62.4万股进行回购注销、对未行权股票期权 147.2万份进行注销，并对已获授但未行权的预留股票期权28.75万份进行注销。本次关于回购注销限制性股票和注销股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销及注销行为。
七、法律意见书
华商律师事务所认为，《激励计划》中规定的本次回购注销各项条件已满足，公司本次回购注销相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
4、华商律师事务所关于回购注销限制性股票和注销股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会2016年4月20日