证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2017-068
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于参股深圳市晶泓科技有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易事项的交易金额属于公司总经理的审批决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、交易概述
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）以自有资金投资参股深圳市晶泓科技有限公司（以下简称“晶泓科技”或“标的公司”）的部分股权，具体情况如下：
公司以人民币1,500万元的对价投资参股晶泓科技20%的股权。公司先受让晶泓科技控股股东林谊先生5%的股权并在之后对晶泓科技进行增资，增资完成后公司持有晶泓科技20%的股权。
二、交易对方的情况
（1）林谊
林谊先生为晶泓科技的控股股东、实际控制人，本次交易之前林谊先生个人直接持有晶泓科技85.5%的股权，并担任晶泓科技的执行董事、总经理、法定代表人。
（2）林富
林富先生为林谊先生胞弟，本次交易之前林富先生持有晶泓科技2%的股权，
林富先生在晶泓科技担任生产经理职务。
（3）深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EKTGH8Q
成立日期：2017年06月20日
执行事务合伙人:林谊
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：计算机软硬件的技术咨询、技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^计算机软硬件的技术培训。
深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）由林谊先生及林富先生共同出资成立，本次交易之前深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）持有晶泓科技12.50%的股权。
三、交易标的基本情况
1、晶泓科技的工商注册登记基本信息如下：
住所：深圳市坪山新区坪山街道大工业区青兰一路8号2号厂房五楼
法定代表人：林谊
注册资本：500.00万元
成立日期：2011年8月29日
经营范围：货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。
LED显示屏、LED透明屏、LED彩幕、LED创意屛的技术开发、生产加工与销售；
LED显示屏的租赁业务。
2、本次交易前，晶泓科技的股权信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||林谊||427.50||85.50||
|2||深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）||62.50||12.50||
|3||林富||10.00||2.00||
|合计||||500.00||100.00||

本次交易后，晶泓科技的股权信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||林谊||402.50||67.79||
|2||深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）||62.50||10.53||
|3||艾比森||118.75||20.00||
|4||林富||10.00||1.68||
|合计||||593.75||100||

3、晶泓科技的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31日||2017 年6月30日|
||序号||财务指标|||||
||||||（未经审计）||（经审计）|
|1||资产总额||20,172,972.32||21,825,244.25||
|2||负债总额||13,995,319.23||15,985,665.26||
|3||净资产||6,177,653.09||5,839,578.99||
||||||2016年度||2017 年1-6月|
||序号||财务指标|||||
||||||（未经审计）||（未经审计）|
|1||营业收入||38,692,074.56||14,662,995.56||
|2||利润总额||3,385,644.48||-1,172,148.70||
|3||净利润||2,637,257.90||-1,138,074.10||

4、晶泓科技的业务状况：
晶泓科技成立于2011年，主要从事透明LED显示屏的研发、生产和销售；
晶泓科技拥有多项专利技术，具有自主知识产权及独创的自动化生产制造工艺,产品的设计理念原创性极强且处于细分行业领先地位。晶泓科技产品以轻质、透明、安装方便等为主要特点，为客户提供在写字楼、商场、舞台、机场、酒店以及各种玻璃橱窗等场合的产品解决方案，产品以外销为主，深受全球专业用户的青睐,远销几十个国家和地区。
5、交易定价依据
本次交易由双方通过谈判形成。考虑到标的公司的产品对公司产品类别的补足及相关技术积累，特别是对于公司未来LED透明屏市场开拓的产品和技术支持，经过各方协商确定本次投资参股的相应的对价。
四、交易协议的主要内容
合伙）共同签署了《投资框架协议》，协议主要条款如下：
（一）交易方案
艾比森计划通过股权转让、增资的方式投资标的公司，本次股权投资共计1,500万元。首先，林谊先生将其持有晶泓科技5%的股权（对应未实际缴纳注册资本25万元）以375万元转让给艾比森；之后标的公司的全体股东（含艾比森）将其未实缴的注册资本全额缴足【其中，林谊补缴175.5万元、深圳晶英同创科技合伙企业（有限合伙）补缴62.5万元、林富补缴7万元、艾比森补缴25万元】，然后公司对晶泓科技进行增资，公司增资总额1,100万元，其中93.75万元计入晶泓科技注册资本，1,006.25万元计入晶泓科技资本公积，增资完成后晶泓科技注册资本变更为人民币 593.75万元，艾比森最终合计取得标的公司20%的股权。
（二）双方承诺
双方经过前期沟通，就以下事项达成一致：
1、信息披露
原股东及标的公司承诺：基于本次交易目的，原股东和标的公司向公司提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是艾比森对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，原股东将承担违约责任和赔偿责任。
2、引入新的投资者
本次投资完成后，标的公司如通过增资方式引进其他投资人，则其他投资人的对标的公司的估值不能低于投后估值7500万元，除非经公司书面同意。
3、回购权
在艾比森最终取得标的公司20%股权，即公司本次投资交割完成30个月后，从第31个月起至第60个月期间，公司有权以书面形式通知标的公司实际控制人林谊按下述方式回购公司届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价格应按照10%的年化收益率计算。
(1)本次交割完成是指艾比森将增资款项打入标的公司之日；
(2)艾比森书面形式通知林谊后，林谊应在60个工作日将公司投资款及对应
保障收益款足额划入公司指定的账户，超过 30个工作日，每逾期一天，林谊应向艾比森支付回购款项的万分之五作为违约金。
股权回购计算公式为：
回购价格=回购的股权比例/公司持股比例*1500万元+回购的股权比例/公司持股比例*1500万元*10%*（交割日至原股东转款日天数/365）
4、知情权
原股东及标的公司承诺：本轮投资完成后，每月 20号前标的公司应将上月的财务报表及附注发送给公司，其中年度报告需在下年度4月1日前经具有证券从业资格的注册会计师的审计后抄送公司。如公司需要对标的公司进行审计，标的公司应当提供包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、附注等材料。
5、投资款的使用
原股东及标的公司承诺，公司本次投资款应用于标的公司的主营业务和补充主营业务相关流动资金。
6、股东资格
原股东承诺：除对管理层和核心技术人员进行股权激励外，不得向与公司同行业的第三人转让其所持有标的公司的股权。且与适合第三人的股权转让协议中需要嵌入“不得向与公司同行业的第三人转让其所持有标的公司的股权”条款，公司书面同意的股权转让不受前款限制；标的公司以后进行增资的对象亦不得为与公司同行业的第三人，且标的公司在以后的增资协议中需要嵌入“不得向与公司同行业的第三人转让其所持有标的公司的股权”条款，公司书面同意的增资不受前款限制。
7、资产完整
原股东承诺：标的公司不存在未披露的任何侵犯第三方知识产权的商标、专利、外观设计、实用新型的争议、诉讼或仲裁。对于原股东名下持有的与标的公司主营业务有关的知识产权，原股东承诺将全部对应的知识产权转移到标的公司名下。
8、业务合作
双方进行业务合作，原股东及标的公司承诺就艾比森在采购标的公司的产品上给予优惠条款。
9、股权转让
本次投资完成后，如果公司将其持有的标的公司部分或全部股权转让给公司的全资或者控股子公司，本协议约定涉及公司权利、义务的全部条款均自动适用于受让公司的全资或者控股子公司，原股东同意放弃对此转让股权的优先购买权。
10、违约责任
本协议生效后，协议各方应当按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。在无不可抗力的情况下，如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给对方造成的损失。
11、其他
本次投资完成后，林富承诺：变更其持有100%股权的深圳市晶泓光影科技有限公司的经营范围，且深圳市晶泓光影科技有限公司不得经营与标的公司相同或相类似的业务。
如标的公司正式申请IPO，双方协商解决股权稳定性的问题，以利于标的公司的IPO。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
近年来，透明LED显示屏领域发展迅速，客户需求量逐渐增大；晶泓科技在此领域具有较强的技术优势和产品优势，公司投资参股晶泓科技有利于双方开展透明LED显示屏业务上的合作，有利于完善公司的产品类别，更好地满足不同客户和市场的需求提升公司的整体竞争力。
（二）对公司的影响
1、艾比森是全球LED全彩显示屏领域的龙头企业之一，拥有行业领先的技术和渠道优势，晶泓科技在透明LED显示屏领域具有较强的技术和产品优势，公司通过此次投资参股与晶泓科技进行业务上的深度合作，有利于公司进入LED
透明屏的细分市场，从而提升公司此块细分市场的份额和盈利能力，公司通过本次投资参股有利于提升公司的销售业绩，符合公司发展战略目标。
2、公司投资参股晶泓科技后能够快速提升和完善透明LED显示屏领域的产品线和解决方案，并对公司现有产品形成互补作用，两者的结合有利于提高公司总体的销售额，扩大市场的知名度。
六、交易实施的风险及公司的应对措施
（一）市场竞争的风险
近年来，透明LED显示屏发展迅速，已经有些不少公司进入此领域，并且同行一些企业已经形成了一定优势，竞争激烈，虽然晶泓科技和公司两者的结合具有很强的互补性，但是仍有不确定性。公司将与晶泓科技保持深度的业务合作，从而扩大市场的销售份额。
（二）投资不确定的风险
在对外投资过程中，尽管公司会对双方的发展前景、盈利预测等进行合理的估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导致结果并未达到预期。对此，公司将加强双方的业务合作，发挥协同效应，努力提升双方经营业绩。
八、备查文件
1、《关于深圳市晶泓科技有限公司的投资框架协议》
2、《深圳市晶泓科技有限公司审计报告--大华核字[2017]003608号》
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2017年9月12日