东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告/本持续督导意见|指|《东兴证券关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|公司/上市公司/强力新材|指|常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300429|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/交易对方|指|俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人|
|佳英感光|指|绍兴佳英感光材料科技有限公司，原名称上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一|
|佳凯电子|指|绍兴佳凯电子材料有限公司，原名称上虞佳英化工有限公司，持有佳英感光68.99%股权，为本次交易标的公司之一|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳凯电子100%股权及俞叶晓、俞补孝2名自然人合计持有的佳英感光31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英感光100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯电子 100%股权及拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英感光31.01%股权。佳凯电子持有佳英感光68.99%股权。本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英感光100%股权。|
|《重组协议》|指|《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年7月31日|
|定价基准日|指|强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|苏亚金诚会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|||（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司作为常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问通过审慎核查，出具了本报告。
本报告所依据的文件、资料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2016年4月15日，中国证监会出具了《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786号），核准强力新材以发行股份及支付现金的方式向俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等6名交易对方购买其合计持有的佳凯电子100%股权及佳英感光31.01%股权。其中，佳凯电子除持有佳英感光68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯电子100%股权实质为购买佳凯电子所持有的佳英感光68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英感光100%股权。
东兴证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的过户情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
1、标的资产过户和验资情况
佳英感光及佳凯电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016年 6月 16日出具的工商简档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，佳凯电子因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，佳凯电子股权结构调整为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||强力新材||736.9633||100.00%||
|合计||||736.9633||100.00%||

根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于2016年6月16日出具的工商简档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，佳英感光因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，佳
英感光股权结构调整为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||强力新材||331.2150||31.01%||
|2||佳凯电子||736.9633||68.99%||
|合计||||1,068.1783||100.00%||

信永中和对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433），经其审验认为：截至2016年6月16日止，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵已以直接或间接持有的佳英感光股权认购强力新材非公开发行的人民币普通股 1,351,707股，发行价格为人民币 75.46元/股(协议中发行价按签订时权益确定为 75.68元/股，根据相关方案，因 2015年度强力新材利润分配影响，调整后实际发行价为75.46元/股)。其中上市公司新增注册资本（股本）为人民币 1,351,707.00元，资本公积为人民币 100,648,293.00元。
2、现金对价支付情况
根据强力新材说明及其提供的付款凭证，截至本意见出具日，强力新材依照《重组协议》的约定向相关交易对方支付了部分现金对价，强力新材尚需按照《重组协议》的约定分阶段向相关交易对方支付尚未支付的现金对价。
（二）发行股份购买资产的证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理强力新材非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份于2017年7月12日在深圳证券交易所上市交易。
（三）发行股份募集配套资金的登记办理情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月15日证监许可［2016］786号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，常州强力电子新材料股份有限公司拟向不超过五名符合
条件的特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 17,300万元。
公司通过询价方式向上银瑞金资本管理有限公司非公开发行股票实际发行数量为 1,811,517股，发行价格为 95.50元/股，募集资金总额为人民币172,999,924.88元，扣除各项发行费用人民币13,971,200.00元后，募集资金净额为人民币159,028,724.88元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2016GZA10431号《验资报告》。
强力新材本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金新增股份 3,163,224股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，强力新材递交新增股份登记申请，并于 2016年 6月 28日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以佳英感光及佳凯电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
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||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英感|||||||
||交易对||||取得佳英感光权||英感光权益|||
||||光的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英感|||||||
||交易对||||取得佳英感光权||英感光权益|||
||||光的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登||

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|-|-|-|-|-|-|
||||拟以所持佳|||
||持有佳英感|||||
|交易对||取得佳英感光权|英感光权益|||
||光的权益||||锁定期|
|方||益的时间|认购股份数|||
||（元）|||||
||||（股）|||
|||||记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12个月且佳英感光业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英感光业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英感光业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英感光权益的比例计算确定每期解锁的股份数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方关于所认购的股份均按照上述协议的约定办理股份限售的解除，交易对方无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于佳英感光的业绩承诺与补偿
根据上市公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等6名交
易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，补
偿义务人对业绩承诺的安排如下：
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英感光补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英感光的承诺净利润。
根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，佳英公司 2016年、2017年、2018年预测净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、2900万元、3,100万元。
根据上市公司就本次重组与交易对方签署的利润补偿协议及补充协议，约定的利润补偿的方式及计算方式如下：
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（三）业绩承诺完成情况
1、2016年度业绩完成情况
佳英感光 2016年度的财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）审计，根据审计机构出具的佳英感光审计报告
（苏亚审[2017]287号），2016年度佳英感光实现归属于母公司所有者的净利润为2,995.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,990.11万元，超过佳英感光补偿义务人承诺的佳英感光 2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,500万元。
根据审计机构出具的《常州强力电子新材料股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》（苏亚核[2017]32号），审计机构认为强力新材管理层编制的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制。
2、2017年度业绩完成情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州强力电子新材料股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》（苏亚核[2018]23号），2016年度、2017年度佳英感光业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|年度|承诺单位|业绩承诺数|实现数|差异额|业绩承诺实现率|

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|2016年度|佳英感光|2,500.00|2,990.11|490.11|119.60%|
|2017年度||2,900.00|2,468.00|-432.00|85.10%|
|累积数||5,400.00|5,458.11|58.11|101.08%|

注：上表中业绩承诺数、实现数均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
佳英感光 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为2,468.00万元，未达到佳英感光补偿义务人承诺的佳英感光 2017年净利润 2,900万元；佳英感光 2016年、2017年累计实现的净利润为 5,458.11万元，超过佳英感光补偿义务人承诺的佳英感光 2016年、2017年累计净利润5,400万元。
根据审计机构出具的《常州强力电子新材料股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》（苏亚核[2018]23号），审计机构认为强力新材管理层编制的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为：佳英感光 2017年度未完成业绩承诺，其自承诺期初至 2017年 12月 31日累计实现的净利润超过佳英感光补偿义务人承诺的自承诺期初至 2017年 12月 31日的累计净利润，根据《利润补偿协议》约定不需要进行补偿。
（四）交易各方关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺
（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
（4）本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
（5）本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、交易对方的承诺
（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司；
（4）本人保证绝不利用对上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司相竞争的业务或项目；
（5）本人保证将赔偿上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，未发现违反承诺的情形。
（五）交易各方关于减少关联交易的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、交易对方的承诺
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关
联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
（4）本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，未发现违反承诺的情形。
（六）俞叶晓关于佳英感光部分仓库、污水处理设施的承诺
针对佳英感光部分仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英感光的原实际控制人俞叶晓已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016年 2月 29日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽
力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
经核查，上述仓库已经办理并取得房屋产权证书（浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第 0002552号）、污水处理设施已经办理并取得土地使用权证书（浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第0014964号），本独立财务顾问认为：佳英感光的原实际控制人俞叶晓履行了上述承诺。
三、业绩承诺的完成情况
根据上市公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等6名交易对方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
交易对方的业绩承诺期分别为 2016年度、2017年度与 2018年度，佳英感光2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
（二）实际净利润的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内佳英感光的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。佳英感光在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
（三）盈利预测补偿的主要条款
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现的净利润数）÷截至当年期末累积承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
（四）佳英感光 2017年度业绩承诺完成情况
佳英感光 2017年度财务报表已经审计机构审计，经审计的佳英感光 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,468.00万元，未完成佳
英感光 2017年度业绩承诺；2016年度及 2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,458.11万元，高于交易对方承诺的佳英感光 2016年度及 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的累积净利润 5,400.00万元，根据《利润补偿协议》约定不需要进行补偿。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺单位||业绩承诺数||实现数||差异额||业绩承诺实现率|
|2016年度||佳英感光||2,500.00||2,990.11||490.11||119.60%||
|2017年度||||2,900.00||2,468.00||-432.00||85.10%||
|累积数||||5,400.00||5,458.11||58.11||101.08%||

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（五）东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与强力新材以及公司高级管理人员进行交流，查阅公司与全体交易对方签署的相关交易合同，审阅江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚核[2018]23号《常州强力电子新材料股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：佳英感光 2017年度未完成业绩承诺，其自承诺期初至 2017年 12月 31日累计实现的净利润超过佳英感光补偿义务人承诺的自承诺期初至 2017年 12月 31日的累计净利润，根据《利润补偿协议》约定不需要进行补偿。
四、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月15日证监许可［2016］786号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，常州强力电子新材料股份有限公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 17,300万元。截止 2016
年4月22日，公司通过询价方式向上银瑞金资本管理有限公司（上银瑞金-慧富
52号资产管理计划）非公开发行股票实际发行数量为 1,811,517股，发行价格为
95.50元/股，募集资金总额为人民币 172,999,924.88元，扣除各项发行费用人民币13,971,200.00元后，募集资金净额为人民币159,028,724.88元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2016GZA10431号《验资报告》。
（二）本次募集资金 2017年度使用情况及结余情况
截至2017年12月31日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项 目||金 额|
|一||募集资金净额||159,028,724.88||
|二||募集资金使用||130,050,000.00||
|||其中：2017年1-12月募集资金使用||30,600,000.00||
|三||利息收入||1,981,102.83||
|四||手续费支出||2,215.07||
|五||尚未使用的募集资金余额||30,957,612.64||
|||其中：银行结构性存款||30,000,000.00||
|||银行理财产品||870,000.00||
|||银行活期存款||87,612.64||

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务回顾
公司是国内少数从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售的企业之一。随着PCB、LCD及半导体产业不断向中国转移，公司业务发展迅速，公司在现有光刻胶及UV原材料技术的积累基础上，不断拓展新应用，开发适用于 UV-LED光源的 UV油墨、UV涂料、UV喷墨打印、UV3D打印的高性能原材料。报告
期内，公司产品的应用领域不断扩展。
2017年，公司完成了对泰兴先先化工有限公司的增资控股，有利于公司改
善竞争态势，有利于提高公司产品的有效产能，有利于优化公司产品结构，进一步完善公司产业链布局，提升公司盈利能力。
（二）2017年度公司主要财务状况
报告期内，上市公司实现营业收入63,995.50万元，较上年同期上升45.58%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 12,659.09万元，较上年同期上升9.12%。截止2017年12月31日，公司总资产为128,275.43万元，归属于上市公司股东的净资产为106,115.20万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，强力新材各项业务的发展状况良好；截至 2017年 12月 31日，佳英感光的盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2017年，强力新材严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：强力新材严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：强力新材实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 7名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：强力新材积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导工作已于上市公司 2017年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于业绩承诺、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《东兴证券关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
邹成凤 丁淑洪
东兴证券股份有限公司年 月 日