证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2015-055
深圳市洲明科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年6月2日在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年5月29日以电子邮件的方式通知各位监事。会议由监事会主席魏炎中先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
下文中“本次交易事项”指：公司向陆初东、钱玉军发行股份收购其持有深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）40%的股权并募集配套资金的事项。
（一）与会监事经过认真讨论并表决，形成了决议如下：
一.审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资方案的议案》
监事会逐项审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：
（一）本次交易的方式、发行对象和交易标的
1.本次交易的方式：公司以发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。
2.本次交易发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）的股东陆初东、钱玉军；同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人、董事长林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金。
3.本次发行股份购买资产的交易标的：陆初东、钱玉军持有深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%的股权。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1.交易价格：本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为基础协商确定交易价格。中瑞国际资产评估（北京）有限公司(以下简称“中瑞国际评估”）对公司拟购买的雷迪奥40%股权价值进行了评估，并出具了中瑞评报字（[2015]）第050755099号资产评估报告。截至2014年12月31日，雷迪奥合并报表账面净资产为 6,308.95万元，按照收益法评估，雷迪奥100%股权的评估值为 53,931.32万元，增值率为764%，40%股权的评估值为21,572.53万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元。
2.评估基准日：本次发行股份购买资产交易审计、评估基准日为2014年12月31日。
3.交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由陆初东、钱玉军根据本次交易前其持有雷迪奥股权比例予以承担，净资产减少部分中应由陆初东、钱玉军承担的部分，由陆初东、钱玉军以现金方式向雷迪奥补足。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
（三）、本次发行股份的方案
1．发行方式
公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有雷迪奥40%的股权；同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人、董事长林洺锋以及王荣礼、公司副总经理武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
2.本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
3.发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
根据《重大资产重组管理办法》及《创业板发行办法》的相关规定，本次定价基准日均为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议
公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
4.发行数量
（1）按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价
格相关。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆募集配套资金总额不超过21,500万元，用于向雷迪奥增资建设高端LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充上市公司流动资金和本次交易费用。根据16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过12,676,886股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（3）综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
5.发行对象：
公司本次发行股份购买资产的发行对象为持有雷迪奥40%股权的陆初东、钱玉军；同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
6.认购方式：
陆初东、钱玉军分别以其持有雷迪奥20%的股权认购股份；林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆以现金认购股份。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
7.本次发行股票的限售期
（1）购买资产发行股份的锁定期：
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术
有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
本次发行完成后，陆初东、钱玉军所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则陆初东、钱玉军实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
（2）配套募集资金发行股份的锁定期：
根据《创业板发行办法》，洲明科技向林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆发行股份，交易对方林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
8.募集资金用途
本次募集的配套资金用途情况如下表所示，不足部分公司将自筹资金解决。
本公司计划计划向林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆发行股票募集资金，募集资金金额为不超过人民币21,500.00万元，如下表所示，不足部分公司将自筹资金解决。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）|
|1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86|
|2|研发中心建设项目|4,986.78|
|3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36|
|合计||21,500.00|

本次募集配套资金有利于扩大雷迪奥产能，进一步提升其研发能力，满足日益扩张的市场需求，提升雷迪奥盈利能力，同时满足上市公司日益扩大的销售规模对于资金的需求，有利于提高本次重组的整合绩效，提高上市公司的盈利能力。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
9.股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
10.本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
（四）本次重大资产重组的定价依据
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
中瑞国际评估对公司拟购买的雷迪奥40%股权价值进行了评估，并出具了中瑞评报字
[2015]第050755099号资产评估报告。截至2014年12月31日，雷迪奥账面净资产为
6,240.71万元，按照收益法评估，雷迪奥100%股权的评估值为53,931.32万元，增值率为764%，40%股权的评估值为21,572.53万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
（五）发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月内。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》，标的股权原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会核准之日起30日内完成股权转让的工商变更登记。除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；
监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次交易事项制作的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（草案）及其摘要的内容。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
巨潮资讯网。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
公司拟向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有雷迪奥40%的股权；同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人、董事长林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产的交易对方为陆初东、钱玉军，其中陆初东系公司董事陆晨之父；
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛，根据相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合中国证监会公告
[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，雷迪奥将成为公司的全资子公司，公司原有业务的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，雷迪奥将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。
公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、
盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议的议案》；
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》、《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》、《深圳市洲明科技股份有限公司与林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆附生效条件之非公开发行股份认购协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》；
公司经核查后认为：本公司股票自2015年3月20日上午开市起开始停牌，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为-2.95%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-0.84%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1.聘请东方花旗证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3.聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易的资产评估机构；
4.聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其分支机构为本次交易的审计机构。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其分支机构出具了《审计报告》（天健深审[2015]第136号）、《备考审阅报告》（天健审（2015）3-258号），中瑞国际资产评估（北京）有限公
司出具了《评估报告》（中瑞评报字[2015]050755099号）。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的中瑞国际资产评估（北京）有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司担任本次交易的评估机构并出具了《评估报告》（中瑞评报字[2015]050755099号）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用收益法和资产基础法对本次交易的标的资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于关于创业板上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十四、经逐项表决审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
2、发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的发行数量不超过3,000万股。发行对象为周雯、孙红霞、林洺锋、深圳市悦享恒丰创业投资企业（有限合伙）、深圳市瀚信资产管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划。
发行对象将于本次董事会审议通过与本次非公开发行股票的相关议案后与公司签署附
条件生效的非公开发行股票之认购协议，各发行对象具体认购情况如下表：
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|-|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|认购比例（%）|
|林洺锋|23,940.00|14,115,566|47.05|
|深圳市瀚信资产管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划|16,960.00|10,000,000|33.33|

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|深圳市悦享恒丰创业投资企业（有限合伙）|8,480.00|5,000,000|16.67|
|周雯|1,000.00|589,623|1.97|
|孙红霞|500.00|294,811|0.98|
|合计|50,880.00|30,000,000|100.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
4.发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。因公司已于2015年5月22日完成了2014年度权益分派方案：以总股本203,038,143股为基数，向全体股东股东每10股派发人民币0.3元（含税），共计派发现金6091144.29元（含税），不以资本公积转增股本。
综上，确定本次非公开发行价格为人民币16.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
5、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象林洺锋为公司控股股东兼实际控制人、董事长，与公司具有关联关系。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
6、认购方式
前述特定对象以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
7、发行股份的限售期
前述发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
10、本次非公开发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,880万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|LED应用产品生产基地建设项目|34,080.90|
|2|收购蓝普科技20%股权项目|5,500.00|
|3|补充流动资金|11,299.10|
||合计|50,880.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象分别为周雯、孙红霞、林洺锋、深圳市悦享恒丰创业投资企业（有限合伙）、深圳市瀚信资产管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述非公开发行对象林洺锋为公司股东、实际控制人，直接持有公司40.69%股份，为公司关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《公司2015年度非公开发行A股股票预案》的议案。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
十七、审议通过《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
十八、审议通过《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
十九、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专项账户集中管理并根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
二十、审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《公司前次募集资金使用情况报告》。
二十一、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》林洺锋、周雯、孙红霞、悦享恒丰、瀚信资管计划（深圳市瀚信资产管理有限公司拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体，截至目前还尚未成立。）将认购公司本次非公开发行的全部股票。同意公司与前述主体签订附条件生效的股份认购合同。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
二十二、审议通过关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司对原《深圳市洲明科技股份有限公司公司募集资金管理制度》进行修订。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司募集资金管理制度》。
二十三、审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》等有关规定，表决结果真实有效。
（二）备查文件
1.经全体监事签字的第二届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司监事会2015年6月3日