北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
德恒D201408071094310070SZ-7号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2014年11月27日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》(编号：德恒D201408071094310070SZ，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒D201408071094310070SZ-1，以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江对发行人截至2014年12月31日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7日出具的广会审字[2015]G15002130018号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2015年3月13日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以下简称“《补充法律意见（一）》”)。
根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）一、 2002年 1月，发行人前身佛山市金银河机械设备有限公司（以下简称“金银河有限”）由佛山市石湾区企业开发总公司货币出资30万元，占比60%；
佛山市石湾区企业供销公司货币出资 20万元，占比40%。2004年 2月20日，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有的金银河有限25.50万元的出资额转让给张启发，将其持有的 4.50万元的出资额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的20万元的出资额转让给梁可。由于集体企业并未真实出资，在退出时并未收取股权转让价款。请发行人：（1)详细说明金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性；是否存在集体资产出资，是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策；张启发、梁可的出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)说明开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性，解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件；是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间是否存在产权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题1）
反馈意见回复：
（一）对金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性；是否存在集体资产出资，是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策；张启发、梁可的出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷的核查及意见
经核查金银河有限工商内档资料，张启发和梁可出具的书面说明及对其进行的访谈记录，对金银河有限时任出纳的访谈记录，对时任开发总公司法定代表人的访谈记录，对时任供销公司法定代表人的访谈记录，有关收款收据以及相关政府部门出具的批复等资料文件，有关金银河有限挂靠集体企业的事宜如下：
1.金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性
（1）金银河有限挂靠集体企业的具体过程
经核查金银河有限工商内档资料，金银河有限于2002年1月29日经佛山工商局核准成立，成立时，住所为佛山市佛罗公路 27号，法定代表人梁可，注册
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）资本 50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“设计、制造、安装化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件”。金银河有限挂靠集体企业的具体过程如下：
2001年11月8日，佛山工商局出具“（禅）名称预核内字[2001]第1035号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“佛山市金银河机械设备有限公司”，该名称保留期自2001年11月8日至2002年5月8日。
2001年11月9日，开发总公司和供销公司签署《佛山市金银河机械设备有限公司章程》，约定开发总公司出资30万元、供销公司出资20万元共同设立金银河有限。
2001年12月10日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具“禅会验字（2001）663号”《验资证明书》，对出资进行了验证。
2002年1月29日，佛山工商局核发注册号为4406001009776的《企业法人营业执照》，依法核准金银河有限成立。
（2）金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性
(a)是由于受限于当时的经济环境和时代背景，个人开办企业及办理相关审批手续较为困难；
(b)挂靠集体企业办理企业设立审批手续及后续运营相关手续便捷、高效；
(c)在当时时代背景和政策环境下，个人开办的小企业挂靠集体企业是一种普遍存在的现象；
(d)之所以挂靠两家集体企业，在当时的环境下为方便办理企业设立及运营相关审批手续，金银河有限每月向开发总公司、供销公司支付管理费作为挂靠的对价。
2.是否存在集体资产出资，是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策
（1）依据对时任开发总公司的法定代表人的访谈及时任供销公司法定代表人的访谈，两人均确认供销公司、开发总公司未以任何集体资产对金银河有限
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）进行出资，金银河有限出资实际由张启发、梁可支付。供销公司、开发总公司在持有金银河有限股权期间，未参与佛山金银河的经营管理，也未享有分红权等股东权益；金银河有限未享受集体企业的税收优惠、财政补贴等任何优惠政策。
（2）依据张启发、梁可出具的书面说明及确认，两人均确认设立金银河有限的50万元出资，实际是由张启发及梁可支付，开发总公司、供销公司并未实际出资。
（3）依据金银河有限时任出纳的访谈，设立金银河有限的50万元人民币出资系由其经手提取现金并和张启发一起将50万现金交给挂靠单位开发总公司的时任经理用于挂靠开发总公司和供销公司设立金银河有限。
（4）依据开发总公司于2003年11月20日开具的加盖财务专用章的收据(No.5064030)，该收据显示事项为“金银河有限公司2003年10至11月管理费”，金额为人民币900元。当时的经手人确认，该收据即为金银河有限向开发总公司缴纳挂靠费的凭证。
（5）依据2014年2月25日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的复函》，（i）金银河有限为挂靠开发总公司及供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之情形；（ii）上述挂靠情形已于2004年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（iii）未发现金银河有限挂靠期间，金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
（6）2014年10月20日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487号”《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
3.张启发、梁可的出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）依据张启发、梁可出具的书面说明及确认，设立金银河有限的出资系张启发及梁可自有资金，该等资金来源合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）依据对时任开发总公司的法定代表人的访谈及时任供销公司法定代
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）表人的访谈，两人均确认供销公司、开发总公司未以任何集体资产对金银河有限进行出资，金银河有限出资实际由张启发、梁可支付，该等挂靠集体企业不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因系由于当时的环境下为方便办理企业设立及运营相关审批手续，具有合理性；金银河有限设立时不存在集体资产出资，金银河有限不存在占用、使用集体资产的情形，亦未享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策；张启发、梁可的出资系来源于其自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性，解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件；是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间是否存在产权纠纷或潜在纠纷的核查及意见
经核查金银河有限工商内档资料，张启发和梁可出具的书面说明及对其进行的访谈记录，对时任开发总公司的法定代表人的访谈记录，对时任供销公司法定代表人的访谈记录以及相关政府部门出具的批复等资料文件，有关金银河有限解除挂靠集体企业的事宜如下：
1.经核查金银河有限工商内档资料，金银河有限解除挂靠集体企业的程序如下：
2004年2月18日，供销公司的主管单位开发总公司批复同意供销公司将其持有金银河有限40%股权转让给梁可；同日，开发总公司的主管单位佛山市区恒威工业公司批复同意开发总公司将其持有金银河有限60%股权中的51%转让给张启发、9%转让给梁可。
2004年2月20日，金银河有限召开股东会，决议将开发总公司持有金银河有限51%的股权转让给张启发、9%的股权转让给梁可，供销公司持有金银河有限40%的股权转让给梁可。
2004年2月20日，开发总公司与张启发和梁可分别签署《股权转让合同》，供销公司与梁可签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。同日，开发总公
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）司、供销公司分别出具《退权声明》，声明其已全部退出金银河有限股权。
2004年2月20日，开发总公司、供销公司、张启发和梁可签署《章程修正案》。
2004年5月17日，佛山市南海区工商行政管理局换发注册号为4406822007219的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
2.开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性，解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件
（1）开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性
(a)开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可原因系为解除金银河有限与开发总公司和供销公司之间的挂靠关系。
(b)依据对时任开发总公司的法定代表人及时任供销公司法定代表人的访谈，确认鉴于，开发总公司、供销公司并未向金银河有限实际出资，其于2004年将所持股份转让给张启发、梁可实质为解除金银河有限与开发总公司和供销公司之间的挂靠关系，开发总公司、供销公司并未收取股权转让对价。
（2）解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件
(a)2004年2月18日，供销公司的主管单位开发总公司批复同意供销公司将其持有金银河有限40%股权转让给梁可；同日，开发总公司的主管单位佛山市区恒威工业公司批复同意开发总公司将其持有金银河有限60%股权中的51%转让给张启发、9%转让给梁可。
(b)2004年2月20日，开发总公司与张启发和梁可分别签署《股权转让合同》，供销公司与梁可签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。同日，开发总公司、供销公司分别出具《退权声明》，声明其已全部退出金银河有限股权。
(c)2014年2月25日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）企业挂靠关系已解除的复函》，确认：（i）金银河有限为挂靠开发总公司及供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之情形；
（ii）上述挂靠情形已于2004年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（iii）未发现金银河有限挂靠期间，金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
(d)2014年10月20日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487号”《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
3.是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间是否存在产权纠纷或潜在纠纷
(a)依据对时任开发总公司的法定代表人的访谈及时任供销公司法定代表人的访谈，两人均确认供销公司、开发总公司未以任何集体资产对金银河有限进行出资，金银河有限出资实际由张启发、梁可支付，该等挂靠集体企业不存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
(b)依据2014年2月25日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的复函》，（i）金银河有限为挂靠开发总公司及供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之情形；
（ii）上述挂靠情形已于2004年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（iii）未发现金银河有限挂靠期间，金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
(c)2014年10月20日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487号”《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰
综上，经核查，本所律师认为，开发总公司和供销公司将所持股份转让给张启发、梁可的原因系为了解除金银河有限与开发总公司和供销公司之间的挂靠关系，具有合理性；解除挂靠关系已履行了相应的内部程序，且已取得相关上级主
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）管部门的批复文件；不存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间不存在产权纠纷或潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）二、发行人历史沿革中发生数次增资和股权转让，部分增资、股权转让行为引入新股东，包括法人股东和自然人股东。2011年 1月，金银河有限吸收合并三水金银河(净资产为64.4万元，吸收时按100万元进行合并)；在受理申请前六个月和一年内均进行了增资或股权转让，引进了新股东。2011年5月，李雄、李明智、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海汇财富”）对发行人进行増资，其中李雄增资价格为 25元/注册资本，李明智增资价格为 25.64元/注册资本，海汇财富增资价格为25.67元/注册资本。请发行人：(1)说明历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；
如果不属于请说明持股原因及合理性；(2)说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠紛；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；(3)说明三水金银河的历史沿革，是否与金银河有限经营相同或相似业务；存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序；吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；说明发行人未以三水金银河为上市主体的原因；(4)说明海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；说明海汇财富（持股比例为19.82%)作为发行人第二大股东锁定期为十二个月的原因及合理性：(5)说明发行人自然人股东、关系密切家庭成员及直接或间接投资的企业、海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富的合伙人、实际控制人及其直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；(6)说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否本次发行上市构成
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）实质性障碍；辛志勇、贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
(7)说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否违反《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”的规定；是否与发行人原股东之间存在纠纷或潜在纠纷；(8)说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（反馈意见规范性问题2）
反馈意见回复：
（一）对历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；
引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性的核查及意见
经核查发行人工商内档资料、海汇财富的工商资料、合伙人协议及最近三年审计报告、自然人股东调查问卷、承诺函及访谈确认等文件资料：
1.历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况
经核查，发行人不存在法人股东，唯一的非自然人股东为广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
名 称：广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海汇财富”）注册资本：39,068.00万元
执行事务合伙人：李明智
主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城大道 191号 A1第 10层1002单元
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）设立时间：2010年12月6日
经营范围为：资本市场服务（创业投资；投资管理服务；投资咨询服务）
截至2015年6月30日，海汇财富合伙人构成及其出资结构如下：
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|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|李明智|893|2.29|普通合伙人|
|2|周芳|200|0.51|有限合伙人|
|3|天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）|5,050|12.93|有限合伙人|
|4|李志勇|3,000|7.68|有限合伙人|
|5|浙江商融创业投资股份有限公司|2,000|5.12|有限合伙人|
|6|广州联冠投资管理有限公司|700|1.79|有限合伙人|
|7|李建华|500|1.28|有限合伙人|
|8|陈文捷|500|1.28|有限合伙人|
|9|广州市羚羊投资咨询有限公司|500|1.28|有限合伙人|
|10|王学加|2,000|5.12|有限合伙人|
|11|徐亦军|600|3.07|有限合伙人|
|12|冯毅|1,000|2.56|有限合伙人|
|13|范国强|1,000|2.56|有限合伙人|
|14|柴国生|1,000|2.56|有限合伙人|
|15|罗叙丁|1,350|3.46|有限合伙人|
|16|莫树灿|1,000|2.56|有限合伙人|
|17|吴小勤|1,600|2.56|有限合伙人|
|18|柯秀聘|1,000|2.56|有限合伙人|
|19|李川城|600|1.54|有限合伙人|
|20|黄胜丰|600|1.54|有限合伙人|
|21|李黔蓉|1,320|3.38|有限合伙人|
|22|冯恩琪|600|1.54|有限合伙人|
|23|张宏|600|1.54|有限合伙人|
|24|孙洁|600|1.54|有限合伙人|
|25|余薛立|800|2.05|有限合伙人|
|26|陶雪飞|550|1.41|有限合伙人|
|27|金权宗|500|1.28|有限合伙人|
|28|叶苏平|200|0.51|有限合伙人|
|29|林永森|500|1.28|有限合伙人|
|30|郑坚伟|500|1.28|有限合伙人|
|31|张显聪|500|1.28|有限合伙人|
|32|孙建平|500|1.28|有限合伙人|
|33|任晓红|200|0.51|有限合伙人|
|34|倪八一|1,000|2.56|有限合伙人|
|35|吴鸣霄|500|1.28|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|36|肖梦杰|500|1.28|有限合伙人|
|37|陈练英|500|1.28|有限合伙人|
|38|李鸿翔|500|1.28|有限合伙人|
|39|叶尚英|500|1.28|有限合伙人|
|40|彭红梅|150|0.38|有限合伙人|
|41|廖咏姬|500|1.28|有限合伙人|
|42|岑永青|500|1.28|有限合伙人|
|43|周爱华|300|0.77|有限合伙人|
|44|戴于梅|300|0.77|有限合伙人|
|45|王伟|300|0.77|有限合伙人|
|46|刘宏|300|0.77|有限合伙人|
|47|刘国淮|250|0.64|有限合伙人|
|48|方海鹰|205|0.52|有限合伙人|
|49|徐雪芬|300|0.68|有限合伙人|
|总计||39,068|100|-----|

海汇财富最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|39,313.03|38,576.27|39,225.25|
|净资产|38,819.66|38,576.27|39,221.06|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|243.38|-644.79|-93.2|

 2.历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入自然人股东最近五年工作履历，及其是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性
（1）发行人历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入自然人股东情况
发行人历史沿革中引入自然人股东情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|引入时间|引入方式||成为股东时是否在金银河任职|
||1||陆连锁|2009年9月|增资||否|
|2||李雄||2011年4月|受让|否||
|||||2011年5月|增资|||
||3||刘本刚|2011年4月|受让||是|
||4||稂湘飞|2011年4月|受让||是|
||5||谭明明|2011年4月|受让||是|
||6||萧锡祥|2011年4月|受让||是|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|黄少清|2011年4月|受让|是|
|8|汪宝华|2011年4月|受让|是|
|9|王旭东|2011年4月|受让|否|
|10|谭锦辉|2011年4月|受让|是|
|11|吴曙光|2011年4月|受让|是|
|12|燕秋华|2011年4月|受让|否|
|13|刘旱生|2011年4月|受让|否|
|14|张永清|2011年4月|受让|是|
|15|熊仁峰|2011年4月|受让|是|
|16|李明智|2011年5月|增资|否|
|17|余淡贤|2012年6月|受让|是|
|18|付声智|2012年6月|受让|是|
|19|赵吉庆|2013年10月|增资|否|
|20|张志岗|2013年10月|增资|否|
|21|贺火明|2014年3月|受让|否|
|22|辛志勇|2014年3月|受让|否|

注：表中股东入资时间以工商局核准变更登记时间确定。
（2）员工股东最近五年工作履历、入职时间及任职情况
（a）刘本刚，2002年1月入职金银河有限，历任金银河有限营销部部长、销售总监；现任发行人董事、发行人子公司天宝利副总经理。
（b）稂湘飞，2002年1月入职金银河有限，历任金银河有限销售经理、营销副总、董事、副总经理；现任发行人董事、副总经理（主管销售）。
（c）谭明明，2003年4月入职金银河有限，历任技术部主管、机械工程师、有机硅设备技术部部长、副总工程师，现任发行人副总工程师，机械设备部部长。
（d）萧锡祥，2008年3月进入金银河有限，历任技研所主管、电气自动化部部长、副总工程师；现任发行人副总工程师，电气自动化部部长。
（e）黄少清，2006年8月入职金银河有限，历任生产主管、生产副总、董事、副总经理；现任发行人董事、副总经理（主管生产）。
（f）汪宝华，2004年2月入职金银河有限，历任战略/客服部部长、总经理助理、监事；现任发行人监事会主席、安德力监事。
（g）谭锦辉，2003年 10月入职金银河有限，入职至今一直担任总经理助
理。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（h）吴曙光，2002年1月入职金银河有限，历任外协加工中心副主管、销售经理、生产部部长、装配一车间主任，现任发行人装配一车间主任。
（i）张永清，2002年入职金银河有限，历任安全保卫部主管、设备部主管、自动化工程部部长，现任发行人自动化工程部部长。
（j）熊仁峰，2006年1月至2011年3月，任广州业勤会计师事务所经理；
2011年 4月入职金银河有限，任发行人财务总监；2013年 2月至今，任发行人财务总监、董事会秘书。
（k）余淡贤，2008年4月至今，经营广州市荔湾区薏女花鞋业行（个体户）；
2010年 1月至今任发行人副总工程师；2013年 2月至今，现任发行人监事、副总工程师。
（l）付声智，2005年 3月至 2011年 7月，任广东翔荣精细化工有限公司技术部总工程师；2011年8月至今，任发行人销售工程师。
（3）非员工自然人股东五年工作履历、持股原因及合理性
（a）陆连锁
2008年1月至2011年9月任深圳神威得群能源科技发展有限公司执行董事、总经理；2011年9月至2012年4月任深圳神威得群能源科技发展有限公司总经理；2012年 4月至今任深圳市海聚农业科技有限公司执行董事、总经理；2011年5月至今，任发行人董事。
持股原因：陆连锁为发行人实际控制人之一，张启发、梁可的创业投资伙伴。
经访谈确认，陆连锁持股的原因为看好有机硅胶设备行业以及金银河有限的发展未来。
合理性：在持有金银河有限之前，陆连锁已和张启发、梁可共同出资成立三水金银河，三人确立投资伙伴关系。本次增资一方面是因金银河有限有资金需求，另一方面统一张启发、梁可、陆连锁三人在金银河有限和三水金银河的股权比例，确定权益结构，因此陆连锁持股具备合理性。
（b）李雄
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）2010年4月至2011年8月，任广州海汇投资管理有限公司投资总监；2011年 9月至今任广州凯盛电子科技有限公司董事；2011年 10月至 2015年 3月任广州市中崎商业机器有限公司董事；2011年5月至2014年6月任金银河有限及股份公司董事；2011年 9月至 2013年 10月，任金银河有限总经理助理、江西子公司筹建办主任；2013年11月至今任发行人子公司安德力总经理。
持股原因：经访谈确认，李雄持有发行人股权的原因是看好金银河的发展与成长，愿意与发行人共同成长。
合理性：经访谈了解，李雄为张启发的校友和老乡，两人熟识多年，李雄投资金银河之前在海汇财富任投资总监，因李雄看好金银河的发展，引入海汇财富投资金银河，并通过受让股权和增资的形式入股金银河。2011年 8月，李雄从海汇财富离职，入职金银河，目前任发行人子公司安德力总经理。因此，李雄持股具备合理性。
（c）王旭东
2002年10月至今，任信利达贸易有限公司董事；2012年6月至今，任广州丰东贸易有限公司执行董事、经理；2013年5月至2014年11月，出任发行人国际贸易部部长。
持股原因：经访谈确认，王旭东持有发行人股权的原因是熟悉金银河有限的发展，看好金银河的成长，愿意与发行人共同成长。
合理性：王旭东为张启发的大学同班同学，王旭东看好金银河的发展，愿意投资金银河，其持股具备合理性。
（d）燕秋华
2003年至今，任同元有机硅材料有限公司执行董事；2012年 7月至今，任同元有机硅材料有限公司经理。
持股原因：经访谈确认，燕秋华持有发行人股权的原因是熟悉金银河有限的发展，看好金银河的成长，愿意与发行人共同成长。
合理性：燕秋华与张启发为多年朋友关系，曾作为合伙伙伴共同投资设立同
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）元有机硅，同元有机硅主要从事发行人下游行业有机硅制品的经营业务。燕秋华与张启发熟识多年，了解发行人的成长历史，其持股具备合理性。
（e）刘旱生
2005年1月至2013年8月，任中国人民保险公司禅城支公司总经理；2013年9月至今，任业务主管。
持股原因：经访谈确认，刘旱生持有发行人股权的原因是：因与发行人董事长张启发为多年好友，熟悉和看好金银河的管理团队与技术，看好金银河的发展前景，愿意与发行人共同成长。
合理性：经访谈确认，刘旱生是佛山市三水区本地人，为发行人实际控制人之一张启发的多年好友，其投资发行人具有合理性。
（f）李明智
2007年 9月至今，任广州海汇投资管理有限公司董事长； 2010年 12月至今，任海汇财富执行事务合伙人；2008年 8月至今，任广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2011年 6月至今，任温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
持股原因：经访谈确认，其投资发行人的原因为看好金银河发展和IPO，进行投资以获取投资收益。
合理性：李明智作为海汇财富的执行事务合伙人，并作为三家创投机构执行事务合伙人，是一名专业的风险投资者，具备多年的投资经验，并投资多家企业，与海汇财富共同投资的企业不止发行人一家，其投资发行人具备合理性。
（g）赵吉庆
2002年12月至今，任广州市欣豪纬中央热水设备有限公司执行董事、经理；
2007年 7月至今任广州市珠船经济发展公司经理、法人代表；2007年 10月至2013年10月，任广州阳普医疗科技股份有限公司（股票代码：300030）董事；
2011年至今任广州丰华生物工程有限公司董事长。
持股原因：经访谈确认，其投资发行人的原因为看好金银河发展未来，进行
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）投资以获取投资收益。
合理性：赵吉庆投资并控制多家实体企业，并拥有投资阳普医疗（股票代码：300030）的经验，具备投资能力，其作为发行人股权融资（用于投资设立安德力）引入的外部投资者具备合理性。
（h）张志岗
2006年12月至今，任佛山市南海禾宝精密钢带有限公司执行董事、总经理；
2009年至今，任广州市东钰精密钢带有限公司执行董事、总经理。
持股原因：经访谈确认，其投资发行人的原因为看好金银河发展和IPO，进行投资以获取投资收益。
合理性：张志岗控制两家实体企业，具备投资能力，其作为发行人股权融资（用于投资设立安德力）引入的外部投资者具备合理性。
（i）贺火明
2007年10月至2012年6月任东莞硅秀新材料科技有限公司总工程师；2012年6月至今，任东莞硅秀新材料科技有限公司（贺火明持有该公司51%的股权）监事、总工程师。
持股原因：经访谈确认，其受让发行人的原因是看好金银河发展前景。
合理性：贺火明拥有一家企业，拥有华南理工大学的材料学博士学位，具备投资发行人的资金实力和判断发行人未来发展的专业能力。经访谈了解，同意贺火明成为发行人股东的重要原因之一是：发行人看中其在高温胶行业的技术和经验，对发行人高温胶自动化生产线设备的研发有所帮助，其受让发行人股权具备合理性。
（j）辛志勇
2009年 1月至 2014年 11月，任东莞硅秀新材料科技有限公司副总经理；
2014年12月至今，在天宝利高温胶事业部就职。
持股原因：经访谈确认，其受让发行人的原因为看好金银河发展和技术实力。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）合理性：辛志勇受让发行人股权时，任职东莞市硅秀新材料科技有限公司副总经理，具备多年的高温胶生产管理和技术研发经验。经访谈了解，同意辛志勇成为发行人股东的重要原因之一是：发行人看中其在高温胶行业的技术和经验，对发行人高温胶自动化生产线设备的研发有所帮助。2014年12月，辛志勇入职发行人子公司天宝利，其持股具备合理性。
综上，经核查，本所律师认为，上述股东取得发行人股权程序合法合规，根据其各自出具的承诺，均为真实持有，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，所有非员工股东持股均具备合理性。
（二）对历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠紛；发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议的核查及意见
经核查发行人全套工商内档、查阅海汇财富入股签订的投资合同及其补充合同；针对历次增资和股权转让，访谈了实际控制人张启发及所有股权受让人；取得相关股东的承诺函:
1.历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2009年9月，第一次增资
经访谈张启发、梁可、陆连锁，三人表示 2009年 9月因金银河有限发展需要资金，为促进金银河有限发展壮大，三人同意对金银河有限进行增资。
本次增资总金额为 180万元，全部用于增加注册资本，增资价格为 1元/注册资本。定价依据为：三人协商确定。
张启发、梁可、陆连锁分别于 2014年 9月 28日出具承诺：“本人所持有的上述股份不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。本人系以合法自有资金对公司进行投资，并不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）人代持公司股权的情形。本人的近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。”
本次增资，原股东均进行增资，并经股东会决议一致通过，增资经验资后完成工商变更登记，无股东提出异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2011年1月，第二次增资
本次增资是由金银河有限吸收合并三水金银河实现的，出资来源为三水金银河净资产。
本次吸收合并为同一控制下的吸收合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》中关于同一控制下的吸收合并的会计处理原则，被合并方的资产负债均以账面价值进入合并方，故本次吸收合并定价依据为《企业会计准则》。
本次吸收合并前后金银河有限的股东及股权结构未发生变化，金银河有限及三水金银河均履行了必要的法律程序，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷。
关于本次吸收合并的具体情况请见本补充法律意见“二（三）说明水金银河的历史沿革，是否与金银河有限经营相同或相似业务；存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况。”
（3）2011年5月，第三次增资
2011年5月4日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本98.60万元，从 330万元增加到 428.60万元，具体增资情况如下：李雄以货币出资 35万元，其中 1.4万元计入注册资本，超出部分（33.60万元）计入资本公积；李明智以货币出资 100万元，其中 3.9万元计入注册资本，超出部分（96.10万元）计入资本公积；广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）以货币出资2,395.00万元，其中93.30万元计入注册资本，超出部分（2,301.70万元）计入资本公积。
经访谈张启发确认，本次增资的背景为金银河有限经营场所有限，已不能满足公司发展所需，公司进行股权融资用于投资建设子公司天宝利。
2014年9月28日，海汇财富出具《承诺函》：“本企业系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本企业持有的股份
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）所对应的表决权授予他人行使的情形。”
2014年9月28日，李雄、李明智分别出具《承诺函》，承诺：“本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
本次增资定价为：李雄增资价格为25元每注册资本，李明智增资价格为25.64元每注册资本，海汇财富增资价格为25.67元每注册资本。增资作价依据：根据 2011年海汇财富（甲）、李明智（乙）、李雄（丙）与金银河有限（戊）及其 17名股东（丁）签署的《合作投资合同》（合同编号：穗海汇合同字[2011]hw-jyh-001号），该合同第一条第二款约定：“1.2各方一致同意，甲、乙、丙三方共同投资现金 2,530万元人民币，本次增资后戊方的所有净资产及无形资产整体作价为 11,000万元人民币……甲、乙、丙三方合计占有新公司的股权比例为2530/11000=23%，丁方以佛山市金银河机械设备有限公司所有净资产及无形资产占新公司77%的股份。”
经查阅工商底档资料，2011年5月4日金银河有限股东会决议第二条内容：公司增加部分注册资金全体股东不按各自出资比例认缴，由原股东李雄、新股东海汇财富、李明智分别以货币方式认缴。本所律师认为上述股东会决议内容明确了增资认缴人，原股东放弃优先认购权，且本次增资经验资后已完成工商变更登记，无股东提出异议，故本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2013年10月，第四次增资
2013年8月26日，经股东大会决议，公司增加股本500万元。增资具体情况为：赵吉庆以货币出资1,878.80万元认购308万股，超出股本部分计入资本公积；张志岗以货币出资1,171.20万元认购192万股，超出股本部分计入资本公积。
经访谈了解，本次增资背景为，发行人为满足发展需求，计划在江西进行新的生产基地建设，新的生产基地构建需要资金，发行人因此进行股权融资解决资金需求。
本次增资价格为6.1元/股。经访谈了解，本次增资定价依据是在预计金银河 2013年净利润为 3000万元的基础上，增资目标市盈率为 11-13倍，最终确定增资价格为6.1元/股。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）本次增资，经发行人董事会决议后提交发行人股东大会，经发行人 2013年第三次临时股东大会表决，以全票通过了《关于引进投资者增资的议案》，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2004年5月，第一次股权转让
2004年2月20日，经股东会决议，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有的金银河有限25.50万元的出资额转让给张启发，将其持有的4.50万元的出资额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的 20万元的出资额转让给梁可。
本次股权转让的背景是金银河有限解除集体企业挂靠，因金银河有限设立时，挂靠方未实际出资，故本次股权转让未实际支付价款，转让价格为0。
关于发行人解除挂靠，2014年 10月 20日，广东省人民政府办公厅下发《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司相关情况的复函》（粤办函[2014]487号），确认金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
关于发行人挂靠集体企业及其解除的具体情况请见本次补充法律意见“一”中的有关回复。
（2）2011年4月，第二次股权转让
2011年3月25日，经股东会决议，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计20%股权分别转让给李雄等14人。其中，张启发转让其持有的1%的出资额，梁可转让其持有的9.5%的出资额，陆连锁转让其持有的9.5%的出资额。
经访谈了解，本次股权转让的背景主要是为了公司长远发展，稳定公司管理团队和核心员工。
本次受让股权的14名股东均出具《承诺函》，承诺：持有发行人股权资金来源为自有资金。
经访谈了解，本次股权转让的价格为每元注册资本2.5元，定价依据为不低
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）于每元注册资本对应的净资产的前提下，协商确定。
本次原股东均进行了股权转让，经股东会一致通过后，无股东提出优先购买，本次股权转让已完成股权变更工商登记，无股东对本次股权转让提出异议，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2012年6月，第三次股权转让
2012年6月18日，经股东会决议，陆连锁将其持有的金银河有限2.3%的股权以 253万元的价格转让给余淡贤；梁可将其持有的金银河有限0.7%股权以 77万元的价格转让给余淡贤，将其持有金银河有限1%的股权以 110万元转让给付声智。
经访谈了解，本次股权转让的背景是为了公司长远发展，稳定公司管理团队和核心员工。
2014年 9月 28日，余淡贤、付声智分别出具《承诺函》，持有发行人股权资金来源为自有资金。
经访谈了解，本次股权转让的价格为每元注册资本25.66元，定价依据为在不低于每元注册资本对应的净资产的前提下，参考金银河有限最近一次增资价格，协商确定。
本次原股东均进行了股权转让，经股东会一致通过后，无股东提出优先购买，本次股权转让已完成股权变更工商登记，无股东对本次股权转让提出异议，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2014年3月，第四次股权转让
2014年2月25日，陆连锁分别与辛志勇、贺火明签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，将所持金银河56万股以280万元的价格转让给辛志勇，将所持金银河210万股以1,050万元的价格转让给贺火明。
经访谈了解，陆连锁本次转让发行人股权是因自身原因需要筹措资金以作他用，故而转让所持发行人部分股份。
贺火明、辛志勇二人出具《承诺函》，承诺：本次受让股份的资金来源为辛
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）志勇和贺火明个人自有资金。
经访谈了解，本次股权转让价格为 5元/股，作价依据为在价格不低于每股净资产的同时，考虑到按照相关规定本次受让之股份需在发行人上市后锁定三年的限售因素，转让双方协商确定。
2014年9月28日，全体股东已经签署了《关于公司董事陆连锁转让公司股份的声明及确认函》，“同意陆连锁本次股份转让事宜，对陆连锁本次股份转让，尽管存在一定的瑕疵，但我们一致声明和承诺：将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。”因此，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3.发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形
根据发行人的工商档案、相关股东的访谈及全体股东的承诺并经本所律师的核查，发行认股权结构中不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
4.上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议
经核查，海汇财富在入资金银河时与金银河及其股东签有《合作投资合同》（穗海汇汇合同字[2011]hw-jyh-001号），该合同第九条特别约定中的9.1项内容涉及对赌条款。该条款具体内容如下：
“9.1在出现以下二种情形之一时，甲（海汇财富）、乙（李明智）、丙方（李雄）有权选择要求丁方（金银河有限17名股东）以甲、乙、丙方实际投资额2530万人民币为基数，按照每年10%的固定回报作价回购甲、乙、丙方持有的股权，回购款（万元）按公式[2530+（2530×10%×N）－甲乙丙三方N年累计分红款]计算得出，其中 N为甲乙丙三方对戊方（金银河有限）的实际投资年限。如回购款按公式计算出现负数，则甲、乙、丙方应将负数金额退回给丁方。甲乙丙三方启动股权回购时须提前六个月书面通知丁方具体的还款日期，丁方须在甲乙丙三方确定的还款日顺延六个月内付清股权回购款。对甲、乙、丙方的回购要求，
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（一）在甲方 2530万元投资资金全部到位且戊方正式改制为股份公司之日起四年内，戊方未能完成境内或者境外资本市场上市审批（由于政府监管部门暂停审批所造成的时间延误相应顺延）。
（二）A．以2010年净利润指标1000万元为基数，戊方2011、2012、2013年经审计的净利润年度复合增长率低于30%；B.戊方2011-2013年三年经审计的累计净利润值小于6500万元；C.戊方2013年经审计的净利润值低于3000万元。
发生全球或全国性金融危机等不可抗力因素除外。”
2013年 5月 10日，金银河与海汇财富签署《合作投资合同之补充协议》，各方约定终止解除《合作投资合同》（穗海汇汇合同字[2011]hw-jyh-001号）中第九条特别约定中的9.1项下之全部条款及相关内容。
截止本补充法律意见签署日，发行人股东与发行人及其实际控制人之间无任何特殊协议或安排。
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让原因合理，股东增资或受让的出资来源清晰，定价依据合理，股权不存在纠纷或潜在纠纷；所有股东持股真实，不存在代持或委托代持情形，发行人股权结构中不存在利益输送情形；发行人历史中曾与部分股东签订带有对赌条款的投资合同，目前已解除，该事项不构成发行人发行上市的障碍。
（三）对三水金银河的历史沿革，是否与金银河有限经营相同或相似业务；
存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序；吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；发行人未以三水金银河为上市主体的原因的核查及意见
经核查发行人和三水金银河的工商内档，对发行人实际控制人进行了访谈、查阅企业会计准则等：
1.三水金银河的历史沿革
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（1）2005年7月，初始设立
三水金银河成立于2005年6月30日，注册资本100万元，其中梁可以货币出资 32万元，占注册资本的32%；陆连锁以货币出资 32万元，占注册资本的32%；张启发以货币出资36万元，占注册资本的36%。
2005年6月20日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了佛诚事验字（2005）079号《验资证报告》，验证注册资本已足额缴纳。
2005年6月30日，佛山市三水区工商行政管理局下发企业法人营业执照，注册号为4406072000042，住所为佛山市三水区西南街西南工业园A区，法定代表人张启发，注册资金壹佰万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件”。
（2）2010年12月，被金银河有限吸收合并后注销
2010年7月28日，三水金银河召开股东会并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。同日，三水金银河与金银河有限签署《吸收合并协议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银河有限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限在《佛山日报》刊登金银河有限吸收合并三水金银河《合并公告》。
2010年 12月 30日，三水金银河收到佛山市三水区工商局下发的《核准注销登记通知书》（三水核注通内字[2010]第 1000739558号），三水金银河完成注销。
2.三水金银河是否与金银河有限经营相同或相似业务；存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况
经核查，三水金银河设立拟经营范围与金银河完全一致，但截至三水金银河注销之日，三水金银河未展开实际经营；三水金银河存续期间与金银河有限之间
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）不存在交易；根据三水金银河和金银河有限签订的《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》约定，三水金银河合并日的债权债务、资产、人员全部进入金银河有限，由金银河有限继承和接管。
3.吸收合并是否履行了必要的法律程序；吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；说明发行人未以三水金银河为上市主体的原因
（1）金银河有限吸收合并三水金银河履行必要的法律程序
2010年7月28日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银河，吸收合并完成后注册资本由230万元增至330万元。同日，三水金银河召开股东会并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010年 7月 28日，金银河有限与三水金银河签订《吸收合并协议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银河有限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限在《佛山日报》刊登金银河有限吸收合并三水金银河《合并公告》。
2010年 10月 13日，佛山市华鹍会计师事务所出具佛华鹍审字（2010）第229号《审计报告》，经审计，三水金银河2010年7月31日的资产总额为1,182.71万元，负债总额为1,118.32万元，净资产为64.40万元。
2010年 12月 16日，佛山市华鹍会计师事务所出具了佛华鹍验字（2010）第352号《验资报告》，对本次吸收合并增加实收资本进行了验证。
2010年 12月 30日，三水金银河收到佛山市三水区工商局下发的《核准注销登记通知书》（三水核注通内字[2010]第1000739558号）。
2011年1月17日，金银河有限取得佛山市工商局核发的吸收合并后的《企业法人营业执照》，注册号为：440682000089057。
（2）吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；
金银河有限吸收合并三水金银河程序合法，会计处理合规，虽三水金银河经
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）审计账面净资产64.40万元低于合并计入实收资本的100万元，经核查认为本次吸收合并增资不存在虚增资本的情形，理由如下：
（a）三水金银河设立时的注册资本 100万元出资，已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具佛诚事验字（2005）079号《验资报告》验证足额缴纳，三位股东已经履行了对三水金银河的出资义务。
（b）合并基准日至合并完成期间三水金银河与金银河有限的股东相同，股权结构相同，本次增资系同一控制下的吸收合并导致的实收资本增加。
（c）佛山市华鹍会计师事务所出具关于金银河有限审计基准日为2010年7月31日的《审计报告》（佛华鹍审字[2010]第228号）显示，金银河有限截至2010年7月31日（吸收合并基准日）净资产为357.63万元。金银河有限吸收合并三水金银河后的净资产为422.03万元，大于吸收合并后的注册资本330万元。
（d）依据佛山市华鹍会计师事务所 2010年 10月 13日出具“佛华鹍审字（2010）第229号”审计报告，三水金银河经审定的2010年7月31日资产负债表如下：
单位：万元
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|资产|2010.7.31|负债及所有者权益|2010.7.31|
|货币资金|9.24|其他应付款|1,118.32|
|流动资产合计|9.24|流动负债合计|1,118.32|
|固定资产原价|977.99|负债合计|1,118.32|
|减：累计折旧|6.67|所有者权益：||
|固定资产净值|971.32|实收资本|100.00|
|无形资产|202.16|未分配利润|-35.60|
|非流动资产合计|1,173.48|所有者权益合计|64.40|
|资产总计|1,182.72|负债及所有者权益总计|1,182.72|

吸收合并实质上是被合并方的股东将被合并方的资产负债作为出资投入到合并方。三水金银河吸收合并时点账面的无形资产余额为 202.16万元，是位于佛山市三水区西南街道宝云路6号面积17,935.60平方米工业用地的土地使用权，
权属期限 48.64年（2007年 2月 5日至 2055年 9月 26日），吸收合并基准日权
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）属期限尚余 45.16年，该土地使用权在吸收合并基准日每平方米账面价值为112.71元，而2010年佛山市三水区西南街道权属期限为50年的工业用地的市场价格是 288元每平方米，若依此价格计算该土地使用权的价值为 466.54万元，三水金银河净资产市场价值为 328.78万元，高于合并计入金银河有限注册资本的金额，故吸收合并三水金银河时不存在虚增资本的情形。
（3）发行人未以三水金银河为上市主体的原因
经访谈，发行人未以三水金银河为上市主体的原因主要有以下三点：
第一，设立三水金银河的目的就是为方便从三水区工业园购置土地。金银河有限创立之初的厂房均为租赁而来，随着公司的发展壮大和生产经营所需，公司需要拥有自主产权的厂房。三水区政府要求股东承诺在三水设立公司方可同意工业土地出让，在此背景下张启发、梁可、陆连锁共同出资设立了三水金银河，三水金银河随后通过挂牌出让，取得佛山市三水区西南街道宝云路6号的土地使用权（即佛三国用(2007)第20071100646号），并建设厂房。
第二，三水金银河成立后到注销前并未展开经营，三水金银河购置的土地建造厂房使用的资金均为来自金银河有限。金银河有限历史沿革资料显示，2009年4月2日，金银河有限完成公司住所变更，由佛山市南海区平洲夏西良溪工业区变更为佛山市三水中心科技工业区西南园A区4-1号（三水金银河的所在地，即佛山金银河现住所：佛山市三水区西南街道宝云路 6号），金银河有限的经营地也一并迁往新住所，并开始实际使用厂房进行经营，三水金银河一直未开展业务。金银河有限迁入新建厂房后，没有必要在同一场所保留两家公司，于是采用吸收合并的方式注销三水金银河。
第三，经访谈发行人的实际控制人之一张启发了解到，佛山市金银河机械设备有限公司（金银河有限）从2002年开始经营，到2010年底已经营了九年，形成一定品牌知名度，金银河有限无论是在客户心中的影响力还是在实际控制人的心中的地位或是影响力，均远大于三水金银河，发行人董事长兼总经理张启发表示对佛山市金银河机械设备有限公司这个品牌是有感情的，因此选择金银河有限作为发行上市的主体。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）综上，经核查，本所律师认为，金银河有限吸收合并三水金银河原因背景合理，吸收合并履行程序合法合规，会计处理符合企业会计准则的规定，本次吸收合并不构成出资不实。
（四）对海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接
或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；
海汇财富（持股比例为19.82%)作为发行人第二大股东锁定期为十二个月的原因及合理性的核查及意见
经核查海汇财富及其直接或间接投资的企业及发行人的工商登记资料、身份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员的户口簿，自然人股东、董监高调查问卷及承诺函，海汇财富及其合伙人的承诺函：
1.海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系
(a)截止2015年6月30日，海汇财富及其直接或间接投资的企业如下：
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|序号|企业名称|经营范围|
|1|广州市诺信数字测控设备有限公司|电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表批发；通用机械设备销售；机械技术开发服务；金属切削机床制造；机械技术转让服务；机床附件制造；机械工程设计服务；机械技术咨询、交流服务；其他金属加工机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|
|2|广州安达精密工业股份有限公司|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；车辆工程的技术研究、开发；技术进出口；汽车零配件批发；船用配套设备制造；模具制造；汽车生产专用设备制造；汽车零配件零售；汽车零售；汽车销售；货物进出口（专营专控商品除外）；专用设备销售；通用机械设备销售；汽车整车制造；|
|3|佛山金银河智能装备股份有限公司|设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得经营，须持许可证经营的持有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|4|浩蓝环保股份有限公司|水资源管理；水污染治理；城市水域垃圾清理；大气污染治理；市政公用工程施工；水源及供水设施工程建筑；机电设备安装服务；水处理安装服务；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；工程排水施工服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；高速公路照明系统|

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|||施工；河湖治理及防洪设施工程建筑；景观和绿地设施工程施工；对外承包工程业务；建筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；隔声工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；建筑劳务分包；环保设备批发；劳动防护用品批发；防洪除涝设施管理；噪音污染治理服务；市政设施管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；旅游景区规划设计、开发、管理；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；通用机械设备零售；机械配件零售；劳动防护用品零售；固体废物治理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；|
|5|江苏八达园林有限责任公司|园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|广州三晶电气有限公司|货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子工业专用设备制造;五金配件制造、加工；光伏设备及元器件制造；|
|7|广州市晶华精密光学股份有限公司|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；光学仪器制造;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；|
|8|广州洁特生物过滤股份有限公司|生物分解塑料制品制造；医疗卫生用塑料制品制造；塑料薄膜制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；药品研发；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口;生物技术开发服务；新材料技术开发服务；|
|9|广州一呼百应网络技术有限公司|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；计算机和辅助设备修理；软件服务;软件批发;软件零售；增值电信服务；|
|10|湖南湘福新型建材有限公司|石膏制品研制、加工、开发销售；石膏采掘（分公司凭许可证经营）；产品自营进出口。|
|11|武汉宇虹环保产业发展有限公司|环境检测仪器仪表、气体分析仪、烟尘烟气连续检测系统、空气自动检测系统以及各种高科技机电产品、办公自动化和仪器仪表的生产、销售；经营本公司自产产品和相关技术及生产所需原辅材料、零配件的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；代理各类机电产品、仪器仪表、环保设备及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；电厂脱硫工程、环境污染治理工程、环保检测设备及机电设备的安装调试、电子仪器及高科技产品的研发、技术咨询服务、租赁服务；环保监测设备软件开发和信息系统集成；环保自动连续（水、气）监测运营。（上述经营范围|

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|||中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|12|北京绿创声学工程股份有限公司|普通货运；生产建筑外窗、隔声门窗、隔声装置、消声器；专业承包；销售建筑外窗、环保专用设备及配件；噪声与振动工程设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

(b)截止2015年6月30日，海汇财富现时合伙人如下：
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|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|李明智|893|2.29|普通合伙人|
|2|周芳|200|0.51|有限合伙人|
|3|天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）|5,050|12.93|有限合伙人|
|4|李志勇|3,000|7.68|有限合伙人|
|5|浙江商融创业投资股份有限公司|2,000|5.12|有限合伙人|
|6|广州联冠投资管理有限公司|700|1.79|有限合伙人|
|7|李建华|500|1.28|有限合伙人|
|8|陈文捷|500|1.28|有限合伙人|
|9|广州市羚羊投资咨询有限公司|500|1.28|有限合伙人|
|10|王学加|2,000|5.12|有限合伙人|
|11|徐亦军|600|3.07|有限合伙人|
|12|冯毅|1,000|2.56|有限合伙人|
|13|范国强|1,000|2.56|有限合伙人|
|14|柴国生|1,000|2.56|有限合伙人|
|15|罗叙丁|1,350|3.46|有限合伙人|
|16|莫树灿|1,000|2.56|有限合伙人|
|17|吴小勤|1,600|2.56|有限合伙人|
|18|柯秀聘|1,000|2.56|有限合伙人|
|19|李川城|600|1.54|有限合伙人|
|20|黄胜丰|600|1.54|有限合伙人|
|21|李黔蓉|1,320|3.38|有限合伙人|
|22|冯恩琪|600|1.54|有限合伙人|
|23|张宏|600|1.54|有限合伙人|
|24|孙洁|600|1.54|有限合伙人|
|25|余薛立|800|2.05|有限合伙人|
|26|陶雪飞|550|1.41|有限合伙人|
|27|金权宗|500|1.28|有限合伙人|
|28|叶苏平|200|0.51|有限合伙人|
|29|林永森|500|1.28|有限合伙人|
|30|郑坚伟|500|1.28|有限合伙人|
|31|张显聪|500|1.28|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|32|孙建平|500|1.28|有限合伙人|
|33|任晓红|200|0.51|有限合伙人|
|34|倪八一|1,000|2.56|有限合伙人|
|35|吴鸣霄|500|1.28|有限合伙人|
|36|肖梦杰|500|1.28|有限合伙人|
|37|陈练英|500|1.28|有限合伙人|
|38|李鸿翔|500|1.28|有限合伙人|
|39|叶尚英|500|1.28|有限合伙人|
|40|彭红梅|150|0.38|有限合伙人|
|41|廖咏姬|500|1.28|有限合伙人|
|42|岑永青|500|1.28|有限合伙人|
|43|周爱华|300|0.77|有限合伙人|
|44|戴于梅|300|0.77|有限合伙人|
|45|王伟|300|0.77|有限合伙人|
|46|刘宏|300|0.77|有限合伙人|
|47|刘国淮|250|0.64|有限合伙人|
|48|方海鹰|205|0.52|有限合伙人|
|49|徐雪芬|300|0.68|有限合伙人|
|总计||39,068|100|----|

(c)截止2015年6月30日，海汇财富合伙人直接或间接投资的企业如下：
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|序号|名称/姓名|直接或间接投资的企业|经营范围|
|1|李明智|北京侠客行网络技术有限公司|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术推广；货物进出口；计算机系统服务；应用软件服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。|
|||佛山市金银河智能装备股份有限公司|设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得经营，须持许可证经营的持有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|||广州励丰文化科技股份有限公司|文艺创作服务；舞台灯光、音响设备安装服务；舞台安装、搭建服务；灯光设备租赁；数字动漫制作；工程技术咨询服务；音频和视频设备租赁；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；投资管理服务;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；会议及展览服务；动漫及衍生产品设计服务；其他工程设计服务；专用设备安装|

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||（电梯、锅炉除外）；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；园林绿化工程服务；室内装饰、装修；|
|广州三晶电气有限公司|货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子工业专用设备制造;五金配件制造、加工；光伏设备及元器件制造；|
|广州弘亚数控机械股份有限公司|木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|
|广州一呼百应网络技术有限公司|络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务；广告业;计算机和辅助设备修理；软件服务；软件批发;软件零售；增值电信服务；|
|广州市诺信数字测控设备有限公司|电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表批发；通用机械设备销售；机械技术开发服务；金属切削机床制造；机械技术转让服务；机床附件制造；机械工程设计服务；机械技术咨询、交流服务；其他金属加工机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|
|广州安达精密工业股份有限公司|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；车辆工程的技术研究、开发；技术进出口；汽车零配件批发；船用配套设备制造；模具制造；汽车生产专用设备制造；汽车零配件零售；汽车零售；汽车销售；货物进出口（专营专控商品除外）；专用设备销售；通用机械设备销售；汽车整车制造；|
|广州明珞汽车装备有限公司|具有独立功能专用机械制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件零售；模具制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电工机械专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；技术进出口；汽车零配件设计服务；|
|广州凯胜电子有限公司|舞台灯光、音响设备安装服务；电子产品批发；电子产品零售；家用视听设备零售；通讯设备修理；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；家用电器批发；通讯设备及配套设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；照相器材批发；|
|广州市中崎商业机器股份有限公司|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；软件开发；自有房地产经营活动；电子产品批发；软件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；软|

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||||件零售；电子产品零售；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；|
|||广州天贝动漫科技有限公司|研究、开发、设计：动漫产品、动漫软件产品、玩具；文学艺术创作；电子计算机技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|
|||福建省红太阳精品有限公司|生产、加工蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、罐头（畜禽水产罐头、其他罐头）、葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）；塑料制品、针织品、百货批发、零售；设计、制作路牌、灯箱；谷物、瓜果、蔬菜的种植与销售；农产品初加工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||山东华软金盾软件有限公司|计算机软、硬件的开发、销售；网络安全软件的开发、销售；系统集成，网络工程；计算机外围设备的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||浩蓝环保股份有限公司|水资源管理；水污染治理；城市水域垃圾清理；大气污染治理；市政公用工程施工；水源及供水设施工程建筑；机电设备安装服务；水处理安装服务；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；工程排水施工服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；高速公路照明系统施工；河湖治理及防洪设施工程建筑；景观和绿地设施工程施工；对外承包工程业务；建筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；隔声工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；建筑劳务分包；环保设备批发；劳动防护用品批发；防洪除涝设施管理；噪音污染治理服务；市政设施管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；旅游景区规划设计、开发、管理；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；通用机械设备零售；机械配件零售；劳动防护用品零售；固体废物治理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；|
|2|周芳|无|无|
|3|天津澳特莱投|广州超威日|化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；清|

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||资合伙企业（有限合伙）|化股份有限公司|扫、清洗日用品零售；化工铲平批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；纸张批发；|
|4|李志勇|佛山市辉迪彩印有限公司|包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（持有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|浙江商融创业投资股份有限公司|无|无|
|6|广州联冠投资管理有限公司|无|无|
|7|李建华|无|无|
|8|陈文捷|无|无|
|9|广州市羚羊投资咨询有限公司|广州市穗芳建设咨询监理有限公司|工程建设项目招标代理服务；工程监理服务；工程结算服务；编制工程概算、预算服务；工程技术咨询服务；市政工程设计服务；园林绿化工程服务；工程项目管理服务；房地产中介服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；|
|||广州智龙物业发展有限公司|酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；酒类零售；酒店住宿服务（旅业）；乳制品零售；烟草制品零售；|
|||广州市智龙酒店管理有限公司|酒店管理；物业管理；|
|10|王学加|广州市花都第二建筑工程有限公司|房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；机电设备安装服务；土石方工程服务；物业管理；|
|||广州市德骞实业有限公司|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；市场调研服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；灯具、装饰物品批发；建材、装饰材料批发；室内装饰、装修；安全技术防范系统设计、施工、维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建筑用木料及木材组件加工；建筑用石加工；制镜及类似品加工；门窗安装；|
|||广州德殷置业有限公司|塑料制品批发；汽车零配件批发；箱、包批发；日用器皿及日用杂货批发；合成纤维批发；清洁用品批发；灯具、装饰物品批发；建材、装饰材料批发；销售湿拌砂浆；陶瓷、玻璃器皿批发；销售普通砂浆；编制、缝纫日用品批发；眼镜批发；服装辅料批发；厨房设|

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||||备及厨房用品批发；房屋租赁；仓储代理服务；鞋帽批发；家用电器批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；卫生盥洗设备及用具批发；服装批；汽车批发（九座以下小轿车除外）；货物运输代理；钟表批发；家具批发；化妆品及卫生用品批发；场地租赁（不含仓储）；纺织品、针织品及原料批发；自有房地产经营活动；皮革及皮革制品批发；橡胶制品批发；|
|||广州正銮融资租赁有限公司|融资租赁服务（限外商投资企业经营）。|
|11|徐亦军|无|无|
|12|冯毅|广东胜捷实业集团有限公司|生产、加工、销售消防器材及设备；工业项目投资及策划；消防产品研发开发、技术转让、技术服务及其咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||广东胜捷消防设备有限公司|生产、制造、销售：消防器材专用生产设备、液压、五金设备；厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|范国强|无|无|
|14|柴国生|广东雪莱特光电科技股份有限公司|设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||北京沃森影视文化交流有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视、企业形象策划；租赁影视设备；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；销售影视器材、建筑材料、五金交电、化工（不含化学危险品）、通讯设备、办公设备、计算机软硬件及外围设备。|
|15|罗叙丁|无|无|
|16|莫树灿|佛山市点石机械有限公司|自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制造、销售及修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|17|吴小勤|注|注|
|18|柯秀聘|无|无|
|19|李川城|无|无|
|20|黄胜丰|伯特利阀门集团有限公司|一般经营项目：生产、销售阀门、水泵、电站辅机、电机、涡轮、齿轮、模具、阀门配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|
|||温州伯威阀门成套设备有限公司|生产销售阀门及阀门配件、水泵、电站辅机、电机、涡轮、齿轮、模具。|
|21|李黔蓉|无|无|
|22|冯恩琪|无|无|
|23|张宏|无|无|
|24|孙洁|温州市黄河电机有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：制造、销售电机、水泵、建筑及家具用金属配件。|
|25|余薛立|无|无|
|26|陶雪飞|无|无|
|27|金权宗|温州市顺迪皮革贸易有限公司|一般经营项目：皮革、鞋材的销售。|
|28|叶苏平|温州迪邦服饰有限公司|生产销售服装、帽、手套、床上用品。|
|||温州黑海湾酒业有限公司|许可经营项目：批发兼零售预包装食品、酒类（在食品流通许可证有效期内经营）。|
|29|林永森|无|无|
|30|郑坚伟|温州外贸工业品有限公司|许可经营项目：化工原料的批发（许可范围详见《危险化学品经营许可证》，在该许可证有效期内经营）；一般经营项目：纺织针织、百货、日用杂品、五金交电销售；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；货物进出口、技术进出口。|
|31|张显聪|无|无|
|32|孙建平|温州市登来特照明有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：制造、加工、销售电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具。|
|33|任晓红|无|无|
|34|倪八一|无|无|
|35|吴鸣霄|无|无|
|36|肖梦杰|无|无|

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|37|陈练英|无|无|
|38|李鸿翔|无|无|
|39|叶尚英|无|无|
|40|彭红梅|无|无|
|41|廖咏姬|无|无|
|42|岑永青|广州市科多利智能科技有限公司|计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；计算机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；监控系统工程安装服务；软件开发；再生物资回收与批发；|
|43|周爱华|无|无|
|44|戴于梅|无|无|
|45|王伟|无|无|
|46|刘宏|无|无|
|47|刘国淮|无|无|
|48|方海鹰|无|无|
|49|徐雪芬|无|无|

注：未取得该海汇财富合伙人的投资情况说明。
经核查，本所律师认为，海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系。
2.海汇财富（持股比例为19.82%)作为发行人第二大股东锁定期为十二个月的原因及合理性
（1）海汇财富投资发行人的情况如下：
2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更为428.60万元，新增注册资本由李雄认缴1.4万元，李明智认缴3.9万元，海汇财富认缴93.30万元。
2011年5月4日，全体股东签署新的《佛山市金银河机械设备有限公司章程》。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）2011年5月4日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字[2011]第132号”《验资报告》，验证截至2011年4月28日止，金银河有限已收到李雄、李明智、海汇财富缴纳的出资额合计人民币986,000.00元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币428.60万元，实收资本人民币428.60万元。
2011年5月25日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》，依法核准本次增资。
（2）依据发行人确认及相关人员的说明，引进海汇财富投资系因为公司不断发展需要扩大资本，急需相应的资金来缓解公司快速发展带来的资金压力，海汇财富对发行人的投资为财务投资，现时并未向发行人选派董事和管理人员，不参与发行人的具体生产经营管理。
（3）依据海汇财富说明，海汇财富设立的目的系通过股权投资获取财务回报，海汇财富所投资的上述企业均为财务投资行为，海汇财富对发行人的投资亦为财务投资，并不参与发行人的具体生产经营管理。
经核查，本所律师认为，海汇财富作为财务投资者，其锁定期为十二个月合理合规。
（五）对发行人自然人股东、关系密切家庭成员及直接或间接投资的企业、海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富的合伙人、实际控制人及其直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易的核查及意见
经核查发行人自然人股东的户口簿，自然人股东调查问卷及承诺函，海汇财富及其合伙人的承诺函并走访了发行人主要客户供应商。
经核查，本所律师认为，发行人自然人股东、关系密切家庭成员及直接或间接投资的企业、海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商之间不存在关联关系，未发生交易。
（六）对控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否本次发行上市构成实质性障碍；辛志勇、贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）级管理人员之间是否存在关联关系的核查及意见
1.对控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否本次发行上市构成实质性障碍
经核查发行人的工商内档资料、全体股东签署的《声明及确认函》、陆连锁出具的《承诺函》及公司主管部门出具的《证明》，控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份情况如下：
2014年2月25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河210万股以1,050万元的价格转让给贺火明，56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，决议同意陆连锁将持有公司3.750%的股权共计210万股转让给贺火明，将持有公司1.000%的股权共计56万股转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人签署新的《章程修正案》。
2014年3月10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第1400045594号”《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。
就本次股权转让，陆连锁作为发行人的董事，其转让比例超过其所持发行人股份比例的25%，该等情形与《公司法》的关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定不一致。
就本次股权转让，发行人全体股东于2014年9月28日签署《声明及确认函》，声明确认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
就本次股权转让，陆连锁亦于2014年9月28日出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）在的纠纷；在本次股份转让后至 2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
2014年10月21日，佛山市工商局出具《证明》，证明发行人自2011年1月1日至2014年10月21日，无违反登记事项的违法违规记录。
经核查，本所律师认为，本次控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.辛志勇、贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
经核查东莞市硅秀新材料科技公司及发行人的工商内档资料、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的户口簿，自然人股东、董监高调查问卷及/或承诺函。
经核查，本所律师认为，贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（七）对李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否违反《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”的规定；是否与发行人原股东之间存在纠纷或潜在纠纷的核查及意见
1.李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否违反《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”的规定
经核查发行人的工商内档资料、股东会决议等资料，李雄、李明智和海汇财富对发行人进行增资的情况如下：
2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更为428.60万元，新增注册资本由李雄以35万元的价格认缴1.4万元，李明智以100万元的价格认缴3.9万元，海汇财富以2,395.00万元的价格认缴93.30万元。
2011年5月4日，全体股东签署新的《佛山市金银河机械设备有限公司章程》。
2011年5月4日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）[2011]第132号”《验资报告》，验证截至2011年4月28日止，金银河有限已收到李雄、李明智、海汇财富缴纳的出资额合计人民币986,000.00元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币428.60万元，实收资本人民币428.60万元。
2011年5月25日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》，依法核准本次增资。
经核查，本次增资，李雄的增资价格为25元每注册资本，李明智的增资价格为25.64元每注册资本，广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）的增资价格为25.67元每注册资本。
经发行人相关人员的说明及确认，本次增资不同的增资人之间价格存在细微差别的原因系因为该次增资时，本次增资先由各增资方与公司确定投资总额、公司估值和投资总额占公司股权比例，然后由每一增资方确认各自的投资额资及比例，再倒推每一个注册资本的价格，从而导致同一次增资过程中出现每股价格出现细微差别，出现该等差别系应倒推计算时出现的小数点差异，并非有意设定每股价格不一样。加之每股价格的差异最大值为0.67元，最小值为0.03元，该等差异极其细微，且全体股东一致同意并确认。
2.是否与发行人原股东之间存在纠纷或潜在纠纷
经核查，本所律师认为，李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因系因为计算误差所致，并非故意违反《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”之规定；其与发行人原股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）对是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响的核查及意见
经核查发行人工商登记资料、相关方的行访谈、实际控制人之一张启发的访谈及相关承诺函等文件资料：
1.是否存在申报前一年内新增股东的情形
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）发行人申报前一年内存在新增股东的情形，具体情况为2014年2月25日，陆连锁分别与辛志勇、贺火明签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，将所持金银河56万股以280万元的价格转让给辛志勇，将所持金银河 210万股以 1,050万元的价格转让给贺火明。2014年 3月 10日，金银河在佛山市工商局完成本次股权转让的备案。
新增股东基本情况如下：
贺火明，男，1964年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号42010619640810****。现为东莞市硅秀新材料科技有限公司监事、控股股东（持股51%），未在发行人担任职务。
辛志勇，男，1973年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号42282619730512****。现就职于发行人子公司天宝利，2009年1月至2014年11月就职于东莞市硅秀新材料科技有限公司。
2.是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形
发行人申请受理前六个月内不存在增资或股权转让的情形。
3.如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
（1）增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送
贺火明与辛志勇受让股权的原因、定价依据、资金来源答复见本补充法律意见“二、（二）2.（4）2014年3月，第四次股权转让”。
新增股东背景详情见“二、（八）1.是否存在申报前一年内新增股东的情形”。
2014年9月28日，贺火明、辛志勇分别签署《承诺函》，承诺：“本人/企业系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）贺火明、辛志勇分别在上述《承诺函》中承诺：“截至本承诺函出具之日，本人与公司其他自然人股东、其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在任何有关一致行动人的协议或安排。”（2）与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
贺火明与辛志勇是通过受让陆连锁所持股权的方式成为发行人股东，因此两人持股对发行人财务结构不构成任何影响。
经访谈了解，贺火明和辛志勇拥有多年的高温胶应用生产、研发和管理经验，对于公司研发高温胶自动化生产线设备有一定帮助，辛志勇已于2014年12月入职发行人子公司天宝利。贺火明和辛志勇的入股，对公司高温胶自动化生产线研发和投产成功，有一定促进作用；但公司战略的确定，是由公司整个管理团队决定及推进，与上述二人入股并无直接关系。
综上，经核查，本所律师认为，报告期前一年发行人新增股东的原因合理，股权受让人受让价格定价依据合理，出资来源情形，持股真实，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、张启发为本公司第一大股东，目前持有公司24.54%的股权；梁可为本公司第三大股东，目前持有公司14.23%的股权；陆连锁为第四大股东，目前持有公司8.93%的股权。三位股东本次发行前合计持有公司47.70%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定张启发、梁可和陆连锁为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。（反馈意见规范性问题3）
经核查发行人工商内档资料，历次董事会、股东大会会议通知、会议记录、会议决议等资料文件，董事、高级管理人员的提名及任免情况，张启发、梁可、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）陆连锁签署的《一致行动人协议》，张启发、梁可、陆连锁有关股份锁定的承诺函等资料文件以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，有关发行的实际控制人的情况如下：
1.认定张启发、梁可和陆连锁为公司实际控制人的事实和理由
张启发、梁可、陆连锁已于 2012年 9月 17日签署《一致行动人协议》，现时合计持有发行人 26,714,113股股份，占发行人股本总额的47.7038%，其中，张启发为第一大股东，目前持有公司24.54%的股权；梁可为第三大股东，目前持有公司14.23%的股权；陆连锁为第四大股东，目前持有公司8.93%的股权；
且张启发担任发行人董事长、总经理及法定代表人，梁可、陆连锁担任发行人董事，为发行人的控股股东、实际控制人。
张启发、梁可共同投资创建了金银河有限，陆连锁在金银河有限发展壮大过程中投资入股并参与经营管理，在三方的共同努力下，佛山金银河逐步发展壮大。
在多年的合作过程中，三方建立了深厚的互信关系，对于公司的发展具有充分的信心并持有共同的理念。自佛山金银河设立以来，在公司的经营管理和重大决策中，三方始终本着友好协商、互信互让的精神，以公司依法诚信经营、保持稳健快速发展作为原则和目标，共同商定公司的重大事项。
2.说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排
张启发、梁可、陆连锁所签署的《一致行动人协议》约定自2012年9月17日签署之日生效且在公司上市之日起三年内持续有效。
如下述《一致行动人协议》之约定，张启发、梁可、陆连锁三方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定的重大事项和/或行使提案权和/或表决权时均应采取一致行动。
3.三人签署《一致行动协议》的内容
经核查，张启发作为甲方、梁可作为乙方、陆连锁作为丙方已于 2012年 9月17日签署《一致行动人协议》，该协议约定：“
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（1）甲乙丙三方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项和/或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。
（2）甲乙丙三方采取一致行动的方式为：在向股东会和董事会行使提案权以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致。
（3）甲方、乙方、丙方中如任一方拟就有关事项向股东会、董事会提出议案时，须事先与其他两方进行充分地沟通协商；如果其他两方或其他两方中的任一方对提案方的议案内容有异议，则三方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至取得一致意见后，以三方名义共同向股东会、董事会提出议案。
（4）在公司召开股东会、董事会前，三方须就审议事项（包括由本协议任一方、任两方或三方提出的议案，以及非由本协议任一方、任两方或三方提出的议案）进行充分沟通协商，就三方行使何种表决权以及会议的发言内容达成一致意见，并按照该一致意见在股东会、董事会上对该等议案事项行使表决权和发表意见。
（5）甲方、乙方、丙方同意，在本协议有效期内，公司召开股东会、董事会时，应共同委托股东会、董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东会的计票人和监票人发现甲方、乙方、丙方未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东会、董事会的计票人和监票人应将表决票退还给甲方、乙方、丙方，要求甲方、乙方、丙方再次就行使何种表决权进行协商。
（6）如果甲方、乙方、丙方再次协商，仍无法就对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则：
(a) 如两方的意见与另一方的意见不一致的，则三方再次表决时，应当以两方的意见为准；
(b) 如果三方的意见均不一致的，则三方再次表决时应对该议案投弃权票；
(c) 如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定或公司章程规定，则
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）三方均应对该议案投反对票。
（7）甲方、乙方、丙方作为公司股东以及公司董事行使表决权时严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定、不得损害公司的中小股东及公司的合法利益。
（8）本协议书自三方签字之日起生效，并在公司上市之日起三年内持续有效。”
4.逐项对照“证券期货法律试用意见第 1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性（1）经核查，张启发为第一大股东，目前持有公司24.54%的股权；梁可为第三大股东，目前持有公司14.23%的股权；陆连锁为第四大股东，目前持有公司8.93%的股权。张启发、梁可、陆连锁三人均直接持有发行人股份。符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第一款第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会（含下设专门委员会）、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。截止本补充法律意见书签署之日，发行人自设立以来共召开十四次董事会及十一次股东大会会议，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
经核查，张启发、梁可、陆连锁在发行人前述历次董事会、股东大会中均一致的同意相关议案，不存在向股东大会和董事会行使提案权以及在相关股东会、董事会上行使表决权时出现不一致的情形；在董事、高级管理人员的提名及任免的事宜上，张启发、梁可、陆连锁均系一致同意，未出现意见不一致的情形；发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人公司治理结构健全、运行良好，张启发、梁可、陆连锁共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第一款第（二）项之规定。
（3）经核查，张启发、梁可、陆连锁已于 2012年 9月 17日签署《一致
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）行动人协议》，该协议内容如前所披露，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第一款第（三）项之规定。
（4）经核查，张启发、梁可、陆连锁一致承诺“除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”张启发、梁可、陆连锁一致承诺其股票自上市之日起锁定三十六个月。
符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第二款之规定。
（5）经核查，发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人为张启发，未发生变化。符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第三款之规定。
（6）经核查，发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为张启发，不存在重大不确定性。符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第四款之规定。
综上，经核查，本所律师认为，将张启发、梁可、陆连锁三人认定为发行人的控股股东、实际控制人是符合公司实际情况，真实、合理的；张启发、梁可、陆连锁三人共同拥有发行人控制权真实、合理且是稳定的。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）四、江西安德力高新科技有限公司（以下简称“安德力”）成立于 2013年11月，注册地址为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧，注册资本为3,000万元，经营范围为有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产专用设备及配件的研发、设计、制造及销售等。请发行人说明在江西南昌设立安德力的原因及合理性，业务定位及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务、设备、厂房等方面说明安德力经营情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题4）
反馈意见回复：
经核查安德力公司筹建情况、在建工程施工合同、其他公开资料并通过访谈发行人高级管理人员以及安德力相关负责人及实地查看:
（一）在江西南昌设立安德力的原因及合理性，业务定位及与发行人业务之间的关系
1.在江西南昌设立安德力的原因及合理性
公司在江西南昌设立全资子公司安德力，主要是考虑到公司现有生产能力不足，制约了公司的长远发展，因而在安德力投资建设“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，以更好地满足下游有机硅、锂电池等行业对自动化生产装备的需求，保持公司在行业内的优势地位，从而进一步提升公司的核心竞争力。
公司在江西南昌设立安德力，主要是考虑以下因素：
（1）江西是我国有机硅橡胶生产企业较为集中的地区之一，蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂、江西奋发科技有限公司等大型有机硅生产企业均聚集于此，公司将新的生产基地选址于此，有利于更加及时地了解客户需求，同时更好地服务客户；
（2）安德力所在的江西安义工业园区投资环境较好，并且由于智能装备制造符合园区总体规划，因而安德力得到了当地政府的政策支持；
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（3）与公司所在的广东省相比，江西南昌的员工成本、土地价格以及房屋建设成本等均相对较低，有利于“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”取得更好的经济效益，符合公司股东的利益；
（4）江西南昌地理位置优越，京九铁路穿境而过，水路可由鄱阳湖入长江，直达上海，具有承东启西、沟通南北的枢纽性区位优势，对于产品和原材料的运输十分有利。
2.安德力的业务定位及与发行人业务之间的关系
安德力作为公司募集资金投资项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的实施主体，其主营业务为有机硅和锂电池专用生产设备的生产和销售，与公司现有业务一致。募集资金投资项目建设完成后，安德力将成为公司的主要生产基地，同时也是公司最新研发成果的应用和转化平台，有利于公司新产品加快投向市场。
综上，经核查，本所律师认为，发行人在江西南昌设立安德力是发行人基于自身发展需要而做出的合理决策，其主营业务与公司现有业务保持一致；截至本补充法律意见签署日，安德力尚处于筹建期，经营情况无异常。
五、报告期内，以下企业曾为发行人关联方：
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|序号|名称|注册资本|经营范围/主要业务|与本公司关系|
|1|佛山市同元有机硅材料有限公司|50万元|加工、制造、销售：有机硅材料及制品。|实际控制人张启发曾担任总经理和持有26%股权的企业，其于2012年6月将股权全部转让给陆园元和燕秋华，且不再任总经理。|
|2|深圳市得群工艺制品有限公司|200万元|石材工艺品的生产加工及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|实际控制人陆连锁持股100%，并担任总经理，该公司于2014年7月14日完成注销。|
|3|深圳市神威得群能源科技发展有限公司|1,250万元|超声乳化油设备、水煤油浆设备的研发、销售（以上不含国家禁止、限制项因及专营、专控、专卖商品）。|实际控制人陆连锁曾经担任总经理及持股80%的企业。2011年9月将所持该公司全部股权转让给钟金镇，2012年4|

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|月不再担任该公司总经理。|

请发行人：（1)说明得群工艺注销的原因及合理性，注销前主要财务数据,经营是否合法合规，注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；(2)说明已转让关联方同元有机硅材料和得群能源科技的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；说明实际控制人转让上述企业的原因及合理性；
是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（反馈意见规范性问题5）
反馈意见回复：
（一）对得群工艺注销的原因及合理性，注销前主要财务数据,经营是否合法合规，注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形的核查及意见
经核查得群工艺工商内档、注销前的财务报表注销前银行流水单、清算报告
书、陆连锁访谈及承诺函、并查询全国企业信用信息公示系统、查询深圳市市场监督管理局商事主体信息平台：
1.得群工艺注销的原因及合理性
经访谈了解，得群工艺经营的主要业务为生产销售工艺花盆，产品全部出口。
经查阅得群工艺2011年和2012年4月财务报表显示，得群工艺营业收入为0，处于亏损状态。得群工艺注销履行了必要的法律程序，其注销具备合理性。
2.得群工艺注销前主要财务数据
得群工艺已于2012年5月进行清算，清算前得群工艺的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年4月30日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|5.17|459.09|

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|-|-|-|
|净资产（万元）|-269.93|89.13|
|营业收入（万元）|0.00|0.00|
|项目|2012年1-4月|2011年度|
|净利润（万元）|-358.76|-6.70|

注：上述数据未经审计。
3.经营是否合法合规，注销程序是否合法合规
经查询深圳市市场监督管理局商事主体信息平台，得群工艺无行政许可经营事项，无经营异常信息。经查询全国企业信用信息公示系统，得群工艺无行政处罚记录，无严重违法信息记录，无经营异常记录。经访谈陆连锁，得群工艺注销前经营合法合规，未受到过行政处罚，无违法违规行为。
4.注销程序是否合法合规
经核查，得群工艺于2012年2月28日召开股东会并作出决议：（a）同意公司注销；（b）同意成立清算组。
2012年3月2日，深圳市市场监督管理下发得群工艺清算组《备案通知书》（[2012]第4088608号）。
2012年3月5日，得群工艺在《深圳特区报》刊登注销公告。
经访谈了解，在得群工艺刊登注销公告后，由于具体经办工商注销手续的人员知识与经验的不足，误以为工商注销已完成，导致得群工艺迟迟未完成工商注销手续，2013年金银河启动 IPO时，在发现得群工艺尚未完成工商注销后，得群工艺再次启动注销程序。 2014年 7月 14日，得群工艺取得深圳市市场监督管理局下发《企业注销通知书》，完成注销。
经核查，得群工艺履行了股东会决议、成立了清算组、刊登注销公告和工商登记注销等必要的法律程序，注销程序合法合规。
5.注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形
根据访谈和查阅得群工艺《清算报告书》，清算后得群工艺的剩余资产
701.88元，由投资人收回，业务终止，人员解除劳动合同，终止雇佣关系。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）经核查，得群工艺2011年和2012年4月的财务报表、银行账户流水单、清算报告书、并访谈得群工艺投资者陆连锁，得群工艺和发行人无共同的供应商或客户，得群工艺和发行人之间无资金往来。
2015年6月27日，陆连锁出具承诺：2011年1月1日直至得群工艺注销，得群工艺不存在为发行人分担成本费用或其他利益输送的情形。
综上，经核查，本所律师认为，得群工艺注销前经营合法合规，注销具备合理性，其注销程序合法合规，报告期内得群工艺不存在为发行人分担成本费用或其他利益的情形。
（二）对已转让关联方同元有机硅材料和得群能源科技的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；实际控制人转让上述企业的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷的核查及意见
经核查同元有机硅的全套工商内档、相关的财务报表及个人所得税申报表以及相关承诺函并访谈股权受让方燕秋华、陆园元，转让方张启发等；神威得群工商资料、股权转让协议、相关的财务报表以及相关承诺函并访谈转让方陆连锁等： 1.同元有机硅
（1）同元有机硅目前的基本情况
名称：佛山市同元有机硅材料有限公司
住所：佛山市禅城区弼唐路三星岗五楼西侧
法定代表人：燕秋华
注册资本：人民币50万元
成立日期：2003年10月15日
经营范围：加工、制造、销售：有机硅材料及制品。
股权结构：燕秋华持股90%，陆园元持股10%。
2011年和2012年同元有机硅的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|

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|-|-|-|
|总资产（万元）|298.40|536.77|
|净资产（万元）|157.88|166.34|
|营业收入（万元）|540.80|470.65|
|净利润（万元）|-4.14|3.34|

报告期，金银河与同元有机硅未发生过业务往来，未产生业务关系。
（2）受让方的受让原因、资金来源、定价依据说明
经访谈了解，燕秋华受让同元有机硅股权的原因是金银河拟计划IPO，为规范天宝利与同元有机硅的潜在同业竞争，张启发提出转让股权，燕秋华作为同元有机硅大股东同意受让张启发所持同元有机硅16%的股权，同时由陆园元受让张启发所持同元有机硅10%的股权。。燕秋华受让股权的资金来源为自有资金，定价依据为双方协商确定。
经访谈了解，陆园元受让同元有机硅的原因是看好同元有机硅的发展，进行投资，受让资金来源为自有资金，定价依据为协商确定。
（3）实际控制人转让上述企业的原因及合理性的说明
经访谈了解，实际控制人之一张启发转让同元有机硅的原因是为解决同元有机硅与金银河子公司存在的潜在同业竞争问题。发行人所处装备制造行业和专用设备生产具有一定的特殊性，即公司产品的单位价值较高，单条有机硅或锂电池浆料全自动连续生产线的投资额在数百万元甚至上千万元，因而下游客户在选择产品时一般都会十分谨慎。尤其是公司的创新能力较强，产品的更新速度较快，如果新设备没有实物做参考，客户很难相信公司的技术实力并下单购买公司的新产品，给公司的新产品推广造成了一定的困难。有鉴于此，公司决定在子公司天宝利建设新产品的研发和推广平台，安装了公司研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线。同时，为了提高展示设备的利用效率，公司拟适度介入下游有机硅橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶产品的生产。天宝利的定位和经营范围均涉及下游有机硅制品行业，与同元有机硅经营范围存在潜在同业竞争情形，为
避免或规范这一问题，发行人实际控制人对外转让同元有机硅的股权，实际控制
人转让同元有机硅股权的行为具备合理性。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（4）是否存在纠纷或潜在纠纷说明
经访谈确认，实际控制人之一张启发转让同元有机硅股权，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.深圳市神威得群能源科技发展有限公司
（1）神威得群的基本情况
名称：深圳市神威得群能源科技发展有限公司
住所：深圳市坪山新区坪山石井社区横塘路8号
法人代表：钟金镇
注册资本：1,250万元
经营范围：超声乳化油设备、水煤油浆设备的研发、销售。
股权结构：钟金镇持股90%，深圳美盛境嘉环保科技发展有限公司持股10%。
陆连锁转让股权前，神威得群的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2011年8月31日/2011年1-8月|2010年12月31日/2010年度|
|总资产（万元）|233.59|665.21|
|净资产（万元）|-156.10|-51.23|
|营业收入（万元）|290.00|25.73|
|净利润（万元）|-354.87|-667.57|

注：上述数据未经审计。
经访谈陆连锁及其出具承诺，神威得群与金银河在业务上不存在任何关系。
（2）受让方的受让原因、资金来源、定价依据的说明
经走访神威得群工商登记住所深圳市坪山新区坪山石井社区横塘路8号，该地已无神威得群相关机构或人员存在，经询问该场所目前使用人员，均表示不知
道神威得群。经多方了解，由于神威得群大股东钟金镇目前已定居国外，无法联
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）系，因此无法得知其受让神威得群股权的原因及出资来源。
经查阅股权转让协议并访谈股权转让方陆连锁，该股权转让的作价为1元，主要原因是神威得群主要从事乳化油技术开发，自设立以来一直在投入研发，产出很少，且公司长期亏损，转让前净资产为负，经协商作价1元。
（3）实际控制人转让上述企业的原因及合理性的说明
经访谈了解，陆连锁转让神威得群的原因是神威得群主要从事乳化油技术开发，自设立以来一直在投入研发，产出很少，公司长期亏损，不愿继续经营，选择转让股权的方式退出投资。经查阅神威得群2010年和2011年8月财务报表，公司均处于亏损状态，陆连锁转让神威得群股权履行了必要的程序，转让具备合理性。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷
由于钟金镇目前无法取得联系，未能通过访谈确认其受让陆连锁持有神威得群股权一事是否存在纠纷或潜在纠纷。2015年6月27日，陆连锁出具《承诺函》，承诺：如因钟金镇就受让神威得群股权存在潜在纠纷，全由本人自行负责。
综上，经核查，本所律师认为，发行人董事长张启发对外转让所持同元有机硅股权的原因及定价合理，履行程序合法合规，该股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人之一陆连锁对外转让所持神威得群股权的原因及定价合理，履行程序合法合规，该股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）对是否存在其他已注销或已转让关联方的情形的核查及意见
2015年6月20日，张启发出具《承诺函》，承诺：“本人自2011年1月1日至今，除转让所持佛山市同元有机硅材料有限公司26%的股权以外，不存在注销关联方企业或对外转让其他关联方企业股权的情形。”
2015年6月20日，梁可出具《承诺函》，承诺：“本人除持有佛山市金银河智能装备股份有限公司的股权以外，不存在持有其他公司股权的情形，亦不存在报告期内注销或对外转让其他企业股权的情形。”
2015年6月26日，陆连锁出具《承诺函》，承诺：“本人自2011年1月1
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）日至今，除转让所持深圳市神威得群能源科技发展有限公司80%的股权以及注销自己控股的深圳市得群工艺制品有限公司以外，不存在注销其他关联方企业或对外转让其他关联方企业股权的情形。”
经核查，本所律师认为，报告期内发行人成立以来注销或转让的关联方，注销或转让的原因合理，转让或注销履行程序合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人拥有房屋建筑物共7处，建筑面积为26,409.84平方米，用途包括办公楼、车间、宿舍等，除 336.15平方米之外，其他房产均被抵押。发行人取得并已办理土地使用权证书的土地 3宗，面积合计 136,400.80平方米，其中 36512.8平方米被抵押。同时，发行人一处面积为 2,985.60平方米的仓库用房为租赁取得，出租方为佛山市林通电子有限公司，该建筑未能取得房屋产权证书。
请发行人：（1)说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情況的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的实质性障碍；(2)说明租赁林通电子的仓库用房未取得房屋产权证书的原因以及对发行人业务的影响；(3)列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。（反馈意见规范性问题6）
反馈意见回复：
（一）对上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情況的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的实质性障碍的核查及意见
经核查发行人提供的土地、房产权利证书，借款合同，抵押/质押合同及他项权利证书，并通过网上查询，发行人上述房产、土地使用权抵押的情况如下：
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||序||权利||房产证号/土地||建筑/土地||抵押/质||抵押/质||被担保主||被担保主|担保合同规定的抵押权实现情形|
||号||主体||使用权证编号||面积(㎡)||权合同编号||权人||债权期间||债权金额||
|1||金 银河||粤房地权证佛字 第||2,181.68||2014 年三押字第 019||工 行 三水支行||2013.6.14-2018.6.13||最 高 余 额26,610,000||1、主债权到期债务人未予清偿的；|

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|||0410088042号||号|||元|2、抵押物价值减少时，抵押人未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保；3、抵押人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；4、抵押人在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物；5、法律法规规定可实现抵押权的其他情形。|
|2|金 银河|粤房地权证佛字 第0410088034号|2,277.47||||||
|3|金 银河|粤房地权证佛字 第0410088036号|3,240.00||||||
|4|金 银河|粤房地权证佛字 第0410088040号|1,890.00||||||
|5|金 银河|粤房地权证佛字 第0410088041号|900.00||||||
|6|金 银河|粤房地权证佛字 第0410088033号|2,415.60||||||
|7|金 银河|佛 三 国 用(2013) 第0112798号|17,935.6||||||
|8|天 宝利|粤房地权证佛字 第0410100343号|13,505.09|2013 年三字 第DY001327004602号|招 行 三水支行|2013.4.26-2019.4.25|最 高 限 额21,615,000元|1、授信申请人发生主协议规定的违约事件之一或主协议项下某具体合同规定的违约事件；2、抵押人或其他抵/质押人/保证人发生主协议规定的违约事件之一或抵押人不履行本合同规定的义务；3、抵押人发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形；4、足以危及主协议项下债权实现的其他事由。|
|9|天 宝利|佛 三 国 用(2015) 第0300079号|18577.20|2013 年三字 第DY001327004601号|招 行 三水支行|2013.4.26-2019.4.25|最 高 限 额12,000,000元||

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前银行的实际贷款金额为
7,135万元，其中，5,690万元为上述房产、土地使用权抵押贷款，945万元为天
宝利 1,050万元定期存单质押贷款，500万为信用贷款，均为补充流动资金，目
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）前公司现金流状况良好，暂时不存在抵押权人行使抵押权的情形，上述房产、土地使用权的抵押不会对发行人的具体经营产生不利影响，抵押房产占用范围内的建设用地使用权一并抵押给抵押权人。
综上，经核查，本所律师认为，上述房产、土地使用权的抵押不会对发行人的具体经营产生不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）对租赁林通电子的仓库用房未取得房屋产权证书的原因以及对发行人业务的影响的核查及意见
经核查发行人与林通电子签署的租赁合同及林通电子的说明，发行人租赁林通电子的仓库用房未取得房屋产权证书的原因系因办理房产证需要履行一定的程序和时间，目前正在办理过程中。
鉴于发行人承租该等房产系用于周转仓库，而非用于开展生产经营，且该等房产的可替代性较强，因此本所律师认为该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）对发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程的核查及意见
经核查发行人及其子公司的土地使用权证、房产权属证书，土地出让合同，房屋购买合同，建设施工合同及相关费用支付凭证，发行人现时拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程的情况如下：
1.发行人现时拥有的土地使用权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号|面积/㎡|座落|用途||取得|终止日期||权利|
||号||||||方式|||主体|
|1||佛三国用(2013)第0112798号|17935.60|佛山市三水区西南街道宝云路6号|工业|出让||2055.9.26|金银河||
|2||佛三国用(2015)第0300079号|18577.20|佛山市三水区乐平镇乐强路8号|工业|出让||2061.8.25|天宝利||
|3||安义国用(2014)第10877号|99888.00|安义县工业园区|工业|出让||2064.3.3|安德力||

2.发行人现时拥有的房产
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|房产证号||建筑面||规划|取得方式|座落||对应土地使|
||号||主体|||积(㎡)||用途||||用权证编号|
|1||金 银河||粤房地权证佛字第0410088042号|2,181.68||工 业用房||合并|佛山市三水区西南街道宝云路6号一座|佛 三 国 用(2013) 第0112798号||
|2||金 银河||粤房地权证佛字第0410088034号|2,277.47||工 业用房||自建|佛山市三水区西南街道宝云路6号二座|||
|3||金 银河||粤房地权证佛字第0410088036号|3,240.00||工 业用房||自建|佛山市三水区西南街道宝云路6号四座|||
|4||金 银河||粤房地权证佛字第0410088040号|1,890.00||工 业用房||合并|佛山市三水区西南街道宝云路6号五座|||
|5||金 银河||粤房地权证佛字第0410088041号|900.00||工 业用房||合并|佛山市三水区西南街道宝云路6号六座|||
|6||金 银河||粤房地权证佛字第0410088033号|2,415.60||工 业用房||自建|佛山市三水区西南街道宝云路6号七座|||
|7||天 宝利||粤房地权证佛字第0410100343号|13,505.09||车间||自建|佛山市三水区乐平镇乐强路8号(F1)|佛 三 国 用(2015) 第0300079号||
|8||安 德力||安房权证龙津字第20150360号|167.95||住宅||购买|南昌市安义县迎宾大道丰和都会小区B7幢2-304|安国用2011字 第1007-01777号||
|9||||安房权证龙津字第20150358号|168.20||住宅||购买|南昌市安义县迎宾大道丰和都会小区B7幢2-303|||

3.发行人现时拥有的在建工程
经核查，截止2015年06月30日，发行人及其子公司拥有的在建工程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.06.30|||
||账面余额|减值准备|账面净值|
|安德力厂房工程|5,204,371.74|----|5,204,371.74|

注：以上数据未经审计。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司合法拥有前述土地使用权和房产所有权，该等土地使用权及房产（含在建工程）不存在产权纠纷或潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）七、发行人目前拥有专利权为38项，其中9项为发明专利、29项为实用新型专利。截至2014年12月31日，本公司（不含子公司）共有研发技术人员 64人，占员工总数的20.51%，其中核心技术人员 5人。发行人与华南理工大学、北京化工大学等高等院校以及国家有机硅工程技术研究中心等科研院所结合产业需求和学校科研优势，在有机硅自动化生产设备领域开展项目合作及研究开发。请发行人：(1)说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；(3)说明发行人是否存在受让专利情形，如果存在请说明受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；(4)说明发行人与华南理工大学、北京化工大学、国家有机硅工程技术研究中心签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响；招股说明书披露：发行人与华南理工大学研发协议约定：“项目实施过程中产生的知识产权如是各方独立完成则所有权归各自所有；项目产生的专利权归本公司所有”，解释说明上述约定含义及研发成果的具体归属。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题7）
反馈意见回复：
（一）对专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况的核查及意见
经核查发行人的专利证书及专利研发人员名单、专利申请证书、专利费缴纳收据，通过中国商标网、知识产权网、中国版权保护中心的网站进行查询，走访国家知识产权局和商标局并取得了发行人专利和注册商标，并对发行人高级管理人员、核心技术人员和专利发明人进行了访谈并经发行人确认：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二） 1.专利、核心技术的形成过程
公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心，并承担了国家火炬计划。自成立以来，公司始终重视技术创新，经过多年发展，已打造出一支专业化的研发团队。截至2014年12月31日，公司（不含子公司）共有研发技术人员64人，占员工总数的20.51%，其中研发部门（包含有机硅设备技术部、锂电设备技术部、电气部和自动化工程技术部等）有36名专职研发人员从事新产品的开发研究和原有产品的升级改造。专业化的研发团队，规范化、系统化的研发管理体制为公司形成专利以及核心技术提供了有力的保障。
公司专利和核心技术的形成过程如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）项目征集
项目可行性分析
审批
按照技术路线进行研发 专利申请内部审批立项
样机试制
专利申请
小试
中试
研发过程中的
专利补充申请
产业化
形成标准、鉴定成果以及
不同型号的产品开发等
专利的维护
2.目前专利的使用情况
截至2015年3月13日，公司拥有专利权为38项，其中9项为发明专利、29项为实用新型专利。上述专利权在公司生产经营过程中均得到了应用，专利权的具体使用情况如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|专利名称|专利类型|应用产品|
|1|200810167396.3|建筑用密封胶全密封自动生产线的生产方法|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|2|200910192065.X|一种颜色静态混合机|发明|静态混合机|
|3|201010105344.0|硅酮胶的生产方法及生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|4|200910194242.8|硅酮胶的生产方法|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|5|201010607128.6|热硫化硅橡胶的自动生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|6|201210014921.4|一种中性及酸性透明胶的生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|7|201210334691.X|一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|8|201210062775.2|一种热硫化硅橡胶的预混生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|9|201210062816.8|一种热硫化硅橡胶的热处理混炼生产线|发明|双螺杆全自动连续生产线|
|10|200520112283.5|搅拌系统直接测温结构|实用新型|动力混合机|
|11|200820110852.6|双组交叉式运行多组份定量静态混合机|实用新型|静态混合机|
|12|200920003971.6|一种冷却高粘度流体的装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|13|200820175288.6|一种匹配异步设备的物料缓冲系统|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|14|201220022160.2|一种新型粉体加压输送装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|15|201220021413.4|一种中性及酸性透明胶的生产线|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|16|201220088795.2|一种热硫化硅橡胶的热处理混炼生产线|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|17|201220089610.X|一种热硫化硅橡胶的预混生产线|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|18|201220124922.X|一种双组分液体注射成型硅橡胶生产线|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|19|201220459677.8|一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线的脱低装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|20|201320217630.5|一种太阳能有机硅胶的连续生产装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|21|201320293144.1|一种锂电池正负电极浆料生产系统|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|22|201320335863.5|一种捏合机防爆结构|实用新型|真空捏合机|
|23|201320335861.6|一种粉体物料上料装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|24|201320335847.6|一种高温硅橡胶混炼后的生产线系统|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|25|201320352768.6|一种动力混合机|实用新型|行星动力混合机|
|26|201320434864.5|一种带混色功能的全自动硬管灌装机|实用新型|全自动硬管分装机|
|27|201320430462.8|一种六色胶板印刷墨座系统|实用新型|六色胶板印刷机|
|28|201320382664.X|一种双行星混合机|实用新型|行星动力混合机|
|29|201320435069.8|一种带混色功能的全自动软管灌|实用新型|全自动软管分装机|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||装机|||
|30|201320812447.X|一种快速硬管分装机|实用新型|全自动硬管分装机|
|31|201320809143.8|一种锂电池自动投料系统|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|32|201320849507.5|一种绳式管道输送装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|33|201320849991.1|一种链式管道输送装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|
|34|201320852022.1|一种立式全自动硬管灌装机|实用新型|全自动硬管分装机|
|35|201420197677.4|一种铝丝卡全自动软管分装机|实用新型|铝丝卡全自动软管分装机|
|36|201320852112.0|一种双头全自动硬管灌装机|实用新型|全自动硬管分装机|
|37|201420074967.X|一种往复式行星动力混合机|实用新型|往复式行星动力混合机|
|38|201420005129.7|一种带烘干功能的粉体连续输送装置|实用新型|双螺杆全自动连续生产线|

3.非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性
目前，公司的主要研发成果均以专利的形式予以保护，因而公司并不存在非专利技术。
4.关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况
截至本补充法律意见签署日，公司的关联方不存在拥有或使用与公司业务相关的商标、专利等知识产权的情况。在有限公司阶段，曾有部分专利的专利权人为公司股东张启发、梁可，为了增强资产的完整性，公司股东张启发、梁可已于 2011年分别将其个人名下的相关专利无偿转让给公司，具体情况见本题第(三)问的回复。
（二）对是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的核查及意见
经核查核心技术人员和专利发明人对其曾任职单位、担任职务、及是否存在竞业禁止协议或保密协议的说明，及其在发行人处的研发成果不涉及其曾任职单位的职务成果、不存在潜在纠纷或风险隐患的承诺函，同时对发行人高级管理人员、核心技术人员和专利发明人进行了访谈：
1.公司核心技术人员均长期专职于本公司工作，多年来形成了稳定的技术
团队，发行人研发成果系发行人生产积累及技术团队集体创新的成果，发行人不
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）存在对个别核心技术人员严重依赖的情形，不存在与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷的情形。
2.发行人研发成果均为发行人研发人员、核心技术人员在发行人处研究所形成，不涉及上述人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。
经核查，本所律师认为，发行人不存在对个别核心技术人员严重依赖的情形，不存在与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷的情形，不存在专利、核心技术涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员违反竞业禁止的有关规定，违反保密协议，并导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的的情形。
（三）对发行人是否存在受让专利情形，如果存在请说明受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系的核查及意见
为了增强公司的资产完整性，2011年股东张启发、梁可分别将其个人名下的相关专利无偿转让给公司，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类别|转让方|转让方取得专利的方式|转让时间|转让价格|转让事项|
|200820175288.6|一种匹配异步设备的物料缓冲系统|实用新型|梁可|申请取得|2011.9.1|无偿|专利权|
|200420087991.3|真空平衡轴封结构|实用新型|梁可；张启发|申请取得|2011.9.2|无偿|专利权|
|200910192065.X|一种颜色静态混合机|实用新型|张启发|申请取得|2011.8.25|无偿|专利申请人|
|200910194242.8|硅酮胶的生产方法|发明|张启发|申请取得|2011.8.25|无偿|专利申请人|
|201010105344.0|硅酮胶的生产方法及生产线|发明|张启发|申请取得|2011.8.25|无偿|专利申请人|
|201010607128.6|热硫化硅橡胶的自动生产线|发明|张启发|申请取得|2011.8.25|无偿|专利申请人|

注：表中后四项专利转让时，尚未被正式授予，故转让事项为专利申请人；另实用新型
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）专利“真空平衡轴封结构”（专利号：200420087991.3）现已过期。
（四）对发行人与华南理工大学、北京化工大学、国家有机硅工程技术研究中心签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响；招股说明书披露：发行人与华南理工大学研发协议约定：“项目实施过程中产生的知识产权如是各方独立完成则所有权归各自所有；项目产生的专利权归本公司所有”，解释说明上述约定含义及研发成果的具体归属的核查及意见
经核查发行人与研发相关的制度和程序文档、发行人受让专利的相关文件以及与高校签订的相关合作协议并访谈发行人主要核心技术人员和研发机构负责人：
1.发行人与华南理工大学、北京化工大学、国家有机硅工程技术研究中心签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响
公司与华南理工大学、北京化工大学、国家有机硅工程技术研究中心签订的相关研发协议的主要内容如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作方|研发人员聘用|研发费用投入|研发成果归属|
|1|华南理工大学|公司负责技术总方案论证、确定工艺流程、试制样机、并进行小试、中试和产业化，申请专利；华南理工大学负责组织项目申报有关资料收集、编写，协助公司解决项目有关技术难题，完成高粘度聚合物的分散、混合机理研究以及相关装置的优化与完善，为公司做好项目的验收结题有关资料。具体研发人员聘用在协议中未明确约|公司和华南理工大学合作申报2013广东省科技计划项目，申请资助项目经费100万元，并由公司自筹450万元作为项目的配套经费。|1.项目实施过程中所产生的知识产权，①各方独立完成则所有权归各自所有，经对方同意后有优先使用权；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配；所有成果优先在公司进行产业化。②项目成果的转让，须双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。2.阶段性成果研究，各方可独立组织对独有技术进行成果鉴定；阶段性成果归双方共享。3.成果应用后所产生的收益，由双方根据出资额度和贡献大小按比例进行分配，具体事宜另行商定。4.项目成果申报各级奖项，应根据双|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||定。||方贡献大小排名，具体事宜另行商定。5.项目专利申请由公司组织负责申请，专利权归公司所有，其专利申请发明人可根据对项目技术贡献写上华南理工大学研发人员名单。如项目发表有关学术论文，由华南理工大学组织发表，可根据对项目技术贡献写上公司研发人员名单，著作权归华南理工大学所有。|
|2|北京化工大学|公司与北京化工大学各指定专人共同成立联合开发小组，其相关人员的工资、待遇等由各自自行负责，如成员有变动，则应以书面形式通知对方。|公司与北京化工大学一致同意在公司建设“胶接密封材料生产工艺实验中心”，实验中心的投资费用由公司负责解决，实验所需原料费用由北京化工大学负责，设计制造实验所需的生产设备费用由公司负责。|在联合开发过程中取得的科技技术成果由公司以公司的名义向国家相关部门进行申请，其中有关工艺方法和路线的成果由双方共同拥有；有关技术配方的成果由北京化工大学方拥有；有关机械设备的成果由公司拥有。|
|3|国家有机硅工程技术研究中心|公司与国家有机硅工程技术研究中心各指定专人共同成立联合开发小组，其相关人员的工资、待遇等由各自自行负责，如成员有变动，则应以书面形式通知对方。|公司与国家有机硅工程技术研究中心一致同意在公司建设“宇航级硅橡胶全自动生产线实验中心”，实验中心的投资费用由公司负责解决，实验所需原料费用由国家有机硅工程技术研究中心负责，设计制造实验所需的生产设备费用由公司负责。|在联合开发过程中取得的科技技术成果由公司以公司的名义向国家相关部门进行申请，其中有关工艺方法和路线的成果由双方共同拥有；有关技术配方的成果由国家有机硅工程技术研究中心拥有；有关机械设备的成果由公司拥有。|

上述产学研合作协议的最新进展情况、项目转化情况、收益归属情况及对公司技术的影响说明如下：
（1）2013年3月1日，公司与华南理工大学签订《合作协议》，约定双方
合作申报2013年广东省科技计划项目，项目名称“热硫化硅橡胶全自动连续化
智能成套生产线”，申请资助项目经费100万元。由于该项目最终未能获得政府
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）部门的批准立项，也未获得资助经费，因而项目无法开展。2015年6月1日，公司与华南理工大学签署了该协议的《补充协议》，双方同意终止上述合作关系。
该项目未取得相关科技成果，也未实现收益，对公司技术无实质性影响。
（2）2011年12月6日，公司与北京化工大学签订《联合开发协议书》，双方一致同意在公司建设“胶接密封材料生产工艺实验中心”，合作有效期五年。
由于该项目技术难度较大，双方在合作过程中一直未能取得进展，2015年1月9日，公司与北京化工大学签署了协议，双方同意提前终止上述《联合开发协议书》。
该项目未取得相关科技成果，也未实现收益，对公司技术无实质性影响。
（3）2009年11月18日，公司与国家有机硅工程技术研究中心签订《联合开发协议书》，双方一致同意在公司建设“宇航级硅橡胶全自动生产线实验中心”，合作有效期五年。截至目前，该项目合作有效期已过，双方在合作过程中并未形成相关科技成果，也未实现收益，对公司技术无实质性影响。
2.“项目实施过程中产生的知识产权如是各方独立完成则所有权归各自所
有；项目产生的专利权归本公司所有”，解释上述约定含义及研发成果的具体归属
由于篇幅有限，公司招股说明书仅对《合作协议》中有关研发成果归属的相关条款进行了摘录。《合作协议》“第三条成果归属”的具体约定如下：
“1.项目实施过程中所产生的知识产权，①各方独立完成则所有权归各自所有，经对方同意后有优先使用权；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配；所有成果优先在公司进行产业化。②项目成果的转让，须双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
2.阶段性成果研究，各方可独立组织对独有技术进行成果鉴定；阶段性成果归双方共享。
3.成果应用后所产生的收益，由双方根据出资额度和贡献大小按比例进行分配，具体事宜另行商定。
4.项目成果申报各级奖项，应根据双方贡献大小排名，具体事宜另行商定。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二） 5.项目专利申请由公司组织负责申请，专利权归公司所有，其专利申请发明人可根据对项目技术贡献写上华南理工大学研发人员名单。如项目发表有关学术论文，由华南理工大学组织发表，可根据对项目技术贡献写上公司研发人员名单，著作权归华南理工大学所有。”
由上述约定可知，“项目实施过程中产生的知识产权如是各方独立完成则所有权归各自所有”是双方关于项目实施过程中产生的知识产权的总体处理原则，而“项目产生的专利权归本公司所有”则是双方关于项目实施过程中产生的专利权的具体约定。由于公司看重的是专利技术的保护，所以约定专利权归公司所有；
而合作对象华南理工大学看重的是学术成果，所以约定学术论文由其组织发表，同时专利的发明人可根据对项目技术贡献写上华南理工大学研发人员。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的主要专利和核心技术均为自主研发取得，并且在主要产品中得到了运用；发行人的关联方不存在拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；发行人不存在对个别核心技术人员严重依赖的情形，不存在与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷的情形，不存在专利、核心技术涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员违反竞业禁止的有关规定，违反保密协议，并导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的的情形；发行人在有限公司阶段曾经无偿受让股东个人名下的专利，除此以外发行人不存在受让专利的情形；发行人与主要合作单位签署的产学研合作协议目前均已到期或终止，未取得相关科技成果，也未实现收益，对公司技术无实质性影响。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）八、发行人将技术含量较低、加工难度较小的部分部件及工序委托第三方公司加工。报告期内，公司外协加工费用分别为382.65万元、443.31万元和460.28万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.01%、4.75%和4.82%。请发行人：（1）说明发行人采购中自产、外协、外购的内容、数量、金额及占各外协厂商营业收入的比例，外协价格是否合理、公允，按供料与非供料区分说明外协生产的种类；(2)按不同产品区分说明各产品的外协工序、外协原材料以及外协工序、外协原材料在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，部分生产工艺采用外协生产的具体原因，发行人对外协业务的质量控制措施，发行人产品涉及外协生产对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；(3)说明前五大外协厂商的基本情况，包括注册资本、股权结构、经营情况，前五大外协厂商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，各外协厂商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题8）
反馈意见回复：
经核查外协厂商营业执照、公司章程或合伙协议、部分外协厂商财务报表，查询全国企业信用信息公示系统并取得全部外协厂商出具与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期前五大中的其他外协厂商关联关系声明等文件资料，并访谈发行人生产和采购业务负责人、搜集外协产品的市场价格信息、访谈发行人主要外协厂商，在全国企业信用信息系统查询外协厂商注册信息等方式进行核查：
(一)说明发行人采购中自产、外协、外购的内容、数量、金额及占各外协厂商营业收入的比例，外协价格是否合理、公允，按供料与非供料区分说明外协生产的种类
1.报告期前五名外协厂商外协情况
发行人主要将车、铣、钻、镗、磨等机加工环节以及线切割、电镀、抛光、油漆等工序委托第三方公司外协加工。为保证外协质量，发行人严格按供应商管理流程选择和考核外协厂商。经过多年的选择培育，发行人与主要外协厂商形成了长期合作伙伴关系。报告期内，发行人前五名外协厂商外协情况如下：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协内容|外协金额（万元）|占外协比例（%）|结算方式|定价方式|
|2014年|||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|134.08|30.91%|月结60天|协商定价|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|123.49|28.47%|月结60天|协商定价|
|3|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|54.05|12.46%|月结60天|协商定价|
|4|高要市华源五金电镀有限公司|电镀|33.46|7.71%|月结60天|协商定价|
|5|佛山市南海区坤厚五金制品有限公司|车|20.92|4.82%|月结60天|协商定价|
|合计|||366.01|84.37%|||
|2013年|||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|150.39|32.06%|月结60天|协商定价|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|117.00|24.94%|月结60天|协商定价|
|3|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|27.85|5.94%|月结60天|协商定价|
|4|佛山市顺德区新希电镀电器有限公司|电镀|22.64|4.83%|月结60天|协商定价|
|5|佛山市南海区平洲华城五金厂|车|16.34|3.48%|月结60天|协商定价|
|合计|||334.22|71.25%|||
|2012年|||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|107.16|20.06%|月结60天|协商定价|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|99.00|18.53%|月结60天|协商定价|
|3|佛山市顺德区新希电镀电器有限公司|电镀|35.29|6.60%|月结60天|协商定价|
|4|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|26.72|5.00%|月结60天|协商定价|
|5|佛山市南海区平洲华城五金厂|车|14.18|2.65%|月结60天|协商定价|
|合计|||282.34|52.85%|||

报告期内，发行人向前五名外协厂商外协金额分别为 282.34万元、334.22
万元、366.01万元，分别占总外协采购金额的比例为52.85%、71.25%、84.37%，
集中度较高。发行人向前五名外协厂商的结算方式均为月结 60天。发行人向前
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）五名外协厂商外协的定价方式均为在参考价格基础上协商定价。
2.报告期发行人外协金额占前五名外协厂商营业收入的比例
报告期发行人外协金额占前五名外协厂商营业收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协内容|外协金额（万元）|外协厂商营业收入（万元）|占外协厂商收入比例（%）|
|2014年||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|134.08|注|注|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|123.49|234.47|52.67%|
|3|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|54.05|70.27|76.92%|
|4|高要市华源五金电镀有限公司|电镀|33.46|注|注|
|5|佛山市南海区坤厚五金制品有限公司|精车|20.92|22.67|92.28%|
|合计|||366.01|||
|2013年||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|150.39|注|注|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|117.00|260.15|44.97%|
|3|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|27.85|36.20|76.93%|
|4|佛山市顺德区新希电镀电器有限公司|电镀|22.64|注|注|
|5|佛山市南海区平洲华城五金厂|精车|16.34|46.12|35.43%|
|合计|||334.22|||
|2012年||||||
|1|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|线切割、车、钻、铣|107.16|注|注|
|2|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|线切割、铣、车、镗孔|99.00|176.10|56.22%|
|3|佛山市顺德区新希电镀电器有限公司|电镀|35.29|注|注|
|4|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|线切割、车、钻孔|26.72|34.74|76.91%|
|5|佛山市南海区平洲华城五金厂|精车|14.18|22.85|62.06%|
|合计|||282.34|||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）注：无法取得佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂、高要市华源五金电镀有限公司和佛山市顺德区新希电镀电器有限公司的财务报表。
经过多年的选择培育，发行人与主要外协厂商形成了长期合作伙伴关系，故报告期内发行人外协金额占前五名外协厂商营业收入的比例较高。
3.外协加工价格的合理性
经核查发行人外协加工劳务的采购询价记录、供应商的报价单，并结合发行人自产零部件的加工成本资料，核查外协加工价格的合理性：
（1）公司外协加工的定价方式
公司外协加工的定价方式为在市场询价的基础上协商确定价格，具体如下：（a）确定所需外协加工的零部件的图纸和技术指标；（b）将外协零部件的图纸和技术要求发给3家左右的合格供应商，要求其提供报价；（c）根据供应商返回的报价资料，综合考虑交货时间、加工能力、质量水平等因素，确定意向供应商；
（d）与意向供应商进行协商谈判，最终确定采购价格。
（2）公司外协加工价格的合理性
公司的外协加工主要涉及零部件的机加工和金属的表面处理等劳务，由于不同零部件的加工难度、加工精度和技术要求千差万别，有些可能还有特殊的工艺处理要求，因而外协加工劳务确实难以标准化；此外，市场上具备机械加工和金属处理能力的厂商众多，不同厂商选用的加工设备不同，其自身的市场定位和管理成本也不同，导致市场上不同厂商的报价可存在1倍左右的差异。综上，确实难以获取较为准确的市场价格作为参考依据。
公司主要通过以下方法确保外协加工价格的合理性：（a）对于车、铣、钻、镗、磨等机加工劳务，由于公司自身具备加工能力，只是在产能不足时安排外协，因而公司依据自主加工时的成本、工时等资料，结合对标的零部件的加工难度的考量，再折算一定的系数，判断供应商报价的合理性；（b）公司通过增加参与询价的供应商数量，并主动了解市场行情的波动情况来确保外协加工价格的合理性。
经核查，本所律师认为，发行人外协加工价格具有合理性和公允性。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（二）按不同产品区分说明各产品的外协工序、外协原材料以及外协工序、外协原材料在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，部分生产工艺采用外协生产的具体原因，发行人对外协业务的质量控制措施，发行人产品涉及外协生产对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响
经核查，发行人财务资料、访谈发行人生产和采购业务负责人、搜集外协产品的市场价格信息、访谈发行人主要外协厂商、获取主要外协厂商营业执照、公司章程、财务报表，以及主要外协厂商出具的无关联关系声明等资料，并在全国企业信用信息系统查询外协厂商注册信息等方式对上述问题进行了核查：
1.各产品的外协工序、外协原材料以及外协工序、外协原材料在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用
（1）主要生产流程及外协工序情况
公司产品的主要生产工序及外协加工情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工序名称|是否核心工序|生产情况|
|1|开料|否|完全自主完成|
|2|铆焊|是|完全自主完成|
|3|热处理|否|全部外协|
|4|机加工——车|是|不锈钢零部件主要由公司自主完成，碳钢零部件主要发外协|
|5|机加工——铣|否|主要为外协，少量自主加工|
|6|机加工——钻|否|主要为自主完成，少量外协|
|7|机加工——磨|是|主要为自主完成，少量外协|
|8|机加工——镗|是|主要为自主完成，少量外协|
|9|冲压|否|全部外协|
|10|线切割|否|全部外协|
|11|电镀|否|全部外协|
|12|抛光|否|全部外协|
|13|装配|是|全部自主完成|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|14|涂漆|否|全部外协|

由上表可知，公司生产过程中的核心工序主要包括铆焊、装配以及机加工中的车、磨、镗等，其中铆焊、装配全部由公司自主完成，机加工中的核心工序也主要为公司自主完成，只有在公司产能不能满足生产需要的时候才会发外协。
（2）各产品的外协工序、外协原材料
公司的产品按照下游生产工艺的不同，可以分为自动化单体设备和双螺杆全自动连续生产线，其在生产过程中涉及的主要外协工序和外协原材料如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|产品类型|外协工序|外协原材料|
|自动化单体设备|热处理|行星架|
||电镀|行星架、填料座、轴类零部件、压盖、压盘及其他需要表面防锈处理的工件|
||涂漆|横梁、立柱、底座、电机架、减速机架等|
||线切割|碳钢、不锈钢板材，机加工半成品|
||抛光|料缸、密封罩、蝴蝶浆、分散盘、刮壁浆等半成品|
||机加工（含车、铣、钻、镗、磨等）|碳钢、不锈钢毛坯零部件|
|双螺杆全自动连续生产线|线切割|螺旋叶片、螺杆元件、板件等|
||涂漆|设备承重平台、碳钢管道、箱体类、底座、螺杆保护罩等|
||冲压|料斗毛坯件|
||电镀|压盖、压盘、尾座、螺杆连接体等|
||抛光|筒体、搅拌叶、粉斗等|
||机加工（含车、铣、钻、镗、磨等）|碳钢、不锈钢毛坯零部件、轴类零部件|

（3）外协加工在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有机硅、锂电池、胶粘剂等领域。公司掌握了粉液自动输送计量、双螺杆混合技术、静态混合技术，并且配套研发出智能集散控制系统。从上表可见，公司外协加工涉及的主要是自动化生产设备的外
围附属部件、结构部件以及基础原材料的简单机加工，对于公司主要业务和核心
技术的影响较小。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二） 2.部分生产工艺采用外协生产的具体原因
公司部分生产工艺采用外协生产的主要原因为：随着公司生产经营规模的快速增长，现有生产设备的加工能力明显不足，但是受到经营场地限制等因素的影响，公司无法配置更多机床、加工中心等生产设备，公司为了及时向客户交付产品，公司将技术含量较低、加工难度较小的部件及工序委托第三方公司加工。此外，部分大型结构件的加工需要占用较多的经营场地，公司在场地有限的情况下，为了提高生产效率和经济效益，将该部分工艺改用外协生产。
3.发行人对外协业务的质量控制措施
公司设有专门人员负责外协加工产品的采购、入库、检验、质量管理等，并制订了《外协管理办法》、《采购外协零件的质量管理办法》等制度，从外协厂商开发、外协计划、作业流程、物料验收、保密、外协厂商管理等方面规定了外协件的质量控制流程。公司对外协业务的质量控制具体措施主要包括以下方面：（1）外协厂商选择：公司在长年稳定供货和已经定点的企业中选择外协供应商，本着从实际出发、实是求事的原则，每项外协工序初步确定两家供应商，建立并保存外协合格供应商的档案。
（2）外协加工过程质量控制：对于需要外协加工的关键零部件，外协供应商投入加工生产时，公司品质管理部将派员驻厂进行品质管制；外协供应商须提供“零件检验记录”，包括但不限于材质、几何尺寸、外观、性能等；对加工完的零部件的证明资料进行核实，按检验卡片/图纸/进货检验规程实施验证。
（3）零件、标识和可追溯性：公司根据所用图样、规范、工艺文件，制订和执行在生产交付阶段标识产品的程序，在规定有可追溯要求时，每批零部件都应有特定的标识，该标识应加以记录。
（4）外协零部件出厂要求：外协供应商在提供合格零部件时，应有该零部件的合格证、自检报告和零件数量。
（5）不合格品的控制：公司制订和执行不合格品的控制程序，以防止由于疏忽而使用不合格的零件，具体包括不合格品的记录、评价、隔离等措施，并通知外协供应商。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（6）纠正措施：公司根据外协零部件的质量状况，制定不合格零部件的质量整改对策表提供给外协供应商，并且要求他们制定对策后把对策表反馈给公
司。
（7）售后服务：外协供应商接到公司不合格零部件处理单，应及时进行售后服务，使服务能满足规定要求。
4.发行人产品涉及外协生产对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响
虽然公司产品在生产过程的部分工序涉及外协，但是并未对公司的业务、资产的独立性和完整性造成不利影响：首先，公司外协生产的比例较低，报告期内，公司外协加工金额分别为382.65万元、443.31万元和460.10万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.01%、4.75%和4.82%；其次，公司外协加工涉及的主要是自动化生产设备的外围附属部件、结构部件以及基础原材料的简单机加工，对于公司主要业务和核心技术的影响较小；再次，佛山及周边地区具备机械加工、表面处理等生产能力的厂商较多，同行业竞争较为激烈，公司可以择优选择合适的供应商，并且同种零部件均保持两家以上供应商，以保证外协加工零部件能够及时、准确得以供应。
综上，经核查，本所律师认为，发行人产品部分工序涉及外协生产并未对发行人的业务、资产的独立性和完整性造成不利影响。
（三）说明前五大外协厂商的基本情况，包括注册资本、股权结构、经营情况，前五大外协厂商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，各外协厂商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见
经核查，上述外协厂商营业执照、公司章程或合伙协议、部分外协厂商财务报表、取得全部外协厂商出具与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期前五大中的其他外协厂商关联关系声明，并查询全国企业信用信息公示系统等：
1.报告期前五大外协厂商的基本情况
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
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||企业性质|注册资本|法人代表\投资人\执行事务合伙人|企业住所主要经营场所|经营范围|成立时间|股权结构|最近一年经营情况|
|佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂|普通合伙企业|无|黎兆华|佛山市南海区平洲夏西工业开发区|加工、制造：铜、铝、铁铸件，锻件，冲压件|2000年4月14日|黎 兆 华25%；黎鸿锴50%；黄 焕 颜25%。|无法取得报表|
|佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂|个体户|无|伦文湛|佛山市南海区桂城平洲夏南一鸭松围工业区|五金制品，五金杂件，加工。|1998年5月20日|伦文湛持股100%|总资产：225.33 万元；净资产：12.60万元；净利润6.22万元。|
|佛山市三水区西南街铿均达模具加工店|个体户|无|蔡锦坚|佛山市三水区西南科技工业园南丰大道南28 号邓岗市场14-15号铺|金属表面热处理；生产、加工、销售：塑料制品。|2011年3月18日|蔡锦坚持股100%|总资产：12.46万元；净资产：10.96万元；净利润：5.64万元。|
|佛山市南海区坤厚五金制品有限公司|有限责任公司|3万元|黎永享|佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号保利水城公馆智苑3803房之三|批发：五金制品，金属构件；国内贸易。|2014年9月19日|黎永享持股50%，黎结娟持股50%。|总资产：4.44万元；净资产：3.17万元；净利润：0.17万元。|
|高要市华源五金电镀有限公司|有限责任公司|100万元|刘清菊|高要市蚬岗镇八联村村头乌石头（平布工业园内）|金属表面热处理；生产、加工、销售：塑料制品。|2005年1月5日|吴钊文陆苏李碧华注|无法取得报表|
|佛山市顺德区新希电镀电器有限公司|有限责任公司|50万元|杜浚章|佛山市顺德区容桂华口居委会昌宝东路 18号2栋4-5层|五金电镀；塑料电镀；电器配件加工。|2003 年 11月24日|杜浚章持股50%，张凯涛持股50%。|无法取得报表|
|佛山市南海区平洲华城五金厂|个人独资企业|无|黎康|佛山市南海区平洲夏西良溪工业区“荔枝墩”|加工、产销：五金制品，金属构件，机械加工件。|2001年5月23日|黎 康 持 股100%|该厂商是发行人2012年、2013 年的前五大外协厂商，其2013年的经营情况为：总资产 14.72 万元；净资产 14.64 万元；净利润1.04万元。|

注：因无法取得高要市华源五金电镀有限公司的公司章程，经查询全国企业信用信息公示系统，未查询到该公司股东持股比例。
2.外协厂商及其实际控制人与发行人、外协厂商之间不存在关联关系
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（1）2015年 6月 23日，佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂及其实际控制人分别出具《无关联关系声明》，声明：（a）佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（b）佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂与佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂、佛山市三水区西南街铿均达模具加工店、高要市华源五金电镀有限公司、佛山市南海区坤厚五金制品有限公司、佛山市顺德区新希电镀电器有限公司、佛山市南海区平洲华城五金厂之间不存在关联关系。
（2）2015年 6月 25日，佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂及其实际控制人伦文湛分别出具《无关联关系声明》，声明：（a）佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（b）佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂与佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂、佛山市三水区西南街铿均达模具加工店、高要市华源五金电镀有限公司、佛山市南海区坤厚五金制品有限公司、佛山市顺德区新希电镀电器有限公司、佛山市南海区平洲华城五金厂之间不存在关联关系。
（3）2015年 6月 29日，佛山市三水区西南街铿均达模具加工店及其实际控制人蔡锦坚分别出具《无关联关系声明》，声明：（a）佛山市三水区西南街铿均达模具加工店及其实际控制人蔡锦坚与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（b）佛山市三水区西南街铿均达模具加工店与佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂、佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂、高要市华源五金电镀有限公司、佛山市南海区坤厚五金制品有限公司、佛山市顺德区新希电镀电器有限公司、佛山市南海区平洲华城五金厂之间不存在关联关系。
（4）2015年 6月 25日，佛山市南海区坤厚五金制品有限公司及其实际控制人黎永享分别出具《无关联关系声明》，声明：（a）佛山市南海区坤厚五金制品有限公司及其实际控制人黎永享与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（b）佛山市南海区坤厚五金制品有限公司与佛山市南海区平洲华城五金厂为同一控制下企业；（c）佛山市南海区坤厚五金制品有限公司与佛山市三水区西南街铿均达模具加工店、佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂、佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂、高要市华源五金电镀有限公司、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）佛山市顺德区新希电镀电器有限公司之间不存在关联关系。
（5）2015年 6月 25日，佛山市南海区平洲华城五金厂及其实际控制人黎康分别出具《无关联关系声明》，声明：（a）佛山市南海区坤厚五金制品有限公司及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（b）佛山市南海区平洲华城五金厂与佛山市南海区坤厚五金制品有限公司为同一控制下企业；（c）佛山市南海区平洲华城五金厂与佛山市三水区西南街铿均达模具加工店、佛山市南海区平洲夏西兴良金属结构厂、佛山市南海区平洲夏西兴华机械厂、高要市华源五金电镀有限公司、佛山市顺德区新希电镀电器有限公司之间不存在关联关系。
（6）经核查佛山市顺德区新希电镀电器有限公司和高要市华源五金电镀有限公司的工商档案资料及发行人工商档案等资料，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上述两家外协厂商股权的情形，也未在上述外协厂商实施控制或重大影响的情形，发行人股东中不存在上述外协厂商实际控制人。已取得的其他五家外协厂商均声明与上述两家企业不存在关联关系，经查询全国企业信用信息公示系统，上述两家企业的股东与董事、监事、高级管理人员均为不同人员，无法判断两家企业是否存在其他关联关系。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的外协厂商均与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；佛山市南海区坤厚五金制品有限公司与佛山市南海区平洲华城五金厂为同一控制下企业，佛山市顺德区新希电镀电器有限公司和高要市华源五金电镀有限公司未取得相关资料无法判断此两家企业之间是否存在关联关系，除上述情形之外，外协厂商之间不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）九、报告期内，发行人对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为57.19%、45.27%和43.57%。其中，在 2013年和 2014年，发行人存在部分海外销售收入。2014年，发行人海外地区的销售金额为832.71万元，增幅较大。
2014年的营业利润（2481万元）较2013年（2817万元）有所降低。请发行人：（1)说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况，包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、经营状况、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；
对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；(2)说明报吿期内是否存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；(3)说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、收入占比等；请保荐机构说明对外销收入的核查方式及过程；(4)说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性；说明报告期内前五大客户集中度下降的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性；(5)说明报告期内营业利润下滑的原因及合理性，发行人针对业绩下滑的应对措施及安排；说明是否对发行人成长性构成影响。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和会计师结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序。（反馈意见规范性问题9）
反馈意见回复：
经核查前十大客户工商资料，发行人股东、董事、监事、高级管理人员的承诺，检索全国企业信用公示系统获取前十大客户股东构成和法定代表人等信息，
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）并与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和5%以上主要股东的信息进行了相互核对和印证；对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈：
（一）说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况，包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、经营状况、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性
1.说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构及股东背景、主营业务、经营状况、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性
（1）报告期内对前十大客户的销售情况
2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|销售内容|结算方式|是否新增|
|1|湖北回天胶业股份有限公司|459.64|2.80%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付90%，余款在验收合格后1个月内付|否|
||上海回天新材料有限公司|1,715.27|10.46%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场开始安装付80%，余款在调试成功后1个月内付||
||小计|2,174.91|13.26%|-|-||
|2|锋泾（中国）建材集团有限公司|1,473.48|8.98%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付60%，验收合格付30%，余款作质保金在验收合格后6个月内付|否|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|佛山市南海弘源化工有限公司|1,367.52|8.34%|全自动连续生产线|预付款+进度款，进场安装前付90%，余款作质保金在调试完成后3个月内付清|否|
|4|山东永安胶业有限公司|1,094.02|6.67%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装前付80%，进场后1个月内付10%，余款作质保金在调试成功后6个月内付清|否|
|5|江西奋发科技有限公司|1,035.04|6.31%|全自动连续生产线|预付款+进度款，进场安装前付60%，进场后2个月内付25%，余款在调试成功后2个月内付清|否|
|6|江苏天辰新材料有限公司|943.59|5.75%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付80%，余款作质保金在验收合格3个月内支付|是|
|7|杭州南都动力科技有限公司|752.14|4.59%|全自动连续生产线|预付款+进度款，进场安装付60%，验收合格付30%，余款作质保金在验收合格后1年内付|是（2013年新增）|
|8|广东骏溢有机硅实业有限公司|648.72|3.96%|全自动连续生产线|预付款+进度款，进场安装前付80%，余款作质保金在调试完成后3个月内付清|否|
|9|青岛东方顺达工贸有限公司|572.65|3.49%|自动化单体设备|预付款+质保金，发货前付100%|是|
|10|东莞市博君来胶粘材料科技有限公司|559.80|3.41%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款|是（2013年新增）|
|合计||10,621.86|64.76%|-|-||

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|销售内容|结算方式|是否新增|
|1|佛山市顺德区骏溢有机硅实业有限公司|1,686.34|10.83%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付50%，验收合格付25%，余款在验收合格后2个月内付|否|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|湖北回天胶业股份有限公司|25.64|0.16%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付90%，余款在验收合格后1个月内付|否|
||上海回天新材料有限公司|1,602.63|10.29%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付80%，验收合格后付15%，余款作质保金在验收合格后6个月内付清||
||小计|1,628.27|10.46%|-|-||
|3|广东欧利雅化工有限公司|1,397.76|8.98%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货付60%，验收合格付25%，余款作质保金在验收合格后1年内付|否|
|4|广东长鹿精细化工有限公司|1,321.37|8.49%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付90%，余款作质保金在验收合格9个月内付|否|
|5|广东新展化工新材料有限公司|1,014.06|6.51%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付80%，调试成功付15%，余款作质保金在调试成功后1年内付清|否|
|6|晋江市奋发橡塑制品有限公司|928.68|5.96%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装前付80%，安装调试成功后付10%，余款作质保金在调试成功后3个月内付|否|
|7|杭州之江新材料有限公司|724.62|4.65%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货前或进场安装前付90%，余款作质保金在调试成功后6个月内付|否|
|8|四川新达粘胶科技有限公司|581.71|3.74%|全自动连续生产线|预付款+进度款，发货前付70%，调试成功付10%，余款作质保金在调试成功后1年内付|否|
|9|蓝星(成都)新材料有限公司|299.74|1.93%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货付60%，验收合格后付30%，余款在验收合格后1个月内付|否|
|10|深圳市森日有机硅材料有限公司|236.75|1.52%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付80%，余款在调试完毕后1个月内付|否|
|合计||9,819.30|63.07%|-|-||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）2013年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|销售内容|结算方式|是否新增|
|1|佛山市顺德区骏溢有机硅实业有限公司|1,686.34|10.83%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付50%，验收合格付25%，余款在验收合格后2个月内付|否|
|2|湖北回天胶业股份有限公司|25.64|0.16%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付90%，余款在验收合格后1个月内付|否|
||上海回天新材料有限公司|1,602.63|10.29%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付80%，验收合格后付15%，余款作质保金在验收合格后6个月内付清||
||小计|1,628.27|10.46%|-|-||
|3|广东欧利雅化工有限公司|1,397.76|8.98%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货付60%，验收合格付25%，余款作质保金在验收合格后1年内付|否|
|4|广东长鹿精细化工有限公司|1,321.37|8.49%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付90%，余款作质保金在验收合格9个月内付|否|
|5|广东新展化工新材料有限公司|1,014.06|6.51%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装付80%，调试成功付15%，余款作质保金在调试成功后1年内付清|否|
|6|晋江市奋发橡塑制品有限公司|928.68|5.96%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，进场安装前付80%，安装调试成功后付10%，余款作质保金在调试成功后3个月内付|否|
|7|杭州之江新材料有限公司|724.62|4.65%|全自动连续生产线；自动化单体设备|预付款+进度款，发货前或进场安装前付90%，余款作质保金在调试成功后6个月内付|否|
|8|四川新达粘胶科技有限公司|581.71|3.74%|全自动连续生产线|预付款+进度款，发货前付70%，调试成功付10%，余款作质保金在|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调试成功后1年内付||
|9|蓝星(成都)新材料有限公司|299.74|1.93%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货付60%，验收合格后付30%，余款在验收合格后1个月内付|否|
|10|深圳市森日有机硅材料有限公司|236.75|1.52%|自动化单体设备|预付款+进度款，发货前付80%，余款在调试完毕后1个月内付|否|
|合计||9,819.30|63.07%|-|-||

（2）报告期内对海外客户的销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||||
|序号|客户名称|国家/地区|销售金额（万元）|占海外收入的比例|占营业收入的比例|销售内容|结算方式|
|1|Vital Technical Sdn. Bhd.|马来西亚|146.70|17.23%|0.89%|自动化单体设备|30%定金；70%余款在卖方工厂内验收后付清|
|2|ITW PPF BRASILADESIVOS LTDA.|巴西|138.83|16.31%|0.85%|自动化单体设备|40%定金；60%余款出货前付清|
|3|Forgeway Ltd|英国|132.26|15.54%|0.81%|自动化单体设备|10%定金，80%使用即期信用证付款，余款10%在收到商业发票和检验证书后付清|
|4|METLOK Private Limited|印度|132.01|15.51%|0.80%|自动化单体设备|100%采用即期信用证|
|5|STAR ADHESIVE ANDRESIN INDUSTRIALFACTORY|沙特|98.27|11.54%|0.60%|自动化单体设备|100%采用120天远期信用证|
|合计|||648.07|76.13%|3.95%|----|----|

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|2013年度||||||||
|序号|客户名称|国家/地区|销售金额（万元）|占海外收入的比例|占营业收入的比例|销售内容|结算方式|
|1|ITW Polymers SealantsNorth America|美国|122.90|45.68%|0.79%|自动化单体设备|40%定金，60%款项在出货前付清|
|2|台湾锡宏兴业有限公司|台湾|38.03|14.13%|0.24%|自动化单体设备|40%定金，60%余额出货前付清|
|3|ALSTONE INDUSTRIESPVIVATE LIMITED|印度|26.44|9.83%|0.17%|自动化单体设备|40%定金，60%款项出货前付清|
|4|Virtuoso ChemicalIndustries Sdn Bhd|马来西亚|24.29|9.03%|0.16%|自动化单体设备|40%定金，60%款项在出货前付清|
|5|PT. PRIMA XINBANGALUMINDO|印度尼西亚|23.17|8.61%|0.15%|自动化单体设备|30%定金，70%款项在出货前付清|
|合计|||234.83|87.28%|1.51%|-----|-----|

经核查，2012年度不存在海外销售的情况。
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（3）报告期内前十大客户的基本情况
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|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构及股东背景|主营业务|经营状况|销售模式|是否为最终使用用户|合作历史、合作原因及商业合理性|
|1|湖北回天新材料股份有限公司（原湖北回天胶业股份有限公司）|1998年9月3日|16,895.49|控股股东章锋，持股数量3216.59万股，占比19.04%；吴正明、刘鹏各持有726.90万股，占比4.3%；其余为社会公众股|工程胶粘剂，包括高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售|公司是A股上市公司，2014年公司实现营业收入84,372.5万元，同比增长31.4%；实现净利润10,954.98万元。|直销|是|该客户系公司业务人员主动营销取得，双方自2005年开始发生业务往来，据访谈该客户采购金银河设备的主要原因为金银河能够满足该客户对于设备的个性化需求，产品质量也较为满意。|
||上海回天新材料有限公司|1999年8月3日|14,200.00|湖北回天新材料股份有限公司持股100%|胶粘剂（除危险品）、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务|公司2014年实现营业收入30,702.45万元，实现净利润2,626.88万元。|直销|是||
|2|锋泾（中国）建材集团有限公司|2006年11月15日|4,245.00（美元）|香港锋泾控股有限公司持股100%|密封胶、聚醚多元醇等的制造与销售|公司是中国建筑玻璃与工业玻璃协会理事单位，国家高新技术企业，现有员工500余人。|直销|是|据访谈双方自2008年开始发生业务往来，主要看重金银河产品的质量和售后服务。|

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|3|佛山市南海弘源化工有限公司|2004年12月10日|380.00|叶立明出资342万元，占比90%；孔爱玲出资38万元，占比10%|硅酮密封胶系列产品和注塑件|公司2013年产值约4亿元，员工总数约300人。|直销|是|金银河与该客户保持了近十年的合作关系，据访谈该客户采购公司设备的原因主要是认为金银河的产品技术较为成熟、服务较好、地理位置也比较近。|
|4|山东永安胶业有限公司|2001年5月25日|5,000.00|赵洪千持股100%|建筑用硅酮密封胶的生产和销售|公司拥有占地100,000多平方米的现代化生产厂房，年生产能力可达8万吨以上。|直销|是|该客户于2002年向金银河采购设备，建立起了长期的业务关系|
|5|江西奋发科技有限公司|2011年5月12日|1,570.00|陈明谈出资628万元，占比40%；陈明争、陈明委各出资471万元，占比30%|硅酮密封胶、密封胶条、门窗五金等的生产和销售|公司占地面积120亩，拥有现代化标准厂房50,000平方米，现有职工500余人，实现了年生产建筑硅酮密封胶5万吨、门窗五金配件500万套件、密封胶条3万吨生产能力。|直销|是|该客户自2009年就与公司建立了合作关系，据访谈该客户选择金银河设备的原因是认为金银河在硅酮胶设备领域是行业内做得最好的。|
||晋江市奋发橡塑制品有限公司|2003年1月2日|688.00|陈明谈出资275.2万元，占比40%；陈明争、陈明委各出资206.4万元，占比30%|橡塑制品制造|公司占地面积3万多平方米，是福建省规模较大的建筑硅酮密封胶、密封胶条、门窗注塑配件产品生产企|直销|是||

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|||||||业。||||
|6|江苏天辰新材料有限公司|2008年4月7日|4,000.00|王栋葆；王锦；扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙）(注1)|有机硅橡胶的生产和销售，涵盖高温胶、室温胶、液体胶等|公司是国内有机硅行业中的知名企业，也是国内首家集有机硅高温硫化硅橡胶(HTV)、室温硫化硅橡胶(RTV)、液态加成型硫化硅橡胶(LSR)三大领域为一体的专业有机硅新材料生产企业，2014年营业收入接近5亿元，现有员工200多名。|直销|是|据访谈，双方自2011年建立起业务往来，起初是旧设备改造的业务，客户比较满意，后来采购成套设备，该客户认为金银河产品创新性较强，与客户的工艺要求贴好得很好，此外创新性的开发出双螺杆全自动生产线也是选择金银河设备的原因之一|
|7|杭州南都动力科技有限公司|2010年11月25日|44,000.00|浙江南都电源动力股份有限公司持股100%|锂离子电池、蓄电池的生产销售|公司是A股上市公司南都电源的全资子公司，占地面积250亩，厂房面积15万平方米，具备年产1200MWh锂离子|直销|是|该客户系公司业务人员主动营销取得，双方自2013年建立起业务往来，据访谈该客户采购金银河设备的原因主要是对产品性能比较满意，另外价格方面国产设备比较便宜|

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|||||||电池、3000MWh高能阀控蓄电池的生产能力。||||
|8|广东骏溢有机硅实业有限公司（原佛山市顺德区骏溢有机硅实业有限公司）|2009年4月13日|1,000.00|曾兆久；吴肖芳(注2)|玻璃胶、结构胶、耐侯胶、石材胶等硅酮密封胶产品的生产和销售|公司建筑面积达40000平方米，2013年产量6000吨，员工100人左右。|直销|是|据访谈双方2013年建立起业务往来，选择金银河的产品主要因为设备的性能符合要求，售后服务做得比较好|
|9|青岛东方顺达工贸有限公司|2012年1月10日|50.00|于海波持股100%|主要经营发泡剂和玻璃胶|公司占地三万平方米，现有员工150人|直销|是|据访谈该客户2014年向金银河采购了有机硅设备，选择金银河设备的主要原因是看重金银河在有机硅设备市场的品牌。|
|10|东莞市博君来胶粘材料科技有限公司|2012年8月14日|500.00|张爱学出资300万元，占比60%；余元波出资200万元，占比40%|主要经营建筑密封胶的生产和销售|公司2013年产值5000多万元，现有员工50余人|直销|是|据访谈双方于2012年建立起业务往来，采购金银河的设备主要因为对金银河的产品质量、售后服务比较满意。|
|11|广东欧利雅化工有限公司|2002年12月30日|1,500.00|熊萌芽出资1350万元，占比90%；许萌芳出资150万元，占比10%|硅酮结构密封胶的生产和销售|公司是国家高新技术企业，中国建筑金属结构杂志理事会副理事长单位|直销|是|据访谈欧利雅在2002年成立时就与金银河有业务往来，双方建立起良好的合作关系，采购金银河的设备主要考虑到金银河设备的性价比较高。|

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||四会市邦盈有机硅有限公司|2011年4月13日|50.00|许萌芳持股100%|硅酮结构密封胶、硅酮密封胶、玻璃胶的生产和销售||直销|是||
|12|广东长鹿精细化工有限公司|2004年12月27日|3440.00（港币）|广东长鹿集团有限公司；长鹿实业有限公司(注3)|硅酮密封胶的生产和销售|公司是国家高新技术企业，并通过ISO9001、ISO14001管理体系认证，公司生产用地20000多平米，年产量超过15000吨|直销|是|据访谈双方自2003年开始业务合作，建立了比较长期的业务关系，选择金银河的设备主要是觉得金银河的性能和质量在国内同行中领先。|
|13|广东新展化工新材料有限公司|2009年10月28日|12,658.23|朱以标出资6000万元，占比47.40%；关颖出资4000万元，占比31.60%；中山中科恒业投资管理有限公司出资1012.6582万元，占比8%；佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）出资759.4937万元，占比6%；中山中科鸿业创业投资有限公司出资506.3291万元，占比3%；湖南中科浏阳河创业投资|建筑用硅酮密封胶的生产和销售|公司占地面积250余亩，年产量达十二万吨，是全球最大的密封胶生产基地之一，已被评定为国家级化工新材料技术产业转型基地。公司在国内拥有代理商178家，分销商3006个，另外公司产品通过英国BS5889、美国ASTMC 920 &FDA质量认证，产|直销|是|据访谈，该客户自2009年成立即与金银河有合作，对金银河的产品比较熟悉，认为金银河的设备质量好，售后服务也比较满意。|

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|||||合伙企业（有限合伙）出资253.1645万元，占比2%；广州鼎信投资管理有限公司出资126.5823万元，占比1%。||品销往70多个国家。||||
|14|杭州之江新材料有限公司|2008年2月18日|12,000.00|杭州之江有机硅化工有限公司持股100%|有机硅密封胶、聚氨酯系列密封胶、聚硫密封胶的生产、研发、销售|公司是国家经贸委首批认定的三家硅酮结构胶生产企业之一，国家级高新技术企业，建设有博士后科研工作站。|直销|是|据访谈双方有近十年的业务合作历史，该客户选择金银河设备主要因为金银河在国内硅胶设备行业规模较大，设备的定制化程度较高。|
|15|四川新达粘胶科技有限公司|2009年4月28日|500.00|杨革华；牟六生(注4)|主要从事精细化工产品的生产，包括硅酮胶、碱水剂等|公司占地100亩，厂房30000万多平方米，年产硅酮胶1.2万吨，石材干挂胶5000吨，产值过亿元。公司通过了ISO9001:2008国际质量管理体系，是国家硅酮结构胶生产认定企业。|直销|是|据访谈该客户在2009年成立之初就与金银河有业务合作，选用金银河的产品主要因为金银河设备操作性能和产量比行业内其他企业要高，性价比也比较好|

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|16|深圳市森日有机硅材料有限公司|2002年9月2日|3,000.00|李彦民出资2500.2万元，占比83.34%；李向真出资499.8万元，占比16.66%|主要经营液体硅橡胶|公司是专业生产注射成型液体硅橡胶的国家高新技术企业，获得ISO9000质量管理体系认证。|直销|是|据访谈，双反自2009年开始建立起业务往来，该客户选购金银河的产品主要是看重金银河的产品质量和售后服务。|
|17|蓝星(成都)新材料有限公司|2008年12月11日|15,000.00|中蓝晨光化工研究设计院有限公司持股100%|有机硅、特种纤维产品的生产和销售|公司是中蓝晨光化工研究院的全资子公司，该院先后承担了国家“863”高科技项目，国家科技攻关项目和重点军工配套项目800余项，取得各类科研成果500项，其中获各种国家级、省部级成果奖励300项，已获专利权40项，并已通过ISO9001：2000质量体系认证。|直销|是|据访谈，金银河自2006年左右即与中蓝晨光下属企业建立起业务往来，当时经客户到金银河实地考察后，认为金银河的产品质量和服务都比同行业其他企业要好，价格也比较公允，所以开始合作。|

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|18|佛山市金德利粘胶有限公司|2010年8月30日|100.00|刘乃章出资40万元，占比40%；刘乃仕、刘乃联、刘乃程各出资20万元，占比20%|硅酮密封胶的生产和销售|公司拥有年产1万吨硅酮密封胶的生产能力，员工100人左右，并通过了ISO 9001质量体系认证。|直销|是|据访谈，金银河自2003年左右即与金德利的关联企业建立起业务往来，该客户选用金银河的设备主要是认为金银河的设备质量好、服务好，同时地理位置也比较近。|
|19|肇庆浩宏新材料有限公司|2011年1月26日|1,000.00|麦建忠出资790万元，占比79%；阮少雯出资210万元，占比21%|硅酮密封胶、中性胶、聚氨脂胶、太阳能胶、高温胶、室温胶、电子胶、107胶、塑料瓶、有机硅改性密封胶及辅助化工原料的生产和销售|公司是一家致力于胶粘材料，包括硅酮结构密封胶、硅酮耐候密封胶、电子电器专用胶、太阳能光伏胶、高温硫化硅橡胶等产品的研发、生产和销售的高科技企业，占地面积80000平方米，建筑面积50000平方米。|直销|是|金银河于2011年与该客户建立起业务关系，主要是因为金银河之前与该客户的关联公司保持有合作关系，因而该客户对金银河设备的认可度较高。|

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|20|广州集泰化工股份有限公司（原广州集泰化工有限公司）|2006年8月10日|9,000.00|广州市安泰化学有限公司；广州市舜璟投资咨询合伙企业（有限合伙）；广州市熙景投资咨询合伙企业（有限合伙）；仙桃九派创业投资有限公司；湖北九派创业投资有限公司；佛山泰银富时创业投资中心（有限合伙）；周雅兰；贾为；吴蹈；周雅蔓；孙仲华；周雅璐；刘福成；陈明星；蒋鹏；林武宣；罗鸿桥；陶艳；邹珍凡；金 鑫；林坤华；温昌发；侯丽琳；石正金；邹珍贵；李海静；邹珍祥；陈中华；何思远；关福如；马银良；邹榛夫；邹珍美(注5)|建筑用硅酮密封胶的生产和销售，包含幕墙胶和结构胶|公司是国家火炬计划高新技术企业，先后参与了有机硅密封胶行业多个国家标准的起草或修订工作。|直销|是|据访谈，双方自2006年开始建立业务往来，最初只是选购了一台静态混合机，使用后效果不错，后来就保持了良好的合作关系。|

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|21|山东常青树化工有限公司|2008年6月17日|4,000.00|郑秀明；石建荣；吴志勤；孔庆华；王炳扬；孔庆兆；林国强；林俊英；珠海市艾威古德投资有限公司（注6）|主要从事健康宝万能胶、喷胶、白乳胶、硅酮玻璃胶、聚氨酯泡沫填缝剂、免钉胶及鞋胶等七大系列共百种产品的研发、生产和销售|公司总占地面积7万多平米，通过中国环境标志产品认证、ISO9001国际质量管理体系和ISO14001国际环境管理体系认证，公司还参与起草了《苯乙烯-丁二烯-苯乙烯三嵌段共聚物（SBS）胶粘剂》国家标准。|直销|是|公司于2012年开始与该客户建立起业务关系，该客户选用金银河的设备主要是认为金银河的设备质量和性能符合其生产要求，并且性价比较高。|
|22|山东飞度胶业科技股份有限公司|2012年12月7日|1,000.00|临朐华铝投资股份有限公司出资790万元，占比79%；丁大宏出资200万元，占比20%；丁胜元出资10万元，占比1%|主要经营建筑用硅酮密封胶的生产和销售|公司隶属于山东华建铝业集团，年产总能力达30000吨以上，并且通过了国家建筑用硅酮结构密封胶生产企业和建筑密封胶生产企业双认定。|直销|是|据访谈了解该客户于2012年开始采购金银河的设备，主要是考虑到金银河的设备性价比相对较高。|

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|23|广州市白云化工实业有限公司|2000年2月2日|845.70|广州市白云化工实业有限公司工会委员会；张华；张鑫；牛蓉；张有伟；曾强；高新来；刘振海 ；梁东；李政平；王洪敏；陈尊腾；黄恒超；袁菲；缪明松；郑瑞雄；李和昌(注7)|有机硅密封胶的研发、生产和销售|公司是国家首批认定的硅酮结构密封胶生产及销售企业，也是国家火炬计划重点高新技术企业，建设部十大自主创新优势企业，广东省技术创新优势企业以及广东省知识产权示范企业。|直销|是|据访谈了解该客户于2006年开始采购金银河的设备，主要是考虑到金银河的设备质量、服务较好，性价比相对较高。|
|24|东莞新东方科技有限公司|2004年3月4日|8,000.00|江苏宏达新材料股份有限公司出资6000万元，占比75%；万亮有限公司出资2000万元，占比25%|生产和销售硅橡胶、硅油|公司是A股上市公司宏达新材的控股子公司，国家高新技术企业，目前的生胶年生产能力为5万吨，混炼胶的年生产能力为3万吨，拥有员工600人，其中高级管理人员、专业技术人员80人。|直销|是|金银河于2010年与该客户建立起业务关系，主要是金银河与该客户的控股股东宏达新材保持了良好的合作关系，因而该客户对金银河设备的认可度较高。|

注1-7：本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了该客户的股权信息，但未显示具体持股比例。
（4）报告期内主要海外客户的基本情况
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|序号|客户名称|国家/地区|成立时间|注册资本（万元）|股权结构及股东背景|主营业务|经营状况|销售模式|是否为最终使用用户|合作历史、合作原因及商业合理性|
|1|Vital Technical Sdn.Bhd.|马来西亚|2002 年 8月12日|500万马来西亚令吉|CHEONG CHEELEONG持股45%；QUEK SEE KUI持股40%；CHEONGCHEE HAN 持股10% ； LEE LEPKIONG持股5%|胶粘剂和密封剂的制造|注|直销|是|2012年通过展会获取客户名片取得联系；客户需要扩大生产能力，经过到访金银河公司考察后认可其设备质量，建立起业务往来。|
||Virtuoso ChemicalIndustries Sdn Bhd|马来西亚|2003 年 8月5日|50 万马来西亚令吉|Vital TechnicalSdn. Bhd. 持 股59%；Siow NgetOn持股31%；IsnenBin Mairon 持股10%|工业胶粘剂和密封胶产品的制造和销售|注|直销|是||
|2|ITW PPF BRASILADESIVOS LTDA.|巴西|2010 年 11月23日|注|注|粘合剂和密封剂的制造和销售|该两家公司是美国ITW集团旗下企业，美国ITW集团成立于1912年，为纽约证券交易所上市公司，2014年全球销售额145亿美元，公司是粘合剂、密封剂以及其他特种化学品的全球制|直销|是|2013年公司与ITW集团在中国的工厂有较好的合作，因而ITW集团对于金银河的产品质量和技术比较认可，因而其海外工厂也与公司发生了业务关系。|
||ITW Polymers SealantsNorth America|美国|注|注|注|为建筑业、航空航天和风力发电等行业提供密封剂解决方案||直销|是||

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|3|Forgeway Ltd|英国|2010年4月21日|注|注|结构粘合剂、密封剂和涂料的生产和销售|注-|直销|是|金银河自2013年12月与该客户建立起业务往来，是公司通过阿里巴巴平台得知该客户的产品采购信息，并通过主动沟通进一步了解到客户计划采购的设备用于生产 MS胶，金银河公司在MS胶设备出口方面有过成功经验，因而达成合作。|
|4|METLOK PrivateLimited|印度|2005 年 6月15日|500万印度卢比|Mr. AMITABHSINHA持股80%；Ms. NEHA SINHA持股20%|各种工业粘合剂、密封剂、淀粉、树胶、糊精、硅酸盐、橡胶、乳胶、PF、UF、PVA以及其他粘合剂、密封剂制造原料的生产和销售|注|直销|是|金银河2014年与该客户开始合作，是公司通过展会获得对方名片而与其取得联系，该客户新项目需购置设备，而其所在国家工业基础较为薄弱，缺乏配套设备，因而双方达成交易。|
|5|STAR ADHESIVEAND RESININDUSTRIALFACTORY|沙特|2000年|300万沙特里亚尔|注|生产绝热防潮材料、地板绝缘材料、防水材料、亚克力胶及胶粘材料。|公司每月生产能力超过4500吨，并且通过了ISO9001-2000质量体系认证|直销|是|金银河2013年与该客户开始合作，是公司通过展会获得对方名片而与其取得联系，该客户新项目需购置设备，相对其本国的设备，金银河的设备质量和性能上具备优势，因而双方达成交易。|
|6|台湾锡宏兴业有限公司|台湾|1995 年 12月21日|958.89 万台币|萧锡龄持股100%|合成橡胶制造、合成树脂及塑胶制造|注|直销|是|金银河于 2011 年 9 月通过展会与该客户结识，该客户有意采购搅拌设备用于生产MS胶和环氧树脂，|

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|||||||||||该客户通过来到公司进行现场考察，对设备质量和实用性表示了认可，同时金银河公司设备在成本上相对于该客户原来考虑的日本设备也有明显优势，客户在综合考虑后决定采购金银河设备。|
|7|ALSTONEINDUSTRIESPVIVATE LIMITED|印度|2013 年 12月13日|100万印度卢比|ROMA GARG 持股 50% ；DEEPANKERGARG持股50%|硅树脂、有机硅固封剂、硅油、硅橡胶等高分子材料的制造和销售|注|直销|是|金银河于 2013 年开始与该客户合作，该客户有新项目需购置设备，经过了解该客户认为金银河公司的设备性价比更高，因而采购了金银河的设备。|
|8|PT. PRIMA XINBANGALUMINDO|印度尼西亚|2012 年 7月30日|100,000 万印尼卢比|注|复合铝膜和有机硅密封胶的制造和销售|年收入 300-500 万美元|直销|是|金银河于 2013 年通过国内客户的介绍与该客户认识，后该客户多次到访金银河，经过了解该客户认为金银河公司的产品性价比较高，因而发生了业务关系。|
|9|APPLIED DB INDUSTRIAL CO., LTD.|泰国|2005 年 1月4日|21,000万泰铢|注|主要提供PVC粒、TPE粒、工业用产品及建筑、居家修缮用胶黏剂和密封剂|注|直销|是|该客户系公司于 2010 年通过展会认识，后经过长期接触考察，客户在 2012 年首次购买小型实验机用于新产品开发，双方保持了良好的合作关系。|

注：本所律师通过取得并查阅上述海外客户，上述海外客户包括港澳台客户。本所律师通过取得并查阅上述海外客户的营业执照、公司章程等文件以及向上述海外客户发函等方式了解其基本情况，并通过查询上述海外客户的官方网站、所在国政府网站、利用互联
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网地图工具查询和核实其基本信息。由于以下原因，部分海外客户的信息未能全面取得：（1）Vital Technical Sdn.Bhd.、Virtuoso Chemical Industries SdnBhd、METLOK PrivateLimited、台湾锡宏兴业有限公司、ALSTONE INDUSTRIES PVIVATELIMITED、APPLIED DB INDUSTRIAL CO.,LTD.六家客户在回函中拒绝透露企业经营状况，PT. PRIMA XINBANGALUMINDO、STAR ADHESIVE AND RESIN INDUSTRIALFACTORY和APPLIED
DB INDUSTRIAL CO., LTD.
三家客户在回函中拒绝透露股权结构信息；（2）ITW PPF BRASIL ADESIVOSLTDA.和ITW Polymers Sealants NorthAmerica拒绝配合提供信息，但是其属于纽交所上市公司ITW集团旗下企业，因而本所律师通过上市公司年报、公司官方网站等途径获取了部分信息；（3）ForgewayLtd拒绝配合提供信息，本所律师通过英国政府部门网站和公司官方网站获取了部分信息。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二） 2.对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比
公司已经按照中国证监会的相关规定，对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入及占比。
3.说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系
上述客户的成立时间、注册资本、股权结构等信息参见本题第1.(3)和(4)。
经核查，全国企业信用信息公示系统显示的前述客户的股权结构、前述部分客户出具的无关联关系声明函(其中肇庆浩宏新材料有限公司、广州市白云化工实业有限公司、东莞新东方科技有限公司等3家客户拒绝配合因而未能取得其无关联关系声明函)、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并对上述客户进行实地走访，本所律师认为，上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
4.说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性
上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容等信息参见本题1.(1)和（2）。
报告期各期公司新增主要客户情况见本题第1问回复之表格。，报告期内公司新增的主要客户较少，主要因为公司经过长期的经营和发展，已经与下游行业的众多客户保持了长期的合作关系。报告期内新增的客户主要由公司业务人员开拓取得，或者属于下游行业的新进入者，在建设新产能时采购金银河的设备。
（二）说明报吿期内是否存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况
报告期内，公司销售模式全部为直销，产品直接销售给终端用户，不存在经销收入。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（三）说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、收入占比等
报告期内，公司外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、收入占比等信息详见本题回复“1.说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况”部分。
（四）说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性；说明报告期内前五大客户集中度下降的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性
1.说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性
报告期内，公司前五大客户变动较大，主要与公司产品的功能属性有关。公司的主要产品为有机硅和锂电池专用生产设备，使用寿命一般在 10年左右，客户如果没有扩大生产或设备更新需求，不一定每年都会与公司发生大额采购。另一方面，客户扩大产能的周期也使得公司的主要客户变化相对较大，客户产能的扩张是具有阶段性的，从而造成对设备的采购也具有阶段性，不一定每年都会发生。综上，报告期内公司前五大客户变动较大符合公司的业务特点，亦与客户的实际需求变动的逻辑一致。
2.说明报告期内前五大客户集中度下降的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因
（1）说明报告期内前五大客户集中度下降的原因
报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为57.19%、45.27%、43.57%，客户集中度有所下降；前五大客户的销售收入合计分别为7,447.68万元、7,047.80万元、7,144.97万元，基本维持稳定，因而前五大客户的集中度下降主要是报告
期内公司营业收入上升引起的，与公司实际情况相符。
（2）进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因
报告期内，公司对前十大客户的销售情况见本题回复中“1.说明报告期内对
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）前十大客户及海外客户的销售情况”部分。
（a）公司前十大客户的变动较大，主要与公司产品的功能属性有关，详见本题回复中“（四）1.说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性”部分。
（b）报告期内，公司前十大客户的销售收入占比分别为68.83%、63.07%、64.76%，基本保持稳定略有下降，主要是报告期内公司营业收入上升引起。
（3）若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因
报告期内，公司前十大客户中新增客户的情况以及原因详见本题回复中“(一)说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况”部分。
3.报告期新增客户的拓展方式
报告期内，公司主要通过参加行业内有影响力的展会及交流会、在专业杂志和网站上推广等方式进行市场营销，拓展新客户。长期以来，公司与行业内有关协会、科研单位和专业院校建立了良好的合作关系，通过承办行业内各类技术交流活动，公司在下游客户中的知名度显著提高；此外，公司抓住重点客户树立样板工程，邀请新老客户现场参观交流，达到推广公司新技术和新产品的效果。国际市场方面，公司定期参加在印度、德国等地举行的行业展会，增加与国外客户沟通和合作的机会。
4.说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性
经核实，公司不存在向竞争对手销售产品的情况。
（五）说明报告期内营业利润下滑的原因及合理性，发行人针对业绩下滑的应对措施及安排；说明是否对发行人成长性构成影响
1.报告期内营业利润下滑的原因及合理性
（1）发行人营业利润变动情况
近三年，发行人营业利润变动情况如下表：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|同比增长|金额|同比增|金额|

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||（万元）||（万元）|长|（万元）|
|全自动连续生产线收入|8,769.66|11.30%|7,879.32|17.17%|6,724.85|
|单体设备|7,434.96|-1.56%|7,552.92|22.00%|6,190.98|
|主营业务收入小计|16,204.62|5.00%|15,432.24|19.48%|12,915.83|
|其他业务收入|196.02|42.57%|137.49|29.11%|106.49|
|营业收入合计|16,400.64|5.34%|15,569.73|19.56%|13,022.32|
|营业税金及附加|143.26|21.15%|118.25|77.68%|66.55|
|销售费用|951.40|17.44%|810.08|12.72%|718.69|
|管理费用|2,638.85|31.55%|2,006.02|7.15%|1,872.11|
|财务费用|395.75|12.52%|351.72|231.93%|105.96|
|资产减值损失|103.59|-1.30%|104.96|7.62%|97.53|
|营业成本合计|9,686.48|3.47%|9,361.44|22.54%|7,639.32|
|营业利润|2,481.30|-11.93%|2,817.27|11.70%|2,522.16|

发行人报告期收入增长放缓，销售费用和管理费用均出现上涨，，子公司天宝利的管理费用报告期内持续增加，财务费用因银行借款数额增加也逐年增加，从而是营业利润呈现下滑趋势。
我国目前经济发展进入新常态，经济发展速度放缓，中国经济已悄然进入新“拐点阶段”，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期。发行人处于成长期，收入增长放缓的同时更需要加大营销投入、研发投入，子公司天宝利和安德力尚未实现正常销售并盈利，从而是销售费用和管理费用持续增加。
发行人营业利润下滑符合企业实际经营情况，也与我国经济发展的新常态相符合。
（2）自动生产线软件退税收入计入营业外收入
发行人从2012年以来多项软件著作权获得国家知识产权局登记，经2013年向税务部门申请及备案，从2013年开始逐步享受全自动生产线有关的嵌入式软件软件业增值税即征即退优惠。因软件退税收入计入营业外收入，不计入营业利润项目，但是该退税属于经常性损益，其与企业全自动连续生产线销售收入密切相关，考虑软件退税收入后营业利润变动情况见下表：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年|

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||||||度|
||金额（万元）|同比增长|金额（万元）|同比增长|金额（万元）|
|全自动连续生产线收入|8,769.66|11.30%|7,879.32|17.17%|6,724.85|
|营业利润|2,481.30|-11.93%|2,817.27|11.70%|2,522.16|
|软件增值税即征即退款|688.49|1488.95%|43.33|－|0|
|增加软件退税收入后营业利润|3,169.79|10.81%|2,860.60|13.42%|2,522.16|

报告期，全自动连续生产线产品销售收入持续增加，但是增长幅度适度放缓，2014年全自动连续生产线产品收入增长率高于营业收入增长率，2014年软件增值税即征即退款比2013年大幅度增加。
报告期，增加软件退税收入后营业利润呈增加状态，但增幅也出现放缓情况。
2.对业绩下滑的应对措施及安排
发行人针对业绩下滑采取措施，加大营销力度推动下游有机硅橡胶及高分子材料客户生产装备尤其是自动化生产线需求，拓宽有机硅橡胶全自动连续生产线使用范围。目前有机硅橡胶全自动连续生产线产品已经成功销售的类型包括脱醇型硅酮密封胶、脱肟型硅酮密封胶、A组份中空硅酮密封胶、B组份中空硅酮密封胶、中性透明型硅酮密封胶、酸性透明型硅酮密封胶、太阳能光伏胶等；另外研发成功的PU聚氨酯全自动连续生产线、双组分电子胶全自动连续生产线已经签订合同并在履行中。实验室研发成功正在转化为工业化样机产品设备，如110甲基乙烯基硅橡胶、HTV高温硫化硅橡胶全自动生产线，截至目前HTV高温硫化硅橡胶全自动生产线已经初步试产成功，但尚未能定型并量产。
对锂电行业的下游客户，发行人继续加大锂电池设备和锂电池浆料生产线的营销，同时继续进行研发投入，继续对锂电正负极浆料环节的前端、后端生产锂电池工序环节的锂电设备的研发，目前前端工序对辊机、后端工序涂布机已经开发出样机产品，正在积极创造满足锂电新能源行业对生产设备客户的需求，力争扩大下游锂电行业的销售。
在努力扩大销售同时，严格控制成本、费用，保证成本、费用率维持在合理
水平，以保证未来发行人的业绩。
3.发行人成长性构成影响
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）报告期内，公司业务规模持续增长，盈利能力持续提升，营业收入与净利润持续增长，公司拥有较强的综合竞争实力与实现公司持续成长的相关要素。但目前发行人经营规模相对较小，抵御市场风险和行业风险的能力相对较弱。
目前生产经营场地和生产设备加工规模受一定限制，发行人处于成长期，发行人的生产经营资金有限，无法达到最优的生产批量规模，降低产品单位生产成本。另外受国内经济形势影响，国内下游开户需求增长出现放缓情况，影响发行人销售收入的增长。
若未来出现宏观政策调整、国民经济周期波动、市场竞争加剧、技术泄密、新产品研发及上市不能顺利实现等情况，公司的经营业绩将受到不利影响，公司面临一定的成长性风险。
综上，经核查，本所律师认为，发行人前十大客户与发行人不存在关联关系。
十、报告期内，发行人向前五名供应商的合计采购额占比分别为29.95%、30.65%和27.54%。请发行人：（1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式等；说明上述供应商的成立时间、主营业务、注册资本、股权结构及股东背景，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；(2)结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因及商业合理性；说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；(3)说明是否存在向竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形；说明报告期内主要供应商波动的原因及合理性；请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和会计师结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。（反馈意见规范性问题10）
反馈意见回复：
经核查，发行人采购明细、销售明细，核对供应商和客户名单，分析报告期内主要供应商波动原因并访谈发行人财务负责人：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）(一)说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式等；说明上述供应商的成立时间、主营业务、注册资本、股权结构及股东背景，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系
1.说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式等
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购内容|是否取得发票|当年付款金额（万元）|结算方式|
|1|佛山市南海锐熙轻工机械设备有限公司|1,160.04|12.32%|定制结构件、加工劳务|是|1,089.01|月结30天|
|2|南京创博机械设备有限公司|417.94|4.44%|双螺杆挤出机|是|469.46|预付|
|3|南京科亚化工成套装备有限公司|409.39|4.35%|双螺杆挤出机|是|382.32|预付|
|4|广州市中川恒利机电设备有限公司|327.48|3.48%|电柜电箱|是|254.84|月结60天|
|5|东莞市惠众液压机械有限公司|325.74|3.46%|液压系统、液压油缸|是|300.29|月结30天|
|6|佛山市伟启尔机械设备有限公司|317.07|3.37%|定制结构件、加工劳务|是|370.16|月结30天|
|7|江苏大明金属制品有限公司|309.39|3.28%|不锈钢板|是|361.98|预付|
|8|佛山市南海南曦液压机械有限公司|291.11|3.09%|液压油缸|是|251.13|月结30天|
|9|佛山市隆格自动化科技有限公司|260.84|2.77%|电柜电箱|是|238.21|月结60天|
|10|广州市易控科技贸易有限公司|174.64|1.85%|变频器|是|157.81|月结30天|
|合计||3,993.63|42.40%|||3,875.21||

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|2013年度||||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购内容|是否取得发票|当年付款金额（万元）|结算方式|
|1|佛山市南海锐熙轻工机械设备有限公司|886.48|10.14%|定制结构件、加工劳务|是|875.73|月结30天|
|2|南京创博机械设备有限公司|828.97|9.48%|双螺杆挤出机|是|893.80|预付|
|3|佛山市伟启尔机械设备有限公司|409.43|4.68%|定制结构件|是|397.55|月结30天|
|4|南京科亚化工成套装备有限公司|350.36|4.01%|双螺杆挤出|是|317.86|预付|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||机||||
|5|江苏大明金属制品有限公司|326.66|3.74%|不锈钢板|是|382.19|预付|
|6|东莞市惠众液压机械有限公司|289.61|3.31%|液压油站、油缸|是|271.51|月结60天|
|7|佛山市隆格自动化科技有限公司|255.32|2.92%|电柜电箱|是|237.98|月结60天|
|8|广州市中川恒利机电设备有限公司|242.54|2.77%|电柜电箱|是|238.77|月结60天|
|9|佛山市南海南曦液压机械有限公司|182.31|2.09%|液压油缸|是|191.16|月结30天|
|10|佛山市利盛达钢铁加工有限公司|164.72|1.88%|不锈钢板|是|192.72|预付|
|合计||3,936.40|45.03%|||3,999.27||

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|2012年度||||||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购内容|是否取得发票|当年付款金额（万元）|结算方式|
|1|佛山市南海锐熙轻工机械设备有限公司|1,383.94|13.76%|定制结构件、加工劳务|是|1,379.99|月结30天|
|2|南京科亚化工成套装备有限公司|690.64|6.87%|双螺杆挤出机|是|700.49|预付|
|3|科倍隆（南京）机械有限公司|573.29|5.70%|双螺杆挤出机|是|637.44|预付|
|4|东莞市惠众液压机械有限公司|364.06|3.62%|液压系统、液压油缸|是|359.65|月结60天|
|5|广州市中川恒利机电设备有限公司|340.67|3.39%|电柜电箱|是|274.81|月结60天|
|6|梅特勒.托利多（常州）称重设备系统有限公司|281.86|2.80%|双螺杆称重系统|是|333.22|预付|
|7|佛山市隆格自动化科技有限公司|275.71|2.74%|电柜电箱|是|274.26|月结60天|
|8|佛山市伟启尔机械设备有限公司|265.00|2.63%|定制结构件、加工劳务|是|234.17|月结30天|
|9|广州润溢泰机电有限公司|264.88|2.63%|液压油缸|是|260.32|月结30天|
|10|浙江中控技术股份有限公司|256.07|2.55%|控制系统|是|279.61|预付|
|合计||4,696.12|46.69%|||4,733.96||

2.说明上述供应商的成立时间、主营业务、注册资本、股权结构及股东背景，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系
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|序号|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构及股东背景|主营业务|合作历史、合作原因及商业合理性|
|1|佛山市南海锐熙轻工机械设备有限公司|2008年4月1日|20.00|林斯慧出资12万元，占比60%；高芸、高峰各出资4万元，占比20%|机械零部件的加工、制造和销售。|金银河自2008年开始与该公司合作，主要是该公司的零部件加工能力能够满足金银河的要求，另外通过长期供货，双方建立了良好的合作关系，该公司能够优先保障金银河的供货|
|2|南京创博机械设备有限公司|2008年1月16日|500.00|李东生；王文治(注1)|双螺杆挤出机和相关零配件的设计、制造和销售。|金银河自2012年开始与该公司合作，主要是该公司在双螺杆挤出机行业规模较大，并且生产的螺杆主机产品性价比相对较高。|
|3|南京科亚化工成套装备有限公司|2009年8月26日|2,200.00|刘光知出资420万元，占比19.09%；康锋出资200万元，占比9.09%；杜晓庆出资180万元，占比8.18%；柳洪涛、陈刚各自出资160万元，占比7.27%；李广喜出资120万元，占比5.45%；关晓春出资100万元，占比4.55%；潘志荣、吴奕明各出资80万元，占比3.64%；杜海滨、雷念臣、张少晖、肖宗林各自出资60万元，占比2.73%；陈|双螺杆挤出机成套装备的研发、生产和销售|金银河自2010年开始与该公司合作，主要是该公司在螺杆挤出机领域技术实力较强，能够根据金银河的技术要求进行产品设计，所以双方保持了良好的合作关系。|

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|||||彰乐、李卓、武贤奎、徐秀珍、王秀娟、杜珲各自出资40万元，占比1.82%；其余股东持股比例低于1%|||
|4|广州市中川恒利机电设备有限公司|2008年5月13日|50.00|李德新；唐雪武(注2)|低压成套电柜的加工、生产和销售|金银河自2009年开始与该公司合作，该公司在电控柜领域实力较强，与金银河的技术部门保持了良好的对接，另外双方建立了良好的合作关系，该公司能够保障金银河的优先供应。|
|5|东莞市惠众液压机械有限公司|2011年12月27日|280.00|林龙出资277.2万元，占比99%；江少勤出资2.8万元，占比1%|液压机械及其配件的生产和销售|金银河自2007年起即与该公司前身建立起了业务关系，该公司的液压系统和液压油缸产品质量较好，能够满足金银河的要求，产品性价比较好。|
|6|佛山市伟启尔机械设备有限公司|2012年3月28日|100.00|李世杰持股100%|机械零部件的加工、制造和销售|金银河在2007年前后即与该公司前身建立起了业务关系，该公司主要向金银河提供反应釜、非标零部件等，双方经过长期合作建立起良好的业务关系，该公司一般都能够保障金银河的按时供货。|

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|7|江苏大明金属制品有限公司|2002年6月21日|6,850.00（美元）|香港通顺实业有限公司持股100%|不锈钢、碳钢的加工、销售和技术服务|金银河自2006年起即与该公司保持了合作关系，该公司是国内规模较大的钢铁流通贸易企业，主要提供碳钢、不锈钢销售、加工和技术服务，2013年销售额151亿元，是香港联交所主板上市公司，位列中国制造业500强。|
|8|佛山市南海南曦液压机械有限公司|2005年7月8日|200.00|胡幼林出资100万元，占比50%；付巍出资100万元，占比50%|液压缸、液压系统和液压机配件的生产、销售|金银河自2005年开始与该公司合作，该公司生产的液压油缸质量满足要求，性价比也较高，所以保持了合作关系。|
|9|佛山市隆格自动化科技有限公司|2004年4月7日|51.00|陈锐华、李冰强、孙志杰各出资17万元|自动化电控柜的加工、生产和销售|金银河自2008年开始与该公司合作，主要是该公司的电箱、电柜等产品质量能够满足金银河的要求，同时产品价格合理，性价比较优。|
|10|广州市易控自动化工程有限公司（原广州市易控科技贸易有限公司）|2009年9月9日|101.00|刘志刚；刘奕珺；梁万红(注3)|日本安川品牌变频器、伺服电机、控制器的代理和销售|金银河自2008年开始与该公司合作，主要因为该公司是日本安川品牌变频器在中国华南地区的总代理，产品质量有保障，且价格相对优惠。|
|11|佛山市利盛达钢铁加工有限公司|2005年2月1日|3,452.67（港币）|佛山市利华达不锈钢有限公司出资1760.8597万港币，占比51%；利华盛国际有限公司出资1691.8064万港币，占比49%|不锈钢材料的加工、配送、销售|金银河自2007年前后即与该公司建立了业务关系，该公司是佛山地区规模较大的钢铁贸易商，年销售量15-20万吨，该公司钢材库存量大，品类齐全，价格也较为合理，因而双方保持了良好的合作关系。|

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|12|广州润溢泰机电有限公司|2003年3月4日|250.00|柴向胜；陈向阳；黄小兰(注4)|液压油缸的设计、制造|金银河自2008年开始与该公司合作，主要是该公司的生产规模较大，产品的性价比较高。|
|13|科倍隆（南京）机械有限公司|2004年9月6日|1352.00(美元)|科倍隆有限公司持股100%|以同向双螺杆挤出机为核心的塑料高聚物配混改性设备以及相关工艺与工程领域的技术开发、产品设计和制造|金银河自2009年开始与该公司合作，该公司是德国科倍隆集团旗下的全资子公司，年营业额4-6亿元，在挤出和配混设备领域实力拥有较强的实力。|
|14|梅特勒.托利多(常州)称重设备系统有限公司|1987年6月7日|1960.00(美元)|Mettler-Toledo(HK)MTCNLimited出资1700万美元，占比86.73%；常州电子衡器公司出资260万美元，占比13.27%|工业称重设备和实验室设备等精密仪器的制造和销售|金银河自2011年开始与该公司合作，该公司是梅特勒.托利多集团在中国成立的子公司，梅特勒.托利多是全球领先的精密仪器及衡器制造商，拥有一百多年的发展历史，并且在纽约证券交易所上市。|
|15|浙江中控技术股份有限公司|1999年12月7日|39,500.00|中控科技集团有限公司等11家企业法人，金建祥等83名自然人(注5)|现场仪表、控制阀、集散控制系统（DCS）、先进控制与优化（APC）以及生产执行系统（MES）等工业过程控制系统的解决方案|金银河自2009年开始和该公司合作，该公司在国内自动化和信息化技术、产品与解决方案领域处于领先地位，全球员工超过4000人，金银河主要向其采购DCS控制系统，双方保持了良好的合作关系。|

注1-5：本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了该供应商的股权信息，但是未公示股东具体持股比例。
经核查，全国企业信用信息公示系统显示的前述供应商的股权结构、前述供应商出具的无关联关系声明函、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的承诺函并对上述供应商进行实地走访，本所律师认为，上述
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
3.补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系
经核查，全国企业信用信息公示系统显示的主要客户和主要供应商的股权结构、主要客户和主要供应商出具的无关联关系声明函(其中肇庆浩宏新材料有限公司、广州市白云化工实业有限公司、东莞新东方科技有限公司等3家客户拒绝配合因而未能取得其无关联关系声明函)，主要客户和主要供应商进行实地走访，本所律师认为，除因受同一实际控制人控制而合并披露的客户/供应商外，报告
期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关联关系。
(二)结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因及商业合理性；说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因
1.结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因及商业合理性
报告期内公司主要供应商与公司之间的合作历史，以及其成为公司供应商的原因和商业合理性参见本题(一)2.中的回复。
2.说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因
报告期内，公司前十大供应商基本保持稳定，佛山市南海锐熙轻工机械设备有限公司、南京科亚化工成套装备有限公司、东莞市惠众液压机械有限公司、广州市中川恒利机电设备有限公司、佛山市隆格自动化科技有限公司、佛山市伟启尔机械设备有限公司等6家企业报告期内均位列公司前十大供应商，南京创博机械设备有限公司、江苏大明金属制品有限公司、佛山市南海南曦液压机械有限公司等3家企业在2013年度、2014年度连续两个会计年度位列公司前十大供应商。
报告期期内，公司前十大供应商均为与公司保持多年合作关系的厂商，其变化主要是公司根据每年对供应商的考核情况进行优化选择的结果。
报告期内，公司前十大供应商采购占比分别为41.95%、43.06%和41.65%，
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）基本保持稳定，不存在显著变化。
（三）说明是否存在向竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形；说明报告期内主要供应商波动的原因及合理性；请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见
1.说明是否存在向竞争对手采购的情形
经核查，公司不存在向竞争对手采购的情形。
2.说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形
经核查，公司不存在既是发行人客户又是供应商的情形。
3.说明报告期内主要供应商波动的原因及合理性
报告期内，公司主要供应商波动的原因及合理性请参见本题（二）2.中的回复。
十一、综上，经核查，本所律师认为，发行人不存在向竞争对手采购的情形；不存在既是发行人客户又是供应商的情形；报告期内，发行人主要供应商基本保持稳定，其变化主要是发行人根据每年对供应商的考核情况进行优化选择的结果。招股说明书披露：“公司于2010年正式进入锂电池设备领域，虽然时间较短，但是通过将有机硅设备的成熟技术移植到锂电池电极浆料生产中，在锂电池浆料专用设备领域迅速取得突破。由公司自主研发的锂电池电极浆料全自动连续生产线，其自动化程度达到行业领先水平。”请发行人列表说明报告期内有机硅生产设备和锂电池生产设备的销售收入及占比；说明锂电池设备和有机硅设备技术之间技术的联系和区别；锂电池设备作为新业务的业务模式；说明发行人是否将产品向其他相关下游行业扩张的计划。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题11）反馈意见回复：
经核查发行人财务资料、访谈发行人锂电池业务相关负责人、发行人相关技术人员、访谈发行人锂电池设备的主要客户，以及查阅发行人未来发展规划文件等文件资料：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（一）请发行人列表说明报告期内有机硅及高分子材料生产设备和锂电池生产设备的销售收入及占比
报告期内，公司有机硅及高分子材料生产设备和锂电池生产设备的销售收入和占比情况如下表所示：
||||||||
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|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|有机硅及高分子材料生产设备|14,903.95|91.97|14,599.42|94.60|12,579.69|97.40|
|锂电池生产设备|1,300.67|8.03|832.82|5.40|336.14|2.60|
|主营业务收入合计|16,204.62|100.00|15,432.24|100.00|12,915.83|100.00|

（二）说明锂电池设备和有机硅设备技术之间技术的联系和区别
公司于2010年正式进入锂电池设备领域，主要从事锂电池电极浆料专用生产设备的研发、生产和销售。
1．锂电池电极浆料专用生产设备和有机硅设备之间的技术联系
自成立以来，公司致力于输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务。锂电池电极浆料包括正极浆料和负极浆料，其制备过程都包含了液体与液体、液体与固体（粉体）物料的精确计量以及分散、研磨、混合、均质等一系列工艺过程，与有机硅橡胶的生产有一定的相似性。因此，公司利用长期经营过程中积累的在线输送计量技术、螺杆线技术以及智能中央控制系统的技术，结合锂电池正、负极浆料的生产对于原材料配方、生产工艺以及产品质量的特殊要求，研发出锂电池电极浆料全自动连续生产线。该生产线在报告期内已经实现销售，并且取得了客户的认可。
2．锂电池电极浆料专用生产设备和有机硅设备之间的技术区别
虽然锂电池电极浆料的制备工艺过程在整体上与有机硅橡胶十分相似，但是
由于锂电池电极浆料在原材料配方、生产工艺以及产品质量等方面有一定的特殊
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）性，因而锂电池电极浆料专用生产设备和有机硅设备之间也存在较多的区别，主要体现在以下方面：（1）生产锂电池电极浆料的原材料化学成分与有机硅橡胶不同，其物理性质也存在较大差异，主要表现在锂电池电极浆料的原材料的粘度相对较低，因而其分散的难度要比有机硅橡胶更高；（2）锂电池电极浆料在高速分散、混合的过程中对工艺温度有较高的要求，不能超过60摄氏度，否则有发生爆炸事故的风险；（3）相对于有机硅产品，人们对锂电池的安全性要求较高，锂电池在生产过程中不能出现杂质残留，尤其是铁元素，否则可能导致锂电池发生短路，因而锂电池电极浆料生产设备对于设备自身在高速运行过程中的杂质释放有较高的要求；（4）考虑到锂电池产品通常情况下有串联成电池组的需要，因而不同批次间锂电池产品的性能要尽量保持一致，这就对锂电池电极浆料设备的计量精确性、分散混合的均匀性提出了更高的要求；（5）相对于有机硅产品，锂电池电极浆料的配方更多，不同原材料的化学性质都有很大差异，因而锂电池电极浆料生产设备在设计时需要根据产品配方调整设备自身所用的材料
类型。
（三）锂电池设备作为新业务的业务模式
公司锂电池设备的业务模式与有机硅设备基本相同，均是采用直销的模式。
由于智能装备产品的特殊属性和定制化生产的特点，直销模式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的传达、反馈至公司相关部门，为客户及时提供解决方案。公司专门设立了锂电池设备销售部，负责锂电池设备产品的市场拓展和客户维护工作。
公司锂电池设备的主要业务流程如下：1、售前咨询：公司为在锂电池行业有投资意向的客户提供设备选型、参数设计、产品工艺等全方位的咨询服务；2、产品设计：根据客户提出的技术要求，公司安排技术人员与客户进行技术沟通，并对项目的可行性进行评估，评估通过后，由公司与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行产品设计；3、安排生产：公司按照销售部门已签订的产品订单，由技术部根据不同客户的具体要求设计图纸并提供装配清单汇总表，生产部门安排各车间组织生产；4、安装调试：设备完工后将送往客户场地进行安装和调试，公司根据需要指派专业的销售工程师在设备安装调试过程中持续跟进并提供技
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）术指导，确保产品达到客户预期；5、售后服务：公司为产品提供全面的售后服务工作，包括产品的调试、维修以及现场的操作培训；客户相关信息及公司设备使用情况的收集、统计、分析和反馈；为公司技术部门对设备进行改进提供依据。
（四）发行人是否将产品向其他相关下游行业扩张的计划
公司的主要产品为输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备（含软件），目前重点开发的主要是有机硅中的室温胶、高温胶、生胶，胶粘剂中的聚氨酯以及锂电池正负极材料生产设备（含软件），并且已在有机硅化合物和锂电池等市场积累了丰富的经验。未来在短期内，公司的产品开发仍然将围绕现有的业务领域，以锂电池专用生产设备为突破口，研发后端的涂布、辊压等设备。长远来看，鉴于公司产品的应用领域十分广泛，利用公司在经营过程中积累的自动称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等核心技术，公司未来可通过持续的改进研发，设计并生产出符合化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域要的自动化生产设备（含软件），以拓展主营业务。但是，新产品的研发有较大的不确定性，并且需要的时间周期也较长，因而短期内公司主营业务不会发生重大变化。
综上，经核查，本所律师认为，锂电池电极浆料专用生产设备作为公司的新业务，报告期内进展顺利；与有机硅设备相比，锂电池设备在技术上既有同源性，又有其独特的技术要求；公司锂电池设备采用直销的模式，主要业务流程与有机硅设备相同；鉴于公司产品的应用领域十分广泛，未来公司计划向化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生产设备拓展，但是由于新产品的研发存在较大的不确定性，并且需要较长的时间周期，因而短期内公司主营业务不会发生重大变化。
十二、请发行人说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（反馈意见规范性问题14）
反馈意见回复：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）经核查金银河工商内档资料及相关纳税凭证等文件资料，有关发行人自然人股东所得税的缴纳情况如下：
1.发行人历次股权转让、转增股本情况
（1）2004年2月，第一次股权转让
2004年2月18日，供销公司的主管单位石开发总公司批复同意石供销公司将其持有金银河有限40%股权转让给梁可；同日，开发总公司的主管单位佛山市石湾区恒威工业公司批复同意开发总公司将其持有金银河有限60%股权中的51%转让给张启发、9%转让给梁可。
2004年2月20日，金银河有限召开股东会，决议将开发总公司持有金银河有限51%的股权转让给张启发、9%的股权转让给梁可，供销公司持有金银河有限40%的股权转让给梁可。
2004年2月20日，开发总公司与张启发和梁可分别签署《股权转让合同》，供销公司与梁可签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。同日，开发总公司、供销公司分别出具《退权声明》，声明其已全部退出金银河有限股权。
2004年2月20日，开发总公司、供销公司、张启发和梁可签署《章程修正案》。
2004年5月17日，佛山市南海区工商行政管理局换发注册号为4406822007219的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
经核查，本次股权转让实质为张启发和梁可解除金银河有限与开发总公司和供销公司之间的挂靠关系。股东未因此获得收益，不涉及自然人股东需要根据《中华人民共和国个人所得税法》履行纳税义务之情形。
（2）2011年4月，第二次股权转让
2011年3月25日，金银河有限召开股东会，决议同意张启发将其持有金银河有限1%的股权以3.30万元转让给刘旱生，其他股东放弃优先购买权；梁可将其持有金银河有限4%的股权以13.20万元转让给李雄、1.5%的股权以4.95万元转让给刘本刚、1.5%的股权以4.95万元转让给稂湘飞、1.5%的股权以4.95万元转让给谭明明、1%的股权以3.3万元转让给燕秋华，其他股东放弃优先购买权；陆连锁将
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）其持有金银河有限1.5%的股权以4.95万元转让给萧锡祥、1.5%的股权以4.95万元转让给黄少清、1.5%的股权以4.95万元转让给汪宝华、1.5%的股权以4.95万元转让给王旭东、1.25%的股权以4.125万元转让给谭锦辉、1.25%的股权以4.125万元转让给吴曙光、0.7%的股权以2.31万元转让给张永清、0.3%的股权以0.99万元转让给熊仁峰，其他股东放弃优先购买权。
2011年3月25日，张启发、梁可、陆连锁分别与上述新增的14名股东签订《股权转让合同》。
2011年3月27日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
2011年4月11日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
经核查，本次股权转让完成后，根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2011年5月11日出具的（2010-1）粤地-26-09298897号、（2010-1）粤地-26-09298898号、（2010-1）粤地-26-09298899号《税收转账专用完税凭证》，梁可、陆连锁、张启发依法分别缴纳了94,034.90元、94,034.90元、9,898.41元个人所得税。
（3）2012年6月，第三次股权转让
2012年6月18日，金银河有限召开股东会，决议同意陆连锁将其持有金银河有限2.3%的股权以253万元的价格转让给余淡贤，其他股东放弃优先购买权；梁可将其持有金银河有限0.7%的股权以77万元的价格转让给余淡贤、1%的股权以110万元的价格转让给付声智，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月18日，梁可、陆连锁分别与余淡贤、付声智签订《股权转让合同》。
2012年6月18日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
2012年6月21日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
经核查，本次股权转让完成后，根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2012年 7月 18日出具的（2011-1）粤地-26-13387240号、（2011-1）粤地 -26-13387241号《税收转账专用完税凭证》，梁可、陆连锁依法分别缴纳了
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）359,427.60元、486,284.40元个人所得税。
（4）2014年3月，第三次股权转让
2014年2月25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河210万股以1,050万元的价格转让给贺火明，56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，决议同意陆连锁将持有公司3.750%的股权共计210万股转让给贺火明，将持有公司1.000%的股权共计56万股转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人签署新的《章程修正案》。
2014年3月10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第1400045594号”《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。
经核查，本次股权转让完成后，根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2014年3月17日出具的（141）粤地现-016-03055251号《税收转账专用完税凭证》，陆连锁依法缴纳了 500,000.00元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2014年 4月 4日出具的（141）粤地现-016-03059591号《税收转账专用完税凭证》，陆连锁依法缴纳 1,626,670.00元个人所得税，陆连锁合计缴纳2126,670.00元个人股权转让所得税。
2.发行人历次利润分配情况
（1） 2014年 4月 18日，发行人 2013年度股东大会通过决议，向股东分配现金股利560万元。
本次现金分红已经实施完毕，根据佛山市地方税务局分局于2014年7月28日出具的粤地2014070008654298号《广东省地方税务局电子缴款凭证》，发行人已就自然人股东所涉共计897,961.30元个人所得税进行了代扣代缴。
（2） 2015年 6月 27日，发行人 2015年年度股东大会通过决议，向股东分配现金股利571.20万元。
截至2015年6月30日，本次现金分红尚未实施完毕，尚不存在缴纳个人所
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）得税的事宜。
3.发行人整体变更情况
经核查，金银河有限整体变更时的工商登记资料。2013年 2月 8日，金银河有限变更为股份公司之前，公司注册资本为 428.60万元。2013年 2月 8日，金银河有限整体变更为股份公司，金银河有限以2012年7月31日的净资产人民币 59,698,570.51元扣除专项储备 565,279.57元后的余额 59,133,290.94元按照 1:0.8625的折股比例折合 5,100万股将金银河有限整体变更为股份公司，扣除专项储备和折股后的剩余净资产余额转为股份公司的资本公积，注册资本为 5,100万元。
发行人整体变更后注册资本为5,100万元，利用盈余公积和未分配利润转增股本 30,533,290.94元，就发行人主体变更所涉个人所得税事宜，发行人自然人股东出具承诺函，承诺“如有权部门就公司整体变更要求其缴纳个人所得税，其将如实足额缴纳”。
经核查，本所律师认为，金银河有限解除挂靠集体企业时，发行人自然人股东无需缴纳个人所得税；发行人整体变更为股份公司时，有关自然人个人所得税缴纳事宜，各自然人股东已承诺如有权部门就公司整体变更要求其缴纳个人所得税，其将如实足额缴纳；除此之外，发行人自成立至今所有的股权转让，发行人股东均根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳了个人所得税；发行人曾进行过一次利润分配，皆已按照相关法律法规的要求为所有自然人股东就所涉个人所得税进行了代扣代缴。
十三、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。（反馈意见其他问题29）
反馈意见回复：
（一）发行人报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）技术人员的薪酬水平
1.报告期发行人的研发人数、薪酬水平
薪酬单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发人数|36|35|28|
|研发人员总薪酬|313.42|273.61|150.28|
|研发人员人均薪酬|8.71|7.82|5.37|

注：表中薪酬不含五险一金。
2.发行人核心技术人员的薪酬水平
报告期发行人核心技术人员的薪酬情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术人员姓名|2014年度|2013年度|2012年度|
|张启发|17.90|13.74|13.21|
|梁可|16.36|11.77|11.93|
|余淡贤|16.12|11.98|9.8|
|谭明明|15.23|11.75|12.07|
|萧锡祥|15.13|13.48|12.15|
|平均值|16.15|12.54|11.83|

（二）对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定
1.同行业上市公司人员薪酬与发行人情况对比
因无法取得可比上市公司及周边类似企业的研发人员薪酬水平数据，因此采用可比公司的人均薪酬进行对比，侧面反映发行人研发人员薪酬水平竞争力。可比上市公司人数取自各公司年度报告中披露的数据，该数据为各公司年末数据未进行全年加权平均，为增强可比性，本题对比数据采用的金银河人数为年末总人
数。
报告期内，同行业可比上市公司人均薪酬水平如下所示：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|蓝英装备|7.29|5.43|5.37|
|楚天科技|9.79|9.99|7.14|
|博实股份|9.63|9.90|8.38|
|华昌达|5.52|5.35|4.47|
|三丰智能|6.40|6.62|5.72|
|金明精机|7.53|4.92|5.74|
|同行业上市公司平均|7.69|7.04|6.14|
|金银河|6.96|7.43|5.34|

注：表中人均薪酬计算公式=现金流量表中支付给职工及为职工支付的现金/当年末总人数，该数据含五险一金等福利费。
2.周边类似企业人员薪酬与发行人情况对比
报告期，发行人注册地周边其他上市公司或拟上市公司相似企业人均薪酬水平如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|南华仪器|7.16|6.46|5.63|
|伊之密|11.64|9.83|8.80|
|新劲刚|6.25|4.85|3.50|
|星徽精密|6.84|6.60|6.37|
|周边企业平均|7.97|6.94|6.08|
|三水区城镇职工年人均工资|5.18|4.81|4.26|
|金银河|6.96|7.43|5.34|

注：表中人均薪酬计算公式=现金流量表中支付给职工及为职工支付的现金/当年末总人数上表中周边类似上市公司人数取自各公司招股说明书或年度报告中披露的
数据，该数据为各公司年末数据未进行全年加权平均，为增强可比性，表中对比
数据采用的金银河人数为包含子公司的年末总人数。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）报告期，发行人2014年人均薪酬比2013年低，主要原因为：表中计算人均薪酬的人数是年末总人数，发行人2014年末员工人数比2013年末增加61人（增加幅度为20.20%），新员工入职是在全年度陆续入职，新员工领取薪酬不足 12个月，以年末数计算人均薪酬，降低了2014年全年的人均薪酬数值。
报告期，发行人 2012年人均薪酬比较低的原因是由于当时五险一金正处于规范过程中，2012年公司五险一金缴纳比例较低造成。
发行人报告期平均薪酬与同行业上市公司及周边类似上市公司相比，与行业平均值不存在显著差异，且显著高于三水区在岗职工人均薪酬水平，发行人研发人员薪酬水平比平均人工薪酬水平高，发行人研发人员薪酬水平具备竞争力，有利于保持人员稳定。
综上，经核查，本所律师认为，与同行业上市公司及周边类似上市公司或拟上市公司相比，且显著高于三水区在岗职工人均薪酬水平，发行人的人均薪酬水平处于中位水平，不存在显著差异，发行人研发人员薪酬水平高于人均薪酬水平，发行人研发人员薪酬水平具备竞争力，有利于保持人员稳定。
十四、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见其他问题31）
反馈意见回复：
1.发行人股东中是否存在私募投资基金
经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量(万股)||持股比例(%)|
|1||张启发||1,374.38||24.54||
|2||海汇财富||1,110.19||19.82||
|3||梁可||796.81||14.23||
|4||陆连锁||500.21||8.93||
|5||赵吉庆||308.00||5.50||
|6||贺火明||210.00||3.75||
|7||张志岗||192.00||3.43||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|8|李雄|173.73|3.10|
|9|余淡贤|153.00|2.73|
|10|刘本刚|58.90|1.05|
|11|稂湘飞|58.90|1.05|
|12|谭明明|58.90|1.05|
|13|萧锡祥|58.90|1.05|
|14|黄少清|58.90|1.05|
|15|汪宝华|58.90|1.05|
|16|王旭东|58.90|1.05|
|17|辛志勇|56.00|1.00|
|18|付声智|51.00|0.91|
|19|谭锦辉|49.08|0.88|
|20|吴曙光|49.08|0.88|
|21|李明智|46.40|0.83|
|22|燕秋华|39.26|0.70|
|23|刘旱生|39.26|0.70|
|24|张永清|27.49|0.49|
|25|熊仁峰|11.78|0.21|
|合计||5,600.00|100.00|

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上述股东中，海汇财富属于私募投资基金，其他均为自然人股东，不属于私募投资基金。
2.发行人股东中的私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》等相关法律法规履行登记备案程序
经本所律师核查，海汇财富及其基金管理人广州海汇投资管理有限公司已分别于2014年7月17日及2014年4月23日完成在中国证券投资基金业协会的基金管理人登记备案。
经核查，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法〈试行〉》
等相关法律法规履行登记备案程序。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）十五、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（反馈意见其他问题32）
反馈意见回复：
经发行人及其子公司员工花名册、工资单、社会保险和公积金缴款凭证、佛山市和三水区关于社会保险和公积金的具体法规、取得三水区人力资源和社会保障局出具的无违规证明文件、取得佛山市住房公积金管理中心出具的无违规证明文件、取得发行人是控制人出具的承诺函等文件资料：
（一）社会保险及住房公积金缴费人数及缴纳金额
1.社会保险缴纳情况
截至 2014年 12月 31日，发行人已为全部符合条件的员工（已达退休年龄及已在他处缴纳社保的除外）缴纳社会保险。报告期内，本公司及控股子公司的员工社保缴纳情况如下：
单位：人
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年12月31日|||||2013年12月31日|||||2012年12月31日||||缴纳起始时间|
|||总人数|||缴纳|缴纳|总人数|||缴纳|缴纳|总人数|||缴纳|缴纳||
|||||人数||比例|||人数||比例|||人数||比例||
|||||||(%)|||||(%)|||||(%)||
||养老保险|363|||357|98.35|302|||286|94.70|297|||284|95.62|2004年12月|
||工伤保险||||357|98.35||||286|94.70||||284|95.62||
||失业保险||||357|98.35||||286|94.70||||284|95.62||
||生育保险||||357|98.35||||286|94.70||||284|95.62||
||医疗保险||||357|98.35||||286|94.70||||284|95.62||

2.公积金缴纳情况
报告期内，本公司及控股子公司的员工住房公积金缴纳情况如下：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|年度|员工人数|缴费人数|缴纳比例(%)|
|2014年|363|312|85.95|
|2013年|302|258|85.43|
|2012年|297|37|12.46|

发行人自2012年6月开始为员工办理住房公积金缴纳，子公司天宝利自2012年7月开始为员工办理住房公积金缴纳。
3.报告期发行人及其子公司“五险一金”缴纳金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|社保缴纳金额|189.22|168.53|129.17|
|公积金缴纳金额|48.40|15.90|6.52|

（二）报告期未缴纳社保和公积金人数及原因
1.报告期内未缴纳社保人数及原因
|||||
|-|-|-|-|
|年度|未缴社保人数||未缴纳原因|
|2014年|6|2人在外购买社保，3人已达退休年龄,1人为12月底入职新员工。||
|2013年|16||2人在外购买社保，8人已达退休年龄，6人为新员工。|
|2012年|13||2人在外购买社保，6人已达退休年龄，5人为新员工。|

截至2014年12月31日，发行人及其子公司已为所有符合条件的员工（已达退休年龄或在外购买社保的除外）购买了社保。
2.报告期内未缴公积金人数及原因
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||未缴公积金人数|未缴纳原因||
|2014年||51|51|1人在外地购买，3人已达退休年龄，3人自愿放弃购买，||
|||||29人未过试用期,17人未购买（均为天宝利员工）。||
|2013年||44||1 人在外地购买，8 人已达退休年龄， 1 人放弃购买，20||
|||||人未过试用期，14人未购买（均为天宝利员工）。||
|2012年||260||公司五险一金处在规范阶段，2012年6月开始缴纳公积金|，|
|||||2012年只有部门主管及部分研发人员开始缴纳。||

截至2014年12月31日，发行人已为所有满试用期（2-3个月）符合条件的
员工（已达退休年龄或在外购买社保的除外）购买了住房公积金；发行人子公司
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）天宝利，报告期处于亏损状态，员工流动性比较大，部分员工购买公积金积极性不高，截至2014年12月31日，子公司天宝利有15人符合条件尚未购买住房公积金，但公司已为上述员工提供了宿舍。
截止2015年6月30日，发行人及其子公司已为所有符合条件的员工购买公积金。
（三）社会保险和住房公积金的缴费比例
报告期内，公司缴纳“五险一金”的缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|社会保险项目|缴费年度|缴费比例(%)||
|1|养老保险|2014年度|个人|8.00|
||||公司|12.00|
|||2013年度|个人|8.00|
||||公司|11.00|
|||2012年度|个人|8.00|
||||公司|11.00|
|2|工伤保险|2014年度|个人|0.00|
||||公司|1.13|
|||2013年度|个人|0.00|
||||公司|1.13|
|||2012年度|个人|0.00|
||||公司|1.13|
|3|失业保险|2014年度|个人|0.50|
||||公司|0.50|
|||2013年度|个人|0.50|
||||公司|0.50|
|||2012年度|个人|1.00|
||||公司|0.50|
|4|医疗保险|2014年度|个人|2.00|
||||公司|5.60|
|||2013年度|个人|2.00|
||||公司|5.60|
|||2012年度|个人|2.00|
||||公司|6.00|
|5|生育保险|2014年度|个人|0.00|
||||公司|0.90|
|||2013年度|个人|0.00|
||||公司|0.90|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|个人|0.00|
|||公司|0.50|
|公积金|2014年度|个人|5-20|
|||公司|5.00|
||2013年度|个人|5-20|
|||公司|5.00|
||2012年度|个人|5-20|
|||公司|5.00|

（四）是否存在需要补缴情况，如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响
1.发行人不存在需要补缴社保和公积金的情形
2015年1月23日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》：“佛山市金银河智能装备股份有限公司自2009年6月至今无欠缴社会保险，不存在由于违反国家劳动及社会保障相关法律法规情形而遭受处罚的情形。”
2015年1月23日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》：“佛山市天宝利硅工程科技有限公司自2011年9月至今无欠缴社会保险，不存在由于违反国家劳动及社会保障相关法律法规情形而遭受处罚的情形。”
2015年1月26日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》：“兹证明佛山市金银河智能装备股份有限公司已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在我中心开设住房公积金明细。开设时间为2012年6月，已缴存至2014年12月，缴存职工人数为292人。至今，未发生该单位被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。”
2015年1月26日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》：“兹证明佛山市天宝利硅工程科技有限公司已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在我中心开设住房公积金明细。开设时间为2012年7月，已缴存至2014年4月，缴存职工人数为20人。至今，未发生该单位被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。”截至本补充法律意见签署日，发行人子公司安德力拥有2名员工，其中一名
已达退休年龄，另一名员工已在天宝利缴纳社保和公积金。
根据佛山市三水区人力资源和社会保障局和佛山市住房公积金管理中心出
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）具的证明，发行人及其子公司不存在补缴社保和公积金的情形。
2.如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
如果发行人及其子公司为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业应承担的社会保险费及住房公积金，发行人及其子公司报告期内应补缴的住房公积金2012年度、2013年度、2014年度分别为286,261.50元、309,771.00元、29,008.00元，而发行人 2012年度、2013年度、2014年度经审计的净利润分别为21,866,020.96元、27,898,905.27元、28,553,479.69元，报告期内各年度欠缴金额占同期净利润的比例分别为1.31%、1.11%、0.10%。上述比例较小，对公司报告
期内的经营业务无重大不利影响。
针对报告期内及之前，发行人未为全部员工缴纳社保和公积金的情况，2014年 9月 28日，发行人实际控制人张启发、梁可、陆连锁共同签署《承诺函》，共同承诺：“公司如应有权部门要求或决定，金银河及其子公司需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿以连带责任的方式无条件代金银河及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证金银河及其子公司不因此受到损失。”因此，发行人及其子公司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社保或公积金，由发行人实际控制人承担，对发行人经营业绩不产生影响。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已按相关规定为全体符合条件的员工办理了社会保险；对于发行人报告期内存在的未足额缴纳住房公积金的情况，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行人控股股东和实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳住房公积金的情况，不影响发行人经营业绩，不构成本次发行上市的实质障碍。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）十六、请发行人：（1)补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性；(2)根据反馈意见认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露，在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见其他问题33）
反馈意见回复：
经核查更新后的招股说明书相关内容，本所律师认为，招股说明书“第六节业务和技术”所引用的更新后的数据具备真实性和准确性；补充完善后的“第四节风险因素”披露了可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素，符合相关要求；
发行人对招股说明书中的广告性、恭维性语言进行了删除，并更正了数字标识、字体等错误。
十七、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈意见其他问题37）
反馈意见回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具本补充法律意见书，并已相应补充了律师工作报告及工作底稿。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
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|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所负责人：|
|王丽|
|经办律师：苏启云|
|经办律师：刘 爽|
|经办律师：官昌罗|
|二〇一五年 月 日|