证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-043顺丰控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：374.1407万股。
2、本次拟用于回购的资金合计为 97,569,505.14元，回购资金为公司自有资金。
3、因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 111.3271万股进行回购注销，回购价格为 29.613元/股。
4、因2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 254.2314万股进行回购注销；除未满足上述公司业绩要求外，因 37名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个解除限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对 2017年限制性股票激励计划所涉及的 703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 111.3271万股进行回购
注销，回购价格为 29.613元/股；同意对 2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年 11月 14日，公司公告披露了《监事会关于 2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年 11月 30日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年 1月 9日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。
解除限售的合计 3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理 703名符合解除限售条件的激励对象合计 111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对 2017年限制性股票激励计划所涉及的 703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2018年 4月 25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2018年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2018年 6月 13日，首次授予股份的上市日期为 2018年 7月 9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为 1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2018年 5月 17日召开的 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年 10月 31日为授予日，授予 26名激励对象 43.0962万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
8、2018年 12月 25日，公司公告披露《关于 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。
10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及 37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。
三、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据
1、回购注销原因、数量及价格
（一）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对703名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。
（二）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 1105名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，需一并回购注销其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股。综上，董事会同意对2018年限制性股票激励计划合计 262.8136万股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。
2、回购价格及定价依据
（一）2017年限制性股票激励计划
公司需对 703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 111.3271万股进行回购注销。
公司于 2018年 1月 9日授予限制性股票登记完成，2018年 1月 11日上市后，于 2018年 4月 10日公告了 2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本 4,413,57.2185万股为基数向全体股东每 10股派 2.200000元，并于 2018年 4月16日实施完毕，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。
根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 111.3271万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×429÷365）=29.613元/股。
其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本次限制性股票回购价格为29.613元/股。本次拟用于回购的资金总额为32,967,294.12元，回购资金为公司自有资金。
（二）2018年限制性股票激励计划
公司需对 1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。
公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为 24.33元/股，于2018年 7月 6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。
根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计 262.8136万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.33×（1+1.50%×251÷365）=24.581元/股。
其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本次限制性股票回购价格为24.581元/股。本次拟用于回购的资金总额为64,602,211.02元，回购资金为公司自有资金。
（三）回购价格的调整程序
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
（1）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（4）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（5）若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称“草案”）对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。
（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 374.1407万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。
回购价格为24.581元/股。
我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
公司监事会经核查后认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对 1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。
回购价格为24.581元/股。
公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书
1、北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项发表如下法律意见：
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段的批准和授权，尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4号》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年三月十六日