证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2019-063惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年 6月21日以电话、传真、邮件方式送达各位监事，会议于 2019年 7月 2日在公司会议室召开。会议由监事会主席金昆先生主持，本次监事会会议的应出席监事 3人，实际出席监事3人。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券条件的规定。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》等有关法律、法规的要求，本公司拟定了本次公开发行可转换公司债券预案。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》。公司本次公开发行 A股可转换公司债券（简称“本次发行”）的具体方案
逐项表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过23,700.00万元（含23,700.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司已经或者预计不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 23,700万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|
|1|5G天线扩产建设项目|24,503.06|23,700.00|
|合计||24,503.06|23,700.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券不存在担保事项。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
以上二十项具体议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《关于公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司特制定《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真
分析并提出了拟采取的措施。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会2019年7月2日