关于厦门金达威集团股份有限公司
2015年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第046号致：厦门金达威集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2015年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第五届董事会第二十八次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其
真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第二十八次会议于 2016年 3月 21日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于 2016年 3月 22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2016年 4月 12日下午在厦门市海沧新阳工业区阳光西路 299号公司五层会议室召开，由公司董事长江斌先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 12日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 11日下午 15:00至 2016年 4月 12日下午 15:00期间
的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 12人，代表股份 404,375,229股，占公司股份总数（576,000,000股）的比例为70.2040%。其中：(1)出席现场会议的股东共 3人，代表股份 385,399,142股，占公司股份总数的比例为66.9096%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 9人，代表股份 18,976,087股，占公司股份总数的比例为3.2945%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
无反对票；无弃权票。
(二)审议通过《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；无弃权票。
(三)审议通过《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；无弃权票。
(四)审议通过《关于公司 2015年年度报告及报告摘要的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；无弃权票。
(五)审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，表决结果为：同意 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对1,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；无弃权票。
(六)审议通过《关于公司 2016年度向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；无弃权票。
(七)审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；无弃权票。
(八)审议通过《关于 2016年度公司经营绩效考核方案的议案》，表决结果为：同意 404,375,229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；无反对票；无弃权票。
(九)在关联股东中牧实业股份有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意 256,514,045股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100.0000%；无反对票；
无弃权票。
(十)审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，因公司第五届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举江斌先生、陈佳良先生、马国清先生、高伟先生、梁传玉先生和詹锐先生六人为公司第六届董事会非独立董事，表决结果如下：
1、江斌先生，获得表决权 404,376,129股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0002%。
2、陈佳良先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
3、马国清先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
4、高伟先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
5、梁传玉先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
6、詹锐先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
(十一)审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，本次大会采取累积投票制选举龙小宁女士、黄兴孪先生和陆翔女士三人为公司第六届董事会独立董事，表决结果如下：
1、龙小宁女士，获得表决权 404,375,629股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0001%。
2、黄兴孪先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数的99.9996%。
3、陆翔女士，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
(十二)审议通过《关于选举公司第六届监事会成员的议案》，因公司第五届监事会任期届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举王水华先生和林水山先生两人为公司第六届监事会股东代表监事，表决结果如下：
1、王水华先生，获得表决权 404,373,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%。
2、林水山先生，获得表决权 404,376,129股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0002%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年四月一十二日