中天国富证券有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年三月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受北京光环新网科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由光环新网董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光环新网的任何投资建议和意见，亦不构成对光环新网股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒光环新网股东和其他投资者认真阅读光环新网董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除光环新网及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为光环新网本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对光环新网及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与光环新网及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与光环新网接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为 114,750.00万元，其中股份对价为 58,075.00万元，现金对价为 56,675.00万元。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价为114,750.00万元，光环新网以发行股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付 56,675.00万元，各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|交易作价（万元）||
|||股份支付|
|36.00%|48,600.00|-|
|15.00%|20,250.00|12,175.00|
|24.50%|33,075.00|33,075.00|
|9.50%|12,825.00|12,825.00|
|85.00%|114,750.00|58,075.00|

（二）发行股份募集配套资金
光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支
付本次交易的现金对价。募集配套资金占发行股份购买资产对价的比例为100%，
未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2017年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,061,356.62|407,716.87|
|77,368.87|8,080.95|
|114,750.00|-|
|10.81%|1.98%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本报告出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币（含税）,合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格为114,750.00万元。本次交易以12.06元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所持科信盛彩股权比|支付方式（股份）||支付方式（现金）|
||股份数（万股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|例||||
|36.00%|-|-|48,600.00|
|15.00%|1,009.5356|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|2,742.5373|33,075.00|-|
|9.50%|1,063.4328|12,825.00|-|
|85.00%|4,815.5057|58,075.00|56,675.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过58,075.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前光环新网总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018
年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利
润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股
份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、标的资产的估值及作价
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商，科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|9,210.00|12,420.00|

业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|
|-|-|10,095,356|10,095,356|
|-|-|27,425,373|27,425,373|
|-|-|10,634,328|10,634,328|

|||||
|-|-|-|-|
|934,121,388|64.58%|-|934,121,388|
|1,446,351,388|100.00%|48,155,057|1,494,506,445|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的35.42%变为34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据光环新网经审计的2016年度、2017年度《审计报告》（中兴华审字（2017）第010395号、中兴华审字（2018）第010297号），经审阅的2016年度及2017年度合并备考报告（中兴华专字（2018）第010055号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|
|1,061,356.62|1,061,356.62|
|643,105.14|626,096.98|
|407,716.87|407,716.87|
|50,424.30|50,424.30|
|43,586.21|44,604.74|
|0.30|0.30|
|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|891,762.42|891,762.42|
|605,578.33|587,551.64|
|231,762.66|231,762.66|
|34,143.90|34,143.90|
|33,515.98|33,175.33|
|0.25|0.24|

八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）业绩承诺
||
|-|
|承诺事项|
|利润补偿承诺|

（二）股份锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|股份锁定期承诺|

则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
1、第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿
股份数量；
2、第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺
净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（三）其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|合法合规的承诺|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于申请文件所引用中介机构的内容真实、准确和完整的承诺|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告出具日，上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于北京光环新网科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：本次交易有利于上市公司把握互联网数据中心行业发展机遇，巩固上市公司在行业内的竞争优势，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人/本企业原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018年3月2日至2018年9月1日的减持计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数量（股）|占公司总股本比例|实际可流通股份（股）|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占公司总股本比例|
|霍尔果斯百汇达股权投资管|512,230,000|35.4153%|128,057,500|不超过96,529,490|不超过6.6740%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理合伙企业（有限合伙）||||||
|||||不超过230,000|不超过0.0159%|
|耿桂芳|19,343,900|1.3374%|4,835,975|不超过4,835,975|不超过0.3344%|
|耿岩|2,600,000|0.1798%|650,000|不超过650,000|不超过0.0449%|
|郭明强|2,300,000|0.1590%|575,000|不超过575,000|不超过0.0398%|
|王路|400,000|0.0277%|100,000|不超过100,000|不超过0.0069%|
|||||不超过102,920,465|不超过7.1159%|

百汇达及其一致行动人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
在本次交易前，公司董事袁丁女士、郑善伟先生，监事庞宝光女士、李超女士及高级管理人员高宏女士、侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生已通过 2017年
了减持计划，拟自2017年9月21日至2018年3月20日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过5,427,389股股份，占公司总股本比例为0.3753%。
上述董监高人员承诺：自前期披露的减持计划到期后（2018年 3月 21日）至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求，拟减持光环新网股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露新的减持计划。本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至本报告出具日，其他董事、监事和高级管理人员杨宇航、侯成训、郭莉莉、宋健尔、王军辉、张利军未持有上市公司股份，并承诺：自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的不减持承诺执行。本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已严格履行回避义务，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：
融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；
2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 48,155,057股；按照配套资金总额58,075.00万元、募集配套资金的发行价格为本次交易首次董事会前 20个交易日交易均价的九折（13.23元/股）计算的配套资金发行股份数量为43,896,447股；
3、假设本次交易在 2018年 6月 30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；
4、假设上市公司2018年经营业绩（不考虑科信盛彩15%的并表收益）与去年保持一致，即按照上市公司 2018年可实现净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）为43,327.16万元；假设科信盛彩2018年可实现承诺净利润9,210万元；
据此计算的交易前上市公司2018年预计可实现净利润44,708.66万元，交易后上市公司2018年预计可实现净利润为48,622.91万元；
5、在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||
|-|
|交易前|
|144,635.14|
|44,708.66|
|0.31|

注1:交易前2018年归属于母公司净利润=公司2017年净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）+科信盛彩2018年承诺净利润*15%；交易后2018年归属于母公司净利润=公司2017年净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）+科信盛彩2018年承诺净利润*15%*1/2+
科信盛彩2018年承诺净利润*1/2
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）
从上面的测算可以看出，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十二、本次交易标的资产的关联交易情况
报告期内，科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质，在取得业务资质前后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户，因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在 IDC及其增值服务合作交易，2016年及2017年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供IDC及其增值服务金额分别为386.84万元及5,359.10万元。
报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016年及2017年光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为 275.34万元及322.02万元。
报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。
故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件的交易，2016年及2017年发生金额为873.10万元、1,021.04万元。
报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及 IDC及其增值业务的快速增长对
资金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无法向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款 28,000万元、资金拆借1,920万元。
上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理。
未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方出具的《数据中心合作协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。
本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%的股权），本次交易并不会增加上市公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加。
十三、42名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排
根据《云创投资合伙份额转让协议》，42名员工作为云创投资份额受让方，将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、云创投资在现金对价分配决议作出后 5个工作日内，将 42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为 42名受让方支付给转让方光环控股的标的份额转让价款；3、上述第 2项所述分红收益支付后的剩余云创投资份额转让价款，由 42名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后 5个工作日内，将 42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部
云创投资份额转让价款付清；4、如42名受让方获得的上述第2项和第3项项下的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的云创投资份额转让价款。
同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即云创投资份额过户登记至42名受让方名下之日）至42名受让方按照《云创投资合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。
42名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后12个月。
上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投资可以减持股票，并将减持股票后的款项向 42名员工分红以进一步支付受让云创投资份额的对价。提请广大投资者注意。
十四、其他重要事项
（一）本次交易的会计处理方式
1、企业会计准则关于合并报表的相关规定
（1）《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关规定
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。
《企业会计准则讲解2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。
控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。
同时《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
即根据《企业会计准则讲解2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。
（2）《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定
《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
《企业会计准则讲解2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债
的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
（3）《企业会计准则第 18号——所得税》相关规定
《企业会计准则第 18号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
2、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理
（1）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标的公司15%股权，通过与百汇达出具的一致行动协议实际控制标的公司66%股权，已经对科信盛彩达到控制
2015年 6月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以 6,870.00万元对科信盛彩进行增资，百汇达以 16,488.00万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公司股权比例为15%，百汇达占标的公司股权比例为36%。2015年11月，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。
使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权；（4）协议经双方合法出具后生效，未经双方一致同意，任何一方均无权解除本协议。
上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩15%的股权，并间接控制科信盛彩36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到51%，符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解2010》中“控制”的要求，即在 2015年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控制科信盛彩。
（2）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务
对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：
1）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展 IDC业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，未开展IDC业务。
上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产，拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展 IDC业务。鉴于上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。
科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩15%的股权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括 49,081平方米土地、A区厂房及楼宇、B区在建工程。在购买日，A区厂房及楼宇已出
租给北京中科彩技术有限公司，年租金约 1200万元；B区在建工程设计为三栋数据中心，正在进行主体建设。
2）公司主要业务为 IDC服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015年以前的主要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，不具有重要性。
公司主要业务为IDC服务以及云计算服务，科信盛彩在2015年以前的收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，具体数据如下：
2013年至2015年度科信盛彩利润表简表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
||603.18|
||82.06|
|174.94|246.25|
|-174.94|274.87|
|-174.94|274.87|

科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入金额|成本金额|收入金额|
|558.12|50.74|1,116.24|
|22.67|8.94|90.69|
|0.69|0.69|4.68|
|21.70|21.70|76.16|
|603.18|82.06|1,287.77|

2013年至2015年度光环新网合并利润表简表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|30,814.96|43,454.31|
|16,358.93|24,769.94|
|6,585.42|7,441.28|
|7,870.60|11,243.10|
|6,726.33|9,518.60|

2013年至2015年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
||1.39%|

光环新网的营业收入及成本分类明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度|||
|收入金额|成本金额|收入金额|成本金额|收入金额|
|6,420.52|4,641.35|7,003.76|4,642.28|6,321.02|
|23,315.90|11,051.30|26,586.53|12,245.19|29,364.65|
|||9,204.80|7,299.75|21,857.27|
|||48.21|45.17|1,466.79|
|1,078.53|666.29|611.01|537.55|143.30|
|30,814.96|16,358.93|43,454.31|24,769.94|59,153.04|

按照上市公司 2015年 4月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩15%的股权这一时点，
科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务，不按
照企业合并准则进行处理。
（3）本次交易前的会计处理方式
因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体（子公司），而不论该子公司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项或一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛彩具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。
上市公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，将科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》和《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司的净资产中应享有的份额。
由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务报表时，不应执行《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南和讲解中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程序，而是应当按照《企业会计准则讲解2010》规定的“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。
所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利润，也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第18号——所得税》，虽然按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上市公司合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂时性差异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或者递延所得税资产。
1）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩15%股权并通过一致行动协议合计控制科信盛彩51%股权时，上市公司具体会计处理如下：
①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分录如下：
借：长期股权投资 6,870万元
贷：银行存款 6,870万元
②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩15%股权所支付的对价，按照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例85%，即为购买日科信盛彩少数股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合并抵销分录如下：
借：在建工程、固定资产、无形资产
贷：资本公积
借：子公司股本等权益类科目
贷：长期股权投资
贷：少数股东权益
2）上市公司表决权上升为66%的会计处理
2016年3月，金长华将其持有的标的公司24.5%股权转让于国创投资。2016年3月，国创投资将持有的公司15%股权转让与云创投资。
光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实
际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为66%。
2017年 11月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科信盛彩36%股权转让给光环控股。公司与光环控股出具了无固定期限的《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。
通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为66%。
上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不需要进行会计处理。
3、上市公司对本次交易的会计处理方式
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则解释第2号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）上市公司对本次交易的会计处理方式
本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取得交易对手持有的科信盛彩85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易的会计处理如下：
①母公司层面：按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录
如下：
借：长期股权投资（135,000万元×85%）
贷：银行存款
股本、资本公积（股本溢价）
②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：
借：资本公积（135,000万元×85%-科信盛彩按照 45,800万元持续计量的净资产×85%）
贷：长期股权投资
综上所述，科信盛彩 2015年末已纳入光环新网合并范围，且在重大资产重组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易分别按母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司的总股本为144,635.14万股。不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至149,450.64万股，其中社会公众股合计持股比例高于10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日。本次重组交易标的公司科信盛彩100%股权截至评估基准日的评估值为 135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2018年度、2019年度和2020年度，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，IDC企业跨地区经营的成本更低，吸引更多企业进入，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）标的资产经营资质无法续期的风险
目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2021年12月14日。科信盛彩存在现有资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司数据中心技术不能及时更新的风险
科信盛彩完全按照数据中心机房T3+标准进行整体规划设计，所采用的技术标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC的特殊性，对于温控、消防、供能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保证数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能影响公司的经营能力和市场竞争力。
（四）标的公司人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC行业人才储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模，科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。
（五）业务规模快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（六）资产负债率较高的财务风险
截至2017年12月31日，科信盛彩的资产负债率为67.42%。标的公司的数据中心业务对资金需求量较大，并使用一定金额的银行贷款进行数据中心建设及设备采购。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，可能会导致公司面临偿债风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3重大风险提示 ............................................................................................................... 5一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 34二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 36目录 ............................................................................................................................. 38释义 ............................................................................................................................. 42第一节本次交易概述 ............................................................................................... 45一、本次重组的背景 .............................................................................................. 45二、本次重组的目的 .............................................................................................. 49三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 50四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 51五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 76六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................... 76七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 77第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 79一、公司概况 .......................................................................................................... 79二、公司设立情况 .................................................................................................. 80三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 80四、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 89五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 90六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 91七、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 91八、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 92九、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 93第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 94
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 94二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................ 109三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................ 109四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................ 110五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................................ 110第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 111一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 111二、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 127三、标的公司的业务和技术 ................................................................................ 130四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 144第五节标的资产评估 ............................................................................................. 148一、科信盛彩评估基本情况 ................................................................................ 148二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 175三、独立董事意见 ................................................................................................ 180第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 181一、本次交易方案 ................................................................................................ 181二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 192三、本次交易前后股权结构变化 ........................................................................ 197第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 198一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................. 198二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 .............. 204三、《业绩补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 205四、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................. 210第八节其他重大事项 ............................................................................................. 212一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 212二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 212三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ............................................................................................................ 212四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 213五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 214六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 217七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 219八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 231九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................. 232十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 232第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 233一、基本假设 ........................................................................................................ 233二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 233三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................................ 249四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................ 252五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响 ........................................................................................ 252六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 259七、本次交易前后同业竞争分析 ........................................................................ 260八、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 261九、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................ 284十、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................................... 284十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............ 285十二、关于本次交易各中介机构的任职资格 .................................................... 285
十三、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 ........................................ 286十四、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 287
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）IDC行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），科信盛彩所从事的 IDC业务属于“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对科信盛彩所处的信息技术行业在政策上予以鼓励。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12万亿元”。《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。
同时，基于 IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》，2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元，增速达17.5%，中国IDC市场保持着高速增长的态势，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2019年，中国IDC市场规模将接近 1,900亿元。
（二）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、北京世纪卓越信息技术有限公司（亚马逊电商）、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；
不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（四）前次重组有效提升了公司的营业收入、盈利水平
2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双科技100%股权。该次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。
同时，前次重组募集配套资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业绩增长奠定坚实基础。2016年度和2017年度，中金云网和无双科技均实现业绩承诺。
前次重组完成后，公司2016年实现营业收入231,762.66万元，较上年同期增长291.80%；2016年实现归属于上市公司股东的净利润为33,515.98万元，较上年
同期增长195.07%。公司2017年实现营业收入407,716.87万元，较上年同期增长75.92%；2017年实现归属于上市公司股东的净利润为43,586.21万元，较上年同期增长30.05%。
（五）本次交易系主要交易对方履行其承诺的过程
2015年4月20日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与百汇达共同投资科信盛彩，其中公司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。同时，百汇达与公司出具了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的股权以16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履行百汇达与公司出具的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新出具一致行动协议及出具承诺函。
2016年1月6日，公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意云创投资以6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。
同时，云创投资与公司出具了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，云创投资将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权，
公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则云创投资将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后3个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
综上，百汇达、光环控股、云创投资曾经作出将科信盛彩注入上市公司的承诺。公司本次收购科信盛彩85%股权，亦是百汇达、光环控股、云创投资等履行其承诺的过程。
二、本次重组的目的
（一）扩大原有业务规模
上市公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门数据中心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色云计算基地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计算基地等数据中心。北京市发展改革委等部门于2015年10月制定了《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外），北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。
本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC业务。科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26万平方米，规划标准机柜数量 8,100个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显提升上市公司提供 IDC服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场占有率。
（二）收购剩余股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司持有科信盛彩15%的股权，通过与光环控股、云创投资出具的一致行动协议实际控制科信盛彩66%股权。本次交易完成后，科信盛彩成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
（三）提升公司的整体规模和盈利能力
根据利润补偿方做出的承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00万元和16,100.00万元。通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 114,750.00万元，其中股份对价为 58,075.00万元，现金对价为 56,675.00万元。
各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
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|所持科信盛彩股权|交易作价（万元）||
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|36.00%|48,600.00|-|
|15.00%|20,250.00|12,175.00|
|24.50%|33,075.00|33,075.00|
|9.50%|12,825.00|12,825.00|
|85.00%|114,750.00|58,075.00|

本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。
本次交易的现金对价系基于上市公司配套融资规模以及交易对方的资金需求，由各方协商确定的。光环控股全部选择现金对价的原因如下：
1、光环控股因对外投资及缴纳本次交易的税费需要资金
光环控股是百汇达的全资下属子公司，系百汇达于 2016年 11月 11日设立的投资平台，主营业务为股权投资。截至本报告出具之日，除投资科信盛彩外，光环控股无其他对外投资。若本次交易能够顺利完成，光环控股需要缴纳企业所得税、印花税等税费共约4,833万元。光环控股在本次交易中选择全部对价以现金支付，系各方商业谈判的结果，有利于光环控股以获得的现金支付本次交易相关税费以及进一步开展股权投资业务。
2、因光环控股的股东百汇达有减持光环新网股票计划，光环控股获得全部
现金对价系避免构成短线交易
百汇达主要从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资的相关服务，并通过股权质押的方式筹集资金。为了归还质押借款，降低股票质押比例，百汇达计划减持部分光环新网股份。上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018年 3月 2日至2018年9月1日的减持计划如下：
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|股东姓名|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占公司总股本比例|减持原因|
|霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|不超过96,529,490|不超过6.6740%|归还质押借款，降低股票质押比例，同时部分用于补充企业流动资金|
||不超过230,000|不超过0.0159%||
|耿桂芳|不超过4,835,975|不超过0.3344%|个人资金需求|
|耿岩|不超过650,000|不超过0.0449%|个人资金需求|
|郭明强|不超过575,000|不超过0.0398%|个人资金需求|
|王路|不超过100,000|不超过0.0069%|个人资金需求|
||不超过102,920,465|不超过7.1159%||

百汇达及其一致行动人承诺：“自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
根据《证券法》第四十七条，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。公司控股股东百汇达已公布了明确的减持计划，若其全资下
属企业光环控股在本次交易中选择股份对价，则可能存在违背《证券法》第四十七条的情形。
综上所述，公司关联方光环控股获得全部现金对价系因对外投资及缴纳本次交易的税费需要资金，且出于避免构成短线交易的考虑，存在合理性。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币（含税）,合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格为114,750.00万元。本次交易以12.06元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|支付方式（股份）||支付方式（现金）|
||股份数（股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|
|36%|-|-|48,600.00|
|15%|10,095,356|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|27,425,373|33,075.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|9.50%|10,634,328|12,825.00|-|
|85%|48,155,057|58,075.00|56,675.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前光环新网总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019
年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019
年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）募集配套资金的发行对象锁定期
根据《发行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
4、云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月的原因与合理性
（1）云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
云创投资、国创投资均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，云创投资、国创投资持有科信盛彩股权的持续时间均超过 12个月，不属于上述三种情形。因此云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（2）云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月的原因
1）云创投资所得股份锁定期为12个月的原因
①杨宇航等42名员工受让云创投资合伙份额并参与本次交易的原因
杨宇航等 42名光环新网、科信盛彩的员工看好上市公司未来的发展前景，愿意与上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益。杨宇航等 42名员工若直接从二级市场增持上市公司股票，需要立即筹集资金，面临较大的资金压力。上市公司大股东也愿意核心员工成为上司公司股东，从而可以与上市公司绑定在一起共同发展。基于双方的上述诉求，经双方友好协商，光环控股通过将其持有的云创投资合伙份额转让给杨宇航等42名员工，在杨宇航等42名员工成为云创投资合伙人的情况下，通过云创投资向上市公司出售科信盛彩股权以间接获取上市公司股份，与上市公司绑定。
2017年12月15日，光环控股与杨宇航等42名员工分别出具了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股权的预估值 20,250万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250万元。同时《合伙份额之转让协议》约定了，杨宇航等 42名员工并不需要立即支付对价，待云创投资获取上市公司现金对价和股票对价后，杨宇航等 42名员工以现金对价分红和股票出售后分红款支付上述对价，但需要担负延期支付对价的利息成本。
②云创投资所得股份锁定期为12个月的原因
杨宇航等 42员工在受让份额时综合考虑了云创投资未来所得上市公司股份的流动性问题，如果股份锁定期过长，云创投资对应的股市波动风险将随之提高；
且杨宇航等 42员工已经承担了延期付款的利息成本，若锁定期过长，将会承担较大的利息成本，甚至超过了从二级市场直接增持的成本，杨宇航等 42员工较难接受。经与上市公司协商，最终云创投资所得股份锁定期按照《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的最低要求确定，即12个月。
2）国创投资所得股份锁定期为12个月系因其对外投资需要资金
国创投资的主营业务为股权投资，截至目前，除投资科信盛彩外，国创投资投资的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉林省鹏程房地产开发有限公司|1,000|100%|

国创投资所得股份锁定期为 12个月，系由于其对外投资需要大量资金，希望实现其所持科信盛彩股权的变现。
综上所述，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等 42员工综合衡量了受让云创投资合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为 12个月，具有合理性。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商，科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|9,210.00|12,420.00|

业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00
万元、16,100.00万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润
数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
2、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍（1）关于业绩补偿的约定
2018年1月31日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订了《业绩补偿协议》，主要内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%的比例各自承担相应的补偿责任。关于补偿的实施的约定如下：
如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后 5个工作日内通知利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。
金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通知光环新网后5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后 5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：
①若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、国
创投资应在收到光环新网书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施，则光环新网将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12个月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
（2）关于股份锁定期的约定
2018年1月31日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，金福沈、国创投资的锁定期如下：
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的
或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（3）金福沈的股份锁定期安排能够基本涵盖国创投资的补偿义务
鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12个月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺：2018年、2019年、2020年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应按《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
在业绩补偿期内，假设标的公司不亏损，金福沈和国创投资每年应补偿的对价金额上限合计分别为11,204.32万元，15,109.41万元，19,586.27万元。在业绩补偿期第一年度标的公司的实际盈利情况专项审核意见出具时，国创投资所持上市公司股份仍处于锁定状态，不会对业绩补偿的执行造成障碍。在业绩补偿期第二年度，金福沈至少有80%的股份处于锁定期，对应价值为 26,460.00万元，占
第二年度和第三年度金福沈与国创投资合计补偿金额上限的76.26%。在业绩补偿期第三年度，金福沈至少有50%的股份处于锁定期，对应价值为 16,537.50万元，占金福沈与国创投资当年的合计补偿金额上限的比例为84.43%，覆盖程度较高。
综上所述，鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。
3、云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性
（1）云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为依据，不愿承担科信盛彩的业绩补偿义务
2017年12月15日，光环控股与杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工分别出具了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股权的预估值 20,250.00万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250万元。目前云创投资的合伙人为杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工。
云创投资合伙人受让合伙份额的价格与本次交易科信盛彩股权作价相当，云创投资合伙人均不愿意承担科信盛彩的业绩补偿义务。
（2）在市场化原则下，经商业谈判，光环控股自愿承担云创投资所持标的公司股权对应的业绩补偿义务
因此，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的公司股权对应的业绩补偿义务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性。
4、云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求
（1）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的内容
问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
云创投资的合伙人为杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工，截至目前，云创投资各合伙人认缴出资结构如下：
刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
云创投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与云创投资可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
综上所述，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为依据，并且云创投资对应标的公司的业绩补偿义务已由光环控股承担，云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。
5、标的公司承诺利润的可实现性
（1）业绩承诺情况
承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。
（2）标的公司业务发展情况
1）市场前景分析
①互联网发展环境分析
根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年6月，我国网民规模达7.51亿人，2017年1-6月共计新增网民1,992万人，互联网普及率为54.3%，较2016年底提升了1.1个百分点。其中，我国手机网民规模达7.24亿人，较2016年底增加2,830万人。网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至96.3%。我国网民规模增长趋于稳定，互联网行业持续稳健发展，互联网已成为
推动我国经济社会发展的重要力量。以互联网为代表的数字技术正在加速与经济社会各领域深度融合，成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新优势的重要推动力。同时，在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展，成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器。
从应用发展的角度，各类应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联网理财和网约车是增长最快的应用，半年增长率均超过25.0%，分别为41.6%、27.5%和26.1%。手机应用方面，手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最为明显，半年增长率分别为41.4%和22.4%。
整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用增长势头明显。未来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。
②行业政策环境分析
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过三批认证。2017年11月1日，由全国信标委云计算标准工作组制定并归口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）正式获国标委批准发布，将于2018年5月1日开始实施。《云计算数据中心基本要求》根据云计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量的等服务特点规定云计算数据中心的基本要求，以基础设施即服务（IaaS）为出发点，同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准，对云计算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行规定。
在绿色数据中心方面，根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到2015年，数据中心PUE值要下降8%。为进一步落实规划，工信部提出，到2015年末，新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.5以下；2016年《工业绿色发展规划（2016-2020年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物联网及分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。通过发展大规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务，以降低生产和流通环节资源浪
费。能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高的要求。
在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略。2014年初，工业和信息化部在大量调研、评估、论证的基础上，在北京、上海、广州三个骨干直联点外，增设成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点，启动了国家级互联网骨干直联点建设工程。2016年末，工业和信息化部陆续批复同意增设杭州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点。截至2017年8月，十三个国家级互联网骨干直联点已全面投入使用。其中，福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力，建设带宽位居10个新增直联点首位。我国互联网骨干直联点从3个增加到13个，互联网架构布局得到明显优化。以上这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家接轨。
③行业应用环境分析
IDC市场的行业应用主要集中在两方面，专业IDC服务商针对细分行业的服务优化和行业云应用。
随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈，一部分专注于电商、游戏、视频、金融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案。如针对电商促销阶段的网络扩容按需付费和SLA保障，针对游戏和视频厂商的网络节点优化，针对金融行业的高电定制化服务和安全服务优化等。未来是否能够为细分行业提供有差异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素。
在云计算领域，一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加，另一方面，行业云应用逐渐完善，各大云服务商也加速开拓行业云市场。目前主流的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模，同时教育云、医疗云、视频云等多样化的概念也陆续落地。整体来看，行业云未来的市场机会将继续扩大，而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间。
2）科信盛彩的行业地位
①科信盛彩的竞争地位
公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理，全部由自有的队伍完成，并且在建设工程中改进优化方案，保持最佳的投入产出性价比。相对于行业内普遍的租用物业、租用机房，外包设计和工程建设的做法，降低了总体投资成本。作为专业IDC运营商，公司建设的IDC机房相对于基础运营商的机房具有独立性和中立性的特点，可以整合基础运营商及其他网络资源，更能适应商企用户的需求。
科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.26平方米，整体规模可提供8,100个机柜，目前已经投产2栋，建筑面积32,756.42平方米，属于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定，安全，高效的第三方数据中心服务。
受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。
②业务发展情况及盈利水平变化
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2016年|
|IDC业务|386.84|
|IDC租赁业务|386.84|
|IDC宽带业务|-|
|房屋租赁业务|1,218.65|
|房屋租赁业务|1,218.65|
||1,605.49|
||24.70%|
||-114.47|

2016年10月以后，随着客户的机柜使用，科信盛彩拥有IDC业务收入。2017年，科信盛彩 IDC整体收入达到 7,019.93万元。随着 IDC业务的发展，公司的
利润水平也逐渐上升。
（3）承诺利润的可实现性
1）收入的预测
本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情况为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|年化上架机柜数|4,300|5,800|6,850|7,100|7,300|
|机房租赁收入|29,203.18|38,216.27|45,146.27|46,796.27|48,116.27|
|扣除光环新网的服务费|-549.83|-65.40|-55.09|-42.44|-30.66|
|IDC宽带业务|661.27|891.94|1,053.42|1,091.86|1,122.62|
|IDC业务收入合计|29,314.62|39,042.82|46,144.60|47,845.70|49,208.23|
||1,104.89|1,104.89|1,104.89|1,182.29|1,259.69|
||30,419.51|40,147.71|47,249.49|49,027.99|50,467.92|

注：永续期基于未来通胀因素的考虑，收入保持2.5%的增长。以下成本和期间费用的预测亦同。
收入预测过程如下：
①机柜上架数量预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规划机柜数量||2018年预计上架|2019年预计上架|2020年预计上架|2021年预计上架|
|改造前|改造后|||||
|2,264|2,524|2,050|2,050|2,300|2,300|
|2,398|2,466|1,900|2,000|2,200|2,200|
|3,110||1,400|1,750|2,350|2,600|
|7,772|8,110|4,300|5,800|6,850|7,100|

对于1号、3号机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度
完成，改造完成后，将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。
A．2018年上架数量预测
对各机房2018年的预测如下：根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租赁业务，本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率；3号机房租赁售出率接近80%；2号机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此当年租赁售出率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化数量总数。
B.2019年及以后上架数量预测
2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。
对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑新增模块的销售，1号楼仍保持90%的上架率，上架数量为2,300个。
对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有可用机柜数量的90%租售率，上架数量为2,000个。
参照1号机房、3号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要3年左右，预测了2号机房到2022年将基本达到稳定状态。2号机房2019年、2020年、2021年和2022年将保持增长，上架率分别为56.3%、75.6%、83.6%和90.0%，上架数量分别为1,750个、2,350个、2,600个和2,800个。
C.在手订单情况
截至本报告出具日，科信盛彩在手订单情况如下：
||
|-|
|合同用户|
|广东维沃软件技术有限公司|

||
|-|
|北京三快科技有限公司|
|亚马逊通技术（北京）服务有限公司|
|中国联合网络通信有限公司北京分公司|
|北京优帆科技有限公司|
|合计|

二、其他已签章合同 458合计 4,023根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个，分别占2018年、2019年和2020年年化预测上架机柜数的93.56%、69.36%和58.73%。考虑未来新增客户和原有客户的新增需求，科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性。
②机房租赁价格
对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入；②正在执行的合同到期后，再续签合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。
对于预测期新增合同：①签订合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形；②结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年。
③宽带业务
宽带业务收入预测根据目前合同对应的宽业务收入、已有机柜数量，计算出平均机柜带宽业务需求，为每个机柜0.1538万元/每年，以此结合未来机柜需求量，综合预测了该业务收入。
④房屋租赁业务
2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014年7月1日起为期9年的租赁合同。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|直接人工|162.20|233.57|252.26|264.87|278.11|
|机房电费|9,540.92|12,641.07|14,510.84|14,956.02|15,312.17|
|房屋和设备折旧费|3,736.55|5,335.03|5,343.58|5,343.58|5,343.58|
|服务费、水费|206.74|227.42|250.16|275.17|302.69|
|光环新网网络费分摊|137.33|185.24|218.77|226.76|233.15|
|维修、物料费|40.00|52.79|62.13|64.47|66.36|
|小计|13,823.74|18,675.12|20,637.74|21,130.87|21,536.06|
|房屋折旧|170.11|170.11|170.11|170.11|170.11|
|物业、服务等|64.30|64.30|64.30|64.30|64.30|
|小计|234.41|234.41|234.41|234.41|234.41|
||14,058.15|18,909.53|20,872.15|21,365.28|21,770.47|
||46.21%|47.10%|44.17%|43.58%|43.14%|

3）科信盛彩期间费用预测情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|未来预测|||||
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|473.79|659.04|752.68|834.18|875.89|
|1.56%|1.64%|1.59%|1.70%|1.74%|
|1,328.92|1,709.10|1,937.85|2,200.02|2,583.39|
|4.37%|4.26%|4.10%|4.49%|5.12%|
|2,012.25|2,017.20|2,017.90|2,019.44|2,020.79|
|6.62%|5.02%|4.27%|4.12%|4.00%|
|12.54%|10.92%|9.97%|10.31%|10.86%|

折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
具体计算过程如下：
①科信盛彩含资本结构因素的β值计算情况
根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|剔除资本结构因素的Beta(UnleveredBeta)|
|538,454|16.0%|2,836,151|84.0%|0.97|0.83|
|71,816|2.4%|2,908,504|97.6%|0.51|0.50|
|176,935|8.1%|2,016,214|91.9%|0.97|0.90|
|38,017|8.0%|439,440|92.0%|0.72|0.67|
|-|-|-|-|-|0.7270|

根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下：
||||
|-|-|-|
|债权比例|股权价值比例|所得税税率(T)|
|9.0%|91.0%|-|
|-|-|25%|

②科信盛彩股权收益率计算情况
根据公式R＝R＋β×ERP＋R计算股权收益率如下：
e f s
|||||
|-|-|-|-|
|含资本结构因素的Beta(Levered Beta)|无风险收益率 (Rf)|超额风险收益率ERP|特殊风险收益率|
|0.7809|4.14%|6.02%|4.00%|

③科信盛彩股权折现率计算情况
E D
根据公式WACC R R (1T)计算加权资金成本情况如下： e d
DE DE
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权比例|股权价值比例|股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|所得税税率(T)|
|9.0%|91.0%|12.84%|4.350%|25%|

根据科信盛彩加权资金成本的计算结果，本次收益法评估的折现率取值为12.00%。
5）科信盛彩估值情况
综上，科信盛彩评估明细表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|未来预测|||||
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|30,419.51|40,147.71|47,249.49|49,027.99|50,467.92|
|14,058.15|18,909.53|20,872.15|21,365.28|2 1,770.47|
|266.66|295.85|317.15|322.49|326.81|
|473.79|659.04|752.68|834.18|875.89|
|1,328.92|1,709.10|1,937.85|2,200.02|2,583.39|
|2,012.25|2,017.20|2,017.90|2,019.44|2,020.79|
|12,279.73|16,556.99|21,351.76|22,286.58|2 2,890.58|
|12,279.73|16,556.99|21,351.76|22,286.58|2 2,890.58|
|9,209.80|12,417.74|16,013.82|16,714.94|1 7,167.94|
|4,018.74|5,617.23|5,625.78|5,625.78|5,625.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,506.47|1,506.47|1,506.47|1,506.47|1,506.47|
|14,735.01|19,541.44|23,146.07|23,847.18|2 4,300.19|
|10,900.00|500.00|500.00|600.00|1,600.00|
|36.37|1,597.21|1,013.02|189.54|287.22|
|3,798.65|17,444.24|21,633.04|23,057.64|2 2,412.96|
|12.00%|||||
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9449|0.8437|0.7533|0.6726|0.6005|
|3,589.38|14,717.19|16,295.68|15,507.86|1 3,459.17|
|63,569.28|||||

市场价值 181,620.27
加：非经营性净资产净值 2,434.36
减：负息负债 49,047.55
企业权益价值 135,007.07
股东权益公允市价（取
135,000.00
整）
6）科信盛彩承诺利润的可实现性
科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|历史数据|||
|2017年|2018年|2019年|
|8,080.95|30,419.51|40,147.71|
|1,726.97|9,209.80|12,417.74|
|21.37%|30.28%|30.93%|

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的净利率分别为21.37%、30.28%、30.93%、33.89%，呈一定幅度增长，主要因为科信盛彩基础
电费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小，随着收入
大幅增加，固定成本比率大幅下降，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|历史数据|||
|2017年|2018年|2019年|
|8,080.95|30,419.51|40,147.71|
|1,726.97|9,209.80|12,417.74|
|21.37%|30.28%|30.93%|
|1,498.27|4,018.74|5,617.23|
|370.51|1,506.47|1,506.47|
|630.77|1,682.05|2,312.82|
|2,499.55|7,207.26|9,436.52|
|30.93%|23.69%|23.50%|

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的三项固定成本费用占收入比率分别为30.93%、23.69%、23.50%和19.99%，呈一定幅度下降趋势。
科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相对应，具有合理性。科信盛彩的承诺净利润具有可实现性。
综上所述，未来互联网的应用将更为广泛，IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。科信盛彩属于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定、安全、高效的第三方数据中心服务。北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源。根据科信盛彩目前的出租率及上架率，以及在手订单等情况，科信盛彩承诺利润具有可实现性。
（五）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
（七）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付中介机构费用以及其他发行费用|

合计 58,075.00五、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2017年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,061,356.62|407,716.87|
|77,368.87|8,080.95|
|114,750.00|-|
|10.81%|1.98%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本报告出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|
|-|-|10,095,356|10,095,356|
|-|-|27,425,373|27,425,373|
|-|-|10,634,328|10,634,328|

|||||
|-|-|-|-|
|934,121,388|64.58%|-|934,121,388|
|1,446,351,388|100.00%|48,155,057|1,494,506,445|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的35.42%变为34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据光环新网经审计的2016年度、2017年度《审计报告》（中兴华审字（2017）第010395号、中兴华审字（2018）第010297号），经审阅的2016年度、2017年度合并备考报告（中兴华专字（2018）第010055号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|
|1,061,356.62|1,061,356.62|
|643,105.14|626,096.98|
|407,716.87|407,716.87|
|50,424.30|50,424.30|
|43,586.21|44,604.74|
|0.30|0.30|
|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|891,762.42|891,762.42|
|605,578.33|587,551.64|
|231,762.66|231,762.66|
|34,143.90|34,143.90|
|33,515.98|33,175.33|
|0.25|0.24|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司
英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.
股票简称： 光环新网
证券代码： 300383
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期： 1999年1月27日
注册资本： 144,635.1388万元
法定代表人：耿殿根
注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号院 3号楼 2层 202室
通讯地址： 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A
邮政编码： 100027
董事会秘书：高宏
联系电话： 010-64183433
传真： 010-64181819
公司网址： http://www.sinnet.com.cn
电子信箱： i_r@sinnet.com.cn
经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信
息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立情况
公司前身为北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）。光环有限于 1999年 1月 27日经国家工商行政管理局核准成立，设立时注册资本为50万美元。
2009年 11月 14日，光环有限召开股东会，同意光环有限以截至 2009年 9月 30日净资产 33,585,092.23元整体变更为股份公司，注册资本为 3,200万元。
2009年 12月 7日，公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为110109001142161的《企业法人营业执照》。
2009年12月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
||3,200.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）股本增加至 3,364.00万股
2009年12月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 1.95元/股的价格向 35名管理人员及技术骨干发行 164万股股份。本次增资的价格在公司 2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月11日，公司分别与高宏等35名自然人出具了《增资扩股协议书》。
字[2009]第010623号《验资报告》，验证截至2009年12月21日，公司收到股东新增注册资本164万元。
2009年12月22日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
增资完成后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|王晓来|1|
|邬银银|2|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王璐|2|
|李激波|2|
|陈斌|1|
|汝书伟|2|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||3,364.00|

（二）股本增加至 4,100.00万股
2009年12月25日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 5元/股的价格向北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“润鑫隆源”）以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人共计发行736万股股份。本次增资的价格在公司2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月，公司分别与润鑫隆源以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人出具了《认购股份协议》。
2009年 12月 28日，中审亚太会计师事务所有限责任公司出具中审亚太验
字[2009]第 010623-1号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 28日，公司收到
股东新增注册资本736万元。
2009年12月29日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为4,100万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|耿桂芳|640|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,100.00|

（三）股权转让及增资到 4,580万元
2010年 12月 8日，公司 2010年第三次临时股东大会作出决议，同意公司向天津红杉发行 480万股股份，每股面值 1元，每股发行价格为 7.2780元；同
意自然人股东魏谧将其所持有的公司1万股股份转让给耿岩；同意自然人股东耿
桂芳将其所持有的公司207万股股份转让给天津红杉。
2010年 11月 22日，魏谧与耿岩出具了《股份转让协议》，约定魏谧将其所持有的公司1万股股份以1.95万元转让给耿岩，转股价格为1.95元/股。2010年12月8日，耿桂芳、百汇达、公司与天津红杉出具《股份认购及收购协议》，约定耿桂芳将其所持有的公司207万股股份以1,506.55万元转让给天津红杉，转让价格为7.2780元/股。
2010年 12月 14日，亚太集团出具亚会（京）验字（2010）15号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 14日，公司已收到天津红杉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 4,800,000.00元。天津红杉全部以货币出资 34,934,500.00元，溢价部分列入公司资本公积。
2010年 12月 17日，公司在北京市工商局办理了本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|天津红杉|687|
|耿桂芳|433|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|耿岩|13|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,580|

（四）2014年公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2014]68号文核准，光环新网向社会公众发行人民币普通股（A股）1,364.50万股，其中发行新股 878.00万股，老股转让 486.50万股，每股面值1元，每股发行价38.30元。发行完毕后，公司注册资本为人民币 5,458.00万元，股本总数 5,458.00万股。2014年 1月 29日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码300383。
（五）上市后股本及重大股权变动情况
1、2014年转增股本
2014年 4月 8日，光环新网召开 2013年度股东大会，决议以公司总股本 5,458.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）；
同时以资本公积金每10股转增10股。2014年4月21日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至10,916.00万股。
2、2015年第一次转增股本
2015年 5月 12日，光环新网召开 2014年度股东大会，决议以公司总股本 10,916.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）；
同时以资本公积金每10股转增15股。2015年5月22日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至27,290.00万股。
3、2015年第二次转增股本
2015年 9月 23日，光环新网召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至
金股利0.60元人民币（含税），向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每 10股向全体股东转增 5股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，公司总股本相应增加至 54,580.00万股。
4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
根据 2016年 2月 2日中国证监会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中金云网100%股权和无双科技100%股权，向中金云网 25名股东、无双科技 2名股东发行有限售条件流通股84,466,094股，新增股份于2016年5月6日上市，本次发行后公司的股本为630,266,094股。
根据 2016年 2月 2日中国证监会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），公司向方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司共 3名募集资金认购方非公开发行无限售条件流通股92,909,600股，新增股份于2016年6月17日上市，本次发行后公司的股本为723,175,694股。
5、2017年转增股本
2017年 4月 11日，光环新网召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。上述权益分派方案已于 2017年 4月 28日实施完毕，公司总股本相应增加至1,446,351,388股。
（六）光环新网的股本结构
截至2017年12月31日，公司股本结构具体情况如下：
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
||
|-|
|股份数（万股）|
|8,131.94|
|136,503.19|
|144,635.14|

截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|北京百汇达投资管理有限公司|51,223.00|35.42%|
|中金盛世投资有限公司|3,210.51|2.22%|
|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|3,156.57|2.18%|
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国鑫22号集合资金信托计划|2,028.00|1.40%|
|耿桂芳|1,934.39|1.34%|
|杨雨|1,864.17|1.29%|
|施侃|1,455.19|1.01%|
|徐庆良|1,077.08|0.74%|
|车志远|932.08|0.64%|
|徐厚华|926.79|0.64%|
||67,807.78|46.88%|

注：2018年1月3日，北京百汇达投资管理有限公司更名为“霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
自公司设立以来，光环新网控制权未发生变化，实际控制人一直为耿殿根，具体控制关系如下图：
耿殿根 耿桂芳
99.99% 0.01%
霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
35.42%
北京光环新网科技股份有限公司
五、公司最近三年重大资产重组情况
2015年 11月 6日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产收购中金云网100%股权和无双科技100%股权并募集配套资金方案及相关议案。
2016年 2月 2日，中国证监会核发《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），核准公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中金云网100%股权和无双科技100%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 290,900万元。2016年 5月，公司向中金云网 25名股东、无双科技2名股东发行有限售条件流通股84,466,094股；2016年6月，公司向方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司共 3名募集资金认购方非公开发行无限售条件流通股92,909,600股。
本次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。同时，募集资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业绩增长奠定坚实基础。
六、公司主营业务发展情况
公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，在宽带接入服务、IDC及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综合服务商。2016年至2017年，公司完善了自有云服务产品体系，大力拓展云服务及IDC市场空间，不断提高公司的服务能力与综合竞争力。
2016年积极推动并完成了对中金云网及无双科技的重大重组事宜，加强了公司原有业务规模，完善了云计算、大数据及金融服务等战略布局，进一步增强了公司的综合竞争力。
2017年公司围绕企业发展战略积极推动年度经营计划的贯彻落实。2017年公司整体经营情况良好，业绩大幅增长，实现营业收入 407,716.87万元，较上年同期增长75.92%；实现营业利润50,424.30万元，较上年同期增长47.68%；利润总额为51,045.10万元，较上年同期增长30.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为43,586.21万元，较上年同期增长30.05%。2017年公司业务持续稳定增长，云计算业务大幅增长，云计算服务收入占全年总收入70.42%。
七、最近三年主要财务数据
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|1,061,356.62|891,762.42|
|682,740.18|644,371.75|
|643,105.14|605,578.33|
|4.45|8.37|
|35.67%|27.74%|
|2017年度|2016年度|
|407,716.87|231,762.66|
|51,045.10|39,121.25|
|43,586.21|33,515.98|

|||
|-|-|
|40,569.75|47,951.61|
|20.83%|27.62%|
|0.30|0.25|
|0.30|0.25|
|7.00|7.77|
|6.94|6.81|

八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，百汇达持有公司51,223.00万股股份，持股比例为35.42%，为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达99.99%份额，为公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：北京百汇达投资管理有限公司
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：耿殿根
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯兰新路18号永和大厦第1幢1401室28号统一社会信用代码：91110101742331060J
成立日期：2018年1月2日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
（二）实际控制人概况
姓名 耿殿根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319561203****
学历 硕士研究生
1999年创立光环新网并担任总经理至2014年3月，现任公司董事最近三年职业、职务
长，任期至2019年1月。
九、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易对方包括：光环控股、云创投资、国创投资、金福沈。交易对方拟出让科信盛彩出资额具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让出资额（万元）|
|光环控股|734.80|
|云创投资|306.20|
|国创投资|193.80|
|金福沈|500.00|
||1,734.80|

（二）交易对方的具体情况
1、光环控股有限公司
（1）企业概况
企业名称：光环控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：耿桂芳
住所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园10栋8单元1号楼6号注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91540125MA6T1KCT86
成立日期：2016年11月11日
营业期限：2016年11月11日-2036年11月10日
经营范围：企业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
（2）历史沿革
2016年10月30日，百汇达出具了《光环控股有限公司章程》，该公司章程约定，公司注册资本为20,000万元人民币，全部由百汇达认缴。
2016年 11月 11日，光环控股在拉萨市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（3）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，光环控股是百汇达的全资下属公司。光环控股实际控制人为耿殿根。光环控股控制关系具体如下图：
耿殿根 耿桂芳
99.99% 0.01%
霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
100%
光环控股有限公司
（4）主要业务发展状况和财务数据
光环控股的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|23,358.73|
|23,372.17|
|-13.44|

||
|-|
|2017年度|
|0.00|
|-13.39|
|-13.39|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告出具日，除投资科信盛彩外，光环控股无其他对外投资。
（6）光环控股控股股东基本情况
光环控股控股股东为百汇达，其基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。
2、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称： 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：吴国雄
住所： 江西省九江市共青城私募基金园区 405-66
统一社会信用代码：91360405343327945T
成立日期： 2015年07月01日
合伙期限： 2015年07月01日至2023年06月30日
经营范围： 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015年6月25日，公司控股股东百汇达、公司董事兼总裁杨宇航、公司董秘兼副总裁高宏、公司董事袁丁作为合伙人出具了《合伙协议》，出资20,030万元设立云创投资。其中，杨宇航、高宏、袁丁各认缴出资 10万元，承担无限责任，为普通合伙人；百汇达认缴出资 20,000万元，承担有限责任，为有限合伙人。
云创投资设立时，合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|百汇达|20,000.00|99.85%|
|杨宇航|10.00|0.05%|
|高宏|10.00|0.05%|
|袁丁|10.00|0.05%|
||20,030.00|100.00%|

2）2017年9月，第一次合伙份额转让
2017年9月18日，杨宇航、高宏、袁丁、百汇达作出《变更登记决定书》，同意百汇达从云创投资退伙，不再担任企业的有限合伙人；同意光环控股加入云创投资，成为企业的有限合伙人。
2017年 9月 18日，百汇达与光环控股出具了《合伙份额转让协议》，百汇达将其持有的云创投资20,000万元认缴出资额转让给光环控股。同日，杨宇航、高宏、袁丁、光环控股出具了新的《合伙协议》。
2017年 10月 11日，云创投资办理完毕工商登记手续。本次转让完成后，云创投资的合伙人及出资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|光环控股|20,000.00|99.85%|
|杨宇航|10.00|0.05%|
|高宏|10.00|0.05%|
|袁丁|10.00|0.05%|
||20,030.00|100.00%|

3）2017年12月，第二次合伙份额转让
2017年 12月 15日，杨宇航、高宏、袁丁、光环控股作出《合伙人会议决议》，同意：袁丁和高宏分别将各自持有的合伙企业的全部合伙份额及其权益转让给杨宇航；光环控股有限公司将其持有的合伙企业的全部合伙份额及其权益转让给杨宇航等 42名光环新网和科信盛彩的员工，其他合伙人放弃优先购买权；
杨宇航、高宏、袁丁不再担任普通合伙人，杨宇航变更为有限合伙人；由吴国雄担任普通合伙人。
2017年 12月 15日，袁丁和高宏分别与杨宇航出具了《合伙份额之转让协议》，光环控股与杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工分别出具了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股权的预估值20,250.00万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250万元。同日，杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工出具了新的《合伙协议》。
2018年1月8日，云创投资全体合伙人作出《变更登记决定书》，同意上述改变事项修改合伙人协议相关条款并启用新的合伙人协议。2018年 1月 8日，云创投资在共青城市市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。本次转让完成后，云创投资的合伙人及出资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|
|杨宇航|28.61%|5,730.00|
|张利军|13.08%|2,620.00|
|陈静|9.39%|1,880.00|
|吴国雄|5.99%|1,200.00|
|汝书伟|5.79%|1,160.00|
|王军辉|5.29%|1,060.00|
|郎朗|5.49%|1,100.00|
|刘吉衡|3.30%|660.00|
|朱卫国|1.70%|340.00|
|李宏|1.60%|320.00|
|李军|1.60%|320.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|
|韩冠华|1.00%|200.00|
|王楠|1.00%|200.00|
|陈斌|0.70%|140.00|
|赵明|0.70%|140.00|
|钟阳|0.70%|140.00|
|王永进|0.70%|140.00|
|肖建永|0.70%|140.00|
|王璐|0.70%|140.00|
|王法|0.60%|120.00|
|曹珊|0.60%|120.00|
|王晓来|0.60%|120.00|
|邬银银|0.60%|120.00|
|刘崴|0.60%|120.00|
|胡维伟|0.60%|120.00|
|李激波|0.60%|120.00|
|岳仁杰|0.60%|120.00|
|冷准|0.60%|120.00|
|闫龙|0.60%|120.00|
|赵洪建|0.60%|120.00|
|何京晨|0.50%|100.00|
|李曦焱|0.50%|100.00|
|毛震|0.50%|100.00|
|曹立成|0.50%|100.00|
|程世勋|0.50%|100.00|
|付其伟|0.50%|100.00|
|王荃|0.50%|100.00|
|程文林|0.50%|100.00|
|张淳|0.50%|100.00|
|王伟|0.30%|60.00|
|赵桂宝|0.30%|60.00|
|李兆伟|0.30%|60.00|
||100.00%|20,030.00|

①42名员工受让合伙份额的原因、对价支付情况及具体安排
A.42名员工受让合伙份额的原因
2017年12月15日，42名光环新网和科信盛彩的员工以 2.025亿元对价受让本次交易对手方之一云创投资100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科信盛彩15%股权。根据与上述42名员工的访谈及确认，上述42名员工全部为光环新网或科信盛彩的重要员工，大部分在光环新网工作多年，看好上市公司未来的发展。
基于上述情形下，上市公司控股股东亦愿意将光环控股持有的云创投资合伙份额转让给上述42名员工。经各方协商一致，上述42名员工与光环控股出具了《云创投资合伙份额转让协议》及其补充协议，标的份额的转让价格以本次科信盛彩100%股权的预估值为基础确定，如科信盛彩100%股权的正式评估值发生变化，双方将就转让价格出具补充协议另行约定。
B.42名员工支付对价的情况与具体安排
根据《云创投资合伙份额转让协议》，42名员工作为标的份额受让方，将分期向光环控股支付交易对价，标的份额转让价款具体支付方式如下：
“1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；
2、云创投资在现金对价分配决议作出后5个工作日内，将42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为 42名受让方支付给转让方光环控股的标的份额转让价款；
3、上述第2项所述分红收益支付后的剩余标的份额转让价款，由42名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后 5个工作日内，将 42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部标的份额转让价款付清；
中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2条实际支付转让价款之日的相应利息。
②关于股权激励和股份支付会计处理的相关规定
A.《企业会计准则的第 11号——股份支付》相关规定
根据《企业会计准则的第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
B.《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）的规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
C.《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年 171号）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字
[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第四项规定，确认股份的公允价值。
D.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号），上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法；上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
E.《上市公司股权激励管理办法（试行）》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）第二条，本办法所称股权激励是指上市公司以上市公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
③上述合伙协议份额转让不构成股份支付
A.上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第11号——股份支付》中股份支付的特征
上述 42名员工看好上市公司的成长空间，愿意以投资者身份自愿参与云创投资的份额转让。上述份额协议未约定合伙企业份额与员工在上市公司的任职期限挂钩，也未约定员工离职后需注销其拥有的合伙企业份额；上述份额转让过程中光环控股或光环新网并未设置业绩考核目标，也不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此，上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第 11号——股份支付》中份支付的特征之“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”。
B.本次交易价格及商业条款公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管
问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形
a.本次交易作价公允
42名员工按照本次收购标的科信盛彩100%股权的评估值为基础受让云创投资的相应合伙份额，上述评估值最终以具有证券期货业务的评估机构出具的科信盛彩100%股权评估值为基础确定，亦与科信盛彩各股东方向上市公司出售科信盛彩股权的作价基础保持一致。因此，本次合伙份额的转让系按照市场价格进行的转让。
b.本次交易中 42名员工虽然目前没有支付对价，但需要承担延迟支付对价的利息成本，且利率参照银行贷款利率确定，付款条件相对公允
根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2条实际支付转让价款之日的相应利息。
c.本次份额转让协议中约定，“减持上市公司股票收益不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价”相关保底条款系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性
本次资产重组需要经过证券监督管理部门的核准后，云创投资才可获得上市公司所支付的股票对价，资产重组能否通过核准以及通过核准的时间存在不确定性，42名员工需要承担所持的云创投资份额无法及时变现的风险。上述42名员工按照市场公允价格受让云创投资合伙份额且承担了重组交易不能完成的风险，光环控股从公平性及鼓励更多员工参与角度考虑，承诺若减持上市公司股票收益不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价，系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性。
综上，42名员工受让云创投资合伙份额系按照市场公允价格进行的转让，参照银行贷款利率承担了延迟支付对价的利息成本，因承担重组不能完成的风险而由光环控股在其它条款上作出了一定的让步，合伙份额的转让作价及主要商业条
款公平公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形，不属于股份支付。
C.上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42名员工受让云创投资合伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付
鉴于 42名员工以投资人的身份按照市场公允的价格及条件受让了云创投资的合伙份额，并以云创投资持有的科信盛彩15%股权参与上市公司本次收购科信盛彩股权交易，且上市公司本次交易中向包括云创投资在内的科信盛彩所有股东方购买科信盛彩股权价格的作价依据一致，发行股份的价格一致，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2017年）》案例9-09，云创投资换股价格可以代表其公允价值，认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有获得额外收益，上市公司没有为获取员工服务而付出对价，不存在对员工的激励。
即上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42名员工受让云创投资合伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付。
（3）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，云创投资各合伙人认缴出资结构如下：
刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
云创投资的执行事务合伙人为吴国雄。吴国雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101041957********，住所为北京市宣武区长椿街*号。
云创投资作为上市公司员工持股平台，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（4）主要业务发展状况和财务数据
云创投资的主要业务为投资管理、投资咨询、项目投资。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,870.44|
|1.00|
|6,869.44|
|2017年度|
|0.00|
|-1.00|
|-1.00|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告出具日，除投资科信盛彩外，云创投资无其他对外投资。
3、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称： 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：金长华
主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-334
统一社会信用代码：91360405MA35GHLM4A
成立日期： 2016年02月19日
合伙期限： 2016年02月19日至2036年02月18日
经营范围： 投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
2016年2月14日，林大连、金长华出具了《合伙协议》，该合伙协议约定，企业出资额为200万元人民币；其中，林大连认缴出资100万元，承担无限责任；
金长华认缴出资100万元，承担有限责任。
国创投资设立时，合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|林大连|100.00|50.00%|
|金长华|100.00|50.00%|
||200.00|100.00%|

林大连是金长华配偶的姐姐的配偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系由金长华出资，林大连系为金长华代持合伙份额。
②份额转让
2018年1月2日，林大连、金长华作出《变更登记决定书》，同意：林大连从国创投资退伙，不再担任企业的普通合伙人；蔡俊龙加入国创投资，担任有限合伙人；合伙人金长华由有限合伙人变更为普通合伙人；执行事务合伙人由林大连变更为金长华；合伙人金长华认缴出资额由100万元人民币变更为198万元人民币，出资比例为99%；合伙人蔡俊龙出资2万元人民币，认缴出资额不变，出资比例为1%。
2018年 1月 2日，林大连与金长华、蔡俊龙分别出具了《份额转让协议》；
同日，蔡俊龙、金长华出具了《合伙协议》。
本次转让完成后，国创投资的合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|金长华|198.00|99.00%|
|蔡俊龙|2.00|1.00%|
||200.00|100.00%|

蔡俊龙系金长华的配偶，系林大连配偶的弟弟，本次转让主要为了还原合伙份额代持。
（3）截至目前出资结构及实际控制人
国创投资的执行事务合伙人为金长华。金长华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3303271972********，住所为浙江省苍南县龙港镇。
国创投资控制关系具体如下图：
金长华 蔡俊龙
99% 1%
共青城国创投资管理合伙企业（有
限合伙）
蔡俊龙为金长华的配偶，国创投资的实际控制人为金长华和蔡俊龙夫妇。
（4）主要业务发展状况和财务数据
国创投资的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|925.79|
|695.05|
|230.74|
|2017年度|
|0.00|

||
|-|
|-5.32|
|-5.32|

注：上述财务数据未经审计
（5）主要对外投资
截至本报告出具日，除投资科信盛彩外，国创投资投资的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉林省鹏程房地产开发有限公司|1,000|100%|

4、金福沈
（1）金福沈的基本信息
姓名 金福沈
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市朝阳区十里堡
通讯地址 北京百子湾66号院
身份证号码 3303271965********
（2）金福沈最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2016年1月至今|监事|
|2015年11月至今|董事|

（3）金福沈控股或参股的企业
截至本报告出具日，除投资科信盛彩外，金福沈投资的其他企业的基本情况
如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|吉林鹏程投资有限公司|2,000万元|55%|
|杭州萱萱科技有限公司|100万元|90%|
|苍南县电分制版厂（普通合伙）|80万元|25%|

二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
云创投资、光环控股分别与公司出具了《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。云创投资和光环控股同为上市公司的一致行动人。
国创投资的普通合伙人为金长华，有限合伙人为蔡俊龙。其中，金长华为交易对方金福沈的妹妹，蔡俊龙为金长华的配偶。交易对方国创投资与金福沈存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方光环控股为公司控股股东百汇达的全资下属公司，系上市公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。云创投资、光环控股分别与上市公司关于标的资产出具了《一致行动协议》，具体详见本报
告“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景”之“（五）本次交易系主
要交易对方履行其承诺的过程”。
除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系，亦不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺函，承诺全体交易对方及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、标的公司的基本情况
（一）科信盛彩基本信息
企业名称： 北京科信盛彩云计算有限公司
企业性质： 有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区瑞合西二路 6号院 2号楼 1至5层
办公地址： 北京市北京经济技术开发区瑞合西二路 6号院 2号楼 1至5层
法定代表人： 杨宇航
注册资本： 2,041万元
成立日期： 2011年11月14日
注册号： 110302014406014
统一社会信用代码： 91110302585837286P
经营范围： 云计算技术、软件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术咨询服务；基础软件服务、应用软件服务；会议服务、承办展览展示活动；批发、零售电子产品、五金产品、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；数据处理及存储服务（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；生产联机自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）科信盛彩的历史沿革
时间 事项 股权结构 实际控制人
科信盛彩设立，注 金道陆50%；
2011年11月 金福沈、金长华
册资本1000万元 金长华50%；
科信盛彩第一次 狄寅50%；
2012年1月 金福沈、金长华
股权转让 金长华50%；
科信盛彩第二次 金福沈50%；
2012年2月 金福沈、金长华
股权转让 金长华50%；
百汇达36%；
科信盛彩第一次
金福沈24.5%；
2015年11月 增资，注册资本 耿殿根
金长华24.5%；
2041万元
光环新网15%；
百汇达36%；
科信盛彩第三次 金福沈24.5%；
2016年3月 耿殿根
股权转让 国创投资24.5%；
光环新网15%；
百汇达36%；
金福沈24.5%；
科信盛彩第四次
2016年4月 云创投资15%； 耿殿根
股权转让
光环新网15%；
国创投资9.5%；
光环控股36%；
金福沈24.5%；
科信盛彩第五次
2017年11月 云创投资15%； 耿殿根
股权转让
光环新网15%；
国创投资9.5%；
1、2011年11月，科信盛彩设立
2011年11月9日，金长华、金道陆出具了《北京科信盛彩置业有限公司章程》，该公司章程约定，公司注册资本为 1,000万元人民币；股东金长华以货币方式出资 500万元，设立时缴纳 100万元，余款于 2013年 10月 31日之前缴纳400万元；股东金道陆以货币方式出资500万元，设立时缴纳100万元，余款于2013年10月31日之前缴纳400万元。
2011年11月3日，金长华、金道陆分别实际缴纳了出资100万元，合计缴纳了出资200万元。2011年11月3日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中川鑫聚验字[2011]第2-1386号），对上述出资事项进行了审验。
2011年 11月 14日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为110302014406014的《企业法人营业执照》。
科信盛彩设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|100.00|
|500.00|100.00|
|1,000.00|200.00|

金长华是金道陆的姑姑，金道陆是金福沈的侄子，金长华是金福沈的妹妹。
金道陆对科信盛彩的认缴出资500万元系为金福沈代持。
2、2012年1月，第一次股权转让
2012年 1月 6日，科信盛彩召开第一届第一次股东会会议，同意金道陆将所持科信盛彩500万元出资转让给狄寅。同日，金道陆与狄寅签订《出资转让协议书》。
2012年1月10日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|100.00|
|500.00|100.00|
|1,000.00|200.00|

狄寅是金福沈的朋友，狄寅受让金道陆对科信盛彩的 500万元出资额系为金福沈代持，狄寅受让科信盛彩股权未支付股权转让价款。
3、2012年2月，第二次股权转让
2012年 2月 2日，科信盛彩召开第二届第二次股东会会议，同意狄寅将所持科信盛彩500万元出资额转让给金福沈。同日，金福沈与狄寅签订了《出资转让协议书》。
2012年2月6日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|100.00|
|500.00|100.00|
|1,000.00|200.00|

本次股权转让实质上为股份代持还原，金福沈受让狄寅持有的科信盛彩股权未支付股权转让价款。
4、2013年4月，增加实收资本
2013年4月1日，科信盛彩股东金福沈、金长华按约定分别缴纳资本金 400万元，公司实收资本由原来的200万元增加至1,000万。根据北京银行经济技术开发区支行出具的《交存入资资金报告单》，上述出资已经全部缴实。2018年 3月26日，北京泓源浩成会计师事务所出具了泓源浩成验字[2018]第0001号《验资报告》，验明上述出资已经缴实。
2013年4月1日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次出资完成后，科信盛彩的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|
|1,000.00|1,000.00|

5、2015年11月，第一次增资
2015年 4月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2015]第 1002号《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2014年12月31日为基准日，采用资产基础法，科信盛彩100%的股权评估值为 22,468.80万元。
2015年6月23日，光环新网、百汇达与科信盛彩、金长华和金福沈出具了《增资扩股协议》，各方参考上述评估结果确定科信盛彩100%股权的交易价格为22,442.00万元。百汇达以16,488.00万元认缴新增出资734.80万元，溢价部分计入资本公积，光环新网以 6,870.00万元认缴新增出资 306.20万元，溢价部分计入资本公积。
2015年 11月 18日，科信盛彩召开第四届第一次股东会会议，同意将注册资本从1,000万元变更至2,014万元。其中，新进股东百汇达以16,488.00万元认缴新增出资 734.80万元，增资后股权比例为36.00%；新进股东光环新网以 6,870.00万元认缴新增出资 306.20万元，增资后股权比例为15.00%。上述增资款项已通过银行汇款方式缴付到位。2018年3月26日，北京泓源浩成会计师事务所出具了泓源浩成验字[2018]第0002号《验资报告》，验明上述出资已经缴实。
2015年 11月 19日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|734.80|
|500.00|

||
|-|
|500.00|
|306.20|
|2,041.00|

6、2016年3月，第三次股权转让
2016年 3月 1日，科信盛彩召开第四届第二次股东会会议，同意金长华将其持有的科信盛彩500万元出资额转让给国创投资。同日，金长华与国创投资签订了《转让协议》。
2016年3月4日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|734.80|
|500.00|
|500.00|
|306.20|
|2,041.00|

注：2016年3月，国创投资的合伙人为金长华和林大连。
金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，主要是出于个人资产配置的考虑。国创投资是金长华与林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐的配偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系由金长华出资；林大连系为金长华代持合伙份额。金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，股权转让按照 1元/出资额进行转让。
7、2016年4月，第四次股权转让
2016年4月19日，科信盛彩召开第五届第二次股东会会议，同意国创投资将所持科信盛彩306.20万元出资以6,870万元的价格转让给云创投资。2016年4
月20日，国创投资与云创投资签订了《转让协议》。
本次股权转让完成后，科信盛彩股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|734.80|
|500.00|
|306.20|
|306.20|
|193.80|
|2,041.00|

8、2016年8月，公司名称、经营范围变更
2016年8月19日，公司收到北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称变更为北京科信盛彩云计算有限公司。
2016年8月26日，科信盛彩股东会作出决议，同意公司名称变更为北京科信盛彩云计算有限公司；同意经营范围变更为“物业管理；出租商业及办公用房；
云计算技术、软件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；
信息系统集成服务；软件开发；计算机技术咨询服务；基础软件服务、应用软件服务；会议服务、承办展览展示活动；批发、零售电子产品、五金产品、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务、数据处理及存储服务；从事联机自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品生产”。
9、2017年11月，第五次股权转让
2017年 11月 13日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达以 16,488万元的价格将科信盛彩 734.80万元出资转让给光环控股。同日，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。
2017年 11月 30日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|734.80|
|500.00|
|306.20|
|306.20|
|193.80|
|2,041.00|

光环控股是百汇达的全资下属公司，百汇达将所持科信盛彩股权转让给光环控股是基于内部组织架构调整考虑。本次股权转让，百汇达按出资成本作价转让给光环控股。
（三）科信盛彩产权或控制关系
截至本报告出具日，科信盛彩的股权结构如下：
刘吉衡等38
吴国雄 杨宇航 张利军 王军辉
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 5.29% 52.97%
耿殿根 耿桂芳
99.99% 0.01%
金长华 蔡俊龙
99% 1%
百汇达
35.42% 100%
光环新网 光环控股 云创投资 金福沈 国创投资
15% 36% 15% 24.5% 9.50%
北京科信盛彩云计算有限公司
云创投资、光环控股分别与公司出具了《一致行动协议》，协议中约定“在决
定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创
投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。通过一致行动协议公司实际控制科信盛彩66%股权。
国创投资的普通合伙人为金长华，有限合伙人为蔡俊龙。其中，金长华为金福沈的妹妹，蔡俊龙为金长华的配偶。
科信盛彩的实际控制人为耿殿根，详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
（四）科信盛彩股权权属情况
截至本报告出具日，科信盛彩的交易对方持有的科信盛彩股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。科信盛彩亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据科信盛彩全体股东制定的《公司章程》，未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系有限公司股东之间内部转让，无需其他股东同意。
（五）科信盛彩的职工安置
本次交易标的资产为科信盛彩85%的股权，不涉及职工安置事项。
（六）科信盛彩最近两年简要财务报表
1、主要财务指标
科信盛彩最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|77,368.87|
|52,160.82|
|25,208.05|
|8,080.95|
|2,295.31|

||
|-|
|2,294.19|
|1,726.97|
|1,728.08|

2、非经常性损益明细表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|-1.12|

||
|-|
|2017年度|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|-1.12|

（七）科信盛彩最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明
1、最近三年，科信盛彩涉及的增减资及股权转让情况
最近三年，科信盛彩共进行过三次股权转让和一次增资，基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资或股权转让内容|类型|价格|
|2015.11|光环新网、百汇达共同出资23,358.00万元认缴科信盛彩1,041.00万元新增注册资本，增资后光环新网、百汇达合计持有科信盛彩51%股权|增资|科信盛彩100%股权（增资后）对应作价45,800.00万元|
|2016.03|金长华将其持有的科信盛彩24.50%股权（出资额500万元）转让给国创投资|股权转让|科信盛彩100%股权对应作价2,041.00万元|
|2016.04|国创投资将其持有的科信盛彩15.00%股权（出资额306.02万元）转让给云创投资|股权转让|科信盛彩100%股权对应作价45,800.00万元|
|2017.11|百汇达将其持有的科信盛彩36.00%股权（出资额734.80万元）转让给光环控股|股权转让|科信盛彩100%股权对应作价45,800.00万元|

2、关于科信盛彩最近三年股权转让或增资的原因、作价依据及差异合理性（1）2015年11月，光环新网、百汇达对科信盛彩增资
1）增资原因及作价依据
和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的高档防伪印刷品生产基地。
光环新网经考察认为，科信盛彩拥有的厂房及楼宇适合建设为数据中心云计算基地。由于公司资金有限，为抓住该商业机会，公司拟与控股股东百汇达共同投资科信盛彩。
2015年 11月 18日，科信盛彩股东会作出决议，同意科信盛彩注册资本增加至2,041万元。其中，光环新网出资6,870.00万元持有其15%股权，百汇达出资16,488.00万元持有其36%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2015]第1002号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，科信盛彩100%股东权益的评估市场价值为22,468.80万元。光环新网、百汇达投资科信盛彩51%股权的总价款为人民币 23,358.00万元，增资后科信盛彩100%股权价值为45,800.00万元（增资前科信盛彩100%股权价值为22,442.00万元），本次增资扩股价格基本与评估价值相当。
2）与本次重组评估情况的差异合理性
科信盛彩2015年11月评估值与本次评估值比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|评估方法|科信盛彩100%股权评估结果|账面值|
|2014.12.31|资产基础法|22,468.80|1,044.54|
|2017.12.31|收益法|135,000.00|25,208.05|

两次评估差异的主要原因如下：
①科信盛彩所处的阶段不同
本次评估基准日距前次评估基准日时间隔较长，科信盛彩的业务结构、财务状况和经营成果已发生了较大变化。光环新网、百汇达增资科信盛彩前，科信盛彩主要经营房地产开发、物业管理、出租商业及办公用房，资产总额及营业收入
规模较小；光环新网、百汇达增资科信盛彩后，科信盛彩获得了有力的资金支持，
开始逐步完善 IDC业务，并于 2016年 12月取得《中华人民共和国增值电信业
务经营许可证》，科信盛彩的主营业务发生变化，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，故本次评估值高于前次。
②两次评估方法不同
2015年11月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用资产基础法对科信盛彩100%股权进行估值，其中增值率较高的是在建工程，账面价值为10,967.40万元，评估值为41,589.54万元。在建工程采用收益法进行估值，其中已经签订租赁协议出租给中科彩的在建工程，按协议约定的租金和出租期间，以未来租金收入折现，估值为 10,217.97万元；3座在建数据中心，按照市场相同用途房屋出租的租金及土地剩余可使用年限，以未来租金收入折现，估值为31,371.57万元。
前次评估时科信盛彩主营业务为房地产租赁、物业管理等业务，所建房屋均用于出租，采用收益法进行估值时，根据出租房屋分别用于印刷和 IDC业务所收取的租金进行收入预测。2016年12月，科信盛彩取得IDC业务资质证书，自身可以开展IDC业务，本次估值根据自己开展IDC业务所取得的收入进行预测，导致两次估值存在较大差异。
（2）2016年3月，金长华向国创投资转让科信盛彩24.5%股权
2016年3月1日，金长华将其持有的科信盛彩500万元出资额转让给国创投资，转让价格为1元/出资额。
国创投资是由金长华、林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐
的配偶，林大连对国创投资的认缴出资实际上系由金长华出资，林大连持有的国创投资合伙份额实际上系为金长华代持。本次将金长华持有的科信盛彩股权
转至其控制的国创投资名下，主要是出于金长华个人资产配置的考虑。
（3）2016年4月，国创投资向云创投资转让科信盛彩15%股权
权价格一致。
（4）2017年11月，百汇达向光环控股转让科信盛彩36%股权
1）百汇达将所持标的公司36%股权转让给光环控股的交易过程
光环新网2017年11月10日第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，百汇达拟将其持有的科信盛彩36%的股权以 16,488万元的价格转让其全资子公司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇达与公司出具的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新出具一致行动协议及出具承诺函。百汇达拟将光环控股作为其未来对外投资的平台，上述股权转让系百汇达为了优化集团内部股权结构而进行的调整。鉴于上述股权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，且光环控股继续履行百汇达与公司出具的一致行动协议及百汇达作出的承诺，不会损害公司的利益，公司就上述股权转让放弃优先购买权。
公司关联方光环控股以 16,488万元的价格收购科信盛彩36%的股权、公司放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了关联交易的决策程序。本次关联交易属于百汇达内部组织架构调整行为，没有改变公司持有科信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经营能力不会产生不利影响。上述股权转让不会损害公司及全体股东的利益。
2017年 11月 13日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达以 16,488万元的价格将科信盛彩 734.80万元出资转让给光环控股。同日，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。光环控股系百汇达的全资下属公司，上述股权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，转让价格为百汇达增资科信盛彩时的投资成本。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|734.80|
|500.00|
|306.20|
|306.20|
|193.80|
|2,041.00|

截至目前，光环控股尚未向百汇达支付科信盛彩股权转让价款。
2）上述安排的具体原因
2017年11月13日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所持标的公司36%股权以 1.65亿元转让给光环控股。光环控股系公司控股股东百汇达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得 4.86亿元现金对价。上述安排的原因如下：
光环控股系百汇达于 2016年 11月 11日设立的投资平台，百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于百汇达内部组织架构调整的考虑。
3）上述安排存在税收等政策风险
根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《企业所得税法实施条例》进一步指出，所谓不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
虽然百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。为此，百汇达已出具承诺，如
税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的
要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会产生重大不利影响。
（八）科信盛彩涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
||
|-|
|名称|
|项目备案通知（京技管项备字[2012] 47号）|
|环境影响报告表的批复（京技环审字[2013]006号）|
|建设用地规划许可证（地字第110301201200023号、2012规（开）地字0023号）|
|建设工程规划许可证（建字第110301201300020号、2013规（开）建字0008号）、北京市规划意见复函（2015规（开）复函字0017号）、建设工程规划许可证（建字第110301201500003号、2015规（开）建字0003号）|
|建筑工程施工许可证（[2013]施[经] 建字0039号）、建筑工程施工许可证（[2014]施[经] 建字0005号）|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（B1-20160074）|

标的公司已取得北京经济技术开发区环境保护局于2013年1月14日下发的京技环审字[2013]006号《关于北京科信盛彩置业有限公司联机自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品生产基地项目环境影响报告表的批复》，该批复未明确载明有效期。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款的规定，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
标的公司于 2014年 2月 27日取得《建筑工程施工许可证》，标的公司的建设项目在环评批复之日（即2013年1月14日）起5年内开工，无需履行重新审核程序，环评批复仍在有效期内。
综上，标的公司的环评批复仍在有效期内，不会对标的公司持续经营造成重
大不利影响。
（九）科信盛彩不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
科信盛彩不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）科信盛彩的债权债务转移情况
本次交易标的资产为科信盛彩85%的股权，不涉及债权债务转移情况。
二、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）科信盛彩主要资产
根据科信盛彩已经审计的财务报告，截至 2017年 12月 31日，科信盛彩的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,348.87|
|4,846.09|
|5,302.53|
|2.65|
|50.54|
|4,407.26|
|15,957.94|
|36,638.17|
|19,758.81|
|5,006.26|
|7.70|
|61,410.94|

资产总计 77,368.87 100.00%1、固定资产
科信盛彩的固定资产主要为房屋、建筑物、构筑物、电子设备、办公设备及其他。根据科信盛彩已经审计的财务报告，截至 2017年 12月 31日，科信盛彩固定资产具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|19,128.40|936.47|
|19,338.58|1,092.36|
|235.43|56.51|
|24.75|3.66|
|38,727.16|2,088.99|

2、土地使用权及房产
科信盛彩拥有的房产及土地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积（m2）|用途|证书编号|
|北京经济技术开发区瑞合西二路6号院7号楼1至4层101等3套|49,081（共有宗地）20,415.41（建筑面积）|工业用地/库房、车间|京(2016)开发区不动产权第0019466号|
|北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等6套房|49,081（共有宗地）49,458.26（建筑面积）|工业用地/门卫室、数据中心|京(2016)开发区不动产权第0019668号|

注：京（2016）开发区不动产第0019466号和京（2016）开发区不动产权第0019668号房屋及对应的土地使用权已设定抵押，抵押期限为2016年4月13日至2024年4月30日止。
3、软件著作权
截至本报告出具之日，科信盛彩拥有 18项计算机软件著作权，具体情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|开发完成日期|
|科信盛彩|网络实时监控及日志维护系统V1.0|2017SR695503|原始取得|2016-09-30|
|科信盛彩|网络性能分析系统V1.0|2017SR679811|原始取得|2016-09-30|
|科信盛彩|基于OpenStack架构的云计算平台V1.0|2017SR679834|原始取得|2016-09-30|
|科信盛彩|云计算平台数据块存储系统V1.0|2017SR679759|原始取得|2016-09-30|
|科信盛彩|日志集中处理系统V1.0|2017SR696104|原始取得|2016-10-31|
|科信盛彩|日志审计系统V1.0|2017SR696099|原始取得|2016-10-31|
|科信盛彩|系统运维身份认证与授权系统V1.0|2017SR679805|原始取得|2016-10-31|
|科信盛彩|恒湿空间自控系统V1.0|2017SR679841|原始取得|2016-10-31|
|科信盛彩|恒温空间自控系统V1.0|2017SR679821|原始取得|2016-10-31|
|科信盛彩|互联网数据传输监控系统V1.0|2017SR679772|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|云计算平台流量负载均衡系统V1.0|2017SR679768|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|网络安全备案系统V1.0|2017SR679779|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|Web应用防火墙系统V1.0|2017SR679813|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|防DDoS攻击系统V1.0|2017SR679808|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|云计算平台内容存储系统V1.0|2017SR679822|原始取得|2017-06-30|
|科信盛彩|云计算平台资源调度系统V1.0|2017SR679819|原始取得|2017-10-31|
|科信盛彩|云计算平台分布式数据库系统V1.0|2017SR679776|原始取得|2017-10-31|
|科信盛彩|云计算平台分布式消息队列系统V1.0|2017SR679765|原始取得|2017-10-31|

（二）科信盛彩对外担保情况
截至2017年12月31日，科信盛彩不存在对外担保情况。
（三）科信盛彩主要负债情况
根据科信盛彩已经审计的财务报告，截至 2017年 12月 31日，科信盛彩的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,348.98|
|94.23|
|409.76|
|55.03|
|260.42|
|11,168.41|
|40,992.41|
|40,992.41|
|52,160.82|

三、标的公司的业务和技术
（一）科信盛彩主营业务发展情况
科信盛彩成立于2011年11月，设立之初主要业务为开发位于北京经济开发区太和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的高档防伪印刷品生产基地。园区建筑分A、B两区，总体占地面积为49,081平米，建筑面积为 69,873.67平米。
2015年11月，光环新网成为科信盛彩股东后，科信盛彩主营业务开始向IDC业务转变。2016年12月，科信盛彩取得经营许可证号为京B1-20160074的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（有效期至2021年12月14日）。
截至目前，科信盛彩将 A区的一个库房及一栋 4层楼宇出租给北京中科彩
技术有限公司，作为自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品生产基地；将 B区的
三栋数据中心、门卫室及水泵房（建筑面积共49,458.26平方米），用于展开 IDC业务。科信盛彩 IDC及其增值服务系通过整合基础电信运营商的网络资源向客户提供优质稳定服务器托管所需的机柜、带宽资源，还向客户提供优质的7×24小时安全监控和安全防护、技术支持、数据备份、漏洞扫描，流量清洗等增值服务。
1、可用机房面积
目前数据中心一期1号楼和二期3号楼已经基本建成并投入运营，建筑面积共 32,756.42平方米，可提供机柜 4,990架，机房模块位于 1-5层，共 30个独立机房模块区域；二期的 2号楼正在建设中，建筑面积 16,378.21平方米，届时将可提供另外3,110架机柜容量。
科信盛彩数据中心基本信息如下表所示：
项目名称 可用机房面积（平方米）
一期1号楼 5,357.87二期2号楼 5,706.76二期3号楼 5,212.17可用机房面积合计 16,276.802、机柜使用率
截至目前，数据中心一期1号楼、二期3号楼已陆续出租或为客户要求预留，数据中心二期2号楼正在建设当中。截至2016年12月31日和2017年12月31日，科信盛彩机房出租率、上架率如下表所示：
2017.12.31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|规划机柜数|签约机柜数|上架机柜数|出租率|
|2,524|1,979|1,520|78.41%|
|2,466|745|498|30.21%|
|3,110|-|-|-|
|8,100|2,724|2,018|33.63%|

2016.12.31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|规划机柜数|签约机柜数|上架机柜数|出租率|

|||||
|-|-|-|-|
|2,524|1,118|250|44.29%|
|2,466|-|-|-|
|3,110|-|-|-|
|8,100|1,118|250|13.80%|

注1：规划机柜数：根据科信盛彩目前的商业规划，3幢数据中心大楼拟建成后分别可提供机柜数。
注2：签约机柜数：根据科信盛彩与客户签订的协议以及光环新网与终端客户签订的协议，客户在协议中明确的需求机柜数之和为签约机柜数。
注3：上架机柜数：根据科信盛彩与客户签订协议，科信盛彩实际向客户计费的机柜数。
注4：机柜出租率=签约机柜数/规划机柜数；上架率=上架机柜数/规划机柜数
（二）科信盛彩所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
科信盛彩所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65），提供的服务属于增值电信业务，受电信行业监管。
1、行业监管体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；
指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各省、自治区、
直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
我国电信行业适用的主要法律法规如下：
|||
|-|-|
|法律法规名称|颁布单位|
|《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）|国务院|
|《外商投资电信企业管理规定》（2008年修订）|国务院|
|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|

我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
（2）《2006-2020年国家信息化发展战略》
2006年 5月，工业和信息化部发布《2006-2020年国家信息化发展战略》，提出“加快服务业信息化。优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业”。
（3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
（4）《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
[2013]32号），明确提出要“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局”，“积极推动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业模式创新”。
（5）《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》
2015年 1月，国务院印发《关于促进计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，意见提出：到2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展；服务能力大幅提升；形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业；面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营；云计算系统集成能力显著提升。
（6）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”。
（7）《国家信息化发展战略纲要》
2016年 7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
（8）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
（9）《“十三五”国家信息化规划》
2016年12月，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出“培育发展一批具有国际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新主体作用，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破”，并且“鼓励在‘一带一路’沿线节点城市部署数据中心、云计算平台和内容分发网络（CDN）平台等设施”。
（三）科信盛彩主要服务情况
科信盛彩主营业务为IDC及其增值业务，同时从事出租商业用房业务。
1、IDC及其增值业务
公司 IDC及其增值服务分为基础服务、安全防护服务、增值服务三部分。
具体业务形式如下所示：
IDC及其增值服务示意图
（1）基础服务
主机托管是科信盛彩IDC服务的基础业务。公司以优质的自建机房，并整合基础运营商带宽资源，为客户提供服务器托管服务。
（2）增值服务
科信盛彩的IDC增值服务包括：服务器设备代维护服务、网络监控服务、智能灾备服务、网络冗余及专线接入服务等。
①服务器设备代维护服务：在客户授权下，对指定存储设备的存储介质进行定期的更换服务。定期对客户指定设备进行巡视检查，查看客户设备上指示灯的状态，以及设备运行状态。主要确认设备指示灯的故障提示，设备运转的非正常声音等外部明显特征。IDC技术人员定期出具巡检报告，以邮件或客户要求方式通告客户。
②网络监控服务：科信盛彩流量监控系统通过 SNMP协议对可网管交换机和路由器各端口使用情况进行实时监控，并生成各种统计图表，方便用户实时监测网络使用情况，及时调整网络应用，提供网络使用效率。
③智能灾备服务：科信盛彩提供的智能灾备服务是将智能灾备设备以旁路方式部署在托管服务器上，用户可以远程登陆灾备设备操作界面对托管服务器进行备份。智能灾备服务可以在最短的时间内恢复被破坏的网络系统，保证客户数据安全。
④网络冗余及专线接入服务：科信盛彩提供HSRP冗余接入方式（接入至汇聚层设备）、动态路由协议（EIGRP）和（EBGP）冗余接入、静态路由冗余接入（接入至汇聚层设备）等多种方式的网络接入冗余服务和接入数据中心的SDH、E1、Ethernet、Dark-fiber等专线开通协助服务，为用户提供接入专线数据中心内部分线路的铺设与连接。
2、出租商业用房业务
科信盛彩 A区为两个一层库房及一栋 4层楼宇，目前作为自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品生产基地出租给北京中科彩技术有限公司使用。
（四）科信盛彩业务流程
科信盛彩IDC及其增值服务流程、业务流程如下图所示：
（五）科信盛彩主要经营模式
1、采购模式
科信盛彩采购模式为需求化采购模式，又称为准时化采购，即由需求部门下达需求后采购部门再行采购。科信盛彩主要向硬件制造商采购机柜、配电柜、电缆、服务器、交换机等设备，同时向电信运营商采购带宽资源。科信盛彩一般根据公司的业务需求产生对应的采购申请，由采购专员根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，并在供应商名单中通过比价的方式进行采购。
科信盛彩拥有自己的机房和专业的服务团队和技术团队，能够根据客户的类型、规模、消费习惯等不同的需求，通过整合机房空间资源、设备资源、网络资源，专门为客户提供主机托管等 IDC业务，并附加服务器设备代维护服务、网络监控服务、智能灾备服务、网络冗余及专线接入服务等增值服务。
3、销售模式
科信盛彩目前主要采用直接销售的经营模式，即直接对客户提供服务和销售，在业务覆盖区域直接为客户提供销售服务。科信盛彩主要通过招投标方式获得客户，同时通过开拓渠道发展新的合作伙伴作为销售的重要补充，并在已有客户群体中推广服务，挖掘潜在需求。
4、盈利模式
目前科信盛彩的业务收入主要来自 IDC及其增值服务收入和房屋出租收入。
科信盛彩 IDC及其增值服务的收入来源主要为服务器托管的收入和带宽接入的收入。科信盛彩 IDC及其增值服务通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、增值服务等服务来收取服务费，扣除相关成本费用后，从而实现盈利。
5、结算模式
通常情况下，科信盛彩在与客户签订的服务合同中，会明确约定各项服务的费用和结算周期。科信盛彩一般在每个自然月结束后的次月与客户对账并开具发票，相关客户收到发票核对无误后付款，其应收账款结算账期一般在 3个月内。
（六）科信盛彩的业务资质
2016年12月，科信盛彩取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|有效期|许可业务内容|
|B1-20160074|2016年12月14日至2021年12月14日|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）|
|||第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务|

（七）科信盛彩主要客户情况
报告期内，科信盛彩的客户主要包括互联网应用企业、电子商务类企业、金融服务企业等。科信盛彩的机柜出租价格和带宽销售价格基本保持稳定。
1、业务收入构成
根据科信盛彩已经审计的财务报告，科信盛彩各业务最近两年收入情况如下：单位：万元
2017年度
||
|-|
|收入|
|7,019.71|
|1,061.25|
|8,080.95|

2016年度
||
|-|
|收入|
|386.84|
|1,218.65|
|1,605.49|

2、标的公司的主要服务价格情况
报告期内，科信盛彩带宽及房屋租赁价格（含税）情况如下：
||
|-|
|2017年|
|100-450|
|1.84|

报告期内，科信盛彩机柜单价情况如下：
机柜电量 单个机柜价格（含电）
10A-15A 3,880-6,666元/月.架
21A-25A 6,300-10,833元/月.架
26A-30A 7,600-8,110元/月.架
60A 17,580元/月.架
3、报告期前五名客户销售情况
根据科信盛彩已经审计的财务报告，科信盛彩最近两年前五大客户如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|销售收入|

2017年度
|||
|-|-|
|北京光环新网科技股份有限公司|5,359.10|
|北京中科彩技术有限公司|1,059.95|
|北京优帆科技有限公司|972.42|
|维沃移动通信有限公司|654.40|
|北京力美传媒科技股份有限公司|34.00|
||8,079.88|

2016年度
|||
|-|-|
|北京中科彩技术有限公司|1,218.65|
|北京光环新网科技股份有限公司|386.84|
||1,605.49|

上表中，科信盛彩除对中科彩提供的是房屋租赁业务外，对其余客户均提供数据中心及其增值业务。交易的定价方式均为按照市场价格来确定。
报告期内，科信盛彩董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有科信盛彩5%以上股份的股东在上述前五名客户（除光环新网外）中未占有权益。科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质证书，在取得业务资质前后，科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供 IDC服务。科信盛彩与光环新网的定价方式参见本报告“第十一节同业竞争和关联交易”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。
单位：万元
||
|-|
|客户|
|乐视云计算有限公司|
|北京三快科技有限公司|
|北京优帆科技有限公司|
|百融（北京）金融信息服务股份有限公司|
|北京力美传媒科技股份有限公司|
|法律出版社|

合计 386.842017年前五大客户中光环新网对应的主要终端客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|客户|
|北京三快科技有限公司及其关联方|
|广东维沃软件技术有限公司|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|
|乐视云计算有限公司及其关联方|
|亚马逊通技术服务（北京）有限公司|
|杭州质云科技有限公司|
|北京优帆科技有限公司|
|北京行圆汽车信息技术有限公司|
|百融（北京）金融信息服务股份有限公司|
|先锋国际融资租赁有限公司|

其他 136.47合计 5,359.10（八）科信盛彩主要供应商情况
科信盛彩主要采购带宽资源以及向硬件制造商采购机柜、配电柜、服务器、
交换机等设备。上述资源、设备供应充足。
1、营业成本构成情况
科信盛彩成本主要为电费、设备折旧、带宽采购、运维人员工资，最近两年营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|2,043.79|53.00%|152.14|
|1,397.87|36.24%|468.52|
|1,209.92|31.83%|355.54|
|284.38|7.37%|186.76|
|925.53|24.00%|168.78|
|170.11|4.41%|164.42|
|170.11|4.41%|164.42|
|131.21|3.40%|-|
|43.52|1.13%|223.9|
|54.12|1.40%|49.74|
|42.97|1.11%|14.29|
|18.28|0.47%|0.33|
|143.22|3.71%|-|
|3,857.13|100.00%|960.36|

2、报告期前五名供应商销售情况
根据科信盛彩已经审计的财务报告，科信盛彩最近两年前五大供应商如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额的比例|

2017年
||||
|-|-|-|
|北京博力特明华技术有限公司|2,841.38|11.75%|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额的比例|
|北京博威能源科技股份有限公司|2,081.42|8.61%|
|国网北京市电力公司|2,043.79|8.45%|
|江苏威腾配电有限公司|1,997.97|8.26%|
|北京美歌装饰装修有限公司|1,904.37|7.87%|
||10,868.93|44.94%|

2016年
||||
|-|-|-|
|北京天云动力科技有限公司|2,805.40|15.14%|
|江苏有能配电有限公司|2,582.69|13.94%|
|北京博力特明华技术有限公司|1,622.79|8.76%|
|威斯特(北京)机械设备有限公司|1,264.50|6.82%|
|北京市第三建筑工程有限公司|1,192.07|6.43%|
||9,467.44|51.09%|

报告期内，科信盛彩董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有科信盛彩5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
（九）科信盛彩主要技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|主动防御、网页防护、行为审计、应用加速、应用控制、负载均衡。|自主研发|已完成|可以通过防火墙过滤进出网络的数据，对进出网络的访问行为进行控制和阻断，封堵某些禁止的业务，记录通过防火墙的信息内容和活动，及时检测到网络攻击并发出告警通知客户。|
|管理与互连网相连的计算机及网络，避免计算机的用户通过访问非法站点、传递和发布非法信息行为，使滥用网络资源、泄|自主研发|已完成|通过对所有网络的内容进行解析，及时阻止内部网络通过互联网发生的敏感信息泄露，快速定位追查源头，防止违规事件发生，能够对整个网络及云计算用户的上网行为、网络流量进行实时监|

|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|露敏感信息等事件的违规行为。|||控，帮助网络高效、稳定、安全的运行，为客户的信息化建设及管理提供有效的技术支撑，做出应有的贡献。|

（十）科信盛彩质量控制情况
科信盛彩机房建设符合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）标准，并按照不低于中国国家标准和行业标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应质量标准的服务。科信盛彩严格执行服务质量控制措施，制定《服务器托管用户服务品质协议》，网络联通性标准为99.9%，保障为用户提供高效优质的服务。
报告期内，科信盛彩未因服务质量引发重大纠纷。
（十）科信盛彩环境保护和安全生产情况
根据国家、各省市有关环保规定，污染物的排放执行相应标准。科信盛彩 IDC及其增值服务符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。科信盛彩在生产经营活动严格遵守国家环保法律法规的相关规定，报告期内未受到环保主管部门的行政处罚。
科信盛彩积极开展安全教育工作，制定了安全生产管理制度，切实贯彻安全生产方针，提高劳动生产率和工作效率，防止通信线路工作人员在生产过程中发生伤亡事故，保证安全生产；科信盛彩配备必要的劳动保护用品及防护设施，如工作服、鞋帽、手套等；重视设备选型、选材和布置，尽量减少噪声和震动；另外配备完善的消防设施，对易燃物品设置防范措施，并实施有效的控制，以防止火灾事故的发生。
四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认提供劳务收入的依据——IDC业务
科信盛彩的提供劳务收入为 IDC及其增值服务收入。IDC及其增值服务是利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。
IDC服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据——房屋租赁业务
经营租赁收入金额，根据合同或协议约定的期限和方法计算确定。
2、营业成本主要构成要素的确认政策
（1）IDC业务
北京科信盛彩云计算有限公司成本构成要素包括：电费、折旧费、服务费、宽带使用费、物业费、水费、物料消耗费用、直接人工等。
1）电费的确认政策：电费包含基础电费和实际消耗产生的电费，基础电费为每月固定金额，电费的成本确认方法根据供电局每月实际消耗量的结算单金额计入当期成本；
务的固定资产对应的折旧费用均计入营业成本；
3）宽带使用费的分摊原则：上市公司统一采购和使用的带宽资源分别用于ISP和IDC，根据ISP业务和集团各机房当月使用流量占比分摊成本；
4）服务费、物业费、水费、物料消耗费用均按实际发生额及归属计入当期成本；
5）直接人工的确认原则：根据人员归属及实际发生的薪酬费用计入相应的成本项目。
（2）房屋租赁业务
公司经营租赁成本主要为折旧费、物业维护成本、水费等。
1）经营租赁中发生的初始直接费用，应当计入当期租赁成本。
2）经营租赁资产中的固定资产，采用直线法计提折旧，计入租赁成本；
3）当期发生的其他与租赁业务相关成本如物业维护成本、水费等，于发生当期计入租赁成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
科信盛彩会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》，于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财
务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报，自报告期末起 12个月内具有持续经营能力。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
科信盛彩无控制的子公司，不适用合并财务报表规则。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计政策
科信盛彩属于软件和信息技术服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五节标的资产评估
一、科信盛彩评估基本情况
（一）科信盛彩评估概述
截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩经审计的账面净资产为25,208.05万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第 010168号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估，其中科信盛彩100%股权以收益法评估的价值为 135,000.00万元，以市场法评估的价值为141,400.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|25,208.05|135,000.00|109,791.95|435.54%|141,400.00|116,191.95|

本次评估以收益法的评估值 135,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法选择
根据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。由于被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，
故本次评估选用了收益法。由于我国 IDC服务业务相关行业近年来并购比较活
跃，具有与评估对象相似的可比企业交易案例，故采用市场法评估。
2、评估结论的选择及其合理性分析
科信盛彩股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为135,000.00万元；市场法的评估值141,400.00万元，两种方法的评估结果差6,400.00万元，差异率4.7%。
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，同时也考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源、自建数据中心资源等竞争优势对获利能力产生影响的因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。故本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：科信盛彩公司的股东全部权益价值评估结果为135,000.00万元。
3、本次交易未选用资产基础法对标的公司进行评估的合理性
（1）标的公司所处行业的特性和资产规模水平
1）标的公司所处行业的特性
①行业政策形成资产稀缺
对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过100公里。由于北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
北京市发展改革委等部门于2015年10月制定了《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在 1.5以下的云计算数据中心除外），北京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源。
根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。
科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为49,458.26万平方米，规划标准机柜数量8,100个。受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
②IDC服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高
信息安全、灾难恢复、系统资源优化等IDC服务都对技术有相当高的要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC行业的技术壁垒。
科信盛彩拥有自主研发团队，不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的7*24服务。
服务商对 IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。
科信盛彩拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经
验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。
部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的IDC服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
科信盛彩虽然投入运营时间才一年，但已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业提供 IDC服务，具备一定的客户基础。科信盛彩拥有接入中国电信、中国联通、中国移动等网资源的多线机房。各机房之间还可以通过光纤直连，采用高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，提供高质量的多网络出口融合的互联网出口带宽。
2）标的公司资产规模水平
根据标的资产经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产规模情况如下：单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|1,348.87|
|4,846.09|
|5,302.53|
|2.65|
|50.54|
|4,407.26|
|15,957.94|
|36,638.17|
|19,758.81|
|5,006.26|

||
|-|
|7.70|
|61,410.94|
|77,368.87|

截至2017年12月31日，科信盛彩的资产总额为77,368.87万元，其中固定资产和在建工程金额较大，分别为36,638.17万元和19,758.81万元。以上资产并未反映如上诸如稀缺的数据中心资源、IDC服务技术、运营经验、客户和供应商资源。
（2）可比交易情况比较情况
对过去年度A股上市公司可比交易统计情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|案例1|案例2|案例3|
|厦门科华恒盛股份有限公司|浙大网新科技股份有限公司|北京光环新网科技股份有限公司|
|科华恒盛|浙大网新|光环新网|
|002335.SZ|600797.SH|300383.SZ|
|75%|80%|100%|
|63,750.00|180,000.00|241,359.59|
|85,000.00|225,000.00|241,359.59|
|北京天地祥云科技有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|北京中金云网科技有限公司|
|天地祥云|华通云|中金云网|
|IDC及其增值服务，数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务|IDC托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务|IDC运营维护、IDC增值服务、私有云服务|
|非自有机房服务|自有+非自有机房|自有机房服务|

||||
|-|-|-|
||服务||
|收益法和市场法|收益法和市场法|收益法和市场法|

以上4例交易标的经营互联网数据中心业务的可比交易中，仅案例4广东榕泰收购森华易腾1例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它3例均采用收益法和市场法作为评估方法。
森华易腾收益法评估后的股东全部权益价值为 120,162.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,247.12万元，两者相差较大，差异额 107,915.75万元，差异率为881.15%。森华易腾评估结论采用收益法的评估结果。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC行业属于资本市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例，具备市场法进行评估的基本条件。因此本次评估选用了市场法。
（3）未选用资产基础法对标的公司进行评估的原因与合理性
科信盛彩科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。科信盛彩作为IDC服务提供商，属于软件和技术信息服务类企业，依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源、数据中心资源、区位优势等竞争优势而经营，已有随客户增加而不断增长的收益，资产基础法对上述情况难以体现，无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此本次评估未选用资产基础法。
综上，科信盛彩依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源、数据中心资源等竞争优势。资产基础法难以体现科信盛彩的上述核心资源，无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值。4例可比交易中，仅1例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它 3例均采用收益法和市场法作为评估方法。
且此项交易资产基础法评估结果相对于收益法评估结果相差较大，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。由于最近两年 IDC行业属于资本市场中较为活跃
的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例，具备市场法进行评估的基
本条件。因此，本次交易未选用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
本次评估选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现法中现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 i
溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（3）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
2、评估假设前提
（1）一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
2）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得经营、业务相关证照、资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
5）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、收益预测说明
（1）收益年限及未来收益预测
在对科信盛彩收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，具体为2018年1月1日至2022年12月31日。
对未来收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
（2）营业收入预测
科信盛彩的主营业务收入主要为IDC及其增值服务、租赁及物业服务，报告
期内，科信盛彩的收入情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|6,387.94|79.05%|386.84|
|631.77|7.82%||
|1,061.25|13.13%|1,218.65|
|8,080.95|100.00%|1,605.49|

1）房屋租赁及其物业服务
2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014年7月1日起为期9年的租赁合同，房屋租赁及其物业服务收入的预测依据该合同及现有租赁面积进行了相关预测。
2）IDC及其增值服务
本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情况为：
①机柜数量
截至评估基准日1#机房已经投入使用，3#机房部分投入使用，2#机房房屋主体已经建成，待装修和设备安装中。1#机房现有机柜数量为2,264个、3#机房现有机柜2,398个。
考虑到业务增长需求，公司董事会在2018年1月决议对公司现有机房进行改扩建。对于1#、3#机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度完成，改造完成后，将1#、3#机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、
2,466个；对于2#机房，根据GB50174-2017《数据中心设计规范》对设计进行相
应变更，变更后将增加机柜数量至3,110个。
企业根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及在跟踪意向性客户情况及预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租赁业务，1#机房上架率约为90%，3#机房上架率接近80%，2#机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此当年机房上架率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化数量总数。
2019年及以后上架数量预测2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。
对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑新增模块的销售，1号楼仍保持90%的机房上架率，上架数量为2,300个。
对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有可用机柜数量的90%机房上架率，上架数量为2,000个。
参照1号机房、3号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要3年左右，预测了2号机房到2022年将基本达到稳定状态。2号机房2019年、2020年、2021年和2022年将保持增长，上架数量分别为1,750个、2,350个、2,600个和2,800个，机房上架率在2022年将达到90%。
②机房租赁价格
机房租赁价格对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预测收入考虑扣除光环新网的服务费；②正在执行的合同到期后，再续签合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。
对于预测期新增合同，结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年（不含税）。
③宽带业务
目前，采用合同对应的宽带业务收入、已有机柜数量，计算出平均机柜带宽
业务需求，以此结合未来机柜需求量，综合预测了该业务收入。
综上，科信盛彩的收入预测具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018|2019|2020|2021|
|IDC租赁业务|28,653.35|38,150.87|45,091.18|46,753.84|
|IDC宽带业务|661.27|891.94|1,053.42|1,091.86|
|房屋租赁业务|1,104.89|1,104.89|1,104.89|1,182.29|
||30,419.51|40,147.71|47,249.49|49,027.99|

（3）营业成本预测
主营业务成本包括电费、人工费、折旧费、网络费等。
其中，对于电费，结合各个机房基础电量电费缴纳情况以及随着机房机柜上架情况，企业综合预测了未来电费情况，该费用占到机柜收入的比例约30%；对于网络费，考虑到该项业务的成本费用率情况，企业结合该业务收入测算了该成本；对于光纤等其他服务费，企业考虑一定的增长率进行预测；对于人工费，企业结合人员及工资涨幅情况综合预测其增长；对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。具体情况预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018|2019|2020|2021|
|IDC租赁业务|-|-|-|-|
|直接人工|162.20|233.57|252.26|264.87|
|机房电费|9,540.92|12,641.07|14,510.84|14,956.02|
|房屋折旧费和设备折旧费|3,736.55|5,335.03|5,343.58|5,343.58|
|服务费、水费|206.74|227.42|250.16|275.17|
|光环新网网络费分摊|137.33|185.24|218.77|226.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018|2019|2020|2021|
|维修、物料费|40.00|52.79|62.13|64.47|
||13,823.74|18,675.12|20,637.74|21,130.87|
|房屋租赁业务|||||
|房屋折旧|170.11|170.11|170.11|170.11|
|物业、服务等|64.30|64.30|64.30|64.30|
|水费成本|41.32|41.32|41.32|41.32|
||234.41|234.41|234.41|234.41|
||14,058.15|18,909.53|20,872.15|21,365.28|

（4）主营业务税金及附加预测
科信盛彩主营业务税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费及附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税，主要税率详见下表：
||
|-|
|税种|
|增值税|
|城建税|
|教育费及附加|
|地方教育费附加|
|房产税|
|土地使用税|

（5）销售费用预测
销售费用主要为人工费、办公费、差旅费、其他费等。销售人员工资福利及薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等进行预测。对于其他销售费用，企业根据各项费用，以企业发展规模和收入增长情况为基础，预测未来年度中的相应费用。
（6）管理费用预测
管理费用主要包括：人工费、研发费用、折旧与摊销、其他费用等。管理费
用中的工资薪酬与福利，企业根据工资工薪政策，结合公司的人事发展策略，预
测未来年度的管理人员的职工薪酬涨幅，从而确定未来年度职工薪酬数额。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
对于研发费，主要是机房运营维护业务的主要技术工作人员人工费，这部分人员按照公司组织架构设计归属于研发部，综合在研发费中考虑其成本，其增长参照公司政策，同时考虑到 IDC服务对于技术的需求越来越高，企业将会加大在技术研发的投入力度，也为未来可以有机会申报高新技术企业做准备。
（7）财务费用预测
财务费用中主要是银行贷款利息支出、手续费。本次评估采用全投资模型进行企业价值测算，在该模型下，利息支出并不影响对企业价值的计算结果，为了简化计算，在预测利息支出未考虑还贷对其影响，企业仅结合评估基准日贷款余额及利率水平综合测算利息支出。
（8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业目前执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
根据以上预测，科信盛彩预测期净利润情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|未来预测|||||
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|30,419.51|40,147.71|47,249.49|49,027.99|50,467.92|
|14,058.15|18,909.53|20,872.15|21,365.28|21,770.47|
|266.66|295.85|317.15|322.49|326.81|
|473.79|659.04|752.68|834.18|875.89|
|1,328.92|1,709.10|1,937.85|2,200.02|2,583.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|未来预测|||||
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,012.25|2,017.20|2,017.90|2,019.44|2,020.79|
|12,279.73|16,556.99|21,351.76|22,286.58|22,890.58|
|12,279.73|16,556.99|21,351.76|22,286.58|22,890.58|
|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|3,069.93|4,139.25|5,337.94|5,571.65|5,722.65|
|9,209.80|12,417.74|16,013.82|16,714.94|17,167.94|

4、自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告，对评估基准日及以后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（2）资本性支出预测
1）在建工程后续投资
考虑到目前3#、2#机房的情况，包括扣除预付账款中已经付掉的装修、设备款项，以及机房改造项目，预计2018年末还需要投入设备款项约10,900.00万元（含税），2019年仍需投入500.00万元（含税）。
2）更新性投入
为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的一定的更新性资本支出。本次评估，考虑到公司建成及投入使用时间，固定资产成新率较高，企业在预测期中逐渐考虑对资产局部的替代更新；在稳定期，企业考虑到企业税金抵扣的时间差异问题，以含税金额预测整体资本性支出。
（3）营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括经营中需留一定的货币资金、应收账款、存货（维修材料）等；
经营性应付项目包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，考虑到1个月付现成本及应收账款质押占用因素，综合预测了货币资金保有量；
由于应收账款、预收账款与企业的账期、信用政策紧密相关，因此结合公司合同账期及开票、收款时间差综合预测。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的应付职工薪酬、其他应付款基本上变化并不明显，考虑一定的增长进行预测。对于应交税费余额，考虑到所得税、附加税缴纳政策，预留一个季度的所得税、1个月附加税金作为期末余额。
（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用永续增长模型进行预测。
根据以上预测，科信盛彩未来自由现金流预测情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|未来预测|||||
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9,209.80|12,417.74|16,013.82|16,714.94|17,167.94|
|4,018.74|5,617.23|5,625.78|5,625.78|5,625.78|
|1,506.47|1,506.47|1,506.47|1,506.47|1,506.47|
|14,735.01|19,541.44|23,146.07|23,847.18|24,300.19|
|10,900.00|500.00|500.00|600.00|1,600.00|
|36.37|1,597.21|1,013.02|189.54|287.22|
|3,798.65|17,444.24|21,633.04|23,057.64|22,412.96|

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为IDC机房服务及相关增值服务，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为IDC机房服务及相关增值服务提供商，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了鹏博士、网宿科技、光环新网、银信科技4家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re-股权回报率；Rf-风险回报率；β-风险系数；ERP-市场风险超额回报率；Rs-公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估师以上述国债到期收益率的平均值4.14%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，得到如下表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|
|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|3.09%|14.48%|
|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|3.88%|52.07%|
|最小值|17.57%|0.12%|3.80%|13.66%|-3.86%|3.09%|14.48%|
|（去掉最大、最小后）平均值|32.91%|10.14%|4.17%|28.78%|6.02%|3.59%|29.37%|

注：上表中平均值为样本数据剔除最大和最小后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估师认为采用包括超过10年期的ERP比较恰当。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估师在估算国内股票市
场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
本次评估选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
评估师以上市公司平均资本结构比例确定了被评估单位目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
⑦估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RP RP
s s u
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。除规模风险外，公司还具有一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价RPu，比如客户集中度、产品单一等风险因素。
本次评估科信盛彩存在产品结构过于单一的风险（主营产品缺少有效的产品系列或组合）、客户集中度较高的风险、人才流失的风险、在建项目如期实施、后续商业化等方面的风险，同时科信盛彩经营期限较短，前期对母公司光环新网的业务等存在一定依赖，存在新建企业运营方面的风险，以及由占全部收入比例较小的房屋租赁业务带来的与对比公司相比的业务差异风险、由规模扩张带来的管理风险、由机房技术更新带来的替代性风险、资产负债率较高等风险，综合以上风险因素，公司特有风险超额收益率按4%预测。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。本次评估采用现行有效的一年期贷款利率4.35%作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据以上预测，科信盛彩总资本加权平均回报率为12.00%。
6、非经营性资产负债、负息负债的评估
（1）对于作为非经营性资产处理的科信盛彩待抵扣进项税，评估师考虑到其时间价值确认了其价值；
||
|-|
|账面价值（万元）|
|4,407.26|

（2）科信盛彩提供的负息负债评估如下：
1）对于长期借款及相关利息、机房项目的应付设备、工程款，评估师按照账面值确认其价值；
2）可以作为负息负债抵减项目的资产，评估师按照其账面值确认其价值，具体情况见表格所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|负债情况|51,396.42|
|长期借款|40,992.41|
|应付账款-应付工程、设备款|10,348.98|
|应付利息|55.03|
|抵减项目|2,348.87|
|溢余货币资金|948.87|
|预付账款-往来款|1,400.00|
|净值|49,047.55|

7、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日2017年12月31日，科信盛彩的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币135,000.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到可以查询到的相似的市场交易案例情况，本次评估选用交易案例比较法。
2、评估假设
详见本报告“第五节标的资产评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估假设前提”。
3、评估测算过程
（1）交易案例选取
1）交易案例的选择标准
本次评估的被评估企业主营业务为 IDC机房服务及相关增值服务，收购方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产。因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选交易案例的选择标准：
①收购方式为上市公司发行股份和现金支付或现金支付、或构成重大资产重组。
②评估基准日前两年内通过监管机构审核，且目前已完成。
③交易标的所从事的行业或其主营业务为 IDC相关服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
④交易股权包括控制权，即收购的股权大于50%。
2）交易案例的选择
按照上述选择标准，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案例一|案例二|案例三|案例四|
|收购方上市公司|厦门科华恒盛股份有限公司|浙大网新科技股份有限公司|北京光环新网科技股份有限公司|广东榕泰实业股份有限公司|
|上市公司简称|科华恒盛|浙大网新|光环新网|广东榕泰|
|上市公司代码|002335.SZ|600797.sh|300383.SZ|600589.sh|
|收购方式|支付现金|发行股份及支付现金|发行股份及支付现金|发行股份及支付现金|
|证监会过会/股东大会通过日期/所处阶段|2017.4.12临时股东大会审议通|2017.6.15发审委通过|2016.1.14发审委通过|2015.12.4发审委通过|
|本次收购股权比例|75%|80%|100%|100%|
|收购后持股比例|100%|80%|100%|100%|
|交易对价（万元）|63,750.00|180,000.00|241,359.59|120,000.00|
|折算全部股东全部权益价值|85,000.00|225,000.00|241,359.59|120,000.00|
|标的公司|北京天地祥云科技有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|北京中金云网科技有限公司|北京森华易腾通信技术有限公司|
|标的简称|天地祥云|华通云|中金云网|森华易腾|
|标的方所属行业|互联网数据中心|互联网数据中心|互联网数据中心|互联网数据中心|
|标的企业主营业务|IDC及其增值服务，数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务|IDC托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务|IDC运营维护、IDC增值服务、私有云服务|IDC综合服务运营商，主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务|
|自有机房服务/非自有机房服务|非自有机房服务（含租赁机柜）|自有+非自有机房服务|自有机房服务（含租赁机柜）|非自有机房服务（含租赁机柜）|
|利润承诺1（万元）|5,000.00|15,800.00|13,000.00|6,500.00|

利润承诺2（万
7,000.00 19,750.00 21,000.00 8,840.00元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺3（万元）|9,000.00|24,687.50|29,000.00|12,023.00|
|首年PE|17.00|14.24|18.57|18.46|
|评估基准日|2016/12/31|2016/10/31|2015/8/31|2015/5/31|

（2）比率参数的选择和计算
1）价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比率，由于被评估单位及上述标的企业均为 IDC托管类企业，故本次采用收益基础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E比率乘数等，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的P/E比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
2）价值比率的计算
①交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易股权|交易价格|折算100%股权价格|非经营性资产和负债、溢余资金|
|天地祥云|75.00%|63,750.00|85,000.00|6,852.91|
|华通云|80.00%|180,000.00|225,000.00|4,326.00|
|中金云网|100.00%|241,359.59|241,359.59|15,307.56|
|森华易腾|100.00%|120,000.00|120,000.00|4,073.86|

②计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|调整后100%股权价格|首期有承诺的预测归属于母公司净利润|
|天地祥云|2016/12/31|78,147.09|5,000.00|
|华通云|2016/10/31|220,674.00|15,800.00|
|中金云网|2015/8/31|226,052.03|13,000.00|
|森华易腾|2015/5/31|115,926.14|6,500.00|

③价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、控股权等因素以及公司盈利能力、成长性等个别因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承诺，与此次经济行为相同，无需对交易方式、交易背景及交易条款等因素进行修正。此外，由于案例交易股权均大于50%，是控股权交易，但考虑到本次交易股权的特殊性，未对该因素进行修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、盈利能力、公司成长性进行相应的修正，其中交易时间参考沪深300指数、互联网行业指数综合确定。
修正系数见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易日期修正|盈利能力修正|成长性修正|
|天地祥云|1.02|0.95|0.98|
|华通云|1.00|1.01|1.06|
|中金云网|0.89|1.01|0.91|
|森华易腾|1.02|0.91|0.97|

修正情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|P/E比率乘数|修正系数|修正后P/E比率乘数|
|天地祥云|15.63|0.96|14.93|
|华通云|13.97|1.08|15.06|
|中金云网|17.39|0.82|14.33|
|森华易腾|17.83|0.90|16.06|

4、股权价值测算
根据前述的收益法评估预测确定 2018年科信盛彩净利润，以可比交易案例的平均P/E比率乘数作为科信盛彩P/E比率乘数，再考虑评估基准日科信盛彩存在的非经营性资产和负息负债，计算得出科信盛彩于评估基准日的全部股权价值。
具体计算如下：
2018年科信盛彩净利润9,209.80万元
科信盛彩P/E比率乘数 15.09
非经营性资产 2,434.36万元
科信盛彩全部股权价值 141,400万元（取整）
5、市场法评估结论
根据以上分析及计算，于评估基准日 2017年 12月 31日，在持续经营前提下，采用市场法评估的科信盛彩股东全部权益价值为 141,400万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
科信盛彩不存在参股、控股公司，不需单独列示重要下属公司估值情况。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，互联网行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。互联网行业将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。IDC数据中心的市场也随着互联网行业的发展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将继续按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保科信盛彩经营的合规性。同时，光环新网将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、同行业的可比交易情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|首年承诺净利润计算的市盈率|平均承诺净利润计算的市盈率|
|天地祥云75%股权|17.00|12.14|
|华通云数据80%股权|14.24|11.21|
|中金云网100%股权|18.57|11.49|
|森华易腾100%股权|18.46|13.16|
|-|17.07|12.00|
|2017年实现净利润计算的市盈率|首年承诺净利润计算的市盈率|平均承诺净利润计算的市盈率|
|78.21|14.66|10.73|

注1：首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润；
注2：市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产
科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交易中，科信盛彩承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内。
2、同行业上市公司估值情况
截至2017年12月31日，科信盛彩可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率|商誉|净资产|市净率|
|鹏博士|600804.SH|31.82|219,613.47|634,890.99|3.84|
|银信科技|300231.SZ|33.82|-|61,689.77|6.36|
|网宿科技|300017.SZ|20.52|595.69|731,998.82|3.50|
|光环新网|300383.SZ|56.92|239,790.43|605,578.33|3.15|
|||35.77|-|-|4.21|
|||10.73|-|25,156.16||

注1：市盈率=该公司2017年12月31日收盘价/该公司2016年年报基本每股收益。
注2：可比上市公司市净率=该公司2017年12月31日收盘价/该公司2016年年报每股净资产。
注3：本次交易市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产平均承诺净利润。
从上面的表格可以看出，本次交易中，科信盛彩的市盈率为10.73倍，低于可比同行业上市公司市盈率平均水平35.77倍，亦低于光环新网市盈率56.92倍；科信盛彩的市净率为5.36倍，高于同行业上市公司市净率平均水平4.21倍，主要原
因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致。扣除商
誉因素后，同行业上市公司市净率平均水平为5.24倍，与科信盛彩的市净率接近。
综上，科信盛彩的定价属于合理范围。
3、本次交易的对上市公司的意义
（1）取得稀缺的数据中心资源
根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。由于北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。根据目前对数据中心项目的审批情况，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
（2）巩固与优质客户的合作
科信盛彩目前已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业提供IDC服务。考虑IDC客户粘性，一旦签约，后期的迁移成本高，因此服务质量、服务效果等不变的前提下，后期续约可能很大。上述客户经营状况较好，付款能力较强，合作的可持续性较强。上市公司通过本次交易巩固与上述优质客户合作，具有较好的市场示范效果，有助于上市公司的加强品牌和推广业务。
（3）提升公司的整体规模和盈利能力
根据利润补偿方做出的承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度拟实现的净利润数分别为9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
4、标的公司与上市公司的关联交易及对上市公司业务依赖情况
（1）历史关联交易情况
科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务，其中光环新网作为双方代表与客户出具业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网收取机柜出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信
盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务。根据目前对数据中心项目的审批情况，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，对北京地区企业客户具有较强的吸引力。科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况。
科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不存在业务依赖的情况。
（2）本次评估对关联交易的处理方式
鉴于科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况，针对与光环新网之间的关联交易，管理层在对科信盛彩未来收入进行预测时，分以下情况进行预测：
1）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期前
截至评估基准日正在执行的关联交易合同，在到期前，预测收入为按合同约定比例扣除提供给光环新网的服务费后的收入。
2）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后
截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后，再续签合同以科信盛彩为主体独立与客户进行出具，收入预测中不再考虑向光环新网提取服务费。
综上所述，科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况，因此在预测未来收入时，对于正在执行的关联交易合同，在合同到期前，预测收入按合同约定比例扣除服务费给光环新网，合同到期后，由科信盛彩独立与客户签订合同，不再考虑提取服务费给光环新网。
（四）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告披露日，科信盛彩不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估结果是否存在差异
本次交易中，科信盛彩的评估值为135,000.00万元，交易定价在此基础上经双方磋商确定为135,000.00万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事意见
上市公司独立董事就光环新网本次收购事项发表独立意见如下：
“公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
根据公司与交易对方出具的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易作价为 114,750.00万元，其中股份对价为 58,075.00万元，现金对价为 56,675.00万元。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。
（一）标的资产的评估值和作价
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
（二）交易对价支付方式
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价为114,750.00万元，光环新网以发行股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付 56,675.00万元，各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|交易作价（万元）||
|||股份支付|
|36.00%|48,600.00|-|
|15.00%|20,250.00|12,175.00|
|24.50%|33,075.00|33,075.00|
|9.50%|12,825.00|12,825.00|
|85.00%|114,750.00|58,075.00|

（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的用途
光环新网募集配套资金总额不超过 58,075.00万元，占发行股份购买资产对价的比例为100%，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
（1）上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据经审计财务数据，截至 2017年 12月 31日，上市公司货币资金余额为49,424.67元，银行理财产品期末余额为94,000.00元，合计143,424.67万元。上述资金的主要用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金 49,424.67其他流动资产-银行理财产品 94,000.00资金余额 143,424.67燕郊光环云谷二期项目所需资金 2,617.46上海嘉定绿色云计算基地项目所需资金 21,526.35房山绿色云计算基地项目所需资金 105,413.57募投项目所需资金合计 129,557.38短期借款
8,000.00长期借款
154,492.41银行借款合计
从上表可以看出，截至 2017年 12月 31日，上市公司可以动用的资金余额为143,424.67万元，但募投项目所需资金129,557.38万元、银行借款 162,492.41万元，此外，考虑到上市公司还需要保持一定量的营运资金以保证正常经营，现有货币资金难以满足现金对价、中介机构费用及其它发行费用的需求。
（2）上市公司可利用融资渠道、授信额度
截至2017年12月31日，上市公司母公司的授信总额为30,000万元，已使用授信借款额度为5,000万元，未使用额度为25,000万元。虽然上市公司有部分未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期限一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）和项目投资需要。此外，如果本次交易支付现金对价、中介机构费用及其它发行费用等全部通过银行借款支付，将提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次资产重组募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，主要内容如下：
（1）募集资金的专户存储
①公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
②公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目，存放金额；
3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同出具三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案后公告。
（2）募集资金的使用
①公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
②公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
④公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
a.公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
b.募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；
c.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
3）公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，30万元以下由总裁审批，30万元以上由董事长审批，由公司财务部负责执行。
⑤公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
⑥募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
⑦公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
⑧公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
⑨公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
⑩公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
○11暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
○12使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（3）募集资金用途变更
①公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
②公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
③公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务
④公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
⑤公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
⑥公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
⑦公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变改变募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
⑧公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
⑨公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
⑩单个或全部募投项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募投项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
（4）募集资金管理监督与责任追究
①公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
②公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
③保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
④公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
⑤保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
⑥公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
⑦公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
4、本次募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过其他融资手段自筹资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用。
5、收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向云创投资、金福沈、国创投资等3名科信盛彩股东发行股份支付收购其所持科信盛彩部分股权的对价；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,075.00万元，且不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为云创投资、金福沈、国创投资。
3、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为12.06元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|14.69|
|14.07|
|13.40|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.06元/股。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币(含税),合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法进行调整。
根据《购买资产协议》，向云创投资、金福沈、国创投资数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次交易向云创投资、金福沈、国创投资发行股份数为 48,155,057股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|所持科信盛彩股权||
||股份数（股）|
|15.00%|10,095,356|
|24.50%|27,425,373|
|9.50%|10,634,328|
|49%|48,155,057|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018
年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的资产的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过58,075.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付中介机构费用以及其他发行费用|

合计 58,075.00本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
三、本次交易前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|
|-|-|10,095,356|10,095,356|
|-|-|27,425,373|27,425,373|
|-|-|10,634,328|10,634,328|
|934,121,388|64.58%|-|934,121,388|
|1,446,351,388|100.00%|48,155,057|1,494,506,445|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的35.42%变为34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份及支付的现金作为对价。
截至2017年 12月31日，标的公司100%股权的预估值为 135,000.00万元，经各方协商确定标的资产的转让价格为 114,750.00万元，其中股份对价金额为58,075.00万元，现金对价金额为56,675.00万元。各方同意标的资产的最终交易价格以经评估师以 2017年 12月 31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由各方另行协商确定。按照标的资产暂作价114,750.00万元测算，交易对方各方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|支付方式（股份）||支付方式（现金）|
||股份数（股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|
|36.00%|—|—|48,600.00|
|15.00%|10,095,356|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|27,425,373|33,075.00|-|
|9.50%|10,634,328|12,825.00|-|
|85.00%|48,155,057|58,075.00|56,675.00|

各方同意，自交易交割日起，上市公司享有协议标的资产项下的所有资产的
所有权利和权益，承担协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
各方在此确认，于上市公司依协议的约定向金福沈、云创投资、国创投资发行股份并将所发行股份登记于金福沈、云创投资、国创投资名下并向光环控股、云创投资支付全部现金对价时，上市公司即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。
各方在此确认，于交易对方依协议的约定向上市公司交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。
除上述约定之外，任何一方于协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
2、本次发行及现金支付
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
上市公司同意以每股人民币12.06元的价格向交易对方发行股份。该价格系以不低于上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。
各方根据上述暂定股份对价金额与上述股份发行价格测算，上市公司本次预计向交易对方共计发行48,155,057股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
现金对价由上市公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由上市公司以本次配套融资募集的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。如自标
的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除协议另有约定外，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对金福沈、云创投资、国创投资通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，上述发行对象承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3、标的资产
上市公司拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司85%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。
标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份及支付现金购买资产完成后由上市公司享有。
4、期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对上市公司予以补偿。
5、生效、变更和终止
协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产及相关事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（3）协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方出具书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
各方同意：
如果协议根据以上第1或2项规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，出具一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）出具一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至出具日的状态。
如果协议根据以上第3项的规定而终止，各方除应履行上述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
6、本次发行股份及支付现金购买资产之实施
（1）交割
各方于协议生效后开始实施交割。协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应在协议生效后30日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按协议全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（2）资料移交
交易对方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给上市公司。
（3）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
在不影响上市公司、交易对方于协议各项保证的前提下，协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非协议或各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。
（4）代持
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除各方应按协议规定采取行动外，交易对方应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按协议的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。
（5）相互协助
为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，交易对方及标的公司应继续为标的公司与第三方之间的交易提供协助，并促使上市公司与第三方建立良好的业务关系。
交易对方不得因向上市公司提供上述任何协助而要求上市公司支付任何费用或酬金。
在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的公司100%股权评估报告及为编制标的公司100%股权评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 30日内向深交所和
结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
协议各方同意，就协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份及支付现金购买资产及/或履行协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令协议各方均感满意。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价
根据中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010168号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%股权的评估值为 135,000.00万元。
基于上述评估值并经各方友好协商，各方同意并确认，科信盛彩85%股权的交易价格为 114,750.00万元，其中股份对价金额为 58,075.00万元，现金对价金额为56,675.00万元。
2、对价股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产》第三条约定的发行价格以及上述评估值，交易对方各方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价总金额（万元）|||
|||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|
|36.00%|48,600|48,600|—|

|||||
|-|-|-|-|
|24.50%|33,075|—|33,075|
|15.00%|20,250|8,075|12,175|
|9.50%|12,825|—|12,825|
|85.00%|114,750|56,675|58,075|

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
3、其他
补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。如补充协议约定与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定不一致的，以补充协议的约定为准。补充协议未约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
补充协议经双方适当出具后即成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
三、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、利润补偿期间
各方同意，协议所指的利润补偿期间系指2018年、2019年、2020年。若本次交易未能在 2018年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间做相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲乙双方另行出具补充协议。
（1）交易对方承诺，于利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、 12,420.00万元、16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由各方另行出具补充协议确定。
如标的公司在利润补偿期间内未实现最终承诺净利润数，则交易对方应按照协议的约定向上市公司进行补偿。
（2）上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
3、实际净利润的确定
（1）各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
（2）各方同意，标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润
数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
（3）交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
（4）光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
5、利润补偿的实施
（1）如果交易对方根据协议第五条的约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 5个工作日内通知交易对方应补偿的金额，光环控股应在上市公司通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（2）金福沈、国创投资应在上市公司通知应补偿的金额后 5个工作日内通
知上市公司其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通知上市公司后 5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则上市公司在收到金福沈、国创投资通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知上市公司其选择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。上市公司就金福沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求金福沈、国创投资将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、国创投资应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（3）鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12个月，为保障上市公司及中小投资者利益，金福沈对国创投资在协议项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
6、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其本身和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）取得的交易对价金额之和，金福沈和国创投资关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价金额。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的资产减值额-利润补偿期间内已补偿股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
7、违约责任
（1）如交易对方未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（2）一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（1）协议系上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，协议也相应解除或终止。
四、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、预测净利润数和承诺净利润数
（1）各方确认，根据中同华评报字（2018）第010168号《北京光环新网科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京科信盛彩云计算有限公司股权项目资产评估报告》，标的公司对应的2018年、2019年、2020年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别为9,209.80万元、12,417.74万元、16,013.82万元。
（2）基于上述，交易对方承诺，于利润补偿期间内，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。
2、协议效力
除《业绩补偿协议之补充协议》以上约定内容对《业绩补偿协议》做出的调整外，《业绩补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《业绩补偿协议》及补充协议生效后，《业绩补偿协议》与补充协议不一致的，以补充协议的相应内容为准。
《业绩补偿协议之补充协议》为《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩补偿协议》同时生效、同时终止。
《业绩补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《业绩补偿协议》的相关约定。
第八节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，科信盛彩成为上市公司全资子公司。截至2017年12月31
日，科信盛彩不存在资金被关联方经营性占用情况，详见报告书“第九节独立财务顾问意见”之“八、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本次交易前标的公司关联交易情况”。
截至本报告出具日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2017年12月31日，上市公司不存在对外担保情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，上市公司无新增对外担保情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据经中兴华审计的光环新网2017年度财务报表及光环新网编制的2017年度备考财务报表，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2017年12月31日
项 目
本次交易前
本次交易后
2017年12月31日
项 目
||
|-|
|本次交易前|
|1,061,356.62|
|378,616.44|
|35.67%|

截至 2017年 12月 31日，公司负债总额为 378,616.44万元，主要为长期借款、往来账款及短期借款等，资产负债率为35.67%。
通过本次交易，公司收购科信盛彩的85%股权，有利于拓展业务规模，实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2017年 12月 31日，公司备考报表负债总额为 435,291.44元，资产负债率41.01%，较交易前上市公司资产负债率35.67%有所上升，主要原因是备考报表未考虑募集资金支付本次交易现金对价而由上市公司以自有资金支付所致。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
科信盛彩主营业务为IDC及增值服务，属于软件和信息技术服务行业。
本次交易前12个月内，光环新网发生资产交易情况具体如下：
公司于2017年11月10日召开第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于向亚马逊通技术服务（北京）有限公司购买资产的议案》。同日，公司与亚马逊通技术服务（北京）有限公司（以下简称“亚马逊”）签订了《分期资产出售主协议》，公司将向亚马逊购买基于亚马逊云技术的云服务相关的特定经营
性资产，从而在中国境内持续稳定地提供并运营基于亚马逊云技术的云服务。
科信盛彩主营业务为 IDC及增值服务，公司拟向亚马逊购买的资产主要用
于提供云服务相关的特定经营性资产，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的公司与科信盛彩不属于相同或相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根，不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保障上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本企业及本人\本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本企业及本人/本企业控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本企业除通过下属企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本企业及本人/本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司最新《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政策主要内容如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）当年经营性现金流为负值；
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红；
5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
2018年1月31日，公司董事会审议通过了《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》。公司将在召开2018年第一次临时股东大会时审议上述议案。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2017年5月6日至2017年11月6日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖光环新网股票情况具体如下表：
（一）上市公司
1、光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|76,637|
|卖出|298,363|
|卖出|100,000|

针对上述买卖情况，袁丁出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、光环新网副总裁陈浩买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|134,116|
|卖出|587,642|

针对上述买卖情况，陈浩出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期
间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、光环新网副总裁侯焰买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|114,957|
|卖出|10,000|
|卖出|425,000|

针对上述买卖情况，侯焰出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人于 2017年 11月 2日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、光环新网监事会主席庞宝光买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|11,495|
|卖出|64,505|

针对上述买卖情况，庞宝光出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存
在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|76,637|
|卖出|342,051|

针对上述买卖情况，李超出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、光环新网副总裁兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|ETF组合证券认购|153,275|
|卖出|271,001|

针对上述买卖情况，高宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人于 2017年 11月 2日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
7、光环新网王法之母亲曹桂芙买卖光环新网股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-05-11|900|6,500|
|2017-05-16|100|6,600|
|2017-05-17|700|5,900|
|2017-05-23|400|6,300|
|2017-05-24|200|65,00|
|2017-05-24|200|6,300|
|2017-05-25|200|6,100|
|2017-05-26|200|6,300|
|2017-05-31|200|6,100|
|2017-06-01|500|6,600|
|2017-06-07|200|6,400|
|2017-06-13|400|6,000|
|2017-06-19|200|6,200|
|2017-06-21|200|6,000|
|2017-06-21|400|6,400|

||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-06-23|1,100|7,500|
|2017-06-26|300|7,200|
|2017-06-28|600|7,800|
|2017-07-07|200|8,000|
|2017-07-10|700|8,700|
|2017-07-27|300|8,400|
|2017-08-02|400|8,800|
|2017-08-03|400|8,400|
|2017-08-04|300|8,700|
|2017-08-04|200|8,500|
|2017-08-10|800|9,300|
|2017-08-11|300|9,600|
|2017-08-11|700|8,900|
|2017-08-14|300|8,600|
|2017-08-22|600|9,200|
|2017-08-24|600|9,800|
|2017-09-04|800|9,000|
|2017-09-05|1,600|10,600|
|2017-09-06|1,600|12,200|
|2017-09-06|2,300|9,900|
|2017-09-07|3,000|12,900|
|2017-09-07|500|12,400|
|2017-09-08|500|11,900|
|2017-09-08|2,100|14,000|
|2017-09-11|500|13,500|
|2017-09-11|300|13,800|
|2017-09-12|500|14,300|
|2017-09-13|300|14,000|

||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-09-14|600|13,400|
|2017-09-15|500|13,900|
|2017-09-19|1,200|12,700|
|2017-09-19|300|13,000|
|2017-09-20|1,500|11,500|
|2017-09-21|1,500|13,000|
|2017-09-22|500|12,500|
|2017-10-10|1,500|11,000|
|2017-10-11|2,500|8,500|
|2017-10-11|2,000|10,500|
|2017-10-12|2,000|8,500|
|2017-10-12|1,000|9,500|
|2017-10-13|1,000|8,500|
|2017-10-16|1,000|7,500|
|2017-10-16|5,000|12,500|
|2017-10-17|1,500|11,000|
|2017-10-17|500|11,500|
|2017-10-18|500|11,000|
|2017-10-18|1,500|12,500|
|2017-10-19|700|13,200|
|2017-10-20|1,500|11,700|
|2017-10-23|1,500|10,200|
|2017-10-23|1,000|11,200|
|2017-10-24|500|11,700|
|2017-10-25|2,500|9,200|
|2017-10-26|1,000|8,200|
|2017-10-27|1,800|10,000|
|2017-10-30|2,000|12,000|

||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|2017-11-01|1,000|11,000|
|2017-11-01|500|11,500|
|2017-11-02|1,000|12,500|
|2017-11-03|500|13,000|

针对上述买卖情况，王法及其母亲曹桂芙出具书面承诺声明如下：
“1、王法于2017年11月7日知悉本次重组事项。王法母亲曹桂芙于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王法未向母亲曹桂芙透露过本次重组的任何内幕信息，王法母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、王法及王法直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、光环新网汝书伟买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|40,000|
|卖出|40,000|
|买入|20,000|
|买入|40,000|
|卖出|20,000|
|卖出|40,000|
|买入|20,000|
|买入|20,000|
|买入|50,300|
|卖出|40,300|
|卖出|50,000|
|买入|40,000|

针对上述买卖情况，汝书伟出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）其他
1、北京科信盛彩云计算有限公司董事金福沈之配偶蔡秋花买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,000|
|卖出|1,000|

针对上述买卖情况，金福沈和蔡秋花出具书面承诺声明如下：
“1、金福沈配偶蔡秋花于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。金福沈未向配偶蔡秋花透露过本次重组的任何内幕信息，金福沈配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、金福沈及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、北京科信盛彩云计算有限公司副总经理李宏买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

|||
|-|-|
|买入|3,300|
|卖出|3,300|

针对上述买卖情况，李宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人未参与本次重组方案的制定及决策，本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）金长华买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,400|
|卖出|3,000|

针对上述买卖情况，金长华出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
范性文件规范交易行为。”
4、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）吴国雄及其儿子买卖光环新网股票情况如下：
（1）吴国雄买卖光环新网股票情况
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|20,000|
|买入|20,000|
|卖出|24,200|
|卖出|20,000|
|买入|4,000|
|卖出|4,000|
|买入|4,000|
|卖出|4,000|
|买入|14,000|
|买入|2,000|
|买入|20,000|
|卖出|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|18,000|
|卖出|20,000|
|买入|4,000|

（2）吴国雄之子吴凡买卖光环新网股票情况
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|5,600|
|卖出|5,600|
|卖出|10,200|
|买入|8,600|

|||
|-|-|
|买入|18,000|
|买入|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|10,000|
|卖出|16,600|

针对上述买卖情况，吴国雄及其子女吴凡出具书面承诺声明如下：
“1、吴国雄在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。吴国雄于核查期间买卖上市公司股票的行为系吴国雄依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，吴国雄不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、吴国雄子女吴凡于核查期间买卖上市公司股票的行为均系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。吴国雄未向子女吴凡透露过本次重组的任何内幕信息，吴国雄子女吴凡不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、吴国雄及吴国雄直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师白秀荣买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|2,000|

针对上述买卖情况，白秀荣出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如下声明与承诺：
中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖光环新网流通股股份的行为。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，光环新网就上市公司股票价格在连续停牌前未发生异动的情况，作如下说明：
“2017年11月7日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”，“上市公司”）因筹划发行股份购买资产的事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，光环新网的股票开始连续停牌。
光环新网股票连续停牌前第 21个交易日（即 2017年 10月 9日）的收盘价格为14.35元，连续停牌前一交易日（即2017年11月6日）的收盘价格为 13.19元，停牌前20个交易日累计涨幅为-8.08%。
在 2017年 10月 10日至 2017年 11月 6日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，创业板综合指数从 2,459.49点下跌到 2,380.57点，变化幅度为-3.21%；深证信息指数（证监会行业划分标准）从 4,018.53点上涨到4,095.54点，上涨幅度为1.92%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为-4.87%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为-10.00%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。”
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
科信盛彩的主营业务是IDC及其增值服务，据《电信业务分类目录》，科信盛彩所经营的IDC业务属于增值电信业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，科信盛彩属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对科信盛彩所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
科信盛彩所属行业不属于高污染行业，符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。科信盛彩最近三年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科信盛彩的数据中心主要采用自有数据中心场地资源，其经营场所属于自有土地和房产。科信盛彩最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，科信盛彩成为光环新网的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至1,494,506,445股，其中社会公众股占公司总股本的比例高于10%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格不得低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日光环新网股票
交易均价；本次发行股份的价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
本次重组最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其对标的公司的估值过程符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京光环新网科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，现发表独立意见如下：
①本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
②交易对方光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）为上市公司控股股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
③本次交易的相关事项已经公司第三届董事会 2018年第四次会议审议通过，
关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
④本次交易以拟购买资产收益法评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
⑤公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
⑥本次交易完成后，公司将拥有科信盛彩100%股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010168号）中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，科信盛彩是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在其他影响企业合法存续的情况。
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。
本次交易的标的公司科信盛彩主营业务为IDC及其增值服务业务，与上市公司的IDC及其增值服务相同。本次交易完成后，随着科信盛彩优质资产的注入，将增加上市公司可供出租机柜规模，增强IDC业务及其增值服务业务的竞争力。
上市公司原有数据中心业务地位将得到进一步巩固，上市公司的持续盈利能力和抗风险能力将得以提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
根据业绩补偿方的承诺，科信盛彩2018年、2019年、2020年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。本次交易完成后，光环新网所持科信盛彩股权比例将由15%增加至100%，增强盈利能力，提升经营业绩。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性①本次交易完成后不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，根据《上市规则》，光环控股构成公司关联方。本次交易前，上市公司持有科信盛彩15%股权，科信盛彩为上市公司控股子公司。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司将持有科信盛彩100%股权，上市公司与科信盛彩之间无新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。上市公司对于关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事数据中心、云计算和搜索引擎营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
③本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将科信盛彩85%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
光环新网2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2018）第010297号的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为科信盛彩85%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有交易标的的所有权。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司科信盛彩主要从事IDC及其增值服务，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已出具的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行行业整合，进一步增加公司的IDC机房规模及完善地理位置的布局。
本次交易的交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司；云创投资的合伙人主要为上市公司员工；国创投资、金福沈与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司以外的关联人均不存在关联关系。
本次交易完成后，百汇达仍为上市公司控股股东，耿殿根持有百汇达99.99%份额，仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。本次交易向国创投资、金福沈发行股份购买其所持科信盛彩股权符合《重组办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
同时，光环新网已聘请中天国富证券作为本次资产重组的独立财务顾问，中天国富证券具备保荐机构资格。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2016年、2017年光环新网按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润分别为29,351.03万元、43,200.66万元。上市公司最近两年经营状况满足盈利要求。
同时，根据《发行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2018）第010298号《内部控制鉴证报告》以及光环新网出具的《2017年度内部控制评价报告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第二项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
光环新网公司章程规定：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
根据光环新网最近两年实际现金分红情况及《2015年度审计报告》、《2016年度审计报告》，光环新网2015年度和2016年度已按照公司章程的规定实施了现金分红。截至本报告出具日，光环新网2017年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕；根据光环新网《2017年度审计报告》，光环新网2017年度利润分配方案符合公司章程的规定。因此，光环新网符合《发行办法》第九条第三项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
公司2015年、2016年、2017年度财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《发行办法》第九条规定。
2、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
光环新网不存在《发行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司前次募集资金虽然还未使用完毕，但是均按照公司的投资计划正在逐步进行，使用进度与披露情况基本一致；本次募集配套资金主要是用于支付交易对价，与前次募投项目不存在明显关联和必然的联系。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。标的公司所处的行业为软件和信息技术服务业，所处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第二项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介费用及发行费用。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本报告出具日，光环新网与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且光环新网具备生产经营的独立性。本次交易完成后，光环新网不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《发行办法》第十一条规定。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定《发行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过5名的特定投资者，符合《发行办法》第十五条的规定。
上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
（1）募集配套资金部分价格确定方式
本次发行股份募集配套资金合计不超过58,075.00万元，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（2）发行股份配套募集资金部分价格锁定安排
光环新网配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
本次交易前，百汇达持有公司35.42%股份，为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达99.99%份额，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《发行办法》第十六条的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩经审计的账面净资产为25,208.05万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第 010168号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估，其中科信盛彩100%股权以收益法评估的价值为 135,000.00万元，以市场法评估的价值为141,400.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|25,208.05|135,000.00|109,791.95|435.54%|141,400.00|116,191.95|

本次评估以收益法的评估值 135,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。
（二）本次发行股份的定价分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为12.06元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|14.69|
|14.07|
|13.40|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.06元/股。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币(含税),合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法进行调整。
（三）募集配套资金发行股份的定价
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五节标的资产评估”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有一定的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据《2016-2017年中国IDC产业发展研究报告》，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%，未来三年，中国 IDC市场规模持续上升，预计 2019年，市场规模将接近 1,900亿元。未来IDC及其增值服务业务市场广阔。
上市公司目前主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务及 IDC运营管理服务等互联网综合服务。本次交易后，上市公司将由直接持有科信盛彩15%股权变成直接持有科信盛彩100%股权，将进一步扩大上市公司在科信盛彩中的收益权，提高上市公司并表后的盈利能力。同时，科信盛彩数据中心位于北京经济技术开发区，进一步扩展了上市公司在北京地区的数据中心布局，增加了上市公司机房的可租用面积，提高了上市公司在北京地区数据中心的市场占有率。
2、本次交易后，上市公司业务构成及对上市公司持续经营能力的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2018）第010055号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后上市公司营业收入及利润变化情况具体如下表：
单位：万元
2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|407,716.87|407,716.87|
|50,424.30|50,424.30|
|43,586.21|44,604.74|

本次交易完成后上市公司净利润将得到进一步提高，推动其主营业务的发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
3、上市公司未来经营过程中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
区位优势：上市公司目前主要的数据中心位于北京、上海，且本次收购的科信盛彩数据中心亦位于北京经济技术开发区。从服务商区域集中度分布来看，北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，上海为全国的经济中心，两地经济发达，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优质的宽带资源。上市公司及科信盛彩目前数据中心具有较好的区位优势，为上市公司未来业务的开展奠定了基础。
规模优势：根据《关于数据中心建设布局的指导意见》（工业和信息化部），大型数据中心是指规模大于等于3,000个标准机架小于10,000个标准机架的数据中心；超大型数据中心是指规模大于等于 10,000个标准机架的数据中心。光环新网目前拥有的已建成可用的机柜数量超过 21,601个，尚在建设中的可用机柜
数量19,392个，其中，科信盛彩设计可用机柜数量为8,100个，属于大型数据中
心。
能耗优势：PUE是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE>1.5的数据中心，未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。全国中小型数据中心设计 PUE平均值约为1.8，科信盛彩PUE值可达到1.5以下，处于行业较高水平。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到进一步的提升，但科信盛彩截至2017年末的资产负债率较高，达到67.42%，且未来仍需要一定规模的资金投入，上市公司面临着一定的资金需求考验。
4、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
2017.12.31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|292,166.03|292,166.03|
|769,190.59|769,190.59|
|1,061,356.62|1,061,356.62|
|135,236.65|191,911.65|
|243,379.79|243,379.79|
|378,616.44|435,291.44|

本次交易前后科信盛彩均同受上市公司控制（2015年科信盛彩已纳入光环新网合并范围），因此对交易标的的合并遵循收购少数股权的会计处理原则，将交易标的资产、负债按其在最终控制方合并财务报表的账面价值并入备考合并财务报表，收入、成本和费用等自相关期间并入备考合并财务报表。按照上述备考
编制原则，本次交易后上市公司总资产基本不受影响，流动负债的增长主要为尚
未支付现金对价款（备考报告编制时假设募集资金尚未到位且现金对价尚未支
付）。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
根据备考财务报表，本次交易后，上市公司2017年末的资产负债率为41.01%，可比上市公司鹏博士、银信科技、网宿科技及光环新网截至 2017年 9月末的资产负债率分别为70.32%、45.53%、19.10%、30.23%，上市公司资产负债率接近可比上市公司的平均值41.30%，处于合理水平。
近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大，外部融资渠道畅通。
为保障公司业务正常开展，公司亦可通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截至本报告出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易之前，上市公司已经对科信盛彩进行控制并合并财务报表，上市公司已经按照上市公司公司治理的相关要求对科信盛彩进行管理、整合。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步加强在企业文化、业务、资产、财务、人员等方面的整合。
企业文化整合方面：上市公司将进一步加强与科信盛彩之间的人员交流、学习，组织科信盛彩管理层、核心技术人员等到光环新网母公司或其他子公司参观、学习、交流、培训，使科信盛彩融入光环新网的企业文化，企业文化的不断融合可以为优化企业管理体系、提升管理效率奠定良好的基础。
业务整合方面：上市公司目前在北京及其周边地区拥有多个已经建成机房及在建机房，上市公司可以统筹安排。在采购方面，统一采购可以利用采购规模优势获取更加优惠的采购价格；在销售方面，更大规模的IDC机房数量可以在投标获取客户的过程中提高竞争力，尤其在客户对机房位置有要求的情况下，更能满
足客户的多样化需求，提升上市公司的整体业务竞争力。
人员整合方面：本次交易完成后，上市公司将积极保障标的资产现有员工的稳定性，通过双方员工之间交流、学习不断的提升业务能力；交易完成后上市公司将继续按照上市公司内部管理制度和考核要求，对标的资产的员工进行统一的管理和考核。
财务整合方面：本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司财务管理规范的要求对标的资产进行管理和规范，包括财务管理制度要求、内部审批规范、财务人员设置等严格按照上市公司的要求执行。
资产整合方面：科信盛彩主要资产为固定资产、在建工程、无形资产、应收账款等，上市公司将继续按照上市公司资产管理的内部管理规范要求对标的资产的固定资产进行管理和规范，进一步提升资产管理效益。
2、未来两年发展规划
未来两年，公司将紧紧围绕企业发展战略，继续加快募投项目建设进度，不断提升云计算收入规模及服务能力，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。公司将根据行业的发展趋势与市场需求，一方面积极筹划数据中心全国战略布局，在加快数据中心建设进度的同时，进一步提升数据中心服务品质；另一方面公司紧跟互联网科技发展潮流，大力发展并推广云计算服务。
加快项目建设进度，提高服务品质。公司将根据业务发展需要及募投项目可行性研究报告，有序推动燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设进度，争取项目早日达产运营。在扩大公司数据中心业务规模的同时，公司将大力推广数据中心智能化管理系统的应用，不断提高数据中心运营效率，进一步提升数据中心运维能力及服务品质。
加强业务转型，致力云计算发展。公司紧跟互联网发展趋势，大力加强云计算投入及云计算应用。未来，公司将加大力度进行业务转型，逐步向云计算为核心的综合服务领域倾斜，进一步扩大云计算在公司业务收入中的占比。为此，公司将加大力度拓展云计算增值服务及基于云计算的SAAS服务。同时，公司将广泛吸纳国内外云计算领域的优秀人才及优秀团队，为公司成为国内一流的云计算
及互联网业务综合服务提供商奠定基础。
继续加大研发投入，增强核心竞争力。公司将继续加大研发投入，依托IDC业务和公有云服务进行混合云应用的深入开发，融合大数据、物联网等技术为客户提供一站式混合云解决方案服务。同时，公司将在云安全领域进行不断的升级研发，确保客户运营数据安全，并将继续加大数据中心智能化管理系统的研发，提升日常运维和应急处理能力，进一步提升数据中心运维能力及服务能力。
继续寻求行业并购，拓展业务范围。为了能够进一步优化公司的业务范围，实现公司云计算业务转型，公司将围绕企业发展战略，继续寻找行业优质资源，适时进行并购整合，从而不断拓展公司业务范围，提升公司的整体实力和市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；
（2）假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 48,155,057股；按照配套资金总额 58,075.00万元、募集配套资金的发行价格为本次交易首次董事会前 20个交易日交易均价的九折（13.23元/股）计算的配套资金发行股份数量为43,896,447股；
（3）假设本次交易在 2018年 6月 30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；
（4）假设上市公司2018年经营业绩（不考虑科信盛彩15%的并表收益）与去年保持一致，即按照上市公司 2018年可实现净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）为43,327.16万元；假设科信盛彩2018年可实现承诺净利润9,210万
元；据此计算的交易前上市公司2018年预计可实现净利润44,708.66万元，交易后上市公司2018年预计可实现净利润为48,622.91万元；
（5）在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||
|-|
|交易前|
|144,635.14|
|44,708.66|
|0.31|

注1：交易前2018年归属于母公司净利润=公司2017年净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）+科信盛彩2018年承诺净利润*15%；交易后2018年归属于母公司净利润=公司 2017年净利润（不考虑科信盛彩15%的并表收益）+科信盛彩 2018年承诺净利润*15%*1/2+科信盛彩2018年承诺净利润*1/2
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）
本次交易后，上市公司基本每股收益将由0.31元/股增长到0.33元/股，上市公司基本每股收益将提高，且随着科信盛彩后期承诺净利润的进一步增长，预计公司基本每股收益将会进一步增长，公司的盈利能力增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易标的资产的数据中心尚未全部建设完工，仍需要部分资本性投入，
加大了公司未来的资本性支出计划。上市公司一方面可以利用科信盛彩自身的经
营性现金流入和银行借款支付部分资本性支出，另一方面可以利用上市公司平台，
通过股权或债权的方式进行融资。
3、本次交易涉及的职工安置及对上市公司的影响
本次交易后科信盛彩原有员工的劳动关系保持不变，不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在协议生效后 30日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使光环新网取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产得以全面实施。
在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
现金对价由上市公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由上市公司以本次配套融资募集的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告出具日，上市公司的控股股东为百汇达，持股比例为35.42%，耿殿根持有百汇达99.99%份额，为公司实际控制人。百汇达和耿殿根的具体情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有科信盛彩100%股权。科信盛彩主要为客户提供 IDC及其增值服务。上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根及其控制的除上市公司外的其他企业未从事与科信盛彩相同或相似业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
本次交易完成后，云创投资、国创投资、金福沈将成为上市公司股东，合计持股不超过5%，本次交易不存在新增同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
八、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
（1）公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|
|新疆|投资管理|1,000万|35.42%|

（2）公司的子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|燕郊|燕郊|软件和信息技术服务业、互联网和相关服务|100%||
|上海|上海|软件和信息技术服务|100%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|北京|北京|互联网信息服务|100%||
|北京|北京|软件和信息技术服务|51%||
|西安|西安|软件和信息技术服务|100%||
|北京|北京|软件和信息技术服务|100%||
|北京|北京|软件和信息技术服务、物业管理|15%||
|香港|香港|投资|100%||
|北京|北京|技术服务；计算机系统服务、数据处理|100%||
|北京|北京|代理、发布广告、技术服务|100%||
|北京|北京|企业管理咨询；设计、代理、发布广告；技术服务|40%|20%|
|香港|香港|技术服务，云计算，计算机系统服务|100%||
|北京|北京|技术服务，云计算，计算机系统服务|45%||
|北京|北京|技术推广；计算机系统服务；软件开发；出租商业用房。|100%||
|中卫市|中卫市|云平台服务、云基础设施服务、云软件服务；软件技术开发|100%||

（3）公司的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例直接 间接||
|||||间接|
|北京|北京|信息技术服务|49%||
|北京|北京|信息技术服务|15%||
|西安|西安|信息技术服务|49%||

（4）其他关联方
||
|-|
|与上市公司关系|
|持公司5%以上股份股东|
|董事长|
|董事、总裁|
|董事|
|原董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|原独立董事|
|原独立董事|
|原独立董事|
|副总裁、董事会秘书|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|副总裁、耿殿根之侄子|
|财务总监|
|董事、人事行政部总监|
|监事会主席、人事行政部经理|
|监事|
|监事、运营总监|
|技术总监|
|系统集成部总监|
|酒仙桥数据中心运营总监|
|燕郊数据中心运营总监|
|北京科信盛彩云计算有限公司副董事长|
|北京科信盛彩云计算有限公司董事|
|北京科信盛彩云计算有限公司监事|
|北京科信盛彩云计算有限公司总经理|
|北京中金云网科技有限公司董事长|
|北京中金云网科技有限公司董事、总裁|
|北京中金云网科技有限公司监事|

||
|-|
|与上市公司关系|
|北京中金云网科技有限公司副总裁|
|北京中金云网科技有限公司副总裁|
|北京中金云网科技有限公司副总裁|
|北京中金云网科技有限公司副总裁|
|北京无双科技有限公司董事|
|北京无双科技有限公司董事|
|北京无双科技有限公司副总裁|
|光环有云（北京）网络服务有限公司副董事长、经理|
|光环有云（北京）网络服务有限公司董事|
|光环有云（北京）网络服务有限公司原董事|
|光环有云（北京）网络服务有限公司原监事|
|光环有云（北京）网络服务有限公司监事|
|与上市公司受同一控制|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|

||
|-|
|与上市公司关系|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员控制的企业|
|子公司关键管理人员近亲属控制的企业|

2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|接受劳务|2.06|
|接受劳务|469.05|
|采购商品|1,209.45|
|采购商品|1,021.04|

2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|提供劳务|28.30|
|提供劳务|4.25|
|提供劳务|438.19|
|提供劳务|1,401.22|
|提供劳务|169.81|
|提供劳务|188.68|
|提供劳务|131.59|
|提供劳务|0.99|
|提供劳务|8.64|

（2）关联租赁情况---公司作为出租方
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|房屋|1,849.39|

（3）关联资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|起始日|结束日|利率|
|500,000.00|2017-4-12|2017-9-26|4.35%|
|1,500,000.00|2017-4-18|2017-9-26|4.35%|
|1,600,000.00|2017-4-27|2017-9-26|4.35%|
|1,400,000.00|2017-5-11|2017-9-26|4.35%|
|1,000,000.00|2017-5-26|2017-9-26|4.35%|
|4,000,000.00|2017-6-19|2017-9-26|4.35%|
|2,000,000.00|2017-6-23|2017-9-26|4.35%|
|1,000,000.00|2017-7-12|2017-9-26|4.35%|
|5,000,000.00|2017-8-28|2017-9-26|4.35%|
|200,000.00|2017-9-8|2017-9-26|4.35%|
|18,200,000.00||||
|1,000,000.00|2017-1-13|2017-5-24|4.35%|
||2017-1-1|2017-12-31|4.35%|
|19,200,000.00||||

（4）关联担保情况
1）公司子公司中金云网由董事长杨洁及其配偶张利做为连带责任保证人，与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于2015年4月10日签订《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015年（亦庄）字0014号）贷款额度伍亿整。
2）公司子公司中金云网由董事长杨洁及其配偶张利做为连带责任保证人与主办银行中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于2015年4月10日签订《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号：0020000094-2015年(亦
庄)字0023号），贷款额度分别为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发
区支行三亿元整，北京农村商业银行经济技术开发区支行三亿元整，北京银行黄村支行贰亿元整。
3）子公司科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司位于北京经济技术开发区经海二路28号自有物业（房产证编号：X房权证开字第005009号、土地证编号：开有限国用2016第48号）设定抵押；以融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证明编号02661269000322397736）及该合同下应收账款设定质押并由北京百汇达投资管理有限公司作为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于2016年4月13日签订《固定资产借款合同》（编号：0020000094-2016年(亦庄)字0049号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款期限2016年4月22日至2024年4月21日。2017年3月，子公司科信盛彩根据2016年4月13日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为该公司位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等六幢楼的房屋所有权及对应的土地使用权（不动产权号：京（2016）开发区不动产第0019466号、京（2016）开发区不动产权第0019668号）；2017年6月15日签订《固定资产借款合同》（编号： 0020000094-2017年(亦庄)字 00073号），贷款额度为壹亿肆仟伍佰万元整，贷款期限自实际开始提款日起不超过 8年。截止 2017年 12月 31日，公司贷款余额409,924,128.91元。
4）2017年10月16日，光环新网与中国民生银行有限公司北京分行签订（公授信字第1700000114229）综合授信合同，授信期限 2017年 10月 16日至 2018年10月15日，授信额度为壹亿元；同时耿殿根与中国民生银行有限公司北京分行签订（个高保字第1700000114229号）最高额担保合同，担保最高债权额壹亿元。
据系统有限公司为连带责任保证人。截止2017年12月31日，合同已执行完毕，所有应付款项均已偿还。
6）公司子公司中金云网与上海电气融资有限公司签订了融资租赁合同，租赁物为冷水机组，开展融资租赁交易，融资金额 9,800,517.00元，租赁起止日期为 2012年 7月 6日至 2017年 7月 5日，融资期限为五年，租赁期满，公司拥有所有权，中金数据系统有限公司为连带责任保证人。截止 2017年 12月 31日，合同已执行完毕，所有应付款项均已偿还。
7）子公司中金云网签订融资租赁业务合同，中金数据系统有限公司为连带责任保证人。
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017年12月31日|
|南京安与吉信息技术有限公司|1,190.55|
|北京招彩旺旺信息技术有限公司|0.00|
|北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司|9.16|
|北京蓝沧科技有限公司|198.38|
|中金数据系统有限公司|577.72|
|北京首信圆方机电设备有限公司|2,618.00|
|南京安与吉信息技术有限公司|0.00|
|南京安与吉信息技术有限公司|0.00|
|烟台中金数据系统有限公司|150.00|
|北京蓝沧科技有限公司|0.22|
|北京长城光环宽带网络技术有限公司|18.01|
|冯天放|0.00|
|南京安与吉信息技术有限公司|434.02|
|中金数据系统有限公司|0.00|
|武汉安与吉信息技术有限公司|0.16|

截至本报告出具日，科信盛彩关联方如下：
（1）科信盛彩控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|股本|母公司对科信盛彩的持股比例|
|北京|互联网和相关服务|144,635.1388万元|15.00%|

2015年4月20日，光环新网第二届董事会 2015年第二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资的议案》，光环新网与百汇达共同投资科信盛彩，其中光环新网投资人民币 6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权，同时光环新网与百汇达签订一致行动协议，约定自投资完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2016年 1月 6日，光环新网第二届董事会 2016年第一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，云创投资以6,870万元的价格收购国创投资持有的科信盛彩15%的股权，光环新网放弃优先购买权。为避免产生同业竞争，光环新网与云创投资出具了《关于北京科信盛彩置业有限公司之一致行动协议》，约定自本次收购完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致；如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；双方在科信盛彩召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。
2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的股权以 16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履行百汇达与光环新网出具的一致行动协议及其作出的相关承诺，并与光环新
网重新出具一致行动协议及出具承诺函。
科信盛彩的最终控制方为自然人耿殿根。
（2）其他关联方情况
其他关联方名称 与科信盛彩关系
北京百汇达投资管理有限公司 母公司的一致行动人
光环控股有限公司 母公司的一致行动人
杭州萱萱科技有限公司 主要投资者控制的企业
金福沈 主要投资者、董事
北京金田恒业置业有限公司 主要投资者近亲属控制的企业
北京首信圆方机电设备有限公司 主要投资者近亲属控制的企业
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易性质|2017年度|||
||金额|占比|金额|
|提供IDC及其增值服务|5,359.10|66.32%|386.84|

采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易性质|2017年度|||
||金额|占比|金额|
|购买机柜、冷通道及相关的配件|1,021.04|4.22%|873.10|
|代垫物料消耗、管道租金摊销、安保等费用|322.02|1.33%|275.34|
|购买商品|2.57|0.01%|-|

注1：首信圆方的股东为北京金田恒业置业有限公司100%控制的企业，北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业。
（2）本次交易前标的公司的关联担保情况
科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司位于北京经济技术开发区经海二路
28号自有物业（房产证编号：X房权证开字第005009号、土地证编号：开有限国用2016第48号）设定抵押，以融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证明编号02661269000322397736）及该合同下应收账款设定质押，并由百汇达作为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2016年 4月 13日签订《固定资产借款合同》（编号：0020000094-2016年(亦庄)字 0049号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款期限自2016年4月22日至2024年4月21日止。
2017年 3月，科信盛彩根据 2016年 4月 13日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩所拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院7号楼1至4层等3套房屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第 0019466号）、位于北京经济技术开发区瑞合西二路 6号院 1号楼等 6幢楼的房屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第 0019668号），贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整，贷款期限自 2016年 4月13日至2024年4月30日止。
（3）本次交易前标的公司的关联资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|起始日|结束日|利率|
|50.00|2017-4-12|2017-9-26|4.35%|
|150.00|2017-4-18|2017-9-26|4.35%|
|160.00|2017-4-27|2017-9-26|4.35%|
|140.00|2017-5-11|2017-9-26|4.35%|
|100.00|2017-5-26|2017-9-26|4.35%|
|400.00|2017-6-19|2017-9-26|4.35%|
|200.00|2017-6-23|2017-9-26|4.35%|
|100.00|2017-7-12|2017-9-26|4.35%|
|500.00|2017-8-28|2017-9-26|4.35%|
|20.00|2017-9-8|2017-9-26|4.35%|
|1,820.00||||
|100.00|2017-1-13|2017-5-24|4.35%|

||
|-|
|1,920.00|

杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业，金福沈持股90%。
上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱萱科技有限公司的借款。
报告期内科信盛彩处于重要的建设期，对资金的需求量较大，且报告期科信盛彩的业务规模处于快速增长期，对资金也有一定的需求，故报告期内存在科信盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形，双方参照银行贷款基准利率约定了4.35%的借款利率，履行了相应的审批程序及公告义务。后期若科信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款，将严格履行相应的审批程序及公告义务，协商约定借款利率。
（4）本次交易前标的公司应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017年12月31日|
|光环新网|3,859.51|
|首信圆方|2,618.00|
|光环新网|160.30|

5、本次交易前标的公司关联交易的原因及必要性
（1）向光环新网提供IDC及其增值服务的原因及必要性
科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供 IDC服务，其中光环新网作为双方代表与客户出具业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，科信盛彩向客户提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务（以下简称“机柜出租/服务器托管”服务），鉴于光环新网作为双方代表直接与客户出具合同后再向科信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务，光环新网收取机柜出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信盛彩直接向客户
提供 IDC及其增值服务，对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网与
客户出具的合同，光环新网继续按照合同金额的3%收取服务费直至合同期结束。
在科信盛彩取得 IDC业务牌照前后，光环新网与科信盛彩共同合作服务客户系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择，光环新网留存了合理的服务费，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低，有利于双方的共同利益。
1）光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多，难以满足大客户的需求或者可出租机柜较为分散客户不愿意选择
光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求；中金云网为金融类客户机房，单价高且处于业绩对赌期，由业绩对赌方独立经营；房山机房尚处于建设期无法出租。除此之外，截至2017年3月31日，光环新网在北京地区拥有机房的机柜出租情况统计如下：
单位：架
|||||
|-|-|-|-|
|设计可租用机柜数|已完工投产机柜数|建设进度|签约机柜数（散户按整柜核算）|
|470|470|100%|222|
|1,702|1,702|100%|1,556|
|1,292|1,292|100%|1,172|
|2,773|2,773|100%|2,547|
|6,237|100%|-|5,497|

注：亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房，具体见下文。
从上面的表格可以看出，当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多，且较为分散。客户在选择合作机房时，会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间。
光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足大客户的需求，尤其是客户对机柜需求量较大的情况下。
2）科信盛彩机房为新建机房，地理位置优越、机房建设标准高、设施新且先进、可选择的机房空间多；但科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质证书，亦需要寻找具备资质的第三方合作
科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区，占地面积 49,081平米，拥有三
座新建成的数据中心机房，总可出租的机柜数量为8,100个，数据中心机房为独立园区，完全按照数据中心机房T3+标准进行整体规划设计，平面布局、功能分区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求，并有完善的配套设施可以提供全方位支持，网络联通性标准为99.9%，楼宇及关键区域出入口均有保安7×24小时值守，可以有效防止非授权人员闯入数据机房。每栋数据中心均配有 1部可直接运输载重重量为 3,000kg的专用货梯，可用于客户大型设备运输，可保证设备方便、安全地进入机房。数据中心楼板承重1,600kN/㎡，并可按设备摆放对大型设备进行局部加固。数据中心抗震设防烈度为8度，建筑围护结构的构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求。
科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积大；较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大；较之燕郊机房区位优越。客户在综合比较后，太和桥机房具备相对明显的竞争优势，成为众多客户的选择。
科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质证书，在取得 IDC业务资质前后需要寻找具备资质的第三方合作。
3）IDC业务的属性决定了 IDC企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前期大体量的资金投入方面，科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势；且 IDC业务一旦选择托管机房，后期的迁移成本高，客户持续在该机房服务的持续性较高
IDC业务具有明显的资源属性，首先 IDC业务的开展需要取得 IDC牌照，其次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素，再次 IDC属于资金密集型行业，前期需要投入大体量的资金以建设数据中心，对资金要求较高。
北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，经济发达，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优质的宽带资源，具有明显的区位优势，地处北京的 IDC服务企业已经为其未来业务的发展奠定了坚实的基础。
IDC属于高能耗产业，北京对该类型企业新建有着严格的限制。2014年北
京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外），未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。随着北京地区 IDC新建企业进入的趋严，对于已经建成的 IDC企业有着巨大的利好。
科信盛彩 IDC机房建设前期已经累计投入了大量资金，未来仍需要一定的资本性投入，大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛。科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势。
此外，企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力，IDC服务已经成为企业数据的核心，企业在前期选择托管机房时相对谨慎，因为一旦出现意外造成数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失。若后期更换数据中心，面临的迁移成本较高，且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失。基于此，客户一旦选择了托管机房，后期迁移出去的可能性较小，科信盛彩为现有客户提供服务具有较高的持续性。
科信盛彩的竞争优势及 IDC业务属性均保障了其业务的持续性，对光环新网不存在依赖。
（2）向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性
报告期内，科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|2017年|
|-|
|116,313.33|
|182,984.72|
|3,400.00|
|403,571.64|
|-|
|1,312,072.43|

||
|-|
|1,201,849.06|
|25,716.39|
|3,220,191.18|

光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理。2015年11月上市公司通过控股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩成为上市公司控股子公司后即作为上市公司的“太和桥机房”与上市公司其它的机房（东直门机房、燕郊机房、酒仙桥机房、亦庄机房等）实施统一的管理。对于统一管理过程中发生的人员及其它费用等均在光环新网内部单独归集核算，并由相应的机房主体单独承担。
在员工招聘方面，光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理，并在内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担，因此报告期内存在光环新网向科信盛彩分摊人员工资的情形。截至2017年12月末，上述相关人员已经直接与科信盛彩出具劳动合同，由科信盛彩直接担负工资。
在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面，由于光环新网从集团化采购及节约成本角度考虑，对部分服务或物料进行统一采购，各机房按照实际使用情况分摊相应的成本费用，未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料，将按照实际使用情况分摊。
在安保、保洁方面，光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第三方专业机构，由第三方专业机构提供。科信盛彩成为光环新网的下属数据机房后，光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁，在集团内部由科信盛彩归集承担。截至本报告出具日，科信盛彩已经单独与第三方专业机构出具服务合同，未来不会再由光环新网向其分摊。
在宽带使用费方面，对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务，由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。其它服务费为支付给北京共建恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系统集成服务费，在科信盛彩建设期间，由光环新网与其出具合同。
报告期内，科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等，上述商品
为光环新网闲置的采购产品，按照采购价格出售给了科信盛彩，金额较小。
综上，报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理造成的，是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售，不具有依赖性。
（3）向首信圆方采购相关产品的原因及必要性
首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业，为科信盛彩的关联方。
首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。科信盛彩建设数据中心过程中需要采购机柜、冷通道等设备。报告期内，科信盛彩与首信圆方签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件。
科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价，为双方商业谈判的结果，具有合理性，且可寻找替代方，不存在依赖性。
（4）关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性
2017年之前，科信盛彩处于重要的建设阶段，需要大量的资金投入建设。
2016年 4月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行出具固定资产借款合同，用于项目建设，但当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无法向银行提供抵押。因此，关联方北京金田恒业置业有限公司以其自有房产提供抵押，后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换。
2017年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率。
报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营，具有必要性，不存在依赖性。
6、标的公司关联交易的公平性以及定价的合理性
（1）向光环新网提供IDC及其增值服务的公平性及合理性
1）光环新网与科信盛彩合作情况
①业务流程及结算方式
科信盛彩向光环新网提供 IDC及其增值服务的基本业务流程如下：按照客
户要求准备应标文件（主要是介绍数据机房的软硬件条件等）——客户根据应标文件初步选定几家供应商——客户到数据机房现场查看数据机房的软硬件条件、安全性等各项指标——客户与光环新网签订业务合同——科信盛彩按照与光环新网出具的《数据中心合作协议书》直接向客户提供 IDC及其增值服务——客户向光环新网付款—光环新网收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款。
报告期内，光环新网与客户按月对账结算，付款一般为月付或季度付费；光环新网在收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款，按照双方出具的《数据中心合作协议书》，光环新网根据客户实际付款进度，在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费。
《数据中心合作协议书》的主要条款内容如下：
“前文
1、光环新网拥有科信盛彩15%的股份，光环新网与科信盛彩达成合作以促进双方共同业务发展。
2、在科信盛彩取得相关业务资质之前，科信盛彩向光环新网提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务；光环新网向客户提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网与客户出具相关业务合同。
3、在科信盛彩取得相关业务资质之后，科信盛彩可以直接向客户提供全部IDC及其增值服务，光环新网或科信盛彩任何一方均可与客户出具合同（仅限于在太和桥数据中心提供服务的意向客户）。
第2条合同金额及付款方式
1、在科信盛彩取得相关业务资质之前，光环新网和科信盛彩按照3%：97%的比例结算合同项下提供机柜出租/服务器托管等服务对应的业务收入（含税）；
光环新网为客户提供的宽带接入服务等相关网络资源服务的部分，由光环新网直接与客户单独结算。在科信盛彩取得相关业务资质之后，光环新网直接与客户出具合同的，光环新网收取相当于合同金额的3%（含税）作为服务费之后再将剩
余部分与科信盛彩结算；科信盛彩直接与客户出具合同的，科信盛彩与客户直接结算全部收入。无论是在科信盛彩取得相关业务资质之前还是之后，因双方为开展本合作而发生的光环新网为科信盛彩代垫的相关费用，光环新网在向科信盛彩结算时先行扣除。
2、光环新网自服务开始日根据客户实际付款进度，按照上述约定向科信盛彩支付相关服务费，服务开始日以数据中心机房竣工的日期为准。
3、光环新网应在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费，并在每月10日前告知科信盛彩开具增值税发票。”
②关联交易定价
报告期内，光环新网与科信盛彩业务合作中，按照合同金额的3%收取服务费。报告期内光环新网向科信盛彩采购的主要为机柜出租服务，报告期内光环新网向科信盛彩采购的机柜单价情况统计如下：
机柜电量 单个机柜价格（含电）
10A-15A 3,880-6,666元/月.架
16A-20A 5,945-8,800元/月.架
21A-25A 6,300-10,833元/月.架
26A-30A 7,600-8,110元/月.架
60A 17,580元/月.架
③光环新网与独立第三方合作机房定价情况
光环新网与北京凯迪迪爱通信技术有限公司于 2013年就亦庄机房开展合作，双方共同成立项目公司北京亚太中立信息技术有限公司（指“亦庄机房”），光环新网持股比例5%，北京凯迪迪爱通信技术有限公司持股95%。根据双方出具的《促销基本协议书》及正在执行的补充协议（协议期限 2015年6月1日至2018年5月31日），光环新网向客户提供因特网服务，亦庄机房向客户提供PC服务器的设置空间、并同时提供确保安全及电力供应等的环境服务。因光环新网具备IDC资质，在前述合作模式下光环新网与客户出具业务合同，对于因光环新网具备IDC资质而出具的此类合同留取3%的服务费。
根据上述双方正在执行的补充协议之附件，对于上海博报堂广告有限公司北京分公司、佳天美（中国）企业管理有限公司、斯巴鲁汽车（中国）有限公司、 KDDIKOREA、乐天信息技术（北京）有限公司、资生堂丽源化妆品有限公司、电装（中国）投资有限公司、KDDIAmerica,Inc.、富士通（中国）信息系统有限公司客户，光环新网与科信盛彩通过合作模式，由科信盛彩提供机房而光环新网与客户出具的合同，光环新网对机柜租赁费均留取3%的服务费。
截至 2017年 12月，亦庄机房正在执行的业务合同中有三个收入占比达到86%的客户，光环新网为向该三位客户提供机柜从而向亦庄机房采购机柜的租赁价格分别为 13A的 5,400元/月.架（含电）、23A的 7,550元/月.架（含电）和不含电5,100元/月.架。
报告期内光环新网从科信盛彩采购的 10A-15A机柜的价格区间为 3,880元/月.架-6,666元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述 13A机柜的价格落在前述区间范围内；光环新网从科信盛彩采购的21A-25A机柜的价格为 6,300元/月.架-10,833元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述 23A机柜的价格落在前述区间范围内；报告期内光环新网从科信盛彩采购的不含电费的机柜价格为5,000元/月.架（不含电费），低于光环新网从亦庄机房采购的前述机柜价格。
综上，光环新网与科信盛彩合作而出具的合同留取的服务费率与亦庄机房合作中留取的服务费率保持一致，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低，故光环新网向科信盛彩采购IDC及其增值服务交易具有一定的公平性，定价具有一定的合理性。
（2）向光环新网采购服务或商品的公平性及合理性
报告期内科信盛彩向光环新网采购服务主要系集团统一化管理造成的，且按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购价格出售，具有一定的公平性及合理性。
（3）向首信圆方采购相关产品的公平性及合理性
科信盛彩向首信圆方已经累计采购装入机房的 2,067.75万元设备中主要为
1.1*0.6*2.2型号机柜、1.2*0.6*2.2型号机柜、冷风通道，三种产品的采购情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|数量|
|12,513,620|3,164|
|4,387,620|1,015|
|3,225,840|104|
|20,127,080||

科信盛彩除向首信圆方采购机构及冷通道外，还向第三方人民伟业采购机柜及冷通道，且人民伟业亦是上市公司酒仙桥机房的机柜供应商，现将向首信圆方及人民伟业采购相同产品比价分析如下：
单位：元
|||
|-|-|
|首信圆方|人民伟业(太和桥）|
|3,955|3,345|
|4,308|-|
|31,018|32,312|

科信盛彩向首信圆方采购1.1*0.6*2.2型号机柜的价格均为 3,955元/套，且在 2016年提供的机柜中包括一套电源盒，该电源盒的报价为 574.5元，而人民伟业向太和桥提供的同型号机柜并不包括电源盒，剔除该电源盒的影响后，与 2017年 1月人民伟业向太和桥的供货价格基本一致。2017年随着钢材价格的上涨，人民伟业向光环新网供货价格上涨到3,955元/套，首信圆方未涨价但不再单独提供电源盒，人民伟业与首信圆方同样产品的价格一致。
1.2*0.6*2.2型号机柜、冷通道价格略低于人民伟业的供货价格。
综上，科信盛彩向首信圆方采购机柜、冷通道等相关产品具有一定的公平性和合理性。
（4）向关联方借款的公平性及合理性
2017年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率，具有一定的公平性和合理性。
7、本次交易完成后，标的公司对于关联交易相关业务的后续安排
（1）本次交易完成后对于关联交易相关业务的后续安排
1）关于向光环新网提供IDC及其增值服务的安排
科信盛彩于 2016年 12月取得 IDC业务资质证书，故在其取得 IDC业务资质证书前后与光环新网共同合作向客户提供 IDC及其增值服务。除了与光环新网合作服务客户外，随着科信盛彩业务的逐渐开展，科信盛彩亦直接出具了广东维沃软件技术有限公司、北京优帆科技有限公司等客户。未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方出具的《数据中心合作协议书》开展合作。
2）关于向光环新网采购服务或商品的安排
截至2017年12月，报告期内科信盛彩向光环新网采购的服务中分摊的人工费用、安保及保洁费用未来再发生的可能性较小；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊。
3）关于向首信圆方采购产品的安排
鉴于科信盛彩仍处于建设中，尤其是随着数据机柜的上架，需要采购数据机柜、冷通道等设备。首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等，且与科信盛彩合作良好，在市场化条件下，未来科信盛彩可能会继续向首信圆方采购部分数据机柜、冷通道等设备。
（2）本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加
本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩已经是上市公司的控股子公司；本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以
下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%的股权），本次交易并不会增加上市公司的关联方。因此，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、本人/本企业以及本企业之全资、控股子企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
九、本次交易是否构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2017年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,061,356.62|407,716.87|
|77,368.87|8,080.95|
|114,750.00|-|
|10.81%|1.98%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，
因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本报告出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
承诺人共同承诺科信盛彩 2018年度、2019年度及 2020年度所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
具体请详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：光环新网与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十二、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为北京市嘉源律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中同华资产评估有限公司。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十三、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，项目质量控制部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1、项目组提交内核申请
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿、发行人《发行人声明书》、《接收内核申请材料核对表》、相关承诺函等材料后，正式向项目质量控制部提交内核申请及该等项目材料。重组申报材料在正式提交内核申请之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部提交内核申请。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需
要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，由项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
十四、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
刘冠勋 孙菊
项目协办人：_______________
魏大伟
内核负责人：_______________
沈卫华
投资银行业务部门负责人：________________
钟敏
法定代表人：_______________
余维佳
中天国富证券有限公司2018年3月27日