东北电气发展股份有限公司
二零一七年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关要求，切实履行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。
独立董事积极参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
二零一七年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一七年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二零一七年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一七年我们出席董事会和股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||现 场|以通讯方|||是否连续两次|
||本报告期应参|||委 托 出|缺 席||
|独立董事姓名||出 席|式参加次|||未亲自参加会|
||加董事会次数|||席次数|次数||
|||次数|数|||议|
|张陆洋|9|2|6|1|0|否|
|金文洪|9|3|6|0|0|否|
|钱逢胜|9|3|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

二、2017年发表独立董事意见情况
（一）张陆洋、金文洪、钱逢胜作为公司第八届董事会现任独立董事在2017
年3月27日公司召开的八届十一次董事会上对相关事项发表了独立意见：
张陆洋、钱逢胜、金文洪作为东北电气发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 5,305万元（均为 2004年之前所发生，本年度无新发生额），公司对外担保总额占本公司 2016年度经审计净资产的26.16%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
按深交所《股票上市规则》，以及香港联交所《证券上市规则》附录十四的新守则条文第C.2.5条关于风险管理及内部监控系统的内部审核审阅规定，由公司内部审计部工作人员审核关联交易及相关内部监控程序，并将结果交予独立董事，助其进行年度审核。
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
5、关于公司收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、收购、出售资产事项，独立董事考量该等交易的原则是：
(a)相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b)发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
6、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润-99,493,754.11元，本年末可供股东分配的利润为-1,637,084,660.40元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一六年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一六年年度股东大会审议。
7、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
（1）基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备共计55,143,110.42元，其中：计提坏账准备合计1,602,045.05元、计提各项存货跌价准备合计9,009,175.23元、计提可供出售金融资产资减值准备17,816,275.70元、计提长期股权投资减值准备17,974,823.40元、计提固定资产减值准备8,710,888.13元、计提在建工程减值准备29,902.91元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备
金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（2）本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审核（审计）委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次计提资产减值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意本次公司计提资产减值准备。
（二）在2017年4月5日公司召开的八届十二次董事会会议上对相关事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
第八届董事会第十二次会议相关议案涉及对本次发行H股股票的相关事宜。
根据公司和经办律师作出一切合理查询后所知、所悉及所信，本次H股发行的认购对象为海航酒店集团（香港）有限公司，一家合资格战略投资者。认购对象不构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士，但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系，从而本次交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
鉴于 2017年 3月 6日第一次临时股东大会及 A股类别股东大会否决了前次H股发行的认购事项，本次H股发行的认购协议乃基于前次认购事项经各订约方进一步磋商后订立。认购协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》、《到境外上市公司章程必备条款》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
(1)本次发行H股股票的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益；
(2)本次 H股发行的认购协议及涉及的关联交易事项，在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可；
(3)董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，没有需要回避表决的关联董事，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
(4)本次 H股发行涉及的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
(5)本次 H股发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东回避表决。
综上，我们同意公司关于本次发行H股股票的各项议案。
（三）在2017年4月27日公司召开的八届十三次董事会上对相关事项发表了独立意见：
东北电气发展股份有限公司（“公司”）董事会收到第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司关于提名刘道骐先生、李瑞先生、白海波先生和宋翔先生为公司第八届董事会增补董事事宜的《提名增补董事候选人的函》和《关于提议东北电气发展股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的《增补董事候选人提名的议案》发表独立意见如下：1、公司增补董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2、根据公司提供的上述人士个人履历和工作经历资料，我们认为上述人士均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人；
3、同意提名上述人士为公司第八届董事会增补董事候选人，同意将增补董事候选人的相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）在公司2017年5月18日召开的八届十四次董事会上对相关事项发表了独立意见：
东北电气发展股份有限公司（“公司”）董事会收到第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司关于提名包宗保先生和张祥胜先生为公司第八届董事会增补董事事宜的《提名增补董事候选人的函》,关于提名汪君先生为公司第八届监事会增补股东代表监事事宜的《提名增补股东代表监事候选人的函》和《关于提议东北电气发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会增加临时提案的函》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第十四次会议审议的《增补董事候选人提名的议案》和《提名增补股东代表监事候选人的议案》发表独立意见如下：
（1）公司增补董事候选人和增补股东代表监事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）根据公司提供的上述人士个人履历和工作经历资料，我们认为上述人士均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人；
（3）同意提名上述人士为公司增补董事和增补股东代表监事候选人，同意将相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议。
2、关于聘任高管人员的独立意见
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，张陆洋、金文洪、钱逢胜作为公司独立董事，就公司董事会会议审议通过上述议案发表独立意见如下：
（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）经审查公司提供的上述人士个人履历和工作经历资料，我们认为上述人士符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》有关公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人；
（3）同意上述议案。
（五）在公司2017年8月25日召开的八届十五次董事会上对相关事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1、对公司内部控制的独立董事意见
报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、资产重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告
期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，故公司实际承担担保责任额度为5,305万元，公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的26.16%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、关联交易不存在问题。
5、关于公司对外投资、股权收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、出售资产事项，独立董事考量该等交易的原则是：
(a)相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b)发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
（六）在公司2017年9月17日召开的八届十六次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、关于本次重大资产出售的事前认可意见
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017年 9月 17日召开第八届董事会第十六次会议，审议公司《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司下属两家全资子公司高才科技有限公司（以下简称“高才科技”）、沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）拟将所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计100.00%的股权出售给江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权出售构成上市公司重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”）。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们仔细阅读了公司本次重大资产出售的相关材料，进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对公司本次重大资产出售事项发表事前意见如下：
（1）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次重大资产出售的各项条件。
（2）《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规
定，本次重大资产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批事项已在草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（4）本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（5）本次交易标的资产的交易价格参考评估机构的评估结果作为定价依据并经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（6）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上所述，我们对公司本次重大资产出售的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
鉴于东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）就拟出售资产评估事项聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资评”）对标的资产在评估基准日的价值进行评估。经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性情况，发表独立意见如下：
（1）评估机构具有较好的独立性
本次重大资产出售聘请的鹏信资评拥有证券从业资格，鹏信资评及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次重大资产出售的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（4）评估定价的公允性
鹏信资评本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
鹏信资评在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年7月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，我们认为，公司本次重大资产出售所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
3、关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现基于独立判断立场,就公司第八届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于本次重大资产出售的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事审阅了公司本次重大资产出售的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重大资产出售方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产出售发表如下意见：
a.本次提交公司第八届董事会审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》及《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
b.公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
c.本次重大资产出售的方案，公司为本次重大资产出售编制的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
d.公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
e.本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
f.本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
g、本次重大资产出售尚须公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售相关事项。
(2)关于收购房产并授权签署《写字楼买卖合同》议案的独立意见
公司八届十六次董事会会议审议了《关于收购房产并授权签署<写字楼买卖合同>的议案》。上市公司基于调整资产结构和长期发展的考虑，并根据全资附属公司上海凯欣互联网科技发展有限公司自身业务发展需要，拟从独立第三方广州鼎尚股份有限公司购买其拥有所有权的位于广州市天河区林和中路8号第21-22层的写字楼（“写字楼”），每层01-09室合共18个单元，合计建筑面积为 2980.36平方米，合同成交总价款约8,583.4万元。
经审查，我们认为，公司此次购买房产的交易及其定价合法合理，不会对公
司构成财务压力，交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，公司已履行相关的审批程序。因此我们同意本议案。
（七）在公司2017年10月30日召开的八届十七次董事会会议上对相关事项发表了独立意见：
东北电气发展股份有限公司（“公司”）八届十七次董事会会议审议了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）曾任本公司二零一六年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一六年度报告过程中的表现，我们相信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一七年度财务报告审计机构。同意将《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（八）在公司2017年12月20日召开的八届十八次董事会上对相关事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为东北电气发展股份有限公司（“公司”）独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第十八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
（1）该关联交易事项符合A股上市规则
a.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
b.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不
存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司未来发展、进一步优化公司财务业务流程、降低财务成本、提高资金使用效率、实现效益最大化具有必要性。公司为此出具的风险评估报告公正合理、存款资金风险防范制度和风险处置预案具备充分性和可行性。
c.为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
d.本次关联交易事项经公司第八届董事会第十八次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
（2）该关联交易事项符合H股上市规则
经考虑与《金融服务协议》有关之意见以及所考虑主要因素及理由，独立董事认为：
a.签订《金融服务协议》关联交易之条款及条件、限额及服务期限，就中小独立股东利益而言，属公平合理；
b.关联交易在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款进行；
c.关联交易符合公司及其股东的整体利益。
综上所述，独立董事推荐中小独立股东投票赞成签订《金融服务协议》。
2、公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于延长认购 H股协议的最后截止日<确认函>的议案》。公司与海航酒店集团(香港)有限公司签署《确认函》符合上市规则规定，符合公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会授权董事签署并执行认购新 H股协议相关事项的规定，符合中小股东在内的全体股东利益。
三、2018年发表独立董事意见情况
在2018年3月9日公司召开的八届十九次董事会上对相关事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为东北电气发展股份有限公司（“公司”）独立董事，基于独立判断立场，现就公司董事会第八届十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
先生为公司第八届董事会增补董事事宜的《提名第八届董事会增补董事候选人的函》。公司董事会第八届十九次会议审议通过了《增补董事候选人的议案》。
（1）公司增补董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）根据公司提供的上述人士个人履历和工作经历资料，我们认为上述人士均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人；
（3）同意提名上述人士为公司增补董事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、公司董事会第八届十九次会议审议通过了《聘任高级管理人员的议案》。
会议决定聘任肖寻先生为财务总监（副总经理）、赵国刚先生为风控总监（副总经理），任期与本届董事会相同，自聘任之日起至二零一九年三月十日第八届董事会任期届满时止。
（1）公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）经审查公司提供的上述人士个人履历和工作经历资料，我们认为上述人士符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人；
（3）同意上述议案。
我们认为，本次授权借款可以补充公司流动资金，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事均已回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意董事会授权公司管理层办理从大股东及其关联方借款事宜。
4、我们对公司董事会第八届十九次会议的《关于全资子公司办理保理业务的议案》进行了认真的审议，认为：本次办理保理业务定价公平合理，有利于降低应收账款管理成本，减少财务费用支出，增强资产流动性和资金周转效率，改善现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益；本议案决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意全资子公司办理保理业务，并同意董事会因此而向管理层作出授权。
四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照上市规则等法律、法规和公司管理制度的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们充分履行了独立董事职责，切实保护公众股股东的利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一七年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
法规。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于二零一七年度生产经营情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。尤其在年报审计期间，独立董事作为审核（审计）委员会成员都与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问题，以及期内发生的其他重要事件或交易。
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：张陆洋 金文洪 钱逢胜
二零一八年三月二十九日