2016年第一次临时股东大会会议资料新奥生态控股股份有限公司
2016
年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年四月
2016年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年 4月 21日上午 10:30
网络投票时间：2016年 4月 21日上午9:15-9:25、 9:30-11:30
下午 13:00-15:00
二、会议地点：
现场会议地点：石家庄市和平东路 383号公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易平台
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会；
（二）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（三）《关于公司重大资产购买方案的议案》；
（四）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（五）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（六）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（七）《关于与 Robust Nation Investments Limited签署附条件生效的
2016年第一次临时股东大会会议资料股权转让协议的议案》；
（八）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（九）《关于会计政策差异情况说明的议案》；
（十）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》；
（十一）《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》；
（十二）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
（十四）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（十五）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（十六）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（十七）《关于与新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（十八）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
（十九）《公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划的议案》；
（二十）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（二十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
2016年第一次临时股东大会会议资料股票相关事宜的议案》；
（二十二）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（二十三）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
（二十四）《关于设立全资子公司新能（天津）能源有限公司的议案》；
（二十五）《关于选举公司董事的议案》；
（二十六）《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》；
（二十七）大会对以上第二~二十六项内容逐项进行表决；
（二十八）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果；
（二十九）见证律师宣读法律意见书；
（三十）大会闭幕。
新奥生态控股股份有限公司二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次重大资产购买的方案如下：
一、本次交易方案概况
公司拟以现金收购方式购买Robust Nation InvestmentsLimited（以下简称“Robust”）持有的United Faith VenturesLimited（以下简称“UnitedFaith”或“标的公司”）100%股权。
本次交易完成后，公司将持有United Faith100%的股权，从而间接持有澳大利亚交易所上市公司Santos Limited11.72%的股份。
二、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为Robust所持有的United Faith100%股权，本次交易价格经具有证券评估资格的资产评估机构的上述股权评估为依据，由交易双方协商确定为75,480.99万美元，折合成人民币为490,626.43万元。
三、支付现金购买资产方案
公司以现金方式支付全部股权转让款，并按照以下时间支付：
（一）公司于《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内将全部转让款之20%（即150,961,979美元）支付至Robust或Robust指定的账户；
（二）公司于资产交割完成之日起 5个工作日内将剩余转让款（即603,847,916美元）支付至Robust或Robust指定的账户。
四、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之三
关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，报告书内容已于2016年3月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之四
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产购买符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为United Faith VenturesLimited的股权。标的公司为境外投资公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发展和改革委员会、河北省商务厅、公司所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之五
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东、股东代表：
公司股票于2016年3月8日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.89%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为4.01%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之六
关于与 Robust Nation Investments Limited签署
附条件生效的股权转让协议的议案
各位股东、股东代表：
公司本次重大资产购买，拟以现金购买方式收购United Faith Ventures Limited（以下简称“UnitedFaith”）100%股权。公司与Robust Nation InvestmentsLimited（以下简称“Robust”）签署《关于United Faith Ventures Limited100%股权之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
标的资产的价格参考对标的资产的评估值确定为754,809,895美元，公司以美元现金方式支付。本协议生效后且Robust提交UnitedFaith完成债务剥离证明之日起5个工作日内，公司将全部股权转让款的20%（150,961,979美元）支付至Robust指定的账户；Robust提交资料且资产交割完成之日起 5个工作日内，公司将剩余股权转让款（603,847,916美元）支付至 Robust指定的账户。本协议生效条件为双方签署并加盖公章、获得公司董事会及股东大会批准同意、相关备案及授权（中国发展改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记）获得中国相关监管部门通过。
本协议的主要内容已在公司2016年4月6日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之七
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产购买之交易对方为Robust Nation InvestmentsLimited，其控股股东Hony Partners Group,L.P.及最终权益持有人与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之八
关于会计政策差异情况说明的议案
各位股东、股东代表：
鉴于目标公司United Faith VenturesLimited财务报表是按照香港注册会计师协会发布的《香港财务报告准则》编制的，SantosLimited的财务报表是根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布《国际财务报告准则》编制的，公司就 United Faith VenturesLimited按照《香港财务报告准则》、SantosLimited按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》编制相关期间财务报表时披露的会计政策与我公司按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》相关规定编制财务报表时执行的会计政策之间存在的差异情况，编制了差异情况说明，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关的鉴证报告。
经分析UnitedFaith在编制2015年、2014年度财务报表时采用的会计政策与中国会计准则相关会计政策无重大差异。
经分析，Santos执行的会计政策与我公司执行的会计政策存在一点差异，相关差异及其对Santos如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响如下：
1、减值：在Santos会计政策下，除存货和递延税资产外，集团资产在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在中国会计准则下，长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。除上述差异外，该项下Santos会计政策与中国会计准则无重大差异
2、准备金：除Santos会计政策将该部分在“准备金”科目列示，中国会计准则规定在“预计负债”科目列示不同外，该项下Santos会计政策与中国会计准则无重大差异。
相关公告已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之九
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估定价公允性的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易进行评估，并出具了《新奥生态控股股份有限公司拟收购United Faith Ventures Limited100%股权项目资产评估报告》，公司董事会意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
《新奥生态控股股份有限公司拟收购United Faith Ventures Limited100%股权项目资产评估报告》已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
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二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十
关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的因素予以确定，合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
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二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十一
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
以上议案提请股东大会审议。
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董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于向银行申请办理金额不超过人民币330,000.00万元的银行借款或其他借款业务手续、履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
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二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十三
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十四
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为支持公司各项业务的健康发展，公司拟通过非公开发行股票募集资金用于支付公司购买Robust持有的United Faith100%股权中的部分现金对价，具体方案如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）和新毅控股有限公司，上述三家发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过289,473,684股（含289,473,684股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票
2016年第一次临时股东大会会议资料均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即【11.40】元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith100%股权中的部分现金对价。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前述投入的部分价款。本次收购United Faith100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
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二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十五
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司草拟了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案详细内容已于 2016年 3月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》公开披露。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
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二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十六
关于与新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
公司与本次非公开发行股票认购对象新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）分别签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）。
公司拟向新毅控股有限公司发行 72,807,018股股票、拟向 Dynamic Moon Limited发行162,500,000股股票、拟向弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）发行54,166,666股股票，本次股票发行价格为11.40元/股。定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第七届董事会第二十三次决议公告日。
本协议的违约责任约定认购对象未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，公司有权解除合同，认购对象应按本次发行之认购股份总价款的10%向公司承担违约责任，并赔偿公司由此造成的一切其他损失；认购对象因协议约定原因未获得商务部关于战略投资原则批复导致无法认购本次发行股票的，应赔偿公司由此造成的一切其他损失；如未获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会的核准，均不构成公司违约，公司无需承担违约责任。
本协议的主要内容已在《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案》中详细说明,预案于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十七
新奥生态控股股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的议案
各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了截至2015年9月30日的《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
截止2015年9月30日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额无差异。具体差异情况如下：2013年使用募集资金总额54,200.02万元；2014年使用募集资金总额
14,676.01万元；2015年1-9月使用募集资金总额998.07万元；募集资金账户余额125.90万元。公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，不存在变更募集资金投资项目的情况。
《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《新奥生态控股股份有限公司前次度募集资金使用情况鉴证报告》已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十八
公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划》。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
1、公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
相关公告已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之十九
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith100%股权中的部分现金对价。公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制订和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
5、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、办理与本次发行有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十一
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行的认购对象为新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）。其中Dynamic MoonLimited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。而新毅控股有限公司为持有公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股有限公司与公司之间存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十二
关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：1、完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理；3、不断完善公司治理，强化风险管理措施；4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
《新奥生态控股股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报措施的公告》已于2016年3月24日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请股东大会审议，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十三
新奥生态控股股份有限公司
关于设立全资子公司新能（天津）能源有限公司的议案
各位股东、股东代表：
公司拟投资设立全资子公司新能（天津）能源有限公司，具体情况如下：
一、投资概述
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司新能（天津）能源有限公司，从事能源开发、利用及煤炭贸易业务。该公司注册资本为人民币8,000万元，公司以自有资金以现金方式出资，资金将根据具体情况分批注入。
本次投资不构成关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不构成重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
（一）公司名称：新能（天津）能源有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）（二）注册资本：人民币8,000万元
（三）注册地址：天津市武清开发区
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：能源开发及利用、货物及技术的进出口、仓储；煤炭批发兼零售；
海上、陆路、航空国际货物运输代理；国内货运代理；道路货物运输；化工技术研发、转让、咨询及服务；商务信息咨询（以工商登记为准）。
（六）资金来源：自有资金
三、本次设立子公司的目的和影响
秉承着推动战略转型和业务转型的目标，公司以现有产业为基础，将搭建与客户互动的产品供应平台、生产基地建设联盟平台和技术服务平台，实现核心技术产业化和规模化发展，成为煤基清洁能源产品供应商和服务商。
基于快速建立产品供应平台的需要，公司成立新能（天津）能源有限公司，可以扩大现
2016年第一次临时股东大会会议资料有业务规模、丰富业务结构、拓宽利润来源、提高客户覆盖率、提升公司整体业绩与综合实力，为建立销运采一体化平台打下坚实基础。
四、本次设立子公司的风险分析
投资设立新能（天津）能源有限公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍面临着政策、市场、财务等方面不确定因素带来的风险，为此，公司将在新能（天津）能源有限公司业务开展的同时，根据内部控制要求，努力控制相关风险，并结合公司信息披露事务管理制度及时做好有关信息披露工作。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十四
新奥生态控股股份有限公司
关于选举公司部分董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事李山先生由于个人原因辞去董事职务及董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，提名金磊先生为公司第七届董事会董事候选人。
以上议案提请股东大会审议。
附件：金磊先生简历
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
附件：董事候选人简介
金磊，1977年6月出生，1999年获得上海交通大学经济学学士学位，2001年获
得英国剑桥大学经济学和计量经济学硕士学位。
2002年2月至2006年8月，担任复星集团海外业务总监兼德邦证券投资银行部副
总裁；2006年9月至2007年1月，担任鸿商产业投资集团执行董事；2007年2月至
2008年5月，担任荷兰银行融资部副总裁；2008年6月至2010年12月，担任香港东
风投资有限公司董事长助理兼广东东风印刷股份有限公司董事会秘书；2011年1月至
今，担任涛石股权投资管理（上海）股份有限公司董事总经理，投资审核委员会委员，
兼任亚美能源控股有限公司董事。
2016年第一次临时股东大会会议资料会议文件之二十五
新奥生态控股股份有限公司
关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司
提供关联担保的公告
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为补充企业流动资金，满足企业生产经营。本公司全资子公司新能矿业之控股子公司新能能源有限公司拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为 20,000万元，期限 1年的综合授信。由子公司新能矿业有限公司提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及实际控制人王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地:内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币12,000万美元
股东：新能矿业有限公司 持股75%
新奥燃气（中国）投资有限公司持股15%
新能投资集团有限公司持股10%
主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；
电力生产。
2016年第一次临时股东大会会议资料新能能源股权架构图如下：
截至2014年12月31日，经审计的公司总资产为人民币341,584.99万元，总负债为人民币160,050.20万元，其中：流动负债总额为人民币97,901.29万元，银行贷款总额为人民币114,095.88万元；资产负债率46.86%，净资产为人民币181,534.79万元；2014年实现营业收入为人民币133,055.54万元，净利润为人民币37,859.80万元。
截止 2015年 9月 30日，公司总资产为人民币 438,583.26万元，总负债为人民币 235,062.71万元，其中：流动负债总额为人民币188,929.47万元，银行贷款总额为人民币79,669.86万元；资产负债率53.60%，净资产为人民币203,520.55万元；2015年1-9月份实现营业收入为人民币97,519.47万元，净利润为人民币21,884.63万元。
三、担保协议的主要内容
担保人：新能矿业有限公司
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币20,000万元整
2016年第一次临时股东大会会议资料担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。
四、担保风险
新能能源有限公司为公司全资子公司新能矿业的控股子公司，该笔综合授信业务是为满足自身正常经营发展的需要，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体和长远利益。
新能能源有限公司生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良，资产负债率处于合理区间，此项融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。鉴于融资涉及三方股东担保，银行审核程序繁琐，影响审批效率，因此由新能矿业为其提供担保，以提高办理效率，保障贷款及时到位。由于新能能源有限公司其他两股东新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中未按其持股比例提供相应比例担保，为保障全体股东权益，现由其控股股东新奥集团国际投资有限公司为新能矿业提供2亿元连带责任担保，担保期限至新能能源有限公司清偿期届满两年之后2年止。
五、对外担保情况
依据公司与相关方签署的协议，公司向控股子公司提供总额不超过10.5亿元的担保，其中：由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为5亿元，控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为4.7亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产21.57%，无逾期担保的情形。
以上议案提请股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日