证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-001
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第三届董事会第七次会议的通知，并于2016年12月30日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经公司职工代表大会讨论，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
为进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。同意公司实施员工持股计划以及拟定的《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对员工持股计划具体持有人名单进行了核查并对本议案发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
由于公司董事杨震华、盛文蕾、孙毅、王敏因参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。上述4名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人
数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，董事会决定将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、审议《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》之规定，公司拟定了《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
由于公司董事杨震华、盛文蕾、孙毅、王敏因参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。上述4名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，董事会决定将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于公司董事杨震华、盛文蕾、孙毅、王敏因参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。上述4名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议。因此，董事会决定将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司于2016年8月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准上海新文化传媒集团股份有限公司向倪金马等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]1868号），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
2016年8月31日公司召开第三届董事会第四次会议,决定继续推进前述重大资产重组事项。
公司已分别于2016年4月18日、2016年5月4日召开第二届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》。根据该议案,股东大会已明确授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案,确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等；办理与本次交易有关的其他一切事宜。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进重组的相关工作。但由于重组期间，市场环境产生了较大发展及变化。董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，经审慎研究，决定终止前述重大资产重组事项。未来，公司将继续在综艺方面积极布局。基于户外LED媒介渠道资源、品牌客户资源、移动互联网营销资源，通过自制节目、参股和战略合作等多种形式，围绕现象级IP进行大电影、综艺栏目、手机游戏、艺人经纪和周边衍生等业务的深度开发及推广，打造多元娱乐互动业务闭环。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。关于2016年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与 Young& Young InternationalCorporation（以下简称“Young&Young”）拟共同投资周星驰先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下简称“标的公司”)。近日，新文化香港与周星驰先生签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》，购买其持有的标的公司40%股权；Young&Young与周星驰先生签署了《Young& Young InternationalCorporation与周星驰关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》，购买其持有的标的公司11%股权。本次股权投资完成后,新文化香港持有标的公司40%的股权，Young&Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。
本次股权投资中，新文化香港与Young&Young共同对标的公司进行投资。
公司实际控制人杨震华先生为Young&Young的唯一股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定, Young&Young为公司的关联方，本次股权投资构成关联交易。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及全资子公司上海新文化国际交流有限公司为全资子公司新文化传媒香港有限公司股权投资贷款提供担保的议案》
为新文化传媒香港有限公司（以下简称：新文化香港）本次股权投资获得境外贷款之目的,同意公司为其向中信银行（国际）有限公司申请境外贷款提供不超过美金8,210万元的信用担保，并同意全资子公司上海新文化国际交流有限公司以新文化香港为保函受益人与中信银行股份有限公司上海分行签署《开立保函协议》,并与中信银行股份有限公司上海分行签署《质押合同》以不超过人民币58,600万元的货币资金为前述《开立保函协议》的履行提供质押担保。其中，人民币29,761万元为用于股权投资项目的公司债券（第一期）的募集资金。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于以公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保的议案》
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)已发行并上市。公司公告的2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)中约定,募集资金扣除发行费用后拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款，其中，募集资金中的人民币4亿元用于股权投资或收购资产，若北京小度互娱科技有限公司投资项目若未能实施或实际投资额不足4亿元，剩余募集资金可用于其他股权投资项目。
2016年11月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整对外投资北京小度互娱科技有限公司的议案》，北京小度互娱科技有限公司投资金额由原计划的409,574,469.00元调整为102,393,617.25元。其中，募集资金支付102,390,000.00元，自有资金支付3,617.25元。
为推进新文化传媒香港有限公司投资PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED40%股权的事宜,根据银行相关规定，公司拟将用于股权投资项目的剩余募集资金
297,610,000.00元转入全资子公司上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海长寿路支行开立的结算账户，再由该账户转入上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的保证金账户，为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保。质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金297,610,000.00元将继续用于支付投资PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED的股权转让款。上海新文化国际交流有限公司保证金账户的解除及该账户余额变动前两个工作日内，公司将及时通知到2016年公开发行公司债券(第一期)的受托管理机构。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于增加公司及子公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟从 15亿元增加至 20亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案须经股东大会审议和批准，公司定于2017年1月19日下午14:00召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2017年1月3日