海南航空控股股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海航控股”）拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）购买其持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited（以下简称“HNAAviation”）59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫投资”）购买其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）29.72%股权；向交易对方海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）购买其持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 703,380.27万元（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为海航技术60.78%股份、HNA Aviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权、西部航空29.72%股权及西部控股60.00%股权。
标的公司 HNA Aviation为控股平台，其控制的主要经营实体暨控股子公司 SR Technics Switzerland的主营业务与海航技术同为航空维修，根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，HNA Aviation及海航技术所处的行业为“金属制品、机械和设备修理业（C43）”，属于国家产业政策鼓励发展的行业。
海航技术控股子公司海南海航斯提斯喷涂服务有限公司主要从事整机喷漆服务，该公司已经取得海口市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（G20180007-04A（临时）），并制定了《危险废物管理制度》，内控制度完善，其经营活动符合环境保护的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
天羽飞训的主营业务为飞行培训，具体为为各航空公司的飞行员提供培训服务，检测、维持并提高其工作技能及水平。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天羽飞训的所处行业属于 “P教育”中的“P82教育”。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），天羽飞训所处行业为教育（P83）——技能培训、教育辅助及其他教育（P839）——职业技能培训（P8391）。
西部航空主营业务为航空客货运输，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“G56航空运输业”细分行业，属于国家产业政策鼓励发展的行业。
综上所述，本次交易标的资产符合国家产业政策。
经核查，海航技术、HNAAviation、天羽飞训及西部航空的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形；不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
上市公司、独立财务顾问及法律顾问正在就经营者集中及反垄断相关事项进行论证，并拟向相关监管机构提起正式商谈。截至本核查意见签署日，上市公司尚未就该事项形成明确结论。上市公司将在召开董事会审议正式方案前明确相关事项，并在正式方案中予以披露，独立财务顾问及法律顾问届时将就此发表明确意见。
2010年 12月 28日，海航控股将海口美兰机场海航海口基地 1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及其占用土地转让予海航技术，双方签署了转让合同且完成了对价支付。此土地在本次转让前已被海航控股抵押给国开行，目前尚未办理房产所有权及土地使用权转证书变更过户手续。
本次交易完成后，海航技术将成为海航控股全资子公司，故此土地使用权属尚未从海航控股名下办理完成变更过户的情况不会导致权属纠纷，不会对海航技术生产经营产生重大不利影响。
西部航空于 2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划 D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22号文批准设定登记的T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。
针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”
综上所述，本次交易的标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。前述问题解决后，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司的总股本将由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。在排除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的公司股
份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
㈠交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产作价将由交易各方在参考预评估结果的基础上协商确定。以 2017年12月31日为预估基准日，标的资产的预估值合计为1,047,804.47万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 1,047,804.47万元，待标的资产正式评估值确定后，各方将协商确定最终的交易作价并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性和专业性。截至本次董事会当日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
㈡发行股份的定价情况
1.发行股份购买资产涉及发行股份的定价情况
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交
易均价的90.00%情况如下：
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|项目|20日|60日|120 日|

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|均价（元/股）|3.19|3.21|3.26|
|9折（元/股）|2.88|2.89|2.94|

公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
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|项目|价格|
|2017 年12月31日每股净资产（元/股）|3.12|

根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股，公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
2.募集配套资金涉及发行股份的定价情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年 2月 17日修订）、《实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，且不低于公司最近一年经审计的每股净资产。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会相关规定，并根据询价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
㈢独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行
评估，评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将协商确定最终交
易价格。本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价的90.00%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，定价方式公允。公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海航航空集团持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；天津创鑫投资持有的西部航空29.72%股权；海航西南总部持有的西部控股60.00%股权。
截至本次董事会当日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除部分标的公司股权存在下述质押外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
截止本预案签署日，海航航空集团持有的海航技术的 55,000万股股份（占总股本21.57%）和 100,000万股股份（占总股本39.22%）分别质押于昆仑信托有限责任公司和国家开发银行，海航航空集团持有的 HNA Aviation59.93%股权和HNA Aviation持有的 SR Technics Holdco80.00%股权都被质押于国家开发银行，海航航空集团持有的天羽飞训6,000万元注册资本对应的股权被质押于鑫银科技集团股份有限公司，天津创鑫投资持有的西部航空15.29%股权被质押于天诺财富管理（深圳）有限公司，海航西南总部持有的西部控股对应 6,800万注册资本的股权（占总注册资本6.80%）和对应 30,000万注册资本的股权（占总注册资本30.00%）分别质押于重庆三峡银行股份有限公司和汉口银行股份有限公司。
上述股权质押均未解除。
就上述情况，海航航空集团已作出以下承诺：
“1、本承诺人持有的海南天羽飞行训练有限公司对应 6,000万元注册资本
的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司；本承诺人所持 HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited的59.93%股份及 HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited持有的SR Technics Holdco的80.00%股份质押给国家开发银行；本承诺人所持海航航空技术股份有限公司的21.57%股权质押给昆仑信托有限责任公司及持有的海航航空技术股份有限公司39.22%股份质押给国家开发银行。除上述情形之外，本承诺人持有海航航空技术股份有限公司的股份、持有海南天羽飞行训练有限公司股权、持有的 HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited的股份以及 HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited持有的SR Technics Holdco股份均不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。
2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
3、本承诺人已依法对海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、及HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。
自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后，本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
天津创鑫投资已作出以下承诺：
“1、本承诺人持有的西部航空有限责任公司15.29%的股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司。除上述情形之外，本承诺人持有的西部航空有限责任公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。
2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
3、本承诺人已依法对西部航空有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。
4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。
自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
海航西南总部已作出以下承诺：
“1、本承诺人将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 6,800万元注册资本的股权质押给重庆三峡银行股份有限公司渝中支行、将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 30,000万元注册资本的股权质押给汉口银行股份有限公司重庆分行。除上述情形之外，本承诺人持有的重庆西部航空控股有限公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押情况。
2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
3、本承诺人已依法对重庆西部航空控股有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。
4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。
自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，上述股权质押解除后，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要以航空客、货运输为主营业务。本次交易标的公司海航技术和HNAAviation下属主要经营公司SR TechnicsSwitzerland的主营业务为航空维修服务，天羽飞训主营飞行和乘务培训服务，西部航空以航空客、货运输为主营业务。
本次交易完成后，公司在横向收购西部航空控制权，拓展主营业务规模，同时通过纵向收购海航技术、HNAAviation及天羽飞训，使主营业务向航空客运产业链上游进行延伸，拓展了航空维修、飞行和乘务培训服务业务，进一步完善航空产业链布局。
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合公司和标的公司的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升公司在航空产业链上的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
综上，本次交易有利于公司拓展航空产业链布局，增强持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后公司的独立性，公司的控股股东出具了关于保证公司独立性的承诺，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响公司的独立性。公司的控股股东、实际控制人已就保持公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空将成为公司的控股子公司。公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律法规和《公司章程》等要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述情况，公司董事会认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一八年六月九日