浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行数量：96,343,610股
发行价格：9.08元/股
募集资金总额：￥874,799,978.80
募集资金净额：￥859,622,013.85
二、新增股票上市安排
股票上市数量：96,343,610股
股票上市时间：2017年7月11日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，限售时间为2017年7月11日至2018年7月10日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ _____________ _____________
何若虚 姚伟国 张丹凤
____________ _____________ _____________
王震宇 何孙益 沈伟康
____________ _____________ _____________
阎孟昆 邹峻 杜烈康
浙江万马股份有限公司 2017年7月10日
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_______________ __________________
赵华 陈忠志
法定代表人授权代表：__________________
周跃
浙商证券股份有限公司 2017年7月10日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本报告，确认本报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在本报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ _____________ _____________
吕崇华 沈海强 于野
负责人：____________
章靖忠
浙江天册律师事务所 2017年7月10日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告，确认本报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____________ _____________
罗玉成 刘向荣
负责人：____________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年7月10日
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人/万马股份/公司/上市公司 浙江万马股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
浙江万马股份有限公司向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投本次发行
资者、其他机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象非公开发行不超过10,500万股A股股票的行为
保荐机构/主承销商/浙商证券 浙商证券股份有限公司
股东大会 浙江万马股份有限公司股东大会
董事会 浙江万马股份有限公司董事会
监事会 浙江万马股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 《浙江万马股份有限公司公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
特别提示 .................................................................. 1发行人全体董事声明 ........................................................ 2保荐机构（主承销商）声明 .................................................. 3发行人律师声明 ............................................................ 4会计师事务所声明 .......................................................... 5释 义 ................................................................... 6一、公司基本情况 .......................................................... 8二、本次新增股份发行情况 .................................................. 8三、本次发行募集资金用途 ................................................. 24四、本次新增股份上市情况 ................................................. 25五、本次股份变动情况及其影响 .............................................. 25六、本次新增股份发行上市相关机构 .......................................... 32七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................ 33八、其他重要事项 ......................................................... 33九、备查文件 ............................................................. 33
一、公司基本情况
中文名称 浙江万马股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wanma Co., Ltd.
注册地址 浙江省临安市经济开发区南环路88号
办公地址 浙江省临安市经济开发区南环路88号
发行前：939,145,488元
注册资本
发行后：1,035,489,098元
所属行业 C38电气机械及器材制造业
一般经营项目：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材经营范围
料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
法定代表人何若虚
股票上市地深圳证券交易所
股票简称 万马股份
股票代码 002276
联系电话 0571-63755256
传真电话 0571-63755256
邮政编码 311305
公司网址 www.wanma-cable.cn
电子信箱 investor@wanmagroup.com
二、本次新增股份发行情况
1.发行类型：非公开发行股票
2.本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（1）本次发行履行的相关程序
①发行人内部审批程序
2016年 3月 16日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》、《2016年非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2016年 4月 5日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了上述董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
②中国证监会核准
万马股份本次非公开发行股票项目于 2016年 11月 16日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2017年 4月 6日获得中国证监会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]90号）。
（2）发行过程
2017年 6月 16日，万马股份本次非公开发行股票启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 95名投资者、截至 2017年 5月 31日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20大股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 25家证券投资基金管理公司、16家证券公司和 8家保险机构投资者，共计164名询价对象发送了《认购邀请书》。
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2017年 6月 21日9:00-12:00）内，共接收到5名投资者的申购报价，所有申购均为有效申购。
5名投资者中，除了 4名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余1名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。
投资者具体申购及保证金缴纳情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||保证金||申购价格|申购金额|
|投资者名称|||||||
||||（万元）||（元/股）|（万元）|
||浙江广杰投资管理有限公司|475||9.08|||
||银华基金管理股份有限公司|-||9.09|||
||嘉实基金管理有限公司|-||9.36|||
|||||9.88|||
||财通基金管理有限公司|-||9.08|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||保证金||申购价格|申购金额|
|投资者名称|||||||
||||（万元）||（元/股）|（万元）|
|||||9.37|||
|||||9.69|||
||东海基金管理有限责任公司|-||9.09|||
|||||9.13|||

发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 9.08元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共5名投资者。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|获配对象||产品明细|获配数量（股）|获配金额（元）|
||浙江广杰投资||||
|1||-|10,462,555|94,999,999.40|
||管理有限公司||||
||银华基金管理||||
|2||银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|11,013,215|99,999,992.20|
||股份有限公司||||
|||全国社保基金五零四组合|22,026,431|199,999,993.48|
||嘉实基金管理|嘉实睿思9号资产管理计划|3,083,700|27,999,996.00|
|3|||||
||有限公司|嘉实基金超新星1号定增资产管理计划|3,303,965|30,000,002.20|
|||嘉实基金农银1号资产管理计划|3,303,965|30,000,002.20|
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理|||
||||5,506,608|50,000,000.64|
|||有限公司定增组合|||
|||辉耀1号资产管理计划|3,303,965|30,000,002.20|
|||财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起|||
||||2,753,304|25,000,000.32|
|||式证券投资基金|||
|||新民5号资产管理计划|2,753,304|25,000,000.32|
|||穗银1号资产管理计划|2,643,172|24,000,001.76|
||财通基金管理||||
|4||富春定增慧福1316号资产管理计划|1,651,983|15,000,005.64|
||有限公司||||
|||富春定增1195号资产管理计划|1,651,983|15,000,005.64|
|||富春定增1258号资产管理计划|1,541,850|13,999,998.00|
|||海银定增101号资产管理计划|1,321,586|12,000,000.88|
|||祥和1号资产管理计划|1,101,322|10,000,003.76|
|||玉泉716号资产管理计划|1,101,322|10,000,003.76|
|||海银定增5号资产管理计划|936,124|8,500,005.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|获配对象||产品明细|获配数量（股）|获配金额（元）|
|||东洋定增4号资产管理计划|825,991|7,499,998.28|
|||利凯雪松定增1号资产管理计划|660,793|6,000,000.44|
|||东洋定增5号资产管理计划|495,595|4,500,002.60|
|||玉泉768号资产管理计划|363,436|3,299,998.88|
|||富春定增富润1号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||财通定增19号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||玉泉平安定增1号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||玉泉691号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||锦和定增分级53号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||阳明2号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||锦和定增分级51号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||玉泉光大增益2号资产管理计划|330,396|2,999,995.68|
|||财智定增16号资产管理计划|231,278|2,100,004.24|
|||嘉实定增驱动12号资产管理计划|231,278|2,100,004.24|
|||浦睿1号资产管理计划|220,264|1,999,997.12|
|||富春定增1152号资产管理计划|220,264|1,999,997.12|
|||玉泉石船山1号资产管理计划|198,238|1,800,001.04|
|||添利趋势1号资产管理计划|110,132|999,998.56|
|||鑫龙191号资产管理计划|3,964,758|36,000,002.64|
|5|东海基金管理|鑫龙192号资产管理计划|2,863,436|25,999,998.88|
||有限责任公司||||
|||鑫龙193号资产管理计划|3,854,625|34,999,995.00|
|总 计|||96,343,610|874,799,978.80|

发行人和主承销商于2017年6月22日向最终确定的4名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
3.发行时间安排
|||
|-|-|
|时间|工作内容|

向中国证监会报送发行方案
2017年6月16日（周五）
获准后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
|||
|-|-|
|时间|工作内容|

2017年6月19日（周一）联系询价对象，确认收到《认购邀请书》
2017年6月20日（周二）接受询价咨询
上午9:00-12:00接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收投2017年6月21日（周三）资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
接受申购保证金的截止时间为上午12:00
向中国证监会确认发行价格、发行数量和获配对象名单
获准后，发行人向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》2017年6月22日（周四）
获配对象向主承销商指定的账户缴款
主承销商退还未获配售投资者的发行保证金
2017年6月23日（周五）获配对象缴款截止日
主承销商账户验资
2017年6月26日（周一）
主承销商将募集资金划入发行人账户
2017年6月27日（周二）发行人账户验资
主承销商出具发行情况报告书
2017年6月28日（周三）律师出具法律意见书
会计师出具验资报告
主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2017年6月29日（周四）
向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记
2017年7月5日（周三）向深圳证券交易所报送上市申请材料
4.发行方式：询价发行
5.发行数量：96,343,610股
6.发行价格：9.08元/股
本次发行底价为发行期首日（2017年6月19日）前20个交易日公司股票均价 10.08元/股的90%，即9.08元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为9.08元/股。该发行价格相当于发行底价9.08元/股的100%，相当于申购报价日（2017年6月21日）前一交易日
收盘价10.77元/股的84.31%，相当于申购报价日前20个交易日均价10.14元/股的89.55%。
7.募集资金总额（含发行费用）：874,799,978.80元
8.发行费用总额及明细构成
|||||
|-|-|-|-|
|保荐承销费|会计师验资费|律师费|证券登记费|
|13,821,621.34|60,000|1,200,000|96,343.61|

 9.募集资金净额（扣除发行费用）：859,622,013.85元
10.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2017年6月23日，各发行对象均按《缴款通知书》的规定足额缴纳了认购款，共计874,799,978.80元。2017年6月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（XYZH/2017SHA10221号）。
2017年6月27日，主承销商在扣除保荐费2,000,000元及承销费11,821,621.34元后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《验资报告》（XYZH/2017SHA10222号），确认募集资金到账。根据该报告，截至2017年6月27日止，发行人实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票合计96,343,610股，每股面值1元，每股发行价格为9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元，其中：新增注册资本人民币96,343,610元，出资额超过新增注册资本的部分人民币763,278,403.85元转为资本公积。
11.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与浙商证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
12.新增股份登记托管情况
公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13.发行对象认购股份情况
（1）发行对象基本情况
①浙江广杰投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市延安路398-408号十二层
法定代表人：来涛
注册资本：贰亿元整
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理服务，财务咨询服务，从事进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②银华基金管理股份有限公司
类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
注册资本：人民币20000.0000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③嘉实基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元法定代表人：邓红国
注册资本：人民币15000.0000万
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
④财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20000.0000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑤东海基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15000.0000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
①发行对象与公司之间的关联关系
本次发行对象在发行前与发行人不存在关联关系。
②发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
本次发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
（3）各发行对象认购股份数量及限售期
|||||
|-|-|-|-|
|获配对象||获配数量（股）|限售期（月）|
|1|浙江广杰投资管理有限公司|10,462,555|12|
|2|银华基金管理股份有限公司|11,013,215|12|
|3|嘉实基金管理有限公司|31,718,061|12|
|4|财通基金管理有限公司|32,466,960|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|10,682,819|12|
|总 计||96,343,610|-|

（4）发行对象的认购资金来源
5名发行对象中，浙江广杰投资管理有限公司以自有资金参与认购，银华基金管理
股份有限公司有1个产品参与认购，嘉实基金管理有限公司有4个产品参与认购，财通基
金管理有限公司有30个产品参与认购，东海基金管理有限责任公司有3个产品参与认购。
认购各方资金来源情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资比||
|认购对象||认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
|||||||例（%）||
||浙江广杰|||||||
|1|投资管理|-|自有资金|-||100.00|94,999,999.40|
||有限公司|||||||
||银华基金|||||||
|||银华鑫锐定增灵活配置混合||||||
|2|管理股份||公募基金|-||100.00|99,999,992.20|
|||型证券投资基金||||||
||有限公司|||||||
|||全国社保基金五零四组合|社保基金|-||100.00|199,999,993.48|
|||嘉实睿思9号资产管理计划|资产管理计划|建信资本管理有限责任公司||100.00|27,999,996.00|
||嘉实基金|||||||
|||嘉实基金超新星1号定增资||农银汇理（上海）资产管理有限||||
|3|管理有限|||||||
||||资产管理计划|||100.00|30,000,002.20|
|||产管理计划||公司||||
||公司|||||||
|||嘉实基金农银1号资产管理||||||
||||资产管理计划|华润深国投信托有限公司||100.00|30,000,002.20|
|||计划||||||
|||中国人寿保险（集团）公司||||||
|||委托财通基金管理有限公司|资产管理计划|中国人寿保险（集团）公司||100.00|50,000,000.64|
|||定增组合||||||
|||辉耀1号资产管理计划|资产管理计划|华润信托·增盈单一资金信托||100.00|30,000,002.20|
|||财通福盛定增定期开放灵活||||||
|||配置混合型发起式证券投资|公募基金|-||100.00|25,000,000.32|
|||基金||||||
|||||华创招商新民3号定向资产管||||
|||新民5号资产管理计划|资产管理计划|||100.00|25,000,000.32|
|||||理计划||||
||财通基金|||粤财信托·财通1号单一资金信||||
|||穗银1号资产管理计划|资产管理计划|||100.00|24,000,001.76|
|4|管理有限|||托||||
||公司|||1|周惠菊|4.98||
|||||2|曹国跃|2.49||
|||||3|步东燕|2.49||
|||富春定增慧福1316号资产管||4|徐俊|1.99||
||||资产管理计划||||15,000,005.64|
|||理计划||5|蔡晨|1.99||
|||||6|金培忠|1.49||
|||||7|吴林宝|1.49||
|||||8|俞惠琴|1.49||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||9|钱卫红|1.49||
||||10|徐祖颉|1.49||
||||11|其余120名自然人投资者|78.57||
||||合 计||100.00||
||||1|李茹|0.5||
||富春定增1195号资产管理计|||安华定增1号私募投资基|||
|||资产管理计划|2||95.2|15,000,005.64|
||划|||金|||
||||合 计||100.00||
||||1|孙庆莲|2.50||
||||2|韩建华|2.00||
||||3|薛秋宝|1.50||
||||4|何初江|1.50||
||||5|陈长兰|1.43||
||富春定增1258号资产管理计||6|王增贤|1.10||
|||资产管理计划||||13,999,998.00|
||划||7|周卫|1.00||
||||8|王小宁|1.00||
||||9|朱艳燕|0.98||
||||10|成钢|0.80||
||||11|其余172名自然人投资者|86.20||
||||合 计||100.00||
||海银定增101号资产管理计||海银创世财通定增3期私募投||||
|||资产管理计划|||100.00|12,000,000.88|
||划||资基金||||
|||||中国对外经济贸易信托有|||
||||1|限公司（福字99号财富传|9.07||
|||||承财产信托）|||
||||2|陈立新|2.83||
||||3|龚卫宁|2.83||
||祥和1号资产管理计划|资产管理计划||||10,000,003.76|
||||4|蒋淑兰|2.78||
||||5|沈彤|1.70||
||||6|李毅|1.70||
||||7|文建山|1.70||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||8|方晓|1.70||
||||9|马波涛|1.70||
||||10|毕雪芬|1.70||
||||11|其他111名自然人投资者|72.29||
||||合 计||100.00||
||玉泉716号资产管理计划|资产管理计划|海通证券股份有限公司||100.00|10,000,003.76|
||||海银创世财通定增5期私募投||||
||海银定增5号资产管理计划|资产管理计划|||100.00|8,500,005.92|
||||资基金||||
||||1|东洋资产运用（株）|98.64||
||东洋定增4号资产管理计划|资产管理计划|2|何慧清|1.36|7,499,998.28|
||||合 计||100.00||
||利凯雪松定增1号资产管理||深圳市利凯基金管理有限公司||||
|||资产管理计划|||100.00|6,000,000.44|
||计划||-雪松定增1号私募基金||||
||||1|刘红|2.25||
||东洋定增5号资产管理计划|资产管理计划|2|东洋资产运用（株）|97.75|4,500,002.60|
||||合 计||100.00||
||||朗润通聚宝盆8号定增私募基||||
||玉泉768号资产管理计划|资产管理计划|||100.00|3,299,998.88|
||||金||||
||||1|滕伟民|12.72||
||||2|高峰|5.09||
||||3|吴勇明|5.09||
||||4|张国琴|5.09||
||||5|沈鸣生|5.09||
||富春定增富润1号资产管理||6|王妮娅|5.09||
|||资产管理计划||||2,999,995.68|
||计划||7|王素英|3.05||
||||8|宗伟|2.80||
||||9|杨微娜|2.54||
||||10|狄静|2.54||
||||11|其他20名自然人投资者|50.89||
||||合 计||100.00||
||财通定增19号资产管理计划|资产管理计划|1|陈刚|8.91|2,999,995.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||2|杨文浩|6.68||
||||3|石雅凤|6.68||
||||4|张倩|5.57||
||||5|杨琼|4.45||
||||6|王毅|4.45||
||||7|郑海维|4.45||
||||8|岑美珍|4.45||
||||9|朱巧月|4.45||
||||10|黄惠萍|2.90||
||||11|其他21名自然人投资者|46.99||
||||合 计||100.00||
||玉泉平安定增1号资产管理||平安财富*定盈1号组合定增投||||
|||资产管理计划|||100.00|2,999,995.68|
||计划||资私募基金||||
||玉泉691号资产管理计划|资产管理计划|渤海证券股份有限公司||11.00|2,999,995.68|
|||||申万宏源多策略1号定向|||
||||1||12.50||
|||||资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略2号定向|||
||||2||14.00||
|||||资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略3号定向|||
||||3||12.50||
|||||资产管理计划|||
||锦和定增分级53号资产管理||||||
|||资产管理计划||申万宏源多策略4号定向||2,999,995.68|
||计划||4||22.00||
|||||资产管理计划|||
|||||东方晨星二号私募证券投|||
||||5||28.00||
|||||资基金|||
|||||汇金晨星7号私募证券投|||
||||6||11.00||
|||||资基金|||
||||合 计||100.00||
||||1|杨琼|3.33||
||||2|金骋|3.33||
||||3|孙斌|83.33||
||阳明2号资产管理计划|资产管理计划||||2,999,995.68|
||||4|王巨桦|3.33||
||||5|严慧中|3.33||
||||6|包会智|3.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||合 计||100.00||
|||||申万宏源多策略3号定向|||
||||1||25.00||
|||||资产管理计划|||
|||||申万宏源多策略4号定向|||
||锦和定增分级51号资产管理||2||25.00||
|||||资产管理计划|||
|||资产管理计划||||2,999,995.68|
||计划||||||
|||||华邦共盈·定向增发3号私|||
||||3||50.00||
|||||募投资基金|||
||||合 计||100.00||
||玉泉光大增益2号资产管理||||||
|||资产管理计划|光大兴陇信托有限责任公司||100.00|2,999,995.68|
||计划||||||
||||1|高通鑫泰FOF基金4期|12.67||
|||||恒泰证券股份有限公司财|||
||||2|智多策略成长三期私募基|33.33||
|||||金托管专户|||
||||3|王友权|3.33||
||||4|周晓蓉|9.33||
||||5|姜蓉鑫|3.33||
||||6|王爱华|3.33||
||财智定增16号资产管理计划|资产管理计划|7|卢金蕊|3.33|2,100,004.24|
||||8|杨天骥|6.67||
||||9|谢涛|3.33||
||||10|谢年生|8.00||
||||11|赵春羽|3.33||
||||12|李德玲|6.67||
||||13|李颖琦|3.33||
||||合 计||100.00||
||||1|屈艳琍|10.00||
||||2|张翠英|6.67||
||嘉实定增驱动12号资产管理||3|张汝忻|6.67||
|||资产管理计划||||2,100,004.24|
||计划||4|杨卫国|6.67||
||||5|辛蓉|6.67||
||||6|李琴|3.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||7|徐海洋|3.33||
||||8|刘奇容|3.33||
||||9|张金林|3.33||
||||10|张福林|3.33||
||||11|其他14名自然人投资者|46.67||
||||合 计||100.00||
||||1|林婵贞|11.31||
||||2|沈冬燕|4.73||
||||3|张根明|4.57||
||||4|简惠香|4.57||
||||5|陈慧芬|4.57||
||||6|周仁东|4.57||
||浦睿1号资产管理计划|资产管理计划||||1,999,997.12|
||||7|胡凯|4.57||
||||8|虞伯乐|4.53||
||||9|徐真理|4.53||
||||10|钟晋倖|3.39||
||||11|其他21名自然人投资者|48.65||
||||合 计||100.00||
||||1|王伟|31.00||
||||2|徐松莉|13.00||
||||3|王芳|6.00||
||富春定增1152号资产管理计|资产管理计划|4|黄艳|34.00|1,999,997.12|
||划||||||
||||5|张斯|6.00||
||||6|袁源|9.00||
||||合 计||100.00||
||玉泉石船山1号资产管理计||石船山事件驱动策略私募基金||||
|||资产管理计划|||100.00|1,800,001.04|
||划||三期||||
||||1|财通基金管理有限公司|15.18||
||添利趋势1号资产管理计划|资产管理计划|2|李芝贤|15.18|999,998.56|
||||3|李在收|6.07||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资比||
|认购对象||认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
|||||||例（%）||
|||||4|李敏坚|6.07||
|||||5|林毅|5.46||
|||||6|孙德良|4.55||
|||||7|朱丽蒽|4.37||
|||||8|施萌|3.64||
|||||9|李胜杰|3.04||
|||||10|丁军|3.04||
|||||11|其他11名自然人投资者|33.39||
|||||合 计||100.00||
|||||1|东海证券股份有限公司|10.00||
|||||2|魏昆|3.44||
|||||3|柯建生|3.44||
|||||4|董怡江岭|2.75||
|||||5|梁立平|1.72||
|||||6|万丹曦|1.72||
|||鑫龙191号资产管理计划|资产管理计划||||36,000,002.64|
|||||7|杨曦|1.72||
|||||8|李亮|1.72||
|||||9|华昊|1.20||
|||||10|黄赖轶|1.03||
||东海基金|||||||
|5|管理有限|||11|其他163名自然人|71.27||
||责任公司|||合 计||100.00||
|||||1|东海证券股份有限公司|10.12||
|||||2|施皓天|5.95||
|||||3|丁迎峰|5.95||
|||||4|何世钰|2.97||
|||鑫龙192号资产管理计划|资产管理计划|5|李炎华|1.78|25,999,998.88|
|||||6|孙庆民|1.78||
|||||7|盛长鹰|1.78||
|||||8|童扬东|1.19||
|||||9|杨军|1.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
|认购对象|认购产品|资金来源|委托人|||认购金额（元）|
||||||例（%）||
||||10|陈永华|1.19||
||||11|其他101名自然人|66.09||
||||合 计||100.00||
||||1|东海证券股份有限公司|10.07||
||||2|彭威翔|4.58||
||||3|肖丽连|4.58||
||||4|姜财义|2.29||
||||5|王锐|1.37||
||||6|蔡安坤|1.37||
||鑫龙193号资产管理计划|资产管理计划||||34,999,995.00|
||||7|赖德全|1.37||
||||8|朱丽敏|1.37||
||||9|吕健|1.37||
||||10|丁宁|1.37||
||||11|其他128名自然人|70.24||
||||合 计||100.00||
|总 计||||||874,799,978.80|

主承销商对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
14.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
万马股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
15.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《股份认购协议》及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。
三、本次发行募集资金用途
本次拟募集资金不超过125,800万元，具体用途如下：
募集资金用途 募集资金投资额（万元）
||
|-|
|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|
|年产56,000吨新型环保高分子材料|
|补充流动资金|

合计 125,800.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
四、本次新增股份上市情况
1.新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月4日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为96,343,610股，均为限售流通股。
2.新增股份的证券简称：万马股份；证券代码：002276；上市地点：深圳证券交易所 3.新增股份的上市时间：2017年7月11日
4.新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票自上市之日起 12个月内不得转让，限售时间为 2017年7月11日至2018年7月10日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次股份变动情况及其影响
1.本次发行前后前10名股东变动情况
（1）本次发行前公司前10名股东情况（截至2017年5月31日）
|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|浙江万马投资集团有限公司|374,090,812|
|张德生|11,675,822|
|张珊珊|9,491,320|
|蒋晓红|3,820,193|
|张占长|3,416,472|
|于俊峰|3,305,077|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分|3,125,153|

|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|级证券投资基金||
|祝炎明|2,917,085|
|杜清雪|2,715,515|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,638,542|

（2）本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||
|浙江万马投资集团有限公司||374,090,812||
||全国社保基金五零四组合||22,026,431|
|张德生||11,675,822||
||银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金||11,013,215|
||浙江广杰投资管理有限公司||10,462,555|
|张珊珊||9,491,320||
||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||7,963,291|
||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||7,557,367|
||申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户||6,690,345|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||6,592,552||

 2.公司股份变动情况表
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|2,110,219|0.22|96,343,610|98,453,829|
|937,035,269|99.78|-|937,035,269|
|939,145,488|100.00|96,343,610|1,035,489,098|

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3.公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
4.股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：
||||
|-|-|-|
|2016年/2016年12月31日|||
|本次发行前|本次发行后|本次发行前|
|0.23|0.21|-0.03|
|3.27|2.96|3.23|

 5.公司最近三年又一期的主要财务指标
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|4,968,972,049.22|5,031,968,958.20|5,043,903,197.15|
|1,918,683,111.34|1,947,843,995.47|1,976,817,205.65|
|3,035,998,158.62|3,067,547,051.36|2,945,322,527.11|
|14,290,779.26|16,577,911.37|121,763,464.39|
|3,050,288,937.88|3,084,124,962.73|3,067,085,991.50|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1,229,358,023.83|6,379,646,046.28|6,847,147,641.48|
|-61,784,562.10|164,444,398.02|274,888,714.80|
|-31,135,321.68|224,151,347.09|315,163,240.48|
|-33,835,024.22|208,902,713.63|276,190,525.41|
|-31,547,892.11|215,218,216.65|271,891,782.76|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-409,580,768.40|280,206,930.88|268,464,766.76|
|98,014,189.36|-67,677,680.60|-328,077,166.38|
|205,456,185.80|-341,269,374.53|41,862,723.71|
|-106,123,308.14|-123,862,109.62|-10,859,188.31|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
||2.96|2.97|2.60|
||2.56|2.56|2.27|
||33.62|29.57|37.23|
||38.61|38.71|39.19|
||3.23|3.27|3.14|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
||0.58|3.13|3.43|
||2.12|10.69|13.02|
||-0.44|0.30|0.29|
||-1.04|7.16|9.63|
||-1.50|6.78|9.26|
|基本|-0.03|0.23|0.29|
|稀释|-0.03|0.23|0.29|
|基本|-0.05|0.22|0.28|
|稀释|-0.05|0.22|0.28|

 6.
管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
最近三年及一期各期末，公司资产结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.03.31||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|369,621.07|74.39|378,740.97|75.27|391,781.19|77.67|355,750.80|
|127,276.13|25.61|124,455.93|24.73|112,609.13|22.33|112,046.14|
|496,897.20|100.00|503,196.90|100.00|504,390.32|100.00|467,796.94|

报告期内公司总资产规模稳步增长。其中流动资产保持较快的增速，非流动资产基本保持稳定，流动资产的增长主要原因为报告期内主营业务收入稳步增长，业务规模扩大，应收账款、存货等随之增长。
（2）负债结构分析
最近三年及一期各期末，公司负债结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.03.31||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|124,861.21|65.08|127,676.51|65.55|150,680.62|76.22|163,799.10|
|67,007.10|34.92|67,107.89|34.45|47,001.10|23.78|31,171.34|
|191,868.31|100.00|194,784.40|100.00|197,681.72|100.00|194,970.44|

报告期内，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付债券、其他流动负债等构成。报告期内，发行人负债余额持续增加，主要系逐步进入新能源领域，业务规模不断增加所致。
（3）资产管理能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.58|3.13|3.43|
|2.12|10.69|13.02|

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.25次、3.43次、3.13次和0.58次，基本保持稳定。公司主要面向国家电网等国有客户，客户信用情况良好，应收账款回款正常。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为13.12次、13.02次、10.69次和2.12次。公司
存货周转率有一定的上升，主要系两个原因构成，一是公司加强存货管理，提升了内部运营效率；二是公司开拓贸易业务，提高了存货周转效率。
（4）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|122,935.80|637,964.60|684,714.76|
|108,011.97|537,452.05|582,951.41|
|11,633.51|39,001.74|33,741.68|
|8,620.72|36,334.22|33,029.83|
|903.16|3,366.66|3,820.92|
|-6,178.46|16,444.44|27,488.87|
|-3,113.53|22,415.13|31,516.32|
|-3,383.50|20,890.27|27,619.05|
|-3,154.79|21,521.82|27,189.18|

公司主营业务收入构成中，电力电缆产品、通信电缆产品、高分子材料等构成的工业部分为公司主要收入来源，收入占比在80%以上。贸易部分为公司2014年起新增业务板块，主要系子公司香港骐骥的铜、铝、锌、高分子材料等进出口业务、转口贸易业务所产生的相关经营收入，报告期内工业实现了稳定的持续发展，贸易业务则受到国际汇率变动和国际市场大宗商品价格变动的影响，业务规模波动较大。
公司巩固优势产业，积极布局新兴行业，抓住市场机遇，总体营业收入保持稳定增长；同时，加强内部流程的管理，提升运营效率，控制生产成本。报告期内，公司综合毛利率较为稳定。
公司销售费用主要包括中标服务费、运费、差旅费等。报告期内，销售费用持续保持较快增长，增长主要来自于差旅费、业务费、职工薪酬。其中差旅费、业务费的增长受到公司销售收入的增长和新能源业务的开拓支出影响；职工薪酬的增长来自于雇员人
数的上升和基本工资的上涨。
公司管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬、折旧与摊销和税金等。报告期内，公司业务规模扩大，员工人数上升，管理费用逐年增长，增长主要来自于研究开发费与职工薪酬的增长。
公司财务费用主要包括利息支出净额、汇兑损益等。
（5）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|2.96|2.97|2.60|
|2.56|2.56|2.10|
|33.62|29.57|37.23|
|38.61|38.71|39.19|

报告期内，公司流动比率和速动比率总体高于行业平均水平。公司通过提升运营效率，改善财务结构，短期偿债能力有较好保障。
报告期内，公司资产负债率相对稳定，主要得益于公司的持续稳定的盈利能力和严谨稳健的财务政策及管理制度。
公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。
（6）现金流量分析
最近三年又一期，公司现金流量简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-40,958.08|28,020.69|26,846.48|
|9,801.42|-6,767.77|-32,807.72|
|20,545.62|-34,126.94|4,186.27|

报告期内，公司业务蓬勃发展，总体销售收入、净利润均保持稳定增长。公司着力改善采购流程，逐步提升票据付款的比例，延长了采购的付款周期，同时严格控制应收账款的账期，2014至2016年度经营活动现金流量处于净流入状态，并随主营业务收入规模的增长而稳步增长；2017年1-3月经营活动产生现金净流出，主要系账款结算的季节性因素所致。
报告期内，公司投资活动总体处于现金净流出状态，报告期内公司经营规模扩大，业务逐步多元化，新建生产线及浙江万马电缆有限公司、万马高分子厂房建设，导致现金流出。
2014年公司筹资活动产生现金净流出，主要系归还银行借款及支付借款利息所致；
2015年，公司大力拓展新能源业务，取得了国开基金投资1亿，筹资活动产生净现金流入；2016年因归还银行贷款，筹资活动产生净现金流出。
六、本次新增股份发行上市相关机构
1.保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：赵华、陈忠志
项目协办人：项雷
其他项目组成员：翁射超、罗云翔、苏瑛芝、王可
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
联系电话：0571-87902568
传 真：0571-87903733
2.发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、沈海强、于野
办公地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传 真：0571-87902008
3.审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办会计师：罗玉成、刘向荣
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传 真：010-65547190
七、保荐机构的上市推荐意见
1.保荐协议签署和指定保荐代表人情况
上市公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2015年10月25日签署了保荐协议。浙商证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定赵华、陈忠志担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、发行保荐职责。
2.保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
浙江万马股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐机构出具的上市保荐书；
4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10.本次非公开发行之相关承诺公告。
（此页无正文，为《浙江万马股份有限公司之新增股份变动报告及上市公告书》的盖章页）
浙江万马股份有限公司2017年7月10日