北京市普华律师事务所关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所金高峰、苏宏泉律师列席了公司于 2014年9月19日召开的 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2014年9月 2日，公司第五届董事会第一次会议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》等议案，定于 2014年9月19日召开本次股东大会。
2、2014年9月 3日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：
（1）2014年 9月 19日，本次股东大会的现场会议在公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孙耀志主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月18日下午15：00至 2014年9月19日下午15：00期间的任意时间。
综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前述通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东或其委托代理人
根据公司提供的截至2014年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份
证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托代理人和通过网络投票的股东共计 19名，代表有表决权的股份共计 55,159,857股，约占公司股份总数的57.46%。其中，出席现场会议的股东或其委托代理人共 13名，代表有表决权的股份共计 52,984,600股，约占公司股份总数的55.19%；参加网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份共计2,175,257股，约占公司股份总数的2.27%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员以及本所律师。
3、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决。
本次股东大会审议的第（1）、（2）、（7）项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，其他议案均为特别议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，其中第（4）项《关于本次非公开发行股票方案的议案》所列事项逐项进行表决。
本次股东大会审议的第（4）、（5）、（6）、（8）、（9）项议案，河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠为关联股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会议案的表决结果
（1）审议并通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
（2）审议并通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》
（3）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（4）审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
②发行对象
③发行数量及认购方式
④发行方式及发行时间
⑤定价基准日、发行价格及定价方式
⑥本次发行股票的锁定期
⑦上市地点
⑧募集资金投向
⑨本次发行前的滚存利润安排
⑩发行决议有效期
（5）审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
（6）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的议案》
（7）审议并通过了《关于前次募集资金使用报告的议案》
（8）审议并通过了《关于公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》
（9）审议并通过了《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》
（10）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
3、本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书、会议
主持人签名。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市普华律师事务所
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 金高峰：
苏宏泉：
2014年 9月19日