中信建投证券股份有限公司关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于 2015年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为 33.56元，募集资金总额为 1,342,400,000.00元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用68,126,000.00元后，募集资金净额人民币1,274,274,000.00元。
上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。
（二）2016年半年度募集资金使用金额及余额
2016年半年度实际使用募集资金 668,664,200.00元，累计已使用募集资金 668,664,200.00元。截至 2016年 6月 30日，募集资金余额为 610,129,942.40元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定等，制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。截至 2016年 6月 30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|银行帐号|金额（元）|
|41001522010050214392|135,939.63|
|8111101012600029161|112,191,159.45|
|8111101014100320307|14,074,265.00|
|90501880160443163|12,232,376.44|
|90501880150445758|20,000,000.00|
|694641242|15,856,956.25|
|252039247203|169,305,523.96|
|76160154500003360|158,733,513.00|
|76160154700007540|14,071,165.00|
|321090100100313499|74,941,878.67|
|321090100100334940|18,587,165.00|
||610,129,942.40|

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及中信建投分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016年6月，公司与全资子公司河南思维信息技术有限公司（以下简称“思维信息”）及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及中信建投分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与全资子公司北京思维鑫科信息技术有限公司（以下简称“思维鑫科”）及兴业银行北京上地支行、中信建投签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与全资子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中信建投签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
截至2016年6月30日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专
户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
三、2016年半年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入与置换情况
2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（众会字[2016]第0283号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 40,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至 2016年 6月 30日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为 25,000万元。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
列控工程技术研究中心项目主要是提升企业核心竞争力，为公司开展创新活动提供平台，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年 4月，公司第二届董事会第八次会议以及 2016年 5月，公司 2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的实施主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：
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|项目名称|实施主体|||
||变更前|变更后|变更前|
|机车车载安全防护系统研发及产业化项目|思维列控|全资子公司思维信息|郑州高新区科学大道97号|

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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|||
||变更前|变更后|变更前|
|机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目|思维列控|全资子公司思维信息|郑州高新区科学大道97号|
|机车车联网系统研发及产业化项目|思维列控|全资子公司思维鑫科|郑州高新区科学大道97号|
|铁路行车安全装备生产线扩建项目|思维列控|全资子公司思维精工|郑州高新区科学大道97号|

上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年上半年度，公司已按上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。
六、中信建投结论意见
经核查，保荐机构认为：河南思维自动化设备股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
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|募集资金总额||||127,427.40||本报告期投入募集资金总额|||||66,866.42||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||66,866.42||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投资进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|机车车载安全防护系统研发及产业化项目|是|15,495.00|15,495.00|15,495.00|2,925.57|2,925.57|-|18.88%|-|516.03|否|否|
|新型列车运行控制系统研发及产业化项目|否|36,750.00|36,750.00|36,750.00|19,947.86|19,947.86|-|54.28%|-|-|否|否|
|机车车联网系统研发及产业化项目|是|14,980.00|14,980.00|14,980.00|5,687.19|5,687.19|-|37.97%|-|151.23|否|否|
|列控工程技术研究中心项目|否|9,575.00|9,575.00|9,575.00|8,007.39|8,007.39|-|83.63%|-|-|不适用|否|
|铁路行车安全装备生产线扩建项目|是|6,000.00|6,000.00|6,000.00|2,808.43|2,808.43|-|46.81%|-|-|否|否|
|机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目|是|20,000.00|20,000.00|20,000.00|2,862.58|2,862.58|-|14.31%|-|993.64|否|否|
|补充流动资金|-|24,627.40|24,627.40|24,627.40|24,627.40|24,627.40|-|100.00%|-|-|不适用|-|
|合计|-|127,427.40|127,427.40|127,427.40|66,866.42|66,866.42|-|-|-|1,660.90|-|-|
|未达到计划进度（分具体项目）||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84 万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2016年6月30日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为25,000万元。|||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||||||

截至2016年6月30日，各募投项目均已按投资计划有序开展。其中：
1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目
机车车载安全防护系统（简称“6A系统”）由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前机车车载安全防护系统中的音视频显示终端产品已经投产并产生效益，中央处理平台及6A各子系统及的研发工作仍在有序推进。
中央处理平台和各子系统因处于研发阶段未产生收益，本期不进行效益测算；本期效益测算数据为已经投产并产生效益的6A音视频显示终端。
2、机车车联网系统研发及产业化项目
机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。目前机车车联网系统中车载传输子平台部分型号产品已经定型投产并产生收益，地面应用系统和传输网络建设仍在研发阶段。
地面应用系统和传输网络建设因处于研发阶段未产生收益，本期不进行效益测算；本期效益测算数据为已经投产并产生效益的车载传输子平台。
3、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目
机车远程监测与诊断系统（简称“CMD系统”）由车载子系统、数据传输和地面综合应用子系统三部分组成。目前机车远程监测与诊断系统中车载子系统已经投产并产生效益，CMD系统的其它子系统仍在研制过程中。
数据传输和地面综合应用子系统因处于研发阶段未产生收益，本期不进行效益测算；本期效益测算数据为已经投产并产生效益的车载子系统。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈友新 李波
中信建投证券股份有限公司年 月 日