证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014—10
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市”），拟与合肥兴泰资产管理有限公司等共同对合肥市兴泰小额贷款有限公司（简称“兴泰小贷公司”）实施增资扩股，将注册资本由目前的1亿元增加至2亿元。其中，本公司及合家福超市合计出资4064万元，认购新增4000万股股权，占增资后注册资本的20%。
（二）合肥兴泰资产管理有限公司是本公司第二大股东合肥兴泰控股集团有限公司的全资子公司；同时本公司董事陈锐先生系合肥兴泰资产管理有限公司总经理、兴泰小贷公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序
2014年4月8日，公司召开第七届董事会第六次会议，应到董事11人，实到董事 11人，会议以赞成 10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于投资参股合肥市兴泰小额贷款有限公司的议案》，关联董事陈锐先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
（四）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准，但尚需取得安徽省人民政府金融工作办公室批准。
二、交易对方介绍
本次交易对方为兴泰小贷公司现有股东，均为安徽省及合肥市国有独资企业
或事业单位。基本情况如下：
（一）合肥兴泰资产管理有限公司
1．公司住所：合肥市庐阳区长江中路168号招商大厦6楼
2．企业类型：有限责任公司（国有独资）
3．法定代表人：程儒林
4．注册资本：50,000万
5．经营范围：产业投资，风险投资；信用担保；资产管理；管理咨询；财务顾问，信用评级、社会（企业和个人）信用调查，信用教育咨询，信用咨询；
房屋租赁。
合肥兴泰资产管理有限公司成立于 2002年3年20日，由本公司第二大股东合肥兴泰集团控股有限公司全资设立，合肥兴泰集团控股有限公司是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司。近年来合肥兴泰资产管理有限公司经营状况较为稳健，截至 2013年末，总资产 15.57亿元，净资产 8.95亿元；2013年度实现营业收入6000万元，净利润4495万元。
由于本公司董事陈锐先生同时担任合肥兴泰资产管理有限公司总经理，合肥兴泰资产管理有限公司与本公司构成关联关系。
（二）安徽报业传媒集团有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市政务新区潜山路1469号1508室
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．法定代表人：徐东平
4．注册资本：8,000万
5．经营范围：报业及相关文化产业投资管理；房地产投资及管理；企业投资咨询服务；企业形象设计；企业市场营销策划；广告设计、制作，报刊和其它媒体的广告代理，图文设计和制作；会展服务；商务咨询服务；物业管理。
（三）安徽报业投资有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市政务文化新区安徽报业大厦
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．法定代表人：江海波
4．注册资本：1,600万
5．经营范围：传媒及相关文化产业投资管理；房地产投资、开发、销售、
租赁；文化艺术交流；广告代理、制作；商务咨询；物业管理。
（四）合肥报业传媒集团
合肥报业传媒集团系事业单位，位于合肥市临泉中路，法定代表人甄奎。
（五）合肥报业传媒有限公司
1．公司住所：合肥市包河区兰州路24号
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．法定代表人：甄奎
4．注册资本：5,000万
5．经营范围：印刷。国内广告设计、制作、发布；企业形象策划；信息咨询服务；公关礼仪服务；印刷材料及器材、工艺美术品销售；印刷（凭许可证在有效期限内经营）；报刊发行，道路货物运输（限分支机构经营）；文化传播及相关咨询、策划；数据库直复营销（除专项审批）；科技开发；家政服务；物业管理；自有房屋租赁；教育投资；实业投资；新媒体网站开发、建设。日用百货、预包装食品销售、五金交电、家用电器、服装鞋帽、纺织品、工艺礼品、电脑及配件、通讯器材、办公用品、厨具、文体用品、化妆品、保健用品、汽车用品等销售（限分支机构经营）。
（六）合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区百花井恢复楼五层14－20轴
2．企业类型：有限责任公司（国有独资）
3．法定代表人：陈世荣
4．注册资本：10,000万
5．经营范围：区政府授权对国有资产经营的投资与管理，城市基础设施和基础产业及公益性项目融资投资，房屋租赁。
三、投资标的基本情况
1．出资方式
投资各方均以货币出资，其中本公司及合家福超市分别出资 2032万元，合计出资4064万元。
2、标的公司及本次增资基本情况
兴泰小贷公司成立于 2012年 6月，是经安徽省金融办批准设立的国有全资小额贷款公司，现注册资本 1亿元。成立近两年来，兴泰小贷公司累计向 200
多户中小微企业、个体工商户投放信贷资金 5.8亿元。截至 2013年末，兴泰小贷公司总资产 14541.72万元，净资产 11159.68万元；2013年度实现主营业务收入 2183.72万元，净利润 937.39万元。为进一步扩大经营规模，增强资本实力，兴泰小贷公司拟实施增资扩股，本次增资前后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前（万股）||新增股数|增资后（万股）||
||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|合肥兴泰资产管理有限公司|5,000|50%|1,000|6,000|30%|
|安徽报业传媒集团有限公司|1,000|10%|1,000|2,000|10%|
|安徽报业投资有限公司|1,000|10%|1,000|2,000|10%|
|合肥报业传媒集团有限公司|1,000|10%|1,000|2,000|10%|
|合肥报业传媒有限公司|1,000|10%|1,000|2,000|10%|
|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|1,000|10%|1,000|2,000|10%|
|合肥百货大楼集团股份有限公司|—|—|2,000|2,000|10%|
|安徽百大合家福连锁超市股份有限公司|—|—|2,000|2,000|10%|
|合计|10,000|100%|10,000|20,000|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股按照兴泰小贷公司以 2013年 12月 31日为审计基准日且累积未分配利润分配后的每股净资产值为定价依据。根据安徽永安会计师事务所出具的 2013年度审计报告（皖永安审字[2014]第 20号），兴泰小贷公司净资产 11159.68万元，累积未分配利润 1031.73万元，取整扣除累积未分配利润 1000万元后的净资产值为10159.68万元，每股净资产1.016元。
本次增资即按照1.016元/股，由新老股东按照认购股数现金出资，定价方式客观、公平。
五、本次投资主要内容
1．本公司及合家福超市分别现金出资 2032万元，合计出资 4064万元。本
次兴泰小贷公司增资扩股取得安徽省人民政府金融工作办公室批准后，公司及其
他原有股东履行出资义务。
2．标的公司董事会和管理人员的组成安排：本次增资完成后，兴泰小贷公司将依法增选本公司副董事长戴登安先生担任董事职务。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资目的
本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措，旨在进一步拓宽投资发展渠道，开辟新的经济增长点；同时依托小额贷款业务，更好服务供应链上游客户需求，优化整合供应链资源，增强相互业务依存度，提升经营质量和效益水平。
2.存在的风险
公司供应链上游客户的资金需求，以及小额贷款公司能否开发设计契合市场需求的金融产品均具有不确定性，可能对本次投资效果产生影响。此外，小额贷款公司需要重点加强风险防控，有效保障贷款资金的安全性，客观存在一定的经营风险。
3.对公司的影响
本次投资参股小额贷款公司，一方面有利于公司谋求新型投资收益；另一方面公司通过强化实体经营和虚拟金融相结合，能够有效扩展业务领域，巩固深化与供应商等业务合作，促进各方互动发展、合作共赢。
六、涉及关联交易的其他安排
无涉及关联交易的其他安排。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与合肥兴泰资产管理有限公司没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事雷达、陈国欣、李明发、邹吉昌先生对本次投资事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司本次投资有利于拓展投资发展渠道，谋求新型投资收益，发挥供应链资源优势，增强实体经营与虚拟金融互动，提升经营发展质量；关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
九、其他
1.本次投资参股小额贷款公司尚需取得安徽省人民政府金融工作办公室批准，存在一定的不确定性。
2.公司将根据项目实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第六次会议决议。
2．独立董事意见。
3．审计报告。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年4月10日