证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-94宜华健康医疗股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授权日：2018年7月30日
股票期权授予数量：834.40万份
股票期权行权价格：20.12元/股
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2018年7月30日召开，审议通过《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据公司《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第六次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为 2018年 7月 30日，向 136名激励对象授予 834.40万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月6日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事夏成才就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
进行了公示，公示期为2018年6月8日至6月20日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年6月20日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月25日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年6月25日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 7月 30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》、《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年7月30日作为激励计划的授权日，向符合条件的136名激励对象授予 834.40万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划股票期权数量和行权价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
（二）股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的136名激励对象授予834.40万份股票期权。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授权日：2018年7月30日。
2、授予数量：834.40万份。
3、授予人数：136人。
4、行权价格：授予股票期权的行权价格为20.12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的股票期权自授予完成登记之日起满 12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共136名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量（万份）|获授股总额占授予总数的比例|
|董事长|190.40|22.82%|
|财务总监、董秘|49.00|5.87%|
||595.00|71.31%|
||834.40|100.00%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核实，监事会认为：列入本次股票期权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除4名激励对象因离职而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2018年第六次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，同意以 2018年 7月 30日为授权日，向 136名激励对象授予 834.40万份股票期权。
三、独立董事发表的独立意见
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年7月30日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和
完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年7月30日为授权日，向符合条件的136名激励对象授予834.40万份股票期权。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，自公司在深圳证券交易所上市至本次激励计划草案公告前，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2018年6月25日披露的《公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对授予的股票期权的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2018年 7月 30日，在 2018年至 2021年将按照各期股票期权的行权比例和授权日股票期权的公允价值总额分期确认授予的股票期权激励成本。激励计划股票期权激励成本将在公司的管理费用中列支。
公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对授予的股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于20.21元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于19.96元/股（以2018年7月30日收盘价作为授权日市场价格进行测算）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺系统中选取宜华健康至2018年7月30日前三年的股价年化波动率，数值为38.5947%；
（5）r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的 2018年 7月 30日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.9841%，2.5年期国债到期收益率为3.0660%，3.5年国债到期收益率为3.1466%；
（6）q：股息率，取本激励计划公告前最近1年股息率，即2017年股息率为0.33%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 834.40万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为4,340.55万元。
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|-|-|
|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|
|250.32|3.93|
|250.32|5.17|
|333.76|6.18|
|834.40|-|

本次股票期权激励成本合计为4,340.55万元，2018年至2021年授予的股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,159.19|1,826.50|1,011.08|343.78|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权
激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核
指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，宜华健康本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宜华健康第一期股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、激励对象名单及授予数量和行权价格的调整、股票期权权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宜华健康不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、宜华健康医疗股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；
3、宜华健康医疗股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所出具的《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十日