股票简称：太辰光 股票代码：300570深圳太辰光通信股份有限公司
T&S Communications Co., Ltd.
深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201栋 6楼
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二零一六年十二月
特别提示
本公司股票将于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、股东关于其所持股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10位一致行动人，公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及一致
行动人张致民的胞妹张映莉均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35位自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。”
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10位一致行动人承诺，将严格遵守上市前已签署的《一致行动人协议书》以及所作出的股份锁定承诺，在太辰光上市之日起三年内不转让本人直接或间接持有的太辰光股票；一致行动人在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰光首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式。拟减持太辰光股票的，将
提前三个交易日通知太辰光并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司和赵芝伟承诺，所持太辰光股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰光首次公开发行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；
每年减持数量不超过持有的太辰光的30%，同时应低于公司总股本的5%；拟减持太辰光股票的，将提前三个交易日通知太辰光并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（三）关于减持价格和延长锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行动人承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2017年 6月 6日）收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。”
发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2016年 6月 6日）收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行。”
二、稳定股价的措施
当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5个交易日内召开董事会、20个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（一）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的具体措施
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。增持价格不超过每股净资产。
3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。
（二）发行人控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺
公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；
（2）公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。
（3）增持价格：增持价格不超过每股净资产。
（4）增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。
（三）发行人关于稳定股价的具体措施
如公司控股股东、实际控制人以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳定股价，公司将回购公司股份：
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的100.00%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币
1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。
（2）回购价格：回购价格不超过每股净资产。
（3）回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东及实际控制人承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在有权部门认定有关违法事实后 30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作；张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10位一致行动人，将利用发行人控股股东的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回 10位一致行动人已转让的原限售股份工作；回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格与发行价孰高；
公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。
发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。
发行人保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：国浩律师（深圳）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所能证明自己无过错的除外。
发行人会计师承诺：瑞华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公开发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。
2、扩大业务规模，加大研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。
同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。
3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
4、股份回购
当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时,将采取公司回购，控股股东实际控制人回购，董事、高级管理人员回购等措施回购股份，保护中小投资者利益。
5、提高现金分红比例，强化投资者回报
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司股东分红回报规划的议案》，公司发行上市后三年（含上市当年），公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事项，则相应作出调整。公司主要发起人张致民等10位一致行动人、神州通投资集团、华暘进出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
控股股东、实际控制人的承诺：
根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的规定，未损害中小投资者的合法权益。
五、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，首次公开发行股票完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
六、本次发行后的利润分配政策
（一）本次发行后股利分配政策
根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《深圳太辰光通信股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容为：
（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分红。
（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
（3）利润分配条件：除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红。公司应当采用现金方式分配利润，每年以现金形式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的25%。
（4）利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司董事会制定公司年度或中期利润分配方案；公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司未来分红回报规划
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司股东分红回报规划的议案》，公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%，且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事项，则相应作出调整。
（2）公司主要发起人张致民等10位一致行动人、神州通投资集团、华暘进出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。
七、未能履行承诺时的约束措施
（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期限承诺的约束措施
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10位一致行动人，若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在5个交易日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
持有公司股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；
如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在5个交易日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
（二）稳定股价预案的约束措施
发行人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以上一年度实现的可供分配利润的100.00%的标准向全体股东实施现金分红。
公司控股股东及实际控制人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
公司董事和高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东及实际控制人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事、高级管理人员若违反相关规定，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向的约束措施
公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入之日起5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）其他
公司控股股东及实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范与发行人关联交易的承诺、关于承担补缴社会保险金的承诺等相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在违法承诺发生之日起5个工作日内，停止在
发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司若违反其做出的关于同意发行人上市后三年股利分配计划的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在违法承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关太辰光首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,194.40万股人民币普通股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不进行老股转让，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为3,194.40万股，全部为新股。其中，网下最终发行数量为 319.4万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 2,875万股，占本次发行数量的90%。
经深圳证券交易所《关于深圳太辰光通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]860号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太辰光”，股票代码“300570”，本次公开发行的3,194.40万股股票将于2016年12月6日起上市交易。
公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年12月6日
3、股票简称：太辰光
4、股票代码：300570
5、首次公开发行后总股本：12,777.60万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,194.40万股，全部为新股发行
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 3,194.40万股股份无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占首次公开发行后总股本比例|
|深圳市神州通投资集团有限公司|2,055.24|16.08%|
|华暘进出口（深圳）有限公司|1,283.04|10.04%|
|张致民|1,128.60|8.83%|
|张艺明|599.94|4.70%|
|张映华|516.78|4.04%|
|蔡乐|340.56|2.67%|
|林升德|237.60|1.86%|
|蔡波|233.64|1.83%|
|姜丽娟|233.64|1.83%|

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|-|-|-|
|肖湘杰|199.98|1.57%|
|黄伟新|172.26|1.35%|
|郑余滨|144.54|1.13%|
|张映莉|219.78|1.72%|
|赵芝伟|645.48|5.05%|
|王彤|257.40|2.01%|
|马丽|166.32|1.30%|
|吴第春|154.044|1.21%|
|卫广远|106.326|0.83%|
|刘建飞|100.98|0.79%|
|龙炼|77.22|0.60%|
|曹佳荣|76.428|0.60%|
|张超|51.876|0.41%|
|倪造|41.58|0.33%|
|熊茜|38.214|0.30%|
|刘青玲|37.62|0.29%|
|叶志滨|35.244|0.28%|
|李检大|33.66|0.26%|
|盛泽华|33.264|0.26%|
|侯丹|29.70|0.23%|
|潘殿辉|26.928|0.21%|
|曾菊娟|26.73|0.21%|
|段香兰|25.938|0.20%|
|李焕玲|25.74|0.20%|
|龙辰|25.74|0.20%|
|魏国强|25.344|0.20%|
|张新荃|23.76|0.19%|
|张丽贤|22.374|0.18%|
|何健|21.384|0.17%|

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|-|-|-|
|燕喜平|13.86|0.11%|
|杨新|13.86|0.11%|
|张晓莉|13.86|0.11%|
|杜利明|13.86|0.11%|
|梁霞|11.682|0.09%|
|胡运哲|9.90|0.08%|
|吴志文|8.712|0.07%|
|吴涛|8.712|0.07%|
|徐佩红|7.92|0.06%|
|郑敏|5.94|0.05%|
|小计|9,583.20|75.00%|
|网下配售股份|319.40|2.50%|
|网上发行股份|2,875.00|22.5%|
|小计|3,194.40|25.00%|
|合计|12,777.60|100.00%|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：深圳太辰光通信股份有限公司
2、英文名称：T&S Communications Co., Ltd.
3、注册资本：9,583.20万元（发行前）
4、法定代表人：张致民
5、住所：深圳市福田区车公庙泰然工贸园201栋6楼
6、经营范围：公司主要从事光器件的研发、生产和销售。
7、主营业务：公司产品主要包括陶瓷插芯、光纤连接器、光分路器、光纤传感产品等，以陶瓷插芯、光纤连接器为主。
8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码C39）
9、电话：0755-89397558-312
10、传真：0755-83400253
11、电子邮箱：zqb@china-tscom.com
12、董事会秘书：蔡波
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员情况及持有公司股票的情况
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|-|-|-|
|现任职务|任期|持股数量（万股）|
|董事长|2014年8月起三年|1,128.60|
|董事、总经理|2014年8月起三年|599.94|
|董事|2014年8月起三年|641.52|
|董事、副总经理、核心技术人员|2014年8月起三年|199.98|

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|-|-|-|
|现任职务|任期|持股数量（万股）|
|董事|2014年8月起三年|516.78|
|董事|2014年8月起三年|-|
|独立董事|2014年8月起三年|-|
|独立董事|2016年2月至2017年8月|-|
|独立董事|2014年8月起三年|-|
|监事|2014年8月起三年|25.94|
|监事会主席|2014年8月起三年|154.04|
|监事|2016年2月至2017年8月|-|
|董事会秘书、副总经理|2014年8月起三年|233.64|
|财务总监|2015年9月至2017年8月|-|
|核心技术人员、技术品质部经理|-|237.60|
|核心技术人员、生产部经理|-|340.56|

注：李彦毅通过华暘进出口间接持有641.52万股。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东及实际控制人为张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨 10位一致行动人，合计直接持有本公司29.80%的股份，其基本情况如下：
（1）张致民
张致民先生，直接持有本公司8.83%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，身份证号为44030119510427****，住所为广东省深圳市福田区园岭一街3号园岭新村。
（2）张艺明
张艺明先生，直接持有本公司4.70%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、总经理，身份证号为44010619640728****，住所为广东省深圳市福田区翠海花园。
（3）张映华
张映华女士，直接持有本公司4.04%的股份，中国国籍，拥有美国永久居留权，现任公司董事，身份证号为51300119460308****，住所为四川省德阳市旌阳区文庙街。
（4）蔡乐
蔡乐先生，直接持有本公司2.67%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司生产部经理，身份证号为51021219701107****，住所为广东省深圳市福田区星河明居。
（5）林升德
林升德先生，直接持有本公司1.86%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司技术品质部经理，身份证号为53011219660528****，住所为广东省深圳市福田区金地海景翠堤湾。
（6）蔡波
蔡波女士，直接持有本公司1.83%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书、副总经理，身份证号为52011219720729****，住所为广东省深圳市福田区八卦一路盛世鹏程花园。
（7）姜丽娟
姜丽娟女士，直接持有本公司1.83%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司市场营运总监，身份证号为34050419630222****，住所为广东省深圳市福田区泰然二路泰然科技园。
（8）黄伟新
黄伟新先生，直接持有本公司1.35%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司财务部经理，身份证号为44030119700206****，住所为广东省深圳市福田区景龙大厦。
（9）肖湘杰
肖湘杰先生，直接持有本公司1.57%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理、技术总监、设备部经理，身份证号为43010419630106****，住所为广东省深圳市福田区长城大厦。
（10）郑余滨
郑余滨先生，直接持有本公司1.13%的股份，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司总经理助理、采购部经理，身份证号为44012519711025****，住所为广东省深圳市福田区翠海花园。
2、控股股东及实际控制人的其他对外投资情况
本公司控股股东及实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨 10位一致行动人除控制本公司外，曾持有深圳市太辰光实业有限公司100.00%的股权；此外，作为公司实际控制人之一的张艺明、蔡乐曾合计持有深圳市太辰通信有限公司100.00%股权。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总人数为 57,467户，其中，前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股数（万股）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|2,055.24|
|华暘进出口（深圳）有限公司|1,283.04|
|张致民|1,128.60|
|赵芝伟|645.48|
|张艺明|599.94|
|张映华|516.78|

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|-|-|
|股东姓名|股数（万股）|
|蔡乐|340.56|
|王彤|257.40|
|林升德|237.60|
|姜丽娟|233.64|
|蔡波|233.64|
|合计|7,531.92|

第四节 股票发行情况
一、发行数量
发行数量为 3,194.40万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
发行价格为 20.59元/股，此价格对应的市盈率为：
1、17.24倍（按照 2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.99倍（按照 2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 4,569,000万股，网上有效申购数量为 9,321,093.80万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效申购倍数为7,803.9968倍，超过150倍。根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的52.61%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 319.40万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 2,875.00万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为 3,242.12倍,中签率为0.030844%。
根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
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|-|-|-|-|
|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|
|915,000|20.03%|165.6218|51.85%|
|360,500|7.89%|64.8537|20.31%|
|3,293,500|72.08%|88.9245|27.84%|
|4,569,000|100.00%|319.4000|100.00%|

本次发行的网上网下认购缴款工作已于2016年11月28日（T+2日）结束。
网上、网下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为50,394股，包销金额为1,037,612.46元，主承销商包销比例为0.157757%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 65,772.70万元；扣除发行费用后募集资金净额为62,128.77万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】第48360016号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为3,643.93万元，明细如下：
（1）承销保荐费2,962.45万元；
（2）律师费用136.67万元；
（3）审计、评估及验资费用228.03万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用270.00万元；
（5）发行手续费及印刷费46.78万元。
每股发行费用为1.14元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 62,128.77万元。
七、发行后每股净资产
8.11元（按公司2016年9月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
0.8957元（按公司 2015年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2013年12月31日、2014年12月31日、2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月的利润表及现金流量表，上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48360020号），本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。
一、2016年 1-9月主要会计数据及财务指标
|||
|-|-|
|本报告期末|上年度期末|
|337,971,621.61|349,849,195.84|
|74,388,980.25|90,629,063.93|
|491,781,316.25|471,066,749.23|
|414,727,336.00|377,287,685.30|
|4.33|3.94|
|本报告期|上年同期|
|315,550,679.99|384,001,216.34|
|86,959,855.09|105,796,669.18|
|89,168,628.11|107,074,318.38|
|75,772,450.70|90,989,393.36|
|73,894,993.63|89,903,391.54|
|0.79|0.95|
|0.77|0.94|
|19.66%|29.16%|
|19.18%|28.81%|

|||
|-|-|
|106,774,172.06|96,304,445.21|
|1.11|1.00|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、对 2016年全年经营业绩的预计
公司预计 2016年全年实现营业收入区间为42,000万元～44,000万元，相比去年同期下降16.36%～12.38%；实现归属于母公司所有者的净利润区间为10,000～10,600万元，相比去年同期下降14.12%～8.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为9,800万元～10,400万元，相比去年同期下降14.37%～9.13%。
公司于2010年9月通过了高新技术企业认证，并于2013年通过了高新技术企业复审，高新技术企业资质证书已于 2016年 9月到期，目前公司已提交了认定申请，公司对2016年的业绩预计按照15%的企业所得税税率计算。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016年 11月 15日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未发生重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：梁战果、张欢欢
项目协办人：蔡晓丹
其他项目人员：巩立稳、王焕新、赵海明、张迎
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，保荐意见如下：
深圳太辰光通信股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳太辰光通信股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
招商证券股份有限公司同意担任深圳太辰光通信股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳太辰光通信股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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