证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-05江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于
拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。
2、关联情况说明：公司与财务公司的实际控制人同为江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成关联交易。
3、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交 2014年 1月 27日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
江苏国泰财务有限公司，住所：张家港市人民中路国泰大厦，国有控股企业，法定代表人张子燕，注册资本30,000万元，税务登记证号码：320582078296235，金融许可证机构编码：L019H232050001。经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。
财务公司注册资本30,000万元，其中，集团公司出资人民币27,003万元，占90.01%；公司出资人民币2,997万元，占9.99%。财务公司于2013年9月3日收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》（银监复【2013】457号），2013年9月16日取得江苏银监局颁发的金融许可证，2013年9月27日领取了工商营业执照。
三、交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）服务原则及服务价格
服务原则：本公司及其子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的
金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1、存款服务：财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：财务公司为本公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：财务公司为本公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向本公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（二）交易限额
本协议有效期内，每一日本公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币贰亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及子公司的银行账户。
本协议有效期内，本公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币贰亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向本公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保本公司的子公司已得到本公司的授权。
（三）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年：
1、公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本公司按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
六、风险评估情况
本公司《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》意见如下：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（三）财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
七、风险防范及处置措施
（一）建立健全风险防范机制，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用。
（二）制订了针对财务公司的存贷款风险处置预案，设立了存款风险处置领导小组，明确了责任部门和责任人。
（三）江苏国泰国际集团有限公司向本公司作了以下承诺：
1、督促财务公司确保江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全。
2、督促财务公司以及相关各方配合江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司接受财务公司的
服务。
3、一旦江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司的合法权益不受损害。
本保证将持续有效。
八、交易目的和对公司的影响
签订《金融服务协议》旨在满足公司加速资金周转、节约费用和降低交易成本的需求，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效率和效益。
公司拟与财务公司发生的交易，交易公允，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
九、截止目前，公司与财务公司未发生过交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事发表意见：
（1）江苏国泰财务有限公司成立于 2013年 9月 27日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提供金融服务。
公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。
江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损害。
（2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。
（3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。
（4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。
（5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
2014年1月28日