证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-010东莞勤上光电股份有限公司
关于拟签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)拟与华统集团有限公司(以下简称“华统集团”)、郑健、郑勇、张凤莲和公司控股子公司北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)共同签署《投资协议》，就华统集团指定主体、郑健及其指定主体对彩易达增资，以及增资完成后公司向郑健或其指定主体转让部分彩易达股权事宜进行约定。
上述《投资协议》的签署不构成关联交易、也不构成重大资产重组。
二、签约各方基本情况
1、华统集团有限公司
法定代表人：朱俭勇
公司类型：有限责任公司
公司住所：义乌市义亭镇姑塘工业区
注册资本：50000万元
经营范围：实业投资；货物进出口、技术进出口；物业服务；企业管理咨询服务；饰品、五金制品、服装、鞋帽批发。
公司与华统集团不存在关联关系。
2、郑健、郑勇、张凤莲为彩易达股东，现分别持有彩易达25.13%、13.41%、10.46%股权。
3、北京彩易达科技发展有限公司
法定代表人：郑健
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市东城区长青园7号3207室
注册资本：2050万元
经营范围制造大屏幕；技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。
彩易达为公司控股子公司，公司持有其49%股权。
三、《投资协议》的主要内容
1、投资方：
甲方：华统集团有限公司
2、原股东：
(1)乙方：郑健
(2)丙方：东莞勤上光电股份有限公司
(3)丁方：郑勇
(4)戊方：张凤莲
3、标的公司：
北京彩易达科技发展有限公司
(一)鉴于：
1、标的公司系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事LED显示屏的研发、生产与销售，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，注册地为：北京市东城区长青园7号3207室，注册资本2050万元，实收资本2050万元；
2、甲方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；
3、乙方系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，为标的公司股东，当前认缴出资515.10万元，实缴出资515.10万元，出资比例为25.13%；
4、丙方系于深交所中小板挂牌上市的股份有限公司，股票代码002638，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，为标的公司股东，当前认缴出资 1045.50万元，实缴出资1045.50万元，出资比例为51.00%；
5、丁方系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，为标的公司股东，当前认缴出资275万元，实缴出资275万元，出资比例为13.41%；
7、甲方指定主体、乙方及其指定主体拟按照本合同的条款及条件对标的公司进行增资(以下简称“本次增资”)；
8、本次增资完成后，乙方或其指定主体拟按照本合同的条款及条件受让部分丙方持有的标的公司股权；(标的公司完成增资有关的注册资本工商变更手续视为“本次增资完成”，标的公司完成股权转让有关的股东名称变更工商登记手续视为“本次受让完成”)
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
(二)投资前提条件
1、各方确认，甲方在本协议项下的缴纳增资款以下列全部条件的满足为前提：
(1)各方同意并正式签署本协议及所有附件内容；
(2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；
(3)本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准；
(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2、若上述的任何条件在 2018年 3月 31日前因任何原因未能实现，则投资方甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
(三)增资方案
1、第一步
本次标的公司注册资本增加108万元，即注册资本由原2050万元增至2158万元。
由乙方以人民币现金 658.54万元认购目标公司新增注册资本 108万元，占本次增资后标的公司注册资本的5%。该 658.54万元增资款中，108万元计入标的公司注册资本，剩余550.54万元计入标的公司资本公积金。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|甲方指定|乙方|丙方|丁方|戊方|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主体|||||
||原持股数(万股)||-|515.10|1045.50|275.00|214.40|
||原持股比例||-|25.13%|51.00%|13.41%|10.46%|
||本次增资股数(万股)||-|108.00|-|-|-|
||本次增资比例||-|5.00%|-|-|-|
||增资后持股数(万股)||-|623.1|1045.50|275.00|214.40|
||增资后持股比例||-|28.87%|48.45%|12.74%|9.94%|
|增持后公司股本(万股)||2158.00||||||

2、第二步
(1)本次标的公司注册资本增加 1942万元，即注册资本由原 2158万元增至 4100万元。
(2)各方同意，由甲方指定主体以人民币现金7500万元认购目标公司新增注册资本1230万元，占本次增资后标的公司注册资本的30%，该7500万元增资款中，1230万元计入标的公司注册资本，剩余6270万元计入标的公司资本公积金。
由乙方指定主体以人民币现金1841.46万元认购目标公司新增注册资本712万元，占本次增资后标的公司注册资本的17.36%，该1841.46万元增资款中，712万元计入标的公司注册资本，剩余1129.46万元计入标的公司资本公积金。
(3)增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||甲方指定||乙方指||||
||项目|||乙方||丙方|丁方|戊方|
||||主体||定主体||||
||原持股数(万股)||-|623.1|-|1045.50|275.00|214.40|
||原持股比例||-|28.87%||48.45%|12.74%|9.94%|
||本次增资股数(万股)||1230.00|-|712.00|-|-|-|
||本次增资比例||30.00%|-|17.36%|-|-|-|
||增资后持股数(万股)||1230.00|623.10|712.00|1045.50|275.00|214.40|
||增资后持股比例||30.00%|15.20%|17.36%|25.50%|6.71%|5.23%|
|增持后公司股本(万股)||4100.00|||||||

(四)增资完成后股权转让
1、各方同意，甲方指定主体、乙方和乙方指定主体首期增资款缴付到位之
日起 60日内，在标的公司上述增资后的注册资本基础上，由乙方以人民币 625
万元受让丙方所持标的公司2.50%的股权(102.50万股)；
2、上述股权转让完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||甲方指定||乙方指||||
||项目|||乙方||丙方|丁方|戊方|
||||主体||定主体||||
||原持股数(万股)||1230.00|623.10|712.00|1045.50|275.00|214.40|
||原持股比例||30.00%|15.2%|17.36%|25.50%|6.71%|5.23%|
||本次转让股数(万股)|||102.50|-|-102.50|-|-|
||本次转让比例|||2.50%|-|-2.50%|-|-|
||转让后持股数(万股)||1230.00|725.60|712.00|943.00|275.00|214.40|
||转让后持股比例||30.00%|17.70%|17.36%|23.00%|6.71%|5.23%|
|转让后公司股本(万股)||4100.00|||||||

(五)其他
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议自各方签字、盖章后成立，在本协议签订之日起25日内，丙方履行完毕必要的审批程序后即生效。若丙方未在上述时间内履行完毕审批程序或无法取得审批通过，则本协议自动失效。
四、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《董事会议事规则》、公司《对外投资管理制度》等规定，该事项属于公司董事会审议权限范围内，后续公司将召开董事会对该事项进行审议。
五、对公司的影响
根据《投资协议》约定，在相关方对彩易达增资及公司向相关方转让部分彩易达股权后，公司持有彩易达的股权比例将由51%降低至23%，彩易达将不再作为公司控股子公司纳入合并报表。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2018年1月16日