甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项的
法律意见书
正天合书字（2019）第657号
中国·兰州 二〇一九年十一月
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座 14-15层 邮编：730010
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
法律意见书目 录
第一部分引言....................................................... 2一、释义 .................................................................. 2二、律师声明承诺 ............................................................ 3第二部分正文....................................................... 4一、本次调整及本次授予的批准和授权........................................... 4二、关于本次股权激励的调整事项 .............................................. 5三、关于本次股权激励的授予事项 .............................................. 6（一）关于本次授予的授予日 ................................................ 6（二）关于本次授予的授予对象 .............................................. 6（三）关于本次授予的授予条件 .............................................. 7四、结论意见 ................................................................ 9
法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项的
法律意见书
正天合书字（2019）第 657号致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕 175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项提供专项法律顾问服务并出具本法律意见书。
法律意见书第一部分引言
一、释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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法律意见书二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。”
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供甘咨询实施限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
法律意见书第二部分正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2019年9月 26日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》及《<关于召开2019年第五次临时股东大会>的议案》等议案。同日，公司独立董事就股权激励计划事项发表了独立意见。
（二）2019年9月 26日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2019年 9月 29日，公司在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上公示《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为12日，即自2019年9月29日至2019年10月 10日。
（四）监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查并于 2019年10月 15日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2019年 10月 16日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368号)，省政府国资委原则上同意公司的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
（六）2019年10月 18日，甘咨询召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
（七）2019年 11月 11日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通
法律意见书过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对本计划激励对象名单进行了调整。本次调整后，本计划的激励对象人数由841名调整为790名，本次授予的限制性股票数量总数不变，仍为1140.9973万股，其中首次授予的限制性股票数量为1083.9473万股，预留授予限制性股票数量57.05万股。同时，公司董事会确定2019年 11月11日为首次授予日，以 6.12元/股的价格向790名激励对象授予合计 1083.9473万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
（八）2019年 11月 11日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励的调整事项
根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司第七届监事会第六次会议审议通过的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象调整如下：
“公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中拟首次授予的部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计划首次授予名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由841人调整为790人，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次授予的限制性股票数量 1083.9473万股，预留授予限制性股票数量57.05万股。”
综上，本所律师认为，本次股权激励的调整事项符合《管理办法》和《激
法律意见书励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次股权激励的授予事项
（一）关于本次授予的授予日
1、根据公司 2019年第五次临时股东大会审议通过的《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年11月 11日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019年 11月 11日为授予日，以 6.12元/股的价格向 790名激励对象授予合计 1083.9473万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
3、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）关于本次授予的授予对象
1、根据公司第七届监事会第四次会议审议通过《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，与会监事认为，“本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，符合公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
法律意见书2、根据公司第七届董事会第七次会议通过的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定 2019年 11月 11日为首次授予日，以 6.12元/股的价格向 790名激励对象授予合计 1083.9473万股限制性股票。
3、根据独立董事出具的《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”
4、根据公司第七届监事会第六次会议审议通过的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。
（三）关于本次授予的授予条件
1、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形:
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书<4>法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形:
<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
<1>以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
<2>2018年每股收益不低于 0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；
<3>2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
2、本次授予条件满足情况
（1）根据公司《2018年年度报告（更新后）》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）1373号《审计报告》，并经本所律师通过“中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录查询”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形:
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书<4>法律法规规定不得实行股权激励的；
<5>中国证监会认定的其他情形。
（2）经本所律师查询“中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录查询”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）、中国执行信息公开网（“http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/”）等公开网站，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形:
<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司《2018年年度报告（更新后）》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）1373号《审计报告》，公司的业绩考核条件达标，即符合以下条件：
<1>以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率为10.40%，高于《股权激励（草案）》规定的8.5%；
<2>2018年基本每股收益和稀释每股收益均为 0.6240元，高于《股权激励（草案）》规定的 0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平。
<3>2018年主营业务收入占营业收入比例为98.33%，高于《股权激励（草案）》规定的90%。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》、
法律意见书《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务，并按相关规定办理本次授予的授予登记手续。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事项的法律意见书》之签署页。）甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
杨小军：____________
2019年 11月 11日