证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-040
茂名石化实华股份有限公司
参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资交易概述
（1）减资的基本情况
公司拟与宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）、天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）签署《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》（暂定名，以最终签署的法律文件名称为准），公司拟从亿昇（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）减资 504万元，宝鼎科技拟从目标公司减资 476万元，天津飞旋拟从目标公司减资 420万元，合计股东减资总额为 1400万元。
（2）减资的背景和意图
公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限
公司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟与天津飞旋和宝鼎科技共同出资设立目标公司，共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。
根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技已经分别缴付出资各3000万元。
2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。
本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。
在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
截至本次会议召开日，关于目标公司股权结构的上述法律安排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：股东 认缴出资额 出资比例茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。
本次减资前后各股东出资及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减资前||本次减资额度（万元）|减资后||
||股东认缴出资额（万元）|出资比例||股东认缴出资额（万元）|出资比例|
|茂名石化实华股份有限公司|5,646.60|36%|504.00|5,142.60|36%|
|宝鼎科技股份有限公司|5,333.40|34%|476.00|4,857.40|34%|
|天津飞旋科技研发有限公司|4,705.00|30%|420.00|4,285.00|30%|
|合计|15,685.00|100%|1400.00|14,285.00|100%|

至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目标公司设立时恢复一致。
（3）董事会审议议案的表决情况；
公司 2016年 9月 19日召开的第九届董事会第十四次临时会议已审议批准了《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事洪申平已回避表决。
本议案涉及的交易因构成公司与关联方共同投资（反向，
共同减资），且减资标的亦为公司关联方，依据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第 10.2.1条第二款第（二）项和第（三）项的规定，就减资标的目标公司而言，公司董事洪申平因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关联董事；就共同投资之关联方天津飞旋而言，洪申平因拥有交易对方的直接或间接控制权而被认定为关联董事。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。董事洪申平回避表决。
（4）本次对外投资构成关联交易
鉴于公司系从宝鼎科技受让目标公司3.204%股权，依据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技系公司关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事洪申平为天津飞旋实际控制人，依据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交
易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关联方共同减资）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成借壳，且无需经过有关部门批准。
本次关联交易属于公司董事会批准权限，无需公司股东大会另行批准。
二、交易对手介绍
1.宝鼎科技股份有限公司（共同减资之交易对手）
住所：杭州余杭区塘栖镇工业园内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：朱宝松
注册资本：3亿元
主营业务：新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询、环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造，工艺研发、金属加工、模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，依据
《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技为公司关联方。
2.天津飞旋科技开发有限公司（共同减资之交易对手）
住所：天津开发区睦宁路 34号津滨发展通厂 18号厂房东北
侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪申平
注册资本：1143万元
主营业务：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机、泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用。
（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
关联关系：鉴于公司董事洪申平为天津飞旋董事长及实际控制人，依据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋为公司关联方。
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|-|
|飞旋科技研发有限公司|

万元
洪申平 天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙） 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）67.5% 20% 12.5%
3.亿昇（天津）科技有限公司（共同减资之目标公司）
目标公司基本情况见本公告第三条之（1）
关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理董事长，依据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，目标公司亦为公司关联方。
三、减资标的的基本情况
（1）目标公司基本情况：
目标公司：亿昇（天津）科技有限公司
住所：天津经济技术开发区睦宁路 160号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋益民
注册资本：15685万元
主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；
机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）目标公司现有的股权结构：
目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：
股东 认缴出资额 出资比例
茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%宝鼎科技认缴出资额 5333.4万元，出资方式为货币，持有目标公司34%的股权，截至本公告日，实缴出资额 3476万元；
本次拟减资 476万元。
公司认缴出资额 5646.6万元，出资方式为货币，持有目标公司36%的股权，截至本公告日，实缴出资额 3504万元；本次拟减资 504万元。
天津飞旋认缴出资额 4705万元，出资方式为专利及专有技术使用权（作价 4285万元）及货币出资 420万元，持有目标公司30%的股权，截至本公告日，实缴出资额 4705万元；
公司为目标公司第一大股东，但依据实缴出资额度，天津飞旋暂时为目标公司第一大股东。
（3）目标公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
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|项 目|2015年度|2016年二季度|
|资产总额（万元）|10,638.92|9823|
|负债总额（万元）|241.03|192.2|
|净资产（万元）|10,397.89|9823|
|营业收入（万元）|0|3.5|
|净利润（万元）|-1,287.11|-152.8|

四、减资合同的主要内容
公司拟与宝鼎科技和天津飞旋签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》的主要内容：
1.减资事项：
目标公司注册资本从15685万元人民币减少至14285万元人民币。所减资本金由原股东甲、乙、丙按原股权比例减少，即甲方（指公司）减少出资 504万元人民币，乙方（指宝鼎科技）减少出资 476万元人民币，丙方（指天津飞旋）减少出资 420万元人民币；本次减资前后三方股东出资及出资比例如下：
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|股东名称|减资前||本次减资额度（万元）|减资后||
||股东认缴出资额（万元）|出资比例||股东认缴出资额（万元）|出资比例|
|茂名石化实华股份有限公司|5,646.60|36%|504.00|5,142.60|36%|
|宝鼎科技股份有限公司|5,333.40|34%|476.00|4,857.40|34%|
|天津飞旋科技研发有限公司|4,705.00|30%|420.00|4,285.00|30%|
|合计|15,685.00|100%|1400.00|14,285.00|100%|

2.审批程序：
（1）本次减资需经公司董事会批准、宝鼎科技董事会批准及天津飞旋股东会批准；
（2）本次减资应经公司登记管理机关批准并办理变更登记法律手续，换发企业法人营业执照。
3.合同的生效条件和生效时间：合同在满足公司及宝鼎科
技董事会批准及目标公司股东会批准及双方签章后生效，预计生效时间 2016年 9月 19日。
五、减资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次减资的交易意图系将目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.公司本次履行减资协议系收取减资对价，对公司的财务和经营不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1.当年年初至披露日与宝鼎科技累计已发生的各类关联交易的总金额：即前次股权回购价款 516.15156万元及本次减资价款 504万元之和为 1020.15156万元。
2.当年年初至披露日与天津飞旋累计已发生的各类关联交易的总金额：即本次减资价款 504万元。
3.当年年初至披露日与目标公司累计已发生的各类关联交
易的总金额：即前次股权回购导致的增持目标公司 504万元出资及本次减资价款 504万元，合计 1008万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.公司董事会审议该交易前，已取得公司三名独立董事的事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。
2.公司三名独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见：认为本次交易的交易意图系将目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次因参股子公司减资导致的关联交易事项，法律结构设定的合法合规，对公司不存在不公平合理的条款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公
司章程》的规定。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第十四次临时会议决议；
2．独立董事事前认可文件和独立董事意见；
3．拟签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016年 9月 20日