2016年第一次临时股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年十二月二十二日
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目 录
1、关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案·······················32、关于公司拟投资建设陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目的议案·········5
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关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案
各位股东及股东代表：
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，公司拟运用自有闲置资金投资银行发行的现金管理类非保本理财产品，投资金额不超过5亿元（含5亿），期限365天以内（含365天），预计年化收益率3.2%-4.0%。具体议案如下：
一、产品要素
1、产品类型：非保本浮动收益型理财产品
2、资金投向：货币工具，包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券等；债券，包括但不限于在交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品（包括资产支持证券、专项受益凭证、资产支持票据等）、债券分级基金优先级等；固定收益类产品（非标债权），主要为信托公司发行的各类信托计划。
3、投资金额：5亿元以内（含5亿元）
4、期限：365天以内（含365天）
5、预计年化收益率：3.2%-4.0%
6、投资机构选择：此类产品风险水平及实际收益与产品发行人的风险防范能力和投资管理能力密切相关，基于以上两方面的考虑，拟根据理财发行银行一级资本和综合理财能力排名，选择两项排名均处于行业前十的银行作为合作对象，包括“工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行”共8家银行。在以上8家银行发行的现金管理类非保本理财产品中，选择收益率高的产品进行投资。
二、对公司日常经营的影响
公司运用部分闲置自有资金购买现金管理类非保本理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。
三、风险防范措施
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1、会计核算部资金会计按照公司《资金理财管理办法》，每季度分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现理财资金投向与产品说明书不一致的情况或其他可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应保全措施，如提前赎回等，以控制投资风险。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事意见
公司于2016年12月13日召开的第六届董事会第二十六次会议，会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，并采取了必要的风险防范措施。在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司运用自有闲置资金购买风险较低、现金管理类非保本理财产品。该事项有利于提高自有闲置资金的使用效益，有利于公司股东的利益，同意《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》。
五、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第 9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截止2016年12月13日，公司理财产品累计投资额29.215亿元。本次公司投资金额不超过5亿元（含5亿），购买现金管理类非保本理财产品已经过公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
西安陕鼓动力股份有限公司董事会二○一六年十二月二十二日
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关于公司拟投资建设陕鼓分布式能源智能综合利用
研发示范项目的议案
各位股东及股东代表：
为了践行智能制造和绿色发展理念，积极推进公司战略转型，构建分布式能源领域的核心竞争能力，公司拟投资建设“陕鼓分布式能源智能综合利用研发示范项目”（以下简称“研发示范项目”）。本项目将以公司园区为蓝本，实践及研发“陕鼓能源互联岛”一体化方案，打造园区冷、热、电、风、水、废六合一综合系统，建成后将在市场、技术、环境方面发挥重要的示范效应。现将研发示范项目情况汇报如下：
一、项目概况
研发示范项目位于陕西省西安市临潼区代王街办陕鼓路18号，总建筑面积4679.55m2，其中，地下建筑面积408.80m2，地上建筑面积4270.75m2，地下一层，地上两层，建筑高度12米。本示范项目属于工业建筑，丁类厂房。
研发示范项目从用户体验出发，利用互联网思维和系统思维，对接区域资源供给、排放和区域需求，将能源消费本地化，将能源利用向资源利用转化，实现综合平衡，最终实现园区的节能减排。
研发示范项目总投资为6887.46万元，其中设备费967.75万元，建筑工程费 3144.98万元，安装工程费2082.22万元，设计费 406.85万元，不可预见费用285.66万元。资金来源全部由企业筹措解决。
表1:建设投资估算表 单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|
|1|建筑工程费|3144.98|45.66%|
|2|设备购置费|967.75|14.05%|
|3|安装工程费|2082.22|30.23%|
|4|设计费|406.85|5.91%|
|5|不可预见费|285.66|4.15%|
|6|合计|6887.46|100.00%|

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二、投资主体
经公司管理层研究讨论，研发示范项目拟以陕鼓动力作为投资主体。本议案经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后，向有关上级主管单位和部门履行项目的立项申报等手续。
三、项目建设内容
为构建分布式能源领域的核心竞争能力，从用户体验出发，研发示范项目以互联网思维，采取一体化方案，实现园区冷、热、电、风、水、废六合一综合系统。本项目预计 2017年底建成。主要建设内容如下：
供冷、供热：新建多热源联合供热系统（带冷调峰的垂直埋管土壤源+污水源+空压机废热的水源热泵供冷供热系统1800kW、蓄能装置（蓄热14400kWh/蓄冷6417kWh）、原有燃气热水锅炉（4200kW）、三联供余热利用系统）
局域微电网（天然气分布式能源200kW（内燃机）、光伏70kW、2*1600KVA市电）
污水处理及回用系统采用技术先进的 MBR膜生物反应器，处理规模为 300t/d固废处理：本期仅预留用地
压缩空气供应：搬迁原空压站设备（2*20m3/h、40m3/h、60m3/h螺杆式空压机及循环冷却设施）
配套智能控制系统一套、综合能源服务站建筑按绿色建筑二星标准建设
综合能源项目展示功能建设及相关生态工程建设
四、项目可行性分析
（一）经济指标分析
新建项目每年预估总成本费用为756.17万元，其中材料及能源消耗271.73万元，人工成本80万元，维修费用13.78万元，折旧费用339.72万元，土地成本摊销0.94万元，其他费用预估50万元。
（二）示范效应分析
1、市场示范效应
数据显示，我国的单位 GDP能耗高于世界平均水平，是欧美发达国家的2.5倍，节能降耗空间巨大；与此同时，随着工业化和城镇化进程的加快，能源消费需求也在持续增加。
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根据《中美气候变化联合声明》，到2030年，我国非化石能源占一次能源比重将提高20%，而分布式能源正是非化石能源的重要来源。分布式能源的利用和发展已成为落实国家能源结构调整、推进供给侧改革的着力点。据初步预测，未来三到五年分布式能源市场总量将超过1万亿元人民币。
公司在“两个转变”发展战略的指引下，形成了能量转换设备制造、工业服务和能源基础设施运营三大业务板块。通过不断技术研发、创新商业模式和服务理念，陕鼓在从单一产品制造商向系统解决方案商和系统服务商转变的过程中，已在分布式能源领域积累了众多技术和商务实力，已向工业流程领域及智慧城市提供多种定制化的分布式能源系统解决方案，在能源梯级利用、余能综合利用及能源高效利用领域屡屡取得佳绩，并获得了国内外专家的一致认可。
研发示范项目结合太阳能利用、风能利用、燃料电池、天然气冷热多联供应用等技术，在满足区域能源合理需求的前提下，采用互联网思维，因地制宜、量体裁衣，通过技术、商业模式创新，提供水、冷、暖、电、气、固废处理等能源全生命周期一体化综合定制化解决方案。本项目致力于建设成为陕鼓能源互联岛示范工程，打造特色的企业文化示范基地，提升公司品牌形象，为公司开拓分布式能源市场奠定基础。
2、技术示范效应
研发示范项目设计理念先进，采用国际先进技术。能源岛设计采用国际先进、可靠、安全、稳定的多种能源相结合的复合型能源系统设计方案，确保项目具有可持续发展能力。
管网系统采用可靠性强、稳定性高、节能性好、水利平衡性好的多源支状多级泵形式的能源总线系统，进一步确保该项目运行的安全、可靠、稳定。污水处理系统设置在能源站附近的地下空间，采用速分生物处理技术为本建设项目的处理工艺，实施模块化建设及运行，实现土地集约和系统集成。光伏发电系统采用技术成熟可靠的单晶硅电池组件技术。智能管理系统初步考虑采用业界通行的 Web Services技术，用户可以在局域网及互联网上任何地方对设备及能源进行监控和管理，技术安全稳定。
研发示范项目致力于打造全球透平行业耗能最低、排放最少的首个园区能源、资源全循环利用及管理能源中心，为公司开拓分布式能源领域市场积累系统技术研发的经验。
3、环境示范效应
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研发示范项目通过系统规划，实现各子系统间资源循环利用，最终实现土地集约、功能集约、设备集约和运营集约的目的。
相比于传统的分散式、各自为政的供给单元，本项目可提高系统整体效率。项目实施后，较原功能系统相比，节约土地3166m2，年减少CO2排放80%、年减少SO2排放79%、年减少NOx排放80%。同时该绿色、智能能源系统实现清洁能源使用率100%，可再生能源贡献率40.67%，工业余热利用率33.4%，中水回用率100%。
五、风险分析
（一）项目建设拖期风险
受项目审批，工程施工等因素影响，项目建设存在不能按期完工的风险。可加大督促协调力度，按照施工程序要求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。
（二）项目示范效应不达预期的风险
研发示范项目整体设计理念先进，但受项目规模、园区能源供应及需求现状的制约，项目示范效应存在不达预期的风险。可通过加大宣传力度、流程技术优化升级、加快推进实体项目落地等措施来降低相应风险。
六、结论及建议
综上分析，研发示范项目的建设符合公司战略聚焦分布式能源发展战略，项目建成后将为我公司在分布式能源领域的市场开拓、技术研发和储备、环境保护等方面发挥重要的示范效应，同时能够帮助公司临潼生产厂区实现节能减排。鉴于此，建议以陕鼓动力为主体投资6887.46万元，建设研发示范项目。
本议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！西安陕鼓动力股份有限公司董事会二○一六年十二月二十二日
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