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致：江苏万林现代物流股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
年第一次临时股东大会的法律意见书
2016
江苏万林现代物流股份有限公司(下称“公司”)2016年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于
2016
年
3
月
18
日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法(2013年修正)》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一)本次股东大会系由公司第二届董事会第十二次会议决定召集。2016年
3月 2日，公司第二届董事会第十二次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2016
年
3
月
3
日刊登在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于2016年3月18日在江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄保忠先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
网络投票的具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2016
年
3月 18日上午9：15—9：25、9：30—1：30、下午13：00—15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2016年3月18日9：15—15：00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一)根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2016年3月11日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计10名，代表公司有表决权的股份共计
139,475,295
股，约占公司有表决权股份总数的33.97%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计
5
名，所持股份
124,788,697
股，约占公司有表决权股份总数的30.40%；(2)根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 5
名，代表股份
14,686,598
股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由上海证券交易所信息网络有限公司进行验证。
(二)公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一)公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。
(二)本次股东大会在对会议议案现场表决时，由
2
名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人黄保忠先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1.
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意股份139,457,994股，反对股份17,301股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
2.
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1)
发行股票的种类和面值
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
2)
发行方式
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
3)
发行数量和募集资金总额
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总
数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
4)
发行对象及认购方式
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
5)
发行价格及定价原则
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
6)
本次发行股票的限售期
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
7)
上市地点
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
8)
募集资金金额及投资项目
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
9)
本次发行决议有效期
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
10)
本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份 0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。
出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。该议案获审议通过。
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》获审议通过。
3.
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份
0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
4.
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意股份139,457,994股，反对股份17,301股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
5.
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份
0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
6.
《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份
0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
7.
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意股份
86,400,546
股，反对股份
17,301
股，弃权股份
0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.97%。出席本次股东大会的关联股东黄保忠回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
8.
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意股份139,457,994股，反对股份17,301股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
9.
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
表决结果：同意股份139,457,994股，反对股份17,301股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
10.
《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
表决结果：同意股份139,457,994股，反对股份17,301股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：38,866,167股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.95%；17,301股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)