北京天健兴业资产评估有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见的回复
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一九年十月
北京天健兴业资产评估有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年8月 19日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[192145]号）（以下简称“反馈意见”）就江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次资产评估机构，对反馈意见进行了审慎核查，现就反馈意见中涉及资产评估问题回复如下：
问题4、申请文件显示，标的资产截止2019年5月31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次评估45,251.29万元股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%。同期全部股东权益增加了4,145.82万元，评估值减少1,017.59万元，评估增值额减少5,163.41万元。请申请人结合上次评估和本次评估的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人结合上次评估和本次评估的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性
两次评估均采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。收益法评估均采用企业自由现金流折现法，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即：以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是
在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－营运资金变动
因此，影响企业自由现金流预测的主要指标因素包括营业收入、营业成本/毛利率、营运资金变动等。
受标的公司在前次评估基准日后经营业务发生变动的影响，本次评估基于评估基准日标的公司经营业务的实际情况，通过履行相关评估程序，对关键指标参数更为合理和谨慎的分析后取值。
根据本次评估报告和前次评估报告的有关内容，两次评估结果对比如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|前次评估|本次评估|
|2018年 5月 31日|2019年 5月 31日|
|12,753.42|16,899.24|
|45,251.29|44,233.70|
|32,497.87|27,334.46|

两次评估企业自由现金流比较的具体情况如下：
（一）两次评估计算的企业自由现金流对比情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0743号《资产评估报告》和天兴评报字（2019）第 0785号《资产评估报告》，在不同评估基准日下计算的企业自由现金流及对比情况如下：
1、本次评估计算的企业自由现金流及评估值情况
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年6-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|19,348.56|34,221.14|38,569.15|42,498.32|44,399.24|44,399.24|
|13,538.35|23,897.41|27,011.40|29,788.11|31,231.52|31,231.52|
|101.44|171.93|187.57|195.01|208.56|208.56|
|1,363.04|2,533.61|2,833.36|3,103.17|3,246.59|3,246.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年6-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|987.79|1,666.76|1,863.22|2,047.62|2,145.34|2,145.34|
|261.69|448.91|450.21|451.39|451.97|451.97|
|3,096.25|5,502.52|6,223.38|6,913.01|7,115.26|7,115.26|
|3,096.25|5,502.52|6,223.38|6,913.01|7,115.26|7,115.26|
|427.54|746.07|879.12|975.82|1,002.67|1,002.67|
|2,668.71|4,756.45|5,344.26|5,937.19|6,112.59|6,112.59|
|217.55|372.94|372.94|372.94|372.94|372.94|
|216.74|390.26|399.96|399.96|399.96|399.96|
|25.13|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|206.52|189.23|127.18|15.27|66.28|34.94|
|729.82|2,619.92|2,674.84|2,479.00|1,320.96|0.00|
|2,191.79|2,753.58|3,358.22|4,258.90|5,541.33|6,893.63|
|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|

投资资本现值合计 49,269.99加：溢余资产、非经营
1,713.71资产价值
减：付息债务价值 6,750.00股东全部权益价值 44,233.702、前次评估计算的企业自由现金流及评估值情况
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年6-12月|2019 年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
|12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|34,287.75|
|141.70|253.65|281.45|312.54|339.03|355.49|
|1,332.99|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00|3,485.00|
|989.19|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52|2,468.50|
|219.53|409.77|410.60|411.53|412.32|412.81|
|2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32|7,458.39|
|2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32|7,458.39|
|378.23|672.71|773.38|893.88|984.59|1,043.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年6-12月|2019 年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,288.33|4,146.87|4,761.60|5,497.63|6,056.73|6,415.39|
|183.73|343.10|343.10|343.10|343.10|343.10|
|204.16|375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|
|21.21|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|225.03|216.21|5.85|228.39|127.82|5.70|
|641.53|2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77|329.79|
|1,830.88|2,686.76|4,141.45|4,557.25|5,646.43|6,854.17|
|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|

投资资本现值合计 50,793.51加：溢余资产、非经营
7.78资产价值
减：付息债务价值 5,550.00股东全部权益价值 45,251.293、两次评估企业自由现金流差异的比较
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|1,430.47|1,811.58|1,776.00|802.53|-1,473.60|-4,068.71|
|970.22|1,043.50|1,027.67|342.60|-1,229.13|-3,056.23|
|-40.26|-81.72|-93.88|-117.53|-130.47|-146.93|
|30.05|195.51|180.91|109.94|-42.41|-238.41|
|-1.40|-67.78|-66.73|-93.85|-185.18|-323.16|
|42.16|39.14|39.61|39.86|39.65|39.16|
|429.69|682.93|688.40|521.49|73.94|-343.13|
|429.69|682.93|688.40|521.49|73.94|-343.13|
|49.31|73.36|105.74|81.94|18.08|-40.33|
|380.38|609.58|582.66|439.56|55.86|-302.80|
|33.82|29.84|29.84|29.84|29.84|29.84|
|12.58|14.28|11.86|11.86|11.86|11.86|
|3.92|-|-|-|-|-|
|-18.51|-26.98|121.33|-213.12|-61.54|29.24|
|88.29|613.86|1,286.27|992.72|264.19|-329.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|360.91|66.82|-783.23|-298.35|-105.10|39.46|
|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|

投资资本现值合计 -1,523.52加：溢余资产、非经营
1,705.93资产价值
减：付息债务价值 1,200.00股东全部权益价值 -1,017.59注：为便于比较，上表中的第一期即为预测期第一期（具体指前次评估2018年 6-12月、本次评估2019年 6-12月），第二期为预测期第二期（具体指前次评估2019年、本次评估 2020年）以此类推。
如上表所示，两次评估企业自由现金流的计算主要在营业收入、营业成本、营运资金追加等指标因素的取数方面不同。
（二）预测期的营业收入及增长率的比较分析
根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的各产品的营业收入及其增长率如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018 年6-12月|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|收入金额|8,699.15|16,703.20|19,208.69|22,089.99|24,519.89|
|增长率||25.00%|15.00%|15.00%|11.00%|
|收入金额|4,343.55|8,036.51|9,241.99|10,628.29|11,797.40|
|增长率||20.00%|15.00%|15.00%|11.00%|
|收入金额|2,517.17|4,213.82|4,719.60|5,191.71|5,606.72|
|增长率||15.00%|12.00%|10.00%|8.00%|
|收入金额|1,318.72|1,602.84|1,634.88|1,667.59|1,700.95|
|增长率||2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|收入金额|215.18|526.89|606.20|678.75|746.38|
|增长率||20.03%|15.05%|11.97%|9.96%|
|收入金额|728.51|969.90|1,017.74|1,067.76|1,122.13|
|增长率||4.94%|4.93%|4.91%|5.09%|
|收入金额|95.80|356.39|364.05|371.72|379.38|
|增长率||2.20%|2.15%|2.11%|2.06%|

如上表所示，2018年6-12月评估预测营业收入为17,918.09万元，考虑2018年1-5月经审计后的营业收入9,107.95万元，2018年度预测的营业收入为27,026.05万元，较经审计的2018年度营业收入26,465.38万元差异率为2.07%，前次预测的营业收入基本实现。
本次资产评估是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力、及未来发展方向，经与标的公司决策层访谈后，并与委托人沟通确认的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。因标的公司电缆保护管产品销售价格、低压电气成套设备在手订单情况及其经营计划均较前次评估（基准日2018年5月31日）发生变化，因此，本次评估对产品销售收入及其增长率的预测较前次评估存在一定的差异。
经比较，两次评估预测的营业收入差异情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,026.05|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
|26,465.38|29,967.93|34,221.14|38,569.15|42,498.32|44,399.24|
|-560.67|-2,441.63|-2,572.01|-3,126.64|-3,374.52|-4,068.71|
|-2.07%|-7.53%|-6.99%|-7.50%|-7.36%|-8.39%|

注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月实际数+2018年6-12月预测数；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实际数，2019年数据=2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
具体到各主要产品的收入预测情况如下：
1、MPP电缆保护管
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入金额|13,362.56|16,703.20|19,208.69|22,089.99|24,519.89|25,991.08|
|增长率|51.28%|25.00%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%|
|收入金额|13,413.77|16,767.21|20,120.65|23,138.75|25,915.40|27,211.17|
|增长率|54.90%|25.00%|20.00%|15.00%|12.00%|5.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入金额|51.21|64.01|911.96|1,048.76|1,395.51|1,220.09|
|差异率|0.38%|0.38%|4.75%|4.75%|5.69%|4.69%|

注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月经审计的实现数+2018年6-12月预测数，前次评估预测至2023年，之后为永续期；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实现数，2019年数据=2019年1-5月经审计的实现数+2019年6-12月预测数，本次评估预测至2024年，之后为永续期。下同。
如上表所示，前次评估预测的MPP电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计的2018年实际数之间的差异率为0.38%，差异较小。
本次评估预测期各年度的MPP电缆保护管销售收入较前次评估均有所增长，具体原因如下：
①评估预测的MPP电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估考虑2017年该类产品销售收入较2016年增长37.95%，并结合截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年MPP电缆保护管销售数量（含2018年1-5月已实现数）较2017年增长40%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量依次按25%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长54.90%，实际增速超过预期值51.28%。本次评估结合2019年1-5月实现数以及评估基准日在手订单数、产品型号结构变动和销售单价上调的影响，预测2019年MPP电缆保护管销售收入较2018年增长25.00%。
②评估预测的MPP电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价64.82元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均
销售单价保持一致，均为64.82元/米。
2018年下半年，国网公司对招投标价格进行了一轮调整，江苏国网、上海国网部分电缆保护管平均中标采购价格变化如下：
单位金额：元/米
||||
|-|-|-|
|江苏国网|||
|2018 年度|2017 年度|2018 年度|
|155.37|101.29|153.00|
|90.00|58.33|86.00|
|94.51|49.00|-|
|21.38|13.50|-|

注：1、上述采购单价均为含税价格；2、2019年1-5月，标的公司仍然执行2018年度国网订单价格；3、订单价格统计范围包括标的公司中标合同、标的公司主要客户与江苏国网、上海国网签订的中标合同。
受上述价格调整因素的影响，MPP电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为91.53元/米，较2018年增长24.49%。
本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年73.53元/米和2019年1-5月91.53元/米的平均值82.53元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
2、CPVC电缆保护管
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入金额|6,697.09|8,036.51|9,241.99|10,628.29|11,797.40|12,505.24|
|增长率|32.66%|20.00%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%|
|收入金额|5,869.88|7,043.86|8,100.43|9,315.50|10,247.05|10,759.40|
|增长率|17.67%|20.00%|15.00%|15.00%|10.00%|5.00%|
|收入金额|-827.21|-992.65|-1,141.56|-1,312.79|-1,550.35|-1,745.84|
|差异率|-12.35%|-12.35%|-12.35%|-12.35%|-13.14%|-13.96%|

如上表所示，前次评估预测的CPVC电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计
的2018年实际数之间的差异较大，主要系受2018年下半年客户产品需求变动所
致。
本次评估预测期各年度的CPVC电缆保护管销售收入较前次评估均有所减少，具体原因如下：
①评估预测的CPVC电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估结合标的公司截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年CPVC电缆保护管销售数量（含2018年1-5月已实现数）较2017年增长25.00%，对应的全年销售收入较2017年增长32.66%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量依次按20%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长17.67%，增速未达评估预测值32.66%。本次评估结合2019年1-5月实现数、前次评估与实际数的差异情况以及评估基准日在手订单数和产品型号结构的变动影响，预测2019年CPVC电缆保护管销售数量（含2019年1-5月已实现数）和2018年基本持平，但受平均销售价格上涨的影响，对应的2019全年销售收入较2018年增长20.00%。
考虑前次评估CPVC电缆保护管2018年实际销售数量未达预期，本次评估以2018年实际数为基数测算的预测期销售数量较前次评估减少较大，预测期内（不含永续期）累计销售数量由前次评估的2,227.81万米减少至本次的1,806.90万米，减少420.91万米。
②评估预测的CPVC电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价25.39元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均销售单价保持一致，均为25.39元/米。
受国网公司价格调整因素的影响，CPVC电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为33.06元/米，较2018年增长25.60%。本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年26.32元/米和2019年1-5月33.06元/米的平均值29.69元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
3、低压电气成套设备
报告期内，标的公司低压电气成套设备产品包括JP柜、电能计量箱、电缆分支箱、柱上开关和开关柜。上述产品的销售受客户订单的影响，一般为定制化生产，因此，评估预测在综合考虑市场需求空间、评估基准日在手订单、历史年度实际以及未来经营计划后对各个具体进行预测。
①JP柜，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为3,664.13万元，与经审计的2018年实际数3,509.43万元之间差异较小。本次评估结合在手订单、历史年度实际，2019年（含2019年1-5月实际数）、2020年、2021年、2022年、2023年、2023年该产品的销售收入增长率分别为10%、8%、6%、5%、2%、0%，较前次评估的增速减缓。
销售单价预测方面，与前述电缆保护管预测思路一致，本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年7,974.17元/PCS、2019年1-5月7,341.99元/PCS的平均值7,658.08元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价，前次评估按2018年1-5月销售单价7,319.48元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价。
②电能计量箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为1,571.39万元，与经审计的2018年实际数1,088.08万元之间差异较大，主要系客户对产品配置和结构要求的变化影响所致，价格低廉的非金属电能计量箱和低配置的金属电能计量箱在2018年下半年需求旺盛。
前次评估依据评估基准日在手订单的数量，预计2018年6-12月销售数量为2万台，预测期按2%的比例增长。本次评估结合在手订单、历史年度实际，预测2019年6-12月销售数量与2019年1-5月基本持平，预测期各期的销售数量将与2019年持平。
前次评估以2018年1-5月的平均销售单价659.36元/PCS作为预测期内该产品的平均销售单价，受该类产品不同配置和结构的产品在销售价格方面差异较大的实际影响，2018年实际的平均销售单价为322.94元/PCS，未达评估预期。本次评估综合考虑了前述实际，结合在手订单的销售单价情况，以2018年、2019年1-5月销售单价的平均值作为预测期的平均销售单价。
③电缆分支箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为
438.97万元，与经审计的2018年实际数943.00万元之间差异较大，受2018年下半年客户对该类产品需求旺盛的影响，前次评估预测数小于实际数。
本次评估考虑历史年度实际、在手订单、产品市场需求空间等因素，预计2019年6-12月销售收入与2019年1-5月持平，且预测期内各年销售收入与2019年一致。
预计未来销售价格为2018年、2019年1-5月的平均值。
④开关柜、柱上开关，随着标的公司产品结构的调整，开关柜及柱上开关产品在完成现有订单后将不再生产，后续不再预测。
（三）预测期的营业成本/毛利率的比较分析
两次评估在历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测。
根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的营业成本/毛利率情况如下：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018 年6-12月|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|收入|13,042.70|24,739.72|28,450.67|32,718.27|36,317.28|
|成本|8,958.23|17,028.34|19,582.59|22,519.97|24,997.17|
|毛利率|31.32%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|
|收入|4,875.39|7,669.84|8,342.48|8,977.52|9,555.56|
|成本|3,609.90|5,825.58|6,401.14|6,925.54|7,463.47|
|毛利率|25.96%|24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|
|收入|17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|
|成本|12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|
|毛利率|29.86%|29.48%|29.38%|29.38%|29.24%|

如上表所示，电缆保护管产品预测期各期毛利率保持稳定，低压电气成套设备受各个产品结构的影响，预测期毛利率存在一定的波动，呈逐年下降的趋势。
具体到各个产品而言，两次评估预测中预测期各期产品的毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电缆保护管|31.35%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其中：MPP|25.33%|25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|
|CPVC|43.36%|43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|
|低压电气成套设备|25.33%|24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|21.87%|
|电缆保护管|30.94%|31.53%|31.17%|30.88%|30.80%|30.52%|
|其中：MPP|24.18%|25.08%|24.89%|24.69%|24.69%|24.49%|
|CPVC|46.52%|46.85%|46.76%|46.26%|46.26%|45.76%|
|低压电气成套设备|26.85%|24.74%|25.47%|25.12%|24.81%|24.59%|
|电缆保护管|-0.41%|0.36%|0.00%|-0.29%|-0.37%|-0.65%|
|低压电气成套设备|1.52%|0.69%|2.20%|2.26%|2.92%|2.72%|

如上表所示，2018年经审计的电缆保护管、低压电气成套设备的毛利率分别为30.94%、26.85%，前次评估预测与实际数基本相符。
两次评估在预测期内电缆保护管产品毛利率预测数基本一致，低压电气成套设备受产品销售结构的影响，毛利率预测有所差异。
（四）预测期的净利润等指标的比较分析
如前所述，根据评估预测的营业收入、营业成本、期间费用、企业所得费用等指标，计算预测期各期净利润。
两次评估预测的净利润、利息支出、折旧摊销、资本性支出等指标比较如下:金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|2,288.33|4,146.87|4,761.60|5,497.63|6,056.73|6,415.39|
|加：利息支出|183.73|343.10|343.10|343.10|343.10|343.10|
|折旧|204.16|375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|
|摊销|21.21|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|减：资本性支出|225.03|216.21|5.85|228.39|127.82|5.70|
|净利润||2,668.71|4,756.45|5,344.26|5,937.19|6,112.59|
|加：利息支出||217.55|372.94|372.94|372.94|372.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧||216.74|390.26|399.96|399.96|399.96|
|摊销||25.13|43.08|43.08|43.08|43.08|
|减：资本性支出||206.52|189.23|127.18|15.27|66.28|
|净利润|||-5.14|-153.37|-119.54|-302.80|
|加：利息支出|||29.84|29.84|29.84|29.84|
|折旧|||2.16|11.86|11.86|11.86|
|摊销|||0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|||183.38|-101.21|-112.55|60.58|

如上表所示，两次评估预测的净利润、利息支出、折旧、摊销及资本性支出等指标金额差异较小，其中，利息支出的差异主要系受评估基准日标的公司信贷规模的影响，资本性支出则根据标的公司经营设备需求进行的预测。
前次评估预测2018年6-12月的净利润为2,288.33万元，考虑2018年1-5月经审计的实际数1,160.11万元，2018年预测净利润为3,448.43万元，较标的公司2018年经审计的净利润3,551.11万元，净利润预测数已实现。
（五）预测期的营运资金变动的比较分析
如前所述，营运资金变动主要受评估基准日营运资金实际量、预测期各期末营运资金需求量等指标因素影响，两次评估预测比较如下：
1、评估基准日营运资金实际量的比较分析
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2019.5.31|2018.5.31|
|20,307.12|15,430.02|
|3,800.23|3,097.62|
|16,506.89|12,332.40|

随着标的公司销售规模的增长，货币资金、应收账款、存货、应付账款等科目余额较前次评估均有所增加，其中货币资金余额较前次评估基准日增加
3,323.42万元、应收账款增加2,810.47万元、存货增加690.83万元、应付账款增加
426.56万元。
2、预测期营运资金需求量的比较分析
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|最低现金持有量|1,879.38|2,264.24|2,568.92|2,906.09|3,200.03|3,381.53|
|应收款项余额|12,572.02|14,496.48|15,824.25|17,243.08|18,240.85|18,531.50|
|存货余额|3,656.37|4,406.86|5,010.37|5,677.90|6,259.30|6,611.62|
|应付款项余额|5,133.84|6,187.59|7,034.97|7,972.23|8,788.57|9,283.25|
|营运资金需求量|12,973.93|14,979.99|16,368.56|17,854.84|18,911.61|19,241.40|
|最低现金持有量|1,802.54|2,032.79|2,357.11|2,658.56|2,928.52|3,070.08|
|应收款项余额|20,376.45|18,623.05|21,266.14|23,968.13|26,409.84|27,591.14|
|存货余额|2,021.05|2,269.26|2,726.70|3,244.22|3,766.01|4,156.32|
|应付款项余额|5,876.33|5,688.39|6,493.31|7,339.43|8,093.91|8,486.11|
|营运资金需求量|18,323.72|17,236.71|19,856.63|22,531.47|25,010.47|26,331.43|
|最低现金持有量|-76.84|-231.45|-211.81|-247.53|-271.51|-311.45|
|应收款项余额|7,804.43|4,126.57|5,441.89|6,725.05|8,168.99|9,059.64|
|存货余额|-1,635.32|-2,137.60|-2,283.67|-2,433.68|-2,493.29|-2,455.30|
|应付款项余额|742.49|-499.20|-541.66|-632.80|-694.66|-797.14|
|营运资金需求量|5,349.79|2,256.72|3,488.07|4,676.63|6,098.86|7,090.03|

注：本次评估2018年6-12月数据为经审计的实际数
如上表所示，两次评估预测的预测期各期末营运资金需求量差异较大，具体分析如下：
①最低现金持有量系根据预测期各期付现成本测算，如前所述，两次评估预测的成本、费用差异较小，且标的公司经营业务、成本费用管控较为稳定，因此，两次评估中该项指标差异较小。
②两次评估预测的预测期各期末应收款项余额指标差异较大，主要系评估基准日应收款项余额变动以及所采用的应收款项周转率存在差异所致，具体如下：金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|27,026.05|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|应收款项周转率|2.15|2.24|2.33|2.42|2.52|2.62|
|应收款项余额|12,572.02|14,496.48|15,824.25|17,243.08|18,240.85|18,531.50|
|营业收入|26,465.38|29,967.93|34,221.14|38,569.15|42,498.32|44,399.24|
|应收款项周转率|1.61|1.61|1.61|1.61|1.61|1.61|
|应收款项余额|20,376.45|18,623.05|21,266.14|23,968.13|26,409.84|27,591.14|
|营业收入|-560.67|-2,441.63|-2,572.01|-3,126.64|-3,374.52|-4,068.70|
|应收款项周转率|-0.54|-0.63|-0.72|-0.81|-0.91|-1.01|
|应收款项余额|7,804.43|4,126.57|5,441.89|6,725.05|8,168.99|9,059.64|

注：前次评估数据中的2018年6-12月营业收入为2018年全年收入；本次评估数据中的2018年6-12月营业收入为经审计的2018年全年收入，2019年6-12月营业收入为2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
如上表所示，两次评估预测的应收款项周转率存在差异，具体而言，前次评估预测期2018年6-12月参照2017年应收款项周转率2.15次，后续年度按4%指数增长，本次评估综合考虑2018年应收款项周转率下降、标的公司客户结构变化的实际情况，参考2018年应收款项周转率1.61次作为预测期的应收款项周转率，受应收款项周转率降低的影响，本次评估预测期各期末的应收款项余额较前次评估增加较大，从而使预测期各期末的营运资金需求量相应的增加。
③存货周转率，前次评估按2017年存货周转率5.19次作为预测期的存货周转率，本次评估综合考虑2017年存货平均余额较大、2018年末及2019年5月末存货余额水平稳定、以销定产的生产模式等因素，2019年6-12月参考2018年存货周转率9.71次作为存货周转率。评估结合标的公司销售规模增长的同时，存货规模也将随之增长，因此，本次评估预测存货周转率在预测期逐步减少，预测期的存货周转率分别为9.23次、8.76次、8.33次、7.91次、7.51次、7.51次。
④应付款项周转率，2017年、2018年应付款项周转率分别为3.69次、3.68次，前次评估参考2017年应付款项周转率，本次评估参考2018年应付款项周转率。
经上述计算分析后，两次评估在营运资金追加的差异情况具体如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年6-12月|2019年（6-12月）|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金需求量|12,973.93|14,979.99|16,368.56|17,854.84|18,911.61|19,241.40|
|营运资金追加|641.53|2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77|329.79|
|营运资金需求量|18,323.72|17,236.71|19,856.63|22,531.47|25,010.47|26,331.43|
|营运资金追加|6,785.09|729.82|2,619.92|2,674.84|2,479.00|1,320.96|
|营运资金需求量|5,349.79|2,256.72|3,488.07|4,676.63|6,098.86|7,090.03|
|营运资金追加|6,143.56|-1,276.24|1,231.35|1,188.56|1,422.23|991.17|

经计算，前次评估营运资金追加对企业自由现金流量的影响数为-6,909.00万元，本次评估的影响数为-9,824.54万元。
受本次评估预测中应收款项周转率较前次评估取数下降的影响，标的公司未来在保证销售收入增长的同时，预测所需的营运资金需求量较前次评估有所增长，营运资金追加的金额也较前次评估增加。
（六）折现率的比较分析
两次评估的折现率均为加权平均资本成本（WACC）。折现率为无风险报酬率、贝塔系数、评估基准日中国市场风险溢价、企业特定风险调整系数等指标经计算取得。
①无风险报酬率，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率为依据，根据Wind数据，前次评估基准日为3.61%，本次评估为3.28%。
②贝塔系数β的确定，经计算，前次评估基准日贝塔系数计算值为1.116，本 L
次评估计算值为0.827。具体的取数过程及依据如下：
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。
L U
在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值。
前后两次评估时，可比上市公司的具体数据见下表：
I前次评估时，可比上市公司数据（βL值取值的起始交易日期：2015年5月31日，截止交易日期：2018年5月31日）
||||
|-|-|-|
|公司简称|βL值|βu 值|
|森源电气|1.1142|0.9857|
|良信电器|1.0314|1.0314|
|鲁亿通|0.9867|0.9445|
|双杰电气|1.2053|1.0734|
|百利电气|1.0065|0.9867|
|置信电气|1.2234|0.9754|
|||0.995|

II本次评估时，可比上市公司数据（βL值取值的起始交易日期：2016年 5月31日，截止交易日期：2019年5月 31日）
||||
|-|-|-|
|公司简称|β 值L|βu 值|
|森源电气|0.5849|0.4729|
|良信电器|0.8076|0.8076|
|鲁亿通|0.8095|0.7112|
|双杰电气|0.9110|0.7992|
|百利电气|0.8479|0.8274|
|置信电气|0.9712|0.8811|
|||0.731|

预测期企业资本结构按可比公司平均财务杠杆系数考虑，将上述确定的参数
代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
前后两次评估，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数分别为1.116、0.827：
③评估基准日中国市场风险溢价系根据美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得出，经计算，前次评估取值为6.30%，本次评估取值为7.10%。
④企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。根据上述影响因素，经评估测算，前次评估基准日取值为2%，本次评估为3.5%。
根据上述计算，前次评估计算的加权平均资本成本（WACC）确定为11.80%，本次为11.70%，取值与标的公司实际情况相符。
（七）溢余资产的分析与估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
标的公司的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，标的公司维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，据此计算评估基准日溢余资产，具体计算过程如下：
截至2019年5月31日，标的公司货币资金（扣除保证金）的余额为3,457.65万元，标的公司2019年1-5月平均一个月的付现成本费用为1,676.61万元，经计算，截至评估基准日的溢余资产金额为1,781.04万元。
（八）股东全部权益价值的计算
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|本次评估|前次评估|
|49,269.99|50,793.51|
|1,713.71|7.78|

|||
|-|-|
|50,983.70|50,801.29|
|6,750.00|5,550.00|
|44,233.70|45,251.29|

如上表所示，本次评估较前次评估，股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%，变动较小。
（九）两次评估增值额的变动
自前次评估基准日至本次评估基准日期间，标的公司的销售收入和盈利水平均保持着良好态势，营收规模和利润总额稳步增长。具体表现在，在2018年1-5月净利润1,160.11万元的基础上，2018年6-12月实现净利润2,391.00万元，2018年全年实现净利润3,551.11万元，2019年1-5月实现净利润1,754.83万元，两次评估基准日期间，标的公司累计实现净利润4,145.82万元，受此影响，两次评估基准日期间股东全部权益账面价值增加4,145.82万元。
按收益法预测的企业股东全部权益价值，是以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。由于评估基准日的不同，标的公司实际经营情况也存在一定的变动，主要集中体现在客户结构、主要产品和原材料的市场价格、营运资金以及折现率水平等方面，两次评估在计算企业自由现金流主要指标因素营业收入及增长率、营业成本及毛利率、营运资金变动、溢余资产、折现率等方面存在差异，从而导致本次评估按收益法预测的企业股东全部权益价值44,233.70万元，较前次评估45,251.29万元减少1,017.59万元。
因此，两次评估基准日期间股东全部权益账面价值增加4,145.82万元，本次评估较前次评估按收益法计算的评估值减少1,017.59万元，从而导致本次评估增值额较前次减少5,163.41万元。
综上所述，两次评估是基于不同评估基准日经营业务的实际情况对标的公司未来的预测，本次评估对企业自由现金流进行了合理、谨慎的预测，两次评估的
评估值差异和评估增值额变动具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
两次评估是基于不同评估基准日经营业务的实际情况对标的公司未来的预测，本次评估对企业自由现金流进行了合理、谨慎的预测，两次评估的评估值差异和评估增值额变动具有合理性。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
孙建民
资产评估师：
储海扬 史晓宁
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日