西南证券股份有限公司
关于深圳市兆新能源股份有限公司
终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对兆新股份终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、非公开发行股票募集资金项目基本情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|600,000,000.00|
|2|安徽60MW分布式光伏发电项目|471,000,000.00|400,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目|157,000,000.00|133,333,333.33|

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|-|-|-|-|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.3|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川60MW分布式光伏发电项目|468,000,000.00|460,000,000.00|
|3.1|攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目|156,000,000.00|153,333,333.33|
|3.2|攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目|156,000,000.00|153,333,333.33|
|3.3|攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）项目|156,000,000.00|153,333,333.34|
|4|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|合计||1,632,000,000.00|1,521,277,657.58|

（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况
2016年 10月 13日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016年 10月31日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川60MW分布式光伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江80MW分布式光伏发电项目”。
2017年8月18日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及2017年9月4日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）”。
2017年 11月 27日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及 2017年 12
月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发
行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”剩余的募集资金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”。
2018年 6月 11日公司召开的第四届董事会第三十五次会议及 2018年 6月28日公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》，公司决定将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金人民币424,836,666.67元及利息，用于收购梁立章、梁晓宇等 14名自然人合计持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）80%的股权，交易金额为人民币5亿元，上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。
经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|3|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|4|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|129,000,000.00|129,000,000.00|
|5|浙江24.65MWp分布式光伏发电项目|152,830,000.00|152,830,000.00|
|6|收购上海中锂实业有限公司80%股权项目|500,000,000.00|424,836,666.67|
|合计||1,624,065,755.13|1,521,277,657.58|

（三）募集资金使用情况
截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目|募集资金总额|已使用募集资金|剩余募集资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|湖州永聚新能源有限公司|618,897,578.20|0.00|618,897,578.20|
|2|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|河南协通新能源开发有限公司|134,435,755.13|134,435,755.13|0.00|
|3|补充流动资金项目|深圳市兆新能源股份有限公司|61,277,657.58|61,277,657.58|0.00|
|4|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|永新县海鹰新能源科技有限公司|129,000,000.00|122,205,130.00|6,794,870.00|
|5|浙江24.65MWp分布式光伏发电项目|--|152,830,000.00|144,635,000.00|8,195,000.00|
|5.1|金华市兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目|金华市兆晟新能源有限公司|9,920,000.00|8,607,129.00|1,312,871.00|
|5.2|兰溪市永晟新能源有限公司 14.5MWp 分布式光伏发电项目|兰溪市永晟新能源有限公司|89,900,000.00|88,547,625.50|1,352,374.50|
|5.3|义乌市永聚新能源有限公司 6.95MWp 分布式光伏发电项目|义乌市永聚新能源有限公司|43,090,000.00|38,873,116.50|4,216,883.50|
|5.4|新昌县兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目|新昌县兆晟新能源有限公司|9,920,000.00|8,607,129.00|1,312,871.00|
|6|收购上海中锂实业有限公司80%股权项目|深圳市兆新能源股份有限公司|424,836,666.67|0.00|424,836,666.67|
|合计|||1,521,277,657.58|462,553,542.71|1,058,724,114.87|

注：上述表格中的数据为募集资金本金，未包含利息。
（四）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目情况
由于受光伏、新能源汽车政策的影响以及上海中锂业绩不达预期，公司拟终止“浙江 80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资，并将“浙江 80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的募集资金合计人民币 1,043,734,244.87元及利息（截至2018年11月30日利息金额为人民币35,392,234.34元，具体金额以实施时结转的金额为准）全部永久补充流动资金。
二、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资
金永久补充流动资金的原因及计划
（一）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的原因
1、2018年 5月 31日，国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），对光伏发电实施控指标、降补贴的新政，对整个光伏行业产生了很大的影响。长期以来，国内光伏电站主要依靠政策贴价微利润发展，且光伏电站投资具有投资成本高、回报周期长、回报较稳定的特点，而531光伏新政控指标、补贴调整力度较大，造成新建光伏发电项目难以获得补贴指标、盈利预期下降，光伏市场前景不明朗。由于受光伏新政的影响，光伏电站的投资收益不及预期，且公司暂时未有好的项目来承接，因此公司决定终止浙江80MW分布式光伏发电项目。
2、2018年以来，碳酸锂等锂盐价格出现持续下降，根据 wind数据，截止2018年11月30日，国产电池级碳酸锂价格为7.95万元/吨，较年初最高价格16.4万元/吨，下降了51.52%。锂盐价格的持续下降，对锂电材料行业企业利润产生了较大影响。此外，新能源汽车行业补贴加速退坡，新能源汽车行业动荡也对上游锂电材料行业产生了不利的影响。
2018年，由于下游终端大客户沃特玛债务危机爆发，本次终止募集资金投资项目之一收购上海中锂实业有限公司80%股权项目的项目主体上海中锂陷入困境。上海中锂作为锂电材料行业上游企业，受行业和下游终端大客户需求锐减及产品结构调整的影响，业绩出现大幅下滑。结合往年经营表现，锂电行业在下半年持续旺季，2018年上半年上海中锂承诺下半年业绩将大幅好转，并承诺 2018年业绩6,000万元仍能实现。截止2018年9月30日，上海中锂业绩实现净利润约150万元，业绩未出现明显改善，不及预期。结合公司的实际情况，公司终止收购上海中锂实业有限公司80%股权项目有利于降低投资风险，保证全体股东利益。
综合考虑公司目前的实际情况，经公司审慎考虑，公司拟终止对“浙江 80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资，并将上述两项目的募集资金全部用于永久补充流动资金。
（二）项目剩余募集资金永久补充流动资金的计划
公司计划将前述两个项目剩余募集资金人民币 1,043,734,244.87元及利息（截至2018年11月30日利息金额为人民币35,392,234.34元，具体金额以实施时结转的金额为准）永久补充流动资金。本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的金额（不计利息）占公司募集资金净额的68.61%。
三、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，纾解公司面临的融资困境，降低财务成本，维持公司目前的经营稳定及发展，为股东创造更大的价值。
四、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的其他说明
2018年7月16日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。公司将于 2018年第五次临时股东大会召开前将上述募集资金人民币 70,000万元全部归还至募集资金账户。本次永久补充流动资金划转完成后，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。
公司就本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金作出声明：公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之后，将严格、合规使用该等补充流动资金，将其用于补充公司日常营运资金及归还银行、信托、小额贷款公司、融资租赁公司、保理公司等合法从事相应业务的金融机构的借款。在使用过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司承诺：
1、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；
3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金履行的程序
公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目暨将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；
有益于化解公司面临的融资困境及流动性风险。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略；公司未来在实际使用永久补充流动资金的过程中，应遵循其声明事项，切实维护上市公司及中小股东的利益；
3、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，尚需股东大会审议；
4、本保荐机构对公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
唐异 涂和东
西南证券股份有限公司 2018年12月8日