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远光软件股份有限公司
回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于远光软件股份有限公司
回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：远光软件股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2014年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《2014限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，精诚律师就公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书2、精诚律师仅就本次回购注销所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。
3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。
6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次回见注销的相关事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
经精诚律师核查，2014年 10月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。
精诚律师认为，就本次回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
二、本次注销的程序
经精诚律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书2016年4月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2014年限制性股票激励计划原激励对象谭震、田东坡、赵伟勇、曹海燕、宋篆篆、孟小勇、熊卜荣、高书铜、杨莹、邹中凡、杨黎、林家铝、曹治妍、李夏、周传旭因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述 15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销，回购价格为8.42元/股。独立董事对此发表独立意见，同意公司本次回购注销。
2016年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销。
精诚律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量及价格
（一）限制性股票授予的情况
2014年 11月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司决定于 2014年 11月 25日向激励对象授予限制性股票，授予价格 10.9645元/股，其中原激励对象谭震、田东坡、赵伟勇、曹海燕、宋篆篆、孟小勇、熊卜荣、高书铜、杨莹、邹中凡、杨黎、林家铝、曹治妍、李夏、周传旭等 15人获授予限制性股票共计188,900股，授予价格为每股10.9645元。
（二）限制性股票的回购注销数量和价格
1、根据《激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”第 10.1条规定，除本计划第 8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。
经精诚律师核查，本次回购注销不存在第8.5条规定的情形，且回购时市价高于授权价格。
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书10.2条“回购价格的调整方法”的规定，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”第10.3条“回购价格的调整方法”的规定，若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。
公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 458,046,623股为基数，向全体股东每 10股送红股 3.024029股并派发现金红利 0.756007元（含税），共计送红股 138,514,663股、派发现金股利34,628,665.95元。
鉴于以上事项，对本次限制性股票的回购数量调整为246,026股，回购价格调整为：10.9645÷（1+0.3024029）=8.42元/股。
综上，精诚律师认为，公司本次回购注销的数量及价格，符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；
本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式伍份。
本法律意见书于2016年4月25日出具。
（以下无正文）
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司回购注销 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
承办律师：张文晶
王春杰