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广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第八次补充法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012年 12月 16日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了七次《补充法律意见书》（以下简称“前七次《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2015年 12月 25日作出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前七次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据告知函第一条第7款的要求，本律师对黄培伦担任发行人独立董事、梁伟新担任发行人监事是否符合相关规定进行了核查，并发表意见如下：
（一）黄培伦的任职资格
1、经核查，黄培伦于 2014年 12月从华南理工大学退休，退休时任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，现任华南理工大学广州学院管理学院院长，同时担任发行人、广东鸿特精密技术股份有限公司、广州好莱客创意家居股份有限公司和国义招标股份有限公司独立董事。
2、经核查，华南理工大学广州学院是华南理工大学与有关企业合作举办的民办独立学院，管理学院为其二级学院，黄培伦所任广州学院管理学院院长职务不属于华南理工大学或华南理工大学广州学院校级党政领导班子成员。
3、根据上述情况，本律师认为：黄培伦担任发行人独立董事的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和发行人《章程》的规定。
（二）梁伟新的任职资格
1、经核查，梁伟新现任肇庆市端州区城西街道办事处（以下简称“城西街道办事处”）经济发展办公室副主任、城西街道办事处总工会常务副主席，同时担任发行人监事会主席。
2、经核查，梁伟新是由发行人股东城北公司提名并经发行人股东大会选举产生的监事，目前未在发行人处领取薪酬。
（1）城北公司是集体所有制企业。根据肇庆市人民政府于 2013年 4月 28日出具的《肇庆市人民政府关于同意调整端州区街道行政管辖范围的批复》（肇府函[2013]161号），城北公司的唯一出资人肇庆市端州区人民政府城北办事处撤销后，城西街道办事处承继了原城北办事处的部分管辖范围，目前实际履行对发行人股东城北公司的出资人职责。
（2）城西街道办事处是端州区人民政府的派出机构，根据城西街道办事处于 2015年 8月 11日公示的《关于调整城西领导班子成员分工的通知》（端城西发字（2015）13号），梁伟新不属于城西街道办事处领导班子成员；根据城西街道办事处的说明，梁伟新不属于公务员，为事业编制，其担任发行人监事是经该办事处批准后由城北公司提名，该项任职不违反该办事处的有关规定。
3、根据上述情况，本律师认为：梁伟新担任发行人监事的任职资格符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件和发行人《章程》的规定。
二、根据告知函第一条第 8款的要求，本律师对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，并发表意见如下：
（一）发行人股东基本情况
发行人现有5名股东，分别为谭帼英、陈丽君、广东科创、汇海公司和城北公司，其中：谭帼英、陈丽君为自然人股东；广东科创是广东省金融集团有限公司所属全资子公司；汇海公司是发行人员工（含退休员工）持股的有限责任公司；
城北公司是由肇庆市端州区人民政府城西街道办事处实际履行出资人职责的集
体所有制企业。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：发行人现有股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 陈志生
年 月 日
聚光科技（杭州）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《董事会独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定和要求，在2017年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。
现将2017年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度公司共召开了7次董事会，本人应出席会议7次，亲自出席7次，没有缺席和委托出席的情形；对于公司 2017年度召开的各次董事会会议，本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真阅读会议议案，充分核实相关材料，积极参与讨论并提出合理的意见和建议，在此基础上本人对议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2017年度,本人对公司2017年度经营活动进行了认真的了解和查验，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督，充分发挥独立董事的专业优势，对公司有关重大事项做出了客观、公正的判断并发表独立意见。
事、高级管理人员2016年度薪酬情况及2017年度薪酬计划的议案》、《关于聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的独立意见》。
2、在2017年5月8日召开的第二届董事会第三十八次会议上发表了《关于拟处置资产及重新签订合伙协议的独立意见》
3、在2017年8月28日召开的第二届董事会第三十九次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司为子公司提供担保的独立意见》、《关于非公开发行A股股票延长决议及授权有效期的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
4、在2017年9月4日召开的第二届董事会第四十次会议上发表了《关于与公司实际控制人签署《开展水生态环境治理新业务协议书》的独立意见》。
5、在2017年9月20日召开的第二届董事会第四十一次会议上发表了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的独立董事意见》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立董事意见》。
本人认为公司2017年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行调查的情况
2017年度，本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。在工作中保持充分的独立性，有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
四、专门委员会履职情况
作为专门委员会委员，积极参与委员会的工作。战略发展委员会对公司的
投资项目和战略部署等发挥了监控和指导作用。薪酬与考核委员会根据公司实
际情况，结合公司主要财务指标和经营目标完成情况，以及高级管理人员工作
职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，对公司高管人员的履职考评。
五、保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者特别是中小投资者的利益。
六、培训和学习情况
2017年度，本人继续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人员在履职过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
聚光科技（杭州）股份有限公司
独立董事：孙优贤
江苏常铝铝业股份有限公司
独立董事关于授权全资子公司对外融资的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于授权全资子公司对外融资的议案》发表如下独立意见：
1、本次公司关于授权全资子公司对外融资的交易，属于正常的商业交易行为，符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对外融资的决策程序严格按照相关制度进行。
2、本次授权全资子公司对外融资是为了支持山东新合源的业务发展，有利于提高其资金使用效率，调整资金结构，保证山东新合源可持续发展，符合上市公司全体股东利益。
3、本次授权全资子公司对外融资不存在占用公司资金的情形，交易方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，且交易价格客观公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：
王则斌 江旅安 李永盛
二○一四年十月二十七日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-013
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于 2016年 3月 15日以电子邮件的形式发出会议通知，于 2016年 3月 25日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事 9名（其中独立董事3名），实际现场出席董事6名,其余3名董事授权委托，其中董事李国强授权委托董事赵明，董事高全宏授权委托董事赵明，董事张胜根授权委托董事杜文朋。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2015年度财务报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年实现净利润 -446,970,006.20元（合并口径），年末未分配利润 64,056,230.47元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63元，未分配利润 -46,530,932.18
元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，公司根据《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《2015年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论，确认公司《2015年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司 2015年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度报告全文及摘要》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
6、审议通过《2015年内部控制评价报告》的议案
报告期末，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2015年内部控制评价报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年内部控制评价报告》。
公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易》的议案
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2016年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《预计 2016年度日常关联交易公告》。
公司董事张英健、李国强、高全宏、张胜根作为关联董事回避表决，其余 5名董事审议表决此项议案。
本议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
8、审议通过《2015年度独立董事述职报告》的议案
根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况》的议案
详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况说明》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、关于《续聘常年法律顾问》的议案
董事会认真审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2015年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2016年度的常年法律顾问，聘期一年。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、关于《续签指定披露媒体》的议案
经与会董事讨论，同意公司续签 2016年度披露媒体，期限一年。公司所有
公开披露的信息均将以指定的披露媒体为准。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永
久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案
经与会董事讨论，本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，同意结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
13、审议通过《关于召开 2015年年度股东大会》的议案
公司董事会将于 2016年 4月 20日召开公司 2015年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-40海南海峡航运股份有限公司
关于成立合资公司的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立琼州海峡轮渡信息服务平台公司的议案》，同意公司与广东徐闻港航控股有限公司、海安新港港务有限公司共同成立琼州海峡信息服务平台合资公司，开展琼州海峡轮渡运输线上票务预定、信息发布等业务，合资公司注册地址海南省海口市，注册资本人民币600万元，公司以自有资金投资240万元，持股比例40%。该议案不构成关联交易，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、广东徐闻港航控股有限公司（以下简称“徐闻港航”）
公司名称：广东徐闻港航控股有限公司
法定代表人：吴强
注册资本：三千万
注册地：广东省徐闻县海安镇海安港内（客运大厦）
主营业务：码头设施经营;港口旅客运输服务经营;在港区内从事货物装卸、仓储经营;港口设施租赁业务经营、船舶港口服务业务经营;船舶代理业务;海安至海口航线普通客船、客滚船运输,海安至海口航线危险品滚装船运输;保险代理(短期人身意外伤害保险、货运险、船舶险);货物进出口;信息技术服务。以下项目限下属分支机构经营:危险品车辆停放,兼营普通车辆停放、司机住宿(与前置许可同时使用);仓储(除危险化学品)。
公司与徐闻港航及其实际控制人不存在关联关系。
2、海安新港港务有限公司（以下简称“海安新港”）
公司名称：海安新港港务有限公司
法定代表人：刘庄
注册资本：三千二百万元
注册地：湛江市徐闻县徐海大道1号海安新港客运办公综合楼
主营业务：为船舶提供码头设施；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，销售旅客船票；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电；港口设施、设备和港口机械租赁；危险货物运输车辆滚装。
公司与海安新港港务有限公司及其实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：琼州海峡轮渡联网售票和信息服务平台公司（以工商核定为准）
2、住所：海南省海口市
3、注册资本：人民币600万元
4、经营范围：票务代理、信息发布、网络宣传、广告及其他电商服务业务、软件系统开发和销售、汽车租赁、物流、旅游线上服务、保险代理、国际贸易、餐饮、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、出资方式及持股比例：海峡股份以自有资金方式出资 240万元人民币，占合资公司40%股权，徐闻港航和海安新港各占合资公司30%股权。
以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
合资公司将作为琼州海峡轮渡运输唯一的线上官方票务、信息发布平台，它的设立将大力推动港口经济转型、科技创新、服务创新，将集成琼州海峡轮渡运输票务销售、信息采集、结算、信息发布、大数据分析等功能为一体，与港口生产调度系统、物流系统、港口费规征稽系统以及外部交通主管部门等系统互联互通，助力琼州海峡轮渡企业，实现科技兴港。
本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。由于投
资金额不大，对公司近期财务状况并无重大影响。合资公司开展业务属于初创阶段，市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用自身及合作方的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
五、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十三日
证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2016-049
山西三维集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因有尚需核实的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山西三维，证券代码：000755）于2016年4月19日（星期二）上午开市起临时停牌，并披露了《临时停牌公告》；鉴于相关工作尚未完成，公司于2016年5月17日披露了《董事会关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》，分別于2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》。并于2016年6月18日、2016年6月30日分别披露了《董事会关于重大资产重组继续停牌的公告》和《董事会关于重大资产重组拟继续停牌的公告》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，公司预计无法按原计划在2016年7月18日前披露本次重大资产重组预案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。该继续停牌事项已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司2016年第四次临时股东大会审议，相关内容见公司于2016年6月30日在深圳证券交易所公告信息。
截至本公告披露之日，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司已就本次重组事项与山西路桥建设集团有限公司签署了《阳煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》。公司及相关各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等各项工作，积极论证重组方案。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公
司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
山西三维集团股份有限公司董事会
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-054荣盛石化股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 10月 12日，荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171650号），中国证监会依法对公司提交的《荣盛石化股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料并在规定的期限内报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2017年10月12日
浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第六届董事会第三十五次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于变更公司董事会秘书的独立意见
公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监王莹娇女士因工作职责变动申请辞去董事会秘书职务，并继续担任公司董事、副总经理兼财务总监的职务。经董事会提名委员会提名，拟聘任杨祖伟先生为公司董事会秘书。经核查，我们认为：
1、公司董事会聘任董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
2、通过对拟聘任董事会秘书杨祖伟先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为杨祖伟先生符合上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
因此，我们一致同意聘任杨祖伟先生为公司董事会秘书。
独立董事：衣宝廉汪祥耀张建华2018年8月7日
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018003河南恒星科技股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过，决定于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会，审议公司第五届董事会第二十次会议的相关议案，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。
2、会议召集人
公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期与时间
现场会议日期与时间：2018年1月30日（星期二）14:30开始；
网络投票日期与时间：2018年1月29日（星期一）-2018年1月30日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月29日15:00-2018年1月30日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开及表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年1月25日（星期四）
7、出席对象
（1）截至 2018年 1月 25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议地点
公司办公楼七楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》
上述议案已经公司2018年1月11日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于2018年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案|√|

四、会议登记方法
1、登记时间：2018年1月26日（星期五）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00
2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委
托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月26日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司证券部
联系地址：河南省巩义市恒星工业园
邮政编码：451200
联系电话：0371-69588999
传真：0371-69588000
联系人：李明、谢建红
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、附件：
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
河南恒星科技股份有限公司董事会
附件 1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362132，投票简称：恒星投票
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年1月30日（现场股东大会结束当日）15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2
授权委托书
兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案|√||||

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托日期：年月日
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。
证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2015-026
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：三联虹普，证券代码：300384）交易价格连续三个交易日内（2015年3月24日、2015年3月25日、2015年3月26日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上,根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况
1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经查询，公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
3、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经查询，公司控股股东及实际控制人刘迪女士、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
五、风险提示
1、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
2、本公司将严格按照有关法律的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2015年3月26日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2016-008
大冶特殊钢股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、关于公司2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润 270,392,922.27元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润 270,392,922.27元，加上年初未分配利润 2,156,325,431.86元，扣除 2014年度利润分配89,881,696.00元后，可供股东分配的利润2,336,836,658.13元。
公司董事会决定，拟以 2015年末总股本 449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配现金股利67,411,272.00元，剩余2,269,425,386.13元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司 2015年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司董事会2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
三、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司
内部控制的总结比较全面，反映了公司2015年内部控制建设的重要活动；公司内
部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们认同该报告。
四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
经董事会审计委员会提名，公司第七届董事会第十一次会议审议通过，2016年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
经调查了解，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司2016年度内部控制审计机构；同意提交公司2015年年度股东大会审议。
五、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
六、关于增补公司第七届董事会董事候选人的独立意见
我们认为：经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，符合董事任职条件，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。
七、关于调整公司高级管理人员的独立意见
经查阅董事会所聘高级管理人员的个人履历及工作表现，认为：董事会聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
八、关于修改公司章程的独立意见
鉴于公司生产经营需要，公司修改《公司章程》中的营业范围，符合公司实际情况及法律法规要求。
我们同意公司第七届董事会第十一次会议关于修改公司章程有关经营范围的条款并提交股东大会审议表决。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：王怀世沙智慧傅柏树
2016年3月18日
总裁工作细则（2017年6月）探路者控股集团股份有限公司
总裁工作细则
（2017年 5月 31日经第三届董事会第二十八次会议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他有关法律、法规和本公司章程，特制定本工作细则。
第二条公司设总裁一名，设副总裁若干名。
第三条总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。
第四条总裁由董事会决定聘任或者解聘。
第五条总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第二章总裁的职权
第六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会会议或临时会议；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
总裁工作细则（2017年6月）（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）董事会授权总裁行使以下职权：
（1）单项金额不超过（含）500万元的预算内固定资产投资事项的审批权和单项金额不超过（含）公司最近一期经审计净资产1%的预算内资产处置等事项的审批权。单项金额不超过20万元、年度累计不超过100万元的预算外固定资产投资、资产处置等事项的审批权。具体审批工作按照公司财务管理制度执行。
（2）单项金额不超过预算内公司最近一期经审计的净资产1%（含）的生产经营性业务开支审批权。单项金额不超过50万元、年度累计不超过300万元的预算外生产经营性业务开支审批权。具体审批工作按照公司财务管理制度执行。
（3）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
总裁应在上述相关事项按照公司制度合规履行内部审批程序后方可进行审批。
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条副总裁的主要职权：
（一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第三章总裁的职责
第八条总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
总裁工作细则（2017年6月）（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；
（七）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十条总裁必须承担下列义务：
（一）总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）未经公司董事会书面批准，不得兼任其他公司职务；
（三）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（六）不得侵占公司财产；
（七）不得挪用公司资金或借贷他人；
（八）不得公款私存；
（九）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十一条总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；
给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总裁工作机构和工作程序
第十二条总裁的工作机构：
总裁拟定公司组织结构方案，并提交董事会审议。
第十三条总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，或由总裁委托副总裁召集或主持。总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各
总裁工作细则（2017年6月）部门、各分支机构提交审议的事项。
第十四条总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每周召开一次。根据工作需要，总裁可决定不定期召开临时会议。
第十五条公司副总裁和其他高级管理人员参加总裁办公会议，总裁视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十六条日常经营管理工作程序：
（一）人事管理工作程序
总裁在提名公司副总裁时，应事先征求有关方面的意见；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总裁决定任免。
（二）财务管理工作程序
公司大额款项支出，应实行总裁和财务总监联签制度，具体的联签规则由董事会决定并另行颁布；原则上，各项财务支出均应由使用部门提出申请，财务部门审核，总裁批准；总裁也可根据工作需要，授权副总裁或部门负责人审批一定金额的开支，具体的授权规定由总裁在权限范围内拟定公布后实行。总裁对副总裁或部门负责人的授权审批结果承担连带责任。
（三）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（四）公司对于重大项目管理、采购管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定具体工作程序。
第十七条总裁会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总裁签署后下发执行。
总裁工作细则（2017年6月）第五章总裁的聘任与解聘
第十八条公司总裁由董事会聘任。副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。
第十九条总裁、副总裁、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。
第二十条总裁解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总裁主动辞职并经董事会确认。
第二十一条总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章附则
第二十二条本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
第二十三条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
二零一七年六月
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-109麦趣尔集团股份有限公司
关于签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、 本次签订的框架协议，表明公司与合作对方之间关于合作内容的意愿及初步商洽结果，属于合作各方意愿的意向性约定；
2、 本次签订的框架协议，旨在表达各方合作意向及初步洽谈结果，因具体合作事宜尚待履行国有资产监督管理相关程序后进一步落实，存在较大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
3、 本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
一、合作概况
根据2015年12月10日新疆维吾尔畜牧厅给予麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“麦趣尔股份”）的《关于麦趣尔集团股份有限公司参与呼图壁种牛场改制的复函》（新牧函字【2015】62号），批复：同意你集团股份有限公司及其关联方履行国有资产监督管理相关程序后对新疆呼图壁种牛场有限公司通过增资扩股等方式进行改制。你公司收到复函后，可依据国家的相关法律法规，坚持互惠互利，兼顾公平，以有利于企业产业发展、有利于企业做大做强、有利于企业职工利益的提高、有利于国有资产的保值增值、有利于企业社会稳定的原则，制定企业改制方案。在此期间，产生的各项费用和法律责任由你公司负责，涉及企业增资及改制的其他重大事项另形成协议明确。
经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
公司于2015年12月15日与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订了《合作框架协议》。
本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、合作对方情况
新疆呼图壁种牛场有限公司（以下简称“种牛场”）为一家依法成立并有效存续的有限公司，成立于2004年12月3日，注册资本为6000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“生鲜牛奶收购、销售；优良种畜的生产及推广；奶牛养殖、销售；
农畜产品（专项除外）收购、销售；饲草料加工、销售；建筑材料、农牧机械批发零售”。新疆畜牧业集团有限公司目前持有种牛场96%股权，系种牛场的控股股东。
三、《合作框架协议》主要内容
为了推进公司混合所有制改革，实现股权多元化，并解决公司历史遗留问题及实现战略性发展所需资金，根据畜牧厅直属国有企业改革领导小组于2015年12月10日出具的复函，呼图壁种牛场拟通过增加注册资本实现企业改制。经听取呼图壁种牛场职工代表大会意见，同意呼图壁种牛场改制拟与麦趣尔股份进行合作。
（一）各方同意，麦趣尔股份及其关联方、关联股东出资不少于10亿元通过增资扩股等方式对呼图壁种牛场进行改制。
（二）在本协议签署之日后，各方应当尽快提出呼图壁种牛场的改制方案，并积极做好改制方案的上报审批及各项备案、批准事项。麦趣尔股份参与制定呼图壁种牛场改制方案，并承担制定改制方案的各项费用，包括但不限于审计、评估等中介机构的各项费用。
（三）就公司本次改制事宜，公司对现有资产进行必要的重组，剥离非经营资产，清理其他应付款及其他债务，处理历史遗留问题。
（四）就本次改制及增资所涉职工安置事宜，基本原则为“不下岗，不分流”，妥善处理好职工安置问题，并应当符合相关法律法规的规定。
四、对公司的影响
本《合作框架协议》达成的合作意向，符合公司未来发展战略布局，如果得以开
展并顺利实施，公司将未来盈利能力将大大提高，推动公司战略目标的达成，符合公司及股东的利益。
需要说明的是，本次达成的仅为《合作框架协议》不会对公司2015年生产经营和财务状况产生重大影响。
五、其他说明
1、本次合作事项尚处于初级阶段，具体实施细节存在较大不确定性，合作的达成尚需双方依据法律法规履行内外部的决策和审批程序，合作的实施尚存在不可预测的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公司“特别风险提示”部分，注意投资风险。
2、本次公告信息仅为框架协议内容，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。
3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准。
六、备查文件
1、《关于麦趣尔集团股份有限公司参与呼图壁种牛场改制的复函》（新牧函字【2015】62号）
2、《合作框架协议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会 2015年12月16日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-027广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于签署股权收购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）拟非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下简称“苏州有巢氏”、“有巢氏系统卫浴”）90%股权。2016年2月26日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
公司与汇威香港有限公司（以下简称“汇威公司”）于 2016年 1月 13日签署了《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。根据《股权收购协议》，公司拟收购有巢氏系统卫浴90%的股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 12月 31日为基准日，对有巢氏系统卫浴进行审计并出具了《审计报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，对有巢氏系统卫浴进行评估并出具了《评估报告》。
根据前述审计、评估结果，公司与汇威香公司达成《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、标的资产及其股东基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-027法定代表人：张金龙
注册资本：2,200万美元
实收资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年10月28日
营业执照注册号：320500400025842
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的公司股东情况
苏州有巢氏为汇威公司全资子公司，汇威公司的基本情况如下：
1、基本情况
中文名称：汇威香港有限公司
英文名称：World Vantage Hong Kong Limited
地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室
通讯地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：1000万元港币
登记证号码：32274217-000-11-15-4
2、股权结构
张金龙和张思婷各持股50%。
三、附生效条件的股权收购协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司
签订时间：2016年2月26日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-0272、标的资产的交易对价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]
第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统卫浴的权益价值，甲乙双方经协商，同意甲方收购乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权的交易对价为5400万元。
3、协议的生效和终止
补充协议经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公司公章之日起成立，与《股权收购协议》同时生效和终止。
4、其他
补充协议构成《股权收购协议》不可分割的一部分。
补充协议与《股权收购协议》不一致的，以补充协议为准，补充协议未作约定的，适用《股权收购协议》的约定。
四、备查文件
1、第五届董事会第五次临时会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会2016年2月29日