证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案
（摘要）
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|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|潘建忠|
|黄小霞|

募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞,陈伟、李江已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大提示事项
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权交易方案
根据乐金健康与潘建忠、黄小霞签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 25,000万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有福瑞斯100%股权。
2、上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权交易方案
根据乐金健康与陈伟、李江签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为19,800万元。
待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有瑞宇健身100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的预估及定价情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月4日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 17.31元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向潘建忠和黄小霞发行股份970.54万股、陈伟和李江发行股份776.43万股，合计 1,746.97万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80|20,000|6,560|26.24|13,440|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20|5,000|1,640|6.56|3,360|13.44|1,941,075|
|小计||100|25,000|8,200|32.80|16,800|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90|17,820|5,724|28.91|12,096|61.09|6,987,868|
|2|李江|10|1,980|636|3.21|1,344|6.79|776,430|
|小计||100|19,800|6,360|32.12|13,440|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800|14,560|32.50|30,240|67.50|17,469,671|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损|

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|益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。|

五、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、|

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|36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标
的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的
公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的35%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康2014年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2014年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2014.12.31资产总额|2，068.00|2,771.28|4,839.28|79,875.77|44,800.00|56.09%|
|2014年度营业收入|4,857.25|8,766.94|13,624.19|28,412.11|-|47.95%|
|2014.12.31资产净额|242.16|734.05|976.21|67,589.35|44,800.00|66.28%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公
司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资
金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
2016年 3月 4日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、公司股票的停复牌安排
公司股票自 2015年 11月 9日起因筹划重大事项停牌，自 2015年 11月 14日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年 3月 4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 3月 4日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
（一）尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（三）本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
（四）在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和
商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
4、标的资产预估增值率较高的风险
截至预估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权未经审计账面净资产值为1,444.30万元，以收益法评估的标的资产预估值为25,000万元，预估值增值率为1,630.95%；瑞宇健身100%股权未经审计账面净资产值为1,584.64万元，以收益法评估的标的资产预估值为19,800万元，预估值增值率为1,149.50%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身 2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可
能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
6、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
7、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
8、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如
果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
9、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
10、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研
发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2015年度、2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为64.16%、75.48%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2015年度、2014年度，福瑞斯产品外销占主营业务收入比例分别为90.57%、57.49%。福瑞斯外销产品以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制
等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大提示事项 .......................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 4二、标的资产的预估及定价情况 ............................................................................................... 5三、本次交易发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 5四、业绩及补偿承诺 ................................................................................................................... 7五、股份锁定承诺 ....................................................................................................................... 8六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ....................................................................................... 9七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 10八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 10九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................................... 11十、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 11十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................................................. 11十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11十三、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 12十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 13十五、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 13重大风险提示 ........................................................................................................................ 14目录 ....................................................................................................................................... 21释义 ....................................................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 26一、本次交易基本情况 ............................................................................................................. 26二、本次交易的背景 ................................................................................................................. 27三、本次交易的目的 ................................................................................................................. 30四、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 31五、本次交易的标的及交易对方 ............................................................................................. 32六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ................................................. 32七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................................... 33八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 33九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 33十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................................................................... 34十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 35第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 36一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 36二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 37
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 40四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................................... 41五、上市公司主营业务情况 ..................................................................................................... 42六、公司最近三年的主要财务指标 ......................................................................................... 42七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 43八、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 .................................................................................................... 45一、福瑞斯交易对方的基本情况 ............................................................................................. 45二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ......................................................................................... 50三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 52第四节交易标的 ................................................................................................................... 53一、福瑞斯 ................................................................................................................................. 53二、瑞宇健身 ............................................................................................................................. 70
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|福瑞斯电子|指|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|优菲健身|指|上海优菲健身用品有限公司|
|威司乐体育|指|上海威司乐体育发展有限公司|
|日光贸易|指|深圳市日光贸易有限公司|
|睿智贸易|指|深圳市睿智贸易有限公司|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|深圳卓先|指|深圳市卓先实业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|预案/本预案|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|预案摘要/本预案摘要|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》|
|预评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|

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|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|O2O|指|即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|B2C|指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|东方CJ|指|东方CJ电视购物，东方CJ是中国第一家家庭购物公司|

本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯100%股权作价预估值为25,000万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价；陈伟、李江将持有的瑞宇健身100%股权作价预估值为19,800万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
乐金健康将向交易对方合计发行股份17,469,671股及支付现金14,560万元，乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80|20,000|6,560|26.24|13,440|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20|5,000|1,640|6.56|3,360|13.44|1,941,075|
|小计||100|25,000|8,200|32.80|16,800|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90|17,820|5,724|28.91|12,096|61.09|6,987,868|
|2|李江|10|1,980|636|3.21|1,344|6.79|776,430|
|小计||100|19,800|6,360|32.12|13,440|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800|14,560|32.50|30,240|67.50|17,469,671|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、“LITEC” “GoldenDesigns”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O的时代大潮，O2O行业处于高速发展的黄金阶段
O2O（Online ToOffline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。O2O的优势在于把网上和网下的优势相互结合。通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就O2O、线上线下互动消费升级首度发布的官方文件。此前据商务部统计，2015年上半年，O2O市场规模达 3,049.4亿元，同比增长高达80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加大。而O2O模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。
2014年至 2015年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也都已经逐步转型为O2O模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合上市公司的O2O模式，适应O2O的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、
研发和创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011年 7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。
标的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身B2C网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设立实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的O2O模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售渠道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日，瑞宇健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康2014年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2014年
度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2014.12.31资产总额|2，068.00|2,771.28|4,839.28|79,875.77|44,800.00|56.09%|
|2014年度营业收入|4,857.25|8,766.94|13,624.19|28,412.11|-|47.95%|
|2014.12.31资产净额|242.16|734.05|976.21|67,589.35|44,800.00|66.28%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易
对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价
30,240万元。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
以截至本预案摘要出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东
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|-|-|
|15.4|3%|

|||
|-|-|
|10.3|0%|

|||
|-|-|
|4.2|4%|

|||
|-|-|
|2.0|6%|

|||
|-|-|
|0.|52%|

|||
|-|-|
|1.8|6%|

|||
|-|-|
|0.|21%|

|||
|-|-|
|65.|40%|

安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：376,564,851元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本
公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：359,095,180元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、
销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
5、发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经
中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由“桑乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06日。
截止本预案摘要签署日，乐金健康前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|16.18|
|2|韩道虎|38,772,000|10.80|
|3|马绍琴|15,959,600|4.44|
|4|金浩|14,112,500|3.93|
|5|中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业混合型证券投资基金|11,050,000|3.08|
|6|马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)|8,100,000|2.26|
|7|栗忠玲|6,860,000|1.91|
|8|龚向民|6,587,832|1.83|
|9|上海弘励科技发展有限公司|6,372,000|1.77|
|10|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|6,300,000|1.75|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本预案摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,745,282,724.24|798,757,692.94|670,026,805.62|637,407,599.39|
|负债合计|479,586,844.03|122,864,182.47|83,807,790.18|68,673,631.63|
|归属母公司的股东权益|1,246,990,604.68|671,675,466.30|582,230,429.21|565,261,659.66|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|266,954,049.14|284,121,067.78|265,046,558.82|245,317,898.22|
|利润总额|14,901,126.35|22,835,915.19|18,808,845.61|22,529,570.56|
|归属母公司股东的净利润|13,290,870.89|19,431,944.45|16,213,016.34|19,271,949.38|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.88|2.60|4.75|6.91|

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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|23.54%|9.71%|10.46%|7.44%|
|每股收益（元）|0.04|0.08|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|1.07%|3.28%|2.83%|3.32%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
乐金健康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，
中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建忠|80.00|80.00|
|2|黄小霞|20.00|20.00|
|合计|-|100.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
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|姓名|潘建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719721015****|
|家庭住址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|通讯地址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健|2013年8月至今|总经理|截至本预案摘要具日，其直接持有|

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|器材有限公司|||福瑞斯80%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|总经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子80%的股权，系福瑞斯电子的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|执行董事、经理|截至本预案摘要具日，其直接持有睿智贸易100%的股权|

（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|企业注册号|440306104767437|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层南部分403、404|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2005年5月24日|

②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于2005年5月24日在深圳市工商行政管理局登记设立。
2005年5月23日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字[2005]第期124号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至2005年5月23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币50万元，均为货币出资。
设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例60%|
|1|黄萍|30.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

B、2005年股权转让
2005年7月26日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄萍将其持有日光贸易60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005年7月26日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：黄萍将其持有日光贸易60%股权以人民币1元转让给高敏。
2005年 7月 26日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2005年8月17日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|高敏|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

C、2012年股权转让
2012年6月7日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额以人民币1元转让给任秀雅；股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额以人民币1元转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额以人民币 1元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股
权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2012年7月19日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|任秀雅|货币|35|70%|
|2|周洋|货币|10|20%|
|3|潘建忠|货币|5|10%|
|合计|||50|100%|

D、2013年股权转让、变更公司名称
2012年12月20日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司70%股权以1元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权以1元转让给黄小霞。
2012年12月21日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，约定任秀雅将其持有公司70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权转让给黄小霞。
2012年12月21日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
2013年01月10日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于2013年01月21日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建忠|货币|40|80%|
|2|黄小霞|货币|10|20%|
|合计|||50|100%|

E、2016年股东会决议注销
2016年1月21日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管理局于2016年01月11日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市睿智贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359864294K|
|注册资本|50万元|
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1072号缇香名苑7栋7G|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|国内贸易；货物及技术的进出口|
|成立日期|2016年01月11日|

根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智贸易100%股权。
2016年1月22日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。
目前，上述变更程序正在办理之中。
睿智贸易在成立后至本预案摘要出具日，未发生股权变更。
截至本预案摘要出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄小霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44122519761206****|
|家庭住址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|2013年8月至今|--|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯20%的股权|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|--|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子20%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|

（3）黄小霞控制的企业
截至本预案摘要出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈伟|450.00|90.00|
|2|李江|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32101919721222****|
|家庭住址|上海市宝山区菊联路419弄|
|通讯地址|上海市宝山区菊联路419弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|瑞宇健身|2003年6月至今|总经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有瑞宇健身90%的股权，系瑞宇健身的控股股东、实际控制人之一|

（3）陈伟控制的企业
截至本预案摘要出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
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|-|-|
|姓名|李江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319751123****|
|家庭住址|上海市宝山区水产西路489弄|
|通讯地址|上海市宝山区水产西路489弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|特瑞堡密封系统(中国)有限公司|2012年12月至今|客户经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有瑞宇健身10%的股权|

（3）李江控制的企业
截至本预案摘要出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案摘要出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|企业注册号|440301107609511|
|组织机构代码|07339635-X|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层东、南部分403|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年07月11日|
|营业期限|2013年07月11日至永续经营|

（二）历史沿革
福瑞斯于2013年7月11日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商注册登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|注册资本|100万元|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区14栋2楼202|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年7月11日|
|营业期限|永续经营|

设立时的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资期限|持股比例|
|1|潘建忠|货币|80.00|2033.7.25|80%|
|2|黄小霞|货币|20.00|2033.7.25|20%|
|合计|||100.00|—|100%|

福瑞斯自设立至本预案摘要出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
潘潘 黄黄
建建 小小
忠忠 霞霞
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

深深圳圳市市福福瑞瑞斯斯
保保健健器器材材有有限限公公司司
2、下属公司情况
截至本预案摘要签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
董董事事会会
监监事事
总总经经理理
副副总总经经理理
副副总总经经理理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本预案摘要出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有4处房产租赁权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|承租人|建筑面积（平方米）|房屋用途|租赁期限至|租金/月|
|1|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房四层东南部分403|福瑞斯|3,000|厂房|2015.4.1-2016.3.31|42,000元|
|2|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园L型厂房五层|福瑞斯|3,743.93|厂房|2015.10.9-2016.10.31|48,671元|
|3|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房二层南部|福瑞斯|1,623.73|厂房|2015.4.1-2016.3.31|25,980元|
|4|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房三层南部|福瑞斯|1,604.35|厂房|2015.12.1-2016.11.30|24,065元|

（2）主要无形资产
①专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|序专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|权利期限（年）|取得方式|
|1|一种按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构|实用新型|ZL 2015 2 0020503.5|2015.01.13|福瑞斯|10|原始取得|
|2|一种具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器|实用新型|ZL 2014 2 0248275.2|2014.5.15|福瑞斯|10|原始取得|
|3|一种夹揉摇摆按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0660665.0|2014.11.06|福瑞斯|10|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种按摩椅的夹揉、摇摆、捶打机芯机构|实用新型|ZL 2015 2 0176735.X|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|5|一种捶打揉捏按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0434173.X|2014.08.01|福瑞斯|10|原始取得|
|6|一种按摩椅C型齿条导轨机构|实用新型|ZL 2015 2 0176734.5|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|7|带有自动转换行走方向丝杆装置的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0802027.8|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|8|一种颈部和肩部的按摩头结构|实用新型|ZL 2014 2 0248931.9|2014.05.15|福瑞斯|10|原始取得|
|9|一种小腿揉搓按摩器|实用新型|ZL 2015 2 0433942.9|2015.06.23|福瑞斯|10|原始取得|
|10|一种具有拉绳行走结构的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0801776.9|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|11|一种夹揉振动按摩机|实用新型|ZL201520696723.X|2015.09.10|福瑞斯|10|原始取得|
|12|腿、脚按摩器（FR-F25）|外观设计|ZL 2015 3 0027740.X|2015.01.29|潘建忠|10|原始取得|
|13|揉捶按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242257.3|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|14|按摩机手控器|外观设计|ZL 2014 3 0264916.9|2014.07.31|潘建忠|10|原始取得|
|15|脚底按摩器（F15）|外观设计|ZL 2014 3 0486762.8|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|16|机械式脚底按摩器（FR-F11）|外观设计|ZL 2014 3 0101826.8|2014.04.23|潘建忠|10|原始取得|
|17|颈肩按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0046128.7|2015.02.14|潘建忠|10|原始取得|
|18|按摩椅垫（FR-G31）|外观设计|ZL 2015 3 0021659.0|2015.01.24|潘建忠|10|原始取得|
|19|脚底按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0242451.1|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|20|气压按摩靠垫（C19）|外观设计|ZL 2014 3 0191537.1|2014.06.19|潘建忠|10|原始取得|
|21|气压按摩靠垫（C19A）|外观设计|ZL 2014 3 0486863.5|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|22|气压脚底按摩器（FR-F12）|外观设计|ZL 2014 3 0101564.5|2014.04.23|潘建忠|10|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|气压按摩靠垫（C19C）|外观设计|ZL 2014 3 0486724.2|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|24|按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242357.6|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|25|按摩靠背|外观设计|ZL201530333262.5|2015.08.31|潘建忠|10|原始取得|
|26|按摩机手控器|外观设计|ZL201530333261.0|2015.08.31|潘建忠|10|原始取得|

上述第12至26项专利权的专利权人潘建忠正在办理将专利权转让至福瑞斯的相关手续。
2、对外担保情况
截至本预案摘要出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至截至2015年12月31日，福瑞斯负债总额为5,118.54万元，均为流动负债。
（六）最近两年财务数据
福瑞斯近两年未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|15,888,643.96|2,094,285.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收账款|22,233,123.29|6,211,233.84|
|预付款项|1,179,584.64|262,961.50|
|其他应收款|4,055,634.67|1,669,798.65|
|存货|11,477,635.08|4,018,740.08|
|其他流动资产|5,002,012.97|3,597,056.70|
|流动资产合计|59,836,634.61|17,854,076.20|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|5,228,228.54|2,638,551.43|
|长期待摊费用|215,055.95|106,904.63|
|递延所得税资产|348,450.63|90,471.73|
|非流动资产合计|5,791,735.12|2,835,927.79|
|资产总计|65,628,369.73|20,690,003.99|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|28,291,434.33|13,885,764.42|
|预收款项|1,032,981.42|398,540.15|
|应付职工薪酬|2,563,660.97|930,778.49|
|应交税费|3,225,360.37|1,291,392.02|
|其他应付款|16,071,957.07|1,751,896.80|
|流动负债合计|51,185,394.16|18,258,371.88|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|51,185,394.16|18,258,371.88|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,000,000.00|-|
|资本公积|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|盈余公积|1,391,035.43|288,901.08|
|未分配利润|12,051,940.14|2,132,731.03|
|所有者权益合计|14,442,975.57|2,421,632.11|
|负债和所有者权益总计|65,628,369.73|20,680,003.99|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|112,476,861.32|48,572,502.66|
|营业成本|87,342,356.76|40,904,449.55|
|营业税金及附加|191,507.10|50,959.79|
|销售费用|4,300,990.77|1,661,324.52|

||||
|-|-|-|
|管理费用|8,093,684.45|1,833,730.13|
|财务费用|-1,519,610.33|44,335.49|
|资产减值损失|1,031,915.61|360,254.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|73,385.44|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,109,402.40|3,717,448.82|
|加：营业外收入|65,880.00||
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,175,282.40|3,717,448.82|
|减：所得税费用|2,153,938.94|828,438.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|11,021,343.46|2,889,010.82|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|11,021,343.46|2,889,010.82|

（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
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|-|-|-|
|型号|颈背按摩垫|汽车按摩垫|

||
|-|
|实物图|

（2）按摩小电器
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|-|-|-|-|
|型号|美脚机|美腿机|颈部按摩带|
|实物图||||

3、主要产品的工艺流程
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料
老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验
电源装配
安规、性能
测试
控制板 塑胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售情况如下：
①2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Brookstone Stores, Inc.|33,213,628.77|29.53|
|TruCore Distributors, Inc|11,481,948.35|10.21|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|11,288,678.68|10.04|
|BJ Global Limited|10,107,089.43|8.99|
|Zespa Co., Ltd|6,073,510.15|5.40|
|合 计|72,164,855.38|64.16|

②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|福瑞斯电子|17,663,622.01|36.37|

||||
|-|-|-|
|GINTELL (M) SDN BHD|6,482,919.49|13.35|
|Brookstone Stores, Inc.|5,811,977.31|11.97|
|BJ Global Limited|4,119,706.75|8.48|
|BODY CARE INTL FZCO|2,582,405.77|5.32|
|合 计|36,660,631.33|75.48|

报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。
2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为1,766.36万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子2014年度销售完毕上述产品。
注：1、TruCoreDistributors,Inc一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩器公司；2、Brookstone Stores,Inc 1965年成立于美国的一家专业零售商；3、BJ GlobalLimited是Bokjung ScaleCo.,LTD的香港办事处；Bokjung ScaleCo.,LTD成立于韩国首尔主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械；
5、GINTELL (M) SDN BHD1996年成立于马来西亚的主营健身器材公司；6、Zespa Co., Ltd注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTL FZCO注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩器材和灯具公司。
（2）主要供应商情况
报告期内，福瑞斯前五名供应商及采购情况如下：
①2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|深圳市金华升电源技术有限公司|7,360,647.78|7.54|
|深圳市摩多电机有限公司|5,275,313.40|5.40|
|东莞市昕泰塑胶化工有限公司|4,837,230.00|4.95|
|厦门微能电子科技有限公司|4,439,129.70|4.54|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|3,834,267.20|3.93|
|合 计|25,746,588.08|26.36|

②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|东莞市创嘉塑胶模具有限公司|4,409,341.61|10.54|
|深圳市好运达电器有限公司|2,975,455.23|7.11|
|深圳市摩多电机有限公司|2,874,492.80|6.87|
|深圳市金华升电源技术有限公司|2,038,795.14|4.88|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|1,743,408.50|4.17|
|合 计|14,041,493.28|33.58|

（八）标的公司估值及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯未经审计的净资产账面价值为1,444.30万元，100%股权的预估值为25,000万元，增值约23,555.70万元，增值率约1,630.95%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，福瑞斯100%股权作价约为25,000万元。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与福瑞斯较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为福瑞斯的预估值。
（2）本次预估基本假设
A、福瑞斯将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
B、福瑞斯完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
C、福瑞斯所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
D、假设与福瑞斯经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
E、福瑞斯历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
F、福瑞斯提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
G、福瑞斯的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
K、福瑞斯的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
L、福瑞斯的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
M、福瑞斯的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
N、福瑞斯每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
P、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
Q、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
R、本项预估结果是在充分考虑福瑞斯的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
（3）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
①收益法预估基本思路
（1）对福瑞斯主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对福瑞斯的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整福瑞斯财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对福瑞斯的资产配置和使用情况分析，结合福瑞斯提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对福瑞斯主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收
益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解福瑞斯基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析福瑞斯近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对福瑞斯非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据福瑞斯提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据福瑞斯提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算福瑞斯的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算福瑞斯的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出福瑞斯的预估股东全部权益价值。
②收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
A、关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
B、关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
C、关于收益期
由于评估基准日福瑞斯经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设福瑞斯在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出福瑞斯的股东全部权益价值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2015年12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于福瑞斯主要是一家从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器的企业，价值主要体现无形资产、研发人员上。
4、最近三年内评估结果差异
福瑞斯最近三年无相关评估。
（九）标的公司违法违规情况
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|企业注册号|310113000489304|
|组织机构代码|75058155-3|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|上海市宝山区长江西路1568号2号楼309室R座|
|法定代表人|陈伟|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年6月2日|
|营业期限|2003年6月2日至2023年6月1日|

（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于2003年6月2日在上海市工商行政管理局分局登记设立。
2003年5月29日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]
验字第 388号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003年 5月 29日止，
股东缴纳的注册资本为人民币 50万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|45.00|90%|
|2|李江|5.00|10%|
|合计||50.00|100%|

2、2006年1月增资
2006年1月6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元分别由陈伟、李江增资45万元、5万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于2006年1月11日出具了《验资报告》（瑞和会验字（2006）第0102号）对本次增资进行验证。
2006年1月16日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|90.00|90%|
|2|李江|货币|10.00|10%|
|合 计|||100.00|100%|

3、2011年增资
2011年4月12日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至 200万元，新增注册资本 100万元分别由陈伟、李江增资 90万元、10万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的《验资报告》（瑞和会验字（2011）第0399号）验证。
2011年4月26日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|180.00|90%|
|2|李江|货币|20.00|10%|
|合计|||200.00|100%|

4、2014年增资
2014年6月20日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元分别由陈伟、李江增资270万元、30万元。
2014年7月22日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|450.00|90%|
|2|李江|50.00|10%|
|合计||500.00|100%|

（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈陈伟伟 李李江江
90% 10%
上上海海瑞瑞宇宇健健身身
休休闲闲用用品品有有限限公公司司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

优优菲菲 威威司司乐乐
健健身身 体体育育
2、下属公司情况
截至本预案摘要签署日，瑞宇健身有2家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，瑞宇健身均持有其100%股权。
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310114585275324H|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|注册资本|200.00万元人民币|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年11月15日|
|营业期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

2）历史沿革
①上海优菲设立
上海优菲于2011年11月15日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011年 11月 9日出具《验资报告》（佳安会验[2011]第5820号）验证。
上海优菲设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李珺|40.00|80.00|
|2|张和清|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

②2014年增资
2014年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由50万元增加至 200万元，新增注册资本 150万元分别由李珺、张和清认缴 120万元、30万元。
2014年 12月 18日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更登记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李珺|160.00|40.00|80%|
|2|张和清|40.00|10.00|20%|
|合计||200.00|50.00|100%|

③2016年股权转让
2015年 12月 14日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股东李珺将其持有优菲健身80%的出资额转让给瑞宇健身。股东张和清将其所持有优菲健身20%的出资额转让给瑞宇健身。
2015年 12月 14日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
上述变更于 2016年 1月 7日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|瑞宇健身|200.00|50.00|100.00|
|合计|||50.00|100.00|

（2）威司乐体育
1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐体育发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310108320840893E|
|住所|上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室|
|注册资本|100.00万人民币|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11月11日|
|营业期限|2014年11月11日至2024年11月10日|

2）历史沿革
①2014年公司设立
上海威司乐于2014年11月11日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐健身器材有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江场西路299弄49号1502-10室|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备的租赁（不得从事金融租赁）|
|经营期限|2014年11 月11日至2024年11月10日|

上海威司乐设立时的唯一股东为陈伟，其持有上海威司乐的100%股权。
②2015年股权转让
上海威司乐于 2015年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有公司100%的股权转让给瑞宇健身。
2015年，陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将其持有公司100%的股权作价0元转让给瑞宇健身。
2015年 12月 18日，上海威司乐就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。
该次股权转让后，上海威司乐的股东变更为瑞宇健身，瑞宇健身持有上海威司乐的全部股权。
（四）组织结构
董董事事会会
监监事事
执执行行董董事事
总总经经理理
销销售售总总监监 营营运运总总监监 市市场场总总监监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本预案摘要出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序商标名称|注册号|国际分类号|专用期限|申请人|权利取得方式|
|1||9444497|28|2013.12.14-2023.12.13|瑞宇健身|原始取得|
|2||9444515|28|2012.06.21-2022.06.20|瑞宇健身|原始取得|
|3||9444565|35|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||身||
|4|9444664|42|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|
|5|12262231|28|2014.08.21-2024.8.20|优菲健身|原始取得|

2、对外担保情况
截至本预案摘要出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2015年12月31日，瑞宇健身负债总额为2,479.92万元，均为流动负债。
（六）最近两年财务数据
瑞宇健身近两年未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,775,167.21|7,611,953.85|
|应收票据|200,000.00|-|
|应收账款|4,848,513.39|2,208,121.46|
|预付款项|171,722.90|763,631.95|
|其他应收款|3,192,638.29|3,005,927.15|
|存货|19,074,493.24|13,616,745.50|
|流动资产合计|40,262,535.03|27,206,379.91|
|非流动资产：|||
|固定资产|166,625.61|348,299.35|
|无形资产|-|-|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|216,389.44|158,170.31|
|非流动资产合计|383,015.05|506,469.66|
|资产总计|40,645,550.08|27,712,849.57|

（续上表）
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|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,000,000.00|-|
|应付票据|4,500,000.00|-|
|应付账款|7,801,059.37|3,569,924.29|
|预收款项|1,424,613.65|2,053,783.00|
|应付职工薪酬|304,145.40|250,636.90|
|应交税费|8,758,253.92|5,378,579.08|
|其付股利|500,000.00|-|
|其他应付款|511,095.73|9,119,468.72|
|流动负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|-|5 0 0 , 0 0 0 . 0 0|
|其他综合收益|-|-|
|盈余公积|1,073,563.98|139,460.24|
|未分配利润|9,772,818.03|1,700,997.34|
|所有者权益合计|15,846,382.01|7,340,457.58|
|负债和所有者权益总计|40,645,550.08|27,712,849.57|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|106,483,605.35|87,669,388.05|
|营业成本|74,816,261.06|64,047,149.06|
|营业税金及附加|647,382.90|468,881.96|
|销售费用|15,148,325.38|13,017,551.76|

||||
|-|-|-|
|管理费用|2,926,133.71|2,567,167.04|
|财务费用|29,825.55|50,248.88|
|资产减值损失|248,725.34|234,911.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,666,951.41|7,283,477.52|
|加：营业外收入|70,000.00|52,415.84|
|减：营业外支出|73,725.91|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,663,225.50|7,335,893.36|
|减：所得税费用|3,157,301.07|1,843,186.55|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,505,924.43|5,492,706.81|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|9,505,924.43|5,492,706.81|

（七）交易标的公司主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
2、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的O2O经营模式。在线下铺设实体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有7家连锁体验店，通过店铺自身的位置展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在广州、上海、北京还设有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身前和东方CJ进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线上网
线下实
络平台
体门店
线上线下会员整合/经营
3、主要销售的产品
瑞宇健身目前销售的主要产品可以分为健身器材类产品和按摩器材类产品。
健身器材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机，划船器等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电器。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|4,158,814.53|3.91|
|上海晟达元信息技术有限公司|2,267,992.58|2.13|
|上海杉达学院|607,561.54|0.57|
|上海汉龙机电有限公司|555,555.56|0.52|
|上海烟草集团有限责任公司工会|507,969.23|0.48|
|合 计|8,097,893.44|7.60|

②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|3,931,954.50|4.48|
|上海市浦东新区体育管理指导中心|936,427.35|1.07|
|上海汉龙机电有限公司|576,239.32|0.66|
|上海市徐汇区社会体育管理指导中心|500,000.00|0.57|
|上海晟达元信息技术有限公司|470,307.63|0.54|
|合 计|6,414,928.79|7.32|

瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|36,891,336.71|44.68|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|8,578,715.13|10.39|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|7,737,490.60|9.37|
|青岛英派斯健康科技股份有限公司|5,403,455.73|6.54|
|诺迪克健身器材（上海）有限公司|3,762,760.68|4.56|
|合 计|62,373,758.85|75.54|

②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|28,705,340.17|40.28|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|6,534,764.96|9.17|
|乔山健康科技（上海）有限公司|5,400,766.67|7.58|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|3,732,338.46|5.24|
|大连明门商贸有限公司|3,315,187.96|4.65|
|合 计|47,688,398.22|66.92|

（八）标的公司估值及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身未经审计的净资产账面价值为 1,584.64万元，100%股权的预估值为 19,800万元，增值约 18,215.36万元，增值率约1,149.50%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，瑞宇健身100%股权作价约为19,800万元。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与瑞宇健身较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为瑞宇健身的预估值。
（2）本次预估基本假设
A、瑞宇健身将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
B、瑞宇健身完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
C、瑞宇健身所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
D、假设与瑞宇健身经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
E、瑞宇健身历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
F、瑞宇健身提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
G、瑞宇健身的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
K、瑞宇健身的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
L、瑞宇健身的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
M、瑞宇健身的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
N、瑞宇健身每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
P、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
Q、瑞宇健身的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
R、本项预估结果是在充分考虑瑞宇健身的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
（3）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
①收益法预估基本思路
（1）对瑞宇健身主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对瑞宇健身的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整瑞宇健身财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对瑞宇健身的资产配置和使用情况分析，结合瑞宇健身提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对瑞宇健身主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解瑞宇健身基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析瑞宇健身近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，
预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对瑞宇健身非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据瑞宇健身提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据瑞宇健身提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算瑞宇健身的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算瑞宇健身的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出瑞宇健身的预估股东全部权益价值。
②收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增
加额−资本性支出净额。
A、关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
B、关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
C、关于收益期
由于评估基准日瑞宇健身经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设瑞宇健身在
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出瑞宇健身的股东全部权益价值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2015年12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于瑞宇健身主要是一家主要从事健身器材，按摩器材，及相关体育用品的销售企业，价值主要体现无形资产销售渠道上。
4、最近三年内评估结果差异
瑞宇健身最近三年无相关评估。
（九）标的公司违法违规情况
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
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