证券代码： 300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2018-052
聚灿光电科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势、产品市场情况以及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行于 2018年 12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设所有可转债持有人于2019年6月全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币28,500万元，不考虑发行费用的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为28.45元/股，该价格为2018年4月4日（公司第二届董事会第七次会议召开日）前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、假设 2018年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益均较 2017年增长20%。2019年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益均较2018年增长20%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于2017年年度利润分配预案的议案》，以总股本25,733.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元（含税），共派发 1,543.98万元人民币，不以资本公积金转增股本，该议案将提交2017年年度股东大会进行审议，假设2018年6月公司实施完毕上述利润分配方案。假设2018年年度利润分配预案只采用现金分红方式且于2019年4月通过股东大会审议、2019年 6月实施完毕，现金分红金额/归属于母公司股东的净利润比例与2017年年度一致，即假设为14.03%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年年度利润分配的判断。
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、可转债转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2018年、 2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年/2017年末|2018年/2018年末||
|||未发行可转债|
|25,733.00|25,733.00|25,733.00|

本次发行募集资金（万元） 28,500.00
||||
|-|-|-|
|71,333.57|82,992.64|96,983.54|
|11,002.55|13,203.06|15,843.67|
|2,145.81|2,574.97|3,089.97|
|8,856.73|10,628.08|12,753.70|
|0.54|0.51|0.62|
|0.43|0.41|0.50|
|0.54|0.51|0.62|
|0.43|0.41|0.50|
|20.41%|17.17%|17.67%|
|16.43%|13.82%|14.22%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注公司本次公开发行可转换公司债券后股东即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）行业发展面临重要机遇
LED被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于通用照明、景观照明、显示屏、背光源、交通信号及汽车照明等领域。2017年我国LED应用领域分布如下：
数据来源：CSA Research
1、照明
我国半导体照明产业发展面临重要机遇。2011年，我国出台了《中国淘汰白炽灯路线图》，为我国半导体照明产业提供了发展契机；《巴黎协定》的批准实施，有助于推动各国把半导体照明作为照明领域节能降碳的重要措施；“一带一路”战略、《中国制造2025》、城镇化等加快实施，为半导体照明产业开辟了广阔的市场空间；智慧家居、智慧城市建设等推动半导体照明产业加快形成发展新动能，催生新供给。
“十二五”期间，我国半导体照明产值平均年增长率约30%。根据我国《半导体照明产业“十三五”发展规划》，半导体照明行业将逐步实现关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础；至2020年，我国半导体照明产业的整体产值目标为10,000亿元，2016-2020年的年均复合增长率达17.67%。
2、显示屏
随着LED显示屏应用技术的进步，特别是成本和价格的降低，LED显示屏的市场潜力被进一步发掘，未来小间距 LED显示屏将逐步从户外扩展至室内，很可能全面替代现有电视、笔记本电脑、平板电脑的LCD拼接屏、DLP拼接屏技术。根据CSA Research数据显示，2010年我国LED显示屏应用市场产值约为150亿元，2016年我国LED显示屏应用市场产值已达到约548亿元，此期间年复合增长率达24.10%，近三年发展增速均保持在30%左右，是LED行业未来发展的重要方向之一。
LED下游应用市场的繁荣将带动上游外延芯片产业的快速增长，行业发展迎来重要机遇。面对行业快速发展的有利形势，公司需要通过扩大产能，充分发
挥自身的技术优势和品牌优势，带动公司收入规模、盈利能力、品牌效应的提升，进而提高公司的综合竞争实力和市场占有率，最大限度地发挥公司潜能、提升公司价值。
（二）符合公司整体经营发展战略需求
LED外延芯片行业是规模效应显著的资本密集型行业，规模已成为同行业企业竞争的最关键因素，扩产成为同行业企业布局卡位的重要竞争手段。在行业市场景气度提升、MOCVD等关键设备价格大幅下降等多重因素驱动下，三安光电、华灿光电、澳洋顺昌等芯片企业均在不断扩产。
公司目前的产能水平较三安光电、华灿光电等行业领先企业仍有一定的差距。
近年来公司设备处于满产状态、产能利用率均在95%以上，但由于下游客户需求旺盛，公司产品仍供不应求，公司现有产能已无法满足客户需求。
公司需要逐步扩大产能，以抓住行业发展机遇，满足下游客户旺盛需求。聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）计划新增产能480万片，而公司通过本次可转债发行募集资金建设聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（二期）（以下简称“募投项目”）计划新增产能360万片，逐步达产后规模效应将更为显著，更有利于降低公司生产成本，有助于提升公司在行业中的市场份额及竞争力，更快帮助公司实现成为LED芯片行业领军企业之一的战略目标，使公司不断发展壮大，增厚公司业绩。
（三）募投项目实施地资源明显
募投项目实施地江苏省宿迁市经济开发区为国家级经济技术开发区。开发区位于宿迁中心城市南部，是宿迁市主要的政策、资本、技术和人才高地，也是宿迁中心城市的重要板块、现代化“南部新城”。开发区大力发展光电产业基地化，
集群效应明显。开发区为吸引优秀的光电企业投资建厂，在政策上给予了较大扶持力度，包括投资政策、项目推动决策效率、基础实施配套建设、产业配套、投资环境、招收员工等方面，因此募投项目经济效益更为显著，更有利于提升公司整体盈利能力。
（四）优化公司资本结构
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长，公司综合竞争力得到加强；可转换公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转换公司债券转股后，将充实公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。募集资金投资项目的实施有利于公司保持可持续发展能力，资本结构的优化有利于公司增强抗风险能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 28,500.00万元（含28,500.00万元），在扣除发行费用后，全部用于建设聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（二期），该项目将形成蓝绿光 LED外延芯片360万片的生产能力。
公司自成立以来一直专注于 LED外延片、芯片的研发、生产和销售。本次募投项目是围绕公司现有主营业务展开，是公司秉持“传统光源的颠覆者，绿色照明的领航人”的企业愿景，紧紧抓住国家大力贯彻节能减排、低碳经济发展战略有利时机和 LED广阔的行业发展前景，充分发挥公司技术优势、管理优势、
产品优势、品牌和客户资源优势，适时做出的产能扩充决策。募投项目的实施将提升公司在 LED行业内的市场份额，解决公司可持续发展问题，继续为推进绿色LED照明事业做出贡献。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
经过多年积累，公司已在 LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术，如高取光效率的图形化衬底、高发光效率的外延技术、高均匀性高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装、垂直结构芯片等，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
3、市场方面
公司建立了覆盖我国 LED封装行业聚集的华东、华南地区的营销网络，成立了功能齐全的营销市场部并配备了结构合理的销售队伍。公司重视与客户的战略性共赢，对客户提供有力技术支持等服务，参与到客户的新产品开发环节。公司良好的营销及服务体系有助于募集资金投资项目投产后，产能得到有效消化，保证产品在较短时间内达到较好的经济效益。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强主营业务发展、募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
在我国产业政策持续鼓励 LED产业发展背景下，随着技术的不断进步及居民收入的持续增长，LED产业下游应用市场前景巨大，带动了LED芯片的需求增长，为行业提供了可持续发展空间。
公司始终秉承“传统光源的颠覆者，绿色照明的领航人”的企业愿景和“客户至上、品质第一”的经营理念，持续为绿色 LED照明事业做出贡献。经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象，积累了大批优质、长期合作客户，近年来公司保持了持续、稳健发展的良好态势。
目前，公司存在 LED外延片、芯片产能不足、扩产带来的营运资金紧张方面的困难。针对主要风险和困难，公司制定了技术创新计划、产品开发计划、市场开拓计划、管理提升计划及融资计划等一系列发展规划，通过精细化管理提高公司经营效率、拓展销售渠道提高营业收入、严控成本提高盈利水平等措施，在严峻经营环境中不断提高公司的抗风险能力。
公司通过本次可转债发行募集资金建设“聚灿光电科技（宿迁）有限公司
LED外延片、芯片生产研发项目（二期）”，将提高公司LED外延片及芯片产能，提升公司产品结构，向 4英寸外延片产品全面升级，有利于降低公司生产成本，保证公司产品品质，进一步提高市场占有率。公司可转债发行上市后，随着募集资金的到位，公司营运资金不足的困难也将解决，公司将有充裕的资金用于快速发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、借助行业发展机遇，加强公司业务发展，增厚公司未来收益
公司主营业务为LED外延片及芯片的生产销售。LED生产技术的不断提高以及成本的持续降低，促使 LED应用市场迅速扩大，产品渗透率大幅提升。面对行业快速发展的有利形势，公司将继续加大研发投入，不断开发新产品，提高产品品质，提高生产效率；同时进一步提高品牌认可度，拓展市场，提升市场份额，增厚公司未来收益，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、全面提高管理水平，降低成本
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化公司管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在 LED外延及芯片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
4、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行可转债募集资金主要用于“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（二期）”，符合国家产业政策和公司的发展战略。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快完成募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着募投项目实施完毕并达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
6、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者注意本次发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司董事会二〇一八年四月四日