珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-069
珠海汇金科技股份有限公司
关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：汇金科技，股票代码：300561）将于2018年 7月25日（星期三）开市起复牌。
2、公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：汇金科技，股票代码：300561）自2018年5月25日开市起停牌，公司于2018年5月25日披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-049），于2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-054、2018-055、2018-056）。
根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票自 2018年6月25日开市起继续停牌，公司于2018年6月23日披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-057），于2018年6月30日、2018年7月7日、2018年7月14日、2018年7月21日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-060、2018-062、2018-065、2018-068）。
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与各方对资产重组方案的相关问题进行协商论证，积极推进中介机构开展相关工作，目前本次交易的交易方案已基本确定，标的公司的审计、评估等尽职调查工作进展顺利。为避免公司股票长期停牌，影响公司股票的流通性，给予广大投资
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）者充分的交易权，保障投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 7月 25日（星期三）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易方案概述
本次交易方案为：公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”）、王宏、北京威仕通投资管理中心（合伙企业）、游浪、袁剑松、张继翔、王勇、詹闽、刘戈、张颖波及范淑红合计持有的北京捷文科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权；其中以发行股份方式购买航天信息、王宏等11名交易对方持有的标的公司的70%股权，以支付现金方式购买航天信息持有的标的公司的30%股权。
本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结论作为评估报告结论。根据评估机构初步预测及交易各方的初步商讨结果，标的公司100%股权的交易作价预估区间为[75,000万元，80,000万元]。本次交易存在业绩承诺及补偿机制，具体约定尚在商讨中，最终内容以交易各方签订的交易协议内容为准。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不影响公司控制权，本次交易不构成重组上市。交易完成后航天信息、王宏预计成为持有公司5%以上股份的股东，本次交易预计构成关联交易。
本次交易的方案细节尚在进一步商讨中，正式交易方案以提交公司董事会审议的交易方案议案及重组报告书内容为准。
二、交易对方概况
本次重组交易对方及其持有的标的公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|备注|
|航天信息股份有限公司|60.0000|-|
|王宏|29.3870|-|
|北京威仕通投资管理中心（合伙企业）|5.4278|标的公司的员工持股平台|
|游浪|0.9259|-|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|备注|
|袁剑松|0.9259|-|
|张继翔|0.7407|-|
|王勇|0.6481|-|
|詹闽|0.6481|-|
|刘戈|0.5556|-|
|张颖波|0.3704|-|
|范淑红|0.3704|-|
|合计|100.0000|-|

1、航天信息股份有限公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|航天信息股份有限公司|
|企业性质|上市公司（国有）|
|注册资本|186,251.4850万元|
|法定代表人|时旸|
|成立日期|2000-11-01|
|上市日期|2003-07-11|
|注册地址|北京市海淀区杏石口路甲18号|
|办公地点|北京市海淀区杏石口路甲18号|
|统一社会信用代码|91110000710927388B|
|主营业务|金税及企业市场业务、金融电子支付及服务业务、物联网技术及应用业务|
|经营范围|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月07日）；住宿；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、北京威仕通投资管理中心（合伙企业）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京威仕通投资管理中心（合伙企业）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册资本|556.89万元|
|成立日期|2015年4月24日|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂南路25号12层12-17|
|执行事务合伙人|叶家宏|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、自然人股东基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|住址|证件号|是否在标的公司任职|
|王宏|男|北京市海淀区|110108********1855|是|
|游浪|男|杭州市西湖区|420106********7716|否|
|袁剑松|男|北京市海淀区|110108********3414|是|
|张继翔|男|北京市海淀区|330302********2411|否|
|王勇|男|杭州市西湖区|422204********6412|是|
|詹闽|男|湖北省荆门市|420802********0314|是|
|刘戈|男|南京市玄武区|320303********2410|是|
|张颖波|女|北京市海淀区|110108********5420|是|
|范淑红|女|北京市海淀区|110109********1820|是|

三、标的公司概况
1、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京捷文科技股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市、国有控股）|
|住所|北京丰台区科学城富丰路4号工商联科技大厦5层5A02（园区）|
|法定代表人|陈仕俗|
|注册资本|5,400万元|
|成立日期|2005年5月31日|
|统一社会信用代码|911101067763981676|
|经营范围|技术开发、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）注：航天科工其他子公司持有航天信息股份情况（截至2018年6月30日）
||||
|-|-|-|
|名 称|股 数（股）|比 例|
|中国航天科工飞航技术研究院|61,816,878|3.32%|
|北京航天爱威电子技术有限公司|51,495,024|2.76%|
|北京机电工程总体设计部|16,516,320|0.89%|
|北京航星机器制造有限公司|2,131,132|0.12%|
|北京计算机技术及应用研究所|1,396,258|0.08%|
|航天科工海鹰集团有限公司|1,196,792|0.06%|
|合 计|134,552,404|7.23%|

3、标的公司业务概况
标的公司主要从事金融电子支付行业领域POS终端相关产品及相关金融软件的研发、生产、销售及服务，是电子支付领域终端产品、综合金融系统解决方案、银行业应用软件的外包与开发服务的提供商。
（1）POS终端产品
标的公司研发的POS终端产品系列涵盖全面，产品型号种类包括：智能POS
终端、智能收银机、条码支付终端、普通台式POS终端、普通手持POS终端、
密码键盘及MIS手柄、MPOS支付终端等。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）（2）金融软件系统开发
标的公司除了为金融企业提供相关的电子支付终端产品外，还为金融企业客户提供具有自主知识产权的电子支付软件产品，提供个性化软件外包与开发服务。
（3）POS专业化服务
标的公司 POS专业化服务主要是为金融客户提供 POS终端安装、撤机、换机、耗材配送、现场巡检、收银员培训、商户维护信息管理、客服中心、终端硬件维修服务、POS机租赁服务等。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，交易对方不存在持有上市公司股份的情况。本次交易完成后，交易对方之航天信息、王宏预计将持有公司5%以上股份，将成为公司第三大、第四大股东。
本次交易完成后，航天信息预计将成为公司第三大股东，双方将在业务拓展、产品研发、市场资源、企业管理、产品及行业解决方案等诸多方面上建立长期战略合作，充分发挥双方在金融科技方面的优势，以实现双方产业体系化发展，创造更大的社会效益与经济效益。
五、交易进展及复牌后的工作安排
截止目前，公司已与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《意向书》，内容详见公司于2018年5月 25日披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-049）。
本次交易的交易方案已基本确定，就交易方案及交易协议细节，交易各方正进一步协商；标的公司的审计、评估等尽职调查工作进展顺利。
因航天信息为标的公司的现控股股东、航天信息的实际控制人为国务院国资委，故本次交易需按照国有资产监督管理的有关规定履行相关审批程序，目前航天信息正着手开展相关工作。
公司自复牌之日起将继续按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，加快推进本次重大资产重组的有关工作，履行必要的报批和审议程
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）序，督促相关中介机构加快工作，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。
公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，推进本次重大资产重组各项工作并及时履行信息披露义务，根据事项进展，每10个交易
日披露一次重大资产重组事项的进展情况公告。
因公司股票停牌时间累计未超过3个月，如最终未能披露重组方案并决定终止重组的，公司承诺自相关公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
六、风险提示
本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会