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证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-017
网宿科技股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、为促进公司业务发展，提升网宿科技云分发解决方案在新市场领域的战略布局，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京还有电影科技有限公司（以下简称“还有电影”）共同签署了《股东合同》，双方拟共同出资设立“北京网宿快线科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准；以下简称“网宿快线”），从事影视内容的基于互联网的拷贝分发以及相关服务。网宿快线的注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币出资人民币1,500万元，占注册资本的30%；还有电影以货币出资人民币3,500万元，占注册资本的70%。
2、本次对外投资使用资金为自有资金，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资额度在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
3、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
合作方名称：北京还有电影科技有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路14号51号楼3层A355室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王夫也
注册资本：2,260万元人民币
主营业务：专业承包；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；数据处理；市场调查；设计、制作、代理、
发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议及展览服务；票务代理；销售机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：北京网宿快线科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维华灯大厦A2区3门A2388室（暂定，以工商行政管理机关登记为准）
5、各投资方出资及比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||网宿科技股份有限公司||1,500||30%||货币||
|2||北京还有电影科技有限公司||3,500||70%||货币||
|合计||||5,000||100%||||

合资公司设立后3个月内（以营业执照签发日为准），双方将各自认缴的出资额一次性缴纳完毕。
6、经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息采集等。（暂定，以工商行政管理机关登记为准）
四、股东合同的主要条款
（一）投资条款
鉴于，网宿科技与还有电影就双方成立合资企业达成共识，双方决定共同出资设立网宿快线。网宿快线的注册资本为人民币5,000万元，其中网宿科技以货币出资人民币1,500万元，占注册资本的30%；还有电影以货币出资人民币3,500万元，占注册资本的70%。
（二）合资公司治理结构
网宿快线成立后，设股东会、董事会、监事及经营管理机构。
1、股东会是最高权力机构；
2、董事会由三名董事组成，其中包括一名董事长，一名副董事长，由还有电影推荐两名，网宿科技推荐一名；
3、不设监事会，设两名监事，网宿科技和还有电影各指派一名，监事人选需符合中国相关法律规定；
4、设立经营管理机构，负责公司的日常管理和经营工作。设总经理、副总经理、财务总监、销售总监等高级管理岗位，经营管理机构由董事会批准实施。
（三）合同的生效
《股东合同》经双方法定代表人或其授权代表签署并盖章后生效。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
鉴于目前电影拷贝分发成本高、效率低的现状，公司与还有电影基于双方的资源及优势共同出资设立网宿快线，从事影视内容的基于互联网的拷贝分发以及相关服务。合资公司成立后，基于投资双方拥有的电影行业和互联网基础服务资源搭建网宿快线拷贝分发平台，对外提供电影拷贝分发方案，帮助电影发行商快速便捷的将各影片通过网络分发到全国各影院。
公司本次对外投资通过合资、合作的形式，充分发挥合作各方的资源优势，能够加快推进公司业务向基于互联网的影视内容拷贝分发业务延伸，对公司业务发展产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
《关于合资成立北京网宿快线科技有限公司股东合同》
网宿科技股份有限公司董事会2016年3月7日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019-003江苏洋河酒厂股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会近日收到监事陈以勤先生的《辞职申请》，陈以勤先生因工作调动，申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据相关法律法规及公司制度的规定，陈以勤先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会时生效。
陈以勤先生在任职期间，勤勉尽责，踏实工作，公司监事会对他富有成效的工作，表示衷心地感谢！
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
监事会
证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2019-31中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于 2019年 6月 1日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2019年 6月 5日以通讯方式召开。会议应参会董事 9名，实际参加表决董事 9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事逐项审议并表决了如下议案：
1.《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》及《中信证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》刊登在2019年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.《关于聘任公司总裁的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通
过了此项议案，同意聘任屈大勇先生为公司总裁。
3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案，同意聘任杨军先生为公司董事会秘书。
《关于聘任公司高级管理人员的公告》刊登在2019年6月6日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.《关于冲回已计提的部分辞退福利的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
此项议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。《关于冲回已计提的部分辞退福利的公告》刊登在2019年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对上述1-4项议案发表了独立意见，刊登在2019年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.《董事会秘书工作制度》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
《董事会秘书工作制度》全文刊登在2019年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》刊登在2019年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第六届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年 6月 6日
承诺函
福建省闽发铝业股份有限公司（简称“公司”）分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会 2015年第四次临时会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”），黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，本人承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。
特此承诺。
承诺人（签字）：
黄天火
承诺日期：2016年2月3日
承诺函
福建省闽发铝业股份有限公司（简称“公司”）分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会 2015年第四次临时会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”），黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，本人承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。
特此承诺。
承诺人（签字）：
黄长远
承诺日期：2016年2月3日
承诺函
福建省闽发铝业股份有限公司（简称“公司”）分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会 2015年第四次临时会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”），黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，本人承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。
特此承诺。
承诺人（签字）：
黄印电
承诺日期：2016年2月3日
承诺函
福建省闽发铝业股份有限公司（简称“公司”）分别于 2015年 11月 11日和 2015年 11月 27日召开第三届董事会 2015年第四次临时会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”），黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，本人承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。
特此承诺。
承诺人（签字）：
黄秀兰
承诺日期：2016年2月3日
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2016-031
瑞泰科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开
1、会议通知时间
瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）2016年第二次临时股东大会通知于2016年6月18日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
2、会议召开方式：本次会议采用现场记名投票和网络投票表决相结合的方式。
3、现场会议的日期和时间：2016年7月6日（星期三）14:30
4、网络投票时间： 2016年 7月 5日－2016年 7月 6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年 7月 6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 7月 5日 15:00至 2016年 7月 6日 15:00期间的任意时间。
5、现场会议地点：北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司会议室
6、会议召集人：公司董事会。
7、会议主持人：董事长曾大凡先生。
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2016-031
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 3人，代表有表决权的股份数95,399,065股，占公司股本总额的41.2983%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计2人，代表有表决权的股份数95,397,465股，占公司股本总额的41.2976%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份数1,600股，占公司股本总额的0.0007%。
2、中小股东出席的总体情况：
参加本次股东大会的中小股东或代理人共计 2人，代表有表决权的股份数2,701,600股，占公司股本总额的1.1695%。其中，现场出席股东大会的中小股东或代理人共计 1人，代表有表决权的股份数 2,700,000股，占公司股本总额的1.1688%；通过网络投票的中小股东 1人，代表有表决权的股份数 1,600股，占公司股本总额的0.0007%。
3、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，北京观韬律师事务所律师见证了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司签订<湘潭市国有土地上房屋征收补偿协议书>的议案》。
表决结果：同意 95,399,065股，占出席股东大会有表决权股份总额的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有表决权股份总额的0.0000%。
中小股东表决情况为：同意 2,701,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2016-031
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京观韬律师事务所刘榕、张文亮律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的瑞泰科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。
2、北京观韬律师事务所《关于瑞泰科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司
董事会
中颖电子股份有限公司监事会
关于股权激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规等规范性文件及公司《章程》的有关规定，对《限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》进行了核实，并发表如下意见：
1、激励对象名单符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象范围。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。
4、上述人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，以及持股5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属均没有作为激励对象。
综上，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
全体监事签字：
胡卉 荣莉 王瑜
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-091
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月28日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2019年9月 19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知（财会[2019]16号）》（以下简称“通知”），要求企业按照企业会计准则和通知的要求编制 2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据通知要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合通知附件1和附件2的要求对合并财务报表项目进行相应调整。
2、变更日期
公司将以通知规定的起始日期开始执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
||
|-|
|公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求|
|进行的变更，本次公司会计政策变更仅影响合并财务报表列报，对公司资产总额、|
|负债总额、净资产、股东权益无影响。|

三、董事会关于会计政策变更的意见
经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的通知要求进行的
合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况，董事会同意本次会计政策的变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的通知要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：本次会计政策变更符合国家统一的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
二〇一九年十月三十日
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2019-048南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于股东股份减持实施进展的公告
股东南京奥联投资管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 10日披露了《关于公司股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-022），公司股东南京奥联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“奥联投资”）计划自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份数量累计不超过 1,704,000股（占公司总股本的1.0650%）。（持股比例较《关于公司股东减持股份的预披露公告》中的数据有差异，主要系公司回购股权激励股份的影响，公司总股本由161,767,000股减至160,000,000股，具体内容见公告2019-045）
2019年 6月 24日，公司收到奥联投资出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。截至2019年6月24日，奥联投资的前述股份减持计划已减持股份数量过半，根据深圳证券交易所关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将具体进展情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
截至 2019年 6月 24日，奥联投资减持公司股份 852,000股（占公司总股本的
0.5325%）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例（%）|
|奥联投资|集中竞价交易|5月 21日|9.182|2,500|0.0016|
|||5月 22日|9.36|3,500|0.0022|
|||5月 27日|9.186|10,500|0.0066|
|||5月 28日|9.295|8,500|0.0053|
|||5月 29日|9.39|19,000|0.0119|
|||5月 30日|9.224|70,000|0.0438|
|||5月 31日|9.449|65,500|0.0409|
|||6月 5日|9.394|212,500|0.1328|
|||6月 10日|9.447|77,000|0.0481|
|||6月 11日|9.832|38,500|0.0241|
|||6月 13日|9.954|12,000|0.0075|
|||6月 14日|10.004|18,000|0.0113|
|||6月 18日|9.859|50,000|0.0313|
|||6月 19日|10.038|6,500|0.0041|
|||6月 21日|10.812|256,000|0.1600|
|||6月 24日|10.65|2,000|0.0013|
|合 计|－|－||852000|0.5325|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|奥联投资|合计持有股份|5,184,000|3.24|4,332,000|2.7075|
||其中：无限售条件股份|5,184,000|3.24|4,332,000|2.7075|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

二、其他相关说明
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
2、奥联投资本次减持情况与其2019年4月10日披露于巨潮资讯网的减持计划一致。
3、奥联投资不属于公司控股股东和实际控制人。
4、公司将持续关注奥联投资本次减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会2019年6月24日
东方花旗证券有限公司
关于纳思达股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）拟通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings IISARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited（以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有 KofaxLimited（以下简称“标的公司”或
“Kofax”）的100%股权。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本估值机构”）作为纳思达本次重大资产出售的估值机构，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、拟置出资产的估值情况
本估值报告采用市场法的可比公司法估值结果为估值结论，并参考可比交易法的估值结果，标的公司企业价值估值为1,257.97百万美元，约合人民币8,726.54百万元（按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算）。
二、相关估值方法、估值假设、估值参数的合理性
1、估值方法的合理性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值公司价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
1、被估值公司的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2、被估值公司获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
3、被估值公司的未来收益年限可以合理预测。
市场法是指将被估值公司与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被估值公司价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值公司相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本
次不采用资产基础法进行估值。
由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。
同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经综合考虑，本次估值采用上市公司比较可比公司法和可比交易法两种方法进行估值，具有合理性。
2、估值假设及其合理性
（1）一般假设
1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不发生重大变化。
2）企业所处的社会经济环境无重大变化。
3）假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，本独立财务顾问认为上述假设具有合理性。
3、估值参数及其合理性
（1）价值比率的选择
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次估值选取企业整体价值比率，符合本次交易的实质，具有合理性。
（2）被估值公司估值参数的选择
本次估值，考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致
2016年度美国通用会计准则下的 EBITDA为负，本次估值参考 Kofax管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA作为估值基础。同时选取的可比公司的EBITDA均为扣除了非经常性项目后的EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的EBITDA，扣除非经常性项目后的EBITDA剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
三、本估值机构的核查意见
经核查，本估值机构认为：本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素。拟置出资产的定价公允、相关估值方法选用与估值目的的相关性一致、估值假设前提具有合理性且符合拟置出资产实际经营状况，拟置出资产的估值已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
东方花旗证券有限公司2017年 6月 6日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-080北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于 2014年 5月 30日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。公司分别于 2014年 6月9日、2014年6月16日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》。鉴于公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，公司于 2014年 6月 20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌的公告》。2014年6月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2014年6月27日、2014年7月4日、2014年7月 11日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。2014年 7月 18日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。
截止本公告日，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，积极推动本次重大资产重组方案涉及的相关问题的商讨、论证和完善。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案前继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会 2014年 7月25日
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达（北京）律师事务所
关于神州长城股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2019]第001号致：神州长城股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书根据贵公司董事会于2019年1月29日在巨潮资讯网站刊登的《神州长城股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，和于2019年2月2日，在巨潮资讯网站上刊登的《神州长城股份有限公司关于关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，本次股东大会于召开日十五日前以公告形式通知了股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2019年2月13日下午14:00分，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议由贵公司半数以上董事推举的李尔龙先生主持。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月12日下午15:00至2019年2月13日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人共 3名，合计持有贵公司有表决权股份584135156股，占贵公司有表决权股份总数的 34.3964%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 4名，合计持有贵公司股份 90,000股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0053%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》；《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》；《关于更换会计师事务所的议案》。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。具体表决结果如下：
议案1：关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|584225156|100%|0|0%|0|0%|

议案2：关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|584165156|99.9897%|60000|0.0103%|0|0%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案3：关于更换会计师事务所的议案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|584165156|99.9897%|60000|0.0103%|0|0%|

信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2019]第001号）之签署页）
广东信达（北京）律师事务所 见证律师：
张磊
负责人：
户文群 林文捷
二〇一九年二月十三日
海南海德实业股份有限公司董事会
风险管理和审计委员会工作细则
（经公司 2019年12月 6日第八届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，做到事前审计、专业审计，推进事前、事中风险管控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《海南海德实业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理和审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会风险管理和审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督、核查，风险控制、管理、监督和评估工作。
第二章 人员组成
第三条 风险管理和审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 风险管理和审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 风险管理和审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 风险管理和审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组在风险管理和审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。工作小组中至少有 1名专职审计人员。
第三章 职责权限
第八条 风险管理和审计委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（四）审批重大风险管理政策和程序；
（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（六）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（七）对公司资产风险状况进行定期评估；
（八）对公司业务风险控制及管理情况进行监督；
（九）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；
审批全面风险和各类重要风险的信息披露；
（十）提议聘请或更换外部审计机构；
（十一）监督公司内部审计制度及其实施；
（十二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十三）审核公司的财务信息及其披露；
（十四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（十五）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 风险管理和审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。风险管理和审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 风险管理和审计工作小组负责做好风险管理和审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）监管部门和公司风险管理的相关规定；
（七）公司风险管理和内部控制报告；
（八）公司风险状况报告；
（九）其他相关事宜。
第十一条 风险管理和审计委员会会议，对风险管理和审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 风险管理和审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由风险管理和审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 风险管理和审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 风险管理和审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 风险管理和审计工作小组成员可列席风险管理和审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，风险管理和审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 风险管理和审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 风险管理和审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会通过之日起执行。由公司董事会办公室协助实施。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
海南海德实业股份有限公司董事会二○一九年十二月七日
证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2017-047号光一科技股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）函告，光一投资将其所持有的公司部分股权进行质押，具体事项如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|江苏光一投资管理有限责任公司|第一大股东|37.50|2017年4月26日|2017年9月14日|华泰证券股份有限公司|0.35%|补充质押|
|||183.375|2017年5月2日|2017年6月7日|平安证券股份有限公司|1.72%||
|||183.375|2017年5月2日|2017年6月23日||1.72%||
|||113.75|2017年5月25日|2017年8月10日|国泰君安证券股份有限公司|1.07%||
|||186.625|2017年5月26日|2017年6月7日|平安证券股份有限公司|1.75%||
|||63.375|2017年5月26日|2017年6月23日||0.60%||
|||62.50|2017年5月26日|2017年10月26日|长江证券股份有限公司|0.59%||
|||37.50|2017年5月26日|2017年12月26日||0.35%||
|合计||868.00|-|-|-|8.15%|-|

公司于2017年5月17日实施2016年度权益分派，用资本公积金向全体股东每10股转增15股，光一投资持有的公司股份数量由4,260万股增加至10,650万股，占公司总股本的比例不变仍为25.64%。截至本公告日，光一投资尚处于质押状态
的股份数量累计为10,610万股，占公司股份总数的25.55%，尚余40万股未质押。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2017年5月31日
华林证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票募投项
目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016年非公开发行A股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金 47,446.50万元，扣除承销费用 3,605.93万元后的募集资金为 43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2012年 9月 6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为 42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。
二、募集资金使用和结余情况
截止至2018年3月31日，公司确认完成的募集资金项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2017 年12 月 31日累计投入募集资金金额|结余募集资金（含利息）|项目达到定可使用状态日期|
|1.动漫服饰扩产建设项目|21,350.00|21,350.00|18,912.12|4,243.59|一期2012年9月30日，二期于2018年3月31日达到可以预定可使用状态|
|2.研发设计中心项目|2,200.00|7,500.00|7,499.12||2014年9月30日已达到预定可使用状态|
|超募资金投向||||||
|1、归还银行贷款||4,100.00|4,100.00|||
|2、收购上海纯真年代影视投资有限公司70%股权||9,800.00|9,800.00|||
|合计|23,550.00|42,750.00|40,311.24|4,243.59||

本公司以前年度已使用募集资金40,311.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,923.33万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.37万元；累计已使用募集资金40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,926.70万元。
截至 2018年 3月 31日，募集资金余额为人民币 4,243.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次募投项目资金结余主要原因
本次募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少 2,437.88万元，主要是因为在项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。
另外，利息收入扣除专户手续费等支出净额1,926.70万元，合计结余4,243.59万元
四、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金（含利息收入）共计 4,243.59万元永久补充流动资金。同时，公司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
五、相关审核、批准程序和意见
公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司2018年4月27召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。此事项尚需股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
1、公司本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项业经美盛文化第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东的情形。
综上，华林证券对美盛文化本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
张敏涛
陈坚
华林证券股份有限公司（盖章）年 月 日