证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-157
天马轴承集团股份有限公司
关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）经向控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）了解得知，公司存在为关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）、关联方霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘创投”）、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）及怡乐无限信息技术（北京）有限公司的借款提供担保的情况。星河世界、食乐淘创投及怡乐无限信息技术（北京）有限公司均为公司实际控制人控制的公司，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人曾经控制的公司。
经公司自查，上述担保均未履行上市公司审批程序，现根据深交所的有关规定，基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露。具体内容如下：
一、涉嫌违规对外担保情况概述
根据控股股东喀什星河及相关经办人员的情况说明及函件，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。根据初步统计，截至本公告出具之日，公司违规对外担保金额为 32,000万元（占最近一期经审计净资产的比例为7.48%）。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与上市||||||占最近一期|
|序||||担保||违规担保金||违规担保||
||出借人||公司的||担保期||||经审计净资|
|号||借款人||类型||额||余额||
||||关系||||||产的比例|
||北京佳隆||公司实|无限|债务期||20,000|||
|||北京星河世||||||||
||房地产开||际控制|连带|限届满|||||
|1||界集团有限||||20,000|||4.68%|
||发集团有||人控制|责任|之日起|||||
|||公司||||||||
||限公司||的公司|担保|二年|||||
||杭州方西|霍尔果斯食|公司实|连带|||6,000|||
|2|||||未知|6,000|||1.40%|
||投资有限|乐淘创业投|际控制|责任||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|资有限公司|人控制|担保||||||
||||的公司|||||||
|||上海睿鸷资|公司实||||3,000|||
||||||债务期|||||
|||产管理合伙|际控制|连带||||||
||||||限届满|||||
|3|李俊男|企业（有限合|人曾经|责任||3,000|||0.70%|
||||||之日起|||||
|||伙）|控制的|担保||||||
||||||二年|||||
||||公司|||||||
||徽弘商业|怡乐无限信|公司实||债务期||3,000|||
|||||连带||||||
||保理（深|息技术（北|际控制||限届满|||||
|4||||责任||3,000|||0.70%|
||圳）有限公|京）有限公司|人控制||之日起|||||
|||||担保||||||
||司||的公司||二年|||||
|合计||||--|--|32,000||32,000|7.48%|

1、北京佳隆房地产开发集团有限公司担保2亿元
2018年 1月 22日，北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河集团”）与佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）签订《借款合同》，合同约定星河集团向佳隆房地产借款人民币 2亿元，借款期限为 90日，借款利率为年化固定利率24%，2018年 1月 24日，星河集团收到佳隆房地产汇入的 2亿元人民币，该项借款目前已逾期。作为担保方，公司于 2018年1月22日与佳隆房地产签订《保证合同》，对该笔短期借款人民币 2亿元承担第三方连带责任担保。
2、杭州方西投资有限公司担保6000万元
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）与杭州方西投资有限公司（以下简称“方西投资”）签订《借款协议》，未收到该协议正本及复印件，仅有各方签署页。2018年9月25日食乐淘收到方西投资汇入的首笔借款，最终收到共计 6000万元人民币。公司作为担保方对该笔短期借款人民币 6000万元承担第三方连带责任担保。
3、李俊男担保3000万元
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与李俊男签订《借款及保证协议》，协议约定睿鸷资产向李俊男借款人民币3000万元，借款期限为 1个月，借款利率为年化固定利率6.5%。作为担保方，公司与李俊男
签订《担保合同》，对该笔借款人民币3000万元承担第三方连带责任担保。
4、微弘商业保理（深圳）有限公司担保3000万元
2017年 9月 4日，怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）与微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘商业”）签订《借款及保证协议》，协议约定怡乐无限向微弘商业借款人民币 3000万元，借款期限为12个月，借款利率为年化固定利率12%，2017年9月13日，怡乐无限收到微弘商业汇入首笔借款，最终收到共计 3000万元人民币，该项借款目前已逾期。作为担保方，公司于2017年9月4日与微弘商业签订《借款及保证协议》，对该笔短期借款人民币 3000万元承担第三方连带责任担保。微弘商业已提起诉讼，要求返还3000万元借款本金并支付相关利息及费用。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《民事传票》等法律文书的公告>（编号：2018-149）。
二、违规对外担保相关情况特别说明
1、我们通过审阅喀什星河提供的详细自查材料包括内部决策文件发现，公司向控股股东及其他关联方提供对外担保的上述事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。
2、截至公告日，公司并未收到过上述违规担保合同等相关文件原件，仅取得了上述担保合同的复印件，相关情况均由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。后续公司将就上述违规担保事项向控股股东喀什星河及其关联方进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。
3、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是新管理层、新董事会在上述违规担保事项的目前阶段所能掌握信息情况的披露。
5、控股股东表示：将尽力清偿上述所列借款，并尽快确认每笔借款已经清偿的情况，以减轻上市公司的担保义务；若上述违规担保的借款，因担保原因最终由上市公司实际清偿，控股股东公司将以现金、资产等方式足额偿还有关借款给上市公司造成的损失；控股股东及关联方、实际控制人将以自身直接或间接拥有或控制的资金、资产来偿还上述未违规担保给上市公司带来的实际损失。
三、应对措施
1、全面加强内控
公司董事会、监事会、管理层要全面加强内控，进一步加强公司规范运作，根据公司已审议通过并披露的《重大信息内部报告制度》，公司要求财务部、法务部等部门在公司发生或即将发生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、管理层报告有关情况，重点关注其及时性。法务部还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。
2、积极利用法律手段维护公司利益
上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，公司将聘请专职法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述违规担保事项可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司全体股东合法权益。
3、立即问询控股股东及其关联方
公司已于2018年8月24日函告控股股东喀什星河及其关联方，要求提供上述违规担保事项的完整原始资料，尽快核实各项违规担保事项对应的借款资金的实际使用方，以及后续妥善解决方案。
4、取得控股股东及关联方的书面回复
目前，经公司控股股东喀什星河及关联方初步确认，控股股东喀什星河积极与公司进行沟通，协助公司向资金实际使用方进行追偿，积极敦促资金实际使用方尽快提出并落实归还上述借款的解决方案。资金实际使用方通过包括且不限于出售资产等方式，保障上市公司的权益和资金安全，避免中小股东受到损失。
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
四、对公司的影响
若上述债权方无法清偿债务，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。其对公司业绩的影响目前尚未可知，具体以公司的定期报告为准。
五、风险提示
（1）公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如公司或被担保方不能偿还债务，公司存在一定的偿债风险。
（2）公司资金被占用，现金流紧张，已有债权人要求公司及公司分子公司债务提供增信措施，公司已要求资金占用方及时归还资金，以缓解公司现金流紧张的现状。
（3）公司因涉及诉讼导致部分账户被冻结，公司正积极采取措施与诉讼方达成和解。
（4）若控股股东未能及时采取相关措施解除股份冻结，则被冻结的股份存在被司法强制执行的可能，从而对公司控制权产生一定影响。公司将督促控股股东积极与有关主体进行协商，争取尽早解除对公司股份的冻结。
（5）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公董事会二〇一八年八月二十九日