湖南博云新材料股份有限公司
关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2017年度1-6月募集资金存放与使用情况的专项说明如下：一、募集资金基本情况
（一）2012年度非公开发行普通股（A股）
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428号》文的核准，公司于 2013年12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 77,821,011股，每股面值为 1.00元，发行价格为人民币 7.71元/股，募集资金总额 599,999,994.81元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币 29,285,279.54元，实际募集资金净额为人民币 570,714,715.27元。扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 26,899,999.79元，余额人民币 573,099,995.02元已通过承销商天风证券股份有限公司于2013年12月16日全部汇入本公司上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 66150154500000591账号内。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2013]1774号《验资报告》”。
2、募集资金以前年度使用情况
（1）募集资金使用计划
根据本公司《2012年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 30,451.00 30,000.00
2 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 30,276.00 25,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 65,727.00 60,000.00
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解
决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）以前年度使用情况
以前年度共使用34,199.33万元，专户产生的利息收入 1,679.33万元，手续费等支出0.88万元。
截至2016年12月31日，非公开发行募集资金专用账户及以定期存款方式存放余额合计为19,050.59万元。
3、本期使用金额及当前余额
本期使用 4,376.49万元，专户产生的利息收入 115.97万元，手续费等支出 0.14万元。
截至2017年6月30日，非公开发行募集资金净额 57,071.47万元，募投项目累计已使用 38,575.82万元（其中：增资长沙鑫航用于飞机机轮项目使用 12,219.21万元；与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目使用 24,256.19万元；补充流动资金使用 2,100.42万元），用暂时闲置募集资金补充流动资金 5,500.00万元，专户产生的利息收入 1,795.30万元，手续费等支出 1.02万元，募集资金专户及以定期存款方式存放合计金额 14,789.93万元。
（二）2014年度非公开发行普通股（A股）
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]329号》文的核准，公司于 2016年 4月向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）、郭伟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票72,494,034股，每股面值为1.00元，发行价格为每股人民币 8.38元，募集资金总额为人民币 607,500,000.00元，本次发行费用人民币 21,691,500.00元，募集资金净额为人民币 585,808,500.00元。其中，以现金方式募集资金人民币 443,000,000.00元，扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 20,225,000.00元，余额人民币 422,775,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2016年 4月 15日全部汇入本公司在中国建设银行长沙河西分行开立的 43050178373600000019账号内；以股权方式募集资金人民币 164,500,000.00元，郭伟等股份转让的相关股东已于 2016年 4月 18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权依据郭伟与公司签订的
《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作价人民币 164,500,000.00元作认购本次募集资金，余下47%股权以本次募集资金现金支付。
上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2016]10764号《验资报告》”。
2、募集资金以前年度使用情况
（1）募集资金使用计划
根据本公司《2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 收购伟徽新材94%股权 32,900.00 32,900.00
2 补充流动资金 27,850.00 27,850.00
合计 60,750.00 60,750.00
注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的
1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（2）以前年度使用情况
以前年度共使用 40,118.80万元，专户产生的利息收入 83.31万元，手续费等支出0.21万元。
3、本期使用金额及当前余额
本期共使用9,490.00万元，专户产生的利息收入167.31万元，手续费等支出 0.10万元。
截至2017年6月30日，非公开发行募集资金净额 58,580.85万元，募投项目累计已使用 49,608.80万元（其中：收购伟徽新材94%股权项目使用 32,900.00万元；
补充流动资金项目使用 16,708.80万元），专户产生的利息收入250.62万元，手续费等支出0.31万元，募集资金专户余额9,222.36万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
（一）2012年度非公开发行普通股（A股）
1、募集资金的管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西分行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号/存单号 账户类别 初始存放 截至日余额 募投项目名称
上海浦东发展 6615015450000059 募集资金
15,金000额
.0 0
137.42
增资长沙鑫航用于飞机银行长沙麓谷 0510114； 06403651 专定户期存款 7,396.26
机轮项目
科技支行
小计 7,533.68
7406310182600000 募集资金 8,000.00
30.00
中信银行长沙 增资长沙鑫航用于飞机 4513530 106 专定户期存款 3,998.74
分行 机轮项目
小计 4,028.74
交通银行股份 4316510000181501 募集资金 27,310.00
0.79 与霍尼韦尔设立合资公有限公司长沙
050238 64224 专定户期存款 866.55 司实施飞机机轮刹车系侯家塘支行
小计 867.34
统项目和补充流动资金中国建设银行
4300154506105250 募集资金 增资长沙鑫航用于飞机股份有限公司 7,000.00
2,360.17
2346 专户 机轮项目
长沙河西分行
开户银行 银行账号/存单号 账户类别 初始存放 截至日余额 募投项目名称
合计
57,金310额
.0 0 14,789.93
（二）2014年度非公开发行普通股（A股）
1、募集资金的管理情况
本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年4月25日，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司五一广场支行、交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号/存单号 账户类别 初始存放金额 截至日余额 募投项目名中国建设银行 4305017837360000募集资金 15,827.50 25.41
称
补充流动资股份有限公司 092852 0019专定户期（存活款 4,045.50
金
长沙河西分行
小计
期）
4,070.91
中信银行长沙 8111601012500101募集资金 10,000.00 5,115.66 补充流动资分交行通银行股份 4318999910100106312专募户集资金 金收购伟徽新 16,450.00 35.79
有限公司长沙 80781专户 材94%股权侯家塘支行合计 42,277.50 9,222.36
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）2012年度非公开发行普通股（A股）
本期增资长沙鑫航用于飞机机轮项目共使用4,376.49万元。
本公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金 21,244.70万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具了“天职业字[2013]1849号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》予以鉴证。本公司于 2014年1月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，天风证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2016年9月19日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2017年 6月 30日，实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为 5,500.00万元。
上述用闲置募集资金补充流动资金事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。截至 2017年 6月 30日止，尚未归还的补充流动资金的暂时闲置募集资金 5,500万元。
为提高募集资金使用效率，本公司将部分募集资金以定期存款方式存放，截至 2017年 6月 30日，本公司在募集资金专户开户行以定期存款方式存放余额为 12,261.55万元。
（二）2014年度非公开发行普通股（A股）
本期收购伟徽新材项目共使用9,490.00万元，其中支付收购伟徽股权款3,290.00万元；补充流动资金使用6,200.00万元，其中偿还银行贷款6,000.00万元。
募集资金其他使用情况：
2016年8月18日，本公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高额度不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。上述用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。此议案于 2016年9月5日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
根据上述决议，公司于 2017年 1月 24日使用闲置募集资金 6,900万元购买中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）“中信理财之共赢保本步步高升 B款人民币理财产品”。截止至2017年3月31日，公司已全部收回本金及收益，共获得理财投资收益38.93万元。本次理财所使用的募集资金已全部转入募集资金专户。
根据上述决议，公司于2017年4月1日使用闲置募集资金 5,000万元购买交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）“‘蕴通财富·日增利系列人民币理财产品’”。截止至2017年6月30日，公司已全部收回本金及收益，共获得理财投资收
益39.95万元。本次理财所使用的募集资金已全部转入募集资金专户。
2017年4月27日，本公司第五届董事会第五会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，拟使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的 6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。上述使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。截至 2017年 6月 30日，公司根据上述议案，使用募集资金中补充流动资金的 6,000万元归还了银行贷款，上述议案已执行完毕。
为提高募集资金使用效率，本公司将部分募集资金以定期存款方式存放，截至2017年6月30日，本公司在募集资金专户开户行以定期存款方式存放余额为4,045.50万元。
其他具体使用情况详见附件1和附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2012年度非公开发行普通股（A股）
1、变更募投项目实施地点
2014年4月28日，本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点由原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为 44,000平方米工业用”。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。
天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点的变更，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
2、募集资金投资项目调整建设内容
2016年12月18日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》，同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整，原项目用地面积为 44000平
方米（合 66亩），含办公楼、产原项目用地面积为 44000平方米（合 66亩），含办公楼、产品试验中心、装配厂房、机加厂房、动力中心、热处理厂房、综合厂房、倒班宿舍、食堂、污水处理站、油库。现项目调整为总征地面积 95645.71平方米（合 143.47亩）。其中包括科研大楼、联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、污水处理站、油料库、高压配电室（动力中心）、职工倒班宿舍及食堂，取消办公楼建设。“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”现分为南、北两侧建设用地。目前已购买了项目南侧建设用地 78.49亩，余下的北侧建设用地约为 64.98亩。联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地；科研大楼、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地品试验中心、装配厂房、机加厂房、动力中心、热处理厂房、综合厂房、倒班宿舍、食堂、污水处理站、油库。现项目调整为总征地面积 95645.71平方米（合 143.47亩）。
其中包括科研大楼、联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、污水处理站、油料库、高压配电室（动力中心）、职工倒班宿舍及食堂，取消办公楼建设。
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”现分为南、北两侧建设用地。目前已购买了项目南侧建设用地 78.49亩，余下的北侧建设用地约为 64.98亩。联合厂房一（装配厂房、机加厂房）、联合厂房二（产品试验中心、热处理厂房）、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地；科研大楼、联合厂房三（综合厂房）、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地。独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第五届监事会第三次会议审议通过。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目建设内容的变更，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
（二）2014年度非公开发行普通股（A股）
2014年度非公开发行普通股（A股）募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年上半年，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015年修订）和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况。
附件1：2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
附件2：2014年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
湖南博云新材料股份有限公司二〇一七年八月一十一日
2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
2017年1-6月 附件1编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||||57,071.47||本报告期投入募集资金总额||||||||4,376.49||||
|变更用途的募集资金总额||||||||||已累计投入募集资金总额||||||||38,575.82||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||尚未使用募集资金总额||||||||14,789.93||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)||本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目||否||30,000.00||30,000.00||4,376.49||12,219.21||40.73%||2019年6月||注1||注1||否||
|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目||否||25,000.00||25,000.00||||24,256.19||100（注2）||2015年1月||注1||注1||否||
||补充流动资金||否||5,000.00||2,071.47||||2,100.42||101%||– –||– –||– –||– –|
||合 计||||60,000.00||57,071.47||4,376.49||38,575.82|||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原||||增资长沙鑫航用于飞机机轮项目未达到计划进度的主要原因为：因项目实施土地交期延迟，导致项目建设延期。且该项目于2016年12月调整建|||||||||||||||||
||因（分具体项目）||||设内容， 该项目的建设期为自开工期24个月，计划2017年6月30日前开工。|||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况||||详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中的相应内容。|||||||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原||
||无|
|因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目，在募集资金专户和以定期存款方式存放，其中以定期存款方式存放12,261.55万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其||
||无|
|他情况||
|注1：增资长沙鑫航用于飞机机轮项目及与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目本报告期均未实现效益，增资长沙鑫航用于飞机机轮项目目前仍处于建设期，故未实现效益；与||
|霍尼韦尔设立合资公司实施飞机刹车系统项目于2014年11月开始试产，目前仍处于试产阶段，未实现效益。||

注2：补充流动资金项目实施后，降低了公司财务费用，但项目效益体现在公司整体效益中，故未单独计算该项目所产生的效益。
2014年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
2017年1-6月 附件2编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||58,580.85|报告期投入募集资金总额||||9,490.00||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||49,608.80||
|变更用途的募集资金总额比例是否已变更项募集资金承 调整后投资承诺投资项目 目（含部分变诺投资总额 总额(1)更）||||本报告期投入金额|尚未使用募集资金总额截至期末投入 项目达到预截至期末累计 本报告期实现进度(%)(3)＝ 定可使用状投入金额(2) 的效益(2)/(1) 态日期||||9,222.36项目可行性是否达到预是否发生重计效益大变化||
|收购伟徽新材94%股权(发行股份)|否|16,450.00|16,450.00|-|16,450.00|100%|2016年5月|1,728.00|是（注3）|否|
|收购伟徽新材94%股权(现金收购)|否|16,450.00|16,450.00|3,290.00|16,450.00|100%|2016年5月||||
|补充流动资金|否|27,850.00|25,680.85|6,200.00|16,708.80|65%|– –|注2|– –|否|
|合 计||60,750.00|58,580.85|9,490.00|49,608.80||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于补充流动资金，在募集资金专户和以定期存款方式存放，其中以定期存款方式存放4045.50万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：收购伟徽新材94%股权项目达到预定可使用状态日期，为本公司将伟徽新材纳入合并范围的购买日。
注2：补充流动资金项目实施后，降低了公司财务费用，但项目效益体现在公司整体效益中，故未单独计算该项目所产生的效益。
注3：收购伟徽新材94%股权项目截至日累计效益金额4,497.43万元，为购买日2016年5月1日至资产负债表日2017年6月30日伟徽新材实现的净利润，为保持与承诺效益口径的一致性，实现效益金额未考虑公允价值调整因素的影响，达到预计效益。