证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-154泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年12月29日，会议通知和会议文件于2017年12月26日以电子邮件等方式发出。
会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公司非公开发行公司债券方案的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行公
司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模及发行数量（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 120亿元（含 120亿元），债券面值每张 100元，数量不超过 12,000万张，具体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过 200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次非公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司财务状况及市场情况确定。
（六）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动性资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（七）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（八）偿债保障措施（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1.不以现金方式向股东进行利润分配；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
（九）发行债券的交易流通（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
（十）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模及发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途
及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通或上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于终止全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过了《关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）非公开发行公司债券。上述发行公司债券事项已经公司 2016年第七次临时股东大会批准。
自武汉公司启动非公开发行公司债券以来，公司密切关注债券市场发展情况。经综合考虑当前的监管政策、融资环境、融资成本等因素，为更好地保障和维护公司及全体股东的利益，公司董事会同意终止上述非公开发行公司债券事项。该事项在股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。
五、关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投资”）符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
六、关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了全资子公司泛海投
资向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模及发行数量（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元），债券面值每张 100元，数量不超过 500万张，具体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次公开发行的公司债券期限不超过 3年（含 3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况
确定。
（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行债券由本公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。
（六）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）本次公司债券的募集资金拟用于泛海投资创新创业项目投资、泛海投资归还借款及补充泛海投资营运资金。
（七）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（八）偿债保障措施（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1.不以现金方式进行利润分配；
2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（九）发行债券的上市（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证监会和上海证券
交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模及发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议
以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次公司债券的交易流通或上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
经查询，上述债券发行主体均不属于失信责任主体、重大税收违法案件当事人、列入涉金融严重失信名单的当事人、电子认证服务行业失信机构、对外合作领域严重失信主体。
上述议案一、二、三、五、六、七尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月三十日