信达证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908号）核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过5,219.61万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），信达证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下合称为“主承销商”）。同时，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据中核钛白2013年第六次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（中核钛白第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2013年11月23日）前二十个交易日中核钛白股票交易均价的
90%，即本次发行价格不低于7.7元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.03元/股，相对于认购邀请书发送日（即2014年10月14日）的前20个交易日发行人股票的交易均价10.67元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/认购邀请书发送日前20个交易日均价）为94.00%；相对于本次发行日（即2014年10月17日）的前20个交易日发行人股票的交易均价10.92元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为91.85%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为4,007.0787万股，不超过发行人2013年第六次临时股
东大会批准的发行数量上限5,219.61万股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为3名，不超过10名，符合发行人2013年第六次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为401,909,993.61元，未超过40,191万元，符合经发行人2013年第六次临时股东大会批准的发行方案、中国证监会相关法律法规及证监许可[2014]908号文的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
（一）董事会审议通过
2013年11月22日，发行人召开了第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年11月23日公告。
（二）股东大会审议通过
2013年12月12日，发行人召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2014年8月13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年9月10日，发行人收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908号）。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年 10月 14日，发行人和和本次发行的主承销商信达证券以电子邮件的方式向截至 2014年 8月 31日的中核钛白前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》23家证券投资基金公司、14家证券公司、5家保险机构、中核钛白董事会决议公告后表达认购意向的其他 26家投资者，合计向88名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第六次临时股东大会的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价对象认购情况
本次发行有 13家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年 10月 17日（T+3日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为13家。
保荐人（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京国枫凯文律师事务所进行了见证。
投资者申购报价（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|投资者类型|申购价格（元）|申购数量（万股）|
|1|财通基金管理有限公司|基金公司|10.50|540|
||||10.02|810|
||||9.47|1,420|
|2|华夏资本管理有限公司|一般法人|10.48|1,240|
||||10.00|1,300|
||||9.50|1,368|
|3|宝盈基金管理有限公司|基金公司|10.03|4,007|
|4|华安基金管理有限公司|基金公司|9.48|2,087|
||||8.22|2,310|
||||8.02|2,310|
|5|上海海通证券资产管理有限公司|证券公司|9.10|521.961|
||||8.70|521.961|
||||8.60|1,565.883|
|6|张怀斌|个人|9.05|450|
||||8.45|560|
||||8.05|620|
|7|东海基金管理有限公司|基金公司|9.00|2,330|
|8|海通证券股份有限公司|证券公司|9.00|450|
|9|林秀|个人|8.90|530|
||||8.30|530|
||||7.70|530|
|10|深圳云帆信息技术有限公司|一般法人|8.60|470|
||||8.50|480|
|11|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|8.53|700|
||||7.70|520|
|12|华夏人寿保险股份有限公司|保险公司|8.50|480|
|13|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|7.85|1,000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
在申报期结束后，发行人与信达证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为10.03元/股，发行股数为4,007.0787万股；确定本次非公开发行的发行对象情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|5,400,000|54,162,000.00|12|
|2|华夏资本管理有限公司|12,400,000|124,372,000.00|12|
|3|宝盈基金管理有限公司|22,270,787|223,375,993.61|12|
|合计||40,070,787|401,909,993.61|-|

上述3家发行对象资格符合中核钛白股东大会关于本次发行相关决议的规
定，且均以其管理的理财产品认购，经核查，本次非公开发行的最终持有人和受
益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及上述机构及人员不存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情
况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
信达证券分别于2014年10月20日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至信达证券指定的收款账户。获得配售的3家投资者，均于2014年10月22日内足额缴纳认购余款373,909,993.61元，连同发行对象于2014年10月17日缴纳的保证金28,000,000.00元，认购款项共计401,909,993.61
元。。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具了XYZH/2014XAA1013-1号《验证报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币401,909,993.61元。。
2014年10月28日，主承销商在扣除承销及剩余保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款386,909,993.61元。
2014年10月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》，截至2014年10月28日，发行人募集资金总额人民币401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元，其中新增注册资本（股本）为人民币40,070,787.00元，资本公积为人民币345,139,206.61元。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》及中核钛白2013年第六次临时股东大会相关议案的规定。
中核钛白本次发行获得配售的发行对象，其资格符合中核钛白2013年第六次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，中核钛白遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合中核钛白及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）
项目协办人签名：
谷晶
保荐代表人签名：
李文涛 周绪凯
信达证券股份有限公司2014年10月29日