山东矿机集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之回复
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
山东矿机集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
中国证券监督管理委员会：
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、公司或本公司）于 2017年7月27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171425号）（以下简称《反馈意见》），根据贵会《反馈意见》的要求，公司已会同东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或独立财务顾问）、山东德衡律师事务所（以下简称德衡律师或专项法律顾问）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华会计师或审计机构）及中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估或评估机构）就《反馈意见》中所列示的问题逐条进行了认真核查及落实，现将具体情况汇报如下：
注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《重组报告书（草案）》中使用的词语简称一致，涉及对《重组报告书（草案）》等文件修改的已用楷体加粗标明。
目录
反馈意见1 ........................................................................................................ 3反馈意见2 ...................................................................................................... 18反馈意见3。 .................................................................................................. 26反馈意见4 ...................................................................................................... 31反馈意见5 ...................................................................................................... 33反馈意见6 ...................................................................................................... 35反馈意见7 ...................................................................................................... 38反馈意见8 ...................................................................................................... 51反馈意见9 ...................................................................................................... 53反馈意见10 .................................................................................................... 57反馈意见11 .................................................................................................... 64反馈意见12 .................................................................................................... 69反馈意见13 .................................................................................................... 72反馈意见14 .................................................................................................... 91反馈意见15 .................................................................................................. 108反馈意见16... ............................................................................................... 113反馈意见17 .................................................................................................. 113反馈意见18 .................................................................................................. 115反馈意见19 .................................................................................................. 130反馈意见20 .................................................................................................. 133反馈意见21 .................................................................................................. 142反馈意见22 .................................................................................................. 145反馈意见23 .................................................................................................. 146
反馈意见1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过 52,500万元，其中 50,700万元用于“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
截至 2017年3月底，麟游互动净资产为0.42亿元，总资产1.33亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露 “HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与麟游互动（成都麟游）报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
回复：
1、上市公司货币资金结构情况
截至2017年3月31日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|库存现金|58.96|
|银行存款|8,985.50|
|其他货币资金|5,654.88|
|合计|14,699.33|

其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|银行承兑汇票保证金|5,475.00|
|保函保证金|179.88|
|合计|5,654.88|
|受限制货币资金占货币资金余额的比例（%）|38.47|

截至 2017年 3月 31日，上市公司受限制货币资金余额占货币资金余额的
比例达38.47%，上市公司实际可动用的货币资金余额为9,044.46万元。
2、上市公司货币资金分布情况
截至2017年3月31日，上市公司货币资金分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|相关主体|余额|
|1|成都力拓电控技术有限公司|1.76|
|2|潍坊科尔建材机械有限公司|3.58|
|3|昌乐洁源金属表面处理有限公司|14.22|
|4|中科岱宗航空科技有限责任公司|31.14|
|5|榆林市天宁矿业服务有限公司|65.23|
|6|昌乐县五图煤矿有限责任公司1|95.47|
|7|山东矿安避险装备有限公司|122.66|
|8|山东成通锻造有限公司|154.48|
|9|新疆昌煤矿机有限责任公司|180.76|
|10|山东长空雁航空科技有限责任公司|223.74|
|11|北京三矿通科技有限公司|244.97|
|12|上海谛麟实业有限公司|373.56|
|13|山东矿机迈科建材机械有限公司|490.20|
|14|山东信川机械有限责任公司|6,207.60|
|15|母公司|6,489.97|
|合计||14,699.33|

上述各相关主体货币资金主要用于其日常经营。截至 2017年 3月 31日，母公司货币资金余额为 6,489.97万元。除母公司及其下属公司山东信川机械有限责任公司外，其他下属公司货币资金余额均较小。
3、上市公司未来支出安排
截至 2017年 3月 31日，上市公司的货币资金主要用于其日常生产经营活动。根据上市公司披露的经营规划，上市公司2017年度主要发展战略如下：
（1）煤机板块要继续加强“精品化、成套化、自动化、服务化”的“四化”发展战略，提升公司产品质量、综合配套能力、自动化水平，以及为客户提供综合服务的水平，打造高端品牌。借助国家“一带一路”战略，加快海外市场布局，全面提升公司综合实力。
（2）航空板块、3D打印、工业机器人等新板块要继续加大此类业务支持力
1截至本回复出具之日，公司已将所持昌乐县五图煤矿有限责任公司全部股权转让给贵州泰丰源矿山资源
有限公司。
度，提升公司整体竞争力。
（3）进军互联网信息服务行业，力争将网络游戏服务板块作为公司寻求的新的战略增长点，做好规划，尽早实现收益，改善公司财务状况，提升盈利能力。
据此，上市公司存量货币资金将以基于原主营业务为基础，盘活煤机业务板块，加大航空板块、3D打印、工业机器人等新板块业务支持力度。随着 2017年煤炭市场有所回暖，公司主营煤机产品市场订单量持续增加，产能利用率提高，生产规模扩大，资金占用增加，公司的货币资金将主要用于日常生产经营，以满足生产规模扩大后对流动资金的需求，形成了明确的支出安排。
同时，截至 2017年 3月 31日，公司短期借款余额为 32,486.98万元，远超过货币资金余额，公司面临较大的还款付息压力。
4、上市公司可利用的融资渠道情况
公司可利用的融资渠道主要包括直接融资（股权融资）、间接融资（向银行申请贷款、发行债券等）。公司自首次公开发行股票并上市以来，曾于2015年筹划非公开发行股票募集资金，但因经济形势、市场环境等发生了诸多变化而终止。报告期内，受宏观经济不景气影响，煤炭、煤机产能严重过剩，造成煤机市场竞争激烈，应收款和库存增加，公司经营困难且主营业务出现持续亏损，公司通过发行债券融资面临较大现实困难。报告期内，公司主要采取向银行申请贷款的方式进行间接融资。
报告期末，公司资产、负债结构及偿债指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年3月末|
|流动资产|170,526.88|
|其中：应收账款|68,202.60|
|存货|44,157.52|
|速动资产|113,159.45|
|流动负债|80,966.94|
|其中：短期借款|32,486.98|
|总负债|82,402.71|

|||
|-|-|
|总资产|258,962.96|
|流动比率（倍）|2.11|
|速动比率（倍）|1.40|
|资产负债率（%）|31.82|

注：速动资产=流动资产-存货-其他流动资产
从表面上看，公司资产负债率水平适中，流动性指标良好。但报告期末公司应收账款金额较大且短期内全额收回的难度较高，其基本情况如下：
（1）应收账款分类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|3,662.93|4.08|3,517.24|96.02|145.69|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|82,022.04|91.27|14,777.99|18.02|67,244.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|4,185.51|4.66|3,372.65|80.58|812.86|
|合计|89,870.48|100.00|21,667.88|24.11|68,202.60|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|27,480.84|1,377.24|5|
|1至2年|31,296.82|3,129.68|10|
|2至3年|16,216.64|3,243.33|20|
|3年以上|7,027.74|7,027.74|100|
|合计|82,022.04|14,777.99|18.02|

（2）2017年第一季度计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|||本期减少金额||期末余额|
|||计提|转回|其他|转销|其他||
|坏账准备|20,971.26|696.62|||||21,667.88|
|合计|20,971.26|696.62|||||21,667.88|

公司应收账款客户多为煤炭企业，近年来，煤炭行业经济不景气，公司虽一直在加大款项催收力度，但考虑到下游客户资金周转的现实困难，预计短期内大额收回款项的难度仍然较高。报告期末，公司借款余额为32,486.98万元，且均为短期借款，公司面临较大的短期偿债压力。
5、上市公司授信额度情况
截至2017年3月31日，上市公司授信额度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信主体|授信额度|已使用额度|尚未使用额度|
|1|中国工商银行股份有限公司昌乐支行|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|2|中国银行股份有限公司昌乐支行|30,000.00|13,000.00|17,000.00|
|3|中信银行股份有限公司潍坊分行|6,000.00|6,000.00||
|4|中国银行股份有限公司安丘支行|2,999.98|2,999.98||
|5|中国工商银行股份有限公司莱芜张家洼支行|487.00|487.00||
|合计||59,486.98|32,486.98|27,000.00|

截至 2017年 3月 31日，公司的授信总额为 59,486.98万元，已使用授信额度为 32,486.98万元，尚未使用额度为 27,000万元。虽然上市公司尚有较大规模的未使用授信，但在实际贷款过程中，往往会基于各种客观因素的影响造成授信银行向企业实际贷款金额小于授信额度。其次，上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金周转，难以满足公司长期资本支出和项目投资需要。再次，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对突发情况。
据此，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划，可利用的融资渠道
以及授信额度等情况，公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。
本次募集配套资金不超过 52,500万元，其中50,700万元用于HTML5矩阵研发中心以组建标的公司正式的自有发行运营平台和 IP资源储备库项目，剩余部分用于支付中介机构费用。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，具有必要性。
独立财务顾问经核查认为，本次交易募集配套资金不超过 52,500万元，其中 50,700万元用于募投项目建设，所需资金量较大，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划，可利用的融资渠道以及授信额度等情况，公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，本次募集配套资金存在必要性。
兴华会计师认为，本次交易募集配套资金不超过 52,500万元，其中50,700万元用于募投项目建设，所需资金量较大，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划，可利用的融资渠道以及授信额度等情况，公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，本次募集配套资金存在必要性。
中联评估认为，本次交易募集配套资金不超过 52,500万元，其中 50,700万元用于募投项目建设，所需资金量较大，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划，可利用的融资渠道以及授信额度等情况，公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市
公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，本次募集配套资金存在必要性。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第六章非现金支付方式之二、募集配套资金之（十一）募集配套资金的必要性分析”进行补充披露。
二、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
回复：
1、本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响
本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响，主要系基于以下原因：
（1）根据本次交易方案，本次交易募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，而募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易（含募集配套资金）尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终核准的时间均存在不确定性。
（2）本次资产评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为假设前提，并结合标的公司所在行业特性及发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测。
基于以上考虑，本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响。
2、募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响分析
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，补偿承诺人承诺的标的公司净利润是以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。该业绩承诺是基于标的公司具备独立经营的能力为基础作出，并不以募集配套资金的投入为前提，不包含募集配套资金投入带来的损益。
为避免募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额产生影响，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）并约定：
“为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司募集的配套资金，在计算补偿承诺人承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用募集资金对标的公司净利润的影响。计算公式如下：
本次交易募集配套资金对标的公司净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定，募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。”
独立财务顾问经核查认为，本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响；公司与补偿承诺人已就避免募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额产生影响作出明确约定，基于该等约定，本次募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额不会产生重大影响。
兴华会计师认为，本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响；公司与补偿承诺人已就避免募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额产生影响作出明确约定，基于该等约定，本次募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额不会产生重大影响。
中联评估认为，本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响；公司与补偿承诺人已就避免募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额产生影响作出明确约定，基于该等约定，本次募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额不会产生重大影响。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第六章非现金支付方式之
二、募集配套资金之（十二）关于募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的分析”进行补充披露。
三、补充披露“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与麟游互动（成都麟游）报告期内相关业务的经营规模相匹配
回复：
1、本次交易募投项目可行性分析
（1）HTML5矩阵研发中心可行性分析
1）麟游互动已积累起一定的用户规模，可以为 HTML5矩阵研发组建游戏运营平台提供坚实的用户基础
麟游互动通过原自有平台运营，积累了大量的用户群体。本次麟游互动通过 HTML5矩阵研发组建起正式的自有运营平台，可以依托既有的用户基础，培育并孵化为HTML5游戏新用户，在为用户提供优质游戏服务的同时，进一步挖掘用户价值，提升盈利能力。
2）麟游互动与上游游戏研发厂商保持了良好的合作关系，为 HTML5游戏转化提供了可能
麟游互动已与上游七十余家游戏提供商建立并保持起良好的合作关系，并与有潜在合作意向的中小游戏研发厂商保持经常性的沟通。与自始研发游戏相比，基于该等研发厂商已成功研发出的移动游戏进行HTML5游戏转化，省去了策划、美术、Demo制作等中间环节，大大提高了HTML5游戏研发的效率。麟游互动致力于在保持与现有合作伙伴业务合作的基础上，通过整合合作游戏研发厂商资源，诱导游戏研发厂商大力发展 HTML5游戏，从而大力拓展 HTML5游戏运营市场业务。
3）麟游互动具备一定的人才技术资源及游戏行业经验，可确保募投项目的顺利实施
本项目拟实施主体麟游互动（成都麟游）目前拥有稳定的核心产品运营团队
和优秀的研发团队。产品经理欧阳志羽先生曾任畅游天下产品经理，主导推出了玩家一站式服务平台《畅游大厅》，接入《天龙八部》、《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等公司全线产品，并完成畅游网整体 2.0升级改版，后任知名拍照应用 Camera360产品经理，该产品日活跃用户达千万级；技术负责人杜川先生曾任北京奇虎科技有限公司“Youxi.com”平台架构师、“360用户中心与支付中心”技术经理，负责“360页游平台”的规划与搭建；运营经理李璞先生曾任北京标派科技有限公司主策划，负责《大闹西游》等核心产品研发业务。麟游互动团队成员深耕游戏行业多年，积累了丰富的行业经验，可确保募投项目的顺利实施。
4）HTML5游戏发展迅速，盈利模式潜力巨大
伴随着移动互联网浪潮的崛起，手机游戏、跨界营销、移动微站、APP等移动内容在HTML5技术发展过程中得到不断的创新和进化。创新的理念和营销方式借助其社交属性优势，形成全新的商业闭环，从而推动着整个HTML5游戏行业的正向发展。HTML5游戏凭借所拥有的游戏无需下载、在线即点即玩、游戏操作简单、耗时短的最大优势，令用户可以充分利用碎片时间享休闲之乐，很好的贴合了当前的市场需求。公司此次计划通过建设 HTML5矩阵研发中心组建起麟游互动正式的发行运营平台，顺应了网络游戏未来的发展趋势。
（2）IP资源储备库可行性分析
1）麟游互动长期建立的良好客户关系，为IP资源的开发提供了保障
本项目拟实施主体麟游互动（成都麟游）深耕移动游戏代理及运营行业，与广大游戏研发商、游戏代理商及渠道服务商建立了良好的合作关系。凭借出色的移动游戏运营能力，丰富的游戏运营经验以及敏锐的市场嗅觉，麟游互动积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为IP资源库项目（特别是优质IP资源项目）的实施转化一定量的存量客户，最大程度的开发用户的价值，保持游戏玩家对游戏产品的热度，增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性提供了可能。
未来，本项目可基于公司储备的优质IP资源，打通泛娱乐产业链三大层次，充分发挥文学作品、影视作品和游戏作品的连带效应，以此带动文学阅读群体、影视观众群体和游戏玩家群体在粉丝效应上的相互转换，最大程度的开发用户的价值，不断拓宽优质 IP资源的商业价值变现通道，提高公司的运营能力和盈利
能力。
2）建立自有的IP资源库储备，为麟游互动游戏代理发行提供支撑
随着手游行业的的快速发展，优质的 IP资源越来越珍贵，受到众多游戏厂商的追逐。通过建立自有的 IP资源储备库，有利于麟游互动机动的选择游戏研发商定制适合市场需求的游戏产品，丰富游戏代理发行产品线，扩大渠道乃至用户粘性，提高盈利能力，增强自身的核心竞争力。
同时，随着国家不断加大对版权的保护力度，盗版的违规成本越来越高，游戏的渠道商现在也开始重视版权，对于申请上线的版权产品，通常会先要求提供版权证明，对于没有版权证明的产品，渠道会不予上线，同时针对已上线的涉嫌侵权、盗版产品在未能提供相应证明的情况下也会很快被下架。通过构建 IP资源库，有助于麟游互动通过正版 IP授权定制正版游戏，保证游戏顺利进入流通渠道；有助于麟游互动以优质的 IP资源为支撑，加大对精品游戏的发行运营力度，构筑发行运营业务的坚实保障。
3）迎合粉丝经济发展趋势，抢占市场先机
IP改编游戏作为娱乐产业文化链的延伸及泛娱乐的重要组成部分，与影视、文学等其他领域互相渗透，互为宣传，共同打造粉丝经济。在市场竞争日趋激烈的国内移动游戏市场，知名 IP迅速成为产品吸引用户下载、提高留存和刺激消费的重要武器。热门 IP改编的游戏本身在玩家人群中拥有较高辨识度、情怀感召力和用户积淀，这类游戏在吸引玩家方面具备天然优势。因此，一个热门或优质 IP能够让产品迅速推广到广大游戏玩家当中，而这对于游戏企业而言则可以节省大量的营销成本。成功的 IP不仅能够俘获国内玩家，更能帮助游戏更好地走向全球。
IP粉丝群体的规模和质量，直接影响IP的变现能力，因此IP的粉丝经济便成为IP商业价值最主要、最直接的来源。以IP为核心，横跨文学、动漫、影视、游戏、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，而优质 IP正是维持粉丝（用户）黏性的纽带。公司提前布局泛娱乐产业链，增强对优质 IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，方能在未来的市场竞争中赢得先机。
4）优质IP价值不断提升，紧抓市场机会，锁定优质 IP
2016年上半年，行业上市公司通过产业链上下游关系产生各种深度跨界合作，显示出了热门IP在嫁接互联网之后迸发出的前景。IP产业链快速扩张，致使网络小说、动漫等IP价值水涨船高。
公司计划从文学、动漫、影视、游戏等多方面入手，建设自有 IP资源储备库，与公司计划收购的麟游互动形成合力，进一步增强 IP资源的业务延伸，最终形成一套以自有 IP制成游戏的完整体系，不断增强上市公司的盈利能力及核心竞争力。
2、本次募投项目所使用的募集配套资金不涉及补充流动资金
HTML5矩阵研发中心项目投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|资金来源|
|硬件投入|17,880|38.15|募集配套资金|
|软件投入|8,260|17.63|募集配套资金|
|场地投入|5,985|12.77|募集配套资金+自有或自筹资金|
|CDN及多线宽带投入|1,200|2.56|募集配套资金|
|办公设备投入|1,040|2.22|募集配套资金|
|小计|34,365|73.33||
|用户流量投入|9,500|20.27|自有或自筹资金|
|铺底流动资金|3,000|6.40|自有或自筹资金|
|小计|12,500|26.67||
|合计|46,865|100.00||

经测算，公司通过 HTML5矩阵研发组建游戏发行运营平台拟投资 46,865万元，其中使用募集配套资金 34,200万元，该项目所使用的募集配套资金不涉及补充流动资金。
公司拟投入募集配套资金 16,500万元购买优质 IP组建 IP资源储备库，该
等投入亦不涉及补充流动资金。
3、本次募投项目与麟游互动相关业务经营规模的匹配性分析
（1）本次募投项目与麟游互动相关业务经营规模比较情况
本次募投项目计划使用募集资金共计 50,700万元，与麟游互动当前资产、收入结构比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|募投项目使用募集资金总额|50,700.00|100.00|
|麟游互动报告期末总资产|13,376.25|379.03|
|麟游互动报告期末净资产|4,195.38|1,208.47|
|麟游互动最近一个会计年度营业收入|17,208.56|294.62|

募投项目使用募集资金总额占麟游互动报告期末总资产、净资产及最近一个会计年度营业收入的比例相对较高，一方面是因为麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营，属于典型的“轻资产”型行业；另一方面，麟游互动成立时间较短且主要依靠内生式发展，经营规模逐步扩大需要一定的时间积淀。
与一般意义上的生产型企业主要资产包括存货、原材料、库存商品、固定资产、无形资产等不同，“轻资产”型企业的发展主要依托其专业人才、创新的商业模式及核心技术等要素作为核心竞争力，故普遍存在着较为典型的募集资金规模超出当前经营规模的现象。相关可比案例如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|证券代码|标的公司|募集资金|项目建设使用募集资金|标的公司报告期末总资产|占比（%）|标的公司报告期末净资产|占比（%）|标的公司最近会计年度营业收入|占比（%）|
|瀚叶股份|600226|炎龙科技|150,000|70,000|39,349.81|177.89|31,351.68|223.27|19,150.46|365.53|
|巨龙管业|002619|拇指玩|100,000|27,650|7,319.70|377.75|4,797.69|576.32|4,143.85|667.25|
|完美环球|002624|完美世界|500,000|360,000|189,117.21|190.36|9,682.60|3,718.01|374,570.69|96.11|
|金财互联|002530|方欣科技|120,000|85,000|23,416.50|362.99|14,618.13|581.47|25,872.08|328.54|
|平均值|||217,500|135,663||277.25||1,274.77||364.36|
|山东矿机|002526|麟游互动|52,500|50,700||379.03||1,208.47||294.62|

经对比，公司本次募集资金总体规模较小。公司募投项目使用募集资金总额
占麟游互动报告期末总资产比例虽高于平均值，但与上表可比上市公司巨龙管业
（收购拇指玩）、金财互联（收购方欣科技）比较接近。
（2）麟游互动业绩增长迅速，资产、收入规模不断扩大，与募集资金金额实现动态匹配
根据中联评估预测的麟游互动未来年度收入情况及根据未来年度收入情况
预测的麟游互动资产情况，麟游互动收入、资产规模预计增长趋势如下：
单位：万元
注：预计麟游互动总资产=期初总资产+当期因营收增加导致的资产科目增加额-因营业总成本增加导致的资产科目减少额-因所得税费用增加导致的资产科目减少额
预计麟游互动净资产=期初净资产+当期因净利润增加导致的未分配利润科目增加额
本次募投项目均计划自 2017年 10月开始实施，假定募集资金按照月份平均投入，则募集资金逐期投入金额与麟游互动未来年度资产、收入对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2017年（10-12月）|||
|项目|金额|占比（%）|
|预计2017年投入募集资金|6,337.50|100.00|
|预计麟游互动2017年末总资产|16,919.20|37.46|
|预计麟游互动2017年末净资产|7,204.47|87.97|
|预计麟游互动2017年度营业收入|27,029.27|23.45|
|2018年|||
|预计2018年投入募集资金|25,350.00|100.00|
|预计麟游互动2018年末总资产|25,398.57|99.81|
|预计麟游互动2018年末净资产|12,301.08|206.08|

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|-|-|-|
|预计麟游互动2018年度营业收入|33,459.12|75.76|
|2019年|||
|预计2019年投入募集资金|19,012.50|100.00|
|预计麟游互动2019年末总资产|32,211.72|59.02|
|预计麟游互动2019年末净资产|18,358.56|103.56|
|预计麟游互动2019年度营业收入|39,683.62|47.91|

考虑到标的公司未来年度经营规模扩张，本次交易募集资金投入规模与标的公司生产经营规模具备一定的匹配性。
（3）本次交易募投项目与标的公司主营业务契合度较高，募投项目的实施考虑了交易完成后上市公司与标的公司的未来资源整合空间
标的公司的主营业务为移动游戏的代理发行和联合运营，公司抓住 HTML5技术带来的Web化应用变革的历史机遇，拟组建正式的自有游戏发行运营平台，不断丰富用户体验，增强客户粘性，提高公司在“移动互联网+”时代的核心竞争力，助力标的公司既有的用户转化及价值挖掘，顺应网络游戏发展的新趋势，在巩固既有移动游戏运营业务的基础上，开启并扩大 HTML5游戏的运营推广。
同时，IP改编游戏作为娱乐产业文化链的延伸及泛娱乐的重要组成部分，在市场竞争日趋激烈的国内移动游戏市场，迅速成为吸引用户下载、提高留存和刺激消费的重要武器。热门 IP改编的游戏本身在玩家人群中拥有较高辨识度、情怀感召力和用户积淀，这类游戏在吸引玩家方面具备天然优势。因此，一个热门或优质 IP能够让产品迅速推广到广大游戏玩家当中，而这对于麟游互动而言则可以节省大量的营销成本。
公司本次募集资金计划实施的募投项目与标的公司当前主营业务契合度较高，募投项目的实施考虑了交易完成后上市公司与标的公司的未来资源整合空间。
综上，本次募投项目与麟游互动相关业务经营规模具有一定的匹配性。
独立财务顾问经核查认为，公司已就募投项目建设的可行性进行补充分析；
该等募投项目使用的募集资金不涉及补充流动资金；标的公司业绩增长迅速，资产、收入规模不断扩大，主营业务与募投项目契合度较高，募投项目的实施考虑
了交易完成后上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次募投项目与麟游互
动相关业务经营规模具有一定的匹配性。
兴华会计师认为，公司已就 HTML5矩阵研发中心和 IP资源储备库项目可行性进行补充分析；该等募投项目使用的募集资金不涉及补充流动资金；标的公司业绩增长迅速，资产、收入规模不断扩大，主营业务与募投项目契合度较高，募投项目的实施考虑了交易完成后上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次募投项目与麟游互动相关业务经营规模具有一定的匹配性。
中联评估认为，公司已就募投项目建设的可行性进行补充分析；该等募投项目使用的募集资金不涉及补充流动资金；标的公司业绩增长迅速，资产、收入规模不断扩大，主营业务与募投项目契合度较高，募投项目的实施考虑了交易完成后上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次募投项目与麟游互动相关业务经营规模具有一定的匹配性。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第六章非现金支付方式之二、募集配套资金之（五）募集资金用途及（十三）本次募投项目与麟游互动报告期内相关业务经营规模的匹配性分析”进行补充披露。
反馈意见2.申请材料显示，本次交易配套融资主要用于麟游互动“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”项目。报告期内麟游互动业务收入主要由游戏的联合运营构成，而游戏 IP主要用于游戏开发、HTML5技术亦属于创新性技术。请你公司结合麟游互动报告期内主营业务开展与IP资源储备和 HTML5技术的关联性，进一步补充披露上述募投项目的实施是否可行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、HTML5矩阵研发中心与标的公司主营业务的关联性分析
1、标的公司联合运营模式简介
报告期内，标的公司主营业务为移动游戏的代理发行和联合运营。按照推广运营方式的不同，标的公司联合运营模式可分为第三方平台联合运营和自有平台运营。
（1）第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式产业链如下图所示：
IP授权商 产品流
现金流
IP代理商
游戏受托定制
游戏研发商
商
游戏代理商
其他参与者游戏渠道商
电信资源提供
支付服务商
商
游戏玩家
注：图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同，部分企业可能存在身份重叠现象。
第三方平台联合运营模式下，麟游互动自上游获得游戏的非独家代理经营权后，通过与下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，麟游互动负责 SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负责充值服务及计费系统的管理等。
（2）自有平台运营
自有平台运营模式产业链如下图所示：
IP授权商 产品流
现金流
IP代理商
游戏受托定制
游戏研发商
商
游戏代理商
其他参与者
电信资源提供
支付服务商
商
游戏推广商
游戏玩家
注：图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同，部分企业可能存在身份重叠现象。
麟游互动获得游戏产品的非独家代理经营权后，与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。玩家通过游戏推广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在自有平台联合运营模式下，麟游互动负责游戏推广以及提供充值服务等。
麟游互动主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS模式）或流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）向游戏广告商支付服务款项。
与第三方平台联合运营模式最大的不同点在于，自有平台运营模式下，由于去除了游戏渠道商这一中间环节，麟游互动可以直接对接游戏玩家，进而相对扩大了在整个游戏产业链中的流水分成比例，取得比第三方平台联合运营较高的毛利率。报告期内，麟游互动自有平台运营占营业收入的比重分别为8.69%、15.38%、39.17%，营收占比迅速扩大。
2、HTML5矩阵研发中心与标的公司主营业务的关联性
该募投项目成功实施后，标的公司可通过HTML5矩阵技术组建起正式的自有运营平台，相关经营模式产业链模拟示意图如下：
IP授权商 产品流
现金流
IP代理商
游戏受托定制
游戏研发商
商
||
|-|
|游戏代理商（自有运营平台）|

游戏推广商
||
|-|
|游戏玩家|

注：①指标的公司原自有平台运营模式下，通过采购游戏推广商的推广服务获取游戏用户并提供游戏服务；②指标的公司通过HTML5矩阵技术组建起的自有游戏运营平台直接获取游戏用户并向其提供游戏服务。图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同，部分企业可能存在身份重叠现象。
（1）组建正式的自有游戏运营平台，大力发展 HTML5游戏，强化麟游互动运营品牌
标的公司自成立以来，一直依托内生式发展，尚未组建正式的游戏运营平台。
与国内一线游戏发行运营商相比，麟游互动在自有运营平台方面短板凸显。国内一线游戏运营平台如腾讯、网易、中手游等均依托自有运营平台实现“游戏吸引用户，用户引导需求，需求催生游戏”的良性循环，彰显“强者恒强”。本次募
投项目成功实施后，标的公司得以通过HTML5矩阵研发组建起正式的自有游戏
运营平台，大力发展HTML5游戏，强化麟游互动运营品牌，为标的公司主营业
务发展提供坚实的平台基础。
（2）优化自有平台运营业务，进一步提高盈利能力
原自有平台运营模式下，标的公司主要采取与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广的方式进行用户导入，俗称“买量”。该模式下，标的公司需要向推广服务商支付一定的推广费用作为获客成本。而通过HTML5矩阵研发组建起自有游戏运营平台后则可以在原有模式的基础上，另行开辟直接对接游戏玩家的新形态，大幅降低用户导入成本和自传播门槛，实现价值延伸，提高标的公司盈利能力。
（3）抢抓HTML5游戏发展新机遇，扩大用户群体规模，实现快速发展
HTML5游戏凭借所拥有的游戏无需下载、在线即点即玩、游戏操作简单、耗时短的最大优势，令用户可以充分利用碎片时间享休闲之乐，很好的贴合了当前的市场需求。HTML5游戏的出现，革新了网络游戏发展的新路径。纵观国内一线游戏发行运营平台，无不紧紧抓住网络游戏的时代变革，实现了自身的快速发展。如三七玩、游族网络顺应页游时代的发展，腾讯、网易、UC顺应移动游戏时代的发展，均实现了跻身一线游戏发行运营平台的重大突破。标的公司通过 HTML5矩阵研发组建自有游戏运营平台，抢抓 HTML5游戏发展新机遇，顺应网络游戏发展的新趋势，得以扩大用户群体规模并增强粘性，在为主营业务发展提供坚实的市场基础的同时，迅速跨入HTML5游戏发展的新蓝海。
（4）依托既有用户基础，培育并孵化HTML5游戏新用户，挖掘用户价值麟游互动通过原自有平台运营，积累了大量的用户群体。本次募投项目成功实施后，麟游互动过HTML5矩阵研发组建起正式的自有运营平台，可以依托既有的用户基础，培育并孵化为HTML5游戏新用户，进一步挖掘用户价值。
（5）整合中小游戏研发厂商，大力拓展中小游戏运营市场
网络游戏市场中，既有研发出类似于《王者荣耀》、《部落冲突》等现象级游戏的研发商，也大量存在着知名度较低或规模较小的中小研发商。宥于一线游戏平台运营资源有限，接入门槛较高，众多中小游戏研发厂商在游戏研发完毕后，往往无法或不能及时与大型发行平台对接启动游戏上线工作。麟游互动已与上游
七十余家游戏提供商建立并保持起良好的合作关系，并与有潜在合作意向的中小游戏研发厂商保持经常性的沟通。正式的游戏运营平台建设完毕后，麟游互动致力于在巩固并深化与现有合作伙伴业务合作的基础上，通过整合合作的中小游戏研发厂商资源，诱导中小游戏研发厂商大力发展HTML5游戏，从而大力拓展中小游戏运营市场业务。
二、IP资源储备库与标的公司主营业务的关联性分析
1、标的公司代理发行业务简介
麟游互动与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的方式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权，然后通过第三方平台联合运营或自有平台运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控制和服务器支持等多项工作。代理运营过程中，麟游互动将按照双方签署的代理协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。游戏研发商将提供版本内容的制作，更新维护以及其他在运营过程中麟游互动所需要的支持。
标的公司代理发行业务模式产业链如下图所示：
IP授权商 产品流
现金流
IP代理商
游戏受托定制
游戏研发商
商
游戏代理商
其他参与者
第三方平台运 自有平台运营
营模式 模式
注：图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同，部分企业可能存在身份重叠现象。
2、IP资源储备库与标的公司主营业务的关联性
IP改编游戏作为娱乐产业文化链的延伸，在市场竞争日趋激烈的国内移动游戏市场，迅速成为吸引用户下载、提高留存和刺激消费的重要武器。热门 IP改编的游戏本身在玩家人群中拥有较高辨识度、情怀感召力和用户积淀，这类游戏在吸引玩家方面具备天然优势。因此，一个热门或优质 IP能够让产品迅速推广到广大游戏玩家当中，而这对于麟游互动而言则可以节省大量的营销成本。成功的IP不仅能够俘获国内玩家，更能帮助游戏更好地走向全球。
（1）储备优质IP资源，择机定制或联合研发游戏产品，丰富游戏代理发行产品线
随着网络游戏行业的的快速发展，优质的 IP资源越来越珍贵，受到众多游戏厂商的追逐。通过建立自有的 IP资源储备库，有利于麟游互动机动的选择游戏研发商定制或联合研发适合市场需求的游戏产品，丰富游戏代理发行产品线，扩大渠道乃至增强用户粘性，提高盈利能力。
（2）扩大IP储备，为主营业务提供有力支撑
基于从事的主营业务，麟游互动本身即是 IP的巨大受益者。报告期内，麟游互动运营的主要游戏如天龙3D（《天龙八部》IP）、少年三国志（《三国》IP）、热血之怒（《传奇》IP）、问道（《问道》IP）、征程（《征途》IP）、少年西游记（《西游记》IP）、仙剑奇侠传五前传（《仙剑》IP）均系顶级 IP游戏，该等游戏依托顶级IP，得以跻身一线手游行列。截至本回复出具之日，麟游互动已成功引入《风云》IP并与小丑鱼2展开合作，委托其研发风云2。麟游互动目前正在积极接洽《侠客行》及《寻秦记》等 IP的引入工作，本项目的成功实施，有助于麟游互动扩大IP储备，为其主营业务提供有力支撑。
（3）依托游戏运营优势，促进用户转化
麟游互动深耕移动游戏代理发行行业，与广大游戏研发商、游戏代理商及渠道服务商建立了良好的合作关系。凭借出色的移动游戏运营能力，丰富的游戏运营经验以及敏锐的市场嗅觉，麟游互动积累的优质客户资源与良好口碑将不断发2小丑鱼为一家专业的手游研发企业，曾成功研发出月流水过亿的手游《剑雨逍遥》。基于麟游互动具备优
质的IP资源及出色的运营优势，小丑鱼与麟游互动展开合作。
酵，为IP资源库项目（特别是优质IP资源项目）的实施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持游戏玩家对游戏产品的热度，增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性提供了可能。未来，本项目可基于公司储备的优质IP资源，打通泛娱乐产业链三大层次，充分发挥文学作品、影视作品和游戏作品的连带效应，以此带动文学阅读群体、影视观众群体和游戏玩家群体在粉丝效应上的相互转换，最大程度的开发用户的价值，不断拓宽优质IP资源的商业价值变现通道，提高公司的运营能力和盈利能力。
（4）孵化并输出IP，增加新的利润增长点
IP粉丝群体的规模和质量，直接影响IP的变现能力。IP形成过程中，除最初始的形态之外，还需要大量其他形式的演绎来刺激粉丝，增强粉丝黏性。本项目成功实施后，麟游互动得以组建起自有 IP资源储备库，通过多种形式的孵化或演绎，采取“IP授权+发行运营”的方式提高在行业链条中的游戏流水分成比例，增加新的利润增长点。
（5）构筑正规版权体系，为发行运营业务提供坚实保障
随着国家不断加大对版权的保护力度，盗版的违规成本越来越高。游戏的渠道商现在也开始重视版权，对于申请上线的版权产品，通常会先要求提供版权证明，对于没有版权证明的产品，渠道会不予上线，同时针对已上线的涉嫌侵权、盗版产品在未能提供相应证明的情况下也会很快被下架。通过构建 IP资源库，有助于麟游互动通过正版 IP授权定制正版游戏，保证游戏顺利进入流通渠道；
有助于麟游互动以优质的 IP资源为支撑，加大对精品游戏的发行运营力度，构筑发行运营业务的坚实保障。
综上，公司通过 HTML5矩阵研发进一步组建和完善发行运营平台与 IP资源储备库项目与标的公司主营业务关联性较高，基于前述募投项目对标的公司未来业务的巨大提升作用，公司计划实施该等募投项目具有可行性。
独立财务顾问经核查认为，公司计划实施的募投项目与标的公司主营业务关联性较高，基于该等项目对标的公司未来业务的巨大提升作用，公司计划实施该等募投项目具有可行性。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第六章非现金支付方式之二、募集配套资金之（十四）本次募投项目与标的公司主营业务的关联性分析”进行补充披露。
反馈意见3.申请材料显示，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批，上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至目前，麟游互动运营的游戏《乱斗堂2》尚未办理广电总局的前置审批。请你公司补充披露：1）为《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）《乱斗堂2》目前是否仍在运营，如是，运行行为是否符合相关规定。3）报告期内麟游互动是否存在其他未取得版号即上线运营的游戏，如是，结合广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚，对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、为《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍
回复：
截至本回复出具之日，《乱斗堂2》已通过国家新闻出版广电总局的前置审批，审批文号为“新广出审[2017]2944号”。
二、《乱斗堂2》目前是否仍在运营，如是，运行行为是否符合相关规定
回复：
截至本回复出具之日，《乱斗堂2》仍在运营且已通过国家新闻出版广电总局的前置审批，审批文号为“新广出审[2017]2944号”。鉴于《乱斗堂2》运营的瑕疵状态已经消除，麟游互动继续运营《乱斗堂2》符合国家有关法律法规的相关规定。
三、报告期内麟游互动是否存在其他未取得版号即上线运营的游戏，如是，结合广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚，对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响
回复：
1、麟游互动未取得版号即上线运营的游戏情况
除《乱斗堂2》外，截至 2016年 9月末，麟游互动未取得版号即上线运营的游戏共计50款。该50款游戏报告期内已采取的处理方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|处理方式|数量|
|1|敦促相关方补办前置审批并取得版号|17|
|2|仅进行测试，未正式运营|3|
|3|下架处理|18|
|4|关闭服务器|8|
|5|联合运营合作协议已到期终止不再续签|4|
|合计||50|

截至报告期末，除《乱斗堂2》外，麟游互动正在运营的游戏均已取得版号。
《乱斗堂2》已于2017年4月 1日通过国家新闻广电总局前置审批，审批文号为“新广出审[2017]2944号”。
报告期内，《乱斗堂2》分别实现收入0万元、58.69万元、1.02万元，占麟游互动同期营业收入的比例分别为0%、0.34%、0.02%，不属于麟游互动运营的主要游戏。
2、麟游互动可能面临的处罚情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），网络游戏上线前应当经过新闻出版总署（即现国家新闻出版广电总局）前置审批，对于未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处。
根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版物市场管理规定》及《出版管理条例》的规定，发行非法出版物的，由出版行政主管部门没收出版物、违法所得，违法
经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款；违法经营额
不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由原发证机关吊销许可证。发行非法出版物，当事人对其来源作出说明、指认，经查证属实的，没收出版物和非法所得，可以减轻或免除其他行政处罚。
依据前述相关规定，麟游互动报告期内运营的游戏产品在未办理前置审批的情况下即上线运营存在法律瑕疵。
3、麟游互动已采取的具体解决措施
（1）与上游合作方积极沟通，敦促相关主体尽快补办相关手续
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关规定，游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。实践中，网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商（如独家代理商）主导完成，麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行，报告期内所从事的业务主要为联合运营，属于移动游戏的联合运营单位。
麟游互动已与上游合作方积极沟通，敦促相关主体尽快补办相关手续，报告
期内，前述 50款未取得版号即上线运行的游戏中有 17款补办了广电总局前置审批手续并取得版号。
（2）配合上游合作方，做好部分手续瑕疵游戏停服工作
针对部分已由上游合作方发布停服公告的游戏，麟游互动积极配合，及时向下游合作方发布游戏停服的通知并做好游戏下架工作。
（3）全面梳理现有运营游戏，积极与上游合作方沟通，主动清理部分手续瑕疵游戏
针对部分月流水较少且办理手续困难的游戏，麟游互动已与上游合作方积极协商，分别采取合同到期后不再续签或停止运营等措施，主动予以清理。
（4）建立接入游戏审查制度，提高新游戏接入门槛
对于未来接入的游戏产品，在签订联合运营合同之前，严格审查该游戏产品是否已办理完毕前置审批，对于未取得或暂时未取得前置审批的游戏产品采取一票否决制度。游戏正式上线运营后，密切跟踪内容备案情况，确保新接入游戏产
品手续齐全、合法合规。
（5）在合作合同中与上游合作方约定游戏瑕疵责任承担条款
除建立审查制度之外，麟游互动承诺将保持在未来的游戏联合运营协议中明确约定联合运营的相对方对联合运营游戏的合法性作出保证并承担因游戏瑕疵给麟游互动造成的损失。
4、执法机关出具的证明情况
根据中央机构编制委员会办公室作出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号），文化部是网络游戏的主管部门，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
根据北京市文化行政执法总队于 2017年 5月 25日出具的《证明》，麟游互动不存在因运营未经国家新闻出版广电总局前置审批的游戏而被重大行政处罚的情形。
5、麟游互动损失承担安排
为进一步保障上市公司及中小股东利益，公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定，目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。
6、麟游互动损失承担主体履行能力分析
截至本回复出具之日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况，且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易完成后，交易对方还将取得上市公司对价股份，该等股份价值较高，预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口，具备麟游互动损失承担的能力。
7、前述情况对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响分析
由于办理前置审批及申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况。根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》，游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。实践中，网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商（如独家代理商）主导完成，麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行，报告期内所从事的业务主要为联合运营，属于移动游戏的联合运营单位。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》，该通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按该通知要求于 2016年 10月 1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。2016年 9月 19日，国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作出《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，将办理审批手续的时限进一步顺延至2016年12月31日。主管行政机关允许通过补办审批手续的方式对未取得版号的瑕疵游戏予以规范。
麟游互动已经按照前述规定对 2016年 10月 1日之前正在运营的游戏进行了自查，并已经对没有取得版号的游戏采取包括但不限于敦促相关方补充办理前置审批手续并取得版号、下架处理、关闭服务器或不再续签合作协议等方式予以规范。鉴于报告期内麟游互动不存在因部分游戏未取得版号即上线运营受到行政处罚，且已对该等情形予以规范，预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小。同时，前述未取得版号已终止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏，对麟游互动经营业绩影响较小，且公司与交易对方已作出麟游互动损失承担的相关安排，故不会对本次交易构成实质性法律障碍。
独立财务顾问经核查认为，《乱斗堂2》已通过国家新闻出版广电总局前置审批（审批文号：新广出审[2017]2944号）；鉴于《乱斗堂2》运营的瑕疵状态已经消除，麟游互动继续运营《乱斗堂2》符合国家有关法律法规的相关规定；
麟游互动报告期末正在运营的游戏均已取得版号。鉴于报告期内麟游互动不存在因部分游戏未取得版号即上线运营受到行政处罚，且已对该等情形予以规范，预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小。同时，前述未取得版号已终止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏，对麟游互动经营业绩影响较小，且公司与交易对方已作出麟游互动损失承担的相关安排，故不会对本次交易构成实质性法律障碍。
德衡律师认为，《乱斗堂2》已通过国家新闻出版广电总局前置审批（审批文号：新广出审[2017]2944号）。《乱斗堂2》仍在运营，鉴于《乱斗堂2》运营的瑕疵状态已经消除，麟游互动继续运营《乱斗堂2》符合国家有关法律法规的相关规定。麟游互动报告期末正在运营的游戏均已取得版号，报告期内麟游互动不存在因运营游戏未取得版号而受到行政处罚的情形且麟游互动已对前述情形予以规范，预计未来受到主管部门行政处罚的可能性亦较小，即使未来受到主管部门的行政处罚，交易对方已承诺若因此遭受处罚，将以现金形式进行补偿，交易对方亦有能力承担麟游互动遭受的损失。同时，前述已终止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏，对麟游互动经营业绩影响较小，故不会对本次交易构成实质性法律障碍。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况（5）报告期内麟游互动存在其他未取得版号即上线运营的游戏对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响分析”进行补充披露。
反馈意见4.申请材料显示，麟游互动近期发行计划涉及的主要游戏共有 7款，其中5款游戏预计上线时间为2017年第二季度。请你公司补充披露上述 5款游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况以及是否已按计划上线运营，如否，说明未能按期上线运营的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，麟游互动2017年第二季度预计上线的游戏基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|版号|备案号|备注|
|1|合晶弹头3|新广出审[2017]4615号|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1019号|已上线|
|2|战国争雄|不适用|不适用|未上线|
|3|风云2|已取得受理通知书|暂未到办理节点|预计2017年9月上线|
|4|齐天战神|新广出审[2017]5494号|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0158号|已上线|
|5|烈焰封天|新广出审[2016]4748号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 3839号|已上线|
|6|青云诀|新广出审[2016]3776号|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0252号|已上线（计划外）|
|7|勇敢者西游|新广出审[2017]4084号|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0576号|已上线（计划外）|

截至本回复出具之日，合晶弹头、齐天战神、烈焰封天均已上线且已办理完毕版号、备案号等手续；战国争雄因未通过标的公司测评，未达上线要求，故未予上线；风云2已进入上线前准备阶段，但因版号尚未办理完毕导致未能按照原定计划上线。风云2已取得主管机关出具的受理通知书，预计将于2017年9月办理完毕版号，该版号办理不存在重大法律障碍。风云2属于麟游互动的独代产品，待版号办毕后即可上线。
除合晶弹头、齐天战神、烈焰封天已上线外，麟游互动 2017年第二季度计划外上线的游戏还包括青云诀、勇敢者西游等，该等游戏均已办理完毕版号、备案号等相关手续且运营情况较好。麟游互动 2017年第二季度已实现净利润 1,258.95万元（未经审计），战国争雄及风云 2未按照原定计划上线，不会对麟游互动的经营业绩产生重大不利影响。
独立财务顾问经核查认为，根据对麟游互动管理层的访谈及查阅系统后台，合晶弹头、齐天战神、烈焰封天均已上线且已办理完毕版号、备案号等手续；战
国争雄因未通过标的公司测评，未达上线要求，故未予上线；风云2已进入上线
3合晶弹头已更名为“黑暗之门”。
前准备阶段，但因版号尚未办理完毕导致未能按照原定计划上线。风云2已取得主管机关出具的受理通知书，预计将于 2017年9月办理完毕版号，该版号办理不存在重大法律障碍。风云2属于麟游互动的独代产品，待版号办毕后即可上线。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况之之二、标的公司基本情况（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况（6）游戏储备情况”进行补充披露。
反馈意见5.申请材料显示，麟游互动子公司盟宝互动报告期内存在未取得增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务行为，目前盟宝互动运营的网站已经关闭。请你公司结合《中华人民共和国电信条例》等相关规定，补充披露盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为是否可能受到处罚，如是，说明应对措施以及对麟游互动生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、盟宝互动可能面临的处罚情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，未取得电信业务经营许可证擅自从事电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿。
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国家对未取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。
二、已采取的应对措施
1、主动关闭网站，停止向公众提供经营性互联网信息服务
在认识到未取得增值电信业务经营许可证不得从事经营性互联网信息服务
后，盟宝互动及时主动关闭网站（www.memberv.com），停止向公众提供经营性互联网信息服务。
2、积极补办增值电信业务经营许可证
盟宝互动已于 2017年 7月 27日取得四川省通信管理局核发的增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期至|证书持有人|发证单位|备注|
|电信与信息服务业务经营许可证|川B2-20170272|2022年7月27日|盟宝互动|四川省通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|

三、麟游互动损失承担安排
为进一步保障上市公司及中小股东利益，公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定，目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。
四、麟游互动损失承担主体履行能力分析
截至本回复出具之日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易完成后，交易对方还将取得上市公司对价股份，该等股份价值较高，预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口，具备麟游互动损失承担的能力。
五、对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析
报告期内，盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而受到主管部门的行政处罚。报告期内，盟宝互动分别实现净利润-8.49万元、-115.78万元、-18.58万元，不存在盈利情况。
盟宝互动已于 2017年 7月 27日取得四川省通信管理局核发的电信与信息
服务业务经营许可证，即盟宝互动已经取得提供经营性互联网信息服务所需的经
营资质，预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小。交易对方已作出损失
承担的相关安排且具备损失承担的能力。据此，盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响。
独立财务顾问经核查认为，报告期内，盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而受到主管部门的行政处罚且不存在盈利情况。盟宝互动已于 2017年 7月 27日取得四川省通信管理局核发的电信与信息服务业务经营许可证，即盟宝互动已经取得提供经营性互联网信息服务所需的经营资质，预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小，交易对方已作出损失承担的相关安排且具备损失承担的能力。
据此，盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响。
德衡律师认为，麟游互动子公司盟宝互动虽然在报告期内存在未取得增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务行为，但盟宝互动及时关闭了网站，并进行了规范，并已于 2017年 7月 37日取得电信与信息服务业务经营许可证。盟宝互动在报告期内未发现有被重大行政处罚的情形，在其规范后，再被行政处罚的可能性较低，交易对方也已在《发行股份购买资产协议》中承诺若因此遭受惩罚，将以现金形式进行补偿，且交易对方有能力承担麟游互动的损失。
所以不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（八）标的公司资质情况”进行补充披露。
反馈意见6.申请材料显示，麟游互动注册地为北京市石景山区，存在注册地与实际经营地不完全一致的情形。请你公司补充披露上述事项是否符合相关法律法规，是否可能受到处罚，以及前述事项对麟游互动生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、麟游互动可能面临的处罚情况
麟游互动存在注册地址与实际经营地不完全一致的情形主要是指麟游互动注册于北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地 3号楼 4层 402室，而与
其原主要办事机构所在地北京市朝阳区三里屯 SOHO办公室 D座 19楼、成都市天府新区海昌南路87号创客公馆（海堂）28栋存在差异情况。
以上情况不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内之规定。
根据《公司法》第七条第二款及第三款之规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
根据《公司法》第二百一是一条之规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
如登记机关责令麟游互动限期登记而其逾期不登记，则将面临一万元以上十万元以下的罚款。
二、麟游互动已采取的整改措施
截至本回复出具之日，麟游互动已将成都市天府新区海昌南路 87号创客公馆（海堂）28栋（即中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段 2039号 28栋）注册为子公司成都麟游之注册地址，作为成都麟游之主要办事机构所在地；将北京办公地点迁移至其注册地址，即不再将北京市朝阳区三里屯 SOHO办公室 D座 19楼作为主要办事机构所在地并计划在租赁期限届满后不再续租（于 2017年 9月 30日到期）。麟游互动已将注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范。
三、主管机关出具的证明情况
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年6月23日出具的证明（石景山分局证字（2017）111号），麟游互动不存在违反工商行政管理法律、法规受到处罚的案件记录。
四、麟游互动损失承担安排
为进一步保障上市公司及中小股东利益，公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定，目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。
五、麟游互动损失承担主体履行能力分析
截至本回复出具之日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易完成后，交易对方还将取得上市公司对价股份，该等股份价值较高，预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口，具备麟游互动损失承担的能力。
六、对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析
报告期内，麟游互动未因前述情形被公司登记机关责令限期登记，亦未受到相关行政处罚。截至本回复出具之日，麟游互动已将注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范。麟游互动所属互联网服务业属于“轻资产”型行业，业务随人员流动，其主要固定资产为电脑及打印机等设备，对固定办公地点的要求较低。据此，报告期内麟游互动曾存在注册地与实际经营地不完全一致的情形不会对麟游互动生产经营和本次交易产生重大不利影响。
独立财务顾问经核查认为，报告期内，麟游互动未因前述情形被公司登记机关责令限期登记，亦未受到相关行政处罚。麟游互动已将注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范。麟游互动所属互联网服务业属于“轻资产”型行业，业务随人员流动，其主要固定资产为电脑及打印机等设备，对固定办公地点的要求较低。据此，报告期内麟游互动曾存在注册地与实际经营地不完全一致的情形不会对麟游互动生产经营和本次交易产生重大不利影响。
德衡律师认为，报告期内，麟游互动虽然存在的住所地与实际经营地址不一致的情形，但麟游互动已经进行规范。即使报告期内麟游互动注册地与实际经营地不完全一致的情形不符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，但麟游互动在报告期内未因注册地址的问题而受到主管机关的行政处罚且已经进行规范，即使未来被主管机关进行处罚，交易对方也已承诺若因此遭受行政处罚，则以现金形式进行补偿。所以，报告期内，麟游互动存在的住所
地与实际经营地址不一致的情况不会对麟游互动的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（七）与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之（2）房屋租赁情况”进行补充披露。
反馈意见7.申请材料显示，本次交易前，上市公司主营业务与标的资产主营业务存在显著差异，本次交易后上市公司将构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露交易完成后，上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上币公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况
1、公司实际控制情况
截至本回复出具之日，赵笃学先生持有公司12,824.67万股股份，占公司当前总股本的比例为24.02%，可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够支配公司的行为，为公司控股股东、实际控制人。
赵笃学先生可依据其控制的股份所享有的表决权，改组公司董事会，提名董事候选人。公司控制权不因赵华涛先生接任公司董事长而改变。
2、赵华涛先生担任公司董事（董事长）情况
2012年 4月 17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，提名赵华涛先生为公司第二届董事会董事候选人。2012年5月10日，公司召开 2011年度股
东大会，选举赵华涛先生为公司董事。
2014年 4月 1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，提名赵华涛先生为公司第三届董事会董事候选人。2014年4月24日，公司召开2013年度股东大会，选举赵华涛先生为公司董事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举赵华涛先生担任公司副董事长。
2016年 6月 3日，赵笃学因个人原因辞去公司董事长及董事职务。赵华涛先生因工作变动原因辞去公司副董事长职务，仍继续担任公司董事。在选举新任董事长之前，暂由赵华涛先生主持董事会工作。
2016年 6月 7日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，选举赵华涛先生为公司董事长。
3、赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况
赵华涛先生接任公司董事长后，着力夯实原有业务板块发展，适时调整公司业务结构，在延续原董事长赵笃学先生领导公司制定的经营发展战略的基础上，从提高公司整体盈利能力，增强抵御风险的能力出发，领导公司拟定了进军互联网信息服务行业的战略目标。该等经营规划及战略目标得到了公司控股股东、实际控制人赵笃学先生的大力支持，赵笃学先生通过其控制的鲁矿创投参与本次重组募集配套资金认购，以实际行动推动公司的业务结构调整。
赵华涛先生接任公司董事长，有利于公司管理团队的年轻化。未来，公司将在以赵华涛先生为董事长的管理团队带领下，在公司控股股东、实际控制人赵笃学先生的大力支持下，从提高公司盈利能力，回报广大股东出发，通过实施多元化发展战略，实现上市公司的做大做强。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第三章上市公司基本情况之六、公司控股股东及实际控制人概况之（二）赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况”进行补充披露。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
回复：
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司得以实现布局互联网信息服务领域，形成传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的战略格局。根据兴华会计师出具的“[2017]京会兴阅字第14010003号”《备考财务报表审阅报告》，公司主营业务构成具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||||
|项目|收入分类|2017年1-3月||2016年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|传统业务|煤炭机械设备|13,626.94|59.35|38,270.22|45.98|
||煤炭销售及采煤服务|5,330.27|23.21|24,384.08|29.30|
||其他|4,004.00|17.44|20,575.67|24.72|
||合计|22,961.22|100.00|83,229.97|100.00|
|本次交易后||||||
|项目|收入分类|2017年1-3月||2016年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|传统业务|煤炭机械设备|13,626.94|46.07|38,270.22|38.10|
||煤炭销售及采煤服务|5,330.27|18.02|24,384.08|24.28|
||其他|4,004.00|13.54|20,575.67|20.49|
|新兴业务|网络游戏服务|6,619.07|22.38|17,208.56|17.13|
||合计|29,580.28|100.00|100,438.53|100.00|

通过本次交易，上市公司将在原有主营业务的基础上，新增网络游戏服务业务，实现多元化发展。
2、上市公司未来经营发展战略
本次交易前，公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致
公司原有业务增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面，增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联网服务领域，推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。
上市公司
传统业务 新兴业务
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司，上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
3、上市公司业务发展模式
上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略，为实施这一发展战略，上市公司未来业务发展模式如下：
（1）继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势，适时调整业务规模，开源节流提高盈利能力
公司将一如既往地集中已有优势资源，积极营销，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，继续提升占据煤机生产业务的深度和广度；在稳定和深化与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上，加大开拓新客户的力度，扩大公司在煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理，通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程，努力提高人均效益，提升盈利能力。
未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势，在保持已有优势的基础上，进一步提高生产水平，同时优化产品结构，努力提升市场份额，使公司的发展从前期的
规模数量化成长，进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。
（2）以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发，不断增强技术实力并进行技术创新，保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的发展和成长提供产品和技术保障。
（3）以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是互联网领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大应届毕业生招聘和培训投入，不断调整人才结构，通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一支高素质的人才队伍。
（4）加强募投项目建设与管理，尽快产生收益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目。对于已完成的项目，通过加大推广和运营力度，努力扩大市场份额，充分实现项目效益；对于尚未完成的项目，将按照公司规划加大研发力度，争取早日将产品或服务推向市场。
（5）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向，积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源，扩展业务规模，开拓新的业务模式，提升公司长期竞争优势。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进行补充披露。
三、补充披露交易完成后，上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及
具体应对措施。
回复：
上市公司通过本次交易将取得麟游互动100%股权，并由此切入网络游戏服务行业，实现在互联网信息服务领域的重要突破。与上市公司传统主营业务相比，通过本次交易纳入的网络游戏服务业务将构成上市公司的新兴业务，上市公司在实现主营业务多元化发展的同时，相应也会面临诸如由于内部经营整合以及进入新兴业务领域引致的相关经营风险。
1、内部经营整合风险及具体应对措施
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交易符合上市公司构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司的全资子公司，在短期内，上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合，本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。
上市公司
上市公司管理层 标的公司管理层
煤机等业务板块 网络游戏业务板块
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标
公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
此外，上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，可塑性较强，且对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。
2、进入新兴业务领域引致的相关经营风险及具体应对措施
上市公司通过本次交易切入网络游戏服务行业，将新增网络游戏服务领域本身面临的如下经营风险：
（1）游戏行业竞争加剧风险
近年来，目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业，各类游戏产品层出不穷。一方面，各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展，另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以维系现有的行业地位，进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（2）行业监管和产业政策风险
随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化，导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产
品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。如果未来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。
（3）目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也杜绝侵犯他人的知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，进而对其业务经营产生负面影响。
（4）互联网系统安全性风险
标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现，该等业务需要稳定和优质的网络，这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性，故存在网络软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，前述风险的发生可能影响游戏玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的业务造成负面影响。
为应对该等风险，本次交易完成后，一方面，公司将继续秉承“合规原则”，严格遵守国家各项法律规定，确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管要求；另一方面，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力提高核心竞争力。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（五）交易完成后，上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施”进行补充披露。
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
回复：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
上市公司通过本次交易将新增网络游戏服务业务。在业务整合方面，公司计划在本次交易完成后仍以麟游互动为载体，在上市公司体系内创建并夯实网络游戏服务业务板块，以网络游戏事业部的形式对该板块及人员单独管理、单独核算、单独激励。上市公司未来将加大对该板块业务的支持力度，力争将新纳入的网络游戏服务业务作为公司新的利润增长点，实现公司进军互联网信息服务领域发展战略的有力突破。
（2）资产及财务整合计划
本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务将一并纳入上市公司合并报表范围。虽然麟游互动仍作为独立的法人主体存在，但需要严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度。公司计划通过在整个上市公司体系框架内统一编制财务预算并在期末进行财务决算的方式，加强对体系内各个子公司的业务及财务管控，在保证上市公司资产完整、财务独立的前提下积极推进各个子公司的业务发展。
（3）人员及机构整合计划
本次交易完成后，麟游互动仍将作为独立的法人主体开展业务，其人员不因本次交易而发生劳动关系的变更。鉴于本次交易前公司与麟游互动在主营业务方面存在显著差异，为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。同时，上市公司将要求标的公司必须严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度，进一步完善法人治理结构和治理机制，依法合规经营。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交易符合上市公司构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司的全资子公司，在短期内，上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合，本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。
上市公司
上市公司管理层 标的公司管理层
煤机等业务板块 网络游戏业务板块
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
此外，上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，可塑性较强，且对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析
之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”进行补充披露。
五、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
回复：
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况
截至本回复出具之日，公司实际控制人、管理团队主要经历和背景情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|主要经历和背景情况|
|1|赵笃学|控股股东、实际控制人|曾任公司党委书记、厂长、总经理、董事长、成通锻造（原莱芜煤机）董事长、北京三矿通董事长、潍坊科尔建材机械有限公司董事长等职。现任昌乐庵上湖农业科技发展有限公司董事长、鲁矿投资执行董事、鲁矿创投执行董事、中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会支护分会副会长等职。|
|2|赵华涛|董事|曾任公司总经理助理、支护设备管理委员会主任、液压支架制造部部长、公司副董事长，财务总监等职。现任公司董事长、山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长、昌乐洁源金属表面处理有限公司执行董事等职。|
|3|王子刚|董事、副总经理|曾任公司销售科科长、市场部经理、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司董事等职。现任公司董事、副总经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事等职。|
|4|陈学伟|董事、副总经理|曾任兖矿集团鲍店煤矿工程师、总工程师、矿长等职。现任公司董事、副总经理、榆林市天宁矿业服务有限公司执行董事等职。|
|5|赵世武|董事|曾任潍坊科尔建材机械有限公司总经理、公司监事。现任公司董事、潍坊科尔建材机械有限公司、山东信川机械有限责任公司董事长、山东矿机迈科建材机械有限公司执行董事等职。|
|6|严风春|董事|曾任公司圆环链分厂厂长，航空部第550厂设计所设计员等职。现任公司副董事长，副总经理、中科岱宗航空科技有限责任公司董事长、山东长空雁航空科技有限责任公司执行董事、山东矿安避险装备有限公司执行董事等职。|
|7|张星春|董事、副总经理、|曾任市场营销服务中心服务部部长、法务部部长、市场|

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|||董事会秘书、财务总监|管委会秘书长、监事会主席等职。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、中科岱宗航空科技有限责任公司监事、上海谛麟实业有限公司监事、潍坊恒新投资股份有限公司董事等职。|
|8|杨成三|总经理|曾任公司铆焊分厂厂长、输送机械厂厂长、总经理助理兼副总工程师、副总经理等职。现任公司总经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事等职。|
|9|吉峰|副总经理、总工程师|曾任中煤张家口煤机公司研究所副所长兼设计一室主任、技术中心副主任、煤机研究所副所长等职。现任公司副总经理、总工程师等职。|

2、标的公司管理团队的经历和背景情况
截至本回复出具之日，标的公司管理团队主要经历和背景情况如下：
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|序号|姓名|任职情况|主要经历和背景情况|
|1|廖鹏|执行董事、经理|曾任畅游天下推广部经理、高级总监，主导建立畅游网页游戏事业部，历经《天龙八部》、《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等核心产品上线及运营；北京标派科技有限公司任经理等职。现任麟游互动执行董事兼经理。|
|2|李璞|运营经理|曾任北京标派科技有限公司任主策划，负责《大闹西游》等核心产品研发业务；成都游戏工场科技有限公司运营经理，负责游戏产品发行工作。现任麟游互动运营经理，负责游戏发行运营工作。|
|3|杜川|技术负责人|曾任成都贰叁陆陆科技有限公司任技术经理，负责媒体平台、国内及海外的游戏平台技术等业务；北京奇虎科技有限公司，历任“Youxi.com”平台架构师，“360用户中心与支付中心”技术经理，负责“360页游平台”的规划与搭建。现任麟游互动技术负责人，负责技术开发等工作。|
|4|欧阳志羽|产品经理|曾任畅游天下产品经理和大区经理，主导推出玩家一站式服务平台《畅游大厅》，接入《天龙八部》、《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等公司全线产品，并完成畅游网整体2.0升级改版；成都品果科技有限公司任产品经理，负责《Camera360》移动端产品；成都游戏工场科技有限公司任产品经理。现任麟游互动产品经理，负责游戏推广工作。|

3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性分析
从上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况来看，上市公司实际控
制人、管理团队未曾从事过网络游戏企业的管理工作。
2016年 6月，赵笃学先生辞去管理职务，上市公司组建起以赵华涛先生为
董事长的管理团队。赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，可塑性较强，且毕业于网络工程与通信技术专业，对互联网服务行业较为熟悉且兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。自本次重组推进以来，赵华涛先生多次莅临标的公司并与标的公司管理层展开深入交流，了解标的公司业务模式、体验标的公司运营的游戏产品，对标的公司所处的网络游戏行业有了全新的认识。
同时，考虑到标的公司管理团队有着丰富的网络游戏行业管理经验，本着“人尽其才”的基本宗旨，上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
据此，上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（七）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”进行补充披露。
六、补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
回复：
截至本回复出具之日，上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关
联方购买其控制或施加重大影响的投资标的的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。同时，为优化公司业务及资产结构，提高公司的整体盈利能力，上市公司计划全面梳理现有资产及业务，适时缩减盈利水平不高的相关业务。如上市公司未来存在处置相关业务及资产的安排，上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，依法履行信息披露义务。
独立财务顾问经核查认为，上市公司已结合财务指标，就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，交易完成后上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行补充披露；上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性；
根据上市公司的说明，上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买其控制或施加重大影响的投资标的的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。同时，为优化公司业务及资产结构，提高公司的整体盈利能力，上市公司计划全面梳理现有资产及业务，适时缩减盈利水平不高的相关业务。
如上市公司未来存在处置相关业务及资产的安排，上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，依法履行信息披露义务。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（八）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”进行补充披露。
反馈意见8.申请材料显示，交易对方廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽承诺在业绩承诺期及期后一年内，不主动从麟游互动离职，同时尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。请你公司补充披露廖鹏等 4名交易对方保证核心团队稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生出具的说明，廖鹏等4名交易对方作
为标的公司管理团队成员已采取如下措施以确保本次交易完成后标的公司核心团队成员的稳定性：
一、敦促标的公司与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同
标的公司与核心团队成员均签订了不低于三年的劳动合同，建立起了稳定、长期的的劳动关系，在为核心团队成员提供较具市场竞争力的薪酬同时，为员工缴纳了各项社会保险、住房公积金，依法保障员工的合法权益。
二、营造健康温馨的工作环境，增强核心团队成员的归属感
考虑到核心团队成员多为80后、90后的特点，标的公司管理团队在企业内部建立起了较为扁平化的组织架构，努力营造健康温馨的工作环境，处处彰显人文关怀。工作之余，麟游互动不但购置了健身及运动器材以丰富员工的业余生活，还通过不定期组织茶话会等活动，促进员工之间相互交流，增进工作友谊。
三、培育积极向上的企业文化，提高核心团队成员的企业认同感
麟游互动管理团队自组建初期即注意培育积极向上的企业文化，努力倡导“与企业共同成长，为股东创造价值”的经营理念，强调集体概念，尊崇团队精神。在这一理念指引下，麟游互动业务规模和营收能力均呈现快速增长，核心团队成员自我认同感及企业认同感也随之增强。
四、建立和完善薪酬激励体系，维护核心团队成员队伍稳定
麟游互动管理团队除为核心团队成员制定了较具市场竞争力的薪酬制度外，还根据核心团队成员日常工作考核情况实施附加激励。该等措施不但激发了核心团队成员的工作热情，亦确保了核心团队成员队伍的稳定。
五、敦促标的公司与核心团队成员约定竞业禁止期限
麟游互动与核心团队成员签署的劳动合同中均对竞业禁止期限进行了约定，确保其在与麟游互动存在劳动合同关系期间及该等劳动关系结束后的两年内不得从事与麟游互动存在竞业关系的行业。
独立财务顾问经核查认为，廖鹏等4名交易对方作为标的公司管理团队成员采取的前述举措有助于维护核心团队的稳定性。
德衡律师认为，廖鹏等4名交易对方作为标的公司管理团队成员采取的敦促标的公司与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同、营造健康温馨的工作环境，增强核心团队成员的归属感、培育积极向上的企业文化，提高核心团队成员的企业认同感、建立和完善薪酬激励体系，维护核心团队成员队伍稳定、敦促标的公司与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施有助于维护核心团队的稳定性。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行补充披露。
反馈意见9.申请材料显示，麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营，报告期内，麟游互动主要采取第三方平台联合运营的模式，麟游互动自上游获得游戏的非独家代理经营权后，通过与下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。请你公司结合麟游互动的客户和供应商规模、所处行业地位等，补充披露游戏研发商和渠道商不直接对接的原因，麟游互动在两者之间所发挥的作用、存在的意义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内麟游互动主要客户和供应商情况
1、报告期内，麟游互动主要游戏提供商情况
报告期内，麟游互动主要游戏提供商为游族信息、畅游时代、上海互冠网络科技有限公司、巨人网络、趣炫网络和乐视移动等市场知名游戏研发商或游戏发行商，游族信息、畅游时代、巨人网络等公司综合实力稳居游戏行业前列，具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|简介|
|游族信息|游族信息系游族网络股份有限公司（证券代码：SZ.002174，以下简称游族网络）全资控股子公司；游族网络是中国领先的轻游戏研发商与发行商之一。公司立足互联网产品研发、流量经营、全球发行、IP管理工程及泛娱乐产业投资五大业务全面发展，立志成为全球领先的轻娱乐供应商。2014 年 6 月，游族网络正式登陆 A 股主板。游族网络坚持“大 IP”、“全球化”、“大数据”为战略，通过领先的研运优势打造全球发行体系，陆续成功|

|||
|-|-|
||推出了《女神联盟》、《少年三国志》、《万万没想到之大皇帝》、《少年西游记》等知名游戏产品。从页游到手游，游族网络引领行业创新，以技术突破树立精品标杆，缔造90%自研产品月收入破千万的游族现象。|
|畅游时代|畅游公司(NASDAQ：CYOU)是中国领先的在线游戏开发和运营商，于2009年 4 月在纳斯达克全球精选市场上市，前身是 2002 年 7 月成立的搜狐公司游戏事业部。畅游自主研发的《天龙八部》是中国最受欢迎的大型多人在线角色扮演游戏之一|
|巨人网络|巨人网络（证券代码：SZ.002558）成立于 2004 年 11 月 18 日，是一家以网络游戏为发展起点，集研发、运营、销售为一体的综合性互动娱乐企业。2007 年 10 月 16 日，上海征途网络科技有限公司正式更名为上海巨人网络科技有限公司，并于2007年11月1日顺利登陆纽约证券交易所；2016年04月07日，巨人网络回归A股获证监会批准，正式登陆A股主板。巨人网络坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨精品战略，致力于打造民族精品网游，为中国网络娱乐产业的发展做出积极贡献。自主研发了《征途》系列、《江湖》、《仙侠世界》、《球球大作战》等几十款倍受玩家喜爱的热门端游和手游，其中《征途》更创造了中国网游史上收费模式创新的里程碑。巨人网络在网络游戏的自主研发领域处于行业前列。|
|趣炫网络|趣炫网络成立于 2013 年，核心团队成员拥有多年游戏项目开发经验，在页游、手游研发领域拥有过硬的实力。趣炫网络核心团队多年来专注网游开发及运营，做过多款流水千万项目。公司目前专注于手游市场，保持每年都有爆款手游的研发和发行节奏。2013年推出首款ARPG手游大作《蜀山奇缘》，广受百万玩家欢迎，游戏各项数据也成为业内标杆；2014年趣炫再次推出强IP手游大作《兰陵王》，公测数据高达S级，在91、UC、APP 等各大游戏平台榜单名列前茅；2015 年趣炫网络发行的首款仙侠手游《灵域修真》，深受广大玩家欢迎。|

2、报告期内，麟游互动主要游戏渠道商情况
报告期内，麟游互动主要游戏渠道商为重庆玖度、广州沙巴克网络科技有限公司、江苏猎宝网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司及武汉数游信息技术有限公司等游戏平台，相比腾讯平台、360平台和百度移动游戏为代表的一线游戏平台，麟游互动主要游戏渠道商尽管没有规模庞大的用户基数，但通过专注细分领域、深耕当地市场，运用灵活的运营策略以及提供完善的用户服务，亦积累了一定的用户资源。
二、麟游互动在产业链中价值
1、快捷的游戏分发
目前国内游戏平台的数量众多，其中既包括以腾讯平台、360平台和百度移
动游戏为代表的一线游戏平台，也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机的
官方应用商店等组成的其他游戏平台。在一线游戏平台运营资源有限，众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下，其他游戏平台累积的长尾流量接入价值凸显。由于该类游戏平台用户流量小，游戏发行商接入单个或少量长尾流量平台无法实现商业价值。而游戏发行商接入长尾流量平台，则需要与大批量的渠道商建立商务合作关系，且大部分渠道商均有独立SDK，游戏发行商需单独接入，接入周期漫长，不符合成本效益原则。游戏提供商自主对接游戏渠道商及通过麟游互动对接游戏渠道商的主要流程差异如下：
游戏研发商
/游戏发行商
自主对接渠道商
一线 自有 渠道 渠道 渠道 渠道 渠道
平台 平台 A B C D E...
游戏研发商
/游戏发行商
通过麟游互动对
接渠道商
一线游戏平台 麟游互动 自有平台
渠道 渠道 渠道 渠道 渠道
A B C D E...
麟游互动经过两年多时间的发展，与 200余家下游渠道商建立了紧密稳定的业务合作关系，麟游互动 sandGlass聚合打包系统亦对接了各渠道商SDK，大大缩短了接入 SDK周期。通过建设广泛的发行渠道体系，麟游互动聚合了下游渠道商的长尾流量，使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源。
游戏提供商通过与麟游互动合作，即可在最短时间内将游戏推广至游戏玩家，最大程度扩大游戏运营的覆盖范围。
报告期内，麟游互动主要游戏第三方平台联运情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|参与联运第三方平台数量|
|《天龙3D》|35|
|《少年三国志》|70|
|《蜀山奇缘》|7|

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|-|-|
|《热血之怒》|11|
|《问道》|27|
|《狂暴之翼》|35|
|《征程》|20|
|《少年西游记》|58|
|《江湖侠客令》|35|
|《仙剑奇侠传五前传》|81|

2、精准的平台投放
麟游互动作为专业的移动游戏运营商，高效精准的运营能力是其业务发展的根本，为此麟游互动建立起一支专业的商务运营和市场推广人才队伍，团队核心人员具有多年游戏行业工作经验，熟悉游戏行业市场需求，具有较强的运营推广能力。麟游互动运营人员通过对合作游戏平台用户画像、站点属性、流量特征等进行挖掘，同时对运营游戏产品题材、类型、适合人群等进行研究，对游戏产品上线测试后运营数据进行统计和分析，从而制定出精准的游戏平台投放方案，将游戏交由适合投放的游戏平台联合运营，实现用户精确匹配，产生良好的游戏运营效果。
3、持续的推广运营
麟游互动在游戏接入第三方平台运营后，持续对所运营的游戏数据进行实时监控、及时统计和分析，从而制定最佳推广策略，联合游戏渠道商开展推广工作。
麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系，制定精准高效的推广方案，从而不断提升投入产出比。
独立财务顾问经核查认为，游戏提供商因直接对接游戏平台时间周期长、技术要求高以及后续需持续对游戏运营投入大量精力，大型游戏研发商或代理商将其主要资源投入到游戏研发以及一线游戏平台合作上，麟游互动准确抓住这一市场机遇成为长尾流量聚合这一细分领域的领先企业，故游戏提供商不直接对接上述游戏平台而是通过与麟游互动合作将游戏推广至平台用户。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、
标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业
务模式”中进行了补充披露。
反馈意见10.申请材料显示，报告期内，第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源，占当期营业收入的91.31%、84.62%和60.83%；与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高，分别为8.69%、15.38%和39.17%，主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。请你公司补充披露：1）自有平台业务模式的具体流程，与第三方平台联合运营模式的差异。2）自有平台业务模式的收入确认、成本结转政策，以及游戏流水分成等情况，与第三方平台联合运营的异同。3）经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响，盈利能力可持续方面是否存在不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自有平台业务模式的具体流程，与第三方平台联合运营模式的差异
1、自有平台业务模式的具体流程如下：
选取推广服务商
||
|-|
|不通过|

|||
|-|-|
|通|过|

协议谈判
签订协议 推广协议
制定推广方案
|||
|-|-|
|效果|不达标|

服务商推广
推广效果分析
|||
|-|-|
|效果|达标|

玩家注册麟游互
动账号并充值
|||
|-|-|
|支付|通道|

麟游互动收款
2、第三方平台业务模式的具体流程如下：
寻找渠道 渠道自荐
||
|-|
|不通过|

|||
|-|-|
|通|过|

协议谈判
签订协议 联运协议
接入SDK
渠道上线运营
联合渠道推广
运营数据分析
游戏产生收入并
对账单
结算
3、自有平台与第三方平台运营模式的主要差异
（1）不同运营模式下麟游互动职责差异
第三方平台运营模式下，麟游互动将游戏包接入第三方运营平台SDK，游戏玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值。在第三方平台运营模式下，麟游互动不直接面向游戏玩家，主要负责 SDK渠道接入、联合渠道商开展游戏推广工作等；
自有平台运营模式下，玩家注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币。在自有平台联合运营模式下，麟游互动通过制
定推广方案对游戏进行推广运营，提供游戏充值服务等，麟游互动需要保证向玩
家提供收取款项对应的服务，承担与玩家充值金额相关的风险和报酬。
（2）不同运营模式下游戏流水分成情况及收款方式差异
第三方平台运营模式下，玩家充值至第三方平台资金账户，麟游互动与第三方平台对账确认无误后，由第三方平台将分成金额支付给麟游互动；自有平台运营模式下，省去了游戏渠道商这一中间环节，玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户。
（3）不同运营模式下麟游互动收入确认方法差异
第三方平台运营模式下，根据协议约定，麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务，承担了与分成款相关的风险和报酬，按照净额法确认收入，即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算，并确认收入。具体确认方法系：麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。
自有平台运营模式下，麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务，承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬，按照总额法确认收入，即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式”中进行了补充披露。
二、自有平台业务模式的收入确认、成本结转政策，以及游戏流水分成等情况，与第三方平台联合运营的异同
1、具体收入确认方法
（1）第三方平台运营模式下收入确认方法
第三方平台运营模式下，根据协议约定，麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务，承担了与分成款相关的风险和报酬，按照净额法确认收入，即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算，并确认收入。具体确认方法系：麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，
以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。
（2）自有平台运营模式下收入确认方法
自有平台运营模式下，麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务，承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬，按照总额法确认收入，即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
上述总额法、净额法以玩家充值金额是否扣除渠道分成金额为区分条件。
2、成本的确认和归集的具体会计政策
（1）第三方平台运营模式下成本确认和归集政策
第三方平台运营模式下，麟游互动营业成本包括游戏产品成本、游戏推广成本、版权金摊销成本和其他成本，成本归集及结转政策如下：
1）游戏产品成本
游戏产品成本系麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本。麟游互动根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提供方产品分成成本。
麟游互动每月向游戏提供方提供包含分成金额的对账单，游戏提供方根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，麟游互动确认成本。
2）游戏推广成本
游戏推广成本系麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费。第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用游戏充值流水分成（CPS模式），根据双方对账后确定的结算额支付服务费。麟游互动的游戏推广成本在实际发生时确认。
3）版权金摊销成本
版权金系麟游互动为获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权或获得游戏发行商授权运营而一次性支付的费用，麟游互动在收益期内按直线法摊销计
入营业成本。
4）其他成本
其他成本包含服务器托管、租赁及运营带宽费等，麟游互动在费用实际发生时确认成本。
（2）自有平台运营模式下成本确认和归集政策
自有平台运营模式下，麟游互动主要成本类型及归集方法与第三方平台模式基本一致；自有平台运营模式下，按照收入成本配比原则，将游戏分成成本、游戏推广成本等成本在玩家生命周期内摊销确认为营业成本。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（十三）麟游互动主要财务数据之1、收入、成本的确认原则和计量方法”中进行了补充披露。
3、游戏流水分成情况差异
自有平台运营模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户，麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入；第三方平台运营模式下，玩家充值金额转入第三方平台资金账户，麟游互动与第三方平台对账确认无误后，由第三方平台将分成金额支付给麟游互动。
三、经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响，盈利能力可持续性
报告期内，第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源，占当期营业收入的91.31%、84.62%和60.83%；与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高，分别为8.69%、15.38%和39.17%。
1、自有平台运营业务不断增长，对麟游互动实际经营及财务指标存在积极影响
（1）在移动互联网的大环境下，玩家获取游戏的信息通道越来越多，包括广告营销、口碑推荐等等，随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起，用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜。自有平台业务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会。
（2）在自有平台运营模式下，通常能够获得相对完整的用户信息，为麟游互动维护用户，积累用户忠诚度提供了可能性。积累的忠实用户作为麟游互动核心资源具有极大的开发价值，未来麟游互动可将优质用户导入到其他游戏产品或者新建游戏平台，减少游戏推广成本，将用户流量资源变现为收入。
（3）报告期内，自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|自有平台|44.87|25.85|-0.04|
|第三方平台|16.37|19.85|10.56|
|合计|27.54|20.77|9.64|

由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高，自有平台业务收入占比的提高，提升了麟游互动整体毛利率。2017年 1-3月麟游互动毛利率较 2016年度提高6.76个百分点，主要系自有平台业务收入占比不断提高所致。
（4）自有平台运营模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户，而第三方平台运营模式下，麟游互动需与第三方平台对账完毕后，由第三方平台支付给麟游互动。故两种业务模式下，自有平台业务回款速度较快，不存在因应收账款无法收回而确认坏账损失的风险。随着自有平台业务的不断增长，麟游互动经营活动产生的现金流量净额将不断增加，盈利质量显著增强。
2、麟游互动将始终坚持发展第三方平台业务
渠道流量作为游戏市场主要流量来源仍旧具有极大的商业价值，其中二三线游戏平台累积的长尾流量在一线游戏平台运营资源有限，众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下具有较强的接入价值。麟游互动在大力拓展自有平台业务的同时，仍依托其建设的发行渠道体系及储备的游戏产品，积极发展第三方平台联运业务，保持麟游互动在移动游戏长尾流量市场的先发优势。在未来较长的时间内，麟游互动将始终坚持以第三方平台业务为基础，以自有平台业务为重点的双模式经营策略。
独立财务顾问经核查认为，麟游互动不同运营模式下在运营流程、承担职责
及收款方式等方面存在差异，根据不同运营模式制定的的收入确认及成本结转方
法符合企业会计准则规定及麟游互动的实际经营状况。麟游互动将始终保持第三
方平台运营业务核心竞争力，同时自有平台业务的增长对麟游互动实际经营及财务指标产生积极影响，麟游互动盈利能力可持续方面不存在不确定性。
兴华会计师经核查认为，麟游互动不同运营模式下在运营流程、承担职责及收款方式等方面存在差异，根据不同运营模式制定的的收入确认及成本结转方法符合企业会计准则规定及麟游互动的实际经营状况。麟游互动将始终保持第三方平台运营业务核心竞争力，同时自有平台业务的增长对麟游互动实际经营及财务指标产生积极影响，麟游互动盈利能力可持续方面不存在不确定性。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式”中进行了补充披露。
反馈意见11.申请材料显示，收益法评估时麟游互动未来年度收入包括自有平台游戏收入和第三方平台联运游戏收入。报告期内，麟游互动业务收入以第三方平台联运游戏收入为主。请你公司补充披露：1）麟游互动“自有平台”的具体含义。2）麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况，包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、麟游互动“自有平台”的具体含义
回复：
自有平台运营模式下，麟游互动通过代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，与推广服务商合作发布游戏产品。麟游互动向推广服务商支付推广费，服务商将麟游互动游戏推广至广大用户。玩家根据推广服务商提供的链接下载安装麟游互动游戏后，注册成为麟游互动平台用户，麟游互动负责游戏的推广、运营以及向玩家提供在线客服和充值收款的统一管理等服务。
而第三方平台运营模式下，麟游互动获得游戏产品经营权后，通过与游戏渠道商合作联合运营游戏；游戏渠道商利用其自身平台对游戏进行推广运营；玩家在第三方平台下载安装游戏后，注册成为第三方平台用户。麟游互动仅负责 SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家，负
责提供充值服务等。
综上所述，麟游互动自有平台系由用户注册系统、充值系统等组成的虚拟平台。该平台导入用户的方式不同于传统渠道商通过建设网站运营的模式，在移动互联网的大环境下，玩家获取游戏的信息通道越来越多，包括广告营销、口碑推荐等等，随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起，用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜，麟游互动在此大形势下选择与推广服务商合作，通过制定精准的广告投放方案，由推广服务商将用户导入麟游互动自有平台。
二、麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况，包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的影响
回复：
1、麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况
麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况如下：
（1）游戏产品资源调配情况
报告期内，麟游互动游戏产品在自有平台和第三方平台运营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-3月|2016年度|2015年度|
|自有平台运营游戏数量|54|99|25|
|其中：前十大游戏自有平台运营数量|9|9|5|
|第三方平台运营游戏数量|69|108|78|
|其中：前十大游戏第三方平台运营数量|9|10|6|
|同时于自有平台及第三方平台运营游戏数量|42|82|25|
|其中：前十大游戏中同时于自有平台及第三方平台运营游戏数量|9|9|5|

麟游互动不同业务模式下游戏产品具体调配情况如下：
游戏初步接
产品流
商务部
洽 客户流
||
|-|
|不通过|

商务部 游戏引入
游戏接入麟
技术部
游平台
联运平台分 自有平台运
发 营
|||||
|-|-|-|-|
|渠道B|渠道C|渠道D|渠道E...|

|||
|-|-|
|适自|合营|

制定买量方
联合推广
案
运营分析 效果分析
|||
|-|-|
|效达|果标|

麟游互动的推广服务商包括三类，一是麟游互动合作渠道商，渠道商对游戏进行推广，导入用户流量，麟游互动采用 CPS模式向其支付推广费；二是网络广告平台等专业推广商，主要为腾讯广点通、今日头条等平台或其代理机构，麟游互动采用流量付费形式结算推广费；第一类服务商为麟游互动第三方平台推广商，第二类服务商为自有平台推广商。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|推广服务商名称|推广费金额|占比（%）|
|2017年1-3月|第三方平台推广商|||
||重庆玖度科技有限公司|156.17|59.55|
||江苏猎宝网络科技股份有限公司|51.51|19.64|
||福建游龙网络科技有限公司|43.74|16.68|
||北京勇士互娱科技有限公司|10.83|4.13|
||合计|262.25|100.00|
||自有平台推广商|||
||上海橙趣网络科技有限公司|304.81|39.60|
||北京腾讯文化传媒有限公司|292.11|37.95|
||天津轩辕广告传媒有限公司|69.96|9.09|
||智云众（北京）信息技术有限公司|44.68|5.80|
||北京乐思创信科技有限公司|33.88|4.40|
||合计|745.44|96.84|
|2016年度|第三方平台推广商|||
||重庆玖度科技有限公司|584.86|65.53|
||北京勇士互娱科技有限公司|84.48|9.47|
||江苏猎宝网络科技股份有限公司|61.76|6.92|
||武汉掌游科技有限公司|46.72|5.24|
||福建游龙网络科技有限公司|40.18|4.50|
||合计|818.00|91.66|
||自有平台推广商|||
||北京腾讯文化传媒有限公司|394.08|36.33|
||上海橙趣网络科技有限公司|359.10|33.10|
||智云众（北京）信息技术有限公司|152.95|14.10|

|||||
|-|-|-|-|
||财付通支付科技有限公司|86.84|8.01|
||武汉迪派无线科技股份有限公司|38.60|3.56|
||合计|1,031.57|95.10|
|2015年度|第三方平台推广商|||
||江苏猎宝网络科技股份有限公司|43.48|20.26|
||上海锵锵网络科技有限公司|40.57|18.90|
||淮安有米信息科技有限公司|38.52|17.95|
||重庆玖度科技有限公司|32.59|15.18|
||福州龙跃网络科技有限公司|28.74|13.39|
||合计|183.91|85.67|
||自有平台推广商|||
||上海橙趣网络科技有限公司|300.74|100.00|
||合计|300.74|100.00|

由上表可知，麟游互动自有平台与第三方平台选取了不同的推广服务商，两种运营模式下推广服务商不一致。
2、两种业务模式共存对麟游互动实际经营的影响
报告期内，自有平台及第三方平台业务收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入比例（%）|金额|占主营业务收入比例（%）|金额|占主营业务收入比例（%）|
|自有平台|2,592.87|39.17|2,647.42|15.38|401.40|8.69|
|第三方平台|4,026.20|60.83|14,561.14|84.62|4,216.53|91.31|
|合计|6,619.07|100.00|17,208.56|100.00|4,617.94|100.00|

报告期内，自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|自有平台|44.87|25.85|-0.04|
|第三方平台|16.37|19.85|10.56|
|合计|27.54|20.77|9.64|

报告期内，第三方平台联运业务作为麟游互动的传统业务，其产生的营业收入占麟游互动收入比重较高，分别为91.31%、84.62%及60.83%。同时为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比，由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高，自有平台业务收入占比的提高，将使得麟游互动整体毛利率不断提升。
在移动互联网的大环境下，玩家获取游戏的信息通道越来越多，包括广告营销、口碑推荐等等，随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起，用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜。自有平台业务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会。同时渠道流量作为游戏市场主要流量来源具有极大的商业价值，麟游互动仍将积极开拓第三方平台联运业务，保持自身在长尾流量聚合领域的先发优势。
独立财务顾问经核查认为，麟游互动自有平台和第三方平台共享游戏产品资源，并根据运营具体需求配置推广资源。自有平台及第三方平台两种业务模式共存可以有效保证麟游互动扩大游戏运营范围，从而增加游戏运营收入。
兴华会计师经核查认为，麟游互动自有平台和第三方平台共享游戏产品资源，并根据运营具体需求配置推广资源。自有平台及第三方平台两种业务模式共存可以有效保证麟游互动扩大游戏运营范围，从而增加游戏运营收入。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式”中进行了补充披露。
反馈意见12.申请材料显示，在第三方平台联合运营模式下，麟游互动的主要客户为国内其他移动游戏渠道商，目前与麟游互动合作的渠道方有近200家。
请你公司：1）结合麟游互动的业务开展模式，补充披露丰富的游戏渠道商是否构成麟游互动的核心竞争力。2）结合报告期内主要游戏渠道商的变化情况，补充披露麟游互动第三方平台游戏联运业务开展的稳定性、盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合麟游互动的业务开展模式，补充披露丰富的游戏渠道商是否构成
麟游互动的核心竞争力
回复：
1、丰富的游戏渠道体系是麟游互动的运营基础
目前国内游戏平台的数量众多，其中既包括以腾讯平台、360平台和百度移动游戏为代表的一线游戏平台，也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等组成的其他游戏平台。在一线游戏平台运营资源有限，众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下，其他游戏平台累积的长尾流量接入价值凸显。由于该类游戏平台用户流量小，游戏发行商接入单个或少量长尾流量平台无法实现商业价值。而游戏发行商接入长尾流量平台，则需要与大批量的渠道商建立商务合作关系，且大部分渠道商均有独立SDK，游戏发行商需单独接入，接入周期漫长，不符合成本效益原则。
麟游互动准确抓住这一市场机遇，与 200余家下游渠道商建立了稳定合作关系，麟游互动 sandGlass聚合打包系统亦对接了各渠道商SDK，大大缩短了接入渠道商 SDK周期。通过建设广泛的发行渠道体系，麟游互动聚合了下游渠道商的长尾流量，使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源。麟游互动可在最短时间内将游戏推广至游戏用户，最大程度扩大游戏运营的覆盖范围。麟游互动通过整合数量众多的中小渠道商流量，在游戏运营市场中获得游戏研发商及游戏发行商的青睐。丰富的游戏渠道体系建设是麟游互动实现其商业模式不可或缺的环节。
2、麟游互动第三方平台联运业务收入占比高、客户分散度高
报告期内，麟游互动按推广运营方式分类的收入构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入比例（%）|金额|占主营业务收入比例（%）|金额|占主营业务收入比例（%）|
|自有平台|2,592.87|39.17|2,647.42|15.38|401.40|8.69|
|第三方平台|4,026.20|60.83|14,561.14|84.62|4,216.53|91.31|
|合计|6,619.07|100.00|17,208.56|100.00|4,617.94|100.00|

报告期内，第三方平台运营收入占麟游互动营业收入比重分别为91.31%、84.62%及60.83%，均高于50%，第三方平台运营是麟游互动收入的主要来源。
2017年1-3月，麟游互动前五名游戏渠道商销售收入占比为35.69%，仅对重庆玖度销售收入占比超过10%，其余 117家游戏渠道商单家销售收入占比均在4%以下，但累计占比达25.14%，麟游互动客户分散度较高。
第三方平台业务收入系麟游互动营业收入的主要来源，同时第三方平台业务中各渠道商分散度较高，不存在对单一渠道商重大依赖情形，丰富的渠道商共同构成了麟游互动第三方平台的运营基础。
综上所述，丰富的游戏渠道商构成麟游互动核心竞争力。
二、结合报告期内主要游戏渠道商的变化情况，补充披露麟游互动第三方平台游戏联运业务开展的稳定性、盈利能力的稳定性
回复：
报告期内麟游互动的前五大游戏渠道商情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|交易内容|收入金额|占营业收入比例（%）|
|2017年1-3月|重庆玖度|游戏联运分成|804.19|12.15|
||广州沙巴克网络科技有限公司||496.03|7.49|
||江苏猎宝网络科技有限公司||423.11|6.42|
||武汉掌游科技有限公司||319.38|4.83|
||武汉数游信息技术有限公司||318.04|4.80|
||合计||2,360.76|35.69|
|2016年度|乐视移动|游戏联运分成|3,445.33|20.02|
||武汉掌游科技有限公司||1,463.77|8.51|
||重庆玖度||1,253.88|7.29|
||武汉数游信息技术有限公司||948.18|5.51|
||广州沙巴克网络科技有限公司||521.86|3.03|
||合计||7,634.89|44.37|
|2015年度|北京当乐信息技术有限公司|游戏联运分成|1,050.91|22.76|
||淮安有米信息科技有限公司||546.11|11.83|

||||
|-|-|-|
|福建游龙网络科技有限公司|528.37|11.44|
|重庆玖度|356.58|7.72|
|江苏猎宝网络科技有限公司|304.70|6.60|
|合计|2,786.67|60.34|

2015年度，麟游互动前五大游戏渠道商分别为北京当乐信息技术有限公司、淮安有米信息科技有限公司、福建游龙网络科技有限公司、重庆玖度及江苏猎宝网络科技有限公司，其中重庆玖度及江苏猎宝网络科技有限公司于2016年度及 2017年 1-3月仍为麟游互动前五大渠道商。报告期内，麟游互动始终保持与北京当乐信息技术有限公司、淮安有米信息科技有限公司及福建游龙网络科技有限公司的联运合作关系，上述三家渠道商在 2015年对麟游互动联运游戏进行大规模推广运营后，2016年度调整运营节奏，导致麟游活动对其销售收入有所下滑。
2016年度，麟游互动前五大游戏渠道商分别为乐视移动、武汉掌游科技有限公司、重庆玖度、武汉数游信息技术有限公司及广州沙巴克网络科技有限公司，2017年1-3月，除乐视移动外，其他四家渠道商仍位列麟游互动渠道商前五名，业务合作稳定。2017年麟游互动逐步减少与乐视移动联运合作，从而导致乐视移动跌出麟游互动前五名渠道商。
独立财务顾问经核查认为：丰富的游戏渠道系麟游互动业务开展的基础，构成麟游互动核心竞争力；报告期内主要游戏渠道商较为稳定，第三方平台游戏联运业务开展具有较强的稳定性，盈利能力稳步提升。
兴华会计师经核查认为，丰富的游戏渠道系麟游互动业务开展的基础，构成麟游互动核心竞争力；报告期内主要游戏渠道商较为稳定，第三方平台游戏联运业务开展具有较强的稳定性，盈利能力稳步提升。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之3、麟游互动竞争优势”中进行了补充披露。
反馈意见13.申请材料显示，报告期内，麟游互动的主营业务收入分别为
4,617.94万元、17,208.56万元、6,619.07万元。麟游互动收入主要来源于《天
龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》和《热血之怒》等十款游戏，上述游
戏合计占同期营业收入的68.23%，80.11%和89.26%。请你公司：1）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动的原因及合理性。2）补充披露麟游互动报告期内确认的收入与主要游戏流水、分成比例等数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动的原因及合理性
回复：
麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动分析如下：
1、《天龙3D》
（1）主要运营数据
《天龙3D》报告期内主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|4,232.28|11,073.91|1,759.54|
|期末累计注册用户数（人）|1,009,497.00|863,255.00|213,620.00|
|当期月均付费用户数（人）|10,116.33|7,735.42|1,852.80|
|当期月均活跃用户数（人）|431,970.00|295,896.83|97,702.00|
|当期月均ARPPU（元）|1,394.54|1,192.99|1,899.33|
|当期月均ARPU（元）|32.66|31.19|36.02|

（2）指标波动原因及合理性分析
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|-|-|
|用户群体|《天龙3D》是由畅游时代对《天龙八部》端游高度还原的3D武侠MMORPG手游。《天龙八部》端游是一款保持10年生命力的经典之作，正式上线时间是2007年，游戏累计注册超过2亿，最高同时在线达到117万人次。《天龙3D》手游深度付费用户群体主要集中在《天龙八部》的端游老玩家及IP用户作为核心用户，年龄区间在20到39岁之间，具备较好的经济基础，有较强的付费能力和付费意愿。|

|||
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|消费需求|《天龙3D》游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和数值追求。游戏内设计的华山论剑、帮会战等单体或群体PVP成功拉起了玩家间竞争欲望，在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。|
|游戏类型|《天龙3D》是由畅游时代自主研发的3D武侠MMORPG手游，游戏改编自金庸经典巨作《天龙八部》，以U3D引擎打造的炫丽画面，全3D唯美水墨武侠风格，游戏和真实江湖完美融合，带玩家领略刀光剑影的江湖世界。|
|主要竞争对手比较分析|《神雕侠侣》是同样一款改编自金庸同名小说的MMORPG手游，由易幻网络在台湾及其他地区代理运营，于2014年上线运营，2014年、2015年及2016年1-8月，月均付费用户数分别为8,482人、3,604人和2,171人，月均ARPPU值分别为209美元、、175美元和198美元，上线大力推广时付费用户数达到峰值，随后逐期减少；月均ARPPU值在第1年达到较高水平，随后小幅下滑；麟游互动于2015年8月引入《天龙3D》并联运，2015年、2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为1,852.80人、7,735.42人和10,116.33人，月均ARPPU值分别为1,899.33元、1,192.99元和1,394.54元。总体而言，《天龙3D》和《神雕侠侣》相比，月均ARPPU值变动趋势相近；月均付费用户数由于《天龙3D》相比《神雕侠侣》拥有大批端游时代培育的忠实玩家，故在大规模推广期后付费用户数仍保持增长趋势。|
|月均活跃用户数|《天龙3D》作为一款由经典端游改编的手游大作，具有极强的玩家粘性，生命周期较长。该游戏于2015年8月由麟游互动引入联运，已运营超过一年半时间，期间大量新用户持续涌入《天龙3D》，月均活跃用户数不断上升。|
|月均付费用户数|随着新渠道、新运营区域的接入，用户基数稳定上升，月均付费用户数也随着上升。运营期间《天龙3D》通过版本更新、运营活动，不断刺激用户付费意愿，付费用户数不断增加。|
|月均ARPPU值|《天龙3D》推广初期最先吸引了《天龙八部》端游老玩家及IP用户，该部分人群付费习惯已在端游时代养成，故《天龙3D》初期的用户主要为付费能力较强的重度粘性玩家，使得2015年度月均ARPPU值较高。随着《天龙3D》手游的持续火爆，大量新玩家持续导入，该部分玩家付费习惯尚未固化，且该部分玩家尚处于尝试体验阶段，充值金额较低，从而导致2016年度月均ARPPU值降低；2017年1-3月《天龙3D》进入稳定期，新用户导入速度有所放缓，付费金额较高的重度强粘性玩家占比增长，导致了2017年1-3月月均ARPPU值有所回升。|
|月均ARPU值|报告期内，《天龙3D》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

2、《少年三国志》
（1）主要运营数据
《少年三国志》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|3,098.08|6,888.79|2,952.67|
|期末累计注册用户数（人）|1,397,796.00|1,321,809.00|956,443.00|
|当期月均付费用户数（人）|11,316.33|9,648.75|6,608.00|
|当期月均活跃用户数（人）|483,760.33|519,913.25|523,565.18|
|当期月均ARPPU（元）|912.57|594.96|406.21|
|当期月均ARPU（元）|21.35|11.04|5.13|

（2）指标波动原因及合理性分析
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|-|-|
|用户群体|《少年三国志》强调以“少年视角”诠释三国，采用少年化脸谱重点刻画历史人物，玩法上，该游戏不断融入策略、休闲、竞技元素，并构建大社交体系，深度挖掘年轻用户群体的娱乐需求；因而该游戏快速赢得了一大批年轻用户的认可，玩家主要集中在20岁到39岁之间，具有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|《少年三国志》设置了“付费土豪‘养活’免费玩家”的模式，既满足了付费用户对游戏地位的追求，也兼顾了免费玩家提升空间。游戏在武将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设置合理且有深度的消费需求，满足玩家的成长追求和竞技PK荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。|
|游戏类型|《少年三国志》是一款由游族信息打造的以超爽合击技，酷炫战斗为主打的立体卡牌手游。玩法突破了传统卡牌的人物羁绊，以最直接的武将合体大招，配合流畅的连击特效享受破敌快感。|
|主要竞争对手比较分析|《蜂鸟五虎将》是同样一款策略卡牌手游，由游爱网络自主研发，于2014年7月上线运营，2014年7-12月及2015年度月均付费用户数分别为12,203人和18,186人，月均ARPPU值分别为253.74元和475.17元，随着游戏持续推广运营，月均付费用户数及月均ARPPU值均出现大幅上升趋势；麟游互动于2015年2月引入《少年三国志》并联运，2015年、2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为6,608.00人、9,648.75人和11,316.33人，月均ARPPU值分别为406.21元、594.96元和912.57元。总体而言，《少年三国志》和《蜂鸟五虎将》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|《少年三国志》树立了三国手游新标杆以及开创了“少年”题材，甫一上线便吸引大量游戏玩家，上线20天游戏全渠道流水成功破亿，成为现象级手游产品。作为《少年三国志》的首发渠道，|

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|-|-|
||麟游互动于2015年2月引入游戏运营并将游戏分发至众多游戏平台，经麟游互动及各渠道商大力推广，大量新用户涌入《少年三国志》，因此2015年度月均活跃玩家数较高；其后，游戏经多次版本更新，玩家始终保持较高的活跃性。报告期内，《少年三国志》月均活跃用户数保持稳定。|
|月均付费用户数|随着游戏的大力推广运营，用户基数稳定上升，月均付费用户数也随着上升。运营期间会通过版本更新、运营活动，维持用户付费率。运营后期，随着忠诚度较高的深度玩家占比升高，用户付费率随之上升，故付费用户数处于上升趋势。|
|月均ARPPU值|《少年三国志》于2015年2月上线，2015年《少年三国志》处于主要推广期和成长期，大量新用户涌入该游戏，用户付费习惯尚未固化，因此月均ARPPU值不高；2016年至2017年《少年三国志》进入稳定增长期，游戏玩家的结构发生了一定变化，低付费额的轻度玩家经过游戏体验，随着角色等级的提高逐渐转变为中重度高付费额玩家，强粘性玩家占比相对增长较快，上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的上升。|
|月均ARPU值|报告期内，《少年三国志》活跃用户付费率持续上升，月均ARPU值增幅大于ARPPU值，但总体而言，两者趋势保持一致。|

3、《蜀山奇缘》
（1）主要运营数据
《蜀山奇缘》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|347.94|1,350.40|1,451.40|
|期末累计注册用户数（人）|54,411.00|49,792.00|30,018.00|
|当期月均付费用户数（人）|3,379.33|2,726.25|4,446.70|
|当期月均活跃用户数（人）|38,808.67|24,677.83|17,591.30|
|当期月均ARPPU（元）|343.21|412.78|296.73|
|当期月均ARPU（元）|29.89|45.60|75.01|

（2）指标波动原因及合理性分析
|||
|-|-|
|用户群体|《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙类ARPG手游，游戏主体用户为喜欢仙侠风格的玩家。该类人群偏年轻化，玩家主要集中在20-29岁之间，具有较强的付费意愿。|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣，游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和PK竞技|

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|-|-|
||的乐趣，提高用户的付费意愿。|
|游戏类型|《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙题材的角色扮演游戏，游戏在忠于原著的基础上进行了创新，通过引人入胜的剧情动画、惊心动魄的背景音乐、炫丽的技能特效、多变的任务系统，结合宠物系统、护送仙女、仙魔战场等丰富多彩的游戏玩法吸引了大批玩家。|
|主要竞争对手比较分析|《戮仙战纪》同样是一款仙侠类ARPG手游，由拇指游玩于2016年3月上线运营，2016年3-12月、2017年1-3月，月均付费用户数分别为4,025人和742人，月均ARPPU值分别为371.19元和459.50元，上线大力推广时付费用户数达到峰值，随后因拇指游玩重新评估推广计划停止了游戏推广，付费用户数大幅减少，然而核心玩家逐渐沉淀，月均ARPPU值在第2年快速增长达到较高水平；麟游互动于2015年3月引入《蜀山奇缘》并联运，2015年、2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为4,446.70人、2,726.25人和3,379.33人，月均ARPPU值分别为406.21元、594.96元和912.57元。总体而言，《蜀山奇缘》和《戮仙战纪》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|麟游互动于2015年3月推广运营《蜀山奇缘》，2015年度游戏处于推广期和导入期，2015年6月之前活跃用户数处于快速增长阶段， 但2015年度除6月份进行过一次版本更新外，未有其他迭代更新，导致部分玩家流失，2015年度全年月均活跃用户数偏低。随着2016年度多次版本更新以及渠道商配合推广，月均活跃用户数实现增长。|
|月均付费用户数|2015年度随着新增用户的大量导入，为提高游戏乐趣，大量新用户进行了充值，故游戏付费用户数较多；2016年度以来，游戏进入稳定期，新增用户导入速度放缓，主要付费用户变为中重度高粘性玩家，玩家付费率下降，月均付费用户数亦出现回落。|
|月均ARPPU值|随着游戏由推广期步入稳定期，游戏玩家的结构也发生了一定变化，低付费额的轻度玩家逐渐离场，付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长较快；上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的变动。|
|月均ARPU值|游戏运营前期，活跃用户付费率较高，随着游戏进入稳定期，新增用户导入速度放缓，主要付费用户变为中重度高粘性玩家，玩家付费率下降，导致月均ARPU值持续下滑。|

4、《热血之怒》
（1）主要运营数据
《热血之怒》报告期内主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|1,239.92|1,410.04||
|期末累计注册用户数（人）|407,591.00|269,642.00||
|当期月均付费用户数（人）|10,152.67|7,219.57||
|当期月均活跃用户数（人）|252,522.67|148,708.71||
|当期月均ARPPU（元）|407.09|279.01||
|当期月均ARPU（元）|16.37|13.55||

（2）指标波动原因及合理性分析
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|-|-|
|用户群体|自2001年《热血传奇》在中国上线运营以来培养了天量传奇游戏玩家。《热血之怒》作为一款传奇类题材游戏，主要用户群体为传奇类游戏玩家，该部分人群以80后为主，有一定经济基础，具有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣，游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣，提高用户的付费意愿。|
|游戏类型|《热血之怒》是一款新派暗黑风大型即时战斗ARPG手游，战士、法师、道士三职业延续传奇经典，玩家带上一腔热血，再续昔日雄风，再续传奇的盛典。|
|主要竞争对手比较分析|《传奇霸业》同样是一款传奇题材ARPG游戏，由智铭网络代理运营，于2015年上线运营，2015年、2016年1-4月，月均付费用户数分别为79,167.90人和108,391.00人，月均ARPPU值分别为388.49元和607.97元，随着核心玩家逐渐沉淀，月均ARPPU值在第2年快速增长达到较高水平；麟游互动于2016年6月对《热血之怒》进行推广运营，2016年、2017年1-3月，月均付费用户数分别为7,219.57人和10,152.67人，月均ARPPU值分别为279.01元和407.09元。总体而言，《热血之怒》和《传奇霸业》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|2016年6月至2017年1月，《热血之怒》处于大规模推广期，用户持续导入，活跃用户数逐月增加；从2017年2月开始，麟游互动经评估投入产出比后开始停止广告投放，游戏步入稳定期，活跃用户数高速增长阶段结束，出现轻微回落。2016年6-12月，月度活跃用户数经历了少增多的过程，故当期月均活跃用户数少于2017年1-3月。|
|月均付费用户数|2016年6月至2017年3月，《热血之怒》付费用户数波动趋势与活跃用户数保持一致。|
|月均ARPPU值|2016年6-12月，《热血之怒》处于推广期迎来月均活跃玩家数、月均付费玩家数的高速增长，月均ARPPU值随着游戏持续运营过程中精英玩家的沉淀和付费习惯养成而有所上升。|

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|月均ARPU值|报告期内，《热血之怒》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

5、《问道》
（1）主要运营数据
《问道》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|463.66|2,179.43||
|期末累计注册用户数（人）|363,912.00|311,597.00||
|当期月均付费用户数（人）|10,389.00|12,931.33||
|当期月均活跃用户数（人）|357,611.33|439,195.67||
|当期月均ARPPU（元）|148.77|187.27||
|当期月均ARPU（元）|4.32|5.51||

（2）指标波动原因及合理性分析
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|用户群体|经典MMORPG回合制端游《问道》自2006年开始商业化运营，运营10余年以来积累了强大用户群体和IP价值。《问道》手游作为由同一研发团队倾力打造的同名手游，自上线以来吸引了一大批端游老玩家及IP用户，年龄区间在20到39岁之间，具备较好的经济基础，有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣，游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣，提高用户的付费意愿。|
|游戏类型|《问道》手游是一款大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。游戏沿用客户端网络游戏《问道》的故事背景与世界观，以东方神话修仙题材为主旨，讲述初出茅庐的懵懂少年经过江湖中的一番历练后终成一代道家宗师的故事。|
|主要竞争对手比较分析|《梦幻西游》同样是一款改编至经典端游的MMORPG回合制手游，由北京拇指玩于2015年3月开始对其推广运营，2015年、2016年1-8月，月均付费用户数分别为5,950人和2,750人，月均ARPPU值分别为389.16元和485.98元；麟游互动于2016年4月引入《问道》并联运，2016年、2017年1-3月，月均付费用户数分别为12,931.33人和10,389.00人，月均ARPPU值分别为187.27元和148.77元。总体而言，《问道》和《梦幻西游》相比，除《问道》月均ARPPU值略有下滑外，其他游戏相关指标变动趋势相近。|

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|-|-|
|月均活跃用户数|《问道》自2016年4月开始上线运营，游戏上线首月，各联运平台针对游戏开展一系列推广活动，5月份无论付费用户数、活跃用户数或充值流水达到近几个月峰值。作为一款玩家忠诚度高的经典改编手游，尽管其后游戏推广力度减弱，各项运营数据亦仅出现小幅回落。|
|月均付费用户数||
|月均ARPPU值|《问道》推广初期最先吸引了《问道》端游老玩家及IP用户，该部分人群付费习惯已在端游时代养成，故《问道》初期的用户主要为付费能力较强的重度粘性玩家，使得2015年度月均ARPPU值较高。随着《问道》手游的持续火爆，大量新玩家持续导入，该部分玩家付费习惯尚未固化，且该部分玩家尚处于尝试体验阶段，充值意愿较低，从而导致2017年1-3月月均ARPPU值有所降低。|
|月均ARPU值|报告期内，《问道》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

6、《狂暴之翼》
（1）主要运营数据
《狂暴之翼》报告期内主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|575.10|1,343.42||
|期末累计注册用户数（人）|273,716.00|221,945.00||
|当期月均付费用户数（人）|2,064.33|2,459.14||
|当期月均活跃用户数（人）|95,367.00|104,682.29||
|当期月均ARPPU（元）|928.63|780.42||
|当期月均ARPU（元）|20.10|18.33||

（2）指标波动原因及合理性分析
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|-|-|
|用户群体|《狂暴之翼》是一款以PK竞技为核心的欧美魔幻3D炫战ARPG手游，作为一款重度PK游戏，《狂暴之翼》拥有多种对战玩法。游戏吸引了一批偏爱竞技强度大、流畅程度高、画面质感强以及技能酷炫的游戏重度玩家。本游戏的深度付费用户群体主要集中在30到39岁之间，具备较好的经济基础，有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|游戏设置了合理的消费点，如装备养成、技能养成及宠物养成等，作为一款重度PK游戏，游戏满足玩家的成长追求和竞技PK荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。|

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|-|-|
|游戏类型|《狂暴之翼》是一款以PK竞技为核心的3D炫战ARPG手游。《狂暴之翼》开创狂战士、疾风者、魔法师三大人类元素种族,集火、冰、电、毒四大神秘元素,共同守卫被恶魔侵犯的光之水晶。|
|主要竞争对手比较分析|《全民奇迹》同样是一款欧美魔幻风格的3D ARPG手游，由恺英网络独家代理，游戏于自2014年10月陆续登陆各大平台，2014年10-12月、2015年1-2月，月均付费用户数分别为251,694.67人和371,291.50人（全平台数据），月均ARPPU值分别为394.52元和599.60元（全平台数据）；游戏付费用户数经推广于2014年12月达到峰值，随后逐渐减少；月均ARPPU值因核心玩家沉淀而不断提高；麟游互动作为首发平台之一于2016年6月开始对《狂暴之翼》进行推广运营，2016年、2017年1-3月，月均付费用户数分别为2,459.14人和2,064.33人，月均ARPPU值分别为780.42元和928.63元。总体而言，《狂暴之翼》和《全民奇迹》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|《狂暴之翼》于2016年6月上线，因其优良的品质该游戏不仅先后获得苹果、Google多次全球推荐，更是被评为“MMOsite2016年度最佳动作手游”，迅速吸引了一批偏爱重度PK手游的玩家，该部分玩家留存率高、活跃度高。截至2017年3月末，游戏运营时间仅为9个月，正处于稳定期，随着游戏新增用户导入速度放缓以及部分原有用户的少量自然流失，《狂暴之翼》月均活跃用户数小幅回落。|
|月均付费用户数|随着游戏不同版本的上线，新增用户增加，游戏月均活跃用户数持续攀升，以及不断的迭代更新游戏玩法和消费点，运营活动更加精细化，游戏付费用户逐月提升，之后游戏进入平稳期，月均付费用户数随着月均活跃用户数下降而有所回落。|
|月均ARPPU值|2016年属于《狂暴之翼》的主要推广期和成长期，大量新用户涌入该游戏，用户付费习惯尚未固化，因此月均ARPPU值不高；2017年《狂暴之翼》进入稳定期，游戏玩家的结构发生了一定变化，低付费额的轻度玩家经过游戏体验，随着角色等级的提高逐渐转变为中重度高付费额玩家，强粘性玩家占比相对增长较快，上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的上升。|
|月均ARPU值|报告期内，《狂暴之翼》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

7、《征程》
（1）主要运营数据
《征程》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|注|1,163.53|665.89|
|期末累计注册用户数（人）||注|47,928.00|
|当期月均付费用户数（人）||6,089.00|2,237.78|
|当期月均活跃用户数（人）||59,800.00|27,169.89|
|当期月均ARPPU（元）||212.32|330.63|
|当期月均ARPU（元）||21.62|27.23|

注：截至2016年7月31日，《征程》手游麟游互动运营服务器已关闭充值；截至2016年9月30日，《征程》手游麟游互动运营服务器已关停，麟游互动正式停止对该游戏的运营。故2016年末及2017年3月末，游戏总用户数量为0；2017年1-3月充值流水、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPPU及月均ARPU均为0。
（2）指标波动原因及合理性分析
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|用户群体|《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，运营10余年以来积累了强大用户群体和IP价值。《征程》是由巨人网络还原《征途》端游系列产品的RPG手游，自上线以来吸引了一大批端游老玩家及IP用户，年龄区间在20到39岁之间，具备较好的经济基础，有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣，游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣，提高用户的付费意愿。|
|游戏类型|《征程》是由巨人网络还原《征途》端游系列产品的RPG手游，作为手游版《征途》，《征程》真实还原了《征途》和《征途2》的诸多经典玩法，使得广大热爱征途的玩家在手机端也能体验到热血震撼的多人国战和激情畅爽的在线PK。|
|月均活跃用户数|2016年7月之前《征程》整体运营数据呈上升态势，活跃与付费用户数，运营流水与ARPPU值波动趋势基本保持一致。但由于麟游互动代理运营的《征程》供应商分成比例较高，游戏毛利率低，因此在运营期限到期后，麟游互动停止对《征程》的运营，导致月均活跃用户数、月均付费用户数、月均ARPPU值、月均ARPU值及充值流水发生变化。|
|月均付费用户数||
|月均ARPPU值||
|月均ARPU值||

8、《少年西游记》
（1）主要运营数据
《少年西游记》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|641.37|939.56||
|期末累计注册用户数（人）|332,998.00|281,163.00||
|当期月均付费用户数（人）|1,853.67|3,480.67||
|当期月均活跃用户数（人）|103,480.00|225,667.67||
|当期月均ARPPU（元）|1,153.34|449.90||
|当期月均ARPU（元）|20.66|6.94||

（2）指标波动原因及合理性分析
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|用户群体|《少年西游记》基于西游情怀以少年精神对西游世界进行重塑，快速赢得了一大批年轻用户的认可，玩家主要集中在20岁到39岁之间，具有较强的付费能力和付费意愿。|
|消费需求|《少年西游记》游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣。游戏在神将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设置合理且有深度的消费需求，满足玩家的成长追求和竞技PK荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。|
|游戏类型|《少年西游记》是一款由游族信息打造的西游题材卡牌手游。冒险解谜式的2D横版场景，精美的3D建模人设，全新塑造上古神魔英雄，展现不一样的西游。|
|主要竞争对手比较分析|《乱轰三国志》同样是一款卡牌手游，由初见科技代理运营，于2016年9月上线运营，2016年9-12月、2017年1-4月，月均付费用户数分别为50,005人和37,647人，月均ARPPU值分别为467.43元和600.71元，随着大规模推广期的结束，付费用户数有所减少，但核心玩家逐渐沉淀，月均ARPPU值在第2年快速增长；麟游互动于2016年7月对《少年西游记》进行推广运营，2016年7-12月、2017年1-3月，月均付费用户数分别为3,480.67人和1,853.67人，月均ARPPU值分别为449.90元和1,153.34元。总体而言，《少年西游记》和《乱轰三国志》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|2016年6-12月属于《少年西游记》的主要推广期和成长期，大量新用户涌入《少年西游记》，因此月均活跃玩家数及月均付费用户数较高；随着主要推广期和成长期的结束，2017年1-3月《少年西游记》的月均活跃玩家数及月均付费用户数有所下降。|
|月均付费用户数||
|月均ARPPU值|2016年6-12月属于《少年西游记》的主要推广期和成长期，大量新用户涌入该游戏，用户付费习惯尚未固化，因此月均ARPPU值不高；2017年1-3月《少年西游记》进入平稳期，|

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|-|-|
||游戏玩家的结构也发生了一定变化，低付费额的轻度玩家逐渐离场，付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长较快；游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的变动。|
|月均ARPU值|报告期内，《少年西游记》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

9、《江湖侠客令》
（1）主要运营数据
《江湖侠客令》报告期内主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|109.53|940.09|121.64|
|期末累计注册用户数（人）|61,255.00|58,761.00|19,271.00|
|当期月均付费用户数（人）|270.67|868.00|959.33|
|当期月均活跃用户数（人）|14,035.00|35,912.92|27,934.33|
|当期月均ARPPU（元）|1,348.84|902.54|422.67|
|当期月均ARPU（元）|26.01|21.81|14.52|

（2）指标波动原因及合理性分析
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|用户群体|游戏主体用户为热爱中国武侠文化的玩家。付费用户主要为拥有一定经济基础和付费能力的用户。|
|消费需求|《江湖侠客令》游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣。游戏在武将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设置合理且有深度的消费需求，满足玩家的成长追求和竞技PK荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。|
|游戏类型|《江湖侠客令》是一款以收集培养为主的武侠卡牌手游。精心设计的卡牌渗透了中国武侠文化，原汁原味的经典侠客形象成功俘获武侠迷的芳心。|
|主要竞争对手比较分析|拇指游玩于2015年10月开始对《江湖侠客令》进行运营，2015年、2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为2,257.67人、2,479.58人和382.33人，月均ARPPU值分别为229.92元、1,018.55元和1,215.28元。麟游互动亦于2015年10月开始对《江湖侠客令》进行运营，2015年、2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为959.33人、868.00人和270.67人，月均ARPPU值分别为422.67元、902.54元和1,348.84元。总体而言，麟游互动与拇指玩所运营《江湖侠客令》游戏相关|

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|-|-|
||指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|2015年度，《江湖侠客令》处于推广期和导入期，注册用户数大量增加，月均活跃玩家数较高；2016年度，《江湖侠客令》密集更新了4个大版本，更新内容吸引了大量新用户注册，月均活跃用户数有所上升；而2017年1-3月，游戏进入衰退期，月均活跃用户数随之下降。|
|月均付费用户数|2015年至2017年3月，《江湖侠客令》付费用户数波动趋势与活跃用户数基本保持一致。|
|月均ARPPU值|2015年度属于《江湖侠客令》的主要推广期和成长期，大量新用户涌入该游戏，用户付费习惯尚未培养，因此月均ARPPU值不高；2016年度，《江湖侠客令》密集作了4次版本更新，刺激了玩家付费意愿，同时游戏进入稳定期，低付费额的轻度玩家逐渐离场，付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长较快，因此月均ARPPU值大幅增加；2017年1-3月《江湖侠客令》进入衰退期，付费用户结构进一步发生变化；游戏生命周期、游戏版本更新以及玩家结构变动导致了月均ARPPU值的变动。|
|月均ARPU值|报告期内，《江湖侠客令》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致。|

10、《仙剑奇侠传五前传》
（1）主要运营数据
《仙剑奇侠传五前传》报告期内主要运营数据如下：
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|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期流水合计（万元）|31.51|1,109.06||
|期末累计注册用户数（人）|573,302.00|566,872.00||
|当期月均付费用户数（人）|249.00|3,409.08||
|当期月均活跃用户数（人）|21,544.67|182,140.25||
|当期月均ARPPU（元）|421.83|271.10||
|当期月均ARPU（元）|4.88|5.07||

（2）指标波动原因及合理性分析
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|-|-|
|用户群体|《仙剑奇侠传》系列自首款作品于1995年发布以来，陪伴了一代人的成长，《仙剑奇侠传五前传》手游能够引起玩家的强烈共鸣。因而游戏主体用户为《仙剑奇侠传》系列游戏老玩家、IP用户以及热爱仙侠类游戏的玩家。付费用户主要为20至39岁人群，拥有一定经济基础和付费能力。|

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|-|-|
|消费需求|游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣，游戏内有合理的消费点及消费深度，满足玩家的成长追求，提高用户的付费意愿。|
|游戏类型|《仙剑奇侠传五前传》是一款由“仙剑之父”姚壮宪亲自参与的团队战斗式ARPG手游。《仙剑奇侠传五》及前传中出现的角色将全部出现在游戏中。|
|主要竞争对手比较分析|《戮仙战纪》是同样一款仙侠类ARPG手游，由拇指游玩运营，于2016年3月上线运营，2016年3-12月、2017年1-3月，月均付费用户数分别为4,025人和742人，月均ARPPU值分别为371.19元和459.50元，上线大力推广时付费用户数达到峰值，随后因重新评估推广计划停止了游戏推广，付费用户数大幅减少，然而核心玩家逐渐沉淀，月均ARPPU值在第2年快速增长达到较高水平；麟游互动亦于2016年1月开始对《仙剑奇侠传五前传》进行运营，2016年及2017年1-3月，月均付费用户数分别为3,409.08人和249.00人，月均ARPPU值分别为271.10元和421.83元。总体而言，《仙剑奇侠传五前传》和《戮仙战纪》相比，游戏相关指标变动趋势相近。|
|月均活跃用户数|《仙剑奇侠传五前传》于2016年1月上线，上线初期处于游戏的主要推广期，大量新用户涌入《仙剑奇侠传五前传》，因此月均活跃玩家数、付费用户数及充值流水较高；由于游戏运营数据未达预期，同时资料片大版本更新亦未达到理想效果，游戏渠道商在游戏首发大规模投入推广资源后便不再持续推广，导致游戏整体生态恶化，2017年1-3月游戏进入衰退期，活跃用户数、付费用户数及充值流水出现大幅下滑。《仙剑奇侠传五前传》已于2017年4月28日全服关闭充值且于2017年6月27日关停服务器。|
|月均付费用户数||
|月均ARPPU值|2017年1-3月月均ARPPU值较2016年度有所提升，主要原因系随着2017年1-3月新增用户的大幅减少以及粘性度较低的玩家自然流失，忠诚度较高的核心玩家作为主要付费用户充值金额较大，从而拉升了月均ARPPU值。|
|月均ARPU值|2017年1-3月，随着游戏步入衰退期，活跃用户付费率大幅下滑，导致月均ARPU值下降，与月均ARPPU值趋势不一致。|

二、补充披露麟游互动报告期内确认的收入与主要游戏流水、分成比例等数据是否相匹配
回复：
麟游互动报告期内确认的收入与主要游戏流水、分成比例等数据匹配性分析
如下：
1、《天龙3D》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2015 年8 月 至2017 年3月|自有平台运营|2,142.35|1,624.87|1,532.89||注1|
||第三方平台联运|14,923.38|6,788.13|6,403.90|45.49%|流水扣除渠道成本（注2）后50%分成|
||小计|17,065.72|8,413.00|7,936.79|49.30%||

注1：自有平台联合运营模式下，玩家在麟游互动的充值系统中进行充值，故不存在渠道商参与流水分成，麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
注2：渠道成本一般为1%至5%。
从上表可见，《天龙3D》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
2、《少年三国志》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2015年2月至2017年3月|第三方平台联运|12,939.54|5,979.15|5,640.71|46.21%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《少年三国志》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
3、《蜀山奇缘》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2015年 3月至2017年3月|自有平台运营|1,135.35|1,059.73|999.75||注1|
||第三方平台|2,014.46|780.01|735.86|38.72%|流水扣除渠道成本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联运|||||（注2）后30%-50%分成|
|小计|3,149.81|1,839.74|1,735.61|58.41%||

注1：自有平台联合运营模式下，玩家在麟游互动的充值系统中进行充值，故不存在渠道商参与流水分成，麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
注2：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《蜀山奇缘》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
4、《热血之怒》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2016年 6月至2017年3月|自有平台运营|2,358.63|2,358.63|2,225.13||注1|
||第三方平台联运|291.32|145.77|137.52|50.04%|流水扣除渠道成本（注2）后50%分成|
||小计|2,649.96|2,504.40|2,362.64|94.51%||

注1：自有平台联合运营模式下，玩家在麟游互动的充值系统中进行充值，故不存在渠道商参与流水分成，麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
注2：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《热血之怒》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
5、《问道》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2016年4月至2017年3月|自有平台运营|228.03|228.03|215.12||注1|
||第三方平台联运|2,415.06|1,708.47|1,611.77|70.74%|乐视移动分成比例：优惠期内（2016年4月至2016年12月）流水扣除渠道成本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（注 2）后 100%分成，优惠期后流水扣除渠道成本后50%分成；其他渠道商分成比例：流水扣除渠道成本后60%分成。|
|小计|2,643.09|1,936.50|1,826.89|73.27%||

注1：自有平台联合运营模式下，玩家在麟游互动的充值系统中进行充值，故不存在渠道商参与流水分成，麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
注2：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《问道》第三方平台联运分成比例较高，主要原因系《问道》主要渠道商乐视移动于 2015年实施乐视应用开发平台的联运优惠政策：2015年至2016年乐视全平台应用商店的联运收入采取0分成策略，故2016年度《问道》麟游互动分成比例较高，从而拉高了《问道》2015年至 2017年 3月的整体分成比例。《问道》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
6、《狂暴之翼》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2016 年 6月至2017年3月|第三方平台联运|1,918.52|884.88|834.80|46.12%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《狂暴之翼》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
7、《征程》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2015 年 4月至2017年3月|第三方平台联运|1,829.42|835.76|788.45|45.68%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《征程》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
8、《少年西游记》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2016 年 7月至2017年3月|第三方平台联运|1,580.94|726.54|685.42|45.96%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《少年西游记》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
9、《江湖侠客令》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2015 年10 月 至2017 年 3月|第三方平台联运|1,171.26|540.19|509.62|46.12%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《江湖侠客令》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
10、《仙剑奇侠传五前传》业务数据与财务数据的配比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额(A)|分成收入（含税）(B)|分成收入（不含税）(C=B/(1+6%))|分成比例(D=B/A)|与主要渠道合同约定分成比例|
|2016 年 1月至2017年3月|第三方平台联运|1,140.59|555.48|524.04|48.70%|流水扣除渠道成本（注）后50%分成|

注：渠道成本一般为1%至5%。
由上表可知，《仙剑奇侠传五前传》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
独立财务顾问经核查认为，麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动趋势符合其用户群体特征、消费需求，与主要竞争对手同类型游戏产品波动趋势基本保持一致；在各运营模式下充值流水根据合理约定的分成比例计算结果与财务数据相匹配，不存在异常偏离情况。
兴华会计师经核查认为，麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU值等指标波动趋势符合其用户群体特征、消费需求，与主要竞争对手同类型游戏产品波动趋势基本保持一致；在各运营模式下充值流水根据合理约定的分成比例计算结果与财务数据相匹配，不存在异常偏离情况。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”中进行了补充披露。
反馈意见14.申请材料显示，麟游互动的联合运营模式只能获取玩家注册、登陆及充值信息，无法获取玩家消费数据，亦未记录游戏玩家退出情况。券商对收入真实性的核查，主要通过核查游戏账户的登陆日志，每次充值 IP地址、每款游戏活跃用户数等信息，评估游戏用户行为的真实性。请独立财务顾问：1）补充披露未能取得游戏账户的消费数据与退出情况是否影响收入真实性核查的有效性，是否存在替代性核查措施。2）补充披露麟游互动自有平台业务收入的真实性核查情况。3）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
一、补充披露未能取得游戏账户的消费数据与退出情况是否影响收入真实性核查的有效性，是否存在替代性核查措施
回复：
1、未能取得游戏账户消费数据对收入真实性核查有效性的影响及替代性措施
联合运营模式按照游戏投放平台可细分为第三方平台联合运营模式及自有
平台联合运营模式，两种运营模式下均只能获取玩家注册、登陆及充值信息，无法获取玩家消费数据，亦未记录游戏玩家退出情况。
（1）第三方平台联合运营模式
第三方平台联合运营模式下，根据协议约定，麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务，承担了与分成款相关的风险和报酬，按照净额法确认收入，即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算，并确认收入。故在第三方平台运营模式下，麟游互动收入确认与玩家充值金额相关，玩家后续消费情况对麟游互动收入确认不产生影响。
独立财务顾问主要通过获取玩家注册、登录及充值日志，并对主要游戏账户进行核查，分析其登录充值情况并对部分玩家进行访谈验证充值金额的真实性、准确性；通过抽查麟游互动与游戏渠道商对账单、实地走访结算客户及向结算客户发出交易金额函证等核查程序验证第三方平台运营业务收入的真实性、完整性。
（2）自有平台联合运营模式
自有平台联合运营模式下，麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务，承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬。麟游互动根据充值玩家后续登录数据，测算玩家生命周期，并在生命周期内分摊确认收入。
独立财务顾问主要通过获取玩家注册、登录及充值日志，并对主要游戏账户进行核查，分析其登录充值情况并访谈自有平台大额充值玩家等措施验证充值金额的真实性、准确性；通过获取自有平台银行流水、根据充值玩家登录数据重新测算充值玩家生命周期等核查程序验证自有平台业务收入的真实性、完整性。
2、未能取得游戏账户退出日志对收入真实性核查有效性的影响及替代性措施
游戏账户退出日志主要用于分析游戏账户在线时长，并据此判断游戏账户的真实性。按照游戏设定，一般情况下角色等级越高，在线时长越长，两者存在较强的相关性。因而独立财务顾问获取了主要游戏账户角色最高等级，结合玩家注册、登录及累计在线天数等情况进行分析，可以确定主要游戏账户其充值、在线
时长及游戏等级等情况符合游戏习惯，是其真实的游戏行为。
上述内容已在业绩真实性的专项核查报告“一、核查的范围的确定之（三）具体核查方式”中进行了补充披露。
二、补充披露麟游互动自有平台业务收入的真实性核查情况
回复：
独立财务顾问就麟游互动自有平台业务收入真实性执行如下核查程序：
1、从麟游互动系统后台导出包含标的公司自有平台充值流水及应收结算额等数据的汇总表，核对充值流水与应收结算额是否一致；经核对，未发现重大差异；
2、根据上述汇总表，核查标的公司账面收入确认的及时性和准确性；经核对，未发现重大差异；
3、在IT审计的协助下，取得麟游互动自有平台注册日志、充值日志及登录日志，通过充值日志统计各游戏充值总流水；将该充值流水与上述汇总表进行核对，经核对，未发现重大差异；对自有平台游戏账户的活跃程度、账户等级、充值金额、充值次数、充值时点及充值 IP地址等关键指标进行合理性分析，对异常情况安排麟游互动管理层访谈及玩家访谈，异常原因均可合理解释；
4、查阅麟游互动与支付服务商签订的《支付服务协议》，获取并登录麟游互动第三方支付平台账号，检查交易金额及账户余额；将账户交易金额与自有平台充值日志进行核对；经核对，未发现重大差异；
5、取得麟游互动自有平台收费的第三方平台账户流水，检查是否存在异常流水以及内部员工支付款项的情形；同时将账户流水与上述汇总表中对应自有平台的游戏充值流水进行核对；经核查，未出现异常情况；
6、向支付服务商发送交易额及余额询证函，发函比例为交易额的100%以及往来款项余额的100%；截至本回复出具之日，支付服务商均已回函且不存在差异；
7、抽查自有平台充值金额较大玩家进行访谈，访谈内容涵盖个人信息、账
户信息、充值金额、充值方式、消费用途及与麟游互动是否存在关联关系；经访谈，未发现异常情况；
8、由于麟游互动与自有平台推广服务商主要采取流量付费方式结算，而非充值金额分成方式结算，故麟游互动对自有平台用户不标识平台来源。独立财务顾问通过抽查自有平台充值金额较大玩家进行访谈的方式核查用户来源，经访谈确认，游戏均下载自麟游互动买量平台，包括今日头条、腾讯广点通等，未发现来源异常情况；
9、获取自有平台账户登录日志，对自有平台运营游戏中充值玩家生命周期进行测算，检查麟游互动自有平台业务收入确认是否按照玩家生命周期进行摊销确认；经检查，不存在异常情况。
上述内容已在业绩真实性的专项核查报告“一、核查的范围的确定之（三）具体核查方式”中进行了补充披露。
三、就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见
回复：
1、游戏相关收入专项核查之核查范围及核查覆盖率
（1）游戏核查范围
自麟游互动成立以来已经代理发行及联合运营多款游戏，包括《天龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》、《热血之怒》、《问道》和《狂暴之翼》等。
2015年 1月至 2017年 3月麟游互动共计实现营业收入 28,445.57万元，本次核查范围包括其中6款游戏，2015年1月至2017年3月《天龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》、《热血之怒》、《问道》和《狂暴之翼》共实现营业收入20,337.44万元，占总收入的比例达71.50%，超过70%。独立财务顾问及会计师认为这一覆盖程度足够反映麟游互动游戏相关业务的运营状况。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|游戏名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|天龙3D|2,308.57|34.88|4,872.22|28.31|756.01|16.37|
|少年三国志|1,339.70|20.24|3,018.61|17.54|1,282.40|27.77|
|蜀山奇缘|302.87|4.58|661.77|3.85|770.97|16.70|
|热血之怒|1,097.70|16.58|1,264.94|7.35|||
|问道|272.49|4.12|1,554.40|9.03|||
|狂暴之翼|250.53|3.79|584.26|3.40|||
|其他|1,047.22|15.82|5,252.36|30.52|1,808.56|39.16|
|合计|6,619.07|100.00|17,208.56|100.00|4,617.94|100.00|

（2）游戏核查覆盖率的确定依据
独立财务顾问及会计师获取了麟游互动主要移动网络游戏充值排名前 100的游戏账户相关资料和信息，获取的统计数据包括：用户名（ID）、注册时间、注册IP地址、累计充值金额、累计在线天数、角色最高等级、最近是否活跃等。
具体如下：
1）《天龙3D》覆盖比例确定依据
《天龙3D》于 2015年 8月正式上线运营，为核查麟游互动业绩真实性情况，独立财务顾问针对《天龙3D》的运营情况，要求麟游互动从其运营服务器中导出《天龙3D》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述 100位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为13.54%，占付费用户总数的比例为0.13%。样本累计充值金额占比超过10%，占比较高，第 100名玩家的累计充值仅为 131,566元。充值排名前 100的玩家中，其注册的IP地址分布为广东（16.25%）、北京（15.88%）、浙江（8.27%）、其他地区合计占比59.60%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障
业绩真实性的核查结论。
2）《少年三国志》覆盖比例确定依据
《少年三国志》于2015年2月正式上线运营，上线后部分渠道通过第三方 SDK接入，该部分数据需向 SDK厂商获取，由于 SDK厂商数据保存不善等原因部分业务数据未能完整获取，如充值日志中不包含用户账号。自上线之日至 2017年 3月 31日，通过第三方 SDK记录的充值流水占总充值流水比例为83.06%；麟游互动自有SDK研发成功后，《少年三国志》新增渠道均通过自有 SDK接入，该部分业务数据保存于麟游互动服务器中，独立财务顾问要求麟游互动从其运营服务器中导出《少年三国志》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述100位主要游戏账户充值金额占该款游戏自有SDK记录的充值金额的比例为31.94%，占付费用户总数的比例为0.96%。样本累计充值金额占比超过5%，第 100名玩家的累计充值仅为 37,083元。充值排名前 100的玩家中，其注册的IP地址分布为广东（13.93%）、浙江（11.99%）、上海（8.00%）、其他地区合计占比66.09%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
3）《蜀山奇缘》覆盖比例确定依据
《蜀山奇缘》于 2015年 3月正式上线运营，上线后部分渠道通过第三方 SDK接入，该部分数据需向 SDK厂商获取，由于 SDK厂商数据保存不善等原因部分业务数据未能完整获取，如充值日志中不包含用户账号。自上线之日至 2017年 3月 31日，通过第三方 SDK记录的充值流水占总充值流水比例为39.68%；麟游互动自有 SDK研发成功后，《蜀山奇缘》新增渠道均通过自有 SDK接入，该部分业务数据保存于麟游互动服务器中，独立财务顾问要求麟游互动从其运营服务器中导出《蜀山奇缘》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述 100位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为17.01%，占付费用户总数的比例为0.51%。样本累计充值金额占比超过10%，
占比较高，第100名玩家的累计充值仅为20,300元。充值排名前100的玩家中，其注册的 IP地址分布为辽宁（28.48%）、安徽（10.94%），其他地区合计占比60.58%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
4）《热血之怒》覆盖比例确定依据
《热血之怒》于2016年6月正式上线运营，为核查麟游互动业绩真实性情况，独立财务顾问针对《热血之怒》的运营情况，要求麟游互动从其运营服务器中导出《热血之怒》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述 100位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为23.21%，占付费用户总数的比例为0.16%。样本累计充值金额占比超过10%，占比较高，第100名玩家的累计充值仅为29,840元。充值排名前100的玩家中，其注册的 IP地址分布为浙江（13.00%）、江苏（9.44%）、山东（9.33%）、其他地区合计占比68.23%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
5）《问道》覆盖比例确定依据
《问道》于2016年4月正式上线运营，为核查麟游互动业绩真实性情况，独立财务顾问针对《问道》的运营情况，要求麟游互动从其运营服务器中导出《问道》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述 100位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为11.33%，占付费用户总数的比例为0.10%。样本累计充值金额占比超过10%，占比较高，第100名玩家的累计充值仅为17,122元。充值排名前100的玩家中，其注册的 IP地址分布为广东（22.45%）、河北（8.05%）、河南（8.01%）、
其他地区合计占比61.49%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
6）《狂暴之翼》覆盖比例确定依据
《狂暴之翼》于2016年6月正式上线运营，为核查麟游互动业绩真实性情况，独立财务顾问针对《狂暴之翼》的运营情况，要求麟游互动从其运营服务器中导出《狂暴之翼》累计充值金额较高的游戏账户信息，从充值用户中，取得总充值排名前 100位的用户及其登录、充值等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至2017年3月31日。
上述 100位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为42.06%，占付费用户总数的比例为0.59%。样本累计充值金额占比超过10%，占比较高，第100名玩家的累计充值仅为32,542元。充值排名前100的玩家中，其注册的IP地址分布为广东（21.52%）、浙江（12.41%）、吉林（8.70%）、其他地区合计占比57.38%，玩家注册的IP地址整体分布比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 100名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
2、麟游互动游戏相关收入专项核查之核查手段
（1）对麟游互动IT管理系统及相关管理流程进行查验程序
麟游互动可以通过游戏 SDK管理系统对麟游互动自营及联运游戏进行管理。通过与相关技术人员交谈，独立财务顾问了解到各类系统的运作情况、数据库构造和数据同步的基本流程，以检查数据的真实来源和存储情况。通过获取并测试麟游互动主要游戏注册日志、登录日志及充值日志，核查麟游互动提供的游戏总用户数量、活跃用户数、付费用户数等运营数据的真实性准确性。
（2）对主要自营及联运游戏实施从注册帐号到充值的穿行测试程序
通过测试，独立财务顾问及注册会计师认为新注册账号，后台能够准确记录；
充值到游戏，充值金额能够准确记录；游戏系统能够完整记录登录时间、登录 IP及充值等信息；麟游互动后台系统可以正确记录用户充值记录。
（3）对覆盖主要游戏的重要游戏帐号信息进行分析
独立财务顾问及会计师获取了麟游互动主要移动网络游戏充值排名前 100的游戏账户相关资料和信息，获取的统计数据包括：用户名（ID）、注册时间、注册IP地址、累计充值金额、累计在线天数、角色最高等级、最近是否活跃等，并对帐号信息进行分析性复核。
（4）对主要移动网络游戏提供商实施实地访谈程序
独立财务顾问对 18家游戏提供商进行实地访谈。独立财务顾问取得对应的游戏提供商被访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要。访谈纪要显示相关企业与麟游互动及其下属公司完全按照合同约定进行的业务活动，不存在利益输送或双方股东及董监高交叉持股或交叉任职等现象。供应商走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|走访供应商采购金额|3,227.04|11,500.03|4,055.81|
|审定销售成本|4,172.76|13,633.54|4,796.32|
|走访比例|77.34%|84.35%|84.56%|

（5）对主要游戏提供商就其业务往来数据实施函证程序
独立财务顾问对主要游戏提供商就其业务往来数据实施函证程序，发出函证及收回函证情况如下：
1）销售成本发函及回函情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|发函金额（A）|3,842.94|12,388.03|4,205.12|
|回函金额（B）|3,810.35|11,681.13|3,912.50|
|审定销售成本（C）|4,172.76|13,633.54|4,796.32|
|发函比例（D=A/C）|92.10%|90.86%|87.67%|
|回函比例（E=B/C）|91.31%|85.68%|81.57%|

2）应付账款发函及回函情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|发函金额（A）|2,176.00|5,424.58|4,722.11|
|回函金额（B）|2,153.28|4,898.16|4,722.11|
|应付账款（C）|2,287.44|6,333.27|6,438.48|
|发函比例（D=A/C）|95.13%|85.65%|73.34%|
|回函比例（E=B/C）|94.13%|77.34%|73.34%|

（6）对游戏业务主要结算客户实施实地访谈程序
独立财务顾问对麟游互动报告期内的 19家主要结算客户进行实地访谈，均收回了有访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要。访谈纪要显示相关企业与麟游互动及其下属公司完全按照合同约定进行业务活动，不存在利益输送，亦不存在关联关系。客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|走访客户销售收入|3,555.24|11,530.29|3,075.41|
|审定销售收入|4,617.94|17,208.56|6,619.07|
|走访比例|76.99%|67.00%|46.46%|

 2017年 1-3月走访比例低于60%，主要原因系 2017年 1季度麟游互动第三方平台业务收入占比大幅下降，从2016年度占比84.62%降至60.83%。
（7）对游戏业务主要结算客户就其业务往来数据实施函证程序
独立财务顾问对麟游互动与报告期内主要结算客户之间业务往来数据实施函证程序，发出函证及收回函证情况如下：
1）销售收入发函及回函情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|发函金额（A）|3,908.46|13,384.25|3,943.44|
|回函金额（B）|3,745.03|13,229.02|3,722.68|
|审定销售收入（C）|4,617.94|17,208.56|6,619.07|
|发函比例（D=A/C）|84.64%|77.78%|59.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|回函比例（E=B/C）|81.10%|76.87%|56.24%|

 2017年 1-3月销售收入发函比例低于70%，主要原因系 2017年 1季度麟游互动第三方平台业务收入占比大幅下降，从 2016年度占比84.62%降至60.83%。
2）应收账款发函及回函情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|发函金额（A）|1,984.31|5,990.81|5,796.07|
|回函金额（B）|1,846.26|5,528.09|5,004.69|
|应收账款余额（C）|2,199.05|7,102.14|8,012.93|
|发函比例（D=A/C）|90.23%|84.35%|72.33%|
|回函比例（E=B/C）|83.96%|77.84%|62.46%|

通过客户回函确认，独立财务顾问认为麟游互动及其下属公司与被函证主要结算客户的业务往来是真实准确的。
（8）抽查游戏玩家实施访谈程序
独立财务顾问对麟游互动报告期内主要运营游戏的大额充值玩家进行访谈，玩家访谈情况如下：
1）《天龙3D》玩家访谈情况
1、访谈玩家选取情况
报告期内，《天龙3D》付费用户数达 76,316人，其中充值金额 100,000元的玩家数量为 190人，该部分玩家占付费用户数的比例为0.25%，其充值金额占游戏充值总流水的20%；独立财务顾问根据重要性水平根据如下方法抽查需访谈游戏玩家：
①对游戏充值金额排名第一的玩家进行访谈；
②对充值金额在 100,000元以上的玩家采取计算机辅助技术随机抽样方
法，选取另外20名玩家进行访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d181475|1,052,333.00|
|2|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d77995|660,169.00|
|3|5230928c49e193db9aca50cd0932f937eef03a|600,029.00|
|4|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d263891|575,689.00|
|5|523092518a6259e0a6a4c3198e4c99666c787c|502,038.00|
|6|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d170985|363,609.00|
|7|523092447c3e0242d41bc17049a14eb1f806fe|346,919.00|
|8|52309249ea7607364735385c8d9a7887081f50|346,651.00|
|9|523092dc36e34ff22bb31f07b2e6b6214427fd|314,056.00|
|10|523092a21cbceeed08de238f48dd8e5e86f593|269,828.00|
|11|52309270cec8eb20aaf5e6986c442aa225cc88|249,996.00|
|12|5230921b15bddd6a8a171d34a6f0d0d3a12134|245,883.00|
|13|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d255129|239,827.00|
|14|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d101688|234,741.00|
|15|523092b581dc9d290eafb779003e18a8de40b6|221,138.00|
|16|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d623043|194,862.00|
|17|523092093121273cb2bad1ed9f159fbdd646bc|173,985.00|
|18|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d612440|169,338.00|
|19|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d264713|154,323.00|
|20|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d101414|147,154.00|
|21|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d624102|116,551.00|
|合计||7,179,119.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
2）《少年三国志》玩家访谈情况
1、访谈玩家选取情况
报告期内，《少年三国志》自有SDK记录付费用户数达 10,397人，其中充值金额 100,000元的玩家数量为 16人，该部分玩家占自有 SDK记录付费用户数的比例为0.15%，其充值金额占自有SDK记录游戏充值总流水的10%；独立财务顾问根据重要性水平根据如下方法抽查需访谈游戏玩家：
①对游戏充值金额排名第一的玩家进行访谈；
②对充值金额在 100,000元以上的玩家采取计算机辅助技术随机抽样方法，选取另外4名玩家进行访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|d35542d4d173bbb33248ecbcc8d0ccef|286,587.00|
|2|154a554a0c43b70395094a1a90e62e99|195,686.00|
|3|c29555a1e3c3fd753e2a6c2e8f6b138e|144,955.00|
|4|84b716906b07cc206b97c17df94eefed|112,875.00|
|5|a3155e98774c6e71993a21ac5e1f7847|108,303.00|
|合计||848,406.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
3）《蜀山奇缘》玩家访谈情况
1、访谈玩家选取情况
报告期内，《蜀山奇缘》自有SDK记录付费用户数达19,472人，其中充值金额100,000元的玩家数量为2人，该部分玩家占自有SDK记录付费用户数的比例为0.01%，其充值金额占自有SDK记录游戏充值总流水的1.07%；独立财务顾问根据重要性水平根据对充值金额在 100,000元以上的 2名玩家进行了访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|fd36cd499ddb9b5cd3d4a0888bc6be90|101,968.00|
|2|9fe95624bf52e133a73b6e028d0f312f|100,904.00|
|合计||202,872.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
4）《热血之怒》玩家访谈情况
1、访谈玩家选取情况
报告期内，《热血之怒》付费用户数达 62,920人，其中充值金额 50,000元的玩家数量为44人，该部分玩家占付费用户数的比例为0.07%，其充值金额占游戏充值总流水的15%；独立财务顾问根据重要性水平根据如下方法抽查需访谈游戏玩家：
①对游戏充值金额排名第一的玩家进行访谈；
②对充值金额在 50,000元以上的玩家采取计算机辅助技术随机抽样方
法，选取另外15名玩家进行访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|213b46f9d7206eaade438ae15787c2eb|236,400.00|
|2|aa110ec575c8a517cea2adee7f4c51c2|228,580.00|
|3|3adc3373eb32c5fa2068a833232cb0ab|183,370.00|
|4|98309c290279a876ac22d4ca9374a747|106,419.00|
|5|5501dc685f9d7ff86616232268ae302a|104,360.00|
|6|a06dfa7707c2491b3f7b9f895ef4d5c7|95,920.00|
|7|c072a2b09360eb8dd6a46c255a04c37a|90,740.00|
|8|30262f98df57b54598694bd7f0e5b9ab|89,794.00|
|9|9f01ac42649acf55b81fd38730c3bca2|74,830.00|
|10|c6c4066ec79ac499e7054a8f9934dfc9|69,170.00|
|11|fe9fa89330278b5c48375fa4164344bb|66,360.00|
|12|129af3c810063f3dfd7c90927e907526|58,540.00|
|13|80e35f0848a97bc9d418855a68b09411|54,884.50|
|14|508765c6178b93830361f12da4ea1637|54,700.00|
|15|71e10b00eea107cf30bbd6a86c10442f|54,580.00|
|16|26dd6b565beed3d958efae7919767ee2|44,320.00|
|合计||1,612,967.50|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
5）《问道》玩家访谈情况
报告期内，《问道》付费用户数达 98,973人，其中充值金额50,000元的玩家数量为 11人，该部分玩家占付费用户数的比例为0.01%，其充值金额占游戏
充值总流水的2.61%；独立财务顾问根据重要性水平根据如下方法抽查需访谈游
戏玩家：
①对游戏充值金额排名第一的玩家进行访谈；
②对充值金额在 50,000元以上的玩家采取计算机辅助技术随机抽样方法，选取另外2名玩家进行访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|bb53e458065f3887ed497864b81e2326|78,238.00|
|2|2b29ce5c4bdbcdd86b9f38189ce81063|54,732.00|
|3|da0dc3ed353a21c4401a4ca7b21c6c29|52,460.00|
|合计||185,430.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
6）《狂暴之翼》玩家访谈情况
1、访谈玩家选取情况
报告期内，《狂暴之翼》付费用户数达 17,028人，其中充值金额 100,000元的玩家数量为 18人，该部分玩家占付费用户数的比例为0.11%，其充值金额占游戏充值总流水的19%；独立财务顾问根据重要性水平根据如下方法抽查需访谈游戏玩家：
①对游戏充值金额排名第一的玩家进行访谈；
②对充值金额在 100,000元以上的玩家采取计算机辅助技术随机抽样方法，选取另外4名玩家进行访谈。
具体选取玩家情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|玩家UID|充值金额（元）|
|1|f4d7e4a11a4c5a269f8f59c74f21f6bd|622,730.00|
|2|0ee30ece65399727cec011aa70328fa4|466,326.00|
|3|015bcb451773589f26f0227ce43b0948|379,256.00|
|4|5703bc7b146a9b098bf07879f311c609|330,928.00|
|5|c86079dda1c62f8cedea8762bb7924c3|131,366.00|
|合计||1,930,606.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
7）其他游戏访谈情况
1、访谈玩家选取情况
除上述游戏外，独立财务顾问还对《江湖侠客令》、《少年西游记》等游戏选取玩家进行访谈，具体选取玩家情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|玩家UID|充值金额（元）|
|1|江湖侠客令|5d39d37a6a4d47d7422c9572dff2970a|421,152.00|
|2|少年西游记|a1646e5a9c011818c9ede2295266e4fd|335,061.00|
|3||e6e222cfa7d65960d2c64b0b7e874c21|143,503.00|
|4||23e6886db37524acd8aeae3d135a723a|296,309.00|
|合计|||1,196,025.00|

2、访谈内容
独立财务顾问对选取的玩家进行访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载
游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行
为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等。
3、访谈结果
独立财务顾问经访谈，未发现玩家存在重大异常情况。
（9）抽查麟游互动与结算客户及供应商的对账单、发票及银行回单进行核对
独立财务顾问及注册会计师检查了与结算客户及供应商的对账单、发票及银行回单做了抽样核对，未见明显异常。
（10）核查麟游互动工作人员自我充值消费的情况
独立财务顾问经与麟游互动核实，麟游互动员工存在注册并在相关游戏中充值、消费的情况，主要目的是在正式运营期间对游戏进行测试。麟游互动截止2017年3月员工充值金额5,577.98元，占该麟游互动所有运营游戏累计充值比例0.0010%。麟游互动员工充值绝对值以及占相关游戏累计充值的比例都很低，对相关游戏流水、分成收入不存在重要影响。
独立财务顾问认为，麟游互动工作人员虽然存在自我充值及消费的情形，但是其充值、消费的金额及占比均很低，对麟游互动的收入不存在重要影响。因此麟游互动不存在通过工作人员自我充值及消费虚增经营利润之情形。
独立财务顾问经核查认为，麟游互动收入真实核查的核查覆盖率能够整体反应麟游互动游戏产品收入情况，上述核查手段、核查范围及核查覆盖率能够充分、有效保障其核查结论。
反馈意见15.申请资料显示，麟游互动部分游戏第一大充值客户的单日充值次数及充值金额较高，如《热血之怒》第一大充值客户单日充值次数 133次，《狂暴之翼》单日充值次数 95次，累计充值金额 62.27万元，《天龙3D》单日充值次数 55次，累计充值金额 105.23万元。请独立财务顾问结合对主要游戏充值第一名玩家充值消费行为合理性和真实性的分析，进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。
回复：
一、《天龙3D》累计充值金额第一名游戏玩家的充值分析
累计充值排名第一的用户的充值明细分析情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账号|首次充值时间|累计充值次数|累计充值金额（元）|单日最高充值次数|单日最高充值金额（元）|
|52309268735db7d6a115e150916a8023aa861d181475|2016/4/1|546|1,052,333.00|55|241,210.00|

该用户充值主要 IP地址为117.136.4.170，用该 IP地址共充值 1,002,569元；该用户于 2016年 5月 13日充值241,210.00，单日充值次数达 55次，平均每次充值金额为4,386元；用户充值后当日和次日均有登录行为。
1、玩家因充值返利活动而大量充值
2016年 5月 13日当日充值金额较大，主要原因系《天龙3D》2016年 5月10日至13日举办官方活动“红色伙伴”，活动期间玩家充值可享充值返利奖励。
同时，活动还对全服玩家充值金额进行排名，对每个大区的充值排行玩家进行额外奖励发放。该用户系高净值人群，付费能力较强，活动中的充值排名系统激发了其炫耀和比拼心理，促使其在排名竞争激烈的单日进行大量充值根据《天龙3D》官方公告，活动结束后混服排名第一玩家充值金额高达301,232元。
2、玩家因充值限额而频繁充值
2016年5月13日当日充值次数较多，主要原因系《天龙3D》充值系统设置了单笔充值金额6,498元的上限，为达到大量充值提升排名的目标，该账号于2016年5月13日充值55次当中有36次为封顶充值。
3、该名玩家登录情况分析
独立财务顾问对该用户登录情况进行了核查，该账户自注册后每日均有登录行为，登录次数频繁，登录具体时点分布广泛，登录时点具体情况如下表：
其登录高峰时段集中在上午 8时，下午 2时、9时及 11时，符合重度游戏玩家登录时点规律。
4、该名玩家访谈情况
同时独立财务顾问对其进行了访谈，该用户确认其注册、登录及充值行为均系自发、真实的行为，其与麟游互动董事、监事、高管不存在关联关系。
综上所述，经独立财务顾问核查，该用户为真实用户。
二、《热血之怒》累计充值金额第一名游戏玩家的充值分析
累计充值排名第一的用户的充值明细分析情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账号|首次充值时间|累计充值次数|累计充值金额（元）|单日最高充值次数|单日最高充值金额（元）|
|213b46f9d7206eaade438ae15787c2eb|2016/6/20|780|236,400.00|133|766|

1、玩家因充值奖励活动而频繁充值
该用户于2016年8月7日单日充值次数达133次，单日充值次数较多，主要原因系2016年8月7日《热血之怒》举办充值奖励活动，活动期间充值满指定数量元宝，即可领取超值奖励，可重复领取。玩家为最大程度获得奖励，每次
均充值指定数量元宝，并频繁进行充值。
2、该名玩家登录情况分析
独立财务顾问对该用户登录情况进行了核查，该账户登录次数频繁，登录具体时点分布广泛，登录时点具体情况如下表：
其登录高峰时段集中在上午7时，下午5时至10时，符合重度游戏玩家登录时点规律。
3、该名玩家访谈情况
独立财务顾问对该玩家进行了访谈，该用户确认其注册、登录及充值行为均系自发、真实的行为，其与麟游互动董事、监事、高管不存在关联关系。
经核查，游戏账户的首次充值时间，单日最高充值金额，单日最高充值次数，累计充值次数，累计充值金额等数据均属正常，不存在重大异常情况。
三、《狂暴之翼》累计充值排名第一的用户的充值明细分析情况如下：
累计充值排名第一的用户的充值明细分析情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账号|首次充值时间|累计充值次数|累计充值金额（元）|单日最高充值次数|单日最高充值金额（元）|
|f4d7e4a11a4c5a269f8f59c74f21f6bd|2016/6/27|1,040|622,730.00|95|61,560.00|

1、玩家因活动奖励而大量充值
该用户于2016年7月22日单日充值次数达95次，单日充值61,560.00元，
平均每次充值金额为 648元，充值金额较大主要原因系 2016年 7月 22日游戏举办跨服争霸赛，玩家消费后产生的积分会影响排名，为提高排名，该玩家于当日大量充值。
2、玩家因充值限额而频繁充值
单日充值次数较多，主要原因系《狂暴之翼》充值系统设置了单笔充值金额648元的上限，该账号于 2016年7月22日充值95次均为封顶充值。
3、该名玩家登录情况分析
独立财务顾问对该用户登录情况进行了核查，该账户登录次数频繁，登录具体时点分布广泛，其登录高峰时段集中在上午10时至12时，下午3时及7时。
登录时点具体情况如下表：
4、该名玩家访谈情况
独立财务顾问对该玩家进行了访谈，该用户确认其注册、登录及充值行为均系自发、真实的行为，其与麟游互动董事、监事、高管不存在关联关系。
经核查，游戏账户的首次充值时间，单日最高充值金额，单日最高充值次数，累计充值次数，累计充值金额等数据均属正常，不存在大量集中充值等异常情况。
独立财务顾问获取了主要游戏账户注册、充值及登录等运营数据，并对运营数据进行合理性分析，查找异常原因并通过访谈主要玩家等方式确认游戏账户登
录充值行为的真实性。独立财务顾问已对麟游互动运营游戏异常账户进行充分核查，主要游戏账户的用户行为具有合理性、游戏行为真实有效，为真实的游戏玩家。核查、替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
上述内容已在业绩真实性的专项核查报告“五、主要游戏玩家账户核查”中进行了补充披露。
反馈意见16.申请材料显示，麟游互动业绩真实性核查报告中出现“摩奇卡卡主要通过其自主开发的后台管理系统....”等表述，请独立财务顾问补充披露“摩奇卡卡”与麟游互动的关系，并核对报告全文，进一步说明是否存在错漏情况。
回复：
经核查，业绩真实性核查报告中出现两处“摩奇卡卡”，系输入错误所致，“摩奇卡卡”与麟游互动不存在业务关系。经核对报告全文，不存在其他错漏情况。独立财务顾问已将上述情况在业绩真实性核查报告中予以修订。
反馈意见17.申请材料显示，收益法评估时预测麟游互动2017年4-12月的主营业务收入为 20,410.2万元，其中自有平台及第三方平台联运收入分别为 8,111.84万元、12,298.36万元，预计实现净利润 3,009.09万元。请你公司结合麟游互动的经营实际，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析
2017年 1-6月麟游互动经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|||实际经营数据|2017年完成比例（%）|
||2017年1-3月审定数|2017年4-12月预测数|2017年1-12月预测数|2017年1-6月未审数||
|营业收入|6,619.07|20,410.20|27,029.27|13,059.06|48.31|
|减：营业成本|4,796.32|15,123.10|19,919.42|9,367.34|47.03|
|营业利润|1,822.75|5,287.10|7,109.85|3,691.72|51.92|
|销售毛利率|27.54%|25.90%|26.30%|28.27%|107.49|
|减：营业税金及附加|21.00|82.37|103.36|37.32|36.11|
|销售费用|70.19|421.16|491.35|143.00|29.10|
|管理费用|207.20|1,148.03|1,355.23|428.25|31.60|
|利润总额|1,414.54|3,635.54|5,050.08|3,097.95|61.34|
|减：所得税|355.83|626.45|982.28|780.29|79.44|
|净利润|1,058.71|3,009.09|4,067.80|2,317.66|56.98|

1、2017年1-6月预测营业收入可实现性
麟游互动2017年1-6月营业收入（4-6月未经审计）达到13,059.06万元，收益法评估时预测麟游互动 2017年 1-12月的营业收入为 27,029.27万元，已完成全年预测水平的48.31%。由于麟游互动 2017年 1-6月实际销售毛利率略高于预测毛利率，故在营业收入完成预测水平的48.31%的情况下，营业利润完成了预测水平的51.92%。
麟游互动 2016年、2017年 1-3月销售毛利率分别为20.77%及27.54%，出于谨慎性考虑，收益法评估时综合考虑 2016年及 2017年 1-3月毛利率情况预测2017年4-12月销售毛利率为25.90%。
2、2017年1-6月预测净利润及承诺净利润的可实现性
根据评估对麟游互动未来收益的预测，2017年-2019年麟游互动净利润分别为4,067.80万元、5,096.60万元和6,057.48万元。在此基础上计算得出麟游互动在评估基准日股东全部权益价值为52,625.14万元，交易各方参考收益法评
估结论确定交易价格为52,500万元。
基于对麟游互动业绩增长的强烈信心，周利飞、廖鹏等5名投资者与公司共
同协商确定麟游互动未来业绩承诺金额，2017年-2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200万元、5,400万元和 6,900万元。
收益法评估时预测麟游互动 2017年1-12月的净利润为4,067.80万元，补偿承诺人承诺 2017年实现净利润 4,200万元，麟游互动 2017年 1-6月净利润（4-6月未经审计）达到2,317.66万元，已完成全年预测水平的56.98%，已完成全年承诺净利润的55.18%。
独立财务顾问经核查认为，结合麟游互动自身的持续盈利能力、业务拓展情况以及2017年1-6月的经营业绩分析，麟游互动的预测净利润及承诺净利润具有可实现性；2017年 1-6月实际营业收入虽未达到预测值，但未对营业利润造成不利影响。
中联评估经核查认为，结合麟游互动自身的持续盈利能力、业务拓展情况以及2017年1-6月的经营业绩分析，麟游互动的预测净利润及承诺净利润具有可实现性；2017年 1-6月实际营业收入虽未达到预测值，但未对营业利润造成不利影响。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第十章管理层讨论与分析之二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析之（四）标的公司盈利能力分析之5、麟游互动业绩可实现性分析”中进行了补充披露。
反馈意见18.申请材料显示：1）麟游互动的收入来源均为移动游戏的联合运营收入，包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。2）收益法评估时，分别针对自有平台游戏及第三方平台联运游戏进行收入预测，未来预测收入的主要影响因素包括单位游戏运营月收入与运营数量。3）单位游戏月流水预测值保持 3月份水平，同时，考虑到麟游互动的游戏储备，2017年 4-12月游戏数量按实际情况确定，2018年及以后年度游戏数量逐年上升。请你公司：1）结合 2017年 3月自有平台及第三方平台联合运营游戏所处的生命周期、新游戏的上线计划、游戏在各生命周期的一般流水分配等情况，补充披露以“3月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据是否客观、合理，单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水是否相匹配，预
测是否足够谨慎。2）结合已上线游戏所处的生命周期、未来拟计划上线游戏及其代理合约的签署情况，补充披露麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合2017年3月自有平台及第三方平台联合运营游戏所处的生命周期、新游戏的上线计划、游戏在各生命周期的一般流水分配等情况，补充披露以“3月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据是否客观、合理，单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水是否相匹配，预测是否足够谨慎
回复：
1、关于预测采用“3月份水平”的说明
经核查，说明中表述的“3月份水平”不全面，在本次实际的评估过程中，对2017年4-12月游戏月活跃用户数及ARPPU值的预测是参考2017年1-3月的平均数据。
2、游戏的生命周期以及游戏在各生命周期的一般流水分配的说明
手机游戏周期分为成长期、稳定期和衰退期。
（1）成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。
（2）稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。
（3）退化期（衰退期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣；或者在玩游戏的过程中产生了很多负面情绪，导致玩家逐渐离开了游戏；也或者市面上出现了更流行更好玩的新游戏；或者游戏玩家的好朋友都去玩其它游戏，导致玩家的盲目跟随。
3、预测期游戏的经营流水情况及其他主要指标
根据麟游互动截至本回复出具之日的实际运营情况预测游戏流水及收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平台类型|游戏类型|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|自有平台|大型游戏|流水|8,603.50|10,130.35|11,168.70|12,313.49|
|||确认收入|8,116.51|9,556.93|10,536.51|11,616.50|
||中型游戏|流水|2,196.55|3,738.38|5,495.41|6,058.70|
|||确认收入|2,072.22|3,526.77|5,184.35|5,715.75|
||其他游戏|流水|546.93|546.93|546.93|546.93|
|||确认收入|515.97|515.97|515.97|515.97|
||小计|流水|11,346.99|14,415.66|17,211.05|18,919.12|
|||确认收入|10,704.71|13,599.68|16,236.84|17,848.23|
|第三方平台|大型游戏|流水|30,492.12|42,505.93|48,837.99|51,069.02|
|||确认收入|12,965.46|17,061.09|20,715.79|21,792.64|
||中型游戏|流水|2,435.87|540.00|90.00||
|||确认收入|1,153.52|234.65|39.11||
||小型游戏|流水|5,195.39|6,038.94|6,340.87|6,657.93|
|||确认收入|2,205.59|2,563.70|2,691.88|2,826.48|
||小计|流水|35,687.51|48,544.87|55,178.86|57,726.95|
|||确认收入|16,324.57|19,859.45|23,446.78|24,619.12|
|合计||流水|47,034.50|62,960.53|72,389.91|76,646.07|
|||确认收入|27,029.27|33,459.12|39,683.61|42,467.35|

具体明细如下：
（1）自有平台运营游戏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|科目|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大型游戏|||||||
|天龙3D|月活跃登陆用户|人|58,701.38|28,268.74|16,441.83|7,601.68|
||付费率|%|2.27|2.34|2.67|3.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||付费用户|人|1,342.98|661.49|439.00|228.05|
||ARPPU值|元/人|1,325.77|1,392.06|1,461.67|1,534.75|
||流水|万元|2,142.33|1,105.00|770.00|420.00|
||确认收入|万元|2,021.06|1,042.45|726.42|396.23|
|热血之怒|月活跃登陆用户|人|107,239.59|10,910.82|||
||付费率|%|3.12|4.00|||
||付费用户|人|3,595.04|436.43|||
||ARPPU值|元/人|522.74|548.87|||
||流水|万元|2,024.43|143.73|||
||确认收入|万元|1,909.84|135.59|||
|青云诀|月活跃登陆用户|人|148,375.08|98,666.37|43,222.66|11,171.27|
||付费率|%|4.87|4.30|4.50|4.56|
||付费用户|人|6,750.08|4,242.65|1,945.02|509.41|
||ARPPU值|元/人|310.89|326.43|342.76|359.89|
||流水|万元|1,664.98|1,661.94|800.00|220.00|
||确认收入|万元|1,570.74|1,567.86|754.72|207.55|
|风云2（独代游戏）|月活跃登陆用户|人|507,821.62|324,421.87|162,137.90|99,711.66|
||付费率|%|4.05|3.50|4.00|4.15|
||付费用户|人|20,517.40|11,354.77|6,485.52|4,138.03|
||ARPPU值|元/人|335.50|352.28|369.89|388.38|
||流水|万元|2,771.76|4,800.00|2,878.70|1,928.57|
||确认收入|万元|2,614.87|4,528.30|2,715.76|1,819.41|
|侠客风云（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||178,646.92|215,845.20|94,098.63|
||付费率|%||3.50|4.20|4.30|
||付费用户|人||6,252.64|9,065.50|4,046.24|
||ARPPU值|元/人||315.17|330.93|347.47|
||流水|万元||2,419.68|3,600.00|1,687.14|
||确认收入|万元||2,282.72|3,396.23|1,591.64|
|独代产品C|月活跃登陆用户|人|||335,492.23|316,209.10|
||付费率|%|||3.80|3.65|
||付费用户|人|||12,748.70|11,541.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||ARPPU值|元/人|||269.56|283.03|
||流水|万元|||3,120.00|3,920.00|
||确认收入|万元|||2,943.40|3,698.11|
|独代产品D|月活跃登陆用户|人||||305,386.80|
||付费率|%||||2.89|
||付费用户|人||||8,842.18|
||ARPPU值|元/人||||376.13|
||流水|万元||||4,137.78|
||确认收入|万元||||3,903.56|
|中型游戏|||||||
|蜀山奇缘|月活跃登陆用户|人|22,694.45|6,191.90|||
||付费率|%|9.15|9.30|||
||付费用户|人|2,065.93|575.85|||
||ARPPU值|元/人|333.50|350.17|||
||流水|万元|825.64|241.98|||
||确认收入|万元|778.91|228.28|||
|幻想仙灵|月活跃登陆用户|人|35,671.41||||
||付费率|%|3.39||||
||付费用户|人|1,925.84||||
||ARPPU值|元/人|535.09||||
||流水|万元|492.85||||
||确认收入|万元|464.95||||
|烈焰封天|月活跃登陆用户|人|41,503.45|21,541.21|5,927.81||
||付费率|%|8.37|4.10|3.80||
||付费用户|人|2,710.31|883.19|225.26||
||ARPPU值|元/人|276.83|290.67|305.21||
||流水|万元|635.96|308.06|55.00||
||确认收入|万元|599.96|290.63|51.89||
|页游转手游游戏（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||234,005.50|147,635.88|51,530.95|
||付费率|%||2.90|3.50|3.35|
||付费用户|人||6,786.16|5,167.26|1,726.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||ARPPU值|元/人||302.12|317.22|333.08|
||流水|万元||1,210.58|1,967.01|690.00|
||确认收入|万元||1,142.06|1,855.67|650.94|
|MMO手游（联运游戏）|月活跃登陆用户|人|168,128.07|229,480.27|57,908.47||
||付费率|%|3.00|2.85|3.10||
||付费用户|人|5,043.84|6,540.19|1,795.16||
||ARPPU值|元/人|240.00|252.00|264.60||
||流水|万元|242.10|1,977.75|570.00||
||确认收入|万元|228.40|1,865.80|537.74||
|独代产品A|月活跃登陆用户|人|||96,536.09|88,107.94|
||付费率|%|||4.00|3.80|
||付费用户|人|||3,861.44|3,348.10|
||ARPPU值|元/人|||307.50|322.88|
||流水|万元|||1,453.75|1,297.22|
||确认收入|万元|||1,371.46|1,223.79|
|独代产品B|月活跃登陆用户|人|||88,074.02|74,669.55|
||付费率|%|||3.90|3.70|
||付费用户|人|||3,434.89|2,762.77|
||ARPPU值|元/人|||340.83|357.88|
||流水|万元|||1,449.65|1,186.47|
||确认收入|万元|||1,367.59|1,119.31|
|独代产品E|月活跃登陆用户|人||||170,885.58|
||付费率|%||||3.20|
||付费用户|人||||5,468.34|
||ARPPU值|元/人||||353.59|
||流水|万元||||1,825.00|
||确认收入|万元||||1,721.70|
|联运产品F|月活跃登陆用户|人||||121,180.60|
||付费率|%||||2.75|
||付费用户|人||||3,332.47|
||ARPPU值|元/人||||344.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||流水|万元||||1,060.00|
||确认收入|万元||||1,000.00|
|小型游戏|||||||
|其他游戏|流水合计|万元|546.93|546.93|546.93|546.93|
||确认收入|万元|515.97|515.97|515.97|515.97|

上述游戏中《风云2》已签署正式代理协议并进入测试阶段，预计 2017年9月正式上线运营；MMORPG联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”独代游戏虽未签订代理协议，但已达成代理意向，预计分别于 2017年 11月、2018年 1月及 2018年 7月正式上线运营；独代产品A、B、C、D、E及联运产品 F系麟游互动根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。
（2）第三方平台运营游戏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|科目|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大型游戏|||||||
|天龙3D|月活跃登陆用户|人|306,964.87|189,311.02|85,412.11|11,764.50|
||付费率|%|2.27|2.34|2.67|3.00|
||付费用户|人|6,971.46|4,429.88|2,280.50|352.94|
||ARPPU值|元/人|1,325.77|1,392.06|1,461.67|1,534.75|
||流水|万元|10,997.06|7,400.00|4,000.00|650.00|
||分成率|%|54.60|54.60|54.60|54.60|
||分成费|万元|6,004.71|4,040.61|2,184.11|354.92|
||确认收入|万元|4,709.77|3,169.24|1,713.10|278.38|
|少年三国志|月活跃登陆用户|人|517,407.88|321,044.18|222,967.76|85,381.04|
||付费率|%|2.39|2.68|2.88|3.12|
||付费用户|人|12,383.51|8,603.98|6,421.47|2,663.89|
||ARPPU值|元/人|959.32|1,007.29|1,057.65|1,110.53|
||流水|万元|14,264.06|10,400.00|8,150.00|3,550.00|
||分成率|%|53.95|53.95|53.95|53.95|
||分成费|万元|7,695.24|5,610.64|4,396.80|1,915.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||确认收入|万元|6,197.00|4,518.26|3,540.75|1,542.29|
|少年西游记|月活跃登陆用户|人|118,096.67|76,949.39|37,927.37|12,441.78|
||付费率|%|1.98|2.05|2.17|3.00|
||付费用户|人|2,347.95|1,577.46|823.02|373.25|
||ARPPU值|元/人|1,157.17|1,215.03|1,275.78|1,339.57|
||流水|万元|3,264.64|2,300.00|1,260.00|200.00|
||分成率|%|53.56|53.56|53.56|53.56|
||分成费|万元|1,748.65|1,231.96|674.90|107.13|
||确认收入|万元|1,430.18|1,007.59|551.98|87.62|
|青云诀|月活跃登陆用户|人|82,378.56|279,031.14|60,511.72|57,379.70|
||付费率|%|4.87|4.30|4.50|4.56|
||付费用户|人|4,320.10|11,998.34|2,723.03|2,616.51|
||ARPPU值|元/人|296.52|326.43|342.76|359.89|
||流水|万元|600.00|4,700.00|1,120.00|1,130.00|
||分成率|%|68.57|70.00|70.00|70.00|
||分成费|万元|412.00|3,290.00|784.00|791.00|
||确认收入|万元|177.36|1,330.19|316.98|319.81|
|风云2（独代游戏）|月活跃登陆用户|人|216,997.02|628,567.37|435,394.63|232,660.55|
||付费率|%|4.05|3.50|4.00|4.15|
||付费用户|人|8,859.01|21,999.86|17,415.79|9,655.41|
||ARPPU值|元/人|335.50|352.28|369.89|388.38|
||流水|万元|1,366.36|9,300.00|7,730.28|4,500.00|
||分成率|%|65.00|65.00|65.00|65.00|
||分成费|万元|888.14|6,045.00|5,024.68|2,925.00|
||确认收入|万元|451.16|3,070.75|2,552.45|1,485.85|
|侠客风云（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||416,842.82|397,514.90|219,563.46|
||付费率|%||3.50|4.20|4.30|
||付费用户|人||14,589.50|16,695.63|9,441.23|
||ARPPU值|元/人||315.17|330.93|347.47|
||流水|万元||5,645.93|6,630.00|3,936.67|
||分成率|%||50.00|50.00|50.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分成费|万元|2,822.97|3,315.00|1,968.33|
||确认收入|万元|2,663.17|3,127.36|1,856.92|
|页游转手游游戏（独代游戏）|月活跃登陆用户|人|535,361.04|510,380.48|238,984.13|
||付费率|%|2.90|3.50|3.35|
||付费用户|人|15,525.47|17,863.32|8,005.97|
||ARPPU值|元/人|302.12|317.22|333.08|
||流水|万元|2,760.00|6,800.00|3,200.00|
||分成率|%|50.00|50.00|50.00|
||分成费|万元|1,380.00|3,400.00|1,600.00|
||确认收入|万元|1,301.89|3,207.55|1,509.43|
|独代产品A|月活跃登陆用户|人||246,320.52|194,846.87|
||付费率|%||4.00|3.80|
||付费用户|人||9,852.82|7,404.18|
||ARPPU值|元/人||307.50|322.88|
||流水|万元||3,705.47|2,868.75|
||分成率|%||50.00|50.00|
||分成费|万元||||
||确认收入|万元||1,608.03|1,244.93|
|独代产品B|月活跃登陆用户|人||275,110.89|220,662.51|
||付费率|%||3.90|3.70|
||付费用户|人||10,729.32|8,164.51|
||ARPPU值|元/人||340.83|357.88|
||流水|万元||4,528.91|3,506.25|
||分成率|%||50.00|50.00|
||分成费|万元||||
||确认收入|万元||1,965.37|1,521.58|
|独代产品C|月活跃登陆用户|人||530,177.44|863,121.79|
||付费率|%||3.80|3.65|
||付费用户|人||20,146.74|31,503.95|
||ARPPU值|元/人||269.56|283.03|
||流水|万元||4,913.33|10,700.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分成率|%|||54.00|54.00|
||分成费|万元|||2,653.20|5,778.00|
||确认收入|万元|||2,132.20|4,643.40|
|独代产品D|月活跃登陆用户|人||||712,569.21|
||付费率|%||||2.89|
||付费用户|人||||20,631.75|
||ARPPU值|元/人||||376.13|
||流水|万元||||9,654.82|
||分成率|%||||54.00|
||分成费|万元||||5,213.60|
||确认收入|万元||||4,189.83|
|独代产品E|月活跃登陆用户|人||||672,022.88|
||付费率|%||||3.20|
||付费用户|人||||21,504.73|
||ARPPU值|元/人||||353.59|
||流水|万元||||7,172.53|
||分成率|%||||54.00|
||分成费|万元||||3,873.17|
||确认收入|万元||||3,112.61|
|中型游戏|||||||
|问道|月活跃登陆用户|人|199,324.34||||
||付费率|%|2.20||||
||付费用户|人|4,678.47||||
||ARPPU值|元/人|167.90||||
||流水|万元|922.36||||
||分成率|%|43.02||||
||分成费|万元|396.78||||
||确认收入|万元|495.83||||
|狂暴之翼|月活跃登陆用户|人|64,791.48|18,840.81|11,005.43||
||付费率|%|2.05|2.30|2.50||
||付费用户|人|1,329.43|433.34|275.14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||ARPPU值|元/人|989.00|1,038.45|1,090.37||
||流水|万元|1,513.51|540.00|90.00||
||分成率|%|53.94|53.94|53.94||
||分成费|万元|816.36|291.27|48.54||
||确认收入|万元|657.69|234.65|39.11||
|小型游戏|||||||
|小型游戏|数量|个|62.00|75.00|75.00|75.00|
||单个游戏流水|万元|6.98|3.02|3.17|3.33|
||流水合计|万元|5,195.39|6,038.94|6,340.87|6,657.93|
||分成率|%|55.00|55.00|55.00|55.00|
||分成费|万元|2,857.46|3,321.42|3,487.48|3,661.86|
||确认收入|万元|2,205.59|2,563.70|2,691.88|2,826.48|

上述游戏中《风云2》已签署正式代理协议并进入测试阶段，预计 2017年9月正式上线运营；MMORPG联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”独代游戏虽未签订代理协议，但已达成代理意向，预计分别于 2017年 11月、2018年 1月及 2018年 7月正式上线运营；独代产品A、B、C、D、E系麟游互动根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。
4、2017年1-3月自有平台游戏所处的生命周期
本次评估的自有平台的大型游戏产品包括两款，为《天龙3D》和《热血之怒》，其中《热血之怒》于 2016年 2月上线运营，2016年 6月由麟游互动引入运营，《天龙3D》于2014年底上线，2015年8月由麟游互动引入联运，并于 2016年 8月在自有平台运营。根据对《天龙3D》和《热血之怒》历史运营数据分析，2017年度《天龙3D》处于生命周期中的稳定期中期，因此参考 2017年1-3月月活跃用户数及ARPPU值预测2017年4-12月运营情况具有合理性。
2017年度《热血之怒》处于生命周期中的稳定期后期，一般情况下，由于稳定期后期新用户导入明显减少，重度粘性玩家沉淀下来，导致ARPPU值上升，同时重度玩家的持续登录，活跃用户数保持稳定，故参考2017年1-3月月活跃用户数及ARPPU值预测2017年4-12月运营情况具有谨慎性。
本次评估的自有平台中型游戏产品包括《幻想仙灵》和《蜀山奇缘》，其中
《幻想仙灵》于 2017年 1月上线运营，2017年 1-3月游戏正处于推广期及导入期，运营指标逐月增长，考虑到未来游戏运营的不确定性，出于谨慎性考虑预测时采用 2017年 1-3月运营数据作为参考依据；《蜀山奇缘》于 2015年 3月上线运营，尽管已运营两年时间，但根据对游戏历史运营数据的分析，游戏仍处于稳定期，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测 2017年 4-12月运营情况具有合理性。
5、2017年1-3月联合运营游戏所处的生命周期
本次评估的联合运营的大型游戏产品包括《天龙3D》、《少年三国志》和《狂暴之翼》等六款，根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生命周期中的稳定期中期或后期，预测在 2017年 4-12月活跃用户数及 ARPPU值仍能保持稳定，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测 2017年4-12月运营情况具有合理性。
2017年1-3月联合运营的小型游戏产品包括61款，游戏产品数量、类型众多，且处于不同的生命周期，既有处于导入期的快速增长型游戏和处于稳定期的平稳型游戏，亦有处于衰退期的游戏，经综合计算，2017年 1-3月单个小型游戏第三方平台运营月流水仅 2.88万元，金额较小。本次评估预测 2017年 4-12月第三方平台运营小型游戏结构、类型与 2017年1-3月基本保持一致，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测 2017年 4-12月运营情况具有合理性。
6、麟游互动的新游戏上线计划
截至本回复出具之日，根据企业的未来运营规划，其新游戏上线情况及上线计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏产品|是否上线|
|1|《合晶弹头》|是|
|2|《风云2》|预计9月上线|
|3|《齐天战神》|是|
|4|《烈焰封天》|是|
|5|《青云诀》|是|
|6|《勇敢者西游》|是|

《青云诀》2017年6月、7月的流水分别达到235.80万元和645.85万元，其余新上线的游戏也达到预期水平。新游戏的上线将对已有游戏起到补充或后续替代作用。
7、同行业公司同类型游戏的月流水
从具体的可比交易案例中的游戏情况进行分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|运营游戏|游戏月均充值流水|主要游戏二|预测游戏月流水|
|1|天舟文化|初见科技|《乱轰三国志》|2,000万以上|||
|2|掌趣科技|天马时空|《全民奇迹》|7,000万以上|||
|3|中文传媒|智明星通|《悍将三国》|4,000万以上|||
|4|富春通信|摩奇卡卡|《大主宰》|1,600万以上|《校花的贴身高手》|1,700万以上|
|5|凯撒文化|天上友嘉|《新仙剑奇侠传3D》|2,300万以上|《净化》|1,200以上|
|6|山东矿机|麟游互动|《天龙3D》|1,000万以上|《少年三国志》|1,000万以上|

注：麟游互动的游戏主要为联运游戏，流水仅包含麟游互动运营部分；上述案例中同行业公司主要为游戏研发商或独家代理商，流水包含全平台。
根据上表可知，麟游互动预测月均充值流水最高的两款游戏产品《天龙3D》及《少年三国志》均低于行业同类型游戏产品。考虑麟游互动运营规模小于上述公司，同时上述公司中主要为游戏研发商或独家代理商，游戏流水包含全部渠道，麟游互动游戏流水小于上述公司是合理的。
二、结合已上线游戏所处的生命周期、未来拟计划上线游戏及其代理合约的签署情况，补充披露麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测的合理性
回复：
1、自有平台游戏数量预测的合理性
2017年1-3月，麟游互动自有平台运营大型游戏为两款，中型游戏为两款， 2017年 4-12月自有平台大中型游戏数量分别为两款。2017年 4-6月原有大中
型游戏产品运营情况及新上线游戏运营情况符合预期，预测具有合理性。
2017年以后预测大型游戏数量为两款，预测中型游戏数量为 3-4款，综合考虑历史运营情况、新游戏上线计划及未来游戏市场增长趋势，预测数量具有合理性。
2、联运平台游戏数量预测的合理性
大型游戏的数量在2016年度为9款，2017年1-3月为6款，2017年4-12月预测数量为6款，2017年以后预测数量为7-8款。2017年4-6月原有大型游戏产品运营情况保持稳定，新上线游戏运营情况符合预期，其中新上线的《青云诀》月流水已达到大型游戏标准，故 2017年 4-12月预测大型游戏数量具有合理性、谨慎性。在考虑麟游互动未来游戏上线计划、市场开拓和游戏市场整体增长趋势的基础上，2017年以后增加1-2款大型游戏具有合理性的。
2016年度，麟游互动小型游戏数量达到99款，由于部分小型游戏未办理版号，2017年麟游互动对该部分游戏进行清理，导致 2017年 1-3月运营小型游戏数量降至61款。随着游戏运营市场的规范，取得版号的游戏数量将不断增加，麟游互动小型游戏引入数量将会回升。
为保证麟游互动在第一时间取得游戏产品运营权，麟游互动与畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等多家知名游戏研发商或游戏发行商签订长期合作协议或代理协议，具体签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合作公司全称|协议类型|合作期限至|
|1|北京畅游时代数码技术有限公司|合作框架协议|2018年11月19日|
|2|上海冰动信息技术有限公司||2018年7月31日|
|3|上海驰游信息技术有限公司|战略合作协议|2019年12月31日|
|4|上海游娱信息技术有限公司|||
|5|上海游族信息技术有限公司|||
|6|北京初见科技有限公司|||
|7|北京青云互动科技有限公司|||
|8|北京当乐信息技术有限公司|||
|9|深圳银狐游戏网络有限公司|||
|10|成都掌娱天下科技有限公司|||
|11|厦门魔兔网络科技有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|12|上海晨之科信息技术有限公司|||
|13|成都趣乐多科技有限公司|||
|14|上海邮通科技有限公司|||
|15|成都地瓜网络科技有限公司|||
|16|四川寅午伟业科技有限公司|||
|17|北京魔力精灵科技有限公司|||
|18|北京提塔利克科技有限公司|||
|19|北京勇士互娱科技有限公司|||
|20|成都极仕科技有限公司|||
|21|深圳起源天下科技有限公司|||
|22|深圳市岩石互动科技有限公司|||
|23|北京爱齐乐信息技术有限公司|||
|24|霍尔果斯青麟网络科技有限公司|||
|25|成都瓦力互动科技有限公司|||
|26|成都嘉乐天下文化传播有限公司|||
|27|成都虎娱科技有限公司|||
|28|成都悦游无限科技有限公司|||
|29|成都苦海科技有限公司|||
|30|武汉掌游科技有限公司|||
|31|重庆玖度科技有限公司|||
|32|成都萤火虫信息技术有限公司|||
|33|四川塔奇诺科技有限公司|||
|34|成都酷游互动科技有限公司|||
|35|上海互冠网络科技有限公司|||
|36|成都蜀山互动科技有限公司|||
|37|成都蜀山互娱科技有限公司|||
|38|霍尔果斯云起互娱科技有限公司|||
|39|视娱（天津）网络科技有限公司|||
|40|成都掌沃无限科技有限公司|独家代理协议|2019年11月30日|
|41|小丑鱼信息||2019年10月31日|
|42|北京匠派网络科技有限公司||2019年12月31日|
|43|上海互冠网络科技有限公司|游戏代理协议|2018年3月31日|
|44|上海游爱之星信息科技有限公司||2019年5月17日|

||||
|-|-|-|
|45|新疆罗摩网络科技有限公司|2018年7月17日|
|46|上海月球漫步游戏网络有限公司|2018年12月31日|

2017年 4-6月麟游互动新上线 6款游戏，其中《青云诀》充值流水已达到大型游戏标准。2017年 4-12月第三方平台联运小型游戏预测数量为 75款，综合考虑麟游互动历史期间运营数量及代理合约签署情况，预测数量具有合理性。
独立财务顾问经核查认为，以 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测麟游互动 2017年 4-12月运营情况具有合理性；单位游戏月流水的预测低于同行业公司同类型游戏的月流水，与麟游互动实际经营情况相匹配；综合考虑新上线和计划上线游戏及其代理合约的签署情况，麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测合理。
中联评估经核查认为：以 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测麟游互动 2017年 4-12月运营情况具有合理性；单位游戏月流水的预测低于同行业公司同类型游戏的月流水，与麟游互动实际经营情况相匹配；综合考虑新上线和计划上线游戏及其代理合约的签署情况，麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测合理。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第七章标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（四）收益法评估技术思路之4、净现金流量估算”中进行了补充披露。
反馈意见19.申请材料显示，麟游互动的主营业务成本主要由游戏分成款、市场推广费构成。自营业务大型游戏、中型游戏的预测游戏提供商分成率为26.28%,22.65%，预测推广费比例为33%,31.78%；第三方平台联运大型游戏、小型游戏的预测提供商分成率为74%、65%，预测推广费比例为7%,3%。请你公司：1)比对报告期数据，补充披露麟游互动自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预测是否足够谨慎。2)补充披露麟游互动预测期的毛利率情况，比对报告期数据及同行业公司情况，进一步补充披露麟游互动毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预
测谨慎性
1、报告期内自有平台运营模式下游戏提供商分成率和推广费率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年|2016年|2017年1-3月|预测比例|
|游戏提供商分成率：|||||
|大型游戏||30.88%|25.15%|26.28%|
|中型游戏||29.49%|19.16%|22.65%|
|推广费比例：|||||
|大型游戏||38.69%|26.08%|33.00%|
|中型游戏||27.14%|43.99%|31.78%|

2、第三方平台运营模式下游戏提供商分成率和推广费率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年|2016年|2017年1-3月|预测比例|
|游戏提供商分成率：|||||
|大型游戏|72.69%|69.31%|72.40%|74.00%|
|小型游戏|72.68%|71.94%|75.59%|65.00%|
|推广费比例：|||||
|大型游戏|4.87%|6.80%|6.78%|7.00%|
|小型游戏|4.51%|0.63%|0.53%|3.00%|

由上表可知，自营业务大中型游戏的预测游戏提供商分成率、预测推广费比例以及第三方平台联运大型游戏的预测提供商分成率、预测推广费比例均与报告
期数据相近；第三方平台运营模式下预测小型游戏提供商分成率低于历史数据，主要原因系截至2017年3月末，麟游互动已停运部分分成比例较高的小型游戏，同时新引入小型游戏分成比例有所降低，故在参考历史数据的基础上，综合考虑企业未来运营情况，预测第三方平台运营模式下小型游戏提供商分成率为65%，符合企业实际情况。
二、麟游互动毛利率预测的合理性
麟游互动报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2017年|2018年|2019年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1-3月|4-12月|||
|营业收入|4,617.94|17,208.56|6,619.07|20,410.20|33,459.12|39,683.62|
|净利润|-315.49|1,607.73|1,058.71|3,009.09|5,096.60|6,057.48|
|销售毛利率（%）|9.64|20.77|27.54|25.90|25.53|25.49|
|销售净利率（%）|-6.83|9.34|15.99|14.74|15.23|15.26|

麟游互动与2016年境内A股上市公司收购的游戏运营企业的毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|主营业务|2015年或2016年跨度|2016年毛利率（%）|2015年毛利率（%）|
|中南文化|值尚互动|移动终端游戏产品的代理发行和运营|2015年度||50.27|
|帝龙新材|美生元|移动游戏的研发和发行|2015年1-9月||23.74|
|天舟文化|游爱网络|移动网络游戏的研发以及发行运营|2015年度||89.07|
|三七互娱|智铭网络|网络游戏代理发行及联合运营商|2016年1-4月|14.85|7.59|
|宝通科技|易幻网络|移动网络游戏的海外发行和运营|2016年1-8月|59.68|56.72|
|平均值||||37.27|45.48|
|中值||||37.27|50.27|
|山东矿机|麟游互动|移动网络游戏代理发行和联合运营|2016年|20.77|9.64|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，报告期内，麟游互动毛利率低于值尚互动、美生元、游爱网络及易幻网络，高于智铭网络，主要原因如下：
值尚互动2015年度收入构成中以移动单机游戏为主，移动单机游戏毛利率较移动网络游戏高；麟游互动 2015年度因低毛利率游戏产品收入占比较高导致整体毛利率偏低；2016年度麟游互动与 2015年度美生元毛利率相近；游爱网络以自主研发游戏为主，而麟游互动均系代理运营游戏，代理运营游戏除游戏运营成本外，需要向游戏开发商支付收入60%左右的分成成本，因而游爱网络毛
利率较麟游互动高；易幻网络所代理游戏的供应商分成比例较低，一般在收入的
21%-37%，而麟游互动所运营游戏供应商分成比例较高，因而易幻网络毛利率
均较麟游互动高；智铭网络出于提高游戏平台的知名度和关注度的考虑，代理运营了供应商分成比例较高的《梦幻西游》，《梦幻西游》单款游戏的毛利率为负，导致智铭网络整体毛利率偏低。
独立财务顾问经核查认为，预测游戏提供商分成率、预测推广费比例参考历史数据并结合企业实际运营情况进行确定，预测谨慎、合理；麟游互动预测期毛利率参照历史期间及未来实际运营情况确定，较同行业公司毛利率低，具有较强的可实现性。
中联评估经核查认为，预测游戏提供商分成率、预测推广费比例参考历史数据并结合企业实际运营情况进行确定，预测谨慎、合理；麟游互动预测期毛利率参照历史期间及未来实际运营情况确定，较同行业公司毛利率低，具有较强的可实现性。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第七章标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（四）收益法评估技术思路之4、净现金流量估算”中进行了补充披露。
反馈意见20.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 3月末上市公司商誉账面价值 47,777.62万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
回复：
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第14010003号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为47,777.62万元。
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|购买方合并成本(A)|52,500.00|
|被购买方可辨认净资产公允价值(B)|4,722.38|
|商誉（C=A-B）|47,777.62|

其中：被购买方可辨认净资产公允价值计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年3月末被购买方账面净资产（A)|4,195.38|
|2017年3月末被购买方未在财务报表中确认但可辨认的软件著作权公允价值(B)|527.00|
|2017年3月末被购买方可辨认净资产公允价值(C=A+B)|4,722.38|

二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
回复：
备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内，麟游互动拥有的无形资产主要为计算机软件著作权。
麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同，其公允价值为527.00万元，账面价值为0.00万元。软件著作权公允价值评测过程如下：
1、软件著作权情况
截至报告期末，麟游互动及其下属子公司拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|著作权人|开发完成日|发证日期|
|1|软著登字第1107586号|麟游互动游戏官方SDK软件V1.0|麟游互动|2015年7月10日|2015年11月12日|
|2|软著登字第1107591号|移动社群应用平台V1.0|麟游互动|2015年8月23日|2015年11月12日|
|3|软著登字第1108790号|移动O2O产品《SWEET》应用管理平台V1.0|麟游互动|2015年9月20日|2015年11月13日|
|4|软著登字第1108218号|麟游互动游戏聚合SDK软件V1.0.1|麟游互动|2015年5月7日|2015年11月13日|
|5|软著登字第1108784号|麟游数据统计平台V1.0|麟游互动|2015年2月27日|2015年11月13日|
|6|软著登字第1435406号|麟游互动游戏cps分发系统|麟游互动|2015年12月28日|2016年9月12日|
|7|软著登字第1435699号|麟游实时日志分析系统|麟游互动|2016年2月25日|2016年9月12日|
|8|软著登字第1228244号|麟游互动游客登录系统V1.0|麟游互动|2015年12月7日|2016年3月10日|
|9|软著登字第0939595号|麟游应用分发平台V1.0|麟游互动|2015年1月12日|2015年3月25日|
|10|软著登字第1226039号|麟游游戏打包工具软件V1.0|麟游互动|2015年12月5日|2016年3月8日|
|11|软著登字第1270992号|裁决天下手机游戏软件[简称：裁决天下]V1.0|麟游互动|2016年4月5日|2016年5月3日|
|12|软著登字第1318843号|狂斩屠龙手机游戏软件[简称：狂斩屠龙]V1.0|麟游互动|2016年4月1日|2016年6月13日|
|13|软著登字第1276693号|怒斩传奇手机游戏软件[简称：怒斩传奇]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年5月9日|
|14|软著登字第1276332号|青云仙侠传手机游戏软件[简称：青云仙侠传]V1.0|麟游互动|2016年3月9日|2016年5月9日|
|15|软著登字第1260135号|三国战神威力加强版手机游戏软件[简称：三国战神加强版]V1.0|麟游互动|2016年3月1日|2016年4月20日|
|16|软著登字第1319995号|吞噬三国手机游戏软件[简称：吞噬三国]V1.0|麟游互动|2016年4月11日|2016年6月14日|
|17|软著登字第|无极修仙手机游戏|麟游|2016年4月6日|2016年6月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1317720号|软件[简称：无极修仙]V1.0|互动|||
|18|软著登字第1277483号|仙逆世界手机游戏软件[简称：仙逆世界]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年5月9日|
|19|软著登字第1274321号|玄天修仙手机游戏软件[简称：玄天修仙]V1.0|麟游互动|2016年4月6日|2016年5月5日|
|20|软著登字第1269901号|一刀烈火手机游戏软件[简称：一刀烈火]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年4月29日|
|21|软著登字第1324151号|指战天下手机游戏软件[简称：指战天下]V1.0|麟游互动|2016年4月6日|2016年6月16日|
|22|软著登字第1465200号|合晶弹头游戏软件|麟游互动|2016年9月8日|2016年10月10日|
|23|软著登字第1632547号|黑暗之门游戏软件|麟 游互动|2015年5月31日|2016年9月8日|
|24|软著登字第1277259号|仙魔缘手机游戏软件|盟宝互动|2016年4月18日|2016年5月9日|
|25|软著登字第1320335号|赤月传奇手机游戏软件|盟 宝互动|2016年4月18日|2016年6月14日|
|26|软著登字第1270670号|仙魔无双手机游戏软件|盟 宝互动|2016年4月15日|2016年5月3日|
|27|软著登字第1674773号|霸刀降龙手机游戏软件|成 都麟游|2016年11月1日|2017年2月1日|
|28|软著登字第1657076号|成都麟游游戏打包工具软件|成 都麟游|2017年2月13日|未发表|
|29|软著登字第1823310号|风云2游戏软件|成 都麟游|2017年3月1日|未发表|
|30|软著登字第1676761号|风云决手机游戏软件|成 都麟游|2016年12月1日|2017年2月1日|
|31|软著登字第1681547号|剑雨封仙手机游戏软件|成 都麟游|2016年11月8日|2017年2月1日|
|32|软著登字第1676768号|九剑逍遥手机游戏软件|成 都麟游|2016年12月1日|2017年2月1日|
|33|软著登字第1669756号|麟游互动游戏SDK软件|成 都麟游|2017年1月6日|未发表|
|34|软著登字第1657038号|御天苍穹手机游戏软件|成 都麟游|2017年2月22日|未发表|
|35|软著登字第1658664号|战无极手机游戏软件|成 都麟游|2017年2月15日|未发表|

2、评估方法
上述无形资产评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
3、评估计算过程
（1）评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算企业专利、软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利的评估价值；
R——预测第t年专利产品产生的净利润；
i
K——净利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
（2）计算过程
1）技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来经营的预测对产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
2）收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与手机应用相关的专利和著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，根据通讯行业制式持续年限，预计未来的收益年限为2年。
3）技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
①分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于物联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
②利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
表4-1 收入分成率的调整系数打分表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|备注|
||||||100|80|60|40|20|0|||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|100||||||12|1专利类型及法律状态。已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40）|
|2|||保护范围|0.3|||||20||2|2保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。|
|3|||侵权判定|0.3|||||20||2|3侵权判定。无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|||||20||1|4技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。|
|5|||替代技术|0.2|||||20||2|5替代技术。无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）；替代产品较多，不具有定价权（0）。|
|6|||先进性|0.1|||||20||1|6先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。|
|7|||创新性|0.1|||||20||1|7创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。|
|8|||成熟度|0.2||||40|||4|8成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|||应用范围|0.2|20|2|9应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。|
|10|||技术防御力|0.1|20|1|10技术防御力。技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。|
|12|0.2|经济因素|供求关系|1.0|20|4|11供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。|
|13|合计|||||32.00%||

③利润分成率的确定
利润分成率K计算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|相关参数|||
|1|分成率调整系数|q|32%|
|2|分成率区间上限|h|25.0%|
|3|分成率区间下限|l|0.0%|
|收入分成率|||8%|

4）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
rr(rr)
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为0.1303。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=3%。
综上，由资本资产定价模型得出技术的r=16.03%。
由此，无形资产折现率为16.03%。
软件著作权估算过程表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|
|净利润|3,009.09|5,096.60|
|分成率|8.00%|7.20%|
|分成额|240.73|366.96|
|折现率|16.03%|16.03%|
|折现系数|0.95|0.82|
|分成额现值|227.68|299.12|
|技术价值|527.00||

4、评估结论
把上述的收益情况 R代入公式，得到麟游互动软件著作权的整体市场价值为527.00万元。
独立财务顾问经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产。
兴华会计师经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合
《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
中联评估经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“重大风险提示之六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险”中进行了补充披露。
反馈意见21.申请材料显示，配套募集资金认购方岩长投资认购配套募集资金不超过 5000万元，认购股份的锁定期为 36个月。岩长投资成立于 2016年12月20日，成立时间较短，无可披露的财务数据。请你公司：1）以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述岩长投资专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
回复：
根据岩长投资每层股东的章程或工商档案等资料、岩长投资穿透后最终出资人出具的承诺，截至本回复出具之日，岩长投资的最终出资法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层||第三层||第四层||第五层||第六层||
|岩长投资|出资人|取得权益时间|出资人|取得权益时间|出资人|取得权益时间|出资人|取得权益时间|出资人|取得权益时间|
||西藏岩山投资管理有限公司|2016年12月|傅耀华|2015年7月|||||||
||||叶可|2014年9月|||||||
||||陈于冰|2014年9月|||||||
||||申隆|2015年7月|||||||
||||饶康达|2015年7月|||||||
||||陈代千|2015年7月|||||||
||西藏沣石投资管理有限公司|2017年1月|沣石（上海）投资管理有限公司|2016年3月|饶康达|2015年11月|||||
||||||岩山投资管理（上海）有限公司|2015年11月|西藏岩山投资管理有限公司|2017年3月|傅耀华|2015年7月|
||||||||||叶可|2014年9月|
||||||||||陈于冰|2014年9月|
||||||||||申隆|2015年7月|
||||||||||饶康达|2015年7月|
||||||||||陈代千|2015年7月|
|以上最终穿透后的出资方的出资方式均为货币，资金均来自于其自有或依法筹资的资金，不存在挪用他人资金等违规情况；不存在直接或间接接受山东矿机或其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者担保获取资金的情形|||||||||||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
回复：
根据对岩长投资主要管理人员的访谈，重组报告书披露后至本回复出具之日，岩长投资穿透后最终出资人及出资比例未发生变动。
三、补充披露岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
回复：
根据对岩长投资主要管理人员的访谈，岩长投资系专为本次交易设立，系以持有标的资产为目的。截至本回复出具之日，岩长投资不存在其他投资情况。根据岩长投资合伙协议的约定，岩长投资的存续期限为 10年，自岩长投资成立之日（2016年12月20日）起起算，经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短。
四、如上述岩长投资专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
回复：
岩长投资全体合伙人已就持有岩长投资合伙份额的锁定安排出具承诺如下：本公司作为桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岩长投资）的合伙人，现就岩长投资参与认购山东矿机集团股份有限公司（以下简称上市公司或山东矿机）配套融资非公开发行股份事项郑重承诺如下：
本公司在山东矿机向岩长投资定向发行股份结束后 36个月内，不转让本公司所持有的岩长投资合伙份额。
独立财务顾问经核查认为，公司已以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；已就前述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动、岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议的存续期限、岩长投资最终出资的合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等情况进行补充披露。
德衡律师认为，公司已以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；已就前述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动、岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议的存续期限、岩长投资最终出资的合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等情况进行补充披露。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第四章交易对方基本情况之三、募集资金认购方基本情况之（二）岩长投资之4、岩长投资出资形式、目的、资金来源等情况”进行补充披露。
反馈意见22.请你公司核查并补充披露麟游互动的控股股东和实际控制人（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，麟游互动不存在控股股东和实际控制人。理由如下：
1、麟游互动股权较为分散，其中周利飞女士持股比例为43%，廖鹏先生持股比例为32%，潘悦然先生持股比例为10%，李璞、杜川及欧阳志羽先生持股比例均为5%，该等股东均无法单独通过其持有的出资额享有的表决权支配标的公司的行为，无法形成对标的公司的控制；
2、麟游互动未设董事会，设有一名执行董事，由廖鹏先生担任，麟游互动不存在单一股东影响董事会席位多数成员的情况；
3、根据麟游互动全体股东出具的承诺，麟游互动全体股东之间不存在关联关系及一致行动关系。
独立财务顾问经核查认为，根据麟游互动的股权分布情况、组织机构情况及全体股东出具的承诺，麟游互动不存在控股股东和实际控制人。
德衡律师认为，麟游互动股权比例较为分散，且麟游互动各股东之间均未签署一致行动协议，单一股东无法通过出资额支配标的公司的行为，不具备控制权。
所以麟游互动不存在控股股东及实际控制人。
公司已就上述内容在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（十六）其他情况说明之4、麟游互动控制情况”进行补充披露。
反馈意见23.请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改;如有，请说明相关情况，并出具复核报告，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
根据中联评估出具的《复核报告》，因中联评估或签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为，被中国证监会立案调查。
2017年 8月 10日，中国证监会向中联评估及相关签字注册资产评估师下发《行政处罚决定书》（[2017]79号），决定没收中联评估业务收入90万元，并处以 450万元罚款；对签字注册资产评估师鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。
二、中联评估执行的复核程序
根据中联评估出具的《复核报告》，中联评估执行的复核程序如下：
1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。
3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。
4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参
加了复核工作会议。
5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。
6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。
三、复核报告出具情况
中联评估已出具关于本次重组的复核报告，具体内容参见该报告。
四、本次重组相关评估文件的效力
根据中联评估持有的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理的相关解答，评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
根据中联评估出具的《复核报告》，公司本次重组经办注册资产评估师谢劲松（证书编号：11000013）、王菊青（证书编号：11160079）均未参与涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购重组项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门的处罚。
据此，中联评估为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
独立财务顾问经核查认为，根据中联评估出具的相关复核报告，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的主体资格，相关经办注册资产评估师均未参与涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购重组项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门的处罚，中联评估为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
德衡律师认为，根据中联评估出具的《的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师王菊青、谢劲松与均未涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购重组项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门的处罚，其持有的编号为11160079、11000013的资产评估师证书合法有效。中联评估具备作为本次重组项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司年 月 日