国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年七月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会“191044”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）涉及的问题进行了进一步的核查，并出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）目录
第一节律师应当声明的事项 .............................................................................. 4第二节反馈意见回复 ......................................................................................... 6一、反馈意见第2条 ........................................................................................... 6二、反馈意见第10条 ......................................................................................... 7第三节签署页 ................................................................................................... 12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第一节律师应当声明的事项
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第二节反馈意见回复
一、反馈意见第 2条
其他股东是否参与本次交易完成后上市公司治理情况。
答复：
（一）截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事会人员及高级管理人员构成情况如下：
1、董事会成员构成
非独立董事：陈文来、孙毅、于泽阳、王占峰、江泳、梁西正。
独立董事：崔屹、蔡学恩、刁英峰。
中国平煤神马集团向上市公司推荐的董事：陈文来、于泽阳、孙毅，王占峰。
2、高级管理人员构成
上市公司高级管理人员：总裁周志民、财务总监/董事会秘书江泳、副总裁梁西正、副总裁兰晓龙、副总裁杨光杰。
中国平煤神马集团向上市公司推荐的高级管理人员：总裁周志民、副总裁梁西正、副总裁杨光杰。
除中国平煤集团向上市公司推荐的董事、高管外，上市公司其他董事、高管均非由上市公司股东推荐。
（二）本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划。
因此，交易各方不存在关于本次交易完成后提名或选举标的公司股东、董
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）事或高管或其他人员担任上市公司董事或高管的书面约定及安排。
二、反馈意见第 10条
请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况。2）2019年3月中国炭素行业协会发布了《T/ZG1S001-2019炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况
截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|是否取得排污许可证|
|1|开封炭素|否|
|2|许昌炭素|否|
|3|平顶山三基|否|
|4|鞍山开炭|否|
|5|许昌新材料|否|

2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 201681号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45号），要求现有企业事业单位和其他生产经
营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，标的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）资产属于“十七、非金属矿物制品业”之“石墨及其他非金属矿物制品制造309”，应在2020年底前实施排污许证办理。
2019年6月12日，开封炭素所在地环保主管部门开封市生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。
其他行业排污许可证核发工作暂未实施，中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证。
2019年1月31日，许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第 45号）附件第 53项规定“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。目前，我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展，待上级有关规定、文件下发后，再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核发排污许可证。
2019年6月12日，平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施，平顶山三基炭素有限责任公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对平顶山三基炭素有限责任公司核发排污许可证。
2019年1月23日，鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经济开
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12号）文件要求，国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施，鞍山开炭热能新材料有限公司属于现代煤化工业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后，再对鞍山开炭热能新材料有限公司核发排污许可证。
2019年6月13日，许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）及河南省生态环境厅、许昌市生态环境局工作要求，按照“核发一个行业，清理一个行业，规范一个行业，达标一个行业”逐行业纳入核发管理，许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制品制造行业”第53项，依照排污许可证办理时限在2020年底完成排污许可证核发工作。
二、2019年 3月中国炭素行业协会发布了《T/ZG1S001-2019炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施
开封炭素自开展生产经营以来一直对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法规，在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。
开封炭素在生产经营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年出具污染物排放的检测报告。同时，开封炭素投入大量资金实施技术改造，完善环保设施，提高环保能力。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2009至今，开封炭素公司先后开展三轮清洁生产工作，并通过清洁生产审核验收。2018年10月底，开封炭素获得国家级“绿色工厂”荣誉称号。并且，开封炭素获得河南省首批《河南省 12个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业单位环保信用诚信单位荣誉称号。根据《河南省绿色环保调度制度实施方案》（试行），开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策。
2019年3月，中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》，制定了炭素行业污染物排放标准，该排放标准将于2019年10月1日开始实施。
报告期内，根据第三方检测机构出具的检测报告（报告编号：MK-17100023、MK-1811A010），开封炭素排放的废气均达到排放标准，具体情况如下：
单位：（mg/m3）
||||
|-|-|-|
|污染物名称|《炭素工业大气污染物排放标准》规定现有炭素企业大气污染物排放限值|监测值|
|颗粒物|60|29.9|
|||20.0|
|二氧化硫|300|9|
|||17|
|氮氧化物|200|117|
|||90|
|颗粒物|60|29.7|
|||20.9|
|颗粒物|60|4.7|
|||4|
|二氧化硫|850|12|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||11|
|氮氧化物|240|5|
|||2|
|颗粒物|60|26.9|
|||6.7|

注1：2017年，开封炭素石墨化工序安装了烟气在线自动监测系统，该系统已接入国发软件平台，能够做到实时监控，上表中2018年石墨化排放数据取监测系统全年排放数据的平均值。
无组织大气污染物浓度监测对照情况如下：
单位：（ug/m3）
|||
|-|-|
|限值|监测值|
|500|271|

综上，根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值，开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放标准》规定的排放限值。因此，《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第三节签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页】
本补充法律意见书于二零一九年七月 出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮