证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-011浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2019年2月21日以电子邮件和短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事7人，实到董事7人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于制定<公司内部控制评价办法>的议案》
为规范公司的内部控制评价程序和评价报告，提高公司风险管理水平，揭示和防范经营风险，更好地保护投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《浙江圣达生物药业股份有限公司内部控制评价办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司内部控制评价办法》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
(二) 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件、上海证券交
易所《股票上市规则》及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，主要对《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》进行以下修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《浙江圣达生物药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。|第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。|
|2|第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售原材料、燃料、动力；（二）购买或销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托购买、销售；（五）代理；（六）租赁；（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；（八）在关联人财务公司存贷款；（九）提供担保；（十）管理方面的合同；（十一）研究与开发项目的转移；（十二）许可协议；（十三）赠与；|第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）按照实质重于形式的|

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||（十四）债务重组；（十五）委托理财；（十六）关联双方共同投资；（十七）其他按照实质高于形式的原则判断应当属于关联交易的事项。|原则，其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。|
|3|第十四条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。|第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。|
|4|第十五条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。|第十五条 以下情形的关联交易应当提交公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。|
|5|第十六条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。|第十六条 交易金额达不到公司董事会、股东大会审议标准的关联交易，由公司总经理或总经理办公会审定。|
|6|第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型|第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个|

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||在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围|月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|7|第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易（五）公司与其控股子公司发生的关联交易；（六）公司上市后，证券交易所认定的其他情况。|第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）上海证券交易所认定的其他情况。|

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于修订<公司资金管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，主要对《浙江圣达生物药业股份有限公司资金管理制度》进行以下修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付四个环节后方可支付。具体规定如下：1、支付申请。„„2、支付审批。申请审批至少应履行程序为：经办人→经办人所|第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。具体规定如下：1、支付申请。„„2、支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负责人→财务审核→部门分管|

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||在部门负责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额重大的，还应及时报告证券部等有关部门。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的，则应当通过董事会或股东大会的审议后，才能按上面程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上面程序办理。3、支付复核。主管会计应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、合法合规，金额计算是否准确，支付方式、支付对象是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。4、办理支付。„„|领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的，则应当通过董事会或股东大会的审议后，才能按上面程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上面程序办理。3、办理支付。„„|
|2|第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，„„对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付(包括研发)；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；内部资金调度。1、„„2、经营管理费用类支付公司总经理：拥有单笔不超过200万元的审批权限；公司董事长：拥有单笔200万元(含)以上的审批权限。子公司总经理发生的费用支付|第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，„„对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权审批人的上级授权部门报告。根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付(包括研发)；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。1、„„2、经营管理费用类支付公司总经理：拥有单笔不超过200万元的审批权限；公司董事长：拥有单笔200万元(含)以上的审批权限。|

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|由子公司董事长/执行董事审批，子公司董事长/执行董事的费用由上一层公司总经理审批，公司总经理和董事长费用互相审批。3、„„4、其他支出：如公司捐赠、赞助等支出公司总经理拥有20万元以内的与自身经营活动相关的其他支出(如公司捐赠、赞助等支出)的审批支付权限；20万元（含）以上的，由公司董事长审批后支付；公司及下属控股子公司确因经营需要发生的与自身经营活动无直接关联关系的其他支出，均须报公司总部审批后方可支付。未经公司总部履行审批决策程序，公司及其下属企业不得对外拆借资金，所有对外拆借资金需经公司总经理、董事长联合审批后支付。5、内部资金调度公司与全资子公司之间、公司全资子公司相互之间的资金调度，1000万元以下的，由资金划出单位财务总监、总经理联合审批；1000万元及以上的，由资金划出单位财务总监、总经理、董事长联合审批。公司及其全资子公司与公司非全资子公司（指控股子公司）之间、非全资子公司相互之间的资金调度，500万元以下的，由资金划出单位财务总监、总经理联合审批；500万元及以上的，由资金划出单位财务总监、总经理、董事长联合审批。进行上述资金支付审批时，应在各权限范围内，逐级上报进行审批，不得超越自身权限进行审批。如该事项按章程或法律法规规定需公司董事会、股东大会审议的，则须履行相关的审议程序，经审议通过后执行。|子公司总经理发生的费用支付由子公司董事长/执行董事审批；子公司董事长/执行董事发生的10万元以上费用支付由公司总经理审批，子公司董事长/执行董事发生的10万元以下费用支付由子公司总经理审批；公司总经理和董事长费用互相审批。3、„„4、其他支出：如公司捐赠、赞助等支出公司总经理拥有20万元以内的与自身经营活动相关的其他支出(如公司捐赠、赞助等支出)的审批支付权限；20万元（含）以上的，由公司董事长审批后支付；公司及下属企业确因经营需要发生的与自身经营活动无直接关联关系的其他支出，均须报公司总部审批后方可支付。5、对外拆借资金未经公司总部履行审批决策程序，公司及下属企业不得对外拆借资金。所有对外拆借资金需经公司总经理、董事长联合审批后支付。6、内部资金调度内部资金调度，须事先取得公司总部的同意方可进入以下支付审批流程。公司与全资子公司之间、公司全资子公司相互之间的资金调度，1000万元以下的，由资金划出单位财务总监、总经理联合审批；1000万元及以上的，由资金划出单位财务总监、总经理、董事长联合审批。公司及其全资子公司与公司非全资子公司（指控股子公司）之间、非全资子公司相互之间的资金调度，500万元以下的，由资金划出单位财务总监、总经理联合审批；500万元及以上的，由资金划出单位财务总监、总经理、董事长联合审批。进行上述资金支付审批时，应|

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|在各权限范围内，逐级上报进行审批，不得超越自身权限进行审批。如该事项按章程或法律法规规定需公司董事会、股东大会审议的，则须履行相关的审议程序，经审议通过后执行。|

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司资金管理制度（2019年修订）》。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会2019年2月27日