上海实业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月十日
2018年第一次临时股东大会会议材料目 录
1.上海实业发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................... 2 2.《关于增补公司董事的议案》 .......................................................... 4 3.《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》 ...................................................................... 5 4.《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》 .................................................................... 10 5.《关于收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投资发展有限公司49%股权暨关联交易的议案》 ..................................... 15
2018年第一次临时股东大会会议材料上海实业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 12月 10日下午 1:30
会议召开地点：上海市东大名路 815号高阳商务中心底楼多功能厅
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1.《关于公司增补董事的议案》；
2.《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
3.《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》；
4.《关于收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投资发展有限公司49%股权暨关联交易的议案》。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
2018年第一次临时股东大会会议材料六、会议表决
七、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果
九、会议主持人宣布会议结束
2018年第一次临时股东大会会议材料议案1
关于增补公司董事的议案
各位股东：
公司董事徐有利先生因工作安排原因不再担任公司董事职务，并同时辞去公司董事会战略与投资委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，其辞呈自送达董事会之日起生效。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审查确认任职资格，全体董事一致同意提名汪良俊先生为公司第七届董事会董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至第七届董事会届满时止。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司三名独立董事对增补董事候选人汪良俊先生的履历进行了审阅，并对董事候选人的任职资格发表了确认意见。
董事候选人简历：
汪良俊，男，1963年 2月出生，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾先后担任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司副总裁。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议材料议案2
关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东：
为满足后续开发崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长者社区”）资金需求，有序推进崇明东滩养老业务的建设及运营，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）及上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）拟以各自所持上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）股权比例分别对上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）提供股东借款。其中，上实城发提供的股东借款为人民币 14,060万元。
一、财务资助暨关联交易概述
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，公司全资子公司上实城发与上实东滩于 2014年 1月共同投资成立了上实养老投资（其中上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施东滩长者社区的开发建设。
为满足后续开发东滩长者社区资金需求，有序推进崇明东滩养老业务的建设及运营，上实养老发展除向银行等金融机构申请借款外，仍存在一定资金缺口。鉴于此，上实养老发展拟向上实养老投资的股东方上实东滩及上实城发申请股东借款。考虑到上实养老发展现阶段
2018年第一次临时股东大会会议材料开发建设及运营实际资金需求，上实东滩及上实城发拟以各自所持上实养老投资股权比例分别对上实养老发展提供股东借款。其中，上实城发提供的股东借款为人民币 14,060万元，该笔借款的期限自实际借款之日起，最长不超过三年，借款利率为4.9875%（中国人民银行三年期贷款基准利率上浮5%，在借款期间若遇人民银行调整贷款基准利率，该笔借款利率随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的 1日起按新利率执行）。
作为还款保障，上实养老发展后续将根据开发进度与相关银行协商，争取能够获得银行贷款，同时加快推进项目开发及销售进度以争取早日实现资金回笼，解决项目后续开发建设及运营资金需求并偿还股东借款。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。
本次财务资助事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会在审议该事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建伟均回避表决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届监事会亦发表了确认意见。
二、财务资助对象的基本情况
2018年第一次临时股东大会会议材料 1.关联方基本情况
公司名称：上海实业养老发展有限公司
成立日期：2014年 03月 05日
注册资本：50000万人民币元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何方毅
经营范围：实业投资,投资管理,资产管理,房地产开发经营,物业管理,企业管理咨询,投资咨询,商务咨询,保洁服务,房地产咨询(不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.关联方主要业务
上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。
其中，一期项目整体建筑面积约 28万平方米，包含总建筑面积约 11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约 16.5万平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至 2018年 6月底，CCRC项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA项目完成项目前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。
3.关联方主要财务指标
单位：人民币万元
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|2018 年 6 月 30 日（未经审计）|2017 年 12 月 31 日（经审计）|

2018年第一次临时股东大会会议材料
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|资产总额|137,072|153,040|
|负债总额|89,267|104,788|
|流动负债总额|20,802|50,823|
|所有者权益合计|47,805|48,252|
|营业收入|0|29,568|
|净利润|-447|-484|

4.关联方与上市公司的股权结构关系
三、财务资助协议主要条款
1.借款金额：人民币 14,060万元；
2.借款期限：自实际借款之日起，最长不超过三年；
3.借款利率：合同借款利率为4.9875%（人民银行三年期贷款基准利率上浮5%）。在借款期间若遇人民银行调整贷款基准利率，上述融资成本随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的 1日起按新利率执行；
4.计息方式：以年利率（一年按 360天）折算成日利率，按日分段
2018年第一次临时股东大会会议材料计息；
5.结息方式：按季结息，上实养老发展须于季度结束后的次月 15日前将该季度利息支付完毕；
四、所采取的风险防范措施
本次财务资助系公司在保证正常经营所需资金情况下，利用自有资金按股权比例向上实养老发展提供股东借款，借款条件公允，且上实养老投资另一股东上实东滩亦按股权比例向上实养老发展提供同等条件的股东借款。同时，上实城发向上实养老投资委派了董事、监事，能够对上实养老投资、上实养老发展的开发经营风险及本次借款风险进行有效监控。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次向上实养老发展提供财务资助的资金主要用于东滩长者社区后续开发建设及运营需求，这将有助于加快推进东滩长者社区的开发建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础，符合公司的整体利益。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议材料议案3
关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东：
为持续推动崇明东滩养老产业的健康发展，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拟以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）向银行申请贷款提供不超过人民币4940万元的保证担保。截至2018年6月30日，上实城发实际为上实养老发展提供担保余额为人民币24,700万元。
一、关联担保概述
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实城发与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）于 2014年 1月共同投资成立了上实养老投资（上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长者社区”）的开发建设。为了满足后续开发东滩长者社区资金需求，上实养老发展拟向银行申请人民币 13,000万元贷款，该笔贷款期限不超过 3年，利率不高于中国人民银行三年期贷款基准利率上浮15%。上实养老投资的股东方拟按各自所持股权比例为上述银行贷款提供担保，即上实城发拟以其持有上实养老投资38%的股权为限为上实养老发展提供
2018年第一次临时股东大会会议材料相应不超过人民币 4,940万元的保证担保。
就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养老投资拟以其所持有的上实养老发展的股权质押给公司，作为反担保措施。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。
本次关联担保事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建伟均回避表决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届监事会亦发表了确认意见。
二、被担保人基本情况
1.被担保人基本情况
公司名称：上海实业养老发展有限公司
成立日期：2014年 3月 5日
注册资本：50000万人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何方毅
2018年第一次临时股东大会会议材料经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.被担保人主要业务
上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。
其中，一期项目整体建筑面积约 28万平方米，包含总建筑面积约 11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约 16.5万平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至 2018年 6月底，CCRC项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA项目完成项目前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。
3.被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
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||2018 年 6 月 30 日（未经审计）|2017 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|137,072|153,040|
|负债总额|89,267|104,788|
|流动负债总额|20,802|50,823|
|所有者权益合计|47,805|48,252|

2018年第一次临时股东大会会议材料
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|营业收入|0|29,568|
|净利润|-447|-484|

4.被担保人股东情况
公司名称：上海实业养老投资有限公司
成立日期：2014年 1月 23日
注册资本：2000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：何方毅
经营范围：包括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.被担保人与上市公司股权结构关系
2018年第一次临时股东大会会议材料三、董事会提请股东大会行政授权
本次关联担保的相关主体尚未与银行签订担保协议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会核定
的担保额度内全权办理与本次担保相关的事宜。
当发生实际担保情况时，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。
四、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司累计已生效的对外担保余额人民币 24,700万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.48%。预计本次对外担保额度经公司股东大会批准生效后，公司累计对外担保余额人民币 29,640万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.97%。公司无逾期担保情况。
五、关联担保的目的及对公司的影响
上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽融资渠道，满足后续开发资金需求，推进东滩长者社区的开发建设，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会会议材料议案4
关于收购泉州市上实投资发展有限公司49%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
根据泉州“上实·海上海”项目的实际开发情况，为加速推进项目开发建设，提升公司整体经济效益，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”/“上实发展”）拟收购菲莉（福建）投资有限公司（以下简称“菲莉公司”）持有的泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）49%股权。
一、关联交易概述
泉州上实系为开发泉州东海滩涂整理项目（“上实·海上海”）而设立的项目公司，根据泉州“上实·海上海”项目的实际开发情况，为加快推进项目开发、提升公司整体效益，公司拟收购菲莉公司持有的泉州上实49%股权，本次股权转让价格为人民币 97,818万元。收购完成后，公司将持有泉州上实100%股权。
鉴于菲莉公司持有泉州上实49%股权，为公司重要控股子公司10%以上的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，菲莉公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联交易主体情况介绍
公司名称：菲莉（福建）投资有限公司
成立日期：2007年 9月 13日
注册资本：壹亿元人民币
2018年第一次临时股东大会会议材料公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘剑芬
经营范围：对房地产开发业、旅游业、建筑业的投资及管理；货物或技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）及国内贸易；批发、零售：实物黄金制品（不含期货及需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 6月 30日，菲莉投资资产总额为人民币 100,179.9万元，净资产为人民币 23,442.8万元，营业收入为人民币 431万元，净利润为 308万元。
三、标的公司及项目基本情况
公司名称：泉州市上实投资发展有限公司
成立日期：2007年 12月 28日
注册资本：58,823.5294万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆勇
经营范围：对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑业等法律、法规允许的项目投资；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州“上实·海上海”项目位于泉州市丰泽区，处于环泉州湾经
2018年第一次临时股东大会会议材料济、交通圈核心地带，具有明显的地理位置优势。截至目前，泉州上实所开发建设的泉州“上实·海上海”项目包括C-7、C-8-1、C-8-2地块，用地面积约 17.01万平方米，项目规划总建筑面积约 105.16万平方米，规划计容建筑面积约 76.56万平方米。截止 2018年 9月 30日，项目 C-8-2地块已竣工，C-7及 C-8-1地块正在建设当中。泉州“上实·海上海”项目 2018年前三季度签约面积约为 2.3万平方米，累计签约面积约 15.3万平方米。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第 4838号审计报告，泉州上实 2017年 12月 31日、2018年 4月 30日主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017 年 12 月 31 日|2018 年 4 月 30 日|
|资产总计|475,974.83|509,842.64|
|负债合计|417,815.00|453,636.17|
|所有者权益|58,159.83|56,206.47|

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 10075号评估报告，经资产基础法评估，泉州上实至基准日 2018年 4月 30日评估总资产人民币 653,266.57万元，评估负债人民币 453,636.17万元，评估净资产为人民币 199,630.40万元，评估净资产增值 143,423.93万元。
本次转让标的股权交易价格以经资产评估机构评估并由有权国
资管理机构备案的泉州上实100%股权的评估价值为基础确定，标的
2018年第一次临时股东大会会议材料股权（即，泉州上实49%股权）交易价格为人民币 97,818万元。
本次股权转让前后，泉州上实股权结构情况：
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|股权转让前||||
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|公司|货币|30,000.0000|51|
|菲莉公司|货币|28,823.5294|49|
|合计||58,823.5294|100|
|股权转让后||||
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|公司|货币|58,823.5294|100|
|合计||58,823.5294|100|

四、股权转让协议主要条款
1.协议生效：双方同意，协议在上实发展完成国资备案及股东大会通过后方才生效。
2.交易对价：人民币 97,818万元。
3.付款安排：上实发展应在协议生效后十个工作日内向菲莉公司支付全部股权转让价款。
4.税费承担：本次股权转让，双方及目标公司各自承担法律法规规定的相关税费。
5.标的股权交付：自本协议签订且上实发展向菲莉公司支付本协议
约定的全部标的股权转让价款之日起 30个工作日内，交易双方共
2018年第一次临时股东大会会议材料同督促目标公司完成以下手续：
1)及时修改公司章程，将上实发展所占股权比例记载于目标公司的公司章程；
2)向上实发展签发出资证明书、变更股东名册；
3)至目标公司登记机关办理关于标的股权转让的工商变更登记手续。
五、本次交易履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事已就本次关联交易事项出具事前认可意见并发表独立意见。
公司第七届董事会审计委员会已就本次关联交易事项发表了确认意见。本次交易标的之评估价值已获有权国资管理机构备案通过。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步加快推进泉州“上实·海上海”项目开发建设，提升公司整体经济收益，为公司股东创造价值，助力公司持续稳健发展。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会