国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期于2016年12月31日届满，鉴于鑫茂科技2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕，国盛证券对鑫茂科技募集资金存放与使用情况继续履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，国盛证券就鑫茂科技拟使用闲置募集资金用于现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）核准，公司向特定对象非公开发行 110,320,592股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 8.10元/股，募集资金总额为 893,596,795.20元，扣除各项发行相关费用 18,255,000.00元，实际募集资金净额为 875,341,795.20元。此次非公开发行募集资金已于 2015年 2月 17日全部到位，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
自 2015年 2月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》要求，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行开设了专项账户，天津久智光电材料制造有
限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。
2015年 3月至 4月，公司及天津久智分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2016年 6月 16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司与华创证券终止了 2014年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的督导工作由国盛证券承接，持续督导期至 2016年 12月 31日，截至目前持续督导期已经届满。鉴于鑫茂科技 2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕，国盛证券对鑫茂科技募集资金存放与使用情况继续履行持续督导职责。
鉴于上述保荐机构变更，公司原 2014年非公开发行股票之《募集资金三方监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》，公司重新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位金额：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||户名||存储银行||账 号||性质||存款方式||余 额|
|天津鑫茂科技股份有限公司||建设银行和平支行||12001615300052563984||募集资金专户||活期||35,099,119.72||
|||农商银行高新区支行||9170101000010000390136||募集资金专户||活期||10,770,008.89||
||||招商银行上海宜山支行||010900073510509||现金管理户||活期||1,662.21|
|||浦发银行浦泰支行||1269864292000236||现金管理户||现金理财||168,000,000.00||
||||浙商银行天津分行营业部||1100000010121800164437||现金管理户||定期存款||60,000,000.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||浙商银行天津分行营业部||11100000010121800165578||现金管理户||定期存款||140,000,000.00|
||||兴业银行金纬支行||441180100100183299||现金管理户||定期存款||50,000,000.00|
|||大连银行(南开支行)||147206207000033||现金管理户||定期存款||10,000,000.00||
||天津久智||农商银行高新区支行||9170101000010000399476||募集资金专户||活期||5,478,922.22|
||光电材料|中信银行北辰支行||811401013800210188||现金管理户||活期||31,319,699.20||
||制造有限|||||||||||
||公司||中信银行北辰支行||8111401013800210188||现金管理户||现金理财||70,000,000.00|
||山东鑫茂|齐鲁银行济南新材料产业园支行-基本户||1177114000000002832||募集资金使用户||活期||2,562,884.66||
||光通信有|||||||||||
||限公司|||||||||||
|募集资金专户余额||||||51,348,050.83||||||
|募集资金使用户余额||||||2,562,884.66||||||
|定期存款余额||||||260,000,000.00||||||
|现金理财产品余额||||||269,321,361.41||||||
||募集资金总余额||||||583,232,296.90|||||

（二）募集资金理财情况
经公司2017年3月31日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，公司使用不超过60,000万元（含）闲置募集资金滚动购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行现金管理产品，即使用期限内任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过60,000万元。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金（含利息）5.29亿元购买商业银行保本型银行现金管理产品以及进行定期存款等，具体情况如下：
1、天津鑫茂科技股份有限公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金开户行|现金管理产品名称|收益类型|预期年化收益|金额|期限(天)|
|浦发银行浦泰支行|利多多公司对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）|保证收益型|4.15%|16,800.00|90|
|招商银行上海宜山支行|活期存款|-|活期利率|0.16|-|
|浙商银行天津分行营业部|定期存款|-|3.289%|6,000.00|91|
|浙商银行天津分行营业部|定期存款|-|3.289%|14,000.00|91|
|兴业银行金纬支行|定期存款|-|3.6%|5,000.00|91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大连银行南开支行|定期存款|-|3.988%|1,000.00|-|
|合 计||||42,800.16|-|

2、天津久智光电材料制造有限公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金开户行|现金管理产品名称|收益类型|预期年化收益|金额|理财期限(天)|
|中信银行北辰支行|中信理财之共赢利率结构18075期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|4.25%|3,000.00|117|
|中信银行北辰支行|中信理财之共赢利率结构18440期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|4.5%|4,000.00|108|
|中信银行北辰支行|活期存款|-|活期利率|3,131.97|-|
|合 计||||10,131.97|-|

（三）募集资金使用及剩余情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计用于光纤预制棒制造项目(500吨)39,859.35万元，剩余募集资金58,323.23万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金投入|募集资金已使用金额|募集资金余额|
|光纤预制棒制造项目(500吨)|86,990.00|87,534.18|39,859.35|58,323.23|
|合 计|86,990.00|87,534.18|39,859.35|58,323.23|

三、募集资金暂时闲置的原因
公司原计划由子公司天津久智光电材料制造有限公司实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、由公司实施“光纤预制棒制造项目”，上述项目实施地点均在天津市滨海新区。天津“8•12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行安全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进行“安全论证”。2015年11月 26日，天津滨海高新区管委会向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》，确认终止并解除已
签署的“天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒项目落户天津滨海高新技术产业
开发区投资协议”,并同意天津鑫茂科技股份有限公司“光纤预制棒制造项目”、
天津久智光电材料制造有限公司“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”两项目迁出滨海高新区。
鉴于上述情况，公司于 2015年 11月 27日召开了第六届董事会第四十九次会议，会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出及退地的相关手续，并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。
2016年上半年，公司第七届董监事及高管人员到位后，履行募投项目实施主体、实施地点等变更工作，于 2016年 4月 8日完成决策和审议程序，并在 4月 19日设立了募投项目实施主体山东鑫茂光通信科技有限公司，完成了土地购买手续。2016年4月26日，公司召开第七届董事会第四会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》等相关议案，并于 2016年 4月 27日,对外发布了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：（临）2016-074），宣布鑫茂科技拟变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式。
募集资金投资项目变更后，光纤预制棒制造项目总投资将由67,534.18万元增加至 86,990.00万元，该项目的产能相应由现有的 300吨/年增加至 500吨/年，分三期建设，资金由“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”对应的募集资金20,000.00万元及项目原募集资金计67,534.18万元投入。
公司于2016年完成了募投项目重新选址、土地购买、项目落户、重新规划、厂房设计等前期准备，并进行工程总包考察、筛选、造价编制与审核、招标（议标）准备，与此同时开始了辅助生产设备、检测设备、环保设备等配套设备选型、谈判和购买工作，签署了包括废气废水处理《设备买卖合同》、《PK检测设备销售合同》、《拉丝塔、筛选机、复绕机销售合同》、《电力设备采购及施工合同》、《气体管道输送系统安装工程合同》等辅助设备的采购合同。截至 2017年 12月 31日，山东光通信已经支付 48,103,938.53元工程款。募投项目建设工程已于2018年1月底主体结构封顶，后期可入场进行机电设备安装，预计2018年第四季度开始试生产。
鉴于上述募投项目变更情况，募集资金投资项目按照规划需要分期进行投入及建设，因此未来一定时间内存在部分暂时闲置的募集资金。
四、公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟继续使用额度不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品。
1、投资品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型现金管理产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品不得用于质押，如购买上述银行现金管理产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资额度
公司拟使用不超过 50,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品，上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务总监负责组织执行。
5、信息披露
公司在每次购买银行现金管理产品后随即根据有关规定进行信息披露,包括购买银行现金管理产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型银行现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（二）风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将严格做好风险控制工作，力求做到有效防范投资风险，确保募集资金安全。拟采取措施如下：
1、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体事宜由财务部负责，指派专人实施具体现金管理方案，包括提出投资配置策略、额度建议，对现金管理产品的内容审核及进行风险评估，拟定现金管理计划，并按照公司审核流程经批准后实施；
2、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品；
3、公司及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
4、公司审计部门负责对投资现金管理资金的使用与保管情况进行必要的审计与监督；
5、独立董事、监事会对公司募集资金使用和购买银行现金管理产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
6、公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露银行现金管理产品投资以及相应的损益情况。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2018年4月10日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于继
续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 50,000
万元的闲置募集资金购买保本型现金管理产品，单个产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，本次投资授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。因此，独立董事同意公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品。
（三）监事会审议情况
2018年4月10日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的现金管理产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过50,000万元人民币额度范围内，继续使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品，单个产品的期限不得超过
12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鑫茂科技本次拟使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品，期限不超过12个月，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。
本保荐机构对鑫茂科技本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜永军 周宁
国盛证券有限责任公司年 月 日