证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2019-006张家港保税科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2019年3月7日发出了召开第八届董事会第三次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议于2019年3月18日下午13时30分在张家港保税区石化交易大厦 2718会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会七人。唐勇、高福兴、周锋、陈保进、于北方（独立董事）出席了现场会议，徐国辉（独立董事）、惠彦（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由董事长唐勇先生召集和主持，监事及高管共9人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《公司2018年度总裁工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、《公司2018年度董事会报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司2018年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
本议案需提交股东大会审议。
3、《公司内部控制评价报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、《公司内部控制审计报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
5、《公司 2018年度财务决算报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、《公司 2019年度财务预算报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
预计2019年度经营成果：
预计 2019年度实现营业收入 120,473.70万元，营业利润 8,317.49万元，利润总额8,240.13万元，归属于母公司所有者的净利润4,133.12万元。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于审议子公司 2018年度利润分配的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（一）依据审定的长江国际2018年度财务报告，截止2018年年末长江国际税后可供分配利润余额为35,276,862.20元。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意2018年度利润分配方案如下：
1、将截止2018年年末公司税后可供分配利润余额 35,276,862.20元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为 32,010,224.76元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为 3,266,637.44元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（二）依据审定的外服公司2018年度财务报告，截止2018年年末外服公司
税后可供分配利润余额14,107,890.00元。
1、将截止 2018年年末公司税后可供分配利润余额 14,107,890.00元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为 7,618,260.60元，张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为 6,489,629.40元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
本议案需提交股东大会审议。
8、《公司 2018年度利润分配预案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为-41,549,064.41元，加上母公司期初未分配利润395,534,451.27元，本年度母公司可分配利润为353,985,386.86元，资本公积金 132,477,448.61元。（2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为35,505,422.29元）。
考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，提交 2018年度利润分配方案如下：
以保税科技 2018年12月31日总股本1,212,152,157股为基数，每10股分配现金股利0.12元（含税），总计14,545,825.88元。
本议案需提交股东大会审议。
9、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2018年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民币 68万元，内控审计报酬为人民币25万元。
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构
和内部控制审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
11、《公司 2018年度报告及摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
12、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
董事会薪酬与考核委员会对 2018年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经公司人力资源管理部门核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据相符，薪酬统计表如下：
币种:人民币单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额(万元)|发放报酬公司|备注|
|唐勇|董事长、总裁|60.00|保税科技||
|高福兴|董事、副总裁|50.00|保税科技||
|周锋|董事|0|||
|陈保进|董事、董事会秘书|33.67|保税科技||
|于北方|独立董事|7.00|保税科技|独立董事津贴|
|徐国辉|独立董事|7.00|保税科技|独立董事津贴|
|惠彦|独立董事|7.00|保税科技|独立董事津贴|
|戴雅娟|监事会主席|0|||
|杨洪琴|监事|0|||
|钱伟锋|监事|32.00|保税科技||
|褚月锋|职工监事|25.00|保税科技||
|徐惠|职工监事|30.00|长江国际||

||||||
|-|-|-|-|-|
|朱建华|副总裁|45.00|保税科技||
|王奔|副总裁|45.00|保税科技||
|张惠忠|副总裁、财务总监|45.00|保税科技||
|陈惠|总裁助理|39.00|保税科技||
|黄雄|副总裁|50.00|保税科技|现任纪委书记|
|邓永清|董事、副总裁董事会秘书|3.75|保税科技|已离任|
|合计|-|479.42|||

董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
13、《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-008。
本议案需提交股东大会审议。
16、《关于会计政策变更的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-009。
17、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-010。
18、《关于公司投资设立电子商务公司的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-011。
19、《关于子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-012。
20、《关于审议子公司保税贸易开展国债逆回购投资的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加保税贸易收益。在风险可控，确保资金安全，不影响保税贸易正常经营的情况下，保税贸易利用自有资金开展国债逆回购投资。
（一）投资额度及期限
保税贸易将开展的国债逆回购投资，任何时点余额不超过人民币1亿元（含本数），在上述额度内，资金可循环使用，投资期限自保税科技董事会通过之日起一年内有效。
（二）开展品种
国债逆回购品种，在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的有抵押且
期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种。保税贸易开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
（三）风险控制
保税贸易将严格按照相关制度规定的要求开展国债逆回购投资，加强对产品的分析和研究，认真执行保税贸易各项内部控制制度，严格控制风险，保证资金的安全。
（四）对保税贸易的影响
保税贸易进行国债逆回购投资，能够进一步提升资金的使用效率及收益率，且风险相对可控，不会影响保税贸易的正常经营。
21、《关于审议子公司保税贸易开展远期结售汇业务的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（一）开展远期结售汇业务的目的
保税贸易开展的自营及代理业务涉及美元等交易币种，汇率波动有可能对保税贸易经营业绩产生一定影响，为规避进出口业务的汇率波动风险，保税贸易与各授信合作银行开展远期结售汇业务。
（二）业务规模及期限
保税贸易开展的远期结售汇业务，任意时点余额不超过等值2亿元人民币，本额度在有效期内可循环使用，期限一年。
（三）预计占用资金
开展远期结售汇业务，保税贸易将根据与授信合作银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用保税贸易的自有资金或抵减授信合作银行对保税贸易的授信额度。
（四）开展远期结售汇业务的必要性
保税贸易进出口业务主要币种是美元，也有部分欧元、港币、加币等其他币种的交易。为防范汇率波动风险，降低汇率波动对保税贸易利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。保税贸易开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，目的是减少汇率大幅度变动导致的预期风险。
保税贸易开展远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险的原则，不做投机性的
交易操作。在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期及金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易及业务背景。
22、《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议
案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-013。
23、《公司法务管理制度》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
24、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司决定于2019年4月12日（星期五）下午14时召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本
公司公告临2019-014。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会2019年3月20日