A股代码：002120 A股简称：韵达股份韵达控股股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
（注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号）
二〇一七年九月
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2017年 4月24日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并于 2017年5月 15日经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,217,253,678股的20%，即243,239,726股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 411,519.37万元，募集资金扣除发行费用后，净额拟用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。
6、公司控股股东为上海罗颉思投资管理有限公司，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）容请参见本预案之“第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................................... 8一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8三、本次非公开发行方案概况 ................................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 15六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........... 15第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 17二、募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 17（一）智能仓配一体化转运中心建设项目 ......................................................... 17（二）转运中心自动化升级项目 ......................................................................... 22（三）快递网络运能提升项目 ............................................................................. 25（四）供应链智能信息化系统建设项目 ............................................................. 28三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ................................... 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 34一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................... 36第四节本次发行相关风险的说明 ................................................................................... 37一、宏观经济波动风险 ............................................................................................... 37二、政策风险 ............................................................................................................... 37三、成本持续上升的风险 ........................................................................................... 37四、业务结构较为集中的风险 ................................................................................... 38五、快递服务价格下降的风险 ................................................................................... 38六、募集资金投资项目风险 ....................................................................................... 38七、审批风险 ............................................................................................................... 39八、发行风险 ............................................................................................................... 39九、股票价格波动风险 ............................................................................................... 39十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ....................................................... 39第五节公司利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 40一、公司利润分配政策的制定 ................................................................................... 40二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ....................................... 42三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019年） ................................................ 43第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................... 47二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................................... 49三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................... 50四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................... 51五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................... 52六、相关主体出具的承诺 ........................................................................................... 54七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................... 55
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、韵达股份 指韵达控股股份有限公司
上海罗颉思、控股股东 指上海罗颉思投资管理有限公司
上海韵达货运有限公司，系韵达股份之全资子公韵达货运 指
司
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股本次发行、本次非公开发行指
股票
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股本预案 指
股票预案（修订稿）
定价基准日 指本次非公开发行股票发行期的首日
近三年 指2014-2016年
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
公司章程 指韵达控股股份有限公司章程
国家邮政局 指中华人民共和国国家邮政局
《公司法》 指《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证A股 指券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 韵达控股股份有限公司
英文名称： YUNDA Holding Co., Ltd.
成立时间： 1996年04月05日
股票上市地： 深圳证券交易所
A股股票简称：韵达股份
A股股票代码： 002120
法定代表人： 聂腾云
注册地址： 浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
办公地址： 上海市青浦区盈港东路6679号
邮政编码： 201700
注册资本： 1,217,253,678元
电话： 86-21-39296789
传真： 86-21-39296863
网址： http://www.yundaex.com
实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的经营范围：
设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国快递行业蓬勃发展
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。
近年来得益于电子商务的快速发展，快递行业增长迅速。根据国家邮政局公布的数据，
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2007年至2016年，全国快递业务量由12.0亿件增至312.8亿件，年均复合增速为43.66%；全国快递业务收入由342.6亿元增至3,974.4亿元，年均复合增速31.30%。
近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。2017年，国家邮政局颁布的《快递业发展“十三五”规划》明确提出，到2020年，快递年业务量达到700亿件，年业务收入达到8,000亿元，形成3-4家年业务量超百亿件或年业务收入超千亿元的快递企业集团，培育2个以上具有国际竞争力和良好商誉度的世界知名快递品牌。
自2014年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业务量来看，2016年中国人均快递业务量约23件，仍低于美国等成熟市场的水平，人均快递业务量仍有较大上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因素如下：（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境
2015年，中国GDP总量约74万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势，经济发展逐步向形态更高级、分工更优化、结构更合理的阶段演化，将在更高层次上推动供需矛盾的解决。
国家协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，大规模内需潜力不断释放，为我国快递业持续高速发展创造了广阔空间。我国十八大提出收入倍增计划，“到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育出大批的中小企业。随着电子商务、制造业、农业等关联产业升级，快递业上游产业环境将更加优化，全新供给模式加快形成，迫切需要提升快递服务供给质量和效率。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使用需求。
（2）“互联网+”的新业态推进为快递行业发展提供新引擎
近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中国互联网络信息中心的报告指出，截至2016年，中国网民规模达7.31亿，互联网普及率达到53.2%，网络购物用户规模达4.66亿。快递作为网络购物中商家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着“互联网+”行动计划的推动，形成网络化、智能化、协同化的产业发展新形态，将为经济社会发展增添新动力。快递业对接供需两端，积极提高服务匹配能力，将逐步打造一个服务于各行各业、服务于新经济的生态体系。随着网络购物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，快递发展
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）空间未来将向更广阔的领域延伸，快递在与电商合作不断深化的同时，与现代农业、制造业、跨境贸易等协同模式也在不断拓展，我国快递业务的需求也将日益增长。
（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障
根据交通运输部统计公报数据，2015年，全国完成铁路、公路、水路固定资产投资26,659亿元，比上年增长5.5%，占全社会固定资产投资的4.7%。全国铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时效性的加强以及服务范围的扩大。截至2015年末，全国快递服务汽车达19万辆，快递服务网路条数达13.4万条，快递服务网路长度（单程）达2,370.5万公里，为快递行业发展提供了基础设施保障。
（4）中西部和乡镇市场以及国际业务为快递行业带来新机遇
2016年，我国东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.1%、10.7%和8.2%，业务量比重分别为80.9%、11.9%和7.2%，中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程，国务院也在《关于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。
另外，国家邮政局也在《快递业发展“十三五”规划》明确提出，鼓励重点快递企业构筑立足周边、覆盖“一带一路”、面向全球的跨境寄递网络，开辟中国与东北亚、东南亚、东欧和非洲快件运输通道，延伸北美、西欧服务网络。随着中国制造“走出去”步伐加快，为快递企业实施“跟随发展”战略、拓展海外市场创造有利条件，同时，自由贸易区战略实施和跨境电子商务发展，促使快递企业加快提升订单处理、跨境运输、海外仓储、境外投递等能力。
（5）技术进步对快递行业产生深远影响
目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但移动互联网、物联网、大数据、云计算、虚拟现实、人工智能等现代信息技术在企业管理、市场服务中的应用越来越广。快递行业技术创新也将朝着加大数据信息集成应用，推动实现业务平台一体化，作业环节、路由管控智能化，提升运输、服务和安全保障能力，实现快件自动分拨和快速转运的方向发展。业内大部分龙头快递企业也在加快大数据及云平台等基础设施建设，推动信息应用向云平台迁移。行业内科技不断发展，将有利
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。
2、信息化、自动化技术升级有效保障运营效率和快件安全和时效
信息化、自动化技术的发展为快递行业带来了新的发展机遇，智能化信息系统平台提升了快递服务效率，有效保障了快件安全和时效，促进了快递业务量的快速提升。
国家邮政局也在《快递业发展“十三五”规划》明确提出，重点快递企业基本实现内部作业自动化、服务设施设备智能化，客户服务、企业运营、行业管理的信息化水平基本达到国际先进水平。韵达股份现有的快递处理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、智能化，为韵达股份管理的透明度，缩短部门间配合的反应时间，减少运营风险，促进韵达股份运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。韵达股份计划加强快递物流信息化建设，推进快递物流技术装备现代化，更有效保障运营效率和快件安全和时效。
3、快递行业发展向以用户为中心的思维转化，从同质化价格竞争转为服务质量竞争
我国快递市场中，尤其是民营快递企业服务内容和服务对象相似度高，同质化竞争和价格战较为激烈。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，企业质量意识和诚信意识不断强化，开始由产品思维向用户思维转变，提高服务透明度和时限水平，降低有效投诉率和申诉率。
快递企业将从同质化的价格竞争向服务质量竞争转变，全面提升服务品质，通过挖掘业务数据商业价值，为客户提供个性化数据分析服务，拓宽服务领域，培育业务增长点。本公司作为快递行业龙头企业，将通过完善产业布局、提高自动化及信息化水平，不断提升快件寄递时效和终端服务质量、丰富快递产品结构，满足终端消费者在快递时效、服务质量及产品品类等方面的差异化需求，进一步实现快递标准化程度提升，快递服务满意度、时限准时率稳步提高，用户有效申诉率逐年下降。
4、城市配送网络建设助力快递企业开拓高附加值快递产品市场
以同城配送产品为主的高附加值快递产品的市场地位日益凸显，同城快速配送业务利润空间大、对服务品质要求高，属于具有较高附加值的快递服务产品，而城市配送网络的建设成为各大快递企业抢占这一市场的制胜关键。公司进入这一业务领域后，不仅可以丰富公司现有的产品结构，完善和拓展生态业务链，还将提升公司整体
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的盈利能力，是实现公司未来战略发展目标的必然选择。快递企业通过大力铺设城市配送网络，建设布局城市内的多层级集散中心和配送网点，下沉快件转运网络、增加快件揽派频次，解决城市内快件转运成本高、时效低、流程复杂等问题，进而提升末端揽派的灵活性和时效性，实现寄递服务产品体系更加丰富，承诺时限产品比重进一步提升的目的，为快递公司未来高附加值快递产品的业务增长提供有力支撑。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金将投资于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目，符合公司“一体两翼”发展战略，即以“快递核心业务”为主体，以客户需求为目标，持续夯实底盘建设，积极实施产品分层，全方位的为客户提供服务；同时，以“开发快递周边产品，发展新业态、新模式”为两翼，构建生态圈。项目实施后，将有助于公司构建起以快递网络为核心的综合物流网络，秉持“韵达+”的发展理念，以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，打造以快递为核心的生态圈。
本次非公开发行募集资金，顺应快递行业快速发展趋势，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势、增强网络稳定性、提升配送时效、完善产品结构，从而提升客户服务体验，集中优势资源扩大市场份额，从而打造具备国际竞争力的“快递航母”，突出优势做大做强，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,217,253,678股的20%，即243,239,726股（含本数）1。
1公司于2017年4月24日召开董事会审议本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过当时总股本1,013,645,331股的20%，即202,729,066股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
同时，公司于4月28日召开董事会审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的方案，向激励对象授予879,333股，并于5月23日上市。公司总股本从1,013,645,331股增加至1,014,524,664股。
此后，根据2016年度利润分配方案，公司以截至权益分派实施公告日公司总股本1,014,524,664股为基数，以资
本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。公司2016年利润分配方案实施
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 411,519.37万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|123,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|411,519.37|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）限售期
完毕后，公司总股本增加至1,217,253,678股。
根据本次非公开发行方案和2016年利润分配方案，本次非公开发行股票的数量上限调增为243,239,726股。具体
计算如下：调增后发行数量上限=（当前总股本-限制性股票授予股数-限制性股票授予股数/10*1.998266）
*20%=243,239,726股（向下取整）。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，上海罗颉思持有公司687,552,476股股份，占公司总股本的56.48%，为公司的控股股东。实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人合计持有公司850,969,094股股份，占公司总股本的69.91%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限测算，上海罗颉思持股比例为47.08%，仍为本公司控股股东。实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人合计持股比例为58.27%，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过，已获得公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析为提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行股票募集资金投入智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 411,519.37万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|123,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|411,519.37|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）智能仓配一体化转运中心建设项目
1、项目概述
本项目投资总额合计为197,283.92万元，包括7个转运中心建设项目，具体投资
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|宁波转运中心建设项目|韵达货运之全资子公司宁波市韵必达电子商务有限公司|17,187.65|13,601.69|
|2|上海转运中心建设一期项目|韵达货运|95,530.96|-|
|3|上海转运中心建设二期项目|韵达货运|30,000.00|-|
|4|济南转运中心建设项目|韵达货运|19,364.00|-|
|5|芜湖转运中心建设项目|韵达货运|12,755.31|-|
|6|盘锦转运中心建设项目|韵达货运|11,642.00|-|
|7|泰州转运中心建设项目|韵达货运|10,804.00|-|
|合计|||197,283.92|13,601.69|

公司计划在上海、宁波等地新建智能化的多功能转运中心，并对全国范围内其他部分转运中心进行物业自有化、智能化和仓配一体化建设。本建设项目是对现有转运中心的补充和替代升级，本项目的投入将扩大物业自持比例，提高公司的中转集散能力和服务质量，增强网络稳定性。本次拟投资建设的7处转运中心将建成集合快递、快运和仓配一体化多种功能的综合转运枢纽，继续加强基础建设，扩大物业自持比例，稳步拓展转运中心枢纽数量，科学优化、调整网络布局，夯实快递核心业务的核心竞争力，同时为后续布局云仓、商业等新业务打下基础，打造以快递为核心的生态圈。
2、项目建设的必要性分析
（1）提高转运中心网络运营效率，满足未来市场需求
近年来，我国快递行业发展迅速，快递业务量快速增长。根据国家邮政局公布的数据，2007年至2016年，全国快递业务量由12.0亿件增至312.8亿件，年均复合增速为43.66%。公司作为国内领先的快递服务提供商，2016年实现业务量32.14亿件，同比增长达到50.82%。而在以长三角、珠三角和京津冀为代表的快递发展的重点地区，快递业务量增长则更加迅速。此外，由于受到电商促销活动影响，快递行业存在明显季节性业务量波动，在快递业务旺季期间，公司业务量急剧增加，对转运中心的业务处理能力提出更高、更快的要求。考虑到公司业务量的持续增长，新建转运中心
是快递业务发展到一定阶段并出现新的增长点，基于加强网络的稳定性、进一步提高
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）时效和降低成本的需求，并满足未来市场需求的必然选择。公司加大转运中心建设投入，可以更好地使转运中心的集散功能和交通运输调配功能相匹配，避免业务量暴增可能造成的如快递延时等不良后果，给客户带来更好地服务体验，提升公司的品牌。
新建转运中心可优化现有运输网络中的节点，面对业务量突然增长的突发情况能够进行有效资源调配，加速货物的分拣、处理速度和业务覆盖面，提高承诺时效和服务质量的兑现率。同时，新建转运中心可以提供更有弹性的路由规划，改善运营网络的强度和韧度，加快快件的运输速度，扩大快递服务范围，增加公司销售收入和利润空间。
公司募集资金投入项目宁波转运中心建设项目的实施地点为宁波，宁波北临杭州湾，西接绍兴，南靠台州，是长三角南翼经济中心和浙东交通枢纽，公路和航空等交通十分便利。伴随经济和电子商务行业发展迅速，对快递业务需求大。随着电子商务迅速发展，宁波已逐渐成为各家快递公司重点发展区域。公司现有宁波转运中心为租赁取得，操作面积4,320平米，随着宁波地区业务量的增长，其快件处理能力已逐渐接近上限。为带来更高的时效和客户满意度，需通过新建自有转运中心对现有宁波转运中心替代升级，以满足业务量的大幅增长。新的宁波转运中心位于宁波市余姚罗江工业园，占地面积 59,940平方米，通过扩大场地面积并引入智能自动化设备，可以有效缓解转运中心处理能力不足的压力。在地理位置上，新建宁波转运中心紧邻宁波栎社国际机场，航空运输和公路运输更为方便，可以为公司的高时效件业务的拓展提供更大的便利和支撑。
通过此次募集资金投资项目，公司在重点地区新增转运中心，进一步提高公司快递网络覆盖率，使公司业务向更深层次发展，提高快递时效，巩固和提高公司的市场占有率和行业地位，在未来竞争中更具竞争优势。
（2）提高物业自有化率，有利于增强网络稳定性并降低运营成本
目前，公司转运中心所在的土地和建筑部分为公司通过租赁方式取得，在租金普遍上涨的市场环境下，租赁成本上升对公司运营成本影响较大。此外，以租赁形式取得的转运中心具有一定的不确定性，一旦土地租赁合同不能继续，公司则不得不面对转运中心重新选址和搬迁等问题，造成成本和费用上升的同时也对公司网络的稳定性带来不利影响。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）随着快递行业竞争的不断加剧，成本控制成为维持市场竞争优势、提高公司市场地位的重要环节。转运中心的租金成本成为影响公司成本控制的重要因素。公司亟需提高物业自有化比例，通过购地自建转运中心，减少物业租赁价格上涨的市场风险，降低运营成本。
此外，由于自动化分拣生产线是根据转运中心的场地面积、场地布局等进行定制化设计与生产，在稳定的自有场地上建设更为合适。新建转运中心可以服务于公司未来分拣作业的全面自动化升级，有利于提升分拣效率，降低分拣差错率，提升整体服务质量和运作规范性。提高物业自有化率有利于提升公司转运中心的自动化水平，从而达到稳定网络、提高效率进而提高服务质量的目的。
（3）有利于开展仓配一体化综合服务，丰富公司产品类型
在最近几年物流和快递行业的发展中，互联网零售和高端制造业等领域的客户对快递、快运、仓储等服务的一体化要求逐渐增多，集仓储和配送于一体的综合型服务将成为物流和快递市场发展的主要趋势。通过将转运中心的分拣区域和仓储结构针对快件特性、仓储需求以及运送时效进行区分，可以有效的利用转运中心空间，集成多种功能，为客户提供丰富的一体化服务。新建智能化的多功能转运中心可以更快更安全的完成更多的高附加值服务，丰富公司产品种类，提高转运中心效率，巩固公司在市场中的竞争地位。
3、项目建设的可行性分析
（1）快递市场潜力巨大，公司具有优越的市场地位
近年来，随着电商行业的爆发式增长，我国快递市场发展迅猛。公司一方面在快递服务上占有领先的市场地位，另一方面，通过与淘宝网和阿里巴巴的合作，公司的服务模式和业务内容进行了创新，实现了与电子商务的顺利对接，推动了业务的迅速扩大和增长。从目前国内快递行业来看，2016年我国快递行业业务量已经突破三百亿，持续稳居世界第一，市场潜巨大，这也为公司未来发展带来较大的发展空间。
（2）已有转运中心的项目经验为转运中心建设奠定基础
经过多年来的发展和积累，截至2016年末，公司已有自营枢纽转运中心55个，公司在不断积累管理方面经验，至今已经形成完善的转运中心管理制度，包括人员管
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）理、物品管理、财务结算管理、安全管理等方面，确保公司管理的规范化、统一化。
现有的网络是项目实施的重要支撑，为全国网络扩展提供了成功可复制的模式。项目管理是项目能得以实施并有效执行的基础，也是快递网络建设和业务拓展的基础。公司形成了一套成熟的项目管理体系及转运中心开拓流程，建立了比较健全的选址原则和流程。公司依据科学的，可行的战略发展规划以及项目现场建设经验，形成的转运中心建设模式并将业务拓展至全国范围。公司转运中心拓展和管理经验为本项目的顺利开展提供保证。
（3）成熟的业务模式能保证项目的顺利实施
现阶段公司发展稳定，对行业发展趋势和客户要求有着准确的把握，拥有稳定的客户群体和业务规模，在市场中占有稳定的市场份额，具有较强的竞争优势。为了在未来更为激烈的行业竞争中保持公司的市场地位和竞争优势，建设更全面更高效的业务网络势在必行。企业现有市场占有率，品牌影响力以及成熟的管理能力能为其在将来更加激烈的竞争环境中提供良好的资源和优势，公司成熟的业务模式和在行业内的地位为项目的顺利实施提供保证。
（4）公司拥有成熟的管理制度和完善的人才培养机制
经过多年的发展与积累，公司取得了可观的经营成果并形成一套成熟的管理制度和完善的人才培养机制。公司在运营和管理上追求高效率、标准化、数据化，提高业务素质和企业形象，完善公司决策和管理机制。在人才培养和激励上，公司力图创新，保障公司人才的源源不断，生生不息。成熟的管理制度和完善的人才培养机制，使公司能全面把握行业发展方向，相关人员熟悉行业运作模式和管理模式，可以有效配合并支持转运中心项目的建设。
4、项目审批及备案情况
宁波转运中心建设项目在已有土地上建设，土地使用权证号为“浙（2017）余姚市不动产权第0008755号”。本项目已获得余姚市发展和改革局立项备案（余发改备[2017]3号），已获得余姚市环境保护局关于该项目环境影响报告表的批复（余环建[2017]127号）。
5、项目效益分析
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。
6、项目投资计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|宁波转运中心建设项目|17,187.65|12,052.96|815.00|4,319.69|
|2|上海转运中心建设一期项目|95,530.96|82,530.98|3,131.00|9,868.98|
|3|上海转运中心建设二期项目|30,000.00|-|-|30,000.00|
|4|济南转运中心建设项目|19,364.00|3,900.00|15,464.00|-|
|5|芜湖转运中心建设项目|12,755.31|2,413.31|10,342.00|-|
|6|盘锦转运中心建设项目|11,642.00|1,300.00|10,342.00|-|
|7|泰州转运中心建设项目|10,804.00|2,100.00|8,704.00|-|
|合计||197,283.92|104,297.25|48,798.00|44,188.67|

其中，宁波转运中心建设项目由公司全资子公司宁波市韵必达电子商务有限公司负责投资建设，预计总投资为 17,187.65万元，其中土地投入 3,585.96万元，土建等投入9,282.00万元，设备投入4,319.69万元。募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设。
（二）转运中心自动化升级项目
1、项目概述
转运中心自动化升级项目计划投资总额205,243.08万元，本公司拟使用募集资金投入205,243.08万元。通过本项目的实施，公司将对转运中心设备进行全面自动化升级，提高公司的分拣、包装和转运能力，提高服务质量，降低运营成本，巩固公司的未来发展。本项目具体投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能化全自动分拣设备|韵达货运|116,600.00|116,600.00|
|2|配套自动/半自动分拣设备|韵达货运|40,403.44|40,403.44|

韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|3|小件分拣专用设备|韵达货运|400.00|400.00|
|4|配套输送设备|韵达货运|47,839.64|47,839.64|
|合计|||205,243.08|205,243.08|

2、项目建设的必要性分析
（1）扩大转运中心处理能力，满足市场需求
随着我国快递行业的迅速发展，公司业务量增长迅速。由于近年来电商促销活动频率和规模猛增，促成全国快递旺季业务量爆增。面对快速增长的业务数量，转运中心的分拣处理压力日渐增加，制约了公司业务的进一步增长。
在日益激烈的竞争环境中，公司必须扩大转运中心的处理能力，增加设备数量并对设备进行智能化自动化升级，提高服务质量，满足市场需求。通过对转运中心的进一步自动化升级并对转运中心进行操作流程再造，本项目可以有效补足转运中心效率的短板，降低人力成本上涨的压力，提升本公司整体的自动化、信息化和智慧化水平，有利于改善快递服务质量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值，也为公司未来拓展高端商务市场、国际市场转型升级奠定基础。
（2）提高转运中心操作效率，提升客户体验，增强竞争力
快递业务具有快件数量多、时效性要求高、揽收派送区域分散的特点。为了在承诺的时限内安全高效的完成快件的寄送，需要公司在转运过程中尽快的完成分拣和集散工作。2016年，公司实现业务量 32.14亿件，同比增长50.82%。快速增长的业务量和快件处理需求对操作效率提出较大的挑战。如果在业务量持续增长的同时能够提升操作效率，保证服务质量，则能确保快件在时效期内安全送达，在保障客户的服务体验的同时提升公司口碑。与此同时，公司现阶段的分拣和包装过程中依然存在一定比重的人工操作，存在效率低、破损率高、安全性差等风险，与人工操作不同，自动分拣系统由公司信息系统进行统一控制，通过指定的分拣信号的要求指示分类装置、按商品品种、按商品送达地点或按货主的类别对商品进行自动分类。用自动化分拣系统来替代原有的人工分拣不仅可以在处理速度上实现大幅提高，还可以根据物品的种
类不同对易碎品、重物、不规则形状物品自动进行特殊处理，减少分拣过程中货物破
损的风险，同时能够根据公司业务需求进行长时间稳定作业，提高了整个业务过程中
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的可视性和可控性，使产品服务质量更加稳定。通过对转运中心的进一步自动化升级并对转运中心进行操作流程再造，本项目可以有效补足转运中心效率的短板，提高转运环节的效率，稳定业务质量，提高客户体验。
（3）提高转运中心运营能力，降低人力成本
目前我国快递行业的作业操作还是以人工操作为主，因此作业能力由人工分拣能力来体现的，在旺季的时候需要通过增加班次来提高处理能力。然而单纯增加人员数量能够形成的暂时性处理能力是有限的，其人力成本和培养时间的投入都是影响人工分拣成本的重要因素，故增加人员提高处理能力只能作为一种短时间的、暂时性的手段来帮助分拨中心提升一定的产能。在电商促销高峰期，依然需要依靠加班、人员投入来解决暴增的业务量。以现有的业务增长率来看，大成本的、全面的、长时间的增加作业班次和人员才能满足未来的一般业务量，而旺季的业务量需求将超过处理中心现有生产能力的极限，同时随着近年国内劳动力价格的不断上涨，人工成本逐年攀升，增加人力投入进行人工分拣造成的成本增加也不容忽视。因此，通过配备智能分拣设备替换半自动设备，全面提高分拣中心总体处理能力的改造工作已经迫在眉睫。
3、项目建设的可行性分析
（1）已有设备采购和更新提升经验为新的项目奠定基础
经过多年来的发展和积累，截至2016年末，公司已有自营枢纽转运中心55个，公司在不断吸收新技术和新方法，积极采用先进技术和设备并应用于公司管理和操作。公司在过往的过程中积累了丰富的设备采购配置和升级的经验，并具有完备的项目管理经验。公司依据科学可行的战略发展规划以及项目现场建设经验，选取转运中心并对其进行设备规划和更新升级，形成的智能化自动化的转运中心建设模式。公司过往的设备采购和更新经验以及管理经验为本项目的顺利开展提供保证。
（2）公司拥有强大的信息系统研发、升级能力
公司实施信息化管理起步较早，在国内民营快递企业中较早实施 SAP管理，为提高管理透明度和管理效率奠定基础。公司拥有较强的研发能力，自主研发的微笑平台、自动仲裁系统、电子面单二维码系统、仓库管理系统，保障客户服务、结算和运单全程信息化，全面提高管理效率。近年来，公司不断提升信息管理水平，高速处理
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）客户订单的能力，保障公司的服务时效和服务质量。因此，公司拥有的研发技术实力能够配合并支持智能设备改造升级项目的建设。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及用地及环评事宜。本项目已取得上海市青浦区发展和改革委《上海企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：31011863155621620171D3101002、国家代码：2017-310118-54-03-003858）。
5、项目效益分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。
6、项目投资计划
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|智能化全自动分拣设备|116,600.00|70,800.00|27,800.00|18,000.00|
|2|配套自动/半自动分拣设备|40,403.44|26,489.34|7,999.57|5,914.53|
|3|小件分拣专用设备|400.00|400.00|-|-|
|4|配套输送设备|47,839.64|37,213.58|4,951.88|5,674.19|
|合计||205,243.08|134,902.92|40,751.45|29,588.72|

上述项目由公司全资子公司韵达货运负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设。
（三）快递网络运能提升项目
1、项目概述
随着公司快递业务的快速增长，以及未来网点和线路的优化与战略布局，对公司干线运输运力提出了更高的要求。另外，根据公司发展战略，未来将逐步提高自购车辆比重，增加对运输网络的控制力，满足货物运输不断增长的需要。因此，通过本项
目购置干线运输车辆，提高干线运输能力，使本公司运力能够更好地满足未来业务发
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）展的需要，提升企业核心竞争力。
快递网络运能提升项目计划投资总额125,510.00万元，本公司拟使用募集资金投入123,104.00万元，具体投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|购置数量（辆）|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|拖挂车|韵达货运|1670|122,745.00|120,339.00|
|2|厢货车|韵达货运|97|2,765.00|2,765.00|
|合计||||125,510.00|123,104.00|

2、项目建设的必要性分析
（1）提高干线运输能力是实现公司未来发展战略的必然要求
快递行业发展前景广阔。2016年 3月，我国《“十三五”规划纲要》中明确提出，实施“快递下乡”工程，加强邮政、快递网络终端建设。2017年，国家邮政局颁布的《快递业发展“十三五”规划》明确提出，到2020年，快递年业务量达到 700亿件，年业务收入达到8,000亿元。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣、“小件多量”的电商模式呈现爆发式增长，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。
公司规划未来货量每年增长仍将保持较高的速度，而公司95%以上的快递干线运输依靠公路汽运，以目前的车辆配备以及主要依靠租赁外部车辆的管理运营模式，一是在业务高峰时存在运能不足无法满足业务量快速增长的需要；其次，租赁外部车辆在车辆调配以及处置突发情况等方面，如管理不善可能影响公司的服务品质。未来快递行业的快速发展以及客户需求的个性化特征对公司快递运输、配送能力以及运输车辆的配备提出了更高的要求。通过本次车辆购置募投项目的实施，新购置车辆通过公司总部统一进行采购管理，减少中间环节，满足公司未来的战略发展需要。
（2）提升快递运输的服务效率，降低运输成本
随着快递行业的快速发展以及行业竞争格局的初步形成，客户对快递服务的时
效、服务品质等提出了更高要求，快递行业正逐步进入品牌营销时代。增加自购车辆
比重，不仅可以提高快递运输的效率及服务质量，而且可以进一步提高管理效率并降
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）低运营成本。随着公司现有车辆使用年限的增加，车辆维修、保养、油耗费用都会上升，且运输的安全系数较低，容易发生安全生产事故。公司通过新购置车辆，将有效提高服务效率，降低公司总体的运营成本，有利于进一步提升公司的盈利能力。
（3）提高快递运输中货物的安全性，提升服务质量
便捷、快速、及时、安全是客户对快递公司所提供服务的基本要求，新购置自营车辆的加入不仅能够提高公司的运能运力，提升公司快递服务的时效性，满足客户的更高要求。而且由于新购置自营车辆的性能更为稳定、以及公司对车辆的直接运营管理，将减少运输途中货品的遗失和破损，提高货物在运输途中的安全性。目前公司在部分地区及线路通过采购外部合同车运力方式进行，成本偏高。未来新购车辆的增加，将进一步减少和替代采购外部合同车运力，从而提高运输货物的安全性。
（4）配合转运中心建设，实现协同效应
本次购置车辆募投项目将配合公司转运中心建设项目的需要，对于分拨转运中心的最新布局、线路优化等，新增车辆将保障这些重点干线、转运中心之间安全、高效的运输。新增车辆与新的转运中心将充分发挥协同效应，确保运能提升与转运中心的战略协调，按照公司的运营网络规划布局，满足未来市场快速扩张的需要，提高服务水平和效率。
（5）成为公司自身品牌宣传的有效手段
运营车辆也是公司品牌形象宣传的重点载体，标有公司标志的货柜及车辆具有一定的宣传效应。新购车辆加入后能够增加品牌的曝光率，更好的体现公司的形象，保持服务及品牌的竞争优势，巩固公司在客户心目中的地位，进一步提升公司在行业中的领先地位。
3、项目建设的可行性分析
（1）丰富的车辆运营管理经验为项目实施提供了技术及管理保障
在硬件方面，公司拥有先进的运输技术装备、管理技术手段和管理信息系统，能够科学的规划干线线路。在人员方面，公司有专业车辆管理运营团队和丰富的车辆运营经验。在技术和制度方面，公司拥有完善的成本核算、考核制度，有效避免运输资
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）源的重复投资，重复建设，造成资源的无谓浪费，并能合理规划综合运输。上述丰富的车辆运营经验为项目的高效实施提供了保障。
（2）公司拥有完善的车辆管理制度
公司拥有完善的车辆招标采购、运营、维修保养等各项管理制度和流程。在采购时合理的选择供应商和车型，综合考虑价格、油耗、维修、残值、时效等因素；在使用中，合理的安排车辆出勤次数，避免疲劳用车。多年的安全运营数据表明，公司车辆事故率和事故费用率都保持在非常低的水平，这些完善的管理制度和经验为新购车辆的科学、安全使用提供了保障，也是有效控制公司运营成本的重要因素之一。
4、项目审批及备案情况
本项目购置的全部车辆均符合国家车辆排放标准。本项目不涉及用地及环评事宜。本项目已取得上海市青浦区发展和改革委《上海企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码： 31011863155621620171D3101003、国家代码：2017-310118-54-03-003860）。
5、项目效益分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的干线运输能力和运营效率，增强快递服务网络的安全性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。
6、项目投资计划
单位：万元
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|序号|项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|拖挂车|122,745.00|22,341.00|45,570.00|54,834.00|
|2|箱货车|2,765.00|2,765.00|-|-|
|合计||125,510.00|25,106.00|45,570.00|54,834.00|

上述车辆由公司全资子公司韵达货运负责购置，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入韵达货运用于购置车辆。
（四）供应链智能信息化系统建设项目
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）1、项目概述
供应链智能信息化系统建设项目计划投资总额 69,661.00万元，本公司拟使用募集资金投入 69,570.60万元。通过本项目实施，公司将对现有的信息系统进行全面升级改造，通过研发和搭建供应链智能信息一体化平台，辅助完成服务升级、质量升级和管理升级，快速提高 IT系统应用水平和核心能力，为最终实现通过强化信息流引领，优化末端路由组合，实现服务流程最短化，保持公司领先地位打下基础。
具体投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|项目实施主体|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|硬件设备|韵达货运|40,073.00|39,982.60|
|2|软件|韵达货运|3,203.00|3,203.00|
|3|研发费用|韵达货运|20,685.00|20,685.00|
|4|机房建设及配套工程|韵达货运|3,000.00|3,000.00|
|5|终端设备费用|韵达货运|2,700.00|2,700.00|
|合计|||69,661.00|69,570.60|

2、项目建设的必要性分析
（1）为满足公司快速的业务发展的需要
近年来，我国快递行业发展迅速，快递业务量快速增长，公司业务量稳步提升， 2016年实现业务量 32.14亿件，同比增长达到50.82%。随着业务量的快速发展，公司日均快递处理量逐年提高，预计未来数年内公司业务量仍保持高速增长，为保证公司未来发展，提升公司竞争力，实现快件高效有序的运转以及快件全生命周期的管控，需要在网点覆盖、业务开拓、业务创新方面积极拓展，而上述规划均需一系列技术领先、具备创新思维、构架完备的信息系统，以满足公司业务增长对业务处理能力的需要。
（2）进一步提高物流运输的时效性以及信息安全性
供应链智能信息化建设可以有效提高快递运输的时效性。未来通过快件操作系统
升级，包括自动分拣、PDA、智能标签等，在面单上植入智能模块写入分拣信息并且
进行加密，可以进一步提高快件的分拣效率，同时保证信息安全。提高快件信息采集
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）速度，提高信息采集完整率，最终达到操作自动化，提高操作效率。供应链智能信息化系统的建设加快了快递运转的速度，提高了时效性，保证了信息安全，对企业快速发展至关重要。
（3）智能信息化建设可以促进业务操作标准化、规范化
通过PDA、业务员APP的应用使快件的扫描操作标准化，采集的数据更加规范，为快件跟踪、费用结算、操作分析提供有效数据。
现代社会是信息化社会，信息的速度和深度决定了企业管理的细度和效率。通过智能信息化建设，在促进业务操作标准化、规范化的同时，为企业管理提供了大量更为有价值的数据，可以帮助企业管理层实现对营运成本实时、有效的监控。系统的升级建设打通了企业内部之间、企业与外部之间的信息通道，使信息流形成了系统流转，有效的反馈给各级管理者，提高了管理效率、企业管理和决策能力。
（4）将有利于整合企业资源提升供应链竞争能力
企业之间的竞争，已经不仅是单个企业的一对一的竞争，而是供应链之间的竞争。
企业信息化系统的整合，其实质是通过提高信息资源的开发利用和扩大信息资源开发利用范围，通过供应链智能信息化系统的建设打通整个链条，使管理更加高效。通过信息化优化和整合资源，充分利用好企业的技术、设备、人力及信息资源，节约成本，提高效率，促进企业快速发展。
随着公司规模的不断扩大，企业信息化程度的不断提高，未来公司内部的业务系统将会越来越多，系统之间的交互规则和交互内容也在不断变化中，为企业高效利用信息带来了较大挑战。通过供应链智能信息化建设，打通整个数据链条，把所有信息都汇聚到新的系统中，可以大为降低信息利用的壁垒、提高数据运用效率，提升公司整个供应链的竞争优势。
（5）提升大数据处理能力，为公司构建生态圈发展战略提供保障
公司将以“韵达+”的发展理念为引领，以信息化管理和科技创新为驱动，通过大数据赋能，形成完善的网络优势、高效的运能优势和优质的服务体系，构建以快递为核心、以周边产品开发和新业态发展为两翼，业务涵盖快递、仓配、国际、云便利、商业及新业务的生态圈。为实现公司发展战略，对数据存储、监控和处理能力的要求
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）也大幅提高，公司需要不断升级数据中心的数据存储、数据处理和数据挖掘能力，为业务发展提供保障。
3、项目建设的可行性分析
（1）公司拥有较强的技术研发团队储备
公司通过内部培训和人才引进，目前已拥有一批包含信息人才、物流专家、项目经理和流程经理等组成的研发技术及运营维护团队，团队成员深谙国内物流行业的运营特点以及有待解决的难题，并在相关领域积累了丰富的实践经验。另外，公司建立了分工明确的设计、开发、测试、运维流程，能够快速响应，满足公司业务不断增长的需求，推动公司信息化平台向着更高层次迈进。公司的技术研发团队储备为募投项目顺利开发实施提供了人才保障。
（2）公司积累了丰富的项目经验
公司自成立以来，就一直重视对技术的研发和运用，通过合作或自主开发，成功实施了一系列的信息化系统，积累了宝贵的研发经验。公司现有信息系统主要包括 13大平台，50多套系统。其中，成功实施呼叫中心系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA系统、协同平台、移动办公APP、逆向物流系统、WMS等。
多年来公司在项目研发过程中，积累了许多计算机技术、通讯技术、网络技术、音视频技术等多项专业技术经验，以及在设计、测试、发布、验收、安装、维护过程中积累的实施经验，这些都为募投项目顺利开发实施提供了经验保障。
（3）公司拥有完善的研发质控体系
在软件开发过程管理上，公司高度重视软件的专业化、工程化开发及管理，拥有一整套科学且严格的项目管理体系。公司组织的开发项目都按这个体系从可行性论证、人员调配、资源保障到系统测试等环节进行控制，为提高工作效率、按期保质完成项目提供了保障。如项目研发各阶段对应的文档类交付物应至少包括《需求规格说明书》、《详细设计说明书》、《单元测试脚本/用例》、《测试用例》、《测试报告》、《用户手册》和《验收报告》，针对上述已评审/验收文档的变更需提交变更流程，因变更导致的相关环节调整也需进行相应变更记录。
4、项目审批及备案情况
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目不涉及用地及环评事宜。本项目已取得上海市青浦区发展和改革委《上海企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：31011863155621620171D3101005、国家代码：2017-310118-54-03-003863）。
5、项目效益分析
本项目不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力提升韵达股份全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术提前布局，夯实公司中长期发展的竞争优势，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力，巩固在行业中的竞争壁垒。
6、项目投资计划
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|硬件设备|40,073.00|11,931.50|16,029.20|12,021.90|
|2|软件|3,203.00|3,203.00|-|-|
|3|研发费用|20,685.00|6,895.00|6,895.00|6,895.00|
|4|机房建设及配套工程|3,000.00|2,000.00|1,000.00|-|
|5|终端设备|2,700.00|1,350.00|675.00|675.00|
|合计||69,661.00|25,379.50|24,599.20|19,591.90|

上述项目由公司全资子公司韵达货运负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
为进一步做大做强做优公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资
本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，
公司拟通过非公开发行募集资金投资智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本变大，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为快递物流综合服务。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为38.93%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达股份的业绩情况产生一定影响。
二、政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。2015年10月，国务院出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若韵达股份未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对韵达股份未来的业务开展及业绩产生不利影响。
三、成本持续上升的风险
运输成本占韵达股份营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对韵达股份的利润水平产生一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如果未来燃油价格
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）大幅上涨，则韵达股份将存在较大的成本上升压力。
同时，快递行业在揽件、分拣、转运等各个操作环节均人工需求较大，人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升高，劳动力成本逐年上涨。此外，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达股份未来的业绩增长带来一定的压力。
四、业务结构较为集中的风险
受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场快速发展，韵达股份的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是韵达股份快递业务的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放缓，而韵达股份未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达股份将面临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。
五、快递服务价格下降的风险
目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达股份面临快递服务价格下降的风险。
六、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要是用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司战略，有助于公司服务转型升级，实现提质增效、提升运营能力，巩固行业领先地位。尽管公司已对上述配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，但该等投资项目在实施及后期运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环境出现重大变化等不确定因素，导致项目不能顺利实施或建成后经济效益达不到预期。
本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对公司业务发展前景的合理预测，募集配套资金到位后，公司净资产将大幅增长；且募集资金投资项目建成后，固定资产将有较大规模增长，各年折旧额亦相应增加，但募集资金投资项目的建成及最终经
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）济效益的实现尚需一定时间，若未来公司快递业务开展的实际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净资产增长及固定资产折旧大幅增加而导致收益率下降的风险。
七、审批风险
本次非公开发行事项尚需中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
八、发行风险
由于本次发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
九、股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将进一步增长，但由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第五届董事会第十六次会议及二〇一七年第一次临时股东大会对公司章程进行了修订。修订后的利润分配政策具体如下：
第一百五十六条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配将遵循以下原则：
1、同股同权、同股同利；
2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2014年度至2016年度，公司现金分红合计数额14,264.13万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为32.63%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2016|11,859.65|117,722.43|10.07|
|2015|901.68|4,981.79|18.10|

韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2014|1,502.80|8,457.84|17.77|
|合计|14,264.13|131,162.06|10.88|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）|||32.63|

（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关文件要求及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司特制订未来（2017年-2019年）股东回报规划。本公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过。
具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制定原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金或股票或
二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）制定股东回报计划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案。
（四）公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的具体内容
1、利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2017-2019年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
3、发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）股东回报规划的决策机制
1、董事会制定股东回报规划方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定股东回报规划方案。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。监事会及独立董事对股东回报规划发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会对股东回报规划进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于2017年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，公司于 2017年4月 28日召开董事会审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的方案，向激励对象授予 879,333股，并于 2017年 5月23日上市。公司总股本从1,013,645,331股增加至1,014,524,664股。此后，根据2016年度利润分配方案，公司以截至权益分派实施公告日公司总股本 1,014,524,664股为基数，以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。公司2016年利润分配方案实施完毕后，公司总股本增加至1,217,253,678股。则本次非公开发行前总股本为1,217,253,678股。
由于目前暂未实施于 2017年3月20日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中预留授予的10.20万股，故本测算不考虑限制性股票激励计划预留授予的
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）10.20万股的影响。
因此，除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次发行股数按预计发行数量上限计算，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年7月6日实施完毕，本次发行数量上限调整为243,239,726股，募集资金总额为411,519.37万元；
5、根据公司披露的 2016年年度报告，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 117,722.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为115,157.09万元。2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照20%、25%、30%的增幅分别测算；
6、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，在公司 2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长20%、25%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2017年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,013,645,331|1,217,253,678|1,460,493,404|
|情景一：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|141,266.92|141,266.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|138,188.51|138,188.51|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.16|1.14|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.16|1.14|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.14|1.12|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.14|1.12|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|32.08|29.76|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|31.38|29.11|

韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|情景二：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长25%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|147,153.04|147,153.04|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|143,946.37|143,946.37|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.21|1.19|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.21|1.19|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.18|1.16|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.18|1.16|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|33.19|30.81|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|32.47|30.14|
|情景三：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长30%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|153,039.16|153,039.16|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|149,704.22|149,704.22|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.26|1.24|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.26|1.24|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.23|1.21|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.23|1.21|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|34.29|31.85|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|33.28|31.15|

注1：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公开发行可能会导致
公司的即期回报在短期内有所摊薄。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。
近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。2017年，国家邮政局颁布的《快递业发展“十三五”规划》明确提出，到 2020年，快递年业务量达到700亿件，年业务收入达到8,000亿元，形成3-4家年业务量超百亿件或年业务收入超千亿元的快递企业集团，培育2个以上具有国际竞争力和良好商誉度的世界知名快递品牌。
快递行业的快速发展，对公司的综合实力也提出了更高的要求。本次募集资金投资项目有利于提升公司的运输和派送能力，提高分拨中心和整个业务流程的运营效率，增加快递的时效性、安全性与客户满意度；有利于公司推动转运中心设备自动化升级，从而有效缓解人工成本逐渐上升、客户对时效要求不断提升的压力；有利于实现配送体系网格化、网络组织最优化、产品叠加差异化、网点服务标准化、以及经营管理信息化。这将为公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。
（二）进一步优化公司业务结构、缓解资金压力
本次募集资金将投资于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目，符合公司长期发展战略。项目实施后，将有助于公司构建起以快递网络为核心的快递物流网络，秉持“韵达+”的发展理念，以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）此外，随着公司业务规模的不断扩张，公司的资金需求也日益增加。本次非公开发行将有利于缓解公司发展的资金需求，并优化公司的资产负债结构。而资本债务结构的改善也将增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，为本次非公开发行完成后公司进一步发展提供有力支持。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，夯实竞争优势、增强网络稳定性、提升配送时效；有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金投资项目的投资总额合计597,698.00万元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过411,519.37万元，扣除发行费用后，净额拟全部投资于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|123,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|411,519.37|

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的中转操作能力、运输能力、信息化水平。本次非公开
发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司是国内领先的综合性快递物流运营商，在快递运营领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
在人员方面，韵达股份作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。韵达股份坚持“德才兼备，主动创新”的人才观，聚焦以“保姆计划、储备机制、击鼓传花、带2接班”为路径，构建引进与培养相结合的人才发展机制。同时，构筑以奋斗者为本的众创合伙人平台，全面实施省总负责制和管培生相结合的人才梯队建设战略，打造一支眼光前瞻、业务精专、创新奉献的专业化、国际化人才团队。
在技术方面，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达股份以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
在市场方面，韵达股份采用“自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合”的网络扁平化运营模式，拥有密集、高效的服务网络。截至 2017年 6月末，公司已在全国设立了 55个自营枢纽转运中心，常规干线运输线路多达 4,200多条，末端派送车辆20,000余辆；公司在全国拥有3,200多家加盟商及20,000余家配送网点，服务网络已覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、优化业务流程，加强成本管控，提高运营效率
公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）网实时转运动态，合理规划转运路线，提升车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；
进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车的利用率。
2、提升服务质量，完善产品结构，实现大物流行业整合
公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质，积极开拓商务件等多元化的快递产品品类，并布局国际快递业务、拓展海外市场。通过对快递物流行业的不断整合，成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。
3、大力推进募集资金投资项目建设
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司的自有转运枢纽网络建设升级，并提升整体运营能力和服务质量，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司对服务网络核心资源的控制力将得到巩固，快递运输能力将得到提高，转运中心的自动化、标准化操作水平业将得到提升，有助于提升快递产品时效、拓展高附加值的快递产品、开拓海外快递业务等新型快递市场，并不断开辟新的业务增长点，实现业务量的持续增长。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
（二）其他填补被摊薄即期回报的措施
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第六会议审议通过，并经 2017年第四次临时股东大会审议。
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》及相关承诺主体的承诺等事项。公司将在定期报告
中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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韵达控股股份有限公司董事会2017年9月28日