||
|-|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|2017 年第一次临时股东大会|
|会议资料|
|二 O 一七年三月三十一日|

||
|-|
|目 录|
|一、2017年第一次临时股东大会会议议程................ ........3|
|二、2017年第一次临时股东大会会议须知.........................5|
|三、2017年第一次临时股东大会会议议案.........................7|

1、议案一审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、议案二《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
||||
|-|-|-|
|益丰大药房连锁股份有限公司|||
|2017 年第一次临时股东大会会议议程|||
|会议时间：2017年3月31日下午14:00|||
|会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼|||
|会议召集人：公司董事会|||
|大会主持人：董事长高毅先生|||
|大会议程：|||
|一、签到、宣布会议开始|||
|||1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材|
|||料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；|
|2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；|||
|3、推选现场会议的计票人、监票人；|||
|4、董事会秘书宣读大会会议须知。|||
|二、会议议案|||
|||1、宣读议案一：《关于修订<公司章程>的议案》；|
||2、宣读议案二：《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。||
|三、审议表决|||
|1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；|||
|2、大会对上述议案进行审议并投票表决；|||
|3、计票、监票 。|||
|四、宣布现场会议结果|||
|1、董事长宣读现场会议结果。|||
|五、等待网络投票结果|||
|1、董事长宣布现场会议休会；|||
|2、汇总现场会议和网络投票表决情况。|||
|六、宣布决议和法律意见|||
|1、董事长宣读本次股东大会决议；|||

||
|-|
|2、律师发表本次股东大会的法律意见；|
|3、签署会议决议和会议记录；|
|4、主持人宣布会议结束。|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|

2017年3月31日
||
|-|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|2017 年第一次临时股东大会会议须知|
|为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人|
|民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：|
|1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各|
|项权利。|
|2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股|
|东或股东代表。|
|3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，|
|并经主持人同意后方可发言。|
|4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一|
|议案发言不超过1次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓|
|名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东|
|大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人|
|或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。|
|5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以|
|其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投|
|票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中|
|任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。|

6、本次股东大会共2个议案。
||
|-|
|7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩|
|序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人|
|员有权予以制止，并及时报有关部门处理。|

||
|-|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|
|2017年3月 31日|

议案一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟对《公司章程》的经营范围进行修订，修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售；食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；水生野生动物经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务 ；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批|经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务和相关业务的策划、咨询与促销服务。（依|

准后方可开展经营活动）。 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
同时授权公司管理层签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记备案
等手续。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年3月31日
附件：详细情况请见公司2017年3月15日在上海证券交易所网址：
http://www.sse.com.cn/披露的《公司章程（2017年3月修订）》。
议案二：
《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》
各位股东及股东代表：
根据益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）战略规划以及经营管理的需要，为更好的提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，保证公司全体股东与公司利益的最大化，公司拟对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体进行部分调整。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币 31.73元，共计募集资金 135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用 2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年 7月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金实际拟投入投资额|
|收购苏州粤海 100%股权项目|7,439.90|7,439.90|

||||
|-|-|-|
|O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目|15,000.00|15,000.00|
|连锁药店建设项目|113,030.25|110,099.62|
|合 计|135,470.15|132,539.52|

三、募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体调整情况
公司本次拟部分调整募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体，即将“公司直接在湖南省、湖北省（除荆州地区以外）投资建设门店”变更为“公司直接在湖南省投资建设门店”和“公司全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司(以下简称„湖北益丰‟)在湖北省投资建设门店（其资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给湖北益丰，再由湖北益丰负责实施）”。
四、部分募集资金投资项目实施主体调整的原因及对公司的影响
湖北益丰的设立主要用于承接公司在湖北地区直属门店的资产和业务，即将公司在湖北地区的直属分支机构的资产和业务划转至子公司湖北益丰，此举是基于公司长远发展考虑的战略决策，顺应医药行业管理，有利于理顺公司的组织架构，优化整合内部资源，提升管理及运营效率，对公司未来发展具有积极影响。
本次调整仅仅是对连锁药店建设项目的实施主体进行了部分调整，项目总投资金额、门店总数未发生变化，连锁药店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《2015年非公开发行A股股票预案》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、本次调整部分募集资金投资项目实施主体的审议情况
2017年3月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体进行部分调整。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意意
见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。详细内容请见公司于2017年3月15
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的文件。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年3月31日