按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2015年1-6月份财务报告，中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001，《企业法人营业执照》为：110000010276355。
注册资本：208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币 47,800万元，占注册资本的22.90%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的10.54%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 42,200万元，占注册资本的20.21%；其他成员单位出资人民币96,800万元，占注册资本的46.35%。
公司法定代表人：李守武。
注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、组织架构图
股东大会
董事会
监事会
总经理
薪 审 战 风酬 计 略 险副总经理
与 委 委 控贷款审批委员会
考 员 员 制总经理助理
核 会 会 委投资决策委员会 委 员总稽核
员 会会
战 业 汽 投 计 结 法 稽 综 信 党略 务 车 资 划 算 律 核 合 息 群研 发 金 业 财 中 与 审 管 技 纪究 展 融 务 务 心 风 计 理 术 检部 部 部 部 部 险 部 部 部 监部 察部2、各部门职责
财务公司已按照《兵器装备集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东大会、董事会和监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；
负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正
其损害公司利益的行为并监督执行。
总经理：负责执行董事会决策；制定财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风险控制委员会：董事会风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议公司风险管理的总政策、程序。风险控制委员会由董事长、公司总经理、副总经理、法律与风险部/稽核审计部及计划财务部负责人组成；其执行机构为法律与风险部/稽核审计部，负责风险控制委员会的日常工作。
贷款审批委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策。贷款审批委员会由财务公司总经理、副总经理、计划财务部/结算中心、综合管理部、法律与风险部/稽核审计部负责人组成。
投资决策委员会：对公司重大投资业务进行审批的决策机构，公司投委会成员为：公司总经理、党委书记、副总经理、总经理助理、总稽核以及投资业务部、计划财务部/结算中心、业务发展部、法律与风险部/稽核审计部负责人，公司总经理为投委会负责人。
业务部门：财务公司的综合管理部、业务发展部、计划财务部/结算中心等业务部门包含了财务公司的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前沿。各业务部门承担以下风险管理职责：(1)充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。(2)将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报监管部门所要求的日常风险监测报表。(3)对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向法律与风险部提出操作流程和内控措施改进建议。(4)及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
稽核审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监控公司内控，其主要职责是开展稽核审查，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的稽核检查和监督，包括日
常业务稽核和专项稽核，定期向董事会和监事会汇报；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制检查报告，并对各部门整个情况进行监测。
（二）风险的识别与评估
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核审计部门，对公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
（三）各业务的控制活动
1、结算业务控制情况
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《兵器装备集团财务有限责任公司结算业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。
（1）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司业务管理信息系统网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。财务部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
2、信贷业务控制
（1）内控制度建设、执行评价
建立了审贷分离、分级审批的管理机制。财务公司制定了各类信贷业务管理办法如《商业汇票贴现管理细则》、《委托贷款管理办法》等，并对现有业务制定了相应的操作流程。截至2015年6月30日，财务公司开展的票据贴现相关业务的对象仅限于兵器装备集团公司的成员单位。
（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按
照程序和权限审查，审批贷款。建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司设立了贷款审批委员会，作为信贷业务的最高决策机构。授信额度的审批及信贷资产的发放由审贷委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送贷款审批委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票决定权。总经理对贷款审批委员会决议拥有复议权。
3、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对经营层负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部负责公司内部稽核业务。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
4、信息系统控制
财务公司现行信息系统主要包括结算模块、信贷模块、账务模块等。公司系统的控制通过用户密码，系统管理员负责权限分配。在系统后台数据库方面，系统员经审批后方可登录系统数据库进行操作，对数据库的安全性有较高的保障；硬件设备方面，系统主机单独存放统一管理，需经审批且有系统管理人员陪同方可进入，提高了安全性。根据成员单位资金联签需求，公司在业务系统上实现了资金分级审批功能，即按照资金额度和支付类型，实现了按权限的资金支付审批，有效地保障了资金支付安全。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2015年6月30日，财务公司合并资产总额为3,622,331.92万元，合并净资产为398,897.63万元；2015年1-6月份合并利润总额为54,365.76万元、合并净利润41,037.55万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，本公司未发现存在与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系相关的重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截止2015年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（1）资本充足率不低于10%。
资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%＝395,591.73÷3,186,418.86=12.41%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额。
拆入资金余额为0万元，资本总额为404,728.93万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）短期证券投资、长期投资与资本总额的比例不得高于70%。
公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例＝36,259.63万元÷404,728.93万元＝8.96%，证券投资、长期投资与资本总额的比例低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额。
公司担保余额280,570.02万元，资本总额404,728.93万元，担保余额不高于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额比例不得高于20%。
自有固定资产与资本总额的比＝9,638.66万元÷404,728.93万元＝2.38%。
四、本公司在财务公司的存贷款情况
2015年1-6月份，本公司在财务公司的每日存款平均余额为2,851.04万元；截止2015年6月30日，本公司在财务公司贷款余额为22,750万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况；同时，本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，并严格执行，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，本公司做出如下评估结论（截止2015年6月30日）：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。
3、本公司未发现财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、33条规定的情形。
4、本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
5、本公司未发现财务公司存在可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
6、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东的出资额的情况如下：
对中国长安汽车集团股份有限公司发放贷款50,000万元；对重庆长安工业(集团）有限责任公司发放贷款100,000万元；对本公司发放贷款22,750万元；对成都光明光电股份有限公司发放贷款62,900万元；对西南兵器工业公司发放贷款60,000万元；对武汉湖滨电子有限责任公司发放贷款27,500万元；对重庆望江工业有限公司发放贷款52,200万元；对湖北华中光电科技有限公司发放贷款10,000万元；对河南中光学集团有限公司发放贷款6,500万元；对湖北华强科技有限责任公司发放贷款3,000万元；对重庆建设工业(集团）有限责任公司发放贷款17,100万元；对黑龙江北方工具有限公司发放贷款
16,900万元；对湖南云箭集团有限公司发放贷款24,300万元；对西安昆仑工业(集团）有限责任公司发放贷款19,442万元；对重庆长江电工工业集团有限公司发放贷款15,500万元；对成都陵川特种工业有限责任公司发放贷款19,000万元；对四川华庆机械有限责任公司发放贷款13,500万元；对成都晋林工业制造有限责任公司发放贷款15,500万元；
对重庆长安名生物流股份有限公司发放贷款11,000万元。
上述公司经营状况良好，偿债能力较强，不存在还贷逾期风险。一旦发现借款方的偿债能力可能对本公司的存款安全造成风险，本公司将及时撤回在财务公司的存款。
7、本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。
8、本公司未发现财务公司股东中存在对财务公司逾期1年以上未偿负债的情形。
9、本公司未发现财务公司出现严重支付危机的情形。
10、本公司未发现财务公司发生当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%的情形。
11、本公司未发现财务公司发生因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚的情形；
12、本公司未发现财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿的情形。
13、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
本公司认为，根据对财务公司风险管理的了解和识别，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存贷款金融服务业务的风险可控。
中原特钢股份有限公司董事会2015年8月12日