国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ..................................................... 6第二部分正文 ..................................................... 8一、 本次交易的方案 ........................................... 8二、 本次交易各方的主体资格 .................................. 16三、 本次交易的批准和授权 .................................... 19四、 本次交易的相关协议 ...................................... 21五、 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 ........ 29六、 本次交易涉及的债权债务的处理 ............................ 47七、 关联交易和同业竞争 ...................................... 47八、 职工安置情况 ............................................ 52九、 与本次交易相关的信息披露 ................................ 53十、 本次交易具备的实质条件 .................................. 53十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................ 57十二、关于相关人士买卖海陆重工股票情形的核查 ................ 57十三、结论意见 .............................................. 61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|海陆重工、上市公司、公司、发行人|指|苏州海陆重工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002255|
|海陆锅炉|指|张家港海陆锅炉有限公司，发行人之前身|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|格锐投资|指|苏州格锐环保投资有限公司|
|“交易对方”或“格锐环境全体股东”|指|钱仁清等共 19 名自然人|
|交易各方|指|海陆重工和交易对方|
|配套融资投资者|指|徐冉|
|格锐固废|指|张家港市格锐工业固废处置有限公司|
|清源水处理|指|张家港市清源水处理有限公司|
|乐江供水|指|张家港市乐江工业供水有限公司|
|新锐环境|指|张家港市新锐环境科技有限公司|
|合力能源|指|张家港市合力能源发展有限公司|
|格锐设备|指|张家港市格锐环境设备贸易有限公司|
|清泉水处理|指|张家港市清泉水处理有限公司|
|《公司章程》|指|《苏州海陆重工股份有限公司章程》|
|业绩承诺期/承诺年度/预测年度|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（ 包括本次交易实施完成的当年）|
|交易标的/标的资产|指|格锐环境 100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|海陆重工发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向徐冉非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|海陆重工发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本次募集配套资金|指|海陆重工向徐冉非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015 年 3 月 31 日|
|税费|指|任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|海陆重工与交易对象签署的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|海陆重工与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞签署的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|海陆重工与徐冉签署的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、格锐环境向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、格锐环境已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据交易各方于 2015年 5月 25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、发行人与配套融资投资者于 2015年 5月 25日签署的《股份认购协议》、发行人于 2015年 5月 25日召开的第三届董事会第十七次会议，以及《重组报告书（草案）》，经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴（以上 19名自然人为“交易对方”）合法持有的格锐环境合计100%股权。其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权。同时，公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有格锐环境100%股权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为格锐环境100%股权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《苏州海陆重工股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张家港市格锐环境工程有限公司100%股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2015]第518号)，以 2015
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年 3月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 62,520.88万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为 62,500万元。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为格锐环境之股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴。
6、发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 12.33元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.33元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。
7、发行股份的数量
公司本次向发行对象发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向发行对象发行股份的数量总额=各交易对方以接受海陆重工发行股份方式转让所持格锐环境80%股权的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格 62,500万元，按照本次发行价格 12.33元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为 40,551,500股，其中，向钱仁清发行 25,344,688股，向周菊英发行 2,838,605股，向邵巍发行 2,433,090股，向王燕飞发行 2,433,090股，向张晓冬发行 2,027,575股，向朱益明发行 1,216,545股，向袁建龙发行 1,216,545股，向陆守祥发行 608,273股，向宋颖萍发行 405,515股，向马建江发行 202,758股，向陈健发行 202,758股，向孙建国发行 202,758股，向郭云峰发行 202,758股，向陈建平发行 202,758股，向郭德金发行 202,758股，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书向孙联华发行 202,758股，向蔡国彬发行 202,758股，向吴惠芬发行 202,758股，向张学琴发行 202,758股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
9、股份锁定期安排
（1）交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞分别承诺：
“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让，自该等限售期届满之日起及之后每满 12个月，按照30%、30%、40%的比例分三期进行解禁，自股份上市之日起满 3年后解禁完毕。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发生盈利补偿的，应先完成盈利补偿。
第一期应在股份上市之日起满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。”
（2）交易对方张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬分别承诺：“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让；12个月后，本人所持股份可全部解禁。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
交易对方同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
11、 支付现金购买资产
公司本次向交易对方支付现金购买各交易对方所持格锐环境20%股权。
根据标的资产的交易价格 62,500万元，公司本次向交易对方合计支付现金 12,500万元，其中，向钱仁清支付现金 7,812.50万元，向周菊英支付现金 875.00万元，向邵巍支付现金 750.00万元，向王燕飞支付现金 750.00万元，向张晓冬支付现金625.00万元，向朱益明支付现金375.00万元，向袁建龙支付现金 375.00万元，向陆守祥支付现金 187.50万元，向宋颖萍支付现金 125.00万元，向马建江支付现金 62.50万元，向陈健支付现金 62.50万元，向孙建国支付现金 62.50万元，向郭云峰支付现金 62.50万元，向陈建平支付现金 62.50万元，向郭德金支付现金 62.50万元，向孙联华支付现金 62.50万元，向蔡国彬支付现金 62.50万元，向吴惠芬支付现金 62.50万元，向张学琴支付现金 62.50万元。
12、 过渡期损益的归属
格锐环境在过渡期（即评估基准日至实际交割日）运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担该等补偿责任。
13、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
（2）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。若交易对方对涉及格锐环境所做的陈述和保证失实或严重有误或格锐环境本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。
14、 业绩承诺及补偿
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易的业绩承诺及利润补偿方为钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
（1）利润补偿期间
业绩承诺及利润补偿方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）所承诺的利润补偿期间为 2015年、2016年以及 2017年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（2）利润承诺数及确定
业绩承诺及利润补偿方关于格锐环境 2015年、2016年、2017年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|承诺的格锐环境的净利润|4,600|5,600|6,400|

上述实现的净利润（下同），以海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于格锐环境净利润较低者计算。
（3）补偿方式及数额
① 业绩补偿
在补偿期限内，海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构应在海陆重工年报公告前出具格锐环境专项审核报告，格锐环境在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺及利润补偿方进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向业绩承诺及利润补偿方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市
公司将以壹元人民币的名义总价定向回购业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股
份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺及利润补偿方应在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，该方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷/本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数÷/本次交易前全体业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数)
每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
② 减值补偿
补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度格锐环境审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具格锐环境当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则业绩承诺及利润补偿方将另行补偿，另行补偿的金额为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺及利润补偿方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份数=业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿的金额÷/本次交易每股发行价格
业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
补偿股份及补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关约定。
15、 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人徐冉，其将以现金认购本次非公开发行股份总数的100%。
4、发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 12.33元/股。本次发行定价原则为锁价发行，经公司与发行对象双方协商，发行价格最终确定为 12.33元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。
5、募集配套资金总额
公司本次募集配套资金总额为不超过 14,000万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%。
6、发行股份的数量
按照本次发行价格 12.33元/股计算，公司拟向徐冉非公开发行股份不超过 1,135.44万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
9、股份锁定期安排
参与配套募集资金认购的发行对象徐冉承诺：自本次向本人发行的股份上市之日起 36个月内，不转让在本次非公开发行中认购的海陆重工股份。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
11、 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
综上所述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人海陆重工的主体资格
1、发行人的设立
发行人系由海陆锅炉按照经江苏公证审计的截至 2007年 3月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2007年 4月 23日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205002116314），设立时的股本为 83,000,000股，每股面值为 1元，注册资本 83,000,000元。
2、发行人的历次股权变动
（1） 2008年首次公开发行 A股股票并上市
发行人经中国证监会证监许可[2008]770号文核准，首次公开发行2,770万股人民币普通股，并经深圳证券交易所《关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]92号文）同意，于 2008年 6月 25日起在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆重工”，股票代码“002255”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，发行人股本由原来的 83,000,000股增加至 110,700,000股。
（2） 2009年非公开发行股票
2009年 10月 9日，经中国证监会 2009年 9月 11日印发的《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905号文）核准，发行人非公开发行 18,400,000股人民币普通股（A股）。该次非公开发行股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票完成后，发行人股本总额增至 129,100,000股。
（3） 2012年资本公积金转增股本
2012年 5月 9日，发行人 2011年年度股东大会通过了《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，发行人以 2011年 12月 31日总股本 129,100,000股为基数，按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 129,100,000股。该次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额增至 258,200,000股。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额未再发生变化。
3、发行人目前情况
根据江苏省苏州工商行政管理局 2014年 5月 9日核发的《营业执照》显示，发行人的住所为张家港市东南大道 1号（张家港经济技术开发区），法定代表人为徐元生，注册资本为 25,820万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询”。
本所律师经核查后认为，海陆重工为依法设立且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，海陆重工不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，海陆重工具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为格锐环境全体股东，即钱仁清等 19名自然人，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|身份证号|住所|
|1|钱仁清|中国|32052119660930****|江苏省张家港市杨舍镇|
|2|周菊英|中国|33010619630726****|江苏省张家港市杨舍镇|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|王燕飞|中国|32052119731107****|江苏省张家港市杨舍镇|
|4|邵巍|中国|32052119731104****|江苏省张家港市杨舍镇|
|5|张晓冬|中国|32058219831212****|江苏省张家港市杨舍镇|
|6|袁建龙|中国|32052119701016****|江苏省张家港市凤凰镇|
|7|朱益明|中国|31010519720529****|江苏省张家港市杨舍镇|
|8|陆守祥|中国|32052119600804****|江苏省张家港市杨舍镇|
|9|宋颖萍|中国|31011019691215****|江苏省张家港市杨舍镇|
|10|陈健|中国|32052119760811****|江苏省张家港市杨舍镇|
|11|吴惠芬|中国|32052119680618****|江苏省张家港市杨舍镇|
|12|孙建国|中国|32010319660404****|江苏省张家港市杨舍镇|
|13|马建江|中国|32052119630830****|江苏省张家港市杨舍镇|
|14|陈建平|中国|32052119570913****|江苏省张家港市杨舍镇|
|15|郭云峰|中国|32052119670204****|江苏省张家港市杨舍镇|
|16|郭德金|中国|32052119460320****|江苏省张家港市杨舍镇|
|17|孙联华|中国|32052119681211****|江苏省张家港市杨舍镇|
|18|蔡国彬|中国|32052119640405****|江苏省张家港市杨舍镇|
|19|张学琴|中国|32052119511009****|江苏省张家港市杨舍镇|

根据上述 19名自然人出具的承诺并经本所律师核查，上述 19名自然人无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据上述 19名自然人住所地公安机关分别出具的证明，截至相关证明出具之日，未发现上述 19名自然人存在犯罪记录。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钱仁清等 19名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力,不存在根据中国法律禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）配套融资投资者的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为徐冉，基本情况如下：男，中国
国籍，身份证号码：32058219820207****，住所：江苏省张家港市杨舍镇，无
境外居留权。根据徐冉出具的承诺并经本所律师核查，徐冉无作为一方当事人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的诉讼、仲裁案件在审。根据张家港市公安局城南派出所于 2015年 5月 9日出具的证明，徐冉无违法犯罪记录。
根据徐冉的确认，其参与本次发行认购的资金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
经本所律师核查，徐冉为海陆重工实际控制人徐元生之子，现任海陆重工董事。
本所律师认为，徐冉为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力,不存在根据中国法律禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次配套募集资金的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、海陆重工内部批准和授权
（1）海陆重工于 2015年 5月 25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》等本次交易相关的议案。
（2）海陆重工独立董事就本次交易在第三届董事会第十七次会议上发表了《苏州海陆重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
（二）标的公司的批准和授权
2015年 4月 28日，格锐环境召开股东会，全体股东一致同意向海陆重工转让其所合计持有的格锐环境100%股权，并放弃对其他股东所持的格锐环境股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为：
1、海陆重工董事会已依法定程序作出批准本次交易的相关决议，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、标的公司股东会已依照法定程序通过了全体股东转让所持标的公司100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
（三）尚需获得的批准
本所律师认为，本次交易尚需获得海陆重工股东大会的批准及中国证监会的核准；除上述尚待获得的上述授权和批准外，海陆重工、标的公司已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年 5月 25日，海陆重工与钱仁清等 19名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方（合同甲方）：海陆重工。
出让方（合同乙方）：钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴。
2、标的资产
标的资产为格锐环境100%股权。
3、标的资产作价
根据中联评估以 2015年 3月 31日为评估基准日出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 518号）并经友好协商，双方一致同意格锐环境100%股权的交易价格为 62,500万元。
4、支付方式
格锐环境80%的股权由甲方以发行股份的方式购买，其余格锐环境20%的股权由甲方以现金方式购买。
5、协议项下交易中的发行
甲方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其合计持有的格锐环境80%的股权。
（1）发行价格：甲方发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 13.7元/股，其90%即为 12.33元。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）发行数量：向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行股份方式转让所持格锐环境80%股权的交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易甲方向乙方合计发行股份数为 40,551,500股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、本次交易中的现金支付
本次交易中，甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的格锐环境20%的股权。
根据格锐环境100%股权的评估价值，协议各方协商确定格锐环境20%股权的交易价格为 12,500万元，甲方需支付现金 12,500万元。
甲方拟以现金方式收购乙方所持格锐环境20%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。甲方将在本次募集资金到位后将现金对价一并支付给乙方。
若本次发行股份购买资产实施完毕后 3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则甲方将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
综上，乙方取得对价的具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出让格锐环境股权||取得对价|||
||出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|现金对价（万元）|
|钱仁清|312.5|62.5|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|周菊英|35|7.0|4,375.00|2,838,605|875.00|
|邵巍|30|6.0|3,750.00|2,433,090|750.00|
|王燕飞|30|6.0|3,750.00|2,433,090|750.00|
|张晓冬|25|5.0|3,125.00|2,027,575|625.00|
|朱益明|15|3.0|1,875.00|1,216,545|375.00|
|袁建龙|15|3.0|1,875.00|1,216,545|375.00|
|陆守祥|7.5|1.5|937.50|608,273|187.50|
|宋颖萍|5|1.0|625.00|405,515|125.00|
|马建江|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|陈健|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙建国|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|陈建平|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|郭云峰|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|郭德金|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|孙联华|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|蔡国彬|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|吴惠芬|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|张学琴|2.5|0.5|312.50|202,758|62.50|
|合计|500|100|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

7、过渡期间
自评估基准日至交割日止的过渡期间，格锐环境所产生的收益，由甲方享有。
经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
本次交易不影响格锐环境员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
10、 协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）格锐环境股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）本次重组方案需获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
国浩律师（上海）事务所 法律意见书常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
11、 锁定期
（1）甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得海陆重工股份时，交易对方对用于认购股份的格锐环境股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36个月内不转让）。
（2）乙方取得的甲方股份上市 12个月之后，与甲方签订利润补偿协议的交易对方，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务的，在满足上述 12.1条法定锁定期要求的前提下，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、40％的比例分三期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|合计（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合 计|||||33,049,473|

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如乙方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（二）《利润补偿协议》的主要内容
2015年5月25日，海陆重工与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议的主要条款如下：
1、合同主体
国浩律师（上海）事务所 法律意见书受让方（合同甲方）：海陆重工。
业绩承诺及利润补偿方（合同乙方）：钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
2、利润补偿期间
乙方所承诺的利润补偿期间为 2015年、2016年以及 2017年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
3、利润承诺数及确定
乙方关于格锐环境 2015年、2016年、2017年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|承诺的格锐环境的净利润|4,600|5,600|6,400|

上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于格锐环境净利润较低者计算。
4、补偿方式及数额
（1）业绩补偿
①在补偿期限内，海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工
作。如须现金补偿，乙方应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现
金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
③按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
④补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，乙方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
⑤每名乙方应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名乙方持有标的公司股份数÷本次交易前全体乙方持有标的公司股份数)
每名乙方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
⑥若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（2）减值补偿
①补偿期限届满后,海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则乙方将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，乙方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
乙方各自应另行补偿股份数=乙方各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
乙方各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
5、超额业绩奖励
如格锐环境于补偿期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则海陆重工同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给乙方。
乙方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
6、协议生效条件
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）格锐环境股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）本次重组方案需获得中国证监会的核准。
（5）甲方与乙方签署的发行股份购买资产的协议生效并得以实施。
（三）《股份认购协议》的主要内容
2015年 5月 25日，海陆重工与徐冉签署《股份认购协议》，协议的主要条款如下：
1、合同主体
股份发行方（合同甲方）：海陆重工。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份认购方（合同乙方）：徐冉。
2、定价基准日、认购价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 12.33元/股。本次发行定价原则为锁价发行，经甲乙双方协商，发行价格最终确定为 12.33元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为本次非公开发行股份总数的100%。按照本次非公开发行募集资金总额不超过 14,000万元计算，本次发行股票数量不超过 1,135.44万股，乙方认购股份的数量不超过 1,135.44万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、股票认购款的支付时间
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4、限售期
自本次甲方向乙方发行的股份上市之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
5、本次非公开发行股票的募集资金投向
甲方本次向特定对象乙方以非公开发行股份形式募集资金，全部用于本次
国浩律师（上海）事务所 法律意见书重组中现金对价、中介机构费用及其他交易税费的支付。募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
6、生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）海陆重工董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
本所律师经核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，对协议各方均具有法律约束力，并在其约定的生效条件满足后生效。
五、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为格锐环境的100%股权，标的资产涉及的主要法律事项以及合法性如下：
（一）格锐环境的历史沿革及现状
1、格锐环境前身张家港市环境综合治理技术工程公司的设立及历史沿革（1）1987年 3月，张家港市环境综合治理技术工程公司设立
根据张家港市环境保护局于 1987年 2月 27日出具的《关于同意撤销“沙洲县环境保护治理工程服务部”，建立“张家港市环境综合治理技术工程公司”和“张家港市环保综合经营门市部”的批复》（张环（1987）第 4号），张家港市环境保护局同意建立张家港市环境综合治理技术工程公司。1987年 3月 10日，张家港市环境综合治理技术工程公司经核准设立。
（2）1992年 6月，张家港市环境综合治理技术工程公司变更名称
根据张家港市人民政府办公室于 1992年 5月 23日出具的《关于同意将“张家港市环境综合治理技术工程公司”更名为“张家港市环境工程公司”的批复》（张政办[1992］91号），张家港市环境综合治理技术工程公司更名为“张家港市环境工程公司”。
经本所律师核查，张家港市环境综合治理技术工程公司已就上述事宜完成工
国浩律师（上海）事务所 法律意见书商变更登记手续。
2、 2000年 1月，张家港市环境工程公司改制为有限责任公司“张家港市格锐环境工程有限公司”。
（1）资产评估
1999年 10月 8日，张家港市审计事务所出具《张家港市环境工程公司资产评估报告书》（张审所评报字（1999）第 154号），以 1999年 9月 30日为评估基准日对张家港市环境工程公司的全部资产和负债进行评估。经评估，张家港市环境工程公司净资产的评估价值为-68,353.72元。
张家港市环境工程公司的主管部门张家港市环境保护局、张家港市国有资产管理局分别于 1999年 11月 5日、1999年 11月 8日对前述资产评估结果进行了确认。
（2）改制方案
1999年 12月 18日，张家港市环境工程公司向张家港市环境保护局提交了《关于张家港市环境工程公司实施转制的请示》，申请改制为有限责任公司。改制的原则是入股自愿，风险共担，利益共享，独立核算，以企业所有资产独立承担民事责任。改制后企业名称变更为张家港市格锐环境工程有限公司，注册资本 100万元，钱仁清等 19名自然人控股60%，张家港市清源环保设备厂、张家港保税区创嘉国际商务有限公司各持股20%。
1999年 12月 18日，张家港市环境保护局（作为协议甲方）与拟改制后的有限责任公司格锐环境全体股东（作为协议乙方）代表钱仁清签署《资产界定及资产、负债处置协议书》。双方同意将张家港市环境工程公司改制为有限责任公司,并确认：①根据江苏省张家港市审计事务所张审所评报字（1999）第 154号资产评估报告书评估，并经张家港市国有资产管理局确认，张家港市环境工程公司资产总额 3,241,678.14元，负债总额 3,310,031.86元,净资产为 -68,353.72元;②上述净资产-68,353.72由张家港市环境保护局承担，承担后张家港市环境工程公司以零资产转让，转让时的资产总额为 3,241,678.14元、负债总额 3,241,678.14元由乙方拥有和承担。
（3）改制获得的批准
1999年 12月 28日，张家港市环境保护局向张家港市体制改革委员会提交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于对张家港市环境工程公司实行转制的请示》（张环宇（99）99号）。
2000年 1月 6日，张家港市经济体制改革委员会作出《关于同意张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司的批复》（张体改（2000） 3号），同意张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司，股本总额 100万元，由张家港市清源环保设备厂、张家港保税区创嘉国际商务有限公司和钱仁清等 19名自然人共同出资参股。
（4）改制后的格锐环境的验资和工商登记
根据张家港华景会计师事务所于 2000年 1月 4日出具的《验资报告》（张华会验字（2000）第 088号），经审验证明，拟改制设立的格锐环境的注册资本 100万元，截至 1999年 12月 29日，已收到全体股东投入的货币资金 100万元。
2000年 1月 14日，格锐环境取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205821100744），载明改制为有限责任公司后的格锐环境的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|3205821100744|
|法定代表人|钱仁清|
|住所|杨舍镇西环路|
|经营范围|环保工程设计、承建、调试，环保设备制造、销售，管道、阀门、水处理试剂购销。|

格锐环境改制为有限责任公司后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张家港市清源环保设备厂|20|20%|
|2|张家港保税区创嘉国际商务有限公司|20|20%|
|3|钱仁清|18|18%|
|4|王菊萍|5|5%|
|5|马乐|5|5%|
|6|张学琴|2|2%|
|7|邵巍|2|2%|
|8|王燕飞|2|2%|
|9|朱益明|2|2%|
|10|袁建龙|2|2%|
|11|陆守祥|2|2%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|宋颖萍|2|2%|
|13|马建江|2|2%|
|14|陈健|2|2%|
|15|孙建国|2|2%|
|16|郭云峰|2|2%|
|17|陈建平|2|2%|
|18|郭德金|2|2%|
|19|孙联华|2|2%|
|20|蔡国彬|2|2%|
|21|吴惠芬|2|2%|
|合计||100|100%|

3、格锐环境的历史沿革
（1） 2001年 2月，格锐环境第一次股权转让、第一次增资
经格锐环境股东会审议决议，马乐将所持的格锐环境 5万元出资转让给张建明；张家港保税区创嘉国际商务有限公司将所持的格锐环境 20万元出资转让给张家港保税区鸿业国际贸易有限公司;张家港市清源环保设备厂将所持格锐环境 20万元出资转让给钱仁清；王菊萍将所持格锐环境 5万元出资转让给沈剑虹；同时将格锐环境注册资本由 100万元增加到 200万元，其中钱仁清增加出资 54万元，以应收 2000年度股利 25.08万元和货币 28.92万元转增资本；张建明增加出资 5万元，以应收 2000年度股利 3.3万元和货币 1.7万元转增资本；
邵巍增加出资 4万元，以应收 2000年度股利 1.32万元和货币 2.68万元转增资本；袁建龙增加出资 4万元，以应收 2000年度股利 1.32万元和货币 2.68万元转增资本；王燕飞增加出资 4万元，以应收 2000年度股利 1.32万元和货币 2.68万元转增资本；沈剑虹增加出资 15万元，以应收 2000年度股利 3.3万元和货币 11.7万元转增资本；李元松出资 8万元，以货币出资；隆建国出资 6万元，以货币出资。
根据张家港华景会计师事务所于 2001年 2月 9日出具的《验资报告》（张华会验字（2001）第 058号），截至 2001年 2月 9日止，格锐环境的实收资本为 200万元。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让与增资完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|20|10%|
|2|钱仁清|92|46%|
|3|沈剑虹|20|10%|
|4|张建明|10|5%|
|5|李元松|8|4%|
|6|袁建龙|6|3%|
|7|邵巍|6|3%|
|8|王燕飞|6|3%|
|9|隆建国|6|3%|
|10|陈健|2|1%|
|11|朱益明|2|1%|
|12|孙建国|2|1%|
|13|马建江|2|1%|
|14|陈建平|2|1%|
|15|郭云峰|2|1%|
|16|郭德金|2|1%|
|17|孙联华|2|1%|
|18|蔡国彬|2|1%|
|19|宋颖萍|2|1%|
|20|吴惠芬|2|1%|
|21|陆守祥|2|1%|
|22|张学琴|2|1%|
|合计||200|100%|

（2） 2003年 4月，格锐环境第二次增资、第二次股权转让
2003年 3月 20日，格锐环境召开股东会并审议决议，将注册资本由 200万元增加至 400万元，新增出资中，钱仁清出资 116万元，王燕飞出资 10万元，袁建龙出资 6万元，张家港保税区鸿业国际贸易有限公司出资 24万元，黄卫出资 4万元，邵巍出资 10万元，周菊英出资 16万元，朱益明出资 2万元，张建明出资 10万元，宋颖萍出资 2万元，均以货币出资；原股东李元松将其持有的格锐环境全部股权转让给钱仁清。
根据张家港华景会计师事务所于 2003年 4月 7日出具的《验资报告》（张
华会验字（2003）第 175号），截至 2003年 4月 7日止，格锐环境已经收到股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东缴纳的新增注册资本合计 200万元货币资本，变更后的累计注册资本金额为 400万元。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资与股权转让完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|44|11%|
|2|钱仁清|216|54%|
|3|沈剑虹|20|5%|
|4|张建明|20|5%|
|5|周菊英|16|4%|
|6|袁建龙|12|3%|
|7|邵巍|16|4%|
|8|王燕飞|16|4%|
|9|隆建国|6|1.5%|
|10|陈健|2|0.5%|
|11|朱益明|4|1%|
|12|孙建国|2|0.5%|
|13|马建江|2|0.5%|
|14|陈建平|2|0.5%|
|15|郭云峰|2|0.5%|
|16|郭德金|2|0.5%|
|17|孙联华|2|0.5%|
|18|蔡国彬|2|0.5%|
|19|宋颖萍|4|1%|
|20|吴惠芬|2|0.5%|
|21|陆守祥|2|0.5%|
|22|张学琴|2|0.5%|
|23|黄卫|4|1%|
|合计||400|100%|

（3） 2004年 7月，格锐环境第三次股权转让
2004年 6月 25日，格锐环境召开股东会审议决议，张家港市保税区鸿业国际贸易有限公司将所持格锐环境 44万元出资中的 16万元出资转让给钱仁清，
将 8万元出资转让给王燕飞，将 8万元出资转让给邵巍，将 12万元出资转让给
周菊英；沈剑虹将所持出资 20万元转让给钱仁清；黄卫将所持 4万元出资转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书给钱仁清；钱仁清将所持出资中的 4万元出资转让给陆守祥。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱仁清|252|63%|
|2|邵巍|24|6%|
|3|王燕飞|24|6%|
|4|张建明|20|5%|
|5|周菊英|28|7%|
|6|袁建龙|12|3%|
|7|陆守祥|6|1.5%|
|8|隆建国|6|1.5%|
|9|宋颖萍|4|1%|
|10|陈健|2|0.5%|
|11|朱益明|4|1%|
|12|孙建国|2|0.5%|
|13|马建江|2|0.5%|
|14|陈建平|2|0.5%|
|15|郭云峰|2|0.5%|
|16|郭德金|2|0.5%|
|17|孙联华|2|0.5%|
|18|蔡国彬|2|0.5%|
|19|张学琴|2|0.5%|
|20|吴惠芬|2|0.5%|
|合计||400|100%|

（4） 2008年 7月，格锐环境第四次股权转让
2008年 7月 12日，格锐环境召开股东会审议决议，隆建国将所持格锐环境 6万元出资转让给钱仁清；钱仁清所持出资中的 8万元出资转让给朱益明。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱仁清|250|62.5%|
|2|邵巍|24|6%|
|3|王燕飞|24|6%|
|4|张建明|20|5%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|周菊英|28|7%|
|6|袁建龙|12|3%|
|7|朱益明|12|3%|
|8|陆守祥|6|1.5%|
|9|宋颖萍|4|1%|
|10|陈健|2|0.5%|
|11|吴惠芬|2|0.5%|
|12|孙建国|2|0.5%|
|13|马建江|2|0.5%|
|14|陈建平|2|0.5%|
|15|郭云峰|2|0.5%|
|16|郭德金|2|0.5%|
|17|孙联华|2|0.5%|
|18|蔡国彬|2|0.5%|
|19|张学琴|2|0.5%|
|合计||400|100%|

（5） 2009年 9月，格锐环境第三次增资
2009年 8月25日，格锐环境召开股东会审议决议，将注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本 600万元由原股东按原出资比例认缴，出资方式为货币出资。
根据张家港华景会计师事务所于 2009年 9月 14日出具的《验资报告》（张华会验字（2009）第 197号），截至 2009年 9月 7日止，格锐环境已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 600万元货币资本，实收资本为 1,000万元。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱仁清|625|62.5%|
|2|邵巍|60|6%|
|3|王燕飞|60|6%|
|4|张建明|50|5%|
|5|周菊英|70|7%|
|6|袁建龙|30|3%|
|7|朱益明|30|3%|
|8|陆守祥|15|1.5%|
|9|宋颖萍|10|1%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|陈健|5|0.5%|
|11|吴惠芬|5|0.5%|
|12|孙建国|5|0.5%|
|13|马建江|5|0.5%|
|14|陈建平|5|0.5%|
|15|郭云峰|5|0.5%|
|16|郭德金|5|0.5%|
|17|孙联华|5|0.5%|
|18|蔡国彬|5|0.5%|
|19|张学琴|5|0.5%|
|合计||1,000|100%|

（6） 2014年 4月，格锐环境第五次股权转让
2014年 4月 10日，格锐环境召开股东会审议决议，同意张建明将所持格锐环境 50万元出资转让给张晓冬。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱仁清|625|62.5%|
|2|邵巍|60|6%|
|3|王燕飞|60|6%|
|4|张晓冬|50|5%|
|5|周菊英|70|7%|
|6|袁建龙|30|3%|
|7|朱益明|30|3%|
|8|陆守祥|15|1.5%|
|9|宋颖萍|10|1%|
|10|陈健|5|0.5%|
|11|吴惠芬|5|0.5%|
|12|孙建国|5|0.5%|
|13|马建江|5|0.5%|
|14|陈建平|5|0.5%|
|15|郭云峰|5|0.5%|
|16|郭德金|5|0.5%|
|17|孙联华|5|0.5%|
|18|蔡国彬|5|0.5%|
|19|张学琴|5|0.5%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

（7） 2015年 2月，格锐环境存续分立
2014年 12月 23日，格锐环境召开股东会并审议决议，格锐环境以存续式分立的形式分立，分立后的两家公司为格锐环境（存续）、苏州格锐环保投资有限公司（新设）。分立后的格锐环境的注册资本为 500万元，苏州格锐环保投资有限公司的注册资本为 500万元；分立前张家港市格锐环境工程有限公司的债权债务，由分立后的格锐环境、苏州格锐环保投资有限公司承继。就前述分立事宜，格锐环境编制了资产负债表及财产清单，并将分立决定于 2014年 12月 27日在《江苏经济报》上公告，且股东签署了《分立协议》。
经本所律师核查，格锐环境已就上述事宜完成了工商变更登记手续。
此次分立完成后，格锐环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钱仁清|312.5|62.5%|
|2|周菊英|35|7%|
|3|王燕飞|30|6%|
|4|邵巍|30|6%|
|5|张晓冬|25|5%|
|6|袁建龙|15|3%|
|7|朱益明|15|3%|
|8|陆守祥|7.5|1.5%|
|9|宋颖萍|5|1%|
|10|陈健|2.5|0.5%|
|11|吴惠芬|2.5|0.5%|
|12|孙建国|2.5|0.5%|
|13|马建江|2.5|0.5%|
|14|陈建平|2.5|0.5%|
|15|郭云峰|2.5|0.5%|
|16|郭德金|2.5|0.5%|
|17|孙联华|2.5|0.5%|
|18|蔡国彬|2.5|0.5%|
|19|张学琴|2.5|0.5%|
|合计||500|100%|

截至本法律意见书出具之日，格锐环境的股权结构未发生变更。
（8）格锐环境目前情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据苏州市张家港市工商行政管理局于 2015年 2月 10日核发的《营业执照》（注册号：320582000000141），格锐环境的基本情况如下：
类型：有限责任公司；
住所：张家港市杨舍镇港城大道 70号；
法定代表人：王燕飞；
注册资本：500万元整；
成立时间：1987年 3月 10日；
营业期限：1997年 2月 14日至***
经营范围：环保工程设计、承建、调试，环保设备制造、销售，管道、阀门、水处理试剂购销，工业固体废物处理，下设污水处理厂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，格锐环境是依法设立并有效存续的有限责任公司，历次股权变动均履行了相应的法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，格锐环境未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）格锐环境的主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具日，格锐环境拥有 7家合并报表范围内的控股子公司，具体情况如下：
（1）张家港市格锐工业固废处置有限公司
格锐固废目前持有张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320582000007893），公司类型为有限责任公司（法人独资），住所位于张家港市凤凰镇凤凰村，法定代表人为王燕飞，注册资本为 50万元，营业期限为 2002年 04月 15日至 2022年 04月 14日，经营范围为污水处理、工业固体废物处置、环保设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。格锐固废为格锐环境的全资子公司。
（2）张家港市清源水处理有限公司
清源水处理目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书执照》（注册号：320582000008082）。公司类型为有限公司（法人独资）私营，住所位于乐余镇张家港临江绿色产业园长江路，法定代表人为钱仁清，注册资本为 100万元，营业期限为 2002年 9月 13日至 2022年 9月 13日，经营范围为污水处理、工业用水生产、销售，工业固废处置，环保设备制造、销售，化工（除危险品）、矿产品购销。清源水处理为格锐环境的全资子公司。
（3）张家港市乐江工业供水有限公司
乐江供水目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320582000231488）。公司类型为有限公司（法人独资）内资，住所位于张家港临江绿色产业园，法定代表人为钱仁清，注册资本为 50万元，营业期限为 2011年 3月 29日至***，经营范围为工业用水生产、销售。乐江供水为清源水处理的全资子公司。
乐江供水独资股东于 2015年 3月 23日决定解散乐江供水，并由乐江供水于 2015年 3月 26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。截至本法律意见书出具之日，乐江供水尚未注销完毕。
（4）张家港市新锐环境科技有限公司
新锐环境目前持有张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320582000231531），公司类型为有限公司（法人独资）内资，住所位于张家港临江绿色产业园长江路，法定代表人为钱仁清，注册资本为 50万元，营业期限为 2011年 3月 29日至***，经营范围为高浓度含盐废水处理；化工产品（除危险品）、矿产品购销，环境工程技术的研究。新锐环境为清源水处理的全资子公司。
新锐环境独资股东于 2015年 3月 23日决定解散新锐环境，并由新锐环境于 2015年 3月 26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。截至本法律意见书出具之日，新锐环境尚未注销完毕。
（5）张家港市合力能源发展有限公司
合力能源目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320582000009649），公司类型为有限公司（法人独资）私营，住所位于乐余镇东兴村，法定代表人为钱仁清，注册资本为 200万元，营业期限为 2005年 12月 27日至 2015年 12月 27日，经营范围为蒸汽生产、供应。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合力能源为格锐环境的全资子公司。
（6）张家港市格锐环境设备贸易有限公司
格锐设备目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320582000182215），公司类型为有限公司（法人独资）内资，住所位于张家港经济开发区国泰北路 1号，法定代表人为钱仁清，注册资本为 50万元，营业期限为 2009年 06月 22日至 2019年 06月 22日，经营范围为环保设备、管道、阀门、化工（除危险品）购销。格锐设备为格锐环境的全资子公司。
（7）张家港市清泉水处理有限公司
清泉水处理目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320582000166104），公司类型为有限公司（法人独资），住所位于凤凰镇双龙村，法定代表人为邵巍，注册资本为 100万元，营业期限为 2008年 7月 30日至 2018年 7月 29日，经营范围为污水处理。清泉水处理为格锐环境的全资子公司。
2、土地、房产
（1）格锐环境及其控股子公司拥有的土地使用权
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||||土地使用权||使用权||土地使用||||||土地面积|||
||序号||||||||用途||土地位置||||终止日期|
||||证号||类型||权人||||||(m2)|||
|1||张国用（2009）第410008号||出让||格锐环境||工业用地||凤凰镇双龙村||33,472.80||2056.9.29||
|2||张国用(2008)第570002号||出让||合力能源||工业用地||乐余镇东兴村||27,258.00||2056.4.30||
|3||张集用（2004）字第5700006号||集体土地流转||清源水处理||工业||乐余镇种子场||36,832.40||2054.7.28||

（2）格锐环境及其控股子公司拥有的房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||房地产证号||产权人||房屋坐落||规划用途|||
||||||||||||( m2)|
|1||张房权证塘字第0000304675号||格锐环境||凤凰镇双龙村 5幢||工业||4,399.56||
|2||张房权证塘字第0000158354号||格锐环境||凤凰镇双龙村||非居住||3,005.45||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张房权证乐字第0000294897号|合力能源|乐余镇东兴村 4幢，5幢|工业|2,561.27|
|4|张房权证乐字第0000129703号|合力能源|乐余镇东兴村|非居住|1,160.13|
|5|张房权证乐字第0000156644号|清源水处理|乐余镇种子场|非居住|675.59|

经本所律师核查，除上述已获得权属证书的房产外，格锐环境控股子公司清源水处理、格锐固废、合力能源尚有门卫室、配电风机房、配电房、压滤机房、办公室等共 7处建筑物未取得权属证书。格锐环境控股股东钱仁清就上述事项承诺如下：“如格锐环境控股子公司因使用未取得权属证书的建筑物导致需要搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司、格锐环境控股子公司不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，就上述未取得权属证书的建筑物，公司建造时没有及时履行报批手续，格锐环境控股子公司存在被城乡规划主管部门要求限期改正、处以罚款等行政处罚风险，但上述建筑物都属于公司经营的辅助性用房，且格锐环境控股股东已承诺如因此造成损失由控股股东承担，不会给上市公司造成损失，故该等瑕疵对格锐环境不构成实质性风险，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）格锐环境及其控股子公司出租或承租的土地、房产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租金|||
||序号||出租方||承租方||土地、房屋座落||||租赁期限|
||||||||||（元/年）|||
|1||张家港市凤凰镇凤凰村||格锐环境||凤凰镇凤凰村废采石场地块||88,000||2000.4.28-2020.4.28||
|2||格锐投资||格锐环境||张家港市杨舍镇港城大道 70号（二、三、四、五层）及场地||50,000||2015.2.10-2018.2.9||
|3||格锐环境||清泉水处理||凤凰镇双龙村 1-4幢厂房||无偿||2014.1.1-2017.12.31||
|4||清源水处理||乐江供水||张家港市乐余镇临江绿色产业园（乐余镇种子场）内厂房||无偿||2014.1.1-2017.12.31||
|5||清源水处理||新锐环境||张家港市乐余镇临江绿色产业园（乐余镇种子场）内厂房||无偿||2014.1.1-2017.12.31||
|6||清源水处理||合力能源||乐余镇种子场场地||22,500||2014.1.1-2019.12.31||
|7||清源水处理||中国移动通信集||张家港市长江路（乐余镇种子||8,000||2014.1.1-||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||团江苏有限公司张家港分公司|场）内场地||2019.12.31|
|8|格锐环境|张家港市春秋科技发展有限公司|凤凰镇工业厂房|639,600|2013.12.1-2018.11.31|

经本所律师核查，上表中第 1项格锐环境向张家港市凤凰镇凤凰村租赁的凤凰镇凤凰村废采石场地块为集体土地。格锐环境于 2000年 4月 27日与张家港市凤凰镇凤凰村民委员会签署《土地租赁合同》（（2000）合字第（1）号）并经张家港市凤凰镇人民政府鉴证，租赁上述土地用于工业固废安全填埋场。截至本法律意见书出具之日，该地块尚未办理集体土地使用证，亦未办理土地出租许可证。
就上述租赁事项，张家港市人民政府于2015年5月21日出具张政函[2015]9号函，确认：格锐环境所租废采石场地块已不能复垦利用，该地块为凤凰镇凤凰村集体建设用地，用作填埋场解决了当时张家港市工业固废处理困难问题；
该地块的租赁行为已经张家港市凤凰镇人民政府鉴证，目前无影响该租赁合同继续有效执行的情形；按照目前规划，格锐环境及其子公司可正常使用该租赁地块。
格锐环境的控股股东钱仁清亦就上述租赁事项承诺如下：“如因格锐环境租赁使用张家港市凤凰镇凤凰村废采石场的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致格锐环境需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿格锐环境的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司、格锐环境不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，格锐环境租用的张家港市凤凰镇凤凰村废采石场虽然未办理集体土地使用证或土地出租许可证，存在法律瑕疵，但张家港市人民政府已确认目前无影响该地块租赁合同继续有效执行的情形，格锐环境及其子公司可正常使用该租赁地块；同时，格锐环境控股股东已承诺如因该租赁地块所造成的损失由其全额补偿，不会给上市公司造成损失，故该等瑕疵对格锐环境不构成实质性风险，对本次交易不构成实质性障碍。
（三）主要资质证书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，格锐环境及其子公司已取得的主要资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||颁发/备案机||||||||
||序号||资质名称|||持有人||发证日期||有效期限||证书编号|
||||||关||||||||
|1||工程设计资质证书||江苏省住房和城乡建设厅||格锐环境|2013.8.20||至 2018.8.20||A232005913||
|2||建筑业企业资质证书||苏州市住房和城乡建设局||格锐环境|2015.3.19||--||B3214032058201||
|3||安全生产许可证||江苏省住房和城乡建设厅||格锐环境|2015.3.19||至 2017.7.23||（苏）JZ安许证字[2005]050974||
|4||环境污染治理设施运营资质证书||江苏省环境保护厅||格锐环境|2013.5.2||至 2018.4||苏-乙-工业废水处理-0017||
|5||危险废物经营许可证||江苏省环境保护厅||格锐环境|2013.9.13||至 2016.8||JS058200L119-5||
|6||江苏省排放污染物许可证||张家港市环境保护局||清源水处理|2013.1.1||至 2015.12.31||苏张 130034（A）||
|7||江苏省排放污染物许可证||张家港市环境保护局||清泉水处理|2013.1.1||至 2015.12.31||苏张 130033（A）||
|8||取水许可证||张家港市水利局||乐江供水|2012.8.31||至 2017.8.30||取水（张家港）字[2012]第A05826014号||

（四）格锐环境的重大债权债务
根据立信会计出具的信会师报字[2015]第 113992号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，格锐环境合并财务报表金额较大的其他应收款如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|朱建梅|其他往来款|200,000.00|1年以内|47.40|10,000.00|
|保税区施工企业保证专项资金|保证金|100,000.00|1年|23.70|5,000.00|
|如皋市公共资源交易中心|保证金|50,000.00|1年以内|11.85|2,500.00|
|华芳集团|保证金|30,000.00|1年以内|7.11|1,500.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|保证金|15,000.00|1年以内|3.56|750.00|
||395,000.00||93.62|19,750.00|

截至 2015年 3月 31日，格锐环境金额较大的其他应付款如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年 3月 31日|未偿还或结转的原因|
|张家港市东兴福利有限公司|400,000.00|工程保证金|
|市双盈印染有限公司|200,000.00|工程保证金|
|国一制纸（张家港）有限公司|200,000.00|工程保证金|
|可隆科技特（张家港）特种纺织品有限公司|145,000.00|工程保证金|
|江苏新宏基纺织科技有限公司|100,000.00|工程保证金|
|合 计|1,045,000.00|/|

经本所律师核查，格锐环境上述金额较大的其他应收应付均因正常的生产经营活动而发生。
（五）格锐环境及其子公司的纳税情况
1、税务登记证
格锐环境及其合并报表范围内的子公司目前持有的税务登记证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||主体||登记证号||颁发机关|
|1|格锐环境||苏地税字 320582714125366||江苏省张家港市国家税务局、苏州市张家港地方税务局||
|2|格锐固废||张家港国税登字 320582737076325||江苏省张家港市国家税务局、苏州市张家港地方税务局||
|3|清源水处理||张家港国税登字 320582743108717||江苏省张家港市国家税务局、苏州市张家港地方税务局||
|4|清泉水处理||张国/张地税登字 32058267834064X||江苏省张家港市国家税务局、张家港市地方税务局||
|5|合力能源||张家港国税登字 320582782725320号||江苏省张家港市国家税务局、苏州市张家港地方税务局||
|6|格锐贸易||张国/张地税登字 320582690795292 号||江苏省张家港市国家税务局、张家港市地方税务局||
|7|新锐环境||张家港国税登字 320582572568937 号||江苏省张家港市国家税务局、张家港市地方税务局||
|8|乐江供水||张家港国税登字 320582572568814 号||江苏省张家港市国家税务局、张家港市地方税务局||

2、适用的税种、税率
根据立信会计出具的信会师报字[2015]第 113992号《审计报告》并经格锐
环境确认，格锐环境目前执行的税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|5%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

3、税收优惠
（1）增值税
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||国家文件依据|适用业务|优惠政策|
|格锐环境|||||
|||财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用|||
|格锐固废|||污泥处置||
|||产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）|||
|合力能源|||||
|||||免征增值税|
|清源水处理|财政部、国家税务总局《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税[2013]23号）||||
|清泉水处理|||污水处理||
|新锐环境|||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书境因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条的规定，拟对其作出罚款 1,000元的处罚决定。
根据格锐环境提供的说明，格锐环境被税务主管机关处罚，是因为税务申报工作人员疏忽，造成税务申报延期，格锐环境已对有关工作人员进行进一步培训，杜绝此类事件的发生。本所律师认为，该处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性障碍。
根据苏州市张家港地方税务局于 2015年 4月 21日出具的书面证明，格锐环境及其子公司（不包括正在履行注销手续的新锐环境、乐江供水）自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，按照税法规定向其申报纳税，暂未发现纳税人有偷税行为，暂未有因涉税违法行为受到行政处罚。
根据江苏省张家港国家税务局于 2015年 4月 21日出具的书面证明，格锐环境及其子公司（不包括正在履行注销手续的新锐环境、乐江供水）自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，在生产经营过程中一直依法纳税、遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情形。执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求。
（六）格锐环境及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据格锐环境及其控股子公司提供的资料及其确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，格锐环境及其控股子公司不存在根据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为海陆重工100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重大资产重组的交易对方之钱仁清将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》相关规定，钱仁清为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向上市公司实际控制人徐元生之子兼上市公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后的上市公司新增关联方
海陆重工本次资产收购完成后，钱仁清将持有上市公司5%以上股份，根据钱仁清的确认并经本所律师核查，钱仁清控制及投资的企业具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||企业名称||||关联关系||经营范围||状态|
||||||（万元）|||||||
|1||苏州格锐环保投资有限公司||500||钱仁清持股62.5%；并任法定代表人、董事长||对环保项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|2||江苏新锐环境监测有限公司||500||苏州格锐环保投资有限公司持有该公司 92%股权；钱仁清任法定代表人、执行董事兼总经理||环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；生态监测；工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）||开业||
|3||江苏海盛塑胶有限公司||500||苏州格锐环保投资有限公司持有该公司 100%股权；钱仁清任法定代表人，执行董事兼总经理||塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||

2、标的公司自身的关联交易情况
根据立信会计出具的信会师报字[2015]第 113992号《审计报告》并经本所律师核查，格锐环境在报告期内（2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日）的关联交易情况如下：
（1）格锐环境向关联方拆入资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|报告期利息支付情况|||
|||||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|钱仁清|3,164,000.00|2013年前|2015-1-31|121,000.00|3,287,808.22|1,608,750.00|
|钱仁清|4,976,000.00|2013年前|2013-1-24||||
|钱仁清|350,000.00|2013年前|2014-1-25||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|钱仁清|2,840,000.00|2013年前|2014-12-15||||
|钱仁清|750,000.00|2013-7-1|2014-1-25||||
|钱仁清|4,976,000.00|2013-4-17|2015-1-31||||
|钱仁清|2,500,000.00|2014-2-19|2014-12-11||||
|钱仁清|2,750,000.00|2014-12-15|2015-1-31||||
|钱仁清|3,300,000.00|2014-12-15|未到期||||
|钱仁清|1,540,000.00|2014-12-22|未到期||||
|周菊英|1,040,000.00|2013年前|2015-1-31|13,000.00|432,060.27|175,000.00|
|周菊英|360,000.00|2013年前|2014-12-15||||
|周菊英|1,300,000.00|2014-2-19|2014-12-11||||
|周菊英|130,000.00|2014-12-15|2015-1-31||||
|周菊英|520,000.00|2014-12-15|未到期||||
|王燕飞|960,000.00|2013年前|2015-1-31|12,000.00|330,000.00|165,000.00|
|王燕飞|360,000.00|2013年前|2014-12-15||||
|王燕飞|120,000.00|2014-12-15|2015-1-31||||
|王燕飞|480,000.00|2014-12-15|未到期||||
|邵巍|960,000.00|2013年前|2015-1-31|12,000.00|300,000.00|150,000.00|
|邵巍|240,000.00|2013年前|2014-12-15||||
|邵巍|120,000.00|2014-12-15|2015-1-31||||
|邵巍|480,000.00|2014-12-15|未到期||||
|张晓冬|900,000.00|2013年前|2014-12-15|--|225,000.00|112,500.00|
|张晓冬|500,000.00|2014-12-15|2014-12-15||||

关联方拆入资金主要系格锐环境为满足日常经营流动资金需求，向股东借款所致。
（2）接受劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|
|江苏新锐环境监测有限公司（注）|检测费|合同定价|25,596.38|624,547.82|423,429.23|

注：格锐环境于2015年 2月 10日完成公司分立的工商登记手续，原持有的江苏新锐环境监测有限公司的股权由分立后新设公司苏州格锐环保投资有限公司持有。
（3）其他关联交易
①委托投资
根据格锐环境于 2011年 1月 1日召开的董事会审议决议，格锐环境进行期
货投资操作，为方便操作，以“钱仁清”名义开户，投资产生的收益或亏损均由
格锐环境所有或承担。格锐环境于 2011年 1月 11日、12日分别支付投资款 60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元、140万元；于 2014年 3月 14日支付投资款 100万元；于 2014年 12月 31日收回投资款 1,345,803.40元，累计亏损 1,654,196.60元，其中 2013年前投资亏损 967,456.53元、2013年度投资亏损 88,938.27元、2014年度投资亏损 597,801.80元。
②收购子公司少数股权
2015年 3月 18日，格锐环境以 2.5万元收购钱仁清持有的子公司张家港市格锐工业固废有限公司5%的出资 2.5万元。
（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款|钱仁清|-|1,000,000.00|9,195,464.00|
|其他应收款|周菊英|-|-|10,000,000.00|

格锐环境与周菊英、钱仁清之间的其他应收款主要系格锐环境以“钱仁清、周菊英”名义存入银行。存款到期后，本金及利息均归格锐环境所有。
②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|钱仁清|4,840,000.00|15,730,000.00|12,115,500.00|
|其他应付款|周菊英|520,000.00|1,690,000.00|1,400,000.00|
|其他应付款|王燕飞|480,000.00|1,560,000.00|1,320,000.00|
|其他应付款|邵巍|480,000.00|1,560,000.00|1,200,000.00|

格锐环境与钱仁清等之间的其他应付款主要系格锐环境为满足日常经营流动资金需求，向股东借款所致。
上述关联方与格锐环境具体的关联关系情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|钱仁清|持有格锐环境 62.50%股权（控股股东、实际控制人）|
|周菊英|持有格锐环境 7.00%股权|
|王燕飞|持有格锐环境 6.00%股权|
|邵巍|持有格锐环境 6.00%股权|

（5）关联租赁
截至本报告书签署日，格锐环境关联方租赁情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道 70号|2015.2.10-2018.2.9|

3、关于减少规范关联交易的承诺
为了规范于本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与海陆重工及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及海陆重工公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
本所律师认为，如承诺人信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后上市公司与承诺人之间的关联交易。
4、上市公司关于关联交易的规定
本所律师审核上市公司现行有效的章程后确认，海陆重工现行章程规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
除《公司章程》外，海陆重工的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，并制定了专门的《关联交易管理办法》。
本所律师认为，上市公司已经按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等制度可以有效保证上市公司关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。
（三）同业竞争
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
经本所律师核查，交易对方钱仁清控制的苏州格锐环保投资有限公司、江苏新锐环境监测有限公司、江苏海盛塑胶有限公司与标的公司不存在同业竞争。
本所律师认为，本次交易完成后，不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司、格锐环境及其下属公司之间产生同业竞争情形，钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“①在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
②如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工(如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
③若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，上述承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，并作出切实可行的承诺，该等承诺有利于保护上市公司及其股东的合法利益。
八、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，上市公司于 2015年3月4日发布了《重大事项停牌公告》，于 2015年 3月 10日、2015年 3月 17日分别发布了《重大事项停牌进展公告》，于 2015年 3月 24日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于 2015年 3月 31日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》，分别于 2015年 4月 8日、2015年 4月 15日发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》，于 2015年 4月 23日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满延期复牌的公告》，于 2015年 4月 30日、2015年 5月 8日、2015年 5月 15日、2015年 5月 22日发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》；2015年 5月 25日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的要求
本所律师经核查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 258,200,000股。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，公司股份总数将为 298,751,500股，其中社会公众股东持股比例大于25%。本次交易完成后，上市公司仍然符合《证券法》第 50条规定的股票上市条件，即：公司股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次交易的标的资产的交易价格在具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后出具的评估值的基础上由交易各方协商确定，本次交易中上市公司发行股份的价格不低于有关本次交易的第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见，该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后，格锐环境将成为上市公司的全资子公司。经本所律师核查，格锐环境所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据立信会计出具的上市公司 2014年度、 2015年 1-3月的备考财务报表的审阅报告（信会师报字[2015]第 113993号）显示的数据，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人、关联人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求
本所律师经核查后认为：
1、如本节第（一）项第 5点所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；此外，交易对方已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,本次交易不会影响海陆重工的独立性。
2、立信会计就上市公司 2014年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 112313号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，海陆重工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式所购买的资产是格锐环境100%的股权，格锐环境的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、海陆重工本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，有利于完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条以及证监会的相关要求
本次交易海陆重工将募集配套资金不超过 14,000万元，将不超过拟购买标的资产的交易价格的100%，配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。
（四）本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.33元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本所律师认为，本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
1、本次交易的交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞已出具了《格锐环境股东关于海陆重工股份锁定期的承诺函》，承诺：
“①本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让，自该等限售期届满之日起及之后每满 12个月，按照30%、30%、40%的比例分三期进行解禁，自股份上市之日起满 3年后解禁完毕。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发生盈利补偿的，应先完成盈利补偿。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一期应在股份上市之日起满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
②本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，亦应遵守上述约定。”
2、本次交易的交易对方中的张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬已出具了《格锐环境股东关于海陆重工股份锁定期的承诺函》，承诺：“①本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让；12个月后，本人所持股份可全部解禁。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
②本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，亦应遵守上述约定。”
本所律师认为，交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次募集配套资金符合《重组管理办法》相关规定
上市公司拟向特定对象徐冉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，比例不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金用途为用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。
本次募集配套资金的股份发行价格为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.33元/股，且徐冉已承诺自本次向其发行的股份上市之日起 36个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的海陆重工股份。
上市公司已经按照《重组管理办法》相关规定聘请东吴证券为独立财务顾问，东吴证券具有保荐人资格。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《重组管理办法》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
上市公司本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||中介机构职能||中介机构名称||业务许可|
|独立财务顾问||东吴证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》（编号：13160000）||
|法律顾问||国浩律师（上海）事务所||《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）||
|审计机构||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》（编号：NO.017271）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124）||
|资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||《资产评估资格证书》（编号：11020008）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）||

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的从业资格。
十二、 关于相关人士买卖海陆重工股票情形的核查
上市公司自 2015年 3月 4日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海陆重工本次重大资产重组停牌前 6个月（2014年 9月 4日至 2015年 3月 3日）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；本次交易对方、配套融资投资者及其他知情人；格锐环境及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女（以下简称“相关人员”）
（一）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 4月 24日出具
的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并
经本所律师核查，本次交易相关人员在自查期间内，即在本次重大资产重组停
国浩律师（上海）事务所 法律意见书牌前 6个月（2014年 9月 4日至 2015年 3月 3日）内买卖海陆重工股票的详细情况如下：
1、海陆重工现任董事、高级管理人员存在的卖出上市公司股票的情况
自查期间，海陆重工董事兼副总经理潘建华、海陆重工董事兼副总经理、财务负责人朱建忠、海陆重工董事兼副总经理陈吉强存在卖出海陆重工股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至本法律意见出具日剩余无限售流通股（股）|截至本法律意见出具日剩余高管锁定股（股）|
|潘建华|2014-11-17|卖出|-200,000|413,186|1,239,556|
|朱建忠|2014-12-25|卖出|-365,917|674,437|2,023,310|
|陈吉强|2014-12-04|卖出|-5,000|868,860|2,606,580|
|陈吉强|2014-12-10|卖出|-15,000|||
|陈吉强|2014-12-11|卖出|-90,000|||
|陈吉强|2014-12-12|卖出|-100,000|||
|陈吉强|2014-12-15|卖出|-25,000|||
|陈吉强|2014-12-18|卖出|-55,000|||
|陈吉强|2014-12-19|卖出|-64,300|||
|陈吉强|2014-12-22|卖出|-40,000|||
|陈吉强|2014-12-24|卖出|-80,000|||
|陈吉强|2014-12-26|卖出|-160,000|||

2、格锐环境现任董事、高级管理人员的直系亲属存在的买卖上市公司股票的情况
自查期间，格锐环境董事、副总经理周菊英的配偶黄中浩、女儿黄心昱存在买卖海陆重工股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至本法律意见出具日剩余股份（股）|
|黄中浩|2014-11-25|买入|5,000|12,000|
||2014-12-03|卖出|-5,000||
||2014-12-08|买入|10,000||
||2014-12-16|卖出|-10,000||
||2014-12-26|买入|5,000||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至本法律意见出具日剩余股份（股）|
||2015-01-08|买入|2,000||
||2015-01-19|卖出|-5,000||
||2015-03-02|买入|10,000||
|黄心昱|2014-09-10|卖出|-5,000|40,000|
||2014-09-25|买入|10,000||
||2014-10-09|卖出|-10,000||
||2014-12-05|买入|11,200||
||2014-12-08|买入|5,000||
||2014-12-10|卖出|-5,000||
||2014-12-11|卖出|-6,200||
||2014-12-16|卖出|-5,000||
||2014-12-18|买入|16,000||
||2014-12-22|买入|2,000||
||2014-12-26|买入|12,000||
||2015-01-06|买入|10,000||

3、本次交易相关中介机构存在的买卖上市公司股票的情况
自查期间，东吴证券存在买卖海陆重工股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账户号|名称|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至本法律意见出具日结余股数（股）|
|0800009105|东吴证券股份有限公司|2014-12-22|卖出|-66,346|0|
|0899031328|东吴证券股份有限公司|2015-01-07|买入|22,704|0|
||东吴证券股份有限公司|2015-01-16|卖出|-22,704||

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、潘建华、朱建忠、陈吉强已分别出具《关于买卖苏州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖海陆重
工股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖海陆重工
股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕
国浩律师（上海）事务所 法律意见书信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，海陆重工有权没收本人相应的投资收益。”
2、周菊英的配偶黄中浩、女儿黄心昱已分别出具《关于买卖苏州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖海陆重工股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖海陆重工股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，海陆重工有权无条件没收本人相应的投资收益。”
周菊英已出具《关于买卖苏州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人近亲属在自查期间买卖海陆重工股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖海陆重工股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、东吴证券已出具《股票交易自查报告》，声明：“东吴证券股份有限公司买卖海陆重工股票的原因系投资总部购入苏州率先组合，海陆重工系其成分股。
经东吴证券自查，上述相关交易不构成利用内幕信息进行交易的情形。”
综上，本所律师经核查后认为，自查期间，潘建华、朱建忠、陈吉强卖出海陆重工股票时、及黄中浩、黄心昱买卖海陆重工股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，系其基于对股票二级市场行情的独立判断；东吴证券已声明其买卖海陆重工股票的原因系投资总部购入苏州率先组合，海陆重工系其成分股。因此，自查期间潘建华、朱建忠、陈吉强卖出海陆重工股票、黄中浩、黄心昱买卖海陆重工股票的行为、东吴证券买卖海陆重工股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海陆重工本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易不构成借壳上市；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；上市公司就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需获得海陆重工股东大会的批准及中国证监会核准。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页】国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————黄宁宁 陈一宏律师——————————陈洋 律师二零一五年五月二十五日