股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-035
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有
限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）以现金33,394.5万元，中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称“中国重工”）以现金9,846万元，以及中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）以国有独享资本公积出资 1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）投资；
2、中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金43,240.5万元，以及自筹资金1,759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目（建设项目具体情况详见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》（2018-034号））；
交易风险：
1、中国船柴一总部三基地的业务整合规划和产能区域布局优化工作进度不达预期；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下
简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船
重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年 5月 17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
2017年5月，根据战略部署，为避免低速机市场上的同质化竞争，公司以
宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，与中船重工集团、中国重工共同设立中国船柴，合理利用宜昌、大连、青岛三地资源，满足公司长远发展的需要出发。
为提高综合竞争力，成立后的中国船柴对三地统一规划，在技术研发及市场营销、服务保障、财务管控、战略采购等方面进行统筹管理；按质量从优、成本从低、集聚高效的原则进行总体规划。将宜昌厂区低速机总装调试能力逐步向青岛厂区转移，同时围绕低速机关重件、GE产品配套能力和环保升级改造开展能力填平补齐和提升。优化三地产能结构，形成宜昌专业化、规模化集中配套和青岛、大连总装调试能力及总部售后培训、集配、设计、控制及集成研制等优势。
根据上述总体规划，公司拟与关联方共同向中国船柴投资，中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金43,240.5万元，以及自筹资金 1759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目。项目在中国船柴青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，同时对大连厂区生产线改造升级，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（二）交易内容
本次投资总额 45,000万元，公司及另两方股东按照对中国船柴的持股比例进行投资。公司持有中国船柴74.21%股权比例，以募集资金出资33,394.5万元；
中国重工持有中国船柴21.88%股权比例，以现金出资 9,846万元；中船重工集团持有中国船柴3.91%股权比例，以国有独享资本公积出资 1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准，若有差额中船重工集团将以现金补足）共同向中国船柴投资。
（三）关联交易及审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次交易共同出资方为公司控股股东及控股股东控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人；中国船舶重工集团股份有限公司为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：中船重工集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：6,300,000万元
（4）法定代表人：胡问鸣
（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，
形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
（8）截至2017年12月31日，中船重工集团直接持有公司26.23%的股份，合计持有公司57.95%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中船重工集团资产总额 4,962.16亿元，负债总额 2,943.56亿元，净资产 2,018.60亿元，营业收入 3,002.92亿元。
2、公司名称：中国重工
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：1,907,989.7108万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中国重工资产总额 1,954.49亿元，负债总额1120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
（3）成立时间：2017年04月28日
（4）注册资本：382,830.12万元
（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
（7）经营范围:船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
此次交易为共同投资，不存在有优先受让权的股东放弃优先受让权的情形。
（9）中国船柴最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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|2017年1-12月|2018年1-3月|

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|资产总额|819,204.59|811,841.68|
|负债总额|515,790.82|504,979.45|
|资产净额|303,413.77|306,862.23|
|营业收入|218,756.07|52,610.02|

注：中国船柴 2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
2、项目名称：中国船柴生产布局调整及补充设施建设项目
通过生产布局调整及补充设施建设项目，在青岛厂区，优化调整厂区布局与工艺流程，满足宜昌厂区100万马力船用低速柴油机总装能力迁移至青岛厂区的需求，并形成双燃料低速柴油机的研发和总装能力；在大连厂区，改造升级生产线，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量，具体建设项目情况请见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》。
四、关联交易协议的主要内容
（一）投资主体
1、甲方：中国动力；乙方：中国重工；丙方：中船重工集团；丁方：中国船柴；
2、甲方、乙方、丙方为中国船柴现有股东，分别持有中国船柴74.21%、21.88%、3.91%的股权。
（二）投资目的
1.为进一步提升中国船柴的生产能力和竞争力，优化产能区域布局，实现集团内部资源优化配置，中国动力、中国重工及中船重工集团拟对中国船柴共同投资，并支持中国船柴进行生产布局调整及补充设施建设项目。
2.本次投资后，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结构。实现中国船柴在青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，大连厂区生产线改造升级，有利于提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（三）投资安排
本次投资为各股东同比例出资，本次投资后中国船柴各股东持股比例不变。
各方同意，本次投资的资金部分增加中国船柴注册资本，部分计入资本公积，具
体金额由各方协商后确定。
（四）违约责任
本协议有效期内，任何一方违反本协议项下的义务，其他方可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次投资，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结
构。规划布局完成后，中国船柴可实现专业化、模块化、规模化的生产模式，规模效应将带来10%-15%的成本降低，进一步提升中国船柴的市场竞争力和国际影响力。同时响应国家供给侧改革的政策性要求和“一带一路”国家战略号召，着眼于东南亚及南亚的船舶海工市场，在保证目前市场份额的基础上，公司通过项目建设，将可满足国内及周边市场未来需求。
六、对外投资风险分析
（一）中国船柴一总部三基地的业务整合规划和产能区域布局优化工作进度不达预期；
（二）本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
七、该关联交易履行的审议程序
1、2018年 6月 11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过本议案，公司监事会认为：
“经监事会核查，我们认为：本次关联交易之投资事项，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。”
4、审计委员会出具书面审核意见：
“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、上网公告附件。
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一八年六月十三日