深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06137深圳中冠纺织印染股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 251,849,593股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数量为420,991,949股。
本次向陈略等17名交易对方合计发行251,849,593股份购买相关资产，发行价格为 9.84元/股。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为 2015年 10月 14日。本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如中冠股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
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一、公司基本情况
公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
注册及办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26号
发行前注册资本：16,914.24万元
法定代表人：胡永峰
所属行业：纺织业
经营范围：生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可证执行）。
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：张金良
联系方式：0755-83668425
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型：本次发行拟向陈略等17名交易对方发行股份 251,849,593股用于购买其持有的神州长城100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述：
1、中冠股份的批准和授权
2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意中冠股份筹划重大资产重组事项。
2014年 10月 13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司 2015
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年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年 3月 16日，中冠股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务。
2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关议案。
2014年 10月 30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。
2、交易对方的批准和授权
神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。
2014年 10月 13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通 2号资管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。
3、神州长城的批准和授权
2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
4、中国证监会的批准
2015年7月23日，中国证监会作出证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核准发行人非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
（三）发行时间：2015年9月24日
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有神州长城100%股权的陈略等17名神州长城股东。
（五）发行数量
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
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17名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00万元。按照发行价格为9.84元/股计算，由中冠股份向陈略等17名交易对方非公开发行的股票数量合计为251,849,593股。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前持有神州长城||交易前持有神州长城||发行股份购买资产|
||股东名称|||||||
||||股份（股）||股份比例||（股）|
|陈略||38,500,000||54.8933%||138,248,490||
|上海金融发展||5,591,704||7.9726%||20,079,080||
|何飞燕||4,016,067||5.7261%||14,421,173||
|恒泰九鼎||2,809,070||4.0052%||10,087,004||
|海汇合赢||2,795,852||3.9863%||10,039,540||
|江西泰豪||2,329,877||3.3219%||8,366,284||
|元泰九鼎||2,326,276||3.3168%||8,353,354||
|钟山九鼎||2,103,010||2.9985%||7,551,634||
|嘉禾九鼎||2,088,606||2.9779%||7,499,912||
|鑫和泰达||1,863,933||2.6576%||6,693,140||
|吴晨曦||1,397,926||1.9932%||5,019,770||
|砻佰汇润||1,397,926||1.9932%||5,019,770||
|七匹狼晟联||931,951||1.3288%||3,346,514||
|朱丽筠||931,951||1.3288%||3,346,514||
|嘉源启航||465,975||0.6644%||1,673,255||
|冯任懿||465,975||0.6644%||1,673,255||
|何森||120,000||0.1711%||430,904||
|总计||70,136,099||100.0000%||251,849,593||

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
（六）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司
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股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（七）资产过户、债务转移情况
1、置入资产交割情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具日，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|中冠股份||7,013.6099||100%||
|合计||7,013.6099||100%||

2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业100%股权；
同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。置出资产具体交割情况如下：
（1）置出资产形式调整
为实施本次交易，中冠股份于2015年7月31日出资100万元设立中冠创业；
中冠股份已将全部置出资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及整体转让方式注入中冠创业。
根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归中冠创业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应
协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
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（2）置出资产中负债转移情况
根据中冠股份说明，2014年 10月 15日，中冠股份公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；2015年 6月 4日，中冠股份公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015年7月28日，中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
截至置出资产的交割基准日，中冠股份母公司的负债为 14,283,511.67元，其中，流动负债为 9,266,581.17元，非流动负债为 5,016,930.50元，上市公司已得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为 8,543,909.76元，占负债总额（剔除递延所得税负债）的84.56%，尚未取得债权人的债务转移同意函的债务金额（剔除递延所得税负债）为1,559,463.79元，主要为中冠股份日常经营的往来款项。。根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股份造成损失的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。截至本核查意见出具日，中冠股份已将所拥有的全部负债转让至中冠创业。
（3）置出资产涉及的人员安置情况
根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中冠创业负责支付。
截至本核查意见出具日，中冠股份在册员工 14名，已全部办理完毕劳动关系转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
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中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决。
（4）中冠创业股权交割情况
截至本核查意见出具日，中冠股份所持中冠创业100%股权已变更登记至陈略名下。
（5）置出资产整体交付义务
根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由陈略有和承担。
（6）过渡期损益的归属与确认
①出售资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，资产承接方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
根据中冠股份说明，2015年 1-7月置出资产的净利润为-679,410.61元，根据协议安排，该等损益不影响中冠创业按现状承接置出资产。
②购买资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进行交割审计，各方以2015年6月30日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。2015年 1-6月，神州长城未经审计的净利润为 165,342,341.12元，过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向中冠股份履行现金补偿义务。
（八）会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况
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2015年7月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易中冠股份新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011号《验资报告》，截至2015年7月29日止，中冠股份已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计 251,849,593元，中冠股份变更后的注册资本为420,991,949元，股本为420,991,949元。
（九）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为251,849,593股（其中限售流通股数量为251,849,593股）。本次交易完成后，中冠股份的股份总数变更为420,991,949股。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象
（1）陈略
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|姓名：|陈略|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44082119700405****|
|住所：|广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）上海金融发展投资基金（有限合伙）
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|-|-|
|名称：|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|办公地点：|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人：|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|

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|注册号：|310000000103681|
|税务登记证号：|国税沪字310115570846964号|
|组织机构代码证号：|57084696-4|
|经营范围：|股权投资活动及相关的咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期：|2011年3月30日|

（3）何飞燕
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|姓名：|何飞燕|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44080319721006****|
|住所：|广东省深圳市南山区红花园****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（4）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称：|无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区）|
|办公地点：|北京市西城区英蓝国际金融中心D座6层|
|执行事务合伙人：|苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）|
|注册号：|320200000198138|
|税务登记证号：|苏地税字32020058843030X号|
|组织机构代码证号：|58843030-X|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|成立日期：|2011年12月27日|

（5）佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
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|名称：|佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|佛山市南海区桂城街道82区灯湖西路20号保利洲际酒店16楼之二|
|办公地点：|广州市科学城科学大道191号A1栋1001-1002室|
|执行事务合伙人：|李明智|
|注册号：|440600000026644|
|税务登记证号：|粤地税字440605582965362号|
|组织机构代码证号：|58296536-2|
|经营范围：|创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务|
|成立日期：|2011年9月28日|

（6）江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
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|名称：|江西泰豪创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|江西省鹰潭市月湖区林荫东路101号|
|办公地点：|江西省鹰潭市月湖区林荫东路101号|
|执行事务合伙人：|泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）|
|注册号：|360600310000063|
|税务登记证号：|鹰直地税证字360601571190012号|
|组织机构代码证号：|57119001-2|
|经营范围：|项目咨询、投资咨询、资产管理|
|成立日期：|2011年4月13日|

（7）烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
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|名称：|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|烟台开发区长江路290号公路大厦1号楼512房间|
|办公地点：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层|
|执行事务合伙人：|北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）|
|注册号：|370635300004513|
|税务登记证号：|鲁地税烟字370602596566020号|
|组织机构代码证号：|59656602-0|

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|经营范围：|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年05月14日|

（8）苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
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|名称：|苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地点：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）|
|注册号：|320594000190128|
|税务登记证号：|苏地税字321700572591125号|
|组织机构代码证号：|57259112-5|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。|
|成立日期：|2011年4月11日|

（9）嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
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|名称：|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路101号502室）|
|办公地点：|嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路101号502室）|
|执行事务合伙人：|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）|
|注册号：|330400000014973|
|税务登记证号：|浙税联字330401563324025号|
|组织机构代码证号：|56332402-5|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年10月12日|

（10）北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
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|名称：|北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙企业|

深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|经营场所：|北京市海淀区大柳树富海中心2号楼503号|
|办公地点：|北京市西城区北京德胜门外教场口北京机械自动化研究所 1 号楼316室|
|执行事务合伙人：|北京鑫和泰道投资管理有限公司|
|注册号：|110108013947858|
|税务登记证号：|京税证字110108576931414号|
|组织机构代码证号：|57693141-4|
|经营范围：|投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年6月10日|

（11）吴晨曦
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|姓名：|吴晨曦|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33030219650327****|
|住所：|浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（12）北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
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|名称：|北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）|
|合伙企业类型：|普通合伙|
|经营场所：|北京市东城区交道口北头条76号1653房间|
|办公地点：|北京市东城区交道口北头条76号1653房间|
|执行事务合伙人：|章效军|
|注册号：|110101015109594|
|税务登记证号：|京税证字110101051436787号|
|组织机构代码证号：|05143678-7|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。|
|成立日期：|2012年08月03日|

深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（13）朱丽筠
|||
|-|-|
|姓名：|朱丽筠|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21020419680611****|
|住所：|北京市海淀区世纪城远大园六区****|
|通讯地址：|北京市海淀区世纪城远大园六区****|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（14）深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
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|-|-|
|名称：|深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营场所：|深圳市福田区益田路江苏大厦B座1503号|
|办公地点：|深圳市福田区益田路江苏大厦B座1503号|
|法定代表人：|曾志雄|
|注册号：|440301105212815|
|税务登记证号：|440300570019352|
|组织机构代码证号：|57001935-2|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。|
|成立日期：|2011年02月23日|

（15）冯任懿
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|-|-|
|姓名：|冯任懿|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23010319850503****|
|住所：|哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

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（16）深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称：|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营场所：|深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园2#厂房3楼326室|
|办公地点：|深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园2#厂房3楼326室|
|执行事务合伙人：|深圳市兴东立精密机械有限公司|
|注册号：|440307602268940|
|税务登记证号：|深税登字440300577679441号|
|组织机构代码证号：|57767944-1|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期：|2011年6月7日|

（17）何森
|||
|-|-|
|姓名：|何森|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44082119690929****|
|住所：|广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象和公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
4、本次发行对象的限售期
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
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至 36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（十一）后续事项
1、后续工商变更登记事项
（1）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（2）上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
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到满足，本次交易可以实施；
本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；中冠股份已完成本次向神州长城全体股东非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；
中冠股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；
中冠股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为251,849,593股（其中限售流通股数量为251,849,593股）。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中冠A、中冠 B
证券代码：000018、200018
上市地点：深圳交易所
（三）新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 10月14日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日前及陈
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略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如中冠股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记到账前后股东情况
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||证券账户名称||持股数量|||
||||||||(%)|
|l||华联控股股份有限公司||25.51%||43,141,032||
|2||STYLE-SUCCESS LIMITED||14.46%||24,466,029||
|3||富冠投资有限公司||3.62%||6,114,556||
|4||华联发展集团有限公司||3.36%||5,681,089||
|5||全国社保基金一一二组合||2.79%||4,712,873||
|6||柳州佳力房地产开发有限责任公司||2.15%||3,630,000||
|7||全国社保基金四一三组合||1.77%||3,000,053||
|8||曾颖||1.22%||2,070,600||
|9||KGI ASIA LIMITED||1.03%||1,738,060||
|10||中国银河国际证券（香港）有限公司||0.85%||1,437,080||

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||证券账户名称||持股数量|||
||||||||(%)|
|l||陈略||138,340,890||39.3501||
|2||华联控股股份有限公司||43,141,032||12.270||

深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|3|上海金融发展投资基金(有限合伙)|20,079,080|5.7101|
|4|何飞燕|14,421,173|4.1001|
|5|无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙)|10,087,004|2.870|
|6|佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙)|10,039,540|2.860|
|7|江西泰豪创业投资中心(有限合伙)|8,366,284|2.380|
|8|烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)|8,353,354|2.380|
|9|苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙)|7,551,634|2.150|
|10|嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙)|7,499,912|2.130|

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，公司每股收益及每股净资产如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2015年上半年|||
|项目|||||||||
|||发行前||发行后||发行前||发行后|
|每股收益（元/股）|0.03||0.45||-0.004||0.39||
|每股净资产（元/股）|0.78||1.81||0.76||2.17||

由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司每股收益及每股净资产将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
（四）置入资产主要财务数据和财务指标
根据瑞华审字[2014]48250017号及瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》以及神州长城管理层说明，神州长城近三年一期的主要财务数据1如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|296,455.98||235,180.69||161,907.99||121,878.62|
|非流动资产合计|12,415.50||9,576.58||5,599.67||3,275.54|
|资产总计|308,871.48||244,757.28||167,507.66||125,154.16|
|流动负债合计|216,419.06||168,608.65||108,204.98||97,777.11|

1注：神州长城2015年1-6月的财务数据未经审计
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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|991.39|1.51|-|-|
|负债合计|217,410.45|168,610.16|108,204.98|97,777.11|
|股东权益合计|91,461.03|76,147.12|59,302.68|27,377.05|
|负债和股东权益总计|308,871.48|244,757.28|167,507.66|125,154.16|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||208,120.92||275,468.49||203,521.29||193,259.87||
|二、营业总成本||185,504.56||250,851.86||189,881.11||183,374.03||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||22,616.36||24,622.67||13,640.18||12,071.49||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||22,650.96||25,024.08||13,972.33||12,419.87||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||16,534.23||18,685.75||10,351.81||9,703.89||

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||
||项目||||2014年度||2013年度|2012年度|
||||1-6月||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-24,379.58||177.05||-18,215.12||-6,787.65|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,651.82||-1,238.12||-825.77||2,961.72|
|筹资活动产生的现金流量净额||14,876.42||499.93||7,570.99||16,176.92|

（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
根据瑞华会计师出具的审计财务报表以及神州长城管理层说明，神州长城最近三年一期2的财务状况、经营情况和现金流量分析如下：
（1）资产负债结构
①资产结构
神州长城最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
2注：神州长城2015年1-6月的财务数据未经审计
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||金额||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||296,455.98||95.98%||235,180.70||96.09%||161,907.99||96.66%||121,878.62||97.38%||
|非流动资产||12,415.50||4.02%||9,576.58||3.91%||5,599.67||3.34%||3,275.54||2.62%||
|资产总计||308,871.48||100.00%||244,757.28||100.00%||167,507.66||100.00%||125,154.16||100.00%||

报告期内，神州长城的资产总额呈持续增长趋势。截至 2012年末、2013年末及 2014年末，神州长城的资产总额分别为 125,154.16万元、167,507.66万元及244,757.28万元。截至2014年末，神州长城资产总额较之2012年末增长95.96%，主要系新增股东投入较大金额的资本金，以及营业收入及利润规模大幅增长所致。
最近三年末，神州长城的流动资产占总资产的比例均超过95%，主要系建筑施工业务所需固定资产、无形资产的投入较少，与行业特点相符。
②负债结构
神州长城最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||金额||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||216,419.06||99.54%||168,608.65||100.00%||108,204.98||100.00%||97,777.11||100.00%||
|非流动负债||991.39||0.46%||1.51||0.00%||-||-||-||-||
|负债总计||217,410.45||100.00%||168,610.16||100.00%||108,204.98||100.00%||97,777.11||100.00%||

报告期内，神州长城的负债总额呈持续增长趋势。截至 2012年末、2013年末及2014年末，神州长城的负债总额分别为97,777.11万元、108,204.98万元及168,610.16万元。截至2014年末，神州长城负债总额较之2012年末增长72.44%，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，短期借款及经营性负债规模增加所致。最近三年末，神州长城的负债基本为流动负债，与流动资产为主的资产结构匹配。
（2）偿债能力分析
报告期，神州长城主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.37|1.39|1.50|1.25|
|速动比率（倍）|1.36|1.37|1.45|1.22|
|资产负债率（合并口径）|70.39%|68.89%|64.60%|78.13%|

报告期内，神州长城的流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，偿债能力不断增强。近三年，神州长城的资产负债率相对较高，主要是由于流动负债较高造成的，而流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款构成，系建筑装饰工程等业务的特点所致，与行业可比公司情况一致。报告期内，神州长城与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
2、经营成果分析
神州长城最近三年一期的利润表情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||208,120.92||275,468.49||203,521.29||193,259.87||
|营业成本||185,504.56||224,969.96||166,568.78||164,804.25||
|利润总额||22,650.96||25,024.08||13,972.33||12,419.87||
|净利润||16,534.23||18,685.75||10,351.81||9,703.89||

近年来，神州长城保持着较高的营业收入增长率，2012-2014年，神州长城的复合增长率达19.39%。在营业收入保持较高增速的同时，神州长城报告期内的净利润也稳步增长，2012年度至2014年度，神州长城实现的归属于母公司股东的净利润分别为9,703.89万元、10,351.81万元及18,685.75万元，盈利能力较强。未来，神州长城通过强化竞争优势、深度挖掘战略客户、加大海外市场开拓等方式保障盈利能力的持续性和稳定性。
3、现金流量分析
神州长城最近三年一期的现金流量如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年年度||2013年度||2012年度|
||||1-6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-24,379.58||177.05||-18,215.12||-6,787.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,651.82||-1,238.12||-825.77||2,961.72||

深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,876.42|499.93|7,570.99|16,176.92|

受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。2012年、2013年，随着销售规模的不断扩大，神州长城经营性现金流持续为负，且金额持续增大；2014年，神州长城加强了资金管理，加大应收账款的催收力度，经营性现金流显著改善。投资活动现金支出主要用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产；筹资活动现金流出主要为偿还借款及利息。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心东楼 20层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋、周宁
（三）审计机构
1、置出资产审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11层
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办会计师：徐海宁、杨春祥
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
2、置入资产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：李细辉、周关
（四）资产评估机构
1、置出资产评估机构
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 10楼
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
联系人：陈军、张明阳
2、置入资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65882659
传真：010-65882651
联系人：康志刚、王立娟
六、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
1、财务顾问协议签署和指财务顾问主办人情况
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本次交易的财务顾问主办人为毛达伟、吴雯敏
2、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问核查意见出具之日，中冠股份本次重
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，向陈略等 17名交易对方发行的股份购买资产事项已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1774号）；
2、《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》；
5、北京市金杜律师事务所《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、神州长城100%股权过户证明文件。
八、备查地点及方式
（一）深圳中冠纺织印染股份有限公司
地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室
电话：0755-83667895
传真：0755-83668427
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联系人：张金良、武霞
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
本报告书及上述备查文件备置于中冠股份住所地及深圳证券交易所。
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会2015年10月13日