河北宝硕股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
反馈意见之回复报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
河北宝硕股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 5月 6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160779号，以下简称“《反馈意见》”）要求，我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词义或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
目录
问题1、申请材料显示，本次募集配套资金不超过77.5亿元，在扣除发行费用后全部用于补充华创证券资本金，其中，30亿元用于证券自营业务，25亿元用于融资融券等信用交易业务，10亿元用于主动管理型资产管理业务。请你公司：1）结合华创证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
2）结合证券自营、融资融券、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资金来源、业务规模变化等进一步补充披露配套募集资金的必要性。3）补充披露配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 7问题2、申请材料显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，刘江将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。请你公司：1）补充披露上述交易安排的原因。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成、高管选聘等，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 14问题3、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司21.9%的股权，刘永好合计控制上市公司15.22%的股权。考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司14.91%的股权，刘永好合计控制上市公司18.60%的股权。请你公司：1）请结合上述公司历史信息披露文件，补充披露贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团、盘江股份的实际控制人。2）补充披露不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露贵州物资、茅台集团、盘江股份是否构成一致行动人，如构成，合并计算其持有上市公司的股份，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定；如不构成，补充披露判断依据，并提供贵州省国资委对于贵州物资、茅台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见，以及不谋求宝硕股份控制权的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 21问题4、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。请你公司补充披露：1）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 26
问题5、申请材料显示，2015年2月，华创证券为实施核心员工和经营管理层增资，设立华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为员工持股平台。请你公司：1）以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙人的基本情况。2）补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的原因、定价依据及合理性。3）补充披露众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。
4）补充披露华创证券通过设立员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励，是否需要经过地方国资部门、相关主管部门的审批，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 27问题6、申请材料显示，2015年4月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是公司核心员工和经营管理层，增资价格以评估值作为参考依据，评估基准日为2014年6月30日，增资价格为每单位注册资本1.75元。本次交易作价为每单位注册资本4.91元，评估基准日为 2015年 8月 31日。请你公司补充披露：1）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性。2）上述增资行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 37问题7、申请材料显示，因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定。3）补充披露相关事项是否涉及民事赔偿诉讼，如涉及，补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 43问题8、申请材料显示，本次交易尚需就华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 46问题9、申请材料显示，贵航集团、振华科技等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 46问题10、申请材料显示，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，未正确履行证券监管部门审批程序。请你公司补充披露未履行相关审批程序的具体原因，对上述股权变更及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 49问题11、申请材料显示，华创证券2010年8月和2012年12月先后实施两次增资扩股，未事先履行评估备案程序。请你公司补充披露未履行国资评估备案手续的具体原因，对上述增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 52问题12、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 53
问题13、申请材料显示，截至本报告书签署之日，华创证券共租赁21处房产，华创证券控股子公司共租赁5处房产，华创证券分公司、营业部共租赁37处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对华创证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 55问题14、申请材料显示，华创证券100%股权交易价格为77.52亿元，交易完成后，宝硕股份的商誉较交易完成前增加55.08亿元，交易对方未对未来业绩、资产减值等做出补偿安排。
请你公司补充披露上述安排对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 68问题15、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 71问题16、申请材料显示，报告期华创证券融出资金余额、买入返售金融资产、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金和买入返售金融资产的资金来源。
2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 74问题17、申请材料显示，2015年底，华创证券的融出资金和买入返售金融资产账面价值分别为 21.79亿元、65.21亿元，计提的资产减值损失分别为 232万元、131.13万元。请你公司结合融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 81问题18、申请材料显示，报告期各期间，可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益分别为109.14万元、3,504.67万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 84问题19、申请材料显示，近三年A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值水平。近三年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司：1）补充披露本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性。2）结合国内A股市场证券行业估值的变动情况，补充披露华创证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 87问题20、申请材料显示，报告期各期末，华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产分别为 6,208.84万元、11,426.34万元。请你公司结合华创证券的薪酬策略、适用的所得税政策等补充披露上述递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性，以及对报告期和未来年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 92问题21、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司未来发
期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 99问题23、近期，有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威2013年中小企业私募债券（代码118106）发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”以及“重大失职”等行为，请你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 102问题24、重组报告书存在错漏：1）未明确披露交易对方控股股东、实际控制人。2）未披露交易完成后上市公司控股股东。3）第160页，将刘永好分别持有的新希望集团有限公司和西藏恒业峰实业有限公司股权以同一实线连接。请你公司和独立财务顾问通读全文修改错漏。 .............................................................................................................................................. 103问题25、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ....................................................................................... 107
问题1、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 77.5亿元，在扣除发行费用后全部用于补充华创证券资本金，其中，30亿元用于证券自营业务，25亿元用于融资融券等信用交易业务，10亿元用于主动管理型资产管理业务。请你公司：1）结合华创证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合证券自营、融资融券、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资金来源、业务规模变化等进一步补充披露配套募集资金的必要性。3）补充披露配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金的必要性
1、华创证券现有货币资金难以满足自身业务发展需要
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开大量资本、资金支持。受资本金规模限制，华创证券资产及经营规模较小，现有货币资金数量有限。截至 2015年 12月 31日，华创证券扣除客户资金后的货币资金为120,912.56万元，主要安排用于：①偿还近期到期负债；②支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税费；③保持合理规模的资金储备，以防范流动性风险并满足监管要求；④支付其他日常经营成本及业务费用。
因此，华创证券现有货币资金仅能基本满足各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周转的正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后自身业务快速发展的需要。
2、有助于降低华创证券资产负债率，提高融资能力
报告期内，因资本金补充渠道有限，华创证券主要通过短期融资券、转融通、收益凭证和次级债等债权融资方式补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，华创证券利息支出大幅增加，流动性风险、经营风险也相应提高，债权融资的渠道和空间亦受到一定限制。
报告期各期末，华创证券与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）
对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||扣除代理买卖证券款前|扣除代理买卖证券款后|扣除代理买卖证券款前|扣除代理买卖证券款后|
|000686.SZ|东北证券|84.02%|78.18%|74.54%|61.28%|
|002500.SZ|山西证券|72.56%|59.16%|71.35%|49.06%|
|000750.SZ|国海证券|73.69%|62.17%|72.89%|53.76%|
|601555.SH|东吴证券|79.21%|70.38%|75.23%|67.56%|
|600109.SH|国金证券|70.69%|51.32%|62.39%|36.24%|
|平均值||76.03%|64.24%|71.28%|53.58%|
|华创证券||84.73%|79.74%|77.07%|66.93%|

报告期各期末，华创证券扣除代理买卖证券款前的资产负债率分别为77.07%和84.73%，扣除代理买卖证券款后的资产负债率分别为66.93%和79.74%，均显著高于同行业可比上市公司平均水平，该数据亦说明资本金已经成为制约华创证券发展的瓶颈。报告期内，由于资本金水平较低，华创证券主要通过债权融资方式筹集业务发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，加大了财务风险，降低了风险抵御能力和盈利水平，且难以满足华创证券发展所需的长期资金需求。
本次募集配套资金扣除相关费用后拟全部用于补充华创证券资本金，此举将大幅降低华创证券的资产负债率，有利于提高华创证券盈利能力，减小财务风险。
3、优化华创证券业务结构，增强整体竞争力
（1）证券自营业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券的证券自营业务收入分别为28,677.29万元和 31,622.40万元，占营业收入比重分别为23.42%和13.32%。
报告期各期末，华创证券的证券自营业务投资余额按产品类型分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|衍生金融工具|4,300.00|1.56%|-|-|
|权益类投资|24,655.76|8.96%|7,485.78|2.88%|
|固定收益类投资|246,273.45|89.48%|252,093.31|97.12%|
|合计|275,229.21|100.00%|259,579.09|100.00%|

报告期各期末，华创证券的证券自营业务主要以固定收益类投资为主，固定
收益类投资占总投资余额的比重分别为97.12%和89.48%。华创证券在开展固定
收益类投资业务时，债券投资杠杆始终保持3倍以内，所投资债券的外部评级至少需达到AA级或以上。2015年末华创证券权益类投资余额较 2014年末大幅增加229.37%，主要系新增新三板做市业务和资产管理计划自有资金投入大幅增加所致，但受华创证券稳健投资策略影响，其投资余额绝对数及所占比重仍较低。
报告期各期末，华创证券开展证券自营业务的资金来源如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|自有资金|146,347.61|53.17%|97,539.66|37.58%|
|债权融资|128,881.60|46.83%|162,039.43|62.42%|
|合计|275,229.21|100.00%|259,579.09|100.00%|

（2）融资融券业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券融资融券业务收入分别为 9,251.66万元和 17,662.16万元，占营业收入比重分别为7.55%和7.44%。
报告期各期末，华创证券融资融券余额如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|融资余额|218,131.67|99.39%|156,143.69|99.09%|
|融券余额|1,349.18|0.61%|1,440.93|0.91%|
|合计|219,480.85|100.00%|157,584.62|100.00%|

报告期各期末，华创证券融资融券业务主要以融资业务为主，融券业务规模及所占比重均较小。受资本金约束，华创证券融资融券业务规模在行业排名中较为落后。截至2014年末，在开展融资融券业务的91家证券公司中，华创证券融资余额排名第 71位，融券余额排名第 43位；截至 2015年末，在开展融资融券业务的 93家证券公司中，华创证券融资余额排名第 74位，融券余额排名第 25位。
报告期各期末，华创证券开展融资融券业务的资金来源如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|自有资金|1,349.18|0.61%|31,813.07|20.19%|
|债权融资|218,131.67|99.39%|125,771.55|79.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|219,480.85|100.00%|157,584.62|100.00%|

（3）资产管理业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券资产管理业务收入分别为8,023.09万元和9,831.69万元，占营业收入比重分别为6.55%和4.14%，该业务的具体开展和业务规模变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|集合资产管理业务|||
|产品数量（个）|14|10|
|客户数量（个）|790|1,061|
|受托资金（万元）|139,265.22|77,558.35|
|其中：自有资金投入（万元）|19,863.00|5,019.74|
|个人客户（万元）|41,236.78|50,133.50|
|机构客户（万元）|78,165.44|22,405.11|
|定向资产管理业务|||
|产品数量（个）|340|185|
|客户数量（个）|339|185|
|受托资金（万元）|19,251,757.73|9,644,441.42|
|其中：个人客户（万元）|58,013.62|18,512.00|
|机构客户（万元）|19,193,744.11|9,625,929.42|
|专项资产管理业务|||
|产品数量（个）|1|-|
|客户数量（个）|17|-|
|受托资金（万元）|16,500.00|-|
|其中：机构客户（万元）|16,500.00|-|
|合计|||
|产品数量|355|195|
|客户数量|1,146|1,246|
|受托资金（万元）|19,407,522.95|9,721,999.77|
|其中：自有资金投入（万元）|19,863.00|5,019.74|
|个人客户（万元）|99,250.40|68,645.50|
|机构客户（万元）|19,288,409.55|9,648,334.53|

 2015年度，华创证券资产管理业务积极转型，加强主动投资管理，探索资产管理与研究服务相结合并取得初步成效，资产管理业务规模大幅扩大。截至2015年末，华创证券共设立资产管理计划355只，较2014年末增加160只；受托资金规模为1,940.76亿元，较2014年末增长99.62%。根据中国证券投资基金
业协会统计，2015年末华创证券资产管理规模行业排名第 20位，较 2014年末
上升6位。
报告期内，华创证券主动资产管理产品分别为 11只和13只，受托资金分别为 147,084.06万元和 298,903.79万元，占比分别为1.54%和1.51%，比重较小。
其中，自有资金投入分别为 5,019.74万元和 19,863.00万元，占主动资产管理受托资金的比重分别为3.41%和6.65%。
（4）通过募集配套资金有助于解决证券自营、融资融券、资产管理等业务发展的资金需求
报告期内，华创证券的证券自营、融资融券、资产管理等业务均取得了快速、长足的发展，体现了华创证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华创证券在开展证券自营、融资融券、资产管理等业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转融通业务等债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，自有资金投入量非常有限。
通过债权融资取得资金的成本较高，一方面降低了华创证券的盈利水平，增加了财务风险，另一方面也限制了其相关业务规模的进一步扩大。截至本反馈回复出具之日，华创证券上述业务的规模和盈利水平与先进券商相比仍然有较大差距。
因此，在证券公司的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介的趋势下，华创证券亟需通过本次募集配套资金进一步补充资本金，以满足证券自营、融资融券、资产管理等业务的发展需求。
（二）配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

本次交易完成前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，新希望化工持有上市公司15.22%股份，仍为上市公司的第一大股东；而贵州物资、茅台集团和盘江股份虽同受贵州省国资委或其监管企业控制，但并不构成一致行动关系；刘江先生控制上市公司10.21%股份亦与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上；同时，刘永好先生出具了关于保持宝硕股份控制权的承诺，贵州省国资委、刘江先生分别出具了不谋求宝硕股份控制权的承诺，将有效保持上市公司控制权的稳定，刘永好先生仍为宝硕股份实际控制人。
本次配套融资完成后，刘永好先生将通过新希望化工、南方希望和北硕投资
合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，持股比例较发行股份购买资
产后提高3.38%，仍为宝硕股份的实际控制人。因此，本次配套融资将进一步巩
固刘永好先生的实际控制权。
综上所述，本次配套融资安排将使得上市公司股权结构进一步多元化，有利于优化公司治理结构，有利于上市公司长远发展；南方希望、北硕投资参与配套融资，有利于巩固刘永好先生对上市公司的实际控制地位，有利于保持上市公司经营的稳定性。
（三）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施
1、近期股价走势对本次配套融资的影响
宝硕股份股票于2016年1月27日开始复牌交易，自复牌日至2016年5月31日期间，上市公司最低股价为10.01元/股，最高股价为15.06元/股，最低收盘价为10.28元/股，最高收盘价为14.88元/股，交易均价1为12.67元/股。截至2016年5月31日，上市公司收盘价为12.83元/股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。上市公司的股票价格受宏观经济形势、行业发展状况、公司经营情况、市场情绪等多重因素的影响。宝硕股份自2016年1月27日复牌以来，受我国股市整体震荡下行的影响，公司股价波动较大，目前存在市场价格和发行价格倒挂的现象。
但鉴于本次募集配套资金采用锁价发行方式，使得上市公司已提前确定发行对象，有助于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重组的顺利实施。此外，根据宝硕股份与配套融资方签署的《股份认购协议》，若配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，将向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。
综上所述，预计近期股价走势将不会对本次配套融资产生实质性影响。
2、配套融资失败的补救措施
若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，则
1交易均价＝成交总额÷成交总量
宝硕股份和华创证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券服务业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
（1）华创证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭证和次级债等债权融资方式补充营运资金；
（2）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方式，进一步补充华创证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以借款或资本金的形式注入华创证券，以支持华创证券各项业务发展的资金需求。
（四）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第四节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”补充披露本次募集资金的必要性；在重组报告书“第四节发行股份情况”之“四、发行股份前后上市公司的股权结构”补充披露配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响；在重组报告书“第四节发行股份情况”之“（六）本次募集配套资金可能发行失败的补救措施”补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金有助于降低华创证券资产负债率，降低其财务风险，提高其盈利水平；有利于满足华创证券自身业务快速稳定发展的资金需求，优化业务结构，增强整体竞争力。本次募集配套资金将进一步巩固刘永好先生的实际控制权。若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，宝硕股份和华创证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足上市公司未来证券业务发展的资金需求。
问题2、申请材料显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，刘江将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。请你公司：1）补充披露上述交易安排的原因。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设
置、职能、成员的调整安排。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成、高管选聘等，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述交易安排的原因
首先，本次交易中，上市公司对标的资产的购买将全部采用发行股份的方式支付交易对价，本次募集配套资金扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金，并无支付标的资产交易对价等安排，因此，是否募集足额配套资金并不影响上市公司对标的资产的购买。
其次，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，刘永好先生仍为宝硕股份的实际控制人。即便本次配套融资失败，亦不会造成上市公司控制权的变动，不会导致本次交易构成借壳上市。
因此，经交易各方协商，为确保发行股份购买资产的顺利完成，未将足额募集配套资金设为发行股份购买资产的前提条件。
（二）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》，本次重组完成后，刘永好先生“将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。
董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
为进一步明确本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，经刘永好先生、新希望化工与全体交易对方、配套融资方协商，刘永好先生、新希望化工及全体交易对方、配套融资方于2016年5月27日出具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。根据上述确认函，各方同意本次交易完
成后上市公司非独立董事席位的具体推荐安排如下：
本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9名董事（包括 3名独立董事）组成，其中新希望化工向宝硕股份提名 3名非独立董事，和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名1名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。
上述安排将在维持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结构，对生产经营无重大不利影响。
（三）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，宝硕股份在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协助董事会开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主要职权如下：
战略委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并根据董事会决议协助和督促经理层进行实施；董事会另行授予的其他职权。
审计委员会的主要职权为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司的财务内控制度；董事会另行授予的其他职权。
提名委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会另行授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职权为：研究和制定董事与经理人员考核的标准，据此进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会另行授予的其他职权。
本次交易完成后，宝硕股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（四）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、监事的选聘方式及调整安排
《公司章程》第八十六条规定：
“（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
„„
2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会：
（1）由股东担任的监事提名：
①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”
本次交易完成后，公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会，各股东有权基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
2、高级管理人员的选聘方式及调整安排
《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。”
《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。”
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性的基础上，遵守上市公司、证券公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员充实高级管理人员队伍。
（五）保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成前后，宝硕股份的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

为保持上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体安排：
1．实际控制人刘永好先生控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组
募集配套资金的认购，有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。
2．刘永好先生于 2016年 1月 26日出具《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
3．贵州省国资委于 2016年 5月 13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权。
4．刘江先生于 2016年 1月 26日出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“1、本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
5．刘永好先生及新希望化工于 2016年 1月 26日出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
6．刘永好先生、新希望化工及全体交易对方、配套融资方于 2016年 5月27日出具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。
各方同意，本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9名董事（包括3名独立董事）组成，其中新希望化工向宝硕股份提名3名非独立董事，和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名1名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，实际控制人刘永好先生通过新希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。
7．上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性的基础上，遵守上市公司、证券公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员充实高级管理人员队伍。
（六）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第四节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（一）募集配套资金方案”补充披露了未将募集足额配套资金设为发行股份购买资产的前提条件的原因；在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司控制权的影响”和“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司控制权的影响”补充披露了交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响，上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金并无支付标的资产交易对价的安排，即使本次配套募集资金失败，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致本次交易构成借壳上市。故此，经交易各方协商，为确保发行股份购买资产的顺利完成，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施；交易各方已对
本次重组完成后上市公司非独立董事的席位，董事会专业委员会的设置、职能及成员调整，监事及高级管理人员的选聘方式及调整做出了安排，该等安排将在维持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结构，对生产经营无重大不利影响；
交易各方关于保持上市公司控制权稳定的相关措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
（八）律师核查意见
经核查，律师认为：本次募集配套资金并无支付标的资产交易对价的安排，即使本次配套募集资金失败，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致本次交易构成借壳上市。故此，经交易各方协商，为确保发行股份购买资产的顺利完成，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施；交易各方已对本次重组完成后上市公司非独立董事的席位做出了安排，上述安排将在维持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结构，对生产经营无重大不利影响；交易各方关于保持上市公司控制权稳定的相关措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
问题3、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司21.9%的股权，刘永好合计控制上市公司15.22%的股权。考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司14.91%的股权，刘永好合计控制上市公司18.60%的股权。请你公司：1）请结合上述公司历史信息披露文件，补充披露贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团、盘江股份的实际控制人。2）补充披露不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露贵州物资、茅台集团、盘江股份是否构成一致行动人，如构成，合并计算其持有上市公司的股份，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定；如不构成，补充披露判断依据，并提供贵州省国资委对于贵州物资、茅台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见，以及不谋求宝硕股份控制权的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团和盘江股份的实际控制人
贵州物资、茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，贵州省国资委系贵州物资和茅台集团的实际控制人。
盘江股份为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司下属贵州盘江投资控股（集团）有限公司控股的上市公司。根据盘江股份 2015年年度报告，盘江股份将贵州盘江国有资本运营有限公司认定为其实际控制人。因此，盘江股份实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司。
（二）不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据
根据《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》（机构部部函［2008］167号），“自然人、法人或者其他组织有下列情形之一的，应当认定对证券公司构成控制关系：
（一）出资额或者持有股份的比例占证券公司出资总额或者股本总额50%以上的；
（二）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的；
（三）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但通过投资关系、协议或者其他安排，其实际支配的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响，或者能够决定证券公司董事会半数以上成员选任的；
（四）虽不是证券公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第（二）、（三）项‘对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响’，是指在证券公司股东（大）会审议涉及《公司法》第38条、第100条规定的事项或者股东提出的其他议案时，能够促成或者阻止股东（大）会决议通过的情形。”
贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创证券14.34%、11.92%及9.50%的股权。但鉴于：
1．贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创证券14.34%、11.92%及9.50%的股权，三家企业单一及合计持股比例均未超过50%，且三家企业依其出资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响。
2．目前华创证券董事会共有九名成员（包括六名非独立董事和三名独立董事），其中，贵州物资和茅台集团各向华创证券推荐一名非独立董事，盘江股份未向华创证券推荐董事，故三家企业不能决定华创证券董事会半数以上成员的选任。
3．根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、盘江股份之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董事、监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同受国家控股而存在关联关系。
4．贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与贵州物资、茅台集团、盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策相互独立，相互之间无重大影响。从华创证券 2011年以来的历次股东会文件来看，贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表决，在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情形，并不存在一致行动安排。
5．贵州省国资委于 2016年 5月 13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号）：贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构成一致行动关系。
6、华创证券自成立以来股权结构一直较为分散，为典型的混合所有制企业。
根据贵州省国资委于2016年1月3日在其网站公告的《省国资委监管企业名单》，华创证券不属于贵州省国资委监管企业。
综上所述，贵州省国资委不为华创证券实际控制人。
（三）贵州物资、茅台集团和盘江股份不构成一致行动关系
贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创证券14.34%、11.92%及9.50%的股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，除“投资者受同一主体控制”外，贵州物资、茅台集团、盘江股份不存在《收购办法》第八十三条第二款所列之其他情形。
1．根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》第 10.1.4条亦规定：上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。经查验，除盘江股份的独立董事张瑞彬同时在茅台集团担任外部董事外，贵州物资、茅台集团及盘江股份的法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在交叉的情形。因此，贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同受国家控股而存在关联关系。
2．从华创证券 2011年以来的历次股东会文件来看，贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表决，贵州物资、茅台集团及盘江股份在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情形。
3．贵州省国资委于 2016年 5月 13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号）：贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构成一致行动关系。
综上所述，贵州物资、茅台集团和盘江股份不构成一致行动关系。
（四）贵州省国资委关于不谋求宝硕股份控制权的专项承诺
贵州省国资委已于2016年5月13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”补充披露贵州物资、茅台集团和盘江股份的实际控制人；在重组报告书“第三节交易标的”之“三、股权结构及控制关系情况”补充披露不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据，贵州物资、茅台集团、盘江股份是否构成一致行动人的依据以及贵州省国资委对于贵州物资、茅台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见；在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”补充披露贵州省国资委不谋求宝硕股份控制权的专项承诺。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贵州省国资委是贵州物资、茅台集团的实际控制人，盘江股份实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司；贵州省国资委对华创证券未构成控制关系，华创证券无实际控制人；贵州物资、茅台集团及盘江股份的实际控制人虽然同受贵州省国资委控制，但贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同受国家控股而存在关联关系，且贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95号），故贵州物资、茅台集团、盘江股份不是一致行动人，贵州省国资委亦不会通过所出资企业谋求宝硕股份实际控制权。
（七）律师核查意见
经核查，律师认为：贵州省国资委是贵州物资、茅台集团的实际控制人，盘江股份实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司；贵州省国资委对华创证券未构成控制关系，华创证券无实际控制人；贵州物资、茅台集团及盘江股份的实际控制人虽然同受贵州省国资委控制，但贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同受国家控股而存在关联关系，且贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95号），故贵州物
资、茅台集团、盘江股份不是一致行动人，贵州省国资委亦不会通过贵州物资、茅台集团、盘江股份谋求宝硕股份实际控制权。
问题4、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。请你公司补充披露：1）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）贵州物资、和泓置地和恒丰伟业股权质押解除的具体安排及进展
根据贵州省工商行政管理局于2016年4月28日出具的（黔）股质登记注字［2016］第34号《股权出质注销登记通知书》，恒丰伟业持有的华创证券股权质押已解除。
根据贵州省工商行政管理局于2016年5月23日出具的（黔）股质登记注字［2016］第40号《股权出质注销登记通知书》，贵州物资持有的华创证券股权质押已解除。
截至本反馈回复出具之日，和泓置地正在积极筹措资金偿还相关借款，并将于本次重组提交并购重组委审核前完成相关股权质押解除手续。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本反馈回复出具之日，贵州物资和恒丰伟业均已解除相应股权质押，和泓置地正在办理股权质押解除手续，预计将于本次重组提交并购重组委审核前完成。届时，华创证券的股权均为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，华创证券仍对自身所负债务承担责任，宝硕股份作为股东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。
因此，若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“其他重要事项”之“（三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明”补充披露股权质押解除的具体安排及进展；在重组报告书“第七节交易的合规性分析”补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕股份本次重组符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件，本次交易不存在因股权质押未解除而导致的法律风险，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕股份本次重组符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件，本次交易不存在因股权质押未解除而导致的法律风险，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题5、申请材料显示，2015年2月，华创证券为实施核心员工和经营管理层增资，设立华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为员工持股平台。请你公司：1）以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙人的基本情况。2）补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的原因、定价依据及合理性。3）补充披露众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。4）补充披露华创证券通过设立员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励，是否
需要经过地方国资部门、相关主管部门的审批，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）四家有限合伙企业合伙人的基本情况
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙 4家有限合伙企业的现有全部142名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股子公司的核心员工，其基本情况如下所示：
1、华瑞福裕有限合伙人的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|职务|身份证号码|
|1|陶永泽|华创证券|董事长|520103196306******|
|2|吴亚秋|华创证券|总经理|350203196910******|
|3|刘学杰|华创证券|副总经理|522701196511******|
|4|任劼|华创证券|副总经理兼财务总监、董事会秘书|420106196512******|
|5|杨帆|华创证券|合规总监兼首席风险官|520102196806******|
|6|陈强|华创证券|副总经理|430623197510******|
|7|彭波|华创证券|纪委书记|520102197012******|
|8|陈述云|华创证券|时任副总经理|520103196506******|
|9|陈声|华创证券|运维中心总经理|110107196804******|
|10|胡玄|华创证券|固定收益部总经理|522422198211******|
|11|曾真|酒交所|财务部会计主管|522701196105******|
|12|王嵩|华创证券|总经理助理兼零售业务总部总经理、资产管理业务部总经理|520102197203******|
|13|华中炜|华创证券|副总经理兼研究所所长|340824197810******|
|14|李秀敏|华创证券|总经理助理兼投资银行总部内核负责人|422201197011******|
|15|叶海钢|华创证券|投资银行总部总经理兼深圳分公司总经理|330802197707******|
|16|郭珊|贵州股交中心|时任副总经理|520103198006******|
|17|刘蕾蕾|华创证券|上海分公司总经理|510106198008******|
|18|蒲展霞|华创证券|北京行政中心人力主管|520102197711******|
|19|张立红|华创证券|深圳分公司财务经理|520103196905******|
|20|张立健|金汇资本|投资部负责人|520103197205******|
|21|曹娟|华创证券|办公室副总经理|520102198207******|

2、华瑞福顺有限合伙人的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|职务|身份证号码|
|1|欧阳勇|华创证券|人力资源部总经理兼办公室总经理|440106196905******|

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|-|-|-|-|-|
|2|顾朝晖|华创证券|工会副主席、党委办公室主任|520112197012******|
|3|董卫东|华创证券|稽核审计部总经理|520111196810******|
|4|张明|华创证券|计划财务部总经理|522501197311******|
|5|何淦明|华创证券|信息技术管理部总经理|520103195903******|
|6|冉启兵|华创证券|时任财富管理与产品支持部总经理|330106197503******|
|7|陆地|华创证券|资产管理四部副总经理|510302197210******|
|8|寇英哲|华创证券|研究所资讯产品部总经理|120105197006******|
|9|宫洪岩|华创证券|北京分公司总经理|110101198008******|
|10|陈瑛|华创证券|德阳黄河西路营业部总经理|510602196310******|
|11|潘震|华创证券|北京行政中心总经理|520113197610******|
|12|郭佳来|华创证券|上海分公司副总经理|310101197712******|
|13|汪键|华创证券|计划财务部副总经理|520103197008******|
|14|李驰音|华创证券|运维中心副总经理|370602197305******|
|15|周振宇|贵州股交中心|副总经理|522501198310******|
|16|宋登江|贵州股交中心|总经理|510103196911******|
|17|裴海|华创证券|投资顾问业务部经理|522501197009******|
|18|王欣化|兴黔资本|副总经理|520103196211******|
|19|胡旻龑|贵州股交中心|副总经理|520103197208******|
|20|刘宝霖|华创期货|总经理|510215196612******|
|21|杨晏|华创期货|副总经理|520102197404******|
|22|丁楠|华创期货|财务总监|360111197209******|
|23|沈可吟|华创期货|首席风险官|420802197906******|
|24|邓庆强|华创证券|办公室副总经理|420106197011******|
|25|陈宇|华创证券|党委办公室副主任|522421196210******|
|26|夏文|华创证券|人力资源部总经理助理|520102198211******|
|27|郭咏|华创证券|金融衍生品部经理|520102196808******|
|28|吴建强|华创证券|运维中心总经理助理|522601197603******|
|29|夏一宁|华创证券|信息技术管理部副总经理|520102197705******|
|30|何晋|华创证券|信用交易部经理|520102197208******|
|31|刘俊锋|华创证券|投资顾问业务部副经理|522101197501******|
|32|李世卿|华创证券|计划财务部总经理助理|520102196004******|
|33|谭子军|华创证券|财富管理与产品支持部总经理助理|522129197706******|
|34|罗宇|华创证券|贵阳中华北路营业部总经理|520102197212******|
|35|田兰|华创证券|贵阳北京路营业部总经理|520103196206******|
|36|张军巍|华创证券|贵阳新华路营业部总经理|520102196912******|
|37|汤湘虹|华创证券|贵阳飞山街营业部总经理|520103197301******|
|38|周亮|华创证券|上海芦恒路营业部总经理|310109198309******|

3、华瑞福祥有限合伙人的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|职务|身份证号码|
|1|张劲松|华创证券|六盘水钟山中路营业部总经理|520201197004******|
|2|邱金泉|华创证券|都匀广惠路营业部总经理|522701197510******|
|3|吴江|华创证券|安顺营业部总经理|522501196807******|
|4|何迪|华创证券|贵阳白云南路营业部|520103197510******|
|5|巫宁|华创证券|凯里文化北路营业部总经理|522601196611******|
|6|刘雪原|华创证券|都匀剑江中路营业部总经理|522725198001******|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|郑文军|华创证券|赤水营业部总经理|522131196507******|
|8|盛贵利|华创证券|毕节营业部总经理|360103196708******|
|9|史持明|华创证券|深圳营业部总经理|370902196905******|
|10|桂彬|华创证券|南京营业部总经理|342401197805******|
|11|周晓瑜|华创证券|上海大连路营业部总经理|310105197305******|
|12|徐静|华创证券|重庆红锦大道营业部总经理|510202197401******|
|13|何鑫|华创证券|德阳泰山南路营业部总经理|220102197001******|
|14|邓为民|华创证券|兴义营业部总经理|520103196505******|
|15|陈玉平|华创证券|凯里宁波路营业部总经理|522601197512******|
|16|田桂霖|华创证券|零售业务总部核心员工|522229198310******|
|17|邓建强|华创证券|上海宜山路营业部总经理|421126197901******|
|18|陈禧庭|华创证券|杭州营业部总经理|440105198407******|
|19|李轶|华创证券|北京分公司资管团队业务主管|230102197807******|
|20|刘珏|华创证券|贵阳乌当营业部总经理|522501198601******|
|21|钟凌|华创证券|贵阳小河营业部总经理|520102197510******|
|22|谢林|华创证券|铜仁营业部总经理|522221198509******|
|23|王利|华创证券|贵阳金阳营业部总经理|520103196808******|
|24|程源|华创证券|贵阳清镇营业部总经理|522121197802******|
|25|张云勇|华创证券|黎平营业部总经理|510214197503******|
|26|肖银侠|华创证券|盘县营业部总经理|520201198201******|
|27|田锦丽|华创证券|福泉营业部总经理|522701198307******|
|28|邓小贵|华创证券|贵阳北京路营业部首席投资顾问|520103196309******|
|29|朱达兴|华创证券|贵阳北京路营业部零售业务总监|522132197906******|
|30|孙景峰|华创证券|贵阳北京路营业部机构业务总监|520114198309******|
|31|王小群|华创证券|贵阳中华北路营业部零售业务总监|520111197310******|
|32|刘沁钰|华创证券|贵阳纪念塔营业部总经理|520102198607******|
|33|杨琳|华创证券|贵阳新华路营业部零售业务总监|520102197804******|
|34|王力|华创证券|贵阳新华路营业部机构业务总监|520103198408******|
|35|肖家瑞|华创证券|贵阳飞山街营业部机构业务总监|522101198401******|
|36|刘洪沛|华创证券|时任梧州营业部总经理|520103196302******|
|37|黄国发|华创证券|贵阳开阳营业部总经理|522221196310******|
|38|左礼|华创证券|六盘水麒麟路营业部总经理|510131198606******|
|39|陈利东|华创证券|张家港营业部总经理|320520197307******|
|40|方励斌|华创证券|上海三元路营业部总经理|310228197812******|
|41|亢彩霞|华创证券|绵竹营业部总经理|511102197610******|
|42|邹顺|华创证券|遵义营业部总经理|320102197912******|

4、华瑞福熙有限合伙人的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|职务|身份证号码|
|1|牛播坤|华创证券|研究所副所长|132521198104******|
|2|喻鑫|华创证券|投资银行总部董事总经理|420203197608******|
|3|李卓彦|华创证券|投资银行总部董事总经理|520113197212******|
|4|李继祥|华创证券|投资银行总部董事总经理|522622197208******|
|5|黄俊毅|华创证券|投资银行总部董事总经理|440301197809******|
|6|李小华|华创证券|投资银行总部董事总经理|330425197812******|
|7|何永平|华创证券|投资银行总部董事总经理|362226196610******|
|8|姚力|华创证券|投资银行总部董事总经理|422403197806******|
|9|肖世宁|华创证券|投资银行总部执行总经理|310112197103******|

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|-|-|-|-|-|
|10|王湘元|华创证券|投资银行总部董事总经理|430426198501******|
|11|陈海佳|华创证券|做市交易部总经理|620105196906******|
|12|张楠|华创证券|投资银行总部董事总经理|110104198205******|
|13|李锡亮|华创证券|投资银行总部执行总经理|370728197106******|
|14|王霖|华创证券|投资银行总部执行总经理|120104198201******|
|15|赵颖|华创证券|零售业务总部副总经理|520102197701******|
|16|夏露|华创证券|投资银行总部董事总经理|430103198310******|
|17|何浩|华创证券|投资银行总部执行总经理|420111197804******|
|18|郑重|华创证券|投资银行总部执行总经理|413001197406******|
|19|马强|华创证券|北京行政中心总经理助理|410503197709******|
|20|陈昱|华创证券|投资管理部副总经理|430503198409******|
|21|谢林海|兴黔资本|副总经理|520102197211******|
|22|贾鑫|兴黔资本|副总经理|520103197111******|
|23|李陶|华创期货|副总经理|510212196307******|
|24|黄蓓|酒交所|总经理助理|520103198110******|
|25|黄琦|贵州股交中心|时任业务管理部总经理助理|510403198311******|
|26|张文博|华创证券|研究所所长助理|130503198105******|
|27|陈磊|华创证券|零售业务总部总经理助理|520103198203******|
|28|汤文明|华创证券|财富管理与产品支持部总经理|350625198110******|
|29|杨士兵|华创证券|财富管理与产品支持部项目开发工程师|420111197412******|
|30|李佳|华创证券|研究所首席分析师|620102198106******|
|31|曹令|华创证券|研究所首席分析师|430921198212******|
|32|程昊|华创证券|投资管理部权益投资总监|110102198111******|
|33|谭迎庆|华创证券|投资管理部量化投资总监|440106197703******|
|34|陈梅|贵州股交中心|运维组负责人|522131198708******|
|35|叶仁亮|贵州股交中心|产品组负责人|420902198702******|
|36|何婕|贵州股交中心|时任业管部核心员工|522401198804******|
|37|张闻|贵州股交中心|时任业管部核心员工|522101198806******|
|38|周源|华创证券|上海分公司副总经理|321181198109******|
|39|张娟|华创证券|研究所所长助理|610324198203******|
|40|屈庆|华创证券|研究所首席分析师|422721197710******|
|41|刘洪军|华创证券|研究所创新机构业务总监|512224197512******|

（二）杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的原因、定价依据及合理性
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙部分有限合伙人将其全部财产份额转让给众石银杉的情况如下所示：
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|合伙企业|转让方|出资额（万元）|转让时间|转让原因|定价依据|
|华瑞福裕|邱健|122.50|2015年11月|工作变动|原出资额|
||罗彤|199.50|2015年12月|个人原因|原出资额|
|华瑞福顺|杨懿仲|52.50|2015年04月|员工离职|原出资额|
||张迪侃|78.75|2015年12月|个人原因|原出资额|
||段国成|78.75|2015年12月|个人原因|原出资额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华瑞福祥|王荻|52.50|2015年04月|员工离职|原出资额|
|华瑞福熙|杨现领|49.00|2015年11月|员工离职|原出资额|
||张健|70.00|2015年12月|个人原因|原出资额|
||吴铭|70.00|2015年12月|个人原因|原出资额|
||马军|70.00|2016年03月|员工离职|2015年8月31日经审计净资产值|

如上表所示，杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其持有的全部财产份额转让给众石银杉的原因主要系员工离职、工作变动或个人原因所致。华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等四家合伙企业系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，众石银杉作为平台的普通合伙人与执行事务合伙人负责平台的实际管理工作，且可为员工持股平台提供必要的流动性支持，故杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉。
由于马军持有的财产份额的转让时间为 2016年 3月，当时华创证券 2015年度审计报告尚未出具，故其转让价格按照2015年8月31日华创证券经审计的净资产值确定；除马军以外的有限合伙人由于转让时间均在 2015年内，其持有有限合伙企业财产份额的时间较短，故其转让价格为其对四家有限合伙企业的出资额。
因此，杨懿仲、张迪侃、段国成等人向众石银杉转让其所持有的四家有限合伙企业财产份额的定价依据为其按照对四家有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证券增资时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证券经审计的净资产值确定，定价合理。
（三）众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系
1、众石银杉不存在实际控制人
截至本反馈回复出具之日，众石银杉的产权控制关系结构图如下所示：
叶倞 王豫华 叶保立 陈典 陈胜建 常小幸 周艳萍 刘万琼80.00%
7.84% 32.16% 80.00% 20.00% 35.00% 50.00% 15.00%20.00%
贵阳恒都贸
易有限公司 龙泉 禄别佳 吉永刚 何凤仪
60.00% 75.00% 25.00% 80.00% 20.00%
30.00%
贵州恒力房 贵州沁源投 贵州新顺和 广州吉隆 贵州森达利 陈典等王媛 凌进 秦燕
地产开发有 资有限责任 经贸发展有 集团有限 工贸发展有 14名自忠 忠
限责任公司 公司 限公司 公司 限公司 然人注10.00% 10.00%
30.64% 32.55% 9.08% 6.34% 3.25% 18.14%9.87% 9.87%
贵州佳迅贸80.26% 50.00%贵州三汇商
林贤弟
文玉靖 朱涛
易有限公司 贸有限公司
忠
忠 孙雪松5.00% 85.00%
10.00%
70.00% 30.00%
100.00%贵州惠邦实业 贵州左岸正思投 贵州海恒房地产开 贵阳奥昕颖金融刘阳华
有限公司 资管理有限公司 发有限责任公司 信息服务中心17.00% 17.00% 33.00% 17.00% 16.00%贵州众石银杉资本管理有限公司
注：陈典等14名自然人包括陈典、申马季、袁光明、贺霞、韩爱明、罗运明、肖志丹、马津玫、赵先良、周翔、陆冰、陶霞、刘瑞、徐静。
根据众石银杉的股权结构、公司章程及其出具的说明，众石银杉不存在单一股东持股超过50%的情形，且各股东的出资额所享有的表决权不足以对众石银杉股东会的决议产生重大影响，不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，且众石银杉目前未设立董事会。根据众石银杉各股东出具的说明，众石银杉各股东不存在通过投资关系、协议或者其他安排对众石银杉股东会的决议产生重大影响或控制众石银杉的情形。
故此，众石银杉不存在实际控制人。
2、众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系
根据众石银杉出具的承诺，除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系。
（四）华创证券员工持股平台参与前次增资扩股所涉及的审批问题及对本次交易的影响
2015年4月，华创证券注册资本由150,000.89万元增加至157,878.89万元，新增注册资本由华创证券员工持股平台华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙认缴。该次增资履行了如下程序：
1、2014年12月16日，立信会计师出具了“信会师报字［2014］第130711号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2014年6月30日止）》；2014年12月19日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字［2014］第1437号”《华创证券有限责任公司拟增资扩股所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2014年 12月 22日，贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备［2015］2号）。
2、2014年12月24日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案，并授权公司经营管理层办理增资方案有关事宜及其他与前次增资扩股相关的手续。
3、2015年 1月 15日，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别召开全体合伙人会议，同意设立有限合伙企业并同意各自以现金方式分别认缴华创证券新增注册资本2,999.80万元、1,839.22万元、1,570.24万元、1,468.74万元。
4、2015年 2月 10日，华创证券与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙签署《关于华创证券有限责任公司之增资扩股协议》。
5、2015年 4月 1日，贵州证监局核发“黔证监发［2015］42号”《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注册资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
6、2015年4月7日，立信会计师出具“信会师报字［2015］第130412号”《验资报告》，对此次新增注册资本及实收情况进行了审验，截至 2015年4月7日止，华创证券分别收到前述股东的新增注册资本合计7,878.00万元，全部为货币出资。
7、2015年4月8日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《营业执照》。
8、2015年4月20日，中国证监会就前次增资扩股事宜向华创证券换发《经营证券业务许可证》。
经查验，华创证券不属于国有或国有控股企业，其前次增资扩股符合《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股”的政策导向和《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）关于“引导金融企业探索实施员工持股计划”的有关规定。就前次增资扩股事宜，华创证券已按照有关法律、法规及其公司章程的规定履行了股东会等内部决策程序，该次增资扩股已按照有关规定进行评估并取得了贵州省国资委的备案批准，且已取得贵州证监局核发的行政许可批准文件，贵州省工商局已依法对前次增资扩股办理工商变更登记，中国证监会已根据前次增资扩股结果向华创证券换发经营证券业务许可证，不存在违反《公司法》和《证券法》等相关法律规定的情形。该事项不存在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”、“（十五）华瑞福顺”、“（十六）华瑞福祥”、“（十七）华瑞福熙”补充披露四家有限合伙企业有限合伙人的基本情况、众石银杉实际控制人的基本情况以及与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系；在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的原因、定价依据及合理性；在重组报告书“第三节交易标的”之“二、华创证券历史沿革”之“（三）其他需要说明的情况”补充披露了华创证券核心员工和经营管理层增资扩股的审批程序以及对本次交易的影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杨懿仲、张迪侃、段国成等人转让其所持有的华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的财产份额系因员工离职、工作变动或其他个人原因，转让价格合理；众石银杉不存在实际控制人，除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系；华创证券前次增资扩股已按照有关法律、法规及其公司章程的规定履行了所需的相关程序，并已取得所需的行政许可审批及国资备案批准手续，合法有效；前次增资扩股符合国家政策，亦符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相关规定，不存在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。
（七）律师核查意见
经核查，律师认为：杨懿仲、张迪侃、段国成等人转让其所持有的华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的财产份额系因员工离职、工作变动或其他个人原因，转让价格合理；众石银杉不存在实际控制人，除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系；华创证券前次增资扩股已按照有关法律、法规及其公司章程的规定履行了所需的相关程序，并已取得所需的行政许可审批及国资备案批准手续，合法有效；前次增资扩股符合国家政策，亦符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相关规定，不存在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。
问题6、申请材料显示，2015年4月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是公司核心员工和经营管理层，增资价格以评估值作为参考依据，评估基准日为 2014年 6月 30日，增资价格为每单位注册资本 1.75元。本次交易作价为每单位注册资本4.91元，评估基准日为2015年8月31日。请你公司补充披露：1）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性。2）上述增资行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性
华创证券前次增资价格为每单位注册资本 1.75元，增资的对象主要是公司核心员工和经营管理层，评估基准日为2014年6月30日。本次交易作价为每单位注册资本4.91元，评估基准日为2015年8月31日。
前次增资和本次交易所依据的评估报告已分别经贵州省国资委以“黔国资评备［2015］2号”和“黔国资评备［2016］1号”备案，增资行为和本次交易均获得贵州省国资委和华创证券全体股东的同意，依法履行了相应的内部决策程序和必要的审批程序。前次增资和本次交易作价存在较大差异的主要原因如下：
1、两次评估选用评估方法存在差异的说明
（1）两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易。
本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，故本次评估选用的是市场法。
（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权、大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等案例均选用市场法评估值作为评估结论。
2、两次评估评估结果存在差异的说明
（1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而出现较大提升
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，其估值水平亦受证券市场行情变动影响。2014年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，由此提升了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。
华创证券2015年1-9月（未经审计）实现营业收入和净利润分别为169,804.95万元和 63,399.01万元，较 2014年全年水平分别增长38.65%和142.43%，盈利能力大幅提升。
2014年度和2015年1-9月，同行业上市证券公司的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2015年1-9月||2014年度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|申万宏源|2,166,493.48|863,531.57|865,679.69|350,443.42|
|2|东北证券|500,946.99|226,689.57|309,098.43|107,464.61|
|3|锦龙股份|1,810.43|106,562.25|4,019.51|46,888.37|
|4|国元证券|456,856.78|223,684.20|348,603.61|137,174.47|
|5|国海证券|359,038.41|145,264.99|254,498.19|71,530.92|
|6|广发证券|2,635,425.89|1,069,826.57|1,339,497.29|514,551.30|
|7|长江证券|697,465.64|318,265.13|454,820.87|170,581.23|
|8|山西证券|285,248.81|127,172.25|195,918.85|58,640.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|西部证券|409,639.50|172,650.24|193,847.05|66,047.96|
|10|国信证券|2,204,303.56|1,108,251.02|1,179,232.26|494,322.56|
|11|中信证券|4,240,837.78|1,639,790.77|2,919,753.11|1,186,149.92|
|12|国投安信|163,476.82|353,371.77|471,684.32|488.52|
|13|国金证券|474,724.76|168,233.67|272,172.25|83,658.68|
|14|西南证券|670,785.13|310,382.79|367,482.92|134,679.70|
|15|海通证券|2,683,873.60|1,169,171.58|1,797,847.44|811,902.31|
|16|东方证券|1,188,206.54|596,771.48|549,960.30|235,870.16|
|17|招商证券|1,915,518.85|883,529.20|1,100,246.83|388,451.98|
|18|太平洋|191,300.66|84,303.27|135,915.87|57,255.42|
|19|东兴证券|414,360.93|176,769.17|259,777.41|104,059.77|
|20|国泰君安|2,903,733.92|1,280,187.62|1,788,160.34|717,159.63|
|21|兴业证券|898,562.21|381,724.65|560,906.49|194,587.29|
|22|东吴证券|507,170.11|220,510.55|324,098.25|112,455.94|
|23|华泰证券|1,988,227.00|870,386.12|1,206,230.38|453,978.68|
|24|光大证券|1,235,022.71|608,599.75|660,142.29|213,662.31|
|25|方正证券|799,160.70|395,494.13|489,969.92|180,038.47|
|平均值||1,199,687.65|540,044.97|721,982.56|275,681.75|
|华创证券||169,804.95|63,399.01|122,466.97|26,151.82|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，25家A股上市证券公司 2015年1-9月平均营业收入与净利润均大幅超过 2014年度平均水平，涨幅分别为66.17%和95.89%，其中，营业收入涨幅高出华创证券27.51个百分点而净利润涨幅低于华创证券46.53个百分点，主要原因在于：上市证券公司拥有更为畅通的融资渠道，相较于华创证券更容易募集大量资金以支持各项证券业务的发展，在市场行情大幅向好的环境下营业收入获得较大幅度增长。尽管华创证券营业收入增幅低于上市证券公司，但其净利润增幅却要优于行业平均水平，体现出华创证券具有较强的成本控制能力和盈利能力。
综上所述，自前次评估基准日（2014年6月30日）至本次评估基准日（2015年 8月 31日）期间，受资本市场回暖的影响，证券公司的盈利能力大幅增强，极大提升了证券公司的估值水平。
（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展
本次交易评估基准日较前次增资评估基准日间隔 14个月。在此期间，华创证券借助行业发展的大趋势，其各项业务均取得了较快发展：根据经审计的财务
数据，华创证券资产总额、净资产分别增长188.96%和37.30%；2015年1-8月，
实现归属于母公司的净利润59,313.94万元，较2014年全年增加128.25%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。
（3）证券行业并购重组频现，证券公司成为稀缺标的
2013年以来，伴随着证券行业经营环境的改善，证券公司盈利水平的回升，中国资本市场涉及证券公司的并购重组层出不穷，具体案例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|收购方|被收购方|支付方式|
|1|2012年12月31日|锦龙股份（000712）|中山证券66%股权|现金|
|2|2013年08月31日|方正证券（601901）|民族证券100%股权|股份|
|3|2013年12月31日|泛海建设（000046）|民生证券73%股权|现金|
|4|2013年12月31日|申银万国|宏源证券（000562）|换股吸收合并|
|5|-|九鼎投资（430719）|天源证券51%股权|现金增资|
|6|2014年06月30日|中纺投资（600061）|安信证券100%股权|股份|
|7|2014年09月30日|大智慧（601519）|湘财证券100%股权|股份+现金|
|8|2014年12月31日|东方财富（300059）|同信证券100%股权|股份|
|9|2015年04月30日|华声股份（002670）|国盛证券100%股权|股份+现金|
|10|2015年09月30日|哈投股份（600864）|江海证券100%股权|股份+现金|
|11|-|中天城投（000540）|海际证券66.67%股权|现金|

注：九鼎集团增资天源证券方案首次公告日为2014年10月20日，未披露评估基准日；
2015年 12月 11日，中天城投通过其全资子公司贵阳金融控股有限公司在上海联合产权交易所拍得海际证券66.67%股权。
截至 2015年 12月 31日，我国证券公司数量共 124家，已经上市或正在上市的证券公司（含控股子公司）超过 30家。除此之外，具有齐全业务牌照、具备一定竞争优势和发展潜力的证券公司数量较少。
经过多年发展，华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有证券经纪、证券自营、融资融券、资产管理、证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势。
在当前证券行业并购频繁发生、产业资本快速进入的背景下，现有未上市证券公司已成为稀有的并购标的，其估值水平亦随市场需求有所提升。华创证券在证券行业内，其盈利水平排名高于其资本实力排名，是市场上优质且稀有的投资标的，其交易作价相比前次增资作价的增长具有合理性。
（4）宝硕股份亟待通过本次重组实现转型
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我
国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形势下，宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015年实现营业收入 34,851.58万元，同比减少14.89%。
在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗风险和可持续发展能力。
通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的控股子公司，公司盈利能力和抗风险能力将得到大幅增强。宝硕股份通过收购华创证券控制权，对公司转型发展具有重要的战略意义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性。
（二）前次增资行为所涉股份支付的会计处理及对华创证券业绩的影响
1、前次增资行为所涉股份支付的会计处理
《企业会计准则第 11号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于参与此次增资的华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人均为华创证券核心员工和经营管理层，此次增资相关要素符合股份支付的定义，构成以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
华创证券前次增资属于授予后立即可行权的股份支付，不是为获取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑历史的因素同时兼顾未来的激励模式，难以具体分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，因而应一次性记入当期损益，该种处理方式符合企业会计准则的规定。
2、股份支付费用确认及对华创证券业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中，“获得批准”是指企业与职工（或其他方）双方就股份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批准。
2014年12月24日，华创证券召开2014年第三次临时股东会会议，同意实施核心员工和经营管理层增资总体方案，增资价格为每单位注册资本 1.75元，系以2014年6月30日华创证券净资产的评估值除以2014年6月30日注册资本总额（约1.744元）为基础确定，但该方案中尚未明确核心员工和经营管理层的具体名单及出资额；2015年 1月初，经股东会授权，华创证券总经理办公会明确了核心员工与经营管理层的具体名单及出资额；2015年1月15日，拟出资设立相关有限合伙企业的全体合伙人召开会议，就设立合伙企业并向华创证券增资等相关事项作出决议。因此，2015年1月15日为华创证券与其核心员工和经营管理层就股份支付交易的协议条款和条件达成一致的日期，根据上述对“授予日”的定义，确定该日为此次股份支付的授予日。
考虑到便利性和可操作性，授予日权益工具的公允价值可通过华创证券于临近授予日的 2014年 12月 31日经评估的全部权益价值计算得出。经会计师评估确认，截至 2014年 12月 31日，华创证券的股东全部权益价值为 289,474.09万元，折合每单位注册资本的公允价值约 1.93元。
前次增资所涉权益工具的公允价值系以华创证券 2014年 12月 31日经评估的每单位注册资本公允价值与前次增资价格之间的差额为基础，乘以华创证券实际支付的权益工具总数，得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为 1,416.59万元。华创证券根据会计准则的规定，将该笔费用全部计入其 2015年度当期损益，同时相应增加资本公积。考虑所得税影响后，最终该笔费用导致华创证券2015年度净利润减少1,062.44万元，未对华创证券业绩构成重大不利影响。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明”之“（二）本次交易评估值与 2014年评估差异说明情况”补充披露前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性；在重组报告书“第三节交易标的”之“二、华创证券历史沿
革”之“（三）其他需要说明的情况”中补充披露前次增资所涉股份支付的会计处理及对华创证券业绩的影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次增资和本次交易作价存在差异的原因主要在于：两次评估相关经济行为存在差异；在两次评估基准日期间，证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而出现较大提升，华创证券亦在该期间实现较快发展；证券行业并购重组频现，使得证券公司成为稀缺标的，进一步提升了证券公司的估值水平；本次重组对于宝硕股份实现战略转型具有重大意义，按目前的估值水平进行定价具有合理性。前次增资行为中，华创证券核心员工和经营管理层通过华瑞福裕等四家有限合伙企业间接持有华创证券股权，构成股份支付，华创证券已按照股份支付相关会计准则的要求进行会计处理。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：前次增资行为中，华创证券核心员工和经营管理层通过华瑞福裕等四家有限合伙企业间接持有华创证券股权，构成股份支付，华创证券已按照股份支付相关会计准则的要求进行会计处理。
问题7、申请材料显示，因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。
2014年7月1日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定。3）补充披露相关事项是否涉及民事赔偿诉讼，如涉及，补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述行政处罚执行情况
宝硕股份已于2014年8月7日通过保定银行向阳支行向中国证监会缴纳60万元罚款。
（二）本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定
尽管中国证监会于 2014年 7月 1日出具对宝硕股份的行政处罚决定书，但鉴于宝硕股份相关违法违规行为发生时间为2001年至2006年，距本次重组之报告期（2014年、2015年）超过三年；中国证监会的立案时间为 2006年10月18日，距收到上述《行政处罚决定书》的时间（2014年 7月 1日）已将近 8年；
宝硕股份相关违法违规行为系在破产重整前原实际控制人控制下产生，自 2007年进入破产重整程序后，其控股股东及实际控制人已发生变更，原董事、监事、高级管理人员（包括受处罚的人员）亦全部进行更换，相关违法违规行为与宝硕股份现控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无关；新控股股东入主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再未发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
宝硕股份最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、主管部门、监管部门等单位不存在不良诚信记录，最近三年亦不存在重大违法违规记录；除上述中国证监会的行政处罚外，宝硕股份最近三年不存在其他重大处罚的情形，亦不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。
2016年1月6日，贵州证监局出具“黔证监函［2016］5号”《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》，对宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议。2016年4月13日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格，对宝硕股份依法受让华创证券100%股权无异议。
综上所述，宝硕股份的信誉情况符合《证券法》第一百二十四条第（二）项之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《证券公司监督管理条例》第十条第一款第（一）项及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十条之规定。
（三）民事赔偿诉讼的具体情况及对本次交易的影响
截至本反馈回复出具之日，上述行政处罚相关事项涉及的民事赔偿诉讼具体情况如下：
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|原告|被告|案由|涉诉金额|诉讼进展|
|陈天凤|宝硕股份|证券虚假陈述责任纠纷|1.74万元|石家庄市中级人民法院于2016年3月10日出具“（2014）石民三初字第00248号”《民事裁定书》，驳回宝硕股份管辖权异议申请，宝硕股份于2016年3月31日对该裁定提出上诉。河北省高级人民法院于2016年4月25日出具“（2016）冀民辖终49号”《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。目前宝硕股份正在申请重新指定举证期限。|
|戴梅玲|宝硕股份|证券虚假陈述责任纠纷|6.32万元|石家庄市中级人民法院于2016年3月10日出具“（2014）石民三初字第00249号”《民事裁定书》，驳回宝硕股份管辖权异议申请，宝硕股份于2016年3月31日对该裁定提出上诉。|
|李本吾|宝硕股份|证券虚假陈述责任纠纷|2.56万元|石家庄市中级人民法院于2016年3月18日出具“（2015）石民三初字第00149号”《民事裁定书》，准许原告撤诉。|

如上表可见，宝硕股份行政处罚事项所涉民事赔偿诉讼金额较小，对宝硕股份生产经营不会造成重大影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（四）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（八）上市公司守法情况”补充披露行政处罚执行情况、本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定、所涉民事赔偿诉讼的具体情况以及对本次交易的影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宝硕股份的信誉情况符合《证券法》第一百二十四条第（二）项之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《证券公司监督管理条例》第十条第一款第（一）项及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十条之规定；宝硕股份行政处罚事项所涉民事赔偿诉讼案件涉诉金额较小，对宝硕股份生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
（六）律师核查意见
经核查，律师认为：宝硕股份的信誉情况符合《证券法》第一百二十四条第
（二）项之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《证券公司监
督管理条例》第十条第一款第（一）项及《证券公司行政许可审核工作指引第
10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十条之规定；宝硕股份行政处罚事项所涉民事赔偿诉讼案件涉诉金额较小，对宝硕股份生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
问题8、申请材料显示，本次交易尚需就华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券变更持有5%以上股权的股东事项已获贵州证监局核准
2016年4月13日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格，对上市公司依法受让华创证券100%股权无异议。
（二）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露华创证券变更持有5%以上股权的股东事项已获得贵州证监局的核准。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的华创证券变更持有5%以上股权的股东事项已获得贵州证监局的核准。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：本次重组涉及的华创证券变更持有5%以上股权的股东事项已获得贵州证监局的核准。
问题9、申请材料显示，贵航集团、振华科技等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国有企业参与本次交易涉及的审批备案程序
贵州物资、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华科技等国有企业参与本次交易已经履行及尚需履行的审批备案程序如下：
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|国有企业|性质|已经履行的内部决策程序|已经履行的外部审批程序|已经履行的备案程序|尚需履行的审批备案程序|
|贵州物资|国有独资一级企业|董事会审议通过|贵州省国资委批准：企业国有产权转让及国有股权管理（国有股东标识）批复|贵州省国资委对本次交易评估报告的备案|不涉及|
|茅台集团|国有独资一级企业|董事会审议通过|||不涉及|
|盘江股份|上市公司（600395）|董事会审议通过|||不涉及|
|贵航集团|国有控股三级企业|董事会审议通过|中国航空工业集团公司（一级企业）国有股权管理批复||重组完成后国有股东标识管理的备案|
|振华科技|上市公司（000733）|董事会审议通过|不涉及||不涉及|

（二）贵州物资、茅台集团、盘江股份参与本次交易涉及的审批程序
2016年1月12日，贵州省国资委已出具“黔国资函产权［2016］4号”《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组可研报告
预审核的意见》，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
2016年4月1日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权［2016］28号”《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》，原则同意华创证券与宝硕股份资产重组交易方案；重组完成后，贵州物资、茅台集团及盘江股份将成为宝硕股份的国有股东。
贵州物资、茅台集团及盘江股份参与本次重组已履行贵州省国资委对企业国有产权转让及上市公司国有股权管理的审批程序，符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［2009］124号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）贵航集团、振华科技参与本次交易涉及的审批、备案程序
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管
理暂行规定>有关问题的函》［国资厅产权（2008）80号文，以下简称“国资委
80号文”］，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权［2007］108号）标注国有股东标识：
1．政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2．上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3．上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4．以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权［2014］95号，以下简称“国资委 95号文”）第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权［2007］109号，以下简称‘国资委 109号文’）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘SS’标识。”
截至2016年3月31日，国有股东中国振华电子集团有限公司仅持有振华科技36.13%的股份，故振华科技不属于需标注上市公司国有股东标识的“国有股东”，其就参股的华创证券参与宝硕股份资产重组事宜无需办理国有股权管理及上市公司国有股东标识管理的审批备案程序。振华科技已于2016年5月12日出具《关于本公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组相关事项的说明》，对该事项进行确认。
贵航集团系中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）的全资子公司，中航通飞系中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的控股子公司，中航工业系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的全民所有制企业。因此，贵航集团属于上述需要进行国有股东标识的“国有股东”，并需由中航工业（国家出资企业）依法办理贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项，同时贵航集团在本次重组后需履行国有股东标识管理的备案程序。由于上述国有股东标识管理属于事后备案程序，故本次重组完成后贵航集团履行国有股东
标识管理的备案程序不属于本次交易的前置程序。
中航工业（国家出资企业）已于2016年5月24日出具了《关于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》（航空战略［2016］504号），对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了批复。
（四）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”中补充披露了交易对方所持有的股权转让履行相关有权部门的审批备案情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除贵航集团尚需在本次重组后履行国有股东标识管理的备案程序外，贵航集团、振华科技等国有企业参与本次重组均已履行了所需的审批备案程序；上述贵航集团在本次重组后履行国有股东标识管理的备案程序不属于本次交易的前置程序。
（六）律师核查意见
经核查，律师认为：除贵航集团尚需在本次重组后履行国有股东标识管理的备案程序外，贵航集团、振华科技等国有企业参与本次重组均已履行了所需的审批备案程序；上述贵航集团在本次重组后履行国有股东标识管理的备案程序不属于本次交易的前置程序。
问题10、申请材料显示，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，未正确履行证券监管部门审批程序。请你公司补充披露未履行相关审批程序的具体原因，对上述股权变更及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未正确履行相关审批程序的具体原因
2003年12月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建，以贵阳煤气部分净资产（含华创证券12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州
燃气合法取得华创证券12.5%的股权。但贵州燃气相关工作人员对贵阳煤气改制方案理解不到位，误以为贵州燃气是由贵阳煤气直接更名而来，于 2003年 12月在贵阳市工商局办理了贵阳煤气更名为贵州燃气的手续，并取得贵阳市工商局出具的（贵阳）名称变核内字［2003］第8254号《企业名称变更核准通知书》。
华创证券相关工作人员收到上述资料时亦未关注到贵阳煤气改制的具体情况，致使华创证券未正确履行证券监管部门的审批程序，即未向中国证监会提交关于变更持有5%以上股权的股东的申请，而是履行了股东更名手续。
（二）未正确履行相关审批程序对上述股权变更及本次交易的影响
贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气虽未正确履行相应审批程序，但鉴于：
1．未正确履行相关审批程序并非华创证券主观有意为之，而是相关信息传递存在偏差所致；除该事项外，华创证券历史上持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律法规履行了审批程序，并取得证券监管部门的批准。
2．贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权投入新设立的贵州燃气且已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一部分已合法转移到贵州燃气名下。同时贵阳煤气与贵州燃气已于 2015年 6月4日出具《关于对贵州燃气持有的华创证券股权不存在争议的说明》对此作出书面确认，故贵州燃气持有的华创证券股权权属清晰、不存在争议。
3．贵州燃气是在贵阳煤气改制前主要净资产的基础上新设立的有限责任公司，根据当时有效之《证券公司管理办法》［中国证监会令（第5号）］第九条之规定，其不存在以下情形，符合当时持有证券公司5%以上股权的股东资格的实质性条件：
（1）贵州燃气为新设立的公司，不存在“申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚”的情形；
（2）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于2003年 11月14日出具的“中和正信评报字［2003］第4-02号”《贵阳市煤气公司拟将所属生产部
分净资产出资组建新公司评估报告书》，投入贵州燃气的贵阳煤气净资产账面价值为21,759.12万元，评估价值为20,972.62万元，不存在“累计亏损达到注册资本百分之五十”或“资不抵债或不能清偿到期债务”的情形；
（3）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于 2003年 10月 20日出具的“中和正信审字（2003）第4-8号”《审计报告》，贵阳煤气不存在“或有负债总额达到净资产百分之五十”的情形。
（4）贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括一次资本公积金转增股本）。截至本反馈回复出具之日，贵州燃气对华创证券的持股比例已降至5%以下，根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字［2006］117号）及《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十三批）（中国证监会公告［2015］9号），证券公司持有5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。
综上所述，贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格所履行的审批程序存在瑕疵不会对贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气造成实质性不利影响，不致对本次交易构成实质法律障碍。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“二、华创证券历史沿革”之“（三）其他需要说明的情况”补充披露 2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下未正确履行证券监管部门审批程序的具体原因，以及对该次股权变更和本次交易的影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格所履行的审批程序存在瑕疵不会对贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气造成实质性不利影响，不致对本次交易构成实质法律障碍。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格所履行
的审批程序存在瑕疵不会对贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气造成实质性不利影响，不致对本次交易构成实质法律障碍。
问题11、申请材料显示，华创证券 2010年8月和2012年12月先后实施两次增资扩股，未事先履行评估备案程序。请你公司补充披露未履行国资评估备案手续的具体原因，对上述增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未履行国资评估备案程序的具体原因
华创证券 2010年 8月和 2012年 12月先后实施两次增资扩股，由于其工作人员对相关法律法规认识存在偏差，理解不到位，导致其在实际增资过程中未事先履行评估备案程序。
（二）未履行国资评估备案程序对上述增资效力及本次交易的影响
虽然华创证券 2010年 8月和 2012年 12月两次增资扩股未事先履行国有资产评估及其备案手续，但鉴于：
1．两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；
2．2010年增资时，参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了黔国资复产权［2009］ 98号及黔国资复产权［2009］93号《关于向华创证券经纪有限责任公司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.65元的价格参与华创证券增资扩股；2012年增资时，参与增资的股东亦全部履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》（黔国资复产权［2012］12号）、《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本2.97元的价格向华创证券增资；
3．华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出了同意的决议；
4．贵州省国资委已于 2016年 5月 13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），对贵州物资和茅台集团
上述两次增资事项进行确认。
综上所述，华创证券 2010年 8月和 2012年 12月两次增资未事先履行国有资产评估及其备案程序不会对增资效力产生实质性不利影响，亦不致对本次重组构成实质法律障碍。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“二、华创证券历史沿革”之“（三）其他需要说明的情况”补充披露华创证券 2010年 8月和 2012年 12月先后实施两次增资扩股未事先履行评估备案程序的具体原因，以及对增资效力和本次交易的影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创证券未事先履行国有资产评估及其备案程序不会对上述两次增资效力产生实质性不利影响，亦不致对本次重组构成实质法律障碍。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：华创证券未事先履行国有资产评估及其备案程序不会对上述两次增资效力产生实质性不利影响，亦不致对本次重组构成实质法律障碍。
问题12、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组的交易对方是否涉及私募投资基金备案事项
本次重组的交易对方为贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。
贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资及振华科技并非单纯
以投资活动为目的而设立的公司，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下称“《私募基金管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下称“《私募基金备案办法》”）等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，除了投资入股华创证券外并不存在其他业务，其有限合伙人为华创证券及其子公司的核心管理人员和核心员工，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
（二）募集配套资金的认购方是否涉及私募投资基金备案事项
本次重组募集配套资金的认购方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，其中，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业同时为本次重组的交易对方。
南方希望未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
东方君盛系其股东冯彪、高忠霖以自有资金投资设立的公司，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金。因此，东方君盛不属于私募投资基金登记备案的范围。
北硕投资、明新日异、安庆佳合及南通宇书均系其合伙人以自有资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”中补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方及募集配套资金认购方均
不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：本次重组的交易对方及募集配套资金认购方均不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
问题13、申请材料显示，截至本报告书签署之日，华创证券共租赁21处房产，华创证券控股子公司共租赁 5处房产，华创证券分公司、营业部共租赁 37处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对华创证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）房屋租赁备案情况
截至本反馈回复出具之日，华创证券及其子公司、分支机构租赁房产的备案情况具体如下：
1、华创证券租赁的第三方房产
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|1|罗邦国|华创证券|2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|否|正在办理|
|2|王晓琴|华创证券|2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|是|-|
|3|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2015.12.31|贵阳市体育训练一馆一楼|1,234.00|否|非商品房无需备案|
|4|贵阳银行开阳支行|华创证券|2018.06.30|贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳支行办公大楼五楼办公区|250.00|否|出租方房产证尚在办理|
|5|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|否|无产权证无法办理|
|6|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|否|正在办理|
|7|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路24号15层01单元|201.77|否|正在办理|
|8|北京市海育房地产开发有限公司|华创证券|2019.10.08|北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层、7层、8层|2,820.00|否|正在办理|
|9|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|否|当地主管部门表示租赁合同续签后再予以办理|
|10|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|否|正在办理|
|11|周玉婵|华创证券|2019.04.01|梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都五单元904-905室|182.00|否|正在办理|
|12|国寿不动产投资管理有限公司|华创证券|2017.07.19|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座写字楼3A层整层|2,307.69|否|正在办理|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|13|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD|663.76|是|-|
|14|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层|1,329.53|是|-|
|15|王泉|华创证券|2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室|240.69|否|正在办理|
|16|李勉丽|华创证券|2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1205室|184.33|否|正在办理|
|17|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|否|正在办理|
|18|李德梅|华创证券|2017.12.31|贵阳市观山湖区金华园（南园）A区11栋3单元10层2号房|172.88|是|-|
|19|刘美展|华创证券|2019.01.04|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座5层503、505、506、507|1327.00|否|正在办理|
|20|刘永松|华创证券|2020.06.01|遵义市红花岗区民主路金泰花园三层1号|212.00|否|正在办理|

注：原出租方北京市恒奥房地产开发有限公司将上述第12项房产转让给国寿不动产投资管理有限公司，原出租方在租赁合同项下的权利义务自2015年4月14日起由国寿不动产投资管理有限公司承继。
2、华创证券子公司租赁的第三方房产
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|1|贵阳高新资产运营有限公司|酒交所|2017.05.31|贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路科技金融创新中心大厦一层A区|270.00|否|非商品房无需备案|
|2|贵阳高新资产运营有限公司|股交中心|2017.05.31|贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路31号国家数字内容产业园一层A区|1,344.67|否|非商品房无需备案|
|3|重庆市国地资产经营管理有限公司|华创期货|2018.10.31|重庆市渝中区小什字筷子街2号第13层1号|288.73|否|出租方无法提供产权证|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|4|陈艳萍|华创期货|2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|否|出租方在国外，暂时无法办理|
|5|韩坤灵|华创期货|2018.11.30|重庆市渝中区一号桥协信公馆2号楼104室|107.07|否|出租方在国外，暂时无法办理|
|6|江阴艺元资产管理有限公司|华创期货|2017.07.20|江阴市滨江中路302号（3楼）|351.00|是|-|

注：上述第 1项房屋原出租方为贵阳高新技术创业服务中心，原产权人系贵阳高科控股集团有限公司（以下称“高科控股”），贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会（系高科控股的惟一股东）安排贵阳高新技术创业服务中心管理该处房产。但因该处房产目前正在办理产权人变更手续，变更后产权人为贵阳高新资产运营有限公司（系高科控股之子公司）。根据酒交所与贵阳高新资产运营有限公司签署的《补充协议》，出租方贵阳高新资产运营有限公司同意自2014年1月1日至2015年5月31日将酒交所租赁面积变更为 401㎡，原协议中余下面积由股交中心承租；出租方同意自2015年6月1日至2017年5月31日，酒交所承租面积由401㎡变更为270㎡。
3、各分支机构租赁的第三方房产
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|1|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺塔山西路证券营业部|2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|否|到期不续租|
|2|张永顺|华创证券毕节公园路证券营业部|2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|69.00|是|-|
|3|李得群|华创证券毕节公园路证券营业部|2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|75.00|是|-|
|4|毕节市贵福房地产开发有限公司|华创证券毕节公园路证券营业部|2021.12.31|毕节市七星关区公园路43号|634.00|是|-|
|5|江厚清、何晓爱|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.05.31|黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|否|到期不续租|
|6|徐泽书|华创证券赤水校园街证券营业部|2017.01.16|贵州省赤水市校园街7幢C单元2层楼和一楼商铺|409.35|否|到期不续租|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|7|七冶建设有限责任公司|华创证券贵阳白云南路证券营业部|2023.04.07|贵州省贵阳市白云区白云南路七冶大厦A栋五楼|178.08|是|-|
|8|常玉祥、彭芳|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2024.01.19|贵阳市飞山街102号祥源大厦A、B栋第三层|700.00|否|正在办理|
|9|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2016.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|否|到期不续租|
|10|中国银行股份有限公司贵州省分行|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|2018.07.14|贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层办公房|193.38|否|营业部拟搬迁|
|11|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋B单元31楼2、3号房屋|185.60|否|营业部拟搬迁|
|12|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期五栋一层临5栋入口铺面|97.00|否|营业部拟搬迁|
|13|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2017.03.21|贵阳市南明区兴隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|是|-|
|14|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|是|-|
|15|文丽萍、张家霖|华创证券凯里宁波路证券营业部|2022.01.31|凯里市宁波路5号3栋1单元302-303|600.00|是|-|
|16|严忠能|华创证券凯里宁波路证券营业部|2016.12.13|凯里市黎平县五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|否|正在办理|
|17|何璞|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.07.15|六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号和111号门面|67.77|否|正在办理|
|18|六盘水新凤凰宾馆有限公司|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|2017.05.31|六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆第二层、后楼办公室一间|451.00|否|正在办理|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|19|龙昌智|华创证券清镇云岭西路证券营业部|2017.05.28|清镇市红枫湖镇云岭街第七层|309.00|否|正在办理|
|20|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|否|到期不续租|
|21|德阳市振兴国有资本投资运营有限公司|华创证券德阳泰山南路证券营业部|2016.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|否|出租方正在办理房产证|
|22|德阳东电物业服务有限公司|华创证券德阳黄河西路证券营业部|2020.03.15|德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼门面|190.00|否|出租方正在办理房产证|
|23|都匀市国有资本营运有限责任公司|华创证券都匀剑江中路证券营业部|2019.09.30|都匀市剑江中路原酒厂门面|110.00|否|无产权证无法办理|
|24|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|否|续租后再办理|
|25|四川绵竹剑南春股份有限公司|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2019.08.31|绵竹市飞凫路1号门市二楼|250.80|否|正在办理|
|26|周志蓉|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|否|正在办理|
|27|华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司|华创证券南京和燕路证券营业部|2020.12.16|南京市玄武区珠江路435号2层2FA|500.00|否|该租赁系商场场地租赁，已缴税无需备案|
|28|吴锦弟|华创证券上海三元路证券营业部|2020.04.30|上海市青浦区三元路128号|126.13|否|正在办理|
|29|上海保利广场资产管理有限公司|华创证券上海分公司|2017.11.15|上海市浦东新区东方路18号上海保利广场5幢1101-1102室|955.99|否|正在办理|
|30|吴志福|华创证券毕节桂花路证券营业部|2018.09.30|毕节市金沙县城关镇中华路191号二楼|168.00|是|-|
|31|龙红丽、陆邦裕|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|2020.07.26|贵阳市观山湖区金阳北路金元国际新城一期5-9幢1-54号门面|176.32|否|正在办理|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|32|陈灿|华创证券重庆红锦大道证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7号|133.74|否|正在办理|
|33|肖仁中、肖艺林|华创证券重庆红锦大道证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-8号|129.59|否|正在办理|
|34|铜仁市公产管理办公室|华创证券铜仁北关路证券营业部|2017.12.31|铜仁市清水大道15号办公大楼二楼|240.00|是|-|
|35|王征征|华创证券黎平开泰北路证券营业部|2019.01.06|贵州省黎平县开泰路口|180.00|是|-|
|36|董玲|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.08.01|贵州省黔西县水西园42单元3楼|82.50|否|正在办理|
|37|黔西星旗酒店|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2017.06.14|黔西县莲城大道附近星旗商务大厦四楼A2、A3、B1|79.02|否|正在办理|
|38|韩德群|华创证券贵阳飞山街营业部|2017.12.31|贵州省贵安新区马场镇财富广场A栋第二层2-7|45.59|否|正在办理|
|39|北京达义北方置业有限公司北京分公司|华创证券|2018.01.31|北京市朝阳区东三环中路24号15层03、05单元|425.03|否|正在办理|
|40|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2019.06.30|北京市朝阳区东三环中路24号15层02单元|242.60|否|正在办理|
|41|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券贵阳北京路证券营业部|2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|否|非商品房无需备案|
|42|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|是|-|
|43|吴志福|华创证券金沙中华路证券营业部|2018.06.17|毕节市金沙县城关镇中华路191号房屋一楼|50.00|是|-|
|44|张俊|华创证券凯里文化北路证券营业部|2020.12.20|凯里市文化北路“滕欣苑”综合商住楼南侧二层|280.00|是|-|

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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|是否备案|未备案原因|
|45|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券上海分公司|2017.11.30|上海市闵行区芦恒路166号|252.33|否|正在办理|
|46|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券上海芦恒路证券营业部|2021.08.14|上海市闵行区芦恒路166号202、203、204、205|682.59|否|正在办理|
|47|陈黎|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2019.02.28|贵阳市飞山街祥源大厦C栋7-1|130.00|否|正在办理|
|48|汪树伟、王小荣|华创证券遵义民主路证券营业部|2021.06.10|遵义市桐梓县娄山关镇长征路步行街1号楼门面和二层房屋|167.71|否|正在办理|
|49|苏俊、苏岭、孙嫚彬|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2026.04.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期6栋1-3-3、1-3-4、1-3-5、1-3-6|420.00|否|营业部新址，正在装修，待搬迁后变更营业执照后再备案|

注1：经双方协商一致，华创证券钟山西路证券营业部（后更名为华创证券六盘水麒麟路证券营业部）与董书全签署的房屋租赁合同已以口头方式解除。该房屋位于六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层，原租赁期限为2014年3月9日至2017年3月8日。
注2：陈春强与华创证券遵义南京路证券营业部（后更名为华创证券遵义民主路证券营业部）签署的《房屋租赁合同终止协议书》，陈春强与华创证券遵义南京路证券营业部签署的租赁合同已于 2015年 6月提前终止。该房屋位于遵义市汇川区南京路 186号海尔花园 C幢第二层，原租赁期限为 2014年10月29日至2019年10月28日。
注3：华创证券南京和燕路证券营业部已于2016年4月更名为华创证券南京珠江路证券营业部。
截至本反馈回复出具之日，上述75处租赁房产中有57处未办理租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。同时，华创证券正在积极协调各方办理租赁房产备案事宜。因此，华创证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
（二）租赁合同是否存在违约风险
华创证券租赁合同的违约风险如下：
1．华创证券部分出租方未能提供出租房屋的产权证书，若其无权出租，则该部分租赁合同存在被解除的风险。但鉴于：①出租方已提供相关权属证明资料及/或说明，证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵；②该等租赁房产均为部分分支机构的部分营业场所，具有可替代性；③该等租赁房产的面积较小，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小。因此，部分出租方未能提供房屋产权证书不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。
2．华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部租赁的上述第10项位于贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层的房产存在被出租方中国银行股份有限公司贵州省分行提前收回的风险，但鉴于该营业部计划搬迁，目前正在寻找替代场所，且该租赁房产为办公用途，不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。
3．截至本反馈回复出具之日，华创证券及其子公司、分支机构正在履行中的房屋租赁合同均正常履行。华创证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的约定及时、足额地支付租赁费用。大部分租赁合同中违约条款的设置一定程度上保证了华创证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同的违约风险。
（三）已到期和即将到期房产的续租情况
1、已到期房产续租情况
截至本反馈回复出具之日，华创证券及其子公司、分支机构租赁的房产中有6处已到期，其续租情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|续租到期日|
|1|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2015.12.31（注）|贵阳市体育训练一馆一楼|1,234.00|拟续租|
|2|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|2019.03.31|
|3|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券|2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|2019.03.31|
|4|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.03.21|贵阳市南明区兴隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|2017.03.21|
|5|方玉姬|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼407室|55.58|不再续租|
|6|赵凤|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼402室|60.38|不再续租|

注1：第1项租赁房产已到期，华创证券与出租方仍就续租事宜进行洽谈并同时寻找新的租赁场所，目前仍实际承租该房屋并支付租金；
注2：第2项租赁房产由华创证券贵阳北京路证券营业部续租。
注3：第3项租赁房产由华创证券张家港暨阳中路证券营业部向出租方续租。
注4：第5、6项租赁房产已于2016年3月30日到期，由于华创证券南京和燕路证券营业部已经搬迁至新的营业场所（南京市玄武区珠江路435号2层），故不再续租。
2、即将到期的房产续租情况
截至本反馈回复出具之日，华创证券共有22处租赁房产将于2016年到期，该22处租赁房产的租赁合同到期后的续租计划具体如
下：
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|续租计划|
|1|罗邦国|华创证券|2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|不续租|
|2|王晓琴|华创证券|2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|已续租|
|3|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|拟续租|
|4|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|拟续租|
|5|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路24号15层01单元|201.77|已续租|
|6|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|拟续租|
|7|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|已续租|
|8|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|拟续租|
|9|李德梅|华创证券|2016.12.31|贵阳市观山湖区金华园A区11栋3单元10层2号房|172.88|不续租|
|10|陈艳萍|华创期货|2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|拟续租|
|11|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺塔山西路证券营业部|2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|不续租|
|12|张永顺|华创证券毕节公园路证券营业部|2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|69.00|不续租|
|13|李得群|华创证券毕节公园路证券营业部|2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|75.00|不续租|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|续租计划|
|14|江厚清、何晓爱|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.05.31|毕节市黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|不续租|
|15|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2016.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|不续租|
|16|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|拟续租|
|17|严忠能|华创证券凯里宁波路证券营业部|2016.12.13|凯里市黎平县五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|不续租|
|18|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|不续租|
|19|德阳市振兴国有资本投资经营有限公司|华创证券德阳泰山南路证券营业部|2016.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|拟续租|
|20|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|拟续租|
|21|周志蓉|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|拟续租|
|22|董玲|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.08.01|贵州省黔西县水西园42单元3楼|82.50|拟续租|

注：华创证券已购买了位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路42号虹山大酒店7层7-7至10号共计408.04m²之房屋给华创证券安顺塔山西路证券营业部用于办公，目前房产证正在办理中。因此华创证券安顺塔山西路证券营业部承租的上述第11项房屋到期后将不再续租。
上述将于2016年到期的租赁房产中，3处确定续租并已签署新的租赁合同；
10处计划续租，目前正在协商续租事宜；9处不再续租。
（1）已确定续租
华创证券租赁的上述第 2项位于福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼的房产将于 2016年 9月 19日到期，华创证券已与出租方王晓琴签订了续租协议，租赁期限为2016年9月20日至2021年9月19日。
华创证券租赁的上述第 5项位于北京市朝阳区东三环中路 24号 15层 01单元的房产将于2016年6月19日到期，华创证券已与出租方北京达义北方置业有限公司签订了续租协议，租赁期限为2016年6月20日至2019年6月30日。
华创证券租赁的上述第 7项位于上海市漕河泾开发区内宜山路 926号第 10层A座、B座、C座、D座的房产将于2016年6月30日到期，华创证券上海分公司已与出租方上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订了续租协议，租赁期限为2016年7月1日至2018年6月30日。
（2）计划续租
华创证券租赁的上述第3项、第4项、第6项、第8项房产，华创期货租赁的上述第 10项房产以及华创证券各分支机构租赁的上述第 16项、第 19项、第 20项、第 21项、第 22项房产均将于 2016年底之前到期，根据华创证券陈述，其正与相关出租方协商续租事宜。
（3）不再续租
根据华创证券陈述，因营业部搬迁及经营网点调整等原因，上述第1项、第 9项、第 11项、第 12项、第 13项、第 14项、第 15项、第 17项以及第 18项房产将不再续租。
（四）是否存在到期无法续租的风险
上述计划续租的房屋不存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。根据华创证券与第三方签订的相关租赁合同，大部分租赁合同中续租条件的设置一定程度上保证了华创证券作为房屋承租方的优先续租权利；针对其他房屋华创证券将采取寻找替代物业的方式保持华创证券经营的稳定性，即使出现到期无法续
租的情形，亦不会对华创证券经营的稳定性造成重大不利影响。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、房屋租赁情况”补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续、是否存在租赁违约风险、已到期和即将到期房产的续租情况、是否存在到期无法续租的风险等事项，以及上述事项对华创证券经营稳定性的影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响；华创证券及其子公司、分支机构的上述房屋租赁合同中，不存在可合理遇见的重大违约风险；华创证券不存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。大部分租赁合同中续租条件的设置一定程度上保证了华创证券作为房屋承租方的优先续租权利；针对其他房屋华创证券将采取寻找替代物业的方式保持华创证券经营的稳定性，即使出现到期无法续租的情形，亦不会对华创证券经营的稳定性造成重大不利影响。
（七）律师核查意见
经核查，律师认为：华创证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响；除补充法律意见书中披露的之外，华创证券及其子公司、分支机构的上述房屋租赁合同中，不存在可合理遇见的重大违约风险；
大部分租赁合同中续租条件的设置一定程度上保证了华创证券作为房屋承租方的优先续租权利；针对其他房屋华创证券将采取寻找替代物业的方式保持华创证券经营的稳定性，即使出现到期无法续租的情形，亦不会对华创证券经营的稳定性造成重大不利影响。
问题14、申请材料显示，华创证券100%股权交易价格为 77.52亿元，交易完成后，宝硕股份的商誉较交易完成前增加 55.08亿元，交易对方未对未来业绩、资产减值等做出补偿安排。请你公司补充披露上述安排对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未安排业绩补偿及资产减值补偿符合相关规定
1、未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答
的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问
答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组
实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
根据本次交易方案，宝硕股份拟向贵州物资等 17名华创证券现有股东发行股份购买其所持有的华创证券100%股权，交易价格以中天华出具的中天华资评报字［2015］第 1667号的评估结果为基础，经有权国有资产管理部门备案，同时经交易双方协商确定。而中天华在对华创证券100%股权进行评估时，同时采用了市场法和资产基础法两种评估方法，并最终采用了市场法评估结果。
因此，本次交易以标的公司的市场法评估结果作为定价参考依据，并未采
用必须出具业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
2、未安排资产减值补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
问答的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
本次交易对方不存在为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情况，故本次交易未安排资产减值补偿符合《上市公司重大资产重组管理
办法》及相关问答的规定。
（二）本次交易有助于提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，华创证券将成为上市公司子公司，证券业务将成为上市
公司主要收入和利润来源，有利于上市公司战略转型和长远发展。
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号审计报告及立信出具的《备考审计报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|67,566.95|3,722,568.41|189,445.13|2,690,024.35|
|所有者权益|36,560.95|1,713,159.92|14,853.09|1,605,497.33|
|归属于母公司所有者权益|35,384.63|1,689,256.52|12,812.95|1,591,504.43|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|扣除非经常损益后的净利润|-14,476.80|58,364.46|-14,695.53|10,602.22|
|归属于母公司股东的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.29|11,286.39|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均得到大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风
险能力，有助于保护中小投资者的权益。
（三）本次交易完成后上市公司具有良好的发展前景
预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国证券业发
展提供良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业
产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。证券公司作为联通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
本次交易完成后，宝硕股份将在稳定发展现有管型材业务的基础上，大力
发展证券服务业，加快业务、人员、机构的整合，保证上市公司持续稳定发展，
不断提升上市公司盈利能力。本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于
增加华创证券资本金，有助于大幅提高华创证券的资本金实力，助推华创证券扩大市场份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升其盈利能力与市场竞争能力，成为公司未来新的利润增长点。
（四）公司已于重组报告书中充分提示业绩波动风险及商誉减值风险，以供中小投资者进行价值判断
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在重组报告书“重大风险提示”之
“六、标的公司业绩波动的风险”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）标的公司业绩波动的风险”充分披露了华创证券的业绩波
动风险；在重组报告书“重大风险提示”之“五、标的资产评估增值较高及商誉减值风险”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）
标的资产评估及商誉减值风险”充分披露了华创证券商誉减值的风险，以保护中小投资者的权益。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“九、本次交易未安排
业绩承诺及资产减值补偿的考虑”中补充披露了本次交易未对未来业绩、资产减值等做出补偿安排对中小股东权益保护的影响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排业绩补偿和资产减值补偿符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定；通过本次交易，上
市公司经营规模和盈利水平都将得到大幅提升；通过募集配套资金，华创证券
资本实力将明显增强，其各项业务的将实现快速健康发展，上市公司未来发展前景良好；公司已充分披露了华创证券的业绩波动风险、商誉减值风险，切实
履行信息披露义务。因此，本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股
东创造最大价值，最终有利于保护中小股东权益。
问题15、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由管型材业务和证券服务业组成。
报告期内，宝硕股份营业总收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|管型材业务|34,851.58|15.53%|40,946.73|31.61%|
|证券服务业务|189,510.25|84.47%|88,589.61|68.39%|
|合计|224,361.83|100.00%|129,536.34|100.00%|

注：上表中的证券服务业务主要包括华创证券利润表科目中的手续费及佣金收入、利息净收入和其他业务收入。因上市公司与华创证券会计科目的差异，华创证券的证券自营等业务收入在投资收益等科目体现，未能在备考利润表的“营业总收入”科目反映。
本次交易完成后，宝硕股份的营业总收入主要由证券服务业构成，报告期内证券服务业务收入占营业总收入的比重分别为84.47%和68.39%。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，未来，上市公司将在维持原有管型材业务正常经营的基础上，大力发展证券服务业。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司成为控股型管理平台，将积极开展业务整合，优化盈利模式，增强抗风险能力。一方面，公司将稳步发展塑料管型材业务；另一方面，上市公司将支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，拓展市场份额和业务范围。同时，华创证券将借助上市公司融资平台，拓宽融资渠道，扩大品牌影响，不断提高证券业务竞争力。
（2）资产、机构整合计划
本次交易完成后，华创证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人
主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。鉴于证券行业的特殊性，上市公司将在维持原有业务正常经营的同时，保证华创证券资产和机构的独立运营。对于重大资产的购买和处置以及对外投资等事项，华创证券应当与上市公司共同遵循《公司章程》、《上市规则》等相关制度，履行必要的决策和审批程序。
（3）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司员工与华创证券签订的劳动合同关系将继续有效，华创证券聘任的员工在交割日后仍然由华创证券继续聘任。同时，由于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定对证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格提出了明确规定，上市公司将保持华创证券管理团队的稳定。
（4）财务整合计划
本次重组后，上市公司将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华创证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，从源头上防范财务风险。
（5）文化整合计划
本次交易完成后，上市公司与华创证券将进一步加强企业文化建设，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的环境，为公司长远发展打造坚实的基础。
2、整合风险
（1）业务协同性风险
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将新增证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务
协同性较差，不利于资源的优化配置。
（2）人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，上市公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与上市公司治理工作推进的难度。
3、管理控制措施
本次交易完成后，华创证券将被纳入宝硕股份控股子公司的管理范围。上市公司将建立有效的公司治理制度，通过向华创证券派出董事、监事等方式，保证上市公司对于标的公司重大事项决策权，履行母公司对子公司的管理职能；上市公司将进一步完善财务管理制度，对华创证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力，同时加强审计监督，保证上市公司对华创证券日常经营的知情权，引导其坚持合规规范经营，严控各类风险。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将由管型材业务和证券服务业组成，且营业总收入将主要来自证券服务业。上市公司已经针对与标的公司的整合制定了可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
问题16、申请材料显示，报告期华创证券融出资金余额、买入返售金融资产、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金和买
入返售金融资产的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金和买入返售金融资产的资金来源
1、融出资金的资金来源
报告期各期末，华创证券融出资金账面余额分别为 156,143.69万元和218,131.67万元，资金来源于股东权益资金和外部债权融资，其中外部债权融资主要包括发行固定收益凭证、融资融券收益权转让以及转融通拆入资金等。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金来源|计入报表科目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|发行固定收益凭证|应付债券|6,489.97|-|
|融资融券收益权转让|卖出回购金融资产款|173,741.70|84,876.10|
|转融通|拆入资金|37,900.00|40,900.00|
|股东权益资金|所有者权益|-|30,367.59|
|合计||218,131.67|156,143.69|

2、买入返售金融资产的资金来源
报告期各期末，华创证券买入返售金融资产账面余额分别为 26,121.28万元和652,295.08万元，资金来源于股东权益资金和外部债权融资，其中外部债权融资主要包括交易所质押式回购、银行间质押式卖出回购、银行间买断式卖出回购等。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金来源|计入报表科目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|交易所质押式回购|卖出回购金融资产款|110,458.90|-|
|银行间质押式卖出回购|卖出回购金融资产款|1,900.00|-|
|银行间买断式卖出回购|卖出回购金融资产款|514,668.33|-|
|股东权益资金|所有者权益|25,267.85|26,121.28|
|合计||652,295.08|26,121.28|

（二）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
报告期各期末，华创证券卖出回购金融资产款余额分别为266,383.74万元和800,768.93万元，通过该方式融入资金主要用于固定收益类业务以及信用交易业务，具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金用途|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|固定收益类业务|627,027.23|78.30%|181,507.64|68.14%|
|信用交易业务|173,741.70|21.70%|84,876.10|31.86%|
|合计|800,768.93|100.00%|266,383.74|100.00%|

（三）资金融出期限与融入期限的匹配性
1、资金融出期限
（1）融出资金期限
报告期各期末，华创证券融出资金的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|一个月至三个月内|45,258.50|20.75%|59,547.69|38.14%|
|三个月至六个月内|172,873.17|79.25%|96,596.00|61.86%|
|合计|218,131.67|100.00%|156,143.69|100.00%|

（2）买入返售金融资产期限
报告期各期末，华创证券买入返售金融资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|一个月以内|359,447.39|55.11%|9,344.48|35.77%|
|一个月至三个月内|236,602.47|36.27%|344.60|1.32%|
|三个月至一年内|44,665.90|6.85%|15,525.82|59.44%|
|一年以上|11,579.32|1.78%|906.38|3.47%|
|合计|652,295.08|100.00%|26,121.28|100.00%|

2、资金融入期限
华创证券严格控制资金融出期限与融入期限的匹配性，资金融入期限一般都不短于资金融出期限，具体如下：
||||
|-|-|-|
|科目|融资产品|融入资金期限|
|融入资金|转融通拆入资金|6个月|

||||
|-|-|-|
|应付债券|固定收益凭证|主要为2年期|
||次级债券|5年|
|卖出回购金融资产款|交易所质押式回购|不超过14天|
||银行间质押式卖出回购|不超过1个月|
||银行间买断式卖出回购|不超过1个月|
||融资融券收益权转让|0.5年~2年|

华创证券通过合理安排融资方案，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，对融入资金和融出资金进行动态流动性管理，有效控制流动性风险。
（四）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施
1、华创证券信用业务发展情况
报告期内，华创证券信用交易业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。华创证券自开展融资融券业务以来，客户资产状况良好，融资融券余额稳步增长。报告期内，华创证券融资融券业务具体经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|累计融资融券户数（户）|10,130|7,068|
|融资余额（万元）|218,131.67|156,143.69|
|融券余额（万元）|1,349.18|1,440.93|
|融资融券业务净收入（万元）|17,662.16|9,251.66|

注：累计融资融券户数来源于华创证券统计，融资余额、融券余额、融资融券业务净收入来源于立信出具的信会师报字［2016］第130328号《审计报告》。
报告期内，华创证券股票质押式回购业务实现较快发展。2015年末，华创证券股票质押式回购业务规模（自有资金出资）为65,563.47万元，较2014年末的13,000.60万元大幅增长404.31%；2015年度实现净利息收入 1,898.30万元，较2014年度的566.01万元增长235.38%。
2、信用交易业务对华创证券经营风险的影响以及相应内控措施
（1）信用交易业务对华创证券经营风险的影响
报告期内，华创证券的信用交易业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐年提高。信用交易业务面临的风险主要是信用风险、流动性风险。
信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授
信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施
进行严格的风险控制，但仍存在因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化等而遭受损失的信用风险。
流动性风险。融资融券等信用交易业务资金来源主要是债权融资，可能出现公司资金不足导致无法按期偿付债务，造成华创证券流动性不足的风险。
（2）信用交易业务相应内控措施
①针对信用风险相应的内控措施
A．融资融券业务信用风险相应的内控措施
华创证券在信用风险管理方面对融资融券账户实行集中监控，分级预警，安排专人进行逐日盯市，有效防范客户违约风险；对融资融券客户准入实行总部审批制，总部严格按照监管部门规定制定客户准入标准；征信与授信遵循总部集中统一管理原则，分支机构综合考虑客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好对客户进行初审和征信调查工作，信用交易业务部门负责征信复审并对审批合格的客户进行授信，拟授信额度金额实行分级审批；根据市场变化和业务发展对可充抵保证金的证券范围和折算率进行定期调整与动态管理，并安排专人监控资金和证券的使用情况，确保交易结算顺利进行，提高资金使用效率；建立专门的融资融券回访机制，对融资融券客户定期回访，重视对客户投诉的跟踪，确保客户投诉问题能够及时得到处理。
在业务交易过程中实施“三重盯市”风险防范策略：第一重由营业部融资融券专员对所属营业部客户进行盯市；第二重由信用交易业务部门监控分析岗对华创证券所有融资融券客户进行盯市；第三重由合规与风险管理部指定专人对华创证券融资融券业务进行盯市，对客户维持担保比例、到期归还负债情况、集中度、账户限额等指标进行实时监控。
合规与风险管理部定期测算公司融资融券业务的信用风险敞口，并向华创证券经营管理层汇报。
B．股票质押式回购业务信用风险相应的内控措施
华创证券对股票质押式回购业务的信用风险进行识别，并按照事前、事中、事后流程进行风险控制：事前控制包括对客户进行业务资质审查，调查客户资产、
信用记录、风险承受能力等情况，签署相关协议并向证券交易所备案，对于备案成功的客户，由信用交易业务部门根据客户的业务资质评级和账户总资产价值，确定其进行股票质押式回购业务的初始额度；事中监控包括合规与风险管理部负责实时监控客户证券账户的交易行为、客户履约保障比例等情况，营业机构通过定期回访及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交易履约资质的一手信息，并向信用交易业务部门报告以监控客户履约资质变化；事后控制遵循“灵活处理、公平处置”的原则，对违约交易采取延期、交易终止与场外结算、向交易所提交违约处置、违约客户评级调整等风险处置措施。
合规与风险管理部定期测算公司股票质押式回购业务的信用风险敞口，并向华创证券经营管理层汇报。
②针对流动性风险相应的内控措施
针对融资融券、股票质押式回购等业务产生的流动性风险，华创证券健全了流动性风险管理组织架构，设立了五个层级的流动性风险管理组织架构，第一个层级为董事会，董事会是公司流动性风险管理的最高层级，负责审批公司的总体经营战略和重大政策，并对公司流动性风险管理负最终责任，下设合规与风险管理委员会，负责拟定公司的风险限额总额、风险偏好和风险容忍度并报董事会批准；第二个层级为经营管理层，负责执行董事会的相关决议，组织领导流动性风险管理的日常运行，下设资金信用配置与流动性管理委员会，负责执行公司经营管理层的相关决议；第三个层级为流动性风险管理职能部门，包括公司计划财务部、合规与风险管理部及稽核审计部，负责贯彻落实流动性风险管理政策，对流动性风险进行监测、管理、报告、处置、评价与监督等；第四个层级为相关业务管理支持部门，负责配合风险管理职能部门进行流动性风险管理工作，履行相应的流动性风险管理职能；第五个层级为业务部门及分支机构，负责评估、识别本单位的流动性风险，有效管理本单位业务经营中面临的流动性风险。
计划财务部负责流动性日常管理工作，根据业务需要实时进行流动性压力测试和敏感性分析，并提出相关业务资产负债配置建议；合规与风险管理部通过监测流动性覆盖率、净稳定资金率、优质流动性资产等指标对流动性风险进行管理，并定期向华创证券经营管理层汇报。当华创证券发生或可能发生流动性风险时会采取以下处置措施：
A．减少证券投资规模；
B．加强流动性较强的资金回笼工作，包括追讨往来账项，转让长期股权投资，处置有形或无形资产等；
C．减少或暂停利润分配；
D．发行负债融资工具，包括证券公司债、次级债、收益凭证等；
E．增资扩股；
F．监管机构允许的其它措施。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（三）其他情况说明”补充披露融出资金和买入返售金融资产的资金来源、通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途、资金融出期限与融入期限的匹配性。
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“五、主要业务发展情况”之“（二）华创证券主营业务的具体情况”之“4、信用交易业务”补充披露融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华创证券的融出资金和买入返售金融资产主要来源于债权融资；华创证券通过卖出回购金融资产用于固定收益类业务和信用交易业务；华创证券通过合理安排融资方案，对融入资金和融出资金进行动态流动性管理，有效控制流动性风险；华创证券信用交易业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，对经营风险的影响主要体现在为信用风险和流动性风险，华创证券已制定相应的内控措施并有效执行。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，华创证券的融出资金和买入返售金融资产主要来源于债权融资；华创证券通过卖出回购金融资产用于固定收益类业务和信用交易业务；华创证券通过合理安排融资方案，对融入资金和融出资金进行动态流动性管理，有效控制流动性风险；华创证券信用交易业务主要包括融资融券业
务和股票质押式回购业务，对经营风险的影响主要体现在为信用风险和流动性风险，华创证券已制定相应的内控措施并有效执行。
问题17、申请材料显示，2015年底，华创证券的融出资金和买入返售金融资产账面价值分别为 21.79亿元、65.21亿元，计提的资产减值损失分别为 232万元、131.13万元。请你公司结合融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金和买入返售金融资产账面的构成
1、融出资金账面构成
截至2015年12月31日，华创证券融出资金账面构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融出资金构成|客户数（户）|占比|融资余额|占总融资比例|平均维保比例|
|1|50万元以下|2,732|75.56%|40,923.37|18.80%|387.98%|
|2|50万元-100万元|482|13.34%|33,624.65|15.41%|263.83%|
|3|100万元-300万元|297|8.22%|48,375.26|22.15%|257.59%|
|4|300万元-1,000万元|84|2.32%|41,932.43|19.21%|252.31%|
|5|1000万元以上|20|0.56%|53,275.96|24.43%|259.41%|
|合计||3,615|100.00%|218,131.67|100.00%|-|

从融出资金本金构成情况来看，华创证券融出资金客户主要以中小客户为主，融出金额在50万元以下的客户数量占比为75.56%；各层次融出资金客户融出金额占总融资的比例在15.41%~24.43%之间，分布较为均匀。
2、买入返售金融资产账面构成
报告期各期末，华创证券买入返售金融资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|股票|65,563.47|10.05%|13,000.60|49.77%|
|其中：股票质押式回购|65,563.47|10.05%|13,000.60|49.77%|
|债券|586,731.61|89.95%|13,120.68|50.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：质押式买入返售|67,500.00|10.35%|-|-|
|买断式买入返售|519,231.61|79.60%|13,120.68|50.23%|
|合计|652,295.08|100.00%|26,121.28|100.00%|
|减：减值准备|131.13|-|-|-|
|账面价值|652,163.95|-|26,121.28|-|

从标的物类别来看，华创证券买入返售金融资产主要以债券产品为主，报告
期各期末债券产品占比分别为50.23%和89.95%。从业务类别分类来看，华创证券买入返售金融资产主要以买断式买入返售为主，报告期各期末该类产品占比分别为50.23%和79.60%。
（二）融出资金和买入返售金融资产客户情况
1、融出资金客户情况
截至2015年12月31日，华创证券融出资金客户构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户构成|客户数（户）|融资余额|所占比例|
|1|机构客户|1|1,665.85|0.76%|
|2|个人客户|3,614|216,465.82|99.24%|
|合计||3,615|218,131.67|100.00%|

从客户类别情况来看，华创证券融出资金客户主要为个人客户，融资金额占比为99.24%。
2、买入返售金融资产客户情况
截至2015年12月31日，华创证券买入返售金融资产的客户构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户构成|客户数（户）|余额|所占比例|
|1|机构客户|41|632,201.61|96.92%|
|2|个人客户|38|20,093.47|3.08%|
|合计||79|652,295.08|100.00%|

从客户类别情况来看，华创证券买入返售金融资产账面余额主要来自多家机构客户，占比为96.92%。
（三）融出资金维持担保比例情况
截至2015年12月31日，华创证券融出资金维持担保比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|维持担保比例情况|客户数（户）|所占比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|130%以下|3|0.08%|
|2|130%~150%|61|1.69%|
|3|150%~200%|586|16.21%|
|4|200%~300%|1,687|46.67%|
|5|300%以上|1,278|35.35%|
|合计||3,615|100.00%|

报告期内，华创证券融出资金客户信誉良好、维持担保比例较高，截至2015年 12月 31日，仅 3名客户的维持担保比例低于130%，涉及融资余额仅 14.26万元。因此，华创证券融出资金的安全能够得到充分保障，发生大规模损失的概率较低，不会对华创证券经营业绩造成重大影响。
（四）华创证券与同行业可比上市公司信用交易业务减值准备计提政策的对比情况
根据中国证监会下发的会计部函［2015］第 87号《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，参考同行业信用业务风险准备计提情况，华创证券自 2015年开始确定减值准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|项目|减值准备计提比例|
|融资融券|业务规模的0.10%|
|股票质押式回购|业务规模的0.20%|
|约定购回|业务规模的0.20%|

同行业可比上市公司和近期证券公司并购重组所涉标的公司国盛证券、江海证券的信用交易业务坏账计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|融资融券|股票质押式回购|约定购回|
|1|东北证券|0.20%|0.30%|0.50%|
|2|东吴证券|0.20%|0.30%|0.50%|
|3|国海证券|0.20%|0.30%|0.50%|
|4|国金证券|0.15%~0.50%|0.45%~0.50%|0.45%~0.50%|
|5|山西证券|0|0|0|
|6|国盛证券|0.10%|0|0|
|7|江海证券|0.20%|N/A|N/A|

注：江海证券审计报告未明确披露股票质押式回购和约定购回坏账计提比例。
目前，相关法规未就证券公司信用交易业务坏账计提比例做出具体规定，根据同行业可比上市公司、国盛证券和江海证券的坏账计提情况，华创证券结合自身经营状况制定的减值准备计提政策是谨慎、合理的。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（三）其他情况说明”补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，华创证券融出资金客户相对分散，维持担保比例较高，发生大规模损失的可能性较低；根据同行业可比上市公司、国盛证券和江海证券的坏账计提比例情况，华创证券结合自身经营状况制定的融出资金和买入返售金融资产资产减值准备计提政策是谨慎、合理的。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至 2015年 12月 31日，华创证券融出资金客户相对分散，维持担保比例较高，发生大规模损失的可能性较低；根据同行业可比上市公司、国盛证券和江海证券的坏账计提比例情况，华创证券结合自身经营状况制定的融出资金和买入返售金融资产资产减值准备计提政策是谨慎、合理的。
问题18、申请材料显示，报告期各期间，可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益分别为109.14万元、3,504.67万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券可供出售金融资产持有期间取得的投资收益相关说明
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第十八条规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产以外的金融资产。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。
报告期内，华创证券可供出售金融资产持有期间取得的投资收益明细如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|1|基金投资|17.50|0.50%|98.68|90.42%|
|2|证券公司理财产品|269.98|7.70%|10.46|9.58%|
|3|其他理财产品|2,274.47|64.90%|-|-|
|4|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资|942.72|26.90%|-|-|
|合计||3,504.67|100.00%|109.14|100.00%|

注：其他理财产品主要系子公司购买，最终对应私募债券、资产管理计划和信托计划等基础资产。
由上表可知，华创证券可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，主要来自于华创证券及其子公司购买的基金及理财产品产生的利息，以及子公司部分股权类投资在报告期取得的分红收益。相关收益的确认符合《企业会计准则》相关核算要求。
华创证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的具体资产或最终资产如下：
1、基金投资
报告期内，华创证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的基金投资对应的具体资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体资产|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|300ETF|17.50|100.00%|24.00|24.32%|
|融通通瑞债券A|-|-|74.68|75.68%|
|合计|17.50|100.00%|98.68|100.00%|

2、证券公司理财产品
报告期内，华创证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的证券公
司理财产品对应的具体资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体资产|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华创证券稳健增强集合资产管理计划|6.85|2.54%|10.46|100.00%|
|华创证券金汇对冲一号集合资产管理计划|263.13|97.46%|-|-|
|合计|269.98|100.00%|10.46|100.00%|

3、其他理财产品
2015年度，华创证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的其他理财产品最终对应的基础资产及其取得的投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基础资产|取得的投资收益金额|占比|
|私募债券|1,343.12|59.05%|
|信托计划|551.21|24.24%|
|收益权凭证|367.59|16.16%|
|资产管理计划|12.55|0.55%|
|合计|2,274.47|100.00%|

4、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资
2015年度，华创证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资对应的具体资产及其取得的投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|具体资产|取得的投资收益金额|占比|
|贵州黔城永富投资中心（有限合伙）|707.60|75.06%|
|贵安新区众杉聚富投资管理中心（有限合伙）|10.12|1.07%|
|贵州黔通碳资产产业投资基金合伙企业（有限合伙）|225.00|23.87%|
|合计|942.72|100.00%|

（二）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）华创证券经营成果分析”中补充披露了可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益确认的合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华创证券可供出售金融资产在持有
期间取得的投资收益主要来自于华创证券及其子公司购买的基金及理财产品产
生的利息，以及子公司部分股权类投资在报告期取得的分红收益，华创证券已按
照会计政策要求确认投资收益，具有合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，华创证券可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益主要来自于华创证券及其子公司购买的基金及理财产品产生的利息，以及子公司部分股权类投资在报告期取得的分红收益，华创证券已按照会计政策要求确认投资收益，具有合理性。
问题19、申请材料显示，近三年 A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值水平。近三年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司：1）补充披露本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性。2）结合国内A股市场证券行业估值的变动情况，补充披露华创证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）近三年 A股市场证券行业估值波动情况
根据 Wind资讯统计数据，2013年1月至2015年8月各月末 A股市场证券类上市公司及华创证券本次评估中选取的可比上市公司（东北证券、国海证券、山西证券、东吴证券和国金证券）平均市净率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|市净率（倍）||
|||可比上市公司|证券类上市公司|
|1|2013-01-31|4.17|3.00|
|2|2013-02-28|4.23|3.09|
|3|2013-03-29|3.65|2.76|
|4|2013-04-26|3.55|2.70|
|5|2013-05-31|3.89|2.97|
|6|2013-06-28|3.07|2.34|
|7|2013-07-31|3.43|2.53|
|8|2013-08-30|3.51|2.68|
|9|2013-09-30|3.40|2.66|
|10|2013-10-31|3.22|2.52|
|11|2013-11-29|3.76|2.75|
|12|2013-12-31|2.87|2.57|
|13|2014-01-30|2.99|2.62|
|14|2014-02-28|2.88|2.54|
|15|2014-03-31|2.70|2.40|
|16|2014-04-30|2.68|2.27|
|17|2014-05-30|2.70|2.27|

|||||
|-|-|-|-|
|18|2014-06-30|2.67|2.28|
|19|2014-07-31|3.02|2.54|
|20|2014-08-29|2.77|2.45|
|21|2014-09-30|3.05|2.70|
|22|2014-10-31|3.16|2.77|
|23|2014-11-28|4.43|4.18|
|24|2014-12-31|5.32|5.71|
|25|2015-01-30|4.38|5.12|
|26|2015-02-27|4.98|4.95|
|27|2015-03-31|5.69|5.38|
|28|2015-04-30|6.02|5.74|
|29|2015-05-29|5.88|5.62|
|30|2015-06-30|4.89|4.79|
|31|2015-07-31|3.39|3.30|
|32|2015-08-31|2.39|2.47|
|平均值||3.71|3.27|
|华创证券交易市净率||2.33||

从上表统计数据可以看到，2013年1月31日至2014年9月30日，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率基本稳定，波动性较小，属于股价正常波动的反映；2014年9月30日至2015年4月40日，随着A股市场逐渐回暖，大盘指数大幅上涨，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率大幅提升，并于2015年4月30日分别达到高点5.74倍和6.02倍；2015年4月30日至2015年8月31日，随着大盘指数的大幅下滑，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率大幅下降，于 2015年8月31分别下降到2.47倍和2.39倍。
7.00 5,000.00
||
|-|
|证券类上市公司平均市净率[单位] 倍|
|可比公司平均市净率[单位] 倍|
|上证综指收盘价[单位] 元|

1 9 1 1 0 9 0 1 0 1 0 8 0 1 9 1 0 0 9 1
3 2 3 3 3 2 3 3 3 3 3 2 3 3 2 3 3 3 2 3
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0
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3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
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2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：Wind资讯
由上图可见，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率的走势与A股上证综指走势基本一致。2013年1月31日至2016年4月30日期间，尽管 A股市场证券行业估值水平在 2014年 9月 30日之后波动较大，但截至2015年8月31日，A股市场证券行业估值已与2014年9月30日之前基本接近，此后波动幅度逐渐收窄。华创证券评估值对应评估基准日归属于母公司所有者权益净资产计算所得市净率为 2.33倍，低于 2013年 1月 31日至评估基准日可比上市公司各月末平均市净率的均值 3.71倍，因此，华创证券的估值较为谨慎，具有合理性。
（二）近三年 A股市场可比案例的估值情况
2013年至今，A股市场与本次交易可比案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|评估方法|市净率|
|1|2013-08-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|市场法|1.90|
|2|2013-12-31|泛海建设|民生证券73%股权|现金|市场法|1.86|
|3|2014-06-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|市场法|1.80|
|4|2014-09-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|市场法|2.13|
|5|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|市场法|3.82|
|6|2015-04-30|华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|市场法|2.12|
|7|2015-09-30|哈投股份|江海证券100%股权|股份+现金|市场法|2.01|
|均值||||||2.23|
|均值（案例4-7）||||||2.52|

通过上表可知，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33倍，较A股市场可比案例平均市净率2.23倍高出4.48%，主要原因如下：1、行业政策推高证券公司估值水平
鉴于2013年以来证券行业逐步放松管制，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，产业的重构推动了证券公司估值的提升。相应的，自大智慧收购湘财证券100%股权案例之后，可比案例的估值水平较之前有显著提升，其后出现的可比案例平均市净率水平为 2.52倍，高于本次重组交易市净率 2.33倍。
2、华创证券的净资产规模小、业绩良好导致其估值水平偏高
（1）华创证券的净资产规模
统计数据显示（详见下表），净资产规模较小的证券公司市净率水平相对高于净资产规模较大的公司。
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年3月31日归属于母公司股东的权益（万元）|2013年1月-2016年3月平均各月市净率PB|
|600030.SH|中信证券|13,905,200.51|1.8797|
|600837.SH|海通证券|10,834,092.73|1.9005|
|601211.SH|国泰君安|9,639,202.96|1.8596|
|601688.SH|华泰证券|8,060,570.34|1.8437|
|000776.SZ|广发证券|7,766,706.82|2.2201|
|000166.SZ|申万宏源|5,003,656.37|4.4893|
|002736.SZ|国信证券|4,964,359.33|4.0394|
|600999.SH|招商证券|4,805,844.29|2.4149|
|601788.SH|光大证券|3,993,966.93|2.0545|
|601901.SH|方正证券|3,514,533.76|2.4877|
|600958.SH|东方证券|3,381,461.37|3.8431|
|601377.SH|兴业证券|3,036,337.47|2.8437|
|600061.SH|国投安信|2,633,379.56|4.7237|
|601555.SH|东吴证券|1,980,775.61|2.5117|
|000728.SZ|国元证券|1,974,212.41|1.9418|
|600369.SH|西南证券|1,807,032.93|2.3884|
|000783.SZ|长江证券|1,703,749.02|2.7883|
|600109.SH|国金证券|1,660,369.90|3.7563|
|000750.SZ|国海证券|1,346,095.59|5.0708|
|601198.SH|东兴证券|1,342,052.14|4.7609|
|002500.SZ|山西证券|1,238,456.87|3.4885|
|002673.SZ|西部证券|1,220,549.96|4.7221|
|000686.SZ|东北证券|1,160,128.98|2.7243|
|601099.SH|太平洋|1,127,626.53|4.6003|
|000712.SZ|锦龙股份|344,890.72|6.6312|

数据来源：Wind资讯
从可比案例的估值情况来看，亦与上述规律相符。华创证券 2013年、2014年净资产排名分别位于行业第70名、第75名，而可比案例的交易标的除同信证券当年净资产规模小于华创证券外，其余交易标的的净资产规模均大于华创证券（详见下表）。故华创证券的市净率高于可比案例的市净率有其合理性。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|评估基准日当年交易标的净资产排名|市净率|
|1|2013-08-31|方正证券|民族证券100%股权|29|1.90|
|2|2013-12-31|泛海建设|民生证券73%股权|58|1.86|
|3|2014-06-30|中纺投资|安信证券100%股权|20|1.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|评估基准日当年交易标的净资产排名|市净率|
|4|2014-09-30|大智慧|湘财证券100%股权|54|2.13|
|5|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|93|3.82|
|6|2015-04-30|华声股份|国盛证券100%股权|67|2.12|
|7|2015-09-30|哈投股份|江海证券100%股权|72|2.01|

注：净资产排名数据来自于中证协，因中证协尚未发布2015年度证券公司经营业绩排名情况，故国盛证券、江海证券的净资产排名为2014年度排名。
同时，近年来证券行业并购重组趋于频繁，促使证券公司标的资产更为稀缺，进一步提升了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。
（2）华创证券的业务表现良好
根据中证协发布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》及 Wind资讯统计，截至 2014年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的排名情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|资产规模指标|总资产|73|
||净资产|75|
||净资本|78|
|业务指标|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）|51|
||交易单元席位租赁净收入|22|
||投资银行业务净收入|54|
||承销与保荐业务净收入|48|
||股票承销净收入|46|
||债券承销净收入|42|
||财务顾问业务净收入|57|
||并购重组财务顾问业务净收入|41|
||客户资产管理受托资金|25|
||受托资产管理业务净收入|42|

截至 2014年末，华创证券的总资产、净资产、净资本虽分别位列行业第73位、第75位和第78位，但其各项业务指标行业排名均优于资产规模排名，业务排名表现较为良好，华创证券股权估值水平略高于可比案例平均水平为市场对其合理内在价值判断的体现。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资
产评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估结果合理性的分析”
中进一步补充披露了本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性及
华创证券市场法估值的合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近三年A股市场证券行业估值在2014年9月 30日前后有较大幅度波动，但截至评估基准日 2015年 8月 31日估值已大幅回落，估值水平已与波动前基本一致，且相对稳定，华创证券的估值水平与近三年 A股市场证券行业估值情况相符；本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为 2.33倍，高出可比交易案例平均市净率 2.23倍4.48%是因为行业政策推高了证券公司市场估值整体水平，且华创证券资产规模小，业绩表现良好。
因此，本次华创证券市场法评估结果合理公允。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：近三年 A股市场证券行业估值在 2014年 9月 30日前后有较大幅度波动，但截至评估基准日 2015年8月31日估值已大幅回落，估值水平已与波动前基本一致，且相对稳定，华创证券的估值水平与近三年 A股市场证券行业估值情况相符；本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为 2.33倍，高出可比交易案例平均市净率 2.23倍4.48%是因为行业政策推高了证券公司市场估值整体水平，且华创证券资产规模小，业绩表现良好。因此，本次华创证券市场法评估结果合理公允。
问题20、申请材料显示，报告期各期末，华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产分别为 6,208.84万元、11,426.34万元。请你公司结合华创证券的薪酬策略、适用的所得税政策等补充披露上述递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性，以及对报告期和未来年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产可抵扣暂时性差异的可抵扣性说明
1、华创证券的薪酬策略
华创证券的薪酬福利制度和绩效激励制度由公司总经理办公会研究决定。人
力资源部根据制度规定，负责员工定薪、调薪和发放，并结合各部门、业务团队当年经营状况，组织开展绩效奖励计算、提取和发放。
华创证券根据外部监管规定，结合自身实际情况，为留住华创证券内部优秀人才，分别对高级管理人员和其他员工设计了奖金递延发放规则。具体情况如下：（1）高级管理人员
根据《证券公司治理准则》，华创证券制订了《华创证券有限责任公司经营管理层绩效奖金方案》，方案中对高级管理人员绩效奖金发放规定如下：
高管个人绩效奖金递延发放，当年绩效奖金的60%在公司年度财务审计报告
完成后发放；其余40%作为个人经营管理风险金暂由公司集中保管，分三年延期发放。如高管个人在任期内任何一年的绩效考核结果为需改进，则其在任期内滚存的个人经营管理风险金不予发放。
（2）其他员工
为健全和完善公司薪酬绩效管理制度，落实证监会相关要求，优化奖金发放手段，合理匹配收益与风险控制，提高员工队伍稳定性，遵照国家有关政策、行业及公司有关实际情况，华创证券制定了《员工奖金递延发放办法》，对员工绩效奖金发放规定如下：
员工当年年终奖总额小于30万元时不递延；大于30万元时分三年（含当年）递延。当年年终奖超过 30万的部分按比例分为60%、30%、10%。其中，60%部分随30万元当期发放；30%及10%部分在之后两年中按月发放。
2、适用的所得税政策及企业会计准则说明
《企业所得税法实施条例》第三十四条规定：“企业发生的合理的工资薪金，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”
《企业会计准则第18号——所得税》第九条规定：“可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”
华创证券于年末计提的业务团队绩效奖励及高管人员绩效奖金存在递延发放的情形，而根据税法相关要求在企业所得税汇算清缴时对暂时不能税前扣除的工资薪金进行纳税调整，该部分调整金额于未来实际发放年度予以转回扣除，因此该部分差异为可抵扣暂时性差异。
鉴于华创证券薪酬策略的持续性，并综合考量其历史业绩、未来的经营发展趋势和盈利能力，华创证券未来有足够应纳税所得额用以抵扣转回的可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。
（二）华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产对净利润的影响
报告期内，华创证券应付职工薪酬的当期计提、期末余额及占营业收入的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|当期计提（万元）|77,161.13|45,762.57|
|期末余额（万元）|48,492.62|26,064.78|
|营业收入（万元）|237,456.79|122,466.97|
|计提金额占营业收入比重|32.49%|37.37%|
|期末余额占营业收入比重|20.42%|21.28%|

如上表所示，报告期内，华创证券的应付职工薪酬当期计提、期末余额占营业收入的比重分别为37.37%和32.49%、21.28%和20.42%，占比变动基本稳定。
报告期内，华创证券确认的与应付职工薪酬相关的递延所得税资产分别为 3,395.03万元和 5,217.50万元，截至 2015年末累计确认的与应付职工薪酬相关的递延所得税资产为 11,426.34万元，较 2014年末增加84.03%，主要系华创证券 2015年度业绩大幅增长导致其根据自身薪酬福利制度和绩效激励机制合理计提奖金所致。
鉴于华创证券未来有足够应纳税所得额，与薪酬相关的可抵扣暂时性差异应根据《企业所得税法实施条例》和《企业会计准则》的规定，将利润总额调整为应纳税所得额，增加当期所得税费用，同时以同等金额减少递延所得税费用，确认相关递延所得税资产；未来，可抵扣暂时性差异转回时进行反向处理。因此，确认与应付职工薪酬相关的递延所得税资产是《企业会计准则》规范核算的要求，
不会对报告期和未来年度的净利润产生影响。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）华创证券财务状况分析”中补充披露与应付职工薪酬相关的递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性，以及对报告
期和未来年度净利润的影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创证券 2015年末累计确认的与应付职工薪酬相关的递延所得税资产较2014年末大幅增加，主要系华创证券 2015年度业绩大幅增长导致其根据自身薪酬福利制度和绩效激励机制合理计提奖金并递延发放所致。鉴于华创证券薪酬策略的持续性，并综合考量其历史业绩、未来的经营发展趋势和盈利能力，华创证券未来有足够应纳税所得额用以抵扣转回的可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。华创证券确认与应付职工薪酬相关的递延所得税资产是《企业会计准则》规范核算的要求，不会对报告期和未来年度的净利润产生影响。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：华创证券 2015年末累计确认的与应付职工薪酬相关的递延所得税资产较2014年末大幅增加，主要系华创证券2015年度业绩大幅增长导致其根据自身薪酬福利制度和绩效激励机制合理计提奖金并递延发放所致。
鉴于华创证券薪酬策略的持续性，并综合考量其历史业绩、未来的经营发展趋势和盈利能力，华创证券未来有足够应纳税所得额用以抵扣转回的可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。华创证券确认与应付职工薪酬相关的递延所得税资产是《企业会计准则》规范核算的要求，不会对报告期和未来年度的净利润产生影响。
问题21、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司；上市公司将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。本次交易对宝硕股份上市公司未来发展前景的影响如下：
1、完善治理结构，适应重组后公司业务发展
本次重组完成后，宝硕股份将根据公司治理要求，适时调整公司董事会组成结构。一方面，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，新希望化工向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数，以保持上市公司控制权的稳定。另一方面，公司将在董事会中引入外部董事，进一步提高治理水平。宝硕股份将继续保持董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保持上市公司管理的延续性和稳定性的基础上及遵守上市公司、证券公司相关治理规则的前提下，根据公司经营管理及业务发展需要保持高级管理人员团队稳定或者选聘合适人员组成公司管理层，确保一定数量的高级管理人员具备塑料管型材业务或证券服务业相关经验和背景，以满足公司经营过程中所面临的各种挑战。
2、保持华创证券管理团队稳定
华创证券经过多年发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支具有较强的专业背景及丰富业务经验的经营管理团队，对证券行业有着极为深刻的理解。考虑到主要管理团队对于华创证券运营发展起着至关重要作用，为保证华创证券持续健康稳定发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持华创证券原有管理团队稳定，未来将根据业务开展需要，充实相关专业人才，并适时在上市公司层面积极探索实施长效激励机制，更好地吸引、留住人才，不断为客户提供更好的投融资与财富管理相结合的综合金融服务。
3、优化现有产品结构，推动业务升级转型
在经济发展新常态和产能过剩等多重影响下，宝硕股份当前主营业务仍面临
较为严峻的生存环境。基于此，公司未来将在继续巩固塑料管型材业务生产技术、品牌、内部管理等原有优势的基础上，优化产品结构，提升管型材业务的盈利能力，以增强竞争力，提高公司的可持续发展能力。
4、增强华创证券资本金实力，打造公司未来利润增长点
经过多年发展，华创证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型证券公司，但受资本金限制，华创证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内领先的证券公司仍存在较大差距。本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于增加华创证券资本金，有助于大幅提高华创证券的资本金实力。华创证券依托上市公司平台补充资本金，扩大业务规模，增强盈利能力，开拓市场份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争能力，成为上市公司未来新的利润增长点。
未来，华创证券将在以下几方面开拓发展：
（1）证券经纪业务
在互联网金融发展的大背景下，华创证券将积极推动传统经纪业务转型，调整分支机构功能定位，实施差异化授权，建立与投资银行、资产管理等业务联动发展的新型商业模式，构建多层次综合理财服务体系，增强综合服务能力。
对于传统经纪业务客户，华创证券将进一步提高专业服务能力，实施增值化和差异化服务。未来，华创证券将不断完善营业网点的全国性布局，为客户提供更为便捷的线下服务；坚持 IT自主，强化基础设施建设，进一步优化网络服务平台，为客户提供网上开户、在线交易等互联网综合金融服务。
（2）证券自营业务
目前，华创证券的证券自营业务主要以固定收益证券投资为主。华创证券将不断加强固定收益团队建设，在合理使用杠杆工具并确保流动性的基础上，加强投资运作，确保业务平稳有序开展。
未来，华创证券将通过本次配套融资积极加强股权投资团队建设，坚持多样化投资理念，扩大权益类投资规模，发掘证券自营业务新的利润增长点。在新三板做市业务方面，华创证券将紧跟政策导向，实施做市股票安全性、流动性和盈
利性战略，进一步优化挂牌企业做市标准，完善部门内部分工，明确业务责任划分。
（3）投资银行业务
华创证券将努力坚持“财富管理、投融资服务”的创新转型发展战略，进一步完善投资银行业务组织体系、业务模式、管理机制、运作流程，抓住市场机遇，重点开拓科技型企业、互联网、智能制造、高端装备、新能源、环保类企业等新兴行业项目，通过将推荐挂牌与IPO、并购、私募投资、债券融资、做市等对接，实现对中小企业的全程融资服务，全面布局以客户需求为导向的综合金融服务。
（4）信用交易业务
华创证券将在坚持开展融资融券业务的同时，严格管控风险。此外，华创证券将利用本次配套融资进一步扩大融资融券业务规模，创造新的利润增长点。面对股权质押式回购等创新业务的机会，打造股权融资类业务核心竞争力，完善信用交易业务营销体系。
（5）资产管理业务
在大资管时代下，华创证券将进一步创新发展模式，抓住资产管理业务发展的重大机遇，增强主动管理的能力，开发更为丰富、风险与收益更为匹配的产品，提高资产管理的回报率，提升客户满意度。同时，利用本次配套融资进一步扩大资产管理的规模。
（6）其他业务
华创证券将进一步借助自身区域优势，积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市场业务，通过直投子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所、佰酒汇、兴黔资本等机构，以基础资产的挖掘、获取和风控为核心，以完善的集非标准化资产挖掘、产品创设、发行、交易等功能为一体的综合金融服务平台为依托，不断满足多层次客户多样化的投融资服务需求。
（二）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”
补充披露本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合金融服务。
问题22、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第二十一条第（十二）项的规定，补充披露华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、华创证券核心技术人员的特点分析
经过多年发展和积累，华创证券已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有经验较为丰富的管理团队和核心技术人员，具有较强的专业教育背景和丰富的证券行业从业及管理经验。
华创证券管理团队和核心技术人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|基本情况介绍|
|陶永泽|董事长|1963年3月出生，本科学历；历任陆军第三十一师排长、政治指导员、组织干事，贵州省政府办公厅副主任科员、主任科员、副处级秘书，中国联合通信公司深圳、贵州分公司筹建负责人，贵州省贵财投资公司副总经理，实联信托总经理，华创证券总经理，贵州物资副董事长。|
|董卫东|职工董事|1968年10月出生，本科学历；历任贵州证券公司贵阳北京路证券营业部信息技术管理部部门经理，贵州证券公司电脑管理中心信息技术管理职员，贵州监管局机构监管处机构监管主任科员、副调研员，华创证券经纪业务管理部总经理、稽核审计部总经理。|
|吴亚秋|总经理|1969年10月出生，本科学历，EMBA学位；历任建设银行贵阳市乌当支行信贷员、贵阳分行国际部信贷部经理、贵阳南明支行行长，华邦保险代理公司总经理，上海乾康投资有限责任公司总经理，华创证券总经理助理兼上海分公司总经理，华创证券副总经理、资产管理业务管理部总经理。|
|刘学杰|副总经理|1965年11月出生，本科学历；历任中国振华集团建新厂总工|

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|-|-|-|
|||办副主任，贵州省国际信托投资公司贵阳证券部总经理助理、电脑部经理，华创证券信息技术管理部总经理、技术总监、财富管理与产品支持部总经理。|
|任劼|副总经理、财务总监、董事会秘书|1965年12月出生，硕士研究生学历；历任贵州省审计厅财政处、金融处主任科员，贵州证券有限责任公司稽核部、财务部经理，汉唐证券有限责任公司贵阳业务管理总部财务部经理，华创证券计划财务部总经理。|
|杨帆|合规总监兼任首席风险官|1968年6月出生，本科学历；历任贵州省财政厅科员，贵州省国际信托投资公司信贷部科员、经理助理，贵州省国际信托投资公司上海证券部交易部经理、总经理助理、贵阳证券部副总经理，华创证券中华北路营业部总经理、经纪业务部总经理、监事会主席、稽核审计部总经理、首席风险官。|
|陈强|副总经理、投资银行业务负责人|1975年10月出生，本科学历，EMBA学位；历任深圳飞亚达（集团）股份有限公司董事会证券事务代表，海通证券股份有限公司深圳分公司项目经理，兴业证券股份有限公司深圳投行部高级经理，江南证券有限责任公司（现中航证券）投行事业部副经理、北京分部总经理，平安证券有限责任公司投行深圳区域总部执行总经理，中航证券有限公司总裁助理、承销与保荐分公司总经理，华创证券投行业务负责人。|
|华中炜|副总经理兼研究所所长|1978年10月出生，硕士研究生学历；曾任职于大众报业集团、中国经济时报、汤森路透集团、中国银行间市场交易商协会，历任华创证券研究所副所长、首席宏观分析师、总经理助理兼研究所所长。|
|胡玄|固定收益部总经理|1982年11月出生，硕士研究生学历；曾任职于北京兆维电子（集团）公司投资证券部项目投资岗，中再资产管理股份有限公司固定收益部固定收益投资岗。|
|王嵩|总经理助理兼零售业务总部总经理、资产管理业务管理部总经理|1972年3月出生，本科学历；历任交通银行贵阳分行延西分理处财务部结算财务人员，中国兵器工业总公司海南分公司投资部经理，华创证券投资银行部业务人员，华创证券贵阳延安中路营业部总经理助理、副总经理，华创证券贵阳新华路营业部副总经理、总经理，华创期货董事。|
|叶海钢|投资银行总部总经理兼任深圳分公司总经理|1977年7月出生，硕士研究生学历，EMBA学历；曾任职于国泰君安证券股份有限公司杭州营业部经纪业务部，兴业证券股份有限公司投资银行部投资银行部，汉唐证券有限责任公司投资银行部投资银行部，中国信达资产管理公司证券业务部，信达证券股份有限公司投资银行部，中航证券有限公司承销与保荐分公司。|
|宫洪岩|北京分公司总经理|1980年8月出生，本科学历；曾任职于华创证券北京复兴门外大街营业部，北京鹿苑天闻投资顾问有限公司，北京时代天闻文化传媒股份有限公司。|
|刘蕾蕾|上海分公司总经理|1980年8月出生，硕士学历；历任西南科技大学法学院教师，西藏同信证券上海东方路营业部人力资源主管，上海宜山路营业部证券营业部总经理助理，上海宜山路营业部证券营业部总经理，华创证券上海分公司副总经理兼上海宜山路营业部总经理。|
|何淦明|信息技术管理部总经理|1959年3月出生，硕士学历；曾任职于贵州证券公司信息中心，汉唐证券有限责任公司。|
|陈声|运维中心部总经理|1968年4月出生，本科学历；曾任职于交通银行证券部电脑岗，海通证券贵阳营业部电脑部，华创证券电子商务部经理，华创证券业务发展部经理，华创证券法律稽核部，华创证券清|

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|-|
|算中心部门负责人。|

2、华创证券管理团队及核心技术人员的变动情况
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|姓名|部门|变动时间|变动说明|
|吴亚秋|高管人员|2014年03月|提拔聘任为总经理，前任总经理邱健因工作岗位变动辞去总经理职务|
|高利|高管人员|2014年04月|因个人原因辞去副总经理职务|
|陈述云|高管人员|2015年04月|因工作调动原因辞去副总经理职务|
|邱健|监事会|2015年10月|聘任为监事会主席，前任监事会主席桂晓刚因个人原因辞去职务；2014年3月因工作岗位变动辞去华创证券总经理职务。|
|杨帆|高管人员|2014年05月|兼任公司首席风险官|
|王嵩|零售业务总部|2014年05月|兼零售业务总部总经理|
||资产管理业务管理部|2015年02月|兼任资产管理业务管理部总经理，前任部门总经理华中炜辞去职务|
|华中炜|研究所|2014年05月|由研究所副所长提拔为所长|
|||2016年04月|提拔为副总经理|
|叶海钢|投资银行总部|2015年04月|兼任深圳分公司总经理|

报告期内，华创证券管理团队和核心技术人员未发生重大变动。
（二）保持华创证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
华创证券经过多年的发展，已经形成稳定的管理团队以及运营模式。管理层及核心人员均具备丰富的业务经验。保持人员稳定及实行良好的激励措施，有助于华创证券的发展。交易完成后，华创证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在业务上保持华创证券的独立性，同时保持原有管理层和核心人员的稳定性，为其提供更为广阔的平台；实行富有市场竞争力的薪酬体系，留住华创证券内部优秀人才，为其提供施展能力的平台，同时保持对外部优秀人才的吸引力，进一步提高公司员工的整体素质和水平。
（三）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“十、其他重要事项”中补充披露华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华创证券管理团队和核心技术人员
未发生重大变动。本次交易完成后，上市公司将保持原有华创证券的独立性，维
持管理团队和核心技术人员的稳定性。
问题23、近期，有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威2013年中小企业私募债券（代码118106）发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”以及“重大失职”等行为，请你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创证券相关履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经独立财务顾问和国枫律师对华创证券圣达威 2013年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的要求，访谈圣达威管理层，查阅企业相关资料，参考会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料，编制了圣达威私募债募集说明书，并按照《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》要求完成债券备案、发行、登记和存续期管理等工作，“不存在虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述及重大失职等行为”。
2015年 1月，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015年 2月，深交所向华创证券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015年 4月，中国证券业协会对其进行现场检查，华创证券提供了圣达威项目及中海信达担保等相关资料；2016年 5月，华创证券就此事项向上交所提交《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013年中小企业私募债券项目情况说明》。
经查询中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机构网站及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的陈述，截至本反馈回复出具之日，华创证券并未因圣达威 2013年中小企业私募债券项目受到监管部门的处罚，其所有业务均正常开展。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“十、其他重要事项”中补充披
露华创证券在圣达威 2013年中小企业私募债券项目中的相关履职情况，及对本次交易的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复出具之日，华创证券不存在因圣达威 2013年中小企业私募债券项目而受到监管部门处罚的情形，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：华创证券目前不存在因圣达威 2013年中小企业私募债券项目而受到监管部门处罚的情形，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。
问题24、重组报告书存在错漏：1）未明确披露交易对方控股股东、实际控制人。2）未披露交易完成后上市公司控股股东。3）第160页，将刘永好分别持有的新希望集团有限公司和西藏恒业峰实业有限公司股权以同一实线连接。请你公司和独立财务顾问通读全文修改错漏。
回复：
（一）交易对方和配套融资方的控股股东、实际控制人
1、交易对方的控股股东、实际控制人
（1）贵州物资
贵州物资为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，贵州物资的控股股东和实际控制人均为贵州省国资委。
（2）茅台集团
茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，茅台集团的控股股东和实际控制人均为贵州省国资委。
（3）盘江股份
盘江股份为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司下属盘江控股实际控制的上市公司。因此，盘江股份的控股股东为盘江控股，实际控制人为贵州盘江国有资本运营有限公司。
（4）沙钢集团
沈文荣直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过润源贸易间接持有沙钢集团17.67%的股权。因此，沙钢集团控股股东和实际控制人均为沈文荣。
（5）杉融实业
杉杉控股直接持有杉融实业49.33%的股权，并通过宁波杉杉资产管理有限公司间接持有杉融实业30.00%的股权，为杉融实业的控股股东。郑永刚间接持有杉杉控股61.81%股权，为杉融实业的实际控制人。
（6）和泓置地
和泓控股集团有限公司持有和泓置地80%的股权，为和泓置地的控股股东。
刘江持有和泓控股集团有限公司55%的股权，为和泓置地的实际控制人。
（7）易恩实业
上海钢石股权投资有限公司持有易恩实业100.00%的股权，为易恩实业控股股东。吴军辉持有上海钢石股权投资有限公司96.00%的股权，为易恩实业的实际控制人。
（8）贵州燃气
东嘉投资持有贵州燃气54.40%的股权，为贵州燃气的控股股东。刘江持有东嘉投资93.50%的股权，为贵州燃气的实际控制人。
（9）立昌实业
芜湖奇盈材料有限公司持有立昌实业93.90%的股权，为立昌实业的控股股东。崔远发持有芜湖奇盈材料有限公司90.00%的股权，为立昌实业的实际控制人。
（10）贵航集团
中航通飞持有贵航集团100.00%的股权，为贵航集团的控股股东。中航工业持有中航通飞70.00%的股权，为贵航集团的实际控制人。
（11）众智投资
陈谊直接持有众智投资71.43%的股权，为众智投资的控股股东和实际控制
人。
（12）恒丰伟业
丁鸿持有恒丰伟业50%的股权，同时担任恒丰伟业的执行董事和总经理。因此，恒丰伟业的控股股东、实际控制人均为丁鸿。
（13）振华科技
振华集团持有振华科技36.13%的股份，为振华科技的控股股东。中国电子信息产业集团有限公司直接持有振华集团53.81%的股权，为振华科技的实际控制人。
（14）华瑞福裕
华瑞福裕系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福裕实施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福裕不存在实际控制人。
（15）华瑞福顺
华瑞福顺系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福裕实施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福顺不存在实际控制人。
（16）华瑞福祥
华瑞福祥系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福裕实施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福祥不存在实际控制人。
（17）华瑞福熙
华瑞福熙系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福裕实
施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福熙不存在实际控制人。
2、配套融资方的控股股东和实际控制人认定
（1）南方希望
新希望集团持有南方希望51.00%的股权，为南方希望的控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%的股权，为南方希望的实际控制人。
（2）北硕投资
北硕投资的实际控制人为刘永好。
（3）明新日异
明新日异的实际控制人为崔倩叶。
（4）东方君盛
冯彪持有东方君盛60.00%的股权，为东方君盛的控股股东和实际控制人。
（5）安庆佳合
安庆佳合的实际控制人为谢红月。
（6）南通宇书
南通宇书的实际控制人为毕羽霜。
（二）本次交易完成后上市公司的控股股东
本次重组完成后，新希望化工将持有上市公司10.37%的股份，同受刘永好控制的南方希望和北硕投资将分别持有上市公司6.17%和2.06%的股份。因此，新希望化工仍为宝硕股份的控股股东，刘永好仍为宝硕股份的实际控制人。
（三）南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系图
公司已在重组报告书中对南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系图进行修订。修订后的关联关系图如下：
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35%62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
100.00% 51.00% 49.00%
刘永好
新希望化工投资有限公司 南方希望实业有限公司
100%
99.50%，LP
39.29%
拉萨经济技术
拉萨经济技术开发区北硕
0.50%
河北宝硕股份有限公司 开发区新希望
投资中心（有限合伙）
投资有限公司
（四）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”及“三、配套融资方相关情况”补充披露了交易对方和配套融资方的控股股东、实际控制人。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一节本次交易概况”之“六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”、“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”、“第四节发行股份情况”之“四、发行股份前后上市公司的股权结构”补充披露交易完成后上市公司控股股东。
公司已在重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对方、配套融资方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上的股东之间的关联关系”修改南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系图。
问题25、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）中介机构已出具未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中航证券和中天华已出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师已出具承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市承担连带赔偿责任。
立信已出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“中介机构声明与承诺”补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
（此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
河北宝硕股份有限公司 2016年6月1日