大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独
立意见
一、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司变更会计政策事项发表独立意见：
1、本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
2、本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，我们同意本次公司变更会计政策。
二、独立董事关于公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14亿元财务资助的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次公司向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过14亿元财务资助发表以下独立意见：
我们对本次提供财务资助的必要性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：
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1、公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司与云南碧桂园房地产开发有限公司以及昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司合作开发昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目一期XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1号 4宗地块（以下简称“项目地块”），各方共同出资设立项目公司并按股权比例为项目公司提供借款，借款主要用于项目地块的土地出让金支付及开发建设，是为了保证项目运营的顺利推进，符合公司经营管理的需要和行业惯例。
2、本次提供财务资助的对象为公司参股公司，公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有项目公司30%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。项目公司各股东按股权比例提供同等条件的股东借款，借款行为公平合理。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。
三、独立董事关于控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超过 11亿元财务资助的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超过11亿元财务资助发表以下独立意见：
我们对本次对外提供财务资助的必要性、程序的合规性以及存在的风险进行了分析后认为：
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2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助议案已获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次财务资助事项。
四、独立董事关于公司 2019年上半年度与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事对公司当期对外担保情况、执行有关规定情况进行说明并发表独立意见：
2019年 1-6月公司新增担保 914,559万元，其中公司对控股子公司的担保639,500万元，合并报表范围内子公司之间担保134,059万元；公司及其子公司对合并报表范围外其他单位担保 141,000万元； 2019年 1-6月公司解除担保325,990万元。
截至2019年6月30日，公司担保金额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为4,589,222万元（未含复合担保重复计算部分），占上市公司最近一期经审计的归母净资产的272.58%（占净资产的比重为126.01%）。公司对控股子公司的担保 2,475,870万元，占上市公司最近一期经审计的归母净资产的147.05%（占净资产的比重为67.98%）。
公司及子公司对合并报表范围外其他单位担保金额为378,400万元，占上市公司最近一期经审计的归母净资产的22.47%（占净资产的比重为10.39%）。公司所有担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时原则上公司按照股权比例为非全资公司提供担保，并要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股
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东提供同比例担保。
截至2019年6月30日,本公司及子公司担保事项明细项目列示如下：
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|担保对象|担保金额（万元）|担保类型|担保期限|担保人|
|成都怡悦置业有限公司（1）|42,000|连带责任保证|3年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中耀房地产开发(沈阳)有限公司（2）|32,500|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|101,000|连带责任保证|2年|大悦城控股股份集团股份有限公司、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮祥云置业南京有限公司|63,120|连带责任保证|2年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中耀房地产开发(沈阳)有限公司|35,750|连带责任保证|2年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|北京正德兴合房地产开发有限公司|150,000|连带责任保证|3年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|120,000|连带责任保证|2年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产发展（深圳）有限公司|229,500|连带责任保证|8年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|180,000|连带责任保证|3年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮祥云置业(苏州)有限公司|100,000|连带责任保证|2年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|上海悦鹏置业发展有限公司（3）|80,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮祥云置业南京有限公司|60,000|连带责任保证|7年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|重庆华悦锦合实业有限公司|50,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|成都鹏鼎置业有限责任公司|60,000|连带责任保证|3年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|南京嘉阳房地产开发有限公司|36,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|成都中金澍茂置业有限公司|100,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|150,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|南京三金祥云置业有限公司|21,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产发展（深圳）有限公司|130,000|连带责任保证|7年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|成都中金澍茂置业有限公司|60,000|连带责任保证|7年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|130,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|沈阳和嘉投资有限公司|60,000|连带责任保证|6年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|成都鹏鼎置业有限责任公司|20,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产发展（深圳）有限公司|229,500|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|沈阳和坤房地产开发有限公司|80,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|天津市北源置业有限公司|150,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|中粮地产发展（深圳）有限公司|160,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|杭州良悦置业有限公司*|80,000|连带责任保证|4年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|南京雍祥房地产开发有限公司*|24,500|连带责任保证|4年|中粮地产（南京有限公司|
|北京恒合悦兴置业有限公司*|34,300|一般保证保证|4年|中粮地产（北京）有限公司|
|佛山市淦盈置业有限公司*|30,000|连带责任保证|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|北京恒合悦兴置业有限公司*|49,000|连带责任担保|5年|大悦城控股股份集团股份有限公司|

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||19,600|一般保证担保|5年||
|佛山市新纪元置业有限公司*|60,000|连带责任担保|18年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|重庆悦凯房地产开发有限公司*|21,000|连带责任担保|6年|大悦城控股股份集团股份有限公司|
|昆明螺蛳湾国悦置地有限公司*|60,000|连带责任担保|5年|大悦城商业管理（北京）有限公司|
|中粮地产(深圳)实业有限公司（4）|90,000|连带责任保证|7年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司（5）|50,000|连带责任保证|3年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|62,000|连带责任保证|5年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|150,000|连带责任保证|5年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|深圳市创芯置业有限公司|37,000|连带责任保证|4年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|190,000|连带责任保证|5年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|深圳市创芯置业有限公司|83,000|连带责任保证|2年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|140,000|连带责任保证|2年|中粮地产（深圳）实业有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|150,000|连带责任保证|3年|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|南京卓泓晟房地产开发有限公司（6）|31,490|连带责任保证、股权质押|3年|中粮地产南京有限公司|
|杭州旭悦置业有限公司|110,000|股权质押|2年|杭州鸿悦置业有限公司|
|天津粮滨投资有限公司|14,434|连带责任保证|3年|中粮地产（天津）有限公司|
|西单大悦城有限公司|53,313|连带责任保证|8年|中粮置业投资有限公司|
|倍隆有限公司#|USD80,000|连带责任保证|5年|大悦城地产有限公司|
|立运有限公司#|HKD111400|连带责任保证|5年|锦星有限公司、熙安有限公司|
|立运有限公司#|HKD150,000|连带责任保证|2年|大悦城地产有限公司|
|南京卓泓晟房地产开发有限公司|28,500|连带责任保证|5年|中粮地产南京有限公司|

注：1、担保对象中含“*”为公司合并报表外参股公司；2、上述第（1）至（6）项担保已在报告期内解除。3、担保对象中含有“#”的担保原币种为港币或美元，以2019年6月28日人民币外汇中间价折算为人民币汇总合计担保额。
独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发 56号文件和 120号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规定，较好地控制了公司对外担保风险。担保对象均属于公司控股子公司或联营、合营企业，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等，不存在实质性的担保风险。
关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务
的关联交易在提交董事会审议之前征求了独立董事的意见并经公司2018年度股
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东大会审议通过，公司2018年年度股东大会同意公司及下属公司2019年在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币30
亿元。截至2019年6月30日，公司及子公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为11.78亿元，借款余额为12.79亿元；同时公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任公司进行风险评估，每季度定期出具《关于中粮财务有限责任公司风险评估报告》，有效控制和防范关联交易风险，关联交易的决策程序合法规范。
公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中有关控股股东及其他关联方占用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
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（本页无正文，为大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见签字盖章页）
独立董事签名：
刘园 袁淳 王涌
二〇一九年八月二十七日