证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-080号南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组交易对方变更有关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”）于 2019年 6月 10日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）<关于股份锁定的承诺>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：一、本次拟变更交易对方承诺事项概况
（一）本次拟变更交易对方承诺的原承诺情况
公司根据中国证监会核发的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），通过发行股份及支付现金的方式，购买南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“南平唯创”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）等 7名交易对方持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权。
上述交易完成后，南平唯创持有上市公司 8,233,177股股份，南靖唯壹持有上市公司 7,785,872股股份。南平唯创、南靖唯壹、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）作为重大资产重组的主要交易对方、业绩承诺方，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。南平唯创、南靖唯壹就其本次交易而取得的上市公司股份出具了关于股份锁定的承诺，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|交易对方之南平唯创|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负|

||||
|-|-|-|
|||担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|
|2|交易对方之南靖唯壹|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|

本次承诺变更前，上述主体正在按照上述承诺的约定正常履行上述承诺，无
违反上述承诺的行为，同时，上述主体亦不存在违反其他就本次交易而做出的承
诺情形。
（二）本次拟变更交易对方承诺的原因
目前，业绩承诺方已完成 2017年度、2018年度业绩承诺，4年业绩承诺期已完成 2年。根据上述锁定安排，业绩承诺方可解禁的股份数量仅为南靖唯壹（7,785,872股）的50%，即3,892,936股，占业绩承诺方合计持股总数的24.30%，与业绩承诺方的业绩完成情况不匹配。同时，在企业融资成本不断上升、融资渠道受限，融资难度大的背景下，南靖唯壹承诺“限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担”，愈加降低了南靖唯壹正常的资金使用效率。基于以上情况，经讨论，公司拟对南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》的变更进行审议。
（三）本次拟变更后的承诺情况
1、本次拟变更后的承诺内容及对比情况
（1）变更后的承诺内容
在满足法定锁定要求的情况下，结合补偿义务人的业绩承诺情况，南靖唯壹变更分期解除限售的相关约定，原关于股份锁定的承诺变更后具体情况如下：
“南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）因向本企业购买本企业所持广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）股份（以下简称“本次交易”）而向本企业发行了7,785,872股南兴装备股份（以下简称“该等股份”），承诺人就该等股份作出如下承诺：
一、该等股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、该等股份对应的由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
三、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳交易所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
四、该等股份的限售期内，承诺人不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。”
（2）承诺变更前后对比情况
||||
|-|-|-|
|变更前|变更后|变更主要内容|
|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、|一、该等股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、该等股份对应的由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。三、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳交易所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。四、该等股份的限售期内，承诺人不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|删除原承诺之二|

||
|-|
|业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|

2、本次拟变更承诺交易对方新增承诺
为更好维护上市公司和中小股东利益，业绩承诺方南靖唯壹决定对修改承诺后新增流通股的转让作进一步限制，出具增信承诺，具体如下：
“南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）因向本企业购买本企业所持广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）股份（以下简称“本次交易”）而向本企业发行了7,785,872股南兴装备股份（以下简称“该等股份”），该等股份全部解除限售后，承诺人同意对部分股份作出以下承诺：
一、该等股份在锁定 12个月后即全部解除限售，解除限售后，本企业承诺在2020年12月31日前不转让超过该等股份中的50%（即3,892,936股）。
二、该等股份对应的由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
三、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则对该等股份锁定期和减持要求有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
四、本企业如违反前述承诺，本企业同意向南兴装备支付与违反承诺转让股份价值相当的现金作为违约金。”
二、本次拟变更交易对方承诺事项对上市公司的影响
（一）变更后的承诺未违反法定限售要求
南靖唯壹变更后的承诺约定“上市之日起十二个月内不得转让”，满足《上市公司重大资产重组管理办法》中第四十六条的规定。同时，南靖唯壹承诺“如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳交易所规则对南靖唯壹所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求”，因此南靖唯壹本次变更锁定承诺未违反法律法规关于锁定要求。
（二）变更后的持股锁定与业绩承诺方业绩承诺完成情况相匹配，南靖唯壹变更承诺具有合理性
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿义务人在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售：
“（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按 0计算……”
目前，南平唯创持有上市公司 8,233,177股股份，南靖唯壹持有上市公司 7,785,872股股份，众汇精诚未持有上市公司股份，业绩承诺方已完成2017年度、 2018年度业绩承诺。因此，根据南靖唯壹变更后的承诺，至南靖唯壹所持股份满足锁定要求后，南平唯创所持公司股份将继续锁定，业绩承诺方所持股份中超过50%为锁定状态，与业绩承诺的完成相匹配，未违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于分期解除限售的规定，南靖唯壹变更承诺具有合理性。
（三）变更后南靖唯壹在2020年12月31日前未新增可转让股票，对公司股价不存在重大不利影响
南靖唯壹出具增信承诺，承诺在 2020年 12月 31日前不转让超过该等股份
中的50%（即3,892,936股），即在2020年12月31日前不转让相较于原承诺所增加的流通股。因此，在 2020年 12月 31日前，南靖唯壹可转让股份数与变更承诺前可转让股份数无差异，对公司股价不存在重大不利影响。
（四）变更后补偿义务人不可转让股份数对补偿义务人关于业绩补偿承诺的履行能力影响较小
目前唯一网络 2017年度、2018年度实际净利润分别为 5,891.56万元和 7,185.61万元。假设 2019年度、2020年度唯一网络实际净利润为 0元，不考虑其他情形，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人业绩补偿的股份数为 1,364.49万股。在 2020年 12月 31日前，补偿义务人不可转让的股份数为南平唯创 8,233,177股和南靖唯壹50%（即3,892,936股），总计1,212.61万股，占上述补偿义务人业绩补偿的股份数的88.87%。因此，南靖唯壹变更承诺后补偿义务人仍有较高业绩补偿承诺的履行能力，本次变更承诺对补偿义务人的业绩补偿履约能力影响较小。
三、履行的审议程序
上述变更承诺履行的相关审议程序如下：
2019年6月10日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）<关于股份锁定的承诺>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事对上述重大资产重组交易相关方拟变更有关承诺的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
综上所述，变更承诺相关议案已经履行独立董事、董事会及监事会审议程序，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了以下的独立意见：
本次变更南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事发表了以下意见：
本次变更南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次变更唯壹投资《关于股份锁定的承诺》的审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该事项尚需经上市公司股东大会审议。独立财务顾问同意上述变更承诺事项。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年六月十二日