三江购物俱乐部股份有限公司
Sangjiang Shopping Club Co., Ltd.
（浙江省宁波市大榭开发区邻里中心）
关于 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
二〇一六年十一月
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本报告|指|三江购物俱乐部股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告|
|本次发行、本次非公开发行|指|三江购物2016年度非公开发行A股股票|
|三江购物、发行人、本公司、公司、上市公司|指|三江购物俱乐部股份有限公司|
|和安投资、控股股东|指|上海和安投资管理有限公司|
|杭州阿里巴巴泽泰|指|本次非公开发行 A 股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司|
|阿里巴巴集团|指|Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，其集团成员亦合称为阿里巴巴集团|
|云计算|指|一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源|
|大数据|指|利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优化能力|
|定价基准日|指|审议本次发行的董事会决议公告日，即2016年11月21日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|保荐机构（主承销商）|指|海通证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|毕马威华振会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|超市门店全渠道改造项目|167,398.0000|122,117.6756|
|仓储物流基地升级建设项目|32,500.0000|30,000.0000|
|合 计|199,898.0000|152,117.6756|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
近年来，随着大众消费方式转变以及业态模式的不断升级，实体超市业绩承压，公司通过引入战略投资者积极推进互联网零售转型，优化物流仓储配送体系。
本次募集资金用于超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。
（一）超市门店全渠道改造项目
1、项目概况
公司拟对浙江省内共计 122家门店进行智慧化升级改造，改造后的门店具备业务电商化、供应链智能化、配送时效化等特征，项目实施后公司将进一步打通全渠道，实现信息同步，成为真正完全满足客户需求的全渠道零售商，改造后的门店有助于扩大店面覆盖人群，满足新一代消费者对到家业务的需求，且通过对产业链各环节的实时掌控提供高性价比的商品及服务，提高公司未来盈利能力。
本项目总投资167,398.0000万元，拟使用募集资金122,117.6756万元。
2、项目建设的必要性分析
（1）居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015年社会消费品零售总额达到30.1万亿元，同比增长10.7%；最终消费对 GDP的贡献率已经由2011年的51.6%升至2015年的66.4%。
2005-2015年，中国社会消费品零售总额增长了340.26%，年均复合增长率15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。
数据来源：Wind资讯
（2）零售业务形态面临变革，公司在“互联网+”的时代背景下积极拥抱“新零售”
在零售业快速发展的同时，网络购物市场增长更加迅速，2015年，网络购物市场交易规模达到3.8万亿，成为重要零售渠道，相比2014年同期网购交易规模增长36.2%，其中移动网购市场交易规模达 2.1万亿元，同比增长123.8%。零售业务形态将受到移动互联随时随地、碎片化、高互动等特征影响，让移动端成为 4
纽带，助推网购市场向“线上+线下”，“社交+消费”、“娱乐+消费”等方向发展。
线下门店具有覆盖地域广泛、购买及时性强、体验真实、服务有保障的优势，同时线上平台具有流量巨大、商品种类丰富、营销、推荐精确、互动性强的特点，线上与线下优势互补、信息与数据实现共享、全渠道融合发展将成为行业发展的趋势。公司通过实施募投项目，可有效提高公司的经营效率，加强线上线下的流量互动并将流量变现为用户，提升库存资源利用率，运用大数据技术实现线上与线下的数据闭环，有助于公司进行精准营销和仓储物流的数据化管控。
资料来源：艾瑞咨询
（3）增加消费场景、提升用户体验，为公司业务快速发展提供支撑
近年来，移动互联网保持高速发展态势，并加速向经济社会各领域渗透，移动电子商务正成为社会消费市场的新力量，通过发展线上移动电子商务，并与线下消费场景交互，既能扩大消费半径又能提升用户体验，既能建立线上线下“生活圈”，又能将线下场景向线上引流。通过募投项目，公司将从当前市场单纯价格导向的消费理念向品质、便利、特色的价值导向转变；利用互联网平台使产品的信息和评价透明公开，提升服务质量、加强和顾客的互动，并借力在消费者口中的良好口碑加以传播；提供个性化、便利化服务将给客户带来便捷极致的用户体验，有助于提升用户忠诚度和粘性度。
资料来源：艾瑞咨询
3、项目建设的可行性分析
（1）新消费群体数量增长迅速有助于提升行业空间
根据国家统计局数据，2015年我国人口年龄结构中90后、00后合计 3.37亿，比例超过四分之一，该部分群体的消费习惯具有追求个性、品质要求、圈子经济、娱乐至上、偏爱线上消费的特点，逐渐成为消费新力量。另外，随着居民可支配收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，生活节奏更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业态变革。90后、00后及中产阶层人数增加和消费习惯的优化将有效增加新型消费市场行业规模。
数据来源：Wind资讯
（2）国家政策支持实体零售转型升级
2015年7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网+”将成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。
2016年 11月 2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》指出：将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、加强财政金融支持、开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商品结构，创新经营机制、组织形式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域协同、内外贸一体化。
（3）现有门店提供稳定客流，公司运营经验为业务开展奠定基础
公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。同时，公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新业务顺利开展的基础。另外，公司具备成熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理体系，该等优势可以弥补传统电商的短板，在发挥自身优势的同时引入移动互联、数据分析等工具或技术，适应新形势下零售行业发展趋势。
（4）战略投资者为公司提供理念、人员、技术等方面支持，达到较强的协同效应
通过本次发行，公司将引入阿里巴巴集团作为战略投资者，阿里巴巴集团将为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售平台及解决方案，优化公司的会员、支付、库存及供应链等系统，并通过淘宝到家平台将公司现有门店与淘宝便利店业务进行一定的业务协同。公司通过与阿里巴巴集团的合作，加强和充实了公司的技术实力，改进并完善零售平台建设、市场推广及物流配送等方面的条件，为消费者带来良好的购物体验，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为募投项目的顺利实施提供有效保障。
4、项目建设内容
本项目建设主要是对公司现有门店进行升级改造并扩充功能，项目建设内容主要包括建筑工程安装、设备投资等项目。
建筑安装工程包括拆除工程、结构改造工程、室外工程、装饰安装工程、消防工程、弱电工程、LED显示屏制作和安装等。
设备资产包括信息化建设、空调和制冷系统改造和安装、超市配电系统改造和安装、超市照明系统的改造和安装、悬挂链、输送线及提升机、地推式货架、手动液压车以及其他设备设备采购。
5、项目建设期
本项目建设期为3年，根据业务发展逐步投入。
6、项目投资安排
本项目总投资为 167,398.00万元，拟使用募集资金 122,117.6756万元，募集资金全部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|占比|
|1|固定资产投资|159,780.00|95.45%|
|2|铺底流动资金|7,618.00|4.55%|
|合 计||167,398.00|100.00%|

7、项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率为19.07%，预计税后投资回收期为 7年，项目经济效益良好。
（二）仓储物流基地升级建设项目
1、项目概况
公司拟对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容，配置自动化立体仓库，采用先进的自动化控制系统和立体货架，完善供应链管理系统，提高仓库的空间面积、存取自动化率、物流配送能力，并通过对海量仓储信息数据进行收集与分
析，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持。本项目总投资32,500.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）提高仓储物流基地面积与运行效率是适应公司发展的必然趋势
公司作为一家以经营生鲜、食品、日用品、服务多业态并存的零售连锁企业，一直致力于推动商品、服务体验的升级，完善的物流配送体系对于保障产品质量、提升消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。目前，公司的仓储采用单一总仓模式，随着产品品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取效率亟待提高，提供升级仓储物流基地，提高商品分拣配送效率、降低商品流通成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司大力发展全渠道业务奠定物流保障基础。
（2）仓储物流信息化改造为公司全渠道“新零售”模式提供全局支持
传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。仓储物流基地建成后，公司仓储物流信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系。
3、项目建设内容
本项目建设主要是对公司仓储基地进行升级扩容，项目建设内容主要包括建筑工程安装、固定资产设备投资。
建筑安装工程包括拆除工程、土建改造、消防改造、制冷保温改造、装饰安装工程、消防工程等。
设备资产包括自动化仓储系统、信息系统建设、冷库冷冻及辅助设备、食品加工流水线设备、照明系统、运输设备等。
4、项目建设期
本项目建设期为2年。
5、项目投资安排
本项目总投资为 32,500.00万元，拟使用募集资金 30,000.00万元，募集资金全部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|占比|
|1|建筑工程|20,300.00|62.46%|
|2|设备购置|12,200.00|37.54%|
|合 计||32,500.00|100.00%|

6、项目经济效益分析
本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现
本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。公司借助互联网实现从单一的线下发展向全渠道融合发展，进一步凸显公司便捷服务优势，全面提升公司的服务效率和服务质量，提升用户粘性，有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位。同时，战略投资者的引入有利于公司借鉴阿里巴巴集团的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联网管理模式和经营思路，并通过与阿里巴巴集团的战略合作，有利于公司整合资源、产业协同发展，从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力，为全渠道“新零售”模式转型奠定良好的业务基础，提升公司的持续发展能力。
四、本次募集资金使用报批事项
与募投项目相关的备案审批工作正在积极推进。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2016年 11月 18日 11