南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，对奥联电子首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2016]2990号文）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，发行价为 9.86元/股；经深圳证券交易所《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]986号）同意，上市公司本次公开发行的人民币普通股股票 2,000万股自 2016年 12月 29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。上市公司首次公开发行前股份总额6,000万股，发行后股本总额为 8,000万股。
（二）上市后股本变动情况
1、上市公司权益分派
上市公司于2017年 5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案。根据该方案，上市公司以截至2016年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本8,000万股，转增后上市公司总股本增至16,000万股。
2、上市公司限制性股票激励
上市公司于2018年 4月20日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；上市公司于2018年6月 13日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2018年限制性股票的议案》等相关议案；上市公司于2018年6月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的登记事宜，上市公司总股本变更为 16,176.70万股。
上市公司于2018年8月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上市公司对前述已获授但尚未解锁的全体 57名激励对象共计 176.70万股的限制性股票进行回购注销，并终止实施 2018年限制性股票激励计划；上市公司于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销，本次回购注销完成后上市公司股份总数由16,176.70万股变更为16,000.00万股。
截至本核查意见出具日，奥联电子自上市以来未发生其他未披露股本变动事项。
综上，截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 16,000.00万股，其中有限售条件股份数量为 7,417.20万股，占上市公司总股本的46.36%；无限售条件流通股 8,582.80万股，占上市公司总股本的53.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：刘军胜、刘爱群，二者均为境内自然人股东。
（一）上述申请解除股份限售股东在《招股说明书》中作出的承诺及其履行情况
1、上市公司控股股东、实际控制人刘军胜承诺：
（1）关于股份锁定及锁定期届满后减持安排的承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前3个交易日公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分股票出售所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（2）关于稳定股价的承诺：
上市公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现上市公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（若该期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则股票收盘价将进行相应调整），且同时满足监管机构对于增持或回购上市公司股份等行为的规定，则触发上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员履行稳定上市公司股价的承诺等相关义务。
鉴于上述，上市公司控股股东、实际控制人刘军胜承诺：
本人将于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票的书面通知，该通知中应包括增持数量、方式和期限等内容。本人用于增持股
份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的薪酬以及税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的薪酬及税后现金分红总额。
如本人未能履行上述增持义务，则公司有权将本人相等金额的应付现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至履行完毕上述增持义务。
该稳定股价的承诺于奥联电子上市后三年内有效，控股股东、董事、高级管理人员以及上市公司采取稳定股价措施后，上市公司股票若连续 20个交易日收盘价均高于其最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于上市公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续履行上述承诺。
（3）关于公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任承诺：
①刘军胜作为发行人控股股东及实际控制人承诺：
若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳股票申购款的投资者进行退款，本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按1年期存款利率支付该期间利息的责任。
若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人承担回购的连带责任。
若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若公司不能及时履行赔偿责任，本人将依法赔偿投资者损失。控股股东将以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
②刘军胜作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人以当年以及以后年度的从公司领取的税后工资（如从公司领取薪酬）作为上述承诺的履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
2、上市公司股东刘爱群承诺：
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由发行人回购本人持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
（二）《上市公告书》中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》中做出的承诺与《招股说明书》中做出的承诺保持一致。
（三）其他承诺
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人刘军胜承诺：在本人离职后半年内（2020年1月16日），不得转让本人所持有本公司股份。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，且上市公司股票未触发上述承诺所提及的启动稳定股价预案的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年12月 30日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份为上市公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售数量为 6,949.20万股，占上市公司总股本的43.43%；本次实际可上市流通的股份数量为567.00万股，占上市公司总股本的3.54%。
（三）本次申请解除股份限售股东数量为2户，均为境内自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持上市公司股份总数|所持限售股份总数||本次解除限售|本次实际可上市流通数量||
||序号|股东全称||||||备注|
|||||||数量|||
|1||刘军胜|58,152,000|58,152,000|58,152,000||0|注 1|
|2||刘爱群|11,340,000|11,340,000|11,340,000||5,670,000|注 2|
|合 计|||69,492,000|69,492,000|69,492,000||5,670,000||

注1：刘军胜先生为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司股份总数为5,815.20万股，均为首发前个人类限售股。鉴于刘军胜于2019年7月16日任期（原上市公司董事长、总经理）届满离任，根据本核查意见“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”的要求，刘军胜在离职后半年内（截止2020年1月 16日）不得转让其所持有上市公司股份。同时，刘军胜持有的上市公司股份中3,043.80万股处于质押状态。因此，刘军胜本次解除限售股份数量为5,815.20万股，且本次解除限售的股份均不可上市流通。
注2：刘爱群女士为上市公司股东，其持有上市公司股份总数为1,134.00万股，均为首发前个人类限售股。根据本核查意见“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，刘爱群本次解除限售股份数量为 1,134.00万股，同时刘爱群持有的上市公司股份中 550.00万股处于质押状态，且第一年减持数量不超过其持有上市公司持股数量的50%，本次解除限售的股份中567.00万股可上市流通。
四、结论性意见
保荐机构查阅了奥联电子相关股东出具的股份锁定承诺、上市公司关于本次
解除限售股份的相关申请文件、上述承诺期间上市公司披露的定期报告及审计报
告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司限售股份持有人均严格履行了其在上市公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对上市公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并在创业板上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司年 月 日