证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—250债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二次会议于 2019年12月 25日审议通过了《关于回购注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技
股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年 9月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计 5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年 6月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年 7月 12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01元/股调整为4.96元/股；
审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计 1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、2018年 7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。
相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2018年 7月 30日起至 2019年7月 26日止，行权价格：4.63元。
12、2018年 8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对 15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予 25人共计 1,745,000份，预留 12人共计 630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2019年 4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2019年 5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为 4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
16、2019年 7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
17、2019年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司 2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有 21名激励对象持有的 519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 13名离职人员共计 420,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
18、2019年 12月 25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（三）2018年股票期权激励计划简述
1、2018年 8月 30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月 17日，公司召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年 9月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年9月 17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年 11月 1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。
因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由 3,181万份调整为3,118万份。
6、2019年 4月 18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2019年 5月 13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年 5月 13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2019年 5月 30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为 4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05元/股调整为 2.01元/股。
审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
10、2019年 7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
11、2019年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计 330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 1,338.00万股，行权价格为 4.05元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
12、2019年 12月 25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权的原因及数量
（一）2017年股票期权注销的原因及数量
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司 8名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象黄小强、张家文、谭
军亮、谷先进、李许荣等 5人；预留授予激励对象熊伟、尹言祥、陶文辉等 3人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司本次注销 2017年首次授予的股票期权数为 160,000股，预留授予的股票期权数为115,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由353人调整为348人；预留授予股票期权激励对象人数由118人调整为115人。
（二）2018年股票期权注销的原因及数量
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：由于公司5名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象李颖昕、李许荣、张胜负、刘习功等4人共计 200,000股；预留授予激励对象邓林1人共计50,000股）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司本次注销 2018年首次授予的股票期权数为 200,000股，预留授予的股票期权数为 50,000股。本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由253人调整为 249人；预留授予股票期权激励对象人数由68人调整为 67人。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
五、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及 2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；
本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日