国信证券股份有限公司
关于北部湾旅游股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”和“独立财务顾问”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行50,025,011股，发行价格为每股19.99元。本次发行募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费人民币15,000,000元后，北部湾旅收到特定投资者认缴股款人民币为984,999,969.89元。本次发行募集资金已于2016年10月19日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》。
截至2017年12月31日，募集资金累计投入43,248.58万元。尚未使用的募集资金金额为 57,293.39万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入541.97万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，北部湾旅根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合北部湾旅《北部湾旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
北部湾旅及相关子公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，北部湾旅在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储的情况
截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号|存储金额（元）|
|上海银行杨浦支行||31669603003020858||211,531,686.49|
|华夏银行陆家嘴支行||10562000000378698||58,329,192.84|
|中国民生银行股份有限公司上海分行||698521575||61,632.98|
|民生银行上海分行营业部||699708816||385,091.71|
|中国银行上海市徐汇支行||433872294543||820.92|
|上海农商银行张江科技支行||50131000569293393||2,482,683.34|
|建设银行北海海城支行||4505016551150000012||2,028.88|
|合 计||8||272,793,137.16|

三、募集资金项目的使用情况
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
货币单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||999,999,969.89||本年度投入募集资金总额|||||263,351,733.69||
|变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）||||||已累计投入募集资金总额|||||432,485,811.71||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地|否|501,027,700.00|501,027,700.00|501,027,700.00|94,667,715.47|173,055,793.49|-327,971,906.51|34.54|2019年12月|—|—|否|
|基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统|否|156,159,400.00|156,159,400.00|156,159,400.00|58,129,207.33|58,129,207.33|-98,030,192.67|37.22|2018年12月|—|—|否|
|基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统|否|62,804,800.00|62,804,800.00|62,804,800.00|983,291.70|983,291.70|-61,821,508.30|1.57|2019年12月|—|—|否|
|行业大数据应用软件云租用服务系统研发|否|95,008,100.00|95,008,100.00|95,008,100.00|15,317,549.30|15,317,549.30|-79,690,550.70|16.12|2018年12月|—|—|否|
|偿还银行贷款|否|165,000,000.00|165,000,000.00|165,000,000.00|94,000,000.00|165,000,000.00|-|100.00|—|—|—|否|
|支付本次交易相关费用|否|19,999,969.89|19,999,969.89|19,999,969.89|253,969.89|19,999,969.89|-|100.00||||否|
|合计||999,999,969.89|999,999,969.89|999,999,969.89|263,351,733.69|432,485,811.71|-567,514,158.18||||||

|||
|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目：由于新智认知产业化基地项目地块紧邻地铁，桩基工程、深基坑围护、地下结构工程必须严格按照地铁技术管理部门的审核要求，施工审核要求严、施工方案需要专家论证多等原因，造成博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目的基坑围护桩工程延迟，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年12月底。基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统：项目为研发性项目，前期需要对多家景区的场景深度调研，分析梳理客户需求，导致本项目建设时间延长，延缓项目整体投资进度，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年12月底。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2017年2月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施地点的议案》和《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017年3月20日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数据服务有限公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1601室变更为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区C7号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1801室变更至上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金臵换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计7,947.74万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付本次交易相关费用358.60万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2016）第110ZA4425号鉴证报告。截至2017年12月31日，全部从募集资金专户转出。|

|||
|-|-|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的预案》，2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于审议全资子公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过3亿元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过 6 个月，到期前将归还至募集资金专户。 截至2017年12月31日，基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统账户转出4,000.00万元，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地账户转出12,000.00万元，行业大数据应用软件云租用服务系统研发账户转出8,000.00万元，基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统账户转出6,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

四、募集资金投资项目变更的情况
公司不存在变更本次重组配套募集资金投资项目的情况。
五、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北部湾旅游股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，北部湾旅公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北部湾旅遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
国信证券股份有限公司
年 月 日