西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人名称：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
联系电话：010-62573333
签署日期：2015年3月23日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 .......................................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5第二章本次权益变动的决定及目的 ............................................................................... 9第三章权益变动方式 ...................................................................................................... 10第四章资金来源 ............................................................................................................... 13第五章后续计划 ............................................................................................................... 14第六章对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 16第七章信息披露义务人与上市公司间的重大交易 .................................................. 17第八章信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 18第九章其他重大事项 ...................................................................................................... 19第十章备查文件 ............................................................................................................... 22
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|西藏旅游/上市公司|指|西藏旅游股份有限公司|
|信息披露义务人/国风集团|指|国风集团有限公司|
|祥源集团|指|祥源控股集团有限责任公司|
|上海朱雀投资|指|上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）|
|本次发行/本次非公开发行|指|西藏旅游以非公开的方式向国风集团、祥源集团、上海朱雀投资发行股票|
|本次权益变动|指|国风集团通过认购西藏旅游本次非公开发行股票的行为|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》|
|保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|西藏旅游与信息披露义务人签订的附生效条件的股份认购合同|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|万元/元|指|人民币万元/元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人姓名：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
注册资本：人民币17,300万元
工商注册号：110000001792390
组织机构代码：80203623-2
税务登记号：110108802036232
企业类型：有限责任公司
联系电话：010-62573333
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本报告书签署日，国风集团有限公司全体股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东类型||认缴出资额|占比|
||自然人股东||5,363|||
||自然人股东||3,979|||
||自然人股东||3,979|||
||自然人股东||3,979|||
||||17,300|||

国风集团的股权结构如下：
三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人欧阳旭所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核心企业情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||直接/间接||
|序||||||注册资||||
|||企业名称||注册地||||合计持股比|经营范围|
|号||||||本||||
|||||||||例||
||中关村文化发展股份有限公司||北京市海淀区北四环西路66号20层||9,988||77%|||
||西藏圣地天然矿泉水有限公司||拉萨市慈松塘中路||2,204||80%|||
||北京国风视线展示有限公司||北京市朝阳区霞光里9号5层西北5002室||10||80%|||

截至本报告书签署日，国风集团的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||直接/间接||
||企业名称|注册地|注册资本||经营范围|
|号||||合计持股 比||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||例|
|北京市乡谣餐饮有限责任公司|北京市朝阳区朝阳公园路1号|200|3.08%||

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
国风集团主要从事旅游文化产业的投资与管理，集团在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资。
（二）近三年信息披露义务人的财务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||170,573,711.34||251,273,988.37|||
||50,067,191.66||128,756,845.67|||
||120,470,519.68||122,517,142.70|||
||29.35%||51.24%|||
||2014年||2013年|||
||-||-|||
||-2,043,726.97||-1586924.21|||
||-2,046,623.02||-1586924.21|||
||-1.70%||-1.30%|||

注：2012、2013年数据经审计，2014年数据的审计工作正在进行中。
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高管在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
欧阳旭,执行董事,11010519671107XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
白平，总经理，11010519431010XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
欧阳莉，监事，11010519661026XXXX，中国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
第二章持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益变动进一步巩固对上市公司的控制权，积极推动上市公司的战略升级，实现上市公司高效、快速的发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持西藏旅游股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露人义务及审批程序。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次权益变动已履行的决策或程序
1、2015年3月22日，国风集团股东会2015年第一次临时会议决定，同意认购西藏旅游本次非公开发行的股份，认购数量为24,485,798股，认购价格为10.21元/股，认购资金总额为25,000万元。
2、2015年3月23日，西藏旅游召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行议案，信息披露义务人与西藏旅游签署了《附生效条件的股份认购合同》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策或程序
1、西藏旅游股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，国风集团持有上市公司30,454,825股，占总股本16.10%。
在本次非公开发行中，国风集团认购的股份数量为24,485,798股。发行完成后，国风集团共持有上市公司54,940,626股股份，占上市公司发行后总股本的22.52%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
2015年3月22日，西藏旅游（合同甲方）与国风集团（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购合同。合同的内容摘要如下：
（一）认购数额、价格及支付方式
1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币
250,000,000元，认购股份数量为24,485,798股。
2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币10.21元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（二）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（三）标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任和定金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金（至甲方通知乙方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4、甲方公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内，乙方向甲方缴纳认购金额1%的定金（人民币2,500,000元）
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在补充协议或其他安排。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人持有的西藏旅游本次非公开发行的股份不存在质押或冻结等其他权利限制的情况。
第四章资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动涉及的资金总额为25,000万元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
国风集团本次用于购买西藏旅游24,485,798股股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
经中国证监会核准西藏旅游本次非公开发行股票后，在上市公司发出认股款缴纳通知的3个工作日内，信息披露义务人一次性将认购款划入保荐机构指定的账户。
第五章后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次发行完成后，信息披露义务人将保持西藏旅游董事会、管理层的基本稳定，但不排除未来按照合法程序启动西藏旅游董事会、高级管理人员的改选，以完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
除根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议通过的《关于修订<公司章程>
的议案》所列示的修改公司章程的内容及本次权益变动所导致的股东持股数量变化对公司章程进行相应修改外，信息披露义务人在未来12个月内暂无修改公司章程的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
除根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议通过的《关于修订<公司章程>
的议案》所列示的修改公司利润分配政策的内容外，信息披露义务人在未来12
个月内没有针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游业务和组织结构做出调整的的其他计划。
第六章对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易前，上市公司与信息披露人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
同时，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为西藏旅游的控股股东期间，为保证西藏旅游的持续发展，在西藏旅游经营范围内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来西藏旅游经营范围内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，信息披露义务人将优先推荐给西藏旅游。
2、关联交易
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。本次权益变动构成关联交易。本次权益变动后没有增加新的关联交易。
同时为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益。
第七章信息披露义务人与上市公司间的重大交易
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，截止本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与西藏旅游及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在与西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对西藏旅游有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖西藏旅游股票的情况。
第九章其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人：国风集团有限公司签署日期：2015年3月23日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权
益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京博星投资顾问有限公司
法定代表人：
袁光顺
项目主办人：
何忠锋 王宇坤
2015年3月23日
第十章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与西藏旅游签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、信息披露义务人及其关联方与西藏旅游之间在报告日前24个月内发生的相
关交易的协议、合同；
5、最近6个月内信息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人的承诺函；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人关于提供资料真实准确完整的说明；
9、北京博星投资顾问有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、置备地点
本报告书及备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|西藏旅游股份有限公司|上市公司所在地|西藏自治区|
|股票简称|西藏旅游|股票代码|600749|
|信息披露义务人名称|国风集团有限公司|信息披露义务人住所|北京市海淀区北四环西路66号2010室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数一家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：30,454,825股持股比例：16.10%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：24,485,798股 变动比例：6.42%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否 √|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□备注：本次权益变动方案已取得西藏旅游董事会审议通过，尚需取得西藏旅游股东大会审议通过和中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。