中泰证券股份有限公司
关于
华仁药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司，以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）受华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向华仁药业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第 26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华仁药业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本
独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华仁药业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中泰证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华仁药业的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华仁药业董事会发布的《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中泰证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交中泰证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药合法持有的红塔创新合计100%股权。
根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中联评估师出具的《评估报告》，标的资产评估值为 356,000.00万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为 344,000.00万元。
本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价50,000.00万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集 50,000.00万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易中，中联评估师采用资产基础法和收益法对红塔创新100%股权进行评估，并以资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估师出具的标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 2月 28日，红塔创新股东全部权益价值为 356,000.00万元。根据公司与交易对方签署的《补充协议》的约定，扣除红塔创新基准日后分红 12,000.00万元，交易各方确定标的资产的交易价格为344,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次交易定价基准日为华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格均为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行办法》的规定。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为 344,000.00万元，其中，上市公司以现金方式支付 50,000.00万元，其余 294,000.00万元以发行股份
方式支付，华仁药业应向云南红塔集团等 9个交易对方合计发行股份 39,357.43万股。具体情况如下：
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|交易对方|持有红塔创新股份情况||现金对价（万元）|
||股份数量（万股）|持股比例||
|云南红塔集团|31,500.00|52.50%|26,250.00|
|万华集团|9,000.00|15.00%|7,500.00|
|华润深国投|4,500.00|7.50%|3,750.00|
|烟台冰轮|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|烟草兴云|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|华熙国际|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|万华化学|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|国信证券|1,500.00|2.50%|1,250.00|
|云南白药|1,500.00|2.50%|1,250.00|
||60,000.00|100.00%|50,000.00|

2、配套融资
本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金 50,000.00万元，发行股份数量6,693.44万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份，自发行结束日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华
仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期
限的约定。
2、配套融资
根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以任何方式促使华仁药业回购该部分股份。
上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
五、本次交易构成重大资产重组
依据经审计的华仁药业 2014年度财务报告、标的资产评估值及标的公司经审计的财务数据计算各项指标的比例如下：
单位：万元
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|红塔创新（2015.6.30）|华仁药业（2014.12.31）|比例|
|594,602.18|262,159.78|226.81%|
|520,039.30|147,970.46|351.45%|

注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制上市公司9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有上市公司21.27%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为上市公司关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有上市
公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学
为上市公司关联方。
本次配套融资认购方创盈睿信为上市公司实际控制人梁福东先生实际控制的企业。
华仁药业董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易后交叉持股的处理
本次交易前，红塔创新持有上市公司61,211,934股股份，持股比例为9.21%。
本次交易后，红塔创新将成为上市公司全资子公司，上市公司将通过红塔创新间接持有61,211,934股股份，形成交叉持股。本次交易中，红塔创新持有的上市公司股份估值方法与其持有的其他上市公司股份估值方法相同，参考该等股票评估基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定。
上市公司与红塔创新之间存在的交叉持股行为并未违反《公司法》及其他相关法律法规的禁止性规定，不会构成本次交易的实质性法律障碍，不会对上市公司治理造成不利影响。
华仁药业及红塔创新共同出具承诺，在本次交易实施完成后60个工作日内，上市公司以1元总价向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。
八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司股本结构情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|
|-|-|6,693.44|
|-|-|20,662.65|
|-|-|5,903.61|

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|-|-|-|
|-|-|2,951.81|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|983.94|
|-|-|983.94|
|38,483.89|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

本次交易完成前，上市公司实际控制人梁福东先生控制华仁药业股份 28,003.15万股，占发行前总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生控制公司股份占发行后总股本的比例为32.60%，云南中烟通过云南红塔集团和烟草兴云间接控制上市公司股份占发行后总股本的比例为21.27%，梁福东先生控制的上市公司股份比例高于云南中烟。
综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本将由66,487.03万股变更为106,416.71万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
重大风险提示
一、本次重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方在该协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止；
2、本次交易正式方案尚需获得国有资产主管部门、上市公司股东大会的批准以及证监会核准，本次交易标的的最终评估结果尚需经国有资产主管部门备案，上述批准、核准及备案均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、核准或备案，将导致本次交易终止；
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
4、上市公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知，若届时上市公司无法按时发出召开股东大
会的通知，则本次交易可能将被取消；
5、本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件，若配套融资方案无法获批，或配套募集资金不能成功实施，将导致本次发行股份及支付现金购买资产的交易终止。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的规划，未来红塔创新仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司和红塔创新仍需在战略决策、运营规划、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对红塔创新乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）股票市场价格波动影响标的公司估值的风险
本次交易标的主要资产为持有的按市价估值的上市公司股权，受宏观经济形势、行业发展状况、证券市场波动等因素影响，上市公司股价波动存在较大不确定性。评估基准日后，如果标的公司持有的上市公司股票价格向下发生较大波动，将导致标的资产实际价值低于本次交易评估值，提请投资者注意标的资产估值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）核心管理人员变动的风险
创业投资行业对从业人员有着较高的要求，需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素，因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，红塔创新十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥
核心管理人员的力量，红塔创新加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，以维持专业人才的稳定。此外，红塔创新努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。同时，红塔创新在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。
但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，标的公司面临人才流失和人才储备不足的风险。
（二）经营业绩波动的风险
标的公司从事股权投资业务，通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................................................. 11目录 ............................................................................................................................................ 14释 义........................................................................................................................................... 16第一节交易概述 ........................................................................................................................... 19一、交易概述 ......................................................................................................................... 19二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 19三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 22五、本次交易标的及其定价情况 ......................................................................................... 24六、本次交易对方 ................................................................................................................. 24七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 24八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................................... 25九、本次交易对股本结构的影响 ......................................................................................... 26第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 27二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 27三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 30四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 30五、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 31六、主营业务概况 ................................................................................................................. 31七、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 32第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 34一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ..................................................................... 34二、募集配套资金交易对方 ................................................................................................. 61第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 66一、红塔创新基本情况 ......................................................................................................... 66二、历史沿革 ......................................................................................................................... 66三、交易标的产权或控制关系 ............................................................................................. 72四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 75五、交易标的最近两年一期的主要财务数据 ..................................................................... 76六、交易标的业务情况 ......................................................................................................... 77七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 94八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况 ..................................................................... 94第五节标的资产的评估情况 ....................................................................................................... 95一、本次交易的评估结果 ..................................................................................................... 95二、本次交易的评估假设 ..................................................................................................... 95三、资产基础法评估说明 ..................................................................................................... 96四、收益法评估简介 ........................................................................................................... 106五、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析 ........................................... 109六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 110
第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 112一、股份发行方案 ............................................................................................................... 112二、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化 ....................................................... 115三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 115第七节本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 117一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 117二、股份认购协议 ............................................................................................................... 125三、发行股份及支付现金购买资产补充协议 ................................................................... 127第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 129一、基本假设 ....................................................................................................................... 129二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 129三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 137四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ............................................... 139五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析....................................................................................................................................... 143六、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况 .......................................................................................................................................... 148七、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ................................................... 148八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 148九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 149十、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 ................................................... 150十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 151第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 154一、内部审核程序及内核意见 ........................................................................................... 154二、结论性意见 ................................................................................................................... 154
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节交易概述
一、交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药合法持有的红塔创新合计100%股权。
根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中联评估师出具的《评估报告》，标的资产评估值为356,000.00万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000.00万元。
本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价50,000.00万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集 50,000万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的背景
（一）国内医药行业前景向好，但行业整体增速回落
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于
中国 GDP增速。2004年至 2013年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。
另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
进入2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工业总产值完成17,705亿元，同比增长15.6%，增速较2013年同期下降3.6%。医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。
（二）借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现行业整合和产业升级转型的战略选择
华仁药业自 2010年上市以来，资本实力和管理能力都得到了进一步增强和提升。围绕着输液产品和腹膜透析等核心业务，公司不断开拓创新、深化研发，自身业务规模和质量持续提升，内生增长动力充足；同时，公司利用自身优势和原有业务基础，通过横向和纵向的并购，实现了输液业务布局的扩大和品种结构的丰富，实现了较好外延式发展。
顺应国内医药行业高速发展的趋势，公司计划依托现有业务，加快业务布局和市场拓展，同时围绕医药生物行业产业链，谨慎但积极的向具有较好市场前景和较高盈利能力的市场细分领域拓展，以实现进一步做大做强的战略目标。但仅凭借企业自身力量拓展，可能面临周期较长、投入较大、拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道、管理规范程度、市场品牌形象等优势，通过理性的发掘、并购、提升，形成健康的外延式发展格局，提高发展效率、降低市场风险、节约综合成本，是公司产业升级转型的战略选择。
（三）标的公司具备丰富的医药生物领域投资经验和医药行业股东背景，熟悉医药产业的发展动向，能够为上市公司产业升级转型提供必要的帮助
红塔创新成立于 2000年，主营股权投资业务，经营业绩优异，成立至今投资的43家公司中，有11家已成功退出，未退出的32家公司中，有10家已成功上市。红塔创新拥有熟悉医药行业领域的投资团队，医药产业是其重点投资行业之一，其投资的达安基因、沃森生物以及华仁药业等三家医药企业已成功上市。
本次交易后，红塔创新利用其对医药行业的深入理解和丰富的资本市场运作经验，通过发现并培育并购对象，配合上市公司的发展战略，将对上市公司转型升级提供重要的支撑和帮助。
（四）标的公司与上市公司具有良好的长期合作基础
红塔创新于 2007年 8月通过受让华仁世纪集团股权的方式投资入股华仁药业，此后一直与华仁药业保持了密切的合作。红塔创新总裁孙晓先生长期担任华仁药业副董事长，红塔创新通过参与华仁药业董事会、股东大会等，对华仁药业涉及业务发展、资本运作等重大事项的决策和规划起到了重要的作用。在华仁药业与红塔创新长达八年的合作过程中，在经营理念、业务发展、资本运营等重大事项方面建立了良好的信任和互动关系，能够较好的融合，具有良好的长期合作基础。
（五）华仁药业熟悉创业投资行业，具备创业投资行业管理能力
目前，上市公司通常通过与创业投资企业合作成立并购基金的方式寻找适合上市公司发展的优质并购项目。在这种模式下，上市公司一般出资较少，不能对并购基金实施控制。本次交易中，华仁药业通过直接收购创业投资企业，并对其实施有效的控制和管理，以达到创业投资业务为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持的目的，开辟实业与创业投资企业合作的新模式。
华仁药业通过上市前后与红塔创新等专业投资机构的密切合作，以及上市后的并购重组等资本运作项目，积累了丰富的投资经验，熟悉创业投资行业的运作流程和经营管理。公司副董事长孙晓先生、监事周向阳先生从事创业投资行业多年，为红塔创新的主要管理人员，具备丰富的创业投资行业管理经验和管理能力。
本次交易后，公司将通过建立绩效考核机制和长效激励机制等措施，稳定红塔创新的管理团队，并通过上述机制及相关的制度保证对标的公司的有效管控。
三、本次交易的目的
（一）做强医药主业，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得具有丰富投融资经验的专业团对和较大规模优质资产，依托上市公司的原有业务基础和重组后良好的财务基础，上市公司将在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，实现主业发展的量与质的突破。
（二）发挥协同效应，增强持续发展能力
通过本次交易的实施，华仁药业将获得红塔创新良好的投融资专业经验，红塔创新将获得华仁药业十余年市场开拓建立的市场基础和对医药行业的深刻理解。一方面，红塔创新将会将其投资业务重点向具有良好发展前景的医药领域倾斜，利用其专业经验为华仁药业的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁药业主业的加快发展创造条件；另一方面，华仁药业将协助红塔创新发掘、开拓医药生物及相关领域的投资机会，并提升红塔创新投资、服务、提升价值的产业整合能力。华仁药业和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力。
（三）合理分散业务风险
红塔创新经过十余年的发展，已经形成了相对专业的投资体系和较为优质的股权投资成果，除持有的10家已上市公司非限售股份外，还持有22家非上市公司的股份。随着上述10家上市公司股价的上涨或上述非上市公司未来通过首发、并购重组或其他方式证券化或退出，重组完成后的上市公司将获得较好的投资收益，能够合理分散公司的业务发展风险，提升公司的整体盈利能力。
四、本次交易的决策过程
（一）华仁药业决策过程
1、2015年3月1日，华仁药业召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》；
2、2015年 5月 29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议，
审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；
3、2015年 6月 17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
1、2015年3月24日，中国烟草总公司出具“中烟办[2015]81号”《中国烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意开展红塔创新与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。
2、2015年 5月 5日，云南红塔集团召开第三届董事会 2015年度第五次会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
3、2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
4、2015年 5月 10日，华润深国投召开第三届董事会第三次会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
5、2015年 5月 22日，万华集团召开临时董事会，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
6、2015年 5月 28日，华熙国际股东作出股东会决议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
7、2015年 5月 29日，万华化学召开经理办公会，烟台冰轮、国信证券、云南白药分别召开董事会，同意以其分别持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
8、2015年 5月 25日，创盈睿信全体合伙人作出投资决定，同意创盈睿信以现金认购华仁药业本次募集配套资金所非公开发行的股份。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
华仁药业在取得上述批准前不得实施本次重组方案。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、本次交易标的及其定价情况
本次交易标的资产为交易对方持有的红塔创新100%股权。
根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估师出具的标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 2月 28日，红塔创新股东全部权益价值为 356,000.00万元。根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》的约定，扣除红塔创新基准日后分红 12,000.00万元，交易各方确定标的资产的交易价格为344,000.00万元。
六、本次交易对方
本次重组的交易对方为红塔创新全体股东即云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券和云南白药。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制华仁药业9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有华仁药业21.27%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为华仁药业关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有华仁药业7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为华仁药业关联方。
本次配套融资认购方创盈睿信为华仁药业实际控制人梁福东先生实际控制的企业。
华仁药业董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
依据经审计的华仁药业 2014年度财务报告、标的资产评估值及标的公司经审计的财务数据计算各项指标的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|红塔创新（2015.6.30）|华仁药业（2014.12.31）|比例|
|594,602.18|262,159.78|226.81%|
|520,039.30|147,970.46|351.45%|

注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人梁福东先生控制上市公司股份 28,003.15万股，占发行前总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生控制上市公司股份占发行后总股本的比例为32.60%，云南中烟通过云南红塔集团和烟
草兴云间接控制上市公司股份占发行后总股本的比例为21.27%，梁福东先生控
制的上市公司股份比例高于云南中烟。
综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|
|||6,693.44|
|||20,662.65|
|||5,903.61|
|||2,951.81|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||1,967.87|
|||983.94|
|||983.94|
|38,483.88|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 华仁药业股份有限公司
英文名称 Huaren Pharmaceutical CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华仁药业
股票代码 300110
成立日期 1998年5月20日
法定代表人 梁富友
注册地址 青岛市高科技工业园株洲路187号
注册资本 664,870,335元
营业执照注册号 370200018065427
组织机构代码 70642660-1
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器公司经营范围 具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
1998年5月20日，华仁药业前身青岛华仁药业有限公司成立，成立时注册资本为 500.00万元。2001年 8月，青岛华仁药业有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本为5,010.00万元。
整体变更后至首次公开发行前，华仁药业历经四次增资，总股本变更为16,000万股。
经中国证券监督委员会证监发审字[2010]1034号文《关于核准青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年8月11日向社会公开发行人民币普通股5,360万股，并于2010年8月25日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，上市公司股本变更为为 213,600,000
股。华仁药业上市后，股本变动情况如下：
（一）2012年2月，实施股权激励，发行限制性股票
2012年2月28日，上市公司董事会发布公告，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，公司授予 122名股权激励计划激励对象合计 4,763,500股限制性股票，由122名股权激励对象以货币出资，上述出资已经山东汇德会计师事务所有限公司于2012年2月15日出具（2012）汇所验字第3-002号验资报告
验证。上述变更后，上市公司股本变更为218,363,500股。
（二）2012年12月，回购注销部分限制性股票
2012年 10月 23日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象吴强、孙念刚已获授的50,000股限制性股票进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2012年 12月 27日完成，本次回购注销后，上市公司股本变更为218,313,500股。
（三）2013年5月，资本公积转增股本
2013年 5月 9日，上市公司董事会发布公告，根据 2013年 4月 23日召开的 2012年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，本次所送（转）股于2013年5月16日直接记入股东证券账户。本次变更后，上市公司总股本为436,627,000股。
（四）2013年10月，回购注销部分限制性股票
2013年3月27日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二批解锁条件的 1,548,855股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象谢艳燕、史立国已获授但尚未解锁的13,400股限制性股票（合计1,562,255股）进行
回购注销。
鉴于上市公司2012年度权益分派方案已于2013年5月实施完毕，2013年5月 20日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票所涉回购数量和价格调整事宜的议案》，公司回购股票数量调整为 3,124,510股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2013年 10月 22日完成。本次注销完成后，上市公司股本变更为433,502,490股。
（五）2013年12月，实施股权激励，发行限制性股票
2013年 12月 26日，上市公司董事会发布公告，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，公司授予410名股权激励计划激励对象合计 14,849,000股限制性股票，由410名股权激励对象以货币出资，上述出资已经山东汇德会计师事务所有限公司于2012年2月15日出具（2013）汇所验字第3-015号验资报告验证。上述变更后，上市公司股本变更为448,351,490股。
（六）2014年5月，资本公积转增股本
2013年 4月 29日，上市公司董事会发布公告，根据 2014年 4月 3日召开的2013年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，本次所送（转）股于 2014年 5月 7日直接记入股东证券账户，变更后上市公司总股本为672,527,235股。
（七）2015年4月，回购注销部分限制性股票
2014年10月22日，上市公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意徐其杰等 23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计328,200股进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年4月16日完成。本次注销完成后，上市公司股本变更为672,199,035股。
（八）2015年6月，回购注销部分限制性股票
2015年4月15日，华仁药业第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到 2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关股权激励计划变更和终止的规定，对因离职已不符合激励条件的原激励对象于曰庆、王举杰、陈伟良、辛克好、刘连祎、李波（日照公司）6人已获授但尚未解锁的 8.1405万股限制性股票以及 390名激励对象已获授但未达到 2013年股权激励计划第二批解锁条件的724.7295万股限制性股票进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年6月16日完成。该部分股票回购注销后，公司股份数量变更为664,870,335股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
上市公司控股股东为华仁世纪集团，实际控制人为梁福东先生，最近三年，控股股东及实际控制人均未发生变化。
最近三年，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
华仁世纪集团前身是成立于1995年的青岛金城实业（集团）有限公司，2001年 8月更名为青岛华仁集团有限公司，2004年经国家工商总局批准，更名为华仁世纪集团有限公司；注册资金5,000万元，法定代表人为梁福东，营业范围为：项目投资；经营管理；销售：五金，家用电器，日用百货，服装，化工产品（不含危险品）；房屋租赁；研制、开发、生产、销售网络设备、计算机软硬件；技术信息咨询、开发、培训服务；室内装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人
梁福东先生，1959年 11月生，中共党员，研究生学历，1978年到 1985年在沈阳军区某部服役，退役后历任青岛金城工贸公司经理，青岛金城商场总经理，青岛金城实业（集团）有限公司董事长兼总裁，青岛华仁集团有限公司董事长兼总裁。现任华仁药业董事、华仁世纪集团有限公司董事长兼总裁。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：梁福东
84.6438%
华仁世纪集团有限公司
42.12%
华仁药业股份有限公司
五、上市公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（股）|
|华仁世纪集团有限公司|280,031,480|
|红塔创新投资股份有限公司|61,211,934|
|楼益女|9,139,900|
|陈学东|9,042,415|
|曹再云|8,731,000|
|中信证券股份有限公司|8,136,053|
|海通证券股份有限公司|7,380,068|
|马洪荣|6,000,000|
|中金浦成投资有限公司|3,520,000|
|蒋丽娜|3,400,008|
|合计|396,592,858|

六、主营业务概况
上市公司主要从事大容量制剂的生产与销售，包括玻、塑、软三种包装形式的基础输液、治疗性输液、营养性输液以及非 PVC包装的血液净化产品，以及配套的SPC专利产品、器械及医药包材。
2013年度、2014年度，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|604,098,285.43|65.93%|672,512,327.48|
|160,634,158.77|17.53%|125,410,948.70|
|151,514,644.36|16.54%|68,966,189.35|

七、上市公司最近三年主要财务数据
上市公司2013年、2014年的审计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，2015年1-6月份数据未经审计。上市公司主要财务数据如下：
（一）近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,649,927,500.83|2,621,597,844.63|
|1,178,017,356.78|1,141,893,253.84|
|1,471,910,144.05|1,479,704,590.79|
|44.45%|43.56%|

（二）近两年一期合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|501,327,320.98|916,761,352.64|
|22,596,891.19|65,068,965.09|
|23,793,681.11|63,785,229.02|
|20,801,987.37|56,153,985.27|
|20,801,987.37|56,153,985.27|

|||
|-|-|
|49.00%|44.17%|
|0.03|0.08|

（三）近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|19,544,480.14|65,562,085.69|
|-123,562,968.76|-228,071,618.44|
|-32,019,821.91|3,376,473.66|
|-136,038,310.53|-157,978,521.90|

第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）云南红塔集团
1、基本情况
公司名称 云南红塔集团有限公司
企业性质 国有独资
成立日期 1996年1月29日
法定代表人 李剑波
注册地址 云南省玉溪市红塔大道118号
注册资本 560,000万元人民币
营业执照注册号 530000000018068
云国税字第530401216562766号
税务登记证号码
云地税字第530401216562766号
组织机构代码 21656276-6
公司经营范围 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
云南红塔集团原名为云南红塔实业有限责任公司，是根据云南省烟草专卖局（1995）213号文件批准设立的有限责任公司，由红塔烟草（集团）有限责任公司出资组建，注册资金 11,168万元，并于 1996年 1月 29日经云南省工商行政管理局批准正式成立。
1999年 7月 15日，云南红塔集团注册资金增至 560,000万元，增资后至今云南红塔集团注册资金未发生变更。
3、产权控制关系
云南红塔集团实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
云南红塔集团股东基本情况如下：
公司名称 云南合和（集团）股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
成立日期 2014年12月31日
法定代表人 李光林
注册地址 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号
注册资本 100,000万元人民币
营业执照注册号 530000000043973
实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项公司经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南红塔集团实际控制人情况如下：
公司名称 云南中烟工业有限责任公司
企业性质 国有独资
成立日期 2003年10月23日
法定代表人 朱绍明
注册地址 云南省昆明市世博路6号
注册资本 800,000万元人民币
营业执照注册号 530000000014466
卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、公司经营范围
卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、资产经营管理等。
4、最近三年主要业务发展状况
云南红塔集团为云南合和（集团）股份有限公司的全资子公司，以国有资产保值、增值为目的，负责红塔烟草（集团）有限责任公司多元化投资管理工作。
近年来，云南红塔集团已发展成为跨地区、跨行业、跨所有制经营，投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域的集团化企业。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,439,122.50|
|938,399.04|
|2,500,723.46|
|2014年度|
|553,987.71|
|324,717.37|
|257,476.96|
|217,011.84|

注：云南红塔集团2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
截至2014年12月31日，云南红塔集团纳入合并范围的二级子公司20家，三级子公司15家，四级子公司1家，详情如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|与云南红塔集团关系|
|云南新兴投资有限公司|30,450.00|100.00|二级子公司|
|红塔创新投资股份有限公司|60,000.00|52.50|二级子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|昆明红塔大厦有限公司|900万美元|75.00|二级子公司|
|云南红塔大酒店有限公司|5,160.00|100.00|二级子公司|
|中山市红塔物业发展有限责任公司|3,000.00|100.00|二级子公司|
|云南红塔房地产开发公司|5,200.00|100.00|二级子公司|
|玉溪红塔物业有限公司|10,000.00|100.00|二级子公司|
|昆明红塔大厦物业管理有限公司|100.00|100.00|二级子公司|
|昆明桂花大酒店|6,500.00|100.00|二级子公司|
|云南红塔蓝鹰纸业有限公司|2,772.77万美元|59.90|二级子公司|
|云南新兴仁恒包装材料有限公司|800万美元|50.00|二级子公司|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|500万美元|50.00|二级子公司|
|云南华宁兴宁彩印有限公司|3,766.00|75.00|二级子公司|
|云南红塔滇西水泥股份有限公司|29,109.97|82.94|二级子公司|
|昆明红塔木业有限公司|6,000.00|84.74|二级子公司|
|昭通龙泉实业有限责任公司|50.00|100.00|二级子公司|
|红塔证券股份有限公司|205,765.14|43.61|二级子公司|
|云南红塔体育中心有限公司|9,601.90|100.00|二级子公司|
|上海红塔大酒店有限公司|15,000.00|100.00|二级子公司|
|云南昆玉高速公路开发有限公司|160,000.00|50.00|二级子公司|
|深圳市亿成投资有限公司|3,000.00|100.00|三级子公司|
|昆明泰宇物业管理有限公司|50.00|100.00|三级子公司|
|珠海经济特区玉龙发展公司|2000.00|100.00|三级子公司|
|中山市坦洲镇汇翠山庄物业管理有限公司|50.00|100.00|三级子公司|
|中山市广大汇翠学校|--|100.00|三级子公司|
|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|10,000.00|100.00|三级子公司|
|红塔期货有限责任公司|10,100.00|100.00|三级子公司|
|红塔红土基金管理有限公司|20,000.00|49.00|三级子公司|
|红证利德资本管理有限公司|20,000.00|100.00|三级子公司|
|腾冲红塔温泉酒店有限责任公司|300.00|100.00|三级子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|云南兴恒包装有限公司|1,000.00|100.00|三级子公司|
|云南玉溪畜牧有限公司|1,030.00|100.00|三级子公司|
|云南安晋高速公路开发有限公司|20,000.00|82.00|三级子公司|
|云南玉昆广告有限公司|100.00|100.00|三级子公司|
|红正均方投资有限公司|50,000.00|100.00|三级子公司|
|深圳市红塔资产管理有限公司|2,000.00|100.00|四级子公司|

（二）万华集团
1、基本情况
公司名称 烟台万华合成革集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 1995年09月28日
法定代表人 李建奎
注册地址 山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
注册资本 23,440万元人民币
营业执照注册号 370600018022246
税务登记证号码 烟出国税字370602165003824
组织机构代码 16500382-4
对聚氨酯和聚氨酯原料及产品以自有资产投资及咨询服务；货物和技公司经营范围 术的进出口，自有场地、设备、设施租赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
万华集团系根据山东省人民政府和国家经济贸易委员会鲁政字[1995]104号文件批准由原烟台合成革总厂改组设立，并于1995年9月28日由烟台市工商行政管理局核准设立，注册资金234,408,383.89元。
自设立以来，万华集团注册资金未发生变化。
3、产权控制关系
||
|-|
|烟台市国有资产管理委员会|

||
|-|
|100%|

烟台万华合成革集团有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
近年来，万华集团以“建设具有自主知识产权、具有国际竞争实力的国际化公司”为发展愿景，立足增强能力、提升素质、提高质量，着力培育核心竞争力、自主创新力、市场引导力和持续发展力。公司主要从事 MDI等产品的研发、生产和销售，MDI产销量稳居世界前列。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,712,365.50|
|5,366,767.64|
|1,345,597.87|
|2014年度|
|3,257,654.85|
|345,495.67|
|351,142.36|
|246,608.03|

注：万华集团2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|万华实业集团有限公司|147,893.04|39.50|

注：万华集团系万华实业集团有限公司最大股东，拥有控制权。
（三）华润深国投
1、基本情况
公司名称 华润深国投投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2008年12月23日
法定代表人 张建民
注册地址 深圳市福田区农林路69号深国投广场1号楼12层1202C室
注册资本 50,000万元人民币
营业执照注册号 440301103779223
税务登记证号码 深税登字440300683783306
组织机构代码 68378330-6
投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理和咨询，在合法取得公司经营范围
使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华润深国投由华润股份有限公司与深圳市人民政府国有资产管理委员会共同出资设立，注册资本 50,000万元，其中华润股份有限公司出资 25,500万元，占注册资金的51.00%，深圳市国资委出资24,500万元，占注册资金49.00%。
华润深国投自设立以来，注册资金及股东结构未发生变更。
3、产权控制关系
华润股份有限公司持有华润深国投51.00%的股权，为华润深国投控股股东。
中国华润总公司持有华润股份有限公司99.80%股份，为华润深国投实际控制人。
||
|-|
|国务院国有资产管理委员会|

||
|-|
|中国华润总公司|

99.80%
||
|-|
|华润股份有限公司|

51.00%
华润深国投投资有限公司
华润深国投控股股东情况如下：
公司名称 华润股份有限公司
企业性质 股份有限公司
成立日期 2003年6月20日
法定代表人 傅育宁
注册地址 深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
注册资本 1,646,706.35万元人民币
营业执照注册号 100000000037957
一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建公司经营范围 筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺产品、建筑材料产品的生产；电子和机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
4、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，华润深国投一直从事股权投资业务，近年来，华润深国投投资方向主要集中于地产及零售领域，业务发展良好。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|324,628.33|
|99,725.48|
|224,902.85|
|2014年度|
|-|
|26,061.83|
|26,061.83|
|25,086.51|

注：华润深国投2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市深国投实业发展有限公司|50,000.00|100.00|
|深圳市深商置管理有限公司|2,000.00|50.00|

（四）烟台冰轮
1、基本情况
公司名称 烟台冰轮股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1989年05月18日
法定代表人 李增群
注册地址 烟台市芝罘区冰轮路1号
注册资本 43,536.94万元人民币
营业执照注册号 370000018014590
税务登记证号码 鲁税烟字370602163099420
组织机构代码 16309942-0
压力容器设备的生产、销售（凭生产许可证经营）(有效期限以许可证为准)。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；
制冷空调成套设备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的公司经营范围
进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制作与安装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、配电开关控制设备的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
烟台冰轮是由烟台冷冻机总厂独家发起，并经烟台市人民政府于1988年11月以烟政函（1988）31号文、中国人民银行烟台市分行（1988）烟人银字第338号文批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。1998年5月28日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000811。
经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）第142号文批准，2000年3月 10日-23日，烟台冰轮以 1998年末股本总额 113,121,900股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，配股后烟台冰轮股本总额为 123,673,100.00元。
2003年，根据烟台冰轮 2001年度及 2003年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］34号文核准，烟台冰轮以 2001年12月31日总股本12,367.31万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份，配股后烟台冰轮股本增至134,905,100.00元。
根据烟台冰轮 2003年第二次临时股东大会决议，烟台冰轮以 2003年 6月 30日总股本 134,905,100股为基数，按照每 10股转增 3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 40,471,530股，转增后烟台冰轮股本增至 175,376,630元。
2006年5月22日，经烟台冰轮股权分置改革相关股东会议决议表决通过《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》，烟台冰轮实施了股权分置改革：方案实施股份变更登记日 2006年 5月 31日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得3股股份的对价股份。烟台冰轮全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价安排总计18,982,080股。
2006年 6月 1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，并于 2006年 6月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分烟台冰轮办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
2010年6月25日，烟台冰轮以2009年12月31日总股本175,376,630股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股送红股 5股。转增股本后，烟台冰轮总股本增至263,064,945元。
2011年6月22日，烟台冰轮以2010年12月31日总股本263,064,945元为基数，以未分配利润向全体股东每 10股转增 5股。转增股本后，烟台冰轮总股本增至394,597,417元。
2015年 7月 23日，中国证监会出具“《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1709号），核准烟台冰轮向烟台冰轮集团有限公司发行股份购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权和办公楼资产，同时向不超过10名的特定对象发行股份募集配套资金。2015年9月17日，新增4,077.20万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本增至435,369,434元。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，烟台冰轮集团有限公司持有烟台冰轮29.15%股份，为
其控股股东。烟台市人民政府国有资产管理委员会持有烟台冰轮集团有限公司52.00%的股权，为烟台冰轮实际控制人。
烟台冰轮控股股东情况如下：
公司名称 烟台冰轮集团有限公司
成立日期 1996年01月18日
法定代表人 于元波
注册地址 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号
注册资本 20946.76万元人民币
营业执照注册号 370600018029428
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，自有资产投资及咨询服务，公司经营范围
企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、最近三年主要业务发展状况
烟台冰轮致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事商业冷冻设备、工业冷冻设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源等行业。报告期内公司主营业务保持了健康稳健发展。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|291,657.22|
|120,440.22|
|171,217.00|
|2014年度|

||
|-|
|169,068.84|
|25,042.47|
|25,847.06|
|22,765.48|

注：烟台冰轮2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|烟台冰轮铸造有限公司|4,350.00|70.11|
|烟台冰轮重型机件有限公司|500.00|75.00|
|烟台冰轮塑业有限公司|3,666.37|65.00|
|烟台冰轮工程技术有限公司|2,000.00|100.00|
|烟台冰轮轻型建材有限公司|500.00|100.00|
|烟台冰轮压缩机有限公司|10,545.00|100.00|
|烟台冰轮（越南）有限公司|-|100.00|
|烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司|1,000.00|100.00|
|山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司|400.00|80.00|
|北京华源泰盟节能设备有限公司|7,000.00|60.00|
|山东神舟制冷设备有限公司|1,000.00|51.00|

（五）烟草兴云
1、基本情况
公司名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年9月6日
法定代表人 王波
注册地址 云南省昆明市钱局街186号
注册资本 55,000万元人民币
营业执照注册号 530000000004823
云国税字530102216531556
税务登记证号码
云地税字530102216531556
组织机构代码 21653155-6
对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、公司经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
烟草兴云系根据《云南省人民政府关于同意成立云南烟草集团兴云股份有限公司的披露》（云政复[1992]197号）由云南省烟草公司、玉溪卷烟厂、昆明卷烟厂、曲靖卷烟厂、昭通卷烟厂、楚雄卷烟厂等7件单位共同出资设立，原名为云南烟草集团兴云股份有限公司，注册资金为6亿元。
1995年8月，烟草兴云注册资金由6亿元变更为4亿元。
1999年9月，烟草兴云注册资金由4亿元增至5.50亿元。
2000年3月，烟草兴云正式更名为云南烟草兴云投资股份有限公司。
3、产权控制关系
烟草兴云控股股东云南合和（集团）股份有限公司及实际控制人云南中烟的基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）云南红塔集团”部分相关内容。
4、最近三年主营业务发展情况
烟草兴云主营业务涉及房地产、物业管理、酒店管理和股权投资项目四大类。
近三年，烟草兴云贯彻“稳中求进、坚持改革创新，努力提高多元化发展质量和效益”的方针，努力打造“四个平台”（房地产、物业管理、金融管理和总部管控服务），主营业务保持良好的发展态势。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|393,384.46|
|121,661.54|
|271,722.92|
|2014年度|
|86,429.18|
|17,257.48|
|17,112.05|
|13,545.89|

注：烟草兴云2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南烟草兴云物业管理有限公司|300.00|100.00|
|云南烟草兴云汽车城市市场管理|100.00|100.00|
|云南烟草物业管理有限公司|10,000.00|100.00|
|云南博园物业管理有限公司|1,000.00|100.00|
|昆明翠湖宾馆有限公司|26,279.66|64.01|
|云南英茂通信股份有限公司|6,804.99|59.99|
|昆明万兴房地产开发有限公司|5,749.68|100.00|
|昆明万兴物业管理有限公司|300.00|100.00|
|云南三和房地产开发有限公司|1,000.00|90.00|
|云南烟草国贸商城有限公司|5,724.90|90.00|
|深圳市兴云诚投资有限公司|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|深圳市兴云诚实业有限公司|2,500.00|100.00|

（六）华熙国际
1、基本情况
公司名称 华熙国际投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001年10月30日
法定代表人 赵燕
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座33层3316室注册资本 20,000万元人民币
营业执照注册号 110000003355265
税务登记证号码 京税证字110105726379785
组织机构代码 72637978-5
项目投资及投资管理；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动（演公司经营范围 出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华熙国际成立于 2001年 10月 30日，由赵燕、赵华共同出资设立，注册资金 5,000万元，其中赵燕出资 4,000万元，占出资比例的80%，赵华出资 1,000万元，占出资比例的20%。
2007年 7月 18日，华熙国际召开股东会，决议同意（1）赵华将其持有的华熙国际20%的股权转让给赵燕；（2）北京汇腾投资有限公司加入公司，成为新股东。（3）公司注册资金增至 20,000万元，新增 15,000万元由北京汇腾投资有限公司认缴。2007年 8月 7日，华熙国际完成上述工商变更手续。上述增资及股权转让完成后，北京汇腾投资有限公司持有华熙国际75%的股权，赵燕持有25%的股权。
2010年10月13日，北京汇腾投资有限公司与赵燕签署《股权转让协议》，约定北京汇腾投资有限公司将其持有的华熙国际55%的股权转让给赵燕，转让价格为 11,000万元。自上述股权转让完成至今，赵燕持有华熙国际80%的股权，
北京汇腾投资有限公司持有华熙国际20%的股权。
华熙国际最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
||
|-|
|赵燕|

||
|-|
|北京汇腾投资有限公司|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

华熙国际投资集团有限公司
华熙国际控股股东情况：赵燕女士，中国国籍，住所：北京市海淀区翠微路，身份证号：46020019660718****。
4、最近三年主营业务发展情况
华熙国际是一家集投资、运营及实体产业为一体的集团公司，业务领域包含地产、文化体育、生物科技、金融证券等多个行业。
近年来，华熙国际着力推进综合房地产、文化体育产业、医药健康产业、股权投资四大版块鼎立的发展模式。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|295,223.17|
|276,490.91|
|18,732.26|
|2014年度|
|300.00|
|1,043.17|
|1,067.22|
|1,067.22|

注：华熙国际2013年度、2014年度财务数据已经审计。
6、下属企业情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|||（%）|
|北京华熙中环物业管理有限公司|1,680万美元|45.00|
|北京民航房地产开发有限公司|1,000.00|60.00|
|北京皇石国际酒店管理有限公司|4,000.00|70.00|
|北京北方华熙投资有限公司|2,000.00|60.00|
|北京生物产业孵化基地有限责任公司|1,000.00|90.00|
|西双版纳颐保置业有限公司|20,000.00|60.00|
|北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司|500.00|50.00|
|北京汇兴投资有限公司|2,000.00|70.00|
|北京华熙中环房地产开发有限公司|2,000.00|80.00|
|北京翔美兴投资有限公司|2,000.00|70.00|
|华熙国际文化体育发展有限公司|5,000.00|80.00|

（七）万华化学
1、基本情况
公司名称 万华化学集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
成立日期 1998年12月16日
法定代表人 丁建生
注册地址 烟台市经济技术开发区天山路17号
注册资本 216,233.47万元
营业执照注册号 370000018020049
税务登记证号码 鲁税烟字370602163044841号
组织机构代码 16304484-1
危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售（有效期至2015年7月29日）；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、公司经营范围 第3类（不含成品油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发（禁止储存）。(以上经
营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产
品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口
业务；化工产品（不含危险化学品）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
万华化学原名为烟台万华聚氨酯股份有限公司，系经山东省人民政府鲁政股字[1998]70号批准证书批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1998年 12月 16日经山东省工商行政管理局批准注册成立，企业法人营业执照编号为370000018020049。
经中国证监会“证监发行字[2000]167号”文件批准，烟台万华聚氨酯股份有限公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票4,000万股，股票公开发行后，万华化学注册资本变更为12,000万元。
2001年 4月 10日，万华化学 2000年度股东大会审议通过了《2000年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，以 2000年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股并以资本公积金转增 8股。本次变更后，万华化学注册资本为24,000万元。
2002年3月1日，万华化学2001年度股东大会审议通过了《2001年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，以2001年末总股本24,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并以资本公积金转增 5股。本次变更后，万华化学注册资本为38,400万元。
2004年 4月 26日，万华化学 2003年度股东大会审议通过了《2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，以 2003年末总股本 38,400万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股并以资本公积金转增 5股。本次变更后，万华化学注册资本为65,280万元。
2005年 3月 18日，万华化学 2004年度股东大会审议通过了《2004年度利润分配方案》，以2004年末总股本65,280万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。本次变更后，万华化学注册资本为84,864万元。
2006年 5月 19日，万华化学 2005年度股东大会审议通过了《2005年度利润分配方案》，以2005年末总股本84,864万股为基数，向全体股东每10股送红股4股。本次变更后，万华化学注册资本为118,809.60万元。
2007年 6月 26日，万华化学 2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配方案》，以 2006年末总股本 118,809.60万股为基数，向全体股东每 10股送红股4股。本次变更后，万华化学注册资本为166,333.44万元。
2011年 4月 15日，万华化学 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》，以 2010年末总股本 166,333.44万股为基数，向全体股东每 10股送红股3股。本次变更后，万华化学注册资本为216,233.47万元。
万华化学最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，万华实业集团有限公司持有万华化学50.50%股份，为其控股股东，万华集团为万华化学实际控制人。
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|-|
|烟台万华合成革集团|
|有限公司|

||
|-|
|合成国际有限公司|

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|-|
|烟台中诚投资股份有|
|限公司|

||
|-|
|深圳市中凯信创业投|
|资股份有限公司|

||
|-|
|北京德杰汇通科技有|
|限公司|

39.497% 19.583% 19.253% 17.588% 4.079%
||
|-|
|万华实业集团有限公司|

50.50%
万华化学集团股份有限公司
万华化学控股股东情况如下：
公司名称 万华实业集团有限公司
企业性质 中外合资
成立日期 2001年10月29日
法定代表人 李建奎
注册地址 山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
注册资本 147893.0407万元人民币
营业执照注册号 370600400026988
聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售;技术转让服务;制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金公司经营范围
交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售;煤炭批发；场地、设备、设施租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、最近三年主要业务发展状况
近年来，万华化学主要从事聚氨酯产品的研发、生产和销售。面对竞争对手新增产能冲击市场带来的价格压力，万华化学坚持“利润与市场份额平衡、短期利益与长期利益平衡、国内价格与国外价格平衡”的三平衡的原则，充分发挥了中国市场主导者的作用，通过实施灵活的销售策略，进一步巩固了公司在国内 MDI行业的领导地位，MDI市场份额小幅提升。同时，利用国内聚氨酯行业国际竞争力提高的宝贵机遇，加大海外市场的营销拓展，境外销量增长较快。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,159,208.56|
|2,830,641.00|
|1,328,567.57|
|2014年度|
|2,208,836.85|
|414,531.36|
|416,852.74|
|321,754.71|

注：万华化学2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|持股比例（%）|
|万华化学(宁波)有限公司|93,600.00|74.50|
|万华化学(宁波)码头有限公司|12,000.00|55.00|
|万华化学(宁波)热电有限公司|45,000.00|51.00|

||||
|-|-|-|
|万华化学(北京)有限公司|6,000.00|100.00|
|上海万华实业发展有限公司|12,000.00|100.00|
|万华化学(宁波)能源贸易有限公司（注1）|5,000.00|74.50|
|万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司（注2）|15,000.00|80.00|
|万华化学(烟台)贸易有限公司|2,000.00|100.00|
|万华化学(香港)有限公司|-|100.00|
|万华化学(荷兰)有限公司|-|100.00|
|万华化学(日本)株式会社|-|100.00|
|万华(美国)有限公司|-|100.00|
|万华国际(印度)有限公司|-|100.00|
|万华化学(烟台)氯碱热电有限公司|40,000.00|60.00|
|万华化学(广东)有限公司|20,000.00|100.00|
|万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司|2,885.75|80.00|
|烟台万华化工设计院有限公司|300.00|100.00|
|万华化学(宁波)氯碱有限公司|16,000.00|75.00|
|万华化学(烟台)销售有限公司（注3）|2,200.00|95.00|
|万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司|7,000.00|80.00|
|宁波榭北热电有限公司（注4）|27,000.00|55.00|
|上海万华科聚化工科技发展有限公司|10,000.00|100.00|
|万华化学美国控股有限公司（注5）|-|100.00|
|万华化学(新加坡)有限公司|-|100.00|
|万华海运(新加坡)有限公司（注5）|-|100.00|
|万华化学国际控股有限公司（注5）|-|100.00|
|万华美国创新技术有限公司（注6）|-|100.00|

注1：系由万华化学之子公司万华宁波投资设立的子公司，万华宁波持有该公司100%股权。万华化学
拥有万华宁波74.5%的表决权比例。
注2：原系由万华化学之子公司佛山容威投资设立的全资子公司，万华化学对佛山容威持股比例为80%。
2014年度根据万华化学与佛山容威少数股东的约定，佛山容威分立，分立为佛山容威和烟台容威，依分立协议此公司现为烟台容威全资子公司。
注3：系由万华化学与子公司万华北京共同出资设立的子公司，万华化学持有该公司95%股权，万华北京持有该公司5%股权。
注4：系由万华化学之子公司万华热电与少数股东香港利万集团有限公司共同出资设立的公司榭北热电，万华热电持有该公司55%股权。
注5：系由万华化学之子公司万华香港2014设立之全资子公司。
注6：系由万华化学之孙公司万华化学美国控股有限公司2014年设立之全资子公司。
（八）国信证券
1、基本情况
公司名称 国信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
成立日期 1994年6月30日
法定代表人 何如
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本 820,000万元人民币
营业执照注册号 440301103244209
税务登记证号码 深税登字440300192278444
组织机构代码 19227844-4
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投公司经营范围
资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国信证券前身是于1994年6月30日成立的深圳国投证券有限公司，成立时注册资本为 1亿元；1997年，经中国人民银行《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》(银复[1997]482号)批准，公司注册资本增至8亿元，并更名为国信证券有限公司；2000年，经中国证监会《关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让批复》(证监机构字[2000]39号)核准，公司注册资本增至 20亿元，并将名称规范为国信证券有限责任公司；2008年 3月 25日，经中国证监会《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]388号)核准，公司整体变更为国信证券股份有限公司，以国信证券有限责任公司截至 2007年 12月 31日经审计的净资产按1：0.6501的比例折合股
本700,000万元。
2014年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1335号文核准，国信证券首次公开发行120,000万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。股票公开发行后，国信证券注册资本变更为820,000万元。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市投资控股有限公司持有国信证券33.53%的股份，为国信证券控股股东。深圳市国资委持有深圳市投资控股有限公司100%股权，为国信证券实际控制人。
深圳市国有资产管理委员会
100%
深圳市投资控股有限公司
33.50%
国信证券股份有限公司
国信证券控股股东情况如下：
公司名称 深圳市投资控股有限公司
成立日期 2004年10月13日
法定代表人 范鸣春
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼
注册资本 109.26亿元人民币
营业执照注册号 530000000014466
通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企公司经营范围
业的国有股权进行投资、运营和管理。
4、最近三年主营业务发展情况
国信证券主要从事经中国证监会批准开展的境内证券承销、经纪、资产管理等业务，经过二十年的发展，国信证券各项业务取得了突出的市场地位。根据中
国证券业协会证券公司会员经营业绩排名，2011年至2013年，国信证券总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项指标进入行业前十名。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,135,237.11|
|12,856,915.40|
|3,278,321.71|
|2014年度|
|1,179,232.26|
|650,906.91|
|654,081.07|
|494,322.56|

注：国信证券2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|国信期货|60,000|100.00|
|国信弘盛|165,000|100.00|
|国信香港|63,000万港币|100.00|
|国信香港经纪|30,000万港币|100.00|
|国信香港融资|19,500万港币|100.00|
|国信香港资管|15,000万港币|100.00|
|国信香港咨询|1,000万港币|100.00|
|GS Investment GP Limited|1美元|100.00|
|GS InvestmentManagementCoLimited|1美元|100.00|
|GS Investment,LP|1美元|100.00|
|GSP Investment,LP|1美元|100.00|
|China Momentum Fund|3,000万港币|100.00|
|弘盛基金管理公司|10,000万元|100.00|
|HGS CHINA FUND I,LP|-|100.00|
|国信香港金融|1万港币|100.00|

||||
|-|-|-|
|GUIDANCE STAR Limited|1美元|100.00|
|ELITE MIRACLE Limited|1港币|100.00|
|GS(Overseas)|1美元|100.00|

（九）云南白药
1、基本情况
公司名称 云南白药集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
成立日期 1993年11月30日
法定代表人 王明辉
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
注册资本 104,139.9718万元
营业执照注册号 530000000023196
云国税字53010221652214X
税务登记证号码
云地税字53012121652214X
组织机构代码 21652214-X
化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，公司经营范围 建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
云南白药的前身是云南白药厂，系于 1971年 6月 1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年 5月 3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下
发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按
股票面值计算）。
1993年 6月 24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000万元，计 4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年 6月 26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股 2,000万股，其中，向社会个人发行 1,800万股，向公司内部职工发行 200万股，每股发行价均为 3.38元。1993年 11月 30日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年 12月 15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股。
2004年 5月 25日，公司 2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2003年末公司总股本 185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股。2005年 5月 8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
2005年 4月 7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本 241,563,368股为基数，用资本公积金每 10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
2008年 8月 27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。2008年 12月 19日，中国证券监
督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为 2008年 12月 23日，发行完成后公司股份总数由 484,051,138股增加至534,051,138股。
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，以 2009年末总股本 534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。本次变更后，公司的注册资本为人民币 694,266,479元。
2014年 5月 8日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。本次变更后，公司注册资本由694,266,479元增至1,041,399,718元。
3、产权控制关系
云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过云南白药控股有限公司持有云南白药41.52%股份。
||
|-|
|云南省人民政府国有资产管理委员会|

100%
||
|-|
|云南白药控股有限公司|

41.52%
云南白药集团股份有限公司
云南白药控股股东情况如下：
公司名称 云南白药控股有限公司
成立日期 1996年9月19日
法定代表人 王明辉
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
注册资本 150000.00万元人民币
营业执照注册号 530000000020796
植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许公司经营范围 可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；
国内、国际贸易。
4、最近三年主营业务发展情况
近年来，人民币升值、行业竞争加剧等诸多不利因素给医药行业带来了持续挑战。云南白药在坚持实施“新白药，大健康”战略的同时，遵循“以专业铸就品质，以健康成就未来”的发展精义，密切关注行业发展动态，加强对市场的研判与分析，通过把控成本、精益制造、工艺创新、优化管理、强化终端，步步为营推动“第二次企业再造”的稳步开展。
2013年云南白药实现营业收入158.15亿元，较上年同期的138.15亿元净增 20亿元，增幅为14.47％；归属于上市公司股东的净利润 23.21亿元，较上年同期的 15.83亿元增长 7.38亿元，增幅为46.66％；各项主要经营指标完成预定目标，经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康发展。
5、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,634,134.02|
|504,621.90|
|1,129,512.12|
|2014年度|
|1,881,436.64|
|282,982.55|
|291,014.51|
|250,607.65|

注：云南白药2013年度、2014年度会计报表已经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南白药集团大理药业有限责任公司|1,551.50|100.00|
|云南白药集团文山七花有限|1,730.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|责任公司|||
|云南白药集团丽江药业有限公司|2,438.05|100.00|
|云南白药集团医药电子商务有限公司|3,000.00|100.00|
|云南省医药有限公司|70,000.00|100.00|
|云南白药集团中药资源有限公司|1,640.00|100.00|
|云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司|2,100.00|100.00|
|云南白药集团无锡药业有限公司|2,500.00|100.00|
|云南白药透皮技术有限公司|500.00|100.00|
|云南白药集团兴中制药有限公司|2,967.19|100.00|
|云南白药大药房有限公司|4,000.00|100.00|
|云南白药楚雄健康产品有限公司|400.00|100.00|
|云南天正检测有限公司|2,000.00|100.00|
|云南白药清逸堂实业有限公司|2,857.14|40.00|
|昆明清逸堂现代商务有限公司|1,000.00|40.00|
|云南白药集团健康产品有限公司|8,450.00|100.00|
|云南省药物研究所|5,408.25|100.00|
|云南紫云生物科技有限公司|5,000.00|100.00|
|云南白药集团西双版纳经贸有限公司|869.80|100.00|

二、募集配套资金交易对方
1、基本情况
公司名称 青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2013年4月23日
执行事务合伙人 青岛创盈股权投资基金管理有限公司
注册地址 青岛市市北区通榆路46号-80
认缴出资 10万元
实缴出资 0万元
营业执照注册号 370203230104528
税务登记证号码 370203065082967
组织机构代码 065082967
一般经营项目:投资信息咨询（不含金融、证券、期货），项目投资管经营范围
理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013年4月12日，青岛创盈股权投资基金管理有限公司与青岛华仁创业投资有限公司签署《合伙协议》，合伙协议约定双方分别出资5万元设立创盈睿信。
截止本报告书出具日，上述出资尚未缴纳。
3、产权控制关系
梁福东
84.6438%
华仁世纪集团有限公司
100%
青岛华仁投资管理有限
公司
80% 20%
青岛华仁创业投资有限公司
100%
青岛创盈股权投资基金
管理有限公司
50% 50%
青岛创盈睿信投资管理中心
（有限合伙）
4、主营业务发展情况及主要财务指标
截止本报告书签署日，创盈睿信尚未开展经营活动，合伙人尚未实际缴足出资，主要财务指标均为零。
5、下属企业情况
截止本报告书签署日，创盈睿信无对外投资。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制上市公司9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有上市公司21.27%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为上市公司关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有上市公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为上市公司关联方。
华仁药业董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事,根据《创业板上市规则》的相关规定，烟台冰轮为上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方云南红塔集团及烟草兴云（同受云南中烟控制）合计持有红塔创新57.50%的股份，红塔创新持有上市公司9.21%的股份并推荐一名董事。
此外，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉诉讼、仲裁的情况
本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政、刑事处罚的情况，并已作出承诺。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为红塔创新100.00%股权。
一、红塔创新基本情况
中文名称 红塔创新投资股份有限公司
企业性质 非上市股份有限公司
住所 云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
法定代表人 刘会疆
注册资本 60,000.00万元
成立日期 2000年6月15日
营业执照注册号 530000000020649
税务登记证号码 云国/地税字530112719409800号
组织机构代码证 71940980-0
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
经营范围
与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2000年6月，红塔创新设立
红塔创新系由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资成立的公司。
2000年6月6日，云南省经济体制改革委员会出具“云体改流复[2000]21号《”关于同意发起设立红塔创新投资股份有限公司的批复》，同意设立红塔创新，确认了发起人出资结构。
2000年6月13日，昆明华昆会计师事务所有限公司出具了“华会验字[2000]02号”《验资报告》，确认红塔创新（筹）已收到全体股东缴纳的出资2.00亿元，
全部为货币出资。
2000年6月15日，红塔创新创立大会召开，审议通过了公司章程，同日，红塔创新领取了《企业法人营业执照》。
红塔创新设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔实业有限责任公司|10,000.00|
|红塔兴业投资有限公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|1,000.00|
|国信证券有限公司[注]|1,000.00|
|深圳国际信托投资有限责任公司|1,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|1,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
|北京华熙昕宇科技开发有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

注：“国信证券有限公司”后更名为“国信证券有限责任公司”。
（二）第一次增资
2001年 5月 14日，红塔创新 2001年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 2亿元增至 4.00亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000.00万元，红塔兴业投资有限公司增加出资 3,000.00万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资1,000.00万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资2,000.00万元，烟台万华聚氨酯股份有限公司增加出资 1,000.00万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资1,000.00万元，北京华熙昕宇科技开发有限公司增加出资1,000.00万元。
2001年6月1日，云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改[2001]371号《”云南省经贸委关于同意红塔创新投资股份有限公司增资扩股的批复》，同意红塔创新本次增资扩股。
2001年 7月 4日，云南亚太会计师事务所有限公司出具了“亚太验字(2001)
第63号”《验资报告》，确认截至2001年6月7日止，红塔创新己收到各股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 2亿元，全部为货币出资。2001年 7月，红塔创新完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，红塔创投注册资本增至4.00亿元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔实业有限责任公司[注]|21,000.00|
|红塔兴业投资有限公司|6,000.00|
|深圳国际信托投资有限公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,000.00|
|北京华熙昕宇科技开发有限公司[注]|2,000.00|
|国信证券有限责任公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
||40,000.00|

注：“云南红塔实业有限责任公司”后更名为“云南红塔集团有限公司”；“北京华熙昕宇科技开发有限公司”后更名为“华熙中环投资有限公司”。
（三）第一次股权转让
2006年 6月 1日，北京华熙昕宇科技开发有限公司与华熙中环投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京华熙昕宇科技开发有限公司将其持有的红塔创新2,000万股、占红塔创新股本5%的股权以2,000万元的价格转让给华熙中环投资有限公司。
2006年8月23日，红塔创新就上述股权转让事宜办理完成了相应工商登记。
本次股权转让完成后，红塔创新的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限公司|21,000.00|
|红塔兴业投资有限公司|6,000.00|
|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,000.00|
|华熙中环投资有限公司|2,000.00|

|||
|-|-|
|国信证券有限责任公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
||40,000.00|

（四）股权置换
2006年8月30日，云南红塔集团与万华集团签订了《关于红塔创新股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，鉴于红塔兴业为云南红塔集团的全资子公司，持有红塔创新6,000.00万股股权，由于尽快完成资产清算的需要，红塔兴业持有的红塔创新6,000.00万股股权已经合法程序划至云南红塔集团并由云南红塔集团处置，云南红塔集团与万华集团约定云南红塔集团以其全资子公司红塔兴业持有的红塔创新 6,000.00万股股权与万华集团持有的红塔证券 5,000.00万股权进行置换。本次置换依照红塔创新和红塔证券 2005年度经审计后的账面净资产值为基础作价，云南红塔集团持有的红塔创新6,000.00万股作价人民币 64,522,683.41元，万华集团持有的红塔证券的 5,000.00万股作价人民币 53,768,902.84元，万华集团向云南红塔集团支付人民币 10,753,780.57元作为本次股权置换价值差额的对价。
2007年 5月 16日，中国烟草总公司出具“中烟办(2007)49号”《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》，同意云南红塔集团以全资子公司红塔兴业持有的红塔创新 6,000.00万股股权与万华集团持有的红塔证券5,000万股股权进行置换，置换股权每股价格以红塔创新和红塔证券 2005年度经审计后的账面每股净资产为基础确定，均价为1.075元。置换差价10,753,780.57元由万华集团以现金方式支付给云南红塔集团。
2007年5月22日，红塔创新就本次股权置换事宜完成工商变更登记。
2007年 12月 21日，中国证监会出具“证监机构字[2007]327号”《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》，核准云南红塔集团持有红塔证券5%以上股份的股东资格，核准云南红塔集团受让红塔证券 27,500万股股权（包括万华集团持有的5,000万股股权）。
本次股权变更完成后，红塔创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限公司|21,000.00|
|烟台万华合成革集团有限公司|6,000.00|
|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,000.00|
|华熙中环投资有限公司|2,000.00|
|国信证券有限责任公司[注]|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|
||40,000.00|

注：“国信证券有限责任公司”后更名为“国信证券股份有限公司”。
（五）股东变更
因股东深圳国际信托投资有限责任公司分立为华润深国投信托有限公司及华润深国投投资有限公司，根据深圳国际信托投资有限责任公司于 2008年 9月25日召开的2008年第七次临时股东会关于实业清理及公司分立等事项的决议审议通过的《深圳国际信托投资有限责任公司分立方案》以及中国银行业监督管理委员会于2008年10月23日下发的银监复[2008]343号《中国银监会关于深圳国际信托投资有限责任公司变更公司名称、业务范围的批复》，由新设公司华润深国投投资有限公司承继红塔创新7.50%的股权。
2009年 3月，红塔创新就上述股东变动情况办理了工商登记。上述变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限责任公司|21,000.00|
|烟台万华合成革集团有限公司|6,000.00|
|华润深国投投资有限公司|3,000.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|2,000.00|
|万华化学集团股份有限公司|2,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|2,2,000.00|
|华熙国际投资集团有限公司|2,000.00|
|国信证券股份有限公司|1,000.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,000.00|

合计 40,000.00 100.00
（六）第二次增资
2011年 2月 25日，红塔创新 2010年年度股东大会审议通过了《2010年利润分配方案》，决议以 2010年 12月 31日公司总股本 40,000.00万股基数，向全体股东每10股送红股5股并派发红利1.5元，共计分配利润总额为26,000.00万元，剩余7，599.49万元并入以后年度分配。本次分配完成后，公司总股本由40,000.00万股增加至60,000.00万股。
2011年 4月 1日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验(2011)综字第 010010号”《验资报告》，确认截至 2011年 2月 25日止，红塔创新己将未分配利润200,000,000.00元转增股本。
2011年4月14日，红塔创新就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，红塔创投注册资本增至6.00亿元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|云南红塔集团有限责任公司|31,500.00|
|烟台万华合成革集团有限公司|9,000.00|
|华润深国投投资有限公司|4,500.00|
|云南烟草兴云投资股份有限公司|3,000.00|
|万华化学集团股份有限公司|3,000.00|
|烟台冰轮股份有限公司|3,000.00|
|华熙国际投资集团有限公司|3,000.00|
|国信证券股份有限公司|1,500.00|
|云南白药集团股份有限公司|1,500.00|
||60,000.00|

注：“深圳国际信托投资有限责任公司”2009年分立为“华润深国投投资有限公司”、“华润深国投信托有限公司”，原深圳国际信托投资有限责任公司持有的红塔创新股权由华润深国投投资有限公司承继。“华熙中环投资有限公司”更名为“华熙国际投资集团有限公司”；“烟台万华聚氨酯股份有限公司”更名为“万华化学集团股份有限公司”。
红塔创新自设立以来，其出资、权益变动均合法合规，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
三、交易标的产权或控制关系
（一）交易标的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|中国烟草总公司||||
||中国烟草总公司|||
|||10|0%|

|||
|-|-|
|云南中烟工业有限责任公司||
||云南中烟工业有限责任公司|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|红塔烟草（集团）有限责任公司||
||红塔烟草（集团）有限责任公司|

75%
|||||
|-|-|-|-|
|云南合和（集团）股份有限公司||||
||云南合和（集团）股份有限公司|||
|||10|0%|

云
烟
南 万 华 云
台 华
国 烟 烟 云 华 熙 南
万 润
信 台 草 南 化 国 白
华 深
证 冰 兴 红 学 际 药
合 国
券 轮 云 塔 集 投 集
成 投
股 股 投 集 团 资 团
革 投
份 份 资 团 股 集 股
集 资
有 有 股 有 份 团 份
团 有
限 限 份 限 有 有 有
有 限
公 公 有 公 限 限 限
限 公
司 司 限 司 公 公 公
公 司
公 司 司 司
司
司
2.50% 5.00% 5.00% 15.00% 52.50% 7.00%
5.00% 5.00% 2.50%
|||||
|-|-|-|-|
|红塔创新投资股份有限公司||||
||红塔创新投资股份有限公司|||
|||10|0%|

|||
|-|-|
|红塔创新（昆山）创业投资有限公司||
||红塔创新（昆山）创业投资有限公司|

红塔创新实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
红塔创新不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（二）交易标的控股子公司
截至本报告书签署日，红塔创新拥有一家全资子公司：红塔创新（昆山）创业投资有限公司。
1、基本信息
中文名称 红塔创新（昆山）创业投资有限公司
企业性质 有限公司（法人独资）内资
住所 昆山市伟业路18号现代广场506室
法定代表人 孙晓
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2008年7月9日
营业执照注册号 320583000263337
税务登记证号码 昆山国/地税字32058367763294X号
组织机构代码证 67763294-X
许可经营项目：无。
一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企
经营范围 业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
金务；为创业企业提供创业管理服务业；参与设立
创投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股本变化
（1）2008年7月，红塔昆山创新成立
2008年 7月 1日，红塔创新做出股东决定，审议通过红塔昆山创新《公司章程》，并委派红塔昆山创新执行董事及监事。红塔昆山创新《公司章程》规定，红塔昆山创新为一人有限责任公司，由红塔创新出资，注册资本为3,000.00万元人民币。
2008年 7月 3日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2008)第 214号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 2日，红塔昆山创新已收到红塔创新缴纳的3,000万元货币出资。
2008年 7月 9日，红塔昆山创新完成工商注册登记并领取《企业法人营业执照》。
（2）2008年12月，第一次增资
2008年12月3日，红塔创新作出股东决定，同意由其对红塔昆山创新增加注册资本4,000.00万元，全部以货币出资。
2008年 12月 10日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字（2008）第 415号”《验资报告》，确认截至 2008年 12月 10日，红塔昆山创新已收到红塔创新缴纳的4,000.00万元货币出资。
2008年 12月 19日，红塔昆山创新完成工商变更登记并领取换发后的《企业法人营业执照》
（3）2010年3月，第二次增资
2010年3月24日，红塔创新作出股东决定，同意由其对红塔昆山创新增加注册资本3,000.00万元，全部以货币出资。
2010年3月25日，苏州华明联合会计师事务所出具“苏华内验(2010)第MZ02号”《验资报告》，确认截至2010年3月25日，红塔昆山创新已收到红塔创新缴纳的3,000.00万元货币出资。
2010年3月26日，红塔昆山创新完成工商变更登记并领取换发后的《企业法人营业执照》。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，红塔创新现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
截至本报告书签署之日，红塔创新总裁为孙晓先生，副总裁为马胜利女士，财务总监周玉莲女士。
根据交易双方约定，本次交易完成后，华仁药业将不主动解聘红塔创新正常履职的高级管理人员和核心业务人员以保持经营的稳定性。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，华仁药业不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的公司股权情况
本次交易的标的资产为红塔创新100.00%股权。
截至本报告签署日，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。红塔创新不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）标的公司主要资产权属情况
红塔创新主要资产为持有的以公允价值计量的交易性金融资产、可供出售金融资产，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|1,038,134,070.00|193,875,255.00|
|1,038,095,000.00|193,868,855.00|
|39,070.00|6,400.00|
|1,038,134,070.00|193,875,255.00|

2、可供出售金融资产
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|4,929,980,307.49|3,469,097,323.49|
|4,298,088,595.97|2,978,962,692.19|
|631,891,711.52|490,134,631.30|
|4,929,980,307.49|3,469,097,323.49|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，红塔创新不存在对外提供担保的情况。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，红塔创新不存在未决诉讼情况。
（五）主要负债情况
红塔创新主要负债为递延所得税负债，系由于对交易性金融资产及部分可供出售金融资产以公允价值计量导致出现应纳税暂时性差异而产生。报告期各期末，递延所得税负债余额分别为30,720.67万元、38,339.62万元、59,437.97万元，占负债总额的比例分别为98.19%、97.57%、79.72%。
五、交易标的最近两年一期的主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》，红塔创新近两年一期主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|104,524.70|19,760.25|
|490,077.48|348,099.00|
|594,602.18|367,859.25|
|15,124.91|956.35|
|59,437.97|38,339.62|
|74,562.88|39,295.98|
|520,039.30|328,563.27|
|520,039.30|328,563.27|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

|||
|-|-|
|103,587.80|28,848.78|
|98,751.39|24,000.38|
|98,812.39|23,990.21|
|83,917.15|20,598.68|
|83,871.40|20,607.31|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-3,519.74|-6,410.35|
|15,830.77|12,343.95|
|-12,000.00|-6,000.00|
|311.03|-66.40|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|6.91|20.66|
|6.91|20.66|
|12.54%|10.68%|
|1.40|0.34|
|19.68%|6.27%|
|19.67%|6.27%|

报告期内，红塔创新非经常性损益金额分别为134.33万元、-8.63万元、45.75万元，主要内容为政府补助。非经常性损益占各期净利润的比例分别为0.81%、-0.04%、0.05%，对净利润的影响较小。近两年一期，扣除非经常性损益的净利润分别为16,452.86万元、20,607.31万元、83,871.40万元，盈利能力较强且呈快速增长。
六、交易标的业务情况
红塔创新主营创业投资业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
所属行业为“J金融业”下的“67资本市场服务”之“674资本投资服务”。
（一）经营模式
红塔创新自成立以来一直从事于创业投资业务，主要模式为精选有核心竞争力和上市潜力的中小企业，利用自有资金进行投资，通过资本、管理、治理和服务等方面的支持，推动企业尽快上市或以其他方式择机退出，以实现公司的收益，并获取下一步投资的资本。
（二）机构设置
标的公司总裁负责标的公司全面工作的运作和管理。
经董事会批准，标的公司聘任副总裁1人、财务总监1人，分别负责公司的财务与风险控制工作与创业投资工作、资本运营、基金管理工作、人力资源及行政管理工作。标的公司任命投资总监1名，负责统筹投资部及各地业务总体投资业务，投资总监兼任投资部总经理。
标的公司设立投资部、管理部、资产部、昆明业务部、青岛业务部、昆山业务部、计财部和综合部八个部门。各部门主要职能如下：
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|-|
|部门名称|
|投资部|
|管理部|
|资产部|
|昆明业务部|
|青岛业务部|
|昆山业务部|
|计财部|
|综合部|

（三）业务团队
成熟、高效、专业的业务团队是标的公司从事股权投资业务的核心要素，标
的公司拥有一支忠诚度高、从业经验丰富的专业投资团队，核心业务人员在标的公司从业时间均超过5年。
1、董事、监事、高级管理人员
刘会疆先生，红塔创新董事长，汉族，中共党员，1956年 4月出生，大学本科，高级工程师。1970年8月至1973年8月任职于云南玉溪水电设备厂，1973年9月至1976年8月，就读于武汉水利电力学院水电专业，1976年9月至1993年 12月，任职于云南玉溪水电设备厂，历任设计科科长、副厂长、厂长，1994年1月至今，任云南红塔投资有限责任公司（现云南红塔集团有限公司）党委委员、董事、副总经理，其中 2009年8月至2015年4月，任云南红塔集团有限公司党委书记。
李双友先生，红塔创新董事，汉族，1968年12月出生，大学本科，高级会计师。1992年 7月至 1993年 12月任职于玉溪卷烟厂计划统计科，1993年 12月起任职于云南红塔集团，2003年2月起任云南红塔集团计划财务科科长，2009年9月起任云南红塔集团副总经理。现任云南红塔集团副总经理兼计划财务科科长。
孙晓先生，红塔创新董事、总裁，汉族，中共党员，1962年 7月出生，研究生，高级工程师。1979年9月至1983年7月，就读于山东工业大学机械系，并获工学学士学位，1986年8月至1987年4月，于山东大学外语系参加公派出国英语强化培训，通过EPT考试，1999年1月至2001年1月，就读于首都经贸大学，获经济学研究生学历。1983年7月至1991年9月，历任山东新华医疗器械厂技术员、副处长、副厂长，1991年9月至1994年8月，任山东省淄博市医药局副局长，1994年8月至1998年3月，任国家化工部生产协调司副处长、处长、办公厅秘书，1998年3月至2000年11月，任国家轻工业局办公厅副主任，2000年11月至2003年7月，任红塔创新副总裁，2003年7月至2004年4月，任红塔创新副董事长、副总裁，2004年4月至2009年2月，任红塔创新副董事长、总裁，2009年2月至今，任红塔创新董事、总经理。
李建奎先生，红塔创新董事，汉族，中共党员，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。1969年8月至1976年9月，任职于山东掖县化肥厂，1976
年 9月至 1979年 7月就读于山东化工学院，1979年 7月至 1982年 9月，任职于烟台合成革厂设备处技术；1982年9月至1985年1月，历任烟台合成革厂生产科助工、生产科副科长，1985年 1月至 1985年 12月，任烟台合成革厂生产总调室副主任兼党支书记，1985年12月至1988年12月任烟台合成革总厂厂长助理，1988年 12月至 1995年 7月烟台合成革总厂厂长，1995年 7月至 1995年9月，任烟台万华合成革集团有限公司党委委员，1995年9月至1997年6月，任烟台万华合成革集团有限公司党委委员、董事长、总经理，1997年6月至今，任烟台万华合成革集团有限公司党委书记、董事长。现任烟台万华合成革集团公司党委书记、董事长。
郭兴田先生，红塔创新董事，汉族，1961年 5月出生，工商管理硕士，高级会计师。现任万华实业集团有限公司常务副总裁。1979年 12月至 1984年 5月，任烟台合成革厂外事处翻译，1984年5月至1990年2月，任烟台合成革厂财务处会计，1990年2月至1993年2月，历任烟台合成革总厂财务处副科长、科长，1993年 2月至 1998年 12月，任烟台合成革总厂财务部副部长，1998年12月至2008年1月，任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，2008年1月至今，任万华实业集团有限公司常务副总裁兼万华生态板业股份有限公司董事长。
任瑞周先生，红塔创新监事会主席，汉族，中共党员，1963年10月出生，MBA、硕士研究生。1986年 7月至 1989年 1月，任烟台轴承厂技术员，1989年1月至1989年7月，任烟台市信息中心科员，1989年7月至2002年12月，历任烟台市计委工交科科员、副科长、副处长，市计委重点办副主任兼开发科科长、主任，2002年 12月至 2008年 4月，任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，2008年4月至今，任万华实业集团有限公司副总裁。
冯凌先生，红塔创新监事，汉族，中共党员，经济学学士，会计师。1998年 7月至 2000年 12月，任昆明国际贸易中心职员，2001年 1月至今就职于云南烟草兴云投资股份有限公司，其中 2001年 1月至 2003年 11月，任云南烟草兴云投资股份有限公司投资策划部职员，2003年 12月至 2008年 3月，历任昆明老拨云堂药业公司副经理、经理，2008年 3月至今，任深圳市兴云诚投资有限公司经理，2009年12月至今兼任云南烟草兴云投资股份有限公司总经理助理，
2011年 7月至今，兼任深圳市兴云信投资发展有限公司董事、经理。现任云南烟草兴云投资股份有限公司总经理助理、深圳市兴云诚投资有限公司董事、经理。
刘贤钊先生，红塔创新职工监事，汉族，1966年 1月生，工商管理硕士，高级工程师。1988年8月至1992年1月，任首都钢铁总公司培训中心助教，1992年2月至1998年7月，任化学工业部政策法规司政策研究室主任科员，2000年 9月至 2002年 9月，历任北京中正泰投资发展有限公司投资部经理、公司副总经理，2002年11月至2005年8月，任红塔兴业投资有限公司资本运营部经理，2005年8月至今，任红塔创新投资股份有限公司投资部经理。
马胜利女士，红塔创新副总裁，汉族，1966年10月生，经济学博士。1989年7月至1994年1月，任中国长城计算机集团工程师，1994年2月至1998年2月，历任中国长城计算机集团财务主管、会计师，1998年2月至2005年8月，任红塔兴业投资有限公司副总裁，2000年6月至今，任红塔创新副总裁。
周玉莲女士，汉族，1975年10月出生，大学本科，会计师。1994年9月至 1998年 7月，就读于云南财经大学，获学士学位，1998年 8月至今，就职于云南红塔集团有限公司计划财务科，其中 2004年 10月至 2009年 4月，任云南新兴投资有限公司财务部经理，2009年 5月至今，任红塔创新财务总监。现于云南红塔集团有限公司计划财务科任职，兼任红塔创新投资股份有限公司财务总监。
2、其他核心业务人员
来印京先生，管理部总经理，中共党员，工商管理硕士，PMP，高级工程师。
1990年至 1994年，就读于北京化工大学机械系，获学士学位，1995年至 1998年就读于对外经济贸易大学，国际贸易第二学历，2000年至2003年，就读于中国人民大学商学院，获工商管理硕士，1994年至2004年，任职于中国化工装备总公司，历任总经理秘书、项目经理、化机二部部门经理、工程事业部副总经理，2004年至2005年，任中国昊华（集团）总公司中机橡塑机械公司总经理助理。
2005年至今任红塔创新管理部总经理。
王京先生，资产部总经理，学士学位。1979年至1983年，就读于北京航空
航天大学，获学士学位，1983年至1988年，任教于青海大学、北京海淀走读大学，1990年至2003年，历任华晨集团国内证券部总经理、华银国际信托投资公司证券研究部总经理、光大证券、安徽证券深圳投行部总经理、上海汇源投资公司副总经理，2003年至 2005年，任职于红塔兴业投资有限公司投资部，2005年至今，任红塔创新资产部总经理。具有丰富的证券投资经验。
董岩先生，投资部副总经理，中共党员，学士学位。毕业于北方工业大学工业会计系。1997年至 1999年，任中信会计师事务所项目经理，1999年至 2000年，任清华同方股份有限公司审计部经理；2000年至2005年，任职于红塔兴业投资有限公司投资部2005年至今，任红塔创新投资部副总经理；
周向阳先生，昆山业务部总经理，中共党员，硕士研究生学位。先后毕业于对外经济贸易大学国际企业管理专业，合肥工业大学产业经济学专业。1997年至 2001年，供职于安徽省信托投资公司稽核部、计财部，2001年至 2005年，供职于国元证券有限责任公司稽核部，2005年至2006年，供职于华安保险公司稽核监察部；2006年8月至今，供职于红塔创新投资股份有限公司。
丁慎鹏先生，青岛业务部总经理，中共党员，硕士研究生学位。毕业于南京大学社会学专业。1985年至1989年任山东新华医疗器械股份公司团委书记 1989年至 1994年，任淄博团市委组织部长，1994年至 2000年，任淄博市信托投资公司纪检组长，2000年至 2008年，任中泰证券淄博营业部总经理；2008年至 2011年，任淄博创新资本管理有限公司副总经理，2011年至今，任红塔创新青岛业务部总经理。
吴庆海先生，青岛业务部副总经理，中共党员，学士学位。1992年至 1999年，任烟台万华合成革集团有限公司财务部会计，1999年至2002年，任烟台万华合成革集团有限公司资金科科长，2003年，任烟台万华合成革集团有限公司财务部成本管理科科长，2004年至2006年，任烟台万华超纤股份有限公司财务部部长，2006年 8月至 2006年 10月任烟台万华超纤股份有限公司财务中心经理，2006年-2009年：烟台万华超纤股份有限公司，财务总监，2009年至 2013年：烟台万华超纤股份有限公司，副总经理兼财务总监，2013年至今：红塔创新投资股份有限公司，青岛业务部副总经理。
徐亚女士，昆明业务部总经理：硕士研究生学历，1984年至1988年，云南省曲靖地区师范学校任教；1988年至1994年，昆明市经济研究中心工作；1989年至 1991年，北京经济函授大学工商管理专读书，1994年至 1998年，昆明市外经贸外资办工作，1996年，抽调至省环保局环科所参加为期半年的亚行贷款云南省项目的评估工作，1998年至 2000年，红塔投资公司企划部工作，2000年至今：红塔创新投资股份有限公司，曾任红塔创新总裁助理；现任昆明业务部总经理。
江东先生，昆明业务部副总经理，工程学学士，农业工程师、建筑经济师，现任红塔创新投资股份有限公司昆明业务部副总经理，1986年至1990年，中国农业大学农业建筑与环境工程专业学习，获学士学位，1990年至1993年，昆明市农业局能源环境保护办公室工作，任主任科员，1993年至2001年，昆明市畜牧兽医站工作，任办公室主任、基建办主任，2001年至今：红塔创新投资股份有限公司，任昆明业务部高级项目经理、副总经理。
桓朝光先生，综合部总经理，1970年 3月生，大学本科学历。1988年 9月至 1992年 7月，天津大学热能工程系，获学士学位，1992年 7月至 1993年 11月，任职于中国农业与工程机械进出口公司进口部，1993年 12月至 1998年 9月中国新纪元物资流通中心，1998年9月2005年8月，任职于红塔兴业投资有限公司投资部，2005年8月至今，任红塔创新综合总经理
（四）业务流程
红塔创新以自有资金从事股权投资业务，其业务流程可划分为投资-投后管理-退出三个阶段。
1、投资流程管理
（1）项目选择
红塔创新员工在收到项目信息后，统一汇总到红塔创新投资部，由投资部委派专人（项目联络人）负责联系索取项目商业计划书或其它资料后，进行编号、建档、登记在《公司投资项目库》上。项目人员在初次与客户接触时，应取得其详细的《商业计划书》和其它资料，如行业简介、公司现股东的背景简介、同类
产品或技术的发展情况（包括书面或经记录整理的口述资料）。
（2）项目初评
项目的联络人实行首人负责制。原则上项目的第一接洽人为该项目经理，负责项目的评审、立项、投资流程推动，当第一接洽人无法完成推动工作，部门经理可进行调整。项目经理负责与客户进一步接触，同时要求客户提供更为详细的基础资料，尤其以财务数据（主要是报表）、技术状况、市场占有现状与前景、享受的优惠政策、未来几年的盈利预测以及公司筹资的用途等为主。对于方便进行现场初步调查的项目，可以由项目经理负责进行。在占有较多材料的基础上，由项目经理对其进行初步评估。
（3）部门内部项目评审
由投资部门经理组织对所有汇总的项目进行初步评议。评议过程以项目经理自述讲解为主，陈述观点以及对项目的处理意见，部门其他人员也需充分发表意见。部门经理在综合与会人员意见的基础上提出对项目的取舍意见，以及对需要进一步推动的项目作出安排。项目经理汇总部门评审意见，完成《项目初次呈报意见表》，上报红塔创新申请跟进调查。
原则上部门项目评审会议每周五召开一次。
（4）项目跟踪调查
获得公司同意对项目跟踪调查后，项目经理与项目保持接触，对项目所处行业、市场等开展详细调查，咨询专家意见。项目调查过程需要在平时积累大量的相关行业资料，包括：政策法规、技术发展状况、有代表性的厂商、行业统计数据等；必要时，可配备专门的工程技术人员和审计、评估人员组成专职的项目小组。项目经理要及时记录跟踪项目的情况，并将相关情况向部门经理报告。
（5）项目立项
项目经理基于对项目的深层次理解，可以提出项目立项的申请，填写《项目立项申请表》，红塔创新立项评审会不定期召开，由投资部门经理主持，红塔创新领导、相关部门、投资管理人员参加。会上由项目经理介绍项目及调研情况，
接受质询。根据项目讨论情况确定是否立项。
（6）立项项目的调查与评估
对已立项的项目组建项目组，对项目进行全面的调查与评估，项目组成员主要由投资部人员组成，对企业或项目的市场、技术、人员、管理等情况负核实的责任。经对项目的详细调查与评估，由项目组撰写《项目投资价值分析报告》，《项目投资价值分析报告》中应包括但不限于：行业分析、市场分析、技术分析、企业财务分析、管理人员分析、资产状况分析、风险及对策分析、定价分析、投资可行性分析以及投资策略与安排等。
（7）项目评审会议
由投资部负责项目最终评审组织工作。最终评审包括并不限于尽职调查清单上所列内容。经部门对项目进行评审后，向公司报送《项目投资评审申请表》并附《项目投资价值分析报告》，申请召开项目评审会议，进行项目投资与否的评审，以决定是否投资，以及投资的基本原则和条件。项目评审会议由投资部经理组织，红塔创新领导、相关部门、投资管理人员参加。由项目经理介绍项目情况，以及投资分析，接受质询。
（8）项目投资谈判
对已经通过项目投资评审会议的项目，由项目经理联络安排双方领导就经营模式、投资额度、持股比例、管理方式、分配方法、保证措施、退出安排等开展多方面、多层次的协商、谈判，宗旨是以较低的出价取得较高的持股比例，为本次投资争取较多的权益。
对经谈判最终达成投资意向的，应签订《项目投资合作意向协议》，以明确双方的权、责、利等关系。
（9）投资最终决策
对于经过协商谈判达到公司项目投资策略要求的项目，报公司董事会审批。
对于获得批准投资的项目，由投资部起草项目投资申请呈报、投资协议，组织实施。在投资的过程中充分与红塔创新的法律顾问沟通，以保护红塔创新的利
益。
（10）项目总结
投资完成后，项目经理要对本次投资活动进行书面总结，报红塔创新的主要领导。项目经理还要为投资项目建立档案册，将项目资料、审批资料、各类协议等按项目投资档案管理办法归档，并交由部门统一管理。对于需由公司层面管理的文件按规定归档。
2、投资项目管理
（1）红塔创新投资的项目由管理部统一管理，向总裁负责。
（2）红塔创新对已投资项目，根据是否控股，实行两类管理。对控股企业实行直接监管，由红塔创新派出人员任企业的董事长，对企业的财务、高管人员的任免和重大经营决策实行直接管理。对参股企业，符合派驻董事或监事条件的，由红塔创新派人任企业的董事、监事，参与公司董事会或监事会的管理；红塔创新通过股东大会，董事会或监事会对项目公司的决策、管理施加影响。
（3）红塔创新指定项目管理责任人。红塔创新对已投资项目实行项目责任人制度，指派专人分别担当项目管理第一责任人和第二责任人，项目责任人负责项目的日常跟踪和联系，及时收集、核实、分析相关资料，更新项目数据库，为项目决策提供支持。
派驻项目公司的董事、监事、财务等人员有责任全面掌握项目情况，应定期与项目责任人进行沟通交流，为项目责任人提供好的项目管理意见。
项目资料是分析评价项目成效的重要文件，项目责任人负责按统一要求建立项目数据库，保持与项目公司的适时沟通，分析项目公司的经营与发展状况，提出项目管理建议。其工作要求包括但不限于：每年年初更新一次项目基本信息资料库，并提交项目全面分析与评价报告；每年中期，分析研究公司的中期经营与财务报告，以及了解公司下半年的经营计划，考评公司年中业绩；审阅项目每个季度的财务报表，及时了解经营状况；对于经营风险较大的项目，要求项目公司每月提供财务报表，评价风险程度和解除情况；对项目公司的分析，内容以项目经营、进展、重大事项以及红塔创新应对策略为主；如对项目公司提供的资料产
生疑问并且无法得到合理解释，按照项目公司章程、投资协议等，对项目公司进行全面调查，必要时组织财务人员或审计机构对公司经营、财务状况进行独立审查；建立项目电子文档，同时还要建立项目专用文件夹，由项目责任人负责整理、更新，装订成册，便于长期保存与调阅；研究提出项目退出计划。
定期考察调研公司。红塔创新对已投资项目实行定期访问制度。一个财年内，由公司安排项目管理人员对已投资项目至少要实地考察调研一次，分析公司运营现状和存在的问题，评估管理层能力和敬业程度，并对该项目未来的前景给出预测，相应提出公司应对策略建议。
防范项目风险。项目责任人须动态掌握项目企业的运营状况，分析、预测潜在的风险；一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性时，应在第一时间报请总裁，并提请公司层面讨论，确定应对策略。
项目危机处理。遇有异动情况出现，予以重点关注，必要时可通过相关渠道表达立场和意见，维护公司权益。
当项目投资权益有可能受到损害时，项目责任人须提请公司出面，成立专门应急小组，由公司领导直接负责，应急小组积极参与对项目现状的评估、应急方案的研究分析、参与协调各方立场，极力维护投资权益，将可能的损失降至最低。
出席项目公司董事会和监事会。红塔创新人员出席项目公司董事会和监事会，应通过会议尽量了解项目状况。会议结束后，应将有关会议情况向项目管理人员进行通报，并将会议资料转交项目管理人员存档。
出席股东会及行使表决权。由项目管理人担任其所管理联系公司之股东代表人，在获得红塔创新法人授权后出席股东会。出席者在行使股东权力时，应做到以下几点要求：在出席股东会之前应知晓会议议题，获得并研究会议材料；股东会中有关表决权行使之决定，不得损害本公司利益。表决意见应先由本公司投资部做出建议，并说明行使表决权的评估分析依据及执行结果，呈送红塔创新领导批准，再送交出席者依此决定行使表决权；会议进行中出席者若发言，应注意发言的内容与态度，以免影响公司利益和形象；对于在股东会上出现的临时股东议题并需要股东表决，出席会议者应与公司进行沟通，在得到相关口头授权后进行
投票表决；会议结束后，出席者应及时撰写参加股东大会的报告，呈投资管理部经理同时报送公红塔创新领导批阅后归档。
3、项目退出管理
红塔创新重视对投资项目的退出安排，投资项目的退出方式主要是项目公司上市、股权转让、回购等。
（1）对于通过上市为主要退出方式的投资项目，可通过上市出售等形式收回投资并获取增值。对其他投资项目，如其业绩良好，可考虑以换股、转让等方式获取投资本利；对其经营较不理想，也可通过谈判进行换股、转让，尽可能减小投资损失。
（2）每个投资项目配置的项目经理在设计投资方案时即应考虑项目未来的退出安排，负责设计退出方案，这种安排一般需要通过法律文件的方式体现在与合作方的一揽子协议中。。
（3）项目退出需要讨论并报批，项目的退出由红塔创新提出方案报董事会批准实施。
（4）公司指定部门负责组织具体项目退出方案的设计、讨论与报批，在报批过程中做好与有权机构的沟通与交流。方案批准后，即指定专人负责组织实施，并将实施结果进行总结。
（五）主营业务发展情况
1、项目投资概况
截至评估基准日2015年2月28日，红塔创新已累计完成41个项目的投资，累计投资金额11.01亿元。其中，已完全退出的项目共11个，累计投资金额1.19亿元；目前仍持有投资项目共32个，累计投资金额9.82亿元。
截至 2015年 6月 30日，红塔创新 32个在管项目中，已上市、新三板挂牌或在审的项目共计15个，项目成功率较高。
2、项目收益情况
公司成立以来，一直保持较高的盈利水平及股东回报率，在国内创业投资行业中以投资项目的成功率享有较高的声誉。项目收益率情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|数量|投资金额|已实现的现金收入|剩余组合估值|
|11|1.19|1.65|-|
|30|9.82|13.70|38.50|
|10|4.47|13.50|31.47|
|41|11.01|15.35|38.50|

注1、IRR指内部回报率，又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率，是能使项目的净现值等于零时的折现率。
注2、上表中的投资项目数量等数据为评估基准日2015年2月28日的数据。剩余组合估值指未退出项目在评估基准日的估值情况，其中已上市的投资项目估值按照基准日当天股票收盘价格确定，未上市项目按照本次交易中联评估的预估值确定。
3、同行业可比公司比较
与目前大多数创业投资机构对外募集并管理基金的模式不同，标的公司利用自有资金进行股权投资，故在管理资金、业务规模、投资项目数量等各方面与同行业公司不具备可比性。
标的公司与同行业可比公司在管项目投资回报率比较如下：
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|-|-|
|中科招商|九鼎投资|
|22.01%|30.20%|

注：1、可比公司数据来源于各公司《公开转让说明书》；
2、中科招商、九鼎投资、标的公司IRR计算的基准日分别为2013年10月31日、2014年7月31日、2015年2月28日。
4、在管项目基本情况
截至2015年6月30日，红塔创新在管项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投资时间|上市日期|项目名称|主营业务|注册资本(元)|出资额（元）|
|2015-6|未上市|乳山华信食品有限公司|水产品冷冻、冷藏、初级加工及销售；果蔬收购、初级加工及销售；备案范围内货物及技术进出口业务|105,411,000|60,000,000.00|
|2015-6|未上市|广州市诗尼曼家居有限公司|木质家具制造;家具批发;五金零售;灯具零售;家具零售;木质装饰材料零售;金属装饰材料零售;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;家居饰品批发;家具设计服务;室内装饰设计服务;金属门窗制造;门窗安装;家具安装|32,352,941|20,000,000.00|
|2014-10|未上市|青岛科瑞新型环保材料有限公司|STP超薄真空绝热（保温）板的生产、销售|33,294,118|60,000,000.00|
|2013-07|未上市|深圳市至高通信技术发展有限公司|以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台|25,031,294|60,000,000.00|
|2012-05|未上市|德才装饰股份有限公司|建筑装饰工程的设计与施工，为客户提供造价、设计、咨询等专业化服务|60,000,000|40,000,000.00|
|2012-01|未上市|河南三和皮革制品有限公司|黄牛皮革的生产和销售|136,686,009|62,500,000.00|
|2011-10|未上市|昆明理工恒达科技股份有限公司|以有色金属冶金电极材料、铁基涂层材料、冶金电极辅助材料等为核心产品和核心业务，兼营特种金周粉体材料的研发和制备，公司业务集有色金属新材抖研发、产品设计、制造加正、产品销售和技术服务等于一体|63,000,000|16,800,000.00|
|2011-04|未上市|昆山锐芯微电子有限公司|集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售|112,191,176|20,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|2011-01|未上市|山东元利科技股份有限公司|生产、销售二元酸二甲酶(高沸点溶剂)及其精制分离(丁二酸二甲酯、戊二酸二甲酯、己二酸二甲酯)与加氢系列产品（1，5一戊二醇，1，6一己二醇) 、仲辛醇精制及其酯类系列产品(增塑剂)、苯系列产品等|81,480,000|70,000,000.00|
|2010-02|未上市|北京普来福环境技术开发有限公司|研发、生产毛细管网生态空调和地板采暖，为高舒适微能耗低碳建筑环境提供整体解决方案|30,000,000|12,500,000.00|
|2009-12|未上市|苏州世名科技股份有限公司|生产、销售环保型、超细化水性色浆，能够为客户提供包括色浆、测配色软件、色卡、配色技术服务及调色相关设备在内的色彩整体解决方案|50,000,000|10,000,000.00|
|2008-12|未上市|吉林新亚强生物化工有限公司|研发、生产、销售有机硅化工产品|34,416,667|20,000,000.00|
|2008-07|未上市|昆山尤尼康工业技术有限公司|高端变频控制系统核心技术的研发，高端变频器软件研发、高端变频器生产与销售|25,300,000|13,500,000.00|
|2008-04|未上市|锦绣年华(北京)餐饮有限公司|餐饮|40,000,000|14,400,000.00|
|2008-04|2010-11-05|云南沃森生物技术股份有限公司|专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售，Hib(西林瓶和预灌封两种规格)、AC 结合疫苗、AC 多糖疫苗、ACYW135多糖疫苗、人血白蛋白|234,000,000|21,831,111.11|
|2007-12|2003-11-06|北方光电股份有限公司|主营精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能产业|209,380,400|196,477,072.23|
|2007-12|2010-11-05|河北先河环保科技股份有限公司|高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售|344,395,300|8,721,899.01|

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|-|-|-|-|-|-|
|2007-08|未上市|上海卓凯电子科技有限公司|生产、销售PCB|25,117,440美元|50,010,000.00|
|2007-08|2010-08-25|华仁药业股份有限公司|大容量制剂的生产与销售，包括玻、塑、软三种包装形式的基础输液、治疗性输液、营养性输液以及非PVC包装的血液净化产品，及配套的SPC专利产品、器械及医药包材|672,527,235|61,211,934.00|
|2006-12|未上市|万华生态板业股份有限公司|零甲醛生态秸秆板、生态粘合剂的研发与生产，秸秆板材制造设备的研发与制造|160,000,000|12,500,000.00|
|2006-08|未上市|立得空间信息技术股份有限公司|主营业务或产品主要包括移动测量（测绘仪器）、智慧城市（大数据）、互联网|61,000,000|29,000,000.00|
|2006-06|2001-01-05|万华化学集团股份有限公司|公司主要从事 MDI 为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售|2,162,334,700|3,994,225.60|
|2005-10|2006-10-12|长城影视股份有限公司|电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务|525,429,900|6,404,723.47|
|2005-09|未上市|北京慧图科技股份有限公司|从事水利信息化行业中与软件开发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务|29,000,000|9,393,000.00|
|2004-12|1998-5-28|烟台冰轮股份有限公司|工商制冷空调设备制造、工程设计、安装调试、技术咨询服务|394,597,400|57,781,053.95|
|2002-08|未上市|中关村兴业(北京）高科技孵化器股份有限公司|高新技术和产品开发、销售、科技企业孵化；房地产开发、销售及租赁；科技项目和建设项目投资|100,251,500|5,000,000.00|
|2001-12|未上市|烟台万华超纤股份有限公司|主要从事束状超细纤维合成革、聚氨酯海岛纤维合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨树脂和助剂的开发、生产、销售|50,000,000|6,250,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|2001-10|未上市|深圳路安特沥青高新技术有限公司|主要生产改性沥青、SBS、稳定剂、芳烃油等、基质沥青等|20,000,000美元|11,239,660.00|
|2001-06|2004-06-25|深圳市大族激光科技股份有限公司|从事激光加工设备的研发、生产及销售；以及PCB、光伏、LED封装等专用设备的研发、生产及销售|1,055,580,800|1,925,205.03|
|2000-11|2004-08-09|中山大学达安基因股份有限公司|主要从事荧光 PCR 检测技术技术研究、开发和应用,荧光PCR检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务|549,182,200|1,683,715.72|
|2000-10|未上市|深圳国电南思系统控制有限公司|从事变电站继电保护故障信息分析系统及智能电网智能变电站通讯监视产品的研发、设计、生产、销售及工程服务，为电力系统用户提供相关产品的全套解决方案|53,700,000|11,400,000.00|
|2000-09|2003-05-16|贵研铂业股份有限公司|主要从事变电站继电保护故障信息分析系统及智能电网智能变电站通讯监视产品的研发、设计、生产、销售及工程服务，为电力系统用户提供相关产品的全套解决方案|26,097,770|8,667,102.34|

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
红塔创新最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制等情形。
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
第五节标的资产的评估情况
一、本次交易的评估结果
本次交易，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对红塔创新100%股权价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至2015年2月28日，红塔创新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益合计 350,944.50万元，评估值 356,000.00万元，增值 5,055.50万元，增值率1.44%。
2、收益法评估结果
中联评估采用现金流折现方法(DCF)对红塔创新股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为356,431.01万元，评估增值5,486.51万元，增值率1.56%。
3、评估结论
考虑到收益法评估中所依据的投资项目未来的退出计划存在较大的不确定性，且仍会受多种内外部市场因素的影响，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，即红塔创新基准日股东全部权益价值为 356,000.00万元。
二、本次交易的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，西部大开发税收优惠等政策不发生重大调整；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于目前现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、资产基础法评估说明
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值 148,109,760.00元，主要为公司购买的股票投资和债券投资，评估人员查阅了相关的开户记录、资金流水及股份余额情况，核对了该等投资的种类、份额、取得成本等，以核实后账面值作为评估值。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值148,109,760.00元。
3、其他应收款
其他应收款账面余额 3,500,709.35元，已计提坏账准备金 2,654,242.30元，账面净额846,467.05元。主要为应收北京开元中国金币经销中心房租押金、北京鑫华银物业管理有限责任公司物业费押金等。
对应收类款项的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，除单独计提评估风险损失的应收类款项，其他全部采用余额百分比组合估计评估风险损失，对保证金及押金，评估风险坏账损失的可能性为0.5%；对单位往来，评估风险坏账损失的可能性为0.5%；
对个人往来，评估风险坏账损失的可能性为0.5%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、其他流动资产
其他流动资产账面余额458,322.44元，主要为预付待摊销的车辆保险费及房租等。本次评估核实了相关凭证等资料，相关业务记录真实、完整准确以经清查核实后的其他流动资产账面值确认评估值，其他流动资产评估值为 458,322.44元。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括公司持有时间较长的中国神华等上市公司股票、博时内需增长灵活配置等基金产品的投资、公司投资的贵研铂业股份有限公司等已上市投资项目股票以及公司投资的立得空间信息技术股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司等未上市的投资项目。
（1）公司持有的中国神华等上市公司股票以及公司投资的贵研铂业股份有限公司等已上市投资项目股票
鉴于该等投资项目的资产主要为已上市公司股票，在评估基准日有公开的市场价格，考虑到红塔创新持有的该等股票虽然可以在二级市场上自由流通，但由于持股数量较大，在实际出售时候难以按照一次性出售，本次评估参考国务院国资委与中国证监会共同发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中的相关规定，按照该等股票在评估基准日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定该等投资的每股价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量得到相应的评估值，详见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票名称|代码|持股数量|账面价值|评估价值|
|中国神华|601088|50,000|93.00|96.75|
|中国平安|601318|133,000|934.72|952.01|
|交通银行|601328|120,740|73.41|76.67|
|工商银行|601398|1,900,000|870.20|877.80|
|中国太保|601601|43,000|147.96|143.06|
|中国石油|601857|158,000|180.44|184.70|
|中煤能源|601898|62,000|38.87|39.68|
|建设银行|601939|588,500|334.86|346.63|
|宝钢股份|600019|40,000|26.72|25.08|
|贵研铂业|600459|2,328,820|4,764.77|4,534.21|
|达安基因|002030|7,300,000|20,688.20|17,556.50|
|大族激光|002008|5,540,000|10,077.26|9,600.82|
|烟台冰轮|000811|42,495,000|53,968.65|52,566.32|
|长城影视|002071|6,339,680|13,560.58|12,425.77|
|万华化学|600309|6,631,160|14,508.98|14,634.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票名称|代码|持股数量|账面价值|评估价值|
|华仁药业|300110|61,211,934|47,133.19|44,317.44|
|先河环保|300137|11,850,104|20,808.78|18,770.56|
|光电股份|600184|15,547,973|61,741.00|58,755.79|
|沃森生物|300142|15,964,000|67,447.90|66,106.92|
||||317,399.49|302,011.68|

（2）对于公司持有的博时内需增长灵活配置等基金产品，评估人员查阅了相关的开户记录、资金流水及股份余额情况，该等资产的账面价值基本反映了该等投资的公允价值，以清查核实后账面值作为评估值。该等基金投资账面值合计77,768,801.56元，评估值合计77,768,801.24元，无评估增减值。
（3）可供出售金融资产—其他投资
该等投资主要为公司投资的山东元利科技股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司、青岛科瑞新型环保材料有限公司等未上市的投资项目。本次评估首先对该等可供出售金融资产—其他投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性，并在此基础上对该等投资进行评估。根据各项投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入本次评估范围的该等投资共 13项，清查核实后账面净值合计金额为423,460,000.00元，总体情况表如下：
可供出售金融资产—其他投资账面价值一览表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股数量|
|深圳市国电南思系统控制有限公司|2000-10|7,200,000.00|
|深圳路安特沥青高新技术有限公司|2001-10|7,789,087.00|
|烟台万华超纤股份有限公司|2001-12|5,000,000.00|
|中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司|2002-08|5,000,000.00|
|立得空间信息技术股份有限公司|2006-08|9,888,230.00|
|万华生态板业股份有限公司|2006-12|12,500,000.00|

||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股数量|
|上海卓凯电子科技有限公司|2007-08|37,846,081.00|
|山东元利科技股份有限公司|2011-01|9,415,344.00|
|昆明理工恒达科技股份有限公司|2011-10|6,000,000.00|
|河南三和皮革制品有限公司|2012-01|23,529,412.00|
|德才装饰股份有限公司|2012-05|4,800,000.00|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|2013-07|3,754,694.00|
|青岛科瑞新型环保材料有限公司|2014-10|5,294,118.00|

对于该等投资，本次评估综合考虑各项目的投资所处阶段及可获取的资料情况，分别采用不同的方法进行评估，具体情况如下：
①对于深圳市至高通信技术发展有限公司，根据红塔创新及深圳市至高通信技术发展有限公司其他各股东与东华软件股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，红塔创新拟将其所持有的至高通信15%股权转让给东华软件，转让价格为 12,000.00万元，该等交易尚在进行中。本次评估按照双方签署的转让协议价格确定评估值。
②青岛科瑞新型环保材料有限公司、山东元利科技股份有限公司、德才装饰股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司、上海卓凯电子科技有限公司、万华生态板业股份有限公司等投资项目
本次评估对该等投资投资完成后公司的经营情况、近期的财务数据以及公司未来的发展规划进行了了解，鉴于该等投资时间相对较短，公司目前的经营情况与投资时点未发生重大变化，因此本次评估以该等投资项目的投资成本确认评估值。
③河南三和皮革制品有限公司、立得空间信息技术股份有限公司、深圳市国电南思系统控制有限公司
本次评估对该等投资投资完成后公司的经营情况、近期的财务数据以及公司
未来的发展规划进行了了解，考虑到红塔创新对该等公司投资后，该等投资项目
又进行了后续融资，后续融资的交易价格与本次评估基准日更为接近，也更能合理的反映该等投资项目与评估基准日的市场价值，因此对于该等投资项目，本次评估以其最近一次融资的价格确定评估值。
④中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司
本次评估对该等投资投资完成后公司的经营情况、近期的财务数据以及公司未来的发展规划进行了了解，公司目前经营情况与红塔创新投资时未发生较大变化，但由于公司投资完成有着较为稳定的收益，公司整体净资产规模较红塔创新的投资成本有所增加，故按照其评估基准日账面净资产乘以红塔创新的持股比例确认该笔长期股权投资的评估值。
⑤对于对深圳路安特沥青高新技术有限公司、烟台万华超纤股份有限公司的投资，考虑到该等投资项目在评估基准日前一段时间内经营情况均较不理想，且在评估基准日后也难以有改善的措施和迹象，红塔创新对该等投资项目已经全额计提了减值准备，本次评估预计评估基准日红塔创新难以收回该等投资成本，相应确认全额的评估风险损失。
按照上述方法进行评估，可供出售金融资产—其他投资合计账面值417,210,000.00元，评估值565,472,664.40元，增值率35.54%。详见下表：
可供出售金融资产—其他投资账面价值一览表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股数量（股）|账面价值|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|2013-07|3,754,694|60,000,000.00|
|青岛科瑞新型环保材料有限公司|2014-10|5,294,118|60,000,000.00|
|山东元利科技股份有限公司|2011-01|9,415,3440|70,000,000.00|
|德才装饰股份有限公司|2012-05|4,800,000|40,000,000.00|
|昆明理工恒达科技股份有限公司|2011-10|6,000,000|16,800,000.00|
|上海卓凯电子科技有限公司|2007-08|37,846,081|50,010,000.00|
|万华生态板业股份有限公司|2006-12|12,500,000|12,500,000.00|
|河南三和皮革制品有限公司|2012-01|23,529,412|62,500,000.00|
|深圳市国电南思系统控制有限公司|2000-10|7,200,000|11,400,000.00|
|立得空间信息技术股份有限公司|2006-08|9,888,230|29,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股数量（股）|账面价值|
|中关村兴业(北京）高科技孵化器股份有限公司|2002-08|5,000,000|5,000,000.00|
|深圳路安特沥青高新技术有限公司|2001-10|7,789,087|11,239,660.00|
|烟台万华超纤股份有限公司|2001-12|5,000,000|6,250,000.00|
||||434,699,660.00|
||||17,489,660.00|
||||417,210,000.00|

2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值合计原值124,504,037.87元，已计提减值准备14,400,000.00元，账面净值110,104,037.87元，共有3项。长期投资总体情况表如下：
长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|2008-07|100.00%|
|北京慧图科技股份有限公司|2005-09|31.834%|
|锦绣年华（北京）餐饮有限公司|2008-04|36.00%|

（1）红塔创新（昆山）创业投资有限公司
红塔创新（昆山）创业投资有限公司为红塔创新的全资子公司，与母公司从事的业务相同，本次评估采用与母公司同样的方法对其评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以红塔创新的持股比例计算确定评估值。红塔创新（昆山）创业投资有限公司的投资项目包括北京普来福环境技术有限公司、昆山锐芯微电子有限公司、吉林新亚强生物化工有限公司、
苏州世名科技股份有限公司、昆山尤尼康工业技术有限公司。其中：北京普来福
环境技术有限公司、昆山锐芯微电子有限公司，本次评估以投资成本确认评估值；
对于吉林新亚强生物化工有限公司，本次评估以其最近一次融资的价格确定评估值；对于苏州世名科技股份有限公司，考虑到红塔创新对该公司投资后，该公司最近几年没有新的融资行为，但红塔创新投资该公司时间相对较长，公司目前的整体经营情况也有了较大的变化，为合理反映该等投资项目的市场价值，本次评估通过将该等投资与可比公司进行比较，通过获取并分析可比公司的经营财务数据和案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，采用市场法进行评估确定该等投资的市场价格；对于昆山尤尼康工业技术有限公司，本次评估预计评估基准日红塔创新难以收回该等投资成本，相应确认全额的评估风险损失。
红塔昆山创新投资项目评估结果如下：
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|昆山尤尼康工业技术有限公司|2008-7|19.57%|13,500,000.00|
|吉林新亚强生物化工有限公司|2008-12|17.14%|30,674,631.30|
|苏州世名科技股份有限公司|2009-12|5.00%|10,000,000.00|
|北京普来福环境技术有限公司|2010-3|10.00%|12,500,000.00|
|昆山锐芯微电子有限公司|2014-6|9.095%|20,000,000.00|
||||86,674,631.30|
||||13,500,000.00|
||||73,174,631.30|

（2）其他长期股权投资
北京慧图科技股份有限公司、锦绣年华（北京）餐饮有限公司等为红塔创新的投资项目，因为持股比例较大，会计核算中在长期投资中核算，本次评估采用与可供出售金融资产核算的其他投资同样的方法和标准进行评估，综合考虑该等项目的投资成本、近期的财务数据以及股权融资、交易情况等因素确定相应的评估值。
北京慧图科技股份有限公司所处的经营阶段与中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司的情况较为相近，本次评估按照其评估基准日账面净资产乘以
红塔创新的持股比例确认该笔长期股权投资的评估值，锦绣年华（北京）餐饮有
限公司所处的经营阶段与深圳路安特沥青高新技术有限公司的情况较为相近，本次评估预计评估基准日红塔创新难以收回该等投资成本，相应确认全额的评估风险损失。
长期股权投资评估结果明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面值|
|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|2008-07|100.00|100,000,000.00|
|北京慧图科技股份有限公司|2005-09|31.834|10,104,037.87|
|锦绣年华（北京）餐饮有限公司|2008-04|36.00|14,400,000.00|
||||124,504,037.87|
||||14,400,000.00|
||||110,104,037.87|

3、固定资产
红塔创新纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，即：评估值=重置全价×成新率。
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为395,244.23元，为企业在资产负债表日按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果来确认的递延所得税资产，主要为计提其他应收账款坏账准备等形成的递延所得税资产。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。核实结果账表金额相符。以核实后账面值确定为评估值。
（三）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款；非流动负债为递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为6,783,290.02元。为应付职工工资、医疗保险费、职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。以清查核实后账面值确定为评估值。应付职工薪酬评估值为6,783,290.02元。
2、应交税费
应交税费账面值为944,339.03元，主要为应交未交的所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。应交税费评估值为944,339.03元。
3、其他应付款
其他应付款账面值为409,304.05元，主要为应付北京鑫华银物业公司物业费等款项。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。其他应付款评估值为409,304.05元。
4、递延所得税负债
递延所得税负债清查核实后账面值424,327,435.65元，递延所得税负债核算的是根据企业会计制度核算由于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动以及可供出售金融资产公允价值变动导致的应纳税暂时性差异。
对于递延所得税负债，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，在清查核实后账面值基础上，考虑可供出售金融资产评估价值与账面价值的差异进行相应的调整，以调整后的结果确认评估值。
可供出售金融资产评估价值与账面价值相比增加了 22,904,637.49万元，按照红塔创新的适用税率，相应会新增3,435,695.62元的应纳税暂时性差异。
递延所得税负债评估值为427,763,131.27元，评估增值3,435,695.62元。
四、收益法评估简介
收益法是对红塔创新按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（一）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并口径会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业其他现金流预测中未考虑的资产(负债)的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C1：现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价值；
C2：现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋回收投资成本＋扣税后利息＋折旧摊销等非付现成本－追加营运资金－资产更新
结合评估对象的经营历史以及对未上市投资项目未来的经营处置计划，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β=34%K+66%β
e x
4、预测期的确定
评估对象的主营业务为创业投资业务，该等业务的收益主要来源于投资项目未来的退出收益，鉴于评估对象未来业务开展过程中预计的投资项目、投资规模、投资方向都存在较大的不确定性并受市场环境变化会进行持续的调整。本次评估对评估对象未来净现金流量的预测中仅考虑了评估对象目前所持有的投资项目未来的经营处置计划，以该等投资项目未来的退出时间为预测期，评估对象现有的投资项目完全退出后假设公司进行有序清算，按目前公司投资项目的预计退出时间，本次测算收益期截至年份为2021年。
五、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格。除业务关系外，中联评估及其经办评估师与上市公司、红塔创新及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，董事会认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）交易标的评估结果公允性分析
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中红塔创新100%的股权作价356,000万元，根据立信会计师出具的
审计报告，红塔创新2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为1.66亿元、2.06亿元。红塔创新的相对估值水平如下：
项目 2014年度 2013年度
100%股权基准价格（万元） 356,000
||
|-|
|20,598.68|
|17.28|

2、标的公司与行业上市公司估值比较
本次交易标的红塔创新的2014年度静态市盈率为17.28倍，2014年末红塔创新合并报表归属于母公司所有者权益为328,563.27万元，对应的市净率为1.08倍。
按照可比A股上市公司2015年2月28日收盘价以及2014年度基本每股收益计算，A股可比公司对应市盈率为74.68倍；按照可比A股上市公司2015年2月28日收盘价以及2014年末每股净资产计算，对应的市净率为6.96倍。
与国内同行业A股可比上市公司2014年市盈率及市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|鲁信创投|74.48|

从上述与可比上市公司市盈率比较分析看，本次交易注入的标的资产市盈率显著低于可比上市公司，本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
公司聘请中联评估对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构，中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易对方均无关联关系，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允。
第六节发行股份情况
一、股份发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行的方式为非公开发行股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为红塔创新的全体股东，即：云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药等9个交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为创盈睿信。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价，即 7.47元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易的发行价格进行相应调整。
2、配套融资
上市公司拟向创盈睿信募集配套资金的股份发行价格为上市公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即
7.47元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证监会核准。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行办法》的规定。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次配套融资发行股份价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为 344,000万元，其中，上市公司以现金方式支付5亿元，其余294,000万元以发行股份方式支付，上市公司应向云南红塔集团等 9个交易对方合计发行股份 39,357.43万股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有红塔创新股份情况||现金对价（万元）|
||股份数量（万股）|持股比例||
|云南红塔集团|31,500.00|52.50%|26,250.00|
|万华集团|9,000.00|15.00%|7,500.00|
|华润深国投|4,500.00|7.50%|3,750.00|
|烟台冰轮|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|烟草兴云|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|华熙国际|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|万华化学|3,000.00|5.00%|2,500.00|
|国信证券|1,500.00|2.50%|1,250.00|
|云南白药|1,500.00|2.50%|1,250.00|
||60,000.00|100.00%|50,000.00|

2、配套融资
本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金 50,000万元，发行股
份数量6,693.44万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份，自发行结束日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
2、配套融资
根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以任何方式促使华仁药业回购该部分股份。
上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期损益归属
红塔创新在过渡期间产生盈利或发生亏损，相应的利润或亏损均由上市公司享有或承担。
上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（在本次交易完成前已依法分配的除外）由本次交易完成后的上市公司享有。
二、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化
本次交易前后，上市公司股本结构情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|比例|持股数量|
|28,003.15|42.12%|28,003.15|
|-|-|6,693.44|
|-|-|20,662.65|
|-|-|5,903.61|
|-|-|2,951.81|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|1,967.87|
|-|-|983.94|
|-|-|983.94|
|38,483.88|57.88%|32,362.69|
|66,487.03|100.00%|106,416.71|

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次发行前后主要财务数据比较
上市公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|交易前|备考|交易前|
|104,997.66|209,522.36|106,432.89|

||||
|-|-|-|
|159,995.09|529,974.76|155,726.89|
|-|369,801.25|-|
|264,992.75|739,497.12|262,159.78|
|114,119.66|129,244.56|112,111.95|
|3,682.08|63,120.05|2,077.37|
|117,801.74|192,364.62|114,189.33|
|147,191.01|547,132.50|147,970.46|
|50,132.73|50,132.73|91,676.14|
|2,259.69|34,486.18|6,506.90|
|2,379.37|34,666.86|6,378.52|
|2,080.20|29,747.43|5,615.40|
|2,080.20|29,747.43|5,615.40|

本次交易后，华仁药业截至2015年6月30日的资产总额为739,497.12万元，较交易前增加474,504.37万元，增长比例为179.06%；负债总额为192,364.62万元，较交易前增长74,562.88万元，增长比例为63.30%；所有者权益总额为547,132.50万元，较交易前增长399,941.48万元，增长比例为271.72%。
本次交易后，华仁药业近一年一期营业利润分别为 12,908.71万元、34,486.18万元，分别较上市公司交易完成前的营业利润增长 6,401.81万元、32,226.49万元，增长幅度分别为98.39%、1426.15%；近一年一期公司实现归属于母公司所有者的净利润11,463.65万元、29,747.43万元，分别较上市公司交易完成前金额增长5,848.25万元、27,667.23万元，增长幅度分别为104.15%、1330.03%。
综上，本次交易后，华仁药业在资产规模、盈利能力等方面均将得到较大幅度提高。
第七节本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
2015年5月29日，华仁药业与云南红塔集团、云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药等9个交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的方式
1、各方同意按照以下方式进行本次交易：
（1）本次交易的方案是华仁药业向交易对方非公开发行股份及支付现金作为对价，购买其所持标的公司股份。
（2）通过本次交易，交易对方将所持标的公司的全部股份出售给华仁药业，华仁药业以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持有的标的公司股份。
（3）本次交易完成后，交易对方成为华仁药业的股东，同时不再持有红塔创新的任何股份；华仁药业相应将持有红塔创新100%的股份。
2、标的公司及标的公司股份
（1）标的公司的基本情况
红塔创新成立于2000年6月15日，现持有云南省工商行政管理局于2014年3月18日颁发的《营业执照》（注册号：530000000020649），注册资本人民币60,000万元整，法定代表人刘会疆，住所为云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
（2）标的公司股份
标的公司股份包括交易对方所持有的标的公司的全部股份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|交易对方类型|持股数（万股）|
|云南红塔集团|有限责任公司|31,500|
|万华集团|有限责任公司|9,000|
|华润深国投|有限责任公司|4,500|
|烟台冰轮|股份有限公司/上市公司|3,000|
|烟草兴云|非上市股份有限公司|3,000|
|华熙国际|有限责任公司|3,000|
|万华化学|股份有限公司/上市公司|3,000|
|国信证券|股份有限公司/上市公司|1,500|
|云南白药|股份有限公司/上市公司|1,500|
|万华化学|股份有限公司/上市公司|3,000|
|国信证券|股份有限公司/上市公司|1,500|
|云南白药|股份有限公司/上市公司|1,500|

（三）交易价格
1、各方同意并确认，以2015年2月28日作为基准日，对本次交易涉及的标的公司股份进行评估、审计。
2、各方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格应以经相关国有资产主管部门备案确认的《资产评估报告》确定的标的公司股份的评估结果为参考依据。其中，由于红塔创新拟在评估基准日后实施现金分红12,000万元，因此，交易价格应当在评估结果的基础上扣减在评估基准日后进行的相应分红后，经各方另行协商后确定。
3、华仁药业向交易对方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔创新100%的股权。
（四）支付方式
1、华仁药业采用以交易对方为特定对象非公开发行股份及支付现金相结合
的方式购买红塔创新100%的股权，其中：现金对价金额为5亿元人民币，由华仁
药业向创盈睿信非公开发行股份募集；其余部分对价以非公开发行股份的方式进
行支付。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为华仁药业审议本次交易的第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。华仁药业拟向交易对方发行股份的价格为7.47元/股，为定价基准日前60个交易日的股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若华仁药业发生派息、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。
3、本次发行股份数量的计算方式为：本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。按照标的公司股份预估评估值356,000万元，扣除红塔创新拟在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，本次交易价格预计为344,000万元，华仁药业拟将向交易对方非公开发行共计约为39,357.43万股股份。
其中，按照红塔创新全体股东各自的持股比例，华仁药业向交易对方拟非公开发行股份数量的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|云南红塔集团|
|万华集团|
|华润深国投|
|烟台冰轮|
|烟草兴云|
|华熙国际|
|万华化学|
|国信证券|
|云南白药|

4、双方同意，现金部分在关于本次交易获得中国证监会正式批复的公告、标的公司股权完成过户且上市公司募集配套资金划入专项存储账户后5个工作日内一次性付清。5亿元人民币的现金部分对价由红塔创新的全体股东按照其各自持有红塔创新的股权比例进行分配，华仁药业向交易对方支付现金数额的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|云南红塔集团|

||
|-|
|万华集团|
|华润深国投|
|烟台冰轮|
|烟草兴云|
|华熙国际|
|万华化学|
|国信证券|
|云南白药|

（五）限售期安排
1、交易对方在此承诺，其在本次发行中认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
2、在上述锁定期内，交易对方取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
3、各方一致同意，若前述标的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益归属
各方同意，过渡期间标的公司股份损益归属按照如下原则确定：
1、如果标的公司股份在过渡期间产生盈利或发生亏损，相应的利润或亏损均由华仁药业享有或承担。
2、各方同意，上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果加以确定。
（七）或有负债承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的红塔创新的负债，包括但
不限于红塔创新达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房
公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前行为而
引发的行政处罚、诉讼等所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，最终由交易对方承担。
（八）债权债务及人员安排
1、债权债务安排
本次交易并不改变红塔创新的独立法人资格，其仍将继续独立承担相应的债权和债务；
2、人员安排
本次重大资产重组涉及的资产均为标的公司的股权，不涉及人员安置问题，红塔创新仍将独立、完整地履行其与员工签署的劳动合同。如果本次交易完成后，红塔创新需要对董事、监事、高级管理人员进行必要的调整，则由标的公司的董事会、股东大会决定。
（九）交割安排
1、在本协议第十九条第1款规定的条件全部获得满足后，各方应在60天内办理完毕相关资产的交割手续，具体交割日另行确定。交割手续包括但不限于：
（1）华仁药业向交易对方交付本次发行的股票，并办理完毕证券登记手续；
（2）华仁药业向交易对方完成5亿元的现金支付；
（3）交易对方向华仁药业交付其持有的红塔创新的股权，并办理完毕工商变更登记手续。
上述手续全部办理完毕后，本次重大资产重组交割即完成。
2、在交割日，双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
3、在交割的同时，各方应办理相关文件、资料等的交接手续。这些文件、资料包括但不限于：
（1）标的公司正常经营所需的或者与标的公司有关的财务会计资料、账册、
凭证、技术资料等文件；
（2）与标的公司有关的各方作为一方当事人的合同、协议及其补充文本；
（3）与标的公司有关的客户、谈判资料等文件。
（十）与本次交易有关的其他安排
1、本次重大资产重组涉及华仁药业与相关方之间的关联交易，各方应保证本次交易价格公允，并减少不必要的关联交易。
2、红塔创新当前持有的上市公司61,211,934股股份。对于该部分股份，各方同意按照相关法律法规之规定以及中国证监会、深交所的要求进行处理以促进本次交易的顺利进行，交易各方均将依法予以相应配合。
3、各方同意，华仁药业于本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，在经华仁药业审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体股东按照其所持的股份比例共享。
4、红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（前述拟进行分红的12,000万元除外），本次交易完成前不再进行分配，由本次交易完成后的上市公司享有。
5、各方同意，本次交易完成后，红塔创新注册地址暂不变更。
（十一）违约责任
1、各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的措施履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
2、各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对华仁药业或标的公司股份的财务数据产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，且该等财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对华仁药业或标的公司股份的财务数据产生严重不利影响。
3、若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行（守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方向守约方支付其因违反本协议所获得的利益；
（5）若任何一方严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济；
5、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（十二）不可抗力
1、如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力引起的，
该方免除承担违约责任；
2、本协议所指的不可抗力是指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议任何一方部分或者完全不能履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，或者在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件；
3、不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况及时通知其他方。同时，遭受不可抗力的一方应采取合理措施，减少因不可抗力造成的损失，努力维护对方的合法权益；
4、在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
（十三）协议生效、变更及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次重大资产重组获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次重大资产重组获得交易对方内部有权机构的审批；
（4）本次重大资产重组获得国有资产主管部门的相应核准、批准、同意或备案；
（5）国有资产主管部门已就本次资产重组评估报告予以备案；
（6）华仁药业向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金取得中国证监会的核准；
（7）本次重大资产重组取得中国证监会的核准。
2、经各方协商一致，可变更、终止本协议。本协议的变更或终止须由各方另行签署书面协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后生效。
二、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2015年5月29日，华仁药业与创盈睿信签署《股份认购协议》。
（二）发行股份的价格
1、华仁药业本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、本次发行股份的价格确定为7.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日华仁药业股票的交易均价90%。
3、本次发行的定价基准日为华仁药业第五届董事会七（临时）议决公告日。
4、在定价基准日至股票发行期间，因华仁药业派息、送转增本等除权行为的，本次发价格及数量将做相应调整。
（三）发行股份的数量
发行股份的数量按照约定的募集资金总额除以每股发行价格计算，对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。则华仁药业向创盈睿信发行股票66,934,404股；如本协议第二条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集资金金额及用途
双方同意，华仁药业向创盈睿信非公开发行股份募集资金5亿元，创盈睿信全部以现金进行认购。
双方确认并同意，本次发行募集资金的用途为支付购买红塔创新100%股权所需的现金对价。
（五）股款支付时间、支付方式与股票交割
创盈睿信同意在华仁药业本次募集配套资金获得中国证监会核准，且收到华
仁药业和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入华仁药业募集资金专项存储账户。
创盈睿信支付认股款并验资完毕后，华仁药业应根据本次交易的情况，在30个工作日内修改其现行的公司章程，并将创盈睿信认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
创盈睿信认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让或上市交易。创盈睿信应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及华仁药业的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
在上述锁定期内，创盈睿信取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
各方一致同意，若前述关于锁定期的与中国证监会的监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
创盈睿信因本次非公开发行取得的华仁药业股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及华仁药业公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的华仁药业滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（八）违约责任
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（九）协议生效、变更或终止
1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）华仁药业董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）创盈睿信已履行其内部审批手续，批准本次认购；
（3）本次非公开发行募集配套资金以华仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
三、发行股份及支付现金购买资产补充协议
《补充协议》对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式等情况进行了补充确定。
（一）交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股份的评估值为人民币356,000.00万元。扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，据此，交易各方同意并确认，本次交易价格为344,000万元。
（二）支付方式
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行价格7.47元/股，扣除50,000万元现金对价，甲方通过发行股份的方式支付294,000万元对价，折合发行393,574,297股股份。按照红塔创新全体股东各自的持股比例，甲方向乙方发行股份数量的具体为：
序号 交易对方 发行股份（股）
||
|-|
|云南红塔集团|
|万华集团|
|华润深国投|
|烟台冰轮|
|烟草兴云|
|华熙国际|
|万华化学|
|国信证券|
|云南白药|

合计 393,574,297
2、现金对价部分，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行支付。
（三）生效、变更及终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本协议未尽事宜以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》所述内容不一致的，以本协议为准。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
红塔创新主营创业投资业务，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中属于鼓励类行业，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
红塔创新不从事生产、制造业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
红塔创新未拥有土地使用权，不存在不符合土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由66,487.03万股变更为106,416.71万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，华仁药业仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方持有的红塔创新100%的股权，均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股权代持或股权处置权利受限的情形，标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
云南红塔集团等9个交易对方承诺：“一、本公司持有的标的公司股权没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；二、本公司持有的标的公司股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；
三、本公司持有的标的公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况：1、本公司合法持有标的公司股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2、本公司对红塔创新的历次出资是真实的，已经足额到位；3、本公司对红塔创新的出资系自有资金，不存在受他人委托或信托代为出资等股权代持的情形；4、本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在出资不实或者影响红塔创新合法存续的情况。”。
本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司，红塔创新的债权债务不发生变化，不存在相关债权债务的处理问题。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
红塔创新自成立以来一直从事于创业投资业务，主要模式为精选有核心竞争力和上市潜力的中小企业，利用自有资金进行投资，通过资本、管理、治理和服务等方面的支持，推动企业尽快上市或以其他方式择机退出，以实现公司的收益，并获取下一步投资的资本。
红塔创新经过十五年的发展，已经形成了专业的投资体系和优质的股权投资成果，具备较强的盈利能力。本次交易后，上市公司将充分发挥与红塔创新的业
务协同效应，做大做强医药主业，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁福东先生，控制权未发生变化。
本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华仁药业建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，继续保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司。红塔创新将在继续开展原有创业投资业务的基础上，将投资重点进一步向医药产业倾斜，重点服务于华仁药业的核心业务，以与华仁药业的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向，投资的项目未来优先由华仁药业进行收购。通过发挥上市公司和红塔创新的业务协同效应，由红塔创新发现、培育优质的并购标的，促进上市公司外延式发展和业务转型升级，增强上市公司主营业务的持续发展能力。
根据立信会计师出具的标的资产《审计报告》，2013年度和2014年度，红塔创新分别实现净利润16,587.19万元、20,598.68万元，投资活动现金净流量分别为
16,520.86万元、12,343.95万元，现金收益获取能力很强。本次交易完成后，上市公司的优质流动资产将显著增加，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东华仁世纪集团下属的华仁投资和华仁创投与红塔创新均从事股权投资业务。
为避免本次交易后的潜在同业竞争，上市公司实际控制人梁福东先生、控股股东华仁世纪集团及本次交易对方云南红塔集团、烟草兴云均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”部分相关内容。
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云将持有上市公司21.27%的股份，万华集团及其一致行动人万华化学将持有上市公司7.40%的股份，上述四个交易对方将成为上市公司新增关联方。
报告期内，红塔创新未发生关联方交易。本次交易后，上市公司不会因本次交易产生新增关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人梁福东先生、控股股东华仁世纪集团以及本次交易的交易对方云南红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”部分相关内容。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华仁药业2014年的财务报告出具了“中兴华审字（2015）第SD-3-071号”标准无保留审计意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份购买的资产为交易对方合法持有的红塔创新100%股权，该股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方持有的红塔创新100%的股权，均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股权代持或股权处置权利受限的情形，标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易后，红塔创新投资业务重点将向具有良好发展前景的医药领域倾斜，利用其专业经验为华仁药业的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁药业主业的加快发展创造条件，达到创业投资业务为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持的目的。华仁药业和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定
本次交易中，上市公司除发行股份及支付现金购买资产外，同时募集50,000.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金金额未超过本次购买资产交易价格的100%，募集资金用途符合相关适用意见的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行办法》相关规定
1、符合《发行办法》第九条的规定
截至本报告书签署之日，华仁药业本次配套融资，符合《发行办法》第九条的以下规定：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在《发行办法》第十条规定的情形
截至本报告书签署之日，华仁药业本次配套融资不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、符合《发行办法》第十五条和第十六条等相关规定
华仁药业本次配套融资的发行对象为创盈睿信，未超过五名；发行价格均为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，创盈睿信承诺其认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得上市交易。
综上，截至本报告书签署之日，本次募集配套资金符合《发行办法》第十五条和第十六条等相关规定。
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，华仁药业及其董事、监事、高级管理人员，华仁药业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，购买资产交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药，募集配套资金认购对象创盈睿信，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经华仁药业与交易对方协商确定。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对红塔创新的股权价值进行评估，并选择资产基础的评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具标的资产《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，红塔创新股东全部权益价值为356,000.00万元，评估增值5,349.57万元，增值率 1.53%。经交易各方确认，扣除红塔创新基准日后的现金分红12,000.00万元后，红塔创新100%股权作价为344,000.00万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易中，上市公司委托中联评估对红塔创新100.00%股权实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合交易标的相对估值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中红塔创新100%的股权作价356,000万元，根据立信会计师出具的审计报告，红塔创新2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为1.66亿元、2.06亿元。红塔创新的相对估值水平如下：
项目 2014年度 2013年度
100%股权基准价格（万元） 356,000
||
|-|
|20,598.68|
|17.28|

（2）标的公司与行业上市公司估值比较
本次交易标的红塔创新的2014年度静态市盈率为17.28倍，2014年末红塔创新合并报表归属于母公司所有者权益为328,563.27万元，对应的市净率为1.08倍。
按照可比A股上市公司2015年2月28日收盘价以及2014年度基本每股收益计算，A股可比公司对应市盈率为74.68倍；按照可比A股上市公司2015年2月28日收盘价以及2014年末每股净资产计算，对应的市净率为6.96倍。
与国内同行业A股可比上市公司2014年市盈率及市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|鲁信创投|74.48|

3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见“第六节发行股份情况”之“三、本次发行前后主要财务数据比较”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
本次发行股份购买资产的发行价格为华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，最终发行价格尚
需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
2014年度，华仁药业实现每股收益0.08元，根据本次向交易对方发行股份价格7.47元/股计算，本次发行股份的市盈率为93.38倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的红塔创新的静态市盈率为17.28倍。本次交易的动态市盈率显著低于华仁药业的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中兴华会计师出具的2014年度《审计报告》、2015年1-6月《审阅报告》及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司财务状况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||||
|交易前|占比|交易后|占比|交易前|占比|交易后|

流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,875.86|3.76%|7,468.55|1.01%|20,490.03|7.82%|20,771.69|
|0.00|0.00%|103,813.41|14.04%|0.00|0.00%|19,387.53|
|5,575.15|1.86%|5,575.15|0.75%|7,371.97|2.81%|7,371.97|
|54,260.64|19.49%|54,260.64|7.34%|49,261.36|18.79%|49,261.36|
|6,234.55|1.68%|6,234.55|0.84%|4,139.23|1.58%|4,139.23|
|9,477.06|3.46%|9,561.48|1.29%|6,053.35|2.31%|6,137.77|
|21,820.12|8.42%|21,820.12|2.95%|18,524.87|7.07%|18,524.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|754.27|0.22%|788.45|0.11%|591.16|0.23%|597.81|
|104,997.66|38.89%|209,522.36|28.33%|106,432.89|40.60%|126,193.15|

非流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|369,801.25|50.01%|0.00|0.00%|301,330.62|
|118,935.81|45.37%|119,074.70|16.10%|117,981.41|45.00%|118,149.28|
|8,343.61|4.02%|8,343.61|1.13%|9,550.98|3.64%|9,550.98|
|9,909.63|3.71%|9,909.63|1.34%|9,645.45|3.68%|9,645.45|
|1,531.74|0.59%|1,531.74|0.21%|1,530.62|0.58%|1,530.62|
|3,359.75|1.30%|3,359.75|0.45%|3,194.98|1.22%|3,194.98|
|3,712.85|0.88%|3,712.85|0.50%|2,182.62|0.83%|2,182.62|
|1,591.21|0.55%|1,630.73|0.22%|1,374.25|0.52%|1,413.77|
|12,610.50|4.70%|12,610.50|1.71%|10,226.59|3.90%|10,226.59|
|159,995.09|61.11%|529,974.76|71.67%|155,726.89|59.40%|458,206.78|
|264,992.75|100.00%|739,497.12|100.00%|262,159.78|100.00%|584,399.92|

根据上表数据的比较，本次交易完成后，公司资产规模大幅增加。截至2014年12月31日的资产总额从交易前的262,159.78万元增加到584,399.92万元，增幅122.92%；截至2015年6月30日的资产总额从交易前的264,992.75万元增加到739,497.12万元，增幅179.06%。
从资产结构上看，本次交易前，固定资产、应收账款、存货等为公司的主要资产，合计占资产总额的比例超过70%；本次交易后，可供出售金融资产成为占比最高的资产，近一年一期占资产总额的比例均超过50%。可供出售资产主要是公司持有的可以随时变现的其他上市公司股票，流动性较高。通过本次交易，公司资产结构发生较大变化，资产流动性显著提高，有利于降低公司的经营风险。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||||
|交易前|占比|交易后|占比|交易前|占比|交易后|

流动负债：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|93,500.00|77.57%|93,500.00|48.61%|83,500.00|73.12%|83,500.00|
|1,212.41|3.47%|1,212.41|0.63%|8,768.56|7.68%|8,768.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,869.94|10.20%|10,869.94|5.65%|13,353.12|11.69%|13,353.12|
|1,355.00|0.66%|1,355.00|0.70%|545.18|0.48%|545.18|
|216.09|0.17%|1,458.12|0.76%|111.70|0.10%|789.85|
|2,810.80|1.16%|16,641.79|8.65%|1,817.00|1.59%|2,070.55|
|3,889.46|1.10%|3,941.35|2.05%|1,417.87|1.24%|1,442.52|
|265.96|0.47%|265.96|0.14%|520.96|0.46%|520.96|
|0.00|1.88%|0.00|0.00%|2,077.56|1.82%|2,077.56|
|114,119.66|96.70%|129,244.56|67.19%|112,111.95|98.18%|113,068.30|

非流动负债：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,425.00|2.11%|2,425.00|1.26%|735.00|0.64%|735.00|
|3.65|0.01%|3.65|0.00%|9.13|0.01%|9.13|
|650.00|0.62%|650.00|0.34%|700.00|0.61%|700.00|
|603.43|0.57%|60,041.40|31.21%|633.24|0.55%|38,972.87|
|3,682.08|3.30%|63,120.05|32.81%|2,077.37|1.82%|40,417.00|
|117,801.74|100.00%|192,364.62|100.00%|114,189.33|100.00%|153,485.30|

近一年一期，本次交易前公司期末负债总额分别为114,189.33万元、117,801.74万元，本次交易后的负债总额分别为153,485.30万元、192,364.62万元，负债总额的增幅分别为34.41%、63.30%。
本次交易前，银行借款为公司负债的主要组成部分，占比较高，近一年一期均在70%以上。本次交易后，递延所得税负债增加，占比在20%以上，银行有息债务的比例大幅下降。
3、偿债能力分析
交易前后，公司近一年一期偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|44.45%|26.01%|43.56%|
|0.92|1.62|0.95|
|0.73|1.45|0.78|

根据上表对比分析，通过本次交易，公司资产负债率显著下降，长期偿债能
力大幅度提高。流动比率、速动比率变动不大，主要系由于标的资产主要为在非
流动资产列报的可供出售金融资产，考虑到该部分金融资产的高流动性，本次交易后，公司的短期偿债能力也大幅提高，公司的财务风险显著降低。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中兴华会计师出具的2014年度《审计报告》、2015年1-6月《审阅报告》及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|501,327,320.98|501,327,320.98|916,761,352.64|
|255,654,951.41|255,654,951.41|475,056,211.19|
|5,841,201.92|5,841,201.92|9,431,577.38|
|111,885,112.02|111,885,112.02|177,115,231.42|
|69,474,127.09|98,108,796.84|144,997,649.63|
|28,294,932.46|28,286,928.80|37,371,986.54|
|7,580,104.89|7,580,104.89|7,719,731.39|
||12,525.00||
||350,879,013.91||
|22,596,891.19|344,861,764.01|65,068,965.09|
|4,359,962.01|4,969,962.01|2,755,819.99|
|3,163,172.09|3,163,172.09|4,039,556.06|
|23,793,681.11|346,668,553.93|63,785,229.02|
|2,991,693.74|49,194,252.98|7,631,243.75|
|20,801,987.37|297,474,300.95|56,153,985.27|
|20,801,987.37|297,474,300.95|56,153,985.27|

本次交易前，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润5,615.40万元，因本次交易增加5,848.25万元，增幅104.15%；交易前，2015年1-6月公司实现归属于母公司股东净利润2,080.20万元，因本次交易增加27,667.23万元，增长13.30倍。
从利润来源看，本次交易前，公司利润主要来源于医药主业产品销售，本次
交易增加的利润系标的公司股权投资项目转让收益。本次交易完成后，标的资产
创业投资业务将向公司医药主业倾斜，通过发现、培育适合公司发展战略的医药领域优质投资标的，并在合适的时机注入上市公司，以达到做大做强医药主业、实现主业升级的战略目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有助于上市公司医药主业升级，提高上市公司在医疗健康领域的竞争力
红塔创新具备丰富的医药领域投资经验，目前在管的10个上市公司中，华仁药业及沃森生物、达安基因均属医药行业。红塔创新核心团队熟悉医疗健康行业的发展趋势，通过与华仁药业多年合作，对华仁药业的战略规划、产品开发、市场需求等有较为深刻的认识。本次交易后，红塔创新将根据华仁药业主业战略发展的需要，利用其丰富的投资经验，为华仁药业寻找并培育适合的收购标的，促进华仁药业做强主业，提升其市场地位和核心竞争力。
2、本次交易能够显著改善公司财务状况，提升公司盈利能力，提高公司财务安全性
本次交易后，上市公司资产总额大幅增长，资产流动性提高，资产负债率显著下降，财务状况更加稳健，抵御财务风险的能力得到极大提高。本次交易注入盈利能力较高的创投业务，未来通过与上市公司医药主业的协同发展，上市公司盈利能力将显著提升。有关本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响分析详见本节之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”部分。
综上，本次交易显著提升了上市公司财务安全性，有助于提高上市公司主营业务的核心竞争力和市场地位，为公司长期、持续、健康发展提供了可靠保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、交易后的整合计划
本次交易后，针对标的资产的特点，公司计划在业务、人员、财务等方面进行整合，以充分发挥本次交易的协同作用，提高重组整合绩效。
（1）业务整合
服务于上市公司发展医疗健康产业的战略规划要求，本次交易后，红塔创新的创投业务未来将以为上市公司提供优质并购标的、促进主业升级为主要目的，利用医疗健康行业的投资经验及资源，为上市公司发现、培育符合公司战略规划的标的资产，在适当时机注入上市公司，以提升公司在医疗健康行业的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）人员整合
优秀的管理及业务团队是红塔创新的核心资源。本次交易完成后,公司将保持红塔创新核心经营团队的稳定性,以保证红塔创新经营的稳定性和持续发展。
公司将建立符合市场规律的有竞争力的薪酬体系，通过绩效考核机制和长效激励机制等措施，充分发挥红塔创新专业投资团队的技术优势并保持专业人才的稳定性。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对红塔创新实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据红塔创新的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
2、公司未来发展规划
综合分析公司的竞争优势、公司在医药医疗行业的品牌地位和行业的发展趋势及红塔创新的投资经验和资源优势，公司制定了做大、做强医药健康产业的发展战略，即：依托现有基础资源优势，动员全体资源，内生与外延并举，稳定布局上下游，完成由大容量制剂药品的产品制造向综合医药健康产业集团的全面转
型。
公司未来几年的发展规划包括：
（1）稳定做强大输液业务：产品方向是巩固普通输液，加快发展治疗性、营养性等有技术含量和门槛的输液产品；市场方面是巩固并开拓中高端市场，保持较高的利润率。
（2）迅速做大腹膜透析产品和服务：利用华仁药业在腹膜透析领域的先发优势，集中资源扩大腹膜透析市场，利用红塔创新的资源，快速通过独立或合作的方式建立较有规模的腹透服务中心，将公司建成为中国乃至亚洲最大腹膜透析产品和服务提供商。
（3）拓展新型医药包装业务：发挥公司在包装材料方面的制造资源优势，开发非PVC复合塑料包材新的市场。同时发挥红塔创新投资平台作用，利用其积累的行业资源，在医药包装领域开展投资收购，利用相关产业结构调整的有利时机，力争尽快打造市场领先的华仁药业医药包装制造和服务业务板块。
（4）适时进入新的医药医疗相关领域：华仁药业将利用红塔创新在投资方面的经验，积极寻求生物技术、医疗服务、医疗信息技术和医疗器械等方面的投资机会，为华仁药业培育相关资源，构建华仁药业大医药健康产业的发展格局。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬，上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的竞争优势显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，北京唯美度不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
七、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
经核查，截至本独立财务顾问出具之日，北京唯美度不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易而出现为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易经中国证监会核准后，各方应积极办理标的资产的交割手续，交易对方应完成红塔创新股权的工商登记变更。标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及深圳结算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案，并且最迟应在协议生效并
通过中国证监会核准之日起 6个月内实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制上市公司9.21%的股份，本次交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有上市公司21.27%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为上市公司关联方。
本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有上市公司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为上市公司关联方。
本次配套融资认购方创盈睿信为上市公司实际控制人梁福东先生实际控制的企业。
华仁药业董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、做强医药主业，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模优质资产，依托上市公司的原有业务基础和重组后良好的财务基础，上市公司将在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，实现主业发展的量与质的突破。
2、发挥协同效应，增强持续发展能力
通过本次交易的实施，华仁药业将获得红塔创新良好的投融资专业经验，红塔创新将获得华仁药业十余年市场开拓建立的市场基础和对医药行业的深刻理解。一方面，红塔创新将会将其投资业务重点向具有良好发展前景的医药领域倾斜，利用其专业经验为华仁药业的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁药业主业的加快发展创造条件；另一方面，华仁药业将协助红塔创新发掘、开拓医药生物及相关领域的投资机会，并提升红塔创新投资、服务、提升价值的产业整合能力。华仁药业和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力。
3、合理分散业务风险
红塔创新经过十五年的发展，已经形成了专业的投资体系和优质的股权投资成果，除持有的10家已上市公司非限售股份外，还持有22家非上市公司的股份。
随着上述 10家上市公司股价的上涨或上述非上市公司未来通过首发、并购重组或其他方式证券化或退出，重组完成后的公司将获得较好的投资收益，能够合理分散公司的业务发展风险，提升公司的整体盈利能力。
本次交易前，红塔创新持有上市公司61,211,934股股份，持股比例为9.21%。
本次交易后，红塔创新将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交易。为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、云南红塔集团、烟草兴云均出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，华仁药业股票于2015年2月12日下午开市起开始停牌。华仁药业本次停牌当天收盘价格为7.70元/股，停牌前第20个交易日（2015年1月16日）前一日收盘价格为6.89元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.76%，同期创业板指数（代码：
399006）的累计涨幅为12.76%，同期深证医药指数（代码：399618）累计涨幅为4.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，华仁药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年2月12日上市公司停牌前6个月至重组报告书首次披露前一日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其相关知情人买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易类别|股份数量（股）|
|张春强|董事、总经理|卖出|338,599|
|||卖出|57,401|
|初晓君|董事、常务副总经理|卖出|297,000|
|肖维文|副总经理|卖出|147,500|
|||卖出|100,000|
|沈宏策|副总经理|卖出|198,000|
|||卖出|99,000|
|李晓丽|副总经理|卖出|168,300|
|王文萍|副总经理、财务总监|卖出|49,500|
|龚凌|董事会秘书|卖出|108,900|

上述自然人均出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，
就其买卖上市公司股票行为说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人出于个人资金需要，出售上市公司股票，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况
1、华仁世纪集团前6个月内买卖公司股票的情况
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|-|-|-|
|买卖时间|交易类别|股份数量（股）|
|2014年12月4日|卖出|11,000,000|
|2015年1月9日|卖出|11,000,000|
|2015年1月12日|卖出|5,000,000|
|2015年1月13日|卖出|6,000,000|
|2015年1月30日|卖出|27,500,000|

华仁世纪集团就买卖华仁药业股份有限公司股票的情况进行了说明：“本公司知悉本次交易的时间晚于本公司持有华仁药业股份数量变动的时间，同时本公司对上述减持华仁药业股份的行为均已进行了公告，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
2、其他知悉内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内买卖华仁药业股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|买卖时间|交易类别|股份数量（股）|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月11日|买入|150,000|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月13日|买入|50,000|
|梁洋|梁福东子女|2014年11月14日|卖出|50,000|
|陈祉含|梁福东配偶|2015年1月15日|买入|5,100|

上述自然人均出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就其买卖上市公司股票行为说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
交易对方及其相关知情人员在自查期间无买卖华仁药业股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖华仁药业股票的行为。
综上，自查期间，本次交易相关当事人买卖华仁药业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提请本独立财务顾问投资银行委员会质量监控部（以下称“质控部”）对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问质控部指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。质控部筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）内核意见
中泰证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
华仁药业股份有限公司发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定，同意出具《中泰证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易完成后，华仁药业仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易拟购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
（五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
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项目主办人：
钱伟 刘建增
内核负责人：
李虎
部门负责人：
李虎
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章） 2015年 9月 30 日