北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二零一九年八月
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|捷顺科技、公司|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《法律意见书》|指|《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》|
|盈科、本所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司回购注销部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本《法律意见书》仅就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律意见书》。
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一、本次回购注销所涉及限制性股票激励计划的实施情况
1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案，公司独立董事就第四期限制性股票激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2019年3月2日至2019年3月12日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。同日，公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 3月 19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》、《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案。据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予股份数量进行调整，具体为：本次激励计划拟授予权益总数不变，首次授予的激励对象由552人调整为531人；首次授予股份总数由1,298.00万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102.00万股调整为126.50万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。另公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年3月19日为首次授予限制性股票的授予日，向531名激励对象首次授予 1,273.50万股限制性股票，公司独立董事对此发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第四届监事会第二十八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。2019年 3月 23日，公司于巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2019-027），公司完成了第四期限制性股票激励计划首次授予股份的登记工作，股份上市登记日为2019年3月26日。
二、本次回购注销已经履行的程序
1、2019年 8月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据《激励计划（草案）》相关规定，董事会同意将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销。
2、2019年 8月 28日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对已不符合激励条件的原激励对象郭伟等23人已获授但尚未解锁的限制性股票合计485,000股予以回购注销；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，上述事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
3、公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下独立意见：公司本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及单价的计算结果准确，本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司第四期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，一致同意本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司2019年第二次临时股东大会予以审议。
4、本次回购有关事项尚待公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
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回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购有关事项尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；
同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购注销的事由和内容
1、回购原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职或擅自离职，或劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同，或激励对象与公司或子公司协议解除劳动合同，或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的，其已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。
根据公司提供的会议文件及相关资料，公司原激励对象郭伟等23人已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决定对其已授予但尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销。
2、回购价格与数量
（1）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度权益分派方案为：向全体股东每 10
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股派1.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2019年6月3日，除权除息日为：2019年6月4日。因公司前述2018年度权益分派方案的实施，第四期激励计划首次授予股票回购价格调整为3.25元/股（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整）。
（2）回购数量
根据公司提供的会议文件及相关资料，本次回购注销的限制性股票数量具体情况如下：
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|序号|工号|姓名|回购限制性股票数量（股）|
|1|100348|郭伟|30,000|
|2|105468|侯鑫|20,000|
|3|100467|贾涛|10,000|
|4|104059|阔龙|12,000|
|5|104345|李高峰|25,000|
|6|30893|李昕|40,000|
|7|107501|梁云|10,000|
|8|105646|任彪|15,000|
|9|106812|石红斌|20,000|
|10|103217|谭硕|10,000|
|11|107379|涂昂|15,000|
|12|108354|万端|100,000|
|13|106897|王国军|15,000|
|14|104400|王庆虎|15,000|
|15|103867|王鑫|12,000|
|16|102560|韦勇|20,000|
|17|100289|吴荣|35,000|
|18|105627|夏刚|15,000|

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|19|106863|谢玲|20,000|
|20|106951|严翠|10,000|
|21|100609|尹燕燕|5,000|
|22|105525|张允辉|16,000|
|23|106236|聂志鹏|15,000|
|合计|||485,000|

3、回购资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
蔡涵