新疆星河律师事务所 法律意见书新疆星河律师事务所
关于天康生物股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
星河证股字[2019]第 09号致：天康生物股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆星河律师事务所 法律意见书本法律意见书的出具基于公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4.本法律意见书仅供公司为本次回售之日的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券的上市情况
（一）公司董事会的批准
2017年6月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发
新疆星河律师事务所 法律意见书行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。
（二）公司股东大会的批准与授权
2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，就公司本次发行可转债事宜审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》、《审议关于通过委托贷款的形式实施公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
经核查公司为召开本次股东大会发出的通知、本次股东大会会议决议，本所认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次发行的授权程序和范围均合法有效。
（三）证监会核准
2017年12月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，期限6年。
新疆星河律师事务所 法律意见书（四）上市情况
2018年1月25日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,000万张，可转换公司债券于2018年1月29日于深交所上市，债券简称为“天康转债”，债券代码：128030，可转换公司债券存续的起止日期为2017年12月22日至2023年12月22日。
二、本次回售相关事项
（一）根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
（二）根据《募集说明书》第二节第二条第二款第12项第（2）目附加回售条款的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
（三）2019年11月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原投资项目之一“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”,董事会同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
新疆星河律师事务所 法律意见书同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
公司独立董事对本次变更部分可转换公司债券募集资金用途发表了独立意见，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
（四）2019年12月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会及 2019年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原投资项目之一“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节第二条第二款第12项第（2）项规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
（二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
（三）公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
新疆星河律师事务所 法律意见书本页无正文，为《新疆星河律师事务所关于天康生物股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字页。
新疆星河律师事务所
负责人：赵云峰
律师：杨玉玲
律师：李莎
二○一九年十二月十九日