证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2016-01深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于投资深圳市纳芯威科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
为满足公司基于逐步布局芯片设计行业，完善公司在工业4.0和智能终端行业零组件领域综合多品种布局的需要，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）于2016年1月3日与深圳市纳芯威科技有限公司（以下简称“纳芯威”）签订了《关于深圳市纳芯威科技有限公司的股权转让协议书》，决定使用自有资金10,400万元人民币收购收购纳芯威65%的股权。
2、审议决策情况
公司于 2015年 12月 22日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购深圳市纳芯威科技有限公司65%股权的议案》，同意公司以不超过10,400万元的价格收购纳芯威65%的股权，资金来源为自有资金，授权公司管理层在不超过前述范围内对收购的具体事宜进行确定，并签订最终的股权收购协议。本次对外投资属于公司董事会权限审批范围。关于第三届董事会第二十四次会议决议及对外投资的提示性公告请见2015年12月23日披露于巨潮咨询网上的公告（公告编号2015-119，2015-120）。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、 蔡仁安
身份证号：42220119********13
住 所：深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋316-320
曾任深圳市夕普特科技有限公司副总经理、深圳深微实业有限公司总经理、深
圳市国微电子股份有限公司设计部工程师。现任纳芯威董事长兼总经理，蔡仁安先生为公司的实际控制人。
2、 李斌
身份证号：51290119********10
住 址：深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋316-320
注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任纳芯威董事，深圳市汇金财务有限公司总经理，深圳市劲创生物技术有限公司董事。
三、投资标的基本情况
(一)目标公司的基本情况：
1、投资标的：深圳市纳芯威科技有限公司
2、注册地址：500万元人民币
3、实收资本：500万元人民币
4、法定代表人：蔡仁安
5、公司经营范围：集成电路、电子产品的设计、技术开发及销售，产品相关信息咨询，其他国内贸易（以上均不含法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目）。
（二）目标公司的经营情况
纳芯威成立于2009年，位于国家集成电路深圳产业化基地。公司具有集成电路设计、系统集成、跨行业外协生产的丰富经验，主要从事消费类芯片及工业级芯片设计，工业级音频功率放大电路设计，电源管理芯片设计，技术以数模混合电路设计见长，并以深圳集成电路产业化基地为依托，建立完善的集成电路设计流程及质量可靠性保障保证体系，支持先进的IC设计流程，产品涵盖CMOS、BIPOLAR、BICMOS、BCD等工艺技术的模拟及数字混合集成电路产品。
纳芯威主要技术核心人员在集成电路设计行业拥有十年以上的工作经验，公司是中国电子工业协会音箱标准起草组成员单位，2010年获得国家工信部认定的集成电路设计企业，连续两年获得中国工业设计IC设计公司成就奖，深圳市半导体协会以及闪联协会会员单位，被国家科技部授予国家高新技术企业，公司享有国家软件及集成电路设计企业的税收优惠政策。拥有多项发明专利以及集成电路发明专有权，是国内电源管理芯片及音频功放设计细分行业的优秀企业。公司未来的主要发展方向是基于电源管理和外围接口电路的芯片设计。
（三）目标公司的财务情况(经审计)
资产负债表项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年 9月 30 日||2014 年 12月 31 日|
|资产合计||648.08||674.30||
|负债合计||589.28||552.22||
|所有者权益合计||55.79||122.08||

利润项目表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年 9月 30 日||2014 年 12月 31 日|
|营业收入||619.08||939.81||
|营业利润||-66.29||-88.40||
|利润总额||-66.29||-37.83||
|净利润||-66.29||-37.83||

（四）股权结构
股权转让前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例(%)|
|蔡仁安||450||450||90%||
|李斌||50||50||10%||
|合计||500||500||100%||

（五）关联关系
蔡仁安先生、李斌先生以及纳芯威与本公司不存在关联关系。
（六）资产评估情况
公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对纳芯威的股东全部权益价值进行
了评估，并出具了中瑞评报字[2015]120755541号评估报告。纳芯威的股东全部权益
价值采用收益法评估结果为 16,105.30万元(大写金额为壹亿陆仟壹佰零伍万叁仟元整)。
四、投资协议的主要内容
1、股权转让
本次股权转让完成后，纳芯威的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例(%)|
|蔡仁安||157.5||157.5||31.5||
|李斌||17.5||17.5||3.5||
|长盈精密||325||325||65%||
|合计||500||500||100%||

2、转让价款
经双方协商一致，本次股权转让作价参考评估报告的估值。本次转让的标的股权作价人民币壹亿零肆佰万元整（￥104,000,000.00元）。
3、付款及股权交割
各方协商一致，股权转让款由受让方按照以下方式分三期支付：
（1）第一期：本协议生效后的五个工作日内向转让方支付股权转让款的40%，即向转让方一支付人民币3,744万元（大写：叁仟柒佰肆拾肆万元）；向转让方二支付人民币416万元（大写：肆佰壹拾陆万元）。
（2）第二期：目标公司2016年经审计的净利润数符合转让方2016年盈利承诺数的，受让方收到具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具的专项审核意之日起五个工作日内向转让方累计支付至股权转让款的70%，即向转让方一累计支付至人民币6,552万元（大写：陆仟伍佰伍拾贰万元）；向转让方二累计支付至人民币728万元（大写：柒佰贰拾捌万元）。
（3）第三期：目标公司2016年及2017年经审计的累计净利润数符合转让方2016年及2017年累计盈利承诺数的，受让方收到具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具的专项审核意见之日起五个工作日内向转让方累计支付至股
权转让款的100%，即向转让方一累计支付至人民币9,360万元（大写：玖仟叁佰陆拾
万元）；向转让方二累计支付至人民币1,040万元（大写：壹仟零肆拾万元）。
（4）如目标公司未实现本协议约定的2016年净利润承诺数、2017年累计净利润承诺数、2018年累计净利润承诺数，股权转让款数额将按照本协议的约定进行调整和支付。
（5）受让方应在补偿期内每个会计年度结束后2个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所完成对目标公司补偿期利润完成情况的专项审核。
4、协议履行的前提条件
（1）目标公司实缴注册资本达到人民币500万元；
（2）受让方对目标公司进行尽职调查，且该等调查的结果令受让方满意；
（3）股权转让方实质性的全面履行和遵守本协议；
（4）目标公司的股东依法通过了批准本协议的股东决定；
（5）若本协议的交易的完成需要任何第三方（包括但不限于任何有权的政府机关）的同意或批准（若适用），转让方应已获第三方同意或批准；
（6）目标公司已经受让方要求与需要保留的员工签署了包含保密条款、不竞争条款及知识产权归属的劳动合同或单独的协议，与不需要保留的员工解除了劳动合同并向其支付了经济补偿金。
5、业绩承诺及补偿
（1）标的股权系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法,转让方承诺根据本次股权转让交割后补偿期(即2016年、2017年、2018年)目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差额，对股权转让价格进行调整并对受让方进行补偿。如本次股权转让交割实际完成时间延后，则盈利预测补偿年度仍按照2016年、2017年、2018年三个年度计算。
（2）转让方承诺未来三年即2016年、2017年、2018年每年目标公司实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币1,000万元、1,250万元、1,800万元，即累计不低于人民币4,050万元。
（3）本次股权转让交割完成后,受让方将在补偿期每一会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具专项审核意见,相关目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。
（4）若目标公司在补偿期累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，转让方须按照本次股权转让前的股权比例对受让方进行现金补偿，并由受让方从未支付的股权转
让价款中直接扣除，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=【目标公司截止当期期末累计净利润承诺数-目标公司截至当期累计实现净利润数]/（除）目标公司截止当期期末累计净利润承诺数×（乘）累计应付股权转让款-已经补偿的现金价值
注：①累计应付股权转让款指补偿期内当个会计年度结束，转让方实现累计承诺利润数情况下，受让方应支付的金额。
②经计算的补偿金额小于0时，按0计算。
（5）补偿期满后，目标公司补偿期实际净利润数累计未达到补偿期累计净利润承诺总数的，双方按照本协议第0的约定累计计算补偿款。补偿款由原股东按照本次股权转让前原股东的持股比例承担，受让方优先在剩余股权转让款中扣减补偿款，如剩余股权转让款不足扣减的，由受让方在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年盈利情况出具专项审核意见之日起五个工作日内书面通知转让方。转让方在收到受让方通知后的五个工作日内,以现金方式将转让方中各方应承担的现金补偿金额不足部分一次性汇入受让方指定的银行账户。如转让方未按约定履行现金补偿义务，受让方有权要求转让方按照根据补偿期累计实际净利润数调整后的估值将转让方持有的目标公司剩余股权作为补偿对价支付给受让方。
（6）转让方补偿款的总额不超过本协议约定的股权转让款的50%。
五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及影响
（1）对公司战略及经营方面的影响
本次股份收购有利于充实公司芯片设计团队，在现有消费类芯片设计的基础上，逐步完成工业级芯片的设计布局，为未来工业4.0提供整体解决方案的过程中，打好有力的集成电路设计研发基础。
（2）对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司将持有纳芯威65%的股权，纳芯威将作为公司的控股子公司纳入公司财务报表的合并范围。
2、对外投资风险
（1）公司经营风险
公司投资芯片设计领域的核心竞争力主要是研发人员技术能力以及研发人员的持续创新能力。基于被投资企业的评估报告和对未来的业绩展望，作为一间芯片设计企业，公司投资的纳芯微也是基于研发人员的整体价值和其对未来的产品规划和新行业、
新应用的布局。公司已和主要核心人员签署了相关文件，努力保证技术人员的相对稳定，也会根据需要继续引进符合公司发展方向的设计人员。公司将积极设立员工激励，努力保持人员结构的相对稳定，尽可能减少由于人员变动为公司所带来的风险。
(2)行业竞争风险
芯片设计行业是一个竞争激烈的行业。由于行业竞争者众多，成熟产品的利润不断下降，持续在新领域，新产品和新应用的持续创新能力和积极的行业产品推广策略显得十分重要。公司投资芯片设计领域主要参考相关企业在转向新兴产品和新行业的能力。同时，公司更看好在电源管理，新能源电源管理，接口控制芯片，智能穿戴微电源管理等多个新型领域的拓展。上述相关行业也有可能受到行业技术，行业规范，市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期的推进新产品设计和推广的计划，给公司的投资带来可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、《深圳市纳芯威科技有限公司审计报告》；
3、《深圳市纳芯威科技有限公司资产评估报告》；
4、《关于深圳市纳芯威科技有限公司的股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日