西南证券股份有限公司
关于广汇物流股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2018年度）
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明
2016年 12月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准广汇物流股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司发行250,126,582股股份，向西安龙达投资管理有限公司发行 62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司发行 16,455,696股股份购买相关资产，并非公开发行不超过104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年审计报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易情况概述
根据上市公司第八届董事会2016年第二次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会 2016年第四次会议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》及其补充协议等资料：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金；其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施；本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（1）重大资产置换
上市公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
（2）发行股份购买资产
上市公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即 12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有亚中物流100%的股权。
（3）募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
本次交易所履行的主要程序如下：
1、广汇物流的决策程序
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2016年 3月 21日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。
2016年 5月 19日，上市公司召开第八届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，广汇物流与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
2017年 2月 27日，上市公司召开第八届董事会 2017年第一次会议，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
2017年 3月 15日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
2、交易对方的决策程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。
3、中国证监会的核准程序
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 12月 20日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》；2016年3月4日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议；2016年5月19日，广汇物流与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协
议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定的履行情况，请详见本报告书第三部分。
（二）各方承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司
股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
截至本报告书出具日，西安龙达在本次交易中获得的上市公司股份限售期已经结束，并自2018年6月28日起可上市流通，本独立财务顾问已就其限售股上市流通事项出具了《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的专项核查意见》；除西安龙达外，其他各交易对方的上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，上市公司现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略；公司将通过实施物流、房地产业协同发展这一阶段性经营策略，在确保公司业绩稳定增长的基础上，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。因此，广汇集团、孙广信先生及其控制的企业未出现与上市公司主营业务产生实质性同业竞争的情形。
3、关于减少与规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，
就广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与公司开展的关联交易，公司已履行了必要的审议及信息披露程序，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
5、关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺
就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。
根据相关方的确认，截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
1、协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议；
2、承诺人已经或正在按照承诺的约定履行其上述承诺；
3、承诺人不存在经营与财务状况变化而预计对其履行上述承诺构成重大不利影响的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人广汇集团、广汇化建承诺：置入资产 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40亿元、3.40亿元和 5.00亿元；若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的
累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。
（二）盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第30-00005号），亚中物流2016年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为279,019,809.90元，较2016年度承诺净利润增加39,019,809.90元，完成 2016年度净利润承诺数的116.26%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2018】第30-00012号），亚中物流2017年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为373,693,890.42元，较2017年度承诺净利润增加33,693,890.42元，完成 2017年度净利润承诺数的109.91%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2019】第30-00004号），亚中物流2018年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为550,019,546.85元，较2018年度承诺净利润增加50,019,546.85元，完成 2018年度净利润承诺数的110.00%。
（三）减值测试情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇物流股份有限公司审核报告》（大信专审字【2019】第30-00006号），2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，
标的资产没有发生减值。
（四）独立财务顾问核查意见
根据前述大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第30-00005号、大信专审字【2018】第 30-00012号、大信专审字【2019】第 30-00004号），置入资产亚中物流2016年、2017年及2018年已实现了承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇物流股份有限公司审核报告》（大信专审字【2019】第30-00006号），2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，大力拓展商业保理和供应链管理业务，并在此基础上继续阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。根据公司 2018年审计报告，2018年公司实现营业收入208,083.43万元，相比上年同期增长89.05%；公司实现归属于上市公司股东的净利润55,078.00万元，相比上年同期增长58.01%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，上市公司 2018年主营业务发展方向整体基本符合《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展方向，并在此基础上开展了住宅、商业地产的开发和销售业务。根据公司说明，公司开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略，公司将通过实施物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略，在确保公司业绩稳定增长的基础上，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理结构整体运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《广汇物流股份有限公司内控审计报告》（大信审字【2019】第 30-00014号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司董事会、监事会及股东大会运行情况
公司已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相关规章制度，就公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为进行了规定。
2018年，公司共召开10次董事会，主要审议通过了关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案、关于《公司 2017年年度报告》及摘要的议案、关于《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于向四川广汇蜀信实业有限公司增加注册资本的议案、关于 2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案、关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案、关于《2018年半年度报告》及摘要的议案、关于《2018年第三季度报告》全文及正文的议案等。
2018年，公司共召开 7次监事会，主要审议通过了关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案、关于《公司 2017年年度报告》及摘要的议案、关于《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于 2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案、关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案、关于《2018年半年度报告》及摘要的议案、关于《2018年第三季度报告》全文及正文的议案等。
2018年，公司共召开 4次股东大会，主要审议通过了关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案、关于《公司2017年年度报告》及摘要的议案、关于《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案、关于修订《公司章程》的议案等议案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018年 12月 31日，公司治理制度健全，整体运作较为规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经或正在按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2019年3月30日