证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-114
浙江万里扬股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”、“万里扬”或者“发行人”）通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（2016年10月更名为芜湖万里扬变速器有限公司，以下简称“奇瑞变速箱”）100%股权，并募集配套资金不超过 151,204.46万元（以下简称“本次交易”）。本次交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2372号）核准。
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本单位已向万里扬及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章交易对方（奇瑞股份）都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向万里扬披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万里扬或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在万里扬拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责标的公司 任；并且，本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
交易对方（奇瑞股份）
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的交易对方（奇瑞股份）最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。
本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股万里扬集团、蔡锦波、份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
盛春林、金锦洪、张正 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或明和徐伯坚 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本公司拟通过设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。
如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦财通证券资管万里扬遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
通鼎 25号定向资产管 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或理计划 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管-万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协交易对方（奇瑞股份）
议》和《盈利预测补偿协议》”“（七）盈利预测补偿”部分的相关内容。
5、关于避免同业竞争的承诺
本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关上市公司实际控制人系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经黄河清和吴月华 济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机上市公司实际控制人
构、经济组织的控制权。
一致行动人万里扬集
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份团和金华市众成投资
公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实有限公司
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承交易对方（奇瑞股份）诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。
1、与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
交易对方控股股东奇
本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下瑞控股
属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。
6、关于规范关联交易的承诺
1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
交易对方（奇瑞股份）
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。
本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本人/本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
上市公司控股股东万
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或里扬集团、实际控制人
者其他资产；
黄河清和吴月华
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、关于认购募集配套资金发行股份的承诺
本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产上市公司实际控制人管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
黄河清、吴月华 本人作为浙江万里扬股份有限公司的实际控制人，在本次重大资产重组涉及的股份发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。
本人将持续督促浙江万里扬股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，上市公司控股股东万本公司拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源里扬集团 为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。
2、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
3、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
4、本公司不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
5、本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
6、本公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
7、本公司作为浙江万里扬股份有限公司的控股股东，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十九条第七款的规定。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
蔡锦波、盛春林、金锦 2、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发洪、张正明和徐伯坚 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
3、本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
4、本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
5、本人与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
1、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本次重大资产重组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管理计划王维传等 42位财通证设立后及时签订相关合同。
券资管万里扬通鼎 25 2、本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化号定向资产管理计划安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
认购对象
3、本人承诺本次通过员工持股计划在“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似
安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。
5、本人承诺自万里扬本次认购的股票自上市交易之日起 36个月内不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的员工持股计划份额。
6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额/员工持股计划份额的情形。
7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。
8、本人认可：《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议（若有）（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与万里扬签订该《协议书》及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修改。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组上市公司及其董事、监信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕事、高级管理人员；交交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未易对方（奇瑞股份） 曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
上市公司控股股东万 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息里扬集团；上市公司实以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参际控制人黄河清、吴月与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情华；交易对方控股股东况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国奇瑞控股 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东万 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券里扬集团及实际控制市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉人黄河清和吴月华；上讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及市公司及其全体董事、行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违监事、高级管理人员；规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行交易对方（奇瑞股份）承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在尚未了结和正在进行的对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对奇瑞变速箱持续生产标的公司
经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件；
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，自公司设立以来未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
10、关于注入资产完备性的承诺
1、奇瑞变速箱系本公司于 2015年 12月 17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
交易对方（奇瑞股份）
3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。
11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、高级管 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
12、关于未来交易的承诺
1、本公司与万里扬完成奇瑞变速箱股权交割后，在奇瑞变速箱产品满足本公司的整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，公司将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬交易对方（奇瑞股份）
建立长期稳定的战略合作关系。
2、本公司不存在限制芜湖奇瑞变速箱有限公司向其他客户供货的情况。
截至本公告出具日，本次交易相关方均切实遵守上述相关承诺，未出现违反其相关承诺的情形。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会
2016年12月22日