信达证券股份有限公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）2013年非公开发行的保荐机构，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]330号文核准，公司2013年以非公开方式发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格8.18元/股，募集资金总额为人民币122,700,000.00元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,224,307.16元，实际募集资金净额为人民币 114,475,692.84元。上述资金于2013年9月26日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2013]第91500002号验资报告。
2013年10月17日为南天信息次发行新增股份的上市首日。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，并结合公司实际，对《南天信息募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经第三届董事会第二十一次会议、2007年第一次临时股东大会审议通过。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与信达证券及募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司昆明城西支行（以下简称“建行昆明城西支行”）于 2013年 10月 24日共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金存储情况
公司在建行昆明城西支行的活期存款账户为53001895336051009818，仅用于基于云计算的银行核心业务系统项目募集资金的存储和使用。
经保荐机构核查，南天信息在使用募集资金时，严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，不存在未履行义务的情形。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||
|2014年度|||||||||||
|编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总净额|||11,447.57||报告期内投入募集资金总额||||2,886.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||3,172.08||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目|否|14,200.00|11,447.57|2,886.53|3,172.08|27.71|2 0 1 5 年 1 2月|-587.84|达到|否|
|合计|-|14,200.00|11,447.57|2,886.53|3,172.08|27.71|-|-587.84|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|按照《公司第六届董事会第七次会议决议》，董事会同意公司使用“南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目”部分闲置募集资金中的1,100 万元暂时补充流动资金，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目正常进行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金由保荐人、公司、银行三方监管的募集资金专项账户暂存银行，实行三方监管制度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止2014年12月31日，本次募集资金应有余额为74,056,478.84元，城西支行结存资金74,056,478.84元。|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月23日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了相关议案，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 1,100万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司已于 2014年 10月 17日将上述 1,100万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年 10月 20日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目部分闲置募集资金中的1,100万元暂时补充流动资金，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目正常进行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金由保荐机构、公司、银行三方监管的募集资金专项账户暂存银行，实行三方监管制度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露中不存在重大问题，公司募集资金的使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对《云南南天电子信息产业股份有限公司董事会关于 2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审
核并出具了鉴证报告，认为：南天信息董事会编制的《董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面反映了南天信息 2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2014年度，信达证券对南天信息募集资金的存放与使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，每月向银行调阅募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，信达证券认为：南天信息 2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，南天信息编制的《云南南天电子信息产业股份有限公司董事会关于 2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于南天信息 2014年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
【本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页】
保荐代表人：____________________________
徐存新 甘燕鲲
信达证券股份有限公司2015年3月19日