证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2019-019江苏广信感光新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2019年4月12日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高管列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司第三届董事会独立董事王龙基、王涛、陈贇分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2、《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会听取了总经理所作《公司2018年度总经理工作报告》，认为 2018
年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司 2019年工作计划切实可行。
3、《关于<公司2018年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司编制《公司 2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
4、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为《公司2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2018年财务状况、经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的审计意见客观、公正。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、《关于<公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司募集资金 2018年度的存放与使用符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见。
7、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司 2018年初未分配利润为 181,264,195.91元，2018年度净利润为55,029,277.22元，截至 2018年 12月 31日，公司可供分配利润为216,025,577.14，资本公积金余额 831,289,428.40元。
公司 2018年度利润分配拟以现有总股本 193,027,584股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金股利 11,581,655.04元（含税），送红股 0股（含税）。公司 2018年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：《公司 2018年度利润分配预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2018年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8、《关于确定公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议确认，2018年度公司高级管理人员的薪酬如下：
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|姓名|职务|薪酬（万元）|
|李有明|董事长、总经理、董事|36|
|陈朝岚|副董事长、董事|15|
|周亚松|副总经理、董事、董事会秘书|40|
|刘光曜|副总经理|48|

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|刘斌|副总经理|54.7|
|朱民|董事、代理财务总监|60|
|顾小平|财务总监（离任）|20|

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
9、《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
10、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的银行综合授信额度。授权期限为一年。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
11、《关于为全资子公司提供担保暨授权董事会为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司为全资子公司提供担保，是为了满足江苏宏泰高分子材料有限公司的生产和发展需要。授权董事会为东莞市航盛新能源材料有限公司提供担保，亦符合相关政策法规。本次担保的对象均为合并报表范围内的子公司，公
司能有效地控制和防范风险。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保暨授权董事会为控股子公司提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
12、《关于江苏宏泰高分子材料有限公司 2018年度未完成业绩承诺实施现金补偿的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于 4800万元、5500万元、6200万元，
经具有证券从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审查，江苏宏泰高分子材料有限公司 2018年度实现归属于母公司所有者净利润为 40,299,519.89元，其中 3,250.00万元关停政策补贴与生产经营业务密切相关，应认定其计入本年度的业绩承诺，扣除非经常性损益 156,090.86元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,143,429.03元。
江苏宏泰高分子材料有限公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 40,143,429.03元，股份支付费用 2,788,807.61元，按照并购相关协议计算口径，合计业绩42,932,236.64元，未能完成相关重组交易方承诺业绩 55,000,000.00元的业绩承诺额。因本年度未完成相关业绩承诺，公司将2017年度计提的超额业绩业绩奖励2,143,241.85元冲回。
江苏宏泰截至2018年末净利润累计完成率为96.66%，根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定，当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额=（48,000,000+55,000,000）-（56,622,967.40+42,932,236.64）-0=3,444,795.96元。
其中原股东各自应补偿的金额=原股东各自在江苏宏泰的持股比例×当期应补偿金额：
陈朝岚应补偿的金额为：23.51%×3,444,795.96=809,871.53元
刘晓明应补偿的金额为：23.38%×3,444,795.96=805,393.30元
吴玉民应补偿的金额为：20.70%×3,444,795.96=713,072.76元
许仁贤应补偿的金额为：15.21%×3,444,795.96=523,953.47元
卢礼灿应补偿的金额为：6.69%×3,444,795.96=230,456.85元
陈文应补偿的金额为：4.56%×3,444,795.96=157,082.70元
肖建应补偿的金额为：0.95%×3,444,795.96=32,725.56元
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）应补偿的金额为：5.00%×3,444,795.96=172,239.80元
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：补偿义务人须对广信材料进行现金补偿的，在年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会按本协议第一条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广信材料出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入广信材料指定的账户。
请关联董事陈朝岚先生进行回避。
具体现金补偿实施方案内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于江苏宏泰高分子材料有限公司 2018年度未完成业绩承诺实施现金补偿的说明及致歉公告》。
13、《关于 2018年度日常关联交易暨 2019年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据公司业务发展需要及实际情况，预计2019年度公司及子公司与关联方湖北固润科技股份有限公司发生关联交易，预计 2019年度关联采购总金额不超过人民币700万元。
公司独立董事就本项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事王涛先生回避了表决。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易暨 2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。
14、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司现拟将募集资金对募投项目实施主体（江阴市广豫感光材料有限公司）进行增资，共计金额9000万元，将全部用于“年产8000吨感光新材料项目”。
董事会认为：公司本次增资是基于首次公开发行股票之募投项目“年产 8000
吨感光新材料项目”中有关募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，有助于推进募集资金投资项目的建设，符合公司的发展战略。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
15、《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意聘任天职国际为我公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
公司现任独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议
16、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为更好地完善公司治理，保护公司股东，尤其是中小股东的利益，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，对《公司章程》做了修改。《江苏广信感光新材料股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
本提案尚须提交公司 2018年年度股东大会以特别决议方式审议批准。
17、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于 2019年 5月 21日下午 14:00召开 2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会