证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-02-01烟台正海磁性材料股份有限公司
三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第十三次会议于 2017年 3月 19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2017年3月9日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席许月莉女士主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《2016年度监事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2016年年度报告及其摘要》
根据《证券法》第六十八条，监事会对董事会编制的公司 2016年年度报告
及其摘要认真审核，认为：公司 2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站；公司《关于披露 2016年年度报告的提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
2016年度，公司实现营业收入158,761.20万元，比上年同期增长16.24%；
实现营业利润18,382.08万元，比上年同期增长8.56%；实现归属于母公司所有者的净利润19,089.40万元，比上年同期增长21.06%。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2016年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的存放和使用履行了必要的审批程序，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了报告期内公司募集资金的使用情况。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》
（和信审字（2017）第000104），公司2016年度母公司实现净利润156,196,383.95元，根据公司《章程》规定，提取法定盈余公积金 15,619,638.40元，年初结存未分配利润为563,996,408.74元，减除本年度已分配的利润30,304,392.87元。
截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为 674,268,761.42元，资本公积余额为946,003,481.83元。
公司2016年度利润分配预案为：以总股本556,752,741股为基数，按每10股派发现金红利 3.00元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利167,025,822.30元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增278,376,370股。转增后公司总股本为835,129,111股。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《公司 2016年度利润分配预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构的议案》
2016年度，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2017年度实际工作情况确定审计报酬。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
同意公司以自有资金收购控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）少数股东自然人熊平持有的2.3558%的股权。本次交易价格以上海大郡截至2016年12月31日经审计的净资产224,402,751.42元为基础，经双方协商，转让价为1,980万元。本次交易完成后，熊平将持有上海大郡2.00%股权，公司持有上海大郡的股权比例增至91.0308%。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
根据目前经济形势和公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，公司拟使用不超过150,000万元人民币购买保本型理财产品。使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，使用最高额度不超过 150,000万元暂时闲置自有资金购买保本型理财产品。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本次使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于投资设立烟台正海磁性材料有限公司的议案》
根据业务发展需要，为打造新能源汽车用高性能低重稀土永磁体生产基地，提升公司整体实力，公司拟投资设立烟台正海磁性材料有限公司（暂命名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本拟为人民币20,000万元。公司以现金方式出资20,000万元人民币，占100%股权。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本次设立全资子公司的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
十一、审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》
公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：153名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，均满足《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》设定的关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的
第一期解锁条件的规定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
鉴于公司非公开发行股票事项已完成，公司总股本由506,217,266股变更为556,752,741股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《公司章程》进行了相关修订。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
监事会
2017年3月21日