证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2018-059青岛天能重工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、变更及否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2018年8月10日（星期五）下午14:00时；
2、网络投票时间：2018年8月9日-2018年8月10日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 8月 10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月9日15：00至 2018年8月10日15：00期间的任意时间。
3、会议召开地点：山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园公司二楼会议室；
4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式；
5、会议的股权登记日：2018年8月3日（星期五）；
6、会议召集人：公司第三届董事会；
7、会议主持人：公司董事长郑旭先生；
年第二次临时股东大会的通知》。
9、股东出席的情况：
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 9人，代表股份 72265160股，占上市公司总股份的48.1729％；其中，通过现场投票的股东 5人，代表股份 72206000股，占上市公司总股份的48.1335%；通过网络投票的股东 4人，代表股份 59160股，占上市公司总股份的0.0394%。
中小股东出席的情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份60160股，占上市公司总股份的0.0401%；其中，通过现场投票的股东1人，代表股份1000股，占上市公司总股份的0.0007%；通过网络投票的股东4人，代表股份59160股，占上市公司总股份的0.0394%。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席/列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式表决，经审议通过如下议案： 1.审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 72214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.逐项审议《关于<公司非公开发行 A股股票方案>的议案》
本次会议采取特别决议案的形式，逐项审议了该项议案：
2.01发行股票种类和面值
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.02发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.04定价基准日、发行价格和定价原则
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.05发行数量
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.06限售期
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.07募集资金总额及用途
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.08本次非公开发行股票前滚存利润的安排
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.09上市地点
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.审议《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.审议《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.审议《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
总表决情况：
同意 72249400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对 15760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意44400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27249400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9422%；反对 15760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0578%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意44400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），
占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
8.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
9.审议《关于提请股东大会批准郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 27249400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9422%；反对 15760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0578%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意44400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.审议《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施>的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 72214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
11.审议《关于<相关主体关于切实履行填补即期回报措施承诺>的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 72249400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对 15760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0218%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意44400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
12.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 72214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
13.审议《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》；
本次会议采取特别决议案的形式审议了该项议案：
总表决情况：
同意 72214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
14.审议《关于公司聘请本次非公开发行股票中介服务机构的议案》；
总表决情况：
同意 72214100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 9100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
其中，议案2、3、4、5、7、8、9涉及关联交易事项，关联股东郑旭回避表
决。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京德和衡律师事务所
律师姓名：郭芳晋郭恩颖
法律意见书的结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
青岛天能重工股份有限公司2018年8月10日