北京金诚同达律师事务所
关于
深圳华强实业股份有限公司
非公开发行股票过程中涉及
公司控股股东是否符合
免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
金证法意[2015]字 1014第 0309号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
电话：010-5706 8585传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人/深圳华强/上市公司/公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|交易对方|指|杨林、张玲、杨逸尘、韩金文|
|标的公司/深圳湘海|指|深圳市湘海电子有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计持有的深圳湘海 100%股权，分别为杨林持有的深圳湘海 45.53%股权，即 3,415 万元出资额；张玲持有的深圳湘海 38.47%股权，即 2,885 万元出资额；杨逸尘持有的深圳湘海 8%股权，即 600万元出资额；韩金文持有的深圳湘海 8%股权，即 600万元出资额。|
|本次交易/本次发行|指|深圳华强发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，即深圳华强通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等出售方合计持有的深圳湘海 100%股权，并向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|深圳华强向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权|
|本次募集配套资金|指|深圳华强通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为25,850 万元。|
|认购对象|指|华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|现行有效的《深圳华强实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|《重组报告书》|指|《深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交割日|指|标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于深圳华强实业股份有限公司
非公开发行股票过程中涉及公司控股股东
是否符合免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
金证法意[2015]字 1014第0309号致：深圳华强实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受深圳华强委托，作为深圳华强向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文非公开发行股份及支付现金购买上述4人合计持有的深圳湘海100%股权，并通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发行股份募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，就非公开发行股票过程中公司控股股东华强集团是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就非公开发行过程中公司控股股东是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件
北京金诚同达律师事务所 法律意见书中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供深圳华强本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据深圳华强与交易对方于 2015年 5月 18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳华强出具的《重组报告书》及中国证监会于 2015年 9月29日作出的证监许可[2015]2219号《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易方案概要如下：
深圳华强通过发行股份方式购买交易对方合计持有的深圳湘海75%股权，以支付现金方式购买交易对方合计持有的深圳湘海25%股权，通过上述方式购买交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权，同时向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于
支付本次交易的现金对价。
二、本次发行的批准和授权
（一）深圳华强的批准和授权
1、深圳华强于2015年5月18日召开董事会会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2、深圳华强独立董事就本次交易事项已发表事前认可意见和独立意见。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、深圳华强于 2015年 6月 5日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。
（二）深圳湘海的批准和授权
深圳湘海于 2015年 5月 18日召开股东会审议同意股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等4人将合计持有的100%股权转让给深圳华强。
（三）华强集团的批准和授权
华强集团于 2015年 5月 18日召开董事会审议同意华强集团参与深圳华强本次交易。
（四）中国证监会对本次发行的核准
2015年 9月 29日，中国证监会作出证监许可[2015]2219号《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准深圳华强向杨林发行 19,496,695股股份、向张玲发行 16,473,487股股份、向杨逸尘发行3,425,731股股份、向韩金文发行3,425,731股股份购买上述四人合计持有的深圳湘海100%的股权；核准深圳华强非公开发行不超过 11,545,333股新股募集本次募集配套资金。
（五）商务部对本次发行涉及经营者集中不予禁止的决定
2015年8月31日，商务部作出商反垄初审函[2015]第213号《不实施进一步审查通知》，决定对深圳华强收购深圳湘海股权案不实施进一步审查。
综上，本所律师认为，本次交易已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，依法可以实施本次交易。
三、本次豁免履行要约收购义务申请人的主体资格
（一）申请人基本情况
本次豁免要约收购义务申请人为华强集团，根据华强集团现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，华强的基本情况如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|深圳华强集团有限公司|
|注册号|440301103064800|
|法定代表人|梁光伟|
|注册资本|80,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区深南中路华强路口|
|经营范围|一般经营项目：资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。黄金制品的批发与零售（不含限制项目）。许可经营项目：无。|
|成立日期|1981年7月29日|
|营业期限|至2053年9月20日|
|登记机关|深圳市场监管局福田分局|
|年报情况|2013年度已公示|
|经营状态|登记成立|

（二）华强集团不存在不得收购上市公司的情形
根据华强集团所作说明并经本所律师通过查询中国证监会、深交所网站及中国裁判文书网、最高人民法院网之全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网等司法网站，华强集团不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华强集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次发行对象并申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
四、华强集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定
《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
（二）华强集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次发行前，华强集团持有发行人500,203,300股股份，持股比例为74.99%。
根据《重组报告书》，本次发行后华强集团持有发行人510,375,966股股份，持股比例为70.76%。本次发行前后，发行人控股股东始终为华强集团，发行人不会因本次发行导致出现《上市规则》所规定的股权分布发生变化不再具备上市条件，从而丧失上市地位的情形。
综上，本所律师认为，控股股东华强集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易具有《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的情形，公司控股股东华强集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司非公开发行股票过程中涉及公司控股股东是否符合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
赵力峰：
郑素文：
年 月 日