证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-20
吉林化纤股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
置出资产：四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称“四川天竹”）79.82%的股权。
置入资产：吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）100%的股权。
本次交易金额为人民币11,230.67万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需提交公司股东大会批准。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
吉林化纤股份有限公司持有四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称“四川天竹”）79.82%的股权。四川天竹主要从事竹浆粕的生产经营。2011年末，根据宜宾市整体规划安排，四川天竹老厂区停产，整体搬迁至宜宾市江安县阳春坝工业园区。
四川天竹新厂区建设主要依靠借款，截止 2014年 12月 31日，四川天竹资产负债率为88.60%。2014年 9月末，新厂区主体达到预定可使用状态，停止了利息资本化，增加了公司的折旧、财务费用，同时经过 2014年四季度的整厂调试，由于短纤、浆粕市场行情没有出现预期的复苏、持续低迷，四川天竹新厂区尚未正式全面投产。为了改善四川天竹经营状况，公司及四川天竹全力并反复沟
通老厂区土地变性拍卖返还款事项，以降低四川天竹资产负债率。近期，宜宾市有关单位答复四川天竹，由于城市建设的发展、规划的调整、房地产市场的变化，无法在2015年年初处置完成，且政府近期（至少2015年内）没有对上述土地进行变性拍卖的计划，四川天竹短期内无法取得上述土地处置返还资金。因此，短期内无法解决四川天竹较高资产负债率、较高财务费用严重拖累了公司经营业绩、不利于保护公司及中小股东利益，给公司转型发展带来的障碍。
吉林市委、市政府高度重视公司转型发展的障碍，全力支持吉林化纤改善经营业绩，保护中小股东利益。吉林省是国内医药产业、化工产业重要基地，吉林市拥有较好的化工原材料基础。公司充分利用地方资源，发展前景良好的化工产品，多元化公司经营范围，降低公司受外部经济波动的影响，是公司发展转型的重点。
根据吉林市委、市政府和“吉林市国资委部署市属重点国家出资企业 2015年国资国企改革发展工作会议”关于“重点支持国有控股上市公司降低负债率、减轻企业负担、加快产业结构调整步伐，促进国有资产保值增值，切实保护中小股东利益”的精神，经市委、市政府协调，公司将以持有的四川天竹79.82%的股权与吉林市铁路投资开发有限公司（以下简称“吉林铁投”）持有的吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）100%的股权进行置换。四川天竹其他股东已经承诺放弃股权优先认购权。
2015年4月，吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”，为公司控股股东）将其持有的凯美克100%以评估值转让给吉林铁投，距本次交易不足12个月，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将不再直接持有四川天竹的股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年4月10日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于出售四川天竹竹资源开发有限公司股权的议案》，公司全体董事出席了会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案（相关董事回避表决）。
上述交易已经吉林市国资委批准，尚须公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
名称:吉林市铁路投资开发有限公司
法定代表人:孙良彦
注册资本:人民币捌仟万元
实收资本:人民币捌仟万元
企业性质:有限责任公司(法人独资)
住所:吉林市昌邑区东昌小区24号楼西侧新地号街道经营范围；以自有资产投资；国有资产经营；建材（不含木材）经销；仓储（不含危险化学品）
2、股权结构及控制关系
吉林市人民政府国有资产监督管理委员会持有吉林铁投100%的股权。
3、最近三年主营业务情况及最近一年一期主要财务数据
吉林铁投最近三年主要从事国有资产经营管理工作，最近一年一期主要财务数据如下:
单位：元
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|项目|2013年12月31日／2014年度|2014年9月30日／2014年三季度|
|总资产|23,727,006,895.82|25,752,177,175.19|
|净资产|16,095,504,746.56|16,141,436,912.08|
|营业收入|892,796,435.14|3,952,225.35|
|净利润|220,517,744.06|45,932,165.52|

以上财务数据为未经审计的吉林铁投母公司财务数据。
三、关联方
1、概况
化纤集团成立于1995年7月29日，拥有国有资产经营权，主要从事国有资产经营管理，本身不从事具体生产经营业务。截至本报告签署日，化纤集团注册资本为 80,906.58万元。化纤集团法定代表人为宋德武，住所为吉林市九站街516-1号，经营范围为国有资产经营；企业管理；下列各项由下属分支机构经营，需要单独办理营业执照：电力生产；热力、工业用水服务。
吉林市政府持有吉林城建100%的股份，吉林市国资委受吉林市政府委托对吉林城建进行管理，吉林市国资委是吉林城建的实际控制人。吉林城建持有化纤集团股权比例为98%，为化纤集团之控股股东。
3、最近三年主营业务情况及最近一年一期主要财务数据
最近三年从事国有资产经营管理工作，最近一年一期主要财务数据如下:
单位：元
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|项目|2014年12月31日／2014年度|2015年3月31日／2015年一季度|
|总资产|1,643,175,889.34|1,613,725,314.81|
|净资产|1,123,155,087.21|1,120,230,626.57|
|营业收入|12,660,800.00|26,900.00|
|净利润|2,034,066.45|-2,924,460.64|

以上财务数据为未经审计的化纤集团母公司财务数据。
四、交易标的
（一）置出资产
1、概况
四川天竹成立于2002年5月17日，截至本意见签署日，四川天竹注册资本为 15,691万元，法定代表人为宋德武，住所为四川省宜宾市江安县阳春工业园区，主要从事竹浆粕生产与销售。
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|吉林化纤|12,524.82|79.82|
|宜宾国资公司|3,166.18|20.18|
|合计|15,691.00|100|

3、主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日／2014年度|2015年3月31日／2015年一季度|

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|-|-|-|
|总资产|1,195,362,921.19|1,184,764,526.98|
|净资产|135,289,028.76|100,674,907.88|
|营业收入|9,800.00|2,553,900.87|
|净利润|-47,868,466.96|-34,614,120.88|

上述2014年年度财务数据已经审计，2015年一季度财务数据未经审计。
4、四川天竹评估情况
公司聘请具有证券资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》(中科华评报字[2015]第 001号)，截止 2014年 12月 31日，四川天竹经评估的净资产为 14,070.07万元，对应公司持有的79.82%股权的评估值为11,230.73万元。
（二）置入资产
1、概述
凯美克成立于 2014年 7月 22日，截止本意见出具日，凯美克注册资本为5,556.46万元，法定代表人为王凤利，住所为吉林经济技术开发区九站街 516-1号，主要从事醋酐的生产与研发。
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|吉林铁投|5,556.46|100|
|合计|5,556.46|100|

3、主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日／2014年度|2015年3月31日／2015年一季度|
|总资产|39,396,753.20|116,998,077.72|
|净资产|10,000,000.00|10,222,838.53|
|营业收入|0.00|4,047,154.72|
|净利润|0.00|222,838.53|

2015年4月3日，化纤集团对凯美克增资4,556.46万元，并以货币资金实
缴完毕，净资产增加4,556.46万元。
4、凯美克评估情况
公司聘请具有证券资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》(中科华评报字[2015]第042号)，截止2015年3月31日，凯美克经评估的净资产为3,534.83万元。
5、凯美克增资
2015年4月3日，化纤集团对凯美克增资4,556.46万元，并以货币资金实缴完毕。2015年4月9日，化纤集团将凯美克100%股权以8,091.29万元转让给吉林铁投，并已办理完成工商变更手续。
6、凯美克主要产品的介绍
凯美克主要生产醋酐等前景良好的化工产品，醋酐广泛运用于化工、医药等多个领域市场前景良好。醋酐与水杨酸反应制造阿斯匹林(乙酰水杨酸)。还可以制造解热药剂非那西丁及扑热息痛、呋喃西林、峡喃生酮、甲基睾丸素、黄体酮、安茶碱、合霉素、地巴唑、维生素B1、维生素B6、痢特灵等。醋酐还可以制造醋酸纤维素、醋酸纤维漆、醋酸塑料、不燃性电影胶片、香烟过滤嘴和塑料制品等，应用十分广泛。
五、本次交易的方案
1、吉林化纤与吉林铁投经协商达成一致，吉林化纤将其所持79.82%的四川天竹股权与吉林铁投持有的凯美克100%的股权进行置换，以评估值为基础确定双方交易价格。其中：四川天竹经评估公司持有的79.82%股权的评估值为11,230.73万元；凯美克100%的股权交易价格为截止2015年3月31日的评估值加上化纤集团4月对凯美克的增资，即8,091.29万元。差额部分双方约定在 12个月内以现金支付
从评估基准日到交割日过渡期的损益归资产置入方所有或承担。
2、吉林化纤与吉林铁投经协商达成一致，四川天竹在 24个月内偿还所欠吉林化纤的全部款项，吉林铁投对此欠款承担全额连带担保责任。
也无法确定土地变性收益的金额。
为保护吉林化纤以及中小股东利益，吉林化纤与吉林铁投经协商达成一致，在宜宾市相关主管部门将上述土地变性收益返还四川天竹后，四川天竹按照会计准则进行核算、扣除应缴税费后的结余中属于吉林铁投作为股东应享有的部份，吉林铁投按照吉林化纤原在四川天竹公司所持标的股权的对应比例（79.82%）折算，作为本次股权转让的对价追加支付给吉林化纤。
4、由于凯美克部分房产、土地正在办理产权手续，吉林化纤集团承诺全力配合凯美克上述产权办理工作，如果无法办理，将承担赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
由于市场环境没有发生预期的复苏，土地收益返还金短期内无法到位，四川天竹已经不利于公司转型发展。吉林省是国内医药产业、化工产业重要基地，吉林市拥有较好的化工原材料基础。公司充分利用地方资源，发展是前景较好的化工产品，多元化公司经营范围，降低公司受外部经济波动的影响，是公司发展转型的重点。
本次交易完成后，一方面，公司资产负债率、财务费用明显下降，有效维护公司及中小股东利益；另一方面，公司将从生产粘胶纤维的企业初步实现向重点发展盈利能力良好的粘胶长丝及相关产品、市场前景良好的化工产品的多元化经营企业转型，有利于公司规避外部经济波动的风险，不断改善公司经营业绩，有效维护公司及中小股东利益。
七、本次交易的审批情况
截止本核查意见出具日，本次交易已经交易各方董事会批准，吉林市国资委批准。吉林化纤独立董事对此发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次交易尚须吉林化纤股东大会批准。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已经董事会审议通过和国资部门的批准，关联董事回避表决、独立董事发表了意见，
并拟提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的要求。本次交易以评估值作为交易定价的基础，交易价格公允。本次交易完成后，公司资产负债率、财务费用明显下降；同时，公司将初步实现多元化经营的转型，有利于公司规避外部经济波动的风险，不断改善公司经营业绩，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、第七届董事会第二十三次会议决议；
3、四川天竹《评估报告》；凯美克《评估报告》；
4、吉林市批准报告；
5、保荐机构核查意见；
6、独立董事意见；
吉林化纤股份有限公司董事会2015年4月10日