证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-059浩云科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币 4,000万元（含）且不超过人民币 8,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币 12.8元/股，用于员工持股计划、股权激励。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过9个月。
2、本次回购事项的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议和 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法实施或者只能部分实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在回购股份用于股权激励计划、员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司拟定了关于回购
公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司2018年11月2日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案已经公司2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为促进公司健康稳定和长远发展，增强公众投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟采用回购股份的方式，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励，其中：用于员工持股计划的金额为人民币 2,000万元-4,000万元，用于股权激励的金额为人民币 2,000万元-4,000万元。回购股份用于股权激励、员工持股计划时,公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。
（二）回购股份的方式
本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含4,000万元），且不超过人民币8,000万元（含8,000万元）。资金来源为公司自有资金。
（四）回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币 12.8元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的 A股股票。在拟回购资金总额不低于人民币4,000万元（含4,000万元），且不超过人民币8,000万元（含8,000万元），回购股份价格不超过人民币 12.8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为6,250,000股，约占公司目前已发行总股本的1.530%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为 3,125,000股，约占公司目前已发行总股本的0.765%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过9个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购预案之日起9个月内。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按回购上限计算，股份回购数量约为 6,250,000股，若 6,250,000股全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||回购前数量||比例（%）||回购后数量||比例（%）|
|有限售条件股份||166,700,547||40.81%||172,950,547||42.34%||
|无限售条件股份||241,789,679||59.19%||235,539,679||57.66%||
|总股本||408,490,226||100.00%||408,490,226||100.00%||

四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产1,438,772,530.69元，归属于上市公司股东的净资产 1,149,194,477.36元，流动资产 987,291,118.56元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币8,000万元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为5.56%、6.96%、8.10%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 8,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司内在价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，于2018年2月9日至2018年5月11日增持公司股份988,118股。
公司于2018年6月4日分别授予副总经理徐彪先生、副总经理袁小康先生、
财务总监王汉晖先生和副总经理、董事会秘书陈翩女士限制性股票540,087股、
540,087股、108,017股和540,087股。
对上述股份买卖情况，公司已按规定及时予以了披露。
除以上事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
本次回购预案的提议人为公司持股3%以上股东暨副总经理徐彪先生，提议时间为2018年10月31日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内发生买卖本公司股份的情况即公司于 2018年 6月 4日授予徐彪先生限制性股票540,087股。
经自查，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。截止本公告日徐彪先生持有公司股份 17,170,737股,未来 6个月不存在减持公司股份的计划。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
10、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、回购股份用于股权激励计划、员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
九、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
信达律师经核查后认为，公司本次股份回购已经取得了现阶段必要的批准及授权并履行了通知债权人的义务，且已履行的程序合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》及《业务指引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购股份的规定。
十一、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购公司股份通知债权人履行了必要的程序，具体内容详见公司于 2018年 11月 20日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-056）。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自事实发生之
日起3日内予以公告；
（3）公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（6）股东大会通过回购议案之日起，拟定回购期限过半、距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的，董事会应当对外披露尚未实施回购的原因。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于回购公司股份预案的公告；
5、2018年第四次临时股东大会决议；
6、广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会