关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018年 10月 25日下发的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181409号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国信证券会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
重点问题 1申请人前募为2018年 4月非公开发行，申请人前募及前前募均未使用完毕，请说明截至最近一期前两次募集资金使用进度及募投项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序。结合前两次募集资金使用情况说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、前两次募集资金使用基本情况
（一）2014年非公开发行
1、募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]974号文核准，公司于 2014年 10月非公开发行人民币普通股（A股）16,016,016股，每股面值 1.00元，每股发行价格 9.99元，募集资金总额 159,999,999.84元，扣除发行费用 9,258,480.50元，实际募集资金净额150,741,519.34元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48070006号《验资报告》验证。
2、截至最近一期募集资金使用进度情况
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2018年6月30日累计投资金额|募集资金投资进度|项目达到预定可使用状态的日期|
|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）|15,074.15|10,299.28|68.32%|2018年12月|

3、关于募投项目实施进度滞后的说明
2014年非公开发行股票的募投项目（即智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期），以下简称“二期工程”）承诺投资 15,074.15万元，原计划定于 2015年 9月开始施工，2016年 12月 31日建成。但由于位于深圳市光明新区田寮社区的募投用地的地理位置特殊性导致周边市政道路配套不完善，二期工程的施工场地进出市政道路未修建完成，三通一平工作无法开展。因此，上述市政道路配套不完善导致二期项目建设的暂停并延期。
针对上述二期工程施工进出市政道路未修建完成事项，公司多次向原深圳市光明新区发展和财政局、城市建设局、建筑工务和土地开发中心等政府主管机关发函反应诉求并表达了需抓紧建设的强烈意愿，经过多次沟通协调，上述事项已于 2017年 5月解决，公司随即开始施工建设，目前二期工程的主体建筑已经完成。
4、募投项目延期的披露及时准确
如前所述，二期工程延期系周边市政道路配套不完善所致，公司在 2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报及相应的募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况报告中对二期工程的募集资金各期使用情况进行了披露并说明了项目延期的原因。
（二）2018年度非公开发行
1、募集情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1866号文核准，于 2018年4月4日采取非公开发行的方式发行人民币普通股 10,880,316股，每股面值1.00元，每股发行价人民币 10.11元。截至 2018年 4月 9日止，公司共募集资金总
额为 109,999,994.76元，扣除发行费用（含税）5,844,296.04元后，募集资金净
额为 104,155,698.72元。截止 2018年 4月 9日，公司上述发行募集的资金已全
部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000215号”验资报告验证确认。
2、截至最近一期募集资金使用进度情况
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2018年6月30日累计投资金额|募集资金投资进度|项目达到预定可使用状态的日期|
|智能硬件产品族研发与产业化|2,415.57|2,415.57|100%|2019年12月31日|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|100%|--|
|合计|10,415.57|10,415.57|100%|--|

截至 2018年 6月 30日，2018年度非公开发行募集资金已使用完毕，其中“智能硬件产品族研发与产业化”项目投资总额为 30,000万元，已使用募集资金的金额为2,415.57万元，不足部分由公司自行筹集资金解决，项目预计达到预定可使用状态的日期为2019年12月31日。
二、本次募集资金的必要性和合理性
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用本次募集资金额|实施单位|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055.00|40,000.00|浙江和而泰|
|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800.00|8,000.00|发行人|
|3|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|12,000.00|发行人|
|合计||82,055.00|60,000.00|--|

公司前两次募集资金净额合计为25,489.72万元，截至2018年10月31日，已使用募集资金金额为 24,159.30万元，尚余 1,330.42万元未使用；本次募集资金投资项目投资总额为82,055.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元。公司现有货币资金不足以满足完成本次募投的资金需求，只有通过外部融资才能够保证募投项目的实施，满足公司业务发展需要。
2018年非公开发行股票原计划募集资金10.3亿，由于市场原因未全部募足。
本次募集资金投资的上述三个项目均为2018年非公开发行股票拟投资的项目。
本次募集资金用于投资的上述三个项目均是进一步巩固和提升公司主营业务的重要举措，亦是公司适应行业发展机遇、开拓市场、进一步提升市场份额的客观需要，具体如下：
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、提高产能，满足不断增长的市场需求
智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。近年来受到国家相关部门的高度重视，相继出台了一系列法律法规和政策，助推智能控制器的发展。
我国家电消费的升级和扩张将提高我国家电智能控制器的装配率，同时也将推动家电智能控制器的技术升级和更新换代。
目前全球物联网的发展仍处于初级阶段，未来将达万亿规模，未来几年仍将保持快速增长，物联网将逐步实现普及。另一方面，家居智能化水平不断提高，已经成为全球发展趋势。目前，在全球市场范围内，仍然以机械式家电向单体智能家电发展为主，在大部分发达国家及部分发展中国家的发达地区已经进入单体智能家电产品升级换代阶段。
随着国内家电智能控制器技术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。
经过多年的发展，公司的高品质产品得到了客户的广泛认可，公司在智能控制器领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务发展迅速。随着电子信息技术的发展，在工业设备、家用电器、汽车等领域的终端产品中，对智能控制器的需求不断增长。目前公司智能控制器的生产能力无法满足市场的巨大需求。因此，公司迫切需要扩大智能控制器的产能。
2、新型智能控制器需求快速崛起
电子智能控制器产品是家电、电动工具、汽车、智能家居等产品实现智能控制的核心部件，这些下游行业的市场规模均在千亿美元以上，家电及汽车甚至是近万亿美元级的市场。
随着互联网和通讯技术发展，可穿戴设备、云端等具有互通互联的应用需求逐步迎来爆发式增长期，智能生态崛起刺激智能家电、汽车电子等对具有通讯、数据传输和处理的新型智能控制器需求快速崛起。
家用电器智能化浪潮不断提速，智能化新品不断推出；汽车无人驾驶、实时感知反馈等智能化需求日益贴近生活；智能建筑楼宇以成为房地产新的卖点；众多医疗巨头快速切入远程医疗护理和云端大数据领域，这些与实际生活息息相关的需求有望推动新型智能控制器出现爆发式增长。
根据分析测算，国外智能控制器市场中，具有通讯功能的新型智能控制器市场份额有望从目前的1.6%提高到2017年的8.7%，对应市场规模提高到8,295亿元，未来几年每年增速有望稳定在60%以上。在国内市场，新型智能控制器的提升有望更快，首先在家用电器智能化领域爆发，整体市场份额有望从目前的0.8%提高到 2017年的9.7%，对应市场规模提高到 1,369亿元，未来几年增速有望翻倍增长。
3、满足公司对智能硬件研发和生产的需要
2016年 9月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，提到“到2018年，我国智能硬件全球市场占有率超过30%，产业规模超过5,000亿元。”公司围绕智能家居场景布局新业务，从智能家电、智能家具、智能家纺、智能美容美妆等多个家庭应用角度切入，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在满足所有与家庭生活相关的各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求，截至目前，公司已经与家纺、家居、酒店、服务等行业企业在智能硬件领域展开合作，研发包括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、智能医疗与监护等场景的智能硬件产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈。
该项目的实施将更好的满足公司未来对智能硬件产品的研发和生产的要求。
4、实施长三角生产运营基地建设项目是公司重大经营战略目标
长三角地区是国内智能控制器产业最为发达和应用行业最为集中的区域之一，也是我国汽车电子、电动工具等智能控制器主要客户群所在地，长三角生产运营基地的建设是公司实施长三角经济圈战略的重要举措，一方面公司可以充分借助长三角经济圈的各项资源和地域优势，有利于吸引当地技术人才，提高公司在智能控制器和智能硬件设计、研发团队的整体实力，不断增强公司的综合实力，
从而进一步推动和而泰向集团化、国际化企业发展；另一方面，公司的主要客户如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、万向钱潮等在长三角地区设立生产基地或采购中心，本次项目的实施可以更好的为国际品牌客户进行产品配套服务，有助于与客户信息交流、同步研发、及时供货和快速响应等方面的合作。
公司未来向智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务发展，将更需要借助外部科研机构、高校的科研力量，而长三角地区的高校、科研机构众多，科研力量雄厚，能够借助浙江和而泰这个平台更为便捷地与上述机构开展深度合作，从而有助于公司研发实力的提升。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
1、电子制程自动化是我国制造业未来发展的必要趋势，符合国家产业政策 2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中首次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重点；2012年国家工信部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，提出实现装备的智能化及制造过程的自动化对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义；2015年国务院发布《中国制造2025》，以先进制造、高端装备等作为重点领域，加快制造业转型升级，力争到2025年从制造大国迈入制造强国行业。
在全球制造业变革的时代背景下，随着技术水平、人力成本、劳动效率、能源成本以及汇率等因素的持续变化，世界制造业竞争格局正在悄然发生改变。智能制造能够有效改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，有望成为我国制造业突破困局的有效途径。
公司作为全球家庭用品智能控制器行业最有影响力的龙头企业，有责任、有能力带动智能化生产的升级，建设工业4.0工厂，积极探索构建基于大数据的未来工厂运营管控模式。本项目的实施将加快公司的产业升级及技术创新。
2、生产制程自动化升级改造有利于公司降低生产成本
自动化生产线可以在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制，其目标是“稳，准，快”。在生产过程中采用自动化生产线可提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，缩减生产占地面积，降低生产成
本，缩短生产周期，保证生产均衡性，有显著的经济效益。公司如需进一步降低生产成本，深入研发并推行自动化生产已经势在必行。
3、生产制程自动化升级改造有利于提高生产管理水平和效率，提升公司核心竞争力
公司生产管理水平直接影响产品的质量和产量。自动化的操作流程做到生产工艺数据不可修改、生产数据可储存追溯的功能，对生产过程每一阶段进行规范操作，摒除人员因素干扰，完善整体生产管理水平，有效提高产品的生产效率和质量。公司自动化升级改造项目将现代化的控制技术与传统制造工艺相结合，将解决传统生产过程中生产效率低等人为不确定因素对品质的影响，提高公司整体生产管理水平，提升公司核心竞争力。
（三）智慧生活大数据平台系统项目
1、符合国家推进智慧城市建设的战略规划
2014年 8月，国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部和交通运输部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到 2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制。此外，《2015年政府工作报告》中也明确提出：发展智慧城市。
目前我国的智慧城市发展正逐步从智慧城市的建设运营阶段向智慧城市数据管理阶段过度，新型城镇化及新一代信息科技技术的发展为智慧城市向数据管理阶段提供了广阔的市场空间和必要的运营技术储备。智慧健康、智慧水务及智慧楼宇等数据管理类智慧城市项目将逐步成为智慧城市发展的新趋势。
公司投资建设的智慧生活大数据平台系统，是国家建设智慧城市过程中不可或缺的一环，该项目运用大数据的技术和理念，建立用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创新的城市管理新方式，基于数据的科学决策，实现公共服务的高效运行。
2、智慧水务大数据系统有利于水资源的管理、构建节约型社会
在当前水资源存在刚性需求巨大、利用手段粗放、水污染超标的情况下，必须通过建立智能化信息监测、处理分析、监督监管系统，以更全面的感知手段对关键指标进行自动化监测，并对这些数据进行深入分析，为管理人员提供更为科
学的决策支持服务，从而以定量化的手段保障最严格水资源管理制度的落实。智慧水务的建设，不仅需要智能硬件支持，也需要软件支持，利用传感器物联网技术、互联网技术、大数据、云计算等新型技术手段，最终达到增收、减支、人性化的目的。在智慧水务大数据系统项目的实施过程中，公司能够结合自身战略需要，对智慧水务相关技术进行深入的研究并予以实施，形成成熟的产品及实施方案，从而实现对智慧水务相关业务的深入拓展，形成智慧水务的完整案例，在市场中占领先机，打造智慧水务的标杆。
3、有利于带动智能控制器及智能硬件的销售，同时布局广阔的大健康、大数据市场
智慧生活大数据平台系统是公司智能控制器业务的有效延伸，是深化公司由传统产业向大数据云计算等新兴产业的转型升级，智慧生活大数据平台系统的建立有助于公司智能控制器、智能终端等智能硬件的研发、生产和销售，以及在以智能家居、智慧城市为主导的智慧应用产业集群加大布局力度。本次公开发行完成后，通过智慧生活大数据平台系统的建设，可以有效涵盖城市智慧健康、智慧水务和智慧楼宇系统，未来亦可借助该系统介入智慧城市运营的方方面面，分享国内智慧城市建设的红利，能够为公司在智慧数据平台、智慧城市等重点业务的布局提供充足动力，提高公司在智慧城市系统集成与运维服务能力，提高公司在智慧城市应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务的转型升级及持续发展。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度非公开发行投资项目所在地周边市政道路配套不完善导致募投项目建设进度滞后的原因真实、合理，公司已在 2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报及相应的募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况报告中对二期工程的募集资金各期使用情况进行了披露并说明了项目延期的原因；2018年度非公开发行投资项目不存在延期；本次募集资金拟投资的三个项目将进一步巩固和提升公司主营业务和市场份额，具有必要性和合理性。
重点问题 2本次发行可转债拟募集资金总额不超过 6亿元，其中 4亿元用
于长三角生产运营基地建设项目，0.8亿元用于电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目，1.2亿元用于智慧生活大数据平台系统项目，均为前次非公开预案中披露的拟使用募集资金投入的项目。请申请人补充说明：
（1）前募是否未募足，请保荐机构核查本次募投项目信息披露是否与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，项目的实施基础是否发生改变，并发表明确意见。各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
（2）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（3）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合报告期内大数据平台的研发、建设及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；结合报告期内同类业务（如有）或上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（5）本次募投项目的经营模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定，募投项目是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向订单。
回复：
问题（1）前募是否未募足，请保荐机构核查本次募投项目信息披露是否与前次核准的非公开发行相关信息披露一致，项目的实施基础是否发生改变，并发表明确意见。各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
一、前次非公开发行情况（2018年度非公开发行）
公司 2018年度非公开发行股票计划募集资金不超过 103,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055|38,000|

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|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800||
||||11,800|
|3|智能硬件产品族研发与产业化|30,000|27,200|
|4|智慧生活大数据平台系统项目|20,200|18,000|
|5|补充流动资金|8,000|8,000|
||合计|120,055|103,000|

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866号）核准，2018年 3月 28日，公司及承销商向符合条件的特定投资者邀请其参与本次发行的认购，经公司、承销商与律师的共同核查确认，确定 1家投资者，募集资金总额为人民币 109,999,994.76元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 5,844,296.04元后，公司实际募集资金净额为人民币104,155,698.72元。实际募集资金低于计划募集资金。实际募集资金净额投入到以下项目：
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|序号|项目名称|预计投资总额（元）|本次实际募集资金净额拟投入金额（元）||
|1|智能硬件产品族研发与产业化|300,000,000.00|24,155,698.72||
|2|补充流动资金|80,000,000.00||80,000,000.00|
||合计|380,000,000.00||104,155,698.72|

2018年5月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2018年 4月 30日预先投入智能硬件产品族研发与产业化项目的自筹资金人民币24,155,698.72元。
截至 2018年 5月 15日，公司 2018年度非公开发行募集资金已全部使用完毕。
二、本次公开发行可转债募投项目情况
本次可转债募投项目为长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目和智慧生活大数据平台系统项目，本次三个募投项目均为2018年度非公开发行原计划募投项目，但由于2018年度非公开发行募集资金远低于计划募集额，上述三个项目均未使用2018年度非公开发行募集资金。
公司立足智能控制器行业，坚定地走专业化、国际化发展道路，在家电智能
控制器领域做专、做大、做强，已成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企业。公司本次募投项目都围绕主营业务，主要用于生产智能控制器以及研发并销售智能控制的延伸产品。截至目前，本次募投项目的市场环境、产品价格和供给情况均没有发生较大变化，项目测算的假设提前和关键参数也没发生较大变化，项目的实施基础未发生改变。
三、本次公开发行可转债募集资金的使用进度和项目建设进度安排
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、项目预计进度安排
本项目建设期为3年，分两期实施，具体实施进度安排如下：
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|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|初步设计与审批|√||||||||||||
|施工图设计|√|√|||||||||||
|图纸审查与修改||√|||||||||||
|报建、施工招标||√|||||||||||
|一期基地工程施工||√|√|√|√|√|||||||
|一期基地施工验收||||||√|||||||
|一期设备选型与签约|||||√|√|||||||
|一期人员培训|||||√|√|||||||
|一期设备安装调试|||||||√|√|||||
|一期试运行||||||||√|||||
|一期项目投产||||||||√|||||
|二期基地工程施工||||||√|√|√|√|√|||
|二期基地施工验收||||||||||√|||
|二期设备选型与签约|||||||||√|√|||
|二期人员培训|||||||||√|√|||
|二期设备安装调试|||||||||||√|√|
|二期试运行||||||||||||√|
|二期项目投产||||||||||||√|

注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。
2、项目预计资金使用进度安排
单位：万元
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|序号|投资构成|投资金额（万元）|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|1|基础建设工程费用|31,100|3,000|12,550|15,550|
|2|设计、监理等费用|1,800|900|900|0|
|3|生产设备|8,500|0|2,000|6,500|
|4|研发、实验、测试设备|4,500|0|1,000|3,500|
|5|办公设备|800|0|300|500|
|6|铺底流动资金及预备费|2,355|0|1,000|1,355|
|合计||49,055|3,900|17,750|27,405|

注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。
董事会前支出主要为：支付长三角生产运营基地勘察设计费共计313.35万元，工程监理费共计30万元，建筑工程等共计3,972.44万元，建设工程配套其他费用共计790.67万元，该资金为公司自有资金。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
1、项目预计进度安排
建设期为2.5年，具体实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|总体方案设计|√|√|||||||||||
|设备选型与签约|||√|√|||||||||
|设备安装调试|||||√|√|||||||
|软件设计调试|||√|√|√|√|||||||
|试运行|||||||√|√|||||
|全面推广|||||||||√|√|||

2、项目预计资金使用进度安排
单位：万元
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|序号|投资构成|投资金额（万元）|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|1|设备投入|9,800|2,940|3,920|2,940|
|2|系统与软件|3,000|1,200|1,500|300|
|合计||12,800|4,140|5,420|3,240|

本项目不存在董事会前的资金投入的情形。
（三）智慧生活大数据平台系统项目
1、项目预计进度安排
本项目建设期为 3年。本项目拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系统：包括健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统，数据处理系统及试产试制在建设期后会持续投入。具体实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|总体方案设计|√||||||||||||
|设备选型与签约||√|√||||||||||
|设备安装与调试|||√|√|||||||||
|软件选型与调试|||√|√|||||||||
|试验系统搭建||||√|√|√|||||||
|接入中心建立||||√|√|√|||||||
|数据仓库建立|||||√|√|√||||||
|大数据中心建立|||||√|√|√||||||
|场景服务中心建立|||||√|√|√|√|||||
|厂商服务中心建立||||||√|√|√|√||||
|运营管理中心建立||||||√|√|√|√||||
|服务开发中心建立||||||√|√|√|√||||
|数据处理系统搭建||||||√|√|√|√|√|√|√|

2、项目预计资金使用进度安排
单位：万元
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|序号|投资构成|投资金额|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|项目建成可投入生产年|
|1|硬件研发平台、工具平台和专用试验测试设备|4,500|1,000|1,500|2,000|0|
|2|模具、工装制具|4,200|0|0|2,100|2,100|
|3|试产试制与试验运营|2,200|0|300|600|1,300|
|4|专用平台软件|1,300|200|500|600|0|
|5|服务器、数据处理系统、数据库和人工智能计算平台|8,000|0|2,000|3,000|3,000|
|合计||20,200|1,200|4,300|8,300|6,400|

本项目不存在董事会前的资金投入的情形。
经核查，保荐机构认为：前次非公开发行募集资金未能募足，远低于计划募集额；本次三个募投项目均为 2018年度非公开发行原计划募投项目，本次募投项目信息披露与前次核准的非公开发行相关信息披露一致；本次募投项目都围绕主营业务，项目的实施基础未发生改变；发行人为本次募投项目建设的进度和募集资金使用进度制定了合理安排；不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
问题（2）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
本次公开发行可转债拟募集资金不超过60,000万元，未超过项目实际资金需求金额82,055万元，拟全部用于募投项目的建筑工程费用、设备购置等支出，均属于资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形，具体情况如下：一、长三角生产运营基地建设项目的具体投资构成
本项目主要投资为新建智能控制器生产基地和新添置设备，本项目投资总额约为49,055万元，拟使用募集资金40,000万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|1|基础建设工程费用|31,100|26,100|是|募集资金，不足部分自筹|
|2|设计、监理等费用|1,800|1,100|是|募集资金，不足部分自筹|
|3|生产设备|8,500|8,500|是|募集资金|
|4|研发、实验、测试设备|4,500|3,500|是|募集资金，不足部分自筹|
|5|办公设备|800|800|是|募集资金|
|6|铺底流动资金及预备费|2,355|0|否|自筹|
|合计||49,055|40,000|-|-|
|董事会前支出金额||5,106.36||||
|拟使用募集资金金额|||40,000|是||

董事会前支出主要为：支付长三角生产运营基地勘察设计费共计313.35万元，工程监理费共计30万元，建筑工程等共计3,972.44万元，建设工程配套费用共计790.67万元，该资金为公司自有资金。
1、基础建设工程费用
本项目将新增建筑面积66,700平方米，其中生产厂房及仓库64,032平方米，辅助配套建筑等2,668平方米。建筑工程费按照近期类似工程造价指标估算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|备注|
|1|厂房建筑工程|15,000|按每平米约2,600元测算厂房建筑工程|
|2|生活用房建筑工程|2,400||
|3|电力设施（含强电和弱电）|2,400|参考现有厂房测算，每平米约360元|
|4|空调设施|2,000||
|5|电梯设备|800|办公区域一台电梯、厂房两台电梯|
|6|安防工程|500||
|7|装修工程|7,200|按每平米1,100元测算厂房装修费用|
|8|绿化工程|800||
|合计||31,100||

本次募投项目“长三角生产运营基地建设项目”的基础建设工程费用主要为
建筑成本投入。公司现有智能控制器厂房建筑成本投入约为 10,648.50万元，建
筑面积44,975.38平方米，单位建筑面积投入2,367.63元；本次募投项目"长三角生产运营基地建设项目"建筑成本投入 17,400.00万元，建筑面积 66,700.00平方米，单位建筑面积投入2,608.70元。本项目单位建筑面积投入略高于现有厂房单位建筑面积投入主要系建筑人工等成本上涨所致。
2、设计、监理等费用
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|工程监理费|400|
|2|勘察设计费|400|
|3|造价咨询费|300|
|4|工程保险费|200|
|5|工程保证金|200|
|6|各项认证资质费用|300|
|合计||1,800|

3、生产设备购置及配套设施具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|产地|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|全自动波峰焊|中国|20|30|台|600|
|2|自动在线测试仪AOI|中国|25|20|台|500|
|3|全自动灌胶机|中国|80|5|台|400|
|4|全自动锡膏印刷机|中国|20|15|台|300|
|5|全自动在线锡膏检测仪|进口|30|15|台|450|
|6|无铅选择性波峰焊|中国|50|5|台|250|
|7|热风回流焊|中国|17|15|台|255|
|8|高速贴片机|进口|70|60|台|4,200|
|9|高速点胶机|进口|35|3|台|105|
|10|卧式插件机|进口|90|4|台|360|
|11|立式插件机|进口|100|3|台|300|
|12|自动在线测试仪ICT|中国|30|15|台|450|
|13|全自动曲线分板机|中国|30|5|台|150|
|14|在线炉温监控仪|进口|12|15|套|180|
||合计|||||8,500|

公司现有智能控制器主要生产设备投入约为9,923.36万元，产能5,750万套，单位产能投入1.73元；本次募投项目"长三角生产运营基地建设项目"生产设备投入8,500.00万元，新增产能4,800万套，单位产能投入1.77元。本项目生产设备
的单位投入与现有业务生产设备的单位投入基本保持一致。
4、研发、实验、测试设备具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|产地|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|高级微波消解/萃取系统（化学前处理）|进口|40|1|台|40|
|2|气相色谱质谱联用仪（化学有机）|进口|80|1|台|80|
|3|离子色谱仪（化学离子）|进口|35|1|台|35|
|4|离子污染度分析仪（化学离子）|进口|30|1|台|30|
|5|C3 表面清洁度判定仪（化学离子）|进口|25|1|台|25|
|6|原子吸收分光光度计（化学Rohs）|进口|15|1|台|15|
|7|紫外可见分光度仪（化学Rohs）|进口|8|1|台|8|
|8|能量色散 X 荧光光谱仪（化学Rohs）|国产|30|2|台|60|
|9|针焰试验仪（安规）|中国|7|1|台|7|
|10|灼热丝试验仪（安规）|中国|7|1|台|7|
|11|漏电起痕试验仪（安规）|中国|20|1|台|20|
|12|水平垂直燃烧试验仪（安规）|中国|15|1|台|15|
|13|高压测试仪（安规）|进口|15|5|台|75|
|14|接地阻抗测试仪（安规）|进口|8|1|台|8|
|15|漏电流测试仪（安规）|进口|8|1|台|8|
|16|传导搞扰度测试系统（EMC）|进口|50|1|台|50|
|17|脉冲群、浪涌和电压跌落测试系统（EMC）|进口|20|1|台|20|
|18|EMI测试设备（EMC）|进口|50|1|台|50|
|19|EMI全兼容测试设备（EMC）|进口|60|1|台|60|
|20|振铃谐波设备（EMC）|进口|40|1|台|40|
|21|抗扰度综合测试仪（EMC）|进口|50|1|台|50|
|22|EMC 屏蔽室（传导+辐射）（EMC）|中国|150|1|间|150|
|23|ESD 静电放电测试系统（EMC）|进口|45|1|台|45|
|24|X-RAY检测仪（FA）|进口|90|1|台|90|
|25|金相显微镜（FA）|进口|20|2|台|40|
|26|双盘研磨机（FA）|进口|20|2|台|40|
|27|HASA/HALT测试仪（环测）|进口|320|2|台|640|
|28|Thermal Shock温度冲击试验箱（环测）|进口|90|1|台|90|
|29|Thermal Cycle 温度循环试验箱（环测）|进口|80|1|台|80|
|30|步入式高低温湿气热试验室（环测）|中国|40|1|台|40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|恒温恒湿箱（环测）|进口|35|15|台|525|
|32|老化房（环测）|中国|60|3|台|180|
|33|盐水喷雾试验机（环测）|中国|10|2|台|20|
|34|光谱辐射计（1.5M 积分球系统）（LED）|进口|15|5|台|75|
|35|光源光电色综合测试系统（LED）|进口|35|1|台|35|
|36|LED 光生物辐射安全测试评估系统（LED）|进口|45|1|台|45|
|37|电路板刻制机（机构）|进口|40|1|台|40|
|38|振动试验机（机构）|中国|15|1|台|15|
|39|三次元测量仪（机构）|进口|80|2|台|160|
|40|跌落实验台（机构）|中国|7|1|台|7|
|41|微电脑式纸箱抗压试验机（机构）|中国|5|1|台|5|
|42|首件检测仪FAI（生产）|中国|30|1|台|30|
|43|锡膏厚度测试仪（生产）|进口|30|1|台|30|
|44|矢量网络分析仪（电测）|进口|40|2|台|80|
|45|编程器（电测）|进口|2|10|台|20|
|46|示波器及探头（电测）|进口|25|8|台|200|
|47|Chroma 可编程交流电源供应器（电测）|进口|80|4|台|320|
|48|Chroma 可编程直流电源供应器（电测）|进口|20|4|台|80|
|49|Chroma功率分析仪（电测）|进口|20|4|台|80|
|50|Chroma直流电子负载（电测）|进口|8|15|台|120|
|51|多功能交流稳压电源（电测）|进口|25|3|台|75|
|52|电能质量分析仪（电测）|中国|15|1|台|15|
|53|信号发生器（电测）|进口|25|5|台|125|
|54|频谱仪（电测）|进口|40|5|台|200|
|55|纹波电流测试仪（电测）|进口|30|2|台|60|
|56|晶体管测试仪（电测）|进口|40|1|台|40|
|合计||||||4,500|

5、铺底流动资金及预备费
按照项目总投资的5%测算，由公司自筹资金解决。
二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的具体投资构成
本项目投资总额约为12,800万元，拟使用募集资金8,000万元，项目投资概
算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|1|设备投入|9,800|6,800|是|募集资金，不足部分自筹|
|2|系统与软件|3,000|1,200|是|募集资金，不足部分自筹|
|合计||12,800|8,000|||
|董事会前支出金额||0||||
|拟使用募集资金金额|||8,000|||

1、设备采购明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|产地|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|条码机器|中国|5|30|台|150|
|2|自动插件机（异形）|中国|85|60|台|5,100|
|3|视觉检测设备|中国|30|90|台|2,700|
|4|自动化流水线|中国|35|30|台|1,050|
|5|自动测试工作站|中国|15|30|台|450|
|6|机加工设备|中国|50|1|台|50|
|7|生产设备增加数据采集和通讯装置|中国|3|100|台|300|
|合计||||||9,800|

2、系统和软件采购明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|系统和软件名称|产地|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|MES升级及模块增购|美国|200|1|套|200|
|2|生产设备增加数据采集、通讯和控制软件|中国|10|100|套|1,000|
|3|服务器|中国|50|20|台|1,000|
|4|核心交换机|中国|30|4|台|120|
|5|普通交换机|中国|0.6|50|台|30|
|6|防火墙|中国|10|2|台|20|
|7|光纤网络|中国|30|1|套|30|
|8|数据采集软件|中国|120|1|套|120|
|9|大数据分析及处理软件|中国|200|1|套|200|
|10|数据与报表展示平台软件|中国|80|1|套|80|
|11|质量管理软件|中国|80|1|套|80|
|12|数据接口平台软件|中国|80|1|套|80|
|13|协同管理软件|中国|40|1|套|40|
|合计||||||3,000|

三、智慧生活大数据平台系统项目的具体投资构成
本项目投资总额约为 20,200万元，拟使用募集资金 12,000万元。项目投资概算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|资金来源|
|1|硬件研发平台、工具平台和专用实验测试设备|4,500|3,500|募集资金及自有资金|
|2|模具、工装制具|4,200|3,200|募集资金及自有资金|
|3|试产试制与实验运营|2,200|-|自有资金|
|4|专用平台软件|1,300|800|募集资金及自有资金|
|5|服务器、数据处理系统、数据库和人工智能计算平台|8,000|4,500|募集资金及自有资金|
|合计||20,200|12,000||

1、硬件研发平台、工具平台和专用实验测试设备明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|实验设备明细-网络分析仪及配件安捷伦|160|5|台|800|
|2|实验设备明细-频谱分析仪及配件安捷伦|160|5|台|800|
|3|测试设备明细- WLAN综测仪及配件|40|20|台|800|
|4|IQ连接测试设备|40|20|台|800|
|5|工作站电脑|3|20|台|60|
|6|信号发生器|20|20|批|400|
|7|屏蔽房|45|6|台|270|
|8|屏蔽箱|3|20|台|60|
|9|变频电源|30|2|台|60|
|10|直流电源|3|10|台|30|
|11|示波器|20|5|台|100|
|12|自动编带设备|20|4|台|80|
|13|逻辑分析仪（低端）|3|10|台|30|
|14|逻辑分析仪（高端）|30|7|台|210|
|合计|||||4,500|

2、专用平台软件明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|IOS开发套件|50|1|套|50|
|2|AI算法开发套件|200|1|套|200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|3|项目管理软件|300|1|套|300|
|4|代码管理软件|100|1|套|100|
|5|BUG管理软件|50|1|套|50|
|6|射频仿真软件（5年）|20|5|套|100|
|7|PCB仿真、绘图|20|10|套|200|
|8|语音算法软件|100|1|套|100|
|9|图像识别算法软件|200|1|套|200|
|合计|||||1,300|

3、服务器如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单价（万元）|数量|单位|金额（万元）|
|1|服务器|低级|3|1,600|台|4,800|
|2||中级|8|100|台|800|
|3||高级|20|10|台|200|
|4||顶级|80|4|台|320|
|5|带宽|5M|0.2|1,600|件|320|
|6||50M|4|50|件|200|
|7||200M|16|15|件|240|
|8|CDN||5|16|台|80|
|9|软件授权||0.05|1,600|台|80|
|10|安全||0.1|1,600|台|160|
|11|机房||0.5|1,600|台|800|
|合计||||||8,000|

问题（3）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展，公司自 2014年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数据平台进行延伸，未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据服务来拓展公司主营业务。目前公司主营业务为智能控制器研发、生产和销售，同时智能硬件已经开始小批量供货。
从产业链上看，智能硬件是智能控制器的延伸下游产业；从功能上看，智能控制器是智能硬件的“神经中枢”和“大脑”，因此智能控制器对应的技术是各智能
硬件的核心技术和关键技术。智能硬件与智能控制器的关系如下：
智能控制器 智能硬件
大数据平台
新型智能控制器
通信模组
智能控制器
自主设计、研发 开模 智能硬件
场景管理APP
传感器
本次募投项目与主营业务的关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|主要产品|与现有主营业务关系|生产模式|盈利模式|客户结构|备注|
|目前主营业务|智能控制器占98%左右；智能硬件占2%左右|-|生产工序包括SMT、AI、手插件、焊接、检验、包装等，采用自动化生产设备与手工有机结合的方式完成各工序|销售智能控制器|著名家电终端厂商、健康护理产品厂商等|智能控制器是各种终端产品的电路控制系统；智能硬件是在智能控制器基础上研发的终端产品，本公司的智能硬件主要用于家庭及个人健康，包括睡眠系列、美容系列等产品|
|长三角生产运营基地建设项目|智能控制器|该项目系产能扩大项目，与现有业务一致|与现有主营业务一致|与现有主营业务一致|与现有主营业务一致|该项目已于2017年6月6日动工实施，生产工艺跟现有业务一致|
|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|-|优化现有生产线，导入机器人、视觉检测设备以及数据服务器|-|提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成本和人力成本，间接为公司提高经济效益|-|该项目不涉及销售，不产生产品销售直接效益|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智慧生活大数据平台系统项目|智能硬件以及配套系统服务|现有业务的有效延伸|核心的智能控制器自主生产；表面外壳及组装委外加工；系统服务主要经过需求分析、概要设计、详细设计、编码、测试、验收等阶段；|销售智能硬件为主，同时为客户提供平台等系统服务|城市公共设施企业集团、大型房地产商和政府机关等|销售睡眠监测器、睡眠记录器、肌肤图像检测仪、血糖仪、智能血脂仪、水质检测仪、智能血压计、智能美容仪、呼吸监测器等智能硬件|

从上表可以看出，公司募投项目主要用于生产智能控制器以及研发并销售智能控制的延伸产品，因此，本次募集资金投资项目都围绕主营业务，各募投项目之间区别如下：
1、“长三角生产运营基地建设项目”主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器的需求。
2、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”建设实施将提升公司自动化水平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成本和人力成本，间接为公司提高经济效益。
3、“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销售智能硬件以及提供配套系统服务。客户定位为大型城市公共设施集团、政府机关和大型房地产商。
例如，公司为一个县城自来水公司建设水质实时监控系统项目，在水源地、自来水厂和管网分别安装水质检测仪（智能硬件）和建设相关配套系统。
问题（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合报告期内大数据平台的研发、建设及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；
结合报告期内同类业务（如有）上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
本次募投项目中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”和“智慧生活大数据平台系统项目”有涉及大数据平台投入。其中“电子制程自动化与大数
据运营管控平台系统项目”和“智慧生活大数据平台系统项目”因客户结构、存储
内容及其保密性要求与现有大数据平台存在差异，需单独建设大数据平台。
一、公司现有大数据平台的研发、建设和实际运营情况
（一）公司大数据平台的研发情况
公司从 2014年开始由智能控制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司依托 17年深耕智能控制器的技术优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景已开发一系列智能硬件产品，并研发新一代大数据平台。为此公司成立了新业务技术研究部门，下设智能家居研究院、储备技术研发中心、大数据平台研发中心、智能睡眠研发组、智能美容研发组、智能家电研发组、智能健康研发组、集成运作中心、战略发展中心等部门。目前已经组建了300多人的研发团队，大部分为从国内外行业知名企业引进的人才，具有较丰富的开发设计经验。下图为公司新业务技术中心架构图：
和而泰新业务技术架构
集成运作中心
战略发展中心
智 储备技术研发中心 大数据平台研发中心 智能家电事业部 健康医疗事业部 美容美妆事业部 智能卧室事业部
能
模
组
||
|-|
|公共资源组|
|软件组|
|算法组|

从 2014年开始，公司与国内外智能家居品牌商合作，公司专业提供智能家居的智能化整体解决方案，具体包括：从智能控制系统，到控制系统与网络，路由器的无线连接，到配合品牌商完成智能家居产品的组装生产，测试。从手机端的APP设计和规划，到大数据云端体系的搭建，大数据平台的系统构建等。
（2）智能模组
公司已研发模组设置兼容并标准化的接口协议，可快速以及低成本的接入并且确保数据的精准运转和设备间的流畅互动。
该技术以数据平台为依托，以Wi-Fi、BT、3G、4G、NB-IoT、Lora、Zigbee等通信技术为基础，制定了 IoT的通信协议大数据平台协议，为模组对接和厂商开发制定了标准通信协议与开发接口。给 IoT设备开发，从硬件、软件、接口等方面提供高效、快速的开发与对接。
（3）大数据超级APP
用户连接设备，开启智能生活场景以及互动的终端。其核心技术包括：
标准化接口协议：大数据平台整合业内汉枫、古北以及自研的模组和芯片，设置兼容并标准化的接口协议，快速以及低成本的接入并且确保数据的精准运转和设备间的流畅互动。
设备管理与联通：大数据平台设备相互联动，以场景环境为主，智能大脑组织操作，形成场景式的服务，并且平台上设备可在线更新，确保设备自学习能力。
大数据商业智能：大数据平台建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等，进行分组处理和深度学习，形成一位图线，二维图像或者三维模型等可形象化的数据报告。
场景式服务：大数据平台以卧室、美容、家电、婴童、健康等场景为蓝本，特定场景设备联动，自组织服务于用户。
全开放的生态环境：大数据平台通过内置的接口实现全开放的生态环境，全线打通第三方系统和其他更广泛的IT生态环境。
内置的安全设计：网络安全是必备的构建成分，而平台的构建必须要整体性地设计，才能保证安全攻击的威胁最小化。
共享平台的资源与服务：大数据平台提供模组、硬件智能化的服务，而且还共享平台技术升级服务、测试、数据报告、营销推广、销售渠道等资源和服务，
进而营造平台的生态系统，携手合作伙伴，实现共赢。
2、大数据平台方面
（1）大数据平台运营管理中心
以大数据运营平台所涵盖的人、设备等为单元的的中央控制运作平台，以场景环境为主，控制平台内相关单元运作。
（2）大数据厂商服务系统
为硬件厂商提供设备智能升级、数据解析、人工智能、场景服务，大数据运营，以及营销服务的全价值链服务。
（3）大数据中心
建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据。
（4）大数据平台场景管理中心
提供场景所需的策略和规则制定算法，确保场景需求的合理和设备运作的准确。
（三）大数据实际运营情况
1、智能硬件产品方面
目前大部分智能硬件产品均以收集数据作为其核心业务，但收集上来的数据由于孤岛效应无法做到信息交换，造成数据价值的丧失，为社会带来巨大的浪费。
公司构建的互联网和大数据平台规划设计了智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群等多个场景下的智能硬件与大数据运营方案，是国内较早开始研发的智能家居和智能硬件大数据平台，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，并对其进行深度计算和运营，还可以促进智能硬件的升级和革新。公司的大数据平台为智能硬件研发及产业化项目的实施提供保障。
（1）智能硬件族群研发成果
目前已经完成四个场景包括多款硬件产品智能化升级以及设备联动，具体如下：
|||
|-|-|
|分类|主要产品|
|睡眠场景智能产品|睡眠监测器、睡眠记录器、香薰机、加湿器、舒眠灯、舒咳呼吸系统监测器、智能音响、睡眠盒子、止鼾枕、智能空调、智能窗帘，智能枕头，智能水暖毯，智能空气净化器|
|美容场景智能产品|智能美容镜，肌肤图像检测仪，肌肤水油弹性检测仪，RF 射频瘦脸仪，EMS嫩肤美容仪，热玛吉美容仪，超声波提拉嫩肤，美容仪彩光超声波导入导出仪，智能冷热美颜仪，智能冷热纳米蒸脸器，智能补水喷雾仪，智能洁面仪|
|健康场景产品|血糖仪、智能血脂仪、智能体脂称，智能体温贴，智能手环、脉搏血氧仪、智能跑步机、运动科学体测一体机|
|家电场景产品|智能冰箱，智能洗衣机，智能空调，智能风扇，智能电视，智能灯，智能电饭煲、智能压力锅、智能炒菜机、智能烤箱、智能风扇|

（2）智能硬件APP系列
包括智能睡眠APP、智能美容APP、智能家电APP、智能健康APP等系列。
①智能睡眠APP
②智能美容APP
③智能家电APP
④智能健康APP
2、大数据平台方面
（1）大数据平台研发成果
目前已经完成平台架构以及架构下的相关系统模块：包括厂商开放服务中心、大数据中心、运营管理中心以及场景管理中心四大系统，以及相关各系统对外接口和服务模式，形成解决方案应用于家纺、家电、酒店等行业。
（2）智能模组研发成果
在通信模组方面，公司已经自主研发完成基于 MarvellMW300、TI CC3200等 Wi-Fi模组、CSR1010、CSR1024、TICC2541、TICC2640、Nordic51822、 Nordic 52832等BT模组的硬件和软件。以大数据平台为依托，制定了高效、安全专为物联网设备的通信协议。并已经完成汉枫 HF-LPB200模组、MarvellMW300、Realtek8711、ESP8266、QCA4004、TI CC3200等主流 IoT芯片的软件开发与大数据平台的对接。以大数据开放平台为基础，并兼容各大云平台厂商的对接，公司基于各个芯片方案平台开发应用 IoT产品的专用H&TSDK。为各种模组与产品厂商对接提供标准的接口和SDK，可以让厂商快速、高效的智能硬件开发。
（四）本次募投项目的技术可行性
公司于四年前布局物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务，组建了一支实力较强，技术领先的研发团队。公司大数据平台是国内最早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台之一，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，本次募投项目投产后，将可对其数据进行深度计算和分析，更好地促进智能硬件的销售。公司近年来全力加大对大数据和人工智能（AI）的研发投入，陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域100多种智能硬件族群，形成多领域行业解决方案。本次募投项目拟建设的多个大数据平台系统可利用公司已有的大数据平台建设经验，包括数据源的采集、特征选择、机器决策、模型确立和最终应用等核心方面公司都拥有丰富的运
营能力，因此构建大数据运营管控平台系统具有可行性。
二、本次募投项目涉及大数据平台的情况
本次募投项目中，电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台。
（一）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
电子制程自动化大数据运营管控平台系统是基于生产制程自动化升级改造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建需求结构模型，进行数据挖掘和智能分析。该部分数据为发行人专属信息，涉及大量的知识产权，其中包含了公司生产、工艺、开发等核心信息，也包含了客户产品的参数等信息，这些信息都需要大数据平台具有良好的安全防护，防止关键数据资源的流失，需要确保数据信息的安全，不能与外界共享，因此大数据的存储必须用单独的软件和服务器。
（二）智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台
本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，通过建立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据。智慧生活大数据平台存储的数据信息会涉及到经济、民生和安全等，包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等重要信息，因此该部分数据必须保证其保密性和安全性，防止关键数据资源的流失，必须有专属的服务器。
大数据平台建设需满足安全需求，采取有效的安全策略和技术手段，建立覆盖硬件网络、操作系统、数据库、应用软件和管理等各个方面的统一、安全、稳定、高效的信息安全体系，保证系统安全稳定运行。安全保护策略要贯穿到信息系统的物理环境、网络层、系统层、应用层、数据库和管理体系的各个层面。
因此，本次募投项目中虽然2个项目涉及大数据平台，因应用层面不同，客户结构不同，涉及大数据平台的保密、运营、隔离、信息安全性、稳定性等的要求，需要有独立的服务器、软件系统，公司的募投项目不存在服务器、软件系统等资源共享的情形。
三、本次募投项目投资额测算的谨慎性
本次募投项目投资额测算详见本反馈意见回复“重点问题 2之问题（2）”。
与同行业上市公司募投项目相比较，上市公司九安医疗募投项目“移动互联网+
健康管理云平台”投入平台开发费用 41,613万元，占该项目总投入56.96%。上市公司新天科技募投项目“智慧水务云服务平台项目”投入大数据及云计算平台投入8,000万元，占该项目总投入28.57%，公司本次募投项目在服务平台上的投资金额和占项目投入比重符合行业实际状况。
四、本次募投项目效益测算情况
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、测算过程
本项目总投资额为 49,055万元，拟使用募集资金 40,000万元，建设期为 3年，设计产能4,800万套/年，分两期完成。投产期为2年，投产当年达产60%，第2年达产80%，第3年完全达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占收入比重|
|营业收入|100,000.00|100.00%|
|营业成本|76,500.00|76.50%|
|税金及附加|780.00|0.78%|
|管理费用|7,500.00|7.50%|
|销售费用|2,780.00|2.78%|
|财务费用|20.00|0.02%|
|净利润|9,900.00|9.90%|
|投资回收期（年，含建设期3年）|7.54||

2、测算依据
（1）销售收入测算
本项目建设期为 3年，设计产能 4,800万套/年，达产年预计销售收入为 100,000万元。本募投项目生产产品主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求。项目的实施将进一步提高公司产品的市场占有率，巩固公司的国内行业龙头地位。可促进我国智能控制器行业的技术进步，提升本土智能控制产业的国际竞争力，符合国家产业政策要求。根据项目可行性研究报告测算，本项目达产年预
计收入100,000万元可完全消化。
（2）公司现有产能及产能利用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|产能（万套）|7,640.00|5,750.00|5,081.79|
|产量（万套）|7,331.26|5,615.79|4,861.98|
|销量（万套）|7,217.69|5,478.61|4,867.84|
|产销率（%）|98.45%|97.56%|100.12%|
|产能利用率（%）|95.96%|97.67%|95.67%|

报告期内，公司主要产品的销售量及销售额均稳步增长，主营业务收入分别为109,627.28、132,442.57万元、194,380.80万元和 191,281.21万元，其中 2018年1-9月营业收入较上年同期增加47,720.29万元，同比增长33.24%。公司产品销量和主营业务收入保持同步增长，公司产能利用率分别为95.67%、97.67%和95.96%，产能利用率基本接近饱和状态。
（3）关于本次募投项目设计产能合理性
本项目建设期为3年，3年达产期，设计完全达产的产能为4,800万套/年，达产年预计销售收入为100,000万元。公司作为国内最大的专业从事智能控制器研发、生产、销售的高科技企业之一，近年来通过强化自主创新，努力营建国际化运营管理平台，加大市场拓展力度，已经取得明显的竞争优势。继 2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选伊莱克斯全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖；2016年公司被盛柏林授予技术创新供应商，在全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。2017年公司再次荣获伊莱克斯“全球卓越供应商”奖项及盛柏林集团（Chamberlain）年度供应商奖项。此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。报告期内公司营业收入保持快速增长，最近三年营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|197,856.79|134,609.88|111,057.20|
|增长率|46.99%|21.21%|27.94%|
|平均增长率|32.05|||

在现有产能饱和情形下，假设公司未来保持年均32.05%的增长速度，未来
两年就可消化本次新增产能。按照本次募投项目达产进度，五年后全部达产预计
销售收入100,000万元是完全可以消化，具体如下：
①国外市场拓展以及市场积累效应逐渐落地，新增大订单逐渐增加，将有利于本次新增产能快速消化
公司于2015年6月19日收到BSH重大单一项目。项目中标总金额约为1.89亿欧元（189,377,012欧元，折合人民币约为 13.18亿元）。自产品投产开始分四年履行完成，目前该合同正在前期履行中，未来对公司经营业绩将带来积极影响。
②家电厂商的市场份额集中度进一步提高，将对专注服务于大型终端厂商的智能控制器公司带来长期利好
全国家电行业的市场集中度正进一步显现，市场份额逐步向龙头企业集中。
公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、伊莱特、惠而浦、意黛喜、西门子、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。
公司坚持优质大客户战略有利于公司健康发展。
③技术创新为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力
2015-2017年度，公司研发资金投入分别为 7,872.47万元、7,767.58万元，9,407.26万元，占营业收入的比例分别为7.09%、5.77%、4.75%。公司长期致力于技术创新，始终以技术领先为核心发展战略，多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平，拥有大量自主知识产权，截至2018年6月30日，公司及下属子公司累计申请专利934件，其中申请发明专利345件、实用新型467件、外观设计42件、美国发明13件、英国发明1件、PCT66件。强大的研发技术能力为满足国外客户特定产品需求提供了保障，是公司吸引国际著名终端产品厂商并保持长期战略合作的重要因素，也是公司业务规模迅速增长的源动力。
同时，“智慧生活大数据平台系统项目”的顺利实施，上述项目智能硬件的销售将带动智能控制器的需求，更进一步促进本次产能的消化。
（4）毛利率
本次募投项目效益预计与公司目前情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|效益预计情况|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利率|23.5%|21.63%|22.62%|21.08%|

本次募投项目将充分利用发行人现有的采购模式、生产模式和研发成果等基
础实施。本募集资金投资项目为公司新建产能，机器设备水平和生产过程的自动
化程度也有较现有设备有所提高，将提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效
减少品质成本和人力成本，有助于提高公司产品毛利率水平。因此本次募投项目预计毛利率略高于现有毛利率的测算依据是谨慎合理的。
公司毛利率与同行业相关上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017年度|
|和晶科技|300279|22.74%|
|拓邦股份|002139|23.97%|
|朗科智能|300543|18.41%|
|可比上市公司均值||21.71%|
|项目预计毛利率||23.50%|

数据来源：巨潮资讯、Choice。
由上表可见，与国内可比上市公司相比，发行人的产品毛利率处于同行业上市公司的中游水平，与行业的实际情况相符合。本次募投项目达产后毛利率为23.50%，与同行业可比上市公司平均水平相当，具有谨慎合理性。
（5）营业及附加的测算
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税17%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等。
（6）管理费用
管理费用包括研发费用、员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次募投项目的管理费用占营业收入比重为7.5%，由于本次募投项目将充分利用发行人现有的研发成果实施，本项目的研发费用将较现有研发费用大幅降低。本次募投项目管理费用占营业收入比重与同行业相关上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017年度|
|和晶科技|300279|9.70%|
|拓邦股份|002139|9.38%|
|朗科智能|300543|7.18%|
|可比上市公司均值||8.75%|
|项目预计管理费用占营业收入比重||7.50%|

数据来源：巨潮资讯、Choice。
（7）销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用。根据公司往年销售费用明细测算，本次募投项目销售费用占营业收入的2.78%。本次募投项目销售费用占营业收入比重与同行业相关上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017年度|
|和晶科技|300279|2.11%|
|拓邦股份|002139|3.58%|
|朗科智能|300543|1.30%|
|可比上市公司均值||2.33%|
|项目预计销售费用占营业收入比重||2.78%|

数据来源：巨潮资讯、Choice。
（8）财务费用
销售费用按收入的0.02%预测。
（9）折旧摊销
按照现行会计政策计提折旧、摊销，其中：房屋建筑物按 45年折旧，残值率为5%；生产等设备按5年折旧，残值率5%；土地按50年折旧，无残值。
（二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
本项目不直接产生效益，未对其进行效益测算。但通过本项目实施将提升公司自动化水平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成本和人力成本，预计本项目的实施可节省生产人员约700人，同时可节省生产制造过程中的管理人员，间接为公司提高经济效益。该项目实施成熟后，未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业。
（三）智慧生活大数据平台系统项目
1、测算过程
本项目总投资额为 20,200万元，拟使用募集资金 12,000万元，建设期为 3
年。本项目拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系统：包括健康城市大数据
系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统。根据项目可
行性研究报告，该项目达产后的主要经济效益指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占收入比重|
|营业收入|30,000.00|100.00%|
|营业成本|17,766.00|59.22%|
|税金及附加|234.00|0.78%|
|管理费用|3,518.00|11.73%|
|销售费用|460.00|1.53%|
|财务费用|120.00|0.40%|
|净利润|6,717.00|22.39%|
|投资回收期（年，含3年建设期）|6.28||

2、测算依据
（1）销售收入测算
①智慧水务大数据系统
目前，我国共有660多个城市，2,500多个县城和30,000多个行政建制镇，每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧水务大数据系统。而智慧水务大数据系统的应用，将有力提升水务公司的公共服务能力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全起到重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，根据环境保护部制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》（环办监测〔2016〕 3号），明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇，要加快能力建设和业务培训，尽快形成监测能力，按《全国集中式生活饮用水水源地水质监测实施方案》（环办函〔2012〕1266号）要求开展监测并报送数据。目前，全国绝大多数县城基本上以人工取水，人工检测数据来上报数据，未来通过实时检测，实时传输数据的智慧水务具有广阔的市场空间。
营业收入测算综合考虑了智慧水务行业、现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为 40家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、咨询等各类服务。产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价格、提供服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。预计智慧水务大数据系统达产后年均
实现收入 12,000万元。该项目实施后，公司前期将围绕客户在水质检测方面提
供服务，后期将提供包括水质检测、水务调度、智慧水表等全方位的服务。假设以一个30万人口县城的水务公司为基准，具体收入测算如下：
||||
|-|-|-|
|服务对象|内容|收入测算（万元）|
|水源地|按一个县城平均1个水源地测算。水源地将安装五台智能水质监测设备（氨氮、溶解氧、重金属等），每台10万元。|50|
|自来水厂|按一个县城平均1个自来水厂测算。自来水厂将在进水口、出水口安装水质监测设备和相关配套系统（TDS、余氯、TOC、COD等）。|150|
|管网节点|按一个县城平均20个管网节点，每个管网节点安装一台智能检测设备，每台5万元。|100|
|小计||300|
||按40个类似县城计算|-|
|合计||12,000|

项目完全达产后，平均每年将新增销售收入 12,000万元。本项目的客户定位于城市自来水公司或水务集团，不涉及政府购买服务。目前公司在智慧水务大数据系统相关业务中，公司已与深圳市水务科技有限公司签署合作协议，正在与河南省和福建省下辖水务公司展开合作。
②健康城市大数据系统
根据中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，明确了推进健康中国建设，是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础，是全面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略，是积极参与全球健康治理、履行 2030年可持续发展议程国际承诺的重大举措。未来 15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场容量，公司拟实施健康城市大数据系统。本募投项目针对人口在30万以上城市，为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台，“健康城市数据系统”将使用公司研发的智能血压计、智能睡眠监测仪、智能血糖仪等相关智能硬件，由政府为城市居民提供医疗健康服务。
营业收入测算综合考虑了城市数量、现有市场规模、未来政策发展趋势等因素综合确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为 20座城市提供包括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全在内的各项数据，实现数据深度挖掘与开发，实现推行健康城市理念。预计健康
城市大数据系统达产后年均实现收入 8,500万元。假设以一个 30万人口县城为
基准，具体收入测算如下：
||||
|-|-|-|
|服务对象|内容|收入测算（万元）|
|人口|一个县城平均人口30万，按覆盖人群1%计算，大约3000人左右，为每人提供一套智能相关硬件。根据不同人群提供不同产品，为儿童提供智能体温计；为老年人提供智能血压仪、智能血糖仪；为成年人提供舒壳打呼监测器等|400|
|政府主管部门|提供相关配套实施监测、分析、健康反馈系统|25|
|小计||425|
||按20个类似县城计算||
|合计||8,500|

项目完全达产后，平均每年将新增销售收入8,500万元。本项目小部分收入来源政府卫生主管部门或类似机构，有可能需要履行招投标程序。目前公司在健康城市大数据系统相关业务已与平度市人民政府签订框架协议。同时与即墨市人民政府、青岛市李沧区人民政府、海南省国资委等客户正在合作实施中。
③智能楼宇与家居控制大数据平台
据《2013-2017年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，我国建筑业产值的持续增长推动了建筑智能化行业的发展。2015年中国新建建筑中智能建筑的比例远低于美国的70%、日本的60%，市场拓展空间巨大。
中国建筑智能化与信息化市场前景十分广阔。
本募投项目目标对象主要为大型房地产开发商或类似单位，通过和上述客户建立长期合作关系，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过部署在社区家居环境的各种传感器（如智能家居、水感传感器、烟感传感器、煤气感应器、温度传感器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看，通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服务需求的精准分析，实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为 40个中等小区提供包括智能水龙头、智能净水器、煤气感应器和温度传感器等智能硬件设备。预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入9,500万元。假
设以一个1,000户小区为基准，为每户提供智能家居、智能水龙头、智能水表、
智能净水器、煤气感应器和温度传感器一整套设备或部分设备，一个小区合计实
现收入 237.50万元，40个小区年均实现收入 9,500万元。公司积极推进与运营商、地产商的物联网全方位合作，完成 15个省市业务布局，打造智慧家庭场景展厅，拓展渠道门店，公司与万达集团、南京物联传感技术有限公司、广州市河东电子有限公司、深圳市新和创智能科技有限公司、深圳果谷智能科技有限公司、深圳市飞比电子科技有限公司在提供楼宇智能家庭硬件接入及解决方案等方面已经签订框架协议，并与华润、中海公司、杭州绿城、国瑞置业、亿利金威建设集团等多家地产商进行深度合作，搭建智慧家庭、智慧社区、智慧物业闭环场景服务，打造软件／软硬件解决方案。
（2）毛利率测算
本次募投项目的产品主要包括智慧水务大数据系统、健康城市大数据系统和智能楼宇与家居控制大数据平台。同行业上市公司新天科技（300259）募投项目“智慧水务云服务平台项目”毛利率约43%左右；同行业上市公司九安医疗（002432）募投项目“移动互联网＋健康管理云平台项目”毛利率（含管理费用和销售费用）约43.35%。同行业上市公司延华智能（002178）募投项目“建筑智能化与信息化建设项目”毛利率约为21.20%。
本次募投项目达产后毛利率为40.78%，与同行业可比上市公司比较，介于合理范围内，具有谨慎合理性。
（3）管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次测算管理费用按占营业收入的11.73%预测，高于 2016年度公司管理费用占营业收入比重9.48%。
（4）销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用，本次测算销售费用按占总收入的1.53%预测，低于 2016年度公司销售费用占营业收入比重，主要系本次募投项目的客户为政府主管机关和大型房地产开发商，不面对中小客户和个人群体，发生的销售费用相对较少。
（5）财务费用
销售费用按收入的0.4%预测。
问题（5）本次募投项目的经营模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定，募投项目是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向订单。
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
详见本反馈意见回复“重点问题2之问题（3）”。
二、是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定
（一）数据存储、维护等服务相关情况
本次募集资金投资项目包括：长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目，其中电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目和智慧生活大数据平台系统项目等 2个项目涉及数据存储、维护等服务。
1、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目
数据存储、维护主要用于发行人自身的大数据运营管控平台系统，该平台系统是基于生产制程自动化升级改造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建需求结构模型，进行数据挖掘和智能分析，最终用于实现按需和主动智能生产，有效替代管理人员做基本的分析与判断，从而提升自动化的高度。该部分数据不对外开放，只服务于发行人自身自动化需要。
2、智慧生活大数据平台系统项目
本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，为其提供大数据系统搭建服务，通过建立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据，该系统的数据存储、维护免费向政府机关等合作企业开放。
（二）数据存储及服务是否符合相关行业监管规定
本次募投项目电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的数据存储及服务主要针对发行人自身服务；智慧生活大数据平台系统项目中，公司为了智能硬件的推广和销售，也将更好的服务客户，该部分的数据存储及服务免费提供。
目前，我国对数据存储及服务暂未制定特别资质，因此，发行人数据存储及服务符合我国行业监管规定，无需取得相关经营资质。
三、募投项目是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向订单
（一）长三角生产运营基地建设项目
1、市场开拓情况
公司立足智能控制器行业，坚定地走专业化、国际化发展道路，在家电智能控制器领域做专、做大、做强，已成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企业；在公司内外部资源可支撑的范围内，适时实施产品横向延伸和相关多元化的发展战略，积极拓展健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器、汽车电子智能控制器、智能应用照明等相关产品技术领域。
公司将继续坚持以国际高端客户与高端市场的市场定位，坚守高端客户、高端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针，并充分关注国内家电以及公司产品线覆盖的行业中主力企业的稳定健康发展状况，在做好该类客户为国际市场OEM和ODM的高端订单的同时，适时适度扩大与国内优秀企业的合作规模。
长三角地区是国内智能控制器产业最为发达和应用行业最为集中的区域之一，也是我国汽车电子、电动工具等智能控制器主要客户群所在地，长三角生产运营基地的建设是公司实施长三角经济圈战略的重要举措，一方面公司将充分借助长三角的各项资源和地域优势，吸引当地技术人才，进一步提高公司研发团队的整体实力，不断增强公司的综合实力，从而进一步推动和而泰向集团化、国际化企业发展；另一方面，公司的主要客户如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、万向钱潮等在长三角地区设立生产基地或采购中心，本次项目的实施可以更好的为国际品牌客户进行产品配套服务，有助于与客户信息交流、同步研发、及时供货和快速响应等方面的合作。
2、客户资源储备情况
公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI、盛柏林、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。公司的智能控制器产品供应全球高端市场，约80%以上产品最终销售地点为南美、北美、欧洲。
继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选伊莱克斯
全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；
2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖；2016年公司被盛柏林授予技术创新供应商，在全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。
2017年公司再次荣获伊莱克斯“全球卓越供应商”奖项及盛柏林集团（Chamberlain）年度供应商奖项。此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。
（二）智慧生活大数据平台系统项目
公司在大数据产业全链条已经完成超前布局，在积极拓展智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据平台方面，携手市场各方参与者，整合行业和技术资源，共同创造物联网生态圈。公司逐步铺开在产业端、通路端、集成商端、服务商端、贸易商端的服务、政府与公共事业，民众生活与社会变革、构建大数据产业纵向价值链，做深、做宽、做透、形成稳固的基于价值的联盟体系。打造C端场景+B端+G端运营顾问服务，争取通过大数据平台将所有数据横向拉通，实现整合式多维立体外延运营。
智慧生活大数据平台系统项目的三个子系统，公司也积极开拓，并取得了一定的经验和客户资源。
智慧水务大数据系统，公司与深圳水务集团全资子公司合作二次供水（智慧抄表、景观水和泳池水监测）等智慧水务项目，并联合沁园、东研及海尔发布多款物联网智能净水器，融入 AI计算能力，可针对不同设备特点、不同应用场景及人群的用水需求进行智能化调节和控制。另外，智慧水生态打造了智慧水务多场景解决方案落地，例如深圳电信总部大楼信息枢纽大厦、华润银湖蓝山二次供水/泳池监测等项目。
健康城市大数据系统，公司与深圳任达养老、江门仁爱、深圳市福利中心、深圳南山区福利中心等养老院合作，打造智能养老解决方案，为老人提供智能化、科学化的照护服务，同时对老人的睡眠、呼吸、心率、体动、血压、体温以及室内环境（温度、湿度、亮度等）做实时数据评估，通过大数据的 AI计算，全面分析与了解老人的健康状况，助力院方提供个性化养老护理服务；同时，“智慧健康校园大数据”项目快速落地，已经在青岛平度、深圳南山、浙江衢州、杭州
等地打造了示范项目点。基于智慧健康校园概念打造适合政府监管部门、教育服务机构、家庭三方需求的学生健康成长管理平台和全国儿童青少年健康监测服务平台。
智能楼宇与家居控制大数据平台，公司联合打造机器时代智慧酒店样板项目、华润木棉花酒店、碧桂园潼湖项目、百花湖酒店一期项目等，构建智慧酒店平台服务生态、多维大数据场景闭环服务、及智慧酒店全新生活方式。
另外，公司积极推进与运营商、地产商的物联网全方位合作，完成 15个省市业务布局，打造智慧家庭场景展厅，拓展渠道门店，并与华润、中海公司、杭州绿城、国瑞置业、亿利金威建设集团等多家地产商进行深度合作，搭建智慧家庭、智慧社区、智慧物业闭环场景服务，打造软件／软硬件解决方案。
重点问题 3报告期内公司应收账款余额快速增长，请申请人说明应收款项大额增加的原因及合理性，是否存在回款风险，是否已按照规定计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收款项大额增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为34,563.66万元、38,027.32万元、55,692.92万元和78,746.00万元。2016年末、2017年末和2018年6月末应收账款余额较上期末分别增长10.02%、46.46%和41.39%，应收账款增加的主要原因系公司销售规模不断扩大所致。
受益于技术推动和产业升级，近年来全球智能控制器行业迅速发展，伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔等主要客户订单不断增加，报告期内公司家用电器智能控制器、电动工具智能控制器等产品销售收入持续增加；此外，公司以现有智能控制技术为支撑，加大对大数据和人工智能（AI）的研发投入，陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域 100多种智能硬件族群，智能硬件系列产品的销售收入也迅速增长，由 2015年度的 853.26万元增长至 2017年度的 5,100.54万元。销售收入的增长导致了公司应收账款余额的同步增长。
随着公司营业收入的增长，应收账款规模也呈上升趋势。报告期内公司与客
期最后一个季度销售收入形成。
报告期内，公司应收账款账面余额与当期最后一个季度营业收入的匹配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年第二季度|2017-12-31/2017年第四季度|2016-12-31/2016年第四季度|2015-12-31/2015年第四季度|
|应收账款账面余额（万元）|78,746.00|55,692.92|38,027.32|34,563.66|
|营业收入（万元）|68,445.89|54,295.87|36,094.17|30,252.30|
|应收账款账面余额/营业收入|115.05%|102.57%|105.36%|114.25%|

上表显示，报告期各期末公司应收账款余额与当期末前3个月的销售规模基本匹配，这与公司对主要客户的信用政策相符。2018年 6月末应收账款账面余额与2018年第二季度销售收入的比例为115.05%，高于其他期间，主要原因为：公司在 2018年上半年收购铖昌科技，铖昌科技主要客户为国家航天、航空、武器装备等航天军工领域客户，客户的性质特殊，一般会在年底支付相关货款，导致其应收账款规模和应收账款周转天数较高。
综上所述，报告期内，公司应收账款大额增加主要系销售收入增长所致。应收账款的增加与营业收入的增加基本匹配，具有合理性。
二、应收账款回收风险分析
报告期末，公司应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例||
|1年以内|76,874.31|97.62%|1,537.49|
|1-2年|377.38|0.48%|37.74|
|2-3年|1,060.25|1.35%|212.05|
|3-4年|-|0.00%|-|
|4-5年|155.28|0.20%|77.64|
|单项计提|278.77|0.35%|278.77|
|合 计|78,746.00|100.00%|2,143.69|

截至 2018年 6月 30日，公司应收账款余额中，1年以内应收账款占比为
97.62%，应收账款账龄结构合理，整体质量较好。
与同行业可比上市公司相比，2018年 6月末账龄 1年以内的应收账款占应收账款余额的比例如下：和晶科技为88.17%，拓邦股份为99.11%，英唐智控为99.01%，朗科智能为96.31%。上述可比公司账龄 1年以内的应收账款占应收账款余额的比例平均值为95.65%，略低于发行人。发行人应收账款账龄符合行业普遍状况。
公司主要客户为伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔等国内外著名终端厂商，客户资金实力雄厚、运营稳定、管理规范、资信情况良好，且与公司建立了持久、良好的合作关系，不存在由于信用较差或客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。同时，公司执行严格的应收账款管理制度，对每个客户都建立了完善的信用管理体系，每月对应收账款风险进行衡量和信用评估，以保证货款能及时回收。
保荐机构、会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、搜索引擎等公开渠道查询，未发现公司主要客户存在重大失信行为；另外，通过现场走访、访谈等核查程序，公司主要客户均处于正常生产状态，未出现停产、破产等异常经营的状况，与公司合作关系良好，公司应收账款的回收风险较小。
截至2018年10月31日，2018年6月末应收账款余额中已回款金额为66,067万元，占2018年6月末应收账款余额的83.90%。
三、坏账准备计提情况
公司应收款项的坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单个客户欠款余额达 100 万元（含）以上的应收账款为单项金额重大的应收账款。|
||期末单个客户欠款余额在50万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合类|组合名称|依据|
|组合1|有合同纠纷组合|根据有无合同纠纷划分组合。|

||||
|-|-|-|
|组合类|组合名称|依据|
|组合2|无合同纠纷组合||
|组合3|特定款项组合|根据应纳入合并范围的子公司进行组合。|

按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
||||
|-|-|-|
|组合类|组合名称|计提方法|
|组合1|有合同纠纷组合|采用个别认定法：逐笔单独进行减值测试。|
|组合2|无合同纠纷组合|采用账龄分析法。|
|组合3|特定款项组合|公司对应纳入合并范围内的子公司款项不计提坏账准备。|

（1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|账龄|应收账款项计提比例|其他应收款计提比例|
|无合同纠纷组合|1年以内|2%|2%|
|无合同纠纷组合|1-2年|10%|10%|
|无合同纠纷组合|2-3年|20%|20%|
|无合同纠纷组合|3年以上|50%|50%|

（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|有合同纠纷组合|采用个别认定法，逐笔单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|特定款项组合|公司对应收纳入合并范围内的子公司款项不计提坏账准备。|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备理由|公司对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|逐笔单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账龄分析法计提比例||||||
||1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|和晶科技|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|拓邦股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|英唐智控|0%-3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|朗科智能|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|和而泰|2%|10%|20%|50%|50%|100%|

公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市基本保持一致，公司已按照
会计政策对报告期内的应收账款足额计提了坏账准备，符合企业会计准则的相关要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款余额随着销售收入规模的不断扩大而快速增长，具有合理性；应收账款回款风险较低，已按照相关规定计提减值准备，符合企业会计准则的规定。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：应收款项大额增加主要系收入增长所致，符合公司实际生产经营情况；应收账款回款风险较低，已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备。
重点问题 4请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（3）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、发行人不存在实施或拟实施的类金融业务情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计划。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司设立或投资各类产业基金、并购基金的情况
2018年 2月 13日，公司公告拟使用自有资金人民币 5,000万元参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴铸业”），并签署《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司为有限合伙人，深圳市铸成投资有限责任公司为执行事务合伙人，该合伙企业将对大数据、智能家居、人工智能产业链相关的优质标的公司进行股权投资。本次对外投资事项经公司第四
届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。截至本反馈意见回复日，该产业基金尚未正式开展对外股权投资业务，正在积极寻找新的投资者加入，并已储备了一批相关产业拟投资标的。
公司未来三个月内暂不存在设立或投资各类基金的安排。
三、公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至本反馈回复日，发行人无交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
1、基本情况
截至本反馈回复日，公司可供出售金融资产明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资公司|账面价值（万元）|持股比例|
|贝骨新材料|250.00|11.26%|
|前海瑞霖|2,000.00|18.18%|
|互动派|4,000.06|5.00%|
|比特原子|600.00|15.00%|
|日日顺物联网|4,000.00|9.07%|
|派凡科技|200.00|10.00%|
|眠虫科技|600.00|10.00%|
|嘉兴铸业|5,000.00|98.04%|
|家居在线|223.53|9.70%|
|和而泰照明科技|0.00|10.00%|
|深圳哈工大科技创新产业发展有限公司|300.00|15.00%|
|深圳易莱孚智能科技有限公司|37.50|15.00%|
|合 计|17,211.09|--|

2、报告期末持有可供出售金融资产的投资时间、后续投资计划及被投资企业与公司主营业务的关系
公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务。主要产品为家用电器智能控制器、健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器、汽车电子智能控制器、LED应用产品、智能卧室、智能美容美妆、智能净化等智能硬件系列产品。伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与
人工智能技术的飞速发展，公司自 2014年以来在原有智能控制器的基础上，向
智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务进行延
伸。
公司持有的可供出售金融资产主要系基于公司主营业务发展的需要，对参股公司的投资有利于公司运用参股公司的相关优势，围绕公司主营的智能控制器业务、智能硬件业务、大数据平台业务开展紧密合作。公司的参股公司与公司主营业务关系说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名|账面价值（万元）|投资时间|后续投资计划|投资目的或与公司主营业务的关系|
|贝骨新材料|250.00|2015年5月|后续无继续追加投资计划|贝骨新材料致力于研究开发压电薄膜与传感器，该投资有利于公司使用贝骨新材料研发的压力传感技术，为公司智能硬件产品（例如睡眠监测器）提供技术支撑。|
|前海瑞霖|2,000.00|2016年1月|后续无继续追加投资计划|根据前海瑞霖的合伙协议，各合伙人对前海瑞霖的出资仅用于投资青岛酷特智能股份有限公司（“青岛酷特”），不得用于其他投资。青岛酷特主要业务是打造订单提交、设计与生产、过程管理一体化的开放式互联网信息平台，投资青岛酷特是进一步推动公司智能家居生态圈产业链布局需求的举措。|
|互动派|4,000.06|2016年1月|后续无继续追加投资计划|互动派拥有大数据整合、处理与挖掘领域较为领先的人才队伍与关键技术，对公司基于家庭大数据平台的大数据挖掘和深度大数据运营有较大互补性和资源整合价值。同时，互动派的关键客户之一，为某家电行业领军企业，投资互动派，对于公司的家庭场景大数据服务平台，以及对应的智能硬件族群，与家电核心企业的用户大数据商务服务平台整合运营，具有积极而重大的作用与意义。|
|比特原子|600.00|2016年3月|后续无继续追加投资计划|比特原子主要从事光谱技术研发，开创了基于云计算的分子光谱快速检测应用模式，拥有液体识别、光电检测、分子光谱分析、光谱云计算等方面的多项技术专利，可广泛地应用在饮食管理、健康医疗、监控检测等方面，与公司目前正大力发展的基于家庭场景应用的智能硬件产品集群有较强的协同作用，可协助公司有效整合相应领域核心技术资源与产品资源、产业资源，构建智能硬件技术壁垒，形成智能硬件产品族生态圈。|
|日日顺物联|4,000.00|2016年|后续无继续|日日顺物联网是海尔集团投资设立并控股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|网||4月|追加投资计划|的专业企业，是海尔集团大健康产业链和产业集群的核心运营与服务平台。投资日日顺物联网将推动公司的智能硬件产品族群迅速地从智能家电、智能卧室、智能美容向大健康全链条进行延伸与完善，有利于公司的智能硬件产品系列形成完整的产业链。|
|派凡科技|200.00|2017年2月|后续无继续追加投资计划|派凡科技开发了系列创新的母婴健康可穿戴设备及系统，可以与公司的智能硬件产品集群业务形成补充。|
|眠虫科技|600.00|2018年2月|后续无继续追加投资计划|眠虫科技专门从事智能健康，智能睡眠，智能旅行产品设计，研发，销售。与公司家庭场景大数据服务平台中的智能卧室业务存在协同作用。|
|嘉兴铸业|5,000.00|2018年2月|后续无继续追加投资计划|计划对物联网、大数据、智能家居、人工智能产业链相关的优质标的公司进行股权投资，以推动公司智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务的布局。|
|家居在线|223.53|2014年6月|后续无继续追加投资计划|家居在线系公司为适应国内智能家居市场蓬勃发展的势头，从而在智能家居全产业生态形成综合、全面的竞争优势而设立的公司。为快速做大做强家居在线的主营业务，公司引进了外部投资者，以确保该平台能够按照规划顺利进行。|
|和而泰照明科技|-|不适用|后续无继续追加投资计划|和而泰照明科技原为公司控股子公司，于2017年将其控制权转让，剩余10%股权计入可供出售金融资产，已全额计提减值准备，故账面价值为零。|
|深圳哈工大科技创新产业发展有限公司|300.00|2018年9月|后续无继续追加投资计划|该投资系财务性投资，占 2018 年 9 月 30日公司总资产的比例仅为 0.09%，占归属于母公司净资产的比例仅为0.19%。|
|深圳易莱孚智能科技有限公司|37.50|2018年8月|后续无继续追加投资计划|利用其拥有的通信行业B2B营销管理服务能平台和遍布全国的运营商资源及渠道资源，可协助公司挖掘运营商平台客户，拓展智慧家庭业务。|

综上所述，截至本反馈回复日，公司持有的可供出售金融资产中，除对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司的投资为财务性投资外，其余投资均为围绕公司主营业务发展需要进行的投资，不属于财务性投资，因此，公司不存在金额较
大的财务性投资。
（三）借予他人款项
截至本反馈回复日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至本反馈回复日，公司不存在委托理财。
综上所述，截至本反馈回复日，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理财。公司持有的可供出售金融资产中，除对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司的投资为财务性投资外，不存在其他财务性投资。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人设立或投资各类基金的情况为投资设立了嘉兴铸业，公司未来三个月内无设立或投资各类的安排；
公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理财。公司持有的可供出售金融资产中，除对深圳哈工大科技创新产业发展有限公司的投资为财务性投资外，不存在其他财务性投资。
重点问题 5按照申报材料，电子制程自动化与大数据运营管控平台系统在和而泰现有光明工业园的厂房和车间实施，智慧生活大数据平台系统项目实施地点为深圳市南山区科技南十路 6号深圳航天科技创新研究院大厦。请申请人说明相应土地和房产的具体情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目
电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目实施地点为发行人现有光明工业园的厂房和车间内，发行人已取得该房产及对应土地的权属证书（深房地字第8000105859号），其具体情况如下：
（一）土地使用权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号||权利人|用途|取 得方式|位置|终止日期|面积(M2)|他项权利|
|||发行人|工业用途|出让|宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路|2058.12.31|30,261.40|无|
||深 房 地 字 第||||||||
||8000105859号||||||||

（二）房屋所有权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号||权利人|用途|位置|建筑面积(M2)|他项权利|
|||发行人|厂房|宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路|27,371.60|无|
||深 房 地 字 第||||||
||8000105859号||||||

二、智慧生活大数据平台系统项目
智慧生活大数据平台系统项目实施地点为深圳市南山区科技南十路 6号深圳航天科技创新研究院大厦。发行人已与航天科技创新研究院签订租赁合同租赁该房产，航天科技创新研究院已取得该租赁房产及对应土地的不动产权证书，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房产座落|不动产权证书编号|租赁期限|
|航天科技研究创新研究院|发行人|深圳航天科技创新研究院 大 厦 D 座 十 层1010-1011房间|深 房 地 字 第4000339451号|2017.10.01-2020.09.30|

综上，电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目已通过出让、租赁等方式合法取得用地、房产，该等自有房产土地及租赁房产权属清晰，不涉及需要另行取得国有土地使用权或集体土地使用权的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人电子制程自动化与大数据运营管控平台系统在发行人现有光明工业园的厂房和车间实施，智慧生活大数据平台系统项目实施地点为深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦。发行人已通过出让、租赁等方式合法取得用地、房产，该等自有房产土地及租赁房产权属清
晰，不涉及需要另行取得国有土地使用权或集体土地使用权的情形。
四、律师核查意见
发行人律师认为，电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目已通过出让、租赁等方式合法取得用地、房产，该等自有房产土地及租赁房产权属清晰，不涉及需要另行取得国有土地使用权或集体土地使用权的情形。
重点问题 6请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司对外担保基本情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人正在履行的担保合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人|担保权人|被担保人|与和而泰关系|担保金额（万元）|担保方式|
|||和而泰|杭州银行股份有限公司西兴支行|杭州和而泰|控股子公司|1,100|最高额保证|
||1|||||||
|||和而泰|深圳市高新投融资担保有限公司|锐吉电子|参股公司|500|连带反担保责任保证|
||2|||||||
|||和而泰|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|杭州和而泰|控股子公司|3,500|最高额保证|
||3|||||||
|||和而泰|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|和而泰智能照明|全资子公司|300|最高额保证|
||4|||||||
|||和而泰|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|江门胜思特|控股子公司|300|最高额保证|
||5|||||||
|||和而泰|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|和而泰智能小家电|控股子公司|1,200|最高额保证|
||6|||||||

注1：深圳市高新投融资担保有限公司为锐吉电子向银行借款担保，同时和而泰为上述担保做反担保。
二、公司对外担保已履行的程序及信息披露事宜
发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《证监发[2003]56号》、《证监发[2005]120号》等法律、法规及规范性文
件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担
保管理办法》及《信息披露管理办法》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批权限及披露义务。发行人正在履行及拟提供的担保，其已履行的审议程序、信息披露情况具体如下：
（一）为参股公司锐吉电子提供担保的审议程序和信息披露
2017年6月15日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。因该对外担保构成关联交易，发行人于2017年7月4日年召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。
鉴于锐吉电子生产经营需要及资金状况，2018年 8月 1日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》。因该对外担保构成关联交易，发行人于 2018年 8月 20日召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。
发行人独立董事已对本次担保发表了独立意见，认为“该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。”
上述董事会决议、股东大会决议等相关公告均已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露，并对截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额予以披露。
（二）为控股子公司杭州和而泰提供担保的审议程序和信息披露
2017年9月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《深交所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，此次对外担保事项经董事会审议通过生效，无需提请股东大会审议。
发行人独立董事已对本次担保发表独立意见，认为“本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益”。
上述董事会决议等相关公告均已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露，并对截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、
上市公司对控股子公司提供担保的总额予以披露。
（三）为全资子公司和而泰智能照明及控股子公司和而泰杭州、和而泰智能小家电、江门胜思特提供担保的审议程序和信息披露
2018年4月18日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。因根据发行人提供的担保控股子公司的最近一期财务报表，和而泰杭州及江门胜思特资产负债率超过70%，发行人于 2018年5月14日召开了2017年年度股东大会，审议并通过了该议案。
发行人独立董事已对本次担保发表独立意见，认为“对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。”
上述董事会决议、股东大会决议等相关公告均已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网及时披露，并对截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额予以披露。
三、公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定说明
根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“《证监发[2003]56号》”）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）》（以下简称“《证监发[2005]120号》”），其对上市公司对外担保的主要规定如下：
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|法规|关于对外担保的主要规定|
|《 证 监 发[2003]56号》|1、上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；2、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；3、上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；4、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具|

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|法规|关于对外担保的主要规定|
||有实际承担能力；5、上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；6、上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|
|《 证 监 发[2005]120号》|1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（5）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。4、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。5、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。|

上述规定中，《证监发[2003]56号》规定了上市公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，但根据《证监发[2005]120号》，上市公司经过董事会及股东大会同意可以为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。《证监发[2005]120号》文已明确证监发《[2003]56号》通知与该通知规定不一致的，按该通知执行，且深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2016年修订）亦未禁止上市公司为资产负债率超过70%的对象提供担保，故上市公司经董事会及股东大会审议通过可以为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
四、被担保公司及反担保人实际履约能力分析
（一）被担保的全资及控股子公司分析
被担保全资子公司和而泰智能照明及控股子公司杭州和而泰、和而泰小家电
及江门胜思特均是公司主营业务相关企业，和而泰智能照明负责公司照明电器类相关业务、杭州和而泰是公司智能控制器主要生产基地之一、和而泰小家电负责小家电类产品控制器的研发及销售、江门胜思特负责小家电类产品的电机制造，为支持被担保的全资及控股子公司的经营发展，公司为其必要的融资需求提供担保。由于被担保的系公司之全资及控股子公司，公司在担保额度下可对其债务融资规模及债务融资资金用途进行及时有效的管控，确保债务融资资金用于日常生产经营，和而泰智能照明、杭州和而泰、和而泰小家电及江门胜思特经营业务正常，不存在债务违约的情况，因此公司对全资及控股子公司的担保风险可控。和而泰智能照明为全资子公司，未提供反担保，控股子公司杭州和而泰、和而泰小家电、江门胜思特分别由少数股东朱章鹏、吴健红、张家驹向和而泰提供了反担保措施，综合考量被担保全资及控股子公司和反担保人的实际债务融资规模、资信状况、财务状况和盈利能力，被担保全资及控股子公司和反担保人目前资信良好、无债务违约的情况，具有与相关债务相匹配的履约能力，具备实际承担能力，不存在潜在风险。
（二）被担保的参股公司锐吉电子分析
1、担保背景
锐吉电子主要从事特种多媒体视频设备业务，其开发的MPS镜面显示技术、光学偏光技术等特殊技术与公司智能硬件以及物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务在美容、美妆、卫浴、医疗、监护等智能家居、智能硬件产品方面存在协同作用，部分产品存在上下游关系，因此公司为支持其经营发展，为其必要的融资需求提供担保500万元，锐吉电子实际控制人金飞对公司的担保提供反担保。
2、锐吉电子基本情况
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|统一社会信用代码|914403005800565019|
|企业名称|深圳市锐吉电子科技有限公司|
|法定代表人|金飞|
|住所|深圳市龙岗区宝龙街道南约社区宝南工业区2号厂房4楼、5楼|
|注册资本|350.8771万元|
|经营范围|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；|

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||法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。液晶电视、液晶显示屏、电子产品的技术开发、生产与销售。||||
|成立时间|2011-08-08||||
|出资情况|序号|股东||出资比例（%）|
||1|金飞||45.60|
||2|和而泰||26.00|
||3|丁宁||23.40|
||4|张小军||3.00|
||5|赵鹏||2.00|
||合计|||100.00|
|最近一年一期的主要财务指标：|||||
|项目（单位：万元）|2018年9月30日||2017年12月31日||
|资产总额|3,219.22||2,306.31||
|负债总额|3,227.67||2,176.46||
|所有者权益总额|-8.45||129.85||
|项目（单位：万元）|2018年1-9月||2017年度||
|营业收入|1,899.23||2,233.33||
|利润总额|-138.30||-176.84||
|净利润|-138.30||-176.84||
|以上2017年度数据已经审计，2018年1-9月数据未经审计|||||

3、锐吉电子及反担保人金飞实际履约能力分析
锐吉电子目前经营业务正常，无债务违约现象，其正积极寻找新的投资者以获得股权融资，目前已与两家投资机构签署框架协议，预计融资额为2,000万元。
同时综合考虑反担保人金飞提供的财产清单，公司认为锐吉电子及反担保人金飞均具有公司已担保的500万债务的履约能力。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人正在履行的担保事项均符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关
规定，不存在违规提供对外担保的情形。
六、律师核查意见
发行人律师认为：发行人正在履行的担保事项均符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，不存在违规提供对外担保的情形。
重点问题 7请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司现任董事的基本情况
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|姓名|职务|基本情况|
|刘建伟|董事长|中国国籍，身份证号23010319640510XXXX，1964年出生，工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，和而泰科技副董事长、总经理，深圳和而泰照明科技有限公司董事长，深圳和而泰家居在线网络科技有限公司董事，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，深圳市和而泰前海投资有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳和而泰数据资源与云技术有限公司执行董事，浙江和而泰智能科技有限公司执行董事，H&T Intelligent ControlEurope S.r.l.董事会主席，深圳市创东方投资有限公司董事，深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事，贝骨新材料科技（上海）有限公司董事，深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事长，H & T Intelligent Control North America Ltd.董事长，日日顺物联网有限公司董事，江门市胜思特电器有限公司董事长，深圳泰新源智能科技有限公司董事长，公司董事长、总裁。|
|贺臻|副董事长|中国国籍，身份证号11010819651110XXXX，1965年出生，清华大学，土木工程硕士，曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理，广州市番禺创新科技园有限公司董事长，现力合科创集团有限公司董事、总裁，任深圳清华大学研究院副院长，本公司董事、副董事长。贺臻先生作为本公司副董事长，严格按照相关法律法规，勤勉尽责履行副董事长职责，作为董事会战略委员会委员，积极参与决策公司战略发展规划事务。|
|罗珊珊|董事|中国国籍，身份证号42222319660825XXXX，1966年出生，武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理。现任杭州和而泰智能控制技|

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|||术有限公司董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事，H&TIntelligent Control Europe S.r.l董事，浙江和而泰智能科技有限公司监事，江门市胜思特电器有限公司董事，深圳市锐吉电子科技有限公司董事，深圳和而泰智能照明有限公司监事，浙江铖昌科技有限公司董事长，本公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。全面负责公司财务、公司治理与法务、信息披露、投融资等相关工作。|
|王鹏|董事|中国国籍，身份证号13032119751204XXXX，1975年出生，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任深圳市和而泰电子科技有限公司研发部经理、技术总监、运营总监，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事，本公司董事、执行总裁。主管公司生产经营与日常事务管理工作。|
|汪显方|董事|中国国籍，身份证号36042619650412XXXX，1965年出生，本科学历，高级工程师，2000年1月至今在深圳和而泰智能控制股份有限公司担任研发经理、总工程师、技术总监等职；1998年1月至1999年12月在深圳市拓邦电子科技有限公司担任研发经理； 1989 年 8 月至 1997 年 12 月在江西浔阳电子仪器厂担任技术员、工程师、设计所副所长等职。作为公司的董事，勤勉尽责履行董事职责，积极参与公司治理与三会运作事务，并给予专业意见。|
|路颖|董事|中国国籍，身份证号43010419820724XXXX，1982年出生，湖南师范大学，金融学学士，现任深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监，太空智造股份有限公司监事，作为公司外部董事，具有丰富的投融资工作经验，严格遵照法律法规，积极履行董事职责。|
|游林儒|独立董事|中国国籍，身份证号23010319560128XXXX，1956年出生，华南理工大学教授、博士生导师。 1987年至2001年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子及电气传动教学和科研工作，2013 年 11 月至今担任本公司独立董事。是技术方面的专家，主要从自身的专业角度，在公司技术开发和产品研发过程中给予指导， 并严格按照法律法规要求，发表独立意见。|
|崔军|独立董事|中国国籍，身份证号33010619640225XXXX，1964年出生，浙江大学，工学博士，一级律师。现任北京德恒(深圳)律师事务所律师、高级合伙人，兼任深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳特尔佳科技股份有限公司独立董事，2013 年 11 月至今担任本公司独立董事。崔军先生作为本公司独立董事，法律专业知识深厚、法务工作经验丰富，能够从法律角度督促防范公司运营中可能面临的风险并提出专业意见。|
|张坤强|独立董事|中国国籍，身份证号11010819710826XXXX，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、|

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|中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。1993 年 7 月—1994 年 1 月，首都钢铁公司财务部会计；1994年1月—2001年7月，青岛市中国银行开发区支行，历经会计结算、信贷、国际结算、稽核、二级支行行长；2001年7月-2002年 9 月，调到福建兴业银行深圳市分行工作，从事信贷业务审查，负责贷款业务的可行性和合法、合规性审查；2002年9月—2003年4月，深圳市金牛税务师事务所有限公司副总经理、合伙人；2003年5月—2004年5月，深圳市艺华投资发展有限公司财务总监；2004年5月—至今，深圳市普耐光电科技有限公司任职财务总监。作为本公司独立董事，同时作为董事会专业委员会审计委员会召集人，主要从财务、审计、内部控制等角度给予监督与指导。|

二、发行人董事的任职合规性分析
（一）贺臻
贺臻系力合科创集团有限公司现任总裁，并担任深圳清华大学研究院副院长。力合科创集团有限公司系深圳清华大学研究院控股的国有企业。截至 2018年 9月 30日，力合科创集团有限公司持有发行人2.52%的股份，系发行人的第四大股东，即发行人为力合科创集团有限公司的参股企业。
根据《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》，现职国有企业领导人员在所任职企业出资的企业（包括全资、控股和参股企业，下同）兼职的，须按照干部管理权限任前备案或审批。根据力合科创集团有限公司出具的《证明》，力合科创集团同意贺臻兼职发行人副董事长职务，且贺臻兼职发行人副董事长职务已经完成了内部相关审批程序。因此，贺臻作为力合科创集团有限公司的总裁，其可以在发行人处兼职。
根据深圳清华科学研究院出具的《证明》，贺臻为深圳清华科学研究院副院长，其任职非事业单位编制，在深圳清华科学研究院未有行政级别，其不是“参照公务员管理的事业单位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员”。
基于上述情况，贺臻担任发行人副董事长职务，未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干
规定》的通知》（教党[2016]39号）等相关文件的规定。
（二）游林儒
游林儒为华南理工大学教授及博士生导师。根据华南理工大学自动化科学与工程学院出具的《证明》，游林儒不属于“参照《公务员法》管理的事业单位领导干部”。按照国家法律法规及人事管理规定，游林儒亦不属于“事业单位相当于县（处）级以上党员领导干部”的情形及“教育部直属高校校级或副处级（中层）以上党员领导干部”的情形。
因此，游林儒不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知》（教党[2016]39号）规定的高校党政领导干部，其在发行人处任职独立董事未违反上述文件的规定。
（三）其他董事
发行人其他董事均不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知》（教党[2016]39号）规定的党政领导干部或其他干部，在发行人任职董事未违反上述文件的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人董事在发行人处任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知》（教党[2016]39号）等相关文件的规定。
四、律师核查意见
发行人律师认为：发行人董事在发行人处任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严格执行<关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知》（教党[2016]39号）等相关文件的规定。
重点问题 8请申请人说明实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押的情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押的情况
截至本反馈意见回复签署日，实际控制人刘建伟持有发行人 14,847.50万股股票，股权质押累计为10,569.00万股，占其所持公司股份总数的71.18%，占公司总股本的12.36%，尚余 4,278.50万股未质押；实际控制人之一致行动人创和投资持有发行人8,008.01万股股票，股权质押累计为 8,008.01万股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的9.36%。具体情况如下：
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|质押起始日|质押人|质押期限|质押权人|质押数量（万股）|借款金额（万元）|
|2017-2-20|刘建伟|3年|上海浦东发展银行股份有限公司|2,610.00|9,400|
|2018-1-19|刘建伟|1年|招商证券有限责任公司|2,364.00|8,782|
|2018-1-19|刘建伟|1年|国泰君安证券股份有限公司|1,266.00|4,700|
|2017-11-6|创和投资|1.5年|国信证券股份有限公司|8,008.01|24,000|
|2018-10-30|刘建伟|1年|深圳市高新投集团有限公司|4,329.00|20,000|
|合计|-|-|-|18,577.01|66,882|

2018年8月31日，创和投资与上海悦仁医院管理有限公司签署了《股份转让协议》，创和投资拟将其持有的和而泰 4,300万股股份转让予上海悦仁医院管理有限公司。截至本反馈意见回复签署日，上述股份转让行为尚未完成。
本次股份转让后，刘建伟将持有公司 148,475,000股股份，持股比例为17.35%，创和投资将持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.33%，刘建伟控制公司的股权比例将变为21.68%，依然为公司控股股东和实际控制人。
二、实际控制人及其一致行动人质押所持发行人股份的原因
（一）公司控股股东刘建伟股权质押的原因
发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需求。股份质押借款的具体用途包括：
1、2013年6月，增持受让发行人股权
2013年 6月 27日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟通过协议转让的方式增持和而泰股份800万股，占公司总股本的7.9960%，该事项累计支出（包含利息）约11,000万元。
2、2014年10月，通过定增方式增持发行人股权
经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]974号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司定向发行股票，该事项累计支出（包含利息）约4,000万元。
3、用于购房支出及个人家庭的消费，该事项累计支出约9,000万元。
4、2015年12月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保
为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿向员工持股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。
担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算的总金额低于其投资本金的部分。保证期间为资管计划存续期届满之日起六个月。
（二）创和投资所持发行人的股权质押的原因
创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。
三、质押股权的履约保障情况
根据本反馈意见回复签署日前一交易日收盘价计算，实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障情况如下：
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|质押权人|质押数（万股）|借款数（万元）|平仓线|目前保障比例|目前股价|平仓线股价|
|上海浦东发展银行股份有限公司|2,610.00|9,400|120%|197.14%|7.10|4.32|
|招商证券有限责任公司|2,364.00|8,782|160%|191.12%|7.10|5.94|
|国泰君安证券股份有限公司|1,266.00|4,700|140%|191.25%|7.10|5.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|质押数（万股）|借款数（万元）|平仓线|目前保障比例|目前股价|平仓线股价|
|国信证券股份有限公司|8,008.01|24,000|150%|236.90%|7.10|5.81|
|深圳市高新投集团有限公司|4,329.00|20,000|未约定||||

注1：深圳市高新投集团有限公司股权质押不设置平仓线及预警线，无平仓风险。
从上表可知，实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障比例较高。
四、控股股东发生变更的可能性较小
（一）公司股权极为分散，实际控制人控制权稳定
截至2018年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|1|刘建伟|148,475,000|17.35%|境内自然人|
|2|创和投资|80,080,080|9.36%|境内一般法人|
||新疆国创恒股权投资有||||
|3||39,750,000|4.64%|境内一般法人|
||限公司||||
|4|力合科创集团有限公司|21,557,305|2.52%|国有法人|
||长安国际信托股份有限||||
||公司－长安信托－和而||||
|5||13,306,300|1.55%|基金、理财产品等|
||泰员工持股集合资金信||||
||托计划||||
||五矿证券-兴业银行-五||||
|6|矿和而泰员工持股计划|11,342,402|1.33%|基金、理财产品等|
||集合资产管理计划||||
||中意资管－招商银行－||||
||中意资产－招商银行－||||
|7||10,880,316|1.27%|基金、理财产品等|
||定增精选49号资产管理||||
||产品||||
|8|和谐安泰|8,699,250|1.02%|境内一般法人|
||国家开发投资集团有限||||
|9||7,993,943|0.93%|国有法人|
||公司||||
||华鑫国际信托有限公司||||
||－华鑫信托·价值回报2||||
|10||7,962,950|0.90%|基金、理财产品等|
||号证券投资集合资金信||||
||托计划||||
|合计||350,047,546|40.87%|-|

由上表可知，公司股权极为分散，除实际控制人及其一致行动人外，不存在
5%以上股东。在公司现有的股权分布基础上，公司控股股东、实际控制人刘建
伟能对和而泰保持较为稳定的控制权。
（二）实际控制人及其一致行动人资信状况良好
根据刘建伟提供的说明及个人信用报告、个人财产情况说明，刘建伟个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形，其所持发行人股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。
根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资信状况良好，除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况。
（三）上市公司业绩稳步提升，为股价提供支撑
和而泰近三年核心管理层较为稳定，在控股股东、实际控制人的战略引领下，和而泰业绩得以快速增长，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润 7,494.66万元、11,966.04万元、17,810.37万元及12,875.69万元，盈利能力稳步提升。
（四）实际控制人相关承诺事项
刘建伟已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的情形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人的实际控制人发生变更的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：和而泰股权较为分散，实际控制人控制权稳定，其因到期不能清偿债务而引致质押股份被处置的风险较低，发行人不存在控股股东、实际控制人发生变更的可能。
六、律师核查意见
发行人律师认为：刘建伟及创和投资因到期不能清偿债务而引致质押股份被处置的风险较低，发行人不存在控股股东、实际控制人发生变更的可能。
重点问题 9请保荐机构和申请人律师核查报告期内公司受到的处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 9条的情形并发表意见。
回复：
一、公司报告期内受到的处罚情况
2015年3月26日，杭州市公安消防支队滨江区大队出具《行政处罚决定书》（滨公（消）行罚决字（2015）第0061号），公司控股子公司杭州和而泰因租赁厂房装修未进行竣工消防备案被处罚3,500元罚款。除该行政处罚外，报告期内发行人及控股子公司未受到其他行政处罚。
二、上述处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条的情形
杭州和而泰已完成上述罚款缴交，该行政处罚未对发行人生产经营产生不利影响。同时，根据《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定》，对法人和其他组织处以 50,000元以上罚款构成重大行政处罚。因此，上述行政处罚罚款金额较小，未对发行人生产经营产生不利影响，情节较为轻微，不属于《上市公司证券发行管理办法》第9条所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重”的重大行政处罚情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述行政处罚罚款金额较小，未对发行人生产经营产生不利影响，情节较为轻微，不属于《上市公司证券发行管理办法》第9条所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重”的重大行政处罚情形。
四、律师核查意见
发行人律师认为：上述行政处罚罚款金额较小，未对发行人生产经营产生不利影响，情节较为轻微，不属于《上市公司证券发行管理办法》第9条所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重”的重大行政处罚情形。
一般问题 1请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险/（六）与本次可转债相
关的风险”中补充披露了转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险，具体情况如下：
“3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
一般问题 2请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期末累计债券余额的明细情况
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况/十六、发行人资信情况（/一）公司报告期内发行的债券和债券偿还情况”进行了补充披露说明，具体如下：
“截至 2018年 6月 30日，公司累计债券余额为 0.00元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为153,678.49万元。本次拟发行可转债总额不超过人民币
60,000万元（含60,000万元），发行完成后公司累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为39.04%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2018年 6月 30日，发行人累计债券余额为 0.00元；本次发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为39.04%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
一般问题 3请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险/（六）与本次可转债相关的风险”中补充披露了可转债价格波动甚至低于面值的风险，具体情况如下：“8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。”
一般问题 4请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“《通知》”）的情况
为规范发行人利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，发行人分别于2012年8月、2014年4月对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。发行人于第四届董事会第二次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。《通知》内容共九条，其中第六、八、九条对发行人不适用，下面将逐条说明发行人落实《通知》中其他条款的情况及保荐机构核查意见：
《通知》要求：一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
落实情况：
1、自主决策公司利润分配事项，现行《公司章程》规定如下：
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百零九条董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”
2、制定明确的回报规划
发行人制定了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》。
3、利润分配事项的决策程序和机制，现行《公司章程》规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》中明确了自主决策公司利润分配事项，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》，维护了股东权利，符合《通知》第一条的规定。
《通知》要求：二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
落实情况：
1、发行人修订利润分配政策履行的程序
根据《通知》要求，发行人分别于2012年8月、2014年4月修改了公司章程中的利润分配政策，分别经2012年7月25日的第二届董事会第十三次会议、2012年8月10日的2012年第一次临时股东大会、2014年4月11日的第三届董事会第四次会议、2014年 4月 28日的 2014年第一次临时股东大会审议通过，
独立董事发表了同意意见。
2、董事会就股东回报事宜进行的专项研究论证
发行人2012年7月25日的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，详细说明了制定股东回报规划考虑因素、股东回报规划安排的具体内容、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况等。
3、现行《公司章程》载明了如下内容：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五）利润分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币的。
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时履行了必要的决策程序；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证；现行《公司章程》载明了《通知》要求的必备内容，符合《通知》第二条的规定。
《通知》要求：三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展
的需要，制定了利润分配议案。独立董事均就利润分配议案发表了明确意见。利润分配议案符合相关法律法规和《公司章程》中披露的股利分配政策。
最近三年，发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台和接待投资者现场调研等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的信息披露平台进行了披露。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内制定现金分红方案时，董事会、股东大会履行了必要的程序，独立董事发表了同意意见，符合《通知》第三条的规定。
《通知》要求：四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
最近三年内，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：最近三年，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；最近三年内，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
《通知》要求：五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
最近三年实际执行情况：
最近三年，发行人在定期报告中已详细披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明等事项。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构经认为：最近三年，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明。符合《通知》第五条的规定。
《通知》要求：七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
落实情况：
发行人第四届董事会第二次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计
划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在本次发行募集说明书中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在募集说明书中做作“重大事项提示”。详细内容请参见《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“重大事项提示”和“第四节十五、发行人的股利分配政策”。
保荐机构在《保荐工作报告》之“第二节五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见”中已发表如下意见：“发行人利润分配政策的决策机制合规；已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；有效履行了现金分红的承诺；已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》建立了合理合规的现金分红政策，并已相应修改了公司章程。”
最近三年公司累计分红金额（含税）为7,122.39万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的57.33%，现金分红比例保持在较高水平。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人制定了合理的股东回报规划，并在募集说明书中披露了利润分配的制定和执行情况，作了重大事项提示。保荐机构在保荐工作报告中对《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。符合《通知》第七条的规定。
二、发行人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况
落实情况：
发行人于 2014年 4月 28日召开 2014年第一次临时股东大会修订了《公司章程》。
发行人于第四届董事会第二次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已明确了公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划；在 2014年4月对《公司章程》的修订中补充完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金
分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序；明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
三、关于公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的说明
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例|
|2017年|2,139.66|17,810.37|12.01%|-|-|
|2016年|1,660.91|11,966.04|13.88%|-|-|
|2015年|3,321.82|7,494.65|44.32%|-|-|
|合计|7,122.39|12,423.69|57.33%|-|-|

经检查与核对发行人最近三年利润分配有关文件、《公司章程》，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题 5 2018年上半年经营活动现金流净额为负的原因，与净利润不匹配的原因及合理性，请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2018年上半年经营活动现金流净额为负的原因
2018年上半年发行人经营活动现金流量净额为-1,137.56万元，净利润为13,649.28万元，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||
|净利润|13,649.28|

|||
|-|-|
|加：资产减值准备|619.64|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资||
||1,070.98|
|产折旧||
|无形资产摊销|622.12|
|长期待摊费用摊销|98.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损||
||7.10|
|失（收益以“－”号填列）||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|239.32|
|财务费用（收益以“－”号填列）|308.94|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-28.11|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-101.26|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|538.46|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-7,330.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-26,023.60|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|15,192.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,137.56|

如上表所示，2018年上半年经营活动现金流净额为负、与净利润不匹配主要因为 2018年上半年存货增加 7,330.68万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金流出较多；经营性应收项目增加 26,023.60万元，经营性应付项目的增加15,192.25万元。具体原因分析如下：
（1）公司2018年上半年原材料采购金额较大，当期购买商品、接受劳务支付的现金流出较多，主要受以下因素影响：①2018年上半年伊莱克斯、BSH等公司主要客户订单量不断上升，为确保能够及时生产和供货，公司相应增加了各类原材料的备货量；②公司持续进行研发投入和技术创新，根据市场需求不断开发新产品，扩大产品应用领域，面对产品品种的不断多样化，公司对应原材料的品种和储备也相应增加；③ 2018年以来，电容、电阻等重要原材料价格持续大幅上升，公司加大了对电容类原材料的储备，2018年上半年电容类原材料的采购金额为9,297.72万元，已接近2017年电容类原材料的全年采购金额。
（2）公司报告期内销售规模持续增长，尤其是2018年2季度销售收入较高，占2018年上半年的55.74%，2018年2季度实现的收入产生的应收账款基本处于信用期内；此外，铖昌科技客户的回款周期较长，都导致了公司 2018年上半年应收账款增加较多，销售商品、提供劳务收到的现金流入相对较少。
综上所述，公司 2018年上半年营业收入及净利润均保持增长，盈利能力较
好，但由于公司原材料采购支出较多及应收账款增加较多，导致公司 2018年上
半年经营活动现金流量净额为负。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2018年上半年订单规模及产品品类不断增长，部分原材料价格持续大幅上涨，为此增加了原材料备货；同时销售收入不断增长，应收账款金额相应增加较多，共同导致公司 2018年上半年净利润为正但经营活动现金流量净额为负，具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司 2018年上半年业务规模持续扩张，应收账款不断增加，存货规模不断扩大，采购规模的扩大导致经营性现金流出较多，导致了 2018年上半年经营活动现金流量净额为负，符合公司的业务发展情况，具有合理性。
一般问题 6公司有子公司从事投资字样，请申请人说明是否取得了有关审批或备案（如需）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人名称带有投资字样或经营范围中有投资相关业务从事投资业务的子公司情况
发行人控股子公司及参股企业中名称带有投资字样或经营范围中有投资相关业务的有和而泰投资、浙江和而泰、前海瑞霖及嘉兴铸业，其基本情况如下：（一）和而泰投资
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403000857269428|
|企业名称|深圳市和而泰前海投资有限公司|
|法定代表人|刘建伟|
|法定住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目：无。|
|成立时间|2013年12月2日|

|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|出资情况|序号|股东|出资比例（%）|
||1|发行人|100.00|

（二）浙江和而泰
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|9133010135244633X3|||
|企业名称|浙江和而泰智能科技有限公司|||
|法定代表人|刘建伟|||
|法定住所|杭州经济技术开发区白杨街道经四支路138号1D121|||
|注册资本|4,000万元|||
|经营范围|一般经营项目：一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、光电技术、电子产品技术、机械产品、自动化设备；批发、零售：电子产品、自动化设备；服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。许可经营项目：生产：智能控制器、智能硬件及其智能电子产品（经向环保部门排污申报后方可经营）。|||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立时间|2015年7月20日|||
|出资情况|序号|股东|出资比例（%）|
||1|发行人|100.00|

（三）前海瑞霖
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300359420466U|
|企业名称|深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司|
|法定住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|11,000.00万元|
|经营范围|一般经营项目：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：无。|

|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立时间|2015年12月3日|||
|出资情况|序号|合伙人|出资比例（%）|
||1|深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司|48.1819|
||2|深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司|27.2727|
||3|发行人|18.1818|
||4|杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙）|6.3636|
||合计||100.00|

（四）嘉兴铸业
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330402MA29GGUU6K|||
|企业名称|嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|深圳市铸成投资有限责任公司|||
|法定住所|浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦117室-177|||
|认缴资本|5,100万元|||
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立时间|2017年7月17日|||
|合伙人情况|序号|合伙人|出资比例（%）|
||1|发行人|98.0%|
||2|深圳市铸成投资有限责任公司|2.0%|
||合计||5,100.00|

二、从事投资业务的子公司审批或备案情况
（一）和而泰投资
和而泰投资系发行人以自有资金出资的全资子公司，其设立目的为作为发行人以自有资金进行股权投资的平台。截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未实际向和而泰投资出资，和而泰投资亦尚未实际开展投资业务。和而泰投资不存在以公开或非公开方式向他人募集资金进行投资的情形，不属于《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的需履行登记/备案程序的私募基金或私募基
金管理人，无需另行取得有关审批或备案。
（二）浙江和而泰
浙江和而泰系发行人以自有资金出资的全资子公司。浙江和而泰作为募投项目长三角生产运营基地建设项目的实施主体，其主营业务为生产智能控制器、智能硬件及其智能电子产品。浙江和而泰于设立至今，未实际从事投资及投资管理、投资咨询业务，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金进行投资的情形，不属于《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的需履行登记/备案程序的私募基金或私募基金管理人，无需另行取得有关审批或备案。
（三）前海瑞霖
前海瑞霖已于 2016年 11月 30日完成私募投资基金备案，基金编号为SN4192。
（四）嘉兴铸业
嘉兴铸业已于2018年4月2日完成私募投资基金备案，基金编号为SCM893。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人作为有限合伙人投资的合伙企业前海瑞霖及嘉兴铸业已完成私募基金备案，发行人控股子公司前海投资及浙江和而泰无需另行取得审批或备案。
四、律师核查意见
发行人律师认为，发行人作为有限合伙人投资的合伙企业前海瑞霖及嘉兴铸业已完成私募基金备案，发行人控股子公司前海投资及浙江和而泰无需另行取得审批或备案。
一般问题 7请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应回复情况
1、“中小板问询函[2013]第86号”的相关情况
2013年7月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 86号），主要内容为：公司因重大事项于2013年6月26日股票停牌，要求公司就股票停牌前个别账户交易状况和交易行为进行说明。
公司回复情况如下：
2013年7月23日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部回复《关于深圳证券交易所中小板问询函[2013]第86号的回复》，对深圳证券交易所关注的问题逐一进行了说明。
公司在重大事项发生之日起，即告之相关内幕信息知情人，同时要求内幕信息知情人员仔细阅读并签收了《禁止买卖公司股票的提示函》，对内幕信息知情人进行了认真登记，并多次现场、电话提醒内幕信息知情人禁止进行内幕交易且不得泄露相关信息。
为进一步规范公司内幕信息的管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司于2010年5月26日第一届董事会第十一次会议制订了《内幕信息知情人登记制度》，并于 2013年 4月 19日第二届董事会第十七次会议修订了该制度。制度中明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司严格按照有关法律法规及公司制度规定的要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管，同时公司不定期组织董监高及其它相关内幕信息知情人就防控内幕交易进行培训。
2、“中小板关注函[2016]第107号”的相关情况
2016年6月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 107号），主要内容为：2016年 6月 20日公司披露《关于 2016年半年度利润分配预案的预披露公告》，要求公司自查是否已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 43号》的要求披露，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明了上述利润分
配方案与公司业绩成长性是否相匹配；补充披露公司资本公积情况，并说明上述利润分配方案是否超过可分配范围；补充说明上述利润分配方案是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的规定；补充披露上述利润分配方案的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏；说明本公司认为应当说明或披露的其他事项。
公司回复情况如下：
2016年6月23日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。经自查，公司于2016年6月20日披露的《关于2016年半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号2016-43），符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 43号》的相关要求；近年来，公司经营情况良好、经营业绩稳步增长，未来发展前景广阔。在保证公司正常经营和长远持续健康发展、资本公积较为充足以及符合公司利润分配政策的前提下，控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投资者利益的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配；本次利润分配方案不会超过资本公积可分配范围；根据《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红政策规定,公司最近连续三年即2013年、2014年、2015年现金分红金额占利润分配的比例均为100%，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的规定，对于该次利润分配方案，公司保证以最大化保障广大投资者切身利益，在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的前提下，积极实施 2016年半年度利润分配方案。公司于2016年6月17日收到了控股股东、实际控制人刘建伟先生提交的《关于2016年半年度利润分配预案的提议及承诺》，收到上述函件后公司根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，通过现场结合通讯的会议方式，迅速组织公司9名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行分析讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，同时，公司对相关内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2016年6月19日周日下午公司及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。
公司于 2016年 8月 22日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2016年 9月 22日的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上述权益分派方案已于2016年10月11日实施完毕。
董事会认为：2016年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配等相关规定，充分考虑公司经营状况、盈利能力、未来发展及股东回报规划等因素，符合公司和全体股东的利益。
3、“中小板问询函[2016]第330号”的相关情况
2016年7月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 330号），主要内容为：请公司说明 2016年半年度利润分配预案的保密情况，并自查部分投资者与公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人是否存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
公司回复情况如下：
2016年7月25日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》。本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表；本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现董事、监事、高级管理人员及其近亲属有买卖公司股票的情形；公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人向公司董事会反馈了书面报告结果，均与需核查账户的投资者不存在
关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
4、“中小板问询函[2018]第262号”的相关情况
2018年 3月 7日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 262号），主要内容为：公司于2018年2月2日-2018年3月1日期间披露了关于对外投资的相关公告，公司股票自 2月 2日开市起停牌，2月 23日开市起继续停牌，于 3月 1日开市起复牌。请公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，对与两次股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
公司回复情况如下：
2018年3月13日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出示了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，对深圳证券交易所关注的问题进行了说明。
公司拟购买新能源汽车电子控制系统行业资产，根据标的公司提供的财务报表达到了《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司申请停牌的时间为2018年2月2日至2018年2月22日，为10个交易日，符合《中小板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第九条相关规定。公司与标的公司股东就本次购买资产事项进行了积极筹划与充分沟通，交易双方对交易方案进行了探讨和沟通，经审慎研究，公司决定终止筹划购买新能源汽车电子控制系统行业资产的事项，于 2018年 3月 6日发布了《关于新能源汽车电子控制系统项目的投资进展公告》。
公司筹划购买铖昌科技80%股权，公司与铖昌科技各股东签署的《股权收购框架协议》，预计交易金额超过2017年12月31日公司净资产的50%，预计构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年2月23日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。2018年2月27日，公司与铖昌科技各股东签订了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框架协议之补充协议》，根据《补充协议》的内容，本次交易金额调整为不低于 57,200万元，并不超过
62,400万元。同时根据公司于2018年2月28日披露的《2017年度业绩快报》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条、第十四条及相关规定的重大资产重组，公司股票自2018年3月1日开市起复牌。
经自查，公司因上述事项申请停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定。公司相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板规则汇编》等法律法规及规范性文件的规定，并充分披露了相关合作事项的风险。上述重大事项的停牌，公司均严格控制了知情人范围并履行信息知情人登记，公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人在深交所发布的相关公告、在中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、向发行人管理层了解等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
针对上述监管关注事项，保荐机构查阅了发行人三会文件，对管理层、信息披露相关人员进行了访谈，重点对内幕信息管理、信息披露、利润分配、停复牌等相关事项是否合规进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人最近五年共收到深圳证券交易所问询函3次及关注函1次，发行人已及时进行回复或披露，上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次可转债公开发行的情形，对本次可转债的发行不构成实质性障碍。
发行人在内幕信息管理、信息披露等方面已严格按照相关法律法规、规范性文件的要求规范运作。
（本页无正文，为《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之发行人盖章页）
深圳和而泰智能控制股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳和而泰智能控制股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
范金华 周浩
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日