证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-107
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|盈方微电子股份有限公司|
|关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|特别提示|
|1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定|
|对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发|
|行”），陈志成拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议|
|案已经2014年12月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过。|
|由于本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人，根|
|据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈志成先生认购本次非公开发行股|
|份构成了本公司的关联交易。|
|2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券|
|监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本|
|次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。|
|一、关联交易概述|
|（一）本次关联交易基本情况|
|根据本公司与陈志成先生于 2014 年 12 月 25 日签署的《盈方微电子股份有|
|限公司附条件生效的股份认购合同》，本公司拟向陈志成先生非公开发行股票，|
|发行数量为62,333,036股，发行价格为人民币11.23元/股，认购资金金额为人民|
|币70,000万元。|

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|陈志成先生为公司实际控制人，陈志成先生认购本次非公开发行股份构成了|
|本公司的关联交易。|
|（二）董事会表决情况|
|2014 年 12 月 25 日，本公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议|
|通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案，1名关联非独立董事回|
|避表决，其余5名非关联非独立董事一致表决通过，本公司的独立董事宗士才、|
|沈红波、马萍一致同意该等议案。该等议案尚须获得股东大会的批准，本次非公|
|开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资|
|产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|二、关联方基本情况|
|（一）关联方基本情况|

陈志成，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京大学EMBA在读，具有多年电子行业从业经验。过去五年的任职情况如下：
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|期间|任职单位|职务|是否存在产权关系|
|2014年8月至今|盈方微电子股份有限公司|总经理|是|
|2014年11月至今|盈方微电子股份有限公司|副董事长|是|
|2008年1月至今|上海盈方微电子有限公司（包含其前身上海盈方微电子股份有限公司）|董事长|是|
|2013年12月至今|上海盈方微科技有限公司|执行董事|是|
|2014年1月至今|上海盈方微电子技术有限公司|董事长|是|
|2010年4月至今|盈方微电子（香港）有限公司|董事|是|
|2014年8月至今|上海瀚廷电子科技有限公司|执行董事|是|
|2014年3月至今|上海盈方微投资发展有限公司|执行董事|是|
|2007年11月至今|温州锦泰投资有限公司|董事|是|
|2014年11月至今|北京超越时代网络科技有限公司|董事长|是|
|2001年7月-2012年6月|硕颖集团有限公司|董事|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|
|2004年3月-2011年7月|硕颖数码科技（中国）有限公司|董事长|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|
|2005年12月—2010年1月|盐城智科电子科技有限公司|执行董事、总经理|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|
|2008年3月|硕颖科技（香港）有限公司|董事|陈志成的配偶潘小|

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|—2012年6月|||燕控制的企业|
|2001年11月—2013年4月|硕颖实业（深圳）有限公司|副董事长|陈志成的配偶潘小燕控制的企业|
|2008年1月—2014年6月|嘉善中兴电子有限公司|董事|否|
|2009年9月—2013年8月|深圳市浙温商投资股份有限公司|董事|是|
|2012年至今|深圳市工商联（总商会）|副会长|否|
|2013年至今|深圳市温州商会|名誉会长|否|

（二）关联关系构成说明
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事陈志成回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（三）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
陈志成最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间是否存在同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，陈志成与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成后，陈志成与公司不存在新增的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
1、偶发性关联交易情况
（1）股权分置改革交易安排
经于 2014年 5月 5日召开的公司第九届董事会第七次会议及 5月 16日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司进行股权分置改革的具体方案，方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体方案为：
支付股改对价
上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公司（现已变更为上海盈方微电子有限公司，以下简称“盈方微有限”）99.99%股权（以100%股权计，截至2013年 12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间 7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
资本公积金转增
公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向盈方微电子转增211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(含浙江宏发集团有限公司)、南京小河物流仓储有限公司转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。
2014年6月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第29-00001号《验资报告》确认公司已经收到捐赠者盈方微电子捐入的货币资金人民币200,000,000.00元。盈方微有限99.99%股权注入本公司，并完成了相应的变更手续。
（2）股权分置改革承诺事项
盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺：
公司 2014年及 2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,000万元及 12,500万元，否则盈方微电子将予以补足。
自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。
盈方微电子承诺将在：1）公司股权分置改革实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%，即1,500万元汇入公司指定账户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在 2015年4月30日前将 2015年度公司净利润承诺数 12,500万元的30%，即 3,750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。若盈方微电子未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。
盈方微电子已将2014年度利润实现的保证金1,500万元汇入了公司指定的账户。
2、日常经营性关联交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与陈志成及其关联方存在的日常经营性关联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。
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|三、交易的定价政策及定价依据|
|（一）定价方式|
|本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日（即|
|2014年12月26日）。本次发行的股票价格为定价基准日前 20个交易日公司股|
|票交易均价（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个|

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|交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，|
|即人民币11.23元/股。|
|（二）定价的公允性|
|本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共|
|和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公|
|司非公开发行股票实施细则》的相关规定。|
|四、附生效条件的股份认购合同主要内容|

2014年12月25日，公司与陈志成签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
认购人：陈志成
发行人：盈方微电子股份有限公司
签订日期：2014年12月25日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第九届董事会第十九次会议决议公告日（2014年12月26日）。认购人认购价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即11.23元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计不超过204,808,547股，其中陈志成以现
金70,000万元认购62,333,036股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
3、认购资金及保证金的支付方式
认购人应于本合同生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
为保证认购人能够按本合同的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳认购资金，认购人同意在签订本合同的同时向发行人缴纳此次认购股份全部价款的1%作为保证金，在本合同生效后，上述保证金将转作认购人支付认购资金的一部分。
若发行人因本合同的生效条件未满足而决定终止本次非公开发行，发行人应向认购人返还全部保证金。
4、验资及股份登记
发行人应指定中国注册会计师对认购人的认购资金支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按到达发行人账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，发行人应在验资报告出具日后的十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为本次发行股份持有人的书面申请。
（三）限售期
认购人根据股份认购合同认购的股份自发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（四）合同的生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本合同已经双方适当签署；
2、本次非公开发行及本合同经发行人董事会、股东大会决议通过；
3、认购人认购本次非公开发行的股份已经其内部决策程序适当批准；
4、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购人向发行人保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行认购义务，认购人无权要求发行人退还其已经缴纳的保证金。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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|五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响|
|（一）本次关联交易的目的|
|本次关联交易的目的，是为了加快推进公司战略，深化与拓展主营业务，增|
|强公司核心竞争力，优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力。|
|（二）对本公司的影响|
|1、对公司章程的影响|

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|本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章|
|程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。|
|2、对股东结构的影响|
|本次交易完成后，盈方微电子持有公司 211,692,576 股，占公司总股本的|
|20.73%，仍为公司的第一大股东；陈志成先生认购公司本次发行的 62,333,036|
|股后，陈志成先生通过本人和盈方微电子合计控制的股份占本次发行后公司总股|
|本的26.83%，仍为公司的实际控制人。|
|3、对公司上市地位的影响|
|本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、|
|《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条|
|件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。|
|4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响|
|募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化|
|公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发|
|展。|
|六、独立董事认可和独立意见|
|本公司独立董事宗士才、沈红波、马萍对陈志成认购本次非公开发行股份进|
|行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董|
|事发表了独立意见，认为：|

1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份
的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。
我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序
公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避表决。
我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
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|备查文件|
|1、第九届董事会第十九次会议决议；|
|2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可|
|函；|
|3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见；|

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|4、盈方微电子股份有限公司和发行对象签署的附条件生效的股份认购合同。|
|特此公告|
|盈方微电子股份有限公司董事会|
|二〇一四年十二月二十五日|