中信证券股份有限公司
关于
山东金城医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|上市公司、金城医药|指|山东金城医药股份有限公司|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|各交易对方、交易对方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|标的资产|指|朗依制药100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|山东金城医药股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|资产评估基准日|指|2016年9月30日|
|元|指|人民币元|
|中京民信|指|中京民信(北京)资产评估有限公司，本次交易的评估机构|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权。以 2016年 9月 30日为评估基准日，金城医药向锦圣基金、达孜创投非公开发行股份，分别购买其持有的朗依制药80%股权和朗依制药20%股权。
朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的中京民信出具的评估报告的评估结果为基础。截至 2016年 9月 30日，朗依制药100%股权评估值为189,821.65万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格为188,000.00万元。
2、发行股份的种类及面值
本次交易所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即金城医药第三届董事会第十二次会议）的决议公告日，金城医药发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日均价的90%。在上述定价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为15.27元/股。
4、发行股份的数量
本次发行股份及购买资产的具体股份发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|锦圣基金|150,400.00|98,493,778|
|达孜创投|37,600.00|24,623,444|

||||
|-|-|-|
|交易对方|支付的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计|188,000.00|123,117,222|

5、股份锁定期
本次重组交易对方达孜创投和锦圣基金承诺，在本次交易中认购的上市公司股份，自发行结束起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，若由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使其持有的上市公司股份数量增加，则增加持有的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，锦圣基金、达孜创投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行对象、发行数量及发行条件
本次交易发行股份购买资产的同时，金城医药拟向金城实业非公开发行不超过16,835,016股股份，募集配套资金不超过 30,000万元，募集资金金额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份购买资产的生效和实施互为条件，同时生效。
2、发行股份的种类及面值
本次交易募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议公告日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述定价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为17.82元/股。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司
原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
5、股份锁定期
金城实业在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自本次发行结束起 36个月内不得转让。本次募集配套资金股份发行结束后，金城实业由于金城医药送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约定。
同时，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖承诺，于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之日起 12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份购买资产框架协议》；
（二）2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案；
（三）2015年 11月 12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；金城医药与金城实业签署了《非公开发行股票认购协议》；
（四）2015年 11月 12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
（五）2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
（六）2016年 11月 17日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、解除原先《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》并重新签署新的《业绩承诺补偿协议》；
（七）2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案；
（八）2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交易方案；
（九）2016年 12月 22日，金城医药召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》；
（十）2016年 12月 28日，金城医药取得中国证监会出具的《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
三、本次交易的资产交割情况
截至本核查意见签署日，金城医药已与锦圣基金、达孜创投签署了《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：（一）资产交割与过户
截至本核查意见签署日，朗依制药已取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），显示锦圣基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户至金城医药名下。综上，本次交易的标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得朗依制药100%股权。
（二）期间损益安排
本次交易各方约定，在资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医药享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持有朗依制药的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
金城医药将聘请审计机构对朗依制药自资产评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
四、后续事项
（一）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向金城实业非公开发行不超过 16,835,016股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司需在核准文件有效期内完成向金城实业非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份购买资产的生效和实施互为条件，同时生效。
（二）新增股份登记及工商部门登记变更、备案手续
截至本核查意见签署日，本次重组购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关完成上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议并出具多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》等文件。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，金城医药本次交易已获得必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。
3、金城医药尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续；金城医药还需完成按照本次交易方案募集配套资金等事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人
李远 吴霞娟
中信证券股份有限公司年 月 日