北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况
的
法律意见书
（2017）JTN（XA）意字第 FY1228131号
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层
邮编：710065 电话：029-6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之
法律意见书
（2017）JTN（XA）意字第FY1228131号致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”）的委托，担任全信股份通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
就本次重大资产重组事项，本所已分别出具了《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证券交易所关于对南京全信传输科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司发行股
法律意见书份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割情况之法律意见书》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》《北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。本所现对本次重大资产重组整体实施情况相关事项出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
1、本次交易系全信股份向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司持有常康环保100%股权。
2、本次交易的现金对价由全信股份向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 27,136万元（包含相关费用预计约 1,000万元），募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。全信股份本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（公司第四届董事会八次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
基于全信股份 2016年度利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月 19日实施完毕，本次转增股本实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为 21.05元/股。按发行价格 21.05元/股计算，本次发行股份购买资产的股份数量为22,073,156股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支付方式|||
|||持有标的公司|交易总价||||
|序号|交易对方||||||
|||||现金对价|股份对价|认购股份|
|||的股权比例|/万元||||
|||||/万元|/万元|/股|
|1|周一|28%|20,328|7,318.08|13,009.92|6,180,484|
|2|姜前|23%|16,698|6,011.28|10,686.72|5,076,826|
|3|秦全新|20%|14,520|5,227.20|9,292.80|4,414,631|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支付方式|||
|||持有标的公司|交易总价||||
|序号|交易对方||||||
|||||现金对价|股份对价|认购股份|
|||的股权比例|/万元||||
|||||/万元|/万元|/股|
|4|李洪春|16%|11,616|4,181.76|7,434.24|3,531,705|
|5|阙元龙|13%|9,438|3,397.68|6,040.32|2,869,510|
|合计||100.00%|72,600|26,136.00|46,464.00|22,073,156|

备注：本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
（二）募集配套资金
全信股份拟向不超过五名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过27,136万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
全信股份拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
经核查，本所律师认为，全信股份本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）全信股份的批准和授权
1、2016年 10月 21日，全信股份第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发
法律意见书行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
2、2016年11月28日，全信股份2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方及常康环保的批准
1、本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方均为自然人，无需履行批准程序；
交易对方均已于 2016年 10月 21日与全信股份签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
2、2016年 10月 21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
3、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案。
（三）国防科工局的批准
1、2016年 12月 26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
2、2017年3月24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复。
（四）中国证监会的核准
本次交易已取得中国证监会核准，全信股份已取得中国证监会于 2017年 6月 8日出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]864号），核准向周一等五人发行股份购买相关资产，并核准全信股份非公开发行股份募集配套资金不超过27,136万元。
本所律师经核查后认为，本次交易已取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
法律意见书（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
（1）常康环保从全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年 6月 6日，常康环保召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司性质整体变更的议案》《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于2017年6月12日向全国中小企业股份转让系统递交公司股票终止挂牌的申请，并已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意常州康耐特环保科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3194号），同意常康环保股票自 2017年 6月 28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（2）工商变更登记
2017年 6月 29日，常康环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年6月30日领取常州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91320400137665265L），变更后的公司名称为“常州康耐特环保科技有限公司”，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。
本次变更后，全信股份持有常州康耐特环保科技有限公司100%股权，常州康耐特环保科技有限公司成为全信股份的全资子公司。
2、验资情况
2017年7月3日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具《验资报告》（天衡验字（2017）00103号），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本 277,481,310元，本次新增注册资本人民币22,073,156元，变更后的注册资本为人民币299,554,466元。
3、新增股份登记情况
2017年 8月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已收到全信股份非公开发行的 22,073,156股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；根据《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
法律意见书书》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 22,073,156股，上市日期为2017年9月6日。
4、现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，全信股份已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付了现金对价。
（二）本次募集配套资金涉及非公开发行股份的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2017年 11月 3日至 2017年 11月 8日期间，发行人与 3家发行对象中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司以及北京久友资本管理有限公司分别签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金创业板非公开发行股票之股份认购协议》。
2017年 11月 3日，发行人与主承销商、联席主承销商向前述 3名发行对象发出了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年 11月 8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国金证券股份有限公司2017年11月全信股份向特定投资者非公开发行股票认购资金验证报告》（川华信验（2017）91号），经其审验，截至2017年10月7日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币271,359,986.10元。
2、新增注册资本验资情况
2017年 11月 9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京全信传输科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00137号），经其审验，截至 2017年 11月 9日止，公司收到特定投资者缴纳的投资款共计人民币 271,359,986.10元，扣除发行费用人民币 10,000,000元，公司实际募集资金净额人民币 261,359,986.10元，其中计入股本人民币 13,367,487元，计入资本公积人民币 247,992,499.10元。各投资者全部以货币资金投入。
法律意见书3、新增股份登记情况
2017年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已收到全信股份非公开发行的 13,367,487股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；根据《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，本次募集配套资金涉及的新增股份 13,367,487股，上市日期为 2017年 11月30日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，全信股份已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，标的公司相关权益已归全信股份所有；全信股份已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记手续。全信股份本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
2016年 12月 5日，全信股份董事会收到公司职工代表监事曹永胜先生递交的书面辞职报告。曹永胜先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职原因与本次交易无关。2016年 12月 5日，公司召开的职工代表大会会议民主选举，增补李天晔女士为公司第四届监事会职工代表监事，任职至公司第四届监事会届满之日止。
本所律师认为，全信股份以上人员调整事宜不属于重大变更，对本次交易不构成不利影响，截至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更。
六、资金占用及对外担保情况
根据全信股份相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，全信股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生全信股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
法律意见书七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，全信股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》已生效，截至本法律意见书出具之日，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，全信股份已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；同时，全信股份、交易各方针对特定事项出具了相关承诺。根据全信股份、交易对方的确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易的涉及的相关承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
（一）全信股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续；
（二）全信股份需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
本所律师认为，鉴于全信股份本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方已取得必要的批准和授权并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；全信股份已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，标的公司相关权益已归全信股份所有；
法律意见书全信股份已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记手续，本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更；全信股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生全信股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的涉及的相关承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反承诺的情形；在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页。）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》签章页。）北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
张宏远 胡永峰
2017年12月28日