证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-048
内蒙古兰太实业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”或“上市公司”）第七届董事会第四次会议于2019年6月7日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2019年6月13日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于同意调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》
鉴于兰太实业拟发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）下属中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权（以下简称“本次交易”），经过兰太实业与吉兰泰集团协商，对吉兰泰集团的业绩承诺及补偿方案调整如下：
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，氯碱化工 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58万元、 27,437.87万元、26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。
若氯碱化工交割日推迟至 2019年 12月 31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，高分子公司 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019年 12月 31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延。为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]
第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019年 12月 31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，中盐昆山 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019年 12月 31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿。
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-氯碱化工累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-高分子公司累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-纯碱厂累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-中盐昆山累积已补偿金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。
根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于与交易对方吉兰泰集团签订本次重组系列业绩承诺与补偿之补充协议的议案》
鉴于公司拟调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案，公司拟与交易对方签署系列《<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，对业绩承诺及补偿的相关条款进行调整。除调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案外，本次拟签订的系列补充协议内容不涉及其他调整。
根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了必要修订。
根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《内蒙古兰太实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复的议案》
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》。
根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周
杰回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本次会议审议涉及关联交易事项议案已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见同日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会2019年6月15日