新疆城建（集团）股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
会议资料
600545
二 0一四年十月十四日
新疆城建（集团）股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会议程
会议时间：1、现场会议时间：2014年10月14日（星期二）上午 10:30
2、网络投票时间：2014年10月14日（星期二）
上午9：30至11：30分 下午13：00至15：00分
会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
会议主持人：董事长刘军先生
见证律师所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于2014年度配股发行方案的议案
（1）发行方式
（2）配售股票种类、面值
（3）配股基数、比例、数量
（4）配股价格和定价原则
（5）配售对象
（6）发行时间
（7）本次募集资金用途
（8）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
（9）本次配股决议有效期限
3、关于公司2014年度配股公开发行证券预案的议案
4、关于2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理2014年度配股相关具体事宜的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于修订《新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
四、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
五、监票人、计票人、见证律师验票
六、现场股东投票表决
七、股东提问和发言
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司符合配股条件的议案
股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经对公司是否具备配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案二：
关于公司 2014年度配股发行方案的议案
股东大会：
随着国内经济快速发展，城市化进程不断加快，建筑业的兴盛已然成为了助推国内宏观经济发展不可或缺的重要因素。但是面对国内外建筑企业的增多，市场竞争的激烈化也给建筑业带来了生存的挑战。
2011年至2013年，公司营业收入从21.77亿元增加至44.41亿元，增长了104%，实现了快速发展。但是，随着公司营业收入的增加，基础建设业务的体量也在不断增大，人力成本、建筑成本、财务成本等居高不下，尤其是资金占用的金额增大，使得公司的负债总额和负债比率不断提升,现亟需对财务结构进行有效调整。
公司自2009年非公开发行融资4.27亿元后，至今未在资本市场进行股权融资。此次拟通过配股融资不超过 10亿元，主要用于补充基础设施建设业务流动资金和偿还银行贷款。本次配股融资后，公司的资产负债结构将会得到一定改善，财务费用也会大幅降低，这些都有利于公司经营业绩的提升和业务面的扩大，同时也能给予股东稳定的回报。
本次配股发行方案具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2014年6月30日的总股本675,785,778股为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向全体股东配售股份。
7、本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 10亿元，扣除发行费用后，将全部用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充基础设施建设业务所需的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务的银行借款。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案三：
关于公司 2014年度配股公开发行证券预案的议案
股东大会：
关于公司二〇一四年度配股公开发行证券预案的内容具体如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：新疆城建
股票代码：600545
上市地：上海
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值人民币 1.00元。
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
3、发行数量
本次配股拟以公司截至 2014年 6月 30日的总股本 675,785,778股为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量
按照变动后的总股本进行相应调整。
（三）定价方式、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。本次配股的定价原则为：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股拟募集资金不超过10亿元人民币。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（五）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司 2014年第 12次临时董事会审议通过，尚需公司 2014年第 2次临时股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《新疆城建（集团）股份有限公司2014年第12次临时董事会决议公告》。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日（以下简称“报告期各期末”）合并资产负债表以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月（以下简称“报告期各期”）合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
（一）合并财务报表
1．合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||1,141,209,585.21||723,449,431.37||446,974,297.07||413,033,646.25||
|交易性金融资产||||||||||
|应收票据||6,910,000.00||1,400,000.00||1,700,000.00||1,400,000.00||
|应收账款||1,957,852,585.97||2,435,493,545.86||907,468,029.76||601,979,930.94||
|预付款项||405,628,817.51||311,784,984.69||102,342,345.22||125,717,165.79||
|应收利息||||||||||
|应收股利||1,900,000.00||1,900,000.00||4,050,000.00||2,650,000.00||
|其他应收款||932,397,517.45||972,724,846.02||573,789,608.11||263,656,669.16||
|存货||2,698,244,924.12||2,408,638,640.42||3,906,509,478.79||2,821,585,865.77||
|一年内到期的非流动资产||||||||||
|其他流动资产||6,826.05||19,287.87||100,294.10||109,224.41||
|流动资产合计||7,144,150,256.31||6,855,410,736.23||5,942,934,053.05||4,230,132,502.32||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||||||||||
|持有至到期投资||||||||||
|长期应收款||717,964,313.98||546,694,406.55||||||
|长期股权投资||47,730,823.92||44,509,473.60||44,251,044.16||46,177,235.08||
|投资性房地产||39,101,099.35||41,634,772.33||53,531,308.39||57,330,667.99||
|固定资产||532,252,695.58||553,622,294.51||745,778,988.38||785,607,499.69||
|在建工程||43,546,546.28||38,138,109.82||32,888,087.53||11,339,320.52||
|工程物资||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|无形资产||109,017,664.59||109,812,609.64||118,272,833.71||117,878,511.09||
|开发支出||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|商誉||6,555,563.71||6,555,563.71||6,555,563.71||6,555,563.71||
|长期待摊费用||2,714,412.35||2,502,350.29||3,071,381.98||4,062,911.36||
|递延所得税资产||243,440,921.74||227,208,971.53||124,305,110.25||80,190,908.28||
|其他非流动资产||||||||||
|非流动资产合计||1,742,324,041.50||1,570,678,551.98||1,128,654,318.11||1,109,142,617.72||
|资产总计||8,886,474,297.81||8,426,089,288.21||7,071,588,371.16||5,339,275,120.04||

合并资产负债表（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,365,000,000.00|1,486,000,000.00|1,413,000,000.00|997,000,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|323,170,000.00|281,876,000.00|244,410,000.00|130,960,000.00|
|应付账款|494,140,649.77|669,955,875.57|495,846,777.73|288,820,041.18|
|预收款项|682,362,316.76|763,231,171.35|265,023,107.94|86,961,640.82|
|应付职工薪酬|1,329,100.51|25,414,367.04|15,878,622.46|16,366,473.66|
|应交税费|77,120,320.50|67,227,658.26|94,400,533.99|80,753,206.10|
|应付利息|23,835,555.56|11,366,666.67|||
|应付股利|585,261.52|585,261.52|581,783.92|572,359.97|
|其他应付款|743,102,378.48|398,456,744.26|565,020,703.86|333,127,562.19|
|一年内到期的非流动负债|389,698,000.00|1,075,448,000.00|214,966,000.00|410,480,000.00|
|其他流动负债|1,654,029,220.41|1,068,965,057.55|793,359,558.11|300,267,513.31|
|流动负债合计|5,754,372,803.51|5,848,526,802.22|4,102,487,088.01|2,645,308,797.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|878,650,000.00|428,400,000.00|994,348,000.00|836,800,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|810,422.70|810,422.70|986,762.29|2,310,512.09|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|84,442,098.84|60,458,968.82|16,631,818.74|16,033,998.89|
|非流动负债合计|963,902,521.54|489,669,391.52|1,011,966,581.03|855,144,510.98|
|负债合计|6,718,275,325.05|6,338,196,193.74|5,114,453,669.04|3,500,453,308.21|
|所有者权益：|||||
|股本|675,785,778.00|675,785,778.00|675,785,778.00|675,785,778.00|
|资本公积|562,047,479.05|562,047,479.05|562,047,479.05|562,047,479.05|
|减：库存股|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|专项储备|1,978,646.94|1,978,646.94|1,232,170.12|3,148,151.20|
|盈余公积|148,187,865.36|148,187,865.36|119,419,198.38|97,074,551.20|
|未分配利润|713,351,533.62|677,522,394.62|576,561,543.33|476,972,811.39|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|2,101,351,302.97|2,065,522,163.97|1,935,046,168.88|1,815,028,770.84|
|少数股东权益|66,847,669.79|22,370,930.50|22,088,533.24|23,793,040.99|
|所有者权益合计|2,168,198,972.76|2,087,893,094.47|1,957,134,702.12|1,838,821,811.83|
|负债和所有者权益总计|8,886,474,297.81|8,426,089,288.21|7,071,588,371.16|5,339,275,120.04|

2．合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,511,080,238.87|4,440,958,030.95|2,587,493,977.72|2,176,562,237.26|
|减：营业成本|1,271,565,891.20|3,976,383,192.60|2,207,965,027.65|1,738,563,753.20|
|营业税金及附加|59,568,792.19|119,764,975.28|101,339,899.51|78,320,320.96|
|销售费用|7,941,264.13|25,383,039.58|17,395,076.99|22,947,756.48|
|管理费用|46,772,510.82|126,969,919.49|112,001,518.08|102,448,047.58|
|财务费用|59,037,788.12|85,608,250.30|62,825,958.00|59,846,244.08|
|资产减值损失|-22,695,479.58|111,314,265.26|57,726,789.97|24,213,666.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,017,850.32|3,079,864.22|17,837,771.84|29,703,733.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|2,967,577.89|2,803,020.06|1,986,068.31|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|93,907,322.31|-1,385,747.34|46,077,479.36|179,926,182.39|
|加：营业外收入|1,974,650.66|209,085,917.83|214,326,595.66|12,657,307.81|
|减：营业外支出|648,687.34|6,392,387.99|76,334,858.74|9,363,334.49|
|其中：非流动资产处置损失|17,233.95|35,201.30|436,429.35|2,169,365.62|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|95,233,285.63|201,307,782.50|184,069,216.28|183,220,155.71|
|减：所得税费用|20,807,407.34|24,069,432.16|30,051,056.01|27,783,647.55|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|74,425,878.29|177,238,350.34|154,018,160.27|155,436,508.16|
|归属于母公司所有者的净利润|35,829,139.00|177,034,522.73|155,722,668.02|160,503,421.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|少数股东损益|38,596,739.29|203,827.61|-1,704,507.75|-5,066,913.68|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.05|0.26|0.23|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.05|0.26|0.23|0.24|
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|74,425,878.29|177,238,350.34|154,018,160.27|155,436,508.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|35,829,139.00|177,034,522.73|155,722,668.02|160,503,421.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|38,596,739.29|203,827.61|-1,704,507.75|-5,066,913.68|

3．合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,970,260,650.13|4,849,581,279.05|3,336,044,612.26|2,442,677,371.27|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|414,160,789.07|346,061,839.81|260,872,174.28|4,828,330.74|
|经营活动现金流入小计|2,384,421,439.20|5,195,643,118.86|3,596,916,786.54|2,447,505,702.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,462,165,323.07|4,075,107,151.43|3,277,729,859.36|2,909,074,008.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|73,852,664.70|135,388,986.41|116,491,662.46|104,927,615.10|
|支付的各项税费|90,501,163.80|323,834,456.88|196,894,264.24|167,541,186.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,265,653.69|638,425,981.22|126,690,971.91|337,913,436.04|
|经营活动现金流出小计|1,702,784,805.26|5,172,756,575.94|3,717,806,757.97|3,519,456,246.57|
|经营活动产生的现金流量净额|681,636,633.94|22,886,542.92|-120,889,971.43|-1,071,950,544.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|27,412,620.00|2,614,240.50|4,852,932.30|50,998,958.87|
|取得投资收益收到的现金||2,171,541.00|36,330.46|260,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现|10,000.00|89,063,865.58|3,399,149.65|500,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||0.00|13,474,700.00||
|投资活动现金流入小计|27,422,620.00|93,849,647.08|21,763,112.41|51,758,958.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,969,901.35|45,012,451.57|56,573,694.79|126,272,995.14|
|投资支付的现金|10,000,000.00|||4,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||15,893,311.36|
|其他与投资活动有关的现金|171,269,907.43|397,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|189,239,808.78|442,012,451.57|56,573,694.79|147,066,306.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,817,188.78|-348,162,804.49|-34,810,582.38|-95,307,347.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|5,880,000.00|1,960,000.00||1,500,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,880,000.00|1,960,000.00||1,500,000.00|
|取得借款收到的现金|1,767,000,000.00|2,061,000,000.00|1,768,000,000.00|1,956,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|300,000,000.00|400,000,000.00||1,930,704.00|
|筹资活动现金流入小计|2,072,880,000.00|2,462,960,000.00|1,768,000,000.00|1,959,430,704.00|
|偿还债务支付的现金|2,123,500,000.00|1,692,500,000.00|1,389,966,000.00|856,537,973.28|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|81,967,104.25|217,083,356.64|188,392,795.37|95,489,828.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200,000.00|1,600,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|筹资活动现金流出小计|2,206,667,104.25|1,911,183,356.64|1,578,358,795.37|952,027,801.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-133,787,104.25|551,776,643.36|189,641,204.63|1,007,402,902.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|386,032,340.91|226,500,381.79|33,940,650.82|-159,854,989.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|673,474,678.86|446,974,297.07|413,033,646.25|572,888,635.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,059,507,019.77|673,474,678.86|446,974,297.07|413,033,646.25|

4．合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,978,646.94|148,187,865.36|677,522,394.62|22,370,930.50|2,087,893,094.47|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,978,646.94|148,187,865.36|677,522,394.62|22,370,930.50|2,087,893,094.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||35,829,139.00|44,476,739.29|80,305,878.29|
|（一）净利润|||||35,829,139.00|38,596,739.29|74,425,878.29|
|（二）其他综合收益||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||35,829,139.00|38,596,739.29|74,425,878.29|
|（三）所有者投入和减少资本||||||5,880,000.00|5,880,000.00|
|1．所有者投入资本||||||5,880,000.00|5,880,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3．其他||||||||
|（四）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,978,646.94|148,187,865.36|713,351,533.62|66,847,669.79|2,168,198,972.76|

（续上表）
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,232,170.12|119,419,198.38|576,561,543.33|22,088,533.24|1,957,134,702.12|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,232,170.12|119,419,198.38|576,561,543.33|22,088,533.24|1,957,134,702.12|
|三、本期增减变动|||746,476.82|28,768,666.98|100,960,851.29|282,397.26|130,758,392.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”号填列）|||||
|（一）净利润||177,034,522.73|203,827.61|177,238,350.34|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计||177,034,522.73|203,827.61|177,238,350.34|
|（三）所有者投入和减少资本|||78,569.65|78,569.65|
|1．所有者投入资本|||1,960,000|1,960,000|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||-1,881,430.35|-1,881,430.35|
|（四）利润分配|28,768,666.98|-76,073,671.44||-47,305,004.46|
|1．提取盈余公积|28,768,666.98|-28,768,666.98|||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配||-47,305,004.46||-47,305,004.46|
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|||746,476.82||||746,476.82|
|1．本期提取|||76,898,730.47||||76,898,730.47|
|2．本期使用|||76,152,253.65||||76,152,253.65|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,978,646.94|148,187,865.36|677,522,394.62|22,370,930.50|2,087,893,094.47|

（续上表）
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|3,148,151.20|97,074,551.20|476,972,811.39|23,793,040.99|1,838,821,811.83|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|562,047,479.05|3,148,151.20|97,074,551.20|476,972,811.39|23,793,040.99|1,838,821,811.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||-1,915,981.08|22,344,647.18|99,588,731.94|-1,704,507.75|118,312,890.29|
|（一）净利润|||||155,722,668.02|-1,704,507.75|154,018,160.27|
|（二）其他综合收益||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||155,722,668.02|-1,704,507.75|154,018,160.27|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．所有者投入资本||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3．其他||||||||
|（四）利润分配||||22,344,647.18|-56,133,936.08||-33,789,288.90|
|1．提取盈余公积||||22,344,647.18|-22,344,647.18|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-33,789,288.90||-33,789,288.90|
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备|||-1,915,981.08||||-1,915,981.08|
|1．本期提取|||42,365,926.19||||42,365,926.19|
|2．本期使用|||44,281,907.27||||44,281,907.27|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|1,232,170.12|119,419,198.38|576,561,543.33|22,088,533.24|1,957,134,702.12|

（续上表）
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|562,038,289.40|2,046,233.07|80,601,319.46|366,731,910.19|21,366,679.35|1,708,570,209.47|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|562,038,289.40|2,046,233.07|80,601,319.46|366,731,910.19|21,366,679.35|1,708,570,209.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||9,189.65|1,101,918.13|16,473,231.74|110,240,901.20|2,426,361.64|130,251,602.36|
|（一）净利润|||||160,503,421.84|-5,066,913.68|155,436,508.16|
|（二）其他综合收益|||||||0.00|
|上述（一）和（二）小计|||||160,503,421.84|-5,066,913.68|155,436,508.16|
|（三）所有者投入和减少资本||9,189.65||||7,493,275.32|7,502,464.97|
|1．所有者投入资本||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3．其他||9,189.65||||7,493,275.32|7,502,464.97|
|（四）利润分配||||16,473,231.74|-50,262,520.64||-33,789,288.9|
|1．提取盈余公积||||16,473,231.74|-16,473,231.74|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-33,789,288.9||-33,789,288.9|
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备|||1,101,918.13||||1,101,918.13|
|1．本期提取|||27,162,307.37||||27,162,307.37|
|2．本期使用|||26,060,389.24||||26,060,389.24|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|562,047,479.05|3,148,151.20|97,074,551.20|476,972,811.39|23,793,040.99|1,838,821,811.83|

（二）母公司财务报表
1．母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||1,022,973,647.50||580,820,889.81||352,971,637.51||349,774,637.76||
|交易性金融资产||||||||||
|应收票据||6,910,000.00||1,400,000.00||1,700,000.00||1,400,000.00||
|应收账款||1,950,617,101.44||2,341,239,732.40||1,015,299,280.80||585,257,894.11||
|预付款项||381,588,337.05||295,932,874.68||90,270,952.21||92,943,217.59||
|应收利息||||||||||
|应收股利||1,900,000.00||1,900,000.00||4,050,000.00||2,650,000.00||
|其他应收款||1,919,855,030.92||1,995,278,327.99||1,691,079,713.39||1,238,526,816.47||
|存货||1,433,205,703.42||962,376,107.40||2,416,207,046.17||1,767,474,467.65||
|一年内到期的非流动资产||||||||||
|其他流动资产||3,763.95||6,463.95||79,252.10||28,000.00||
|流动资产合计||6,717,053,584.28||6,178,954,396.23||5,571,657,882.18||4,038,055,033.58||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||||||||||
|持有至到期投资||||||||||
|长期应收款||717,964,313.98||546,694,406.55||||||
|长期股权投资||424,797,323.92||415,455,973.60||417,220,145.71||419,146,336.63||
|投资性房地产||96,925,740.42||99,459,413.40||53,531,308.39||57,330,667.99||
|固定资产||96,048,919.80||99,272,542.97||346,795,233.60||357,675,241.81||
|在建工程||18,156,277.13||14,208,377.13||7,355,051.56||7,089,038.69||
|工程物资||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|无形资产||15,331,383.71||15,471,155.46||22,501,384.43||22,990,753.64||
|开发支出||||||||||
|商誉||||||||||
|长期待摊费用||1,700,815.60||2,212,341.44||3,071,381.98||4,062,911.36||
|递延所得税资产||261,147,056.39||247,306,827.36||148,695,933.38||90,112,045.28||
|其他非流动资产||||||||||
|非流动资产合计||1,632,071,830.95||1,440,081,037.91||999,170,439.05||958,406,995.40||
|资产总计||8,349,125,415.23||7,619,035,434.14||6,570,828,321.23||4,996,462,028.98||

母公司资产负债表（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,335,000,000.00|1,456,000,000.00|1,373,000,000.00|977,000,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|307,170,000.00|281,876,000.00|244,410,000.00|101,460,000.00|
|应付账款|420,633,127.54|583,614,805.43|470,536,891.00|300,527,655.69|
|预收款项|410,871,752.71|184,142,336.33|90,308,903.08|84,704,104.71|
|应付职工薪酬|905,265.33|18,823,878.38|12,371,619.23|12,320,562.29|
|应交税费|80,538,392.54|93,067,700.05|111,696,123.93|86,522,913.81|
|应付利息|23,835,555.56|11,366,666.67|||
|应付股利|398,416.73|398,416.73|394,939.13|385,515.18|
|其他应付款|520,339,098.86|167,907,060.30|318,988,051.64|72,539,356.91|
|一年内到期的非流动负债|388,250,000.00|1,074,000,000.00|214,000,000.00|410,000,000.00|
|其他流动负债|1,649,106,455.95|1,019,490,648.90|728,969,898.89|290,664,970.73|
|流动负债合计|5,137,048,065.22|4,890,687,512.79|3,564,676,426.90|2,336,125,079.32|
|非流动负债：|||||
|长期借款|868,750,000.00|418,500,000.00|983,000,000.00|824,000,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债||||1,600,000.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|75,093,400.00|50,100,000.00|3,785,638.31|3,111,895.45|
|非流动负债合计|943,843,400.00|468,600,000.00|986,785,638.31|828,711,895.45|
|负债合计|6,080,891,465.22|5,359,287,512.79|4,551,462,065.21|3,164,836,974.77|
|所有者权益：|||||
|股本|675,785,778.00|675,785,778.00|675,785,778.00|675,785,778.00|
|资本公积|551,451,987.32|551,451,987.32|551,451,987.32|551,451,987.32|
|减：库存股|||||
|专项储备|1,232,170.12|1,232,170.12|1,232,170.12|3,148,151.20|
|盈余公积|147,652,292.86|147,652,292.86|118,883,625.88|96,538,978.70|
|未分配利润|887,653,464.90|883,625,693.05|672,012,694.70|504,700,158.99|
|所有者权益合计|2,263,775,693.20|2,259,747,921.35|2,019,366,256.02|1,831,625,054.21|
|负债和所有者权益总计|8,335,285,186.20|7,619,035,434.14|6,570,828,321.23|4,996,462,028.98|

2．母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,148,124,623.97|4,136,956,374.86|2,794,800,906.89|2,090,700,257.23|
|减：营业成本|1,065,051,536.61|3,742,721,586.66|2,405,218,002.96|1,686,427,617.56|
|营业税金及附加|25,846,047.63|74,216,983.92|82,059,550.11|74,551,909.65|
|销售费用|1,317,483.59|7,635,273.50|6,412,103.78|11,652,656.77|
|管理费用|30,948,494.78|80,861,701.21|71,247,466.67|75,837,432.23|
|财务费用|53,230,887.10|75,476,290.68|57,130,594.22|57,688,568.45|
|资产减值损失|-27,639,960.30|50,377,578.46|91,214,305.12|43,321,808.74|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,017,850.32|-160,591.79|17,837,771.84|29,703,733.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|2,967,577.89|2,803,020.06|1,986,068.31|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,387,984.88|105,506,368.64|99,356,655.87|170,923,997.65|
|加：营业外收入|735,545.86|206,111,490.28|211,778,128.35|25,150,714.91|
|减：营业外支出|384,975.62|2,913,401.60|75,759,162.06|15,563,584.32|
|其中：非流动资产处置损失|35,059.91|35,201.30|432,173.34|8,849,412.87|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,738,555.12|308,704,457.32|235,375,622.16|180,511,128.24|
|减：所得税费用|-3,747,473.54|21,017,787.53|11,929,150.37|15,778,810.86|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,486,028.66|287,686,669.79|223,446,471.79|164,732,317.38|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|8,486,028.66|287,686,669.79|223,446,471.79|164,732,317.38|

3．母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,759,274,781.90|3,980,096,673.20|3,151,050,610.79|2,296,078,766.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|491,740,920.76|345,038,006.05|272,680,306.31|19,640,941.37|
|经营活动现金流入小计|2,251,015,702.66|4,325,134,679.25|3,423,730,917.10|2,315,719,708.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,365,676,564.11|3,596,607,827.04|3,099,590,505.87|2,403,600,422.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|46,272,624.99|82,486,845.83|70,983,743.51|81,321,641.61|
|支付的各项税费|51,787,313.22|247,905,793.46|159,119,534.67|147,689,781.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|70,108,018.24|462,157,640.45|268,890,093.07|753,874,078.98|
|经营活动现金流出小计|1,533,844,520.56|4,389,158,106.78|3,598,583,877.12|3,386,485,925.22|
|经营活动产生的现金流量净额|717,171,182.10|-64,023,427.53|-174,852,960.02|-1,070,766,217.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|27,312,620.00|2,614,240.50|4,852,932.30|50,998,958.87|
|取得投资收益收到的现金||2,171,541.00|36,330.46|260,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||88,972,865.58|3,283,860.96|500,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||13,474,700.00||
|投资活动现金流入小计|27,312,620.00|93,758,647.08|21,647,823.72|51,758,958.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,016,773.64|6,721,150.10|21,157,316.82|54,417,017.84|
|投资支付的现金|16,120,000.00|2,040,000.00||94,010,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|171,269,907.43|397,000,000.00|||
|投资活动现金流|189,406,681.07|405,761,150.10|21,157,316.82|148,427,017.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|出小计|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-162,094,061.07|-312,002,503.02|490,506.90|-96,668,058.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|1,767,000,000.00|2,031,000,000.00|1,748,000,000.00|1,936,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|300,000,000.00|400,000,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|2,067,000,000.00|2,431,000,000.00|1,748,000,000.00|1,937,650,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,123,500,000.00|1,652,500,000.00|1,389,000,000.00|836,057,973.28|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|80,809,962.50|206,474,226.28|181,440,547.13|91,596,525.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200,000.00|1,600,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|2,205,509,962.50|1,860,574,226.28|1,570,440,547.13|927,654,498.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-138,509,962.50|570,425,773.72|177,559,452.87|1,009,995,501.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|416,567,158.53|194,399,843.17|3,196,999.75|-157,438,774.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|547,371,480.68|352,971,637.51|349,774,637.76|507,213,412.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|963,938,639.21|547,371,480.68|352,971,637.51|349,774,637.76|

4．母公司所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||||
||归属于母公司所有者权益|||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|147,652,292.86|883,625,693.05|2,259,747,921.35|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|147,652,292.86|883,625,693.05|2,259,747,921.35|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||8,486,028.66|8,486,028.66|
|（一）净利润|||||8,486,028.66|8,486,028.66|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||8,486,028.66|8,486,028.66|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|147,652,292.86|892,111,721.71|2,268,233,950.01|

（续上表）
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||
||归属于母公司所有者权益|||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|118,883,625.88|672,012,694.70|2,019,366,256.02|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|118,883,625.88|672,012,694.70|2,019,366,256.02|
|三、本期增减变动||||28,768,666.98|211,612,998.35|240,381,665.33|

|||||
|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”号填列）||||
|（一）净利润||287,686,669.79|287,686,669.79|
|（二）其他综合收益||||
|上述（一）和（二）小计||287,686,669.79|287,686,669.79|
|（三）所有者投入和减少资本||||
|1．所有者投入资本||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||
|3．其他||||
|（四）利润分配|28,768,666.98|-76,073,671.44|-47,305,004.46|
|1．提取盈余公积|28,768,666.98|-28,768,666.98||
|2.提取一般风险准备||||
|3．对所有者（或股东）的分配||-47,305,004.46|-47,305,004.46|
|4．其他||||
|（五）所有者权益内部结转||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||
|3．盈余公积弥补亏损||||
|4．其他||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|||0.00|||0.00|
|1．本期提取|||75,851,794.94|||75,851,794.94|
|2．本期使用|||75,851,794.94|||75,851,794.94|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|147,652,292.86|883,625,693.05|2,259,747,921.35|

（续上表）
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||
||归属于母公司所有者权益|||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|3,148,151.20|96,538,978.70|504,700,158.99|1,831,625,054.21|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|551,451,987.32|3,148,151.20|96,538,978.70|504,700,158.99|1,831,625,054.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||-1,915,981.08|22,344,647.18|167,312,535.71|187,741,201.81|
|（一）净利润|||||223,446,471.79|223,446,471.79|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||223,446,471.79|223,446,471.79|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配||||22,344,647.18|-56,133,936.08|-33,789,288.90|
|1．提取盈余公积||||22,344,647.18|-22,344,647.18||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-33,789,288.90|-33,789,288.90|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||-1,915,981.08|||-1,915,981.08|
|1．本期提取|||41,953,692.37|||41,953,692.37|
|2．本期使用|||43,869,673.45|||43,869,673.45|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|1,232,170.12|118,883,625.88|672,012,694.70|2,019,366,256.02|

（续上表）
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||||||
||归属于母公司所有者权益|||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|675,785,778|551,451,987.32|2,046,233.07|80,065,746.96|390,230,362.25|1,699,580,107.60|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|675,785,778.00|551,451,987.32|2,046,233.07|80,065,746.96|390,230,362.25|1,699,580,107.60|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||1,101,918.13|16,473,231.74|114,469,796.74|132,044,946.61|
|（一）净利润|||||164,732,317.38|164,732,317.38|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||164,732,317.38|164,732,317.38|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配||||16,473,231.74|-50,262,520.64|-33,789,288.9|
|1．提取盈余公积||||16,473,231.74|-16,473,231.74|0.00|
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-33,789,288.90|-33,789,288.90|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||1,101,918.13|||1,101,918.13|
|1．本期提取|||27,162,307.37|||27,162,307.37|
|2．本期使用|||26,060,389.24|||26,060,389.24|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|675,785,778.00|551,451,987.32|3,148,151.20|96,538,978.70|504,700,158.99|1,831,625,054.21|

（三）合并报表范围及其变化
截至2014年6月30日，纳入公司合并范围内的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主要经营范围|2013年12月31日实际投资额（万元）|持股比例|表决权比例|取得方式|
|1|新疆城建物业有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路133号城建大厦1栋20层|700.00|物业管理；房屋租赁；设备租赁；水暖配件。建筑材料的销售。|700.00|100.00%|100.00%|通过设|
|2|北京豪斯泰克钢结构有限责任公司|北京市顺义区林河工业区林河北大街19号|1,500.00|制造钢结构；专业承包。|1,200.00|80.00%|80.00%||
|3|新疆城建环保有限公司|乌鲁木齐市八道湾8号|1,640.00|城市生活垃圾、环境保护治理、生物技术开发、环保设备销售（以上项目中需专项审批的凭许可证经营）|840.00|51.00%|51.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主要经营范围|2013年12月31日实际投资额（万元）|持股比例|表决权比例|取得方式|
|4|新疆城建材料有限责任公司|乌鲁木齐市过境公路1号|4,470.00|生产、加工、销售、沥青、沥青混凝土、混凝土路面砖、路沿石、空心砌块、承重砌块、水泥稳定土、二灰土、仓储服务。|3,340.00|74.72%|74.72%|立或投资方式取得的子公司|
|5|新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司|阿克苏市英阿瓦提路2号世纪佳园1号楼|1,000.00|市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，水利水电工程施工总承包。|1,000.00|100.00%|100.00%||
|6|安徽新徽置业有限公司|舒城县城关镇小东门|800.00|房地产开发、销售、物业管理（凭资质证经营），房屋租赁|408.00|51.00%|51.00%||
|7|新疆凯乐新材料有限公司|乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街218号|19,500.00|墙体材料制造及销售，新型建筑材料的研究。|19,500.00|100.00%|100.00%||
|8|吉林凯乐新材料有限公司|德惠市经济开发区创业大厦633室|1,000.00|页岩烧结砖（含保温切块）生产、销售|850.00|85.00%|85.00%||
|9|新疆城建建科工程质量检测有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区南湖大厦133号城建大厦1栋20层|400.00|检测服务|204.00|51.00%|51.00%||
|10|新疆城建工程建设有限公司（注1）|乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街652号|5,000.00|市政公用工程施工，房屋建筑工程施工，公路工程施工，城市及道路照明工程施工。|5,000.00|100.00%|100.00%||
|11|乌鲁木齐国经房地产开发有限公司|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷589号|1,632.65|房地产开发经营；荒山绿化、房屋租赁|832.65|51.00%|51.00%|通过同一控制下企业合并取|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主要经营范围|2013年12月31日实际投资额（万元）|持股比例|表决权比例|取得方式|
|||||||||得的子公司|
|12|新疆恒通房地产开发有限公司|乌鲁木齐市龙泉街153号|1,000.00|房地产开发及经营；工程咨询；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；房屋租赁。|0.00|62.00%|62.00%|非同一控制下企业合并取得的子公司|
|13|新疆宝深管业有限公司|米东新区化工工业园|3,800.00|塑料板、管、型材的制造；钢延压加工；生产销售；建材机械及其配套设备；新型墙材机械设备石油设备，矿山机械设备，通用机械设备。|3,800.00|100.00%|100.00%||
|14|新疆城建装饰设计有限责任公司|乌鲁木齐市南湖南路133号|300.00|建筑装饰室内设计，单体外墙装饰设计，园林、景观设计、建筑装饰方案策划，装饰装修工程施工，园林绿化工程施15工，建筑模型设计。|270.00|90.00%|90.00%||
|15|德惠市皓塬陶粒页岩有限责任公司|德惠市西九街计委楼下|200.00|陶粒页岩露天开采|1,600.00|80.00%|80.00%||

注1：2014年4月，公司通过公开挂牌转让了新疆城建工程建设有限公司60%股权，转让后公司持股40%，由于截至2014年6月30日，还未办理完毕工商变更登记，因此，根据会计准则相关规定，仍然将其纳入合并报表。
1．2014年1-6月份合并报表范围变化情况
本期不存在新纳入合并报表范围的企业，无不再纳入合并报表范围的子公司。
2．2013年1-12月份合并报表范围变化情况
2013年度，公司新纳入合并报表范围的公司1家，为新疆城建建科工程质量检测有限公司。
2013年度，公司不再纳入合并报表范围的公司1家，为上海迪中实业有限责任公司。
3．2012年1-12月份合并报表范围变化情况
公司本期无新纳入合并范围的子公司，本期无不再纳入合并范围的子公司。
4．2011年1-12月份合并报表范围变化情况
2011年度，公司新纳入合并范围内的企业增加4家，具体包括：（1）新疆城建工程建设有限公司，为公司投资设立；（2）新疆凯乐新材料有限公司，为公司投资设立；（3）吉林凯乐新材料有限公司，为公司投资设立；（4）德惠市皓塬陶粒页岩有限责任公司，为公司非同一控制下企业合并取得的子公司。
公司本期无不再纳入合并范围的子公司。
（四）管理层讨论与分析
1．最近三年一期主要财务指标
（1）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0530|0.2620|0.2304|0.2375|
|稀释每股收益（元/股）|0.0530|0.2620|0.2304|0.2375|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.0451|0.0065|0.0397|0.2027|
|加权平均净资产收益（%）|1.72|8.83|8.29|9.08|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.46|0.22|1.43|7.75|

（2）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.24|1.17|1.45|1.60|
|速动比率|0.77|0.76|0.50|0.53|
|资产负债率（合并）|75.60%|75.22%|72.32%|65.56%|
|资产负债率（母公司）|72.83%|70.34%|69.27%|63.34%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.69|2.66|3.43|4.70|
|存货周转率（次）|0.94|1.41|0.77|0.89|
|每股经营活动现金流量（元）|1.0087|0.0339|-0.1789|-1.5862|
|每股净现金流量（元）|0.6182|0.3352|0.0502|-0.2365|

2．公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
报告期内，公司总体资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||项目|||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计||714,415.03|80.39%|685,541.07|81.36%|594,293.41|84.04%|423,013.25|79.23%|
|非流动资产合计||174,232.40|19.61%|157,067.86|18.64%|112,865.43|15.96%|110,914.26|20.77%|
|资产总额||888,647.43|100.00%|842,608.93|100.00%|707,158.84|100.00%|533,927.51|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为533,927.51万元、707,158.84万元、842,608.93万元和888,647.43万元，2011年至2013年，公司资产总额年均复合增长率达到25.62%，与公司快速增长的销售规模相匹配。公司 2011年至 2013年营业收入复合增长率达到42.84%，随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资产和非流动资产的规模均呈上升趋势，公司的总资产规模相应增长。
报告期各期末，公司流动资产占比较高，分别为79.23%、84.04%、81.36%和80.39%，资产结构未发生重大变化。
①流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|114,120.96|15.97%|72,344.94|10.55%|44,697.43|7.52%|41,303.36|9.76%|
|应收票据|691.00|0.10%|140.00|0.02%|170.00|0.03%|140.00|0.03%|
|应收账款|195,785.26|27.40%|243,549.35|35.53%|90,746.80|15.27%|60,197.99|14.23%|
|预付款项|40,562.88|5.68%|31,178.50|4.55%|10,234.23|1.72%|12,571.72|2.97%|
|应收股利|190.00|0.03%|190.00|0.03%|405.00|0.07%|265.00|0.06%|
|其他应收款|93,239.75|13.05%|97,272.48|14.19%|57,378.96|9.65%|26,365.67|6.23%|
|存货|269,824.49|37.77%|240,863.86|35.13%|390,650.95|65.73%|282,158.59|66.70%|
|其他流动资产|0.68|0.00%|1.93|0.00%|10.03|0.00%|10.92|0.00%|
|流动资产合计|714,415.03|100.00%|685,541.07|100.00%|594,293.41|100.00%|423,013.25|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产总额分别为 423,013.25万元、594,293.41万元、 685,541.07万元和 714,415.03万元，占总资产的比重分别为79.23%、84.04%、81.36%和80.54%，公司流动资产占比较高的原因主要是公司主营业务为建筑施工和房地产业务，项目施工合同金额大，施工周期和施工回款周期长，而且为保障施工过程中原材料供应和工程施工进度，建筑施工企业一般均对流动资产的投入较大，此外，工程建设项目周期较长、投资大的特点还导致公司每年年末均有较高的存货。
②非流动资产分析
公司非流动资产以长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、投资性房地产以及长期股权投资为主。2012年末和 2011年末相比，非流动资产总额基本一致， 2013年末，由于新增长期应收款54,669.44万元、固定资产减少19,215.67万元等原因导致非流动资产账面价值相对上年末增加44,202.43万元。
报告期各期末，公司非流动资产的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||2013年12月31日||
||项目|||||||
|||金额||比例|金额||比例|
|长期应收款||71,796.43||41.21%|54,669.44||34.81%|
|长期股权投资||4,773.08||2.74%|4,450.95||2.83%|
|投资性房地产||3,910.11||2.24%|4,163.48||2.65%|
|固定资产||53,225.27||30.55%|55,362.23||35.25%|
|在建工程||4,354.65||2.50%|3,813.81||2.43%|
|无形资产||10,901.77||6.26%|10,981.26||6.99%|
|商誉||655.56||0.38%|655.56||0.42%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用||271.44||0.16%|250.24||0.16%|
|递延所得税资产||24,344.09||13.97%|22,720.90||14.47%|
|非流动资产合计||174,232.40||100.00%|157,067.86||100.00%|
||||2012年12月31日|||2011年12月31日||
||项目|||||||
|||金额||比例|金额||比例|
|长期应收款||-||-|-||-|
|长期股权投资||4,425.10||3.92%|4,617.72||4.16%|
|投资性房地产||5,353.13||4.74%|5,733.07||5.17%|
|固定资产||74,577.90||66.08%|78,560.75||70.83%|
|在建工程||3,288.81||2.91%|1,133.93||1.02%|
|无形资产||11,827.28||10.48%|11,787.85||10.63%|
|商誉||655.56||0.58%|655.56||0.59%|
|长期待摊费用||307.14||0.27%|406.29||0.37%|
|递延所得税资产||12,430.51||11.01%|8,019.09||7.23%|
|非流动资产合计||112,865.43||100.00%|110,914.26||100.00%|

（2）负债状况分析
报告期内，公司总体负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||2011年12月31日||
||项目|||||||||||||
|||金额||比例|金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|流动负债合计||575,437.28||85.65%|584,852.68||92.27%|410,248.71||80.21%|264,530.88||75.57%|
|非流动负债合计||96,390.25||14.35%|48,966.94||7.73%|101,196.66||19.79%|85,514.45||24.43%|
|负债总额||671,827.53||100.00%|633,819.62||100.00%|511,445.37||100.00%|350,045.33||100.00%|

报告期各期末，公司负债总额逐年上升，其中 2012年末、2013年末分别较上年同期增加161,400.04万元、122,374.25万元，增长比例分别为46.11%、23.93%。主要是随着公司业务规模的扩大，公司银行借款及其他经营性负债增加所致。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债分别为 264,530.88万元、 410,248.71万元、584,852.68万元和 575,437.28万元，流动负债占负债总额的比例分别为75.57%、80.21%、92.27%和85.65%。
①流动负债构成
报告期内，公司流动负债结构及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|136,500.00|23.72%|148,600.00|25.41%|141,300.00|34.44%|99,700.00|37.69%|
|应付票据|32,317.00|5.62%|28,187.60|4.82%|24,441.00|5.96%|13,096.00|4.95%|
|应付账款|49,414.06|8.59%|66,995.59|11.46%|49,584.68|12.09%|28,882.00|10.92%|
|预收款项|68,236.23|11.86%|76,323.12|13.05%|26,502.31|6.46%|8,696.16|3.29%|
|应付职工薪酬|132.91|0.02%|2,541.44|0.43%|1,587.86|0.39%|1,636.65|0.62%|
|应交税费|7,712.03|1.34%|6,722.77|1.15%|9,440.05|2.30%|8,075.32|3.05%|
|应付利息|2,383.56|0.41%|1,136.67|0.19%|-||-||
|应付股利|58.53|0.01%|58.53|0.01%|58.18|0.01%|57.24|0.02%|
|其他应付款|74,310.24|12.91%|39,845.67|6.81%|56,502.07|13.77%|33,312.76|12.59%|
|一年内到期的非流动负债|38,969.80|6.77%|107,544.80|18.39%|21,496.60|5.24%|41,048.00|15.52%|
|其他流动负债|165,402.92|28.74%|106,896.51|18.28%|79,335.96|19.34%|30,026.75|11.35%|
|流动负债合计|575,437.28|100.00%|584,852.68|100.00%|410,248.71|100.00%|264,530.88|100.00%|

公司的流动负债主要是由短期借款、应付账款及应付票据、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债构成。
②非流动负债构成
报告期内，公司的非流动负债结构及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|87,865.00|91.16%|42,840.00|87.49%|99,434.80|98.26%|83,680.00|97.85%|
|预计负债|81.04|0.08%|81.04|0.17%|98.68|0.10%|231.05|0.27%|
|其他非流动负债|8,444.21|8.76%|6,045.90|12.35%|1,663.18|1.64%|1,603.40|1.88%|
|非流动负债合计|96,390.25|100.00%|48,966.94|100.00%|101,196.66|100.00%|85,514.45|100.00%|

公司非流动负债主要由长期借款及其他非流动负债组成，报告期各期末，长期借款占非流动负债的比重分别为97.85%、98.26%、87.49%和91.16%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.24|1.17|1.45|1.60|
|速动比率|0.77|0.76|0.50|0.53|
|资产负债率（合并）|75.60%|75.22%|72.32%|65.56%|
|资产负债率（母公司）|72.83%|70.34%|69.27%|63.34%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|2.99|3.90|4.07|4.21|

公司主要业务为基础设施建设业务和房地产业务，对资金的投入具有较高的要求，报告期内，公司主要通过债务融资来筹集外部资金。公司十分重视资金使用的效率和风险防范，在保证资金安全的前提下适度利用财务杠杆，报告期内，公司资产负债率保持在较高水平。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.60、1.45、1.17和1.24，速动比率分别为0.53、0.50、0.76和0.77。
2011年和 2012年末公司流动比率基本稳定，流动资产对流动负债的覆盖率较高。
2013年末流动比率有较大幅度下降，主要原因系：第一，由于当期房地产项目销售情况良好，预收账款大幅增加；第二，由于部分长期借款转为一年内一年内到期的非流动负债导致当期流动负债大幅增加。
2011年和 2012年末公司速动比率基本稳定，约为 0.5左右。2013年末，公司速动比率有较大幅度提升，主要是由于在流动资产总额有所增加的基础上，2013年末公司存货金额较上年末有较大幅度减少，从而导致当期速动资产增加，公司资产的流动性增强。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为4.21、4.07、3.90、2.99，总体呈下降趋势。
主要原因是随着公司业务规模的扩大，近几年银行贷款规模不断增大，导致利息费用增加。目前公司利润水平还足以覆盖利息费用，但有息负债日渐增长也侵占了公司利润，目前负债水平偏高，亟需通过股权融资优化资产负债结构。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|存货周转率|0.94|1.41|0.77|0.89|
|应收账款周转率|0.69|2.66|3.43|4.70|

①存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为0.89、0.77、1.41和0.94。2011年和2012年，公司存货周转率基本持平。2013年，由于当期符合结算条件的工程项目和房地产项目金额较大，当期存货结转入成本金额较大，导致当期存货金额相对上年末减少较多，从而导致存货周转率大幅提升。
②应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.70、3.43、2.66、0.69，应收账款周转率呈总体下降趋势。主要由于公司的基础设施建设业务施工和结算周期长，且主要集中于每年的四季度进行结算，导致期末应收账款金额不断增加，从而引起应收账款周转率呈下降趋势。
公司近年来不断加强应收账款管理，近两年来，2年以内应收账款占比稳步提升，保持在90%以上，坏账发生率低，坏账准备计提充分，有效控制了公司经营风险，确保公司营运能力的稳步提升。
（5）盈利能力分析
最近三年一期公司利润表主要项目如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,511,080,238.87|4,440,958,030.95|2,587,493,977.72|2,176,562,237.26|
|减：营业成本|1,271,565,891.20|3,976,383,192.60|2,207,965,027.65|1,738,563,753.20|
|营业税金及附加|59,568,792.19|119,764,975.28|101,339,899.51|78,320,320.96|
|销售费用|7,941,264.13|25,383,039.58|17,395,076.99|22,947,756.48|
|管理费用|46,772,510.82|126,969,919.49|112,001,518.08|102,448,047.58|
|财务费用|59,037,788.12|85,608,250.30|62,825,958.00|59,846,244.08|
|资产减值损失|-22,695,479.58|111,314,265.26|57,726,789.97|24,213,666.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,017,850.32|3,079,864.22|17,837,771.84|29,703,733.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|2,967,577.89|2,803,020.06|1,986,068.31|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|93,907,322.31|-1,385,747.34|46,077,479.36|179,926,182.39|
|加：营业外收入|1,974,650.66|209,085,917.83|214,326,595.66|12,657,307.81|
|减：营业外支出|648,687.34|6,392,387.99|76,334,858.74|9,363,334.49|
|其中：非流动资产处置损失|17,233.95|35,201.30|436,429.35|2,169,365.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|95,233,285.63|201,307,782.50|184,069,216.28|183,220,155.71|
|减：所得税费用|20,807,407.34|24,069,432.16|30,051,056.01|27,783,647.55|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|74,425,878.29|177,238,350.34|154,018,160.27|155,436,508.16|
|归属于母公司所有者的净利润|35,829,139.00|177,034,522.73|155,722,668.02|160,503,421.84|
|少数股东损益|38,596,739.29|203,827.61|-1,704,507.75|-5,066,913.68|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.05|0.26|0.23|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.05|0.26|0.23|0.24|
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|74,425,878.29|177,238,350.34|154,018,160.27|155,436,508.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|35,829,139.00|177,034,522.73|155,722,668.02|160,503,421.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|38,596,739.29|203,827.61|-1,704,507.75|-5,066,913.68|

公司 2012年营业收入为 258,749.40万元，比 2011年增加 41,093.17万元，增加18.88%，主要是公司基础设施建设业务增长较快所致。
公司 2013年营业收入为 444,095.80万元，比 2012年增加 185,346.41万元，增加71.63%，主要是由于当期公司基础设施建设业务和房屋销售业务取得快速增长所致。
2014年1-6月，公司实现销售收入151,108.02万元，归属于母公司所有者的净利润 3,582.91万元，比上年同期分别增长92.69%和40.44%，主要是当期公司基础设施建设业务和房屋销售业务收入增长较快所致。
报告期内各期，公司的销售收入主要来源于基础设施建设业务，同时，随着公司房地产开发项目的逐渐成熟，房屋销售也成为公司未来利润的重要来源。
报告期内，受到材料、人工、财务费用等成本和费用因素影响，尽管公司销售收入保持快速增长，但盈利水平没有保持同步增长。公司未来将继续坚持基础设施建设和房地产开发业务，通过延伸产业链，拓展业务领域，从传统的施工业务向投资施工一体化转变，提高公司综合盈利能力和市场竞争力。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司始终贯彻“大城建”的发展战略，公司已逐步形成以基础设施建设和房地产开
发为主线，以城市公用事业投入及新型基础材料生产销售组成公司产业结构。面对市场环境和宏观政策的压力和机遇，公司将继续围绕基础设施建设运营发展愿景，不断实现产业链纵向和横向的延伸，以提升经济效益为根本，基于上市公司规范化、市场化的公司治理和运行机制，带动公司创新和发展，形成融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制，全面打造市场适应能力强和应变能力高、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、资源整合效应显著、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的公众公司。
四、本次配股募集资金用途
近年来，随着公司工程施工业务规模的不断增长，对资金的需求日益增大。为保证公司的可持续发展，公司拟通过配股融资不超过 10亿元，扣除发行费用后全部应用于公司的基础设施建设业务，其中 5亿元用于补充与基础设施建设业务相关的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务相关的银行贷款。在募集资金到位后，根据募集资金的到位时间，公司届时将按尚未到期的银行借款合同的到期日依次进行偿还。
本次募集资金到位后，公司的资金实力将大大加强，公司有能力加大基础设施建设业务的投入，承接和完成更大规模的项目，进一步扩大公司在新疆地区的经营业绩和公司的综合竞争能力。同时，资金实力的增强也有利于企业走出新疆，开拓疆外市场。
本次募集资金到位后，公司资产负债率将得到降低，财务结构也将相应改善，增强了公司防范财务风险和经营规模扩张的能力。偿还银行贷款及补充营运资金有效地降低了公司的财务费用支出，将提升公司的盈利水平。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案四：
关于公司 2014年度配股募集资金使用
可行性分析报告的议案
股东大会：
公司2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的内容具体如下：
一、本次募集资金使用计划
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 10亿元，扣除发行费用后，将全部用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充基础设施建设业务所需的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务的银行借款。
二、募集资金运用可行性分析
（一）优化资本结构，提高抗风险能力
最近三年及一期（2014年中期财务数据未经审计，下同），公司合并财务报表资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率|75.60%|75.22%|72.32%|65.56%|

报告期内，随着公司负债的不断增加，资产负债率不断上升，较高的资产负债率已成为公司的经营负担，如果公司的银行借款、应付账款等负债到期无法偿还，导致发生违约情况，将给公司正常经营和信用带来较大的损失。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行借款，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（二）降低短期偿债风险
最近三年及一期，公司合并财务报表流动比率指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.24|1.17|1.45|1.60|

公司的负债中短期借款占比较高，加之近年来公司业务规模快速增长的同时，经营性现金流量状况不佳，流动比率总体上呈现下降的趋势，说明公司短期偿债能力逐
渐下降，存在一定的短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行借款和
补充营运资金后，可以提高流动比率，降低短期偿债风险，增加短期偿债能力。
（三）降低财务费用，提高盈利水平
最近三年，公司财务费用率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|财务费用率|1.93%|2.43%|2.75%|
|行业平均数|1.03%|1.06%|0.83%|

注：行业平均数取自Wind资讯，证监会行业分类中的土木工程建筑业
2011-2013年，公司的财务费用分别为 5,984.62万元、6,282.60万元、8,560.83万元，财务费用逐年增长。虽然随着公司收入规模的迅速增长，公司的财务费用率略有下降，但仍显著高于行业平均水平，对公司的盈利水平产生了不利影响。公司需利用外部资金，减轻财务负担，降低财务费用率，提高盈利水平。
（四）补充营运资金，保证公司正常运营
公司主要从事基础设施建设工程的施工和房地产开发业务；围绕工程施工主业，公司还大力发展城市基础设施建设相关的项目投资业务，即以 BT方式参与基础设施建设，向建筑业产业链的上游延伸，以获取更高的利润。但是承接和执行 BT项目需要有大量的资金支持，目前公司的资金实力限制了该业务的发展，在一定程度上影响了公司的盈利能力。
公司补充基础设施建设业务所需的营运资金可以满足基础设施建设施工业务的资金需求，同时可以促使公司大力拓展基础设施建设投资业务，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次配股融资，公司将大幅度降低自身的财务风险，增强资本实力，提高公司后续通过债务融资获取资金的能力。此外，本次配股募集资金偿还部分借款并补充营运资金后，有利于公司现有业务的开展及未来市场的开拓。
（二）对财务状况的影响
本次配股完成后，公司将偿还部分借款，降低公司资产负债率与财务风险，减少利息支出和还款压力，优化资本结构，提高偿债能力。此外，随着营运资金的补充，公司业务运营能力将进一步加强，有利于公司业务的开展与盈利水平的提高。
同时，本次发行完成后，公司将获得不超过 10.00亿元的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
请审议。
、新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理 2014年度配股
相关具体事宜的议案
股东大会：
为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：
1．授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；
2．如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；
3．授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4．授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌
情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
6．若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7．授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；
8．授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9．相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行 A股股票有关的
其他一切事宜；上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案六：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
股东大会：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，现将本公司截至 2014年6月 30日的前次募集资金使用情况做如下报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)，核准本公司非公开发行不超过 11000万股。本公司于 2009年 4月实际向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩等 10家特定投资者非公开发行人民币普通股 8,415.00万股，每股发行价格为人民币 5.08元/股，募集资金总额为人民币42,748.20万元，扣除发行费用1,558.20万元，实际募集资金净额为41,190.00万元。本次非公开发行募集资金已于2009年4月13日完全到位，上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲审字(2009)8-296号《验资报告》。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元开户银行 银行账号 初始存放金额2014年6月30日余额中国建设银行股份有限公司
65001612400052505136 41,570.00 0.00乌鲁木齐黄河路支行
合 计 -- 41,570.00 0.00注：2009年4月13日收到募集资金41,570.00万元，其中:包括尚未扣除的部分发行费用380.00万元，扣除该费用的实际募集资金净额为 41,190.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
根据公司第六届三次董事会决议和 2008年第三次临时股东大会决议，前次募集资
金全部投入“朗月星城”商住小区和“朗润天诚”商住小区两个项目，截至 2014年 6月30日，上述募投项目均已完工，公司共使用募集资金 41,284.96万元。
(二)前次募集资金实际投资项目的变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的变更情况说明本公司 2009年第八次临时董事会审议通过了《关于对募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整的议案》：经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)核准，公司向 10家特定投资者非公开发行人民币普通股 8,415.00万股，实际募集资金净额为 41,190.00万元。根据公司第六届三次董事会决议及 2008年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额未达到 51,808 .00万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。鉴于上述情况，公司对各募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整，具体调整情况如下：单位：人民币万元项目名称 原计划募集前承诺投资总额 调整后募集后承诺投资总额“朗月星城”商住小区 21,713.00 19,500.00“朗润天诚”商住小区 30,095.00 21,690.00合 计 51,808.00 41,190.00(四)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明
本公司前次募集资金项目承诺投入总额为 41,190.00万元，实际投总额为 41,284.96万元，实际投资总额与承诺的差额为 94.96万元，该差额为募集资金存款利息收入。
(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(六)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本公司 2009年第八次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，五洲松德联合会计师事务所出具《关于新疆城建(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(五洲审字[2009]8-336号)，独立董事、监事会及保荐人金元证券股份有限公司发表明确同
意意见，同意公司使用募集资金置换截至2009年4月24日以自筹资金预先投入募集资金项目的自筹资金 15,053.54万元。具体情况如下：
单位：人民币万元项目名称 募集前承诺投资总额募集后承诺投资总额预先用自筹资金实际投入“朗月星城”商住小区 21,713.00 19,500.00 13,566.86“朗润天诚”商住小区 30,095.00 21,690.00 1,486.68合 计 51,808.00 41,190.00 15,053.54(七)闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2
注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况
公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用的报告与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件 1：
募集资金使用情况对照表
截止到2014年6月30日 单位：人民币万元募集资金总额： 41,190.00 已累计使用募集资金总额：41,285.12
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00
2009年： 28,804.55
2010年： 10,276.42
2011年： 2,204.11
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
2012年-2014年6月： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期实际投资金额与
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 (或截止日项目完承诺投资项目实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 工程度)金额的差额
“朗月星城”“朗月星城”
1 21,713.00 19,500.00 20,070.06 21,713.00 19,500.00 20,070.06 570.06 100%商住小区 商住小区
“朗润天诚”“朗润天诚”
2 30,095.00 21,690.00 21,214.90 30,095.00 21,690.00 21,214.90 -475.10 100%商住小区 商住小区
合 计 -- 51,808.00 41,190.00 41,284.96 51,808.00 41,190.00 41,284.96 94.96 --注1：实际投入募集资金项目总额大于募集后承诺投资总额，主要系募集资金利息收入所致。
注2：募集资金其他使用情况：支付2009年募集资金专户银行维护费360元，2010年银行维护费600元，2011年银行维护费600元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目 2009年度至2014年1-6月实际效益
截止日投资项目 承诺效益 截止日累计是否达到累计产能利用率 (项目净利) 实现效益 预计效益序 2014年1-6月
项目名称 2009年度2010年度 2011年度 2012年度2013年度
号 (未经审计)
“朗月星城”商
1 - 6,132.41 8,056.47 808.70 1,003.51 101.57 265.03 54.63 10,289.91 是住小区
“朗润天诚”商
2 - 6,847.63 0.00 10,397.29 2,573.37 105.90 243.06 3.87 13,323.49 是住小区
合 计 - 12,980.04 8,056.47 11,205.99 3,576.88 207.47 508.09 58.50 23,613.40注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案七：
关于修订公司《募集资金专项储备及使用管理制度》的议案
股东大会：
为规范公司募集资金的使用与管理、提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及其他相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订《新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项储备及使用管理制度》。
新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储
及使用管理制度
第一章 总则
第一条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条经股东大会授权，公司董事会负责募集资金的使用和管理等工作。
公司募集资金的存储实行专户存储、募集资金的使用实行专项管理。
第三条募集资金应当用于公司对外公布的募集资金投资的项目。未经董事会审议、股东大会批准，公司不得挪用或者擅自改变募集资金投向，违规使用募集资金。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用及变更情况。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不当利益。
第六条违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
第七条公司应接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及正在执行的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条为了保证募集资金的安全使用和有效监管，公司对募集资金实行专户存储，集中专项管理。
第九条公司募集资金专用账户的设立由公司董事会批准。公司募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督、同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经公司董事会批准，可以开设一个以上的专用账户。
第十一条公司计划财务部负责办理在商业银行开设募集资金专用账户的具体事宜，并及时将该账户的设立情况及材料通知保荐人且报相关证券监管部门备案。
第十二条募集资金到位后，公司应及时存入募集资金专用账户，并办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十三条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十四条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。在董事会批准的募集资金使用计划范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须经主管经理或项目负责人签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理及董事长签字后予以付款。凡超过董事会批准的募集资金使用计划范围的，应按本制度规定履行相应的审批程序后方可使用募集资金。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总经理及相关部门提供具体工作进度计划。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东或实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不当利益。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本制度第二十五条至二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章募集资金投向变更
第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第六章附则
第三十三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。
第三十四条本规定所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十六条本规定解释权、修改权归属公司董事会。
第三十七条本制度经股东大会审议通过后实施。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
董事会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》(中国证监督会公告[2014]19号、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2014]20号）等规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》相关条款进行修订。
新疆城建（集团）股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护新疆城建（集团）股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系经新疆维吾尔自治区体改委以新体改[1992]58号文《对“设立乌鲁木齐市建设开发股份有限公司请示”的批复》之批准、依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。《公司法》颁行后，公司按照《公司法》进行了规范，并重新进行了登记。
公司以定向募集方式设立；公司重新进行规范后在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号6500001000005。
第三条公司于 2003年 11月 18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000万股，于 2003年 12月 3日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：新疆城建（集团）股份有限公司
XINJIANG URBANCONSTRUCTION（GROUP）CO.,LTD
第五条公司住所：乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 133号城建大厦 1栋 22层办公1，邮政编码：830063。
第六条公司注册资本为人民币67,578.5778万元。
第七条公司营业期限为50年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分依托和发挥城建行业的整体优势，以市政建设和市政工程施工为主，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和资本化运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，增强公司的市场竞争力和市场占有率，为改善乌鲁木齐市的市政设施、投资环境和生活环境而服务。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营一级，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。
市场开发及物业管理。沥青混凝土的生产、销售，市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包壹级、管道工程专业承包三级、环保工程专业承包三级。承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外），钢筋混凝土排水管生产、销售。
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为乌鲁木齐市自来水公司、新疆市政工程公司、乌鲁木齐市市政工程建设处、乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政养护处、乌鲁木齐市郊区公路养护处 6家单位，并向其他 13家定向法人和内部职工定向发售股权证。公司设立时的股本设置为750万元，均以货币资金出资，出资时间为1992年2月。
第十九条公司股份总数为675,785,778股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司内部职工股自公司股票首次公开发行之日起满三年转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东大会通知指定的指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券
登记结算有限责任公司认可的其他身份其他身份验证机构验证其身份。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但本章程规定采用累计投票制表决的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东回避表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束时依股东大会决议确认的方式立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
除法律、行政法规、规范性文件和公司章程另有规定外，董事将书面辞职递交董事会即生效。
董事在其辞职生效或者任期届满后3年内仍需承担忠实义务。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）向股东大会提出独立董事人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；公司与关联方进行总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）由股东大会决定，低于上述金额或者比例的关联交易由公司董事会决定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时可以召集董事会临时会议：有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集董事会临时会议：
1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
2、监事会提议时；
3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4、总经理提议时。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达，或已确认通知到的通讯方式；通知时限为：会议召开5日前。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用能够再现的电话、传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司
高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3名，职工代表2名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。
2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决票的半数以上通过。
（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。
董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司应加强金融衍生业务管理工作，规范业务流程，防范业务风险，确保公司资产安全。公司实施金融衍生业务应严格按照国家有关法律、法规以及公司《金融衍生业务内部控制制度》的规定执行。
第二节 内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮
寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十一条公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
请审议。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年10月14日