红塔证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
红塔证券股份有限公司
目 录
会议须知…………………………………………………………………………1 2019年第二次临时股东大会会议议程………………………………………4议案1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案）》的议案……………6议案2：关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案…120议案3：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案…128
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过 3分钟，发言总体时间控制在 15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会表决事项中，《关于修订<红塔证券股份有限公司章程（草案）>的议案》为特别决议事项，由出席本次大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其余表决事项为普通决议事项，由出席本次大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
九、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件十、公司董事会聘请北京大成（昆明）律师事务所执业律师参加见证本次股东大会，并出具法律意见。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件 2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 8月 5日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 8月 5日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 8月 5日的9:15-15:00。
现场会议地点：云南省昆明市中维天恒大酒店六楼多功能厅
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长李剑波
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案）》的议案|是|
|2|关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案|否|
|3|关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案|否|

六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案)》的议案
各位股东：
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”)于 2016年 3月 22日召开 2015年度股东大会，审议通过在公司上市后适用的《公司章程（草案)》。《公司章程（草案)》随《公司章程》的修改而作了一些局部修改。公司于 2019年 5月 17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,400万股，于 2019年 7月 5日在上海证券交易所上市。
因《公司章程（草案)》制订的时间较长，部分法律、行政法规、部门规章和其他相关规定已发生变化，公司根据现行有效的《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程（草案)》予以修改，具体修改内容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审批。其中，《公司章程（草案)》重要条款的变更待监管部门核准后生效。同时，提请授权公司经理层办理本次《公司章程（草案)》修订的相关手续，并根据监管部门的核准情况对《公司章程（草案)》进行相应的修改。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程(草案)》变更新旧对照表
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件2.红塔证券股份有限公司章程（草案)（修订版)
2019年 8月 5日
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案一之附件 1
红塔证券股份有限公司章程（草案）变更新旧对照表
(日期：2019年 7月)
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|1|目录第九章 财务会计和审计|目录第九章 财务会计制度、利润分配和审计|按照《上市公司章程指引》修改。|
|2|第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。|规范标点和引用法规的顺序、增加参照规章。|
|3|第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规的规定设立的股份有限公司。2001年12月3日公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得经营证券业务许可证。公司于2002年1月31日在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。|第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。2001年12月3日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。公司于2002年1月31日在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。|按照《上市公司章程指引》第二条修改。|
|4|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】|第三条 公司于2019年5月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股36,400万股，于2019年7月5|公司已发行上市，明确具体数据。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||日在上海证券交易所上市。|日在上海证券交易所上市。||
|5|第六条 公司注册资本为人民币【】元。|第六条 公司注册资本为人民币3,633,405,396元。|公司已发行上市，明确具体数据。|
|6|第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。|第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|根据《上市公司章程指引》第九条修改。|
|7|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、董事、监事或高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事或高级管理人员。|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|按照《上市公司章程指引》第十条内容修改。|
|8|第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、董事会秘书、首席风险官以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。|第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。|规范顺序和描述。|
|9|第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司将设立党务工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司设立党务工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|文字修改。|
|10|第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司|第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司|按照《中华人民共和国公司法》第十八条内容修改。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，以适当的形式成立职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定经营管理方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，其中，涉及职工切身利益的事项，以适当的形式认真听取采纳职工的意见和建议。|签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。||
|11|第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可在全国范围内设立分支机构。公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准，可独资或参股设立金融机构。按照中国证监会的有关规定，公司可以设立子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关法规，经中国证监会和其他有权部门批准，可发行债券等金融(融资)产品。|第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可以设立分支机构。公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准，可独资、控股或参股设立金融机构。|1.第一款取消公司设立分支机构的地域范围限制；2.第二款增加公司可以设立控股金融机构的规定；3.第三款内容修改并移到第一百四十条第四款；4.发行债券在其他条款有规定，第四款与前面的内容不相关，删除。|
|12|第二十三条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。|第二十三条 公司股份总数为3,633,405,396股，全部为人民币普通股。|公司已发行上市，明确具体数据。|
|13|第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；|第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；|规范描述。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。||
|14|第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东大会特别表决程序通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规规定的程序办理。|第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东大会特别决议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。|规范描述。|
|15|第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。|删除|与章程其他条款重复。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|16|第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|按照《上市公司章程指引》第二十三条修改。|
|17|第二十九条 公司收购本公司股份，以下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|按照《上市公司章程指引》第二十四条修改。|
|18|第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)|第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)|按照《上市公司章程指引》第二十五条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照第二十八条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。||
|19|第三十一条 公司收购本公司股票，完成转让或注销之日起10日内，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。|删除|无外部依据。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|20|第三十五条 公司管理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起三年内不得转让(交易)。三年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。|第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起3年内不得转让(交易)。3年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。|1.“管理层”统一规范为“经理层”；2.按照《上市公司股权激励管理办法》第八条修改第三款内容；3.数字统一为小写，全文其他数字均统一。|
|21|第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会|第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会|规范表述。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。||
|22|第三十九条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法提请召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。|第三十七条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|1.按照《上市公司章程指引》第三十二条修改(二)、（五）、（八）的内容；2.统一描述为“本章程”，后面涉及内容全部统一描述。|
|23|第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当将下述情况在指定披露媒体及时公告，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；|删除|按照《上市公司章程指引》体例并参照上市券商普遍写法修改。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(三)公司发生重大亏损；(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；(六)其他可能影响公司持续经营的事项。|||
|24|第四十五条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|第四十二条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|按照《上市公司章程指引》第三十七条修改。|
|25|第四十六条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；(二)质押所持有的公司股权；|第四十三条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信|1.按照《上市公司治理准则》第九十条要求增加一款；2.规范表述。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(三)持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；(四)变更名称；(五)发生合并、分立；(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。|息真实、准确、完整。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；(二)质押所持有的公司股权；(三)持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；(四)变更名称；(五)发生合并、分立；(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。公司应当自知悉第二款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。||
|26|第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|按照《上市公司章程指引》第三十九条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|27|第四十九条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。|第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。|按照《上市公司治理准则》第五十一、六十八、六十九条修改。|
|28|第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，并由股东大会决定；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议；|第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作|1按照《上市公司章程指引》第四十条修改第一款第(二)、（四）、（八）、（九）、(十二)、(十四)项，删除第二款；2.第一款第(十二)项内容调整到第（十五）项；3.第一款第(十三)项引用条款序号随此次修改而变更。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议(十二)审议批准公司管理层和职工股权激励计划及其相对应的公司股份回购方案；(十三)审议批准第五十一条规定的担保事项；(十四)审议在一年内购买、出售重大资产、一次性投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，公司自营业务(含已上市流通的股票、债券、基金及金融衍生品种)的投资规模不受此限，由董事会每年核定；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会对上述第(七)、(八)、(九)、(十)项事项做出决议后，必须报中国证监会或其派出机构批准或备案；涉及公司登记事项变更的，必须依法办理变更登记。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|29|第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资|第四十八条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；|1.按照《证券法》第一百三十条增加关于融资的规定；2.按照公司现行《章程》修改担保内容；3.按照《上交所股票上市规则》L9.11条增加及时披露内容。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||产的30%的担保；(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。|（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。||
|30|第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)独立董事提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。|第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足6人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)1/2以上独立董事提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|1.按照《上市公司章程指引》第四十三条明确具体人数、修改第（七）项；2.按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条修改第（六）项。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|31|第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网络方式)，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|按照《上市公司章程指引》第四十四条修改。|
|32|第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|按照《上市公司章程指引》第四十八条修改。|
|33|第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|按照《上市公司章程指引》第四十九条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||
|34|第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|便于将来修改章程而改引用条款序号。|
|35|第六十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。|第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|按照《上市公司章程指引》第五十四条规范描述。|
|36|第六十六条 股东大会会议通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)会议召集人；(四)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；(六)会务常设联系人姓名，联系方式。|第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布|按照《上市公司章程指引》第五十五条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|37|第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。|第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|按照《上市公司章程指引》第五十九条修改。|
|38|第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。|第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。|避免歧义，文字修改。|
|39|第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存，保存期限与公司的经营期限相同。|第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|按照《上市公司章程指引》第七十三条修改。|
|40|第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中|第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中|文字修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||国证监会派出机构证监局及证券交易所报告。|国证监会派出机构及证券交易所报告。||
|41|第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。|第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。|按照《上市公司章程指引》第七十五条修改。|
|42|第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券或其他证券及上市方案；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。|第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。|按照《上市公司章程指引》第七十七条修改。|
|43|第八十九条 股东大会审议有关关联事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第八十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。(一)股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有|第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任|1.按照《上市公司章程指引》第七十九条修改；2.引用条款序号随修改后变更。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||责任和义务到会如实做出说明;(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。|和义务到会如实做出说明;有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。||
|44|第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事会、监事会有权向董事会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或者合并持有公司3%以上的股东，可以提名董事、非职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。公司任一股东提名的董事占董事会成员1/2以上时，其提名的监事不得超过监事会成员的1/3。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提交股东大会选举。(二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十九条 董事、监事的选举应符合以下规定：(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|按照《证券公司治理准则》第十五条、第十六条、《上市公司监事会工作指引》第七条，并参考其他上市券商修改。|
|45|第九十六条 股东大会采取记名书面方式投票表决。|删除|与本制度修改后的第九十六条重复。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||||应修改）|
|46|第九十七条 除累积投票制外，股东大会应当按照议案顺序逐项进行表决。同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决。前个议案通过后，不得再对下个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|按照《上市公司章程指引》第八十三条规范描述。|
|47|第一百条O三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|按照《上市公司章程指引》第八十九条修改。|
|48|第一百O四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。对表决结果有异议而未再进行点票时，该议案不得被宣布通过。|第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|按照《上市公司章程指引》第九十条修改。|
|49|第一百O七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。|第一百O三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日，该等董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会结束后当日的，其就任时间为其取得任职资格之日。|按照监管要求增加。|
|50|第一百O九条 公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委下设党群工作部、纪检监察部为工作部门。|第一百O五条 公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委下设党群工作部、纪检监察部为工作部门。|党委增加下设部门。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|51|第一百一十七条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。|第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。|规范描述。|
|52|第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人数低于法定最低人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。|第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。|按照新修订的《上市公司章程指引》第九十六条修改。|
|53|第一百二十条 公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，保证披露的资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事职责。|第一百一十六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。|1.第一款与章程其他内容重复，删除；2.按照《上市公司治理准则》第十九条修改。|
|54|第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以实现公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：|第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；|按照《上市公司章程指引》第九十七条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(一)按照本章程及股东大会的授权，在职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；(七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；(八)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义占有或开立账户存储；(九)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司的财产为本公司的股东或其他人提供担保；(十)未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
|55|第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，|第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，|按照《上市公司章程|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(五)接受股东大会的质询和监事会对其履行职责的合法监督及合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|指引》第九十八条修改。|
|56|第一百二十四条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|删除|与修订后的第一百一十七条部分条款重复。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|57|第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三|删除|条款位置调整，此条内容移到修改后章程的第一百四十八条。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||人的，应将该事项提交股东大会审议。|||
|58|第一百二十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|按照《上市公司治理准则》第二十二条修改。|
|59|第一百二十七条 董事薪酬的数额和发放方式由董事会提出方案报请股东大会决定。公司不以任何形式为董事纳税。公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。|删除|《上市公司章程指引》无此内容。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|60|第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。|第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。|按《上市公司治理准则》第二十四条修改。|
|61|第一百三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。|删除|与章程其他内容重复。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|62|第一百三十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|按照《上市公司治理准则》第三十四条内容修改。|
|63|第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任独立董事的资格；(二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；(四)有履行职责所必需的时间和精力;|第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任独立董事的资格；(二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；(四)有履行职责所必需的时间和精力;|按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(五)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。|(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。||
|64|第一百三十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或公司关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；(三)直接或者间接持有或控制公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人及其近亲属；(四)为公司及公司关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。|第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；(三)持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；(六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。|按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十一条修改。|
|65|第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责。|按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 第一之(二)及《上市公司治理准则》第三十六、三十七条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||独立董事最多在5家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过2家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事最多在5家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过2家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。||
|66|第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第九十二条、九十三条之规定；(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系做出承诺；(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容告知股东。并将所有被提名人的有关材料同时报送公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；(四)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司住所地中国证监会派出机构提出异议进行说明。|第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：(一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。|1.内容重复删除第（一）项部分内容；2.第（一）项引用条款序号发生变化；3.按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》四修改第(二)、（三）项。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。(六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 。(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。|在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。||
|67|第一百四十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：(一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。监事会拒绝召开的，可以无偿征集股东委托投票权的方式召集股东大会。(二)向年度股东大会提交工作报告；(三)提议召开董事会；(四)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；(五)对重大关联交易发表事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；|第一百三十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同|按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第（一）款修改并调换顺序。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(八)中国证监会相关规章赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。||
|68|第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、协助了解情况、补充提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。|第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。|按照《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》七修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。|除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。||
|69|第一百四十五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；(七)制订发行公司债券或其他证券及上市方案；(八)制订公司管理层和职工股权激励计划及其相应的公司股份回购方案；(九)拟订公司收购本公司股票或合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(十)决定公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产10%、且不高于30%的事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、董事会秘书、首席风险官；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、效绩评价结果及其薪酬情况；(十四)制定公司的基本管理制度；(十五)拟订公司章程的修改方案；(十六)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、|第一百三十七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；(八)制订股权激励计划；(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；(十四)制订公司的基本管理制度；(十五)制订公司章程的修改方案；(十六)管理公司信息披露事项；|1.按照本《章程》第四十七条修改第一款第(七)、(八)、（九）项；2.第(十)项后移到第一百四十条第一款第（二）项；3.规范第（十二）项的顺序；4.按照《上市公司章程指引》第一百O七条修改第（十四）、(十五)项；5.按照《上市公司章程指引》第一百O七条调整顺序；6.由于外部没有规定而删除第一款第（十七）项；7.按照《上市公司章程指引》第一百O七条修改最后一款。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；(十七)审议公司需要履行社会责任时，涉及金额在公司当年净利润的5‰以内的捐赠或参与社会公益事业的事项；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)管理公司信息披露事项；(二十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(二十一)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；(二十二)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；(二十三)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。|(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|70|第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。|第一百三十八条 董事会对股东大会负责，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行|按照《上市公司治理准则》第二十六、二十七条和《上市公司章程指引》第一百零八条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。||
|71|第一百四十七条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股东大会审议批准。|第一百三十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股东大会审议批准。公司可以提取税后利润的5%列入管理层和职工激励计划基金。|将本章程第二百一十八条(四)项内容调整到本条。|
|72|第一百四十八条 董事会在决定公司的经营计划和投资方案时，应当充分考虑经营风险的承受度，实行自营、受托有价证券投资的规模控制和股票承(包)销风险的总量管理。|删除|外部没有规定，也不符合公司实际。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|73|第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产的10%、且不高于30%的事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。|第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。（二）董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%、且不高于30%的事项，其余按照本章程规定进行决策。公司进行前两项事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（三）对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。（四）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法|1.按照《上市公司章程指引》第一百一十条要求，参照其他上市券商的描述，根据公司实际情况在此条内确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易权限范围和具体比例。2.按照监管要求，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第九条和《证券公司另类投资子公|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。|司管理规范》第十条规定修改《章程》第十七条内容并移动到第四款；3.将第一百三十七条第(十)项内容移到此条为第一款第(二)项。|
|74|第一百五十条 董事会设董事长1人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。|第一百四十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。|规范描述。|
|75|第一百五十一条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件；(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、董事会秘书、首席风险官；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|第一百四十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件；(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|规范顺序。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||（六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。|（六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。||
|76|第一百五十三条 董事会会议每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事、监事。|第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。|按照《上市公司章程指引》第一百一十四条进行文字调整并明确书面的具体形式。|
|77|第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)二分之一以上独立董事提议时。召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事、监事。当发生特殊或紧急情况时，在获得过半数的董事同意后，临时董事会通知时限、方式不受上述规定限制。|第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)1/2以上独立董事提议时；(六)总裁提议时；(七)证券监管部门要求召开时。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。|按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第五条、第八条修改。|
|78|第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由、议题及相关资料；(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(五)联系人和联系方式；(六)发出通知的日期。董事会应提供董事表决所必须的会议资料，包括会议议题|第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议的召开方式；(三)会议期限；(四)事由、议题及相关资料；(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(六)联系人和联系方式；(七)发出通知的日期；|按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第九条和《上市公司治理准则》第三十一条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以考虑。|(八)会议召集人和主持人。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。||
|79|位置调整，序号变动。|第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|按照《上市公司章程指引》第一百一十九条修改原章程第一百二十五条，并将条款调整到此处。（新增条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|80|第一百五十七条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通讯方式召开。以现场召开的董事会会议，采用书面记名投票表决方式；以视频、电话会议、通讯方式召开的董事会会议，可以采用举手、传真或者电子邮件表决方式。以视频、电话会议、通讯方式做出决议后，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。|第一百四十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会董事签字。|按照《证券公司治理准则》第三十六条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|81|第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|按照《上市公司治理准则》第二十二条修改。|
|82|第一百五十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营层应当拒绝执行。|第一百五十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。|统一描述。|
|83|第一百六十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。|第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于10年。|按照《上市公司章程指引》第一百二十二条、《证券公司治理准则》第三十七条修改。|
|84|第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、形式、地点、召集人、主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点(以书面通讯表决方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数和每个董事的投票情况)；(六)其他必要内容。|第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；(二)会议通知的发出情况；(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；(四)会议议程；(五)董事发言要点；(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；|按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十六条增加内容。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||(七)其他必要内容。||
|85|第一百六十三条 公司董事会设立审计委员会、风险控制委员会、发展战略委员会和提名及薪酬委员会。专门委员会成员全部由董事组成。四个专门委员会成员中均应包含独立董事。专门委员会组成应经董事会决议通过。审计委员会、风险控制委员会和提名及薪酬委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会的负责人应当由独立董事担任。|第一百五十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|1.调换顺序；2.按照新修订的《上市公司章程指引》第一百零七条、《证券公司治理准则》第四十一条修改。|
|86|第一百六十四条 审计委员会主要负责对公司内部稽核审计工作，并对结果进行审查和监督，主要职责为：(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)监督公司的内部稽核审计制度及其实施；(五)审核公司的财务信息及披露；(六)审查公司的内控制度；(七)本章程规定及董事会授权的其他职责。|第一百五十八条 审计委员会的主要职责为：(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；(四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计工作；(五)审核公司的财务信息及其披露；(六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效性；(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控制和日常管理的职责；(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。|1.根据监管要求，按照《上市公司治理准则》第三十九条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三条、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十三条修改；2.规范表述；3.条款顺序调整；4.统一第一款描述。|
|87|第一百六十五条 风险控制委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制和风险管理，主要职责为：|第一百五十九条 风险控制委员会的主要职责为：(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本|1.增加法律法规中涉及的其他事项；|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出意见；(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；(五)监督风险准备金的计提和使用；(六)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告；(八)本章程规定及董事会授权的其他职责。|制度进行审议并提出意见；(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；(五)监督风险准备金的计提和使用；(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告；(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。|2.条款顺序调整；3.统一第一款描述。|
|88|第一百六十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究，制订公司发展战略规划。主要职责为：(一)了解并掌握公司经营的全面情况；(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；(三)了解并掌握国家相关政策；(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；(六)审议通过发展战略专项研究报告；(七)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议;(八)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建|第一百五十六条 发展战略委员会的主要职责为：(一)了解并掌握公司经营的全面情况；(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；(三)了解并掌握国家相关政策；(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；(六)审议发展战略专项研究报告；(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;|1.文字调整(七)、(八)；2.按照《上市公司治理准则》第四十条修改，并增加法律法规中涉及的其他事项；3.条款顺序调整；4.统一第一款描述。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||议;(十)对以上事项实施情况进行检查；(十一)本章程规定及董事会授权的其他职责。|(十)对以上事项实施情况进行检查；(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。||
|89|第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责是：(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)本章程规定及董事会授权的其他职责。|第一百五十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为：(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。|1.按照《上市公司治理准则》第四十一条修改，删除没有外部规定的第（四）项，增加法律法规中涉及的其他事项；2.条款顺序调整；3统一第一款描述。|
|90|第一百六十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。|第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|按照《上市公司治理准则》第四十三条修改。|
|91|第一百七十条 董事会设董事会秘书及相应的工作机构，对董事会负责，受董事长领导，负责为董事会、各专门委员会及董事长的工作提供协助和服务。根据董事长安排，承担与公司股东、董事日常事务联系工作。董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、会议文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|删除|从内容适合角度调整到修改后章程的第一百七十四条。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|92|第一百七十一条 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、董事会秘书、首席风险官以|第一百六十二条 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名、合规负责人1名、首席风险官1名、董事会秘书1|内容重复，下文内容上移。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|名，以及实际履行上述职务的人员若干名。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。||
|93|第一百七十二条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。|第一百六十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|按照《上市公司治理准则》第五十二条修改。|
|94|第一百七十三条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。|第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。|1.按照新修订的《上市公司章程指引》第一百二十六条修改；2.规范表述；3.引用条款序号随修改后变更。|
|95|第一百七十四条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。公司设总裁1名，副总裁若干名；财务负责人1名，合规负责人1名，董事会秘书1名，首席风险官1名以及实际履行上述职务的人员若干名。|第一百六十五条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。|第二款内容重复，上移。|
|96|第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|1.按《上市公司章程指引》第一百二十八条修改第一款第|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(二)在董事会批准的自营和受托资产管理规模内，组织实施公司年度经营计划和有价证券投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除董事会秘书和合规(稽核)负责人、首席风险官以外的高管人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产、对外投资不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；(十)本章程及董事会授予的其他职权。总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十三条的规定。总裁列席董事会会议。|(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规(稽核)负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜；(十一)本章程或董事会授予的其他职权。总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十四条的规定。总裁列席董事会会议。|(二)项；2.第一款第(六)项规范顺序和描述；3.按《上市公司章程指引》第一百二十八条修改第一款第(九)项并增加第(十)项；4.第三款引用条款序号错误。|
|97|第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性、完整性、及时性。|删除|按照《上市公司章程指引》体例并参照上市券商普遍写法修改。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|98|第一百七十七条 公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩|删除|按照《上市公司章程|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||效和个人业绩相联系的激励机制，公司对高级管理人员的效绩评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。||指引》体例并参照上市券商普遍写法修改。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|99|第一百七十九条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；(五)董事会认为必要的其他事项。|第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；(五)董事会认为必要的其他事项。|规范描述。|
|100|第一百八十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。|第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。|1.删除重复内容；2.根据《上市公司治理准则》第五十四条修改。|
|101|第一百八十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司的聘任合同中规定。|第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。|按照《上市公司章程指引》一百三十一条、一百三十二条修改。|
|102|位置调整，序号变动。|第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|原第一百七十条内容移到此条，并按照《上市公司章程指引》第|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|一百三十三条修改。（新增条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|103|第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。|删除|与修订后章程一百八十五条内容重复。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|104|第一百八十七条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。|第一百七十六条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。|1.规范描述；2.删除重复内容。|
|105|第一百八十八条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。|第一百七十七条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会（或者其他民主形式）予以撤换。|规范描述职工代表监事的撤换方式。|
|106|第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事|第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的|按照《上市公司治理准则》第四十六条修改及规范描述。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。|有关费用由公司承担。||
|107|第一百九十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举1名监事代行其职务。|第一百八十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举1名监事代行其职务。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|1.规范描述职工代表监事；2.按照《上市公司章程指引》第一百四十三条修改并合并2条为1条。|
|108|第一百九十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|||
|109|第一百九十八条 监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。|删除|由于《上市公司治理准则修改》，同时按照《上市公司章程指引》体例并参照上市券商普遍写法修改（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）。|
|110|第一百九十九条 监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司主要定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；|第一百八十六条 监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|按照《上市公司章程指引》第一百四十四条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集股东大会会议；(八)向股东大会会议提出提案；(九)依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(十)发现公司经营情况重大异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。|(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；(八)向股东大会会议提出提案；(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。||
|111|第二百条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。|第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士、中介机构协助，提供专业意见，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。|按照《上市公司治理准则》第四十七、四十八条修改。|
|112|第二百O二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员效绩评价的重要依据。|删除|按照《上市公司章程指引》体例并参照上市券商普遍写法修改。（删除条款后以下|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||||条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|113|第二百O三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出，书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。|第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。|删除部分放到修订后章程的第一百九十条。|
|114|位置调整，序号变动。|第一百九十条 定期监事会会议应当于会议召开10日以前通知，临时监事会会议应当于会议召开5日以前通知。会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。|1.将原第二百O七条内容移到此条；2.将原第二百O三条部分内容移到此条；3.按照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条修改。（新增条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|115|第二百O四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。|第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)会议召集人和主持人；(四)监事表决所必需的会议材料；(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；(六)联系人和联系方式；(七)发出通知的日期。|按照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条、八条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。||
|116|第二百O 五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|按照《上海证券交易所监事会议事示范规则》第十条进行规范。|
|117|第二百O七条 定期监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。|删除|条款顺序上移到修订后的一百九十条。|
|118|第二百〇八条 监事会的一般议事方式为：由三分之一以上监事提出议案，由监事会主席召集监事会议，对议案进行讨论。监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通讯方式召开。以现场召开的监事会会议，应采用书面记名投票表决方式；以视频、电话会议、通讯方式召开的监事会会议，可以采用举手、传真或者电子邮件表决方式。以视频、电话会议、通讯方式做出决议后，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人。|第一百九十四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会监事签字。|参照董事会会议相关规定修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|119|第二百一十条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。|第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|按照《上市公司监事会工作指引》第六十四条修改。|
|120|第九章财务会计和审计|第九章 财务会计制度、利润分配和审计|按照《上市公司章程指引》修改。|
|121|第二百一十三条 公司年度财务会计报告，包括下列内容：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)股东权益变动表；(五)会计报表附注。中期财务会计报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。|第一百九十九条 公司年度财务会计报告，包括下列内容：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)股东权益变动表；(五)会计报表附注。中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。|根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第三条修改。|
|122|第二百一十四条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。中期财务会计报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。|第二百条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。|删除与修订后的第一百九十八条第二款重复内容。|
|123|第二百一十七条 公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：(一)薪酬管理的基本制度及决策程序；(二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；|删除|按照《上市公司章程指引》体例并参照上市券商普遍写法修改，后条文序号顺延。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。|||
|124|第二百一十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补以前年度的亏损；(二)提取各项风险准备金；(三)提取10％列入法定公积金；(四)提取5%列入管理层和职工激励计划基金；(五)提取任意公积金；(六)支付红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。|第二百O三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补以前年度的亏损；(二)提取10％列入法定公积金；(三)提取各项风险准备金；(四)提取任意公积金；(五)支付红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。|1.按照外部规定调整(二)、(三)项顺序，并规范表述；2.将第(四)项内容调整到本章程第一百四十七条；3.按照证券公司监管要求增加利润分配之前需提取风险准备金的描述。|
|125|第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将法定公积金转增资本时，按股东原有股份|第二百O四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转|按照《上市公司章程指引》第一百五十三条修改。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。|增前公司注册资本的25%。||
|126|第二百三十条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。|第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以电子邮件方式发出；(四)以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。|增加“电子邮件”方式。|
|127|第二百三十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。|第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。|增加“电子邮件”方式。|
|128|第二百三十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。|第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。|增加“电子邮件”方式。|
|129|第二百三十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|参照其他上市券商修改。|
|130|第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会拟订合并或者分立方案；(二)股东大会依照章程的规定做出决议；(三)各方当事人签订合并或者分立合同；(四)依法办理有关审批手续；(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(六)办理解散登记或者变更、设立登记。|删除|根据《上市公司章程指引》删除。（删除条款后以下条款序号及引用条款的序号相应修改）|
|131|第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并的股东的合法权益，直至收购其持有的股份。|第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|按照《上市公司章程指引》第一百七十三条修改。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|132|第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司分立的股东的合法权益，直至收购其持有的股份。|第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|按照《上市公司章程指引》第一百七十五条修改。|
|133|第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一)股东大会决议解散；(二)因合并或者分立而解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一)本章程规定的解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因合并或者分立而解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|按照《上市公司章程指引》第一百七十八条修改。|
|134|第二百四十八条 公司因本章程上条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百三十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|由于上条变动而对应修改引用条款。|
|135|第二百四十九条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。|第二百三十三条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。|按照《上市公司章程指引》第一百八十三条修改。|
|136|第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知、公告债权人；(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；|第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；|按章程指引第一百八十一条调整顺序。|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。|(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。||
|137|第二百五十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。|第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|按照《公司法》第一百八十八条修改。|
|138|第二百六十一条 股东大会表决通过对章程的修改后，须报中国证监会批准或备案；涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。|第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国证监会或其派出机构批准的，须按监管规定报中国证监会或其派出机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|按照《上市公司章程指引》第一百八十九条修改并规范描述。|
|139|第二百六十三条 本章程释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百六十四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。|第二百四十七条 本章程释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|1.第二百六十四条为第二百六十三条第（三）款；2.第二百六十四条最后一句内容独立，单独为一条。|
|140|新增|第二百四十八条 本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。|第二百六十四条最后一句内容独立，单独为一条。|
|141|第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|行政机构名称变更。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|142|第二百六十七条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百五十一条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。|范围定义。|
|143|新增|第二百五十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|按照《上市公司章程指引》第一百九十八条增加。（删除条款后以下条款序号相应修改）|
|144|第二百七十条 本章程由股东大会审议通过，经中国证监会批准，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。|第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过，其重要条款取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。|规范描述。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件红塔证券股份有限公司
章程
(草案)
二零一九年月
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党的组织
第一节党组织的机构设置
第二节党委的职责
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第七章高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部稽核和审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件红塔证券股份有限公司章程
（草案）
第一章总则
第一条为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2001年 12月 3日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年 1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002年 1月 31日在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。
第三条公司于 2019年 5月 17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,400万股，于 2019年 7月 5日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司
英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
第五条公司住所：云南省昆明市北京路 155号附 1号。
邮政编码：650011。
第六条公司注册资本为人民币 3,633,405,396元。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总裁为公司法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司设立党务工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：以提供资本市场服务为己任，求实勤勉，开拓创新，致力于开拓证券业务，拓展社会资金融资渠道，促进社会主义市场经济的发展，追求公司和股东长期利益的最大化。
第十六条经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准，可独资、控股或参股设立金融机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采用股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二十二条公司发起人股东及持股情况如下：
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|序号|公司名称|认购的股份数（股）|出资方式|出资时间|出资比例|
|1|玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司|275,000,000|现金|2001年11月29日前|19.83%|
|2|云南省开发投资有限公司|260,000,000|现金|2001年11月29日前|18.75%|
|3|国家开发投资公司|260,000,000|现金|2001年11月30日前|18.75%|
|4|云南省国际信托投资公司|149,647,549.13|证券类净资产|2001年11月30日前|10.79%|
|5|深圳市亿成投资有限公司|120,000,000|现金|2001年11月30日前|8.66%|
|6|云南金旅信托投资有限公司|99,515,580.63|证券类净资产和现金|2001年12月3日前|7.18%|
|7|昆明国际信托投资公司|96,547,300|证券类净资产|2001年12月30日前|6.96%|
|8|烟台万华合成革集团有限公司|50,000,000|现金|2001年11月30日前|3.61%|
|9|昆明卷烟厂|20,000,000|现金|2001年11月30日前|1.44%|
|10|云南白药集团股份有限公司|20,000,000|现金|2001年11月30日前|1.44%|
|11|云南烟草国贸商城有限公司|16,000,000|现金|2001年11月30日前|1.16%|
|12|上海润汇投资发展有限公司|10,000,000|现金|2001年11月30日前|0.72%|
|13|云南正业投资有限公司|9,800,000|现金|2001年11月30日前|0.71%|

第二十三条公司股份总数为 3,633,405,396股，全部为人民币普通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东大会特别决议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起 3年内不得转让(交易)。
3年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5个工作日内通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
(二)质押所持有的公司股权；
(三)持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十四条公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为：
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三)股东违规占用公司资产；
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二节股东大会
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(六)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
第四十九条股东大会应通过决议，对已经股东大会审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。
本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经股东大会审议。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2以上独立董事提议召开时；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式送达召集人。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第六十九条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明;
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十条公司在选举 2名以上(含 2名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。
(一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数
(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件决。
(三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
(四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
(五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九十一条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计算方法和选举规则。
第九十二条董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明为董、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百○一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百○二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百○三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日，该等董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会结束后当日的，其就任时间为其取得任职资格之日。
第一百○四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章党的组织
第一节党组织的机构设置
第一百○五条公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委下设党群工作部、纪检监察部为工作部门。
第一百○六条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百○七条董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百○八条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节党委的职责
第一百○九条党委依据《党章》及其他党内法规履行职责：
(一)发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司经营管理开展工作；
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署和要求；
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
(四)研究讨论公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
(五)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
(六)认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制；
(七)研究部署公司党的建设工作，加强党组织自身建设，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作；
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百一十条公司党委建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。
第一百一十一条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百一十二条公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，形成意见交董事会或经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第六章董事会
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
第一百一十四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5年；
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十六条董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百二十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期届满后 3年内仍然有效。
第一百二十三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百二十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十五条公司设立独立董事，公司独立董事应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百二十六条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
(二)从事证券、金融、法律、会计工作 5年以上；
(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
(四)有履行职责所必需的时间和精力;
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件员；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三)持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前 10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
(五)最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事最多在 5家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过 2家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少 1名会计专业人士。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。
(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
(五)独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十二条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
第一百三十四条独立董事应当就上条事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人。
第一百三十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八条董事会对股东大会负责，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百三十九条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股东大会审议批准。
公司可以提取税后利润的5%列入管理层和职工激励计划基金。
第一百四十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。
(二)董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%、且不高于30%的事项，其余按照本章程规定进行决策。
公司进行前两项事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
(三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百四十一条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
第一百四十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百四十四条董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于会议召开 10日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十九条董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(七)其他必要内容。
第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有 1名独立董事从事会计工作 5年以上。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条发展战略委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(十)对以上事项实施情况进行检查；
(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十七条提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十八条审计委员会的主要职责为：
(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；
(四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计工作；
(五)审核公司的财务信息及其披露；
(六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效性；
(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控制和日常管理的职责；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十九条风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百六十一条各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第七章高级管理人员
第一百六十二条公司设总裁 1名、副总裁若干名、财务负责人 1名、合规负责人 1名、首席风险官 1名、董事会秘书 1名，以及实际履行上述职务的人员若干名。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十三条高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百六十四条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百六十五条高级管理人员每届任期 3年，连聘可以连任。
第一百六十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规（稽核）负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十四条的规定。
总裁列席董事会会议。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百六十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第一百七十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。
第一百七十一条合规管理
(一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
3.董事会确定的其他合规管理职责。
(二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
(三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件名，公司董事会聘任，任期 3年，可以连聘连任。
公司在任期届满前解聘合规负责人的，应当有正当理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
(四)合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前 1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。
合规负责人缺位的，公司应当在 6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负责人。
(五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。
公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规负责人直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规负责人还应向自律组织报告。
公司未采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。
第一百七十二条公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百七十三条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章监事会
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一节监事
第一百七十五条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事任职前须取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条监事每届任期 3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百七十七条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会（或者其他民主形式）予以撤换。
第一百七十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百八十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十五条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 2名。监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举 1名监事代行其职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十六条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士、中介机构协助，提供专业意见，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第一百八十八条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百八十九条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第一百九十条定期监事会会议应当于会议召开 10日以前通知，临时监事会会议应当于会议召开 5日以前通知。
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(三)会议召集人和主持人；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百九十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十四条监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会监事签字。
第一百九十五条每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一百九十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并经董事会批准后实施。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第一百九十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十九条公司年度财务会计报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)现金流量表；
(四)股东权益变动表；
(五)会计报表附注。
中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。
第二百条公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第二百○一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百○二条公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股东查阅。
第二百○三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百○四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百○五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百○六条公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
第二百○七条公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
(二)现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来 12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
(三)现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
(四)公司的差异化现金分红政策：
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的决策及执行：
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(七)利润分配政策的调整机制：
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
(八)利润分配的监督：
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部稽核和审计
第二百○八条公司实行内部稽核和审计制度，配备专职稽核和审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。
第二百○九条公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。
第二百一十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。
第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二节公告
第二百二十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。
第二百二十五条债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。
第二百二十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定报纸上公告。
第二百三十六条债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经中国证监会或其派出机构批准的，须按监管规定报中国证监会或其派出机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十七条本章程释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十八条本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十一条除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二百五十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十五条本章程经股东大会审议通过，其重要条款取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案二
关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，为进一步规范公司对外投资管理，根据外部法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》进行修订，具体修订内容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审批。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司对外投资管理办法(修订版)
2019年 8月 5日
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案二之附件 1
《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|1|第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、直投子公司的直接投资业务以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他投资。|第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他投资。|根据《公司章程（草案）》相关条款进行修订。|
|2|第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，根据公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。|第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。|规范表述。|
|3|第五条 股东大会决定公司的投资计划，负责审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的事项。公司自营业务(含已上市流通的股票、债券、基金及金融衍生品种)的投资规模不受此限,由董事会每年核定。第六条 董事会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产10%、且不高于30%的事项。|第五条 董事会审议公司在一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%(含)的事项，超过30%的由股东大会审议。上述事项应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。|根据《公司章程（草案）》相关条款进行修订，将两条合并为一条，后续条款序号顺延。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|4|第七条 董事会发展战略委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。|删除此条|董事会发展战略委员会的职责在《公司章程（草案）》中已有详细规定。|
|5|第八条 董事会风险控制委员会负责就对外投资进行合规性控制。|删除此条|董事会风险控制委员会的职责在《公司章程（草案）》中已有详细规定。|
|6|第九条 总裁负责组织审议在一年内购买、出售重大资产、一次性投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。|第六条 总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜。|根据《公司章程（草案）》相关条款进行修订。|
|7|第十二条 公司稽核审计部负责就对外投资进行审计。|第九条 公司稽核审计部根据外部监管要求、自律规则及公司相关制度，就对外投资涉及的事项以及因对外投资产生的事项开展稽核审计。|根据公司实际进行修改。|
|8|——|第十条 涉及关联交易的对外投资，按照法律法规及公司关联交易相关管理制度执行。|增加对于关联交易相关的约束规定。|
|9|第十八条 公司人力资源部负责对派出人员进行考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。|删除此条|根据公司实际删除。|
|10|第二十一条 公司各分支机构及子公司信息披露报告义务人应及时将对外投资事项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整 ；并须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。|第十八条 公司各部办、各分支机构及各子公司信息披露报告义务人应及时将对外投资事项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。|1.规范表述。2.参照其他上市公司相关制度，结合公司实际情况，进行修订。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|11|第二十二条 本办法由公司董事会制定，经股东大会批准后生效。本办法个别条款根据公司申请首次公开发行股票并上市需要制定，该等条款应自公司首次公开发行股票并上市之日起适用。|第十九条 本办法由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。|根据公司实际进行修改。|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案二之附件2
红塔证券股份有限公司对外投资管理办法
(经 审议通过)
第一章总则
第一条为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他投资。
第三条公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的决策和实施
第四条公司股东大会、董事会为公司重大对外投资的决策机构，按照有关法律法规和《公司章程》规定的权限，对公司的重大对外投资作出决策。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第五条董事会审议公司在一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%(含)的事项，超过30%的由股东大会审议。上述事项应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第六条总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜。
第七条总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出修订。
第八条公司资金财务总部负责就对外投资项目进行投资效益评估，负责筹措资金，办理出资手续。
第九条公司稽核审计部根据外部监管要求、自律规则及公司相关制度，就对外投资涉及的事项以及因对外投资产生的事项开展稽核审计。
第十条涉及关联交易的对外投资，按照外部法律法规及公司关联交易相关管理制度执行。
第十一条 公司对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三章对外投资的管理
第十二条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第十三条公司对外投资组建全资、控股、参股公司，应按法定程序向被投资公司派出或推荐董事、监事、高级管理人员等(以下简称“派出人员”)，参与被投资公司的经营决策。
第十四条派出人员应按照相关法律法规、《公司章程》等公司治理制度和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条公司可以与派出人员签订经营责任书，向派出人员下达考核指标，要求派出人员提交述职报告，接受公司的检查。
第十六条 被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家法律法规及相关规定，并尽量与公司的财务会计制度保持一致。会计政策的选择、变更等重大事项应履行相应的程序。
第十七条 被投资公司应按期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。
第十八条公司各部办、各分支机构及各子公司信息披露报告义务人应及时将对外报送事项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第四章其他事项
第十九条本办法由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第二十条本办法未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，为进一步规范公司对外担保管理，根据外部法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，具体修订内容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审批。
此议案，请予审议。
附件:1.《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司对外担保管理办法(修订版)
2019年 8月 5日
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案三之附件 1
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|1|第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。|1、《中华人民共和国证券法》在正文中未第二次提及，故删除简称。2、《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》，故正文将本制度修订为本办法。|
|2|第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。|第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。|红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》，故正文将本制度修订为本办法。|
|3|第三条 公司除为公司全资子公司提供担保外，不得对外提供担保。公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。公司对全资子公司的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。第五条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方|第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议|《红塔证券股份有限公司章程》规定公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保以及应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。与公司章|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||以及其他除公司全资子公司以外的主体提供担保。|通过后提交股东大会审批。董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。|程保持一致，故修订。|
|4|第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司股东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。|第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。|《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。与公司章程保持一致，故修订。|
|5|新增|第五条 资金财务总部负责对被担保人提供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，以及负责具体经办对外担保手续和及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。|新增部门职责内容|
|6|新增|第六条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会决议配合资金财务总部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。|新增部门职责内容|
|7|新增|第七条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行为公司对外担保事项风险的控制职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理工作。|新增部门职责内容|
|8|新增|第八条 合规法律部负责对外担保事项及其合同、协议的合规审查及其合规咨询工作；并将对外担保管理工作纳入合规检查的范围。|新增部门职责内容|
|9|新增|第九条 稽核审计部负责对公司对外担保事项进行稽核审查。|新增部门职责内容|
|10|新增|第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。|明确对外担保应遵循的原则|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|11|新增|第十一条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的全资子公司提供债务担保。|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。|
|12|新增|第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十。|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。|
|13|第七条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减净资本。从事证券资产管理业务等中国证监会认可的全资子公司可以将母公司提供的担保承诺按照一定比例计入净资本。|第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减净资本。|《证券公司风险控制指标管理办法》第十四条规定：证券公司对控股证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资本，因此修改。|
|14|第八条 公司董事会在审议对外担保议案前，应认真审核被担保人的经营和资信情况、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。|第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务总部应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。|基于被担保人为全资子公司考虑，防范风险，完善对被担保人的审核内容和程序。|
|15|新增|第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。公司应与被担保人签订反担保合同，并同时根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。|
|16|第十一条 公司对全资子公司的对外担保,须经公|第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审|根据《红塔证券股份有限公司章程》修订|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||司董事会审议通过后,提交股东大会审批，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|议通过：(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第二十条 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||
|17|第十二条 公司股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额。对外担保的主办部门为公司资金财务总部。对外担保事项由总裁组织公司资金财务总部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审|删除|与后文重复，故删除|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||查通过后以总裁办公会议决议的形式提交董事会审议。|||
|18|第十三条 被担保人应当至少提前15个工作日向资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一)被担保人的基本情况；(二)被担保人的主要业务及财务情况；(三)被担保人的银行信誉等级证明；(四)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；(六)担保的主债务情况说明；(七)担保类型及担保期限；(八)担保协议的主要条款；(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。|第二十一条 被担保人应当至少提前15个工作日向资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一)被担保人的基本情况；(二)被担保人的主要业务及财务情况；(三)被担保人的银行信誉等级证明；(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；(六)担保的主债务情况说明；(七)担保类型及担保期限；(八)担保协议的主要条款；(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。|资金财务总部认为被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告更能说明被担人的实际情况|
|19|新增|第二十二条 对外担保事项由总裁组织公司资金财务总部并会同风险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，审查通过后以总裁办公会议决议的形式提交董事会审议，涉及本办法第二十条的担保事项，须提交股东大会审批。|新增对外担保事项的审批流程|
|20|第十四条 经股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司(法定代表人)在批准额度内签|第二十三条 经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司(法定代表人)在|《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||署担保文件。|批准额度内签署担保文件。|会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。与公司章程保持一致，故修订。|
|21|第十六条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：(一)债权人、债务人；(二)被担保的主债权种类、金额等；(三)债务人履行债务的期限；(四)担保的范围、方式和期间；(五)合同各方的权利、义务及违约责任；(六)双方认为应当约定的其他事项。|第二十五条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财务总部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：(一)债权人、债务人；(二)被担保的主债权种类、金额等；(三)债务人履行债务的期限；(四)担保的范围、方式和期间；(五)合同各方的权利、义务及违约责任；(六)双方认为应当约定的其他事项。|明确合同审批流程的发起部门|
|22|第十七条 担保合同订立时，资金财务总部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。|第二十六条 担保合同订立时，资金财务总部、合规法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。|增加对外担保合同的审查部门|
|23|第十八条 公司法人或经法人授权的代表根据股东大会的决议代表公司签署担保合同。|第二十七条 公司法人或经法人授权的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。|《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。与公司章程保持一致，故修订。|
|24|第二十一条 资金财务总部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总裁报告。|删除|因公司只能对全资子公司担保，子公司的相关情况变化需提交母公司审批，故无需赘述。|
|25|第二十二条 公司资金财务总部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借|第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟踪被担保人的经营情况，|公司提供对外担保的借款企业正文统一规定为被担保人|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件
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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。|并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。||
|26|第二十四条 资金财务总部应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。|第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告公司相关部门和总裁并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。|明确报告的对象|
|27|第二十五条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息。|第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。|增加公司信息报送和信息披露的依据|
|28|第二十六条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门、董事会秘书报告情况。|第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务总部应在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。|明确有关部门为资金财务总部以及明确汇报的管理部门|
|29|第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，资金财务总部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。|第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，资金财务总部应当采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。|增加公司信息报送和信息披露的依据|
|30|新增|第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。|增加公司信息报送和信息披露的依据|
|31|第二十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的|第三十八条 根据公司章程规定需对外披露的对外担保事项，公司董事会监事会办公室应当在董事会|明确信息披露的部门|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
||要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。|或股东大会作出决议后，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。||
|32|新增|第四十条 对外担保风险管理是指建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。|增加对外担保风险管理内容|
|33|新增|第四十一条 对外担保风险管理的目标是：确保公司对外担保的开展符合法律法规，严格控制业务开展过程中的各类风险，在风险可测、可控、可承受的基础上促进对外担保事项稳健发展。|增加对外担保风险管理内容|
|34|新增|第四十二条 对外担保风险管理应履行以下原则：(一)全面性原则。风险控制应做到事前、事中、事后相统一，涵盖与对外担保事项相关的各个部门、岗位和人员，渗透到业务决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。(二)审慎性原则。公司建立完善的对外担保管理办法、操作流程和风险识别与控制体系，必须以审慎经营和防范、化解风险为出发点。(三)合规性原则。公司对外担保必须符合国家法律、法规规定以及中国证监会的有关要求，并与公司经营规模、业务范围、风险状况所处的环境相适应。(四)适时性原则。对外担保的风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策办法等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。|增加对外担保风险管理内容|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|||(五)制衡性原则。对外担保相关岗位的设置应当权责分明、相互牵制，建立不同岗位之间的制衡体系。(六)独立性原则。风险管理职能部门对对外担保事项风险进行风险管理时，应保持相对独立性。||
|35|新增|第四十三条 资金财务总部总经理负责落实部门对外担保相关事项风险管理要求。部门相关人员为部门风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性和业务风险负责。|增加对外担保风险管理内容|
|36|新增|第四十四条 对外担保涉及CISP定期报告的，由资金财务总部按时、真实、准确填报。|基于对外担保风险管理，增加对对外担保涉及的CISP定期报告相关内容的填报归口部门及填报要求|
|37|新增|第四十五条 资金财务总部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担保人债务到期监测情况、突发情况等。|增加对外担保风险管理内容|
|38|新增|第四十六条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称风险管理职能部门，从不同侧面行使内控管理职责，为对外担保开展合规检查、风险监控及稽核审查，对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改。|增加对外担保风险管理内容|
|39|新增|第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。|增加罚则内容|
|40|新增|第四十八条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。|增加罚则内容|

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|序号|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|41|新增|第四十九条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。|增加罚则内容|
|42|第三十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。|第五十条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。|《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》，故正文将本制度修订为本办法。|
|43|第三十三条 本制度的解释权归属董事会。|第五十一条 本办法的解释权归属董事会。|《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》，故正文将本制度修订为本办法。|
|44|第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日生效，本制度个别条款根据公司申请首次公开发行股票并上市需要制定，该等条款应自公司首次公开发行股票并上市之日起适用。|第五十二条 本办法经股东大会审议通过之日起执行。|公司已上市成功，故修改此条款|

红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件议案三之附件 2
红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
(经XXXX年XX月XX日公司XXXX年度股东大会审议通过)
第一章总则
第一条为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。
第三条公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四条公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章组织架构
第五条资金财务总部负责对被担保人提供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，以及负责具体经办对外担保手续和及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第六条董事会监事会办公室负责根据总裁办公会决议配合资金财务总部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。
第七条风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行为公司对外担保事项风险的控制职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理工作。
第八条合规法律部负责对外担保事项及其合同、协议的合规审查及其合规咨询工作；并将对外担保管理工作纳入合规检查的范围。
第九条稽核审计部负责对公司对外担保事项进行稽核审查。
第三章一般原则
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件第十条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第十一条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的全资子公司提供债务担保。
第十二条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。
第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减净资本。
第十五条公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务总部应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。
公司应与被担保人签订反担保合同，并同时根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十八条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章审批权限及程序
第十九条下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(六)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件50%且绝对金额超过 5,000万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二十条公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条被担保人应当至少提前 15个工作日向资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。
第二十二条对外担保事项由总裁组织公司资金财务总部并会同风险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，审查通过后以总裁办公会议决议的形式提交董事会审议，涉及本办法第二十条的担保事项，须提交股东大会审批。
第二十三条经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司(法定代表人)在批准额度内签署担保文件。
第二十四条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当的对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第五章担保合同的审查和订立
第二十五条公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财务总部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十六条担保合同订立时，资金财务总部、合规法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十七条公司法人或经法人授权的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条法律规定必须办理担保登记的，资金财务总部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章担保事项的日常管理
第二十九条担保合同订立后，资金财务总部应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟踪被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条资金财务总部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
第三十二条资金财务总部应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件告公司相关部门和总裁并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。
第三十三条当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十四条公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务总部应在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。
第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条公司为债务人履行担保义务后，资金财务总部应当采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第七章对外担保的信息披露
第三十七条公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十八条根据公司章程规定需对外披露的对外担保事项，公
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件司董事会监事会办公室应当在董事会或股东大会作出决议后，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
第三十九条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第八章内部管理与控制
第四十条 对外担保风险管理是指建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十一条对外担保风险管理的目标是：确保公司对外担保的开展符合法律法规，严格控制业务开展过程中的各类风险，在风险可测、可控、可承受的基础上促进对外担保事项稳健发展。
第四十二条对外担保风险管理应履行以下原则：
(一)全面性原则。风险控制应做到事前、事中、事后相统一，涵盖与对外担保事项相关的各个部门、岗位和人员，渗透到业务决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
(二)审慎性原则。公司建立完善的对外担保管理办法、操作流程和风险识别与控制体系，必须以审慎经营和防范、化解风险为出发点。
(三)合规性原则。公司对外担保必须符合国家法律、法规规定以
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件及中国证监会的有关要求，并与公司经营规模、业务范围、风险状况所处的环境相适应。
(四)适时性原则。对外担保的风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策办法等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
(五)制衡性原则。对外担保相关岗位的设置应当权责分明、相互牵制，建立不同岗位之间的制衡体系。
(六)独立性原则。风险管理职能部门对对外担保事项风险进行风险管理时，应保持相对独立性。
第四十三条资金财务总部总经理负责落实部门对外担保相关事项风险管理要求。部门相关人员为部门风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性和业务风险负责。
第四十四条对外担保涉及 CISP定期报告的，由资金财务总部按时、真实、准确填报。
第四十五条资金财务总部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担保人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十六条公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称风险管理职能部门，从不同侧面行使内控管理职责，为对外担保开展合规检查、风险监控及稽核审查，对相关部门不规范或违规操作责令其
红塔证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议文件立即整改。
第九章罚则
第四十七条公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。
第四十八条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。
第十章附则
第五十条本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第五十一条本办法的解释权归属董事会。
第五十二条本办法经股东大会审议通过之日起执行。