广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就景峰医药2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、景峰医药募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》》(证监许可〔2014〕1228号)核准，景峰医药由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报
告》。
二、景峰医药募集资金管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《湖南景峰医药股份有限公司募集资金管理办法》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“景峰制药”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“景诚制药”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|
|851900233710501|2015年2月25日|-|19,124,656.76|
|98460155260000768|2015年2月25日|-|16,130,281.40|
|37010157400022271|2015年2月25日|-|9,329,101.97|
|98460154800000349|2015年2月25日|873,140,258.84|206,361.31|
|-|-|873,140,258.84|44,790,401.44|

三、景峰医药2016年募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况详见附件一：募集资金使
用情况对照表。
四、关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目情况
公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议
案》，减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，在“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项目”中增加了生物产品中试车间建设及投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。
新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”项目，项目预算 12,195.64万元，2016年投入金额36.50万元，截至期末累计投入金额36.50万元。
五、景峰医药使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投
入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第
110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
六、景峰医药闲置募集资金暂时补充流动资金
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年2月29日公司第六届董事会第十一次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、景峰医药使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，2015年4月22日第六届董事会第四次会议审议批准，公司子公司上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司及贵州景诚制药有限公司在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施
期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
2016年，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的项目资金为26,370,255.57元。
八、景峰医药募集资金管理是否存在违规情形
经独立财务顾问核查，报告期内景峰医药2015年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
九、会计师对景峰医药募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对景峰医药2016年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA12866号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：景峰医药2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了募集资金2016年度实际存放与使用情况。
十、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对景峰医药2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：景峰医药2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||873,140,258.84|||本年度投入募集资金总额||||
|||266,904,700.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||266,904,700.00|||||||
|||30.57%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|124,433,600.00|29,522,700.00|1,235,473.50|15,783,453.94|53.46|2017年10月31日|-|-|
|否|190,039,858.84|190,039,858.84|10,232,260.43|189,013,404.23|99.46|2017年3月31日|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|82,913,600.00|32,876,200.00|25,397,217.08|25,497,217.08|77.56|2017年3月31日|-|-|
|否|84,495,700.00|84,495,700.00|21,891,904.65|40,384,296.65|47.79|2017年7月31日|-|-|
|否|105,017,000.00|40,172,400.00|2,247,953.00|35,299,371.23|87.87|2017年3月31日|-|-|
|否|93,878,400.00|36,766,600.00|4,489,654.00|14,425,791.80|39.24|2017年7月31日|-|-|
|是|97,161,900.00|242,110,200.00|1,086,090.00|13,683,282.50|5.65|2018年12月31日|-|-|
|否|95,200,200.00|95,200,200.00|750,299.51|95,200,200.00|100.00|2018年3月31日|-|-|
|是||121,956,400.00|365,000.00|365,000.00|0.30|2018年12|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||月31日|
|873,140,258.84|873,140,258.84|67,695,852.17|429,652,017.43|49.21||

未达到计划进（1）景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目：在原计划中使用自动灯检机技术，考察发现此项技术还不太成熟，对此项度或预计收益生产线内容进行重新研究设计，导致未达到计划进度；
的情况和原因（2）景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目：公司对大容量注射液进行产品标准提升，因此需要根据标准提升进度调整建设周期。
（分具体项目）（3）景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目：整合集团公司小容量注射剂产品到贵州景峰注射剂，根据不同工艺调整和增加配料系统。
（4）安泰药业固体制剂生产线建设项目：因原定采用进口设备，但在项目实施过程中，对设备厂家考察后，公司经过慎重比较，认为中药提取及其制剂设备具有特殊性，国外设备缺乏针对中药生产的设计与制造经验，在此过程中造成生产线的延期。
（5）景峰制药新建研发中心项目：主要在于原研发中心建设项目主要包括固体制剂转化技术平台、注射剂转化技术平台等。现为更好的整合公司的研发资源，提升公司未来的市场竞争优势，公司在原研发中心建设项目上增加生物药品的研发平台建设，开展生物医药产品的研发。同时，为了更好的实现公司研发品种从实验室小试过渡到大生产阶段，公司同步增加生物产品中试生产车间建设，研发中心实施内容增加导致项目建设周期需要延长。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
无
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募项目实施地点集资金投资项目的议案》，新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目，该募集资金投资项目的实施主体为上变更情况 海景峰制药有限公司，项目地址为上海市宝山区罗店镇罗新路50号。
公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募募集资金投资
集资金投资项目的议案》，拟减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州项目实施方式
景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，在“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项调整情况
目”中增加了生物产品中试车间建设及投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。
募集资金投资
在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入203,462,374.68元，根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟以项目先期投入
募集资金203,462,374.68元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年3月10日完成了上述置换。
及置换情况
2015年3月4日公司第六届董事会第三次会议及2015年3月25日公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金中的4亿元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限用闲置募集资不超过股东大会审议通过之日起十二个月。2016年3月15日，公司已将前次用于补充流动资金的 4亿元全部归还至募集资金专用账户，金暂时补充流并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。公司于2016年2月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续以部分动资金情况 闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司全资子公司景峰制药在前次实际使用的4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户并公告后，继续将 4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次决议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现
不适用
募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况