证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-108太阳鸟游艇股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2015年5月15日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2015年6月5日开市起按重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2015年6月11日、6月18日、6月25日、7月9日、7月 16日、7月 23日、8月 6日、8月 20日、8月 27日、9月 7日、9月 21日、9月 28日、10月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-063、2015-065、2015-066、2015-070、2015-073、2015-074、2015-076、2015-083、2015-090、2015-092、2015-094、2015-102、2015-107）及2015年7月3日、2015年7月30日、2015年9月14日披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-068、2015-075、2015-093）、2015年8月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-077）。
2015年9月22日披露了《关于继续筹划本次停牌相关重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-097），经公司第三届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划本次停牌相关重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。在该议案批准后，公司向深圳证券交易所提出了公司股票自2015年10月15日起继续停牌不超过一个月的延期复牌申请并获得了批准。公司申请股票于 2015年 10月 16日开市起继续停牌，公司最晚将在2015年11月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组涉及收购江苏扬子长博造船有限公司（以下简称“扬子长博”）100%的股权、珠海先歌游艇制造股份有限公司的100%股份（以下简称“先歌游艇”）以及某船舶制造国有企业的100%股份，并同时配套募集资金。本次重组中，本公司将以发行股份及支付现金相结合的方式直接向交易标的现任股东收购其所持有的标的公司股权，预计将与湖南太阳鸟控股
有限公司、公司实际控制人李跃先先生和南京瑞联三号投资中心（有限合伙）发生关联交易。
发行股份的定价基准日为本公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格需经本公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3.1、扬子长博介绍
扬子长博是一家大型民营造船企业，主要从事集装箱船、干散货船、以及驳船的建造与销售，为江苏扬子江船厂有限公司（以下简称“扬子江船厂”）的全资子公司，属于新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司集团范围内的重要生产基地，现有典型产品包括1100TEU集装箱船、64000DWT散货船、36500DWT大湖型船、110M甲板驳船等，收购后将逐步转型建造豪华邮轮/游轮、中大型金属公务艇、游艇和商务艇及其他小海工船舶。扬子江船业（控股）有限公司是集造船及海洋工程制造为主业，金融投资、金属贸易、房地产和航运及船舶租赁为补充的大型企业集团。扬子江船业（控股）有限公司于2007年在新加坡上市，2014年营业收入为153.54亿元，税后净利润为34.83亿元，总资产为407.78亿人民币。扬子江船业（控股）有限公司造船产量自2009年起连续位居中国造船行业前5强，2014年，在中国500强企业和经济效益200佳企业排名榜中分别列第387位和153位，并入围全球造船十强企业。
依托强有力的发展背景，扬子长博具备国内先进的船舶制造的经营体系及管理理念。扬子江船业集团看好中国游艇产业和太阳鸟未来的发展，通过本次交易，扬子江船厂预计将成为公司的第二大股东，成为公司的产业战略投资者，所持有全部股份将锁定3年。
3.2、先歌游艇的介绍
先歌游艇是国内成功制造并实现多艘100英尺以上规格的大游艇国际市场销售的少数领先企业之一,具备生产大型游艇和大型高速客船的生产能力及生产技术。
3.3、某船舶制造国有企业介绍
某船舶制造国有企业系国家交通部生产工程船舶的重点地方厂家，具有甲级一般钢质船舶设计和一级二类建造资质，武器装备科研生产单位三级保密资质，为公司钢制船体外包业务战略合作伙伴。主要产品包括钻探爆破船，巡逻船，水文船、消防船、清污船等特种工程船舶。公司在业界享有良好的信誉，船舶产品多次获得了国家级及省级大奖。
二、上市公司在停牌期间做的工作
自本公司于2015年5月15日至本申请出具日，本公司及本公司为本次重组聘请的中介机构的主要工作及工作成果如下：
1、2015年5月15日至2015年6月15日：本公司完成与标的公司股东初步谈判，选定独立财务顾问等中介机构，确定是否为重大资产重组，制订详细的工作计划；
2、2015年6月15日至2015年8月15日：本公司及聘请的中介机构完成扬子长博的初步尽调，完成标的公司股权变更（外资全部变更内资股份），完成审计、评估和法务的现场工作；完成先歌游艇的现场尽调。
3、2015年8月15日至2015年10月12日：已出具扬子长博和先歌游艇的初步审计和评估报告，正在进行第二次审计（基准日调整到9月30日），财务顾问及法律顾问已初步完成相关中介机构报告的出具，并签订相关交易协议，本公司和中介正在对标的某国有企业进行现场尽调和审计。
三、延期复牌的原因
1、本次收购标的之一，扬子长博原为外商投资企业，为简化收购方案，停牌阶段扬子长博需进行股权调整，该事项需要经对外经济合作局、工商管理局等主管部门批准，审批时间延长了项目整体进度。
2、扬子长博属于新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司的重要生产基地企业，相关股权转让事宜需履行该上市公司的内部决策程序。
3、本次交易中，上市公司拟通过配套募集资金对收购标的扬子长博、先歌游艇现有产区进行更新改造投入，以实现生产能力最大化目标。对于标的公司产区改造的方案，需通过发改委等主管部门等备案程序。
4、本次重组收购标的资产之一为船舶制造国有企业，目前正在依据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定履行相关程序，预计在10月20日前全部完成相关程序。
5、为保持本方案在审核时中介公司出具的审计报告具有足够的时效性，对标的公司的审计基准日由原来6月30日调整到9月30日，尚需时间进行第二次审计工作。
6、由于本次重大资产重组所涉及标的资产数量较多，资产规模较大，方案比较复杂，尽职调查、审计评估和协议签订等相关工作尚未完全完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，公司申请股票于 2015年 10月 16日开市起继续停牌。
四、承诺
如公司未能在2015年11月15日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否申请延期复牌，若公司未提出延期复牌申请或公司提出延期复牌申
请但未获得同意的，公司将发布终止重大资产重组公告，公司证券同时复牌，公司承诺自复
牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将发布终止重大资产重组公告，公司证券同时复牌，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他
1、公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
2、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年10月13日