东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“新北洋”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1.首次非公开发行股票募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]9号文核准，发行人非公开发行的股票数量为 76,308,782股，每股面值 1.00元，每股发行价 11.27元/股，最终认购31,490,090股，共募集资金总额人民币354,893,314.30元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 6,258,719.77元后，净募集资金共计人民币348,634,594.53元。上述资金于2016年6月15日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]37100009号验资报告。
2.2016年非公开发行股票募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1935号文”核准，公司非公开发行的股票数量为 34,222,312股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币12.28元/股，募集资金总额为人民币420,249,991.36元，扣除与发行有关的费用及券商的其他费用后，净募集资金共计人民币 411,139,392.28元。上述资金于2018年3月19日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2018]37100001号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1.首次非公开发行股票募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金 25617.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 703.35万元。截至 2018年 12月 31日，本次非公开发行募集资金专户余额为 9,949.47万元，其具体存储账户情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|存储余额|
|山东新北洋信息技术股份有限公司|威海市商业银行城里支行|817820201421000956|11,892,529.60|
|山东新北洋信息技术股份有限公司|威海市商业银行城里支行|817820201421000963|9,602,664.82|
|山东新北洋信息技术股份有限公司|中国建设银行威海高新支行|37050170620100000251|74,108,660.70|
|威海新北洋技术服务有限公司|威海商业银行营业部|817800001421002507|3,890,821.99|
|合计|||99,494,677.11|

 2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金 24853.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为89.37万元。截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金专户余额为 16,349.58万元，其具体存储账户情况如下表所示：
单位：人民币元
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|户名|开户银行|银行账号|存储余额|
|山东新北洋信息技术股份有限公司|中国建设银行威海高新支行|37050170620100000661|5,090,808.23|
|威海新北洋数码科技有限公司|中国建设银行威海高新支行|37050170620100000692|158,404,980.67|
|合计|||163,495,788.90|

二、募集资金存放和管理情况
（一）首次非公开发行股票募集资金账户存储情况
公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和要求，对募集资金实行专户存储。公司在威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设了募集资金专项账户，账号为
817820201421000956、817820201421000963、37050170620100000251，并对募集
资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2017年 1月与开户
银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月，公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1,500万元，子公司威海新北洋技术服务有限公司于威海商业银行营业部设立募集资金专用账户817800001421002507，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋技术服务有限公司于 2017年 2月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）2016年非公开发行股票募集资金存储情况
公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和要求，对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设了募集资金专项账户，账号为37050170620100000661，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2018年 4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年 4月，公司向威海新北洋数码科技有限公司增资 17,500万元，威海新北洋数码科技有限公司于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户37050170620100000692，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于 2018年 5月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
三、募集资金的实际使用情况
公司首次非公开发行股票募集资金使用情况详见附件一《首次非公开发行股票募集资金使用情况对照表》；公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况详见附件二《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金的变更情况
截止 2018年 12月 31日止，首次非公开发行募集资金实际投资项目与《首次非公开发行股票预案》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况；2016年非公开发行募集资金实际投资项目与《2016年非公开发行股票预案》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金使用管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“瑞华核字[2019]37100009号”《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“山东新北洋信息技术股份有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制”。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新北洋本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新北洋严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，新北洋募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
成杰丁雪山
东兴证券股份有限公司年月日
附表1：
首次非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,863.46||本年度投入募集资金总额||||5,727.16||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||25,615.73||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目|否|35,000.00|24,863.46|3,128.13|17,901.49|72.00%|2018年12月31日|3,336.46|是|否|
|2、营销及服务网络建设项目|否|13,400.00|6,500.00|1,512.87|5,298.56|81.52%|||不适用|否|
|3、企业信息化平台建设项目|否|7,600.00|3,500.00|1,086.16|2,415.68|69.02%|2018年12月31日||不适用|否|
|4、补充流动资金||30,000.00|||||||不适用|否|
|合计||86,000.00|34,863.46|5,727.16|25,615.73|||3,336.46|||
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】||一、高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目主要原因系现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大，产品开发进度晚于原计划，2018年底已完成项目主体开发并开始模具化。|||||||||

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||二、营销及服务网络建设项目由于受行业市场环境变化等因素的影响，上海及华南地区营销机构网点建设未达预期，目前公司已完成上海分公司的注册设立，杭州及其他华南销售办事处正在建设中，服务网络也正在加快建设中。三、企业信息化平台建设项目相关信息化系统正在按计划建设实施，项目按进度计划和合同约定付款。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016 年6 月29 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

附表2：
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||41,113.94||本年度投入募集资金总额||||24,853.46||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||24,853.46||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、自助服务终端产品研发与生产技改项目|否|42,025.00|41,113.94|24,853.46|24,853.46|60.45%|2018年12月31日|14,629.13|是|否|
|合计||42,025.00|41,113.94|24,853.46|24,853.46|||14,629.13|||
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】||项目尚未竣工验收，存在尚未支付的尾款。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司于2018年4月10日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金167,158,356.43元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷||无|||||||||

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|款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|