股票简称：国投中鲁 股票代码：600962 上市地点：上海证券交易所
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/主要经营场所
张惊涛、徐放 常州市天宁区晋陵中路聚博花园
上海国药股权投资基金合伙企业（有 上海市黄浦区南苏州路 381号限合伙） 405C06室
北京市西城区新街口外大街 28号 B国投创新（北京）投资基金有限公司
座楼333号
福弘（上海）股权投资基金合伙企业 浦东新区浦东大道 2123号 3层（有限合伙） 3E1420室
崇明县潘园公路 1800号 2号楼 606上海俊升创业投资中心（有限合伙）
室（上海泰和经济开发区）
沈建平 常州市天宁区翠竹新村
上海圣众投资管理合伙企业（有限合 上海市黄浦区南苏州路 381号伙） 405C02室
上海国投协力发展股权投资基金合伙 上海市浦东新区张杨路 707号企业（有限合伙） 39F3901-25室
独立财务顾问： 东海证券股份有限公司
签署日期：二○一四年十一月
董事会声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
交易对方同时承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
修订说明
本公司于2014年11月20日在上海证券交易所网站披露了《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。
根据中国证监会2014年10月新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，国投中鲁重大资产重组进展情况以及国投中鲁、标的公司的 2014年 1-9月财务报告，本公司对报告书进行了修订，具体修订情况如下：
1、根据最新的《重组管理办法》，修改了重组报告书中有关本次发行股份锁定期安排、发行股份的定价依据、免于提交豁免要约、合法合规性分析等内容，请详见报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、数量和锁定期”、“重大事项提示/八、本次交易实质构成借壳上市”、“第一章本次交易概述”、“第八章/第一节发行股份概况”、“第十章本次交易合法、合规性分析”、“第十一章/第一节发行股份的定价依据及公平合理性”、“第十八章/六、股份锁定安排”等相关章节。
2、根据国投中鲁和标的公司2014年1-9月财务报告、国投中鲁备考财务报表审计报告，修订了报告书与此相关内容，请详见报告书“第二章上市公司基本情况”、“第四章拟出售资产的基本情况”、“第五章江苏环亚基本情况介绍”、“第六章拟购买资产的业务与技术”、“第八章本次发行股份情况”、“第十二章董事会分析与讨论”、“第十三章财务会计信息”、“第十四章同业竞争与关联交易”等章节与财务数据相关的内容。
3、国投中鲁就本次重大资产重组召开了第三次董事会，报告书在“第一章/第三节本次交易的决策和审批程序、第九节本次交易的审议表决情况”中增加了此次董事会审议表决情况相关内容。
目录
重大事项提示 ................................................................ 8释义 ..................................................................... 22第一章本次交易概述 ........................................................ 28第一节本次交易的背景和目的 .............................................. 28第二节本次交易具体方案 .................................................. 31第三节本次交易的决策和审批程序 .......................................... 32第四节本次交易的基本情况 ................................................ 34第五节本次交易构成关联交易 .............................................. 38第六节本次交易构成重大资产重组 .......................................... 38第七节本次交易实质构成借壳上市 .......................................... 39第八节本次交易上市公司控制权变化情况 .................................... 40第九节本次交易的审议表决情况 ............................................ 40第二章上市公司基本情况 .................................................... 41第一节上市公司基本情况 .................................................. 41第二节公司设立和历次股本变动情况 ........................................ 42第三节主营业务发展情况 .................................................. 44第四节最近三年一期主要财务情况 .......................................... 44第五节公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 45第三章交易对方基本情况 .................................................... 47第一节重大资产出售交易对方 .............................................. 47第二节发行股份购买资产交易对方 .......................................... 53第三节本次重组交易对方有关情况的说明 .................................... 83第四节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 83第五节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ...... 84第四章拟出售资产的基本情况 ................................................ 85第一节主营业务情况及财务数据 ............................................ 85
第二节拟出售资产的资产及负债情况 ........................................ 86第三节拟出售资产的人员安置情况 ......................................... 100第五章江苏环亚基本情况介绍 ............................................... 101第一节江苏环亚基本信息 ................................................. 101第二节江苏环亚的历史沿革 ............................................... 101第三节江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构 ........................... 108第四节江苏环亚下属公司情况 ............................................. 111第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 118第六节江苏环亚员工及社会保障情况 ....................................... 127第七节江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况 ......................... 130第八节江苏环亚主要财务数据及利润分配情况 ............................... 131第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 132第十节江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 133第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 134第十二节江苏环亚其他情况的说明 ......................................... 135第六章拟购买资产的业务与技术 ............................................. 137第一节江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................... 137第二节江苏环亚主营业务具体情况 ......................................... 139第三节江苏环亚主要固定资产和无形资产 ................................... 164第四节江苏环亚主要经营资质情况 ......................................... 171第五节江苏环亚技术创新情况 ............................................. 172第六节江苏环亚质量控制情况 ............................................. 174第七章标的资产的评估情况 ................................................. 176第一节拟出售资产的评估情况 ............................................. 176第二节拟购买资产的评估情况 ............................................. 182第八章本次发行股份情况 ................................................... 200第一节发行股份概况 ..................................................... 200第二节本次发行对本公司的影响 ........................................... 205第九章本次交易主要合同内容 ............................................... 207
第一节重大资产出售协议的主要内容 ....................................... 207第二节发行股份购买资产协议的主要内容 ................................... 209第三节股份转让协议的主要内容 ........................................... 212第四节盈利预测补偿协议的主要内容 ....................................... 214第十章本次交易合法、合规性分析 ........................................... 219第十一章本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................. 234第一节发行股份的定价依据及公平合理性 ................................... 234第二节拟出售资产的定价依据及公平合理性分析 ............................. 234第三节拟购买资产的定价依据及公平合理性分析 ............................. 236第四节董事会对本次交易评估事项的意见 ................................... 238第五节独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................. 239第十二章董事会分析与讨论 ................................................. 241第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ............................... 241第二节拟购买资产财务情况分析 ........................................... 245第三节拟购买资产的行业特点及经营情况讨论与分析 ......................... 280第四节交易后财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........................... 326第五节本次重组的风险分析 ............................................... 334第六节未来发展目标 ..................................................... 339第十三章财务会计信息 ..................................................... 346第一节拟出售资产的财务会计信息 ......................................... 346第二节拟购买资产的财务会计信息 ......................................... 348第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ....................... 411第四节本次交易标的公司盈利预测情况 ..................................... 415第五节交易完成后备考盈利预测情况 ....................................... 417第十四章同业竞争与关联交易 ............................................... 421第一节本次交易完成后同业竞争情况 ....................................... 421第二节关联方及关联交易 ................................................. 421第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................. 434第一节标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况 ..................... 434
第二节交易完成后加强公司治理的进一步措施 ............................... 440第十六章重组完成后公司现金分红的工作规划 ................................. 445第一节上市公司现有分红政策 ............................................. 445第二节本次重组对上市公司分红政策的影响 ................................. 445第三节重组完成后三年股东分红回报规划 ................................... 445第十七章关于股票买卖核查情况 ............................................. 449第十八章保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 452第十九章其他重大事项 ..................................................... 455第一节江苏环亚正在履行的重大合同 ....................................... 455第二节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 .................................................................... 456第三节本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 456第四节本次交易对上市公司债务的影响 ..................................... 457第五节上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 457第六节上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................... 457第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................. 458第二十章独立董事及中介机构意见 ........................................... 459第一节独立董事意见 ..................................................... 459第二节独立财务顾问意见 ................................................. 461第三节法律顾问意见 ..................................................... 461第二十一章声明与承诺 ..................................................... 463第二十二章中介机构联系方式 ............................................... 478第二十三章备查文件及备查地点 ............................................. 480
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为101,107.58万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日
前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67元/股，股份转让对价共计 776,091,472元，（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、标的资产的定价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第1251-02号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：单位：万元
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|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率|标的资产的交易价格|
|||A|B|C=(B-A)/A||
|1|江苏环亚100%股权|56,869.18|205,369.65|261.13%|205,369.65|
|2|国投中鲁全部资产和负债|66,762.56|101,107.58|51.44%|101,107.58|

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
2011年 8月修订的《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价。
2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案，根据前述规定确定了本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年10月修订的《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。
综上，本公司系根据当时有效的《重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方经友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组管理办法》有关规定。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|
|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
（三）锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
张惊涛及徐放、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资承诺，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺 2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）
分别为不低于 16,577.44万元、18,865.13万元和 21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚100%股权成交金额为 205,369.65万元，占上市公司 2013年度资产总额的90.74%，占上市公司 2013年度归属于母公司所有者权益229.43%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
||上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）||||
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,369.65|90.74%|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产|占比|是否构成重|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|成交金额-|91.45%|大资产重组是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,369.65|229.43%|是|

七、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
八、本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十三条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
3、本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求
上市公司拟购买资产对应的经营实体江苏环亚为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。具体分析请见本报告书第十章“五、本次交易符合《首发管理办法》”。
九、张惊涛及其一致行动人徐放通过本次交易取得本公司控制权可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，张惊涛及一致行动人徐放未持有国投中鲁股份，张惊涛及徐放将以其持有的江苏环亚股权认购本次重组发行的股份，本次重组后，张惊涛及徐放持有本公司的股权比例为33.06%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于张惊涛及徐放对于本次发行股份购买资产取得的股份已做出3年不转
让的承诺（有关股份锁定承诺见本重大事项提示“三、本次发行股份的价格、数量和锁定期”），如取得国投中鲁股东大会非关联股东的批准，张惊涛及徐放通过本次重组取得本公司33.06%股份的情形，可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
1、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
2、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
十一、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明
本次交易，国投中鲁以非公开发行股份的方式向江苏环亚全体股东购买江苏环亚100%股权，从而控股合并江苏环亚。从法律意义上讲，本次合并是以国投中鲁为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成
后，国投中鲁被拟购买资产原控制方控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
同时，本次交易，国投中鲁将截至2014年5月31日的全部资产及负债出售，交易完成后，国投中鲁仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。
十二、关于本次重大资产重组的有关风险因素特别说明
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：1、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
2、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若江苏环亚业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
（三）盈利预测风险
根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310624号），本次重组完成后，2014年和 2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润分别为14,206.28万元和16,577.44万元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。
因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产江苏环亚100%股权，采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
本次拟购买资产的评估以 2014年5月31日为评估基准日，依据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1251-02），拟购买资产江苏环亚100%股权评估值为 205,369.65万元，经审计的母公司净资产账面价值为 56,869.18万元，评估增值率为261.13%，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对江苏环亚未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司与发行股份购买资产交易对方张惊涛、徐放签署了《盈利预测补偿协
议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的张惊涛、徐放发行的股份分别为 169,987,045股、17,294,862股，合计占本公司本次发行股份总数的61.55%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由张惊涛、徐放承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
（六）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重大资产出售协议》约定：“国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或其指定的第三方予以现金全额补偿。”
（七）江苏环亚市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但
也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
（八）江苏环亚经营性现金流量净额为负的风险
2011年度至2013年度及2014年1-9月，江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为-4,904.72万元、-12,625.72万元、-7,995.23万元和-6,351.71万元。江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负，与江苏环亚所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。医疗专业工程、医疗信息化及公共建筑装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，部分工程结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额为负的局面。江苏环亚虽然通过加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，使经营性现金流量得到了一定改善；
通过多种融资方式筹措资金基本满足了江苏环亚业务的持续快速发展，但是在江苏环亚未来发展过程中，如果经营活动产生的现金流量不能完全满足业务发展的需要，江苏环亚将面临资金不足的压力。
（九）江苏环亚应收账款发生坏账的风险
截至 2014年 9月 30日，江苏环亚应收账款净额为 79,026.11万元，占总资产比例为51.65%，其中账龄 2年以上的应收账款余额为11,885.96万元，占应收账款余额的比例为13.31%。江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化的客户主要为大型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、金融机构、大型企业等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风
险较小。但是，由于应收账款金额较大，如果催收不力或部分客户财务状况出现恶化，江苏环亚将面临一定的坏账风险，进而对江苏环亚的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
（十）江苏环亚原材料价格波动的风险
2011年度至2013年度及2014年1-9月，江苏环亚材料成本占营业成本的比例分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.86%，材料成本占比较大，其价格变动是影响江苏环亚经营成本的主要原因。
江苏环亚经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保江苏环亚原材料采购价格的相对稳定，但江苏环亚仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
（十一）江苏环亚工程质量风险
江苏环亚自 2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。
经过多年的发展，江苏环亚积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。
一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对江苏环亚的业绩和信誉将产生重大影响。
（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
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|一、基本术语|||
|本公司/上市公司/公司/国投中鲁|指|国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投协力发展|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新管理|指|国投创新投资管理有限公司，其前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，2014年3月更名|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新基金|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|福弘投资|指|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|俊升投资|指|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|江苏环亚全体股东|指|张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资|
|交易对方|指|国投协力发展及江苏环亚全体股东|
|交易各方|指|国投中鲁、国投公司及交易对方|
|临猗国投|指|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|
|三门峡湖滨|指|三门峡湖滨果汁有限责任公司|
|新湖滨三门峡|指|新湖滨（三门峡）发展有限责任公司|
|国投中鲁有限|指|国投中鲁果汁有限公司|
|重大资产出售|指|国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的100%股权|
|股份转让|指|国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份协议转让给国投协力发展|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让|
|拟出售资产|指|国投中鲁的全部资产和负债|
|拟购买资产|指|江苏环亚建设工程有限公司100%股权|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|

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|江苏环亚|指|江苏环亚建设工程有限公司|
|振邦智慧城市|指|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司|
|振邦医用物流|指|江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|振邦投资|指|常州振邦医疗投资发展有限公司，系江苏环亚子公司|
|大连环亚|指|大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|沈阳环亚医用|指|沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|北京净蓝医净|指|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚子公司|
|出售资产承接方|指|国投协力发展和/或其指定的第三方|
|《重大资产出售协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之重大资产出售协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议|
|《股份转让协议》|指|国家开发投资公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放之盈利预测补偿协议|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日|
|发行价格|指|定价基准日前20个交易日国投中鲁股票交易均价，为6.75元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|自查期间|指|2013年12月1日至2014年11月20日|
|报告书/本报告书|指|国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|君合、君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期/最近三年一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-9月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|医疗专业工程|指|从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等一体化服务|
|洁净手术室|指|使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室|
|洁净手术部|指|由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域|
|DSA|指|英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写，即数字减影血管造影，该技术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗提供了必备条件|
|DSA手术室|指|将数字减影血管造影（DSA）系统直接安装在手术室中，使外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作共同完成开放手术与介入手术|
|多功能复合手术室|指|可以同时进行影像学诊断、介入治疗、外科手术的特殊手术室，如DSA手术室、术中CT手术室、术中核磁手术室等2种或2种以上多功能复合手术室|
|数字化手术室|指|基于医院网络信息平台、结合计算机技术、数字图文及音视频采集、存储、传输技术建成的、具备在一个平台上实现医院信息系统（医院管理信息、医疗影像信息、|

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|||生化检验信息、放射检验信息、病人电子病历等）管理及资源共享、手术操控（电刀、手术床操控、微创手术等）、麻醉管理、生命体征监护、手术示教、远程诊疗等多个或全部功能的现代化手术医疗环境，是医院整体建设及技术装备水平的体现||
|ICU|指||英文“Intensive Care Unit”的缩写，即重症加强治疗病|
||||房|
|CCU|指||英文“Coronary Care Unit”的缩写，|
||||病房|
|NICU|指|英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写，即新生儿重症监护病房||
|医用气体系统|指|用于医疗用途的多种气体组成的、用于手术治疗、护理的供气系统的总称，包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮（俗称“笑气”）、气体负压等医用气体系统||
|医用物流系统|指|借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、AGV自动引导车传输系统等。AGV为英文“Automated Guided Vehicle”（自动引导车）的缩写||
|老龄化|指|人口老龄化，是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准||
|城镇化|指|农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口持续向城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程中必然经历的历史阶段||
|新农合|指|“新农村合作医疗保险”的简称，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。||
|基本医疗保障制度|指|由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度||
|“3521”工程|指|原卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用；建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络建设||
|HIS|指|英文“Hospital Information System”的缩写，即医院管理信息系统||

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|CIS|指|英文“Clinical Information System”的缩写，即医院临床信息系统|
|RHIS|指|英文“Regional Healthcare Iinformation System”的缩写，即区域医疗信息系统|
|PHIS|指|英文“Public Health Information System”的缩写，即公共卫生信息管理系统|
|LIS|指|英文“Laboratory Information System”的缩写，即医院检验信息系统|
|CDSS|指|英文“Clinical Decision Support System”的缩写，即临床决策支持系统|
|CDR|指|英文“Clinical Data Resposiry”的缩写，即临床数据库|
|PACS|指|英文“Picture Archiving & Communication System”的缩写，即医学影像存储与传输系统|
|大数据|指|所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯，也称巨量资料|
|云计算|指|是一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用户按需提供共享的软硬件资源和信息以及动态易扩展而且经常是虚拟化的资源|
|物联网|指|是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络|
|移动医疗|指|通过使用移动通信技术——例如掌上电脑（PersonalDigital Assistant，缩写为PDA）、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和iOS等移动终端系统的医疗健康类App应用为主|
|SEI|指|英文“Carnegie Mellon® Software Engineering Institute”的缩写，即美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所。|
|CMMI|指|英文“Capability Maturity Model Integration”的缩写，即软件能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI）研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法|
|公共建筑|指|供人们进行各种公共活动的建筑，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、火车站、汽车站等）|
|公共装饰工程|指|公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程|

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|施工工法|指|以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法。工法是企业标准的重要组成部分，是企业开发应用新技术工作的一项重要内容，是企业技术水平和施工能力的重要标志|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务战略转型
本公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。
从国际市场需求看，近几年世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去的高位运行后，市场支撑乏力，加之国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升，加大了以国外市场为主的中国浓缩苹果汁行业的经营难度。
从国内生产供应看，产能的大幅度提高导致同行业间的竞争加剧。国内浓缩苹果汁市场已呈饱和态势，企业盈利空间逐步减小。
本公司由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9,366.79万元。目前，中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，本公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。
因此，本次交易拟将上市公司全部资产和负债出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
（二）江苏环亚自身发展需要
江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类医疗净化单元（手术部、ICU、
CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；
同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一。
随着我国医疗卫生体制改革不断深化，医疗服务行业快速发展，市场前景广阔。目前，江苏环亚正在整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商。医院整体建设，包括从医院建设咨询与设计、融资、医院修建、装饰工程、医疗专业工程、医疗设备与器械配置、智能化与信息化、运行维护等环节。医院整体建设示意图如下：1.咨询与设
计
2.融资
8.运行
维护
3.土建
医院整体建设
7.智能
工程 化与信
息化
4.装饰 6.医疗设备
工程 与器械
5.医疗专业
工程
目前江苏环亚从事除土建工程之外的医院整体建设业务，其中，医疗专业工程、医疗信息化工程、装饰工程是其主要业务。
为抓住我国医疗服务行业发展的机遇，将江苏环亚打造成现代医院整体建设解决方案提供商，江苏环亚需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽丰富其融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提
升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长，为中国的医疗健康事业创新发展贡献力量。
（三）本次交易是国投公司作为国有资本投资公司试点的有益尝试
2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。
本次重大资产重组，充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与本次重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。
（四）本次交易是国投公司优化产业布局的需要
国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
但是，国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。
二、本次交易的目的
目前，上市公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。通过本次交易，上市公司出售全部资产和负债；同时，通过购买江苏环亚100%股权，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
第二节本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
一、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案
的评估值，协商作价为101,107.58万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
二、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏
环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日
前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
三、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67元/股，股份转让对价共计 776,091,472元。
（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
第三节本次交易的决策和审批程序
一、本次交易已履行的审批程序
1、2014年8月13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年8月14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年8月31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年8月31日，国投协力发展投资委员会（2014年第3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年9月1日，江苏环亚召开2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
11、2014年11月15日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务院国资委评估备案；
12、2014年11月18日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案；
13、2014年11月27日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组相关审计报告等议案。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
2、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
第四节本次交易的基本情况
一、交易对方
本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为国投协力发展。发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
二、交易标的
本次交易的标的资产包括：拟出售资产为国投中鲁全部资产和负债、拟购买资产为江苏环亚100%股权。
三、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)
第1251-02号《资产评估报告》，以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率|标的资产的交易价格|
|||A|B|C=(B-A)/A||
|1|江苏环亚100%股权|56,869.18|205,369.65|261.13%|205,369.65|
|2|国投中鲁全部资产和负债|66,762.56|101,107.58|51.44%|101,107.58|

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。
四、股票发行价格
2011年 8月修订的《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价。
2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案，根据前述规定确定了本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年10月修订的《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。
综上，本公司系根据当时有效的《重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方经友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组管理办法》有关规定。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生
派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
五、发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全
体股东发行股份的数量，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|
|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
张惊涛及徐放、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资承诺，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或其指定的出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
八、上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
第五节本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚100%股权成交金额为 205,369.65万元，占上市公司 2013年度资产总额的90.74%，占上市公司 2013年度归属于母公司所有者权益229.43%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
||上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）||||
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,369.65|90.74%|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产|占比|是否构成重|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|成交金额-|91.45%|大资产重组是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,369.65|229.43%|是|

第七节本次交易实质构成借壳上市
一、与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十三条的规定。
二、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求
上市公司拟购买资产对应的经营实体江苏环亚为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。具体分析请见本报告书第十章“五、本次交易符合《首发管理办法》”。
第八节本次交易上市公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
第九节本次交易的审议表决情况
2014年9月18日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。本次会议应到董事 11人，实到 9人，独立董事王曙光先生与陈伟忠先生因工作原因未能参加，分别授权独立董事浦军先生和孔伟平先生代为表决。会议由董事长郝建先生主持，公司监事会成员及公司相关高管人员列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2014年 11月 18日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关议案。本次会议应到董事 11人，实到 9人，董事长郝建先生和独立董事陈伟忠先生因工作原因未能参加，分别授权董事章廷兵先生和独立董事孔伟平先生代为出席会议并表决。会议由董事章廷兵先生代理主持，公司监事会成员及公司相关高管人员列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2014年 11月 27日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）（更新稿）相关议案及提请召开2014年第一次临时股东大会的议案。本次会议以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到11人。本次参加通讯会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|国投中鲁果汁股份有限公司|
|英文名称|SDIC Zhong Lu Fruit Juice Co.,Ltd.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600962|
|股票简称|国投中鲁|
|注册地址|北京市丰台区科兴路7号205室|
|注册地址邮政编码|100070|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层|
|办公地址邮政编码|100037|
|注册资本|26,221万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人|郝建|
|董事会秘书|庞甲青|
|营业执照注册号|110000009953245|
|税务登记号|110106166780051|
|组织机构代码|16678005-1|
|联系电话|010-88009021|
|传真|010-88009099|
|电子邮箱|zhonglu@sdiczl.com|
|公司网站|www.sdiczl.com|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。|

第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
本公司是由山东中鲁果汁有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年1月4日，山东中鲁果汁有限公司全体股东召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001年 1月 19日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63号）批准了公司的国有股权管理方案。根据北京中兴宇会计师事务所出具的审计报告，截至2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司的净资产为 10,000万元，按 1:1的比例折为股本，总股本为 10,000万股。
2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会《关于同意设立国投中鲁果汁股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]106号）批准，公司由有限公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，注册地迁至北京，总股本为 10,000万元。股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|股份数量（万股）|占总股本的比例比例(%)|
|国家开发投资公司|国家股|6,900|69.00|
|乳山市经济开发投资公司|国有法人股|1,147|11.47|
|山东金洲矿业集团有限公司|国有法人股|753|7.53|
|山西大民国际贸易有限公司|法人股|720|7.20|
|李中柯|自然人股|300|3.00|
|芮城县金鼎经贸有限公司|法人股|180|1.80|
|合 计||10,000|100.00|

二、股份公司设立后的主要历史沿革情况
（一）2004年公开发行并上市
经中国证监会《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发字[2004]72号）核准，本公司于 2004年 6月 7日采用全部向二级市场
投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，
每股发行价格4.80元。发行完成后，总股本增至16,500万股。
（二）2006年股权分置改革
2006年 3月，公司股东大会审议通过《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。方案实施前后总股本不变。
（三）2008年非公开发行股份
根据中国证监会证监许可[2008]783号文《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东国投公司非公开发行人民币普通股 3,670万股，每股发行价格为人民币 10.98元。本次非公开发行股份后，总股本增至20,170万股。
（四）2012年资本公积转增股本
根据公司2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，公司以总股本20,170万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完成后公司总股本变更为26,221万股。
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|116,355,543|44.37|
|2|乳山市经济开发投资公司|8,190,000|3.12|
|3|山东金洲矿业集团有限公司|4,450,000|1.70|
|4|乳山市国鑫资产经营管理有限公司|3,328,748|1.27|
|5|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|3,199,986|1.22|
|6|苏静芳|2,945,952|1.12|
|7|中国建设银行股份有限公司-广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金|2,150,000|0.82|
|8|许达颖|1,357,881|0.52|
|9|楼华|1,000,000|0.38|
|10|杨咏梅|999,900|0.38|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
（二）最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组的情形。
第三节主营业务发展情况
公司主营业务为果汁加工生产，主导产品有浓缩苹果汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，产品主要用于对外出口。
近年来世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，浓缩苹果汁价格持续走低。果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使公司产品毛利率下降、销售收入减少，使得公司经营业绩持续下滑，2013年度及2014年1-9月份出现亏损。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|果汁、香料及果糖|122,456.79|148,289.41|113,118.24|
|饲料|930.40|718.28|532.47|
|合 计|123,387.19|149,007.69|113,650.71|

第四节最近三年一期主要财务情况
本公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
一、资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|228,772.58|226,333.63|252,300.03|206,735.29|
|负债总额|128,564.82|120,101.95|134,298.47|95,599.23|
|所有者权益|100,207.76|106,231.68|118,001.56|111,136.06|
|归属于上市公司股东的所有者权益|84,769.95|89,514.19|100,220.36|98,773.60|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.23|3.41|3.82|4.90|

二、收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|67,953.07|124,529.87|149,946.81|114,473.83|
|营业成本|55,685.66|111,719.30|125,319.49|84,271.85|
|营业利润|-5,934.99|-10,760.69|3,726.46|8,090.13|
|利润总额|-5,824.35|-9,627.93|5,565.31|7,720.45|
|净利润|-5,978.64|-9,942.10|5,065.47|7,251.40|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-4,763.95|-9,366.79|3,312.31|4,477.63|
|基本每股收益（元）|-0.18|-0.36|0.13|0.17|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
一、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，国投公司持有本公司44.37%的股份，为本公司控股股东。国务院国资委系国投公司单一出资人，为本公司实际控制人。
（一）国投公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国家开发投资公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|主要办公地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|法定代表人|王会生|
|注册资本|19,470,511,000元|
|营业执照注册号|100000000017644|
|税务登记证号码|110102100017643|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|

（二）国投公司主营业务发展情况
国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。自成立以来，国投公司不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
44.37%
国投中鲁果汁股份有限公司
第三章交易对方基本情况
本次重大重组涉及重大资产出售、发行股份购买资产，重大资产出售交易对方为国投协力发展，发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
第一节重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为国投协力发展。
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室|
|执行事务合伙人|国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）|
|认缴出资额|1,000,000万元|
|成立日期|2013年04月08日|
|营业执照注册号|310000000117986|
|税务登记证号码|31011506596170X|
|组织机构代码证|06596170-X|
|经营范围|股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2013年4月，根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国投创新投资管理（北京）有限公司、国家开发投资公司共同出资设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额 50,000
万元，由国投创新投资管理（北京）有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。
设立时，国投协力发展的认缴出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国家开发投资公司|49,000.00|98%|
|国投创新投资管理（北京）有限公司|1,000.00|2%|
|合计|50,000.00|100%|

 2013年 8月，经全体合伙人一致同意，增加全国社会保障基金理事会为有限合伙人，同时增加出资额至 1,000,000万元。变更后的认缴出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国家开发投资公司|599,000.00|59.90%|
|全国社会保障基金理事会|400,000.00|40.00%|
|国投创新投资管理（北京）有限公司|1,000.00|0.10%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

 2014年 3月，国投协力发展出资人之一国投创新投资管理（北京）有限公司更名为国投创新投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，国投协力发展认缴出资结构未再发生变化。
（二）最近三年出资额变化情况
2013年8月，国投协力发展将认缴出资额由50,000万元变成1,000,000万元。
三、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投协力发展的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00% LP59.90%
国投创新投资管理有限公司 全国社会保障基金理事会
GP0.10%
LP40.00%
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
国投协力发展的执行事务合伙人为国投创新管理有限公司。关于国投协力发展的情况，详见本节“七、执行事务合伙人情况”。
四、主营业务及对外投资情况
国投协力发展的主营业务为专业从事股权投资，截至本报告书签署日，国投协力发展无下属企业。
五、最近一年的主要财务指标
国投协力发展成立于2013年4月，最近一年的财务指标（已审计）如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|199,277.18|
|负债总额|0.85|
|所有者权益|199,276.33|
|项目|2013年度|
|营业收入|860.00|
|营业利润|-75.89|
|利润总额|-75.89|
|净利润|-75.89|

六、国投协力发展与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00%
国投创新投资管理有限公司
LP59.90% 44.37%
GP0.10%
上海国投协力发展股权投资基金合伙
国投中鲁果汁股份有限公司
企业（有限合伙）
七、执行事务合伙人情况
（一）国投创新管理基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|叶柏寿|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2009年7月13日|
|营业执照注册号|110000012089533|
|税务登记证号码|110102692320477|
|组织机构代码证|69232047-7|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变更情况
1、历史沿革
（1）设立
国投创新管理前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，于 2009年7月由国投高科技投资有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、航天科技投资控股有限公司和东莞信托有限公司投资设立，注册资本3,000万元。设立时，国投创新管理股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投高科技投资有限公司|2,250.00|75.00%|
|广东鸿发投资集团有限公司|300.00|10.00%|
|航天科技投资控股有限公司|300.00|10.00%|
|东莞信托有限公司|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）股东更名
2009年7月17日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新管理的股东航
天科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。
（3）两次股权无偿划转
经 2010年度股东会会议决议同意，国投高科技投资有限公司将其持有的国投创新管理75%股权无偿划转给国家开发投资公司。
经 2011年度第三次临时股东会会议同意，国家开发投资公司将其持有的国投创新管理75%股权无偿划转给国投资本控股有限公司。
（4）2012年3月第一次增资
2012年3月，根据国投创新管理股东会决议，将注册资本增加至5,625万元。
变更后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投资本控股有限公司|2,250.00|40.00%|
|航天投资控股有限公司|300.00|5.33%|
|东莞信托有限公司|150.00|2.67%|
|广东鸿发投资集团有限公司|1,125.00|20.00%|
|上海通圆投资有限公司|675.00|12.00%|
|北京坤道投资中心（有限合伙）|562.50|10.00%|
|宏达控股集团有限公司|562.50|10.00%|
|合计|5,625.00|100.00%|

（5）2014年3月更名
2014年 3月，国投创新（北京）投资基金管理有限公司更名为国投创新投资管理有限公司，即现用名称。
（6）2014年5月第二次增资
2014年 5月，根据国投创新管理股东会决议，将注册资本增加至 10,000万元。变更后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投资本控股有限公司|4,000.00|40.00%|
|航天投资控股有限公司|533.30|5.33%|

||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|东莞信托有限公司|266.70|2.67%|
|广东鸿发投资集团有限公司|2,000.00|20.00%|
|上海通圆投资有限公司|1,200.00|12.00%|
|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|1,000.00|10.00%|
|宏达控股集团有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2、最近三年注册资本变化情况
2012年3月，国投创新管理注册资本由3,000万元变更为5,625万元。
2014年5月，国投创新管理注册资本由5,625万元变更为10,000万元。
（三）最近三年主营业务发展情况
国投创新管理为专业从事股权投资的企业。
（四）最近三年主要财务指标
国投创新管理最近三年的财务指标（已审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|10,804.51|8,687.10|4,301.48|
|负债总额|1,371.21|539.26|618.38|
|所有者权益|9,433.29|8,147.84|3,683.10|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,095.78|4,234.36|3,103.38|
|营业利润|1,413.54|1,870.97|985.87|
|利润总额|2,413.54|1,871.44|985.87|
|净利润|1,668.11|1,337.43|641.71|

（五）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投创新管理产权控制示意图如下：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
|||
|-|-|
|广发鸿发投资集团有限公司||
||20.00%|

|||
|-|-|
|航天投资控股有限公司||
||5.3330%|

||
|-|
|东莞信托有限公司|

|||
|-|-|
|国投资本控股有限公司||
||40.00%|

|||
|-|-|
|上海新（坤有道限吉合资伙产）管理中心||
||10.00%|

|||
|-|-|
|宏达控股集团有限公司||
||10.00%|

||
|-|
|12.00%|

国投创新投资管理有限公司
（六）国投创新管理与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
44.37%
40.00%
国投创新投资管理有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司
第二节发行股份购买资产交易对方
发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
一、张惊涛
（一）基本情况
截至本报告书签署日，张惊涛持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛与徐放为夫妻关系，合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人，张惊涛基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张惊涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119680420****|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏环亚|2011年1月至今|执行董事、董事长|直接持股55.87%|

（三）张惊涛投资的企业
截至本报告书签署日，张惊涛所控制的企业产权控制关系结构图情况如下：张惊涛
65.00% 51.00% 55.87%
常州翔宇资源再 常州森弘投资发 江苏环亚建设
生科技有限公司 展有限公司 工程有限公司
截至本报告书签署日，张惊涛除持有江苏环亚股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1|常州翔宇资源再生科技有限公司|65.00%|再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等|
|2|常州森弘投资发展有限公司|51.00%|对房地产开发、工程建设、科技、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
||||金融、教育行业投资及管理咨询服务|
|3|常州涛铭臣商贸有限公司|40.00%|电子产品、文体用品、机电设备及配件的销售等|
|4|常州湖滨置业有限公司|32.50%|房地产开发；房屋收购、租赁、物业管理，市政工程基础设施建筑和安装等|
|5|常州永盛房地产开发有限公司|24.50%|房地产综合开发|

截至本报告书签署日，常州森弘投资发展有限公司正在办理注销手续。
1、常州翔宇资源再生科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州翔宇资源再生科技有限公司|
|法定代表人|陈成|
|注册资本|3000万|
|公司注册地|武进区牛塘镇高家村|
|营业执照注册号|320483000235844|
|税务登记证号码|320400683540435|
|成立日期|2008年12月22日|
|股权结构|张惊涛65.00%、王怀栋5.00%、常州市武进牛塘集体资产经营公司30.00%|

2、常州森弘投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州森弘投资发展有限公司|
|法定代表人|张惊涛|
|注册资本|1000万|
|公司注册地|常州新北区通江中路301号新惠大厦906室|
|营业执照注册号|320407000064204|
|税务登记证号码|320400797435000|
|成立日期|2007年1月13日|
|股权结构|张惊涛51.00%、羌磊49.00%|
|营业状态|正在办理注销手续|

3、常州涛铭臣商贸有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州涛铭臣商贸有限公司|
|法定代表人|周澄|

|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|公司注册地|常州市新北区滨江明珠城G3幢18号|
|营业执照注册号|320407000037134|
|税务登记证号码|320400762837835|
|成立日期|2004年6月18日|
|股权结构|周澄60.00%、张惊涛40.00%|

4、常州湖滨置业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州湖滨置业有限公司|
|注册资本|2000万元|
|法定代表人|汤国强|
|公司注册地|武进区牛塘镇竹园村湖滨路217号|
|营业执照注册号|320483000020938|
|税务登记证号码|320400745550859|
|成立日期|2002年12月11日|
|股权结构|汤国强57.50%、张惊涛32.50%、王玉媛10.00%|

5、常州永盛房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州永盛房地产开发有限公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|张仲荣|
|公司注册地|常州市新北区通江大道391号B608室|
|营业执照注册号|320407000034297|
|税务登记证号码|320400758996171|
|成立日期|2004年3月19日|
|股权结构|张仲荣51.00%、徐惊涛24.50%、张惊涛24.50%|

二、国药基金
（一）基本情况
截至本报告书签署日，国药基金持有江苏环亚17.48%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|认缴出资额|108,150万元|
|营业执照注册号|310000000113177|
|税务登记证号码|310101598189783|
|成立日期|2012年6月26日|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2012年6月26日，根据《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由国药集团医疗健康投资管理有限责任公司等19个合伙人共同设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 67,850万元，各股东均以货币方式出资。由国药集团医疗健康投资管理有限责任公司担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，国药基金的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团医疗健康投资管理有限责任公司|普通合伙人|500.00|0.71|
|2|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|3|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,300.00|18.13|
|6|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|7|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|8.18|
|8|王巍|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|9|樊洪|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|10|化唯强|有限合伙人|2,000.00|2.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|12|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|13|陶武平|有限合伙人|4,000.00|5.90|
|14|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|15|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|16|崔亦平|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|17|陈耀辉|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|18|黄静|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|19|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|3.68|
|合计|||67,850.00|100.00|

（2）执行事务合伙人更名、第一次出资份额转让及增资
2012年 12月 13日，国药基金召开第一次合伙人会议，同意执行事务合伙人国药医疗健康投资管理有限责任公司更名为国药集团资本管理有限公司；陈耀辉将其全部出资份额转让给董雪平，转让价格人民币800万元；国药基金认缴出资总额由人民币67,850万元增至人民币108,150万，由上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）和新增的五名后续投资人对其增资。
同时，各投资人完成第一期出资，实缴出资总额增至 43,260万元，并于2013年1月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团医疗健康投资管理有限责任公司|普通合伙人|500.00|200.00|0.46|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|5,840.00|13.51|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|2,220.00|5.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|8|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|9|陶武平|有限合伙人|4,000.00|1,600.00|3.70|
|10|王巍|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|11|化唯强|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|12|樊洪|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|13|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|14|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|15|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|16|董雪平|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|17|崔亦平|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|18|黄静|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|19|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|1,000.00|2.31|
|20|方家辰|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|21|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|22|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|23|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|24|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|12,000.00|27.74|
|合计|||108,150.00|43,260.00|100.00|

（3）第二次出资份额转让及第二期出资
2013年7月10日，国药基金召开合伙人会议，同意崔亦平将其全部出资份额分别转让给国药集团资本管理有限公司和杨少林，转让价格均为700万元。
同时，各投资人完成第一次增资的第二期出资，国药基金实缴出资额由人民币43,260万元增加至75,705万元。并于2013年9月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|1,500.00|1,050.00|1.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|10,220.00|13.50|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|3,885.00|5.13|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|8|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|9|陶武平|有限合伙人|4,000.00|2,800.00|3.70|
|10|王巍|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|11|化唯强|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|12|樊洪|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|13|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|14|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|15|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|16|董雪平|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|17|黄静|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|18|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|1,750.00|2.31|
|19|方家辰|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|20|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|21|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|22|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|23|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|21,000.00|27.74|
|24|杨少林|有限合伙人|1,000.00|700.00|0.93|
|合计|||108,150.00|75,705.00|100.00|

（4）第三期出资
2013年11月18日，国药基金召开第二次合伙人会议，同意各投资人完成第
一次增资的第三期出资，实缴出资额由 75,705万元增加至 108,150万元。并于
2014年2月完成上述工商变更登记。
（5）第三次出资份额转让
2014年 4月 21日，国药基金召开合伙人会议，同意姚晓华将其全部出资份额转让给上海通鸿实业有限公司，并于2014年4月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出 资 比例（%）|
|1|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|1,500.00|1,500.00|1.39|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|14,600.00|13.50|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|5,550.00|5.13|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|8|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|30,000.00|27.74|
|9|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|10|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|11|上海通鸿实业有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.31|
|12|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|13|陶武平|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|3.70|
|14|王巍|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|15|化唯强|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|16|樊洪|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|17|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|18|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|19|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|20|董雪平|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|21|黄静|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|22|方家辰|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出 资 比例（%）|
|23|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|24|杨少林|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|0.93|
|合计|||108,150.00|108,150.00|100.00|

截至本报告书签署日，国药基金出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
2013年1月，国药基金认缴出资额由67,850万元变更为108,150万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国药基金的产权控制关系如下图：
|||
|-|-|
||龚云雷(LP)|
|90%||

|||
|-|-|
|张 翼(LP)||
||5%|

||
|-|
|100%|

中国医药集团 上海圣汇投资管理合伙企业
总公司 （有限合伙）
35% 65%
100%
|||
|-|-|
|国创有开限元合股伙权（投L P资)基金||
||27.74%|

||
|-|
|13.50%|

||
|-|
|5.13%|

||
|-|
|4.62%|

||
|-|
|2.31%|

||
|-|
|27.75%|

上海国药股权投资基金（合伙企业）
国药基金的执行事务合伙人为国药集团资本管理有限公司。国药集团资本管理有限公司是由上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持股65%和中国医药集团总公司持股35%共同出资设立的有限责任公司，成立于 2012年1月19日，法定代表人为吴爱民，注册资本 1000万，组织机构代码为58873958-5。
（四）主营业务及对外投资情况
国药基金自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。截至本报告书签署日，国药基金无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
国药基金成立于2012年6月，最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|76,122.60|43,579.91|
|负债总额|2,063.85|33.76|
|所有者权益|74,058.74|43,546.15|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|597.50|
|营业利润|-1,519.08|-408.03|
|利润总额|-1,519.08|-408.03|
|净利润|-1,519.08|-408.03|

三、国投创新基金
（一）基本情况
截至本报告书签署日，国投创新基金持有江苏环亚8.70%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号|
|法定代表人姓名|叶柏寿|
|注册资本|110,230.00万元|
|营业执照注册号|110000012105628|
|税务登记证号码|110102692320485|
|成立日期|2009年7月15日|
|经营范围|非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资【股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2009年7月15日，国投创新基金由国家开发投资公司、航天科技投资控股有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、东莞信托有限公司、广西投资集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 65,000万元。上述出资已经大信会计师事务所出具大信验字[2009]第 1-0015号验资报告验证，截至 2009年 7月 7日，国投创新基金的注册资本为 65,000万元，实收资本为 65,000万元。
设立时，国投创新基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|46.15|
|航天科技投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|广东鸿发投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|7.69|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|合计|65,000.00|65,000.00|100.00|

（2）股东更名
2009年7月17日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新基金的股东航天科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。
（3）第一次增资
2011年4月25日，国投创新基金召开股东会，同意将注册资本增加至110,230万元，由原股东广东鸿发投资集团有限公司和新股东北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司、山西顺盈投资有限公司以现金投入 53,000万元，其中新增注册资本 45,230万元，其余7,770万元计入资本公积。
上述出资已经北京中证天通会计师事务所出具中证天通验字（2011）第21001
号验资报告验证，截至 2011年 5月 18日，国投创新基金的注册资本为 110,230
万元，实收资本为74,046万元。国投创新基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|27.22|
|航天投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|广东鸿发投资集团有限公司|19,814.00|11,962.80|17.98|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|4.54|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|北京昌恒投资集团有限公司|5,974.00|1,194.80|5.42|
|上海君川投资有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|东莞市新世纪房地产开发有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|东莞市恒丰浩森投资股份有限公司|5,120.00|1,024.00|4.64|
|常州合信投资有限公司|5,974.00|1,194.80|5.42|
|常州星一投资管理有限公司|5,547.00|1,109.40|5.03|
|山西顺盈投资有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|合计|110,230.00|74,046.00|100.00|

（4）第二期出资
2013年12月27日，北京方诚会计师事务所出具方会验[2003]1133号验资报告对广东鸿发投资集团有限公司、北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司和山西顺盈投资有限公司第一次增资的第二期出资进行了验证，国投创新基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|27.22|
|航天投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|广东鸿发投资集团有限公司|19,814.00|13,116.80|17.98|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|4.54|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|北京昌恒投资集团有限公司|5,974.00|1907.1|5.42|
|上海君川投资有限公司|4,267.00|1,362.24|3.87|
|东莞市新世纪房地产开发有|4,267.00|1,362.24|3.87|

|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|限公司||||
|东莞市恒丰浩森投资股份有限公司|5,120.00|1,634.56|4.64|
|常州合信投资有限公司|5,974.00|1,904.85|5.42|
|常州星一投资管理有限公司|5,547.00|1,768.20|5.03|
|山西顺盈投资有限公司|4,267.00|1,362.24|3.87|
|合计|110,230.00|79,418.23|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
2011年4月，国投创新基金将注册资本由65,000万元变更为110,230万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投创新基金的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
|||
|-|-|
|东莞股市份恒有丰限浩公森司投资||
||4.6448%|

||
|-|
|27.2159%|

||
|-|
|17.9751%|

||
|-|
|9.0719%|

||
|-|
|5.4196%|

||
|-|
|5.0322%|

国投创新（北京）投资基金有限公司
截至本报告书签署日，国投公司持有国投创新基金27.22%股权，为国投创新基金的第一大股东。国投公司法定代表人为王会生，注册资本 19,470,511,000元，营业执照注册号为100000000017644。
（四）主营业务及对外投资情况
国投创新基金为专业从事股权投资的企业，截至本报告书签署日，国投创新
基金无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
国投创新基金最近三年的主要财务指标（已审计）如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|80,041.66|74,048.17|74,938.19|
|负债总额|-|0.07|4.93|
|所有者权益|80,041.66|74,048.09|74,933.26|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,552.56|1,933.13|1,299.74|
|营业利润|-1,267.44|-885.17|-840.20|
|利润总额|-1,267.44|-885.17|-840.20|
|净利润|-1,267.44|-885.17|-840.20|

（六）国投创新基金与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
27.2159% 44.37%
国投创新（北京）投资基金
国投中鲁果汁股份有限公司
有限公司
四、徐放
（一）基本情况
截至本报告书签署日，徐放持有江苏环亚5.68%的股权，徐放与张惊涛为夫妻关系，两人合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东及实际控
制人。徐放基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐放|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119680618****|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|常州幼儿师范学校|2011年1月至今|教师|否|

（三）徐放投资的企业
截至本报告书签署日，徐放除持有江苏环亚股权外，无其他对外投资的企业。
五、福弘投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，福弘投资持有江苏环亚5.44%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区浦东大道2123号3层3E1420室|
|执行事务合伙人|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：汤胜军）|
|认缴出资额|100,000万元|
|营业执注册号|310115001776469|
|税务登记证号码|310115566593642|
|成立日期|2010年12月29日|
|经营范围|股权投资，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），企业管理。|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2010年 12月 29日，根据《福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）等30个合伙人共同设立福弘投资的前身福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 100,000万元，各股东均以货币方式出资。由福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，福弘投资的认缴出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500.00|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|46,500.00|46.50|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|4|刘仁芳|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|9|汤胜军|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|2.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|方俊|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4.00|
|合计|||100,000.00|100.00|

（2）执行事务合伙人变更、第一次出资份额转让及第一期出资
2011年7月18日，福弘投资召开临时合伙人会议，同意福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其全部出资份额转让给福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司，由福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司担任福弘投资的普通合伙人及执行事务合伙人；方俊将其全部出资份额转让给李和平；汤胜军将其全部出资份额转让给陈光源；刘仁芳将其全部出资份额转让给刘定妹；江苏九洲投资集团有限公司将其对福弘投资的认缴出资份额36,500万元，转让给21位自然人。
同时，各投资人完成第一期出资，福弘投资实缴出资额为 76,705万元，并于2011年9月完成上述工商变更登记。
本次变更后，福弘投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|-|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|10,000|-|10.00|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|4|刘定妹|有限合伙人|16,200.00|10,605.00|16.20|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|600.00|1.00|
|9|陈光源|有限合伙人|3,300.00|2,000.00|3.30|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|2,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|-|2.50|
|23|李和平|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|-|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|4.00|
|31|王迅|有限合伙人|1,000.00|-|1.00|
|32|姚国平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|33|沈艳梅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|34|李柯|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|35|谢建兴|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|36|章小平|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|37|殷文峰|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|38|陈遵柱|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|39|张兆域|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|40|承燕|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|41|左玲|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|42|黄晓宇|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|43|陆晓群|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|44|戚剑雄|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|45|沈建平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|46|李丽丽|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|47|姚建忠|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|48|陈斌|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|合计|||100,000.00|76,705.00|100.00|

（3）更名及第二期出资
2011年 11月 12日，福弘投资召开临时合伙人会议，同意福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）更名为福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）并修改合伙协议。同时，各投资人完成第二期出资，福弘投资实缴出资额由 76,705万元增至100,000万元，并于 2012年6月完成上述工商变更登记。
本次变更后，福弘投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|10,000.00|10.00|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|4|刘定妹|有限合伙人|16,200.00|16,200.00|16.20|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|陈光源|有限合伙人|3,300.00|3,300.00|3.30|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|23|李和平|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|4.00|
|31|王迅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|32|姚国平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|33|沈艳梅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|34|李柯|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|35|谢建兴|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|36|章小平|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|37|殷文峰|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|38|陈遵柱|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|39|张兆域|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|40|承燕|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|41|左玲|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|42|黄晓宇|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|43|陆晓群|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|44|戚剑雄|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|45|沈建平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|46|李丽丽|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|47|姚建忠|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|48|陈斌|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|合计|||100,000.00|100,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，福弘投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
福弘投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，福弘投资的产权控制关系如下图：
刘灿放 陈光源 刘灿放 刘定妹
99% 1% 83.50% 16.50%
福弘九洲（上海）股权 江苏九洲投资集团 46名自然人
投资管理有限公司（GP) 有限公司（LP) （LP)
0.5% 10.00% 89.50%
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
福弘投资的执行事务合伙人为福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司。福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司是由刘灿放持股99%和陈光源持股1%的有限责任公司，成立于2011年5月24日，法定代表人为刘灿放，注册资本1,000万，组织机构代码为57581475-0。
（四）主营业务及对外投资情况
福弘投资自成立以来主要从事股权投资、资产管理、实业投资和投资咨询等业务。截至本报告书签署日，福弘投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
福弘投资最近三年的主要财务指标（2011年财务数据未经审计，2012-2013年财务数据已经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|106,080.48|104,837.35|69,680.52|
|负债总额|2,594.01|482.27|1,800.00|
|所有者权益|103,486.46|104,355.08|67,880.52|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,665.29|8,535.83|-|
|营业利润|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|
|利润总额|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|
|净利润|3,486.46|5,774.56|-1,419.48|

六、俊升投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，俊升投资持有江苏环亚3.26%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|主要经营场所|上海市崇明县潘园公路1800号2号楼606室（上海泰和经济发展区）|
|执行事务合伙人|王斌|
|认缴出资额|11,487万元|
|营业执照注册号|310230000445607|
|税务登记证号码|310230564758861|
|成立日期|2010年11月4日|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资管理，咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2010年11月4日，根据《上海俊升创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，由高珺和武鹏共同设立上海俊升创业投资中心（有限合伙），认缴出资额为 100万元。由高珺担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高珺|普通合伙人|50.00|50.00|50.00|
|2|武鹏|有限合伙人|50.00|50.00|50.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

（2）第一次增资
2011年 6月 28日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意高珺和武鹏增加认缴出资额，分别由 50万元增至 133.5万元，俊升投资认缴出资额由 100万元变更为267万元。并于2011年6月完成工商变更登记。
本次变更后，出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高珺|普通合伙人|133.50|133.50|50.00|
|2|武鹏|有限合伙人|133.50|133.50|50.00|
|合计|||267.00|267.00|100.00|

（3）第一次出资份额转让及合伙人变更
2011年 7月 12日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意武鹏退伙，并将其全部出资份额转让给新增的 15名投资者；高珺变更为有限合伙人，并将其持有的对俊升投资49.25%的出资份额转让给新增的15名投资者；王斌担任普通合伙人并执行合伙事务。并于2011年7月完成工商变更登记。
本次变更后，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|6.00|6.00|2.25|
|2|高珺|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|3|谢鹤鸣|有限合伙人|100.00|100.00|37.45|
|4|史娟华|有限合伙人|60.00|60.00|22.47|
|5|王庆芳|有限合伙人|20.00|20.00|7.49|
|6|徐霞|有限合伙人|20.00|20.00|7.49|
|7|赵华|有限合伙人|16.00|16.00|5.99|
|8|朱绍君|有限合伙人|10.00|10.00|3.75|
|9|谈玉中|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|10|韦海宏|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|11|解晓晖|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|12|赵明|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|13|王文峰|有限合伙人|3.00|3.00|1.11|
|14|李阳金|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|15|杨云勇|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|16|赵庆龙|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|合计|||267.00|267.00|100.00|

（4）第二次出资份额转让及第二次增资
2013年 11月 4日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意解晓晖将其全部出资份额转让给赵庆龙，高珺将其全部出资份额转让给李阳金。
同时，各投资者对俊升投资增资，俊升投资认缴出资额由267万元增至11,487万元。并于2013年11月完成上述工商变更登记。
本次变更完成后，各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|300.00|300.00|2.61|
|2|谢鹤鸣|有限合伙人|3,500.00|3,500.00|30.47|
|3|史娟华|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|26.12|
|4|王庆芳|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|徐霞|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|8.71|
|6|赵华|有限合伙人|800.00|800.00|6.96|
|7|朱绍君|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|8|谈玉中|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|9|韦海宏|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|10|赵明|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|11|王文峰|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|12|李阳金|有限合伙人|87.00|87.00|0.76|
|13|杨云勇|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|14|赵庆龙|有限合伙人|400.00|400.00|3.48|
|15|金杰|有限合伙人|500.00|500.00|4.35|
|16|徐燕|有限合伙人|200.00|200.00|1.74|
|17|殳延秀|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|合计|||11,487.00|11,487.00|100.00|

（5）第三次出资份额转让
2014年 7月 7日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意谈玉中将其 50万元出资份额转让给谢鹤鸣，赵庆龙将其400万元出资份额转让给谢鹤鸣，杨云勇将其100万元出资份额转让给谢鹤鸣，王斌将其150万元出资份额转让给徐霞，朱绍军将其100万元出资份额转让给徐霞，谈玉中将其250万元出资份额转让给金杰。并于2014年7月8日完成上述工商变更登记。
本次变更后，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|150.00|150.00|1.31|
|2|谢鹤鸣|有限合伙人|4,050.00|4,050.00|35.26|
|3|史娟华|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|26.12|
|4|王庆芳|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|5|徐霞|有限合伙人|1,250.00|1,250.00|10.88|
|6|赵华|有限合伙人|800.00|800.00|6.96|
|7|朱绍君|有限合伙人|50.00|50.00|0.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|韦海宏|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|9|赵明|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|10|王文峰|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|11|李阳金|有限合伙人|87.00|87.00|0.76|
|12|金杰|有限合伙人|750.00|750.00|6.53|
|13|徐燕|有限合伙人|200.00|200.00|1.74|
|14|殳延秀|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|合计|||11,487.00|11,487.00|100.00|

截至本报告书签署日，俊升投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
2011年6月28日，俊升投资认缴出资额由100万元变更为267万元。
2013年11月4日，俊升投资认缴出资额由267万元增至11,487万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，俊升投资的产权控制关系如下图：
王斌（GP) 其他13名自然人合伙人（LP)
1.306% 98.694%
上海俊升创业投资中心（有限合伙）
（四）主营业务及对外投资情况
俊升投资自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。截至本报告书签署日，俊升投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
俊升投资最近三年的主要财务指标（未经审计）如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|12,238.29|13,396.31|8,477.41|
|负债总额|699.63|2,015.00|275.00|
|所有者权益|11,538.66|11,381.31|8,202.41|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|72.42|-|
|营业利润|4.75|46.51|2.41|
|利润总额|5.35|46.51|2.41|
|净利润|5.35|43.91|2.41|

七、沈建平
（一）基本情况
截至本报告书签署日，沈建平持有江苏环亚3.04%的股权，并通过持有福弘投资1.00%的出资而间接持有江苏环亚的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|沈建平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32040219640224****|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏时度国际贸易有限公司|2011年1月至今|执行董事兼总经理|是|
|江苏衣天下纺织科技有限公司|2011年1月至今|执行董事兼总经理|是|
|江苏省苏汇典当行有限公司|2010年5月至今|监事|是|

（三）沈建平投资的企业
截至本报告书签署日，沈建平除持有江苏环亚股权外，投资的其他企业情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|江苏时度国际贸易有限公司|2,000.00|55.00%|自营或代理各类商品及技术的进出口业务；纺织原料，纺织品及服装面料，金属材料，机电产品，化工原料，化工产品等。|
|2|江苏衣天下纺织科技有限公司|2,000.00|100.00%|从事工业用特种纺织品、棉纱、彩棉纱、高仿真化纤、高档面料的织造、研发和销售等。|
|3|江苏省苏汇典当行有限公司|2,000.00|10.00%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务等。|

八、圣众投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，圣众投资持有江苏环亚0.52%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C02室|
|执行事务合伙人|吴爱民|
|营业执照注册号|310101000603898|
|税务登记证号码|310101598117077|
|成立日期|2012年6月8日|
|经营范围|投资管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
2012年 6月 8日，根据《上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，吴爱民、张翼和龚云雷共同设立上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100万元，各股东均以货币方式出资。由吴爱民担任普通合伙人并
执行合伙事务。设立时，圣众投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴爱民|普通合伙人|50.00|50.00|50.00|
|2|张翼|有限合伙人|25.00|25.00|25.00|
|3|龚云雷|有限合伙人|25.00|25.00|25.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

截至本报告书签署日，圣众投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
圣众投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，圣众投资的产权控制关系如下图：
吴爱民（GP) 张翼（LP) 龚云雷（LP)
50% 25% 25%
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）主营业务及对外投资情况
圣众投资自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至本报告书签署日，圣众投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
圣众投资成立于2012年，近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,287.14|447.85|
|负债总额|2,234.99|0.61|
|所有者权益|52.15|447.24|
|项目|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|18.00|
|营业利润|-65.12|17.28|
|利润总额|-65.12|17.28|
|净利润|-65.12|17.28|

第三节本次重组交易对方有关情况的说明
一、本次重组交易对方之间的关联关系
徐放系张惊涛之配偶。
国投创新基金的第一大股东为国投公司，国投公司同时拥有国投协力发展59.90%出资份额。
国药基金的执行事务合伙人（国药集团资本管理有限公司）委派代表为吴爱民，吴爱民同时也是圣众投资的执行事务合伙人。
沈建平为福弘投资有限合伙人，持有福弘投资1%的出资份额。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
二、本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，江苏环亚全体股东未持有上市公司股份。
本次重组前，上市公司控股股东国投公司除持有上市公司股份外，还直接持有国投创新基金27.22%的股权，为其第一大股东，同时拥有国投协力发展59.90%的出资份额。因此，国投创新基金、国投协力发展与上市公司均存在关联关系。
第四节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、高级管理
人员。
第五节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章拟出售资产的基本情况
第一节主营业务情况及财务数据
本次交易拟出售资产为上市公司的全部资产与负债。拟出售资产最近三年的主营业务情况请参见“第二章上市公司基本情况”相关内容。拟出售资产母公司最近三年一期的财务数据（已审计）如下：
一、资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|188,319.30|184,324.77|202,777.20|173,347.07|
|负债总额|124,017.31|115,944.99|126,598.92|92,459.27|
|所有者权益|64,301.99|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,301.99|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.45|2.61|2.91|4.01|
|资产负债率|65.85%|62.90%|62.43%|53.34%|

二、收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|42,204.04|83,898.29|106,716.67|76,756.59|
|营业成本|42,226.11|85,386.60|106,145.52|73,151.07|
|营业利润|-4,114.11|-7,024.28|-3,663.15|-3,631.60|
|利润总额|-4,077.78|-6,467.36|-3,657.11|-3,989.04|
|净利润|-4,077.78|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-4,077.78|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|
|基本每股收益（元）|-0.16|-0.25|-0.14|-0.21|

第二节拟出售资产的资产及负债情况
一、主要资产及相关权属、抵押情况
（一）拟出售资产涉及长期股权投资情况
截至2014年9月30日，拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|营业范围|持 股 比例（%）|抵押情况|
|山东鲁菱果汁有限公司|1,178.00万美元|生产销售浓缩果汁|70.00|无抵押|
|乳山中鲁生物饲料有限公司|500.00万元|生产销售饲料|40.00|无抵押|
|青岛国投中鲁果汁有限公司|1,000.00万元|果汁加工、仓储等|95.00|无抵押|
|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|60.00|无抵押|
|辽宁国投中鲁果汁有限公司|1,500.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|山西国投中鲁果汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|万荣中鲁果汁有限公司|1,765.00万元|生产销售浓缩果汁|65.00|无抵押|
|韩城中鲁果汁有限公司|1,000.00万美元|生产销售浓缩果汁|75.00|无抵押|
|云南国投中鲁果汁有限公司|4,300.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|乳山中诚果汁饮料有限公司|2,297.00万元|生产销售果汁饮料|100.00|无抵押|
|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|50.00|无抵押|
|富平中鲁果蔬汁有限公司|2,000.00万元|生产销售浓缩果汁|95.00|无抵押|
|中鲁美洲有限公司|50.00万美元|销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|中新果业有限公司|1,994万美元|生产销售浓缩果汁|53.11|无抵押|
|国投中鲁果汁有限公司|8,000.00万元|销售浓缩果汁|100.00|无抵押|

1、拟出售资产涉及长期股权投资基本情况
（1）山东鲁菱果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁菱果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市徐家镇驻地|
|法定代表人|张健|

|||
|-|-|
|注册资本|1,178.00万美元|
|营业执照注册号|371083400000238|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）|
|成立日期|1992年8月14日|
|营业期限|1992年8月14日至2024年8月13日|

（2）乳山中鲁生物饲料有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|乳山中鲁生物饲料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市胜利街7#168号|
|法定代表人|矫丕训|
|注册资本|500.00万元|
|营业执照注册号|371083400002456|
|营业范围|从事饲料、饲料原料（非办理饲料生产审查合格证部分）的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年3月16日|
|营业期限|2010年3月16日至2030年3月15日|

（3）青岛国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|青岛经济技术开发区六盘山路22号|
|法定代表人|陈昊|
|注册资本|1,000.00万元|
|营业执照注册号|370211018024591|
|营业范围|一般经营项目：果汁加工、销售项目的投资建设；本企业从事业务经营所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的，取得许可证后经营）；货物（危险品、危禁品除外）仓储、包装；货物搬运、装卸服务；国内公路、铁路货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拆拼箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询服务）。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|

|||
|-|-|
|成立日期|2005年5月9日|
|营业期限|2005年5月9日至2025年5月8日|

（4）河北国投中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|辛集市新垒头工程区（安新线路东）|
|法定代表人|庞甲青|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|130181000000156|
|营业范围|果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售（许可期限至 2015 年12月19日止），农副产品加工、收购、销售（需专项许可的除外），农产品（需专项许可的除外）、果树种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。|
|成立日期|2007年4月23日|
|营业期限|2007年4月23日至2027年4月23日|

（5）辽宁国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|公司住址|盖州市东城工业园区|
|法定代表人|苏卫华|
|注册资本|1,500.00万元|
|营业执照注册号|210881004011874|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）生产（全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月9日止）|
|成立日期|2007年6月26日|
|营业期限|2007年6月26日至2027年6月26日|

（6）山西国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|山西国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司(内资法人独资)|
|公司住址|山西省芮城县永乐南街92号|

|||
|-|-|
|法定代表人|郑建民|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|140800000012590|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料生产、销售。（国家有专项规定的从规定）一般经营项目：本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，本公司生产果蔬汁的出口业务；农副产品的销售。（以上项目中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）|
|成立日期|2005年2月4日|
|营业期限|2005年2月4日至2021年6月15日|

（7）万荣中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|万荣中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|万荣县裴庄乡太和村|
|法定代表人|郑建民|
|注册资本|1,765.00万元|
|营业执照注册号|140822100100525|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售（以上范围在卫生许可证有效期内）。一般经营项目：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。|
|成立日期|2003年4月30日|
|营业期限|2003年4月30日至2018年4月29日|

（8）韩城中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|韩城中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|陕西省韩城市太史大街东段|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,000.00万美元|
|营业执照注册号|610500400000405|
|营业范围|生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品及番茄酱和上述产品灌装饮料的生产；销售自产产品。|

|||
|-|-|
||（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年7月8日|
|营业期限|2000年7月8日至2030年7月7日|

（9）云南国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|云南国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|昭通市昭阳区洒渔乡大桥村|
|法定代表人|王思新|
|注册资本|4,300.00万元|
|营业执照注册号|530602000001018|
|营业范围|浓缩果蔬汁、饮料及附属产品、苹果香精、果渣的生产、销售；农副产品加工销售；建设、经营和管理农副产品果树基地；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月2日|
|营业期限|无期限|

（10）乳山中诚果汁饮料有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|乳山中诚果汁饮料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东|
|法定代表人|张健|
|注册资本|2,297.00万元|
|营业执照注册号|371083018006295|
|营业范围|从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售（生产的产品100%出口）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1992年8月24日|
|营业期限|无期限|

（11）临猗国投中鲁果汁有限责任公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山西省运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）|
|法定代表人|冯智勇|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|140000400018661|
|营业范围|许可经营项目：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；果粕饲料的生产、销售。（同时凭有效许可证经营）一般经营项目：农业生物产业项目的投资。|
|成立日期|2005年9月29日|
|营业期限|2007年8月10日至2027年8月10日|

（12）富平中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|富平中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|富平县华朱乡华朱村|
|法定代表人|冯智勇|
|注册资本|2,000.00万元|
|营业执照注册号|610528100000199|
|营业范围|浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外；以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。|
|成立日期|2003年2月26日|
|营业期限|2003年2月26日至2063年2月25日|

（13）中鲁美洲有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|中鲁美洲有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|6055E Washington Blvd Ste 412 Commerce,CA 90040|
|法定代表人|崔泫|
|注册资本|50.00万美元|
|营业执照注册号|263160|
|营业范围|浓缩苹果汁及其他产品的销售|

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|-|-|
|成立日期|1997年10月21日|

（14）中新果业有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|中新果业有限公司|
|公司类型|有限公司（新加坡上市公司）|
|公司住址|25 International Business Park,#02-53 German Centre Singapore609916.|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,994万美元|
|营业执照注册号|200208395H|
|营业范围|投资管理及浓缩苹果汁的生产和销售|
|成立日期|2002年9月27日|

（15）国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|北京市丰台区科兴路7号110室（园区）|
|法定代表人|张健|
|注册资本|8,000.00万元|
|营业执照注册号|110106017884178|
|营业范围|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 09月03日）；项目投资；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|成立日期|2014年9月11日|
|营业期限|2014年9月11日至2034年9月10日|

2、国投中鲁下属非全资子公司（上市公司除外）取得其他股东同意函情况本次拟出售长期股权投资中，山东鲁菱果汁有限公司、乳山中鲁生物饲料有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司存在除国投中鲁外的其他股东，且公司形式为有限责任公
司。
（1）已取得其他股东同意函情况
截至本报告书签署日，山东鲁菱果汁有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司已由除国投中鲁以
外的其他股东出具声明，同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接
方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权。
（2）未取得其他股东同意函情况
截至本报告书签署日，尚未取得乳山中鲁生物饲料有限公司其他股东北京泰嘉和商贸有限公司、日本株式会社阿部商店同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权的同意函。
国投中鲁已就前述股权转让及放弃优先认购权事项向上述其他股东发出书
面通知，截至本报告书签署日，尚未取得上述股东出具的同意函。如在本次重大资产重组交割之前国投中鲁未能取得上述股东出具的同意或未能实现乳山中鲁
生物饲料有限公司的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁生物饲料有限公司股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。
同时，根据《重大资产出售协议》国投中鲁与国投协力发展的约定：“对于其中需要取得第三方同意方能转让的资产，于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。”
3、转让新加坡上市公司中新果业有限公司股权需履行的相关程序
2014年11月25日，就本次交易涉及本公司持有中新果业股权转让事宜，已获得新加坡Securities IndustryCouncil的裁定，认定本次交易的资产承接方将无需就取得中新果业的股权履行强制要约收购义务。本公司将在中国证监会核准本次交易后，根据新加坡相关部门的要求办理股东变更手续。
（二）拟出售资产中的其他非股权资产情况
1、房屋建筑物情况
截至2014年9月30日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第2330122号|1,359.75|商业办公|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第1770182号|756.12|商业办公|无抵押|
|3|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001476号|1,110.00|仓库|无抵押|
|4|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001472号|210.00|车间|无抵押|
|5|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001471号|1,800.00|车间|无抵押|
|6|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001467号|665.48|伙房|无抵押|
|7|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001462号|1,278.00|办公|无抵押|
|8|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001565号|225.69|车库|无抵押|
|9|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001460号|2,016.20|办公|无抵押|
|10|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001463号|44.00|厕所|无抵押|
|11|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001464号|14.85|传达室|无抵押|
|12|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001465号|323.50|办公|无抵押|
|13|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001466号|1,669.70|办公|无抵押|
|14|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001568号|117.44|地磅房|无抵押|
|15|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001468号|1,018.31|车间|无抵押|
|16|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001458号|816.06|冷库|无抵押|
|17|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001459号|1194.88|冷库|无抵押|
|18|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2004365号|4,540.88|车间|无抵押|
|19|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001470号|255.00|仓库|无抵押|
|20|山东中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城换字第|81.00|住宅|无抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
||果汁集团公司||100195号||||
|21|山东中鲁果汁集团公司|城区胜利街11号|乳房权证城换字第100180号|163.89|住宅|无抵押|
|22|乳山市中鲁果汁集团公司|市区河滨小区|乳房权证城换字第993199号|124.01|住宅|无抵押|
|23|国投中鲁|乳山市胜利街7#|尚未办理房产证|3,048.00|北仓库|无抵押|
|24|国投中鲁|徐家镇镇政府东|尚未办理房产证|1,942.63|饲料车间|无抵押|
|25|国投中鲁|徐家镇镇政府东|尚未办理房产证|2,411.11|饲料仓库|无抵押|

（1）上述房产证载权利人与实际权利人不一致的情况
上述房产中，第20、21项房产权利人“山东中鲁果汁集团公司”为国投中鲁前身，该等房产尚未办理权利人变更手续；第22项房产实际房产权利人为“山东中鲁果汁集团公司”，在公司取得该房产时房产登记部门将权利人错误登记为“乳山市中鲁果汁集团公司”，之后一直未办理权利人变更手续。
（2）上述房产中用于国投中鲁有限出资的情况
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以上述第1、2项房产及其他资产出资设立全资子公司国投中鲁果汁有限公司；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第 3-22项资产对国投中鲁果汁有限公司进行增资，上述房产资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述房产的权利人变更手续。截至本报告书签署日，国投中鲁所拥有的上述房产均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（3）上述房产中正在办理房产证的情况
上述房产中，第23、24、25项房产为无证房产。该等无证房产均系国投中鲁所有，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，亦不存在抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，上述房产因历史原因未取得《房屋所有权证》，不会对拟
出售资产的生产经营产生重大不利影响。同时，根据《重大资产出售协议》，国
投协力发展确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵要求国投中鲁承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议。据此，上述房产未取得《房屋所有权证》不会对本次重组构成重大不利影响。
（4）上述房产中已用于对外出租的情况
2014年3月10日，国投中鲁（作为出租方）与绿盾征信（北京）有限公司（作为承租方）签署《房屋租赁合同》，国投中鲁将上述第 2项房产出租给绿盾征信（北京）有限公司，租期自 2014年 4月 1日至 2017年 3月 31日。根据国投中鲁、绿盾征信（北京）有限公司、国投中鲁果汁有限公司签署的《房屋租赁合同之补充合同》，绿盾征信（北京）有限公司同意国投中鲁将前述房产以评估价值为作价依据出资给国投中鲁果汁有限公司，并将前述《房屋租赁合同》项下的权利义务转移给国投中鲁果汁有限公司。
2、土地使用权情况
截至2014年9月30日，拟出售资产母公司土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|土地面积（m2）|用途|土地取得方式|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号1-706|京市西股国用（2006出）第6009464号|123.83|综合用地|出让|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号B21|京市西股国用（2006出）第6009463号|222.71|综合用地|出让|无抵押|
|3|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 330号|28,318.44|工业|出让|无抵押|
|4|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 331号|23,815.22|工业|出让|无抵押|
|5|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 332号|15,152.00|工业|出让|无抵押|
|6|国投中鲁|徐家镇洋村西北|正在办理|5,188.00|工业|出让|-|
|7|国投中鲁|徐家镇洋村西北|正在办理|7,402.00|工业|出让|-|

（1）上述土地使用权中用于对国投中鲁有限出资的情况
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以上述第1、2项土地使用权出资设立全资子公司国投中鲁果汁有限公司；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第3-5项土地使用权对国投中鲁果汁有限公司进行增资，上述房产资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述房产的权利人变更手续。
（2）正在办理土地使用权的情况
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0017），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为5,188平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为 910,260元。
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0016），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为7,402平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为 1,298,700元。
截至本报告书签署日，公司正在办理取得上述土地权属证明的相关手续。
（3）上述土地使用权涉及的搬迁情况
根据乳山市人民政府办公室于2014年9月16日出具的《关于明确山东鲁菱果汁有限公司搬迁补偿款分配的说明》，山东鲁菱原厂区包含山东鲁菱和国投中鲁乳山研发中心（原乳山分公司）两家公司，该厂区搬迁后原厂区土地使用权由政府收回，并根据资产评估值给予搬迁补偿，因此上述第 3-5项土地及地上建筑物将由政府收回，但具体时间尚未确定。
（三）拟出售资产的抵押情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在抵押的情形。
二、对外担保、资金占用、诉讼情况
（一）担保情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司不存在对外担保的情形。
（二）资金占用情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
（三）诉讼情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司涉及的重大未决诉讼情况如下：
1、2010年，临猗国投原料采购部赵凡冒领占用陈振强等 11人果农落果款后潜逃。2013年 3月，上述果农将临猗国投起诉至临猗县人民法院，要求临猗国投支付果款。2013年 9月 22日，山西省临猗县人民法院作出《民事判决书》（（2013）临民一初字第 562号至 572号），判决临猗国投向陈振强等 11人支付落果款共计840,659.80元，以及诉讼费用共计18,284.00元。2013年10月19日，临猗国投向山西省运城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销原判并驳回陈振强等11人的起诉。2014年3月4日，山西省运城市中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）运中民终字第 88号至 98号），判决撤销山西省临猗县人民法院作出的上述民事判决，并发回临猗县人民法院重审。2014年6月13日，山西省临猗县人民法院作出《民事裁定书》（（2014）临民二初字第833号、846号、850号、851号、854号、855号、856号、859号、909号、913号、921号），鉴于陈振强等 11人的落果全部交付给赵凡，并已于 2011年 4月 20日以赵凡涉嫌诈骗为由向临猗县公安局报案，临猗县公安局已对赵凡诈骗案立案侦查，仍在侦查过程中，该案必须以赵凡合同诈骗案的审理结果为依据，裁定中止诉讼。2014年10月17日，经原告申请，临猗县人民法院裁定恢复案件审理。
截至本报告书签署日，上述案件尚未作出判决。
2、临猗国投成立时其发起人三门峡湖滨、新湖滨（三门峡）出资设备在其所有权转移至临猗国投之前，已被用于抵押借款，借款到期后三门峡湖滨和新湖滨三门峡未予以偿还，因上述股东办理财产抵押登记日早于出资资产实际交付
日，三门峡湖滨和新湖滨三门峡存在出资不实行为。
2013年9月10日，临猗国投向山西省临猗县人民法院起诉三门峡湖滨和新湖滨三门峡，要求两家公司补缴出资及损失2,712,739.00元，并请求判决对该两家公司已投资的机器设备具有留置权，临猗国投有权就该机器设备优先受偿。
2013年 10月 17日，临猗国投向山西省临猗县人民法院提出财产保全，同日，山西省临猗县人民法院作出民事裁定书（（2013）临商初字第1470号、1471号），对相关机器设备予以查封并公告。2014年 2月，临猗国投参加了临猗县人民法院就本案举行的一审审理。
截至本报告书签署日，本案件已进行一审审理，尚未取得一审判决。
三、负债的转移安排
（一）上市公司的主要债务
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||金 额|债权人同意函/已清偿||
||||金额|比例|
|金融债务|短期借款|86,318.91|86,318.91|100.00%|
||应付票据|30,000.00|30,000.00|100.00%|
||应付利息|1,023.25|1,023.25|100.00%|
||小计|117,342.16|117,342.16|100.00%|
|非金融债务|应付账款|1,855.76|1,563.42|84.25%|
||预收款项|31.80|-|-|
||应付职工薪酬|743.55|-|-|
||应交税费|-1,161.07|-|-|
||应付股利|438.66|-|-|
||其他应付款|3,824.52|3,252.86|85.05%|
||专项应付款|70.00|-|-|
||小计|5,803.22|4,816.28|82.99%|
|合计||123,145.38|122,158.44|99.20%|

截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
根据《重大资产出售协议》约定，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，国投协力发展做出如下承诺：“在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方予以现金全额补偿。”
第三节拟出售资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，本公司全体员工的劳动和社保关系均由国投协力发展或其指定的第三方承担和安置。在本次重大资产重组相关事项取得中国证监会的审核通过后，本公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
本次包括员工劳动关系变更在内的本次重大资产重组相关事宜已经本公司于2014年9月10日召开的职工大会表决通过。
第五章江苏环亚基本情况介绍
第一节江苏环亚基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏环亚建设工程有限公司|
|注册地址|常州市新北区通江大道301号507室|
|办公地址|常州市武进区牛塘镇新高路8号|
|法定代表人|濮立忠|
|注册资本|7,353.4483万元|
|实收资本|7,353.4483万元|
|成立日期|1993年10月2日|
|企业性质|有限责任公司|
|营业执照注册号|320407000039654|
|税务登记证号|320400137223133|
|组织机构代码证|13722313-3|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室－诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1993年10月02日至2019年12月26日|

第二节江苏环亚的历史沿革
一、1993年10月，江苏环亚前身常州市环亚建筑装饰工程公司
设立
1993年 9月，常州市高新技术产业开发区第三产业办公室同意出资 188万元设立常州市环亚建筑装饰工程公司，隶属于常州市高新技术产业开发区第三产业办公室，企业性质为集体企业。
1993年9月10日，常州高新技术产业开发区财政局出具《查验注册资金证明书》（常开财资（93）字第（199）号）查验常州市环亚建筑装饰工程公司注册资金人民币188万元。
1993年 10月 2日，常州市工商行政管理局新区分局核发注册号为3204041400811的企业法人营业执照，注册资金188万元。
二、1999年12月，集体企业改制
（一）资产评估及评估结果确认
1999年6月25日，常州正大会计师事务所有限公司对常州市环亚建筑装饰工程公司进行了评估并出具常正会评（1999）字46号《资产评估报告》。评估基准日为 1998年 12月 31日，经评估的资产总值为 5,175,170.96元，负债总值为3,275,548.30元，净资产总值为 1,899,622.66元。
1999年 10月 25日，常州市新区财政局出具《关于对资产评估结果的确认通知》（常新财评审字（1999）第31号），对上述评估结果及有关资料予以确认。
（二）职工大会
1999年 10月 25日，常州环亚召开职工大会并作出决议，同意集体企业改制为有限公司、改制后的股本结构及债权债务承担等事项。
（三）产权界定
1999年 10月 25日，常州国家高新技术产业开发区财政局出具了《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》（常新财字（1999）8号），确认产权界定结果为：常州市环亚建筑装饰工程公司设立时隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室，经济性质为集体所有制，由张惊涛、徐放和姚建明等3人
实际出资，根据“谁投资、谁拥有”的原则及出资比例，将净资产界定为张惊涛等 3人所有，拥有净资产为 1,899,622.66元，其中张惊涛占90%，徐放占5%，姚建明占5%。
（四）政府部门批准
1999年 12月 16日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司的批复》（常新企改〔1999〕94号），确定公司净资产为1,899,622.66元，其中公益金 19,622.66元。具体改制方案为：将净资产人民币 188万元转入新企业，其中张惊涛出资169.20万元、徐放出资9.4万元、姚建明出资9.4万元共同组建常州市环亚建筑装饰工程有限公司，原常州市环亚建筑装饰工程公司的债权债务由改制后的常州市环亚建筑装饰工程有限公司承担。
（五）验资报告及工商登记
1999年 12月 21日，常州汇丰会计师事务所有限公司对本次出资事宜进行了验资，并出具了常汇会验（1999）内 293号《验资报告》，确认公司注册资本为188万元。
1999年 12月 27日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司依法领取了常州市工商行政管理局核发注册号为 3204042401703号的企业法人营业执照，注册资本188万元。
本次改制完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司注册资本188万元，各股东出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|169.20|90.00%|
|徐放|9.40|5.00%|
|姚建明|9.40|5.00%|
|合计|188.00|100.00%|

2014年10月24日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函﹝2014﹞51号《省
政府办公厅关于确认江苏环亚建设工程有限公司历史沿革及改制等事项合规性
的函》，确认江苏环亚建设工程有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
三、2001年2月，第一次增资
2001年1月10日，为适应公司发展的需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至518万元，新增注册资本330万元全部由张惊涛以货币方式缴纳。2001年1月18日，常州市农村资产评估事务所出具常农验（2001）字第15号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司2001年 2月21日完成了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|499.20|96.37%|
|徐放|9.40|1.81%|
|姚建明|9.40|1.81%|
|合计|518.00|100.00%|

四、2001年10月，第二次增资
2001年9月25日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本482万元全部由张惊涛以货币方式缴纳。2001年9月27日，常州方正会计师事务所有限公司出具了常方会验（2001）字第293号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司于2001年10月26日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|981.20|98.12%|
|徐放|9.4|0.94%|
|姚建明|9.4|0.94%|
|合计|1,000.00|100%|

五、2003年5月，第一次股权转让
2003年5月18日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，同
意姚建明将其所拥有的全部股权（计人民币 9.40万元）转让给徐放，张惊涛将其持有的8.12%的股权（计人民币 81.20万元）转让给徐放，同日，姚建明和张惊涛分别与徐放签订《股权转让协议》。
江苏环亚于2003年5月27日完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|90.00%|
|徐放|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

六、2003年8月，第三次增资
2003年8月10日，为满足公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至1,318万元，新增注册资本318万元全部由徐放以货币方式缴纳。2003年8月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2003]168号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2003年8月29日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|68.29%|
|徐放|418.00|31.71%|
|合计|1,318.00|100.00%|

七、2004年8月，第四次增资并更名
2003年 12月 10日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至2,118万元，新增注册资金800万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，同时将常州市环亚建筑装饰工程有限公司更名为江苏环亚建设工程有限公司。2004年3月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2004]062号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2004年8月19日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|张惊涛|1,700.00|80.26%|
|徐放|418.00|19.74%|
|合计|2,118.00|100.00%|

八、2010年9月，第五次增资
2010年 8月 16日，江苏环亚召开股东会，决定将注册资本增加至 5,118万元，新增注册资金3,000万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，2010年8月20日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具了常汇会验（2010）内487号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2010年9月13日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,700.00|91.83%|
|徐放|418.00|8.17%|
|合计|5,118.00|100.00%|

九、2011年11月，第六次增资及第二次股权转让
2011年10月18日，为适用业务发展需要，江苏环亚召开2011年第三次临时股东会，审议决定由国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币增资15,400.00万元，其中新增注册资本1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至6,397.50万元，其余14,120.50万元计入资本公积。2011年11月28日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字（2011）0133号《验资报告》对前述出资进行了验证。
经 2011年第三次临时股东会决议同意，股东张惊涛将其持有的江苏环亚223.9125万元的出资额（占本次增资前注册资本的4.38%，增资后的3.50%）以 2,695万元转让给沈建平，双方于 2011年 11月 8日签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。2011年11月29日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。本次增资及股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,476.09|69.97%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国投创新基金|639.75|10.00%|
|徐放|418.00|6.53%|
|福弘投资|399.84|6.25%|
|俊升投资|239.91|3.75%|
|沈建平|223.91|3.50%|
|合计|6,397.50|100.00%|

十、2013年12月，第七次增资及第三次股权转让
2013年 12月 6日，江苏环亚召开 2013年第四次临时股东会，审议决定国药基金、圣众投资以人民币增资13,520.00万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。江苏环亚注册资本增至7,353.4483万元。
2013年 12月 10日，立信会计师出具了信会师报字[2013]第 310539号《验资报告》对前述出资进行了验证。
2013年 12月 6日，经 2013年第四次临时股东会决议同意，张惊涛分别与国药基金和圣众投资签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。张惊涛以 4,660.1942万元向国药基金转让出资额 356.9635万元，向圣众投资以139.8058万元转让出资额10.7089万元。
2013年12月13日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。根据公司章程，本次增资及股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,108.42|55.8706%|
|国药基金|1,285.07|17.4757%|
|国投创新基金|639.75|8.7000%|
|徐放|418.00|5.6844%|
|福弘投资|399.84|5.4375%|
|俊升投资|239.91|3.2625%|
|沈建平|223.91|3.0450%|
|圣众投资|38.55|0.5243%|
|合计|7,353.45|100.0000%|

第三节江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构
一、江苏环亚的股权结构
截至本报告书签署日，江苏环亚股权结构如下：
张 沈
国投创新
徐
惊 国药基金
基金
放
福弘投资 俊升投资
建
圣众投资
涛 平 17.4757%
|||
|-|-|
|55.87|06%|

|||
|-|-|
|17.47|57%|

|||
|-|-|
|8.70|00%|

|||
|-|-|
|5.68|44%|

|||
|-|-|
|5.43|75%|

|||
|-|-|
|3.26|25%|

|||
|-|-|
|3.04|50%|

|||
|-|-|
|0.52|43%|

江苏环亚
二、江苏环亚的控制权情况
张惊涛直接持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛配偶徐放持有江苏环亚5.68%的股权，张惊涛及徐放合计控制江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。张惊涛、徐放具体情况见本报告“第三章/第二节发行股份购买资产交易对方/一、张惊涛，四、徐放”。
三、江苏环亚的组织结构
（一）内部组织结构图
股东会
监事会
董事会
总经理
||||
|-|-|-|
|审计部|人力资源部|办公室|

|||
|-|-|
|信息中心|财务部|

|||||
|-|-|-|-|
|装饰技术部|装饰核算部|装饰工程部|装饰质安部|

项目部 项目部
（二）内部机构设置及运行情况
1、江苏环亚治理结构及运行情况
江苏环亚法人治理结构由股东会、董事会、监事会组成。其中股东会是公司的权力机构；董事会执行股东会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由5人组成；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由3人组成。江苏环亚的股东会、董事会、监事会运行情况良好。
2、江苏环亚内部机构设置及运行情况
江苏环亚实行董事会领导下的总经理负责制。江苏环亚现设有医疗事业部、装饰事业部、医院整体建设事业部、财务部、审计部、人力资源部、办公室、法务部、信息中心、投资发展部和采购部。内部各职能部门职责如下：
|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
|医疗事业部|下设市场营销部、医疗投标办、医疗研发部、医疗技术部、调试售后部、医疗质安部、医疗核算部、医疗工程部。主要负责公司医疗专业工程市场开拓和营销，组织公司的投标工作，制定落实生产计划，对医疗工程施工质量管理和安全管理的进行监督检查，负责各医疗施工项目的工程量测量及编制各|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||医疗施工项目部的签证等工作。|
|装饰事业部|下设装饰投标办、装饰技术部、装饰核算部、装饰工程部、装饰质安部。主要负责及时高效完成装饰工程营销投标任务，制定落实生产计划，对装饰工程项目投标、施工图进行深化设计，负责各装饰施工项目的工程量测量及编制签证，装饰施工完成后进行质量管理和安全管理的监督检查等工作。|
|医院整体建设事业部|主要负责医院整体建设各项目部的组建工作，制定落实项目建设计划，项目施工现场各阶段平面布置、生产计划、劳动力的日常管理；对工程项目实施过程中的监督检查，并及时处理施工中出现的问题，负责监督项目劳务、材料及分包采购管理工作，主持或协助项目部办理工程竣工验收与交付工作，协调处理好工程保修事宜；进行市场拓展、合同洽谈中的现场勘察，编制工程实施方案，参与项目投标书的编写等工作。|
|财务部|组织制定公司财务发展战略规划，分解财务目标，负责指导各子公司制定财务规划，并监督实施。建立完善全面的预算计划并协助控制计划的执行；负责投、融资管理，资金调度、成本分析、产品价格管理、资产管理；编制财务报表及财务分析报告，为公司经营决策提供依据。|
|审计部|制定公司年度内部审计工作计划并组织实施；对公司及控股子公司的财务收支及其相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行审计；对公司及控股子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对公司及控股子公司的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易等进行审计；对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的健全性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股子公司经营管理和效益情况进行审计；法律、法规规定或董事会及权力机构要求办理的其他审计事项。|
|人力资源部|依据公司业务实际需要，研究机构的设立及其职责和权限的划分方案及其改进方案；负责拟定公司人力资源战略规划，配合公司经营目标，负责公司定岗定编工作，编制公司人力资源成本预算；管理公司劳动用工合同、社会保险、员工人事档案和手续办理工作；负责员工考勤审核、人事任免及奖惩工作；负责对子公司的人力资源管理的统筹、指导和监督等。|
|办公室|负责部门的日常管理工作及部门员工的管理、指导、培训及评估；统筹规划，协调各业务部门的关系；加强部门间的沟通联系，提高内部管理；负责公司内部文件及通知的草拟、打印、复印、传送、督办，负责组织行政、后勤、保卫等工作的指导、协调、监督和管理。|
|法务部|负责为公司重大决策性事务提供咨询和法律意见书，起草及审核公司重要的规章制度，审核及编制公司各类合同，代表公司处理相关法律纠纷，处理各类仲裁和诉讼案件，对公司员工违法、违规和损害公司利益案件进行调查。|
|信息中心|负责信息化平台的开发、内网和外网的建设，软件系统的日常开发、维护和升级工作，协助公司各部门业务软件和子公司软件的开发工作，负责公司信息化设备（包括配件）的购置、维护、更新和升级，负责对信息系统的运行维护管理，对各级管理人员熟练掌握、使用信息管理系统进行培训、辅导。|
|投资发展部|负责编制公司中长期投资开发规划和公司年度投资开发计划，负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判，配合计划财务部做好融资工作；定期对公司各经营单位的经营活动进行分析，编制经营研究分析报告；负责公司本部及下属公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||及时跟踪分析调研。|
|采购部|负责公司采购管理制度以及本部门规章制度的制定和优化改进；依据公司经营生产需要，编制材料物资的采购计划与资金需求计划并负责实施，保证生产经营所需材料物资供应；负责招标采购的组织管理工作，谈判签约、验收与付款管理等工作。|

第四节江苏环亚下属公司情况
一、子公司情况
截至本报告书签署日，江苏环亚合并报表范围的子公司 6家，基本情况如下：（一）振邦智慧城市
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司|
|法定代表人|胡笑嫣|
|注册资本|5,000万元|
|公司注册地|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|营业执照注册号|320483000298864|
|税务登记证号码|320400570386646|
|成立日期|2011年3月15日|
|经营期限|2011年3月15日至2031年3月14日|
|经营范围|智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售。|
|股权结构|江苏环亚持有100%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦智慧城市的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|9,535.36|4,739.83|4,097.03|4,733.05|
|负债总额|3,342.48|1,187.89|131.11|10.63|
|所有者权益|6,192.88|3,551.94|3,965.92|4,722.42|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,373.81|2,144.84|5.31|-|
|营业利润|2,529.04|-471.60|-768.45|-277.58|
|利润总额|2,630.07|-440.60|-756.50|-277.58|
|净利润|2,640.93|-413.97|-756.50|-277.58|

（二）振邦医用物流
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|
|法定代表人|姚建明|
|注册资本|1,500万元|
|公司注册地|常州市武进区牛塘创新路5号|
|营业执照注册号|320483000296432|
|税务登记证号码|320400569180691|
|成立日期|2011年2月23日|
|经营期限|2011年2月23日至2031年2月22日|
|经营范围|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装。|
|股权结构|江苏环亚持有70.00%的股权、姚建明持有30.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦医用物流的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|2,177.32|1,874.95|1,771.27|1,424.34|
|负债总额|1,412.73|931.87|530.24|0.23|
|所有者权益|764.59|943.08|1,241.03|1,424.11|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|169.56|936.68|-|-|
|营业利润|-267.71|-321.29|-236.88|-94.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-268.28|-321.54|-237.16|-94.96|
|净利润|-178.49|-297.96|-183.08|-75.89|

（三）振邦投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|常州振邦医疗投资发展有限公司|
|法定代表人|陆建南|
|注册资本|10,000万元|
|公司注册地|武进高新区常武南路588号天安创新广场404-1室|
|营业执照注册号|320483000338484|
|税务登记证号码|320400595601349|
|成立日期|2012年5月10日|
|经营期限|2012年5月10日至2032年5月9日|
|经营范围|医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦投资的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|13,682.04|14,588.48|13,473.36|
|负债总额|2,403.09|3,575.66|2,460.28|
|所有者权益|11,278.95|11,012.82|11,013.08|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|4,027.12|
|营业利润|354.88|0.04|1,350.77|
|利润总额|354.84|-0.34|1,350.77|
|净利润|266.13|-0.26|1,013.08|

（四）大连环亚
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大连环亚建筑装饰工程有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|60万元|
|公司注册地|大连市沙河口区黄河路677号8层1号|
|营业执照注册号|210200000532411|
|税务登记证号码|210204058062239|
|成立日期|2012年12月10日|
|经营期限|2012年12月10日至2032年12月9日|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，大连环亚的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|53.20|54.11|59.98|
|负债总额|-|-|0.46|
|所有者权益|53.20|54.11|59.53|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.91|-5.42|-0.47|
|利润总额|-0.91|-5.42|-0.47|
|净利润|-0.91|-5.42|-0.47|

（五）沈阳环亚医用
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳环亚医用净化工程有限公司|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|500万元|
|公司注册地|法库县法库镇边门街|
|营业执照注册号|210124000027619|
|税务登记证号码|210124589368173|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年2月24日|
|经营期限|2012年2月24日至2022年2月24日|
|经营范围|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，沈阳环亚医用的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|493.97|495.18|497.12|
|负债总额|0.25|0.07|-|
|所有者权益|493.72|495.11|497.12|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1.39|-2.00|-2.88|
|利润总额|-1.39|-2.00|-2.88|
|净利润|-1.39|-2.00|-2.88|

（6）北京净蓝医净
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|
|法定代表人|许高华|
|注册资本|10万元|
|公司注册地|北京市海淀区中关村东路66号2号楼2205|
|营业执照注册号|110108014461463|
|税务登记证号码|110108589147338|
|成立日期|2011年12月1日|
|经营期限|2011年12月1日至2031年11月30日|
|经营范围|医学研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，北京净蓝医净的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|8.20|8.77|9.33|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|8.20|8.77|9.33|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.57|-0.56|-0.67|
|利润总额|-0.57|-0.56|-0.67|
|净利润|-0.57|-0.56|-0.67|

二、分公司情况
截至本报告书签署日，江苏环亚拥有的分公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|1|江苏环亚连云港分公司|2008.5.28|连云港市新浦区海连东路40号金茂花园 1 号楼201、203室|建筑装修装饰、建筑幕墙工程设计、施工；空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工；建筑材料、装饰材料、石板材、石雕工艺品的销售。|
|2|江苏环亚安徽分公司|2009.6.11|合肥市包河区马鞍山路香榭里花园8幢602室|建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，消防设施工程，园林工程，道路绿化工程设计、施工，园林及道路绿化养护，金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品销售。|
|3|江苏环亚陕西分公司|2009.12.8|西安市高新区科技路37号海星城市广场 B 座 1101室|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|4|江苏环亚云南分公司|2010.6.21|昆明市官渡区小板桥镇珥琮办事处郭家小村 158号|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|||||施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|5|江苏环亚黑龙江分公司|2010.10.11|哈尔滨市道里区共乐小区 1 栋 A座11层3室|接受总公司委托从事建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工工程，消防设施工程的设计、施工。|
|6|江苏环亚宜兴分公司|2011.7.27|宜兴市宜城街道教育西路 21 号1003室|受母公司委托从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工。|
|7|江苏环亚重庆分公司|2012.5.11|重庆市江北区建新南路16号16-8|为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。|
|8|江苏环亚佛山分公司|2012.6.1|佛山市顺德龙江镇龙江居委会丰华北路 7 号之 4层|代公司联系业务|
|9|江苏环亚福建分公司|2012.6.5|福州市仓山区金山街道林洲路 8号正荣融信现代城 A7#1 层 02 商铺|受公司委托联系公司经营范围内建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工的业务。|
|10|江苏环亚青海分公司|2012.11.22|西宁市城中区建材巷1号|为公司承揽以下业务：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|11|江苏环亚常德分公司|2013.1.25|常德市武陵区城南办事处百街口居委会人民路步行街衣巷子 8 号（金城正华中信商务楼1114号）|金属材料、建筑材料（不含木材、砂砾）、五金、交电、针纺织品、石板材、石雕工艺品的销售。|
|12|江苏环亚石家庄分公司|2013.8.14|石家庄桥东区中山东路39号勒泰中 心 01 单 元1605、1606|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|13|江苏环亚武汉分公司|2013.8.14|武汉市江岸区长盛大厦（台北之星）附楼 5 层 05室|医疗器械一类销售；建筑装饰工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售。|
|14|江苏环亚甘肃分公司|2014.11.3|甘肃省兰州市城关区雁滩乡刘家滩村216号|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护（以上项目仅限业务接洽）|

第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事
江苏环亚董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|张惊涛|男|中国|无|董事长|
|2|陆建峰|男|中国|无|董事|
|3|陈文化|男|中国|无|董事|
|4|程晓鹏|男|中国|无|董事|
|5|樊文建|男|中国|无|董事|

张惊涛先生，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，政协常州新北区委员会常委、常州新北区工商联（总商会）副主席（副会长）。曾任武进牛塘中学教师，历任江苏环亚负责人、执行董事兼总经理；现任江苏环亚董事长。张惊涛先生2006年至2013年曾连续多年获得常
州市、江苏省装饰装修行业优秀企业家称号等荣誉，并在 2013年获得“2013年
江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”称号。
陆建峰先生，1967年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，临床医学专业本科学历，高级经济师。1991年8月-2001年4月在军队医院从事临床医学工作；2001年5月-2011年4月在国家开发投资公司下属公司——国投药业投资有限公司、国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司从事投资管理工作；
2011年5月至今在国投创新投资管理有限公司从事投资管理工作，任职副总裁；
2011年11月至今任江苏环亚董事。
陈文化先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级会计师、中国非执业注册会计师、中国非执业注册资产评估师。曾任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所审计员；现任江苏环亚董事，常州市注册会计师协会监管部主任，中国注册会计师协会执业质量检查员，江苏理工学院兼职教授，常州神力电机股份有限公司独立董事，常林股份有限公司独立董事，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事。
程晓鹏先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任常州兰陵电器有限公司技术员、助理工程师，常州金牌律师事务所专职律师，常州鑫法律师事务所专职律师，常州翔宇资源再生科技有限公司董事；
现任江苏环亚董事，江苏铭天律师事务所专职律师、合伙人。
樊文建先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任新科电子集团副总经理，北京今典环球数字技术有限公司总经理，中科英华高科技股份有限公司副总裁。2012年6月加入江苏环亚至今，曾任江苏环亚董事长助理；现任江苏环亚董事、副总经理。
（二）监事
江苏环亚监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|任霞芬|女|中国|无|监事会主席|
|2|罗实劲|男|中国|无|监事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张 虹|女|中国|无|职工监事|

任霞芬女士，1969年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常化集团树脂厂计量科科员，常泰建筑装潢工程有限公司办公室职员，常州联通建筑装饰工程有限公司办公室主任。2002年 8月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚办公室主任；现任江苏环亚监事会主席。
罗实劲先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任交通银行常州分行信贷部信贷员、科长、副主任，交通银行常州分行新区支行行长，江苏省房地产咨询评估有限责任公司副总经理，江苏九洲创业投资管理有限公司总经理；现任江苏环亚监事，常州市泛亚微透科技有限公司董事，上海松力生物技术有限公司董事，上海浩为环境工程有限公司董事，江苏立华牧业有限公司监事，常州嘉众新材料科技有限公司董事，江苏宏微科技股份有限公司监事，福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司总裁，常州天鹅科技有限公司董事。
张虹女士，1977年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。1999年10月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚设计师、净化事业部办公室主任；现任江苏环亚监事、投标办主任。
（三）高级管理人员
江苏环亚现有高级管理人员5名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|濮立忠|男|中国|无|总经理、法定代表人|
|2|樊文建|男|中国|无|副总经理|
|3|王卫东|男|中国|无|副总经理|
|4|张晓鸣|男|中国|无|董事会秘书|
|5|张宝中|男|中国|无|财务总监|

濮立忠先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2004年7月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚设计部室内设计师，
工程部技术员，技术负责人，项目经理，设计总监，总经理秘书，总经理助理。
现任江苏环亚总经理。
樊文建先生，江苏环亚董事兼副总经理，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员简介/（一）董事”。
王卫东先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任中国建设银行常州分行技术科科员，中国建设银行常州分行新区支行建经科副科长；现任江苏环亚副总经理。
张晓鸣先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级工程师、会计师。曾任常州红光棉织厂财务科科员、科长；1997年11月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚财务负责人、江苏环亚西南办事处主任、工程部项目经理、净化成本统计部经理、江苏环亚财务总监；现任江苏环亚董事会秘书。
张宝中先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，会计师，中国非执业注册会计师。曾任江苏淮安县供销合作社基层社主办会计、副主任，上海复星集团、上海复星医药股份有限公司财务经理，中科英华高技术股份有限公司、润物控股有限公司财务总监；现任江苏环亚财务总监。
二、董事、监事的提名、选聘情况
（一）董事的提名、选聘情况
2011年 11月 28日，经江苏环亚股东会审议通过，选举张惊涛、胡笑嫣、陆建峰、陈文化、程晓鹏为公司第一届董事会董事；同日，江苏环亚第一届董事会第一次会议选举张惊涛为董事长。
因董事胡笑嫣女士辞去董事职务，2014年8月15日，江苏环亚召开公司2014年第一次临时股东会，增补樊文建先生为江苏环亚第一届董事会董事。
2014年 11月 27日，经江苏环亚股东会审议通过，选举张惊涛、樊文建、陆建峰、陈文化、程晓鹏为公司第二届董事会董事；同日，江苏环亚第二届董事会第一次会议选举张惊涛为董事长。
（二）监事的提名、选聘情况
2011年 11月 28日，经江苏环亚股东会审议通过，选举任霞芬、罗实劲为
江苏环亚股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事张虹组成公司第一届监事会；同日，江苏环亚第一届第一次监事会选举任霞芬为监事会主席。
2014年 11月 27日，经江苏环亚股东会审议通过，选举任霞芬、罗实劲为江苏环亚股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事张虹组成公司第二届监事会；同日，江苏环亚第二届第一次监事会选举任霞芬为监事会主席。
三、江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚股权情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚股权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|截至本报告书签署日||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,108.42|55.87%|4,108.42|55.87%|4,476.09|69.97%|4,700.00|91.83%|
|徐放|418.00|5.68%|418.00|5.68%|418.00|6.53%|418.00|8.17%|

除上述情形外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有江苏环亚股份的情况。截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚的股份不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事长张惊涛的其他对外投资情况请见本报告书“第三章/第二节发行股份购买资产交易对方/一、张惊涛”。
除上述情况外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。
五、最近一年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及其关联企业领薪情况
2013年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及其关联企业领薪
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|税前年收入（万元）|领薪单位|
|1|张惊涛|董事长|26.40|江苏环亚|
|2|陆建峰|董事|-|-|
|3|陈文化|董事|-|-|
|4|程晓鹏|董事|-|-|
|5|樊文建|董事、副总经理|18.00|江苏环亚|
|6|胡笑嫣|董事|12.00|振邦智慧城市|
|7|任霞芬|监事会主席|15.60|江苏环亚|
|8|罗实劲|监事|-|-|
|9|张 虹|职工监事|9.60|江苏环亚|
|10|濮立忠|总经理|21.60|江苏环亚|
|11|王卫东|副总经理|15.60|江苏环亚|
|12|张晓鸣|董事会秘书|12.00|江苏环亚|
|13|张宝中|财务总监|-|江苏环亚|

注：（1）陆建峰、陈文化、程晓鹏、罗实劲不在江苏环亚及其下属企业领薪；（2）胡笑嫣已于2014年8月辞去江苏环亚董事；（3）张宝中于2014年4月被聘任为江苏环亚财务总监。
六、江苏环亚董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|
|张惊涛|常州翔宇资源再生科技有限公司|董事长|
||常州森弘投资发展有限公司|执行董事兼总经理|
||常州涛铭臣商贸有限公司|监事|
||常州湖滨置业有限公司|监事|
||常州永盛房地产开发有限公司|监事|
||振邦医用物流|董事长|
|陆建峰|国投创新投资管理有限公司|副总裁|
|陈文化|常州市注册会计师协会监管部|主任|
||中国注册会计师协会|执业质量检查员|
||江苏理工学院|兼职教授|
||常州神力电机股份有限公司|独立董事|
||常林股份有限公司|独立董事|

||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|
||常州腾龙汽车零部件股份有限公司|独立董事|
||无锡双象超纤材料股份有限公司|独立董事|
|程晓鹏|江苏铭天律师事务所|合伙人|
|樊文建|振邦医用物流|监事|
|罗实劲|常州市泛亚微透科技有限公司|董事|
||上海松力生物技术有限公司|董事|
||上海浩为环境工程有限公司|董事|
||江苏立华牧业有限公司|监事|
||常州嘉众新材料科技有限公司|董事|
||江苏宏微科技股份有限公司|监事|
||福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|总裁|
||常州天鹅科技有限公司|董事|
|张 虹|沈阳环亚医用|监事|
||振邦投资|监事|
|张晓鸣|振邦医用物流|董事|

除以上人员外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员没有兼职情况。
七、江苏环亚董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
八、江苏环亚董事、监事及高级管理人员的任职资格
江苏环亚董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、江苏环亚与其董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况
（一）江苏环亚与其董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏环亚与高级管理人员以及在公司专职并领薪的董事、监事均签订了《劳
动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确了工作内容、工作时间和休息休假、
社会保险和福利待遇、合同的变更和中止等内容。
江苏环亚与全部董事、监事、高级管理人员均签订了《商业秘密保密协议》。
对公司的交易秘密、经营秘密、管理秘密、技术秘密（包括但不限于劳动合同期内员工的职务发明、工作成果、科研成果和专利技术）进行了保护，江苏环亚全体董事、监事、高级管理人员均向公司郑重承诺，在职期间遵守公司规定的任何成文和不成文的保密规章、制度，履行相应的保密职责，保守公司的技术秘密和商业秘密。上述人员在离职后对其在公司任职期间接触、知悉的商业秘密，承担与在任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密的义务。
截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
1、关于五年内未受处罚的承诺
江苏的现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于五年内未受处罚的承诺》，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、江苏的现任董事、监事、高级管理人员出具的其他重要承诺
江苏环亚的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺参见本章“第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
十、江苏环亚董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因
江苏环亚最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
||||||新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|监事|徐放|-|-|-|2011年11月徐放因个人原因辞去辞职|
|监事会主席|-|任霞芬|任霞芬|任霞芬|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|监事|-|罗实劲|罗实劲|罗实劲|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|监事|-|张 虹|张 虹|张 虹|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书|-|张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
截至本报告书签署日，江苏环亚现任董事、监事、高级管理人员的情况请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员的简介”相关内容。
第六节江苏环亚员工及社会保障情况
一、员工基本情况
（一）员工人数
报告期内，江苏环亚营业规模逐年扩大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|数量（人）|631|593|511|360|

（二）员工构成情况
截至2014年9月30日，江苏环亚在册员工631人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|分工|人数|占员工总数的比例|
|管理人员|312|49.45%|
|研发人员|56|8.87%|
|销售人员|54|8.56%|
|施工管理人员|190|30.11%|
|后勤人员|19|3.01%|
|合计|631|100%|

2、按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数|占员工总数的比例|
|研究生|21|3.33%|
|本科|272|43.11%|
|大专|255|40.41%|
|大专以下|83|13.15%|
|合计|631|100%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数的比例|

||||
|-|-|-|
|30岁以下|349|55.31%|
|30-39岁|161|25.52%|
|40-49岁|86|13.63%|
|50岁及以上|35|5.55%|
|合计|631|100%|

二、执行社会保障制度的情况
（一）江苏环亚社会保险和公积金缴纳情况
根据中华人民共和国劳动法及国家有关法律规定，江苏环亚与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。江苏环亚按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，江苏环亚目前执行的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|缴纳比例||
||单位|个人|
|养老保险|20%|8%|
|医疗保险|8%|2%+5元|
|失业保险|1.5%|0.5%|
|工伤保险|1.28%|-|
|生育保险|0.8%|-|
|住房公积金|10%|10%|

报告期内，江苏环亚社会保险及公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|员工总人数|631|593|511|360|
|实际缴纳社会保险人数|565|499|389|164|
|实际缴纳社保人数与应缴人数比例|89.54%|84.15%|76.13%|45.56%|
|实际缴纳住房公积金人数|513|460|373|172|
|实际缴纳住房公积金人数与应缴人数比例|81.30%|77.57%|72.99%|47.78%|

截至2014年9月30日，江苏环亚在册员工人数631人，实际缴纳社会保险的人数为565人，差异66人；实际缴纳住房公积金的人数为513人，差异118人。
报告期内，江苏环亚未能为全体员工足额缴纳社保和公积金的主要原因为：1、江苏环亚员工中包括退休返聘、近期入职员工，其中退休返聘人员不属于应参保人员；近期入职员工正在办理相关参保手续；
2、江苏环亚食堂、门卫等后勤人员多为常州本地非城镇户籍员工，已在户籍所在地参加新型农村社会养老保险或失地农民养老保险；
3、部分员工已在其他单位缴纳或自愿放弃。
4、江苏环亚员工中外地户籍员工较多，外地户籍员工未打算在企业所在地购置房产，无法享受本地住房公积金政策，且江苏环亚建有职工宿舍，为部分外来员工提供宿舍，解决了住宿问题，故部分员工不愿缴纳住房公积金。
（二）当地主管部门的意见
根据常州市新北区人力资源和社会保障局、常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市住房公积金管理中心、常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明文件，报告期内江苏环亚及其子公司不存在因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）江苏环亚实际控制人承诺
江苏环亚控股股东及实际控制人张惊涛、徐放承诺：“如果相关主管部门认定江苏环亚或其控股子公司存在欠缴社会保险费和住房公积金的情况而要求江
苏环亚或其控股子公司为其员工补缴应缴的社会保险费和住房公积金，或者江苏环亚或其控股子公司被任何一方追偿该等社会保险费和住房公积金，或者江苏环亚或其控股子公司因此被相关主管部门处以罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费、住房公积金或相关罚款，保证江苏环亚及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
第七节江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况
一、主要资产构成
截至2014年9月30日，江苏环亚资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产合计|125,906.81|82.29%|
|货币资金|11,257.87|7.36%|
|应收票据|12.00|0.01%|
|应收账款|79,026.11|51.65%|
|预付款项|1,299.67|0.85%|
|其他应收款|6,197.84|4.05%|
|存货|28,040.57|18.33%|
|其他流动资产|72.75|0.05%|
|非流动资产合计|27,096.73|17.71%|
|长期应收款|12,295.29|8.04%|
|固定资产|4,125.15|2.70%|
|在建工程|5,540.98|3.62%|
|无形资产|1,528.52|1.00%|
|商誉|49.89|0.03%|
|递延所得税资产|3,556.89|2.32%|
|资产总计|153,003.54|100.00%|

主要资产的具体构成情况详见本报告书“第六章/第三节、江苏环亚主要固定资产和无形资产”。
二、主要负债构成
截至2014年9月30日，江苏环亚的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债合计|90,036.67|100.00%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|41,930.00|46.57%|
|应付账款|26,733.34|29.69%|
|预收款项|14,604.64|16.22%|
|应付职工薪酬|1,109.00|1.23%|
|应交税费|5,104.95|5.67%|
|应付利息|73.33|0.08%|
|其他应付款|481.40|0.53%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|90,036.67|100.00%|

三、资金占用和对外担保情况
江苏环亚最近三年一期与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第十四章/第二节关联方及关联交易/关联交易情况”。
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
截至本报告书签署日，江苏环亚无对外担保事项。
江苏环亚《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，江苏环亚不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第八节江苏环亚主要财务数据及利润分配情况
一、主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2014]第310617号《审计报告》，近三年一期，江苏环亚的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|125,906.81|124,381.50|103,366.88|113,214.51|
|资产总额|153,003.54|149,221.99|118,069.36|124,336.40|
|流动负债|90,036.67|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|负债总额|90,036.67|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|归属于母公司的所有者权益|62,737.49|55,365.93|33,690.87|27,602.94|
|所有者权益合计|62,966.86|55,648.86|34,063.18|28,030.17|
|资产负债率|58.85%|62.71%|71.15%|77.46%|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|77,103.60|113,877.45|99,290.29|66,156.67|
|营业总成本|68,371.91|102,698.66|90,736.25|61,588.84|
|营业利润|9,073.22|11,378.80|8,554.04|4,567.84|
|利润总额|9,064.52|11,329.18|8,498.78|4,516.52|
|净利润|7,318.01|8,065.68|6,033.01|3,194.42|
|归属于母公司股东的净利润|7,371.56|8,155.07|6,087.93|3,217.19|

二、最近三年一期的利润分配情况
江苏环亚最近三年一期未进行利润分配。
第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
一、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，江苏环亚及下属企业无未决的重大诉讼、仲裁情况。
二、行政处罚情况
最近三年，江苏环亚及其子公司受到处罚情况如下：
2011年4月15日，江苏环亚承接施工的尚水坊桑拿休闲中心斗巷室内装饰
工程及源音坊量贩式 KTV斗巷室内装饰工程过程中存在尚未取得建筑工程施工
许可证下提前施工的情况，被常州市城乡建设局处以 1万元的处罚。2014年 8月11日，该局出具说明，认为该行为不属于重大违法违规行为。
2011年 3月 3日，无锡市公安消防支队对江苏环亚施工的江阴市人民医院新病房大楼建筑及装修工程进行监督检查，发现二层病房楼内部分区域存在防火卷帘与墙、柱之间的缝隙未封堵严密的问题，对江苏环亚处以5万元罚款。2012年1月4日，该部门出具说明，认为该行为不属于重大违法违规行为。
第十节江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
一、江苏环亚最近三年资产评估情况
除本次交易外，江苏环亚最近三年未进行资产评估。
二、江苏环亚最近三年股权交易情况
（一）2011年11月，张惊涛转让给沈建平
2011年 11月 8日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 223.91万元的出资额以2,695万元转让给沈建平，本次股权转让是以当时预测江苏环亚2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为12.83倍。
（二）2013年12月，张惊涛转让给国药基金及圣众投资
2013年12月6日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 356.9635万元的出资额以 4,660.1942万元转让给国药基金、10.7089万元的出资额以 139.8058万元转让给圣众投资，本次股权转让是以当时预测江苏环亚2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为12倍。
三、江苏环亚最近三年增资情况
（一）2011年10月，国投创新基金、福弘投资、俊升投资对江苏环亚增资
2011年 10月 18日，国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币对江苏
环亚投资 15,400.00万元，其中新增注册资本 1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至 6,397.50万元，其余 14,120.50万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为12.83倍。
（二）2013年12月，国药基金、圣众投资对江苏环亚增资
2013年 12月 6日，国药基金、圣众投资以人民币对江苏环亚投资共计13,520.00万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为13倍。
四、江苏环亚最近三年改制情况
江苏环亚最近三年不存在改制情况。
第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
一、有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，江苏环亚的控股股东和实际控制人张惊涛、徐放出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章/第一节本次交易完成后同业竞争情况”。
二、有关股份锁定的承诺
有关股份锁定的承诺详见本报告书“第八章/第一节股份发行概况/六、本次发行股票锁定期安排”。
三、有关减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，江苏环亚的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放为减少和规范关联交易，出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》；同时，
交易完成后持有上市公司股份5%以上的其他股东国投协力发展、国药基金也分别出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章/第二节关联方与关联交易/五、江苏环亚减少关联交易的措施”。
四、有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，江苏环亚的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详细情况见本报告书“第十五章/第二节交易完成后加强公司治理的进一步措施/五、关于公司独立运作情况”。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
同时承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第十二节江苏环亚其他情况的说明
一、拟购买资产为股权的情况
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买江苏环亚100%的股权，属于控股权。
（三）拟购买资产是否符合转让条件
本次拟购买资产为江苏环亚100%股权，本次交易已经江苏环亚股东会审议通过，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
二、拟购买资产不涉及债务处理
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
三、拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟购买资产相关报批事项
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、江苏环亚执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
江苏环亚从事医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程等工程施工类业务，按照劳务收入的确认原则确认收入；上市公司从事果汁加工生产与销售业务，按照销售商品收入的确认原则确认收入。江苏环亚与上市公司在会计政策、会计估计方面存在较大差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将出售全部资产和负债，注入资产为江苏环亚100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照江苏环亚的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
第六章拟购买资产的业务与技术
第一节江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况
一、主营业务及主要产品
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、隔离病房、实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室，检验科、产科、美容专科等特殊医疗部门）、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一，在业内具有较高的知名度。
在医疗信息化业务领域，江苏环亚依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，为医疗卫生机构提供医疗信息化整体解决方案。先后实施了常州市武进区区域医疗信息化建设项目、北京电力医院数字化手术室建设项目、广东惠州市第三人民医院数字化手术室建设项目等。
在公共建筑装饰工程业务领域，江苏环亚主要为企事业单机及政府机关的公共建筑提供装饰工程的设计与施工服务，业务涉及科教文卫、金融机构、政府机构、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等领域。
目前，江苏环亚已经形成“医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主、公共建筑装饰工程为辅”的业务发展格局。
报告期江苏环亚的主营业务收入（分产品或服务）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|医疗专业工程|47,363.20|76,459.20|76,914.74|41,832.16|
|医疗信息化|5,373.81|1,409.80|5.31|-|
|公共装饰工程|23,934.24|35,453.48|22,092.07|23,740.05|
|其他|111.73|247.04|86.16|472.20|

二、主营业务变化情况
江苏环亚成立于 1993年，主营业务发展主要经历了两个阶段：1993-2003年间，公司主营业务为公共装饰工程的设计与施工；2003年开始涉足医疗专业工程领域，主要向医疗机构提供以医疗净化工程为核心医疗专业工程的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务，随着我国医疗卫生体制改革的深化和医疗服务行业的发展，医疗专业工程业务获得快速发展；同时围绕医院整体建设，立足行业经验和客户资源等优势，2011年开始涉足医疗信息化业务。最近三年江苏环亚主营业务未发生重大变化。
目前江苏环亚形成
了以“医疗专业工
2011年江苏
程、医疗信息化为
环亚开始介入
主、公共装饰工程为2003年江苏环亚开
1993年江苏环亚
医疗信息化业
辅”的业务发展格局始介入医疗专业工
前身常州市环亚
务
程领域，并伴随着
建设有限公司成
我国医疗卫士事业
立，主要从事公共
的发展而快速发展
装饰工程业务
第二节江苏环亚主营业务具体情况
一、主要产品或服务的用途
江苏环亚主要提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案、医疗信息化整体解决方案，以及公共装饰工程的设计与施工服务。
（一）以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案
1、江苏环亚医疗专业工程整体解决方案简介
江苏环亚主要为医疗机构的手术部等各类净化单元、医用气体系统、医用物流系统等医疗专业工程提供整体解决方案，业务贯穿医疗专业工程的咨询设计、建设实施、运行维护等全过程的专业一体化服务，实现医疗专业工程的“交钥匙”工程。江苏环亚医疗专业工程解决方案的具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务|服务内容|
|医疗净化工程解决方案|为医疗机构提供手术部、ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、隔离病房、中心供应室、配药中心、生殖中心、DSA手术室、实验室、检验科等各类净化单元的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务|
|医用物流系统解决方案|为医疗机构量身定制医用物流系统综合解决方案，包括从医院流程和传输量的分析，到系统方案的设计、建设施工和安装，以及系统的调试、运行维护等专业一体化服务|
|医用气体系统解决方案|为医疗机构提供包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮、气体负压等医用气体系统工程的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务|

江苏环亚是国内医疗专业工程行业的领先者之一；其中，医疗净化工程是其医疗专业工程的核心业务，而净化工程业务又以医院洁净手术部、各类重症监护室及特殊病房为重点。
（1）医疗净化工程简介
医疗机构的医疗净化单元，包括了手术部、各类重症监护室（如ICU、CCU、NICU等）、特殊病房（如烧伤病房、血液病房、隔离病房等）、中心供应室、
配药中心、生殖中心、DSA手术室、各类实验室、特殊医疗部门（如检验科、
产科、美容专科）等专业医疗场所，对洁净度要求较高，需采用净化技术使各净
化单元的温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度、静压差、气流截面风速或循环换气次数、新风量、循环送风量、噪音等主要指标符合相应的洁净等级要求。
医疗净化技术主要包括：A、通过对平面及空间的物理隔断对所需净化的空间进行实体围护，使其在人流、物流方面的流程符合相应的规范、规定，杜绝交叉感染和二次污染的可能性；B、通过对送入需要净化区域的空气进行各种处理，使空气的温度湿度、洁净度（含尘量和含菌量）等主要指标符合相应的洁净等级要求；C、通过送入洁净的新风以及适量的排风，实现洁净区域要求的压力梯度，并有效的改善空气质量；D、通过对围护结构表面的处理及合理的灭菌方式（如安装紫外灭菌灯等）杜绝细菌的滋生和尘埃的附着。
医疗净化工程主要采用空气净化技术，通过组织科学合理化的气流形式，为医院提供洁净系统。洁净系统主要系对洁净区域（主要包括医院手术室、ICU、CCU、NICU、中心供应室、静脉配置中心、DSA手术室、各类实验室、检验科等）的空气进行过滤、净化，除去空气中的尘埃和微生物等颗粒，为洁净区域提供洁净的环境，提高洁净区域利用率。采用空气净化技术的医院洁净系统的主要原理图如下：
（2）医疗物流系统工程简介
医用物流系统一般指通过传输媒介，借助机电技术和计算机控制技术，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。医疗物流涵盖了医院所
有部门日常工作和管理活动，可传输物品包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等；配送药品、药械、器材、无菌医用材料、手术器械等；送达化验标本、病理标本；运送生活垃圾、日常膳食等，在现代医院管理和运营中具有重要地位。
常用的医疗物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、 AGV自动导引车传输系统、中型物流传输系统、医疗机器人系统、垃圾被服环保回收系统等。各物流系统作用原理、组成、功能、运输物品的重量、体积、速度等均有很大的不同。
（3）医疗气体系统工程简介
医用气体系统主要由气站设备、汇流排、气体管道、气体终端、控制系统等组成，包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、一氧化二氮（笑气）系统、二氧化碳系统、废气排放系统、其他特殊医疗气体等，以及保障系统安全的医用气体监控系统组成，用于维系危重病人生命，促进病人康复，驱动各种医用治疗工具等，具有非常重要的作用。
2、江苏环亚医疗专业工程的专业一体化服务的具体内容
根据医院主体建筑建设的进度，江苏环亚医疗专业工程的专业一体化服务的具体内容如下图所示：
医院新建、 医院土建 医院土建
医院建设进度 医院普通装修 医院开业
改扩建立项 工程建设 工程完工
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备投标，进行规划布局|提供融资服务|参与管网规划布局|施工组织设计|进入现场，进行安装施工|产品设计|设备配套|系统集成|验收交付|系统运维|

江苏环亚为医院手术部等各类净化单元、医用气体系统、医疗物流系统等医疗专业工程建设提供整体解决方案，具体包括医疗专业工程的专业化设计、融资服务、空调、水电、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备和器械配置、系统集成、系统运维等全方位专业一体化服务，实现医疗专业
工程的“交钥匙”工程。
以医院洁净手术部工程为例，江苏环亚医疗专业工程一体化服务的内容如下：
（1）专业化设计。根据项目建设相关规范、标准、定位、院方需求以及招投标文件的要求，江苏环亚制定手术部或其他医疗空间规划设计方案，包括手术部或其他医疗空间的整体布局及流程设计、平面布局设计、手术室医疗装备、设施布局设计、净化系统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
（2）融资服务。根据项目建设需要，江苏环亚为医疗机构量身定制融资方案，参与融资过程（如寻找投资者等），或者自身参与投资等方式，为医院建设提供融资服务。
（3）管道规划布线。根据手术室整体规划设计的需要，江苏环亚进行手术室用水、用电、医用气体、医用物流等管线设计规划。
（4）施工组织设计。为确保项目的顺利实施，江苏环亚将针对每一项目制定项目施工组织设计，细化分项施工方法和技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面的内容，为工程的实施提供全面技术指导。
（5）工程施工。项目工程人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工和设备及管道的安装。
（6）产品设计。当医院确认手术室整体规划设计方案后，江苏环亚将进行施工中所需产品或部件的设计，确定其技术参数、使用数量，形成产品设计方案。
（7）设备与器械配套。根据既定的产品设计方案，向专业的设备制造商采购或定制所需的产品和部件。
（8）系统集成。数字化手术室由净化系统、医用气体系统、电气系统、智能控制系统等部分组成，通过软件程序将各系统、设备连接成为一个有效的整体，使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体效能最优，实现手术室的智能化与自动化。
（9）系统运行维护。江苏环亚拥有覆盖全国的完善的售后服务体系，在大型综合医院甚至设立专门的服务中心，为客户提供手术室系统的日常检修及维护保养服务；同时，还为医院提供有关设备及系统方面的专业技术培训服务，强化与客户之间的关系。
江苏环亚医疗专业工程整体解决方案贯穿项目建设的咨询与设计、融资服务、装饰施工、设备与器具配置、系统集成、运维服务等专业一体化服务，实现医疗专业工程建设的“交钥匙”工程。
3、江苏环亚实施的部分医疗专业工程实物图或示意图
江苏环亚实施的各类净化单元实物图
江苏环亚实施的医用气体系统示意图
江苏环亚实施的医用物流系统实物图
（二）医疗信息化整体解决方案
江苏环亚为医疗卫生等单位提供的医疗信息化整体解决方案，将物联网技术、云计算技术、移动计算技术、数据融合技术等应用于医疗领域，借助数字化、可视化模式，以患者为中心，利用先进的信息技术，通过深入的智能化、全面的互联互通，实现医疗信息的高度移动与共享，促进医生、患者以及各医疗机构之
间的高度协作，规范和优化医疗服务流程，提升医疗水平，持续改善医患关系；
提高医疗资源的使用率，为卫生管理层提供多层次的数据挖掘和决策支持。江苏环亚医疗信息化整体解决方案包括：区域卫生信息化解决方案、数字化医院解决方案、数字化手术室解决方案。
1、区域卫生信息化解决方案
区域卫生信息化解决方案，是基于居民电子健康档案的区域卫生信息平台的全面解决方案，建立以电子健康档案、电子病历数据共享为核心的区域性卫生信息网络，以提升区域整体医疗卫生服务质量，提高医疗卫生服务普及率，降低医疗费用，减少医疗风险。江苏环亚区域卫生信息化解决方案的整体架构如下所示：
区域卫生信息共享涉及到区域内的医院、社区卫生服务、疾病预防控制、卫生监督、妇幼保健、卫生管理部门及其他卫生信息相关的部门和机构之间的协调与管理，整体统筹规划，统一的标准，有效整合医疗和卫生之间的信息，最大程度支撑各医疗卫生机构开展卫生服务活动和区域协同，在区域内建立一套规范化、社会化、数字化、网络化的医疗、保健、防疫、卫生监督等一体化系统，实现在各医疗机构之间协同开展医疗卫生服务，同时提供卫生管理与决策支持功能，合理利用有限的医疗卫生资源，促进医疗卫生事业的进步。
区域卫生信息平台是区域卫生信息化工作中的基础，也是新医改中的重要工作要求之一。江苏环亚在自身“区域医疗‘云’计算平台”的基础上，依据《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南(试行)—2009》、《基于居民电子健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案(试行)—2009》、《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术规范(征求意见稿)—2012》等国家规范文件，在充分发挥“云”计算能力的前提下，提出了基于“云”计算的区域卫生信息平台。区域卫生信息平台整体框架如下：
平台通过居民健康档案和电子病历信息的集中存储、应用的分布部署、数据的读写分离等技术，并利用“云”计算平台的资源伸缩管理能力，形成了一套与区域内各类信息化系统无缝集成解决方案。平台解决方案整体框架共分四层：
（1）存储层。主要负责静态、结果性的健康档案、电子病历记录信息的集中存储。该层通过交换层与相关信息系统进行通讯，抽取、共享健康档案和电子病历相关数据；同时通过应用层的基础服务对平台相关应用进行支持。
（2）交换层。数据交换层提供数据抽取、封装、转换、分发订阅等功能，是一个非常重要的基础功能层。平台通过此层实现与医疗机构、社区、公共卫生机构等信息来源与使用系统进行信息的传输与处理。
（3）应用层。应用层除为平台提供信息索引服务、注册认证服务、数据服务、数据挖掘等基础服务外，同时提供综合卫生管理，业务协同等功能应用。
（4）门户层。该层提供基于终端（包括浏览器，手机，平板等）的统一健康门户，门户分为居民、医卫人员和管理人员3个部分，每类角色根据授权不同享受或使用不同的服务或功能。
2、数字化医院解决方案
随着计算机 IT技术的不断更新、医院业务的扩大与深化，医疗信息化建设理念的变化发展，医院信息系统建设已实现了全方位、全过程、全对象的覆盖。
江苏环亚的数字化医院解决方案，以提高医疗质量、降低医疗成本、提高医疗效率，提供人性化服务、实现精细化管理为核心价值。提供基于电子病历信息平台的医院信息系统，面向医疗管理，临床服务、信息集成、决策支持等方面。
江苏环亚的数字化医院解决方案的总体框架如下图所示：
江苏环亚数字化医院解决方案核心功能：
（1）建以电子病历信息平台为核心的一体化应用
以电子病历信息平台为核心，统一规划临床信息，覆盖病人医疗环节中的相关业务，并从各临床业务活动中延伸出医疗管理和运营管理。充分体现“病人为中心”的策略，确保病人的医疗信息能够准确、全面、及时的获得及表达，实现临床诊疗质量的持续改进，保证经营活动与医疗活动的高效协调。
（2）建立临床数据中心，实现临床数据的标准化、结构化管理
电子病历是医院临床信息系统的核心，CDR是高度集成共享的医疗数据。
为了使医疗活动可以准确、快速地进行，医疗服务者不但要接收到清晰的医疗指令信息，还需要掌握服务对象相关各方面信息、记录服务对象在医疗活动中的情况及结果；因此要保证数据信息的高效利用，达到一处采集多处利用；使用CDR是实现医疗数据得到最大限度共享的手段。
以病人为主线，将病人在医疗机构中的历次就诊时间、就诊原因、针对性的医疗服务活动以及所记录的相关信息有机地关联起来，并对所记录的海量信息进行科学分类和抽象描述，使之系统化、条理化和结构化。
建设以电子病历基础的临床数据中心，通过数据中心实现不同信息系统、组织机构间信息资源整合，实现业务数据实时更新，确保信息同步；满足管理决策、临床决策、科学研究、对外信息共享；实现统一的数据仓库的设计及技术文档、元数据管理等功能。建设医院信息平台需制定信息交换标准，统一卫生信息标准与数据字典。
（3）实现信息系统的医院内外部集成
目前和将来的医院信息化项目往往由多个软件厂商来完成的，这就对系统间集成提出了更高的要求。通过建设医院信息平台重点解决异构系统集成、数据共享、系统互连互通、传输标准等关键技术。实现院内系统规模化和集成化，实现数据一次采集多方利用，通过数据中心对数据进行合理规划与分布,通过集成服务（总线服务、注册服务、管理服务）实现各业务域的协调工作，利于查找系统互连互通中存在的问题。同时医院信息平台建设也为接入区域卫生网络提供了方法与服务。
（4）以数据仓库技术建立决策支持
临床信息数据和管理信息数据的二次应用主要用于管理决策。通过运用数据仓库技术，根据目标和任务的不同，设立相应的主题及统计维度，从维度所对应的基础数据中进行抽取、清洗、汇总、分析，建立科学的统计分析架构，准确划定数据流的流向，完成高质量的信息产出。提供准确的数据统计报表和详尽的数据分析报告，为决策者提供宏观及微观的决策支持。
3、数字化手术室解决方案
江苏环亚的数字化手术室，是将净化工程与数字信息化完美融合，将所有关于患者的信息以最佳方式进行系统集成，使手术医生、麻醉医生、手术护士获得全面的患者信息、更多的影像支持、精确的手术导航、通畅的外界信息交流，为整个手术提供更加准确、更加安全、更加高效的工作环境，也为手术观摩、手术示教、远程教学及远程会诊提供了可靠的通道，从而创造手术室的高成功率、高效率、高安全性、以及提升手术室的对外交流。江苏环亚的数字化手术室解决方案的总体框架如下图所示：
江苏环亚的数字化手术室解决方案能实现以下功能：
（1）实时共享手术视频和医学影像资料，全高清手术直播，实现远程教学和远程会诊。
（2）全面整合手术周边信息接入（DSA、腔镜、超声、术中影像等），任意路由切换。
（3）手术室设备集中控制（环境、视频、音频、医疗设备等），触控一体化
操作。
（4）手术进程信息互通，提高工作效率，改善医患关系，提升就医体验。
（5）物联网应用，实现人员、设备定位追踪、手术进程实时监控。
（6）围术期整体临床信息解决方案，全面整合HIS、LIS、PACS，实现信息互联互通。
（7）建立麻醉专家咨询及预警系统，提高麻醉质量，减少麻醉意外。数字化与净化工程整体设计，一体化施工，真正实现手术室的高效智能、灵活扩展、即插即用。
（8）手术室BI（英文“BusinessIntelligence”的缩写，即商业智能）分析与决策支持，全面提升数字化手术室管理水平。
（三）公共装饰工程设计与施工业务
江苏环亚的公共装饰工程业务，主要为企事业单机及政府机关的公共建筑提供装饰工程的设计与施工服务，业务涉及科教文卫、金融机构、政府机构、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等领域。
江苏环亚实施的部分公共装饰工程实物图
二、主要产品或服务的业务流程
（一）医疗专业工程、公共装饰工程的业务流程
江苏环亚医疗专业工程、公共装饰工程业务具有相同的主流程，同时因产品
或服务的各分项工程内容不同，具体业务流程体现出差异。
1、医疗专业工程、公共装饰工程业务的主流程图
签订 施工 工程 工程 售后
开始 投标 中标 结束
合同 准备 施工 完工 服务
2、医疗专业工程、公共装饰工程设计业务流程（施工准备阶段工程设计）接 项 现 深 再
开 材受 目 确场 化 审 深
会 计
始 料工 交 定平 审 图 化
程 底 面 计 设
项 项 预 工 确
交
结 目 目 算 程 定
底 图
束 开 启 审 预 施
会
工 动 核 算 工
3、施工业务流程
开始
项目组进场
材料计划
申报计划 人员计划
设备进场计划
材料采购
施工
分项工程完工
项目竣工验收
结束
4、分项工程的施工业务流程
不同分项工程，由于工程内容不一样，施工业务流程也不同。以医疗专业工程的洁净手术部工程为例，洁净手术部工程由装饰工程、净化系统、医用气体系
统、智能控制系统等分项工程构成，各分项工程的施工业务流程如下：
（1）洁净手术部装饰施工流程图
洁净手术室的装饰主要是用于洁净室围护的墙顶板的安装工艺，与传统隔墙、饰面施工工艺不同，因手术室墙面和顶面有大量内嵌的设备设施，沿墙内敷设或吊顶上方敷设的各类专业管道也很多，因此洁净室大都采用型钢或轻钢龙骨加基层板及饰面板的中空结构，以提供充分的设备设施及各类管道的安装空间。
以预制墙顶板组装工艺为例，其施工流程如下：
医用气体、智能控制、暖通（净化空调）、电气、给排水等安装
专业设备、器械、面板等采购
平面确认 设计交底 手术室钢 各类设备、器械支架场地验收 测量放线
深化设计 施工准备 龙骨安装 及底座安装
安装高效高效过
风系统空吹、风 收边收口、打 地才施工 专用设备、器
滤器、检漏，安 墙顶板安装
口、静压箱清洗 边、现场清理 门扇安装 械、面板安装
装风口、均流罩
自检合格或整改 竣工验收、操作
系统联合调试、 项目实施
合格、综合性能 维护培训、项目
二次保洁、自检 回顾总结
检测 移交
（2）洁净手术部暖通（净化空调系统）施工流程图
材料采购 板材脱脂 放样下料 折边咬口
送样检验 板材清洗 板材剪切 咬锋灌胶
风管、法
兰铆接
角钢下料 划线定位 钻孔 密封面打磨
法兰焊接 或样本定位 或冲孔 刷漆防腐
消音器安装
风管、阀件安装
密封面打磨 漏光检测
密封条“企口” 法兰翻边
与机组对接 刷漆防腐 擦洗、密封
搭接
末端风口、静 系统严密性试 系统空吹 高效过滤器安
压箱安装 验、检漏 系统保洁 装及检漏
（3）洁净手术部医用气体施工流程图
管 导 强 末 防
脱 测 支支 管管 管 封管 设 报 检标
道 静 度管 端 错
脂 量 架架 口道 道
测、道
压道 施 警 查识
、 电 设 接
清 放 测预 清切 焊 试严吹 待充 安 测 校标
阀 接 备 试
洗 线 试制 理割 接
密扫
用气 装 试 对签
门 地 性 、 验
（4）洁净手术部智能控制系统施工流程图
测 埋 安 定 安 综 安 设 系
购 及
量 设 装 制 装 合 装 备 统
桥 线
放 套 插 或 桥 布 设 调 调
架 槽
线 管 座 采 架 线 备 试 试
（二）医疗信息化软件开发与系统集成业务流程
1、软件开发业务流程
按照SEICMMI（软件成熟度模型）体系的基本要求，结合多年积累的软件开发与管理经验，采用国际先进的迭代模式，科学地制定了软件开发流程。该流程包括“项目立项——需求开发——系统设计——编码实现——单元测试——集成测试——系统测试——验收结项”等环节，其流程图示如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏振邦医用信息系统有限公司项目研发流程图 活动流程 文档 产/ 品工作 需 工正 作式 产评 品审 里程碑|||||||||||
|<项目规划> <需求开发> <系统设计> <编码实现> <单元测试> <集成测试> <系统测试> <验收结项>|||||||||||
|项目经理|召开立项 立项会会议 议纪要规划项目 项目计划风险预估列表|||||||||总结项目 项 结目 报总 告召开项目 结项会结项会议 议纪要|
||||||监控项目、|管理问题、管理风险、度量分|析数据||||
|||项目进度表||||项目周报|里程碑报告|||总结项目|
|需求工程师||低保真图开发需求需求规格说产品需求 明书说明书业务数据和业务规则||||管 理 需 求|||||
||||需求规格说明书|||需求跟踪矩阵|||||
|设计工程师|||||系统设计 UI设计说设计系统 说明书 明书界面设计原型||||||
|开发工程师|分析项目 可行性分可行性 析报告分析技术 技术解解决方案 决方案||||计划集成 集成测试测试 计划编写测试 集成测用例 试用例计划代代码走划|编码实现 源代码代码走查 代码 报走 告查码走查 计划 测单 试元 单元 计测 划试查计 编写测试 单元测试用例 用例|单元测试单元测试报告|集成测试集成测试报告|关闭Bug源代码软件送测单||
|测试工程师||计划系统 编测试系统测试 系计划 试|计划系统测试|编|写测试用例|||编写技持文|执行系 阶段测统测试 试报告术支 技术支持 系统测档 文档 试报告||
|配置工程师|配置管理配置管理计划|||||配 置 管|理||||
||||||配置项态报告|状|配置审计报告||||
|质保工程师|计划质量保证质量保证计划|||||||||总结质量保证质量保证总结报告|
|||||||审查过程和审计|工作产品||||
|||||||QA审计报告|QA周报||||
|BCC/OMP||||||决策变更||||验收执行验收 报告|
||||||提|供、协调资源、监控项目|||||
|||里程|||碑 里|PMO周报程碑 里程|碑||里程碑||

2、系统集成业务实施流程
签订协议
客户需求调研分析
提出项目实施方案
方案确认
系统设计
软件系统：配套软件采 硬件系统：拓扑结构设计、
购、二次开发 设备采购、网络设计等
到货验收
现场实施
系统调试、运行
系统交付验收
3、运维服务流程
客户
拨打售后电话
发送电子邮件、微信等
是 否
能否远程解决
远程解决 派工程师去现场
用户反馈 用户反馈
服务结束
三、主要经营模式
（一）项目承接模式
医疗专业工程、医疗信息化业务的客户主要为医疗卫生机构及医疗卫生主管部门；公共装饰工程的客户主要为科教文卫、金融机构、政府机构、写字楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等单位。江苏环亚主要通过招投标的方式承接项目，主要步骤包括信息收集与分析、组织投标和签订工程合同。
（二）采购模式
1、材料采购
江苏环亚采购的主要材料为板材、钢材及设备等。医疗专业工程采购的主要材料、设备为医疗工程用管线、部件及机电设备、专业设备及器械、装饰材料等；
医疗信息化软件开发业务采购的主要材料为存储介质，系统集成业务主要采购配套软件及系统集成所需硬件；公共装饰工程采购的主要材料为装饰材料。上述原材料市场供应充分，由采购部门执行采购任务。项目经理负责审核根据项目现场情况和图纸提出的材料采购需求计划和采购清单，材料采购部通过询价、比价，按程序确定采购的材料价格，签订材料采购合同，确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合格。
江苏环亚设立了采购部，制定了合格供应商评价制度并建立了《合格供应商目录》；制定了《采购业务管理制度》，按制度规定的程序进行原材料采购。在项目开工前，由项目部根据与委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，由工程部根据审核，并经分管副总经理审批，由采购部门执行。
2、劳务分包
根据建设部《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
江苏环亚施工现场的项目经理及资料员、施工员、质检员、安全员、材料员
等均为江苏环亚的员工，从而保证施工管理的有效性，确保工程质量、工程进度和安全。对于现场施工工人的使用，江苏环亚采取与具备资质的劳务分包公司进行合作的方式进行，由江苏环亚与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。目前，江苏环亚已与劳务公司建立了长期合作关系，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格的劳务工人，保质保量的完成劳务作业。
（三）生产模式
江苏环亚的医疗专业工程、公共装饰工程，其业务实质上为工程施工。项目中标后，江苏环亚根据项目内容组建项目团队（组），在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
江苏环亚的医疗信息化业务，其业务本质上是软件的研发与工程实施的过程。江苏环亚中标后，与客户签订合同，按照立项及项目规划、需求开发、系统设计、实现与集成、系统测试和确认验收等软件研发流程执行，遵照合同条款完成软件研发。软件设计与开发完成后，由工程技术人员完成工程项目的实施，主要过程包括调研客户需求，制定项目的实施方案，进行产品配置，完成现场的开发、调试、测试和运行，运行成功后需要对用户进行培训，此后交付使用。
（四）竣工验收、决算与收款
在项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣工验收工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上提交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
（五）后续服务
在后续服务过程中，江苏环亚在合同约定的保质期内进行回访及各项维修保养工作，由售后服务部门不定期与客户进行沟通，了解客户建议及满意度，解决工程后续过程中产生的问题。完善周到的后续服务，使江苏环亚更好地取得客户
的信任和肯定，为后续获取工程项目奠定了良好的基础。
四、主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
（一）江苏环亚主要产品或服务的产能、产量变化情况
江苏环亚主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。江苏环亚的业务能力与承接业务量相适应。报告期内，江苏环亚业务量不断扩大，设计、施工能力、医疗信息化软件开发与项目实施能力不断提升，营业收入呈持续增长态势。
（二）报告期内主要产品或服务的销售情况
报告期江苏环亚营业收入（分产品或服务）的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|医疗专业工程|47,363.20|61.68|76,459.20|67.32|76,914.74|77.61|41,832.16|63.34|
|医疗信息化工程|5,373.81|7.00|1,409.80|1.24|5.31|0.01|-|-|
|公共装饰工程|23,934.24|31.17|35,453.48|31.22|22,092.07|22.29|23,740.05|35.95|
|其他|111.73|0.15|247.04|0.22|86.16|0.09|472.20|0.71|
|合计|76,782.98|100.00|113,569.51|100.00|99,098.28|100.00|66,044.41|100.00|

（三）报告期内主要产品或服务的主要客户及主要产品或服务的价格变化情况
江苏环亚医疗专业工程的客户为医疗卫生机构；医疗信息化工程的客户为医疗卫生机构及医疗卫生主管部门；公共装饰工程的主要客户为科教文卫、金融机构、政府机构、写字楼开发商、星级酒店、通信及交通等单位。
江苏环亚主要通过参与公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得工程（项目）
订单，工程（项目）价格（或合同金额）根据工程（项目）大小、工艺、材料及质量要求等因素综合确定。
（四）报告期内主要产品或服务的区域销售情况
报告期江苏环亚主要产品或服务的区域销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|华东地区|20,022.43|26.08|69,536.02|61.23|43,414.80|43.81|41,291.47|62.52|
|华南地区|1,097.54|1.43|-|-|8,143.18|8.22|-|-|
|华中地区|4,534.92|5.91|18,642.26|16.41|16,232.46|16.38|8,516.51|12.90|
|华北地区|30,550.01|39.79|8,510.33|7.49|15,887.43|16.03|9,100.66|13.78|
|西北地区|14,189.36|18.48|4,313.05|3.80|4,613.66|4.66|1,965.69|2.98|
|西南地区|3,895.74|5.07|3,784.33|3.33|2,949.21|2.98|3,208.09|4.86|
|东北地区|2,492.97|3.25|8,783.53|7.73|7,857.54|7.93|1,961.98|2.97|
|合计|76,782.98|100.00|113,569.51|100.00|99,098.28|100.00|66,044.41|100.00|

（五）报告期内前五名客户的销售情况
报告期江苏环亚各期前五大客户的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占营业收入总额的比例（%）|
|2014年1-9月|天津滨海发展投资控股有限公司|12,187.65|15.81|
||中石化百川经济贸易公司|9,923.63|12.87|
||兰州军区兰州总医院|6,577.10|8.53|
||常州市武进区卫生局|5,245.95|6.80|
||中国联合公司浙江大学医学院附属儿童医院|4,054.87|5.26|
||合计|37,989.20|49.27|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占营业收入总额的比例（%）|
|2013年度|常州通润建设工程有限公司|8,655.38|7.60|
||河南省肿瘤医院|8,100.00|7.11|
||常州市武进民防建设投资有限公司|5,234.18|4.60|
||常州市新北区三井街道卫生院|5,150.00|4.52|
||华北电网有限公司北京电力医院|4,850.00|4.26|
||合计|31,989.56|28.09|
|2012年度|中国医学科学院北京协和医院|11,300.00|11.38|
||常州市武进第二人民医院|7,059.32|7.11|
||温州医学院第一附属医院|4,399.77|4.43|
||绥芬河市城市管理局|4,027.12|4.06|
||深圳市滨海医院|2,768.13|2.79|
||合计|29,554.34|29.77|
|2011年度|常州市第二人民医院|5,943.88|8.98|
||江阴市人民医院|2,489.20|3.76|
||常州市天禄中创建设开发有限公司|2,400.00|3.63|
||宜兴市城市建设发展有限公司|2,363.08|3.57|
||中国人民解放军第302医院|2,252.13|3.40|
||合计|15,448.29|23.34|

报告期江苏环亚不存在向单个客户提供的劳务收入比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，因此江苏环亚经营业绩不存在依赖部分重大客户的情况。
江苏环亚及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有江苏环亚5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
五、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）报告期主要产品或服务成本情况
报告期江苏环亚主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|43,677.59|78.86%|63,931.35|77.34%|61,684.17|80.93%|42,587.09|81.66%|
|人工成本|10,392.55|18.76%|17,364.00|21.01%|13,020.72|17.08%|8,865.94|17.00%|
|制造费用|1320.34|2.38%|1,366.12|1.65%|1,513.48|1.99%|701.72|1.35%|
|合计|55,390.48|100.00%|82,661.48|100.00%|76,218.37|100.00%|52,154.75|100.00%|

江苏环亚主营业务成本中，材料成本占比较高，报告期材料成本占主营业务成本的比重分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.86%，原材料价格的变动对江苏环亚的经营业绩影响较大。
（二）主要原材料价格变动对江苏环亚的影响
江苏环亚主要耗用的原材料为建筑装饰材料、医用设备、电子元器件等，建筑装饰材料主要包括钢材、铜管、石材、龙骨、五金配件等；医用设备主要包括净化空调机组、医用自动门、净化系统自控设备等；电子元器件主要包括隔离电源，隔离变压器等。2013年材料成本占营业成本的比重有所降低，主要原因系2013年下半年生产经营所需的钢材、铜管等原材料的采购价格出现了一定程度的下
降，同时劳动力价格上涨较快，带动人工成本进一步上升。
江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳定，降低材料价格波动对经营业绩的影响。
（三）报告期内前五名供应商情况
报告期江苏环亚向前五名供应商采购状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2014年1-9月|常州中兴医用设备有限公司|1,012.00|2.81|
||北京罗百特工程技术有限公司|988.01|2.74|
||博亚利达(北京)科技发展有限公司(净化)|930.88|2.58|
||常州新区强龙物资有限公司|838.31|2.33|
||山东雅士股份有限公司|814.84|2.26|
||合计|4,584.03|12.72|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|山东雅士股份有限公司|1,133.64|1.90|
||国药控股美太医疗设备（上海）有限公司|1,045.60|1.75|
||武进区牛塘瑞达石材经营部|909.26|1.52|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|754.11|1.26|
||中国医疗器械有限公司|730.00|1.22|
||合计|4,572.61|7.66|
|2012年度|苏州工业园区迈柯唯医用洁净工程有限公司|1,300.14|1.94|
||天宁区天宁荣优电线电缆经营部|1,235.85|1.84|
||常州新区强龙物资有限公司|1,057.77|1.58|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|1,043.45|1.56|
||山东雅士股份有限公司|811.06|1.21|
||合计|5,448.27|8.12|
|2011年度|天宁区天宁荣优电线电缆经营部|882.59|1.59|
||广州宝赛自动化设备有限公司|725.97|1.31|
||常州新区强龙物资有限公司|706.45|1.28|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|635.28|1.15|
||北京欧宝通自动门技术有限公司|580.21|1.05|
||合计|3,530.49|6.37|

报告期内，江苏环亚不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
江苏环亚及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有江苏环亚5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
六、拟购买资产的安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
江苏环亚根据《安全生产法》、《建筑工程安全生产管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》等法律法规的规定，制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》等安全生产规章制度，并通过了 GB/T 28001-2001职业健康安全管理
体系认证。江苏环亚自成立以来，未出现重大安全事故。
常州市武进区建筑安全监督站于2014年11月25日出具书面证明：“江苏环亚自 2011年 1月 1日至书面证明出具日，自觉遵守国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章，不存在违反国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章的情形，亦不存在因违反国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章而受到行政处罚的情形。”
截至本报告书签署日，江苏环亚未有因安全问题引起的重大法律诉讼或纠纷。
（二）环境保护情况
江苏环亚所从事的业务不属于重污染行业，医疗专业工程、公共装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料释放的挥发性气体、建筑垃圾以及施工过程的噪音等。江苏环亚通过了 ISO14001环境管理体系认证，制定了较为完善的措施以减少对环境的影响。
2014年10月24日常州市新北区环境保护局出具的证明：“江苏环亚自2011年1月1日以来，未受到我局行政处罚。”
第三节江苏环亚主要固定资产和无形资产
一、主要固定资产
（一）固定资产基本情况
截至2014年9月30日，江苏环亚固定资产基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|4,457.01|804.10|3,652.91|81.96|
|机器设备|142.36|128.68|13.68|9.61|
|电子设备|461.26|273.28|187.98|40.75|
|运输工具|456.57|251.07|205.51|45.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|其他设备|106.43|41.35|65.08|61.15|
|合计|5,623.63|1,498.48|4,125.15|73.35|

（二）房屋建筑物情况
截至2014年9月30日，江苏环亚拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋地址|面积（㎡）|房屋用途|抵押情况|
|常房权证武字第13006340号|牛塘镇新高路8号|15,115.66|办公|未抵押|

二、房屋建筑租赁情况
江苏环亚及其子公司正在租赁的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房产坐落|面积（平方米）|租赁期限|租金|用途|
|刘俊良|江苏环亚|石家庄桥东区中山东路 39号泰勒中心1单元1606|82.79|2013.08.01–2015.05.31|3.6 万元/年|办公|
|刘吉民|江苏环亚|重庆市江北区建新南路 16号16-8|180.28|2014.03.16–2015.03.15|8.22万元/年|办公|
|赵明德|江苏环亚陕西分公司|西安市高新区科技路 37 号海星城市广场 B 座 11 层1101号|220|2009.11.15–2015.10.14|5,000 元/月|办公|
|赵欣|江苏环亚武汉分公司|江岸区长盛大厦（台北之星）附楼5层05室|100.94|2013.08.02–2015.08.01|2,200 元/月|办公|
|翔宇资源|振邦物流|厂北1号车间|103.36|2014.07.01–2015.06.30|1,000 元/月|仓库|
|翔宇资源|振邦物流|综合楼四层西边辅楼至主楼|616.77|2012.06.01–2015.05.31|9,252 元/月|办公|

三、主要无形资产
（一）无形资产基本情况
截至2014年9月30日，江苏环亚无形资产基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|1,620.25|94.51|1,525.74|

|||||
|-|-|-|-|
|办公软件|0.25|0.08|0.17|
|专利技术|2.85|0.24|2.61|
|合计|1,623.35|94.83|1,528.52|

（二）土地使用权
截至2014年9月30日，江苏环亚拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|面积（m2）|权利期限|用途|抵押情况|
|1|武国用（2012）第1200583号|牛塘镇高家村|14,827.40|2012.3.7-2061.11.30|工业用地|无|
|2|武国用（2011）第1205349号|牛塘镇高家村|17,255.60|2011.11.15-2015.6.30|工业用地|无|

根据常州市武进区人民政府规划，江苏环亚持有的武国用（2011）第1205349号土地使用权已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。
（三）商标
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有注册商标情况如下：
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|序号|商标|注册号|注册类别|注册人|主要核定服务项目|有效期限|
|1||11677810|第37类|江苏环亚|建筑，安装水管，安装门窗，室内装潢，室内外油漆，电器设备的安装与修理，空调设备的安装与修理，机械安装、保养和修理，照明设备的安装和修理，医疗器械的安装和修理|2014.04.07-2024.04.06|
|2||11677610|第10类|江苏环亚|护理器械，外科仪器和器械，吸入器，医用灯，医疗器械和仪器，人工呼吸设备，医用体育活动器械，医用或牙科用扶手椅，医用特制家具，医用床|2014.04.21-2024.04.20|
|3||11677733|第42类|江苏环亚|建筑制图；室内装饰设计；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计|2014.04.21-2024.04.20|
|4||7067694|第7类|振邦医用物流|输送机，自动梯，运货用气垫设备，气动管道传送器，气动元件，空气压缩机，谷物压缩、吸气和运送用鼓风机，鼓风机，气动传送装置，|2010.07.07-2020.07.06|

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|机器转动装置|

（四）专利权
1、已经取得专利权证书的专利
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有22项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|
|1|医用走廊防撞带|江苏环亚|实用新型|ZL201120280711.0|2011.08.03|10年|
|2|手术室多功能组合柜|江苏环亚|实用新型|ZL201120280713.X|2011.08.03|10年|
|3|低矮空间空调机组冷凝水排放水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280692.1|2011.08.03|10年|
|4|空调系统循环机组负压段专用水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280723.3|2011.08.03|10年|
|5|医用影视天幕|江苏环亚|实用新型|ZL201120280715.9|2011.08.03|10年|
|6|气密性检修口|江苏环亚|实用新型|ZL201120280400.4|2011.08.03|10年|
|7|手术室专用密闭地漏|江苏环亚|实用新型|ZL201120280389.1|2011.08.03|10年|
|8|医用感应门|江苏环亚|实用新型|ZL201120280714.4|2011.08.03|10年|
|9|一种保温、保冷、医用洁净多功能储存柜|江苏环亚|实用新型|ZL201220600516.6|2012.11.12|10年|
|10|手术室DP触摸屏安装柜|智慧城市|实用新型|ZL201120280406.1|2011.08.03|10年|
|11|医用数字化工作台|智慧城市|实用新型|ZL201120284656.2|2011.08.08|10年|
|12|一种智能识别通讯仪|智慧城市|实用新型|ZL201320681042.7|2013.10.31|10年|
|13|一种医院净化空调机房漏水报警及处理系统|江苏环亚|实用新型|ZL201320856119.X|2013.12.24|10年|
|14|一种发光层流送风天花|江苏环亚|实用新型|ZL201420221694.7|2014.04.30|10年|
|15|室内环境智能监控系统|智慧城市|实用新型|201420049505.2|2014.01.26|10年|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|
|16|一种移动水文气象监测北斗定位通信与报警装置|智慧城市|实用新型|201420051118.2|2014.01.26|10年|
|17|病房用输液窗|江苏环亚|实用新型|201420272474.7|2014.05.27|10年|
|18|玻璃手术室|江苏环亚|实用新型|201420326579.6|2014.06.19|10年|
|19|模块化手术室|江苏环亚|实用新型|201420326823.9|2014.06.19|10年|
|20|手术室用洁净回风口|江苏环亚|实用新型|201420272940.1|2014.05.27|10年|
|21|医院用自动升降式液氮罐储存架|江苏环亚|实用新型|201420325022.0|2014.06.18|10年|
|22|用于公路收费亭的净化新风系统|江苏环亚|实用新型|201420272957.7|2014.05.27|10年|

注：上表中，第 15项至第 22项专利，江苏环亚已获得了专利授权通知书，目前正在办理专利权证书的申领工作。
2、正在申请的专利
截至本报告书签署日，江苏环亚正在申请的专利13项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请人|类型|申请号|申请日|申请所处阶段|
|1|医用感应门|江苏环亚|发明|201110221644X|2011.08.03|等待实审请求|
|2|医用走廊防撞带|江苏环亚|发明|2011102216420|2011.08.03|等待实审请求|
|3|手术室多功能组合柜|江苏环亚|发明|2011102216435|2011.08.03|等待实审请求|
|4|低矮空间空调机组冷凝水排放水封|江苏环亚|发明|2011102216346|2011.08.03|等待实审请求|
|5|手术室 DP 触摸屏安装柜|江苏环亚|发明|2011102216331|2011.08.03|等待实审请求|
|6|医用数字化工作台|江苏环亚|发明|2011102246233|2011.08.08|等待实审请求|
|7|手术室LED气密灯施工方法|江苏环亚|发明|2012100333570|2012.02.15|等待实审请求|
|8|手术室防 X 射线辐射铅板墙施工方法|江苏环亚|发明|2012100333617|2012.02.15|等待实审请求|
|9|一体化洁净手术室施工工法|江苏环亚|发明|2012100602492|2012.03.09|等待实审请求|

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|序号|专利名称|申请人|类型|申请号|申请日|申请所处阶段|
|10|建筑室内装饰工程信息化绿色施工工法|江苏环亚|发明|2012101024964|2012.04.10|等待实审请求|
|11|公共建筑室内装饰工程样板施工工法|江苏环亚|发明|2012101024396|2012.04.10|等待实审请求|
|12|磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法|江苏环亚|发明|2012102343558|2012.07.09|等待实审请求|
|13|一种发光层流送风天花|江苏环亚|发明|2014101826451|2014.04.30|等待实审提案|

（五）软件著作权
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有46项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|1|环亚电子病历管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020103|2010.12.31|
|2|环亚手术影像管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020106|2010.05.31|
|3|环亚慢性疾病管理信息系统V1.0|江苏环亚|2012SR020108|2010.08.31|
|4|环亚在线预约就诊系统V1.0|江苏环亚|2012SR020111|2010.11.31|
|5|环亚手术临床信息管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020392|2010.12.31|
|6|净化手术室智能化集成控制系统V1.0|江苏环亚|2012SR018383|2011.02.10|
|7|环亚楼宇智能控制系统V1.0|江苏环亚|2012SR018520|2011.01.23|
|8|环亚数字化手术室管理系统软件V1.0|江苏环亚|2011SR086677|2011.11.01|
|9|临床护理排班系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR030431|2011.03.25|
|10|双向转诊系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086316|2011.09.19|
|11|全科医生工作站系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086313|2011.09.21|
|12|网上预约挂号系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086722|2011.09.15|
|13|健康档案管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086719|2011.09.21|
|14|区域卫生集成平台系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR089110|2011.09.21|
|15|OROneCare数字化手术示教管理系统[简称：DTS] V1.0|振邦智慧城市|2012SR002360|2011.11.10|
|16|手术信息公告系统[简称：OROneCare ICS]V1.0|振邦智慧城市|2013SR011296|2012.12.10|
|17|振邦区域卫生基础服务平台V1.0|振邦智慧城市|2013SR015850|2012.04.14|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|18|数字化手术室信息系统[简称：OROneCare]v1.0|振邦智慧城市|2012SR030738|2012.02.10|
|19|振邦慢病管理信息系统V1.0|振邦智慧城市|2012SR030741|2012.02.16|
|20|振邦远程医疗会诊服务平台V1.0|振邦智慧城市|2012SR031493|2012.02.10|
|21|振邦妇幼保健信息管理系统V1.0|振邦智慧城市|2012SR034876|2012.02.10|
|22|振邦医院信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115115|2011.08.15|
|23|振邦绩效考核信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115077|2011.11.25|
|24|振邦数字医疗集成平台系统软件v1.0|振邦智慧城市|2012SR115325|2011.12.30|
|25|振邦体检中心信息管理系统软件v1.0|振邦智慧城市|2012SR116414|2011.11.29|
|26|振邦临床检验中心管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115954|2011.09.15|
|27|振邦新型农村合作医疗信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128760|2012.03.18|
|28|振邦区域检验信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012485|2012.08.16|
|29|振邦基层医疗卫生信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012493|2012.06.17|
|30|振邦社区移动随访信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR012471|2012.07.20|
|31|振邦卫生监督移动执法信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR012491|2012.08.13|
|32|振邦疾病预防控制管理信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR015818|2012.07.10|
|33|振邦卫生系统电子政务OA系统软件[简称：ZBOA]V1.0|振邦智慧城市|2013SR141327|2012.05.10|
|34|振邦卫生综合管理平台系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR141332|2013.06.23|
|35|振邦市民健康服务门户系统[简称：ZBportal]V1.0|振邦智慧城市|2012SR41901|2012.02.15|
|36|振邦突发公共卫生事件应急指挥系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR141487|2012.05.10|
|37|振邦电子病历信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR116423|2011.12.30|
|38|振邦客户关系管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129002|2012.01.31|
|39|振邦临床路径信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128890|2012.02.20|
|40|振邦医院运营管理信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128981|2012.04.15|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|41|振邦移动护理信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128977|2012.03.10|
|42|振邦移动输液信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129055|2012.04.19|
|43|振邦移动医生工作站信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129128|2012.04.05|
|44|振邦卫生监督管理信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012537|2012.05.16|
|45|振邦区域心电信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012703|2012.05.08|
|46|振邦健康小屋管理系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012594|2012.08.27|

（六）软件产品登记证
截至本报告书签署日，江苏环亚子公司振邦智慧城市拥有 3项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|序号|软件产品名称|证书编号|有效期|发证日期|申请企业|
|1|振邦临床护理排班系统软件V1.0|苏DGY-2011-3072（变更）|五年|2011.12.19|振邦智慧城市|
|2|振邦健康档案管理系统软件V1.0|苏DGY-2013-D0043|五年|2013.8.2|振邦智慧城市|
|3|振邦数字化手术示教管理软件V1.0|苏DGY-2013-D0044|五年|2013.8.2|振邦智慧城市|

第四节江苏环亚主要经营资质情况
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有的重要业务资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|
|1|江苏环亚|建筑装饰工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|A132000504|2013.04.16-2018.04.16|
|2|江苏环亚|建筑幕墙工程设计与施工壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|C132000504|2010.06.09-2015.09.30|
|3|江苏环亚|建筑装修装饰工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅|B1034032041195|2002.06.28-2015.09.30|

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|序号|公司名称|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|
|4|江苏环亚|空气净化工程专业承包二级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2015.09.30|
|5|江苏环亚|机电设备安装工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.03.10-2015.09.30|
|6|江苏环亚|建筑智能化工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2011.12.09-2015.09.30|
|7|江苏环亚|消防设施工程专业承包三级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2015.09.30|
|8|江苏环亚|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|(苏)JZ安许证字〔2005〕040274-8|2014.01.22-2017.01.21|
|9|江苏环亚|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|江苏省质量技术监督局|TS3832297-2016|2012.07.23-2016.07.22|
|10|江苏环亚|中华人民共和国医疗器械经营企业许可证|常州市食品药品监督管理局|苏041013100|2013.04.07-2018.04.06|
|11|江苏环亚|城市园林绿化企业叁级|常州市园林绿化管理局|CYLZ·苏·D0075叁|2012.09-2015.09|
|12|振邦智慧城市|计算机信息系统集成企业叁级|中国人民共和国工业和信息化部|Z3320020131275|2013.11.22-2016.11.21|
|13|振邦智慧城市|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-D1018|2013年度年审合格|
|14|振邦医用物流|机电设备安装工程专业承包三级|常州市城乡建设局|B3184032041218|2013.11.20-2015.9.30|

第五节江苏环亚技术创新情况
江苏环亚历来注重技术创新，通过提高自主创新能力来培育核心竞争力。
一、江苏环亚技术创新机构设置
江苏环亚根据自身业务特点，分别在医疗事业部和装饰事业部下面设立了独
立的技术部。技术部一方面负责各自领域的新技术、新产品和新工艺的研发，并跟踪国内外行业技术前沿；同时为各自领域的设计、施工提供技术服务。
江苏环亚子公司振邦智慧城市、振邦医用物流都分别设立了专门的研发部门，从事医疗信息化技术、医用物流设计与施工技术的研发。
二、江苏环亚技术创新基本情况
通过技术创新，江苏环亚不断取得技术创新成果：“一体化洁净手术室施工工法”获得全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖（2009年）、“DSA洁净手术室防X射线辐射铅板墙施工工法”被批准为江苏省工程建设省级工法（2011年）、“Magnetic Navigator磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法”被批准为常州市市级工法（2012年）；2012年，“洁净数字化手术室系统”、“洁净手术室自动控制系统”被认定为常州市高新技术产品。江苏环亚及其子公司拥有 22项实用新型专利和46项软件著作权。子公司振邦智慧城市于2013年8月被认定为高新技术企业，“智慧城市健康档案管理系统”于 2012年 12月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，“医疗联合实验室”于2014年7月被列入首批智慧城市联合实验室。
通过技术创新，江苏环亚业务取得快速发展，业务质量也不断得到提升，近年来所实施项目中，北京协和医院门急诊楼及手术室楼改扩建工程、常州市大剧院工程、凤凰谷（武进影艺宫）工程获得鲁班奖；中国人民解放军总医院内科大楼净化一标段工程、中国人民解放军海军总医院医疗大楼净化系统专业分包工程、解放军302医院感染综合楼和科研综合楼项目—手术室、ICU、产房装饰工程、云南省第一人民医院住院综合楼等多项工程获得全国建筑工程装饰奖；近百项工程获得省、市级优质工程奖。
三、江苏环亚的技术创新机制
江苏环亚为增强自主创新能力、促进技术创新，制定了“新技术、新产品、新工艺”的《“三新”研发管理办法》，对江苏环亚及其子公司的研发活动进行管理，建立了技术创新机制。
（一）紧跟市场需求和技术进步，促进技术创新
江苏环亚采取了多种措施，紧跟国内、国际技术发展趋势，结合市场需求，积极开展新技术、新产品和新工艺的创新，具体方式包括：聘请行业专家、客户单位、卫生管理部门等专家来公司举办学术讲座，积极参与行业技术创新会议，加强行业内部沟通，并长期与专家保持良好的沟通；项目实施中结合客户需求，改进施工工艺等方法，促进技术创新。
（二）建立有效的技术创新激励制度，稳定技术创新团队，促进技术创新
江苏环亚将物质和非物质激励相结合，采取创新奖金、升职、培训等多种手段，吸纳了一批优秀的研发、设计和施工技术人员，增强创新人员创新动力，促进自身的技术创新。
第六节江苏环亚质量控制情况
一、质量控制标准
江苏环亚秉承“客户的需求、品质高于一切”的服务理念，严格按照国家法律法规、规范标准进行产品规划、设计、施工和服务，执行的质量控制标准包括：《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）、《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2010）、《建筑用轻钢龙骨国家标准》（GB/T11981—2001）、《洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）、《洁净厂房设计规范》（GB50073-2001）、《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333-2013）、《医院消毒卫生标准》（GB15982-2012）、《洁净室用灯具技术要求》（GB24461-2009）、《医疗建筑门、窗、隔断、防 X射线构造》（06J902-1）、《综合医院建设标准》（建标110-2008）、《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）、《建筑物电气装置第7-710部分：特殊装置或场所的要求医疗场所》（GB16895.24-2005）、《医用气体工程技术规范》（GB50751-2012）、《实验动物设施建筑技术规范》（GB50447-2008）等标准。同时，江苏环亚制定了内部质量控制标准和质量控制流程，加强质量控制。
二、质量控制措施
江苏环亚历来十分重视质量控制，专门设立质安部全面负责工程安全及质量管理工作。江苏环亚先后通过 ISO9001、GB/T 50430质量管理体系、ISO 14001环境管理体系、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证；江苏环亚在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修（售后服务）五个阶段执行，从而对施工质量进行全面有效地控制，以优质服务回馈客户。江苏环亚坚持以工程质量为基础，对项目的每个环节严格把关，经过多年努力，精品工程遍布全国各地，在业内具有较高的知名度和名誉度。
三、质量控制效果
江苏环亚通过严格的质量控制，完成了一大批用户满意的工程，产品品质得到了客户认可，实施的多个项目获得鲁班奖、全国建筑工程装饰奖，近百个项目获得省级、市级优质工程奖。
根据常州市新北区城市管理建设局2014年11月20日出具的书面证明：“江苏环亚自 2011年 1月 1日至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关建筑企业监督管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家建筑企业监督管理法规、行政法规和地方规章而受到行政处罚的情形”。
根据常州市质量技术监督局2014年10月16日出具的证明：“经核查，2011年至今，江苏环亚建设工程有限公司无违反技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚”。
截至本报告书签署日，江苏环亚未有因质量问题引起的重大法律诉讼或纠纷。
第七章标的资产的评估情况
第一节拟出售资产的评估情况
一、评估概述
根据中企华评报字(2014)第 1251-01号评估报告，中企华以 2014年 5月 31日为评估基准日，选用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|资产总额|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|负债总额|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|股东权益|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

二、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
本次评估目的为国投中鲁拟重大资产出售提供参考依据，其评估对象和范围是国投中鲁拟出售的资产及负债，故选择资产基础法进行评估。国投中鲁拟出售的资产及负债属于完整经营性实体，考虑到产权持有单位的人员、业务也随资产走，且管理层能提供收益预测数据，故此次同时采用收益法进行评估，以便从预期获利能力的角度反映评估对象的价值。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产的全部资产及负债在2014年5月31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
（一）收益法评估结果
国投中鲁评估基准日总资产账面价值为189,907.94万元，总负债账面价值为 123,145.38万元，净资产账面价值为66,762.56万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 99,207.76万元，增值额为 32,445.20万元，增值率为48.60%。
（二）资产基础法评估结果
国投中鲁评估基准日总资产账面价值为 189,907.94万元，评估价值为 224,167.11万元，增值额为 34,259.17万元，增值率为18.04%；总负债账面价值为123,145.38万元，评估价值为123,059.53万元，评估减值85.85万元，减值率0.07%；净资产账面价值为66,762.56万元，净资产评估价值为101,107.58万元，增值额为34,345.02万元，增值率为51.44%。
资产基础法下，拟出售资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|二、非流动资产|47,024.67|82,148.91|35,124.24|74.69|
|长期股权投资|40,753.87|68,160.46|27,406.59|67.25|
|固定资产|3,288.68|9,001.12|5,712.44|173.70|
|在建工程|1,063.60|1,067.76|4.16|0.39|
|无形资产|1,846.13|3,847.19|2,001.06|108.39|
|长期待摊费用|28.45|28.45|0.00|0.00|
|其他非流动资产|43.94|43.94|0.00|0.00|
|资产总计|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|三、流动负债|123,075.38|122,999.53|-75.85|-0.06|
|四、非流动负债|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|负债总计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位持续经营；
（2）假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和产权持有单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、资产评估结论分析
资产基础法评估后的净资产价值为101,107.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值为99,207.76万元，两者相差1,899.82万元，差异率为1.91%。
国投中鲁从事浓缩果蔬汁生产、加工和销售业务，其主要收益来源为浓缩果汁成品销售收入，当前该行业受经济影响较大，果汁价格持续走低，未来发展趋势并不明朗，影响了收益法结果的可靠性。本次评估目的是国投中鲁拟出售资产及负债，评估对象为单项资产，资产基础法结果更适用。根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：国投中鲁纳入评估范围内的净资产价值评估结果为101,107.58万元。
四、拟出售资产评估增值情况及原因
（一）资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|货币资金|25,681.24|25,681.24|-|-|
|应收账款|32,318.28|32,318.28|-|-|
|减：坏账准备|1,212.32|668.76|-543.56|-44.84|
|应收账款净值|31,105.96|31,649.52|543.56|1.75|
|预付账款|8.00|8.00|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|应收利息||52.55||52.55||-||-||
|其他应收款||69,588.22||69,577.84||-10.38||-0.01||
|减：坏账准备||146.21||146.21||-||-||
|其他应收款净值||69,442.01||69,431.63||-10.38||-0.01||
|存货||13,594.50||12,195.26||-1,399.24||-10.29||
|减：存货跌价准备||0.98||-||-0.98||-100.00||
|存货净值||13,593.51||12,195.26||-1,398.26||-10.29||
|其他流动资产||3,000.00||3,000.00||-||-||
|二、非流动资产合计||47,024.66||82,148.91||35,124.26||74.69||
|长期股权投资||43,803.59||68,160.46||24,356.87||55.60||
|减：减值准备||3,049.72||-||-3,049.72||-100.00||
|长期股权投资净值||40,753.87||68,160.46||27,406.59||67.25||
||固定资产原值||6,506.53||10,967.59||4,461.06||68.56|
||其中：建筑物类||5,529.10||10,658.74||5,129.64||92.78|
||设备类||977.43||308.85||-668.58||-68.40|
||固定资产净值||3,288.67||9,001.12||5,712.45||173.70|
||其中：建筑物类||3,122.26||8,857.18||5,734.92||183.68|
||设备类||166.41||143.94||-22.47||-13.50|
||减：固定资产减值准备||-||-||-||-|
|固定资产净额||3,288.67||9,001.12||5,712.45||173.70||
|在建工程||1,063.60||1,067.76||4.16||0.39||
|其中：土建工程||899.61||903.77||4.16||0.46||
|设备安装工程||163.99||163.99||-||-||
|减：在建工程减值准备||-||-||-||-||
|在建工程净额||1,063.60||1,067.76||4.16||0.39||
|无形资产||1,846.13||3,847.19||2,001.06||108.39||
|其中：土地使用权||1,652.90||3,508.80||1,855.90||112.28||
|长期待摊费用||28.45||28.45||-||-||
|其他非流动资产||43.94||43.94||-||-||
|三、资产总计||189,907.93||224,167.11||34,259.18||18.04||
|四、流动负债合计||123,075.38||122,999.53||-75.85||-0.06||
|短期借款||86,318.91||86,261.06||-57.85||-0.07||

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付票据|30,000.00|30,000.00|-|-|
|应付账款|1,855.76|1,855.76|-|-|
|预收账款|31.80|13.80|-18.00|-56.59|
|应付职工薪酬|743.55|743.55|-|-|
|应交税费|-1,161.07|-1,161.07|-|-|
|应付利息|1,023.25|1,023.25|-|-|
|应付股利|438.66|438.66|-|-|
|其他应付款|3,824.52|3,824.52|-|-|
|五、非流动负债合计|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|专项应付款|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|六、负债合计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|七、净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

（二）资产基础法主要增减值原因分析
1、长期股权投资
长期股权投资评估值 68,160.46万元，评估增值 27,406.59万元，增值率67.25%。评估增值原因主要如下：
（1）被投资单位会计政策采用成本法核算，导致长期股权投资账面值不能合理反映企业价值。
（2）采用资产基础法评估的长期股权投资单位存在大量房产类、设备类及土地类资产，造成评估增值较大。
（3）长期股权投资单位为上市公司的，对其减值准备评估为零，并按照评估基准日股价确定评估值，导致评估增值。
2、房屋建筑物
房屋建筑物原值评估值为 10,658.74万元，评估增值 5,129.64万元，增值率92.78%；净值评估值为8,857.18万元，评估增值5,734.92万元，增值率183.68%。
评估增值的主要原因是：
（1）位于北京的办公楼购买时间较早，购买成本较低，而近年房地产市场
价格大幅上涨造成评估增值；
（2）人工、材料和机械使用费上涨造成评估原值增值；
（3）评估净值增值一是由于评估原值增值，二是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限。
3、无形资产-土地
土地使用权评估值 3,508.80万元，评估增值1,855.90万元，增值率112.28%。
评估增值的原因主要是：土地取得时间较早取得成本较低，社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升。
4、无形资产-专利和商标
专利和商标类无形资产评估价值为 128.54万元，评估增值 128.54万元，增值主要原因为专利及商标权的前期开发支出和申请支出已费用化。
第二节拟购买资产的评估情况
一、评估概述
中企华评估以 2014年5月 31日为评估基准日对拟购买资产江苏环亚100%股东权益进行评估，并出具了中企华评报字(2014)第 1251-02号《评估报告》。
中企华评估对江苏环亚100%的股东全部权益价值分别采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，江苏环亚总资产账面价值为141,035.14万元，总负债账面价值为84,165.96万元，净资产账面价值为56,869.18万元。收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，增值率为261.13%。
二、评估方法的选择
（一）评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选取理由及说明
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位属于典型的轻资产企业，资产基础法评估难以逐一量化企业所拥有的技术创新能力、客户资源、人力资源、管理能力、市场认知度和商标、品牌及公众形象、市场份额等各项无形资产的价值，为更加客观合理反映评估对象市场价值，本报告选用收益法和市场法进行评估。
（三）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法具体方法和评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④长期股权投资价值
被投资单位均为控股子公司，本次评估均进行了整体评估，因此采用整体评估结果及持股比例计算确定长期股权投资价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3．收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经与企业管理层多次沟通，考虑到国家医改持续深化影响，预计 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0714%，本评估报告以4.0714%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司2014年5月31日的值（起始交易日期：2012年5月31 L
日；截止交易日期：2014年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，按照业务分类后，根据与江苏环亚的业务相关度确定其权重， U
然后计算平均值，作为被评估单位的值，具体数据见下表：
U
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称| 值L| 值U|按业务分类|权重|加权平均|
|1|002551.SZ|尚荣医疗|1.3392|1.3251|1.3251|40%|0.5300|
|2|002223.SZ|鱼跃医疗|0.7672|0.7661|0.7778|20%|0.1556|
|3|300249.SZ|依米康|0.7031|0.6884||||
|4|300273.SZ|和佳股份|0.8789|0.8632||||
|5|600763.SH|通策医疗|0.7934|0.7934||||
|6|002325.SZ|洪涛股份|1.3544|1.3544|1.3751|20%|0.2750|
|7|002375.SZ|亚厦股份|1.4591|1.3712||||
|8|002482.SZ|广田股份|1.4949|1.2889||||
|9|002620.SZ|瑞和股份|1.5722|1.4858||||
|10|300253.SZ|卫宁软件|0.6728|0.6728|0.6728|20%|0.1346|
|βu平均值|||||||1.0952|

被评估单位评估基准日资本结构为18%，融资需求大是企业的业务、经营特点决定的，考虑到未来企业规模以及子公司振邦智慧城市和振邦医用物流的业务拓展，未来资金需求更大，预计资本结构将达到20%，本次以20%作为企业目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β  1 1 t D Eβ
L U
=1.2595
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。在上述可比公司中，与企业业务基本一致的是尚荣医疗，被评估单位比尚荣医疗规模大，效益更大，且被评估单位目标客户群主要是国内三甲医院，而尚荣医疗为县级医院，相对来说风险更小；与其他可比公司相比，企业规模、资产收益率处于中间水平。综上分析，取被评估单位特有风险系数为0.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.63%
②计算加权平均资本成本
中长期贷款利率为6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。所得税率为25%，则：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.17%
5、收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=190,854.44+6,840.78+4,372.38+40,232.05
=242,299.65万元
②付息债务价值的确定
江苏环亚的付息债务为短期借款，核实后帐面价值 36,930.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，江苏环亚的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=205,369.65万元
（四）市场法评估说明
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、市场法具体方法和评估模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法，价值比率为NOIAT、EBIT、EBITDA价值比率。相关公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产价值-少数股东权益
2、可比对象的选择
（1）选择资本市场
在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济已经发展 30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富；资本市场发展 20余年，信息批露机制逐渐完善，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。
目前，我国国内的多层次资本市场体系主要包括：主板市场（含中小企业板）、创业板市场、三板市场（场外市场，主要有代办股份转让系统）、产权交易市场。
此次评估的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。
（2）选择准可比企业
江苏环亚主营业务为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，涉及医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化行业。
（3）选择可比企业
本次评估过程中可比公司的选择原则如下：
①可比公司为近年盈利的上市公司；
②可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
③可比公司只发行人民币A股股票；
④可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信息化相关。
在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个新兴行业，最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动。为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量的、与被评估企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、和佳股份、依米康、鱼跃医疗、通策医疗和卫宁软件共10家上市公司作为此次评估的可比公司。
3、价值比率的选择
由于被评估单位为盈利性较好的企业，本次评估选用盈利类价值比率。用可比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与盈利类指标计算出的价值比率称为盈利基础价值比率。较为常用的盈利基础价值比率有以下几种：
★全投资资本市场价值与息税前利润价值比率；
★全投资资本市场价值与息税折旧及摊销前利润价值比率；
★全投资资本市场价值与无负债现金流价值比率；
★股权市场价值与税后利润价值比率；
★股权市场价值与股权现金流价值比率；
为了避免被评估单位与可比公司之间可能存在的资本结构差异的影响，本次选择全投资口径的盈利类价值比率。所谓全投资口径指标主要包括息税前利润
（EBIT）、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）和无负债现金流（NOIAT）。
①EBIT价值比率
使用全投资口径的市场价值和息税前利润指标，可最大限度地降低资本结构对价值比率的影响，但该指标无法区分不同企业折旧及摊销政策所产生的影响。
②EBITDA价值比率
采用全投资口径的市场价值和息税折旧及摊销前利润指标，既可以减少资本结构的影响，又可以最大限度地减少不同企业折旧及摊销政策可能带来的影响。
③NOIAT价值比率
使用无负债现金流价值无级缩放进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
4、价值比率的计算时间
根据评估师以往的经验，认为在计算价值比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性和统一性采用 2013年的价值比率。
5、价值比率的调整
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
FCF
FMV 1
r g
上述模型转换可以得到：
FMV 1

FCF r g
1
FMV
上述左侧（ ）的含义为企业市场价值除以一个盈利性指标，即为市场 FCF
1
法评估中需要估算的最为重要的参数，盈利性价值比率。因此，可以得出，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险(以折现率r表示)及预期增长率g有关。
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，这个差异反映在被评估单位与可比公司上就是在折现率r上的差异，因此可以采用被评估单位与可比公司的相关数据估算折现率来进行必要的修正。另外，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于进入相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期，因此可以采用被评估单位与可比公司的相关数据估算预期增长率进行相关修正。
FMV
定义价值比率M=
FCF
对于被评估单位有：
1 FCF
 1 r -g
M FMV
1 1
1 1
 r -gr -rg -g
1 1 2 2 2 2
 (r -g)(r -r)(g -g )
2 2 1 2 2 1
1
 (r -r)(g -g )
M
1 2 2 1
2
式中：(r1–r2)为风险因素修正，(g2–g1)为预期增长因素修正，
r1为被评估单位折现率；
r2为可比公司折现率；
g1为被评估单位预期增长率；
g2为可比公司预期增长率；
由此，被评估单位的市场价值为：FMVFCFM
1 1 1
NOIAT、EBIT、EBITDA价值比率分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT价值比率
由于WACC是现金流口径中税后口径的折现率，因此可以确定WACC对应于NOIAT，即上述公式中的 FCF是全投资口径的税后现金流，则公式中的 r是全部投资成本的WACC，被评估单位的NOIAT价值比率为：
1
M
1 1
(r -r)(g -g )
M
1 2 2 1
2
①折现率r的估算
由于可比公司全部为上市公司，其市场价值可以非常容易确定，可以通过其加权资金成本估算其折现率，即：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
被评估单位的折现率详见本节“二、评估方法的选择/（三）收益法评估说明/4、折现率的确定”。
②预期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：
通常情况下是无法有效地估计企业的永续增长率的，根据企业历史数据以及 WIND资讯的未来三年的预测数据，利用趋势分析法得到评估基准日后 10年的几何平均增长率作为永续增长率。
（2）EBIT价值比率
①折现率的估算
由于 EBIT为税前现金流口径，与 WACC无法直接对应，必须进行转换，方法如下：
NOIAT
市场价值=D+E=
WACC-g
NOIAT
NOIAT EBIT NOIAT
即WACC-g   
NOIAT
DE DE EBIT
EBIT EBIT
因此 （WACC-g ） r -g
DE
NOIAT
NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
设：
EBIT
WACC-g
可以得出r  NOIATg
EBIT

EBIT
②预期增长率的估算
EBIT预期增长率的估算方法与估算 NOIAT价值比率时的预期增长率相同。
（3）EBITDA价值比率
①折现率的估算
同样，EBITDA也为税前现金流口径，与 WACC无法直接对应，必须进行转换，方法如下：
NOIAT EBIT NOIAT
即WACC-g   
NOIAT
DE DE EBIT
EBITDA EBITDA
因此 （WACC-g ） r -g
DE
NOIAT
NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
设：
EBITDA
WACC-g
可以得出r  NOIATg
EBITDA

EBITDA
②预期增长率的估算
EBITDA预期增长率的估算方法与估算 NOIAT价值比率时的预期增长率相同。
6、市场法评估结果
（1）市场法评估计算表
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产净值-少数股东权益
根据以上公式计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT价值比率|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|
|1|可比公司价值比率|28.39|26.58|24.10|
|2|被评估单位财务数据(2014年预测数据)|16,642.38|21,537.63|22,026.79|
|3|被评估单位全投资市场价值|472,406.76|572,557.50|530,855.28|
|4|被评估单位负息负债|36,930.00|36,930.00|36,930.00|
|5|缺少流通折扣率|44.92%|44.92%|44.92%|
|6|被评估单位经营性资产形成的股权价值|239,860.60|295,023.63|272,054.05|
|7|溢余现金|4,459.52|4,459.52|4,459.52|
|8|非经营性资产净值|16,098.14|16,098.14|16,098.14|
|9|少数股东权益|533.99|533.99|533.99|
|10|被评估单位股权市场价值(取整)|259,900.00|315,000.00|292,100.00|
|11|评估结果|292,100.00|||

（2）评估结果的确定
根据分析及计算，通过NOIAT价值比率、EBIT价值比率、EBITDA价值比率分别得到股东全部权益的市场价值。通过分析，发现被评估单位与可比公司在资本结构、所得税率等方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业将承担不同的折旧/摊销、税收水平，且可能会支付不同的利息。这种差异会使对比失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。考虑到上述因素的影响，最终取EBITDA价值比率对应的结论292,100.00万元作为市场法评估结论。
三、资产评估结论分析
（一）评估结论概述
江苏环亚评估基准日总资产账面价值为141,035.14万元，总负债账面价值为 84,165.96万元，净资产账面价值为56,869.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为 148,500.47万元，增值率为261.13%。
市场法评估后的股东全部权益价值为292,100.00万元，增值额为 235,230.82万元，增值率为413.63%。
本次评估最终采用收益法的评估结果，即江苏环亚100%股东权益在评估基准日的市场价值为 205,369.65万元。
（二）评估结论分析
本次评估采用收益法结论，主要理由是：
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为292,100.00万元，两者相差86,730.35万元，差异率为42.23%。
采用市场法评估，具体方法为上市公司比较法，需要用到可比公司相关的价值比率，该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但资本市场上个别公司的可能会受无效因素的干扰，市场有时对个别公司企业价值高估或低估。
收益法能将被评估单位的技术水平、客户资源、人力资源、管理能力等资产进行有机的结合，在企业持续经营过程中得到较好地反映，且公司正处于国家医药卫生体制改革持续深化的大趋势下。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为江苏环亚的最终评估结论。即：江苏环亚的股东全部权益价值评估结果为 205,369.65万元。
四、拟购买资产估值增值情况及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为 148,500.47万元，增值率为261.13%。本次重组拟购买资产增值主要原因如下：
1、医药卫生体制改革持续深化
2009年，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。
2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。首次明确医改时间表，公立医院改革全速推进，其改革结果对医疗服务是巨大利好，为江苏环亚的主营业务发展奠定了良好的宏观政策环境。
2、医疗服务行业市场前景广阔
随着我国医疗卫生体制改革的深入、医疗服务市场快速发展，医疗服务需求不断增加、对医疗服务质量要求不断提高，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。医院的建设发展，必将促进以医疗净化工程为核心的医疗专业工程市场及医疗信息化行业的发展。江苏环亚的医疗专业工程业务及医疗信息化所处行业正处于快速发展时期，市场前景广阔。
3、公共建筑装饰行业市场前景广阔
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》设定的目标：到 2015年中国建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，公共建筑装饰争取达到 2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左右，年平均增长率为18.9%左右。
4、江苏环亚竞争优势明显
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元、医用气体系统工程、医用物流系统工程等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工
程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚承建的医疗专业工程中，建设2,000多间洁净手术室，其中国内高水准的DSA复合手术室近50间；建设重症监护室2,600多床。江苏环亚凭借全面的资质、先进的设计施工技术、全方位的服务，在国内医疗专业工程领域已发展成为行业的领先者之一。依托在医疗专业工程领域积累的经验和客户资源优势，江苏环亚深入挖掘客户需求，加大研发投入，取得 46个自主开发的医疗卫生应用软件产品，形成了较为丰富的产品模块，成功开拓了医疗信息化项目。随着我国医疗卫生信息化应用的继续深化，未来江苏环亚医疗信息化业务将保持持续增长。
通过多年发展，在公共建筑装饰领域，江苏环亚在设计施工技术、管理、资质等方面建立了较强的竞争优势。
综上，国内医疗服务行业前景广阔，医院新建、扩建或改建规模可期，公共装饰行业市场空间巨大，为江苏环亚的业绩增长提供了良好的基础；江苏环亚自身竞争优势明显，目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。
第八章本次发行股份情况
第一节发行股份概况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2011年 8月修订的《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案，根据前述规定确定了本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年10月修订的《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。
综上，本公司系根据当时有效的《重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方、认购对象经友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组管理办法》有关规定。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
五、发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经国资委评估备案并交易各方确认的江苏环亚评估值，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|
|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
六、本次发行股票锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的
股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
张惊涛及徐放、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资承诺，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
九、交易基准日至交割日期间损益的归属安排
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或其指定的出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
十、协议生效条件
根据《发行股份购买资产协议》，在下列条件全部成就后生效：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、国投公司、国投协力发展、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升
投资、圣众投资已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
4、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
6、中国证监会核准本次重大资产重组；
7、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
十一、业绩补偿承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺 2015年度、2016年度和 2017年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于16,577.44万元、18,865.13万元和21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务
后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
第二节本次发行对本公司的影响
一、本次发行前后股权结构变化
通过本次交易，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东发行股份 304,251,330股，用以购买其持有江苏环亚100%股权；国投公司将其持有的116,355,543股股份协议转让给国投协力发展。根据拟购买资产交易作价，本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
二、本次发行前后的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|资产总额|228,772.58|254,111.12|11.08|226,333.63|250,329.57|10.60|
|负债总额|128,564.82|90,036.67|-29.97|120,101.95|93,573.13|-22.09|
|所有者权益|100,207.76|164,074.44|63.73|106,231.68|156,756.44|47.56|
|归属于母公司股东的所有者权益|84,769.95|163,845.07|93.28|89,514.19|156,473.51|74.80|
|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|67,953.07|77,103.60|13.47|124,529.87|113,877.45|-8.55|
|营业利润|-5,934.99|9,073.22||-10,760.69|11,378.80|-|
|利润总额|-5,824.35|9,064.52||-9,627.93|11,329.18|-|
|净利润|-5,978.64|7,318.01||-9,942.10|8,065.68|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,763.95|7,371.56||-9,366.79|8,155.07|-|

第九章本次交易主要合同内容
第一节重大资产出售协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
本公司与国投协力发展就出售本公司全部资产和负债事项于 2014年 11月18日签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字(2014)第 1251-01号，截至评估基准日，本公司拟出售的全部资产和负债的评估值为 101,107.58万元。
拟出售资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告结果确定的并经国资委【20140065】号文备案的评估结果作为定价依据，即101,107.58万元。
三、支付方式
国投协力发展以现金全额支付拟出售资产的转让价款。
四、资产交付或过户的安排
国投中鲁应在不晚于交割日向国投协力发展交付全部拟出售资产；国投协力发展应在交割日前（含交割日）将拟出售资产的对价，即 101,107.58万元现金汇入国投中鲁指定账户。
经协商一致，为便于交割，国投中鲁将其除中鲁有限股权外的全部资产及负债（包括或有负债）、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕重大资产出售协议项下的拟出
售资产交付义务，具体交割协议将在中国证监会批准本次重大资产重组后另行签署。
五、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方承担。
六、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
七、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第二节发行股份购买资产协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
本公司与江苏环亚全体股东就拟购买江苏环亚100%股权事项于 2014年 11月18日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
1、拟购买资产交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2014）第1251-02号，截至评估基准日，本公司拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为 205,369.65万元。
拟购买资产江苏环亚100%股权的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟购买资产评估报告结果确定的并经国资委【20140066】号文备案的评估结果作为定价依据，即 205,369.65万元。
2、发行股份价格及发行数量
上市公司以非公开发行的方式向江苏环亚全体股东发行股份。交易各方同意，非公开发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股 6.75元。该等发行价格系根据国投中鲁确定重大资产重组方案的第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的国投中鲁股票交易均价6.75元/股确定。
各方同意，江苏环亚股东就本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数
量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁，据此，根据评估值和发行价格计算的本次非公开发行股份数量为 304,251,330股，具体如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持有江苏环亚的股权比例（%）|发行股份数量（万股）|占上市公司持股比例|
|张惊涛|55.8706|169,987,045|30.01%|
|国药基金|17.4757|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|8.7000|26,469,866|4.67%|
|徐放|5.6844|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|5.4375|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|3.2625|9,926,199|1.75%|
|沈建平|3.0450|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|0.5243|1,595,189|0.28%|
|合 计|100.0000|304,251,330|53.71%|

若国投中鲁在本次非公开发行股份的定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述本次发行价格将作相应调整，相应发行股份数量也应随之进行调整。
三、支付方式
江苏环亚全体股东向国投中鲁交付拟购买资产后（以完成工商变更登记为准）即视为向国投中鲁履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再向国投中鲁支付任何款项；国投中鲁根据《发行股份购买资产协议》向江苏环亚全体股东非公开发行股票后即视为向江苏环亚全体股东支付了取得拟购买资产的对价。
四、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股东将拟购买资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发
行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交
所和登记公司办理将本次非公开发行股票登记至江苏环亚股东名下的手续、向工
商登记主管机关办理国投中鲁注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至江苏环亚全体股东名下之日起，江苏环亚全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投中鲁同意，为本次非公开发行股份购买资产的全面实施，国投中鲁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
五、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
为明确拟购买资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意在本次重大资产重组经证监会批准后以各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对拟购入资产在过渡期间的损益进行专项审计。
六、与资产相关的人员安排
拟购买资产不涉及相关人员安排。
七、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第三节股份转让协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
国投公司与国投协力发展就股份转让事项于 2014年 11月 18日签订了附条件生效的《股份转让协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、股份转让对价
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份转让给国投协力发展，转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即6.67元/股，股份转让对价共计776,091,472元。（最终转让价格以国资委核准为准）。
三、支付方式
国投协力发展以现金作为本次股权转让的支付对价。
四、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股权过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15个工作日内，国投公司应督促国投中鲁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向登记公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等；国投协力发展应向国投公司指定的账户支付股份转让对价。自国投中鲁股份登记至国投协力发展名下之日起，国投协力发展即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投协力发展应在本协议签订后 5个工作日内向国投公司指定的账户支付保证金，保证金金额为股份转让对价的30%，即 232,827,442元，其余价款在本次重大资产重组获得证监会核准后五个工作日内支付完毕。
五、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第四节盈利预测补偿协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
本公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事项于 2014年 11月 18日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、利润补偿期间及补偿义务
张惊涛及徐放对国投中鲁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
三、预测净利润数与承诺净利润数
根据拟购买资产评估报告及经国资委备案的评估结果，张惊涛及徐放承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于 16,577.44万元、18,865.13万元和 21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由张惊涛、徐放与上市公司另行签署补充协议。
国投中鲁将在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露拟购买资产的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
四、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，国投中鲁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对拟购买资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
拟购入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
五、补偿数额的计算
张惊涛及徐放承诺，在本次重大资产重组实施完毕后3年内，拟购买资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，张惊涛及徐放将对国投中鲁进行补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×拟购买资产总对价－已补偿金额
六、补偿的具体方式
双方确认，张惊涛、徐放为补偿义务人，就盈利预测补偿义务向国投中鲁承担连带责任。
张惊涛、徐放的股份补偿：如根据《盈利预测补偿协议》当年度需向国投中鲁承担补偿义务的，张惊涛、徐放应先以其各自因本次交易取得对价股份进行补偿。
（1）张惊涛、徐放当年应补偿股份数量的计算公式为：张惊涛、徐放当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）国投中鲁在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）（3）国投中鲁就补偿股份数已分配给张惊涛、徐放的现金股利应相应返还
给国投中鲁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据《盈利预测补偿协议》规定，张惊涛、徐放应向国投中鲁补偿股份，则在国投中鲁每一年度的年度报告
披露之日起 10日内，国投中鲁董事会根据本协议确定张惊涛、徐放当年应补偿的股份数量，并应在年度报告披露之日起2个月内就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准/同意，国投中鲁将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份。张惊涛、徐放应当促使国投中鲁召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜，并促使国投中鲁与其有关联关系的董事、股东在相关董事会、股东大会会议中就相关议案投赞成票（需回避表决的除外）。
如股份回购事宜未获得国投中鲁股东大会审议通过或者未获得债权人同意或未获得所需要的其他批准的，国投中鲁将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张惊涛、徐放，张惊涛、徐放在接到通知后 30日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给国投中鲁董事会确定的股权登记日登记在册的股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的国投中鲁股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。如张惊涛、徐放所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的国投中鲁股份限售期届满之日立即执行其在约定的股份赠与义务。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张惊涛、徐放以现金补偿。张惊涛、徐放需在收到国投中鲁要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至国投中鲁指定的银行账户内。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，国投中鲁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：拟购入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则张惊涛、徐放应对国投中鲁另行补偿。
补偿时，张惊涛、徐放先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分由
张惊涛、徐放以自有或自筹现金补偿。因拟购买资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，拟购入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过拟购入资产总对价。
张惊涛、徐放向国投中鲁支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
八、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协
议的生效条件）。
第十章本次交易合法、合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易购买标的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚为一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业医疗服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。本次交易拟购买资产符合国家相关的产业政策。
本次交易拟购买资产所处行业不属于重污染行业，根据江苏省常州市新北区环境保护局出具的证明，江苏环亚自2011年以来不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
江苏环亚拥有自有土地使用权和房屋所有权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易注入资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、环保、质量监督、安全生产、人力资源与社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过
人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，国投中鲁的股本总额约 56,591.37万股，社会公众股占总股本的比例超过10%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，国投中鲁符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，国投中鲁仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。国投中鲁的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。国投中鲁的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
本次交易拟出售资产和拟购买资产的最终定价将以评估基准日经具有证券
业务资格的评估机构评估、并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
本次交易中，股票的发行价格以上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为定价依据。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
本次交易拟出售资产为上市公司截至2014年5月31日经评估的全部资产和负
债，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属。
（1）拟出售资产涉及的长期股权投资
本次拟出售长期股权投资中，山东鲁菱果汁有限公司、乳山中鲁生物饲料有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司存在除国投中鲁外的其他股东，且公司形式为有限责任公
司。
截至本报告书签署日，上市公司已取得除乳山中鲁生物饲料有限公司其他股东北京泰嘉和商贸有限公司、日本株式会社阿部商店外上述9家非全资子公司其他股东同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权的同意函。国投中鲁已就前述股权转让及放弃优先认购权事项向上述其他股东发出书面通知，截至本报告书签署日，尚未取得上述股东出具的同意函。如在本次重大资产重组交割之前国投中鲁未能取得该股东出具的同意或未能实现乳山中鲁生物饲料有限公司的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁生物饲料有限公司股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，国投中鲁与国投协力发展在《重大资产出售协议》中约定：“对于其中需要取得第三方同意方能转让的资产，于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责
任。”
（2）拟出售资产涉及的债务转移
截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。《重大资产出售协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，根据《重大资产出售协议》约定，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，国投协力发展做出如下承诺：“在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投
协力发展或国投协力发展指定的第三方予以现金全额补偿。”
（3）拟出售资产涉及的其他资产及负责
如本报告书书“第四章/第二节拟出售资产的资产及负债情况”所述，除部分土地、房产未取得权属证明或权利人未变更为国投中鲁外，国投中鲁拟出售资产，均系国投中鲁依法所有/持有并有处分权的资产，权属清晰。
2、拟购买资产
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有限责任公司，张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘基金、俊升投资、沈建平、圣众投资持有江苏环亚100%的股权不存在质押、冻结或其他权属有争议的情况，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。江苏环亚全体股东均出具承诺，本人/本公司或本企业对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司或本企业没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或其他权利限制，本人/本公司或本企业转让标的股权已经取得江苏环亚其他股东的同意，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的拟购买资产不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于世界经济整体放缓、果汁市场需求疲软、人民币升值等问题的影响，上市公司经营出现较大困难，2013年及2014年1-9月持续亏损。
本次交易上市公司拟出售全部资产和负债；同时，注入盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东张惊涛、徐放夫妇已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后国投中鲁在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国投中鲁已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，国投中鲁具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司持有江苏环亚100.00%股权，成为一家医疗专业服
务整体解决方案提供商，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工，主营业务为医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。2011年至 2013年，江苏环亚营业收入分别为 66,156.67万元、99,290.29万元和 113,877.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,217.19万元、 6,087.93万元和8,155.07万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。
具体分析请参见本报告书“第十二章/第二节拟购买资产财务情况分析”的相关内容。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会出现经常性的重大关联交易。张惊涛及徐放夫妇为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》。同时，交易完成后持有上市公司股份5%以上的其他股东国投协力发展、国药基金也分别出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际对国投中鲁 2013年度及2014年1-9月财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2014]1157号和天职业字[2014]11963号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。江苏环亚股东持有江苏环亚100%的股权均为实际拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封等权利限制的情形；资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易相关指标虽未达到《重组管理办法》第十三条的规定，但实质构成借壳上市
（一）与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十三条的规定。
（二）本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求
上市公司购买的资产对应的经营实体江苏环亚为有限责任公司，且符合《首
发管理办法》规定的其他发行条件。具体分析请见本章“五、本次交易符合《首发管理办法》”。
四、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二十六条规定
1、根据国投中鲁的董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件的承诺》，上市公司的董事、监事、高级管理人员已经承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款的规定。
2、根据江苏环亚全体股东及国投协力发展等 9名交易对方出具的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，本次重组的交易对方已经承诺本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十五规定
本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产部分的发行价格为6.75元/股，即上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八规定
本次重组交易对方分别出具股份锁定的承诺（有关股份锁定承诺详见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、数量和锁定期”），各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。
五、本次交易符合《首发管理办法》相关要求
根据《重组管理办法》第十三条规定，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。上市公司本次购买的资产对应的经营实体江苏环亚是依法设立合法存续的有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，情况如下：（一）主体资格
1、江苏环亚是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、江苏环亚于1993年10月2日设立，1999年12月27日改制成为有限责任公司，自改制为有限责任公司以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、江苏环亚的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、江苏环亚主营医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、江苏环亚最近三年均从事医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程业务，主营业务未发生重大变化。
江苏环亚成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人未发生变更。
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书||张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，江苏环亚符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、江苏环亚的股权清晰，各股东持有的江苏环亚股权不存在重大权属纠纷。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、江苏环亚拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、江苏环亚资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、江苏环亚的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。江苏环亚的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、江苏环亚的财务独立。江苏环亚已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；江苏环亚拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、江苏环亚的机构独立。江苏环亚建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、江苏环亚的业务独立。江苏环亚拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。江苏环亚与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、江苏环亚在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、江苏环亚已依法建立健全了法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会、董事会秘书等制度，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对江苏环亚的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培
训，江苏环亚的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、江苏环亚的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、江苏环亚根据《公司法》与公司章程建立了健全的三会制度，建立了《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、江苏环亚不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章：
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、江苏环亚的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、江苏环亚制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、江苏环亚资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、江苏环亚已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信出具了信会师报字[2014]第 310618号《江苏环亚建设工程有限公司内部控制鉴证报告》，认为江苏环亚按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、江苏环亚的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、江苏环亚编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、江苏环亚已完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
江苏环亚现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、江苏环亚最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为17,460.18万元，累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为 279,324.42万元，累计超过人民币 3亿元；江苏环亚的注册资本为7,353.45万元，不少于人民币3,000万元；江苏环亚最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，江苏环亚依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
江苏环亚的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至 2014年 9月 30日，江苏环亚不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、江苏环亚申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、江苏环亚不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
江苏环亚本次交易不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
第十一章本次交易定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了拟购买资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
第一节发行股份的定价依据及公平合理性
一、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的发行股份的价格为 6.75元/股，即上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
二、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元人民币，发行价格为 6.75元/股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的有关规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易股票发行价格的确定，符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
第二节拟出售资产的定价依据及公平合理性分析
一、拟出售资产的定价依据
本次交易拟向国投协力出售资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，以2014年5月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为99,207.76万元，增值额为 32,445.20万元，增值率为48.60%。
采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为 101,107.58万元，增值额为 34,345.02万元，增值率为51.44%。
本次评估最终确定以资产基础法评估结果作为拟出售资产的评估值。
根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产依据评估报告作价101,107.58万元。
二、本次拟出售资产定价的公平合理性分析
中企华接受委托对拟出售资产进行了资产评估。现就拟出售资产评估情况合理性及公允性分析如下：
中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中企华独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，中企华对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟出售资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
第三节拟购买资产的定价依据及公平合理性分析
一、拟购买资产的定价依据
本次交易拟购买资产江苏环亚的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，以 2014年5月31日为基准日，分别采用市场法和收益法对拟购买资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，增值率为261.13%。
采用市场法，评估后的股东全部权益价值为 292,100.00万元，增值额为 235,230.82万元，增值率为413.63%。
本次评估最终确定以收益法评估结果作为拟购买资产的评估值。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产依据评估报告作价205,369.65万元。
二、拟购买资产定价的公平合理性分析
（一）从本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的，符合公司及中小股东的利益。具体参见本报告书“第十二章董事会分析与讨论”。
（二）结合市盈率、市净率从市场相对估值角度分析本次江苏环亚定价的公平合理性
1、江苏环亚的交易市盈率、市净率
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号《资产评估报告》，本次交易的拟购买资产江苏环亚100%股份按收益法的评估值作价为 205,369.65万元。根据立信出具的审计报告和盈利预测审核报告，拟购买资产相关市盈率、市
净率计算如下：
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|-|-|-|
|项 目|2013年实际|2014年预测|
|江苏环亚归属于母公司股东的净利润（万元）|8,155.07|14,206.28|
|江苏环亚评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元）|56,009.45|-|
|江苏环亚100%股权作价（万元）|205,369.65|205,369.65|
|江苏环亚交易市盈率（倍）|25.18|14.46|
|江苏环亚交易市净率（倍）|3.67|-|

注：江苏环亚交易市盈率=江苏环亚交易作价/江苏环亚归属于母公司净利润
江苏环亚交易市净率=江苏环亚交易作价/江苏环亚评估基准日归属于母公司所有者净资产
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，江苏环亚主营业务为提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工，属于医疗服务与建筑装饰业、软件信息化相结合的新兴行业，与其业务最相似的上市公司为尚荣医疗。考虑到股票市场会受到无效性因素的干扰影响，为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量同类上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、和佳股份、依米康、鱼跃医疗、通策医疗和卫宁软件共 10家上市公司作为可比公司。
截至2013年12月31日，可比上市公司的市盈率情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|主营业务|相似度|市盈率|市净率|
|||||2013.12.31|2013.12.31|
|尚荣医疗|002551.SZ|医疗专业工程|基本一致|113.32|6.68|
|洪涛股份|002325.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|24.17|3.68|
|亚厦股份|002375.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|18.32|3.79|
|广田股份|002482.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|19.38|2.73|
|瑞和股份|002620.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|25.09|2.08|
|和佳股份|300273.SZ|综合性医疗设备、技术和服务|均服务于医疗行业|65.48|11.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||提供商||||
|依米康|300249.SZ|建筑装饰业及医用净化空调生产商|均服务于医疗行业|186.05|2.9|
|鱼跃医疗|002223.SZ|医疗器械的专业生产企业|均服务于医疗行业|47.05|8.06|
|通策医疗|600763.SH|医疗投资、医院管理|均服务于医疗行业|51.12|9.88|
|卫宁软件|300253.SZ|医疗卫生行业信息化|与医疗信息化业务相似|97.26|12.48|
|平均值||||64.72|6.33|
|江苏环亚||医疗专业工程、医疗信息化、公共建筑装饰||25.18|3.67|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年每股收益。
注3：市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产。
2013年12月31日，可比公司的平均市盈率为64.72倍。本次交易以江苏环亚 2013年净利润计算的交易市盈率为 25.18倍，小于可比公司平均市盈率，以江苏环亚 2014年预测净利润计算的交易市盈率为 14.46倍，显著低于行业平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2013年 12月 31日，可比公司的平均市净率为 6.33倍，以江苏环亚评估基准日归属于母公司所有者净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 3.67倍，显著低于同行业上市公司市净率的平均水平。
因此，从相对估值角度分析本次交易对江苏环亚的定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价值。
第四节董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第五节独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后发表意见如下：
1、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
3、公司聘请的资产评估机构就本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
第十二章董事会分析与讨论
第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司目前主要从事果汁加工生产，主导产品有浓缩苹果汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，产品主要用于对外出口。
一、交易完成前财务状况分析
（一）资产状况分析
最近三年一期，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流 动 资产：|||||||||
|货币资金|44,273.48|19.35%|16,117.32|7.12%|25,312.92|10.03%|20,299.41|9.82%|
|应收账款|22,383.72|9.78%|26,249.14|11.60%|20,093.46|7.96%|6,666.11|3.22%|
|预付款项|612.54|0.27%|769.86|0.34%|870.91|0.35%|2,555.50|1.24%|
|应收利息|51.58|0.02%|5.04|0.00%|2.84|0.00%|0.40|0.00%|
|其他应收款|1,317.26|0.58%|1,191.85|0.53%|5,510.81|2.18%|3,878.21|1.88%|
|存货|80,828.00|35.33%|106,322.99|46.98%|131,949.99|52.30%|114,547.47|55.41%|
|其他流动资产|-|-|-|-|0.55|0.00%|-|-|
|流动资产合计|149,466.58|65.33%|150,656.21|66.56%|183,741.47|72.83%|147,947.11|71.56%|
|非流动资产：|||||||||
|固定资产|58,820.10|25.71%|58,150.38|25.69%|57,410.09|22.75%|52,072.01|25.19%|
|在建工程|2,174.65|0.95%|6,099.98|2.70%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|7.19|0.00%|
|无形资产|11,306.55|4.94%|9,196.66|4.06%|8,840.43|3.50%|4,264.02|2.06%|
|商誉|1,858.90|0.81%|1,858.90|0.82%|1,858.90|0.74%|1,827.66|0.88%|
|长期待摊费用|273.36|0.12%|371.50|0.16%|449.14|0.18%|573.39|0.28%|
|递延所得税资产|-|-|-|-|-|-|43.90|0.02%|
|其他非流动资产|4,872.43|2.13%|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|79,306.01|34.67%|75,677.42|33.44%|68,558.55|27.17%|58,788.18|28.44%|
|资产总计|228,772.58|100.00%|226,333.63|100.00%|252,300.03|100.00%|206,735.29|100.00%|

在资产规模方面，本公司 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月 30日的流动资产分别为 147,947.11万元、183,741.47万元、150,656.21万元和 149,466.58万元；2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月 30日的资产总额分别为 206,735.29万元、252,300.03万元、226,333.63万元和 228,772.58万元；本公司流动资产和资产总额自2012年起均呈现下降趋势。
在资产结构方面，本公司资产结构比较稳定，各类资产占总资产比例变化不大。
（二）负债及构成分析
最近三年一期，上市公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流 动 负债：|||||||||
|短期借款|115,283.58|89.67%|114,577.47|95.40%|105,909.18|78.86%|94,000.00|98.33%|
|应付账款|8,654.64|6.73%|5,289.96|4.40%|7,550.30|5.62%|5,281.58|5.52%|
|预收款项|287.16|0.22%|113.04|0.09%|95.78|0.07%|314.62|0.33%|
|应付职工|2,384.25|1.85%|2,303.03|1.92%|3,690.07|2.75%|3,247.63|3.40%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|薪酬|||||||||
|应交税费|-2,646.44|-2.06%|-6,537.72|-5.44%|-10,982.48|-8.18%|-10,331.69|-10.81%|
|应付利息|657.33|0.51%|199.36|0.17%|1,569.63|1.17%|55.82|0.06%|
|应付股利|438.66|0.34%|438.66|0.37%|397.71|0.30%|366.21|0.38%|
|其他应付款|3,409.87|2.65%|3,648.15|3.04%|5,221.10|3.89%|1,617.90|1.69%|
|其他流动负债|-|-|-|-|20,000.00|14.89%|-|-|
|流动负债合计|128,469.05|99.93%|120,031.95|99.94%|133,451.31|99.37%|94,552.06|98.90%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|200.00|0.21%|
|专项应付款|70.00|0.05%|70.00|0.06%|70.00|0.05%|70.00|0.07%|
|预计负债|-|-|-|-|402.00|0.30%|402.00|0.42%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|375.16|0.28%|375.16|0.39%|
|其他非流动负债|25.78|0.02%|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|95.78|0.07%|70.00|0.06%|847.16|0.63%|1,047.16|1.10%|
|负债合计|128,564.82|100.00%|120,101.95|100.00%|134,298.47|100.00%|95,599.23|100.00%|

本公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日负债总额分别为95,599.23万元、134,298.47万元、120,101.95万元和128,564.82万元，自2012年起负债规模有所下降，主要原因系公司归还银行借款。
从负债结构上来看，最近三年一期，公司负债的绝大部分为流动负债。
（三）偿债能力分析
最近三年一期，上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率|56.20%|53.06%|53.23%|46.24%|
|流动比率|1.16|1.26|1.38|1.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|速动比率|0.53|0.37|0.39|0.35|
|流动负债占负债总额的比重|99.93%|99.94%|99.37%|98.90%|

从上表可以看出，本公司资产负债率、流动比率、速动比率和流动负债占负债总额的比重最近三年一期保持稳定，但因本公司负债主要为流动负债，短期偿债压力较大。
二、交易完成前经营成果分析
最近三年一期，上市公司合并利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|67,953.07|124,529.87|149,946.81|114,473.83|
|其中:营业收入|67,953.07|124,529.87|149,946.81|114,473.83|
|二、营业总成本|73,888.06|135,290.56|147,269.30|106,456.02|
|其中:营业成本|55,685.66|111,719.30|125,319.49|84,271.85|
|营业税金及附加|615.62|480.56|644.71|711.31|
|销售费用|7,819.09|10,415.67|9,663.66|9,128.62|
|管理费用|4,886.22|6,223.62|7,158.20|6,137.23|
|财务费用|3,700.98|6,650.54|4,399.83|5,710.65|
|资产减值损失|1,180.49|-199.12|83.42|496.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|1,048.96|72.32|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,934.99|-10,760.69|3,726.46|8,090.13|
|加：营业外收入|135.39|1,162.88|1,899.19|201.72|
|减：营业外支出|24.75|30.11|60.34|571.39|
|其中:非流动资产处置损失|0.61|0.26|0.29|2.29|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,824.35|-9,627.93|5,565.31|7,720.45|
|减：所得税费用|154.28|314.17|499.84|469.05|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,978.64|-9,942.10|5,065.47|7,251.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,763.95|-9,366.79|3,312.31|4,477.63|
|少数股东损益|-1,214.68|-575.31|1,753.15|2,773.77|
|六、每股收益|-|-|-|-|
|(一)基本每股收益|-0.18|-0.36|0.13|0.17|
|(二)稀释每股收益|-0.18|-0.36|0.13|0.17|
|七、其他综合收益|19.71|-20.98|-2.18|-40.92|
|八、综合收益总额|-5,958.92|-9,963.07|5,063.29|7,210.48|

近年来世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，浓缩苹果汁价格持续走低。果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使得公司产品毛利率下降、销售收入减少，经营业绩持续下滑。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的净利率分别为6.33%、3.38%、-7.98%和-8.80%，短期内，浓缩苹果汁市场难以出现大幅增长，公司盈利存在重大不确定性。
第二节拟购买资产财务情况分析
结合江苏环亚 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月经审计的财务报告，对江苏环亚报告期内的财务经营状况进行如下讨论和分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，江苏环亚各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|125,906.81|82.29%|124,381.50|83.35%|103,366.88|87.55%|113,214.51|91.06%|
|非流动资|27,096.73|17.71%|24,840.49|16.65%|14,702.48|12.45%|11,121.89|8.94%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|产|||||||||
|合计|153,003.54|100.00%|149,221.99|100.00%|118,069.36|100.00%|124,336.40|100.00%|

2011-2013年末以及2014年9月30日，江苏环亚资产总额分别为124,336.40万元、118,069.36万元、149,221.99万元和 153,003.54万元，资产总额总体上稳定增长。
报告期内，江苏环亚资产规模总体上稳定增长，主要由于：（1）近年来江苏环亚经营状况发展良好，业务规模不断增加；（2）为适应进一步发展需要，江苏环亚于2013年度引入新的投资者，进行增资扩股，充实了营运资金。
2011-2013年末以及2014年9月30日，江苏环亚流动资产占总资产的比例分别为91.06%、87.55%、83.35%和82.29%，江苏环亚资产的流动性较强，与江苏环亚所处工程施工行业特点相适应。2012年江苏环亚承接枫泽山庄酒店BT（建设移交）项目，在2013年形成长期应收款，非流动资产占比有所提高。
1、流动资产构成及变动
报告期内江苏环亚流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|11,257.87|8.94%|13,407.42|10.78%|8,288.33|8.02%|18,889.37|16.68%|
|应收票据|12.00|0.01%|250.00|0.20%|54.90|0.05%|10.00|0.01%|
|应收账款|79,026.11|62.77%|70,118.84|56.37%|51,095.07|49.43%|36,801.81|32.51%|
|预付账款|1,299.67|1.03%|3,125.17|2.51%|2,542.66|2.46%|3,115.18|2.75%|
|其他应收款|6,197.84|4.92%|5,419.84|4.36%|5,858.80|5.67%|8,527.76|7.53%|
|存货|28,040.57|22.27%|31,944.71|25.68%|35,436.18|34.28%|45,870.40|40.52%|
|其他流动资产|72.75|0.06%|115.52|0.09%|90.95|0.09%|-|-|
|合计|125,906.81|100.00%|124,381.50|100.00%|103,366.88|100.00%|113,214.51|100.00%|

江苏环亚流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成， 2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，上述四类资产占流动资产的比例保持稳定，分别为97.24%、97.40%、97.19%和98.90%，流动性较强。
（1）货币资金
报告期内，江苏环亚货币资金如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|库存现金|29.53|89.48|75.99|112.93|
|银行存款|10,140.36|12,418.28|7,343.09|15,398.19|
|其他货币资金|1,087.98|899.67|869.25|3,378.25|
|合计|11,257.87|13,407.42|8,288.33|18,889.37|

 2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，江苏环亚货币资金余额分别为 18,889.37万元、8,288.33万元、13,407.42万元和11,257.87万元，总体金额受业务规模增长和资金筹措双重因素影响，有所波动。
2012年年末货币资金余额较2011年年末降低56.12%，主要系江苏环亚2011年底完成增资导致2011年底货币资金余额较高，2012年业务增长较快，支付较
多的应付账款所致；2013年年末货币资金余额较2012年年末增加61.76%，主要
系 2013年底引入新股东对江苏环亚增资扩股；2014年 9月底货币资金余额较
2013年年末下降16.03%，主要系支付应付账款所致。
（2）应收账款
2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，江苏环亚应收账款账面价值分别为 36,801.81万元、51,095.07万元、70,118.84万元和 79,026.11万元，占各期末流动资产的比例分别为32.51%、49.43%、56.37%和62.77%。
①应收账款余额较大的原因
报告期内，江苏环亚应收账款余额较大、占流动资产比例较高主要是由江苏环亚业务结算方式、客户结构、业务规模增长决定的。
A、工程款结算流程较长，客户付款进度晚于完工进度或合同约定收款进度江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程项目在竣工验收时确认收入，同时确认应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工审定价款及工程质保金。江苏环亚收入确认、工程款的结算阶段及对应的权利义务如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|完工进度|收款|主要权利|主要义务|
|第一阶段|合同签订至工程开工|0|按 合 同 总 额10-20%收取预付款|按照合同的约定收取相应的预收工程款|按照合同约定组建合格的项目团队，安排前期工作|
|第二阶段|工程开工至工程竣工阶段|0-100%|按完工进度的70%-80% 收 取工程进度款|定期按照合同约定收取工程进度款|负责工程的设计及施工|
|第三阶段|工程竣工至工程审定阶段|100%|累计收款达到合 同 总 额 的90%-95%|收取至竣工时的进度款|保证工程按时按质完工，负责工程项目的现场保护|
|第四阶段|工程审定日至工程质保期满|100%|累计收款达到审定价总额的100%|收取工程质保金|负责工程的维修，承担相应的维修费用|

如上表所示，江苏环亚业务工程款结算方式通常为：工程开工时，委托方按照合同总额的10-20%支付预付款，按照完工工程额的70%-80%支付工程进度款，工程竣工验收后，支付至工程预计总造价的70%-80%；工程审定后，支付至审
定总价的90%-95%，余款5%至10%作为质保金在保修期满后支付。
工程施工类行业工程款的结算流程较长，甲方付款进度慢于项目完工进度或合同约定收款进度，造成了应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增加。
B、公司客户主要为公立医院等，审定决算及付款审批流程较长，导致应收账款回款周期较长
江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化业务的客户主要为大中型公立医院，其中60%以上为三级甲等医院；公共装饰工程业务的客户主要为政府投资建设的机场、体育馆、学校、办公楼等单位。上述项目投资或建设资金来源于政府，或者需经政府决算审计。由于政府决算审计时间较长，决算流程较为复杂，基本在两年左右，拖延了审定决算时间。
公立医院及其他政府投资项目客户付款审批流程较长，需要根据政府预算及政府部门审核确定付款进度，款项支付还需在其内部多个部门完成审批流程后才能对外付款，导致应收账款回收周期较长。
C、业务规模迅速扩大，大项目逐渐增加，应收账款余额相应增长
2012年末应收账款较 2011年末增长约38.84%，主要原因是 2012年以来江苏环亚业务规模特别是医疗专业工程业务迅速扩大，2012年医疗专业工程收入较 2011年增长83.87%。业务规模的扩大导致应收账款大幅增加，部分 2012年竣工验收项目至2012年末尚未完成审定决算。
2013年末应收账款较2012年末增长约37.23%，主要原因是江苏环亚实施的大型和特大型医院项目不断增多，如北京协和医院、常州市武进第二人民医院等，这类医院项目竣工验收后审定决算流程较为复杂，拖延了审定决算款的收回；同时 2013年公司公共装饰工程业务较 2012年增长60.48%，进而导致应收账款进一步增加。
综上，工程施工行业工程款按时间节点约定付款的结算方式、江苏环亚服务客户工程审定决算耗时较长、业务规模迅速扩大等因素导致江苏环亚应收账款余额较大、回款周期较长。
②应收账款质量分析
报告期内江苏环亚应收账款账龄如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|1年以内|38,934.55|43.59%|41,291.57|51.74%|34,499.56|60.57%|22,001.94|54.29%|
|1-2年|38,502.72|43.10%|25,449.93|31.89%|14,549.46|25.54%|14,891.13|36.74%|
|2-3年|9,059.94|10.14%|8,268.67|10.36%|6,671.88|11.71%|3,407.86|8.41%|
|3-4年|1,632.19|1.83%|4,225.82|5.29%|1,027.92|1.80%|224.91|0.55%|
|4-5年|1,138.90|1.28%|429.71|0.54%|208.46|0.37%|-|-|
|5年以上|54.93|0.06%|146.97|0.18%|-|-|-|-|
|合计|89,323.23|100.00%|79,812.66|100.00%|56,957.29|100.00%|40,525.84|100.00%|

如上表所示，各报告期末，江苏环亚账龄在2年以上应收账款占全部应收账款的比例较低，均在17%以内，主要为决算耗时超过2年且仍未完成审定项目的工程尾款和质保金，随着江苏环亚销售规模扩大，相应质保金形成的应收账款也在不断增加。
报告期内，江苏环亚收款较为稳定，均未发生实际坏账损失。由于江苏环亚医疗专业工程的客户主要为大中型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、事业单位、金融机构等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，江苏环亚与客户之间建立了长期稳定的合作关系，因此江苏环亚应收账款发生坏账的可能性较小。
③应收账款坏账准备计提政策分析
2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，江苏环亚应收账款坏账准备余额分别为3,724.02万元、5,862.22万元、9,693.82万元和10,297.12万元，占同期应收账款余额的比例分别为9.19%、10.29%、12.15%和11.53%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.9.30|||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|净额|账面余额|坏账准备|净额|
|1年以内|38,934.55|1,946.72|36,987.82|41,291.57|2,064.58|39,226.99|
|1-2年|38,502.72|3,850.27|34,652.45|25,449.93|2,544.99|22,904.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|9,059.94|2,717.98|6,341.96|8,268.67|2,480.60|5,788.07|
|3-4年|1,632.19|816.10|816.10|4,225.82|2,112.91|2,112.91|
|4-5年|1,138.90|911.12|227.78|429.71|343.77|85.94|
|5年以上|54.93|54.93|-|146.97|146.97|-|
|合计|89,323.23|10,297.12|79,026.11|79,812.66|9,693.82|70,118.84|
|账龄|2012.12.31|||2011.12.31|||
||账面余额|坏账准备|净额|账面余额|坏账准备|净额|
|1年以内|34,499.56|1,724.98|32,774.59|22,001.94|1,100.10|20,901.84|
|1-2年|14,549.46|1,454.95|13,094.52|14,891.13|1,489.11|13,402.02|
|2-3年|6,671.88|2,001.57|4,670.32|3,407.86|1,022.36|2,385.50|
|3-4年|1,027.92|513.96|513.96|224.91|112.45|112.45|
|4-5年|208.46|166.77|41.69||||
|5年以上|||||||
|合计|56,957.29|5,862.22|51,095.07|40,525.84|3,724.02|36,801.81|

报告期内，江苏环亚按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备，江苏环亚已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，没有发现需要单独计提坏账准备的应收账款，故各报告期末，公司均按会计政策规定的账龄法提取坏账准备。
在确定计提比例时，江苏环亚根据行业特点、收款结算方式、客户结构、以往的经验，结合客户资信情况、客户按约支付工程款情况等相关信息予以合理估计。江苏环亚坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|尚荣医疗|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|广田股份|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|瑞和股份|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|亚厦股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|平均值|5%|10%|30%|50%|65%|75%|
|江苏环亚|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：数据来源上市公司公开信息。
④报告期内应收账款的前五名情况
截至 2014年 9月 30日，江苏环亚应收账款前 5名客户的欠款金额总计 17,612.86万元，占当期应收账款账面余额的19.71%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与江苏环亚关系|金额|占应收账款总额比例(%)|账龄|
|兰州军区兰州总医院|非关联方|4,822.10|5.40|1年以内|
|中国医学科学院北京协和医院|非关联方|3,422.00|3.83|1-2年|
|绥芬河市城市管理局|非关联方|3,407.12|3.81|1-2年|
|中石化百川经济贸易公司|非关联方|3,074.98|3.44|1年以内|
|天津滨海发展投资控股有限公司|非关联方|2,886.65|3.23|1年以内|
|合计||17,612.86|19.71||

报告期内，江苏环亚应收账款前五名占应收账款总额比重较低，不存在应收账款客户集中风险。
⑤应收账款管理
针对应收账款余额较大的问题，江苏环亚采取了各业务工程管理部门、法务部与财务部联合管理的机制。一方面，工程管理部门对于各个项目实行项目经理负责制，督促项目经理采取积极措施加快项目决算审计进度，尽可能缩短应收账款回收周期；另一方面，财务部对于财务数据进行日常监控并及时将异常情况通知工程管理部门和法务部，由其联合进行相关欠款的催收。此外，江苏环亚还建立了严格的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。
（3）预付账款
预付款项主要是公司承接工程后，根据项目的开展进度确定所需材料的采购计划，并按材料采购合同的约定预付给供应商的货款。
2011-2013年末以及2014年9月30日，江苏环亚预付款项余额分别为3,115.18万元、2,542.66万元、3,125.17万元和1,299.67万元，预付账款余额总体较为稳定。
江苏环亚预付款项余额与当期采购总额的比例分别为5.62%、3.79%、5.24%和
3.61%，预付款项余额与当期采购金额比例较低的原因主要是由于江苏环亚在行
业内树立了良好的品牌形象，并与供应商建立了良好合作关系。
截至2014年9月30日，江苏环亚预付款项前五名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占预付账款总额比例|账龄|
|阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司|非关联方|102.71|7.90%|1年以内|
|江苏海纳空调净化设备有限公司|非关联方|49.28|3.79%|1年以内|
|乌鲁木齐和众凯诚新型材料有限公司|非关联方|47.93|3.69%|1年以内|
|内蒙古北方药都医药药材有限公司|非关联方|46.50|3.58%|1年以内|
|江苏轩胜医疗设备有限公司|非关联方|37.20|2.86%|1年以内|
|合计||283.61|21.82%||

由于江苏环亚采购材料的种类比较分散，而且采购遵循优质优价及就近采购原则，因此通常在项目所在地城市或省份采购，前述原因导致江苏环亚供应商数量较多，预付给单个供应商的款项金额也较低。
报告期内，江苏环亚预付款项后，供应商均按合同约定的质量、数量提供了相应的材料，没有预付款项款形成坏账损失的情形发生。
（4）其他应收款
2011-2013年末以及2014年9月30日，江苏环亚其他应收款账面价值分别为8,527.76万元、5,858.80万元、5,419.84万元和6,197.84万元。其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、工程项目备用金以及往来款等。
根据行业工程投标惯例，部分项目投标时需要向甲方交付投标保证金，中标后为保证工程按合同履行还需向甲方提供履约保证金、附加履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般按工程施工进度逐步返还。此外，工程项目还需要提供一定的备用金。
（5）存货
2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，江苏环亚存货账面价值分别为
45,870.40万元、35,436.18万元、31,944.71万元和 28,040.57万元，存货的主要
项目为工程施工，近三年一期期末的工程施工分别为 45,866.20万元、35,333.97
万元、31,818.44万元和27,745.75万元，占同期末存货余额的99.99%、99.71%、99.60%和98.95%。
作为施工类企业，江苏环亚存货核算方法与工业类企业有所不同。工程施工成本的具体核算方法为：公司按照单个项目为核算对象，分别核算施工成本。项目未竣工验收前，按单个项目归集所发生的实际成本，在工程项目确认收入时对应结转工程项目成本。由于江苏环亚项目数量较多，各会计期末总有一定数量的工程未完工，从而导致期末存在一定的存货余额。
3、非流动资产构成及变动
报告期内，江苏环亚非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期应收款|12,295.29|45.38%|10,208.21|41.10%|-|-|-|-|
|固定资产|4,125.15|15.22%|4,309.71|17.35%|4,511.27|30.68%|3,808.93|34.25%|
|在建工程|5,540.98|20.45%|5,457.09|21.97%|5,191.33|35.31%|3,010.84|27.07%|
|无形资产|1,528.52|5.64%|1,550.28|6.24%|1582.45|10.76%|1,614.85|14.52%|
|商誉|49.89|0.18%|49.89|0.20%|49.89|0.34%|-|-|
|递延所得税资产|3,556.89|13.13%|3265.3|13.15%|3,367.54|22.90%|2,687.26|24.16%|
|合计|27,096.73|100.00%|24,840.49|100.00%|14,702.48|100.00%|11,121.89|100.00%|

（1）长期应收款
2013年末及2014年9月末，江苏环亚的长期应收款账面价值分别10,208.21万元和12,295.29万元。2013年末长期应收款余额系江苏环亚承接枫泽山庄酒店BT（建设移交）项目形成的，2014年9月末长期应收款余额系枫泽山庄酒店 BT项目和武进区卫生局区域卫生信息化项目形成的。
（2）固定资产
报告期各期末固定资产账面价值及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|3,652.91|88.55%|3,811.69|88.44%|4,023.39|89.19%|3,416.39|89.69%|
|机器设备|13.68|0.33%|15.36|0.36%|16.25|0.36%|12.23|0.32%|
|电子设备|187.98|4.56%|167.30|3.88%|148.77|3.30%|111.03|2.91%|
|运输设备|205.51|4.98%|261.53|6.07%|261.06|5.79%|232.24|6.10%|
|其他|65.08|1.58%|53.83|1.25%|61.80|1.37%|37.04|0.97%|
|合计|4,125.15|100.00%|4,309.71|100.00%|4,511.27|100.00%|3,808.93|100.00%|

江苏环亚主营业务是提供医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程的设计和施工，在施工过程中不需要高价值的机器设备，故江苏环亚固定资产规模较小；
2011-2013年末以及 2014年 9月 30日，江苏环亚固定资产净值分别为 3,808.93万元、4,511.27万元、4,309.71万元和4,125.15万元，变化相对较小。
截至 2014年 9月末，固定资产中不存在已设定抵押担保等所有权受限制的情况，也不存在需要计提减值准备的情形。
（3）在建工程
报告期内，江苏环亚在建工程情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|设备安装|44.38|-|-|-|
|食堂三楼装修工程|-|-|-|696.84|
|车间四、五工程|5,496.59|5,457.09|5,191.33|2,314.00|
|合计|5,540.98|5,457.09|5,191.33|3,010.84|

报告期内，江苏环亚在建工程主要包括食堂三楼装修工程和厂房车间四、五工程。食堂三楼装修工程已于 2012年结转至固定资产。由于厂房车间四、五工程占用的土地已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。
（4）无形资产
报告期内，江苏环亚无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|土地使用权|1,525.74|99.82%|1,550.04|99.98%|1,582.45|100.00%|1,614.85|100.00%|
|办公软件|0.17|0.01%|0.24|0.02%|-|-|-|--|
|专利技术|2.61|0.17%|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,528.52|100.00%|1,550.28|100.00%|1,582.45|100.00%|1,614.85|100.00%|

江苏环亚的无形资产主要为土地使用权，详细情况请见本报告书“第六章/第三节江苏环亚主要固定资产和无形资产/三、主要无形资产”。
（5）递延所得税资产
报告期内，江苏环亚递延所得税资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产减值准备|2,773.80|2,573.58|1,608.59|1,081.65|
|按工程进度确认的利润和会计利润的差异|600.91|600.91|1,686.08|1,587.05|
|子公司可用以后年度税前利润弥补的亏损|182.18|90.81|72.87|18.56|
|合计|3,556.89|3,265.30|3,367.54|2,687.26|

报告期内，江苏环亚引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产减值准备|11,095.20|10,294.30|6,434.35|4,326.59|
|按工程进度确认的利润和会计利润的差异|2,403.65|2,403.65|6,744.32|6,348.22|
|子公司可用以后年度税前利润弥补的亏损|740.74|1,092.57|379.61|74.25|
|合计|14,239.59|13,790.53|13,558.28|10,749.05|

江苏环亚递延所得税资产主要是计提资产减值准备、按工程进度确认的利润
和会计利润的差异和子公司可用以后年度税前利润弥补的亏损形成的。其中按工程进度确认的利润和会计利润的差异主要原因系公司会计上是在劳务提供完成并取得工程验收报告或交付使用报告时确认收入，税务要求按工程进度确认收入，进而产生可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。
4、资产减值准备提取情况
报告期内，江苏环亚坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|坏账准备|||||
|其中：应收账款|10,297.12|9,693.82|5,862.22|3,724.02|
|其他应收款|798.08|600.49|583.24|606.84|
|合计|11,095.20|10,294.30|6,445.45|4,330.86|

报告期内，江苏环亚按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款和其他应收款计提坏账准备。除上述减值准备外，江苏环亚未计提其他减值准备。江苏环亚已按《企业会计准则》的规定制定了各项资产减值计提的会计政策，并严格按照江苏环亚制定的会计政策计提减值准备，各项资产的减值准备提取遵循谨慎性和一贯性原则，提取情况与江苏环亚资产质量的实际情况相符。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，各期末负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|41,930.00|46.57%|35,930.00|38.40%|32,930.00|39.20%|24,593.00|25.54%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|2,800.00|2.91%|
|应付账款|26,733.34|29.69%|30,568.26|32.67%|21,054.48|25.06%|31,326.80|32.53%|
|预收款项|14,604.64|16.22%|19,083.20|20.39%|24,381.47|29.02%|33,777.10|35.07%|
|应付职工薪酬|1,109.00|1.23%|2,164.79|2.31%|1,567.92|1.87%|1,113.99|1.16%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应交税费|5,104.95|5.67%|5,443.62|5.82%|3,718.43|4.43%|1,655.84|1.72%|
|应付利息|73.33|0.08%|62.84|0.07%|65.67|0.08%|-|0.00%|
|其他应付款|481.40|0.53%|320.42|0.34%|288.22|0.34%|1,039.50|1.08%|
|流动负债合计|90,036.67|100.00%|93,573.13|100.00%|84,006.18|100.00%|96,306.23|100.00%|
|非 流 动 负债：|||||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|90,036.67|100.00%|93,573.13|100.00%|84,006.18|100.00%|96,306.23|100.00%|

截至2014年9月末，江苏环亚负债总额为90,036.67万元。报告期各期末负债全部为流动负债，主要为生产经营而发生的短期借款、应付账款以及预收工程款项。
1、短期借款
2011-2013年末及 2014年 9月末，短期借款余额分别为 24,593.00万元、 32,930.00万元、35,930.00万元和41,930.00万元，短期借款占流动负债的比例分别为25.54%、39.20%、38.40%和46.57%。江苏环亚短期借款规模较大，随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求不断增加，短期借款规模有所上升。
2012年末短期借款较2011年末增加33.90%，主要是由于江苏环亚医疗专业工程项目增长迅速，对应的营运资金需求随着生产经营规模扩大逐年增加。
2012年末以后，江苏环亚根据工程项目进展情况，及时汇总资金需求，保持合理的短期借款规模，2012年末、2013年末及2014年9月末短期借款规模保持稳定。
2、应付账款
2011-2013年末及 2014年 9月末，应付账款余额分别为 31,326.80万元、 21,054.48万元、30,568.26万元和26,733.34万元。江苏环亚应付账款主要为应向
供应商支付的材料采购款项。应付账款余额较大，主要原因是江苏环亚与供应商
建立了长期的良好合作关系，且公司信用良好，能够获得供应商较高的商业信用
额度。
2012年末应付账款余额较 2011年末减少 10,272.32万元，降幅为32.79%，其减少的主要原因系 2011年底江苏环亚引入国投创新基金等投资者完成增资扩股，资金相对充裕，在2012年度增加了应付款项支付。
2013年末应付账款余额较 2012年末增长9,513.79万元，增幅为45.19%，其增加的主要原因系江苏环亚经营规模扩大、新开工项目增加，同时供应商给予公司相对宽松的结算条件所致。
2014年9月末应付账款余额较2013年末减少3,834.92万元，降幅为12.55%，其减少的主要原因系 2013年底江苏环亚引入国药基金等投资者完成增资扩股，资金相对充裕，在2014年1-9月支付了部分应付账款。
3、预收账款
2011-2013年末及 2014年 9月末，预收账款余额分别为 33,777.10万元、 24,381.47万元、19,083.20万元和14,604.64万元，均为预收的工程款项。公司在项目竣工验收时确认收入，在竣工验收确认收入前收到的工程款均计入预收款项，因此公司预收账款余额较大。
4、应付职工薪酬
2011-2013年末及2014年9月末，应付职工薪酬余额分别为1,113.99万元、 1,567.92万元、2,164.79万元和1,109.00万元。应付职工薪酬主要为预提的工资、社会保险及奖金。
2011-2013年末应付职工薪酬余额逐年增加，主要原因系江苏环亚职工人数及人均工资水平共同增加所影响；2014年9月末应付职工薪酬余额较2013年末下降48.77%，主要原因系江苏环亚计提的年终奖金在次年初发放。
5、应交税费
报告期内，各期期末应交税费明细构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|企业所得税|1,209.60|2,934.95|2,104.84|695.61|
|增值税|658.73|9.40|-|-|
|营业税|2,873.27|2,216.59|1,435.48|900.67|
|城市维护建设税|211.99|161.47|98.77|61.32|
|教育费附加|139.78|109.78|71.04|42.89|
|其他|11.58|11.43|8.29|-44.65|
|合计|5,104.95|5,443.62|3,718.43|1,655.84|

报告期内应交税费主要为各期应交营业税、应交企业所得税。2011-2013年末，应交企业所得税及营业税余额逐年增加，主要原因系利润总额增加导致应交企业所得税增加，收入增加对应计提的营业税增加。
（三）偿债能力分析
报告期，江苏环亚主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）|59.57%|61.86%|73.80%|78.55%|
|流动比率|1.40|1.33|1.23|1.18|
|速动比率|1.09|0.99|0.81|0.70|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,184.61|14,056.86|10,927.69|6,240.36|
|利息保障倍数|6.14|5.99|5.21|4.18|

从上表可知，2011年末至2014年9月末江苏环亚资产负债率进一步降低，流动比率、速动比率、息税前利润和利息保障倍数逐年提升，江苏环亚偿债能力不断增强。
近三年一期，江苏环亚的资产负债率相对较高，主要是由于流动负债较高造成的，而流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款构成。由于医疗专业工程等业务的特点，江苏环亚在确认收入前收到部分工程款项，形成了较高的预收账款；而应付账款是由于江苏环亚商业信用较高，可以获得供应商较为优惠的付
款条件。
与江苏环亚所处行业相同的上市公司为尚荣医疗，除尚荣医疗外，选择与行
业性质相似的建筑装饰类上市公司进行比较。2013年偿债能力指标比较情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|资产负债率2013.12.31|流动比率2013.12.31|速动比率2013.12.31|
|尚荣医疗|26.41%|2.30|1.84|
|广田股份|56.77%|1.81|1.67|
|瑞和股份|49.86%|1.73|1.61|
|亚厦股份|60.41%|1.46|1.40|
|平均值|48.36%|1.83|1.63|
|江苏环亚|61.86%|1.33|0.99|

由上表可知，江苏环亚的资产负债率高于同行业上市公司，流动比率、速动比率低于同行业上市公司，主要原因系与同行业上市公司相比，江苏环亚主要依赖银行借款，融资渠道单一，流动负债较高，导致资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。
（四）资产周转能力分析
报告期内资产周转能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|1.03|1.88|2.26|1.90|
|存货周转率（次）|1.85|2.46|1.88|2.33|
|总资产周转率（次）|0.51|0.85|0.82|0.74|

1、应收账款周转能力分析
可比上市公司应收账款周转率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|尚荣医疗|1.99|2.03|3.13|
|广田股份|2.29|2.42|3.13|
|瑞和股份|1.61|1.80|2.57|
|亚厦股份|1.93|2.10|2.51|
|平均值|1.96|2.09|2.84|
|江苏环亚|1.88|2.26|1.90|

与同行业上市公司相比，江苏环亚应收账款周转率处于平均水平。由于医院
医疗专业工程建设一般为政府财政拨款项目，因付款决策程序较长，造成应收账款余额较高，回款周期较长。江苏环亚应收账款周转率符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况，应收账款周转率总体处于合理水平。
2、存货周转能力分析
可比上市公司存货周转率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|尚荣医疗|2.83|4.84|4.64|
|广田股份|12.19|12.42|16.88|
|瑞和股份|12.81|13.51|16.28|
|亚厦股份|20.07|18.62|22.24|
|平均值|11.98|12.35|15.01|
|江苏环亚|2.46|1.88|2.33|

由上表可知，江苏环亚存货周转率与尚荣医疗相对接近，低于其他同行业上市公司，主要是由于江苏环亚出于谨慎原则于竣工验收后确认营业收入，未完工验收的在建项目计入工程施工核算，收入确认方法与尚荣医疗基本一致，而其他建筑装饰类公司系采用完工百分比法确认收入，存货余额较小。因此，江苏环亚存货周转率低于建筑装饰类上市公司平均水平。2011-2013年，江苏环亚存货周转率逐年提高，反映存货周转能力不断增强，存货周转率总体处于合理水平。
3、总资产周转能力分析
可比上市公司总资产周转率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|尚荣医疗|0.41|0.30|0.38|
|广田股份|1.09|1.09|1.21|
|瑞和股份|0.82|0.83|1.23|
|亚厦股份|1.08|1.15|1.29|
|平均值|0.85|0.84|1.03|
|本公司|0.85|0.82|0.74|

由上表可见，报告期内，江苏环亚总资产周转率与同行业可比上市公司基本
一致，公司资产运营效率较高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及分析
1、营业收入构成
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|76,782.98|99.58%|113,569.51|99.73%|99,098.28|99.81%|66,044.41|99.83%|
|其他业务收入|320.62|0.42%|307.94|0.27%|192.01|0.19%|112.27|0.17%|
|合计|77,103.60|100.00%|113,877.45|100.00%|99,290.29|100.00%|66,156.67|100.00%|

江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。公司主营业务为医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程，主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要是医疗专业工程项目的运维服务收入。
2、主营业务收入分类构成
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医疗专业工程|47,363.20|61.68%|76,459.20|67.32%|76,914.74|77.61%|41,832.16|63.34%|
|公共装饰工程|23,934.24|31.17%|35,453.48|31.22%|22,092.07|22.29%|23,740.05|35.95%|
|医疗信息化|5,373.81|7.00%|1,409.80|1.24%|5.31|0.01%|||
|其他|111.73|0.15%|247.04|0.22%|86.16|0.09%|472.2|0.71%|
|合计|76,782.98|100.00%|113,569.51|100.00%|99,098.28|100.00%|66,044.41|100.00%|

江苏环亚营业收入主要由医疗专业工程、医疗信息化、公共装饰工程三部分构成。其中，医疗专业工程和公共装饰工程是公司营业收入的主要构成，2011-2013年及2014年1-9月占营业收入比例分别为99.29%、99.90%、98.54%和
92.85%。医疗信息化收入占比较小但增长迅速，其他收入主要是装饰设计业务收
入。
3、营业收入地区构成
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|20,022.43|26.08%|69,536.02|61.23%|43,414.80|43.81%|41,291.47|62.52%|
|华南地区|1,097.54|1.43%|||8,143.18|8.22%|||
|华中地区|4,534.92|5.91%|18,642.26|16.41%|16,232.46|16.38%|8,516.51|12.90%|
|华北地区|30,550.01|39.79%|8,510.33|7.49%|15,887.43|16.03%|9,100.66|13.78%|
|西北地区|14,189.36|18.48%|4,313.05|3.80%|4,613.66|4.66%|1,965.69|2.98%|
|西南地区|3,895.74|5.07%|3,784.33|3.33%|2,949.21|2.98%|3,208.09|4.86%|
|东北地区|2,492.97|3.25%|8,783.53|7.73%|7,857.54|7.93%|1,961.98|2.97%|
|合计|76,782.98|100.00%|113,569.51|100.00%|99,098.28|100.00%|66,044.41|100.00%|

江苏环亚在全国大部分区域均有业务，作为行业内少数几家能在全国范围内承接项目的公司之一，已在全国建立比较完善的营销服务网络，收集主要医院的建设信息，同时进行业务的拓展。从我国现有医院的分布情况看，我国华东、华北、华南等东部地区医院数量较多，医疗资源丰富，未来医院改扩建的市场空间较大，而华中等中西部地区未来会有较多新建医院的业务机会。
4、主营业务收入变化趋势及其原因
报告期内，各类业务收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|医 疗 专 业工程|47,363.20|76,459.20|-0.59%|76,914.74|83.87%|41,832.16|
|公 共 装 饰工程|23,934.24|35,453.48|60.48%|22,092.07|-6.94%|23,740.05|
|医 疗 信 息|5,373.81|1,409.80|26449.91%|5.31|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|化|||||||
|其他|111.73|247.04|186.72%|86.16|-81.75%|472.2|
|合计|76,782.98|113,569.51|14.60%|99,098.28|50.05%|66,044.41|

（1）医疗专业工程收入变动分析
江苏环亚医疗专业工程收入2012年较2011年增长约83.87%，2013年与2012年基本持平。医疗专业工程业务收入增长主要是由于以下因素推动：
①医疗卫生体制改革推动了医疗专业工程市场不断扩大
随着我国医疗卫生体制改革的深入、医疗服务市场快速发展，医疗服务需求不断增加、对医疗服务质量要求不断提高，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。医院的建设发展，为医疗专业工程提供了巨大的市场空间，促进以医疗净化工程为核心的医疗专业工程市场的发展。江苏环亚凭借在医疗专业工程，尤其是洁净手术室建设领域的竞争优势以及品牌影响力，在行业需求迅速扩大的带动下，医疗专业工程业务收入随之快速增长。
②大型医院医疗专业工程建设提高公司行业知名度
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，经过多年发展，公司先后为200多家医院提供服务，医院客户中60%以上为三级甲等医院，积累了大量成功案例，在行业内形成了一定的知名度。面对行业内低端市场竞争日益激烈的局面，江苏环亚集中有限资源主攻全国范围内的高端医院市场，重点承接大型综合性项目，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等全国知名医院提供医疗专业工程服务，江苏环亚品牌效应进一步显现，业务拓展能力得到了较大幅度提升，行业知名度进一步提升。
（2）公共装饰工程收入变动分析
江苏环亚公共装饰工程收入 2012年较 2011年减少6.94%，2013年较 2012
年增长60.48%，2014年1-9月，公共装饰工程业务收入保持稳定。
2012年公共装饰工程收入有所降低的主要原因系江苏环亚2012年将有限的人力、物力、资金更多的投入到医疗专业工程业务领域，公共装饰工程业务开拓投入较少，进而导致该项业务收入有所下降。
2013年公共装饰工程收入增长迅速，主要原因系江苏环亚2013年适当加大公共装饰工程业务开拓力度，同时为满足客户建设融资需求，部分项目采用BT(建设移交)模式，承接的枫泽山庄酒店 BT项目在 2013年实施完毕，项目实现收入8,655.38万元。
（3）医疗信息化收入变动分析
近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，江苏环亚医疗信息化工程主要通过子公司振邦智慧城市来实施，振邦智慧城市成立于 2011年，成立时间较晚，但发展迅速。依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，为医疗机构提供医疗信息化整体解决方案。
2012年江苏环亚实施了广东惠州市第三人民医院信息化项目，收入为 5.31万元，尽管项目收入较小，但为拓展医疗信息化业务奠定了基础；2013年医疗信息化收入增长迅速，先后实施了河南肿瘤医院、北京电力医院、常州市卫生局、武进区卫生局区域卫生信息化（硬件部分）等医疗信息化项目，实现收入 1,409.80万元；2014年1-9月，江苏环亚实施了武进区卫生局区域卫生信息化（软件部分）、广东惠州市第三人民医院数字化手术室建设等项目，实现收入5,373.81万元。
（二）营业成本构成及分析
1、营业成本构成
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|55,390.48|99.68%|82,661.48|99.71%|76,218.37|99.83%|52,154.75|99.81%|
|其他业务成本|177.16|0.32%|240.78|0.29%|129.59|0.17%|99.37|0.19%|
|合计|55,567.64|100.00%|82,902.26|100.00%|76,347.96|100.00%|52,254.12|100.00%|

与业务收入结构相对应，江苏环亚营业成本以主营业务成本为主，报告期内占比在99%以上。
2、主营业务成本构成分析
（1）主营业务成本按产品分类
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医疗专业工程|34,092.59|61.55%|54,396.84|65.81%|58,695.59|77.61%|31,641.09|63.34%|
|公共装饰工程|19,514.63|35.23%|27,219.23|32.93%|17,512.77|22.29%|20,186.99|35.95%|
|医疗信息化|1,716.31|3.10%|904.73|1.09%|1.67|0.01%|||
|其他|66.95|0.12%|140.68|0.17%|8.34|0.09%|326.68|0.71%|
|合计|55,390.48|100.00%|82,661.48|100.00%|76,218.37|100.00%|52,154.75|100.00%|

报告期内，江苏环亚各类业务成本结构与收入结构基本一致,总体随着主营业务收入的增长而增长。
（2）主营业务成本按构成分类
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|43,677.59|78.86%|63,931.35|77.34%|61,684.17|80.93%|42,587.09|81.66%|
|人工成本|10,392.55|18.76%|17,364.00|21.01%|13,020.72|17.08%|8,865.94|17.00%|
|制造费用|1320.34|2.38%|1,366.12|1.65%|1,513.48|1.99%|701.72|1.35%|
|合计|55,390.48|100.00%|82,661.48|100.00%|76,218.37|100.00%|52,154.75|100.00%|

报告期内，江苏环亚直接材料占主营业务成本比例在80%左右，是主营业务成本的重要组成部分；人工成本占主营业务成本比例在18%左右，人工成本包括劳务分包成本和施工现场江苏环亚自身员工的职工薪酬。
江苏环亚主要耗用的原材料为建筑装饰材料、医用设备、电子元器件等，建
筑装饰材料主要包括钢材、铜管、石材、龙骨、五金配件等；医用设备主要包括
净化空调机组、医用自动门、净化系统自控设备等；电子元器件主要包括隔离电
源，隔离变压器等。2013年材料成本占营业成本的比重有所降低，主要原因系2013年下半年生产经营所需的铜管、钢材等原材料的采购价格出现了一定程度的下
降，同时劳动力价格上涨较快，带动人工成本进一步上升。
（三）营业毛利构成及毛利率情况分析
报告期内，主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
||毛利|13,270.60|22,062.36|18,219.15|10,191.07|
|医疗专业工程|毛利贡献率|62.03%|71.38%|79.63%|73.37%|
||毛利率|28.02%|28.86%|23.69%|24.36%|
||毛利|4,419.61|8,234.25|4,579.30|3,553.06|
|公共装饰工程|毛利贡献率|20.66%|26.64%|20.01%|25.58%|
||毛利率|18.47%|23.23%|20.73%|14.97%|
||毛利|3,657.51|505.07|3.64|-|
|医疗信息化|毛利贡献率|17.10%|1.63%|0.02%|-|
||毛利率|68.06%|35.83%|68.55%|-|
||毛利|44.78|106.36|77.82|145.52|
|其他|毛利贡献率|0.21%|0.34%|0.34%|1.05%|
||毛利率|40.08%|43.05%|90.32%|30.82%|
||毛利|21,392.50|30,908.04|22,879.91|13,889.65|
|合计|毛利贡献率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
||毛利率|27.86%|27.22%|23.09%|21.03%|

 2011-2013年以及 2014年 1-9月，江苏环亚综合毛利率分别为21.03%、23.09%、27.22%和27.86%，受整体业务结构的影响，综合毛利率有所波动。
2011-2013年以及 2014年 1-9月，医疗专业工程对综合毛利率的贡献度分别为73.37%、79.63%、71.38%和62.03%，是影响公司综合毛利率的主要因素。
1、医疗专业工程毛利率分析
（1）医疗专业工程保持了较高的毛利率水平
①医疗专业工程的技术附加值较高
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业。医疗专业工程事关人的生命安危,对工程的洁净度、细菌浓度、风速、温度、湿度等环境参数以及工程所配置的相关部品部件的材料、质地、规格等都有非常严格的技术标准,对于工程环境参数及设备技术参数都有严格的规定，且对工程施工方的设计、施工、部品部件的配置、运维服务等方面的集成能力要求较高。
经过十多年的发展，江苏环亚在医疗专业工程领域积累了丰富的项目实施经验，承建洁净手术室 2000多间（含国内高水准的 DSA手术室等复合手术室近 50多间）、各类重症监护室 2600多床，积累了从咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务的丰富经验。具有较高的技术附加值是医疗专业工程业务毛利率较高的主要原因之一。
②良好的品牌有利于公司获得较高的毛利率
由于医疗专业工程直接关系到患者的生命健康，直接影响医院的声誉，只有具备丰富行业经验和成熟的行业解决方案的服务商才能获得医院的信任。经过多年发展，江苏环亚先后为200多家医院提供服务，医院客户中60%以上为三级甲等医院，包括北京协和医院、解放军总医院、上海华山医院、中南大学湘雅医院等全国知名医院，积累了丰富的行业经验，在行业内形成了较高的知名度。随着江苏环亚在医疗专业工程领域的品牌知名度不断提升，议价能力不断提高，有利于获得较高的毛利率。
（2）医疗专业工程业务毛利率变动分析
2012年医疗专业工程业务毛利率较 2011年下降0.67%，基本保持稳定，主要原因系 2012年之前，江苏环亚采取低价策略争取国内知名度较高的医院的医疗专业工程业务以提升公司在行业内的知名度，进而扩大市场份额，2011年和2012年该项业务毛利率稳定在24%左右。
2013年医疗专业工程业务毛利率较 2012年上升5.17%，主要原因系 2013年下半年江苏环亚生产经营所需的铜管、钢材等原材料的采购价格出现了一定程度的下降，进而降低了该项业务的成本；通过2011年、2012年北京协和医院等
大型医院项目积累，使江苏环亚的行业知名度提高，2013年医疗专业工程业务议价能力有所提升；通过加强项目现场管理，提高工程管理水平，项目费用有所降低；上述三方面因素的影响，提高了该项业务的毛利率。
2、公共装饰工程毛利率分析
2011-2013年及2014年1-9月，公共装饰工程毛利率分别为14.97%、20.73%、23.23%和18.47%。公共装饰工程市场竞争较为激烈，价格水平受所在地区市场竞争影响较大。江苏环亚公共装饰工程业务主要集中在常州地区，同时兼顾其他地区业务。通过实施常州大剧院、常州影艺宫（上述两项工程获“鲁班奖”）、常州机场等样板工程，江苏环亚在常州地区树立了良好的形象。
2012年公共装饰工程毛利率较 2011年上升5.76%，主要原因系江苏环亚 2012年主要精力放在拓展医疗专业工程业务上，承接公共装饰工程的策略由小型项目向大中型项目转变，将有限的人力、物力、资金放在单项金额较大、毛利率较高的项目。
2013年公共装饰工程毛利率较 2012年上升2.50%，主要原因系江苏环亚承接枫泽山庄酒店 BT项目于 2013年完工确认收入，该项目体量较大，毛利率较高，进而带动了该类业务毛利率提高。
3、医疗信息化毛利率分析
报告期内，江苏环亚医疗信息化业务处于开拓阶段，2012年开始产生营业收入。2012年、2013年及2014年1-9月，医疗信息化业务毛利率分别为68.55%、35.83%和68.06%。现阶段该项业务量较少，毛利率易随单笔业务毛利率而产生较大波动。
江苏环亚医疗信息化业务正常毛利率约为60%左右，2012年及 2014年 1-9月基本保持60%左右的水平。2013年医疗信息化业务毛利率为35.83%，主要原因系江苏环亚在执行的常州武进区区域卫生信息化工程项目，合同总额为 7,726.94万元，包括软硬件及软件实施，硬件部分于 2013年确认收入，毛利率约为35%，项目软件实施部分于2014年竣工验收，毛利率约为68%。
医疗信息化业务毛利率较高的主要原因是：一方面，医疗信息化业务是集软
件开发、软硬件系统集成于一身的定制化服务，为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，业务附加值较高；另一方面，依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，江苏环亚能及时了解医院的信息化需求，为医院提供定制化、一站式的服务，满足医院客户需求，因此，医疗信息化业务能获得较高的毛利率。
（2）与相近行业上市公司综合毛利率变动趋势比较情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|尚荣医疗|30.45%|38.11%|30.22%|
|广田股份|15.84%|14.49%|14.44%|
|瑞和股份|14.50%|14.35%|13.90%|
|亚厦股份|17.91%|16.52%|16.22%|
|平均值|19.68%|20.87%|18.70%|
|本公司|27.22%|23.09%|21.03%|

由上表可知江苏环亚综合毛利率高于同行业可比上市毛利率，主要原因是江苏环亚主营业务包括医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程，三类业务毛利率差异较大。医疗专业工程业务可比上市公司仅一家，即尚荣医疗；公共装饰工程业务可比上市公司较多；由于江苏环亚医疗信息化业务收入较少，未选取可比上市公司。
江苏环亚医疗专业工程业务毛利率低于尚荣医疗，主要原因系江苏环亚与尚荣医疗在客户结构、产品服务类型、销售方式等方面存在一定差异。江苏环亚公共装饰工程业务毛利率高于同行业，主要原因系江苏环亚公共装饰工程主要集中于常州地区，在常州地区口碑良好，市场认可度较高，本地化的项目便于公司合理安排项目施工，也便于项目集中采购，提高了江苏环亚在材料采购等方面的议价能力；同时江苏环亚引入BT模式，使得江苏环亚公共装饰工程毛利率较高。
三、经营成果变化情况分析
（一）利润变化总体情况
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|77,103.60|113,877.45|14.69%|99,290.29|50.08%|66,156.67|
|营业利润|9,073.22|11,378.80|33.02%|8,554.04|87.27%|4,567.84|
|利润总额|9,064.52|11,329.18|33.30%|8,498.78|88.17%|4,516.52|
|净利润|7,318.01|8,065.68|33.69%|6,033.01|88.86%|3,194.42|

报告期内，随着江苏环亚营业规模的不断扩大，公司营业利润、利润总额与净利润逐年稳定增长。江苏环亚毛利率较高的医疗专业工程、医疗信息化业务增长较快，带动综合毛利增长，进而促使营业利润、利润总额及净利润的增长快于营业收入的增长。
（二）营业收入及营业成本
报告期内江苏环亚营业收入及营业成本情况详见本节“二、盈利能力分析/（一）营业收入构成及分析、（二）营业成本构成及分析”。
（三）期间费用
报告期内，期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,532.81|16.01%|2,174.57|17.83%|1,064.13|11.89%|488.62|8.65%|
|管理费用|6,187.91|64.64%|7,625.46|62.53%|5,789.22|64.70%|3,675.75|65.06%|
|财务费用|1,852.21|19.35%|2,395.62|19.64%|2094.79|23.41%|1485.76|26.30%|
|合计|9,572.93|100.00%|12,195.65|100.00%|8,948.14|100.00%|5,650.13|100.00%|

 2011年至 2013年及 2014年 1-9月，江苏环亚三项期间费用合计数分别为 5,650.13万元、8,948.14万元、12,195.65万元和9,572.93万元，分别占同期营业收入的比例为8.54%、9.01%、10.71%和12.42%。除 2014年 1-9月受季节性影响，收入较低，导致费用率较高之外，总体费用率维持在10%左右，江苏环亚各年期间费用总体呈逐年增长的趋势，与营业收入的变动方向一致。具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，销售费用具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|差旅费|463.78|537.04|331.44|171.61|
|办公费|182.01|131.86|86.44|37.67|
|职工薪酬|359.67|609.19|215.97|89.12|
|业务招待费|209.34|351.76|270.25|135.95|
|保修支出|78.89|422.15|108.03|46.61|
|其他费用|239.13|122.57|52.00|7.66|
|合计|1,532.81|2,174.57|1,064.13|488.62|

报告期内，销售费用增幅较大，主要系江苏环亚积极开拓市场，销售人员数量及薪酬水平提高，相应的费用开支大幅增加所致。报告期内，江苏环亚销售费用率分别为0.74%、1.07%、1.91%和1.99%，销售费用率呈小幅增长态势。
2012年销售费用为1,064.13万元，较2011年增加575.51万元，增幅117.78%，主要原因系2012年销售人员数量增加，职工薪酬增加 126.85万元；为进一步开拓市场，业务招待费增加 134.30万元；随着江苏环亚业务规模不断扩大，项目分散全国各地，差旅费支出增加159.83万元。
2013年销售费用为 2,174.57万元，较 2012年增加 1,110.44万元，增幅104.35%，主要原因系2013年江苏环亚销售人员绩效奖金提高，同时为加大医疗信息化业务开拓，组建销售团队，振邦智慧城市销售人员薪酬增加；随着江苏环亚实施完成的项目逐渐增多，后续保修支出相应增加，2013年保修支出较 2012年增加314.12万元。
2014年1-9月公司销售费用支出结构基本保持稳定。
2、管理费用
报告期内，管理费用具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|职工薪酬|2,428.99|3,351.67|2,345.79|1,450.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|业务招待费|845.56|1,053.91|780.54|839.89|
|办公费|1,156.76|1,054.55|740.15|489.28|
|会务费|123.03|139.70|255.22|140.46|
|差旅费|651.53|590.52|449.99|145.96|
|折旧摊销|298.50|379.42|330.30|230.80|
|其他税费|106.11|127.15|113.26|74.62|
|研发支出|425.95|559.62|371.55|104.96|
|其他|151.50|368.90|402.42|199.32|
|合计|6,187.91|7,625.46|5,789.22|3,675.75|

报告期内，管理费用增幅较大，主要系江苏环亚业务规模增长迅速，相应的管理费用开支大幅增加。报告期内江苏环亚管理费用率分别为5.56%、5.83%、6.70%和8.03%，管理费用率呈小幅增长态势。
2012年管理费用为5,789.22万元，较2011年增加2,113.47万元，增幅57.50%，主要原因系2012年管理人员数量增加，职工薪酬增加 895.34万元；随着业务规模不断扩大，项目分散全国各地，管理人员差旅费支出增加 304.03万元；加大研发投入，研发支出增加 266.59万元。
2013年管理费用为7,625.46万元，较2012年增加1,836.24万元，增幅31.72%，主要原因系 2013年江苏环亚进一步提高管理人员薪酬水平，管理人员职工薪酬增加1,005.88万元；随着业务规模扩大，业务招待费和办公费支出相应增加，2013年业务招待费和办公费支出较 2012年增加587.77万元。
2014年1-9月公司管理费用支出结构基本保持稳定。
3、财务费用
报告期内，财务费用具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|1,821.60|2,348.25|2,098.61|1,493.05|
|减：利息收入|35.82|30.78|84.43|115.10|
|手续费支出|66.43|78.15|80.61|107.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|合计|1,852.21|2,395.62|2,094.79|1,485.76|

江苏环亚财务费用主要包括利息支出。报告期内，江苏环亚财务费用逐年上升，2012年较2011年增长609.03万元，主要系业务规模扩张，导致资金需求较大，银行借款增多所致，2013年银行借款规模进一步增加，利息支出有所增加。
（四）资产减值损失
报告期江苏环亚资产减值损失为坏账准备。其变动主要为应收款项余额变动所致，详细情况详见本节“一、财务状况分析/（一）资产结构分析/4、资产减值准备提取情况”。
（五）营业外收支
报告期内，营业外收支情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业外收入|||||
|非流动资产处置利得|-|-|0.26|-|
|政府补助|101.00|33.01|15.76|-|
|其他|0.04|-|0.17|0.26|
|营业外收入合计|101.04|33.01|16.18|0.26|
|营业外支出|||||
|对外捐赠||27.25|27.00|17.50|
|其他地方基金|102.19|55.36|40.03|27.88|
|其他|7.56|0.01|4.41|6.20|
|营业外支出合计|109.74|82.63|71.44|51.58|
|营业外收支净额|-8.71|-49.62|-55.26|-51.32|
|营业外收支净额占利润总额比重|-0.10%|-0.44%|-0.65%|-1.14%|

报告期内，江苏环亚营业外收入和营业外支出金额较小，营业外收支净额占利润总额的比例分别为-1.14%、-0.65%、-0.44%和-0.10%，对经营业绩影响较小。
（六）所得税费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|当期所得税费用|2,038.10|3,161.27|3,146.05|2,023.44|
|递延所得税费用|-291.59|102.24|-680.27|-701.35|
|所得税费用合计|1,746.51|3,263.50|2,465.78|1,322.09|

江苏环亚按照25%的税率缴纳企业所得税，所得税费用与利润总额相匹配。
（七）非经常性损益
报告期内，非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-|-|0.26|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|101.00|33.01|15.76|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-128.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-109.71|-82.63|-71.27|-51.32|
|非经常性损益总额|-8.71|-49.62|-55.25|-179.33|
|所得税影响额|2.18|12.41|13.81|44.83|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|7.08|
|非经常性损益净额|-6.53|-37.22|-41.44|-127.42|

江苏环亚非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、捐赠支出以及2011年同一控制下受让子公司股权形成的期初至合并日的当期净损益。报告期内，非经常性损益净额较小，对经营成果不构成重大影响。
四、现金流量分析
报告期内，江苏环亚现金流量基本情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|65,931.30|83,038.06|86,560.01|79,137.36|
|经营活动现金流出小计|72,283.01|91,033.29|99,185.74|84,042.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,351.71|-7,995.23|-12,625.72|-4,904.72|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|118.57|
|投资活动现金流出小计|175.05|1,085.02|2,570.42|4,372.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-175.05|-1,085.02|-2,570.42|-4,254.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|39,800.00|58,450.00|38,731.00|66,356.86|
|筹资活动现金流出小计|35,611.10|44,281.08|31,626.90|46,076.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,188.90|14,168.92|7,104.10|20,279.93|
|四、现金及现金等价物增加净额|-2,337.86|5,088.67|-8,092.04|11,120.79|

（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，经营活动产生的现金流量情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,306.02|73,149.74|69,750.79|70,884.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,625.28|9,888.32|16,809.23|8,252.76|
|经营活动现金流入小计|65,931.30|83,038.06|86,560.01|79,137.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,562.59|65,293.50|77,025.05|64,464.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,426.09|5,179.05|3,403.78|1,942.15|
|支付的各项税费|5,663.57|5,264.22|4,888.82|4,606.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,630.76|15,296.51|13,868.08|13,029.26|
|经营活动现金流出小计|72,283.01|91,033.29|99,185.74|84,042.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,351.71|-7,995.23|-12,625.72|-4,904.72|

报告期内江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为-4,904.72万元、
-12,625.72万元、-7,995.23万元和-6,351.71万元，江苏环亚现金流情况与所处行
业的特点、业务规模的快速扩张等因素相关，具体原因如下：
1、与江苏环亚所处行业特点相关
医疗专业工程及公共装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长。在收款环节上，江苏环亚按照与客户签订的合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，同时，项目验收后审定流程较为复杂，拖延了审定价款的收回，故收款周期会长于工程周期。此外工程施工完毕后依据行业通常做法还需暂扣5%-10%左右的质保金，在工程完工（1-2年）结束后支付。
从财务报表角度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和存货，从而影响经营性现金流入额。
2、江苏环亚业务规模迅速扩张
江苏环亚处于快速成长期，最近三年一期经营活动产生的现金流量净额为负符合业务规模快速扩大的实际情况。报告期各期，江苏环亚营业收入分别为 66,156.67万元、99,290.29万元、113,877.45万元和 77,103.60万元，2011年至 2013年营业收入年均复合增长率为31.20%。随着江苏环亚承接项目不断增加，项目规模逐步扩大，工程项目配套资金不断增加，导致江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负。
综上所述，报告期内，江苏环亚的业务处于快速扩张期，所承接项目的数量和规模逐年增加，经营性净现金流增长额不足以满足公司业务持续快速发展对资金的增长需求。江苏环亚依靠引入新投资者和向银行借款融资，同时加强预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，根据现金流状况合理安排项目投标，基本保证了江苏环亚经营性现金流正常流转。
随着江苏环亚品牌效应的显现和规模的不断扩大，在客户选择、付款条件谈判等方面具有更大的主动权，江苏环亚将进一步加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，未来江苏环亚的经营活动产生的现金流量净额为负的状况会逐步得到改善。此外，江苏环亚将通过多种融资方式筹措资金以保证公司业务持续快速发展的需要。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，江苏环亚投资活动产生的现金流量净额分别为-4,254.42万元、 -2,570.42万元、-1,085.02万元和-175.05万元。投资活动产生的现金流主要是购建固定资产和在建工程支出。
2011年度投资活动产生的现金流量净额为-4,254.42万元，主要为适应经营规模扩大的需要，增加电子设备、运输设备，铺设厂区道路及绿化，共计支出801.41万元，2011年起开始厂房车间四、五工程建设，当年投入3,571.58万元。
2012年度投资活动产生的现金流量净额为-2,570.42万元，主要为增加电子设备、运输设备，办公楼三楼装修及手术室样板房工程，共计支出 1,000.63万元，进一步投入厂房车间四、五工程建设 1,569.79万元。2013年度投资活动产生的现金流量净额为-1,085.02万元，主要为支付厂房车间四、五工程建设款项。2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量支出较少。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，江苏环亚筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,279.93万元、 7,104.10万元、14,168.92万元和4,188.90万元，筹资活动现金流主要是公司增资扩股和银行借款形成的。
2011年度筹资活动产生的现金流量净额为20,279.93万元，主要系江苏环亚引入新投资者国投创新基金、福弘投资和俊升投资，收到增资款15,850.00万元；
2012年度筹资活动产生的现金流量净额为 7,104.10万元，主要系增加短期借款 37,931.00万元，同时偿还短期借款及利息31,626.90万元；2013年度筹资活动产生的现金流量净额为 14,168.92万元，主要系江苏环亚引入新投资者国药基金和圣众投资，收到增资款 13,520.00万元；2014年 1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为4,188.90万元，主要系新增银行借款。
五、资本性支出分析
为适应业务发展的需要，本公司先后新增了电子设备、运输设备，并于2011年起开始厂房车间四、五工程建设。2011-2013年度及2014年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 4,372.99万元、2,570.42
万元、1,085.02万元和175.05万元，合计8,203.48万元。公司属于施工类企业，在施工过程中不需要高价值的机器设备，资本性支出较少。
第三节拟购买资产的行业特点及经营情况讨论与分析
一、拟购买资产所处行业基本情况
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏环亚的医疗专业工程业务、公共装饰工程业务属于建筑业中的装修装饰行业（E05），细分行业为医疗专业工程行业与公共建筑装饰装修工程行业；医疗信息系统软件开发与系统集成业务属于软件和信息技术服务业（I65）。
（一）医疗专业工程行业基本情况
1、医疗专业工程行业简介
（1）医疗专业工程简介
医疗专业工程，是指从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等专业一体化服务。
医疗专业工程行业包括多个子行业，根据工程的作用和目的不同，医疗专业工程可以分为医院洁净手术部工程、重症病房及特殊病房工程（ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、移植病房、透析病房、隔离病房等）、中心供应室工程、大输液工程、化验室工程、实验室工程、医用气体工程、医用物流工程、智能化等多个子行业。
（2）医疗专业工程的特点
依据行业惯例，医院建设可以分为土建工程、普通装修以及医疗专业工程。
其中土建工程主要是指医院建筑物从破土动工到工程主体结构竣工(或封顶)的活动过程，包括建筑物内各种设备的安装活动，以及施工中的线路敷设和管道安装；普通装修是指对医院主体建筑工程进行的一般性装饰、装修和清理活动。
医疗专业工程属于医疗器械与装修装饰的交叉行业，一方面，各医疗专业工程所需医疗设备和器械的研制、生产及销售，属于医疗器械行业；另一方面，由于手术部、重症病房及特殊病房、中心供应室、配液中心、化验室、实验室等医疗专业工程直接关系病人的生命健康或检验、化验的精准性，对建筑环境、装饰装修、设备配置均有较高要求，又属于特殊的装饰装修工程，国家相关部门亦制定了专业的技术规范。医疗专业工程业务与普通公共装饰工程业务相比，具有以下特点：
①医疗专业工程具有严格的技术标准
普通公共装饰装修强调建筑的美观性、舒适性，注重艺术性与人性化。而医疗专业工程事关人的生命安危，对工程的洁净度、细菌浓度、风速、温度、湿度等环境参数以及工程所配置的相关部品部件的材料、质地、规格等都有非常严格的技术标准，注重科学性和专业化。
就洁净手术室而言，原卫生部制定了《医院洁净手术部建设标准》，住建部和质检总局制定了《医院洁净手术部建筑技术规范》，规定了洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，对于工程环境参数及设备技术参数都有严格的规定，需要进行严格的医学检测。医疗专业工程严格的技术标准提高了行业进入门槛，对服务商的设计、施工、部品部件的配置、运维服务等方面提出较高的技术要求。
②医疗专业工程广泛应用非标准化产品或部品部件
普通公共装饰装修较多应用标准化材料或部品部件，然后通过现场组装、拼接、加工使其成形。医疗专业工程有着严格的技术规范，其所用材料或部品部件需要根据医院的类别和手术特色的不同要求，并结合现场环境确定其技术参数，然后定制化生产。比如，在洁净手术室建设中，手术室壳体、旋转吊臂、净化空调、手术床、送风天花、器械柜、手术门、控制面板、智能控制系统等部品部件
都要根据手术室的使用要求以及现场布局进行定制化生产。
③医疗专业工程建设费用主要来源于国家财政支出，资金来源稳定
我国医疗资源建设，坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的原则。虽然《卫生事业发展“十二五”规划》明确提出大力发展非公立医疗机构，但主要医疗资源仍集中在公立医院，医疗服务也主要由公立医院完成。据《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年公立医院虽然占医院总数量的下降到54.22%，但主要医疗资源仍集中在公立医院，机构人员占85.77%，医院床位数占84.42%，医疗服务也主要由公立医院完成，诊疗人数占89.45%，入院人数占87.92%。而政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购。相对于普通公共装饰装修的资金主要依靠企业或个人而言，医疗专业工程建设费用主要来自国家财政，资金来源稳定，服务商承担风险较小。
④相对于普通公共装饰项目而言，医疗专业工程规模较小，建设周期较短
根据《综合医院建筑设计规范》要求，医院手术室间数按外科病床计算，每 25-30床设置一间手术室；教学医院和以外科为重点的医院，每 20-25床宜设置一间手术室。根据《中国重症加强治疗病房（ICU）建设与管理指南（2006）》，ICU的数量一般按ICU服务病床数或医院总病床数的2-8%设置。洁净手术室、ICU等医疗专业工程虽是医院医技水平的体现，但规模较小，占医院整体建设的比重较低，工程的建设周期一般不超过6个月。在医疗专业工程建设领域，难以出现普通公共装饰工程领域上亿元的工程项目。
2、行业管理体制及有关法规、政策
（1）行业主管部门及行业管理体制
医疗专业工程业务所处行业为建筑装饰行业中的医疗专业工程行业。建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门；中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。
（2）行业主要法律法规
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|序号|名称|主要内容|发文机构及发布时间||
|1|中华人民共和国建筑法（2011年修订）|规定了建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理等内容。||全国人大常委|
|||||会，2011年4月|
|||||修订通过|
|2|建设工程质量管理条例|规定了建设、勘察、设计、施工及工程监理单位的质量责任和义务，建设工程的质量保修及监督管理等内容。|国务院，2000年1月发布||
|3|建设工程安全生产管理条例|从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程安全生产进行规定|国务院，2003年11月发布||
|4|医疗器械监督管理条例(2014年修订)|对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管的条例。|国务院，2014年3月发布||
|5|医院洁净手术部建 筑 技 术 规 范（2013年修订）|规定了医院洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，适用于医院新建、改建、扩建的洁净手术部工程。|住建部、质检总 局 联 合 发布，2013年11月发布||
|6|综合医院建设标准（建标110-2008）|规定了综合医院项目的审批、设计和建设过程国家关于建设标准。|原建设部、发改委，2008年10月发布||
|7|洁净室施工及验收规范|规定了洁净室及相关受控环境的施工规范要求，以及验收的验收方法及验收标准等方面内容。|住建部、质检总局，2010年7月发布||
|8|医疗器械生产监督管理办法|规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容。|国家食品药品监督管理局，2004年7月发布||

（2）行业相关主要政策
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|序号|名称|主要内容|发文机构及发布时间|
|1|关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知|到 2014 年底前，每个县（市）要办好 1-2 所县级公立医院，30 万人口以上的县（市）至少有一所医院达到二级甲等水平。|卫生计生委等五部委，2014年3月|
|2|中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定|提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。随着国家对医疗行业的大力扶持发展，全民医保覆盖的基本实现，人口老龄化、城镇化和生活水平的提高及新医改持续推进等因素刺激，将进一步扩大国民对医疗行业的需求，有利于促进医疗行业的健康发展，医疗行业将迎来较大的发展机遇。|十八届三中全会，2013年11月|
|3|关于促进健康服|第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，|国务院，2013|

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|序号|名称|主要内容|发文机构及发布时间|
||务业发展的若干意见|第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。|年9月|
|4|卫生事业发展“十二五”规划|明确2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，个人就医费用负担明显减轻，地区间卫生资源配置和人群间健康状况差异不断缩小，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。|国务院，2012年10月|
|5|“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案|要求进一步深化医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应以及监管体制等领域综合改革，着力在全民基本医保建设、基本药物制度巩固完善和公立医院改革方面取得重点突破，增强全民基本医保的基础性作用，强化医疗服务的公益性，优化卫生资源配置，重构药品生产流通秩序，提高医药卫生体制的运行效率，加快形成人民群众“病有所医”的制度保障。|国务院，2012年3月|
|6|国务院办公厅转发发展改革委、卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见|规定放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，调整和新增医疗卫生资源优先考虑社会资本，鼓励社会资本参与公立医院改制；规定还提出进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，从税收和价格政策、医保定点范围、用人环境、学术环境、政府购买等方面进行优化。|国务院办公厅，2010年11月|
|7|中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见|建立城市医院与社区卫生服务机构的分工协作机制。城市医院通过技术支持、人员培训等方式，带动社区卫生服务持续发展。同时，采取增强服务能力、降低收费标准、提高报销比例等综合措施，引导一般诊疗下沉到基层，逐步实现社区首诊、分级医疗和双向转诊。整合城市卫生资源，充分利用城市现有一、二级医院及国有企事业单位所属医疗机构和社会力量举办的医疗机构等资源，发展和完善社区卫生服务网络。|国务院，2009年3月|

3、行业发展前景
江苏环亚所从事的医疗专业工程业务与整个医疗服务市场的发展密切相关，尤其是医院建设直接影响医疗专业工程的经营业绩。
（1）我国医疗卫生支出持续增长
近年来，我国高度重视医疗卫生事业的发展，政府逐年加大对卫生事业的财政投入，医疗保障制度建设不断完善，有力地保障了医疗服务市场的快速发展。
同时，随着经济的持续快速增长、居民生活水平的不断提高、庞大的人口基数、城镇化和人口老龄化趋势加剧以及居民健康意识的日益提升，个人卫生费用支出不断增加，促进了医疗服务市场的发展。
①全国卫生总费用和居民卫生支出持续增长
全国卫生总费用从2004年的7,590.29亿元增加到2013年的31,661.50亿元，10年间增加了3倍多。
数据来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
居民个人卫生费用支出从2004年的4,071.35亿元增加到2013年的10,726.80亿元，增加了1.6倍。
数据来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
卫生总费用占GDP的比重也呈现上升之势，从2007年的4.25%上升到2013年的5.57%。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生、国民经济核算，国家统计局。
②居民对医疗保健越来越重视
居民消费性支出中，医疗保健支出持续增加，城镇居民人均医疗保健支出从2004年528.2元增加到2013年的1,118.30元，10年间增加了1倍多；农村人均医疗保健支出从2004年的130.6元增加到2013年的614.2元，增加了3倍多。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生、人民生活，国家统计局。
城镇居民医疗保健支出占消费性支出比例虽然出现下降，但人均医疗保健支出持续增长；而农村医疗保健支出占消费性支出的比重逐年上升。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生、人民生活，国家统计局。
（2）医院建设状况
近10年来我国医院数量总体上逐年增长，尤其是2011年以来每年新增医院数量上千家；2013年底我国医院数量达24,709家，比2012年新增1,539家，增加6.64%。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
按等级分：三级医院 1787个(其中：三级甲等医院 1079个)，占7%；二级医院6709个，占27%；一级医院6473个，占26%，未定级医院9740个，占40%。
资料来源：2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报，卫生计生委
卫生机构的床位数逐年增加，2004-2013年10年间几乎增加了一倍。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
（3）行业发展前景
近年来，我国医院建设发展较快，但相对于医疗服务市场快速发展而言，目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求，新建、改扩建是医院发展的必然趋势。主要表现在以下方面：
①我国医院诊疗人数、住院人数、住院病人手术人次持续增长
2004-2013年十年间，医院诊疗人数与住院人数持续增长，诊疗人数从13.05亿次增加到 2013年的 27.4亿次，增加109.96%；入院人数从 4,673.34万人增加到14,007.00万人，增加199.72%。入院病人手术人次也逐年增加，2006-2012年间复合增长率达12.75%，各年增长率均在10%以上。
医院诊疗人数与住院人数持续增长，2004-2013年诊疗人数从 13.05亿次增加到2013年的27.4亿次，十年间增加了1倍多；入院人数从4,673.34万人增加到 14,007.00万人，10年间增加了近 2倍。入院病人手术人次也逐年增加，2006-2012年间符合增长率达12.75%，各年增长率都在10%以上。
为提高医疗服务水平，加强医院建设，增加医院床位数和手术室，以及相应的重症病房及特殊病房是必然选择。
数据来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
数据来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
注：（1）资料来源：2007-2013年《中国卫生统计年鉴》，国家卫生和计划生育委员会；（2）其他医院类型包括中西医结合医院、民族医院和护理院。
②医疗资源尤其优质资源紧缺
目前我国80%的医疗资源集中在20%的大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，医师诊疗工作量增加、住院床位紧缺。根据《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年医院医师日均担负诊疗 7.3人次和住院 2.6床日，其中：公立医院医师日均担负诊疗 7.6人次和住院 2.7床日，与2012年相比医院医师日均担负工作量略有增加；2013年全国医院病床使用率89.0％（其中：公立医院93.5%），与2012年相比医院病床使用率下降1.1%，但依旧保持较高的利用率水平；其中，以三级医院为代表的优质医疗资源，其病床利用率达到102.9%，优质医疗资源紧缺明显。增加优质医疗资源供给、提高医疗服务质量是今后的发展趋势。
③老旧医院的规划设计不合理
我国82.78%的医院建于上世纪，超过半数以上的医院建于上世纪80年代以前。2013年末我国共有医院 24,709家，其中：有 14,377家医院建于 1990年以前，占58.19%；16,318家建于2000年及其以前，占66.04%；建于10年以前（2003年及之前）的医院占2013年底医院数量的71.89%。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
资料来源：国家统计局网站年度数据/卫生，国家统计局。
老旧医院由于早期建设的观念所限，缺少总体规划与发展构想，医院建设一直处于见缝插针的状态，在长远发展运营过程，不断地暴露出如规划设计不合理、建筑陈旧、功能匮乏、环境杂乱、用地紧张、建筑密度高等诸多实际性问题。同时，老旧医院不能满足医学及医院管理的发展。老旧医院在在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。因此，当老旧医院的建筑环境与功能布局不能满足
人民群众看病就医的需要时，对老旧医院实施改扩建成为一种客观趋势。
④民营医院建设需加快并提升医疗服务质量
《卫生事业发展“十二五”规划》提出，要大力发展非公立医疗机构，“到2015年，非公立医疗机构床位数和服务量均达到医疗机构总数的20%左右”。根据《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年民营医院的数量 11,313家、占比达45.78%，但拥有床位数 713,216张、占比达15.58%，且病床使用率仅为63.2%；尤其是医疗服务量与规划目标存在较大差距，诊疗人次仅占10.55%，入院人数仅占12.08%，床位使用率比公立医院低31%（公立医院为94.2%）。因此，未来一段时间，将会继续加大民营医院建设力度，提高医疗服务质量。
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|项目|医院数量（家）||床位数（万张）||诊疗人次数（亿人次）||入院人数（万人）||病床使用率（%）||
||2013|2012|2013|2012|2013|2012|2013|2012|2013|2012|
|公立医院|13,396|13,384|386.54|357.93|24.6|22.9|12,315|11,331|93.5|94.2|
|民营医院|11,313|9,786|71.32|58.22|2.9|2.5|1,692|1,396|63.4|63.2|
|合计|24,709|23,170|457.86|416.15|27.5|25.4|14,007|12,727|89.0|90.1|
|民营医院占比（%）|45.78|42.24|15.58|13.99|10.55|9.84|12.08|10.97|-|-|

⑤新型城镇化将推动医疗机构重新布局
我国正处于城镇化快速发展时期，城市新区不断拓展，必然带来医疗资源的重新布局和新增医疗卫生机构建设。根据《卫生事业发展“十二五”规划》，要“以群众实际需求为导向编制区域卫生规划和医疗机构设置规划，按人口分布和流动趋势调整医疗资源布局与结构，合理确定公立医院功能、数量、规模、结构和布局”，随着城镇化和城市新区建设的推进，重新布局甚至新增医疗机构成为提高医疗服务水平的必然选择。
⑥国家加强基层医疗机构建设将促进医疗专业工程市场持续增长
根据中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，到2020年基
本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；进一步完善医疗服务体系，建设结构
合理、覆盖城乡的医疗服务体系；大力发展农村医疗卫生服务体系，进一步健全
以县级医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村医疗卫生服务网络。
2012年8月17日，原卫生部发布了《健康中国2020战略研究报告》，指出未来 8年将推出涉及金额高达 4,000亿元的七大医疗体系重大专项，其中有 1,090亿元被明确要用于县医院建设。根据卫生计生委等五部门《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》，2014年底前，国家和省（区、市）制定卫生服务体系规划以及卫生资源配置标准，各市（地）要制订区域卫生规划与医疗机构设置规划，并向社会公布。每个县（市）要办好1-2所县级公立医院。按照“填平补齐”原则，继续推进县级医院建设，30万人口以上的县（市）至少有一所医院达到二级甲等水平。因此，在新医改加大政府保障体系投入、改善基层医疗机构软硬件设施的背景下，我国医院建设和医疗专业工程建设需求将持续增长。
综上所述，随着我国医疗卫生体制改革的深入、医疗服务市场快速发展，医疗服务需求不断增加、对医疗服务质量要求不断提高，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。医院的建设发展，必将促进以医疗净化工程为核心的医疗专业工程市场的发展。江苏环亚的医疗专业工程业务所处行业正处于快速发展时期，市场前景广阔。
4、行业竞争情况
医疗专业工程行业市场规模巨大，市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。但由于我国医疗专业工程行业起步较晚，医疗专业工程服务企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度较低，行业领军企业较少。立足行业业务环节，单纯从事装饰施工、部件生产等技术水平要求较低业务的企业众多，该领域的竞争异常激烈；而能为医疗机构提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。
5、行业进入壁垒
（1）市场准入壁垒
从事医疗专业工程行业需要有建设部门颁发的工程承包、设计、设备安装等专业资质；医疗专业工程涉及医疗设施设备生产与代理采购的，还需要有食品药
品监督管理部门颁发的医疗器械经营企业资质。相关部门对上述资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、注册资本、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。医疗专业工程行业具有较高的市场准入门槛。
（2）经验壁垒
医疗专业工程涉及技术面广、系统复杂，且各类医疗机构对医疗专业工程的需求不同，需要专业服务提供商具备全面的技术，并对医疗机构功能设置有较为深刻的认识，又要求服务商具备对医学及医疗设备行业的发展、医院建设发展、医院功能设置有较为深刻的认识，能够满足不同医疗机构的差异化要求。此外，由于医疗专业工程事关重大，直接关系到患者的生命健康或检验化验的准确性，关系到医院的声誉，只有具备丰富行业经验和成熟的行业解决方案的服务提供商方能获得医疗机构的信任，而这需要通过长期积累，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
（3）技术与人才壁垒
医疗专业工程是集工民建、生物医学工程、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业，行业技术面较广，技术水平要求较高，但目前行业内高端综合型人才较为稀缺。
6、行业利润水平的变动趋势及原因
手术部、ICU等医疗净化工程、医用物流、医用气体工程等医疗专业工程建设直接关系病人的生命健康或检验、化验的精准性，对建筑环境、装饰装修、设备配置等均有较高要求，国家相关部门亦制定了专业的技术规范。这要求医疗专业工程建设服务商具备较高的规划设计和施工能力、产品设计和加工能力、系统集成及软件开发能力。因此，医疗专业工程行业的毛利率一般较高。
行业较高的毛利率水平势必吸引较多的资金流入，行业的竞争将会进一步加剧，行业平均毛利率逐渐呈下降趋势。只有不断进行技术创新和服务创新，提供具有自主知识产权的新产品或新服务，具有核心竞争优势的企业才能持续获得较高的利润水平。
7、影响本行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①医疗服务行业的快速发展
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。2004-2013年十年间，医院诊疗人数与住院人数持续增长，诊疗人数从 13.05亿次增加到 2013年的 27.4亿次，增加109.96%；入院人数从 4,673.34万人增加到 14,007.00万人，增加199.72%。医疗服务行业的发展推动医院建设的发展，为本公司的发展奠定了坚实的市场基础。
②国家政策的支持
2012年 10月 8日，国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》，其中明确 2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，个人就医费用负担明显减轻，地区间卫生资源配置和人群间健康状况差异不断缩小，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。这大大促进了医疗专业工程行业的发展。
2013年 10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。这将有利推进医疗专业工程业务发展。
2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公
共卫生、药品供应、监管体制综合改革。随着国家对医疗行业的大力扶持发展，全民医保覆盖的基本实现，人口老龄化、城镇化和生活水平的提高及新医改持续推进等因素刺激，将进一步扩大国民对医疗行业的需求，有利于促进医疗行业的健康发展，医疗行业将迎来较大的发展机遇。
2014年 3月，卫生计生委等五部委发布《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》，提出2014年底前，国家和省（区、市）制定卫生服务体系规划以及卫生资源配置标准，各市（地）要制订区域卫生规划与医疗机构设置规划，并向社会公布。每个县（市）要办好1-2所县级公立医院。按照“填平补齐”原则，继续推进县级医院建设，30万人口以上的县（市）至少有一所医院达到二级甲等水平。
③社会对医疗服务的要求不断提高
随着生活水平和健康意识的提高，全社会对医疗服务的要求也不断提高，更加关注医疗服务的质量。品牌知名度高、环境良好、设施齐全的大型综合医院或专科医院成为越来越多人就诊的首选。因此，医院需不断根据医疗技术的进步和接诊活动的增加，进行持续的设备更新、院区改造工作，以满足全社会越来越高的医疗服务需求，由此促进了医疗专业工程行业的发展。
（2）不利因素
①人才较为稀缺
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业，行业技术面较广，技术水平要求较高，但目前行业内高端综合型人才较为稀缺。
②资金需求
对于医疗专业工程服务商而言，在前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备采购、专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金。而我国洁净手术部发展起步较晚、行业内企业的规模较小、融资贷款能力难度相对较大，因此行业各环节对资金的需求对行业总体的良性发展带来一定的限制。
8、行业技术水平及技术特点
医疗专业工程是集工民建、生物医学工程、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业。目前，我国在参考发达国家相关规范标准的基础上，结合中国国情，制定了《综合医院建筑设计规范》、《医院洁净手术部建筑技术规范》等相关标准。经过近年来的推广与发展，我国新建、改建、扩建的大中型医院基本能够按照上述标准进行建设，该行业呈现以下技术特点：
（1）设计人性化
医疗专业工程在整体规划布局、产品配置、系统操作等方面除满足基本使用功能外，还应充分考虑医护人员操作的便利性、舒适性、安全性，通过对颜色、温度、光线等环境的控制，减少病人及医护人员的紧张感。
（2）产品定制化
医疗专业工程是一个复杂的系统工程，建设所需的材料大多为非标准化产品，需要服务商根据医院的使用需求，并结合医院的建筑特点，为其量身设计产品方案，进而组织材料加工及产品生产。
（3）系统智能化
将先进的信息技术(计算机技术、自动化技术、网络与通讯技术)融入医疗专业工程建设中，同时需要对环境及病人生理体征实时监控，并根据需求通过控制系统自动调节室内的温度、湿度、风速、风量等，实现医疗系统的智能化，满足医院手术及病人康复的需求，提高医疗护理质量。
（4）系统节能化
医疗专业工程在规划布局设计及产品配置方案中充分考虑了系统的节能、环保，如通过规划布局对医院洁净手术部进行合理分区，实施洁污分流，减少交叉感染，节省手术室净化时间，降低能耗；通过配置循环净化机组，降低系统净化能耗。
9、行业特有的经营模式
医疗专业工程建设业务均须通过投标的方式取得，服务商根据医院的招标要求，制定详尽的投标方案，中标后组建项目团队实施，其主要模式如下图所示：获取市场 组建项目 项目竣工
组织投标 项目实施 售后服务
信息 团队 验收结算
10、行业的区域性、周期性和季节性特征
医疗工程服务的区域性主要受医院分布、医疗资源的分布影响。由于我国东部经济水平较为发达，医院数量较多，医疗资源丰富，我国医疗专业工程服务企业主要集中在以北京、上海、广州为中心的沿海东部区域。但随着国家医疗资源逐步向中西部倾斜，越来越多中西部城市开始投资新建、扩建医院，中西部的医疗工程服务的业务机会越来越多。
医疗专业工程行业随医疗服务行业的发展呈现出一定的周期性，受国家医疗政策、医疗学科发展的影响。
医疗专业工程建设资金主要来源于国家财政支出，财政支出采用预算管理，受客户预算制定、招投标安排等因素影响，江苏环亚一、二季度开工项目较少，收入主要集中在三、四季度，存在季节性特征。
11、与上下游行业之间的关联性
专业设备制造商及建筑装饰材料供应商根据工程设计要求，提供医疗专业工程所需的医疗设备与器械、净化机组、汇流排等专业设备及建筑装饰材料，专有设备制造业及建筑装饰材料行业为医疗专业工程行业的上游行业；医疗专业工程服务的客户主要是各类医疗机构，医疗机构为医疗专业工程行业的下游行业。
医疗服务行业的发展和医疗卫生机构的新建、改建与扩建，必将促进医疗专业工程业务增加。
（二）医疗信息化行业
1、行业管理体制及有关法规、政策
（1）行业主管部门
江苏环亚医疗信息化业务所处行业属信息技术业中的软件行业。软件行业的
行政主管部门是工业和信息化部及各地信息化行政主管部门；行业的自律组织为中国软件行业协会。
（2）行业管理体制
①软件行业
我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。
根据《软件企业认定管理办法》，工业和信息化部组织管理全国软件企业的认定工作。省级工业信息化主管部门负责本行政区域内的软件企业认定和年审工作，并颁发软件企业认定证书。根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发软件产品登记证书。我国软件著作权登记机构是国家新闻出版总署（国家版权局）中国版权保护中心。
②医疗卫生行业
2013年 3月以前，我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生部，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。医疗卫生行业的信息系统建设是医药卫生体制改革的重要内容之一。卫生部制定的有关国家卫生信息标准和技术规范，是本行业的重要行业标准和规范性文件。2013年 3月以后，卫生部、国家人口和计划生育委员会合并组建国家卫生和计划生育委员会，医疗卫生行业行政主管部门变为卫生计生委。
（3）行业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫生计生委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件，主要包括：
①软件行业
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|序号|政策名称|主要内容|发文机构及发布时间|
|1|鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政 策 （ 国 发[2000]18号）|2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术、出口、采购、收入分配、人才吸引与培养等方面进行政策扶持。|国务院，2000年6月|
|2|关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税[2000]25号）|制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。|财政部、国家税务总局、海关总署，2000年11月|
|3|2006-2020年国家信息化发展战略|明确了到2020年我国信息产业发展的战略目标，并且提出完善相关投融资政策、加快制定应用规范和技术标准、壮大人才队伍等手段保障信息产业的发展。|中共中央办公厅、国务院办公厅，2006年5月|
|4|信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要|到2020年，初步进入信息产业科技先进国家行列。软件技术和包括服务业信息化的信息技术应用成为未来发展重点。|原信息产业部，2006年5月|
|5|进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发[2011]4号）|为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才等方面继续给予政策支持。|国务院，2011年1月|
|6|关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）|明确软件产品增值税即征即退的相关政策。|财政部、国家税务总局，2011年10月|
|7|电子信息制造业“十二五”发展规划|大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。|工信部，2012年2月|
|8|关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知|重申了软件行业主要的财税优惠政策。软件行业的主要财税优惠包括“两免三减半”、“五免五减半”、国家规划布局内重点企业所得税优惠、增值税部分即征即退等政策。|财政部、国家税务总局，2012年4月|

②医疗卫生信息化行业
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|序号|政策名称|主要内容|发文机构及发布时间|
|1|关于深化医药卫生体制改革的意见|到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。建立实用共享的医药卫生信息系统。大力推进医药卫生信息化建设。|国 务 院 ，2009年4月|
|2|卫生部关于规范城乡居民健康档案管|到2020年，初步建立起覆盖城乡居民的，符合基层实际的,统一、科学、规范的健康档案建立、|原卫生部，2009年12月|

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|序号|政策名称|主要内容|发文机构及发布时间|
||理的指导意见|使用和管理制度。||
|3|卫生部关于开展电子病历试点工作的通知|通过电子病历应用试点，在医院建立和完善以电子病历为核心的医院信息系统，与居民电子健康档案有效衔接，促进区域医疗信息交换与共享，提高医疗机构信息化管理水平。在全国范围内至少遴选50家试点医院和3个试点区域（上海、无锡、厦门），承担电子病历试点工作。|原卫生部，2010年10月|
|4|卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知|在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础上，进一步推进电子病历试点工作。|原卫生部，2011年5月|
|5|卫生部关于印发《居民健康卡管理办法（试行）》的通知|研究制定了《居民健康卡管理办法（试行）》，目的是加快推进卫生信息化，规范居民健康卡的发行、制作、应用和管理，方便居民获得便捷优质的医疗卫生服务，并参与个人健康管理。|原卫生部，2012年2月|
|6|“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案|加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。|国 务 院 ，2012年3月|
|7|“十二五”国家自主创新能力建设规划|对医疗卫生领域信息化建设提出要求：（1）要加强医疗卫生公共服务技术能力建设。推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。推进公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用系统建设。加快临床信息资源库与数据库建设，促进相互关联与整合。建立城乡居民电子健康档案和电子病历资源库，提高临床路径实用性和电子化水平。（2）推进医疗卫生技术基础能力建设。加强基础性卫生信息标准研发，统一卫生领域术语信息标准和代码标准，研究制订公共卫生和医院信息化功能规范及业务流程规范。研究制订适应业务需求的数据标准、交换标准和技术标准及临床决策智能知识库。|国 务 院 ，2013年5月|
|8|深化医药卫生体制改革2013年主要工|启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制|国 务 院 ，2013年7月|

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|序号|政策名称|主要内容|发文机构及发布时间|
||作安排|定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互联互通、信息共享和业务协同。||
|9|国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见|提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。|国 务 院 ，2013年8月|
|10|信息化发展规划|明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。|工 信 部 ，2013年10月|
|11|关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见|提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。|卫 生 计 生委、中医药管 理 局 ，2013年12月|

相继出台的支持政策为医疗信息化业务的开展创造了良好的政策环境，带来持续增长的市场需求，将推动江苏环亚医疗信息化业务持续发展。
2、行业发展前景
（1）软件产业整体发展情况
我国软件产业经过多年的培育，已进入快速成长期，产业规模迅速扩大，技术水平快速提高，骨干企业不断成长，产业体系初步建立。根据工信部统计数据，近年来我国软件产业一直保持增长态势，年均增长率达20%以上，软件收入在国内生产总值中的比重不断提升，在促进国民经济和社会发展方面的作用日益呈现。
根据工业和信息化部发布的《2013年全国软件业最终核实统计数据》，2013年我国软件产业共实现软件业务收入 30,587亿元，同比增长22.24%。近年来我国软件产业收入占国内生产总值的比重逐步上升，由2007年的2.18%上升至2013年的5.38%。
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|年度|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|软件收入（亿元）|5,800|7,573|9,513|13,364|18,468|25,022|30,587|
|软件收入增长率（%）|20.83|30.57|25.62|40.48|38.19|35.49|22.24|
|GDP（亿元）|265,810|314,045|340,903|397,983|471,564|519,322|568,845|
|软件收入占GDP比例（%）|2.18|2.41|2.79|3.33|3.92|4.82|5.38|

数据来源：工业和信息化部2007-2012年《电子信息产业经济运行公报》和《全国软件业经济运行情况》、《2013年全国软件业最终核实统计数据》。
我国软件产业收入构成可分为软件产品、系统集成服务、软件技术咨询服务、数据处理和存储服务（运营类服务）、嵌入式系统软件和IC设计六类，其中软件产品收入占比最高，近三年占比均超过32%。目前我国软件产业业务结构调整加快，服务化趋势更加突出。软件技术服务包括信息技术咨询服务、数据处理和运营服务等，服务收入增长带动软件业务调整，特别是与网络相关的信息服务发展迅速。近三年，我国软件产业收入中软件技术服务的比重逐年升高。2013年，我国软件技术服务收入中软件技术咨询服务、数据处理和存储服务（运营类服务）分别实现收入3,014亿元和5,482亿元。2011-2013年我国软件产业收入构成如下表：
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|产品或服务类型|软件产品|系统集成|咨询类服务|运营类服务|嵌入式|IC设计|
|2011年|33.3%|21.2%|10.1%|16.4%|15.2%|3.7%|
|2012年|32.3%|20.9%|10.5%|17.1%|15.9%|3.2%|
|2013年|32.1%|20.7%|10.7%|17.4%|16.2%|2.9%|

数据来源：工业和信息化部2011年度-2012年度《全国软件产业经济运行情况》、《2013
年全国软件业最终核实统计数据》。
（2）医疗卫生信息化行业发展情况
我国医疗卫生信息化建设起步于20世纪80年代，近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，信息化作为医改支撑依托的作用越来越大。特别是基本公共卫生服务均等化和体制机制综合改革及基本医疗保障制度建设步伐的加快，医疗卫生信息化建设迎来了一个新的发展阶段。
基于信息化的需求从政府到社会不断拓展，基于网络化的业务从局部到区域不断延伸，基于数字化的管理从深度到高度不断提升，信息技术对医改的支撑和保障作用，在实践中越来越充分地显示出来，并将贯穿于深化医改的全过程。
医疗卫生信息化建设包括两方面内容：医院信息化和公共卫生信息化。
①医院信息化
医院是医疗卫生信息化建设的主体。医院信息化建设一般分为三个阶段：第一阶段是以财务管理为核心的医院管理信息系统（HIS）阶段，重点解决医院内部的财务核算信息化问题；第二阶段是以电子病历为核心的临床信息系统（CIS）阶段，重点解决医院临床业务的信息化问题；第三阶段是以集成平台为核心的区域医疗信息系统（RHIS）阶段，重点解决区域医疗服务的协同与共享问题。
2009年，中共中央、国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》明确规定各类医院必须以医院管理和电子病例为重点，推进医院信息化建设。近几年来，国家、地方、各类医院及相关企业对医院信息化建设的投入持续增加，许多大医院在原有信息化基础上持续拓展应用范围，全面提升建设水平，更加突出地起到了引领示范作用。大批中小医院加快信息化建设，夯实信息化基础。
从医院信息化应用领域来看，一是朝着临床信息系统、电子病历的应用等方向发展，开发建设的覆盖面不断扩大，应用深度和完善程度日益提高；另一方面朝着管理支持、辅助决策的应用方向深入，在医疗质量、安全管理、运营与绩效管理等方面发挥越来越重要的作用。
云计算、大数据、物联网、移动医疗等新一代信息技术的发展，对医院信息化的建设模式、业务流程、工作方法和管理手段都将产生深刻影响。因此，深入
研究探讨新一代医院信息技术的发展趋势，准确把握新兴技术在传统医院信息化技术改造与转型升级中的需求和机遇将是未来医院信息化重要课题。
②公共卫生信息化
公共卫生信息化建设是世界各国，尤其是发达国家实现疾病控制、预防保健和健康促进等各项工作现代化的最关键和最具有影响力的要素。与国外发达国家相比，我国的公共卫生信息化建设因诸多历史和社会原因发展相对迟缓。
2003年“非典”之后，我国加强了公共卫生信息系统建设，随着新医改政策的出台，国家在公共卫生信息化建设方面的投资规模持续扩大，促使我国公共卫生信息化建设呈现良好发展态势。
根据公共卫生信息化建设的现状和未来发展的方向，我国公共卫生信息化的建设主要包括以下内容：第一，公共卫生信息系统体系建设，包括卫生监督信息系统、疾病监测与控制信息系统、医疗救治信息系统、突发事件应急指挥与决策系统。第二，以电子健康档案为基础的区域卫生信息化建设，提高城市社区卫生与农村合作医疗的信息化管理水平。第三，国家健康信息指标体系和卫生信息标准体系建设，通过在线、网络直报方式，建立和完善全国统一的卫生资源、卫生管理的数据仓库。
（3）行业市场分析
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。就医院信息化应用软件市场而言，一方面，基于信息技术对于医院的流程再造，以及基于信息采集基础上的数据挖掘与分析应用随着信息技术水平的提高而得到更广泛推广；另一方面，医院信息系统规模以及复杂性的增加，对系统的性能提出持续升级的要求。上述两方面因素促使医院信息化应用的深度与广度进一步发展，医院信息化应用软件市场规模保持平稳增长；就公共卫生信息化应用软件市场而言，随着国家持续对加大投资规模和各级政府对区域卫生信息化日益重视，公共卫生信息化应用软件市场规模同比快速增长。
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业 IT解决方案市场 2013-2017预测与分析》报告显示，2012年中国医疗行业IT市场规模是170.80亿元，比上
年增长16.60%；IDC预测 2017年中国医疗行业 IT市场规模将达 336.50亿元，2013-2017年年复合增长率为14.50%。
3、行业竞争情况
江苏环亚所处的医疗卫生应用软件领域的竞争主要来自于国内主力厂商。经过多年的培育，在应用软件领域涌现出一批具有较强实力的国内企业，占据主要的市场份额。
国内厂商以东华软件股份有限公司、东软集团股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司、创业软件股份有限公司等企业为代表，具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服务网络，在国内医疗卫生应用软件市场中拥有较高的市场份额。随着医疗卫生信息化市场的快速增长，这些国内主力厂商将凭借其业已形成的产业基础和雄厚的综合实力，加大对该行业的投入，通过合资、并购等方式进一步扩大其经营规模，优化其产品结构和人才结构，抢占更大的市场份额。因此，未来较长一段时间内，医疗卫生应用软件市场的竞争将继续集中在国内主力厂商间展开。
4、行业进入壁垒
（1）行业信息化经验壁垒
应用软件行业本身不存在进入的障碍，但由于医疗卫生行业固有的特性和复杂性，医疗卫生行业信息系统可以说是目前企业级信息系统中最为复杂的一类，进入的壁垒高于一般应用软件行业。
医院系统的复杂性决定了医院信息系统的复杂性。因此，要求专业系统开发商具备丰富的行业经验和复合的知识结构，而丰富的行业经验和复合的知识结构需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。
（2）人才和资金壁垒
由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业，其信息系统产品的品质要求更严格、标准更高，而我国医院规模、水平参次不齐，各种综合医院和专科医院分类多样化，相应加大了其产品开发的技术难度和创新要求；另外，由于涉及个
人健康和公共卫生安全，对信息系统的稳定性和延续性要求也相对较高。
因此，医疗卫生行业应用软件产品的研究开发需要大量专业人才和大量资金的投入，而且其开发时间和测试周期相对于其他行业的应用软件更长，增加了投资风险。
5、行业发展趋势
2009年颁布的新医改政策中，医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。我国“十二五”期间卫生信息化建设总体框架为“3521”工程，即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度和综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络，加强信息标准体系和信息安全体系建设，确保数据资源共享，实现互联互通。“3521”工程明确指出了我国卫生信息化建设的各项重点工作。
2013年卫生计生委发布的《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》进一步提出，“十二五”期间，我国将重点建设国家级、省级和地市级 3级卫生信息平台；加强信息化在公共卫生、医疗服务、计划生育、新农合、基本药物制度、综合管理6项业务中的深入应用；建设电子健康档案、电子病历和全国人口数据资源库3个基础数据库；建设1个医疗卫生信息专用网络；逐步建设信息安全体系和信息标准体系。《指导意见》在“3521”工程基础上融入计生体系，五项业务将增加计划生育这一新业务变成六项业务，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。
在居民健康档案、电子病历以及全国人口数据资源库三个基础数据库建立的基础上，未来医疗卫生信息化建设将呈现四大发展趋势：（1）从纵向发展来看，医院信息化程度继续提高。医院电子病历和居民电子健康档案的衔接将更为密切，大型医院和基层医疗机构能够实现医疗信息系统共享，例如双向转诊、远程预约挂号等。（2）从横向发展来看，公共卫生信息化建设快速发展，信息化程度不断提高。区域数据中心系统能够为管理部门提供完整信息数据服务，区域内、跨区域的医疗机构逐步实现医疗信息安全共享，例如同级医疗机构检查检验结果互认，东部大型医院与西部地区医院之间实现远程医疗服务。（3）信息化软件由
产品逐步向服务转变。医疗卫生信息化用户群体具有多元化特点，需求各有不同，用户会选择服务能力更强的供应商，服务将成为软件发展的主要方向和盈利手段。（4）新技术将更广泛深入应用于医疗卫生信息化，信息化程度将依托技术继续提高。例如物联网技术和无线技术的应用，医院可以实施无线医疗，医护人员可以通过移动终端，迅速地获取患者的住院信息、病史、检验、检查结果和其他生命体征信息，尽可能有效地与患者交流，从而获得高效率、高质量的探视和护理。
6、影响本行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策的大力支持
自 2000年以来，国家陆续出台了一系列有利于软件产业发展的产业政策，对软件产业的发展起到积极的推动作用。近三年来国务院、工信部等部门又相继发布了多项对软件产业的扶持政策，如 2011年 1月国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等，进一步加大了对软件产业的扶持力度。
2009年4月发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，首次将医疗卫生信息化建设确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一。确定了“3521”工程的卫生信息化总体思路，从而为医疗卫生信息化行业的发展创造了良好的政策环境。同时，医疗卫生信息化的发展有力促进了医改，不仅有望转变传统的卫生管理模式，降低整个医疗卫生行业的运营成本，还有助于提高工作效率与收益，提高医疗服务质量，推进整个卫生改革和发展。
2012年国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确提出，加快推进医疗卫生信息化，发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合；研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设，加强信息安全标准建设；利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构，加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用
系统信息互联互通，方便群众就医。2013年卫生计生委发布了《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，在“3521”工程基础上融入计生体系，五项业务将增加计划生育这一新业务变成六项业务，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。
2013年 8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出要提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。
②市场需求快速增长
近几年来，在用户刚性需求和国家产业政策的双重刺激下，医疗卫生信息化市场需求快速增长，特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信息化的发展，优化了医院的业务流程，改善了医患关系，提高了医护人员的工作效率，降低了医疗差错的可能性，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了医疗资源的服务范围。
医疗卫生信息化建设放大了其用户——各级医疗机构的作用和社会效应，使其成为我国继金融、电信、交通等行业信息化后的又一大市场热点。
③行业标准化进程加速
“信息化建设，标准化先行”。近两年来，在国家卫生信息主管部门的努力下，我国医疗卫生信息标准建设有了明显的进展，相继制定了医院信息化和公共卫生信息化的多项行业标准，其中包括《卫生信息数据元标准化规则》、《卫生信息数据集分类与编码规则》、《卫生信息数据模式描述指南》、《卫生信息数据集元数据规范》、《电子病历基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南（试行）》、《电子病历系统功能规范（试行）》等基础标准，为医疗卫生信息化建设奠定了坚实的基础。
④信息技术不断发展
现代医疗服务业是信息密集和信息依托型产业，信息技术对现代医疗服务业的发展起到极为重要的作用。首先，信息技术的快速发展推动了医疗服务模式和医疗管理模式的转变；其次，新的信息技术的应用不断创造出新的产业形式，从而催生和引领新兴服务业的发展；此外信息技术还直接推动和影响了市场机制与政府监管方式的完善。如面向服务的 SOA架构技术的运用，解决了医疗信息的共享问题；三维重建技术、多影像融合技术的运用，催生出医学影像系统（PACS）；
现代通信和网络技术的运用，为远程医疗的开展提供了技术支撑。
近年来云计算、物联网和大数据技术的兴起，也极大地推动了医疗信息化的发展。其中，云计算的软件租用服务使得软件提供商可以着力开发和维护若干套个性化软件来服务大量医疗机构，医疗机构也可以根据自身情况“按需选租”相关信息化软件，既满足了需求，也节省了投资购置软件的成本和维护费用；云存储一方面可以解决规模较小的医疗机构不断增大的数据存储需求和投资建立数据存储中心代价太高之间的矛盾，另一方面为国家大力推动的居民电子健康档案提供了技术保障。物联网在医疗卫生领域的条码化病人身份管理、移动医嘱，诊疗体征录入、移动药物管理、移动检验标本管理、移动病案管理数据保存及调用、婴儿防盗、护理流程、临床路径、药品设备等管理中，均能发挥重要作用。大数据技术在医疗卫生领域的应用，将为临床决策支持、医疗效果分析、疾病风险评估、远程医疗、临床试验数据分析、公众健康监控等提供有力的技术支持。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业发展瓶颈——规范与标准欠缺
虽然近几年来，卫生信息主管部门出台了一系列医疗卫生信息化的相关规范与标准，但由于标准的制定晚于市场发展，现有的规范与标准仍难以满足快速发展医疗卫生信息化市场的实际需要，目前仍有部分产品开发处于无标准可循状态，造成行业研发资源浪费，对江苏环亚技术开发造成较大影响。
②专业人才匮乏
医疗卫生信息化行业是一个高度专业化的行业，产品功能具有较为明显的专家系统特征，如：医生工作站的辅助医生诊疗功能，要求产品研发团队有丰富的
医学知识支撑，才能研发出合格的产品。因此该行业需要大量的拥有 IT与医疗卫生双重知识背景的人才，而这类人才的培养却比较困难，专业人才的匮乏已成为行业发展的制约因素。
由于专业人才的匮乏，致使国内同类厂商之间争夺人才的现象较为普遍，给江苏环亚人才队伍的稳定带来较大挑战。
7、行业经营模式
产品和服务是软件行业的核心所在，产品和服务两个基本要素的不同组合构成了软件行业不同的商业模式。软件行业的发展一般经过以下三个阶段：一是产品定制阶段；二是提供面向行业的全面解决方案及应用软件产品化阶段；三是提供面向行业的运维服务阶段。由于我国各地在起步时间、建设投资、认识水平、基础设施等诸多方面存在较大的差异，江苏环亚所在的医疗卫生应用软件行业三个阶段同时并存。
基于以上原因，目前我国医疗卫生应用软件行业的经营模式表现为应用软件定制开发、应用软件产品化销售、系统集成以及运维服务多态并存。随着我国医疗卫生信息技术标准化进程的不断推进，应用软件的产品化销售将成为主流，同时随着软件由产品逐渐转向服务，市场对运维服务的需求将快速提升，服务将成为未来软件行业发展的主要方向。
8、行业的区域性、周期性和季节性特征
医疗信息化的区域性主要受医院分布、医疗资源的分布影响。由于我国东部经济水平较为发达，医院数量较多，医疗资源丰富，我国医疗信息化服务企业主要集中在以北京、上海、广州为中心的沿海东部区域。但随着国家医疗资源逐步向中西部倾斜，越来越多中西部城市开始投资新建、扩建医院，中西部的医疗信息化服务的业务机会越来越多。
医疗信息化行业随医疗服务行业的发展呈现出一定的周期性，受国家医疗政策、医疗学科发展的影响。
医疗信息化建设费用主要来源于国家财政支出，由于财政支出预算管理等原因，使得行业具有一定季节性特征。
9、与上下游行业之间的关联性
本行业的上游行业为计算机、网络设备、操作系统及通用软件行业，其产业特点为：（1）上游市场为开放市场，计算机、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强；（2）技术更新快，产品生命周期短，价格变动大；（3）高端设备、操作系统、数据库等主要由外商提供，且价格较高。上游行业的技术进步、新产品的价格下降均将对江苏环亚医疗信息化业务产生积极的促进作用，有利于江苏环亚改进技术研发手段、完善产品性能、提高工程实施效率。
本行业的下游为医疗卫生服务行业，包括各级卫生行政管理机构及医疗卫生机构，目前上述机构均为本行业的目标用户，其中医院、社区卫生服务机构、农村合作医疗机构及各级卫生行政管理机构是主要用户。随着医疗卫生信息化建设的不断推进，本行业的应用范围将不断拓展，行业用户规模将日益增长，从而将对本行业的发展带来积极的促进作用。
（三）公共建筑装饰行业基本情况
从我国建筑行业分类来看，建筑装饰装修业是我国建筑业的二级分类中的一个分支。根据建筑物使用性质不同，建筑装饰装修业又可划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和建筑幕墙三个细分行业。江苏环亚的公共装饰工程设计与施工业务，属于公共建筑装饰专修行业。
1、行业管理体制及有关法规、政策
（1）行业监管体制
公共装饰行业是建筑装饰行业的三大细分行业之一（其余两个细分行业为住宅装饰行业和建筑幕墙行业），建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门；中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。
（2）行业相关法律法规
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑装饰行
业规范法律体系，法律法规及部门规章主要有：《中华人民共和国建筑法（2011年修正）》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国消防法（2008年修订）》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程质量管理条例（2014年修订）》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》等。
（3）主要政策
原建设部于 1990年 11月 17日发布的《建筑装饰设计单位资格分级标准》（[90]建设字第610号）对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度；
1992年11月9日重新修订了《建筑装饰设计资格分级标准》并颁发建设[1992]786号文件；2001年1月9日再次修订并颁发了[2001]9号文件《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》，对建筑装饰工程设计企业进行清理和规范。
2001年10月国办发[2001]81号《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》中指出：要“继续完善并严格执行建筑市场准入和清出制度”、“所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内从事相应的工程建设活动”。
2、公共装饰行业发展前景
（1）建筑装饰装修业
建筑装饰装修业与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业并列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰装修业是建筑装饰装修工程行业的简称。建筑装饰装修是为保护建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程。
建筑装饰装修行业位于建筑业整体链条的下游，主要作用为进一步保护建筑物的主体结构、美化建筑物并完善建筑物的使用功能。与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物竣工后，在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5-7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过 10年更新一次，因此建筑装饰装修行业具有乘数效应和需求可持
续性的特点。
（2）公共装饰行业
公共装饰是公共建筑装饰装修的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程。公共装饰按领域主要可以分为商业地产、办公楼、高端酒店、会馆、体育馆、博物馆、图书馆、企事业单位建筑、机场、地铁、车站等公共建筑的装饰装修。
（3）建筑装饰行业发展概况
据中国建筑装饰协会统计，2012年建筑装饰行业实现总产值 2.63万亿元，相较去年总产值 2.35万亿元，同比增长11.9%。2003年以来，我国建筑装饰行业经历了快速发展的十年，行业产值由 2003年的 0.72万亿元提高至 2012年的 2.63万亿元，年平均增长约14.88%，高于同期 GDP年均增长10.45%达 4个百分点以上。
资料来源：《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，建筑装饰行业协会；国家统计局年度数据/国民经济核算，国家统计局网站。
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，中国建筑装饰行业“十二五”行业规模的发展目标为“行业 2015年工程总产值力争达到 3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81％，年平均增长率为12.3％左右”。
（4）公共装饰行业发展概况
2003-2012年，我国公共建筑装饰装修业总产值逐年增长。据中国建筑装饰
行业年鉴数据显示：我国公共建筑装饰业总产值由 2003年的 3,525亿元提升至2012年的13,700亿元,复合增长率为16.28%。
数据来源：中国建筑装饰协会
2003-2012年，我国公共建筑装饰装修业总产值逐年增长。据中国建筑装饰行业年鉴数据显示：我国公共建筑装饰业总产值由 2003年的 3,525亿元提升至2012年的13,700亿元，复合增长率为16.28%。
（5）公共装饰行业发展前景
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》设定的目标：到 2015年中国建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.30%左右。其中，公共建筑装饰装修争取达到 2.6万亿元，比 2010年增长 1.5万亿元，增长幅度在136%左右，年平均增长率为18.90%左右。
公共装饰行业增长来自增量和存量的双重驱动。在增量方面，商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店、体育场馆、学校、医院、博物馆、图书馆、机场、车站、政府机关办公楼等是市场容量增加的主要驱动因素。在存量方面，一般公共建筑装饰更新周期大约为 5-8年，进行二次装修的比例为80%-100%。据此判断，20世纪末放量增长的各类建筑已陆续进入二次装饰装修需求释放阶段，存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求将进一步扩大。
综上所述，随着中国城市化进程的推进和消费升级的推动，在“存量+增量”
双重增长的需求刺激下，公共装饰行业将继续维持较高增速增长。
3、行业竞争状况
在我国改革开放的进程中，建筑装饰行业是最早引入市场机制的行业之一。
经过三十余年的发展，已形成了以民营经济为主体，中外合资、股份制、有限责任等多种企业组织形式并存的市场格局。行业的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制等较为完善，市场化程度较高。
4、行业进入壁垒
（1）行业资质壁垒
目前我国对建筑装饰工程的承包、设计、设备安装等方面均有相应的资质要求，在企业资信、注册资本、技术装备、专业技术人员数量和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质证书的颁发均由相关政府部门负责审核，通过资质的审查和管理，有效提升了建筑装饰行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行业竞争。
（2）资金实力壁垒
根据行业惯例，建筑装饰企业在承接工程项目（尤其是大中型项目）过程中通常需垫付较多的资金，例如在招投标阶段的投标保证金、施工过程中的部分材料款、履约保证金、安全保证金、农民工保证金和质量保修金等。因此，资金实力较为薄弱的企业难以承接大中型工程项目，发展空间将受到限制。
（3）设计水平壁垒
随着行业的不断发展，设计水平的高低已经成为决定企业市场地位的重要因素之一。通过设计和技术的结合，以设计带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平从而提升企业的综合实力是建筑装饰企业发展壮大的必然过程。特别是高档公共建筑装饰如酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等对企业的设计水平要求很高，拥有强大设计能力的企业在高端业务市场有着明显的优势。因此，对于设计水平相对较低的企业而言，将会面临着持续发展的困难。
（4）经验壁垒
建筑装饰行业属于先发优势较为明显的行业，丰富的行业经验与成功的装饰工程项目是建筑装饰行业取得客户信任的决定性因素之一。这是新进入的企业在短期内面临的主要发展障碍之一。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
行业发展初期工程利润水平较高，吸引了大量企业进入，随着行业内企业数量的不断增加，行业竞争逐步加剧，利润水平逐渐走低。近年来，随着行业规范化管理，竞争格局趋向稳定，行业利润率呈现稳定态势，但高中低端市场区别明显。对于高端市场，客户对施工单位在专业设计、施工能力、类似工程经验等方面的要求较高，中标企业通常处于业内领先地位，因此在高端市场较少发生恶性低价竞争，利润率相对较高。对于中低端市场，由于客户对设计能力、施工技术以及材料档次等方面的要求相对较低，企业主要通过价格竞争取得项目，利润率相对较低。
6、影响本行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策
在建筑装饰行业快速发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。以国家建筑业法律法规为依据，以《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全生产许可证管理条例》等法规，以及《建筑装饰装修工程质量验收规范》等规范为基础，以市场准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成，为规范建筑装饰市场秩序、促进建筑装饰行业持续快速发展奠定了基础。
②城镇化进程加快推动公共装饰行业快速发展
我国城镇化步伐的加快带动了基础设施建设和房地产业的快速发展，建筑装饰消费需求将持续增长。城市化进程及人民生活水平的提高，每年为我国建筑装饰市场带来巨大的市场增量。建筑装饰企业特别是公共建筑装饰企业业务量将保持较高的增长。我国城镇化步伐的不断加快，对公共装饰行业亦可起到持续、强
劲的拉动作用。
③公共装饰各领域的发展推动了公共装饰行业的发展
随着我国经济的增长和新型城镇化的稳步推进，将促进商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店、体育场馆、学校、医院、博物馆、图书馆、政府机关办公楼等工程建设增加，将推动了公共装饰行业的发展，为公共装饰行业带来巨大的市场需求。
（2）不利因素
①企业规模偏小，行业组织化程度低，竞争不规范
我国建筑装饰行业起步较晚，行业内企业的规模普遍较小，与国际大型建筑装饰企业仍存在较大的差距。截至目前，我国尚未拥有国际化的建筑装饰龙头企业。虽然目前已有部分企业开始实现工厂化、产业化以及实现企业联盟与协作，但比例仍然较低，行业内大部分企业规模较小，技术、资金等实力较弱，加上管理仍不够规范，标准化水平较低，施工质量难以提高，行业整体运行效率较低，仍然缺乏国际市场竞争力。
另外，我国建筑装饰行业中低端市场存在偷工减料、恶性竞争等现象，从而影响了行业的整体诚信水平，削弱了行业的议价能力，对行业的发展造成了不利的影响。近年来，行业管理部门加大了管理和宣传的力度，行业竞争不断规范。
②融资渠道单一，运营资金较紧张
由于行业特点，建筑装饰企业在招投标阶段需要支付投标保证金、项目中标后需支付履约保证金、垫付部分前期材料款、项目施工过程中支付农民工保证金、工程周转金及施工完成后的质量保修金，项目的运作需要大量的流动资金。但是，国内建筑装饰企业大部分是民营企业，企业的发展资金主要依靠自身发展积累，融资渠道较为单一，运营资金相对紧张，限制了行业内企业的快速发展。
7、行业技术水平及技术特点
建筑装饰行业是在中国传统建筑业的基础上进一步分工发展起来的，主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑工种的施工现场手工制作和组装技术。近年来，
建筑装饰行业在设计与施工技术、工艺工法、技能培训等方面有了很大的进步，对于工程质量、文化品位、节能环保等方面的重视程度明显提高。目前建筑装饰行业技术发展具体状况如下：
（1）设计
国内在设计的方法和手段方面有了很大的进步，计算机辅助设计已经普及，软件的开发及应用已经达到一定的水平，但在设计理念、思想、审美和文化、艺术表现手法上同国际先进水平仍有较大差距；在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化设计等方面还有差距。
（2）施工
国内建筑装饰企业在施工技术方面与国际先进水平仍存在较大的差距。其一，虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已经在工程中应用；其二，施工组织技术有待进一步提高。虽使用了先进设备，但利用的深度、配套的系统化不足。
（3）装饰材料
在装饰材料的应用方面，国内建筑装饰企业大多采用传统装饰材料，如陶瓷板材、建筑玻璃等，其性能和质量水平总体上与国际先进水平存在差距，同时在节能材料、环保材料的研发与推广方面仍有欠缺。
8、行业经营模式
建筑装饰企业主要通过公开招标及邀标方式承接项目，并通过实施优质、有影响力的工程项目提升建筑装饰企业的品牌声誉及经济效益。在该种模式下，资质证书齐备、资金实力雄厚、管理规范、信誉良好的企业更具有竞争优势。
建筑装饰行业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中，公司直接委派项目经理带领现场施工管理技术人员、材料员、现场设计师等，分工合作，共同实施该项目的施工管理，其余所需的劳务人员通过与劳务公司签订协议，由劳务公司分包或劳务派遣。
9、行业的区域性、周期性和季节性特征
建筑装饰行业尚处于发展阶段，除已形成的少数大型企业外，行业内以中小
型企业为主，大部分工程都由当地企业完成，呈现一定的区域性。
建筑装饰行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显，属于弱周期性行业。建筑装饰产品多数体现在设计创意方面，主观因素影响较大，人们对美的不懈追求推进了建筑装饰的不断更新换代；另外，即使行业从新兴走向成熟，增长速度可能从快速走向平稳，但是已经形成的存量建筑产品仍为行业提供了巨大的市场空间。
通常而言，由于受银行信贷政策不确定和春节等因素的影响，一季度工程进度较慢、工程结算额度相对较低；四季度由于临近年关等因素，大量的工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快，结算的款项也较多。
10、所处行业与上、下游行业之间的关系
公共建筑装饰行业的上游为建筑装饰材料行业，地产开发商、金融机构、政府机构、科教文卫、交通及通信等为建筑装饰的行业的下游行业。
我国建筑装饰材料行业随着建筑装饰等行业的发展得到了快速的发展，同时建筑装饰材料质量的好坏在很大程度上决定了建筑装饰工程质量的好坏，新材料的研发和使用促进了建筑装饰行业的进步。
江苏环亚公共装饰工程所处行业与国民经济的发展密切相关。近年来，我国经济快速发展，各种商业、公共用房大批开工建设；随着对外开放的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等相关设施进入了大规模建设时期；城市化率由1978年的17.92%上升到2012年的52.57%，城市化率的提高促进了基础设施建设的发展，下游行业强劲需求促进了公共装饰行业的发展。
二、拟购买资产的行业地位和竞争优势
（一）拟购买资产的行业地位
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。在医疗专业工程业务领域，江苏环亚是行业领先者之一。
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心
的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体系统工程、医用物流系统工程等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚承建的医疗专业工程中，建设2000多间洁净手术室，其中国内高水准的DSA手术室等复合手术室近50间；
建设重症监护室2600多床。报告期江苏环亚医疗专业工程业务营收收入
41,832.16万元、76,914.74万元、76,459.20万元和47,363.20万元，与同类公司相比，江苏医疗专业工程业务规模处于前列。
江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一，在业内具有较高的知名度和美誉度。
（二）拟购买资产的竞争优势
1、专业一体化服务模式
江苏环亚为医疗机构提供医疗专业工程整体解决方案，包括医疗专业工程专业化设计、空调、水电、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备与器械配置、系统集成、系统运维等全方位专业一体化服务。
江苏环亚拥有较强的研发、设计团队，致力于医疗专业工程咨询、整体规划设计、医疗专业工程技术的研发与设计，能够根据需求为客户量身设计相应技术方案、产品方案；江苏环亚拥有先进的施工技术和优秀的项目实施队伍，能提供高质量的建设实施服务；江苏环亚拥有覆盖全国的营销服务网络，能够及时响应客户需求，为客户提供运维服务。
江苏环亚通过专业一体化服务，实现了医疗专业工程建设的“交钥匙”工程。
医院只需提出使用需求，江苏环亚即可完成系统方案设计、建设实施以及运维服务的一站式服务，减少了医院人力、物力、精力的投入，实现了与客户双赢，在业内赢得了较高的知名度和美誉度。
2、丰富的行业经验
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科、产科、美容专科等特殊医技科室）、医用气体系统、医用物流系统、智能化和信息化等，其中：仅承建洁净手术室就多达 2000多间（含国内高水准的DSA手术室等复合手术室近50多间）、各类重症监护室2600多床，积累了从咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务的丰富经验。
3、营销优势
江苏环亚以区域为中心，在华北、华东、东北、华南、华中、西南、西北设立了区域性销售中心，并在省会城市或重点城市建立销售网点，形成覆盖全国的营销网络。
江苏环亚以销售部为基础，以强大的后台为支撑，形成了销售部、投标办、技术部和售后服务等多部门密切协作的强大的营销团队，并通过有效的激励机制维护营销团队的稳定。
江苏环亚不断创新营销模式，从早期单纯承接医疗卫生机构的医疗专业工程，到以医疗卫生机构为核心客户，整合公司医疗服务资源，挖掘医疗整体建设中的各价值链，为医院专业工程建设提供专业一体化服务，并致力于拓展医院整体建设市场。
4、品牌优势
江苏环亚自成立以来一直注重品牌建设，始终秉承诚信理念和诚信作风，用质量、诚信和服务来打造自己的品牌。随着客户数量的增加、行业经验的积累，江苏环亚知名度不断提升，塑造了良好的品牌形象。
2009-2013年连续入围中国建筑装饰行业百强企业、2013年全国装饰行业医疗卫生类最佳专业化装饰企业、2010-2013年全军建筑装饰行业金榜企业、江苏省优秀装饰企业、江苏省建筑业最具成长性百强企业等企业荣誉；实施的项目先
后获得中国建筑工程鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、中国人民解放军建筑装饰行业金奖工程、江苏省“扬子江杯”优质工程奖、江苏省建筑装饰优质工程奖（紫金杯）、河南省建设工程“中州杯”奖、重庆市“巴渝杯”优质工程奖、安徽省建设工程“黄山杯”奖等奖项。
江苏环亚是全国企业评价AAA级信誉企业、江苏省人民政府重合同守信用企业、银行AAA级信用企业、企业信用（合同）AAA等级企业、江苏省信用管理示范企业；江苏省建筑业企业安全生产先进单位；中国建筑装饰协会理事单位、江苏省建筑装饰协会理事单位、江苏省建筑业协会理事单位、常州市装饰装修行业协会副会长单位，在业内具有较高的知名度和美誉度。
5、管理优势
（1）扁平式管理模式
随着企业规模逐年扩大，业务区域不断拓展，项目数量不断增加，江苏环亚管理模式由垂直式管理转变为扁平式管理模式，使公司总部成为决策中心，对采购、成本控制、财务、法务等事项实行集合管理，减少管理层级，加快信息传递速度，并实现公司人力、财务资金、合约法律、设计、技术、信息等管理资源共享，提升管理效率。
（2）稳定的管理团队
江苏环亚通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了专业技能强、组织纪律好、结构合理的人才队伍，并通过实施有效的激励制度，保持了核心团队的稳定，为企业近几年的发展起到了重要作用。
（3）高效的项目管理
江苏环亚先后通过了 ISO9001质量管理体系、GB/T50430质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。在严格实施上述标准的同时，建立了一套规范的管理流程、完善的管理制度。
江苏环亚通过建立健全项目管理制度，规范项目操作流程，对整个项目实施有效的成本控制、质量控制、进度控制、安全控制、合同管理和信息管理，并通
过绩效考核将上述管理目标落实到个人，实现对项目全方位控制、全过程的管理和控制。通过采取这些措施，在保证工程质量的前提下，能有效地提高工程效率、控制项目成本。
6、技术优势
江苏环亚历来注重技术创新，通过提高自主创新能力来培育核心竞争力。江苏环亚拥有较强的研发、设计团队，致力于医疗专业工程咨询、整体规划设计、医疗专业工程技术的研发与设计；并通过紧跟国内、国际技术发展趋势，结合市场需求，建立有效的技术创新激励制度，积极开展新技术、新产品和新工艺的创新，培育核心竞争能力，实现公司持续健康发展。
江苏环亚主要技术创新成果如下：“一体化洁净手术室施工工法”获得全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖（2009年）、“DSA洁净手术室防X射线辐射铅板墙施工工法”被批准为江苏省工程建设省级工法（2011年）、“Magnetic Navigator磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法”被批准为常州市市级工法（2012年）；2012年“洁净数字化手术室系统”、“洁净手术室自动控制系统”被认定为常州市高新技术产品；江苏环亚及其子公司拥有22项实用新型专利和 46项软件著作权。
7、资质优势
江苏环亚拥有业务发展所需的全面的资质，资质详细情况见“第六章/第四节/江苏环亚主要经营资质情况”。全面的资质为江苏环亚业务拓展奠定了基础。
（三）拟购买资产的竞争劣势
1、资金短缺
医疗专业工程和公共装饰工程务具有资金密集型的特点，尤其是承揽一些大型的工程项目时往往需要大量的资金作为保障。江苏环亚目前融资手段较为单一，主要依靠自身积累和银行贷款解决资金短缺的问题，截至 2014年 9月 30日，江苏环亚（母公司）的资产负债率为59.57%，进一步扩大银行贷款规模的难度将逐步提高。资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。
2、人才不足
人才是企业生存和发展的根本，人才队伍的建设，尤其是核心技术人员和管理人才的加盟，对公司提高竞争力和未来发展起着重要作用。江苏环亚目前研究、设计人员、工程技术人员、管理人才、有经验的项目实施人员仍有不足。通过本次重大资产重组，江苏环亚将着重人才的培养和引进，形成激励机制，引进人才、留住人才，从而形成强大的人才队伍，提高公司竞争能力。
（四）主要竞争对手的简要情况
目前，在全国范围内开展医疗专业化业务的公司主要有深圳市尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司、海南灵镜净化工程有限公司、西安市四腾工程有限公司、北京三医特空气净化工程有限公司、广东众安康后勤集团股份有限公司等。各公司的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|竞争对手名称|竞争对手简介|
|1|深圳市尚荣医疗股份有限公司|成立于1998年，总部设在深圳，A股上市公司（002551.SZ），主要从事医院建设的规划设计、装饰施工、软件开发、医疗设备及特种医疗设施的研发和生产，并提供前期咨询、项目融资，及后期运维、后勤管理等一体化服务；2013 年尚荣医疗全年实现营业收入73,090.09 万元，其中：医疗专业工程 16,970.69 万元、医疗设备销售11,356.67万元、医院后勤托管服务4,431.65。|
|2|江苏久信医用净化工程有限公司|专业从事高标准净化手术室系统设计、制造及安装的综合性实体；在相关部件生产方面拥有一定的优势，以江苏市场为主。|
|3|海南灵镜净化工程有限公司|成立于1994年，系香港羚亚国际集团有限公司的全资子公司，专业从事医院洁净手术室、病房及中央医气供应系统的设计、生产和安装；业务覆盖全国，是国内较早进入净化工程领域的企业之一，经验丰富。|
|4|西安市四腾工程有限公司|是专业的净化工程公司，主要从事医院洁净手术部、ICU、CCU病房、血液病房、隔离病房，中心供应，配液室等净化工程的设计与施工；以及中心制氧、医用气体管道、医用地面、医用扶手、设备治疗带、医院呼叫系统的净化安装。|
|5|北京三医特空气净化工程有限公司|主要从事医院洁净手术室、ICU、血液病房、医用中心供气系统等医疗工程项目；在全国多个省市设有分支机构，并在苏州设有生产加工基地。|
|6|广东众安康后勤集团股份有限公司|是国内医疗后勤综合服务行业的“一体化非诊疗”专业服务提供商，为各类医疗机构提供包括医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等在内的医疗后勤综合服务；同时为医疗卫生机构提供医疗专业工程建设，包括医疗机构洁净手术|

||||
|-|-|-|
|序号|竞争对手名称|竞争对手简介|
|||室、ICU、NICU、化验室、医用气体工程等医疗专业工程。2013年其医疗后勤综合服务营业收入45,213.48 万元，医疗专业工程业务实现营业收入1,745.36万元。|

第四节交易后财务状况、盈利能力和未来趋势分析
根据天职国际出具的《上市公司审计报告》和立信出具的《备考财务报表审计报告》、《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
一、财务状况分析
（一）本次交易前后的资产状况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|44,273.48|19.35|112,365.45|44.22|153.80|
|应收票据|-|-|12.00|0.00||
|应收账款|22,383.72|9.78|79,026.11|31.10|253.05|
|预付款项|612.54|0.27|1,299.67|0.51|112.18|
|应收利息|51.58|0.02|-|-|-100.00|
|其他应收款|1,317.26|0.58|6,197.84|2.44|370.51|
|存货|80,828.00|35.33|28,040.57|11.03|-65.31|
|其他流动资产|-|-|72.75|0.03||
|流动资产合计|149,466.58|65.33|227,014.39|89.34|51.88|
|非流动资产：|-|-|-|-||
|长期应收款|-|-|12,295.29|4.84||
|固定资产|58,820.10|25.71|4,125.15|1.62|-92.99|
|在建工程|2,174.65|0.95|5,540.98|2.18|154.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|11,306.55|4.94|1,528.52|0.60|-86.48|
|商誉|1,858.90|0.81|49.89|0.02|-97.32|
|长期待摊费用|273.36|0.12|-|-|-100.00|
|递延所得税资产|-|-|3,556.89|1.40||
|其他非流动资产|4,872.43|2.13|-|-|-100.00|
|非流动资产合计|79,306.01|34.67|27,096.73|10.66|-65.83|
|资产总计|228,772.58|100.00|254,111.12|100.00|11.08|
|2013年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|16,117.32|7.12|114,515.00|45.75|610.51|
|应收票据|-|-|250.00|0.10||
|应收账款|26,249.14|11.60|70,118.84|28.01|167.13|
|预付款项|769.86|0.34|3,125.17|1.25|305.94|
|应收利息|5.04|-|-|-|-|
|其他应收款|1,191.85|0.53|5,419.84|2.17|354.74|
|存货|106,322.99|46.98|31,944.71|12.76|-69.96|
|其他流动资产|-|-|115.52|0.05|-|
|流动资产合计|150,656.21|66.56|225,489.08|90.08|49.67|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|10,208.21|4.08|-|
|固定资产|58,150.38|25.69|4,309.71|1.72|-92.59|
|在建工程|6,099.98|2.70|5,457.09|2.18|-10.54|
|无形资产|9,196.66|4.06|1,550.28|0.62|-83.14|
|商誉|1,858.90|0.82|49.89|0.02|-97.32|
|长期待摊费用|371.50|0.16|-||-|
|递延所得税资产|-|-|3,265.30|1.30|-|
|非流动资产合计|75,677.42|33.44|24,840.49|9.92|-67.18|
|资产总计|226,333.63|100.00|250,329.57|100.00|10.60|

本次交易完成后，公司将由浓缩果汁的生产、加工和出口转变为医疗专业服
务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等，
主营业务发生重大变更。医疗专业工程、医疗信息化等业务属于工程施工类行业，
具有轻资产特点，流动资产占比较高。
本次交易完成后，公司的资产规模和资产结构将发生一定变化。公司资产规模有所增加，截至2014年9月30日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 228,772.58万元增加至交易后的 254,111.12万元，增幅为11.08%；流动资产占比将由65.33%上升至89.34%，非流动资产占比则由34.67%下降为10.66%。其中，上市公司保留货币资金 101,107.58万元，货币资金由 44,273.48万元增加至112,365.45万元；应收账款由22,383.72万元上升至 79,026.11万元，主要系江苏环亚属于工程施工类行业，回款周期较长，尚未收回工程款加大。相较公司现有资产，本次拟购买资产的固定资产占比较小，符合交易完成后公司业务特点。
（二）本次交易前后的负债及构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|115,283.58|89.67|41,930.00|46.57|-63.63|
|应付账款|8,654.64|6.73|26,733.34|29.69|208.89|
|预收款项|287.16|0.22|14,604.64|16.22|4,985.81|
|应付职工薪酬|2,384.25|1.85|1,109.00|1.23|-53.49|
|应交税费|-2,646.44|-2.06|5,104.95|5.67|-292.90|
|应付利息|657.33|0.51|73.33|0.08|-88.84|
|应付股利|438.66|0.34|-|-|-100.00|
|其他应付款|3,409.87|2.65|481.40|0.53|-85.88|
|流动负债合计|128,469.05|99.93|90,036.67|100.00|-29.92|
|非流动负债：||||||
|专项应付款|70.00|0.05|-|-|-100.00|
|其他非流动负债|25.78|0.02|-|-|-100.00|
|非流动负债合计|95.78|0.07|-|-|-100.00|
|负债合计|128,564.82|100.00|90,036.67|100.00|-29.97|
|2013年12月31日||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|114,577.47|95.40|35,930.00|38.4|-68.64|
|应付账款|5,289.96|4.40|30,568.26|32.67|477.85|
|预收款项|113.04|0.09|19,083.20|20.39|16,781.81|
|应付职工薪酬|2,303.03|1.92|2,164.79|2.31|-6.00|
|应交税费|-6,537.72|-5.44|5,443.62|5.82|-183.26|
|应付利息|199.36|0.17|62.84|0.07|-68.48|
|应付股利|438.66|0.37|-|-|-|
|其他应付款|3,648.15|3.04|320.42|0.34|-91.22|
|流动负债合计|120,031.95|99.94|93,573.13|100.00|-22.04|
|非流动负债：||||||
|专项应付款|70.00|0.06|-|-||
|非流动负债合计|70.00|0.06|-|-||
|负债合计|120,101.95|100.00|93,573.13|100.00|-22.09|

本次交易完成后，公司负债规模有所下降，由交易前 2014年 9月 30日的 128,564.82万元减少至90,036.67万元，降幅为29.97%。
本次交易完成后，公司负债结构未发生重大变化，主要负债仍为流动负债。
交易完成后，流动负债中应付账款占比大幅提高，与果汁的生产、加工业务对应的供应商不同，医疗专业工程等业务可以合理运用商业信用等无息负债满足生产经营活动。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率|1.16|2.52|1.26|2.41|
|速动比率|0.53|2.21|0.37|2.07|
|资产负债率|56.20%|35.43%|53.06%|37.38%|
|财务指标|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|利息保障倍数|0.91|6.14|-1.09|5.99|

本次交易完成后，2013年末公司流动比率由 1.26上升至2.41，速动比率由0.37上升至2.07，主要系交易完成后上市公司货币资金较多，拟购买资产工程施工行业应收账款较大，而存货相较果汁资产较少，公司短期偿债能力有所增强，资产负债率大幅降低，整体偿债能力明显提升。
同时，交易完成后，2013年度公司利息保障倍数将大幅上升，主要原因为江苏环亚自身盈利能力较强，2013年公司利润总额由-9,627.93万元增长至 11,329.18万元所致。
根据备考报表，2013年公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|流动比率|速动比率|资产负债率|
|尚荣医疗|2.30|1.84|26.41%|
|广田股份|1.81|1.67|56.77%|
|瑞和股份|1.73|1.61|49.86%|
|亚厦股份|1.46|1.4|60.41%|
|平均值|1.83|1.63|48.36%|
|备考数|2.41|2.07|37.38%|

（四）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率|2.79|1.03|5.37|1.88|
|存货周转率|0.60|1.85|0.94|2.46|
|总资产周转率|0.30|0.51|0.52|0.49|

交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生根本性变化，造成应收账款周转率大幅下降；与果汁生产、加工业务相比，工程施工类业务存货余额相对较少，存货周转率有所提高。同时，由于交易完成后资产总规模有所增加，公司的总资产周转率也有所降低。
根据备考报告，2013年公司主要营运能力指标与同行业可比上市公司比较
如下表：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|应收账款周转率|存货周转率|

||||
|-|-|-|
|尚荣医疗|1.99|2.83|
|广田股份|2.29|12.19|
|瑞和股份|1.61|12.81|
|亚厦股份|1.93|20.07|
|平均值|1.96|11.98|
|备考数|1.88|2.46|

由上表可见，交易完成后公司应收账款周转率处于行业平均水平，符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况；存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因在于江苏环亚出于谨慎原则于竣工验收后确认营业收入，期末存货余额较大，同行业可比上市公司一般采用完工百分比法确认收入，存货余额较小。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后公司营业收入、净利润分析
本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|67,953.07|77,103.60|13.47|
|营业成本|55,685.66|55,567.64|-0.21|
|营业利润|-5,934.99|9,073.22|-|
|利润总额|-5,824.35|9,064.52|-|
|净利润|-5,978.64|7,318.01|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,763.95|7,371.56|-|
|2013年度||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-8.55|
|营业成本|111,719.30|82,902.26|-25.79|
|营业利润|-10,760.69|11,378.80|-|
|利润总额|-9,627.93|11,329.18|-|
|净利润|-9,942.10|8,065.68|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,366.79|8,155.07|-|

本次交易完成后，公司 2013年度营业收入由 124,529.87万元减少至 113,877.45万元，营业利润由-10,760.69万元增加至 11,378.80万元，净利润由-9,942.10万元增加至8,065.68万元，归属于母公司所有者的净利润由-9,366.79万元增加至8,155.07万元，公司盈利能力大幅提高。
根据备考报告，重组完成后的主营业务收入构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||收入（万元）|比例（%)|收入（万元）|比例（%)|
|医疗专业工程|47,363.20|61.68%|76,459.20|67.32|
|公共装饰工程|23,934.24|31.17%|35,453.48|31.22|
|医疗信息化|5,373.81|7.00%|1,409.80|1.24|
|其他|111.73|0.15%|247.04|0.22|
|合计|76,782.98|100.00%|113,569.51|100|

（二）本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益（元/股）|-0.18|0.13|-0.36|0.14|
|毛利率|18.05%|27.93%|10.29%|27.20%|
|净利率|-8.80%|9.49%|-7.98%|7.08%|

报告期内，可比上市公司盈利能力指标如下
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2013年度||
||净利率|毛利率|
|尚荣医疗|10.60%|30.45%|
|广田股份|6.08%|15.84%|
|瑞和股份|5.37%|14.50%|
|亚厦股份|7.58%|17.91%|
|平均值|7.41%|19.68%|
|备考数|7.08%|27.20%|

交易完成后公司的净利率处于同行业上市公司平均水平，综合毛利率高于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成后，公司各项业绩指标较之前均有较大改善，其中营业利润、
利润总额和净利润增长幅度较大，每股收益、毛利率、净利率也均有明显提升，公司的盈利能力将得到实质性改善。
三、上市公司未来盈利能力分析
（一）本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经立信审核的备考合并盈利预测财务报表，公司2014年10-12月、2015年度备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-9月已审实际数|10-12月预测数|合计||
|营业收入|113,877.45|77,103.60|58,614.48|135,718.08|151,394.95|
|营业成本|82,902.26|55,567.64|42,835.26|98,402.90|109,387.50|
|营业利润|11,378.80|9,073.23|9,278.78|18,352.01|21,121.50|
|利润总额|11,329.18|9,064.53|9,273.28|18,337.81|21,065.06|
|净利润|8,065.68|7,318.02|6,854.29|14,172.31|16,608.32|
|归属于母公司所有者的净利润|8,155.07|7,371.56|6,834.72|14,206.28|16,577.44|

江苏环亚目前处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。2014年全年营业收入将达到135,718.08万元，较2013年度增长19.18%；预测 2014年全年归属于母公司所有者的净利润将达到 14,206.28万元，较2013年度增长74.20%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，上市公司将实现扭亏为盈，净利润将大幅度提升，此外公司主营业务由盈利前景不明的果汁生产、加工、出口转变至市场前景广阔的医疗专业服务相关行业，主要提供医疗专业工程、医疗信息化等服务，上市公司的持续成长能力和盈利能力显著增强。
（二）本次交易完后公司未来经营的优势及持续盈利能力分析
江苏环亚 2011年至 2013年归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.19万
元、6,087.93万元、8,155.07万元，年均复合增长率为59.21%。根据立信出具的
备考盈利预测审核报告，2014年归属于母公司股东的净利润将持续快速增长，增长率为74.20%，2015年归属于母公司股东的净利润仍将持续快速增长，增长率为16.69%。
本次交易完成后，借助资本市场平台优势，公司将抓住中国医疗卫生体制改革不断深化、医疗卫生事业高速发展带来的良好的发展机遇，依托自身的核心竞争力，通过整合医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代化医院整体解决方案提供商。未来公司的财务结构将会得以优化，经营规模、市场占有率及盈利能力将会得到提升。
（三）本次交易完成后公司未来经营的劣势
由于江苏环亚现处于快速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过自身积累以及银行短期借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了业务规模的扩张、技术研发的投入和营销网络建设。如本次交易成功实施，将提高公司融资能力，进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，帮助公司充分抓住医疗行业发展机遇，实现良性发展。
第五节本次重组的风险分析
一、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：1、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
2、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
二、本次交易可能被取消的风险
1、本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若江苏环亚业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
三、盈利预测风险
根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310624号），本次重组完成后，2014年和 2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润分别为 14,206.28万元和16,577.44万元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。
因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产江苏环亚100%股权，采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
本次拟购买资产的评估以 2014年5月31日为评估基准日，依据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1251-02），拟购买资产江苏环亚100%股权评估值为 205,369.65万元，经审计的母公司净资产账面价值为 56,869.18万元，评估增值率为261.13%，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对江
苏环亚未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司与发行股份购买资产交易对方张惊涛、徐放签署了《盈利预测补偿协议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的张惊涛、徐放发行的股份分别为 169,987,045股、 17,294,862股，合计占本公司本次发行股份总数的61.55%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由张惊涛、徐放承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
六、拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重大资产出售协议》约定：“国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或其指定的第三方予以现金全额补偿。”
七、江苏环亚市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工
程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
八、江苏环亚经营性现金流量净额较低的风险
2011年度至2013年度及2014年1-9月，江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为-4,904.72万元、-12,625.72万元、-7,995.23万元和-6,351.71万元。江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负，与江苏环亚所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。医疗专业工程、医疗信息化及公共建筑装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，部分工程结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额为负的局面。江苏环亚虽然通过加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，使经营性现金流量得到了一定改善；
通过多种融资方式筹措资金基本满足了江苏环亚业务的持续快速发展，但是在江
苏环亚未来发展过程中，如果经营活动产生的现金流量不能完全满足业务发展的需要，江苏环亚将面临资金不足的压力。
九、江苏环亚应收账款发生坏账的风险
截至 2014年 9月 30日，江苏环亚应收账款净额为 79,026.11万元，占总资产比例为51.65%，其中账龄 2年以上的应收账款余额为11,885.96万元，占应收账款余额的比例为13.31%。江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化的客户主要为大型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、金融机构、大型企业等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，由于应收账款金额较大，如果催收不力或部分客户财务状况出现恶化，江苏环亚将面临一定的坏账风险，进而对江苏环亚的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
十、江苏环亚原材料价格波动的风险
2011年度至2013年度及2014年1-9月，江苏环亚材料成本占营业成本的比例分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.86%，材料成本占比较大，其价格变动是影响江苏环亚经营成本的主要原因。
江苏环亚经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保江苏环亚原材料采购价格的相对稳定，但江苏环亚仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
十一、江苏环亚工程质量风险
江苏环亚自 2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。
经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国 200多家医院建设了 2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认
可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。
一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第六节未来发展目标
一、重组完成后上市公司未来三年发展战略与目标
（一）总体目标
本次重组完成后，本公司持有江苏环亚100%的股权，成为一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
公司将抓住中国医疗卫生体制改革不断深化、医疗卫生事业高速发展带来的良好的发展机遇，以医疗卫生机构为核心服务对象，依托自身的核心竞争力，通过整合医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代化医院整体解决方案提供商，提供包括咨询与设计、融资、装饰工程、医疗专业工程、智能化与信息化、医疗器械与设备配置、运行维护与管理等综合一体化服务。
（二）具体发展计划与措施
为保障上述发展目标的顺利实现，公司制定了以下具体的发展计划与措施：1、业务整合计划
公司以医疗卫生机构为核心服务对象，依托公司在医疗专业工程市场形成的核心竞争力，打造医院整体建设全产业链。具体计划如下：
以医疗卫生机构为核心服务对象、以医院整体建设业务拓展为重点，一是继续巩固公司在医疗专业工程业务领域的优势地位；二是依托现有业务模式、品牌、客户、技术等核心竞争力，通过整合医疗服务资源，搭建包括“咨询设计+投融资+工程实施+运维服务”为一体的“医疗平台模式”，为医院建设提供“一站式”综合一体化服务；三是采取包括新设业务或收购兼并等方式，加快打造公司医院整体建设业务全产业链；四是加大市场拓展力度，开展医院整体建设业务。
2、市场开发与营销网络建设计划
（1）完善销售服务网络
销售服务网络一方面可以为公司树立良好的企业形象；另一方面，通过搜集客户的反馈信息，可以有针对性地对产品进行改进，有利于产品整体性能的提高。
公司销售主要以参加医疗机构招投标的形式进行，针对本行业特有的销售模式，公司拟进一步建设销售服务网络。
公司销售服务网络建设计划具体包括：第一，加强营销网络建设，完善全国七个区域运营中心功能，每个区域运营中心将设置营销管理与培训、产品展示、售后服务、临床基地建设和学术交流平台四大功能模块；第二，增加销售服务人员，以完善现有销售服务网络布局，加快服务的响应速度；第三，定期对销售服务人员进行培训，培养专业技术水平较高的销售服务队伍。
（2）以医疗卫生机构为核心服务对象，拓展医院整体建设全产业链
以医疗卫生机构为核心服务对象，依托公司品牌、客户和一体化服务等优势，继续巩固公司在医疗专业工程市场的领先优势。
除继续加大医疗专业工程市场拓展外，重点开展医院整体建设业务。公司已
设立专门的医院整体建设事业部，未来将充实人才队伍，拓展医院整体建设业务。
3、技术创新计划
公司将围绕医疗专业工程相关领域的技术、产品和服务，以现有横跨自动控制技术、生物医学工程技术、空气洁净处理技术、医疗信息化技术等多学科技术的“洁净数字化手术室系统”、“洁净手术室自动控制系统”系统产品，以及“一体化洁净手术室施工工法”、“DSA洁净手术室防 X射线辐射铅板墙施工工法”“MagneticNavigator磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法”等施工工法为基础，加大在手术部领域、医疗信息化领域的创新投入。同时，围绕公司发展战略，加强医院整体建设全产业链中涉及的关键技术的研究与开发。
完善技术创新机制，紧跟市场需求和国内外技术更新脚步，促进技术创新；
建立有效的技术创新激励制度，物质和非物质激励相结合，培育技术创新团队，促进技术创新。
4、加强人力资源以及企业文化建设工作
（1）人力资源建设计划
要保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司将根据未来三年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过持续的人才引进和培训，建立一支知识结构、年龄结构、专业结构合理的人才梯队。未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在巩固现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进具有实践经验与能力的设计研发技术人才、市场营销人才、管理人才、资本运作人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能和素养，尤其是中高级员工的发展战略素养。
公司还将积极探索并建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，保证公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。公司将改善现有岗位评价与考核现状，形成公正、公平、公开的岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，使全体员工都处于有效的管理体系中，充分发挥每位员工的主观能动性。
（2）加强企业文化建设工作
在企业文化建设方面，公司将继续加强对企业精神、企业价值观、经营理念和服务理念等企业文化的宣传，积极引导员工遵纪守法、锐意进取，并围绕提高技能、节能增效、投身技术革新、技术改造等主题开展一系列的内部文化建设活动。同时，公司将加强针对下属企业的企业文化建设工作，通过融合现有的企业文化，淬炼出整个公司统一的企业文化与价值导向。
5、完善治理结构，优化管理机制
公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全管理制度，从而提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司将以加快决策和反应速度、提高管理效率、降低管理成本为主要目的，完善组织架构。
在完善组织结构的同时，公司将进一步建立和完善目标管理体系及绩效考核体系，建立健全激励约束机制，以保证公司经营目标的实现，促进公司整体管理水平的提高。
公司将从完善治理结构、优化管理机制入手，积极探索适合公司现状，并与公司未来发展战略相匹配的子公司管理模式。同时，公司还将积极推动各下属子公司的内部控制体系建设工作，以规范化运作为原则，以精细化管理为目标，全面提升公司的管理水平，以实现整体利益最大化。
6、融资与并购计划
公司将以本次重组为契机，走产业经营与资本运作相结合的道路。通过增发、发行债券或银行借款等多种融资方式，为公司业务的发展提供资金支持。
本次重组完成后，公司将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用上市所带来的品牌和资金等优势，围绕产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，适时采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内具备一定实力、具有发展前景、符合公司战略目标的企业，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次重大资产重组顺利实施完成；
2、所处的国内外宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
3、公司及所属行业所遵循的国家及地方的现行法律、法规、经济政策及发展导向无重大改变。
4、主要业务的市场无重大变化；
5、所预期的其它风险得到有效控制，且不发生其它足以对公司生产经营产生根本性影响的风险。
三、实施上述计划面临的主要困难及应对措施
（一）融资渠道少
医疗专业工程，尤其是未来拓展整体医院建设业务，生产周期较长，耗用资金多，公司的生产经营需大量的资金用于周转；在本次重组前，江苏环亚为非上市公司，融资渠道相对有限，资本规模相对于业务规模偏小，其整体资产负债率较高，仅通过企业自身积累和银行借款等方式远不能满足企业发展需要。
重组后的上市公司平台，将为拟购买资产提供多元化的融资渠道，本公司将根据相应的发展目标，切实做好融资规划，有效利用上市公司融资平台，为实现发展目标提供保障。
（二）管理能力需进一步提高
随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。
特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系势必进一步复杂化。在上述计划的实施过程中，公司各项内部控制制度和组织管理制度都需要做出一定程度上的调整，以适应发展。
本次重组完成后，公司将进一步完善各项内部控制制度和组织管理制度；同时全面实施人才战略规划，健全人才储备机制，进一步完善人才引进和培养机制，打造素质过硬、结构合理的人才队伍，以提高管理能力，满足未来公司高速发展过程中对管理的要求。
（三）人力资源问题
人才是企业生存和发展的根本，人才队伍的建设，尤其是核心技术人员和管理人才的加入，对公司提高竞争力和未来发展起着重要作用。江苏环亚目前研发设计人员、工程技术人员、管理人才、经验丰富的项目实施人员仍存在缺口。
本次重大资产重组完成后，公司该将完善人才资源管理制度，吸引人才、引进人才与留住人才并举，注重人才培养，保证核心团队的稳定。核心人员选拔将以内部培养为主，公司重视员工的忠诚度，以适应公司稳定、持续发展的整体目标。
四、发展计划与现有业务的关系
通过本次重大资产重组，国投中鲁现有资产及负债将全部出售，现有业务也将随之出售，同时上市公司将持有江苏环亚100%股权。上述发展计划系基于本次重组完成后的上市公司业务情况制定的。
（一）拟购买资产现有业务是公司业务发展规划和目标的基础
上述业务发展规划和目标是基于本次重组完成后的上市公司业务基础上，经过审慎分析而制定，并综合考虑以下因素：拟购买资产目前所从事业务的开展情况及发展前景；技术开发状况，对上市公司业务的支撑能力；同行业的市场竞争状况及发展趋势；相关行业的发展状况；拟购买资产；现有员工的素质状况；有关专家的论证意见等。
（二）上市公司业务发展规划和目标是拟购买资产业务的深化和延伸
发展规划和目标是对江苏环亚现有业务的深化和延伸。本次重组完成后，江苏环亚拥有上市公司资本运作平台，其融资渠道将拓宽，融资信誉将增强，品牌影响力将得到提升，从总体上提高了拟购买资产的经营管理水平和核心竞争力。
因此，发展规划和目标是对江苏环亚现有业务的深化和延伸。
第十三章财务会计信息
第一节拟出售资产的财务会计信息
本次交易拟出售资产为上市公司的全部资产与负债。根据天职业字[2014]11963号、天职业字[2014]1157号、天职鲁SJ[2013]5号审计报告，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
一、上市公司合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|44,273.48|16,117.32|25,312.92|
|应收账款|22,383.72|26,249.14|20,093.46|
|预付款项|612.54|769.86|870.91|
|应收利息|51.58|5.04|2.84|
|其他应收款|1,317.26|1,191.85|5,510.81|
|存货|80,828.00|106,322.99|131,949.99|
|其他流动资产|-|-|0.55|
|流动资产合计|149,466.58|150,656.21|183,741.47|
|非流动资产：|-|||
|固定资产|58,820.10|58,150.38|57,410.09|
|在建工程|2,174.65|6,099.98|-|
|无形资产|11,306.55|9,196.66|8,840.43|
|商誉|1,858.90|1,858.90|1,858.90|
|长期待摊费用|273.36|371.50|449.14|
|其他非流动资产|4,872.43|-|-|
|非流动资产合计|79,306.01|75,677.42|68,558.55|
|资产总计|228,772.58|226,333.63|252,300.03|
|流动负债：|-|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|115,283.58|114,577.47|105,909.18|
|应付账款|8,654.64|5,289.96|7,550.30|
|预收款项|287.16|113.04|95.78|
|应付职工薪酬|2,384.25|2,303.03|3,690.07|
|应交税费|-2,646.44|-6,537.72|-10,982.48|
|应付利息|657.33|199.36|1,569.63|
|应付股利|438.66|438.66|397.71|
|其他应付款|3,409.87|3,648.15|5,221.10|
|其他流动负债|-|-|20,000.00|
|流动负债合计|128,469.05|120,031.95|133,451.31|
|非流动负债：|-|||
|专项应付款|70.00|70.00|70.00|
|预计负债|-|-|402.00|
|递延所得税负债|-|-|375.16|
|其他非流动负债|25.78|-|-|
|非流动负债合计|95.78|70.00|847.16|
|负债合计|128,564.82|120,101.95|134,298.47|
|所有者权益：|-|||
|股本|26,221.00|26,221.00|26,221.00|
|资本公积|52,681.83|52,681.83|52,681.83|
|减:库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|3,651.85|3,651.85|3,651.85|
|未分配利润|2,156.12|6,920.07|17,605.27|
|外币报表折算差额|59.16|39.45|60.42|
|归属于母公司所有者权益合计|84,769.95|89,514.19|100,220.36|
|少数股东权益|15,437.80|16,717.49|17,781.20|
|所有者权益合计|100,207.76|106,231.68|118,001.56|
|负债及所有者权益合计|228,772.58|226,333.63|252,300.03|

二、上市公司合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|67,953.07|124,529.87|149,946.81|
|其中:营业收入|67,953.07|124,529.87|149,946.81|
|二、营业总成本|73,888.06|135,290.56|147,269.30|
|其中:营业成本|55,685.66|111,719.30|125,319.49|
|营业税金及附加|615.62|480.56|644.71|
|销售费用|7,819.09|10,415.67|9,663.66|
|管理费用|4,886.22|6,223.62|7,158.20|
|财务费用|3,700.98|6,650.54|4,399.83|
|资产减值损失|1,180.49|-199.12|83.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|1,048.96|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,934.99|-10,760.69|3,726.46|
|加：营业外收入|135.39|1,162.88|1,899.19|
|减：营业外支出|24.75|30.11|60.34|
|其中:非流动资产处置损失|0.61|0.26|0.29|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,824.35|-9,627.93|5,565.31|
|减：所得税费用|154.28|314.17|499.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,978.64|-9,942.10|5,065.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,763.95|-9,366.79|3,312.31|
|少数股东损益|-1,214.68|-575.31|1,753.15|

第二节拟购买资产的财务会计信息
一、会计报表
立信会计师对江苏环亚 2014年 1-9月、2013年、2012年和 2011年的财务
报表进行了审计，并出具了《江苏环亚建设工程有限公司审计报告》（信会师报
字[2014]第310617号）。江苏环亚最近三年一期财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,257.87|13,407.42|8,288.33|18,889.37|
|应收票据|12.00|250.00|54.90|10.00|
|应收账款|79,026.11|70,118.84|51,095.07|36,801.81|
|预付款项|1,299.67|3,125.17|2,542.66|3,115.18|
|其他应收款|6,197.84|5,419.84|5,858.80|8,527.76|
|存货|28,040.57|31,944.71|35,436.18|45,870.40|
|其他流动资产|72.75|115.52|90.95|-|
|流动资产合计|125,906.81|124,381.50|103,366.88|113,214.51|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|12,295.29|10,208.21|-|-|
|固定资产|4,125.15|4,309.71|4,511.27|3,808.93|
|在建工程|5,540.98|5,457.09|5,191.33|3,010.84|
|无形资产|1,528.52|1,550.28|1,582.45|1,614.85|
|商誉|49.89|49.89|49.89|-|
|递延所得税资产|3,556.89|3,265.30|3,367.54|2,687.26|
|非流动资产合计|27,096.73|24,840.49|14,702.48|11,121.89|
|资产总计|153,003.54|149,221.99|118,069.36|124,336.40|
|流动负债：|||||
|短期借款|41,930.00|35,930.00|32,930.00|24,593.00|
|应付票据|-|-|-|2,800.00|
|应付账款|26,733.34|30,568.26|21,054.48|31,326.80|
|预收款项|14,604.64|19,083.20|24,381.47|33,777.10|
|应付职工薪酬|1,109.00|2,164.79|1,567.92|1,113.99|
|应交税费|5,104.95|5,443.62|3,718.43|1,655.84|
|应付利息|73.33|62.84|65.67|-|
|其他应付款|481.40|320.42|288.22|1,039.50|
|流动负债合计|90,036.67|93,573.13|84,006.18|96,306.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|90,036.67|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|所有者权益：|||||
|实收资本|7,353.45|7,353.45|6,397.50|6,397.50|
|资本公积|26,684.55|26,684.55|14,120.50|14,120.50|
|盈余公积|2,199.66|2,199.66|1,321.55|729.71|
|未分配利润|26,499.83|19,128.28|11,851.32|6,355.23|
|归属于母公司所有者权益合计|62,737.49|55,365.93|33,690.87|27,602.94|
|少数股东权益|229.38|282.92|372.31|427.23|
|所有者权益合计|62,966.86|55,648.86|34,063.18|28,030.17|
|负债和所有者权益总计|153,003.54|149,221.99|118,069.36|124,336.40|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|77,103.60|113,877.45|99,290.29|66,156.67|
|其中：营业收入|77,103.60|113,877.45|99,290.29|66,156.67|
|二、营业总成本|68,371.91|102,698.66|90,736.25|61,588.84|
|其中：营业成本|55,567.64|82,902.26|76,347.96|52,254.12|
|营业税金及附加|2,430.43|3,751.90|3,325.55|2,240.75|
|销售费用|1,532.81|2,174.57|1,064.13|488.62|
|管理费用|6,187.91|7,625.46|5,789.22|3,675.75|
|财务费用|1,852.21|2,395.62|2,094.79|1,485.76|
|资产减值损失|800.90|3,848.85|2,114.59|1,443.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|341.53|200.01|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,073.22|11,378.80|8,554.04|4,567.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加：营业外收入|101.04|33.01|16.18|0.26|
|减：营业外支出|109.74|82.63|71.44|51.58|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,064.52|11,329.18|8,498.78|4,516.52|
|减：所得税费用|1,746.51|3,263.50|2,465.78|1,322.09|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,318.01|8,065.68|6,033.01|3,194.42|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-128.01|
|归属于母公司所有者的净利润|7,371.56|8,155.07|6,087.93|3,217.19|
|少数股东损益|-53.55|-89.39|-54.92|-22.77|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|7,318.01|8,065.68|6,033.01|3,194.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,371.56|8,155.07|6,087.93|3,217.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|-53.55|-89.39|-54.92|-22.77|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,306.02|73,149.74|69,750.79|70,884.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,625.28|9,888.32|16,809.23|8,252.76|
|经营活动现金流入小计|65,931.30|83,038.06|86,560.01|79,137.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,562.59|65,293.50|77,025.05|64,464.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,426.09|5,179.05|3,403.78|1,942.15|
|支付的各项税费|5,663.57|5,264.22|4,888.82|4,606.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,630.76|15,296.51|13,868.08|13,029.26|
|经营活动现金流出小计|72,283.01|91,033.29|99,185.74|84,042.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,351.71|-7,995.23|-12,625.72|-4,904.72|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|118.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|118.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|175.05|1,085.02|2,570.42|4,372.99|
|投资活动现金流出小计|175.05|1,085.02|2,570.42|4,372.99|
|投资活动产生的现金流量净额|- 175.05|-1,085.02|-2,570.42|-4,254.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|13,520.00|-|15,850.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|450.00|
|取得借款收到的现金|39,800.00|44,930.00|37,931.00|40,483.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|800.00|10,023.86|
|筹资活动现金流入小计|39,800.00|58,450.00|38,731.00|66,356.86|
|偿还债务支付的现金|33,800.00|41,930.00|29,594.00|28,260.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,811.10|2,351.08|2,032.90|1,216.93|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|16,600.00|
|筹资活动现金流出小计|35,611.10|44,281.08|31,626.90|46,076.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,188.90|14,168.92|7,104.10|20,279.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,337.86|5,088.67|-8,092.04|11,120.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,507.75|7,419.08|15,511.12|4,390.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,169.89|12,507.75|7,419.08|15,511.12|

（四）合并所有者权益变动表
1、2014年1-9月合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,128.28|282.92|55,648.86|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,128.28|282.92|55,648.86|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|-|7,371.56|-53.55|7,318.01|
|（一）净利润|-|-|-|-|7,371.56|-53.55|7,318.01|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|7,371.56|-53.55|7,318.01|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|161.72|-|-|-|161.72|
|2．本期使用|-|-|161.72|-|-|-|161.72|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|26,499.83|229.38|62,966.86|

2、2013年度合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,851.32|372.31|34,063.18|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,851.32|372.31|34,063.18|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|955.95|12,564.05|-|878.11|7,276.96|-89.39|21,585.68|
|（一）净利润|-|-|-|-|8,155.07|-89.39|8,065.68|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|8,155.07|-89.39|8,065.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本|955.95|12,564.05|-|-|-|-|13,520.00|
|1．所有者投入资本|955.95|12,564.05|-|-|-|-|13,520.00|
|（四）利润分配|-|-|-|878.11|-878.11|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|878.11|-878.11|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|538.27|-|-|-|538.27|
|2．本期使用|-|-|538.27|-|-|-|538.27|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,128.28|282.92|55,648.86|

3、2012年度合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,355.23|427.23|28,030.17|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,355.23|427.23|28,030.17|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|591.84|5,496.09|-54.92|6,033.01|
|（一）净利润|-|-|-|-|6,087.93|-54.92|6,033.01|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|6,087.93|-54.92|6,033.01|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|591.84|-591.84|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|591.84|-591.84|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|369.52|-|-|-|369.52|
|2．本期使用|-|-|369.52|-|-|-|369.52|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,851.32|372.31|34,063.18|

4、2011年度合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|5,118.00|-|-|378.34|3,489.41|-|8,985.75|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|5,118.00|-|-|378.34|3,489.41|-|8,985.75|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|1,279.50|14,120.50|-|351.37|2,865.82|427.23|19,044.42|
|（一）净利润|-|-|-|-|3,217.19|-22.77|3,194.42|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|3,217.19|-22.77|3,194.42|
|（三）所有者投入和减少资本|1,279.50|14,120.50|-|-|-|450|15,850.00|
|1．所有者投入资本|1,279.50|14,120.50|-|-|-|450|15,850.00|
|（四）利润分配|-|-|-|351.37|-351.37|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|351.37|-351.37|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|461.82|-|-|-|461.82|
|2．本期使用|-|-|461.82|-|-|-|461.82|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,355.23|427.23|28,030.17|

（五）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,504.50|13,104.74|8,058.53|18,496.20|
|应收票据|12.00|250.00|54.90|10.00|
|应收账款|73,422.99|65,024.12|47,263.41|36,801.81|
|预付款项|1,180.36|2,916.25|2,392.05|3,092.38|
|其他应收款|8,356.39|5,301.97|5,258.69|8,408.01|
|存货|25,734.01|29,623.73|34,762.41|45,866.20|
|其他流动资产|18.12|28.76|-|-|
|流动资产合计|119,228.37|116,249.56|97,789.99|112,674.61|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|长期股权投资|16,501.43|16,501.43|16,561.43|6,001.43|
|固定资产|3,957.82|4,129.22|4,369.78|3,720.51|
|在建工程|5,496.59|5,457.09|5,191.33|3,010.84|
|无形资产|1,528.52|1,550.28|1,582.45|1,614.85|
|递延所得税资产|3,247.54|3,043.41|3,239.05|2,668.19|
|非流动资产合计|30,731.91|30,681.44|30,944.04|17,015.83|
|资产总计|149,960.28|146,931.00|128,734.03|129,690.44|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|41,930.00|35,930.00|32,930.00|24,590.00|
|应付票据|-|-|-|2,800.00|
|应付账款|24,556.13|27,852.09|19,333.06|31,319.68|
|预收款项|13,257.97|18,296.57|23,851.07|33,777.10|
|应付职工薪酬|935.86|1,880.05|1,456.31|1,113.84|
|应交税费|4,250.77|5,252.10|3,186.78|1,655.47|
|应付利息|73.33|62.84|65.67|-|
|其他应付款|4,329.34|1,622.79|14,177.65|6,619.29|
|流动负债合计|89,333.40|90,896.43|95,000.54|101,875.37|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|负债合计|89,333.40|90,896.43|95,000.54|101,875.37|
|所有者权益：|-|-|-|-|
|实收资本|7,353.45|7,353.45|6,397.50|6,397.50|
|资本公积|26,684.55|26,684.55|14,120.50|14,120.50|
|盈余公积|2,199.66|2,199.66|1,321.55|729.71|
|未分配利润|24,389.22|19,796.91|11,893.94|6,567.36|
|所有者权益合计|60,626.88|56,034.56|33,733.49|27,815.07|
|负债和所有者权益总计|149,960.28|146,931.00|128,734.03|129,690.44|

（六）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|71,560.23|111,530.98|95,257.86|66,156.67|
|减：营业成本|53,718.31|81,713.11|74,036.50|52,254.12|
|营业税金及附加|2,406.81|3,748.73|3,190.24|2,240.75|
|销售费用|1,088.96|1,722.68|962.35|454.25|
|管理费用|5,216.97|6,209.12|4,913.23|3,354.34|
|财务费用|1,852.79|2,396.27|2,100.69|1,475.43|
|资产减值损失|816.51|3,558.12|1,887.33|1,437.54|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-8.10|-|-34.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|6,459.89|12,174.85|8,167.51|4,906.06|
|加：营业外收入|-|2.01|4.06|0.26|
|减：营业外支出|109.13|81.99|70.99|51.45|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,350.76|12,094.87|8,100.59|4,854.87|
|减：所得税费用|1,758.45|3,313.80|2,182.17|1,341.16|
|四、净利润（净亏损以|4,592.31|8,781.07|5,918.42|3,513.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|“-”号填列）|||||
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|4,592.31|8,781.07|5,918.42|3,513.71|

（七）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,582.36|69,812.78|69,220.39|70,884.61|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,319.50|11,623.93|69,412.04|56,544.64|
|经营活动现金流入小计|62,901.86|81,436.71|138,632.42|127,429.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,361.47|60,370.54|75,762.25|64,447.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,111.40|3,933.66|2,860.46|1,795.70|
|支付的各项税费|5,561.04|4,721.79|4,887.41|4,606.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,724.97|20,615.19|57,335.38|55,157.99|
|经营活动现金流出小计|69,758.88|89,641.19|140,845.50|126,007.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,857.01|-8,204.48|-2,213.07|1,421.57|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|51.90|-|720.82|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|51.90|-|720.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|120.43|1,000.55|2,488.30|4,287.25|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|10,560.00|6,031.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|120.43|1,000.55|13,048.30|10,318.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-120.43|-948.65|-13,048.30|-9,597.87|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|13,520.00|-|15,400.00|
|取得借款收到的现金|39,800.00|44,930.00|37,930.00|37,580.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|800.00|10,023.86|
|筹资活动现金流入小计|39,800.00|58,450.00|38,730.00|63,003.86|
|偿还债务支付的现金|33,800.00|41,930.00|29,590.00|25,360.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,811.10|2,351.08|2,032.90|1,205.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|16,600.00|
|筹资活动现金流出小计|35,611.10|44,281.08|31,622.90|43,165.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,188.90|14,168.92|7,107.10|19,838.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,788.55|5,015.79|-8,154.27|11,662.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,223.07|7,207.28|15,361.56|3,699.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,434.53|12,223.07|7,207.28|15,361.56|

（八）母公司所有者权益变动表
1、2014年1-9月所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||||
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,796.91|56,034.56|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,796.91|56,034.56|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|-|4,592.31|4,592.31|
|（一）净利润|-|-|-|-|4,592.31|4,592.31|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|4,592.31|4,592.31|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|161.72|-|-|161.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|161.72|-|-|161.72|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|24,389.22|60,626.88|

2、2013年所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,893.94|33,733.49|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,893.94|33,733.49|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|955.95|12,564.05|-|878.11|7,902.97|22,301.07|
|（一）净利润|-|-|-|-|8,781.07|8,781.07|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|8,781.07|8,781.07|
|（三）所有者投入和减少资本|955.95|12,564.05|-|-|-|13,520.00|
|1．所有者投入资本|955.95|12,564.05|-|-|-|13,520.00|
|（四）利润分配|-|-|-|878.11|-878.11|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|878.11|-878.11|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|538.27|-|-|538.27|
|2．本期使用|-|-|538.27|-|-|538.27|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,353.45|26,684.55|-|2,199.66|19,796.91|56,034.56|

3、2012年所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,567.36|27,815.07|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,567.36|27,815.07|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|591.84|5,326.58|5,918.42|
|（一）净利润|-|-|-|-|5,918.42|5,918.42|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|5,918.42|5,918.42|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|591.84|-591.84|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|591.84|-591.84|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|369.52|-|-|369.52|
|2．本期使用|-|-|369.52|-|-|369.52|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|6,397.50|14,120.50|-|1,321.55|11,893.94|33,733.49|

4、2011年所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||||||
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|5,118.00|-|-|378.34|3,405.03|8,901.36|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|5,118.00|-|-|378.34|3,405.03|8,901.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|1,279.50|14,120.50|-|351.37|3,162.34|18,913.71|
|（一）净利润|-|-|-|-|3,513.71|3,513.71|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-|3,513.71|3,513.71|
|（三）所有者投入和减少资本|1,279.50|14,120.50|-|-|-|15,400.00|
|1．所有者投入资本|1,279.50|14,120.50|-|-|-|15,400.00|
|（四）利润分配|-|-|-|351.37|-351.37|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|351.37|-351.37|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|461.82|-|-|461.82|
|2．本期使用|-|-|461.82|-|-|461.82|
|（七）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|6,397.50|14,120.50|-|729.71|6,567.36|27,815.07|

二、审计意见
立信会计师审计了江苏环亚财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2014]第 310617号标准无保留意见的审计报告。
三、会计报表编制基础及合并报表范围及其变化
（一）会计报表编制基础
江苏环亚申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）纳入合并会计报表的公司范围及变化情况
1、合并报表的合并范围
（1）通过设立取得的子公司
2011年12月31日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|全资|北京|研究开发|10万|医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。|10万|100%|100%|是|
|长春艺城建筑装饰工程|全资|长春|装饰净化|60万|建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程；空气净化工程；|60万|100%|100%|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|有限公司|||||机电设备安装工程；建筑智能化工程；消防设施工程；园林工程；道路绿化工程的设计及施工；园林及道路绿化的养护。|||||

2012年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|全资|北京|研究开发|10万|医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。|10万|100%|100%|是|
|长春艺城建筑装饰工程有限公司|全资|长春|装饰净化|60万|建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程；空气净化工程；机电设备安装工程；建筑智能化工程；消防设施工程；园林工程；道路绿化工程的设计及施工；园林及道路绿化的养护。|60万|100%|100%|是|
|沈阳环亚医用净化工程有限公司|全资|沈阳|装饰净化|500万|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工。|500万|100%|100%|是|
|大连环亚建筑装饰工程有限公司|全资|大连|装饰净化|60万|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|60万|100%|100%|是|

2013年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|全资|北京|研究开发|10万|医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。|10万|100%|100%|是|
|沈阳环亚医用净化工程有限公司|全资|沈阳|装饰净化|500万|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工。|500万|100%|100%|是|
|大连环亚建筑装饰工程有限公司|全资|大连|装饰净化|60万|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|60万|100%|100%|是|

2014年9月30日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|全资|北京|研究开发|10万|医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。|10万|100%|100%|是|
|沈阳环亚医用净化工程有限公司|全资|沈阳|装饰净化|500万|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工。|500万|100%|100%|是|
|大连环亚建筑装饰工程有限公司|全资|大连|装饰净化|60万|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|60万|100%|100%|是|

（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
2011年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|控股|常州|医用物流传输|1,500万|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装|1,027.97万|70%|70%|是|
|江苏振邦医用信息系统有限公司|全资|常州|医用信息系统|5,000万|医用信息系统软件的开发、设计；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护、技术咨询、技术服务。|4,903.46万|100%|100%|是|

2012年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|控股|常州|医用物流传输|1,500万|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装|1,027.97万|70%|70%|是|
|江苏振邦医用信息系统有限公司|全资|常州|医用信息系统|5,000万|医用信息系统软件的开发、设计；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护、技术咨询、技术服务。|4,903.46万|100%|100%|是|

2013年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|控股|常州|医用物流传输|1,500万|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装|1,027.97万|70%|70%|是|
|江苏振邦智|全资|常州|智慧城|5,000万|智慧城市系统工程|4,903.46|100%|100%|是|

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|-|-|-|-|
|慧城市信息系统有限公司（注）|市信息系统|技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售|万|

注：2013年3月18日，子公司江苏振邦医用信息系统有限公司更名为江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，经营范围变更如上表。
2014年9月30日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|控股|常州|医用物流传输|1,500万|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装|1,027.97万|70%|70%|是|
|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司|全资|常州|医用信息系统|5,000万|智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售|4,903.46万|100%|100%|是|

（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
2011年12月31日
本期末无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
2012年12月31日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|常州振邦医疗投资发展有限公司|全资|常州|建设项目投资|10,000万|医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|10,000万|100%|100%|是|

2013年12月31日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|常州振邦医疗投资发展有限公司|全资|常州|建设项目投资|10,000万|医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|10,000万|100%|100%|是|

2014年9月30日
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例|表决权比例|是否合并报表|
|常州振邦医疗投资发展有限公司|全资|常州|建设项目投资|10,000万|医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|10,000万|100%|100%|是|

2、合并范围发生变更的说明
（1）报告期内，新增合并单位7家，原因为：
2011年2月，江苏环亚受让江苏振邦医用信息系统有限公司100%的股权，累计持有该公司100%的股权，取得控制权，纳入合并范围；
2011年 2月，江苏环亚以自有资金出资设立全资子公司—北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司；
2011年 3月，江苏环亚受让江苏振邦医用物流系统工程有限公司70%的股权，累计持有该公司70%的股权，取得控制权，纳入合并范围；
2011年10月，江苏环亚以自有资金出资设立全资子公司—长春艺诚建筑装饰工程有限公司；
2012年 2月，江苏环亚以自有资金出资设立全资子公司—沈阳环亚医用净
化工程有限公司；
2012年5月，江苏环亚受让常州振邦投资发展有限公司100%的股权，累计持有该公司100%的股权，取得控制权，纳入合并范围；
2012年12月，江苏环亚以自有资金出资设立全资子公司—大连环亚建筑装饰工程有限公司；
（2）报告期内，减少合并单位3家，原因为：
2011年9月，江苏环亚子公司常州环亚医用净化工程有限公司完成注销；
2011年11月，江苏环亚子公司沈阳环亚建筑工程有限公司完成注销；
2013年8月，江苏环亚子公司长春艺诚建筑装饰工程有限公司完成注销；
四、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
（一）主要会计政策
1、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
江苏环亚对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
江苏环亚发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。江苏环亚将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；江苏环亚若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
江苏环亚若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
江苏环亚采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，江苏环亚于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
2、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指期末余额500万元及以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|确定组合的依据||
|组合1无信用风险组合|合并范围内的关联方应收款项具有类似的信用风险特征|
|组合2正常信用风险组合|账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1无信用风险组合|不计提坏账准备|
|组合2正常信用风险组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账计提比例：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年（含2年）|10%|10%|
|2－3年（含3年）|30%|30%|
|3－4年（含4年）|50%|50%|
|4－5年（含5年）|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法：
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出
来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
（4）其他说明
对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款（BT项目涉及的长期应收款除外）等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
3、存货
（1）存货的分类
存货分类为：外购材料、低值易耗品、工程施工成本、设计成本等。工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本，在工程项目确认收入时对应结转工程项目成本。设计成本的具体核算方法为：按单个项目为核算对象，核算公司设计项目所发生的各项成本，在设计项目确认收入时结转设计成本。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按历史成本计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货可变现净值是按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用）的工程项目，按照工程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用）的部分，计提存货跌价准备，在工程项目完工时，转销存货跌价准备，对于设计成本，期末按照预计设计总成本超过预计设计总收入（扣除相关费用）的部分，计提存货跌价准备，在设计合同完工时，转销存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和周转材料的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②周转材料采用一次转销法。
4、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：江苏环亚以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：江苏环亚按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
江苏环亚对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
江苏环亚与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于江苏环亚的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。江苏环亚与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注二（五）、（六）中披露的相关政策进行会计处理。
在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。江苏环亚与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为江苏环亚的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为江苏环亚的联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。
对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
5、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
江苏环亚对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
江苏环亚对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|机器设备|5年|5%|19.00%|
|电子设备|5年|5%|19.00%|
|运输设备|5年|5%|19.00%|
|其他设备|5年|5%|19.00%|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
江苏环亚在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
江苏环亚与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
江苏环亚在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
7、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
江苏环亚在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
江苏环亚发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的每月月末平均资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
9、无形资产
（1）无形资产的计价方法
①江苏环亚取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权出让期限|
|办公软件|3年|合同、行业情况及企业历史经验|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日，公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
江苏环亚内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
10、商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
江苏环亚对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
江苏环亚进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
11、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。
12、职工薪酬
（1）短期薪酬
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2）辞退福利
在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（3）离职后福利
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
13、预计负债
江苏环亚涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
江苏环亚预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
江苏环亚在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
江苏环亚清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
14、收入
（1）销售商品收入确认和计量原则
①销售商品收入确认和计量的总体原则
江苏环亚已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；江苏环亚既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②江苏环亚销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
设备销售：以产品交付购货方并经对方签收或双方对账确认后作为收入的确认时点。
（2）建造合同收入确认
①在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、合同完工进度能够可靠地确定；D、已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②在建造合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）提供劳务收入的确认和计量原则
劳务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
江苏环亚主要从事医疗专业工程和装饰工程，包括洁净手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在同时符合以下条件时确认收入：
①相关劳务已提供；
②取得客户确认的相关工程的工程验收报告或交付使用报告；
③预计与收入相关的款项可以收回。
（5）BT业务的会计核算
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即项目业主方与 BT业务承接方签订工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行工程建设，工程完工后移交项目业主方，项目业主方根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
公司对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
15、政府补助
（1）类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
16、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
17、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二）会计政策、会计估计变更以及前期重大差错更正的说明
1、会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的七项准则
江苏环亚于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对2011、2012、2013年度财务数据进行了重新列报。
①执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了追溯调整。同时对2011、2012、2013年度财务数据进行了重新列报。
②执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将递延所得税资产补充披露预计于1年内（含1年）转回的金额和预计于1年后转回的金额，并进行了追溯调整。同时对2011、2012、2013年度财务数据进行了重新列报。
报告期内除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期江苏环亚主要会计估计未发生变更。
3、前期重大会计差错：
（1）追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
（2）未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
五、税项
（一）公司主要税种和税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|适用税率||||
|||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|17%|17%|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|3%、5%|3%、5%|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|5%、7%|5%、7%|5%、7%|5%、7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|25%|25%|25%|

（二）税收优惠
江苏环亚子公司江苏振邦智慧城市信息系统有限公司为软件企业，取得“苏R-2011-3022”号软件企业认定证书，公司“慢性病管理信息软件（编号2012WJQY8212）”、“数字化手术室信息软件（编号2012WJQY8212）”、“振邦卫生综合管理平台软件（编号2013WJQY11901）”、“振邦健康小屋（编号2013WJQY11907）”等研究开发项目，与之相关的满足税务加计扣除的研究开发费，在100%据实扣除的基础上，再加计50%在企业所得税税前扣除。
六、非经常性损益
江苏环亚报告期内的非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-|-|2,579.59|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,010,000.00|330,100.00|157,570.00|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-1,280,081.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,097,061.91|-826,307.52|-712,717.80|-513,199.47|
|所得税影响额|21,765.48|124,051.88|138,142.05|448,320.28|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|70,807.39|
|合计|-65,296.43|-372,155.64|-414,426.16|-1,274,153.45|

报告期内，江苏环亚非经常性损益主要为政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和其他营业外收入和支出。报告期内非经常性损益金额很小，对江苏环亚的经营成果、财务状况不构成重大影响。
七、固定资产、长期股权投资、无形资产情况
（一）最近一期末固定资产
1、明细情况
江苏环亚的固定资产主要为房屋建筑物、运输工具、电子设备等。截至 2014年9月30日，江苏环亚固定资产构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本期增加||本期减少|期末数|
|一、账面原值合计|55,342,956.71|903,302.11||9,965.82|56,236,293.00|
|其中：房屋建筑物|44,570,062.44|-||-|44,570,062.44|
|机器设备|1,423,609.00|-||-|1,423,609.00|
|电子设备|3,962,714.79|649,885.00||-|4,612,599.79|
|运输工具|4,565,710.71|-||-|4,565,710.71|
|其他设备|820,859.77|253,417.11||9,965.82|1,064,311.06|
|||本期计提|本期新增|||
|二、累计折旧合计|12,245,835.29|2,738,920.16|-|-|14,984,755.45|
|其中：房屋建筑物|6,453,198.05|1,587,808.53|-|-|8,041,006.58|
|机器设备|1,269,967.89|16,863.70|-|-|1,286,831.59|
|电子设备|2,289,733.05|443,049.04|-|-|2,732,782.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本期增加||本期减少|期末数|
|运输工具|1,950,387.98|560,266.25|-|-|2,510,654.23|
|其他设备|282,548.32|130,932.64|-|-|413,480.96|
|三、账面净值合计|43,097,121.42|-||-|41,251,537.55|
|其中：房屋建筑物|38,116,864.39|-||-|36,529,055.86|
|机器设备|153,641.11|-||-|136,777.41|
|电子设备|1,672,981.74|-||-|1,879,817.70|
|运输工具|2,615,322.73|-||-|2,055,056.48|
|其他设备|538,311.45|-||-|650,830.10|
|四、减值准备合计|-|-||-|-|
|五、账面价值合计|43,097,121.42|-||-|41,251,537.55|
|其中：房屋建筑物|38,116,864.39|-||-|36,529,055.86|
|机器设备|153,641.11|-||-|136,777.41|
|电子设备|1,672,981.74|-||-|1,879,817.70|
|运输工具|2,615,322.73|-||-|2,055,056.48|
|其他设备|538,311.45|-||-|650,830.10|

2、本期计提折旧2,738,920.16元。
3、江苏环亚的固定资产不存在抵押的情况。
4、截至2014年9月30日，江苏环亚不存在闲置的固定资产。
5、江苏环亚无未办妥产权证书的固定资产
6、江苏环亚固定资产不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（二）最近一期末长期股权投资
截至2014年9月30日，江苏环亚无对外长期股权投资。
（三）最近一期末无形资产
江苏环亚无形资产主要为土地使用权。截至2014年9月30日，江苏环亚无形资产构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本期增加|本期减少|期末数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本期增加|本期减少|期末数|
|1、账面原值合计|16,205,024.12|28,500.00|-|16,233,524.12|
|土地使用权|16,202,524.12|-|-|16,202,524.12|
|办公软件|2,500.00|-|-|2,500.00|
|专利技术|-|28,500.00|-|28,500.00|
|2、累计摊销合计|702,248.31|246,037.86|-|948,286.17|
|土地使用权|702,109.42|243,037.86|-|945,147.28|
|办公软件|138.89|625.00|-|763.89|
|专利技术|-|2,375.00|-|2,375.00|
|3、无形资产账面净值合计|15,502,775.81|-|-|15,285,237.95|
|土地使用权|15,500,414.70|-|-|15,257,376.84|
|办公软件|2,361.11|-|-|1,736.11|
|专利技术|-|-|-|26,125.00|
|4、减值准备合计|-|-|-|-|
|5、无形资产账面价值合计|15,502,775.81|-|-|15,285,237.95|
|土地使用权|15,500,414.70|-|-|15,257,376.84|
|办公软件|2,361.11|-|-|1,736.11|
|专利技术|-|-|-|26,125.00|

江苏环亚的无形资产不存在抵押的情况。
八、主要债项
截至2014年9月30日，江苏环亚负债合计 900,366,725.36元，全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等。
（一）短期借款
截至2014年9月30日，江苏环亚短期借款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|年初数|
|信用借款|120,000,000.00|50,000,000.00|
|保证借款|299,300,000.00|309,300,000.00|
|合计|419,300,000.00|359,300,000.00|

截至2014年9月30日，短期借款余额为419,300,000.00元，占流动负债的
46.57%，不存在尚未归还的已到期短期借款。
（二）应付账款
截至2014年9月30日，江苏环亚应付账款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|年初数|
|1年以内（含1年）|224,069,672.92|274,100,563.28|
|1至2年（含2年）|42,368,013.25|28,272,987.22|
|2至3年（含3年）|2,673.00|1,373,686.08|
|3年以上|893,007.18|1,935,389.28|
|合计|267,333,366.35|305,682,625.86|

截至2014年9月30日，应付账款余额为 267,333,366.35元，占流动负债的29.69%，无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份股东的账款。
（三）预收款项
截至2014年9月30日，江苏环亚预收款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|年初数|
|1年以内（含1年）|129,983,996.19|162,073,563.13|
|1至2年（含2年）|13,476,333.87|26,298,065.53|
|2至3年（含3年）|893,107.62|1,705,400.00|
|3年以上|1,693,001.00|755,001.00|
|合计|146,046,438.68|190,832,029.66|

截至2014年9月30日，预收款项余额为146,046,438.68元，占流动负债的16.22%，无预收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（四）应交税费
截至2014年9月30日，江苏环亚应交税费情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|税费项目|期末数|年初数|
|企业所得税|12,096,013.02|29,349,509.10|
|增值税|6,587,318.59|93,993.56|

||||
|-|-|-|
|税费项目|期末数|年初数|
|营业税|28,732,701.04|22,165,917.41|
|城市维护建设税|2,119,883.05|1,614,655.56|
|教育费附加和地方教育费附加|1,397,777.78|1,097,777.18|
|其他|115,847.61|114,338.20|
|合计|51,049,541.09|54,436,191.01|

截至2014年9月30日，江苏环亚应交税费 51,049,541.09元，占流动负债的5.67%。
九、股东权益变动情况
报告期江苏环亚股东权益变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|实收资本|73,534,483.00|73,534,483.00|63,975,000.00|63,975,000.00|
|资本公积|266,845,517.00|266,845,517.00|141,205,000.00|141,205,000.00|
|盈余公积|21,996,564.17|21,996,564.17|13,215,490.37|7,297,071.54|
|未分配利润|264,998,317.39|191,282,762.16|118,513,175.84|63,552,292.39|
|归属于母公司所有者权益合计|627,374,881.56|553,659,326.33|336,908,666.21|276,029,363.93|
|少数股东权益|2,293,766.61|2,829,232.67|3,723,100.66|4,272,344.47|
|股东权益合计|629,668,648.17|556,488,559.00|340,631,766.87|280,301,708.40|

（一）实收资本
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|1|张惊涛|41,084,151.00|41,084,151.00|44,760,875.00|44,760,875.00|
|2|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,850,686.00|12,850,686.00|-|-|
|3|国投创新（北京）投资基金有限公司|6,397,500.00|6,397,500.00|6,397,500.00|6,397,500.00|
|4|徐放|4,180,000.00|4,180,000.00|4,180,000.00|4,180,000.00|
|5|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,998,438.00|3,998,438.00|3,998,438.00|3,998,438.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|6|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|2,399,062.00|2,399,062.00|2,399,062.00|2,399,062.00|
|7|沈建平|2,239,125.00|2,239,125.00|2,239,125.00|2,239,125.00|
|8|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|385,521.00|385,521.00|-|-|
||合计|73,534,483.00|73,534,483.00|63,975,000.00|63,975,000.00|

报告期内股本变动的详细情况及有关过程请参见本报告书“第五章/第二节江苏环亚的历史沿革”。
（二）资本公积
1、明细情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资本溢价|-|-|-|-|
|投资者投入的资本|266,845,517.00|266,845,517.00|141,205,000.00|141,205,000.00|
|合计|266,845,517.00|266,845,517.00|141,205,000.00|141,205,000.00|

2、报告期增减变动情况
（1）根据江苏环亚2011年10月18日第三次临时股东会决议，江苏环亚吸收3名新股东新增注册资本12,795,000.00元，同时张惊涛向沈建平转让部分股权。根据各股东于 2011年 11月 8日签署的增资协议，增资方式为：国投创新（北京）投资基金有限公司人民币认缴 77,000,000.00元，其中 6,397,500.00元计入注册资本，其余计入资本公积；福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）人民币认缴 48,125,000.00元，其中 3,998,438.00元计入注册资本，其余计入资本公积；上海俊升创业投资中心（有限合伙）人民币认缴 28,875,000.00元，其中2,399,062.00元计入注册资本，剩余计入资本公积。
（2）根据江苏环亚 2013年 12月 6日第四次临时股东会决议，江苏环亚吸收 2名新股东新增注册资本 9,559,483.00元，同时张惊涛向上海国药股权投资
基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别转
让部分股权。根据各股东于 2013年 12月 6日签署的增资协议，本次增资由上
海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）于变更登记前一次性缴足。其中：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币131,262,136.00元，其中 9,281,051.00元计入公司的注册资本，其余计入资本公积；上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币 3,937,864.00元，其中 278,432.00元计入公司的注册资本，其余计入资本公积。
（三）盈余公积
江苏环亚报告期各期末盈余公积明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|法定盈余公积金|21,996,564.17|21,996,564.17|13,215,490.37|7,297,071.54|
|合计|21,996,564.17|21,996,564.17|13,215,490.37|7,297,071.54|

（四）未分配利润
江苏环亚报告期未分配利润情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|提取比例|
|调整前上年末未分配利润|191,282,762.16|118,513,175.84|63,552,292.39|34,894,118.25||
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）|-|-|-|-||
|调整后年初未分配利润|191,282,762.16|118,513,175.84|63,552,292.39|34,894,118.25||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|73,715,555.23|81,550,660.12|60,879,302.28|32,171,884.09||
|减：计提法定盈余公积|-|8,781,073.80|5,918,418.83|3,513,709.95|10%|
|期末未分配利润|264,998,317.39|191,282,762.16|118,513,175.84|63,552,292.39||

十、现金流量
报告期内，江苏环亚现金流量基本情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|659,312,972.30|830,380,595.56|865,600,145.45|791,373,648.62|
|经营活动现金流出小计|722,830,098.03|910,332,902.24|991,857,368.30|840,420,847.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-63,517,125.73|-79,952,306.68|-126,257,222.85|-49,047,198.89|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|1,185,671.79|
|投资活动现金流出小计|1,750,462.00|10,850,156.29|25,704,194.62|43,729,903.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,750,462.00|-10,850,156.29|-25,704,194.62|-42,544,231.81|
|筹资活动现金流入小计|398,000,000.00|584,500,000.00|387,310,000.00|663,568,640.00|
|筹资活动现金流出小计|356,110,994.28|442,810,792.40|316,268,992.89|460,769,311.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,889,005.72|141,689,207.60|71,041,007.11|202,799,328.94|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|||||
|现金及现金等价物净增加额|-23,378,582.01|50,886,744.63|-80,920,410.36|111,207,898.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|125,077,528.48|74,190,783.85|155,111,194.21|43,903,295.97|
|期末现金及现金等价物余额|101,698,946.47|125,077,528.48|74,190,783.85|155,111,194.21|

十一、其他需要关注的重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需要披露的为其他单位提供债务担保
形成的或有负债及其财务影响。
3、其他或有事项
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需要披露的其他或有事项。
（二）承诺事项
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需要披露的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需要披露的对公司存在重大影响的资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在需披露的其他重要事项。
十二、财务指标
（一）报告期的主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||财务指标|||||||||
||||/2014.9.30||/2013.12.31||/2012.12.31||/2011.12.31|
|1、流动比率||1.40||1.33||1.23||1.18||
|2、速动比率||1.09||0.99||0.81||0.70||
|3、资产负债率（母公司）（%）||59.57||61.86||73.80||78.55||
|4、应收账款周转率（次/年）||1.03||1.88||2.26||1.90||
|5、存货周转率（次/年）||1.85||2.46||1.88||2.33||
|6、息税折旧摊销前利润（万元）||11,184.61||14,056.86||10,927.69||6,240.36||
|7、利息保障倍数（倍）||6.14||5.99||5.21||4.18||
|8、每股经营活动现金流量（元/股）||-0.86||-1.09||-1.97||-0.77||
|9、每股净现金流量（元/股）||-0.32||0.69||-1.26||1.74||
|10、扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例||-||-||-||-||

各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝速动资产／流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（包括资本化的利息费用）
8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例=扣除土地使用权的无形资产净值/股东权益
（二）最近三年的净资产收益率和每股收益情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净||基本每股收||稀释每股收|
||报告期||报告期利润|||||||
||||||资产收益率||益（元/股）||益（元/股）|
||||归属于公司普通股股东的净利润||12.48%||1.00||1.00|
||2014年1-9|||||||||
||||扣除非经常性损益后归属于公司|||||||
||月||||12.49%||1.00||1.00|
||||普通股股东的净利润|||||||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润||21.59%||1.26||1.26||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||21.69%||1.27||1.27||
|2012年度||归属于公司普通股股东的净利润||19.86%||0.94||0.94||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||20.00%||0.95||0.95||
|2011年度||归属于公司普通股股东的净利润||27.09%||0.61||0.61||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||28.16%||0.64||0.64||

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十三、设立时和报告期内的评估情况
江苏环亚设立时和报告期内进行过一次评估，系1999年集体企业改制时的评估，具体情况如下：
1999年江苏环亚前身常州市环亚建筑装饰工程公司改制为有限公司时，根据常州市新区财政局常新财评立字（1999）第24号资产评估立项批复，由常州正大会计师事务所对常州市环亚建筑装饰工程公司的全部资产、负债及净资产进行了评估，并于1999年6月25日出具《资产评估报告》（常正会评（1999）字46号），以1998年12月31日为评估基准日，经评估的资产总值为 5,175,170.96元，负债总值3,275,548.30元，净资产总值为1,899,622,66元，净资产增值率为-2.09%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|1,940,101.74|1,899,622,66|-2.09%|成本法|
|合计|1,940,101.74|1,899,622,66|-2.09%||

十四、设立时及以后历次验资报告
江苏环亚历次验资的具体情况详见本报告书“第五章/第二节江苏环亚的历史沿革”。
第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
立信会计师对上市公司 2013年 1月 1日至 2014年 9月 30日的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《国投中鲁果汁股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第310623号）。
一、备考财务报表的编制基础和方法
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，公司需对江苏环亚的财务报表进行备考合并，编制
备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、备考财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司对江苏环亚企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将江苏环亚纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2013年1月1日起以江苏环亚为主体持续经营。
3、假设本公司重大资产出售产生的收益和收购江苏环亚股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考财务报表的编制方法
本次公司向江苏环亚建设工程有限公司全体股东定向发行股份，换取其合计拥有江苏环亚的100%股权，从而控股合并江苏环亚，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对江苏环亚进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被江苏环亚原实际控制人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
1、备考合并财务报表中，法律上子公司—江苏环亚的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是江苏环亚在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、备考财务报表是以本公司和江苏环亚经审计的 2013年度及 2014年 1-9月财务报表为基础编制，江苏环亚2013年度及2014年1-9月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具信会师报字[2014]第 310617号审计报告，本公司2013年度2014年1-9月财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由出具天职业字[2014]11963号审计报告。
4、因备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，公
司的业务架构于 2013年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
二、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|112,365.45|114,515.00|
|应收票据|12.00|250.00|
|应收账款|79,026.11|70,118.84|
|预付款项|1,299.67|3,125.17|
|其他应收款|6,197.84|5,419.84|
|存货|28,040.57|31,944.71|
|其他流动资产|72.75|115.52|
|流动资产合计|227,014.39|225,489.08|
|非流动资产：|-|-|
|长期应收款|12,295.29|10,208.21|
|固定资产|4,125.15|4,309.71|
|在建工程|5,540.98|5,457.09|
|无形资产|1,528.52|1,550.28|
|商誉|49.89|49.89|
|递延所得税资产|3,556.89|3,265.30|
|非流动资产合计|27,096.73|24,840.49|
|资产总计|254,111.12|250,329.57|
|流动负债：|||
|短期借款|41,930.00|35,930.00|
|应付账款|26,733.34|30,568.26|
|预收款项|14,604.64|19,083.20|
|应付职工薪酬|1,109.00|2,164.79|
|应交税费|5,104.95|5,443.62|
|应付利息|73.33|62.84|

||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|
|其他应付款|481.40|320.42|
|流动负债合计|90,036.67|93,573.13|
|非流动负债：|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|90,036.67|93,573.13|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|163,845.07|156,473.51|
|少数股东权益|229.38|282.92|
|所有者权益合计|164,074.44|156,756.44|
|负债和所有者权益总计|254,111.12|250,329.57|

三、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|一、营业总收入|77,103.60|113,877.45|
|其中：营业收入|77,103.60|113,877.45|
|二、营业总成本|68,371.91|102,698.66|
|其中：营业成本|55,567.64|82,902.26|
|营业税金及附加|2,430.43|3,751.90|
|销售费用|1,532.81|2,174.57|
|管理费用|6,187.91|7,625.46|
|财务费用|1,852.21|2,395.62|
|资产减值损失|800.90|3,848.85|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|341.53|200.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,073.22|11,378.80|
|加：营业外收入|101.04|33.01|
|减：营业外支出|109.74|82.63|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,064.52|11,329.18|
|减：所得税费用|1,746.51|3,263.50|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,318.01|8,065.68|
|归属于母公司所有者的净利润|7,371.56|8,155.07|
|少数股东损益|-53.55|-89.39|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|7,318.01|8,065.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,371.56|8,155.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|-53.55|-89.39|

第四节本次交易标的公司盈利预测情况
一、江苏环亚盈利预测的编制基础和基本假设
（一）盈利预测报告的编制基础
1、本盈利预测报告以江苏环亚业经中国注册会计师审计的 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月的经营业绩为基础，根据 2014年 10-12月、2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
2、本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
3、纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。江苏环亚与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（二）盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，装修装饰行业的价格水平无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，工程项目按正常完成进度推进、按预定时间竣工验收或交付等；
9、管理层和主要技术骨干稳定，没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
11、盈利预测期间公司无任何重大非经常事项或特殊事项。
二、盈利预测报表
根据立信会计师出具的《江苏环亚建设工程有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310622号），江苏环亚合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度|
|||1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|113,877.45|77,103.60|58,614.48|135,718.08|151,394.95|
|其中：营业收入|113,877.45|77,103.60|58,614.48|135,718.08|151,394.95|
|二、营业总成本|102,698.66|68,371.90|49,335.70|117,707.60|130,273.45|
|其中：营业成本|82,902.26|55,567.64|42,835.26|98,402.90|109,387.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|3,751.90|2,430.43|1,863.76|4,294.19|4,819.92|
|销售费用|2,174.57|1,532.81|790.15|2,322.96|2,765.66|
|管理费用|7,625.46|6,187.91|2,396.73|8,584.64|8,972.51|
|财务费用|2,395.62|1,852.21|659.80|2,512.01|2,834.22|
|资产减值损失|3,848.85|800.90|790.00|1,590.90|1,493.65|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|200.01|341.53|-|341.53|-|
|三、营业利润|11,378.80|9,073.23|9,278.78|18,352.01|21,121.50|
|加：营业外收入|33.01|101.04|-|101.04|-|
|减：营业外支出|82.63|109.74|5.50|115.24|56.44|
|四、利润总额|11,329.18|9,064.53|9,273.28|18,337.81|21,065.06|
|减：所得税费用|3,263.50|1,746.51|2,418.99|4,165.50|4,456.74|
|五、净利润|8,065.68|7,318.02|6,854.29|14,172.31|16,608.32|
|归属于母公司所有者的净利润|8,155.07|7,371.56|6,834.72|14,206.28|16,577.44|
|少数股东损益|-89.39|-53.54|19.57|-33.97|30.88|

第五节交易完成后备考盈利预测情况
一、备考盈利预测报告的编制基础及方法
（一）备考盈利预测报告的编制基础
1、本公司编制的2014年10-12月、2015年度合并备考盈利预测是假设本公司2014年9月18日第五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。本公司拟出售全部资产和负债，向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚100%股权。从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对江苏环亚进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被江苏环亚原实际控制人张惊涛、徐放控制，根据《企业会计准则——企业合并》
的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。在反向并购中合并财务
报表的比较信息应该是法律上子公司（江苏环亚）的比较信息。
2、本备考盈利预测报告假设公司重大重组完成后以法律上子公司为经营主体。以江苏环亚业经立信会计师审计并出具的信会师报字[2014]第 310617号审计报告的 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月的经营业绩为基础，根据2014年10-12月公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
3、本备考盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并盈利预测报表。编制备考盈利预测表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
4、纳入本备考盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（二）备考盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，装修装饰行业的价格水平无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，工程项目按正常完成
进度推进、按预定时间竣工验收或交付等；
9、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
11、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。
二、备考盈利预测报表
根据立信会计师出具的《国投中鲁果汁股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310624号），本次交易完成后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度|
|||1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|113,877.45|77,103.60|58,614.48|135,718.08|151,394.95|
|其中：营业收入|113,877.45|77,103.60|58,614.48|135,718.08|151,394.95|
|二、营业总成本|102,698.66|68,371.90|49,335.70|117,707.60|130,273.45|
|其中：营业成本|82,902.26|55,567.64|42,835.26|98,402.90|109,387.50|
|营业税金及附加|3,751.90|2,430.43|1,863.76|4,294.19|4,819.92|
|销售费用|2,174.57|1,532.81|790.15|2,322.96|2,765.66|
|管理费用|7,625.46|6,187.91|2,396.73|8,584.64|8,972.51|
|财务费用|2,395.62|1,852.21|659.80|2,512.01|2,834.22|
|资产减值损失|3,848.85|800.90|790.00|1,590.90|1,493.65|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|200.01|341.53|-|341.53|-|
|三、营业利润|11,378.80|9,073.23|9,278.78|18,352.01|21,121.50|
|加：营业外收入|33.01|101.04|-|101.04|-|
|减：营业外支出|82.63|109.74|5.50|115.24|56.44|
|四、利润总额|11,329.18|9,064.53|9,273.28|18,337.81|21,065.06|
|减：所得税费用|3,263.50|1,746.51|2,418.99|4,165.50|4,456.74|
|五、净利润|8,065.68|7,318.02|6,854.29|14,172.31|16,608.32|
|归属于母公司所有|8,155.07|7,371.56|6,834.72|14,206.28|16,577.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|者的净利润||||||
|少数股东损益|-89.39|-53.54|19.57|-33.97|30.88|

第十四章同业竞争与关联交易
第一节本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程。本公司实际控制人变更为张惊涛、徐放。张惊涛、徐放除控制江苏环亚以外，不再持有其他医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程资产。本次交易完成后，上市公司与张惊涛、徐放控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
张惊涛、徐放作为交易完成后上市公司的实际控制人，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人控制的企业，但不包括国投中鲁及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与国投中鲁及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到国投中鲁经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿国投中鲁因此遭受的一切直接和间接的损失。
3、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与国投中鲁及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
第二节关联方及关联交易
一、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易完成后上市公司主要关联方情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有上市公司33.06%的股份，将成为上市公司控股股东、实际控制人。除控制上市公司外，张惊涛分别持有常州翔宇资源再生科技有限公司65%的股份、常州森弘投资发展有限公司51%的股份。
（二）持有国投中鲁5%以上股份的其他股东
本次交易完成后，除张惊涛、徐放外，持有上市公司5%以上股份的其他股东为国投协力发展、国药基金，分别持有上市公司20.54%、9.39%的股份。
（三）子公司及其关联方
上市公司子公司及其关联方基本情况详见本节“三、江苏环亚报告期内关联方情况”。
三、江苏环亚报告期内关联方情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内，江苏环亚主要关联方情况如下：
1、控股股东及实际控制人
江苏环亚控股股东及实际控制人为张惊涛和徐放，分别持有江苏环亚
55.87%和5.68%的股份，合计持有61.55%的股份。
2、持有江苏环亚5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人之外，持有江苏环亚5%以上股份的股东为：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与江苏环亚的关联关系|
|1|国药基金|17.48%|
|2|国投创新基金|8.70%|
|3|福弘投资|5.44%|

3、江苏环亚子公司
振邦智慧城市、振邦医用物流、振邦投资、大连环亚、沈阳环亚医用、北京净蓝医净为江苏环亚子公司，具体情况请参见本报告书“第五章/第四节/一、子公司情况”。
4、江苏环亚的合营和联营企业
报告期内，江苏环亚没有合营和联营企业。
5、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|关联关系|备注|
|1|常州翔宇资源再生科技有限公司|再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等|张惊涛持股65.00%；担任公司董事长|-|
|2|常州森弘投资发展有限公司|对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务|张惊涛持股51.00%；担任执行董事和总经理|正在办理注销|

6、董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
江苏环亚的董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业均为江苏环亚的关联方，该类关联方的详细情况请见本报告书“第五章/第五节董事、监事、高级管理人员”的相关内容。
除前述关联方之外，报告期内，公司监事会主席任霞芬控制的公司常州元仁
金属材料有限公司，主要从事金属材料、建筑材料、化工原料、百货、交电、针
纺织品的销售。该公司已于2014年09月16日注销。
7、其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围|与江苏环亚关系|备注|
|1|常州市希汶建材有限公司|建筑材料、装饰材料、金属材料、五金产品、电子产品、针纺织品、化工原料及产品（除危险品）、橡塑制品、家庭用品的销售|原董事胡笑嫣弟弟胡士矜控制的公司|胡笑嫣已于2014年8月15日辞去董事职务|
|2|常州东创科技有限公司|建筑节能新材料的研究、推广、应用（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）|原董事胡笑嫣担任总经理的公司|同上|
|3|常州宝文医用设备有限公司|一般6831医用X射线附属设备及部件、6834医用射线防护装置、6856病房护理设备，金属门窗、自动门,LED观片灯不锈钢器械柜、药品柜、麻醉用品柜的制造、销售|董事长张惊涛配偶之弟徐惊涛担任执行董事兼总经理的公司|正在办理注销|
|4|常州纭滔布业有限公司|针纺织品、纺织原料、纱线、服装、服装辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事长张惊涛之弟张涛控制的公司|-|
|5|江苏赛夫特防爆电气有限公司|防爆电气机械、防爆灯具、防爆仪表及配件、船用通风设备、船用舾装件、船用制冷机械及配件、减速机及配件、输送机械及其专用配套件制造、销售、安装、维修等|董事陈文化配偶之弟赵书文担任执行董事兼总经理的公司|-|
|6|常州市立中铸造有限公司|铁铸件、柴油机配件、机油泵、机械零部件制造、加工|总经理濮立忠之父母控制的公司|-|
|7|北京华平信通科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；维修电子产品等|董事樊文建配偶之弟樊旭东担任执行董事的公司|-|

（二）关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第310617《审计报告》、信会师报字[2014]第310623号《备考审计报告》，江苏环亚最近三年一期的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|常州市希汶建材有限公司|361.04|1.00%|320.30|0.56%|364.92|0.57%|10.26|0.02%|
|常州宝文医用设备有限公司|426.54|1.18%|543.46|0.95%|-|-|-|-|
|合计|787.58|2.18%|863.77|1.51%|364.92|0.57%|10.26|0.02%|

报告期内，江苏环亚向常州市希汶建材有限公司采购的产品主要是工程施工过程中所需的过滤器、蝶阀等零星五金配件，向常州宝文医用设备有限公司采购的产品主要是工程施工过程中需要的自动门、手推门、装饰框等五金材料。上述关联交易系正常业务往来，采购金额较小，占采购总额的比例较小，均参照市场价格和同期同类商品定价，价格公允、合理。
（2）接受劳务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度1-9月||2103年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|江苏铭天律师事务所|-|-|1.00|25.00%|3.09|9.93%|35.00|77.78%|

2011年-2012年江苏环亚聘请江苏铭天律师事务所为常年法律顾问，2011
年，江苏环亚委托江苏铭天律师事务所为公司股权结构调整与优化提供法律咨询服务。前述法律服务的收费价格参照《江苏省律师服务收费标准》，价格公允、合理。
（3）关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁费（万元）||||
||||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|常州翔宇资源再生|振邦医用物流|办公室|9.65|11.10|5.55|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁费（万元）||||
||||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|科技有限公司|||||||
|常州翔宇资源再生科技有限公司|振邦医用物流|仓库|1.00|1.20|0.60|-|
|合计|||10.65|12.3|6.15||

（4）关联方担保
报告期内，张惊涛、徐放、常州永盛房地产开发有限公司为江苏环亚的借款提供担保，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|借款金额|借款起始日|借款到期日|截至2014.9.30贷款余额|担保是否已经履行完毕|
|张惊涛|2000万|1000万|2010.7.19|2011.7.19|-|是|
||600万|600万|2010.7.6|2011.7.5|-|是|
||360万|360万|2010.8.10|2011.8.9|-|是|
||300万|300万|2010.12.21|2011.12.19|-|是|
||1000万|1000万|2011.1.26|2012.1.18|-|是|
||330万|330万|2011.5.11|2012.11.10|-|是|
||360万|360万|2011.8.11|2012.8.10|-|是|
||1600万|1600万|2011.7.12|2012.7.10|-|是|
||700万|700万|2011.6.17|2012.4.17|-|是|
|张惊涛、徐放|5000万|5000万|2011.10.28|2012.10.27|-|是|
||1130万|1130万|2011.8.11|2012.8.10|-|是|
||3860万|3860万|2011.8.11|2012.8.10|-|是|
||3300万|3300万|2012.6.28|2013.6.20|-|是|
||5000万|5000万|2012.10.16|2013.10.15|-|是|
||1130万|1130万|2012.11.14|2013.11.12|-|是|
||3300万|3300万|2013.6.9|2014.4.16|-|是|
||5000万|5000万|2013.10.11|2014.4.14|-|是|
||1130万|1130万|2013.11.20|2014.11.18|1130万|否|
||5000万|5000万|2014.4.2|2015.3.20|5000万|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3300万|3300万|2014.4.8|2015.4.7|3300万|否|
|2500万|2500万|2011.12.14|2012.9.27|-|是|
|2000万|2000万|2012.1.21|2013.9.26|-|是|
|2500万|2500万|2012.3.21|2013.2.15|-|是|
|2000万|2000万|2012.9.20|2013.6.19|-|是|
|2500万|2500万|2012.9.29|2013.3.28|-|是|
|8000万|2500万|2013.2.8|2013.8.2|-|是|
|8000万|2500万|2013.3.28|2013.9.27|-|是|
|8000万|2000万|2013.6.14|2014.5.22|-|是|
|8000万|2500万|2013.8.2|2014.6.27|-|是|
|8000万|1000万|2013.8.30|2014.7.24|-|是|
|8000万|2500万|2013.9.26|2014.9.18|-|是|
|8000万|2500万|2014.6.25|2015.5.28|2500万|否|
|8000万|1000万|2014.7.25|2015.1.24|1000万|否|
|8000万|2500万|2014.9.19|2015.3.18|2500万|否|
|8000万|2000万|2014.5.23|2015.3.29|2000万|否|
|12000万|1000万|2012.1.16|2013.1.11|-|是|
|12000万|2000万|2012.1.21|2013.1.11|-|是|
|12000万|3500万|2012.3.9|2013.3.8|-|是|
|12000万|3000万|2012.12.24|2013.4.23|-|是|
|12000万|3500万|2013.3.12|2014.3.11||是|
|12000万|3000万|2013.4.17|2014.4.16||是|
|12000万|3500万|2014.3.14|2015.3.13|3500万|否|
|12000万|3000万|2014.4.11|2015.4.12|3000万|否|
|8000万|5000万|2011.11.1|2012.10.10|-|是|
|8000万|5000万|2012.10.11|2013.9.10|-|是|
|8000万|1000万|2013.1.7|2013.9.5|-|是|
|8000万|1000万|2013.5.17|2014.1.13|-|是|
|8000万|2000万|2013.9.6|2014.7.16|-|是|
|8000万|3000万|2013.9.11|2014.8.4|-|是|
|8000万|1000万|2013.9.6|2014.6.5|-|是|
|8000万|2000万|2014.7.21|2015.5.15|2000万|否|
|8000万|3000万|2014.8.7|2015.5.4|3000万|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||8000万|1000万|2014.6.6|2015.3.5|1000万|否|
||合计||||29930万||
|常州永盛房地产开发有限公司|1327万||2010.5.10|2011.1.5|-|是|
||1330万||2011.2.22|2013.2.21|-|是|

（5）向关键管理人员支付薪酬
江苏环亚向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况，详见本报告书“第五章/第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况/五、最近一年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及关联企业领薪情况”。
2、偶发性关联交易
（1）关联销售
江苏环亚与常州翔宇资源再生科技有限公司之间的关联交易是承接常州翔
宇再生科技有限公司的厂房、车间改造工程。上述厂房、车间改造工程于2013年完工，总价款897.33万元，定价系根据工程量并参照市场价格协商确定的，价格公允、合理。
（2）关联方投资转让
根据2011年8月3日江苏环亚与张惊涛签订的《江苏振邦医用物流系统工程有限公司股权转让协议》，江苏环亚向张惊涛购买其所持有的振邦医用物流
70%的股权，购买价格为10,279,710.34元。江苏环亚已于2011年8月完成工商变更登记手续。本次股权转让支付对价是以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的“宁信会审（2011）0906号”审计报告中净资产数额人民币 14,685,300.48元为依据进行计算得出。
根据2011年8月3日江苏环亚与张惊涛、徐放签署的《江苏振邦医用信息系统有限公司股权转让协议》，江苏环亚向张惊涛、徐放购买其所持有的江苏振邦医用信息系统有限公司60%及40%的股权，购买价格分别为29,420,770.72元、
19,613,847.15元。江苏环亚已于2011年8月完成工商变更登记手续。本次股权
转让支付对价是以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的“宁信会审（2011）0905号”审计报告中净资产数额人民币49,034617.87元为依据进行计算得出。
3、关联方往来余额
最近三年一期期末，公司与关联方往来余额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月3日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|
|应收账款|||||||||
|常州翔宇资源再生科技有限公司|-|-|576.53|0.82%|-|-|-|-|
|合计|-|-|576.53|0.82%|-|-|-|-|
|应付账款|||||||||
|常州市希汶建材有限公司|98.44|0.37%|57.50|0.19%|102.85|0.49%|-||
|常州宝文医用设备有限公司|-|-|443.46|1.45%-|-||-||
|合计|98.44|0.37%|500.97|1.64%|102.85|0.49%|||
|预付账款|||||||||
|江苏铭天律师事务所|-|-|-|-|3.09|0.12%|-|-|
|合计|-|-|-|-|3.09|0.12%|-|-|
|其他应付款|||||||||
|常州东创科技有限公司|-|-|-|-|-|-|195.00|2.29%|
|常州翔宇资源再生科技有限公司|6.15|0.11%|6.15|0.11%|6.15|0.10%|-|-|
|合计|6.15|0.11%|6.15|0.11%|6.15|0.10%|195.00|2.29%|
|预收账款|||||||||
|常州翔宇|-|-|-|-|164.00|6.72%|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月3日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|
|资源再生科技有限公司|||||||||
|合计|-|-|-|-|164.00|6.72%|-|-|

四、关联交易对财务状况和经营成果的影响
最近三年一期，江苏环亚与关联方发生的关联交易对江苏环亚财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
五、江苏环亚减少关联交易的措施
为进一步减少关联交易，公司已采取的措施如下：
1、常州宝文医用设备有限公司于2014年7月30日开始办理注销，公司与常州宝文医用设备有限公司不再发生关联交易；
2、董事胡笑嫣于2014年 8月15日辞去董事职务，不再为公司的关联方。
常州市希汶建材有限公司、常州东创科技有限公司不再为公司的关联企业；
3、本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人，其他持有上市公司5%以上股份的股东为国投协力发展、国药基金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，张惊涛及徐放、国投协力发展、国药基金分别出具了《关于规范与国投中鲁果汁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与国投中鲁的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联人与国投中鲁将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害国投中鲁及其他股东的
合法权益。”
六、关联交易决策的制度安排
（一）上市公司现行规范关联交易的制度
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同
时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）江苏环亚规范关联交易的制度建设
《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。通过董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”江苏环亚已于2012年3月 26日的2012年第一次定期股东会通过了《关联交易制度》，关联交易制度主要内容如下：
“第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第六条关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。
第十条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其它关联人。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
《关联交易制度》并对决策程序及各权力机构的决策权力进行了规定。
第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，国投中鲁已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作，形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理符合相关法律、法规的要求。
第一节标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
江苏环亚依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了江苏环亚《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制，为江苏环亚高效、稳健经营提供了组织保证。江苏环亚股东会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、江苏环亚《公司章程》的规定行使职权和履行义务。
江苏环亚根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理制度》等相关制度，为江苏环亚法人治理的规范化运行提供了制度保证。
一、股东会的建立及运行情况
（一）股东会的职权
根据江苏环亚现行有效的《公司章程》，公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构。股东会的职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司的分立、合并、变更公司形式，解散和清算等作出决议；（10）修改公司章程；（11）发生单项金额超过壹佰万元人民币或当年年度累计超过叁佰万元人民币的关联交易和对外担保事项；（12）在公司长期债务和短期债务的总额已占到公司总资产的百分之六十以上的情况下，作出签署长短期贷款合同的决定；（13）公司及其控股子公司单项超过最近一期经审计净资产的10%的非经营性支出及资产置换或买卖、赠与交易等；（14）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议，决定公司聘用的会计师事务所的报酬；（15）决定对于董事长的奖惩制度。
（二）股东会议事规则
1、股东会的召开
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议方可召开。股东出席会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
股东会会议由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、股东会表决
股东会职权中所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议对股东会职权中（1）-（10）、（14）、（15）规定的事项作出决议，决议应由代表五分之四以上表决权的股东表决通过，但股东会对于股东会职权中（11）、（12）、（13）规定的事项作出决议，应由代表百分之百表决权的股东表决通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（三）股东会运行
股东会机构和制度建立后，江苏环亚依照有关法律法规和公司章程严格执行
股东会制度，股东勤勉尽职地履行义务，股东会机构和制度的建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
二、董事会制度及运行情况
（一）董事会的设置
江苏环亚董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因故不能履行职权的，由董事长指定其他董事暂代其行使职权。董事任期为三年，任期届满，连选可连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（二）董事会职权
董事会对股东会负责，董事会的职权是：
（1）召集股东会会议；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司章程修改方案；（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（13）在公司长期债务和短期债务的总额不足公司总资产的百分之六十的情况下，作出签署长短期贷款合同的决定；
（14）董事会认为需经董事会决议批准的其他事项。
（三）董事会议事规则
1、董事会召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事和监事。召开董事会会议，董事长应当将会议的日期、地点、会议
拟审议的事项等在会议召开的 5日前通知全体董事和监事。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对董事会职权相关事项作出决议，必须经过全体董事的过半数同意方可通过。
董事会会议，应当董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2、董事会表决
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。
每位董事享有一票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（四）董事会运行情况
江苏环亚董事会自2011年11月设立以来，严格按照公司章程规定召开。截至本报告书签署日，董事会共召开 19次会议。会议的召开均履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
三、监事会的建立及运行情况
（一）监事会的设置
根据江苏环亚《公司章程》，江苏环亚设监事会。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席股东会、董事会会议。
（二）监事会职权
根据江苏环亚《章程》，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；（2）对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会会议提出提案；（5）提议召开临时股东会；（6）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（四）监事会运行情况
江苏环亚监事会自2011年11月设立以来，严格按照公司章程规定召开。截
至本报告书签署日，监事会共召开5次会议。江苏环亚历次监事会的召开严格按照公司章程规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
四、董事会秘书的设立及运行情况
（一）董事会秘书的设置
江苏环亚设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会秘书的任免
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书的主要职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，江苏环亚董事会秘书的主要职责是：1、依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
2、协助筹备董事会会议和股东会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
3、为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；
4、负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
5、负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
6、董事会授予的其他职权。
五、违法违规行为
最近三年，江苏环亚无重大违法违规行为。详细情况见本报告书“第五章/第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/二、行政处罚情况”。
六、资金占用和对外担保情况
最近三年，江苏环亚不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
七、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）江苏环亚管理层对内部控制制度的评估意见
江苏环亚管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了运营各层面和环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可出重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录信息真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效方面不存重大缺陷。
（二）注册会计师对内部控制制度的评价报告
立信会计师接受委托，审核了江苏环亚管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了“信会师报字[2014]第310618号”《江苏环亚建设工程有限公司内部控制鉴证报告》，认为“江苏环亚按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
第二节交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的而要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
二、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会成员进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
三、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
四、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
本次重大资产重组完成后，张惊涛与徐放、国投协力发展、国药基金将成为持有国投中鲁5%以上股份的股东。张惊涛与徐放、国投协力发展、国药基金就有关本次重组完成后保持国投中鲁独立性出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、保证国投中鲁的人员独立
1、保证国投中鲁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不得在承诺人控制的其他企业领薪。保证国投中鲁财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
2、保证国投中鲁的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任国投中鲁董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预国投中鲁董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证国投中鲁的财务独立
1、保证国投中鲁及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证国投中鲁及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预国投中鲁的资金使用。
3、保证国投中鲁及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联
企业共用一个银行账户。
4、保证国投中鲁及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证国投中鲁的机构独立
1、协助国投中鲁及其控制的子公司进一步加强和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并保证国投中鲁与承诺人的机构完全分开，发挥其作为上市公司控股股东和实际控制人的积极作用；保证国投中鲁及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证国投中鲁及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证国投中鲁的资产独立、完整
1、保证国投中鲁及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用国投中鲁的资金、资产及其他资源。
五、保证国投中鲁的业务独立
1、保证国投中鲁在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与国投中鲁及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少国投中鲁及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照国投中鲁的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预国投中鲁的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
第十六章重组完成后公司现金分红的工作规划
第一节上市公司现有分红政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，经公司第四届十七次董事会审议通过并经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订，并审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。《公司章程》规定，除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股
利。
第二节本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，本次重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次重组完成后，上市公司盈利能力得到提高，将严格遵守《公司章程》，着眼于公司的长远可持续发展，以保护股东权益为出发点，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。
第三节重组完成后三年股东分红回报规划
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。2014年11月18日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于<国投中鲁果汁股份有
限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》，具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
公司应以建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制为目的，在充分考虑股东特别是中小股东的要求和意愿、符合《公司章程》有关利润分配的规定基础上，综合考虑公司的经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制定股东分红规划。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改股东分红回报规划时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的股东分红回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、公司重组实施完毕后三年（含实施完毕当年）股东分红回报规划
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将进一步扩大生产经营规模，增强市场影响力，给股东带来长期的投资回报。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在重组实施完毕后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在此前提下，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素并符合以下政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司在重组实施完毕后属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此在进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最
低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
上述所称“重大现金支出安排”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述未来三年股东分红规划尚需公司股东大会审议通过。
第十七章关于股票买卖核查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在国投中鲁股票停牌之日（2014年 6月 3日）前六个月内至 2014年 11月 20日（自查期间为 2013年 12月 1日至 2014年 11月 20日）本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
一、自查结果
根据各方的自查报告及登记公司出具的查询记录，在自查期间，除国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
二、买卖股票的说明
（一）2013年12月1日至2014年5月30日（停牌前一交易日）
国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|郝美华|A284273027|2014-2-13|1,300|6.07|1,300|买入|
|||2014-2-18|1,700|6.05|3,000|买入|
|||2014-2-26|3,000|6.25|-|卖出|
|||2014-4-3|2,000|6.06|2,000|买入|
|||2014-4-8|2,000|6.23|-|卖出|
|||2014-5-5|1,000|6.3|1,000|买入|
|||2014-5-7|1,000|6.38|2,000|买入|

针对上述股票交易，上市公司出具声明：“本公司在 2014年 5月 31日接到
公司控股股东国家开发投资公司通知，国家开发投资公司拟筹划与本公司有关的
重大事项，在此之前本公司对本次重大资产重组事项不知情，本公司董事会秘书庞甲青亦未参与相关决策，庞甲青母亲郝美华买卖公司股票与本次重大资产重组不存在关联关系。”
郝美华出具声明：“本人在公司停牌前对于公司重大资产重组的相关信息并不知情，本人在公司就重大资产重组停牌之前6个月买卖公司股票的行为主要依赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
庞甲青出具声明：“本人在公司停牌前就本次重大资产重组的相关信息并不知情，本人母亲郝美华在公司停牌之前6个月买卖公司股票的行为主要依赖于对公司在停牌前已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
（二）2014年9月19日（复牌日）至2014年 11月20日
国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|郝美华|A284273027|2014-10-24|2,000|13.85|-|卖出|

针对上述股票交易，庞甲青出具声明：“本人在公司复牌并公告本次重大资产重组相关事项后，未向本人母亲郝美华透漏任何内幕信息，本人母亲郝美华在公司股票复牌后卖出公司股票的行为主要依赖于对公司已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
自签署本声明承诺函之日起至公司本次重大资产重组实施完毕之日，本人不会买卖公司的股票，在公司本次重大资产重组完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
郝美华出具声明：“本人在公司复牌后买卖公司股票的行为主要依赖于公司
公开披露的重大资产重组预案等相关文件并基于本人自身的分析和判断，本人不
存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
本人愿意将公司复牌后卖出公司股票所得收益归由公司享有，自签署本声明承诺函之日起至公司本次重大资产重组实施完毕之日，本人不会再买卖公司的股票。在公司本次重大资产重组完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
君合律师对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见：“根据上市公司、庞甲青及郝美华出具的声明，郝美华在自查期间买卖国投中鲁股票主要依赖于国投中鲁已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕交易从事证券交易活动的情形。”
第十八章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请天职国际为拟出售资产出具审计报告，聘请东海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请立信为拟购买资产出具审计报告及盈利预测审核报告，并出具上市公司备考审计报告及备考盈利预测审核报告等，聘请中企华作为拟出售资产和拟购买资产的评估机构并出具评估报告，并聘请君合律师为本次重大资产重组出具法律意见书。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决；本报告书在提交董事会审议时，
独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益；对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。
四、本次重组过渡期间损益的归属
根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方承担。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
五、业绩补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，拟购买资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
业绩补偿安排详细情况见“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
六、股份锁定安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
张惊涛及徐放、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资承诺，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
第十九章其他重大事项
第一节江苏环亚正在履行的重大合同
本节重大合同是指截至本报告书签署日正在履行的交易金额在3000万以上
的合同。
一、销售合同
截至本报告书签署日，江苏环亚正在履行的重要销售合同或协议如下：
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|序号|合同对方|合同主要内容|合同金额|签订日期|
|1|贵阳医学院附属医院|贵阳医学院附属医院内科住院综合楼设备采购及安装工程02包手术室及ICU净化系统工程|6,088.00万元|2011年11月28日|
|2|北京住总集团有限责任公司|卫生部心血管病防治研究中心及阜外心血管病医院扩建工程净化工程|5,812.80万元|2014年2月22日|
|3|西安市统一建设管理办公室|西安市第三医院医技楼净化设备安装及装修项目|5,377.73万元|2013年11月29日|
|4|安阳市人民医院|安阳市人民医院整体搬迁建设项目手术部、内科ICU和外科ICU净化工程设计与施工|4,269.23万元|2014年3月25日|
|5|云南省第一人民医院|云南省第一人民医院临床检验中心、基研室、实验室净化系统设备采购及安装服务项目|3,466.04万元|2014年3月25日|

二、借款合同
截至本报告书签署日，江苏环亚正在履行的重要借款合同或协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款公司|贷款银行|借款金额（万元）|贷款期限|借款利率|担保方式|
|1|江苏环亚|江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行|5,000|2014.4.2至2015.3.20|6.56%/年|保证担保|

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|2|江苏环亚|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|3,500|2014.3.14至2015.3.13|6.00%/年|保证担保|
|3|江苏环亚|江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行|3,300|2014.4.8至2015.4.7|6.56%/年|保证担保|
|4|江苏环亚|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|3,000|2014.4.11至2015.4.10|6.00%/年2|保证担保|
|5|江苏环亚|交通银行股份有限公司常州支行|3,000|2014.9.25至2015.9.24|6.30%/年|信用借款|
|6|江苏环亚|交通银行股份有限公司常州支行|3,000|2014.10.23至2015.5.23|6.30%/年|信用借款|
|7|江苏环亚|工商银行股份有限公司常州武进支行|3,000|2014.8.7至2015.5.4|6.00%/年|保证担保|
|8|江苏环亚|中信银行股份有限公司武进支行|3,000|2014.1.2至2015.1.2|6.60%/年|信用借款|
|9|江苏环亚|中信银行股份有限公司武进支行|3,000|2014.4.22至2015.4.22|6.60%/年|信用借款|

第二节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
根据立信会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被主要股东或其他关联方占用的情形。
第三节本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保及其他连带责任的情形。
第四节本次交易对上市公司债务的影响
本公司的负债结构及本次交易对本公司负债结构的影响详见本报告书“第十二章/第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
第五节上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第六节上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证食品饮料指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|公司A股收盘（元/股）|上证综合指数（点）|食品饮料指数（000807）|
|2014年5月5日|6.52|2,027.35|5,932.24|
|2014年5月30日|7.38|2,039.21|5,731.23|
|涨跌幅（%）|13.19|0.59|-3.39|

本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为13.19%，扣除上证综合指数上涨
0.59%因素后，上涨幅度为12.60%，扣除上证食品饮料指数下跌3.39%因素后，
上涨幅度为16.58%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
国投中鲁、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——东海证券、君合律师、天职国际、立信及中企华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形以及不存在最近三年被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第二十章独立董事及中介机构意见
第一节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》，作为国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事，我们就本次公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表以下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易前，国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为公司潜在控股股东。公司控股股东国投公司为交易对方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新（北京）投资基金有限公司的第一大股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事
项的具体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、公司聘请的资产评估机构就本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。江苏环亚的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组相关事项、中国证监会核准本次重大资产重组。
11、《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，明确了公司在重大资产重组后进行股东分红回报规划的原则、制定周期和相关决策机制及具体利润分配原则等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权
益。公司制定《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规
划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
第二节独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问东海证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。江苏环亚主要股东就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
五、本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，控股股东及实际控制人张惊涛和徐放已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
第三节法律顾问意见
本次交易法律顾问君合律师认为：
“1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的交易对方具有参与本次重组的主体资格。
3、本次重大资产重组的重组协议已经相关各方签署，协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，上述协议自生效条件被满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组尚需取得国投中鲁股东大会的授权和批准，以及中国证监会、国资委等相关部门的批准和同意。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《首发管理办法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买江苏环亚100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次重大资产重组拟出售的资产为国投中鲁的全部资产及负债，在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重组所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的事项。
8、国投中鲁已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，国投中鲁就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
第二十一章声明与承诺
公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺，本重组报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
郝建： 戎蓓：
罗林： 章廷兵：
李振江： 兰东：
王曙光： 浦军：
孔伟平： 陈伟忠：
冷传祝：
国投中鲁果汁股份有限公司年 月 日
张惊涛声明
本人同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本人相关内容已经本人审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
张惊涛年 月 日
徐放声明
本人同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本人相关内容已经本人审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
徐放年 月 日
沈建平声明
本人同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本人相关内容已经本人审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
沈建平年 月 日
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）声明
本企业同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本企业相关内容已经本企业审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）年 月 日
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）声明
本企业同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本企业相关内容已经本企业审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）年 月 日
国投创新（北京）投资基金有限公司声明
本公司同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
国投创新（北京）投资基金有限公司年 月 日
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）声明
本企业同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本企业相关内容已经本企业审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）年 月 日
上海俊升创业投资中心（有限合伙）声明
本企业同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本企业相关内容已经本企业审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海俊升创业投资中心（有限合伙）年 月 日
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）声明
本企业同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本企业相关内容已经本企业审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王忠耀
项目主办人：
殷磊刚 陈佳利
法定代表人或授权代表人：
朱科敏
东海证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要引用本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：_______________ _______________
（姓名） （姓名）
律师事务所负责人（签字）：_______________
（姓名）
北京市君合律师事务所年 月 日
审计机构声明（一）
本所及本所经办人同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办人员审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
（姓名）
经办注册会计师：________________ ________________
（姓名） （姓名）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，确认《报告书》及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告
及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国投中鲁果汁股份有限公司在《报告书》及摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认《报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
法定代表人：________________
（姓名）
经办注册会计师：________________ ________________
（姓名） （姓名）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司及本公司经办人同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本所及本所经办人员审阅，确认《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
（姓名）
经办评估师（签名）：________________ ________________
（姓名） （姓名）
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第二十二章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：殷磊刚、陈佳利
项目协办人：王忠耀
项目经办人员：朱永贵、江艳、潘洁、黄建、朱姝
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电话： 010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：石铁军、刘鑫
三、审计机构（一）
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陈永宏
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话：0531-86071310
传真：0531-86071120
经办注册会计师：张居忠、周春阳
四、审计机构（二）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
地址：上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘四兵、宣宜辰
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910室
电话：010-65881818
传真：(8610)65882651
经办注册评估师：王斌录、包迎春
第二十三章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、国投中鲁关于本次交易的第五届第十一次董事会会议决议；
2、国投中鲁关于本次交易的第五届第十二次董事会会议决议；
3、国投中鲁关于本次交易的独立董事意见；
4、国投公司关于本次交易的董事会决议；
5、交易对方（国投协力发展、国药基金、圣众投资、福弘投资、俊升投资、国投创新基金）有权机构关于本次交易的决议；
6、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、国投中鲁拟出售资产最近一年一期财务报告及审计报告；
8、江苏环亚最近三年一期财务报告及审计报告；
9、国投中鲁最近一年一期备考财务报告及审计报告；
10、江苏环亚2014年度、2015年度盈利预测审核报告；
11、国投中鲁2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；
12、国投中鲁拟出售资产资产评估报告；
13、江苏环亚资产评估报告；
14、独立财务顾问报告；
15、法律意见书；
16、国务院国资委对本次评估结果的备案文件；
17、国投中鲁职工大会决议文件；
18、国投中鲁债权人债务转移同意函文件；
19、国投中鲁非全资公司（上市公司除外）其他股东同意并且放弃优先购买权文件；
20、交易对方出具与本次交易相关的承诺与声明文件。
二、备查地点
1、国投中鲁果汁股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门外大街2万通新世界B座21层
电话：010-88009021
传真：010-88009002
联系人：庞甲青
2、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：殷磊刚、陈佳利
（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
国投中鲁果汁股份有限公司
2014年11月27日