证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-040
闻泰科技股份有限公司
关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）的全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向参股公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）提供最长不超过36个月，总额度为60亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。
2、公司原间接持有合肥中闻金泰100%股权。2018年5月20日，上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司及西藏富恒投资管理有限公司签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”，该投资协议已经公司 2017年年度股东大会审议通过，详见公司 2018-038号公告），就对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出约定，根据该投资协议，增资完成后，公司对合肥中闻金泰的持股比例变为29.58%，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合并报表范围内，详见公司于2018年5月22日发布的《关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告》（公告编号：临2018-036）。本次向合肥中闻金泰提供借款构成关联交易。
3、本事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、过去 12个月，上海中闻金泰向合肥中闻金泰认缴增资 34,750万，提供借款 85,250万。
一、关联交易概述
（一）上海中闻金泰拟向金融机构贷款，贷款将用于向合肥中闻金泰提供最长不超过36个月，总额度为60亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。
（二）合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权，云南城投间接
控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017年 12月 19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云南城投为公司关联方。根据《投资协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室
法定代表人：张学政
成立日期：2018年3月19日
注册资本：50,500万元人民币
经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合肥中闻金泰股权结构（《投资协议》约定的增资完成后）：
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|股东名称|出资额（万元人民币）|股权比例（%）|
|云南省城市建设投资集团有限公司|101,500|35.21|
|上海中闻金泰资产管理有限公司|85,250|29.58|
|西藏风格投资管理有限公司|35,000|12.14|
|西藏富恒投资管理有限公司|35,000|12.14|
|上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)|31,500|10.93|
|合计|288,250|100.00|

主要财务指标：
单位：人民币万元
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|主要财务指标|2018年3月31日|
|资产总额|50,500.00|

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|负债总额|0.00|
|净资产总额|50,500.00|
|主要财务指标|2018年1-3月|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权，云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于 2017年 12月 19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。根据《投资协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，认定合肥中闻金泰为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
为支持参股公司合肥中闻金泰的日常经营和业务发展，在不影响上海中闻金泰正常经营的前提下，上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰提供借款，具体交易信息如下：
1、借款总额度：60亿元人民币
2、借款期限：最长不超过36个月
3、借款利率：不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率
4、资金用途：用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额
四、关联交易的定价政策及依据
上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款的利率不低于其从各金融机构实际取得贷款的利率，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司上海中闻金泰在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、关联交易应履行的审议程序
本交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
公司全资子公司上海中闻金泰资在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，此举有利于合肥中闻金泰业务发展，本次提供借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意将公司将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司全资子公司上海中闻金泰在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，此举有利于合肥中闻金泰业务发展，本次提供借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们对本事项无异议。
七、风险提示
1、本交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次提供的借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十九次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会二〇一八年六月十三日