北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
二〇一九年六月
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Francisco
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新开源”）的委托，担任新开源本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，已出具了《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于发行股份购买资产暨关联交易之年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》（上述法律意见合称“《法律意见书》”）。
中国证监会已出具《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖
法律意见书长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易实施情况的相关事宜进行查验，出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除特别说明，《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为新开源本次交易所必备的法律文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供新开源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议、第三届董事会第四十六次会议决议、第三届董事会第四十七次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》等相关文件资料及信息，本次交易系新开源拟以发行股份的方式购买交易对方持有的新开源生物83.74%的股权，同时新开源拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新开源拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为
法律意见书新开源的全资子公司。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元，均以发行股份方式支付对价，具体为：向芜湖长谦发行24,585,125股股份，向华融天泽发行24,585,125股股份，向广州君泽发12,292,562股股份，向天津同历发行12,292,562股股份，向赵天发行18,438,844股股份，向胡兵来发行12,292,562股股份。
根据本次交易相关的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格及数量作相应调整。
2019年5月17日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，上市公司以现有总股本217,936,025股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，共计派发21,793,602.50元。根据上市公司于2019年5月20日公告的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2018年年度权益分派实施公告》及于2019年6月10日公告的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于实施2018年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格和发行数量的公告》，本次交易发行股份价格按照除权除息后的发行价格调整为16.17元/股，发行股份数量的具体调整情况如下：
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|序号|交易对手|持有新开源生物股权比例|交易对价（万元）|调整前获得新开源股份（股）|调整后获得新开源股份（股）|
|1|芜湖长谦|19.70%|40,000.00|24,585,125|24,737,167|
|2|华融天泽|19.70%|40,000.00|24,585,125|24,737,167|
|3|广州君泽|9.85%|20,000.00|12,292,562|12,368,583|
|4|天津同历|9.85%|20,000.00|12,292,562|12,368,583|
|5|赵天|14.78%|30,000.00|18,438,844|18,552,875|

法律意见书
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|6|胡兵来|9.85%|20,000.00|12,292,562|12,368,583|
|合计||83.74%|170,000.00|104,486,780|105,132,958|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次拟募集配套资金金额为56,000.00万元，募集资金用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
二、本次交易的批准和授权
1、新开源已取得的批准和授权
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同意新开源以发行股份方式购买标的资产有关事宜。
法律意见书《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
2018年 12月 10日，新开源召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》等议案，同意对价格调整机制进行调整。
2018年 12月 20日，新开源召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意对配套募集资金进行调整。
2、交易对方已取得的批准和授权
根据交易对方提供的内部决策文件，芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽已履行内部决策程序，均审议通过参与本次交易，同意签署本次交易相关协议和其他文件。
3、标的公司已取得的批准和授权
2018年 9月 27日，新开源生物召开股东会，全体股东一致同意芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、赵天、胡兵来将其持有的新开源生物83.74%股权转让给上市公司及本次交易方案相关事宜。
4、美国反垄断审查
根据境外律师意见，截至本法律意见书出具日，本次交易通过美国联邦贸易委员会并购前申报办公室和司法部反垄断局的反垄断审查。
5、中国证监会核准
根据新开源于 2019年 5月 8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买
法律意见书资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次交易获得有条件通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来合计所持新开源生物83.74%股权，标的资产过户情况如下：
根据新开源提供的博爱县市场监督管理局于2019年5月24日出具的新开源生物《私营企业基本注册信息查询单》，新开源生物股东由新开源、芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来变更为新开源。2019年 5月 24日，新开源生物取得了博爱县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A）。新开源生物本次工商变更登记完成后，新开源作为新开源生物的唯一股东，合法持有新开源生物的100%股权。
（二）发行股份购买资产涉及新增股本的验资情况
2019年5月28日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》（勤信验字[2019]第0016号），经审验，截至2019年5月28日止，新开源已收到交易对方持有的新开源生物83.74%的股权，新开源增加注册资本105,132,958元，变更后新开源累计注册资本及股本为323,068,983.00元。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况
法律意见书源的股东名册。
（四）过渡期间损益的安排
本次交易中，评估基准日为2018年4月30日，新开源生物83.74%股权的资产交割日为2019年5月24日。根据上市公司的说明，其将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。根据本次交易相关的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》，自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户已经完成，新开源作为新开源生物的唯一股东，合法持有新开源生物的100%股权；新开源已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；新开源已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的说明并经查验本次交易实施过程中上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司公开披露信息，在本次交易进行过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员除董事会秘书发生变动以及副总经理邱燕南离职并变更为邹晓文（见上市公司于2018年3月17日公告的《关于更换董事
法律意见书会秘书及聘任副总经理的公告》及于2019年2月1日公告的《关于变更董事会秘书及聘任证券事务代表的公告》）以外，其他人员未发生调整；自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员暂未发生变化。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司的说明并经查验上市公司公开披露信息，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议二》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、新开源尚需聘请审计机构对新开源自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议二》中关于过渡期损益的归属的有关约定。
2、中国证监会已经核准新开源非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000万元，新开源将在核准文件有效期内向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
法律意见书4、新开源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
综上所述，本所律师认为，在本次交易相关各方、上市公司及其控股股东切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
2、本次交易标的资产过户已经完成，新开源作为新开源生物的唯一股东，合法持有新开源生物的100%股权；新开源已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；新开源已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。
3、在本次交易相关各方、上市公司及其控股股东切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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负责人：______________
张学兵
经办律师：
韦忠
经办律师：
吴谦
经办律师：
鲁亚琼