证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2018-056广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“珠江钢琴”）于2018年10月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金3.9亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，以增加公司收益。
投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到帐情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 88,861,787股，珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币 1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017年 8月 4日出具《 2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。
2、募集资金管理情况
集团公司于2018年4月19日召开董事会、5月14日召开2017年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，具体内容详见2018年4月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》。
变更手续完成后，集团公司本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目及补充流动资金。其中：增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目分别由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“子公司”）来实施运作。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，集团公司、上述子公司分别与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，其中珠江乐器云服务平台建设项目募集资金专户已注销。
3、截至 2018年 9月 30日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）：
金额单位：人民币元
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|公司名称|银行名称|银行账号|募集资金存储余额|专户用途|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|602888107|33,613,962.80|广州文化产业创新创业孵化园项目|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|中国农业银行股份有限公司广州北秀支行|44036001040014140|72,095,706.02|增城国家文化产业基地项目（二期）|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|7,711,726.58|全国文化艺术教育中心建设项目|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|广州银行股份有限公司番禺支行|800255260102886|11,130,170.11|广州文化产业创新创业孵化园项目|
||合计||124,551,565.51||

截至2018年9月30日，现金管理余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|公司名称|银行名称|银行账号|现金管理余额|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|602888107|230,000,000.00|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|中国农业银行股份有限公司广州北秀支行|44036001040014140|0.00|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|85,000,000.00|
|广东琴趣网络科技有限公司|广州银行股份有限公司番禺支行|800257397802016|0.00|
||合计||315,000,000.00|

4、集团公司及子公司近一年使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
集团公司于2017年9月13日召开第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本着股东利益最大化的原则，集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。该事项经公司于 2017年 9月 29日召开的 2017年第一次临时股东大会审议批准，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起 12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体额度见下表。
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|公司名称|类型|投资额度|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|母公司|使用不超过25,000万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|全资子公司|使用不超过43,900万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|全资子公司|使用不超过10,000万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|广东琴趣网络科技有限公司|控股子公司|使用不超过1,100万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|合计||不超过8亿元的募集资金。|

现金管理实施情况：
（1）在审批额度内，集团公司使用募集资金现金管理情况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|是否到期|
|1|2017年10月19日|中国民生银行股份有限公司|“FGDA17168P”法人理财产品|10,000万元|334天|2017年10月20日|2018年9月19日|4.9%|是|
|2|2017年11月7日||“FGDA17229P”法人理财产品|5,000万元|180天|2017年11月8日|2018年5月7日|4.85%|是|
|3|||“FGDA17230P”法人理财产品|5,000万元|274天|2017年11月8日|2018年8月9日|5.0%|是|
|4|2018年1月8日||“FGDA18027L”法人理财产品|3,000万元|336天|2018年1月9日|2018年12月10日|5.5%|否|
|5|2018年5月8日||“FGDA18422L”法人理财产品|5,000万元|183天|2018年5月9日|2018年11月7日|5.23%|否|
|6|2018年1月8日||“FGDA18027L”法人理财产品|3,000万元|335天|2018年1月9日|2018年12月10日|5.5%|否|
|7|2018年5月8日||“FGDA18422L”法人理财产品|5,000万元|182天|2018年5月9日|2018年11月7日|5.2%|否|
|8|2018年8月15日||"FGDA18744L"法人理财产品|5,000万元|183天|2018年8月16日|2019年2月15日|5.0%|否|
|9|2018年9月26日||"FGDA18857L"法人理财产品|10,000万元|123天|2018年9月27日|2019年1月28日|4.6%|否|
|备注|上述产品类型均为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，集团公司与中国民生银行股份有限公司无关联关系。|||||||||

（2）在审批额度内，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司使用募集资金现金管理情况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|是否到期|
|1|2017年11月3日|中国农业银行|“本利丰”定向人民币理财产品(BFDG170497)|12,000万元|88天|2017年11月6日|2018年2月2日|4.3%|是|
|2|||“本利丰”定向人民币理财产品(BFDG170498)|15,000万元|31天|2017年11月6日|2017年12月7日|3.8%|是|
|3|2017年12||“本利丰”2017年第|10,000|32天|2017年12|2018年1|3.80%|是|

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||月8日|4815期对公定制人民币理财产品|万元||月11日|月12日|||
|4|2018年1月7日|“本利丰”2018年第4118期对公定制人民币理财产品|10,000万元|92天|2018年1月18日|2018年4月20日|3.90%|是|
|5|2018年4月25日|“汇利丰”2018年第4674期对公定制人民币理财产品|10,000万元|29天|2018年4月26日|2018年5月25日|3.80%|是|
|6|2018年5月29日|“汇利丰”2018年第4862期对公定制人民币结构性存款产品|10,000万元|26天|2018年5月30日|2018年6月25日|3.80%|是|
|7|2018年7月5日|“本利丰.34天”人民币理财产品|5,000万元|34天|2018年7月5日|2018年8月8日|2.95%|是|
|8|2018年8月10日|“本利丰.34天”人民币理财产品|5,000万元|34天|2018年8月10日|2018年9月13日|2.95%|是|
|备注|上述产品类型均为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司与中国农业银行无关联关系。||||||||

（3）在审批额度内，广州珠江钢琴文化教育投资有限公司现金管理情况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|是否到期|
|1|2017年10月19日|中国建设银行股份有限公司广州芳村支行|乾元-众盈保本型2017年170期人民币理财产品|9,000万元|92天|2017年10月19日|2018年1月19日|4.1%|是|
|2|2017年11月24日||乾元-众盈保本型2017年203期人民币理财产品|500万元|60天|2017年11月24日|2018年1月23日|3.8%|是|
|3|2018年2月11日||乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|9,000万元|17天|2018年2月11日|2018年2月28日|2.2%|是|
|4|2018年9月28日||人民币“对公账户宝”|8,500万元|180天|2018年9月28日|2019年3月28日|4%|否|
|备注|上述产品类型为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，广州珠江钢琴文化教育投资有限公司与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行无关联关系。|||||||||

（4）在审批额度内，广东琴趣网络科技有限公司使用募集资金现金管理情
况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|是否到期|
|1|2017年10月23日|广州银行|“公司红棉理财.91天（人民币债券）BGC726”法人理财产品|1,100万元|91天|2017年10月23日|2018年1月23日|3.8%|是|
|备注|上述产品类型为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，广东琴趣网络科技有限公司与广州银行无关联关系。|||||||||

5、募集资金暂时闲置原因
鉴于募集资金投资项目为逐步实施，资金根据项目进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，以增加公司收益。具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种：在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等。受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。
2、现金管理额度：集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 3.9亿元进行现金管理，投资时点为股东大会批准之日起至 12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。集团公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司应当及时报交易所备案并公告。
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|公司名称|类型|投资额度|

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|广州珠江钢琴集团股份有限公司|母公司|拟使用不超过24,000万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|全资子公司|拟使用不超过6,000万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|全资子公司|拟使用不超过9,000万元（含）的募集资金进行现金管理。|
|合计||不超过3.9亿元的募集资金。|

3、审批权限：根据《公司章程》、《募集资金使用管理办法》及《委托理财管理制度》的规定，本次事项需提交集团公司股东大会审议。
4、决议有效期：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。
5、资金来源：为集团公司及子公司暂时闲置募集资金。本次现金管理事项不构成关联交易。
6、实施方式：上述事项经股东大会审批之后，集团公司董事会授权董事长、财务负责人在额度范围内行使该项投资决策权并签署现金管理相关法律文件、合同协议等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管现金管理投资产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，公司拟采取的以下措施：
1、集团公司将严格遵守审慎投资原则，现金管理投资的产品为低风险、保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）关于风险投资所涉及的品种，风险可控；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资
风险；
监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
集团公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
集团公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,拟使用不超过闲置募集资金人民币3.9亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，投资时点为股东大会批准之日起至 12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意集团公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
六、监事会意见
在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等，有助于提高公司资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意集团公司及子公司使用不超过闲置募集资金人民币3.9亿元进行现金管理，投资时点为股东大会批准之日起至 12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
七、保荐机构意见
1、本次珠江钢琴拟使用闲置募集资金39,000万元进行现金管理已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第三董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日