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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、公司章程和《独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、尽责，忠实地履行职责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
因公司第三届董事会到期换届，本人任期至 2017年 3月 17日结束，现就本人 2017年度履职期间履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况
履职期间，公司总计召开董事会 2次，本人亲自出席了全部会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议审议的议案均投了同意票。履职期间，公司召开股东大会 1次，本人出席会议 1次。
二、发表独立意见情况
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|发表意见时间|审议机构及会次|事项|意见类型|
|2017.2.28|第三届董事会第二十六次会议|关于董事会换届选举的独立意见|同意|

上述独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用出席、列席会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，了解公司募集资金项目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、在董事会各委员会的工作情况
履职期间，本人作为审计委员会主任委员，认真履行职责，积极组织和参与审计委员会的日常工作，就公司定期报告、审计部的内部审计工作计划和报告、续聘审计机构等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。在 2016年度报告编制和披露过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、审计部和财务部等相关人员积极沟通，与会计师事务所共同协商制定年度报告审计工作计划和安排，并及时跟进年度报告审计工作进展和完成情况。
履职期间，本人作为提名委员会委员，认真履行职责，积极参与提名委员会的日常工作，与其他委员共同研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合格的董事和高级管理人员人选，为公司未来补充董事、高级管理人员的相关工作奠定基础。
五、在保护投资者权益方面所做其他工作
履职期间，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照相关法律法规、公司章程及《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
履职期间，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
履职期间，本人重视股东权益的保护，并能公平、公正地对待全体股东。本人通过不断加强对相关法律法规、部门规章、规范性文件等的学习，加深了对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和股东权益保护等相关规定的认识和理解，有助于切实加强对公司和股东权益的保护能力，并形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、无向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在 2017年度履职期间履行职责情况的汇报。对公司
董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事：郑欢雪
日期：2018年 3月 29日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-055山东龙力生物科技股份有限公司
关于对外担保的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、对外担保情况概述
四平绿健生物技术有限公司（以下简称“四平绿健”）因生产经营的需要，拟向梨树县农村信用合作联社郭家店信用社申请人民币2000万元的流动资金借款，期限一年。公司拟为上述借款提供连带责任保证，保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
此担保事项已经 2016年7月5日召开的公司第三届董事会第十七次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，相关协议尚未签署。
四平绿健的母公司山东绿健生物技术有限公司为本次担保提供反担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：四平绿健生物技术有限公司
住所：梨树郭家店工业集中区
法定代表人：信成夫
注册资本：4797.93万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：粮食收购，销售；玉米芯收购；玉米秸秆收购，加工；饲
料用粮食加工，销售；木糖、阿拉伯糖生产，销售；单饲料【玉米蛋白粉、
玉米皮粉】的生产及销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
四平绿健与我公司不存在关联关系。
四平绿健最近一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 5 月 31 日|
|资产总额|18,765.26|
|负债总额|6,734.53|
|净 资 产|12,030.73|
|营业收入|1,973.38|
|利润总额|241.48|
|净 利 润|241.48|

（以上数据未经审计）
三、董事会意见
全体董事认为四平绿健资信状况、资产结构、营运能力、偿债能力良好，资产负债率未超过70%，具有充足的偿还债务能力，其母公司将提供反担保，此次担保不会给公司带来经营管理风险，同意为四平绿健2000万元银行借款提供连带责任保证。
四、独立董事意见
公司独立董事聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生发表独立意见如下：本次担保后，公司对外担保总额为人民币 3500万元，未超过公司净资产的50%，也未超过公司总资产的30%。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害
公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中
小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。
综上，我们同意公司为四平绿健申请2000万元银行借款提供连带责任保证。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保总额为3500万元，为绿健生物担保1500万元，为四平绿健担保2000万元，占公司最近一期净资产的1.84%，公司无逾期对外担保。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会二〇一六年七月五日
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-023
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）于2017年3月20日在公司会议室召开第二届董事会 2017年第三次临时会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“年产600吨硬质合金募投建设项目”中“氧化钨制成碳化钨阶段”的加工地点，现将变更事宜公告如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3106号文核准，并经深圳证券交易所同意，广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价格为每股人民币 11.42元，共计募集资金 28,550万元，扣除发行费用 3,748.63万元后，募集资金净额为 24,801.37万元。上述募集资金到位后经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金净额主要用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|建设期|投资总额|募集资金投入金额|实施地点|
|年产600吨特种硬质合金产业化项目|18个月|19,329.45|19,329.45|广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园|
|研发中心建设项目|18个月|3,000.00|3,000.00|公司总部|
|偿还银行贷款|－|6,000.00|2,471.92|-|
|合计|-|28,329.45|24,801.37|-|

二、本次募投项目变动情况
本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更本次实施地点为公司本部。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及对公司的影响
本次变更募投项目实施地点是公司为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，同时，仅改变募投项目部分工序的实施地点，并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
本次变更部分募投项目实施地点，有利于翔鹭钨业公司进一步优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，推进募投项目的实施进度，符合公司经营战略布局，把握市场机会，让募投项目更好地实现效益，增加股东收益，对公司整体经营情况将产生积极影响。
本次变更部分募投项目实施地点后，项目所面临的市场、管理、政策等风险与招股说明书中提示的风险仍然相同，不存在新增风险和不可控、不确定性因素。
四、相关审议和批准程序
2017年 3月 20日，公司第二届董事会 2017年第三次临时会议审议通过了上述变更部分募投项目实施地点的议案，监事会、独立董事均发表了同意意见。
五、公司独立董事、保荐机构的核查意见
（一）独立董事就上述变更部分募投项目实施地点事项发表如下意见：
公司本次变更部分募投项目实施地点是根据公司发展需要及客户需求，结合公司实际情况而做出的适当调整，符合公司的战略发展规划。公司本次变更部分实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的
利益。因此，我们一致同意公司变更部分募投项目实施地点。
（二）保荐机构就上述变更部分募投项目实施地点事项发表如下意见：
1、本次部分募投项目实施地点变更事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、关于本次部分募投项目变更实施地点事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的核查意见；
4、公司第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会2017年3月21日
证券代码：000155 证券简称：ST川化 公告编号：2015-025号
川化股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 4月 28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项尚须提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
2014年财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年 7月 23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
根据财政部要求，公司于 7月 1日起开始执行前述除金融工具列
报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
（二）变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于 2006年 02月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（三）变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司采用的会计政策除财政部 2014年新颁布和修订准则外，其余均采用财政部 2006年 2月 15日颁布的相关准则及其他有关规定。
二、本次会计政策变更对前期财务数据进行追溯调整情况
因执行上述新会计准则，公司对前期比较报表进行追溯调整，主要调整事项如下：
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|-|-|-|-|-|
||||对2013年12月31日/2013财务报表||
||金额：人民币||项目的影响||
|||会计政策变更的内容及对本公司影响说明|||
||元准则名称|||影响金额（增加|
||||报表项目||
|||||为+，减少为-）|
|未分配利润-期初-65,910,992.04根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014管理费用《企业会计准 年修订）》及应用指南的规定，公司对已退休人 -7,759,753.20则第9号—— 员发放的补贴确认为离职后福利，并将退休时财务费用3,565,784.67职 工 薪 酬 至75周岁期间应发放的补贴金额，按五年期国（2014 年修 债利率折现，确认为职工为公司提供服务期间 应付职工薪酬7,452,519.60订）》 的损益。并将资产负债表日起超过12个月支付的部分调整至长期应付职工薪酬。长期应付职工薪酬 54,264,503.91《企业会计准《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 递延收益 20,721,430.06则 第 30 号（2014年修订）》及应用指南规定，公司对与资——财务报表产相关的政府补助自其他非流动负债重分类至列报（2014年 其他非流动负债 -20,721,430.06递延收益。修订）》|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|《企业会计准 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 可供出售金融资产 147,663,455.50则 第 30 号 （2014年修订）》及应用指南规定，公司对被投——财务报表 资单位不具有控制、共同控制、重大影响的投列报（2014年 资，重分类至可供出售金融资产，并按成本法长期股权投资 -147,663,455.50修订）》 或公允价值核算。《企业会计准则第 30 号——财务报表列报资本公积 -41,086,967.50《企业会计准 （2014年修订）》及应用指南规定，可供出售金则 第 30 号 融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减——财务报表 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额列报（2014年 外，应当直接计入所有者权益（其他综合收益），修订）》 不再计入资本公积-其他资本公积，在该金融资 其他综合收益 41,086,967.50产终止确认时转出，计人当期损益。|||||
||||对2013年1月1日/2012财务报表项||
||||目的影响||
||准则名称|会计政策变更的内容及对本公司影响说明|||
|||||影响金额（增加|
||||报表项目||
|||||为+，减少为-）|
|未分配利润-期初根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014-70,407,221.76《企业会计准 年修订）》及应用指南的规定，公司对已退休人管理费用则第9号—— 员发放的补贴确认为离职后福利，并将退休时 -8,001,922.80职 工 薪 酬 至75周岁期间应发放的补贴金额，按五年期国财务费用3,505,693.08（2014 年修 债利率折现，确认为职工为公司提供服务期间订）》 的损益。并将资产负债表日起超过12个月支付 应付职工薪酬7,759,753.20的部分调整至长期应付职工薪酬。长期应付职工薪酬58,151,238.84《企业会计准《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 递延收益 21,353,795.06则 第 30 号（2014年修订）》及应用指南规定，公司对与资——财务报表产相关的政府补助自其他非流动负债重分类至列报（2014年递延收益。 其他非流动负债 -21,353,795.06修订）》《企业会计准 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 可供出售金融资产 106,576,488.00则 第 30 号 （2014年修订）》及应用指南规定，公司对被投——财务报表 资单位不具有控制、共同控制、重大影响的投列报（2014年 资，重分类至可供出售金融资产，并按成本法长期股权投资 -106,576,488.00修订）》 或公允价值核算。|||||

三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件
和要求进行的，符合国家相关规定和公司实际情况,决策程序合法有效，变更后的会计政策能够客观公正地反映公司财务状况和经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：1、公司依据财政部相关会计政策规定对公司会计政策进行变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。2、公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。
五、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一五年四月三十日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-044上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币
800,000,000元（大写：人民币捌亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。详见公司2016年4月25日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2016-020）。上述议案已经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过。
2016年7月11日，网络科技子公司与厦门国际银行股份有限公司上海分行及海通创新证券投资有限公司分别签订了相关理财协议，现将具体情况公告如下：一、购买的理财产品基本情况
（一）厦门国际银行人民币“利利共赢”结构性存款产品的主要情况：
1、产品名称：人民币“利利共赢”结构性存款产品（161139期）
3、认购理财产品资金总金额：5,000万元
4、产品类型：区间累计收益保本浮动型结构性存款产品
5、产品预期收益率：3.4%/年
6、期限：91天（起始日：2016年7月11日，到期日：2016年10月10日）
7、资金来源：网络科技子公司闲置募集资金
（二）海通创新证券投资有限公司“海创理财宝系列收益凭证2016015号”的主要情况：
1、产品名称：海创理财宝系列收益凭证2016015号
2、投资及收益币种：人民币
3、认购理财产品资金总金额：10,000万元
4、产品类型：本金保障型人民币理财产品
5、产品预期收益率：4.4%/年
6、期限：324天（起始日：2016年7月12日，到期日：2017年5月31日）
7、资金来源：网络科技子公司闲置募集资金
二、投资风险提示
金融市场受宏观经济等因素影响较大，虽然上述短期保本型理财产品均属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务。
三、投资风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、根据公司《募集资金管理制度》等相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。
4、独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
3、公司及网络科技子公司与厦门国际银行、海通创新证券投资有限公司不存在关联关系。
五、截至本公告日，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品情况
公司及金融子公司在公告日前十二个月内没有使用闲置募集资金购买理财
产品的事项。
网络科技子公司本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的详
细情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受托|是否||||||||实际||
|序|||产品|||委托理财金|资金||||到期收益|
||人名|关联||产品类型||||起始日期|终止日期|收回||
|号|||类型|||额（万元）|来源||||（万元）|
||称|交易||||||||情况||
||厦门||存款||||闲置|||||
|||||人民币“利利共赢”结构|）|||2015年|2016年|未到||
|1|国际|否|类产|||40,000|募集||||—|
|||||性存款产品（152004期||||12月9日|12月4日|期||
||银行||品||||资金|||||
||厦门||存款||||闲置|||||
|||||人民币“利利共赢”结构|）|||2015年|2016年7|已收||
|2|国际|否|类产|||15,000|募集||||351.67|
|||||性存款产品（152003期||||12月9日|月7日|回||
||银行||品||||资金|||||
||厦门||存款||||闲置|||||
|||||人民币“利利共赢”结构|）|||2015年|2016年3|已收||
|3|国际|否|类产|||5,000|募集||||50.56|
|||||性存款产品（152002期||||12月9日|月9日|回||
||银行||品||||资金|||||
|--|合计：|||||60,000|--|--|--|--|--|

上述理财产品的详细情况请详见公司2015年12月10日登载于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-095）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、公司2015年度股东大会决议
3、相关理财产品合同
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 7月13日
沈阳博林特电梯集团股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的事前认可函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为沈阳博林特电梯集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司关联交易事项有关文件后，我们认为：
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
公司发生的关联交易符合公司的经营发展及全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议进行审议。
独立董事： 李守林 田炳福 吴粒
二〇一五年一月三十日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程、《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，秉持实事求是的原则，仔细审阅了公司第二届董事会第十六次会议相关事项，现发表如下独立意见：
一、关于确认 2018年度日常性关联交易情况及预计 2019年日常关联交易
情况的独立意见
公司第二届董事会独立董事经过认真审议后一致认为，公司2018年日常关联交易确认及2019年日常关联交易预计所针对事项均为关联方对公司及其子公司融资授信和贷款而向银行提供保证担保或向第三方担保公司提供的保证反担
保。上述关联方（担保方）为公司提供担保均未收取费用，未曾对公司造成不利影响。
二、关于 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审[2019]2-356号》审计报告，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润15,691,818.41元，根据《公司法》和《公司章程》规定计提法定公积金 986,896.74元，当年可供股
证券代码：300592 证券简称：华凯创意东分配利润额为 14,704,921.67元，加上年初未分配利润199,101,976.43元，减去报告期内派发的 2017年度现金股利 6,119,055.00元，报告期内公司实际可供分配的利润为207,687,843.10元。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公
司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决
定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
四、关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2018年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于变更会计政策议案的独立意见
经核查，公司依据财政部 2017年度颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及2018年度颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
证券代码：300592 证券简称：华凯创意（以下无正文）
（此页无正文，为湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签署页）
岳意定：
2019年4月15日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意（此页无正文，为湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签署页）
陈谦：
2019年4月15日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意（此页无正文，为湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签署页）
高春鸣：
2019年4月15日
关于新疆天山水泥股份有限公司 2014年度日常关联交易事项
提交五届董事会二十三次会议审议的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，对需提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的有关公司 2014年关联交易的议案进行了认真的事前核查，对公司经营管理层提交的关联交易事项发表意见如下：
我们一致认为，公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，议案中所述及的日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。基于上述情况，我们同意将《关于 2014年日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：
曾学敏、赵成斌、边新俊
二〇一四年三月十日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-026
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于控股子公司2017年度担保金额预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保基本情况
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）的主要业务是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保，主要是为了满足公司合作方对资金的需求，促进公司稳定、健康和持续发展。
结合泰元担保的实际经营情况，预计泰元担保 2017年度担保总额不超过110,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。独立董事对该事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、控股子公司基本情况
1、名称：河南泰元投资担保有限公司
2、住所：新郑市新华路与中华路交叉口西南角
3、法定代表人姓名：王子凡
4、注册资本：30,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：融资类：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保。非融资类：诉讼保全担保，履约担保，自有资金进行投资、与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务
三、2016年 8-12月担保执行情况
1、担保执行情况
公司于2016年8月24日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司泰元担保2016年度担保金额预计的议案》，预计2016年8-12月泰元担保担保发生额不超过40,000万元，实际发生额如下：
单位：万元
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|2016 年 8-12 月度预计担保金额|2016 年 8-12 月担保金额|
|40,000|11,880|

2、情况说明
（1）泰元担保2016年8-12月的对外担保已按照相关规定履行公司董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
（2）泰元担保 2016年 8-12月的对外担保实际发生金额未超出公司预计范围。
四、2017年预计泰元担保对外担保总额不超过 110,000万元
五、担保基本情况
1、担保对象
仅限于为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保。
2、风险控制措施
泰元担保按照相关监管部门相关要求，确保泰元担保融资性担保责任余额不超过其净资产的 10倍，同时制定和实施严格的风险控制措施，包括但不限于以下措施：
（1）担保对象获得贷款所需的必要的贷款审核业务由与泰元担保合作的银行承担，实现了风险控制的专业化。
（2）实施反担保措施。泰元担保认为需要担保对象提供反担保措施的，担保对象应以其合法有效的资产作抵押或质押担保、保证担保、定金担保等，提供不低于合同额的反担保。
（3）建立风险准备金制度。按规定提取未到期责任准备金和担保赔偿准备
金，用于冲抵担保正常的经营亏损、代偿支出和弥补担保呆账损失。
六、此次对担保金额预计对公司的影响
泰元担保主营业务即是为中小企业贷款提供担保，担保对象仅限于与公司有相关合作业务的合作对象，担保风险可控。此次对其 2017年度担保金额进行预计符合公司的发展需要，而且担保对上市公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，且建立了较为完善的风险防控体系，不会损害公司利益。
七、独立董事的意见
公司控股子公司泰元担保主要是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保建立了严格的风险控制措施，其对2017年度担保金额进行预计符合公司发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2018-025袁隆平农业高科技股份有限公司
关于对外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、2018年 3月 20日，中国化工集团有限公司旗下中国化工农化有限公司（以下简称“中国化工农化”或“乙方”）与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）在湖南长沙签订《先隆生物科技有限公司发起人协议书》，约定共同出资设立先隆生物科技有限公司（须获得必要的监管批准，且最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），其中中国化工农化出资5,000万元，占合资公司股份50%，公司出资5,000万元，占合资公司股份50%。
2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2018年3月19日召开的公司决策委员会2018年第六次（临时）会议审议通过了《关于与中国化工农化有限公司成立玉米种业合资公司的议案》，该议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。
根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名称：中国化工农化有限公司
2、住所：北京市海淀区北四环西路62号
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：陈洪波
5、注册资本：333821.956448万人民币
6、主营业务：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：中国化工集团有限公司持有100%股权
三、投资标的基本情况
1、出资方式
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|出资方|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|中国化工农化有限公司|5,000|50%|货币|
|袁隆平农业高科技股份有限公司|5,000|50%|货币|

2、标的公司基本情况
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|先隆生物科技有限公司，注册资本 10,000万元，公司的住所地由双方共同|
|在北京市选址确定，经营范围为：就玉米种子业务向其他玉米种子公司进行与种|
|质资源相关的先进生物技术许可，就玉米种子业务开展玉米种子的研发、繁育、|
|生产、包装、销售、进出口，从事玉米种子业务相关的技术开发、技术咨询、技|
|术服务、技术转让、技术进出口，投资玉米种子行业的其他企业。（最终经营范|
|围以登记机关的核准登记为准）。|

四、协议的主要内容
1、合资公司经营宗旨
推动中国玉米产业的升级换代，促进中国农业现代化的发展。
2、出资时间
于合资公司开设银行账户后五个工作日内以现金缴纳所认缴出资额的50%至公司账户（“第一期缴纳义务”）。按合资公司业务的发展需要，在各方书面同
意的日期（但该日期不得迟于 2018年 12月 31日）同时以现金缴纳所认缴出资
额剩余的50%出资额（“第二期缴纳义务”）。货币出资应于相应现金存入合资公司名下账户之日视同缴清。
如果任何一方未能按照本协议书的规定缴纳资本时，该方（“未出资方”）应就未缴纳金额向足额缴纳资本的另一方（“已出资方”）承担违约责任，按每逾期一日支付未缴纳金额的万分之三作为迟延履行违约金。此外，已出资方可以书面通知方式要求未出资方在收到该通知之日起一个月内履行出资。
3、组织结构
合资公司依法设立股东会、董事会、监事和经营机构。
3.1股东会由甲乙各方组成，是合资公司的最高权力机构，按照中国法律法规、本协议书及公司章程的规定行使权利。
3.2合资公司设董事会，董事会由六（6）名董事组成。其中，甲方有权提名三（3）名董事，乙方有权提名三（3）名董事。董事长由甲方提名的董事担任。
3.3合资公司不设监事会，设两（2）名监事，甲乙各方各有权提名一（1）名监事。
3.4合资公司设立日常经营管理机构，包括设总经理一（1）名，副总经理若干名。总经理人选由乙方提名，由董事会聘任。
3.5合资公司设财务负责人一（1）名，人选由甲方提名，由董事会聘任；公司设研发负责人一（1）名，人选由乙方提名，由董事会聘任。公司财务负责人和研发负责人为公司的副总经理；其他副总经理的设置和聘任由董事会决定。
4、违约条款
一方违反本协议书约定，导致另一方或合资公司利益遭受损失，应承担违约责任。若各方均违反本协议书约定，各方应各自承担违约行为导致的违约责任。
5、管辖法律
本协议书的成立、生效、释义和履行以及本协议书项下发生的任何争议，均适用中国法律。
五、投资目的和对公司的影响
本次交易拟通过设立合资公司整合各方优势资源，开展双方中国境内玉米种子的开发、生产、营销和销售，推动国内玉米生物科技的发展和未来市场的整合。
本次交易有利于进一步完善公司中国玉米种业的布局，进一步提升公司的玉米种业创新能力和产业拓展能力。
六、备查文件
1、公司决策委员会2018年第六次（临时）会议决议；
2、《先隆生物科技有限公司发起人协议书》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一八年三月二十日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2017-052广东英联包装股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 8月18日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：
一、会计政策变更情况
1、变更的原因
财政部于 2017年 5月 10日发布了《关于印发修订<企业会计准则 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，公司对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
鉴于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更的日期
自2017年6月12日开始执行。
3、变更前采用的会计政策
2006年 2月 15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第 16号——政府补助》。
财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。
5、变更审议程序
公司于2017年8月18日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报
根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报：（1）利润表中新增“其他收益”项目；
（2）将自2017年1月1日起与本公司日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，2017年1月1日之前发生的政府补助不予调整；
比较数据不予调整，对财务报告进行了重分类调整，调增“其他收益”金额1,654,343.84元，调减“营业外收入”金额1,654,343.84元。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、公司董事会审议本次会计政策变更的意见
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变
更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一七年八月十八日
证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2016-009西藏奇正藏药股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
为满足公司业务发展需要，经总裁刘凯列先生提名，公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，公司独立董事发表同意的独立意见，董事会同意聘任王伟钿先生为公司副总裁兼药品事业部总经理，任期自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
王伟钿先生的简历如下：
王伟钿，男，1971年11月生，中国国籍，无永久境外居留权。复旦大学药物化学学士。曾任中美天津史克有限公司南区商务经理，西藏奇正藏药营销有限公司商务总监、总经理，现任公司副总裁兼药品事业部总经理。
王伟钿先生未持有公司股份，与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司控股股东单位工作；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十三日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2018-006恺英网络股份有限公司
关于公司股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东冯显超先生通知，获悉冯显超先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|冯显超|是|12,170,000|2018年1月11日|2019年1月11日|中信建投证券股份有限公司|7.01%|融资质押|
|合计||12,170,000||||7.01%||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，冯显超先生持有本公司限售条件流通股 173,454,472股，持有本公司无限售流通股 193,400股，持有本公司股份总计 173,647,872股，占公司股份总数的12.10%。其所持有公司股份累计被质押143,436,000股，占公司股份总数的10.00%，占其持有公司股份总数的82.61%。
3、冯显超先生质押的股份目前无平仓风险。
二、2015年公司实施了重大资产重组，并与冯显超先生签署了《盈利补偿
协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：冯显超等9名业绩承诺人承
诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在 2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则业绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
补偿方式：若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海恺英网络科技有限公司 2015年实现扣除非经常性损益后净利润为 64,201.79万元,稳定实现盈利预测的业绩承诺；2016年实现扣除非经常性损益后净利润65,801.18万元，稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好，效益不断提升，冯显超先生触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响冯显超先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，冯显超先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
1、股票质押式回购交易客户申请书
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2018年1月12日
广州证券股份有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国农科技”）因筹划重大事项，公司股票于2016年3月24日开市起停牌，并于2016年3月25
日、2016年3月30日分别披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：
2016-004）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-005）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计达到重大资产重组的标准。经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月8日起继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年6月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第九届董事会第二次临时会议审议，将在2016年6月22日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）拟担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，广州证券对国农科技重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组初步确定为国农科技出售其持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农”）99%的股权，同时以现金收购+增资的方式对安徽恒星制药有限公司（以下简称“恒星制药”）进行投资，交易完成后国农科技将不再持有北京国农股权，同时将持有恒星制药51%的股权。本次交易出售标的所属行业为房地产业，收购标的所属行业为医药行业。本次交易金额以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
二、重大资产重组工作进展情况
自国农科技进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、在公司组织下，广州证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中威正信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已完成对交易标的的初步尽调工作，相关审计、评估工作正在有序推进；
2、公司及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协商，交易意向已基本确定，但仍需进一步论证和沟通，目前公司与交易对方已签订框架协议；
3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及出售资产与购买资产，涉及的交易各方的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论证和沟通，以及审计、评估工作尚未完成等原因，导致国农科技不能在
2016年6月23日前按照相关规定披露重组方案。为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、承诺
经国农科技第九届董事会第二次临时会议审议通过，公司将于2016年6月22日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，公司将在2016年6月23日前发布重大资产出售预案并按期复牌；如本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年9月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的资产出售与购买预案或报告书；如本议案获得临时股东大会审议通过，但公司未能在2016年9月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组相关的资产出售与购买预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步工作计划
继续停牌期间，国农科技与相关各方将尽快完成各项工作。国农科技将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。
六、广州证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，国农科技已于2016年6月6日召开第九届董事会 2016年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于国农科技进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，国农科技严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，广州证券认为国农科技正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的沟
书，及时公告并复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公
司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）。
广州证券股份有限公司2016年6月6日