招商证券股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对尚品宅配2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2017]161号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1元，每股发行价格54.35元。截至 2017年 3月 1日，公司募集资金总额为人民币 1,467,450,000.00元，扣除发行费用（含税）共计人民币 94,147,000.00元，实际筹集募集资金净额为人民币 1,373,303,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2017]G14000880693号”验资报告验证。
(二) 2017年度募集资金使用情况及期末余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|赎回理财产品收益|以前年度已使用金额|本年使用金额||
|||||直接投入承诺投资项目|购买理财产品使用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,373,303,000.00|3,738,766.85|11,340,849.33|-|906,438,283.03|430,000,000.00|

截至 2017年 12月 31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 906,438,283.03元，使用募集资金购买理财产品的累计金额为 1,690,000,000.00元，赎回本金累计 1,260,000,000.00元，赎回理财产品投资收益 11,340,849.33元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 3,738,766.85元，剩余募集资金余额 51,944,333.15元，与募集资金专户中的期末资金余额51,944,333.15元一致。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广州尚品宅配家居股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2015年6月1日召开的2015年第一次临时股东大会上审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户并与保荐机构招商证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开户银行|银行账户开户主体|银行账号|
|智能制造生产线建设项目|招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行|佛山维尚家具制造有限公司|757900568010901|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开户银行|银行账户开户主体|银行账号|
|家居电商华南配套中心建设项目|中国工商银行股份有限公司广州天河支行|佛山维尚家具制造有限公司|3602879829100344586|
|营销网络建设项目|中国银行股份有限公司广州天河支行|广州尚品宅配家居股份有限公司|669168384239|
|互 联 网 营 销O2O 推广平台项目|中国银行股份有限公司广州天河支行|广州新居网家居科技有限公司|667868464465|

公司分别在招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、及中国银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专项账户，分别用于智能制造生产线建设项目、家居电商华南配套中心建设项目、营销网络建设项目及互联网营销 O2O推广平台项目募集资金的存储和使用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为51,944,333.15元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|757900568010901|活期存款|50,504,236.74|
|3602879829100344586|活期存款|-|
|669168384239|活期存款|1,439,740.98|

||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|667868464465|活期存款|355.43|
|||51,944,333.15|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》。同意使用募集资金人民币 68,548.54万元置换先期投入募投项目的自筹资金。截至 2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|智能制造生产线建设项目|82,340.75|
|营销网络建设项目|23,131.10|
|互联网营销 O2O 推广平台项目|20,780.14|
|家居电商华南配套中心建设项目|11,078.31|
|合计|137,330.30|

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14000880839号”鉴证报告。保荐机构招商证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集
资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集
资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）闲置募集资金购买银行理财产品的情况
为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，2017年4月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。截至 2017年12月31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为 43,000万元。
四、超募资金使用情况
无超募资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
七、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对尚品宅配《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，尚品宅配董事会编制的《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》的规定，如实反映了尚品宅配2017年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对尚品宅配募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：尚品宅配严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用等情况。
保荐机构对尚品宅配2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
江荣华
蒋伟森
招商证券股份有限公司 2018年4月3日
附件1： 募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,373,303,000.00||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||906,438,283.03|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||906,438,283.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|||||||截至期末||||项目可行|
||是否已||||||||是否达||
|||募集资金承诺投资总|调整后投资总额|本年度|截至期末累计投|投资进度|项目达到预定可使用|本年度实现的效|||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||性是否发|
||变更项|||||(%)|||到预计||
||目|额|(1)|投入金额|入金额(2)|(3)＝|状态日期|益|效益|生重大变|
|||||||||||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|智能制造生产线建设项目|否|823,407,500.00|823,407,500.00|531,211,872.09|531,211,872.09|64.51%|2018年12月31日|40,833,830.55|否|否|
|营销网络建设项目|否|231,311,000.00|231,311,000.00|55,839,461.44|55,839,461.44|24.14%|2018年12月31日|111,844,347.81|否|否|
|互联网营销 O2O 推广平台项目|否|207,801,400.00|207,801,400.00|208,514,768.80|208,514,768.80|100.34%|2017年12月31日|不适用|不适用|否|
|家居电商华南配套中心建设项目|否|110,783,100.00|110,783,100.00|110,872,180.70|110,872,180.70|100.08%|2016年12月31日|27,116,291.96|是|否|
|承诺投资项目小计|-|1,373,303,000.00 00|1,373,303,000.00|906,438,283.03|906,438,283.03|66.00%|-|179,794,470.32|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|超募资金投向|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|合 计||1,373,303,000.00 00|1,373,303,000.00|906,438,283.03|906,438,283.03|66.00%|-|179,794,470.32|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||

||||
|-|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|
|||为保障募集资金投资项目顺利进行，截至2017年3月1日止，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币73,918.12万元，置换的实际已投|
|||入自筹资金金额为人民币68,548.54万元。具体情况如下：智能制造生产线建设项目先期投入自筹资金65,410,422.72元，其中：土地款20,120,587.00元，建筑工程|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||款19,394,874.00元，机器设备款25,894,961.72元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对此进行审验，在2017年4月25日出具了《关于广州尚品宅配|
|||家居股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》广会专字[2017]G14000880839号。公司于第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用|
|||募集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币68,548.54万元置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
|节余募集资金使用情况||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户和购买理财产品|
|募集资金使用及披露中存在的问题|||
|||无|
|或其他情况|||