华融证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受电广传媒委托，担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 4一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”九大行业 ............................................................................................................................................... 4二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 4三、本次重组是否涉及发行股份 ....................................................................................... 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形 ................................... 5第二节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................................... 7
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|电广传媒、上市公司、公司|指|湖南电广传媒股份有限公司|
|本独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|北京掌阔|指|北京掌阔移动传媒科技有限公司|
|上海久之润|指|上海久之润信息技术有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组报告书|指|《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节独立财务顾问核查意见
电广传媒拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，华融证券受电广传媒委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华融证券根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对电广传媒本次重组方案下列事项发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”九大行业
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的公司北京掌阔、上海久之润所属行业情况如下：
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|交易标的|北京掌阔|上海久之润|
|所属行业|互联网和相关服务业（I64）|软件和信息技术服务业（I65）|

本独立财务顾问认为，本次交易标的公司所在行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事有线网络、传媒内容、投资管理、互联网新媒体和旅游酒店业务。根据上市公司2015年年度报告，上市公司2015年度营业收入合计为598,534.86万元，占比最高的业务分别为广告制作代理、网络传输服务，广告制作代理收入为281,249.87万元，网络传输服务收入为 242,582.93万元，同时，上市公司2015年度游戏收入为14,884.78万元。
本次交易标的公司北京掌阔主要从事移动互联网广告营销业务，所处行业为
互联网和相关服务业，主营业务收入类型为广告制作代理；上海久之润主要从事网络游戏的运营和研发，所处行业为软件和信息技术服务业，主营业务收入为游戏收入。本次交易前，上市公司已经持有北京掌阔21.0526%的股权，持有上海久之润70%的股权。
本独立财务顾问认为，按主营业务收入类型划分，标的公司北京掌阔主营业务收入类型属于广告制作代理业务，广告制作代理业务为上市公司主营业务类型之一；标的公司上海久之润主营业务收入类型属于游戏收入，本次交易前上市公司已持有上海久之润70%的股权，游戏业务已属于上市公司的业务类型之一。
2、本次重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰高为原则，且上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司股东湖南广播电视产业中心持有公司235,053,523股，占上市公司总股本的16.58%，为上市公司第一大股东，湖南广播电视台为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,557,483,495股，湖南广播电视产业中心持股比例变为15.09%（募集配套资金发股数量按上限计），仍为公司第一大股东，湖南广播电视台仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本独立财务顾问认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
根据电广传媒与交易对方签署的协议，本次重组方式为发行股份及付现金购买资产并募集配套资金。
本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
1、最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
2、被中国证监会立案稽查尚未结案；
3、股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
4、进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业或企业；
2、按主营业务收入类型划分，标的公司北京掌阔主营业务收入类型属于广告制作代理业务，广告制作代理业务为上市公司主营业务类型之一；标的公司上海久之润主营业务收入类型属于游戏收入，本次交易前上市公司已持有上海久之润70%的股权，游戏业务已属于上市公司的业务类型之一；本次重组所涉及的交易类型不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）