北京国枫律师事务所
关于比音勒芬服饰股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2017］AN291-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于比音勒芬服饰股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2017］AN291-1号
致：比音勒芬服饰股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“比音勒芬”或“公司”）委托，就公司实施比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下称“《7号备忘录》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对比音勒芬本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《7号备忘录》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1．经查验，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东比音勒芬服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2012年3月14日取得广州市工商行政管理局核发的注册号为“440126000045909”的《企业法人营业执照》。
2．2016年 11月 25日，中国证监会核发“证监许可［2016］2860号”《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准比音勒芬公开发行新股不超过2,667万股。
3．2016年12月23日，经深交所“深证上［2016］959号”《关于比音勒芬服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，比音勒芬发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“比音勒芬”，证券代码“002832”。
（二）上市后的股本变动情况
经查验比音勒芬发布于信息披露网站（深交所：http://www.szse.cn/和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）有关公开信息，及其提供的现时有效之《营业
执照》并经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）有关登记信息及公司陈述，截至本法律意见书出具之日，比音勒芬上市后的股本未发生过变动。
（三）公司现时基本情况
根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统、深交所、巨潮资讯网有关公开披露信息及公司陈述，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|比音勒芬服饰股份有限公司|
|股票代码|002832|
|股票简称|比音勒芬|
|成立日期|2003年1月2日|
|股票上市日期|2016年12月23日|
|统一社会信用代码|914401017462725710|
|注册地址|广州市番禺区南村镇兴业大道309全部|
|法定代表人|谢秉政|
|注册资本|10,667万元|
|公司类型|股份有限公司|
|行业种类|纺织服装、服饰业|
|经营范围|机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工；皮鞋制造；其他制鞋业；其他皮革制品制造；皮箱、包（袋）制造；服装批发；服装零售；服装辅料批发；服装辅料零售；皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；鞋批发；箱、包批发；鞋零售；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；纺织面料鞋制造；箱、包零售；日用器皿及日用杂货批发；金属日用杂品制造；日用杂品综合零售；其他体育用品制造（仅限分支机构经营）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|

根据公司提供的营业执照、公司章程及公司发布于深交所、巨潮资讯网有关公开信息及公司陈述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017年8月18日，比音勒芬召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参与对象为在公司任职、签订劳动合同并领取薪酬的员工（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）在公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
（3）公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
2．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，参加人员总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，份额上限为5,000万份，每份份额为1.00元。
3．参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4．公司拟委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—比音勒芬 1号定向资产管理计划（以下称“定向资管计划”）作为本次员工持股计划的管理机构。
5．本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、比音勒芬工会决议及公司第二届董事会第十八次会议文件、第二届监事会第十三次会议文件等资料及公司陈述，本所律师对
照《试点指导意见》及《7号备忘录》的相关规定对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《7号备忘录》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2．员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《7号备忘录》第一部分第（一）条“自愿参与原则”的规定。
3．员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《7号备忘录》第一部分第（一）条“风险自担原则”的规定。
4．员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．员工持股计划标的股票来源为定向资管计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成公司 A股股票的购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款及《7号备忘录》第一部分第（三）条关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为不超过24个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟认购的公司股份数量不超过公司总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超
过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款及《7号备忘录》第一部分第（四）条关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟委托定向资管计划进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划所遵循的基本原则及目的；
（2）员工持股计划的参与对象及确定依据；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划参与对象及份额分配情况；
（5）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（6）员工持股计划的管理模式，包括持有人会议、持有人会议的召集和提案、持有人会议的召开和表决程序、管理委员会、管理委员会的选任程序、管理委员会的召集、召开和表决程序、管委会主任、资产管理机构等内容；
（7）员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后员工所持股份的处置办法；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）员工持股计划的变更与终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（11）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（12）员工持股计划的实施程序。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《7号备忘录》第三部分第（四）条关于持股计划草案内容的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《7号备忘录》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司于 2017年8月16日召开第一届工会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条及《7号备忘录》第三部分第（一）条的规定。
2．公司于 2017年 8月 18日召开第二届董事会第十八次临时会议，经非关联董事审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《7号备忘录》第三部分第（三）条的规定。
3．公司于 2017年 8月 18日召开第二届监事会第十三次临时会议，审议了《关于〈比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，由于 2名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，故决定将该议案直接提交公司股东大会审议；监事会同时出具了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的审核意见》；公司独立董事于2017年8月18日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，且有利于上市公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条及《7号备忘录》第三部分第（二）条的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将于召开审议员工持股计划的股东大会前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《7号备忘录》第三部分第（五）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分及《7号备忘录》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．公司于 2017年 8月 21日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第二届董事会第十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《7号备忘录》第三部分第（三）条的规定。
2．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告本法律意见书。
3．根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《7号备忘录》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“四/（二）尚需履行的程序”所述程序并实施本法律意见书之“五/2”和“五/3”所述信息披露义务外，已按照《试点指导意见》第三部分及《7号备忘录》第三部分的规定履行了其他现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2017年9月6日