证券代码：002341 证券简称：新纶科技 公告编号：2016-59深圳市新纶科技股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月5日召开的第三届董事会第三十五次会议、于 2016年 2月 22日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案；经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司于2016年4月27日召开第三届董事会第四十次会议，对《公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
……
调整后：
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第四十次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订，本次调整后的预案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 136,674,259股，募集资金总额不超过 180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
……
原预案内容：
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|本预案|指|新纶科技非公开发行A股股票预案|

调整后：
释义
||||
|-|-|-|
|本预案|指|新纶科技非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|补充认购协议|指|新纶科技与各认购对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》|

原预案内容：
第一章本次非公开发行股票方案概要
二、本次非公开发行的背景和目的
（二）本次非公开发行的目的
2.偿还银行贷款，适当补充营运资金，优化财务结构，增强资本实力
随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。为实现向功能材料产业的战略转型，公司在巩固发展现有销售渠道的同时，将加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设；同时大力推进自有品牌建设，提升企
业品牌形象，扩大销售规模。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为56.02%，高于行业平均水平，
公司面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充营运资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
调整后：
第一章本次非公开发行股票方案概要
二、本次非公开发行的背景和目的
（二）本次非公开发行的目的
2.偿还银行贷款，适当补充营运资金，优化财务结构，增强资本实力
随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。为实现向功能材料产业的战略转型，公司在巩固发展现有销售渠道的同时，将加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为61.58%，高于行业平均水平，公司面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充营运资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
原预案内容：
第一章本次非公开发行股票方案概要
三、本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
调整后：
第一章本次非公开发行股票方案概要
三、本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个
交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
原预案内容：
第一章本次非公开发行股票方案概要
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2016年 2月 5日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
调整后：
第一章本次非公开发行股票方案概要
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2016年2月5日召开的公司第三届董事会第三十五次会议、 2016年 2月 22日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的修订稿经2016年4月27日召开的公司第三届董事会第四十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
原预案内容：
第二章发行对象基本情况
本次发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，均已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。发行对象的基本情况如下：
调整后：
第二章发行对象基本情况
本次发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，均已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。发行对象的基本情况如下：
原预案内容：
第三章附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：深圳市新纶科技股份有限公司
认购人：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特
合同签订时间： 2016年2月5日
二、认购方式及支付方式
根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人 A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数量（股）||认购比例|
|1||侯毅||50,000||37,965,072||27.78%||
|2||万赛投资||40,000||30,372,058||22.22%||
|3||员工持股计划||35,000||26,575,550||19.44%||
|4||鼎泰宏源||20,000||15,186,029||11.11%||
|5||国能金海||12,000||9,111,617||6.67%||
|6||华弘润泽||10,000||7,593,014||5.56%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|国能金汇|8,000|6,074,412|4.44%|
|8|富威特|5,000|3,796,507|2.78%|
|合计||180,000|136,674,259|100.00%|

认购对象以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购款总额不超过180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
调整后：
第三章附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：深圳市新纶科技股份有限公司
认购人：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特
认购协议签订时间：2016年2月5日
补充认购协议签订时间：2016年4月27日
二、认购方式及支付方式
根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人 A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数量（股）||认购比例|
|1||侯毅||50,000||37,965,072||27.78%||
|2||万赛投资||40,000||30,372,058||22.22%||
|3||员工持股计划||35,000||26,575,550||19.44%||
|4||鼎泰宏源||20,000||15,186,029||11.11%||
|5||国能金海||12,000||9,111,617||6.67%||
|6||华弘润泽||10,000||7,593,014||5.56%||
|7||国能金汇||8,000||6,074,412||4.44%||
|8||富威特||5,000||3,796,507||2.78%||
|合计||||180,000||136,674,259||100.00%||

认购对象以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购款总额不超过180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销
商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行
人募集资金专项存储账户。
原预案内容：
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）TAC功能性光学薄膜材料项目
5.资格文件取得情况
截至本预案公告日，本项目所需的土地使用权证、立项及环评手续尚在办理之中。
调整后：
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）TAC功能性光学薄膜材料项目
5.资格文件取得情况
截至本预案公告日，新恒东已与常州市国土资源局签署了合同编号为3204832016CR0008的《国有建设用地使用权出让合同》。募投项目的立项、环评文件如下：
|||||
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||资格文件||文件编号|
|常州市武进区发展和改革局关于准予新恒东薄膜材料（常州）有限公司TAC 功能性光学薄膜材料项目备案的通知||武发改[2016]14号||
|环评批复||武环行审复[2016]47号||

原预案内容：
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（二）偿还银行贷款项目
截至2015年9月30日，公司资产负债率为56.02%，短期借款为 118,457.06万元，一年内到期的非流动负债为4,400.00万元，合计122,857.06万元，公司的短期偿债能力指标及资产负债率都弱于行业可比公司，面临一定的偿债压力。
1.公司的短期偿债能力较弱
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||流动比率||||速动比率||||现金比率|||
||||2014年||2015 年||2014年||2015年||2014年||2015年|
||公司||末||9月末||末||9月末||末||9月末|
|天华超净||3.60||2.76||2.94||2.20||1.67||0.70||
|新亚制程||1.48||1.52||1.18||1.15||0.41||0.41||
|可比公司均值||2.54||2.14||2.06||1.68||1.04||0.56||
|新纶科技||1.08||0.96||0.90||0.78||0.25||0.21||

数据来源：Wind资讯 2.公司的财务杠杆较高
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产负债率|||
||公司||2014.12.31||2015.9.30|
|天华超净||18.95%||20.24%||
|新亚制程||30.18%||30.10%||
|可比公司均值||24.57%||25.17%||
|新纶科技||51.85%||56.02%||

数据来源：Wind资讯公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金25,000万元用于偿还银行贷款，
将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
（三）补充营运资金项目
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金16,000万元用于补充营运资金。
近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，对营运资金的需求持续增长。未来三年的营运资金缺口的具体测算如下：
假设公司在2015-2017年的营业收入增长率等于2012-2014各年营业收入增长率的中值，即18.19%。公司 2014年营业收入为 134,897.27万元，则预计 2015-2017年的营业收入分别为 159,435.08万元、188,436.33万元、222,712.89万元。
假设公司在2015-2017年的应收账款/营业收入、预付账款/营业收入、存货/营业收入、应付账款/营业收入、预收账款/营业收入比例与 2012-2014年的平均数持平，分别为63.20%、6.98%、19.33%、20.81%、2.01%。则 2015-2017年预计流动资产大于预计流动负债的部分，即为公司未来三年所需补充流动资金缺口。
经以上测算，公司2015年流动资金缺口为16,100.62万元，2015-2017年的运营资金缺口为58,301.22万元。公司适当补充了营运资金16,000万元，低于测算规模。
调整后：
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目可行性分析
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为61.58%，短期借款为 127,930万元，一年内到期的非流动负债为 3,400万元，合计 131,330万元，公司的短期偿债能力指标及资产负债率都弱于行业可比公司，面临一定的偿债压力。
1.公司的短期偿债能力较弱
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|流动比率|||速动比率|||现金比率|||
||2014|2015|2016年|2014|2015|2016年|2014|2015|2016年|
|公司|年末|年末|3月末|年末|年末|3月末|年末|年末|3月末|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天华超净|3.60|2.95|3.47|2.94|2.39|2.66|1.67|1.18|1.25|
|新纶科技|1.08|0.86|1.07|0.90|0.72|0.91|0.25|0.21|0.39|

数据来源：Wind资讯 2.公司的财务杠杆较高
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产负债率|||||
||公司||2014.12.31||2015.12.31||2016.03.31|
|天华超净||18.95%||15.53%||11.95%||
|新纶科技||51.85%||58.59%||61.58%||

数据来源：Wind资讯公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金25,000万元用于偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
（三）补充营运资金项目
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金16,000万元用于补充营运资金。
近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，对营运资金的需求持续增长。未来三年的营运资金缺口的具体测算如下：
1.关于收入增长率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年|
|营业收入|102,409.86||134,897.27||134,972.84||
|营业收入增长率|-24.08%||-0.06%||18.19%||
|最近三年平均增长率|-1.98%||||||
|选取的增长率|18.19%||||||

2.测算过程
报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例，以及2016-2018年营运资金缺口的测算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年至2018年预计经营资产及经|||||||
||||||经营资||||||||2018年期|
||||2015年末||||营负债数额|||||||
||||||产、负债||||||||末预计数|
||项目|||||||||||||
||||实际数||占营业收||2016年||2017年||2018年||-2015年末|
||||||入比例||||||||实际数|
||||||||（预计）||（预计）||（预计）|||
|营业收入||102,409.86||-||121,038.21||143,055.06||169,076.78||66,666.92||
|应收账款||77,524.14||75.70%||91,625.78||108,292.51||127,990.92||50,466.78||
|存货||24,269.50||23.70%||28,684.12||33,901.76||40,068.49||15,798.99||
|应收票据||2,243.60||2.19%||2,651.71||3,134.06||3,704.14||1,460.54||
|预付账款||4,648.89||4.54%||5,494.52||6,493.98||7,675.23||3,026.34||
|经营性流动资产合计||108,686.13||106.13%||128,456.14||151,822.31||179,438.79||70,752.66||
|应付账款||25,149.36||24.56%||29,724.03||35,130.83||41,521.13||16,371.77||
|应付票据||7,174.54||9.25%||8,479.59||10,022.03||11,845.03||4,670.49||
|预收账款||3,059.78||2.99%||3,616.35||4,274.17||5,051.64||1,991.86||
|经营性流动负债合计||35,383.68||34.55%||41,819.97||49,427.02||58,417.80||23,034.12||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）||73,302.45||71.58%||86,636.17||102,395.28||121,020.99||47,718.54||

根据上表测算，公司 2016-2018年的运营资金缺口为 47,718.54万元。随着公司从传统防静电/洁净室业务向功能材料领域转型升级的推进，预计未来对营运资金的需求缺口较大，公司本次适当补充了营运资金 16,000万元，低于测算规模，符合公司战略发展需要。
原预案内容：
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为56.02%。本次发行后，公司的
资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发
行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水
平和负债结构会更加合理。
调整后：
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2016年 3月 31日，本公司的资产负债率为61.58%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
原预案内容：
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和行业风险
1.宏观经济波动风险
公司本次募投项目之一是 TAC功能性光学薄膜材料项目，其产品主要用于下游的消费电子产品。消费电子产品市场的需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成负面影响，进而影响到原材料需求。
2.行业竞争风险
目前日本企业在全球TAC功能膜市场占主导地位，国内的 TAC功能膜对进口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC功能膜国产化已迫在眉睫，但新纶科技作为新进入者，需要面对的行业竞争也比较激烈。
（二）经营风险
1.原材料等生产成本的价格波动风险
TAC功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为 TAC薄膜及胶黏剂等。原材料的价格波动将向下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。
2.技术应用风险
良品率是TAC功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC功能膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管日本东山的技术人员将参与本项目建设、投产、日常管理的全过程，但技术的不同实现程度可能影响到产品品质的稳定，从而影响项目效益的实现。
3.产品结构调整的相关风险
公司正处于战略转型的过程中，在新材料领域属于新的探索。公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件，能否持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到影响。
（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。
调整后：
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和行业风险
1.宏观经济波动风险
公司本次募投项目之一是 TAC功能性光学薄膜材料项目，其产品主要用于下游的消费电子产品。消费电子产品市场的需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成负面影响，进而影响到原材料需求。
2.行业竞争风险
目前日本企业在全球TAC功能膜市场占主导地位，国内的 TAC功能膜对进口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC功能膜国产化已迫在眉睫，但新纶科技作为新进入者，需要面对的行业竞争也比较激烈。
（二）经营风险
1.原材料等生产成本的价格波动风险
TAC功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为 TAC薄膜及胶黏剂等。原材料的价格波动将向下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。
2.技术应用风险
良品率是TAC功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC功能膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管日本东山的技术人员将参与本项目建设、投产、日常管理的全过程，但技术的不同实现程度可能影响到产品品质的稳定，从而影响项目效益的实现。
3.产品结构调整的相关风险
公司正处于战略转型的过程中，在新材料领域属于新的探索。公司凭借现有
的技术研发、原材料供应和生产能力等条件，能否持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到影响。
4.应收账款收回的风险
由于下游行业景气度下行及市场竞争的日趋激烈，发行人的客户存在一定的拖款现象，公司净化工程等传统业务的应收账总额较大。截至2015年末，发行人应收账款余额为89,254.67万元，其中账龄1年以上的达40,809.17万元。发行人高度重视应收账款的风险管理，在按财务政策充分计提坏账准备的同时，已建立应收账款长效管理机制，并全面开展应收账款催收工作，预计坏账准备总额不会保持增长，坏账准备偏高的问题将随业务转型升级逐步解决。但是，仍存在应收账款不能按计划收回，影响公司业绩的风险。
（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。
（六）2016年业绩不确定的风险
公司 2015年全年亏损，目前正谋求主营业务战略转型升级。转型能否成功与行业发展、产业政策、战略转型推进力度、公司经营管理水平、客户开发情况等多种因素密切相关，2016年公司的盈利情况存在一定的不确定性，若连续亏
损将被实施退市风险警示。
（七）募投项目效益不达预期的风险
公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在公司募投项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新等诸多不确定因素，募投项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次募投项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。
此外，发行人通过与日本东山签订《合作协议》的方式引进相关募投相关技术，在实施的过程中，存在技术合作达不到预期效果、合作双方产生纠纷、产品的市场推广不及预期，从而使募投项目达不到预期效益的风险。
原预案内容：
第六章利润分配政策及利润分配情况
二、最近三年公司利润分配方案
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||现金分红占|
||||||每 10||||||分红年度合|||
||||||||||||||合并报表中|
||||每 10||||每 10||现金分红|||||
||||||股派息||||||并报表中归|||
||||||||||||||归属于上市|
||年度|||||||||||||
||||股送股||数（元）||股转增||的数额（含||属于上市公|||
||||||||||||||公司股东的|
||||数（股）||（含||数（股）||税）||司股东的净|||
||||||||||||||净利润的比|
||||||税）||||||利润|||
||||||||||||||例（%）|
|2014年||-||0.12||-||448.13||8,708.44||5.15%||
|2013年||-||0.5||-||1,867.20||10,846.21||17.22%||
|2012年||-||1||-||3,734.40||9,404.56||39.71%||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为62.67%。
调整后：
第六章利润分配政策及利润分配情况
二、最近三年公司利润分配方案
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||现金分红占|
||||||每 10||||||分红年度合|||
||||||||||||||合并报表中|
||||每 10||||每 10||现金分红|||||
||||||股派息||||||并报表中归|||
||||||||||||||归属于上市|
||年度|||||||||||||
||||股送股||数（元）||股转增||的数额（含||属于上市公|||
||||||||||||||公司股东的|
||||数（股）||（含||数（股）||税）||司股东的净|||
||||||||||||||净利润的比|
||||||税）||||||利润|||
||||||||||||||例（%）|
|2015年||-||-||-||-||-10,661.52||-||
|2014年||-||0.12||-||448.13||8,708.44||5.15%||
|2013年||-||0.5||-||1,867.20||10,846.21||17.22%||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.11%。
原预案内容：
第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
……
2.公司 2013年和 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,846.21万元和8,708.44万元。根据公司2016年1月28日发布的《2015年度业绩预告》（公告编号：2016-008），公司 2015年实现归属于母公司所有者的净利润区间为-7,500万元至-11,500万元，取预测数为其中间数-9,500万元（未经审计数）。
3.假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即3,351.55万元。
假设公司2016年不进行中期分红。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
……
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/||2016年/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||373,440,000||373,440,000||510,114,259||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-9,500||3,351.55||3,351.55||
|基本每股收益（元/股）||-0.25||0.09||0.07||
|稀释每股收益（元/股）||-0.25||0.09||0.07||

调整后：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
……
2.公司 2013年、2014年和 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,662万元。
3.假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015
年的平均数，即2,964.38万元。
假设公司2016年不进行中期分红。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
……
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/||2016年/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||373,440,000||373,440,000||510,114,259||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-10,662||2,964.38||2,964.38||
|基本每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||
|稀释每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||

深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日