红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就《北京久其软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
通过了解公司内部控制的环境、查阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人员的沟通情况，红塔证券对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《北京久其软件股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》的客观性进行了核查。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等，以上业务和事项公司均按内部控制规范体系进行了规范和管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司重点控制活动主要包括：1、公司对外投资的内部控制情况；2、公司对控股子公司的内部控制情况；3、公司关联交易的内部控制情况；4、公司信息披露的内部控制情况；5、公司内幕信息管理的内部控制情况；6、公司募集资金管理的内部控制情况；7、公司财务管理方面的内部控制情况；8、人力资源情况；
9、企业文化建设情况；
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入以及利润总额作为衡量指标，按照孰低原则执行。
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|定量标准指标|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额|错报额≤资产总额的0.3%|资产总额的0.3%<错报额≤资产总额1%|错报额>资产总额的1%|
|营业收入|错报额≤营业收入的0.5%或者500万元|营业收入的0.5%或者500万元<错报额≤营业收入的1%或者1,000万元|错报额>营业收入的1%或者1,000万元|
|利润总额|错报额≤利润总额的2%或者500万元|利润总额的2%或者500万<错报额≤利润总额的5%或者1,000万元|错报额>利润总额的5%或者1,000万元|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告相关的内部控制重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对
金额或潜在负面影响等因素确定。
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|-|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|300万元(含)以上|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|50万元(含)-300万元|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|
|一般缺陷|50万元以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。除此以外，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷如下：
缺陷1：子公司营业收入及应收账款的确认问题。
公司子公司上海移通网络科技有限公司（以下简称“上海移通”）在未取得相关必要确认单据并严格审核的前提下，即在相关经济利益流入的真实性存在不确定的情况下，确认了部分2018年度营业收入及应收账款，不符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。
整改情况：公司在编制2018年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，对营业收入及应收账款进行了相应调整。
整改计划：2019年公司将督促子公司上海移通严格按照《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，加强对营业收入及应收账款的会计核算管理，确保营业收入及应收账款的真实性、准确性。
缺陷2：保理业务放款后控制管理的问题。
公司子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”），在经营过程中，对于放款前后的风险判断和控制以及资金监控存在一定的内控管理问题，导致对其保理业务外放款项的回收产生了影响，上述缺陷影响财务报表中应收保理款及坏账准备的确认问题。
整改情况：公司在编制2018年度财务报表时已对该事项予以关注，对存在有无法回收可能性的应收保理款在当期计提了坏账准备。
整改计划：2019年公司将敦促子公司按照保理业务环节以及保理业务风险控制相关制度的要求，严格执行放款前后的相关风险控制点的确认手续，以及高度关注资金账户的实际控制方式及执行情况，强化控制手段，增加控制频率，提高走访频次等，努力降低资金使用的风险性。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告
内部控制重大缺陷如下：
缺陷：对于子公司内部控制管理的问题。
自收购上海移通以来，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名，同时公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通总经理及原管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合，使得公司对子公司业务拓展情况的了解以及日常经营的决策受限。
整改情况：公司已着手对上海移通的治理架构进行调整，委派执行董事并更换其法定代表人，派驻管理和技术人员进行安抚员工、客户与供应商拜访等工作，衔接并着手推进子公司业务。公司在编制2018年度财务报表时对上海移通的商誉减值测试已充分考虑了其相关经营情况，并针对相关情况确认了商誉减值。
整改计划：公司将进一步强化完善子公司业务审批流程工作，严格遵守国家法律、法规以及按照公司内部控制制度开展工作，并且密切关注上海移通后续经营情况对公司的影响，若涉及需披露事项会及时履行信息披露义务。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构关于久其软件2018年度内部控制的核查意见
通过对久其软件内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：由于子公司内部管理控制问题和保理业务放款后控制管理的问题，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。此外，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，由于公司在子公司管理控制方面的问题，于内部控制评价报告基准日，公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。年审会计师事务所已对涉及财务报告重大缺陷有关事项出具了保留意见的审计报告，并且公司董事会制定了加强公司内部控制的整改措施，增强内部控制的执行力，保荐机构亦将持续关注公司落实加强公司内控的整改措施，督导公司健全并有效执行公司治理制度和公司内控制度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 何宁
红塔证券股份有限公司2019年4月26日