证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-047
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）等不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购昆钢控股持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权及偿还银行贷款。
本次非公开发行股票数量为不超过 402,930,403股，募集资金总额为不超过 22亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%，并与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购公司控股股东昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的股权收购协议》及《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》，该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
本次非公开发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票收购资产事宜尚需提交云南省国资委批准并经公司
股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。该等事项是否能够获得批准通过，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景和内容
公司拟向控股股东昆钢控股等不超过10名特定投资者以发行价格不低于
5.46元/股非公开发行股票不超过402,930,403股,募集资金总额不超过22亿元用于收购大红山管道公司100%股权及偿还银行贷款。相关内容详见《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红
山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号），截至评估基准日 2014年11月 30日，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。
上述评估报告已经在云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）进行备案，备案编号为2015-59。
据此，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股权收购协议》及《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》
（二）董事会对本次收购的表决情况
本次非公开发行以及本次关联交易事宜已经由本公司第六届董事会第三十
一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。在提交公司董事会审议前，关联交易事项均获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中，发表了独立意见。董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张鸿鸣先生、杨勇先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生进行了回避。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
2、本次发行方案以及股权收购的关联交易尚需省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
（三）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
（一）关联方名称：
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本：6,259,776,657元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年1月20日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物质供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。
（三）2014年昆钢控股主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|

|||||
|-|-|-|-|
|5,468,891.59|1,805,725.22|4,249,564.03|1,251.43|

以上数据来源于“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字【2015】53050231”《审计报告》。”
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
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|-|
|项目总投资（万元）|
|180,075|
|约39,925|
|约 220,000|

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）大红山管道公司基本情况
公司名称 云南大红山管道有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道
主要办公地点 安宁市郎家庄
法定代表人 普光跃
注册资本 人民币19,260.00万元
管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道
经营范围 工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统
集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软
件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系昆钢控股持有100%股权
本次收购为股权收购，为确保经营的稳定性及连续性，暂不拟原高管人员安排
调整原高管人员。
（二）大红山管道公司生产经营情况
大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。
大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿 100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。
公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达 352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢 150万吨，东川管道50万吨。
（三）大红山管道公司的主要财务数据
大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（报表经瑞华会计师事务所审计，瑞华专审字【2015】53050004号）：
单位：元
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|-|
|2015年 3月 31日|
|1,448,423,880.66|
|441,817,054.15|
|440,547,250.85|

||
|-|
|2015年 1-3月|
|114,495,533.66|
|38,092,781.82|
|32,570,504.83|
|32,602,521.12|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（四）大红山管道公司评估值
亚超评估公司分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至 2014年11月30日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2014）第 A118号评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。上述评估报告已经在云南省国资委进行备案，备案编号为2015-59。
四、交易协议的主要内容
（一）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》
1、协议标的：昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司100%股权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司100%股权。
2、交易价格和支付方式：双方同意以2014年11月30日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。
云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后 10个工作日内，向昆钢控股支付转让价款。
3、股东权利、义务转移及工商变更登记
大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司100%
股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。
本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工商变更登记手续。
此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。
4、协议生效及交易完成
双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；
（3）昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
（4）大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；
（5）大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；
（6）云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。
双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
（1）本协议生效所述先决条件全部满足；
（2）大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续；
双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在 2015年 12月 31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。
若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；
（2）双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本协议签署前的状态。
双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。
双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计结果，在审计报告出具日后 10个工作日内以现金补足。
5、违约责任
如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
（二）《<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议>的补充协议》
1、昆钢控股承诺管道公司精矿管道2015年-2024年（以下简称“承诺期间”）的最低运量分别为366万吨、425万吨、440万吨、495万吨、510万吨、510万吨、510万吨、510万吨、470万吨、470万吨。如管道公司在承诺期间内任一年度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的90%，或管道公司截至当年累计运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司截至当年最低运量总和的90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。前述实际运量是指管道公司按照约定给客户实际运输的铁精矿干量。昆钢控股应向云煤能源支付的赔偿款按照管道公司当年实际运量对应的营业利润与《资产评估报告书》列明的当年评估预测营业利润的90%之间的差额计算，即赔偿金额=当年评估预测营业利润×90%－当年实际营业利润。
2、虽有前述规定，双方一致同意，发生如下情形之一的，昆钢控股无需进行赔偿：
（1）管道公司当年实际营业收入达到当年评估预测营业收入的90%，或管道公司截至当年累计营业收入达到截至当年评估预测营业收入总和的90%；
（2）昆钢控股已按照双方签署的《盈利预测补偿协议》对管道公司当年实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润未达到《资产评估报告书》列明的当年预测净利润向云煤能源作出补偿的；
（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因及行业和市场变化等情况导致管道公司当年实际运量未达到昆钢控股承诺的当年最低运量的90%，昆钢控股就此向云煤能源申请豁免进行赔偿，经云煤能源召开的董事会（关联董事回避表决）和股东大会（提供网络投票，关联股东回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过）。
3、昆钢控股根据本协议第 2条的规定承担赔偿责任的，应当在云煤能源当年审计报告出具之日起30日内，以现金方式支付完毕。
昆钢控股未按照前款规定支付赔偿款的，每迟延一日，应当按照未付款项的万分之五向云煤能源支付违约金，直至所有款项支付完毕为止。
4、本协议自双方签订之日起成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效时生效。如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（三）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、认购数量
云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过 351,437,700股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认
购数量。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格和认购方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%为 5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于 6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购云煤能源本次非公开发行的股票。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次云煤能源非公开发行的股份，并同意在云煤能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云煤能源发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕扣除相关费用后划入云煤能源募集资金专项存储账户。
在昆钢控股支付认购款后，云煤能源应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
昆钢控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照云煤能源要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省国资委批准或（2）云煤能源股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成云煤能源违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的生效与终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得云煤能源董事会审议通过；
（2）云南省国资委批准云煤能源本次非公开发行股票方案及昆钢控股以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
（3）本协议获得云煤能源股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准云煤能源本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、
函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对上述《股份认购协议》进行了修订，修订内容摘要如下：
1、《股份认购协议》第1.1条修订为“云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过 402,930,403股，每股面值为人民币 1元，具体发行数量由云煤能源董事会根据股东大会的授权及市场情况与主承销商协商确定。若云煤能源股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整”。
2、《股份认购协议》第1.2条修订为“昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认购数量”。
3、《股份认购协议》第2.1条修订为“本次非公开发行股票的价格为不低于 5.46元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整”。
4、本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《股份认购协议》有不一致处，以本补充协议为准。
5、本补充协议自《股份认购协议》生效时生效。如《股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
五、关联交易的定价
公司本次非公开发行股票收购大红山管道公司100%股权的定价以亚超评估公司以 2014年 11月 30日为评估基准日出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第 A118号）并经省国资委备案的资产评估值为依据确定。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为 180,075.00万元。
具体评估情况可参阅同日披露于上海证券交易所网站的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》
六、本次交易对公司的影响
请参阅同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事意见
公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议分别审议通过了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》的议案，在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项已取得公司独立董事尹晓冰先生、杨先明先生、郭咏先生事前认可、同意提交董事会审议。独立董事就第六届董事会第四十二次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的审计、评估工作已经完成，并考虑到近期国内证券市场的变化情况，公司对本次非公开发行股票的方案及预案进行了相应的修订，修订后的非公开发行股票方案及预案符合有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司与昆明钢铁控股有限公司签订的《关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份
认购协议〉的补充协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
3、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票方案及预案的修订及签署《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》，并同意将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
八、备查文件目录
1.公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议；
2.公司独立董事对关联交易事前认可及独立意见；
3.《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年8月20日