证券代码：002395证券简称：双象股份公告编号：2016-019
无锡双象超纤材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果 2016年公司现有业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请投资者注意。
3、本公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
填补回报措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次发行价格为底价 24.23元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 54,637.80万元。
3、假设本次预计发行数量为 22,549,649股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测 2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项。
5、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。
6、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于 2016年 9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
7、假设公司 2015年度利润分配方案经股东大会表决通过后于 2016年 6月底实施完毕，即 2016年 6月完成现金分红 894.03万元。
8、2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,993.29万元，较 2014年增长197.44%；2015年公司归属于母公司股东的净利润为 2,315.35万元，较 2014年增长190.24%。结合公司目前经营情况，假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润均较 2015年增长30%，即分别为 2,591.28万元、3,009.96万元。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响（预计以发行底价发行，共发行 22,549,649股）
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日（发行前）|2016年12月31日（发行后）|
|总股本（万股）|17,880.60|17,880.60|20,135.56|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|80,520.59|82,636.52|137,274.32|
|项目|2015年度|2016年度（发行前）|2016年度（发行后）|
|加权平均股本（万股）|17,880.60|17,880.60|18,444.34|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,315.35|3,009.96|3,009.96|
|归属于母公司股东的加权平均净资产（万元）|79,812.43|81,578.56|95,238.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,993.29|2,591.28|2,591.28|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|
|加权平均净资产收益率|2.90%|3.69%|3.16%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.50%|3.18%|2.72%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》口径计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
公司的战略目标之一是继续提高控股子公司苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）光学级聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）项目的产能和技术水平并向下游产业链延伸，为公司业绩的快速增长提供有力支撑。同时，不断吸纳、培养国内外各类专业人才，强化国内外技术交流及产学研合作，加强项目高端产品技术的深入研发，进一步拓展产品的应用领域，把苏州双象建设成为具有国际化水平的 PMMA行业领军型企业。
苏州双象目前可年产 4万吨PMMA，但产能相对国外竞争对手存在较大的差距，且产品结构单一，市场竞争地位较之国外竞争对手仍处于弱势。同时，公司目前的资金规模（含潜在债务融资能力）无法满足项目扩产及产业链延伸的固定投入需求及流动资金需求。
综上，本次通过非公开发行股票进行融资从而满足募投项目的固定投入及铺底流动资金需求具有其必要性。
（二）本次融资的合理性分析
本次募集资金主要用于年产 4万吨 PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目、年产 24000吨 PMMA光学级板材项目、光学材料研发中心项目。本次募投项目的建成投产将使公司主营业务之一（PMMA产业）在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升苏州双象的综合实力和行业地位，有利于提升公司的整体盈利能力、增强公司整体的市场竞争力和抗风险能力。
同时，本次非公开发行有利于增加公司的资产规模、降低公司的财务风险、提升公司后续债务融资空间，满足募投项目投产后正常运营所需的流动资金及公司后续发展所需的资金。
综上，本次通过非公开发行股票进行融资有利于增加公司的资产
规模、降低公司的财务风险、提升公司后续债务融资空间，有利于提升公司的整体盈利能力、增强公司整体的市场竞争力和抗风险能力具有其合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括人造革合成革产品的研发、生产和销售和PMMA光学级材料的研发、生产和销售。本次发行募集资金将用于年产 4万吨PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目、年产24000吨PMMA光学级板材项目、光学材料研发中心项目。
本次募集资金投资项目均围绕公司现有 PMMA业务，为公司现有产品线的的拓展及延伸；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
公司自 2012年起筹备并从事 PMMA行业的生产经营，通过多年发展，公司已打造一支专业的管理团队。公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的人才。同时，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。
本次募集资金投资项目所需的管理人员，将主要在公司内部进行选拔，以保证该等管理人员快速适应新项目的生产、质量、销售等管理职能；本次募集资金投资项目所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养为主，外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展外部技术合作；本次募集资金投资项目所需的其
他人员，将向社会公开招聘。公司还将根据募集资金投资项目的特点、管理运营模式，制定人员培养计划，保证项目的顺利运行。
2、技术储备
公司采用自主研发的三段引发连续本体聚合法生产的光学级LED液晶显示用PMMA、高端光学镜片用 PMMA等产品均已实现规模生产，产品质量稳定，产品技术水平及各项技术指标均处于行业领先，其中透光率这一关键性指标已达国际领先水平。
同时，公司自主研发的 PMMA光学级板材克服了出料不稳、厚度不均、产品黄变等技术难题，产品透光率、黄色度等关键指标已经达到行业领先水平，试制产品已经过客户试用且反馈良好，目前该产品已具备产业化条件。
3、市场储备
经过多年的发展，公司依靠产品的技术优势、质量优势和价格优势，已与国内众多 PMMA下游加工企业建立了稳定的供销关系，公司的产品已具有一定的知名度，深受客户信赖。
本次募集资金投资项目实施后，公司将利用现有客户资源，充分发挥公司产品技术领先、质量优良、价格具有竞争力等优势，通过强化市场营销和市场拓展，形成完备的营销网络，保证募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提升公司经营效益、充分保护公司股东特别是中小股东的利益，具体措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括人造革合成革产品的研发、生产和销售和PMMA
光学级材料的研发、生产和销售。
（1）人造革合成革板块
人造革合成革板块公司的产品包括生态超细纤维超真皮革（即“超纤”）、PU人造革、PVC人造革，产品广泛应用于鞋、家具、球、汽车内饰、装饰、箱包以及腰带等领域。近年来，PU人造革和 PVC人造革等中低端产品价格竞争激烈，毛利率下滑较多。因此，公司主动降低了 PU人造革、PVC人造革的产销量，目前产品以超纤为主，且销售额持续稳定增长。
（2）PMMA光学级材料板块
PMMA光学级板块目前的主要产品为 PMMA粒子，其具有良好的透明性、光学特性、耐候性、耐药品性、耐冲击性和美观性等特性，作为性能优异的透明光学材料可广泛应用于液晶显示屏、照明器材、光学玻璃、包装容器、商品展示橱窗、广告牌、卫生洁具、建筑材料、各种仪器仪表表盘、防弹玻璃、飞机座舱玻璃、光导纤维、医用高分子材料、军用光学设备等领域。PMMA产品自 2014年投产以来，产销量持续上升，目前已成为公司目前最重要的利润来源之一。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）超纤市场竞争加剧的风险
公司目前拥有超纤产能 900万平方米/年，但与竞争对手上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“华峰超纤”，股票代码为300180)等相比，产能较小，因此市场占有率较低，对于产品售价的影响力较小。华峰超纤现有超细纤维合成革产能 3,600万平米/年，产能规模、盈利能力和生产技术均位居行业前列。同时，华峰超纤目前拟投产新建 3,750万米产业用非织造布超纤材料项目，该项目建成后将导致超纤市场竞争加剧。
改进措施：①采取措施加强生产管理和成本控制；②积极开发新产品，努力开拓高端应用市场（如高档汽车内饰领域），提升公司产
品附加值。同时，受体育产业（特别是足球产业）蓬勃发展影响，公司正积极研发足球革、高端鞋革等产品，力争在细分产品领域实现与竞争对手进行差异化竞争；③公司目前正在积极开拓海外市场，以应对国内市场日益激烈的竞争格局。
（2）PMMA产能不足及产品结构单一的风险
公司目前拥有 PMMA产能 4万吨/年，但与国外竞争对手相比产能较小、产品结构单一，市场占有率较低，市场影响力相对薄弱。
改进措施：公司此次募集资金投资项目是应对 PMMA产能不足及产品结构单一的风险的有效战术举措。随着公司募投项目的实施， PMMA产能进一步提高，产品性能进一步提升，产品结构进一步完善，研发实力进一步提升，公司整体的市场竞争力和抗风险能力将得到加强。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、开展信息化建设，提升运营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出迅速有效的决策。同时，公司正积极开展信息化改造及升级，打造数字化车间，努力实现生产自动化、智能化，进一步提升运营效率。
2、加强费用管控，降低公司运营成本
公司正在积极推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节约公司的财务费用支出，降低运营成本。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司经营业绩
公司采取双主业并进的发展战略，即人造革合成革和 PMMA产业并进。一方面，在人造革合成革领域，公司不断调整优化产品结构、紧跟市场热点（如体育产业（特别是足球产业）等）开发新产品及高端产品、积极开拓海外市场，从而提升公司经营业绩。另一方面，PMMA领域加速释放产能，积极开发新产品提升附加值，优化生产计划减少损耗，从而提升公司经营业绩。
（三）加强对募集资金监管，加快募投项目建设
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告
与监督等进行了详细的规定。
本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金全部用于年产 4万吨 PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目、年产 24000吨 PMMA光学级板材项目、光学材料研发中心项目。本次募投项目的建成投产将使公司主营业务之一
（PMMA产业）在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，有利于提升公司的整体盈利能力，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的预期收益。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主营业务盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司于 2013年年度股东大会审议通过并制定了《无锡双象超纤材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》修订中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《无锡双象超纤材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意公司按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果 2016年公司现有业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，理性投资。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的影响过程中，对 2016年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月九日