方本律师事务所
FANGBEN LAW OFFICE
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关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，上海方本律师事务所（以下简称“方本”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所蒋聿德律师、茅春雨律师出席公司 2015年第二次临时股东大会，并对本次临时股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，方本律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不限于公司章程、公司关于召开本次临时股东大会的董事会决议、公司关于召开本次临时股东大会的通知公告、本次临时股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起
披露，并依法承担相应法律责任。
本所律师依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1.1本次临时股东大会由第四届董事会第十二次临时会议决议召开，由公司董事会负责召集。
1.22015年09月16日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达15日。经审查，通知载明了会议的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、会议期限、股权登记日、参会方式、会议议题、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项。
1.32015年10月12日下午14时30分，本次临时股东大会在公司设计研究中心大楼六楼会议室以现场方式如期召开。会议由公司董事长倪林先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。公司董事会秘书对本次临时股东大会制备会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署存档。经见证，会议召开的时间、地点与通知内容一致。
1.4本次临时股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 10月 12日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月11日下午15:00至10月12日下午15:00期间的任意时间。
1.5经见证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市
公司股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
2.1出席现场会议的股东及股东授权代表：经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东授权代表的身份证明、授权委托书、持股凭证，方本律师查实出席本次临时股东大会现场会议并参与表决的股东及股东授权代表共计4名，代表股份数861,276,039股，占公司股份总额的48.8749%。
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会列明的议案进行审议、表决。
2.2根据深圳证券交易所信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共19名，代表股份636,601股，占公司股份总数的0.0361%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.3中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)出席情况:参加本次临时股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)的股东及股东的授权代表共 20名,所持有表决权的股份为636,701股，占上市公司股份的0.0361%。
2.4出席会议的其他人员
除上述股东和股东授权代表外，出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。经方本律师核查，上述人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会审议的议案
3.1经见证，本次临时股东大会审议并表决通过了如下议案：
议案一：《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
议案四：《关于修改<公司章程>的议案》；
议案五：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》。
3.2经本所律师核验，上述议案与本次临时股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
4.1本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次临时股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.2本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就本次临时股东大会的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券交易信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4.3经见证，本次临时股东大会的全部议案均获得出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）的有效通过。依据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）就议案一、议案二、议案三及议案四的表决单独计票，其中同意该议案的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）所持有表决权的股份为609,901股，占参加本次临时股东大会中小投资者股东及股东代表所持有表决权股份的95.7908%。
4.4根据深圳证券交易信息有限公司提供的合并统计表决结果，结合现场投票
的表决结果，本所律师确认，依据相关法律、法规和公司章程的规定，上述议案均已获得有效通过。
五、结论意见
综上所述，方本律师确认，公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
（本页无正文，为上海方本律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书之签章页）
上海方本律师事务所
负责人： 经办律师：
蒋聿德 蒋聿德 茅春雨
二零一五年十月十二日