股票简称：四通股份 股票代码：603838 股票上市地点：上海证券交易所广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
龙吉生 上海市徐汇区建国西路619弄
朱晓平 上海市闵行区金雨路88弄
上海康穗投资中心（有限合伙） 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层K区215室上海康驭投资中心（有限合伙） 青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层D区117室
卓群（北京）环保科技有限责任公司 北京市海淀区楼西杉创意园三区10号1层至2层4单元102上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）上海市崇明区长兴潘园公路1502号22幢110室3座
李舒放 北京市海淀区北洼西里13楼
李剑云 福建省安溪县官桥镇恒美村五里埔1号
高宏 福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园6座
张灵 福建省福州市鼓楼区湖头街109号九龙山庄4座
独立财务顾问
二〇一八年九月
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：广东四通集团股份有限公司
联系地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）交易对方声明
公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四通股份或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在四通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
拟置出资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师保证其出具的涉及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）释 义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、重大资产重组相关释义|||
|公司/上市公司/四通股份|指|广东四通集团股份有限公司|
|拟置出资产/置出资产|指|截至2018年3月31日，四通股份除现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负债|
|保留资产|指|截至2018年3月31日，四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益|
|四通有限|指|广东四通集团有限公司，四通股份的前身|
|四通陶瓷|指|广东四通陶瓷有限公司|
|标的公司/康恒环境|指|上海康恒环境股份有限公司|
|康恒有限|指|上海康恒环境工程有限公司，康恒环境的前身|
|交易标的/标的资产/拟置入资产/置入资产|指|康恒环境100%股权|
|珠海信环|指|珠海信环环保有限公司，珠海项目公司，“珠海项目”指珠海市环保生物质热电工程项目|
|宁波明州|指|宁波明州环境能源有限公司，宁波项目公司，“宁波项目”指宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目|
|宣威鸿志|指|宣威市鸿志新能源有限公司，宣威项目公司，“宣威项目”指宣威市生活垃圾焚烧发电项目|
|榆树鸿大|指|榆树市鸿大环保电力有限公司，榆树项目公司，“榆树项目”指榆树市生活垃圾焚烧发电厂项目|
|丽江鸿大|指|丽江鸿大新能源有限公司，丽江项目公司，截至重组报告书签署日，丽江项目特许经营协议尚未签订|
|太原康恒|指|太原康恒再生能源有限公司，太原项目公司，“太原项目”指太原市循环经济环卫产业示范基地生活垃圾焚烧发电及配套项目|
|广水康恒|指|广水市康恒新能源有限公司，广水项目公司，“广水项目”指广水市城市固废综合处理PPP项目（生活垃圾焚烧发电项目）|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|青岛康恒再生|指|青岛康恒再生能源有限公司，青岛项目公司，“青岛项目”指小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置工程PPP项目、小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥协同处置扩能工程PPP项目|
|信阳康恒|指|信阳康恒新能源有限公司，光山项目公司，“光山项目”指河南省光山县垃圾焚烧发电厂PPP项目|
|梧州康恒|指|梧州康恒再生能源有限公司，梧州项目公司，“梧州项目”指梧州市静脉产业园区特许经营项目|
|青岛西海岸康恒|指|青岛西海岸康恒环保能源有限公司，黄岛项目公司，“黄岛项目”指黄岛区静脉产业园项目（一期）PPP项目|
|三穗康恒|指|三穗康恒再生能源有限公司，三穗项目公司，“三穗项目”指三穗生活垃圾发电（PPP）项目|
|珠海康恒环保|指|珠海康恒环保有限公司，珠海二期项目公司，“珠海二期项目”指珠海市生物质热电工程二期项目|
|三河康恒|指|三河康恒再生能源有限公司，三河项目公司，“三河项目”指三河市静脉产业园生活垃圾焚烧发电PPP项目|
|西安泾渭康恒|指|西安泾渭康恒环境能源有限公司，西安项目公司，西安项目公司，“西安项目”指西安高陵生活垃圾无害化处理焚烧热电联产 PPP项目|
|镇平康恒|指|镇平康恒新能源有限公司，镇平项目公司，“镇平项目”指南阳静脉产业园环保能源热电联产PPP项目|
|沈阳西部环境|指|沈阳西部环境有限公司，标的公司联营企业，沈阳项目公司，“沈阳项目”指沈阳西部垃圾焚烧发电项目|
|江西洪城康恒|指|江西洪城康恒环境能源有限公司，标的公司联营企业，南昌项目公司，“南昌项目”指南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目|
|光山康恒|指|光山康恒环境能源有限公司，光山生物质项目公司，“光山生物质项目”指河南光山县生物质热电联产项目|
|西丰康恒|指|西丰康恒环境能源有限公司，西丰生物质项目公司，“西丰生物质项目”指辽宁省西丰县生物质发电项目|
|开原康恒|指|开原康恒环境能源有限公司，开原生物质项目公司，“开原生物质项目”指辽宁省开原市生物质热电联产项目|
|公主岭康恒|指|公主岭康恒环境能源有限公司，公主岭生物质项目公司，“公主岭生物质项目”指吉林省公主岭市生物质热电联产项目|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|吉水康恒|指|吉水康恒环境能源有限公司，吉水生物质项目公司，“吉水生物质项目”指江西省吉水县生物质发电项目|
|伊犁康恒|指|伊犁康恒环保设备有限公司，康恒环境全资子公司|
|双滦康恒|指|承德双滦康恒环卫工程有限公司，报告期内曾为康恒环境全资子公司，于2018年3月对外转让|
|康恒修复|指|上海康恒环境修复有限公司，报告期内的康恒环境全资子公司，拟转让给上海信理环保工程中心，截至重组报告书签署日，股权转让协议签署、工商变更尚未完成|
|日立造船|指|日立造船株式会社|
|交易对方/磐信昱然等11名交易对方/补偿义务人|指|磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资、卓群环保、李舒放、祺川投资、李剑云、高宏、张灵|
|磐信昱然|指|上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）|
|康穗投资|指|上海康穗投资中心（有限合伙）|
|康驭投资|指|上海康驭投资中心（有限合伙）|
|祺川投资|指|上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）|
|卓群环保|指|卓群（北京）环保科技有限责任公司|
|中信产业基金|指|中信产业投资基金管理有限公司，对磐信昱然形成控制|
|本次发行股份|指|四通股份根据约定向磐信昱然等 11 名交易对方发行股份以购买拟置入资产超过拟置出资产的差额部分，并将上述股份分别登记至磐信昱然等11名交易对方在登记结算公司开立的证券账户之行为|
|交易对方拟设立的合伙企业/标的股份受让方/康秦合伙|指|上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙），磐信昱然等11名交易对方设立的合伙企业，作为1,333.40万股四通股份的受让主体|
|标的股份|指|上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向标的股份受让方转让的1,333.40万股四通股份股票|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|四通股份以其持有的截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债与磐信昱然等11名交易对方所持康恒环境100%股份股权的等值部分进行置换，差额部分由四通股份向磐信昱然等 11 名交易对方按照其各自持有康恒环境的股份股权比例发行股份购买；同时，四通股份控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁向交易对方拟设立的合伙企业转让其合计持有的1,333.40万股四通股份股票；|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|||磐信昱然等 11 名交易对方同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人或四通股份控股股东及其一致行动人指定的第三方，作为交易对方拟设立的合伙企业受让1,333.40万股四通股份股票的交易对价。本次交易完成后，四通股份将持有康恒环境100%的股权|
|重组报告书|指|广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）|
|重组报告书摘要/本重组报告书摘要|指|广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）|
|专项审核报告|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就康恒环境业绩承诺期内业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|减值测试报告|指|在业绩承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|备考审计报告|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02115号《备考审计报告》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|四通股份与磐信昱然等11名交易对方、蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|过渡期|指|自置入/置出资产评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入/置出资产交割日（包括当日）止的期间|
|《盈利预测补偿协议》|指|四通股份与磐信昱然等11名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺期||2018年、2019年和2020年|
|《股份转让协议》||磐信昱然等 11 名交易对方、蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁签署的《股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订）|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年6月6日修订）|
|《适用意见第1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《私募基金暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《广东四通集团股份有限公司章程》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|生态环境部|指|中华人民共和国生态环境部，2018 年 3 月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|置入资产交割日|指|康恒环境100%股权全部过户至上市公司名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|A股|指|人民币普通股股票|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|会计师/天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|评估师/坤元评估|指|坤元资产评估有限公司，置出/置入资产评估机构|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司、置出资产审计机构|
|最近三年一期/报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-3月|
|三、专业术语|||
|BOT|指|Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction，即受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|生物质|指|狭义的概念指农林业生产过程中除粮食、果实以外的秸秆、树木等木质纤维素（简称木质素）、农产品加工业下脚料、农林废弃物及畜牧业生产过程中的禽畜粪便和废弃物等物质|
|静脉产业园|指|围绕生活垃圾焚烧发电项目为核心，餐厨垃圾处理、危险废物处置、污泥处理处置、病死畜禽无害化处理，配套建设集中供热中心、污水处理中心和技术研发中心等协同处置的完整产业链，实现资源共享、设施共建、物质循环、能量梯级利用的产业园区|
|焚烧炉|指|一种将废气、废液、固体废弃物体燃料、医疗垃圾、生活废品、动物尸体等进行高温焚烧，达到量化数减少或缩小的一种环保设备，由炉排炉或流化床组成|
|流化床|指|垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600至700摄氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外|
|余热锅炉|指|利用工业过程中的废气、废料或废液中的余热及其可燃物质燃烧后产生的热量把水加热到一定温度的锅炉。通过余热回收可以生产热水或蒸汽来供给其它工段使用|
|汽轮发电机组|指|用汽轮机驱动的发电机。由锅炉产生的过热蒸汽进入汽轮机内膨胀|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|||做功，使叶片转动而带动发电机发电，做功后的废汽经凝汽器、循环水泵、凝结水泵、给水加热装置等送回锅炉循环使用|
|二噁英|指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|
|渗滤液|指|从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点：成份复杂，危害性大；COD和BOD浓度高；重金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元素比例失调；水质变化大|
|垃圾热值|指|单位质量的可燃垃圾完全燃烧时所放出的热量|
|3T+E（停留时间、温度、扰动+空气过量率）|指|既保证焚烧炉出口烟气的足够问题（Temperature 即 1T）850~1100℃，又保证烟气在燃烧室内停留足够的时间（Time即2T）二次燃烧室停留时间超过 2.0S，以及燃烧过程中较大的搅动（Turbulence 即 3T），可防止生成大量的二噁英，E 就是要有效控制过剩的空气量（Ex-cessoxygen）|
|72+24试运行|指|新安装完成的发电机组试运行过程中要连续运行试验 72 小时，还需要完成满负荷运行试验24小时|
|装树联|指|《关于生活垃圾焚烧厂安装污染物排放自动监控设备和联网有关事项的通知》要求垃圾焚烧企业完成“装、树、联”，指生活垃圾焚烧厂要依法安装污染物排放自动监测设备、厂区门口树立显示屏实时公布污染物排放和焚烧炉运行数据、自动监测设备与环保部门联网|

本重组报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本重组报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）目 录
公司声明 .................................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................................ 4中介机构承诺 ............................................................................................................................ 5释义 ........................................................................................................................................ 6目录 ...................................................................................................................................... 13第一章重大事项提示 .......................................................................................................... 15一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................................. 17三、本次交易股份发行情况 ...................................................................................................... 18四、本次重组支付方式 ............................................................................................................... 23五、本次交易评估值及作价情况 .............................................................................................. 23六、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................... 24七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 25八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................... 28九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 29十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 48十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 49十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 55第二章重大风险提示 .......................................................................................................... 57一、本次交易的相关风险 ........................................................................................................... 57二、本次交易后的上市公司面临的风险 ................................................................................. 61三、本次交易后上市公司面临的其他风险 ............................................................................ 69第三章本次交易概述 .......................................................................................................... 70一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 70
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................... 73三、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 74四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 76五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................................. 79六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明 ......................................... 81七、关于本次交易股份转让安排的合规性及合理性说明 .................................................. 88
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）第一章 重大事项提示
提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本重组报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。
根据四通股份于 2018年 4月 11日召开的第三届董事会 2018年第二次会议和 2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方设立的合伙企业转让 2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计 13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|康恒环境|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|78,955.66|436,866.94|850,005.94|850,005.94|1076.56%|
|资产净额|68,923.35|153,710.11|850,005.94|850,005.94|1233.26%|
|营业收入|42,129.48|105,122.95|-|105,122.95|249.52%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|康恒环境|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|78,955.66|436,866.94|850,005.94|850,005.94|1076.56%|
|资产净额|68,923.35|153,710.11|850,005.94|850,005.94|1233.26%|
|营业收入|42,129.48|105,122.95|-|105,122.95|249.52%|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|康恒环境|交易金额|计算依据|指标占比|
|净利润|4,177.79|18,547.00|-|18,547.00|443.94%|
|发行股份数（股）|266,680,000|851,540,363|-|851,540,363|319.31%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换获得的拟置出资产由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方承接，为简化交割程序，由交易对方将置出资产直接过户给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为上市公司目前的控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁系其一致行动人。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。
此外，本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2018年第八
次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次发行股份的
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即9.04元/股，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，调整后发行价格为P1。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（二）发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 80,213.45万元，拟置入资产最终作价 850,005.94万元，两者差额为 769,792.49万元。按照本次发行股票价格 9.04元/股计算，本次拟发行股份数量为851,540,363股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发股数量（股）|
|1|磐信昱然|502,386,781|
|2|龙吉生|93,796,033|
|3|朱晓平|64,887,916|
|4|康穗投资|85,153,955|
|5|康驭投资|14,870,291|
|6|卓群环保|26,469,396|
|7|李舒放|15,749,209|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发股数量（股）|
|8|祺川投资|31,196,074|
|9|李剑云|15,612,685|
|10|高宏|566,488|
|11|张灵|851,535|
|合计||851,540,363|

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（三）锁定期
1、交易对方的锁定期安排
磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资承诺如下：
（1）本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起48个月内不转让。
本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。
同时，在前述锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充
协议确认进一步延长上述锁定期事宜。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（2）上述股份锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的合伙人或有限责任公司的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（3）在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（4）交易对方的股份锁定期安排不影响本次交易业绩补偿的实施，即交易对方如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除补偿义务人相应数量股份的锁定，专门用于进行业绩补偿。
除磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资之外的6名交易对方承诺如下：（1）本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。
同时，在前述锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。
（2）上述股份锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的合伙人或有限责任公司的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（3）在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（4）交易对方的股份锁定期安排不影响本次交易业绩补偿的实施，即交易对方如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除补偿义务人相应数量股份的锁定，专门用于进行业绩补偿。
2、上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期安排
上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“（1）本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。
（2）股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
（3）如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
（4）如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
3、标的股份的锁定期安排
根据《股份转让协议》的约定，标的股份自登记结算公司登记至交易对方设立的合伙企业名下之日起 36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）末收盘价低于发行价的，交易对方设立的合伙企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。
四、本次重组支付方式
本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份，具体如下：
（一）资产置换
上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司通过向磐信昱然等 11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。按照本次发行股票价格 9.04元/股计算，上市公司需向磐信昱然等 11名交易对方非公开发行股份 851,540,363股。
五、本次交易评估值及作价情况
（一）本次交易拟置出/置入评估值及作价
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年3月31日除保留资产以外的全部资产与负债。坤元评估采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，截至评估基准日 2018年 3月 31日，拟置出资产评估值为 81,546.85万元，较其账面价值增值17,677.34万元，增值率为27.68%。
根据四通股份于 2018年 4月 11日召开的第三届董事会 2018年第二次会议和 2018
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价80,213.45万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为康恒环境100%股权。坤元评估采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，截至评估基准日 2018年 3月 31日，拟置入资产评估值为 850,005.94万元，较其账面价值增值 675,305.02万元，增值率386.55%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与磐信昱然等 11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。
若标的资产未能在 2018年 12月 31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期顺延至2021年度，补偿义务人承诺康恒环境在 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和106,000.00万元。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）上市公司应在业绩承诺期年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环境当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果康恒环境在业绩承诺期截至每个会计年度期末实际净利润（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对康恒环境出具《减值测试报告》。如果康恒环境期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，计算公式为：康恒环境减值应补偿的金额=康恒环境期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排详见重组报告书“第九章/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本 266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司 158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东之间的一|交易完成前|交易完成后|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||致行动关系|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|蔡镇城|一致行动人|25,736,880|9.65%|23,565,707|2.11%|
|李维香||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇通||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇茂||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇锋||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇煌||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡怿旬||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|蔡怿烁||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|小计||158,060,000|59.27%|144,726,000|12.94%|
|上市公司其他股东||108,620,000|40.73%|108,620,000|9.71%|
|磐信昱然||-|-|502,386,781|44.93%|
|龙吉生|一致行动人|-|-|93,796,033|8.39%|
|朱晓平||-|-|64,887,916|5.80%|
|康穗投资||-|-|85,153,955|7.62%|
|康驭投资||-|-|14,870,291|1.33%|
|小计||-|-|258,708,195|23.14%|
|卓群环保|一致行动人|-|-|26,469,396|2.37%|
|李舒放||-|-|15,749,209|1.41%|
|小计||-|-|42,218,605|3.78%|
|祺川投资||-|-|31,196,074|2.79%|
|李剑云||-|-|15,612,685|1.40%|
|高宏||-|-|566,488|0.05%|
|张灵||-|-|851,535|0.08%|
|标的股份受让方||-|-|13,334,000|1.19%|
|合计||266,680,000|100%|1,118,220,363|100%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）生产和销售。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以 BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的 EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的最近一年一期的财务数据以及天衡会计师出具的天衡审字（2018）02115号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：1、上市公司 2018年 1-3月/2018年 3月 31日财务数据与 2018年 1-3月/2018年 3月31日备考财务数据比较
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|458,812.30|81,072.87|465.93%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|178,700.92|71,023.78|151.61%|
|营业收入（万元）|17,450.86|9,005.16|93.79%|
|利润总额（万元）|2,057.14|1,861.16|10.53%|
|净利润（万元）|2,020.57|2,103.30|-3.93%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,424.35|2,103.58|-32.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.0127|0.0789|-83.85%|

2、上市公司 2017年度/2017年 12月 31日财务数据与 2017年度/2017年 12月 31日备考财务数据比较
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|项目|2017年/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|441,317.40|78,955.66|458.94%|

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|项目|2017年/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|157,710.11|68,923.35|128.82%|
|营业收入（万元）|105,122.95|42,129.48|149.52%|
|利润总额（万元）|22,199.94|4,943.77|349.05%|
|净利润（万元）|19,030.54|4,182.38|355.02%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,324.25|4,177.79|338.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.1639|0.1568|4.49%|

假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润以及每股收益较交易完成前均有所降低，主要是由于康恒环境垃圾焚烧发电项目建设业务受季节性影响，一季度实现净利润规模较小所致；上市公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润较交易完成前显著增加，每股收益较交易完成前有所提升。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年8月17日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会 2018年第八次会议，审议通过了重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
（1）2018年8月22日，磐信昱然执行事务合伙人和合伙人会议分别作出决定、决议，同意本次交易相关议案，并同意磐信昱然与上市公司签署相关协议；
（2）2018年8月22日，康穗投资合伙人会议作出决议，同意本次交易相关议案，
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）并同意康穗投资与上市公司签署相关协议；
（3）2018年8月22日，康驭投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意康驭投资与上市公司签署相关协议；
（4）2018年8月22日，卓群环保股东会作出决议，同意本次交易相关议案，并同意卓群环保与上市公司签署相关协议；
（5）2018年8月22日，祺川投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意祺川投资与上市公司签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2018年8月22日，康恒环境召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|四通股份、控股股东、实际控制人及其一致行动人、四通股份全体董事、监事及高级管理人员|关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员保证在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。二、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。三、如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。四、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|四通股份|关于无重大违法行为等事项的承诺|一、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。二、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。三、最近三年，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。六、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于无重大违法行为等事项的承诺|一、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三年内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|四通股份全体董事、监事及高级管理人员|关于无重大违法行为等事项的承诺|一、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。二、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||内未受到证券交易所的公开谴责。三、最近三年内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。四、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。六、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|四通股份|关于不存在内幕交易的承诺|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切损失。|
|四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于不存在内幕交易的承诺|本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切损失。|
|四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人；全体董事、监事及高级管理人员|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让或委托他人管理本公司在上市公司拥有权益的股份，本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|四通股份控股股东、实际控|关于确保公司填补回报措施得以切实履行|为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|制人及其一致行动人|的承诺|小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，作为四通股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人承诺如下：本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|四通股份全体董事及高级管理人员|关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺|为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，作为四通股份的董事、高级管理人员，本人承诺如下：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本承诺出具之日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|四通股份|关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺函|一、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；三、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||四、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|四通股份、控股股东、实际控制人及其一致行动人、四通股份全体董事、监事及高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本公司/本人现承诺与保证，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
|四通股份|关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明|一、公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。二、公司合法拥有土地、房屋以及知识产权的所有权或使用权，具备经营有关的业务体系及主要资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。三、公司合法拥有拟置出资产完整的所有权，依法拥有该等拟置出资产有效的占有、使用、收益及处分权；公司已经履行了股权资产的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等拟置出资产不存在任何抵押、质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖公司持有该等股权的情形。四、公司不存在拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
|四通陶瓷、四通股份控股股东、实际控制|关于人员安置、债权债务转移事项的承诺函|一、人员安置事项的承诺根据置出资产“人随资产走”的原则及上市公司控股股东及其一致行动人的指示，上市公司的全部员工随资产同时|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|人及其一致行动人||转移至四通陶瓷。由此产生的员工安置的所有费用，均由上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。上市公司（包括本部及其分支机构）全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由四通陶瓷继受。原有劳动合同及其他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；四通陶瓷将按照有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。因置出资产交割日前相关事项而导致的上市公司（包括本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或上市公司（包括本部及其分支机构）未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜，均由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，上市公司控股股东和/或其指定的第三方应承担连带责任。二、债权债务转移事项的承诺自置出资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方履行债务，并将获取的权益转移至四通陶瓷；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后 10 日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿，为避免疑义，置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应承担连带责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|磐信昱然等11名交易对方|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|磐信昱然等11名交易对方|关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|1、本人/本企业合法拥有康恒环境一定比例完整的所有权，依法拥有康恒环境一定比例股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业已履行了康恒环境《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本企业认购康恒环境股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。本人/本企业作为康恒环境控股股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业持有的康恒环境股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有康恒环境股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本企业保|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本人/本企业持有的康恒环境股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持康恒环境的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证康恒环境正常、有序、合法经营，保证康恒环境不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证康恒环境不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本企业及康恒环境须经上市公司书面同意后方可实施。5、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让康恒环境股权的限制性条款。6、康恒环境股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持康恒环境股权的限制性条款。7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资|关于股份锁定期的承诺函|1、本人/企业将主动向上市公司申报本企业直接持有的本次交易中认购的股份变动情况。2、本人/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起48个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。3、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在前述锁定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||5、本人/本企业同意并承诺，上述的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即本人/本企业如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除本人/本企业相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。6、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|除磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资之外的 6 名交易对方|关于股份锁定期的承诺函|1、本人/企业将主动向上市公司申报本企业直接持有的本次交易中认购的股份变动情况。2、本人/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。3、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在前述锁定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。5、本人/本企业同意并承诺，上述的股份锁定期安排不影响本次交易的利润补偿的实施，即本人/本企业如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除本人/本企业相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。6、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|磐信言钊|关于股份穿透锁定的承诺函|在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本公司不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。|
|北京中信|关于股份穿透锁定的承诺函|在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。|
|磐信上海|关于股份穿透锁定的承诺函|在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。|
|磐信昱然、中信产业基金|关于保持上市公司独立性的承诺函|为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业特承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业；2、保证本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。（六）如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|龙吉生、朱晓平|关于保持上市公司独立性的承诺函|为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的企业兼任除董事、监事外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的企业。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人及本人控制的企业；2、保证本人及本人控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本人及本人控制的企业之间在办公机构|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人控制的企业不干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的企业兼职及领取报酬。（六）如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|磐信昱然、中信产业基金|关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业及本企业控制的其他企业未从事与康恒环境的主营业务相竞争的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不会以任何形式直接或间接地从事与康恒环境的主营业务相竞争的业务。2、如康恒环境认定本企业或本企业控制的其他企业正在或将要从事的主营业务与康恒环境的主营业务存在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入康恒环境的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式；如本企业及本企业控制的其他企业与康恒环境因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑康恒环境的利益。3、本企业承诺，自本承诺函出具之日起，康恒环境因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支的，本企业将无条件全部补偿。本承诺在康恒环境合法有效存续且本企业作为康恒环境控股股东期间持续有效。本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业及本企业控制的其他企业为避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下：|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本企业将对本企业及本企业控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本企业及本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本企业及本企业控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本企业将按规定进行回避不参与表决。3、如本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属企业的主营业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的实际损失，本企业将予以全额赔偿。本企业将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本企业作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|龙吉生、朱晓平|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人及本人控制的企业未从事与康恒环境相竞争的业务。本人及本人控制的企业将来也不会以任何形式直接或间接地从事与康恒环境相竞争的业务。2、如康恒环境认定本人或本人控制的企业正在或将要从事的业务与康恒环境存在同业竞争，本人及本人控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的企业与康恒环境因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑康恒环境的利益。3、本人承诺，自本承诺函出具之日起，因本人或本人控制的企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支的，本人将无条件全部补偿。本承诺在康恒环境合法有效存续且本人作为康恒环境核心管理层股东期间持续有效。本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人及本人控制的企业为避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下：1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||成竞争或可能构成竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。3、如本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的实际损失，本人将予以全额赔偿。本人将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人作为上市公司重要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|磐信昱然、中信产业基金、龙吉生、朱晓平|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业/本人承诺如下：1、本企业/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本企业保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的公司或者企业，以下统称“本企业/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，按照公平、公允、等价有偿等原则，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本企业/本人及本企业/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本企业/本人及本企业/本人的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5、本企业/本人及本企业/本人的关联企业将不以任何方式违|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担保。6、如违反上述承诺给上市公司造成实际损失，本企业/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|法人交易对方及法人交易对方的主要管理人员|关于无重大违法违规等事项的承诺|1、本企业主要管理人员/本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、最近五年，本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近五年，本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|自然人交易对方|关于无重大违法违规等事项的承诺|1、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|磐信昱然等11名交易对方|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，本人/本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。2、如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|磐信昱然等11名交易对方|关于不存在内幕交易的承诺函|本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。|
|法人交易对方|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本企业承诺与保证，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|自然人交易对方|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本人承诺与保证，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|磐信昱然、中信产业基金|关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺|为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，本企业承诺如下：本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|龙吉生、朱晓平|关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺|为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，本人承诺如下：|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资|关于《上市公司收购管理办法》第六条的承诺|（一）本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（二）如违反上述承诺给上市公司造成实际损失，本人/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（三）其他方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|康恒环境|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|康恒环境及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易的承诺函|本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。|
|康恒环境|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本企业承诺与保证，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|康恒环境董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的|本人承诺与保证，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||承诺函|相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，本人认为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次重大资产重组。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：
“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协
议》约定的条款和条件拟转让的股份外，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。”
除蔡镇城、蔡镇通、蔡镇茂、蔡镇锋之外的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：
“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本重组报告书摘要在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本重组报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本重组报告书摘要已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”。
（七）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与磐信昱然等 11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。
若标的资产未能在 2018年 12月 31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期顺延至2021年度，补偿义务人承诺康恒环境在 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和 106,000.00万元。如康恒环境在业绩
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）承诺期内未实现承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，具体详见重组报告书“第九章/（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本重组报告书摘要“第一章/三/（三）锁定期”。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对康恒环境未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除康恒环境未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，该测算不代表上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2018年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及康恒环境所处市场情况没有发生重大不利变化；
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（3）假设本次交易前上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设康恒环境2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为本次评估收益法评估预测数；
（4）假设上市公司2018年、2019年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项；
（5）未考虑可能存在的分红情况；
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|-|-|-|
|项目|2019.12.31/2019年度||
||不考虑本次重组|考虑本次重组|
|一、期末总股本|||
|期末总股本（股）|266,680,000|1,118,220,363|
|总股本加权平均数（股）|266,680,000|1,118,220,363|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|4,177.79|69,848.05|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,968.06|69,848.05|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.16|0.62|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.16|0.62|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.15|0.62|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.15|0.62|

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为发展前景良好、国内领先的城市生活垃圾焚烧发电业务。上市公司将根据康恒环境所在行业的特点，继续执行并完善康恒环境的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成康恒环境的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
交易完成后上市公司的控股股东磐信昱然、对磐信昱然形成控制的中信产业基金承诺如下：
“本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
标的公司核心管理层股东龙吉生、朱晓平承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）第二章 重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已由上市公司第三届董事会 2018年第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务、尚需获得中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意该审核风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下可能被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意上述风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以 2018年 3月 31日为基
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）准日，康恒环境100%股权的评估值为 850,005.94万元，较其账面价值增值 675,305.02万元，评估增值率386.55%。本次交易拟置入资产评估增值幅度较大，主要是由于未来垃圾发电行业市场发展潜力巨大、康恒环境在行业内处于领先的市场地位，拥有国内领先的垃圾焚烧系统集成技术，并能提供固废处置综合解决方案，具备全产业链服务能力。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而导致拟置入资产估值偏高的风险。
（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与磐信昱然等 11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。
若标的资产未能在 2018年 12月 31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期顺延至2021年度，补偿义务人承诺康恒环境在 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和106,000.00万元。
上述业绩承诺系康恒环境管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。康恒环境未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则康恒环境存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本重组报告书摘要披露的上述康恒环境业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在业绩承诺期内，康
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）恒环境在利润补偿期间每个会计年度期末累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果康恒环境行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2018年3月 31日，拟置出资产中全部为非金融性债务。截至本重组报告书摘要签署日，上市公司已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的债务合计的比例为98.76%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后 10日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险
根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺康恒环境在 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。三年合计承诺实现净利润为21.07亿元，占交易作价比例为24.79%。业绩承诺覆盖交易对价比例与同行业可比交易相当且符合行业惯例，但仍存在覆盖比例较低的风险。
若标的资产未能在 2018年 12月 31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延至 2021年度。补偿义务人承诺康恒环境 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和 106,000.00万元。在上述业绩承诺顺延的情形下，康恒环境业绩承诺合计数占其100%股权作价的比例进一步提升至37.26%。
（八）私募基金备案尚未办理完毕的风险
交易对方祺川投资为私募基金，应根据《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本重组报告书摘要出具日，祺川投资尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此，本次交易仍存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
（九）业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的风险
根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，为了保证业务补偿措施的有效性和完备性，补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。同时，交易对方应当在股份补偿实施时予以协助。若涉及违约，则违约方应当承担相应的违约责任。此外，交易各方将根据监管部门的要求积极调整协议的具体约定。
尽管《盈利预测补偿协议》明确约定了业务补偿措施，但涉及业绩补偿的股份仍存
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）在被质押或冻结导致无法履行补偿义务的风险，提请投资者注意该风险。
（十）补充核查风险
经查阅磐信昱然及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人的相关章程、合伙协议及说明文件并查询了国家企业信用信息公示系统，基于上述取得的资料及核查方式，独立财务顾问未发现磐信昱然及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人存在“三类股东”的情形，未发现存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排。
因穿透核查工作量较大，披露内容较多，更新内容将在后续报告书（修订稿）中进行补充披露。若在后续核查过程中发现与上述结论不相符的情形，则可能对本次交易产生重大影响，致使本次交易具有一定不确定性，提请广大投资者注意风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）政策风险
1、产业政策的风险
垃圾焚烧发电行业受国家产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。
根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
如果未来政府部门降低对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。
2、税收政策的风险
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）报告期内，康恒环境及其子公司依据国家对环保行业的政策扶持享受企业所得税、增值税等若干项税收优惠，具体情况详见重组报告书“第五章/十三/（二）标的公司享受的税收优惠情况”。报告期内，康恒环境及其子公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|增值税退税1|29.97|31.64|-|-|
|企业所得税优惠2|746.67|3,130.53|2,540.71|892.71|
|税收优惠合计|776.63|3,162.17|2,540.71|892.71|
|利润总额|2,057.14|22,199.94|24,811.30|8,451.30|
|税收优惠占利润总额的比例|37.75%|14.24%|10.24%|10.56%|

注1：康恒环境取得增值税即征即退优惠的子公司宁波明州、珠海信环存在留抵税额，故报告期内不存在增值税退税；双滦康恒报告期内享受增值税即征即退70%的税收优惠。
注2：企业所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值。
报告期内，康恒环境主要税收优惠占利润总额的比例分别为10.56%、10.24%、14.24%和37.75%。康恒环境及其子公司享受的税收优惠主要系依据国家对环保行业的政策扶持。环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
我国垃圾焚烧发电行业参与者众多，但行业头部企业市场份额较高，使得行业竞争格局较为集中。由于垃圾焚烧发电行业发展前景广阔，市场空间巨大，越来越多的资本加入到垃圾焚烧发电市场，包括较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者等，使得行业供需结构逐步发生变化，市场竞争加剧。
康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一。截至本重组报告书摘
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）要签署日，康恒环境拥有 17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目 2个、在建项目 9个、筹建项目6个。已运营项目的生活垃圾总处理能力约为3,450吨/日；在建、筹建项目全部投产后，康恒环境预计生活垃圾总处理能力合计约为29,050吨/日。
预计未来垃圾焚烧发电行业竞争将进一步加剧，可能使康恒环境获取新项目的难度加大，项目收益率下降，进而对康恒环境经营能力、利润水平等造成不利影响。
2、社会公众反对垃圾焚烧发电项目的风险
由于部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的建设和运营存在误解，认为其可能对周边环境造成二次污染并影响身体健康，导致部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的负面意见较大，“邻避效应”较为明显。为此，国家对垃圾焚烧发电的项目选址、项目核准、项目环评等设立了严格的监管政策。如果未来康恒环境新建垃圾焚烧发电项目周边的社会公众对垃圾焚烧发电项目存在反对意见，可能加长康恒环境项目的筹建时间、加大项目的经营难度，对康恒环境的盈利能力带来不利的影响。
（三）经营风险
1、垃圾焚烧发电项目资金需求量大而带来融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期长、投资回收期长，属于资金密集型项目。
建设所需资金一般由中标方通过银行借款及自有资金解决。获取项目融资时通常受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、垃圾焚烧发电行业的发展情况、项目所在地理区域的经济状况、可供使用的银行信贷额度、其他金融机构融资以及已运营项目经营状况等。这些因素的变化将影响康恒环境获取项目融资的效率、融资成本等。如果康恒环境及项目公司不能为垃圾焚烧发电项目取得足够建设资金，可能导致延误项目建设等，从而对康恒环境的经营和财务状况造成不利影响。
2、部分垃圾焚烧发电项目取得方式存在瑕疵的风险
依据 2004年 5月 1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）依据2015年6月1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
康恒环境 2015年 6月 1日后取得的项目均采用招投标或竞争性谈判方式，在项目取得方式上不存在瑕疵。而2015年6月1日前取得的宁波项目采用单一来源采购取得，珠海项目和收购取得的榆树项目、宣威项目采用招商引资取得，在取得方式上存在瑕疵，具体情况详见重组报告书“第五章/九/（一）/3/（2）特许经营权”。就上述项目，康恒环境已取得特许经营权授予方出具的《证明函》，确保特许经营权取得方式瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
3、新垃圾焚烧发电项目的审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目中标后，还需获得环保部门、规土部门等多个部门的审批和配合，且地方政府在前期协调土地征收、拆迁、人员安置等工作中，也可能受到多方面不确定性因素的影响，包括纠纷、群体性事件等。因此，若项目未能顺利完成各相关部门的审批程序及前置土地征收等实施流程，将导致康恒环境的垃圾焚烧发电项目难以按进度正常实施，甚至不排除已开始建设的部分项目被迫中止的情形，从而对康恒环境的项目运营、业务发展和盈利水平等产生不利影响。
4、项目建设工程超支及延误等风险
垃圾焚烧发电项目建设成本和建设进度可能受到若干因素的影响，包括项目选址进度缓慢，建筑材料、设备及部件的价格波动，材料、劳务纠纷，环境、地质影响，配套基建设施影响等，这将直接导致项目的超支及延误。另外，项目的施工参建方可能由于施工质量、管理能力等存在缺陷，导致延缓项目进度等。以上情况将对康恒环境的项目建设带来超支及延误风险，最终影响经营能力和盈利能力。
5、垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化带来的风险
生活垃圾的供应量和热值将对垃圾焚烧发电项目的经营效益产生重大影响。特许经营协议中通常约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向康恒环境项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。
垃圾特性和垃圾热值会直接影响垃圾焚烧发电项目的发电量和使用效率。我国生活垃圾成分较为复杂、分类体系还不完善，且不同地区、不同季节的垃圾成分也有所差异。
尽管特许经营权协议中对垃圾种类及热值作出了原则性的规定，但仍可能存在垃圾特性变化、热值不足而影响康恒环境垃圾焚烧设备的使用效率、使用期限以及发电量，增加运营维护成本，影响营业收入。
因此，垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化均有可能对康恒环境的经营业绩造成不利影响。
6、部分项目的业主方尚未取得土地使用权证书的风险
康恒环境太原项目、广水项目应由特许经营权授予方（政府部门）取得土地使用权证。截至本重组报告书摘要签署日，相关土地的权属证书尚在办理过程中。若上述项目的业主方未及时取得土地使用权属证明，可能会给康恒环境经营造成不利影响。
7、对环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染，有毒有害物质排放造成的环境污染，以及噪音污染等。康恒环境技术实力领先、工艺水平先进，使得垃圾焚烧厂烟气、渗滤液、飞灰等“三废”的处理达到甚至优于国家标准，尽可能避免或减少项目对环境造成的潜在二次污染。但在项目实际运营过程中，仍存在因为设备故障、人为操作失误或者垃圾特性等原因导致的环境污染风险，从而对康恒环境的业务经营、品牌声誉和盈利能力等带来不利影响。
8、未有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险特许经营权协议中通常会约定责任和义务，通常包括为建设项目提供资金、安排充足的项目融资、遵守相关政策规定、按时完成项目建设、按要求进行项目运营等。康恒环境根据特许经营权协议的规定建设、运营垃圾焚烧发电项目。如果康恒环境或项目公
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）司未达到或违反特许经营权协议相关要求，导致特许经营权授予人可能终止特许经营权协议，将会对康恒环境的经营能力和盈利能力带来不利影响。
9、在建及筹建项目较多带来的经营风险
截至本重组报告书摘要签署日，康恒环境累计在建的垃圾焚烧发电项目共有9个、筹建的项目共有6个，项目数量较多。垃圾焚烧发电行业属于资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目在建设期间需要投入大量资金，同时需要配备更多专业技术人才和核心管理人才，如果康恒环境缺乏必需的资金或人才，导致项目建设进度或项目运营效率低于预期，整体经营存在一定风险。
（四）技术风险
1、核心技术扩散、侵权或被侵权的风险
康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司。在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，康恒环境注重提升自主创新水平。截至2018年7月31日，康恒环境拥有授权专利共72项，其中发明专利 16项，实用新型专利 55项、外观设计专利 1件。基本实现了垃圾焚烧发电领域核心设备和关键设备的国产化。康恒环境已从引进消化国外先进技术全面走向自主研发，具备了从研发-设计-建造-运行-维护的垃圾焚烧发电项目全生命周期管理能力。
但是，我国当前知识产权法律制度和监管体系尚不完备，核心技术存在扩散的风险，康恒环境可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，康恒环境也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权。以上任何一种情况的出现均可能对康恒环境的业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、技术替代的风险
作为高新技术企业，康恒环境自创立以来始终坚持自主创新，将技术领先与产品先进作为公司的核心竞争力。康恒环境提供的焚烧炉等垃圾焚烧核心设备具有设备技术领先、性能优异、工艺成熟且适应国内垃圾低热值、高水分的特点，已经在国内城市生活垃圾焚烧项目应用多年。而康恒环境采用以自主研发设计技术为核心的全焚烧处理系统
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）集成技术可广泛用于处理混合收集的生活垃圾，并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。
为确保在垃圾焚烧发电领域的技术领先优势，康恒环境不断加大研发投入，并设立研究院，保证技术水平升级。但不排除未来出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至其他垃圾处理方式，从而带来技术替代的威胁，可能会对康恒环境的业务发展产生不利的影响。
3、核心技术自主创新风险
标的公司于 2009年首次引入日立造船-VonRoll炉排技术，获得日立造船炉排技术的授权，并于 2013年对该技术许可进行续期。康恒环境依据与日立造船签署的《技术授权协议》的约定支付技术许可费用，报告期各期支付的技术许可费用金额较小，对康恒环境的经营业绩无重大影响。康恒环境根据国内垃圾焚烧的实际需求对炉排技术、焚烧炉工艺进行持续改进和优化，在近 10年的生产经营中积累了丰富的经验，掌握了垃圾焚烧发电核心设备的核心技术，重视并积极从事自主研发工作，在焚烧炉系统的关键设备、核心模板等方面获得了多项授权专利。同时，康恒环境与日立造船在垃圾焚烧发电项目建设运营方面保持良好合作，包括定期召开专家会议进行技术交流、对部分项目上出现的问题进行专项沟通、成立合资公司上海康恒昱造环境技术有限公司，旨在为中国垃圾焚烧发电厂提供维修服务、运行保养管理服务。
虽然标的公司的核心技术不存在对包括日立造船在内的其他方的依赖，但是标的公司能否持续保持较强的自主创新能力、通过深化与日立造船的合作进一步提升技术的稳定性与先进性，并在垃圾焚烧发电行业日益激烈的市场竞争中维持核心技术的领先优势仍存在一定不确定性。
（五）管理风险
1、业务规模扩张带来的风险
康恒环境自成立以来发展迅速，中标垃圾焚烧发电项目数量不断增加，业务规模不断扩大，子公司已发展到45个，已运营、在建以及筹建的项目数量达17个。本次交易完成后，康恒环境将依托上市公司平台，进一步扩展业务版图和扩张业务规模。这需要康恒环境从上到下提升管理效率，同时对管理层素质和能力也提出了更高的要求。若康
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）恒环境各项管理能力的提升未能与业务的扩张速度保持匹配，可能会给康恒环境带来一定的管理风险。
2、人才流失带来的风险
我国垃圾焚烧发电行业人才竞争激烈。康恒环境自成立以来，建立了一支高素质高水平的专注于垃圾焚烧发电和固废处理领域的核心技术人员和管理队伍，现有的研发人员和核心管理人员在垃圾焚烧发电领域核心设备研发、垃圾焚烧发电厂建设运营等核心环节积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，康恒环境存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给康恒环境带来一定的不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款不能全额回收的风险
2015年末、2016年末、2017年末康恒环境应收账款分别为 19,270.33万元、11,921.95万元、28,839.38万元，占同期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、27.43%。康恒环境的主要客户为参与垃圾焚烧发电站投资、建设、运营的央企国企及部分民营企业、地方政府部门和国家电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，但也不能排除康恒环境无法及时收回应收账款，或者应收账款不能全额回收的可能，进而对康恒环境经营能力和财务状况带来不利影响。
2、资产负债率较高所带来的偿债风险
报告期各期末，康恒环境合并口径的资产负债率分别为34.31%、59.49%、60.97%、57.68%，资产负债率逐年上升，处于相对较高的水平。资产负债率相对较高的主要原因是由于康恒环境目前正处于业务规模扩张阶段，垃圾焚烧发电 BOT项目的业务模式决定了需要投入大量的建设资金，但单靠自有资金投入难以满足康恒环境扩张的需求。通常情况下，BOT项目投入运营后，将会产生稳定、优质的经营现金流，将使得康恒环境具备良好的偿债能力。但若康恒环境随着未来建设投资规模的扩大而大幅增加债务融资，则可能面临一定偿债风险。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（七）不可抗力导致风险
如果康恒环境垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、滑坡、水灾、台风、龙卷风、罢工或恐怖行为等极端事件，项目的服务可能会中断或终止，厂房、设备等可能遭受严重的破坏，将对康恒环境的经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点
上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产能过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,469.18万元、5,982.16万元和 4,177.79万元。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家大力扶持生活垃圾焚烧发电行业
生活垃圾焚烧发电在我国并不仅仅只是一种垃圾处置方式，更是一种资源综合利用方式，属于循环经济的范畴。近年来，我国大力支持和倡导循环经济、可再生能源和资源综合利用等领域。生活垃圾处理作为其中一员，属于政府大力推广运行的项目之一，国家在税收优惠、电价补贴、技术扶持等方面给予大力支持。
政府投资方面，我国政府不断加大环境污染治理投资力度，根据《中国统计年鉴》， 2007年我国环境污染治理投资总额为 3,387.3亿元，2016年投资总额为 9,219.8亿元，年均复合增长率达11.77%。“十三五”规划指出，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元，其中，无害化处理设施建设投资1,699.30亿元，转运设施投资258亿元，餐厨处理设施投资184亿元等。
3、生活垃圾焚烧发电行业具有广阔的市场前景
随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，生活垃圾处理需求持续增加。
中国长期以卫生填埋为主的处理技术与城市土地资源紧张的矛盾越来越突出，在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，未来发展前景广阔。
根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2007年至2016年，焚烧处理方式垃圾处理量成为增长最快的细分领域。此十年间，我国城市（包括县城）生活垃圾无害化焚烧处理厂数量从69座增加至299座，年均复合增长率达17.69%，无害化焚烧日处理能力从45,262吨/日增长至278,202吨/日，年均复合增长率达22.36%，无害化焚烧实际处理量从1,464万吨增长至7,957万吨，年均复合增长率达20.70%。
当前垃圾无害化处置较严峻的形势下，焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式，规模将进一步扩大，市场前景广阔。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力 50.97万吨/日，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到50%，东部地区达到60%，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元。
4、康恒环境系国内领先的垃圾焚烧发电企业，拟借助资本市场谋求进一步发展康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，拥有垃圾焚烧核心设备技术以及遍布全国的垃圾焚烧核心系统集成业绩，并向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓展。
在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域，根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位，2017年新增规模处于行业第1位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得 E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）力企业”称号。2018年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，陆续获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期项目等 BOT项目，并作为联合体牵头方获得合同总额为 26.2亿元的杭州临江 EPC项目。随着在建、筹建项目的投产，康恒环境将进一步巩固市场地位，提升运营项目的市场份额。
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型行业。
参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性支出，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。康恒环境拟通过本次交易登陆A股资本市场，有望把握行业发展的有利时机，借助资本市场多融资渠道，为后续大规模发展提供资金保障，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础，进一步提升在固废处理领域的竞争力。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境100%的股权，康恒环境盈利能力较强、发展前景广阔的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务将注入上市公司。根据上市公司与磐信昱然等 11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。若标的资产未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期顺延至2021年度，补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和 106,000.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）本次交易完成后，康恒环境将实现与 A股资本市场的对接，积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，进一步推动康恒环境的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年8月17日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会 2018年第八次会议，审议通过了重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
（1）2018年8月22日，磐信昱然执行事务合伙人和合伙人会议分别作出决定、决议，同意本次交易相关议案，并同意磐信昱然与上市公司签署相关协议；
（2）2018年8月22日，康穗投资合伙人会议作出决议，同意本次交易相关议案，并同意康穗投资与上市公司签署相关协议；
（3）2018年8月22日，康驭投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意康驭投资与上市公司签署相关协议；
（4）2018年8月22日，卓群环保股东会作出决议，同意本次交易相关议案，并同意卓群环保与上市公司签署相关协议；
（5）2018年8月22日，祺川投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意祺川投资与上市公司签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2018年8月22日，康恒环境召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过本次交
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）根据四通股份于 2018年 4月 11日召开的第三届董事会 2018年第二次会议和 2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方设立的合伙企业转让 2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）股，合计 13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本 266,680,000股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司 158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东之间的一致行动关系|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|蔡镇城|一致行动人|25,736,880|9.65%|23,565,707|2.11%|
|李维香||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇通||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇茂||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇锋||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇煌||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东之间的一致行动关系|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|蔡怿旬||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|蔡怿烁||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|小计||158,060,000|59.27%|144,726,000|12.94%|
|上市公司其他股东||108,620,000|40.73%|108,620,000|9.71%|
|磐信昱然||-|-|502,386,781|44.93%|
|龙吉生|一致行动人|-|-|93,796,033|8.39%|
|朱晓平||-|-|64,887,916|5.80%|
|康穗投资||-|-|85,153,955|7.62%|
|康驭投资||-|-|14,870,291|1.33%|
|小计||-|-|258,708,195|23.14%|
|卓群环保|一致行动人|-|-|26,469,396|2.37%|
|李舒放||-|-|15,749,209|1.41%|
|小计||-|-|42,218,605|3.78%|
|祺川投资||-|-|31,196,074|2.79%|
|李剑云||-|-|15,612,685|1.40%|
|高宏||-|-|566,488|0.05%|
|张灵||-|-|851,535|0.08%|
|标的股份受让方||-|-|13,334,000|1.19%|
|合计||266,680,000|100%|1,118,220,363|100%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为固废处置
领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以 BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电
项目，垃圾焚烧发电项目的 EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。上市公
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的最近一年一期的财务数据以及天衡会计师出具的天衡审字（2018）02115号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2018年 1-3月/2018年 3月 31日财务数据与 2018年 1-3月/2018年 3月31日备考财务数据比较
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|项目|2018年1-3月/2018年3月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|458,812.30|81,072.87|465.93%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|178,700.92|71,023.78|151.61%|
|营业收入（万元）|17,450.86|9,005.16|93.79%|
|利润总额（万元）|2,057.14|1,861.16|10.53%|
|净利润（万元）|2,020.57|2,103.30|-3.93%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,424.35|2,103.58|-32.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.0127|0.0789|-83.85%|

2、上市公司 2017年度/2017年 12月 31日财务数据与 2017年度/2017年 12月 31日备考财务数据比较
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|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|441,317.40|78,955.66|458.94%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|157,710.11|68,923.35|128.82%|
|营业收入（万元）|105,122.95|42,129.48|149.52%|
|利润总额（万元）|22,199.94|4,943.77|349.05%|
|净利润（万元）|19,030.54|4,182.38|355.02%|

四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,324.25|4,177.79|338.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.1639|0.1568|4.49%|

假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润以及每股收益较交易完成前均有所降低，主要是由于康恒环境垃圾焚烧发电项目建设业务受季节性影响，一季度实现净利润规模较小所致；上市公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润较交易完成前显著增加，每股收益较交易完成前有所提升。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|康恒环境|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|78,955.66|436,866.94|850,005.94|850,005.94|1076.56%|
|资产净额|68,923.35|153,710.11|850,005.94|850,005.94|1233.26%|
|营业收入|42,129.48|105,122.95|-|105,122.95|249.52%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，但是中信产业基金无实际
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）控制人，从而上市公司无实际控制人。
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|康恒环境|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|78,955.66|436,866.94|850,005.94|850,005.94|1076.56%|
|资产净额|68,923.35|153,710.11|850,005.94|850,005.94|1233.26%|
|营业收入|42,129.48|105,122.95|-|105,122.95|249.52%|
|净利润|4,177.79|18,547.00|-|18,547.00|443.94%|
|发行股份数（股）|266,680,000|851,540,363|-|851,540,363|319.31%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒环境100%股份的交易金额。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换获得的拟置出资产由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方承接，为简化交割程序，由交易对方将置出资产直接过户给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为上市公司目前的控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁系其一致行动人。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相
关决策程序时需要回避表决。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）此外，本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明（一）公司根据市场变化适时做出规划调整是审慎合理的
1、公司年报已披露行业以及公司在经营中遇到的发展瓶颈
公司在 2017年年报中披露的战略发展目标之一为“在公司自身稳步发展的同时，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大公司的市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位，同时继续研究和适当通过收购兼并实业性生产性企业。”
同时，公司也在 2017年年报中充分披露了中国陶瓷行业以及公司在经营中遇到的发展瓶颈，比如“陶瓷行业存在产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争等问题。我国虽已经成为世界上最大的陶瓷生产国和出口国，但目前我国陶瓷行业仍存在整体档次偏低的问题：一是技术及装备未达到世界先进水平；二是缺少产品创新；三是中国陶瓷产业发展缺乏在国际市场树立品牌的意识”。
“我国的陶瓷行业在多年的发展历程中仍普遍存在产能过剩、新的增长点不足等问题，„„。中国陶瓷产品仍存在大量的复制加工生产，然而，陶瓷行业的个性化时代已经来临，消费者对陶瓷产品的个性化需求已经越来越高，产品的创新势在必行。
随着生产竞争日益激烈，产品成本逐渐透明化、商品贸易逐渐全球化，品牌意识日益增强，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，整个行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强”。
《重组报告书》披露本次重组的背景之一为“上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点：我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限”，《重组报告书》中的关于上市公司行业发展情况与公司2017年年报的披露信息并不存在不一致的情形。
2、公司根据市场变化适时做出规划调整是审慎合理的
（1）上市公司所处陶瓷行业整体不景气
四通股份目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。近年来，随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产能过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级的背景下，行业整体增速放缓、市场竞争日益激烈，上市公司原有陶瓷业务面临行业不景气的挑战。因此，四通股份一直寻求产业转型以及新的利润增长点。
（2）国际贸易形势多变及人力成本上升进一步影响公司陶瓷业务的可持续发展上市公司出口收入占营业收入比重高，国际贸易形势以及汇率变动对公司的经营情况影响较大。2018年以来，世界经济形势复杂多变，对外贸易形势错综复杂，各新兴经济体国家的经济形势和汇率都受到较大的影响。虽然中美贸易战目前对公司没有直接影响，且公司出口至美国的产品占比不大，但是，从中长期看，世界范围内的贸易战预计仍将影响公司陶瓷产品整体的出口形势。
另一方面，公司的陶瓷业务面临着成本不断上升的压力。陶瓷行业属于劳动密集型行业，公司所处潮汕地区一线工人可选的群体近年来逐渐减少，公司在满足劳动力要求和人力成本的管理方面面临较大的挑战和压力。
（3）公司近年来着力发展主业并积极寻求陶瓷行业的并购整合机会，但效果不佳近年来，公司通过以下规划及措施，在行业整体不景气的情况下，努力维持、提升公司的盈利能力：（1）坚持高品质陶瓷产品，提高产品附加值与差异化竞争力；（2）
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）大力进行内外营销渠道建设，加大开发内销市场力度，积极拓展营销渠道；（3）坚持以人为本，建设人才梯队和核心团队，构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质；（4）加大产能规模的扩张，在进一步巩固传统优势的基础上开发新兴市场。
此外，公司管理层积极利用多种途径，一直以来都在寻找陶瓷行业可能出现的整合机会，试图通过适当的收购兼并，以扩大公司的市场规模及巩固公司在陶瓷行业的领先地位。但陶瓷行业属于传统行业，发展缓慢，且国内陶瓷企业普遍面临低端产品、同质化产品过剩的问题，公司未能寻找到合适的可显著提高公司核心竞争力、为公司带来新的业绩增长点的同行业收购标的。
（4）上市公司根据市场变化适时做出规划调整，收购环保企业符合股东利益
在上市公司主营业务领域缺少优质并购标的的情况下，结合宏观市场变化及陶瓷行业发展阶段的综合考虑，上市公司适时做出规划调整，通过资产置换及发行股份的方式购买康恒环境100%股权，快速进入固废处理行业。上述规划调整是上市公司管理层充分考虑陶瓷业务、垃圾焚烧发电业务发展空间以及康恒环境在垃圾焚烧发电行业的行业地位与成长性做出的审慎决策。上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，进而实现上市公司股东利益的最大化。因此，上市公司根据市场变化适时做出规划调整是合理谨慎的，有利于继续保持上市公司持续健康发展，维护上市公司全体股东的利益。
（二）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定
1、上市后不久即置出主要资产的原因
（1）上市公司原有陶瓷业务增长乏力，盈利空间有限
具体分析详见本重组报告书摘要“第二章/四/（二）在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化”。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（2）保留置出资产将产生大额商誉，存在较大减值风险
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
若本次交易中保留上市公司原主营业务相关资产、负债，将确认大额商誉，结合四通股份原主营业务的下滑趋势，上述商誉存在较大减值风险，未来将给上市公司业绩带来不利影响。
（3）置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司广大中小股东的利益根据本次交易方案，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司通过发行股份的方式向康恒环境全体股东购买。假设本次交易于 2018年 12月 31日实施完毕，康恒环境实现 2019年和 2020年承诺净利润，预计上市公司 2019年扣非前每股收益为0.6246元/股，2020年扣非前每股收益为0.8110元/股。
若不进行资产置换，直接由上市公司通过发行股份的方式购买康恒环境100%股权，假设上市公司 2019年、2020年实现净利润 5,200万元（按上市公司 2015年度至 2017年度归属于母公司股东的净利润平均值测算），康恒环境实现 2019年和 2020年承诺净利润，预计上市公司2019年扣非前每股收益为0.6218元/股，2020年扣非前每股收益为0.7945元/股。
（4）置出资产有利于平衡交易各方利益，促成交易达成
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，磐信昱然受中信产业基金控制，康恒环境核心管理层股东龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资合计将持有上市公司23.14%的股份；同时，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人合计将持有上市公司12.94%的股份。根据《重大资产置换及发行股份购买资产
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）协议》的相关约定，本次交易完成后，上市公司将改选董事会、监事会，并重新聘请高级管理人员（包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等），新任董事、监事由磐信昱然、龙吉生、朱晓平推荐。
中信产业基金、龙吉生、朱晓平及其领导的团队缺乏经营上市公司原有陶瓷业务的经验与基础，同时，上市公司原有陶瓷业务与拟置入的垃圾焚烧发电业务属于完全不同的行业，不存在协同效应，保留原有陶瓷业务可能会因为管理不善、整合不到位进一步降低运营效率，从而加速陶瓷业务的下滑趋势，进而对上市公司产生重大不利影响。
相反的，若将上市公司原有资产、负债置出，并最终由上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人承接，不仅可由上市公司原经营管理团队发挥专业优势继续经营陶瓷业务，同时可以最大程度保障上市公司职工的工作稳定，且符合本次交易交易各方的利益诉求，有利于促进交易达成，保护上市公司中小股东的利益，可实现多方共赢的结果。
2、上市公司在本次交易中拟置出主要资产，与招股说明书不存在不一致的情形，符合《首发办法》的规定
（1）行业发展情况
《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露，近几年来，由于新兴陶瓷生产国的兴起和发展中国家陶瓷制品产量的大幅度增加，使世界陶瓷的总产量明显上升，国际陶瓷市场呈现出市场需求艺术化、多元化、个性化，市场竞争白热化，市场销售配套化等特点。其中，日用陶瓷行业整体增速放缓。国内陶瓷存在盲目投资建厂或扩大生产规模，导致部分地区和企业出现产能过剩、能耗高、品质低、价格竞争等问题。随着国内燃料、原料成本与人力成本、运输成本的上升，以及国家产业结构调整政策和国外反倾销措施的实施，以及随着行业竞争的进一步加剧，企业的利润率将因产品品质、技术水平、企业规模和品牌的不同而存在差异。同时，我国陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。
自公司上市以来，陶瓷行业未出现突破性增长，产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题依然存在。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）随着市场竞争日益激烈，生产成本不断提高并逐渐透明化、商品贸易逐渐全球化、消费者品牌意识日益增强，中国陶瓷行业因为缺乏国际知名品牌，整个行业主要收入依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强，未来发展空间有限。
综上所述，陶瓷行业发展情况与《招股说明书》披露不存在重大差异。
（2）业务发展情况
《招股说明书》中披露公司具有产品链齐全，质好价优；市场竞争优势突出，综合实力居行业前列；创新技术优势，严格质量控制等优势，公司将实现经营业绩与盈利能力的持续稳定增长。就上市未来三年的发展规划和发展目标以及采取的措施而言，未来三年的战略发展目标包括加大技术创新打造差异化竞争实力，提高产品附加值；内外营销渠道建设；建立良好机制吸引人才、提升素质；扩大产能，开发新兴市场等。未来三年的经营计划，即“三个坚持、三个提升”：坚持科技创新、坚持节能环保、坚持质量控制；提升品牌效应、提升规模效应、提升渠道模式。
公司上市以来，在陶瓷行业增长乏力的大背景下，通过以下规划及措施，努力维持上市公司的盈利能力：（1）加大对技术创新和产品研发的投入，坚持高品质陶瓷产品，提高产品附加值与差异化竞争力；（2）大力进行内外营销渠道建设，加大开发内销市场力度，积极拓展营销渠道；（3）坚持以人为本，建设人才梯队和核心团队，构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质；（4）加大产能规模的扩张，在进一步巩固传统优势的基础上开发新兴市场。
通过上述方式，上市公司在 2015年-2017年期间的营业收入基本保持稳定；2017年，上市公司归属于母公司所有者的净利润出现明显下滑，主要原因系 2017年美元对人民币汇率波动较大，导致公司汇兑损失增加。《招股说明书》对汇率波动风险及远期结汇风险进行了充分提示，总体来看，公司业务发展情况与《招股说明书》不存在重大差异。
（3）募集资金投资项目情况
《招股说明书》中披露，公司预计募集资金为 21,749.59万元，包括新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目、新建年产卫生陶瓷 80万件建设项目、广东四通营销网络建设
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）项目、新建开发设计中心建设项目四个募集资金投资项目。各项目达到预定可使用状态日期分别为2017年7月、2017年7月、2016年7月和2017年7月。
自上市以来，上市公司均能按照相关法律法规要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形，变更募集资金投资项目均履行了法定程序及相应的信息披露义务。
2016年，上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，系由于上市公司业务发展策略常规调整，且未变更募集资金投入总额；同年，上市公司变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点系由于公司自身规划调整。2018年，变更部分“新建年产日用瓷2,000万件建设项目”的实施地点系由于政府市政道路改道缓慢，导致募投项目规划未能落实，为加快募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司分拆“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2,000万件建设项目”中 1,000万件日用瓷产能的实施用地。
综上所述，四通股份上市以来募集资金投资项目未发生重大变化，与《招股说明书》不存在重大差异。
（4）承诺相关事项
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》作出的承诺事项，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺、不占用四通股份资金的承诺、社保、住房公积金补缴义务的承诺。截至本重组报告书摘要签署日：
①稳定股价的承诺已经到期；
②本次交易拟置出上市公司主要资产与股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺无关；
③关于股份锁定的承诺：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》中出具的股份锁定承诺内容如下：①自公司首次公开发行的股票在证
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；②自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本次交易置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让 13,334,000股四通股份股票的交易对价。
自上市公司上市之日起至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未进行股份转让，其在本次交易中拟分别转让的股份数量及占其持有公司股份总数的比例如下表所示：
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|姓名|持有上市公司股份数（股）|拟转让股份数（股）|转让比例|
|蔡镇城|25,736,880|2,171,173|8.44%|
|李维香|25,664,624|2,165,077|8.44%|
|蔡镇通|25,664,624|2,165,077|8.44%|
|蔡镇茂|25,664,624|2,165,077|8.44%|
|蔡镇锋|25,664,624|2,165,077|8.44%|
|蔡镇煌|25,664,624|2,165,077|8.44%|
|蔡怿旬|2,000,000|168,721|8.44%|
|蔡怿烁|2,000,000|168,721|8.44%|

由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易中转让股份的行为未违反其在《招股说明书》中关于股份锁定的承诺。
综上所述，四通股份自上市以来，在行业发展情况、业务发展情况、募集资金投资项目情况及承诺相关事项等方面与招股说明书的披露不存在不一致的情形，符合《首发办法》的规定。
七、关于本次交易股份转让安排的合规性及合理性说明
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（一）股份转让安排的原因
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与磐信昱然等 11名交易对方于2018年8月22日签署的《股份转让协议》，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方设立的合伙企业转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票（以下简称“标的股份”）。磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
上述股份转让与本次重大资产重组交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
综上，上述股份转让安排系交易各方商业谈判的结果，且为本次交易的组成部分，主要目的是作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接置出资产的交易对价。
（二）上述股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，符合股份锁定期的相关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的相关规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；
除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让”。
1、本次交易前，首次公开发行并上市时出具的股份限售承诺函已履行完毕
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于首次公开发行并上市时出具股份
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）锁定相关承诺中：（1）上市之日起 36个月的股份限售承诺：已于2018年7月2日履行完毕；（2）上市之日起 36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份：本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟分别向交易对方设立的合伙企业转让的股份均不超过其各自持有公司股份总数的25%。
本次股份转让符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开发行并上市时出具的股份限售承诺。
2、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份锁定期拟由36个月延长至48个月
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司应在《股份转让协议》中约定的标的股份登记至交易对方设立的合伙企业后办理本次重大资产重组新增股份登记，即，作为本次交易的组成部分，标的股份在本次交易新增股份登记上市之日前已完成转让交割，不属于《重组管理办法》第四十六条规定的“在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”的情形。
此外，针对未转让的股份，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进一步出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人在本次重大资产重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。”
3、本次交易完成后，标的股份36个月内不转让
针对受让的标的股份，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与磐信昱然等 11名交易对方签署的《股份转让协议》约定，自标的股份于登记结算公司登记至交易对方设立的合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。
综上所述，本次股份转让相关安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，符合本次重大资产重组交易各方股份锁定的相关承诺，具备合理性。
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
四通股份 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之签章页）
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