证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2019045
福建广生堂药业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,211,420股，占回购前公司总股本的0.86%;
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 118人，均为首次授予限制性股票激励对象，限制性股票的回购价格为31.61元/股；
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由141,211,420股变更为140,000,000股。
一、限制性股票激励计划的基本情况及履行的审批程序
1、公司于 2016年 8月 27日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于 2016年 10月 10日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年11月8日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象由 153人调整为127人，首次授予限制性股票的总数由 200.00万股调整为 187.57万股，并确定以 2016年 11月 8日作为限制性股票的授予日，授予价格为 31.96元/股，向符合条件的127名激励对象授予187.57万股限制性股票。截至2016年12月6日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
4、公司于 2017年 8月 14日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利 2.50元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由31.96元/股调整为31.71元/股。
5、公司于 2018年 3月 19日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，并于2018年4月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对6名已不符合激励条件的激励对象及首次授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量总计584,280股进行回购注销，回购价格为31.71元/股。
6、公司于2018年5月4日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由31.71元/股调整为31.61元/股。
7、公司于2019年4月1日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，同意对离职不符合激励条件的激励对象及首次授予第二个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量进行回购注销，且同意终止实施《2016年限制性股票激励计划》并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票。本次回购注销 118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股，回购价格为31.61元/股。
8、公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、定价依据及占总股本比例
1、终止及回购注销限制性股票的原因
（1）由于激励对象12人因个人原因离职，已不符合公司激励计划的激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 139,580股进行回购注销；
（2）经审计，公司 2018年实现净利润为 16,484,410.89元，未达成公司激励计划的第二个解除限售期规定的业绩考核目标“2018年度净利润相比2016年度增长不低于56%”，因此回购注销激励计划中第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票535,920股；
（3）公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达激励效果，因此结合公司的实际情况及未来发展计划，经审慎考虑，公司终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票 535,920股。
2、本次回购注销限制性股票的数量及占总股本比例
本次回购注销的限制性股票数量总计为 1,211,420股，占回购前公司总股本的0.86%，涉及人数为118人。
详见下表：
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|-|-|-|
|职务|本次回购前持有限制性股票数量（股）|本次回购股份数量（股）|
|副总经理|42,000|42,000|
|董事、董事会秘书|19,250|19,250|
|财务总监|19,250|19,250|
|副总经理|19,250|19,250|
||1,111,670|1,111,670|
||1,211,420|1,211,420|

3、定价依据
激励计划实施以来，公司已实施完成2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税），不送股，不转增）及2017年年度权益分派方案（每
10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增），故根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，回购价格已由31.96元/股调整为31.61元/股。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具闽华兴所（2019）验字H-003号验资报告，公司已减少注册资本人民币1,211,420元，公司本次变更后的注册资本为人民币 140,000,000元。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况表
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|本次变动前||本次变动股份情况|||
|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|28,819,520|20.41%|0|1,211,420|27,608,100|
|27,608,100|19.55%|0|0|27,608,100|
|1,211,420|0.86%|0|1,211,420|0|
|112,391,900|79.59%|0|0|112,391,900|
|141,211,420|100.00%|0|1,211,420|140,000,000|

五、本次回购注销对公司的影响
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2019年6月10日