北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2015）第190-2号致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受发行人的委托，担任发行人2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行鉴证，并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见作为实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行方案已分别于 2015年 5月 5日和 2015年 6月 10日发行人第八届董事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，根据前述会议审议通过的《关于提前股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案。
（二）中国证监会已于 2015年 12月 29日作出证监许可[2015]3116号《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过150,524,246股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
（一）根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）就本次发行所签订的《承销协议》，中信建投作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2015年第一次临时股东大会通过的发行方案，本次发行的主要内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行对象为公司杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）和天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安保险”）。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行价格、定价方式及发行数量
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十次会议决议公告日（即
2015年5月6日），发行价格为22.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
本次发行的发行数量为150,000,000股。
2015年5月5日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》，拟以 2014年末股本 410,858,247股为基数，每 10股派现金红利 0.80元（含税），应付普通股股利 32,868,659.76元。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为22.89元/股，发行股票数量调整为150,524,246股。
根据发行人董事会、股东大会及中国证监会核发的证监许可[2015]3116号《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次发行股票数量为 150,524,246股，杉杉控股认购 90,314,548股，华夏人寿认购 30,104,849股，天安保险认购30,104,849股。
3、发行股票的锁定期
发行对象认购的本次发行的全部股票，自上市之日起 36个月内不得转让。
4、授权事项
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提前股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2015年 5月 5日，发行人与杉杉控股、华夏人寿和天安保险分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，约定杉杉控股、华夏人寿和天安保险拟认购本次发行股份。
2、本次发行认购情况
（1）2016年 2月 15日，发行人、主承销商向杉杉控股、华夏人寿和天安
保险发出《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
（2）2016年 2月 19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1030号《验资报告》，确认截至2016年2月18日17:00止，中信建投证券股份有限公司已收到杉杉股份2016年度非公开发行股票认购资金人民币3,445,499,990.94元，上述款项已存入中信建投账户。
（3）2016年 2月 19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1031号《验资报告》，确认截至2016年2月18日17:00止，中信建投证券股份有限公司已收到获配售股份的特定投资者认购资金人民币 3,445,499,990.94元。中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币 17,380,000.00元后，于 2016年 2月 18日向发行人实际缴入人民币 3,428,119,990.94元，均为货币资金。其中，股本150,524,246.00元，资本公积 3,277,595,744.94元。
截至2016年2月18日止，发行人变更后的注册资本为人民币561,382,493.00元，股本为人民币561,382,493.00元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的股票数量为150,524,246股，符合中国证监会核准的发行数量的规定。
2、本次发行的最终发行价格为人民币 22.89元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价，符合《管理办法》的相关规定。
3、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为杉杉控股、华夏人寿和天安保险。
杉杉控股的基本情况如下：成立日期为2004年8月30日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室，注册资本为 100,000万元，法定代表人为陈光华，企业类型为有限责任公司，经营期限为 2004年 8月 30日至 2024年 8月 29日，经营范围为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华夏人寿的基本情况如下：成立日期为 2006年 12月 30日，注册地址为天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30，注册资本为 1,530,000万元，法定代表人为李飞，企业类型为股份有限公司，经营期限为 2006年 12月 30日至不约定日期，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天安保险的基本情况如下：成立日期为1995年1月27日，注册地址为上海市浦东新区浦东大道1号，注册资本为1,252,961.9586万元，法定代表人为洪波，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营期限为1995年1月27日日至不约定日期，经营范围为承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
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