深圳珈伟光伏照明股份有限公司
拟实施股权收购涉及的
中山品上照明有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]107号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一四年七月十日
目 录
注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1评估报告摘要 ---------------------------------------------- 2评估报告 ----------------------------------------------- 6一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6二、评估目的 --------------------------------------------- 11三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 11四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 22五、评估基准日 ------------------------------------------- 23六、评估依据 --------------------------------------------- 23七、评估方法 --------------------------------------------- 25八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 33九、评估假设 --------------------------------------------- 34十、评估结论 --------------------------------------------- 35十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 38十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 40十三、评估报告日 ----------------------------------------- 41评估 报 告 附件 ------------------------------------ 42
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开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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开元资产评估有限公司
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
拟实施股权收购涉及的
中山品上照明有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2014]107号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司、洪子昂、叶正平、江智强：
开元资产评估有限公司接受贵公司及洪子昂、叶正平、江智强（中山品上照明有限公司股东）的联合委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法）,对贵公司拟收购所涉及的中山品上照明有限公司股东全部权益于2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为深圳珈伟光伏照明股份有限公司拟收购中山品上照明有限公司100%股权，提供该公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考。
上述经济行为经深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第八次会议决议通过及中山品上照明有限公司股东会决议通过。
二、评估对象和范围：本次评估对象为中山品上照明有限公司股东全部权益价值。
评估范围为中山品上照明有限公司全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2014年3月31日。
五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法进行评估。
六、评估结论
截至评估基准日 2014年 3月 31日，被评估企业资产账面值 6,998.56万元，负债账面值4,052.85万元，净资产账面值 2,945.71万元。
1、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为3,815.92万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益2,945.71万元，增值870.21
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万元，增值率29.54%。
2、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 11,968.61万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益2,945.71万元,增值9,022.90万元,增值率306.31%。
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，包含了被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等不可确指的无形资产的价值；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全衡量各单项资产间互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法内涵包括不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础高，经分析上述两种方法所得评估结果。
鉴于本次评估目的，被评估企业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的设计团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业声誉等不可确指的无形资产，而收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法评估结果作为最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 11,968.61万元（大写为人民币壹亿壹仟玖佰陆拾捌万陆仟壹佰元整）。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在中山品上照明有限公司提供数据的基础上进行的评估，未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
被评估企业介绍专利权人为被评估企业的五项专利（专利证号分别为：ZL 2013 20271522.6、ZL 2008 30214730.7、ZL 2008 30214731.1、ZL 2008 30214732.6、 ZL 2013 30149214.1）实际的权利人应为中山品上电气有限公司，系为中山品上电气有限公司借被评估企业的名义申请，专利年费由中山品上电气有限公司缴纳。截至评估基准日，双方未签署的相关协议。
（三）评估程序受到限制的情况
评估程序未受到限制。
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（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）担保、抵押、租赁、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、担保事项如下：
2013年6月4日，洪子昂、叶正平、江智强共同与招商银行中山分行签署编号为2013年中字第BZ0013500051号《最高额不可撤销担保书》，为公司在2013年中字第0013500051号《授信合同》项下的所有债务提供连带责任担保，保证金额为授信本金3000万元及利息等费用，保证期限为主债权届满之日起两年。
2013年8月30日，公司与渣打银行珠海分行签署《保证金质押合同》。根据该合同，公司在渣打银行珠海分行开立保证金账户中并质押给渣打银行珠海分行，为公司在编号为SMEZSPOSOMCT-1《主信贷条款》项下的所有债务提供担保。
2、抵押事项
纳入本次评估范围内的无形资产土地使用权及在建工程均设立了抵押他项权，他项权证登记号为：粤房地他项权证中府字第 0111020356号，抵押金额 1,500万元，登记日期为2011年12月9日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行；他项登记号为：粤房地他项权证中府字第 0113016581号，抵押金额 3,000万元，登记日期为2013年7月12日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行；他项登记号为：粤房地他项权证中府字第0114010854号，抵押金额1,500万元，登记日期为2014年4月29日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行。
3、评估基准日，中山品上照明有限公司不存在向第三方提供担保事项。
4、租赁事项
被评估企业租赁房产为中山市小榄镇绩东一裕丰工业区G1、G2幢大楼（面积10994.30平方米）、绩东一裕丰工业区G2幢三楼（面积1014.58平方米）、绩东一裕丰工业区G1、G2幢大楼旁空地（面积 3478.12平方米）、绩东一裕胜工业区星棚C幢（面积 2552平方米）、绩东一裕胜工业区宿舍楼旁边空地（面积 100平方米）、绩东一裕胜工业区宿舍楼东面（面积2823平方米），租赁期限均为2012年4月1日至2015年3月31日。
上述租赁的厂房、员工宿舍等无产权证书，出租方为小榄镇某经济联合社。
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5、或有负债（或有资产）事项。
根据被评估企业与中山市小榄工业开发有限公司签署的《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》，中山市小榄工业开发有限公司将土地证号为中府国用（2010）第051283号、面积为22,270.9平方米的土地使用权转让给被评估企业，土地使用年限至2056年7月6日，转让价款为 10,266,885元。被评估企业应当按照下列条件对土地进行开发与建设：容积率2.0，不得低于0.7；建筑密度小于等于55%，不得低于30%；建筑高度在24米以内；投资强度大于等于2485元/平米；被评估企业必须在土地交付交付之日起180天内动工，并土地交付之日起720天内竣工；投产后前三年，公司纳税金额不低于人民币800万元，如未达到，被评估企业须以现金方式补足税收差额。截止至评估基准日该工程尚未竣工验收，已违反了《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》相关规定。中山市国土局闲置办已就延期开工事宜出具了“同意延期开工”的同意函，但该函不对外公布。
6、本次评估对于被评估企业许可中山品上电气有限公司使用的商标权，考虑到中山品上电气有限公司成立时间较短，未来的收益难以准确预测，在成本法及收益法测算过程中未考虑该等商标许可使用权对评估值的影响。
7、纳入本次评估范围内的长期投权投资-北京品上光谷电器有限公司，由于被评估企业对该项投资没有参与经营及控制权，评估时被投资企业北京品上光谷电器有限公司只提供了评估基准日的相关报表，本次评估未对被投资企业展开进行评估，按评估基准日账面净资产与股权比例确定评估值。
本次评估假设上述担保、抵押、租赁、或有负债事项以及其他可能存在的工商、税务、劳动争议等事项对企业生产经营不构成重大影响，亦未考虑该等事项对评估结论可能产生的影响。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年7月10日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拟实施股权收购涉及的
中山品上照明有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]107号
开元资产评估有限公司接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司及洪子昂、叶正平、江智强（中山品上照明有限公司股东）的联合委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法），对深圳珈伟光伏照明股份有限公司拟收购的中山品上照明有限公司股权事宜所涉及的中山品上照明有限公司的股东全部权益在2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
本次评估的委托方系深圳珈伟光伏照明股份有限公司及洪子昂、叶正平、江智强（中山品上照明有限公司股东）。
委托方一：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
注 册号：440307103755502
住 所：深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号
法定代表人姓名：丁孔贤
注册资本：壹亿肆仟万元整
实收资本：壹亿肆仟万元整
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市公司，股票简称：珈伟股份。股票代码：300317）
成立日期：1993年7月17日
经营范围：许可经营项目：太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED光源、LED显示屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不
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涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
委托方二：洪子昂、叶正平、江智强（中山品上照明有限公司股东）
姓名：洪子昂，身份证号：34282619720825531X，持股比例：36.55%
姓名：叶正平，身份证号：342921197311200417，持股比例：22.10%
姓名：江智强，身份证号：510213197104292015，持股比例：17.85%
2、被评估企业
本次评估的被评估企业是中山品上照明有限公司，被评估企业基本信息如下：1）、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：442000000096729
住 所：中山市小榄镇绩东一裕胜工业区
法定代表人：洪子昂
注册资本：人民币壹仟伍佰万元整
实收资本：人民币壹仟伍佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年3月2日
营业期限：自2004年3月2日至2024年2月25日
经营范围：研发、开发、生产、销售：照明灯具、电光源产品、节能照明产品、照明智能控制装置、小家电、电工产品，以及相关产品的配套材料、配件；货物进出口、技术进出口（法律行政法规限制的项目除外，法律行政法规限的项目需取得许可证方可经营）。
2）、被评估企业简介
中山品上照明有限公司（以下简称“公司”或“品上照明”）系于2004年3月2日成立由洪子昂、叶正平、江智强共同发起设立的有限责任公司。公司成立时的注册资本为100万元，洪子昂持股49%，叶正平持股30%，江智强持股21%。
2006年12月11日，经股东会决议及公司章程修订后，公司的经营范围变为：生产销售：照明灯具、电器及其附件、电工产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）。
2007年4月25日，经股东会决议，新增公司股东6人，同时增加公司注册资本400万元，增资前后的股东持股情况如下：
股东名称 认缴注册资本
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变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例
洪子昂
490,000.00 49.00% 1,337,500.00 1,827,500.00 36.55%叶正平
300,000.00 30.00% 805,000.00 1,105,000.00 22.10%江智强
210,000.00 21.00% 682,500.00 892,500.00 17.85%陈家立
--- --- 425,000.00 425,000.00 8.50%邵爱丽
--- --- 150,000.00 150,000.00 3.00%谢勇
--- --- 150,000.00 150,000.00 3.00%王德均
--- --- 150,000.00 150,000.00 3.00%孟万志
--- --- 150,000.00 150,000.00 3.00%贺英斌
--- --- 150,000.00 150,000.00 3.00%合计
1,000,000.00 100.00% 4,000,000.00 5,000,000.00 100.00%2008年3月17日，公司根据国家工商行政管理总局《关于下发执行《工商行政管理注册号编制规则》的通知》（工商办字[2007]79号）相关规定，公司的营业执照注册号变为442000000096729。
2010年3月2日，经公司股东会决议，公司增加注册资本1000万元，由各股东按照持股比例增资。增资前后的股东持股情况如下：
认缴注册资本
股东名称 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例
洪子昂
1,827,500.00 36.55% 3,655,000.00 5,482,500.00 36.55%叶正平
1,105,000.00 22.10% 2,210,000.00 3,315,000.00 22.10%江智强
892,500.00 17.85% 1,785,000.00 2,677,500.00 17.85%陈家立
425,000.00 8.50% 850,000.00 1,275,000.00 8.50%邵爱丽
150,000.00 3.00% 300,000.00 450,000.00 3.00%谢勇
150,000.00 3.00% 300,000.00 450,000.00 3.00%王德均
150,000.00 3.00% 300,000.00 450,000.00 3.00%孟万志
150,000.00 3.00% 300,000.00 450,000.00 3.00%贺英斌
150,000.00 3.00% 300,000.00 450,000.00 3.00%合计
5,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 15,000,000.00 100.00%2010年6月2日，经股东会决议，同意将公司的经营范围变为：研究、开发、生产、销售：照明灯具、新型电光源产品、新型节能照明产品、照明智能控制装置、小家电、电工产品，以及相关产品的配套材料、配件；货物进出口、技术进出口（法律行政法规限制的项目除外，法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）。
3）、被评估企业近三年一期财务、经营状况
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（1）近三年一期资产负债表（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011 年末|2012年末|2013年末|2014 年3月31日|
|总资产|5,198.39|4,532.49|7,058.99|6,998.57|
|总负债|2,854.46|2,065.87|4,110.11|4,052.86|
|股东权益|2,343.93|2,466.62|2,948.88|2,945.71|

（2）公司近三年一期的利润表（单位：万元）
|||||||
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|||2011年末|2012年末|2013年末|2014年1-3月|
|项 目||||||
||一、营业收入|||||
|||10,671.44|8,910.42|10,094.40|1,536.77|
||减：营业成本|||||
|||7,925.76|6,687.24|7,494.63|1,140.67|
||营业税金及附加|||||
|||43.01|36.17|40.50|6.74|
||销售费用|||||
|||871.86|600.70|595.91|81.52|
||管理费用|||||
|||1,308.31|1,103.32|1,249.11|285.43|
||财务费用|||||
|||46.27|73.26|65.26|20.96|
||资产减值损失|||||
|||-|10.14|4.59|3.84|
||投资收益|||||
|||-30.90|-54.63|0.31|-0.44|
||二、营业利润|||||
|||445.33|344.98|644.72|-2.82|
||加：营业外收入|||||
|||61.37|12.65|6.24|0.02|
||减：营业外支出|||||
|||1.21|105.40|0.25|-|
||其中：非流动资产处|||||
|||-|-|-||
||置净损失|||||
||三、利润总额|||||
|||505.50|252.23|650.71|-2.80|
||减：所得税费用|||||
|||182.44|129.65|168.46|0.37|
||四、净利润|||||
|||323.06|122.58|482.25|-3.17|

上述2011年度-2014年1-3月度财务数据来源于大华审字[2014]010453号审计报告。
4）、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠
政府加大政策扶持力度，积极投资建设各类半导体照明示范工程，为LED灯具的大宗购买者提供补贴。
5）、其他需要说明的被评估企业状况
（1）被评估企业现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
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②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行2006年2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；
⑥存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本，周转材料、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销核算；存货采用永续盘存制；
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
||
|-|
|5年|
|5年|
|5年|

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
专利权、SAP系统、微软系统 10年 受益年限
（2）主要税务政策
流转税及附加税费、企业所得税
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物 17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
6）、委托方和被评估企业之间的关系
本次评估的委托方一和被评估企业，同属照明行业，在本次经济行为之前，无关联关系。因为委托方一拟通过业务整合的方式发挥与被评估企业之间的协同效应，提高公司在国内商业照明领域的业务承接能力，完善主营业务布局，扩大国内照明市场份额，实现业务的外延式扩展，为进一步发展打开新的空间，增强委托方一的整体竞争力。委托方一拟收购品上照明100%股权，即委托方一为被评估企业的潜在投资者，被评估企
业为委托方一本次经济行为的目标企业。
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本次评估的委托方二系被评估企业的前三大股东，即委托方二为本次经济行目标企业的主要转让方。
4、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、被评估企业的股东、国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。
二、评估目的
本次评估目的是为深圳珈伟光伏照明股份有限公司拟收购中山品上照明有限公司100%股权，提供该公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考。
上述经济行为经深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第八次会议决议通过及中山品上照明有限公司股东会决议通过。
三、评估对象和评估范围。
（一）评估对象
本次评估对象为中山品上照明有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为中山品上照明有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相关负债。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债、非流动负债等。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。本次被评估单位提供的数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2014]010453号标准无保留审计报告。
1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
至评估基准日2014年3月31日被评估企业的资产总额为6,998.57万元（其中：流动资产 3,347.69万元，非流动资产 3,650.88万元）；总负债 4,012.86万元，均为流动负债；股东全部权益2,945.71万元。
（1）流动资产：其中货币资金561.27万元、应收票据98.00万元、应收账款737.24万元、预付账款27.27万元、其他应收款133.50万元、存货1,790.41万元。
（2）长期股权投资：账面价值145.35万元，包括对北京品上光谷电器有限公司及海口品上光谷电器有限公司的股权投资，对北京品上光谷电器有限公司持股50%,对海口品上光谷电器有限公司持股100%；海口品上光谷电器有限公司已于 2011年 9
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月30日清算完毕，但截至本报告出具之日还没办理注销登记。
（3）固定资产：账面价值698.30万元，包括100余项机器设备，主要为老化线、顺序编排机、卧式元件插件机、三星牌贴片机等；10余项车辆，主要为客车、轿车、货车等；200余项办公设备及其他，主要为电脑、空调、仪器等。
（4）在建工程：账面价值 1,962.98万元，系 3栋在建的厂房、宿舍楼、办公室土建工程。
（5）无形资产：账面价值 1,289.18万元，包括土地使用权及其他无形资产，土地使用权共有 1宗，为工业用地，性质为国有出让，使用权面积 22,270.90平方米；
其他无形资产为包括专利权、SAP软件、DLALUX插件等。
（6）长期待摊费用35.20万元，主要为支付的广告牌制作费、模具等的摊余价值。
（7）负债：短期借款 2,274.36万元，应付账款 884.21万元、预收账款 66.94万元、应付职工薪酬85.81万元、应交税费41.62万元、其他应付款659.91元、其他非流动负债40.00万元。
2、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素
2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族人民，深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移推进改革开放，科学创新宏观调控方式，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。
初步核算，全年国内生产总值568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%。
分季度看，一季度同比增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。分产业看，第一产业增加值 56957亿元，增长4.0%；第二产业增加值 249684亿元，增长7.8%；第三产业增加值262204亿元，增长8.3%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.8%。全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。
数据显示，全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长9.7%。分季度看，一季度同比增长9.5%，二季度增长9.1%，三季度增长10.1%，四季度增长10.0%。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值比上年增长6.9%，集体企业增长4.3%，股份制企业增长11.0%，外商及港澳台商投资企业增长8.3%。
分三大门类看，采矿业增加值比上年增长6.4%，制造业增长10.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.8%。分地区看，东部地区增加值比上年增长8.9%，中部地区增长10.7%，西部地区增长11.0%。分产品看，全年 464种工业产品中有 340
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种产品产量比上年增长。其中，发电量增长7.6%，粗钢增长7.5%，钢材增长11.4%，水泥增长9.6%，平板玻璃增长11.2%，十种有色金属增长9.9%，焦炭增长8.1%，硫酸（折100%）增长5.8%，烧碱（折100%）增长6.6%，化学纤维增长8.1%，乙烯增长8.5%，微型计算机设备增长7.8%，集成电路增长10.4%，汽车增长18.4%，其中轿车增长16.6%。全年规模以上工业企业产销率达到97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值113471亿元，比上年增长5.0%。12月份，规模以上工业增加值同比增长9.7%，环比增长0.71%。
3、被评估单位所在行业现状与发展前景
LED照明市场一方面从低位照明、景观照明和耗电量大的城市道路照明、交通照明领域率先启动，另一方面开始逐渐向工业、商业、办公和家居等各个横向应用领域延伸，市场渗透面日益扩展。
半导体照明的终端消费市场存在多元化的发展特点，要求应用领域企业有能力针对丰富的应用场景进行综合性的应用设计、系统集成与实施，满足不同场景下的光环境需求，包括道路照明、轨道交通照明、商业建筑照明、景观亮化照明、民用家居照明、医疗照明、汽车照明、学校照明等。
室内照明和背光源是最大的潜在市场，目前才刚刚启动，2011年后随着半导体照明成本的进一步降低，家用照明领域将开始大规模增长；随着手机、数据相机、笔记本电脑、平板电脑等电子产品的普及，LED背光源也将迎来爆发式增长。二者的市场份额将由 2009年17%和12%增加至 2014年的53%和21%。背光源和室内照明将成LED照明市场后续高速成长的动力。
LED照明行业发展的有利因素：全球节能环保意识增强；政府加大政策扶持力度，积极投资建设各类半导体照明示范工程，为 LED灯具的大宗购买者提供补贴；技术水平不断提高，成本逐步下降，应用领域不断扩大和深化；全球 LED产业加速向中国转移。
LED照明行业发展的不利因素：LED照明企业普遍面临存货压力，由于缺乏上游核心技术，目前中国 LED企业多扎堆在封装、应用等中低端领域，产品同质化问题严重，随着欧美市场购买力下降，订单不足，存货多，且 LED技术更新较快，存货加速贬值;LED照明企业为了扩大产品销售规模，提高自身市场占有率，基本上都会采取降价或者是赊销的措施来进行销售。这使LED照明企业产生大量的应收账款，
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且坏账较多，影响资金周转，虚增企业利润，降低企业效益;LED照明企业产品如果销往国际市场，汇率的波动将直接影响出口产品的销售价格和进口原材料的采购成本。若人民币升值，将对产品出口产生不利影响，但会降低进口原材料和设备成本;目前LED行业50%以上的核心专利掌握在日、美、欧等少数国际厂商手中，国内（台湾除外）LED企业掌握的核心技术少之又少，不利于国内LED行业的长远发展。
4、评估单位的业务分析情况
被评估单位品上照明是一家集生产、研发、销售于一体的专业照明公司，产品涵盖商业照明、建筑电气、户外照明、光源电器等五大门类。围绕“智在应用”的品牌核心策略定位，搭建“光智慧应用体系”服务平台，在产品设计、产品制造、业务客服、照明设计、售后服务五个层面，全方位为高星级酒店、大型商场、服装连锁店、精装地产、医院、娱乐场所等客户群体提供系统照明服务。
品上照明的主要产品及用途
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|产品分类|产品外观|用途|
|LED类产品||主要应用于酒店、娱乐场所、展厅等场所的照明|
|格栅射灯||主要应用于办公室、医院、教室等场所的照明|
|格栅灯盘||射灯托盘，耐高温、耗能低、防腐功能强|
|金卤灯||主要应用于户外路灯、显色性要求较高的场所的照明|

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品上照明产品与服务的生产流程均实现信息化管理，起初使用自主开发的管理软件 RP系统，2007年升级为 ERP管理系统，2011年又新投入使用最先进的管理运行系统。随着管理系统的替换升级，各功能模块约定的业务需求也越来越完善，不仅提高了办公效率，而且达到了提高经济效益的目的。
在质量管理方面，品上照明以ISO9001管理体系为基础，各制度文件为辅，建立了完善的质量管理流程和产品考核验证流程，而且在硬件方面也配备了足够的检验检测设备。针对一些产品固有的特性，如 LED对静电和空间环境洁净度的要求，公司筹建了无尘车间，要求员工进行与 LED产品的相关操作时必须佩戴防静电环。为力求产品质量的可靠稳定，每一款产品在批量生产前期都必需经过大量的可靠性试验验证，只有经过前期的研发检验合格、小批量生产检验合格才能批量生产并投放市场。
另外，在产品制造过程中，品上照明对质量进行严格把控，在原材料的进料检验、制程检验和成品检验等环节均配备了足够的专业人员，以力求下线及出货的产品100%合格。
此外，品上照明拥有健全的售后服务机制，公司于2006年成立了售后服务中心，主要负责产品售后的服务管理、配件管理和技术支持。品上照明产品以其较强的适用性、优良的性能、可靠的品质、合理的价格、优质的服务，在市场上展现出较强的竞争力。
5、评估单位的资产、财务分析和调整情况
本次评估是在审计后的基础上进行的，故账面值未作调整。
6、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
被评估企业申报了账面上记录的无形资产包括土地使用权、专利使用权、SAP软件DLALUX插件等。
其中：土地使用权性质为国有出让，用途为工业，使用权面积为22,270.90平方米，已设定抵押事项；
截止评估基准日账面上反映及未反映有效使用的专利权明细如下：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|他项权|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|他项权|
|1.|公司|实用新型|灯头座可自由伸缩大范围调整照射角度的嵌入式灯具|ZL 2008 2 206164.X|2008/12/26|否|
|2.|公司|实用新型|由市电或蓄电池供电的可移动式灯具|ZL2008 2 0206163.5|2008/12/26|否|
|3.|公司|实用新型|一种导轨灯转动机构|ZL2008 2 0206166.9|2008/12/26|否|
|4.|公司|实用新型|一种灯具光源拆装结构|ZL 2007 2 0057875.0|2007/9/30|否|
|5.|公司|实用新型|一种支架灯导电装置|ZL 2008 2 0206165.4|2008/12/26|否|
|6.|公司|实用新型|一种无线遥控调光电子镇流器|ZL 2009 2 0263490.9|2009/11/27|否|
|7.|公司|实用新型|一种固定式投光灯|ZL 2009 2 0263489.6|2009/11/27|否|
|8.|公司|实用新型|一种荧光灯应急电源电路|ZL 2009 2 0263491.3|2009/11/27|否|
|9.|公司|实用新型|一种智能数控节能调光电子镇流器|ZL 2009 2 0263492.8|2009/11/27|否|
|10.|公司|实用新型|锁紧固定装置|ZL 2010 2 0636564.1|2010/11/29|否|
|11.|公司|实用新型|塑胶件的锁紧装置|ZL 2010 2 0636562.2|2010/11/29|否|
|12.|公司|实用新型|太空型灯盘|ZL 2010 2 0636565.6|2010/11/29|否|
|13.|公司|实用新型|金卤射灯及其锁紧弹片|ZL 2010 2 0636571.1|2010/11/29|否|
|14.|公司|实用新型|基于数字处理器的 LED 智能控制驱动电源|ZL 2010 2 0650479.0|2010/12/9|否|
|15.|公司|实用新型|反光罩|ZL 2010 2 0636563.7|2010/11/29|否|
|16.|公司|实用新型|防眩光 LED 天花灯|ZL 2011 2 0341483.3|2011/9/13|否|
|17.|公司|实用新型|防尘投光灯具|ZL 2011 2 341480.X|2011/9/13|否|
|18.|公司|实用新型|防眩筒灯|ZL 2011 2 0341489.0|2011/9/13|否|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|他项权|
|19.|公司|实用新型|光源可靠固定的投光灯具|ZL 2011 2 0341486.7|2011/9/13|否|
|20.|公司|实用新型|散热快的 LED 天花灯|ZL 2011 2 0341481.4|2011/9/13|否|
|21.|公司|实用新型|LED射灯|ZL 2011 2 0341490.3|2011/9/13|否|
|22.|公司|实用新型|LED反射灯具|ZL 2011 2 0341472.5|2011/9/13|否|
|23.|公司|实用新型|便于维修的防眩光筒灯|ZL 2011 2 0341484.8|2011/9/13|否|
|24.|公司|实用新型|复位式按钮的纯平面开关|ZL 2011 2 0341474.4|2011/9/13|否|
|25.|公司|实用新型|嵌入式灯具的双向安装结构|ZL 2011 2 0479683.5|2011/11/28|否|
|26.|公司|实用新型|高效散热的 LED轨道灯|ZL 2012 2 0709378.5|2012/12/20|否|
|27.|公司|实用新型|LED轨道灯|ZL 2012 2 0709083.8|2012/12/20|否|
|28.|公司|实用新型|散热快速的 LED轨道灯|ZL 2012 2 0709190.0|2012/12/20|否|
|29.|公司|实用新型|一种反激式开关电源变压器|ZL 2012 2 0709043.3|2012/12/20|否|
|30.|公司|实用新型|可转动的 LED 轨道射灯|ZL 2012 2 0709498.5|2012/12/20|否|
|31.|公司|实用新型|一种长寿命的LED恒流驱动开关电源|ZL 2012 2 0709084.2|2012/12/20|否|
|32.|公司|实用新型|一种开关或插座用面板结构|ZL 2013 2 0271522.6|2013/5/17|否|
|33.|公司|外观设计|金卤灯（PMH618）|ZL 2007 3 0060579.1|2007/7/26|否|
|34.|公司|外观设计|金卤灯（PMH615）|ZL 2007 3 0060585.7|2007/7/26|否|
|35.|公司|外观设计|金卤灯（PMH620）|ZL 2007 3 0060580.4|2007/7/26|否|
|36.|公司|外观设计|金卤灯（PMH617）|ZL 2007 3 0060578.7|2007/7/26|否|
|37.|公司|外观设计|路轨射灯PMH626|ZL 2009 3 0340141.8|2009/11/19|否|
|38.|公司|外观设计|金卤灯PMH639|ZL 2010 3 0285990.0|2010/8/18|否|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|他项权|
|39.|公司|外观设计|射灯PAH1041|ZL 2010 3 0285988.3|2010/8/18|否|
|40.|公司|外观设计|射灯PMH557|ZL 2010 3 0285979.4|2010/8/18|否|
|41.|公司|外观设计|消 防 支 架 灯（PT5**X)|ZL 2007 3 0060582.3|2007/7/26|否|
|42.|公司|外观设计|节 能 灯（TPZ220-**-2UB)|ZL 2007 3 0060583.8|2007/7/26|否|
|43.|公司|外观设计|路轨盒|ZL 2010 3 0649285.4|2010/11/29|否|
|44.|公司|外观设计|节能灯|ZL 2010 3 0649296.2|2010/11/29|否|
|45.|公司|外观设计|射灯|ZL 2010 3 0649282.0|2010/11/29|否|
|46.|公司|外观设计|洗墙灯（PEC44BT）|ZL 2010 3 0649270.8|2010/11/29|否|
|47.|公司|外观设计|洗墙筒灯（直径80MM）|ZL 2010 3 0649297.7|2010/11/29|否|
|48.|公司|外观设计|筒灯|ZL 2011 3 0321559.1|2011/9/14|否|
|49.|公司|外观设计|路 轨 射 灯（PMH643）|ZL 2011 3 0321561.9|2011/9/14|否|
|50.|公司|外观设计|天花灯 （圆型）|ZL 2011 3 0321556.8|2011/9/14|否|
|51.|公司|外观设计|LED射灯|ZL 2011 3 0321557.2|2011/9/14|否|
|52.|公司|外观设计|LED反射灯|ZL 2011 3 321552.X|2011/9/14|否|
|53.|公司|外观设计|珠宝灯（1）|ZL 2011 3 0321555.3|2011/9/14|否|
|54.|公司|外观设计|珠宝灯（2）|ZL 2011 3 0321554.9|2011/9/14|否|
|55.|公司|外观设计|珠宝灯（3）|ZL 2011 3 0321553.4|2011/9/14|否|
|56.|公司|外观设计|天花灯（方型）|ZL 2011 3 0321564.2|2011/9/14|否|
|57.|公司|外观设计|天 花 灯（PGH40021A-LED6）|ZL 2011 3 0321560.4|2011/9/14|否|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|他项权|
|58.|公司|外观设计|路 轨 射 灯（PMH642）|ZL 2011 3 0321558.7|2011/9/14|否|
|59.|公司|外观设计|开关|ZL 2013 3 0149214.1|2013/4/28|否|
|60.|公司|外观设计|轨道灯（2）|ZL 2012 3 0634031.4|2012/12/17|否|

截止评估基准日有账面上未记录的有效使用的商标权，部分授权他人使用或独占许可。详细情况如下：
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|序号|注册证编号|商标|类别|注册人|有效期限|
|1|3959444||第11类|品上照明|2006.4.21-2016.4.20|
|2|3959445||第11类|品上照明|2009.6.7-2019.6.6|
|3|3959446||第11类|品上照明|2006.4.21-2016.4.20|
|4|3959447||第9类|品上照明|2006.4.21-2016.4.20|
|5|4887092||第11类|品上照明|2009.10.07-2019.10.06|
|6|4887093||第9类|品上照明|2008.8.28-2018.8.27|
|7|4887094||第42类|品上照明|2009.4.28-2019.4.27|
|8|5820745||第11类|品上照明|2009.10.14-2019.10.13|
|9|5988789||第9类|品上照明|2010.1.7-2020-1.6|
|10|5988790||第11类|品上照明|2010.1.7-2020.1.6|

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|11|6947455|第9类|品上照明|2010.8.28-2020.8.27|
|12|6947456|第11类|品上照明|2010.8.28-2020.8.27|
|13|7294191|第9类|品上照明|2010.11.21-2020.11.20|
|14|7552096|第11类|品上照明|2011.2.14-2021.2.13|
|15|7552119|第9类|品上照明|2011.3.14-2021.3.13|
|16|7552102|第11类|品上照明|2011.2.21-2021.2.20|
|17|7552124|第9类|品上照明|2011.3.14-2021.3.13|
|18|9566418|第9类|品上照明|2012.7.28-2022.7.27|
|19|9566517|第11类|品上照明|2012.7.28-2022.7.27|
|20|9566446|第9类|品上照明|2012.7.28-2022.7.27|
|21|9566488|第11类|品上照明|2012.7.28-2022.7.27|
|22|9549074|第9类|品上照明|2012.8.21-2022.8.20|
|23|9566531|第11类|品上照明|2012.7.28-2022.7.27|

品上照明允许他人使用商标的情况
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|序|许可使用商|许可使用|商标许可|商标使用权许可费|许可使用期限|

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|号|标注册号|商标图样|使用人|||
|1|9549074||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|2|9566418||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|3|9566446||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|4|9566488||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|5|9566517||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|6|9566531||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2014年3月1日起至注册商标有效期满止|
|7|3959445||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|8|5988789||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|9|5988790||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|10|6947455||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|11|6947456||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|12|7294191||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|13|7552119||品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|

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|14|7552124|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|15|9549074|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|16|9566418|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|17|9566446|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|18|9566488|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|19|9566517|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|
|20|9566531|品上电气|当期使用许可商标的商品销售收入×3%|2013年4月21日起至注册商标有效期满止|

7、被评估企业申报的表外资产的类型、数量
被评估企业申报的表外资产即为上述账外专利权、商标权。
8、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由机构独立完成，没有引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估目的是为深圳珈伟光伏照明
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股份有限公司拟收购中山品上照明有限公司所涉及到的中山品上照明有限公司股权，提供股东全部权益的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年3月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
2、深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业所得税法》
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
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4、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第 91号)；
5、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号)；
6、《企业会计准则》；
7、《中华人民共和国证券法》；
8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号、中评协[2011]230号修订）；
5、《资产评估准则——评估程序》中评协[2007]189号、中评协[2011]230号修订）；
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协[2007]189号、中评协[2011]230号修订）；
7、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则——利用专家工作准则》（中评协[2012]244号）；
13、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
（四）资产权属依据
1、中山品上照明有限公司营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2、专利权、商标权证书；
3、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
4、设备购置合同及发票等产权证明文件。
（五）评估取价依据
1、全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）；
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2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版2011年11月出版）；
3、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
4、国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
5、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
6、中山市工程造价信息；
7、中山市工业用地出让、转让相关市场信息；
8、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
9、评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；
10、评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料；
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为深圳珈伟光伏照明股份有限公司拟收购中山品上照明有限公司股权，提供股东全部权益的市场价值参考依据；
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；
（3）被评估企业所在行业的可比公司股权交易案例少，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
被评估企业中山品上照明有限公司是从事商业照明的企业，经过多年的积累与发展，品上照明在商业照明领域积累了一批以高星级酒店、大型商场、服装连锁、精装地产、银行、医院、娱乐场所等大型行业客户为主的优质客户群体。目前，品上照明已拥有包括希尔顿酒店、香格里拉酒店、喜来登酒店、大连国际会议中心、绿地集团、
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万达集团、中海地产、恒大地产集团、中国银行、中信银行、中国银监会办公楼、马可波罗瓷砖商场、卡宾服饰商场等众多优质集团客户，并先后获得“广东省高新技术企业”、“广东省著名商标”、“2010年广东省名牌产品”、“2010年商业照明最具竞争力品牌”等上百项荣誉称号。被评估企业经过多年的运营，资产状态良好，收入和利润水平相对稳定，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。
从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对中山品上照明有限公司近几年会计报表数据分析表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润等财务指标都呈增长态势，其来源真实合理，表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好。
（3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估企业成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
委估资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
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综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
资产基础法（成本法）各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）债权类往来款项
对应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
中山品上照明有限公司的存货为原材料、产成品。
对原材料，系近期采购的，账面值与市场价格差异不大，故以核实后的账面值确定评估值；
对产成品是在核实账、表、实物数量相符的基础上，以核实后的数量乘以现行市场购买价扣除销售费用、部分利润后确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，北京品上光谷电器有限公司按评估基准日账面净资产与股权比例确定评估值；海口品上光谷电器有限公司因已清算完毕，但尚未注销，故评估值为0。
（2）设备类
纳入评估范围的设备包括机器设备、运输设备、电子设备。评估人员在账簿核实、资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值=评估原值×成新
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率。
根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
因该等设备难以单独预测其收益，同时难以收集市场交易案例，本次采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
重置全价的估算：
①评估原值的确定
国产设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为6.00%；
建设期一年至三年（含三年），利率为6.15%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
进口设备评估原值的估算：
评估原值＝设备到岸价（CIF价）×外汇汇率＋进口关税＋增值税＋银行手续费+
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国内运费＋安装调试费＋基础费+资金成本
其中：
CIF价格：按评估基准日国际市场行情的到岸价格估算；
外汇汇率：按评估基准日国家外汇牌价估算（中间价）；
进口关税：按评估基准日国家海关进出口关税税则估算；
增值税：统一按CIF价的17％估算；
银行及其他手续费：按FOB价的1％-3％估算；
国内运费：按CIF价的1％-4％估算；
安装调试费：按CIF价的1％-18％估算；
基础费：按CIF价的1％-20％估算。
车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价（不含增值税）+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价扣除增值税估算；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
A、对于设备，通过对照设备铭牌技术参数、根据已使用年限、设计使用年限等对其实体性损耗作出大致判断；通过查阅运行记录、大修理记录及现场实地勘察，与实际使用、维护人员座谈等手段，根据设备已使用年限，设备所处的工作环境、维护保养状况和目前的实际状况，对其实体性损耗作出修正，结合现行设备技术状况，综合判断尚可使用年限，从而对该等设备的成新率作出合理判定。
B、对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据2013年5月1日实施的《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车及轮式专用机械车无使用年限限制，其强制报废的行驶里程为60万千米。
因此，对此类型的车辆，以行驶里程法和现场打分法二者中较低者为车辆成新率。
其估算公式如下：
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成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点对车辆各部位质量进行百分制评分确定。即：
成新率3＝评分总数/100×100%；
C、对于价值小的如电脑、手机等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
D、对于购置时间较长，已停产的办公电子设备，直接按可变现净值确定评估值。
（4）在建工程
纳入评估范围的在建工程包括在建的厂房、宿舍楼、办公室等，根据实际情况分析，采用成本法进行评估。
（5）无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权为工业用地，根据当地土地市场的发育情况，本次评估采用市场法进行评估。
（6）无形资产-其他
1）对于专利权，考虑到账面上反映的并不齐全且不能单独产生收益，同时该等专利权产生的贡献在收益法中已体现，故不单独进行评估，按核实后的账面值确定评估值。
2）对于其他无形资产，其核算的内容外购的应用软件，包括微软软件、SAP软件、DLALUX插件等，目前使用正常，按市场法进行评估。
（7）长期待摊费用
对于长期待摊费用，其核算的内容广告费制作费、模具，核实其入账的合法性、准确性、真实性和合理性，了解费用支出和摊余情况，核实对评估目的实现后的被评估企业还存在多少资产和权益，按核实后的账面值确定评估值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。
（三）本次收益法评估的具体思路及模型
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1、具体思路及模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。具体方法包括股利折现法和现金流量折现法两种方法，其中：股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；而现金流量折现法通常又分为企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种折现模型。
本次评估根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，确定采用企业自由现金流折现模型对被评估企业整体价值进行评估，即先估算被评估企业预测单元未来各期的企业自由现金流，然后折现累加，加上非预测单元的其他资产评估值，即得到被评估企业的整体价值评估值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确逐年预测；
（4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算被评估企业预测单元的自由现金流量；
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将被评估企业预测单元的自由现金净流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对被评估企业非预测单元的其他资产（非预测业务经营性资产、闲置、溢余资产）、负债单独评估；
（10）将被评估企业自由现金净流量现值之和加上单独评估的其他资产评估值，减去其他负债评估值，估算被评估单位的整体价值，再扣除评估基准日付息债务的价值，得到被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的
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被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的其他资产评估值，减去其他负债评估值，即得到被评估单位的整体企业价值。本次评估针对被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2014年4月1日至2019年12月31日，共5年又一期，此阶段为被评估单位的稳定增长时期；第二阶段为 2020年 1月 1日至以后各年，在此阶段，被评估单位将保持2019年的盈利水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i0.75
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t-预测前段收益年限
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量
A－未来第t年预期企业自由现金流量
t
i-收益计算年，取 2014年 3月 31日为t＝0；2019年 12月 31日为：t＝5.75
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事
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由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估企业的收益指标。本次被评估单位有付息债务，故选择企业自由现金流量作为收益额指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销-净营运资金追加额－资本性支出
（3）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位有付息债务，所以采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金净流量的折现率。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
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对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。
2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。
3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本同步增长。
4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
5、假设中山品上照明有限公司企业享受的税收优惠没有变化。
6、假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去。
7、收益的计算以会计年度为基准，假设被评估企业的收益实现日为每年年末。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日2014年3月31日，被评估企业资产账面值 6,998.56万元，负债账面值4,052.85万元，净资产账面值 2,945.71万元。
1、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为3,815.92万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益2,945.71万元，增值870.21万元，增值率29.54%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|C|D=C-B|E=(C-B)/B×100％|
|1|流动资产|3,347.69|3,490.05|142.36|4.25|

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2非流动资产 3,650.88 4,348.73 697.85 19.11
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|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|145.35|145.35|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|218.17|364.35|146.18|67.00|
|9|在建工程|1,962.98|2,120.81|157.83|8.04|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|1,289.18|1,683.02|393.84|30.55|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|35.20|35.20|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|6,998.57|7,838.78|840.21|12.01|
|21|流动负债|4,012.86|4,012.86|-|-|
|22|非流动负债|40.00|10.00-|-30.00-|-75.00|
|23|负债总计|4,052.86|4,022.86|-|-0.74|
|24|净资产（所有者权益）|2,945.71|3,815.92|870.21|29.54|

2、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 11,968.61万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益2,945.71万元,增值9,022.90万元,增值率306.31%。
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，包含了被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等不可确指的无形资产的价值；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全衡量各单项资产间互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法内涵包
括不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础高。
鉴于本次评估目的，被评估企业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验
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丰富的设计团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业声誉等不可确指的无形资产，而收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法评估结果作为最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 11,968.61万元（大写为人民币壹亿壹仟玖佰陆拾捌万陆仟壹佰元整）。
3、各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是其存货、固定资产、无形资产增值。
其中：存货增值主要是期末结存的产成品的毛利较高形成的增值；
固定资产评估原值减值的原因为设备价格近期价格有下跌；评估净值增值的原因主要为该公司设备的财务折旧年限小于设备的经济使用年限；
在建工程、无形资产增值主要是评估按基准日的价格水平确定评估值形成的增值。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
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2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在中山品上照明有限公司提供数据的基础上进行的评估，未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
被评估企业介绍专利权人为被评估企业的五项专利（专利证号分别为：ZL 2013 20271522.6、ZL 2008 30214730.7、ZL 2008 30214731.1、ZL 2008 30214732.6、 ZL 2013 30149214.1）实际的权利人应为中山品上电气有限公司，系为中山品上电气有限公司借被评估企业的名义申请，专利年费由中山品上电气有限公司缴纳。截至评估基准日，双方未签署的相关协议。
（三）评估程序受到限制的情况
评估程序未受到限制。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、担保事项如下：
2013年6月4日，洪子昂、叶正平、江智强共同与招商银行中山分行签署编号为2013年中字第BZ0013500051号《最高额不可撤销担保书》，为公司在2013年中字第0013500051号《授信合同》项下的所有债务提供连带责任担保，保证金额为授信本金3000万元及利息等费用，保证期限为主债权届满之日起两年。
2013年8月30日，公司与渣打银行珠海分行签署《保证金质押合同》。根据该合同，公司在渣打银行珠海分行开立保证金账户中并质押给渣打银行珠海分行，为公司在编号为SMEZSPOSOMCT-1《主信贷条款》项下的所有债务提供担保。
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2、抵押事项
纳入本次评估范围内的无形资产土地使用权及在建工程均设立了抵押他项权，他项权证登记号为：粤房地他项权证中府字第 0111020356号，抵押金额 1,500万元，登记日期为2011年12月9日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行；他项登记号为：粤房地他项权证中府字第 0113016581号，抵押金额 3,000万元，登记日期为2013年7月12日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行；他项登记号为：粤房地他项权证中府字第0114010854号，抵押金额1,500万元，登记日期为2014年4月29日，抵押权人为招商银行股份有限公司中山分行。
3、评估基准日，中山品上照明有限公司不存在向第三方提供担保事项。
4、租赁事项
被评估企业租赁房产为中山市小榄镇绩东一裕丰工业区G1、G2幢大楼（面积10994.30平方米）、绩东一裕丰工业区G2幢三楼（面积1014.58平方米）、绩东一裕丰工业区G1、G2幢大楼旁空地（面积 3478.12平方米）、绩东一裕胜工业区星棚C幢（面积 2552平方米）、绩东一裕胜工业区宿舍楼旁边空地（面积 100平方米）、绩东一裕胜工业区宿舍楼东面（面积2823平方米），租赁期限均为2012年4月1日至2015年3月31日。
上述租赁的厂房、员工宿舍等无产权证书，出租方为小榄镇某经济联合社。
5、或有负债（或有资产）事项。
根据被评估企业与中山市小榄工业开发有限公司签署的《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》，中山市小榄工业开发有限公司将土地证号为中府国用（2010）第051283号、面积为22,270.9平方米的土地使用权转让给被评估企业，土地使用年限至2056年7月6日，转让价款为 10,266,885元。被评估企业应当按照下列条件对土地进行开发与建设：容积率2.0，不得低于0.7；建筑密度小于等于55%，不得低于30%；建筑高度在24米以内；投资强度大于等于2485元/平米；被评估企业必须在土地交付交付之日起180天内动工，并土地交付之日起720天内竣工；投产后前三年，公司纳税金额不低于人民币800万元，如未达到，被评估企业须以现金方式补足税收差额。截止至评估基准日该工程尚未竣工验收，已违反了《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》相关规定。中山市国土局闲置办已就延期开工事宜出具了“同意延期开工”的同意函，但该函不对外公布。
6、本次评估对于被评估企业许可中山品上电气有限公司使用的商标权，考虑到中山品上电气有限公司成立时间较短，未来的收益难以准确预测，在成本法及收益法
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测算过程中未考虑该等商标许可使用权对评估值的影响。
7、纳入本次评估范围内的长期投权投资-北京品上光谷电器有限公司，由于被评估企业对该项投资没有参与经营及控制权，评估时被投资企业北京品上光谷电器有限公司只提供了评估基准日的相关报表，本次评估未对被投资企业展开进行评估，按评估基准日账面净资产与股权比例确定评估值。
本次评估假设上述担保、抵押、租赁、或有负债事项以及其他可能存在的工商、税务、劳动争议等事项对企业生产经营不构成重大影响，亦未考虑该等事项对评估结论可能产生的影响。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
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十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年7月10日。
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评 估 报 告附 件
1、深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第八次会议决议及中山品上照明有限公司股东会决议（复印件）；
2、委托方与被评估企业的营业执照（复印件）；
3、被评估企业评估基准日审计后报表；
4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估企业承诺函；
6、资产评估机构资格证书（复印件）；
7、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
8、资产评估机构营业执照（复印件）；
10、业务报告签发签署授权书；
9、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）。
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