请将手机调至振动或无声
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2018年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一九年五月八日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
目录
一、程序文件
1、大会会议议程....................................................2
2、大会会议须知....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、《公司2018年度董事会工作报告》................................6
2、《公司2018年度监事会工作报告》................................173、《公司2018年度财务决算报告》..................................214、《公司2019年度财务预算报告》..................................235、《公司2018年度利润分配议案》..................................246、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年年度报告》全文和摘要....257、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》........................268、《关于吸收合并全资子公司的议案》..............................27三、提交股东的报告
1、《2018年度独立董事述职报告》....................................302、《2018年度董事审计委员会履职报告》................ .............35
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2018年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2019年5月8日下午14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长冯光先生
----签到、宣布会议开始----
1.与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2.董事会秘书报告会议出席情况
3.大会主持人宣布会议开始
4.大会主持人介绍表决方式
5.大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6.董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7.宣读议案1《公司2018年度董事会工作报告》
8.宣读议案2《公司2018年度监事会工作报告》
9.宣读议案3《公司2018年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2019年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2018年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
14.宣读议案8《关于吸收合并全资子公司的议案》
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----会议报告事项----
15.独立董事代表宣读《2018年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
16.审计委员代表宣读《2018年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表决）
----审议、表决----
17.现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
18.推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定 1名），监票人 2名（股东及股东代理人中推选 1名，另 1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员
19.现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
20.监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
21.会议休会
22.现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
23.宣读本次股东大会决议
24.律师发表本次股东大会的法律意见
25.会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
26.与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
27.会议主持人宣布会议结束
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请将手机调至静音状态。
六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
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东的问题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东大会共审议8个议案，议案1至议案7为普通决议，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可，议案 8为特别决议，需由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
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2018年度董事会工作报告
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、董事会的履职情况
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|-|
|本年度董事会以“推进市场拓展工作，确保国内领先市场地位；推进企业|
|改革工作，再增转型升级动力；推进创新驱动工作，寻求未来增长点；推进管理|
|创效工作，提升企业运作效率；推进人才建设工作，夯实企业基础保障”为着力|
|点，推动公司的经营、改革、创新、发展工作，完成既定的利润目标和期间费用|
|控制目标，企业实现平稳发展。|

2018年，公司共召开9次董事会、共审议24项议案，完成了公司治理制度和内控制度修订、年度经营目标、年度财务预算、集团公司统借统还贷款、参与司法拍卖竞拍浙江萧山农村商业银行股份有限公司1400万股股权等重要事项的决策。本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极出席会议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对2018年度审计机构提出聘任建
议等。
战略委员会会议讨论了公司产业和产品的发展战略和目标、公司产品技术
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发展战略及技术路线图、上市公司资本并购操作要点、公司资本运作方向选择等议题，确定了公司未来资本运作方向。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议届次|时间|议题|
|1|4届6次|2018-02-11|1. 关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案|
|2|4届7次|2018-04-09|1. 公司2017年度总经理工作报告；2. 公司2017年度董事会工作报告；3. 公司2017年度财务决算报告；4. 公司2018年度财务预算报告；5. 公司2017年度利润分配议案；6. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要；7. 公司2017 年度内部控制评价报告；8. 关于聘请公司2018年度审计机构的议案；9. 公司2017年度社会责任报告；10. 高管人员经营绩效考核办法和2018年度考核指标；11. 关于2018年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案；12. 关于会计政策变更的议案；13. 关于制定、修订公司内部控制制度的议案；14. 关于公司机构设置的议案；15. 关于放弃优先购买权暨关联交易的议案；16. 关于召开公司2017年年度股东大会的议案。通报事项：1. 2017年度独立董事述职报告；2. 2017年度董事会审计委员会履职报告；3. 其他事项通报。|
|3|4届8次|2018-04-25|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年一季度报告》全文和摘要|
|4|4届9次|2018-06-28|1. 关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案|
|5|4届10次|2018-08-15|1. 关于拟参与司法拍卖竞拍浙江萧山农村商业银行股份有限公司1400万股股权的议案|
|6|4届11次|2018-08-20|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年半年度报告》全文和摘要|
|7|4届12次|2018-10-23|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年三季度报告》全文和正文；2. 关于公司会计政策变更的议案。|
|8|4届13次|2018-11-06|1. 关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案。|
|9|4届14次|2018-12-28|1. 关于公司2019年技术改造计划的议案。通报事项：1. 总经理关于公司2017年度经营工作完成情况和2018年度经营工作思路的汇报；2. 关于公司2017年度财务预决算测算情况的汇报；3. 关于公司2018年度财务预算编制测算情况的汇报。|

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二、经营情况讨论与分析
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。
从中国机械工业联合会发布的统计数据看，2018年全年机械工业增加值同比增长6.3%；1-12月机械工业实现主营业务同比增长6.05%、实现利润总额同比增长2.18%，与上年同期相比，主营业务收入和利润总额增速分别回落了 3.42和8.56个百分点。从今年累计增速看，下半年呈现逐月回落趋势，利润增长始终低于主营业务收入增速。与全国工业比较，机械工业主营业务收入、利润增速分别低于同期全国工业2.01%、9.58%。
产量实现增长的产品有以下方面：一是为部分原材料行业配套产品增长较快。
二是与智能制造产业相关的产品增长态势良好。三是工程机械类产品在上年高基数的基础上继续高速增长。其中装载机增长17.99%、压实机械增长13.52%。四是为整机服务的各类零配件类产品普遍增长。五是与环境保护和污染治理相关的产品呈现明显回落。其中环境污染防治专用设备同比下降13.82%。六是与消费相关的产品增长低迷。
产量同比下降的产品相对集中于汽车，汽车中的SUV及MPV、农业机械设备、发电设备、输变电设备等前些年增长较快的产品今年下滑明显。1-12月汽车产销分别完成2780.92万辆和2808.06万辆，产销量比上年同期分别下降4.16%和2.76%，增速继续回落。农业机械类统计的 10种产品中，9种下降，其中大、中、小型拖拉机同比分别下降27.14%、6.1%、33.9%，收获机械下降13.35%；发电设备同比下降9.29%，其中风电设备同比下降8.88%。
中国机械工业行业运行的总体比较平稳，工业增加值、主营业务收入增速在7%左右，利润增长2%左右，进出口贸易适度增长。但是，影响机械工业发展的内外部复杂环境没有根本变化，行业“不平衡、不充分”的结构性矛盾仍未得到明显缓解，国际贸易争端和摩擦加剧，传导波及国内相关行业；市场需求依然低迷，部分产品增速放缓；成本压力继续上升、企业效益提升艰难。
公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电等，2018年公司下游行业数据汇集如下：
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船舶行业
2018年，我国船舶制造行业过剩产能虽有效压减，但受世界经济和航运市场复苏动能减弱、新船市场深度调整的影响，融资难、盈利难、接单难等深层次问题仍然存在，船舶工业面临的形势依然严峻，船舶行业经济效益同比下降。
据中国船舶工业行业协会统计，2018年全国造船完工3458万载重吨，同比下降14%。承接新船订单3667万载重吨，同比增长8.7%。至12月底，手持船舶订单8931万载重吨，同比增长2.4%。1～11月份，船舶行业1212家规模以上企业实现主营业务收入4032.2亿元，同比下降31.7%。其中船舶制造业2853.6亿元，同比下降30.8%；船舶配套业499.8亿元，同比下降40.9%；船舶修理业 175.6亿元，同比下降15.1%。1～11月，规模以上企业利润总额91.4亿元，同比下降35.5%。其中船舶制造业51.5亿元，同比下降17.7%；船舶配套业22.9亿元，同比下降49.5%；船舶修理业5.2亿元，同比下降 24.6%。
工程机械行业
行业统计数据显示，全年装载机累计销量超11.9万台，同比增长22%；累计销售压路机18376台、同比增长7%；累计销售平地机5261台、同比增长16%。
工程机械行业出现大幅增长情况，这得益于国家稳增长政策，基建投资加码、内需拉动大，“一带一路”沿线国家出口增长，社会存量更新产生需求。
风力发电行业
国家能源局发布，2018年截至年底，我国风电累计并网装机容量1.84亿千瓦，同比增长12.4%，新增并网装机2059万千瓦；2018年全年风电发电量 3660亿千瓦时，同比增长20%；2018年全国平均弃风率7%，同比下降5个百分点。
2018年企业面对错综复杂的经济环境和日益激烈的市场竞争格局，公司经营层按照董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，围绕效益优先，坚持创新驱动和改革发展，企业实现平稳发展。报告期内，公司实现营业收入 163,497.48万元，归属于母公司所有者的净利润 1,450.58万元。
全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、推进市场拓展工作，确保国内领先市场地位
2018年，公司以提高市场占有率为核心目标，通过多种途径加大市场开拓的力度、强度和广度，注重提升有效销售。在船机内销市场总体呈下降趋势的情况下，公司抓住远洋运输船需求回升的市场机遇，积极拓展大功率齿轮箱市场，
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确保公司船机内销产品销售总体保持基本稳定；公司积极发挥工程机械品牌优势，主动满足国内外优质用户的增产需求，实现工程产品销售较大幅度增长，在巩固拓展现有市场的同时，不断开拓新产品、新市场，为后续市场奠定基础；风电产品板块受弃风电量和弃风率要求“双降”的影响、新机需求后延，公司采取多种措施积极面对，产品销售继续增长；2018年，面对复杂的国际贸易环境，在巩固稳定传统市场基础上，开拓刚果、厄瓜多尔等新市场、新客户，出口销售收入实现微增；高端粉冶摩擦产品的销售继续保持高速增长，军用摩擦片市场及特种车辆传动产品市场继续扩大。
2、推进企业改革工作，再增转型升级动力
研究制定了公司多个二级单位体制机制改革方案；引进外部咨询机构，研究适应未来公司发展模式的组织机构及战略规划，提升企业整体运行效能；积极谋划公司智能制造升级工作。3、推进创新驱动，提升科技创新能力
公司技术中心顺利通过国家级企业技术中心年度评价，国家工业强基工程
“大功率工程机械机电液控制自动换档变速器项目”顺利通过验收。“500吨级近岸海洋环境监测船主推进系统”等七个2018年省级工业新产品鉴定项目通过鉴定验收。2018年，公司申报受理专利和软件著作权申请共53件，授权专利和软件著作权共35件（其中发明专利4件，实用新型专利29件，软件著作权 2
件）。截止到2018年底，公司共拥有有效专利308件（其中发明专利38件，实用新型专利270件），另有软件著作权4项。
4、推进管理创效工作，提升企业运作效率
公司加快推进企业全面信息化进度，顺利实施办公信息化系统升级，有效提升了工作效率和企业运作效率。公司通过加强内部管理、优化工艺、改良设备等，有效提升了生产计划的准确率和成套率及部分瓶颈产品的产能。本年度，公司继续深挖降本增效潜能、持续推进精益管理、提升财务管控能力，有效提升了企业管理运营水平。
5、推进人才建设工作，夯实企业基础保障
加大智能制造技工队伍、中层管理人员及后备队伍等多层次人才培养、培训工作；完善人才“引、留、用”三位一体培养管理体系；启动并完成人才盘点工作，建立企业核心人才库；完成公司专家评聘工作，有效打通公司工程技术类岗位的职业发展通道；优化薪酬分配体系，进一步完善绩效考核体系；为公司进一
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步发展奠定坚实的人力资本保障。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、关于公司未来发展的讨论与分析
2019年，我国“经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力”，宏观经济继续由高速向高质量发展转变。我国机械制造行业结构性矛盾仍然突出，机械产品供大于求、过度竞争的供需关系没有改变，人力成本上升、环保约束升级的趋势没有变化。
与此同时，积极因素也在积聚。中央经济工作会议提出，2019年要重点推动制造业高质量发展。《政府工作报告》中将“坚持创新引领发展，培育壮大新动能”、“推动传统产业改造提升”、“推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力”作为政府2019年工作任务。此外，政府今年开始实施更大规模的减税降费，下调制造业等行业增值税税率，降低企业社保缴费负担。
2019年，全行业面临的形势更为严峻复杂，要实现平稳运行、由高速向高质量发展的任务依然艰巨。
我公司所涉足的几大产业板块格局和发展趋势如下：
1、船舶制造行业
船舶市场受以下多重积极因素叠加影响：国际航运相关的环保新规即将进入密集生效期，部分老旧船舶可能被迫提前拆解，存在潜在更新需求；国内船舶制造业供给侧改革持续推进，落后产能加速出清；国际航运市场的风向标BDI指数年初大幅下挫,显示国际航运的状态不容乐观；国内船舶制造业面临的融资难、盈利难、接单难等深层次问题仍然存在未有明显改善；全球经济增长乏力、贸易战、国家出台对拖网渔船从严审批及远洋渔船限制数量等政策也增加了行业面临的不确定性因素。从行业数据表现看，造船总数量下降但总吨位数上升。
国内船舶配套产业存在国产化设备装船率低、产业集中度低的“两低问题”，高技术、高附加值的船舶配套产业是我国船舶制造业的薄弱环节，也是船舶制造业结构化改革的重点方向，受到国家政策高度重视。我国已推出系列政策推动船舶配套产业的发展，提高本土化船用设备装船率。
预计2019年，中小功率船用齿轮箱市场大体维持平稳，大功率齿轮箱市场将继续增长，可调桨推进系统需求上升。公司将凭借产品系列全面、技术实力雄
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厚、高知名度与认知度、覆盖全国售前及售后的网络等的综合优势，紧抓船舶制造业、船舶配套行业结构化升级的机遇，推进企业产品向中高端发展。
2、工程机械行业
2018年全行业在2017年发展向好的基础上持续增长，预计 2019年全行业将继续保持良好发展态势。主要原因如下：（1）国家层面可持续的、稳定的投资战略，《政府工作报告》中提出2019年要合理扩大有效投资,紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目；要完成铁路投资8000亿元、公路水运投资1.8万亿元，再开工一批重大水利工程,加大基础设施投资力度。（2）行业转型升级取得一定成果，2019年行业供需矛盾将得到进一步缓解，产能利用率将得到提升。（3）产品更新换代周期叠加国家环保政策的驱动，2019年重点区域各省市将提前实施新排放标准，，预计会带动工程机械市场设备更新需求。（4）“一带一路”建设向纵深推进，中国企业参与沿线国家基础设施建设，以及中国企业海外投资建厂，会拉动我国工程机械产品出口。
公司生产的工程机械变速箱主要与工程机械行业中的装载机、平地机、压路机等细分领域配套，均处于行业领先的市场地位。公司率先开发的6-7吨装载机变速箱已经批量供货、2019年有望继续增长，公司的电液控制变速箱也将继续延续市场占有率业内前列的态势。公司作为国内最大的工程机械变速箱专业配套制造商，将充分利用多领域的技术积累优势，重视细分市场，做好个性化配置，继续开发和扩大多个门类工程机械变速箱，不断开拓新产品、新市场，保持行业领先。
3、风力发电行业
2018年风电行业加快推动海上风电和分布式风电发展步伐，在此前连续两年装机量下滑的态势下，实现了局面的扭转。海上风电曾是行业发展的短板，经过３年多的发展，无论是在可开发资源量上，还是技术政策层面上，我国海上风电目前已基本具备大规模开发条件。预计 2019年风电装机规模将呈现全年回暖的状态，达到30GW左右的水平。受上网电价补贴政策的影响，2019年我国陆上风电将迎来一波抢装大潮，装机规模将比 2018年有大幅增长，同时考虑度电成本因素，陆上单机容量将快速进军大兆瓦机组。海上风电将加速发展，预测 2019年中国海上风电累计装机容量将达423万千瓦，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为26.02%，并预测在2023年中国海上风电累计装机容量将突破千万千
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瓦，达到1067万千瓦。
公司风电产品的高功率密度、高可靠性的质量的优势受到越来越多的主机厂和业主的认可，同时，公司的产品系列型谱日益完善、满足用户个性化需求的能力不断增强，表现在公司在手订单同比继续增长，公司的风电产品业务上升开始加速，与此同时，风电齿轮箱的维修和维护市场将有所增长。
从公司涉足的相关行业国家政策的分析和对市场形势的判断，公司管理层预计，2019年公司各业务板块市场前景将呈现不同态势，不同船型的船用产品的综合总量表现仍然可望有所增长，工程机械产品及风电产品将有一定增幅；企业继续面临转型升级、市场竞争加剧、环保约束升级、人力成本上升等压力。
2、公司发展战略
新一年工作的指导思想是：紧扣市场中心，大力实施“产能、品质”双提升，稳步推进创新驱动、改革发展、基础管理、队伍建设四项工作，努力提升销售业绩和盈利水平。
3、公司经营计划
2019年，公司营业收入目标为17.5亿元，期间费用控制在 3.92亿元以内。
为实现经营目标，公司将采取以下措施：
（1）加强市场拓展，提高市场占有率
切实发挥公司产品品牌优势和综合门类齐全的特点，牢固树立“以市场为导向、以客户为中心”的生产经营理念，加强与客户沟通联动、通过市场调研分析等，了解客户诉求与市场需求，为客户创造价值的同时促进企业效益提升。
船用产品，抓住远洋运输船市场恢复性增长契机，抢占市场订单；加大轻型高速、军品业务拓展，推进企业产品向中高端发展；推广渔船可调桨应用范围。
工程机械产品，扩大下游优质客户配套量，提升公司工程机械市场影响力，提高产品销售收入与市场占有率；同时结合市场需求，全力推动自制变矩器和车辆分动箱的配套份额，扩大主机厂商合作领域。风电产品板块，加大市场拓展力度，及时跟踪国内主要风电客户和满足客户需求。粉末冶金产品在稳定军品市场份额的基础上，加大力度拓展民用市场。进一步提升杭齿配件品牌的市场认可度，提升配件销售业绩。海外销售确保传统市场份额，做好非洲、土耳其、南美等新市场的进一步开拓。
（2）对标标杆，提升公司科技创新能力
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积极探索市场性研发与前沿性研发双向并轨的研发机制，对标国际行业标杆，促进公司更好地把握产业、产品未来发展方向。深入推进基础共性技术研究工作，重点抓好齿轮降噪、微动滑差、接排冲击、自动控制等方面的技术提升。做好双速齿轮箱、电力推进齿轮箱、混合动力齿轮箱、大功率高铁养护车变速箱、轨道养护车带离合器车轴箱、大功率动力换挡拖拉机变速箱等农机产品的开发设计工作。
（3）稳步有序推进各项改革
公司按照“有序推进改革、持续发展主业、控制发展风险”的主基调，积极配合大股东推进企业混合制改革工作，创新优化体制机制，切实增强企业运行活力；研究明确企业未来组织架构框架及战略规划，继续推进公司二级单位的改革，积极探索事业部改革，积极推进企业智能化建设工作。
（4）不断提高企业管理水平，提升品质、产能
通过持续不断优化、完善生产管理、仓储管理、供应链管理等各项制度和考核模式，同时整合供应链，保障公司产能提升。强化产品质量管控，切实提升各项质量指标。继续推进降本增效、精益管理工作，提高财务管控能力，提高企业运营效率，提升生产、工艺薄弱环节，防范与降低企业运行风险。
（5）完善机制，不断优化人才队伍
建设人才梯队，实施优秀成熟人才引进和自主培养相结合的培养机制。优化完善现有分配机制，以结果为导向，深化绩效考核结果应用，激活干部职工队伍积极性。规范人力资源管理制度、流程，切实做好员工精细化管理，提升人力资源管理水平和效率。
4、可能面对的风险
(1)政策性风险及下游行业波动的风险
公司所主要配套的船舶、工程机械、风电等装备制造业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性，我国经济仍然处于调结构和供给侧改革的阶段，行业发展的不确定性仍然较大。鉴于目前国际贸易保护主义加剧、贸易摩擦增多，特别是中美贸易争端，可能会对中国高端制造发展及经济增长产生不利影响，同时也增加汇率市场及全球贸易环境的复杂性和不确定性，进而对我国进出口业务产生一定影响。因此，公司存在政策性风险及下游行业波动影响的风险。
应对措施：公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信
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息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化，降低政策性风险对公司业务发展的影响。
(2)应收账款发生坏账风险
机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在24个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
（3）人民币汇率变动风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币正式加入特别提款权（SDR）货币篮子，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。此外，美联储加息、中美贸易争端、国际贸易保护主义抬头等因素叠加，进一步增加了人民币汇率波动的风险。上年度公司国外销售营业额约2亿元人民币，产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
应对措施：公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究，及时调整出口营销策略，努力规避和减少汇兑损失风险
（4）成本控制的风险
公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员
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工综合素养和工作效率。
（5）技术更新及产品开发风险
公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。在这期间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。
应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体经营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，即第四届监事会第四次会议至第九次会议；公司监事出席上述监事会会议和公司召开的2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会，列席了公司第四届董事会第六次至第十四次会议，履行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|时间|议题|
|1|4届4次|2018-04-09|1. 公司2017年度监事会工作报告；2. 公司2017年度利润分配议案；3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2017年年度报告》全文和摘要；4. 关于聘请公司2018年度审计机构的议案；5. 公司2017年度社会责任报告；6. 关于会计政策变更的议案；7. 关于放弃优先购买权暨关联交易的议案。|
|2|4届5次|2018-04-25|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年一季度报告》全文和摘要|
|3|4届6次|2018-06-28|1. 关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案|
|4|4届7次|2018-08-20|1.《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年半年度报|

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||||告》全文和摘要|
|5|4届8次|2018-10-23|1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年三季度报告》全文和正文。2. 关于公司会计政策变更的议案。|
|6|4届9次|2018-11-06|1. 关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案。|

二、监事会的总体评价及独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，监事会还对报告期内会计政策及会计估计变更情况作了检查，情况如下：
(1)关于公司会计政策及会计估计变更的事项
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该次会计政策变更是公司为落实施行2017年财政部颁布的的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对相关会计政策进行了调整，并按照通知规定的修订后的一般企业财务报表格式编制公司财务报表。
上述会计政策变更均符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，
程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计
政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
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(2)关于公司2013年公司债券利息兑付的事项
公司于 2014年 7月 11日在上海证券交易所发行了 2013年公司债，为 5年期固定利率，发行规模 4亿元。2017年7月11日回售160,000手，尚余 240,000手，面值 2.4亿元。2018年 7月 11日已兑付自 2017年 7月 11日至 2018年 7月10日期间的利息（详见上交所网站公司公告临2018-026）。
3、检查公司关联交易情况
（1）关于放弃优先购买权暨关联交易的事项
公司控股子公司杭州前进联轴器有限公司经营层成员内部股权调整、控股子公司杭州前进锻造有限公司的股东之间股权转让，公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃上述股权转让的优先购买权。根据相关法律法规，上述股份转让的部分股东属于公司关联方，因此公司放弃上述股份的优先购买权构成关联交易。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。监事会认为：上述放弃优先购买权暨关联交易事项不会影响公司对上述两家控股子公司的控制权，不会对公司生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）关于为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的事项
公司为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高企业经济效益，自公司第四届董事会第十三次会议决议生效之日起后三年，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过 3,000万元人民币统借统还贷款。
本次贷款需提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同，根据相关法律法规，上述提供担保的部分股东属于公司的关联方，因此本次提供统借统还贷款事项成关联交易。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项。监事会认为：公司在保障生产经营所需资金正常使用情况下，利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司全体监事依法列席了上述董事会会议，董事会在审议、表决上述关联交易议案时，程序合法到位，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易发表了审核意见。
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4、对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的和防范作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
5、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并提醒内幕信息知情人严禁内幕交易。在定期报告、业绩预告、业绩快报及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项窗口期，公司能及时告知公司董事、监事、高级管理人员禁止在窗口期买卖公司股票。
报告期内，公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等要求，主动依法开展信息披露事务工作，在信息披露过程中始终坚持及时、公平进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2019年监事会工作思路
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
2018年，公司面对错综复杂的经济环境和日益激烈的市场竞争格局，公司经营层按照董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，围绕效益优先，坚持创新驱动和改革发展，使企业实现平稳发展。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2018年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2018年度实现营业收入163,497.48万元，同比下降1.42%。
二、成本费用情况：
2018年度营业成本 119,426.50万元，毛利率为26.96%，同比上升 1.36个百分点；
2018年度税金及附加2,150.72万元，同比下降25.72%；
2018年度销售费用8,205.82万元，同比上升24.87%；
2018年度管理费用15,764.07万元，同比上升5.35%；
2018年度研发费用9,354.18万元，同比上升5.67%；
2018年度财务费用7,036.68万元，同比上升4.04%；
2018年度资产减值损失8,068.73万元，同比上升4.34%；
2018年度其他收益2,927.27万元，同比上升35.36%，主要原因是本期收到的政府补助增加；
2018年度投资收益6,701.66万元，同比上升36.06%，主要原因是参股公司萧山农商银行本期收益增加；
2018年度资产处置收益105.57万元，同比下降92.88%，主要原因是上年同期存在闲置房屋资产处置收益；
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2018年度营业外收入402.88万元，同比上升19.90%；
2018年度营业外支出 187.90万元，同比上升246.40%，主要原因是部分子公司固定资产报废损失有所增加，另一方面公司公益性捐赠支出同比增加；
2018年度所得税费用379.24万元，同比下降48.82%，主要原因是递延所得税资产变化所致。
三、盈利情况：
2018年度实现利润总额 3,440.25万元，同比下降2.51%；实现净利润 3,061.01万元，同比增加9.80%；归属于母公司股东的净利润 1,450.58万元，同比增加36.71%；基本每股收益0.0363元，同比增加36.98%；加权平均净资产收益率0.90%，同比增加0.24个百分点。
四、资产结构情况：
截止2018年12月31日，公司资产总额为382,139.35万元，同比上升0.78%；
负债总额 204,504.74万元，同比下降0.47%；资产负债率为53.52%，同比减少0.67个百分点；归属于母公司所有者权益合计163,477.95万元，同比增加1.75%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0863元，同比增加1.75%。
五、现金流量情况：
2018年度经营活动产生的现金流量净额为12,450.71万元，同比下降34.35%，主要原因是公司四季度加大了工程机械产品的原材料及配套件的采购储备量；
2018年度投资活动产生的现金流量净额为-2,423.49万元，同比下降222.32%，主要原因是公司本期增加对参股公司萧山农商银行的投资；
2018年度筹资活动产生的现金流量净额为-14,256.09万元，同比下降3.65%，主要原因是本期净偿还有息债务较上年同期增加。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2019年度财务预算报告
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据2018年度公司生产、经营情况以及对2019年度的市场预测，公司及下属各控股子公司对2019年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2019年度公司财务预算报告如下：2019年度预计营业总收入17.50亿元，期间费用为3.92亿元。
为顺利完成公司2019年度财务预算，公司2019年的主要经营措施如下：
2019年公司生产经营工作的指导思想是：紧扣市场中心，大力实施“产能、品质”双提升，稳步推进创新驱动、改革发展、基础管理，队伍建设四项工作，努力提升销售业绩和盈利水平。
2019年公司将进一步加强市场拓展工作，紧抓部分船用细分市场恢复性增长契机，加大轻型高速、军品业务拓展，推进企业产品向中高端发展；推广可调桨推进系统应用范围；扩大下游优质工程机械客户配套量，扩大与主机厂商合作领域；加大风电产品市场拓展力度，满足客户需求；努力开拓海外市场，做好非洲、欧洲、南美等新市场的进一步开拓。
公司将深化各项内部改革，按照“有序推进改革、持续发展主业、控制发展风险”的主基调，积极配合大股东推进企业混合制改革工作，创新优化体制机制，切实增强企业运行活力；提升公司科技创新能力；提高公司整体运行效率；优化完善绩效考核机制，提升人力资源管理水平和效率。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度利润分配议案
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕 1928号），公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 14,505,769.46元；母公司实现净利润20,161,479.72元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积 2,016,147.97元，加年初未分配利润 197,909,949.52元，减去 2017年度分配现金股利数8,001,200.00元，2018年末母公司累计可供股东分配的利润为208,054,081.27元。
为回报股东，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定 2018年度的利润分配方案为：建议以公司 2018年 12月 31日总股本400,060,000股为基数，每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利 8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润结转以后年度分配。
公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、技术改造等资金投入较高。企业后续资金需求量仍然较大，考虑到公司长期持续健康发展需要，留存未分配利润拟用于技术改造投入及补充流动资金，以进一步提高公司的市场份额和竞争能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
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议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年年度报告和摘要
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司2018年年度报告》（全文和摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2018年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
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议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号临2019-019）。）
各位股东及股东代理人：
公司于 2018年 5月 3日召开的 2017年年度股东大会，决议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2018年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
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议案八
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
（此议案经2019年4月10日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：临2019-021）。）
各位股东及股东代理人：
鉴于公司全资子公司杭州前进重型机械有限公司（以下简称“前进重机”）已无实质性经营业务的现状，为了提高公司管理效率，简化内部核算，降低营运成本，拟以公司为主体通过吸收合并的方式对前进重机进行整合。吸收合并后，前进重机独立法人资格注销，原前进重机所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1、企业名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2、注册地址：杭州市萧山区萧金路45号
3、注册资本：40,006.00万元人民币
4、企业性质：其他股份有限公司(上市)
5、法定代表人：冯光
6、成立日期：1997年3月14日
7、经营范围：齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑
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油的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
单位：元
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||2017 年 12 月31 日|2018 年 12 月 31 日|
|总资产|3,343,967,885.69|3,374,910,714.75|
|净资产|1,487,539,291.96|1,520,781,629.42|
||2017 年度|2018 年度|
|营业收入|1,390,492,962.84|1,338,326,000.34|
|净利润|11,646,018.31|20,161,479.72|

以上财务数据为公司母公司口径数据，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被合并方基本情况
1、企业名称：杭州前进重型机械有限公司
2、注册地址：杭州市萧山区衙前镇山南富村（同富）
3、注册资本：10,000.00万元人民币
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：张德军
6、成立日期：2006年12月13日
7、经营范围：高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产；工业传动装置的维修（限上门服务）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
8、主要财务数据：
单位：元
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|项目|2017 年 12 月31 日|2018 年 12 月 31 日|
|资产总额|37,119,414.62|29,561,965.91|
|净资产|-5,624,094.91|-11,762,248.11|
|项目|2017 年 1-12月|2018 年 1-12 月|
|营业收入|1,977,768.62|2,076,114.29|
|净利润|-2,078,416.73|-6,138,153.20|

以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
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1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并前进重机的全部资产、负债、权益、业务和人员及其他一切权利与义务，合并完成后公司存续经营，前进重机的独立法人资格注销。
2、合并基准日授权经营层根据相关规定予以确定。
3、本次吸收合并完成后，前进重机所有财产和债权由公司享有，所有债务由本公司承担。
4、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。
7、提请公司董事会授权经营层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理效率，简化内部核算，降低营运成本。由于前进重机系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会对公司财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二○一九年五月八日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2018年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
杨青：女，1958年 1月出生，大学学历，高级编辑。1982年 2月至 1982年 8月任一机部政研室科员；1982年 8月至 2015年 2月任中国工业报社记者、总编辑；2015年5月至2017年12月任中国机床工具工业协会副秘书长、顾问；
2018年 1月至今受聘三峡出版传媒有限公司高级咨询专家。2014年 9月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964年5月出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。1996年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014年9月起担任公司独立董事。
马丽华：女，1973年4月出生，大学学历。2006年1月至2016年12月任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016年 12月至 2018年 6月任上海新三体企业发展有限公司首席运营官；2018年 7月至今任中国财富传媒集团股份有限公司公司事业部副总经理。2017年9月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过5家，担任杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
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二、年度履职情况
2018年度公司共计召开了 2次股东大会、9次董事会、5次审计委员会、1次战略委员会会议，全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会、股东大会会议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|出席股东大会次数|
|杨 青|9|9|0|1|
|王宝庆|9|9|0|2|
|马丽华|9|9|0|1|

2018年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2018年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：
1、关联交易
报告期内，我们审议了公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、《关
于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》、
《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》
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三项关联交易事项。
（1）关于放弃优先购买权暨关联交易的事项
公司控股子公司杭州前进联轴器有限公司经营层成员内部股权调整、控股子公司杭州前进锻造有限公司的股东之间股权转让，公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃上述股权转让的优先购买权。根据相关法律法规，上述股份转让的部分股东属于公司关联方，因此公司放弃上述股份的优先购买权构成关联交易。我们认为：公司放弃上述股权的优先购买权不会影响公司对上述两家控股子公司的控制权，不会对公司生产经营、经营成果产生重大影响，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
（2）关于为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的事项
公司为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高企业经济效益，自公司第四届董事会第十三次会议决议生效之日起后三年，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过 3,000万元人民币统借统还贷款。
本次贷款需提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同，根据相关法律法规，上述提供担保的部分股东属于公司的关联方，因此本次提供统借统还贷款事项成关联交易。我们认为：公司在保障生产经营所需资金正常使用情况下，利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本，提供贷款要求由公司外的其他最大股东签署担保合同，有利于进一步降低相应款项回收风险，本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项。
2、对外担保及资金占用
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2018年 12月 31日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
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3、会计政策及会计估计变更
公司于第四届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该次会计政策变更是公司为落实施行 2017年财政部颁布的的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于 2018年 6月 15日印发的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对相关会计政策进行了调整，并按照通知规定的修订后的一般企业财务报表格式编制公司财务报表。
我们认为：上述会计政策变更均符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
4、高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高级管理人员 2018年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在 2018年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
5、聘任会计师事务所
2018年 4月 9日，经审核公司第四届董事会第七次会议审议的关于续聘会计师事务所事项，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2018年度审计单位。2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过该议案。
6、现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本400,060,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利8,001,200元,该分配方案已实施完毕。
7、公司及股东履行承诺
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺事项。
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8、信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9、内部控制的执行
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
10、董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
特此报告。
述职人：杨青、王宝庆、马丽华二○一九年五月八日
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报告二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《审计委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会成员，现就2018年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会成员基本情况
王宝庆：男，1964年5月出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。1996年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014年9月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
杨青：女，1958年 1月出生，大学学历，高级编辑。1982年 2月至 1982年 8月任一机部政研室科员；1982年 8月至 2015年 2月任中国工业报社记者、总编辑；2015年5月至2017年12月任中国机床工具工业协会副秘书长、顾问；
2018年 1月至今受聘三峡出版传媒有限公司高级咨询专家。2014年 9月起担任公司独立董事，2017年9月起担任公司审计委员会委员。
马丽华：女，1973年 4月出生，大学学历。2006年 1月至 2016年 12月任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016年 12月至 2018年 6月任上海新三体企业发展有限公司首席运营官；2018年 7月至今任中国财富传媒集团股份有限公司公司事业部副总经理。2017年 9月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2018年度，审计委员会共召开了5次会议，分别是：
1、2018年4月9日召开了审计委员会2018年第一次会议，审议通过了《公司2017年年度报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》、《2017年度董事会审计委员会履职报告》、《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
2、 2018年 4月 25日召开了审计委员会 2018年第二次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
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3、 2018年 8月 20日召开了审计委员会 2018年第三次会议，审议通过了《2018年半年度报告》。
4、2018年10月23日召开了审计委员会2018年第四次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
5、2018年12月28日召开了审计委员会2018年第五次会议，通报了公司 2018年度主要经营情况及内控审计工作安排及计划，就审计重点问题进行三方沟通。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2018年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
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导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们审阅了公司的内部自我评价报告，认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、审核公司关联交易事项
报告期内，我们审议了公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、《关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》、《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》三项关联交易事项，并发表了相关审核意见。我们认为：上述三项关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序及内容不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2019年，我们将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
董事会审计委员会委员：王宝庆、杨青、马丽华二○一九年五月八日