北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之取消募集配套资金的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之取消募集配套资金的
法律意见书
致：鸿利智汇集团股份有限公司
北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托及受本所指派，本所律师作为鸿利智汇申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金(以下简称“本次取消募集配套资金”)项目的专项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就鸿利智汇本
法律意见书次取消募集配套资金事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对鸿利智汇本次取消募集配套资金有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者鸿利智汇的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到鸿利智汇如下保证，即鸿利智汇已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。鸿利智汇所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为鸿利智汇申请本次取消募集配套资金所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书本法律意见书仅供鸿利智汇为本次取消募集配套资金之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对鸿利智汇本次取消募集配套资金有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重组项目”)的主要过程
(一)关于重组项目的主要内容
根据鸿利智汇 2017年第一次临时股东大会决议、鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、鸿利智汇第三届董事会第十二次会议决议以及鸿利智汇与交易对方、深圳市速易网络科技有限公司(以下简称“速易网络”)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、鸿利智汇与配套融资发行对象签署的《股份认购合同》等，重组项目的主要内容如下：
鸿利智汇以发行股份及支付现金的方式，向速易网络全体股东李牡丹、杨云峰购买其合计持有速易网络100%股权，交易对价总额为90,000万元。同时，鸿利智汇拟采取定价发行方式向特定对象发行股份并募集配套资金 38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买速易网络100%股权的现金对价 36,000万元和中介机构费用2,200万元，不足的部分由鸿利智汇自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
速易网络股东李牡丹及杨云峰所持速易网络股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有速易网络的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|李牡丹|99.00%|89,100|35,640|53,460|
|2|杨云峰|1.00%|900|360|540|
|合计||100.00%|90,000|36,000|54,000|

法律意见书募集配套资金的投资者马黎清、华晔宇、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“创钰铭鑫”)、广州晶潮投资企业(有限合伙)(以下简称“晶潮投资”)(以下合称“发行对象”)具体认购股份数量及对应金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|马黎清|10,695,340|14,920|
|2|华晔宇|5,476,702|7,640|
|3|创钰铭鑫|5,476,702|7,640|
|4|晶潮投资|5,734,767|8,000|
|合 计||27,383,511|38,200|

(二)重组项目的批准和授权
2016年 12月 2日，鸿利智汇第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与重组项目相关的议案。
2016年 12月 16日，鸿利智汇第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》以及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年1月4日，鸿利智汇2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》、《关于签订附生效条件
法律意见书的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与重组项目相关的议案。
2017年5月27日，中国证监会作出《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕809号)，核准鸿利智汇向李牡丹发行 42,194,159股股份、向杨云峰发行 426,203股股份购买相关资产，并核准鸿利智汇非公开发行不超过 27,442,526股新股募集购买资产的配套资金。
(三)重组方案的实施
2017年 6月 7日，速易网络100%股权过户至鸿利智汇名下的工商登记手续已办理完毕，速易网络成为鸿利智汇的全资控股子公司。
2017年6月8日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众环验字[2017]060004号)，经验证：截至2017年6月7日，鸿利智汇已收到交易对方李牡丹和杨云峰认缴的新增注册资本合计 42,620,362元，本次变更后，鸿利智汇的注册资本变更为713,596,055元。
2017年7月3日，鸿利智汇向交易对方发行的42,620,362股股份在深圳证券交易所上市。
经核查鸿利智汇与交易对方、速易网络签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：“若标的股权交割完成后 60日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。”根据鸿利智汇于2017年8月8日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，鸿利智汇向中国银行股份有限公司广州花都支行申请不超过 38,000万元并购贷款专用于向交易对方支付购买资产所涉及的现金对价。经核查鸿利智汇向交易对方支付现金对价的银行凭证，截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款条件向交易对方累计支付25,200万元，尚余10,800万元待《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款条件成就后支付。
法律意见书综上所述，鸿利智汇重组项目已取得鸿利智汇股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；速易网络100%股权过户至鸿利智汇名下的工商变更登记已完成，鸿利智汇已成为速易网络的股东，依法持有速易网络100%股权，该等资产过户行为合法有效；鸿利智汇已办理完毕向交易对手发行股份的登记手续，且已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现阶段应支付的现金对价。
二、关于本次取消募集配套资金已履行的批准和授权
(一)2018年4月19日，鸿利智汇第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》以及《关于终止公司与配套融资认购对象签署的<股份认购合同>的议案》，决定取消重组项目的募集配套资金安排，并同意鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资就取消实施募集配套资金事宜签署《<股份认购合同>之终止协议》。就前述议案，关联董事已回避表决。
(二)鸿利智汇独立董事已就鸿利智汇本次取消募集配套资金发表了相关独立意见,同意公司取消募集配套资金安排。
(三)2018年 5月 14日，鸿利智汇 2017年年度股东大会审议通过了《关于取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》以及《关于终止公司与配套融资认购对象签署的<股份认购合同>的议案》，决定取消重组项目的募集配套资金安排，并同意鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资就取消实施募集配套资金事宜签署《<股份认购合同>之终止协议》。
就前述议案，关联股东已回避表决。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
据此，本所律师认为，鸿利智汇本次取消募集配套资金不构成对原重组项目
法律意见书方案的重大调整；鸿利智汇本次取消募集配套资金已经公司董事会及股东大会审议通过，已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
法律意见书(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 黄贞
经办律师：
覃彦
二〇一八年五月十四日