东兴证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）首次公开发行股票剩余募集资金使用持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对省广股份首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】405号）核准，公司于2010年4月向社会公众发行人民币普通股 20,600,000股，发行价格为每股 39.80元，共募集资金总额 819,880,000.00元。扣除发行费用人民币 41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费 33,155,440.00元）后的募集资金为人民币 778,537,966.98元。该项募集资金已于2010年4月29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字【2010】156号《验资报告》。
根据财政部财会【2010】25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发
生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币 784,081,218.24元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范省广股份募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，省广股份制定了《广东省广告集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》，省广股份对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号:660057753184（旧账号 810300078308093001））和（账号:441162398018010025888）两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。省广股份于2010年5月25日与开户银行、首次公开发行股票时的保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为加强募集资金管理，2011年3月 21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：2000415757000138），省广股份于 2011年 5月 24日分别与变更后的开户银行、首次公开发行股票时的保荐机构德邦证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司已聘请东兴证券作为其2015年度
非公开发行股票的保荐机构，公司于 2016年 6月与德邦证券解除保荐协议，与东兴证券签订《广东省广告集团股份有限公司首次公开发行股票剩余募集资金使用之持续督导协议》，并与首发募集资金专户开户银行、东兴证券签订了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2016年6月30日，公司首发资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|2016年6月30日存储余额|
|省广股份|中国银行股份有限公司广州水均岗支行|660057753184|851.56|
|省广股份|渤海银行广州分行|2000415757000138|1,277.26|
|合计|-|-|2,128.82|

三、首次公开发行股票募投项目情况
根据公司2008年6月5日召开的2008年第四次临时股东大会和2009年 2月23日召开的2008年年度股东大会决议，公司拟将募集资金投入以下三个项目：1、广告数字化运营系统项目，该项目投资总额 3,200万元，拟使用募集资金3,200万元；2、媒体集中采购项目，该项目投资总额 10,750万元，拟使用募集资金 10,750万元（首发募集资金到位后，公司根据实际情况将该项目募集资金投资金额调整为 10,858万元）；3、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目，该项目投资总额2,880万元，拟使用募集资金2,880万元。
四、募集资金到位后的使用及节余情况
1、2010年6月3日公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于利用部分
超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款
及补充流动资金的议案》，同意利用 108万元超募资金补充募投项目资金缺口、
同意利用1,000万元超募资金偿还公司银行贷款和利用 1.3亿元补充流动资金。
2、在募集资金专户建立前，省广股份已使用自筹资金 800,645.00元预先投入扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目。上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字【2010】379号《关于广东省广告股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》予以鉴证。2010年8月16日，发行人召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，同意以800,645.00元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构德邦证券均发表了明确的同意意见。发行人根据相关决议，已使用募集资金800,645.00元置换了预先投入的自筹资金。
3、2011年 3月 25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意使用不超过超募资金11,055万元采用增资及受让方式获取重庆年度广告传媒有限公司51%股权。
截止2016年6月30日，上述议案公司已投入9,113.95万元。
4、2011年12月12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》，同意使用不超过超募资金 14,964.93万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。截止 2016年 6月 30日，上述议案公司已投入14,964.93万元。
5、2012年 6月 21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意拟使用人民币不高于 5,100万元超募
资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，同意使用人民币 3,595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司，同意使用人民币1,000万元超募资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司，同意使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管理咨询有限公司。截止2016年6月30日，上述议案公司已投入10,480.19万元。
6、2012年11月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意拟使用人民币不高于 13,489.61万元超募资金投资入股省广合众（北京）国际传媒广告有限公司。截止 2016年 6月30日，上述议案公司已投入13,984.61万元。
经过上述募集资金的使用，截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截止日累计实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|||||
|广告数字化营运系统|3,200.00|3,200.00|3,083.54|-116.46|
|媒体集中采购|10,750.00|10,858.00|10,858.00|0.00|
|扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构|2,880.00|2,280.00|2,246.34|-33.66|
|承诺投资项目小计|16,830.00|16,338.00|16,187.88|-150.12|
|超募资金投向|||||
|偿还银行贷款|1,000.00|1,000.00|1,000.00|0.00|
|补充流动资金|13,600.00|13,600.00|13,600.00|0.00|
|投资入股重庆年度|11,055.00|11,055.00|9,113.95|-1,941.05|
|深圳公交车身项目|14,964.93|14,964.93|14,964.93|0.00|
|设立赛铂互动公司|1,000.00|1,000.00|1,000.00|0.00|
|设立广州指标品牌公司|500.00|500.00|500.00|0.00|
|投资入股青岛先锋公司|5,100.00|5,100.00|5,385.19|285.19|

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|-|-|-|-|-|
|投资入股上海窗之外|3,595.00|3,595.00|3,595.00|0.00|
|投资入股省广合众公司|13,489.61|13,489.61|13,984.61|495.00|
|超募资金投向小计|64,304.54|64,304.54|63,143.68|-1,160.86|
|合计|80,642.54|80,642.54|79,331.56|-1,310.98|

截至 2016年 6月 30日，公司实际使用募集资金（含利息收入）79,331.56万元，尚未使用的募集资金余额（含利息收入）2,128.82万元。
五、首次公开发行股票部分募投项目结项情况
1、广告数字化营运系统项目和扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目
“广告数字化营运系统项目”和“扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目”募集后承诺投资金额分别为3,200.00万元和2,280.00万元，募集资金实际累计投入金额分别为3,083.54万元和2,246.34万元，项目资金节余合计150.12万元。截至2012年末，“扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构”已全部建设完毕；截至2015年末，“广告数字化营运系统”已全部建设完毕。上述建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格控制募集资金的支出，在控制项目实施风险的前提下，合理降低项目实施的费用，节约了募集资金的支出。
2、投资入股重庆年度项目
公司于2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司方案》，拟使用不超过人民币 11,055万元，以增资和受让重庆年度广告传媒有限公司（以下简称“重庆年
度”）原股东股权方式，持有该公司51%股权，其中增资款 5,620万元，股权转
让款 5,435万元（分三次支付）。公司独立董事、监事会及首发保荐机构德邦证券均发表了同意意见。公司董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见及德邦证券核查报告于2011年3月28日进行了公告。
重庆年度收购完成后，根据公司与重庆年度原股东签署的《合作投资合同》，重庆年度原股东承诺重庆年度2011年至2013年净利润（扣非后孰低为准）分别不低于2,100万元、3,200万元、4,400万元；若2012年净利润低于3,200万元但大于 1,600万元，则第二期股权转让款为 2012年实现净利润*1,357.50万元/3,200万元；若2013年净利润小于2,200万元，则第三期股权转让款为0万元。
因重庆年度2012年实际净利润为1,824.41万元，据此计算第二期股权转让款为773.95万元；2013年实际净利润为232.65万元，据此计算第三期股权转让款为0万元。公司支付完9,113.95万元投资款后，剩余款项无需支付。截至2013年7月末，该项目投资款项（含增资款及股权转让款）已全部支付完毕。
3、投资入股青岛先锋公司项目
公司于 2012年6月21日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意拟使用人民币不高于 5,100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司（以下简称“青岛先锋”）取得其51%的股权，其中增资款2,100万元，股权转让款3,000万元（分三次支付）。公司独立董事、监事会及当时的保荐机构德邦证券均发表了同意意见。公司董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见及德邦证券核查报告于 2012年 6月 25日进行了公告。
青岛先锋收购完成后，根据公司与青岛先锋原股东签署的《投资协议》，青
岛先锋原股东承诺青岛先锋2012年至2014年净利润（扣非后孰低为准）分别不低于 1,600万元、2,000万元、2,600万元，第二期股权转让款为最终确定的公司估值*【（已累计实现税后利润+2014年预期约定利润）/三年约定总利润之和】*30%*20%，第三期股权转让款为最终确定的公司估值*三年累计实现税后利润/三年约定总利润之和*30%*30%。青岛先锋2012年至2014年实现税后利润分别为1,884.72万元、2,747.81万元、2,843.75万元。根据上述业绩承诺及估值调整机制的约定，因青岛先锋超额完成承诺业绩，公司据此于2015年支付了285.19万元的估值调增款项。截至 2015年末，该项目投资款项（含增资款及股权转让款）已全部支付完毕。
4、投资入股省广合众公司项目
公司于 2012年 11月 20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》，拟使用人民币13,489.61万元以受让省广合众公司原股东股权之方式投资入股省广合众公司取得其55%的股权，根据公司与合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司（以下简称“省广合众”）原股东签署的《投资合作协议》，公司与省广合众原股东将在股权转让完成后，同比例向省广合众增资。公司独立董事、监事会及当时的保荐机构德邦证券均发表了同意意见。公司董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见及德邦证券核查报告于2012年12月21日进行了公告。
根据公司与省广合众原股东签署的《投资合作协议》，公司与省广合众原股东最迟在2013年6月30日前同比例向省广合众增资不超过 2,500万元。后经省广合众股东会决议，确定增资金额为900万元，其中公司增资495万元，省广合
众原股东增资405万元。2013年6月，公司支付了495万元的增资款。截至 2015年末，该项目投资款项（含增资款及股权转让款）已全部支付完毕。
六、首发募集资金投资项目结项和注销募集资金专户情况说明
截至 2016年 6月 30日，公司 2010年首次公开发行股票全部募投项目已实施完毕，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟对上述募投项目全部予以结项。
募投项目结项后，中国银行股份有限公司广州水均岗支行（账号：660057753184）上的资金余额 851.56万元和渤海银行广州分行（账号：2000415757000138）上的资金余额1,277.26万元共计2,128.82万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）将用于永久补充流动资金，划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。同时，公司与上述银行、保荐机构东兴证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
七、公司内部审议情况
1、董事会意见
公司拟将首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。同意公司首发募投项目全部结项,确认首发全部募投项目募集资金使用情况并将节余募集资金及利息永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司拟将首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，全体独立董事对此表示同意。
3、监事会意见
公司拟将首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项，已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。监事会认为，公司拟将首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，监事会对此表示同意。
八、保荐机构核查意见
公司 2010年首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部实施完毕，本次公司拟将全部首发募投项目结项，并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，改善公司资金状况；同时，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法定程序。
保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
张广新
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边标
东兴证券股份有限公司年 月 日