华林证券有限责任公司
关于上海龙韵广告传播股份有限公司
增加部分募集资金投资项目实施主体的专项核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）作为上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对龙韵股份增加部分募集资金投资项目实施主体事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金金额和募集资金投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]310号），龙韵股份向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,667万股，每股发行价为26.61元，共募集资金44,358.87万元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费、其他费用后，募集资金净额为40,102.55万元。上述募集资金到位情况已由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中准验资［2015］1019号”《验资报告》。
经公司2014年第二次和第五次临时股东大会审议通过，根据《上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金投入使用计划如下：
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|||||项目总投资|运用募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|投资（万元）|
||创意制作基地建设项目||9,722.33|||
||媒体资源建设项目||33,610.62|||
||合计||43,332.95|||

（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金109,756,336.90元，中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2015年4月29日出具《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字[2015]1295号）。公司监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。华林证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了核查意见。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在募集资金闲置期间使用不超过人民币36,870,000元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事分别发表了同意意见。华林证券同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，并出具了核查意见。
3、截至2015年6月30日募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金142,078,000元（其中：创意制作基地建设项目52,078,000元，媒体资源建设项目90,000,000元），尚未使用的募集资金余额为258,947,500元（包括36,870,000元临时补充流动资金），募集资金专户余额为222,439,701.26元（含利息收入）。
二、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的情况
公司募集资金投资项目中，媒体资源建设项目投资总额为33,610.62万元，该项目旨在补充公司媒介代理及全案服务业务未来三年的营运资金，以支撑公司规模的扩张。为更加高效、专业地完成媒体资源建设项目，公司计划增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司、西藏龙韵文化传媒有限公司、上海鸿图大洋广告有限公司、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司、石河子盛世飞扬新媒体有限公司等三家全资子公司及两家控股子公司为媒体资源建设募集资金投资项目的实施主体，共同推进项目实施。
1、新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（以下简称“新疆逸海”）为龙韵股份全资子公司，于2012年11月13日成立，住所为石河子开发区北四东路37号1-66室，注册资本为500万元，法定代表人为姚慧娟，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告，展览展示服务，企业形象策划。
2、西藏龙韵文化传媒有限公司（以下简称“西藏龙韵”）为龙韵股份全资子公司，于2015年5月19日成立，住所为拉萨经济技术开发区金珠西路189号阳光新城B区1栋1单元502，注册资本2,000万元，法定代表人为余亦坤，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
3、上海鸿图大洋广告有限公司（以下简称“鸿图大洋”）为龙韵股份全资子公司，于2005年4月12日成立，住所为上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢445室，注册资本100万元，法定代表人为方小琴，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司（以下简称“四川竟成”）为龙韵股份控股子公司，于2013年12月18日成立，住所为成都市锦江区大观里2号1栋1单元3层7号，注册资本500万元，其中龙韵股份出资225万元，占注册资本的51%，法定代表人为张霞，经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务，企业形象策划（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）为龙韵股份控股子公司，于2014年9月2日成立，住所为为新疆石河子开发区北四东路37号3-37室，注册资本500万元，其中龙韵股份出资225万元，占注册资本的51%，法定代表人为黄德奎，经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。
三、龙韵股份拟增加部分募集资金项目实施主体的原因及影响
随着公司业务发展及“媒体资源建设项目”的逐步实施，公司的媒体资源网络在全国范围内逐步拓展，为适应媒体资源增加可能带来的管理成本上升和运营效率下降的挑战，公司根据业务实际情况，调整业务架构，将部分业务从母公司
下沉至各区域子公司，由子公司与区域媒体直接展开合作。因此，为保证子公司对接业务顺利高效的开展，提高公司募集资金的使用效率，龙韵股份拟增加新疆逸海、西藏龙韵、鸿图大洋、四川竟成以及盛世飞扬等三家全资子公司及两家控股子公司为募集资金投资项目-“媒体资源建设项目”的实施主体。
本次增加募集资金项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“媒体资源建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。上述五家子公司作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、内部决策程序情况
2015年8月3日，龙韵股份召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意公司增加新疆逸海、西藏龙韵、鸿图大洋、四川竟成以及盛世飞扬五家全资及控股子公司为媒体资源建设募集资金投资项目的实施主体。
2015年8月3日，龙韵股份召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意公司增加新疆逸海、西藏龙韵、鸿图大洋、四川竟成以及盛世飞扬五家全资及控股子公司为媒体资源建设募集资金投资项目的实施主体。
龙韵股份独立董事对上述变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
根据相关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚待龙韵股份股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定；
2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会的审
议；
3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；
4、本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律、法规的规定；
5、本保荐机构对龙韵股份本次增加募投项目实施主体事宜无异议。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈新军 胡智慧
华林证券有限责任公司年 月 日