公司简称：海波重科 证券代码：300517
平安证券股份有限公司
关于
海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年 4月
目录
一、释义 ................................................................................................................................... 3二、声明 ................................................................................................................................... 5三、基本假设 ........................................................................................................................... 6四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................... 7（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 7（二）授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 8（三）限制性股票的来源 ................................................................................................... 8（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定 ........... 8（五）限制性股票的授予价格 ......................................................................................... 11（六）限制性股票的授予及解除限售条件 ..................................................................... 11（七）激励计划的其他内容 ............................................................................................. 13五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14（一）对2018年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................... 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 17（八）对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见 ..................................... 18（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 20（十一）其他 ..................................................................................................................... 20（十二）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 21六、备查文件 ......................................................................................................................... 23
一、释义
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|海波重科、公司、上市公司|指|海波重型工程科技股份有限公司|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|股本总额|指|公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期限|
|解锁期|指|在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|本计划的有效期为限制性股票授予之日起60个月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《海波重型工程科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海波重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
本计划的激励对象总人数为66人，下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时与公司签署劳动合同或聘用合同。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（万股）||票总数的比例||本总额的比例|
|1||刘乾俊||总经理||70.00||14.00%||0.68%||
|2||宋雄文||副总经理||55.00||11.00%||0.54%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计64人）||||||375.00||75.00%||3.66%||

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|合计（66人）|500.00|100.00%|4.88%|

注1：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过500万股，占本计划草案公告时公司股本总额102,400,000股的4.88%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为海波重科向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规
定
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据《管理办法》及《备忘录第8号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起6个月后授予其限制性股票。
3、限售期
本计划限制性股票的限售期为自授予日起12个月、24个月和48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
4、限制性股票的解除限售安排
本计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
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||||||可解除限售数量占限制|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||性股票总量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，也不得递延至下
期解除限售，由公司回购注销。
在解除限售期内，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内，对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后注销。
在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象必须在解除限售期内，就当期可解除限售部分的限制性股票向公司提交限制性股票解除限售申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。
5、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为本公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
(4)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
本计划授予激励对象限制性股票的价格为8.00元/股。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。任一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
(1)公司层面业绩考核条件
本次股权激励计划授出的限制性股票，在2018-2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性股票股份支付费用影响）。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
(2)个人层面绩效考核条件
根据《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据，激励对象个人层面绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人年度绩效考核平均分为S，当S≥70分，解除限售系数为100%；当70>S≥60，解除限售系数为80%；当S＜60分，解除限售系数为0，各考核等级对应的解除限售系数如下：
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|考核分数（S）|S≥70|70>S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|80%|0|

激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由
公司统一按照授予价格回购注销。
授予的限制性股票各解除限售期对应的个人业绩考核年度具体如下：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||个人业绩考核年度|
|第一个解除限售期||2018年||
|第二个解除限售期||2019年||
|第三个解除限售期||2020年||

(3)激励对象如出现下列情形的不得解锁：
①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，对尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
(4)考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对2018年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海波重科不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、海波重科 2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且海波重科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划符合《管理办
法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海波重科限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本计划激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本计划授予所涉及的标的股票为 500万股，占本计划公告时公司股本总额 10,240万股的4.88%。
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金”、“公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海波重科限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
海波重型工程科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月和48个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，授予的限制性股票的激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；
第三次解除限售期为自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性
股票总数的30%。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值（以市价为基础确定），将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
激励计划限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票授予登记日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
综上，为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议海波重科在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见
根据海波重科本期限制性股票激励计划方案，海波重科拟向激励对象授予 500万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.88%，授予价格为 8.00元/股。上述授予价格是参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定，基于促进公司发展、维护股东权益的原则，在紧密贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的。确定限制性股票的授予价格为 8.00元/股的具体原因包括：
1、提高激励对象综合薪酬水平，提升员工工作积极性。海波重科本次股权激励计划激励对象包括部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员和其他核心人员，上述激励对象均为在公司长期任职且有贡献的员工，该等员工的薪酬基本处于市场中等水平。随着公司完成首发上市和持续发展，对公司规范运作、产品质量和品牌塑造的要求有所提高，公司在业务开展和管理方面对员工的要求也越来越高。通过实施本次股权激励计划对员工实施激励，提高激励对象整体薪酬水平，有助于提升员工工作积极性，帮助公司进一步提升业务和管理能力，保障上市公司股东利益。
2、稳定核心力量和团队。近年来，随着国家产业政策有力推动以及交通基础设施建设投资规模的扩大，桥梁钢结构工程行业面临良好的发展机遇。许多大型钢结构制造企业均逐步加大了对桥梁钢结构工程项目的承接力度，行业竞争日趋激烈。公司从事的桥梁钢结构工程行业属于技术密集型行业，设计、制造、安装和工程管理各方面的专业人才是公司保持技术优势，并在激烈竞争中保持稳定发展的重要基础。
华中地区有较多桥梁钢结构工程承包企业，有部分钢结构制造企业逐步将业务拓展至桥梁钢结构领域，行业内薪酬水平较为透明，行业内人员流动性较高。
海波重科作为行业内少有的上市公司，业务能力强且管理规范，公司人员素质较高、业务和管理能力较强，公司员工更成为同行业公司追逐的对象。
同时，近年来我国交通基础设施建设投资规模扩大，且随着公司首发上市成功，公司的资金实力和品牌优势不断加强，公司的业务规模稳步提高，近期公司的合同订单金额也有所提升，公司业务快速发展需要稳定的核心力量和团队支
持。
公司所处行业竞争较为激烈，人员流动性出现提高的趋势，且公司未来业务发展需要稳定的核心团队，因此，公司本次股权激励计划对核心员工进行激励，帮助公司稳定核心力量和团队，有效减小公司在激烈竞争中管理人才流失和业务骨干流失的风险。
3、吸引和稳定优秀人才。公司地处湖北省武汉市江夏区郑店街，离武汉中心区域有一定的距离；公司桥梁钢结构工程业务遍布全国，公司员工可能需要经常异地开展工作，工程施工现场通常条件较为艰苦，这为公司引进高学历、高技术优质人才造成了一定的障碍。另外，目前公司大部分中层管理人员和核心人员均未持有公司股票，不利于公司绑定优秀人才，公司急需加强对优秀人才的激励，提升公司的团队凝聚力。
公司实施本次股权激励计划过程中，充分考虑各激励对象的薪酬情况和整体收入水平，将限制性股票授予价格确定为8.00元/股，保证了激励的效果与可实施性，同时也是公司综合决策的结果。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励提高公司团队的凝聚力及创造力。同时，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将回购并注销激励对象相应限制性股票，有利于保护现有股东的利益，同时避免公司因支付过多回购价款给公司资金流动性带来风险。
海波重科本期限制性股票激励计划的定价依据和定价方法已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过；独立董事亦发表独立意见，认为公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩（剔除本次股权激励计划产生股份支付费用影响）实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
经核查，本财务顾问认为：海波重科限制性股票激励计划定价依据和定价方法合理，符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海波重科股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
海波重科限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：海波重科本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划公司或激励对象发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
1、公司发生的情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生的情形
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
出现上述第 1项情形的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象出现上述第 2项情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为海波重科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
海波重科股权激励计划的实施尚需海波重科股东大会决议批准。
六、备查文件
1、《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
3、海波重型工程科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、海波重型工程科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
5、《海波重型工程科技股份有限公司章程》
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）平安证券股份有限公司 2018年 4月 12日