北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|本次股份回购|指|泰格医药以集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行的社会公众股|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2018〕556号，2018年11月修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·广州GUANGZHOU·香港
HONGKONG
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
回购社会公众股份之法律意见书
嘉源（2018）-05-432敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，受泰格医药聘请担任本次股份回购的专项法律顾问，就本次股份回购所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了泰格医药本次股份回购相关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断。
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书关复印件与原件一致、副本与正本一致，公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次股份回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药实施本次股份回购相关法律事项发表法律意见如下：
一、 本次股份回购履行的程序
(一) 董事会审议程序
1. 2018年11月12日，公司召开第三届十四次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的议案》。
2. 公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次股份回购符合《公司法》、《证券法》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次股份回购可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，保护投资者利益，增强投资者对公司的信息，维护公司资本市场形象；同意公司回购股份用于员工持股计划的方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二) 股东大会审议程序
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书2018年11月29日，公司召开2018年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中，对《关于回购公司股份预案的议案》的以下事项已依法进行了逐项表决：回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的资金来源及资金总额、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
(一) 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第四次临时股东大会决议及2018年11月14日公告的《关于回购公司股份的预案（更新后）》（以下简称“《回购预案》”），本次股份回购采用集中竞价交易及其他法律法规许可的方式回购部分社会公众股份，回购股份将用于后期实施公司 2018年员工持股计划。本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二) 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]896号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,340万股。经深圳证券交易所同意，公司股票于2012年8月17日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“泰格医药”，股票代码为“300347”。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认并经本所经办律师适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次股份回购后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，本次股份回购资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元，所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
根据《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年 9月 30日，公司总资产约为 407,788.99万元，归属于上市公司股东的净资产约为277,081.19万元，流动资产为144,417.37万元。假设此次最高回购金额 50,000万元全部使用完毕，按截至 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的12.26%，约占归属于上市公司股东净资产的18.05%，约占公司流动资产的34.62%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第5.1.1条第（三）项、第 17.1条第（九）项的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为500,176,537元，根据《回购预案》，按照回购金额上限人民币50,000万元、在回购股份价格上限人民币52元/股的条件下，本次股份回购预计回购股份数量约为 961.54万股，占公司目前已发行总股本
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书的1.92%。根据公司确认，本次回购股份将全部用于员工持股计划，且公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划，本次股份回购不会导致上市公司社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的10%。
本次股份回购不以终止上市为目的，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为：
本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
1. 2018年 11月 13日，公司发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司三届十四次董事会决议公告》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《杭州泰格医药科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
2. 2018年 11月 14日，公司发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司三届十四次董事会决议的补充公告》、《杭州泰格医药科技股份有限公司三届十四次董事会决议公告（更新后）》、《关于回购公司股份预案的补充公告》及《回购预案》。
3. 2018年 11月 27日，公司发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
4. 2018年 11月 29日，公司发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会决议公告》。
综上，本所认为：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》，本次股份回购资金总额不低于人民币 25,000万元、不超过人民币50,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
综上，本所认为：
公司以自有或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效。
2. 本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
3. 公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
（以下无正文）
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远