证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-107浙江康盛股份有限公司
关于参与设立新能源产业投资基金一期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”）为进一步打造新能源汽车产业链平台储备优质整合标的，对符合公司新能源发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的优秀标的企业进行投资。公司于 2017年 7月 6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.cm.cn）披露了《关于拟以全资子公司参与设立新能源产业投资基金并签署框架合作协议暨关联交易的公告》，公司全资子公司浙江康盛投资管理有限公司拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立“浙江康盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名）。
现根据实际情况，公司拟对投资标的分期分项目设立产业投资基金。公司拟设立一期新能源产业投资基金投资江苏汉瓦特电力科技有限公司。一期产业投资基金拟由公司与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立“广证康盛并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“并购基金”、“基金”）。一期产业投资基金的具体情况如下：
一、参与设立产业投资基金概述
（一）参与设立产业投资基金基本情况
康盛股份与广证创投、陈汉康先生拟共同投资设立的并购基金采用有限合伙企业形式设立，拟定总规模4.3亿元人民币，将根据资金和具体项目募投需求一次性或者分期进行募集和投资。广证创投作为初始普通合伙人、管理人、执行事务合伙人及中间级投资人，拟认缴出资 0.86亿元人民币，后期根据实际情况适当调整，认缴出资不超过并购基金总规模的20%；康盛股份和陈汉康先生作为初始有限合伙人及劣后级投资人，康盛股份认缴出资不低于0.516亿元人民币，陈
汉康先生认缴出资不高于0.344亿元人民币；广证创投负责引入银行等其他投资机构作为并购基金的优先级投资人及有限合伙人，优先级投资人初期认缴规模不超过2.58亿元人民币。
该并购基金初期募集资金主要用于江苏汉瓦特电力科技有限公司（以下简称“汉瓦特”）股权投资。后续具体投资进展公司将根据信息披露要求及时进行公告。
（二）关联交易情况
上市公司实际控制人陈汉康为产业投资基金的初始有限合伙人及劣后级投资人，因此公司参与设立本次并购基金的行为构成关联交易。
（三）审批程序
经独立董事事前认可，该议案提交 2017年 11月 3日的公司第四届董事会 2017年第八次临时会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立新能源产业投资基金一期暨关联交易议案》。关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、参与设立产业投资基金合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
名称：广州证券创新投资管理有限公司
成立时间：2012年12月27日
统一社会信用代码：914401010611006033
注册地址：广州市南沙区大岗镇东濠路330号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：吴世忠
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构：广州证券股份有限公司持有广证创投100%股权。
广证创投与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，广证创投未直接和间接持有公司股份。
（二）其他有限合伙人情况
姓名：陈汉康
通讯地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268号
身份证号：33901119***
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。陈汉康为本公司的实际控制人。
三、并购基金基本情况
（一）基金基本情况
1、基金名称：广证康盛并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）。
2、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（以工商核定为准）。
3、拟经营期限：共 3年，其中前 2年为投资期，后 1年为退出期，存续期届满前1年内，经全体合伙人同意，基金存续期可延长不超过1年。
4、拟设立规模：认缴出资总额为人民币43,000万元。
5、基金合伙人拟认缴出资额及出资方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||姓名/名称||合伙人类型||||出资方式|
||||||（万元）|||
|广州证券创新投资管理有限公司||初始普通合伙人、管理人、执行事务合伙人及中间级投资人||8,600||货币||
|浙江康盛股份有限公司||初始有限合伙人及劣后级投资人||5,160||货币||
|陈汉康||初始有限合伙人及劣后级投资人||3,440||货币||
|总计||-||17,200||货币||

基金的其他有限合伙人的出资将向第三方募集。基金存续期间，合伙人依据
合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对基金的出资。
6、管理和托管
广证创投将作为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人。广证创投依据并购基金全体合伙人签署的合伙协议约定行使并购基金的管理职能。
并购基金成立后将与有私募基金托管业务资质的金融机构签署《托管协议》，将相关基金财产在金融机构进行托管，托管费按《托管协议》执行。
并购基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对并购基金的投资对象、并购基金资产的核算、并购基金资产净值的计算、并购基金管理人报酬的计提和支付、并购基金资金托管人报酬的计提和支付、并购基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
7、投资决策
并购基金成立专门的投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中广证创投委派1名委员，康盛股份委派3名委员，陈汉康委派1名委员。投资决策委员会会议一人一票，广证创投在基金管理事务方面具有一票否决权，必须 3票通过方为有效，投资决策委员会向并购基金负责。最终投资决策委员会组成结构以并购基金合伙协议为准。
8、管理费用及收益分配
管理费用及收益分配以具体的并购基金合伙协议的约定为准。若基金在存续期间或到期结束时未能按照约定定期支付收益及管理费用，康盛股份及陈汉康须按照各自出资金额占双方出资总额比例承担应付管理费用及收益的差额补足义务。若康盛股份或陈汉康未能及时履行管理费用及收益的差额补足义务，广证创投及优先级投资人有权要求其履行连带保证责任。
9、退出方式
基金将在存续期间对江苏汉瓦特电力科技有限公司进行规范培育，并在条件成熟时，通过境内外独立上市（IPO）、股权出售、并购、原股东回购或清算等方式实现退出。康盛股份有权在同等条件下优先收购基金持有的江苏汉瓦特电力科技有限公司股权。若基金在到期时未能将基金财产变现分配，康盛股份及陈汉康须按照各自出资金额占双方出资总额比例受让广证创投及优先级投资人持有合伙份额。若康盛股份或陈汉康未能及时履行回购义务，广证创投及优先级投资人有权要求其履行连带保证责任。
10、会计核算方式
鉴于本基金由上市公司发起设立且基金主要服务于上市公司的新能源汽车业务全产业链布局战略。康盛股份作为基金的初始有限合伙人及劣后级投资人，其在投资决策委员会中有权委派三位委员，享有基金的重大可变收益且承担了基金投资的重大风险，上市公司对基金享有控制权，将对基金合并其会计报表。
（二）基金拟投资项目
基金拟收购标的为江苏汉瓦特电力科技有限公司控股权，截至目前已完成对汉瓦特的尽职调查与审计工作。
1、汉瓦特的基本情况
公司名称：江苏汉瓦特电力科技有限公司
成立时间：2016年2月5日
统一社会信用代码：91320324MA1MF89348
注册地址：睢宁经济开发区绕城路1号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：边臣
经营范围：电力电子设备、测量仪器仪表、新能源汽车充电设备研发、生产、销售及技术咨询服务；提供汽车充电服务。
股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|||
||||股东名称||||股权比例|
||号||||（万元）|||
|1||江苏方氏汽车销售有限公司||2,750.00||55.00%||
|2||苏州爱科博瑞电源技术有限责任公司||1,250.00||25.00%||
|3||苏州绿动新能源汽车技术有限公司||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

汉瓦特是一家主营新能源汽车充电设施的研发、制造和销售的高新技术企业，致力于为客户提供新能源汽车充电设施整体解决方案。汉瓦特目前处于快速发展期，盈利能力较强。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众会字（2017）第5683号），汉瓦特的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年 6月 30日/|2016年12月31日|
|项目|||
||2017 年 1-6月|／2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 6月 30日/||2016年12月31日|
||项目|||||
||||2017 年 1-6月||／2016年度|
|资产总额||15,467.30||14,292.54||
|负债总额||6,091.15||6,122.47||
|所有者权益合计||9,376.16||8,170.07||
|营业收入||4,965.91||16,056.87||
|利润总额||1,610.67||4,119.86||
|净利润||1,206.08||3,170.07||
|归属于母公司股东的净利润||1,206.08||3,170.07||

2、交易方案
根据与交易对方的商谈情况，汉瓦特100%股权交易作价拟定为 6亿元。并购基金拟通过股权转让及增资相结合的方式出资4.3亿元向汉瓦特投资以持有其控股权：
（1）汉瓦特原有股东拟向并购基金转让股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||转让股权比例|
|1||江苏方氏汽车销售有限公司||40.00%||
|2||苏州爱科博瑞电源技术有限责任公司||8.00%||
|3||苏州绿动新能源汽车技术有限公司||7.00%||
|合计||||55.00%||

交易对方承诺汉瓦特 2017年、2018年、2019年实现净利润分别为 5,000万元、6,500万元、8,500万元。
（2）股权转让完成后，并购基金拟对汉瓦特再增资 10,000万元，用于支持汉瓦特业务发展与项目投资。本次收购增资完成后，并购基金持有汉瓦特的股权预计为61.43%。
目前公司已与交易对手方签署合作意向书，最终交易方案与交易对价以基金与交易对手方签署的正式交易协议为准。公司后续将根据并购基金进展与交易进度严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立并购基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营。
五、对外投资的目的及对公司的影响
上市公司已通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。目前公司正在筹划发行股份购买新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向整车制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。
上市公司参与设立并购基金的目的是进一步挖掘延伸新能源汽车业务全产业链的投资机会，充分利用并购基金的资金优势以及广证创投作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
六、发起设立投资基金可能存在的风险
并购基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或并购基金亏损的风险。
七、其他说明
公司参与并购基金的出资额全部为自筹资金。本次投资尚需经公司股东大会审议批准。截止本公告日，公司尚未对该产业投资基金出资。公司后续将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业投资基金进展情况。
八、相关承诺
公司本次投资并购基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、我们对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意该议案提交董事会审议。
2、公司该关联交易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。本次公司与广证创投、陈汉康共同投资设立产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。因此，同意本次关联交易。
十、风险提示
1、截至公告发布日，各投资方只签署了合作框架协议，产业投资基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此并购基金存在不能成功设立的风险。
2、并购基金存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险。
3、并购基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《广州证券创新投资管理有限公司与浙江康盛股份有限公司、陈汉康共同发起设立广证康盛并购基金之框架协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一七年十一月三日