证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2016-071宁波先锋新材料股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议经审议通过决定于 2016年 9月 29日（星期四）召开公司 2016年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场投票：现场会议时间：2016年9月29日（星期四）下午 13:00（2）网络投票时间：2016年9月28日——2016年9月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 9月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月28日 15:00至 2016年9月29日 15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2016年9月23日（星期五）
6、会议出席对象
（1）截止 2016年 9月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师
7．现场会议地点：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村宁波先锋新材料股份有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1整体方案
2.2交易对方
2.3标的资产
2.4标的资产的交易价格及定价依据
2.5交易对价的支付方式
2.6发行股票的种类和面值
2.7发行方式、发行对象及认购方式
2.8定价基准日和发行价格
2.9发行数量
2.10期间损益
2.11滚存未分配利润的处理
2.12锁定期
2.13调价机制
2.14标的资产的交割义务
2.16募集配套资金用途
2.17本次交易所发行股份拟上市的证券交易所
2.18决议有效期
2.19免于以要约方式增持公司股份
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十四条规定及其适用意见的规定的议案》
7、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
9、《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署<发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
16、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
上述所有议案为本次重大资产重组事项审议议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）披露情况：
上述议案的具体内容请详见2016年9月14日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告及文件。
三、现场会议登记方法
1．登记时间：2016年9月27日（星期二）上午8:30-11:30下午13:00-17:002．登记地点：宁波先锋新材料股份有限公司（宁波市鄞州区集士港镇山下庄村）证券部
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东的股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在 2016年9月27日 17:00前送达公司证券部。来信请寄：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村宁波先锋新材料股份有限公司证券部收，邮编：315127（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、网络投票操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议咨询
联系人：熊军、唐艳君
联系电话：0574-88003135
联系传真：0574-88003131
2．《宁波先锋新材料股份有限公司 2016年第四次临时股东大会参会股东登记表》见附件。
3．《宁波先锋新材料股份有限公司 2016年第四次临时股东大会授权委托书》。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会二○一六年九月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365163”，投票简称为“先锋投票”
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议 案编 码|
|总议案|所有议案|100|
|议案 1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案 2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|子议案2.1|整体方案|2.01|
|子议案2.2|交易对方|2.02|
|子议案2.3|标的资产|2.03|
|子议案2.4|标的资产的交易价格及定价依据|2.04|
|子议案2.5|交易对价的支付方式|2.05|
|子议案2.6|发行股票的种类和面值|2.06|
|子议案2.7|发行方式、发行对象及认购方式|2.07|
|子议案2.8|定价基准日和发行价格|2.08|
|子议案2.9|发行数量|2.09|
|子议案2.10|期间损益|2.10|

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|-|-|-|
|子议案2.11|滚存未分配利润的处理|2.11|
|子议案2.12|锁定期|2.12|
|子议案2.13|调价机制|2.13|
|子议案2.14|标的资产的交割义务|2.14|
|子议案2.15|现金支付进度|2.15|
|子议案2.16|募集配套资金用途|2.16|
|子议案2.17|本次交易所发行股份拟上市的证券交易所|2.17|
|子议案2.18|决议有效期|2.18|
|子议案2.19|免于以要约方式增持公司股份|2.19|
|议案 3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|议案 4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|议案 5|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|5.00|
|议案 6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十四条规定及其适用意见的规定的议案》|6.00|
|议案 7|《关于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|7.00|
|议案 8|《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》|8.00|
|议案 9|《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署<发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|9.00|
|议案 10|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|10.00|
|议案 11|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》|11.00|
|议案 12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估|12.00|

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|-|-|-|
||方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》||
|议案 13|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|13.00|
|议案14|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|14.00|
|议案15|《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》|15.00|
|议案16|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|16.00|
|议案17|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|17.00|

（2）填报表决意见。
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“议案编码”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案 2项下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案 2.1,2.02元代表议案 2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数如下：
表 2议案表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

④对总议案 100进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同意见的一次性表决，议案 2还有 19个子议案，对 2.00进行投票视为对议案 2全部议项进行表达相同意见的一次性表决。
⑤在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑥对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年9月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
宁波先锋新材料股份有限公司
2016年第四次临时股东大会参会股东登记表
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|-|
|姓名或名称|
|身份证号码|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮编|
|是否本人参会|
|备注|

附件三：
宁波先锋新材料股份有限公司
2016年第四次临时股东大会授权委托书
宁波先锋新材料股份有限公司：
兹全权委托____________先生/女士代表本人/公司出席宁波先锋新材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人/公司行使表决权。本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人股票帐号：___________________持股数：___________________股委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________被委托人（签名）：____________被委托人身份证号码：__________________
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|-|-|-|-|-|
|序号|表决内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|整体方案||||
|2.2|交易对方||||
|2.3|标的资产||||
|2.4|标的资产的交易价格及定价依据||||
|2.5|交易对价的支付方式||||
|2.6|发行股票的种类和面值||||
|2.7|发行方式、发行对象及认购方式||||
|2.8|定价基准日和发行价格||||

|||
|-|-|
|2.9|发行数量|
|2.10|期间损益|
|2.11|滚存未分配利润的处理|
|2.12|锁定期|
|2.13|调价机制|
|2.14|标的资产的交割义务|
|2.15|现金支付进度|
|2.16|募集配套资金用途|
|2.17|本次交易所发行股份拟上市的证券交易所|
|2.18|决议有效期|
|2.19|免于以要约方式增持公司股份|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十四条规定及其适用意见的规定的议案》|
|7|《关于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》|
|9|《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署<发行|

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|-|-|
||股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|
|10|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|11|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|13|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|14|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|15|《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|16|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|17|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|

注意事项：
对所列议案之“同意”、“反对”、“弃权”意见只可选择一项，用“√填写，多填、少填或涂改均视为废票。
委托人签名（法人股东加盖公章）：委托日期：2016年 月 日