北京市中伦(深圳)律师事务所
关于金地(集团)股份有限公司股票期权
激励计划行权相关事项的
法律意见书
二〇一七年十月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于金地(集团)股份有限公司股票期权
激励计划行权相关事项的
法律意见书
致：金地(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》(以上三个备忘录合称“《备忘录》”)的相关规定，北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受金地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司股票期权行权相关事项出具本法律意见书。根据中国证监会于2016年7月13日颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，《管理办法(试行)》、《备忘录》等相关配套制度在《管理办法》实施时废止。但公司本次股票期权激励计划已于 2010年 2月 26日经公司股东大会审议通过，因此本次股票期权行权相关事项仍然适用《管理办法(试行)》、《备忘录》及相关配套制度。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司股票期权激励计划行权的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股票期权激励计划行权的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及/或上海证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、 股票期权激励计划批准与授权
2010年1月14日，公司董事会审议通过了《关于〈金地(集团)股份有限公司A股股票期权计划(草案)〉的议案》，决定采用股票期权作为公司长期激励工具，每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股公司股票的权利。上述议案通过后，公司将有关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证监局。
公司股票期权激励计划经中国证监会确认无异议后，公司于2010年2月26日召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了《金地(集团)股份有限公司 A股股票期权计划(草案修订稿)》及其摘要的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
本所认为，公司本次股票期权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
二、 本次行权的条件及其成就
2017年10月16日公司董事会薪酬与考核委员会召开2017年第三次会议，通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》，本次行权的激励对象为 8名，可行权股票期权总数量为95.18万份，行权价格为6.17元。本所律师对股票期权行权条件进行了逐条核查，具体核查情况如下：
（一）行权期
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|行权期|行权有效期|可行权数量占|

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|||授予总量比例|
|第一个行权有效期|自授予日起满1年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权有效期|自授予日起满2年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权有效期|自授予日起满3年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个行权有效期|自授予日起满4年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个行权有效期|自授予日起满5年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止|20%|

根据公司第五届董事会第四十四次会议决议及公司董事会的说明，公司股票期权激励计划的授予日为2010年3月19日。因此，第一至第五个行权有效期已满足《激励计划》规定的行权期安排。
（二）《激励计划》规定的公司业绩条件
根据《激励计划》，股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件时方可行权：
1.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2009年的年复合增长率不低于20%；
3.销售收入较2009年的年复合增长率不低于30%；
4.归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度(即2007-2009年度)的平均水平且不得为负。
根据公司2010-2014年的审计报告、年报以及公司出具的声明与承诺，第一、第二个行权有效期满足《激励计划》规定的公司业绩要求，根据《激励计划》的规定可以行权；第三、第四、第五个行权有效期不满足《激励计划》规定的公司业绩要求，根据《激励计划》的规定应予以注销。具体如下表所示：
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||第一个行权有效期(2010年度)|第二个行权有效期(2011年度)|第三个行权有效期(2012年度)|第四个行权有效期(2013年度)|第五个行权有效期(2014年度)|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.47%|14.61%|11.75%|7.86%(不满足)|11.52%|

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|归属于上市公司股东的扣非后的净利润较2009年的年复合增长率|52.65%|30.77%|17.26%(不满足)|5.34%(不满足)|14.64%(不满足)|
|销售收入较2009年的年复合增长率|45.57%|40.96%|37.79%|27.12%(不满足)|27.90%(不满足)|
|归属于上市公司股东的净利润|26.90亿|36.70亿|37.20亿|36.10亿|40.00亿|
|归属于上市公司股东的扣非后的净利润|26.80亿|30.60亿|28.70亿|21.60亿|34.80亿|

（三）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
根据公司的审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》(德师报(审)字(17)第 P01605号)，本所认为公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；经本所律师登陆中国证监会、巨潮资讯网等网站核查以及公司出具的声明与承诺，公司不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”或“中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形”。
（四）拟行权的激励对象未发生以下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查，本次行权的激励对象未发生上述情形。
（五）根据《金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
(以下简称“《考核办法》”)，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
法律意见书根据公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次可行权对象为8人，全部考核合格，符合《激励计划》及《考核办法》的要求。
三、本次行权事项的相关批准和授权
2017年 10月 30日，公司八届董事会第十次会议审议通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》，确认公司剩余未行权完毕的激励对象为 8名，剩余可行权股票期权总数量为95.18万份，行权价格为6.17元，本次行权的激励对象均未发生不得行权的情形；董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
2017年 10月 30日，第八届监事会第四次会议审议通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数量的议案》，监事会对本次行权的股权激励对象名单及可行权的数量予以确认，认为本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》规定的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2017年 10月 30日，公司独立董事出具《关于股票期权计划行权相关事项的独立意见》，独立董事认为：
(一) 本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定；
(二) 本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；
(三) 截至目前公司剩余可行权的股票期权总数量为95.18万份，可行权的激励对象为8名，行权价格为6.17元。
股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。
法律意见书综上所述，本所认为，公司已就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法(试行)》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
四、本次行权相关事项的安排
根据公司《激励计划》、董事会《关于股票期权行权相关事项的议案》，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
(一) 公司已就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法(试行)》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
(二) 公司董事会关于公司股票期权激励计划本次行权的有关安排符合《管理办法(试行)》、《备忘录》及《激励计划》，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)