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关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机的股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）大洋电机是合法设立并有效存续的上市公司
大洋电机系由原中山市大洋电机有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年6月23日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号），大洋电机股票已获准在深圳证券交易所上市，股票简称为“大洋电机”，股票代码为“002249”。
大洋电机现持有中山市工商行政管理局于2014年9月29日核发的《营业执照》（注册号：442000000027487）。根据该《营业执照》的记载，大洋电机的基本情况如下：
名称： 中山大洋电机股份有限公司
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所： 中山市西区沙朗第三工业区
法定代表人：鲁楚平
注册资本： 人民币851,094,350元
成立日期： 2000年10月23日
营业期限： 长期
经营范围： 加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司依法有效存续。
（二）关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月12日出具的《中山大洋电机股份有限公司2013年度审计报告》（编号：XYZH/2013SZA4018），并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机不存在下列情形：
1.2013年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
二、本次股权激励计划的合法合规性
大洋电机第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议
通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等文件，且大洋电机第三届监事会第十六次会议对本次股权激励计划激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）进行了核实。
因一名激励对象在上述《激励计划（草案）》及其摘要等文件以及相关会议决议公告之后离职，且为进一步加大对中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干的激励，大洋电机在《激励计划（草案）》及其摘要的基础上，对本次股权激励所涉及的权益份额做进一步调整，并于2014年12月8日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等文件。
（一）激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，本次股权激励计划涉及的激励对象共计145人，包括大洋电机的董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术（业务）人员以及业务骨干共计139人，但不包括独立董事和监事。上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干须与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、领取薪酬。
除此之外，预留部分的激励对象将由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，且公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
大洋电机第三届监事会第十七次会议已于2014年12月8日对上述激励对象名单予以核实，确认激励对象主体资格合法、有效。
经本所核查，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、激励对象名单中载明的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形：
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
经核查，上述激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
在上述激励对象中，徐海明先生持有大洋电机8.48%的股份，熊杰明为公司控股股东及实际控制人的一致行动人，鲁清平先生与鲁冰女士为实际控制人的直系近亲属，除此之外，激励对象中不存在持有大洋电机5%以上股份的其他主要股东或实际控制人，亦不存在持有大洋电机5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
按照《备忘录 1号》第二条的规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。据此，经公司股东大会按前述法定程序表决通过，徐海明先生可成为本次股权激励计划的激励对象。
《备忘录 1号》第二条同时规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权已应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。熊杰明先生现任公司董事及董事会秘书；鲁清平先生现任公司子公司大洋电机新动力科技有限公司副总经理，主要负责该公司新能源车辆动力总成系统的销售工作；鲁冰女士为公司国际营销部业务骨干。经核查，前述人员本次获授的权益数量与其所任职务及岗位重要性匹配，经公司股东大会按前述法定程序表决通过，熊杰明先生、鲁清平先生及鲁冰女士可成为本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所认为，本次股权激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条及第七条和《备忘录2号》第一条的规定。经股东大会审议通过且关联股东回避表决，徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生及鲁冰女士可作为本次股权激励计划的激励对象。
（二）绩效考核体系和方法
为实施股权激励计划，大洋电机已建立绩效考核体系和考核方法，并制定配套的《考核办法》，待股东大会通过后实施。
因此，本所认为，大洋电机以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符
合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象依股权激励计划获取有关权益的资金来源
经核查，本次股权激励计划的激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金由激励对象自筹。大洋电机不为激励对象依股权激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所认为，本次股权激励计划涉及的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（四）股票来源
本次股权激励计划包括股票期权激励计划以及限制性股票激励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
因此，本所认为，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）涉及的权益数额及分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为2,331.2万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司截至《激励计划（草案）》摘要公告日股本总额 85,109万股的2.74%。因此，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过大洋电机股本总额的10%。
其中，公司拟向激励对象授予 1,165.6万份股票期权，占公司截至《激励计划（草案）》摘要公告日股本总额 85,109万股的1.37%，其中首次授予 1,050.6万份，占本次股权激励计划授出权益总额的45.07%，预留 115万份，占本次股权激励计划授出权益总额的4.93%。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授股票期权||占授予权益||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||总额（万份）||总数的比例（%）||比例（%）|
|徐海明||总裁、副董事长||105.9||4.54%||0.12%||
|毕荣华||董事、副总裁||33||1.42%||0.04%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|晏展华|副总裁|30|1.29%|0.04%|
|刘自文|副总裁|33|1.42%|0.04%|
|熊杰明|董事、董事会秘书|28|1.20%|0.03%|
|伍小云|财务负责人|18.8|0.81%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人||801.9|34.40%|0.94%|
|预留||115|4.93%|0.14%|
|合计||1165.6|50.00%|1.37%|

公司拟向激励对象授予 1165.6万股公司限制性股票，占公司截至《激励计划（草案）》摘要公告日股本总额 85,109万股的1.37%，其中首次授予 1050.6万份，占本次股权激励计划授出权益总额的 45.07%，预留115万股，占本次股权激励计划授出权益总额的4.93%。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票总额（万股）||占授予权益总数的比例（%）||占目前总股本|
||姓名|职务||||||
||||||||的比例（%）|
|徐海明||总裁、副董事长|105.9|4.54%||0.12%||
|毕荣华||董事、副总裁|33|1.42%||0.04%||
|晏展华||副总裁|30|1.29%||0.04%||
|刘自文||副总裁|33|1.42%||0.04%||
|熊杰明||董事、董事会秘书|28|1.20%||0.03%||
|伍小云||财务负责人|18.8|0.81%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人|||801.9|34.40%||0.94%||
|预留|||115|4.93%||0.14%||
|合计|||1165.6|50.00%||1.37%||

根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分是为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间将纳入的激励对象而预留，且预留股份比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。
经核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过公司股本总额的1%。
因此，本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票数量、预留股份数量及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（六）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容
本次股权激励计划的主要内容由《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》予以明确。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》对实施激励计划的目的、实施股权激励计划的管理机构、股权激励计划激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票的种类、来源及数量、各激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法以及股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、权益数量和价格调整方案和程序、公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司或激励对象发生异动时的处理、股权激励计划的变更和终止、限制性股票的回购注销原则等重大事项做出了明确规定或说明。
因此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容以及格式均符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）股权激励计划的终止和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定本次股权激励计划终止的情形。如大洋电机出现任一该等情形（包括《管理办法》第七条所规定的情形）时，本计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定在本次股权激励计划实施过程中激励对象个人终止行权的情形。如激励对象出现任一该等情形（包括《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形）时，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
据此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中有关股权激励计划终止和激励对象个人终止行权的情形的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）相关禁售规定
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已规定激励对象根据本次股权激励计划所取得的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。因此，本所认为，该等禁售规定符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期经核查，《激励计划（草案修订稿）》已规定限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期，符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第三条以及《备忘录3号》第三条的规定。
（十）限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》及相关法律规定，本次股权激励计划经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，及完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但不得为下列区间日：
1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
因此，本所认为，上述有关授予日的规定符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第六条的规定。
（十一） 激励对象获授股票期权的转让、担保或偿债限制
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定，激励对象获授的权益在
等待/锁定期内，不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十二） 股票期权的授予
根据《激励计划（草案修订稿）》，大洋电机拟向激励对象授予1165.6万份股票期权，其中首次授予1050.6万份，预留115万份，累计授出的股票期权涉及的标的股票总额未超过股票期权计划涉及的标的股票总额，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十三） 股票期权激励计划的有效期及等待期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起5年，等待期（即股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段）为12个月，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十四） 分期行权
根据《激励计划（草案修订稿）》，在可行权日内，若达到计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权，预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因此，本所认为，上述有关分期行权的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十五） 股票期权的行权价格以及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的股票期权的行权价格为14.45元/股，取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一交易日的公司标的股票收盘价14.30元/股；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价14.45元/股。预留部分的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）每次授予情况摘要披露前一交易日的公司标的股票收盘价；（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
因此，本所认为，上述有关行权价格的规定符合《管理办法》第二十四条的
规定。
（十六） 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的价格为7.23元/股，该等授予价格系根据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.46元的50%确定。预留部分授予价格的确定方法为依据预留部分授予情况摘要披露前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
因此，本所认为，上述有关授予价格的确定符合《备忘录1号》第三条的规定。
（十七） 权益工具数量调整和价格调整
经核查，根据《激励计划（草案修订稿）》，就股票期权而言，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并对调整方法和程序做出明确规定。就限制性股票而言，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并对调整方法和程序做出明确规定。
因此，本所认为，该等调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十八） 股票期权的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》及相关法律规定，本次股权激励计划经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但不得为下列区间日：
1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
因此，本所认为，上述有关授予日的规定符合《管理办法》第二十六条、《备忘录1号》第六条的规定。
（十九） 股票期权的行权日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
因此，本所认为，上述有关行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。
（二十） 公司控制权变更、合并及分立等情形对股权激励计划的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司控制权发生变更、公司出现合并、分立等情形时，本次股权激励计划即行终止。
因此，本所认为，上述规定符合《备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所认为，大洋电机本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定。经股东大会审议通过且关联股东回避表决，徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生及鲁冰女士可作为本次股权激励计划的激励对象。
三、本次股权激励计划所涉及的法定程序
（一）大洋电机为实施股权激励计划已履行的程序
为实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已履行下列程序：
1.大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2.大洋电机独立董事就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。
3.就本次股权激励计划，大洋电机第三届董事会第二十二次会议于2014年10月24日审议通过了如下议案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》，关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士以及熊杰明先生回避表决；
（2）《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，关联董事徐海明先生回避表决；
（3）《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士及熊杰明先生回避表决；
（4）《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士及熊杰明先生回避表决；
（5）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士以及熊杰明先生回避表决；
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士以及熊杰明先生回避表决。
4.大洋电机第三届监事会第十六次会议于2014年10月24日审议通过了如下议案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》；
（2）《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》；
（3）《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》；
（4）《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》；
（5）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（6）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》，就本次股权激励计划激励对象主体资格的合法性及有效性，予以核实确认。
5.在《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件、独立董事的独立意见以及上述董事会会议及监事会会议决议公告之后，一名激励对象离职。大洋电机已在其向中国证监会报送的本次股权激励计划备案申请报告中，明确说明因出现个别激励对象离职等情况而对激励对象人数以及本次股权激励所涉及的权益份额所做的调整，并载明调整后的份额将在本次股权激励计划经中国证监会正式备案完成后，在公司董事会上以本次股权激励计划（草案）修订稿的方式进行正式调整。
6.2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
7.大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
8.大洋电机独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表肯定性的独立意见；
9.大洋电机第三届董事会第二十三次会议于 2014年 12月 8日审议通过了如下议案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士以及熊杰明先生回避表决；
（2）《关于提议召开中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
10.大洋电机第三届监事会第十七次会议于 2014年 12月 8日审议通过了如下议案：
（1）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》，就调整后的激励对象名单及其主体资格的合法性及有效性，予以核实确认。
11.鉴于本次股权激励同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式，公司已聘请上海荣正投资咨询有限公司作为其独立财务顾问对该《激励计划（草案修订稿）》发表意见，符合《备忘录3号》第五条的规定。
因此，本所认为，大洋电机本次股权激励计划已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序。
（二）大洋电机为实施本次股权激励计划需履行的后续程序
除预留股票期权以及限制性股票授予相关的具体事宜需重新履行公司内部决策及相关程序外，为实施本次股权激励计划，大洋电机尚需履行下列程序：
1.董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
2.独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。同时监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明。股东大会表决时，关联股东需予以回避；
股东大会审议通过本次股权激励计划后 30日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。本次股权激励将按照经股东大会审议通过的本次股权激励计划予以实施。
本所认为，大洋电机为实施本次股权激励计划已履行的程序合法、合规；为实施股权激励计划拟定后续需履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已在第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十六次会议通过本次股权激励计划全部相关议案后，于 2014年 10月 25日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体公开披露《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、
激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等文件。
经核查，大洋电机不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划的下述情形：
1.上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
2.上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
公司已于 2014年 11月 29日发布《关于公司股票期权与限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件以及第三届董事会第二十三次会议决议、独立董事意见、第三届监事会第十七次会议决议及其对激励对象名单的核实意见等文件，并相应公告股东大会通知及独立董事公开征集委托投票权报告书。
随着本次股权激励计划的进展和实施，大洋电机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对大洋电机及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营人员、技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东利益的最大化，并通过股权激励计划，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。
大洋电机独立董事已一致确认，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，本所认为，大洋电机本次股权激励计划的实施不存在明显损害大洋电机和大洋电机全体股东的利益及违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.大洋电机具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2.大洋电机为本次股权激励计划制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定。经股东大会审议通过且关联股东回避表决，徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生及鲁冰女士可作为本次股权激励计划的激励对象；
3.大洋电机截至本法律意见书出具之日就本次股权激励计划已经履行的程序及拟定的后续程序均符合《管理办法》的有关规定；
4.大洋电机已就股权激励计划履行了截至本法律意见书出具之日必要的信息披露义务，其尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，就股权激励计划的后续进展履行相应的信息披露义务；
5.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；
6.本次股权激励计划已经中国证监会备案且中国证监会无异议，经大洋电机股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人
赵洋
经办律师
王卫国
邓晴
二〇一四年十二月九日