证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2018-027深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于 2018年 4月 18日在公司五楼会议室召开，会议通知于 2018年 4月4日以邮件、书面形式送达全体监事。会议由监事会主席李建军女士主持，应到监事三名，实到监事三名；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以投票表决的方式一致审议通过以下议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
《2017年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》；
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司 2017年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017年年度报告及 2018年第一季度报告披露提示性公告》（2018-033号）详见 2018年 4月 20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（三）审议通过了《关于2017年度财务报告的议案》；
监事会经审核认为：公司的财务报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（四）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（五）审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》；
公司拟以现有总股本349,510,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币34,951,003.00元，不转增，不送股。（从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动
的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额
不变的原则对分配比例进行调整。）具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-029）。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（六）审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司根据相关法律法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。
公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。2017年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（七）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
通过对报告期内公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等公司制度的规定，募集资金的使用合法、合规，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（八）《关于监事 2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议案》；
公司监事2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了监事2018年度的薪酬方案：
监事2018年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核；同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金由年度绩效奖金基数、年度公司效益系数、年度个人绩效系数及年度服务时间系数共同决定。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（九）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-030）。
监事会意见：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，同意本次计提资产减值准备。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币贰亿元（20,000万元）闲置自有资金购买低风险的短期现金管理类和固定收益类理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。
监事会认为：公司在确保生产经营资金需求的前提下，在一定额度内使用闲置的自有资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见2017年8月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-064）。
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十二）审议通过了《关于2018年第一季度报告全文的议案》；
《2018年第一季度报告全文》详见 2018年 4月 20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告及2018年第一季度报告披露提示性公告》（2018-033号）详见2018年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核深圳雷曼光电科技股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
（十三）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过69,902,006股（含69,902,006股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第三届董事会第二十六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
7、本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,290.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用安排|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|COB超小间距LED显示面板项目|34,000.00|27,000.00|
|2|补充流动资金|7,290.00|7,290.00|
|合计||41,290.00|34,290.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集
资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先
行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票的决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票发行方案之论证分析报告的议案》；
《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案之论证分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37号）和《公司章程》的规定，公司制定了《深圳雷曼光电科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2017年度股东大会审议。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会
2018年4月18日