证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-091福建三钢闽光股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2016年10
月27日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金13,801.24万元置换先期已投入募集资金投资项目的资金。具体内容如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1.募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元。本次实际向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 455,927,050股，发行价格 6.58元/股，共募集资金 2,999,999,989元，承销机构国信证券从募集资金中直接扣除承销费 3,880万元,于 2016年 8月 31日汇入公司银行账户的资金净额为人民币 2,961,199,989元；
另扣减律师费、会计师费用、发行登记费用等其他发行费用 1,402,714.96元 ,本公司本次募集资金净额为人民币
2,959,797,274.04元，上述资金到账情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 9月 1日出具了“致同验字【2016】第 350ZA0066号”《验资报告》。
2.募集资金投资项目承诺情况
根据本公司《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金，具体项目及拟使用的募集配套资金如下：
金额单位：人民币万元序 预计总投资 拟使用募集配
项目名称
号 额 套资金金额
1 三钢闽光物联云商项目 180,000.00 60,000.00
2 部分交易价款的现金支付 301,847.06 80,000.00
3 一高线升级改造工程项目 26,236.00 25,000.00
65MW高炉煤气高效发电工程
4 18,908.00 15,000.00
项目
5 偿还银行借款 90,000.00 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 646,991.06 300,000.00
3.截至2016年10月27日，公司募集资金使用情况如下：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|支取专户名称|存放金额|支取金额|用途|余额|
|1|2016/9/8|建行专户|900,000,000|300,000,000|补充流动资金--|600,000,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付进口矿货款||
|2|2016/9/8|农行专户|1,111,199,989|190,000,000|偿还银行借款|839,797,274.04|
|3|2016/9/26|||44,000,000|偿还银行借款||
|4|2016/9/28|||1,402,714.96|将公司实施本次资产重组前期已支付的中介机构发行费用,从农行专户转出至公司其他普通账户||
|5|2016/10/18|||36,000,000|偿还银行借款||
|6|2016/9/28|兴业银行专户|950,000,000|300,000,000|偿还部分购买三钢集团资产包的现金对价|650,000,000|
|3 个银行专户资金余额合计: 2,089,797,274.04|||||||

4.募集资金项目先期投入的情况
截至 2016年 8月 31日，募集资金投资项目 65MW高炉煤气高效发电工程项目先期投入的实际投资额为 13,801.24万元，其中福建省三钢（集团）有限责任公司以自筹资金先期投入 12,739.33万元，本公司以自筹资金先期投入 1,061.91万元,具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元截止披露日
募集资金投资 预计投资 募集资金承
先期已投入 拟置换金额项目 总额 诺投资金额
金额
65MW高炉煤气
高效发电工程 18,908.00 15,000.00 13,801.24 13,801.24项目
注：该项目主体工程于2016年1月建设完工投入使用。
二、使用募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六章 本次交易合同的主要内容”中对募集资金置换预先投入作出了安排，即“本次重大资产重组涉及配套融资，募集资金的用途中 65MW高炉煤气高效发电工程项目。如果配套资金募集到位后，该项目已经建设完工并投入使用，则由三钢闽光按经注册会计师审定的项目投入资金规模等额置换三钢集团的前期投入；如果配套资金募集到位后，该项目尚未建设完工并投入使用，三钢集团将积极配合办理该项目的建设主体变更报批程序，则由三钢闽光按经会计师审定的项目投入资金规模等额置换三钢集团的前期投入，再由三钢闽光自行进行后续投入。”
公司在募集资金到位前先期投入资金投资建设项目，是为了保证投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。本次资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。
经公司董事会审议通过该事项后，公司将以 13,801.24万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的资金；其中 12,739.33万元用于归还福建省三钢（集团）有限责任公司的前期投入，1,061.91万元转至本公司其他普通银行账户。
三、公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构意见
（一）董事会意见
2016年 10月 27日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 13,801.24万元置换截止 2016年 8月 31日已投入募集资金投资项目的同等金额 13,801.24万元：其中 12,739.33万元用于归还福建省三钢（集团）有限责任公司， 1,061.91万元转至本公司其他普通银行账户。
（二）监事会意见
2016年 10月 27日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为公司本次以13,801.24万元募集资金置换先期投入资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》（修订本）等有关法律、法规和规范性文件的规定。符合公司实际情况，与非公开发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司以募集资金 13,801.24万元置换先期投入的资金。
（四）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司先期投入募投项目的情况出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司使用募集资金置换先期投入情况鉴证报告》（致同专字(2016)第 350ZA0308号），认为：公司董事会编制的截至 2016年 8月 31日的《福建三钢闽光股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（五）保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司出具《关于福建三钢闽光股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之独立财务顾问核查意见》，认为：三钢闽光本次以募集资金置换 65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目先期投入的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。
本独立财务顾问同意三钢闽光以募集资金置换预先投入的自筹资金。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事对公司关于使用募集资金置换先期投入的独立意见
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建三钢闽光股份有限公司使用募集资金置换先期投入情况鉴证报告》（致同专字(2016)第 350ZA0308号）
5、国信证券股份有限公司出具《关于福建三钢闽光股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2016年 10月 27日