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深圳丹邦科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的条件。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《深圳丹邦科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本
次非公开发行进行全面了解。同意将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜，符合相关法律法规的规定。同意将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
七、《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》的修订，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）和中国证监会《关于修订<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）等有关修订指引，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
八、《关于控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的独立意见
通过对公司上述关联交易进行认真核查，我们认为，上述关联交易已经提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘萍先生回避表决，公司决策
程序符合相关规定。公司同意的关联交易为无息借款，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（以下无正文，下接签字页）
【本页无正文，为《深圳丹邦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页】
独立董事：
龚艳 陈文彬
东信和平科技股份有限公司证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2016-03东信和平科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2016年2月4日以书面和邮件方式发出，2016年2月17日以通讯方式召开，会议应出席监事5人，亲自出席监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于核实首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：张书、刘仁志等 79位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《首期限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件。
特此公告。
东信和平科技股份有限公司
监事会
二○一六年二月十八日
股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2017-010福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2017年 3月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，为保护投资者合法利益，方便各位股东行使股东大会表决权，现发布公司2017年第一次临时股东大会的提示性公告：
一、召开会议基本情况
㈠股东大会届次：本次会议为公司2017年第一次临时股东大会
㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
公司董事会于2017年3月28日召开的第八届董事事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
㈣会议召开的日期、时间
现场会议时间：2017年4月14日下午2:50
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月14日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月13日下午3:00至2017年4月14日下午3:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。
㈥会议的股权登记日：2017年4月7日
㈦出席对象：⑴在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵公司董事、监事和高级管理人员；⑶公司聘请的律师；
⑷根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈦会议地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室
二、会议审议事项
㈠审议事项
关于公司变更募集资金用途的议案
㈡披露情况
上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2017年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
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||提案编码||提案名称||备注|
|||||该列打沟的栏目可以投票||
|100||总议案||√||
|1.00||关于公司变更募集资金用途的议案||√||

四、会议登记事项
㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。
㈢登记时间：2017年4月10日—4月12日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
㈠会议联系方式：
联系人：黄旌
联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处
邮 编：366000
联系电话：(0598)3600083
传 真：(0598)3633415
电子邮箱：83334657@qq.com
㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理
六、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2017年4月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360663 投票简称：永安投票。
2、填报表决意见
（1）填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年 4月 14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 4月 13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权□无权□按照自己的意愿表决。
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|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|关于公司变更募集资金用途的议案|√||||

委托人（签字/盖章）： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
五矿稀土股份有限公司监事会
关于 2014年三季度报告合并报表上年同期数调整情况的说明
鉴于公司于 2014年 9月末完成收购五矿稀土集团有限公司持有的广州建丰五矿稀土有限公司75%股权，该事项属同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，按企业会计准则的规定对 2014年三季度报告合并报表上年同期数进行了调整，具体情况如下：
2014年三季度合并报表上年同期数调整前后对比表
单位：元
调整前:2013年1-9月 调整后:2013年1-9月
项目
合并数 合并数
一、营业总收入 367,024,282.16 480,259,498.52
其中：营业收入 367,024,282.16 480,259,498.52
二、营业总成本 324,097,346.68 414,058,713.33
其中：营业成本 271,686,960.60 351,938,015.51
营业税金及附加 570,271.29 570,271.29
销售费用 285,322.71 1,751,541.26
管理费用 28,117,365.63 36,441,714.51
财务费用 -5,429,007.42 -5,509,263.11
资产减值损失 28,866,433.87 28,866,433.87
加：公允价值变动收益
投资收益 521,200.00 521,200.00
三、营业利润 43,448,135.48 66,721,985.19
加：营业外收入 1,721,401.13 1,721,401.13
减：营业外支出 221,740.78 221,940.78
四、利润总额 44,947,795.83 68,221,445.54
减：所得税费用 10,796,470.33 16,615,186.01
五、净利润 34,151,325.50 51,606,259.53
归属于母公司所有者的净利润 34,151,325.50 47,242,526.02
少数股东损益 4,363,733.51
特此说明。
五矿稀土股份有限公司监事会
二○一四年十月二十日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2015-016|

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|北京华宇软件股份有限公司|
|第五届董事会第二十一次会议决议公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议，于2015年2月13日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于2015年2月2日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
审议通过《关于全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资的议案》
经审议，为了满足全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）自身业务发展的需要，公司董事会同意华宇信息使用未分配利润20,000万元人民币转增注册资本，其注册资本由10,000万人民币增加至30,000万元人民币。同时，公司董事会授权华宇信息管理层负责办理注册资本工商变更登记相关事宜。
本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019-003
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年1月4日以专人送达、电子邮件和电话的方式发出通知，并于2019年 1月 9日以书面审议和通讯方式召开。会议应参加表决的董事为 11人，实际参加会议表决的董事 11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
董事会认为，公司预先投入自筹资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,421.80万元。
公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》，具体内容详见2019年1月10日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
董事会认为，公司本次以募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司提供委托贷款，有助于募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/
年缓控释复合肥生产线设计建设项目”及“农化研发及技术服务中心建设项目”
的顺利实施，符合公司发展的需要。本次委托贷款未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见2019年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的公告》。
公司独立董事发表了独立意见；公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的专项核查意见》，相关内容详见 2019年 1月 10日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见2019年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了独立意见；公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》，内容详见 2019年 1月 10日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》公司独立董事发表了独立意见；《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见2019年1月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于投资设立产业基金的议案》
《关于投资设立产业基金的公告》具体内容详见2019年1月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于拟受让控股子公司部分股权的议案》
公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）的股东武汉金虹电力成套设备有限公司（以下简称“金虹电力”）拟出让其持有晋煤金楚的全部股权，经其与晋煤金楚的其他股东初步沟通同意其向其他股东转让全部股权，其他股东以实际出资比例受让金虹电力出让的股权。本次股权转让的价格将由转让方及受让方以中介机构出具的资产评估报告为基础上协商确定，预计公司本次支付受让股权款不超过900万元。受让股权完成后，公司持有晋煤金楚的出资比例将从55.26%增加到66.26%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年1月25日下午14：00采用现场和网络投票的方式在公司一楼会议室召开2019年第二次临时股东大会。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知》同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2019年1月9日
证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2019-001佩蒂动物营养科技股份有限公司
关于高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东张菁承诺，作为此次股份减持的信息披露义务人，保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 减持基本情况
2018年9月11日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-065）。
因个人资金需求，公司副总经理张菁女士拟在上述公告之日起15个交易日后6个月内，以集中竞价或大宗交易等其他深圳证券交易所认可的合法方式减持不超过110,000股的本公司股份。
2019年1月2日，公司收到张菁女士出具的《关于减持公司股份计划实施完毕的告知函》，截至2018年12月28日深圳证券交易所下午收市，张菁女士共减持公司股份数量110,000股，本次减持计划已实施完毕。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将张菁女士本次减持计划实施情况公告如下：（一）本次减持公司股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持数量占公司总股本比例（%）|
|张菁|集中竞价交易|2018-12-10至2018-12-28|42.9367|110,000|0.0902|

张菁女士本次减持股份来源均为公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（二）截至2018年12月28日，张菁女士减持前后持有本公司股份的情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次减持前持股情况||本次减持后持股情况||
|||持有数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有数量（股）|占公司总股本比例（%）|

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|张菁|合计持有股份|450,000|0.3690|340,000|0.2787|
||其中：无限售条件股份|112,500|0.0922|2,500|0.0020|
||有限售条件股份（高管锁定股）|337,500|0.2767|337,500|0.2767|

二、 其他相关说明
（一）张菁女士本次减持公司股份不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形。
（二）本次减持的数量、价格与此前已披露的减持计划和相关承诺一致。
（三）本次减持计划的实施不会导致公司股权结构的重大变化。
（四）作为公司高级管理人员，张菁女士将继续严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关减持公司股份的规定，并及时履行信息披露义务。
三、 备查文件
（一）张菁女士出具的《关于减持公司股份计划实施完毕的告知函》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一九年一月二日
科大国创软件股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第五次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
一、关于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2013-2015年平均净利润为基数，2016-2018年净利润增长率分别不低于20%、65%、120%的业绩考核目标。
业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业务单元整体获授限制性股票方可解除限售。该考核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及业务单元层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
__________________ __________________ __________________
胡晓珂 齐美彬 周学民
科大国创软件股份有限公司2016年8月4日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-075
三力士股份有限公司
停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事项，
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司
股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申
请，公司股票（股票简称：三力士，股票代码：002224）自2016年9月12日
（星期一）开市起停牌，公司于2016年9月12日披露了《三力士股份有限公
司停牌公告》（公告编号：2016-070），具体内容详见《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股票的
各项工作，本次非公开发行股票预案的部分内容和细节尚需进一步完善。由于
该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司股票（股票简称：三力士，股票代码：002224）自2016年9月21日（星期三）上午开市起继续停牌。公司
预计在5个交易日内发布相关公告并申请公司股票复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二○一六年九月二十日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-009深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司
为公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2017年1月13日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议了《关于公司向授信合作银行申请贷款额度，并由公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司为其提供担保的议案》。具体内容如下：
因业务发展需要，公司拟向授信合作银行申请贷款额度，总贷款金额不超过人民币50亿元或等值外币,期限不超过一年，并由公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司为公司贷款提供质押担保，担保期限不超过一年，总质押金额不超过人民币50亿元或等值外币，具体以合同约定为准。
二、担保人的基本情况
公司名称：联怡国际（香港）有限公司（以下简称“联怡国际”）
注册地点：ROOM 102,1/F,11 ON CHUEN STREET,FANLING,NEW TERRITORIES, HONGKONG
董事：范智强、冯均鸿
成立时间：2000年08月18日
经营范围：包括仓储、报关、国际物流配送、资金管理（资金计划、结集汇成本管理）等供应链管理业务。
联怡国际目前注册资本为港币1,000,002,000元，公司持有其100%的股份，为公司的全资子公司。
截止2016年6月30日，联怡国际的总资产为395,754.24万元，净资产为
59,764.40万元，总负债为335,989.84万元，一年内到期的非流动负债为0.00万元，资产负债率为84.90%。
三、被担保人基本情况
公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园A栋孵化大楼338室
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；
企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；
游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁。许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售。
怡亚通目前注册资本人民币209,903.1424万元，截止2016年9月30日，
怡亚通的总资产为2,560,422.59万元，净资产为369,771.15万元，总负债为2,190,651.44万元，一年内到期的非流动负债为17,920.00万元，资产负债
率为85.56%。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间经审议通过的对外担保额度（非实际发生额）累计为人民币 3,945,800万元（或等值外币）（含第五届董事会第十三次会议审议的担保金额），系公司对控股子公司、控股公司对公司及控股子公司之间的担保，前述对外担保额度，占公司最近一期经审计的合并报表净资产661,892.23万元的596.14%，其中不存在逾期对外担保的情况。
截止公告日，公司及控股子公司经审议通过的为除公司合并报表范围内的公司提供担保的额度（非实际发生额）累计为人民币376,000万元（含第五届董事会第十三次会议审议的担保金额），前述对外担保额度，占公司最近一期经审计的合并报表净资产661,892.23万元的56.81%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2019-052浙江盾安人工环境股份有限公司
关于选举公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于 2019年 8月 21日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于选举周勤先生为公司监事的议案》，同意提名周勤先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
附件：第六届监事会股东代表监事候选人周勤先生简历
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司监事会2019年8月23日
附件：第六届监事会股东代表监事候选人周勤先生简历
周勤，男，中国国籍，1962年 9月出生，本科学历，高级政工师、高级经营师，中共党员。曾任湖北帅力化工有限公司总经理、党委书记。现任安徽江南化工股份有限公司监事，盾安控股集团有限公司监事、纪委书记、监察室主任。
截止本公告披露日，周勤先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司股东盾安控股集团有限公司担任监事、纪委书记及监察室主任，盾安控股集团有限公司下属子公司安徽江南化工股份有限公司担任监事外，与其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-020凯撒（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“凯撒股份”）发行股份及支付现金购买资产相关事宜已获得中国证券监督获得中国证券监督
管理委员会的核准，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号2015-008）。截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）的股权过户手续及相关工商登记，酷牛互动已成为本公司的全资子公司。现将有关事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015年3月25日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。酷牛互动100%的股权已过户到凯撒股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
本次变更完成后，本公司持有酷牛互动100%股权，酷牛互动成为公司的全资子公司。
2、后续事项
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向酷牛互动四位股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；同时尚需向交易对方支付现金对价；同时还需向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见
1、独立财务顾问核查意见
本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司于2015年3月26日出具了《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。凯撒股份向交易对方发行的44,247,786股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，凯撒股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、法律顾问意见
本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的法律顾问广东华商律师事务所于2015年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》，认为：
本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归凯撒股份所有；凯撒股份本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及凯撒股份注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；凯撒股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
三、备查文件
1.《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之核
查意见》
2.《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会2015年3月26日
国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
河北汇金机电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699传真/Fax： 010-65176800
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字（2019）第0001号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2019年 1月 7日召开的 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所法律意见书
21日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、本次股东大会于2019年1月7日在公司会议室由公司董事长孙景涛先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年1月6日下午 15:00至2019年1月7日下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 8名，代表股份288,816,720股，占上市公司总股份的53.9860%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 2人，代表公司股份 15,800股，占上市公司总股份的0.0030%。
上述所有股东或股东代表均为截止 2018年 12月 28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
国浩律师（北京）事务所法律意见书
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于变更股东增持承诺主体的议案》
股东大会审议该议案时，与该议案有利害关系的关联人童新苗先生及其一致行动人深圳科乐投资管理有限公司回避了表决。
总表决情况：
同意 288,832,520股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意15,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所法律意见书
（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 张冉
姚佳
证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2016-062北京飞利信科技股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”）于2016年7月14日收到中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）《关于更换首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导保荐代表人的函》。中国银河证券股份有限公司作为北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，委派陈金荣先生、王海明先生担任本公司持续督导保荐代表人，保荐期限截止到 2015年 12月 31日。公司于2016年5月12日收到银河证券发来的《中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告
书》（以下简称“保荐总结报告书”）并在同日披露在巨潮资讯网。根据银河证券在保荐总结报告书所述，银河证券对公司首次公开发行股票的持续督导期已满，但将对公司尚未完结的募集资金事项进行持续核查及督导。
鉴于银河证券原委派的保荐代表人陈金荣先生近期工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，银河证券现委派保荐代表人邢仁田先生（邢仁田先生简历见附件）接替陈金荣先生继续履行持续督导职责。
本次变更后，飞利信首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人为王海明先生、邢仁田先生，持续督导期限延续至公司首次公开发行股票募集资金事项完结为止。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会
二○一六年七月十五日
附件：邢仁田先生简历
邢仁田，中国银河证券股份有限公司投资银行总部总监，硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、律师资格。8年投资银行从业经历，曾参与并负责永清环保股份有限公司2015年非公开发行股票、开滦能源化工股份有限公司 2012年公司债等项目。
证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2016-005潍柴重机股份有限公司关于与
山东重工集团财务有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|一、关联交易概述|
|为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴|
|重机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司|
|（下称“财务公司”）于 2016 年 3 月 29 日续签《金融服务协议》，根据协议内|
|容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。|
|公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳|
|证券交易所股票上市规则》(下称“《深圳上市规则》”)和《公司章程》的有关规|
|定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服|
|务构成关联交易。|
|本次关联交易已于 2016 年 3 月 29 日经本公司六届三次董事会会议审议通|
|过，关联董事吴洪伟予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独|
|立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，潍柴控股集团有限公司将放弃在股|
|东大会上对该议案的投票权。|
|本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重|
|组。|
|二、关联方基本情况|
|（一）关联方概况|
|企业名称：山东重工集团财务有限公司|
|注册资本：人民币10亿元|
|注册地：山东省济南市历下区燕子山西路 40-1号|
|企业类型：有限责任公司（国有控股）|

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|法定代表人：申传东|
|主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理|
|业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位|
|提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办|
|理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的|
|存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债|
|券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方|
|信贷及融资租赁。|
|（二）关联关系介绍|
|本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深|
|圳上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系，财务公司为本公司及控|
|股子公司提供金融服务构成关联交易。|
|三、关联交易标的及金额|
|公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。|
|公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2016 年 6 月 30|
|日至 2017 年 6 月 29 日不高于人民币 3.5 亿元、2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6|
|月 29 日不高于人民币 3.9 亿元、2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日不高于|
|人民币4.3亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人|
|民币10亿元，有关利息金额不超过人民币 0.5亿元。|
|四、关联交易主要内容及定价政策|
|《金融服务协议》的主要内容：|
|（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：|
|存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其|
|他金融服务。|
|（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：|
|1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内|
|主要商业银行同类存款的最高存款利率；|
|2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，|
|在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司|
|在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最|

||
|-|
|低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；|
|3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子|
|公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；|
|4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市|
|场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。|
|（三）协议有效期为三年。|
|（四）风险控制措施|
|一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与|
|公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括|
|变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，|
|出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其|
|他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮|
|助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。|
|五、审议程序|
|（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事吴|
|洪伟予以回避表决。根据《深圳上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东|
|大会审议及批准。|
|（二）独立董事意见：|
|1．财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监|
|会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提|
|供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。报告期内，公司与财务公司开|
|展关联存贷款等金融业务公平，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。|
|2．双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存|
|在损害公司及中小股东利益的情形。|
|3．《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营|
|资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、|
|内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合相关规|
|定要求。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提|
|供相关金融服务。|
|4．公司制定的《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生|

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|存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资|
|金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。|
|六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响|
|财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自|
|愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、|
|提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和|
|畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司 20%的股份，公司也可从财务公司的业|
|务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符|
|合公司和全体股东的利益。|
|七、备查文件|
|1．六届三次董事会会议决议；|
|2．独立董事意见；|
|3．金融服务协议；|
|4．财务公司风险评估报告；|
|5．公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；|
|6. 财务公司营业执照和金融许可证复印件。|

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|潍柴重机股份有限公司|
|董事会|
|二〇一六年三月二十九日|