证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2015-019
深圳海联讯科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年4月23日在深圳办公室会议室、广州办公室会议室及北京研发中心研发室以现场视频方式召开。本次会议于2015年4月13日以电话及电子邮件方式向所有监事送达了会议通知及文件。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》及《深圳海联讯科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由公司监事会主席黎军先生召集和主持。经会议审议、与会监事记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
经审核，监事会认为：本公司监事会严格按照各项法律法规和相关规定出具了《2014年度监事会工作报告》，此项报告客观、真实的反映了监事会以切实维护公司利益、股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务的情况，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
《2014年度监事会工作报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议并通过了《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司《2014年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议并通过了《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身情况，建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执行，公司《关于 2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见2015年4月24日中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
四、审议并通过了《关于〈2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》、《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，未发生拟变更募投项目的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-42,368,391.60元，加上年初未分配利润 81,493,358.31元，不提取法定盈余公积，并扣除 2013年度股东现金分配股利 4,020,000元。截止 2014年12月31日，公司可供分配利润为35,104,966.71元。
鉴于公司 2014年度净利润同比下降幅度较大，且考虑到公司目前经营环境及未来发展需要，为使公司的资金流足够充裕，确保公司日常的生产经营平稳有序的发展，同时为了满足公司外延式发展的项目投资的资金需求，公司 2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润全部用于公司经营和发展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2015年公司监事薪酬方案的议案》；
经全体监事讨论审议，同意关于 2014年公司监事薪酬方案：公司监事岗位不单独设置薪酬或津贴，监事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬；监事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
监事会认为：2015年公司监事薪酬方案有利于维护公司整体利益，符合同行其他公司的监事薪酬状况和公司经营现状。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于〈2014年年度报告及摘要〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司 2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2013年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告及摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议并通过了《关于〈2015年第一季度报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司 2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与 2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《2015年第一季度报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、审议并通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方规定的责任和义务，按时完成了 2014年度财务审计工作并出具各项专业报告。经公司全体独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘请一年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》；
经审核，监事会认为：公司募投项目“技术支持中心项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将项目结余永久补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
十一、审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
经审核，监事会认为：公司终止募投项目“信息应用系统研发升级项目”避免了盲目投入造成的资源浪费，同时提高了募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
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|特此公告。|

深圳海联讯科技股份有限公司监事会 2015年4月 23日