上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二零一九年六月
重要声明
根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》的约定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“债券受托管理人”）编制本报告，谨对本期债券受托管理事务进行专项说明。本报告
不表明对本期债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2016年7月25日，经中国证监会“证监许可[2016]1675号”文核准，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、债券名称
上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“16文化01”，债券代码“112424”。
三、发行规模
人民币10亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期债券的计息限为2016年8月5日至2021年8月4日。若投资者行使回售选择权，则部分债券的计息期限为2016年8月5日至2019年8月4日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
八、债券利率
本期公司债券的票面利率由与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为4.49%。在存续期的第三年末，公司可选择上调票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在存续期后2年固定不变。
九、发行时信用级别
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，中信建投证券股份有限公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
股票代码：300336
股票简称：新文化
注册资本：806,230,192元
法定代表人：杨震华
成立日期：2004年12月30日
上市地点：深圳证券交易所
住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
主营业务：电视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理。
二、发行人2018年度经营情况
2018年度，公司营业总收入80,582.41万元，较上年同期下降34.66%；营业利润1,337.82万元，较上年同期下降95.44%；利润总额为2,098.28万元，较上年同期下降92.84%；归属于上市公司股东的净利润为3,161.81万元，较上年同期下降87.17%。
各项经营指标下降主要系对部分地区的LED屏升级改造、内容植入、广告代理权减少、计提部分资产减值准备以及影视项目产出进度未达预期所致。
（1）多种类型影视作品同步开发，部分影视作品将于2019年上线
2018年度，公司持续推进电视剧的开发与制作，部分影视作品因进度未达预期，预计将延期上线。电视剧方面，《天乩之白蛇传说》于2018年7月在爱奇艺全网独播；《胜利之路》于8月在广西卫视首轮上星播出；《亮剑之雷霆战将》、《亲爱的设计师》等项目已进入发行或排播阶段；《亮剑之雷霆战将》已签约一线卫视及主流视频播放平台；《激荡》于2019年2月完成拍摄进入后期制作阶段；《天河传》（原名：仙剑奇侠传4）、《美人鱼》、《大富翁》等项目处于前期筹备或前期策划阶段。电影方面，《大富翁》、《轩辕剑》等项目处于前期筹备或前期策划阶段；
《肥龙过江》、《美人鱼2》、《沪剧雷雨》均已在后期制作阶段，预计于2019年上映；《新喜剧之王》已于2019年2月上映，《追龙2：追缉大富豪》（原名：贼王）已于2019年6月上映。
（2）调整户外大屏广告的经营功能及管理模式，完善运营体系
2018年度，公司加强对渠道业务的整合和管理。公司对部分城市的屏幕硬件设备进行了升级改造，新签约北京、深圳、成都、广州等多个城市的LED大屏。通过一系列的措施，公司增强了屏幕网络在全国主要省会城市及核心商圈的覆盖范围，合理控制运营成本，并且依托集团各资源及各部门的支持，不断增强广告业务板块与影视内容板块的协同。公司调整广告业务板块的组织架构，使广告业务团队能有效参与到影视内容的宣发、营销业务中。公司全资子公司郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）及沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）将继续开拓屏幕资源，在集团内部整合各业务板块资源，在行业中整合户外媒介渠道，提高公司运营效率，扩大公司在户外LED大屏阵地方面的资源优势，提高公司阵地资源的广度，提升郁金香及达可斯的自身品牌价值及销售转化率。
（3）打造与“百度聚屏”等互联网企业及新媒体的新合作体系
2018年度，公司加强了影视内容板块与广告板块的协同，探索了与“百度”等互联网企业及新媒体的合作体系。郁金香与北京百度网讯科技有限公司合作，双方将整合线上及线下广告资源，共同打造基于大数据和AI的智能化广告传播新模式。
郁金香通过与百度的合作增加了其业务辐射范围内投放渠道的多元化布局及资源点位的高密度覆盖，使得客户可选择的广告投放方案更加多元和灵活，帮助客户实现更具传播效果的投放目的。客户可以仅与郁金香合作就完成包含户外大屏渠道在内的多元化渠道的一站式投放，节省了客户与不同渠道商的商谈时间，提高了客户的整体投放效率。该合作将改变原本户外投放模式难以校验投放效果的困境，有力推进线下广告投放的效果可视化和数据可量化。公司以“百度聚屏”的合作为开端，将不断探索与各互联网企业及新媒体的合作模式。
（4）艺人经纪与广告业务深度融合
2018年度，公司加强了艺人经纪业务的拓展和创新，以培养、储备年轻新生代艺人为主要战略，在签约了10多位代理艺人后，以全约形式新签约了3位新生代年轻艺人。公司与行业主流艺人经纪公司达成合作，结合公司的资源优势共同推广公
司签约艺人及合作方艺人。公司艺人经纪团队和广告团队正在开发基于明星的定制
类广告产品，通过短视频内容和明星结合，来帮助广告品牌宣传推广，快速提升品牌的知名度和美誉度。2019年，公司将继续培养新生代艺人，拟签专业院校在校或即将毕业的年轻新生代艺人，以满足90、00后为目标观众群体的审美需求，为公司未来网剧、IP剧的新类型题材影视作品储备人才，推动艺人经纪业务的发展。
三、发行人2018年度财务情况
公司提供的2018年度合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见（信会师报字[2019]第ZA10761号）。
发行人2018年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,509,217,609.59|
|2,282,520,882.51|
|4,791,738,492.10|
|433,354,935.16|
|1,360,600,625.95|
|1,793,955,561.11|
|2,982,408,082.72|
|15,374,848.27|
|2,997,782,930.99|
|4,791,738,492.10|

简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|805,824,104.65|
|13,378,176.83|
|20,982,828.92|
|29,156,525.47|
|31,618,073.49|
|-2,461,548.02|
|0.04|
|0.04|

简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|-149,080,755.32|
|-167,167,708.32|
|-224,623,094.95|
|-536,154,508.16|

第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2016]1675号文核准，公司于2016年8月公开发行了本期债券，募集资金总额10亿元，扣除本次发行费用人民币800万元，募集配套资金净额为人民币9.92亿元。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款。
募集资金具体使用计划如下：
项目类型 募集资金拟投入额（万元）
电影电视剧投资 40,000.00视频平台股权投资 40,000.00偿还银行贷款 20,000.00合计 100,000.00二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截止2018年12月31日，发行人及下属子公司累计使用发行公司债券募集资金92,527.40万元。其中电影电视剧投资32,430.04万元，股权项目投资40,000.01万元，偿还银行贷款20,000.02万元，以募集资金账户利息收入补充流动资金97.33万元。尚未使用的募集资金余额（含利息收入）8,014.29万元存放于募集资金专户。
公司于2016年11月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整对外投资北京小度互娱科技有限公司的议案》，北京小度互娱科技有限公司投资金额由原计划的409,574,469.00元调整为102,393,617.25元。其中，募集资金支付102,390,000.00元，自有资金支付3,617.25元。而股权投资项目的剩余募集资金297,610,000.00元。根据《募集说明书》的约定，募集资金中的人民币4亿元用于股权投资或收购资产，若本次募集资金拟投资的北京小度互娱科技有限公司未能实施或实际投资额不足4亿元，剩余募集资金可用于其他股权投资项目。
公司于2016年12月30日召开第三届董事会第七次会议，于2017年1月19日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资
暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司上海新文化国际交流有限公司为全资子公司新文化传媒香港有限公司股权投资贷款提供担保的议案》、《关于以公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保的议案》，为推进新文化传媒香港有限公司投资PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED40%股权的事宜，根据银行相关规定，公司拟将用于股权投资项目的剩余募集资金297,610,000.00元转入全资子公司上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海长寿路支行开立的结算账户，再由该账户转入上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的保证金账户，为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保。
质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金297,610,000.00元将继续用于支付投资 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED的股权转让款。
公司于2017年6月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据《募集说明书》的约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足4亿元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟将电影《大富翁》调整为电视剧《天河传》（原名：仙剑奇侠传4），该项目拟使用募集资金人民币1.5亿元。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合《募集说明书》中对募集资金运用计划的相关约定。
公司于2018年7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。公司预计电影《轩辕剑》2018年12月31日前不会发生重大资金支出，为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟增加募集资金投资项目，具体项目为电影《美人鱼2》、电影《追龙2：追缉大富豪》（原名：贼王）、电影《肥龙过江》以及电视剧《激荡》、电视剧《美人鱼》。若2019年1月1日募集资金中用于电影电视剧投资项目实际支出不足人民币4亿元，则剩余募集资金可继续用于投资电影《轩辕剑》。上述影视剧最终名称以国家广播电视总局核发的发行许可证或公映许可证为准。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合募集说明书中对募集资金运用计划的相关约定。
三、募集资金专项账户运作情况
公司于募集资金到位后，在监管银行浦东发展银行金桥支行、宁波银行上海分行营业部开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理，明细如下：
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|-|-|
|银行账号|入账日期|
|70010122002264056|2016/8/9|
|98840155200003362|2016/8/9|
|-|-|

截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|
|账户类别|账号|
|募集资金专户|70010122002264056|
|募集资金专户|98840155200003362|
|-|-|

2018年度，募集资金专项账户运作规范。
第五章 发行人偿债保障措施执行情况
一、本期债券偿债保障措施的重大变化情况
截至2018年末，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2018年度，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第六章 债券持有人会议召开情况
2018年6月28日，债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，就发行人回购注销业绩补偿股份的事项召集本期债券2018年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票及通讯投票相结合的方式，本次债券持有人会议应审议议案为《关于上海新文化传媒集团股份有限公司回购注销业绩补偿股份暨减资相关事项的议案》。鉴于出席本次会议的债券持有人及委托代理人代表的债券张数占本期未偿还且有表决权债券总张数未超过二分之一，本次会议未形成有效决议。
第七章 本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2016年8月5日，付息日期为2017年至2021年每年的8月5日。
若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的8月5日；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月5日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月5日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券于2018年8月6日支付2017年8月5日至2018年8月4日期间的利息人民币4.49元（含税）/张。报告期内已按时完成上述债券付息事项。
第八章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2019年5月29日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪304号）。中诚信证评认为2018年公司持续推进各类影视剧项目的开发制作，影视剧筹备项目丰富，公司广告业务核心公司郁金香通过与百度的合作增加了其业务辐射范围；同时，中诚信证评也关注到公司部分影视剧投资制作进度未达预期、盈利能力弱化、应收账款规模较大、净债务规模增长较快以及本期债券回售兑付压力加大等因素对公司信用水平产生一定影响。中诚信证评评定发行人新文化的主体信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA，并将新文化主体信用等级、本期债券信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。中诚信证评将持续关注公司所面临的行业环境、经营策略及财务状况的变化，以及上述变化对新文化主体信用等级、本期债券信用等级的影响。
第九章 与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年4月23日，公司原证券事务代表蔡珂女士辞职，公司董事会聘任张津津女士为公司证券事务代表。
2018年10月30日，公司原董事会秘书许彬先生辞职，公司董事会秘书职责暂由公司副总经理汪烽女士代行。2019年1月25日，公司董事会聘任汪烽女士为公司董事会秘书。
发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人联系方式如下：
电 话：021-65871976
传 真：021-65873657
电子邮箱：xinwenhua@ncmedia.com.cn
联系地址：上海市虹口区东江湾路 444号北区 238室
第十章本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
2018年国家出台多项政策加强对影视行业的监管，加之影视拍摄制作周期较长，期间存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常进行，受此影响，2018年发行人多部影视剧作品投资制作进度未达预期，一定程度上影响其收入确认。中信建投作为债券受托管理人，提醒投资者注意发行人影视剧投资制作计划执行的相关风险。
二、本期债券信用评级发生变化
经查阅中诚信证评于2019年5月29日出具的《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪304号），本期债券信用评级未发生变化，中诚信证评评定发行人新文化的主体信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA，并将新文化主体信用等级、本期债券信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超
过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
发行人于2018年4月19日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，于2018年5月30日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》，根据发行人与上海银久广告有限公司（以下简称“银久广告”）、上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“鑫秩文化”）等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限公司（于2014年12月变更为郁金香广告传播（上海）有限公司，以下简称“郁金香”）股东于2014年6月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，以及信会师报字[2018]第ZA11833号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》和信会师报字[2018]第ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，郁金香2014-2017年度累计未完成承诺业绩，郁金香原股东需履行业绩补偿承诺，2017年度应补偿金额为90,663,875.88元。
经确定，银久广告、鑫秩文化先以其持有的发行人的股份进行补偿，不足补偿的，则应以现金进行补偿。发行人定向回购银久广告、鑫秩文化所持应业绩补偿股份并予以注销，回购股份价格为总价1元人民币，回购股份资金来源为自有资金。
上述回购注销业绩补偿股份暨减资的事项，不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
2018年6月28日，债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，就发行人回购注销业绩补偿股份的事项召集本期债券2018年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票及通讯投票相结合的方式，本次债券持有人会议应审议议案为《关于上海新文化传媒集团股份有限公司回购注销业绩补偿股份暨减资相关事项的议案》。鉴于出席本次会议的债券持有人及委托代理人代表的债券张数占本期未偿还且有表决权债券总张数未超过二分之一，本次会议未形成有效决议。
债券受托管理人就上述事宜已出具受托管理事务临时报告。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
郁金香原股东应履行业绩补偿承诺，向发行人补偿金额合计90,663,875.88元。
截至本报告出具日，鑫秩文化已向发行人补偿股份91,913股及返还现金分红15,040.20元，上海欣香广告有限公司已向发行人支付现金补偿款7,171,512.59元，上述两家郁金香原股东已兑现业绩补偿承诺。其余十五家郁金香原股东尚未兑现业绩补偿承诺，其中银久广告所持有的发行人股份尚处于质押及冻结的状态，发行人暂时无法回购并注销其对应补偿股份。发行人正通过司法途径向相关方追讨业绩补偿款。中信建投作为债券受托管理人，提醒投资者注意发行人通过司法途径向相关方追讨业绩补偿款的相关风险。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
本期债券不提供担保，经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人其他偿债保障措施未发生重大变化。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。