中信建投证券股份有限公司
关于
广东海印集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年五月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵旭、刘湘玫根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 5二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 5（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 5（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 5三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 6四、发行人基本情况 ................................................................................................... 6五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 19六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 19（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序.......................................................... 19（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 20七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 21（一）核查对象.......................................................................................................... 21（二）核查方式.......................................................................................................... 21（三）核查结果.......................................................................................................... 21第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 22第三节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 23一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 23二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 23三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 28四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 37五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 40
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|中信建投证券、保荐人、保荐机构|指|中信建投证券股份有限公司|
|海印股份、公司、发行人|指|广东海印集团股份有限公司|
|海印集团、控股股东|指|广州海印实业集团有限公司|
|新余兴和|指|新余兴和投资管理中心（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事会|指|发行人董事会|
|监事会|指|发行人监事会|
|高级管理人员|指|发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员|
|公司章程|指|发行人现行有效的公司章程|
|三会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|发行人律师、律师、大成律师|指|北京大成律师事务所|
|北京兴华、发行人会计师、会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东方金诚、评级机构|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次发行|指|本次公开发行面值为 100.00 元的不超过 11.11 亿元的可转换公司债券的行为|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵旭、刘湘玫担任本次海印股份可转换公司债券发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵旭先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：英威腾IPO、坚瑞消防IPO、乾兆光电非公开发行股票项目、海印股份非公开发行股票项目、天润控股非公开发行股票项目、百花村公司债、四川美丰可转债等上市公司再融资及太光电信等上市公司发行股份购买资产财务顾问项目。
刘湘玫女士：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：津膜科技非公开发行股票项目、远望谷非公开发行股票项目、中国卫星配股、宝硕股份非公开发行股票项目、超日太阳IPO、香雪制药IPO等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邓睿，其保荐业务执行情况如下：
邓睿先生：硕士研究生，准保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，曾先后负责或参与的项目有：北京双杰电气股份有限公司 IPO项目、吉视传媒股份有限公司IPO项目、北京辰安科技股份有限公司IPO项目、天津华迈燃气装备股份有限公司IPO项目、腾达建设增发项目、特变电工增发项目、长春燃气非公开发行股票项目、中超电缆非公开发行股票项目、东方网力重大资产重组项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括温杰、曹雪玲、郑晓明、蔡学敏
保荐人出具的证券发行保荐书温杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总监，曾主持或参与的项目有：中金岭南配股、中钨高新重组、山东铝业IPO、兰州铝业IPO、津膜科技IPO、韶钢松山增发、股改和可转债、广钢股份重组和股改、晨鸣纸业增发和可转债、中集集团增发、广东省广告股份有限公司 IPO改制、河南汉威电子 IPO改制辅导、沃森生物 2013年中期票据、海印股份非公开发行股票、海印股份ABS等。
曹雪玲女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：百花村公司债、海印股份ABS、津膜科技非公开发行股票项目。
郑晓明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与并完成了新开源IPO、达华智能IPO和猛狮科技IPO项目，还参与了南华仪器IPO、田园生化改制辅导、摩德娜改制辅导、贝斯特改制辅导项目、天润控股非公开发行股票项目。
蔡学敏先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：海印股份非公开发行股票项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司法定名称： 广东海印集团股份有限公司
英文名称： Guangdong Highsun Group Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 海印股份
股票代码： 000861
注册资本： 2,249,862,979元
法定代表人： 邵建明
保荐人出具的证券发行保荐书董事会秘书： 潘尉
注册地址： 广东省广州市越秀区东华南路98号21-32
办公地址 广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心
邮政编码： 510100
电话： 020-28828222
传真： 020-28828899-8222
互联网网址： http://www.000861.com
电子信箱： IR000861@163.com
销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业经营范围： 管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。
（二）公司设立、上市及历次股权变动情况
1、改制与设立情况
公司原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”，于 1992年 12月 11日经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准，由原茂名市化工一厂独家发起，通过定向募集方式设立股份有限公司，股本总额为 2,100万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产 1,183.33万元按 1:1的比例折为国家股1,183.33万股，占56.35%，国家股由茂名市国有资产管理办公室持有；其它法人以现金认购 496.67万股，占23.65%；内部职工认购 420万股，占20%。
2、首次公开发行及上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］175号文和证监发字［1998］176号文批准，公司于1998年6月25日在深交所交易系统采用“上网定价”方式发行社会公众股 1,250万股，每股面值 1元，发行价为 5.19元/股。1998年 10月 28日，公司股份在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本变为5,000万股，股本结构具体如下：
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||项目||股份性质||数量（股）||占总股本比例|
|非流通股||国家股||14,478,043||28.96%||

保荐人出具的证券发行保荐书
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||募集法人股|13,815,119|27.63%|
||内部职工股|9,206,838|18.41%|
|流通股|流通A股|12,500,000|25.00%|
|合计|－|50,000,000|100.00%|

3、上市后历次股权变动情况
1999年 5月 5日，公司股东大会审议通过 1998年度分配方案，以 1998年末总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增1,500万股。
转增后总股本增至6,500万股，其中，国家股为18,82.15万股，定向法人股1,795.97万股，内部职工股1,196.89万股，社会公众股1,625万股。
2000年 11月，公司实施配股方案，以 2000年 8月 24日总股本 6,500万股为基数，每 10股配 3股，配股价 11元，实际共向全体股东配售 9,16.67万股，其中：国家股配售 70.40万股；内部职工股配售 3,59.07万股，境内上市普通股配售487.50万股。配股后公司股份总数为7,416.97万股，其中：国家股 1,952.54万股，占股份总额的26.33%；法人股1,795.97万股，占股份总额的24.21%；社会公众股 2,112.50万股，占股份总额的28.48%；内部职工股 1,555.96万股，占股份总额的20.98%。
经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股1,555.96万股于2001年 6月 25日上市流通。内部职工股上市后，公司流通股由 2,112.50万股增至3,668.46万股。
公司 2002年实施 2001年度利润分配方案，以公积金每 10股转增 5股，股本总额增为11,125.45万股。其中：国家股2,928.82万股，占股份总额的26.33%；
法人股 2,693.95万股，占股份总额的24.21%；社会公众股 5,502.68万股，占股份总额的49.46%。
2003年1月17日，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司 2,928.82万股国有股全部转让给海
印集团。2003年 11月 12日，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理
委员会批准（国资产权函［2003］342号），上述股权性质改为一般法人股。2003
保荐人出具的证券发行保荐书年 12月 4日，茂名市财政局与海印集团在登记公司深圳分公司办理了上述国有股转让的过户登记手续。海印集团持有公司股份达2,928.82万股，占公司总股本的26.33%，成为公司第一大股东。
2004年9月，经公司2004年第二次临时股东大会审议通过，并经广东省工商行政管理局核准，“茂名永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印永业（集团）股份有限公司”。
2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司当时总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利 0.34元（含税）并以资本公积金转增 2股，公司的总股本增加至166,881,748股。
2008年11月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.08元/股的价格，向海印集团发行 243,275,724股股份购买资产，公司的总股本增加至410,157,472股。
2009年5月，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本 410,157,472股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.42元（含税）并以资本公积金转增 2股，公司的总股本增至 492,188,966股，各股东持比例不变。
2010年8月，经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并经广东省工商行政管理局核准，“广东海印永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印集团股份有限公司”。
2013年 5月，公司实施了 2012年度利润分配方案，以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。
2014年 4月，公司实施了 2013年度利润分配方案，以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。
2014年5月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.35元/股的价格，向包括大股东在内的 7名特定对象，新增股份 99,880,239股，发行后总股本增至592,069,205股。
保荐人出具的证券发行保荐书2014年9月，公司实施了2014年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司当时总股本592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司的总股本增加至1,184,138,410股。
2015年 6月，公司实施了 2014年度利润分配方案，以公司现有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。
2015年8月，公司实施了2015年中期利润分配及公积金转增股本方案，以截公司现有股本总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股送8股派现金 2.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。转增前公司总股本为1,184,138,410股，转增后总股本增至2,249,862,979股。
截至 2016年 3月 31日，公司注册资本为 2,249,862,979元，股本为 2,249,862,979股，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路 98号；公司法定代表人：邵建明。公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司股权分置改革情况
经公司于2006年5月29日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2006年6月30日公布了《广东海印永业（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的2股对价股份，其中，每10股流通股获得的0.2股对价股份由公司第一大股东海印集团支付，每 10股流通股获得的 1.8股对价股份由公司除第一大股东以外的其他非流通股股东支付。由此，公司非流通股股东所持有的其余非流通股股份取得上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
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||项目||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||45,298,349||40.72%||
|无限售条件股份||65,956,150||59.28%||

保荐人出具的证券发行保荐书
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|合计|111,254,499|100.00%|

其中，海印集团本次执行的对价安排股份数量中，含为部分其他股东垫付的对价 6,921,577股股份。由此，在支付股权分置改革对价后海印集团持有公司21,266,070股股份，占股份总额的19.11%，同时，前述被代为支付股份的其它股东在取得上市流通资格前应向海印集团支付6,921,577股垫付股份。
2006年9月，公司原副总经理陈默（已于2005年离职）所持有公司 76,050股股份解冻流通，公司股权结构变更为：
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||项目||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||45,222,299||40.65%||
|无限售条件股份||66,032,200||59.35%||
|合计||111,254,499||100.00%||

2007年 6月 25日，海印集团收到前述因股改为其它股东代垫的股份6,921,577股，因此持股数量变更为28,187,647股，占股份总额的25.34%。
2007年 7月 9日，公司 21,565,224股有限售条件的流通股上市流通。由此公司的股权结构变更为：
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||项目||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||23,657,075||21.26%||
|无限售条件股份||87,597,424||78.74%||
|合计||111,254,499||100.00%||

5、资产重组情况
（1）2008年发行股份及现金购买资产
2007年12月24日，公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议>的议案》。2008年 9月 28日，中国
证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州
保荐人出具的证券发行保荐书海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150号），核准公司向海印集团发行 243,275,724股人民币普通股及以现金购买相关资产，定向发行股份与支付现金相结合方式购买海印集团资产方案为：公司向海印集团发行 243,275,724股人民币普通股，用于购买其持有的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇等10家子公司100%的股权，同时，公司还通过支付现金 113,790,000.00元购买海印集团持有的少年坊100%股权。2008年10月20日，11家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至公司名下，公司股本增加243,275,724股，公司股本变更为410,157,472股。
（2）2008年收购股控股东控制的企业
2008年6月25日，北海高岭获得了新屋面矿区高岭土矿的采矿权。2008年7月29日，海印集团与公司签订了《北海高岭科技有限公司股权转让合同》，海印集团将其持有北海高岭的100%股权以经审计的净资产值 8,958万元转让给公司。2008年8月7日，海印股份2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北海高岭科技有限公司100%股权的议案》。
2008年12月29日，海印股份2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司100%股权的议案》及《关于收购广州市海印自由闲名店城有限公司100%股权的议案》，海印集团履行承诺，将其持有二沙体育的100%股权以经审计的净资产值 1,411万元转让给公司，将其持有自由闲的100%股权以评估值2,170万元转让给公司。
（3）2010年收购控股股东控制的企业
2010年1月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购广东总统数码港商业有限公司100%股权的议案》、《关于收购广州海印数码港置业有限公司100%股权的议案》。公司以 2.4亿元作价向海印集团收购总统数码港和数码港置业100%股权。
2010年1月29日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于收购广州海印物业管理有限公司100%股权的议案》。该项关联交易金额未超
保荐人出具的证券发行保荐书过公司截至2009年12月31日经审计合并报表净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。关联方在表决过程中进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
（4）2013年与控股股东进行资产置换
为避免未来可能出现潜在的同业竞争问题及提升公司主营业务经营能力，根据 2013年 3月 18日公司与海印集团签定的《资产置换协议》及 2013年 5月 3日签定的《资产置换补充协议》，海印股份以其持有的茂名炭黑100%股权与海印集团持有的总统大酒店100%股权进行置换。本次置换以 2012年12月31日为评估基准日，茂名炭黑净资产评估值为 24,428.37万元，总统大酒店净资产评估值为11,508.75万元，置换作价在评估价格基础上减少508.75万元，确定为 11,000万元。截至 2012年 12月 31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为人民币16,196.29万元，海印股份对茂名炭黑的债权余额合计为人民币4,496.75万元。
根据确定的置换价格及各自债权余额，海印集团需向海印股份支付置换资产差价1,728.83万元。
2013年 5月 20日，海印股份 2013年第一次临时股东大会通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，2013年 6月总统大酒店和茂名炭黑办理了股权过户手续。
（5）2014年股权和债权转让
2014年11月24日，公司第七届董事会审议通过了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》，本次关联交易总金额为102,109.45万元，其中，股权转让价格41,904.78万元，债权转让价格为60,204.67万元。
2014年12月12日，海印股份2014年第四次临时股东大会通过了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》，2014年12月，北海高岭完成股东变更工商登记手续。
（6）2014年6月收购江南粮油城
2014年 6月公司以 900万元作为收购价格，收购海印集团持有的江南粮油城100%股权，上述股权收购事项于2014年6月完成股权过户的工商登记手续。
保荐人出具的证券发行保荐书（7）2015年收购控股股东持有的其他公司股权
报告期后，2015年8月11日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，同意公司按海印集团的原始出资额收购其所持有的越秀海印小贷30%的股份（4,500万股），本次关联交易总金额为4,500.00万元，关联董事回避表决。此次关联交易总金额占上市公司最近一期经审计净资产1.51%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该次交易无需提交股东大会审议。目前正在办理工商登记变更手续。
6、公司最新股权结构及前十名股东
截至 2016年 3月 31日，公司总股本为 2,249,862,979股，其中有限售条件的股份389,350,911股，占17.31%；无限售条件的股份1,860,512,068股，占82.69%。
公司的股权结构如下：
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||股权性质||股份数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||389,350,911||17.31%||
|其他内资持股||389,350,911||17.31%||
|其中：境内法人持股||389,343,786||17.31%||
|高管持股||7,125||0.00%||
|二、无限售条件股份||1,860,512,068||82.69%||
|人民币普通股||1,860,512,068||82.69%||
|无限售条件股份合计||1,860,512,068||82.69%||
|三、总计||2,249,862,979||100.00%||

注：截至2016年3月31日，公司监事持股9,500股，占公司总股本的比例为0.00042%，其中限售股7,125股，占公司总股本的比例为0.00032%。
截至2016年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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||||||报告期末持股数量|||
||股东名称||股东性质||||持股比例|
||||||（股）|||
|广州海印实业集团有限公司||境内非国有法人||1,083,680,047||48.17%||
|新余兴和投资管理中心（有限合伙）||境内非国有法人||247,000,000||10.98%||
|东海证券股份有限公司||境内非国有法人||30,000,000||1.33%||
|罗胜豪||境内自然人||13,268,870||0.59%||
|新余俊杰资产管理中心（有限合伙）||境内非国有法人||6,149,316||0.27%||

保荐人出具的证券发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|境内自然人|5,668,436|0.25%|
|友邦保险有限公司广东分公司－传统－普通保险产品|境内自然人|4,841,708|0.22%|
|刘鹏|境内自然人|4,000,000|0.18%|
|友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|3,729,440|0.17%|
|中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金|国有法人|3,715,645|0.17%|
|合计|-|1,402,053,462|62.33%|

（三）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计||790,421.87||773,241.67||680,620.82||492,932.29|
|负债总计||499,135.27||483,077.93||386,300.57||305,602.24|
|股东权益合计||291,286.60||290,163.74||294,320.24||187,330.05|
|归属于母公司所有者权益合计||282,580.80||279,600.76||292,983.62||185,157.45|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||49,133.53||165,238.72||191,866.56||211,907.47|
|营业利润||5,821.41||25,722.31||39,081.24||46,198.26|
|利润总额||6,328.73||30,335.76||43,272.15||52,911.17|
|净利润||4,047.26||20,673.88||28,475.31||40,323.58|
|归属于母公司所有者的净利润||3,437.84||19,592.42||28,226.80||39,762.34|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
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||项目|2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,930.57|36,335.28|36,520.91||13,190.22||
|投资活动产生的现金流量金额||-50,869.12|-136,321.62|-73,531.25||-93,967.36||

保荐人出具的证券发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量金额|37,241.31|43,206.01|134,499.08|85,035.04|
|现金及现金等价物净增加额|-19,558.38|-56,780.34|97,488.75|4,257.90|
|期末现金及现金等价物余额|64,762.03|84,320.41|141,100.75|40,580.64|

2、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
||||/||/||/||/|
||项目|||||||||
||||2016年3月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||||日||日||日||日|
|流动比率||2.46||1.83||3.25||1.18||
|速动比率||0.70||0.57||1.50||0.40||
|资产负债率（母公司）||61.85%||60.88%||53.12%||55.95%||
|资产负债率（合并报表）||63.15%||62.47%||56.76%||62.00%||
|应收账款周转率（次）||7.56||31.23||24.83||17.13||
|存货周转率（次）||0.11||0.38||0.58||1.01||
|每股净资产(元)||1.26||1.24||2.47||3.76||
|每股经营活动现金流量净额（元）||-0.03||0.16||0.31||0.27||
|基本每股收益（元／股）||0.02||0.09||0.26||0.81||
|稀释每股收益（元／股）||0.02||0.09||0.24||0.81||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.01||0.06||0.10||0.33||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||1.22%||6.69%||14.26%||22.30%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||1.08%||4.81%||5.39%||18.39%||

（四）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东——海印集团
|||
|-|-|
|名称|广州海印实业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|邵建明|
|注册资本|10,000万元|
|注册地|广州市越秀区白云路18号4楼405室|
|成立日期|1996年4月30日|
|经营范围|批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、|

保荐人出具的证券发行保荐书
|||
|-|-|
|名称|广州海印实业集团有限公司|
||教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）|
|营业执照号码|440101000040549|
|简要财务状况|截至2014年12月31日，海印集团合并报表的总资产为978,494.07万元，净资产为289,784.57万元，2014年实现营业收入257,976.92万元、营业利润23,960.98万元、净利润12,851.51万元；|

2、实际控制人
公司实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生。
邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为兄弟关系，三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，海印集团为海印股份的控股股东，因此，邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为海印股份的实际控制人。
邵建明先生：公司董事长，52岁，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理、海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六届董事会董事长。现任公司董事长，广州海印实业集团有限公司董事长、总裁。现任的主要社会职务有：广东省第十二届人大代表、广州市第十四届人大常委会委员、广州市越秀区第十四届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省小额贷款公司协会会长、广州市工商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长、广州市光彩事业促进会第一届理事会常务副会长、广州市越秀区总商会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事等。
邵建佳先生：公司董事总裁，50岁。自1996年5月起至今任广州海印集团实业有限公司董事，1996年 5月至 2008年 12月任广州海印集团实业有限公司副总经理，2009年 1月起至今任公司副总裁，2009年 4月起至今任公司董事；
现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
邵建聪先生：海印集团董事总裁，47岁，工商管理硕士。曾任公司总经理、副总经理、财务总监、公司第四、五、六、七届董事会董事。现任海印集团董事
总裁。现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表（财政经济
保荐人出具的证券发行保荐书委员会委员）、广西壮族自治区北海市合浦县第十五届人大常委会委员、广西壮族自治区北海市总商会副会长、广西壮族自治区北海市合浦县第九届工商业联合会副主席、广东省茂名市第八届政协常委会委员、茂名市荣誉市民、广东省人民检察院人民监督员、广东省茂名市青年联合会副主席。
3、控股股东及实际控制人变更情况
详见本保荐书之“第一节本次证券发行基本情况”之“四发行人情况”之“（二）公司设立、上市及历次股权变更情况”。
4、公司与实际控制人之间的股权及控制关系
邵建明 邵建佳 邵建聪
65%
20%
15%
海印集团 新余兴和
48.17% 10.98%
海印股份
截至 2016年 3月 31日，海印集团持有发行人 1,083,680,047股股份，占发行人总股本的48.17%，其中有限售条件流通股388,143,233股，无限售条件的流通股695,536,814股。
邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为兄弟关系，三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，同时三人分别持有新余兴和65%、20%、15%的份额，而海印集团和新余兴和合计持有海印股份59.15%的股权，因此，邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为海印股份的实际控制人。
2016年 3月 18日，新余兴和和邵建明、邵建聪签署了《股份转让协议》，约定新余兴和将其持有的公司 247,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的10.98%）分别转让给邵建明和邵建聪，其中，将 132,290,000股（占公司总股本的5.88%）转让给邵建明，将114,710,000股（占公司总股本的5.10%）转让给邵建聪。本次转让完成后，新余兴和不再持有公司股份，邵建明直接持有公司无
保荐人出具的证券发行保荐书限售条件流通股 132,290,000股，占公司总股本的5.88%；邵建聪直接持有114,710,000股，占公司总股本的5.10%。2016年4月11日，上述股份转让的股份过户登记手续办理完毕。
截至目前，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
保荐人出具的证券发行保荐书核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资相关业务立项规则》（2015年4月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项申请于2014年11月6日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2015年7月27日至2015年7月30日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2015年 8月 5日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2015年8月9日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2015年8月10日发出内核会议通知，并于2015年8月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共7人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对海印股份的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、
保荐人出具的证券发行保荐书保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为海印股份本次可转换公司债券公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐海印股份公开发行可转换公司债券项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。
（二）核查方式
本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。
（三）核查结果
本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对海印股份进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐海印股份本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2015年6月29日公司召开第七届董事会第四十五次临时会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2015年 8月 17日公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2015年 12月 10日公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议并通过了《关于调整可转债发行规模的议案》。
经核查，海印股份已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
保荐人出具的证券发行保荐书3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2013-2015年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为32,815.98万元、10,662.26万元和14,090.42万元，公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
保荐人出具的证券发行保荐书的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
①最近三年现金股利分配情况
2014年 4月，公司实施了 2013年度利润分配方案，以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。
2015年 6月，公司实施了 2014年度利润分配方案，以公司现有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。
2015年 8月，公司实施了 2015年中期利润分配方案，以公司现有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派现金2.0元（含税）。
保荐人出具的证券发行保荐书②根据年度报告已披露的财务报告（调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润，下同），最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为102.04%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||最近三年年|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|合计|均可分配利|
||||||润|
|可分配利润|19,592.42|28,226.80|39,783.88||29,201.03|
|现金股利|23,682.77|4,144.48|1,968.76|29,796.01||
|分配比例|120.88%|14.68%|4.95%|102.04%||

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
保荐人出具的证券发行保荐书司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告和发行人会计师出具的《广东海印集团股份有限公司2012年1月1日-2015年6月30日净资产收益率审核报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.53%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||最近三年平均|
|加权平均净资产收益率||6.69%||14.26%||22.30%||14.42%||
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||4.81%||5.39%||18.39%||9.53%||
|扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者||4.81%||5.39%||18.39%||9.53%||

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
保荐人出具的证券发行保荐书公司截至2016年3月31日归属于母公司的股东权益为28.26亿元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过11.11亿元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2013-2015年度实现的可分配利润（指调整后的归属于上市公司股东的净利润）分别为39,783.88万元、28,226.80万元和19,592.42万元，年均可分配利润为29,201.04万元。
公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率不超过3%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息 3,333万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司截至 2015年 12月 31日归属于母公司的股东权益为 27.96亿元，且截至2016年3月31日归属于母公司的股东权益为28.26亿元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，公司本次发行可以豁免提供担保，为更好的保护投资者利益，公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
三、发行人的主要风险提示
根据对本次公开发行可转换公司债券所进行的尽职调查，中信建投认为，海印股份目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）主营业务经营风险
公司主营业务商业运营及商业物业开发业务，受房地产行业受政策影响较大，近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观
保荐人出具的证券发行保荐书调控政策，上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了很高要求。如果公司不能及时应对，则会对公司持续发展造成重大不利影响。
1、市场竞争风险风险
（1）商业物业运营业务的市场竞争风险
由于商业物业运营业务较高的盈利能力，越来越多的企业开始涉足商业物业运营领域。为抓住城市经济快速增长和城市化建设加速发展过程中蕴藏的商业物业运营机遇、规避经济周期的影响，许多房地产开发企业也尝试着由纯粹的地产开发商向商业物业开发商和运营商转变，在大幅增加商业物业供应量的同时，也带来对稀缺商业物业的争夺，从而加剧了商业物业运营行业的市场竞争，发行人存在因市场竞争而导致商铺出租率或租赁价格下降的风险。
（2）商业物业开发业务的市场竞争风险
商业地产开发具有较强的区域性，公司目前的商业物业开发项目主要集中在非中心城市或者非核心区域，避免了与资金实力和综合开发实力强劲的地产开发商之间的正面竞争，加上获取土地的价格相对便宜，通过自身的专业运营和品牌影响力，吸引优质品牌进驻，发行人能够获得良好的盈利。未来不排除大型地产商进入发行人的开发区域，与发行人形成正面竞争，影响发行人竞标获取土地使用权和开发项目的能力。
2、行业长期潜在需求下降及市场价格下降风险
商业物业运营及开发业已经历了较长时间的高速发展，虽然目前局部地区商业物业及住宅仍供不应求，但从整体及长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业增速将趋于稳定，长期潜在需求存在下降风险。
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
3、成本持续提升的风险
公司商业物业运营及商业物业开发，受土地、人工、租赁成本等因素影响较
保荐人出具的证券发行保荐书大。随着租赁成本的不断提升，各地土地价格的持续上升，公司的经营成本将持续上升，从而加大项目开发经营风险。
如果公司以较高价格取得的经营性商业物业或开发的商业物业，出现招商难以达到预期，销售价格大幅下降等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、经营管理风险
（1）投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大不利影响。
（2）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前公司房地产项目主要集中在珠三角地区，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。
目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
（3）项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
保荐人出具的证券发行保荐书此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。
（4）工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（二）商业运营业务租赁物业到期的风险
公司商业运营业务是主要的收入和利润来源，经营的各商业物业中除缤缤广场、商展中心、番禺休闲、总统数码港等子公司的物业为自有物业外，其余全部为向第三方租赁（其中：布料总汇、电器总汇和摄影城所租赁物业为控股股东海印集团所有），除向海印集团租赁的物业以外，公司存在租赁物业期满后不能续租或者出租方提前终止租赁合同而带来的经营风险。
公司虽然拥有较强的商业物业运营能力，出于要根据市场发展情况不断调整租金和承租对象等因素考虑，发行人和商户之间签署的租赁合同租期大都为5~10年，物业租赁到期之后，发行人可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者或发行人为了选择合适承租者主动不与对方续约，从而导致部分商铺暂时闲置的经营风险。
（三）业务战略升级及转型的风险
公司2014年8月发布《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，拟依托现有主营业务商业运营业务为基础，通过整合原有商业运营业务，加大文娱板块及互联网金融的投入，逐步实现公司的战略升级及转型。
公司在新业务发展过程中将面临着新的业务领域、优秀人力资本供给不足、
保荐人出具的证券发行保荐书市场竞争力不强等劣势。公司业务升级及转型的的实施计划能否顺利实施且达到预期效益，尚存在不确定因素，从而对公司未来的经营效益产生影响。
公司在上述战略转型升级过程中面临较大风险，具体如下：
1、新业务经营管理风险
文化娱乐是公司拟依托原有商业运营板块业务进行升级业务领域，与公司传统业务商业运营存在一定的差异，属于跨界经营、跨界整合，因此在经营上存在一定风险；文化娱乐业务基本处于省外，其在业态、文化、管理模式等多个方面均与公司的商业运营业务有所不同，这将为公司带来一定的管理风险。
公司互联网金融主要依托公司商业运营领域积累的客户信息及资源，为商业领域商户和用户提供以交易支付为核心的综合服务；该业务领域属于新的商业领域，公司主要通过收购或成立相关专业公司实施，若该种业务不能较好整合，则对公司经营产生不利影响。
2、人才风险
公司在新业务发展过程中还面临着优秀人力资本供给不足或者流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来负面影响。
3、新业务整合不能达到预期的风险
公司对于新业务的升级和开拓主要通过投资并购等方式实施。若整合不能达到预期，则会对公司经营产生不利影响。
2014年 9月 26日，公司出资 3,000万元，股权投资幻景娱乐科技发展（天津）有限公司；幻景娱乐原股东承诺 2014年、2015年和 2016年标的公司经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,600万元人民币，其中 2014年和 2015年的净利润在 2015年会计年度后合并计算不低于 5,500万元。若幻景娱乐各年经审计扣非后的净利润低于承诺，则应原股东以现金向公司补偿。而2014年度幻景娱乐实际净利润为501.36万元，2015年度净利润为 2,424.72万元，二年实现净利润之和为 2,926.88万元，与承诺金额差异2,573.12万元，幻景娱乐原股东承诺将于2016年5月31日前现金补偿海印股份 2,573.12万元。但 2016年幻景娱乐盈利能力仍具有一定不确定性，对公司未来
保荐人出具的证券发行保荐书盈利将有一定影响。
2014年12月至今，公司先后出资38,916.17万元，股权投资湖南红太阳演艺有限公司，并以红太阳为平台，先后股权投资郴州新田汉文化管理有限公司（2015年3月18日）、昆明兰花演艺管理有限公司（2015年5月3日）和南昌市新中原文化演艺有限公司（2015年7月13日），自营新开业石家庄红太阳大剧院（2015年3月27日）。湖南红太阳演艺有限公司原股东施杰、刘文渊承诺：湖南红太阳演艺有限公司2016年、2017年、2018年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元。上述业绩承诺未来实现情况存在一定的不确定性。
（四）财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
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||主要财务指标||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||2.46||1.83||3.25||1.18||
|速动比率||0.70||0.57||1.50||0.40||
|资产负债率||63.15%||62.47%||56.76%||62.00%||

综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况，截至2016年3月31日，公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元，其中长期借款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元，存在不能及时偿债的风险。存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40%和35.13%；
公司存货主要为房地产项目，其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好，具有良好的市场前景，但若销售市场发生重大波动，则将会直接影响公司按期偿债能力。
2、存货跌价风险
公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发产品构成，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房地产存货出现大幅价格下跌，则会对公司利润产生较大影响。
3、现金流风险
保荐人出具的证券发行保荐书2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元，但是随着公司商业项目经营规模的扩大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。
（五）募集资金拟投资项目风险
公司本次募集资金投向上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊60/1丘项目，该项目靠近上海迪斯尼乐园，定位与迪斯尼乐园的配套商业项目。公司管理层已进行了充分的可行性论证，该项目将成为公司未来重要的利润增长点。但受政策调整、行业景气程度、房价走势及客户预期等诸多因素的影响，未来公司募集资金投资项目的实际投资进度及预期效益的实现均存在一定不确定性。
1、投资风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成
或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
2、本次募投项目实现预期收益的风险
在国家进行行业宏观调控的环境下，公司项目开发进度有可能受到一定影
响，主要体现为融资难度加大及融资成本上升，导致本次募投项目的开发进度有所延缓、开发成本上升，本次募投项目实现预期收益的时间存在推迟风险。
本次募投项目位于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊 60/1丘，毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇，属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈
内。该区域房地产市场具有较好的发展前景，但该区域交通网络系统、配套商贸零售、餐饮旅游及其他文娱企业的建设正在日益完善过程中，配套设施存在尚需进一步提升和完善的因素可能会影响该地区的正式运营的时间，进而影响本次募投项目实现收益。
（六）可转债本身的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发
保荐人出具的证券发行保荐书生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
保荐人出具的证券发行保荐书受损失。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
保荐人出具的证券发行保荐书8、担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为海印集团。虽然海印集团目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次可转债承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（七）股东控制风险
截至2016年3月31日，邵建明、邵建佳、邵健聪三人通过海印集团及新余兴和合计持有公司59.15%的股份，能够通过股东大会决定公司大部分董事会成员的人选，进而控制整个公司的运作。因此，不排除公司控股股东可能利用控股地位达成不利于公司利益或其他股东利益的交易和安排的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）我国商业物业行业发展迅速
改革开放以来，房地产业以市场化方式组织住宅地产、商业物业的生产与流通，逐步发展为包括开发经营、咨询服务、经纪代理、物业管理等行业的大产业，成为城市经济中具有主导性、基础性、支柱性的产业，是国民经济体系中不可或缺的重要产业部门。尤其在商业物业领域，基于以下几个原因，其发展更为快速，商业物业已成为国内城市商业发展的标志：
1、商业需求拉动：随着我国国民经济的快速发展，城市化进程的快速推进，
保荐人出具的证券发行保荐书城镇人口的不断增长、城镇居民收入提升和居民消费水平的不断提高，城市商业经济呈现出繁荣发展的良好趋势，商业市场对商业物业需求持续保持旺盛；并且随着中国商业零售业 2004年 12月 11日进一步对外开放，中国商业市场正在吸引着越来越多国内外商家的关注，寻找并投资适合商家发展的商业物业项目，成为众多国内外商家扩张规模、占领市场的基础。
2、金融政策支持：2009年国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》中提出，通过开展房地产投资信托基金（REITs）试点，拓宽房地产企业融资渠道；新《保险法》为保险资金增加了不动产投资渠道。金融政策的支持，融资模式的多元化为商业物业开发与运营提供了资金保障。
3、政策导向利好：国务院 2010年及 2013年分别出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等多项政策对商品住宅市场进行严格控制，而其中受调控影响较小的商业地产受到资本市场的追捧。同时，2013年 7月印发的《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中明确将促进消费升级列为重要发展目标。居民消费能力的提高无疑将拓宽商业物业的发展前景。
4、供应增加：随着中国商业市场的繁荣，对商业物业的需求旺盛，以及受到住宅地产市场周期波动风险大，宏观调控程度高的影响，越来越多的房地产商尤其是大型品牌房企纷纷由纯住宅开发向经营性商业物业开发转型，加大了商业物业的供应；尤其是随着商业物业运营模式的理性回归，以销售商铺的模式逐渐转向以持有并经营商铺的模式，获得短期的合理租赁收益和长期的物业升值效益使商业物业市场发展更趋于有序。
2013年1月，中国商业联合会发布《2013年中国商业十大热点展望》报告，指出我国商贸流通业再一次站到了新的历史起点上，并已成为我国国民经济基础性和先导性产业。据统计，国内商业地产投资额从 2007年的 2,785.65亿增长至2014年的14,346.25亿，年均增长率达26.38%。根据国家统计局网站资料显示，2014年度我国商业营业用房（不含写字楼）新开工房屋面积达25,048.73万平方米，近五年年均增长近15%。中国商业地产迎来黄金发展期，以下为 2005年度
保荐人出具的证券发行保荐书至2014年度我国商业营业用房新开工面积变化情况：
2005年至2014年我国商业运营用房新开工面积情况
数据来源：wind资讯、国家统计局
经过近十多年的市场化进程，我国商业物业发展迅速，对城市经济的拉动和城市产业的繁荣起到很大的促进作用；既刺激了区域内的消费及相关服务业发展，又对当地的就业和政府税收起到十分积极的推动作用，获得了良好的社会效益。
（二）公司转型符合主题化和综合化的商业物业运营业态主流趋势
随着居民消费需求的不断升级，以及城市生活节奏的加快、城市资源的不断消耗、城市交通拥堵等因素影响，商业物业呈现的业态类别会更加主题化、个性化、多元化，体现个性化的主题商场、多元化的大型购物中心及专业性的批发展览市场将成为主流。
海印股份本次募集资金投资项目顺应商业、文娱和金融领域的最新发展趋势，为公司持续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》和《“打造商娱领域互联网金融平台”战略规划》，打造文娱商业融合共生格局的落地举措。该项目将充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体，接入到发行人文娱运营平台和互联网运营架构，线上构建各类文娱场景入口，线下注入实景娱乐、城市演艺、体育健身游戏社交等互补式文娱业态，为消费者提供创新、稀缺的消费体验，提升商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，最终打造成与周围商业综合
保荐人出具的证券发行保荐书体和文娱综合体形成差异化竞争，特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合体，深化发行人文娱商业互融共生格局。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次海印股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中信建投证券《投资相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订），中信建投证券同意作为海印股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
邓睿
保荐代表人签名：
赵旭 刘湘玫
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日
保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵旭、刘湘玫为广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵旭 刘湘玫
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人赵旭、刘湘玫的相关情况作出如下说明：
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||保荐||||在审企业情况||||是/|||
||||注册时间||||承诺事项||||备注|
||代表人||||（不含本项目）||||否|||
|赵旭||2010-9-19||主板（含中小企业板）0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||广东海印集团股份有限公司非公开发行股票项目于 2014 年 6月上市；厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票项目于2015年11月上市；湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票项目于2016年4月上市||
|刘湘玫||2013-10-16||主板（含中小企业板）0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||河北宝硕股份有限公司非公开发行股票项目于2014年12月完成发行；天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票项目于2015年12月完成||

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-43