证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-061深圳市大富科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（调整稿）
二〇一五年七月
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过345,000万元用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金(万元)|
|1|柔性OLED显示模组产业化项目|156,500万元|
|2|USB3.1 Type-C连接器扩产项目|84,000万元|
|3|精密金属结构件扩产项目|54,500万元|
|4|补充流动资金项目|50,000万元|
||合 计|345,000万元|

一、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、公司发展面临较大资金需求
智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品的升级周期不断缩短，生活细节的改变层出不穷。每一次变革的背后，均带动了全产业链技术的发展。公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术的不断更迭演进，时刻保持对市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力。
基于公司射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，在巩固通信射频器件行业龙头地位的同时，依托精密部件垂直一体化的生产能力，本公司致力于打造高精密共性制造平台，成功切入智能终端领域，进而实现高端精密制造商的转型，为公司业务发展开辟了更为广阔的市场空间。
鉴于上述因素，为了把握智能化设备发展的趋势、实现新的利润增长点，进一步提高公司综合竞争力，公司拟投资“柔性 OLED显示模组产业化项目”、 “USB3.1Type-C连接器扩产项目”及“精密金属结构件扩产项目”。以上项目共预计需要投入295,000万元。
此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的营运资金以满足日常
生产经营需要，研发的不断投入与外延式发展均需要营运资金提供支持。目前，通过银行贷款及留存资金以较难满足公司的资金需求，为了优化资本结构，提高抗风险能力，公司计划募集50,000万元用于补充流动资金。
本次非公开发行股票募投项目的实施，将进一步完善公司的产品线与业务链条，发挥精密制造工艺和设备共性最大化，实现公司高端精密制造共性平台的协同效应。补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司上述项目计划投入资金总额为345,000万元。截至2014年12月31日，公司首次公开发行并上市募集资金结余 19,585万元，公司可用于抵押的无形资产及固定资产，融资额度相对有限，以上资金不足以支持公司项目投入支出。且公司项目投入支出过度依赖银行贷款以及自有资金将会导致公司的资产负债率大幅度提升，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、发行对象的选择范围
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案及公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股票调整方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则和依据
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日。
本次非公开发行价格确定原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
2、本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
1、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
2、发行程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议及 2015年第二次临时股东大会审慎研究并通过，关于本次非公开发行股票方案的调整已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交 2015年第三次临时股东大会审议。董事会及股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、移动通信射频结构件及终端消费电子市场情况没有发生重大不利变化；
②假设本次非公开发行预计于2015年9月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
③假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额约为345,000万元；
④假设本次预计发行数量为12,000万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
⑤假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以 2014年12月31日为基础，在不考虑发行费用的情况下，本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为：
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|项 目|2014年末|2015年4月分红后|发行后(2015年末）|
|总股本（股）|384,000,000|652,800,000|772,800,000|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|257,085.68|241,725.68|671,701.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.69|3.70|8.69|
|加权平均净资产收益率（%）|22.23%|-|19.19%|
|每股收益（元/股）|1.39|-|1.02|

2、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规
范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的产品线与业务链条，为公司的可持续发展提供新的增长点，在很大程度上提升公司业务规模与盈利水平。因此，本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行股票方案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
对于本次非公开发行方案的调整，公司将召开 2015年第三次临时股东大会进行审议。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已经 2015年第二次临时股东大会表决通过，关于本次非公开发行方案的调整，将在 2015年第三次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015年7月8日