股票简称：凯撒文化 股票代码：002425债券简称：17凯文 01 债券代码：112540凯撒（中国）文化股份有限公司
Kaiser（China） Culture Co., Ltd.
（注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
二〇一八年六月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯撒文化”）对外公布的《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。
目录
第一章 本期公司债券概况 ................................................................................................ 3第二章 发行人2017年度经营和财务状况 ...................................................................... 7第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...................................................... 12第四章 本期公司债券增信机制及偿债保障措施情况 .................................................. 13第五章 本期公司债券本息偿付情况 .............................................................................. 14第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...................................... 15第七章 重大事项基本情况及处理结果 .......................................................................... 16第八章 债券持有人会议召开的情况 .............................................................................. 17第九章 受托管理人履行职责情况 .................................................................................. 18第十章 其他事项 .............................................................................................................. 19
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文件核准。
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
二、债券名称
凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码
17凯文01，112540。
四、发行主体
凯撒（中国）文化股份有限公司。
五、债券期限
本期公司债券为 3年期（附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）固定利率债券。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为3亿元。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券投资者尚未满足行使回售选择权的条件，因此债券余额仍为3亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面利率为6.00%。
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整其后 1年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。
起息日：2017年 7月 10日。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
付息日：2018年至 2020年每年的 7月 10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 7月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
兑付日：2020年 7月 10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
九、担保方式
本期公司债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合评级评估有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AA-。
十一、跟踪评级结果
2018年 6月 20日，联合评级出具了《凯撒（中国）文化股份有限公司公司债券 2018年跟踪评级报告》，经联合评级综合评定，本期债券跟踪评级结果为 AAA级，主体信用等级跟踪评级结果为AA-，评级展望为稳定。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司，2017年度未发生变更。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人的前身为凯撒（汕头）有限公司，系经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局《关于独资经营凯撒（汕头）有限公司的批复》（汕特龙经外字[1994]225号）批准，由香港法人凯撒集团（香港）有限公司出资 1,400万港元于 1994年12月29日在国家工商行政管理局登记设立的外商独资企业。设立之初，凯撒（汕头）有限公司注册资本为1,400万港元。
公司于1997年5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。在 2002年，经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意凯撒国际集团香港有限公司、汕头市伯杰投资有限公司、陈志鸿、汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限公司等5个发起人，以其在凯撒（中国）有限公司的出资额整体变更设立凯撒（中国）股份有限公司。公司于 2002年5月28日获得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于 2002年 8月 27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国字第000929号，注册资本5,000万元。
2010年 5月 5日，经中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]595号）核准，凯撒股份向社会公众公开发行了2,700万股人民币普通股。该次发行完成后，凯撒股份股份总数为10,700万股，注册资本10,700万元。
2010年 6月 8日，经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183号）同意公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425“。
根据公司向互联网泛娱乐转型的战略规划，构建以精品 IP为核心的互联网娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局
“泛娱乐”战略的目标，公司董事会决定对公司名称及证券简称进行变更。
自 2016年 9月 14日起,公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，公司英文名称由原“Kaiser（China） Holding Co.,LTD”变更为“Kaiser（China） Culture Co.,LTD”。公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”，英文证券简称不变，仍为“Kaiser”，公司证券代码不变，仍为“002425”。
发行人属信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。经营范围：文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人 2017年度经营情况
（一）总体经营情况
2017年是发行人泛娱乐一体化深化运营的一年，总部与子公司一体化协作，优化资源配置；自有业务与投资业务深化整合，自有业务驱动产业链资源；泛娱乐跨界资源高效整合，进一步增强精品内容优势，发行人集团化运营管理，游戏、动漫、影视一体化运营加速推进。
报告期内，发行人营业总收入703,871,692.07元，同比增加35.38%，归属于上市公司股东的净利润254,571,467.03元，同比增加67.42%。报告期内，发行人业绩增长的原因主要系发行人持续深化“泛娱乐”战略，按照年度经营计划开展各项业务，泛娱乐业务收入和利润占比进一步增加。
具体业务开展情况如下：
1、IP业务
报告期内，发行人坚持精品 IP理念，发行人与海外 IP源头公司持续合作，获得日本顶级动画IP《妖精的尾巴》、《幽游白书》的全球研发和中国大陆发行运营权，并在此基础上欲打造具有浓厚二次元特色的大型 MMORPG精品手游。
发行人与腾讯动漫合作动漫 IP人气快速增长，如《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《妖精种植手册》等动漫市场表现良好。
2、游戏业务
报告期内，发行人发布精品SLG手游《三国志2017》，2017年8月底上线，市场表现良好，荣获星耀360主办的年度最受期待游戏奖、腾讯应用宝颁发的新锐游戏奖、硬核年度人气游戏奖、金翎奖颁发的玩家最喜爱的移动网络游戏等。
2017年4月，发行人推出的轩辕剑年首款正版授权手游《轩辕剑3手游版》，老产品《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传3D》等老产品持续稳定运营，显现出精细化运营策略的长尾效应优势。
3、动漫业务
报告期内，二次元用户市场快速扩大，发行人的 3D原创动画和改编动漫项目进展顺利，动漫 IP孵化能力凸显。发行人与国内一线视频平台优酷土豆、国内优秀的动画制作公司柏言映画联合出品高品质原创3D武侠动画《少年锦衣卫》、《锦衣伏魔录》，动画作品获得市场良好反馈。发行人 S级网文IP《玄界之门》漫画版于2017年6月28日在腾讯动漫平台独家上线连载，市场表现良好。
4、影视业务
报告期内，发行人海外影视投资项目进展顺利，发行人参与投资的《环太平洋：雷霆再起》由美国传奇影业、美国环球影业和善为影业联合出品，于 2018年 3月上映。全资子公司幻文科技积极有效推动影视业务发展，多个影视 IP授权或投资项目确定合作，充分利用自身 IP优势，通过授权或投资，快速实现 IP放大与变现。
5、投资业务
报告期内，发行人投资的产业基金围绕泛娱乐产业展开投资，投资项目主要围绕 IP运营、中轻度游戏研发、游戏发行为主，投资项目均稳健成长。
6、服装业务
报告期内，服装业务去库存稳步推进，库存压力得到进一步疏解，服装业务
相关固定资产也采取出售、出租形式完成处理。
（二）营业收入分行业、产品情况表
1、分行业情况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|营业收入|营业成本|毛利率（%）|||
|7,823.05|7,470.45|4.51|-44.88|-35.25|
|60,634.39|15,012.24|75.24|67.68|342.59|
|1,929.74|1,045.25|45.83|17.59|-6.10|

2、分产品情况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|营业收入|营业成本|毛利率（%）|||
|7,823.05|7,470.45|4.51|-36.08|-23.21|
|40,786.17|11,719.87|71.27|118.00|535.89|
|36.18|17.74|50.97|193.58|-81.15|
|9,717.88|222.42|97.71|22.36|-31.35|
|10,047.00|3,052.20|69.62|5.85|170.97|
|1,976.91|1,045.25|47.13|20.05|-6.46|

三、发行人 2017年度财务情况
根据发行人 2017年度报告，截至2017年12月31日，公司合并财务报表总资产为 454,158.19万元，较 2016年末增加7.91%；归属于母公司的所有者权益
合计为365,179.24万元，较 2016年末增加6.63%。2017年度，发行人全年实现
营业收入70,387.17万元，同比增长35.38%；实现归属于上市公司股东的净利润
25,457.15万元，同比增长67.42%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|454,158.19|420,875.14|
|89,108.60|74,862.19|
|365,179.24|342,460.50|
|365,049.59|346,012.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|70,387.17|51,993.06|
|20,082.85|11,139.44|
|21,400.45|11,491.09|
|24,918.24|13,697.01|
|25,457.15|15,205.59|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|19,938.40|35,089.23|
|-41,511.22|-90,176.49|
|26,326.44|70,246.71|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文批准，发行人获准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。发行人于2017年7月10日面向合格投资者公开发行了首期人民币3亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 29,730.00万元，已于 2017年 7月 12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2017]48030003号《验资报告》。
二、本期公司债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据发行人2017年7月6日公告的本期公司债券募集说明书和2017年7月 31日公告的本期公司债券上市公告书的相关内容，发行人拟使用 1.00亿元偿还华鑫国际信托质押借款，拟使用 0.42亿元用于股权投资，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至 2017年 12月 31日，本期公司债券募集资金按照债券募集说明书和上市公告书中披露的用途使用，累计已使用236,693,005.44元，剩余 61,281,418.34元存放于债券募集资金专户。
第四章本期公司债券增信机制及偿债保障措施情况
本期公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至 2017年 12月 31日，深圳高新投总资产为 1,346,952.97万元，归属于母公司所有者权益为 1,119,107.66万元，负债总额为 227,335.65万元。2017年1-12月，深圳高新投营业收入150,517.45万元，实现净利润83,487.27万元。（以上财务数据为经审计合并报表数据）。
深圳高新投 2017年度财务报表及报表附注（经审计）已于 2018年 4月 27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者自行查阅网站公告。
本期公司债券增信机制、偿债保障措施未发生重大变化。
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2017年7月10日正式起息，公司将于2018年7月10日支付自2017年7月10日至2018年7月9日期间的利息。
第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 2018年 6月 20日，联合评级出具了《凯撒（中国）文化股份有限公司公司债券 2018年跟踪评级报告》，经联合评级综合评定，本期债券跟踪评级结果为AAA级，主体信用等级跟踪评级结果为AA-，评级展望为稳定。
发行人已于 2018年 6月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第七章重大事项基本情况及处理结果
本期公司债券报告期内未发生重大事项。
第八章债券持有人会议召开的情况
本期公司债券于2017年7月10日正式发行，2017年度内未召开债券持有人会议。
第九章受托管理人履行职责情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《凯撒（中国）文化股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
根据《受托管理协议》约定，受托管理人定期对发行人进行回访，监督募集说明书约定义务的执行情况。报告期内，受托管理人对发行人进行了电话沟通、电子邮件、现场核查等形式回访，调阅了相关资料，并形成了回访记录。
报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务，并履行公告受托管理事务报告的职责。发行人于2018年4月24日披露了2017年度报告。
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。
截至本受托管理报告出具之日，发行人“17凯文01”公司债券募集资金最终用途与核准用途一致。
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计不能偿还债务的情况。
受托管理人按照《受托管理协议》和《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，报告期内发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第十章其他事项
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
报告期内，公司及合并报表范围内的子公司与银行实际签署的授信额度约为人民币 4.53亿元，年末实际已使用的融资额度约为人民币 2.24亿元，报告期公司均按时偿还银行贷款，不存在到期未偿还的情况。
二、发行人对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人（合并报表口径）不存在对外担保的情形。
三、发行人资产受限情况
截至2017年12月31日，发行人受限资产如下：
发行人以位于贵阳市南明区富水南路 31号恒丰一品一楼的临街商铺（截至 2017年 12月 31日账面价值 39,245,383.02元）向中国民生银行深圳分行抵押借款5,000万元。该资产已于2018年2月2日解除抵押登记。
发行人以《失忆之城》联合投资协议项下应收账款（截至 2017年 12月 31日账面价值10,500,000.00元）向浙商银行杭州分行质押借款 2,000万元。
除上述情况外，截至2017年12月31日，发行人不存在其他受限资产。
四、发行人信息披露负责人的变动情况
根据发行人对外披露的2017年年度报告，2017年度内，发行人董事会秘书为彭玲女士，未发生变动情况。
2017年1月1日至2017年10月23日，发行人证券事务代表为王依娜女士，由于工作调整，王依娜女士不再担任证券事务代表。
2017年10月23日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任邱明海先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。因此邱明海先生自2017年10月23日起至 2020年7月3日担任公司证券事务代表。
五、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
六、相关当事人
2017年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
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