证券代码：002295 证券简称：精艺股份
广东精艺金属股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 24860.00万股的1.21%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 7.00元，授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.44元/股的52.08%确定。
五、本激励计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、核心骨干。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购并注销完毕之日止。
七、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|自授予日起12 个月后的首个交易日起至授|40%|

广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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||予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解锁期|自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

八、解锁期内公司必须满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
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|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|2015年净利润为300 万元|40%|
|第二次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2016年净利润增长 20%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2017年净利润增长 30%|30%|

以上净利润指标均为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
九、在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十三、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。
十四、公司在披露本激励计划前 30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ............................................................................................................................... 7第二章实施本激励计划的目的和原则 ................................................................................... 9一、本激励计划的目的 ....................................................................................................... 9二、制定本激励计划所遵循的原则 ................................................................................... 9第三章本激励计划的决策和管理机构 ................................................................................. 10第四章本激励计划的激励对象 ............................................................................................. 11一、激励对象的确定依据 ................................................................................................. 11二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 11三、激励对象的核实 ......................................................................................................... 11四、授予激励对象的人员名单及分配情况 ..................................................................... 12第五章本激励计划具体内容 ................................................................................................. 13一、限制性股票的来源 ..................................................................................................... 13二、限制性股票的数量 ..................................................................................................... 13三、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ................................. 13四、禁售规定 ..................................................................................................................... 14五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................................... 15六、限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................. 15七、限制性股票调整方法及程序 ..................................................................................... 16八、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响 ................................................. 18第六章本激励计划的实施、授予及解锁程序 ..................................................................... 20一、本激励计划的实施程序 ............................................................................................. 20二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................. 20三、本激励计划解锁程序 ................................................................................................. 21第七章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 22一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 22二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 22三、其他说明 ..................................................................................................................... 23第八章公司或激励对象发生变化情形的处理 ..................................................................... 24一、上市公司情况发生变化情形 ..................................................................................... 24
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 24第九章限制性股票回购注销原则 ......................................................................................... 26一、限制性股票回购数量的调整方法 ............................................................................. 26二、限制性股票回购价格的调整方法 ............................................................................. 26三、回购价格或回购数量的调整程序 ............................................................................. 27四、回购注销的程序 ......................................................................................................... 27第十章附则 ............................................................................................................................. 28
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第一章释义
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|精艺股份、本公司、公司|指|广东精艺金属股份有限公司|
|股东大会、董事会、监事会|指|精艺股份股东大会、董事会、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|精艺股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心骨干进行的长期性股权激励计划|
|限制性股票|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《广东精艺金属股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广东精艺金属股份有限公司股权激励实施考核管|

广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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|||理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二章实施本激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
2、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
3、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
4、调动公司中高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、制定本激励计划所遵循的原则
1、依法合规原则，维护股东利益。公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，遵循三公原则，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、遵循公司激励和约束相结合，考核与员工自愿参与相结合的原则。实施计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加。
3、风险自担原则。本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的决策和管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第四章本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事。
上述人员均在公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司在任的董事、中高级管理人员、核心骨干，本计划授予的激励对象共计36人，包括：
1、公司董事、高级管理人员共4人；
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共32人。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划人员名单》。本激励计划所有激励均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量，公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实施公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。所有激励对象在本激励计划考核期内均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）说明。
四、授予激励对象的人员名单及分配情况
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|序号|姓名|职务|获 授 限制 性 股票 数 量（万股）|获授权益占授予总数的比例|获授权益占公司当前总股本的比例|
|1|张军|董事长|15|5.00%|0.06%|
|2|卫国|董事、总经理|21|7.00%|0.08%|
|3|张舟|董事会秘书、副总经理|21|7.00%|0.08%|
|4|常政|财务总监|19|6.33%|0.08%|
|5 中层管理人员、核心骨干（共32 人）|||224|74.67%|0.90%|
|合计|||300|100%|1.21%|

注：数据来源于四舍五入
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本次激励对象同时为公司股东或董事时，应履行回避表决的义务。
5、本激励计划的激励对象不包括下列人选：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》或本计划规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第五章本激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额24860.00万股的1.21%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定，锁定期为 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）4、解锁期
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

锁定期后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购并注销；若任何一期的解锁期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁，并由公司回购并注销。
四、禁售规定
1、激励对象在本次计划获授的限制性股票解锁后转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本计划董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。
3、在本计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则参与本计划的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》的规定。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.00元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.44元/股的52.08%确定，即每股7.00元。
六、限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，公司及激励对象除满足上述授予条件中的相关条件外，必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）公司绩效考核要求
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|解锁安排|公司业绩考核目标|解锁比例|

广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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|第一次解锁|2015年净利润为300 万元|40%|
|第二次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2016年净利润增长 20%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2017年净利润增长 30%|30%|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润
表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解
锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|解锁比例|
|A 优秀|实际业绩超过预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。|考核分数≥80|100%|
|B 良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|60≤考核分数＜80|80%|
|C 不合格|实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。|考核分数＜60|0|

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。
七、限制性股票调整方法及程序
1、限制性股票数量的调整方法
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）在本计划有效期内，若本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝[Q×P×（1＋n）]÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为限制性股票登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 2
为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告，并且应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具法律意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
八、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
1、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于限制性股票具有一定期限流通限制，实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。因此，限制性股票公允价值＝授予日收盘价－授予价格－卖出期权价。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，测算权益工具的公允价值。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）公司向激励对象授予限制性股票 300万股，授予价格 7.00元。假设授予日为 2015年 12月，根据测算，预测授予日限制性股票的公允价值总额为 777.47万元，2015年--2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
金额：万元
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|限制性股票成本|2015 年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|777.47|42.86|487.40|181.00|66.21|

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
2、本激励计划对公司业绩的影响
由于本激励计划成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第六章本激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案和《考核管理办法》，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书。
6、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记公告等相关程序。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案，并由董事会审议批准。
2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、本计划经股东大会审议通过，并在审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会，确定权益授予日。授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）4、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》，约定双方的权利义务；
公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号等内容。授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量。在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请。经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象离职、不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但非因公司原因造成激励对象未能及时解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁限制性股票。
3、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹。
4、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在被代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同确定对员工的聘用关系。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第八章公司或激励对象发生变化情形的处理
一、 上市公司情况发生变化情形
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购并注销。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象如因出现以下情形之一的，将失去参与本计划的资格，董事会有权决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、贪污受贿、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（1）除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销。
（2）激励对象因达到国家规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：
①若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。
4、激励对象身故
（1）若激励对象因工伤死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。
5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
6、对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购并注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝[Q×P×（1＋n）]÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为限制性股票登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 2
为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、回购价格或回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广东精艺金属股份有限公司董事会2015年10月28日