四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“银海软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。
一、本次证券发行的合规性
（一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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（二）本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人的主体资格
（1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人成立于2008年11月24日，经成都市工商行政管理局核准登记，由四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司、四川银海软件有限责任公司与李慧霞等20名自然人以货币方式合计出资5,000万元发起设立，发行人持续经营时间已在3年以上；
（3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（5）经过对发行人历次股东大会决议、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（6）经过对发行人工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向
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市场独立经营的能力。发行人自2008年设立以来，始终专注于以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。
根据立信会计师事务所审计，发行人报告期各期营业总收入分别为36,571.04万元、29,683.53万元和29,421.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,576.86万元、5,409.58万元和4,499.78万元。
（2）发行人的资产完整
经过对发行人各项资产权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整；已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的办公用房、设备以及商标、软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。经本保荐机构核查，发行人及其控股子公司拥有房产共83项，其中：科研用房15项、住宅3项、车位65项；主要使用的商标共6项；软件著作权216项及其他生产经营所需资产。
（3）发行人的人员独立
经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈及查阅发行人高管人员出具的有关兼职情况的声明函等资料，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立
经过对发行人及其控股子公司财务会计资料、银行开户资料、税务登记及纳税凭证等资料和文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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共用银行账户。
（5）发行人的机构独立
经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立
经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
3、发行人的规范运作
（1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的声明函，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
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易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经过对发行人内部各项控制制度和立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110102号）的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经过对发行人工商资料、纳税资料的核查，并结合对相关政府部门的走访和查阅相关政府部门出具的证明，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，相关政府部门均出具了无重大违法违规的证明。
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）对外担保情况
经过对发行人《公司章程》、公司用章记录、贷款卡信息等文件的核查，本保荐机构认为发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
根据立信会计师事务所为发行人首次公开发行股票出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第110101号)，发行人近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：
合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|58,016.19|50,318.96|
|10,942.59|10,724.72|
|68,958.77|61,043.68|
|38,939.99|32,722.71|
|1,714.00|1,924.00|
|40,653.99|34,646.71|
|23,368.64|21,791.78|
|4,936.15|4,605.19|
|28,304.79|26,396.97|
|68,958.77|61,043.68|

合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|36,571.04|29,683.53|
|30,386.17|25,068.37|
|6,299.70|5,226.11|
|6,791.02|5,727.11|
|5,907.82|5,353.21|
|5,576.86|5,409.58|
|5,174.54|4,303.59|

合并现金流量表数据
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,896.01|7,254.01|
|-1,251.84|-663.56|
|-4,087.82|-1,431.69|
|3,556.36|5,158.75|

主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度2014/12/31|2013年度2013/12/31|
|1.49|1.54|
|0.91|0.96|
|61.62%|59.27%|
|5.13|4.01|
|0.74|0.76|
|7,398.76|6,334.49|
|76.78|56.74|
|1.48|1.21|
|0.59|0.86|
|12.03%|13.06%|
|3.89|3.63|
|22.69%|25.65%|
|0.93|0.90|
|0.93|0.90|

（2）发行人的内部控制
经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110102号），主要意见为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
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（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人已按照实质重于形式的原则披露关联方及关联方关系，并完整披露报告期发生的关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
A、最近3个会计年度净利润均为正数，2014年度、2013年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为5,174.54万元、4,303.59万元和4,411.36万元，累计为13,889.49万元，超过人民币3,000万元。
B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为21,727.91万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业总收入累计为95,676.43万元，超过3亿元。
C、发行前股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元；
D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为12.03%，不高于20%；
E、最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税情况
经过对发行人所属主管税务部门的走访并对主管税务部门出具的证明文件的审阅，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(9)发行人申报文件中不存在下列情形：
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A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
发行人报告期内前五大客户如下：
2014年度前五大销售客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|销售收入（元）|
|天津市人力资源和社会保障局|系统集成、运维服务、软件开发|15,344,608.95|
|成都市人民政府行政效能建设办公室|运维服务|15,272,172.34|
|新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅|系统集成、运维服务、软件开发|13,460,472.96|
|四川省人力资源和社会保障厅|系统集成、运维服务、软件开发|12,491,049.57|
|成都市劳动保障信息中心|运维服务、软件开发|11,210,641.52|
|||67,778,945.34|

2013年度前五大销售客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|销售收入（元）|
|新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅|软件开发、运维服务|18,565,571.53|
|天津市人力资源和社会保障局|系统集成、运维服务|16,035,608.20|
|成都市劳动保障信息中心|软件开发、运维服务|8,925,511.32|
|中国建设银行股份有限公司|软件开发、运维服务、系统集成|8,066,228.82|
|汕尾市人力资源和社会保障局|系统集成、软件开发|7,838,861.11|

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合计 59,431,780.98 20.24%
2012年度前五大销售客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|销售收入（元）|
|中国建设银行股份有限公司|系统集成、软件开发、运维服务|15,797,263.68|
|新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅|系统集成、软件开发、运维服务|14,172,393.17|
|中国工商银行股份有限公司|系统集成、软件开发|13,256,588.88|
|中国农业银行股份有限公司|系统集成、软件开发、其他|8,678,914.08|
|成都市劳动保障信息中心|软件开发、运维服务|8,442,400.00|
|||60,347,559.80|

发行人不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在前五位销售客户中享有权益。
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
根据立信会计师事务所为发行人首次公开发行股票出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第110101号)，发行人报告期内的净利润均主要来源于发行人的主营业务，报告期各期，发行人投资收益分别为114.83万元、610.96万元和-64.43万元，投资收益占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为2.06%、11.29%和-1.43%。
E、发行人在用的商标、软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
本保荐机构核查了发行人各项资产产权权属资料，发行人合法拥有与生产经营有关的办公用房、设备以及商标、软件著作权的所有权或者使用权，上述资产的取得或使用不存在重大不利变化的风险。
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
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经本保荐机构核查，发行人本次首发募集资金主要投资于：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目、医疗融合应用软件产品项目、运维服务中心建设项目、民生领域软件研发平台升级项目和补充流动资金。发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，未计划用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的备案文件，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人已经取得募集资金投资项目的备案文件文号分别为：成都市经济和信息化委员会（成经信审备[2012]5号、成经信审备[2012]6号、成经信审备[2012]7号、成经信审备[2012]8号）。
（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
二、发行人的主要风险
针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会
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同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，并特别提示发行人存在的如下风险：
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
近年来，中央及地方各级政府不断提高对民生信息化领域的重视程度，投入逐年增加，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。伴随着民生信息化领域市场规模不断扩大，市场环境的逐步成熟，国内外越来越多的企业开始涉足该领域，市场竞争程度不断加剧。新竞争者的进入，尤其是行业内一些规模较小、技术水平相对较低的中小企业的进入，将会对民生信息化领域的良性竞争造成一定的负面影响。公司面临市场竞争加剧所带来的风险，如：产品价格和服务收费标准降低、利润率水平下降、保持并扩大现有市场份额难度增加等。
2、新的细分市场的开拓风险
民生领域涵盖社会保障、人力资源、医疗卫生、民政、住房、教育、交通、金融等与百姓日常生活息息相关的诸多领域，并且伴随着社会的进步而不断衍生发展。现阶段，公司的业务领域主要还集中在人力资源和社会保障方面。根据公司未来业务发展规划，公司将继续以人力资源和社会保障领域的信息化为业务重心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化的服务将现有的竞争优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金等其他民生领域，从而实现业务均衡全面发展。虽然上述目标领域的信息化业务，公司在报告期内均有所涉足，但是，公司在上述领域的竞争优势、行业地位和经营经验仍显不足。未来，能否成功开拓上述目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战，公司将面临市场开拓的风险。
（二）技术风险
1、技术研发不能紧跟政策变化的风险
公司主营业务与政府部门，如：国务院、发改委、人社部、卫生部等颁布的涉及民生领域的政策密切相关。公司的产品和服务需要紧随政策的变化而及时更新和调整，甚至需要做大量的前瞻性政策和技术研究工作。“十二五”期间，随
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着国家对民生信息化领域的重视程度的提高，一系列涉及民生信息化领域的政策将会密集出台，新政策对公司现有产品和服务的功能、类型等方面都提出了更高的要求，对公司的技术研发能力提出了更高的挑战。未来，如果公司不能继续保持在行业内的技术研发优势，提供的产品和服务不能及时满足政策变化的要求，公司现有的竞争优势将会被削弱，现有的市场地位将受到挑战。
2、技术失密的风险
公司自成立以来持续进行技术创新，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品，并积累了丰富的行业经验，公司的研发、生产和服务能力处于行业领先水平。公司生产经营和技术创新依赖于多年积累起来的核心技术，而这些核心技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失或者出现不慎技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响，因此，公司存在技术失密的风险。
（三）经营风险
1、系统集成业务规模波动的风险
报告期，公司系统集成业务收入变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|
|11,298.15|86.36%|6,062.59|-17.98|7,391.87|
|18.00%||14.79%|||

如上表所示，报告期，公司系统集成业务收入出现较大波动。由于系统集成业务存在单笔合同金额大、在主营业务收入中的占比较高的特点，系统集成业务收入的波动，导致报告期公司主营业务收入的波动。但是，系统集成业务的毛利率水平相对较低，报告期分别为18.00%、14.79%和14.69%。因此，虽然公司系
统集成业务收入存在较大波动，但对公司的整体盈利水平影响较小。
2、经营成本上涨的风险
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近年来，随着经济社会的全面发展以及通货膨胀带来的生活成本上升，公司的用工成本呈现逐年增加的趋势。报告期各期，公司员工人均月工资分别为6,797.45元、5,984.67元和5,732.98元，同比增幅分别为13.58%、4.39%和9.78%。
虽然报告期内，公司员工薪酬水平逐年提高，但与同区域、同行业上市公司相比，公司薪酬水平仍处于较低水平。随着未来全社会平均工资水平持续上升,行业人力资源成本的上涨，公司员工薪酬水平面临上涨压力，从而给公司带来较大的经营压力。
3、运维服务收费标准下降的风险
报告期各期，公司运维服务业务实现的收入分别为11,950.13万元、8,483.26万元和7,776.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为32.93%、28.88%和26.69%。运维服务业务的服务对象主要为定点药店、定点医疗机构、企业、社区服务机构及各级政府相关部门。公司针对上述服务对象的性质、所属区域制定了不同的收费方式和收费标准。未来，受到运维服务市场规模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及下游行业协会、商业联盟等组织代表服务对象集中协商定价等因素的影响，运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势，公司将面临运维服务收费标准下降的风险。
4、产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险
公司承接的以人力资源和社会保障为核心的民生领域信息化系统建设项目基本为定制化产品，用户需求差异化较大，并且用户需求经常会随着政府新颁布的政策而不断变化更新，这必然要求公司及时修改调整并完善解决方案。现阶段，公司业务范围已覆盖全国15个省市自治区、100余个地级市，700余个区县，地域跨度相当广阔。但公司的技术研发团队及软件研发工作主要集中在成都总部。由于建设项目的实施需在用户所在地完成，遇见复杂的难以解决的技术难题时，受地域跨度和项目进度等客观因素的影响，公司仍然存在不能及时根据客户要求修改完善解决方案的可能，公司存在产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险。
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（四）行业政策变化的风险
民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关。近年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措施，政府投资逐步增加，从而带动了政府部门、经办机构、社会服务机构、参保单位、社会公众等对民生信息化产品和服务的需求，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。但是，不排除国家未来减少民生信息化领域的投资力度或者政策环境发生重大不利变化的可能，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟用于城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目、医疗融合应用软件产品项目、运维服务中心建设项目、民生领域软件研发平台升级项目等四个项目的建设。募集资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点，从而提升公司的核心竞争能力。虽然上述项目经过科学、严密的可行性论证，但受国内市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响公司的盈利水平。
（六）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,120.42万元、5,622.90万元和6,253.96万元，占当期营业总收入的比例分别为14.00%、18.94%和21.26%，占比较高。从公司应收账款的账龄构成来看，公司应收账款主要集中在2年以内，报告期各期末，公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为67.44%、67.96%和74.04%。虽然公司应收账款客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、大型金融机构和企业等，该类客户发生坏账的风险较低。但是，由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款能力发生不利变化，应收账款无法收回，将给公司带来一定的损失。
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2、净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.05%、20.41%和25.75%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
3、固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步建成，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将相应增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司可能出现因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险。
（七）税收优惠、政府补助等政策变化的风险
1、企业所得税税率上升的风险
本公司系境内新办软件企业，自获利年度起可享受境内新办软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策（即2009年至2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税）。同时，2013年8月、2014年2月，本公司分别取得主管税务机关确认，同意本公司2012年、2013年适用西部大开发企业所得税优惠，税率减按15%执行。两项税收优惠政策叠加后，本公司2012年、2013年企业所得税实际税率为7.5%。
由于取得西部大开发企业所得税优惠确认文件时，本公司已按照12.5%的税率完成2012年度企业所得税汇算清缴，因此，经主管税务机关审批，同意本公司将2012年度已缴税额共计346.61万元抵减尚未缴纳入库的应缴税额。2013年，本公司实际抵减所得税费用280.69万元（为获得审批之日起当年尚未缴纳入库的3、4季度税额），剩余65.92万元留待以后期间抵减。按2013年本公司利润总额测算，上述新增的西部大开发税收优惠政策（即从12.5到7.5%）对净利润的直接影响额约为346.88万元，加之前述2012年税差抵减部分，总计影响2013年净利润约为627.57万元，占当期净利润的11.83%。
2014年，本公司不再享受“境内新办软件企业两免三减半”的优惠政策。但根
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据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》(发改高技[2013]2458号)，本公司被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2014年4月29日，本公司取得成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通（510198140470729号）》，2014年本公司执行10%的企业所得税税率。企业所得税实际税率由7.5%上升为10%，加之2014年本公司可抵减应缴税额仅余65.92万元，因此，2014年本公司企业所得税费用较2013年出现一定幅度的增加，从而对本公司净利润造成一定影响。此外，本公司2014年以后可享受的企业所得税税收优惠政策目前无法确定，如不能取得，将会对公司未来净利润造成一定影响。
2、政府补助减少的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为480.93万元、511.13万元和220.12万元，占当期利润总额的比例分别为7.08%、8.92%和3.80%。未来，如果国家调整对软件企业的扶持力度，减少对软件企业的政府补助，将可能对公司的利润水平产生一定影响。
（八）管理风险
1、快速发展带来的管理风险
公司自成立以来，保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大和人员的增加使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模还将进一步扩大，服务对象亦将进一步增加。
公司经营决策、决策实施和内部控制的难度将加大，对公司管理层的管理能力和管理水平提出了更高要求。如果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模迅速扩张的要求，公司的生产经营和业绩提升将会受到一定影响。
2、控股子公司的管理风险
截至本招股说明书签署日，公司拥有9家控股子公司。相对于公司现有的业务规模，控股子公司数量较多。如果公司对控股子公司的管理制度、内部控制机
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制和业务整合措施等无法及时、充分地应对市场的变化，或者不能满足公司业务扩张的需要，将对公司的业务经营、经营业绩及发展前景带来一定影响。
（九）人力资源风险
作为专业从事IT软件及服务的高新技术企业，公司的研发和创新都不可避免地依赖于核心技术人员。多年以来，公司秉承和倡导中物院“铸国防基石、做民族脊梁”的核心价值观，提供有竞争力的薪酬和福利，建立科学的绩效管理和人才培训机制，培养和锻炼了一支具有丰富行业经验和高度专业化的人才队伍。但随着行业内市场竞争程度逐步加剧，对于高素质人才的争夺将会更加激烈，公司面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才的需求将进一步增加，如果公司不能保持现有人才队伍的稳定，并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才，将会对公司未来业务的发展造成不利影响。
三、其他需要说明的事项
无。
附：保荐代表人专项授权书
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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》之签署页]
项目协办人（签名）：
马东林
年 月 日保荐代表人（签名）：
龚晓锋 王锋
年 月 日内核负责人（签名）：
陈天喜
年 月 日保荐业务
负责人（签名）： 欧阳西
年 月 日保荐机构
法定代表人（签名）：
孙树明
年 月 日保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人龚晓锋和王锋，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定马东林作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人龚晓锋、王锋不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐龚晓锋和王锋担任本项目的保荐代表人。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页]
保荐机构法定代表人签字：
孙树明
保荐代表人签字：
龚晓锋 王锋
广发证券股份有限公司年 月 日