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关于山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书
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邮编：200120
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关于山东丽鹏股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 7月 31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东丽鹏股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共86人，代表有表决权股份数额 104,574,101股，所持有表决权股份数占公司股份总数 191,409,229股的54.6338%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20名，代表有表决权的股份 102,836,374股，占公司股份总数191,409,229股的53.7259%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计66人，代表股份1,737,727股，占公司股份总数191,409,229股的0.9079%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 80人，拥有及代表的股份为17,549,101股，占公司有表决权股份总数的9.1684%。
中小投资者指持股5%以下(不含5%)的投资者。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者
曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.1方案概况
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.2发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.1交易对方
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.2标的资产
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.3标的资产的定价原则和交易价格
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.4支付方式
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.5标的资产的交割及违约责任
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数
的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.6期间损益归属
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.8发行股票的种类和面值
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.9发行方式及发行对象
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对
27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.10发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.11发行数量
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.13锁定期安排
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.2.14拟上市地点
表决结果：同意104,546,441股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,660股，占有效表决股份总数的0.0265%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1576%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.3发行股份募集配套资金
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.1配套融资金额
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.2配套募集资金用途
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.3发行股票种类和面值
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者
曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.4发行方式及发行对象
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.5发行股份的定价原则和发行价格
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.6发行数量
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的
0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.8锁定期
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、
于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.3.9拟上市地点
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
2.4决议有效期
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
3、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
4、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,660股，占有效表决股份总数的0.1259%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,660股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.3007%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的
0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
6、审议通过《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司 58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意 104,546,44股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,260股，占有效表决股份总数的0.0261%，弃权 400股，占有效表决股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1553%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0023%。
7、审议通过《关于公司与交易对方中的汤于等 5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：同意 104,546,44股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,260股，占有效表决股份总数的0.0261%，弃权 400股，占有效表决股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1553%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0023%。
8、审议通过《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决
股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
9、审议通过《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
10、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、
于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
11、审议通过《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
表决结果：同意 104,546,44股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,260股，占有效表决股份总数的0.0261%，弃权 400股，占有效表决股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1553%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0023%。
12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 104,546,44股，占有效表决股份总数的99.9735%，反对 27,260股，占有效表决股份总数的0.0261%，弃权 400股，占有效表决股份总数的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：17,521,441股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.8424%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1553%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0023%。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意 21,935,041股，占有效表决股份总数的99.8741%，反对27,260股，占有效表决股份总数的0.1241%，弃权400股，占有效表决股份总数的0.0018%。
其中中小投资者表决情况为：21,935,041股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6993%，27,260股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2964%，400股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0043%。
本议案构成关联交易，关联股东实际控制人成员孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、于志芬、孙红丽，合计持有公司 74,260,000股回避表决；关联股东中小投资者曲维强、张本杰、李海霞、罗田、邢路坤、李波、于善晓、曲德堂、王国祝、刘宗江、王德泰、张国平合计持有公司 8,351,400股回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2014
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二0一四年八月十五日