中信海洋直升机股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，公司监事会认真履行了《公司章程》赋予的职责，及时了解掌握公司经营状况和财务情况，对公司治理的规范性和有效性，公司重大决策、重要经营活动和审议执行程序过程，公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的利益。
现就公司2013年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况
（一）报告期公司监事会共召开第四届监事会第九次至第十四次共6次会议，以及因公司第四届董事会、监事会将任期届满而审议换届有关事项的于2014年1月3日召开的公司第四届监事会第十五次会议，具体情况如下：
1、第四届监事会第九次会议，于2013年1月11日以通讯表决方式召开。会议审议通过以下议案并作出决议：
（1）公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案；
（2）公司监事会关于公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的意见。
2、第四届监事会第十次会议，于2013年4月19日以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案并作出决议：
（1）《公司2012年年度报告》及摘要；
（2）公司2012年度监事会工作报告；
（3）公司2012年度财务决算报告；
（4）公司2012年度利润分配方案；
（5）公司2013年第一季度报告；
（6）公司监事会对《公司 2012年年度报告》和《公司 2013年第一季度报
告》的确认意见；
（7）《公司 2012年度内部控制自我评价报告》，并对公司 2012年度内部控制自我评价报告发表审核意见。
3、第四届监事会第十一次会议，于2013年5月3日在北京召开。会议审议通过公司关于调整1名监事人选的议案。
4、第四届监事会第十二次会议，于 2013年 5月 28日在北京召开，会议审议通过关于选举第四届监事会主席的议案。
5、第四届监事会第十三次会议，于2013年8月23日在北京现场召开。会议审议通过《公司2013年半年度报告》及摘要，并发表监事会审核意见。
6、第四届监事会第十四次会议，于2013年10月25日在北京现场召开。会议审议通过2013年第三季度报告及监事会审核意见。
7、第四届监事会第十五次会议，于2014年1月3日在北京现场召开。会议审议通过以下议案并作出决议：
（1）审议通过《公司关于监事会换届选举及提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》。
（2）审议通过《公司关于第五届监事会监事薪酬的议案》。
（二）报告期公司监事会人事变动情况
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，选举唐万元为公司监事会监事，马雷因工作变动辞去公司监事职务。
除上述监事人事变动情况外无其他人事变动情况。
（三）公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况
报告期召开公司第四届董事会第十四次至第二十二次会议共9次会议，以及2014年1月3日召开的审议董事会换届相关事宜的第四届董事会第二十三次会议，召开的股东大会为2012年度股东大会、2013年第一至第三次临时股东大会共4次
会议。公司监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|监事|列席董事会会议次数|列席股东大会会议次数|备注|
||||自2013年5月23日任|
|唐万元|4|1||
||||监事|
||||自2013年5月23日监|
|马雷（离任）|5|1||
||||事离任|
|李培良|9|4||
|井学军|9|4||

二、切实履行监督职能情况
报告期公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》，认真履行了监督职责。参加股东大会，列席公司董事会会议等，对公司股东大会、董事会等各项决策程序及决议事项及时了解和沟通。通过与公司董事、高级管理人员沟通交流，掌握公司经营和财务情况，关注公司内部控制体系的建设和重大经营活动等，依据客观和职业能力独立发表监事会意见，落实监事会对公司财务报告及内部控制规范工作、重大投资、募集资金使用、关联交易事项等的监督检查职责。
1、报告期分别对《公司2012年度报告》及摘要、《公司2013年第一季度报告》全文和正文、《公司2013年半年度报告》及摘要、《公司2013年第三季度报告》全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见；对公司2012年度内部控制自我评价报告发表意见；
2、根据《公司章程》和内部控制制度等，检查公司财务报告、非财务报告
及内部控制制度的执行情况，落实对财务会计报告的监督责任。
3、推动《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施工作。检查公司在企业内部控制基本规范实施过程中存在的问题，督促公司保证实施工作组织到位、人员到位、措施到位、扎实有效开展公司内控工作。
4、按规范及时完成公司第四届监事会换届工作。根据《公司章程》和有关法律法规经征询有提名资格的股东意见提名公司监事会非职工监事候选人并认真核查。公司监事会通过征询有表决权股东意见，对专业要求进行审核，确立非
职工监事候选人，经股东大会审议并选举产生，保证监事会换届工作顺利进行。
（三）监事会对公司 2013年度有关事项的意见
2013年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标任务，在国家行业政策的指导下，全面推进战略规划的贯彻落实，进一步强化安全运行和经营管理，提升服务能力。调整完善公司绩效考核管理等机制、加强全面预算和内控建设，完善法人治理，在公司战略规划的制定与实施、公司治理、信息披露、募集资金使用管理、内部控制与经营管理等方面做了许多的工作。
1、公司战略规划实施情况
2013年是公司实施发展战略规划进入第二阶段战略过渡期的第一年。公司董事会认真履行职责，加强股东大会、董事会各项决议执行力度，推进战略规划，发展战略合作，落实重大项目。海上石油服务市场占有率巩固提高，海外作业和机场服务方面进展顺利；陆上通航在护林防火、海警维权、极地科考和电网巡线等方面取得新进展；通航维修在新增机型和维修能力上有新突破；通航培训工作稳步推进；公司可转换债券的上市、中信通航93.97%股权转让和海直通航组建、公司控股子公司海直通航融资租赁2架K32直升机等工作按规范实施，公司发展呈现良好态势。
2、公司治理规范运作情况
报告期公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等监管部门的要求，结合公司运营发展实际，不断完善法人治理结构，认真落实各项监管要求，提高规范治理水平。公司股东大会运作机制完善，平等对待全体股东，保障股东依法享有权利，为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司第四届董事会和公司第四届监事会于2014年1月10日任期届满，公司董事会、监事会通过征询有提名资格的股东意见，于 2014年 1月 3日召开第四届董事会第二十三次会议和公司第四届监事会第十五次会议，审议有关换届议案。经 2014年 1月 23日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，顺利完成公司董事会、监事会的换届工作。公司董事会、监事会以及董事会各专门委员会认真履行职责，严格规范公司募集资金管理和使用，加强公司投资者关系
管理及信息披露，充分保护投资者公平获取信息的权利。建立并完善公司内控规范管理体系，有效控制生产经营风险，确保公司健康稳步发展。
《公司内幕信息知情人登记管理制度》已制定并得到有效执行，重大未公开披露信息的内部报告、审批、保密、披露等内部流转程序规范。公司董事会事务部协助董事会秘书负责做好公司信息披露和办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜等日常工作，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。在内幕信息依法公开披露前，公司严控内幕信息知情人范围，对向外部机构、控股股东和实际控制人报送的财务报告、统计报表及其他内幕信息，均按有关法律法规、规范性文件的要求办理内幕信息知情人登记备案手续，向深圳证监局、深圳证券交易所报备。对于定期报告，公司董事、监事及相关工作人员、负责公司年度财务审计的会计师事务所项目组人员等及时进行内幕信息知情人的登记并向深圳证券交易所报备。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 41号——投资者关系管理及其信息披露》和《公司投资者关系管理办法》相关规定，报告期公司修订完善了《公司投资者关系管理制度》，在接待各类投资者现场调研时，要求来访投资者事前签署《承诺书》，调研内容及时上传深圳证券交易所投资者互动平台，确保公司信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易；
坚持及时将监管的最新法律法规、监管要求及时向公司董事、监事和高管发送传达，并向公司董事、监事和高管发送敏感期禁止买卖公司股票的提示。公司报告
期不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有受到监管部门的查处的情况。
3、公司财务会计管理
公司按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的财务报告并及时披露，2013年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现金流量。
报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行调整事项。公司监事会审阅了公司 2013年度财务报告、会计报表、公司财务决算报告等相关文件，以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度审计报告，认为 2013年度公司进一步健全和完善了财务管理制度和财务基础工作，
加强了财务的管控能力，财务状况良好，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司募集资金使用和存放管理情况
公司于 2012年 12月 19日公开发行 6.5亿元的可转换公司债券，扣除保荐及承销佣金、审计验证费等发行费用，实际募集资金净额为635,839,614.30元于2012年12月25日到位。北京永拓会计师事务所有限责任公司[现更名为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）]经审验并出具了京永验字（2012）第 21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。
经核查，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，履行各方的权利和义务。根据发行可转债《募集说明书》的承诺安排和相关购机合同，报告期公司支付4架EC225LP直升机购机款7,714万欧元(人民币64,989.67万元)，截至2013年12月31日公司累计支付购机款8,120万欧元(实际支付人民币68,316.07万元)，其中使用募集资金人民币 63,583.96万元和募集资金存款利息 353.77万元，募集资金投资项目已经完成，募集资金全部使用完毕，募投项目中募集资金不足部分 4,378.34万元自筹解决。募投项目 4架 EC225LP型直升机分别于2013年1月、5月、8月和11月交付并均已结转固定资产，报告期全部投入运营，实现营业收入 8,153.86万元，营业成本 6,670.09万元，毛利1,483.77万元。。
5、公司收购、出售资产情况
（1）经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2013年 2月 18日至2013年3月18日在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司中信通航93.97%股权，并与受让方民生云天签订《产权交易合同》，以人民币8,457.30万元向民生云天转让所持中信通航93.97%股权。在完成民航局及商务部审批手续后，中信通航于 2013年 10月 28日向北京市工商行政管理局递交变更股东及法定代表人登记申请，并于 10月 29日获得批准。中信通航已于 2013年 6月 27日归还截至 2012年 12月 31日所欠公司日常经营往来款人民币28,503,120.28元。2014年3月26日公司收到民生云天支付所余70%股权转让款
5,920.11万元，加上此前收到的首期款2,537.19万元,该股权转让资金全部收回。
（2）经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立海直通航（公司以自有资金人民币4,698.50万元出资，占海直通航93.97%股权）。根据董事会授权,公司办理完成设立海直通航的筹建、经营许可审批、资产购置等手续，于2013年10月29日投入正式运营。2013年11-12月实现营业收入 3,439.55万元，净利润23.53万元。
6、关联交易情况
报告期公司重大关联交易如下：
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）签订的《深圳直升机场使用协议》，深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
公司与中海直签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行。中海直就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺并正常履行中。2013年度公司支付使用费为 500万元。该交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
（2）为满足航空护林直升机的市场需求，进一步巩固并拓展航空护林市场，公司控股子公司海直通航司的 Ka-32A11BC型直升机融资租赁的 2架 Ka-32A11BC型直升机总价为 2,840万美元（。本项关联交易提交公司第四届董事会第二十二次会议和以现场投票与网络投票相结合的公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司关联股东、关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表独立意见。以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
7、关于公司2013年度内部控制工作和《公司2013年度内部控制评价报告》的审核意见
根据《企业内部控制基本规范》及及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，2013年度，公司坚持以风险导向为原则，结合
公司的经营管理实际状况，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。《公司2013年度内控评价报告》反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
中信海洋直升机股份有限公司
监事会
二〇一四年四月八日