奥康国际2018年年度股东大会会议资料浙江奥康鞋业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月二十日
奥康国际2018年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3会议须知........................................................................................................................................... 5议案一 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 7议案二 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ......................................................... 15议案三 关于公司2018年度财务决算报告的议案 ............................................................. 18议案四 关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ......................................................... 19议案五 关于公司2018年度利润分配预案的议案 ............................................................. 19议案六 关于公司2018年董事、监事薪酬情况的议案 ..................................................... 20议案七 关于聘请公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ......................... 21议案八 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 21议案九 关于公司计提资产减值准备的议案 ....................................................................... 23议案十 关于公司2019年度对外担保额度的议案 ............................................................. 25议案十一 关于向银行申请融资授信的议案 ........................................................................... 27议案十二 关于变更回购股份方案中决议的有效期的议案 ................................................... 28议案十三 关于修订<公司章程>部分条款的议案 .................................................................. 29
奥康国际2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午15:00
网络投票时间：2019年5月20日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、审议会议议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
6.00、《关于公司2018年董事、监事薪酬情况的议案》
（该议案分项表决，关联股东需回避表决）
6.01、《董事长王振滔2018年薪酬》
6.02、《董事兼总裁王进权2018年薪酬》
6.03、《其他董事、监事2018年薪酬》
7、《关于聘请公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案》
8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于公司计提资产减值准备的议案》
10、《关于公司2019年度对外担保额度的议案》
11、《关于向银行申请融资授信的议案》
奥康国际2018年年度股东大会会议资料12、《关于变更回购股份方案中决议的有效期的议案》
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
三、由独立董事代表宣读《2018年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议13项议案，其中议案13为特别决议事项，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需进行
奥康国际2018年年度股东大会会议资料普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案5-13需要对中小投资者进行单独计票；议案6关联股东需回避表决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案一关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由我代表董事会作2018年度工作报告，请予审议。本报告分为五个部分：第一部分公司经营和管理情况；第二部分经营性信息分析；第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。
一、公司经营和管理情况
报告期内公司围绕“打造卓越鞋业生态系统”的战略规划，实行阿米巴组织架构变革，聚焦产品升级、库存优化和渠道布局，强化各平台执行效率，以推动全渠道发展及新零售变革为工作重点。2018年公司主要经营情况回顾如下：
1.网络建设
公司将继续在稳步提升单店效益的基础上，加快店铺的拓展速度，尤其是推动购物中心渠道的发展。同时，公司与阿里巴巴、京东就“新零售”及“无界零售”项目进行战略合作，对终端门店实行赋能与改造，进一步优化线上线下全渠道的融合，并提升了运营效率。
2.品牌运营
公司历来注重公益理念，通过“426”携手京东打造“以旧换新•绿色行动”活动，将公益和品牌有机结合，提升品牌美誉度；在活动策划方面，打造“618年中购物狂欢节IP”及“11.11脱单成双”等系列活动，强化品牌与消费者之间的联系，推动品牌更具活力性。2018年下半年，公司与德国时尚运动品牌彪马达成战略合作关系，进一步扩大了奥康体育事业的版图。
3.产品规划
报告期内，公司聚焦商品品类，全面推进产品企划、产品设计、采买组货品类化。重建研发设计品类组，搭建信息平台、国际设计平台，实现设计信息突破、设计模式创新，国内外设计资讯实时共享。为满足消费者产品多样性的需求，借力店铺升级，着力黑科技小商品零售，提高店铺坪效，增长店铺盈利能力。
4.会员管理
围绕“聚焦消费者、智胜新零售”的营销思路，公司通过线上流量、门店流量、社交流量的聚合，布局全渠道会员，与天猫、京东、社交电商等多平台合作，多渠道建设品牌自有流量池。通过会员深度运营、全渠道业务触达、线下活动整合传播，全方位触点，实现消费
奥康国际2018年年度股东大会会议资料者的全面连接，持续盘活会员资产。上线小程序商城，打造线上线下全新的购物场景，实时互联、实现“24小时不打烊”。
二、经营性信息分析
（一）报告期国内实体门店情况
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|品牌|门店类型|2017年末数量（家）|2018年末数量（家）|2018新开（家）|2018关闭（家）|
|集合店|直营|563|602|129|90|
||经销|345|391|113|67|
|奥康|直营|565|574|100|91|
||经销|1,350|1,188|180|342|
|康龙|直营|100|79|12|33|
||经销|10|4|4|10|
|斯凯奇|直营|124|80|18|62|
||经销|29|65|49|13|
|彪马|直营|0|6|6|0|
|直营小计||1,352|1,341|265|276|
|经销小计||1,734|1,648|346|432|
|合计||3,086|2,989|611|708|

截至2018年12月31日，公司在越南、科威特共开设28家经销集合店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元币种：人民币
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|品牌名称|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|奥康|2,050,516,440.80|1,325,596,066.31|35.35|-8.47|-7.47|-0.70|
|康龙|425,411,921.57|276,300,331.21|35.05|-4.42|-2.97|-0.97|
|斯凯奇|190,842,978.13|125,827,412.82|34.07|49.72|50.56|-0.37|
|其他品牌|68,377,937.94|49,766,744.75|27.22|-30.53|-24.03|-6.22|
|皮具|269,194,315.54|160,621,257.81|40.33|-13.01|-12.32|-0.47|
|出口|11,293,005.85|7,731,776.29|31.53|-49.35|-54.57|7.88|
|合计|3,015,636,599.83|1,945,843,589.19|35.47|-7.01|-5.84|-0.81|

奥康国际2018年年度股东大会会议资料（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元币种：人民币
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|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|1,468,114,068.87|892,167,955.10|39.23|-3.12|-2.80|-0.20|
|加盟店|1,061,714,332.16|733,318,968.95|30.93|-10.49|-8.51|-1.49|
|其他|485,808,198.80|320,356,665.14|34.06|-10.28|-7.73|-1.82|
|合计|3,015,636,599.83|1,945,843,589.19|35.47|-7.01|-5.84|-0.81|

（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2018年|||2017年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|341,154,924.73|11.31|36.00|423,538,259.52|13.06|38.29|
|线下销售|2,674,481,675.10|88.69|35.41|2,819,431,547.42|86.94|35.97|
|合计|3,015,636,599.83|100.00|35.47|3,242,969,806.94|100.00|36.28|

（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|东南|1,220,419,962.08|40.47|-13.42|
|西南|256,935,747.62|8.52|1.48|
|华中|476,350,908.25|15.80|2.81|
|华北|189,256,288.47|6.28|3.60|
|华东|562,911,746.56|18.67|-10.67|
|华南|172,702,569.32|5.73|-3.99|
|东北|35,312,960.63|1.17|-16.87|
|西北|90,453,411.05|3.00|52.56|
|境内小计|3,004,343,593.98|99.63|-6.72|
|出口|11,293,005.85|0.37|-49.35|
|境外小计|11,293,005.85|0.37|-49.35|
|合计|3,015,636,599.83|100.00|-7.01|

（六）报告期内各销售渠道的盈利情况
单位：元币种：人民币
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|类型|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|独立店|||||||||||||
|||1,198,446,977.69||742,377,911.25||38.06||-4.42||-4.01||-0.26|

奥康国际2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商场店|||||||
||269,667,091.18|149,790,043.85|44.45|3.12|3.69|-0.31|
|团购及网购|||||||
||474,515,192.95|312,624,888.85|34.12|-8.60|-5.32|-2.28|
|直营收入小计|||||||
||1,942,629,261.82|1,204,792,843.95|37.98|-4.52|-3.46|-0.68|
|经销|||||||
||1,061,714,332.16|733,318,968.95|30.93|-10.49|-8.51|-1.49|
|出口|||||||
||11,293,005.85|7,731,776.29|31.53|-49.35|-54.57|7.88|
|合计|||||||
||3,015,636,599.83|1,945,843,589.19|35.47|-7.01|-5.84|-0.81|

（七）报告期末存货情况说明
单位：元币种：人民币
||||||||
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|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|20,502,535.09|2,531,229.43|17,971,305.66|32,725,036.05|4,159,601.19|28,565,434.86|
|委托加工物资|501,265.75||501,265.75|4,365,247.26||4,365,247.26|
|在产品|11,215,282.43||11,215,282.43|27,505,924.45||27,505,924.45|
|库存商品|829,895,804.61|89,000,993.91|740,894,810.70|855,043,198.80|66,936,755.90|788,106,442.90|
|合计|862,114,887.88|91,532,223.34|770,582,664.54|919,639,406.56|71,096,357.09|848,543,049.47|

（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元币种：人民币
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|库龄|账面金额|跌价准备|账面价值|
|1年以内|507,459,650.69|4,440,366.97|503,019,283.72|
|1-2年|197,127,432.53|33,149,007.22|163,978,425.31|
|2-3年|132,478,915.10|36,145,378.56|96,333,536.54|
|3年以上|25,048,889.56|17,797,470.59|7,251,418.97|
|合计|862,114,887.88|91,532,223.34|770,582,664.54|

（九）营运周转情况分析
1、存货周转情况
本公司期末存货770,582,664.54元，较上年末848,543,049.47元，减少77,960,384.93元，下降9.19%，存货周转天数本年为149天，较上年163天减少14天，主要原因是产品流通环节加快整合和促销速度，库存周转得到明显改善。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料2、应付票据及应付账款周转情况
应付票据及应付账款期末余额679,233,129.45元，较上年末704,558,387.01元，减少25,325,257.56元，下降3.59%，应付票据及应付账款周转天数本年为127.37天，较上年
135.95天减少8.58天，主要是报告期票据结算业务减少所致。
3、应收票据及应收账款周转情况
应收票据及应收账款期末余额1,183,222,015.45元，较上年末1,074,400,627.43元，增加108,821,388.02元，增幅10.13%，应收票据及应收账款周转天数本年为133.54天，较上年104.27天增加29.27天，主要系对经销商支持力度加大，导致授信额度增加。
（十）对外投资情况分析
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期末账面余额|减值准备余额|期末账面价值|
|可供出售金融资产|198,000,000.00||198,000,000.00|
|长期股权投资|350,298,727.62|47,219,815.63|303,078,911.99|

①2015年1月4日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司，以自有资金出资19,800万元，占温州民商银行总股本的9.90%。
②2015年6月9日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港国际（香港）有限公司以现金方式受让LightInTheBox Holding Co.,Ltd（以下简称“兰亭集势”）股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的25.66%，交易对价总额为77,344,501.50美元。该笔股权投资已于2015年7月23日完成交割。2018年，因兰亭集势股份回购及员工行权，奥港国际的持股比例由18.10%变为
18.40%。2018年12月10日，兰亭集势以一年期无息可转换本票的形式，作价8,555万美元收购了新加坡电商Ezbuy100%的股权。
三、核心竞争优势
1、品牌优势
公司拥有自有品牌“奥康”、“康龙”以及代理美国运动休闲品牌“斯凯奇”和德国时尚运动品牌“彪马”，并与比利时鞋服巨头 Cortina、印度知名户外品牌Woodland以及国际体育用品零售巨头INTERSPORT(宜动体育)达成战略合作。奥康品牌以产品品类化为导
向，推出了“止滑鞋”、“舒适透”、“爱与面包”等系列产品，并结合各种推广活动，
提高品牌影响力。2018年，奥康品牌价值达 212.51亿元，稳居鞋行业榜首。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料2、新零售优势
公司通过建设智慧门店，将体验服务与智能导购深度融合，对线下营销进行个性化服务变革；通过会员数字化精准分类，重构消费者画像，精准定位用户需求；进一步升级会员权益，提升品牌与用户间的沟通频率与时长，强化用户对品牌的感知力。公司仅用了不到3
年的时间完成了新零售变革的华丽转变，新零售会员达到1,300万，会员复购率同比增长超50%，力求在数字经济时代的市场上抢占先机。
3、智造优势
公司近几年一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造与“信息化与工业化深度融合”，实现了“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制造系统数字化”，从而成功打造“快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理”的一体化智能集成管控模式。2018年先后斩获中国质量奖提名奖、浙江省质量管理奖、中国智能制造先锋企业、浙江省先进质量管理方法孵化基地等奖项。公司在制造领域的积极探索，助推公司生产制造转型升级和效益的提升，同时，也将为制鞋行业变革与发展带来积极影响与示范效应。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局
目前中国制鞋业呈现产业集群式发展状态,主要集中在华东、华南、西南地区,并形成了四大制鞋基地为代表的鞋业产业格局。但是受到人工成本上涨、贸易保护主义及同质化竞争等因素的影响，传统制鞋业的OEM(原厂委托制造)和ODM(原厂委托设计)逐渐转移至生产成本更为低廉的东南亚地区。同时随着休闲运动潮流渐渐升温，消费者追求舒适性、时尚性及个性化产品。运动鞋和休闲鞋需求的增长在一定程度上对传统皮鞋产生了影响。
随着对产业链运作、品牌管理、市场营销、消费趋势等认识的逐步深入，公司加大对设计研发、品牌营销等高附加值产业环节的经营投入，增加国际间的行业资讯交流、产业优势合作。一方面，公司推动传统实体店销售与线上渠道保持通力合作，线下门店以开展“体验营销”为主，科学调整实体门店的空间布局，线上则借助第三方电商平台、自建电商平台和电商外包这三种电子商务模式加快产品销售，以达到及时搜集市场信息、线上线下一体化等目的；另一方面，结合老人、儿童和孕妇等特殊人群的个性化需求，有针对性地开发相关产品，通过注入更高的技术含量，提高鞋类产品附加值。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料2、行业发展趋势
国家统计局最新发布，2018年全年，社会消费品零售总额实现380,987亿元，同比增长9.0%。网上实物商品零售额实现70,198亿元，同比增长25.4%。2018年服装鞋帽、针纺织品类零售总额达13,707亿元，同比增长8.0%，低于同期社会消费品零售总额增速。移动互联网设备的全面普及使得社交媒体与自媒体进入空前繁荣的阶段。消费者的角色也不再是单一地购买产品，而是更广泛地参与到商品的设计、生产、制造、乃至营销、服务环节。对企业来说，消费者逐渐成为商品设计生产的主导者。如何获取用户，拉近与用户的距离，提升复购率和满意度；基于用户数据实现精准营销，成为所有企业，尤其是从事消费品生产和销售企业的必修课。对于鞋服行业来说，只有拥抱消费者才能拥抱未来。
(二)公司发展战略
公司将打造“卓越的鞋业生态系统”作为中长期战略发展目标，采取“阿米巴经营管理”模式，建立灵活机动的组织平台、开放整合的资源平台、合作共赢的资本平台，实施品牌战略、商企战略、渠道战略、零售战略、供应链战略，打破企业发展瓶颈，继而推动奥康战略转型以及综合竞争力的提升。
(三)公司经营计划
1、推进阿米巴经营管理
2019年，公司将全面推行阿米巴经营管理，继续优化组织结构，并实行全员参与经营，进一步调动员工的积极性、培养有经营意识的人才、实现可视化经营，为提高经营效率赋能。
2、聚焦渠道创新变革
重点评估各大城市商圈，分析其市场容量与潜力、竞争格局、地理环境等因素，完善渠道布局，做到择优劣汰。2019年，计划通过牵手大润发、苏果等社区商超，以街店、百货、购物中心、奥特莱斯等全渠道布局，实现消费者全覆盖。
3、品牌形象升级变革
通过升级品牌形象，使品牌从视觉上更加年轻且具有活力，打造全新一代“奥康生活馆”的终端新形象，加速品牌年轻化的进程，完善与布局年轻时尚的购物渠道。
4、科技赋能时尚产品
公司始终以消费者需求为中心，将提升产品的舒适性和实用性作为目标。围绕这一目标，通过新工艺、新设计理念、新材料、新设备等方面的共同施力,增加功能性、科技性等产品并引领行业发展。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料(四)可能面对的风险
1、营销渠道拓展风险
在不断升级的零售业态中，电子商务发展与全渠道零售趋势推动着消费体验持续优化。
与此同时，社交电商作为新兴渠道正不断崛起，从基于微信朋友圈、好友群销售的模式，逐渐过渡到通过网红、KOL积累粉丝，实现电商变现的行为。依靠传统的百货、街边店等渠道的零售企业，若不能及时调整营销渠道，将会给企业的渠道拓展带来一定影响。针对上述风险，公司计划聚焦消费者需求，调整传统渠道，推动线上线下全渠道发展。并且，公司通过入驻拼多多、云集等社交电商，深耕内容运营，以社交型的营销方式加强品牌与用户间的粘性。
2、产品开发与库存风险
在同质化的零售业态及步入消费升级时代中，80、90后甚至00后成为主流消费人群，有内容的营销已经成为影响消费者选择的重要手段。产品设计研发及品牌营销若不能快速适应消费变化及主流趋势，就会容易产生产品滞销，带来库存周转压力。针对上述风险，公司计划持续提升商品企划能力，加快供应链反应速度以快速应对消费者喜好变化，有效满足消费需求。另外，通过加快拓展奥特莱斯渠道，加快库存周转，减少库存积压。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况
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|-|-|
|会议名称|日期|
|第六届董事会第五次会议|2018年2月13日|
|第六届董事会第六次会议|2018年4月24日|
|第六届董事会第七次会议|2018年8月2日|
|第六届董事会第八次会议|2018年8月14日|
|第六届董事会第九次会议|2018年10月29日|

（二）董事会对股东大会决议执行情况
2018年5月22日召开2017年年度股东大会，审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司2018年
度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过
奥康国际2018年年度股东大会会议资料的《关于公司2018年度董事报酬事项的议案》和《关于公司2018年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司已按决议内容实施。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案二关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、人员履职，财务检查、公司治理、募投项目等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了3次会议，具体情况如下：
1、2018年4月24日，召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年监事薪酬情况的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2018年8月14日，召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
3、2018年10月29日，召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年三季度报告全文及正文的议案》。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、检查公司财务状况
报告期内,监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司营销网络和信息化系统募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是根据募集资金实际投入情况及未来发展计划做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料截至2018年12月31日，本公司首次公开发行募投项目中除研发中心技改项目已终止，其余募投项目均已结项，开设的募投项目专户均已完成注销。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
6、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2019年监事会工作计划
2019年度，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉尽职，恪尽职守，重点关注公司高风险领域，进一步促进公司规范运作，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益。同时，积极参加监管部门举办的针对上市公司董事、监事的培训，提高履职能力。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案三关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2018年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将2018年度公司财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
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|序号|主要财务指标|2018年度|2017年度|变动幅度%|
|1|营业收入|3,043,138,242.59|3,261,683,206.06|-6.70|
|2|利润总额|186,498,696.80|291,431,128.56|-36.01|
|3|归属于母公司所有者的净利润|136,946,493.70|226,467,907.17|-39.53|
|4|基本每股收益|0.3423|0.5648|-39.39|
|5|加权平均净资产收益率|3.40|5.54|减少2.14个百分点|

二、公司2018年末资产状况
报告期末，公司资产总额为4,877,869,034.72元，其中：流动资产为3,369,705,607.26元、非流动资产为 1,508,163,427.46元；负债总额为 903,991,564.24元；所有者权益3,973,877,470.48元。
三、公司2018年现金流量情况
2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 319,129,263.31元，投资活动产生的现金流量净额为280,933,088.41元，筹资活动产生的现金流量净额为-601,311,648.74元。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案四关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2018年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要。具体内容详见已于4月26日披露的公告内容。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润136,946,493.70元，加上年初未分配利润1,538,636,800.53元，减去2017年度分红200,490,000.00元，截止2018年12月31日可供股东分配利润为1,475,093,294.23元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司2019年度经营计划需要，公司拟定的2018年度利润分配预案如下：
公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本确定。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年12月31日，公司通过集中竞价方式累计回购股份金额67,955,810.38元视同现金分红，占归属于上市公司股东的净利润的49.62%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案六关于公司 2018年董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2018年的实际经营情况，现提交公司2018年董事、监事薪酬情况，需分项表决，关联股东按规定予以回避表决，具体如下：
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|议案|姓名|职务|税前薪酬（万元）|备注|
|6.01|王振滔|董事长|77.23|1、薪酬包括基本年薪与年度奖金，年度奖金将根据相关考核结果发放。2、对于兼任公司其他岗位的董事、监事，公司不再另行发放津贴。3、独立董事每人每年度岗位津贴为税前9.5万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。|
|6.02|王进权|董事兼总裁|65.23||
|6.03|余雄平|董事|不在公司领薪||
||徐旭亮|董事兼副总裁|39.50||
||周盘山|董事兼副总裁|43.23||
||楚修齐|独立董事|—||
||毛付根|独立董事|—||
||陶海英|独立董事|—||
||刘洪光|独立董事|—||
||潘少宝|监事会主席|28.43||
||徐 刚|监事|25.03||
||冯芳芳|监事|15.59||

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司2019年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
1、投资额度：总额不超过10亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。
3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过12个月的由银行、券商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
二、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
公司及全资子公司使用部分闲置自有资金购买的上述理财产品属于低风险投资品种，可能存在受托人所揭示的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的风险等资产管理业务常见风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
三、使用部分闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
公司及全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案九关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司2018年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2018年度报告合并报表范围内的各项资产进行了全面清查。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备情况概述
公司对截至2018年12月31日合并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估和测试。基于谨慎性原则，公司及全资子公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备7,730.83万元，具体情况如下：
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|项目名称|计提金额（万元）|
|坏账损失|3,564.36|
|存货跌价损失|2,267.23|
|长期股权投资减值损失|1,899.24|
|合计|7,730.83|

二、本次计提资产减值的情况说明
（一）坏账损失
公司于资产负债表日对应收款项和其他应收款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项和其他应收款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对相同账龄具有类似的信用风险特征的所有应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。按照公司计提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的账龄情况，本年度共计提坏账准备3,564.36万元。
（二）存货跌价损失
存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，本年度共计提存货跌价准备2,267.23万元。
（三）长期股权投资减值损失
公司境外全资子公司奥港国际（香港）有限公司（以下简称“奥港国际”）于2015年7月23日以现金方式受让LightInTheBox HoldingCo.,Ltd（简称“兰亭集势”）25.66%
股权，交易对价总额为77,344,501.50美元。
截至2018年12月31日，因兰亭集势增发、股份回购及员工行权后，奥港国际对兰亭集势持股比例调整为18.40%，为其第二大股东。按照企业会计准则的规定，公司对兰亭集势的长期股权投资采用权益法核算，从股权交割日起，按照投资比例核算经营成果。
截至报告期末，公司对兰亭集势的长期股权投资账面余额为人民币30,307.89万元。自公司投资以来，兰亭集势经营业绩按美国通用会计准则一直处于亏损状态，可能出现减值迹象。基于会计谨慎性原则，公司聘请了第三方评估机构对上述长期股权投资进行了评估。根据评估结果，公司计提长期股权投资减值准备1,899.24万元。
三、对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次计提资产减值准备，将影响公司2018年度合并报表利润总额7,730.83万元，占合并报表利润总额的41.45%。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案十关于公司 2019年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司2019年度的经营计划，为满足公司全资子公司2019年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证其业务顺利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过160,000万元。现将有关情况说明如下：
一、担保情况概述
根据有关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过160,000万元，以上额度包括为资产负债率超过70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。该担保额度有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。
二、具体担保明细
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|序号|被担保公司|与本公司关系|担保金额（万元）|
|1|奥康鞋业销售有限公司|全资子公司|65,000|
|2|奥康国际（上海）鞋业有限公司|全资子公司|35,000|
|3|奥康国际电子商务有限公司|全资子公司|35,000|
|4|重庆红火鸟鞋业有限公司|全资子公司|25,000|
|合计|||160,000|

三、被担保人基本情况
1、公司名称：奥康鞋业销售有限公司
注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇千石奥康工业园
法定代表人：王进权
注册资本：6,180万元
经营范围：鞋、服装、皮革制品、五金电器、阀门、塑料制品的销售及上述商品的网上
销售;技术咨询与技术服务。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料截止2018年12月31日，奥康鞋业销售有限公司的资产总额293,145.35万元、负债总额275,968.32万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额275,968.32万元）、净资产17,177.02万元；2018年度奥康鞋业销售有限公司的营业收入为120,412.49万元、净利润-352.24万元。(经审计)
2、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇滨兴路106号
法定代表人：王进权
注册资本：10,666万元
经营范围：鞋、皮具、服装销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨询,企业营销策划,企业形象策划,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，奥康国际（上海）鞋业有限公司的资产总额94,482.15万元、负债总额76,510.71万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额76,510.71万元）、净资产17,971.44万元；2018年度奥康国际（上海）鞋业有限公司的营业收入为53,225.30万元、净利润4,042.26万元。(经审计)
3、公司名称：奥康国际电子商务有限公司
注册地址：永嘉县黄田街道千石工业区(奥康鞋业销售有限公司三楼)
法定代表人：王进权
注册资本：10,666万元
经营范围：鞋、服装、皮革制品、家纺、五金电器、塑料制品、工艺饰品、日用百货、电子产品销售(含网上销售);技术咨询与技术服务,技术与货物进出口,从事网络科技领域内技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日，奥康国际电子商务有限公司的资产总额32,611.25万元、负债总额18,294.57万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额18,294.57万元）、净资产14,316.67万元；2018年度奥康国际电子商务有限公司的营业收入为47,916.06万元、净利润1,152.18万元。(经审计)
4、公司名称：重庆红火鸟鞋业有限公司
注册地址：重庆市璧山区璧城奥康工业园区
法定代表人：王进权
奥康国际2018年年度股东大会会议资料注册资本：5,058万元
经营范围：生产销售:皮鞋,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
截止2018年12月31日，重庆红火鸟鞋业有限公司的资产总额20,103.35万元、负债总额4,374.18万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额4,374.18万元）、净资产15,729.17万元；2018年度重庆红火鸟鞋业有限公司的营业收入为23,764.33万元、净利润6,341.88万元。（经审计）
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司董事会及股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案十一关于向银行申请融资授信的议案
各位股东及股东代表：
为了公司未来战略发展需要，公司拟向相关合作银行申请2019至2021年度综合授信额度总计不超过人民币30亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。拟继续以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物为上述授信额度内部分银行提供抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。授信期限为股东大会通过之日至2021年12月31日。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案十二关于变更回购股份方案中决议的有效期的议案
各位股东及股东代表：
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，为维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟变更回购方案中决议的有效期。具体内容如下：
变更前：本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内；
变更后：本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起三十六个月。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年年度股东大会会议资料议案十三关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》和《上市公司治理准则》法律法规要求，拟对《公司章程》中的部分条款相应的修订，具体内容如下：
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）回购本公司股票；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）款规定的情形收购本公司股份；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|7|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|8|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|

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|9|第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。|第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）拟订因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；（十）本章程或董事会授予的其他职权。|

上述变更内容以登记机关核准登记为准。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议并授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019年5月20日