上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业开开源源证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换暨暨关关联联交交易易
之之
独独立立财财务务顾顾问问报报告告
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年六六月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺
开源证券股份有限公司受山东华联矿业控股股份有限公司委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华联矿业全体股东提供独立意见，并制作本报告书。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，以及华联矿业与交易对方签署的《重大资产置换协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。华联矿业及交易对方提供的有关资料、华联矿业董事会编制的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华联矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告书签署日，开源证券就华联矿业本次重大资产置换事宜进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向华联矿业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已提交开源证券内核部门审查，内核部门经审查后同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问同意本报告书作为华联矿业本次重大资产置换的法定文件，报送相关监管机构，随《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
8、本报告书不构成对华联矿业的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华联矿业关于本次重大资产置换事项出具《山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产置换的专业意见已提交开源证券内核部门审查，内核部门同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易中，华联股份 421,322,000股股份的交易价格为115,766.51万元，源成咨询100%股权的交易价格为 0万元，广泽乳业100%股权的交易价格为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的交易价格为 5,547.00万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为 34,126.91万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相关数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
（二）置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
七、本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经
常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、
8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳
品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持
有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署
与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|吉乳集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|

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|柴琇|关于维护上市公司独立性的承诺函|本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关于避免同业竞争的承诺函|为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|
|柴琇|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关 于2001 年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函|就本人于2001年11月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587 号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元变更为5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115 号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年 1 月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告
（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
本次交易中，标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）利润补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上业绩承诺金额以上市公司为本次重组之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）为依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016年 3月 28日开始停牌，停牌前 21个交易日（2016年 2月 26日）收盘价为 8.22元/股，停牌前最后一个交易日（2016年 3月 25日）收盘价为 8.59元/股，停牌前 20个交易日的区间段为自2016年2月29日至2016年3月25日，该区间段内上市公司 A股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
||2016-02-26|2016-03-25|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|8.22|8.59|4.50%|
|上证综指|2,767.21|2,979.43|7.67%|
|证监会采矿业指数|2,453.89|2,574.25|4.90%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自 2016年2月 29日至2016年3月25日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.50%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.17%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌0.40%，未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、对重组预案披露交易方案的调整
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2016年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。较重组预案披露的交易方案，本次重组的交易方案作出了如下调整：
重组预案披露的交易方案中，置出资产的预估值合计约为11亿～12亿元；
置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值75,815.16万元，吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00万元。
重组报告书披露的交易方案中，根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号）、源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），华联股份421,322,000股股份的评估值确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权的评估值确定为-441.07万元。本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元，处于重组预案披露的预估值区间范围内。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号）、吉林乳品100%股权评估报告（中联评报字［2016］第 76号），广泽乳业100%股权的评估值确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的评估值确定为 5,547.00万元。本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60万元协商确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元，相较重组预案披露的预估
值增加277.44万元，增加比例为0.34%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次重组的交易方案中交易对方、重组方式、标的资产范围、发行股份价格等均未发生变化。
重重大大风风险险提提示示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
根据中联出具的华联股份 421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，华联股份 421,322,000股股份的评估值为 115,766.51万元，评估增值率为4.59%。根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，源成咨询100%股权的评估值为-441.07万元，评估增值率为-1.27%。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，广泽乳业100%股权的评估值为 76,092.60万元，评估增值率为160.89%。根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，吉林乳品100%股权的评估值为5,547.00万元，评估增值率为17.18%。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］ 52号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在评估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少 5,207.44万
元。因此，置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能
完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）规定，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下简称“纳税人”），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。该通知自2016年5月1日起执行，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）废止。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地
使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额的影响情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,983.06|1,296.60|
|占利润总额的比例|19.91%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资
产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、
或有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）、吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），截至2015年12月31日，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值（即资产基础法评估结果）合计为39,694.38万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉为 43,393.69万元。
如果未来行业发生较大波动、置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
目目 录录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次重组方案概述 .............................................................................. 4二、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 5四、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 6五、本次重组的交易方式及定价依据 ........................................................ 6六、标的资产评估情况 .............................................................................. 6七、本次交易的盈利承诺情况 ................................................................... 7八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 8九、本次重组已履行和尚未履行的程序 ................................................... 11十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 12十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 15十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明 ................................................................................................. 18十三、对重组预案披露交易方案的调整 ................................................... 18重大风险提示 ................................................................................................. 21一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ............................................ 21二、审批风险 .......................................................................................... 21三、股价波动风险 ................................................................................... 21四、资产估值风险 ................................................................................... 22五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ........................................ 23六、商誉减值风险 ................................................................................... 27目录 ............................................................................................................ 28释义 ............................................................................................................ 30第一章本次交易概述 ..................................................................................... 33一、本次交易的背景 ............................................................................... 33
二、本次交易的目的 ............................................................................... 34三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 35四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 36五、本次重组方案调整的原因 ................................................................. 39六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 42七、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 45八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 45九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 46第二章独立财务顾问核查意见....................................................................... 48一、基本假设 .......................................................................................... 48二、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 48三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 55四、对本次交易资产评估合理性的分析 ................................................... 59五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 ........ 74六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ............................................................................ 78七、本次交易资产交付安排的有效性 ...................................................... 85八、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况说明 ........................................................................................................ 87九、关于盈利补偿的安排 ........................................................................ 92十、对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ................................................................. 93第三章独立财务顾问结论意见....................................................................... 94第四章独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................. 96一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................... 96二、独立财务顾问内核意见 ..................................................................... 96
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|开源证券、本独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|上市公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|源成咨询|指|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司，原名为吉林省大民乳业有限公司、吉林省广泽乳业有限公司、吉林省乳业集团广泽有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司，原名为吉林市广泽食品有限公司|
|吉乳集团、交易对方|指|吉林省乳业集团有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置入资产|指|吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|置出资产|指|铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换|指|上市公司拟进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足|
|本报告书|指|《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》|
|《重大资产置换协议（修订版）》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议（修订版）》|
|《盈利预测补偿协议（修订版）》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议（修订版）》|

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|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽控股|指|广泽投资控股集团有限公司|
|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|
|广泽现代农业|指|吉林广泽现代农业产业有限公司|
|牧硕养殖|指|吉林省牧硕养殖有限公司|
|妙可蓝多|指|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心，原名为东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|长春福寿德|指|长春福寿德食品开发有限公司|
|《借款合同》|指|《固定资产借款合同》（合同编号2118［2014］A1075）|
|《战略合作协议》|指|《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》|
|中行金域支行|指|中国银行股份有限公司长春金域支行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|瑛明律所、法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|毛利率|指|（营业总收入－营业成本）÷营业总收入×100%|
|资产负债率|指|负债总额÷资产总额×100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第第一一章章本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的背景
（一）铁矿石行业整体形势恶化
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响，2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
目前，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计产品价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
（二）乳制品行业平稳快速发展
乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。
根据国家统计局的数据，我国乳制品加工行业的市场规模从 2004年的 625.19亿元增长至 2014年的 3,297.73亿元，近 10年的年均复合增长率为18.09%。当前，我国乳制品加工行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和潜力。
（三）上市公司向乳制品企业转型
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。上市公司现在乳制品行业布局仅为再制奶酪业务，上市公司希望通过本次交易，进一步布局液态乳制品市场，打造上市公司的优质乳业平台。
二、本次交易的目的
（一）降低上市公司经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售。随着近年来行业形势恶化，上市公司铁矿石业务的经营业绩不断下滑。在此背景下，一方面，上市公司大力开展技术改造，深挖企业生产潜力，积极推动铁矿石业务发展；另一方面，上市公司积极开拓周期性较弱的业务，以降低企业整体经营风险。
通过本次交易，上市公司将置出现有铁矿石业务全部资产，同时置入乳制品业务资产，主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。乳制品行业受宏观经济周期影响较小，有利于降低上市公司业务发展的周期性波动风险，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司经营业绩出现较大幅度下滑。2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、 36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元，上市公司盈利水平出现较大幅度下滑。
本次交易中，上市公司置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。
目前，广泽乳业作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，具有一定规模和市场竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元，盈利能力逐渐向好，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（三）打造上市公司乳业平台
乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。通过本次交易，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
因此，上市公司本次交易将顺应行业发展趋势，有效利用上市公司资本运作平台作用，以广泽乳业、吉林乳品为依托打造乳业平台，充分利用行业整合发展机遇，为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于上市公司在未来市场竞争中扩大优势，提升自身地位。
综上所述，本次交易将有利于降低上市公司经营风险，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，打造上市公司的乳业平台，促使上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
（二）标的资产基本情况
1、置出资产
置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。
华联股份及源成咨询的基本情况，具体详见重组报告书“第四章置出资产基本情况”。
2、置入资产
置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
广泽乳业及吉林乳品的基本情况，具体详见重组报告书“第五章置入资产基本情况”。
（三）标的资产评估情况
1、置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
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|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
2、置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
（四）本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股
权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
五、本次重组方案调整的原因
2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。上市公司将原重组方案调整为新重组方案：上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。上述重组方案调整的原因如下：
1、上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、 2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在铁矿石业务市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据 2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
2、上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为3,346.31万、8,584.18万、2,589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1,842.71万、730.43万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。
3、新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。新重组方案实施完毕后，广泽乳业、吉林乳品
将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施新重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，新重组方案有利于上市公司加快战略转型。
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015年度，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万元。根据新重组方案，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，置入资产包括广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、 52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。因此，新重组方案实施后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险
上市公司现有奶酪业务处于盈利状况，且增长势头良好，但上市公司现有铁矿石业务的大幅亏损，仍然造成了上市公司整体大幅亏损，上市公司依靠自身业务发展短期内难以实现扭亏为盈。假设按照原重组方案实施，广泽乳业、吉林乳品成为上市公司子公司后，上市公司仍然面临无法实现扭亏为盈的风险。
根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，上市公司预计 2016年度仍将处于亏损状况，上市公司股票预计将实施退市风险警示。如上市公司 2017年度仍然无法扭亏为盈，则上市公司将被暂停上市，进而面临被终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
上市公司面临被暂停上市甚至终止上市风险的根本原因，在于上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不置出现有
大幅亏损的铁矿石业务相关资产，则很难在短期内恢复盈利能力。新重组方案可将上市公司打造成为一家具有一定规模和区域竞争优势的乳制品行业上市公司，使上市公司迅速恢复盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
5、实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益
在原重组方案中，上市公司实际控制人用具有一定盈利能力的乳制品业务资产换得上市公司新发行的股份，但上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。在新重组方案中，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司实际控制人愿意放弃换股的机会，以具有一定盈利能力的乳制品业务资产置换亏损的铁矿石业务资产，并以现金方式补足置换差额，以充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相
关数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该
次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第第二二章章独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
根据国务院发布的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，我国将扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔
接，推进现代奶业建设。本次重组是顺应国家乳业产业发展政策、借助资本市场加快发展区域乳制品行业的重要举措，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2009年 7月，吉林省环保局出具了吉环行审字［2009］3044号环保验收文件，同意广泽乳业乳品加工项目通过环保设施验收。
置入资产最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
置入资产最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易中标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
截至本报告书签署日，广泽乳业共拥有 3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；广泽乳业共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。该等资产权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业3宗土地的土地使用权及6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应的股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；债权人已出具关于本次交易的同意意见；同时，柴琇已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应股权被设定质押事项不影响置入资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上述股权质押情况，具体详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、股权及控制关系”。
本次交易不涉及债权债务的转移，置入资产已就本次交易取得全部金融债权人的书面同意。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货周转率有所降低。受上述因素影响，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润为-27,491.06万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。
（1）品牌知名度优势
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期短，无法长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未在巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
（2）产品结构优势
自 2013年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
（3）奶源合作优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
（4）营销网络优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
（5）客户资源优势
经过多年的生产经营和营销网络建设，广泽乳业已积累了较为稳定的经销商体系和商超客户体系。最近两年，广泽乳业的经销商和商超客户基本保持稳定。
同时，广泽乳业不断开拓新的销售渠道和客户资源，保证了产品销售收入的不断增长。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的要求
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定的要求。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
2、置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产
交易价格合计81,639.60万元。
（二）本次交易定价合理性分析
1、置出资产定价合理性分析
本次交易中，置出资产为亏损的铁矿石业务相关资产。鉴于本次交易中置出资产为上市公司下属子公司股权，且存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性较弱，因此选择与近期 A股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。近期 A股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值对应市净率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|置出资产简述|评估基准日|置出资产评估值|置出资产净资产|市净率（倍）|
|1|鞍重股份|002667|工矿用振动筛业务资产|2015-12-31|59,285.67|53,351.31|1.11|
|2|上海电气|601727|大型机械设备制造业务资产|2015-09-30|-18,486.80|-26,432.59|-|
|3|*ST常林|600710|工程机械业务资产|2015-07-31|157,887.67|143,017.08|1.10|
|4|*ST安泰|600408|钢铁冶炼业务资产|2015-06-30|38,881.38|35,861.93|1.08|
|5|金城股份|000820|制浆造纸业务资产|2015-06-30|21,397.68|20,188.14|1.06|
|6|首钢股份|000959|煤炭及焦化业务资产|2015-03-31|53,667.08|50,776.38|1.06|
|7|黄海机械|002680|岩土钻孔装备业务资产|2015-03-31|77,103.48|71,143.65|1.08|
|8|泰亚股份|002517|体育用品业务资产|2015-02-28|66,542.68|63,119.53|1.05|
||平均值||||||1.08|
||中位数||||||1.08|

注：鉴于置出资产均为亏损或者盈利能力较弱的资产，市盈率指标可比性较弱，因此对于可比交易的市盈率指标未进行比较。
根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值、中位数均为 1.08
倍，本次交易中置出资产评估值对应市净率为 1.05倍，处于合理水平。
综上，置出资产的交易价格合理。
本独立财务顾问认为，置出资产的交易价格合理。
2、置入资产定价合理性分析
广泽乳业、吉林乳品100%股权的交易市盈率和市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率PE|市净率PB|
|广泽乳业100%股权|76,092.60|3,222.17|29,166.70|23.62|2.61|
|吉林乳品100%股权|5,547.00|-350.05|4,733.78|-15.85|1.17|

注：1、市盈率＝置入资产评估作价÷净利润，市净率＝置入资产评估作价÷净资产；2、上表中净利润为2015年度净利润，净资产为截至2015年12月31日经审计数据；3、2015年10月柴琇对广泽乳业现金增资20,000.00万元，扣去该部分现金增资影响，本次交易广泽乳业实际市盈率为17.41倍。
广泽乳业和吉林乳品主要从事或拟从事乳制品生产及销售，A股行业中，与标的公司相似可比的上市公司分别为伊利股份、光明乳业、贝因美、皇氏集团、三元股份、科迪乳业、麦趣尔、燕塘乳业、天润乳业。截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率及市净率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600887|伊利股份|21.51|4.99|
|600597|光明乳业|46.83|4.32|
|002570|贝因美|147.30|4.16|
|002329|皇氏集团|126.59|9.03|
|600429|三元股份|138.66|1.95|
|002770|科迪乳业|77.77|6.86|
|002719|麦趣尔|88.12|5.59|
|002732|燕塘乳业|58.64|7.17|
|600419|天润乳业|71.69|5.53|

||||
|-|-|-|
|平均值|86.35|5.51|
|中位数|77.77|5.53|

注：1、市盈率（PE）＝2015年 12月 31日收盘价×总股本÷2015年度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率（PB）＝2015年12月31日收盘价×总股本÷截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司市盈率的平均值和中位数分别为 86.35倍、77.77倍，市净率的平均值和中位数分别为 5.51倍、5.53倍，本次交易中置入资产广泽乳业股权作价的理论市盈率、实际市盈率、市净率分别为 23.62倍、17.41倍、2.61倍，吉林乳品股权作价的市净率为 1.17倍，均显著低于同行业A股上市公司的市盈率、市净率的平均值、中位数。
综上，置入资产的交易价格合理。
本独立财务顾问认为，置入资产的交易价格合理。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定，定价合理。
四、对本次交易资产评估合理性的分析
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，华联矿业净资产账面值为111,650.62万元，收益法评估值为116,777.11万元，评估增值5,126.49万元，增值率4.59%。
根据中联出具的源成咨询100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第
769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产
基础法的评估结果作为评估结论。截至2015年12月31日，源成咨询净资产账面值-435.53万元，评估值-440.80万元，评估增值-5.54万元，增值率-1.27%。
根据中联出具的广泽乳业100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。截至2015年12月31日，广泽乳业净资产账面值29,166.70万元，评估值76,092.60万元，评估增值 46,925.90万元，增值率160.89%。
根据中联出具的吉林乳品100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至2015年12月31日，吉林乳品净资产账面值4,733.78万元，评估值5,547.00万元，评估增值813.22万元，增值率17.18%。
经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果 -441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。
因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、华联股份
资产基础法：资产基础法是从企业购建角度来反映企业价值的评估方法。在企业所处行业不景气或企业本身出现经营困难时，普遍情况是采用资产基础法对
其进行评估。
铁矿石开采企业较为特殊，企业生产经营的场所极为偏僻，房屋建筑物及土地、井巷类资产均是依附于采矿权而存在的，仅为矿山开采服务，几乎无法转让给其他行业用作其他用途。选矿类设备专业性较强，当整体行业不景气时也无法将其转让。常规做法下的资产基础法估值无法体现资产的真实价值。
目前，国内的铁矿石采选行业受到国际低成本铁矿石冲击及下游钢铁行业整合去产能化的影响，产品售价与成本倒挂，出现全行业亏损。被评估企业的资产虽然可以从构建角度重新评估来反映其价值，但简单重置的评估结果与资产本身可给企业带来的经济利益相比差异极大。考虑到被评估企业新建矿区在 2016年因为成本售价倒挂而被迫停产，复产尚需市场回暖，大量停产的资产也会带来整体估值结果中很大部分的资产需要按照账面值保留，造成资产基础法结果失真。
故本次评估不采用资产基础法法。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：通过查找同行业上市公司公告，搜集上市公司购买或转让铁矿企业的交易案例，对被评估企业及各可比交易案例在盈利能力状况、偿债能力状况、营运能力状况等方面的差异进行分析调整，最终确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。因此本次评估可以选择市场法进行评估。
综上，对华联股份的评估确定采用收益法和市场法进行评估。
2、源成咨询
本次评估目的是股权置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法：由于被评估企业主要资产为长期股权投资，无其他能够为生产经营带来收益的资产，且几年未发生主营业务收入，本次评估已对其被投资单位进行
展开评估，其评估结果能够总体反映被评估企业的股权价值，故本次评估不采用收益法。
市场法：由于该方法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对源成咨询的评估确定采用资产基础法进行评估。
3、广泽乳业
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是置入企业股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
由于该方法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对广泽乳业的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
4、吉林乳品
本次评估目的是置入企业股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于委估企业现处于建设阶段，尚未达到能够生产的状态，未来预期收益无法以用货币衡量并预测，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也尚不能确定。
故委估企业不具备收益法评估的条件，故本次评估不采用收益法。
由于市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对吉林乳品的评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
本次评估中，中联对华联股份采用收益法和市场法进行评估，对源成咨询采用资产基础法进行评估，对广泽乳业采用资产基础法和收益法进行评估，对吉林乳品采用资产基础法进行评估，其中华联股份、广泽乳业收益法评估基本假设情况如下：
1、华联股份收益法评估基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
C、企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
D、评估对象在未来经营期内的主营业务的结构，收入与成本的构成以及保持其最近几年的状态持续，成本控制不发生较大变化，但经营策略会有所转变。
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
E、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
F、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
G、本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。
H、关于下沟矿停产事项，委托方及被评估企业提供了《关于下沟矿未来可能复采的分析》、《关于下沟矿择机恢复生产的情况说明》并进行了未来年期的盈
利预测，本次评估是以上述复产事项及相关盈利预测成立为假设前提进行的企业价值评估。
I、被评估企业按照现有开采计划对卧虎山矿区实施开采，露天采矿还可开采两年，露采完成后新增成本相对露采较高的平硐开采方式，井下（一期）采完将继续进行井下（二期）开采，本次评估假设被评估企业对卧虎山矿区的上述开采计划不发生改变。
J、被评估企业 2014年之前，自采矿石的同时进口矿石，因为矿石品味不同，进口矿石独立选矿，因企业停止进口矿石，该选厂处于闲置状态，未来是否继续进口矿石要依赖于国际铁矿石行情以及矿石出口国贸易政策的影响，存在较大不确定性，本次评估假设被评估企业未来不进口矿石，与之对应的选矿厂持续闲置。
K、被评估企业选矿主要依赖于四选厂以及反浮选厂，其选矿产能基本能够满足自采矿石量，本次评估假设企业未来经营全部自采矿石，不外购矿石。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、广泽乳业收益法评估基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
D、评估对象在未来经营期内的主营业务的结构，收入与成本的构成以及保持其最近几年的状态持续，成本控制不发生较大变化，但经营策略会有所转变。
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
E、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
F、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
G、本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测；
H、广泽乳业现雇佣约 190名残疾人员工，享受国家关于残疾人就业的相关优惠政策，具体文件如下：（1）《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）；（2）《财政部、国家税务总关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）；
（3）《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］ 121号）；（4）《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 78号）等。本次评估假设广泽乳业未来仍保持现雇佣残疾人员工的规模，能够享受以上相关规定中的优惠政策；
I、本次评估不考虑广泽乳业未来进行募投项目给广泽乳业带来的影响；
J、本次评估是基于基准日近期原料乳价格水平进行的预测，在未来预测中未考虑原料乳价格波动给企业生产成本带来的影响；
K、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
L、本次评估假设委托方及广泽乳业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
M、评估范围仅以委托方及广泽乳业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及广泽乳业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数取值合理性
本次评估中，中联对华联股份采用收益法和市场法进行评估，对源成咨询采用资产基础法进行评估，对广泽乳业采用资产基础法和收益法进行评估，对吉林乳品采用资产基础法进行评估，其中华联股份、广泽乳业收益法评估重要评估参数取值情况如下：
1、华联股份收益法评估重要评估参数取值情况
（1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r＝ f f
4.12%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.036|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.043|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.044|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|101325|国债1325||30|0.0511|
|30|101405|国债1405||10|0.0447|
|31|101409|国债1409||20|0.0483|
|32|101410|国债1410||50|0.0472|
|33|101412|国债1412||10|0.0404|
|34|101416|国债1416||30|0.0482|
|35|101417|国债1417||20|0.0468|
|36|101421|国债1421||10|0.0417|
|37|101425|国债1425||30|0.0435|
|38|101427|国债1427||50|0.0428|
|39|101429|国债1429||10|0.0381|
|40|101505|国债1505||10|0.0367|
|41|101508|国债1508||20|0.0413|
|42|101510|国债1510||50|0.0403|
|43|101516|国债1516||10|0.0354|
|44|101517|国债1517||30|0.0398|
|45|101521|国债1521||20|0.0377|
|46|101523|国债1523||10|0.0301|
|47|101525|国债1525||30|0.0377|
|48|101528|国债1528||50|0.0393|
|平均|||0.0412|||

B、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m＝11.53%。
C、β值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2013年1月1日至2015 e
年12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系
数β＝0.9961，计算得到评估对象预期市场平均风险系数β＝0.9974，得到评
x t
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β＝0.8577，得到评估对象权益资本 u
预期风险系数的估计值各年β＝1.0119。
e
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，得到评估对象各年的权益资本成本 r＝0.1362。
e
E、适用税率：华联股份现适用所得税率为25%。
F、计算W和W，由企业的资本结构可得到W＝0.8476、W＝0.1524。
d e e d
G、折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC＝r×W＋r×W＝0.1204。
d d e e
2、广泽乳业收益法评估重要评估参数取值情况
（1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r＝ f f
4.12%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|3.98%|
|2|101105|国债1105|30|4.36%|
|3|101108|国债1108|10|3.87%|
|4|101110|国债1110|20|4.19%|
|5|101112|国债1112|50|4.53%|
|6|101115|国债1115|10|4.03%|
|7|101116|国债1116|30|4.55%|
|8|101119|国债1119|10|3.97%|
|9|101123|国债1123|50|4.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|101124|国债1124|10|3.60%|
|11|101204|国债1204|10|3.54%|
|12|101206|国债1206|20|4.07%|
|13|101208|国债1208|50|4.30%|
|14|101209|国债1209|10|3.39%|
|15|101212|国债1212|30|4.11%|
|16|101213|国债1213|30|4.16%|
|17|101215|国债1215|10|3.42%|
|18|101218|国债1218|20|4.14%|
|19|101220|国债1220|50|4.40%|
|20|101221|国债1221|10|3.58%|
|21|101305|国债1305|10|3.55%|
|22|101309|国债1309|20|4.03%|
|23|101310|国债1310|50|4.28%|
|24|101311|国债1311|10|3.41%|
|25|101316|国债1316|20|4.37%|
|26|101318|国债1318|10|4.12%|
|27|101319|国债1319|30|4.82%|
|28|101324|国债1324|50|5.38%|
|29|101325|国债1325|30|5.11%|
|30|101405|国债1405|10|4.47%|
|31|101409|国债1409|20|4.83%|
|32|101410|国债1410|50|4.72%|
|33|101412|国债1412|10|4.04%|
|34|101416|国债1416|30|4.82%|
|35|101417|国债1417|20|4.68%|
|36|101421|国债1421|10|4.17%|
|37|101425|国债1425|30|4.35%|
|38|101427|国债1427|50|4.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|101429|国债1429|10|3.81%|
|40|101505|国债1505|10|3.67%|
|41|101508|国债1508|20|4.13%|
|42|101510|国债1510|50|4.03%|
|43|101516|国债1516|10|3.54%|
|44|101517|国债1517|30|3.98%|
|45|101521|国债1521|20|3.77%|
|46|101523|国债1523|10|3.01%|
|47|101525|国债1525|30|3.77%|
|48|101528|国债1528|50|3.93%|
|平均||||4.12%|

B、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m＝11.53%。
C、β值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2013年1月1日至2015 e
年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β＝0.7398，计算得到评估对象预期市场平均风险系数β＝0.8256，得到评 x t
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β＝0.7745，得到评估对象权益资本 u
预期风险系数的估计值各年β。
e
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到广泽乳业在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，得到评估对象各年的权益资本成本 r。
e
E、适用税率：广泽乳业现适用所得税率为25%。
F、W，得到各年债务比率W及权益比率W。
e d e
G、r，根据未来各年贷款加权利率求取扣税后付息债务利率 r。
d d
H、折现率r，由上述各值计算得到折现率r，详见下表：
WACC值测算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|所有者权益价值：E＝B－D|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|
|付息债务价值：D|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|
|企业价值：B|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|
|权益比|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|
|债务比|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|
|贷款加权利率|0.0587|0.0594|0.0594|0.0594|0.0594|0.0594|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|
|调整β|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|
|无杠杆β|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|
|权益β|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|
|债务成本（税后）|0.0440|0.0446|0.0446|0.0446|0.0446|0.0446|
|WACC|0.1125|0.1127|0.1127|0.1127|0.1127|0.1127|

本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
（四）独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析
（一）对本次交易完成后上市公司的财务状况影响分析
本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|||交易完成前||变化||
||金额||占比|金额|占比|金额|变化幅度|
|2015-12-31/2015年度||||||||
|流动资产：||||||||
|货币资金|52,472.45|26.38%||36,610.88|22.47%|15,861.57|43.32%|
|应收票据||||6,263.51|3.84%|-6,263.51|-100.00%|
|应收账款|8,426.19|4.24%||8,334.28|5.11%|91.91|1.10%|
|预付款项|929.85|0.47%||2,127.04|1.31%|-1,197.19|-56.28%|
|其他应收款|39,132.06|19.67%||5,238.41|3.21%|33,893.65|647.02%|
|存货|4,276.41|2.15%||5,321.53|3.27%|-1,045.12|-19.64%|
|其他流动资产|27.81|0.01%||538.97|0.33%|-511.16|-94.84%|
|流动资产合计|105,264.77|52.92%||64,434.62|39.54%|40,830.15|63.37%|
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||||8,294.13|5.09%|-8,294.13|-100.00%|
|固定资产|29,982.34|15.07%||52,633.49|32.30%|-22,651.15|-43.04%|
|在建工程|3,315.18|1.67%||1,201.61|0.74%|2,113.57|175.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|||28.52|0.02%|-28.52|-100.00%|
|无形资产|12,324.16|6.20%|25,834.17|15.85%|-13,510.01|-52.30%|
|商誉|47,144.17|23.70%|3,750.48|2.30%|43,393.69|1157.02%|
|长期待摊费用|9.63|0.00%|681.63|0.42%|-672.00|-98.59%|
|递延所得税资产|323.32|0.16%|5,992.00|3.68%|-5,668.68|-94.60%|
|其他非流动资产|566.80|0.28%|94.83|0.06%|471.97|497.70%|
|非流动资产合计|93,665.61|47.08%|98,510.87|60.46%|-4,845.26|-4.92%|
|资产总计|198,930.38|100.00%|162,945.49|100.00%|35,984.89|22.08%|

本次交易完成后，2015年12月31日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 40,830.15万元和-4,845.26万元，增幅分别为63.37%和-4.92%。上市公司总资产规模存在一定幅度增长，其中流动资产增幅较大主要系其他应收款——应收交易对方资产置换差额款项的增加以及货币资金的增加。
（2）本次交易完成后负债结构分析
本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后||交易完成前||变化||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化幅度|
|2015-12-31/2015年度|||||||
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|2.79%|21,000.00|38.94%|-18,000.00|-85.71%|
|应付票据|649.35|0.60%|2,797.25|5.19%|-2,147.90|-76.79%|
|应付账款|9,987.59|9.29%|14,031.95|26.02%|-4,044.36|-28.82%|
|预收款项|80.06|0.07%|102.75|0.19%|-22.69|-22.08%|
|应付职工薪酬|427.96|0.40%|1,504.81|2.79%|-1,076.85|-71.56%|
|应交税费|658.03|0.61%|765.34|1.42%|-107.31|-14.02%|
|其他应付款|69,070.53|64.24%|7,066.61|13.10%|62,003.92|877.42%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,696.75|2.51%|1,370.00|2.54%|1,326.75|96.84%|
|流动负债合计|86,570.27|80.52%|48,638.73|90.19%|37,931.54|77.99%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|18,923.25|17.60%|980.00|1.82%|17,943.25|1830.94%|
|长期应付款|||2,320.39|4.30%|-2,320.39|-100.00%|
|递延收益|204.83|0.19%|1,617.45|3.00%|-1,412.62|-87.34%|
|递延所得税负债|1,820.41|1.69%|371.94|0.69%|1,448.47|389.44%|
|非流动负债合计|20,948.49|19.48%|5,289.77|9.81%|15,658.72|296.02%|
|负债合计|107,518.77|100.00%|53,928.50|100.00%|53,590.27|99.37%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末负债总额较本次交易完成前增长 53,590.27万元，增幅为99.37%。其中，由于广泽乳业中长期借款较多，本次交易完成后，上市公司非流动负债比例呈现上升，2015年末非流动负债占交易完成后当期负债总额的比重上升9.67%。本次交易完成后，上市公司业务将变更为乳制品生产及销售业务，上市公司盈利性将得到改善，非流动负债比例将随着借款偿还逐渐降低。
（3）本次交易完成前后偿债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015-12-31|||||
|资产负债率（合并）|54.05%|33.10%|20.95%|63.29%|
|流动比率|1.22|1.32|-0.10|-7.88%|
|速动比率|1.17|1.22|-0.05|-4.38%|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度提升，主要
原因为置入资产广泽乳业资产负债率较高。广泽乳业将在未来对借款逐渐进行偿
还，上市公司资产负债率在未来年度将逐渐降低，偿债能力将在未来得到提升。
同时，截至2015年12月31日，上市公司本次交易完成后流动比率、速动比率较本次交易前略微下降。
（二）对本次交易完成后上市公司的盈利能力影响分析
1、本次交易完成后，上市公司多主业发展情况
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年1月1日实施完成，上市公司最近一期的营业收入按行业分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|乳制品|53,878.26|100%|
|合 计|53,878.26|100%|

假定本次交易完成后，上市公司的营业收入将主要由乳制品业务线构成。
2015年度乳制品业务线收入占比达到100%。由于上市公司原主营业务铁精粉生产及销售业务业务模式单一，抗风险能力弱，且今年国内铁矿石需求下滑，上市公司销售收入大幅下滑，出现较大规模亏损，上市公司在将铁矿石相关资产置出并将盈利性较好的乳制品加工与销售资产置入后，销售收入出现一定增长，并恢复盈利。
2、本次交易前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，公司盈利指标相比交易前均将大幅改善，公司盈利性将得到提升，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015年度|||||
|营业收入|53,878.26|36,086.09|17,792.17|49.30%|
|营业利润|1,694.87|-33,128.42|34,823.29|-105.12%|
|利润总额|2,471.13|-32,629.56|35,100.69|-107.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,621.59|-27,491.06|30,112.65|-109.54%|

3、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015年度|||||
|销售毛利率|28.09%|0.37%|27.72%|7493.08%|
|销售净利率|4.87%|-76.76%|81.63%|-106.34%|
|期间费用率|25.10%|19.36%|5.74%|29.64%|
|净资产收益率|2.87%|-25.41%|28.28%|-111.29%|

注：1、销售毛利率＝（营业收入－营业成本）÷当期营业收入；2、销售净利率＝当期净利润÷当期营业收入；3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入；4、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产。
本次交易完成后，上市公司将主要发展乳制品生产及销售业务，主要产品为液体乳、含乳饮料等。由于置入资产广泽乳业盈利性良好，上市公司盈利指标将得到很大改善。上市公司本次交易后 2015年度销售毛利率、销售净利率均将得到显著提升，净资产收益率亦将得到改善。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力影响的分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主
要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为
上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通
过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是乳制品行业区域龙头企业。一般来说，区域性乳制品企业的销售范围局限在一个或数个省份，在区域市场与全国性乳制品企业展开竞争。本地消费者对于区域消费品牌有一定的认知度；与全国性乳制品企业相比，区域性乳制品企业规模较小，区域市场影响力较大。未来，我国乳制品市场将维持数个全国性乳制品企业与大量区域性乳制品企业共存的发展局面。广泽乳业2014、2015年度营业收入分别为 42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。最近两年，广泽乳业保持了较好的业务发展趋势。
广泽乳业的主要竞争优势体现为：
1、区域行业龙头，具有品牌优势
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的区域优势。此外，由于巴氏杀菌乳保质期较短，不适合长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未对巴氏杀菌乳领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
2、产品品类齐全，具有产品结构优势
自 2014年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，广泽乳业 2014年、2015年度低温乳制品及含乳饮料收入占当期营业收入比重分别为41.38%、43.94%，且广泽乳业产品品类也进一步丰富，如发酵乳中新增广泽酸牛奶八联杯、益生菌风味发酵乳及零添加风味酸乳等产品，巴氏杀菌乳中新增配送鲜牛奶、配送澳醇牧场鲜牛奶、澳醇牧场脱脂鲜牛奶及配送儿童鲜牛奶等产品，常温含乳饮料中新增广泽果味乳饮料及益菌 C礼
品箱等产品。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
3、地理位置优越，具有奶源合作优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
4、渠道科学布局，具有营销优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
5、长期经营积累，具有技术和管理优势
广泽乳业在长期的乳制品行业实践中，积累了丰富的技术和经验，现已形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。在乳制品加工过程中，广泽乳业主要采用超高温灭菌技术、巴氏杀菌技术和发酵技术，生产不同的液体乳产品。
经过长期的经验积累，广泽乳业经营管理团队具备了一定的生产技术和管理能力，在新产品开发、产品质量监督、生产流程控制等方面形成了与企业市场环境相匹配的专业能力，具备一定的竞争优势。
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司营业收入增加49.30%，2015年度归属于母公司所有者的净利润由-27,491.06万元的亏损状态转变为 2,621.59万元的盈利状态，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）对本次交易完成后上市公司的治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《山东华联矿业控股股份有限公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东
本次交易完成后，上市公司实际控制人为柴琇。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、业务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《山东华联矿业控股股份有限公司董事会议事规则》、《山东华联矿业控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够依据《山东华联矿业控股股份有限公司监事会议事规则》、《上市规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
“本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
因此，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；
柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后上市公司治理的完善。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
根据上市公司（以下简称“甲方”）与吉乳集团（以下简称“乙方”）签署的《重大资产置换协议（修订版）》，关于资产交付的具体安排如下：
1、资产交割
该协议生效后，上市公司及乙方应尽快实施本次交易。上市公司应积极配合乙方及华联股份、源成咨询办理置出资产的交割手续，使置出资产能够尽快过户至乙方名下；乙方应积极配合上市公司及广泽乳业、吉林乳品办理置入资产的交割手续，使得置入资产能够尽快过户至上市公司名下。
（1）置出资产的交割
华联股份及源成咨询在各自主管工商登记管理机关完成置出资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为置出资产交割实施完毕。
A、乙方被登记为华联股份的股东且持有华联股份 421,322,000股股份；
B、乙方被登记为源成咨询股东且持有源成咨询100%股权；且
C、就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，华联股份及源成咨询已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至乙方。
（2）置入资产的交割
广泽乳业及吉林乳品在各自主管工商登记管理机关完成置入资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为置入资产交割实施完毕。
A、甲方被登记为广泽乳业的股东且持有广泽乳业100%的股权；
B、甲方被登记为吉林乳品股东且持有吉林乳品100%的股权；且
C、就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，广泽乳业及吉林乳品已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置入资产交割日起，置入资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至上市公司。
2、违约责任
（1）该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件（因中国证监会或上交所等证券监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外）。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A、发出书面通知催告违约方实际履行；
B、在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除该协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（二）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《重大资产置换协议（修订版）》已明确约定了交易双方的权利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资产交付已妥善安排。在交易双方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司不能及时获得对价的风险。
八、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况说明
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（二）关联交易的必要性
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、 2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在铁矿石业务市
场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据 2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。因此，上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为3,346.31万、8,584.18万、2,589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1,842.71万、730.43万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。因此，上
市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大。
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施本次重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，本次交易有利于上市公司加快战略转型。
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015年度，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万元。根据本次交易方案，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，置入资产包括广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、 52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露上市公司本次重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、评估定价公允
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告
（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采
用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
本次交易中，标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、利润补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上业绩承诺金额以上市公司为本次重组之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）为依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于盈利补偿的安排
（一）盈利补偿安排主要内容
根据上市公司与吉乳集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》，关于盈利补偿的具体安排如下：
1、补偿期间：双方一致同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间。预计本次交易在 2016年实施完毕，利润补偿期间为 2016年度、2017年度及2018年度。
2、业绩承诺：补偿义务人承诺，广泽乳业在利润补偿期间 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元（以下简称“业绩承诺”）。
3、本次交易完成后，华联矿业应当在补偿期间相应年度的年度报告中单独披露广泽乳业每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、补偿义务人承诺，如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年
补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、如触发补偿条件，补偿义务人应在收到华联矿业要求支付现金补偿的书面通知之日起的30日内将所需补偿的现金支付至华联矿业指定的银行账户内。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
十、对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
本独立财务顾问认为，截至目前，广泽乳业、吉林乳品不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
第第三三章章独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见
经核查《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；
柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
4、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易中标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定，定价合理。
7、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
8、本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
10、上市公司与交易对方签署的《重大资产置换协议（修订版）》已明确约
定了交易双方的权利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资产交付已妥善安排。在交易双方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司不能及时获得对价的风险。
11、本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
12、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
13、截至目前，广泽乳业、吉林乳品不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
第第四四章章独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见
一、独立财务顾问内核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向项目管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经项目管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经项目管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告书。
二、独立财务顾问内核意见
在开源证券内核小组成员认真阅读《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、本报告书及其他相关材料的基础上，开源证券于 2016年 6月 2日召开股权 2016年第 5次内核小组会议，内核结果如下：“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华联矿业本次重大资产置换暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
李 刚
内核负责人
邓永强
部门负责人
万 强
财务顾问主办人
赵 金 于 超
项目协办人
吴沁霖
开源证券股份有限公司年 月 日