北京国枫凯文律师事务所
关于华远地产股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0102号
致：华远地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受华远地产股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2014年 4月 11日召开的公司第五届董事会第五十六次会议决定召开。公司董事会于 2014年 4月 12日在中国证监会指定
的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于2014年 4月 25日公告了本次股东大会的会议资料，2014年 4月 29日发布了关于召开本次股东大会的二次通知。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案1：公司2013年董事会工作报告；
议案2：公司2013年监事会工作报告；
议案3：公司2013年财务决算、审计报告；
议案4：公司2013年利润分配方案；
议案5：公司2014年投资计划；
议案6：公司2013年年报及年报摘要；
议案7：公司2014年续聘会计师事务所的议案；
议案8：2014年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）；
议案9：2014年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；
议案10：2014年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
议案11：公司社会捐赠的议案；
议案12：2014年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）；
议案13：公司注册地址变更的议案；
议案14：公司《章程修正案》；
议案15：公司董事、监事变更的议案：
15.1公司董事变更的议案；
15.2公司监事变更的议案；
议案16：关于公司符合发行公司债券条件的议案；
议案17：关于发行公司债券方案的议案：
17.1发行规模、发行方式；
17.2向公司股东配售的安排；
17.3公司债券期限；
17.4债券票面利率及确定方式；
17.5募集资金用途；
17.6担保方式；
17.7还本付息；
17.8债券上市；
17.9偿债措施；
17.10本次发行公司债券决议的有效期；
议案18：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
议案19：关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案；
议案20：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案：
20.1发行股票的种类和面值；
20.2发行方式；
20.3发行数量（关联交易）；
20.4发行对象及认购方式（关联交易）；
20.5发行价格和定价原则（关联交易）；
20.6限售期（关联交易）；
20.7募集资金投向；
20.8上市地点；
20.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案；
20.10决议的有效期；
议案21：关于《公司非公开发行股票预案》的议案；
议案22：关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案；
议案23：关于《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联交易）；
议案24：关于与北京市华远集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》的议案（关联交易）；
议案25：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案；
议案26：关于公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案；
议案27：公司向北京市华远集团有限公司或其指定的控股子公司销售长沙华远华中心一期商业的议案（关联交易）；
议案28：关于《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2014年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2014年 5月 5日下午13:30，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表有表决权股份1,331,672,292股，占公司有表决权股份总数的73.26%。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 13人，代表有表决权股份 826,418股，占公司有表决权股份总数的0.05%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、两名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为2014年5月5日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
公司董事会于 2014年 4月 12日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票代码、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：《公司2013年董事会工作报告》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331853240|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|180100|0.02|

议案2：《公司2013年监事会工作报告》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案3：《公司2013年财务决算、审计报告》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案4：《公司2013年利润分配方案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案5：《公司2014年投资计划》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案6：《公司2013年年报及年报摘要》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案7：《公司2014年续聘会计师事务所的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案8：《2014年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联
交易）》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311647787|99.79|
|反对|465370|0.15|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案9：《2014年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|450443|0.14|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案10：《2014年公司为控股子公司提供融资担保的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案11：《公司社会捐赠的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|644870|0.05|
|弃权|4100|0.00|

议案12：《2014年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

由于公司董事长任志强先生是北京银行股份有限公司董事，此项贷款为关联
交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条之规定，出席本次股东
大会的股东中无应回避的关联股东。
议案13：《公司注册地址变更的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案14：《公司<章程修正案>》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案15：《公司董事、监事变更的议案》
15.1《公司董事变更的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

15.2《公司监事变更的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案16：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案17：《关于发行公司债券方案的议案》
17.1发行规模、发行方式的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.2向公司股东配售的安排的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.3公司债券期限的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.4债券票面利率及确定方式的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.5募集资金用途的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.6担保方式的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.7还本付息的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.8债券上市的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|

||||
|-|-|-|
|弃权|183600|0.02|

17.9偿债措施的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

17.10本次发行公司债券决议的有效期的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案18：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案19：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案20：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
20.1发行股票的种类和面值的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

20.2发行方式的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|

||||
|-|-|-|
|弃权|183600|0.02|

20.3发行数量（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311647787|99.79|
|反对|465370|0.15|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
20.4发行对象及认购方式（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|450443|0.14|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
20.5发行价格和定价原则（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|629943|0.20|
|弃权|4100|0.00|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
20.6限售期（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311647787|99.79|
|反对|465370|0.15|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
20.7募集资金投向的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

20.8上市地点的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

20.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

20.10决议的有效期的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案21：《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案22：《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案23：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|450443|0.14|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有
限公司回避表决。
议案24：《关于与北京市华远集团有限公司签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|450443|0.14|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案25：《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案26：《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1331849740|99.95|
|反对|465370|0.03|
|弃权|183600|0.02|

议案27：《公司向北京市华远集团有限公司或其指定的控股子公司销售长沙华远华中心一期商业的议案》的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|311662714|99.80|
|反对|450443|0.14|
|弃权|183600|0.06|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案28：《关于<华远地产股份有限公司募集资金管理制度>的议案》的表决结
果：
|||
|-|-|
|所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|

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|-|-|-|
|赞成|1331864667|99.95|
|反对|450443|0.03|
|弃权|183600|0.02|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一四年五月五日。
本法律意见书正本四份。