云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司资产核销的议案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于公司资产核销的议案》相关内容进行了认真核查，对公司本次资产核销事项发表如下独立意见：
1.公司本次资产核销事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况。
2.本次资产核销事项不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。
3.同意本次资产核销事项，董事会审议该事项的程序合法合规。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2017年度计提资产减值准备的预案》的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于2017年度计提资产减值准备的预案》相关内容进行了认真核查，对公司计提资产减值准备事项发表如下独立意见：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
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《关于 2017年度利润分配的预案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)的独立董事，对公司 2017年度利润分配的预案进行了认真审查，发表如下独立意见：
1.公司制定的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。实施本预案不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2.该事项的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意公司 2017年度利润分配的预案，同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
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《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见根据《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控基本规范”）、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规和规范性文件的要求，我们对云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制有关资料进行了核查，认真了解了公司实际内部控制情况，并就相关情况与会计师事务所及董事会审计委员会进行了沟通，对《云南铝业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司2017年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》相关法律法规及《上市公司内部控制指引》等的规定，建立、健全了较为完善的内部控制体系，修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度已基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、完整性和有效性，基本确保了公司战略目标的实现。报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于确认 2017年日常关联交易执行情况的议案》的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于确认2017年日常关联交易执行情况的议案》相关材料进行了审核、讨论，对该议案发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项相关材料已进行了审核、讨论。
2.综上，我们一致同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
3.公司第七届董事会第八次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于确认 2017年日常关联交易执行情况的议案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于确认 2017年日常关联交易执行情况的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事对公司2017年日常关联交易事项发表如下独立意见：
1.以上关联交易是公司与关联方在 2017年生产经营过程中的正常交易行为，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情形。
2.本事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2018年预计日常关联交易的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于2018年预计日常关联交易的预案》相关材料进行了审核、讨论，对该议案发表如下事前认可意见：1.我们对该事项相关材料已进行了审核、讨论。
2.综上，我们一致同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
3.公司第七届董事会第八次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2018年预计日常关联交易的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2018年预计日常关联交易的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事对公司2018年预计日常关联交易事项发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益情况。
2.所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对《关于 2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况事项发表如下独立意见：
1.公司《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
2.公司 2017年年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度
财务审计机构和内部控制审计机构的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2018年 3月 19日（星期一）以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
3.公司本次聘请 2018年度财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
4.同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
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《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
的事前认可意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》相关内容进行了认真审核讨论，对该事项发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项认真审核、讨论后，同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2.公司第七届董事会第八次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）风险评估报告发表如下独立意见：
1.财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《风险评估报告》充分反映了关联方财务公司的经营状况和风险情况，报告结论客观、公正。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》的事前认可意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》相关内容进行了认真审核、讨论，对公司与财务公司签订金融服务协议的事项发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项的相关材料进行了认真审核、讨论。
2.综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
3.公司第七届董事会第八次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情况；
2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.该事项需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
公司2018年度开展期货套期保值业务事项的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于制订<2018年4月—2019年3月LME套期保值计划>的议案》、《关于制订<2018年4月—2019年3月国内期货套期保值计划>的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度开展期货套期保值业务事项发表如下意见：
1.公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；
2.所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对《关于变更
公司高级管理人员的议案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对变更公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
我们认为杨叶伟先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不属于“失信被执行人”。本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
同意聘任杨叶伟先生为公司副总经理。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份
有限公司购电暨关联交易的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的事项发表如下事前认可意见:
1.公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，我们审阅了相关材料。
2.综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
3.公司第七届董事会第八次会议审议本事项时，关联方董事须回避表决。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份
有限公司购电暨关联交易的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的事项发表如下独立意见：
1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成本，改善经营业绩，决策程序合法、有效。
2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资
提供连带责任担保的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日（星期一）召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司为全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）融资提供连带责任担保事项发表如下独立意见：
1.该事项符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
2.该事项实施有利于公司全资子公司文山铝业顺利实施融资，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
3.该事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事对《公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况》的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表专项说明和独立意见如下:
2017年度，未发生公司控股股东占用资金事项,其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。截止2017年12月31日,未发现公司控股股东云南冶金集团股份有限公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
公司对控股子公司融资提供担保履行了相应的决策程序，该类担保事项已获得董事会全体成员 2/3以上同意，该类担保不会损害公司及广大中小股东的利益。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛
云南铝业股份有限公司独立董事
关于证券投资情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,就 2017年度的证券投资情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
一、2017年度证券投资情况概述
公司为加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的完整铝产业链，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）是一家在有色金属行业内具备国际工程设计、施工、总承揽能力的优势企业，为方便公司未来海外资源开发项目的成功实施，为公司产业发展提供更好地工程技术支撑，2012年，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际2012年度的H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过 1,000万美元的股份。此事项经 2012年 6月 19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕，目前公司持有中铝国际H股股票的1,945.5万股。
二、2017年度证券投资损益情况
截止 2017年年度报告期末，公司全资子公司云铝国际参与认购的中铝国际 H股累计确认公允价值变动损益-6,423,572.09元，当期确认公允价值变动损益21,032,169.40元。
三、内控制度执行情况
公司建立了《证券投资管理办法》并严格执行。我们独立董事认真核查后认为：公司全资子公司云铝国际的证券投资严格遵循《公司章程》和公司《证券投资管理办法》的相关规定，未有违反国家法律法规及规范性文件规定的情形。
独立董事：
宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛