证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-050天津银龙预应力材料股份有限公司
关于租出资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同总金额为 1,620万元，租期为四年（三年租期，一年免费期）
本次关联交易收款期较长，如果上铁芜湖轨道板有限公司后期经营不善，存在不能按时收取租金的风险。
过去12个月，天津银龙预应力材料股份有限公司、河间市银龙轨道有限公司及其安徽分公司未与上铁芜湖轨道板有限公司发生过租出资产的交易，与其他关联人也未发生过租出资产的关联交易。
一、关联交易概述
2016年12月7日，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”）的控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）之河间市银龙轨道有限公司安徽分公司（以下简称“安徽分公司”）与上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）于安徽省芜湖市签署了《生产场地、厂房、设备租赁合同》，安徽分公司租出位于安徽省淮北市段园镇的自有土地、厂房、设备，租金总额为 1,620万元，租期四年（三年租期，一年免费期）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
银龙公司董事、总经理谢志峰先生担任上铁芜湖董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖为银龙公司的关联法人，故此本次交易构成关联交易。
截止本次关联交易为止，过去 12个月内银龙公司、银龙轨道、安徽分公司与上铁芜湖或与其他关联人未发生过租出资产的关联交易事项。
二、关联方介绍及关联关系
1.关联方介绍
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上铁芜湖轨道板有限公司|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|姜瑞平|注册资本|9,500万元|
|注册地|安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇鸠江经济开发区北区管委会办公楼103室|||
|主要办公地点|安徽省芜湖市鸠江区沈家巷镇X016公路3008号|||
|主营业务|轨道板、RPC盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售及施工安装。|||
|主要股东|上海铁路经济开发有限公司河间市银龙轨道有限公司北京铁科首钢轨道技术股份有限公司光明铁道控股有限公司|||

2.上铁芜湖主要财务状况
上铁芜湖成立于 2015年 8月 4日，自成立至今尚处于建设当中，未实现销售收入。上海铁路经济开发有限公司为上铁芜湖的股东，出资占比51%。上海铁路经济开发有限公司最近一期的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总 资 产|30,451.90万元|
|净 资 产|26,304.70万元|
|营业收入|14,632.00万元|
|净 利 润|513.00万元|
|负债总额|4,147.20万元|

注：以上财务数据取自全国企业信用信息公示系统。
3.关联关系说明
银龙轨道为银龙公司出资占比82%的控股子公司，上铁芜湖为银龙轨道出资占比25%的参股公司。银龙公司董事、总经理谢志峰先生担任上铁芜湖董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖为银龙公司的关联法人。
上铁芜湖在筹建过程当中，对生产设备，试生产使用材料进行了公开招标和竞争性谈判采购。公司参与了投标和竞争性谈判。具体详细情况见本公告“七、截止当前银龙公司与上铁芜湖关联交易情况”。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
上铁芜湖为满足生产需要，计划租入安徽分公司土地 97.88亩、房屋建筑物
面积 16,533平米及生产、检测、实验设备，租赁期限为自 2017年 1月 1日至
2020年 12月 31日止，共计 4年（3年租期，1年免费期），租金总计价格为 1,620万元（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）。
2.租出资产情况说明
安徽分公司本次租出的资产权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在涉诉、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他情况导致租出资产不能进行的情况。安徽分公司本次租出资产主要为生产CRTSIII型轨道板的全套生产、检验、试验相关设备以及相关土地和厂房。本次租出资产为安徽分公司成立以来新建和购置的资产，生产、检验、试验相关设备运行正常，可以进行正常的生产和运营。
截止到 2016年 11月30日，安徽分公司租出设备账面主要资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|已计提折旧或摊销|账面净值|租赁价格|
|土地|1,435.20|69.83|1,365.37|238.07|
|办公及生产厂房|2,412.40|290.97|2,121.43||
|生产相关设备|5,030.00|5,030.00|0|1,381.93|
|合计|8,877.60|5,390.80|3,486.80|1,620.00|

注：上述数据未经过审计
3.定价说明
由于本次租赁业务具有生产地点和生产设备的特殊性，安徽分公司前期未发生过类似的租出资产业务，安徽分公司附近也并没有类似的厂房租赁业务可对比参照。因此，本着公平合理的原则，安徽分公司结合资产价值和投资收益率，考虑取得合理利润为前提，与上铁芜湖双方协商确定了此次租金。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主要条款
1.合同主体：出租方（甲方）：河间市银龙轨道有限公司安徽分公司，承租方（乙方）：上铁芜湖轨道板有限公司。甲方租赁乙方位于淮北市段园工业集中区兴园路东侧的土地使用总面积65,254.13平方米(约97.88亩)；房屋建筑面积： 16,533平方米；轨道板生产设备以及所需的检测、试验等其他设备及工装和不可移动的附属设施设备，用于生产CRTSIII型轨道板砼制品。
方未完成生产CRTSIII型轨道板生产经营目的，可以继续免费使用本合同所规定的生产场地、厂房、设备等，但免费使用的截止时间为2020年12月31日。
3.租金及其支付方式
合同每月租金总价（含税）为人民币450,000元/月（大写：肆拾伍万元整）；
合同总价为人民币16,200,000元（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）。
自本合同生效并甲方开具增值税专用发票后 15日内乙方向甲方支付约定的第一季度应付租金为人民币6,960,000元（大写：陆佰玖拾陆万元整）。
2017年 3月 1日起，以每季支付租金，乙方应于每季首月初 5日内向甲方支付当季租金为人民币840,000元(大写:捌拾肆万元整)，支付方式为银行转账。
4.合同终止后，乙方应于30日内将场地、房屋及其附属设施、设备原状返还给甲方，但场地、房屋、附属设施、设备合理损耗的除外。乙方对房屋进行装修所增加的财产或增添的设备设施，对可拆移的，由乙方拆移，对不可拆移的，则无偿归甲方所有。
5.违约责任
乙方未按时支付租金但未超过60日，或者甲方未按时交付房屋但未超过 30日，违约方应向对方支付违约金，违约金的数额每日为 1000元（大写：壹仟元整）。
非依合同约定的解除条件，任何一方单方面擅自解除合同的，违约方均应向对方支付违约金，违约金的数额为2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）。
（二）上铁芜湖为新成立的公司，公司自成立以来尚未实现销售收入。公司股东已全部实缴认缴的出资。上铁芜湖具备按照合同约定支付安徽分公司租金的能力。
五、关联交易对上市公司的影响
安徽分公司是为郑州至徐州高铁轨道板生产项目所建，截止到 2015年 12月份已完成了所有轨道板的生产任务，目前处于闲置状态。安徽分公司本次租出生产轨道板相关资产有利于提高现有资产的使用效率，增加上市公司经济效益，三年累计形成营业收入1,620万元。
六、会议审议情况
2016年12月7日，银龙公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《银龙公司关于租出资产暨关联交易的议案》，关联董事谢铁桥、谢志峰先生回避了表决，该议案以 7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。公司聘任的三位独立董事对该议案均投了赞成票。
银龙公司独立董事发表事前认可意见如下：
上述关联交易事项符合银龙公司实际经营状况和经营发展需要，有利于提高安徽分公司自有资产的使用效率和资产收益。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响银龙公司独立性,银龙公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意银龙公司将上述关联交易事项提交银龙公司第二届董事会第二十四次会议审议。
银龙公司独立董事发表独立意见如下：
银龙公司子公司银龙轨道之安徽分公司出租自有生产场地、厂房、设备的给上铁芜湖用于CRTSIII型无砟轨道板的事项，遵循了公平、合理的原则，有利于提高安徽分公司自有资产的使用效率和资产收益。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响银龙公司独立性,银龙公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《银龙公司章程》的规定。
安徽分公司本次租出资产的关联交易不需要经过有关部门的批准。
七、截止当前银龙公司与上铁芜湖关联交易情况
1.银龙公司参与了上铁芜湖全卧式台座法轨道板生产流水线竞争性谈判，经过谈判，公司成功竞得上海铁路局“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线”项目的供货权，签订了供货协议，协议总金额 6,450万元人民币。有关详细情况见公司 2016年 5月 26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交易公告》（公告编号：2016-021）。截止当前，上述全卧式台座法轨道板生产流水线已经全部安装完毕，公司完成了供货义务。根据合同约定，上铁芜湖正在履行按时支付银龙公司设备货款的义务，上铁芜湖未发生过违约行为。
型先张轨道板流水机组法生产线”的竞争性谈判。经过谈判，公司最终以 2,690万元中标，取得该条CRTSIII型无砟轨道板流水机组法生产线的供货权。签署完毕流水机组法生产线项目设备购销合同后，该条生产线正在组织建设中。
3.2016年6月份，上铁芜湖通过谈判采购方式进行了轨道板钢筋项目的采购。银龙公司属于被邀请单位，参加了报价和谈判采购。经过谈判，银龙公司成功中标上铁芜湖生产CRTSIII型无砟轨道板所需轨道板钢筋的供货权，总金额合计3,691.01万元。截止当前，银龙公司已完成交货总值1,198.79万元，供货协议正在履行当中。
因上述“CRTSIII型先张轨道板流水机组法生产线”与轨道板钢筋采购事项为公开招标采购，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及银龙公司制定的《信息披露暂缓、豁免披露管理制度》，银龙公司对上述事项履行了内部程序，豁免了披露上述交易事项。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2016年12月8日