证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-041北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于 2018年 5月 27日上午 10时在北京市朝阳区马甸裕民路 12号中国国际科技会展中心 B座 11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2018年5月22日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：一、审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本，2018年5月18日，权益分派实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由 15.89元/股调整为15.74元/股。
《关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2017年4月27日召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润
分配方案，每 10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2017年6月16日，权益分派实施完毕；公司2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 1.5元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本，2018年5月18日，权益分派实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票回购价格由35.88元/股调整为17.64元/股。
公司激励对象李君、张进已办理离职手续，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其所涉及的已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股由公司回购注销，回购价格为17.64元/股。
《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第一次解锁相关事宜。
《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
为了具体实施公司 2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；
⑨授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，表决结果为： 9票赞成、0票反对、0票弃权。
在公司第一期限制性股票激励计划第二次解锁期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，共有4名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票 56,000股由公司回购注销，公司的总股本将由 161,600,200股变更为 161,544,200股，注册资本由 161,600,200元变更为161,544,200元，据此修改公司章程。
《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会2018年5月27日