安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要证券简称：安科瑞 证券代码：300286安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二 O一六年十月
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为196.1万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14266.4000万股的1.37%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。第一期限制性股票激励计划所涉及的有效标的股票为152.4万股，占目前股本总额14266.4万股的1.07%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为348.5万股，累计占目前股本总额的2.44%，未超过公司目前股本总额的10%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为133人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.10元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章释义 ........................................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则 ....................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据及范围 ................................................................................................... 9第五章限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................................................... 10第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 ................................................. 11第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................. 13第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................................... 14第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 17第十章限制性股票的会计处理 ......................................................................................................... 19第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................................ 21第十二章限制性股票回购注销原则 ................................................................................................. 23第十三章附则 ..................................................................................................................................... 24
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|安科瑞、公司、本公司|指|安科瑞电气股份有限公司|
|本计划、本激励计划、本股权激励计划|指|安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）|
|激励对象|指|根据本激励计划获授限制性股票的人员|
|限制性股票|指|在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的安科瑞A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁|
|董事会|指|安科瑞电气股份有限公司董事会|
|监事会|指|安科瑞电气股份有限公司监事会|
|股东大会|指|安科瑞电气股份有限公司股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《安科瑞电气股份有限公司章程》|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、中高层管理人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计133人，包括：
（一）公司董事；
（二）中高层管理人员；
（三）董事会认为需要激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量196.1万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
14266.4万股的1.37%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。第一期限制性股票激励计划所涉及的有效标的股票为152.4万股，占目前股本总额14266.4万股的1.07%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为348.5万股，累计占目前股本总额的2.44%，未超过公司目前股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票数||占授予限制性股票总||占本计划公告日股本|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万股）||数的比例（%）||总额的比例（%）|
|罗叶兰||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||8||4.08||0.05||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（ 132 ）人||||188.1||95.92||1.32||
|合计||||196.1||100||1.37||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自授予之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予之日起满12个月后的首个交易日起至授予之日24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予之日起满24个月后的首个交易日起至授予之日36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

三、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股14.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.193元的50%，为每股14.10元；
（二）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.451元的50%，为每股13.73元。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司达到上一期实施的限制性股票激励计划中首次授予激励对象的限制性股票第四期业绩考核条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|限制性股票第二个解除限售期||以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、考核指标的科学性和合理性说明
安科瑞限制性股票考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司盈利能力和市场价值的成长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年为基数，2017-2018年营业收入增长率分别不低于20%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，安科瑞对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份 0
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调 0
整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价格，n为配股 0 1 2
的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的 0
比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P= P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（三）派送现金红利
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若 0
按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（四）配股
P= P×（P+P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例 0 1 2
（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以2016年10月17日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.82元（2016年10月17日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：39.48%、43.39%、38.42%（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.83%、0.82%、1.29%（分别取本激励计划公告前公司近一年、两年、三年股息率的平均值）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
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||||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年|
||限制性股票数量（万股）|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|196.1||563.74||41.90||466.01||55.83||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前 1 2
公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股 0
比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
安科瑞电气股份有限公司董事会
2016年10月17日