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证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临 2018-003
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于为全资子公司之全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：甘肃亚盛国际贸易有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量：8,000万元人民币
累计为其担保数量：28,000万元人民币
●对外担保累计数量 108,000万元人民币
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向中国工商银行东港支行申请流动资金贷款 8,000万元，期限一年。本公司为其提供信用担保，累计为其担保数量：28,000万元人民币。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并签署担保合同后方能生效。
二、被担保人基本情况
甘肃亚盛国际贸易有限公司，法定代表人：马瑜，注册资本：壹
亿元整，营业范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的批发零售。
截止 2016年 12月 31日，经审计后该公司总资产 36,157.07万元，负债总额 28,367.95万元，资产负债率78.46%，净资产 7,789.12万元；2016年度营业收入 10,609.37万元，净利润-750.30万元。
三、董事会意见
上述被担保公司为公司全资子公司之全资子公司，公司为上述公司提供担保，有利于其获得银行借款资金，保证生产经营活动的正常开展。
目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为该公司提供担保的事项，能够严格遵守相关法律、法规和监管机构的规定，谨慎控制担保风险，保障公司的资产安全。公司对外担保的决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。本次担保行为主要是满足公司生产经营、业务发展需要，符合公司可持续发展的要求，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018年 1月 12日，公司累计对外担保数量 108,000万元，逾期担保数量为零。
六、备查文件：
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、甘肃亚盛国际贸易有限公司财务报表；
3、甘肃亚盛国际贸易有限公司营业执照。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2018年 1月 13日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-039号
债券简称：13天士 01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于天士力创世杰（天津）生物制药有限公司
获得药物临床批件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
近日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天士力”）与法国梅里埃集团子公司Transgene公司合资组建的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（以下简称“创世杰公司”，本公司持股比例为50%）收到国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）核准签发的治疗用乙型肝炎腺病毒注射液药物临床批件。现就相关情况公告如下：
一、临床批件主要内容
药品名称：治疗用乙型肝炎腺病毒注射液
批件号：2017L04293
剂型：注射剂
规格：1.0E+11VP/0.5ml/支
申请事项：国产药品注册
申请人：天士力创世杰（天津）生物制药有限公司
受理号：CXSL1600011津
注册分类：治疗用生物制品Ⅰ类
审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准本品进行临床试验。
二、药物研发情况
1.慢性乙型肝炎及治疗现状
慢性乙型肝炎是由乙型肝炎病毒（以下简称“HBV”）持续感染引起的慢性肝脏炎症性疾病，且乙肝表面抗原（以下简称“HBsAg”）和（或）HBV DNA
阳性持续6个月以上的情况。目前，慢性乙型肝炎最主要的临床治疗方法是抗病毒治疗，即通过抗病毒药物抑制HBV的复制以达到控制病情进展。该方法仅能治愈约3%~5%的慢性乙型肝炎患者（数据来源：中华医学会肝病学分会），而且患者通常需要长期甚至终生服用抗病毒治疗药物。同时，很多病人在长期使用现有抗病毒药物后，所携带的乙肝病毒出现耐药，病情随之出现反复。因此，临床亟须开发新的治疗方法来提高慢性乙型肝炎的治愈率。
2.国内研发情况
目前国内在研的治疗慢性乙型肝炎的药物主要有抗病毒药物和治疗性疫苗，抗病毒药物主要包括干扰素类和核苷（酸）类似物，治疗性疫苗主要包括肽类、蛋白质类、核酸类和病毒载体类。相比现有的抗病毒药物，治疗性疫苗的独特之处在于它能激活患者自身的、靶向作用于HBV抗原的免疫应答，并最终发展为保护性免疫并持续控制患者病情。
3．T101研发情况介绍
治疗用乙型肝炎腺病毒注射液（以下简称“T101”）是国内首个获批进入临床试验的以病毒为载体的慢性乙型肝炎治疗性疫苗，是用于治疗慢性乙型肝炎的新型靶向免疫治疗生物制品。与抗病毒治疗通过抗病毒药物抑制HBV复制不同，T101是通过诱导患者自身的HBV抗原特异性细胞毒性T淋巴细胞（以下简称“CTL”），达到抑制甚至清除HBV或诱导被HBV感染肝细胞凋亡的作用，从而持续控制患者病情。临床前研究结果证明，T101具有特异性抗HBV免疫活性，能诱导长期、持续的作用于不同基因型HBV抗原的特异性CTL，这些CTL与治愈的乙型肝炎患者体内的CTL相似。该药后续如能获批上市，将为乙肝患者带来全新的治疗手段，并为对核苷类药物治疗产生耐药的患者带来新的希望，同时也使得临床医生可根据患者的病情制定更加精准有效的治疗方案。
截至本公告日，创世杰公司对T101累计研发投入为人民币2863万元。
根据我国药品注册相关的法律法规要求，药物在获得临床批件后，尚需开展人体临床试验，并经过国家食药监总局药品审评中心审批通过后方可用于临床适应症的使用。公司在收到临床批件后，严格按照药物临床试验批件要求启动临床研究相关工作。待完成临床研究后，公司将向国家食药监总局药品审评中心提交相应的资料进行审评，如审评通过，即可获得注册批件，用于临床适应症的使用。
三、市场情况
从人群数量来看，在中国，乙型肝炎是感染人数最多、危害最大的传染病。
根据中国疾病预防控制中心于2015年的统计，我国HBV感染人数约为9000万人，其中慢性乙型肝炎患者约2800万人。
从市场增速和未来规模来看，根据中国产业发展研究网统计，我国治疗乙型肝炎用药的市场规模（包括急性乙型肝炎和慢性乙型肝炎）从2011年的68.81亿元增长到2015年的162.76亿元，复合年均增长率为22.4%，增速较快。预计到2020年我国治疗乙型肝炎用药的市场规模将达到200亿元。目前，我国已批准用于治疗慢性乙型肝炎的药物包括干扰素（IFNα和PegIFNα）和核苷（酸）类似物（恩替卡韦、替诺福韦酯、替比夫定、阿德福韦、拉米夫定）。
四、风险提示
新药研发是项长期工作，受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2017年7月14日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-021号宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事焦岩岩女士、独立董事慕福君女士因工作原因未能现场出席本次会议，以通讯表决方式参加本次会议
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 23日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第
四十二次会议于 2017年 3月 28日以现场和通讯表决相结合的方式，在公司五楼会议室召开。公司共有董事 9人，出席现场会议董事 7人，董事焦岩岩女士、独立董事慕福君女士以通讯表决方式参加本次会
议，会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事和副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了十一项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《提名焦云先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过了《提名马庆先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
3、审议通过了《提名焦贵金先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
4、审议通过了《提名焦岩岩女士为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
5、审议通过了《提名秦怀先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
6、审议通过了《提名李飙先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
7、审议通过了《提名刘永平先生为公司第四届董事会独立董事
候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
8、审议通过了《提名慕福君女士为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
9、审议通过了《提名闫玉昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
独立董事就公司董事会换届选举事项发表了同意的独立意见，上述第七、八、九项议案中独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司第四届董事会董事候选人简历详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》。
以上第一至九项议案须经公司股东大会审议批准。
10、审议通过了《公司与新材料与产业技术北京研究院签订合作协议》的议案
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临
2017-023号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
11、审议通过了《召开公司 2017年第二次临时股东大会》的议案
鉴于公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八
次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议批准，经董事会研究决定，于 2017年 4月 14日（星期五）召开公司 2017年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-024号。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》；
3、《独立董事提名人声明》；
4、《独立董事候选人声明》。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一七年三月二十九日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2019-048宁波建工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2019年 8月 13日发出会议通知，于 2019年 8月 23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 11名，实际出席会议董事 11名。本次会议由董事长徐文卫先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《宁波建工股份有限公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、关于《宁波建工股份有限公司 2019年半年度报告及其摘要》的议案
董事会成员一致认为：公司 2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的规定，内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司 2019年上半年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案同意票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、关于会计政策变更的议案
公司董事会认为本次公司会计政策的变更符合财政部相关政策的要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会2019年8月27日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2016-007
长江出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议于 2016年 4月 20日以通讯表决方式召开，会议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司章程|||
|条款编号|原条款内容|修订后条款内容|
|第十三条|公司经营范围为“经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至 2016 年1 月 16 日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015 年5月24日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。”|公司经营范围为“经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至 2021年12月1日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2018年 12 月 1 日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。”|
||修订说明：鉴于公司持有的《出版物经营许可证》和《印刷经营许可证》的有效期更新，公司的经营范围涉及的相关业务资质有效期延长，公司拟对公司经营范围进行变更。||
|第 一 百 六十一条|公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分|公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长|

|||
|-|-|
|红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。|期发展的前提下，现金分红优于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）；（4）公司无重大投资计划和重大现金支出发生。重大投资计划和重大现金支出是指涉及的交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过 1亿元。现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的情况下，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司因发生本条规定的重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。|
|修订说明：鉴于公司处于转型发展的关键阶段，项目建设需要较大资金投入，建议修改本条款。||

特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2016年 4月 20日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-073梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于 2016年 12月 26日上午 10点以通讯方式召开，会议应出席董事 8人，实际出席董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，全票通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》：
公司定于2017年1月16日下午2点通过现场和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第三十四次会议通过的、需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（会议通知的具体内容详见同日披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2016-074）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一六年十二月二十六日
证券代码：603339 证券简称：四方冷链 公告编号：2017-050
南通四方冷链装备股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2017年 9月21日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知。
本次会议于2017年9月27日在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席王志炎先生主持，会议应到监事 3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事审议通过了以下决议：
(一)审议并通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
监事会认为：公司以自有资金 30,000万元人民币对外投资设立全资子公司，有利于优化公司产品结构，延伸产业链，提高公司的综合竞争实力，有利于公司可持续发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二)审议并通过《关于子公司使用其自有资金对外投资并购买资产的议案》监事会认为：公司全资子公司南通四方罐式储运设备制造有限公司使用其自有资金 15,000万元人民币对外投资，在上海虹桥商务区设立其全资子公司，并购买房产用于拟设立的全资子公司在上海的运营场所，有利于提高公司综合性运营管理及营销能力，有利于公司可持续发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权
特此公告。
南通四方冷链装备股份有限公司监事会2017年9月27日
四川福蓉科技股份公司
独立董事年报工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号：独立董事年度报告期间工作指引》等规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告（以下简称“年报”）编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制《独立董事年度述职报告》。
第三条在公司年报编制期间，公司各职能部门、子公司和相关人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四条在公司年报编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年报公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二章具体规定
第五条公司应当制订年报工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年报职责，应有书面记录，重要文件应当由当事人
签字。
第六条在年报工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第七条独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计服务的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的执业资格进行核查。
第八条在年报审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第九条公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计之前，向独立董事提交书面的本年度审计工作安排及其他相关资料。
在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，独立董事还应当听取财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第十条独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报告。
第十一条如果因公司出现重大风险事项，上海证券交易所对公司独立董事发出年报工作风险警示函的，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第十二条独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序，包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第十三条独立董事对年报具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十四条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十五条独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十六条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十七条独立董事应当就本年度公司对外担保及关联方资金占用情况、关联交易、募集资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等重大事项发表独立意见。
第十八条独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
第十九条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要的条件。
第三章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定执行。
第二十一条本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》
之专项法律意见书
致：天津环球磁卡股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2018年11月2日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发《关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2605号）（以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。
本所在交易双方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的涉及中国法律法规项下的事实，
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的涉及中国法律法规项下的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督管理委员会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、预案披露，本次重组的标的公司渤海石化于 2018年 4月 12日成立，2018年5月，渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等，预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。请补充披露：（1）标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等；（2）标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据；（3）上述资产最近三年是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。
1、标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式（1）评估结果
2018年3月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2017）第 1296号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2017年 11月 30日为评估基准日，对天津渤化石化有限公司（以下简称“渤化石化”）拟转让给天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）的部分 PDH装置相关实物资产及相关联的负债（以下简称“资产组”）进行评估。根据《资产评估报告》，资产组截至2017年11月30日的评估值为人民币167,036.89万元。2018年 4月 25日，渤化集团对上述《评估报告》予以备案。
（2）交易价格及支付方式
2018年5月25日，渤化石化与渤海石化签署《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定渤化石化将资产组转让给渤海石化（以下简称“本次转让”）。根据《资产转让协议》，本次转让以《资产评估报告》的评估结果为作价依据，确认交易对价为人民币 167,036.89万元。
根据渤化石化及渤海石化提供的说明，本次转让的交割日为 2018年5月 25日，实际转让的资产组的价值由于资产组中部分债务在交割日前已清偿等原因发生变化。就上述情况，2018年 6月 29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具大信津专审字[2018]第00055号《专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）。根据《专项审计报告》，截止 2018年 5月 25日，实际转让的资产组的价值为人民币193,303.57万元。
2018年6月29日，渤化石化与渤海石化另行签署《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认本次转让的最终交易对价为人民币193,303.57万元。
根据渤海石化提供的资料与说明，上述最终交易对价已由渤海石化以现金方式向渤化石化支付完毕。
2、上述资产最近三年是否存在违法违规行为
根据渤海石化及渤化石化提供的资料与说明，实际转让的资产组中有3处房屋因渤化石化未在其建设时履行相关审批手续，未取得权属证书，房屋面积合计为536.00平方米：
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||序号||用途||坐落||面积（㎡）|
|1||东门卫||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||55.00||
|2||西门卫||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||43.00||
|3||消防站||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||438.00||

根据渤海石化提供的说明，其目前正常使用上述房屋，上述房屋上不存在重
大权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，无法继续使
用该等房屋不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。
根据渤化集团出具的承诺，渤海石化目前正常使用上述房屋，上述房屋上不存在重大权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，无法继续使用该等房屋不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。如上市公司或渤海石化因前述房屋未取得权属证书的问题受到任何处罚或遭受任何损失，渤化集团将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。
除上述情形外，根据渤化石化及渤海石化提供的资料与说明，并经本所律师通过公开渠道进行核查，实际转让的资产组最近三年不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2017-041
鲁银投资集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月8日
(二) 股东大会召开的地点：济南市经十路 10777号东楼29楼第三会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|10|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|142,020,370|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|24.9957|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事长刘卫国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席 4人，独立董事周建先生、汪安东先生、王咏梅女士因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|141,932,702|99.9382|87,668|0.0618|0|0.0000|

2、议案名称：关于对外提供反担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|26,504,602|99.6324|97,768|0.3676|0|0.0000|

审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|26,514,702|99.6704|87,668|0.3296|0|0.0000|

4、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|141,416,902|99.5750|603,468|0.4250|0|0.0000|

5、议案名称：关于选举监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|141,932,702|99.9382|87,668|0.0618|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案|26,514,702|99.6704|87,668|0.3296|0|0.0000|
|2|关于对外提供反担保的议案|26,504,602|99.6324|97,768|0.3676|0|0.0000|
|3|关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案|26,514,702|99.6704|87,668|0.3296|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案 4属于特别决议议案，获得出席本次股东大会股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3以上通过。山东钢铁集团有限公司作为关联股东，在议案2、3表决中实施了回避。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：山东齐鲁律师事务所
律师：李庆新先生、辛欢女士
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、鲁银投资2017年第二次临时股东大会决议；
东大会法律意见书。
鲁银投资集团股份有限公司 2017年9月8日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-116广汇汽车服务股份公司
关于全资子公司与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的议案》，公司拟出资人民币3,000万元冠名新疆职业篮球队中国男子篮球职业联赛 2018-2019赛季；同时为鼓励球队取得好成绩，将根据其取得成绩给予不超过人民币 3,000万元的奖励，上述总金额合计将不超过人民币6,000万元，具体内容详见公司于2018年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的《广汇汽车服务股份公司关于与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的公告》（公告编号：2018-107）。
本次交易旨在加大广汇汽车品牌宣传效果，公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年10月9日与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司正式签订《中国男子篮球职业联赛2018-2019赛季球队总冠名合作协议》。
本次关联交易正在执行过程中，截止目前尚未支付上述交易款项，后续公司将视交易实施进展情况，依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年10月10日
股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年一月十二日
股东大会会议
资料
通策医疗投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
议案1
《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票决议及授权延期的议案》
股东大会会议
资料
通策医疗投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2018年1月19日（星期五）下午14时30分。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
三、会议主持人：通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东大会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东大会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
股东大会会议
资料
通策医疗投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议案
议案1：
《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票决议及授权延期的议案》尊敬的各位股东：
为确保本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，公司于 2018年 1月 3日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票决议及授权延期的议案》，同意将本次发行股票决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票有关其他内容不变。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司延长本次非公开发行 A股股票决议及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。我们同意延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。公司第七届董事会第四十四次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
上述议案在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
通策医疗投资股份有限公司二零一八年一月十二日
证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2018-063横店影视股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品到期赎回
并继续进行委托理财的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》。同意在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。
一、公司使用自有闲置资金购买理财产品到期赎回的情况
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|交易对方|产品名称|类型|投资规模（万元）|起息日|赎回日期|到期赎回情况||
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|浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）|汇银204号固定收益凭证（产品代码：SDB865)|本金保障型|5,000|2018年6月21日|2018年9月20日|5,000|585,890.41|

上述理财产品本金及收益均已到账。
二、继续使用自有闲置资金购买理财产品的情况
2018年 9月 21日，公司与浙商证券签署了《收益凭证认购协议》，根据认
购协议，公司以共计人民币5,000万元购买了本金保障型固定收益凭证。公司与
浙商证券无关联关系。
具体情况如下：
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|交易对方|产品名称|类型|投资规模（万元）|起息日|持有时间|预计最高年化收益率（%）|
|浙商证券|浙商汇银231号固定收益凭证（产品代码：SDP810）|本金保障型|5,000|2018年9月26日|78天|3.5|

三、资金来源
本次购买理财产品资金为公司自有闲置资金。
四、购买理财产品的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、委托理财风险及其控制措施
1、投资风险
（1）尽管自有闲置资金购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有闲置资金投资保本型理财产品是在确保公司正常运行和
保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高
资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、截止本公告日，公司累计使用自有闲置资金进行现金管理的情况
截止本公告日，公司累计使用自有闲置资金进行现金管理的余额为人民币 85,000万元（包括本次的5,000万元）。
八、报备文件
1、《浙商证券收益凭证认购协议》。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就皖维高新关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2959号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）280,000,000股，发行价格为4.65元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,302,000,000.00元，扣除发行费用22,810,000.00元，募集资金净额为人民币1,279,190,000.00元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了（会验字[2017]3613号）《验资报告》。
2017年5月18日，公司、本保荐机构与中国银行巢湖分行营业部、中国建设银行股份有限公司巢湖团结路支行、兴业银行巢湖支行、工行合肥巢湖滨湖支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过200,361.24万元（含200,361.24万元），拟投入如下项目：
项目名称 总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用
200,361.24
循环经济项目
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年4月25日，公司根据募投项目建设进度的实际情况以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币1,421,470,844.90元，需置换的自筹资金金额为人民币1,279,190,000.00元，具体情况如下：
||
|-|
|自筹资金预先投入金额|
|1,421,470,844.90|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了会专字[2017]3579号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为皖维高新管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司于2017年5月25日召开六届三十三次董事会、六届二十次监事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,279,190,000.00元。公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计
划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个
月，符合相关法规的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：皖维高新本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了会专字[2017]3579号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司六届三十三次董事会、六届二十次监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《募集资金使用管理制度》等相关规定，本保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-049
江苏亚邦染料股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于 2017年 10月 13日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2017年 9月 28日以通讯方式发出。会议由公司董事长许旭东先生召集并主持，本次应参加会议董事 8名，实际参加会议董事 8名。会议表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于公司变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议审议通过了《关于召开公司 2017年度第二次临时股东大会的议案》表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司于 2017年10月30日召开2017年第二次临时股东大会。会议通知详见公司于上海证券交易所网站披露的《亚邦股份关于召开 2017年第二次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2017-051）
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2017年10月14日
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会审计委员会2016年度履职报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会审计委员会委员，现就2016年履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事占审计委员会成员总数的1/2以上。分别是独立董事曾庆生先生、张陆洋先生和董事李勇军先生,主任委员由具有专业会计资格的独立董事曾庆生先生担任。
二、审计委员会年度会议召开情况
2016年度，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，全体委员亲自出席了全部会议。具体如下：
1、在编制和审议2015年度报告过程中，审计委员会于2016年1月6日召开第一次会议，听取审计机构关于2015年度审计工作的报告，并最终确定审计工作的时间安排及工作计划。
2、审计委员会于2016年3月3日召开第二次会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，审议通过公司2015年度财务报告、2015年度内控评价报告、审计机构提交的2015年度审计工作总结报告、续聘审计机构意见，同意提交公司董事会审议。
3、审计委员会于2016年5月27日召开第三次会议，审议公司转让万企爱佳股权事项。认为该股权转让符合公司战略转型要求，严格遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意提交公司董事会审议。
三、审计委员会2016年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”），已连续多年为公司提供审计工作，自聘任以来一直勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议。
众华事务所在对公司2015年度财务及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。鉴于此，审计委员会决定向公司董事会提议2016年度继续聘请众华事务所为公司的审计单位。
（3）审核外部审计机构的审计费用。
经审核，公司实际支付众华事务所2015年度审计费共计103.6万元，其中财务审计费63.6万元，内控审计费40万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大
会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会审计委员会
2017年 3月 1日