申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定，对力盛赛车 2018年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]309号”文核准，深圳证券交易所“深证上[2017]197号”文同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,580万股，发行价格为人民币10.67元/股。本次发行募集资金总额为16,858.60万元，扣除各项发行费用人民币 3122.00万元（其中承销与保荐费用人民币1,800.00万元，中介机构费和其他发行相关费用人民币 1,322.00万元），实际募集资金净额为 13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金2,488.09万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 273.52万元；2018年度实际使用募集资金 3,145.54万元，2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 361.75万元；累计已使用募集资金 5,633.63万元，累计收到
的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 635.27万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 8,738.24万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。截至 2018年 12月 31日，公司已使用募集资金购买理财产品 8,200.00万元，到期日为 2019年1月24日。
二、募集资金的存放与管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同申万宏源承销保荐于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|98490158000000287|1,847,802.31|
|98490158000000295|3,534,570.43|
||5,382,372.74|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至 2018年 12月 31日，公司赛车培训募投项目实际使用的募集资金为 161.76万元，公司原计划股票发行后两年内使用募集资金 1000万元，并于招股说明书中披露。实际使用募集资金与最近一次披露的计划使用金额差异超过30%，原因如下：
该培训项目主要用于购置一批作为赛车执照培训和高端驾驶技术培训的车辆，在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训，截至 2018年12月31日，因公司原自筹资金购置的培训用车使用正常，尚未到达更换期，故2018年未使用该项募集资金购置新的培训用车。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：力盛赛车 2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构认为力盛赛车董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了力盛赛车募集资金2018年度实际存放与使用情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司 单位：人民币万元
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|||13,736.60||本年度投入募集资金总额|||||
|||6,600.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||6,600.00|||||||
|||48.05%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,000.00|4,000.00|2,389.83|3,768.57|94.21|2019年06月30日|不适用|不适用|
|是（部分变更）|8,736.60|2,136.60|593.94|1,703.30|79.72|2019年12月31日|不适用|不适用|
|否|1,000.00|1,000.00|161.76|161.76|16.18|2019年03月31日|不适用|不适用|
||13,736.60|7,136.60|3,145.54|5,633.63|78.94||||

超募资金投向 不适用
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|13,736.60|7,136.60|3,145.54|5,633.63|－|－|－|

截至2018年12月31日，公司赛车培训募投项目实际使用的募集资金为161.76万元，公司原计划股票发行后两年内未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
使用募集资金1000万元，并于招股说明书中披露。实际使用募集资金与最近一次披露的计划使用金额差异超过30%，
原因如下：该培训项目主要用于购置一批作为赛车执照培训和高端驾驶技术培训的车辆，在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训，截至2018年12月31日，因公司原自筹资金购置的培训用车使用正常，尚未到达更换期，故2018年未使用该项募集资金购置新的培训用车。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
经2018年9月12日公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入公司其他银用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
行账户。2018年 12月 14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300万元全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司于2018年3月29日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过15,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。独立董事针对该事项出具尚未使用的募集资金用途及去向
第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见，一致同意该议案。公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2018年12月31日，公司已使用募集资金购买理财产品8,200.00万元，到期日为2019年1月24日。截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|赛事推广（部分变更）|6,600.00|||||不适用|不适用|
|－|6,600.00|||－|－||－|

经2018年10月29日公司第三届董事会第六次会议审议同意，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”部分剩余募集资金的用途，用于公司支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED（以下简称“TopSpeed”）51%股份的交易对价。公司收购 Top Speed51%股权的交易对价为 15,555万港币。公司拟使用“赛事推广项目”剩余募集资金的 6,600万元用于支付交易对价。公司原拟通过使用募资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，但公司盈利能力仍有待进一步提升。本次收购 Top Speed公司股权，公司不仅收获多项国际顶级知名赛事，同时将与世界顶级品牌的汽车制造商紧密合作，将国际赛车改装、运营、管理的经验与国内赛车运动相结合，提升国内赛车运动运营水平，必将极大地提升力盛赛车在国际、国内的市场影响力，直接推广了公司品牌及赛事知名度。因此公司如按照原计划继续行使，将可能导致重复投资。公司通过实施本次收购，将进一步完善力盛赛车的汽车赛事梯队，丰富全球赛事服务产品,进而提高力盛赛车国际赛车运动市场的核心竞争力。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：
奚一宇 刘祥生
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日