证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2018-044广东世运电路科技股份有限公司
第二届董事会2018年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2018年第二次临时会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于 2018年 9月 20日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2018年9月27日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰主持，会议应参加董事9人，实际参加9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事就《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要发表独立意见：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法的》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形。
3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
同意公司拟定的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事就《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的科学性和合理性发表独立意见：公司2018年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；
个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，我们一致认为，本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，公司《考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下有关事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司限制性股票激励计划的终止事宜；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；
（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为2018年限制性股票激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《公司全资子公司对子公司增资的议案》
本议案无须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2018年第一次临时股东大会审议公司2018年限制性股票激励计划的相关事项。股东大会召开的具体时间、地点、审议议案等以股东大会通知公告为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、《广东世运电路科技股份有限公司第二届董事会2018年第一次临时会议决议》；
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会2018年9月27日