证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-14江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三次会议，于 2014年 3月 7日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2014年3月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》，同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本报告需提交公司 2013年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告》。
独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生、顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。
3、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业总收入 5,607,532,509.20元，比上年同期增长16.12%；实现营业利润220,870,992.62元，比上年同期下降9.52%；实现归属于上市公司股东的净利润169,182,648.43元，比上年同期下降11.60%。
5、审议通过《2013年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本方案需提交公司2013年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 169,182,648.43元，母公司2013年实现净利润 109,869,101.15元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润109,869,101.15元提取10%的法定盈余公积10,986,910.11元，加上年初未分配利润 527,756,475.37元，减去 2012年度分配 43,200,000.00元，可供股东分配的利润为 583,438,666.41元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2013年度利润分配预案为：
拟以 2013年 12月 31日总股本 36,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元（含税），合计派发现金股利 4,320万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为本分配方案符合《公司章程》的规定。独立董事发表意见：公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。
独立董事发表意见：在 2013年，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对
生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘公司 2013年度财务审计机构的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司 2013年度聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度的财务审计机构。
独立董事发表意见：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
9、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，同意 5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：日常关联交易预计公告》。
独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：公司 2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
10、审议通过《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈
晓东先生、王晓斌先生回避。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》。
独立董事事前认可意见：江苏国泰国际集团有限公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事发表意见：该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案。
11、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。
独立董事发表意见：公司拟将1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于充分利用募集资金，提高资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。
12、审议通过《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
独立董事发表意见：公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销。
13、审议通过《关于2014年综合授信业务的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
根据公司 2014年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币 20亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2015年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。
14、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开 2013年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一四年三月十九日