证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-091
北京立思辰科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司
100%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2016
年10月11日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-086），公司之全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）以自有资金25,088万元（人民币,“以下皆同”）收购北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”）100%股权。现对该公告补充如下：
一、股份支付对跨学网业绩承诺的影响
为确保跨学网核心管理人员得到有效激励，业绩长久稳定发展，跨学网决定实施股权激励。共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）作为股权激励主体，向跨学网增资142.8571万元，并于2016年1月完成工商变更，合计持有跨学网10%的股权。
由于审计师认为本次增资事项符合以权益结算的股份支付的确认条件，且属于授予后立即可行权的股份支付，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，将股份支付的成本于2016年1-8月期间进行补充确认。该项股份支付成本的确认仅影响2016年8月31日前的净利润，不会对本年后续净利润及未来三年净利润产生影响。
综上，此项股份支付对跨学网业绩承诺不构成影响。
二、跨学网业绩承诺的可实现性
本次股权转让协议中，新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余绿萝”）和共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大益祥云”）承诺：跨学网2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,080万元、2,704万元、3,515万元（相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准）。
跨学网2015年、2016年1至8月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5794号《审计报告》。
跨学网2016年1-8月产生股权激励费用为9,357,143.50元。扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后，2016年1-8月净利润为4,503,549.73元。
截止2016年9月，跨学网在手订单共计3,087万元。具体情况如下：
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||||||||合同额||收入|
||序号||公司名称||收入类型|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||公司一||内容资源销售||320||302||
|2||公司二||内容资源销售||320||302||
|3||公司三||内容资源销售||240||226||
|4||公司四||内容资源销售||320||302||
|5||公司五||内容资源销售||65||61||
|6||公司六||内容资源销售||60||57||
|9||公司七||内容资源销售||260||245||
|10||公司八||内容资源销售||260||245||
|11||公司九||硬件销售||702||600||
|12||公司十||硬件销售||540||462||
|||合计||||3087||2802||

以上订单均已签订正式购销合同，预计将在2016年12月31日前按照会计准则确认收入。跨学网2016年1-8月份平均毛利率为74.71%，根据平均毛利率预估以上订单的毛利在2,100万元左右，在不考虑2016年9月之后可能签订的合同及其他各项业务收入的情况下，预计扣除2016年9-12月的各项费用及税费后净利润超过1,200万元。因此，跨学网完成2016年业绩承诺有较大保障。
此外，跨学网智能教育终端“跨学派”于2016年3月推出，目前已获得10,900台的订单。依托跨学网自身广布的渠道资源，跨学派将进一步扩大销售，同时随着跨学网并入康邦科技体系内，康邦科技在全国的学校、渠道资源将为跨学派的扩大销售提供更为广阔的路径。其内容资源随着和康邦科技的合作，以及借助北
教传媒的网络亦会进入更多的市场，从而获得更多的销售增量。此外，新业务在
线答疑、在线辅导也会陆续在未来几年获得业绩增长。
另外，根据易观智库的调研，2014年，中国互联网教育市场规模达到841亿元人民币，2010年至2014年间平均复合增长率达到33.1%，预计2016年平均复合增长率为32.3%。2017至2019年跨学网的承诺业绩复合年增长率为30%，亦符合行业预测范围。
据此，跨学网2017至2019年的业绩承诺属于合理预测，公司对跨学网完成2017-2019年的业绩承诺有充足信心。
三、关联交易作价的公允性
1、可比上市公司同类收购案例对比
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|收购方|收购标的|业务|交易对价|收购股权比例|承诺净利润（万元）|||||PE|总资产|净资产|PB|总资产/净资产统计时间|
||||（万元）||2015E|2016E|2017E|2018E|2019E||（万元）|（万元）|||
|文化长城|联汛教育|教育信息化|57,600|80%|2,500|6,000|7,800|10,000||28.80|11,812.63|8,262.91|8.71|2015.12|
|文化长城|智游臻龙|职业教育|30,000|100%||1,600|2,500|3,250|4,225|18.75|2,963.37|2,421.84|12.39|2016.6|
|开元仪器|中大英才|职业教育|18,200|70%||1,500|2,000|3,000||17.33|1,290.77|229.24|113.42|2016.3|
|开元仪器|恒企教育|会计/IT培训|120,000|100%||8,000|10,400|13,520||15.00|17,776.44|6,617.86|18.13|2016.3|
|立思辰|跨学网|K12教育|25,088|100%||1,600|2,080|2,704|3,515|15.68|3,200.70|2,868.94|8.74|2016.8|
|拓维信息|海云天|教育评价技术服务|106,000|100%|5,390|7,170|9,010|11,290||19.67|35,976.20|18,275.85|5.80|2015.6|
|拓维信息|长征教育|幼儿教育|72,380|100%|4,400|5,720|6,864|||16.45|25,261.57|22,840.64|3.17|2015.6|
|洪涛股份|学尔森|职业教育|29,750|85%|2,500|4,000|6,000|||14.00|4,246.89|2,107.66|16.61|2015.4|
|秀强股份|全人教育|幼教|21,000|100%|1,000|1,800|2,800|||21.00|7,655.96|4,679.05|4.49|2015.11|
|威创股份|红缨教育|婴幼园教育|52,000|100%|3,300|4,300|5,300|||15.76|11,660.76|2,480.24|20.97|2014.12|
|全通教育|继教网|K12教师职业教育|105,000|100%|6,800|8,500|10,625|||15.44|13,651.56|8,376.15|12.54|2015.3|

上述上市公司收购的教育行业标的平均动态市盈率为17.99倍，平均市净率为20.45倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 16.45倍和 12.39倍。以跨学网 2016年的预测数据计算，跨学网作价对应的动态市盈率为 15.68倍，低于上述教育行业标的动态市盈率的平均值和中位数；跨学网作价对应的市净率为8.74倍，低于上述教育行业标的市净率的平均值和中位数。同时，跨学网承诺了四年业绩对赌，而大部分上述可比公司仅承诺了三年业绩对赌，另外，跨学网的实际控制人与核心管理团队还分别承诺了在上市公司 8年与 5年的服务期。综上，本次交易中，立思辰全资子公司康邦科技收购跨学网的作价水平具备合理性。
2、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”）是立思辰于2015年与北京清科成长投资管理有限公司合作设立的私募股权投资基
金，投资方向为成长期和成熟期互联网教育或相关行业企业。公司借助清科在投资领域丰富的人脉资源、经验以及团队，充分结合立思辰在教育行业资源、项目管理经验，有效发挥双方优势，提高投资的准确率与效率，该基金成立是根据立思辰发展战略路径进行战略投资项目选择，有效助力立思辰教育战略扩张计划。
跨学网稀缺的内容资源和丰富的渠道资源将作为立思辰教育生态资源端的有利
补充。公司将通过互联网教育基金持续挖掘、培养优质教育行业相关标的企业，和立思辰大教育战略形成有效互补。
2015年9月，清科辰光以2,300万元投资金额对跨学网增资，获取跨学网20%股权，投后估值为11,500万元。在清科辰光投资前，截止2015年8月31日，跨学网净资产570.34万元、1-8月实现营业收入3.88万元、净利润-429.66万元（未经审计），同时，在清科辰光投资跨学网时，跨学网数字内容资源(题库、微课等)还在开发阶段、智能硬件跨学派也还在研发过程中，投资这类高科技初创企业会面临着较大的不确定性，因此此笔投资也是承担了较大的风险，属于典型的风险投资。
截止2016年8月31日，跨学网经审计的净资产2,868.94万元、1-8月实现营业收入2,349.85万元、与清科辰光投资时点的可比净利润为450.35万元（不考虑股份支付会计处理形成的管理费用影响）。同时跨学网数字内容资源（题库、微课等）已开发完成、智能硬件跨学派也已于市场推出并获得了超过1万台的订单，另外跨学网还推出了最新实时答疑APP“老师来帮忙”，为用户打造丰富多样的产品组合，预计跨学网2016年净利润将达到1,600万元（扣非并扣除股份支付会计处理形成的管理费用的影响）。基于上述情况，经本次交易各方友好协商，跨学网的整体估值确定为25,600万元，整体交易作价为25,088万元。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会