国泰君安证券股份有限公司关于江西洪都航空工业股份有限公司
2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐人”）作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪都航空 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]577号文核准，洪都航空非公开发行人民币普通股（A股）95,396,570股（每股面值 1元），发行价格为每股 26.58元，共募集资金人民币 2,535,640,830.60元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 31,630,844.45元，募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元，国泰君安于 2010年 6月 30日汇入洪都航空的指定账户。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字[2010]第 163号《验资报告》。
2014年度洪都航空使用募集资金人民币 368,858,426.54元，截至2014年12月31日累计使用募集资金总额人民币2,564,758,430.03元，募集资金累计利息收入为人民币 65,243,743.75元（扣除手续费)。
截至 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 4,495,299.87元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，洪都航空根据实际情况，制定了《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下：
单位：人民币万元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行|1502208129300000136|活期存款|6.87|
|兴业银行股份有限公司南昌分行|502010100100163471|活期存款|1.14|
|上海浦东发展银行南昌分行|64010154500003943|活期存款|0.02|
|中信银行股份有限公司南昌分行|7281110182100010922|活期存款|322.82|
|交通银行股份有限公司南昌南铁支行|361604500018150021138|活期存款|118.11|
|招商银行股份有限公司南昌洪都支行|791900040710201|活期存款|0.57|
|小 计|||449.53|

 2010年 7月 13日，洪都航空与国泰君安以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||250,401|本年度投入募集资金总额|||||36,886||
|变更用途的募集资金总额||||32,206|已累计投入募集资金总额|||||256,476||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.73%||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)(注)|截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购洪都公司飞机业务及相关资产|否|57,648|57,648|-|57,648|-|100%|2010.9.30|综合体现|是|否|
|出口型 L15 高级教练机批生产能力建设技术改造项目|否|78,905|78,905|27,821|81,332|2,427|100%|-|-|-|否|
|国外航空产品转包生产技术改造项目|否|30,395|30,395|82|31,323|928|100%|-|-|-|否|
|喷气式高端公务机研制项目(a)|是|32,875|669|-|669|-|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|N5B 型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目|否|13,645|13,645|318|14,180|535|100%|-|-|-|否|
|国内航空产品协作生产技术改造项目|否|4,950|4,950|602|5,533|583|100%|-|-|-|否|
|新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目|否|4,100|4,100|876|4,207|107|100%|-|-|-|否|
|提高通用航空营运能力技术改造项目|否|4,996|4,996|4,417|4,678|(318)|94%|-|-|-|否|
|特设基础条件补充建设技术改造项目|否|4,950|4,950|330|5,410|460|100%|-|-|-|否|
|理化计量基础条件补充建设技术改造项目|否|4,585|4,585|2,440|4,468|(117)|97%|-|-|-|否|
|补充流动资金(a)|是|16,000|48,206|-|47,028|(1,178)|98%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计|—|253,049|253,049|36,886|256,476|3,427|—|—|—|—|—|

注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。
募集资金使用情况对照表(续)
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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|(a) 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。由于公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之公司主营业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项目的实施。公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月24日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年4月25日起不超过12个月。截止2014年4月24日止，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金的25,000万元归还至募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|于2014年度，公司部分募集资金转为定期存款，期限为3-6个月不等，存款利率为2.86%-3.08%。截至2014年12月31日止，所有定期存款都已全部转回募集资金专户。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。|
|募集资金其他使用情况|1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，公司将以自有资金补足。2．按调整后投资总额计算，公司募集资金项目累计投入金额超出投资总额人民币 3,427 万元，与募集资金账户实际余额人民币450万元合计共超出投资总额人民币3,877万元，差异原因：募集资金累计利息收入增加账户资金人民币6,524万元(扣除手续费)， 承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币2,648万元。|

四、变更募投项目的资金使用情况
洪都航空募投项目曾于 2012年度发生变更，详见下表：
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|喷气式高端公务机研制项目|32,206|-|31,028|96%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币446,372万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发，该项目第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。由于公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之公司主营业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项目的实施。公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用，公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用，公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
洪都航空已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，洪都航空 2014年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空募集资金存放与使用合法合规。