海南方圆律师事务所
关于海南海药股份有限公司预留股票期权行权价格
的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的委托，担任海南海药本次股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南海药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，基于公司董事会根据股东大会的授权，决定授予股票期权相关事宜出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、海南海药保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。海南海药保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、海南海药或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于海南海药或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。
4、本所同意将本法律意见书作为海南海药实施本次激励计划所必备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。
5、本法律意见书仅供海南海药本次激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对海南海药本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划基本情况
1、2006年 9月 27日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会。
2、2006年 12月 14日，公司第五届董事会第六次临时会议审议
通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。
3、2007年 1月 5日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划》，公司股权激励计划正式生效。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜等。
4、2008年 3月 1日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定 2007年 11月 6日为公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定股权激励计划的首期股票期权授予日为 2007年 11月 6日，向符合授予条件的 60名激励对象授予 1500万份股票期权。
5、2012年 2月 12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将股权激励计划预留的 500万份股票期权授予公司 35名激励对象，授予日为 2012年 2月 12日，行权价格为 20.00元。
6、公司已于2012年3月6日完成向激励对象授予股票期权登记工作并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：海药JLC2，期权代码：037022。
授予数量：500万份股票期权，行权价格：20.00元，授予人数35人。
7、2012年10月28日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权数量调整为：1000万份股票期权，行权价格调
整为：9.95元。
8、2013年8月29日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权行权价格调整为：9.90元。
9、2014年8月7日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的议案》。同意对期权行权价格调整为：9.85元。
10、2015年8月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。
同意对期权行权价格调整为：9.82元。
11、2016年6月28日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。
同意对期权行权价格调整为：4.91元。
二、本次调整的批准和授权
1、2007年1月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》和《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》第九条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权董事会对股票期权数量和行权价格进行相应的
调整。
2、2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》：以公司截止2016年12月31日总股本
1,335,979,264股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东共派发现金红利200,396,889.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年7月7日实施完毕。
3、2017年8月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所律师认为，公司本次调整预留股票期权激励计划股票期权行权价格已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、公司章程及《激励计划》的规定。
三、关于预留股票期权行权价格调整情况
根据公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对预留股票期权行权价格进行调整，具体情况如下：
1、派息调整公式
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，结合公司 2016年年度权益分派方案，公
司股票期权激励计划行权价格调整为：
调整后的行权价格P=4.91-0.15=4.76元
经本次调整，公司授予激励对象股票期权，每份股票期权的行权价格调整为4.76元。
本所律师认为，公司董事会本次对预留股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程和《激励计划》的规定。
四、预留股票期权行权情况
本次调整前，授予激励对象预留股票期权激励总数为 2000万份，由于公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度业绩均未达到股权激励计划所规定的行权条件，因此上述期限内股权激励计划预留股票期权对应的 1000万份期权、200万份期权、200万份期权、200万份期权、200万份期权作废，剩余可行权期权总份数为 200万份。剩余可行权期权期数为一期。
本次调整后，公司授予激励对象股票期权激励数额为 200万份，剩余可行权期权期数为一期。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次对预留股票期权行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对预留股票期权行权价格调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《海南海药股份
有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的规定。本次预留股票期权行权价格的调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
海南方圆律师事务所负责人：涂显亚
见证律师：杨媛 魏莱
2017年8月28日