西藏天路股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，本公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币 32,771,599.95元，将剩余募集资金 934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费 350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费 118,480.39元后，实际募集资金净额为 930,409,918.38元。上述资金已于 2015年 10月 30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（元）
2015年10月30日募集资金总额 966,799,998.72减：发行费用 32,771,599.952015年10月30日实际募集资金净额 930,409,918.382015年10月30日募集资金专户转入金额 934,028,398.77
时 间 金额（元）
加：2015年度利息收入 1,156,107.89减：2015年度已使用金额 100,000,000.00减：2015年度手续费、账户维护费等 690.00截至2015年12月31日止募集资金专户余额 835,183,816.66加：本年度利息收入 4,554,660.90减：本年度已使用金额 521,391,482.70减：本年度手续费、账户维护费等 810.00截至2016年12月31日止募集资金专户余额 318,346,184.86加：本年度利息收入 1,610,794.35减：本年度已使用金额 47,386,423.79减：本年度手续费、账户维护费等 2,455.17截至2017年12月31日止募集资金专户余额 272,568,100.25加：本年度利息收入 1,826,313.75减：本年度已使用金额 115,500,000.00减：本年度手续费、账户维护费等 4,532.26截至2018年12月31日止募集资金专户余额 158,889,881.74二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天
路股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司按照发现申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
经本公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，本公司在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了 6个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元） 备注中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 138810601217 131,044,096.68 活期中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分
954002010000058944 0.00 活期行拉萨市大楼支行
中国民生银行股份有限公司拉萨分行 695732699 4,999,924.88 活期中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 25940001040004823 20,969,888.20 活期中信银行股份有限公司拉萨分行 8116201013400000392 460,145.96 活期中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 54050102363600000028 1,415,826.02 活期合计 158,889,881.74
注：公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于2015年12月3日转为定期存款，2015年12月4日再次转为活期存款；公司已将本次非公开发行股票募集资金的24,400.00万元用于补充流动资金，募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行已于2016年2月29日销户，剩余资金41,270.15元转入建行基本账户54001033636059001188，并于2016年10月19日将41,270.15元从建行基本账户54001033636059001188转入建行募集资金专户54050102363600000028中。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年11月17日与保荐机构长城证券股份有限公司一起分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集项目使用资金具体明细见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，原项目及结余资金：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元。变更后项目：贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目，变更金额：28,909.01万元。变更募投项目资金具体内容详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了西藏天路募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构华融证券股份有限公司出具了2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。认为，西藏天路 2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 96,680.00本年度投入募集资金总额 11,550.00变更用途的募集资金总额 28,909.01
已累计投入募集资金总金额 78,423.56变更用途的募集资金总额比例 29.90%
承诺投资项目
项目可行性是是否已变 募集资金承 调整后投资 本年度投 截止期末累计截止期末投资进度项目达到预定可使本年度实是否达到否发生重大变项目类型 募集资金使用项目
更项目 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额（2） （3）=（2）/(1) 用状态的日期 现的效益预计效益化西藏昌都高争建材股份有限公司新建
10,575.0
2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及 是 43,400.00 26,040.00 26,040.00 100.00 2015-3-31 是 否 4
余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司2×
2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工 否 5,020.00 5,020.00 5,020.00 100.00 2013-7-30 2,183.00 是 否工程项目
程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期技
是 7,340.00 7,213.56 7,213.56 100.00 2015-6-30 12,415.2 是 否改工程项目
中电建黔东南州高速公路投资有限公
是 28,909.01 11,550.00 15,750.00 54.48 2020-8-18 732.67 是 否司注册资本金
设备采购 施工机械设备购置项目 是 13,220.00 是其他 补充流动资金 是 27,700.00 27,700.00 24,400.00 88.09
其他 剩余资金未确定投资项目 是 1,797.43
27,455.7
合计 96,680.00 96,680.00 11,550.00 78,423.56 81.12
1
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用。
由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金 13,220.00万元已变更投向，改为投向贵州省凯里环城高速公路北段 PPP项目。
本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，其中，“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”预先投入自筹资金26,040万元、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发募集资金投资项目先期投入及置换情况 电工程项目”预先投入自筹资金5,020万元、“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”预先投入自筹资金5,888.59万元，共计预先投入自筹资金36,948.59万元。2016年3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金36,948.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。
节余募集资金使用情况 见：注5。
募集资金其他使用情况 不适用。
注1：募集资金总额为966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元；
注2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中2015年3月31日达到预定可使用状态的仅为新型干法水泥生产线部分，余热发电项目2017年1月15日整体完工并开始运营。
注3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入。截止2017年12月31日，以上项目均已正常使用。
注4：由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金 13,220.00万元已变更投向，改为投向贵州省凯里环城高速公路北段 PPP项目。。
注5：:经公司第五届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金及使用节余募集资金30,706.44万元（西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元）投入“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”，变更金额28,909.01万元。
注6：本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目截至期末计划 项目达到预定 是否达变更后的项目可行变更后的 本年度实际投实际累计投入投资进度（%） 本年度实
对应的原项目 拟投入募集累计投资金额 可使用状态日 到预计性是否发生重大变项目 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益
资金总额 (1) 期 效益 化西藏昌都高争建材股份有限公司新建
2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热
贵州省凯里发电工程项目
不适
环城高速北 28,909.01 28,909.01 11,550.00 15,750.00 54.48 2020年8月 732.67 否用
段PPP项目西藏高争建材股份有限公司第四期技改
工程项目
合计 28,909.01 28,909.01 11,550.00 15,750.00 — — — —西藏昌都高争建材股份有限公司“新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、西藏高争建材股份有限公司“2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“第四期技改工程项目”已通过自筹资金和部分募集资金完成投入，西藏昌都高争建材股份有限公司“新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”节余募集资金 17,360.00变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
万元；西藏高争建材股份有限公司“第四期技改工程项目”节余募集资金126.44万元；“施工机械设备购置项目”尚未使用募集资金13,220.00万元，合计30,706.44万元。为了保证募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况和业务发展需要，公司第五届董事会第二十次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节 10
余募集资金的议案》，发布了《西藏天路股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告》，同意将以上结余募投资金变更投入“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”28,909.01万元。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因 不适用。