证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
安徽省供销商业总公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
安徽新力投资有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
安徽和合冷链食品股份有限公司 安徽省合肥市高新区合欢路4号
安徽省天诚商贸有限公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号
安徽省棉麻有限责任公司 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号
安徽茶叶进出口有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦
安庆市皖农贸易有限责任公司 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼
吉林市辉隆肥业有限公司 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧
其他27名法人、11名自然人
独立财务顾问
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
二〇一五年二月
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金方式收购新力投资等 46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现
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金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。
二、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本报告书签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本报告书签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、
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利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的 5个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
三、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以 168,289.47万元的现金收购 46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价为 98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资已与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，其余 45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
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根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
四、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
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根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和 P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
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五、标的资产的交易价格
以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为 168,289.47万元。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次资产购买构成重大资产重组，2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会批准；
2、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
3、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
七、本次交易不涉及关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次资产购买交易对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人
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民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额为14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计 2013年末净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务由扩展至小额贷款、融资性担保、融资租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅 2013年 7月 1日对外发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司价值。
本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
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十二、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序。巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、巢东股份及全体董事、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带监事、高级管理人员
责任。
巢东股份董事会及全本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实
体董事 性和合理性。
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责本次重大资产重组交任。
易对方 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司/本人与安徽巢东水泥股份有限公司不存在关联关系。
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
标的公司高管及核心
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或人员
他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不
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得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司
现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的
业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的
全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
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重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、利息支出大幅增长的风险
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款为168,289.47万元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%；同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。
二、业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险
根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付98,936.60万元的业绩补偿款。公司本次资产购买支出为168,289.47万元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支出。
三、新增资产及业务的管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本
次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金
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融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。
如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。
四、无法按约支付交易对价的风险
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为10,527.27万元，本次交易公司将合计支付现金168,289.47万元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。
截至目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并导致公司承担违约责任。
五、标的资产评估增值较大的风险
根据评估报告，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为 103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18万元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。
部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
六、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减
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值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。
七、交易标的相关业务风险
（一）德润租赁的经营风险
1、信用风险
信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。
2、交易合同不规范的风险
融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。
3、租赁资产的购买风险
在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。
4、流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款
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偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
5、业务单一的风险
由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。
（二）德善小贷的经营风险
1、信用风险
小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。
2、利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
3、流动性风险
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按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
4、业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
5、担保物不足的风险
德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风险。
（三）德合典当的经营风险
1、信用风险
指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。
2、融资渠道不通畅的风险
目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》
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和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于 2013年 5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东增资等方式谋求新的发展。
3、绝当物变现风险
绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无法变现，形成呆帐损失。
4、流动性风险
流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公司正常经营带来损失的可能性。
（四）德信担保的经营风险
1、代偿损失风险
德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。
2、银担合作的风险
融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此，融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。
3、信用风险
信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司
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发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力大幅降低，影响公司业务。
4、风控制度执行不严的风险
德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。
（五）德众金融的经营风险
1、信用风险
信用风险是 P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上线产品的安全，但是一旦发生违约，通过法律途径实现兑付，将会给德众金融的声誉造成影响。
2、信息安全风险
P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。
3、高利率风险
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对 P2P平台带来不利影响。
4、法律风险
P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确定性，如 P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用 P2P平台实施诈骗的事件也时有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模式和实际运营带来不确定性。
八、坏账准备计提不足的风险
标的公司属于类金融行业，特别是德润租赁和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ......................................................................................................................... 21释义 ......................................................................................................................... 27第一节本次交易概况 ............................................................................................... 31一、本次重大资产重组的背景........................................................................... 31二、本次重大资产重组的目的........................................................................... 32三、本次交易的决策过程................................................................................... 32四、本次交易的主要内容................................................................................... 33五、本次购买标的资产的支付方式................................................................... 34六、业绩承诺与补偿........................................................................................... 35七、重组后稳定团队的安排措施....................................................................... 37八、标的资产的交易价格................................................................................... 38九、本次交易不涉及关联交易........................................................................... 38十、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 38十一、本次交易不构成借壳上市....................................................................... 39十二、本次交易对上市公司的影响................................................................... 39十三、拟购买资产过渡期损益安排................................................................... 39十四、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定............... 39十五、本次交易相关合同的主要内容............................................................... 43第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 48一、公司基本情况............................................................................................... 48二、公司设立及历次股权变动........................................................................... 49三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况....................... 49四、公司上市以来最近一次控制权变动情况................................................... 50五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标....................... 50
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六、公司控股股东及实际控制人基本情况....................................................... 52七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况... 53八、上市公司最近三年的诚信情况................................................................... 53第三节交易对象 ....................................................................................................... 54一、安徽新力投资有限公司............................................................................... 54二、安徽蓝海投资有限公司............................................................................... 60三、安徽和合冷链食品股份有限公司............................................................... 65四、安徽抱一贸易有限公司............................................................................... 72五、安徽安腾投资管理有限公司....................................................................... 74六、合肥休林商贸有限公司............................................................................... 76七、吉林市辉隆肥业有限公司........................................................................... 80八、安徽广智机械设备有限公司....................................................................... 84九、安徽省浩华化工有限公司........................................................................... 88十、安徽卓嘉投资管理有限公司....................................................................... 90十一、韩可贵....................................................................................................... 93十二、钱元文....................................................................................................... 94十三、安徽省供销商业总公司........................................................................... 94十四、苏燕........................................................................................................... 98十五、肥东县供销社泰昌资产管理有限公司................................................... 98十六、安徽省天诚商贸有限公司..................................................................... 100十七、安徽省棉麻有限责任公司..................................................................... 106十八、合肥银山棉麻股份有限公司................................................................. 113十九、安徽财贸职业学院................................................................................. 137二十、合肥添百福商贸有限责任公司............................................................. 139二十一、合肥市供销商业总公司..................................................................... 144二十二、安徽茶叶进出口有限公司................................................................. 146二十三、和县东方投资发展有限责任公司..................................................... 150二十四、青阳县兴农有限责任公司................................................................. 155二十五、寿县供销合作社联合社..................................................................... 158
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
二十六、安庆市皖农贸易有限责任公司......................................................... 158二十七、肥西县供销合作社联合社................................................................. 163二十八、池州市天利商贸有限公司................................................................. 164二十九、安徽骏晋贸易投资有限公司............................................................. 166三十、合肥影康医疗用品有限公司................................................................. 170三十一、安徽奥奇展览工程有限责任公司..................................................... 172三十二、荣学堂................................................................................................. 176三十三、池州华远新材料有限公司................................................................. 177三十四、合肥冠华房地产开发有限公司......................................................... 181三十五、宁波市第一太平进出口有限公司..................................................... 184三十六、黄山市农业生产资料公司................................................................. 186三十七、安徽华伊美科技（集团）有限公司................................................. 189三十八、合肥康乾文化传播有限公司............................................................. 192三十九、安徽怡然商贸有限公司..................................................................... 196四十、黄海......................................................................................................... 199四十一、唐雯..................................................................................................... 199四十二、董如珍................................................................................................. 200四十三、魏清芳................................................................................................. 201四十四、刘影..................................................................................................... 202四十五、梁昌海................................................................................................. 203四十六、许圣明................................................................................................. 204四十七、其他事项说明..................................................................................... 205第四节交易标的 ..................................................................................................... 208一、交易标的—德润租赁................................................................................. 208二、交易标的—德善小贷................................................................................. 216三、交易标的—德合典当................................................................................. 233四、交易标的—德信担保................................................................................. 240五、交易标的—德众金融................................................................................. 250第五节交易标的主营业务情况 ............................................................................. 256
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一、德润租赁主营业务情况............................................................................. 256二、德善小贷主营业务情况............................................................................. 287三、德合典当主营业务情况............................................................................. 319四、德信担保主营业务情况............................................................................. 345五、德众金融主营业务情况............................................................................. 372第六节标的资产的评估 ......................................................................................... 397一、交易标的评估的基本情况......................................................................... 397二、德润租赁的评估情况................................................................................. 397三、德善小贷的评估情况................................................................................. 409四、德合典当的评估情况................................................................................. 420五、德信担保的评估情况................................................................................. 428六、德众金融的评估情况................................................................................. 436七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 443八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见..................................................................................... 452第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 454一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定............................................................................................................. 454二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................. 455三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................................................. 455四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法..................................................................................... 456五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。................................................. 456六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定. 457七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构..................... 457第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 458
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 458二、标的公司行业特点和经营情况................................................................. 466三、标的公司财务状况分析............................................................................. 466四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................. 488第九节财务与会计信息 ......................................................................................... 504一、标的公司财务报告..................................................................................... 504二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息................................. 521三、标的公司模拟合并报表财务会计信息..................................................... 524第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 530一、同业竞争情况............................................................................................. 530二、本次交易对上市公司关联交易情况......................................................... 530三、本次交易前标的公司关联交易情况......................................................... 531第十一节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 545一、本次交易的报批事项................................................................................. 545二、与本次重大资产重组相关的风险............................................................. 545第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 554一、独立董事意见............................................................................................. 554二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 555三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 556四、本次重组对投资者权益保护的安排......................................................... 556五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 559六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 559七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 559第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 561一、独立董事的结论意见................................................................................. 561二、独立财务顾问的结论意见......................................................................... 561三、法律顾问意见............................................................................................. 562
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第十四节本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 563一、独立财务顾问............................................................................................. 563二、法律顾问..................................................................................................... 563三、审计机构..................................................................................................... 563四、评估机构..................................................................................................... 564第十五节本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 565一、公司全体董事声明..................................................................................... 565二、独立财务顾问声明..................................................................................... 566三、律师声明..................................................................................................... 567四、审计机构声明............................................................................................. 568五、资产评估机构声明..................................................................................... 570第十六节备查文件 ................................................................................................. 571一、备查文件存放地点..................................................................................... 571二、备查文件目录............................................................................................. 571
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至 2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着 2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。
（二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间
本次拟向交易对方购买其小额贷款、融资性担保、典当、融资租赁及 P2P网贷业务所涉及到的相关资产。由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业/三农融资难、融资贵的问题始终存在。近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展，加大对“三农”领域的信贷支持力度。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额贷款、担保等业务面临较为广阔的发展空间。
通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中
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的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次重大资产重组的目的
上市公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、巢东股份的决策过程
2015年1月26日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过本次交易预案等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
2015年2月16日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过本次交易草案等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩补偿之补充协议》。
2、交易对方的决策情况
本次重大资产购买交易对象相关决策机构均已通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准；
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
3、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易的主要内容
公司拟以现金方式收购新力投资等交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值估值为 10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计估值为21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2）本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
五、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本报告书签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本报告书签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：
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“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的 5个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
六、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以 168,289.47万元的现金收购 46家交易对
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方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价为 98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资已与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，其余 45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
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4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
七、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和 P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、
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监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
八、标的资产的交易价格
以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为168,289.47万元。
九、本次交易不涉及关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次交易对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 9.96亿元；截至 2014年 9月 30日，本次拟购买标的公司的资产净额合计为 14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计 2013年末净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。
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十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资性担保、融资租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅 2013年 7月 1日对外布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司价值。
本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十三、拟购买资产过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，过渡期内拟购买标的资产运营所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
十四、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
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本次交易标的资产为交易对方持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，交易标的资产主营担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。
根据国务院于 2013年 7月 5日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，巢东股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
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本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
巢东股份聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与巢东股份、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 9月 30日为基准日，拟购买交易标的的估值为168,289.47万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格为168,289.47万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方承诺，标的公司均系依法设立和有效存续
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。本次交易的标的资产为德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，巢东股份主营业务为水泥系列产品的生产和销售。交易标的资产则主要从事担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。本次交易完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司，上市公司主营业务扩展至担保、小贷、典当、融资租赁、P2P网贷等类金融业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于公司、公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
巢东股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产购买协议》的主要内容
2015年 1月 26日，巢东股份与新力投资等 46名交易对象签署了《资产购买协议》。协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
各方同意，由各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告》。最终受让方认购转让方所持标的资产的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据。
2、支付方式
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
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（2）标的资产完成工商变更登记之后的 5个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
（3）标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
3、标的资产的交割和过户
（1）转让方于本次重大资产购买经受让方股东大会审议通过后二十个工作日内，目标公司向工商登记机关提交所有应提交的文件并申请办理股权转让工商变更登记。本协议各方对此应给予必要的配合。自转让方将标的资产由转让方过户至受让方名下之日，即视为转让方已履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
（2）权利义务和风险转移
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利义务和风险全部转移至受让方。如在办理相关资产交割或权属变更登记手续时需要受让方予以协助，受让方有义务予以协助。
4、债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
对于标的资产所涉及目标公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5、交割期间损益归属
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、新力投资对有关净利润的承诺
新力投资承诺，标的资产 2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损
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益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
2、补偿的前提条件
双方同意，若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向巢东股份做出补偿。
3、实际利润数的确定
自本次交易实施完毕后，巢东股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿的实施
（1）若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资承诺的净利润，则新力投资应向巢东股份做出现金补偿。现金补偿公式为：补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（2）新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（3）补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（4）补偿期内如果出现不可抗力（不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为）、涉及目标公司经营方面的国家或地方重大政策调整，导致新力投资无法实现对有关净利润的承诺，则巢东股份将豁免新力投资承担相应的业绩补偿款，具体豁免数额由巢东股份和新力投资双方协商确定。
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（三）《资产购买协议之补充协议》的主要内容
2015年 2月 16日，巢东股份与新力投资等 46名交易对象签署了《补充协议》。协议主要内容如下：
1、标的资产的转让价款
（1）德润租赁
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德润租赁股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第125号)，截至2014年9月 30日（评估基准日)，德润租赁股东全部权益价值为 103,135.18万元；标的资产的评估价值为62,654.62万元，各方确定标的资产的转让价格为62,654.62万元。
（2）德善小贷
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有合肥德善小额贷款股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第123号)，截至2014年 9月 30日（评估基准日),德善小贷股东全体权益价值为 64,004.01万元；标的资产的评估价值为35,733.44万元，各方确定标的资产的转让价格为35,733.44万元。
（3）德合典当
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德合典当有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 124号)，截至 2014年 9月 30日（评估基准日),德合典当股东全部权益价值为45,002.43万元；标的资产的评估价值为30,988.67万元，各方确定标的资产的转让价格为 30,988.67万元。
（4）德信担保
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司持有安徽德信融资担保有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第122号)，截至2014年9月30日（评估基准日),标的资产的
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评估价值为34,682.18万元，双方确定标的资产的转让价格为 34,682.18万元。
（5）德众金融
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有的安徽德众金融信息服务有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 126号)，截至 2014年9月30日（评估基准日),德众金融股东全部权益价值为 6,267.49万元；标的资产的评估价值为4,230.56万元，各方确定标的资产的转让价格为4,230.56万元。
2、个人所得税扣缴
根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的规定，受让方为本次交易中自然人股东转让股权所得应纳所得税的扣缴义务人，受让方在依法代扣个人所得税后，将扣税后的股权转让款按照约定的支付期限支付给自然人股东。
3、共管账户
转让方新力投资与受让方同意设立共管账户，该账户用于存放新力投资本次交易所得的股权转让款。共管账户在为本次交易提供并购贷款资金的银行（仅限一个银行）设立，开立共管账户时，转让方新力投资与受让方分别预留财务专用章一枚并指定具体经办人。共管账户的资金的用途经新力投资与受让方协商一致后，其资金的支取或划转需由转让方新力投资与受让方指定的经办人共同办理。
（四）《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
2015年2月16日，巢东股份与新力投资签订了《业绩补偿协议之补充协议》，其对补偿的限额做如下补充约定：
1、新力投资补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽巢东水泥股份有限公司
英文名称：ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：巢东股份
股票代码：600318
注册地址：安徽省巢湖市长江西路269号
办公地址：安徽省合肥市巢湖市银屏镇海昌大道
注册资本：24,200万人民币元
营业执照注册号：340000400001616
法定代表人：黄炳均
董事会秘书：谢旻
联系电话：0551-88610368
传真号码：0551-82391918
电子邮箱：cddms@vip.sina.com
邮政编码：238001
经营范围：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工和销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材设计；设备制造、安装及调试；技术服务。（1999年4月16日注册登记为内资企业，2007年4
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月25日变更为外商投资企业。）
二、公司设立及历次股权变动
（一）股份公司设立情况
安徽巢东水泥股份有限公司成立于 1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他三个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为 12,000万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
1、2000年首次公开发行A股股票并上市
2000年 11月 13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于 2000年 11月 18日首次公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，发行后公司总股本为 20,000万股。
2、2007年股权分置改革
2007年5月8日，巢东股份召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股 8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增加至24,200万元。
三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组。
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四、公司上市以来最近一次控制权变动情况
2006年6月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1457号文、中华人民共和国商务部商资批[2006]2408号文批准，安徽巢东水泥集团有限责任公司与昌兴矿业、海螺水泥分别签订股权转让协议，约定安徽巢东水泥集团有限责任公司将其持有公司11,938.57万国有法人股（占总股本的59.69%）中的8,000万股（占总股本的40%）转让给昌兴矿业，3,938.57万股（占总股本的19.69%）转让给海螺水泥。本次股权转让完成后，安徽巢东水泥集团有限责任公司不再持有上市公司股份，昌兴矿业成为上市公司的控股股东。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司主营业务为水泥系列产品的生产和销售，主要产品为水泥及熟料。公司近三年及一期主营业务发展情况如下1：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（万元）|||||||
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|46,059.45|61,335.41|47,109.40|76,202.95|32,480.17|45,127.38|36,326.59|
|44,798.12|55,430.42|51,203.76|61,139.42|29,607.86|41,574.05|41,345.56|
|90,857.57|116,765.83|98,313.16|137,342.37|62,088.03|86,701.44|77,672.15|
|主营业务收入构成|||||||
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|50.69%|52.53%|47.92%|55.48%|29.48%|26.43%|22.89%|
|49.31%|47.47%|52.08%|44.52%|33.91%|25.00%|19.25%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|31.66%|25.75%|21.00%|

1数据来源：2014年1-9月份来自华普天健会计师事务所会审字【2014】3135号审计报告；2011年度、2012
年度和2013年度审计报告
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（二）主要财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|187,379.18|205,961.02|202,627.84|
|80,922.18|106,351.92|116,387.04|
|106,457.00|99,609.10|86,240.79|
|106,457.00|99,609.10|86,240.79|

2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|91,355.24|117,805.87|102,105.80|
|12,749.03|8,261.54|7,867.57|
|12,873.27|12,380.09|8,823.67|
|8,541.89|10,705.24|6,919.57|
|8,541.89|10,705.24|6,919.57|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|40,754.30|23,201.09|34,631.01|
|-1,291.30|-8,147.22|-24,418.15|
|-39,787.64|-11,461.27|-12,107.99|
|-324.64|3,592.59|-1,895.13|

4、其他财务指标
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||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|43.19%|51.64%|57.44%|
|0.35|0.44|0.29|

六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，昌兴矿业持有巢东股份80,000,000股股份，持股比例为33.06%，为公司控股股东。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，巢东股份实际控制人为黄炳均先生。截至目前，黄炳均先生通过昌兴国际控股（香港）有限公司间接持有昌兴矿业66.20%股权，系巢东股份的实际控制人。黄炳均先生 1953年出生，香港永久性居民，昌兴矿业集团有限公司的创始人，现为昌兴矿业集团有限公司的董事长及首席执行官，巢东股份董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
黄炳均
昌兴国际控股（香港）有限公司
昌兴矿业控股有限公司
Pro-rise商业有限公司
昌兴矿业
巢东股份
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第三节交易对象
本次交易拟向新力投资等46名交易对象购买德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权。相关交易对象的基本情况如下：
一、安徽新力投资有限公司
公司拟收购新力投资持有的德润租赁35.00%的股权、德善小贷15.00%的股权、德合典当36.36%的股权、德信担保100.00%的股权和德众金融35.00%的股权。
新力投资相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽新力投资有限公司
公司住所 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010年8月12日
注册资本 16,984万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340000000049697
税务登记证号 皖地税直字340104560655726号
组织机构代码 56065572-6
一般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产
经营范围 管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；
物业管理。
（二）历史沿革
1、2010年新力投资设立
新力投资由省供销总公司等28位股东共同投资设立，注册资本为10,000万元。2003年4月22日，安徽清合会计师事务所出具了《验资报告》（皖清合验字
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
[2010]第033号）对出资情况进行了验证。2010年8月12日，新力投资完成了工商登记手续并取得了注册号为340000000049697的企业法人营业执照，法定代表人为李永东。
新力投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|60.00|
|20.00|
|20.00|
|487.00|
|538.00|
|71.00|
|276.00|
|567.00|
|100.00|
|270.00|
|130.00|
|250.00|
|183.00|
|95.00|
|50.00|
|285.00|
|85.00|
|75.00|
|318.00|
|255.00|
|55.00|
|50.00|
|175.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|185.00|
|10,000.00|

2、2011年新力投资增资及股权转让
2011年4月，新力投资2011年第2次临时股东会通过增资扩股及股权转让方案。刘沁子与安徽天宏科技工贸有限公司签订《股权转让协议》，约定刘沁子向安徽天宏科技工贸有限公司转让其持有的0.20%的股权，转让价格为22万元；新力投资注册资本由10,000万元增至16,984万元，由原4家法人股东及19名自然人和2名新自然人股东孙福来、程金华共出资6,984万元进行增资。2011年5月30日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字[2011]第211号）对增资情况进行了验证确认。
2011年11月9日，经新力投资2011年第4次临时股东会通过股权转让方案。安徽盛虹烟花爆竹集团有限公司与省供销社机关服务中心签订《股权转让协议》，约定安徽盛虹烟花爆竹集团有限公司向省供销社机关服务中心转让其持有的1.00%股权，转让价格为240万元。朱金和与刘贵华签订《股权转让协议》，约定朱金和向刘贵华转让其持有的1.40%股权，转让价格为285.6万元。2011年11月25日，新力投资在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|100.00|
|20.00|
|1,731.00|
|2,133.00|
|509.00|
|276.00|
|908.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|200.00|
|320.00|
|320.00|
|439.00|
|238.00|
|214.00|
|100.00|
|628.00|
|227.00|
|224.00|
|749.00|
|424.00|
|75.00|
|50.00|
|409.00|
|241.00|
|594.00|
|155.00|
|16,984.00|

3、2012年新力投资股权转让
2012年8月12日，经新力投资2012年第3次股东会通过股权转让方案。储节义等23位自然人股东与省供销总公司签订了《股权转让协议书》，约定如下转让：
|||
|-|-|
|受让方|转让比例|
|省供销总公司|10.19%|
|省供销总公司|12.56%|
|省供销总公司|3.00%|
|省供销总公司|1.63%|
|省供销总公司|5.35%|
|省供销总公司|1.18%|
|省供销总公司|1.88%|
|省供销总公司|1.88%|
|省供销总公司|2.58%|
|省供销总公司|1.40%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|省供销总公司|1.26%|
|省供销总公司|0.59%|
|省供销总公司|3.70%|
|省供销总公司|1.34%|
|省供销总公司|1.32%|
|省供销总公司|4.41%|
|省供销总公司|2.50%|
|省供销总公司|0.44%|
|省供销总公司|0.29%|
|省供销总公司|2.41%|
|省供销总公司|1.42%|
|省供销总公司|3.50%|
|省供销总公司|0.91%|
||65.74%|

2012年8月5日，新力投资在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,264.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|100.00|
|20.00|
|16,984.00|

截至本报告书签署日，新力投资的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
新力投资主要从事股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理等。近两年一期，新力投资的主要财务指标如下：
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|125,157.38|86,278.42|
|106,456.32|79,162.73|
|18,701.05|7,115.69|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,393.72|839.08|
|11,641.60|7,760.99|
|11,641.60|7,760.99|
|11,637.36|7,753.24|

注：以上财务数据未经审计。
（四）新力投资控制关系结构及对外投资企业情况
1、新力投资控制关系结构
截至本报告书签署日，新力投资与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
|||
|-|-|
|00.0|0%|

省供销总公司
|||
|-|-|
|10|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||60.0|||
|||0.0|0%|
|55.0|0%|||

|||
|-|-|
|62.4|0%|

机
|||
|-|-|
|95.7|6%|

棉 瑞 天 茶 服供
麻 隆 诚 叶 务销
公 印 商 公
中社
司 务 贸 司 心
|||
|-|-|
|1.1|8%|

|||
|-|-|
|0.1|2%|

|||
|-|-|
|0.5|9%|

|||
|-|-|
|1.1|8%|

新力投资
*注：天诚商贸、棉麻公司和茶叶公司控制关系结构见本报告书之“第三节交易对象”之（十六）天诚商贸、（十七）棉麻公司、（二十二）茶叶公司的内容。
2、主要股东和实际控制人
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（1）主要股东
省供销总公司、天诚商贸、棉麻公司和茶叶公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十三）省供销总公司、（十六）天诚商贸、（十七）棉麻公司、（二十二）茶叶公司”的内容。
（2）实际控制人
省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，新力投资除持有德润租赁35.00%的股权、德善小贷15.00%的股权、德合典当36.36%的股权，德信担保100.00%的股权和德众金融35.00%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|6,000.00|54.00%|
|5,745.00|9.05%|

二、安徽蓝海投资有限公司
公司拟收购蓝海投资持有的德润租赁1.00%的股权。蓝海投资相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽蓝海投资有限公司
合肥市滨湖新区徽州大道 5036号滨湖世纪城琼林苑 D幢 28
公司住所
层（2801-2810室）
办公地址 合肥市滨湖新区徽州大道 5036号滨湖世纪城琼林苑 D幢 28
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
层（2801-2810室）
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010年1月15日
注册资本 5,000万元
法定代表人 丁超
工商注册号 340100000382645
税务登记证号 皖合税字340111550156712号
组织机构代码 55015671-2
交通产业投资，智能交通产品开发，交通设施、金属材料、建材、水泥、沥青、汽车（除小轿车）、机电产品销售，机电系
经营范围 统工程、计算机网络工程及安全防护工程设计、监理、集成及
技术服务，高新技术产品开发、技术咨询、技术转让及技术服务。
（二）历史沿革
1、2010年蓝海投资设立
蓝海投资由浙江省公路物资有限公司、丁群等2位股东共同投资设立，注册资本为5,000万元。2010年1月6日，安徽永健会计师事务所出具了《验资报告》（永健验字[2010]第101号）对出资情况进行了验证。2010年1月15日，蓝海投资完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000382645的企业法人营业执照，法定代表人为吴丹田。
蓝海投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,000.00|
|1,000.00|
|5,000.00|

2、2010蓝海投资股权转让
2010年 6月，蓝海投资股东会通过股权转让方案。浙江省公路物资有限公司与冯立松签订《股权转让协议》，约定浙江省公路物资有限责任公司分别向冯
立松、徐仕明、胡远东、熊玮、朱瑞勇转让其持有的10.74%、9.71%、12.51%、
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
14.94%和12.11%的股权，转让价格分别为537万元、485.25万元、625.5万元、747万元和 605.25万元。丁群与冯立松签订《股权转让协议》，约定丁群分别向转让其持有的20.00%的股权，转让价格为1,000万元；2010年7月24日，蓝海投资在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,537.00|
|747.00|
|625.50|
|605.25|
|485.25|
|5,000.00|

3、2011年蓝海投资股权转让
2011年4月，蓝海投资2011年度第1次股东会通过股权转让方案。浙江省公路物资有限公司与丁超、熊玮、胡远东、朱瑞勇、徐仕明签订《股权转让协议》，约定浙江省公路物资有限公司分别向丁超、熊玮、胡远东、朱瑞勇、徐仕明转让其持有的3.58%、4.98%、4.17%、4.04%和3.24%的股权，转让价格分别为 179.00万元、249.00万元、208.50万元、201.75万元和 161.75万元；冯立松与丁超签订《股权转让协议》，约定冯立松向丁超转让其持有的30.74%的股权，转让价格为 1,537万元；2011年 5月 25日，蓝海投资在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,716.00|
|996.00|
|834.00|
|807.00|
|647.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 5,000.00 100.00%截至本报告书签署日，蓝海投资的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
蓝海投资主要从事交通设施、金属材料、建材、水泥、沥青、汽车（除小轿车）、机电产品的销售、智能交通产品开发和机电系统工程、计算机网络工程及安全防护工程设计、监理、集成及技术服务、高新技术产品开发、技术咨询、技术转让及技术服务。
近两年一期，蓝海投资的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|30,627.51|30,086.07|
|23,861.67|23,870.27|
|6,765.84|6215.80|
|2014年1-9月|2013年度|
|37,387.84|52,502.84|
|550.04|-320.64|
|550.04|-322.64|
|550.04|-353.20|

注：以上财务数据未经审计。
（四）蓝海投资控制关系结构及对外投资企业情况
1、蓝海投资控制关系结构
截至本报告书签署日，蓝海投资与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
朱 胡 徐
丁 熊
瑞 远 仕
超 玮
勇 东 明
|||
|-|-|
|34.|32%|

蓝海投资
2、主要股东和实际控制人
（1）丁超，男，中国国籍，汉族，身份证号码340111****05035033，无境外永久居留权。2011年4月至今任蓝海投资董事长，是蓝海投资实际控制人。
（2）熊玮，男，中国国籍，汉族，身份证号码340103****12132011，无境外永久居留权。2010年1月至今任蓝海投资总经理。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，蓝海投资除持有德润租赁12.25%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|8,000|50.00%|
|1,000|90.00%|
|1,000|48.00%|
|5,000|46.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
三、安徽和合冷链食品股份有限公司
公司拟收购和合冷链持有的德润租赁0.58%的股权、德合典当4.55%的股权。
和合冷链为本次现金购买资产的交易对方。和合冷链的相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽和合冷链食品股份有限公司
公司住所 安徽省合肥市高新区合欢路4号
办公地址 安徽省合肥市高新区合欢路4号和合交易市场A座二楼
企业类型 股份有限公司
成立日期 2006年7月12日
注册资本 6,000万元
法定代表人 汪传舟
工商注册号 340106000008980
税务登记证号 合国高新税字340104790121084号
组织机构代码 79012108-4
冷冻食品仓储；预包装食品、冷冻（藏）食品销售；农副产品经营范围 （除粮、棉）加工、销售；物流服务；进出口贸易。（涉及行
政许可的在许可证有效期及核定范围内经营）
（二）历史沿革
1、2006年和合冷链设立
和合冷链由合肥市安远进出口有限责任公司、合肥昌河科创置业有限公司、香港三友实业（集团）有限公司、ANDREW
C
CHONG等4位股东共同投资设立，注册资本为美元1,200万元。合肥市安远进出口有限责任公司以资产出资373.97万美元。资产价值经安徽国源土地评估有限责任公司于2006年6月24日出具的评估报告（[2006]皖地(估)字第066号）评估确认。2006年9月24日，安徽中安会计师事务所出具《验资报告》（皖中安验字[2006]第2409号）对出资情况进行了验证。2006年7月12日，和合冷链完成了工商登记手续并取得了注册号为3401001007600的企业法人营业执照，法定代表人为胡家杰。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
和合冷链设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（美元、万元）|认缴比例|实缴出资额（美元、万元）|
|606.00|50.00%|373.97|
|282.00|23.50%|—|
|240.00|20.00%|100.00|
|72.00|6.00%|—|
|1,200.00|100.00%|473.97|

2、2007年和合冷链股权转让
2007年 4月，和合冷链 2007年第二次临时股东会通过股权转让方案。
ANDREW C CHONG与合肥市安远进出口有限责任公司签订《出资转让协议》，约定 ANDREW C CHONG向合肥市安远进出口有限责任公司转让其持有的6.00%的股权，转让价格为 0元；香港三友实业（集团）有限公司与合肥市安远进出口有限责任公司签订《出资转让协议》，约定香港三友实业（集团）有限公司向合肥市安远进出口有限责任公司转让其持有的20.00%的股权，转让价格为 1,920万元。2007年 4月 5日，安徽中安会计师事务所出具《验资报告》（皖中安验字[2007]第709号）对上述情况进行了验证确认。
2007年5月12日，和合冷链股东会通过股权转让方案。合肥昌河科创置业有限公司、合肥市安远进出口有限责任公司与安徽瑞丰冷藏服务有限公司签订《股权转让协议》，约定合肥昌河科创置业有限公司、合肥市安远进出口有限责任公司分别向安徽瑞丰冷藏服务有限公司转让其持有的23.50%和36.50%的股权，转让价格为0元。2007年5月30日，和合冷链在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴比例|实缴出资额（万元）|
|3,840.00|40.00%|2,964.26|
|5,760.00|60.00%|795.04|
|9,600.00|100.00%|3,759.30|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
3、2009年和合冷链实缴出资
2009年1月12日，和合冷链股东会决议通过实缴出资方案。合肥市安远进出口有限责任公司、安徽瑞丰冷藏服务有限公司分别现金出资 875.75万元和1,313.62万元，增加实缴出资比例和9.12%和13.69%。2009年1月20日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2009]第23号）对实缴出资情况进行了验证确认。
2009年2月18日，和合冷链股东会决议通过实缴出资方案。安徽瑞丰冷藏服务有限公司现金出资164.63万元，增加实缴出资比例1.71%。2009年2月20日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2009]第 79号）对实缴出资情况进行了验证确认。安徽瑞丰冷藏服务有限公司以资产出资 3,486.71万元。资产价值经安徽诚勤资产评估事务所2009年4月1日出具的评估报告（皖诚勤评字[2009]第001号）评估确认。2009年4月1日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2009]第 191号）对实缴出资情况进行了验证确认。2009年7月17日，和合冷链在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次实缴出资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,760.00|
|3,840.00|
|9,600.00|

4、2009年和合冷链股权转让
2009年 11月 29日，和合冷链股东会通过股权转让方案。安徽瑞丰冷藏服务有限公司与合肥华泰集团股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定安徽瑞丰冷藏服务有限公司向合肥华泰集团股份有限公司转让其持有的60.00%的股权，转让价格为5,760万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,760.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|3,840.00|
|9,600.00|

5、2010年和合冷链股权转让及增资
2010年1月28日，和合冷链股东会通过股权转让方案。合肥华泰集团股份有限公司与合肥市安远进出口有限责任公司签订了《股权转让协议书》，约定合肥华泰集团股份有限公司向合肥市安远进出口有限责任公司转让其持有的60.00%的股权，转让价格为5,760万元。
2010年2月20日，和合冷链股东会通过股权转让方案。合肥市安远进出口有限责任公司与省供销总公司、安徽省对外贸易发展有限公司、中国供销农产品批发市场控股有限公司、胡家杰签订了《股权转让协议书》，约定合肥市安远进出口有限责任公司分别向省供销总公司、安徽省对外贸易发展有限公司、中国供销农产品批发市场控股有限公司、胡家杰转让其持有的40.00%、15.00%、10.00%、5.00%的股权，转让价格分别为3,840万元、1,440万元、960万元、480万元。
2010年3月，和合冷链股东会通过增资扩股方案。和合冷链注册资本由 9600万元增至10,000万元，由原4家法人股东及1名自然人出资400万元进行增资。
2010年3月18日，安徽皖清合会计师事务所出具《验资报告》（皖清合验字[2010]第 010号）对增资情况进行了验证确认。2010年 4月 8日，和合冷链在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让及增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,000.00|
|3,000.00|
|1,500.00|
|1,000.00|
|500.00|
|10,000.00|

6、2013年和合冷链股权转让
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2013年 10月 15日，和合冷链股东会通过股权转让方案。合肥市安远进出口有限责任公司、胡家杰与安徽省对外贸易发展有限公司、中国供销农产品批发市场控股有限公司、省供销总公司签订《股权转让协议书》，约定合肥市安远进出口有限责任公司、胡家杰将其持有的30.00%和5.00%的股权分别转让给安徽省对外贸易发展有限公司、中国供销农产品批发市场控股有限公司、省供销总公司1.67%、6.67%、26.66%，转让价格为5,376.00万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,666.00|
|1,670.00|
|1,670.00|
|10,000.00|

7、2014年和合冷链减资
2014年 1月，和合冷链股东会通过减资减股方案。和合冷链注册资本由10,000万元减至 6,000万元，由原3家法人股东同比例共同减资4,000万元。2014年3月19日，和合冷链完成工商变更手续。
本次减资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,999.60|
|1,000.20|
|1,000.20|
|6,000.00|

截至本报告书签署日，和合冷链的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
和合冷链主要从事股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理等。
近两年一期，和合冷链的主要财务指标如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|27,597.94|32,728.67|
|15,502.74|15,180.23|
|12,095.20|17,548.44|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,972.90|2,936.34|
|203.71|2.96|
|223.58|385.90|
|223.58|385.90|

注：以上财务数据未经审计。
（四）和合冷链关系结构及对外投资企业情况
1、和合冷链控制关系结构
截至本报告书签署日，和合冷链与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
中华全国供销合作总社
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

安徽省对外经济贸易发展有
王宝德等18个自然人
限公司工会
中国供销集团有限公司
61.20%
安徽省对外经济贸易发展有
省供销总公司
中国供销农产品批发市场控
限公司 股有限公司
|||
|-|-|
|16.6|7%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

和合冷链
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
①省供销总公司
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销总公司情况见本报告之“第三节交易对象”中“（十三）省供销总公司”的内容。
②中国供销农产品批发市场控股有限公司
中国供销农产品批发市场控股有限公司成立于2009年，注册资本10,000万元，法定代表人王文春。中国供销农产品批发市场控股有限公司系是中国供销集团有限公司全资子公司，经营业务涉及批发市场建设和经营、农产品加工、进出口贸易、电子商务、投融资等业务领域。
③安徽省对外经济贸易发展有限公司
安徽省对外经济贸易发展有限公司成立于 1992年，注册资本 1,000万元，法定代表人许文祥。安徽省对外经济贸易发展有限公司是经国家商务部批准的综合进出口公司，经营业务包括自营和代理各类进出口业务、汽车销售、外贸展览、出口产品深加工等。
（2）实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，和合冷链除持有德润租赁3.50%的股权和德合典当4.55%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|500.00|37.50%|
|1,000.00|70.00%|
|300.00|72.00%|
|5,000.00|13.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
四、安徽抱一贸易有限公司
公司拟收购抱一贸易持有的德润租赁1.75%的股权，抱一贸易相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽抱一贸易有限公司
安徽省合肥市包河区马鞍山南路 200号合地蓝湾 12幢和地广公司住所
场2202室
安徽省合肥市包河区马鞍山南路 200号和地蓝湾 12幢和地广办公地址
场2202室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年1月30日
注册资本 100万元
法定代表人 王莉
工商注册号 340100000745462
税务登记证号 皖地税合字340111062468274
组织机构代码 06246827-4
纸、塑制品、化学试剂（除专项许可）、矿产品（除煤炭）、工业盐（限零售）、五金交电、通讯设备、电梯、电脑及耗材、
经营范围
劳保用品、建筑材料及辅料、办公用品、日用百货、陶瓷用品、农副产品（除专项许可）、水产品的销售。
（二）历史沿革
抱一贸易由何澄、马安生2位自然人股东投资设立，注册资本100万元。2013年1月25日，安徽苏明特会计师事务所出具了《验资报告》（皖苏明特验字[2010]第214号）对出资情况进行了验证。2013年1月30日，抱一贸易完成了工商登记手续并取得了注册号为 340100000745462的企业法人营业执照，法定代表人为王莉。
抱一贸易设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|67.00|
|33.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 100.00 100.00%截至本报告书签署日，抱一贸易的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
抱一贸易主要从事原纸、塑制品及工业盐的包装袋销售。
近两年一期，抱一贸易的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|712.64|562.94|
|368.66|393.84|
|343.98|169.10|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,164.92|756.22|
|219.77|71.95|
|181.16|71.50|
|174.88|69.10|

注：以上财务数据未经审计。
（四）抱一贸易控制关系结构及对外投资企业情况
1、抱一贸易控制关系结构
截至本报告书签署日，抱一贸易与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
何澄 马安生
|||
|-|-|
|67.0|0%|

|||
|-|-|
|33.|00%|

抱一贸易
2、主要股东和实际控制人
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（1）马安生，男，中国国籍，汉族，身份证号：340104****10231533，无境外永久居留权。2013年 1月至今任抱一贸易总经理，是抱一贸易的实际控制人。
（2）王莉，女，中国国籍，汉族，身份证号：340104****07151524，无境外永久居留权。2013年1月至今任抱一贸易执行董事、法定代表人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，抱一贸易除持有德润租赁1.75%的股权外，无其他对外投资。
五、安徽安腾投资管理有限公司
公司拟收购安腾投资现持有的德润租赁0.88%的股权、德合典当1.14%的股权和德众金融5.00%的股权。安腾投资相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽安腾投资管理有限公司
公司住所 合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港A座1222号
办公地址 合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港A座1222号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012年7月20日
注册资本 1,000万元
法定代表人 徐琴
工商注册号 340100000678223
税务登记证号 皖合税字340104050196312号
组织机构代码 05019631-2
经营范围 企业项目投资、管理、咨询；投资担保（除金融性担保）。
（二）历史沿革
安腾投资由徐琴、徐诗雅等2位自然人股东共同投资设立，注册资本为1,000万元。2012年7月18日，安徽普诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖普诚验
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
字[2012]第3785号）对出资情况进行了验证。2012年7月20日，安腾投资完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000678223的企业法人营业执照，法定代表人为徐琴。
安腾投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

截至本报告书签署日，安腾投资的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
安腾投资主要从事企业项目投资业务（除专项许可）、管理、咨询；投资担保（除金融性担保）。
近两年一期，安腾投资的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,644.25|1,070.30|
|438.16|36.96|
|1,206.09|1,033.33|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|168.95|38.02|
|168.95|38.02|
|168.95|38.02|

注：以上财务数据未经审计。
（四）安腾投资控制关系结构及对外投资情况
1、安腾投资控制关系结构
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，安腾投资与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
徐诗雅 徐琴
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

安腾投资
2、主要股东和实际控制人
（1）徐琴，女，中国国籍，汉族，身份证号码342601****05190227，无境外永久居留权。2012年7月至今任安腾投资执行董事兼总经理。
（2）徐诗雅，女，中国国籍，汉族，身份证号码342601****10180245，无境外永久居留权。2012年7月至今任安腾投资监事，是安腾投资的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，安腾投资除持有德润租赁1.75%的股权、德合典当2.27%的股权和德众金融10.00%的股权外，无其他对外投资。
六、合肥休林商贸有限公司
公司拟收购休林商贸持有的德润租赁1.75%的股权。休林商贸其相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 合肥休林商贸有限公司
安徽省合肥市新站区铜陵北路与物流大道交口西南侧阳光汇
公司住所
景花园2#商业楼商104、105号
办公地址 安徽省合肥市铜陵北路阳光汇景小区东门商2幢104、105室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006年7月20日
注册资本 500万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
法定代表人 杨芳
工商注册号 340108000019954
税务登记证号 皖地税合字340102791855709号
组织机构代码 79185570-9
五金、交电、日用百货、汽车（除小轿车）、摩托车、办公自
经营范围 动化设备、计算机及零配件与消耗材料销售；制冷设备销售、安装及维修。
（二）历史沿革
1、2006年休林商贸设立
休林商贸由杨芳、李长征、蔡应荣等3位自然人股东共同投资设立，注册资本为60万元。2006年7月14日，安徽中安会计师事务所出具了《验资报告》（皖中安验资[2006]第1485号）对出资情况进行了验证。2006年7月20日，休林商贸完成了工商登记手续并取得了注册号为3401002030823的企业法人营业执照，法定代表人为杨芳。
休林商贸设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|25.00|
|5.00|
|60.00|

2、2010年休林商贸增资及股权转让
2010年3月，休林商贸股东会通过增资扩股及股权转让方案。蔡应荣与杨显兰签订《股权转让协议》，约定蔡应荣向杨显兰转让其持有的8.33%的股权，转让价格为5万元；休林商贸注册资本由60万元增至200万元，由原2名自然人和1名新自然人股东出资140万元进行增资。2010年3月12日，安徽一凡会计师事务所出具《验资报告》（皖一资验字[2010]第037号）对增资情况进行了验证确认。
2010年3月22日，休林商贸在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|83.34|
|16.66|
|200.00|

3、2013年休林商贸增资
2013年4月，休林商贸股东会通过增资扩股方案。休林商贸注册资本由200万元增至500万元，由原3名自然人股东出资300万元进行增资。2013年4月17日，安徽安和会计师事务所出具《验资报告》（皖安和验[2013]第1644号）对增资情况进行了验证确认。2013年4月24日，休林商贸在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|250.00|
|208.35|
|41.65|
|500.00|

截至本报告书签署日，休林商贸的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
休林商贸主要代理销售电器系列产品（家用空调、中央空调、空气能热水器、净水器、冰箱等）。
近两年一期，休林商贸的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|4,605.00|2,707.80|
|4,109.57|2,494.14|
|495.43|213.66|
|2014年1-9月|2013年度|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,072.17|4,410.22|
|-71.92|10.34|
|-21.92|10.36|
|-21.92|6.15|

注：以上财务数据未经审计。
（四）休林商贸控制关系结构及对外投资企业情况
1、休林商贸控制关系结构
截至本报告书签署日，休林商贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
李 杨
杨
长 显
芳
征 兰
|||
|-|-|
|50.0|0%|

休林商贸
2、主要股东和实际控制人
（1）杨芳，女，中国国籍，汉族，身份证号码342427****10013180，无境外永久居留权。2006年至今任休林商贸总经理，是休林商贸的实际控制人。
（2）李长征，男，中国国籍，汉族，身份证号码340123****07120237，无境外永久居留权。2006年至今，任休林商贸副总经理。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，休林商贸除持有德润租赁1.75%的股权外，无其他对外投资。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
七、吉林市辉隆肥业有限公司
公司拟收购吉林辉隆持有的德润租赁13.05%的股权。吉林辉隆相关情况如下：
（一）吉林辉隆基本情况
公司名称 吉林市辉隆肥业有限公司
公司住所 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧
办公地址 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008年7月18日
注册资本 储节义
法定代表人 1,500万元
工商注册号 2202940000001097
税务登记证号 吉税字220202677303775号
组织机构代码 67730377-5
掺混肥料、氨化复合肥料、挤压大颗粒肥料及中微量元素肥料
制造；化肥、微肥、农膜、农业机械、农具批发零售；房屋、经营范围
库房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2008年吉林辉隆设立
吉林辉隆由张卓智等14位自然人股东共同投资设立，注册资本为1,500万元。
2008年7月17日，吉林市瑞隆会计师事务所出具了《验资报告》（吉瑞隆所验字[2008]31号）对出资情况进行了验证。2008年7月22日，吉林辉隆完成了工商登记，并取得了注册号为220294000001097号企业法人营业执照，法定代表人为张卓智。
吉林辉隆设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|980.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|160.00|
|160.00|
|100.00|
|20.00|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|10.00|
|10.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|1.00|
|1,500.00|

2、2009年吉林辉隆股权转让
2009年4月，吉林辉隆股东会通过股权转让方案。晋瑞莲与张卓智签订《股权转让协议》，约定晋瑞莲向张卓智转让其持有的6.67%股权，转让价格为0元。
2009年7月，吉林辉隆股东会通过股权转让方案。王秀云等10人与张卓智签订《股权转让协议》，约定如下转让：
|||
|-|-|
|受让方|转让比例|
|张卓智|1.33%|
|张卓智|1.33%|
|张卓智|1.00%|
|张卓智|1.00%|
|张卓智|0.67%|
|张卓智|0.67%|
|张卓智|0.33%|
|张卓智|0.13%|
|张卓智|0.13%|
|张卓智|0.07%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2009年9月，吉林辉隆股东会通过股权转让方案。张卓智、张卓力、张卓岩与安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定张卓智、张卓力、张卓岩向安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司转让其持有的53.66%、10.67%、10.67%股权，转让价格为284.00万元、56.47万元、56.47万元。2009年9月23日，吉林辉隆在吉林市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|375.00|
|1,125.00|
|1,500.00|

3、2013年吉林辉隆股权转让
2012年12月，吉林辉隆股东会通过股权转让方案。张卓智与安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定张卓智向安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司转让其持有的25.00%股权，转让价格为0万元。2013年1月8日，吉林辉隆在吉林市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|

2013年1月，安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司与安徽辉隆集团皖江农资有限公司合并，更名为安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司。
截至本报告书签署日，吉林辉隆的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
吉林辉隆的主营业务为化肥等农产品销售，房屋、库房租赁。
近两年一期，吉林辉隆的主要财务指标如下：
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|18,742.03|15,293.88|
|23,885.44|20,174.43|
|-5,143.40|-4,880.56|
|2014年1-9月|2013年度|
|12,180.99|17,791.98|
|-262.84|-828.62|
|-262.84|-828.62|
|-262.84|-828.62|

注：以上财务数据未经审计。
（四）产权控制关系及对外投资公司基本情况表
1、吉林辉隆产权控制关系
截至本报告书签署日，吉林辉隆与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司 其他流通股股东
|||
|-|-|
|61.|62%|

辉隆股份
秦忠义等23个自然人股
东
74.25%
辉隆连锁
|||
|-|-|
|100.|00%|

吉林辉隆
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
辉隆连锁成立于2006年，注册资本20,220.17万元，法定代表人刘贵华。主要
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
从事因特网信息服务；预包装食品零售。化肥、农药、农膜、微肥、化工产品、农业机械、非分装种子、棉花销售；饲料及原辅料收购、加工、销售；食用农产品收购、仓储、销售；复合肥、掺混肥料的生产加工及委托加工；矿产品、橡胶制品、建材、五金销售；进出口业务；仓储服务；房屋租赁；物业管理。
（2）实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业简要情况
截至本报告书签署日，吉林辉隆除持有德润租赁13.05%的股权外，无其他对外投资情况。
八、安徽广智机械设备有限公司
公司拟收购广智机械持有的德润租赁1.88%的股权。广智机械相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽广智机械设备有限公司
公司住所 合肥市蜀山区望江西路99号安高城市广场806
办公地址 合肥市蜀山区望江西路99号安高城市广场806
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年3月20日
注册资本 480万元
法定代表人 杨斌
工商注册号 340100000927343
税务登记证号 皖合税字3401040957096号
组织机构代码 09507096-7
机械设备、金属材料、五金配件、机电产品、农业机械、二手经营范围 设备、建筑材料、办公用品销售；项目投资；股权投资；管理咨询；房屋租赁；物业管理。
（二）历史沿革
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
广智机械由周玉珠、沐小娟、蒋长珍等3位自然人股东共同投资设立，注册资本为480万元。2014年3月20日，广智机械完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000927343的企业法人营业执照，法定代表人为杨斌。
广智机械设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|160.00|
|160.00|
|160.00|
|480.00|

截至本报告书签署日，广智机械的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
广智机械主要从事机械设备、金属材料、五金配件、机电产品、农业机械、二手设备、建筑材料、办公用品销售；项目投资；股权投资；管理咨询；房屋租赁；物业管理等。
近两年一期，广智机械的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,935.65|-|
|1,471.75|-|
|463.90|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|-16.10|-|
|-16.10|-|
|-16.10|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）广智机械控制关系结构及对外投资企业情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
1、广智机械控制关系结构
截至本报告书签署日，广智机械无实际控制人，其产权控制关系如下图：
周 蒋 沐
玉 长 小
珠 珍 娟
|||
|-|-|
|33.3|3%|

广智机械
（1）周玉珠情况
①周玉珠基本情况
姓名 周玉珠
性别 女
国籍 中国
身份证号 340111****05057548
住址 安徽省合肥市庐阳区荣事达大道631号北都花园6幢401室
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区荣事达大道631号北都花园6幢401室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，周玉珠未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周玉珠除持有广智机械33.33%的股权外，无其他对外投资。
（2）蒋长珍情况
①蒋长珍基本情况
姓名 蒋长珍
性别 女
国籍 中国
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
身份证号 340421****09040625
住址 安徽省凤台县船厂家属院
通讯地址 安徽省凤台县船厂家属院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，蒋长珍未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋长珍除持有广智机械33.33%的股权外，无其他对外投资。
（3）沐小娟情况
①沐小娟基本情况
姓名 沐小娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 340302****06210427
住址 安徽省合肥市瑶海区临泉路元一名城C区27幢1404室
通讯地址 安徽省合肥市瑶海区临泉路元一名城C区27幢1404室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，沐小娟未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沐小娟除持有广智机械33.33%的股权外，无其他对外投资。
2、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，广智机械除持有德润租赁3.75%的股权外，无其他对
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
外投资。
九、安徽省浩华化工有限公司
公司拟收购浩华化工持有的德润租赁1.75%的股权。浩华化工相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽省浩华化工有限公司
公司住所 安徽省合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港A座1222室
办公地址 安徽省合肥市政务区潜山路190号华邦世贸中心B座1707室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010年4月14日
注册资本 500万元
法定代表人 徐传阳
工商注册号 340100000402968
税务登记证号 皖合税字340104553292613号
组织机构代码 55329261-3
化工原料及产品（除危险品）、氢氧化钾（在许可证有效期内
经营范围
经营）、化肥、金属材料、建材、机电产品批发。
（二）历史沿革
1、2010年浩华化工设立
安徽省浩华化工有限公司由徐传阳、程春华2位自然人股东共同投资设立，注册资本为100万元。2010年4月12日，安徽普诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖普诚验字[2010]0420号）对出资情况进行了验证。2010年4月14日，浩华化工完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000402968的企业法人营业执照，法定代表人为程春华。
浩华化工设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70.00|
|30.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 100.00 100.00%2、2012年浩华化工增资
2012年7月，浩华化工股东会通过增资扩股方案。浩华化工注册资本由100万元增至500万元，由原12名自然人股东出资400万元进行增资。2012年7月3日，安徽普诚会计师事务所出具《验资报告》（皖普诚验字[2012]3709号）对增资情况进行了验证确认。2012年7月13日，浩华化工在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|150.00|
|500.00|

截至本报告书签署日，浩华化工的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
浩华化工主要经营钾肥、氢氧化钾等化工产品销售业务。
近两年一期，浩华化工的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|12,213.81|11,628.84|
|11,515.77|11,018.63|
|698.04|610.21|
|2014年1-9月|2013年度|
|12,087.69|8,064.44|
|103.27|48.99|
|103.22|48.67|
|87.91|39.42|

注：以上财务数据未经审计。
（四）浩华化工控制关系结构及对外投资企业情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
1、浩华化工控制关系结构
截至本报告书签署日，浩华化工与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
程春华 徐传阳
|||
|-|-|
|30.|00%|

浩华化工
2、主要股东和实际控制人
（1）徐传阳，男，中国国籍，汉族，身份证号码340304****0522041X，无境外永久居留权。2010年至今任浩华化工总经理。
（2）程春华，女，中国国籍，汉族，身份证号码：342622****08162469，无境外永久居留权。近三年未在任何单位任职，是浩华化工的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，浩华化工除持有德润租赁3.57%的股权，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|30,000.00|6.67%|

十、安徽卓嘉投资管理有限公司
公司拟收购卓嘉投资持有的德润租赁0.38%的股权。卓嘉投资相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽卓嘉投资管理有限公司
公司住所 合肥市庐阳区濉溪路112号万豪广场A座1201室
办公地址 合肥市庐阳区濉溪路112号万豪广场A座1201室
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
企业类型 私营有限责任公司
成立日期 2014年2月13日
注册资本 700万元
法定代表人 孟向红
工商注册号 340100000905534
税务登记证号 皖合税字340103092158453号
组织机构代码 09215845-3
股权投资、风险投资、项目投资、受托资产管理。（以上经营
经营范围
范围除国家专项许可项目）
（二）历史沿革
卓嘉投资由孟向红、钱诚等2位自然人股东共同投资设立，注册资本为700万元。2014年2月12日，安徽庐州会计师事务所出具了《验资报告》（庐州验字[2014]第113号）对出资情况进行了验证。2014年2月13日，卓嘉投资完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000905534的企业法人营业执照，法定代表人为孟向红。
卓嘉投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|700.00|

截至本报告书签署日，卓嘉投资的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
卓嘉投资主要经营股权投资、风险投资、项目投资、受托资产管理。
近两年一期，卓嘉投资的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|712.74|-|
|18.75|-|
|693.99|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|-6.01|-|
|-6.01|-|
|-6.01|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）卓嘉投资控制关系结构及对外投资企业情况
1、卓嘉投资控制关系结构
截至本报告书签署日，卓嘉投资与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
孟向红 钱诚
|||
|-|-|
|71.4|3%|

|||
|-|-|
|28.|57%|

卓嘉投资
（1）主要股东和实际控制人孟向红基本情况
姓名 孟向红
性别 女
国籍 中国
身份证号 342601****10270045
住址 安徽省合肥市蜀山区轩辕路89号南湖春城55幢406室
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区轩辕路89号南湖春城55幢406室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）孟向红最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年2月-至今|执行董事|

（3）孟向红控制的核心企业和关联企业的基本情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，孟向红除持有卓嘉投资71.43%的股权外，无其他对外投资。
2、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，卓嘉投资除持有德润租赁0.75%的股权外，无其他对外投资。
十一、韩可贵
公司拟收购韩可贵持有的德润租赁1.75%的股权。韩可贵相关情况如下：
（一）韩可贵基本情况
姓名 韩可贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104****02022515
住址 安徽省合肥市蜀山区潜山北路428号2幢306室
通讯地址 合肥市濉溪路425号星海远航大厦15层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000.7-2012.12|常务副院长|
|2011.5-至今|董事长|
|2011.5-至今|董事长|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩可贵除持有德润租赁1.75%的股权外，对外投资的
其他公司基本情况如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|3,000|80.00%|
|2,000|75.00%|

十二、钱元文
公司拟收购钱元文持有的德润租赁1.00%的股权。钱元文相关情况如下：
（一）钱元文基本情况
姓名 钱元文
性别 男
国籍 中国
身份证号 342601****08130055
住址 安徽省合肥市蜀山区轩辕路89号南湖春城55幢406室
通讯地址 合肥市祁门路1777号辉隆大厦802室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月-2013年8月|副总经理|
|2013年9月-至今|副总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱元文除持有德润租赁1.00%的股权外，无其他对外投资。
十三、安徽省供销商业总公司
公司拟收购省供销总公司持有的德善小贷20.00%的股权。省供销总公司相关
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽省供销商业总公司
公司住所 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路合作经济大厦
企业类型 集体所有制
成立日期 1992年7月24日
注册资本 2,712万元
法定代表人 钱斌
工商注册号 340000000036062
税务登记证号 皖地税合字340103148943152号
组织机构代码 14894315-2
农业生产资料、农副产品（不含棉花、棉食）、干鲜果品、日
用杂品、日用百货、针织纺品、五金、建材普通机械销售；仓储，商业信息、技术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，经营范围
接受本系统单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进出口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。
（二）历史沿革
省供销总公司由安徽省人民政府批准设立，注册资本为2,712万元。1992年7月18日，安徽会计师事务所出具了《验资报告》（[1992]验内字第1号）对出资情况进行了验证。1993年3月3日，省供销总公司完成了工商登记手续并取得了注册号为14894315-2-1的企业法人营业执照，法定代表人为刘家来。
省供销总公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,712.00|
|2,712.00|

截至本报告书签署日，省供销总公司的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销总公司主要从事农业生产资料、农副产品（不含棉花、棉食）、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针织纺品、五金、建材普通机械销售；仓储，商业信息、技术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，接受本系统单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进出口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。
近两年一期，省供销总公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|202,788.16|119,973.95|
|162,259.92|78,345.55|
|40,528.24|41,628.40|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,073.97|1,294.21|
|-514.96|1,722.85|
|-614.96|1,722.85|
|-614.96|1,722.85|

注：以上财务数据未经审计。
（四）省供销总公司控制关系结构及对外投资企业情况
1、省供销总公司控制关系结构
截至本报告书签署日，省供销总公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司
2、主要股东和实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、
2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，省供销总公司除持有德善小贷20.00%的股权，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|47,840.00|38.58%|
|2,000.00|56.00%|
|1,010.47|37.44%|
|1,800.00|55.00%|
|500.00|62.40%|
|800.00|65.50%|
|3,000.00|60.00%|
|500.00|60.00%|
|16,984.00|95.76%|
|280.00|51.00%|
|2,000.00|20.00%|
|1,000.00|98.00%|
|6,000.00|66.67%|
|8,000.00|40.00%|
|1,200.00|100.00%|
|1,000.00|35.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
十四、苏燕
公司拟收购苏燕持有的德众金融2.50%的股权。苏燕相关情况如下：
（一）苏燕基本情况
姓名 苏燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 342601****0924022X
住址 安徽省合肥市清溪路66号康居时代家园6幢401室
通讯地址 安徽省合肥市清溪路66号康居时代家园6幢401室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，苏燕未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，苏燕除持有德众金融5.00%的股权外，无其他对外投资。
十五、肥东县供销社泰昌资产管理有限公司
公司拟收购泰昌资产持有的德善小贷0.76%的股权。泰昌资产相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 肥东县供销社泰昌资产管理有限公司
公司住所 店埠镇新街7号
办公地址 店埠镇新街7号
企业类型 一人有限责任公司
成立日期 2007年4月24日
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
注册资本 10万元
法定代表人 胡朝龙
工商注册号 340122000034327
税务登记证号 东税登字340122661430163号
组织机构代码 66143016-3
经营范围 社有资产经营管理。
（二）历史沿革
泰昌资产由肥东供销社投资设立，注册资本为10万元。2007年4月22日，安徽中天健会计师事务所出具了《验资报告》（皖中天健验字[2007]第0075号）对出资情况进行了验证。2007年4月24日，泰昌资产完成了工商登记手续并取得了注册号为340122000034327的企业法人营业执照，法定代表人为王峰。
泰昌资产设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10.00|
|10.00|

截至本报告书签署日，泰昌资产的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
泰昌资产主要从事社有资产经营管理业务。
近两年一期，泰昌资产的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|3,868.00|4,020.00|
|2,771.00|2,691.00|
|1,097.00|1,329.00|
|2014年1-9月|2013年度|
|133.00|315.00|
|81.00|250.00|
|77.00|213.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|77.00|213.00|

注：以上财务数据未经审计。
（四）泰昌资产控制关系结构及对外投资企业情况
1、泰昌资产控制关系结构
截至本报告书签署日，泰昌资产与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
肥东供销社
100.00%
泰昌资产
2、主要股东和实际控制人
肥东供销社是肥东县供销合作社的联合组织，是泰昌资产的股东和实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，泰昌资产除持有德善小贷1.52%的股权外，无其他对外投资。
十六、安徽省天诚商贸有限公司
公司拟收购天诚商贸持有的德善小贷1.14%的股权。天诚商贸相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽省天诚商贸有限公司
公司住所 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号
合肥市长江西路 677号昌河大厦 10楼，合肥市临泉路安徽大办公地址
市场三区，合肥市庐江路127号省社大院内。
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1998年8月20日
注册资本 500万元
法定代表人 郭超
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
工商注册号 340000000032317
税务登记证号 合国庐阳税字340103705044425号
组织机构代码 70504442-5
一般经营项目：五金交电、百货、日用杂品、农副产品、纺织品及原辅材料、建材、化工材料、汽车、摩托车及配件、钢材、办公设备、计算机及配件、保健用品销售，农副产品收购，房经营范围
屋租赁。废旧物资收购、加工、储运、调拨；粮油制品、冶金
炉料销售；制冷设备安装与维修；房屋拆除（含房屋内设备），木制品生产、销售。
（二）历史沿革
1、1998年天诚商贸设立
天诚商贸由省供销总公司、棉麻公司等2位股东共同投资设立，注册资本为60万元。1998年8月14日，安徽正信会计师事务所出具了《验资报告》（皖正信验字[1998]第B-195号）对出资情况进行了验证。1998年8月20日，天诚商贸完成了工商登记手续并取得了注册号为3400001000124的企业法人营业执照，法定代表人为钱斌。
天诚商贸设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|10.00|
|60.00|

2、2004年天诚商贸增资和股权转让
2004年2月，天诚商贸股东会通过增资扩股及股权转让方案。棉麻公司与省供销总公司签订《股权转让协议》，约定棉麻公司向省供销总公司转让其持有的17.00%的股权，转让价格为0万元；天诚商贸注册资本由60万元增至280万元，由原1家法人股东及21名新自然人股东出资220万元进行增资。2004年2月13日，安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》（皖通验字[2004]第43号）对增资情况进行了验证确认。2004年4月1日，天诚商贸在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|92.00|
|50.00|
|14.00|
|14.00|
|13.00|
|10.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|280.00|

3、2007年天诚商贸资增资
2007年5月，天诚商贸股东会通过增资扩股方案。天诚商贸注册资本由280万元增至500万元，由原1家法人股东省供销总公司出资220万元进行增资。2007年5月30日，安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》（皖通验字[2007]第014号）对增资情况进行了验证确认。2007年6月5日，天诚商贸在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|312.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|50.00|
|14.00|
|14.00|
|13.00|
|10.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|500.00|

4、2009年天诚商贸资股权转让
2009年 3月，天诚商贸股东会通过股权转让方案。杨芳与徐纪红、査日照签订《股权转让协议》，约定杨芳向徐纪红、査日照转让其持有的1.00%、1.00%的股权，转让价格分别为5万元、5万元。王新莉与孙东宇签订《股权转让协议》，约定王新莉向孙东宇转让其持有的1.00%的股权，转让价格为5万元。2009年4月13日，天诚商贸在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|312.00|
|50.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|14.00|
|14.00|
|13.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|500.00|

截至本报告书签署日，天诚商贸的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
天诚商贸主营业务报告五金交电、百货、日用杂品、农副产品、纺织品及原辅材料、建材、化工材料、汽车、摩托车及配件、钢材、办公设备、计算机及配件、保健用品销售，农副产品收购，房屋租赁。废旧物资收购、加工、储运、调拨；粮油制品、冶金炉料销售；制冷设备安装与维修；房屋拆除（含房屋内设备），木制品生产、销售。
近两年一期，天诚商贸的主要财务指标如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|11,035.82|11,054.47|
|10,632.53|10,289.67|
|403.29|764.81|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,622.21|1,689.68|
|-320.26|-25.43|
|-316.62|83.99|
|-316.62|83.72|

注：以上财务数据未经审计。
（四）天诚商贸控制关系结构及对外投资企业情况
1、天诚商贸控制关系结构
截至本报告书签署日，天诚商贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司 荣学堂等22个自然人
|||
|-|-|
|37.|60%|

天诚商贸
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
省供销总公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十三）省供销总公司。
（2）实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、
2、主要股东和实际控制人”。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，天诚商贸除持有德善小贷2.72%的股权外，其他对外投资如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|1,000.00|100.00%|
|1,000.00|100.00%|
|64,620.00|0.02%|
|17,000.00|0.59%|

十七、安徽省棉麻有限责任公司
公司拟收购棉麻公司其持有的德善小贷1.70%的股权。棉麻公司相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽省棉麻有限责任公司
公司住所 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号
办公地址 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号
企业类型 有限责任公司
成立日期 1990年4月28日
注册资本 1,800万元
法定代表人 王选中
工商注册号 340000000013366
税务登记证号 合国庐阳税字340103705042876号
组织机构代码 70504287-6
一般经营项目；棉花收购，进出口业务，棉花、棉短绒、絮棉、经营范围 麻类、麻制品、轧花机械及配件、农副产品、粮食、建材销售，棉花检测，包装棉花种子销售，商务信息咨询，仓储。
（二）历史沿革
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
1、1990年棉麻公司设立
棉麻公司的前身是安徽省棉有限责任公司，注册资本为614万元。1990年4月28日，棉麻公司完成了工商登记手续并取得了注册号为3400001000965的企业法人营业执照，法定代表人韩正友。
棉麻公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|614.00|
|614.00|

2、2005年棉麻公司改制
2004年9月，根据省供销社供发改字[2004]152号，棉麻公司进行改制，注册资本为1,800万元，由省供销总公司以改制前安徽省棉有限责任公司净资产出资1,500万元和46个自然人出资300万元。2004年9月16日，安徽嘉华会计师事务所出具《审计报告》（安嘉华（2004）审字第 154号）对净资产价值进行审计。2005年1月6日，安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》（安嘉华验字（2005）001号）对增资情况进行了验证确认。2005年2月5日，棉麻公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
棉麻公司改制后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|68.00|
|48.00|
|30.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|8.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1,800.00|

3、2008年棉麻公司股权转让
2008年8月，棉麻公司股东会通过股权转让方案。省供销总公司与黄书学、韩正友、高前进、孙宏伟、操根杰、史善虎、周琳、周光明、杨清、郑伟、王纪周、宋少华、王安、马晓平、张军荣、万勇、孙莉、余洪涛、尹瑞文、杜刚、郑庐林、王宏、曹俊、张燕、彭延跃、涂必浩、张琰、刘吉萍、杨寒松、李辉、刘发明、朱美侠、王旗、吴莉、周亚新、范雪签订《股权转让协议》，约定省供销总公司向黄书学等36人按照1:1作价，转让其持有的28.33%的股权，转让价格为 510万元。左剑飞、刘世汉、冯纪荣、陈巧英与童群签订《股权转让协议》，约定左剑飞、刘世汉、冯纪荣、陈巧英向童群转让其持有的0.06%、0.17%、0.17%和0.45%的股权，转让价格为 15万元。吴锴、吴传信与余学强签订《股权转让协议》，约定吴锴、吴传信向余学强转让其持有的0.06%和0.17%的股权，转让价格为4万元。刘薇、徐永、阮厚新、章志印、陈尔刚和王春华分别同陶劲春、武林、郑庐林、郑伟、马晓平和柏伟与签订《股权转让协议》，约定刘薇、徐永、阮厚新、章志印、陈尔刚和王春华分别向陶劲春、武林、郑庐林、郑伟、马晓平和柏伟转让其持有的0.28%、1.67%、0.06%、0.06%、0.06%、0.11%股权，转让价格为5万元、30万元、1万元、1万元、1万元和2万元。2008年10月24日，棉麻公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|990.00|
|5.00|
|68.00|
|50.00|
|50.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|39.00|
|5.00|
|15.00|
|20.00|
|5.00|
|30.00|
|15.00|
|5.00|
|35.00|
|5.00|
|15.00|
|30.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|35.00|
|15.00|
|5.00|
|34.00|
|30.00|
|5.00|
|15.00|
|5.00|
|30.00|
|5.00|
|15.00|
|45.00|
|25.00|
|20.00|
|30.00|
|15.00|
|5.00|
|1.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|5.00|
|15.00|
|7.00|
|7.00|
|7.00|
|12.00|
|15.00|
|1,800.00|

截至本报告书签署日，棉麻公司的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
棉麻公司主要从事棉花的生产和销售。
近两年一期，棉麻公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|41,089.52|46,245.75|
|39,480.07|44,533.21|
|1,608.81|1,712.54|
|2014年1-9月|2013年度|
|10,791.28|22,859.73|
|-253.53|-738.91|
|-103.73|21.13|
|-103.73|21.13|

注：以上财务数据未经审计。
（四）棉麻公司控制关系结构及下属企业情况
1、棉麻公司控制关系结构
截至本报告书签署日，棉麻公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关
系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司 王选中等44个自然人
45.00%
|||
|-|-|
|45.|00%|

棉麻公司
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
省供销总公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十三）省供销总公司。
（2）实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，棉麻公司除持有德善小贷3.41%的股权外，对外投资的其他公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|100.00|100.00%|
|190.00|47.40%|
|16,984.00|1.29%|
|280.00|100.00%|
|9,160.00|0.08%|
|220.00|54.54%|
|1,000.00|98.60%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,000.00|97.40%|
|501.80|100.00%|
|1,000.00|5.00%|
|100.00|100.00%|
|180.00|33.33%|

十八、合肥银山棉麻股份有限公司
公司拟收购银山棉麻持有的德善小贷2.39%的股权。银山棉麻相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 合肥银山棉麻股份有限公司
公司住所 安徽省合肥市长江东路658号
办公地址 安徽省合肥市长江东路658号
企业类型 股份有限公司
成立日期 2002年11月20日
注册资本 4,100万元
法定代表人 王为传
工商注册号 340100000202516
税务登记证号 皖合税字340102149105222号
组织机构代码 14910522-2
棉花及副产品收购、加工、销售，棉浆生产、销售，纺织原料、农副产品、物资仓储、房屋租赁（以上范围中国家有专项规定的除外），自营经营范围
和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）历史沿革
1、2002年银山棉麻设立
银山棉麻由合肥市供销商业总公司等142位股东共同投资设立，注册资本为
1,000万元。2002年5月24日，安徽中安会计师事务所出具了《验资报告》（皖中
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
验字[2002]第257号）对出资情况进行了验证。2002年11月20日，银山棉麻完成了工商登记手续并取得了注册号为3400001300431的企业法人营业执照，法定代表人为方东屏。
银山棉麻设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|626.00|
|10.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|5.00|
|5.00|
|8.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|1000.00|

2、2010年银山棉麻增资
2010年 12月，银山棉麻股东会通过增资扩股方案。银山棉麻注册资本由1,000万元增至 3,500万元，由原1家法人股东及141名自然人和36名新自然人股东出资2,500万元进行增资。2010年12月30日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字[2010]第2100号）对增资情况进行了验证确认。2010年12月31日，银山棉麻在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1400.00|
|355.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|50.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|64.00|
|50.00|
|120.00|
|8.00|
|20.00|
|5.00|
|19.00|
|20.00|
|20.00|
|40.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|5.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|20.00|
|5.00|
|20.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|20.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|16.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|7.00|
|5.00|
|6.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|
|8.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|10.00|
|8.00|
|10.00|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|8.00|
|20.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|20.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|10.00|
|10.00|
|20.00|
|5.00|
|6.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|7.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|10.00|
|2.00|
|6.00|
|10.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|10.00|
|10.00|
|40.00|
|9.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|11.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|5.00|
|6.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|6.00|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|15.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|80.00|
|40.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|6.00|

3、2012年银山棉麻增资及股权转让
2012年 12月，银山棉麻 2012年第 2次股东会通过增资扩股及股权转让方案。瞿训龙与沙亿斌签订《股权转让协议》，约定瞿训龙向沙亿斌转让其持有的0.14%股权，转让价格为7.85万元。银山棉麻注册资本由3500万元增至4100万元，由原66名自然人股东出资600万元进行增资。2012年12月30日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2012]第2361号）对增资情况进行了验证确认。2012年 12月 31日，银山棉麻在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,400.00|
|355.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|120.00|
|110.00|
|120.00|
|143.00|
|8.00|
|20.00|
|10.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|20.00|
|32.00|
|24.00|
|40.00|
|20.00|
|20.00|
|22.00|
|5.00|
|30.00|
|30.00|
|23.00|
|10.00|
|28.00|
|6.00|
|22.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|24.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|16.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|8.00|
|5.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|6.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|8.00|
|2.00|
|7.00|
|2.00|
|4.00|
|8.00|
|80.00|
|50.00|
|20.00|
|10.00|
|8.00|
|5.00|
|11.00|
|20.00|
|13.00|
|10.00|
|10.00|
|8.00|
|5.00|
|20.00|
|8.00|
|40.00|
|7.00|
|80.00|
|5.00|
|10.00|
|8.00|
|20.00|
|8.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|7.00|
|2.00|
|20.00|
|6.00|
|6.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|
|8.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|7.00|
|2.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|15.00|
|20.00|
|22.00|
|6.00|
|8.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|5.00|
|6.00|
|2.00|
|10.00|
|2.00|
|8.00|
|10.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|10.00|
|10.00|
|40.00|
|9.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|11.00|
|8.00|
|8.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|6.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|15.00|
|5.00|
|6.00|
|5.00|
|6.00|
|8.00|
|5.00|
|10.00|
|80.00|
|40.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|30.00|
|12.00|
|7.00|
|10.00|
|7.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 4,100.00 100.00%4、2014年银山棉麻股权转让
2014年 1月，银山棉麻股东会通过股权转让方案。荣超与王慧、李骏签订《股权转让协议》，约定荣超向王慧、李骏转让其持有的0.05%、0.20%股权，转让价格为 4万元、16万元。杨肖峰与孙玲签订《股权转让协议》，约定杨肖峰向孙玲转让其持有的0.12%股权，转让价格为 10万元。潘家祥与刘玉宝签订《股权转让协议》，约定潘家祥向刘玉宝转让其持有的0.15%股权，转让价格为 12万元。鲍家忠与汪强签订《股权转让协议》，约定鲍家忠向汪强转让其持有的0.15%股权，转让价格为12万元。2014年1月，银山棉麻在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,400.00|
|355.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|120.00|
|110.00|
|120.00|
|143.00|
|8.00|
|20.00|
|10.00|
|20.00|
|32.00|
|24.00|
|40.00|
|20.00|
|20.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|22.00|
|5.00|
|30.00|
|30.00|
|23.00|
|10.00|
|28.00|
|6.00|
|22.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|24.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|
|16.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|8.00|
|5.00|
|6.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|8.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|7.00|
|2.00|
|4.00|
|8.00|
|80.00|
|50.00|
|20.00|
|10.00|
|8.00|
|5.00|
|11.00|
|20.00|
|13.00|
|10.00|
|10.00|
|8.00|
|5.00|
|20.00|
|8.00|
|40.00|
|7.00|
|80.00|
|5.00|
|10.00|
|8.00|
|20.00|
|8.00|
|10.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|5.00|
|2.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|5.00|
|5.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|2.00|
|7.00|
|2.00|
|20.00|
|6.00|
|6.00|
|10.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|
|8.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|7.00|
|2.00|
|2.00|
|15.00|
|20.00|
|22.00|
|6.00|
|8.00|
|10.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2.00|
|2.00|
|8.00|
|5.00|
|6.00|
|2.00|
|10.00|
|2.00|
|8.00|
|10.00|
|5.00|
|2.00|
|2.00|
|10.00|
|10.00|
|40.00|
|9.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|11.00|
|8.00|
|8.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|6.00|
|10.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|5.00|
|10.00|
|5.00|
|15.00|
|5.00|
|6.00|
|5.00|
|6.00|
|8.00|
|5.00|
|10.00|
|80.00|
|40.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|30.00|
|12.00|
|7.00|
|10.00|
|7.00|
|4,100.00|

截至本报告书签署日，银山棉麻的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
银山棉麻主要经营棉花及副产品收购、加工、销售，棉浆生产、销售，纺织
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
原料、农副产品、物资租赁（以上范围中国家有专项规定的除外），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
近两年一期，银山棉麻的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|32,383.24|27,346.02|
|21,108.16|15,829.76|
|11,275.09|11,516.25|
|2014年1-9月|2013年度|
|18,367.41|33,718.75|
|1,288.06|2,776.22|
|1,320.44|3,089.37|
|1,210.50|2,213.87|

注：以上财务数据未经审计。
（四）银山棉麻控制关系结构及对外投资企业情况
1、银山棉麻控制关系结构
截至本报告书签署日，银山棉麻与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
合肥供销社
|||
|-|-|
|100|.00%|

合肥供销公司 173个自然人股东
65.85%
银山棉麻
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合肥供销公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（二十一）合肥供销公司”。
（2）实际控制人
合肥供销社是合肥市全市供销合作社的联合组织，是合肥市人民政府直属事业单位。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，银山棉麻除持有德善小贷4.77%的股权外，对外投资的其他公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|50.00|100.00%|
|1,000.00|100.00%|
|200.00|100.00%|
|300.00|100.00%|
|500.00|70.00%|
|500.00|100.00%|
|200.00|45.00%|
|500.00|70.00%|
|200.00|25.00%|
|1,700.00|100%|

十九、安徽财贸职业学院
公司拟收购财贸学院持有的德善小贷1.02%的股权。财贸学院相关情况如
下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 安徽财贸职业学院
公司住所 安徽省合肥市翡翠路900号
办公地址 安徽省合肥市翡翠路900号
企业类型 事业单位
开办资金 10,701万元
法定代表人 耿金岭
登记管理机关 事证第134000000198号
税务登记证号 皖地税合字34010490607002号
组织机构代码 76278901-X
培养高等专科学历财贸人才，促进经济发展。主要从事财经贸易类相关业务范围
学科的专科层次高等职业教育
（二）财贸学院控制关系结构及对外投资企业情况
1、财贸学院控制关系结构
截至本报告书签署日，财贸学院与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

财贸学院
2、主要股东和实际控制人
见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，财贸学院除持有德善小贷2.05%股权外，无其他对外投资。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
二十、合肥添百福商贸有限责任公司
公司拟收购添百福商贸持有德善小贷0.45%的股权。添百福商贸相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 合肥添百福商贸有限责任公司
公司住所 安徽省合肥市金寨路209号
办公地址 安徽省合肥市蜀山区金寨路209号永达大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003年12月16日
注册资本 500万元
法定代表人 孙晋柱
工商注册号 340100000160593
税务登记证号 皖合税字340104756823402号
组织机构代码 75682340-2
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟零售；五金
交电、土产日杂、日用百货、针纺织品、办公用品、建筑装饰经营范围
材料、土特产品收购、茶叶（绿茶、花茶）分装、农产品销售（除食品）、节能环保技术开发；柜台租赁。
（二）历史沿革
1、2003年添百福商贸设立
添百福商贸由合肥市供销商业总公司、陈晓霞等24名自然人等25位股东共同投资设立，注册资本为205万元。2003年12月15日，安徽中安会计师事务所出具了《验资报告》（皖中验字[2003]第791号）对出资情况进行了验证。2003年12月16日，添百福商贸完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000160593的企业法人营业执照，法定代表人为陈晓霞。
添百福商贸设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|60.00|
|12.00|
|12.00|
|7.50|
|5.50|
|5.50|
|6.00|
|5.00|
|6.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.50|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|205.00|

2、2012年添百福商贸增资
2011年5月，添百福股东会通过增资扩股方案。添百福商贸注册资本由205万元增至307.5万元，由原1家法人股东及20名自然人股东出资102.5万元进行增资。2011年7月4日，安徽华洲会计师事务所出具《验资报告》（华洲验字[2011]
第 0334号）对增资情况进行了验证确认。2012年 3月 10日，添百福在合肥市
工商行政管理局完成工商变更手续。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|104.55|
|36.90|
|24.60|
|24.60|
|24.60|
|5.73|
|5.73|
|6.25|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.73|
|11.47|
|307.50|

3、2014年添百福商贸增资
2014年5月，添百福股东会通过增资扩股方案。添百福商贸注册资本由307.5万元增至500万元，由原1家法人股东出资192.5万元进行增资。2014年6月3日，添百福在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|297.05|
|36.90|
|24.60|
|24.60|
|5.73|
|11.47|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.73|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.73|
|6.25|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|5.21|
|24.60|
|500.00|

截至本报告书签署日，添百福商贸的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
添百福商贸主要从事预包装食品、乳制品、卷烟零售、五金交电、土产日杂、日用百货、针纺织品、办公用品、建筑装饰材料，茶叶分装等农产品销售。
近两年一期，添百福商贸的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,087.35|990.75|
|731.95|487.28|
|355.40|503.47|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,372.03|1,838.03|
|-57.42|39.06|
|-21.87|105.06|
|-26.79|99.58|

注：以上财务数据未经审计。
（四）添百福商贸控制关系结构及对外投资企业情况
1、添百福商贸控制关系结构
截至本报告书签署日，添百福商贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
合肥供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

合肥供销公司 陈晓霞等22个自然人
40.59%
|||
|-|-|
|40.|59%|

添百福商贸
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
合肥供销公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（二十一）合肥供销公司”。
（2）实际控制人
合肥供销社情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十八）、四、主要
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
股东和实际控制人情况”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，添百福商贸除持有德善小贷0.91%的股权外，无其他对外投资。
二十一、合肥市供销商业总公司
公司拟收购合肥供销公司持有的德善小贷0.91%的股权。合肥供销公司相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 合肥市供销商业总公司
公司住所 安徽省合肥市金寨路189号
办公地址 安徽省合肥市新站区凤阳西路恒丰大厦27楼
企业类型 集体所有制
成立日期 1995年11月10日
注册资本 3,469万元
法定代表人 刘正义
工商注册号 340100000080392
税务登记证号 合地税地字34010414904065X
组织机构代码 14904065-X
主营：棉花、化肥、农药、农膜、农业机械、建筑材料、普通机械、电器机械、木材、化工原料（除危险品）、农副产品、
经营范围
百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品销售，仓储服务、经济信息服务，房屋租赁。（涉及法律法规许可凭许可证经营）
（二）历史沿革
合肥供销公司由合肥市供销合作社集体投资设立，注册资本为3,469万元。
1992年9月14日，安徽会计师事务所出具了《验资报告》（[1992]验内字第4-5号）对出资情况进行了验证。1992年9月23日，合肥供销公司完成了工商登记手续并取得了注册号为14902659-1的企业法人营业执照，法定代表人为姚杰祥。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合肥供销公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,469.00|
|3,469.00|

截至本报告书签署日，合肥供销的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
合肥供销公司主要从事股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理等。
近两年一期，合肥供销公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|23,227.83|31,058.69|
|18,555.45|26,637.86|
|4,672.38|4,420.83|
|2014年1-9月|2013年度|
|663.40|648.76|
|321.14|781.97|
|321.14|777.94|
|251.55|777.94|

注：以上财务数据未经审计。
（四）合肥供销公司控制关系结构及对外投资企业情况
1、合肥供销公司控制关系结构
截至本报告书签署日，合肥供销公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
合肥供销社
|||
|-|-|
|00.|00%|

合肥供销公司
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2、主要股东和实际控制人
合肥供销社情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十八）、四、主要股东和实际控制人情况”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，合肥供销公司除持有德善小贷1.82%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|5,000.00|100.00%|
|100.00|100.00%|
|1,000.00|95.00%|
|2,000.00|90.00%|
|1,000.00|90.00%|
|245.00|64.08%|
|4,100.00|34.15%|
|500.00|59.41%|
|318.00|40.88%|
|500.00|40.00%|
|1,000.00|35.00%|
|300.00|20.00%|

二十二、安徽茶叶进出口有限公司
公司拟收购茶叶公司持有的德合典当1.36%的股权、德善小贷0.68%的股权。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
茶叶公司相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽茶叶进出口有限公司
公司住所 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 1989年6月5日
注册资本 1,010.47万元
法定代表人 顾公新
工商注册号 340000000016083
税务登记证号 皖合税字34010314894055X号
组织机构代码 14894055X
一般经营项目：茶叶进出口、内销，自营和代理各类商品及技经营范围 术的进出口，食用农产品收购、加工、销售、仓储、包装服务，房屋租赁。
（二）历史沿革
1、1989年茶叶公司设立，2001年茶叶公司改制
茶叶公司由省供销社和安徽省茶叶公司工会委员会等2位股东共同投资设立，注册资本为593万元。2001年3月15日，安徽华安会计师事务所出具了《验资报告》（皖华安验字[2001]第008号）对出资情况进行了验证。2001年6月18日，茶叶公司完成了工商登记手续并取得了注册号为3400001000437的企业法人营业执照，法定代表人为李念华。
茶叶公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|222.00|
|371.00|
|593.00|

2、2003年茶叶公司增资
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2003年1月，茶叶公司股东会通过增资扩股方案。茶叶公司注册资本由 593万元增至 1,010.47万元，由 2家法人股东出资 417.47万元进行增资。2003年 4月 8日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字[2003]第 378号）对增资情况进行了验证确认。2003年4月23日，茶叶公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|378.29|
|632.18|
|1,010.47|

截至本报告书签署日，茶叶公司的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
茶叶公司主要经营茶叶、脱水蔬菜、纺织服装等商品的进出口及内销贸易。
近两年一期，茶叶公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|28,356.49|25,057.63|
|23,380.29|20,286.28|
|4,976.20|4,771.35|
|2014年1-9月|2013年度|
|26,716.07|36,532.26|
|168.63|205.13|
|429.15|750.61|
|321.87|598.25|

注：以上财务数据未经审计。
（四）茶叶公司控制关系结构及对外投资企业情况
1、茶叶公司控制关系结构
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，茶叶公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
安徽省茶叶公司工会委员会
|||
|-|-|
|62.|56%|

茶叶公司
2、主要股东和实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，茶叶公司除持有德合典当2.73%、德善小贷2.73%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|800.00|55.00%|
|700.00|51.00%|
|300.00|51.00%|
|25.25|51.49%|
|1,080|27.78%|
|2,460|22.56%|
|265.9|22.56%|
|80|37.50%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
二十三、和县东方投资发展有限责任公司
公司拟收购和县东方持有的德善小贷0.61%的股权。和县东方相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 和县东方投资发展有限责任公司
公司住所 安徽省马鞍山市和县历阳镇陋室西街1号
办公地址 安徽省马鞍山市和县历阳镇陋室西街1号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2000年6月27日
注册资本 538万元
法定代表人 吴承国
工商注册号 341424000009068
税务登记证号 马地税和字340523734982680
组织机构代码 73498268-0
对农副产品加工业、仓储业、批发零售业、商务服务业进行投经营范围 资；农副产品购销、服务，农业生产资料、工业品销售。（依
法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
（二）历史沿革
1、2000年和县东方设立
和县东方由和县供销合作总社等2位股东共同投资设立，注册资本为50万元。
2000年6月15日，和县天门会计师事务所出具了《验资报告》（和天门验字[2000]第12号）对出资情况进行了验证。2000年6月27日，和县东方完成了工商登记手续并取得了注册号为3414241100571的企业法人营业执照，法定代表人为马传龙。
和县东方设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|30.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2、2003年和县东方增资
2003年4月，和县东方股东会通过增资方案。和县东方注册资本由50万元增至70万元，由张悠茂等20个自然人出资20万元进行增资。2003年6月，和县安信会计师事务所出具《验资报告》（和安信会验[2003]35号）对增资情况进行了验证确认。2003年 6月，和县东方在和县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|70.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
3、2005年和县东方增资
2005年6月，和县东方股东会通过增资方案。和县东方注册资本由70万元增至 270万元，由和县供销总社以债权出资 200万元进行增资。2005年 7月 18日，和县安信会计师事务所出具《验资报告》（和安信会验[2005]32号）对增资情况进行了验证确认。2005年7月21日，和县东方在和县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|230.00|
|288.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|538.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
4、2010年和县东方股权转让
2010年 11月，和县东方股东会通过股权转让方案。张悠茂等 20个自然人股东与和县供合资产管理中心签订《股权转让协议》，约定张悠茂等20个自然人将其持有的3.72%股权转让给和县供合资产管理中心，转让价格为20万元。2010年11月，和县东方在和县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|230.00|
|288.00|
|20.00|
|538.00|

截至本报告书签署日，和县东方的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
和县东方主要从事对农副产品加工业、仓储业、批发零售业、商务服务业进行投资；农副产品购销、服务，农业生产资料、工业品销售等。和县东方的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|2,646.83|2,738.99|
|1,313.85|1,603.19|
|1,332.98|1,135.80|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|6.93|1.04|
|6.30|0.74|
|6.30|0.74|

注：以上财务数据未经审计。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（四）和县东方控制关系结构及对外投资企业情况
1、和县东方控制关系结构
截至本报告书签署日，和县东方与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
和县供销合作总社
|||
|-|-|
|100.|00%|

和县供和资产管理中心
|||
|-|-|
|99.8|5%|

|||
|-|-|
|0.1|5%|

和县田宝复合肥有限责
任公司
|||
|-|-|
|53|.53%|

和县东方
2、主要股东和实际控制人
（1）和县供销合作总社，成立于1950年8月，是和县人民政府直属事业单位，是和县东方的实际控制人。
（2）和县田宝复合肥有限责任公司，成立于1996年7月，注册资本244.38万元，经营范围为复混肥生产、羽绒制品加工、羽毛购销、农药化肥销售。
（3）和县供合资产管理中心，成立于2004年6月，注册资本3万元，为和县供销合作总社全资企业，经营范围为资产管理，运营。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，和县东方除持有德善小贷1.21%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,000.00|10.00%|
|30,000.00|1.51%|
|200.00|80.00%|
|200.00|75.00%|
|188.00|92.00%|

二十四、青阳县兴农有限责任公司
公司拟收购青阳兴农持有的德善小贷1.36%的股权。青阳兴农其相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 青阳县兴农有限责任公司
公司住所 安徽省池州市青阳县蓉城镇蓉城南路138号
办公地址 安徽省池州市青阳县蓉城镇蓉城南路138号
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002年8月19日
注册资本 212万元
法定代表人 苏义成
工商注册号 341723000000028
税务登记证号 税青字342923743073251号
组织机构代码 74307325-1
农作物种植，化肥、地膜销售，农副产品（国家专项规定除外）经营范围
收购、销售。
（二）历史沿革
1、2002年青阳兴农设立
青阳兴农由青阳县供销系统工会委员会、青阳县陵阳供销合作社2位股东共同投资设立，注册资本为52万元。2002年8月12日，池州九华会计师事务所出具
了《验资报告》（池九会验字[2002]第121号）对出资情况进行了验证。2002年8
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
月19日，青阳兴农完成了工商登记手续并取得了注册号为3429231000438的企业法人营业执照，法定代表人为马四明。
青阳兴农设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|47.00|
|5.00|
|52.00|

2、2010年青阳兴农增资
2010年 6月，青阳兴农股东会通过增资扩股方案。青阳兴农注册资本由 52万元增至 212万元，由原 1家法人股东出资 160万元进行增资。2010年 6月 3日，池州九华会计师事务所出具《验资报告》（池九会验字[2010]第 102号）对增资情况进行了验证确认。2010年6月17日，青阳兴农在青阳县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|207.00|
|5.00|
|212.00|

截至本报告书签署日，青阳兴农的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
青阳兴农主要从事农作物种植，化肥、地膜销售，农副产品（国家专项规定除外）收购、销售，管理青阳县供销社的社有资产房租收取等。
近两年一期，青阳兴农的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,809.93|1,681.68|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,406.73|1,215.73|
|403.20|465.95|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|-62.75|-100.44|
|-62.75|-48.52|
|-62.75|-48.52|

注：以上财务数据未经审计。
（四）青阳兴农控制关系结构及对外投资企业情况
1、青阳兴农控制关系结构
截至本报告书签署日，青阳兴农与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
青阳县供销系统工会委员会 青阳县陵阳供销合作社
|||
|-|-|
|2.3|6%|

青阳兴农
2、主要股东和实际控制人
青阳县陵阳供销合作社，是青阳县人民政府直属事业单位，青阳兴农的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，青阳兴农除持有德善小贷2.72%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|50.00|60.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
二十五、寿县供销合作社联合社
公司拟收购寿县供销社持有的德善小贷1.21%的股权。寿县供销社相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 寿县供销合作社联合社
公司住所 寿县寿春镇
办公地址 寿县寿春镇行政中心210-215号
企业类型 事业单位
开办资金 328万元
法定代表人 涂跃奇
登记管理机关 事证第134142200339号
组织机构代码 15306099-5
宣传贯彻国家、省、市和县委政府有关方针，政策；研究制定供销社
发展规划，指导基层社开展业务，健全管理制度；指导基层社和直属
业务范围 公司改革改制工作，合理设置基层服务网店，促进城乡物资交流，负
责县供销社社有资产的管理，按国家有关规定，对所属企业资产进行
监管，承办县委，县政府和上级社交办的其他工作。
（二）寿县供销社控制关系结构及对外投资企业情况
1、寿县供销社控制关系结构
寿县供销社成立于1950年8月，原名寿县合作总社，于1983年改称寿县供销合作社联合社，寿县供销社是寿县人民政府直属事业单位。
2、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，寿县供销社除持有德善小贷1.21%的股权外，无其他对外投资。
二十六、安庆市皖农贸易有限责任公司
公司拟收购皖农贸易持有的德善小贷0.91%的股权。皖农贸易相关情况如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 安庆市皖农贸易有限责任公司
公司住所 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼
办公地址 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999年10月22日
注册资本 800万元
法定代表人 程小青
工商注册号 340800000002322
税宜国税证字340802711795807号
税务登记证号
皖地税宜字340803481227211号
组织机构代码 71179580-7
棉花收购、棉花及其副产品、棉花加工机械及零配件、棉花打
包铅丝及棉花打包布、针织纺织品、化纤、农副产品（不含法经营范围
律、法规或国务院决定规定须经批准的许可经营项目）批发、调拨。
（二）历史沿革
1、1999年皖农贸易设立
皖农贸易由安徽省棉麻公司安庆经营站等8位股东共同设立，注册资本为280万元。1999年9月21日，安徽诚信会计师事务所出具了《验资报告》（诚信验字[99]第067号）对出资情况进行了验证。1999年10月12日，皖农贸易完成了工商登记手续，并取得了注册号为3408001000350的企业法人营业执照，法定代表人为吴智瑞。
皖农贸易设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|15.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|20.00|
|30.00|
|20.00|
|280.00|

2、2003年皖农贸易股权转让
2003年10月，皖农贸易股东会通过了股权转让方案。安徽省华阳河总场一场加工厂等7位原法人股东与省供销总公司签订《股权转让协议》，约定安徽省华阳河总场一场加工厂、安徽省华阳河总场二场轧花厂、安徽省华阳河总场三场轧花厂、安徽省华阳河总场四场轧花厂、安徽省华阳河总场五场加工厂、安徽省九成加工厂、安徽省皖河农场轧花厂分别向省供销总公司转让其持有的5.35%、5.35%、5.35%、5.35%、7.14%、10.71%、7.14%股权，转让价格为15万元、15万元、15万元、15万元、20万元、30万元、20万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|130.00|
|280.00|

3、2004年皖农贸易股权转让和增资
2004年 9月，皖农贸易股东会通过了增资扩股及股权转让方案。安徽省棉麻公司安庆经营站与省供销总公司签订《股权转让协议》，约定安徽省棉麻公司安庆经营站向省供销总公司转让其持有的53.57%股权，转让价格为 150万元。
皖农贸易注册资本由 280万元增至 800万元，由原 1家法人股东及 10名新自然人股东出资520万元进行增资。2004年11月4日，安徽诚信会计师事务所出具《验资报告》（诚信验字[2004]第198号）对增资情况进行了验证确认。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|750.00|
|15.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|9.00|
|5.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|800.00|

4、2009皖农贸易股权转让
2009年 5月，皖农贸易股东会通过了股权转让方案。安徽省供销社商业总公司与程小青等 12人签订《股权转让协议》，约定安徽省供销社商业总公司向程小青、贺柏莲、陈斌、朱武、马君、郭应东、蒋少玲、吴亚岚、丁红、何承学、黄力、汤传满转让其持有的4%、3.75%、1.75%、2.25%、1.75%、3%、2.25%、1.75%、2.25%、1.25%、1.25%、3%股权，转让价格为32万元、30万元、14万元、18万元、14万元、24万元、18万元、14万元、18万元、10万元、10万元、24万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|524.00|
|41.00|
|35.00|
|17.00|
|21.00|
|17.00|
|27.00|
|21.00|
|32.00|
|21.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|10.00|
|10.00|
|24.00|
|800.00|

截至本报告书签署日，皖农贸易的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
皖农贸易主要从事棉花收购、棉花及其副产品、棉花加工机械及零配件、棉花打包铅丝及棉花打包布、针织纺织品、化纤、农副产品（不含法律、法规或国务院决定规定须经批准的许可经营项目）批发、调拨。
近两年一期，皖农贸易的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|12,003.76|8,882.60|
|10,511.17|7,410.23|
|1,492.58|1,472.37|
|2014年1-9月|2013年度|
|2,227.34|19,514.89|
|-9.79|-57.33|
|20.21|158.45|
|20.21|158.45|

注：以上财务数据未经审计。
（四）皖农贸易控制关系结构及对外投资企业情况
1、皖农贸易控制关系结构
截至本报告书签署日，皖农贸易与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司 程小青等12个自然人
34.50%
|||
|-|-|
|34.|50%|

皖农贸易
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
省供销总公司情况见本报告之“第三节交易对象”之“（十三）省供销总公司”的内容。
（2）实际控制人
省供销社情况见本报告之“第三节交易对象”中“一、新力投资”之（四）、2、主要股东和实际控制人”。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，皖农贸易除持有德善小贷0.91%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|280.00|100.00%|
|260.00|80.00%|

二十七、肥西县供销合作社联合社
公司拟收购肥西供销社持有的德善小贷0.30%的股权。肥西供销社相关情况
如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 肥西县供销合作社联合社
公司住所 安徽省合肥市肥西县上派镇普贤路
办公地址 上派镇水晶城A7栋402室
企业类型 机关法人
法定代表人 周兵
组织机构代码 00300885-X
（二）肥西供销社控制关系结构及对外投资企业情况
1、肥西供销社控制关系结构
肥西供销社系机关法人单位，主要担负肥西县农副产品收购、加工、储存和销售、农业生产资料和生活资料的供应、废旧物资回收利用、专业合作社、专业大市场的经营和指导，是为农业、农村、农民服务的合作经济组织。
2、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，肥西供销社除持有德善小贷0.61%的股权外，无其他对外投资。
二十八、池州市天利商贸有限公司
公司拟收购天利商贸持有的德善小贷0.91%的股权。天利商贸相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 池州市天利商贸有限公司
公司住所 池州市平天湖假日大酒店313室
办公地址 池州市平天湖假日大酒店313室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009年8月4日
注册资本 10万元
法定代表人 桂敏
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
工商注册号 341700000019168
税务登记证号 皖税池字342900692815998号
组织机构代码 69281599-8
经营范围 服装、鞋帽、运动器材销售。
（二）历史沿革
天利商贸由桂敏、汪磊2位自然人股东共同投资设立，注册资本为10万元。
2009年 8月 4日，安徽求实会计师事务所出具了《验资报告》（皖求会验[2009]第 092号）对出资情况进行了验证。2009年 8月 4日，天利商贸完成了工商登记手续并取得了注册号为 341700000019168的企业法人营业执照，法定代表人为桂敏。
天利商贸设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6.00|
|4.00|
|10.00|

截至本报告书签署日，天利商贸的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
天利商贸主要经营服装、鞋帽、运动器材销售。
近两年一期，天利商贸的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|671.66|661.01|
|638.21|692.67|
|33.45|-31.66|
|2014年1-9月|2013年度|
|0.93|1.25|
|0.01|-0.02|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|65.11|-0.02|
|65.11|-0.02|

注：以上财务数据未经审计。
（四）天利商贸控制关系结构及对外投资企业情况
1、天利商贸控制关系结构
截至本报告书签署日，天利商贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
桂敏 汪磊
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

天利商贸
2、主要股东情况
（1）桂敏，女，中国国籍，汉族，身份证号码342830****09096023，无境外永久居留权。2010年6月至今任天利商贸总经理，是天利商贸的实际控制人。
（2）汪磊，男，中国国籍，汉族，身份证号码340104****02061555，无境外永久居留权。2010年6月至今任天利商贸经理。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，天利商贸除持有德善小贷1.82%的股权外，无其他对外投资。
二十九、安徽骏晋贸易投资有限公司
公司拟收购骏晋贸易持有的德善小贷2.42%的股权。骏晋贸易相关情况如下：
（一）基本情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司名称 安徽骏晋贸易投资有限公司
公司住所 合肥市政务区潜山路190号华邦世贸中心B座1708室
办公地址 合肥市政务区潜山路190号华邦世贸中心B座1708室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012年9月17日
注册资本 3,200万元
法定代表人 程罡
工商注册号 340100000698307
税务登记证号 皖合税字340104054464177号
组织机构代码 05446417-7
化肥批发，煤炭批发经营（在许可证有效期内经营）、项目投
资；股权投资；投资咨询；金属材料、机电产品、化工原料及
经营范围
产品（除危险品）、建筑材料、办公用品批发（以上凡涉及许
可的项目均凭许可证件经营）。
（二）历史沿革
1、2012年骏晋贸易设立
骏晋贸易由程罡、钱元文、凌文权、谷宗谦等4位股东共同投资设立，注册资本为3,000万元。2012年9月14日，安徽皖资会计师事务所出具了《验资报告》（皖资验字[2012]第242号）对出资情况进行了验证。2012年9月17日，骏晋贸易完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000698307的企业法人营业执照，法定代表人为程罡。
骏晋贸易设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|900.00|
|750.00|
|150.00|
|3,000.00|

2、2013年骏晋贸易股权转让
2013年3月，骏晋贸易2013年度第一次股东会通过股权转让方案。凌文权、
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
谷宗谦、钱元文与许兴山签订《股权转让协议》，凌文权、谷宗谦、钱元文分别许兴山转让其持有的30.00%、15.00%、5.00%股权，转让价格分别为900万元、450万元、150万元。谷宗谦与程罡签订《股权转让协议》，约定谷宗谦向程罡转让其持有的10.00%股权，转让价格为300万元；2013年4月3日，骏晋贸易在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|
|3,000.00|

3、2014年骏晋贸易增资
2013年7月，骏晋贸易股东会通过增资方案。骏晋贸易注册资本由3000万元增至 3200万元，由 1名自然人股东许兴山出资 200万元进行增资。2013年 7月 8日，安徽庐州会计师事务所出具《验资报告》（庐州验字[2013]第 280号）对增资情况进行了验证确认。2014年1月21日，骏晋贸易在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|1,700.00|
|3,200.00|

截至本报告书签署日，骏晋贸易的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
骏晋贸易主要经营化肥批发、煤炭批发经营（在许可证有效期内经营）、项目投资；股权投资；投资咨询；金属材料、机电产品、化工原料及产品（除危险
品）、建筑材料、办公用品批发（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
近两年一期，骏晋贸易的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|44,927.65|34,218.23|
|41,205.14|30,947.54|
|3,722.51|3,270.69|
|2014年1-9月|2013年度|
|22,292.13|17,326.22|
|473.4|72.25|
|473.4|72.25|
|454.6|70.69|

注：以上财务数据未经审计。
（四）骏晋贸易控制关系结构及对外投资企业情况
1、骏晋贸易控制关系结构
截至本报告书签署日，骏晋贸易与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
许兴山 程罡
|||
|-|-|
|53.1|2%|

|||
|-|-|
|46.|88%|

骏晋贸易
2、主要股东情况
（1）程罡，男，中国国籍，汉族，身份证号码340103****08143037，无境外永久居留权。2012年至今任骏晋贸易董事长。
（2）许兴山，男，中国国籍，汉族，身份证号码342622****10156831，无境外永久居留权。2012年至今任骏晋贸易总经理，是骏晋贸易的实际控制人。
3、对外投资企业情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，骏晋贸易除持有德善小贷2.73%的股权外，无其他对外投资。
三十、合肥影康医疗用品有限公司
公司拟收购影康医疗持有的德善小贷1.36%的股权。影康医疗相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 合肥影康医疗用品有限公司
安徽省合肥经开区桃花工业园繁华大道工投立恒工业广场公司住所
C-12（1-4层）
安徽省合肥经开区桃花工业园繁华大道工投立恒工业广场办公地址
C-12（1-4层）
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年1月23日
注册资本 30万元
法定代表人 周雪梅
工商注册号 34010000020152
税务登记证号 西地税地字340104798122110
组织机构代码 79812211-0
一类医疗器械、办公用品、办公设备、家用电器销售；电子、经营范围 电气设备维修；对外投资；技术咨询服务；自有房屋租赁、管理。
（二）历史沿革
1、2007年影康医疗设立
影康医疗由周雪梅、周娟等2位股东共同投资设立，注册资本为30万元。2007年1月17日，安徽凯吉通会计师事务所出具了《验资报告》（凯吉通验字[2007]第2005号）对出资情况进行了验证。2007年1月23日，影康医疗完成了工商登记手续并取得了注册号为3401000020152的企业法人营业执照，法定代表人为周雪梅。
影康医疗设立时的股权结构如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|30.00|

2、2013年影康医疗股权转让
2013年1月，影康医疗股东会通过股权转让方案。周雪梅与汤中应签订《股权转让协议》，约定周雪梅向汤中应转让其持有的50.00%的股权，转让价格为10万元。2013年2月，影康医疗在肥西县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|30.00|

截至本报告书签署日，影康医疗的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
影康医疗主要从事一类医疗器械、办公用品、办公设备、家用电器销售；电子、电气设备维修；对外投资；技术咨询服务；自有房屋租赁、管理等。
近两年一期，影康医疗的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,837.75|1,503.91|
|1,797.81|1,506.94|
|39.94|-3.03|
|2014年1-9月|2013年度|
|18.20|27.43|
|-42.40|-4.95|
|42.99|-4.96|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|42.96|-4.96|

注：以上财务数据未经审计。
（四）影康医疗控制关系结构及对外投资企业情况
1、影康医疗控制关系结构
截至本报告书签署日，影康医疗与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
汤中应 周娟
|||
|-|-|
|50.0|0|

|||
|-|-|
|50.|00%|

影康医疗
2、主要股东情况
（1）汤中应，女，中国国籍，汉族，身份证号码340103****07221025，无境外永久居留权。近3年未在任何单位任职。
（2）周娟，女，中国国籍，汉族，身份证号码340122****11272267，无境外永久居留权。2007年至今任影康医疗总经理，是影康医疗的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，影康医疗除持有德善小贷2.73%的股权外，无其他对外投资
三十一、安徽奥奇展览工程有限责任公司
公司拟收购奥奇展览持有的德善小贷1.06%的股权。奥奇展览相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽奥奇展览工程有限责任公司
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司住所 安徽省合肥市绩溪路251号
办公地址 安徽省合肥市绩溪路251号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003年5月22日
注册资本 800万元
法定代表人 荣学堂
工商注册号 340100000304083
税务登记证号 皖合税340104750957370号
组织机构代码 75095737-0
室内外装潢、展览工程施工及咨询服务；股权投资；管理咨询；
经营范围
园林绿化；苗木种植、科研、推广。
（二）历史沿革
1、2003年奥奇展览设立
奥奇展览由邹丽等10位自然人股东共同投资设立，注册资本为100万元。2003年3月20日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验字[2003]第0413号）对出资情况进行了验证。2003年5月22日，奥奇展览完成了工商登记手续，并取得了注册号为340100000304083的企业法人营业执照，法定代表人为邹丽。
奥奇展览设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31.00|
|11.00|
|11.00|
|11.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|100.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2、2012年奥奇展览股权转让
2012年9月，奥奇展览股东会通过股权转让方案。李林、葛妮莎、张金刚、刘勇、李晨与荣学堂、郭继仓签订《股权转让协议》，约定李林、葛妮莎、张金刚、刘勇、李晨向荣学堂转让其持有的45.00%的股权，转让价格为45万元。周毅、邹磊、何竹平、邵贤枝与郭继仓签订《股权转让协议》，约定周毅、邹磊、何竹平、邵贤枝向郭继仓转让其持有的24.00%的股权，转让价格为24万元；2012年9月24日，奥奇展览在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|45.00|
|31.00|
|24.00|
|100.00|

3、2013年奥奇展览增资
2013年4月，奥奇展览股东会通过增资扩股方案。奥奇展览注册资本由 100万元增至800万元，由原股东荣学堂出资700万元进行增资。2013年4月25日，安徽源坤会计师事务所出具《验资报告》（合源坤验字[2013]第 053号）对增资情况进行了验证确认。2013年4月26日，奥奇展览在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|745.00|
|31.00|
|24.00|
|800.00|

截至本报告书签署日，奥奇展览的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
奥奇展览主要从事园林绿化、苗木种植等业务。
近两年一期，奥奇展览的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|961.01|885.04|
|81.39|81.18|
|879.62|803.86|
|2014年1-9月|2013年度|
|4.59|11.76|
|-0.19|-0.32|
|75.76|-0.32|
|75.76|-0.32|

注：以上财务数据未经审计。
（四）奥奇展览控制关系结构及对外投资企业情况
1、奥奇展览控制关系结构
截至本报告书签署日，奥奇展览与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
荣 郭
邹
学 继
丽
堂 仓
|||
|-|-|
|93.1|3%|

奥奇展览
2、主要股东和实际控制人
荣学堂情况见本报告之“第三节交易对象”之“（三十二）荣学堂”。
3、对外投资企业情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，奥奇展览除持有德善小贷2.12%的股权外，无其他对外投资。
三十二、荣学堂
公司拟收购荣学堂持有的德善小贷1.62%的股权。荣学堂相关情况如下：
（一）基本情况
姓名 荣学堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 340103****09033519
住址 合肥市马鞍山路世纪阳光花园橙阳苑15栋501室
通讯地址 合肥市马鞍山路世纪阳光花园橙阳苑15栋501室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月至今|合肥德善小额贷款股份有限公司董事、总经理|
|2012年9月至今|执行董事|
|2014年9月至今|副董事长、副总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，荣学堂除持有德善小贷2.80%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|(万元)||
|800.00|93.13%|

三十三、池州华远新材料有限公司
公司拟收购池州华远持有的德合典当4.55%的股权。池州华远相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 池州华远新材料有限公司
公司住所 安徽省池州市经济技术开发区
办公地址 安徽省池州市经济技术开发区
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006年10月20日
注册资本 3,000万元
法定代表人 熊玮
工商注册号 341700000002101
税务登记证号 池税字342900795052401号
组织机构代码 79505240-1
道路改性沥青、乳化沥青加工、销售，道路石油沥青销售、仓
经营范围 储、中转，公路机械设备销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006年池州华远设立
池州华远由浙江宝顺投资有限公司、安徽省交通物资有限责任公司、合肥宝盈物资有限公司等3位股东共同投资设立，注册资本为3,000万元，实收资本1500万元。2006年10月19日，安徽永健会计师事务所出具了《验资报告》（永健验字[2006]第0234号）对出资情况进行了验证。2006年10月20日，池州华远完成了工商登记手续并取得了注册号为341700000002101的企业法人营业执照，法定代表
人为朱瑞勇。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
池州华远设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴比例|实缴出资额（万元）|
|1,050.00|35.00%|525.00|
|1,050.00|35.00%|525.00|
|900.00|30.00%|450.00|
|3,000.00|100.00%|1500.00|

2、2007年池州华远股权转让
2007年 9月，池州华远股东会通过股权转让方案。合肥宝盈物资有限公司分别与浙江宝顺投资有限公司、安徽交通物资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定合肥宝盈物资有限公司分别向浙江宝顺投资有限公司、安徽交通物资有限责任公司转让其持有的15%和15%的股权，转让价格分别为225万元和225万元。2007年 11月 18日，池州华远在池州市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴比例|实缴出资额（万元）|
|1,500.00|50.00%|750.00|
|1,500.00|50.00%|750.00|
|3,000.00|100.00%|1500.00|

3、2009年池州华远股权转让及实缴出资
2009年 7月，池州华远股东会通过股权转让及实缴出资方案。浙江宝顺投资有限公司与浙江宝盈物资集团股份有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江宝顺投资有限公司向浙江宝盈物资集团股份有限公司转让其持有的35%的股权，转让价格为750万元；浙江宝盈物资集团股份有限公司出资 750万元，安徽省交通物资有限责任公司出资750万元，实缴出资由1500万增至3000万。2009年8月12日，安徽永健会计师事务所出具《验资报告》（永健验字[2009]第411号）
对增加实缴出资情况进行了验证确认。2009年 8月，池州华远在池州市工商行
政管理局完成工商变更手续。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
本次股权转让和实缴出资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|
|3,000.00|

4、2010年池州华远股权转让
2010年 7月，池州华远股东会通过股权转让方案。安徽省交通物资有限责任公司与蓝海投资签订《股权转让协议》，约定安徽省交通物资有限责任公司向蓝海投资转让其持有的50.00%的股权，转让价格为1500万元。2010年7月，池州华远在池州市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|
|3,000.00|

5、2013年池州华远股权转让
2013年 8月，池州华远股东会通过股权转让方案。浙江宝盈物资集团股份有限公司、安徽蓝海投资有限公司与合肥宝盈物资有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江宝盈物资集团股份有限公司、安徽蓝海投资有限公司分别向合肥宝盈物资有限公司转让其持有的50.00%、50.00%的股权，转让价格为1500万元。
2013年10月，池州华远在池州市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|
|3,000.00|

截至本报告书签署日，池州华远的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
池州华远主要从事道路改性沥青、乳化沥青加工、销售，道路石油沥青销售、仓储、中转，公路机械设备销售、租赁业务。
近两年一期，池州华远的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|10,081.96|8,076.38|
|5,506.13|4,058.20|
|4,575.83|4,018.18|
|2014年1-9月|2013年度|
|23,788.22|36,389.40|
|500.43|664.74|
|557.64|710.50|
|557.64|579.94|

注：以上财务数据未经审计。
（四）池州华远控制关系结构及对外投资企业情况
1、池州华远控制关系结构
王佩芳等79个自然人 杜建民
|||
|-|-|
|56.9|0%|

|||
|-|-|
|43.1|0%|

浙江宝盈物资集团股份有限
蓝海投资
公司
50.00%
|||
|-|-|
|50.|00|

合肥宝盈物资有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

池州华远
2、主要股东和实际控制人
（1）主要股东
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合肥宝盈物资有限公司成立于2004年11月，注册资本8000万元，法定代表人丁群。主要从事道路沥青销售，道路改性沥青、乳化沥青加工、销售，建筑材料、金属材料销售，公路机械设备销售、租赁；劳务服务等。
（2）实际控制人
杜建民，男，中国国籍，汉族，身份证号码330103****11120098，无境外永久居留权。2009年至今任浙江宝盈物资集团股份有限公司总经理，是池州华远的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，池州华远除持有德合典当9.09%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|300.00|6.00%|

三十四、合肥冠华房地产开发有限公司
公司拟收购合肥冠华持有的德合典当6.59%的股权。合肥冠华相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 合肥冠华房地产开发有限公司
公司住所 合肥市芜湖路120号
办公地址 合肥市长江西路3号春天大厦1303室
企业类型 一人有限责任公司
成立日期 2004年5月28日
注册资本 800万元
法定代表人 程罡
工商注册号 340100000056139
税务登记证号 皖地税合字340111762766221号
组织机构代码 76276622-1
经营范围 房地产开发与销售（凭资质证经营）；物业管理、营销策划、
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
房产中介与代理；装饰工程施工；五金、建材、工程设备销售
与安装。
（二）历史沿革
1、2004年合肥冠华设立
合肥冠华由程罡、奚国旺等2位股东共同投资设立，注册资本为800万元。2004年5月28日，安徽瑞丰会计师事务所出具了《验资报告》（合瑞会验字[2004]第04182号）对出资情况进行了验证。2004年5月28日，合肥冠华完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000056139的企业法人营业执照，法定代表人为程罡。
合肥冠华设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400.00|
|400.00|
|800.00|

2、2008年合肥冠华股权转让
2008年 1月，合肥冠华股东会通过股权转让方案。奚国旺与程罡签订《股权转让协议》，约定奚国旺向程罡转让其持有的50.00%的股权，转让价格为 400万元。2008年2月2日，合肥冠华在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800.00|
|800.00|

截至本报告书签署日，合肥冠华的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
合肥冠华主营房地产开发与销售。
近两年一期，合肥冠华的主要财务指标如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|14,628.12|9,620.02|
|14,072.74|8,971.07|
|555.38|648.95|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|-93.05|-110.26|
|-93.57|-110.26|
|-93.57|-110.26|

注：以上财务数据未经审计。
（四）合肥冠华控制关系结构及对外投资企业情况
1、合肥冠华控制关系结构
截至本报告书签署日，合肥冠华与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
程罡
|||
|-|-|
|100|.00%|

合肥冠华
2、主要股东和实际控制人
程罡，男，中国国籍，汉族，身份证号码340103****08143037，无境外永久居留权。自2012年起任合肥冠华执行董事、法人代表，骏晋贸易执行董事、法人代表。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，合肥冠华除持有德合典当13.18%的股权外，无其他对
外投资。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
三十五、宁波市第一太平进出口有限公司
公司拟收购宁波太平持有的德合典当1.82%的股权。宁波太平相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 宁波市第一太平进出口有限公司
公司住所 海曙区中山东路181号（26-3）（26-4）（26-5）室
办公地址 海曙区中山东路181号（26-3）（26-4）（26-5）室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年5月9日
注册资本 150万元
法定代表人 吴刚
工商注册号 330203000044170
税务登记证号 海税登字330203662052977号
组织机构代码 66205297-7
自营和代理货物和技术的进出口、但国家限定经营或禁止进出
经营范围 口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年宁波太平设立
宁波太平由吴刚、杨亚峰等2位自然人股东共同投资设立，注册资本为150万元。2007年5月9日，宁波海曙友益联合会计师事务所出具了《验资报告》（友益验字[2007]第229号）对出资情况进行了验证。2007年5月9日，宁波太平完成了工商登记手续并取得了注册号为330203000044170的企业法人营业执照，法定代表人为吴刚。
宁波太平设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|75.00|
|75.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 150.00 100.00%2、2008年宁波太平股权转让
2008年12月，宁波太平股东会通过股权转让方案。杨亚峰与吴刚签订《股权转让协议》，约定杨亚峰向吴刚转让其持有的50.00%的股权，转让价格为 75万元。2008年12月3日，宁波太平在宁波市海曙区工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|150.00|

截至本报告书签署日，宁波太平的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
宁波太平主要经营各类汽车和摩托车零配件及附件的采购并出口业务，具体主要产品包括车用各类灯具灯泡、维修工具、电线电缆及配件、各种轴承等产品。
近两年一期，宁波太平的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|3,494.60|4,626.87|
|2,746.95|4,264.87|
|747.65|362.00|
|2014年1-9月|2013年度|
|4,645.85|5,399.08|
|326.19|-71.10|
|385.65|86.32|
|385.65|86.32|

注：以上财务数据未经审计。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（四）宁波太平控制关系结构及对外投资企业情况
1、宁波太平控制关系结构
截至本报告书签署日，宁波太平与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
吴刚
|||
|-|-|
|100.|00%|

宁波太平
2、主要股东情况
吴刚，男，中国国籍，汉族，身份证号码340103****10233515，无境外永久居留权。自2008年起任宁波太平法定代表人兼总经理。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，宁波太平除持有德合典当3.64%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|10,000|10.00%|

三十六、黄山市农业生产资料公司
公司拟收购黄山农资持有的德合典当1.14%的股权。黄山农资相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 黄山市农业生产资料公司
公司住所 黄山市屯溪区荷花东路新村23幢
办公地址 黄山市屯溪区环城北路74号
企业类型 集体所有制
成立日期 1990年6月18日
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
注册资本 1,125.90万元
法定代表人 程金桥
工商注册号 341000000008105
税务登记证号 黄地税登字341002151461090号
组织机构代码 15146109-0
化学肥料、化学农药（不含化学危险品），农地膜、石膏、农、经营范围
林、牧、渔、机械销售
（二）历史沿革
1、1990年黄山农资设立
黄山农资由黄山市供销社出资设立，注册资本为275万元。1990年6月18日，黄山农资完成了工商登记手续并取得了注册号为15146037-9的企业法人营业执照，法定代表人丁士亚。
黄山农资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|275.00|
|275.00|

2、1992年黄山农资第一次增资
1992年 4月，黄山农资注册资本由 275万元增至 512万元，由黄山供销社出资 237万元。1992年 4月，黄山农资在黄山市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|512.00|
|512.00|

3、1999年黄山农资增资
1999年 10月，黄山农资注册资本由 512万元增至 1,125.9万元，由黄山供
销社出资 613.9万元。1999年 10月 20日，黄山市审计事务所出具《验资报告》
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（黄审验字[1999]第 35号）对增资情况进行了验证确认。1999年 10月 28日，黄山农资在黄山市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,125.90|
|1,125.90|

截至本报告书签署日，黄山农资的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
黄山农资无实际经营。
近两年一期，黄山农资的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|2,298.80|2,318.89|
|186.70|196.50|
|2,112.10|2,122.39|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-|
|-59.69|-110.73|
|-10.29|81.91|
|-10.29|81.91|

注：以上财务数据未经审计。
（四）黄山农资控制关系结构及对外投资企业情况
1、黄山农资控制关系结构
截至本报告书签署日，黄山农资与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
黄山供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

黄山农资
2、主要股东和实际控制人
黄山供销社是黄山市全市供销合作社的联合组织，是黄山市人民政府直属事业单位。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，黄山农资除持有德合典当2.27%的股权外，其他对外投资如下对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|820.00|17.05%|
|533.60|32.72%|
|1,000.00|10.00%|

三十七、安徽华伊美科技（集团）有限公司
公司拟收购华伊美科技持有的德合典当2.27%的股权。华伊美科技相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽华伊美科技（集团）有限公司
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司住所 合肥市高新区海关路4号
办公地址 合肥市高新区海关路4号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2000年10月18日
注册资本 4,000万元
法定代表人 张靖华
工商注册号 340106000024091
税务登记证号 皖地税合字340104723331284号
组织机构代码 72333128-4
美容化妆品、日用百货销售；企业投资、管理；金属材料、生
经营范围
铁、冶金炉料、建筑材料销售。
（二）历史沿革
1、2000年华伊美科技设立
华伊美科技由安徽省显臣制药有限责任公司、安徽省华伊美美容保健品有限公司等2位股东共同投资设立，注册资本为100万元。2000年8月29日，安徽中安会计师事务所出具了《验资报告》（皖中事验字[2000]第625号）对出资情况进行了验证。2000年10月18日，华伊美科技完成了工商登记手续并取得了注册号为340106000024091的企业法人营业执照，法定代表人为张靖华。
华伊美科技设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|51.00|
|49.00|
|100.00|

2、2005年11月华伊美科技增资和股权转让
2005年11月，华伊美科技股东会通过增资扩股及股权转让方案。安徽省显臣制药有限责任公司、安徽省华伊美美容保健品有限公司与张靖华签订《股权转让协议》，约定安徽省显臣制药有限责任公司、安徽省华伊美美容保健品有限公
司分别向张靖华转让其持有的51.00%和49.00%的股权，转让价格分别为 51万
元和 49万元；华伊美科技注册资本由 100万元增至 4,000万元，由张靖华以资
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
产出资 3,500.00万元，张君杰以货币出资 16万元，资产出资 384万元。以上出资经安徽瑞丰会计师事务所2005年10月20日皖瑞会综字[2005]2-143号审计报告、安徽瑞丰会计师事务所2005年10月20日皖瑞会综字[2005]2-246号审计报告确认。2005年10月22日，安徽瑞丰会计师事务所出具《验资报告》（皖瑞会综字[2005]2-251号）对增资情况进行了验证确认。2005年 11月 22日，华伊美科技在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,600.00|
|400.00|
|4,000.00|

截至本报告书签署日，华伊美科技的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
华伊美科技主要从事美容化妆品、日用百货销售；企业投资、管理；金属材料、生铁、冶金炉料、建筑材料销售。
近两年一期，华伊美科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|5,377.84|5,691.73|
|1,264.93|1,614.06|
|4,112.91|4077.67|
|2014年1-9月|2013年度|
|396.23|483.26|
|35.24|15.83|
|35.24|15.83|
|35.24|11.87|

注：以上财务数据未经审计。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（四）华伊美科技控制关系结构及对外投资企业情况
1、华伊美科技控制关系结构
截至本报告书签署日，华伊美科技与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
张靖华 张君杰
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

华伊美科技
2、主要股东和实际控制人
张靖华，男，中国国籍，汉族，身份证号码340111****0403901X，无境外永久居留权。2012年至今任华伊美科技总裁，是华伊美科技的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，华伊美科技除持有德合典当4.55%的股权外，无其他对外投资。
三十八、合肥康乾文化传播有限公司
公司拟收购康乾文化持有的德合典当1.14%的股权。康乾文化相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 合肥康乾文化传播有限公司
公司住所 安徽省合肥市芜湖路169号
办公地址 合肥市芜湖路升华大厦六楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2005年1月20日
注册资本 1,040万元
法定代表人 伍和琴
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
工商注册号 340100000134238
税务登记证号 皖合税字340103771114209号
组织机构代码 77111420-9
设计、制作、代理国内广告；电脑动漫制作；全国国产影片发
行（在许可证有效期内经营）；文化、商务信息咨询及中介服
经营范围
务（除人才）；承接剧场装饰，音响，灯光系统安装工程；电
子产品、旅游用品、办公用品、安全标志牌销售。
（二）历史沿革
1、2005年康乾文化设立
康乾文化由阳四清、伍和琴等2位股东共同投资设立，注册资本为30万元。
2005年1月13日，安徽一凡会计师事务所出具了《验资报告》（皖一验字[2005]022号）对出资情况进行了验证。2005年1月20日，康乾文化完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000134238的企业法人营业执照，法定代表人为阳四清。
康乾文化设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|30.00|

2、2006年康乾文化增资
2006年8月，康乾文化股东会通过增资方案。康乾文化注册资本由30万元增至50万元，由2名自然人股东出资20万元进行增资。2006年8月22日，安徽清合会计师事务所出具《验资报告》(皖清合验字[2006]第525号)对增资情况进行了验证确认。2006年8月24日，康乾文化在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|20.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合计 50.00 100.00%3、2011年康乾文化增资
2011年2月28日，康乾文化股东会通过增资方案。康乾文化注册资本由50万元增至100万元，由原2名自然人股东出资50万元进行增资。2011年3月24日，安徽清合会计师事务所出具《验资报告》（皖清合验字[2011]第 009号）对增资情况进行了验证确认。2011年 5月 4日，康乾文化在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|40.00|
|100.00|

4、2014年康乾文化增资
2014年9月28日，康乾文化股东会通过增资方案。康乾文化注册资本由100万元增至1,040万元，由原2名自然人股东债转股出资940万元进行增资。2014年10月24日，康乾文化在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|650.00|
|390.00|
|1,040.00|

截至本报告书签署日，康乾文化的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
康乾文化主要承担设计、制作、代理国内广告；电脑动漫制作；全国国产影
片发行（在许可证有效期内经营）；文化、商务信息咨询及中介服务（除人才）；
承接剧场装饰，音响，灯光系统安装工程；电子产品、旅游用品、办公用品、安
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
全标志牌销售。
近两年一期，康乾文化的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,739.03|1,455.60|
|526.01|408.70|
|1,213.02|1,046.90|
|2014年1-9月|2013年度|
|550.60|788.71|
|221.50|9.45|
|221.50|9.45|
|166.12|7.14|

注：以上财务数据未经审计。
（四）康乾文化控制关系结构及对外投资企业情况
1、康乾文化控制关系结构
截至本报告书签署日，康乾文化与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
阳四清 伍和琴
|||
|-|-|
|62.5|0%|

|||
|-|-|
|37.|50%|

康乾文化
2、主要股东和实际控制人
（1）阳四清，男，中国国籍，汉族，身份证号340103****12263035，无境外永久居留权。2012年至今任安徽文越投资置业有限公司董事长、法定代表人，是康乾文化的实际控制人。
（2）伍和琴，女，中国国籍，汉族，身份证号340102****1119254X，无境
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
外永久居留权。2012年至今任康乾文化执行董事、经理、法定代表人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，康乾文化除持有德合典当2.27%的股权外，无其他对外投资。
三十九、安徽怡然商贸有限公司
公司拟收购怡然商贸持有的德合典当2.27%的股权。怡然商贸相关情况如下：（一）基本情况
公司名称 安徽怡然商贸有限公司
公司住所 安徽省合肥市太湖东路省直机关小区西8幢601室
办公地址 合肥市阜阳北路与合瓦路交口金山名苑1801-1803室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004年5月14日
注册资本 600万元
法定代表人 张承文
工商注册号 340100000298200
税务登记证号 皖地税合字340111762752647号
组织机构代码 76275264-7
粮油、农副产品、预包装食品（凭卫生许可证经营），棉纺织
经营范围 产品、日用杂品、日用百货、日化洗涤用品、服装、家电销售；
商务信息咨询服务。
（二）历史沿革
1、2004年怡然商贸设立
怡然商贸由张承文、侯香菊2位自然人股东共同投资设立，注册资本为50万元。2004年5月11日，安徽嘉华会计师事务所出具了《验资报告》（安嘉华验字[2004]第120号）对出资情况进行了验证。2004年5月14日，怡然商贸完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000298200的企业法人营业执照，法定代表人
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
为张承文。
怡然商贸设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

2、2010年怡然商贸增资
2010年 3月，怡然商贸股东会通过增资扩股方案。怡然商贸注册资本由 50万元增至 600万元，由 1名新自然人股东侯桂芳出资 550万元进行增资。2010年3月11日，安徽清合会计师事务所出具《验资报告》（皖清合验字[2010]第009号）对增资情况进行了验证确认。2010年3月15日，怡然商贸在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|550.00|
|600.00|

截至本报告书签署日，怡然商贸的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）主营业务情况和主要财务指标
怡然商贸主要代理销售食用油、米、调味品、红酒、巧克力等商品。
近两年一期，怡然商贸的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|7,406.85|9,757.80|
|2,213.04|4,647.33|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,193.82|5,110.47|
|2014年1-9月|2013年度|
|11,417.8|17,733.67|
|83.98|40.42|
|83.35|38.32|
|83.35|38.32|

注：2014年9月财务数据未经审计，2013年财务数据经安徽九州会计师事务所审计（九州会审字[2014]第205号），2012年财务数据经安徽九州会计师事务所审计（九州会审字[2013]第204号）。
（四）怡然商贸控制关系结构及对外投资企业情况
1、怡然商贸控制关系结构
截至本报告书签署日，怡然商贸与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
侯 张 候
桂 承 香
芳 文 菊
|||
|-|-|
|92.0|0%|

怡然商贸
2、主要股东和实际控制人
侯桂芳，女，中国国籍，汉族，身份证号340103****02283528，无境外永久居留权。2004年至今担任怡然商贸有限公司总经理，是怡然商贸的实际控制人。
3、对外投资企业情况
截至本报告书签署日，怡然商贸除持有德合典当2.27%的股权外，无其他对
外投资。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
四十、黄海
公司拟收购黄海持有的德合典当1.14%的股权。黄海相关情况如下：
（一）黄海基本情况
姓名 黄海
性别 男
国籍 中国
身份证号 340102****10112017
住址 安徽省合肥市庐阳区亳州路1号世纪别墅4幢1室
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区亳州路1号世纪别墅4幢1室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1997-至今|总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄海除持有德合典当2.27%的股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|860.00|90.60%|

四十一、唐雯
公司拟收购唐雯持有的德合典当1.14%的股权。唐雯相关情况如下：
（一）唐雯基本情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
姓名 唐雯
性别 女
国籍 中国
身份证号 340222****1118162X
住址 安徽省合肥市庐阳区亳州路1号世纪别墅4幢1室
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区亳州路1号世纪别墅4幢1室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，唐雯未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，唐雯除持有德合典当2.27%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
四十二、董如珍
公司拟收购董如珍持有的德合典当1.14%的股权。董如珍相关情况如下：
（一）董如珍基本情况
姓名 董如珍
性别 女
国籍 中国
身份证号 340103****02214024
住址 合肥市安庆西路329号18栋504室
通讯地址 合肥市安庆西路329号18栋504室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，董如珍未在任何单位任职并且无任何单位产权关系。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董如珍除持有德合典当3.33%的股权外，无其他对外投资。
四十三、魏清芳
公司拟收购魏清芳持有的德合典当1.14%的股权。魏清芳相关情况如下：
（一）魏清芳基本情况
姓名 魏清芳
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104****08282013
住址 安徽省合肥市包河区宿松路118号南园新村37-212号
通讯地址 安徽省合肥市铜陵南路碧湖云溪3栋A4幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005-今|总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏清芳除持有德合典当2.27%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|200.00|90.00%|
|1,000.00|90.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000.00|25.00%|
|800.00|15.00%|

四十四、刘影
公司拟收购刘影持有的德合典当1.14%的股权。刘影相关情况如下：
（一）刘影基本情况
姓名 刘影
性别 女
国籍 中国
身份证号 340403****07181424
住址 合肥市庐阳区肥西路1189号金龙广场
通讯地址 合肥市庐阳区肥西路1189号金龙广场
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012-至今|董事、财务总监|
|2012-至今|董事长|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘影除持有德合典当2.27%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|1,000|90.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000|10.00%|

四十五、梁昌海
公司拟收购梁昌海持有的德众金融15.00%的股权。梁昌海相关情况如下：
（一）梁昌海基本情况
姓名 梁昌海
性别 男
国籍 中国
身份证号 340122****07220974
住址 安徽省合肥市蜀山区清溪路66-6-401号
通讯地址 安徽省合肥市清溪路66号康居时代家园6栋401室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011-2014|董事长|
|2014年4月-至今|副总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梁昌海除持有德众金融30.00%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|300.00万|83.60%|
|300.00万|80.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|100.00万港币|100.00%|
|100.00万|60.00%|
|20.00万|35.00%|
|1,000万|90.00%|

四十六、许圣明
公司拟收购许圣明持有德众金融的10.00%的股权。许圣明相关情况如下：
（一）许圣明基本情况
姓名 许圣明
性别 男
国籍 中国
身份证号 342601****10200050
住址 安徽省合肥市蜀山区清溪路30号翠竹园102幢601室
通讯地址 安徽省合肥市东至路香樟雅苑沁香阁2-105
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月-2012年8月|合肥分行中小企业金融部总经理|
|2012年9月-2013年7月|合肥马鞍山路支行行长|
|2013年8月-2014年3月|筹建大客户部|
|2014年4月-至今|总经理|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许圣明除持有德众金融20.00%的股权外，无其他对外投资。
四十七、其他事项说明
（一）交易对象与上市公司的关联关系说明
交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间未存在关联关系。
（二）交易对象之间的关联关系及一致行动人情况
（1）省供销社系统
省供销社系统下的9家企业分别为：省供销总公司、新力投资、吉林辉隆、天诚商贸、棉麻公司、茶叶公司、财贸学院、皖农贸易和和合冷链。上述九家企业存在关联关系并构成一致行动人。省供销社系统的股权控制关系如图所示：
省供销社
省供销总公司
|||
|-|-|
|37.4|4%|

|||
|-|-|
|100|.00|

 100.00%
|||
|-|-|
|38.5|8%|

|||
|-|-|
|62.4|0%|

|||
|-|-|
|55.0|0%|

|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|00.|00%|

辉隆股份
天
棉
瑞
茶
省
供
|||
|-|-|
|65.|50%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

社
商 公印 公 服
|||
|-|-|
|74.2|5%|

心
辉隆连锁
|||
|-|-|
|0.5|9%|

|||
|-|-|
|1.1|8%|

|||
|-|-|
|0.1|2%|

|||
|-|-|
|1.|18|

|||||
|-|-|-|-|
|0.|59%|财贸学院|皖农贸易|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合肥供销社持有合肥供销公司100.00%的股权，同时合肥供销公司持有添百福商贸59.41%的股权、银山棉麻62.60%的股权，合肥供销公司、添百福商贸和银山棉麻构成关联关系和一致行动人。
（3）荣学堂与奥奇展览、天诚商贸、新力投资
荣学堂直接持有德善小贷2.80%的股权，通过其控制的公司奥奇展览（荣学堂持有奥奇展览93.13%的股权）持有德善小贷2.12%的股权，此外，荣学堂还
持有天诚商贸10%的股权，天诚商贸持有德善小贷2.27%的股权。荣学堂任德善小贷总经理、新力投资的副董事长、奥奇展览执行董事。因此，荣学堂、奥奇展览、天诚商贸、新力投资为关联关系，荣学堂与其控制的奥奇展览构成本次交易的一致行动人。
（4）合肥冠华和骏晋贸易
程罡持有合肥冠华100.00%的股权，同时持有骏晋贸易46.88%的股权，合
肥冠华持有德合典当13.18%的股权和骏晋贸易持有德善小贷2.42%的股权，因
此合肥冠华与骏晋贸易构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（5）蓝海投资和池州华远
蓝海投资直接持有德润租赁12.25%的股权；蓝海投资通过持有合肥宝盈
50%的股权持有100%池州华远的股权，而池州华远持有德合典当9.09%的股权。
因此蓝海投资和池州华远构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（6）钱元文和新力投资、卓嘉投资
钱元文直接持有德润租赁1%的股权；卓嘉投资直接持有德润租赁0.75%的股权；卓嘉投资是其配偶孟向红与女儿钱诚共同设立的公司；钱元文任新力投资的副总经理。因此，钱元文与新力投资构成关联关系。钱元文与卓嘉投资构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（7）黄海和唐雯
黄海和唐雯为夫妻关系，分别持有德合典当3.33%和3.33%的股权。黄海和唐雯构成关联关系和本次交易的一致行动人。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（8）梁昌海和苏燕
梁昌海和苏燕为夫妻关系，分别持有德众金融30.00%和5.00%的股权。梁昌海和苏燕构成关联关系和本次交易的一致行动人。
2、不存在关联关系和构成一致行动人的情形
除上述交易对方外，其他交易对方之间均不存在关联关系和一致行动人的情形。
（三）交易对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对象最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对象最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
交易对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，交易对方及其主要管理人员无以下严重违反诚信的行为：（1）未按期偿还大额债务；（2）未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺；（3）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（4）其他严重违反诚信的行为。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第四节交易标的
一、交易标的—德润租赁
（一）德润租赁基本情况
公司名称 安徽德润融资租赁股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市政务区祁门路1777号辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路1777号辉隆大厦
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2013年5月6日
注册资本 50,000万元
实收资本 50,000万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340000000057363
税务登记证号 皖合税字340104068074356号
组织机构代码 06807435-6
许可经营项目：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般
经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨
经营范围
询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及
管理、咨询；财务咨询。
（二）历史沿革
1、2013年德润租赁设立
德润租赁由新力投资等13位股东发起设立，注册资本为28,000万元。2013年5月2日，安徽庐州会计师事务所出具了《验资报告》（庐州验字[2013]第208号）对出资情况进行了验证。2013年5月6日，德润租赁完成了工商登记手续并取得了注册号为340000000057363的企业法人营业执照，法定代表人为徐立新。
德润租赁设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,800.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|4,200.00|
|4,500.00|
|3,500.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|800.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|700.00|
|500.00|
|500.00|
|28,000.00|

2、2014年德润租赁增资及股权转让
2014年2月，德润租赁2014年第1次股东会通过股权转让方案。孟庆立与广智机械签订《股权转让协议》，约定孟庆立向广智机械转让其持有的700万股股权，转让价格为700万元；骏晋贸易与浩华化工签订《股权转让协议》，约定骏晋贸易向浩华化工转让其持有的 1,000万股股权，转让价格为 1,000万元；德润租赁注册资本由28,000万元增至50,000万元，由10个原股东和2个新股东按照每股 1.05元的价格出资 23,100万元进行增资，超额部分计入资本公积。2014年4月28日，德润租赁在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后，德润租赁的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|17,500.00|
|6,125.00|
|4,500.00|
|4,200.00|
|1,750.00|
|1,400.00|
|875.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|875.00|
|875.00|
|875.00|
|500.00|
|6,525.00|
|1,875.00|
|1,750.00|
|375.00|
|50,000.00|

截至本报告书签署日，德润租赁的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，德润租赁与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|||95|.76||
||66.6|||棉麻公司|
|98.7|2%||||

股 股
1.18%0.59%0.12%1.18%1.18%
76.00%17.05%6.95%
1.28%
100.00%
吉 广 辉 蓝 瑞 合 抱 安 新 其
|||
|-|-|
|8.4|0%|

辉 机 农 投 化 冷 贸 投 投 股
隆 械 资 资 肥 链 易 资 资 东
|||
|-|-|
|13.0|5%|

|||
|-|-|
|12|.25%|

|||
|-|-|
|1.7|5%|

|||
|-|-|
|35.0|0%|

瑞美丰有限公司 德润租赁
|||
|-|-|
|35.0|0%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
份有限公司马鞍山分公司（下称“德润租赁马鞍山分公司”）。
（1）子公司情况
①深圳德润的情况
A.深圳德润的基本情况
公司名称 德润融资租赁（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
注册地址
区管理局综合办公楼A栋201室
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
办公地址
区管理局综合办公楼A栋201室
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2014年7月10日
注册资本 30,000万元
实收资本 20,550万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 440301501148331
税务登记证号 深税登字440300310541910号
组织机构代码 31054191-0
融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产
经营范围 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其
他业务。
B.深圳德润的股权结构
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴比例|实缴出资额（万元）|
|10,500.00|35.00%|3,150.00|
|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|2,000.00|6.67%|2,000.00|
|2,000.00|6.67%|500.00|
|1,000.00|3.33%|600.00|
|500.00|1.67%|500.00|
|500.00|1.67%|300.00|
|30,000.00|100.00%|20,550.00|

②安徽泽生的情况
A.安徽泽生的基本情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司名称 安徽泽生健康产业投资管理有限公司
注册地址
合肥市祁门路1777号辉隆大厦9楼
办公地址
合肥市祁门路1777号辉隆大厦9楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年1月2日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 金良
工商注册号 340100000890679
税务登记证号 皖地税合字340104087591412
组织机构代码 08759141-2
项目投资及管理；房产租赁；建材及电子产品销售、维修；物
经营范围
业服务。
B.安徽泽生的股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|500.00|
|2,000.00|

（2）德润租赁马鞍山分公司
名称安徽德润融资租赁股份有限公司马鞍山分公司
注册号 340521000073036
负责人程义山
营业场所安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路380-382号
营业期限自2014年12月16日
经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担经营范围保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|当涂县市场监督管理局|核准日期|

成立日期2014年12月16日
（四）主要业务情况
德润租赁主要业务具体情况详见本报告书“第五节交易标的主营业务情
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
况”相关内容。
（五）主要资产权属及主要负债情况
1、资产权属情况
德润租赁主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，德润租赁的主要负债（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|8,000.00|
|287.93|
|48.17|
|2,456.33|
|99.95|
|92.21|
|250.00|
|21,386.29|
|34,418.22|
|67,039.09|

鉴于转让标的为股权，德润租赁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由德润租赁享有和承担的债权债务在交割日后仍由德润租赁享有和承担。
2、对外担保和或有负债情况
截至2014年9月30日，德润租赁无对外担保和或有负债。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|10,706.96|9,100.57|
|117,799.53|56,800.08|
|128,506.49|65,900.65|
|11,234.59|17,836.25|
|55,804.50|16,777.00|
|67,039.09|34,613.25|
|57,375.26|31,287.40|
|61,467.40|31,287.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|11,272.74|6,368.66|
|3,509.76|2,058.89|
|7,785.25|4,390.90|
|7,785.25|4,390.90|
|5,830.00|3,287.40|
|5,787.86|3,287.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-43,396.73|-54,231.69|
|-1,559.06|-125.56|
|44,836.29|55,030.00|
|-119.50|672.75|

2013年度、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-54,231.69万元、-43,396.73万元，现金流量为负数且数额较大。主要原因是标的公司拥有丰富的融资租赁业务客户资源，2013年5月份成立后，为满足客户的需求，充分提高运营资金使用效率，管理层便积极开展融资租赁业务，按即定的融资租赁计划集中在2013年下半年以及2014年度对外贷出资金，使得报告期内经营活动产生的
现金流量净额为负数且数额较大。截至报告书出具日，标的公司已完成资金贷出
计划，融资租赁资产运营状况良好，报告期内均正常收取客户租金、利息和服务
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
费，融资租赁资产按风险进行五级分类，均为正常、关注类资产，无次级、可疑和损失类的不良资产，资产减值计提充分，营业收入和净利润确认公允，经营活动现金净流量为负是公司处于规模扩张阶段影响所致
（七）购买资产交易标的涉及许可情况
德润租赁未许可他人使用其所有的资产，亦未作为被许可方使用其他资产。
（八）本次购买资产涉及的债权债务转移情况
本次购买资产交易标的为德润租赁60.75%的股权，未涉及债权债务转移情况。
（九）本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月未进行重大资产收购事项。
（十）利润分配情况
年度 股利分配情况
2013年度 根据德润租赁2014年第一次股东大会决议，向全体股东分红2,800万元
二、交易标的—德善小贷
（一）德善小贷基本情况
公司名称 合肥德善小额贷款股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路100号安徽合作经济大厦七楼
办公地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路100号安徽合作经济大厦七楼
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2009年9月25日
注册资本 33,000万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
实收资本 33,000万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340100000358209
税务登记证号 皖地税直字340104694148906号
组织机构代码 69414890-6
经营范围 发放小额贷款；项目投资；财务咨询
（二）历史沿革
1、2009年德善小贷设立
德善小贷由省供销总公司等26位股东发起设立，设立时注册资本为11,000万元。2009年9月2日，安徽清合会计师事务所出具了皖清合验字（2009）026号《设立验资报告》对出资情况进行了验证。2009年9月25日，德善小贷完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000358209的企业法人营业执照，法定代表人为徐立新。
德善小贷设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,200.00|
|1,100.00|
|1,100.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|300.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|200.00|
|100.00|
|200.00|
|200.00|
|600.00|
|400.00|
|400.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|11,000.00|

2、2011年德善小贷股权转让及增资
2011年1月，德善小贷股东大会通过股权转让和增资扩股方案。德信担保、徐立新、谷新生分别与新力投资签订《股权转让协议》，约定德信担保、徐立新、谷新生向新力投资转让其持有的10.00%、3.64%和3.64%的股权，转让价格为1,900万元；肥东县撮镇雪花藕专业合作社与荣学堂签订《股权转让协议》，约定肥东县撮镇雪花藕专业合作社向荣学堂转让其持有的0.91%股权，转让价格为110万元。德善小贷注册资本由11,000万元增至16,500万元，同意以2010年度未分配利润1,650万元用于股东分红，泰昌资产和肥西供销社两家股东以现金方式分红合计105万元。省供销总公司等22个股东税后分红1,545万元（税后净分红1,488万元），其中1,378万元作为增资入股，剩余110万元作为资本公积处理。并同意省供销总公司等22个股东以货币资金形式增资4,122万元。2011年3月7日，安徽九州会计师事务所出具九州会验字[2011]第020号《验资报告》对增资情况进行了验证确认。
2011年4月，德善小贷股东大会通过部分股权转让方案。李钢与新力投资签订《股权转让协议》，约定李钢向新力投资转让其持有的1.82%的股权，转让价格为310.8万元；阮宁与合肥银山签订《股权转让协议》，约定阮宁向合肥银山
转让其持有的1.82%的股权，转让价格为313.35万元；天诚商贸与新力化工签订
《股权转让协议》，约定天诚商贸向新力化工转让其持有的1.21%的股权，转让
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
价格为210.48万元；2011年10月18日，德善小贷在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资及股权转让完成后，德善小贷的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300.00|
|3,050.00|
|1,850.00|
|500.00|
|500.00|
|750.00|
|1,050.00|
|450.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|200.00|
|250.00|
|300.00|
|900.00|
|300.00|
|300.00|
|400.00|
|16,500.00|

3、2012年德善小贷股权转让
2012年2月，德善小贷股东大会通过部分股权转让方案。陈正人与新力投资
签订《股权转让协议》，约定陈正人向新力投资转让其持有的1.82%的股权，转
让价格为312万元。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2012年11月，德善小贷股东大会通过部分股权转让方案。新力投资与辉隆股份签订《股权转让协议》，约定新力投资向辉隆股份转让其持有的18.48%的股权，转让价格为3,557.87万元。汪玉龙与天利商贸签订《股权转让协议》，约定汪玉龙向天利商贸转让其持有的2.42%的股权，转让价格为400万元。2012年12月31日，德善小贷在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，德善小贷的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300.00|
|3,050.00|
|300.00|
|1,850.00|
|500.00|
|500.00|
|750.00|
|1,050.00|
|450.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|400.00|
|300.00|
|200.00|
|400.00|
|250.00|
|900.00|
|300.00|
|300.00|
|16,500.00|

4、2013年德善小贷增资及股权转让
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2013年3月，德善小贷股东大会通过部分股权转让的方案。程罡与骏晋贸易签订《股权转让协议》，约定程罡向骏晋贸易转让其持有的4.85%的股权，转让价格为800万元；程罡与新力投资签订《股权转让协议》，约定程罡向新力投资转让其持有的0.61%的股权，转让价格为100万元；金良与影康医疗签订《股权转让协议》，约定金良向影康医疗转让其持有的1.82%的股权，转让价格为300万元；
韩如与影康医疗签订《股权转让协议》，约定韩如向影康医疗转让其持有的1.82%的股权，转让价格为300万元。德善小贷注册资本由16,500万元增至33,000万元，由省供销总公司等10个原股东以未分配利润571.25万元和省供销总公司等14个原股东和1个新股东奥奇展览货币出资15,928.75万元。2013年5月16日，安徽九州会计师事务所出具九州会验字[2013]第033号《验资报告》对增资情况进行了验证确认。2013年6月19日，德善小贷在合肥市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资及股权转让完成后，德善小贷的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,600.00|
|6,100.00|
|4,950.00|
|3,700.00|
|500.00|
|750.00|
|1,125.00|
|1,575.00|
|675.00|
|300.00|
|600.00|
|450.00|
|400.00|
|450.00|
|400.00|
|300.00|
|200.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|600.00|
|800.00|
|900.00|
|700.00|
|925.00|
|33,000.00|

（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，德善小贷与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
省供销社
省供销总公司
|||
|-|-|
|37.4|4%|

|||
|-|-|
|100.|00|

|||||
|-|-|-|-|
|55.0|0%|60.|00%|

|||
|-|-|
|38.5|8%|

|||
|-|-|
|62.4|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|棉麻公司|瑞隆印务|

|||
|-|-|
|20|%|
||2.2|

德善小贷
35%
广德德善
滁州德善
||
|-|
|20.00%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
德善小贷控股股东为省供销总公司，其基本情况见“第三节交易对象”之“十三、省供销商业总公司”。
（2）实际控制人
德善小贷实际控制人为省供销社，其基本情况见本节之“一、（三）股权结构及实际控制人”。
3、子、分公司情况
截至本报告书出具日，德善小贷设立三家子公司，分别是广德德善小额贷款有限公司、马鞍山德善小额贷款有限公司和滁州德善小额贷款有限公司。未设立分公司。
（1）马鞍山德善
①马鞍山德善基本情况
公司名称 马鞍山德善小额贷款有限公司
注册地址 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路380、382号
办公地址 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路380、382号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012年3月7日
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
法定代表人 荣学堂
工商注册号 340521000053556
税务登记证号 皖地税马字340521591430693号
组织机构代码 59143069-3
许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：财务咨询，对
经营范围
农业、采矿业、制造业、建筑业、批发业、房地产业投资
②马鞍山德善股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,250.00|
|3,000.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|600.00|
|1,050.00|
|190.00|
|600.00|
|1,500.00|
|300.00|
|485.00|
|500.00|
|400.00|
|225.00|
|600.00|
|300.00|
|15,000.00|

③马鞍山德善历史沿革
A.2012年马鞍山德善设立
马鞍山德善由省供销总公司等10位股东发起设立，注册资本为6,000万元。
2012年2月28日，安徽江南会计师事务所当涂分所出具了《验资报告》（皖江会当验（2012）085号）对出资情况进行了验证。2012年3月7日，马鞍山德善完成了工商登记手续并取得了注册号为340521591430693的企业法人营业执照，法定代表人为荣学堂。
马鞍山德善设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,800.00|
|300.00|
|600.00|
|300.00|
|600.00|
|600.00|
|600.00|
|600.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|300.00|
|300.00|
|6,000.00|

B.2012年马鞍山德善股权转让
2012年11月，马鞍山德善股东会通过股权转让方案。合肥冠华、张家港保税区金海投资有限公司分别与辉隆股份签订《股权转让协议》，约定合肥冠华、张家港保税区金海投资有限公司向辉隆股份转让其持有的10.00%和10.00%的股权，转让价格为1,292万元。2012年12月27日，马鞍山德善在当涂县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,800.00|
|1,200.00|
|300.00|
|600.00|
|300.00|
|600.00|
|600.00|
|300.00|
|300.00|
|6,000.00|

C.2013年马鞍山德善增资及股权转让
2013年2月，马鞍山德善股东会通过股权转让和增资扩股方案。杨进宏与马鞍山沃而德食品贸易发展有限公司签订《股权转让协议》，约定杨进宏向马鞍山沃而德食品贸易发展有限公司转让其持有的10.00%的股权，转让价格为600万元。
金良与上海呈厚电子有限公司签订《股权转让协议》，约定金良向上海呈厚电子有限公司转让其持有的5.00%的股权，转让价格为300万元。注册资本由6,000万
元增至15,000万元，其中省供销总公司等3家股东以2012年度股东分红出资69.35
万元，省供销总公司等9家原股东和马鞍山市华润糖酒副食有限责任公司等5家新
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
股东现金出资8930.65万元。2013年4月9日，安徽江南会计师事务所出具《验资报告》（皖江会验[2013]第112号）对增资情况进行了验证确认。2013年4月10日，马鞍山德善在当涂县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,250.00|
|3,000.00|
|600.00|
|600.00|
|300.00|
|1,500.00|
|1,050.00|
|600.00|
|190.00|
|300.00|
|485.00|
|500.00|
|400.00|
|225.00|
|1,5000.00|

D.2013年马鞍山德善股权转让
2013年8月，马鞍山德善股东会通过股权转让方案。省供销总公司与德善小贷签订《股权转让协议》，约定省供销总公司向德善小贷转让其持有的5,250万元股权，转让价格为5,250万元。2013年8月5日，马鞍山德善在当涂县工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,250.00|
|3,000.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|600.00|
|600.00|
|300.00|
|1,500.00|
|1,050.00|
|600.00|
|190.00|
|300.00|
|485.00|
|500.00|
|400.00|
|225.00|
|1,5000.00|

截至本报告书签署日，马鞍山德善的注册资本和股权结构未再发生变化。
（2）广德德善和滁州德善
①广德德善情况
A、广德德善基本情况
公司名称 广德德善小额贷款有限公司
注册地址 安徽省宣城市广德县桃州镇景贤街127号
办公地址 安徽省宣城市广德县桃州镇景贤街127号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010年11月19日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 荣学堂
工商注册号 341822000028901
税务登记证号 皖地税宣字34252356498296X号
组织机构代码 56498296-X
许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：投资业务、财
经营范围
务咨询
B、广德德善股权结构
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,415.00|
|1,000.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|250.00|
|500.00|
|500.00|
|335.00|
|15,000.00|

②滁州德善情况
A、滁州德善基本情况
公司名称 滁州德善小额贷款有限公司
注册地址 安徽省滁州市南谯中路1958号
办公地址 安徽省滁州市南谯中路1958号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011年4月21日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 荣学堂
工商注册号 341100000064033
税务登记证号 皖地税滁字341103573028799号
组织机构代码 57302879-9
经营范围 许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：无。
B、滁州德善股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,500.00|
|450.00|
|500.00|
|500.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|500.00|
|1,500.00|
|980.00|
|360.00|
|260.00|
|150.00|
|150.00|
|180.00|
|250.00|
|360.00|
|360.00|
|10,000.00|

（四）主要业务情况
德善小贷主要业务具体情况详见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
（五）主要资产权属及主要负债情况
1、资产权属情况
德善小贷主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，德善小贷的主要负债（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|600.39|
|399.93|
|2,562.86|
|59.45|
|12.59|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|5,870.02|
|29,000.00|
|38,505.23|

鉴于转让标的为股权，德善小贷作为独立法人的身份不会因股权转让发生
变化，原由德善小贷享有和承担的债权债务在交割日后仍由德善小贷享有和承
担。
3、对外担保和或有负债情况
截至2014年9月30日，德善小贷无对外担保和或有负债。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|103,707.40|87,639.86|
|1,687.51|6,173.84|
|105,394.91|93,813.70|
|38,505.23|5,296.73|
|0.00|29,000.00|
|38,505.23|34,296.73|
|66,889.68|59,516.97|
|40,348.11|40,053.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|13,945.41|14,580.66|
|5,541.73|5,247.82|
|8,457.14|9,333.74|
|8,607.10|9,401.50|
|6,241.47|6,938.79|
|3,810.93|4,254.84|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|5,914.17|-34,768.51|
|446.86|-45.50|
|-4,138.28|35,063.13|
|2,222.76|249.12|

4、德善小贷非经常性损益情况
截至本报告书签署日，德善小贷非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|49.20|-|
|126.35|68.73|
|53.46|0.91|
|-25.60|-0.97|
|203.41|68.67|
|50.85|17.17|
|152.56|51.50|
|87.33|17.82|
|3,723.60|4,237.02|

2012年度-2014年前三季度，德善小贷非经常损益合计为 25.09万元、68.67万元和 203.41万元。报告期内，德善小贷非经常性损益金额占当年度德善小贷净利润比率为0.58%、0.99%、3.26%，非经常性损益对德善小贷净利润影响较小，
德善小贷对非经常性损益不存在重大依赖。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（七）购买资产交易标的涉及许可情况
德善小贷未许可他人使用其所有的资产，亦未作为被许可方使用其他资产。
（八）本次购买资产涉及的债权债务转移情况
本次购买资产交易标的为德善小贷55.83%的股权，未涉及债权债务转移情况。
（九）本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月未进行重大资产收购事项。
（十）利润分配情况
年度 股利分配情况
2013年度 根据德善小贷2013年度股东大会决议，向全体股东分红3,580.5万元
2012年度 根据德善小贷2012年度股东大会决议，向全体股东分红2,475万元
2011年度 根据德善小贷2012年度股东大会决议，向全体股东分红2,310万元
（十一）最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的变动原因
2012年度-2014年前三季度，德善小贷盈利水平有较大提升。报告期内德善小贷营业收入为 9,727.18万元、14,580.66万元和 13,945.41万元，其中 2013年度营业收入较2012年增长49.90%。德善小贷的营业收入主要由发放贷款及垫款利息收入构成，德善小贷可供发放贷款资金总额成为营业收入增长的重要驱动因素。2013年，德善小贷股东出于对前景良好的预期，并支持德善小贷发展，决定对德善小贷进行增资。2013年 5月德善小贷完成增资，注册资本由 16,500万元增至 33,000万元；同年 6月，由于德善小贷净资产的上升，德善小贷向国家开发银行取得了金额为 29,000万元的长期借款。上述股权融资及债权融资使其
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
可供发放贷款资金总额有较大增长，从而导致其当年主营贷款业务量增长明显。
受上述原因影响，德善小贷 2013年公司贷款及垫款利息收入增长较大，直接推动了其营业收入水平的快速提升。受益于德善小贷营业收入的上升，德善小贷2013年净利润较2012年度增长61.64%。
三、交易标的—德合典当
（一）德合典当基本情况
公司名称 安徽德合典当有限公司
注册地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路辉隆大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012年5月17日
注册资本 22,000万元
实收资本 22,000万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340000000055698
税务登记证号 皖地税直字340104595746521号
组织机构代码 59574652-1
许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预
经营范围
售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的
变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
（二）历史沿革
1、2012年德合典当设立
德合典当由合肥冠华等16位股东发起设立，注册资本为15,000万元。2012年1月6日，安徽九州会计师事务所出具了《验资报告》（九州会验字[2012]第002号）对出资情况进行了验证。2012年5月17日，德合典当完成了工商登记手续并取得了注册号为340000000055698的企业法人营业执照，法定代表人为徐立新。
德合典当设立时的股权结构如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|
|1,200.00|
|2,900.00|
|1,000.00|
|800.00|
|600.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|15,000.00|

2、2014年德合典当股权转让及增资
2014年2月，德合典当2014年第一次股东会通过增资扩股及部分股权转让方案。德信担保与新力投资签订《股权转让协议》，约定德信担保向新力投资转让其持有的2,000万股权，转让价格为2,000万元。徐立新与安腾投资签订《股权转让协议》，约定徐立新向安腾投资转让其持有的500万股权，转让价格为500万元。
阳梦婷与康乾文化签订《股权转让协议》，约定阳梦婷向康乾文化转让其持有的500万股权，转让价格为500万元。侯桂芳与怡然商贸签订《股权转让协议》，约定侯桂芳向怡然商贸转让其持有的500万股权，转让价格为500万元。
德合典当注册资本由15,000万元增至22,000万元，由原股东新力投资出资6,480万元和新股东华伊美科技出资1,000万元进行增资，新力投资溢价部分480万元计入资本公积。2014年5月8日，安徽华洲会计师事务所出具华洲验字[2014]
第0220号《验资报告》对增资情况进行了验证。2014年5月28日，德合典当在安
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让及增资完成后，德合典当的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,000.00|
|2,000.00|
|1,200.00|
|2,900.00|
|1,000.00|
|800.00|
|600.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|1,000.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|22,000.00|

截至本报告书签署日，德合典当的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，德合典当与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|38.5|8%|

省
茶 瑞 天 棉 供
辉隆股份
叶
隆
诚
麻
销
社
|||
|-|-|
|95.7|6%|

司 务 贸 司
务
中
心
|||
|-|-|
|1.1|8%|

|||
|-|-|
|0.5|9%|

|||
|-|-|
|1.1|8%|

新 合
华
合 池 宁 其
力 和
伊
肥 州 波 他
化 冷
美
冠 华 太 股
工 新力投资 链
科
华 远 平 东
技
2.73%
|||
|-|-|
|2.7|3%|

|||
|-|-|
|5.4|5%|

|||
|-|-|
|4.5|5%|

|||
|-|-|
|9.0|9%|

|||
|-|-|
|3.6|4%|

德合典当
2、控股股东和实际控制人
德合典当控股股东为新力投资，其基本情况详见本报告书“第三节交易对象”之“一、安徽新力投资有限公司”；德合典当实际控制人为省供销社，其基本情况见本节之“一、（三）股权结构及实际控制人”。
3、子、分公司情况
截至本报告书签署日，德合典当未设立子公司、分公司。
（四）主要业务情况
德合典当主要业务具体情况详见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
（五）主要资产权属及主要负债情况
1、资产权属情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
德合典当主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，德合典当的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|981.49|
|307.28|
|1,773.90|
|1,077.22|
|15,343.69|
|19,483.58|

鉴于转让标的为股权，德合典当作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由德合典当享有和承担的债权债务在交割日后仍由德合典当享有和承担。
3、对外担保和或有负债情况
截至2014年9月30日，德众金融无对外担保和或有负债。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|45,956.63|30,854.89|
|45,931.60|30,823.22|
|25.03|31.67|
|19,483.58|11,391.23|
|19,483.58|11,391.23|
|0.00|0.00|
|26,473.04|19,463.66|

2、利润表主要数据
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|6,826.54|6,721.29|
|2,184.88|1,020.71|
|4,641.66|5,700.58|
|4,641.66|5,700.58|
|3,233.02|4,273.82|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-3,264.14|5,420.51|
|-2.39|-6.54|
|3,730.00|-6,340.00|
|463.47|-926.03|

 2012年度德合典当经营活动产生的现金流量净额为-18,868.22万元，现金流量为负数且数额较大。主要原因是德合典当拥有丰富的客户资源，2012年 5月份成立后，为满足客户的需求，提高股东投资的 15,000.00万元运营资金使用效率，管理层积极开展典当业务，按即定的投放计划将股东及外部融资额在 2012年下半年集中对外贷出资金，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。
2014年 1-9月德合典当经营活动产生的现金流量净额为-3,264.14万元，现金流量为负数。主要原因是 2014年 5月，股东以货币资金增加注册资本 7,000万元，为提高运营资金使用效率，实现股东利益最大化，德合典当在收到股东出资后积极对外贷出资金，使得客户贷款额增幅较大并导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
4、德合典当非经常性损益情况
报告期内，德合典当未发生非经常性损益。
（七）股权转让取得其他股东同意的情况
德合典当全体股东均已签署《关于同意股权转让的声明》，同意本次股权转
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
让，并放弃优先购买权。
（八）购买资产交易标的涉及许可情况
德合典当未许可他人使用其所有的资产，亦未作为被许可方使用其他资产。
（九）本次购买资产涉及的债权债务转移情况
本次购买资产交易标的为德合典当68.86%的股权，未涉及债权债务转移情况。
（十）本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月未进行重大资产收购事项。
（十一）利润分配情况
年度 股利分配情况
2012年度 根据德合典当2013年第一次股东会决议，向全体股东分红1,440万元
2013年度 根据德合典当2014年第一次股东会决议，向全体股东分红3,750万元
（十二）最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的变动原因
报告期内，德合典当营业收入主要由贷款利息收入构成。2013年度，德合典当营业收入较 2012年度营业收入增长 4,117.80万元，增长幅度为158.16%，净利润增长2,643.99万元，增长率为162.22%。德合典当营业收入和净利润较上年增长较大的主要原因为：德合典当成立于 2012年 5月 17日，其在 2012年运营不满一个会计年度，同时由于 2012年为创立之年，德合典当各项业务不能完全展开，盈利能力受到一定限制，故 2012年度德合典当营业收入较2013年度偏低。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
四、交易标的—德信担保
（一）德信担保基本情况
公司名称 安徽德信融资担保有限公司
注册地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006年12月11日
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340000000026835
税务登记证号 皖地税直字340104796421424号
组织机构代码 79642142-4
许可经营项目：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，经营范围
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务。
（二）历史沿革
1、2006年德信担保设立
德信担保由省供销总公司等11位股东发起设立，注册资本为5,000万元。2006年12月6日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2006]301号《验资报告》对出资情况进行了验证。2006年12月11日，德信担保完成了工商登记手续并取得了注册号为340000000026835的企业法人营业执照，法定代表人为李永东。
德信担保设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,270.00|
|2,200.00|
|100.00|
|100.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|100.00|
|60.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|20.00|
|20.00|
|5,000.00|

2、2008年德信担保增资及股权转让
2008年7月，德信担保2008年第二次临时股东会通过增资扩股及部分股权转让方案。安徽省天和棉麻有限责任公司、安徽省兴农土产日杂有限公司与安徽辉隆农资集团有限公司签订《股权转让协议》，约定安徽省天和棉麻有限责任公司、安徽省兴农土产日杂有限公司向安徽辉隆农资集团转让其持有的1.6%的股权，转让价格为80万元。安徽辉隆农资集团有限公司、安徽省供销合作社联合社机关服务中心与吴忠义等22名自然人签订《股权转让协议》，约定安徽辉隆农资集团有限公司、安徽省供销合作社联合社机关服务中心向吴忠义等22名自然人转让其持有的德信担保46.6%的股权，转让价格为2,423.2万元。同时，德信担保注册资本由5,000万元增至7,014万元，由11名自然人股东出资2,014万元进行增资。2008年8月4日，安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字[2008]第08001号《验资报告》对增资情况进行了验证。
2008年12月，德信担保注册资本由7,014万元增至10,000万元，由省供销总公司以位于安徽省合肥市庐江路123号农资大厦资产出资4,132万元。安徽建工房地产咨询评估有限公司出具了皖建房估字2008（2211）号房地产估价报告对资产出资价值进行了评估，超过部分1,146万元转为资本公积。2008年12月23日，安徽正大会计师事务所出具皖正大验字[2008]2044号《验资报告》对增资情况进行了验证。2008年12月23日，德信担保在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资和股权转让完成后，德信担保的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,256.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|60.00|
|20.00|
|20.00|
|71.00|
|487.00|
|538.00|
|120.00|
|110.00|
|100.00|
|100.00|
|80.00|
|80.00|
|100.00|
|75.00|
|155.00|
|95.00|
|183.00|
|95.00|
|50.00|
|210.00|
|85.00|
|50.00|
|75.00|
|210.00|
|170.00|
|100.00|
|108.00|
|55.00|
|50.00|
|75.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|75.00|
|235.00|
|222.00|
|185.00|
|10,000.00|

3、2010年德信担保股权转让
2010年1月，德信担保2010年第一次临时股东会通过股权转让方案。胡平与蔡凌签定《股权转让协议》，约定胡平向蔡凌转让其持有的1.00%股权，转让价格为104万元；李振民与陈书明签定《股权转让协议》，约定李振民向陈书明转让其持有的0.75%股权，转让价格为78万元；孙红星与方丽华签定《股权转让协议》，约定孙红星向方丽华转让其持有的1.08%股权，转让价格为112.32万元；
李锐、李永东与夏文涛签定《股权转让协议》，约定李锐、李永东向夏文涛转让其持有的2.35%、1.10%股权，转让价格为244.4万元、114.4万元；王传友与陈栋签定《股权转让协议》，约定王传友向陈栋转让其持有的1.55%股权，转让价格为161.2万元；魏翔、唐桂生与储节义签定《股权转让协议》，约定魏翔、唐桂生向储节义转让其持有的1.00%、0.80%股权，转让价格为104万元、83.2万元；
程书泉与王永龙签定《股权转让协议》，约定程书泉向王永龙转让其持有的1.00%股权，转让价格为104万元；黄勇与周海波签定《股权转让协议》，约定黄勇向周海波转让其持有的0.80%股权，转让价格为83.2万元。2010年6月18日，德信担保在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，德信担保的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,256.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|60.00|
|20.00|
|20.00|
|487.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|538.00|
|71.00|
|120.00|
|100.00|
|75.00|
|250.00|
|183.00|
|95.00|
|50.00|
|210.00|
|85.00|
|130.00|
|75.00|
|210.00|
|270.00|
|100.00|
|108.00|
|55.00|
|50.00|
|255.00|
|75.00|
|567.00|
|185.00|
|10,000.00|

4、2011年德信担保股权转让及增资
2010年8月，德信担保经临时股东会通过股权转让方案。德信担保全体股东与新力投资签定《股权转让协议》，约定原全体股东向新力投资转让其持有的100%的股权，转让价格为10,000万元，并于2011年1月12日，德信担保在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
2011年7月，德信担保通过增资扩股方案。德信担保注册资本由10,000万元
增至15,000万元，由股东新力投资出资5,000万元进行增资。2011年11月11日，安
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
徽皖资会计师事务所出具皖资验字[2011]第272号《验资报告》对增资情况进行了验证。2011年11月29日，德信担保在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让及增资完成后，德信担保的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15,000.00|
|15,000.00|

5、2013年德信担保增资
2013年3月，德信担保通过增资扩股方案。德信担保注册资本由15,000万元增至20,000万元，由股东新力投资出资5,000万元进行增资。2013年5月8日，安徽皖资会计师事务所出具庐州验字[2013]第210号《验资报告》对增资情况进行了验证。2013年7月11日，德信担保在安徽省工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后，德信担保的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000.00|
|20,000.00|

截至本报告书签署日，德信担保的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，德信担保与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|100.|00%|

省供销总公司
|||
|-|-|
|37.|44%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|60.0|0%|

省
|||
|-|-|
|95.7|6%|

麻 隆 诚 叶
销
社
公 印 商 公 服
司 务 贸 司
务
中
心
|||
|-|-|
|1.1|8%|

新力投资
|||
|-|-|
|100|.00%|

德信担保
2、控股股东和实际控制人
德信担保控股股东为新力投资，其基本情况详见本报告书“第三节交易对象”之“一、安徽新力投资有限公司”；实际控制人为省供销社，其基本情况见本节之“一、（三）股权结构及实际控制人”。
3、子、分公司情况
截至本报告书出具日，德信担保未设立子公司、分公司。
（四）主要业务情况
德信担保主要业务具体情况详见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
（五）主要资产权属及主要负债情况
1、资产权属情况
德信担保主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”
相关内容。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，德信担保的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|333.22|
|928.38|
|587.32|
|1,652.57|
|1,382.56|
|4,884.05|

鉴于转让标的为股权，德信担保作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由德信担保享有和承担的债权债务在交割日后仍由德信担保享有和承担。
3、对外担保和或有负债情况
截至2014年9月30日，德信担保用权证号为合产字第 8110103109号房产及合国用（2013）第 367号土地使用权抵押给交通银行安徽省分行，为安徽德润融资租赁股份有限公司提供担保取得8,000万元借款，期限为2013年10月28日至2014年10月27日。德信担保无其他或有负债。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|27,964.31|28,959.83|
|24,477.80|25,303.83|
|3,486.51|3,656.00|
|4,884.05|5,020.64|
|4,884.05|5,020.64|
|23,080.26|23,939.19|

2、利润表主要数据
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|3,927.29|4,897.27|
|392.08|164.86|
|3,048.15|2,930.15|
|3,273.85|2,924.65|
|2,446.85|2,188.40|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|3,527.43|-5,130.79|
|214.92|14.87|
|-3,431.90|3,697.52|
|310.45|-1,418.40|

2012年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-1,640.83万元，现金流量为负数，主要原因是德信担保履行担保责任，支付担保代偿款额净增加2,886.69万元影响所致。
2013年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-5,130.79万元，现金流量为负数。主要原因是：①履行担保责任，支付担保代偿款额净增加4,998.55万元；
②2013年度积极开展担保业务，当年在保余额净增加9,209.00万元，相应支付给银行的存出保证金净增加2,562.25万元，使得2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。
4、德信担保非经常性损益情况
截至本报告书签署日，德信担保非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|230.70|-|
|-5.00|-5.50|
|225.70|-5.50|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|56.43|-1.37|
|169.28|-4.12|
|2,280.66|2,192.52|

2012年度-2014年前三季度，德信担保非经常损益合计为140万元、-5.50万元和225.70万元，报告期内，德信担保公司非经常性损益主要系政府的税收返还。
报告期内德信担保非经常性损益金额合计占当年德信担保净利润比率为8.03%、-0.25%、9.22%，非经常性损益对德信担保净利润影响较小，德信担保对非经常性损益不存在重大依赖。
（七）股权转让取得其他股东同意的情况
本次重大资产重组的交易对方合计持有德信担保100.00%的股权，德信担保的单一股东为新力投资，不存在股权转让需其他股东同意的情况。
（八）购买资产交易标的涉及许可情况
德信担保未许可他人使用其所有的资产，亦未作为被许可方使用其他资产。
（九）本次购买资产涉及的债权债务转移情况
本次购买资产交易标的为德信担保100.00%的股权，未涉及债权债务转移情况。
（十）本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月未进行重大资产收购事项。
（十一）利润分配情况
年度 股利分配情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2011年度 根据德信担保2012年股东决定，向全体股东分红635.58万元
2012年度 根据德信担保2013年股东决定，向全体股东分红1,302.48万元
2013年度 根据德信担保2014年股东会决议，向全体股东3,431.90万元
（十二）最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的变动原因
德信担保 2013年度营业收入较上年度增长49.90%，增长幅度较大，主要系德信担保担保业务收入增长较快所致。担保业务收入增长明显原因有三：一是主营业务量增长较大。2013年度，德信担保结合市场发展情况制定公司战略，积极拓展客户渠道，优化业务层次，使德信担保融资担保类业务较 2012年度有较大增长。二是担保费率的增长。2013年度，德信担保根据自身业务发展及市场整体担保费率上升的情况，对原有的业务制度进行适时的修改，将担保费率从2012年度担保额的2.4%调升至2.8%左右。三是德信担保经营规模的扩大。2013年 3月，德信担保完成增资，注册资本由 15,000万元增至 20,000万元，导致德信担保整体经营规模进一步扩大。
五、交易标的—德众金融
（一）德众金融基本情况
公司名称 安徽德众金融信息服务有限公司
注册地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号供销合作大厦
办公地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号供销合作大厦
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年4月14日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 徐立新
工商注册号 340100000958473
税务登记证号 皖合税字340104097338779号
组织机构代码 09733877-9
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
金融信息服务（除国家专项许可的项目）；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成及软硬件的开发与销售；网站建设；数据处理服务；电子商务咨询；市场信息咨询与经营范围
调查；会展服务；企业管理咨询；资产转让服务；投资咨询；企业形象策划；广告代理制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2014年德众金融设立
德众金融由新力投资等5位股东发起设立，注册资本为1,000万元，首期出资500.00万元。2014年4月14日，德众金融完成了工商登记手续并取得了注册号为340100000958473的企业法人营业执照，法定代表人为徐立新。2014年12月10日，德众金融5位股东实缴出资500万元。公司实缴注册资本由500万元增至1,000万元。
德众金融的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|100.00|
|300.00|
|200.00|
|50.00|
|1,000.00|

截至本报告书签署日，德众金融的注册资本和股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，德众金融与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
省供销社
|||
|-|-|
|00.|00%|

省供销总公司
|||
|-|-|
|37.|44%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

60.00%
省
|||
|-|-|
|95.7|6%|

麻 隆 诚 叶
销
社
公 印 商 公 服
司 务 贸 司
务
中
心
|||
|-|-|
|1.1|8%|

新 安
许 梁
苏 力 腾
圣 昌
燕 投 投
明 海
资 资
|||
|-|-|
|5.0|0%|

德众金融
2、控股股东和实际控制人
德众金融控股股东为新力投资，其基本情况详见本报告书“第三节交易对象”之“一、安徽新力投资有限公司”；实际控制人为省供销社，其基本情况见本节之“一、（三）股权结构及实际控制人”。
3、子、分公司情况
截至本报告书出具日，德众金融未设立子公司、分公司。
（四）主要业务情况
德众金融主要业务具体情况详见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
（五）主要资产权属及主要负债情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
1、资产权属情况
德众金融主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”相关内容。
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，德众金融的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|0.74|
|0.24|
|2.59|
|136.88|
|140.46|

鉴于转让标的为股权，德众金融作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由德众金融享有和承担的债权债务在交割日后仍由德众金融享有和承担。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|625.25|-|
|602.31|-|
|22.94|-|
|140.46|-|
|140.46|-|
|0.00|-|
|484.80|-|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|96.93|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.00|-|
|-15.20|-|
|-15.20|-|
|-15.20|-|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|8.45|-|
|-577.12|-|
|598.00|-|
|29.33|-|

4、德众金融非经常性损益情况
截至本报告书签署日，德众金融非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2014年1-9月
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
0.67处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
非经常性损益合计（影响利润总额） 0.67所得税影响额 0.17非经常性损益净额（影响净利润） 0.50扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 -15.71 2014年 1-9月，德众金融非经常损益合计为 6.69万元，非经常性损益对德众金融净利润影响较小，德众金融对非经常性损益不存在重大依赖。
（七）股权转让取得其他股东同意的情况
德众金融全体股东均已签署《关于同意股权转让的声明》，同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
（八）购买资产交易标的涉及许可情况
德众金融未许可他人使用其所有的资产，亦未作为被许可方使用其他资产。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（九）本次购买资产涉及的债权债务转移情况
本次购买资产交易标的为德众金融67.50%的股权，未涉及债权债务转移情况。
（十）本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次购买资产前，被购买资产的交易标的前十二个月未进行重大资产收购事项。
（十一）利润分配情况
无。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第五节交易标的主营业务情况
一、德润租赁主营业务情况
（一）德润租赁所在行业情况
1、德润租赁的主营业务与所处行业
德润融资租赁自设立以来，致力于为客户提供个性化的融资租赁方案及增值服务，通过直接租赁和售后回租等方式为客户提供全套融资租赁解决方案。
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，德润租赁属于“租赁和商务服业”下的“租赁业”（L71）。现代租赁业的经营活动主要分为融资性租赁与经营性租赁两类。德润租赁属于融资性租赁业。
2、行业管理体制
在行业监管方面，根据不同企业的性质和经营特点，中国对融资租赁实行严格的准入制度，融资租赁审批和监管部门有两个，即商务部和银监会。实际上，融资租赁公司也因出身的不同而在称谓上也有所区别：银监会审批监管的租赁公司通称金融租赁公司，商务部审批监管的有中外合资融资租赁公司和由商务部和国家税务总局监管的内资试点融资租赁公司，德润融资租赁属于内资试点融资租赁公司，受国家商务部和国家税务总局监管。
（1）行业主管部门
国家商务部和国家税务总局是内资融资租赁行业的主要监管部门和行业政策制定者，省级商务主管部门即安徽省商务厅负责辖区内内资融资租赁公司的日常直接监管。根据国家商务部2013年10月1日颁布实施的《融资租赁企业监督管理办法》，由商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的内资融资租赁企业。
省级商务部门具有以下管理职权：①省级商务主管部门应通过多种方式加强对融资租赁企业的监督管理，对企业经营状况及经营风险进行持续监测；加强监
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
管队伍建设，按照监管要求和职责配备相关人员，加强业务培训，提高监管人员监管水平。②省级商务主管部门应当建立重大情况通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置机制，及时、有效地处置融资租赁行业突发事件。③在日常监管中，省级商务主管部门应当重点对融资租赁企业是否存在吸收存款、发放贷款、超范围经营等违法行为进行严格监督管理。一旦发现应及时提报相关部门处理并将情况报告商务部。④省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。商务主管部门可以根据工作需要委托行业协会等中介组织协助了解有关情况。⑤省级商务主管部门应于每年 6月 30日前向商务部书面上报上一年度本行政区域内融资租赁企业发展情况以及监管情况，如发现重大问题应立即上报。
（2）行业自律组织
为了实现行业自律，维护行业秩序，促进本行业的健康发展，在国家商务部的指导下，中国融资租赁协会于 2014年 1月正式成立。统一的行业协会成立将有利于加强行业自律，并根据行业特点，建立信用体系，积极调解融资租赁业务纠纷，促进行业健康发展。
3、行业主要法律法规及相关政策
|||
|-|-|
|颁布机构|实施时间|
|国际统一私法协会|1988年5月28日|
|国家税务总局|2000年7月7日|
|国家税务总局|2000 年 11 月月 15日|
|商务部、国家税务总局|2004年10月22日|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|商务部、国家税务总局||2006年4月12日|
||中国人民银行|2009年7月20日|
||征信中心||
|商务部||2011年12月15日|
|商务部||2013年6月18日|
|商务部||2013年10月1日|
|深 圳 市 金 融办、深圳市经贸信息委、深圳市人民政府金融发展服务办公室||2014年1月6日|
|国务院办公厅||2014年4月20日|

4、融资租赁行业发展概况
（1）融资租赁的概念和特征
融资租赁，在不同国家对融资租赁的定义、性质有不同的提法和规定。国际会计标准委员会所制定的国际会计标准17号中对融资租赁所作的定义是：“融资租赁是指出租人在实质上将属于资产所有权上的一切风险和报酬转移给承租人的一种租赁。至于所有权的名义，最终时可以转移也可以不转移。”我国 1999年颁布的合同法第 237条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”我国规定的融资租赁是一种具有融资、融物双重职能的租赁方式。承租人在租期结束后，向出租人支付一定的产权转让费，租赁物的所有权转移给承租人。
承租人对租赁物的所有权也可作其他选择。融资租赁是一种以融物代替融资，融
物与融资密切相联的信用形式。它以融通资金为直接目的，以技术设备等动产为
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
租赁对象，以经济法人——企业为承租人，具有非常浓厚的金融色彩。
融资租赁是现代租赁的一种基本形式，其主要特征是：
①融资租赁涉及三方当事人，需签订两个或两个以上的经济合同。融资租赁不仅涉及出租方同承租方的租赁关系，还涉及出租方同供货方的供应关系。因此，不仅要求出租方同承租方签订租赁合同，还必须由出租方同供货方签订供货合同。特殊情况下，还需签订其他经济合同。
②承租人对租赁物和供货商具有选择的权利和责任。融资租赁的设备和生产厂、供货商均由承租方选定。出租方只根据承租方的要求出资购买租赁物。因此，承租人对设备的质量、规格、数量及技术上的检定验收等负责。
③租赁设备的所有权与使用权分离。在租赁合同期间内，租赁物的所有权属于出租人，承租人在合同期内交付租金只能取得对租赁物的使用权
④融资租赁是融资和融物相结合的交易，融通资金起主要作用。
⑤承租人要分期支付租金以偿付本息。融资租赁是一种信用方式，这就要求承租人必须按照合同约定分期支付租金，以保证出租人在租赁期届满，收回购买设备的价款和该项资金租期内应收的利息及一定的利润。
⑥融资租赁合同是不可随意撤销的合同。一般情况下，当事人无权取消合同。
⑦期内设备的保养、维修、保险和过时风险均由承租人负责。
⑧租赁期满，设备的处理一般有三种选择:续租、留购、退租，选择的方式一般在合同中注明。
（2）融资租赁业务的种类
①直接融资租赁
出租人根据承租人的请求，向承租人指定的出卖人，按承租人同意的条件，购买承租人指定的承租设备，并以承租人支付租金为条件，将该承租设备的占有、使用和收益权转让给承租人的一种融资租赁方式。
②回租
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
承租方与供应方为同一人，租赁物不是外购，而是承租方在租赁合同签约前已经购买并正在使用的设备的一种融资租赁方式。承租方将设备卖给租赁公司，然后作为租赁物返租回来。企业在不影响运营的同时，扩大了资金来源。
③经营性租赁
出租人根据市场需要购进设备，通过不断出租给不同用户而逐步收回租赁投资并获得相应利润的一种租赁方式。经营性租赁业务的特点是租赁物的所有权始终属于出租人，由出租人计提折旧、负责维修保养。承租人的应付租金作为财务费用进入成本。
④杠杆租赁
由出租人牵头作为主干公司，为一个超大型的租赁项目融资的租赁方式。出租人通过成立一家项目公司，只需投资租赁物购置款项的部分金额，即可以此作为财务杠杆，为租赁项目取得全部资金。一般用于飞机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资租赁。
⑤委托租赁
出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务的租赁方式。租赁期内租赁物的所有权归委托人，出租人只收取手续费，不承担风险。
⑥转租赁
以同一物件为标的物的融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时也是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的，租赁物的所有权归第一出租方。
⑦合成租赁
除了提供金融服务外，还提供经营服务和资产管理服务的一种综合性全方位的租赁服务方式。
⑧联合租赁
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
由两家以上租赁公司共同对一个项目进行联合融资，提供租赁服务。
⑨分成租赁
承租方向出租方所交纳的租金根据营业收入的一定比例确定，这种租赁方式全部或部分租金直接同承租方经营租赁设备的收入挂钩，以提高承租方积极性。
租期结束后，租赁设备可以优惠的价格转让给承租方。
（3）融资租赁公司的分类
现代的租赁业的最初形态就是在设备促销过程中，为客户提供类似分期付款的融资服务基础上产生的，一开始就具有促进销售和金融服务的功能。随着市场经济的发展和租赁业务形式的不断创新，租赁业务的融资、促销、理财、资源配置和资产管理等多种功能被开发出来，吸引了不同类型的投资者，组建了类型不同的租赁公司。
按照我国现行对融资租赁行业的监管格局，可以将融资租赁机构分为三大类：金融租赁公司、外商投资租赁公司和内资试点融资租赁企业。
①金融租赁公司
金融租赁公司是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业。
金融租赁公司由银监会审批和监管，企业规模较大。按照《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司最低注册资本为 1亿元人民币，并对股东的净资产提出了较高要求。目前，大部分金融租赁公司有银行背景。金融租赁公司整体资金雄厚，尚无资本压力。由于金融租赁公司注册资本较为雄厚，加上监管层对金融租赁公司允许经营杠杆较高，最高约 12.5倍（金融租赁公司资本净额不得低于风险加权资产的8%）。因此，金融租赁公司的的实力最强，业务量在融资租赁市场的占比也最高。
我国自 2007年底允许国内银行参与融资租赁业务后，工商银行、交通银行
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
等银行纷纷成立专门机构来办理金融租赁业务。2013年底，我国金融租赁公司总注册资本金达769亿元，可承载的业务量达8,600多亿元，市场竞争力在三者中最强。
②外商投资租赁公司
外商投资租赁公司是指由商务部主管和审批设立的，由外国公司、企业和其他经济组织在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业。
2004年，我国允许外商独资以后，随着外商独资经营租赁公司的积极介入，融资租赁业务模式基本上与国际接轨，投资目的也由初期的“引进外资的窗口”向“优化配置资源的平台”发展，以寻求多种业务模式和盈利点。外商投资租赁公司是我国目前数量最多的融资租赁公司。
根据《外商投资租赁业管理办法》，外商租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者不得低于500万美元，外商融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的 10倍。风险资产按照企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。
③内资试点融资租赁企业
内资试点租赁公司是经商务部和税务总局联合批准的由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。
内资企业融资租赁试点始于 2004年年底，由商务部和国家税务总局审批和监管。目前内资租赁业务尚处于试点阶段，2012年下半年，商务部制定了《内资融资租赁企业管理办法（征求意见稿）》，2013年 9月商务部发布的《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》（商流通发[2013]337号），《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。
（4）全球融资租赁行业概况
现代融资租赁起源于上世纪 50年代，随着新技术革命的发展和金融创新手
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段的丰富，融资租赁经历了高速发展，2012年融资租赁的全球交易金额已达到8,680亿美元。60多年来，融资租赁已经发展成为与银行、证券“三足鼎立”的企业融资渠道。根据 2014年的《世界租赁年报》资料，我国的融资租赁总额已跃居世界第2位。
衡量一国融资租赁市场成熟度的重要指标是租赁渗透率，2012年，以当年新增融资租赁交易金额计，全球前10大融资租赁国家如下：
||||
|-|-|-|
|国家|融资租赁金额（10亿美元）|2011-2012年同比增长率（%）|
|美国|294.34|9.50|
|中国|88.66|41.67|
|日本|69.95|6.23|
|德国|66.34|1.12|
|英国|61.66|9.56|
|加拿大|37.00|15.63|
|法国|33.81|-0.28|
|俄罗斯|25.50|7.10|
|瑞士|20.33|15.95|
|意大利|18.17|-22.22|

融资租赁业务规模的大小与该国经济实力紧密相关。除了我国和日本以外，西方发达国家融资租赁业务的固定资产渗透率平均达到18.54%，而我国与之相比差异巨大。2012年我国融资租赁规模增长率达到41.67%，在前 10大国家中位列第一，远高于欧美国家的增长速度显示出我国强劲的增长潜力。
（5）我国融资租赁行业发展现状
上世纪 80年代，融资租赁在我国出现，但此后相当长一段时间我国融资租赁业的发展环境和发展状况都不尽如人意。
随着 2007年《金融租赁公司管理办法》开始实施，我国的融资租赁行业进入蓬勃发展时期。工银金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司等银行系融资
租赁公司分别于2007年和2008年成立，银行业巨头为融资租赁带来了资金和客
户，提升了融资租赁行业的地位，促进了行业的发展。此后，大量的外商投资融
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
资租赁公司和内资试点融资租赁公司应运而生，市场规模不断扩大，覆盖的领域更广阔，市场活跃度大大提升。
①企业数量情况
根据中国租赁联盟的统计，截至 2014年 6月底，全国融资租赁企业总数约为1,350家，比上年底的1,026家增加327家，企业总数增长31.87%，其中，内资租赁企业数目没有发生变化，仍为 123家；金融租赁企业增加 2家，达到 25家；外资租赁企业增速较快，总数达到 1,202家，新增322家。
数据来源：根据中国租赁联盟数据整理②企业总体注册资本情况
截至 2014年 6月底，整体融资租赁行业注册资本总额达到 4,040亿元人民币，整体实力得到较大提高，其中与外资融资租赁公司注册资本相较于年底增加801亿元，达到2,571亿元；内资融资租赁公司增加93亿元，达到593亿元；金融租赁公司增加 106亿元至 876亿元。从 2011年以来，各类融资租赁公司的注册资本不断得到充实，为融资租赁业务发展提供了资金支持。
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数据来源：根据中国租赁联盟数据整理③业务规模情况
截至2014年6月底，全国融资租赁合同余额约26,000亿元人民币，比 2013年12月底的 21,000亿元增加 5,000亿元，增长幅度约为23%。其中，金融租赁合同余额增长 3,400亿元至 10,300亿元；内资租赁合同余额增长 2,700亿元至 8,200亿元；外商租赁合同余额有小幅减少，截至 6月份的合同余额为 7,500亿元，预计2014年的业务规模将创历史新高。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
数据来源：根据中国租赁联盟数据整理④融资租赁行业渗透率情况
融资租赁市场渗透率是指租赁交易总额占固定资产投资总额比例，根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，融资租赁已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式。以美国为例，美国 2011年的融资租赁额超过5,000亿美元，按当年美国固定资产投资总额2.29万亿美元计算，2011年美国融资租赁市场渗透率超过22%。从可得数据出发，我国 2007年-2013年融资租赁合同余额分别为240亿元、1,550亿元、3,700亿元、7,000亿元、9,300亿元和 21,000亿元，所占当年全社会固定资产投资总额比重分别为0.17%、0.90%、1.65%、2.52%、2.92%和4.14%，由此可见，尽管近年来我国融资租赁市场渗透率有所提高，短短几年间已从2007年的0.17%增长到了2013年的4.81%左右，但比发达国家的平均水平还是有较大差距，说明我国的融资租赁规模与现有的经济规模不够匹配，仍有非常大的发展空间。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
数据来源：Bloomberg，wind综上，可以看出，我国融资租赁行业在近三年得到了较快发展，无论从融资租赁企业家数、注册资本和业务量等方面都有较大提高。其中金融租赁虽然数量不多，维持在 25家左右，但是从资金实力和业务能力来看最强；外资租赁企业数量增长速度自 2012年以后比金融租赁和内资租赁更快，这与“深圳前海深港现代服务业合作区”和“中国（上海）自由贸易试验区”的设立后，外资借道深圳前海及上海自贸区而进入国内的便利通道打开有关，截至 2014年 6月末，外资融资租赁公司总数量达到 1,202家，相比较 2011年的 210家增长了 5倍；内资租赁公司自 2004年底试点以来，企业数量和注册资本额保持相对平稳增长，但是业务量发展迅速，截至2014年6月末，内资租赁公司的合同余额达到 8,200亿元。融资租赁行业发展到目前，已经呈现金融租赁、内资租赁和外资租赁三足鼎立的态势。
5、行业壁垒
（1）资金壁垒
我国的外商投资融资租赁公司、金融租赁公司、内资试点融资租赁公司的注册资本最低要求分别是 1,000万美元、1亿元人民币和 1.7亿元人民币。因此，设立融资租赁企业需要一定的资金门槛，对新进入者来说是个挑战。
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作为一个资金密集型企业，除了注册资本要求之外，更需要很强的融资能力以不断扩大其业务规模。一般来说，融资租赁公司都会尽力运用杠杆来放大筹资规模，我国融资租赁企业主要的融资渠道来源是银行。银行对融资租赁企业放款的要求较高，一般从融资租赁企业的资产规模、过往业绩以及承租方资信等方面综合考量，因此对于一个新进入者而言，在在缺乏优质客户和过往业绩及合作关系的情况下，很难获得银行的授信额度。
（2）业务壁垒
截至 2014年 6月底，我国已经成立 1,350家融资租赁公司。这些融资租赁行业的先行者有一些具备银行背景，有一些具备厂商背景，有一些甚至具备海外融资租赁业务背景，经过近几年的发展，这些融资租赁公司凭借各自的优势已经积累了相当数量的优质融资租赁客户，融资租赁业务容易进入的行业也几乎被这些融资租赁公司所占据。融资租赁业务具有期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，因此客户粘性较强，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。对于行业新进入者来说，只有拓展客户才有可能在激烈的竞争中站稳脚跟。
（3）人才壁垒
融资租赁行业既是资金密集型行业，又是一个知识密集型行业。一个融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域人才，才能开展正常运作。随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有相当难度。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行业对新进入者具有较高的人才壁垒。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①政策推动
我国融资租赁业起步较晚，发展过程中面临着立法滞后、扶持政策不到位、
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资金来源渠道狭窄等诸多障碍，但我国融资租赁行业仍取得了长足的进步，这得益于多年来我国对融资租赁行业的鼓励与支持政策。2011年商务部出台的《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》中明确提出，通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。2012年7月30日召开的国务院常务会议，明确提出鼓励金融机构对技术改造项目提供多元化融资便利，支持企业采用融资租赁等方式开展技术改造，扩大企业技术改造直接融资规模。2014年4月国务院办公室出台《关于金融服务“三农”发展的若干意见》明确支持组建服务三农领域的金融租赁公司。
②法律法规日趋完善
长期困扰我国融资租赁行业发展的重要障碍是监管体系不完善和法律法规的不健全，但近年来随着《合同法》、《物权法》和《企业会计准则》的相继实施，以及国家商务部和银监会先后出台的相关实施细则，我国融资租赁行业逐步步入有序的法制轨道。2004年商务部和国家税务总局发布《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》；2006年商务部和国家税务总局发布《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》，2013年9月商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，另外备受关注的《融资租赁法征求意见稿》经多次修改预计将很快正式出台。由商务部主管的融资租赁企业协会已于 2014年 1月份正式成立，这为融资租赁行业的有序发展，提高企业自律管理水平提供了有效帮助。随着我国融资租赁行业的法律法规和规范制度体系的逐步完善和全国性的行业自律组织的成立，将为我国融资租赁企业提供规范有序的竞争环境。
③国民经济持续健康发展
我国的宏观经济持续保高速发展态势，2012年和2013年，虽然政策重心转向改变增长方式、调整产业结构，但我国的 GDP依然保持了7.8%和7.7%的增长速度。此外，我国固定资产投资也始终保持高速增长态势。2006年至2012年，我国固定资产投资复合增长率达到23.10%，大大超过GDP的增长速度。经济的增长和固定资产投资的增加都会带动企业的融资需求增长，为融资租赁行业的发展创造良好的宏观经济环境。
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④市场空间足够大
据《世界租赁年报2011》统计，2010年中国的租赁渗透率只有3.8%，在统计的 50个国家中排名第 33位。而租赁业发达的英国、美国的租赁渗透率都在17%以上。1997年后美国的租赁渗透率长期保持在30%以上，金融危机后租赁渗透率有所下降，但仍然保持在15%以上，我国与美国等租赁业发达的国家租赁业务发展仍有巨大差距。中国作为全球第二大经济体，从国际市场横向比较和租赁市场实际需求考量看，我国租赁业尚处于起步阶段，未来还有巨大发展空间。
假定未来 5年后固定资产投资规模年均增速15%，租赁市场渗透率提升至10%以上，则行业未来5年复合增速有望保持在35%以上，租赁业务规模将达9万亿元。
（2）不利因素
①资金来源狭窄
国内融资租赁机构缺乏同融资租赁业务特点相匹配的充沛资金来源。融资租赁公司资金来源的范围十分狭窄，仅能吸收少量信托、委托存款，且数额有限，并且以短期资金居多。而融资租赁业务主要用于设备购置、技术改造、高新科技开发转化等项目的资金需要，一般短的需要二、三年，长的要四、五年，属中长期性质的融资。这一结构性的矛盾严重束缚了融资租赁业的发展。
②资源整合能力不足
融资租赁行业缺乏能有效整合融资租赁公司、设备供应厂商、出资方等租赁产业链的各方优势，资源互补，化解、转移、锁定风险，通过叠加控制效应，降低项目整体风险的产业链运作机制和融资租赁整体解决方案。这种现状造成融资租赁公司资金来源不畅、经营风险重重。融资租赁涉及贸易、金融、保险、担保、公证、运输等多个领域，关系到融资租赁的出资人、出租人、承租人、设备供应厂商等多方利益。
7、德润租赁在行业内的竞争地位
（1）行业地位
内资融资租赁公司的客户目前集中于中小企事业单位，覆盖的行业主要包括
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教育、医疗、印刷、IT、纺织等。虽然内资融资租赁公司数量众多，但相比较于金融租赁公司，内资融资租赁公司大多资本实力较弱，品牌影响力有限。德润租赁以市场为导向，发挥管理团队熟悉行业专业知识与丰富的经验，及对目标行业深厚的根基和广泛客户网络关系，做大做强抗周期性的融资租赁细分市场，主要以医疗、教育等民生行业作为突破口，实现业务的快速增长。
（2）竞争优势
①准确的市场策略
德润租赁将主要业务资源聚焦于民生行业，发挥管理团队的行业知识和丰富经验，建立了广泛的客户网络，对一些强抗周期性的融资租赁细分市场进行精耕细作并努力开拓创新的市场领域。德润租赁立足于中小型企业的融资租赁的市场策略，迎合了当前安徽市场的真实需求，也让德润租赁能够在较短时间内获得业内认可。
②强劲的市场拓展能力
德润租赁以市场为导向，实施符合需求的营销策略，创新了客户服务、交易模式和资金运作等方面的运行模式。为客户提供量身定制的融资租赁方案，增强了与客户的亲和力，不断拓展新的客户群体。德润租赁设立融资租赁业务部和汽车金融部，分别处理综合性融资租赁业务和汽车租赁业务。德润租赁培育了一支具有丰富专业知识与经验、富有责任心和进取心的销售团队，销售员工占 2014年上半年末总员工人数60%以上。
③扎实有效的风险管理体系
德润租赁建立了完整有效的风险管理体系，严格控制项目风险，把风控措施落实到企业流程的各个环节，包括从客户的筛选、融资租赁方案的设置、融资方案的确立和执行，租赁期客户财务和资信状况的复核，直至期末租赁资产的处置，都有具体风险控制措施。
④稳健的资产和负债的匹配能力
德润租赁的资产主要是应收融资租赁款，负债主要是银行借款。报告期内，
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德润租赁将获得的银行借款与融资租赁项目匹配度高，实现了资产和负债在期限和金额上的一致性。流动性管理是德润租赁风险管理的重要环节，金融资产和负债差额能够较好地反映德润租赁流动性缺口。
⑤良好的银企关系
德润租赁与银行开展新型融资租赁保理业务，充分利用财务杠杆，做大融资租赁业务规模。德润租赁与包括四大商业银行、股份制商业银行、城市及农村商业银行等十几家金融机构保持良好的业务合作关系。德润租赁凭借优质的客户资源和良好的风控能力，获得了较高的银行授信额度，有效的提高了资金使用效率，有力支持了业务规模做大。
⑥高效的管理体系
德润租赁按照现代企业制度建立了稳健高效的管理体制，按照各个业务条线和审批流程，设置了简洁而完善的运营机构，各个部门成员能够在各自岗位上完成其职责，同时德润租赁按照扁平化的管理理念，确保各个部门能够及时沟通，以保证效率。
（3）竞争劣势
①筹资渠道狭窄
尽管德润租赁从股东和银行那里获得了资金支持，但股东和银行贷款的投入不可能无限增加，限制了德润租赁进一步发展壮大。由于受到政策的影响，我国目前可供融资租赁公司开发的融资渠道非常有限。
②业务较为单一
受到资产规模和人员规模的限制，德润租赁的融资租赁业务集中在房产、医疗等领域，这些领域的客户有较好的信用基础，市场规模也较大，但是德润租赁的业务板块过于集中，若某业务板块受行业周期影响较大的情况下，风险也会传导至德润租赁而不利于德润的稳定发展。
（4）竞争对手情况
①安徽兴泰融资租赁有限责任公司
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成立于 2004年 3月，注册资本 6亿元，由合肥兴泰控股集团有限公司作为主发起人出资设立。
②安徽正奇融资租赁有限公司
成立于 2012年 11月 28日，注册资本 2亿元，系安徽正奇金融控股有限公司的全资子公司。
③安徽钰诚融资租赁有限公司
成立于 2012年3月16日，注册资本5.98亿美元。由GLENWOOD IMPORT AND EXPORT PTYLTD、蚌埠市钰诚新材料科技有限公司、安徽钰诚投资发展股份有限公司共同发起设立。
④安徽中安融资租赁股份有限公司
成立于 2014年 4月 9日，注册资本 3亿元，由安徽省投资集团控股有限公司、黄山有限公司(香港)、南车投资租赁有限公司和上海裕安投资集团有限公司共同发起设立。
（二）德润租赁业务情况
1、主营业务
德润租赁是一家经商务部和国家税务总局联合审批的专业从事融资租赁业务的内资试点融资租赁企业。融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的标的物，在出租人拥有该标的物所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该标的物的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物和融资的双重功能。
2、主要产品及服务
根据公司租赁业务实质分类，公司目前主要租赁业务模式可分为直接融资租赁、售后回租、厂商租赁、联合租赁和转租赁业务。
（1）直接租赁
融资性租赁是指实质上转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。德
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润租赁根据承租企业对租赁物件的特定要求和对供货商的选择，出资向供货商购买租赁物件，并出租给承租企业使用，承租企业则分期向德润租赁支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于德润租赁所有，承租企业拥有租赁物件的使用权。租期结束后，承租企业对设备有留购、续租和退租三种选择，若要留购，购买价格由租赁双方协商确定。
直接租赁模式
租金偿还担保
xx公司 （4）租赁届满时转移所有权
出租人
（2）交付价款
（3）交付租金
供货商
（1）挑选供货商及设备
承租人
（2）交付设备
（2）经营性租赁
出租人出资购买或建造标的物，出租给承租人使用。承租人在租期内按照缴纳租金。租期结束后，租赁标的物所有权、使用权、处置权等权益仅归出租人，不发生转移。流程与直接租赁相似，通常情况下，需要一定实力的关联企业作为担保方，与直接租赁的主要区别为租期满后承租人不回购租赁物。
经营性租赁
租金偿还担保
xx公司
（4）余值处理
出租人 其他客户
（2）交付价款
（3）交付租金
供货商
（1）挑选供货商及设备
承租人
（2）交付设备
（3）售后回租
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承租企业将其自有的设备以公允价值出售给德润租赁，再以融资租赁方式从德润租赁租入该设备。德润租赁在法律上享有设备的所有权，但实质上设备的风险和报酬由承租企业承担。适用于流动资金不足的企业、具有新投资项目而自有资金不足的企业及持有快速升值资产的企业。售后回租业务发生一般为出租人、承租人及担保方，不存在设备供应商及其他参与人。由出租人将承租人现有设备购买后回租给承租人，并收取租金，根据实际情况选择关联方作为担保方。
售后回租
（1）转移所有权
（2）设备款
租金偿还担保
xx公司
出租人 承租人
（3）租金
（4）租赁届满时转移所有权
（4）厂商租赁
厂商租赁是德润与设备制造厂商结成战略合作伙伴，以融资租赁方式为购买其产品的客户进行融资并进行后续设备资产管理，由厂商回购担保的一种业务模式。适用于设备制造厂商。流程特点是厂商租赁公司将设备出售给出租人后，出租人把购买的设备租给厂商租赁公司并获得租金。厂商租赁公司租来的设备并非自己使用，而是将其转租给承租人获得租金。设备厂商为厂商租赁公司提供回购担保。
厂商租赁
设备回购担保
设备厂商
（2）转租赁 出租人
(1)出售
(4)支付租金
厂商租赁
（3）出租设备 承租人
公司
（4）支付资金
（5）联合租赁
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德润租赁与国内其他具有租赁资格的机构共同作为联合出租人，以融资租赁的形式将设备出租给承租企业。合作伙伴一般为租赁公司、财务公司或其他具有租赁资格的机构。
（6）转租赁
转租赁是以同一物件或者资金为标的物的融资租赁业务。在转租赁业务中，德润租赁从其他出租人处租入租赁物件再转租给承租人，租赁物的所有权归第一出租方。此模式有利于发挥专业优势、避免关联交易。
转租赁
（1）委托资金/租赁物
委托人
(6)转付租金
受托人/出
（2）签订租赁合同 承租人
租人
（5）支付资金
（3）支付货款 （4）交付租赁物
供货商
（2）签订供货协议
3、主要服务流程及方式
（1）公司内部组织结构
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股东会
监事会
董事会
项目评审委员会
总经理
财 风 租 汽
务 险 赁 车
行 控 业 金
政 制 务 融
部 部 部 部
部门名称 职责
（1）通过自身和相关资源拓展租赁业务渠道；
（2）负责租赁项目的设计和谈判；
（3）对业务客户及租赁物或财产权利进行调查和评估,完成对企业的基本财务状况调查，租赁物产权关系调查，融资项目的收入成本预测调查，未来项目现金流量分析和保证措施分析，出具《租赁项目调查报告》；
（3）负责租赁项目签约文本的初稿拟订，送风险管理部审定；
（4）协同风险管理部按照双人制原则办理相关手续，包括签订《租赁合同》租赁业务部 及附属合同，配合财务开具收据及发票相关手续；
（5）对租赁项目实施租后检查和监督用款，及时掌握租赁项目经营状况和资金使用情况，发现异常情况及时向分管领导汇报并及时采取措施；
（6）在租赁到期前15个工作日内向承租方送达租金偿还通知书，并告知财务行政部，负责到时查收；了解租赁物的使用情况和企业的生产经营情况，建立并记好租赁项目台帐；
（7）对到期不能支付本息的客户，按公司《租赁业务管理暂行办法》中的规定，采取相关措施。
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（1）负责拓展汽车融资租赁业务；
（2）负责汽车融资租赁项目的设计、谈判、资料收集以及对出租风险做出判断；
（3）负责对汽车融资租赁项目进行调查和评估，完成客户基本资料调查，并对其全面性、真实性负责；
汽车金融部 （4）负责协同承租人按照汽车租赁业务流程办理相关手续，并拟订汽车融资租赁合同、租金偿还计划表初稿及审定，配合财务行政部开具收据及发票等相关手续；
（5）负责汽车融资租赁实施后的租金还款情况，发现逾期还款及时向分管领导汇报并采取措施；
（6）对到期不能支付本息的客户，按照公司有关规定，采取相关措施。
（1）负责配合租赁业务部做好项目的前期调查工作，对租赁业务部提供的《租赁项目调查报告》进行风险评估并出具审查意见；
（2）负责项目合同规范化文本的制定；对租赁项目所有项目资料、签约文本、《租赁合同》及附属合同等进行审查把关；
（3）对应经过租赁项目评审会评审的项目负责组织租赁项目评审会；
（4）负责协同租赁业务部对经项目评审会及公司董事长同意的租赁项目办风险控制部
理相关手续，包括签订《租赁合同》及附属合同、落实抵、质押物、办理租赁物保险等措施；
（5）配合租赁业务部对租赁客户进行定期和不定期回访，并进行风险评估，抽查情况要形成租赁《客户回访调查表》，并对其全面性、真实性负责；
负责公司法律事务工作；
（6）负责资产保全和租赁物的处置工作，依法处置抵、质押物或追究连带保证方赔偿责任，力争使公司的贷款损失降至最低。
（1）负责组织编制公司年度财务预算，定期检查、监督、考核预算的执行情况，结合经营实际，及时调整和控制预算的实施；负责定期编制年、季、月度种类财务会计报表及年度会计决算；
（2）负责办理公司资金筹措、结算、调度以及财务开支的审核工作，及时登记现金和银行存款日记账，保管库存现金、空白收据和支票；负责支票、发票、印花税票的保管和开具；不断提高资金使用效率，如实反映公司财务状况和经营成果；
财务行政部
（3）负责建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计等有关制度，督促、各项制度的实施和执行；
（4）负责公司的相关文秘和董事会秘书工作；负责公司各类来文、来函、来电的登记、传递、催办、立卷、归档和保管工作；负责草拟公司文件，做好公司文件的编号、打印、发放以及行政文件的立卷、归档、保管工作；
（5）负责公司印鉴、介绍信使用保管，车辆管理、维护和调派等；
（6）负责公司营业执照、组织代码证的申办、年审和保管工作；
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（7）负责公司激励方案的拟订与实施，制订员工工资、福利等支出计划，审批社会保险缴纳等费用，并负责办理公司员工各项社会保险费用，按时进行申报，并负责办理各类人员社会保险基金的建档工作；
（8）负责制订员工考核制度和考核计划，组织落实考核工作，监督、检查各部门的考核工作，收集、整理、分析、记录、兑现考核结果，同时结合考核结果，建立绩效考核档案；
（9）负责人事档案、劳动合同、聘任协议等人事资料的管理，公司有关人事决策决定的收集和归档工作。
（2）公司业务流程
客户申请
受理立项
提交基本资料
不
通
过
融
资 N 受理并进行资料初审
租
赁
要
项目调查
求
进行实地调查、并提
调查报告
出调查意见
风险控制部审核 审核意见
评审表决
||
|-|
|N|

订立合同
签订融资租赁合同
后期管理
执行合同及后期管理阶段
收回租金利息
客户提交融资申请及基本经营资料后，综合业务部受理立项。在立
受理立项
项阶段，综合业务部将对客户资料进行详细的审核及研究，对客户
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经营情况和需求初步了解。
由负责项目的客户经理前去企业经营场所，了解实际经营情况，确定资金用途、支付租金能力、信誉情况等。调查完毕后，由综合业项目调查
务部撰写调查报告，交由风险管理部审核并出具审核意见，再交由公司总经理审批。审批通过后交由评审会表决。
根据融资申请金额大小，500万以上需提交德润租赁总经理办公会评审表决 表决，500万以下（包括500万）仅需德润租赁评审会表决。表决通过，进入下一个阶段，不通过则需及时向客户说明情况
评审会通过后，及时与客户商谈有关融资租赁合同的具体细节，并签订合同 落实相关条件，签订合同。以德润租赁提供的合同文本为基础，确定租赁物件、概算金额、租赁期限、偿还条件等。
在执行合同方面，主要是落实资金计划，按期支付租金。发放融资执行合同及后期管理 款项之后，德润租赁按照至少三个月一次的频率进行回访，了解资金使用情况及企业经营发展状况
4、盈利模式
德润租赁开展融资租赁业务，其盈利主要通过以下方式获得收益：
收益来源 内容
德润租赁开展全额偿付的融资租赁业务，获取利差和租息收益理所利差和租息收益 当然是金融租赁公司的最主要的盈利模式。利差收益视风险的高低，一般在1-5%
德润租赁在开展融资业务时，可以根据合同金额的大小、难易程度、服务收益 项目初始投入多少及风险评估情况酌情收取一定比例的服务费、咨询费和贸易佣金
5、与业务相关的关键资源要素
（1）业务许可资格与特许经营权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||文号|颁发时间|颁发单位||
|融资租赁试点企业||商流通函[2013]775号|2013年9月11日||国家商务部及|
||||||国家税务总局|
||中华人民共和国医疗|（皖）011165号|2013 年 11月12日|合肥市食品药品监督管理局||
||器械经营企业许可证|||||
|中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书||商外资粤深前合资证字[2014]0024号|2014年7月7日|深圳市人民政府||

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||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|-|-|-|
|150.02|14.71|135.31|
|32.56|6.79|25.77|
|182.58|21.50|161.08|

（3）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，德润租赁的房屋租赁情况下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方||租赁标的坐落||租赁期限|
|辉隆股份||安徽德润融资租赁股份有限公司||合肥市政务区祁门路1777号|2015.1.1-2015.12.31|
|||||辉隆大厦 805、807、901、||
|||公司||903-907、909、1011||
|辉隆股份|德润融资租赁（深圳）有限公司||合肥市祁门路 1777 号辉隆大厦808室||2015.1.1-2015.12.31|
|深圳市喜邦物业管理有限公司||德润融资租赁（深圳）有限公司|深圳市深南东路 5016 号京基100大厦6202室||2014.7.1-2015.6.30|
|||公司||||
|深圳市百旺家物业管理有限公司||德润融资租赁（深圳）有限公司|深圳市福田区皇廷世纪花园9幢29C室||2014.7.13-2015.7.12|
|||公司||||
|深圳市百旺家物业管理有限公司||德润融资租赁（深圳）有限公司|深圳市福田区缔馨园A栋609室||2014.7.1-2015.6.30|
|||公司||||

（4）员工情况
①按岗位结构分
|||
|-|-|
|岗位类别|人数|
|管理人员|7|
|业务人员|13|
|财务人员|5|
|行政人员|1|
|风控人员|4|
||30|

②按教育程度分
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|||
|-|-|
|学历|人数|
|研究生|5|
|本科|23|
|专科|2|
|高中及以下|-|
||30|

③年龄分布
|||
|-|-|
|年龄区间|人数|
|20-30（含）|17|
|30-40（含）|11|
|40-50（含）|2|
|50以上|-|
||30|

6、业务情况
①报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||
|产品类别|||||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|11,272.74|100.00%|6,368.66|100.00%|
|其中：融资租赁收入|8,126.91|72.09%|4,725.53|74.20%|
|咨询服务收入|3,145.83|27.91%|1,643.13|25.80%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|合 计|11,272.74|100.00%|6,368.66|100.00%|

②产品或服务的主要消费群体与报告期内各类业务开展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月份||||||
|||||占收入总额||
|序号|客户名称|金额（万元）|||业务类型|
|||||比例（%）||
||安徽省东方金河房地产开发有限|||||
|1||2,511.0|0|22.58|售后回租|
||公司|||||
||淮南市荣胜昕安房地产开发有限|||||
|2||1,724.1|5|15.51|售后回租|
||公司|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|当涂县人民医院|777.12|6.99|售后回租|
|||安徽当涂经济开发区建设投资有||||
||4||752.07|6.76|售后回租|
|||限责任公司||||
||5|芜湖柏庄商业管理有限公司|596.31|5.36|售后回租|
||合计||6,360.64|57.20||
|2013年度||||||
|||||占收入总额||
||序号|客户名称|金额（万元）||业务类型|
|||||比例||
|||淮南市荣胜昕安房地产开发有限||||
||1||1,860.00|29.21|售后回租|
|||公司||||
|||安徽省东方金河房地产开发有限||||
||2||1,629.00|25.58|售后回租|
|||公司||||
||3|安徽骏晋贸易投资有限公司|699.01|10.98|售后回租|
||4|安徽省舒城县人民医院|595.95|9.36|售后回租|
||5|六安市振华汽车变速箱有限公司|487.64|7.66|售后回租|
||合计||5,271.60|82.79||

7、重大业务合同及履行情况
（1）租赁合同（1000万元以上）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|租金总额（万元）|租赁物|年租息率（%）|履约保证金（万元）|租赁期限|
|合肥市大华房地产开发有限公司|3,404.11|设备|21.70|-|2013.5.31-2015.12.31|
|淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司|24,420.00|设备|24|-|2013.6.3-2015.6.3|
|安徽省东方金河房地产开发有限公司|22,196.00|设备|21.60|-|2013.6.24-2015.6.24|
|歙县昌仁医院|2,239.85|设备|7.38|500|2013.7.26-2016.7.26|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|六安市强大齿轮有限公司/六安市振华汽车变速箱有限公司|7,440.00|设备|8.00|1,500|2013.9.11-2016.9.11|
|舒城县人民医院|7,108.80|设备|7.04|600|2013.12.5-2018.12.5|
|芜湖柏庄商业管理有限公司|8,904.32|设备|6.765|-|2014.1.7-2017.1.7|
|安徽省华银茶油有限公司|2,239.85|设备|7.38|500|2014.1.29-2017.1.29|
|安徽皖王面粉集团有限公司|4,516.60|设备|7.38|800|2014.3.14-2017.3.14|
|巢湖市大桥钉业制造有限公司|3,359.78|设备|7.38|750|2014.3.28-2017.3.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|当涂县人民医院|9,900.00|设备|6.40|375|2014.4.1-2019.4.1|
|合肥紫金钢管有限公司|2,707.56|设备|7.38|1,200|2014.4.24-2016.4.24|
|安徽国轩新能源投资有限公司/合肥国轩高科动力能源股份公司|6,719.55|设备|7.38|1,200|2014.6.12-2017.6.12|
|安徽上联汽车销售服务有限公司/安徽孚迪汽车销售有限公司/阜阳伟久汽车销售服务有限公司|3,608.85|设备|6.765|300|2014.6.19-2017.6.19|
|合肥雪祺电气有限公司|2,799.81|设备|7.38|500|2014.6.24-2017.6.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司|13,200.00|设备|6.40|500|2014.7.24-2019.7.24|
|怀远县第二人民医院|3,300.00|设备|6.40|170|2014.8.8-2019.8.8|
|六安市立医院/蚌埠五和医院有限公司/安徽省和天医疗投资管理集团有限公司|5,536.00|设备|7.38|800|2014.11.25-2019.9.1|
|安徽骏晋贸易投资有限公司|8,528.00|设备|6.60|-|2014.10.29-2015.10.29|
|山东广富集团有限公司|8,008.00|设备|7.20|350|2014.12.24-2016.12.24|
|池州市中南汽车销售服|1,212.40|设备|7.38|100|2014.12.12-2017.12.12|

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|-|
|务有限公司/池州市中盛汽车销售服务有限公司/池州市中顺汽车销售服务有限公司|

（2）借款合同
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|银行名称|借款金额（万元）|借款期限|利率(%)|
|交通银行安徽省分行|8,000.00|2013.10.22-2016.10.22|6.60|
|华夏银行合肥政务区支行|8,000.00|2014.01.07-2015.01.07|6.765|
|合肥科技银行淝河路支行|750.00|2013.12.04-2016.12.04|7.38|
|合肥科技银行淝河路支行|6,000.00|2013.12.04-2016.12.04|7.38|
|合肥科技银行淝河路支行|750.00|2014.02.13-2016.02.13|7.38|
|合肥科技银行淝河路支行|2,500.00|2014.03.25-2016.03.25|7.38|
|合肥科技银行淝河路支行|2,000.00|2014.09.29-2016.09.29|7.38|
|合肥科技银行淝河路支行|3,000.00|2014.10.08-2016.10.08|7.38|

二、德善小贷主营业务情况
（一）德善小贷所在行业情况
1、德善小贷的主营业务与所处行业
德善小贷自设立以来，主要从事为“三农”、个体工商户和中小微企业客户提供小额贷款业务服务。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处
的行业属于J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行
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业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。
2、行业管理体制
根据中国银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）中对“小额贷款公司的监督管理”的相关规定，“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
“中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统。小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。”
（1）行业主管部门
根据安徽省办公厅发布的《关于开展小额贷款公司试点工作指导意见的通知（皖政办〔2008〕52号）》，省政府金融办牵头负责全省小额贷款公司试点工作，会同省工商局、安徽省银监局和人民银行合肥中心支行建立联席会议，统一协调和推进各项试点工作。省金融办是省政府指定的小额贷款公司的监管机构，主要职责有：①研究起草全省小额贷款公司试点管理办法及有关监管规定，并组织实施。②负责全省小额贷款公司的审批。③审核批准小额贷款公司股权变更等重大事项，核准或取消小额贷款公司高级管理人员任职资格。④对小额贷款公司的现场检查工作进行年度总体安排，并根据需要组织对部分小额贷款公司进行现场检查；制定全省小额贷款公司非现场监管指标和报表，通过对非现场监管报表资料的分析向省政府及有关部门提供非现场监管信息。⑤牵头组织全省小额贷款公司的风险处置工作，牵头组织对未经批准、非法设立的小额贷款公司进行查处。⑥定期对各市、县政府小额贷款公司监管机构的监管工作进行检查考核。另外，安徽各市、县政府也成立了相应的组织，并明确各县（市、区）政府是辖内小额贷款公司监督管理和风险处置第一责任人。县级主管部门要发挥牵头协调作用，组织工商、公安、人行、银监等职能部门，加强对小额贷款公司的持续监控和风险预警，严密防范和依法查处小额贷款公司非法集资、非法吸收公众存款、高利贷
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等金融违法行为。
3、行业主要法律法规及相关政策
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|颁布机构|实施时间|
|银监会、中国人民银行|2008年5月|
|财政部|2008年7月|
|安徽省政府办公厅|2008年10月|
|安徽省金融办|2008年10月|
|安徽省金融办|2008年10月|
|安徽省金融办|2009年5月|
|银监会|2009年6月|
|国务院|2010年5月|
|中国人民银行、银监会、证监会、保监会|2010年6月|
|安徽省财政厅|2011年8月|

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|安徽省人民政府办公厅|2012年10月|
|安徽省人民政府|2013年1月|
|银监会|2013年3月|
|安徽省金融办|2013年4月|
|国务院|2013年7月|
|安徽省金融办|2013年7月|
|国家发改委|2013年7月|
|国务院办公厅|2013年7月|
|国务院办公厅|2013年8月|
|中共中央、国务院|2014年1月|
|省政府金融办、省财政厅、省农委、人民银行合肥中心支行、安徽银监局、安徽证监局、安徽保监局|2014年7月|

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|国务院办公厅|2014年8月|

4、中国小额信贷行业发展现状
（1）中国信贷市场结构及贷款余额发展情况
①中国信贷市场结构
目前，中国已经建立起由政策性银行、大型国有商业银行、全国性商业银行、城市商业银行、农村金融机构、外资银行等组成的信贷市场体系，其简要情况如下：
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|-|
|机构描述|
|所谓政策性银行系指那些多由政府创立、参股或保证的，不以营利为目的，专门为贯彻、配合政府社会经济政策或意图，在特定的业务领域内，直接或间接地从事政策性融资活动，充当政府发展经济、促进社会进步、进行宏观经济管理工具的金融机构|
|指由国家（财政部、中央汇金公司）直接管控的大型商业银行，其特点体现在所有的资本都是由国家投资的，是国有金融企业|
|除五大国有商业银行之外的，具备全国业务开拓能力的商业银行|
|20世纪90年代中期，中央以城市信用社为基础，组建城市商业银行。城市商业银行是在中国特殊历史条件下形成的，是中央金融主管部门整肃城市信用社、化解地方金融风险的产物|
|城市信用合作社是中国城市居民集资建立的合作金融组织。宗旨|

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|-|
|是通过信贷活动为城市集体企业、个体工商业户以及城市居民提供资金服务。|
|是指2006年12月20日银监会发布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策 更好地支持社会主义新农村建设的意见》后，按有关规定设立的村镇银行、贷款公司和资金互助社|
|外资银行是指在本国境内由外国出资创办的银行。外资银行的经营范围根据各国银行法律和管理制度的不同而有所不同。它主要凭借其对国际金融市场的了解和广泛的国际网点等有利条件，为在其他国家的本国企业和跨国公司提供贷款，支持其向外扩张和直接投资。|
|除上述金融机构之外的金融机构，如保险公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司、邮政储蓄机构|

②中国的信贷规模发展情况
随着我国经济发展，中国信贷规模呈现快速增长的态势，根据中国人民银行的统计数据，我国2009年至2014年10月31的人民币贷款余额及增长情况如下：
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数据来源：中国人民银行从上图可以看到，我国人民币贷款余额呈现出持续增长的趋势，随着 2014年下半年开始对经济的新一轮刺激计划，贷款余额增量和增长率将有较大提高。
（2）我国中小微企业及“三农”信贷市场规模
根据《中华人民共和国中小企业促进法》、《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号）和工业和信息化部、国家统计局、国家发展改革委、财政部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号），按照行业门类、大类、中类和组合类别，依据从业人员、营业收入、资产总额等指标或替代指标，将我国的企业划分为大型、中型、小型、微型等四种类型。一般来说，小微企业是小型企业、微型企业、家庭作坊式企业、个体工商户的统称。
国家工商行政管理总局2014年3月28日发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至2013年年底，中国共有小微企业1,169.87万户，占企业总数76.57%％。
若将4,436.29万户个体工商户视作微型企业纳入统计，则小微企业在工商登记注册的市场主体中所占比重达到94.15％。小微企业提供了85%的城乡就业岗位，最终产品和服务占国内生产总值的60%，创造了一半以上的出口收入和财政税收。小微企业已经成为我国实体经济的重要基础，在促进经济增长、增加就业、
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科技创新和社会和谐稳定等方面具有不可替代的作用。
为了满足小微企业和农户等经济体对资金的强烈需求，在传统银行业金融体系之外，各类农村信用社、村镇银行、农村合作银行、小额贷款公司等机构近年来发展迅速，逐渐成为上述信贷市场的重要组成部分。而在多层次信贷结构的支持下，近年来，小微企业贷款、三农贷款均保持较快增长。
数据来源：中国人民银行根据人民银行总行发布的历年《金融机构贷款投向统计报告》，小微企业贷款余额呈上升态势，但是增速放缓，体现了目前小微企业具有较大的资金需求但是贷款难的现实状况。
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数据来源：中国人民银行（3）小额贷款企业的业务特点
与银行等金融机构不同，小额贷款公司被称为“草根金融”，是由自然人、企业法人投资设立，不吸收公众存款，以自有资金面向区域内的客户发放贷款。
小贷公司在运营方面，具有以下特点：
①只贷不存
所有的小额贷款公司的基本特性是“只贷不存”，不能吸收公众存款，发放的贷款是由股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构融入的资金，而从银行业金融机构获得融入资金的余额不允许超过公司资本净额的50%。
严禁小额贷款公司吸收或者变相吸收存款，主要原因有三点：一是合法性问题。在我国，只有经中国人民银行批准的金融机构才具有吸收存款的资格，而小额贷款公司是非金融机构；二是安全性问题。发生经营亏损时，小额贷款公司以其自有财产承担有限责任，小额贷款公司的股东仅以其出资承担债务风险，可以避免引发系统性风险；三是技术和成本问题，由于各方面条件限制，小额贷款公司目前不具备存款管理的技术和设施，且吸收存款需要专门场所，安全保障及人员，管理成本较高。
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②利率高于银行但低于民间贷款平均水平
在贷款利率上，高于银行的贷款利率，但低于民间贷款的平均水平。地方省级金融办规定：小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的 4倍；下限为贷款基准利率的 0.9倍具体浮动幅度按照市场原则自主确定。从市场统计来看，小贷公司往往根据不同客户的信用情况、资金状况、贷款期限或抵押是否充分实行有差别的利率，平均水平介于银行与民间贷款利率之间。
③面向三农和中小微企业
小额贷款公司和其他企业一样，需要选择服务对象来经营小额贷款业务。作为经营人民币放贷业务的企业，小额贷款公司可自主选择贷款对象，因此需要特别认真分析和选择客户，控制风险。小额贷款公司主要面向“三农”和小微型企业提供小额贷款服务，坚持“小额、分散”的原则，不断扩大客户数量和服务覆盖面。
④贷款集中度低
贷款集中度就是指单一借款人向小额贷款公司贷款的余额占小额贷款公司资本净额比重的高低程度。在贷款集中度方面，我国小额贷款公司贷款发放的集中度都较低，单一借款人向小额贷款公司贷款的余额都不超过小额贷款公司资本净额的5%。
（4）目前国内小贷行业发展情况
①小贷企业发展现状
A.小贷企业数量和从业人员快速增长
自 2010年以来，小额贷款公司迅速发展，成为支持中小微企业、农村、农户、农业融资需求的重要力量。根据中国人民银行《2013年小额贷款公司数据统计报告》，截至 2013年12月31日，全国小额贷款公司已达到 7,839家，较 2012年底增加 1759家，增长28.93%；从业人员 95,136人，较 2012年底增加 24,793人，增长25.25%。根据中国人民银行的数据，自2010年至2014年3季
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度，全国小贷公司数量和从业人员情况如下：
数据来源：中国人民银行B.小贷企业资产规模持续上升
根据中国人民银行的数据，截至 2013年底，全国小贷公司实收资本 7,133.39亿元，较2012年底增加1,986.42亿元，增长38.59%；贷款余额 8,191.27亿元，较2012年底增加 2,269.89亿元，增长38.33%。截至2014年3季度末，全国小贷公司实收资本规模达8,070.60亿元，预计2014年全年突破万亿元。
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数据来源：中国人民银行C.小贷行业贷款余额增长速度较快
数据来源：中国人民银行②我国小贷公司发展特点
A.小额贷款公司及从业人员分布较集中。根据中国人民银行总行公布的数据，截至2014年9月30日，全国8,591家小贷公司主要分布在江苏、辽宁、内蒙、河北和安徽五省市，五省市合计 2,615家，占全国30.44%。
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B.贷款余额增长较快且分布于经济发达省区。小贷公司的设立，与地方经济对融资的需求情况相吻合，与民间资本的旺盛程度相关度高，即经济发达地区设立小贷公司的积极性和成效性要明显高于经济相对发达地区。截至 2014年 9月 30日，小贷公司贷款余额排在前五位的是江苏（1,144.18亿元）、浙江（916.04亿元）、重庆（688.74亿元）、四川（619.74亿元）和广东（571.85亿元）五省市，五省区贷款余额占全国总量的43.37%。
C.小额贷款公司的出资主体多元化。自 2010年以来，越来越多的主体参与到小贷公司行业中去，主要有几类：第一类是上市公司，比如 2013年凯撒股份（002425）、冠城大通（600067）、宏图高科（600122）、双环传动（002472）等数十家上市公司介入小贷领域。其二是外资机构，比如香港亚洲联合财务公司先后在深圳、沈阳、重庆、天津、大连、北京、武汉、北京等地设立了分支机构。
其三是国有资本。比如上海杨浦华东小额贷款股份有限公司、重庆市信联产融小额贷款有限公司、西安高新区国信小额贷款有限公司、湖南长株潭试验区小额贷款有限公司等等。其四是互联网金融小贷，苏宁、阿里巴巴、百度、京东和腾讯等都成立了小贷公司，为其体系内的小微企业提供小额贷款服务。
D.小贷公司的服务对象明晰化。2008年启动小额贷款公司全面试点时，其服务对象被笼统的概括为小微企业，三农客户，经过5年多的发展，小额贷款公司在服务对象的选取上更加的理性、明晰。小额贷款公司通常将服务对象结合当地的产业特点，尤其是关注高科技园区、商圈及其产业链上的上下游小微企业。
截至 2014年9月30日全国各省市自治区小贷公司情况统计
数据来源：中国人民银行
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|-|-|-|-|
|地区名称|机构数量（家）|从业人员数（人）|实收资本（亿元）|
|江苏省|623|6,169|933.76|
|辽宁省|586|5,289|363.29|
|内蒙古|479|4,705|351|
|河北省|464|5,383|266.62|
|安徽省|463|5,865|356.78|
|吉林省|418|3,515|110.02|
|云南省|396|3,870|191.39|

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|广东省|392|8,232|547.43|
|山西省|347|3,496|219.8|
|甘肃省|339|3,228|138.52|
|浙江省|337|3,789|710.07|
|四川省|335|7,183|545.61|
|河南省|328|4,912|221.77|
|山东省|321|3,857|378.02|
|广西|302|4,031|241.46|
|贵州省|282|3,158|86.67|
|湖北省|258|3,537|286.83|
|黑龙江省|249|2,230|115.76|
|新疆|245|1,921|154.77|
|重庆市|241|5,683|533.15|
|陕西省|227|2,356|193.44|
|江西省|224|2,925|245.4|
|湖南省|125|1,579|96.27|
|宁夏|116|1,470|67.18|
|上海市|112|1,309|156.35|
|福建省|110|1,621|251.2|
|天津市|110|1,445|129.77|
|北京市|71|867|103.98|
|青海省|45|513|33.29|
|海南省|37|427|34|
|西藏|9|91|7|
||8,591|104,656|8,070.60|

（5）安徽省小额贷款公司发展情况
根据人民银行《小额贷款公司数据统计报告》，截至 2014年 9月 30日，安徽省拥有小额贷款公司共463家，从业人员5,865人，实收资本356.78亿元，贷款余额达415亿元。
下列图表是自2010年以来安徽省小额贷款公司的发展情况：
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综上，自 2012年开始，安徽小额贷款公司家数维持在 463家，至本报告书出具日未有新增小额贷款公司，从业人员保持在5,900人左右，贷款余额呈快速增长态势，从 2012年末的 325亿元增长至 2013年末的 381亿元。截至 2014年三季度，安徽省小贷公司共有小贷公司 463家，从业人数 5,865人，实收资本356.78亿元，贷款余额415.10亿元。
5、行业壁垒
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（1）进入壁垒
根据安徽省人民政府办公厅2012年10月颁发的《安徽省人民政府办公厅转发省政府金融办关于进一步推进全省小额贷款公司规范发展的意见的通知》的要求，对小额贷款公司的设立制定了严格的准入条件，主要包括小额贷款公司设立的基本要求、小额贷款公司股东及其高管人员的资格要求等。
（2）资金壁垒
根据安徽省人民政府办公厅2012年10月颁发的《安徽省人民政府办公厅转发省政府金融办关于进一步推进全省小额贷款公司规范发展的意见的通知》的要求，对于设立小额贷款公司，对注册资本金提出以下门槛要求：①在皖北地区、大别山区县域内设立小额贷款公司（包括有限责任公司和股份有限公司）的，注册资本金不低于人民币 5000万元。②在各市市区和皖北地区、大别山区以外的县域内设立小额贷款公司的，注册资本金不低于人民币1亿元。
（3）业务壁垒
小额贷款公司服务的对象是中小企业、微型企业和农户。客户的共性是企业规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和信用记录。由于面对的客户与银行的不同，小额贷款公司需要对传统的银行业务操作体系进行创新，形成一套适合自身的小额贷款操作制度。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①中小微企业和三农贷款难的问题将长期存在
银行处于对信贷资金的安全考虑，将信贷重点放在资产规模大、盈利能力强、偿债有保证的大型国有大中型企业及其他大型民营企业，银行对中小微企业和三农不够重视，信贷条件设置过高，同时金融机构创新不足、产品单一，缺乏适合小微企业和三农的信贷产品，且小微企业和三农融资难的问题将长期存在，因此，通过小额贷款公司解决资金需求成为一种重要选择。
②国家政策层面的支持
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中央和地方为了解决小微企业融资难的问题，出台了一系列的金融服务政策，将拓宽小微企业融资渠道作为一项重点工作。安徽省在税收返还奖励，优先评优，政府奖励资金方面，对小贷公司与金融机构一视同仁，鼓励小贷公司做大做强。对小额贷款发放农户贷款，可比照农村金融机构的奖补政策予以奖励。
③小额贷款公司的盈利性吸引
小额贷款机构既然主要面对担保能力较弱的客户发放额度较小的贷款，那么就必然具有较高的成本和风险损失，因此各小额贷款机构往往要求贷款客户以较高的利率以覆盖成本且这种高利率政策获得了政府支持。按照有效利率计算，许多机构要求的利率要达到20%以上，虽然高于商业银行，却仍然要比民间高利贷低很多。小额贷款公司通过有效的风险控制的前提下，通过高利率的方式发放贷款而获得相对较高的收益。
（2）不利因素
①获取资金的渠道单一
小额贷款公司的身份尴尬，融资困难，且融资成本高。根据央行、银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即不吸收公众存款，但可经营小额贷款业务，小贷公司获取资金的惟一渠道是向银行融资，额度不超过资本净额的50%，“只贷不存”的低杠杆运营模式致使小贷公司资金流动性差，资金来源紧张。
②小额贷款公司的监管主体不明确、不固定
目前，小额贷款公司的监管单位为各省级金融办等机构，不属于央行或银监会直接管辖，尽管银监会发布针对小贷公司相应的条例，但具体实施权力还是在各省区市的金融办。而由于各地经济、社会发展不平衡，使得对小贷公司的政策和监管不仅在省与省、市与市的层面上不统一，即使是在同省的各县，规定也各不相同。而地方基层的金融监管能力明显不足，其监管水平难以跟上小贷公司发展的复杂性和多样性。
7、德善小贷在行业内的竞争地位
（1）行业地位
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德善小贷的主营业务为向以中小微企业、个体工商户、农户为主的客户提供贷款服务。德善小贷坚持以“服务支持中小微企业和三农发展”的市场定位，以“小额、流动、分散”为经营原则。自2009年09月设立以来，德善小贷业务发展迅速，截至2014年9月底，德善小贷自设立以来累计发放贷款规模已达 31.54亿元，有效带动了一大批农户、商户等涉农产业的发展，为促进安徽省三农经济发展、扩大就业、社会和谐做出了积极的贡献。2010-2013年，德善小贷连续四年入选“中国小额贷款公司竞争力100强”；2012年7月，被国家人力资源部、全国供销合作总社评为“全国供销合作社系统先进集体”；2012年末，被合肥市人民政府授予“担保小额贷款行业支持地方经济发展一等奖”，并被推选为“安徽省小额贷款公司协会第二届理事会会长单位”。广德德善被中国小额信贷联席会授予“2012年度中国小微金融最佳社会责任奖”；被省供销社、安徽省财政厅评为“2012年度安徽省供销社新网工程示范网点”。马鞍山德善被中国小额信贷联席会授予“2013年中国小微金融最具发展潜力奖”。2013年 12月 9日，安徽省金融办《关于同意合肥德善小额贷款股份有限公司开展新业务试点的批复》（皖金函[2013]509号）同意德善小贷向大股东借款、开展资产转让业务及在合肥市区范围内增设一处业务受理点等三项试点措施，上述批复使得德善小贷及子公司在筹措资金、业务开拓等短板方面得到了补充，将进一步增强竞争力。
（2）竞争优势
①渠道优势
德善小贷依托省供销社遍及全省的销售网络，可以收集到各类资金需求方的信息，跟踪和掌握客户具体需求，从而把客户群不断拓展，形成自有的客户群。
②团队优势
德善小贷拥有一支经验丰富的业务团队，高级管理人员和核心业务骨干大部分都有多年的银行从业经验，对信贷市场了解较为深刻，而且能够给德善小贷带来丰富的客户资源。同时，德善小贷凭借经验丰富的员工队伍，通过文化、组织业务运营外部合作保证运行顺畅、高效。
③内控优势
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德善小贷制定了一系列针对风险控制的制度，包括从客户遴选、调查程序、评审委员会表决等等相关制度和操作细则，并严格按照相应的规则行事。
④信誉优势
德善小贷是安徽省小额贷款公司协会的理事会会长单位，德善小贷及下属公司在各种评比中屡获佳绩，在业内获得了较好口碑。
（3）竞争劣势
相对于银行，德善小贷的劣势也相对明显：①没有吸收存款资格；②融资杆杆极低；③不得跨区经营。
（4）竞争对手情况
①合肥市安振小额贷款有限公司
成立于 2009年9月29日，注册资本5.3亿元，是由安徽省国资委直属的国有独资企业——安徽安振投资有限公司作为主发起人，联合安徽天成投资有限责任公司等16个企业法人和自然人股东共同出资组建。
②合肥市国正小额贷款有限公司
成立于 2008年 12月 26日，注册资本 5亿元。2012年 11月，联想控股股份有限公司全资子公司——正奇安徽金融控股有限公司全资控股。
③合肥新站国元小额贷款有限公司
成立于 2010年 10月 28日，注册资本为 3亿元，由安徽国元投资有限责任公司作为主发起人，联合安徽省盐业总公司等10家法人机构共同出资设立。
（二）德善小贷业务情况
1、主营业务
德善小贷自设立以来，主要从事为“三农”、个体工商户和中小微企业客户提供小额贷款业务。公司成立以来，主营业务未发生变化。
2、主要产品及服务
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公司产品为向各类客户提供的小额贷款产品，根据客户类别和抵押情况，有农户小额信用贷款、信用担保贷款、抵押贷款、质押贷款等，具体如下表所示：服务类型 概述
农户小额信用贷款（授信）：农户小额信用贷款是指以农户的信誉为农户小额信用贷款 保证，在核定的额度和期限内发放的小额信用人民币贷款的业务，可以采取“一次核定、随用随贷、余额控制、周转使用”的管理办法。
信用担保贷款（亲属担保贷款、村干部担保贷款、公务员担保贷款）：信用担保贷款
是指具有一定经济能力的担保人担保的小额人民币贷款业务。
抵押贷款（房产、汽车、设备等）：是指借款人或担保人以房产、汽抵押贷款 车、设备作抵押，从德善小贷取得一定金额的人民币借款，到期由借款人偿还本息的贷款业务。
质押贷款（存单、有价证券等）：是指借款人或担保人以未到期的定质押贷款 期存单、国库券、债券等有价证券作质押，从德善小贷取得一定金额的贷款，到期由借款人偿还本息的贷款业务。
经营权抵押贷款：是指贷款人或担保人以经营权作抵押，从德善小贷经营权抵押贷款
去定一定金额的人民币贷款，到期由借款人偿还本息的贷款业务。
三户或多户联保贷款：是指若干借款人自愿组成一个联合体，联合体三户或多户联保贷成员之间协商确定贷款额度，向德善小贷联合申请贷款，每个借款人款 均对其他所有借款人的全部债务承担连带保证责任，德善小贷据此发放一定额度金额的贷款业务。
委托贷款：是指委托人提供资金，由德善小贷（受托人）根据委托人委托贷款
确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等发放的贷款业务。
3、主要服务流程及方式
（1）公司内部组织结构
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
股东大会
监事会
董事会
总经理
项目咨询委员会 贷款评审委员会
副总经理 副总经理 副总经理
马
信 信 信 广 滁
鞍 办 财 风
贷 贷 贷 德 州
山 公 务 控
一 二 三 德 德
德 室 部 部
部 部 部 善 善
善
|||
|-|-|
|行政事务|人力资源|

部门 职责描述
（1）积极拓展信贷业务，认真做好市场调查，分析信贷业务投向，拟定信贷工作计划，开发优质客户资源，创新经营产品和服务方式，优化客户结构；
（2）受理借款人申请咨询，收集贷款申请资料，逐笔审查，确保材料的真实性、合法性、完整性；及时做好客户档案的整理、立卷和移交工作，确保资料完整有效；
（3）贷前调查工作：审查核实借款人、保证人真实情况。有效调查借款人经营情况、财务状况、还款能力等；审查担保人资格、代偿能力和资信情况；核实抵押物、质押物的权属、价值及实现抵押权、质押权的可行性、信贷业务部
合法性，落实担保措施；对贷款的金额、期限、还款方式等提出意见并撰写调查报告；
（4）对评审通过的贷款项目及时、准确办理贷款合同签订，担保手续和发放贷款申请；
（5）贷后监督管理工作：了解贷款使用情况，掌握借款人经营变化情况和资金流动情况，发现问题及时汇报；
（6）在贷款本息到期日前提示借款人按时还本付息，负责逾期贷款本息的
催收工作；
（7）对不良贷款和拟进入诉讼程序贷款的认定提出申请，移交风险控制部
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初审，并协助做好清收和诉讼工作。
（1）制定和完善信贷风险管理制度，负责与法律顾问（律师事务所）联系，规范和完善公司有关业务的法律文件；
（2）参与重要或复杂业务项目的贷前调查，对贷款项目进行合规审查并提出独立的风控意见；
（3）提请并组织召开贷审会，及时完成贷审会的表记项目的计票和审批工作；
（4）对公司合同、协议文本进行审查；
风险控制部
（5）按公司贷款管理制度规定，督促信贷部门进行贷后检查，对重大项目或风险表现较突出的贷款项目在信贷部门配合下进行现场调查；
（6）在业务部门的配合下，负责对不良贷款的保全和诉讼以及追偿、清收工作；
（7）负责对信贷部门所上交的信贷档案的整理装订、分类保管、调阅（查阅）登记等工作，确保贷款档案的安全性和完整性；
（8）监督落实贷款管理制度的实施及完善，优化业务流程。
（1）根据国家财务会计制度和经济、金融法规，建立健全公司财务核算管理制度并贯彻执行；
（2）负责会计核算工作，做好财务收支计划、控制、核算、分析工作；
（3）做好财务、统计和会计账目、报表及预算、决算工作，并妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表及其他会计档案资料；
（4）负责银行融资立项，积极筹集资金和有效使用资金，维护资金安全，提高公司经济效益；
财务部 （5）通过参与贷审会等形式对贷款项目进行贷前审查并提出审查意见；按经批准的“借据”准确发放贷款；
（6）协调公司与税务部门的工作，掌握税收政策，及时办理纳税申报；
（7）负责公司贷款计息、结息及收取工作，并分业务部门进行收入核算；
（8）定期进行财务分析，汇总公司经济运行情况，提出合理化建议，为公司经营管理决策提供参考依据；
（9）负责向政府监管机构、业务主管部门及时报送公司经营信息、财务信息。
（1）拟定公司各项行政管理制度并负责制度执行情况的监督和检查；
（2）根据公司经营目标和发展规划，完善内部组织结构，进行公司各岗位分析，制定岗位职责，优化岗位配置；
（3）负责公司人员招聘、培训、绩效考核、薪酬以及员工入职、转正、调岗、离职等人事工作；
（4）熟悉国家及地方劳动法律法规，处理劳资关系，签订劳动合同，管理办公室
员工档案，各项保险、公积金办理和基数核定等工作；
（5）负责公司公文收发以及印章、证件、文档的管理；
（6）负责公司门户网站建设和公司宣传、对外联络、接待工作；
（7）承办公司各类会议会务（业务会议除外），并做会议记录；
（8）负责公司办公用品、固定资产和低值易耗品的统一购置和管理等其他工作。
（2）公司业务流程
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客户申请
提交基本资料
不
通
过
贷 N 受理并进行资料初审
款
要
求
进行信贷调查、并提
调查报告
出调查意见
风险控制部审核 审核意见
||
|-|
|N|

签订贷款协议并落实
担保措施
发放贷款
贷后管理
收回本金利息
4、盈利模式
由于小贷公司不允许吸收公众存款，因此，德善小贷的主要盈利来自发放贷款而获取的利差收入。德善小贷通过对客户进行全面的尽职调查，严格控制风险，在一系列内部审批通过后，办理相关贷款手续和担保措施后放款，公司按合同规定按期向客户收取利息，到期收回本金。
5、与业务相关的关键资源要素
（1）主要无形资产情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
①商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|图样|注册号|分类号|核定使用商品及服务|期限|
||7865780|36类|保险；信用社；金融评估（保险、银行、不动产）；金融服务；不动产代理；担保；信托；典当；家庭银行。|2011.03.14-2021.03.13|

（2）业务许可资格与特许经营权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|名称||证书编号/文号|颁发时间|颁发单位||
|号|||||||
||开业批复许可||皖金办【2009】245号|2009.09.23|安徽省金融办||
|||开业批复许可|||||
|||保险代理、信托|皖金函【2012】48号|2012.02.10|安徽省金融办||
|||代理和票据贴现|||||
|||新业务试点批复|||||
|||大股东借款及资|皖金函【2013】509号|2013.12.09|安徽省金融办|德善小贷|
|||产转让新业务试||||及各子公|
|||点批复||||司|
||开业批复许可||皖金办【2010】414号|2010.11.17|安徽省金融办||
||增资批复许可||皖金函【2012】169号|2012.04.18|安徽省金融办||
||开业批复许可||皖金办【2011】392号|2011.04.21|安徽省金融办||
||开业批复许可||当政秘【2012】11号|2012.03.07|当涂县人民政府||

（3）主要固定资产情况
①固定资产概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|-|-|-|
|168.08|124.33|43.75|
|94.43|59.73|34.70|
|262.51|184.06|78.45|

（4）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，德善小贷拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁标的坐落|租赁期限|
|娄开平|马鞍山德善|当涂县姑孰镇青莲路380、382号|2012.03.01-2017.02.28|
|孙红梅|马鞍山德善|当涂县姑孰镇青莲路376、378号|2013.04.21-2017.04.20|
|徐正祥|马鞍山德善|马鞍山市博望区工贸街103号|2014.04.16-2015.04.16|
|广德县国有资产投资经营有限公司|广德德善|广德县桃州镇景贤街127号|2011.10.09-2016.10.08|
|辉隆股份|德善小贷|合肥市祁门路 1777号辉隆大楼7楼|2015.01.01-2015.12.31|
|沈思琴|德善小贷|合肥市信地城市广场1栋21楼|2014.11.01-2019.10.31|
|滁州市嘉诚包装有限公司|滁州德善|滁州市南谯中路1958号办|2015.01.18-2018.01.17|

（5）员工情况
①按岗位结构分
|||
|-|-|
|岗位类别|人数|
|管理人员|6|
|行政人员|5|
|财务人员|9|
|风控人员|12|
|业务人员|61|
|合 计|93|

②按教育程度分
|||
|-|-|
|学历|人数|
|研究生及以上学历|6|
|本科|68|
|大专及以下|19|
|合 计|93|

③年龄分布
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|年龄区间|人数|
|51岁以上|5|
|31～50岁|24|
|30岁以下|64|
|合 计|93|

6、与业务有关的情况
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月|||2013年度|||2012年度||
|产品类别||||||||||
|||金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|主营业务收入||13,945.41|100.00%||14,580.66|100.00%||9,727.18|100.00%|
|其中：贷款利|13,850.30|||14,458.41|||9,696.50|||
||||99.32%|||99.16%|||99.68%|
|息收入||||||||||
|金融机构往来|95.11|||122.25|||30.68|||
||||0.68%|||0.84%|||0.32%|
|利息收入||||||||||
|其他业务收入||-|-||-|-||-|-|
|合 计||13,945.41|100.00%||14,580.66|100%||9,727.18|100%|

（2）产品或服务的主要消费群体与报告期内各类业务开展情况
①产品或服务的主要消费群体
合肥德善及各子公司主要服务群体为所在区域内的中小微企业和城乡个体工商户及具有完全民事行为能力的农户。
②报告期内各期前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度1-9月份||||
||||占收入总额比例|
|序号|客户名称|利息收入金额||
||||（%）|
|1|方超|297.68|2.13|
|2|蒋大寨|292.40|2.10|
|3|何建国|233.20|1.67|
|4|合肥信息技术职业学院|180.27|1.29|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||5|陶成德|177.39|1.27|
||合 计||1,180.93|8.46|
|2013年度|||||
|||||占收入总额比例|
||序号|客户名称|利息收入金额||
|||||（%）|
|||安徽省联发节能装饰材料工程有限公|||
||1||218.45|1.50|
|||司|||
||2|蒋大寨|192.45|1.32|
|||安徽中瑞节能装饰材料集团合肥销售|||
||3||191.15|1.31|
|||有限公司|||
||4|合肥方荣轻钢建材有限公司|186.07|1.28|
||5|安徽天禾农业科技股份有限公司|184.56|1.27|
||合 计||972.68|6.68|
|2012年度|||||
|||||占收入总额比例|
||序号|客户名称|利息收入金额||
|||||（%）|
||1|梁发东|187.81|1.93|
||2|安徽省鸿图混凝土有限公司|182.15|1.87|
||3|卫先国|149.03|1.53|
||4|张蛟龙|148.94|1.53|
||5|合肥圣泰光电科技有限公司|148.62|1.53|
||合 计||816.55|8.39|

7、经营和财务风险控制
目前，各省对小额贷款公司的经营和财务风险敞口的控制要求各不相同，根据《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省小额贷款公司监管暂行规定的通知》（皖政办〔2009〕36号）的文件要求（以下简称“暂行规定”），小额贷款公司主要需控制以下经营和财务风险：
（1）暂行规定要求小额贷款公司不得吸收存款，其资金来源主要为股东缴纳的资本金、捐赠资金、政府奖励资金、利息收入，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
报告期内，德善小贷未向社会公众吸收存款，符合暂行规定要求。具体执行
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1－9月|2013年度|
|数量（家）|1|1|
|借款余额|29,000.00|29,000.00|
|占资本净额比重|43.35%|48.73%|

（2）暂行规定要求发放贷款应坚持“小额、分散”的原则，同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。
报告期内，德善小贷对单户贷款占公司净资本额比例严格控制在5%以内，符合监管规定，不存在贷款过于集中的风险。具体执行情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|800.00|1,650.00|
|1.20%|2.77%|

（3）暂行规定要求建立健全贷款利率定价机制，按利率定价原则自主确定。
贷款利率上限不得超过司法部门规定的上限，下限按人民银行有关规定执行。
报告期内，德善小贷严格按暂行规定要求执行，贷款利率上限未超过人民银行规定的同期贷款基准利率的 4倍，下限未低于贷款基准利率的 0.9倍。具体执行情况如下：
①贷款利率上限的执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六个月以内贷款（含六个月）|||六个月至一年期贷款（含一年）|||||
|基准利率|法定最高利率|公司执行的最高利率|基准利率|法定最高利率|公司执行的最高利率|基准利率|法定最高利率|
|6.10%|24.40%|24.37%|6.56%|26.24%|26.20%|6.65%|26.60%|
|5.85%|23.40%|23.40%|6.31%|25.24%|25.24%|6.40%|25.60%|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.60%|22.40%|22.40%|6.00%|24.00%|24.00%|6.15%|24.60%|
|5.60%|22.40%|22.40%|6.00%|24.00%|24.00%|6.15%|24.60%|

②贷款利率下限的执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六个月以内贷款（含六个月）|||六个月至一年期贷款（含一年）|||||
|基准利率|法定最低利率|公司执行的最低利率|基准利率|法定最低利率|公司执行的最低利率|基准利率|法定最低利率|
|6.10%|5.49%|16.56%|6.56%|5.90%|14.40%|6.65%|5.99%|
|5.85%|5.27%|14.40%|6.31%|5.68%|16.56%|6.40%|5.76%|
|5.60%|5.04%|14.40%|6.00%|5.40%|14.40%|6.15%|5.54%|
|5.60%|5.04%|9.00%|6.00%|5.40%|12.00%|6.15%|5.54%|

（4）暂行规定要求小额贷款公司应按要求提取贷款损失准备，贷款损失准备充足率始终不得低于100%。
德善小贷严格按监管部门对信贷资产有关规定要求，对贷款余额进行五级风险分类，并按风险特征分类计提贷款损失专项准备，计提比例分别为正常类1%、关注类2%、次级类25%、可疑类50%、损失类100%，贷款损失准备充足率达到100%。截止2014年9月30日，德善小贷减值准备实际计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款金额|计提比例|应提减值准备|实计提减值准备|
|88,277.62|1%|882.78|882.78|
|10,115.33|2%|202.31|202.31|
|172.03|25%|43.01|43.01|
|2,032.87|50%|1,016.44|1,016.44|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|942.70|100%|942.70|942.70|
|101,540.56||3,087.23|3,087.23|

（5）暂行规定要求小额贷款公司在经营过程中发生超过资本金10%以上的不良贷款，要尽快召开董事会研究处置。
德善小贷严格按金融监管部门的规定要求，对不良资产及时进行处置，截至2014年9月30日，不良资产贷款余额未超过资本金10%。具体不良资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|不良贷款余额|不良贷款率|资本金|
|3,147.60|3.10%|33,000.00|

8、重大业务合同及履行情况
（1）贷款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|借款用途|借款金额（万元）|月利率（‰）|借款期限|
|安徽和合生态农业股份有限公司|流动资金周转|1,200|18.00|2014.3.18-2015.3.17|
|蒋大寨|流动资金周转|1,650|20.00|2014.6.24-2015.4.24|
|安徽圣沃建设工程有限公司|流动资金周转|1,000|18.66|2014.6.16-2015.6.16|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|方超|流动资金周转|1,650|20.00|2014.11.28-2015.3.28|
|合肥信息技术职业学院|流动资金周转|1,000|20.00|2014.10.3-2015.3.3|
|安徽省瑞隆印务有限公司|流动资金周转|1,000|18.66|2015.1.29-2015.3.29|

（2）借款合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款人||借款金额（万元）||借款期限||借款利率|
|||||国家开发银行|||||人行公布的同期限档次基准利率上浮20%|
|||德善||||||2013.6.20||
|1||||股份有限公司||16,500||||
|||小贷||||||-2013.6.20||
|||||安徽省分行||||||
|||||国家开发银行|||||人行公布的同期限档次基准利率上浮20%|
|||马鞍山||||||2013.6.19||
|2||||股份有限公司||7,500||||
|||德善||||||-2013.6.19||
|||||安徽省分行||||||
|||||国家开发银行|||||人行公布的同期限档次基准利率上浮20%|
|||广德||||||2013.6.20||
|3||||股份有限公司||5,000||||
|||德善||||||-2013.6.20||
|||||安徽省分行||||||

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
三、德合典当主营业务情况
（一）德合典当所在行业情况
1、德合典当的主营业务与所处行业
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例的费用，取得当金，并在约定期限内向典当机构偿还当金本息及其他合理费用赎回原当物；但过期不赎成为死当，典当机构则获得该当物的所有权或以该当物变价而优先受偿。它是一种当户将一定的标的移交典当机构占有换取典当机构借贷的特殊融资方式。
德合典当是一家专业从事典当业务服务的公司，经营服务范围为动产质押典当业务、财产权利质押典当业务（限于安徽省内至少已取得商品房预售许可证）、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务——J6633典当（行业代码“J6633”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
根据《典当管理办法》及《典当行业监管规定》，典当行的日常治安、消防的管理工作由公安部门负责管理。典当行的设立、变更、终止、日常经营由商务主管部门负责。商务部门的监管工作实行分级管理、分级负责的原则，强化属地管理责任：
商务部负责推进全国典当行业的监管工作，推动典当行业法律体系建设，制定并组织实施典当行业发展规划和布局方案，研究制定典当行业监管政策、制度、典当企业经营规则，部署有关工作，并根据需要开展调查和检查，指导地方商务主管部门加强对典当行业的监管工作和行业协会等自律组织的工作。
省级商务主管部门（含计划单列市）对本地区典当行业监管负责，制订并组织实施本地区监管工作政策、制度和工作部署，对《典当经营许可证》和当票进
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行管理；建立典当行业重大事件信息通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置报告书；开展各种方式的监管、检查工作，每年抽选不少于20%的典当企业进行现场检查。
地市级商务主管部门负责本地区典当行业的日常监管，建立现场检查和约谈制度，实行动态监管和全过程监督，及时预警和防范风险，重点监督典当企业经营合规性和业务、财务数据真实性，及时防范和纠正违规违法行为，开展各种方式的监管工作，每半年至少对本行政区域内典当企业进行一次现场检查。
县级商务主管部门应加强对本行政区域内典当企业的监督检查，重点进行现场检查，配合省、地市级商务主管部门做好典当行业监管工作。
3、行业主要法律法规及相关政策
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|颁布机构|实施时间|
|商务部、公安部|2005年2月|
|商务部|2010年10月|
|商务部办公厅|2010年12月|
|商务部|2011年12月|
|安徽商务厅|2012年6月|
|商务部|2012年12月|
|安徽省商务厅、安徽省国土厅、省政府金融办、人民银行合肥中心支行|2013年1月|

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|中国银行业监督管理委员会|2013年5月|
|商务部|2013年10月|
|安徽省商务厅|2013年10月|
|安徽省政府|2014年10月|

4、典当行业发展现状
（1）典当行业发展概况
典当业萌芽于两汉时期。“典当”一词最早处于《后汉书刘虞传》。“虞所贲赏，典当胡夷，瓒数抄夺之”。这是历史上首次将“典当”作为一种社会经济活动加以记载。
唐代社会稳定、政治清明、经济繁荣，典当也从单一寺库质贷发展成官营、私营、寺营三种形式并存。两宋时期，宋、金两朝开始以“典当”二字命名整个行业，并出现了相关的官营典当业的管理规则。
明清两季，寺营典当业已消失，官营典当销声匿迹。以晋商、徽商为代表的商业阶层主导的私营典当占有了全部市场份额。
清末民初，由于政权频繁更迭、军阀割据、币值混乱、社会动荡以及西方现代金融业的渗入等诸多方面的影响，典当业务逐步衰落。到新中国建国初期的公私合营时期，典当业作为一种高利贷剥削行业被取缔，典当业在大陆完全消亡。
1987年末四川成都华茂典当成立。典当业枯木逢春，再度恢复。1987年至1993年处于无序发展阶段，行业监管几乎空白，至1993年，央行下发《关于加强典当行管理的通知》，2000年，出于加强行业规范与管理的考虑，人民银行、国家经贸委先后制定了相应的行业管理办法。2003年，国家经贸委撤销，典当行业划归商务部监管。2005年，商务部汇同公安部制定了《典当管理办法》，以
部门规章的形式规定了典当行的业务范围，至此，典当行进入了平稳发展的阶段。
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图：改革开放以后典当行业发展情况示意图（2）典当业务的分类
①典当业务的分类
A.按照典当的目的可以分为应急性典当、投资性典当和消费型典当。
典当类型 特点
当户融资的目的是为了应付突发事件，如天灾人祸、生老病死等。这类应急性典当
当户以广大普通社会公众居多。
当户融资的目的是为了从事生产或经营，如做生意用钱、上项目调头寸等。这类当户通常是个体老板、一些中小企业。他们往往利用手中闲置投资性典当
的物资、设备等，从典当行押取一定量的资金，然后投入到生产或经营中，将死物变成活钱，利用投融资的时间差，获得明显的经济效益。
当户融资的目的既不为应急也不为赚钱，而纯粹是为了满足某种生活消消费性典当
费，如出差典当路费、旅游典当零花钱。
B.典物的不同可以分为不动产典当、动产典当和财产权利典当
典当类型 特点
不动产典当是指出典人把不动产，如土地、房屋等移交典当行作抵押，不动产典当
从典当行借回一定款项，在约定期限内归还借款，典当行交还不动产的
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法律行为。
动产典当是指当户将属于自己合法所有的，可以在时间、空间上改变占动产典当 有方式的动产作为物质押给典当行交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息，偿还当金，赎回当物的行为。
财产权利质押典当业务，是指当户或第三人将其财产权利凭证交由典当财产权利典当
行占有，将该财产权利作为债权的担保。
（3）和与其他机构的关系
①与银行的关系
银行和典当行都从事贷款活动，但典当行的贷款活动规模和所占的市场份额份额比银行小很多。典当一般只从事资产业务，并且通常仅发放各种担保贷款中的特殊质押贷款，即以典当方式进行的质押贷款活动，业务范围狭窄。银行全面从事负债业务、资产业务和中间业务，具体经营活动表现为吸收存款、发放贷款、汇兑结算等，业务范围广泛。
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|-|
|典当|
|抵押贷款为主|
|中小企业，个人|
|额度较小|
|短期，一般不超过6个月|
|简单，审批周期较短|
|房产，汽车，金银珠宝，有价证券及相关无形资产（专利、知识产权）|
|无|
|较高|
|存放时间短，费用高，手续简单|

②与其他机构关系
我国典当行业与其他金融机构或类金融机构的竞争比较激烈，但是在业务范
围和功能上又呈现互补的关系。基于此，越来越多的典当行并不是安于一隅，而
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是积极与其他机构积极展开合作，对传统典当业务进行创新，形成了中小微企业融资和个人融资的有效补充，而且该趋势愈加明显。
合作机构 合作方式
与银行实现业务上的互补关系，可以分享银行的客户资源，相与银行的合作关系 互推荐对应客户，以实现业务协同发展。还可以获取银行授信额度，提升自身典当业务能力。
利用担保公司的客户资源，获得典当机会。也可以为担保公司与担保企业的合作关系
提供业务来源。
通过与证券公司营业部的合作，实现对股票质押典当业务的无与证券公司的合作关系 缝对接，证券公司营业部及时对被典当上市公司股票进行监管，保证典当业务资金安全。
（4）典当业务的特点
①融资性。这是典当首要的特点，即典当的功能性特点。典当是一种融资手段，它是以借贷为基础，以质押为条件，将当物转移到典当行占有，从而换取当金，达到融通资金的目的。
②商业性。这是典当十分显著的特点，即典当的经营性特点。典当行作为典当的经营主体，作为反复运用典当方式的独立的企业，盈利必然是它所追求的目标。同时，典当过程中在对当物鉴定、评估、作价、保管、保险和绝当变价、处理等诸多环节上，亦包含着明显的商业内容。
③短期性。这是典当区别于其他金融借贷行为的特点，即典当时间方面的业务性特点。典当行向当户发放当金的期限往往较短，一般不超过6个月，通常大大短于银行等金融机构的贷款期限。
④便捷性。这是典当十分突出的特点，即典当一个重要的行业特点。与其他融资方式相比，典当融资周期短，手续办理灵活、简单，在融资过程中有许多服务上的优势。
⑤安全性。这是典当区别于其他金融借贷行为的特点，即典当风险方面的业务性特点。由于典当采取质押担保的方式，借贷风险通常大大低于银行等金融机构的贷款风险。
⑥高利率性。这是典当区别于其他金融借贷行为的特点，即典当收益方面的业务性特点。典当借贷的费率较高，也就是说其融资成本较高，通常大大高于银
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行等金融机构的贷款利率。
⑦单一性。这是典当最重要的特点，即典当的专有性和排他性特点。它表现为典当作为一种特殊质押，在实践中只担保货币之债，不担保实物之债。典当机构与当户之间形成典当这种特殊的质押担保关系，目的在于制约典当双方之间以金钱为标的的债权债务关系，而不是其他。
⑧不等价性。这是典当最有争议和最招人非议的特点，也是典当另一个重要的行业性特点。它表现为在典当机构向当户发放当金时，通常都照一定的折当比率确定当价，即使当金的实数额低于当物的实际价值。
（5）国内典当行业发展现状
①典当企业家数情况
截至2013年底，全国共有典当企业6,883家，比2012年增长13.13%，增长势头有所放缓。鉴于不少 2014年新增的典当行尚未正式营业，因此，在今年上半年的经营情况统计数据中，有关典当行的总体数量基本与去年的6,833家持平。
资料来源：根据商务部数据整理截至商务部典当行信息管理系统的数据，2010-2013年的从业人员分别为 3.9万人、4.3万人、5.3万人和5.86万人。
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资料来源：根据商务部数据整理②典当企业注册资本和总资产情况
资料来源：根据商务部数据整理根据商务部的统计数据，2010年至2013年典当行业企业注册资本总额、平均注册资本及资产总额呈稳步上升的态势。截至 2013年末，典当行业企业注册资本总额 1,217亿元、平均注册资本为 1,781万元，典当行业整体规模和单个企业的资本实力逐步增强，整体抗风险能力进一步得到加强。
③典当余额
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资料来源：根据商务部数据整理根据商务部的数据，2011年至 2013年的当期典当余额分别为 545.3亿元、 706.1亿元和 866亿元，截至 2014年 9月 30日，全国典当余额为 849.3亿元。
从上图可以看出，全国典当余额在 2012年增速较快，2013年较 2012年增长放缓，2014年预计将突破1,100亿元。
④典当企业各年业务结构
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资料来源：根据商务部及全国典当协会数据整理从业务结构上看，动产典当、房地产典当和财产权利质押典当业务的比例结构基本保持稳定，但是房地产典当的比例一直保持在52-54%之间。房地产典当业务之所以保持较高比例，这与我国的房地产业务发展及占国民生产总值的比重有关，尤其在 2011年以后，受国家宏观调控措施的出台，各资金需求方通过典当渠道获得资金，通过将其持有的房地产资产进行典当的方式越来越多， 2012年房地产典当占比达到53.3%，截至 2014年 9月 30日，房地产典当业务仍占52.80%。
（6）安徽典当行业发展现状
据安徽省商务厅统计，2013年，安徽省实有典当行264家，分支机构15个，累计向企业发放贷款总额超过 200亿元，贷款额同比增长57.06%，全省注册资本超过1亿元的典当企业已有22家，5000万到1亿元之间的有34家，1千万到 5000万之间的有 171家。据安徽省典当行业协会不完全统计，2014年 1-9月全省共有典当企业 314家、17家分支机构，遍布全省 71个县市，其中，314家典当公司实收注册资本为104.9亿元，最高的为2.56亿元，注册资本在1亿元以上的共有 27家，5000万至 1亿元的有 14家。2014年 1-9月，资产总额为 128.15亿元，较上年同期增长11.36%，发放贷款 99.54亿元，较上年同期增加 9.78亿元，增长10.9%。
5、行业壁垒
（1）准入门槛
根据《典当管理办法》及《典当行业监管规定》的相关规定，典当行业的准入监管工作主要由商务主管部门负责实施。省级商务主管部门每年度会根据商务部行业发展规划和布局方案，结合当地实际情况制定地方典当行业发展规划，确定该年度新增典当行名额及名额的地域分配指标。新增典当行名额的有限性对拟进入典当行业资本的产生了非常突出的限制作用，形成“僧多粥少”的局面。
《典当行业监管规定》进一步细化了申请典当行的相关主体所需具备的条件。比如要求：法人股相对控股、单个自然人不能成为控股股东、必须以货币形
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式出资而且要经过商务部门指定的审计机构审计等等。严格的准入条件进一步限制了市场资本通过新设的方式进入典当行业。
（2）人才壁垒
典当是古老而又新生的行业，现有典当从业人员大多来自一些商品零售、批发企业，没有典当从业和培训经历。大专院校至今几乎没有开设典当专业课程，高层次的典当人才难以产生。典当是对人才素质要求较高的行业。现代典当行由于经营业务的创新及竞争的加剧，更加需要高素质的从业者。目前，国内没有为典当行业专门培养人才的机构，因此人才的缺乏，使典当行业的发展后劲不足。
可以说，人才素质的高低是典当行业发展的关键，也是目前制约典当行业发展的最大瓶颈。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①典当行业生存空间广阔
典当行业属于草根金融，具有分布广，网点多的特点，而且具备效率高的优势，能够满足民间对资金需求较为紧急的情况。此外由于小微企业融资渠道的限制，也会选择典当作为应急的融资方式。根据国家商务部的统计数据，2014年 1-9月，全国典当企业累计发放当金 2,701亿元，同比增长20.3%。业务结构保持稳定，房地产典当、动产典当和财产权利典当分别占所有典当业务的52.8%、29.3%和17.9%。截至9月底，全国典当余额为849.3亿元，同比增长24.6%。
②政策支持
典当行业作为小微企业和居民融资渠道的有利补充，具备良好的社会价值，因此商务部多次发文鼓励典当业发展。商务部于 2011年颁发了《商务部关于“十二五”期间促进典当业发展的指导意见》，明确支持典当行业发展。2013年 12月 31日，商务部发布《2013年全国典当行业发展布局方案》，明确全国典当行业发展布局采用因素法为基础实行总量规划，综合各地经济发展水平、典当行业效益、典当企业覆盖情况、地方监管水平等情况把握发展总量，鼓励中西部地区典当业发展。
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（2）不利因素
①运营资金规模受限
根据典当管理办法，典当行各分支机构营运资金总额不得超过典当行注册资本的50%，因此典当行的运营资金受到很大限制，不利于业务的开展。
②融资渠道不通畅
《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，从事实上封锁了典当业融资的渠道，极大的限制了典当业的发展。
③市场竞争激烈
市场竞争加剧。除典当行之间的同业竞争外，典当行业还要面对在业务上存在交叉的小额贷款公司、P2P、私人借贷的竞争。
7、公司在行业内的竞争地位
随着典当公司数量的增长、注册资本规模的扩张，典当行业的市场化程度将越来越高，竞争越来越充分。安徽省内的规模较大的典当行主要集中在合肥市范围内。
（1）竞争优势
①资本规模优势。德合典当注册资本2.2亿元，在安徽省内同行业中排名第三，较大的资本数额产生了规模效应。
②经营规范性与灵活性并重。德合典当属于广义的国有控股背景，同时引入了民营资本参与，充分发挥了混合所有制的规范性与灵活性，在客户群体中美誉度高。
③企业制度健全，高管团队优秀。德合典当的法人治理结构健全，公司的典当业务制度、风险控制制度、内部管理制度完善；管理团队多具有银行、投资等行业的管理经验，管理经验丰富，业务开拓能力及风险控制能力强。
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（2）竞争劣势
德合典当于 2012年设立，相比于其他典当企业，由于年限不长，社会认知度不够；此外，德合典当还存在融资能力不足的问题。
（3）竞争对手情况
目前合肥市内规模较大的典当企业有：南翔典当、新安典当、金丰典当、华元典当、皖信典当等。
①安徽南翔典当有限公司
成立于 2012年 5月，是由安徽新安金融集团股份有限公司、安徽省南翔贸易（集团）有限公司、安徽鑫世界矿业有限责任公司、合肥强劲装饰工程有限责任公司联合组建，注册资金2.56亿元，是安徽省内规模最大的典当公司。
②安徽新安典当有限公司
于2012年4月设立，注册资金2.10亿元，是由安徽新安金融集团股份有限公司联合多家知名企业投资成立的一家大型典当公司。
③安徽省金丰典当有限公司
系联想控股成员企业正奇安徽金融控股有限公司全资子公司，于 2003年依法成立，注册资本2.4亿元。
④合肥华元典当有限公司
成立于2011年6月，注册资本2亿元，由合肥华泰集团作为主发起人设立。
⑤安徽皖信典当有限公司
成立于 2008年11月，注册资金1亿元，是由安徽省投资集团公司投资控股的大型综合性典当公司。
（二）德合典当业务情况
1、主营业务
德合典当设立以来主要提供房地产抵押典当、动产（机动车）质押典当和财
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产权利质押典当等典当融资服务。典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押至典当行，交付一定比例费用，取得当金，并约定在期限内支付当金利息，偿还当金，赎回当物的行为。
经公司登记机关核准，德合典当的经营范围为：许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；
鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
2、主要产品及服务
目前德合典当主要提供房地产抵押典当、动产（机动车）质押典当和财产权利质押典当等典当融资服务。
房地产抵押典当服务中，要求当户提供价值足值、产权归属清晰的房地产，并详细提供能够说明其资金用途、还款来源的相关资料。业务人员结合调查核实后形成调查报告，并根据审批流程提交项目评审委员会审议。对于评审通过的项目，由业务部、风险控制部协同办理相关的合同签订、抵押登记及放款等程序。
所有审批程序完成后即予以放款。
机动车典当业务由业务部汽车组负责办理。经对当户提供的产权明晰的车辆进行评估后，再与当户就典当期限、综合费率及当金额度等条款进行沟通，一般当金额度不超过评估价值的70%、期限不超过2个月。完成相关条款沟通后，签订合同、办理车辆质押登记，封存车辆后发放当金。
财产权利质押典当，财产权利质押典当业务，是指当户或第三人将其财产权利凭证交由典当行占有，将该财产权利作为债权的担保。目前可以办理财产权利质押的当物有股票、知识产权、非上市公司股权等等。
3、主要服务流程及方式
（1）公司组织结构
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股东会
监事会
董事会
典当项目评审
委员会
总经理
总经理办公会项目
评审委员会
财 风
务 业 险
行 务 控
政 部 制
部 部
部门 职责描述
（1）收集并熟悉国家、地方政府及相关主管单位关于典当行业的政策方针，把握政策导向，了解典当行业发展状况；
（2）通过自身和相关资源渠道拓展典当业务，优选业务对象；
（3）对业务客户及抵押、质押物或财产权利进行调查和评估，出具《典当项目调查报告》，并对其全面性、真实性负责；
（4）对项目评审通过，协同风险控制部按照双人制原则办理相关手续，包括签订《典当合同》及附属合同、落实抵、质押物等措施和配合财务开具当票手续；
业务部
（5）对在当项目实施当后检查和监督用款，及时掌握在当项目经营状况和资金使用情况，发现异常情况及时向分管领导汇报并及时采取措施；
（6）对在当客户进行定期、不定期回访，对有异常的在当客户进行及时回访掌握动态；
（7）在贷款到期前的合理期间内告知在当客户积极筹措还款资金；
（8）对到期不能还贷的典当客户，按《公司典当业务操作管理办法》中的规定，采取相关措施（续当、绝当、诉讼）；
（9）处理在当项目贷款到期解除他项权利登记等工作；
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（1）负责对业务部提供的《典当项目调查报告》进行风险评估并出具审查意见；
（2）对应经过典当项目评审会评审的项目负责组织典当项目评审会；
（3）负责对《典当合同》及附属合同等进行审查把关；
（4）负责协同业务部对经公司董事长同意典当项目办理相关手续，包括签风险控制部 订《典当合同》及附属合同、落实抵、质押物等措施；
（5）配合业务部对在当客户进行定期和不定期回访，并进行风险评估，抽查情况要形成《在当客户回访记录》，并对其全面性、真实性负责；
（6）对逾期项目经公司研究后实施相关法律措施；
（7）依法处置抵、质押物或追究连带保证方赔偿责任，力争使公司的贷款损失降至最低。
（1）组织公司财务核算和管理工作；
（2）负责公司的资金调度和融资工作；
（3）负责公司的相关文秘和董事会秘书工作；
（4）协助对在当项目进行事后稽查，并定期或不定期对公司重大的在当项财务行政部
目、绝当项目及追偿项目进行稽核审计，强化对在当项目的风险监控；
（5）负责公司的税收、工商等工作；
（6）负责公司的劳资、人事、资产管理及档案管理工作；
（7）负责公司典当业务的档案收集、整理、归档和保管工作。
（2）公司业务流程
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房地产典当流程
出典人申请典当
提交证件
私有：
1、房屋所有权证、土地证；
2、夫妻双方身份证（属多人共有的，所
典当行受理验证、调查确认
有权益者均出示身份证和签字盖章）；
3、户口、结婚证（或离婚证），单身需
证明；
4、契税完契证；
出当人与典当行签订典当合同，按典 5、发票；
当规则确定典期、典金、典息及综合
6、购房协议书（房改房）；公证书（房
费用等
改）；
公有：
1、介绍信；
2、营业执照；
双方进行他项权利登记 3、房产证；
4、法人委托书（加盖公章、法人代表私
章）；
5、法人代表和经办人身份证；
由典当行开具正式发票，支付典金
6、中外合资、有限责任公司须获股东大
会决定。
典当期满，出当人还回典金，赎回所
典当人夫妻双方及年满16周岁自然人均到
典房屋，否则，典当行作绝当按典当
均签字
规定处理
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机动车典当流程
提交证件
典当人（车主）申请典当
已上户车辆：
1、发票；
2、机动车行驶证（年检期内）；
3、车辆购置附加费凭证；
4、机动车辆险证（保险证有效期内）；
典当行受理、验证检查、试
5、养路费交费凭证；
车、确认、估价
6、定编证；
7、车辆使用费；
8、空白介绍信一张；
9、盖有单位公章的车辆过户表一张；
双方议价、签订典当合同、按 全新未上牌车辆：
典当规则确定当期、典息、典 1、购车原始发票及工商注册联；
金及综合费用等。 2、购车协议或来源；
3、车辆整车合格证及说明书；
4、保修卡；
5、进口车还应有商检局进口车辆随车检出典方将车辆、车辆钥匙及一
验单；
切有效证件交典当行保管，由 6、海关货物进口证明书；
典当行开具正式当票，交付典 7、内贸部进口汽车准运证；
金。 8、底盘号、发动车号、拓印件；
9、临时行驶车号牌等。
此外应持有：
私车的车主身份证；
典当期满，出典方支付当金利 单位所有的车辆持单位介绍信、营业执
息，偿还当金或办理赎当车 照、法人委托书；
辆，赎回车辆，否则，典当行 其他集体、厂矿、合资、股份公司等须
作绝当按典当规则处理。 持职代会或董事会决议等。
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财产权利质押典当流程
客户咨询、登记申请
提交证件
典当行受理、确认权属
身份证明
个人：本人身份证
单位：营业执照、组织机构代码证
书、法定代表人（或负责人）签署
的授权委托书、经办人身份证及工
||
|-|
|种类、标的的确定|
|确定当值、当期、当率|

财产共有人的同意文件（共用人
指：共同出资人、夫妻等）、
费用结算
授权文件（包括但不限于上级批准
||
|-|
|签订抵押合同|
|办理公证手续|

他项权利解除文件（他项权利指：
滞留权、抵押权、承租权、期权、
保税监管权等）
入库、开具当票、放款
权属证书
权利证书
汇票、支票、本票、债券、存款单、
仓单、货单、股票、非上市公司股权、
商标专用权、专利权、著作权等等财产
续当 赎当 绝当
权利。
还款结算 拍卖
4、主要盈利模式
德合典当的主要业务有：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务。除一般的典当业务之外，在管理办法允许的范围内，典当行还可以发展鉴定评估及咨询服务；可以发挥典当行库存保管的职能，拓展典当业务；
可以做好绝当物品的销售业务，减少绝当品损失，并实现盈利。
据此，德合典当的盈利包括利息、服务费及其他收入，利息是当金的利率收
入；服务费包括评估鉴定、保管等收费，利息收入是典当行的主要收入来源，其
他收入则是拍卖绝当物品的收入等。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
5、与业务相关的关键资源要素
（1）主要无形资产情况
无
（2）业务许可资格与特许经营权情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|
|典当经营许可证|34212A10011|2012.5.19|安徽省商务厅|
|特种行业许可证|合公特当字第12004号|2012.5.16.|合肥市公安局|

（3）主要固定资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|-|-|-|
|28.42|15.75|12.67|
|22.21|9.86|12.36|
|50.63|25.60|25.03|

（4）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，德合典当租赁的房屋情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁标的坐落|租赁期限|
|辉隆股份|安徽德合典当有限公司|辉隆大厦 908、910-913室|2015.1.1-2015.12.31|
|安徽大业茗丰茶叶有限公司|安徽德合典当有限公司|合肥市政务区祁门路1777号|2012.4.26-2015.4.25|

（5）员工情况
①按岗位结构分
|||
|-|-|
|岗位类别|人数|
|管理人员|3|
|业务人员|7|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|财务人员|2|
|风控人员|2|
|行政人员|3|
||17|

②按教育程度分
|||
|-|-|
|学历|人数|
|研究生|4|
|本科|9|
|大专|2|
|高中及以下|2|
||17|

③年龄分布
|||
|-|-|
|年龄区间|人数|
|20-30（含）|10|
|30-40（含）|3|
|40-50（含）|4|
|50以上|-|
||17|

5、与业务有关的情况
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|业务类别|金额||金额||金额（万元）||
|||比例||比例||比例|
||（万元）||（万元）||||
|主营业务收入|8,471.89|100.00%|8,623.93|100.00%|3,039.79|100.00%|
|其中：动产典当收入|116.45|1.37%|2.75|0.03%|8.21|0.27%|
|财产权利典当收入|1,626.05|19.19%|751.87|8.72%|1,228.61|40.42%|
|房地产典当收入|6,484.67|76.54%|7,844.48|90.96%|1,752.70|57.66%|
|其他业务收入|244.72|2.89%|24.83|0.29%|50.27|1.65%|
|合 计|8,471.89|100.00%|8,623.93|100.00%|3,039.79|100.00%|

（2）主要客户情况
报告期内各期前五名客户情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2014年度1-9月份
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|芜湖点金置业有限公司|790.29|
|合肥市好运印务有限责任公司|686.95|
|淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司|624.00|
|宁国景都置业有限公司|534.97|
|安徽海拓置业有限公司|423.67|
||3,059.87|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|安徽大信置业有限公司|1,002.00|
|芜湖点金置业有限公司|716.77|
|王实|535.33|
|安徽成城置业投资发展有限责任公司|524.40|
|安徽省庐江县云升房地产开发有限公司|496.00|
||3,274.51|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|程罡|643.07|
|安徽同济置业有限公司|498.30|
|铜陵金广房地产开发有限公司|281.20|
|安徽省爱庐置业有限责任公司|213.40|
|安徽省庐江县云升房地产开发有限公司|202.40|
||1,838.37|

6、重大业务合同及履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|当户|典当金额（万元）|当物|月综合费率（%）|月利息（%）|典当期限（含续当）|
|宁国景都置业有限公司|3,000|土地使用权|2.20|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.1.5-2014.12.31现续当至2015.3.30|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱红|1,250|房产|1.50|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.6.9-2014.12.5现续当至2015.3.5|
|安徽康恒房地产开发有限公司|3,000|股权|2.00|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.7.20-2014.12.20现续当至2015.2.18|
|安徽海拓置业有限公司|5,500|土地使用权|2.00|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.5.28-2014.11.23现续当至2015.5.22|
|郭飞|5,500|股权|2.00|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.6.11-2014.12.7现续当至2015.6.5|
|王岩|2,000|房产|1.80|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.12.17-2015.3.6|
|姚大煌|5,000|股权|1.60|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.12.17-2015.3.6|
|李军林|1,200|房产|2.00|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.12.18-2015.3.17|
|管有贵|4,000|股权|2.00|0.49，若按期赎|2014.12.18-2015.3.17|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||当，则予以免收||
|孙晓东|1,000|股权|1.80|0.49，若按期赎当，则予以免收|2014.11.20-2015.2.17|

7、诉讼情况
（1）合肥市好运印务有限责任公司
①基本信息
|||
|-|-|
|2012.11.5～2013.6.3|收取费率|
|1,500万元|违约本金余额|

②担保/保证措施
合肥市好运印务有限责任公司以其名下土地（合国用[2013]第011号土地证）和房产（房地权证合产字第110038851、110038850、110038824、110038826、110038821）提供抵押。
③目前进展情况
案件2014年4月17日已判决，并于5月份向合肥铁路运输法院申请强制执行，合肥铁路运输法院已经委托评估机构进行评估，上述抵押物（当物）评估价值为3,342.47万元，已进入第三轮拍卖程序。
（2）芜湖市宏方置业有限公司500万元项目
①基本信息
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013.4.3～2013.10.2|收取费率|
|1,000万元|违约本金余额|

②担保/保证措施
芜湖市宏方置业有限公司以其名下土地使用权（芜国用[2012]第000907号）抵押担保，穆亲林、吴金凤承担连带责任保证。
③目前进展情况
已查封芜湖市宏方置业有限公司名下国有建设用地使用权（芜国用[2012]第000906号土地证、芜国用[2012]第000907号土地证，面积合计为11,139平方米）；
轮候查封宏方东郡26套房产，面积6,184.41平方米；轮候查封吴金凤、穆亲林名下芜湖市金马小区2-01、02、03、05室，侨鸿国际商城1416、1418室，万象白领广场I区3#楼（原5#楼）1-601室房产；查封王中跃名下北京市朝阳区胜古北里25号楼1层106（建筑面积176.47平方米，权证号X京房权证朝字第1191326号）；查封王中跃北京奥凯文影视文化传播有限公司245万股权；查封王中跃位于伊宁市阿合买提江街71号江南小区1号楼1层9号商铺（房产证号00050050）；查封王中跃位于伊宁市阿合买提江街71号江南小区7号楼5单元1层501室房产（房产证号00050049）。
2014年6月10日，双方达成调解协议，并由合肥市中级人民法院制作《民事调解书》（[2014]合名二初字第00149号）。2014年7月17日，向法院申请强制执行，目前芜湖市宏方置业有限公司在与政府协商办理预售许可证相关事宜。2014年9月27日～30日，在房产局主持下，双方针对宏方东郡的房产达成意向，并签订执行和解协议，同意宏方东郡1#、2#楼预售，并将其中112套住宅、11套商铺备案至德合典当名下，目前德合典当与当户共同委托销售公司进行包销处理。
（3）芜湖市宏方置业有限公司800万元项目（德合典当）
①基本信息
|||
|-|-|
|2013.1.17～2013.10.15|收取费率|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|800万元|违约本金余额|

②担保/保证措施
芜湖市宏方置业有限公司以其名下土地使用权（芜国用[2012]第000906号）抵押担保；王中跃、穆亲林、承担连带责任保证。
③目前进展情况
参见芜湖市宏方置业有限公司500万元项目抵押借款目前进展情况。
（3）汪为春
①基本信息
|||
|-|-|
|2013.7.23～2014.1.22|收取费率|
|1,600万元|违约本金余额|

②担保/保证措施
汪为春以其名下的繁阳镇春谷山庄22号B座1-9、2-9、3-9、4-9号房产（房地权证繁昌房字第009552号）提供抵押担保；柳星翠、汪恒焱、怀宁县星春矿业有限公司、繁昌县鸿桥商务宾馆承担连带责任保证。
③目前进展情况
2015年1月初已向合肥市中级人民法院提起诉讼，并申请财产保全。
（4）彭清荣（德合典当）
①基本信息
|||
|-|-|
|2014.4.7～2014.7.5|收取费率|
|1,500万元|违约本金余额|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
②担保/保证措施
彭清荣将位于桃州镇横山南路西一幢二区圆弧段二层第10-18间住房（房地产权证号为：广房地权证桃州字第002458号）；位于桃州镇横山南路西一幢二区圆弧段第12-18号营业房（房地产权证号为：广房地权证桃州字第002461号）；
位于桃州镇横山南路西一幢二区第10、11间营业房（房地产权证号为：房地权桃州字第001582号）提供抵押；朱金元、安徽福丰纺织品有限责任公司、广德福丰银杏生态园有限公司提供连带责任保证。
③目前进展情况
2014年7月17日已向法院提起诉讼，并轮候查封彭清荣与朱金元共有房产（广房地权证桃州字第002458号、广房地权证桃州字第002461号、房地权桃州字第001582号房产）；轮候查封安徽福丰纺织品有限责任公司土地使用权（广开国[2013]第3299号、第3300号、第3301号、第3302号工业用地，面积110,401.85平方米）及地上面积为7,070平方米在建工程（1#、2#办公楼）和厂房（广房地权证桃州镇字第022643号）；轮候查封广德福丰银杏生态园有限公司林权使用权（皖广林证字第[2010]第72288号、[2007]第001819号、[2007]第023661号）。 2014年10月10日归还本金225万元，付费20万元。2014年12月法院判决，支持德合典当诉讼请求，目前正在申请强制执行。
四、德信担保主营业务情况
（一）德信担保所在行业情况
1、主营业务与所处行业
德信担保自设立以来的主营业务为融资性担保业务，担保业务包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。根据《国民
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经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
2009年 4月 20日，国务院发布《国务院关于同意建立融资性担保业务监管部际联席会议制度的批复》（国函[2009]50号），同意建立由银监会牵头的融资性担保业务监管部际联席会议制度，组成单位包括发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办、银监会。主要职责为“在国务院领导下，研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置，办理国务院交办的其他事项。”
2010年 3月 8日，部际联席会议颁布了《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定“本办法所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门。”《暂行办法》初步确立了由七部委监管部际联席会议负责协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题、融资性担保机构实行省（区、市）人民政府属地管理的担保监管体系。
2010年 6月 2日，安徽省颁布《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》，第七条规定“建立省融资性担保业务监管联席会议制度，联席会议由省政府金融办、省发展改革委、省经济和信息化委、省财政厅、省公安厅、省工商局、省法制办、人民银行合肥中心支行、安徽银监局组成，负责研究制订全省融资性担保业务发展政策和业务监管制度，建立全省融资性担保机构市场准入、关闭和退出机制，协调解决融资性担保机构业务监管和发展中的重大问题。省政府金融办为全省担保行业主管部门和联席会议牵头单位，会同其他成员单位履行融资性担保公司日常审批、监管职责，指导、督促市县政府加强对融资性担保公司的监管和
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风险控制。联席会议各成员单位具体职责，由联席会议根据《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》（国办发[2009]7号）确定。”
2014年1月12日，安徽省政府颁布《安徽省融资担保公司管理办法(试行)》，该办法于 2014年 3月 1日正式施行。该办法明确了融资性担保公司的设立、变更、日常运营和监管等规定。在设立方面，《办法》一是明确设立条件和材料要求，既方便融资担保公司依法申请，规范审批机关的审批行为，使各方照章办事。
二是按照国务院第548号令的规定，取消省、市分级审批的做法，减少审批环节。
三是将变更审批调整为办理变更登记手续，并将部分事项的变更登记下放设区的市监管部门）。四是取消市、县监管部门对设立融资担保公司的初审权，建立辅导服务制度，进行审批前的审慎经营规则、风险控制、法律法规等业务辅导，避免同一许可事项多层审批，强化监管部门的服务功能。在监管方面，从五个方面作了规定：一是建立市场准入、非现场监管和现场检查制度，以及监管部门与司法机关的监管协调机制和信息共享机制。二是赋予监管部门必要的现场检查权。
如查阅、复制文件资料权、询问权、先行登记保存权等。三是建立监管约谈制度。
对融资担保公司经营行为可能产生重大风险的，监管部门应当约见其董事长、监事会主席和高级管理人员进行监管谈话，提示防范风险，要求整改。四是建立监管评价和信用评级制度。五是对监管部门及其工作人员、融资担保公司的违法行为，设定了法律责任。
3、行业主要法律法规及相关政策
|||
|-|-|
|颁布机构|实施时间|
|全国人大|1995年10月|
|最高人民法院|2000年12月|
|国务院|2009年4月|
|国务院办公厅|2009年2月|

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|-|-|
|中国银行业监督管理委员会，中华人民共和国国家发展和改革委员会，中华人民共和国工业和信息化部，中华人民共和国财政部，中华人民共和国商务部，中国人民银行，国家工商行政管理总局|2010年3月|
|银监会|2010年9月|
|中国银监会|2011年2月|
|国务院办公厅|2011年6月|
|安徽省人民政府办公厅|2011年11月|
|省融资性担保业务监管联席会议|2012年12月|
|安徽省财政厅、安徽省人民政府金融工作办公室|2011年9月|
|部级联席会议|2012年4月|

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|银监会、发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办|2013年12月|
|安徽省人民政府|2014年1月|

4、融资担保行业发展现状
（1）中国融资性担保行业发展概况
我国担保业的发展始于 1993年，中国经济技术投资担保公司的正式成立标志着中国担保机构的诞生。但上世纪 90年代担保行业一直发展缓慢，担保公司总体家数很少。直到 2001年中国加入 WTO以后，随着民营经济的快速发展，民营资本开始流入担保行业，担保公司的数量出现较快增长。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，我国中小企业融资难的问题进一步引起社会各界的高度关注。为支持中小企业发展，解决中小企业融资难题，政府加大了对担保公司的扶持力度，担保市场的商业前景也日益明朗，社会资本开始大量涌入担保行业，推动了担保公司数量近几年的急速增长。
为应对金融危机对我国中小企业的冲击，不断缓解中小企业融资难的问题，进一步完善社会担保体系，2008年以来在各级政府部门的高度重视和积极推动下，北京、广东、上海、江苏等十几个省市先后成立了中小企业信用再担保公司、中小企业信用再担保中心或信用担保集团，积极探索依托再担保机构这一独特平台，建立信用担保行业的风险分散和代偿补偿机制，通过为担保公司提供“增加信用、分担风险”等业务支持，建立健全信用担保体系，从而不断提升担保公司的担保能力，进一步改善我国中小企业的融资环境，不断促进中小企业的融资与发展。
进入 2009年以后，随着中国经济的发展和民间借贷的需求不断增加，各种担保公司数量和担保业务急剧上升，同时也暴露了很多风险，因此，2009年开
始，国家开始对担保行业进行整顿，先后出台了《国务院关于同意建立融资性担
保业务监管部际联席会议制度的批复》、《国务院办公厅关于进一步明确融资性担
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
保业务监管职责的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》等，我国的担保行业进入了规范发展的阶段。
2013年至今
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年底银监会、发改委等八部委联合发文，各地要对本行政区域内的非融资性担保公司进行一次集中清理规范，重点是以“担保”名义进行宣传但不经营担保业务的公司|
||||||银行开始收紧甚至中断与民营担保机构的合作；另一方面，行业风险不断显现，监管部门开始大规模的清理整顿，行业高速发展阶段暂告一段落||
|||||国家出台不同政策，对融资担保进行行业规范和公司整顿，并进一步规范银担合作。|||
||||2009年国家对担保业务进行规范；各地对担保企业进行整顿，担保行业由备案制向许可经营制转变。||||
|||中国加入WTO，信用担保行业迎来快速发展期|||||
||中小企业信用担保试点||||||
|中国第一家信用担保公司成立|||||||

初步发展 快速发展
整顿、规范发展阶段
阶段 阶段
图：融资性担保行业发展阶段示意图（2）目前国内融资性担保企业发展情况
①融资性担保行业企业数量较大且已经步入整理期
资料来源：银监会融资担保部数据整理
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
根据银监会融资担保部的数据，自 2009年开始至2012年，全国的融资性担保企业呈现较快增长，从 2009年的 5,547家增长至 2012年的 8,590家，增长47.56%，复合增长率达11.55%，其中 2011年增速达到了39.33%，2012年后增速迅速回落，2013年进入负增长区间。2013年之所以为负增长，系由于融资性担保公司数量前几年增加较快，担保业务水平良莠不齐，期间暴露出各种风险，各监管部门于 2012年开始对全体担保行业加大监管，使得部分业务能力差、并未真正实施融资性担保业务的担保公司退出了担保市场。到 2013年末，全国融资性担保公司数量为8,185家，相比2012年末减少405家。
②融资性担保企业实收资本持续增长
融资性担保企业实收资本于2010年开始进入较快增长轨道，并于 2011年达到最大增速，2011年末较 2010年末的增长率达63.73%，然后增速回落至 2013年的个位数。虽然2013年末融资性担保企业数量相比较于 2012年末有所减少，但是担保机构实收资本持续增长的态势未发生改变，表明融资性担保企业的整体实力在壮大。到2013年底，全国融资性担保机构实收资本总额为8,793亿元。
资料来源：银监会融资担保部数据整理③全国融资性担保行业资产总额持续增长
全国融资性担保行业资产总额同样呈持续增长趋势，并于 2012年进入了万
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亿规模，达到1.04万亿，截至2013年底，全国融资性担保行业资产总额为 11,229亿元，较2010年增长89.58%，年复合增长率为17.34%。
资料来源：银监会融资担保部数据整理④在保余额及融资性担保余额情况
截至2013年末，我国的在保余额已经突破2.57万亿元，是2009年0.7万亿元的3.67倍，其中融资性担保余额自 2010年开始一直在86%上下浮动，并保持了相对稳定，这表明我国的融资性担保市场容量较大，且保持稳定增长趋势。
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资料来源：银监会融资担保部数据整理⑤担保机构与银行展开广泛合作。
从担保机构的合作方选取来看，担保机构一直与银行展开紧密合作，以获得担保业务。从银监会融资担保部公布的信息来看，2010年银担合作担保余额占到整体融资性担保余额的90.21%以上，自 2011年开始，银担合作占比稳定在76%-78%左右，至 2013年末银担合作担保余额达到了1.69万亿元。
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资料来源：银监会融资担保部数据整理⑥融资性担保企业倾向于中小企业融资服务
资料来源：银监会融资担保部数据整理融资性担保企业对中小企业的支持作用逐步增大，截至 2013年12月末，中小企业融资性担保余额达到1.28万亿元，占融资性担保余额的57.66%。2009年-2013年间，中小企业融资性担保余额稳步增加，余额占比维持在60%左右。融资性担保企业为解决中小企业融资难提供了很好的融资保障。
⑦代偿压力增大
根据融资性担保业务监管部际联席会议办公室的数据显示，截至2013年末，全国担保代偿余额为 415亿元，代偿率为1.60%，而 2012年全国担保机构代偿率为1.30%，2011年为0.50%，2010年仅为0.16%，从代偿率的发展情况可以看出，担保行业的代偿压力逐年增加，行业的整体风险较前几年有加剧态势，但是与银监会规定的2%的警戒线而言，还是处在相对安全的区间范围内。
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资料来源：银监会融资担保部数据整理⑧行业整体放大倍数不高
2013年行业整体的放大倍数为 2.30倍，与 10倍的监管要求相差较远，仍存较大的安全边际，且未来随着监管日益规范，担保行业野蛮生长的态势有望得到遏制，有利于行业长期稳健发展。
（3）安徽省融资性担保市场发展情况
安徽省融资担保行业发展较为迅速，资本实力明显加强，业务规模稳定增长，
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银担合作持续推进，自 2010年起，安徽省对省内的融资担保公司进行了规范整顿，并纳入持续性监管轨道。从2012年起，省级财政连续5年每年安排 11亿元向县区融资担保机构注入国有资本金，2011年还通过安徽省信用担保集团参股方式向县区融资担保机构注入 20亿元国有资本金，有力地推进了全省融资担保体系建设。经过整顿和规范，安徽省融资担保行业发生了积极变化。一是担保实力显著增强。机构数虽然较规范整顿前的 577家下降到 2013年末的 378家，但净资产总额由规范整顿前不足 200亿元迅速增加到 538.13亿元，翻了一番多，且80%为货币资产，资产质量较高。二是单体规模快速扩大。规范整顿前单个融资担保公司的平均注册资本不足3,900万元，而且许多出资没有到位，目前单个机构的平均实收资本已经超过1.3亿元，全省实收资本在亿元以上的机构占总数的2/3。三是服务中小企业的作用得到初步发挥。全省融资性担保机构在保余额由2010年末的629亿元增加到2013年末的1,389.86亿元，放大倍数为2.58倍，翻了一番多，居全国第4位、中部地区第1位。
5、行业壁垒
（1）进入壁垒
根据安徽省人民政府2014年1月颁布的《安徽省融资担保公司管理办法(试行)》，投资者在安徽省申请设立融资担保公司及分支机构，可直接向省政府金融办提出申请，不必经过市、县监管部门层层审核和转报。但在送交申报材料之前，要接受拟注册地市或县（区）监管部门的投资辅导，并让其出具辅导报告。市、县监管部门要就融资担保公司的设立、变更、经营和监管政策，以及本区域融资担保行业发展情况，对投资者进行宣传和辅导，让投资者对融资担保行业有一个比较客观的全面的了解，将投资者的投资意愿与行业发展方向契合起来，让真正合适的投资者来发展融资担保事业，提高融资担保公司准入质量。
（2）资金壁垒
《办法》对注册资本最低限额没有作出明确要求，主要是考虑到国家正在对工商登记制度进行改革。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）规定，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的融资性担保公司，在法律、行政法规以及国务院决定
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未修改前，暂按现行规定执行。依据国务院批准的《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银监会等 7部委 2010年第 3号令）第十条规定，“监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司确定注册资本的最低限额，但不得低于人民币 500万元”。省政府金融办在《关于全省融资性担保行业“十二五”布局规划总体要求的通知》（皖金〔2012〕13号）中对设立融资担保公司设立的注册资本已经作出明确要求。即新设立的融资担保机构注册资本不低于人民币 1.5亿元，其中皖北地区和大别山革命老区县域不低于1亿元。已经设立的融资担保机构低于注册资本最低限额的，应通过增资扩股逐步达到，且为实缴货币资本。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①担保行业能够在现有银行业信贷风险审查模式不变的条件下，动用政府和民间的闲置资金，为中小企业融资提供信用支持，使其企业技术创新和生产规模扩大得以实现，对于增加就业、有效利用社会闲余资本、促进经济增长具有重要作用。担保行业承担着整合社会资源、分散社会闲余资本的功能，决定了担保行业具备广阔的发展空间。
②区域经济发展不平衡，产业结构升级与转换，为各地担保企业提供了发展契机。区域经济发展不平衡及产业结构升级转换是我国目前经济发展的特点。尽快缩小地区经济差异是政府关注的首要问题之一，区域经济平衡发展，产业结构升级与转换，在发达地区，国际经济环境及国内经济周期变化影响着产业结构调整与升级的进程，在技术变革中，企业尤其是中小企业的融资困境必然更加突出；
而在欠发达地区，政府与企业从技术、人力、市场角度紧密抓住产业结构在地区间推移进程的同时，也会面临一定的创新难、营销难、融资难等问题。
③业务品种多元化的政策空间较大，有利于形成新的利润增长点。对于担保业务品种，出于风险考虑，政府目前已对担保企业的行业集中度、客户集中度、担保放大倍数等问题作出了原则性的定量规定，在从规模上控制风险的同时，也对担保企业的业务品种多元化构成限制。从我国担保行业的发育状态判断，上述定量指标仍将存续一段时期，但业务创新的政策空间依然存在。
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（2）不利因素
①信用体系不完善
我国融资担保的巨大社会需求与社会信用体系的不完善造成的巨大矛盾，严重制约担保业的发展。现阶段，由于信用信息失真、信用资源的供给和需求严重失衡，信用行为混乱等现象时有发生，造成担保业务面临巨大风险。
②资本不足是中国担保业发展的制约因素
目前，我国担保机构平均注册资本规模约在2,000万元。由于资本少，担保机构难以大规模地开展担保业务，当出现较大的信用风险时，又难以抵御风险。
③专业的担保人才匮乏
担保品种的设计和开发、担保风险的控制都是通过专业技术、专家队伍和经验来实现的。目前专业知识和经验的匮乏，严重制约着中国担保业的发展。
7、公司在行业内的竞争地位
（1）行业地位
德信担保为安徽省担保集团再担保体系成员单位，省担保协会理事单位、合肥市担保协会副会长单位。2011年5月入选安徽省担保行业“十佳”担保机构；
2013年 10月被评为省担保协会优秀会员单位；2013年 11月被合肥市人民政府授予 2012年度融资性担保业支持地方经济发展三等奖。德信担保先后与徽商银行、农业发展银行、中国银行、交通银行、浦发银行、中信银行、招商银行、农村科技银行、工商银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、国开行建立了紧密性的合作关系。公司充分利用所处行业的“为农服务”优势，着力打造“为农服务”特色的业务模式，已经成为全省为农业产业化龙头企业提供融资担保服务的主要力量。
（2）竞争优势
①高效的运营体系
德信担保通过扁平化管理，在业务、运营方面进行了合理分工，确保了高效
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的运作水平。德信担保高效的运营体系能够满足中小微企业资金需求的特点，增加了新老客户的粘度，提升了德信担保的业务水平。
②良好的银担合作
德信担保先后与徽商银行、中国农业发展银行、中国银行、交通银行、浦发银行、中信银行、招商银行、合肥农村科技银行、工商银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、国家开发银行建立了紧密性的合作关系。这种关系不但能够有助于为客户提供更多的贷款来源选择和更快捷方便的贷款，通过贷款机构渠道获得更多客户资源，并且有利于贷款机构为公司提供更高的担保放大倍数，提高公司资金使用效率和资本收益水平。2013年年底，德信担保的放大率达到了8倍。
③内控优势
德信担保制定了完善的风控流程制度，从担保对象的选取、尽职调查手续、反担保等方面进行了详细规定并严格执行，良好的操作规程让德信担保获得了较好的社会认可。
④人才优势
融资性担保行业的经营发展依赖于优秀、稳定的员工和管理团队。公司本科及以上的员工达到73%以上，德信担保的高管和骨干大部分来自银行和相关单位，不仅有金融、法律、财务等专业人士，还有管理、营销等复合型人才，自公司设立以来员工流失率极低。稳定、高素质的人才队伍为德信担保的发展提供了保证。
（3）竞争劣势
由于公司注册资本目前只有2亿元，这在一定程度上制约公司的发展。要想进一步做大做强，必须增资扩股，在扩大规模中求效益。
（4）竞争对手情况
①安徽省信用担保集团有限公司
成立于 2005年 11月 28日，注册资本 69.66亿元人民币，是经省政府批准并出资设立的大型国有独资企业，下设 3家分公司、3家全资子公司、1家控股
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公司和参股127家公司。截至2013年12月底，资产总额95.22亿元，净资产82.67亿元，是安徽省目前最大的担保企业。
②安徽省皖投融资担保有限责任公司
成立于 2003年12月30日，注册资本金10亿元人民币，是由安徽安振产业投资集团有限公司、安徽省投资集团有限公司、淮北矿业（集团）有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、安徽省皖北煤电集团有限责任公司、中煤矿山建设集团有限责任公司6家大型省属国有企业共同出资设立。
③安徽创新融资担保有限公司
成立于 2002年 8月，注册资本 5亿元，是正奇安徽金融控股有限公司的全资子公司。截至2014年4月末，总资产8.40亿元，净资产5.89亿元，累计计提拨备2.15亿元。
④安徽安粮融资担保有限公司
成立于 2002年11月，注册资本2亿元，由安徽省粮油食品进出口（集团）公司和安徽金牛控股集团有限公司等三家企业法人出资组成。
⑤合肥市兴泰融资担保有限公司
成立于 2009年2月，注册资本10亿元，是合肥市属规模最大的融资担保机构，下辖合肥市巢湖兴泰融资担保有限公司和合肥市长丰兴泰融资担保有限公司2家子公司。
（二）德信担保业务情况
1、主营业务
德信担保主要从事为中小企业、个体工商户等提供贷款担保服务，其经营范围为：许可经营项目：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务。
融资性担保是指担保人与贷款机构等债权人约定，当被担保人不能履行对债
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权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。德信担保通过客户申请、受理担保、进行实地调查、核对担保资产、签订担保协议等程序，对被担保人的贷款进行担保，向客户收取一定比例的评审费和担保费，当客户不履行偿债义务时，由德信担保向贷款机构进行代偿，代偿之后向被担保人进行追偿。
2、主要生产流程及方式
（1）公司内部组织结构
股东大会
监事会
担保评审委员会 董事会
总经理
副总经理
财
担 担
务 风
保 保
行 控
一 二
政 部
部 部
部
部门 职责
担保业务部一1、收集并熟悉国家及省政府关于促进中小企业发展的政策方针，把握政策部、二部： 导向，了解掌握被担保企业发展状况；
2、负责同银行洽谈合作协议；
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3、及时准确建立项目库和客户档案，优选担保对象；
4、对申保企业进行资信调查和评估，提供调查报告，并对报告的全面性、真实性负责;调查报告内容必须涵盖2012年第7次总经理办公会第二项所列项目，以及业务例会所提及的细项，能还原企业的基本真实情况，供评委评审提供准确的信息。今后出台的调查模板或详细内容，以新的为依据；
5、对评审通过并经公司决策人同意担保项目，风险控制部配合业务部门办理担保手续，包括签订担保合同、落实抵(质)押等反担保措施和反担保手续;6、对担保项目实施保后检查和监督用款，及时掌握受保企业经营状况和资金使用情况，发现异常情况及时向分管领导汇报采取措施；
7、对在保企业进行定期回访（每半年一次），对有异常的在保企业不定期回访掌握动态；
8、在贷款到期前一个月告知受保企业积极筹措还款资金；
9、对到期不能还款的担保，按《公司担保业务操作管理办法》中的规定，提出代偿处置意见；
10、处理在保项目贷款到期解除担保责任时的相关手续；
11、负责对委托银行贷款项目的前期调查和跟踪管理。
1、负责对担保业务部提供的《担保调查报告》进行风险评估并出具审查意见；
2、负责组织评审会，对担保项目进行综合评审，对担保评审通过的项目办理签报手续和出具担保意向函；
3、负责对担保业务过程的合同、协议等进行审查把关；
4、配合业务部门对评审通过并经公司决策人同意担保项目办理担保手续，风险控制部：包括签订担保合同、落实抵(质)押等反担保措施和反担保手续；
5、配合业务部门对在保项目进行定期检查（回访），并进行风险评估，抽查情况要形成书面材料，并对真实性、完整性负责；
6、对经公司研究同意的代偿项目实施代偿；
7、依法完备代偿项目的债权人变更的法律手续；
8、对已代偿的项目实施追偿管理，根据掌握的情况及时研拟处置方案;
9、对代偿项目组织诉讼工作；
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10、配合法院依法处置用于反担保的抵(质)押物或追究反担保方的连带赔偿责任，与法院保持密切关系，用最短的时间收回代偿本息及相关费用；
11、积极完成公司领导交办的其他有关工作。
1、组织公司财务核算和管理工作；
2、负责公司的资金调度和融资工作；
3、负责公司的相关文秘和董事会秘书工作；
4、协助对担保业务项目进行事后稽查，并定期或不定期对公司重大的担保项目、代偿后的追偿项目进行集合审计，强化对担保项目的风险监控；
财务行政部：
5、负责担保公司的税收、工商工作；
6、负责公司的劳资、人事、资产管理及其档案管理工作；
7、配合集团人力资源部、财务公司、综合业务部、审计法务室等职能部室开展各项工作；
8、负责公司担保业务的档案收集、整理、归档和保管工作。
（2）公司业务流程
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企业提出担保申请及提
供相关基本材料
项目受理及审查
实地调查，撰写尽职调
查报告并明确结论意见
召开项目评审会
出具担保意向书
办理反担保手续 收取担保费
项目流转核保
签订担保合同 银行发放贷款
项目归档
保后管理 代偿和追偿
担保终结
3、主要盈利模式
德信担保的收入主要靠向客户收取一定比例的担保费和评审费，收入规模水平主要受市场需求、担保费率水平和贷款机构提供的保证金放大倍数的影响。
德信担保作为中小微企业和农户贷款的增信方，德信担保通过与贷款机构协商确定担保放大倍数以实现自身资本放大效应，从而获得更多担保业务，比如某
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贷款机构给公司提供5倍放大倍数，那么德信担保向其提供 1,000万保证金，那么该机构最多可以向德信担保的客户提供累计5,000万的贷款。德信担保目前与多家银行签订了合作协议，普遍提供 5-8倍的放大倍数，而根据银监会的数据，全国融资性担保行业的 2013年末的平均放大倍数为 2.3倍，因此德信担保可以利用较高的放大倍数而获益。
4、与业务相关的关键资源要素
（1）主要无形资产情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|使用权人|坐落|面积（㎡）|用途|使用权类型|
|合国用（2013）第367号|安徽德信融资担保有限公司|庐 江路 123号|1,261.70|商办|出让|

（2）业务许可资格与特许经营权情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|
|融资性担保机构经营许可证|00032401|2013.7.8|安徽省人民政府金融办|

（3）主要固定资产情况
①固定资产概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|62.72|45.74|16.98|
|31.95|26.46|5.49|
|94.67|72.20|22.47|

②投资性房地产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|3,409.48|659.77|2,749.71|
|737.55|105.99|631.56|
|4,147.03|765.76|3,381.27|

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③房屋建筑物
截至2014年9月30日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号||坐 落||用 途|建筑面积（㎡）|
||合 产 字 第||庐江路 123 号负一|商 办|8,981.73|
||8110103109号||层、1-12层|||

截至2014年9月30日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证|坐 落|用 途|土地面积（㎡）|
|合国用（2013）第 367 号|庐江路123号|商办|1,261.70|

（4）租赁房屋
截至2014年9月30日，德信担保租赁的房屋有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁标的坐落||面积（㎡）|租赁期限|
|辉隆股份|德信担保||合肥祁门路1777|626|2015.1.1-2015.12.31|
||||号辉隆大厦 6 层|||
||||部分|||

（5）员工情况
①按岗位结构分
|||
|-|-|
|岗位类别|人数|
|管理人员|4|
|业务人员|16|
|财务人员|2|
|行政人员|4|
||26|

②按教育程度分
|||
|-|-|
|学历|人数|
|研究生|5|
|本科|14|

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|||
|-|-|
|大专|6|
|高中及以下|1|
||26|

③年龄分布
|||
|-|-|
|年龄区间|人数|
|20-30（含）|14|
|30-40（含）|6|
|40-50（含）|6|
|50以上|-|
||26|

5、与业务有关的情况
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||产品类别|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||主营业务收入：|3,335.14|94.41%|4,148.69|91.29%|3,284.42|96.40%|
||其中：担保费收入|3,305.14|93.56%|4,109.49|90.43%|3,241.02|95.13%|
||评审费收入|30.00|0.85%|39.20|0.86%|43.40|1.27%|
||利息收入|0|0.00%|53.35|1.17%|93.71|2.75%|
|其中：委贷利息收入||||-|0.00%|53.07|1.56%|
|代偿款利息收入||||53.35|1.17%|40.64|1.19%|
||其他业务收入|197.47|5.59%|342.52|7.54%|28.93|0.85%|
||租金收入2|197.47|5.59%|342.52|7.54%|28.93|0.85%|
||合 计|3,532.61|100.00%|4,544.56|100.00%|3,407.06|100.00%|

（2）产品或服务的主要消费群体与报告期内各类业务开展情况
①产品或服务的主要消费群体
德信担保主要消费群体为安徽省的中小企业。
2此处的租金收入系德信担保位于合肥市庐江路123号负一层、1-12
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②报告期内各期前五名客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月份||||||
||序号|客户名称|金额|占收入总额比例（%）|担保金额|
||1|安徽颐高商贸有限公司|74.87|2.12%|1,700|
||2|安徽鼎辉玩具有限公司|57.60|1.63%|1,200|
||3|安徽峰茂商贸有限公司|56.20|1.59%|2,000|
||4|安徽圣沃建设工程有限公司|56.20|1.59%|2,000|
||5|安徽盛绿建设工程有限公司|56.20|1.59%|2,000|
||合 计||301.07|8.52%|8,900|
|2013年度||||||
||序号|客户名称|金额|占收入总额比例|担保金额|
||1|安徽浩华化工有限公司|115.40|2.54%|1,000|
||2|安徽康泰科技发展有限公司|78.80|1.73%|2,000|
||3|安徽盛绿建设工程有限公司|56.00|1.23%|2,000|
||4|合肥亚博农牧有限公司|51.90|1.14%|1,350|
||5|安徽怡然商贸有限公司|49.47|1.09%|1,895|
||合 计||351.57|7.74%|8,245|
|2012年度||||||
||序号|客户名称|金额|占收入总额比例|担保金额|
||1|合肥博依棉业有限公司|46.00|1.35%|700|
||2|安徽华盛园林工程有限公司|42.60|1.25%|1700|
||3|安徽宏祥丝绸织造有限公司|42.00|1.23%|1500|
||4|合肥中海成品油有限公司|42.00|1.23%|1500|
||5|安徽浩华化工有限公司|41.00|1.20%|1200|
||合 计||213.60|6.27%|6,600|

6、重大业务合同及履行情况
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|被担保人（债务人）|担保总额（万元）|年担保费(%)|
|徽商银行合肥阜阳北路支行|合肥旭日车身附件有限公司|1,500|2.8|
|浦发银行合肥分行|安徽峰茂商贸有限公司|2,000|2.8|

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|||||
|-|-|-|-|
|浦发银行合肥分行|安徽恒信集成住宅开发有限公司|1,500|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司骆岗支行|合肥东环装饰有限公司|2,000|2.8|
|徽商银行合肥巢湖路支行|安徽盛绿建设工程有限公司|1,500|2.8|
|农发行阜阳市分行|安徽金麦乐面业有限公司|2,000|2.8|
|六安农村商业银行股份有限公司|吴霞|2,000|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司骆岗支行|合肥艺鼎园林绿化工程有限公司|1,500|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司骆岗支行|合肥亿铂贸易有限公司|1,500|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司骆岗支行|合肥金鼎路桥工程有限公司|1,400|2.7|
|徽商银行巢湖支行|巢湖市兴达金属有限责任公司|1,000|2.8|
|徽商银行合肥巢湖路支行|安徽水地建设工程有限公司|1,000|2.8|
|徽商银行合肥巢湖路支行|安徽康泰科技发展有限公司|2,000|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行|安徽宝亿加工物流配送有限公司|1,800|2.8|
|浦发银行合肥分行|安徽伊微美容有限公司|1,000|2.7|
|中国农业发展银行庐江县支行|安徽珍新米业有限公司|1,000|2.7|
|工商银行合肥牡丹支行|安徽省申博人力资源管理有限公司|1,500|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行|安徽江南醇酒业有限公司|1,000|2.8|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司新站支行|肥西老母鸡食品有限公司|1,000|2.6|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司|安徽万乐米业有限公司|1,000|2.6|

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|-|-|-|-|
|庐江支行||||
|招行合肥政务区支行|安徽省浩华化工有限公司|1,000|2.8|
|徽商银行合肥花园街支行|肥西老母鸡农牧科技有限公司|1,000|2.6|
|工商银行合肥包河支行|合肥永亿农业发展有限公司|1,000|2.8|

7、诉讼情况
（1）芜湖乐泉食品有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|农发行芜湖市分行|担保金额|
|1,454.13万元|担保品种|

②担保/保证措施
张正兵、宋叶芳、张行、宋胜利、徐德顺,、高卢生、林久龙提供连带责任保证；芜湖市正宇畜产品公司以土地使用权（繁国用[2012]第020号，面积9,767平方米）及其地上房产（繁昌房字第011610号，面积4,022.43平方米）提供抵押担保；繁昌县正宇猪鬃制品公司以厂房（繁城股字第039号，面积1,262.76平方米）抵押担保；董树根以商业加住宅（繁昌房字第002874号，80㎡商业，167㎡住宅）、董翔以住宅（芜三山区字第2011084078号，面积97.90平方米）、张正兵以住宅（芜镜湖区字第2008041083号，面积177.05平方米）、宋胜利以住宅（芜镜湖区字第2008058859号，面积116.59平方米）提供抵押担保；芜湖乐泉食品有限公司以土地使用权（芜集用[2007]第055号、面积13,333平米）和其地上厂房（房产号为2011100374号、2011100354、2011100355，面积2394平米）提供抵押担保。
③目前进展情况
除已查封上述抵押资产外，还查封了芜湖乐泉食品有限公司名下的房产（芜
三山区字第 2010054485号，面积 2,394.49平方米；芜三山区字第 2012054496
号，面积1,472.12平方米）、林久龙名下的住宅（镜湖区字第 20110770599号）。
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该案已经合肥市中级人民法院调解，并于2014年6月13日出具了《民事调解书》（[2014]合民二初字第00148号）。目前该案正处在执行阶段，2014年12月26日-31日，已收回累计金额452.19万元。
（2）安徽省金杰汽车销售服务有限公司（德信担保）
①基本信息
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|-|-|
|合肥市科技农村商业银行|担保金额|
|1,500.75万元|担保品种|

②担保/保证措施
安徽省汇金融资担保有限责任公司承担连带责任保证；周金杰、何风、陈焱红提供连带保证；周金杰住宅（合产 33498号、胜利路万家银座3#2906、面积 135平方米）、何风办公用房（合庐 343207号，金色地带4#2402，面积 103平方米；合产343206号，金色地带4#2403，面积195平方米）、何风住宅（合产110023024号，华府竹丝苑15#306、406，面积208平方米）抵押。
③目前进展情况
除查封上述相关的房产外，还冻结了安徽省金杰汽车销售服务有限公司持有合肥新安小额贷款股份有限公司5,000万股权和何凤持有江苏东源电器集团股份有限公司9800股股票、查封了安徽省金杰汽车销售服务有限公司名下的房产（合产110026578号，面积1,158.97平方米；合产110012679号，面积1,219.89平方米，该部分资产已抵押给兴业银行 2,550万元，评估价格 4,347.22万元，余值1,797.22万元，正在走拍卖程序）及其租金170万元/每年（承租方为农商行新站支行）、安徽省汇金融资担保有限责任公司名下的房产（合产字第 8110083299号、第 8110083300号、第 8110083304号、第 8110083306号、第 8110083373号、第 8110083374号，面积合计 689.75平方米）。2014年 8月 25日，该案已
经合肥市中级人民法院审结并出具了《民事判决书》（[2014]合民二初字第 00282
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号），目前该案正处在执行阶段。
五、德众金融主营业务情况
（一）德众金融所在行业情况
1、德众金融的主营业务与所处行业
德众金融是一家专业从事 P2P网络借贷金融信息服务的中介公司，经营服务范围为金融信息服务、资产转让服务、软件开发销售等。P2P网络借贷是指为贷款人和借款人在网上搭建一个展示和交易的中间服务平台，其用途主要是为了充分利用社会闲散资金和满足小额资金的需求市场，是民间借贷模式的规范化、规模化和创新发展。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处的行业属于J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
P2P网贷行业一直处于“无准入门槛，无行业准则，无监管机构”的野蛮生长状态。2013年 12月 20日，国务院 107号文明确，由央行会同有关部门，负责研究互联网金融的监管措施；2014年 4月，银监会副主席阎庆民在参加博鳌论坛时表示，P2P行业监管职责已确定银监会承担，但是具体的监管职责和程序尚未明确。
3、行业主要法律法规及相关政策
对于国内金融业来说，P2P借贷仍然是新生事物，因而金融监管部门仍未将其清晰明确的纳入所监管的范围，也未专门发布相关的监管政策和法规。现行使用的法律法规主要为《合同法》、《最高人民法院关于人民法院审理借款案件的若干意见》。
法律法规 主要内容
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《国务院关于鼓励和引
导民间投资健康发展的鼓励民间资本进入金融领域，发起设立金融中介服务机构。
若干意见》
第二百一十一条：自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款《合同法》
的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
1.民间借贷的利息可适当高于银行利率，但最高不得超过同期银行贷款利率的4倍，超出部分的利息法律不予保护。
2.一方以欺诈、胁迫等手段或乘人之危，使对方在违背真实意思《最高人民法院关于人的情况下所形成的借贷关系，应认定无效。
民法院审理借款案件的3.出借人明知借款人事为了进行非法活动而借款的，其借贷关系若干意见》 不予保护。
4.在借贷关系中，仅起联系、介绍作用的人，不承担保证责任。
对债务的履行确有保证意思表示的，应认定为保证人，承担保证责任。
除上面几个法律法规之外，对于 P2P的监管，银监会提出了以下几个指导性原则：
（1）四条红线
一是要明确这个平台的中介性质，二是要明确平台本身不得提供担保，三是不得将归集资金搞资金池，四是不得非法吸收公众资金。
（2）P2P监管十大原则
一是 P2P监管要遵循 P2P业务本质，所谓业务的本质就是项目要一一对应， P2P机构不能持有投资者的资金，不能建立资金池，P2P不是经营资金的金融机构；二是要落实实名制原则，投资人与融资人都要实名登记，资金流向要清楚，各国都对开户有非常高的原则要求，避免违反反洗钱法规；三是要明确 P2P机构不是信用中介，信用中介要承担信用风险，它不是交易平台，是信息中介，P2P是为双方的小额借贷提供信息服务的机构，应当清晰其业务边界，应与其他法定特许金融服务进行区别；四是 P2P应该有一定的行业门槛，P2P信息平台作为分析、遴选新闻信息、提供参考性的信用分析机构，有很强的专业性，应有一定的门槛，对从业机构应该有一定的注册资本要求，其高管人员的专业背景和从业年限、组织架构也应该有一定的要求，同时对它的风险控制、IT设备、资金托管等方面也应有一定的资质要求。P2P机构应做好风险评估、风险提示和投融资限额的规定；五是投资人的资金应该进行第三方托管，不能以存款代替托管，托管是独立的监管行为。同时尽可能引进正规的审计机制，P2P机构自己不能碰钱，这也是为避免非法集资的行为；六是 P2P机构不得为投资人提供担保，不得自
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身为投资人提供担保，不得为借款本金或者收益作出承诺，不承担系统风险和流动性风险，只是信息的提供者，不得从事贷款和受托投资业务、不得自保自融，这也是避免非法集资、诈骗等行为；七是走可持续发展道路，不要盲目追求高利率融资项目，现在规范 P2P机构融资的利率已经在逐步下降，也接近了合理的水平；八是P2P行业应该充分信息披露、充分提高信息披露的程度、揭示风险，既要向市场披露自身的管理和运营信息，也要向投资者做好风险提示，开展必要的外部审计；九是 P2P投资者平台应该推进行业规则的制定和落实，加强行业自律的作用；十是必须坚持小额化，支持个人和小微企业的发展，项目一一对应的原则。
（3）银监会七大原则
首先，P2P必须明确信息中介性质，严禁其他业务延伸，在申请牌照、资质报批等环节将视为金融机构进行管理。
其次，不得设立资金池，须将资金交由第三方商业银行进行托管。
第三，必须具备一定的技术能力，包括互联网网关技术，以及防黑客、防盗用、防诈骗等基本技术门槛，尤其是防止黑客行为对借贷双方造成损失。
第四，明确资金约束机制，防止“空手套白狼”。对P2P平台注册资本的要求，也将视同金融机构，务必保证实缴。工商部门将对新设立的机构进行严格把关，已有机构逐一排查。
第五，加强信息披露。所须披露的信息，除季度财报、年度财报等基础财务信息外，还包括机构资产负债表上的其他诸多信息。
第六，在人员配备上，管理团队至少须具备互联网和金融两项专业背景，且对金融业从业年限、资质、学历等要求将被明晰化。一些关键业务岗位，也要求同时具备综合背景，尤其是对金融从业资质做出严格规定。
最后，整个行业要实行“黑名单制”，加强行业自律，发挥行业协会的协调监管作用，着重加强协会在行业内部的约束力、公信力。
4、P2P行业发展现状
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（1）P2P网贷发展概况
①P2P网贷的起源与发展
P2P起源于英国，发展于美国，目前发展推广到全球。根据著名咨询公司 Artner的预测，在线 P2P信贷市场经过高速的发展，2013年底达到 50亿美元的交易规模。2005年成立于英国的Zopa已经借出了 3亿英镑，大概 28亿人民币的规模。成立于 2006年的 Prosper借出了 4.5亿美元的贷款，约 28亿人民币。Lending Club于2007年在美国注册成立，拥有65%以上美国 P2P贷款市场份额，是美国规模最大的 P2P贷款公司，截至2014年6月30日，累计放贷 50.4亿美元。
②P2P网贷是互联网技术与传统金融相结合的创新
WEB2.0技术的发展，使得个人成为参与者，完成点对点的信息交互，为 P2P借贷模式的发展奠定了技术基础；全球金融危机：P2P发展的时候恰好处于全球金融危机时期，网络借贷成为债务重组的良好形式，因为当金融危机时，市场利率上升很快，对于美国、英国、欧洲等的债务重组失去了原有的途径，P2P由于其便利性成为债务重组的良好途径，因而此期间成为 P2P从发展到爆发的良好契机；金融的变革：大银行的发展体系无法满足小微企业的发展融资需求，无论是审批的速度还是资金的可获得性。经济发展需要金融变革，引导更多的社会闲置资金流入到实体经济中去，使得金融体系更完善。
（2）P2P的本质和特点
自2006年P2P传入中国以来，国内 P2P进入了一个疯狂的野蛮生长局面， P2P平台的快速发展给投资者和借款方带来了较大的价值，为小微企业、个人提供了一个更加灵活有效的融资渠道。P2P利用互联网技术优势，消除信息不对称的缺陷，让借款人与投资人能够直接对接，减少中间环节，降低融资门槛，提升了资金的配置速度和效率。
图示：传统融资渠道与P2P融资渠道比较
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赚取息差（贷款利息-存款利息）
存款 贷款
存款本金+存款利息 贷款本金+贷款利息
银行
本金+利息
服务费用 交易费用
P2P平台
投资
①P2P去除了中介环节
P2P网贷将以往由银行独享的资金周转中介的大蛋糕分割给投资者和借款人，传统银行等中介机构的存在需要分割投融资产业链条的价值，这源于其对利润的诉求以及存在的成本，去中介化后的 P2P网贷平台能够将传统中介机构分割的价值分配给两端关键环节，让融资者获得更低成本的资金，让投资者获得更高的收益。
首先来分析以往的存贷款流程，投资人缺乏投资渠道，将资金存入银行获取微薄的利息收入，银行将存款以高利率贷放给需要资金的个人或企业，从中获取高额的利息差收入，我国商业银行将近80%的收入来源于净利息差。P2P网贷的诞生彻底改变了传统的投融资方式。P2P网贷公司在网上搭建一个展示和交易的中间服务平台，有资金需求的人将其个人情况、贷款用途等信息放在 P2P平台上，手中有闲余资金的人在获取到这个信息后，根据项目风险、风险偏好等做出是否投资的决定，P2P网贷平台扮演的是信息中介的角色。P2P网贷的收入来源是信息匹配、风险评级等服务费而非利息差。
P2P网贷通过互联网技术，可以取消分支机构以及由此带来的人员、基础设
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施等开支，从而降低借款人的融资总成本。美国 Lending Club的经验表明，P2P网贷可以有效减小借款人融资成本和投资者收益之差。通过绕过银行中介，投资者提高了投资收益率，借款人降低了融资成本，P2P网贷平台通过提供服务获取收入，从而达到了互利共赢的效果。
②P2P有利于削弱信息不对称的缺陷
传统的以银行为中介的投融资之所以能长期存在，最主要的原因就是信息不对称的存在。投资者手中有闲散资金用于投资以获得收益，借款人则需要资金以支持生产或满足消费需求，投资者如果自己搜寻借款人，需要花费高昂的时间成本，并且投资者对借款人的真实情况缺乏了解，无法判断其偿还能力，这个时候就会出现逆向选择现象。银行作为中介，在一定程度上优化了资源的配置，但银行也依靠其难以替代的中介地位，攫取了巨额利润。但互联网的出现使得信息不对称现象得以消除。借款人将自己需要资金的情况发布到 P2P平台上，投资者在看到这一情况后，会根据一系列标准作出是否投资的决策，P2P网贷平台上使得投资者和借款人之间的地理距离障碍得以消除，信息搜寻成本大幅降低，直接交易得以实现。因此，P2P网贷健康发展的一个关键因素是信息披露是否完善，投资者获取到借款人及其贷款用途等的相关数据之后，才能判断是否投资。
③投资门槛低
大部分的网贷平台投资门槛一般是设置在 50元-100元。相比银行等其他理财产品的高门槛，网贷投资是低门槛的大众理财产品，适合所有阶层的投资者。
④投资收益稳定
据最新数据显示，网络借贷行业平均年化收益率在17%左右，相比银行收益率颇高。主流的网贷平台的年化收益率水平则是稳中有降，新平台刚开始则会比较高。
⑤投资期限可自由规划
P2P网贷无严格的投资期限限制，投资者既可以参照未来的资金需求情况来选择投资期限，可以满足现实生活中的各种资金规划需求。
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（3）国内P2P行业发展及现状
虽然早在 2006年、2007年前后，P2P网贷形式就进入中国，但自 2011年后，中国P2P贷款才呈现出爆发式增长的态势，大量的 P2P贷款平台在市场上涌现。
①平台数量与成交量
由于 P2P网贷行业没有门槛而且增长太快，统计准确的平台数量和成交量存在一定的难度，因而各家机构统计的结果存在一定的差异。截至2014年11月30日，网贷之家统计到的平台数量为 1,540家，总成交量2,157.40亿元；网贷天眼统计到的平台数量为1,615家，总成交量为2,557.86亿元；第一网贷统计的平台数量为1,526家，总成交量为2,488.76亿元。鉴于各家数据统计都可能有遗漏，因此各家统计结果均有可能低于实际规模。根据网贷之家的预计，我国在 2014年底的P2P网贷平台1,600家，我国已经成为全球最大的 P2P网贷市场。
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数据来源：网贷之家②P2P网贷地域分布
P2P网贷行业的发展与经济发展水平和民营经济的活跃程度密切相关，因此网贷平台分布和成交量均呈现一定的地域性，并且集中度较高。
P2P网贷平台主要分布在广东、北京、浙江、上海、山东、四川、江苏、湖北、福建、河北等地。据网贷之家统计，截至2014年11月30日，全国1540家 P2P网贷平台主要分布在东部沿海民间借贷发达的地区，其中广东（352家）、浙江（225家）、北京（176家）、山东（137家）、上海（113家）、江苏（105家），三省三市共计1108家P2P网贷平台，占到了全国总数的71.95%。目前全国除西藏无P2P网贷平台外，每个省份都有 P2P网贷平台。
从成交量来看，网贷的地域集中度更高。据网贷之家数据显示，截至 2014年 11月，贷款余额前六位省份为广东、北京、上海、浙江、江苏、山东，累计贷款余额775.68亿元，占全国的86.53%
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③借款人数和投资人数
随着社会关注度的提高和网贷平台媒体宣传力度的增大，P2P网贷逐渐被大众接受，越来越多的人参与到网贷行业中，当前不少平台十分活跃。网贷之家统计数据显示，2014年网贷行业借款人数和投资人数平稳增加，截至2014年9月30日，行业整体借款人数24.79万，投资人数76.12万。网贷之家预测，根据目前行业月度投资与借款人数的拟合结果，预计到 2014年底，全年借款人数将达33.85万，投资人数将达93.38万人。
④网贷余额
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网贷余额，即贷款余额、待收金额，指的是平台目前在贷的尚未还款的本金（不计利息）。贷款余额是衡量平台借贷规模和安全程度的重要指标。据网贷之家数据，近年我国网贷平台的贷款余额速度增长迅速，2013年末贷款余额约为 268亿元，是 2012年的 4.8倍。据网贷之家统计，截至 2014年 3季度，网贷行业贷款余额约达 646.00亿元，环比增长17.46%，保持着稳定增长的态势。网贷之家预测，根据目前行业贷款余额月度复合增长率估计，截至 2014年底，行业贷款余额将达900亿元，将是2013年的3倍。
网贷余额的规模受到成交量与期限的影响，2014年以来，受行业平均借款期限提高的影响，贷款余额增速高于成交量增速，期限拉动贷款余额提升较为明显。与其他成熟的固定收益市场动辄万亿的规模相比，网贷行业的贷款余额仍然十分微小，可见增长空间非常大。
资料来源：网贷之家
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资料来源：网贷之家⑤网贷利率
由于网贷平台竞争日趋激烈，网贷利率处于下行趋势。据网贷之家统计，2014年下半年网贷利率继续下行，2014年 3季度，网贷行业平均综合利率17.14%。
2014年11月综合利率下跌至16.30%。按照目前行业月度利率环比下降速度估计，预计2014年底，网贷行业综合利率将下降至16%左右。
资料来源：网贷之家不同背景的网贷平台综合收益率分布有较大差异。其中银行系背景的网贷平台收益率最低，国资系及上市公司背景的网贷平台收益率略高，但仍低于行业平
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均综合收益率，显然随着这些平台的壮大将会进一步降低整个行业的收益率。
数据来源：网贷之家5、行业壁垒
（1）资金壁垒
随着 P2P行业的壮大，P2P运营平台需要在激烈的竞争中获得知名度和市场认可，以实现持续性发展，对运营资金的需求量也越来越高。
（2）人才壁垒
P2P网贷运营是一个相对复杂的系统，需要大量精通金融、互联网和市场营销的人才，随着 P2P行业门槛的逐步提高和野蛮生长时代的终结，对该等人才的需求和要求会越来越高。
（3）业务壁垒
在业务端方面，一方面要拥有大量的借款人自愿，这需要 P2P平台与小贷公司、融资租赁公司、典当企业、担保公司等项目来源方建立较为紧密的关系，以保证获得优质可靠的项目来源；另一方面需要积累大批的投资人队伍，因此公司的市场营销措施和口碑非常重要。
6、影响行业发展的因素
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（1）有利因素
①民间借贷市场庞大带来的机会
改革开放发展到今天，各种市场主体异常活跃，个体工商户、小微企业、大学生、职场人士不断进行创业，尝试各种商业模式，因此资金需求量一直在高速增长，由于融资渠道不够通畅的原因，不可避免的发生了大规模的民间借贷，根据2014年1月西南财经大学发布的《中国民间金融发展报告》，2013年中国家庭民间金融市场规模为 5.28万亿，相比2011年的4.47万亿，规模上升18%。
②大量社会闲散资金寻找投资渠道的机会
随着社会财富的增加，各类资金在寻找投资机会，由于房地产进入调整期，黄金投资、证券投资、债券投资收益不理想，由于 P2P投资门槛相对较低，回报相对较高的原因，越来越多的人选择投资 P2P产品。
③市场错位竞争的机会
P2P借贷以特有的优势弥补了银行信贷盲点，是一种具有合理需求背景的民间借贷模式。P2P平台对借款人的资信进行信用甄别，解决了资金供求双方的信息不对称的问题，而且由于其参与门槛低、渠道成本低，拓展了信贷额度的范围弥补了银行信贷的盲点，风险足够分散，P2P借贷与银行等金融机构形成了错位的竞争，因此发展迅速。
④资本市场的机会
由于 P2P行业发展迅猛，越来越多的 P2P平台获得了风险资本的青睐，2013年共有22家P2P平台获得了风险投资。到2014年，更多风险资本密集加入 P2P网贷平台，众多风险资本的加入，给 P2P行业的风险抵御能力倍增。
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|融资时间|投资方（或领投方）|投资金额|
|2013.3|同创伟业|千万元人民币|
|2013.11|北极光|千万美元|
|2013.9|宽带资本|千万美元|
|2013.11|软银中国资本|千万美元|
|2014.1|挚信资本|1.3亿美元|

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|2014.1|中援应急投资有限公司|千万人民币|
|2014.3|光速安振等|5000万美元|
|2014.5|软银中国|千万美元|
|2014.5|瑞银华信|1500万美元|
|2014.6|盛大资本汉鼎宇佑集团|亿元人民币|
|2014.6|晨兴资本|千万美元|
|2014.6|投资人林广茂|千万人民币|
|2014.7|盛大资本|千万人民币|
|2014.7|G&Z SHARES COMPANY LIMITED|1550万美元|
|2014.7|北京高通盛融投资公司|千万美元|
|2014.7|广发证券直投公司广发信德|亿人民币|
|2014.7|蓝基金（蓝色经济区产业投资基金）和首都科技集团|千万人民币|
|2014.8|中国浩睿集团北京宏融宝汇投资有限公司|未透露|
|2014.8|个人投资者通过博时资本单一定向资管计划领投|亿人民币|
|2014.8|中元国信风险管理咨询(北京)有限公司|千万人民币|
|2014.9|联想之星|千万人民币|
|2014.9|暂未透露|千万美元|
|2014.9|小米、顺为资本、银泰资本|3719万美元|

（2）不利因素
①监管体制不完善
目前对 P2P行业监管机构不够明确，各种监管法律法规和制度未能制定，给 P2P行业发展带来一定不确定性。随着 P2P市场规模的增大，行业亟需规范化，以引导其健康有序的发展。
②不良平台倒闭频发导致的行业冲击
P2P行业鱼龙混杂，迄今为止有 100多家P2P平台倒闭，P2P平台运营方跑路的事件频发给P2P行业带来不利影响。
7、公司在行业内的竞争地位
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德众金融成立于 2014年 4月，但是发展较为迅速，经过 6个月的发展，已经在P2P行业确立了一定的地位和优势，得到了业内的普遍认可，截至2014年9月30日融资额突破亿元大关，截至 2014年11月22日融资额突破2亿元，上线仅半年时间，德众金融就一跃成为安徽省目前规模最大的 P2P网贷平台。截至2014年11月末，从网贷之家公布的数据来看，11月份“网贷平台综合评级”中，在全国网贷平台综合评级中排名第 36名。
（1）竞争优势
德众金融之所以能够在较短的时间内获得市场认可，主要的竞争优势体现在：
①背景优势
目前 P2P行业由于无门槛、无有效监管，处于野蛮生长的无序竞争的状态， 2013年以来，发生了多起 P2P平台忽然倒闭、管理人跑路的恶劣事件，在这种情况下，投资人在选择 P2P平台时，更加看重 P2P平台的股东实力和背景。德众金融依托于新力投资及省供销社总公司等强大的股东背景，在市场上具有较好的公信力，因此更加获得投资人的青睐。
②产品优势
德众金融目前全力推第三方担保的 P2P产品，借款人需要国资或者政府担保机构进行担保方能在德众金融 P2P平台上发布借款产品，该类产品具有安全性高，更为投资人所接受，即使平台产品的利率低于同行，也同样会获得投资人的信任和认可。
此外，德众金融设定了较为灵活的投资规则，诸如投资几乎不设门槛，100元即可起投，投满7天后即可自由转让等。
③风险控制优势
公司成立之初便严格按照监管政策的导向要求严格规范运营，平台借贷双方的资金均通过第三方机构进行托管，平台接触不到客户资金；平台对借款人的信息展示也较为透明。
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④团队优势
高管团队由具有多年国有银行和股份制银行高管经验及丰富信贷、风险管理经验和从事互联网行业运营管理高管经验的高级管理人员组成，管理层结构合理，团队成员也多为专业人士。团队组成完全符合互联网金融企业的运营要求，为公司健康的发展创造了条件。
（2）竞争劣势
相对于其他 P2P平台，德众金融成立时间不长，存在市场知名度有待提高、投资人队伍规模薄弱等劣势。
（二）德众金融业务情况
1、主营业务
德众金融专业从事 P2P网贷中介信息服务，即为借款人和投资人提供网络贷款信息中介服务，收取相应服务费用。公司的经营范围是：金融信息服务（除国家专项许可的项目）；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机系统集成及软硬件的开发与销售；网站建设；数据处理服务；电子商务咨询；市场信息咨询与调查；会展服务；企业管理咨询；资产转让服务；投资咨询；
企业形象策划；广告代理制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要产品及服务
德众金融以担保式 P2P网贷产品为主，即借款人（债务人）的债务必须由资质较好的担保公司（德众金融一般要求借款人提供国有背景的担保公司）出具担保函，若发生借款人违约的情况由担保人代偿，以此降低投资人（债权人）的风险和德众金融 P2P平台的风险。德众金融担保式产品上线后，立即获得众多投资人的欢迎，也受到了行业的认可，平台的知名度和投资人规模在短时间内获得快速提高。
从借款人资金用途划分，德众金融目前主要为企业经营贷、房产抵押贷和个人消费贷等提供信息中介服务。
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|产品描述|
|是以具有法人资格的企业为服务对象的融资产品，主要用于解决企业商品采购等生产经营中的流动资金需求，包括以实际控制人名义申请的用于企业经营的贷款，贷款期限一般为6-12个月，年利率为10.8%-12%等。|
|是指以自然人为服务对象的融资产品，主要用于解决个人各类的消费用途（如自住型购房、装修、汽车消费、大额耐用品购置等）的资金需求，贷款期限为3个月，年利率为9.9%|
|是指借款人（通常是企业经营者或实际控制人）为了企业经营的需要，以个人房产作抵押而进行P2P贷款。|

3、主要服务流程及方式
（1）组织结构
股东大会
监事会
董事会
总经理
渠 渠 运
财
道 道 营
务 风 技
市 市 维
行 控 术
场 场 护
政 部 部
一 二 中
部
部 部 心
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部门 职责描述
（1）负责组织编制公司年度财务预算，定期检查、监督、考核预算的执行情况，结合经营实际，及时调整和控制预算的实施；负责定期编制年、季、月度种类财务会计报表及年度会计决算；
（2）负责办理公司资金筹措、结算、调度以及财务开支的审核工作，及时登记现金和银行存款日记账，保管库存现金、空白收据和支票；负责支票、发票、印花税票的保管和开具；不断提高资金使用效率，如实反映公司财务状况和经营成果；
（3）负责建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计等有关制度，督促、各项制度的实施和执行；
（4）负责公司的相关文秘和董事会秘书工作；负责公司各类来文、来函、来电的登记、传递、催办、立卷、归档和保管工作；负责草拟公司文件，财务行政部
做好公司文件的编号、打印、发放以及行政文件的立卷、归档、保管工作；
（5）负责公司印鉴、介绍信使用保管，车辆管理、维护和调派等；
（6）负责公司营业执照、组织代码证的申办、年审和保管工作；
（7）负责公司激励方案的拟订与实施，制订员工工资、福利等支出计划，审批社会保险缴纳等费用，并负责办理公司员工各项社会保险费用，按时进行申报，并负责办理各类人员社会保险基金的建档工作。
（8）负责制订员工考核制度和考核计划，组织落实考核工作，监督、检查各部门的考核工作，收集、整理、分析、记录、兑现考核结果，同时结合考核结果，建立绩效考核档案；
（9）负责人事档案、劳动合同、聘任协议等人事资料的管理，公司有关人事决策决定的收集和归档工作。
（1）负责公司借款端客户的市场规划和业务规划，制定公司业务计划；
（2）分析和预测行业市场、把握市场趋势，对决策提供准确的相关信息，开拓和发展业务市场；
（3）负责与担保、小贷等合作机构对接，承接担保机构渠道优质的借款项目；
渠道市场部3 （4）负责非担保机构渠道的项目开发，客户拓展工作和审查；
（5）做好信贷客户的筛选及初步审查；
（6）研究中小企业生产经营贷款、个人消费信贷市场及趋势，研究和跟踪相关行业模式和产品；
（7）负责设计信贷产品，推进项目开发进度和项目管理；
（8）负责信贷产品上线，协助运营推广，协调跨部门、跨公司合作资源；
3渠道市场部分渠道一部和渠道二部，渠道一部主要以机构渠道为主，即与担保公司、小贷公司等机构进
行合作，开发新的客户；渠道二部主要以市场渠道为主，即与各地资金需求方直接对接，开拓新的客户资
源。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（9）线上产品运营数据进行监控与分析，进行产品功能优化；
（10）协助做好逾期贷款客户及担保人的催收。
（1）公司网站平台的技术开发和日常维护；
（2）负责网络营销工具的管理管控，包括竞价排名、关键字投放、搜索引擎、微博等网络媒体的品牌推广；
（3）负责上线项目的推广；
（4）平台的用户研究分析，包括用户流程设计及使用习惯、体验需求；
（5）参与原型/产品设计参与产品的交互界面讨论及影响产品用户体验的运营维护中心
因素分析；
（6）跟踪、了解P2P网贷行业发展动态、最新前沿技术，完成调研报告；
（7）根据公司整体战略，制定P2P网站系统信息系统规划；
（8）负责公司平台的功能程序全面开发与实现及优化，负责公司无线互联网的项目规划与实施，负责平台的服务器维护及数据安全；
（9）负责与第三方支付平台的全面对接和业务稳定实施。
（1）根据风险管理控制体系要求，完善、执行风险管理措施。
（2）审核客户资料，审查业务的法律合规性、财务数据的真实性，审查业务部门受理的企业贷款项目，进行综合调查评估工作；
（3）对公司已操作项目进行全程监控，密切专注企业动态，及时识别、防范、化解风险，对业务部门进行全面风险监控，及时为各部门提供意见和建议；
风险控制部
（4）负责合作担保机构的资料收集和审查报告的撰写，负责合作担保机构的准入审查和额度核定，合作担保机构的额度管理；
（5）法人客户（含个人经营性贷款客户）的信贷审查审批，认真完成信息收集和验证流程中规定的各项任务；
（6）负责个人消费类贷款客户的审查工作，按照要求对贷款申请人进行调查，分析审核贷款人资信条件，撰写调查报告
（2）公司业务流程
为确保投资人的投资安全，德众金融平台每一笔 P2P网贷项目均由信誉优良、具有国资背景的信贷服务机构（担保公司、小额贷款公司和融资租赁公司等）提供全额本息连带责任担保，当融资人无法按期偿还时，由担保人按照担保条款约定代为清偿投资（理财）人本息。在融资端和投资端的业务流程如下：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（1）融资端业务流程
线上提交贷款申请 贷款调查审核 贷款获批准
正常还款 划转提现到账 投资人投标
借款人可线上提交借款申请，也可线下直接联系融资端客户经理，借款客户需要提交一整套借款基础材料，客户经理初审后交由担保公司进行线下实地考察调查，经担保公司审核后再交由公司风控部门进行最终审核，确认项目可行后担保公司开出担保函，借款企业法人代表或委托人到公司面签合同并开通账户，即可等待上线融资。
（2）投资端业务流程
快捷注册 开通支付账户 线上充值
回收投资和利息 选择标的进行投资
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
投资人需要年满 18周岁，在公司网站上申请注册为会员并开通第三方支付账户、绑定开通网银的银行卡后，向第三方账户内充值，最后根据投资人对于期限及利率的偏好选择投标。至此完成整个线上投资流程，之后就是每月收回利息可进行再投资。
4、盈利模式
P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。互联网金融的发展已经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业融资等多个阶段，并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传统金融业务的核心。
德众金融主要依靠收取管理服务费的形式向借贷双方收取服务费用（由于公司成立不久，因此目前公司只向借款人收取2%-4%（年化）的服务费，暂未向投资人收取），向借款人的收费基础=融资成交总额*借款天数*服务费率/360，目前该项费用收取标准在行业内处于中低水平；当投资人进行债权转让时，平台要收取手续费，手续费=投资本金*0.5%；此外，公司闲置资金也可以用于投资，年化收益10%左右。
||
|-|
|预计收益|
|借款人年化2%-4%的服务费|
|转让的投资本金的0.5%|
|年化10%左右|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
5、与业务相关的关键资源要素
（1）主要无形资产情况
无
（2）业务许可资格与特许经营权情况
无
（3）主要固定资产情况
①固定资产概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|-|-|-|
|-|-|-|
|14.79|0.95|13.84|
|8.81|0.28|8.53|
|23.60|1.23|22.37|

（4）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，德众金融租赁的房屋情况如下表所示：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁标的坐落|租赁期限|
|安徽省供销社商业总公司|德众金融|合 肥 市 祁 门 路1777 号安徽合作经济大厦12层|2014.04.01-2015.03.01|

（5）员工情况
①按岗位结构分
|||
|-|-|
|岗位类别|人数|
|总经办|3|
|财务行政部|3|
|渠道市场部|7|
|运营维护中心|16|
|风险管理部|4|
||33|

②按教育程度分
|||
|-|-|
|学历|人数|
|研究生|7|
|本科|19|
|大专及以下|7|
||33|

③年龄分布
|||
|-|-|
|年龄区间|人数|
|20-30（含）|25|
|30-40（含）|6|
|40-50（含）|2|
|50以上|0|
||33|

6、与业务有关的情况
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月|||
|产品类别||||
|||金额|比例|
|主营业务收入||96.93|92.44%|
|其中：平台管理费收入||95.3|90.88%|
|债权转让手续费||1.63|1.55%|
|其他业务收入||7.93|7.56%|
|投资利息收入||7.93|7.56%|
|合计||104.86|100.00%|

（2）主要客户情况
报告期内各期前五名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月份|||||
||序号|客户名称|金额|占收入总额比例（%）|
||1|合肥鑫兴市场管理有限公司（金夏连）|14.77|14.08|
||2|安徽盛通装饰设计工程有限公司|10.91|10.41|
||3|安徽春的园林景观建设有限公司|10.37|9.89|
||4|安徽海涛展览有限公司|5.54|5.28|
||5|安徽省神洲建材科技有限公司|9.84|9.39|
|||合计|51.43|49.05|

7、重大业务合同及履行情况
（1）重大P2P服务合同
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|借款金额（万元）|借款期限|年利率（%）|
|安徽省神洲建材科技有限公司|500|2014.9.30-2015.9.30|12|
|刘庆飞|300|2014.08.05-2015.02.05|10.8|
||300|2014.09.15-2015.09.15|12|
|安徽绍峰实业集团股份有限公司|300|2014.10.12-2015.10.14|12|
||300|2014.10.14|12|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||-2015.10.15||
||400|2014.10.16-2015.10.16|12|
|金夏连|600|2014.09.23-2015.09.22|12|
|安徽佳和建材贸易有限公司|500|2014.9.30-2015.9.30|12|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第六节标的资产的评估
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构中联评估对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字【2015】第122号、中联评报字【2015】第 123号、中联评报字【2015】第124号、中联评报字【2015】第125号、中联评报字【2015】第 126号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年9月30日。被评估企业净资产账面价值、收益法估值、增值率和标的资产估值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产|估值(收益法)|增值率|购买股权比例|
|57,375.26|103,135.18|79.76%|60.75%|
|40,348.11|64,004.01|58.63%|55.83%|
|26,473.05|45,002.43|69.99%|68.86%|
|23,083.35|34,682.18|50.25%|100.00%|
|484.80|6,267.49|1192.80%|67.50%|
|147,764.58|253,091.29|||

本次的交易价格为168,289.47万元。
二、德润租赁的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对德润租赁的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值128,354.19万元，评估值128,068.22万元，评估增值-285.96万元，
增值率-0.22%。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
负债账面价值71,001.61万元，评估值71,001.61万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值57,352.57万元，评估值57,066.61万元，评估值与账面价值比较增值-285.96万元，增值率-0.50%。详见下表：
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|9,937.55|9,937.55|-|
|2|118,416.63|118,130.67|-285.96|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|114,471.71|114,471.71|-|
|6|3,644.55|3,349.45|-295.10|
|7|-|-|-|
|8|132.97|142.17|9.20|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|0.83|0.77|-0.06|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|166.57|166.57|-|
|19|-|-|-|
|20|-|-|-|
|21|128,354.18|128,068.22|-285.96|
|22|11,197.11|11,197.11|-|
|23|59,804.50|59,804.50|-|
|24|71,001.61|71,001.61|-|
|25|57,352.57|57,066.61|-285.96|

2、收益法评估结果
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。德润租赁在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为57,375.26万元，评估后的股东全部权益价值为103,135.18万元，评估增值45,759.92万元，增值率79.76%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为103,135.18万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值57,066.61万元高46,068.57万元，高80.73%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结论的确定
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、资源方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业主营业务的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为被评估企业净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为103,135.18万元。
具体增值原因如下：
①准确的市场策略及较强的市场拓展能力
被评估企业以市场为导向，发挥管理团队熟悉行业专业知识与丰富的经验，及对目标行业深厚的根基和广泛客户网络关系，做大做强抗周期性的融资租赁细
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分市场，市场占有率目前居省内行业前列；被评估企业将主要业务资源聚焦于民生行业。同时，积极探索、努力开拓其他行业领域的融资租赁业务，例如供应商租赁等，扎实推进市场多元化进程。被评估企业通过准确的市场策略，发挥自身的力量，支持中小型企事业单位发展壮大，有助于推动当地实体经济发展。
被评估企业实施符合需求的营销策略，创新了客户服务、交易模式和资金运作等方面的运行模式。为客户提供量身定制的融资租赁方案，不断拓展新的客户群体。
②扎实有效的风险管理体系
被评估企业建立了扎实有效的风险管理体系，完善的评估模式和评估体系。
被评估企业严格控制项目风险，把措施落实到业务流程的全过程，从客户的评价筛选、租赁方案的设计与确定、租赁期间客户的财务和资信状况复核直至期末租赁资产的处置，都有具体风险控制措施。被评估企业的大部分客户均按合同约定及时足额向其支付租赁款本息。
③良好的银企关系
被评估企业与银行开展新型融资租赁保理业务，充分利用财务杠杆，做大融资租赁业务规模。被评估企业与包括四大商业银行、股份制商业银行、城市及农村商业银行等十几家金融机构保持良好的业务合作关系，随着自身实力的增强，银行对被评估企业的支持力度将随之加大。
被评估企业凭借优质的客户资源和良好的风控能力，获得了较高的银行授信额度，有力支持了业务规模做大。此外，根据租赁合同需求，合理安排银行贷款匹配，确保了债券债务的期限匹配，提高了资金使用效率。
④高效的管理体系
被评估企业拥有一支专业化的管理团队，核心管理人员均具有三年以上从业经验，熟悉融资租赁行业运行规则，对行业的发展趋势具有洞察力和前瞻性，准确把握企业战略决策。
被评估企业度重视现代企业制度的建立和完善，其灵活高效的管理方式，提高了公司的管理水平。被评估企业的运营流程简洁而完善，企业内部管理运转高
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效。同时，通过管理层持股等制度安排，吸引了优秀人才的加盟，增强了公司的凝聚力和创新能力。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场是有范围的，需要根据实际评估业务确定其范围。本次评估是以设立公司为前提下的公开市场假设。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、收益法假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）假设评估基准日后被评估实体持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估实体所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
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策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（4）假设与被评估实体相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估实体的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估实体遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后被评估实体采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估实体在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估实体造成重大不利影响。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
被评估单位的主要资产来源于自有资本和借款，从资产基础法的角度能够较好的反映被评估单位的资产重置情况，且各项资产能够清楚的估值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
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市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
③一年内到期的非流动资产
评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其真实性和完整性，以核实后账面价值作为评估价值。
④其他流动资产
其他流动资产主要为银行理财产品，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
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（2）非流动资产
①长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资2家，为联营企业。
根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，对被投资单位采取资产基础法进行评估，然后用净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资企业整体评估后净资产×持股比例
具体评估方法如下表所示：
长期投资项目评估方法一览表
|||||
|-|-|-|-|
|一|对子公司的投资|评估方法|备注|
|1|安徽泽生健康产业投资管理有限公司|资产基础法|第一大股东|
|2|德润融资租赁（深圳）有限公司|资产基础法|第一大股东|

主要被投资企业的评估基本情况
A.安徽泽生健康产业投资管理有限公司
公司名称：安徽泽生健康产业投资管理有限公司
公司地址：合肥市祁门路1777号辉隆大厦9楼
法定代表人：金良
注册资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
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营业执照注册号：340100000890679
经营范围：项目投资及管理；房产租赁；建材及电子产品销售、维修；物业服务。
B.德润融资租赁（深圳）有限公司
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人姓名：徐立新
营业执照注册号：440301501148331
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
②长期应收款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
③固定资产
纳入评估范围固定资产为设备类资产，包括车辆、电子设备和其他固定资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.电子设备及其他固定资产
a.重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和办公家具，价值量较小，不需要
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安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
b.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
v.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
B.运输车辆
a.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
1)现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
2)车辆购置税为车辆不含税价格的10%。；
3)车辆购置所必须的其他费用。
b.成新率的确定
对于运输车辆，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.评估值的确定
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评估值＝重置全价×成新率
④无形资产-软件
对外购的管理软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
对于公开市场上可以购买的软件和已经开发完成的软件资产，以评估基准日的市场价值和重置价值确定其评估值。
⑤递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
收益法的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股权全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的三阶段基本模型为：
E=P+I+C
3。25 R 8.25 R R
P n
1  n
2  9.25
(1r)n
1
(1r)n
2
r(1r)9.25
n10.25 n24.25 （1）
模型第一阶段为收益快速增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶
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段为永续阶段，
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
I :长期股权投资价值；
C：溢余及非经营资产的价值;
Ri：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-资产更新
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特性风险调整系数。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
4、溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项。
三、德善小贷的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对德善小贷的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值63,514.14万元，评估值65,314.89万元，评估增值1,800.75万元，增值率2.84%。
负债账面价值24,909.34万元，评估值24,909.34万元，无增减值变化。
净资产账面价值38,604.80万元，评估值40,405.55万元，评估值与账面价值比较增值1,800.75万元，增值率4.66%。详见下表。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|50,036.42|50,034.46|-1.96|
|2|13,477.72|15,280.43|1,802.71|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|676.25|676.25|-|
|6|12,391.20|14,147.23|1,756.03|
|7|-|-|-|
|8|21.35|68.03|46.68|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|-|-|-|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|388.92|388.92|-|
|19|-|-|-|
|20|-|-|-|
|21|63,514.14|65,314.89|1,800.75|
|22|24,909.34|24,909.34|-|
|23|-|-|-|
|24|24,909.34|24,909.34|-|
|25|38,604.80|40,405.55|1,800.75|

2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。德善小贷在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为38,604.80万元，评估后的股东全部权益价值为64,004.01万元，评估增值25,399.21万元，增值率65.79%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为64,004.01万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值40,405.55万元高23,598.46万元，高58.40%。两种
评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
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建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。德善小贷资产主要为流动资产，评估无增减值，非流动资产主要为固定资产，账面值价值21.35万元，与资产总额63,514.14万元相比非常小，且评估增值仅有46.68万元。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。德善小贷历史年度经营情况良好，典当行业及企业自身的发展增速较大，未来收益有良好预期。
（2）评估结论的确定
经分析比较，两种方法评估结果相差23,598.46万元，差异率为58.40%，差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含小贷公司牌照的经营权、公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。而收益法是通过未来现金流折现的方法确定股权价值，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值，我们认为收益法结果比较全面的反应了企业整体资产的价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场是有范围的，需要根据实际评估业务确定其范围。本次评估是以设立公司为前提下的公开市场假
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设。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设委托方及资产占有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估范围仅以委托方及资产占有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及资产占有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
被评估单位的主要资产来源于自有资本和借款，从资产基础法的角度能够较
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好的反映被评估单位的资产重置情况，且各项资产能够清楚的估值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于小贷行业没有上市公司，在产权交易市场及公开交易市场中查询到的交易案例缺乏详细的交易数据，不宜采用市场法。
本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②交易性金融资产
本次评估范围内交易性金融资产主要是股票投资和封闭式基金投资，对于股票投资，通过wind金融终端可以查询到评估基准日的交易价格，在核实持有数量的基础上，以市场成交价作为评估值；对于封闭式基金投资，因属于投资期，无投资收益，以核实后账面值为评估值。
③短期及中长期贷款及垫款
对短期及中长期贷款及垫款的评估，根据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》（银发(2001)416号），把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。
正常类贷款指借款人能够履行合约，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿
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还产生不利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
评估时对各项资产进行检查，分析判断资产是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提评估风险损失。对短期贷款及垫款，至少应当按季进行分析，采取单项或组合的方式进行减值测试，计提评估风险损失。
评估时根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值对风险资产计提资产减值准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数为：正常类1%，关注类2%，次级类25%，可疑类50%，损失类100%；
对于其他风险资产可参照信贷资产进行风险分类，标准法潜在风险估计值计算公式：潜在风险估计值=正常类风险资产×1%+关注类风险资产×2%+次级类风险资产×25%+可疑类风险资产×50%+损失类风险资产×100%。
④应收利息
该科目中主要核算的是应收当户利息，由于有足额的当品保证，应收当户利息基本无风险。因此以核实后账面值作为评估值。
⑤其他应收款
对其他应收账款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计。
德善小贷的往来款项评估采取个别认定和账龄分析的方法，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
⑥存货
存货主要为低值易耗品，经清查盘点，都属于正常使用状态，在核实数据的基础上，以评估基准日低值易耗品的市场价格乘以乘新率确定评估值。
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（2）长期股权投资
对长期股权投资的评估，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资包括控股子公司3家：
对于控股企业：根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，对被投资单位采取资产基础法和收益法进行评估，然后用净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资企业整体评估后净资产×持股比例
对被投资单位进行整体评估的企业主要有：广德德善小额贷款有限公司、马鞍山德善小贷有限公司、滁州德善小贷有限公司3家子公司。
具体评估方法如下表所示：
长期投资项目评估方法一览表
|||||
|-|-|-|-|
|一|对子公司的投资|评估方法|备注|
|1|广德德善小贷有限公司|资产基础法、收益法|第一大股东|
|2|马鞍山德善小贷有限公司|资产基础法、收益法|第一大股东|
|3|滁州德善小贷有限公司|资产基础法、收益法|第一大股东|

主要被投资企业的评估基本情况
①广德德善小额贷款有限公司
公司地址：安徽省宣城市广德县桃州镇景贤街127号
法定代表人姓名：荣学堂
营业执照注册号：341822000028901
注册资本：壹亿圆整
公司类型：其他有限责任公司
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经营范围：财务公司。许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：投资业务、财务咨询。（本营业执照有效期到2017年5月8日止。
②马鞍山德善小额贷款有限公司
公司地址：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路380、382号
法定代表人姓名：荣学堂
营业执照注册号：340521000053556
注册资本：壹亿伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：发放小额贷款；一般经营项目：财务咨询，对农业、采矿业、制造业、建筑业、批发业、房地产业投资。
③滁州德善小额贷款有限公司
公司地址：安徽省滁州市南谯中路1958号
法定代表人姓名：荣学堂
营业执照注册号：341100000064033
注册资本：壹亿圆整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：无。
（3）固定资产
纳入评估范围固定资产为设备类资产，包括车辆、电子设备和其他固定资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备其他固定资产
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A.重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和办公家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，德善小贷是非增值税一般纳税人，增值税不可以抵扣，故本次评估各类设备采用含税价确定重置全价。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为车辆不含税价格的10%。；
c.车辆购置所必须的其他费用。
B.成新率的确定
对于运输车辆，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（4）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。对因计提资产减值准备形成的递延所得税资产，评估值按账面价值确认。
（5）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象股东全部权益；
BPCI
n R R(1 g)
P i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
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I：评估对象基准日的长期投资价值；
Ri：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
g：股权自由现金流量稳定增长率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-资本性支出-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
（4）溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项。
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四、德合典当的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对德合典当的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值45,956.63万元，评估值45,967.14万元，评估增值10.51万元，增值率0.02%。
负债账面价值19,483.58万元，评估值19,483.58万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值26,473.05万元，评估值26,483.56万元，评估值与账面价值比较增值10.51万元，增值率0.04%。详见下表。
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|45,931.60|45,931.60|-|
|非流动资产|25.03|35.54|10.51|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|25.03|35.54|10.51|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|45,956.63|45,967.14|10.51|
|流动负债|19,483.58|19,483.58|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|19,483.58|19,483.58|-|
|净资产（所有者权益）|26,473.05|26,483.56|10.51|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。德合典当在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为26,473.05万元，评估后的股东全部权益价值为45,002.43万元，评估增值18,529.38万元，增值率69.99%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为45,002.43万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值26,483.56万元高18,518.87万元，高69.93%。两种评估方法差异的原因主要是：
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
德合典当资产主要为流动资产，评估无增减值，非流动资产主要为固定资产，账面值价值25.03万元，与资产总额45,956.63万元相比非常小，且评估增值仅有10.51
万元。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。德合典当历史年度经营情况良好，典当行业及企业自身的发展增速较大，未来收益有良好预期。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结论的确定
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到德合典当的资产主要为流动资产，采用资产基础法评估无增减值，不能较好的反映股权的真实价值，而德合典当历史期营业收入和净利润都有较快的增长速度，未来收益有良好的预期，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值，所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。
以收益法评估结果，得出在评估基准日德合典当股东全部权益价值为45,002.43万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场是有范围的，需要根据实际评估业务确定其范围。本次评估是以设立公司为前提下的公开市场假设。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设委托方及资产占有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估范围仅以委托方及资产占有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及资产占有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）德合典当关于当金利息的规定仍为“当户在约定典当期限（包括续当期限）内按期赎当，则免收当金利息”。
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
被评估单位的主要资产来源于自有资本和借款，从资产基础法的角度能够较好的反映被评估单位的资产重置情况，且各项资产能够清楚的估值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于典当行业没有上市公司，在产权交易市场及公开交易市场中查询到的交易案例缺乏详细的交易数据，不宜采用市场法。
本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
期贷款及垫款
对短期贷款及垫款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，且对应当品存在损失导致不能收回的，评估风险损失为100%。坏账准备按评估有关规定评估为零。
收利息
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
该科目中主要核算的是应收当户利息，由于有足额的当品保证，应收当户利息基本无风险，以核实后账面值作为评估值。
他应收款
对其他应收账款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计。
德合典当的往来款项评估采取个别认定和账龄分析的方法，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）固定资产
纳入评估范围固定资产为设备类资产，包括车辆、电子设备和其他固定资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
子设备其他固定资产
A.重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和办公家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，德合典当是非增值税一般纳税人，增值税不可以抵扣，故本次评估各类设备采用含税价确定重置全价。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
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评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为车辆不含税价格的10%。；
c.车辆购置所必须的其他费用。
B.成新率的确定
对于运输车辆，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(3)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）基本模型
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
E=P+C
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值
Ri：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
g：股权自由现金流量稳定增长率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-资本性支出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
ε：特有风险调整系数。
（4）溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项等。
五、德信担保的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对德信担保的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值27,964.31万元，评估值35,841.54万元，评估增值7,877.23万元，增值率28.17%。
负债账面价值4,880.96万元，评估值4,880.96万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值23,083.35万元，评估值30,969.85万元，评估值与账面价值比较增值30,960.58万元，增值率34.13%。详见下表。
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|24,477.80|24,477.80|-|
|非流动资产|3,486.51|11,363.74|7,877.23|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|3,381.27|11,230.49|7,849.22|
|固定资产|22.47|50.48|28.01|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|82.77|82.77|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|27,964.31|35,841.54|7,877.23|
|流动负债|4,880.96|4,880.96|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|4,880.96|4,880.96|-|
|净资产（所有者权益）|23,083.35|30,960.58|7,877.23|

2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行评估。德信担保在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为23,083.35万元，评估后的股东全部权益价值为34,682.18万元，评估增值11,598.83万元，增值率50.25%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为34,682.18万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值30,960.58万元，高3,721.60万元，高12.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结论的确定
经分析比较，两种方法评估结果相3,721.60万元，差异率为12.02%，差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含担保公司牌照的经营权、公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。而收益法是通过未来现金流折现的方法确定股权价值，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值，我们认为收益法结果比较全面的反应了企业整体资产的价值。
通过以上分析，我们选用收益法得到安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽德信融资担保有限公司股权在基准日时点的价值为34,682.18万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场是有范围的，需要根据实际评估业务确定其范围。本次评估是以设立公司为前提下的公开市场假设。
（3）资产持续经营假设
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设委托方及资产占有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估范围仅以委托方及资产占有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及资产占有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
被评估单位的主要资产来源于自有资本和借款，从资产基础法的角度能够较好的反映被评估单位的资产重置情况，且各项资产能够清楚的估值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于典当行业没有上市公司，在产权交易市场及公开交易市场中查询到的交易案例缺乏详细的交易数据，不宜采用市场法。
本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②短期贷款及垫款
对短期贷款及垫款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，且对应当品存在损失导致不能收回的，评估风险损失为100%。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③应收利息
该科目中主要核算的是应收当户利息，由于有足额的当品保证，应收当户利息基本无风险，以核实后账面值作为评估值。
④其他应收款
对其他应收账款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计。
德合典当的往来款项评估采取个别认定和账龄分析的方法，对有确凿证据表
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）固定资产
纳入评估范围固定资产为设备类资产，包括车辆、电子设备和其他固定资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备其他固定资产
A.重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和办公家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，德合典当是非增值税一般纳税人，增值税不可以抵扣，故本次评估各类设备采用含税价确定重置全价。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为车辆不含税价格的10%。；
c.车辆购置所必须的其他费用。
B.成新率的确定
对于运输车辆，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(3)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）基本模型
E=P+C
n R R(1 g)
P i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
Ri：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
g：股权自由现金流量稳定增长率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-资本性支出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
（4）溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项等
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
六、德众金融的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对德众金融的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值625.26万元，评估值626.29万元，评估增值1.03万元，增值率0.16%。
负债账面价值140.46万元，评估值140.46万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值484.80万元，评估值485.83万元，评估值与账面价值比较增值1.03万元，增值率0.21%。
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|602.31|603.18|0.87|
|非流动资产|22.95|23.11|0.16|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|22.37|22.51|0.14|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|0.58|0.60|0.02|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|资产总计|625.26|626.29|1.03|
|流动负债|140.46|140.46|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|140.46|140.46|-|
|净资产（所有者权益）|484.80|485.83|1.03|

2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。德众金融在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为484.80万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为6,267.49万元，评估增值5,782.69万元，增值率1,192.81%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,267.49万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值485.83万元高5,781.66万元，高1190.06%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结论的确定
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通
过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价
值，得到股东全部权益价值。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
考虑到德众金融的资产主要为流动资产，采用资产基础法评估无增减值，不能较好的反映股权的真实价值，而德众金融未来收益有良好的预期，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值，所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。
以收益法评估结果，得出在评估基准日德众金融股东全部权益价值为6,267.49万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场是有范围的，需要根据实际评估业务确定其范围。本次评估是以设立公司为前提下的公开市场假设。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设委托方及资产占有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估范围仅以委托方及资产占有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及资产占有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
被评估单位的主要资产来源于自有资本和借款，从资产基础法的角度能够较好的反映被评估单位的资产重置情况，且各项资产能够清楚的估值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于典当行业没有上市公司，在产权交易市场及公开交易市场中查询到的交易案例缺乏详细的交易数据，不宜采用市场法。
本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②短期贷款及垫款
对短期贷款及垫款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，且对应当品存在损失导致不能收回的，评估风险损失为100%。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③应收利息
该科目中主要核算的是应收当户利息，由于有足额的当品保证，应收当户利息基本无风险，以核实后账面值作为评估值。
④其他应收款
对其他应收账款的评估，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对评估风险损失进行估计。
德合典当的往来款项评估采取个别认定和账龄分析的方法，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）固定资产
纳入评估范围固定资产为设备类资产，包括车辆、电子设备和其他固定资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
评估值=重置全价×成新率
①电子设备其他固定资产
A.重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和办公家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，德合典当是非增值税一般纳税人，增值税不可以抵扣，故本次评估各类设备采用含税价确定重置全价。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为车辆不含税价格的10%。；
c.车辆购置所必须的其他费用。
B.成新率的确定
对于运输车辆，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(3)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）基本模型
E=P+C
n R R(1 g)
P i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值
Ri：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；
g：股权自由现金流量稳定增长率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-资本性支出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
（4）溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项等
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
本次重组涉及的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重组需要，是公司出售资产和购买资产的定价依据，评估方法与评估目的和评估报告应用密切相关。
评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的资产未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。
（二）从同行业可比交易案例分析本次交易初步定价的合理性
1、德润租赁
单位：亿元
|||
|-|-|
|庆汇租赁|越秀租赁|
|2014年7月31日|2014年9月30日|
|3.38|18.51|
|7.50|18.97|
|121.90%|2.50%|
|12.93|12.61|

西安宝德自动化股份有限公司于 2014年10月公告，拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创投资有限公司购买其持有的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%的股权。广州友谊集团股份有限公司于2014年12月公告，拟购买广州越秀金融控股集团有限公司100%股权。广州越秀金融控股集团有限公司拥有广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）、广州市融资担保中心有限责任公司（以下简称“广州担保”）和广州越秀小额贷款有限公司（以下简称“越秀小贷”）等类金融资产。
从交易增值率的指标来看，德润租赁的交易增值率低于庆汇租赁；从动态市
盈率指标来看，德润租赁与庆汇租赁、越秀租赁的市盈率水平基本持平，处于相
4此处为动态市盈率，下同。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
对合理水平。
2、德善小贷
单位：亿元
|||
|-|-|
|宏达小贷|越秀小贷|
|2014年6月30日|2014年9月30日|
|5.79|3.22|
|10.60|3.32|
|82.95%|3.37%|
|16.90|10.97|

 2014年8月，宏达高科控股股份有限公司于2014年8月公告，拟以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团有限公司持有海宁宏达小额贷款股份有限公司（以下简称“宏达小贷”）26.81%的股权。
从交易增值率的指标来看，德善小贷的交易增值率低于宏达小贷；从市盈率指标来看，德善小贷的市盈率比宏达小贷的市盈率低，与越秀小贷接近，处于相对合理水平。
3、德合典当
单位：亿元
||
|-|
|民生典当|
|2013年12月31日|
|0.66|
|0.67|
|0.55%|
|44.23|

民生控股股份有限公司于 2014年 3月公告，拟现金收购北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）75%的股权。
从市盈率指标来看，德合典当交易时点的动态市盈率低于民生典当，处于相对合理水平。
4、德信担保
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：亿元
||
|-|
|广州担保|
|2014年9月30日|
|6.28|
|6.59|
|4.96%|
|23.43|

从市盈率指标来看，德信担保交易时点的动态市盈率低于广州担保的市盈率水平，处于相对合理水平。
5、德众金融
德众金融成立于 2014年 4月，6月开始运营，业务规模处于从零开始的上升阶段，各类费用占比较高，并且人员成本方面已经超前考虑了业务发展的需要，费率合计高达119%，导致报表数据显示基准日时点亏损。截至 2014年底企业已扭亏为盈，费率合计下降约75%。并且随着业务规模的迅速扩张，对于此类金融服务类企业费率将会下降并逐步趋于稳定。
德众金融的收入主要来源于平台资金的管理服务费，参考其 2014年全年签订合同的年化费率水平进行预测，并经尽调了解及与同行业可比公司的发展速度及规模的比较，综合考虑行业发展特点及趋势进行德众金融平台资金规模的预测，主要分析如下：
①与同类型平台积木盒子对比分析
德众金融与积木盒子为同类型平台，2013年 8月份积木盒子上线，2013年 12月交易突破 1亿元，2014年积木盒子的月余额平均新增 1.5亿以上。德众金融 9月底平台余额突破 1亿元，目前平台月均增长 6000万元，保守预测 2015年月均增长 3000万元以上，并且可以预计未来三年内随着业务规模的扩大和知名度的提高预计规模加速扩张。
②关于行业与德众金融发展前景
互联网金融因其行业的特殊性，呈现爆发式的增长模式，互联网 P2P网贷
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
从2011年开始每年以400%的速度递增，2014年网贷行业成交额以月均10.99%的速度增加，全年累计成交额高达2528亿元，是2013年的2.39倍，余额达 1036亿元。随着监管政策的即将出台，行业会进一步规范，行业的公信力会提升，此理财形式会得到大众的进一步认可。德众金融6月6日上线以来，一方面以强化平台建设为重点，半年时间已经成为安徽排名第一的网贷平台；11月份公司首次参加网贷之家评级排名，在纳入统计的全国 1600多家平台中，德众金融位列 35名，已经取得了一定的领先优势。随着德众金融品牌的推广，上线时间的延长，公司平台的影响力会越来越大，投资人的认可度会随之提高，平台资金余额将会相应快速增长。
③德众金融运营模式的优势分析
德众金融自成立以来一直坚持以安全为前提，在平台项目的选择、投资人推广等方面一直较为谨慎，得到了投资人的认可：
产品线方面，最终形成“担保通、资产通、票据通、理财通”等多元化的金融理财产品，为各风险偏好的理财人提供更多的理财产品。通过产品线的丰富提高公司业务的覆盖面，进一步增强了市场竞争力。
推广方面，将突破 2014年的线上推广思路，坚持线上与线下结合，传统媒体与新媒体推广结合，外部媒体与自媒体推广结合，省内推广与省外推广结合，新投资人教育与成熟投资人教育相结合的推广路径，争取更多的市场占有率。
德众金融一直重视风险的管理，风险方面通过内部培养和外部引进的方式，从业人员的素质越来越高。
④关于行业前景和市场估值
十八大报告和 2014年的政府工作报告都指出鼓励互联网金融的创新的发展，目前北京、上海、深圳等地还出台了相关支持互联网金融行业发展的政策。
下一步的监管政策出台后，行业会进入洗牌期，有利于规模的平台的发展，行业也会进入快速发展期，未来行业前景看好，市场空间巨大。
目前 P2P国内尚无上市公司可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标。但从今年以来风险投资资金（PE、VC）和上市公司大量进入该行业
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
来看，如美国的 Lending Club也已于2014年12月上市，从发行价来看，公司估值达到 43亿美元，国内机构在第一轮融资时，基本以千万元美元级别融资，人人贷在年初A轮融资时，挚信资本领投1.3亿美元，因此，德众金融所有者权益估值为6,267.49万元，PB为12.93倍，PE为18.41倍，是相对客观的。
（三）估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
1、各标的公司最近三年的股权转让和增资情况
（1）德润租赁
①股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万股）|出让价格（万元）|
|2014.04.28|孟庆立|广智机械|700.00|700.00|
|2014.04.28|骏晋贸易|浩华化工|1,000.00|1,000.00|

②增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万股）|增资价格|
|2014.04.28|新力投资|7,700.00|1.05元/股|
|2014.04.28|吉林辉隆|6,525.00|1.05元/股|
|2014.04.28|蓝海投资|2,625.00|1.05元/股|
|2014.04.28|广智机械|1,175.00|1.05元/股|
|2014.04.28|浩华化工|750.00|1.05元/股|
|2014.04.28|和合冷链|750.00|1.05元/股|
|2014.04.28|新安农资|600.00|1.05元/股|
|2014.04.28|休林商贸|375.00|1.05元/股|
|2014.04.28|韩可贵|375.00|1.05元/股|
|2014.04.28|卓嘉投资|375.00|1.05元/股|
|2014.04.28|抱一贸易|375.00|1.05元/股|
|2014.04.28|安腾投资|375.00|1.05元/股|

（2）德善小贷
①股权转让情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万股）|出让价格（万元）|
|2011.04.11|德信担保|新力投资|1,100.00|1,100.00|
|2011.04.11|徐立新|新力投资|400.00|400.00|
|2011.04.11|谷新生|新力投资|400.00|400.00|
|2011.04.11|撮镇合作社|荣学堂|100.00|110.00|
|2011.10.18|李钢|新力投资|300.00|310.80|
|2011.10.18|阮宁|合肥银山|300.00|313.35|
|2011.10.18|天诚商贸|新力化工|200.00|210.48|
|2012.12.20|陈正人|新力投资|300.00|312.00|
|2012.12.31|新力投资|辉隆股份|3,350.00|3,557.87|
|2012.12.31|汪玉龙|天利商贸|400.00|400.00|
|2013.06.19|程罡|骏晋贸易|800.00|800.00|
|2013.06.19|程罡|新力投资|100.00|100.00|
|2013.06.19|金良|新力投资|300.00|300.00|
|2013.06.19|韩如|影康医疗|300.00|300.00|

②增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万股）|增资价格|
|2011.04.11|省供销总公司|1,100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|新力投资|850.00|1.02元/股|
|2011.04.11|新力化工|550.00|1.02元/股|
|2011.04.11|天诚商贸|200.00|1.02元/股|
|2011.04.11|棉麻公司|250.00|1.02元/股|
|2011.04.11|合肥银山|250.00|1.02元/股|
|2011.04.11|财贸学院|150.00|1.02元/股|
|2011.04.11|添百福商贸|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|合肥供销公司|200.00|1.02元/股|
|2011.04.11|茶叶公司|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|和县东方|200.00|1.02元/股|
|2011.04.11|青阳兴农|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|寿县供销社|200.00|1.02元/股|
|2011.04.11|皖农贸易|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|荣学堂|150.00|1.02元/股|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2011.04.11|李钢|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|陈正人|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|程罡|300.00|1.02元/股|
|2011.04.11|金良|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|韩如|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|阮宁|100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|汪玉龙|200.00|1.02元/股|
|2011.04.11|省供销总公司|1,100.00|1.02元/股|
|2011.04.11|新力投资|850.00|1.02元/股|
|2013.06.19|省供销总公司|3,300.00|1.10元/股|
|2013.06.19|辉隆农资|3,050.00|1.10元/股|
|2013.06.19|新力投资|4,550.00|1.10元/股|
|2013.06.19|新力化工|1,850.00|1.10元/股|
|2013.06.19|天诚商贸|250.00|1.10元/股|
|2013.06.19|省棉麻公司|375.00|1.10元/股|
|2013.06.19|合肥银山|525.00|1.10元/股|
|2013.06.19|财贸学院|225.00|1.10元/股|
|2013.06.19|合肥供销公司|200.00|1.10元/股|
|2013.06.19|茶叶公司|150.00|1.10元/股|
|2013.06.19|青阳兴农|150.00|1.10元/股|
|2013.06.19|天利商贸|200.00|1.10元/股|
|2013.06.19|影康医疗|300.00|1.10元/股|
|2013.06.19|奥奇展览|700.00|1.10元/股|
|2013.06.19|荣学堂|675.00|1.10元/股|

（3）德合典当
①股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出让价格（万元）|
|2014.05.28|德信担保|新力投资|500.00|500.00|
|2014.05.28|徐立新|安腾投资|500.00|500.00|
|2014.05.28|阳梦婷|康乾文化|500.00|500.00|

②增资情况
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万股）|增资价格|
|2014.05.28|新力投资|6,480|1.08元/股|
|2014.05.28|华伊美科技|1,000|1.00元/股|

4、德信担保
①股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|出资额（万元）|出让金额|
|2011.01.02|省供销总公司|新力投资|5,256.00|5,256.00|
|2011.01.02|茶叶公司|新力投资|100.00|100.00|
|2011.01.02|棉麻公司|新力投资|100.00|100.00|
|2011.01.02|盛虹烟花|新力投资|100.00|100.00|
|2011.01.02|天诚商贸|新力投资|60.00|60.00|
|2011.01.02|瑞隆印务|新力投资|20.00|20.00|
|2011.01.02|天宏科工贸|新力投资|20.00|20.00|
|2011.01.02|吴双英|新力投资|487.00|487.00|
|2011.01.02|刘沁子|新力投资|538.00|538.00|
|2011.01.02|吴忠义|新力投资|71.00|71.00|
|2011.01.02|谷新生|新力投资|120.00|120.00|
|2011.01.02|徐立新|新力投资|100.00|100.00|
|2011.01.02|李振民|新力投资|75.00|75.00|
|2011.01.02|陈栋|新力投资|250.00|250.00|
|2011.01.02|朱金和|新力投资|183.00|183.00|
|2011.01.02|沈模新|新力投资|95.00|95.00|
|2011.01.02|李明|新力投资|50.00|50.00|
|2011.01.02|陈书明|新力投资|210.00|210.00|
|2011.01.02|陈林|新力投资|85.00|85.00|
|2011.01.02|周海波|新力投资|130.00|130.00|
|2011.01.02|吴应冬|新力投资|75.00|75.00|
|2011.01.02|方丽华|新力投资|210.00|210.00|
|2011.01.02|王永龙|新力投资|270.00|270.00|
|2011.01.02|胡平|新力投资|100.00|100.00|
|2011.01.02|孙红星|新力投资|108.00|108.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011.01.02|范玲|新力投资|55.00|55.00|
|2011.01.02|李振敏|新力投资|50.00|50.00|
|2011.01.02|储节义|新力投资|255.00|255.00|
|2011.01.02|蔡凌|新力投资|75.00|75.00|
|2011.01.02|夏文涛|新力投资|567.00|567.00|
|2011.01.02|詹善忠|新力投资|185.00|185.00|

②增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万元）|增资价格|
|2011.11.29|新力投资|5,000|1元/股|
|2013.07.11|新力投资|5,000|1元/股|

（5）德众金融
德众金融于 2014年 4月设立，截至本报告书披露日，未发生股权转让及增资的情形。
2、估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
各交易对方的股权转让及增资行为都是出于自愿，交易价格系自由协商确定，基本上按照出资额转让或增资，未考虑溢价的情况。本次交易是向无关联第三方转让，且出让控股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，由此造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
为本次重大资产购买提供评估服务的机构为中联资产评估集团有限公司。中
联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
公司本次重大资产购买所涉的购买资产的最终交易价格以上述评估机构的资产评估报告所载评估值为依据确定。购买资产采用资产基础法、收益法进行评估,并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次购买资产的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的分析：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为交易对方持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，交易标的资产主营担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。
根据国务院于2013年7月5日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。因此，本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易标的资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，巢东股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）标的资产的定价
巢东股份聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与巢东股份、交易标的以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 9月 30日为基准日，拟购买交易标的估值为168,289.47万元，经交易各方友好协商，确定交易价格为 168,289.47万元。
（二）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产交易标的为新力投资等 46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权，拟购买标的公司资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。新力投资等 46名交易对方拥有本次拟购买资产交易标的所有权和处置权，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，上市公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至 2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着 2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。
本次交易完成后，巢东股份将增加非银行金融业务，有效提高上市公司收入水平与综合竞争力。通过本次交易，德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁、德众金融成为巢东股份的子公司。拟购买标的公司拥有优秀的管理团队、风险控
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
制制度以及丰富的客户资源，属于安徽地区综合实力较强的非银行金融企业。通过购买德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁、德众金融五家标的公司，有利于上市公司快速进入非银行金融业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，有利于上市公司股东权益最大化。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，巢东股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，巢东股份将保持健全有效的上市公司法人治理结构。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据华普天健出具的“会审字[2013]0388号”、“会审字[2014]1686号”、“会审字[2014]3135号审计报告，巢东股份最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
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|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|
|21,718.34|31,781.48|
|165,660.84|174,179.54|
|187,379.18|205,961.02|
|53,603.92|69,161.22|
|27,318.26|37,190.69|
|80,922.18|106,351.92|
|106,457.00|99,609.10|

损益表摘要
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|91,355.24|117,805.87|
|12,749.03|8,261.54|
|12,873.27|12,380.09|
|8,541.89|10,705.24|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|40,754.30|23,201.09|
|-1,291.30|-8,147.22|
|-39,787.64|-11,461.27|
|-324.64|3,592.59|

基本财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|
|0.35|0.44|
|0.35|0.44|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.35|0.40|
|8.18|11.74|
|43.19|51.64|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年一期的资产数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,728.93|5.73%|10,527.27|5.11%|5,617.51|
|1,577.72|0.84%|13,557.94|6.58%|8,332.15|
|422.66|0.23%|382.43|0.19%|478.65|
|949.38|0.51%|1,293.30|0.63%|8,282.00|
|645.47|0.34%|596.78|0.29%|943.70|
|7,394.17|3.95%|5,423.76|2.63%|9,038.23|
|21,718.34|11.59%|31,781.48|15.43%|32,692.24|
|300.00|0.16%|300.00|0.15%|300.00|
|186.71|0.10%|191.10|0.09%|196.95|
|150,114.65|80.11%|148,646.07|72.17%|156,020.75|
|825.32|0.44%|10,288.89|5.00%|7,161.93|
|13,122.06|7.00%|13,440.04|6.53%|5,062.48|
|1,112.11|0.59%|1,313.44|0.64%|1,193.49|
|165,660.84|88.41%|174,179.54|84.57%|169,935.59|
|187,379.18|100.00%|205,961.02|100.00%|202,627.84|

 2014年 9月末，巢东股份资产总额为 187,379.18万元，其中，流动资产总额为21,718.34万元，占资产总额的11.59%；非流动资产总额为165,660.84万元，占资产总额的88.41%。从资产构成上分析，巢东股份的资产以非流动资产为主，
其中货币资金、固定资产、无形资产占总资产的比例较大，资产结构较为稳定，
且符合巢东股份所处行业的特点。报告期内，巢东股份经营规模稳定，流动资产、
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
非流动资产结构较为平稳，总体资产变动幅度较小。
（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收票据以及存货构成。2014年 9月末，应收票据较年初的 13,557.94万元下降了 11,980.22万元，下降幅度88.36%，主要原因是公司采用银行承兑汇票结算方式减少，收回的资金偿还到期银行借款影响所致；存货较年初 5,423.76万元增加 1,970.41万元，增长36.33%，主要系公司根据市场变化情况增加原燃材料储备影响所致。2013年度应收票据较上年增加5,225.79万元，主要原因是销售采用的银行承兑汇票结算方式较多影响所致；
存货较年初下降3,614.47万元，主要原因是公司根据生产经营需要，严格控制原燃材料采购，合理组织生产，材料及产品库存减少影响。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要构成为固定资产、无形资产和在建工程。2014年 9月末在建工程较期初下降91.98%，主要系海昌水泥项目码头工程完工转入固定资产影响。非流动资产总额较2013年度下降，主要系2014年度对部分资产计提了减值准备影响所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,000.00|13.59%|17,000.00|15.98%|24,600.00|
|2,000.00|2.47%|0.00|0.00%|0.00|
|17,688.77|21.86%|11,162.64|10.50%|11,365.20|
|4,652.05|5.75%|3,745.82|3.52%|3,167.80|
|737.99|0.91%|1,737.86|1.63%|1,274.41|
|2,567.63|3.17%|2,104.88|1.98%|3,674.59|
|77.64|0.10%|156.38|0.15%|173.05|
|3,539.08|4.37%|3,162.94|2.97%|7,700.11|
|11,100.00|13.72%|30,000.00|28.21%|9,700.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|240.75|0.30%|90.70|0.09%|72.93|
|53,603.92|66.24%|69,161.22|65.03%|61,728.08|
|25,000.00|30.89%|35,100.00|33.00%|53,100.00|
|2,318.26|2.86%|2,090.69|1.97%|1,558.96|
|27,318.26|33.76%|37,190.69|34.97%|54,658.96|
|80,922.18|100.00%|106,351.92|100.00%|116,387.04|

整体上看，公司流动负债与非流动负债水平较为均衡，报告期内负债结构基本保持稳定，负债结构较为合理。报告期内，负债总额逐年下降，主要系公司偿还到期银行借款影响所致。
3、资本结构和偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|

资本结构（%）
|||
|-|-|
|43.19%|51.64%|
|11.59%|15.43%|
|88.41%|84.57%|
|66.24%|65.03%|
|33.76%|34.97%|

偿债比率
|||
|-|-|
|0.41|0.46|
|0.27|0.38|
|22,400.15|26,365.11|
|8.55|5.46|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+累计折旧+累计摊销+利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润利润/利息支出
报告期内，公司整体资产负债水平与同行业水平基本相符，公司资产负债率
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
由2012年末的57.43%逐步下降至2014年三季度末的43.19%，主要是公司持续偿还银行借款，公司整体偿债能力有所增强。上市公司流动比率和速动比率水平较低，且报告期内呈现下降趋势，显示公司短期偿债能力仍然存在一定的压力，但考虑到报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，表明企业自身产生的经营收益能够良好支持现有的债务规模，因此公司财务风险可控。
4、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|40,754.30|23,201.09|
|-1,291.30|-8,147.22|
|-39,787.64|-11,461.27|
|-324.64|3,592.59|

 2013年度，公司经营性现金流量净额较上年下降33%，主要原因是公司当年年度销售采用银行承兑汇票结算方式较多所致；公司投资活动产生的现金流量净流出较2012年度下降66.63%，系公司海昌水泥工程项目建设基本结束，投资额减少。
2014年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量较上年同期增长较大，主要系公司营业收入增加，经营业绩提高以及现金结算方式有所增加影响所致。筹资活动产生的现金净流出较上年同期有所增长，主要系公司归还一年内到期的长期借款影响所致。
报告期内，巢东股份经营活动产生的现金流量净额均为正，且高于公司净利润水平，公司资金流运转状况良好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|91,355.24|117,805.87|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|12,749.03|8,261.54|
|12,873.27|12,380.09|
|8,541.89|10,705.24|
|8,541.89|10,705.24|
|0.35|0.44|
|0.35|0.40|
|8.18|11.74|

报告期内，公司盈利能力有所提高，各期营业收入、利润总额、净利润等较上年同期均有一定幅度的增长。
2、盈利能力和利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|12,730.28|10,986.75|
|18.75|-2,725.20|
|263.77|4,202.87|
|12,873.27|12,380.09|
|8,541.89|10,705.24|

注：业务经营收益=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失。
报告期内，公司利润主要来源于业务经营收益，受益于产品销售量和销售价格的增长，公司2014年前三季度和2013年度业务经营收益较上年同期增长较快，从而带动公司利润水平逐步提高。
2013年度公司净利润为 10,705.24万元，较2012年度增长了54.71%；2014年前三季度净利润为8,541.89万元，也较上年同期有较大幅度增长。在整体宏观经济增速减弱，区域水泥市场竞争加剧背景下，公司经营业绩能够取得一定提升主要得益于三个方面，一是公司积极加大销售市场体系建设，适时调整销售策略，多方拓展销售份额；二是持续优化原燃材料采购渠道，降低采购成本；三是严抓安全生产运行体系和成本费用控制、持续开展内部控制体系建设，不断完善各项
基础管理，市场竞争力进一步增强，区域市场份额进一步扩大。
2013年度，公司营业外收入较报告期其他各期较高的原因系公司收到政府
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
扶持企业发展专项奖励资金影响所致。
公司业务经营收益的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|29,004.34|30,336.71|
|559.38|717.05|
|11,475.63|18,070.53|
|4,239.06|562.38|

报告期内，受益于公司产品销售数量、销售价格的提升以及良好的生产成本控制，公司经营业绩稳步增长，各期毛利均较上年同期有所提升，与此同时，营业税金、期间费用等指标也相应增长。2014年1-9月，公司资产减值损失较 2013年度上升幅度较大，系公司部分固定资产陈旧过时、市价下跌或发生实体损坏等原因，导致其可回收金额低于账面价值，公司据此对相应固定资产计提了资产减值损失。
公司费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|2,408.74|-21.72%|3,077.09|9.92%|
|6,428.14|-36.59%|10,137.48|46.53%|
|2,638.75|-45.66%|4,855.97|72.20%|
|11,475.63|-36.50%|18,070.53|44.13%|

 2013年度公司期间费用增长较大，比上年同期增加 5,532.96万元，增长44.13%，主要原因系管理费用及财务增长较大。2013年管理费用较2012年上升46.53%，系 2013年度公司产能增加，管理人员及管理用资产相应增加导致管理费用中工资、社保、折旧费以及无形资产摊销增长较大；2013年财务费用较 2012年度上升72.20%，主要原因是海昌二期熟料生产线转固，利息资本化金额同期
减少，计入财务费用中利息支出增多影响。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2014年1-9月，公司发生期间费用 11,475.63万元，与2013年同期基本持平。
3、营业务收入构成及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|46,059.45|29.48%|61,335.41|26.43%|47,109.40|
|44,798.12|33.91%|55,430.42|25.00%|51,203.76|
|497.67|47.18%|1,040.04|26.18%|3,792.64|
|91,355.24|31.92%|117,805.87|25.98%|102,105.80|

报告期内，公司业务构成维持稳定，水泥和熟料业务各占公司主营业务收入的50%左右。综合毛利率及各业务毛利率整体呈现上升趋势，主要是受益于公司产品销售价格的提升、原燃材料采购成本的下降以及生产运行成本的有效控制。
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-2,359.93|
|263.68|3,803.31|
|-139.44|-78.39|
|-45.83|-330.22|
|78.41|1,034.76|

 2012年至 2014年 1-9月，巢东股份非经常损益金额分别为 725.07万元、 1,034.76万元和 78.41万元，占当年归属于公司普通股股东的净利润比率为10.48%、9.67%和0.92%，非经常性损益对公司净利润影响较小，上市公司对非经常性损益不存在重大依赖。公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成，2012年-2014年1-9月，计入当期损益的政府补助金额分别为929.51万元、3,803.31万元和263.68万元。公司政府补助主要包括散装水泥基金补贴款、政府
扶持发展奖励资金等。2013年度，公司政府补助金额较大系当年收到政府扶持
发展专项资金3,724.93万元所致。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司行业特点和经营情况
五家标的公司的行业特点和经营情况请参见本报告书“第五节交易标的主营业务情况”。
三、标的公司财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产构成分析
根据华普天健出具的会专字[2015]0427号审计报告，本次交易拟购买的五家标的公司的模拟合并资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,363.02|1.42%|1,457.21|0.66%|2,879.78|
|13.47|0.00%|4.03|0.00%|3.28|
|16,186.37|5.25%|16,832.85|7.68%|14,270.61|
|169.06|0.05%|167.76|0.08%|94.02|
|20.85|0.01%|12.66|0.01%|8.37|
|7,653.03|2.48%|7,978.58|3.64%|2,980.03|
|98,453.33|31.95%|86,019.43|39.24%|47,250.30|
|39,914.18|12.95%|28,520.00|13.01%|26,219.00|
|4,286.10|1.39%|873.36|0.40%|585.76|
|3,820.91|1.24%|2,527.86|1.15%|335.74|
|7.90|0.00%|3.73|0.00%|3.05|
|8,601.82|2.79%|7,960.00|3.63%|-|
|1,667.52|0.54%|210.00|0.10%|-|
|185,157.54|60.08%|152,567.48|69.59%|94,629.93|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|930.50|0.30%|5,661.45|2.58%|4,014.87|
|116,972.99|37.96%|56,526.81|25.78%|-|
|494.55|0.16%|140.00|0.06%|-|
|3,381.27|1.10%|3,480.21|1.59%|3,612.12|
|309.40|0.10%|188.53|0.09%|178.42|
|2.85|0.00%|2.78|0.00%|2.45|
|23.46|0.01%|40.32|0.02%|33.41|
|906.50|0.29%|621.50|0.28%|320.43|
|123,021.53|39.92%|66,661.60|30.41%|8,161.69|
|308,179.07|100.00%|219,229.07|100.00%|102,791.62|

由上表可见，2012年末、2013年末和 2014年 9月 30日购买的五家标的公司合并口径资产总额分别为102,791.62万元、219,229.07万元和308,179.07万元，资产总额逐年增长。2013年度标的资产较上年增幅较大，主要是收到德润租赁和德善小贷股东出资，以及五家标的公司自身经营规模扩张等因素影响；2014年 9月 30日标的资产较上年增幅较大，主要是收到德润租赁和德合典当股东出资，以及五家标的公司自身经营规模扩张等因素影响。购买标的公司属于类金融业，其资产主要由发放贷款及垫款、短期贷款及垫款净额、长期应收款、存出保证金等业务类资产构成，2012年-2014年9月，上述四项资产分别占资产总额比率为85.36%、85.71%、88.11%，资产业务结构较为稳定。
五家标的公司的流动资产主要由货币资金、存出保证金、应收代偿款、短期贷款及垫款净额、发放贷款及垫款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产等构成。
（1）货币资金
2012年末、2013年末和2014年9月末，标的公司货币资金余额为 2,879.78万元、1,457.21万元和 4,363.02万元，2014年 9月末货币资金余额较上年增加 2,905.80万元，主要是 2014年 9月末德善小贷收回贷款本息影响所致。货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|54.81|
|4,290.04|
|18.16|
|4,363.02|

（2）存出保证金
2012年末、2013年末、2014年 9月末，标的公司存出保证金余额分别为14,270.61万元、16,832.85万元和16,186.37万元，报告期内较为稳定。存出保证金主要是德信担保开展融资担保业务，按规定交存给银行金融机构的担保保证金。报告期内，德信担保在保余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|138,256.00|129,155.00|
|138,256.00|129,155.00|

根据《融资性担保公司管理暂行办法》，融资性担保企业的放大倍数为不超过10倍，2012年末、2013年末、2014年9月末德信担保的放大倍数分别为 7.15倍、5.40倍、5.99倍，符合规定要求。
（3）应收代偿款
2012年末、2013年末、2014年 9月末，标的公司应收代偿款余额分别为 2,980.03万元、7,978.58万元和 7,653.03万元，应收代偿主要是德信担保承担担保责任，为客户（被担保人）代付的贷款本金及利息。截至2014年9月30日，应收代偿款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与本公司关系|余额|
|非关联方|1,549.69|
|非关联方|1,454.13|
|非关联方|892.91|
|非关联方|865.73|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|非关联方|738.49|
||5,500.94|

上述应收代偿款中德信担保已进行诉讼共 12起，涉案金额共计 7,359.07万元，其中8起为胜诉并已进入执行程序；4起已查封资产正在诉讼过程中，截止 2015年 1月 6日已收到还款 1,519.33万元。未收回代偿款均有资产抵押担保，尚未发生减值迹象。具体上述资产的诉讼情况详见“第五节交易标的主营业务情况”之“四、德信担保主营业务情况”之“（二）德信担保业务情况”说明。
（4）短期贷款及垫款
2012年末、2013年末、2014年9月末，标的公司短期贷款及垫款净额分别为 47,250.30万元、86,019.43万元和 98,453.33万元，报告期内贷款余额持续增长，主要是德善小贷受益于市场需求的不断增长以及自身经营业务的扩张，向小微企业和“三农”客户的贷款余额持续增长影响所致。
德善小贷主要从事涉农综合贷款、小企业流动资金贷款、个体工商户贷款、农民脱贫致富贷款等，其中向“三农”客户和小微企业的贷款是德善小贷重点经营的贷款产品，在风险可控情况下，向具有一定的经营能力和信用条件并从事农、林、牧、副、渔业产品的种植（养殖）、流通或加工等各环节所涉的“三农”客户以及向依法登记、诚实守信、经营良好，从事各种专业类或综合类商业大市场经营特定商品或提供配套服务的小微企业提供贷款。
①短期贷款及垫款贷款按企业和个人分布情况列示如下
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|58,038.98|
|43,501.58|
|101,540.56|
|3,087.23|
|98,453.33|

②短期贷款及垫款贷款按行业分布情况
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年9月30日|
|30,905.52|
|20,504.34|
|18,030.02|
|17,527.06|
|14,573.61|
|101,540.56|
|3,087.23|
|98,453.33|

③贷款按担保方式分布情况
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|54,876.27|
|41,500.55|
|2,415.00|
|1,548.74|
|1,200.00|
|101,540.56|
|3,087.23|
|98,453.33|

由上述分类明细情况可见，德善小贷发放贷款对象主要涉及农业、制造业、批发零售业以及综合服务业，发放贷款的形式以抵押贷款和保证贷款为主。德善小贷贷款资金用途及贷款形式与德善小贷的发展战略和严格的风险控制制度相符。
报告期内，德善小贷按照相关政策和规定，综合考虑贷款本金及利息收回的可能性，将贷款分为正常类、关注类、次级类、可以类和损失类，并按照相应的比例对贷款及垫款计提减值准备。短期贷款及垫款减值准备计提较为充分，具体期末减值准备计提情况如下：
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2014年9月30日
贷款分类
||||
|-|-|-|
|贷款金额|计提比例(%)|减值准备|
|88,277.62|1.00|882.78|
|10,115.33|2.00|202.31|
|172.03|25.00|43.01|
|2,032.87|50.00|1,016.44|
|942.70|100.00|942.70|
|101,540.56||3,087.23|

报告期内，德善小贷对短期贷款及垫款坏账准备计提较谨慎，上述短期贷款及垫款的减值准备计提已经大华会计师事务所审计，相关资产减值准备计提较为充分。
（5）发放贷款及垫款
2012年末、2013年末、2014年9月末，标的公司发放贷款及垫款净额分别为 26,219.00万元、28,520.00万元和 39,914.80万元，报告期内发放贷款及垫款余额持续增长，主要是报告期内德合典当业务发展讯速，股东增资后，充分运用融资杠杆，扩大经营业务规模影响所致。
①发放贷款及垫款按担保物类别分布情况
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|31,805.00|
|8,109.18|
|-|
|39,914.18|
|39,914.18|

②逾期贷款
单位：万元
2014年9月30日
类别
逾期1天至90逾期90天至360逾期360天至3
||||
|-|-|-|
|逾期1天至90天（含90天）|逾期90天至360天（含360天）|逾期360天至3年（含3年）|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|300.00|190.00|
|1,500.00|2,650.00|3,680.00|
|1,500.00|2,950.00|3,870.00|

 2014年度，德合典当按个别认定法对到期未能收回的发放贷款及垫款计提了 982.83万元减值准备，截至 2014年 9月 30日，德合典当已收回计提减值的发放贷款及垫款。除上述情况外，期末贷款抵押物充足，虽然逾期贷款余额达到8,320.00万元，但尚未发现减值迹象。
③关于死当物品处置收入占德合典当营业收入比例的情况说明
报告期内，德合典当未发生死当物品处置收入。截至2014年9月30日，德合典当累计发生逾期贷款余额为 8,320.00万元，部分属于正常展期，剩余逾期贷款目前均已向法院申请拍卖当物或进行民事调解，尚未发生死当物品处置收入，逾期贷款的抵押物评估价值较高，尚未发生资产减值风险。主要逾期贷款处理情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|当金余额|抵押物|
|合肥好运印务有限责任公司|1,500.00|房产及土地使用权抵押|
|田广斌、田超、安徽金农生物技术有限公司|900.00|房产抵押|
|彭清荣、安徽福丰纺织品有限责任公司、朱金元、广德福丰银杏生态园有限公司|1,275.00|房产抵押|
|芜湖市宏方置业有限公司、王中跃、穆亲林、吴金凤|1,300.00|土地使用权抵押|
|汪为春|1,600.00|房产抵押|
|合肥海亚物业发展有限责任公司|830.00|房产抵押|
|合 计|7,405.00||
|占逾期贷款比重|89.00%||

（6）应收利息
2012年末、2013年末、2014年 9月末，标的公司应收利息分别为 585.76
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
万元、873.36万元和4,286.10万元，应收利息主要系德善小贷及德合典当发放贷款所产生的到期利息。明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|4,286.10|
|4,286.10|

 2014年 9月 30日，标的公司应收利息较 2013年末大幅增长，主要系德合典当应收贷款利息增幅较大影响所致。报告期内，德合典当制定了严格的风险控制制度，对所有对外贷款均要求借款人提供抵押物或质押物，并将贷款额度严格控制在抵押物或质押物评估值的40%－60%范围内，截至目前，所有当物评估价值均能够覆盖发放贷款本息价值，到期应收利息回款情况良好，未发现减值迹象。
（7）其他应收款
截至2014年9月30日，标的公司其他应收账款账面余额为3,820.91万元。
主要是德善小贷和德合典当应收关联方的往来款项构成，具体情况请参见“第十节同业竞争及关联交易情况”。
（8）一年内到期的非流动资产
报告期内，一年内到期非流动资产主要是德润租赁从事融资租赁业务产生的应收融资租赁款。截止2014年9月30日，一年内到期的长期应收款明细如下：单位：万元
项目 2014年9月30日
安徽骏晋贸易投资有限公司 8,000.00安徽美露达新型建材有限公司 658.15减：未实现融资收益 14.35减：融资租赁减值准备 41.97合 计 8,601.82上述公司融资租赁贷款本息回款正常，未发现减值迹象。
（9）其他非流动资产
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截止2014年9月30日，其他流动资产账面价值1,667.52万元，主要是德润租赁提高资金使用效率，购买的银行保本型理财产品。
（10）长期应收款
2012年末、2013年末、2014年 9月末，标的公司长期应收款净额分别为 0万元、56,526.81万元和 116,972.99万元，报告期内长期应收款余额持续增长，主要是报告期内德润租赁业务发展讯速，股东增资后，充分运用融资杠杆，提高运营资金使用效率，扩大经营业务规模影响所致。具体期末长期应收款明细如下：单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|128,768.61|
|11,157.32|
|638.30|
|116,972.99|

报告期内，德润租赁按照相关政策和规定，综合考虑融资租赁贷款本金及利息收回的可能性，将贷款分为正常类、关注类、次级类、可以类和损失类，并按照相应的比例对融资租赁贷款本息计提减值准备。截止2014年9月30日，长期应收款均为应收融资租赁款，其中除“淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司”的应收租赁款为“关注”类外，其他均为“正常”类，长期应收款减值准备计提较为充分，具体长期应收款按行业分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|余额|
|51,797.50|
|25,228.84|
|18,834.52|
|7,884.59|
|5,622.08|
|5,029.51|
|2,769.39|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|余额|
|444.86|
|638.30|
|116,972.99|

2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,000.00|6.16%|8,000.00|9.41%|21,150.00|
|1,870.56|1.44%|594.10|0.70%|385.79|
|1,088.85|0.84%|1,585.27|1.86%|604.48|
|7,720.96|5.95%|6,130.06|7.21%|2,770.70|
|1,236.63|0.95%|265.42|0.31%|113.40|
|12.59|0.01%|-|-|-|
|21,761.59|16.77%|19,323.68|22.73%|7,328.56|
|1,652.57|1.27%|2,054.75|2.42%|1,620.51|
|1,382.56|1.07%|1,291.55|1.52%|1,195.61|
|29,250.00|22.54%|-|-|-|
|73,976.30|57.00%|39,244.85|46.16%|35,169.04|
|21,386.29|16.48%|40,750.00|47.93%|-|
|34,418.22|26.52%|5,027.00|5.91%|-|
|55,804.50|43.00%|45,777.00|53.84%|-|
|129,780.80|100.00%|85,021.85|100.00%|35,169.04|

2012年末、2013年末、2014年9月末，五家标的公司负债总额呈上升趋势，主要受长期借款及长期应付款增加的影响。报告期内，长期借款增幅增大，主要是标的公司德善小贷和德润租赁为开展业务，扩大经营规模，在批准的额度内向银行外部融入资金影响所致；长期应付款增幅较大，主要是德润租赁开展经营业务向承租人收取的融资租赁保证金以及向关联方股东借款影响所致。
（1）短期借款
截至2014年9月30日，标的公司短期借款主要是德润租赁以资产抵押方式
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
向交通银行安徽省分行借入短期借款 8,000万元，抵押物为德信担保的合产字第 8110103109号房产以及合国用（2013）第 367号土地使用权。
（2）应交税费
截止2014年9月30日，应交税费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|6,769.56|
|5.32|
|5.04|
|267.26|
|502.11|
|61.22|
|52.95|
|38.48|
|15.25|
|3.77|
|7,720.96|

（3）其他应付款
截止2014年9月30日，标的公司其他应付账款账面余额为21,761.59万元，主要是与关联方往来款项。具体构成情况请参见“第十节同业竞争及关联交易情况”。
（4）一年内到期的非流动负债
标的资产一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|29,000.00|
|250.00|
|29,250.00|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
截止 2014年 9月 30日，标的公司一年内到期的非流动负债账面余额为29,250万元。主要德善小贷向国家开放银行借入的一年内到期的银行贷款和德润租赁主营业务产生的一年内到期需归还的融资租赁保证金。
（6）长期借款
截止 2014年 9月 30日，标的公司长期借款账面余额为 21,386.29万元，主要德润租赁开展业务向金融机构融入的资金。具体长期借款分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|14,610.00|
|6,776.29|
|21,386.29|

期末长期借款明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|年利率|
|2013-09-29|2016-09-28|7.38%|
|2013-10-09|2016-10-08|7.38%|
|2013-12-05|2016-12-04|7.38%|
|2014-02-13|2016-12-04|7.38%|
|2014-03-25|2017-03-25|7.38%|
|2014-01-21|2017-01-20|6.765%|

（7）长期应付款
截止 2014年 9月 30日，标的公司长期应付款账面余额为 34,418.22万元，主要德润租赁开展业务向股东方借入资金以及收承租人收取的融资租赁保证金。
具体长期应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|18,377.98|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|13,843.06|
|2,197.17|
|34,418.22|

3、商誉减值情况的说明
拟购买标的公司财务报表中并未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
4、偿债能力分析
报告期内，五家标的公司的偿债能力分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|2.50|3.89|
|2.50|3.89|
|42.11%|38.78%|
|28,191.36|26,431.13|
|7.56|6.96|
|-37,210.81|-88,710.49|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+累计折旧+累计摊销+利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润利润/利息支出
报告期内，五家标的公司流动性较好，短期偿债能力较强，资产负债率水平较为稳健，外部融资杠杆运用恰当，利息保障倍数较高，标的公司偿债能力较强。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因有二：一是新业务融资租赁的开拓。2013年，标的公司为满足客户的需求，充分提高运营资金使用效率，管理层积极开展融资租赁业务，同年5月，德润租赁成立后按
即定的融资租赁计划集中在 2013年下半年以及 2014年度对外贷出资金，使得
融资租赁报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。2013年度
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
和2014年1-9月，德润租赁经营活动产生的现金流量净额分别为-54,231.69万元和-43,396.73万元。二是原有小额贷款、典当及融资担保经营规模的扩大。报告
期内，标的公司对德善小贷、德合典当及德信担保进行了增资，并且结合公司内外部环境合理利用财务杠杆，进行债权融资，相关标的公司在完成融资后积极开拓客户，提高资金使用效率，导致公司资金流出明显增加。
未来，随着标的公司融资租赁业务及 P2P网贷业务收入的快速增长、小贷、典当及担保业务稳定扩张，预期标的公司将进入回报期，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步转正，并持续稳定。
（二）标的公司盈利能力分析
1、标的公司利润表情况
根据华普天健在各标的公司审计报告基础上出具的会专字[2015]0427号模拟合并报表，报告期内拟购买标的公司合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|37,706.83|34,469.93|
|11,595.44|6,821.57|
|22,806.26|23,538.87|
|3,305.14|4,109.49|
|13,874.18|12,196.61|
|1,451.37|331.45|
|3,820.62|3,797.55|
|82.01|43.33|
|1,757.42|1,796.49|
|235.27|412.40|
|2,927.02|3,499.27|
|956.49|330.84|
|2,786.97|1,455.10|
|-142.99|530.18|
|0.79|0.76|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|83.55|81.29|
|23,916.99|22,355.37|
|406.76|68.78|
|-|-|
|31.10|6.51|
|-|-|
|24,292.65|22,417.63|
|6,553.44|5,729.22|
|17,739.22|16,688.42|
|15,266.54|14,004.47|
|2,472.67|2,683.95|
|-|-|
|17,739.22|16,688.42|
|15,266.54|14,004.47|
|2,472.67|2,683.95|

2、营业总收入构成分析
五家标的公司最近两年一期营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,806.08|60.48%|23,538.87|68.29%|12,913.80|
|11,265.49|29.88%|6,368.08|18.47%|-|
|3,305.14|8.77%|4,109.49|11.92%|3,241.02|
|96.93|0.26%|-|0.00%|-|
|233.19|0.62%|453.49|1.32%|169.94|
|37,706.83|100.00%|34,469.93|100.00%|16,324.75|

 2012年度、2013年度、2014年1－9月，五家标的公司营业收入总额分别为 16,324.75万元、34,469.93万元和 37,706.83万元，营业收入总额逐年显上升
趋势。2013年度营业总收入较上年度增长 18,145.18万元，增幅达到111.15%，
2014年1-9月营业收入总额也较上年同期实现较大幅增长。报告期内，五家标的
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
公司的营业务收入主要由利息收入、融资租赁收入以及担保业务收入构成。其中德合典当及德善小贷的利息收入、德润租赁的融资租赁收入是营业收入的主要构成部分。
2013年度，利息收入较上年度增加 10,625.07万元，增幅82.28%，主要系小额贷款业务及典当业务发展讯速，客户需求旺盛，德善小贷、德合典当通过股东增资或运用外部融资杠杆吸收外部资金，积极开展小额贷款及典当业务，使得 2013年度利息收入上年增幅较大。2013年度，融资租赁收入增幅较大，主要系德润租赁 2013年 5月份成立后，积极开展融资租赁业务，使得融资租赁业务收入大幅增长。
2014年1－9月，融资租赁业务收入较上年大幅增长，主要系德润租赁拥有丰富的融资租赁业务客户资源，为满足客户的需求，充分提高运营资金使用效率，管理层积极运用股东出资资金及外部融资资金开展融资租赁业务，扩大融资租赁业务规模，使得2014年1－9月融资租赁业务收入实现较大幅增长。
具体各标的公司营业收入构成及变动情况分析如下：
（1）报告期内，德润租赁营业收入情况分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|8,119.66|4,724.95|
|3,145.83|1,643.13|
|11,265.49|6,368.08|

公司融资租赁收入主要包括融资租赁收入及咨询服务收入。2014年1-9月营业收入较2013年度增幅较大，主要原因是①2013年度为德润租赁创立之年，公司经营业务属于初步开展阶段，公司盈利能力尚不能得到完全释放；②德润租赁股东于2014年2月进行增资，注册资本由28,000万元增资至50,000万元，公司整体经营规模扩张明显；③德润租赁成立后，科学进行市场调研、合理制定公司发展战略、优化公司客户结构、充分利用财务杠杆等，使得德润租赁业务扩张讯
速，成立当年即实现盈利。目前，德润租赁各项业务开展顺利、经营稳定、公司
发展良好。
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（2）报告期内，德众金融营业务收入情况分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|95.30|-|
|1.63|-|
|96.93|-|

德众金融营业收入主要是收取的平台管理费。德众金融成立于2014年4月，成立时间虽然较短，但各项业务运营情况良好，根据网贷之家 11月份的统计数据，德众金融在全国 P2P平台综合评级中排名为 36名。截至 2014年 12月 31日，德众金融平台融资总额已突破2.7亿元，平台累计交易量近3亿元。德众金融平台上线半年以来，凭借其良好的股东背景、优秀业务团队、丰富的客户群体及完善的风险控制制度，实现了平台融资额及累计成交量的快速增长。考虑到 P2P行业市场的巨大潜力，预计德众金融未来平台管理费收入将有较大幅增长。
（3）报告期内，德善小贷利息收入情况分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|13,850.30|14,458.41|
|6,418.14|6,365.96|
|7,432.17|8,092.45|
|95.11|122.25|
|-|-|
|13,945.41|14,580.66|

 2012年度、2013年度、2014年1－9月，德善小贷利息收入分别为 9,727.18万元、14,580.66万元和13,945.41万元，其中2013年度利息收入较2012年增长49.90%，贷款及垫款利息收入呈显上升趋势。
德善小贷的利息收入主要来源于“三农”客户和小微企业的贷款。2013年贷款利息收入较上年增幅较大，主要是受益于政策支持，2013年度股东增加注册
资本1.65亿元并取得国家开发银行2.9亿元的银行借款支持，使得德善小贷的可
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供发放贷款资金总额有较大幅度增长，从而导致利息收入也较上年出现较大幅增长。
（4）报告期内，德合典当利息收入情况分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|116.45|2.75|
|1,626.05|751.87|
|6,484.67|7,844.48|
|244.72|24.83|
|8,471.89|8,623.93|

 2012年度、2013年度、2014年 1-9月，德合典当利息及综合费用收入分别为3,039.79万元、8,623.93万元和8,471.89万元。2013年度利息及综合费用收入较 2012年度增长 5,584.14万元，增长幅度为183.70%，主要是德合典当成立于 2012年 5月 17日，公司在 2012年度运营不满一个会计年度，各项业务不能完全展开，2012年度的盈利能力受到一定限制，随着2013年度业务规模的扩张，股东融资及债权融资获得的资金运营效率提升，2013年度典当业务快速发展，利息收入也较上年实现较大幅增长。2014年1-9月，德合典当利息收入较上年同期有所增长，主要系德合典当于 2014年 5月增加注册资本 7,000万元，导致德合典当当年可贷出资金总额有所增长，从而使得 2014年度的典当业务量增加，公司利息收入也相应增长。
（5）报告期内，德信担保营业收入情况分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|3,305.14|4,109.49|
|197.47|342.52|
|30.00|39.20|
|-|53.35|
|3,532.61|4,544.56|

2013年度德信担保营业收入较 2012年度增长 1,137.50万元，增长幅度为
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33.39%，增幅较大，主要是担保业务收入实现较大幅增长，增长原因是①受益于担保费率的增长，2013年度公司根据自身业务发展及市场整体担保费率上升的情况，对原有的业务制度进行适时的修改，将公司普遍担保费率由 2012年度的2.4%调升至2.8%左右；②受益于经营规模的扩大，2013年3月德信担保完成增资，注册资本由 15,000万元增至 20,000万元，使得可担保余额增加 5亿元，实现在保余额的进一步扩大，增加了保费业务收入。
综上所述，本次购买的五家标的公司业务涉及融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P网贷等领域。目前，各标的资产业务运营情况良好，各标的资产营业收入均有所上升。本次交易后，拟购买标的资产注入上市公司，在上市公司平台内统一运营下，各家标的公司的协同效应、品牌效应、资本规模效应将进一步显现。
3、利润构成及经营成果分析
五家标的公司主营业务包括小额贷款、典当、融资租赁、融资担保、P2P网贷等类金融业务，其中贷款利息收入、融资租赁租金收入以及担保业务收入成为五家标的公司主要利润驱动要素，上述业务贡献的利润占标的公司净利润的90%以上。
（1）报告期内，五家标的公司的利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|37,706.83|34,469.93|
|23,916.99|22,355.37|
|24,292.65|22,417.63|
|17,739.22|16,688.42|

报告期内，五家标的公司的盈利能力指标情况分析如下：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|47.05%|48.41%|
|5.76%|7.61%|
|9.94%|12.43%|

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注：上述财务指标的计算方法如下：
营业收入净利率=净利润/营业收入；
总资产收益率=净利润/总资产；
净资产收益率=净利润/净资产
报告期内，拟购买标的公司盈利水平逐步提高，各期营业总收入、利润总额、净利润均较上年同期实现一定幅度的增长。随着公司业务规模的扩张，标的公司在风险控制方面更加严谨，逐步减少相对高风险高收益的贷款项目，2013年度较 2012年度，总资产收益率及净资产收益率有所上升，总体业务经营稳健，风险准备金计提充分，资产盈利能力较强。
（2）期间费用分析
报告期内，五家标的公司期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|235.27|412.40|
|2,927.02|3,499.27|
|956.49|330.84|
|4,118.78|4,242.51|

 2013年度期间费用较2012年度增幅较大，主要受标的公司新业务的拓展及经营规模的扩大，管理人员及薪酬增长较快影响所致，具体报告期管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,829.09|2,433.75|
|148.14|218.19|
|114.07|94.17|
|103.14|89.50|
|94.64|-|
|87.84|102.40|
|69.71|91.30|

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|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|61.47|40.33|
|50.69|37.58|
|9.22|4.62|
|6.55|6.61|
|2.36|1.96|
|1.87|1.36|
|1.20|0.80|
|0.95|-|
|-|-|
|346.07|376.68|
|2,927.02|3,499.27|

标的公司销售费用主要系租赁业务日常经营中发生营销费支出；财务费用主要为德润租赁从融资租赁业务，从外部融入资金发生的利息费用。
（3）资产减值分析
报告期内，五家标的公司资产减值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|2,409.48|1,146.87|
|377.49|308.22|
|2,786.97|1,455.10|

报告期内，公司计提的资产减值水平呈现上升趋势，与标的公司主营业务的增长及经营规模的扩大相匹配，各标的公司严格按照相关行业政策、会计准则等要求，计提资产减值准备，损失计提较为充分。
（4）提取准备金
报告期内，五家标的公司提取准备金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|-402.18|434.24|
|259.18|95.94|
|-142.99|530.18|

德信担保按照相关政策要求，提取的未到期责任准备金和提取担保赔偿准备金。未到期责任准备金按当期保费收入的50%提取；担保赔偿准备金按照当年年末担保责任余额1%的比例计提担保赔偿准备。报告期内，德信担保准备金计提较为充分。
（5）营业外收入及营业外支出分析
五家标的公司营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|357.06|68.73|
|49.71|0.05|
|406.76|68.78|

报告期内，标的公司营业外收入主要由收到地方政府的税收返还以及财政补贴，公司营业外收入金额占利润总额较小，营业外收入对标的公司净利润不够成重大影响。
报告期内，营业外支出金额较小，对标的公司不够成重大影响。
4、非经常性损益分析
报告期内，五家标的公司的非经常损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|357.06|68.73|
|49.2|-|
|53.46|0.91|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|-30.6|-6.46|
|-107.28|-15.79|
|-65.23|-33.68|
|256.61|13.70|

由上表可以看出，非经常性损益主要由政府补助构成。报告期内，非经常性损益金额较小，非经常性损益对标的公司不构成重大影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易后上市公司的持续经营能力分析
1、本次交易后上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥系列产品的生产与销售。本次交易完成后，德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁、德众金融将成为上市公司控股或全资子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至小额贷款、融资担保、典当、融资租赁、P2P网贷等类金融业务。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，逐步将发展重心向类金融资产进行倾斜，充分发挥拟购买标的公司在服务业务和市场渠道等方面的优势，积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易，有助于扩展公司业务结构，形成新的利润增长点
本次交易前，巢东股份主营业务为水泥生产及销售。
本次交易完成后，公司主营业务新增小额贷款、融资担保、典当、融资租赁、
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P2P网贷等类金融业务。依据华普天健出具的备考报表，如果本次收购于 2013年 1月 1日完成，2013年度巢东股份营业务收入中有 117,805.87万元来源于水泥行业收入，有 34,469.93万元来源于新增类金融业务，新增类金融业务产生的营业收入占巢东股份原有营业收入比为29.26%。收购完成后巢东股份的业务结构及盈利能力进一步优化。
本次交易后，交易对方新力投资承诺标的公司2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。交易完成后，公司盈利水平将会有较大提升，并且提升综合竞争实力，符合上市公司及全体股东的利益。若未来上市公司充分运用资金优势，类金融类资产的经营规模及业绩将有一定程度的增加，进而提高上市公司主营业务的盈利能力。
（2）本次交易符合上市公司开拓类金融业务符合巢东股份战略转型与升级的需求
上市公司自设立以来一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至 2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着 2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业未来的发展。在上述行业背景下，上市公司依托于水泥业务的未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定的不确定性。
为规避公司现有业务的经营风险，保护公司股东权益，巢东股份一直谋求开拓新业务，实现公司业务的战略转型与升级。
本次交易的标的公司主营业务为包括融资租赁、小额贷款、担保、典当及 P2P等类金融业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期持续向好，拟购买的德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁以及德众金融拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度、
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丰富且优质的客户资源，属于安徽地区综合实力较强类金融企业。资产业务范围覆盖小额贷款、融资担保、典当、融资租赁以及 P2P网贷等五大板块，业务种类较为丰富，可针对不同客户的需求，为其提供定制化的融资解决方案。因此，本次重大资产购买是上市公司谋求产业战略转型、快速进入类金融领域的关键步骤，通过购买上述标的公司，有利于巢东股份把握目前类金融行业快速发展的市场机遇，完成类金融业务的布局。
（3）本次交易有助于上市公司优化业务管理模式，实现互补效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，利用上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后五家标的公司可以在上市公司平台内形成完整的运营体系，五家标的公司之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率，快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
（4）本次交易前后上市公司盈利情况分析
根据华普天健出具的《备考财务报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司本次交易前后盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|备考||
|||增长额|
|91,355.24|129,062.07|37,706.83|
|78,624.96|102,513.66|23,888.70|
|12,749.03|26,651.49|13,902.46|
|12,873.27|27,151.39|14,278.12|
|8,541.89|18,715.54|10,173.65|
|8,541.89|11,246.78|2,704.89|
|0.35|0.46|0.11|
|交易完成|备考||

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||||
|-|-|-|
|前||增长额|
|117,805.87|152,275.80|34,469.93|
|106,819.12|131,597.87|24,778.75|
|8,261.54|18,034.78|9,773.24|
|12,380.09|22,215.58|9,835.49|
|10,705.24|17,884.16|7,178.92|
|10,705.24|10,699.67|-5.57|
|0.44|0.44|0|

本次完成后，上市公司 2013年度、2014年1-9月份营业总收入规模、利润总额较交易前增幅明显，其中营业总收入及利润总额分别增长29.26%和41.27%；
利润总额增幅分别为79.45和110.91%。交易完成后，2014年1-9月归属母公司所有者的净利润及基本每股收益基本较交易前有所增长；2013年归属母公司所有者的净利润及基本每股收益基本与交易前持平，主要原因系：本次交易资产转让价款约16.83亿元。资金来源主要是浦发银行及股东方海螺水泥的并购贷款资金，因此备考财务报告在模拟本次交易于 2013年 1月 1日完成的基础上，考虑了上述并购贷款产生的利息费用的影响。2013年度、2014年 1-9月，本次交易并购贷款利息费用对归属母公司所有者的净利润影响额度为-9,217.89万元和-7,346.86万元，若剔除此项因素影响，本次交易完成后，上市公司归属母公司所有者净利润及基本每股收益将显著增厚。根据交易对方新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015－2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，交易标的未来盈利水平能够承担并购贷款资金利息支出，随着交易完成后上市公司盈利能力的增强，逐步偿还并购资金贷款本息，将会持续提升上市公司每股收益水平，实现股东利益最大化。
本次交易前，受国家产业升级、传统行业整体产能过剩、房地产增速放款等不利因素的影响，上市公司原水泥生产和销售的主营业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。本次交易完成后，公司主业转向的新兴的非银行金融业，该市场尚处于高速发展阶段，市场前景良好。伴随着拟购买标的公司与资本市场的对接，多元化的融资渠道，将有助于拟购买标的公司经营规模的不断
扩大，从而激发巢东股份潜在盈利能力的进一步释放。
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3、本次交易完成后上市公司从事新业务的优势
（1）业务种类丰富的优势
本次交易拟购买标的资产系安徽省内资质较为齐全的类金融企业，主营业务涵盖了小额贷款、融资性担保、典当、融资租赁及 P2P网贷业务等多项类金融业务。近年来，随着拟购买标的公司股东加大对拟购买标的公司的投入，以及其业务种类的不断完善，拟购买标的资产已成为安徽省内综合实力较强、资产质量较好、具有良好成长性的类金融企业集团。未来随着各拟购买标的公司业务的进一步整合，拟购买标的资产的协同效应将进一步显现。
（2）优秀的市场分析与业务拓展能力
拟购买标的公司始终坚持以市场为导向，充分发挥管理团队的行业知识和丰富经验，结合公司内外部情况，审慎制定公司发展战略规划，实施符合不同细分市场需求的营销策略。公司创新了客户服务、交易模式和资金运作等方面的运行模式。目前，凭借公司自身业务种类齐全的优势，公司为客户提供量身定制的整体融资解决方案，增强了与客户的亲和力，不断拓展新的客户群体。
（3）扎实有效的风险管理体系
拟购买标的公司建立了完整有效的风险管理体系，严格控制项目风险，把风控措施落实到企业流程的各个环节，包括从客户的筛选、项目方案的设置、项目方案的确立和执行，客户财务和资信状况的复核，直相关期末事项的处置，都有具体风险控制措施。
（4）良好的银企关系优势
拟购买标的公司结合公司运营具体情况，合理充分利用财务杠杆，做大业务规模。目前，拟购买标的公司和包括四大商业银行、股份制商业银行、城市及农村商业银行等十几家金融机构保持良好的业务合作关系。公司凭借优质的客户资源和良好的风控能力，获得了较高的银行授信额度，有效的提高了资金使用效率，有力支持了业务规模做大。以德信担保为例，德信担保先后与徽商银行、农业发展银行、中国银行、交通银行、浦发银行、中信银行、招商银行、农村科技银行、工商银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、国开行建立了紧密性的合作关系。
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这种关系不但为客户提供更多的贷款来源选择和更快捷方便的贷款，而且有利于贷款机构为公司提供更高的担保放大倍数，提高公司资金使用效率和资本收益水平。
（5）人才优势
拟购买标的公司的经营发展依赖于优秀、稳定的员工和管理团队。公司本科及以上的员工达到70%以上，拟购买标的公司高管和骨干大部分来自银行和相关单位，不仅有金融、法律、财务等专业人士，还有管理、营销等复合型人才，自公司设立以来员工流失率极低。稳定、高素质的人才队伍为德信担保的发展提供了保证。
（6）品牌优势
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，将有效提升标的公司的知名度，帮助其拓展影响力，提升公司整体盈利能力。
5、本次交易完成后上市公司从事新业务的劣势
本次交易后，拟购买标的公司将成为上市公司控股或全资子公司，上市公司主营业务拓展至小额贷款、融资租赁、典当、融资担保、P2P网贷等类金融业务领域，上市公司需要在管理结构、财务管理、风险控制、人员管理、业务拓展、企业文化等领域与拟购买标的公司进行融合。若上市公司采取的整合策略不当，将对上市公司从事类金融业务造成不利影响。
6、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
①交易前后资产主要构成
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|10,728.93|5.73%|15,091.95|2.67%|4,363.02|
|-|-|13.47|0.00%|-|
||-|16,186.37|2.87%|-|
|1,577.72|0.84%|1,577.72|0.28%|0.00|
|422.66|0.23%|591.73|0.10%|169.07|
|949.38|0.51%|970.22|0.17%|20.84|
||-|7,653.03|1.35%|7,653.03|
|-|-|98,453.33|17.43%|-|
|-|-|39,914.18|7.07%|-|
||-|4,286.10|0.76%|4,286.10|
|645.47|0.34%|4,466.38|0.79%|3,820.91|
|7,394.17|3.95%|7,402.07|1.31%|7.90|
|-|-|8,601.82|1.52%|-|
|-|-|1,667.52|0.30%|-|
|21,718.34|11.59%|206,875.88|36.63%|185,157.54|
|300.00|0.16%|300.00|0.05%|0.00|
|-|-|930.50|0.16%|-|
|-|-|116,972.99|20.71%|-|
|-|-|494.55|0.09%|-|
|186.71|0.10%|10,615.27|1.88%|10,428.56|
|150,114.65|80.11%|150,424.05|26.63%|309.40|
|825.32|0.44%|825.32|0.15%|0.00|
|13,122.06|7.00%|13,124.90|2.32%|2.84|
|-|-|62,220.43|11.02%|-|
|-|-|23.46|0.00%|-|
|1,112.11|0.59%|2,018.61|0.36%|906.50|
|165,660.84|88.41%|357,950.08|63.37%|192,289.24|
|187,379.18|100.00%|564,825.96|100.00%|377,446.78|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|10,527.27|5.11%|11,984.48|2.42%|1,457.21|
|-|-|4.03|0.00%|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|16,832.85|3.40%|-|
|13,557.94|6.58%|13,557.94|2.74%|0.00|
|382.43|0.19%|550.19|0.11%|167.76|
|1,293.30|0.63%|1,305.95|0.26%|12.65|
|-|-|7,978.58|1.61%|-|
|-|-|86,019.43|17.39%|-|
|-|-|28,520.00|5.77%|-|
|-|-|873.36|0.18%|-|
|596.78|0.29%|3,124.64|0.63%|2,527.86|
|5,423.76|2.63%|5,427.49|1.10%|3.73|
|-|-|7,960.00|1.61%|-|
|-|-|210.00|0.04%|-|
|31,781.48|15.43%|184,348.96|37.27%|152,567.48|
|300.00|0.15%|300.00|0.06%|0.00|
|-|-|5,661.45|1.14%|-|
|-|-|56,526.81|11.43%|-|
|-|-|140.00|0.03%|-|
|191.10|0.09%|10,937.30|2.21%|10,746.20|
|148,646.07|72.17%|148,834.59|30.09%|188.52|
|10,288.89|5.00%|10,288.89|2.08%|0.00|
|13,440.04|6.53%|13,442.82|2.72%|2.78|
|-|-|62,220.43|12.58%|-|
|-|-|40.32|0.01%|-|
|1,313.44|0.64%|1,934.94|0.39%|621.50|
|174,179.54|84.57%|310,327.56|62.73%|136,148.02|
|205,961.02|100.00%|494,676.52|100.00%|288,715.50|

交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司备考总资产规模由交易前的 187,379.18万元增加至 564,825.96万元，增长幅度为201.43%；其中流动资产由 21,718.34万元增加至 206,875.88万元，增长幅度为852.54%%；非流动资产由
165,660.84万元增加至357,950.08万元，增长幅度为116.07%。
交易完成后，流动资产占总资产比为36.63%，非流动资产占总资产比为
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
63.37%，与交易前相比，流动资产占比有所上升，主要系标的公司主营业务为类金融业务，其资产主要由金融资产等流动资产构成，从而导致交易后备考报表流动资产增长明显所致。
②交易前后负债的主要构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后|||
|金额||占比|金额|占比|增长额|
|11,000.00||13.59%|19,000.00|4.80%|8,000.00|
||2,000.00|2.47%|2,000.00|0.51%|0.00|
||17,688.77|21.86%|17,688.77|4.47%|0.00|
|4,652.05||5.75%|6,522.61|1.65%|1,870.56|
|737.99||0.91%|1,826.84|0.46%|1,088.85|
|2,567.63||3.17%|10,288.59|2.60%|7,720.96|
|77.64||0.10%|1,314.27|0.33%|1,236.63|
|-||-|12.59|0.00%|-|
|3,539.08||4.37%|210,154.89|53.13%|206,615.81|
|||-|1,652.57|0.42%|1,652.57|
|||-|1,382.56|0.35%|1,382.56|
|11,100.00||13.72%|40,350.00|10.20%|29,250.00|
|240.75||0.30%|240.75|0.06%|0.00|
|53,603.92||66.24%|312,434.44|78.99%|258,830.52|
|25,000.00||30.89%|46,386.29|11.73%|21,386.29|
|||-|34,418.22|8.70%|34,418.22|
|2,318.26||2.86%|2,318.26|0.59%|0.00|
|27,318.26||33.76%|83,122.77|21.01%|55,804.51|
|80,922.18||100.00%|395,557.20|100.00%|314,635.02|
|交易前|||交易后|||
|金额||占比|金额|占比|增长额|
|17,000.00||15.98%|25,000.00|6.78%|8,000.00|
|||-|-|-|-|
|11,162.64||10.50%|11,162.64|3.03%|0.00|
|3,745.82||3.52%|4,339.92|1.18%|594.10|
||1,737.86|1.63%|3,323.12|0.90%|1,585.26|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,104.88|1.98%|8,234.97|2.23%|6,130.09|
|156.38|0.15%|421.81|0.11%|265.43|
|3,162.94|2.97%|199,993.99|54.22%|196,831.05|
||-|2,054.75|0.56%|2,054.75|
||-|1,291.55|0.35%|1,291.55|
|30,000.00|28.21%|30,000.00|8.13%|0.00|
|90.70|0.09%|90.70|0.02%|0.00|
|69,161.22|65.03%|285,913.44|77.51%|216,752.22|
|35,100.00|33.00%|75,850.00|20.56%|40,750.00|
||-|5,027.00|1.36%|5,027.00|
|2,090.69|1.97%|2,090.69|0.57%|0.00|
|37,190.69|34.97%|82,967.69|22.49%|45,777.00|
|106,351.92|100.00%|368,881.13|100.00%|262,529.21|

本次交易完成后，截至 2014年 9月 30日，公司的负债总额从交易前的80,922.18万元增加至395,557.20万元，增长率为388.81%。
交易完成后，公司负债主要为流动负债。本次交易后，上市公司流动负债增加了258,830.52万元，主要是应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的流动负债影响。其中其他应付款的增加是将本次重大资产购买交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
2、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|交易前|备考|交易前|

资本结构
||||
|-|-|-|
|11.59%|36.63%|15.43%|
|88.41%|63.37%|84.57%|
|66.24%|78.99%|65.03%|
|33.76%|21.01%|34.97%|

偿债比率
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|43.19%|70.03%|51.64%|
|0.41|0.66|0.46|
|0.27|0.64|0.38|

资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，公司总资产负债水平有所上升，主要系本次重大资产购买交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认，从而导致公司流动负债上升幅度较大。公司2013年及2014年前三季度的备考的流动比率、速动比率相对于交易前有所上升，公司短期偿债能力较交易前有所增强。
整体上看，较本次交易前，上市公司整体偿债压力有所增加，但短期偿债压力有所缓解。本次重组后，公司盈利能力得到进一步增强，良好的盈利能力能够支持现有的债务规模。随着交易完成后上市公司盈利能力的增强，逐步偿还并购资金贷款本息，上市公司偿债能力会进一步增强。公司不存在到期负债无法支付的情形。本次拟购买标的公司不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
本次交易后，公司对外担保情况及或有负债情况详见本报告“第四节交易标的”
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易后，拟购买标的公司将成为上市公司的控股或全资子公司。上市公司将利用各种措施实现新老业务的整合与发展，优先发展类金融业务，优化业务结构，制定并执行有效措施，降低交易后上市公司的负债，实现上市公司的成功转型。本次交易后公司拟采取的整合措施如下：
（1）管理团队的整合
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
由于标的公司属于安徽地区综合实力较强的类金融企业，其核心经营团队大部分来自银行和相关单位，具有较为丰富的金融、法律、财务、营销等经验。本次交易后，上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的整体稳定，促进各下属公司健康有序发展。为保证本次交易后拟购买标的资产管理团队的稳定，提高标的公司经营效率，上市公司采取了以下措施：
①任职及禁业竞止承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
A、本人自标的资产交割日起 36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
B、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
②稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和 P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
A、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
合，实现交易目标。
B、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
C、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
（2）业务及渠道的整合
五家标的公司都属于非银行金融业，各自的业务范围存在一定的融合，能够实现业务协同。德善小贷和德合典当属于相对较为传统的类金融业务，为借款人提供较为基础和直接的借贷融资服务，是未来上市公司的基础收益保证。德润租赁主要致力于为客户提供个性化的融资租赁方案及增值服务，由于其资金来源较为灵活，因此，具备较大的发展空间，是未来上市公司的重要利润增长点之一。
德信担保从事的担保业务是随着商业信用和金融信用的发展需要及担保对象的融资需求而产生的一种信用中介业务，是类金融业务不可或缺的增信渠道。德众金融的 P2P网络借贷是为贷款人和借款人在网上搭建一个展示和交易的中间服务平台，在行业规划化发展之后，德众金融借助上市公司平台的背景优势将带来较大的业务提升，也是未来上市公司的重要利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将统一协调标的公司日常运营，进一步共享五家公司的市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
（3）公司治理
本次交易后，拟购买标的公司成为上市公司的控股或全资子公司，拟购买标的公司在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合标的公司业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高标的公司的运营效率、降低标的公司的经营风险。
2、未来两年发展计划
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，上市公司类金融板块有融资租赁、小额贷款、典当、融资担保及 P2P网贷平台业务，上市公司将发挥自身优势，利用上市公司平台展开各项类金融业务，进一步优化公司资产负债结构，提高类金融业务的资金支持。同时，上市公司也将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，协助标的公司完善风险控制制度、奖惩制度等，充分发挥标的公司员工的积极性，提高标的公司的综合竞争实力。本次交易完成后，上市公司还将以现有类金融业务为基础，并逐步拓展其他类金融业务，实现业务的协同发展。
（1）标的公司业务发展计划
德善小贷将坚持连锁化经营，稳步树立在安徽小额贷款行业标杆地位，探索开展资产证券化、保险代理等创新型业务，推进现有机构的服务下沉和新机构网点的布局建设，同时进一步严格风险控制制度，控制企业经营风险，提高资金的流动性。
德信担保将坚持商业性担保公司的战略定位，在做好融资性担保业务的基础上，扎实推进工程履约担保、诉讼保全担保、P2P平台合作业务等业务，丰富非融资性担保业务品种以增强盈利来源；在动产质押、应收账款质押等反担保措施上应不断探索创新，进一步强化风险的识别和防控能力，努力在风险把控方面形成独特优势，确保资产安全。
德合典当将坚持主营业务和以汽车为代表的民品典当业务“双向发展、齐头并进”的经营思路，在保障资金安全性的基础上深入谋划业务结构转型升级、规模升级；探索开展资产证券化、银行承兑汇票质押等业务，拓宽盈利来源。
德润租赁将充分利用好融资租赁牌照优势，坚持围绕“农业”和“民生”两大产业开展业务，加大厂商租赁、直接租赁、转租赁等重点产品的研发和推广力度，努力打造具有核心竞争力的业务和盈利模式；最大化发挥融资功能，提高杠杆效应，争取在保理业务、通道业务及资产证券化业务上寻求更大突破；充分发挥汽车融资租赁业务的政策优势和税收优势，抓住国家推行公车改革的市场机遇，进一步做大、做强汽车融资租赁业务；创新营销模式，通过设立子公司、分公司、办事处等方式，建设覆盖全省、辐射全国的营销网络，力争在风险控制的
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
前提下做大规模，在客户选择、地域选择上形成梯次、互补。
德众金融将立足“网络中介服务企业”的定位，进一步拓宽优质担保机构的合作面，在合作机构的准入方面要严格把关；要多渠道、多方式的开展推广活动，扩大投资人队伍；关注、研究好行业监管政策，在确保合法合规运营前提下，不断丰富完善产品体系，提升服务水平，以满足市场需求；在扩大规模的同时将加大风险防控力度，加大互联网技术的投入，完善风险准备金制度，切实打造安全平台。
（2）人力资源发展计划
本次交易后，上市公司将结合公司开展新业务的现实需求，合理调整人力资源政策，进一步强员工的任职资格体系建设，科学制定完善绩效管理办法，健全员工奖惩制度。从而满足公司发展中对人力资源的需求，提高公司经营效率，增强公司综合实力。
（3）发挥各子公司之间的协同效应
本次交易后，上市公司将统筹考虑拟购买标的公司现有业务的具体经营模式，统一协调标的公司日常运营，促进五家公司在客户资源、管理经验、市场信息等方面实现资源共享。从而充分发挥拟购购买标的公司的协同效应，迅速扩大类金融业务的整体市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年1-9月的审计报告、2013年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0053号），截至2014年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||
|-|
|交易前|
|0.35|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
2013年度基本每股收益 0.44 0.44假设本次交易于2013年1月1日完成，上市2013年度和2014年1-9月份，基本每股收益分别为 0.44元/股和 0.46元/股，其中 2013年度上市公司每股收益与交易前基本持平，2014年1-9月，每股收益较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，标的公司2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到显著增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为向新力投资等46名交易对象购买德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易将支付中介费用约800万元。由于本次交易为以现金购买标的公司股权，上述中介费将全部计入当期损益。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第九节财务与会计信息
一、标的公司财务报告
（一）德润租赁的合并财务报表
大华会计师事务所对德润租赁编制的 2013年、2014年 1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2015]000439号”审计报告，大华会计师事务所认为：德润租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德润租赁 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及2014年1-9月、2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
德润租赁经审计的2014年1-9月、2013年财务报表如下单位：
1、合并资产负债表
单位：人民币元
||
|-|
|2014年9月30日|
|5,532,483.43|
|1,677,593.67|
|2,781,337.15|
|86,018,230.02|
|11,060,000.00|
|107,069,644.27|
|1,169,729,947.55|
|4,945,489.67|
|1,610,829.67|
|8,320.00|
|1,700,685.87|
|1,177,995,272.76|
|1,285,064,917.03|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|80,000,000.00|
|2,879,336.00|
|481,720.15|
|24,563,252.17|
|999,508.89|
|922,073.59|
|2,500,000.00|
|112,345,890.80|
|213,862,858.25|
|344,182,158.41|
|558,045,016.66|
|670,390,907.46|
|500,000,000.00|
|11,000,000.00|
|3,287,402.58|
|59,465,245.21|
|573,752,647.79|
|40,921,361.78|
|614,674,009.57|
|1,285,064,917.03|

2、合并利润表
单位：人民币元
||
|-|
|2014年1-9月份|
|112,727,388.99|
|112,727,388.99|
|35,097,633.95|
|13,400,749.88|
|3,163,349.10|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年1-9月份|
|2,084,766.45|
|3,111,441.05|
|9,598,524.29|
|3,738,803.18|
|222,763.04|
|77,852,518.08|
|-|
|-|
|77,852,518.08|
|19,552,534.30|
|58,299,983.78|
|57,878,622.00|
|421,361.78|
|-|
|58,299,983.78|
|57,878,622.00|
|421,361.78|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
|||
|-|-|
||2014年1-9月|
|经营活动产生的现金流量||
|提供融资租赁收到的现金|214,018,455.75|
|收到的其他与经营活动有关的现金|128,989,101.88|
|经营活动现金流入小计|343,007,557.63|
|客户融资款净增加额|710,061,382.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,398,201.73|
|支付的各项税费|17,627,305.00|
|支付的其他与经营活动有关的现金|43,887,983.84|
|经营活动现金流出小计|776,974,873.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-433,967,315.45|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量||
|收回投资所收到现金|197,390,000.00|
|取得投资收益所收到现金|222,763.04|
|投资活动现金流入小计|197,612,763.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,207,825.10|
|投资所支付的现金|211,995,489.67|
|投资活动现金流出小计|213,203,314.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,590,551.73|
|筹资活动产生的现金流量||
|吸收投资所收到的现金|271,500,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|40,500,000.00|
|取得借款所收到的现金|112,500,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|377,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|761,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|16,137,141.75|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|28,000,000.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|268,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|312,637,141.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|448,362,858.25|
|汇率变动对现金的影响||
|现金及现金等价物净增加额|-1,195,008.93|
|加：期初现金及现金等价物的余额|6,727,492.36|
|期末现金及现金等价物的余额|5,532,483.43|

（二）德善小贷的合并财务报表
大华会计师事务所对德善小贷编制的2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2015]000437号”审计报告，大华会计师事务所认为：合肥德善小贷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了合肥德善小贷公司2014年9月30日、2013年12月
31日、2012年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2014年 1-9月、2013
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
德善小贷经审计的2014年1-9月、2013年、2012年财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|29,044,730.93|6,817,094.22|
|127,562.11|40,335.00|
|141,802.67|126,566.00|
|10,484,804.91|8,565,697.25|
|12,672,351.74|617,262.30|
|69,437.50|37,272.50|
|984,533,279.66|860,194,339.93|
|1,037,073,969.52|876,398,567.20|
|9,305,014.67|56,614,484.76|
|784,501.33|654,977.33|
|14,400.00|18,720.00|
|234,609.68|403,228.02|
|6,536,623.16|4,047,021.16|
|16,875,148.84|61,738,431.27|
|1,053,949,118.36|938,136,998.47|
|-|-|
|6,003,897.59|74,310.63|
|3,999,329.45|4,746,685.78|
|25,628,581.57|21,753,304.33|
|594,500.00|653,950.00|
|125,860.00|-|
|58,700,160.34|25,739,000.70|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|290,000,000.00|-|
|385,052,328.95|52,967,251.44|
|-|290,000,000.00|
|-|290,000,000.00|
|385,052,328.95|342,967,251.44|
|330,000,000.00|330,000,000.00|
|18,966,635.94|18,321,175.44|
|10,253,685.86|10,253,685.86|
|4,986,861.38|4,986,861.38|
|39,273,957.67|36,969,648.98|
|403,481,140.85|400,531,371.66|
|265,415,648.56|194,638,375.37|
|668,896,789.41|595,169,747.03|
|1,053,949,118.36|938,136,998.47|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|139,454,097.96|145,806,564.17|
|139,454,097.96|145,806,564.17|
|138,503,028.58|144,584,095.92|
|951,069.38|1,222,468.25|
|55,417,265.84|52,478,237.75|
|21,446,721.36|19,042,861.09|
|21,411,197.71|18,945,662.57|
|35,523.65|97,198.52|
|7,694,605.72|8,051,860.02|
|11,973,310.53|13,886,490.13|
|14,302,628.23|11,497,026.51|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|7,860.00|7,575.00|
|526,692.27|1,500.00|
|84,571,384.39|93,337,401.42|
|1,760,572.26|687,804.39|
|260,994.45|10,168.69|
|86,070,962.20|94,015,037.12|
|23,656,287.40|24,627,125.40|
|62,414,674.80|69,387,911.72|
|-|-|
|-|-|
|62,414,674.80|69,387,911.72|
|38,109,308.69|42,548,444.74|
|24,305,366.11|26,839,466.98|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量|||
|客户贷款净减少额|1,253,461,442.04|1,324,648,166.16|
|收取利息、手续费及佣金的净现金增加额|143,944,077.26|140,713,911.39|
|收到的其他与经营活动有关的现金|42,050,211.43|60,562,959.29|
|经营活动现金流入小计|1,439,455,730.73|1,525,925,036.84|
|客户贷款及垫款净增加额|1,295,413,522.12|1,745,710,510.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,923,166.14|4,613,895.19|
|支付的各项税费|30,282,395.35|27,844,735.45|
|支付的其他与经营活动有关的现金|46,694,905.66|95,441,041.36|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|
|经营活动现金流出小计|1,380,313,989.27|1,873,610,182.00|
|经营活动产生的现金流量净额|59,141,741.46|-347,685,145.16|
|投资活动产生的现金流量|||
|取得投资收益所收到现金|447,325.16|1,500.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|4,423,175.09|-|
|投资活动现金流入小计|4,870,500.25|1,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|401,855.00|456,486.00|
|投资活动现金流出小计|401,855.00|456,486.00|
|投资活动产生的现金流量净额|4,468,645.25|-454,986.00|
|筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资所收到的现金|15,000,000.00|221,539,740.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|15,000,000.00|50,014,740.00|
|取得借款所收到的现金|-|315,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|15,000,000.00|536,539,740.00|
|偿还债务所支付的现金|-|162,500,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|56,382,750.00|23,408,440.00|
|其中：子公司支付给少数股东利润|20,577,750.00|10,283,440.00|
|筹资活动现金流出小计|56,382,750.00|185,908,440.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,382,750.00|350,631,300.00|
|汇率变动对现金的影响|||
|现金及现金等价物净增加额|22,227,636.71|2,491,168.84|
|加：期初现金及现金等价物的余额|6,817,094.22|4,325,925.38|
|期末现金及现金等价物的余额|29,044,730.93|6,817,094.22|

（三）德合典当的财务报表
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
大华会计师事务所对德合典当编制的2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2015]000438号”审计报告，大华会计师事务所认为：德合典当公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德合典当公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年1-9月、2013年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
德合典当经审计的2014年1-9月、2013年、2012年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|5,275,197.18|640,513.75|
|-|-|
|32,376,185.57|167,900.00|
|399,141,800.00|285,200,000.00|
|22,522,806.00|22,223,771.00|
|459,315,988.75|308,232,184.75|
|250,273.72|316,692.03|
|250,273.72|316,692.03|
|459,566,262.47|308,548,876.78|
|-|-|
|9,814,941.00|2,703,347.00|
|3,072,805.00|2,240,710.00|
|17,738,975.99|16,381,155.54|
|10,772,245.36|1,574,000.00|
|153,436,858.83|91,013,090.00|
|194,835,826.18|113,912,302.54|
|194,835,826.18|113,912,302.54|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|220,000,000.00|150,000,000.00|
|5,263,699.51|-|
|5,903,657.42|5,903,657.42|
|33,563,079.36|38,732,916.82|
|264,730,436.29|194,636,574.24|
|459,566,262.47|308,548,876.78|

2、利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|68,265,392.96|67,212,889.63|
|68,817,602.07|67,224,988.58|
|84,718,851.39|86,239,326.58|
|15,901,249.32|19,014,338.00|
|-552,209.11|-12,098.95|
|552,209.11|12,098.95|
|21,848,830.30|10,207,138.90|
|4,730,982.85|4,824,899.13|
|7,289,581.44|5,382,239.77|
|9,828,266.01|-|
|46,416,562.66|57,005,750.73|
|-|-|
|-|-|
|46,416,562.66|57,005,750.73|
|14,086,400.12|14,267,515.64|
|32,330,162.54|42,738,235.09|
|-|-|
|32,330,162.54|42,738,235.09|

3、现金流量表
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||
|客户贷款及垫款净减少额|427,048,200.00|577,450,000.00|
|收取利息、手续费及佣金的现金|59,385,145.00|85,873,056.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|585,637,014.82|41,981,003.58|
|经营活动现金流入小计|1,072,070,359.82|705,304,059.58|
|客户贷款及垫款净增加额|540,990,000.00|600,460,000.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,965,625.92|2,052,837.18|
|支付的各项税费|17,727,398.57|9,458,535.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|542,028,702.90|39,127,579.13|
|经营活动现金流出小计|1,104,711,727.39|651,098,951.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,641,367.57|54,205,107.93|
|投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,949.00|65,418.00|
|投资活动现金流出小计|23,949.00|65,418.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,949.00|-65,418.00|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|74,800,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|74,800,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|49,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,500,000.00|14,400,000.00|
|筹资活动现金流出小计|37,500,000.00|63,400,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,300,000.00|-63,400,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|现金及现金等价物净增加额|4,634,683.43|-9,260,310.07|
|加：年初现金及现金等价物余额|640,513.75|9,900,823.82|
|期末现金及现金等价物余额|5,275,197.18|640,513.75|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（四）德信担保财务报告
大华会计师事务所对德信担保编制的2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2015]000440号”审计报告，大华会计师事务所认为：德信担保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德信担保2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月 31日的财务状况以及 2014年 1-9月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
德信担保经审计的2014年1-9月、2013年、2012年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|3,491,514.64|387,035.66|
|161,863,651.66|168,328,531.78|
|76,530,291.25|79,785,808.06|
|2,892,523.44|2,436,934.22|
|-|2,100,000.00|
|244,777,980.99|253,038,309.72|
|33,812,729.14|34,802,062.78|
|224,702.31|355,929.00|
|827,707.37|1,402,019.25|
|34,865,138.82|36,560,011.03|
|279,643,119.81|289,598,320.75|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|-|-|
|3,332,202.49|5,608,077.00|
|9,252,858.58|7,983,734.36|
|5,873,219.13|3,151,639.53|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|16,525,701.01|20,547,469.21|
|13,825,600.00|12,915,500.00|
|48,809,581.21|50,206,420.10|
|48,809,581.21|50,206,420.10|
|200,000,000.00|200,000,000.00|
|5,077,849.67|3,816,557.42|
|5,973,569.02|5,973,569.02|
|10,124,442.02|10,124,442.02|
|9,657,677.89|19,477,332.19|
|230,833,538.60|239,391,900.65|
|279,643,119.81|289,598,320.75|

2、利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|39,272,913.04|48,972,686.75|
|33,051,402.01|41,094,938.43|
|33,051,402.01|41,094,938.43|
|300,000.00|392,000.00|
|-|533,500.00|
|1,974,742.00|3,425,192.00|
|3,889,616.29|3,342,820.13|
|57,152.74|184,236.19|
|3,920,795.52|1,648,632.51|
|123,592.94|-|
|232,400.00|324,000.00|
|893,745.94|15,521.00|
|989,333.64|1,319,111.51|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-|-10,000.00|
|1,978,264.08|2,544,955.30|
|-1,429,945.20|5,301,834.21|
|-4,021,768.20|4,342,394.21|
|2,591,823.00|959,440.00|
|6,004,058.38|10,175,785.55|
|30,481,463.26|29,301,479.18|
|2,307,041.99|-|
|50,000.00|54,972.51|
|32,738,505.25|29,246,506.67|
|8,239,128.19|7,362,497.04|
|24,499,377.06|21,884,009.63|
|-|-|
|24,499,377.06|21,884,009.63|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量|||
|收到的担保费收入|35,326,144.01|41,415,938.43|
|收到的追偿收入|3,757,133.44|9,628,400.00|
|收到的税费返还|2,307,041.99|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|87,620,486.79|22,083,532.23|
|经营活动现金流入小计|129,010,806.23|73,127,870.66|
|担保代偿支付的现金|31,877,383.17|59,613,941.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,895,124.32|1,766,304.31|
|支付的各项税费|8,604,299.75|8,861,056.69|
|支付的其他与经营活动有关的现金|46,359,691.39|54,194,495.92|
|经营活动现金流出小计|93,736,498.63|124,435,798.52|
|经营活动产生的现金流量净额|35,274,307.60|-51,307,927.86|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到现金|2,100,000.00|-|
|取得投资收益所收到现金|57,152.74|184,236.19|
|投资活动现金流入小计|2,157,152.74|184,236.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|7,950.00|35,510.00|
|投资活动现金流出小计|7,950.00|35,510.00|
|投资活动产生的现金流量净额|2,149,202.74|148,726.19|
|筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资所收到的现金|-|50,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|50,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|34,319,031.36|13,024,841.27|
|筹资活动现金流出小计|34,319,031.36|13,024,841.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,319,031.36|36,975,158.73|
|汇率变动对现金的影响|||
|现金及现金等价物净增加额|3,104,478.98|-14,184,042.94|
|加：期初现金及现金等价物的余额|387,035.66|14,571,078.60|
|期末现金及现金等价物的余额|3,491,514.64|387,035.66|

（五）德众金融的财务报表
大华会计师事务所对德润租赁编制的2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2015]000439号”审计报告，大华会计师事务所认为：德众金融的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德众金融2014年9月30日的财务状况以及2014年1-9月的经营成果和现金流量。
德润租赁经审计的2014年1-9月年财务报表如下单位：
1、资产负债表
单位：人民币元项目 2014年9月30日
流动资产：
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
项目 2014年9月30日
货币资金 286,253.24以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,090.05应收账款 13,051.77预付款项 66,666.68其他应收款 25,307.05存货 9,535.00其他流动资产 5,615,192.01流动资产合计 6,023,095.80非流动资产：
固定资产 223,677.70无形资产 5,750.00非流动资产合计 229,427.70资产总计 6,252,523.50流动负债：
预收款项 7,429.32应付职工薪酬 2,406.91应交税费 25,937.87其他应付款 1,368,795.46流动负债合计 1,404,569.56非流动负债：
负债合计 1,404,569.56股东权益：
实收资本 5,000,000.00资本公积 -盈余公积 -一般风险准备金 -未分配利润 -152,046.06股东权益合计 4,847,953.94负债和所有者权益合计 6,252,523.502、利润表
单位：人民币元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
项 目 2014年1-9月
一、营业收入 969,319.94减：营业成本 -营业税金及附加 7,033.60销售费用 267,925.00管理费用 891,791.88财务费用 40,633.08资产减值损失 -加：公允价值变动收益 -加：投资收益 86,017.56其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -二、营业利润（亏损以"-"填列) -152,046.06加：营业外收入 -减：营业外支出 -三、利润总额 -152,046.06减：所得税费用 -四、净利润（净亏损以“-”号填列） -152,046.06五、其他综合收益的税后净额 -六、综合收益总额 -152,046.063、合并现金流量表
单位：人民币元项目 2014年1-9月
||
|-|
|经营活动产生的现金流量|
|收取利息、手续费及佣金的现金|
|收到的其他与经营活动有关的现金|
|经营活动现金流入小计|
|支付给职工以及为职工支付的现金|
|支付的各项税费|
|支付的其他与经营活动有关的现金|
|经营活动现金流出小计|
|经营活动产生的现金流量净额|
|投资活动产生的现金流量|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|取得投资收益所收到现金|
|收到的其他与投资活动有关的现金|
|投资活动现金流入小计|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|
|支付的其他与投资活动有关的现金|
|投资活动现金流出小计|
|投资活动产生的现金流量净额|
|筹资活动产生的现金流量|
|吸收投资所收到的现金|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|
|筹资活动现金流入小计|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|
|筹资活动现金流出小计|
|筹资活动产生的现金流量净额|
|汇率变动对现金的影响|
|现金及现金等价物净增加额|
|期末现金及现金等价物的余额|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
根据华普天健出具的会审字[2015]0053号审计报告，本次交易后，本公司2013年度、2014年9月的备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：人民币元
||
|-|
|2014年9月30日|
|150,919,513.31|
|134,652.16|
|161,863,651.66|
|15,777,204.48|
|5,917,289.01|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年9月30日|
|9,702,239.41|
|76,530,291.25|
|984,533,279.66|
|399,141,800.00|
|42,860,990.48|
|44,663,823.72|
|74,020,668.52|
|86,018,230.02|
|16,675,192.01|
|2,068,758,825.69|
|3,000,000.00|
|9,305,014.67|
|1,169,729,947.55|
|4,945,489.67|
|106,152,693.21|
|1,504,240,459.36|
|8,253,151.88|
|131,249,027.17|
|622,204,309.49|
|234,609.68|
|20,186,096.01|
|3,579,500,798.69|
|5,648,259,624.38|
|190,000,000.00|
|20,000,000.00|
|176,887,725.94|
|65,226,088.05|
|18,268,352.90|
|102,885,916.88|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年9月30日|
|13,142,670.91|
|125,860.00|
|2,101,548,949.03|
|16,525,701.01|
|13,825,600.00|
|403,500,000.00|
|2,407,508.09|
|3,124,344,372.81|
|-|
|463,862,858.25|
|344,182,158.41|
|23,182,644.72|
|831,227,661.38|
|3,955,572,034.19|
|898,922,402.79|
|793,765,187.40|
|1,692,687,590.19|
|5,648,259,624.38|

2、备考合并利润表
单位：人民币元
||
|-|
|2014年1-9月|
|1,290,620,709.94|
|1,029,508,492.29|
|228,060,815.64|
|33,051,402.01|
|1,025,136,644.47|
|640,209,723.42|
|38,206,192.97|
|820,132.76|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年1-9月|
|23,168,052.38|
|26,440,052.67|
|93,551,581.32|
|133,910,581.88|
|70,260,272.27|
|-1,429,945.20|
|7,860.00|
|1,022,972.87|
|266,514,898.34|
|6,705,312.35|
|-|
|1,706,274.45|
|-|
|271,513,936.24|
|84,358,561.89|
|187,155,374.35|
|112,467,808.38|
|74,687,565.97|
|-|
|187,155,374.35|
|112,467,808.38|
|74,687,565.97|

三、标的公司模拟合并报表财务会计信息
根据华普天健出具的会专字[2015]0427号审计报告，本次交易拟购买的五家标的公司的模拟合并财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|43,630,179.42|14,572,135.99|
|134,652.16|40,335.00|
|161,863,651.66|168,328,531.78|
|1,690,645.44|1,677,593.67|
|208,469.35|126,566.00|
|76,530,291.25|79,785,808.06|
|984,533,279.66|860,194,339.93|
|399,141,800.00|285,200,000.00|
|42,860,990.48|8,733,597.25|
|38,209,082.20|25,278,598.39|
|78,972.50|37,272.50|
|86,018,230.02|79,600,000.00|
|16,675,192.01|2,100,000.00|
|1,851,575,436.15|1,525,674,778.57|
|9,305,014.67|56,614,484.76|
|1,169,729,947.55|565,268,146.27|
|4,945,489.67|1,400,000.00|
|33,812,729.14|34,802,062.78|
|3,093,984.73|1,885,253.17|
|28,470.00|27,760.00|
|234,609.68|403,228.02|
|9,065,016.40|6,215,025.48|
|1,230,215,261.84|666,615,960.48|
|3,081,790,697.99|2,192,290,739.05|
|80,000,000.00|80,000,000.00|
|18,705,603.91|5,940,990.96|
|10,888,464.00|15,852,652.78|
|77,209,606.18|61,300,826.33|
|12,366,254.25|2,654,245.83|
|125,860.00|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|217,615,864.17|193,236,806.23|
|16,525,701.01|20,547,469.21|
|13,825,600.00|12,915,500.00|
|292,500,000.00|-|
|739,762,953.52|392,448,491.34|
|213,862,858.25|407,500,000.00|
|344,182,158.41|50,270,000.00|
|558,045,016.66|457,770,000.00|
|1,297,807,970.18|850,218,491.34|
|1,477,645,717.47|1,147,433,872.34|
|306,337,010.34|194,638,375.37|
|1,783,982,727.81|1,342,072,247.71|
|3,081,790,697.99|2,192,290,739.05|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|377,068,321.32|344,699,329.06|
|115,956,103.67|68,215,679.75|
|228,060,815.64|235,388,710.88|
|33,051,402.01|41,094,938.43|
|138,741,771.86|121,966,112.20|
|14,513,676.46|3,314,521.86|
|38,206,192.97|37,975,521.57|
|820,132.76|433,297.47|
|17,574,235.35|17,964,851.91|
|2,352,691.45|4,124,045.64|
|29,270,183.28|34,992,691.40|
|9,564,907.37|3,308,381.36|
|27,869,697.42|14,550,966.78|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-1,429,945.20|5,301,834.21|
|7,860.00|7,575.00|
|835,472.87|812,882.27|
|239,169,882.33|223,553,674.13|
|4,067,614.25|687,804.39|
|-|-|
|310,994.45|65,141.20|
|-|-|
|242,926,502.13|224,176,337.32|
|65,534,350.01|57,292,155.09|
|177,392,152.12|166,884,182.23|
|152,665,424.23|140,044,715.25|
|24,726,727.89|26,839,466.98|
|-|-|
|177,392,152.12|166,884,182.23|
|152,665,424.23|140,044,715.25|
|24,726,727.89|26,839,466.98|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|35,326,144.01|41,415,938.43|
|3,757,133.44|9,628,400.00|
|1,886,211,442.04|1,902,098,166.16|
|418,340,455.07|307,214,025.22|
|2,307,041.99|-|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|844,659,349.04|189,960,633.17|
|3,190,601,565.59|2,450,317,162.98|
|2,763,466,704.63|3,007,680,368.19|
|31,877,383.17|59,613,941.60|
|-|-|
|24,680,321.40|12,955,198.02|
|74,255,731.83|48,013,098.19|
|668,429,536.78|209,159,422.98|
|3,562,709,677.81|3,337,422,028.98|
|-372,108,112.22|-887,104,866.00|
|199,490,000.00|487,300,000.00|
|813,258.50|997,118.46|
|6,332,175.09|-|
|206,635,433.59|488,297,118.46|
|1,883,583.10|1,224,403.00|
|211,995,489.67|488,700,000.00|
|7,524,192.01|-|
|221,403,264.78|489,924,403.00|
|-14,767,831.19|-1,627,284.54|
|366,300,000.00|551,539,740.00|
|55,500,000.00|50,014,740.00|
|112,500,000.00|527,500,000.00|
|387,180,000.00|137,000,000.00|
|865,980,000.00|1,216,039,740.00|
|16,137,141.75|226,500,000.00|
|156,201,781.36|50,833,281.27|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|20,577,750.00|10,283,440.00|
|277,700,000.00|64,200,000.00|
|450,038,923.11|341,533,281.27|
|415,941,076.89|874,506,458.73|
|29,065,133.48|-14,225,691.81|
|14,572,135.99|28,797,827.80|
|43,637,269.47|14,572,135.99|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东昌兴国际及实际控制人黄炳均先生在本次重大资产购买的过程中出具了避免同业竞争的承诺。
截至本报告签署之日，上市公司控股股东及实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
二、本次交易对上市公司关联交易情况
（一）本次交易前上市公司与标的公司的交易情况
本次交易前，上市公司与本次标的公司之间不存在关联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易。
（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁和德众金融将
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
成为上市公司子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
三、本次交易前标的公司关联交易情况
（一）德润租赁报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|有 限 责任公司|合肥|徐立新|投资|16,984|35.00|35.00|

（2）实际控制人
实际控制人是安徽省供销社，成立于 1952年 9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（3）子公司
|||
|-|-|
|类 型|持股比例（%）|
|控股子公司|35.00|

（4）持有本公司5%以上股份的股东
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|组织机构代码|持股比例(%)|
|有限公司|安徽省|投资公司|55015671-2|12.25|
|有限公司|吉林省|化肥销售|67730377-5|13.05|
|有限公司|安徽省|化肥销售|75488699-5|9.00|
|有限公司|安徽省|化肥销售|79642990-1|8.40|

（5）公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|

2、关联交易情况
（1）销售商品或提供劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2014年1-9月|
|融资租赁业务||
|融资租赁收入||

（2）关联方资金占用费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2014年1-9月|2013年度|
|利息支出|-|0.58|
|利息支出|7.25|-|
|利息支出|707.71|340.27|

（3）关联方资金拆借
①关联方拆入资金
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|21,295.00|2014-1-1|
|16,005.00|2014-6-1|
|37,300.00||

②关联方拆出资金
单位：万元
|||
|-|-|
|拆出金额|起始日|
|300.00|2014-9-26|
|300.00|2014-1-10|
|600.00||

（4）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|8,000.00|2013-10-28|2014-10-27|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|2,000.00|2013-9-29|2016-9-29|
||3,000.00|2013-10-9|2016-10-8|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|6,750.00|2013-12-5|2016-12-4|
||750.00|2014-2-13|2016-12-4|
||2,500.00|2014-3-25|2017-3-25|

（5）关联方往来款项余额
①其他应收款
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|268.52|

②其他应付款
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2014年9月30日|

③一年内到期的非流动资产
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|

④长期应付款
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|18,377.98|

（二）德善小贷报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|集体所有制|合肥|钱斌|农业生产资料等销售|2,712|20|20|

（2）实际控制人
实际控制人是安徽省供销社，成立于 1952年 9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（3）子公司
|||
|-|-|
|子公司类型|持股比例（%）|
|控股子公司|34.15|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|控股子公司|35.00|
|控股子公司|35.00|

（4）持有本公司5%以上股份的股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|组织机构代码|持股比例(%)|
|股份有限公司|合肥|农业生产资料、化肥等销售|14894172-0|18.48|
|有限责任公司|合肥|投资|56065572-6|15.00|
|有限责任公司|合肥|化工品经营|71997176-4|11.21|

（5）公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|

2、关联交易情况
（1）关联方资金占用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|利息支出|310.25|156.79|366.97|
|利息支出|177.65|55.11|-|
||487.90|211.90|366.97|

（2）关联方资金拆借
①关联方拆入资金
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|拆入金额|起始日|到期日|
|1,800.00|2012-2-20|2013-6-15|
|1,635.00|2012-3-21|2012-10-18|
|800.00|2012-7-19|2012-8-8|
|500.00|2012-9-1|2012-9-28|
|2,600.00|2012-6-5|2012-9-4|
|3,413.58|2013-3-25|2013-5-31|
|10,000.00|2014-6-11|2014-12-30|
|500.00|2013-5-10|2013-5-19|
|1,000.00|2013-5-10|2013-6-20|
|1,500.00|2013-11-4|2013-12-31|
|1,000.00|2013-11-15|2013-12-31|
|3,700.00|2013-11-22|2014-3-22|

②向关联方拆出资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆出金额|起始日|到期日|
|3,000.00|2014-8-12|2014-9-30|
|1,000.00|2014-8-12|2014-12-12|
|800.00|2014-9-3|2014-9-11|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|借款起始日|借款到期日|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|16,500.00|2013-6-20|2015-6-20|
|广德德善小额贷款有限公司|5,000.00|2013-6-20|2015-6-20|
|马鞍山德善小额贷款有限公司|7,500.00|2013-6-19|2015-6-19|
|合 计|29,000.00|||

（4）关联租赁情况
单位：万元
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|房屋租赁|2012年1月|2012年12月|年度确认的租赁物业费|
||房屋租赁|2013年1月|2013年12月|年度确认的租赁物业费|
||房屋租赁|2014年1月|2014年9月|年度确认的租赁物业费|

（5）债权转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|账面余额|评估值|转让价|
|债权转让|4,995.17|4,491.14|4,495.65|

2014年9月18日，德善小贷与安徽省供销商业总公司签订协议，转让3户贷款，抵偿账面对最终控制人欠款。上述债权经合肥光华资产评估有限公司评估并出具评估报告（光华评报字（2014）第 212号），作价4,495.65万元元。本公司按上述应收债权评估值低于转让价值的差额 4.51万元，作为权益交易利得，扣除所得税后计入资本公积3.38万元。
（6）关联方往来款项余额
①其他应收款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|-|0.22|
|1,003.29|-|

②其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|-|2,542.06|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,836.22|23.40|

截至本报告出具日，德善小贷对新力投资其他应收款项1,003.29万元已全部收回。
（三）德合典当报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|有 限 责任公司|合肥|徐立新|投资|16,984|36.36|36.36|

（2）实际控制人
实际控制人是安徽省供销社，成立于 1952年 9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（3）持有本公司5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|有限公司|安徽省|房地产公司|13.18|
|有限公司|安徽省|设备销售|9.09|
|有限公司|安徽省|股权投资|5.45|

（4）公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
安徽华伊美科技（集团）有限公司 参股股东
2、关联交易情况
（1）关联方资金占用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|利息收入|60.67|72.13|4.20|
|利息支出|1,556.08|1,595.91|59.60|
|利息支出|7.25|-|-|
|利息支出|0.18|-|-|
|利息支出|22.67|-|-|

（2）关联方资金拆借
①关联方拆入资金
单位：万元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|53,355.00|2014-1-3|
|300.00|2014-9-26|
|300.00|2014-1-10|
|300.00|2014-1-10|
|60.00|2014-2-25|
|54,315.00||

②关联方拆出资金
单位：万元
|||
|-|-|
|拆出金额|起始日|
|500.00|2013-5-15|
|500.00||

（3）债权转让
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|账面余额|评估值|转让价|
|债权转让|9,210.00|8,227.17|8,289.00|

2014年9月18日，德合典当与安徽新力投资有限公司签订协议，转让3户贷款及垫款，抵偿对实际控制人欠款。上述债权经合肥光华资产评估有限公司评估并出具评估报告（光华评报字（2014）第 214号），作价8,227.17万元。本公司按评估值与转让价格之差61.83万元，作为权益交易利得，扣除所得税后计入资本公积46.37万元。
（4）关联方往来款项余额
①其他应收款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|500.00|-|

上述款项已于2014年10月全部收回。
②其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|14,591.54|7,779.00|
|268.52|300.00|
|300.00|-|

（四）德信担保报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|有限责任公司|合肥|徐立新|投资|16,984|100.00|100.00|

（2）实际控制人
实际控制人是安徽省供销社，成立于 1952年 9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（3）其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|
|实际控制人控制的公司|

2、关联交易情况
（1）关联方资金占用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|利息支出|89.12|-|-|
|利息支出|-|0.58|-|

（2）关联方资金拆借
①关联方拆入资金
单位：万元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|7,200.00|2014-5-28|
|1,500.00|2013-4-26|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|9,227.00|2012-1-12|
|300.00|2013-11-30|

（3）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|8,000.00|2013-10-28|2014-10-27|
||8,000.00|||

（4）债权转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|账面价值|评估值|转让价|
|债权转让|3,125.22|2,957.05|3,125.22|

2014年9月18日，德信担保与新力投资签订协议，转让 6户应收代偿款，抵偿账面对母公司欠款。上述债权经合肥光华资产评估有限公司评估并出具评估报告（光华评报字（2014）第213号），作价2,957.05万元。本公司按应收债权评估值低于转让价的差额 168.17万元，作为权益交易利得，扣除所得税后计入资本公积126.13万元。
（5）关联方往来款项余额
①其他应收款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|252.87|242.01|

截至目前，上述其他应收款项已全部收回。
②其他应付款
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|-|-|

（五）德众金融报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|有限责任公司|合肥|徐立新|投资|16,984|35.00|35.00|

（2）实际控制人
实际控制人是安徽省供销社，成立于 1952年 9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（3）持有本公司5%以上股份的股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|组织机构代码|持股比例(%)|
|有限公司|安徽省|投资公司|05019631-2|5.00|

2、关联交易情况
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入金额|起始日|到期日|
|1,018.00|2014-7-31|未约定|
|1,018.00|||

（2）关联租赁
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|安徽德众金融信息服务有限公司|房屋租赁|2014年4月|2015年4月|年度确认的租赁物业费|

（3）关联方往来款项余额
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|安徽新力投资有限公司|

巢东股份重大资产购买报告书（草案）
第十一节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
本次交易尚需公司股东大会批准。同时，交易标的之德善小贷、德信担保的股权转让事项需安徽省金融办审批；交易标的之德合典当的股权转让事项需安徽省商务厅批准。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）利息支出大幅增长的风险
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款168,289.47万元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%；
同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。
（二）业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险
根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付98,936.60万元的业绩补偿款。公司本次资产购买支出为168,289.47万元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支出。
（三）新增资产及业务的管理风险
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。
（四）无法按约支付交易对价的风险
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为10,527.27万元，本次交易公司将合计支付现金168,289.47万元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。
截至目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并导致公司承担违约责任。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据评估报告，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为 103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18万元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。
部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。
（七）交易标的相关业务风险
1、德润租赁的经营风险
（1）信用风险
信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。
（2）交易合同不规范的风险
融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。
（3）租赁资产的购买风险
在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。
（4）流动性风险
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
（5）业务单一的风险
由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。
2、德善小贷的经营风险
（1）信用风险
小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。
（2）利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
（3）流动性风险
按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（4）业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
（5）担保物不足的风险
德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风险。
3、德合典当的经营风险
（1）信用风险
指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。
（2）融资渠道不通畅的风险
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于 2013年 5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东增资等方式谋求新的发展。
（3）绝当物变现风险
绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无法变现，形成呆帐损失。
（4）流动性风险
流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公司正常经营带来损失的可能性。
4、德信担保的经营风险
（1）代偿损失风险
德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。
（2）银担合作的风险
融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此，融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。
（3）信用风险
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力大幅降低，影响公司业务。
（4）风控制度执行不严的风险
德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。
5、德众金融的经营风险
（1）信用风险
信用风险是 P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上线产品的安全，但是一旦发生违约，通过法律途径实现兑付，将会给德众金融的声誉造成影响。
（2）信息安全风险
P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。
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（3）高利率风险
P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对 P2P平台带来不利影响。
（4）法律风险
P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确定性，如 P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用 P2P平台实施诈骗的事件也时有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模式和实际运营带来不确定性。
（九）坏账准备计提不足的风险
标的公司属于类金融行业，特别是德信担保和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
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因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第十二节其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《重大资产购买报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、新力投资等46名交易主体与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。同意公司与交易对方签署资产购买协议。
4、为本次重大资产购买提供评估服务的机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
5、公司本次重大资产购买所涉的标的资产的最终交易价格以上述评估机构的资产评估报告所载评估值为依据确定。标的资产采用资产基础法、收益法进行评估,并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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6、本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将增加类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
巢东股份 2014年 9月 30日开市起筹划重大事项停牌。2014年 10月 13日休市后公司申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为巢东股份本次重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其主要负责人和经办人，以及上述人员的配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2014年 3月 30日至 2014年 9月 30日期间，各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
2015年1月26日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年1月26日公告了本次重大资产重组方案及相关议案。本公司股票于2014年9月30日起在上交所停牌。因此，根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重组首次作出决议前6个月至本报告书公布之日止，上述机构及人员未发生买卖巢东股份股票行为。
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三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，巢东股份对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
因筹划重大资产购买事项，巢东股份于 2014年 10月 13日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 26日）公司股票收盘价为 11.20元/股，之前第 20个交易日（2014年 8月 29日）收盘价为 10.07元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅12.00%。同期，上证指数累计涨幅6.92%，水泥板块累计涨幅为5.51%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项巢东股份股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机
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构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产 2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
2、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
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补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
（五）重组后稳定团队的安排措施
1、任职及竞业禁止承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
（1）本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
（2）在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
2、稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和 P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
（1）选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
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（2）积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
（3）制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次重大资产购买报告书符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。本次重大资产购买报告书披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
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第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事的结论意见
1、新力投资等46名交易主体与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。同意公司与交易对方签署资产购买协议。
3、为本次重大资产购买提供评估服务的机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
4、公司本次重大资产购买所涉的标的资产的最终交易价格以上述评估机构的资产评估报告所载评估值为依据确定。标的资产采用资产基础法、收益法进行评估,并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将增加类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问的结论意见
1、本次重大资产购买报告书符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定；
2、重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定；
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
3、所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次重大资产购买报告书披露的内容和格式符合相关规定；
5、本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、法律顾问意见
1、巢东股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
2、巢东股份和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及巢东股份公司章程的规定；
4、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；
5、本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；
6、本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；
7、参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；
8、本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
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第十四节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华林证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室
机构负责人：陈永健
电话：021-20281202
传真：021-20281101
经办人：万同、高海清、张笑嘉
二、法律顾问
机构名称：安徽承义律师事务所
地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
机构负责人：鲍金桥
电话：0551-6560 9815
传真：0551-6560 8051
经办律师：鲍金桥、夏旭东
三、审计机构
1、机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层901-22至901-26
机构负责人：肖厚发
电话：0551-62643077
传真：0551-62652879
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经办注册会计师：张全心、朱艳、齐利平
2、机构名称：大华律师会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
机构负责人：梁春
电话：010-58350516
传真：010-52307480
经办人：吕勇军、王原
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
机构负责人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：邓艳芳、韩小伟
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第十五节本次交易相关各方的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄炳均 王彪 李少铭
丁美彩 朱玉明
安徽巢东水泥股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证安徽巢东水泥股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈永健
财务顾问项目主办人：
万同 高海清
项目协办人：
张笑嘉
华林证券有限责任公司年月 日
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三、律师声明
本所同意安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
鲍金桥
经办律师：
鲍金桥 夏旭东
安徽承义律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所同意安徽巢东水泥股份有限公司在本报告书中引用本公司出具财务报告及其审计报告的相关内容。
本所保证安徽巢东水泥股份有限公司在本报告书中引用本公司出具财务报告及其审计报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
梁春
签字注册会计师：
吕勇军 王 原
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
巢东股份重大资产购买报告书（草案）
本所同意安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的备考报告及审计报告和模拟报告及审计报告的相关内容。
本所保证安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的备考报告及审计报告和模拟报告及审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
张全心
签字注册会计师：
朱艳 齐利平
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司同意安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证安徽巢东水泥股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈琦
签字注册资产评估师：
邓艳芳 韩小伟
中联资产评估集团有限公司年 月 日
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第十六节备查文件
一、备查文件存放地点
1、安徽巢东水泥股份有限公司
2、华林证券有限责任公司
二、备查文件目录
1、标的资产财务报告和审计报告；
2、巢东股份备考财务报告和审计报告；
3、标的资产评估报告及评估说明；
4、华林证券关于巢东股份重大资产购买之独立财务顾问报告；
5、承义律师事务所关于巢东股份重大资产购买法律意见书；
6、巢东股份独立董事就本次交易发表的独立意见；
7、巢东股份第六届董事会第七次会议决议；
8、《资产购买协议》；
9、《业绩补偿协议》；
10、《资产购买协议之补充协议》；
11、《业绩补偿协议之补充协议》。
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（本页无正文，为《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
安徽巢东水泥股份有限公司年 月 日