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有有有有限限限限公公公公司司司司股股股股权权权权项项项项目目目目
资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告
中水致远评报字[2017]第 010038号
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目目目目 录录录录
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中水致远资产评估有限公司 1
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
中水致远资产评估有限公司 - 1 -
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权项目
资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告
中水致远评报字[2017]第010038号
摘摘摘摘 要要要要
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的青岛国星食品股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：评估青岛国星食品股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象是青岛国星食品股份有限公司的股东全部权益。评估范围为青岛国星食品股份有限公司的全部资产及负债，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计后的青岛国星食品股份有限公司账面资产总额为 40,763.81万元，负债总额为 34,798.09万元，净资产为 5,965.72万元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2016年 12月 31日。
五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
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六、评估结论：
经评估，于评估基准日 2016年 12月 31日，青岛国星食品股份有限公司股东全部权益价值为 18,035.83万万万万元元元元人人人人民民民民币币币币，，，，金金金金额额额额大大大大写写写写：：：：人人人人民民民民币币币币壹壹壹壹亿亿亿亿捌捌捌捌仟仟仟仟零零零零叁叁叁叁拾拾拾拾伍伍伍伍万万万万捌捌捌捌仟仟仟仟叁叁叁叁佰佰佰佰元元元元整整整整。。。。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为一年，即自 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以以以以上上上上内内内内容容容容摘摘摘摘自自自自评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文，，，，欲欲欲欲了了了了解解解解本本本本评评评评估估估估项项项项目目目目的的的的详详详详细细细细情情情情况况况况和和和和合合合合理理理理理理理理解解解解评评评评估估估估结结结结论论论论，，，，应应应应当当当当阅阅阅阅读读读读评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文。。。。
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权项目
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中水致远评报字[2017]第010038号
正正正正 文文文文
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司：：：：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权之经济行为所涉及的青岛国星食品股份有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一一一一、、、、委委委委托托托托方方方方、、、、被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位和和和和委委委委托托托托方方方方以以以以外外外外的的的的其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
（（（（一一一一））））委委委委托托托托方方方方基基基基本本本本情情情情况况况况
1、基本情况
统一社会信用代码：914307007073662926
企业名称：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)·
法定代表人：卢建之
注册资本：13400万人民币
成立日期：2003年 5月 8日
经营期限自：2003年 5月 8日
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核准日期：2016年 9月 14日
住所：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1号
经营范围：生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、畜牧养殖加工。（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）
（二）被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位基基基基本本本本情情情情况况况况
1、企业基本情况
工商注册号： 91370200724010263X
企业名称：青岛国星食品股份有限公司
法人代表：张志刚
注册资本： 3640.00万元人民币
成立日期： 2000-09-14
营业期限： 2000-09-14 - 2099-01-01
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
企业地址：青岛市城阳区城阳街道双元路中段
经营范围：水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛国星食品股份有限公司是一家从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加工及销售的综合性企业，主营业务为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的生产、贸易和销售。
国星股份的主要产品为狭鳕、格陵兰比目鱼、红鱼、真鳕鱼等加工
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水产品，原材料均采购自国外，加工成品出口到德国、法国、英国、美国等国家的二次加工企业、经销商和连锁超市等。
2、、、、企企企企业业业业历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革情情情情况况况况说说说说明明明明
（1）企业简介
青岛国星食品有限公司成立于 2000年 9月 14日，系由荷兰卡尼莱斯·弗里克斯有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本为 30.00万美元。
2003年 7月 7日，经对外贸易经济合作局“青城牙经贸资字（3013）第726”批准，国星国际有限公司取得公司全部股权。
2014年 1月 8日，国星国际有限公司将其持有的100%股权，分别转让给李宏伟、张志刚各50%。
2014年 2月 10日，经股东会决议和修改后章程规定，公司增加注册资本 2151.24万元，变更后的注册资本为 2400.00万元，2014年 3月 31日，经股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 1240.00万元，变更后的注册资本为 3640.00万元。股东及股权比例如下：
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|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|李宏伟|1820|50%|
|张志刚|1820|50%|
|合计|3640|100%|

青岛国星食品股份有限公司成立日期：2014年 8月 25日
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|股东|认缴额（万元）|实缴额（万元）|出资比例|

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李宏伟 1820 1820 50%
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|张志刚|1820|1820|50%|
|合计|3640|3640|100%|

2016年 3月 10日，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
证券简称国星股份，股票代码 835915。
截至 2016年 12月 31日，公司股份总数为 3,640万股，公司的股本结构为：普通股 3,640万股。可公开转让股份数量如下表所示：
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|股东名称|持股数量（万股）|限售股份数量（万股）|非限售股份数量(万股)|
|张志刚|1,820.00|1,365.00|455|
|李宏伟|1,820.00|1,365.00|455|
|合计|3,640.00|2,730.00|910|

(2)企业经营情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】 01690022号的无保留意见的专项审计报告，截止评估基准日 2016年 12月 31日，公司资产总额为 40,763.81万元，负债总额为 34,798.09万元，净资产为 5,965.72万元，实现营业收入 62,369.90万元，净利润 2,852.89万元。
青岛国星食品股份有限公司近三年财务状况及经营情况如下：
单位：元
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|项项项项 目目目目|2014年年年年12月月月月31日日日日|2015年年年年12月月月月31日日日日|2016年年年年12月月月月31日日日日|
|流动资产|238,242,870.75|288,657,722.99|346,102,156.37|
|固定资产净额|50,390,459.96|47,570,789.15|46,775,126.42|
|无形资产|1,785,288.00|1,738,404.00|1,691,520.00|
|递延资产|354,219.13|685,460.82|669,330.90|
|总资产|323,118,880.62|370,998,419.74|407,638,133.69|

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|负债|268,237,067.41|295,644,107.45|347,980,911.05|
|净资产|54,881,813.21|75,354,312.29|59,657,222.64|
|收入|489,244,009.98|563,001,799.68|623,699,044.92|
|成本|440,961,422.88|542,020,448.97|590,932,402.01|
|净利润|8,795,559.40|20,472,499.08|28,528,910.35|

注：2014年度会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字［2015］01690035号的无保留意见的审计报告；
2015年度、2016年度会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，出具了瑞华专审字【2017】01690022号的无保留意见的专项审计报告。
（（（（四四四四））））委委委委托托托托方方方方、、、、业业业业务务务务约约约约定定定定书书书书约约约约定定定定的的的的其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
本评估报告的使用者为委托方、资产占有方以及其他按照国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（（（（五五五五））））委委委委托托托托方方方方与与与与被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位之之之之间间间间的的的的关关关关系系系系
委托方与被评估单位无关联关系，委托方系本次经济行为的拟收购方。
二二二二、、、、评评评评估估估估目目目目的的的的
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司的股权，中水致远资产评估有限公司受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的青岛国星食品股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
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三三三三、、、、评评评评估估估估对对对对象象象象和和和和评评评评估估估估范范范范围围围围
（（（（一一一一））））评评评评估估估估对对对对象象象象
本项目评估对象为青岛国星食品股份有限公司股东全部权益。
（（（（二二二二））））评评评评估估估估范范范范围围围围内内内内资资资资产产产产和和和和负负负负债债债债基基基基本本本本情情情情况况况况
本项目评估范围为青岛国星食品股份有限公司全部资产及负债。于评估基准日 2016年 12月 31日的账面资产总额为 40,763.81万元，负债总额为 34,798.09万元，净资产为 5,965.72万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为长期借款。
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，出具了瑞华专审字【2017】01690022号的无保留意见的专项审计报告。
（（（（三三三三））））评评评评估估估估范范范范围围围围内内内内主主主主要要要要资资资资产产产产的的的的法法法法律律律律权权权权属属属属状状状状况况况况、、、、经经经经济济济济状状状状况况况况和和和和物物物物理理理理状状状状况况况况评评评评估估估估范范范范围围围围内内内内主主主主要要要要资资资资产产产产情情情情况况况况
1.货币资金账面价值8,120.35万元，包括现金、银行存款和其他货币资金。
2.应收账款账面净额15253.08万元，主要为企业应收的货款。
3.预付账款账面价值7.34万元，主要为预付的展会费等。
4.其他应收款账面净额1559.50万元，核算的内容为员工借款、车险
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未达款、企业往来款等。
5.存货账面价值9435.18万元，包括材料采购、原材料、库存商品和在库周转材料。材料采购主要为在途的甜虾；原材料主要为鳕鱼、无头红鱼、无头比目鱼、一般贸易虾、带头红鱼、无头真鳕、添加剂/蜡盒等生产经营用的主材和辅材；在库周转材料主要为包装物-纸箱、包装物-内盒装等在用消耗品；库存商品主要为鳕鱼单冻、鳕鱼块冻、鳕鱼层叠、真鳕单冻、真鳕块冻、真鳕层叠、红鱼单冻、红鱼块冻、红鱼层叠、比目鱼单等。存货的特点是数量多、品种多，主要分布于青岛新大地冷藏有限公司和国星食品股份有限公司冷库内。
6.其他流动资产账面值234.76万元，内容为待抵扣进项税。
7.长期股权投资账面价值1,240.00万元，为对青岛富华和众贸易有限公司的长期股权投资，明细如下表；
长期股权投资明细表
金额单位：人民币万元
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|序序序序号号号号|被被被被投投投投资资资资单单单单位位位位名名名名称称称称|投投投投资资资资日日日日期期期期|投投投投资资资资比比比比例例例例|账账账账面面面面价价价价值值值值|核核核核算算算算方方方方法法法法|
|1|青岛富华和众贸易有限公司|2014 年 4 月 18 日|100%|12,400,000.00|成本法|
|合计||||12,400,000.00||

8.固定资产账面净额合计4677.51万元，主要包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆和电子设备。青岛国星食品股份有限公司主要房产为冷库、车间、厂房、办公用房、宿舍楼、配电室、车间北洗衣、水泵房、餐厅扩建工程（扩建房）、缓冻间等，结构为框架、砖混等，全部坐落于即墨市通济工业园内308国道南的青岛国星食品股份有限公司土地上，其中冷库、车间、厂房、办公用房、宿舍楼面积26701.75平方米共计11项已全部办理房屋所有权证；配电室、车间北洗衣、水泵房、餐厅扩建工程（扩建房）、缓冻间面积1354平方米共计6项尚未办理
产权证。主要的设备类资产是机器设备、电子设备和车辆。其中：机器
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设备共计2432台，为企业生产所需的金属探测仪器、臭氧发生仪器、去皮机封口机、采肉机、制冷、冷冻等设备；车辆共计17辆，主要为办公用车辆、运输车辆、叉车；电子设备共计285台，为电脑、监控设备、空调、热水器等办公设备等，以上设备类资产维护使用状态正常；申报的设备类实物资产分布在青岛国星食品股份有限公司生产厂区及办公区内。
9.无形资产账面价值169.15万元，为土地。土地使用权共1项，为位于青岛市即墨市通济工业园内308国道南的工业用地共1宗，面积合计为29849.9平米，该土地已办理土地使用权证书。
10. 递延所得税资产账面价值66.93万元，为坏账准备等引起的递延所得税资产。
（（（（三三三三））））企企企企业业业业申申申申报报报报的的的的账账账账面面面面记记记记录录录录或或或或者者者者未未未未记记记记录录录录的的的的无无无无形形形形资资资资产产产产类类类类型型型型、、、、数数数数量量量量、、、、法法法法律律律律权权权权属属属属状状状状况况况况
1、企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权
企业申报的无形资产---土地使用权所涉及的土地，为青岛国星食品股份有限公司合法拥有的、位于青岛市即墨市通济工业园内 308国道南的工业用地共 1宗，账面价值 169.15万元。土地使用权证登记情况如下表：
宗地登记情况一览表
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|序序序序号号号号|权权权权证证证证编编编编号号号号|使使使使用用用用权权权权人人人人|位位位位置置置置|用用用用途途途途||使使使使用用用用权权权权类类类类型型型型|终终终终止止止止日日日日期期期期|宗宗宗宗地地地地四四四四至至至至|
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|||||||||西至青岛|
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||||||面面面面积积积积||||
|序序序序号号号号|权权权权证证证证编编编编号号号号|使使使使用用用用权权权权人人人人|位位位位置置置置|用用用用途途途途||使使使使用用用用权权权权类类类类型型型型|终终终终止止止止日日日日期期期期|宗宗宗宗地地地地四四四四至至至至|
||||||（（（（M2））））||||
|||||||||西元庄村|
|||||||||土地，东至|
|||||||||西元庄路|

位于即墨市通济工业园内 308国道南的土地在评估基准日已设定抵押权利。他项权利人为华夏银行股份有限公司青岛城阳支行。
2、企业无未记录的无形资产
（（（（四四四四））））评评评评估估估估范范范范围围围围内内内内表表表表外外外外资资资资产产产产的的的的类类类类型型型型、、、、数数数数量量量量
被评估单位申报评估范围中无表外资产
（（（（五五五五））））引引引引用用用用其其其其他他他他机机机机构构构构出出出出具具具具的的的的报报报报告告告告结结结结论论论论的的的的资资资资产产产产情情情情况况况况说说说说明明明明
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】01690022号无保留意见《审计报告》的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
四四四四、、、、价价价价值值值值类类类类型型型型及及及及定定定定义义义义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五五五五、、、、评评评评估估估估基基基基准准准准日日日日
本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日是由委托方与
相关中介机构讨论确定的。
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选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计年末报表日，也是审计报告
的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六六六六、、、、评评评评估估估估依依依依据据据据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（（（（一一一一））））经经经经济济济济行行行行为为为为依依依依据据据据
《总经办会议纪要（万福生科行政部）》。
（（（（二二二二））））法法法法律律律律法法法法规规规规依依依依据据据据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）
2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
5、《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度；
6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016第36号）；
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7、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号）；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
9、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
10、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院第12次常务会议通过）；
11、国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号发布实施）；
12、国土资源部文件“国土资发[2006]307号”关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知；
13、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）；
14、其他相关法律、法规、通知文件等。
（（（（三三三三））））评评评评估估估估准准准准则则则则依依依依据据据据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
12.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
（（（（四四四四））））资资资资产产产产权权权权属属属属依依依依据据据据
1.企业法人营业执照；
2.建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；
3.融资租赁物资的租赁合同；
4.企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.房屋所有权证；
7.车辆行驶证；
8.国有土地使用证；
9.被投资单位企业法人营业执照和章程；
10.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（（（（五五五五））））取取取取价价价价依依依依据据据据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.评估基准日及前 3年的财务报表及财务明细账；
3.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；
4.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
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5.企业固定资产折旧计提方法；
6.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
7.企业的财务会计核算制度；
8.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
9.企业提供的部分合同、协议等；
10. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
11. 现行的国家和地方税收政策和规定；
12. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
13. 同花顺 Find软件提供的 A股上市公司的有关资料；
14. 2016年版《机电产品报价手册》；
15. 评估基准日近期的《UDC联合商情》、《汽车商情》；
16. 企业提供的有关财务资料及工程资料；
17. 1995年 12月 29日机械工业部《关于发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》（机械计[1995]1041号）；
18. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
19. 国家计委（关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知）（计价格[2002]1980号）；
20. 《关于建设工程质量监督费有关问题的通知》（财建(2002)394号）；
21. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
22. 国家计委、环保总局发布《环境影响咨询收费有关问题》的通知（计价格[2002]125号）；
23. 国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格
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[1999]1283号；
24. 财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》的通知（财综[2007]77号）；
25. 房屋建筑物所在地区现行的建筑工程费用定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料；
26. 原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
27. 当地 2016年 12月的《建设工程造价信息》；
28. 有关造价指数及类似工程造价指标；
29. 国土资源部国土资发 2006年 307号《关于发布实施<全国工业工地出让最低标准>的通知》；
30. 中国城市地价动态监测公布的地价指数、地价增长率等参数；
31. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；
32. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）
33. 评估人员调查了解到的其他资料。
（（（（六六六六））））其其其其它它它它参参参参考考考考资资资资料料料料
1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】 01690022号的无保留意见的专项审计报告；
2.企业提供的资产清单和评估申报表；
3.被评估单位历史年度审计报告；
4.《资产评估常用数据与参数手册》；
5.企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同；
6.评估人员进行的市场调查资料；
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7.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
8.企业相关部门及人员提供的相关材料；
9.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七七七七、、、、评评评评估估估估方方方方法法法法
(一一一一)评评评评估估估估方方方方法法法法的的的的选选选选择择择择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则—企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（（（（二二二二））））评评评评估估估估结结结结论论论论确确确确定定定定的的的的方方方方法法法法
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在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八八八八、、、、资资资资产产产产基基基基础础础础法法法法中中中中各各各各类类类类资资资资产产产产和和和和负负负负债债债债的的的的具具具具体体体体评评评评估估估估方方方方法法法法应应应应用用用用
（（（（一一一一））））关关关关于于于于流流流流动动动动资资资资产产产产评评评评估估估估
1、货币资金。
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对外币现金、银行存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值；对于人民币现金、银行存款和其他货币资金以核实后的账面值确认为评估值。
2、应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的
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金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、预付账款
评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，按收回相关资产或权益的状况确认评估值。
4、存货
（1）材料采购
评估人员核查了采购材料的供货合同及采购清单，证实账面价值构成准确。对于材料采购在核实其数量及账面价值的基础上按账面值确定评估值。
（2）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（3）在库周转材料
在库周转材料，主要为企业加工所需包装物及低值易耗品等，评估人员在财务、库管部门陪同下，对在库周转材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象，对于周转较快，价格较稳定的在库周转材料，其账面价格与市场价基本相符，按照账面值确定评估值；对于在用低值易耗品，评估值=实有数量×购置价×成新率。其中：购置价通过市场价或近期采购的相同品种的存货价格确定，成新率根据使用年限和现场观察结果确定
（4）产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市
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场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，考虑扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销费用率=销售费用/营业收入
营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入
r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
5、其他流动资产
其他流动资产为内容为待抵扣的进项税等。评估人员通过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面值作为评估值。
（（（（二二二二））））长长长长期期期期股股股股权权权权投投投投资资资资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
（1）对于其全资子公司青岛富华和众贸易有限公司，分别采用资产基础法和收益法对被投资企业进行整体评估，对评估结果进行分析，最终确定收益法评估值做为被投资单位的股东全部权益评估结论，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各项长期投资的评估值。
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长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益评估值×持股比例
（（（（三三三三））））关关关关于于于于房房房房屋屋屋屋建建建建筑筑筑筑物物物物的的的的评评评评估估估估
房屋建筑物评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用成本法进行评估。
1、成本法
成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合理价格或价值的方法。
重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值=重置全价（不含税）×成新率
(1)重置全价
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本-税金
A、建安造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
C、资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。
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资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率D、税金＝（直接费+企业管理费+利润+人、材、机价差）×0.11
(2)成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%勘察成新率N2：通过评估人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
（（（（四四四四））））关关关关于于于于设设设设备备备备类类类类资资资资产产产产的的的的评评评评估估估估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1.重置全价的确定
（1）机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价（不含税）、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。
①设备购置价
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通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
本次评估设备购置价格采用不含税购置价。
②运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④设备基础费
本次评估范围内的机器设备基础费用在土建中考虑。
⑤工程前期及其他费用
前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及
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行业有关收费规定。
⑥资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投入考虑，即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成本。
(2)车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等(3)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：重置全价=购置价（不含税）
部分机器设备、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
2.成新率的确定
(1)机器设备的成新率
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参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行勘察的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
(2)运输车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
(3)电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率
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3.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（（（（五五五五））））关关关关于于于于无无无无形形形形资资资资产产产产的的的的评评评评估估估估
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权，根据《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场法和成本逼近法测算委估宗地地价。
（1）市场法
市场比较法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。计算公式如下：
基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P=待估宗地价格
PB=比较实例价格
A＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因
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素条件指数
D＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。
（2）成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：
计算公式如下：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
（（（（六六六六））））关关关关于于于于递递递递延延延延所所所所得得得得税税税税资资资资产产产产的的的的评评评评估估估估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备、计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备形成的按其账面价值确定为评估值。
（（（（七七七七））））关关关关于于于于负负负负债债债债评评评评估估估估方方方方法法法法
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九九九九、、、、收收收收益益益益法法法法的的的的具具具具体体体体评评评评估估估估方方方方法法法法应应应应用用用用
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思
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路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
根据企业的资产负债结构和经营情况，本报告在收益法具体应用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下：1、关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
2、关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
( )
WACC= ×Re+ ×1−T× Rd
1+ D / E 1+ E / D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： R = R +β ( R − R )+α
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
3、本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年 1月 1日至 2021年 12月 31日，共计 5年，在此阶段根据青岛国星食品股份有限公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续经营，在此阶段青岛国星食品股份有限公司均保持 2021年预测的稳定收益水平考虑。
4、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P=
∑ i + − B+ OE
(1+ R ) i R (1+ R ) n
i=1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日长期股权投资、非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产价值：
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
非经营性资产、负债价值：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法对上述资产进行评估。
长期股权投资价值的确定
长期股权投资价值的评估方法及评估结果的确定，请参见资产基础法及收益法。
十十十十、、、、评评评评估估估估程程程程序序序序实实实实施施施施过过过过程程程程和和和和情情情情况况况况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；
价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；
评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
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（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3、资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与我公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
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（七）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用合适的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告
进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。
十十十十一一一一、、、、评评评评估估估估假假假假设设设设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分
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发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：假设青岛国星食品股份有限公司未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营，且青岛国星食品股份有限公司公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效，同时经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
5、被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
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时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、假设被评估单位代理进口合同可以永续取得，经营期限可以永续，如以上假设条件发生变化评估结果会受到影响。
（二）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十十十十二二二二、、、、评评评评估估估估结结结结论论论论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对青岛国星食品股份有限公司的股东全部权益进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
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经资产基础法评估，青岛国星食品股份有限公司总资产账面价值为 40,763.81万元，评估值为 48,959.03万元，增值额为 8,195.22万元，增值率为 20.10%；总负债账面价值为 34,798.09万元，评估值为 34,798.09万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,965.72万元，净资产评估值为 14,160.94万元，增值额为 8,195.22万元，增值率为137.37%。具体见评估结果汇总表：
资资资资产产产产评评评评估估估估结结结结果果果果汇汇汇汇总总总总表表表表
评估基准日：2016年12月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|34,610.22|34,968.38|358.16|1.03|
|非流动资产合计|2|6,153.60|13,990.66|7,837.06|127.36|
|其中: 长期股权投资|3|1,240.00|5,885.66|4,645.66|374.65|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|4,677.51|6,975.40|2,297.89|49.13|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|169.15|1,062.66|893.51|528.23|
|其中:无形资产-土地使用权|8|169.15|1,062.66|893.51|528.23|
|其他非流动资产|9|66.93|66.93|-|-|
|资资资资产产产产总总总总计计计计|10|40,763.81|48,959.03|8,195.22|20.10|
|流动负债|11|31,588.09|31,588.09|-|-|
|非流动负债|12|3,210.00|3,210.00|-|-|
|负负负负债债债债总总总总计计计计|13|34,798.09|34,798.09|-|-|
|净净净净 资资资资 产产产产|14|5,965.72|14,160.94|8,195.22|137.37|

（二）收益现值法评估结果
经评估，于评估基准日 2016年 12月 31日，用收益法评估的青岛国
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星食品股份有限公司企业股东全部权益价值为 18,035.83万元人民币，金额大写：人民币壹亿捌仟零叁拾伍万捌仟叁佰元整。。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 3,874.89万元，高出的幅度为27.36%。两种方法评估结果有一定差异。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。
采用资产基础法不能体现出青岛国星食品股份有限公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了企业品牌、客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，对于企业客户资源、人力资源、营销网络、管理团队等价值并未全面反映。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，结合本次评估目的，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结论作为最终评估结果。
（四）评估结论
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经评估，于评估基准日 2016年 12月 31日，青岛国星食品股份有限公司企业股东全部权益价值为 18,035.83万元人民币，金额大写：人民币壹亿捌仟零叁拾伍万捌仟叁佰元整。
十十十十三三三三、、、、特特特特别别别别事事事事项项项项说说说说明明明明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由青岛国星食品股份有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（五）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不
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承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（六）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由青岛国星食品股份有限公司公司管理层制定，并经青岛国星食品股份有限公司公司确认的盈利预测基础上的。青岛国星食品股份有限公司公司对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在青岛国星食品股份有限公司公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十）截止评估基准日，青岛国星食品股份有限公司即房公转字第 004016号、即房公转字第 004017号、即房公转字第 004018号、即房公转字第004019号四处房产及即房地权市字第201515431号工业用地有抵押，他项权利人均为华夏银行股份有限公司青岛城阳支行；部分设备有抵押，他项权利人为中信银行股份有限公司青岛分行；部分设备已在仲利国际租赁有限公司办理了融资租赁合同。
（十一）截止评估基准日，国星食品股份有限公司申报的配电室、
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锅炉房、水泵房、车间北洗衣、水泵房、餐厅扩建工程（扩建房）、缓冻间合计面积 1354平方米，以上房屋尚未办理房产证。
（十二）截止评估基准日，部分实物资产已无实物：1、房屋明细表中71、72项仓库、维修房和物料库隔断已拆除；2、设备明细表中60、74、138项锅炉已拆除；3、车辆牌号为鲁 B07598的别克轿车已出售，企业不能提供出售合同，现场未见到实物，实物状态无法判断，评估值按账面值确认；4、车辆牌号为鲁 B9J730的东南客车-江淮 HFC6500A1客车无实物。
（十三）关于企业享受优惠政策的情况
1、《中华人民共和国企业所得税法》规定从事农产品初加工的所得免征企业所得税，根据财税[2008]149号《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的通知》规定，将水产动物(鱼、虾、蟹、鳖、贝、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽类动物等)整体或去头、去鳞(皮、壳)、去内脏、去骨(刺)、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保险防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品属于农产品初加工范围，国星股份部分收入符合上述规定，该部分所得免征企业所得税。
2、根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。国星股份出口自产货物免征生产环节的增值税。
（十四）未来预测社保及公积金事项
国星股份历史年度为部分职工缴纳了社保和公积金，国星股份股东出具了《关于补缴社保、公积金的承诺函》，承诺：“若国星股份及其子公司在因未履行为员工缴纳社会保险、住房公积金的用人单位法定义
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务，而被相关主管部门责令补缴相关款项或被处以行政处罚，承诺将无条件全额承担补缴款项等全部费用，保证国星股份及其子公司不会因此遭受任何损失。”未来年度预测企业按规定对需缴纳的社保和公积金金额在主营业务成本中进行了预测，收益法评估结果根据企业预测数据进行测算。
(十五)根据 2015年及 2016年企业签订的下脚料购销合同，下脚料数量按原料投料数24%进行结算，价格为 1200元/吨，2017年未提供下脚料购销合同，未来收入企业参考历史年度下脚料收入占相应产品收入的比例进行预测，评估在此基础上进行测算。
（十六）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十十十十四四四四、、、、评评评评估估估估基基基基准准准准日日日日后后后后重重重重大大大大期期期期后后后后事事事事项项项项
2017年 3月 24日万福生科（湖南）农业开发股份有限公司法人代表变更为汤捷。
十十十十五五五五、、、、评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用限限限限制制制制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）本报告需经本评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年，即
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自 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。
（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。
十十十十六六六六、、、、评评评评估估估估报报报报告告告告日日日日
本报告书形成时间为：2017年 4月 29日。
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评评评评估估估估机机机机构构构构法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人：：：：
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二二二二ＯＯＯＯ一一一一七七七七年年年年四四四四月月月月二二二二十十十十九九九九日日日日
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资产评估报告附件
1、总经办会议纪要（万福生科行政部）；
2、评估业务约定书（复印件）；
3、委托方营业执照（复印件）；
4、被评估单位营业执照（复印件）；
5、被评估单位相关产权证明（复印件）；
6、评估基准日审计报告（复印件）；
7、委托方及被评估单位承诺函；
8、资产评估师承诺函；
9、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
11、证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
12、签字资产评估师资格证书（复印件）；
13、资产评估明细表（另装成册）；
14、资产评估说明（另装成册）；
15、长期股权投资单位的相关资料。
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