陕西金叶科教集团股份有限公司
章 程
（2019年 4月 29日，公司七届董事局第三次会议修订）
需提交公司股东大会审议批准
（加注下划线部分为修订内容）
二〇一九年四月二十九日
陕西金叶科教集团股份有限公司章程目 录
第一章总则-----------------------------------------3
第二章经营宗旨和范围-------------------------------4
第三章股份-----------------------------------------4
第一节股份发行----------------------------------4
第二节股份增减和回购----------------------------5
第三节股份转让----------------------------------7
第四章股东和股东大会-------------------------------7
第一节股东-------------------------------------- 7
第二节股东大会的一般规定------------------------10
第三节股东大会的召集----------------------------12
第四节 股东大会的提案与通知----------------------13第五节 股东大会的召开----------------------------15第六节 股东大会的表决和决议----------------------17第五章董事局---------------------------------------22第一节董事---------------------------------------22
第二节董事局-------------------------------------25
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计-----------------35第一节财务会计制度-------------------------------35第二节 内部审计----------------------------------38第三节会计师事务所的聘任-------------------------39第九章通知与公告-----------------------------------39第一节通知---------------------------------------39第二节公告---------------------------------------40第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------40第一节合并、分立、增资和减资---------------------40第二节 解散和清算--------------------------------41第十一章 修改章程----------------------------------43第十二章附则---------------------------------------44 2
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【91610000220580246P】。
经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]114号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于 1998年 5月 4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于1998年6月23日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
公司英文全称：SHAAN XI JIN YE SCIENCE AND
EDUCATION CO.,LTD GROUP
第五条 公司住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 19层
邮政编码：710065
第六条公司注册资本为人民币 768,692,614元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事局主席为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分利用各发起人的综合优势，引进世界先进印刷技术和设备，全面提高商标、包装装璜印制质量，推动印刷技术进步，创立具有规模效益的高新技术企业，为发展陕西经济做出贡献，为全体股东创造丰厚的回报。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷、高新数字印刷技术及高新技术广告制作、高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究、开发。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程集中存管。
第十八条公司经陕西省股份制领导小组办公室【陕股办发(1993)004号】文批复同意，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本 7000万元。1998年 5月经批准公开发行股票 3,000万股，发行后注册资本变更为 10,000万元。
第十九条公司股份总数为 768,692,614股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 5
陕西金叶科教集团股份有限公司章程其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6
陕西金叶科教集团股份有限公司章程变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在 30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行股票、本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值30%以外或 12个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%以外的对外投资项目；
（十五）审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5％的关联交易事项；
（十六）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30％的融资事项；
（十七）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20％的资产租赁事项；
（十八）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5％的资产核销事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；12个月累计金额超过最近一期经审计净资产值30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在做出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在做出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在做出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 12
陕西金叶科教集团股份有限公司章程主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东大会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 16
陕西金叶科教集团股份有限公司章程人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（八）批准本章程第四十一条除第（二）项之外的担保事项；
（九）批准变更募集资金用途事项；
（十）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值30%以外或 12个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%以外的对外投资项目；
（十一）公司与关联人达成的总额在人民币 3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5％的关联交易事项；
（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30％的融资事项；
（十三）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20％的资产租赁事项；
（十四）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5％的资产核销事项；
（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）发行公司证券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事局详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事局或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通 19
陕西金叶科教集团股份有限公司章程过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
控股股东（含一致行动人关系）控股比例在30%以上时，董事及股东代表担任的监事的选举均采取累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事局提名推荐董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、董事局可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事局决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事局对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。
2、董事局对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事局对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事局根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十四条除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事局、监事会的剩余任期。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事局
第一节 董事
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第九十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事局中不设立由职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 23
陕西金叶科教集团股份有限公司章程储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程交书面辞职报告。董事局将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起一年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
董事自辞职生效或者任期届满之日起，应当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。
第一百零三条未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事局的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事局会议记录的，该董事可以免除责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事局
第一百零六条公司设董事局，对股东大会负责。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程席一人，董事局副主席二至三人。
第一百零八条董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举或罢免公司董事局主席、董事局副主席；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁在提名上述高管人员前须征求董事局主席意见。
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）制订公司股权激励计划方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）拟定董事报酬方案；
（二十）拟定独立董事津贴标准；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百零九条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条董事局对重大事项的决策权限：
（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内或 12个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的对外投资项目；
(二)决定公司最近一期经审计的总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；
(三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项；
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值30%以下的融资事项；
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事项；
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项；
(七)决定本章程第四十一条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。
(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，或“第十章关联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。
董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并做出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等 27
陕西金叶科教集团股份有限公司章程事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。
第一百一十三条公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十五条各专门委员会对董事局负责并报告工作；各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
第一百一十六条董事局设董事局主席一人，设董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）管理董事局的日常工作；
（四）在董事局休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告。
（九）董事局授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开 10日前以书面送达、传真方式通知全体董事和监事。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百二十条有下列情形之一的，可以召开董事局临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上董事提议；
（三）监事会提议；
董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。
第一百二十一条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件送达；通知时限为：会议召开前三天。
第一百二十二条董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局做出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程另有规定的除外。
董事局决议的表决，实行一人一票。董事表决方式分为：同意、反对和弃权三种。
董事局应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果做出书面决议。
公司董事局决议应当经出席董事局的全体董事签字确认。
第一百二十四条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事局决议表决方式为：举手表决。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事局会议的董事应当在委托董事授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托董事委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第一百二十七条董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事局会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第一百二十八条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十九条董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(六)董事局会议通过的决议。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。
公司设副总裁一至四名，其中常务副总裁一名；设财务总监一名，均由董事局聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条总裁对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事局授予的其他职权。
第一百三十五条总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局上没有表决权。
第一百三十六条总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动用工、劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。
第一百三十九条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条公司设董事局秘书,董事局秘书对董事局负责。
董事局秘书负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行监事职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效；如因监事的辞职导致公司监事 32
陕西金叶科教集团股份有限公司章程会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促和检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）列席董事局或委托其他监事列席董事局；
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事局会议；
(十)列席公司股东大会；
（十一）股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十六条监事会会议通知的送达形式：
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）传真形式；
（四）电子邮件形式。
第一百五十七条监事会会议通知应当在会议召开十日前以上述形式送达全体监事。
第一百五十八条监事应当亲自出席监事会会议，履行监事职责。
监事因故不能出席监事会会议时，应当以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代理出席会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票。
第一百五十九条监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。
第一百六十条监事会决议表决方式为举手通过的表决方式，每名监事享有一票表决权。
第一百六十一条监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
监事会应当根据监事对所审议事项或议案所做出的表决结果做出书面决议。
监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。
第一百六十二条监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字确认。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司利润分配政策为：
（一）公司高度重视维护广大投资者的权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司经营环境发生重大变化或战略发展需要时，可以调整利润分配政策；董事局应从维护股东，特别是中小投资者合法权益的角度对调整方案进行充分论证，并在股东大会召开前与中小股东做好充分的沟通与交流；调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对此发表独立意见。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司须进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配原则为：
1、同股同权同利；
2、按照股东持有的股份比例分配利润。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百七十二条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事局根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事局审议通过后提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
(二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红;发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五）监事会应对董事局和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十三条出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（四）公司出现对外支付危机时；
（五）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数。
（六）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分 38
陕西金叶科教集团股份有限公司章程配利润不得用于现金分红。
（七）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（八）监管部门规定的其他情形。
第一百七十四条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事局认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
第一百七十五条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事局须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
陕西金叶科教集团股份有限公司章程收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告或其他方式进行。
第一百八十七条公司召开董事局的会议通知，以专人书面送达、电话、传真或邮件方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送达、电话、传真或邮件方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。
以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》等中国证监会确定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。
第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程第二节 解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
陕西金叶科教集团股份有限公司章程通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
陕西金叶科教集团股份有限公司章程“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条本章程由公司董事局负责解释。
第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条本章程自发布之日起施行。