东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
追认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，就发行人关于追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）2018年新出现日常关联交易基本情况
因电信运营商业务的额度限制，自2018年3月起公司全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）通过深圳市考米网络科技有限公司（以下简称“考米网络”）发生数字商品的代采业务。盈华讯方委托考米网络代采话费并根据实际采购金额向其支付万分之一手续费，由考米网络向运营商采购话费，转交给盈华讯方，由盈华讯方销售给下游客户。考米网络为公司持股5%以上股东、原董事（2018年8月30日前担任公司第四届董事会董事）蔡长兴先生担任法定代表人兼总经理的企业，且其持有考米网络9%股权，根据《深圳证券交所股票上市规则》，考米网络属于公司的关联法人，公司全资子公司盈华讯方与其发生的代采业务构成关联交易。
上述代采业务为2018年3月份出现的新型业务，公司在年初预计2018年日常关联交易时，未能及时对该业务进行预计，未能履行关联交易决策程序。公司在获悉该情况后，立即与相关方确认，经核查 2018年该业务实际发生金额 1,350.05万元，实际支付手续费用 0.14万元。现对 2018年度盈华讯方与考米网络发生的关联交易予以审议并追认，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易||关联交易|实际发生金|实际支付手|）|预计金|实际发生额|追认金额|
||关联人||||||||
|类别||内容|额（万元）|续费（万元||额（万|与预计金额|（万元）|

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|||||||元）||差异（%）||
|向关联人采购商品|考米网络|代采话费|1,350.05|0.14|0||100%||1,350.05|

注：1.上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露，盈华讯方以万分之一支付手续费给考米网络。
2.2018年盈华讯方与考米网络发生其他偶发性关联交易合计0.80万元，其中V币销售业务0.55万元，销售鉴权业务0.25万元。
3.针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。
（二）2018年日常关联交易超额部分基本情况
公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议及 2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年公司与关联方清远佳和农牧有限公司（以下简称“清远佳和”）发生关联交易金额为960万元，与关联方河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）发生关联交易金额为38,360万元，预计日常关联交易金额合计为39,320万元。
2018年公司实际发生日常关联交易38,910.72万元，公司实际发生的关联交易总额与预计数相比没有超额，公司与清远佳和发生的关联交易金额超出 2018年初的预计范围，具体情况如下：
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||||||||||||||实际发生|||
||||||||实际发生||预计金||实际发生|||||
||关联交易||||关联交易||||||||额与预计||披露日期|
||||关联人||||金额（万||额（万||额占同类|||||
||类别||||内容||||||||金额差异||及索引|
||||||||元）||元）||业务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人销售产品、商品||清远佳和||销售饲料||1,497.44||960||0.6||55.98||2018年3月24日巨潮资讯网公告编号2018-038||
|||新大牧业||销售饲料||37,413.17||38,360||16.84||-2.47||||
|||小计||||38,910.61||39,320||-||-||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司与清远佳和实际发生日常关联交易金额与预计金额差异较大，主要原因为：2018年下半年起，双方加强了部分新产品的合作并签署了相关协议。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||详见独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见。||||||||||

注：上述数据未经审计。
二、2019年度日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2019年度与关联方清远佳和、新大牧业、考米网络发生日常关联交易金额合计为52,500万元，去年同类交易实际发生总金额为40,260.66万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||||截至披露日||上年发生|
||关联交易类||||关联交易||关联交易||预计金额|||||
||||关联人||||||||已发生金额||金额（万|
||别||||内容||定价原则||（万元）|||||
||||||||||||（万元）||元）|
|向关联人销售产品、商品||清远佳和||销售饲料||市场化原则，协商确定||2,500||53.95||1,497.44||
|||新大牧业||销售饲料||市场化原则，协商确定||45,000||1,520.13||37,413.17||
|||小计||||||47,500||1,574.08||38,910.61||
|向关联人采购商品||考米网络||代采话费||市场化原则||5,000||0||1,350.05||
|||小计||||||5,000||0||1,350.05||
|合计||||||||52,500||1,574.08||40,260.66||

三、关联人介绍和关联关系
（1）清远佳和的基本情况
清远佳和农牧有限公司于2010年5月正式注册成立，为“清远市重点农业龙头企业”。公司住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种猪场）；法定代表人：李铁明；注册资本：1,200万元；实收资本：1,200万元；经营范围：养殖、销售、批发：瘦肉型良种猪；销售、批发：农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营）
截至2018年9月30日，总资产5,969.24万元，净资产4,540.60万元，1-9月营业收入2,793.23万元，净利润-784.98万元。（以上数据未经审计）
（2）河南省新大牧业股份有限公司
新大牧业法定代表人：李长青，注册资本：6000万元，住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号，经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种
猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，
饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，该公司总资产为86,847.71万元，净资产为47,551.55万元；2018年1-12月实现主营业务收入83,478.71万元，净利润-4,056.61万元。
（以上数据未经审计）
（3）深圳市考米网络科技有限公司
考米网络法定代表人：蔡长兴，注册资本：1000万元，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201
室，经营范围：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售(不含限制项目)；提供婚姻介绍信息咨询(不含禁止与限制项目);信息技术咨询;计算机软硬件的技术服务；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)；国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
截至2018年12月31日，该公司总资产为224.80万元，净资产为-246.79
万元；2018年1-12月实现主营业务收入1,502.15万元，净利润-181.17万元。（以上数据未经审计）
2、关联关系说明
（1）清远佳和原为公司持股20%的联营企业，曾根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。公司于2018年10月18日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了将公司持有清远佳和20%股权转让给佳和农牧股份有
限公司的事项，至此公司不再持有清远佳和股权。鉴于过去 12个月内曾认定清远佳和为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的相关规定，在股权转让完成后12个月内，清远佳和仍视同为公司关联方。
（2）新大牧业原为公司持股30%的联营企业，公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议及2018年6月27日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议分别审议通过了将公司持有新大牧业4%股权转让给宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）及将公司持有新大牧业1%股权转让
给陈小云女士的议案，上述股权转让完成后公司持有新大牧业25%股份。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，新大牧业为公司关联方。因公司控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司向其销售饲料，构成日常关联交
易。
（3）考米网络为公司持股5%以上股东、原董事（2018年8月30日前担任公司第四届董事会董事）蔡长兴先生担任法定代表兼总经理的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的相关规定，考米网络为公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方清远佳和、新大牧业、考米网络发生的日常关联交易均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为以市场化为原则，部分采用成本加成的方式确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方清远佳和、新大牧业2019年购销合同尚未签署，与考米网络2019年代采合同亦未签署，公司将依据相关法律、法规，按具体业务的开展签订。
五、关联交易目的和对公司的影响
向上述关联方销售饲料产品能够保证公司良好的销售渠道，向考米网络代采话费能够保证业务的连续性，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。
六、本次关联交易的决策程序及相关方意见
（一）审批程序
公司于2019年1月21日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第
四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于追认 2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对上述关联交易事项进行审议并发表事前认可意见：公司 2018年度日常关联交易及 2019年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将此议案提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：公司全资子公司盈华讯方与考米网络发生的关联交易系 2018年 3月份出现的新型业务，该项业务有利于公司保证业务的连续性，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司与清远佳和农牧有限公司实际发生日常关联交易金额与预计金额差异较大，主要原因为：2018年下半年起，双方加强了部分新产品的合作并签署了相关协议。
公司 2019年与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。我们同意公司对 2019年度日常关联交易的预计。此项议案尚须提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：2018年度公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。
公司关于 2019年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不
影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，同意公司对2018年度日常关联交易的追认及2019年度日常关联交易的预计，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅董事会、监事会关于追认2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对该事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为金新农关于追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他关联股东和中小股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求。
基于以上意见，东兴证券对公司关于追认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计事项无异议。公司《关于追认 2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。
(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司 2019年1月22日