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北京北纬通信科技股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
报告期内公司召开7次董事会，其中现场会议3次，通讯会议4次，本人均亲自出席。报告期内公司召开2次股东大会，本人均列席参加。
二、公司在 2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
三、发表独立意见的情况
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||发表独立意见事项||发表独立意见时间||独立意见类型|
|关于 2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况||2013年3月20日第四届董事会第十三次会议||同意||
|关于公司2012年度利润分配方案||||同意||
|关于公司续聘2013年度财务审计机构||||同意||
|关于公司2012年度内部控制自我评价报告||||同意||
|关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬情况||||同意||
|关于公司预计2013年度日常关联交易情况||||同意||
|关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划||2013 年7 月8日第四届董事会第十六次会议||同意||
|关于 2013年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见||2013年8月25日第四届董事会第十七次会议||同意||

四、专门委员会工作情况
本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员以及审计委员会委员。报告
期内，主持召开了公司提名委员会会议，牵头制定委员会年度工作计划；参加审计委员会4次会议，审议公司内审部门提交的审计报告，分析公司的定期财务报告，提醒公司关注有关经营事项。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；同时利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，与公司董事、管理层进行深入沟通，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式：jtli@ict.ac.cn
2014年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的科学决策提供参考意见。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事：李锦涛
二○一四年二月二十六日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-050中核华原钛白股份有限公司
关于核销部分应收款项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于核销部分应收款项的的议案》，现将有关情况公告如下：
为真实反映公司财务状况，公司对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收款项进行清理，予以核销。本议案无需提交股东大会审议。
一、关于坏账核销的概况
本次核销的应收账款和其他应收款（以下简称“应收款项”）账面原值合计10,071,785.80元，其中：重组前形成的账龄较长的应收款项，预计无法收回金额为8,684,361.60元；其他预计无法收回的应收款项1,387,424.20。截至核销之日，公司已全额计提坏账准备。本次核销的坏账不涉及关联方。应收款项具体核销情况如下：
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|项目|核销金额|已计提坏账准备金额|计提比例|核销原因|是否由关联交易产生|
|应收账款（共48户）|8,684,361.60|8,684,361.60|100%|重组前形成款项，追收无果|否|
|应收账款（共14户）|1,253,700.57|1,253,700.57|100%|长期挂账，追收无果|否|
|其他应收款（共4户）|133,723.63|133,723.63|100%|长期挂账，追收无果|否|
|合计|10,071,785.80|10,071,785.80|100%|||

二、本次坏账核销对公司的影响
因上述核销应收款项以前年度已全额计提了坏账准备，故此次资产核销不会对公司本年
度的财务状况和经营成果产生影响，核销后公司将尽快向税务机关申请落实相应企业所得税
抵减工作并做好备查登记，实行账销案存，但公司对上述应收款项仍将保留继续追索的权利。
三、独立董事关于部分应收款项核销的独立意见
公司独立董事认为：本次部分应收款项核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，本次部分应收款项核销事项不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为，本次部分应收款项核销事项不涉及公司关联方。同意公司本次核销部分应收款项的事项。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次部分应收款项核销的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等法规、部门规章的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次部分应收款项核销的事项。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2017年9月27日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-069万泽实业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第四十八次会议于2015年7月17日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。会议审议通过《关于与 Maple SemiconductorInc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案。具体投资及合作的内容如下：
（1）同意公司对Maple SemiconductorInc.（以下简称“Maple”）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；
（2）公司与 Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为 2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为 2400万美元整，以现金方式出资 400万美元，以其拥有的 SIC专利技术作价 2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产 SIC碳化硅功率器件。
公司已于2015年7月18日与Maple公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。详见公司《对外投资公告》（公告编号：2015-063）。
近期，公司与Maple公司积极推进合作事项，各项前期工作有序
开展，并就合作的具体细节达成了共识。双方于2015年8月7日，在深圳正式签署了《股份增资合同》、《合资经营深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司合同》。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会2015年8月11日
金谷源控股股份有限公司独立董事
关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及 2015年度内控审计机构发表如下意见：
经审核，公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，我们同意由大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构，并同意将本议案提请公司股东大会表决。
独立董事：邵九林 周绍妮 胡国强
金谷源控股股份有限公司独立董事二〇一五年六月八日
湖北回天新材料股份有限公司
股东分红回报规划
（2014-2016年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会拟相应制定《股东分红回报规划（2014-2016年）》。
一、股东回报规划制定考虑因素
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2014-2016年）可以采取现金、股票或
二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2014—2016年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票
股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第六届董事会第十四次会议审议的关于提名胡子谨女士为公司独立董事事项发表如下意见：
同意公司董事会提名胡子谨女士为公司独立董事，经核查，胡子谨女士具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司独立董事的任职条件。胡子谨女士的教育背景、工作经历和专业能力，均具备相应的任职资格和能力，满足公司独立董事的职责要求。
公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
同意本次董事会提名胡子谨女士为第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
独立董事：郭家利、朱虹、韩晓萍 2019年 1月 10日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2015-018
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于公司 2014年度募集资金存放与使用专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称本公司）2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]261号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年 4月 18日向社会公开发行了 1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 1,240,000,000.00元。
本次公开发行可转债募集资金总额为 1,240,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为 1,218,088,000.00元。
募集资金情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2014)第 110ZA0097号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。
（二）募集资金当前余额情况
截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为 148,823,126.29元，其
中募集资金存款利息（扣除手续费）137,756.43元。
2014年募集资金累计使用金额及余额
项目 金额（元）
募集资金净额 1,218,088,000.00
减：累计投入募投项目 487,441,716.93
其中：臵换预先投入募投项目的自筹资金注
227,441,716.93
【1】
减：暂时补充流动资金注【2】 590,646,283.07
加：现金管理收益注【3】 8,685,369.86
加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 137,756.43
剩余募集资金金额 148,823,126.29
注【1】：详见本报告募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金使用情况说明。
注【2】：经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意将募集资金6亿元用于补充流动资金（见公告2014-032），期限不超过12个月。详见本报告使用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况的说明。
注【3】：详见本报告使用闲臵募集资金进行现金管理情况的说明。
二、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司与中国农业银行股份有限公司淄博石化支行及华泰联合证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批。截至 2014年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
2、2014年度累计使用募集资金 487,441,716.93元。
3、募集资金投资项目先期投入及臵换情况
依据公司业务发展和项目建设需求，在公开发行本次可转换公司债券募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2014年 3月 31日,本次募投项目先期使用自筹资金共计人民币 227,441,716.93元,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字(2014)第 110ZA1578号】。
公司于 2014年 4月 28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 227,441,716.93元臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公告2014-031）。
4、用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014年 4月 28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲臵可转债募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 60,000万元（占募集资金净额的49.26%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，截止报告期末，实际用于补充流动资金 590,646,283.07元。以上补充流动资金的募集资金，将根据募投项
目的实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于补充流动资金的募集资金。不会影响募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公告2014-032）。
5、使用闲臵募集资金进行现金管理情况
公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》，同意公司单次使用不超过 5亿元闲臵募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公告2014—033）。
根据上述决议及授权， 2014年公司与中国农业银行股份有限公司淄博石化支行（以下简称“农行”）分别签署银行理财协议，在规定的额度内和收回本金及收益的情况下，共进行了三次现金管理活动：
1、2014年 5月 12将农行募集资金专户闲臵资金 4亿元进行了现金管理，期限 3个月，日期为 2014年 5月 12日至 2014年 8月 11日，该笔资金及产生的现金管理收益 5,086,027.4元，于 2014年 8月 11日收回至募集资金专户。
了现金管理，期限 3个月，日期为 2014年 8月 14日至 2014年 11月 13日，该笔资金及产生的现金管理收益 2,991,780.82元，于 2014年 11月 13日收回至募集资金专户。
3、 2014年 11月 19日将农行募集资金专户闲臵资金 1.4亿元进行了现金管理，日期为 2014年 11月 19日至 2014年 12月 25日，该笔资金及产生的现金管理收益 607,561.64元，于 2014年 12月 25日收回至募集资金专户。
2014年度实际募集资金使用情况，详见：2014年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露情况
截止2014年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用及存放的相关信息能够做到及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规和信息披露不充分的情形。
附表：2014年度募集资金使用情况对照表
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
财通证券股份有限公司关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）发行股份及支付现金购买达明科技有限公司（以下简称“达明科技”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对童新建、童建明作出的达明科技2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
坚瑞消防就本次交易与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，由于本次交易于2014年12月12日完成交割，因此本次交易的利润承诺期间即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
童新建、童建明承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度与2017年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元和5,471.45万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
二、标的资产的业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《盈利预测实现情况专项审核报告》，达明科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为43,457,032.43元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为42,774,979.15元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：达明科技2015年实现了承诺利润，童新建、童建明履行了其对2015年达明科技的业绩承诺。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：_______________ _______________
龚俊杰 王鸣婕
财通证券股份有限公司二〇一六年三月十日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-061
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第四届监事会 2015年第五次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第五次会议于2015年9月16日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2015年9月21日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司激励对象左智胜已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，回购价格为6.57元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解锁的全部股份。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会二〇一五年九月二十二日
证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-136北京耐威科技股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2017年9月25日采取现场会议的方式召开，会议通知于2017年9月20日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事张楠主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司监事会主席的议案》
经与会监事讨论，同意选举张楠女士为第三届监事会主席,任期自本次监
事会审议通过之日起至本届监事会届满为止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》
经与会监事讨论，认为公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司耐威时代增资，符合募集资金的使用规划，有利于提高募集资金使用效率，保障相应募投项目的推进实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施计划造成实质影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的议案》
经与会监事讨论，认为公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司全资子
公司瑞通芯源向亦庄国投申请人民币7亿元的委托贷款提供连带责任担保，解决了瑞通芯源申请委托贷款需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》
经与会监事讨论，认为公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司向光大银行申请不超过1亿元的综合授信额度事项提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》
经与会监事讨论，认为由于公司未能在规定期限内完成股票期权的授予登记工作，公司需终止实施2017年股票期权激励计划；此次终止实施股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司监事会2017年9月25日
证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-055中国中期投资股份有限公司
关于建立移动端投资者互动平台
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与投资者有序沟通，便于投资者了解公司经营
管理及发展情况，中国中期投资股份有限公司在“中国金融通”
APP平台建立了“中国中期投资股份有限公司移动官网”，并设立
了“中国中期 000996官方圈”、“中国中期 000996公众号”作为
公司投资者互动平台，进行移动在线咨询互动服务。公司已于2015
年 7月 25日发布了《关于建立移动端投资者互动平台的公告》，
现将有关事项补充公告如下：
一、公司移动官网是建立在移动端的投资者互动平台
“中国中期投资股份有限公司移动官网”是公司为方便与投
资者交流沟通，利用“中国金融通”APP的社交、微聊、人脉圈、
圈吧等即时交互功能，在“中国金融通”APP平台上搭建的官方
移动互动平台。通过“中国中期 000996官方圈”、“中国中期 000996
公众号”，投资者可以就公司经营管理情况、新闻动态、业务发展、
企业文化建设、已披露的年报及公告等各类信息进行在线互动，
也可以就各类媒体报道和传闻向公司求证，“中国中期 000996官
方圈”与“中国中期 000996公众号”将为投资者提供一对一、一
对多、多对多在线即时解答。
二、公司移动官网与公司指定披露媒体的关系
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，公司将
在移动官网上同步发布相关公告信息，保证信息披露公开、公平、
公正。
特此公告。
中国中期投资股份有限公司董事会 2015年 7月 27日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-048国轩高科股份有限公司
关于全资子公司与华为签订采购合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次双方签订的《锂电供应商采购合作协议》仅为双方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，实施执行以双方另行签订的具体合同为准，具体的实施进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次签署的协议无需提交公司董事会、股东大会审议，后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与华为技术有限公司（以下简称“华为”）于近日在深圳龙岗签订了《锂电供应商采购合作协议》（以下简称“本协议”），双方将利用各自所在行业优势，开展锂电领域的战略合作。现将有关事项公告如下：一、合作方情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：王强
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业
务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有合肥国轩100%的股权。
2、华为技术有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,990,813.182万元
成立日期：1987年9月15日
法定代表人：赵明路
经营范围：程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统一通信及协作类产品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、生产、销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站点机房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统等）的研发、生产、销售；能源科学技术研究及能源相关产品的研发、生产、销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售；通信设备租赁（不含限制项目）；培训服务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
进出口业务；国内商业、物资供销业业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外经济技术合作业务；房屋租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华为投资控股有限公司持有华为技术有限公司100%的股权。
公司与华为及其子公司不存在关联关系。
二、协议的主要内容
甲方：华为技术有限公司
乙方：合肥国轩高科动力能源有限公司
鉴于双方均为所在行业的领先企业，为整合资源，利用双方各自在技术、供应保障及市场方面已有的优势，开展锂电领域的战略合作，以获取市场成功，达到双赢目标。双方经过友好协商，达成本协议。本协议主要内容如下：
1、合作条款
1.1合作分工
甲方：
a.致力于锂电产品的市场拓展和所需解决方案的研究、产品开发和系统集成b.根据市场需求，提供所需锂电产品的技术规格要求
c.对产品和解决方案的市场竞争力负责
乙方：
a.致力于甲方所需电池的技术研究与产品开发
b.从事电芯产品的生产制造和交付，确保质量、价格具有竞争力
c.对电芯产品的质量、性能和价格负责
1.2合作细则
（1）甲方将需求产品的技术规格要求提交给乙方，并对乙方提供的产品进行评测；乙方根据甲方技术规格要求，选择合适的合格产品稳定供应甲方。
（2）乙方需安排专用产线进行甲方产品的生产，甲方有权对上述专用产线及相关设备的技术能力及产能进行评估，以保证甲方所需产品的质量和交付。
（3）甲方提供年度、季度需求计划给乙方，并进行季度调整，以便乙方及时调整生产计划。
（1）本协议有效期自签署之日起计算，有效期5年。
（2）若任何一方需要提前终止本协议，需提前 6个月以书面形式通知另一方，并经双方协商一致后方可终止。
3、其他条款
若未获得对方的事先书面同意，任意一方都不得将本协议中规定的己方的权利或义务转让给第三方，任何未经授权转让本协议的行为均属无效。
三、协议对公司的影响
本次签署的《锂电供应商采购合作协议》仅为双方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，双方将在锂电池储能应用领域开展深入合作。本次合作有利于进一步扩大公司锂电池业务领域，丰富公司动力锂电池产品结构，对公司本年度经营业绩产生一定积极影响。
本次合作符合公司的经营发展和战略规划，对公司未来提升产品技术水平有积极作用，有利于增强公司产品竞争力，符合公司全体股东的利益。本协议的履行不会对公司的业务独立性产生任何影响。
四、风险提示
本协议属战略合作协议，协议的具体实施和进度尚存在不确定性。后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司全资子公司合肥国轩与华为签署的《锂电供应商采购合作协议》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一九年六月五日
证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2016-018
快乐购物股份有限公司
独立董事变更（已生效）公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2015年4月15日收到公司独立董事江水波先生辞去公司独立董事及相关专门委员会职务的辞职申请。公司于2015年 4月 17日在巨潮资讯网发布的《独立董事辞职公告》进行了公告。由于江水波先生的辞职将使公司独立董事人数低于法定人数，在补选独立董事没有到位前，江水波独立董事一直在履职。
2016年3月14日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，提名邱靖之先生为公司独立董事候选人。邱靖之先生的独立董事提名经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
2016年4月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举邱靖之先生为公司独立董事的议案》。至此，邱靖之先生当选为公司第二届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。同时，江水波先生的辞职生效，辞职生效后江水波先生将不在公司担任任何职务。公司对江水波先生在担任公司独立董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
快乐购物股份有限公司
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－140深圳市沃尔核材股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司及深圳市沃尔特种线缆有限公司共3家全资子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币6,000万元
的担保。
本次担保事项已经公司2017年12月27日召开的第五届董事会第十六次会议
审议通过。本次担保金额合计人民币6,000万元，占公司2016年度经审计净资产的2.29%。鉴于被担保方资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）住 所：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区
法人代表：金哲
注册资本：壹仟肆佰万美元
成立日期：1988年1月4日
经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒。其中聚氯乙烯（PVC）
塑胶粒80%外销，20%内销，其余产品60%外销，40%内销（增资新增产品100%外销）。
生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。及从事热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）乐庭电线为公司全资子公司香港沃尔的全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年09月30日（未经审计）|
|资产总额|37,234.11|35,670.16|
|负债总额|27,378.55|25,076.32|
|净资产|9,855.56|10,593.84|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|22,271.75|22,081.21|
|净利润|934.33|738.29|

（二）公司名称：惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“乐庭电子”）
住 所：惠州市陈江镇五一工业区
法人代表：金哲
注册资本：贰佰万美元
成立日期：2002年4月27日
经营范围：开发、生产和销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、高温塑料线、通信线、工业控制线、新能源电缆、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒子、低烟无卤塑料粒、微电脑连接线、电力和照明电线等其它电子线缆。产品50%外销，50%内销。及从事热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
乐庭电子为公司全资子公司香港沃尔的全资子公司，其最近一年又一期的财
务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年09月30日（未经审计）|
|资产总额|28,063.46|37,609.89|
|负债总额|18,042.74|26,785.85|
|净资产|10,020.72|10,824.04|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|42,435.33|40,808.16|
|净利润|1,798.17|803.31|

（三）公司名称：深圳市沃尔特种线缆有限公司（以下简称“特种线缆”）住 所：深圳市坪山新区大工业区兰景北路沃尔公司工业厂区3号厂房6层一段
法人代表：王宏晖
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2005年10月12日
经营范围：电线、电缆的研发，生产和购销；货物及技术进出口。
特种线缆为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年09月30日（未经审计）|
|资产总额|10,268.73|11,367.15|
|负债总额|8,867.97|10,022.15|
|净资产|1,400.76|1,345.00|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|14,804.29|12,315.98|
|净利润|-5.71|-78.79|

三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保内容如下：
单位：万元
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|授信银行|被担保单位|担保金额|担保期限|

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|-|-|-|-|
|建设银行惠州市分行|乐庭电线工业（惠州）有限公司|3,000|主合同签订之日起15个月|
|汇丰银行(中国)有限公司|乐庭电线工业（惠州）有限公司|3,000|主合同签订之日起18个月|
||惠州乐庭电子线缆有限公司|||
||深圳市沃尔特种线缆有限公司|||

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月27日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为88,700万元（含本次6,000万元），占公司最近一期经审计净资产的33.85%，占总资产的16.55%,其中公司对控股子公司的担保金额为58,700万元，为发行2016年公司债券对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为
30,000万元。公司及控股子公司实际发生对外担保总额为64,161.52万元，占公司最近一期经审计净资产的24.49%，占总资产的11.97%,其中公司对控股子公司的担保金额为34,161.52万元,为发行2016年公司债券对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次为全资子公司乐庭电线、乐庭电子和特种线缆提供担保，有利于满足其生产经营需要，进一步提高经济效益，促进其持续稳定发展。
本次担保对象均为公司全资子公司，担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意为上述3家全资子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币6,000万元的担保。
六、独立董事意见
公司本次为全资子公司乐庭电线、乐庭电子和特种线缆提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和全资子公司的共同利益。本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，程序合规，不会对公司的正常运作造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司为上述3家全资子公司向银行申请授信额度提供担保。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2019-058
宁波圣莱达电器股份有限公司
关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、董事会秘书于良先生递交的辞职报告，于良先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后于良先生将不在公司担任任何职务。
截至本公告披露日，于良先生未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，于良先生递交的辞职报告自送达公司董事会时生效。
于良先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间勤勉尽责，公司董事会对于良先生为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长张海洋先生代为履行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会二〇一九年九月二十一日
光正集团股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司相关事项发表独立意见如下:
一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
2014年 11月 17日，光正集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议审议通过公司以持有控股子公司光正燃气有限公司的 5,724万股对光正燃气 4,000万元银行贷款及 1,700万元银行承兑汇票授信额度提供担保。光正燃气自然人股东孙烨以持有光正燃气的5,499万股同比例提供担保。对外担保事项风险被控制在合理范围内，保护了广大投资者的利益。
经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 2014年度公司无任何其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,我们对公司2014年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核,我们认为:
经核查，公司董事会编制的《2014年度募集资金年度使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司董事会的《2014年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、对公司2014年度利润分配的独立意见
由于 2014年度公司营业利润为负，实现归属于母公司所有者的净利润为-87,657,169.76，公司决定本年度不进行现金分红。我们认为,根据公司实际经营情况和实现的归属于母公司的净利润数额为负，本年度不进行现金分红有利于公司可持续发展。我们同意将该议案提交股东大会进行审议。
四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅后我们认为：公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风险，是比较健全和完善的。
报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实完整的反映了公司2014年度内部控制的制度建立及执行情况，对 2014年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
五、关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见
公司控股子公司光正燃气有限公司2014年度实现销售收入约1.83亿元，实现净利润约为3,544万元（以审计数据为准）。鉴于公司在过去两年通过开展系列并购业务，使公司燃气业务已初具规模，公司通过对现有燃气业务的进一步整合及规范管理，有利于实现竞争环境下燃气业务的持续增长。为此，我们同意授权经营层尽快起草正式的股权转让协议及并完成股权收购相关工作后，待条件成熟后提交公司董事会和股东大会审议批准。
（此页无正文，为光正集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字页）
独立董事:
郑石桥 于江 李国强
深圳市特尔佳科技股份有限公司
独立董事关于
第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，作为深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案，发表意见如下：
1、关于同意股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）提请召开临时股东大会事项的独立意见
股东创通嘉里提请董事会召开临时股东大会的资格、程序等符合公司法、公司章程的有关规定；经审阅股东提交的关于其提名的董事候选人连卓明先生、连松育先生简历、工作经历及签署的被提名人承诺函等资料，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，其提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。同意召开临时股东大会，审议选举连卓明先生、连松育先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案。
2、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
本次提名第三届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
被提名人梅峰先生、孙伟先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担
任上市公司董事的情形。同意提名梅峰先生、孙伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：王苏生、范晴、崔军