北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
二〇一七年十二月
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件北京金隅股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年 12月 15日(星期五)上午 9:30
会议地点：环球贸易中心 D座 22层第六会议室
会议议程：
1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
2、审议关于变更公司名称的议案
3、审议关于修订公司《章程》的议案
4、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案
5、审议关于选举公司董事的议案
6、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
7、审议关于公司公开发行公司债券的议案
8、审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
9、股东审议议案，针对议案提问
10、解释投票程序
11、股东投票表决，计票、监票
12、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
13、法律顾问宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、律师等中介机构
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件北京金隅股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议案
目录
一、关于变更公司名称的议案……………………………………………………1二、关于修订公司《章程》的议案………………………………………………2三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案…………………………………5四、关于选举公司董事的议案……………………………………………………7五、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………………9六、关于公司公开发行公司债券的议案…………………………………………10七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案……………………………………………………………………13
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案一：
关于变更公司名称的议案
各位股东：
鉴于公司控股股东已由北京金隅集团有限责任公司变更为北京国管中心,根据全面深化国资国企改革的要求，推动公司整体发展战略目标的实现，延续“金隅集团”的社会认知度，拟对公司名称进行变更。
公司拟将中文名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”（暂定名，以工商行政管理机关登记注册的企业名称为准）。
公司后续将按照法律法规和上市地交易所有关规则办理公司名称工商变更登记及公司证券简称变更手续，并在公司《章程》《董事会议事规则》等相关文件制度中将对相应表述进行一并修订。
请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案二：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已由北京金隅集团有限责任公司变更为北京国管中心、公司拟更名为“北京金隅集团股份有限公司”、公司根据工商总局相关要求完成了“三证合一”事项等实际经营情况发生的变化，为进一步保持公司章程的准确性和时效性，现根据公司上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订，具体修订内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||条款||修订前条款||修订后条款|
||号|||||||
|1||第一条||为维护北京金隅股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。||为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。||
|2||第二条||公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司（现更名为中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方||公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准，由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司（现更名为中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发起设立；于2005年12月22日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有||

北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|||房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司共同发起设立；于2005年12月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业 执 照 注 册 号 码 为 ：110000410285245。|的 企 业 法 人 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：91110000783952840Y。|
|3|第三条|公司中文名称：北京金隅股份有限公司公司注册英文名称：BBMGCorporation公司中文简称：金隅股份公司英文简称： BBMG|公司中文名称：北京金隅集团股份有限公司公司注册英文名称：BBMG Corporation公司中文简称：金隅集团公司英文简称： BBMG|
|4|第十八条|无|经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人股东北京金隅集团有限责任公司将其持有公司的全部国有股份共计4,797,357,572股无偿划转至北京国有资本经营管理中心。现公司股权结构变更如下：股东单位 持股数量（股） 持股比例（％）北京国有资本经营4,797,357,572 44.93管理中心中国中材股份有限459,940,000 4.31公司天津市建筑材料集团（控股）有限公 117,368,799 1.10司其他A 股股东 2,964,339,893 27.76H 股股东 2,338,764,870 21.90总股本 10,677,771,134 100.00公司其他发起人股东合生集团有限公司和北方房地产开发有限责任公司所持有的发起人股份现已全部减持完毕。|
|5|第一百三十一条|公司董事为自然人，无须持有公司股份。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。|公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。执行董事由董事会选举产生，负责处理董事会授权的事宜及公司指派的日常事务；非执行董事不处理日常事务。|

北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司近期拟修订的公司《章程》内容，为进一步提升公司治理水平，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||条款|修订前条款||修订后条款|
||号||||||
|1||第一条||为进一步规范北京金隅股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《北京金隅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件的规定并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本规则。|为进一步规范北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件的规定并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制订本规则。||
|2||第六条||董事会决定公司投资及交易的审批权限如下：（三）单项交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的交易；|董事会决定公司交易的审批权限如下：（三）单项金额超过人民币5亿元的交易事项【包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易】；单项金额超过10亿元的公司内部技改技措基建项目；单项金额超过30亿元的房地产开发项目土地竞买。||
|3||第三十一条||就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定做出该决定所需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事会会议。|就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定做出该决定所需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事会会议。||

北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案四：
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，拟选举于仲福先生为公司董事,任期与本届董事会任期一致。
请各位股东予以审议。
附件：于仲福先生简历
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件附件：
于仲福先生简历
于仲福，男，汉族，1970年 11月出生，中共党员。北方工业大学工业管理工程专业本科毕业，北京大学政府管理学院公共管理专业研究生毕业。曾任石景山区计经委工业科副科长；市经委中小企业处副处长、企业改革处副处长；北京市国有资产监督管理委员会改革发展处副处长、企业改革处处长。现任北京国有资本经营管理中心副总经理，兼任中信建投证券股份有限公司副董事长、北京京能清洁能源电力股份有限公司非执行董事、王府井集团股份有限公司董事、北京城乡商业(集团)股份有限公司董事等。
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案五：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案六：
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
一、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
二、发行规模
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为 100元，按面值发行。
四、债券期限和品种
本次公司债券期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件六、发行方式与发行对象
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
七、募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
八、向本公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
九、上市场所
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。
十、担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件十二、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件议案七：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
北京金隅股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
七、办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
北京金隅股份有限公司董事会二〇一七年十二月十五日