西南证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|大唐电信|
|项目主办人：|梁俊、杜勤杰|上市公司A股代码：|600198|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/大唐电信”）2014年 6月实施完成了收购广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权并同时向东海证券股份有限公司等 7家机构非公开发行股份募集配套资金42,018.6075万元的重大资产重组。
一、大唐电信重大资产重组方案及实施情况
（一）重大资产重组方案简介
2014年3月28日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准大唐电信通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）合法持有的要玩娱乐100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计 168,074.4300万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10,258.0631万股，35%的
对价以现金支付，合计支付 58,826.0580万元；（2）本次拟募集配套资金用于支
付要玩娱乐25%股权的交易对价 42,018.6075万元，本次募集配套资金的发行价
11.11元/股，发行3,782.0528万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价16,807.4494万元，由公司以自有资金进行支付。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 10.65元/股；发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即9.59元/股，最终实际发行价格为11.11元/股。
（二）重组方案实施情况
1、发行股份购买资产实施情况概述
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
发行股票的方式：向特定对象非公开发行
每股面值：人民币1.00元
发行数量：10,258.0631万股
发行价格：本次发行股份定价基准日为2013年6月27日，即第五届董事会第四十三次会议决议公告日，发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。
发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
本次发行的对价：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐100%股权。具体方式如下：公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计 168,074.4300万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10,258.0631万股，35%的对价以现金支付，合计支付58,826.0580万元。
本次中资评估以2013年3月31日为评估基准日，对要玩娱乐进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字[2013]202号）。上述评估报告已经国务院国资委
备案。
要玩娱乐经审计的净资产（母公司）账面价值为 10,452.80万元，经评估，资产基础法评估价值为 112,264.05万元，增值额为 101,811.25万元，增值率974.01%；收益现值法评估价值为 168,074.43万元，增值额为 157,621.63万元，增值率为1,507.94%。
本次评估选取收益法估值作为最终评估结果。经国资委备案、交易各方协商同意，要玩娱乐100%股权的最终估值和交易作价为168,074.43万元。
2、资产过户、验资及股权登记情况
2014年 4月 25日，本次交易标的要玩娱乐100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，公司为要玩娱乐的唯一股东，要玩娱乐成为公司100%控股的全资子公司。
2014年4月28日，立信会计（特殊普通合伙）对公司新增股本 10,258.0631万元进行了审验，并出具信会师报字[2014]第710882号验资报告。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|主要内容|
|关于发行股份锁定期的承诺|自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份，自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|
|关于发行股份锁定期的承诺|1、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；2、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满 12 个月，则承诺自本次交易完成日起12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|
|盈利预测及补偿承诺|承诺要玩娱乐 2014年度、2015 年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，即16,563.11万元、20,254.64万元和23,707.37万元。|
|任职承诺|除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。|
|关于避免同业|1、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成|

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|竞争的承诺|员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发行股份及现金购买资产交易价格10%的违约金。|
|保证上市公司“五独立”的承诺|“一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。|

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||3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”|
|相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺|《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露了相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺，翟伟才、龚力及其配偶段辰辉、周家友、周浩、郑金彩、郑凤彪、廖海波已将在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予公司。|

三、大唐电信自重组实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
本次重大资产重组实施完成至今，公司的股本结构未发生重大变化。
经核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市日期为2017年5月12日。
2、本次解除限售的股份数量为30,774,189股，占公司股本总额的3.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
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|发行对象|发行数量|本次上市数量（股）|
|周浩|39,864,892|11,959,467|
|陈勇|35,571,883|10,671,565|
|叶宇斌|2,808,571|842,571|
|陈灵|1,430,999|429,300|
|康彦尊|1,240,199|372,060|
|黄勇|1,144,799|343,440|
|弘帆创投|5,968,227|1,790,468|
|世宝投资|4,292,999|1,287,900|
|海通开元|10,258,062|3,077,418|
||102,580,631|30,774,189|

5、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
单位：股
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|本次解禁前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|42,685,984|4.84%|11,911,795|
|15,945,956|1.81%|3,986,489|
|14,228,753|1.61%|3,557,188|

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|本次解禁前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|1,123,428|0.13%|280,857|
|572,399|0.06%|143,099|
|496,079|0.06%|124,019|
|457,919|0.05%|114,479|
|2,387,290|0.27%|596,822|
|1,717,199|0.19%|429,299|
|4,103,224|0.47%|1,025,806|
|1,653,737|0.19%|1,653,737|
|839,422,488|95.16%|870,196,677|
|882,108,472|100.00%|882,108,472|

五、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：以资产认购股份的周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元等九位股东持有的有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合上市流通的条件。同时，周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元等九位股东仍应遵守其关于股份锁定的承诺“自本次交易完成日起 12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份，自本次交易完成日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。”
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
项目主办人：
梁俊 杜勤杰
西南证券股份有限公司 2017年 5月 日