东吴证券股份有限公司
关于广东众生药业股份有限公司 2018年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
2015年12月23日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其2015年度非公开发行股票的保荐机构。
东吴证券作为众生药业的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对众生药业在2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准，众生药业获准非公开发行不超过 89,047,195股新股。本次发行实际发行数量为76,923,076股，发行对象为8名，发行价格为13.00元/股，募集资金总额为999,999,988.00元，扣除发行费用20,737,217.59元后的募集资金净额为979,262,770.41元。2016年8月31日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第5803号）验证，确认本次募集资金已到账。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司修订了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《“募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。公司根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理，以保证专款专用。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行开设募集资金专用账户。
公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户，并与保荐机构东吴证券及上述四家开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的储存情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户行名称|账号|账户性质|存款余额|
|1|中国银行股份有限公司东莞石龙支行|649667735688|募集资金专户|51,868,764.44|
|2|中信银行股份有限公司东莞石龙支行|8114801014300086750|募集资金专户|372,813.00|
|3|东莞银行股份有限公司石龙支行|590000701200188|募集资金专户|15,439,396.26|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行|54010154700003380|募集资金专户|55,401.62|
|5|东莞银行股份有限公司石龙支行|550000701200388|理财专用结算账户|0.00|
|6|东莞农村商业银行股份有限公司石龙西湖支行|320050190010006973|理财专用结算账户|0.00|
|7|中信银行股份有限公司东莞茶山支行|8114801015100103718|理财专用结算账户|0.00|
|合 计||||67,736,375.32|

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币932,935,838.41元，其中：以前年度累计投入691,253,770.42元，本年度投入募集资金项目241,682,067.99元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 67,736,375.32元，与实际募集资金本金余额人民币 46,326,932.00元的差异金额为人民币21,409,443.32元。产生上述差异的原因是：（1）购买保本型理财产品获得到期收益 20,125,615.15元；（2）募集资金累计利息收入 1,285,355.37元；（3）募集资金专户累计支出银行手续费1,527.20元。
2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资金|||||
|募集资金总额|||97,926.28|||||24,168.21|||
|||||||总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||已累计投入募集资金|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||93,293.58|||
|||||||总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|||||||||||项目可|
||是否已变||||||项目达到||||
|||||||截至期末投||本年度||行性是|
|承诺投资项目和超募资金|更项目|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计||预定可使||是否达到预||
|||||||资进度（%）||实现的||否发生|
|投向|（含部分|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)||用状态日||计效益||
|||||||(3)＝(2)/(1)||效益||重大变|
||变更）||||||期||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付购买先强药业股权二|||||||||||
||否|60,000.00|60,000.00|21,900.90|60,000.00|100.00%|--|--|不适用|否|
|至四期价款|||||||||||
|1.1 类小分子化学创新药|||||||||||
||否|20,000.00|20,000.00|2,267.31|15,367.30|76.84%|--|--|不适用|否|
|的合作研发项目|||||||||||
|补充流动资金|否|17,926.28|17,926.28|-|17,926.28|100.00%|--|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|97,926.28|97,926.28|24,168.21|93,293.58|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|-|97,926.28|97,926.28|24,168.21|93,293.58|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收|1、支付购买先强药业股权二至四期价款。募投项目用于支付现金购买先强药业 97.69%股权的第二至四期交易价款，本||||||||||
|益的情况和原因（分具体|身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度扣减非经常性损益后的净利润总||||||||||

|||
|-|-|
|项目）|额不低于 29,120 万元。2015 至 2017 年，先强药业经审计扣减非经常性损益后的净利润合计为 29,122.07 万元，已完成其三|
||年业绩承诺。项目效益无法单独计算。|
||2、1.1类小分子化学创新药的合作研发项目。合作研发项目实施后短期内将不直接产生经济效益，将取得各阶段性研发|
||成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。基于项目研发成果公司将在眼科、呼吸、非酒精性脂肪肝炎、|
||肿瘤及心脑血管等治疗领域打造新的产品线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发成果实施|
||外部转让，将会获得较大的经济效益。项目效益无法单独计算。|
||3、补充流动资金项目。用于满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过|
||募集资金补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体|
||股东的长远利益。项目效益无法单独计算。|
|项目可行性发生重大变化||
||报告期不存在此情况。|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及||
||不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地||
||不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方||
||不适用|
|式调整情况||
||为保障公司募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，共计|
|募集资金投资项目先期投|人民币 31,249.40 万元。公司于 2016 年 9 月 21 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换|
|入及置换情况|公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金31,249.40万元置换公司预先已投入募集资金投|
||资项目自筹资金。上述置换于2016年9月26日完成。|
|用闲置募集资金暂时补充||
||不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结||
||报告期内，募集资金投资项目尚未实施完毕。|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|2017年10月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的|
|及去向|议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。|

|||
|-|-|
||为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品为期限不得超过 12 个月的保本型理财产品。授权董事长具体实施相关事|
||宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品均已到期，未|
||使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。|
|募集资金使用及披露中存||
||报告期不存在此情况。|
|在的问题或其他情况||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对众生药业《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东众生药业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众会字（2019）第 3757号），认为众生药业截至2018年12月31日止的《广东众生药业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定，与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，众生药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对众生药业在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人签名：
李强 陈磊
东吴证券股份有限公司年 月 日