广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年十一月三十日·广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC
Website：http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:索菲亚家居股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”)接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓传远律师、赵剑发律师现场见证公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”)及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随其他文
件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司董事会于2015年11月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》，决定于2015年11月30日召开公司2015年第三次临时股东大会。公司董事会于2015年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会的召集人、表决方式、召开日期和时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席和列席人员、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等予以公告。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序和召集人资格符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议如期于 2015年 11月 30日下午3：00在广州市天河区体育东路 28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室召开；网络投票时间为：2015年11月29日至11月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月30日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月29日下午 15:00至2015年11月30日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点
与《股东大会通知》相应内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
（一）出席人员资格
1、现场会议出席股东资格
参加本次股东大会的股东及股东代表共13人，代表股份206,028,167股，占公司股份总数的46.7207%。经审查，上述股东均为在股权登记日 2015年 11月 25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。
2、网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票参加本次股东大会的股东人数为 54人，代表公司股份 32,495,503股，占公司股份总数的7.3690%。
上述参加网络投票的股东资格的合法性已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计 67名，代表股份数238,523,670股，占公司有表决权股份总数的54.0897%。
（二）列席人员资格
出席本次会议的其他人员为公司董事、监事以及本所律师，部分高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的会议出席及列席人员资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
（一）审议事项
本次股东大会审议了十项议案，其中，议案一至议案九与《股东大会通知》中相应内容一致；议案十为公司共同控股股东，实际控制人以及一致行动人江淦钧、柯建生于2015年11月17日向公司董事会提交的临时提案，公司董事会同意将该临时提案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，并于2015年11月18日就此公告了《关于增加股东大会临时提案暨召开 2015年第三次临时股东大会的补充通知》。
经核查，江淦钧先生和柯建生先生目前合计持有公司股票 200,562,000股，占公司总股本的45.48%，且其提案内容未不违反相关法律法规和《公司章程》的规定，本所律师认为其提出增加临时提案的申请及程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。
（二）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会对中小投资者的表决进行了单独计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
本次股东大会表决结果如下：
1、关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
2、关于延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
3、关于使用自有资金设立投资公司的议案
表决结果：同意233,736,758股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的97.9931%；反对700股,反对票占参与本次
股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；
弃权 4,786,212股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的2.0066%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 33,174,758股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的87.3901%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 4,786,212股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的12.6080%。
4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5、关于公司非公开发行股票方案的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次
股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》的子议案，表决情况如下：
5.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.2发行价格和定价原则
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股
东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.3发行对象
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.4发行数量
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.5发行股份的限售期
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃
权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.6公司滚存利润分配安排
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.7拟上市的证券交易所
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.8本次非公开发行募集资金用途及金额
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
5.9本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
6、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股
东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
9、关于授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
10、关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的议案表决结果：同意238,473,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的99.9788%；反对700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东有表决权股份总数的0.0209%，该议案获得通过。
其中中小投资者的表决结果如下：同意 37,911,170股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8670%；反对 700股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权 49800股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1311%。
注：上述“中小投资者”是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
议案一需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，即经特别决议通过。
公司按中国法律、法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票结束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程，本所律师认为，本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果符合中国法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书于2015年11月30日出具，一式五份。
（以下无正文）
（本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文）。
广东广信君达律师事务所（章） 经办律师：
邓传远
主任签字：
王晓华 赵剑发
2015年11月30日