北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 北京众信国际旅行社股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 众信旅游
股票代码 002707
||
|-|
|住所地址|
|北京市朝阳区柳芳北里20楼|
|上海市宝山区泗塘一村71号|
|北京市海淀区人民大学静园22号楼|
|北京市朝阳区红庙北里71楼|
|北京市海淀区三里河路9号院新丙2楼|
|四川省双流县东升顺城街1号|
|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室|
|天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座3号楼B2011室|

九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海配套融资认购方
瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨、白斌
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），配套融资认购方九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为 63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
||100.0000|70.0000|63,000.00|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，其中预计向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌募集资金金额分别为12,000万元、4,000万元、4,400万元和 600万元，按 81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为
1,471,309股、490,436股、539,481股和 73,565股。本次配套融资金额不超过本
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易总金额（本次收购价格 63,000万元与本次募集配套资金总额 21,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 81.56元/股；上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金：定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 81.56元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌募集配套资金的发行价格为 81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”部分。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 68,589,165股。
四、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德，以及本次发行股份募集配套资金的认购方九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为 12个月，锁定期后根据解禁条件分期解禁。其余发股购买资产交易各方通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为 36个月，本次募集配套资金认购方取得的上市公司股份锁定期为36个月。锁定期情况详见本报告书“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺竹园国旅 2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,650万元、7,062万元和8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,729.40万元，业绩承诺已实现。
六、对交易对方的奖励措施
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现利润承诺后其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对竹园国旅管理层的奖励措施安排。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如竹园国旅 2014年度、2015年度和 2016年度实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游承诺将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。具体支付节奏和奖励方式参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（八）本次收购的后续事项”。
七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十章财务会计信息”包含了竹园国旅 2014年度和 2015年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对竹园国旅及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次募集配套资金安排
众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节发行股份情况”。
本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的25%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。同时，本次拟募集配套资金用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金是在综合考虑上市公司和标的资产当前的财务状况、业务发展需求等基础上确定的，不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成 1-1-5
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借壳上市等不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合现行配套融资政策的规定。
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
九、本次交易合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核准本次重组。
《盈利预测补偿协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核准本次重组。
《股份认购协议》约定，合同自协议双方签字、盖章之日（自然人仅签字）起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、上市公司股东大会通过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；5、中国证监会核准本次重组。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据众信旅游、竹园国旅经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|众信旅游|竹园国旅|
|67,644.76|63,000.00|
|29,085.39|63,000.00|
|300,525.55|154,425.10|

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅70%股权的交易金额63,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后本公司的股本将由58,290,000股变更为不超过 68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至2014年6月30日总资产约为39,250.16万元，本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十五、主要风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌全额认购，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。若九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨或白斌出现违约行为，能否顺利实施 1-1-9
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
3、标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险
本次交易购买的资产为竹园国旅70%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2014年6月30日为评估基准日根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，竹园国旅100%股权的评估值为90,070.34万元，竹园国旅2014年6月30日100%股权对应账面净资产为8,289.13万元，增值81,781.21万元，评估增值率为986.61%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺竹园国旅 2014年、2015年及 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于5,650万元、7,062万元、8,828万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。
4、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、 7,062万元和 8,828万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可 1-1-10
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,729.40万元，业绩承诺已实现。
5、盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014年、2015年、2016年承诺利润分别占三年承诺利润总额的26.23%、32.79%和40.98%。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任，上海祥禾、天津富德等2家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务人最多仅有价值占本次交易对价81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。
补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
6、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利 1-1-11
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。
如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。上市公司将于竹园国旅 2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润，同时超额利润奖励的实际支出对上市公司当期现金流出状况有一定影响。竹园国旅在承诺期内实现的合计净利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用及 2017年度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期净利润及现金流出的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内及2017年度净利润及当期现金流可能产生的影响。
7、收购整合风险
本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和本公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和本公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响， 1-1-12
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从而给上市公司带来整合风险。
8、商誉减值风险
众信旅游发行股份购买竹园国旅70%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约 5.72亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互补性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国旅的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
9、市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大大推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014年 8月 9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
10、服务质量控制风险
竹园国旅已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅 1-1-13
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
11、游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
12、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
13、营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后 1-1-14
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，本公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
14、全年业绩不均匀的风险
由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。
15、产品毛利率波动风险
竹园国旅 2014年 1-6月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 81,796.97万元、154,425.10万元和94,168.26万元，毛利率分别为7.83%、7.24%和6.08%。
竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|7.72%|7.62%|7.61%|7.60%|7.59%|7.58%|

未来预测期和永续期的毛利率水平均小于 2014年 1-6月的毛利率，预测是
相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业收入保持不变，毛利率变动对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
||||
|-|-|-|
|估值（万元）|毛利率每0.5%变动估值变动金额（万元）|估值变动率|
|50,237.22|13,234.65|-44.22%|
|63,471.87|13,312.33|-29.53%|
|76,784.20|13,286.14|-14.75%|
|90,070.34|-|-|
|103,330.87|13,260.53|14.72%|
|116,676.51|13,345.64|29.54%|
|129,898.69|13,222.18|44.22%|
|-|13,276.91|-|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未来毛利率每增减0.5%，对估值的影响约为 13,276.91万元，估值变动率约为14.74%。
旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。
16、人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后，
竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
17、汇率变动风险
竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三章风险因素”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 3三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 3四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 4五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 4六、对交易对方的奖励措施 ................................................................................................. 4七、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 5八、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 5九、本次交易合同的生效条件 ............................................................................................. 6十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 6十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 7十二、交易完成后仍满足上市条件...................................................................................... 8十三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 8十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................................. 8十五、主要风险因素 ............................................................................................................. 9目录.......................................................................................................................... 18释义.......................................................................................................................... 23第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 29一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 35三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 37四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 39六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 40七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 40八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 41
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 42一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 42二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 43三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 50四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 50五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 51六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 51七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 52第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 53一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 53二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 53三、募集配套资金的交易对方详细情况 ............................................................................ 75四、其他事项说明 ............................................................................................................... 99第四章 交易标的基本情况 ................................................................................. 101一、竹园国旅基本情况 ..................................................................................................... 101二、竹园国旅历史沿革 ..................................................................................................... 101三、竹园国旅股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 106四、竹园国旅分公司情况 ................................................................................................. 107五、竹园国旅出资及合法存续情况.................................................................................. 109六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据 .............................................................. 110七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况 .......................................................... 117八、竹园国旅的组织架构及人员结构.............................................................................. 124九、竹园国旅主营业务发展情况 ..................................................................................... 127十、竹园国旅股权评估情况 ............................................................................................. 151十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响 .......................................................... 177十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题 .............................................. 178十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况 ...................................................................... 182十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况 .................................................. 185第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 186一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 186二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 187
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 192四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ...................................................................... 192五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 193第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 195一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................. 195二、盈利预测补偿协议 ..................................................................................................... 204三、附条件生效的股份认购协议 ..................................................................................... 206第七章 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 211一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 211二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 215三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见 .................................. 218四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................... 219第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 220一、交易标的的定价依据 ................................................................................................. 220二、本次发行股份定价合规性分析.................................................................................. 220三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................... 220四、董事会对本次交易评估事项意见.............................................................................. 229五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 229第九章 本次交易对公司的影响 ......................................................................... 231一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................................. 231二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 233三、本次交易完成后上市公司和竹园国旅的整合 .......................................................... 256四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 .................. 258五、本次募集配套资金的必要性和合理性 ...................................................................... 264第十章 财务会计信息 ......................................................................................... 300一、标的公司财务报告 ..................................................................................................... 300二、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 303三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 306第十一章 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 311
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .................. 311二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ...... 316三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ...... 316第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 317一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 317二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 318第十三章 风险因素 ............................................................................................. 321一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 321二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 324三、其他风险 ..................................................................................................................... 328第十四章 其他重要事项 ..................................................................................... 330一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................ 330二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 .............................. 330三、本次交易方案中的奖励措施安排.............................................................................. 330四、上市公司在最近十二个月内发生资产购买、出售、置换情况的说明 .................. 333五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 335六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 339七、本次股权交易后剩余股权的收购安排 ...................................................................... 340八、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 340九、不存在内幕信息泄露及内幕交易情况的说明 .......................................................... 340十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................ 341十一、标的公司及交易对方就所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 .............. 341十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................. 342十三、众信旅游利润分配政策与股东回报规划 .............................................................. 342十四、民生银行总行营业部关于本次重组的确认 .......................................................... 345十五、2014年11月20日停牌所涉重大事项及对本次重组的影响 ............................. 345十六、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响 ........................................................................................................................................ 346
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十七、本次募集配套资金中 5,000万元用于竹园国旅电子商务运营体系的建设对竹园国旅业绩承诺的影响 ........................................................................................................ 351十八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 351第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................... 355一、独立董事意见 ............................................................................................................. 355二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 356三、律师意见 ..................................................................................................................... 357第十六章 本次有关中介机构情况 ..................................................................... 359一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 359二、律师 ............................................................................................................................. 359三、审计机构 ..................................................................................................................... 359四、资产评估机构 ............................................................................................................. 360第十七章 董事及有关中介机构声明 ................................................................. 361一、董事声明 ..................................................................................................................... 361二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 362三、律师声明 ..................................................................................................................... 363四、审计机构声明 ............................................................................................................. 364五、评估机构声明 ............................................................................................................. 365第十八章 备查文件 ............................................................................................. 366一、备查文件 ..................................................................................................................... 366二、备查地点及方式 ........................................................................................................ 366
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制定了明确的发展规划
中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。
1、长线出境游市场竞争格局
长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。
目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。
由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。
2、短线出境游市场竞争格局
我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。
总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。
3、上市公司未来发展规划
众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。
公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的产品选择。
为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，公司制定了积极的市场开拓计划。公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优势，拓展出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务，进一步抢占市场份额：
（1）公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大自由行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供差异
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机产品。同时，公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理商之间的关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联合推广产品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效性和针对性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。
（2）公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一步优化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加强众信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式的特卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、定期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。
（3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企业的认可和应用。公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。公司加大商务会奖业务人员与资金投入，客户资源拓展方面，公司不断开发新的客户及在北京、上海以外的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快公司商务会奖业务向商务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展，提高商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业务公司已经进入汽车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单个客户的营收贡献。
（二）并购是公司外延式扩张的首选方式
随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。
如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量，也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。
从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、ThomasCook等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，公司本次收购竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场集中
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅游集团或谋求纵向一体化整合上下游资源。
公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下渠道建设等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战略主要是通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生良好的协同效应的相关标的的方式实现。
按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在各个业务领域的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为公司外延式扩张的首选方式。
（三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。
二、本次交易的目的
上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市公司提升出境游批发业务的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意义。
（一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。
本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强公司在资源端的控制力，巩
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性，为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。
（二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台
公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源的聚拢效应明显。
本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品销售，为公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅游企业打造坚实基础。
（三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和24.59%。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。
（四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
三、本次交易的决策过程
2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2014年10月14日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。
2015年1月9日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。
2015年3月6日，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。
本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|54.72|49,246.87|
|陆勇|0.51|459.71|
|何静蔚|0.51|459.71|
|苏杰|0.51|459.71|
|张一满|0.51|459.71|
|李爽|0.51|459.71|
|上海祥禾|10.91|9,818.19|
|天津富德|1.82|1,636.38|
||70.00|63,000.00|

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资
产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资已回避表决，由非关联股东进行表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。
根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|众信旅游|竹园国旅|
|67,644.76|63,000.00|
|29,085.39|63,000.00|
|300,525.55|154,425.10|

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；
竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅70%股权的交易金额63,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金），本次交易完成后本公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至2014年6月30日总资产约为39,250.16万元，本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京众信国际旅行社股份有限公司
公司英文名称： Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002707
证券简称： 众信旅游
注册地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
办公地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
注册资本： 5,829万元
法定代表人： 冯滨
营业执照注册号： 110105000076187
邮政编码： 100013
联系电话： 010-64489903
传真： 010-64489955-110055
公司网站： www.utourworld.com
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年 12月31日）。民用航空运输销售代理；承办展览经营范围：
展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摄影扩印服务；汽车租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007号《审计报告》）截至 2008年 3月 31日的账面净资产值 34,178,228.61元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5月 18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字［2008］1009号《验资报告》，认定出资到位。
2008年6月13日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 110105000076187的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|14,486,496|
|林岩|1,729,728|
|曹建|1,297,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
||24,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年股权转让
2009年12月21日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以公司截至 2009年 9月 30日的每股净资产 2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股2.50元转让。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例|转让数量（万股）|
|曹建|2.00%|48.00|
|林岩|1.00%|24.00|
|张磊|0.77%|18.48|
|陈小青|0.77%|18.48|
|赵锐|0.48%|11.52|
|江海中|0.48%|11.52|
|李海涛|0.48%|11.52|
||5.98%|143.52|

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009年 12月 21日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,051,296|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|江海中|115,200|
|李海涛|115,200|
||24,000,000|

2、2010年股权转让
2010年9月25日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52万股转让给冯滨，转让总价为 38.80万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产 3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37元转让，共计38.80万元。2010年11月12日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,166,496|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|李海涛|115,200|
||24,000,000|

3、2010年11月增资
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年10月25日，公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股 12元的价格，分别出资人民币 2,800万元和 400万元认缴公司 233.3334万股和 33.3333万股新增股份，其中 266.6667万元增加公司注册资本，其余2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计2010年公司可实现净利润3,000万元及市盈率10.67倍计算确定。增资后公司注册资本变更为2,666.6667万元。2010年10月27日，公司召开2010年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010年 11月 19日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,166,496|
|九鼎投资|2,333,334|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|翁洁|333,333|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|李海涛|115,200|
||26,666,667|

4、2011年5月资本公积转增
2011年 4月 22日，公司召开 2010年年度股东大会，同意将公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为5,100万元。
2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333元转增股本。
2011年 5月 6日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|25,180,925|
|九鼎投资|4,462,501|
|林岩|3,767,105|
|曹建|3,399,079|
|韩丽|2,067,565|
|张莉|2,067,565|
|林美美|1,378,377|
|上海智丰投资管理有限公司|964,864|
|路振勤|827,026|
|喻慧|827,026|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|何静|827,026|
|马海涛|827,026|
|北京唐古拉投资管理有限公司|827,026|
|通光集团有限公司|827,026|
|翁洁|637,499|
|陈劲松|551,351|
|李鸿秀|413,513|
|张磊|353,430|
|陈小青|353,430|
|赵锐|220,320|
|李海涛|220,320|
||51,000,000|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013年 12月 31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，公司首次公开发行新股 729万股，股东公开发售股份 728.50万股，合计为 1,457.50万股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币168,763,500.00元。公司股票于2014年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。
证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年2月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
新股发行后，公司的股权结构如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|持股数量（股）|
|43,715,000|
|14,575,000|
|58,290,000|

上市至今，公司股本结构未发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人均为冯滨，控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，冯滨持有上市公司21,584,003股股份，持股比例为37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
冯滨，男，中国国籍，生于 1964年，无境外永久居留权，中国国籍，无境
外永久居留权，2005年 8月至 2006年 6月任众信有限总经理，2006年 6月至
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2008年 6月任众信有限董事长、总经理，2008年 6月至今任公司董事长、总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。
出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。
其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
六、最近两年一期主要财务指标
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审字1-1199号《审计报告》、中证天通[2014]审字1-1118号《审计报告》以及未经审计的2014年1-6月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年6月30日2013年12月31日 2012年12月31日资产总额 100,036.03 67,644.76 52,378.84负债总额 53,612.20 38,559.37 32,040.32归属于母公司所有者权益 46,423.82 29,085.39 20,338.52（二）利润表主要数据
单位：万元
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业收入 167,170.58 300,525.55 214,991.75利润总额 4,793.00 11,595.43 8,221.28归属于母公司股东的
3,588.45 8,746.88 6,180.37净利润
（三）主要财务指标
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
归属于上市公司股东的每
7.96 5.70 3.99股净资产（元）
资产负债率 53.59% 57.00% 61.17%基本每股收益（元） 0.63 1.72 1.21加权平均净资产收益率 8.36% 35.40% 35.83%每股经营活动产生的现金
0.32 1.34 1.23流量净额（元）
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。
本次募集配套资金的交易对方为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）郭洪斌
1、郭洪斌基本情况
姓名： 郭洪斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119701223****
住所： 北京市朝阳区柳芳北里20楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郭洪斌于 1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至今任竹园国旅执行董事。
截至本报告书出具日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为1,146万元，出资比例为83.6242%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，除持有竹园国旅83.6242%股权，郭洪斌先生未控制其他核心企业和关联企业。郭洪斌曾持有世纪纵览75%的股权，其已于 2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（二）陆勇
1、陆勇基本情况
姓名： 陆勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31011319780731****
住所： 上海市宝山区泗塘一村71号
通讯地址： 上海市法华镇路457-3号
通讯方式： 021-53831500
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陆勇于1999年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅上海分社总经理。
截至本报告书出具日，陆勇对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陆勇除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）何静蔚
1、何静蔚基本情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书姓名： 何静蔚
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44132319750105****
住所： 北京市海淀区人民大学静园22号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何静蔚于 2000年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至 2014年7月担任竹园国旅监事，2014年7月至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书出具日，何静蔚对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何静蔚除持有竹园国旅0.7297%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|能控安远北京自动化技术有限公司|800万元|工业自动化|

何静蔚曾持有世纪纵览25%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（四）苏杰
1、苏杰基本情况
姓名： 苏杰
性别： 男
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国籍： 中国
身份证号： 11010519820705****
住所： 北京市朝阳区红庙北里71楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
苏杰于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012年至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书出具日，苏杰对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，苏杰除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）张一满
1、张一满基本情况
姓名： 张一满
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11010819701228****
住所： 北京市海淀区三里河路9号院新丙2楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张一满于 2006年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年至 2014年 6月任竹园国旅副总经理，2014年7月至今任竹园国旅经理。
截至本报告书出具日，张一满对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张一满除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）李爽
1、李爽基本情况
姓名： 李爽
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51021919821028****
住所： 四川省双流县东升顺城街1号
通讯地址： 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座25层
通讯方式： 028-86717570
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李爽于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅成都分公司经理。
截至本报告书出具日，李爽对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，李爽除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）上海祥禾
1、上海祥禾基本情况
企业名称： 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
办公地址： 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）出资额： 130,001.00万元
营业执照注册号： 310000000102066
税务登记证号： 310115568001583
组织机构代码： 56800158-3
经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询
成立日期： 2010年12月29日
2、历史沿革
（1）企业设立
2010年 12月 20日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100,001.00万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
2010年 12月 29日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为310000000102066。企业成立后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|10,000.00|
|||10,001.00|

（2）第一次增资
2011年3月30日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收 39名有限合伙人，分别为陈金霞、魏锋、沈静、宁波日月集团有限公司、曹言胜、杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、张忱、孙炳香、中海银信投资有限公司、林志强、周少明、北京天合联冠投资有限公司、林凯文、刘亦君、卢映华、深圳市怡化软件有限公司、周忻、于向东、王金花、李剑峰、北京海达教育投资有限公司、李嘉、李文壅、林丽美、邱丹、任坚跃、四川海底捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、王健摄、王正荣、吴淑美、许广跃、越海全球物流（苏州）有限公司、赵文中、浙江大华技术股份有限公司、浙江亚欧创业投资有限公司、郑思旺和周玲，增资后认缴出资额由 10,001.00万元增至130,001.00万元。
2011年3月30日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议暨资本认缴确认书》。
2011年5月15日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，上海祥禾认缴出资额由 10,001.00万元增至130,001.00万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|3,000.00|
|有限合伙人|李剑峰|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|四川海底捞餐饮股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（3）第一次出资额转让
2012年 10月 16日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意王金花将其所持出资额中的1,500万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。
2012年 10月 16日，王金花与宁浩珂矿业工程设备有限公司签署了《出资转让协议》，约定王金花将其 1,500万元出资份额按 1,552.50万元的价格转让给宁浩珂矿业工程设备有限公司。
2012年 11月 23日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|李剑峰|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|四川海底捞餐饮股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（4）第二次出资额转让
2013年 4月 18日，李剑峰与王小波签署《出资转让协议》，约定李剑峰将其全部出资份额 1,100万元按 1,100万元的价格转让给王小波。2013年 4月 22日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额1,000万元按1,000万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。
2013年6月20日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意李剑峰将其出资额1,100万元转让给王小波，并同意王小波成为新的有限合伙人，同意四川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额1,000万元转让给上海海悦投资管理有限公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。
2013年 7月 9日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|王小波|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（5）第三次出资额转让
2013年 11月 23日，郑思旺与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让协议》，约定郑思旺将其1,000万元出资份额按1,000万元的价格转让给英德市时利和贸易有限公司。
2013年 11月 23日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人郑思旺将其所持出资额中的 1,000万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为新的有限合伙人。
2014年7月14日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|涌金投资控股有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|王小波|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|英德市时利和贸易有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人的简要情况介绍
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日上海祥禾有 42名合伙人，其中执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超，第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额约15.38%。具体情况如下：
①上海济业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称： 上海济业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 上海市浦东大道2123号3E-1101室
办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505室
执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司
出资额： 8万元
营业执照注册号： 310115001146169
税务登记证号： 310115692964600
组织机构代码： 69296460-0
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投经营范围：
资咨询
成立日期： 2009年8月17日
②涌金投资控股有限公司
企业名称： 涌金投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港注册地：
合作区管理局综合办公楼A201室
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港主要办公地点：
合作区管理局综合办公楼A201室
法定代表人： 魏锋
注册资本： 18,000万人民币
营业执照注册号： 430000000002960
税务登记证号： 440300712195205
组织机构代码： 71219520-5
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、经营范围： 化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品
成立日期： 1999年9月17日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅10.9091%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|山东圣丰种业科技有限公司|10,983.6066|10.51|
|力合科技（湖南）股份有限公司|6,000|5.56|
|浙江春晖智能控制股份有限公司|5,073|5.10|
|上海汇纳信息科技股份有限公司|7,500|16.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|杭州合众信息技术股份有限公司|5,700|6.82|
|营口金辰机械股份有限公司|5,666.6667|10.00|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|6,000|5.17|
|成都市嘉洲新型防水材料有限公司|7,000|10.05|
|成都易态科技有限公司|3,000|10.00|
|北京韬盛科技发展有限公司|4,325.96|7.81|
|深圳市京泉华科技股份有限公司|6,000|6.50|
|上海盘古餐饮管理有限公司|1,000|6.61|
|浙江中山化工集团股份有限|15,200|18.08|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|公司|||
|征图新视（江苏）科技有限公司|14,580|8.82|
|沈阳新沈大内窥镜有限公司|1,800|33.33|

5、主营业务发展状况
上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
6、最近一年主要财务数据
上海祥禾2013年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 129,417.46负债总额 8.32所有者权益 129,409.14项目 2013年
营业收入 224.47营业成本 0.00营业利润 -526.40净利润 -524.40（八）天津富德
1、天津富德基本情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业名称： 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座3号楼B2011注册地：
室
天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座3号楼B2011办公地址：
室
执行事务合伙人：骆宇
出资额： 1,000万元
营业执照注册号： 120116000200434
税务登记证号： 120110300381079
组织机构代码： 30038107-9
企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；展览展示服务；
会务服务；计算机软硬件开发及维护；广告设计及制作；
经营范围：
图文设计；企业营销策划、咨询；文化艺术交流、庆典策划及咨询
成立日期： 2013年11月19日
2、历史沿革
2013年 10月 18日，骆宇、赵光春、戈晓阳、王建明、周迪、黄泾清签署《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），普通合伙人为骆宇，认缴出资额为1,000万元，合伙企业经营范围为企业管理咨询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。
2013年 11月 19日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为120116000200434。天津富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|骆宇|50.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|赵光春|300.00|
|有限合伙人|戈晓阳|250.00|
|有限合伙人|王建明|200.00|
|有限合伙人|周迪|150.00|
|有限合伙人|黄泾清|50.00|
|||1,000.00|

自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日天津富德有 6名合伙人，其中执行事务合伙人为骆宇，第一大出资人为赵光春，持有出资份额的30%。
①骆宇
姓名： 骆宇
性别： 男
国籍： 中国
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书身份证号： 21010319730408****
住所： 天津和平区大沽北路108号
通讯地址： 天津和平区大沽北路108号
通讯方式： 022-28430992
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务：天津金云科技有限公司副总经理
控制的核心企业和关联
无
企业：
②赵光春
姓名： 赵光春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 22242319720613****
住所： 天津南开区迎水道日华里
通讯地址： 天津南开区迎水道日华里
通讯方式： 022-28430991
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务：天津金云科技有限公司总经理
控制的核心企业和关联
天津金云科技有限公司
企业：
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，天津富德除持有竹园国旅1.8182%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
5、主营业务发展状况
天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、最近一年主要财务数据
天津富德于2013年11月成立，尚无最近一年财务数据。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）
1、九泰基金基本情况
企业名称： 九泰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
主要办公地点： 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
法定代表人： 王学明
注册资本： 10,000万元
营业执照注册号： 110000017512669
税务登记证号： 京税证字 110106306414003
组织机构代码： 30641400-3
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中经营范围：
国证监会许可的其他业务。
成立日期： 2014年7月3日
九泰基金通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本报告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定增1号资产管理计划”。
2、历史沿革
根据工商记载，九泰基金系于 2014年 7月 3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|昆吾九鼎|9,900.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|100.00|
||10,000.00|

3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
（2）股东情况介绍
截至本报告书签署之日，九泰基金有2名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股比例为99%。具体情况如下：
企业名称： 昆吾九鼎投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
主要办公地点： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
法定代表人： 黄晓捷
注册资本： 50,000万元人民币
营业执照注册号： 110108010371214
税务登记证号： 110108665630453
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组织机构代码： 66563045-3
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2007年7月27日
昆吾九鼎的历史沿革如下：
①公司设立
2007年7月，自然人陈宇绯、伍勇及正道九鼎等三方以货币出资1000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为 200万元。
2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及正道九鼎首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。
2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈宇绯|250.00|-|
|伍勇|550.00|-|
|正道九鼎|200.00|200.00|
||1,000.00|200.00|

②第一次股权转让
2007年 8月 17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订《股权转让协议》，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯和伍勇。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|陈宇绯|100.00|
|伍勇|100.00|

2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈宇绯|350.00|100.00|
|伍勇|650.00|100.00|
||1,000.00|200.00|

③第二次股权转让
2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
a.陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，
b.伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|84.00|
|吴鸿|117.60|
|张伟德|67.20|
|蔡蕾|33.60|
|裴俊伟|33.60|
|赵忠义|14.00|
|黄晓捷|156.00|
|吴鸿|218.40|
|张伟德|124.80|
|蔡蕾|62.40|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|裴俊伟|62.40|
|赵忠义|26.00|

2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄晓捷|240.00|48.00|
|吴鸿|336.00|67.20|
|张伟德|192.00|38.40|
|蔡蕾|96.00|19.20|
|裴俊伟|96.00|19.20|
|赵忠义|40.00|8.00|
||1,000.00|200.00|

④第1次增资及股东变更
2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加李建国、惠邦科技为新股东；
b.同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。
2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至 2008年 4月 15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。
2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|2,500.00|2,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|李建国|1,500.00|1,500.00|
|黄晓捷|240.00|48.00|
|吴鸿|336.00|67.20|
|张伟德|192.00|38.40|
|蔡蕾|96.00|19.20|
|裴俊伟|96.00|19.20|
|赵忠义|40.00|8.00|
||5,000.00|4,200.00|

⑤第3次股权转让
2008年 5月 4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价0元，具体原因系前次增资时股东间约定的是惠邦科技和李建国出资 4000万元占股40%，但在实际操作时先按照出资 4000万元占股80%、再 0价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|180.00|
|吴鸿|252.00|
|张伟德|144.00|
|蔡蕾|72.00|
|裴俊伟|72.00|
|赵忠义|30.00|
|黄晓捷|300.00|
|吴鸿|420.00|
|张伟德|240.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|蔡蕾|120.00|
|裴俊伟|120.00|
|赵忠义|50.00|

2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|
|李建国|750.00|750.00|
|黄晓捷|720.00|528.00|
|吴鸿|1,008.00|739.20|
|张伟德|576.00|422.40|
|蔡蕾|288.00|211.20|
|裴俊伟|288.00|211.20|
|赵忠义|120.00|88.00|
||5,000.00|4,200.00|

 2008年 10月 15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
⑥第4次股权转让
2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加正道九鼎为新股东；
b.吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾九鼎
800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书c.实收资本变更为5,000万元。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|正道九鼎|192.00|
|正道九鼎|268.80|
|正道九鼎|153.60|
|正道九鼎|76.80|
|正道九鼎|76.80|
|正道九鼎|32.00|

 2009年 5月 18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第 239号），验证截至 2009年 5月 18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。
2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|
|正道九鼎|800.00|800.00|
|李建国|750.00|750.00|
|黄晓捷|528.00|528.00|
|吴鸿|739.20|739.20|
|张伟德|422.40|422.40|
|蔡蕾|211.20|211.20|
|裴俊伟|211.20|211.20|
|赵忠义|88.00|88.00|
||5,000.00|4,200.00|

⑦第5次股权转让
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2009年 9月 2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|192.00|
|吴鸿|268.80|
|张伟德|153.60|
|蔡蕾|76.80|
|裴俊伟|76.80|
|赵忠义|32.00|

2009年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|
|李建国|750.00|
|黄晓捷|720.00|
|吴鸿|1,008.00|
|张伟德|576.00|
|蔡蕾|288.00|
|裴俊伟|288.00|
|赵忠义|120.00|
||5,000.00|

⑧第6次股权转让
2010年3月29日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持
有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|吴刚|1,008.00|

2010年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|
|李建国|750.00|
|黄晓捷|720.00|
|吴刚|1,008.00|
|张伟德|576.00|
|蔡蕾|288.00|
|裴俊伟|288.00|
|赵忠义|120.00|
||5,000.00|

⑨第3次增资
2010年 6月 2日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册资本至10,000万元，各股东按比例增资。
2010年 6月 22日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第 316号），验证截至 2010年 6月 21日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
2010年6月29日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|黄晓捷|1,440.00|
|吴刚|2,016.00|
|张伟德|1,152.00|
|蔡蕾|576.00|
|裴俊伟|576.00|
|赵忠义|240.00|
||10,000.00|

⑩第7次股权转让
2011年2月20日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加同创有限为公司新股东；
b.吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人分别将其货币出资合计6,000万元转让给同创有限。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创有限|1,440.00|
|同创有限|2,016.00|
|同创有限|1,152.00|
|同创有限|576.00|
|同创有限|576.00|
|同创有限|240.00|

2011年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 10,000.00 100.00⑪第4次增资及股东变更
2011年5月31日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加禹勃、高磊、张磊为新股东；
b.注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。
2011年5月31日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]第 256号），验证截至 2011年 5月 31日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。
2011年6月28日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
||10,350.00|

⑫第8次股权转让
2011年8月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.嘉兴惠德为公司新股东；
b.惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。
本次股权转让价格均为每 1元出资额作价 2.16元。本次转让情况如下表所
示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|嘉兴惠德|2,500.00|

2011年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|嘉兴惠德|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
||10,350.00|

⑬第9次股权转让
2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；
b.同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和同创有限；
c.嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给同创有限、冯源和杭州昆吾。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|常青藤房产|879.00|
|同创有限|621.00|
|同创有限|1,100|
|冯源|75.00|
|杭州昆吾|1,325.00|

2011年12月20日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|7,721.00|
|杭州昆吾|1,325.00|
|常青藤房产|879.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
|冯源|75.00|
||10,350.00|

⑭第10次股权转让
2012年11月15日，张磊与同创有限签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给同创有限。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创有限|50.00|

2013年1月5日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|7,771.00|
|杭州昆吾|1,325.00|
|常青藤房产|879.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|冯源|75.00|
||10,350.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑮第5次增资
2013年 3月 3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。
2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截至2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。
2013年5月22日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|15,542.00|
|杭州昆吾|2,650.00|
|常青藤房产|1,758.00|
|禹勃|400.00|
|高磊|200.00|
|冯源|150.00|
||20,700.00|

⑯第11次股权转让
2013年 12月 10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有限将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|苏州善凯投资中心（有限合伙）|207.00|

2014年1月3日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|15,335.00|
|杭州昆吾|2,650.00|
|常青藤房产|1,758.00|
|禹勃|400.00|
|苏州善凯投资中心（有限合伙）|207.00|
|高磊|200.00|
|冯源|150.00|
||20,700.00|

⑰第12次股权转让
2014年2月21日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：
a.同意同创有限名称变更为同创股份；
b.同意常青藤房产将货币出资1,758万元转让给同创股份；
c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资207万元转让给同创股份；
d.同意高磊将货币出资200万元转让给同创股份；
e.同意冯源将货币出资150万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创股份|1,7580.00|
|同创股份|207.00|
|同创股份|200.00|
|同创股份|150.00|

2014年3月31日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|出资金额（万元）|
|17,650.00|
|2,650.00|
|400.00|
|20,700.00|

⑱第6次增资
2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增加注册资本29,300万元。
2014年4月25日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|46,950.00|
|2,650.00|
|400.00|
|50,000.00|

⑲第13次股权转让
2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650.00万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创股份|2,650.00|

2014年6月30日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|49,600.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|400.00|
|50,000.00|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
6、最近一年主要财务数据
九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。
（二）瑞联投资
瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。
1、瑞联投资基本情况
企业名称： 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻注册地：
深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司
出资额： 20,000万元
营业执照注册号： 440300602416181
税务登记证号： 深税登字 440300312091589
组织机构代码： 31209158-9
经营范围： 对外投资
成立日期： 2014年9月3日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
根据工商记载，瑞联投资系于 2014年 9月 3日在深圳市市场监督管理局南山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|华泰瑞联基金管理有限公司|100.00|
|有限合伙人|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|19,900.00|
|||20,000.00|

自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至2014年7月30日的股权结构情况。
上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，瑞联投资有2名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的99.50%。具体情况如下：
①华泰瑞联基金管理有限公司
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业名称： 华泰瑞联基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
主要办公地点： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
法定代表人： 陈志杰
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 110102016493305
税务登记证号： 京税证字 110102085516232
组织机构代码： 085516232-2
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.经营范围： 以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融局备案。
成立日期： 2013年11月20日
②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
企业名称： 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司
出资额： 100,000万元
营业执照注册号： 110000016877655
税务登记证号： 京税证字 110102095173501
组织机构代码： 09517350-1
从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下经营范围： 列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以外的企业提供担保。）
成立日期： 2014年3月17日
华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：
2014年3月17日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为 10亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴 2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|
|华泰紫金投资有限责任公司|30,000.00|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|10,000.00|
|北京掌趣科技股份有限公司|10,000.00|
|爱尔眼科医院集团股份有限公司|10,000.00|
|江苏同达投资有限公司|5,000.00|
|徐留胜|13,000.00|
|翟九彭|10,000.00|
|黄小敏|4,000.00|
|吕晓光|3,000.00|
|华泰瑞联基金管理有限公司|2,000.00|
|陈志杰|1,400.00|
|韩楚|1,200.00|
|岳大洲|300.00|
|张迪|100.00|
||100,000.00|

自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股情况|持股比例|
|广东宝利来投资股份有限公司|7,500,000股|2.47%|

注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。
华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。
华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
瑞联投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。
（三）冯滨
1、冯滨基本情况
姓名： 冯滨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119640717****
住所： 北京市东城区史家胡同20号西1楼
通讯地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
通讯方式： 010-64489903
是否取得其他国家否
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。
截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）白斌
1、白斌基本情况
姓名： 白斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23112119850304****
住所： 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼
通讯地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
通讯方式： 010-63221100
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
白斌，2010年 6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书白斌先生与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资已回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书员。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
此次参与配套融资的九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）与九鼎投资为一致行动人。
除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章 交易标的基本情况
一、竹园国旅基本情况
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
办公地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
法定代表人： 郭洪斌
注册资本： 1,370.4171万元
营业执照注册号： 110102000713074
税务登记证号： 京税证字110102101452436号
组织机构代码： 10145243-6
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化经营范围：
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。
成立日期： 1995年11月13日
营业期限： 1995年11月13日至2028年11月12日
二、竹园国旅历史沿革
（一）企业设立
1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。
1995年10月5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1995年11月6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。
1995年11月22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999年2月第一次增资
1997年11月19日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，1998年4月14日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999年2月8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。
2、2008年11月改制、更名、产权挂牌转让
2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。
2008年6月2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008年6月3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008年8月13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于2008年7月11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。
2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为2008年7月11日至2008年8月7日。
2008年9月4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。
同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。
2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
3、2013年12月第二次增资
2013年12月25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。
2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。
2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭洪斌|1,146|
|陆勇|10|
|何静蔚|10|
|苏杰|10|
|张一满|10|
|李爽|10|
||1,196|

本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
4、2014年7月第三次增资
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公
积。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭洪斌|1,146|
|陆勇|10|
|何静蔚|10|
|苏杰|10|
|张一满|10|
|李爽|10|
|上海祥禾|149.5004|
|天津富德|24.9167|
||1,370.4171|

三、竹园国旅股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅83.62%股权。
四、竹园国旅分公司情况
竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、西安分公司、厦门分公司和沈阳分公司。
（一）上海分社
上海分社目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司上海分社
营业场所： 上海市长宁区法华镇路457弄3号201A室
负责人： 陆勇
营业执照注册号： 310101000413962
为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、经营范围： 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 2009年4月20日
（二）成都分公司
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成都分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司成都分公司
营业场所： 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
负责人： 李爽
营业执照注册号： 510104000059869
国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的经营范围：
项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2009年6月16日
（三）武汉分公司
武汉分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司
武汉市江汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场 A营业场所：
单元18层12、13号房
负责人： 王遥
营业执照注册号： 420112000120534
国内旅游和出、入境旅游业务的招徕、咨询服务（国家有经营范围：
专项规定的项目须取得有效审批文件或许可后方可经营）成立日期： 2011年 12月19日
（四）西安分公司
西安分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司西安分公司
营业场所： 西安市碑林区长安北路89号中信大厦15-C室
负责人： 何鹏
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业执照注册号： 610104200008331
许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游经营范围： 业务（凭许可证有效期内从事经营活动）；一般经营项目：未取得专项许可的项目除外）
成立日期： 2012年5月4日
（五）厦门分公司
厦门分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司
营业场所： 厦门市思明区厦禾路189号1703室
负责人： 刘晓洁
营业执照注册号： 350203280038927
经营范围： 国内旅游业务、出境旅游业务
成立日期： 2013年3月14日
（六）沈阳分公司
沈阳分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司
营业场所： 沈阳市沈河区哈尔滨路99号C区1102室
负责人： 马银庆
营业执照注册号： 210133100014611
许可经营项目：无；一般经营项目：为设立社招徕游客提经营范围：
供咨询宣传服务。
成立日期： 2013年3月18日
五、竹园国旅出资及合法存续情况
根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权属的承诺函》：
“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字 1-1167号和中证天通[2015]审字1-1061号，竹园国旅最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 356,164,180.34 238,302,665.88 193,787,963.00
非流动资产合计 15,189,699.03 9,228,177.18 4,375,455.96
资产总计 371,353,879.37 247,530,843.06 198,163,418.96
流动负债合计 177,293,372.76 180,742,855.60 172,953,159.34
非流动负债合计 - - -
负债总计 177,293,372.76 180,742,855.60 172,953,159.34
归属母公司股东的权
194,060,506.61 66,787,987.46 25,210,259.62
益
少数股东权益 - - -
所有者权益总计 194,060,506.61 66,787,987.46 25,210,259.62
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 2,009,096,714.04 1,544,251,020.50 941,682,630.24营业成本 1,852,754,146.14 1,432,473,424.58 884,460,332.30营业利润 76,765,631.67 34,449,513.90 21,516,603.17净利润 57,272,519.15 21,512,727.84 15,833,934.16归属于母公司股东的
57,272,519.15 21,512,727.84 15,833,934.16净利润
注：2013年 12月 25日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人员以400万元的价格认购竹园国旅增发的50万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。
竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元，给公司净利润造成较大影响。
（三）主要财务指标
项目 2014年 2013年 2012年
资产负债率 47.74% 73.02% 87.28%毛利率 7.78% 7.24% 6.08%净利润率 2.85% 1.39% 1.68%得益于竹园国旅对上游资源整合能力的不断增强，采购成本有所降低，同时优化产品结构，保证产品价格的基本稳定，竹园国旅品牌不断提升，出境游批发业务毛利率稳步提升，保持在较高水平。具体来看，出境游业务毛利率变动的原因主要有以下几点：
1、机票及地接平均成本趋于降低
机票款和地接费是竹园国旅采购成本的主要构成部分，报告期内机票和地接费用占成本和收入的比重呈现逐年下降趋势，主要由于报告期内随着竹园国旅出境游业务规模的不断扩大，采购优势不断加强，竹园国旅对上游资源的掌握逐步加强所致。报告期内，上述两项费用占成本和收入的比重如下表所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|82,349.14|131,561.48|
|93.11%|91.84%|
|87.45%|85.20%|

从机票成本来看，竹园国旅的机票成本受其机票采购政策及国际航线的机票价格影响。随着采购规模的扩大，竹园国旅对机票价格控制的主动权逐步增强，亦可以通过包机方式降低机票成本。同时，出境游业务一般提前预订机票，航空公司综合考虑竹园国旅预订机票时的市场价格水平、上年同期的机票价格走势等因素，确定一定的价格范围，一定程度上使票价上升对同期竹园国旅机票成本的影响有一定滞后性。
从地接费用来看，一方面随着出境游业务规模的不断扩大，竹园国旅可以选择性价比更为合适的地接供应商来控制成本；另一方面通过直接采购境外酒店住宿、餐饮和景点门票，而非采购地接资源，减少了中间采购环节，有效降低竹园国旅的采购成本。汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本。
竹园国旅出境游地接费主要以欧元等外币按照实时汇率结算，与此同时，出境游产品的价格一般在每年年初参考预期成本、汇率等因素制定，较少根据汇率的波动随时调整。因此，人民币升值有利于降低地接费，从而提高毛利率。
2、公司不断推出新产品，优化产品结构
从旅游目的地来看，欧洲长线出境游和亚洲短线出境游是竹园国旅业务的主要部分，报告期内长线旅游产品销售价格上升较快且高于成本的上升速度，短线旅游产品销售价格下降幅度低于成本下降幅度，是竹园国旅整体毛利率呈现上升趋势的主要原因。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|58.78%|7.20%|56.75%|8.49%|63.94%|
|30.47%|4.73%|36.88%|5.79%|30.88%|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.26%|3.55%|4.08%|5.27%|3.59%|
|1.32%|3.05%|1.01%|5.36%|0.65%|
|2.17%|4.74%|1.28%|1.14%|0.94%|
|100.00%|6.08%|100.00%|7.24%|100.00%|

欧洲长线出境游收入占竹园国旅收入的比重最高。竹园国旅欧洲长线出境游一直保持较高水平的毛利率，主要由于竹园国旅通过积极的产品研发，不断推出独具特色的欧洲深度游、主题游等旅游产品，并丰富公司金钻系列等高客单价旅游产品种类，以满足不同消费者的个性化需求。同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。整体来看，欧洲、美洲、澳洲等长线产品平均价格上涨较快并高于产品平均成本的上涨，是竹园国旅整体毛利率呈上升趋势的主要动力。
亚洲是竹园国旅第二大目的地收入来源。报告期内，亚洲短线出境游的毛利率持续提高，得益于旅游产品深度开发，发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。整体来看，报告
期内亚洲短线产品平均价格下降幅度均小于产品平均成本的下降幅度，2013年、 2014年毛利率较前一年增长约 1个百分点，对竹园国旅整体毛利率的持续上升提供了必要支撑。
与同行业可比公司毛利率对比来看，竹园国旅的毛利率处于合理水平。由于标的公司主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，还有一些业务范围扩展至免税店、景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出境游批发业务毛利率的上市公司进行对比。
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|8.77%|8.81%|
|6.08%|7.24%|

数据来源：上市公司公告
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由此可见，2012-2013年，竹园国旅毛利率水平低于众信旅游毛利率，目前随着产品结构优化和良好的成本控制，毛利率已上升至与众信旅游基本持平的水平。综上，竹园国旅毛利率水平与同行业公司相比无明显异常。
（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异。具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|a|5,727.25|2,151.27（注）|
|b|-240.24|-1,540.06|
|c=b-a=d+e+f|-5,967.49|-3,691.33|
|d|-9,711.46|-2,996.25|
|e|3,165.65|-977.52|
|f|578.32|282.44|

注：2013年有1,606.50万元股份支付费用
竹园国旅所从事的出境游业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了出境游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。近年来随着竹园国旅业务规模的迅速增长，竹园国旅出现净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况，主要由于销售收入的快速增长带来的经营性应收增长幅度较大所致。具体原因可从竹园国旅的采购和销售政策、资金使用情况、盈利情况和筹资情况等方面来分析。
1、标的资产采购和销售信用政策
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产的采购政策：为保证业务正常开展，竹园国旅公司需要根据团队规模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此需要预付一定的款项。竹园国旅采用集中采购与远期采购两种方式进行。对于机票费用，竹园国旅一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位，通常需要提前2-3个月支付机票定金或部分机票预付款，余款于出团前全部付清。为保证机位足够及价格优惠，除在具体团队确定的情况下公司提前预付款项采购机票外，公司还会根据往年经验及市场预判，支付一定押金，提前预订一段时间的机位，实行远期采购。对于签证费用，需公司完全垫付。对于地接费用，通常会采用后付的方式，地接供应商一般会给予公司1-3个月不等的账期。
标的资产的销售信用政策：竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，竹园国旅会在其出境游团队发团前预收大部分款项，余款在回团前结清；对于有信用期客户，竹园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定期限的账单周期，双方定期对账结算。
2、标的资产资金使用情况
竹园国旅作为轻资产公司，随着业务规模的迅速发展，营运资金需求较大。
基于上述标的资产采购和销售信用政策，报告期内竹园国旅经营性应收项目及经营性应付项目不同比例的变化，成为报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异的主要原因。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,452.93|8,732.46|
|9,386.67|5,885.86|
|10,675.32|8,734.50|
|3,081.91|1,878.46|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年净利润比经营活动现金流量净额多 3,691.33万元，主要原因是当期经营性应收项目增加2,996.25万元，经营性应付项目减少977.52万元。2013年，随着业务规模扩张，竹园国旅应收账款保持在较高水平，且预付的机票定金及机票款有所增加，造成竹园国旅经营性应收项目增加较多。2012年末竹园国旅预收的机票款较多，且应付账款较之前有较大增长，造成当期现金流入较多，而2013年末，预收款有所减少且相应的经营性应付项目有所减少。
2014年净利润比经营活动现金流量净额多 5,967.49万元，主要原因是业务规模的增长导致当期经营性应收项目增加9,711.46万元，而相应的经营性应付项目增加3,165.65万元。
综上，竹园国旅近年来业务规模的增长速度较快，业务规模增长幅度较大，对营运资金的需求不断增加系导致报告期内净利润与经营活动产生的现金流不匹配情况的主要原因。
3、标的资产盈利情况
报告期内，随着外部环境的好转以及公司品牌的提升，竹园国旅营业收入和净利润增长迅速，盈利能力较强，为资金支付提供保障。
盈利情况参见本章“六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据/（二）利润表主要数据”。
4、标的资产筹资情况
报告期内，竹园国旅筹资具体情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7,000.00|400.00|
|7,400.00|6,400.00|
|3,500.00|2,400.00|
|17,900.00|9,200.00|
|8,100.00|5,400.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|165.38|142.49|
|5,900.00|-|
|14,165.38|5,542.49|
|3,734.62|3,657.51|

竹园国旅筹资渠道主要为银行借款及股权投资款，近年来随着经营规模不断扩大导致对营运资金的更高需求，竹园国旅筹资活动现金流量持续维持净流入状态且金额持续增加。截至2014年12月31日，竹园国旅资产负债率达47.74%，高于可比上市公司资产负债率平均水平，未来债务融资空间有限。
竹园国旅作为一家典型的轻资产型公司，资产质量及盈利能力良好，其旅游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。竹园国旅需根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。随着业务规模的迅速发展，竹园国旅主营业务收入增长较快且增幅较大，导致经营性应收规模的不断增长，以及营运资金需求的不断提高，而其通过银行借款及股权融资等方式募集资金不断满足对营运资金的更高要求以支持业务规模的快速增长。因此，竹园国旅在报告期内净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，该差异具备合理性。
七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|7,147.78|19.25%|
|12,452.93|33.53%|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|9,386.67|25.28%|
|6,629.04|17.85%|

（二）主要负债状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总负债的比例|
|1,500.00|8.46%|
|10,675.32|60.21%|
|3,081.91|17.38%|
|1,048.64|5.91%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）租赁房产情况
竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截至本报告书出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权，通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计7项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如下：
租用面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 房产证号
（㎡）
北京莱锦汇 北京市朝阳区 自2013年 朝全字第
文化发展有八里庄东里1号 1,480 4月12日01459号（注
1 竹园国旅
限公司 CF15-C 至2018年 1）
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书租用面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 房产证号
（㎡）
4月11日
上海市长宁区
自2014年
上海银荔实法华镇路457弄 沪房地长字1月1日至
业投资有限3号201室、301 1,883 （2005）第 2 竹园国旅
2024年12
公司 室及1楼部分区 021004号
月31日
域
成都市锦江区
自2014年
成都华商房顺城大街8号中 成房权证监4月22日
屋开发有限 环广场2座25 467.78 证字第
3 竹园国旅
至2015年
公司 楼04、05室及2 1611210号4月21日
座23楼04室
自2014年
武汉市江汉区
2月15日尚未取得（注永丰里11-1号3 110.9
4 竹园国旅 胡昭昭
至2015年 2）
楼1号
2月14日
西安市房权自2014年 证碑林区字西安富城置 西安长安北路 2月28日 第
183.02
5 竹园国旅
业有限公司 91号富城大厦 至2015年 11001060102月27日 -62-1-10506号
自2013年
厦门市思明区
裕景兴业（厦 3月16日 厦地房证第厦禾路189号 173.79
6 竹园国旅
门）有限公司 至2015年00137578号1703室
3月15日
自2014年
辽宁瑞心酒
沈阳市沈河区 8月15日尚未取得（注店集团东北 110
7 竹园国旅
哈尔滨路99号 至2015年 3）
大厦
8月14日
注1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于2000年10月16日出具的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于 1997年 8月15日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。2010年5月1日，北京京棉纺织集团有限责任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第 01459号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁期限自2009年2月26日起共25年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。2011年 12月 31日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2011年12月31日下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有关问题的意见》（京国资[2011]290号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝阳区八里庄东里1号的房产（房屋所有权证：朝全字第01459号）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。2014年 8月 28日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第 01459号”的房屋具有经营管理权，可进行转租等事宜。
注2：上表中第4项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有限公司（出卖人）于 2009年 8月 31日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027229），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道 549号创世纪 A1812号房屋，于2009年11月16日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027230），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1813号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》在办理过程中。
注3：2012年10月22日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路99号）房屋产权归辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。
（五）知识产权情况
1、商标权
截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下表所示：
序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
自2013年9
竹园 月14日至 第43类：烹饪设 原始 1 10938271
国旅 2023年9月 备出租 取得13日
自2013年8
竹园 月28日至 第41类：核定服 原始 2 10938223
国旅 2023年8月 务项目 取得27日
第39类：运输；
运送旅客；运载工
自2013年8具（车辆）故障救
竹园 月28日至 援牵引服务；包裹原始 3 10938124
国旅 2023年8月投递；旅行陪伴；取得27日 安排游艇旅行；观
光旅游；安排游
览；旅行预订；旅
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
行社（不包括预定
旅馆）
第39类：旅行社
（不包括预定旅
自2007年1
馆）；旅行陪伴；
竹园 月14日至 受让 4 3993108 旅客陪同；观光旅
国旅 2017年1月 取得游；安排旅游；旅
13日
游安排；旅行预
定；旅游预定
第39类：旅游预
订；旅行社（不包
自2013年5
括预订旅馆）；旅
竹园 月21日至 受让 5 3095988 行陪伴；旅行预
国旅 2023年5月 取得订；观光旅游；安
20日
排旅游；旅游安
排；旅客陪同
第41类：票务代
理服务（娱乐）；
假日野营娱乐服
2014年4月务；翻译；手语翻
竹园 原始 6 11756474 28日至2024译；娱乐；体育野
国旅 取得年4月27日营服务；培训；安
排和组织会议；图
书出版；为艺术家
提供模特服务
第35类：电视广
告；计算机网络上
的在线广告；商业
信息代理；为消费
者提供商业信息
2014年4月
竹园 和建议（消费者建原始 7 11756138 28日至2024
国旅 议机构）；市场营 取得年4月27日
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；将信息编入计
算机数据库；审
计；寻找赞助
2014年4月第39类：运输；
竹园 原始 8 11756305 28日至2024运送旅客；汽车运
国旅 取得年4月27日输；游艇运输；空
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
中运输；运载工具
（车辆）出租；快
递服务（信件或商
品）；旅行陪伴；
安排游览；旅行社
（不包括预定旅
馆）
第42类：把有形
的数据或文件转
换成电子媒体；计
算机程序和数据
的数据转换（非有
2014年4月形转换）；技术研
竹园 原始 9 11757070 28日至2024究；包装设计；造
国旅 取得年4月27日型（工业品外观设
计）；材料测试；
室内装饰设计；计
算机软件设计；艺
术品鉴定；无形资
产评估
第43类：住所（旅
馆、供膳寄宿处）；
旅馆预订；预订临
时住所；流动饮食
2014年4月供应；快餐馆；提
竹园 原始 10 11757105 28日至2024供野营场地设施；
国旅 取得年4月27日日间托儿所（看孩
子）；动物寄养；
烹饪设备出租；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
除上述商标外，截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社还拥有以下三个注册商标：
商标
序商标注 注册有 核定使用服务
商标 注册 备注号册证号 效期 类别
人
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商标
序商标注 注册有 核定使用服务
商标 注册 备注号册证号 效期 类别
人
第39类：旅行
社（不包括预定
2010年8宾馆）；旅行陪
竹园
月14日伴；安排游艇旅
国际 受让 1 6102898 至2020行；观光旅游；
旅行 取得年8月13安排游览；旅行
社
日 座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
第39类：旅行
社（不包括预定
宾馆）；旅行陪
竹园2010年9
伴；安排游艇旅
国际月7日至 受让 2 6102899 行；观光旅游；
旅行2020年9 取得安排游览；旅行
社 月6日
座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
第39类：旅行
社（不包括预定
2010年8宾馆）；旅行陪
竹园
月14日伴；安排游艇旅
国际 受让 3 6102900 至2020行；观光旅游；
旅行 取得年8月13安排游览；旅行
社
日 座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
上述3项注册商标虽系竹园国旅的前身竹园国际旅行社拥有，但商标与竹园国旅现有经营业务不相关，且竹园国旅一直并未使用该商标，故未留意将其变更到竹园国旅名下。截至本报告书出具之日，竹园国旅已申请办理商标变更事宜，拟将上述3项注册商标注册人变更为竹园国旅。根据竹园国旅出具的说明，上述3项注册商标不涉及法律纠纷或权属争议。
2、域名持有情况
截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 域名注册人 域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国旅 vistabest.cn 国际域名 2018-09-06
截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国际旅行社 vitschina.com 国际域名 2015-08-21
2 竹园国际旅行社 cbgtour.com 国际域名 2015-08-28
八、竹园国旅的组织架构及人员结构
（一）组织架构
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书执行董事 监事
|||
|-|-|
|经|理|

长线事业部 短线事业部 运营管理部 各分公司长线销售部 长线操作中心 短线销售部 短线操作中心 财务部 上海成都欧澳销售 欧洲操作部 北京短线销售 亚洲操作部 人事行政部
武汉美非销售 澳洲操作部 外阜短线销售 短线签证部
市场部
西安美非操作部 短线票务部
长线签证部 短线领队管理部
厦门长线票务部 沈阳长线领队管理部
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
竹园国旅设有1名执行董事、1名监事和1名经理，并设有长线销售部、长线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及 6家分公司。各部门的具体职责如下：
部门 职责
负责长线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括欧澳销售、美长线销售部
非销售
负责长线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管长线操作中心
理，下设欧洲操作部、澳洲操作部、美非操作部、长线签证部、长线票务部、长线领队管理部
负责短线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括北京短线销售、短线销售部
外阜短线销售
负责短线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，短线操作中心 设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管理，下设亚洲操作部、短线签证部、短线票务部、短线领队管理部
拟定与实施公司各项会计和财务制度，进行财务预算管理、会计核算和财务部
财务分析、营运资金管理
负责公司日常行政事务管理，协助各部门日常工作，负责公司人事制度人事行政部 的制定与实施，组织员工招聘、调配、考核等工作，负责人事档案管理，组织员工活动
制定公司品牌管理与发展策略，负责实施广告、营销计划，推广公司品市场部 牌和产品；及时追踪市场情况，协助制订年度营销计划，负责与各媒体、各境外旅游局等机构的联络与合作
上海分社 主要负责上海、江苏、浙江、江西等地出境游市场的开拓和维护。
成都分公司 主要负责西南地区出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线武汉分公司 主要负责华中地区出境游市场的开拓和维护
西安分公司 主要负责西北地区出境游市场的开拓和维护
厦门分公司 主要负责福建地区出境游市场的开拓和维护
沈阳分公司 主要负责东北三省出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线（二）人员构成情况
截至 2014年 12月 31日，竹园国旅在册员工总数为 751人，各公司人员分布情况如下表所示：
竹园国旅及其分公司 人数 占比（%）
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|504|
|141|
|62|
|19|
|11|
|7|
|7|
|751|

九、竹园国旅主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途
1、主营业务概况
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2014年竹园国旅实现主营业务收入 200,909.67万元，较 2013年增长30.10%，增速较快。在 2014年 7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于 2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，公司在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
2、主要产品或服务的用途
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
（1）长线旅游产品
以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。
①众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
主要产品：
“意”游未尽法意瑞 10天、“德国元素”德国+法意瑞 12天、纵横东西欧 6国13天之“布拉格之恋”、“德意志制造”6国12天、“慢”游列国8国14天、“悠游”西欧+圣马力诺11国14天。
②盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
主要产品：
欧洲好莱坞小镇&冰川 3000法意瑞 10天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒会法意瑞10天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞12天风情之旅、德法意瑞ICE+TGV12天新时尚之旅、英国元素 8天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克斯法意瑞13天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯13天等。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：
协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡11天传世之旅、王牌法意瑞12天、瑞士+金三国奥捷匈13天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊8天等。
④金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程 5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
金钻顶级冰川列车法意瑞12天非凡之旅、金钻心动法意10天、金钻心动法意瑞10天、金钻挚爱德法意瑞双铁13天风情之旅等。
⑤品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
主要产品：
纯美瑞希&悬崖酒店 10天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店 10日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地拥抱大自然-法意瑞 12天亲子之旅、欢乐迪斯尼&法意瑞3国10天、百年好“荷”德荷比法12天。
（2）短线旅游产品
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中泰国曼谷、泰国普吉岛、日本北海道均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名列前茅；清迈、巴厘岛、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。
①泰国曼谷旅游产品
为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地产品细分为4款，打造全新度假体验。
a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅
为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。
b.“享·悦榕”高端体验之旅
为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有同期市场唯一性。
c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游
适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。
d.“摩登泰”经典之旅
适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。
②泰国普吉旅游产品
竹园国旅的普吉产品细分为4款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假体验。
a.“璀璨芭东”普吉岛
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。
b.“五星帝王-JW万豪版”普吉岛
全程奢华高品质酒店，独家入住JW万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村，行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排度假时光。
c.“至臻帝王”甲米普吉
人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消费者。
d.“至臻”曼巴普
高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富，行程紧凑。
③北海道旅游产品
挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文风情，行程深度、内容丰富。
（二）业务流程介绍
竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、采购流程图
3、销售流程图
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、团队运作流程图
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、后续服务流程图
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）经营模式
1、产品设计
竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。
除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程。
a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。
b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。
以下为竹园国旅研发的几个不同目的地产品的例子：
||||
|-|-|-|
|尊悦系列—王牌法瑞意12日|金钻系列—住在大堡礁 澳新凯12日|拉玛王朝 顶级深度泰国半自助游|
|面向中端消费者，以性价比高为核心考虑点。利用对法意瑞线路的深刻了解，深挖产品设计的线路、交通、餐饮、住宿等各个要素，选择直飞或欧洲航空公司，安排金牌领队贴心服务，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，在确保产品质量和服务水平的前提下，控制产品价格。|面向中高端消费者，选用南方航空，澳洲进新西兰出，单次入境澳洲，不走回头路； 在全程4 星酒店住宿的基础上，升级两晚五星酒店，特别加入大堡礁的度假村，私密小岛尽享大堡礁无限绮丽风光。结合澳大利亚双自然遗产及自然人文元素，安排游览翡翠礁、摩尔外堡及热带雨林体验神秘土著文化；在悉尼部分，除了在悉尼歌剧院的经典游览外 ， 还 加 入SKYPOINT观景台等景点。在暑期时节，为满足大部分消费者的诉求，此行程会额外加入澳大利亚及新西兰名校参观。|针对有第二次赴泰旅游需求的消费者设计，利用在泰国目的地的深刻了解，深挖具有泰式风格的豪华五星酒店及泰国人文历史中重要标志性景点。|

2、采购模式
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：
（1）旅游接待服务采购
旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过 ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。
集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。
远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。
竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。
（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购
竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。
3、销售模式
竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、悠哉旅游、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。从当前情况来看，两个销售板块中，传统旅游门店仍占据了比较大的份额，但近年来电商渠道有快速发展趋势。
4、团队运作模式
竹园国旅利用 ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。
5、后续服务模式
团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。
（四）报告期内的业务发展状况
竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况
从旅游目的地来看，长线出境游特别是欧洲长线出境游是竹园国旅业务最重要的组成部分，且报告期内营业收入呈持续增长态势，优势明显。同时，竹园国旅逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，营业收入快速增长。报告期内，竹园国旅按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|128,459.70|117,090.86|87,628.73|80,188.24|55,350.76|
|62,048.42|58,269.90|56,953.18|53,654.79|28,690.98|
|7,210.92|6,820.45|6,307.85|5,975.12|6,836.03|
|1,309.72|1,249.69|1,561.42|1,477.71|1,244.20|
|1,880.92|1,844.52|1,973.92|1,951.49|2,046.28|
|200,909.67|185,275.41|154,425.10|143,247.34|94,168.26|

2、报告期内按客源地分类的销售收入情况
从终端游客来源地来看，竹园国旅业务涵盖全国大部分省市，竹园国旅出境游产品的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如北京大区、华东大区等。报告期内，竹园国旅按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|77,771.21|71,529.73|69,745.62|64,596.40|35,848.74|
|56,143.76|52,090.73|34,335.75|32,013.14|22,807.97|
|28,302.41|26,030.98|19,574.21|18,128.29|12,091.21|
|21,914.30|20,159.30|17,973.76|16,646.07|13,214.85|
|8,546.06|7,860.59|7,879.54|7,297.52|6,768.28|
|4,954.74|4,562.32|3,846.34|3,568.64|3,410.17|
|3,277.20|3,041.77|1,069.88|997.28|27.03|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|200,909.67|185,275.41|154,425.10|143,247.34|94,168.26|

注：北京大区包括北京、河北、天津；东北大区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；华东大区包括上海、江苏、浙江；华南大区包括福建、广东、广西、海南；华中大区包括安徽、湖北、湖南、江西；西南大区包括四川、重庆、贵州、云南；中原大区包括甘肃、河南、宁夏、青海、山东、山西、陕西、西藏、新疆。
3、报告期内按渠道分类的销售收入情况
标的资产主要销售代理商分为电商和传统旅游门店两个渠道，以传统旅游门店渠道为主，电商渠道占比呈现上升趋势。报告期内，两种渠道的收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,273.08|6.66%|17,625.89|11.41%|35,226.40|
|87,895.18|93.34%|136,799.21|88.59%|165,683.27|
|94,168.26|100.00%|154,425.10|100.00%|200,909.67|

4、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况
竹园国旅主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整产品的批发价格，同时对代理商向终端消费者销售的零售价格给予建议。报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，竹园国旅在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折扣。
从竹园国旅出境游产品按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、
餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在
淡旺季也有较大差异。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内出境游业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,630.78|14,277.59|
|5,003.82|5,334.44|
|14,341.53|13,530.35|
|11,448.58|12,840.62|
|12,623.63|13,301.34|

5、报告期内各期向前五名客户的销售情况
①2014年度
||
|-|
|金额（万元）|
|23,982.39|
|7,985.49|
|6,671.71|
|5,834.65|
|3,332.57|
|47,806.82|

②2013年度
||
|-|
|金额（万元）|
|14,842.78|
|8,506.64|
|8,091.32|
|4,293.09|
|2,864.57|
|38,598.40|

③2012年度
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|金额（万元）|
|4,493.68|
|4,435.16|
|4,392.40|
|2,134.82|
|2,017.89|
|17,473.94|

报告期内，得益于竹园国旅稳定的代理商网络及区域布局，竹园国旅前五名客户比较稳定，北京途牛国际旅行社有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公司、北京青年旅行社股份有限公司一直排名报告期前五。少数前五位客户的变化主要是由于竹园国旅代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展所致。
（五）原材料、能源及其供应情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。
2、主要原材料的价格变动趋势
竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。
3、主要原材料和能源占成本的比重
竹园国旅为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|167,818.03|131,561.48|
|90.58|91.84|

机票和地接费用占成本比重逐年下降趋势，主要由于近年来境外酒店住宿费、餐费、景点门票（上述费用通常包含于地接费用中由竹园国旅向地接进行支付）的增长，竹园国旅对上游旅游资源直接采购的比例不断增加减少了地接费用所致。
4、锁定航空舱位资金情况
竹园国旅航空舱位资金主要包括机票押金和预付机票款。报告期内，竹园国旅航空舱位资金平均占用金额较高，占收入的比重较大，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,528.35|11,154.98|
|200,909.67|154,425.10|
|7.23%|7.22%|

5、报告期内竹园国旅向前五名供应商的采购情况
①2014年度
||
|-|
|金额（万元）|
|9,640.50|
|9,115.94|
|8,451.12|
|8,078.51|
|7,535.71|
|42,821.79|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：北京安科运达科技发展有限公司与天津安科运达航空代理服务有限公司存在关联关系，故合并披露，下同。
②2013年度
||
|-|
|金额（万元）|
|13,263.39|
|8,740.92|
|7,124.44|
|7,114.55|
|5,555.84|
|41,799.13|

③2012年度
||
|-|
|金额（万元）|
|7,738.82|
|6,553.90|
|4,895.24|
|4,799.01|
|4,138.49|
|28,125.48|

 2014年，普吉岛旅游受到泰国局势动荡的影响，竹园国旅对普吉安顺旅行社的采购情况也有所下降。北京安科运达科技发展有限公司作为包机服务代理商，近年来竹园国旅对其的采购额有较大增长，2013年安科运达是竹园国旅的第一大供应商。
（六）资质证书情况
1、业务经营许可证有效期限
设立任何类型旅行社，都必须要向相关的旅游行政管理部门提出申请，申请
获得批准后，旅游行政管理部门向申请获批准的申请人颁发旅行社业务经营许可
证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门领取营业执照。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《中华人民共和国旅游法》第二十八条规定：“设立旅行社，招徕、组织、接待旅游者，为其提供旅游服务，应当具备下列条件，应当取得旅游主管部门的许可，依法办理工商登记：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施；
（三）有符合规定的册资本；（四）有必要的经营管理人员和导游；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”
《旅行社条例》（国务院令第 550号）规定：“第七条申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交符合本条例第六条规定的相关证明文件。受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起 20个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办理设立登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由。
第八条旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。
第九条申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起 20个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人换发旅行社业务经营许可证，旅行社应当持换发的旅行社业务经营许可证到工商行政管理部门办理变更登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由。”
《旅行社条例实施细则》第四十八条规定：……旅行社违法经营或者被吊销旅行社业务经营许可证的，由作出行政处罚决定的旅游行政管理部门，在处罚生效后10个工作日内向社会公告。……
综上，根据目前的法律法规，旅行社业务经营许可证取得后无有效期规定。
除非出现旅行社违反《旅游法》、《旅行社条例》等法律、行政法规、规范性文件被旅游行政管理部门吊销许可证的情况，旅行社业务经营许可证合法有效。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、竹园国旅业务经营许可证情况
竹园国旅旅行社持有旅行社业务经营许可证，具体情况如下：
经营主体 许可证编号 许可范围 发证机关 期限
1、入境旅游业务
竹园国际旅行 2009年12月18 L-BJ-CJ00043 2、国内旅游业务 国家旅游局
社有限公司 日至-
3、出境旅游业务
2014年9月5日，竹园国旅取得北京市旅游发展委员会出具的《证明》，确认竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。根据竹园国旅出具的《说明》，确认其自成立以来未违反《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》等旅游行业法律法规的规定，亦未收到相关部门的行政处罚，不存在重大处罚或停业整顿的情形，符合《旅行社业务经营许可证》合法有效的条件，不存在业务经营许可证被吊销的风险，不会对北京众信国际旅行社股份有限公司未来经营造成不利影响。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的首要职责。
竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。
报告期内竹园国旅未曾发生安全事故。2014年 9月 5日，北京市旅游发展委员会出具《证明》，证明：竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。
（1）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况
竹园国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。具体投保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|每次事故责任限额|全年累计责任限额|每人人身伤亡的赔偿限额|
|600|1,000|80|

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。
（2）安全事故、突发事件的责任承担
对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。
2、环保情况
旅游行业不属于重污染行业，2014年8月13日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，证明竹园国旅近两年一期未因违反环境保护法律法规而受到处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。
1、质量控制标准
竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。
①产品研发与资源采购
好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。
②业务流程与操作规范
竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。竹园国旅通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。竹园国旅通过现有的 ERP综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。
在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。
通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。
③领队服务与考核
领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；
采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；
对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。
④客户回访
竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入,进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。
2、质量控制措施
竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。
②在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。
③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。
④每年对供应商进行一次等级评定和筛选。
⑤定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
3、质量纠纷情况
报告期内，竹园国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。
（九）主要获得荣誉及奖项情况
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势，近年来在各项颁奖典礼及航空公司内部评奖中获得了较多荣誉，主要奖项如下：
||
|-|
|所获荣誉及奖项|
|2013年度全国旅行社百强排名第12名|
|2013年度全国旅行社税收十强排名第8名|
|5A级旅行社|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2013年度杰出贡献奖|
|2012-2013年度杰出贡献奖|
|2013年度最佳亿元供应商、最佳营销策划供应商|

（十）政府补助、税收优惠等情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字 1-1061号《审计报告》，近三年竹园国旅计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|5.00|0.00|

近三年，竹园国旅不享有任何税收优惠政策。
十、竹园国旅股权评估情况
中通诚以公开市场和企业持续经营为前提，结合竹园国旅的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国旅的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为 90,070.34万元，比股东权益账面值 8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易双方友好协商，本次竹园国旅70%股权的交易金额为63,000万元。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为竹园国旅70%的股东权益价值。评估范围为竹园国旅的2014
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年6月30日表内各项资产及负债。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估方法的选择
执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估企业竹园国旅公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的一种方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。该方法评估是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。竹园国际是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于与被评估企业竹园国旅相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（五）资产基础法评估情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国际旅行社有限公司的资产账面价值为39,250.16万元，负债账面价值为30,961.03万元，净资产账面价值为 8,289.13万元；经评估后，总资产评估值为39,247.80万元，负债评估值为30,961.03万元，净资产评估值为 8,286.77万元，总资产评估值比账面值减值 2.36万元，减值率0.006%；净资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.028%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|金额|
||A|B|C=B-A|
|1|37,799.56|37,799.56|0.00|
|2|1,450.60|1,448.24|-2.36|
|3|299.85|297.71|-2.14|
|4|183.47|183.25|-0.22|
|5|583.16|583.16|0.00|
|6|174.12|174.12|0.00|
|7|210.00|210.00|0.00|
|8|39,250.16|39,247.80|-2.36|
|9|30,961.03|30,961.03|0.00|
|10|0.00|0.00|0.00|
|11|30,961.03|30,961.03|0.00|
|12|8,289.13|8,286.77|-2.36|

（六）收益法评估情况
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估
价值为90,070.34万元，比股东权益账面值8,289.13万元增值81,781.21万元，增
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
值率为986.61%。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、基本模型
本次评估以企业审计后的会计报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P`= P+A` - D -D`
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：
P'—被评估企业股东全部权益评估值
P—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
（1）企业整体收益折现值
本次运用DCF模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：
n R R 1
P
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.5
其中：P—企业整体收益折现值
R—预测i期的预期收益额(企业自由现金流)
i
Rn—永续期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
r：折现率
（2）收益年限的确定
被评估单位竹园国旅公司，主营业务为出境游批发业务。被评估单位成立时间较长，未来经营前景良好，评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来某个时点终止，因此确定被评估单位收益年限为无限年期。
4、营业收入及成本的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
被评估企业未来各年的预测损益表具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|2,056.83|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|14,123.29|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|3,024.04|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|242.78|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|102.29|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|1,306.35|2,343.04|2,931.89|3,378.99|3,809.82|4,262.31|
|3,919.06|7,029.13|8,795.67|10,136.96|11,429.45|12,786.93|

（1）营业收入的预测
竹园国旅公司属旅游服务行业企业，其收入来源为出境游批发业务收入。历史年度主营业务收入的情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|比重（%）|2013年|比重（%）|2014年1-6月|
|55,350.76|58.78|87,628.73|56.75|51,470.16|
|28,690.98|30.47|56,953.18|36.88|23,438.69|
|6,836.03|7.26|6,307.85|4.08|4,414.06|
|1,244.20|1.32|1,561.42|1.01|1,097.60|
|2,046.28|2.17|1,973.92|1.28|1,376.46|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|94,168.26|100.00|154,425.10|100.00|81,796.97|

竹园国旅公司2012年度至2014年度1-6月营业收入构成中，长线出国旅游目的地中欧洲和短线出境游（目的地亚洲）业务收入占当年度营业收入比例处于比较稳定的状态，其中长线出国旅游目的地中欧洲出境游批发业务收入占营业收入的平均比例为59.48%，短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务占营业收入的平均比例为32.00%，两项合计占营业收入的平均比例达到91.48%，并且在竹园国旅公司营业收入的构成处于相对稳定的水平。
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。
能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一。
竹园国旅一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。竹园国旅自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。
目前竹园国旅既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商，强调旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。
竹园国旅 2012年度实现营业收入 941,682,630.24元，2013年度实现营业收入1,544,251,020.50元，2014年上半年实现营业收入817,969,710.59元，其中2013年营业收入相对2012年营业收入增长63.99%。根据竹园国旅历史年度营业收入中不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状、以及出团和拟成团等统计情况，对其各个目的地业务预测期收入进行估算。
①长线（目的地欧洲）出境游批发业务收入预测
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长线（目的地欧洲）出境游批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，具体包括希腊一地游、法国一地游、英国+爱尔兰十三天游、北欧四国+双峡湾游、希腊+土耳其 8晚 11天游、英国一地 VS爱伦 8晚 10天游等众多产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近几年均保持较高的水平。2012至2014年 1-6月，欧洲出境游批发业务占企业总营业收入的平均比例为59.57%。竹园国旅欧洲出境游批发业务收入呈增长趋势，2012年欧洲出境游批发业务收入553,507,638.67元，2013年为876,287,308.59元，2014年上半年为 514,701,603.94元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长58.32%。
②短线（目的地亚洲）出境游批发业务收入预测
从企业历史年度业务收入构成看，短线（目的地亚洲）出境游批发业务近几年均也保持较高的比重，短线（目的地亚洲）出境游批发业务具体包括轻松享普吉6日游、巴厘岛钻石蓝梦岛6天游、日本自由行游、东京自由行5日游、爱满苏梅+曼谷FM+PG6天、大和风情本州超值6日游等一系列产品。2012年至2014年 1-6月期间，短线出境游业务占企业总营业收入的平均比例为32.04%，仅次于欧洲出境游批发业务。2012年短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务收入 286,909,824.99元，2013年为 569,531,827.96元，2014年上半年为234,386,923.07元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长98.51%。
③其他出境游批发业务收入
其他出境游批发业务收入主要来源于澳洲、美洲和中东非等目的地，这些业务收入 2012年达到 101,265,166.58元，2013年度达到 98,431,883.95元，2014年上半年业务收入合计68,881,183.58元。
通过对竹园国旅公司历史年度长、短线出境游批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的出境游批发业务的情况，综合考虑竹园国旅综合竞争实力，参考中国旅游研究院对旅游经济总体运行状况和发展的预测以及对世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度出境游批发
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务的增长趋势，对竹园国旅公司未来预测期出境游批发业务收入进行估算。具体见竹园国旅公司业务收入测算表。
竹园国旅公司2014年至2019年营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|72,209.92|160,935.63|195,206.22|220,031.24|241,962.54|
|60,258.60|111,902.98|137,571.28|157,064.29|174,870.38|
|2,783.34|8,842.97|10,579.66|12,303.08|13,708.59|
|852.00|2,446.07|2,933.74|3,432.18|3,892.68|
|877.25|2,855.18|3,529.67|4,105.35|4,640.46|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|

④电商渠道对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响
标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资源，设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商的划分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销售终端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，共同促进批发商产品销售的增长。
a.境内外旅游相关网站发展
随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括国内游与出境游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中，年均增长率近20%。
在线旅游通常可分为以下几类：（1）OTA模式：以旅游产品全产业链或单个细分元素渠道销售为主，依靠佣金盈利，典型代表有携程、途牛、同程、悠哉
旅游；（2）垂直搜索模式：利用比价模式兴起的垂直搜索引擎，依靠流量盈利，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
典型代表有去哪儿、去啊；（3）UGC模式：以攻略模式为主，用户自行产生旅游需求，依靠广告盈利，典型代表有穷游、蚂蜂窝；（4）旅行社网站：如中青旅下属遨游网、香港中旅集团芒果网等。
我国在线旅游服务运营商众多，目前已经基本形成了完整的生态圈。与欧美一样，综合性 OTA龙头成为市场的主要领导者。由于我国在线旅游服务行业正处于快速发展期，各运营商均有存活空间。
b.市场需求
改革开放 30多年来，中国综合国力逐步增强，经济迅速发展，人民生活水平不断提高。随着人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定节假日和带薪休假制度等相关政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。
根据国际经验，通常一个国家的人均国民收入达到1,000美元时，国内旅游开始兴旺起来，并进入到一个快速发展的轨道；人均 GDP超过 2,000美元时，休闲旅游需求急剧增长，形成对休闲旅游的多样化需求和多元化选择；当人均 GDP达到 3,000美元时，将出现周边出国旅游的热潮；当人均 GDP达到 5,000美元时，洲际旅游将有所加快。
2013年，我国人均 GDP已超过 5,000美元，我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段。尽管目前我国公民旅游还以国内游为主，但随着经济的增长、人均可支配收入的增加，出境旅游人次、出境业务年收入、毛利在“三游”中的比例不断提高，出境旅游消费处在不断升级阶段，出境游需求相当旺盛，出境旅游市场是中国旅游市场发展最为迅速表现最为活跃的市场。同时，目前人民币持续升值的趋势将进一步有利于出境旅游市场的发展。根据世界旅游组织预测，到2020年，中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到 1亿人次，出境游市场需求旺盛。
c.各渠道服务特点、竞争优势、产品特点
现阶段，针对不同旅游产品的特点与市场可能的竞争空间容量，传统旅行社
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与各在线旅游门户网站，在整个旅游产业链分工上、主营业务产品服务上、各有侧重，构筑了整个出境游市场，共赢又博弈。
出境游产品，按提供产品服务的复杂程度可分为：（1）单一要素产品，指交通、住宿、餐饮、购物、游览、娱乐六大类中的某一项；简单目的地产品，如海岛游等；（2）复杂目的地游，涉及签证、保险、餐饮、购物、大交通、小交通、门票等诸多环节组合的旅游产品，如欧美长线游。此外，按游客是否参团可分为：自由行与跟团游，游客是否跟团游与产品的复杂程度相关外，游客的个人素质（如语言能力、目的地旅游知识的掌握程度等）、旅游成本、可利用时间、旅游目的等都对其选择有重要影响。
从产品类型来看，对于单一要素产品与简单目的地产品，由于产品可以被拆分成更细的标准化元素，如机票/火车票、门票、酒店、餐饮、用车等，产品标准化程度高，运营市场化程度高，市场供应商系统成熟，单纯的线上服务足以满足多数用户的需求。在该领域，在线旅游服务商拥有大量的流量资源和快速高效的响应能力，相较线下企业优势较为明显，该市场多为在线旅游服务商主导，消费对象多为自由行游客。
但在复杂目的地游领域，如出境游特别是长线出境游，因为涉及到签证、航班、语言、当地交通等问题，存在明显的信息不对称，加上上游资源垄断等因素，细分市场仍处于资源导向阶段，产品也难以标准化。该市场多为线下旅行社主导，消费对象多为跟团游游客。不论在行前、行中还是行后，用户对于产品选择和线下服务的需求均十分强烈，这恰恰是在线企业的痛点所在。而众信旅游、竹园国旅这样的传统资源拥有者却享有极大的转型空间，通过与线上企业合作来补齐流量和数据方面的短板，可成为应对在线旅游冲击的有力举措。
综上所述，一方面，从固有市场和细分市场来说，线下出境游旅行社受到的冲击并不大，更多冲击来自自由行类别的产品；另一方面，互联网带来挑战的同时，也为线下旅行社售卖产品提供了更广阔的平台，善于积极借力的传统旅游公司有机会开辟更大的市场。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
d.服务对象消费习惯及变化
中国出境旅游市场经历了多年的发展，正在进入一个转型升级的阶段。随着中国公民人均收入的日渐提高，旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发展态势。传统的团队观光旅游已经不能满足旅游者的需求，旅游者从传统的团队观光游，逐渐转向深度游、休闲度假游等休闲型消费方式，自由行和个性化旅游成为旅游发展趋势。
近年来，中国政府出台了一系列的提升旅游服务质量的政策法规，许多中国游客的消费理念也在悄然发生转变，他们从“出发前看重价格，旅行中追求品质”的不成熟旅游消费观念，开始转变为“出发前注重品质，认可合理的价格”，同时许多富裕的中国人对追求高端产品和高品质服务也有很大的需求。因此，市场需求结构在发生变化。对于走马观花式的旅游线路产品已经逐渐疲倦，定制游、特色游的需求日益增长，那些针对性强的出境旅游产品或深度游产品将在未来更受欢迎，出境旅游产品的特色与品质将走向一个新的高度，一定程度上也会实现新的市场增量。
鉴于此，无论是线下旅行社，还是线上运营商，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将围绕服务质量展开，有能力为游客提供综合符合其需求与偏好的旅游产品组合才能胜出。
与此同时，移动互联网的兴起带动了线上渠道渗透率的加速上升，网络搜索服务普及以及由此带来的消费需求和方式的改变驱动在线旅游不断发展。我国旅游电子商务的发展很不平衡，渗透率较低，用户覆盖面不广。在线旅游服务商的绝大多数用户分布在一线和二线城市，这些城市的市场竞争已十分激烈。而三线以下城市的用户数偏少，加上我国出境游旅行社行业集中度低，规模小，自有零售渠道弱，为我国旅游电商提供了新的市场空间。未来我国二、三线城市出境游市场将快速发展，在线旅游服务上可凭借其强大的渠道力量，与旅行社共同服务于复杂目的地跟团游市场，旅行社负责产品设计与服务、电商平台负责零售渠道。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
e.对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响
在线旅游的发展对标的资产未来经营影响主要以正向为主，不利影响较小，具体来看：
ⅰ标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资源，设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商的划分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销售终端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，在线服务商可为批发商的产品销售提供了更广阔的空间。鉴于此，在线旅游的发展对竹园国旅产品的销售提供更大的平台，从而推动标的公司销售收入的快速提升。
ⅱ众信旅游收购竹园国旅，将提高竹园国旅的抗风险能力，强化了双方对上游资源的把控能力、对下游协同议价的能力。众信旅游已参股线上旅游公司悠哉旅游拓展在线业务。未来公司将借助众信旅游自有的线上线下平台，共同拓展业务，防控在线服务商快速发展带来的风险。
ⅲ从中期来看，零售端渠道占比的变化对上游批发环节的不利影响仍较小。
在未来很长一段时间内，复杂目的地跟团出境游将由电商平台辅佐旅行社共同完成，旅行社负责产品设计和服务，电商平台负责零售渠道。从长期来看，随着电商行业集中度的相对提高，产品同质化竞争的加剧，由电商平台可能掀起的价格战，会传导到上游旅游产品批发商，有可能会压缩旅行社的盈利空间。
评估机构采用自由现金流量模型时，结合电商渠道的发展前景和特点、市场需求、服务对象消费习惯及变化等因素对未来收入进行预测。本次评估已经考虑了电商渠道对标的资产未来经营的影响。
（2）营业成本的预测
竹园国旅营业成本核算内容主要为航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆签证费用和旅游保险等费用；竹园国旅在业务规模快速发展的基础上实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
了成本。
竹园国旅业务成本占业务收入的比例较为稳定，2012年业务成本占业务收入比例为93.92%，2013年为92.76%，2014年上半年为92.17%。竹园国旅公司主营业务成本中，航空公司机票款平均占比为55.89%，目的地地接费用平均占比为29.10%，其他业务成本平均占比为7.96%。
对竹园国旅预测期营业成本的测算，在测算企业业务收入的基础上，根据企业历史年度业务成本占业务收入比例，根据指标历史年度业务成本发生水平并综合考虑行业水平指标，确定企业预测期业务成本占业务收入水平，在竹园国旅预测期业务收入和业务成本占业务收入比例基础上估算预测期业务分类成本，对企业预测期的业务成本进行测算。具体结果见竹园国旅公司预产期营业成本测算表。
竹园国旅公司2014年7-12月至2019年营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|
|92.28%|92.38%|92.39%|92.40%|92.41%|

（3）毛利率预测的合理性
评估预测期内，标的公司毛利率呈现缓慢下降趋势，并在永续期内保持在7.58%的水平，毛利率水平均小于2014年1-6月的毛利率，预测是相对谨慎的。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7.72%|7.76%|7.62%|7.61%|7.60%|7.59%|7.58%|
|-|0.52%|-0.10%|-0.01%|-0.01%|-0.01%|-0.01%|

注：2014年全年毛利率水平考虑了1-6月实际毛利率和7-12月的预测毛利率
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估师结合行业发展情况，对标的公司的收入和成本进行了预测，毛利率呈缓慢下降趋势，具备合理性。具体来看：
①未来行业发展情况
由于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续增长，我国旅游行业发展前景看好。世界旅游组织预测，到 2020年，中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到1亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国。我国旅游市场经历了从入境旅游到国内旅游再到出境旅游的发展过程。
老百姓常态化的旅游和休闲需求及其增长将是未来一段时间内我国旅游市场需求的主力。未来旅游行业发展势头良好，前景广阔。
②对收入和成本的预测
随着批发业务竞争的日益激烈，标的公司不同目的地产品单价有可能出现下降，本次评估机构预测各目的地的人均单价自 2015年后开始逐年小幅降低。考虑到标的公司对上游资源整合能力的不断增强，本次评估机构预测标的公司预测期内机票和地接成本占收入的比重保持稳定，境外餐费、门票及其他成本占收入的比重略有提升，在预测中，标的公司单位产品的平均成本保持下降趋势。不过借助丰富的产品种类、持续优化的产品结构以及公司品牌的不断提升，标的公司有可能实现产品平均价格的下降幅度与平均成本的下降幅度基本持平或略微超出的水平，毛利率水平将趋于稳定，并与同行业上市公司保持大体一致的水平。
③与同行业的比较
预测期内，标的资产的毛利率稳定在7.5%~7.8%的水平，与同行业出境游批发业务的上市公司（众信旅游）相比，不存在明显差异。
5、费用的预测
（1）营业税金及附加的预测
竹园国旅营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性，估算企业预测期
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业税金及附加时考虑企业历史年度营业税金及附加与营业额的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|

（2）销售费用的预测
销售费用主要是业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、广告宣传费、差旅交通费、办公费等，评估人员对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对于预测期工资的估算以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于营业费用中广告宣传费和差旅交通费等其他项目以历史年度各其他项目营业费用发生金额和所占比例为基础，并考虑预测期营业收入增长率对预测期的营业费用进行估算。销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|

（3）管理费用的预测
管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、会议费、折旧摊销费等。
在人员工资方面，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；在折旧费预测方面，对生产经营所用的固定资产及无形资产的每年折旧摊销额遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提；对于其他管理费用，以历史年度各项目管理费用发生金额和比例为基础对预测期管理费用进行估算。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|

（4）财务费用的预测
财务费用主要为银行相关手续费和利息支出等。对于银行相关手续费，以历史年度发生比例为基础对预测期进行估算，对于利息支出按照企业负债金额和借款利率进行测算。财务费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|

（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定。资产减值损失的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|

（6）营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于竹园国旅业务发生的内容及金额不稳定，本次评估中未有予以预测。
（7）住房公积金预测
本次评估机构已在收益法预测中考虑了竹园国旅缴纳住房公积金的相关费用，评估预测期内，对住房公积金预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
||1,568.93|3,655.72|4,473.25|5,088.18|5,626.69|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
||411.21|958.15|1,072.39|1,150.38|1,214.47|
||1,980.14|4,613.87|5,545.64|6,238.56|6,841.15|
|20%|396.03|922.77|1,109.13|1,247.71|1,368.23|
|10%|198.01|461.39|554.56|623.86|684.12|
|1%|19.80|46.14|55.46|62.39|68.41|
|0.30%|5.94|13.84|16.64|18.72|20.52|
|0.80%|15.84|36.91|44.37|49.91|54.73|
|12%|237.62|553.66|665.48|748.63|820.94|
||873.24|2,034.72|2,445.63|2,751.21|3,016.95|
||2,853.38|6,648.59|7,991.26|8,989.77|9,858.10|

6、标的资产未来资金支付情况及对评估值的影响
（1）标的资产良好的盈利能力有效支撑未来的资金支付
从标的资产盈利情况来看，竹园国旅主营业务突出，盈利能力良好，凭借行业广阔的发展前景和市场空间，将继续保持快速、稳定的业绩增长。具体来看：a.出境游市场需求不断增加。随着经济发展，人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定休假制度等政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。出境游市场近年来处于快速发展阶段。过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。按照官方公布的出境旅游数据，我国已经成为亚太地区最大的出境客源产出地。据世界旅游组织预测，2020年，中国将成为全球第四大客源产出地。行业市场的发展为标的公司带来了良好契机，依托不断增长的出境游市场，在前期良好业务的基础上，将进一步快速发展。b.加强产品研发创新，满足不同游客的个性化需求。公司跟踪并引导市场需求，迅速响应客户需要，坚持旅游产品的研发，不断优化产品结构，注重产品的专业性、差异性和独创性，能够不断
推出适合不同人群的产品，促进了收入增长。竹园国旅具备必要的技术、人才和
策划等方面的积累，具有提供高品质出境旅游的能力及相关市场经验。未来，随
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
着竹园国旅发展战略的进一步实施，竹园国旅主营业务将进一步突出，盈利能力将稳步提高。
（2）标的资产未来营业规模增长放缓将逐步缓解现金流和净利润不匹配的情况
出境游行业“轻资产”的特性、以及现金流入流出不相匹配等行业经营特点决定了出境游批发企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩张。营业收入的快速增长带来对营运资金更高要求的同时，导致了经营性应收规模的不断增长以及经营性现金流量净额与净利润不匹配的情形，形成了资金支付的压力。
而由下表可见，竹园国旅预测期营业收入增长率要远低于 2014年预测营业收入较 2013年约42%的增长以及 2013年较前一年约64%的增长，且呈逐年下降的趋势。营业收入的增长放缓将导致经营性应收的增长速度放缓，未来年度营运资金追加的逐步减少，净利润与经营活动现金流量净额的差距将逐步减少，未来资金支付压力亦逐步减少。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|64%|42%|31%|22%|13%|11%|10%|

注：2014年之营业收入值采用2014年全年盈利预测数
（3）标的资产在本次重组后资金使用效率将有所提高
从标的资产资金使用情况来看，其对流动资金的需求很高。出境游批发业务面向全国的代理商，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。随着标的资产与上市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，未来与上游资源的合作将更加紧密且议价能力有所提升，竹园国旅在出境游产品设计时可以较好地将消费者的
团款支付与对上游资源的预付款项进行匹配；此外，标的公司亦将进一步加强应
收账款和预付款的管理，提高资金使用效率，经营活动现金流量净额和净利润不
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
匹配的情况将有望得到缓解，未来资金支付不存在困难。
本次评估机构充分考虑了出境游行业的特点以及竹园国旅的自身经营情况，采用自由现金流量模型，在计算出企业息前税后净利润后，加折旧及摊销，减资本性支出及营运资金的追加额得到企业现金流。对营业收入的预测主要在报告期收入的基础上，考虑不同目的地业务旅游人数和产品单价的走势、构成及其经营发展现状、以及出团级成团等统计情况对未来收入进行估算。随着标的资产与上市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，在保持自身良好盈利能力的同时，未来与上游资源的合作将更加紧密且议价能力将有所提升，资金使用效率将有所提高。此外，竹园国旅预计未来营业收入增长率低于报告期内的增长且呈逐渐下降趋势，经营性应收的增长将有所放缓，净利润与经营活动现金流量净额的差距将逐步减少。因此，未来资金支付将不存在困难，评估师已经在营运资金的追加额中考虑了其对估值的影响。
7、溢余资产和非经营性资产价值的估算
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括其他应收款，具体见下表：
|||
|-|-|
|内容|账面价值（元）|
|借款（和企业经营无关系）|3,460,000.00|
||3,460,000.00|

8、其他负债价值的估算
被评估单位其他负债项目主要包括其他应付款，具体见下表：
|||
|-|-|
|内容|账面价值（元）|
|借款|15,383,779.29|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|应付上海祥禾|60,000,000.00|
||75,383,779.29|

9、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估机构采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=R+β×(R-R)+特定 e f m f
调整系数
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估企业的风险系数
（1）计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.09%。
②市场风险溢价
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，评估机构选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至2013年的股票风险补偿6.29%。按照 2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。
③贝塔(Beta)系数
评估机构通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与旅游出境游业务相关的众信旅游、中青旅、首旅酒店、中国国旅4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL为0.7748。
④特定风险调整系数
竹园国旅公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取2.5%。
⑤有息债务的市场价值
根据资产评估基准日的借款余额确定。
⑥股权资本的市场价值
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。综合上述的计算步骤WACC计算如下表：
||
|-|
|名称|
|加权资本成本|
|权益资本成本|
|无风险报酬率|
|市场风险溢价|
|不考虑财务杠杆的beta|
|考虑财务杠杆的beta|
|T|
|企业特有风险|
|债务资本成本|
|债务比例|
|权益比例|

未来自由现金流量折现率为12.01%。
10、整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+
利息×(1-所得税率)
根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
预测年度财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|2,056.83|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|14,123.29|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|3,024.04|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|242.78|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|102.29|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|1,306.35|2,343.04|2,931.89|3,378.99|3,809.82|4,262.31|
|3,919.06|7,029.13|8,795.67|10,136.96|11,429.45|12,786.93|
|121.45|262.93|274.33|244.28|163.50|0.00|
|52.58|105.15|105.15|105.15|105.15|105.15|
|-5,463.69|932.93|641.53|137.64|86.64|19.19|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9,556.78|6,464.28|8,533.62|10,348.75|11,611.46|12,872.89|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|9,029.90|5,452.99|6,426.75|6,958.08|6,969.97|6,898.64|

预测期价值 41,736.33
永续期价值 57,526.39
母公司业务价值 99,262.72
溢余资产 -7,192.38
企业整体价值 92,070.34
付息债务价值 2,000.00
股东全部权益价值 90,070.34
（七）最终评估结论
根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为8,286.77万元，采用收益法形成的评估值为90,070.34万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值81,783.57万元，差
异率为986.92%。评估机构分析形成差异的主要原因为：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；竹园国旅公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
（八）采用收益法评估增值的主要原因
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游行业内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。具体分析如下：
1、竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅的评估增值率相对传统的生产型企业较高。
2、伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。
3、出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟的产品研发流程。
4、竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累，代理商覆盖全国，截至目前其ERP管理系统中涵盖3,100个代理商及其分支机构信息，其数据资源具有较高的资源价值，尚未体现在公司账面资产中。
5、竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有 10年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为5年以上。主要管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发有着深刻的认识和独到的见解。
因此，基于以上分析，竹园国旅的多项核心竞争力要素均是未来业务不断发展的重要保障。鉴于上述核心要素均未反映在竹园国旅的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此，中通诚最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估结果的增值率较高。
十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响
2014年5月31日，上海祥禾、天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署了增资协议，详见本报告书“第四章交易标的基本情况/二、竹园国旅历史沿革/（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况/4、2014年7月第三次增资”。2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，截至2014年6月 30日，上海祥禾已完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账，本次评估亦将其按照负债进行确认。天津富德于7月完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，其1,000万元增资事宜为本次评估基准日后，本次评估未将该基准日后 1,000万元增资款现金流入对竹园国旅整体估值的影响纳入考虑。
十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题
（一）住房公积金问题
1、未对部分员工缴纳住房公积金的具体情况
竹园国旅自设立以来，因早期内部管理不规范并参考员工本人意愿，除上海分社外，未严格按照相关规定在住房公积金管理中心开户，存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。报告期内，公司累计欠缴223.29万元，具体情况如下：
||
|-|
|未缴人数|
|163|
|342|
|462|
|-|

注：未缴人数为月度平均人数。
为了更规范化地推进企业运营及提高员工相应福利，2014年9月19日，竹园国旅已向北京市朝阳区住房公积金管理部门申请开立住房公积金账户，2014年 12月 3日，竹园国旅成都分公司向成都住房公积金管理中心申请开立住房公积金账户。截至本报告书出具之日，竹园国旅已开始为公司全体员工缴纳住房公积金。
2、未对部分员工缴纳住房公积金的风险、应对措施和影响
根据《住房公积金管理条例》的规定，“第十四条新设立的单位应当自设立
之日起 30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
起 20日内持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。”、“第三十八条违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款、“第三十八条违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
鉴于此，竹园国旅未办理住房公积金缴存登记手续，且未为本单位职工缴纳住房公积金，存在被政府监管部门追缴、予以处罚的风险。
针对上述风险，竹园国旅控股股东郭洪斌于2014年9月19日出具《关于补缴住房公积金的承诺》，承诺若竹园国旅因自设立之日起至本次重组完成之日期间发生的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求为其员工补缴此前应由竹园国旅缴付的住房公积金，或因未及时足额缴纳住房公积金款项被罚款或致使竹园国旅遭受任何损失的，将全额承担补缴该等费用款项，或向竹园国旅进行等额补偿，以保证竹园国旅不因此遭受任何损失。
鉴于竹园国旅控股股东、实际控制人郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或罚款等损失，且竹园国旅已开始为全体员工缴纳住房公积金，竹园国旅不会因此遭受任何损失，上述事项对本次交易不存在实质性影响，亦不会对标的资产未来经营造成不利影响。
3、如需补缴住房公积金的会计处理
竹园国旅如需补缴以前年度和本年度的住房公积金，需要做前期会计差错更正及补记当期期间费用的的会计处理。前期会计差错所影响的财务报表项目的金额或性质，是判断该前期会计差错是否具有重要性的决定性因素，本次需补缴住房公积金的金额较小，不属于重大会计差错，因此可直接计入本期的期间损益项目。
竹园国旅如进行一次性补缴住房公积金将进行如下会计处理：
借：管理费用（公司补缴部分）
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售费用（公司补缴部分）
贷：银行存款
同时，竹园国旅控股股东郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或罚款等损失，如郭洪斌支付损失赔偿系在本次重大资产重组竹园国旅完成股权的工商变更之前，相应进行如下会计处理：
借：其他应收款或银行存款
贷：资本公积
如郭洪斌全额承担补缴或罚款等损失系在本次重大资产重组竹园国旅完成股权的工商变更之后，则应进行相应进行如下会计处理：
借：其他应收款或银行存款
贷：营业外收入
4、如当期按规定缴纳住房公积对报告期内财务报告的影响
如竹园国旅在报告期内已缴纳了住房公积金，则各期财务报表较现有报告期财务报表而言期间费用会有所增加，净利润及留存收益减少，所有者权益减少。
但由于各期的住房公积金金额较小，当期如缴纳住房公积金对报告期财务报告无重大不利影响，如不考虑相关税务影响，其对报告期主要会计报表项目影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|

利润表项目：
|||
|-|-|
|12.74|25.85|
|32.58|79.58|
|-45.32|-105.43|

资产负债表项目：
|||
|-|-|
|-4.53|-15.07|
|-40.78|-135.67|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）未决诉讼问题
截至本报告书出具日，竹园国旅正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：
1、张静（申请人）与竹园国旅（被申请人）的劳动争议仲裁
2014年1月16日，张静向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出申请，请求：（1）确认申请人与被申请人之间的无固定期限合同已于 2013年 10月 25日解除；（2）被申请人向申请人支付 2007年 6月 18日至 2013年 10月 25日期间六个半月的经济补偿金1400×6.5=9,100元；（3）被申请人向申请人支付2013年 7月 16日至 2013年 10月 25日计 3个月零 9天的最低工资1400×3+1400/21.75×9=4779元；（4）被申请人应根据《出境旅游领队人员管理办法》为申请人办理领队证调动手续。
根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，张静(申请人)与竹园国旅(被申请人)的劳动争议仲裁案件已经由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于2014年12月1日作出裁决并下发京朝劳仲字[2014]第02986号《裁决书》，裁决，裁定自裁决书生效之日起五日内，支付张静工资 3255.40元，支付张静解除劳动的经济补偿8,400元，并驳回张静的其他仲裁请求。
标的资产涉及的劳动争议仲裁已经结束，涉及金额较小，对本次交易和标的资产的业务经营无实质性影响。
2、竹园国旅（原告）起诉承德招商国际旅行社有限公司（被告）要求赔偿损失
根据竹园国旅提供的民事起诉状，竹园国旅于2013年12月3日向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，要求被告支付其损失 160,000元，事由为被告委托原告组织五位游客日本一地游，有两位游客途经东京时滞留不归。按照双方约定，被告应支付原告损失160,000元。截至本报告书出具之日，该诉讼案件已被北京市朝阳区人民法院受理，目前尚未开庭审理。
标的资产涉及的未决诉讼尚在审理中，涉诉金额较小，不会对本次交易和标
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的资产的经营造成重大影响。
根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，除上述劳动争议仲裁及民事诉讼外，竹园国旅没有其他正在进行的重大诉讼、仲裁案件。前述正在进行中的诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。
3、未决诉讼相关会计处理
截至本报告书出具之日，竹园国旅拟针对本次劳动争议仲裁提起申诉，目前会计处理为：
借：营业外支出
贷：预计负债
假定竹园国旅 2014年 12月根据仲裁结果以银行转账方式支付张静补偿款11,655.40元。具体会计处理为：
借：预计负债
贷：银行存款
竹园国旅起诉承德招商国际旅行社有限公司要求赔偿损失的诉讼，因诉讼仲裁结果及涉及金额存在较大不确定性，故竹园国旅在报告期间未做相关会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况
最近三年竹园国旅共进行过两次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|认缴出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|增资价格（元/股）|
|竹园国旅管理层|400.00|50.00|8.00|
|境内机构投资者|7,000.00|193.4461|40.13|

（一）2013年12月增资情况
1、增资情况
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年 12月，经竹园国旅股东会决议，竹园国旅注册资本由 1,146万元增加到1,196万元，由竹园国旅管理层苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽以现金400万元认购，其中50万元作为新增注册资本，350万元作为资本公积，增资价格为8元/股。
2、增资原因及作价
根据郭洪斌的说明，此次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于上述管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。
本次增资以公司截至2013年12月20日的每股净资产5.48元（未经审计）为增资价格参考依据，经各方协商一致，按每股8元增资。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定，此次增资按照股份支付进行会计处理。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
（二）2014年7月增资情况
1、增资情况
2014年7月，竹园国旅注册资本由1,196万元增加到1,370.4171万元。具体增资过程如下：
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本 24.9167万元，由天津富德以现金 1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。
2、增资原因及作价
为满足竹园国旅经营资金的进一步需求，上海祥禾、天津富德分别向竹园国旅支付了本次增资款 6,000万元和 1,000万元，上海祥禾及天津富德合计认缴注册资本174.4171万元，增资价格为每股40.13元。此次增资价格参考竹园国旅整体估值 5.5亿元确认得出，对应 2013年度的归属于母公司股东净利润 2,151.27万元的静态市盈率为 25.57倍，对应 2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润3,757.77万元的静态市盈率为14.64倍。
竹园国旅与上海祥禾和天津富德接触时间较早。2013年 11月 18日、2013年12月10日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德分别借款 2,000万元、400万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为8%/年，若天津富德决定对竹园国旅进行投资，则利息为0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资：上海祥禾向竹园国旅增资 5,000万元，取得竹园国旅投资后9.09%的股权，天津富德向竹园国旅增资1,000万元，取得竹园国旅投资后1.818%的股权，即竹园国旅投后估值5.5亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资的实现。
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资168.5294万元由上海祥禾认购，认购总价款为6,000万元，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资24.9167万元由天津富德认购，认购总价款为1,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年 7月 8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本 174.4171万元，增加后注册资本增至 1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资 149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。
综上所述，本次上海祥禾及天津富德对竹园国旅增资的工商变更完成之日虽然晚于本次重大资产重组停牌之日，但竹园国旅自2013年底已开始与上海祥禾、天津富德商谈增资事宜，本次增资系在前期借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于借款协议中明确。增资价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况
竹园国旅最近三年无资产评估、改制情况。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为 63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
||100.0000|70.0000|63,000.00|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，其中向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额预计分别为12,000万元、4,000万元和 4,400万元、600万元，按 81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309股、490,436股、539,481股及 73,565股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格 63,000万元与本次募集配套资金总额 21,000万元
之和）的25%。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；（2）发行股份募集配套资金：众信旅游拟向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过21,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买竹园国旅股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向郭洪斌等 8名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
|合计|100.0000|70.0000|63,000.00|

若定价基准日至发行日期间，众信旅游发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由众信旅游董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 21,000万元，其中九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）认购12,000万元、瑞联投资认购4,000万元、冯滨认购4,400万元、白斌认购600万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格81.56元/股计算，将向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计
划）发行1,471,309股上市公司股票，向瑞联投资发行 490,436股上市公司股票，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
向冯滨发行539,481股上市公司股票，向白斌发行73,565股上市公司股票。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12个月（本段分析中，持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分竹园国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部竹园国旅股权均已满 12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。
基于上述情况，郭洪斌等8名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
||
|-|
|认购上市公司股份数（股）|
|6,038,115|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|1,203,799|
|200,635|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，解禁条件具体参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（五）新增股份锁定期”，郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
|||
|-|-|
|竹园国旅2014年《专项审核报告》出具及第一次解禁条件满足后|竹园国旅2015年《专项审核报告》出具及第二次解禁条件满足后|
|17.05%|21.31%|

本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于 2016年度结束后出具《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
（2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易募集的配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据本公司2013年年报及2014年半年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|100,036.03|196,483.79|67,644.76|
|46,423.82|109,423.82|29,085.39|
|167,170.58|248,967.55|300,525.55|
|4,793.00|6,938.84|11,595.43|
|3,588.45|4,715.68|8,746.88|
|0.63|0.70|1.72|

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所下降。2014年1-6月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益有较大的提升。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为58,290,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行7,724,374股普通股用于购买资产，并拟发行不超过2,574,791股普通股用于配
套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|21,584,003|37.03%|22,123,484|
|3,825,063|6.56%|3,825,063|
|-|-|6,038,115|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|1,203,799|
|-|-|200,635|
|-|-|1,471,309|
|-|-|490,436|
|-|-|73,565|
|32,880,934|56.41%|32,880,934|
|58,290,000|100.00%|68,589,165|

注1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为21,000万元，其中九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）认购12,000万元，瑞联投资认购4,000万元，冯滨认购4,400万元，白斌认购600万元。
注2：本次交易完成后，本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司5,296,372股，合计持股比例为7.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过32.26%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，冯滨为公司实际控制人，持有上市公司37.03%的股份，本次
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致公司控制权的变化。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2014年9月24日，本公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德合计8位竹园国旅股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（一）交易对方
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德合计8位竹园国旅股东。
（二）交易标的及定价
本次上市公司发行股份购买的资产为交易对方合计持有的竹园国旅70%股权。依据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，截至评估基准日，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为 90,070.34万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币63,000万元。
（三）支付方式
本次交易收购价款由众信旅游以发行股份的方式对本次标的股权的全部收购价款进行支付，各交易对方具体对价情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例|交易对价（万元）|
|郭洪斌|54.7187%|49,246.87|
|陆勇|0.5108%|459.71|
|何静蔚|0.5108%|459.71|
|苏杰|0.5108%|459.71|
|张一满|0.5108%|459.71|
|李爽|0.5108%|459.71|
|上海祥禾|10.9091%|9,818.19|
|天津富德|1.8182%|1,636.38|
||70.0000%|63,000.00|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份对价支付方面，上市公司应在交易对方完成“（四）标的资产交割及相关安排”相关义务后办理向郭洪斌等 8名交易对方发行股份支付交易对价的工作。其他安排详见“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
（四）标的资产交割及相关安排
1、交易各方应在协议生效后及时实施协议项下的相应交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给众信旅游的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
3、众信旅游应当于标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（五）新增股份锁定期
除郭洪斌外，其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利；上海祥禾及天津富德通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让但可以设置质押。
郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利。上述 12个月锁定期届满后，郭洪斌通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁。余下65%未解锁股票（3,924,775股）在满足以下条件后分三次解禁，未解禁的新增股份不得转让亦不得设置质押等第三方权利。
1、第一次解禁条件
（1）本次新增股份上市之日起已满 12个月；（2）竹园国旅 2014年度审计报告已经出具；且（3）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅 2014年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度承诺净利润（即5,650万元）。
上述第一次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,029,479股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10日内对未参与补偿的第一次解禁股票予以解禁。
2、第二次解禁条件
（1）竹园国旅 2015年度审计报告已经出具；且（2）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 2014年度、2015年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元=12,712万元）。
上述第二次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,286,757股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10日内对未参与补偿的第二次解禁股票予以解禁。
3、第三次解禁条件
（1）竹园国旅2016年度审计报告已经出具；（2）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度、2015年度、2016年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元+8,828万元=21,540万元）。且（3）负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对竹园国旅 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
上述解禁条件满足后郭洪斌持有的所有仍未解禁的通过本次收购取得的上市公司股份均予以解禁；若上述解禁条件未满足，郭洪斌剩余的通过本次收购取得的上市公司股份将按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后予以解禁。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，郭洪斌等8名本次发股购
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
买资产之交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
在每一次解禁标的股份时，应待竹园国旅审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（仅适用于第三次解禁情形）出具后，视本次交易的补偿义务人是否需履行股份和现金补偿义务，在扣减需进行股份补偿部分且各补偿义务人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁补偿义务人所持股份。
郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方将根据有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利。锁定期满后，郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持众信旅游股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如郭洪斌等6名本次发股购买资产之自然人交易对方有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
若郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产的部分由郭洪斌等 6名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（七）承诺与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）竹园国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，竹园国旅注册资本为1,370.4171万元，其现有股东已经依法对竹园国旅履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方合法持有竹园国旅相应股权，交易对方所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）在本协议签署后，除非本协议另有约定，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）作为标的公司股东，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中的任何一方确认在其他股东向众信旅游转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（6）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（7）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对竹园国旅的其他任何债务（包括或有债务）；
竹园国旅没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；竹园国旅的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
（8）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅已取得其从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
（9）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于竹园国旅因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方应当承担竹园国旅因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向竹园国旅进行补偿，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方之间承担连带赔偿责任。
（10）对竹园国旅于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方承担，竹园国旅因前述赔偿责任而遭受的损失由郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方以现金形式向竹园国旅进行补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（11）在股权交割日前，郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方应
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经上市公司事先书面同意，郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方作为连带责任方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。如果郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（12）郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方在上述协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（八）本次收购的后续事项
1、盈利预测补偿
郭洪斌等6名竹园国旅自然人股东对竹园国旅2014年度至2016年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向众信旅游进行补偿，具体安排以补偿义务人与众信旅游另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、超额利润奖励
各方同意，如果竹园国旅 2014年度、2015年度和 2016年度实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的自然人股东及管理团队成员，众信旅游应当于标的公司 2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后按照各方拟定的奖励方案进行奖励。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
众信旅游应当于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
3、相关人员继续履职义务
各方同意，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之交易对方自本协议签署之日起5年内，应当继续于标的公司或众信旅游任职并履行其应尽勤勉尽责义务，前述人员如 3年内从标的公司或众信旅游离职视同于放弃其直接或间接持有的众信旅游未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照相关人员离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给众信旅游作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。如前述人员在标的公司或众信旅游任职期限超过3年不满5年，其应当向众信旅游承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
4、不竞争承诺
作为众信旅游本次收购的交易对方，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方自愿承诺：“本人在标的公司及众信旅游任职期间及离职后 2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，竹园国旅董事会将由3名董事组成，其中上市公司有权提名2名董事，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方有权提名 1
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
名董事。郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方应根据上市公司要求设立竹园国旅董事会。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由众信旅游进行委派或任命。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方作为违约方的，其之间对于该等违约金向众信旅游承担连带清偿责任。
（十）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
4、中国证监会核准本次重组。
各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
解除。
二、盈利预测补偿协议
2014年9月24日，本公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
（一）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为 2014年度、2015年度及 2016年度。
（二）承诺利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|5,650万元|7,062万元|

（三）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年竹园国旅进行年度审计时，应对当年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于竹园国旅年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的
公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
（五）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
4、中国证监会核准本次重组。
各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、附条件生效的股份认购协议
2014年9月24日，众信旅游与向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌签署《股份认购协议》，具体内容如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）认购方式、数量
1、九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）以现金人民币 12,000万元认购上市公司本次非公开发行的 1,471,309股股份；瑞联投资以现金人民币 4,000万元认购上市公司本次非公开发行的 490,436股股份；冯滨以现金人民币 4,400万元认购上市公司本次非公开发行的 539,481股股份；白斌以现金人民币600万元认购上市公司本次非公开发行的73,565股股份。
九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌最终实际认购的股票数量受限于上市公司董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量，并将根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
2、上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格、限售期及支付方式
1、本次新发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为 81.56元/股元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、上市公司及认购方应依据本协议确定或另行确定缴款日。认购方应在缴款日向上市公司交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照上市公司和上市公司独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司独立财务顾问（主承销商）银行账户（以下简称“上市公司非公开发行收款账户”）。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）承诺与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）认购方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或具有民事权利能力的自然人。
（2）认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照协议约定及时履行付款义务。
（4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
（5）认购方不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购方上述任何陈述和保证在协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（四）税费
无论协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，上市公司无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金500万元。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
（六）协议的生效及终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、上市公司股东大会通过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；
4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
5、中国证监会核准本次重组。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为竹园国旅70%股权，竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“旅游业”为鼓励类，竹园国旅的业务符合国家产业政策规定。
竹园国旅的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
竹园国旅不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，众信旅游本次购买竹园国旅70%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中通诚对本次交易的拟购买资产进行评估，中通诚及其经办评估师与竹园国旅、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
（1）向郭洪斌等8名竹园国旅股东发行股份的定价情况
本次发行股份定价基准日前20个交易日（即2014年5月15日至2014年6月13日期间）公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为81.56元/股。上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 81.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金的定价情况
本次向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金的发行价格为 81.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》的相关规定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次募集配套资金的认购方冯滨、白斌、九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）与本公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资已回避表决，由非关联股东表决通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
众信旅游独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权。截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名交易对方合法持有竹园国旅股权。
根据工商登记部门提供的材料以及郭洪斌等8名股东出具的承诺：“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况。本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司作为出境游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务，坚持“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，本次交易将成为上市公司巩固并扩大出境游批发业务市场份额的重要举措。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，众信旅游已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，竹园国旅的优质资产及业务将进入上市公司，将有助于加快上市公司巩固并扩大出境游批发业务市场份额，增强公司成长性。
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字 1-1061号《审计报告》，竹园国旅 2012年、2013年、2014年分别实现营业收入94,168.26万元、154,425.10万元、200,909.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,583.39万元、2,151.27万元、5,727.25万元。根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》，预计2015年竹园国旅的营业收入286,982.83万元，归属于母公司所有者的净利润为7,029.13万元。
竹园国旅具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。募集配套资金的认购方之一白斌，系持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一瑞联投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。其他发行股份购买资产的交易对方陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德将成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）系本公司股东九鼎投资的关联方，募集配套资金的认购方白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，本次交易后将直接成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方冯滨系本公司的控股股东和实际控制人，本次交易后所持众信旅游股份数量将进一步增加。募集配套资金的认购方瑞联投资也将成为众信旅游股东。
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌等8名交易对方以及4名募集配套资金的认购方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为冯滨，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后，根据发行股份购买资产的交易对方披露的信息及公开信息检索情况，发行股份购买资产的交易对方并不拥有或控制与上市公司或竹园国旅存在竞争关系的企业或经营性资产，不会产生同业竞争。为避免本次交易对方与上市公司及竹园国旅的同业竞争，竹园国旅的股东以及冯滨、白斌分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；并且，《发行股份购买资产协议》对竹园国旅的股东若违反同业竞争承诺制定了明确的惩罚措施。以上承诺和违约惩罚措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及竹园国旅出现同业竞争的情形。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中证天通对众信旅游 2013年财务报告出具了中证天通[2014]审字 1-1118号的标准无保留意见的《审计报告》。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的竹园国旅70%股权，竹园国旅主营出境游批发业务，近年来业务规模持续增大，盈利能力较佳，属于属于经营性资产。
标的资产权属清晰，参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产之交易各方一致同意在《发行股份购买资产协议》生效后 30个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。因此，本次发行股份所购买的标的资产的转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
众信旅游一直致力于坚持实施“批发零售一体，线上线下结合”发展战略，本次收购竹园国旅的行动即是公司对上述发展规划的一次有力实践，有助于进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场份额，因此本次交易属于上市公司产业整合的重要一步。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向郭洪斌等 8名交易对方合计发行 7,724,374股股票购买资产，占发行后上市公司总股本的比例为11.26%（假设本次募集配套资金总额为21,000万元），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易属于产业整合型收购，上市公司在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易众信旅游拟募集配套资金总额不超过 21,000万元，除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
众信旅游不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、交易标的的定价依据
标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为63,000万元。
中通诚分别采取资产基础法和收益法对竹园国旅70%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
二、本次发行股份定价合规性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第六次会议决议公告前 20个交易日（即 2014年 5月 15日至 2014年 6月 12日期间）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不得低于81.56元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为81.56元/股，符合上述规定要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
三、交易标的定价的公允性分析
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）从相对估值角度分析竹园国旅定价合理性
1、本次竹园国旅交易作价的市盈率、市净率
本次竹园国旅70%股权作价63,000万元。根据中证天通出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产计算，竹园国旅的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 63,000
|||
|-|-|
|2,151.27|静态市盈率|
|5,727.25|动态市盈率|
|8,289.13|市净率|

注：竹园国旅交易市盈率=标的资产交易作价/竹园国旅的净利润/70%；
竹园国旅交易市净率=标的资产交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产/70%；
2014年度归属于母公司股东净利润以及动态市盈率取自中证天通[2015]审字 1-1061号《审计报告》。
本次交易的静态市盈率较高，为 41.84倍，主要原因系 2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用1,606.50万元，造成当期净利润较低所致。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），竹园国旅2013年度归属于母公司股东净利润将增至3,757.77万元，对应静态市盈率降至23.95倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照申万行业分类，竹园国旅属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围。考虑到部分上市公司每股收益过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于100倍的公司，该指数下成分股截至评估基准日2014年6月30日的市盈率指标情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|丽江旅游|18.56|
|云南旅游|41.46|
|三特索道|72.31|
|众信旅游|52.33|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|腾邦国际|22.00|
|中青旅|28.29|
|首旅酒店|28.76|
|曲江文旅|25.94|
|中国国旅|23.48|
||39.66|
||32.79|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司2013年每股收益
注（2）：市净率P/B=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司的2014年上半年末每股净资产
根据可比上市公司情况来看，截至2014年6月30日，旅游综合行业上市公司的平均静态市盈率为39.66倍，平均市净率为3.93倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为32.79倍和3.13倍。
由于竹园国旅主营业务为境外游批发业务，如考虑业务模式的可比性，目前A股上市公司中仅有众信旅游与其业务相似高且可比性强，同时中青旅、中国国旅、首旅酒店亦涉及出境游相关业务，为较为可比之上市公司，上述四家公司截至评估基准日2014年6月30日市盈率指标情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|众信旅游|52.33|
|中青旅|28.29|
|首旅酒店|28.76|
|中国国旅|23.48|
||33.22|
||28.53|

本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率和市净率分别为 41.84倍和
10.86倍。受2013年度竹园国旅因股份支付确认管理费用影响，当期净利润较低，
本次交易的静态市盈率较高，高于同行业上市公司的平均值和中位数。若剔除股
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份支付因素影响（不考虑相应税费影响），标的资产作价对应的静态市盈率为 23.95倍，明显低于同行业上市公司的平均值和中位数。标的资产作价对应的市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，主要系标的资产为轻资产公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。综上，结合可比上市公司的情况，本次交易中上市公司收购竹园国旅的作价水平具备合理性。
（二）结合众信旅游的市盈率、市净率分析本次竹园国旅定价的公允性
按照现有股本的可比口径，本公司 2013年度实现每股收益 1.72元，2014年6月30日每股净资产为7.96元。根据本次发行发股价格81.56元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为47.42倍，市净率为10.25倍。
本次交易竹园国旅的静态市盈率为41.84倍，若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），标的资产作价对应的静态市盈率为 23.95倍，均低于上市公司的市盈率；竹园国旅的市净率为10.86倍，略高于上市公司的市净率，主要原因是竹园国旅从事的旅游业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；竹园国旅为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重竹园国旅的盈利能力和客户群体，收购的主要目的并不在于取得竹园国旅的存量资产。因此虽然竹园国旅估值对应的市净率略高于众信旅游的市净率，但考虑到竹园国旅较强的盈利能力，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章本次交易对公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（四）结合标的资产 2014年7月向上海祥禾和天津富德增资对应的静态市
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盈率分析本次定价合理性
1、标的资产2014年7月增资背景情况
上海祥禾和天津富德于 2014年 7月完成对竹园国旅的增资，增资款分别为6,000万元和1,000万元，合计认缴注册资本174.4171万元，增资价格为每股40.13元，对应 2013年度的归属于母公司股东净利润 2,151.27万元的静态市盈率为 25.57倍，对应 2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润 3,757.77万元的静态市盈率为14.64倍。
此次增资价格系 2013年末竹园国旅与上海祥禾和天津富德协商后，基于竹园国旅增资后整体估值5.5亿元确定。竹园国旅与上海祥禾、天津富德接触时间较早，双方于 2013年末即存在借款安排和增资合作意向，并基于竹园国旅当时情况签署协议约定了增资价格，2014年 5月双方系参照前期约定的增资价格正式签署了增资协议。具体情况如下：
2013年 11月 18日、2013年 12月 10日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德分别借款 2,000万元、400万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为8%/年，若天津富德决定对竹园国旅进行投资，则利息为0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资：上海祥禾向竹园国旅增资 5,000万元，取得竹园国旅投资后9.09%的股权，天津富德向竹园国旅增资 1,000万元，取得竹园国旅投资后1.818%的股权，即竹园国旅投后估值5.5亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资的实现。
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资168.5294万元由上海祥禾认购，认购总价款为6,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资24.9167万元由天津富德认购，认购总价款为1,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年 7月 8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本 174.4171万元，增加后注册资本增至 1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资 149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。
2、标的资产2014年7月增资对应静态市盈率情况
上海祥禾和天津富德于 2014年 7月完成对竹园国旅的增资，增资款分别为6,000万元和1,000万元，合计认缴注册资本174.4171万元，增资价格为每股40.13元，对应 2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润 3,757.77万元的静态市盈率为 14.64倍。但此次增资价格系 2013年末竹园国旅与上海祥禾和天津富德协商后，基于竹园国旅增资后整体估值5.5亿元确定。竹园国旅与上海祥禾、天津富德于 2013年末即存在借款安排和增资合作意向，并基于竹园国旅当时情况签署协议约定了增资价格，2014年 5月双方系参照前期约定的增资价格正式签署了增资协议。
因此，2014年7月增资事宜实为在2013年末借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于 2013年末签署的借款协议中明确，当时的作价对应 2012年归属于母公司股东净利润1,583.39万元（该年无股份支付费用）的静态市盈率为34.74倍。
3、本次交易静态市盈率情况
本次标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中通诚分别采取资产基础法和收益法对竹园国旅70%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《评估报告》，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
本次竹园国旅70%股权的交易价格为每股 65.67元，对应 2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润3,757.77万元的静态市盈率为23.95倍。
4、本次交易价格的合理性
虽然两次交易的协议签署时间较为接近，本次交易价格高于标的资产 2014年7月的增资价格具备合理性主要由于：
（1）本次发行股份购买交易的评估基准日为2014年6月末，标的资产作价对应的静态市盈率（若剔除股份支付因素影响且不考虑相应税费影响）为 23.95倍。2014年7月增资事宜实为在2013年末借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于2013年末签署的借款协议中明确，当时对应的静态市盈率为 34.74倍。
（2）两次交易的作价方法不同。2014年7月增资事宜为交易各方协商作价；
本次发行股份购买交易估值系参考评估师出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（3）两次交易涉及股权比例不同。2014年7月增资事宜系投资机构参股收购，本次发行股份购买交易属于控股权购买。
因此，本次交易价格高于前次增资所对应之作价具有合理性。
（五）结合近两年国内相似的并购案例分析分析本次定价合理性
1、近两年国内相似的并购案例分析
本次交易属于旅游行业内的同业并购案例，选取中国近两年旅游行业内的并购案例，根据相应公告、报告或其他媒体渠道披露的交易金额和净利润计算交易标的的静态市盈率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易金额（万元）|交易前一年净利润（万元）|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易金额（万元）|交易前一年净利润（万元）|
|腾邦国际|欣欣旅游 12%股权|3,600|252.18|
|携程|同程 30%股权|22,000美元|5,000|
|探路者|北京行知探索旅行社（极之美）56.52%股权|3,900|194.69|
|携程|途牛2.47%股权|1,500美元|-1,306.11美元|
|探路者|Asiatravel 14.15%股权|800新元|-380新元|
||平均值|-|-|
||中位数|-|-|

数据来源：上市公司公告，平均值和中位数均剔除负值。
注：携程收购同程30%股权静态市盈率按 2014年 4月 30日 6.2578人民币：1美元计算。
近两年中国旅游行业并购案例中的标的资产平均静态市盈率为82.06倍，静态市盈率的中位数为91.78倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为41.84倍。剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），本次交易中竹园国旅作价对应的静态市盈率为23.95倍，明显低于近两年中国相似并购案例中交易市盈率的平均值和中位数，本次交易作价水平具有合理性。
2、近两年国内轻资产并购案例分析
由于旅游行业并购案例较少，选取近 2013年以来公告重大资产重组方案中轻资产并购案例，根据上市公司披露的交易金额和标的资产前一年度净利润计算静态市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易标的交易金额（万元）|交易标的交易前一年净利润（万元）|
|蓝色光标|博杰广告89%股权|160,200.00|19,363.08|
|福成五丰|福成餐饮和福成食品的100%股权|75,544.87|3,944.67|
|江苏宏宝|长城影视100%股份|229,051.76|14,208.47|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易标的交易金额（万元）|交易标的交易前一年净利润（万元）|
|神州泰岳|天津壳木100%股权|121,500.00|1,566.83|
|凯诺股份|海澜之家100%股权|1,300,000.00|85,374.01|
|乐视网|花儿影视100%股权乐视新媒体99.5%股权|119,850.00|9,704.87|
|奥飞动漫|方寸科技 100%股权爱乐游 100%股权|69,200.00|524.71|
|粤传媒|香榭丽传媒 100%股权|45,000.00|3,695.35|
|省广股份|雅润文化100%股权|57,000.00|5,172.63|
|联建光电|分时传媒100%股权|86,000.00|7,540.46|
|方正证券|民族证券100%股权|1,298,449.75|15,380.37|
|中南重工|大唐辉煌 100%股权|100,000.00|6,678.52|
|高金食品|印纪传媒100%股权|536,702.83|27,585.68|
|新世纪|数字天域100%股权|212,883.76|2,270.71|
|通鼎光电|瑞翼信息51%股份|11,500.00|919.89|
|鹿港科技|世纪长龙100%股权|47,000.00|1,021.11|
|银之杰|亿美软通100%股权|30,000.00|3,086.00|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|300,000.00|12,402.33|
|皇氏乳业|御嘉影视 100%股权|68,250.00|2,840.55|
|万鸿集团|佛山宾馆 65%股权|48,837.96|4,800.22|
|新文化|郁金香传播100%股权，达可斯广告 100%股权|150,000.00|6,680.09|
|北纬通信|杭州掌盟82.97%股权|36,180.00|682.53|
|中文传媒|智明星通100%股权|266,000.00|7,581.86|
|中科金财|滨河创新100%股权|79,800.00|4,271.02|
|东方通|惠捷朗100%股权|42,000.00|797.95|
||平均值|-|-|
||中位数|-|-|

数据来源：上市公司公告，平均值和中位数均剔除负值。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
近两年轻资产并购案例中的标的资产平均静态市盈率为 34.63倍，静态市盈率的中位数为 19.46倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 41.84倍。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），标的资产作价对应的静态市盈率为23.95倍，低于近两年轻资产并购案例中标的资产静态市盈率的平均值，并略高于近两年轻资产并购案例中标的资产静态市盈率的中位数。因此，本次交易中上市公司收购竹园国旅的作价水平具有合理性。
四、董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、竹园国旅及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京众信国际旅行社股份有限
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计、评估等有关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，采用资产基础法及收益法进行评估，分析差异产生原因，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。标的资产评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产负债表摘要
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|97,524.18|
|2,511.84|
|100,036.03|
|53,612.20|
|-|
|53,612.20|
|46,423.82|
|46,423.82|

2、资产结构分析
截至2014年6月30日，公司资产总额为100,036.03万元。其中，流动资产总额97,524.18万元，占资产总额的97.49%；非流动资产总额2,511.84万元，占资产总额的2.51%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款为主，分别占流动资产总额的44.18%、13.71%、31.15%和10.96%；其中，货币资金与2013年12月31日相比大幅增长系公司2014年1月完成首次公开发行股票并上市募集资金所致。上市公司主要从事旅游业务，轻资产运营，固定资产占比较少。
3、负债结构分析
截至2014年6月30日，公司负债总额为53,612.20万元，全部为流动负债。
流动负债以应付账款、预收款项为主，分别占流动负债总额的45.60%、44.03%，
均系公司日常经营负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、资本结构与偿债能力分析
截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率为53.59%，与所处行业经营特征较为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。
由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2014年6月30日，本公司的流动比率、速动比率均为1.82，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|167,170.58|
|152,547.86|
|4,795.30|
|4,793.00|
|3,588.45|
|3,588.45|

2、收入、利润变动分析
报告期内，公司积极开发旅游新产品、努力拓展销售渠道，加大产品促销力度，公司业务持续稳定增长，收入、利润均实现较大幅度上升。
2014年上半年实现出境游营业收入 13.51亿元，同比增长45.56%，其中，出境游批发业务收入8.97亿元，同比增长44.46%；出境游零售业务收入4.54亿元，同比增长47.78%。2014年上半年出境游批发业务增长的主要原因为公司坚持做大做强批发业务，丰富长线、短线产品，针对不同的客源市场，提供差异化的产品和采取不同的营销模式；在细分市场的同时，扩大了二、三线城市的分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机
产品，使得华中、中原、华东、西南大区的营业收入均有40%以上增长；公司与
在线旅游代理商（OTA）的合作不断加强。随着公司品牌的不断提升、门店的不
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
断扩张，2014年上半年出境游零售业务增长较快。
2014年上半年，商务会奖旅游业务实现收入3.21亿元，同比增长10.94%。
公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向更多区域和行业拓展。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的资产为竹园国旅70%的股权，竹园国旅主要从事出境旅游批发业务，属于旅游业。按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，旅游业属于L72租赁和商务服务业-商务服务业。
旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。从业务分类来看，旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的界定，旅行社及相关服务行业主要指为社会各界提供商务、组团和散客旅游的服务，包括向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、导游、食宿和交通等服务。根据《旅行社条例》规定，旅行社，是指从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人。根据2009年5月1日实施的《旅行社条例》，新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。经国家旅游局许可，竹园国旅可以同时经营上述三类业务，目前主要从事旅游业中的出境旅游批发业务。
2、旅游行业基本情况
（1）行业监管体制
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；
培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；
制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
（2）行业主要法律法规及政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|文件名称|主要内容|
||||“积极培育壮大市场主体，扶持特色旅游企业，鼓励|
||||发展专业旅游经营机构，推动优势旅游企业实施跨|
||||地区、跨行业、跨所有制兼并重组，打造跨界融合|
||||的产业集团和产业联盟，支持具有自主知识产权、|
|||《国务院关于促||
||||民族品牌的旅游企业做大做强。”、“采取有利于边|
|1|2014年8月|进旅游业改革发||
||||境旅游的出入境政策，推动中国同东南亚、南亚、|
|||展的若干意见》||
||||中亚、东北亚、中东欧的区域旅游合作。积极推动|
||||中非旅游合作。加强旅游双边合作，办好与相关国|
||||家的旅游年活动。”、“规划引导沿江沿海公共旅游|
||||码头建设，增开国际、国内邮轮航线。”|
||||为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游|
||||市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业|
||||持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规|
|2|2013年10月|《旅游法》||
||||划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、|
||||旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共|
||||十章，112条|
||||按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人|
||||民群众日益增长的旅游休闲需求为出发点和落脚|
||||点，坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消|
||||费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，|
|||《国民旅游休闲||
||||积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进|
|3|2013年2月|纲要（2013—2020||
||||国民旅游休闲的规模扩大和品质提升，促进社会和|
|||年）》||
||||谐，提高国民生活质量。|
||||到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城|
||||乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、|
||||环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|文件名称|主要内容|
||||休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民|
||||旅游休闲体系基本建成|
||||进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅|
|||《关于鼓励和引||
||||游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民|
|||导民间资本投资||
|4|2012年6月||间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资|
|||旅游业的实施意||
||||本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施意|
|||见》||
||||见|
||||大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融|
|||《关于金融支持||
||||对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企|
|5|2012年2月|旅游业加快发展||
||||业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道|
|||的若干意见》||
||||的多元化|
||||十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行|
|||《中国旅游业“十|业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建|
|6|2011年12月|二五”发展规划纲|设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加|
|||要》|满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、|
||||保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能|
|||《旅行社出境旅|规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和|
|7|2011年6月|||
|||游服务规范》|服务质量的要求|
||||认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意|
||||见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；|
|||《关于促进旅行||
||||全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的|
|8|2010年11月|社业持续健康发||
||||经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一|
|||展的意见》||
||||步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；|
||||加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场|
|||《关于试行旅行||
||||旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社|
|||社委托代理招徕||
|9|2010年5月||代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台湾地区旅|
|||旅游者业务有关||
||||游）和边境旅游的旅游者|
|||事项的通知》||
||||旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出|
||||境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立|
|||《关于旅行社设||
||||分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游|
|10|2010年4月|立分社有关事宜||
||||业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分|
|||的通知》||
||||社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的|
||||分社|
||||旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，|
||||就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成|
||||国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的|
|||《国务院关于加||
||||现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支|
|11|2009年12月|快发展旅游业的||
||||持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和|
|||意见》||
||||创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，|
||||把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培|
||||育、重点扶持|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文件名称|主要内容||
||||是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、||
||||旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则||
|12|2009年5月|《旅行社条例》|性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出||
||||了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发||
||||展的重要基础||
|||《旅行社条例实|对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立|、|
|13|2009年5月||||
|||施细则》|变更及经营等具体内容||
|||《旅游服务质量|||
||||对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，||
|14|2009年3月|提升纲要|||
||||促进旅游产业科学发展等有着重要意义||
|||（2009-2015）》|||

（3）出境旅游行业发展概况及特征
①出境游市场从管制到逐步放松的发展历程及特征
过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。
按照官方公布的出境旅游数据，我国已经成为亚太地区最大的出境旅游客源国。
据世界旅游组织预测，2020年，中国将成为全球第四大出境旅游客源国。中国出境旅游人群已遍布世界各地。
中国出境游的发展过程从活动的形式来看，大体上沿着“港澳游”、“边境游”和“出国旅游”的顺序逐渐发展起来；从活动的目的来看，先从探亲访友、商贸活动，逐步发展到观光和度假；从国家政策和管理的角度来看，经历了试验、放松到逐渐放开的过程。
中国公民出境旅游开始于20世纪80年代的中国公民港澳探亲游和边境游。
1983年11月，作为试点，广东省率先开放本省居民赴香港旅游探亲。1984年中国政府批准开放内地居民赴港澳地区的探亲旅游，但须以境外亲友支付所有旅游费用为前提条件。一般来说，边境游指的是中国边境地区的居民到相邻国家的边境城市所做的短期旅游活动。边境游起步于 1987年，当年国家旅游局和原对外经济贸易部批准了辽宁省丹东市对朝鲜新义州市的“一日游”，开始了中国边境旅游的发展。早期的边境旅游有各类限制，包括人员限制（必须是边境居民）、时间限制（要求当日往返）、地点限制（旅游目的地一般为对方的边境地区）等。
这些限制使得早期边境旅游与真正意义上的出国旅游有较大差别。
我国的出国旅游起始于1988年，为满足归侨、侨眷及相关人员的探亲需要，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经国务院批准，规定由海外亲友付费、担保，允许公民赴泰国探亲旅游。其后，在1990年开放了新加坡、马来西亚等国家，1992年增批了菲律宾。此时的出国旅游有以下特征：以探亲为主要旅游目的；目的地仅限于新马泰菲四国；出国旅游费用一律自理，并要求海外亲友付费。当时只有9家旅行社被允许经营中国公民出境探亲旅游业务，这是中国出境旅游业务发展的试办期，在经营上属于绝对垄断。总之，这一阶段的出国旅游市场较小，市场成熟度低。
1997年 7月，中国国家旅游局发布施行了《中国公民自费出国旅游管理暂行办法》，并审批了67家组团社，中国政府正式开始将出境旅游纳入政府的法制管理，自费出国旅游正式开始，在更广的范围满足了中国公民出国旅游的需求，是真正意义的出境游。但此时出境游在经营上仍然处于高度垄断阶段，出游目的地基本上集中于中国周边国家和地区，国家对出境旅游的人数实行总量控制和配额管理。
1999年，澳大利亚正式成为中国公民自费出境旅游目的地国家，成为首个获得旅游目的地国家资格的西方国家。旅游目的地国家是指与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织中国公民到中国旅游目的地国家进行旅游。同年，澳大利亚、新西兰在北京、上海、广州范围内全面开展组团业务。从此中国公民的出境游正式拉开序幕。
从 2004年开始，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游呈现突破性发展，进入快速发展阶段。2004年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国成为旅游目的地国家。2008年 6月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等9个省市开展，2009年10月扩展到21个省市，2010年6月，加拿大正式成为中国公民出境旅游目的地。截至2014年9月，中国公民组团出境旅游目的地已经增加至约 150个。2014年 9月 3日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151个中国公民组团出境旅游目的地，愈发丰富的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。
随着中国出境旅游业务全面展开，出境旅游进入了高速发展阶段，中国旅游业形成了入境旅游、国内旅游、出境旅游三足鼎立的市场格局。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②出境游旅行社的发展历程及特征
a.出境游对旅行社的旅游资源整合、产品研发及综合团队运作能力有着极高要求
出境游涉及的旅游资源包括签证、机票、境外地接、酒店、餐厅、交通运输、景点等多种要素，环节较多，流程较长，出境游各目的地政治环境、经济水平、文化背景和风俗习惯差异较大，出境游游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临的情况复杂，突发事件较多。同时，随着旅游产品的逐步升级，主题游、深度游产品越来越多，游客要求越来越高。
因此，对出境游旅行社能否有效掌控并整合机票及境外地接、酒店、景点等旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否把握并引导市场需求，为游客提供性价比高的旅游产品，在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等方面为游客提供满意服务，进行有效团队运作的能力要求越来越高。出境游旅行社的旅游资源整合能力、产品研发及综合团队运作能力已成为出境游旅行社发展的核心要素之一。特别是在长线出境游上，如欧洲等地区，因为路程远、时间长，目的地国家多，资源差别大，情况更加复杂，对旅行社上述能力的要求更高。
b.出境游旅行社在长线出境游经营上起点基本相同
从上述出境游发展历程可以看出，最初经营出境游的旅行社所经营的目的地主要限于港澳及周边地区，真正意义上的长线出境游从2004年方才开始。因此，国内出境游旅行社在长线出境游经营上的起点基本相同，最初均存在专业不够、资源整合不力、产品研发较差、综合团队运作能力不强的特点。
c.出境游批发商的形成是市场的必然要求
出境游不同于国内游及入境游，在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独立完成销售、组团、操作全部业务程序的运营成本很高，而我国出境旅游的业务资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市，这些情况使得国内大多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务。因此一些处在北京、上海的部分国际旅行社，在出境游发展阶段，利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地利，整合境外旅游资源，事先设计好旅游产品，通过全国各地旅行社同行，即旅游代理商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供最终产品和服务，帮助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展成为出境游批发商。在此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合团队运作能力。
目前，世界排名前列的旅行社几乎都有强大的批发业务，这些旅行社在世界旅游产业的竞争格局中掌握着充分的主动权。随着越来越多的中国人走向世界，拥有海量客源的中国市场必将成为全球旅游界注目的焦点，也为目前中国的出境游批发商提供了巨大的全球性发展空间。
d.出境游旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工
由于国家政策限制，20世纪80年代我国的出境游市场由少数几家具有出境旅游资质的旅行社垄断经营，但随着出境游需求的不断增长，越来越多的旅行社通过了国家旅游局出境游资质的审批。2009年12月1日颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅游企业发展，并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。
我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看，目前国内经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。
旅游批发商根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过广大代理商将出境游产品销售给游客，由批发商为终端消费者提供最终产品和服务，并由批发商与旅游代理商之间进行旅游费用结算。目前，旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市场的一定份额，业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商。近年来，一些批发商正在积极介入所在地区的零售市场。国内领先的出境游批发商主要有竹园国旅、凯撒旅游、华远国旅、凤凰假期和众信旅游等。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综合零售商具有较完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门店销售给终端消费者，一般不通过代理商。客源主要来自其自身建立的门店，没有建立全国的代理商销售渠道。其零售网络也代理销售出境游批发商的产品。目前该类企业中领先的主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总社、康辉集团、中青旅等。
旅游代理商在出境游市场一般没有自己的产品，主要业务是招徕、组织旅游者，代理销售批发商的出境游产品，是联系旅游批发商和旅游者之间的纽带。目前，内地许多具有出境旅游经营资质的中小旅行社实际上已成为出境游批发商的代理商。
e.大型出境旅游运营商成为发展方向
从全球旅行社业的发展趋势来看，没有集中，就没有规模，也就没有竞争力。
近年来，美国等发达国家的出境游发展相对成熟，已进入规模化经营阶段，大旅行社的规模和效益在不断提高，大量的小型旅行社或在竞争的压力下加入大社的网络组织，或自行组成联合体，以提高生存能力。国外出境游行业已逐步形成了金字塔形的结构，高居塔尖的是少数大集团，依靠品牌、规模等优势在市场上占有较大份额，形成市场的主导力量。
随着我国出境游市场的逐步发展，对外开放的程度越来越大，外资旅行社经营出境游试点工作的逐步开展，游客对服务水平的要求越来越高，小规模、低网络化的旅游企业在竞争中取胜的难度越来越大，大型出境旅游运营商的出现已成为市场发展的必然选择。因此，国内的国有或民营旅行社纷纷扩大规模、扩充网络，提高专业水平，以求在未来的竞争中取胜。
从目前的行业动向来看，传统的中国国旅、中青旅等大型旅行社纷纷以进入资本市场为契机，利用募集资金扩大经营网络，形成更为庞大的综合性旅游集团。
而一些中、小出境游旅行社通过专业性定位，拓展业务，采取并购等多种方式，扩大经营规模。随着中国出境游批零体系的逐步建立，国内出境游的大规模运营商将会逐步出现，并在市场上居于领先地位。
3、出境游的周期性、区域性或季节性特征
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）出境游的周期性
出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业是国家大力发展的产业，预计未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。
（2）出境游的区域性
第一，出境游目的地市场差异产生的区域性。由于旅游资源具有不可移动的特性，且资源的人文景观与自然环境有紧密的联系性。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点，游客接待量明显高于其他地区。国家旅游局数据显示，亚洲是我国公民出境旅游的主要目的地，赴港澳地区旅游人数占多数，紧随其后的是欧洲。从近年来中国公民赴各大洲人数的增长指数来看，长线出境游市场增长较快。
第二，出境游客源地市场导致的区域性。中国幅员辽阔，各地经济发展水平不同，区域性的地方传统文化也不一样，因此，各地区出境旅游的客流量以及旅游者的消费行为、目的地有所不同。从客源的区域结构来看，中国东部地区比较富裕，西部地区比较落后，因此，出境旅游客源主要在东部经济发达地区，如以北京、天津为中心的环渤海经济区，以上海为中心的长江三角洲地区，以广州、深圳为中心的珠江三角洲地区，是中国出境旅游的重要客源地。出境旅游最主要的客源还是集中在大城市，特别是经济发达地区的大城市，其次是经济发达地区的中小城市。
（3）出境游的季节性
出境游由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节有不同的旅游热点，出境游存在较强的受气候等因素影响的季节性。由于各旅游目的地分布全球各地，在淡季和旺季有一定互补效应，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等季节性因素影响的季节性相对出境游线路较少的旅行社较弱。出境游的季节性受国家休假制度的影响较大，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008年 1月 1日，我国将国家法定节假日总天数调整为 11天，调整后全年较短的休假期增多，法定假日的分布更为均衡，使得
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。总体来看，出境游业务季节性较强，通常下半年业务优于上半年水平，第三季度旺季特征较为明显。
4、进入出境旅游行业的主要壁垒
旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，国内游和入境游的准入门槛较低。但是在出境游上存在以下壁垒：
（1）出境游经营资质准入壁垒
我国对旅行社行业准入实行许可制度。新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请出境游经营资质。
（2）品牌壁垒
在旅游消费日趋理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期经营实践，逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。
在客户资源及代理商的市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展。
（3）上游资源壁垒
能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，与上游供应商建立良好地合作关系，整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取胜。
（4）下游渠道壁垒
完善的销售渠道是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，这些销售渠道的建立需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒。
（5）团队运作壁垒
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出境游业务具有上游资源多、流程较长的特点，游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临各种不同的政治经济环境和文化背景，游客出境后面临的情况复杂，存在较大突发事件的风险，因此，能否从组团、发团、境外行程、处理突发事件等方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作，成为出境游旅行社发展的重要壁垒之一。
（6）服务质量与产品壁垒
随着中国公民出境游市场规模的日益扩大，出境游服务质量将受到越来越多的关注，消费者对旅游产品和服务的品质要求越来越高，个性化、差异化需求日益增长。近两年来，国家出台了一系列提升旅游服务质量的政策法规，出境旅游产品结构也在发生变化，高品质的出境游产品将受到市场的认可和欢迎。同时，商务会奖旅游市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，是否具有专业的产品研发设计能力，能否提供高质量的服务，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。
5、影响出境旅游行业发展的重要因素
（1）有利因素
①宏观经济的持续增长和消费升级
中国经济持续增长和收入水平的不断提高是出境旅游发展的核心驱动力。从世界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。当人均 GDP达到 2,000美元时，休闲游将获得快速发展。2011年我国人均GDP约合5,432美元，2012年约合6,100美元，2013年约合6750美元。
我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段，出境游的消费支出在居民收入中的占比将越来越大。
尽管全球经济尚未走出金融危机的阴影，但由于中国经济发展的基本面和长期向好的基础条件没有发生改变，加上国家和地方落实完善社会保障体系，缩小城乡差距，提高居民收入及刺激消费政策与措施力度的不断加大，我国旅游消费将继续保持较快增速。根据国家统计局的数据统计，2013年全国国内生产总值 568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%，城镇居民人均可支配收入
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
26,955元，比上年名义增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。
②国家政策支持
旅游业兼具经济和社会功能，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。为了进一步促进旅游业快速发展，2009年12月1日国务院发布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（以下简称意见），认为我国人民群众日益增长的多样化消费需求为旅游业发展提供了新的机遇，第一次在全国范围内将旅游业定位成国民经济的战略性支柱产业来发展。同时提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅游企业发展。意见同时提出要有序发展出境旅游，加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。意见明确要求要强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持。意见的出台，为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇，为民营旅游企业的发展提供了重要的政策支持和保障。可以预期，随着我国经济的不断发展，人民群众收入水平的进一步提高，我国旅游行业将迎来快速发展的黄金时期。意见将对积极推进旅行社发展方式的转变，推动旅行社业转型升级提供良好的政策环境。
同时，2009年 5月《旅行社条例》的实施有利于出境游批发商快速规范发展：
一是分社设立程序简化有利于大型旅行社扩张。旅行社分社的设立不受地域限制，分社设立由之前的审批制变成了备案制，只需持旅行社业务经营许可证副本向分社所在地的工商行政管理部门办理设立登记，向分社所在地的旅游行政管理部门备案，再增交一定数量的质量保证金即可。目前批发商在注册地以外市场主要依靠代理商销售产品，《旅行社条例》为批发商的网络化布局扫除了障碍，有利于其向全国各地的扩张，使得全国性的批零一体化旅行社的出现成为可能。
二是对提高出境游批发商在终端消费者中的知名度有积极作用。《旅行社条例》对于行业内常见的“拼团”做出了非常细致的要求，规定了旅行社需要对旅游业务作出委托的，应当委托给具有相应资质的旅行社，征得旅游者的同意，从而
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有利于批发商从幕后到台前的转变。
2010年 5月国家旅游局发出《关于试行旅行社委托代理招徕旅游者业务有关事项的通知》。通知指出，旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社代理招徕旅游者业务，以促进我国旅行社业形成批发、零售业务分工体系，更好地满足旅游业发展、国民旅游服务及旅行社经营的需要。这一通知使不具备出境游资质的旅行社也能从事出境游代理业务，扩大了公司潜在代理商的范围，为公司业务拓展提供了更多渠道，从而为公司进一步完善批发零售一体的经营模式提供了政策支持。
2010年 11月国家旅游局下发《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，要求各级旅游行政管理部门认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；坚定贯彻执行改革开放方针，加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场。
2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》发布，根据该发展纲要，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。到 2015年，旅游业总收入达到 2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到33亿人次，年均增长率为10%；入境旅游人数达到 1.5亿人次，年均增长率为3%；旅游外汇收入将达到 580亿美元，年均增长率为5%；出境旅游人数将达到8800万人次，年均增长率为9%；旅游业新增就业人数将达到1650万人，每年新增旅游就业60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重将提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费占居民消费总量的比例达到10%。
2013年2月国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，目标要求到 2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年 10月 1日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游发展规划提出了明确要求，要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了清晰具体的要求，在保障旅游者和旅游经营者的合法权益的同时，也将进一步促使旅游相关企业更加规范运作。整体来看，旅游法的出台和实施，有利于进一步提高我国旅游行业的市场化，并将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发展。
2014年 8月 9日，国务院发布国发〔2014〕31号《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，指出“旅游业是现代服务业的重要组成部分，带动作用大。
加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。”、“积极培育壮大市场主体，扶持特色旅游企业，鼓励发展专业旅游经营机构，推动优势旅游企业实施跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，打造跨界融合的产业集团和产业联盟，支持具有自主知识产权、民族品牌的旅游企业做大做强。”“采取有利于边境旅游的出入境政策，推动中国同东南亚、南亚、中亚、东北亚、中东欧的区域旅游合作。积极推动中非旅游合作。加强旅游双边合作，办好与相关国家的旅游年活动。”“规划引导沿江沿海公共旅游码头建设，增开国际、国内邮轮航线。”
③中国良好的外交形象和国际关系
由于出境旅游涉及跨越两个或多个国家、地区，签证是制约出境旅游的重要因素。近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步树立，国际关系的进一步改善，申请签证的手续越来越便利，进一步促进了出境游市场的发展。
就欧洲来说，随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家，更进一步促进了欧洲游市场的发展。
④人民币升值
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2005年7月21日，中国人民银行宣布我国开始实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自此，人民币渐进升值，这对我国出境旅游产生了积极的影响。相比以往，同样数量的人民币可以兑换更多的外汇，理论上是游客花钱少了，自然会刺激消费者参加出境游以及在境外消费的欲望。从目前可预测的经济前景看，人民币持续升值的趋势并未发生根本性改变，将对出境游旅行社的经营业绩产生积极的正面影响，提高盈利水平。
⑤信息技术的发展降低交易成本
近年来，信息技术在旅游业的各个领域得到了广泛应用，并对旅游业的发展产生了深刻影响。信息技术对旅行社的影响不仅局限于旅行社经营的技术条件，还扩大到旅行社与旅游者的交易方式，旅行社与供应商的交易方式，旅行社的业务范围、经营战略甚至是存在方式等方面。各旅行社逐渐利用电子商务平台使其传统的咨询服务、中介服务、产品研发等业务效率大幅提高，并试图进一步推动整体业务信息化水平的升级和旅行社业务的网络渠道扩张，以提升企业整体竞争力。根据中国旅行社协会统计数据，2009年全国旅游行业的网站数量增长了38%，这一速度并不弱于其他热门行业网站的增长速度。在旅游行业网站大量出现的同时，人们越来越多地通过浏览旅游网站来了解相关的旅游信息。生产与消费的空间距离得以大大缩短，游客通过网络平台可以获得内容丰富、即时性强的旅游资讯，现代信息技术的发展也为旅行社的销售、结算和支付创造了更加便捷的交易环境，大幅降低了交易成本。随着国内信息技术的进一步发展，旅行社网上服务模式降低了旅行社的运营成本，有利于满足消费者的个性化需求。
⑥高铁、航空运力因素
截至 2013年 9月，我国高铁总里程达到 10463公里，“四纵四横”干线基本成型。广泛、便捷的高铁网络为中国游客的出行提供了有力保障，出境旅游的市场触角快速向二三线延伸，有效地促进了我国公民出境游的发展。
从国际航协的开通上，航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。目前国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量增多，国内开通的国际航线越来越多，航线已经从北、上、广一线城市，向二线城市不断延伸。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述因素使航空运力不断加大，对出境游业务的发展十分有利。
⑦人们生活理念变化
近年来，无论是中老年还是80后90后，人们的生活理念都在逐步发生变化，对生活品质有了更高的追求，旅游越来越呈现出是普通百姓生活必需品的特征。
根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，2013年，我国公民国内游依然表现出强劲增长趋势，国内旅游人数 32.6亿人次，同比增长10%；国内旅游收入达 2.63万亿元，同比增长12%。国内旅游人群不仅是出境旅游的潜在市场，而且能够转化为规模庞大的现实市场，可以说国内旅游市场的增长为出境旅游市场的培育创造了良好的条件。
根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在3000-8000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收入人群扩散趋势日益明显。根据该调查统计，2013年非首次出境的游客居多，比例为61.36%；首次出境游的比例为38.64%，同比下降20.26%。游览观光和休闲度假是出境旅游的主要目的，分别占比55.2%和34.6%，较2012年分别有所上升和有所下降。但收房出境旅游者中，认为出境旅游是重大消费决策的达到60.93%，比2012年相应数据（48.87%）上升了12.06%。
（2）不利因素
①外部事件因素
自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候，比如 2008年雪灾、2011年的日本大地震；健康因素中的流行性疾病，如 2009年甲型 H1N1流感；经济因素中的世界性经济危机、外汇汇率变化等；国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争；目的地的自然灾害、社会骚乱、恐怖袭击和传染性疾病等将直接影响旅游者的出游决策，如2008年越南的霍乱疫情、泰国的民众示威活动、巴基斯坦的安全形势问题、印度孟买的恐怖袭击等都对中国公民赴该目的地旅游造成了一定的影响。
②旅游行业的无序竞争
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国旅行社众多，同质化竞争激烈，部分旅行社没有在产品、品牌、渠道上下功夫，而是通过不正当手段进行竞争，服务意识有待提高，服务质量有待优化，不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范发展。
在出境游市场，2002年出台的《中国公民出国旅游管理办法》，2009年出台的《旅行社条例》和《旅行社条例细则》对规范旅行社组织公民出国旅游活动和出境旅游市场、维护出国旅游经营者和旅游者的合法权益起到了重要作用。2009年实施的《旅行社条例》，通过各项规定对旅行社经营及旅游产品的制定进行影响和引导，将旅游产品中的购物次数和自费项目量化。这在一定程度上规范了旅行社的经营活动。国家旅游局决定自 2009年 3月开始实施的《旅游服务质量提升纲要（2009-2015）》，对提升旅游企业服务质量、提升旅游行业自律水平、完善旅游标准化体系、建立旅游服务质量评价体系等方面都做了规定。2013年 10月 1日实施的《旅游法》，将旅游经营、旅游服务合同、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任等内容纳入了法律规定。上述法律法规将对规范旅行社经营行为、改善出境旅游服务质量、促进出境旅游行业良性发展起到进一步的推动作用。
（二）竹园国旅在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
旅游行业涵盖的业务范围较为多元化，可从不同角度进行进一步的划分，如从旅游目的地在境内还是境外可划分为境内游、出境游；从经营模式上，可分为以经营旅行社业务为主，如中青旅、中国国旅，和以景点、酒店等旅游资源为主，如黄山旅游、峨眉山等。从旅行社来看，又可从分工上划分为旅游批发商、综合零售商和代理商。竹园国旅的主营业务为出境旅游批发，可划分为经营出境旅行社业务的旅游批发商。与竹园国旅业务较为相似的同行业竞争对手包括凯撒旅游、华远国旅、凤凰假期、众信旅游等，具体如下：
公司名称 公司简介
从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游业务包括批发、凯撒旅游 零售，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、大洋洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 公司简介
从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游业务包括批发和华远国旅
零售，业务领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚洲多个市场。
主要从事出境游和商务会奖旅游业务，出境游包括批发和零售业凤凰假期 务，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、大洋洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地。
出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，众信旅游
以及商务会奖旅游业务。国内首家登陆A股的民营旅行社。
从事出境旅游批发业务，以欧洲长线游、亚洲短线游为主，涵盖欧竹园国旅
洲、亚洲、大洋洲、美洲、中东非等主要旅游目的地。
2、竹园国旅行业地位
竹园国旅自 1995年成立以来，即以旅行社业务为主，从早期从事欧洲机票及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势，并自 2000年开始，先后开辟了澳洲、亚洲、美洲、中东非洲等市场，现已发展成为国内大型出境旅游供应商。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。公司总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。在 2014年 7月国家旅游局 2014年第 26号《国家旅游局关于 2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，公司在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
3、竹园国旅的核心竞争力
（1）服务质量优势
旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
来检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者提供专业的一站式全方位服务。公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，进一步加强了对服务过程的质量控制。
公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和旅游者预期的差距，推荐真正适合旅游者的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位旅游者填写客户意见调查表，以及电话回访的方式，进行产品和服务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对服务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大对领队人员的培训，制定了领队服务管理制度，对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。
公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为旅游者提供更多尊崇、温馨的细节服务，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公司赢得了良好口碑和众多荣誉。
（2）资源整合及成本优势
整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
公司与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A类客户，多次被德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、中国国航、海南航空、卡塔尔航空、法航荷航集团、印
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尼鹰航等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，公司都能在很短时间内提出机票配置的最优解决方案。此外，公司自 2012年开始在短线游上大力发展包机业务，从而实现竹园国旅客户可从全国多个出境口岸直飞境外旅游目的地。
目前公司与全球各大洲多个国家和地区的知名地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。公司是业内为数不多的可以在北京、上海、成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品。或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-12个月进行预订，保证了公司在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。
（3）专业运作优势
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。
能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。
公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。
（4）产品研发优势
公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
基于常年的积淀，竹园国旅旅游产品在消费者及行业内具有较高声誉：
时间 业绩
独家推出浓情蜜月普吉岛和浓情蜜月巴厘岛，为蜜月情侣安排泰式或印尼式豪华婚礼，让游客体验纯正当地婚庆的民俗风情。
2013年暑假，与中央电视台少儿频道《大仓库》栏目组合作并携手专业儿童摄影机构——格林童趣，推出暑期特线——童趣小达人“至臻帝王”普吉甲2013年 米考拉亲子游。产品精选五星级泰国航空，行程宽松自由，格林童趣专业儿童摄影机构全程跟随拍摄，捕捉小朋友们最纯真自然的瞬间。行程还特别安排参观考拉国家公园海龟养殖中心，让孩子和小海龟们一起在海水中嬉戏玩耍；竹筏漂流活动，让孩子们更加亲近大自然。家长和小朋友可以一同体验酒店提供的三项精彩活动，增加孩子和家长间的沟通。后期，中
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时间 业绩
央电视台少儿频道负责将此次旅程编辑成“格林小达人”节目播出，所有参团小朋友及家人都将在中央电视台少儿频道上镜，重温在普吉岛旅程的点点滴滴！
10月最新推出澳洲奢华“甘”号列车世界文化遗产+品酒之旅。作为世界上顶级的豪华列车，澳洲“甘”号列车之旅选自纵贯澳大利亚南北铁路线中最精华的一段，为游客提供了总览澳洲的绝佳机会。“甘”号列车采用黄金车厢的设计，宽敞便利的车厢让您在旅途中充分享受乘火车出行带来的贴心和惬意。
同时，品味美食与美酒也是这次旅行的亮点所在。游客不仅可以体验全球首家移动餐厅，还能够品尝到欧洲酒区之外最富盛名的酒庄Penfolds MagillEstate出产的美味葡萄酒。此外，行程中还将提供寂静之音晚餐，德式乡村风味餐，悉尼港湾红磨坊等多种特色餐食。
2013年圣诞节期间推出全新产品“芬兰北极 8日游”。由于此次行程的团期为圣诞节期间，游客将很有可能与北极光进行一次浪漫的邂逅，幸运见到极光的游客也将收获到极光带来的好运。行程还将带领游客探访罗瓦涅米附近圣诞老人的故乡，让您亲身感受最最传统的圣诞节，带给您永久的回忆。此外，特别安排赠送两项最具特色的冰雪活动：雪地摩托和爱斯基摩犬拉雪橇，游客可以尽情体验冰雪带来的乐趣。行程还将游览极地冰雪城堡和拉努阿极地野生动物园等特色景点，游客可尽览极地风光。
打造全新清迈产品“Lannastyle”，游客可以在行程中体验兰纳遗风，享受王朝尊荣，让游客充分感受古老王国给予的震撼。行程还独家安排湄滨河船上餐，餐后放游客可以在湄滨河畔点燃水灯祈福，充分感受泰国独有的浪漫气息。
开展天津包机直飞美国塞班岛，与美国 DYNAMIC航空公司合作，推出了包机直飞美国塞班岛的行程。因当地要求有限度开发旅游业，所以整个塞班岛只有2000个酒店房间，公司选取卡诺亚酒店、哈发黛酒店、水瓶座海滨酒店公寓三座酒店，为游客们提供了舒适的度假享受。为了满足游客们对于海岛度假的舒适度的要求，此次塞班岛行程特别安排了多天的全天自由活动，让游客们能够自由的游览整个塞班岛，度假更轻松，更舒适。
与MSC地中海游轮合作，推出上海起止地中海游轮计划。“MSC珍爱号—东地中海巡游+迪拜10晚12天”、“MSC幻想曲号—东地中海巡游+瑞士10晚12天”、“MSC辉煌号—西地中海巡游+瑞士10晚12天”。
推出“东方列车”泰国深度游。发掘全亚洲最古老的列车“东方列车”，游客将在短短的10分钟内感受穿越时光的乐趣，行走在有“死亡咽喉”之称的桂河铁路，感受这里的艰险与心跳。此外，游客还将体验到泰国全方位的旅游2014年1-9月乐趣，上山入水骑大象，探访沙美岛，领略独一无二的自然风光；欧式水上市场，芭提雅泰国风情园，体验最真实的人文情调。
推出“说走就走”欧洲产品， 2人成团，说走就走，适合蜜月出行、朋友结伴或家庭小团体出游。行程精选3-4星级酒店住宿，为游客安排专属5-9座商务用车，并安排专业中文司机兼导游提供服务，游客可根据自己的需求定制私人专属旅行。游客可以带上最爱的人，精心挑选一条优质旅行线路，随心享受旅行。
“说走就走”系列欧洲产品现已包含英国、瑞希、法希、法意瑞、德法意瑞及
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时间 业绩
东欧北欧目的地。
夏季开展北京包机直飞北海道旭川空港，起降皆观花海之壮阔在业界具有首创性，旅游产品得到业界认可，7-8月累积输送游客1800人。
独家与新加坡名胜世界合作，成为2014年周华健名胜世界演唱会大中华区官方指定代理商（旅游产品），特别安排入住两晚新加坡名胜世界超五星级国际连锁酒店，游客可在名胜世界内自在游玩；
9月 11日，携手泰国国家旅游局及泰国国际航空公司，独家推出泰旅局唯一官方授权大型品质主题游活动“万人游泰国”，“万人游泰国”产品包括“无限·港丽”和“享·悦榕”产品，联合当地酒店及地接资源，打造“万人游泰国”贵宾专属礼遇。
隆重推出“迷情一千零一夜”伊朗土耳其系列新产品，分别为“土耳其一地”迷情之旅、“伊朗阿联酋”纵情之旅、“伊朗土耳其”神奇之旅、“伊朗一地”奇幻之旅，为游客提供更加丰富自由的选择。产品全程四-五星级酒店住宿，中餐与当地餐穿插安排；多层次的价格能够全面满足不同游客的不同需求，丰富的产品、实惠的出行价格为消费者带来不一样的旅游体验。
（5）人才优势
公司现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较强的稳定性。
公司重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，公司培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足公司业务快速发展的需要。近年来，公司一直保持着较低的员工流失率。公司拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，公司的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。
（6）客户优势
公司以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国近 3,000家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之一。基于产品研发优势和资源整合优势，公司能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与公司合作的积极性。公司对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘性。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）品牌优势
作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势。
三、本次交易完成后上市公司和竹园国旅的整合
本次交易完成后，上市公司与竹园国旅将进行最大限度的资源共享、联手共赢。竹园国旅将以独立法人主体的形式继续存在，独立运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定。同时，竹园国旅将成立董事会，上市公司委派董事会成员和财务负责人。在此基础上，上市公司与竹园国旅将在业务上开展进一步合作。
公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）公司治理的整合措施
本次交易完成后，上市公司将对竹园国旅的公司治理结构进行完善并组建董事会，业绩承诺期内董事会成员为3名，其中上市公司委派2名，交易对方委派1名。同时，竹园国旅财务负责人将由上市公司进行委派或任命。本公司将实现对竹园国旅董事会的控制，并通过董事会决定竹园国旅的重大经营决策，通过委派或任命竹园国旅财务负责人对竹园国旅的财务进行监管，并有权对竹园国旅的生产经营、法律合规等事项进行监管。
（二）保持人员稳定性的措施
本次交易后，竹园国旅现有人员的存续劳动关系将不做变更。为保证竹园国旅持续发展和竞争优势，各方同意采取如下旨在增强竹园国旅管理团队及核心人员稳定性的安排：
1、保证管理团队持续任职
本次交易对方包含了竹园国旅全部自然人股东，该等自然人股东为竹园国旅各主要业务板块的负责人，在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中明确约定，各自然人股东应在协议签署后5年内继续在竹园国旅或上市公司任职，否则将承担相应的违约责任。同时，协议约定各自然人股东在竹园国旅
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及上市公司任职期间及离职后两年内不得以任何方式从事任何与竹园国旅、上市公司相竞争的业务。除自然人股东外，协议约定竹园国旅与其全部在职员工的劳动关系不变，保持人员、经营的稳定性。
2、实现核心团队的利益一致及股权激励
本次交易前，竹园国旅的主要业务负责人均已持有标的公司股权，通过本次交易，该等人员将以换股方式，直接或间接持有上市公司股份。由于本次上市公司发行的股份有锁定期要求，并且如果标的公司未完成业绩承诺，交易对方需承担盈利补偿义务。同时，上市公司未来将对其管理层、核心业务人员进行股权激励，竹园国旅现有管理团队、核心业务人员将纳入上市公司股权激励人员范围。
因此，通过上述安排，将较好的保证竹园国旅核心团队与上市公司原有股东利益的统一，充分调动其经营积极性及在竹园国旅长期任职、发展的动力。
3、超额盈利激励
本次交易设计了奖励措施安排，在竹园国旅业绩承诺期内累计实际实现净利润超出承诺净利润的情况下，超额部分的50%作为奖金，由上市公司支付给届时仍于竹园国旅或上市公司任职的自然人股东及管理团队成员。上述安排有利于进一步增强标的公司管理层的稳定性。
（三）业务整合措施
此次交易完成后，将显著提高上市公司境外游批发业务的市场占有率，加强上市公司和竹园国旅抵御风险的能力和获取更多商业机会的能力，显著提高两家公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力。
1、旅游资源
航空资源、地接资源是上市公司、竹园国旅业务拓展的重要因素。上市公司、竹园国旅的航空、地接资源存在大范围重叠，本次重组完成后，双方将取长补短，发挥规模优势和业务协同效应，共同与各航空公司、地接社进行业务谈判，在旅游资源保障方面提高议价能力和话语权，提高新资源获取能力。
2、客户渠道
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内上市公司、竹园国旅虽然在代理商渠道客户有所重叠，但两家公司客户在全国范围内分区域分省份各有侧重。双方合作将大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，取长补短，扩大市场范围和规模。本次重组完成后，上市公司、竹园国旅将携手为代理商客户提供性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，加强与代理商客户的粘性并开拓更多的客户。
3、产品研发、经营管理等全方位的合作
本次重组完成后，上市公司、竹园国旅将相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、线路管理等各方面的优势及在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、协同发展，共同优化业务流程，提升管理效率。竹园国旅相关线路产品后续将利用上市公司现有的门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销进行业务开拓，而重组后的上市公司产品线路将更加丰富，实现中低高线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度将因此大幅加强。
综上，本次重组整合完成后，通过上市公司与竹园国旅人员、管理、业务的全方位合作，将出境旅游市场上两家处于领先地位的运营商融合在一起，共同打造一个国内一流的旅游集团公司。
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势
（一）本次交易完成前后，财务状况对比分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司通过发行股份实现对竹园国旅的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将竹园国旅纳入财务报表的编制范围。以下分析中，交易前财务数据引自本公司的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、资产结构分析
单位：万元
2014年6月30日
项目
本次交易前 本次交易后
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年6月30日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|43,081.37|
|-|
|13,371.37|
|30,381.42|
|-|
|10,690.02|
|-|
|-|
|97,524.18|
|545.67|
|-|
|427.64|
|-|
|421.23|
|188.30|
|929.00|
|2,511.84|
|100,036.03|

以2014年6月30日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模均将有所增长，非流动资产占比有所提高。其中，流动资产的增加主要是收购竹园国旅后，后者的应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产纳入上市公司备考合并报表所致；非流动资产的增加主要源于收购竹园国旅形成
的合并商誉。2014年 12月 31日，标的公司流动资产、非流动资产规模继续增
长。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规模的进一步扩张。
2、负债结构分析
单位：万元
2014年6月30日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|-|
|-|
|24,446.43|
|23,603.87|
|615.51|
|955.57|
|3,642.79|
|348.03|
|53,612.20|
|-|
|-|
|-|
|53,612.20|

以2014年6月30日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司的负债规模将有所增长，负债主要为流动负债。其中，短期借款增加 2,000万系竹园国旅借款转入上市公司备考合并报表所致，上市公司本身无借款。应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目均有一定程度的增加，主要是竹园国旅的相应科目金额纳入上市公司备考合并报表所致。2014年 12月 31日，标的公司负债规模较年中有所减少。本次交易完成后，上市公司的负债规模将明显
增加。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、资本结构指标分析
2014年6月30日
资本结构指标
||
|-|
|本次交易前|
|53.59%|
|1.82|
|1.82|
|97.49%|
|2.51%|
|100%|
|0%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。
2014年6月30日，本公司的备考资产负债率为43.04%，较本次交易前资产负债率有所下降，这主要是由于本次合并将在上市公司合并报表中形成较多商誉，从而使得总资产有较大幅度提升，进而造成资产负债率有所下降。同时，本次交易后上市公司流动资产/总资产的比例有较大幅度的下降，这也主要是因为本次交易在合并报表中产生了较大额的商誉，使得上市公司的非流动资产有较大幅度的提高，从而提高了非流动资产在总资产中的占比。
2014年6月30日，本公司的备考流动比率及速动比率均为1.60，较本次交易前略有下降，主要是竹园国旅流动负债并入备考财务报表后导致备考财务报表流动负债有所增加，但本公司备考流动比率及速动比率依然处于合理水平，公司偿债能力和抗风险能力仍然较强。
2014年 12月 31日，标的资产的资产负债率、流动比率及速动比率较年中均有所降低，偿债能力增强，主要原因系应付账款、其他应付款有所减少所致。
本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成前后，盈利能力对比分析
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、收入、利润规模分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年、2014年1-6月的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|167,170.58|248,967.55|300,525.55|454,950.65|
|4,793.00|6,938.84|11,595.43|15,049.78|
|3,588.45|4,715.68|8,746.88|10,252.77|
|0.63|0.70|1.72|1.67|

注：上述每股收益均采用股本的加权平均数进行计算。
2014年，标的公司收入规模和盈利水平较上一年增长较快。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。
2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用 1,606.50万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成每股收益有所下降。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），2013年度备考每股收益为1.86元/股，高于交易前上市公司每股收益。
2、盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|8.75%|8.44%|10.00%|
|2.15%|2.09%|2.91%|
|7.73%|4.31%|30.07%|

注：期末净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产
2014年，标的公司毛利率和净利率指标较上一年有所提升，期末净资产收
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
益率也保持在较高水平。本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、销售净利润、净资产收益率，有力的保障了上市公司的盈利能力。
本次交易后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及期末净资产收益率均有所下降。具体原因为：
（1）销售毛利率有所下降系由两家公司主营业务内容有所差异所致，上市公司业务包含出境游批发、零售和商务会奖业务，出境游零售和商务会奖业务毛利率较高，而竹园国旅主营业务为出境游批发，毛利率相对较低。
（2）销售净利率下降的原因主要为，2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元，导致当年竹园国旅销售净利率较低，从而使得本次交易后公司销售净利率下降较多。2014年1-6月销售净利率下降的原因与竹园国旅毛利率偏低有关。
（3）交易完成后，公司净资产收益率有所降低，主要原因系本次交易属于产业并购，上市公司发行股份购买竹园国旅70%的股权在会计处理上按照非同一控制下企业合并进行处理，由于标的资产按照公允价而非账面价值计入上市公司合并报表，导致上市公司净资产增加金额较大，净资产收益率较本次交易前有所下降。
（三）本次交易完成后，上市公司发展趋势分析
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字 1-1169号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014年、2015年将分别实现营业收入624,476.46万元、767,811.01万元，实现归属于母公司所有者的净利润 14,049.19万元、16,463.83万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强，备考合并盈利预测数据参见本报告书“第十章财务会计信息/三、上市公司备考盈利预测/（四）备考合并盈利预测表”。
本次交易是上市公司提升境外旅游批发业务影响力的重要举措，对于其做大做强具有战略意义。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强。同时，本次交易完成后，竹园国旅和上市公司将实现业务协同，无论对上游旅游资源还是下游客户都可实现更强的影响力，发挥规模效应，有利于公司战略目标的实现。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金总额和资金用途
众信旅游本次配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金占本次交易总额的比例不超过25%，符合现行法律法规相关规定。
本次配套募集资金主要是基于上市公司及标的公司所属行业特点、资金用途、经营规模以及财务状况等因素综合考虑予以安排，有利于提高重组项目的整合绩效。
1、竹园国旅电子商务运营建设
（1）大力拓展线上线下相结合的业务模式系行业企业未来趋势之一
上海艾瑞市场咨询有限公司报告显示，2013年在线旅游市场交易规模为2,204.6亿元，同比增长29.0%；2014年第三季度在线旅游交易市场规模突破700亿元，前三季度合计市场交易规模为1,938.8亿元。根据艾瑞咨询的研究，2014年在线旅游市场交易规模将达到2,800.7亿元，未来几年，在线旅游将持续火爆，2016年在线旅游市场规模有望达到4,000.6亿元。中国国旅通过国旅在线、中青旅通过遨游网均建立了专业独立的电子商务运营体系，大力拓展线上线下相结合的业务模式成为目前旅游行业内公司的趋势之一。
（2）竹园国旅电子商务运营体系建设内容
结合出境游产品特点及经营模式，竹园国旅目前已在现有ERP系统的基础上逐步建立电子商务运营体系，未来将逐步完善并扩充现有电子商务平台的模块与功能，形成包括网站、分销系统、第三方交易平台等在内的B2B销售渠道，实现平台化拓展；同时大力加强移动电子商务平台的建设；通过自建或其他适当方式，实现基于移动互联网的业务流程优化和移动电子商务，提升公司品牌价值，扩大产品销售，并实现与众信旅游电子商务平台及财会系统的全面对接。
（3）募集配套资金用于竹园国旅电子商务运营体系建设的使用进度
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金中5,000万元将用于竹园国旅电子商务运营体系的建设，目前资金使用计划进度为2015年6月前使用1,500万元，2015年6月至2016年12月投入使用3,500万元，具体如下：
项目 第一期 第二期
开始时间 2014年4月 2015年6月
预计实施完毕
2015年6月 2016年12月
时间
投入使用进度 1,500万元 3,500
主要用于移动电子商务平台及流程主要用于：电子商务系统及网站开发
优化开发的人员成本（1,280万元）、及测试的人员成本（505万元）、电
电子商务系统模块拓展相关硬件及资金主要投向子商务系统模块拓展相关硬件及测
测试费用（1,980万元）、相关数据概算 试费用（667万元）、更新ERP系统、
支持及所需服务器的购买及与众信会计系统及相关数据支持及所需服
旅游电子商务平台对接相关费用务器的购买（328万元）
（440万元）
通过对现有电子商务平台模块及功能的扩充，并且利用包括第三方交易主要进行业务系统、财会系统与电子
平台等 B2B销售渠道，实现基于移项目内容 商务平台的对接，并实现与众信旅游
动互联网的业务流程优化和移动电财会系统的对接工作
子商务平台建设，并同时实现与众信旅游旅游电子商务平台的全面对接
（4）募集资金用于竹园国旅电子商务运营体系建设的预期收益
电子商务运营体系的建设将提升竹园国旅全方面与上下游资源对接的效率，提升品牌知名度、优化业务流程、提升服务效率，从而提升竹园国旅的核心竞争力，为其应对激烈的市场竞争提供有力保障。若本次重组募集配套资金实施顺利,可部分解决标的公司竹园国旅电子商务运营体系建设的资金需求,缓解其经营规模快速增长带来的资金压力及瓶颈,提高竹园国旅的整体盈利能力，有利于提高并购重组的整合绩效。后续众信旅游亦将根据自身及竹园国旅的经营情况、项目建设进度和经营效益决定是否向竹园国旅继续注入资金以推动其业务发展。
2、补充上市公司流动资金
本次配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）上市公司首发募集资金金额较小，与同行业竞争对手相比处于资本劣势地位
众信旅游于2014年1月23日起在在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行新股募集资金总额约为1.69亿元。扣除发行费用后募集资金净额为1.49亿元。
截至 2014年 10月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 4,781.06万元，所有募投项目均在建设期且均按计划进度正在实施。与众信旅游在出境游业务上形成竞争的可比上市公司中，中青旅 1997年 11月首发募集资金净额为 3.79亿元，之后通过配股、定向增发等方式合计募集资金 20.32亿元；中国国旅 2009年9月首发募集资金净额为24.97亿元，之后通过定向增发募集资金25.03亿元；
首旅酒店2000年5月首发募集资金净额为3.99亿元；上述行业内公司具有较为明显的资本优势。
众信旅游资金规模与同行业竞争对手相比较弱，但近年来众信旅游在市场角逐中不仅实现了生存和发展，得益于公司高效的资金使用和资源运营能力，同时还实现了公司自身品牌形象和行业影响力的亦日益壮大，公司稳居出境游行业领先地位并取得了较高的股东回报。
（2）基于行业特征众信旅游及竹园国旅日常经营中流动资金需求较大
上市公司及竹园国旅均为出境游运营商，在经营过程中需根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。受出境游产品客单金额、消费者的支付时点、公司与航空公司、酒店及地接的结算进度等因素影响，上市公司及竹园国旅在日常经营中需要垫付大量资金，流动资金需求较大。
截至2014年6月30日，根据上市公司备考合并财务报表，上市公司（含竹园国旅）货币资金数额为45,823.50万元。众信旅游资产负债率达53.59%、竹园国旅资产负债率达78.88%，资金有限且债务融资空间较小。而随着近年来随着国人境外游的逐渐升温及旅游产业规模的持续增长，上市公司及竹园国旅一直处于快速发展阶段，营业收入近两年来均呈超过30%的增长，经营规模扩张速度较快，对日常经营活动中流动资金有了更高的整体需求。如果未来上市公司不能通过自身积累、外部融资保持对资金需求形成有效补充，资金瓶颈可能会制约公司业务规
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
模的增长。
3、与同行业财务状况比较
截至2014年6月30日上市公司、竹园国旅与同行业可比上市公司（根据申万旅游综合指数（852131.SI）范围）的资产负债率、流动比率的比较如下：
项目 资产负债率 流动比率
可比上市公司均值 34.67% 2.44
众信旅游 53.59% 1.82
竹园国旅 78.88% 1.22
截至2014年6月30日，上市公司及竹园国旅的资产负债率分别为53.59%、78.88%；同行业可比上市公司的均值为34.67%；流动比率分别为1.82、1.22；
同行业可比上市公司均值分别为2.44。可见上市公司及竹园国旅资产负债率远高于、流动比率低于同行业可比上市公司的平均水平。
本次募集配套资金能在一定程度上填补上市公司未来发展急需的资金，同时可部分解决标的公司竹园国旅电子商务运营体系建设的资金需求,缓解其经营规模快速增长带来的资金压力及瓶颈，改善未来上市公司的资产负债结构、增强短期偿债能力，改善财务状况，提高整体盈利能力和本次重组的整合绩效。
4、上市公司自有资金难以满足业务高速扩张下的资金需求
上市公司截至 2014年 6月 30日货币资金余额约为 4.31亿元，其中除首发上市的募集资金未投入使用的约 1.05亿元尚需继续按原募投计划投入使用，剩余约3.26亿元资金其主要资金安排如下：
|||
|-|-|
|资金用途|金额|
|上下游资源合作|不低于15,000万元|
|机票押金、地接费、酒店押金等运营资金需求增长|不低于7,500万元|
||不低于22,500万元|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）上下游资源合作所需的资金
上市公司计划逐步向上游资源延伸，扩大出境游各目的地区域优势和产品保障。具体将加强与航空公司的战略合作，通过多种渠道获取更多优质资源；加强与出境游目的地各主要地接社的合作，为丰富产品提供上游资源保障；加强包机产品运作；同时视情况更多地直接向境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区进行采购或收购独特的具有吸引力的海外旅游资源，筛选优质资源，实施有效的目的地资源管理。而相应的上游优质资源合作或投资亦将减少公司货币资金水平，如公司参与与复星集团收购地中海俱乐部股权事项出资1,200万欧元，以及公司对悠哉网络的债权投资6,000万元。
（2）机票押金、酒店押金及地接费增加所需的资金
近年来，公司营业收入持续较快增长，2013年度实现营业收入30.05亿元，2014年上半年实现营业收入16.72亿元。具体来看，2014年上半年实现出境游营业收入13.51亿元，同比增长45.56%，其中，出境游批发业务收入8.97亿元，同比增长44.46%；出境游零售业务收入4.54亿元，同比增长47.78%。2014年上半年，商务会奖旅游业务实现收入3.21亿元，同比增长10.94%。随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，上市公司需要提前采购旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务所需资金亦随之增长。根据目前预计上市公司2015年营运所需资金需求增长如下：机票押金与定金4,500万元，地接费定金2,500万元、酒店及游轮押金500万元。随着公司经营规模的扩大，日常营运资金需求亦不断增加。如果未来上市公司不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，资金瓶颈可能会制约公司业务规模的增长。
根据上述资金用途可见，上市公司3.26亿元可自由支配之资金中旅游电子商务运营建设、上游资源的合作、机票押金、酒店押金及地接费增加所需的资金已占2.25亿元。而公司还需要为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外预留一定的预防性资金，以保证日常业务的正常运转。
近年来，上市公司营业收入持续较快增长，2013年度实现营业收入30.05亿元，2014年上半年实现营业收入16.72亿元，预计2014年销售收入总额较2013年仍有较好增长。按公司6月30日可自由使用的资金量3.26亿元计算，周转次数将
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
超过9.22次/年，现有资金水平应对上市公司业务的快速增长较为紧张。随着上市公司及竹园国旅业务规模的快速扩张和营业收入的持续增长，未来上市公司对营运资金的需求亦在不断增加，本次募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金可以对公司快速发展下的日常经营提供有力支持从而具有必要性。
（二）现行募集配套资金政策
1、募集配套资金比例符合相关规定
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中交易总金额=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。据此计算，本次交易拟募集配套资金21,000万元，未超过交易总金额的25%。
2、募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
（1）本次募集配套资金有助于提高上市公司并购重组的整合绩效
众信旅游本次配套资金除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
本次募集配套资金有助于提高上市公司并购重组的整合绩效详见本章“五、本次募集资金的必要性和合理性/（四）本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效”。
（2）本次交易不存在不符合补充流动资金的情形
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
①众信旅游资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平
按照申万行业分类，众信旅游、竹园国旅属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围。众信旅游、竹园国旅与该指数成分股上市公司 2014年6月30日的资产负债率对比如下：
||
|-|
|证券简称|
|西安旅游|
|北京旅游|
|丽江旅游|
|云南旅游|
|三特索道|
|世纪游轮|
|腾邦国际|
|中青旅|
|首旅酒店|
|国旅联合|
|号百控股|
|曲江文旅|
|西藏旅游|
|中国国旅|

平均值 34.67%中位数 32.56%众信旅游 53.59%
竹园国旅 78.88%
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：2014年6月30日，竹园国旅其他应付款中包含上海祥禾投入公司尚未办理工商变更登记的投资款6,000.00万元，若剔除该投资款的影响，资产负债率为63.59%
与同行业上市公司相比，众信旅游、竹园国旅的资产负债率明显高于同行业可比上市公司的平均水平，不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平”的情形，有必要通过股权融资方式募集经营资金，降低资产负债率，完善财务结构。
②众信旅游不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，众信旅游公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币 23.15元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61元。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。
截至2014年10月31日，公司首发上市时三个募集资金投资项目“实体营销网络建设项目”、“旅游电子商务项目”、“商务会奖分公司项目”目前尚处于建设期，均按进度在正常实施过程中。截至目前，未发生可行性重大变化等情况，三个项目截至2014年10月31日已实际累计投入募集资4,781.06万元,投资进度分别为35.73%、28.50%、24.91%，募集资金投项目进展顺利，效果良好，不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。
③本次交易不存在“并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
④本次交易不属于借壳上市的情形
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014年6月30日总资产约为39,250.16万元，本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
综上所述，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中“募集配套资金用途”的有关规定。
（三）本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
1、上市公司及标的公司现有生产经营规模
上市公司近年来主营业务持续发展，资产规模持续扩大，并于 2014年 1月在中小板上市。公司近三年来总资产复合增长率达37.85%，净资产复合增长率达43.33%。截至2014年6月30日，公司合并报表的资产总额100,036.03万元，其中流动资产97,524.18万元，占资产总额的97.49%；非流动资产2,511.84万元，占资产总额的2.51%，轻资产特性明显。报告期内，上市公司通过不断研发并推出新的出境游旅行产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定且良好发展的势头，近三年营业收入复
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合增长率达到37.36%。2014年 1-6月、2013年度和 2012年度公司实现的营业收入分别为 167,170.58万元、300,525.55万元和 214,991.75万元，公司 2014年1-9月营业收入为320,815.72万元，已超过公司2013年全年收入总额，预计 2014年全年营业收入相较2013年度亦有较好增长。
标的公司竹园国旅与上市公司处于同行业，近年来在出境游业务方面处于行业领先地位，报告期内其资产规模及营业规模亦保持良好增长态势。截至 2014年12月31日，竹园国旅的资产总额37,135.39万元，较2012年12月31日资产总额增长87.40%。竹园国旅的资产总额中流动资产35,616.42万元，占资产总额的95.91%；非流动资产1,518.97万元，占资产总额的4.09%，轻资产特性明显。
2014年度、2013年度和 2012年度竹园国旅实现的营业收入分别为 200,909.67万元、154,425.10万元、94,168.26万元，营业规模快速扩大。
上市公司与标的资产竹园国旅业务均处于持续增长期，对于营运资金的需求随着业务规模的增长而持续增加。
2、上市公司财务状况、现金收支状况
（1）上市公司首发募集资金金额较小，与同行业竞争对手相比处于资本劣势地位
众信旅游于2014年1月23日起在在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行新股募集资金总额约为1.69亿元。扣除发行费用后募集资金净额为1.49亿元。
截至 2014年 10月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 4,781.06万元，所有募投项目均在建设期且均按计划进度正在实施。与众信旅游在出境游业务上形成竞争的可比上市公司中，中青旅 1997年 11月首发募集资金净额为 3.79亿元，之后通过配股、定向增发等方式合计募集资金 20.32亿元；中国国旅 2009年9月首发募集资金净额为24.97亿元，之后通过定向增发募集资金25.03亿元；
首旅酒店2000年5月首发募集资金净额为3.99亿元；上述行业内公司具有较为明显的资本优势。
众信旅游资金规模与同行业竞争对手相比较弱，但近年来众信旅游在市场角逐中不仅实现了生存和发展，得益于公司高效的资金使用和资源运营能力，同时还实现了公司自身品牌形象和行业影响力的亦日益壮大，公司稳居出境游行业领先地位并取得了较高的股东回报。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）上市公司及标的公司现金收支情况
①上市公司2011年至2014年1-6月现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量净额 1,875.08 6,823.10 6,251.38 5,271.49投资活动产生的现金流量净额 -410.81 -784.34 -1,095.59 -122.77筹资活动产生的现金流量净额 14,549.33(注) -2,168.89 854.97 -615.07现金及现金等价物净增加额 16,009.97 3,875.86 5,894.02 4,489.30注：主要来自于首次公开发行新股募集资金扣除发行费用后净额1.49亿元
众信旅游是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务及商务会奖旅游业务，所处行业为旅游行业。旅游行业具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了旅游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。众信旅游需根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。
从销售收款方面来看，公司的一般代理商、绝大部分零售游客及少部分商务会奖客户，在旅游活动开始前需要预付全部或部分款项。但是随着市场竞争激烈，公司亦逐步给予少量优质代理商，极少部分零售游客，以及商务会奖客户一定的付款周期，允许上述客户在旅游活动结束后一定期限付款，由此在收入确认后形成一定的应收账款，由此造成应收账款金额随着业务发展不断增加。
从采购付款方面来看，公司提前采购旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，采用集中采购与远期采购两种方式进行，由此需要预付保证金或预付款。上游航空公司较旅行社的议价优势明显，旅行社滚动累积垫付的机票款规模较大，主要为航空公司机票押金与定金的增长。同时，公司规模的扩大及出游人数的不断攀升，为公司通过包机降低机票成本提供了可能，但包机业务量的增大随之而来的是所需押金、定金的增加。公司与部分地接供应商会约定一定的付款周期，其余大部分款项则需在团队出发前以现金支付，随收入增长，资金需求不断增加。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
众信旅游近年来持续深入挖掘我国出境游的市场需求，持续加大对相关领域投入力度，主营业务不断拓展壮大。由于所在行业特征，经营活动产生的现金流量净额相对较小，而公司营运资金需求较大，投资活动产生的流出金额大于流入金额，经营活动产生的现金流量不足以应对业务规模不断增长带来的资金需求。
众信旅游通过股权、债权筹资来满足随着经营规模持续增加的营运资金和投资需求。
②竹园国旅2012年至2014年现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,540.06 572.58 -240.24
投资活动产生的现金流量净额 -465.70 -85.24 -441.03
筹资活动产生的现金流量净额 3,657.51 659.38 3,734.62
现金及现金等价物净增加额 1,634.91 1,193.10 3,027.46
竹园国旅专注于出境游的批发业务，通过采购上游旅游资源并设计整合为旅游产品，然后通过下游分销商销售给最终消费者。近年来竹园国旅业务规模的增长速度较快，销售收入的快速增长带来经营性应收增长幅度较大，由于向下游代理商客户进行销售时有多种不同的收款政策，包括月结、周结、回团次日结等，各客户公司在约定的付款期限内付款的时间各不相同，回款周期各不相同。但根据行业特点，竹园国旅需要为产品预付机票定金、机票款、地接费等相关费用，因此资金回流与产品相关资金支出的时间不匹配导致了竹园国旅经营资金紧张的情形。未来竹园国旅由于经营规模的持续扩大而需预付的机票定金、机票款、地接费等的总资金量将有所增加，因此需要保持一定的营运资金水平以应对快速成长期的市场开拓需求，资金压力将持续存在。
综上，旅游行业对流动资金有较高需求，公司现金收支规模随营业规模的增加而增加。伴随着上市公司与竹园国旅自身业务的不断拓展及发展计划的逐步实施，从现有资金收支情况看，上市公司和标的公司的营运资金均较为紧张。如果未来上市公司不能有效解决营运资金的缺口问题，资金瓶颈可能会制约业务规模的增长，因此本次募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金具备必要性。
3、未来上市公司有较大资金缺口
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过分析公司的资产负债构成情况，根据2014年6月30日同行业可比上市公司（根据申万旅游综合指数（852131.SI）范围）流动比率平均值以及上市公司截至2014年6月30日的备考合并流动资产、流动负债情况，测算上市公司备考合并口径下的流动资产需求，可以表明公司将本次配套募集资金用于补充流动资金是具有合理性及可行性。
本次重组配套融资额的测算通过比较重组完成后上市公司的流动比率水平低于同行业可比上市公司流动比率平均水平的影响，计算得出流动资产的缺口，并由此考虑公司对于流动资金的需求。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产①|流动负债②|可比公司流动比率平均值③|需保有的流动资产④=②*③|
|135,323.75|84,573.23|2.44|206,358.68|

注：可比公司为申万旅游综合指数（852131.SI）范围内的西安旅游、北京旅游、丽江旅游、云南旅游、三特索道、世纪游轮、腾邦国际、中青旅、首旅酒店、国旅联合、号百控股、曲江文旅、西藏旅游及中国国旅
根据上述测算结果，公司流动资产据推算水平有较大差距，流动资金缺口较大，本次募集配套资金部分用于补充公司流动资金可以减少上述缺口，为公司日常经营提供必要的资金支持。
4、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市
规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上，上市公司及标的资产日常资金较为紧张，上市公司目前自有资金较难满足行业高速发展下的资金需求；本次募集配套资金总额不超过 21,000万元，占公司2014年6月30日流动资产总额的21.53%，资产总额的20.99%，对未来上市公司资产规模有一定正面影响。本次募集配套资金额对上市公司、标的资产业务发展具有重要意义，能有效推动上市公司、标的资产的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况有较好匹配。
（四）本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效
以2014年6月30日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，假设配套融资根据上述计划用于补充流动资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，主要财务指标变化如下：
根据上述测算，本次配套融资发行完成后对公司的财务状况影响如下：
2014年6月30日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|购买资产后，配套融资完成前|
|97,524.18|135,323.75|
|2,511.84|61,160.05|
|100,036.03|196,483.79|
|53,612.20|84,573.23|
|-|-|
|53,612.20|84,573.23|
|53.59%|43.04%|
|1.82|1.60|
|1.82|1.60|

1、优化财务结构
本次重组及配套融资发行完成后，公司资产负债率水平将由本次重组后配套
融资发行完成前的43.04%降低至38.89%，略高于行业平均水平34.67%。除支付
中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动资金，上市公司资产负债率将得到进一步降低。因此，配套融资可明显降低公司资产负债率水平，有利于优化公司资产负债结构，增强财务稳健性。
2、增强短期偿债能力
本次重组及配套融资发行完成后，公司的流动比率将由本次重组后配套融资发行完成前的1.60提高至1.85。因此，配套融资可以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
3、可以发挥协同效应，支持业务经营发展
配套融资能够发挥本次交易的协同效应，推动上市公司对标的公司的有效整合，支持上市公司的业务经营发展。
为充分发挥协同效应，上市公司需要在其境外游产品方案设计及服务、客户资源、销售渠道等方面与竹园国旅进行有效整合，进一步加大市场开发力度、拓展销售渠道、丰富相关产品的广度及维度及扩大服务能力，以满足更多应用领域不同客户的实际需要。上述整合对上市公司及竹园国旅的资金提出较高的需求，本次募集配套资金除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。有利于支持上市公司及标的公司的业务发展，发挥协同效应，有利于增强重组后公司整体市场竞争力，提高重组项目的整合绩效。
（五）募集配套资金失败的补救措施
1、本次配套募集资金失败的补救措施
若本次配套募集资金失败，上市公司将以自有资金支撑公司业务发展和实际经营所需的营运资金需求，必要时通过银行借款等债务融资方式或股权融资方式解决可能面临的资金困难。
2、配套募集资金失败补救措施的可行性
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。
根据中证天通出具的众信旅游《备考盈利预测审核报告》、竹园国旅《审计
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告》、《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，众信旅游2014、2015年预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,049.19万元、16,463.83万元；竹园国旅2014年经审计归属于母公司所有者的净利润为5,727.25万元、2015年预计实现归属于母公司所有者的净利润为7,029.13万元。同时，交易对方承诺，竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,650万元、7,062万元和8,828万元。因此，本次交易完成后，上市公司、竹园国旅具有较好的盈利能力，若本次配套募集资金失败，可以通过经营活动产生的自有资金解决现有项目建设、运营资金和现金分红需求。必要时，以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
综上，若本次配套募集资金失败，众信旅游、竹园国旅可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但众信旅游、竹园国旅业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，而现在资产负债率较高，债务性融资对公司每股收益摊薄较大，从财务稳健性和保护上市公司股东利益考虑，以股权融资方式注入资金，对众信旅游和竹园国旅的发展更为有利。
（六）向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌以确定价格募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的背景
（1）基本情况
众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。募集资金总额不超过交易总额的25%，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 81.56元/股。本次配套资金认购方认购的股份数量及金额如下表所示：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）|1,471,309|12,000|
|瑞联投资|490,436|4,000|
|冯滨|539,481|4,400|
|白斌|73,565|600|
||2,574,791|21,000|

注：最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的必要性
详见本章“五、本次募集配套资金的必要性和合理性/（三）本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配”
2、向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌以确定价格募集配套资金的必要性
（1）本次采用确定价格方式募集配套资金的必要性
众信旅游本次采用确定价格即锁价方式向发行对象募集配套资金。选择锁价发行方式而未采用询价发行方式主要基于以下几方面原因：
①锁价方式有利于引入稳定性较强的特定战略投资者
上市公司需要引入稳定性较强的特定战略投资者，以更好地配合公司未来长期的发展战略。本次募集配套资金如采用询价发行，将根据累计投标询价结果进行定价并配售，无法实现发行对象的锁定；采用询价发行方式募集资金的发行股份锁定期为12个月，锁定时间较短，存在投资者进行短期投机的可能性。
本次募集配套资金以确定价格发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，更有利于上市公司股权结构的稳定及提高股权的集中度，同时满足了公司对锁定特定对象的需求以及发行对象对价格锁定及认购确定性的需求。此外，本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询
价发行情况下的 12个月的锁定期更长，因此采用确定价格方式更好地减少股东
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
②锁价方式有利于降低本次配套融资发行风险
本次募集配套资金采用锁价发行的方式，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 81.56元/股。根据 2014年 6月 30日（于本次重大资产重组停牌期间）市值计算静态市盈率为52.33倍，高于同行业中较为可比的几家上市公司，如中青旅（28.29倍）、中国国旅（23.48倍）、腾邦国际（22.00倍）。投资者进行本次配套融资的投资风险判断时，将充分考虑上市公司发行价格及市盈率较高的影响因素，如采用询价发行，实际发行价格将以簿记日有效报价结果进行定价并配售，通常将按照认购价格优先、认购金额优先等优先秩序协商确定，发行价格可能大幅高于锁价方式下的发行价格。鉴于本次配套融资对于交易实施及收购整合的重要意义，上市公司亦需要充分考虑合适的战略投资者对价格锁定及认购确定性的需求，以降低发行失败的风险。因此，上市公司董事会确定了以锁价发行的方式募集配套资金。
③其他因素
询价方式需要上市公司与保荐机构共同制定询价方案及根据有效报价进行定价并配售。采用锁价方式募集配套资金所需履行的程序较询价方式更为简单，所用时间相比询价方式相对更短，有利于推进本次交易的快速实施。同时，由九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌认购本次募集配套资金能确保募资的成功，缓解公司的资金压力。
综上，本次以锁价方式募集配套资金，一方面有利于提前锁定战略合作者，提高上市公司股权稳定性，并减少本次募集配套资金投资者利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。另一方面满足了上市公司及发行对象双方的需求，为成功募集配套资金降低了发行风险，有利于本次交易的顺利实施和公司的持续、稳定发展，因此本次募集配套资金以确定价格发行具有必要性。
（2）向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和白斌募集配套资金的合理性
投资者一般通过对我国宏观经济波动、公司所属行业发展前景及上市公司估值等多方面因素的分析，判断本次参与配套融资的投资风险。停牌期间，上市公司先后与多家潜在投资者就本次重大资产重组及配套融资方案进行沟通。由于本次配套融资发行价格较高，且相关股份需锁定 36个月，部分机构投资者基于对旅游行业竞争格局的判断及上市公司估值下调的担忧，认为本次配套融资的投资风险较高。经过多次协商谈判，在综合考虑投资者的主体资格、资金实力、投资意愿、合作关系和未来合作机会等因素的基础上，上市公司最终确定九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌作为本次交易配套融资的认购对象。
①九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）
九泰基金系众信旅游持股5%以上股东九鼎投资的关联方，本次交易前，不持有众信旅游股份。基于上市公司与其现有股东九鼎投资长期以来形成的良好合作关系，此次向九泰基金拟发起的资产管理计划募集配套资金进一步提升了“九鼎系”在上市公司股东结构中的集中度，有助于加强上市公司股权结构的稳定性，并能推动其更积极地参与上市公司的公司治理。此外，九泰基金对出境游行业的持续看好和对众信旅游业务发展高度认可，上市公司希望借助九泰基金为公司业务发展提供资金支持，同时也希望通过本次交易进一步巩固与“九鼎系”的合作关系，谋求共同发展。
②瑞联投资
瑞联投资系华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，本次交易前，不持有众信旅游股份。华泰瑞联并购基金对旅游行业持续看好，并拥有较为丰富的资本市场运作经验和并购标的资源的积累，上市公司希望通过本次配套募集资金，既能获得业务发展所需资金，同时也能够加强后续与华泰瑞联并购基金的合作，为上市公司未来的产业运作与外延式发展提供有力支持。
③冯滨
冯滨系众信旅游的第一大股东及实际控制人。本次交易前，冯滨持有众信旅
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
游 21,584,003股股份，持股比例为37.03%。本次交易将对上市公司第一大股东及实际控制人冯滨的持股比例产生较大稀释，因此向其以发行股份的方式募集配套资金巩固了上市公司大股东的控制权，有利于保持公司持续运营的稳定性。同时，冯滨参与本次交易募集配套资金的认购系其对公司业务经营和发展前景充满信心，希望通过本次认购为公司后续业务发展和标的资产整合提供资金支持，提高上市公司并购重组的整合绩效，从而促进上市公司的持续、健康发展。
本次交易前，冯滨持有众信旅游21,584,003股股份，目前全部股份仍处于限售期内，相应股份的上市日为2014年1月23日，冯滨在首发上市作出承诺如下：“本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。”
④白斌
白斌系昆吾九鼎投资总监、众信旅游持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，本次交易前不持有众信旅游股份。此次向白斌募集配套资金将进一步巩固上市公司与“九鼎系”的良好合作关系，并能推动其更积极地参与上市公司的公司治理。
因此，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌募集配套资金，有利于本次交易的顺利实施和公司未来持续、稳定的发展，具有较强的合理性。
（七）募集配套资金认购方的资金来源和认购方式
1、九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
白斌认购本次募集配套资金的资金来源
（1）九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）
九泰基金系由昆吾九鼎、北京同创九鼎投资管理股份有限公司发起设立，注册资本 10,000万元，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。九泰基金设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游锁价发行的 1,471,309股股票，认购金额为 12,000万元。九泰基金认购本次募集配套资金的资金来源为九泰基金慧通定增1号资产管理计划，截至本报告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记。
2014年12月10日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。
（2）瑞联投资
瑞联投资由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为 20,000万元，其中，华泰瑞联认缴出资100万元，华泰瑞联并购基金认缴出资19,900万元。北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司等 14名华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资额合计为 10亿元，目前已完成了第一期出资合计 5亿元。瑞联投资拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的490,436股股票，认购金额为4,000万元。
瑞联投资认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套自己形成为他人代持股份的情形。
2014年12月10日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于4,000万元出资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形式的关联关系。
（3）冯滨
冯滨系众信旅游的控股股东和实际控制人，自 2006年 6月至今担任众信旅游董事长及总经理，长期深耕出境游业务，在行业内建立了较好口碑及声望。根据众信旅游于 2014年 1月的首次公开发行股票发行方案，冯滨在公司首次发行上市时，转让众信旅游存量股 3,596,922股，转让价格 23.15元/股，取得股份转让资金 83,268,744.30元。本次上市公司募集配套资金中，冯滨拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的539,481股股票，认购金额为4,400万元，不超过其 2014年初取得的股份转让资金数额，冯滨以自有资金参与此次配套融资具有合理性。
冯滨出具了《资金来源的说明》：本次认购资金将来源于自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于众信旅游其他董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅董事、监事和高级管理人员的情况。本人与众信旅游其余董事、监事和高级管理人员、以及竹园国旅董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2014年12月10日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
（4）白斌
白斌系昆吾九鼎投资总监、众信旅游持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，自 2010年 6月至今担任昆吾九鼎投资总监，在私募股权投资领域有较好积淀，其兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事，同时自 2011
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年6月起兼任众信旅游董事。本次上市公司募集配套融资中，白斌拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的 73,565股股票，认购金额为 600万元，不超过其所提供的浦发银行存款（浦发银行钻石卡客户）金额及股票账户所持股票市值，此外白斌名下亦有一套北京四环内房产，因此，白斌资金实力与其认购本次配套募集资金所需金额能较好匹配，其以自有资金参与此次配套融资具有合理性。
白斌出具了《资金来源的说明》：本次认购资金将来源于自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于众信旅游其他董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅董事、监事和高级管理人员的情况。本人与众信旅游其余董事、监事和高级管理人员、以及竹园国旅董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2014年12月10日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
2、九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资参与认购的具体方式及是否存在结构化资产管理产品参与的情形
九泰基金通过设立资产管理计划参与本次募集配套资金的认购，资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。
九泰基金于2014年12月10日出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告书出具之日，资产管理计划已经备案登记，名称为“九泰基金慧通定增1号资产管理计划”。
瑞联投资拟使用自有资金参与本次募集配套资金的认购，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。瑞联投资于 2014年 12月 10日出具了《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：本次认购资金来源于自有资金，不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
（八）本次募集配套资金对上市公司及中小投资者权益的影响
1、锁价发行选定对象的决策过程
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）发行对象沟通及选定
停牌期间，上市公司从公司战略发展、资金需求及过往合作关系等多方面因素进行了充分考虑，先后与多家潜在投资者就本次资产购买及配套融资方案进行了沟通。经过多次协商谈判并综合考虑潜在投资者的主体资格、资金实力、投资意愿、外部资源等因素，公司选定九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌作为本次交易配套募集资金的认购对象。其中，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）及华泰瑞联并购基金拟凭借资本市场运作经验及并购标的资源的积累，为上市公司未来的产业运作与外延式发展提供有力支持；冯滨认购能进一步巩固上市公司大股东控制权；白斌认购能推动其更积极地参与上市公司的公司治理。上述四方一同为上市公司未来的战略发展及具体建设需求提供资金支持。
（2）董事会表决情况
上市公司第三届董事会第六次会议于2014年9月24日在北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2号楼 4层总经理会议室召开。会议由董事长冯滨召集，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议，会议上审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案。关联董事冯滨、白斌履行了回避表决程序，独立董事亦对本次重组交易发表了独立意见。
（3）股东大会表决情况
上市公司2014年第四次临时股东大会于2014年10月14日在北京市朝阳区和平街东土城路 12号 2号楼 4层公司大会议室召开。会议由董事会召集，董事长冯滨主持。出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共 32人，代表股份43,365,121股，占公司有效表决权股份总数的74.3955%。其中参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）28人，代表股份数为 11,813,511股，占公司有效表决权股份总数的20.2668%。
股东大会逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易的方案的议案》及相关议案，赞成票占出席股东大会有效表决权股份总数均超过99.99%，其中中小投资者赞成票表决占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数亦均超过99.99%；关联股东冯滨、九鼎投资履行了回避表决程序。
2、本次以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响
（1）本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，众信旅游股票价格有所上涨。截至2015年1月6日，公司收盘价为120.30元/股，较董事会决议公告日股价 99元/股上涨21.52%，股东大会决议公告日股价 114.20元/股上涨5.34%，较本次配套募集资金认购价上涨47.50%，涨幅较大。
公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，主要由于投资者对于上市公司的业绩预期提升、“沪港通”开通等因素推动 A股基本面的上涨（2014年 6月 30日至2015年1月 6日上证综指涨幅约达64%）；从上市公司自身分析，股价上涨一方面反映了投资者对本次资产重组事宜的认可，另一方面反映了上市公司近期一系列动作（如参与收购地中海俱乐部、实施股权激励、参股收购悠哉网络）对股价的提振作用。众信旅游股价复牌后股价整体呈上涨趋势，提升了上市公司的市值，改善了上市公司的资本形象，对中小投资者的利益保障也起到了积极作用。
（2）本次通过锁价发行方式募集配套资金相应发行股份锁定期为36个月，较询价发行情况下的 12个月的锁定期更长，能更好地减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
同时，通过锁价发行的方式较好地匹配了上市公司引入战略投资者及投资者对价格锁定及认购确定性的需求，有利于降低募集配套资金的不确定性，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于公司的持续、稳定发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（3）上市公司本次配套融资认购主体的确定过程遵循了公平、公正的原则，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
符合目前证券市场的操作方式及监管要求；本次配套融资所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集配套资金金额已经上司公司董事会、股东大会表决通过，全部议案对中小投资者进行了单独计票，中小投资者的投票表示均通过。相关会议的通知、召集、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。鉴于本次配套募集资金相关议案在全体股东已充分知悉上市公司股价涨幅较大的情况下，获得股东大会的高比例通过，表明包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资的充分理解与支持。因此，本次锁价发行配套融资有利于保证交易的顺利实施、提高并购整合效率，不存在任何损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）通过锁价发行募集配套资金，降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强公司经营规模和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（5）本次募集配套资金认购方所取得的股票锁定期为 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
综上，本次重组中以锁价方式募集配套资金未有损害上市公司及中小股东利益的情形。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在2次以上融资的，应分别设置专户。
设置多个专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。专户的设立由公司董事会决定，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
如公司因募投项目个数过少等原因拟增加专户数量的，应事先向深圳证券交易所书面申请并征得其同意。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务负责人审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
（5）公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（8）公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（11）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
（12）公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
①公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。
论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
②董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。
（13）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（14）闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑨保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（15）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（16）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（17）使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募投项目实施主体；
③变更募投项目实施方式；
④深证证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，后方可变更募集资金投向。
（3）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
（5）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
⑤有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
（5）公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、第三十二条履行相应程序及披露义务。
（9）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应履行以下程序：
①独立董事发表明确同意的意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
（2）募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。
会计师事务所应对董事会出具的专项报告是否如实放映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告
后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（4）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（5）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（8）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。核查内容包括：
①募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致；
②募集资金使用如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；
③募集资金的管理是否安全。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中证天通对竹园国旅财务报表，包括 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的资产负债表，以及 2014年度、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表、以及财务报表附注进行了审计，并出具了中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，中证天通认为：
竹园国旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了竹园国旅2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
竹园国旅经审计的三年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产
货币资金 71,477,822.38 41,203,222.32 24,854,129.08应收账款 124,529,264.37 87,324,561.55 89,824,513.81预付款项 93,866,740.19 58,858,588.99 33,612,772.76其他应收款 66,290,353.40 50,916,293.02 45,496,547.35流动资产合计 356,164,180.34 238,302,665.88 193,787,963.00非流动资产
固定资产 4,536,718.13 2,718,663.22 2,156,762.02无形资产 1,622,500.04 44,867.50 85,177.42长期待摊费用 5,352,107.55 3,177,187.50 82,786.82递延所得税资产 1,578,373.31 1,187,458.96 1,000,729.70其他非流动资产 2,100,000.00 2,100,000.00 1,050,000.00非流动资产合计 15,189,699.03 9,228,177.18 4,375,455.96
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计 371,353,879.37 247,530,843.06 198,163,418.96流动负债
短期借款 15,000,000.00 22,000,000.00 12,000,000.00应付账款 106,753,166.36 87,344,963.18 76,989,970.84预收款项 30,819,054.18 18,784,582.77 72,168,766.83应付职工薪酬 9,265,345.85 4,232,289.69 611,019.00应交税费 4,950,716.04 16,807,908.76 6,531,182.16应付利息 18,666.67 39,200.00 -其他应付款 10,486,423.66 31,533,911.20 4,652,220.51流动负债合计 177,293,372.76 180,742,855.60 172,953,159.34非流动负债
非流动负债合计 - - -负债合计 177,293,372.76 180,742,855.60 172,953,159.34所有者权益
实收资本 13,704,171.00 11,960,000.00 11,460,000.00资本公积 87,850,350.44 19,594,521.44 29,521.44盈余公积 6,852,085.50 3,523,346.60 1,372,073.82未分配利润 85,653,899.67 31,710,119.42 12,348,664.36归属于母公司所有者权益
194,060,506.61 66,787,987.46 25,210,259.62合计
少数股东权益 - - -所有者权益合计 194,060,506.61 66,787,987.46 25,210,259.62负债及所有者权益合计 371,353,879.37 247,530,843.06 198,163,418.96（二）利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 2,009,096,714.04 1,544,251,020.50 941,682,630.24减：营业成本 1,852,754,146.14 1,432,473,424.58 884,460,332.30营业税金及附加 9,111,999.89 6,287,095.43 3,235,698.54
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2014年度 2013年度 2012年度
销售费用 58,579,992.36 37,522,477.30 20,813,332.73管理费用 20,663,274.20 28,844,902.45 6,037,851.28财务费用 -10,341,987.62 3,926,689.83 3,051,936.90资产减值损失 1,563,657.40 746,917.01 2,566,875.32二、营业利润（亏损以“－”
76,765,631.67 34,449,513.90 21,516,603.17号填列）
加:营业外收入 126,353.55 321,407.90 1,995.11减：营业外支出 154,937.66 227,420.07 61,220.00其中：非流动资产处置损失 20,325.19 - -三、利润总额（亏损总额以
76,737,047.56 34,543,501.73 21,457,378.28“－”号填列）
减：所得税费用 19,464,528.41 13,030,773.89 5,623,444.12四、净利润（净亏损以“－”
57,272,519.15 21,512,727.84 15,833,934.16号填列）
归属于母公司所有者净利
57,272,519.15 21,512,727.84 15,833,934.16润
（三）现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,971,510,306.90 1,493,753,555.89 857,833,162.22收到其他与经营活动有关的现
56,680,656.7 33,004,222.60 8,026,766.97金
经营活动现金流入小计 2,028,190,963.69 1,526,757,778.49 865,859,929.19购买商品、接受劳务支付的现金 1,850,636,032.78 1,423,642,841.28 818,986,200.03支付给职工以及为职工支付的
44,094,957.46 21,269,423.30 12,474,087.46现金
支付的各项税费 41,481,708.75 9,466,492.90 2,601,029.80支付其他与经营活动有关的现
94,380,645.59 87,779,614.98 26,072,838.82金
经营活动现金流出小计 2,030,593,344.58 1,542,158,372.46 860,134,156.11经营活动产生的现金流量净额 -2,402,380.89 -15,400,593.97 5,725,773.08二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
600.00 - -长期资产收回的现金净额
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2014年度 2013年度 2012年度
投资活动现金流入小计 600.00 - -购建固定资产、无形资产和其他
4,410,858.00 4,657,013.31 852,431.86长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 4,410,858.00 4,657,013.31 852,431.86投资活动产生的现金流量净额 -4,410,258.00 -4,657,013.31 -852,431.86三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 70,000,000.00 4,000,000.00 -取得借款所收到的现金 74,000,000.00 64,000,000.00 25,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的
35,000,000.00 24,000,000.00 -现金
筹资活动现金流入小计 179,000,000.00 92,000,000.00 25,000,000.00偿还债务支付的现金 81,000,000.00 54,000,000.00 17,900,000.00分配股利、利润或偿付利息支付
1,653,839.45 1,424,897.64 506,187.43的现金
支付其他与筹资活动有关的现
59,000,000.00 - -金
筹资活动现金流出小计 141,653,839.45 55,424,897.64 18,406,187.43筹资活动产生的现金流量净额 37,346,160.55 36,575,102.36 6,593,812.57四、汇率变动对现金的影响 -258,921.60 -168,401.84 463,889.31五、现金及现金等价物净增加额 30,274,600.06 16,349,093.24 11,931,043.10加：期初现金及现金等价物的余
41,203,222.32 24,854,129.08 12,923,085.98额
六、期末现金及现金等价物余额 71,477,822.38 41,203,222.32 24,854,129.08二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测系为众信旅游拟收购本竹园国旅之目的编制。
2、竹园国旅以业经北京中证天通审计的竹园国旅 2013年度、2014年 1-6月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了竹园国旅面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间竹园国旅的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对竹园国旅获利能力的影响。
4、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的我国现行法律、法规、政策及竹园国旅所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2、竹园国旅所属旅游行业政策无重大变化。竹园国旅所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给竹园国旅经营活动造成重大不利影响。
4、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
5、盈利预测期间，竹园国旅相关会计政策、会计估计不发生重大变化。
6、竹园国旅2014年度及以后年度均能持续经营。
7、盈利预测期间，竹园国旅重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
8、盈利预测期间，竹园国旅所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
9、盈利预测期间，竹园国旅主要服务供应商供应价格无重大变化。
10、盈利预测期间，竹园国旅经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
11、盈利预测期间，竹园国旅将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不利影响。
12、盈利预测期间，竹园国旅资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
13、竹园国旅对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
14、竹园国旅签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
15、竹园国旅在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。
（三）审核意见
中证天通审核了竹园国旅编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，并出具了中证天通[2014]审字 1-1168号《盈利预测审核报告》。中证天通的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。中证天通认为：
“我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号--预测性财务信息的审核》。竹园旅游管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在竹园旅游2014年度、2015年度盈利预测编制说明中进行披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为竹园旅游2014年度、2015年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|81,796.97|136,981.11|218,778.08|
|75,395.05|126,406.17|201,801.22|
|374.82|594.31|969.13|
|2,573.40|3,588.66|6,162.06|
|952.59|1,142.72|2,095.31|
|132.44|94.54|226.98|
|221.50|-70.71|150.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,147.17|5,225.42|7,372.59|
|3.66|-|3.66|
|4.98|-|4.98|
|2.03|-|2.03|
|2,145.85|5,225.42|7,371.27|
|535.51|1,306.36|1,841.87|
|1,610.34|3,919.06|5,529.40|
|1,610.34|3,919.06|5,529.40|
|-|-|-|

 2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,729.40万元，业绩承诺已实现。
三、上市公司备考盈利预测
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）盈利预测编制基础
1、本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。
2、根据本公司第三届董事会第六次会议决议通过的收购方案、本公司与竹园旅游达成的购买协议，本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游70%股权。
3、本备考盈利预测报告，视同本公司收购竹园旅游70%股权事宜于 2013年1月1日业已完成，本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游 2013年度、2014年 1-6月已实现经营业绩基础上，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间公司的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。
4、本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及各子公司。
5、备考盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
6、本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、备考盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2、公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。
4、备考盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况无重大变化。
5、盈利预测期间，公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。
6、公司2014年度及以后年度均能持续经营。
7、备考盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
8、备考盈利预测期间，公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
9、备考盈利预测期间，公司主要服务供应商供应价格无重大变化。
10、备考盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
11、备考盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
12、备考盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
13、公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
14、本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
15、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。
（三）审核意见
中证天通审核了众信旅游编制的2014年7-12月、2015年度备考盈利预测审核报告，并出具了中证天通[2014]审字 1-1169号《备考盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。中证天通认为：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为众信旅游2014年度、2015年度备考盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|248,967.55|375,508.91|624,476.46|
|227,942.91|339,790.48|567,733.39|
|1,227.25|2,060.05|3,287.30|
|10,229.60|16,231.98|26,461.58|
|2,361.32|3,096.90|5,458.22|
|-107.43|387.9|280.47|
|371.43|-70.71|300.72|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,942.47|14,012.31|20,954.78|
|6.74|-|6.74|
|10.37|-|10.37|
|2.03|-|2.03|
|6,938.84|14,012.31|20,951.16|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|1,740.06|3,503.08|5,243.14|
|5,198.78|10,509.23|15,708.01|
|4,715.68|9,333.51|14,049.19|
|483.10|1,175.72|1,658.82|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，郭洪斌等8名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。
本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。其他发行股份购买资产的交易对方陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德将成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）系本公司持股5%以上股东九鼎投资的关联方，募集配套资金的认购方白斌系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，本次交易后将直接成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方冯滨系本公司的控股股东和实际控制人，本次交易后所持众信旅游股份数量将进一步增加。募集配套资金的认购方瑞联投资也将成为众信旅游股东。
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）竹园国旅报告期内关联交易情况
1、与北京世纪纵览航空服务有限公司之间的关联交易
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2012年、2013年和2014年，世纪纵览为竹园国旅提供采购机票服务，交易按市场价格收费，交易量占同类交易比例较低，影响较小。报告期内各期交易金额如下：
单位：万元
项目 关联方 2014年 2013年 2012年
采购机票 世纪纵览 971.24 523.06 2,103.19占同类交易的比例 0.52% 0.59% 4.01%注：世纪纵览曾为郭洪斌、何静蔚共同持有的公司，持股比例分别为75%、25%，为避免同业竞争，已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，2014年11月18日完成相应的工商变更程序。
2、自郭洪斌资金拆借
竹园国旅报告期内存在与郭洪斌之间的关联资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
序 本期支付利 2014年12拆借金额 起始日 到期日 拆借利率
号 息 月31日余额2014年2 2014年4
1 2,500.00 14.36 8%/年 0.00月27日 月13日
2013年122014年12
2 2,400.00 - - 0.00月1日 月1日
2014年1 2014年8
3 1,000.00 - - 0.00月14日 月31日
截至2014年9月16日，上述资金拆借本金及利息均已偿还，竹园国旅与郭洪斌之间已不存在关联资金拆借。
3、自郭洪斌取得商标
郭洪斌于 2013年 11月 13日完成下列商标对竹园国旅的无对价转让，竹园国旅针对上述转让取得了《核准商标转让证明》。
序 商标注 商标注册 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 人 别
第39类：旅行社
自 2007年 1月
（不包括预定旅受让 14日至 2017年
1 3993108 竹园国旅
馆）；旅行陪伴；
1月13日 取得旅客陪同；观光
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 商标注 商标注册 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 人 别
旅游；安排旅游；
旅游安排；旅行
预定；旅游预定
第39类：旅游预
订；旅行社（不
自 2013年 5月包括预订旅馆）；
受让 3095988 21日至 2023年旅行陪伴；旅行
2 竹园国旅
5月20日 预订；观光旅游；取得安排旅游；旅游
安排；旅客陪同
4、与郭洪斌、陆勇之间关联担保
根据竹园国旅与民生银行签订的综合授信合同（编号：公授信字第1400000017167号），竹园国旅在有效期内可向民生银行申请使用的最高授信额度为人民币4,000万元，约定该合同由本公司控股股东郭洪斌个人担保。郭洪斌与民生银行签订的最高额担保合同（编号：个高保字第 1400000017167号）为竹园国旅提供连带责任保证担保和房地产抵押担保，其中房地产抵押担保是以其所有的位于朝阳区朝外大街 22号房地产进行抵押，抵押财产价值为人民币 1,031万元。该综合授信的有效期为2014年2月26日至2015年2月26日。截至2014年12月31日，公司在该授信额度下向民生银行借款1,000万元。
根据竹园国旅与上海农商银行签订的借款合同（编号：31288144010702），公司向上海农商银行借款500万元，借款期限为2014年12月16日至2015年6月15日。该借款由公司股东郭洪斌、陆勇提供保证担保。
5、关联方往来款
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字 1-1061号《审计报告》，竹园国旅 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日的关联方往来余额如下：
单位：万元
项目 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付款项 世纪纵览 - - 5.74
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 世纪纵览 53.66 - -其他应付款 世纪纵览 - 52.35 105.52其他应付款 郭洪斌 - 2,588.30 -其他应收款 郭洪斌 - - 421.90其他应收款 世纪纵览 1.25 - -其他应收款 陆勇 - 185.07 -世纪纵览为竹园国旅控股股东郭洪斌所控制的企业。2014年9月19日，世纪纵览股东郭洪斌、何静蔚与无关联第三方候志坚签署《股权转让协议》，约定郭洪斌和何静蔚将合计持有的世纪纵览100%股权转让给候志坚，2014年 11月 18日完成相应的工商变更程序。截至本报告书出具之日，竹园国旅不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联人非经营性资金占用的情况。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人冯滨以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东和实际控制人为冯滨。冯滨严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进。
公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营的能力。
（一）人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（二）资产完整
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）业务独立
公司主要从事出境旅游及商务会奖旅游等业务，公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌4名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 21,000万元，除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌全额认购，九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。若九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨或白斌出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险
本次交易购买的资产为竹园国旅70%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2014年6月30日为评估基准日根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，竹园国旅100%股权的评估值为90,070.34万元，竹园国旅2014年6月30日100%股权对应账面净资产为8,289.13万元，增值81,781.21万元，评估增值率为986.61%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺竹园国旅 2014年、2015年及 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于5,650万元、7,062万元、8,828万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、 7,062万元和 8,828万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,729.40万元，业绩承诺已实现。
（五）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014年、2015年、2016年承诺利润分别占三年承诺利润总额的26.23%、32.79%和40.98%。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任，上海祥禾、天津富德等2家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务人最多仅有价值占本次交易对价81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。
补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（六）本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。
如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。上市公司将于竹园国旅 2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润，同时超额利润奖励的实际支
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出对上市公司当期现金流出状况有一定影响。竹园国旅在承诺期内实现的合计净利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用及 2017年度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期净利润及现金流出的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内及2017年度净利润及当期现金流可能产生的影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和本公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和本公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（八）商誉减值风险
众信旅游发行股份购买竹园国旅70%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约 5.72亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互补性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国旅的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大大推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014年 8月 9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
（二）服务质量控制风险
竹园国旅已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（三）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（四）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
（五）营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，本公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
（六）全年业绩不均匀的风险
由于出境游目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。
（七）产品毛利率波动风险
竹园国旅 2014年 1-6月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 81,796.97万元、154,425.10万元和94,168.26万元，毛利率分别为7.83%、7.24%和6.08%。
竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|7.72%|7.62%|7.61%|7.60%|7.59%|7.58%|

未来预测期和永续期的毛利率水平均小于 2014年 1-6月的毛利率，预测是相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动值对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
||||
|-|-|-|
|估值（万元）|毛利率每0.5%变动估值变动金额（万元）|估值变动率|
|50,237.22|13,234.65|-44.22%|
|63,471.87|13,312.33|-29.53%|
|76,784.20|13,286.14|-14.75%|
|90,070.34|-|-|
|103,330.87|13,260.53|14.72%|
|116,676.51|13,345.64|29.54%|
|129,898.69|13,222.18|44.22%|
|-|13,276.91|-|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未来毛利率每增减0.5%，对估值的影响约为 13,276.91万元，估值变动率约为14.74%。
旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波
动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后，竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
（九）汇率变动风险
竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能性。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据中证天通出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至 2014年12月31日，竹园国旅不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对竹园国旅的收购构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，上市公司为竹园国旅交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在众信旅游合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
三、本次交易方案中的奖励措施安排
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。
（一）奖励措施的具体内容
本次交易各方约定，如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司将于竹园国旅2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
（二）竹园国旅超额利润奖励的性质为奖金，并非奖励对价
根据《发股购买资产协议》的约定，如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。根据该条款，竹园国旅超额奖励的性质为对届时管理层发放的奖金，发放主体为竹园国旅，而并非本次交易的或有对价。
（三）竹园国旅超额利润奖励的会计处理方法
根据《发股购买资产协议》的约定，竹园国旅超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）竹园国旅在2014年至2016年的净利润之和超过21,540万元；（2）竹园国旅2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，竹园国旅是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据竹园国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2017年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（竹园国旅承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值 -竹园国旅承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和21,540万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬（奖金）
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在实际支付奖金时，会计处理为：
借：应付职工薪酬（奖金）
贷：银行存款
（四）奖励机制对上市公司经营的影响
1、上市公司现金流入和流出情况
报告期内，上市公司经营活动现金流入、流出较大，经营活动现金流量净额、现金流量净额始终为正，现金流情况良好。报告期内上市公现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
171,574.71 295,050.04 219,839.11现金
收到其他与经营活动有关的
3,338.07 5,317.08 1,543.78现金
经营活动现金流入小计 174,912.79 300,367.12 221,382.89购买商品、接受劳务支付的
154,770.61 261,841.37 195,621.56现金
支付给职工以及为职工支付
5,253.74 8,050.89 5,743.71的现金
支付的各项税费 1,806.16 5,196.19 2,738.08支付其他与经营活动有关的
11,207.19 18,455.56 11,028.16现金
经营活动现金流出小计 173,037.71 293,544.01 215,131.50经营活动产生的现金流量净额 1,875.08 6,823.10 6,251.38投资活动产生的现金流量净额 -410.81 -784.34 -1,095.59筹资活动产生的现金流量净额 14,549.33 -2,168.89 854.97现金及现金等价物净增加额 16,009.97 3,875.86 5,894.02为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，此次募集配套资金将有利于提高重组后上市公司和标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
2、奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易各方约定，如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善竹园国旅管理层与众信旅游的利益共享机制，健全公司激励约束机制，提高竹园国旅管理团队的凝聚力和公司竞争力，有效调动竹园国旅管理层的积极性和创造性，从而进一步促进竹园国旅经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，上市公司经营活动的现金流情况较好，而竹园国旅经营规模和盈利能力的提升，亦对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额较小，竹园国旅亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险已在重组报告书中的“重大事项提示/十六、主要风险因素/7、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险”及“第十三章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险”中进行了披露提示。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产购买、出售、置换情况的说明
因筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2014年6月27日起停牌。自《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日计算，
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近12个月内，上市公司资产重大购买、出售、置换的情况如下：
（一）收购杭州天汉旅行社有限公司100%的股权
2014年4月29日，经公司2014年第一次董事长决定以人民币50万元的价格向李瑛、许晨收购杭州天汉旅行社有限公司（以下简称“杭州天汉”）100%股权，其中李瑛向公司转让杭州天汉70%股权，许晨向公司转让杭州天汉30%的股权。杭州天汉于 2013年 8月 9日成立，并取得了注册号为 330105000300324的《企业法人营业执照》，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月22日出具的《杭州天汉旅行社有限公司审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1141号），截至 2014年 3月 31日，杭州天汉净资产为 490,209.77元。
公司于 2014年 4月 29日与杭州天汉原股东签订《股权转让协议》，2014年 5月 29日完成股东变更的工商变更登记。该次收购不构成关联交易，为非同一控制下的企业合并。
（二）增资北京乾坤运通商务咨询有限公司
2014年7月9日，经公司2014年第四次董事长决定以自有资金向北京乾坤运通商务咨询有限公司（以下简称“乾坤运通”）出资 520.4080万元，上述出资全部计入注册资本。2014年 7月 9日，公司与乾坤运通股东签署《增资扩股协议》。增资完成后，北京乾坤运通商务咨询有限公司注册资本由人民币500万元增加至1,020.4080万元，众信旅游持有乾坤运通51%的股权。该次收购不构成关联交易，为非同一控制下的企业合并。
（三）收购上海巨龙国际旅行社有限公司60%的股权
2014年7月28日，经公司2014年第五次董事长决定以自有资金30万元购买李红霞持有的上海巨龙国际旅行社有限公司（以下简称“上海巨龙”）60%股权。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年9月1日出具的《上海巨龙国际旅行社有限公司审计报告》（中证天通[2014]鄂审字 2010号），截至 2014年 7月 31日，上海巨龙净资产为 1,617,366.25元。2014年 7月 28日双方签订了《股权转让协议》。该次收购不构成关联交易，为非同一控制下的企业合并。2014年9月26日，上述股权转让的工商变更登记已经完成。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）上市公司全资子公司与昆吾九鼎下属公司共同设立香港众信九鼎公司
众信旅游于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》，同意香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）出资相当于1亿元人民币的资金与昆吾九鼎下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）。香港众信约占新设公司股权比例的40%。本次对外投资的目的为参与其他公司联合收购某企业股权事项。2014年 9月 2日该议案已经上市公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。目前上市公司、香港众信、昆吾九鼎对外投资事宜尚在进行中，截至目前未有实际完成收购事项。
上述资产购买行为不构成重大资产重组，与本次重大资产重组无关联关系。
截至本报告书出具之日，除上述交易，上市公司在最近 12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的交易行为。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2014年6月13日，因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，于2014年6月13日开市起临时停牌；在确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2014年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司的股票自 2014年6月27日开市时起转为重大资产重组停牌。2014年 7月 3日，公司董事会召开第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司结合当前经济环境和公司发展战略，筹划重大资产重组事项。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前6个月（即2014年1月23日上市日至2014年6月27日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：公司现任董事、监事和高管人员；交易对方自然人股东、法人股东及其主要负责人；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的出具
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的查询记录，除以下人员外，各自查主体在自查期间不存在买卖“众信旅游”股票的情形。
（一）买卖上市公司股票的情况
1、牛孝清
牛孝清，系众信旅游监事会主席喻慧的配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|交易价格|
|2014年2月26日|买入|400股|89.98元/股|

根据喻慧、牛孝清出具的声明与承诺，牛孝清在买卖众信旅游股票前，未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。牛孝清承诺在众信旅游公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并复牌交易后五个交易日内，将已买入的400股众信旅游股票全部卖出，如有获利，获利部分将全部上交众信旅游。牛孝清承诺自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次重大资产重组事项成功实施或众信旅游宣布终止本次重大资产重组事项实施，将不再买卖众信旅游股票（上述卖出400股的处置行为除外）。截至本报告书出具日，牛孝清已将买入的400股众信旅游股票全部卖出，获利部分已全部上交众信旅游。
2、朱煜
朱煜，系众信旅游监事李鸿秀的配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|交易价格|
|2014年5月12日|买入|200股|71.10元/股|
|2014年5月13日|卖出|200股|72.95元/股|

根据李鸿秀、朱煜出具的声明与承诺，朱煜在买卖众信旅游股票前，未获知
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。朱煜承诺自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次重大资产重组事项成功实施或众信旅游宣布终止本次重大资产重组事项实施，将不再买卖众信旅游股票。
3、张一弛
张一弛，系本次重大资产重组交易对方上海祥禾的关联方上海涌铧投资管理有限公司的高级投资经理，接触了本次重大资产重组交易。在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|交易价格|
|2014年3月18日|买入|600股|78.28元/股|
|2014年3月19日|买入|100股|73.49元/股|
|2014年5月14日|卖出|700股|78.88元/股|

根据张一弛出具的声明与承诺，其在买卖众信旅游股票前，未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。张一弛承诺自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次重大资产重组事项成功实施或众信旅游宣布终止本次重大资产重组事项实施，将不再买卖众信旅游股票。
4、李洛枫
李洛枫，系本次重大资产重组交易对方上海祥禾的关联方上海涌铧投资管理有限公司的高级投资经理张一弛之母，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|交易价格|
|2014年3月18日|买入|1,100股|78.19元/股|
|2014年5月14日|卖出|1,100股|77.90元/股|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据李洛枫出具的声明与承诺，其在买卖众信旅游股票前，未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。李洛枫承诺自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次重大资产重组事项成功实施或众信旅游宣布终止本次重大资产重组事项实施，将不再买卖众信旅游股票。
5、于明
于明，系本次募集配套资金认购方九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）的关联方昆吾九鼎的执行董事，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|交易价格|
|2014年4月2日|买入|500股|74.96元/股|
|2014年4月14日|买入|600股|71.60元/股|
|2014年4月21日|卖出|1,100股|71.00元/股|

根据于明出具的声明与承诺，其在买卖众信旅游股票前，未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。于明承诺自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次重大资产重组事项成功实施或众信旅游宣布终止本次重大资产重组事项实施，将不再买卖众信旅游股票。
根据众信旅游出具的《关于相关人员买卖北京众信国际旅行社股份有限公司股票情况的说明》，上述人员在买卖众信旅游股票前，未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买卖众信旅游股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）律师对相关人员买卖上市公司股票情况的核查意见
本次交易法律顾问金杜律所对上述买卖上市公司股票的情况进行核查后，认
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为：“根据访谈情况及上述人员出具的《关于相关人员买卖北京众信国际旅行社股份有限公司股票情况的声明与承诺》，上述人员在买入、卖出所持众信旅游股票时，未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系基于个人独立判断，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
2014年6月13日，因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，于2014年6月13日开市起临时停牌；在确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2014年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司的股票自 2014年6月27日开市时起转为重大资产重组停牌。本公司股票自2014年6月13日起开始停牌。
本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年6月12日）收盘价格为90.00元，停牌前第21个交易日（2014年5月14日）收盘价格为77.45元。停牌之日起前 20个交易日（2014年 5月 15日至 2014年 6月 12日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深圳成指（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）及证监会商务服务行业指数（883176.WI）涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票收盘价（元/股）|深圳成指（点）|中小板综合指数（点）|
|77.45|7,325.52|6,082.78|
|76.88|7,213.77|5,968.94|
|90.00|7,299.81|6,229.77|
|16.20%|-0.35%|2.42%|

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨16.20%，扣除同期深圳成指累计下跌0.35%因素后，上涨幅度为16.55%；扣除同期中小板综合指数上涨2.42%因素后，上涨幅度为13.78%；扣除同期商务服务行业指数上涨2.27%因素后，上涨幅度为13.93%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，本公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动。
七、本次股权交易后剩余股权的收购安排
本次股权交易实施完成后，剩余暂未收购股权情况如下表：
|||
|-|-|
|交易对方|重组前持有竹园国旅股权比例|
|郭洪斌|83.6242%|
|陆勇|0.7297%|
|何静蔚|0.7297%|
|苏杰|0.7297%|
|张一满|0.7297%|
|李爽|0.7297%|
|上海祥禾|10.9091%|
|天津富德|1.8182%|
||100%|

郭洪斌等6名交易对方为目前竹园国旅的核心管理团队成员，为激励竹园国旅进一步积极拓展业务并推动发展，上市公司对竹园国旅剩余股权的购买方案及实施，将待竹园国旅 2016年审计报告出具后视承诺期内竹园国旅的业绩承诺完成情况另行协商约定。
八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
众信旅游发出召开股东大会的通知敦促全体公司股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
九、不存在内幕信息泄露及内幕交易情况的说明
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
众信旅游、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华泰联合证券、金杜律所、中证天通、中通诚均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、标的公司及交易对方就所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
竹园国旅及其股东以及本次配套募集资金的认购方均已出具承诺，具体内容如下：
本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
十三、众信旅游利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、公司的利润分配形式和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
3、利润分配的期间间隔
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
5、如存在股东违规占用公司资金的情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东回报规划
此次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的股东回报规划。具体如下：
1、公司股东回报规划制定原则
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、未来股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》及股东回报规划对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十四、民生银行总行营业部关于本次重组的确认
2014年12月8日，竹园国旅取得民生银行总行营业部关于本次重组书面同意的《确认函》，确认“知悉贵公司将与北京众信国际旅行社股份有限公司开展股权转让事宜，股权转让后北京众信国际旅行社股份有限公司将成为贵公司第一大股东。现本行确认：同意竹园国际旅行社有限公司进行该等股权转让。但，若贵公司发生上述股权转让行为导致前述《综合授信协议》及《流动资金贷款借款合同》项下偿债能力发生不良变化，我行保留宣布债权提前到期的权利。”
竹园国旅已经取得民生银行总行营业部关于本次重组的书面同意意见，对本次重组不会造成不利影响。
十五、2014年11月20日停牌所涉重大事项及对本次重组的影响
众信旅游于 2014年 11月 20日停牌并已于 2014年 12月 4日复牌。公司拟与悠哉网络进行战略合作，受让悠哉网络15%股权，并向悠哉网络提供不超过6,000万元的委托银行贷款，贷款期限4年，贷款年利率为6.2%，股东李代山以其持有的悠哉网络的85%的股份质押提供债务担保。悠哉网络暂无实质经营业
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务，拟收购悠哉旅游100%的股权，悠哉旅游经营在线旅游业务。
公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了本次委托贷款事宜，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，本次委托贷款尚需提交股东大会审议。
随着互联网和移动互联网的快速发展，旅游行业呈现出线上化的趋势。悠哉旅游系在线旅游行业OTA平台，此次战略合作是众信旅游实施“批发零售并举，线上线下结合”的多渠道运营发展战略的重要一步，对众信旅游的电商布局大有助益。
众信旅游与悠哉网络的战略合作，一方面，悠哉旅游作为良好的线上操作平台，具有较高的客户流量，可为众信旅游和竹园国旅出境游产品现有销售渠道提供有力补充，有助于完善下游渠道布局；另一方面，悠哉旅游作为在线旅游服务商，拥有大量的预订信息和旅行点评内容，有望为众信旅游和竹园国旅的产品设计和服务管理提供更好支持。
综上，此次众信旅游和悠哉网络的战略合作，与本次与竹园国旅的重大资产重组无关联关系，对本次重组无重大影响，但该合作有利于提高重组后上市公司和标的公司的业务拓展和盈利能力，符合上市公司广大股东的利益诉求。
十六、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为63,000万元。
（一）评估基准日账面价值与公允价值存在差异的不可辨认资产项目
对于标的资产公允价值中存在的无法量化、具体辨识对应到每一具体资产项目，不能独立核算，且该等资产需要在公司特定的环境中与公司拥有的其他有形、无形资产共同发挥作用，该类资产应作为不可辨认资产。
根据《企业会计准则》规定，购买日众信旅游将根据合并成本与购买日标的资产可辨认净资产公允价值份额的差异来确认商誉，不可辨认资产公允价值将体
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现在商誉中。根据评估结果重组各方最终确定竹园国旅70%股权作价为 63,000万元，本次重组后在合并会计报表中将形成商誉57,197.61万元。
根据《企业会计准则》规定，对商誉不进行摊销，则不会对公司未来净利润产生影响，但需在各会计期末对商誉进行减值测试。目前标的公司正常持续经营，结合竹园国旅历史期财务数据及未来预测情况，出现减值影响净利润的情况可能性较小，结合标的资产的盈利预测以及交易对方对未来的经营业绩的承诺，商誉不存在减值的迹象，故对上市公司未来合并财务报表净利润暂无影响。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值影响上市公司净利润的风险。
（二）评估基准日账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目
竹园国旅评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目为固定资产和无形资产。
竹园国旅固定资产主要为车辆及电子设备，其中固定资产的公允价值主要通过重置成本法进行评估。运输设备由于竹园国旅会计政策对车辆的折旧年限为八年，短于车辆的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值（增值率5.50%）；电子设备由于产品更新换代速度较快，市场价格处于不断下降趋势，重置成本较账面值低，导致电子设备评估有所减值（减值率5.51%）。
竹园国旅无形资产原始入账为 ERP软件、官方网站、卡巴斯基杀毒软件等。
通过对无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。由于竹园国旅的杀毒软件升级期限已到期且其未有继续升级计划，因此导致评估减值（减值率0.12%）。
竹园国旅可辨认净资产的公允价值与账面价值差异如下所示：
单位：万元
||
|-|
|增值额|
|-2.10|
|7.20|

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|增值额|
|-9.30|
|-0.22|
|-2.32|

注：1、可辨认资产项目的增值额取自中通诚资产评估为本次交易出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》的资产基础法评估结果。
2、主要增值项目运输设备按照8年、电子设备按照5年计算折旧，其他无形资产按照5年计算摊销。
除上述固定资产及无形资产在评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异外，竹园国旅其余各项可辨认资产及负债的公允价值与经审计的账面价值一致。由于上述固定资产及无形资产在竹园国旅个别财物报表中以其账面价值体现，而在上市公司合并报表中将按购买日该固定资产及无形资产的公允价值进行调增或调减进行确认，由此带来的折旧及摊销差异将影响上市公司未来净利润。
但由于竹园国旅可辨认净资产的账面价值和公允价值差异金额较小，本次交易合并过程中其可辨认净资产公允价值的确认对上市公司净利润的影响相应较小。
竹园国旅主营出境游批发业务，不涉及版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等无形资产，竹园国旅账面未确认的无形资产主要为商标。由于竹园国旅商标的公允价值尚无法可靠计量，作为不可辨认资产其公允价值将体现于合并后合并报表的商誉中，对上市公司净利润的影响为当形成商誉对应的净资产的可收回金额低于账面价值时需计提减值准备。
（三）可辨认无形资产确认的合理性及对上市公司未来净利润的影响
1、标的资产增值的主要原因
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率986.61%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于不可辨认资产的
价值未充分在账面体现，包括竹园国旅成熟的业务模式、在出境游行业内的声誉、
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等，具体分析如下：
（1）竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅的评估增值率相对传统的生产型企业较高。
（2）伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。
（3）出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟的产品研发流程。
（4）竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累，代理商覆盖全国，截至目前其ERP管理系统中涵盖 3,100个代理商及其分支机构信息，对竹园国旅在产品设计及营销管理方面形成了强大的数据支持。
（5）竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有 10年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为5年以上。主要管
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发有着深刻的认识和独到的见解。
2、可辨认无形资产确认的合理性及对上市公司未来净利润的影响
竹园国旅主营出境游批发业务，不涉及版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等无形资产，竹园国旅账面未确认的无形资产主要为商标、业务模式、行业内的声誉、上下游合作资源以及核心管理团队等。根据《企业会计准则》规定，可辨认无形资产的确认要求其成本能够可靠计量。由于上述账面未确认的无形资产的公允价值尚无法可靠计量，因此均作为不可辨认无形资产体现在合并后合并报表的商誉中，对上市公司净利润可能产生的影响为当形成商誉对应的净资产的可收回金额低于账面价值时需计提减值准备。目前竹园国旅正常持续经营，结合竹园国旅历史期财务数据、未来盈利预测情况及交易对方对未来的经营业绩的承诺，出现商誉减值从而影响净利润的可能性较小，因此，对上市公司未来合并财务报表净利润暂无影响。
竹园国旅的 ERP软件、官方网站、卡巴斯基杀毒软件等，满足《企业会计准则》中可辨认无形资产的确认条件，因此将其确认为可辨认无形资产。在评估过程中，通过对可辨认无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。其中，卡巴斯基杀毒软件购置于2009年12月，可升级期限为3年。截至2014年6月30日已经到期，并且竹园国旅未对其进行付费升级，所以该杀毒软件已不可使用，其评估值按 0元确定，减值 0.22万元。ERP软件、官方网站均为订制，市场没有相同类型的报价，因此评估该两项无形资产按核实无误的账面值确定其评估值。综上，上述可辨认无形资产的确认是合理的。
由于可辨认无形资产在竹园国旅个别财务报表中以其账面价值体现，而在上市公司合并报表中将按购买日该可辨认无形资产的公允价值进行调增或调减进行确认，由此带来的摊销差异将影响上市公司未来净利润。但由于竹园国旅可辨认无形资产的账面价值和公允价值差异金额较小，为 0.22万元，按照 5年计算摊销，对上市公司未来每年净利润的影响仅为 0.04万元，因此本次交易合并过程中可辨认无形资产公允价值的确认对上市公司未来年度净利润的影响较小。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十七、本次募集配套资金中5,000万元用于竹园国旅电子商务运营体系的建设对竹园国旅业绩承诺的影响
众信旅游本次配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营体系建设所需资金。
本次重组评估预测系按照企业在评估基准日所具备的营运、融资能力，以持续经营为前提得到的评估结论，未考虑配套募集资金投入标的公司所产生的影响。同时本次重组盈利预测系按照企业在盈利预测基准日所具备的营运、融资能力，以持续经营为前提得到的盈利预测结论，未考虑配套募集资金投入标的公司所产生的影响。
根据与众信旅游签署的重组协议及相关协议，竹园国旅 2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人作为补偿义务人对竹园国旅实现承诺年度任一年度承诺扣非净利润共同承担业绩补偿责任。鉴于承诺利润系在评估收益法预测净利润的基础上由交易各方协商确定，因此郭洪斌等6名交易对方特出具声明，在计算承诺年度实现净利润时，将参考同期银行贷款利率水平，对实际使用配套募集资金的资金使用成本的影响予以剔除。
十八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司对中小投资者权益保护做出的安排如下：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定，上市公司在本次交易过程中，上市公司对中小投资者权益保护做出的安排如下：
2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知（提前 15日）。2014年 10月 14日，公司 2014
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年第四次临时股东大会如期举行，会议审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。本次股东大会公司对中小投资者权益的保护安排如下：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的全部议案均为特别决议议案，须由出席会议股东所持有效表决权股份总是的2/3以上赞成方为通过。
2、股东大会对本次交易的整体方案、交易金额和定价依据、交易对价支付方式、定价基准日及发行价格等主要交易条件进行了逐项表决。
3、本次股东大会提供现场投票和网络投票相结合的方式。
最终出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共 32人，代表股份43,365,121股，占公司有效表决权股份总数的74.3955%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）28人，代表股份数为11,813,511股，占公司有效表决权股份总数的20.2668%。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共21人，代表股份43,006,209股，占公司有效表决权股份总数的73.7797%。
（2）网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东 11人，代表股份 358,912股，占公司有效表决权股份总数的0.6157%。
4、本次股东大会所有议案均对中小投资者单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
最终，现场投票全部议案未有投资者（含中小投资者）投反对票和弃权票，网络投票每项议案均有200股投反对票，未有弃权票。
股东大会的全部议案均以出席会议股东（含现场出席和网络投票）所持有效表决权股份总是的2/3以上赞成，全部议案通过。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、本次股东大会涉及关联股东的议案，关联股东均回避表决。
6、现场会议由公司董事长主持，对每项议案进行解读，并给出 1小时时间与进行投资者交流。
7、本次股东大会由北京市金杜律师事务所 2名律师见证，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。”
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
（二）资产定价的公允性
标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为63,000万元。
中通诚分别采取资产基础法和收益法对竹园国旅70%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
同时，上市公司在重组报告书第八章中从相对估值角度、结合可比同行业上市公司市盈率和市净率、结合众信旅游的市盈率和市净率和本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等多角度分析了标的资产定价的合理性和公允性。
综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本公司 2013年度及 2014年 1-6月每股收益分别为 1.72元和 0.63元。根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，由于盈利能力较强的拟购买资产注入本公司，备考合并报表口径 2013年度及2014年1-6月每股盈利将达到1.67元及0.70元。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用1,606.50万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成每股收益有所下降。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），2013年度备考每股收益为 1.86元/股，高于交易前上市公司每股收益。综上，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次交易的相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，此次交易完成后将显著提高公司出境游批发业务的市场占有率，提高公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向郭洪斌等 8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东、实际控制人和董事长，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）委派的董事，与本公司存在关联关系。根据法律法规及交易所规则的规定，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事冯滨、白斌回避了表决。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计、评估等有关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
（九）本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的法律
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
意见书，对本次交易结论性意见如下：
金杜律所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得上市公司股东大会的批准（包括同意豁免冯滨因认购本次配套融资的新增股份而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务）以及中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：蒋子元、郭镭、田玉民、丁丁
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、周宁
三、审计机构
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层
法定代表人：张先云
电话：010-62279276
传真：010-62279276
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经办注册会计师：李朝辉、张春雨
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新西街甲240号通联大厦9层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办注册资产评估师：崔保全、方炜
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯滨 林岩 何静 韩丽
白斌 杨宏浩 赵天庆 姜付秀
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2015年3月12日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
蒋子元 郭镭
项目协办人：
田玉民 丁丁
华泰联合证券有限责任公司2015年3月12日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
张明远 周宁
北京市金杜律师事务所2015年3月12日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张先云
经办注册会计师：
李朝辉 张春雨
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月12日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘公勤
经办注册资产评估师：
崔保全 方炜
中通诚资产评估有限公司 2015年3月12日
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十八章 备查文件
一、备查文件
1 北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
2
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]
3
审字1-1167号《审计报告》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2015]
4
审字1-1061号《审计报告》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]
5
审字1-1168号《盈利预测审核报告》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]
6
审字1-1169号《备考盈利预测审核报告》
7 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等 8名交易对方签署的
8
《发行股份购买资产协议》
北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等 6名交易对方签署的
9
《盈利预测补偿协议》
北京众信国际旅行社股份有限公司与九泰基金管理有限公司、深圳前
10 海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌签署的《股份认购协
议》
11 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
12 金杜律师事务所出具的《法律意见书》
13 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点及方式
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）北京众信国际旅行社股份有限公司
地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
电话：010-64489903
传真：010-64489955-110055
联系人：曹建、胡萍
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：蒋子元、郭镭
上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。
众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
北京众信国际旅行社股份有限公司 2015年3月12日