北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司股东增持股份的
专项核查意见
致：新希望六和股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）的委托，就公司大股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”或“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）涉及的相关事宜，出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的有关文件及其复印
件，本所在出具本专项核查意见时获得了相关方向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师就出具本专项核查意见，声明如下：
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都CHENGDU重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO
东京TOKYO•香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK
中伦律师事务所 专项核查意见1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本专项核查意见仅供就本次增持股份上报深圳证券交易所或相关主管部门使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．本次增持的增持人为南方希望。经本所律师核查，南方希望系2011年
11月17日成立的有限责任公司，现持有注册号为“540091100001460”的《营业执照》，法定代表人罗修竹，住所地为拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号，注册资本为人民币88,431.3725万元，经营范围为：一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。
经本所律师核查，增持人南方希望作为“平安汇通安赢汇富49号”定向资产管理计划的资产委托人，与资产管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司、
中伦律师事务所 专项核查意见资产托管人平安银行股份有限公司深圳分行签署了《平安汇通安赢汇富49号特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，约定由管理人为委托人增持公司股票。
2．根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，增持人南方希望为合法、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持前，南方希望直接持有公司股份 612,999,415股，占公司总股本的29.41%。根据公司及南方希望的确认，公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）为公司股东南方希望、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）的控股股东，新希望集团、南方希望及新望投资三方互为一致行动人。本次增持前，新希望集团持有公司股份499,834,737股，占公司总股本的23.98%，新望投资持有公司15,321,980股，占公司总股本的0.74%，因此，南方希望及其一致行动人新希望集团、新望投资合计持有公司1,128,156,132股，占公司股份总数的54.13%。
2．本次增持股份计划
中伦律师事务所 专项核查意见2015年7月9日，公司披露了《关于公司大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-46）。根据该公告，公司大股东拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，本次增持金额为不超过5亿元人民币，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
3．本次增持股份情况
根据公司提供的资料，南方希望于2015年7月9日至2016年1月8日（因新希望六和发行股份购买资产自2015年8月17日起停牌至今，实际可增持期间为2015年7月9日至2015年8月14日）通过“平安汇通安赢汇富49号”定向资产管理计划，以二级市场竞价方式增持公司股份 2,763,500股，占公司总股本的0.13%，增持金额48,248,534元。
根据公司提供的资料，公司于 2016年 1月 8日收到南方希望的书面通知，说明截至2016年1月8日，南方希望该次增持计划已经完成。
4．增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，本次增持完成后，南方希望直接持有公司股份
615,762,915股，占公司总股本的29.55%。
5.根据公司提供的资料，增持人不存在于下述期间内买卖公司股份的情况：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其它期间。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
中伦律师事务所 专项核查意见综上所述，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司关于本次增持的信息披露情况如下：
1．公司于2015年7月9日披露了《关于公司大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-46），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予以公告。
2．根据公司的说明，公司将于2016年1月8日披露《关于大股东完成增持公司股份计划的公告》，就截至2016年1月8日增持人的增持完成情况予以公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中所涉及的信
息披露义务。
四、本次属于免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如本专项核查意见“二、增持人本次增持股份的情况”部分所述，新希望集团、南方希望及新望投资三方互为一致行动人，在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的54.13%。因此，本所律师认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的条件。
中伦律师事务所 专项核查意见本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
3．截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于公司大股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
4．本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本两份，无副本。
（以下无正文，后接签字盖章页）
中伦律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________（樊斌）
经办律师：_____________（文泽雄）
_____________（杨威）
年 月 日