股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-110
深圳顺络电子股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购预案已经深圳顺络电子股份有限公司（以下简称或“公司”）于 2018年 11月 16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，出席本次会议的董事超过全体董事的三分之二；
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币20元/股，回购金额不低于人民币1亿元（包含1亿元），不超过人民币2亿元（包含2亿元），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月之内；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
4、相关风险提示：本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、公司《章程》等有关规定，公
司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的方案
（一）回购股份的目的和用途
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》规定，决定回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据公司《章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币20元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 20元/股的条件下，按回购金额额度上限测算，预计回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%，按回购金额额度下限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1亿元（包含1亿元），不超过人民币2亿元（包含2亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为公司第五届董事会第十三次会议审议通过本回购股份方案之日（2018年11月16日）起12个月之内。
如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 2亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自第五届董事会第十三次会议审议通过回购股份方案之日（2018年11月16日）起12个月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额额度上限人民币2亿元及回购价格上限人民币20元/股测算，公司预计回购股份数量约为1,000万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|117,236,024|14.44%|127,236,024|15.67%|
|二、无限售条件流通股|694,801,330|85.56%|684,801,330|84.33%|
|三、总股本*|812,037,354|100.00%|812,037,354|100.00%|

*备注：回购前股本结构情况系2018年11月23日实际股本结构情况。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为49.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为 42.04亿元，公司资产负债率为14.39%，假设此次回购资金额度上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的4.02%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.76%。本次股份回购资金来源为自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1亿元（包含1亿元）不超过人民币2亿元（包含2亿元）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购金额额度上限人民币2亿元及回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%，回购完成后公司股权分布情况仍然符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|职务|变动日期|变动情况|股份变动数量(股)|
|袁金钰|董事长|2018年6月19日|增持|205,700|
|||2018年6月20日|增持|453,300|
|||2018年6月28日|增持|2,689,280|
|||小计|--|3,348,280|
|施红阳|董事兼总裁|2018年6月20日|增持|850,020|
|||2018年10月24日|增持|2,630,000|
|||小计|--|3,480,020|
|李宇|副总裁|2018年6月20日|增持|10,000|

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|姓名|职务|变动日期|变动情况|股份变动数量(股)|
|||2018年6月21日|增持|318,900|
|||2018年10月24日|增持|4,130,000|
|||小计|--|4,458,900|
|徐佳|财务总监|2018年6月20日|增持|106,000|
|||2018年6月25日|增持|98,000|
|||小计|--|204,000|
|总计|||--|11,491,200|

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份的决议（2018年 11月 16日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司股份的预案》已于2018年11月16日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，出席本次会议的董事超过全体董事的三分之二，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、根据公司《章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
六、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、公司此次回购股票系用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注
意投资风险。
七、独立董事意见
为用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格为不超过人民币20元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案。
八、北京天驰君泰律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，对相关可能出现的风险做出了必要的提示；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件；本次回购资金来源亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日