江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则第一章总则
第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“鱼跃医疗”）本次员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下筒称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（以下筒称“《员工持股计划》”）的规定，制定本规则。
第二章本次员工持股计划的参加对象、资金来源、股票来源
第二条 本次员工持股计划的参加对象（以下简称“员工”或“参加对象”）为：（一）在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）；
（二）公司结合其业务发展情况，未来拟引进的人员，届时该等人员应符合上述第（一）项的要求。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。公司预留给未来拟引进的相关人员的份额（不超过本次员工持股计划的20%），可由本次员工持股计划管理委员会指定的相关人员暂时代为持有。
第三条 公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）公司员工的其他合法资金来源。
参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，将自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第四条 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过24,000万元。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，或其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有其他意见或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求执行。
第三章本次员工持股计划的管理
第六条 本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
管理委员会为本次员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第七条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第八条 本次员工持股计划拟为公司未来引进优秀人才预留的份额，由管理委员会指定的人员代为持有并行使持有人权利和履行持有人义务，待公司引入相关优秀人才后，由管理委员会作出决议并指示相关人员将全部或部分预留份额转让给拟加入本次员工持股计划的相关人员。新加入人员应符合本规则有关“参加对象”的资格要求，并遵守本规则的规定。
第九条 持有人享有如下权利：
（一）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（二）依照《员工持股计划》规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（三）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（四）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
第十条 持有人承担如下义务：
（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（三）遵守生效的持有人会议决议；
（四）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十一条持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需召开持有人会议：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）本次员工持股计划的变更、终止、延长；
（三）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（四）审议和修订本次员工持股计划的管理规则；
（五）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划》规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
以上事项中，第（一）项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表决权审议批准，其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议批准。
第十二条首次持有人会议由公司董事长或者总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十三条召开持有人会议，召集人应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十四条本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
第十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过（选举、罢免管理委员会委员除外），形成持有人会议的有效决议。
第十六条本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及其管理委员会主席由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
第十七条选举管理委员会委员的程序为：
（一）发出通知征集候选人。持有人会议召集人应在会议召开前3个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员，并由得票最多的委员担任管理委员会主席。
第十八条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
（二）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（三）不得挪用本次员工持股计划资金；
（四）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（七）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第十九条管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人负责本次员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使股东权利；
（四）在公司引入新的优秀人才后，根据公司实际情况审核拟加入本计划相关人员的资格、决定新加入的参加对象及其持有份额、价格等，并制定代为持有本次持股计划相关预留份额的人员，将相应预留份额转让给新加入本次员工持股计划的相关人员；
（五）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（六）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（七）代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金；
（八）办理本次员工持股计划份额登记；
（九）在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；
（十）持有人会议授予的其他职责。
第二十条管理委员会主席行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员代为履行主席职权。
第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过（选举、罢免管理委员会委员除外）。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
第二十二条 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章本次员工持股计划的资产与权益处置
第二十三条 管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司——员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
本次员工持股计划的账户只能由管理方使用，不得转托管或转指定。公司及管理方不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
第二十四条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
（一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的标的股票；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。
第二十五条 本次员工持股计划权益的处置办法
（一）本次员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
（二）收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）离职处理：本次员工持股计划持续期内，持有人（1）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；（2）在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或者（3）因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉而被公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。但属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经公司出具书面文件确认离职持有人与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害公司利益的，离职持有人所持有的本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（五）持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
（六）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
（七）持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（八）持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（九）除上述（五）、（六）、（七）项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
（十）本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第五章本次员工持股计划的存续、变更和终止
第二十六条 本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
第二十七条 因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
第二十八条 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
第六章附则
第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后生效实施，自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第三十条本规则由公司董事会负责解释。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日