财通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任2017年杭州高新橡塑材料股份有限公司支付现金购买资产的独立财务顾问，现就贵所《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 226号）提及的有关事项进行了认真核查，并发表意见如下：
问题一、你公司在重组实施完成后的短期内出售标的资产。请说明：（1）你公司不继续持有奥能电源股权的合理性，并提供测算依据；（2）本次交易的定价依据，是否具有商业合理性；（3）你公司持有奥能电源股权期间，是否存在对奥能电源资金投入、代垫款项、内部交易等，上述事项及你公司提供的授信担保是否存在合理解决方案，本次交易定价是否已经考虑相关因素；（4）本次交易中，你公司分两年共三期收款的合理性，交易定价是否已经考虑相关因素，是否设定合理措施确保款项回收，交易对方是否存在偿付能力；（5）交易相关税费的承担主体及合理性；（6）你公司在短期内出售重组标的的行为是否改变投资者预期，损害投资者利益；（7）你公司是否采取切实有效的措施保护投资者利益。
【回复】
一、上市公司不继续持有奥能电源股权的合理性及测算依据
2018年 11月 1日，奥能电源原股东向上市公司发出《要约书》，拟回购奥能电源100%股权，公司在收到《要约书》后进行了审慎研究，综合考虑奥能电源预期业绩、业务发展战略及对上市公司的影响，拟将奥能电源100%股权转让给原股东。上市公司不继续持有奥能电源股权，主要是基于以下因素：
股权，确认了较大金额的商誉，若奥能电源 2018年度无法完成业绩承诺，公司将存在计提大额商誉减值的风险，可能会对公司净利润水平产生较大不利影响。
2、本次交易是奥能电源原股东为促进奥能电源长远发展主动提出的。奥能电源现有营业收入主要来自于充电桩业务，对国家电网存在较大依赖，从而造成业绩的波动。为降低对单一客户的依赖，奥能电源亟需拓展更多业务领域，但其他业务尚需较长时间进行技术研发和市场开拓，从中短期来看，奥能电源的经营业绩会受到一定的影响，完成业绩承诺存在一定压力。
综上，上市公司经过审慎分析，剥离奥能电源100%股权，可以优化公司资产结构，获得较多的货币资金，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，本次交易具备合理性。
二、本次交易的定价依据及是否具有商业合理性
公司于2017年以支付现金方式购买奥能电源100%股权，交易价格为56,000.00万元，交易对价分3期支付，目前公司已支付第一期价款19,600万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2018年9月30日，奥能电源主要资产、负债情况与公司收购时情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年6月30日|
|资产总额|23,372.74|13,169.50|
|负债总额|13,767.38|6,254.54|
|所有者权益|9,605.36|6,914.96|

上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：在奥能电源100%股权过户至交易对方名下前，对奥能电源进行2,300万元的利润分配。考虑到预期利润分配后，奥能电源截至2018年9月30日的所有者权益金额为7,305.36万元。
鉴于上市公司持有奥能电源股权的时间较短，奥能电源的整体状况与前次收购时并未发生较大变动，因此，本着互利共赢的原则，经上市公司与交易对方协商一致，公司按照原价将奥能电源100%股权出售给奥能电源原股东，本次交易具备商业合理性。
三、持有奥能电源股权期间，是否存在对奥能电源资金投入、代垫款项、内部交易等，上述事项及公司提供的授信担保是否存在合理解决方案，本次交易定价是否已经考虑相关因素
2018年4月18日，上市公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，决定对奥能电源增资人民币5,000万元，奥能电源注册资本由5,000万元人民币增加至1亿元人民币。奥能电源已于2018年4月28日办理完成增资的工商变更登记，上市公司尚未实缴该次增资款。
2018年4月18日，上市公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》，决定为奥能电源提供总额不超过1亿元的担保。截至本核查意见出具日，上市公司已为奥能电源提供4,000万元的授信担保。
上市公司为方便员工充电，于2018年5月向奥能电源采购了1台电动自行车充电桩，价税合计880元，公司已支付了该笔款项。
除上述事项外，上市公司在持有奥能电源股权期间不存在其他对奥能电源的资金投入、代垫款项、内部交易等事项。
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》对上述事项的后续安排做出了约定：针对上市公司对奥能电源未实缴增资事项，约定本次股权转让时，出资义务将同时转让给受让方，并办理出资义务转让的工商变更登记；针对上市公司对奥能电源的授信担保事项，约定公司在本次股权转让时将解除对奥能电源的授信担保，转让完成后，公司不再承担担保义务。
公司在协商本次交易转让对价时已充分考虑上述事项，有利于维护上市公司全体股东的利益。
四、本次交易分两年共三期收款的合理性，交易定价是否已经考虑相关因素，是否设定合理措施确保款项回收，交易对方是否存在偿付能力
本次交易按照下述支付方式分期支付：
||||
|-|-|-|
|项目|支付时间|支付金额|
|首期支付|正式股权转让协议签署后5个工作日内|2,000万元|

||||
|-|-|-|
|第二期支付|2018年12月31日前|10,000万元|
|第三期支付|2019年12月31日前|7,600万元|

本次交易按照两年三期的方式进行收款，主要是因为：（1）分期付款条款属于股权交易常规性条款；（2）公司出售奥能电源100%股权涉及后续分红、变更银行担保、工商变更登记等事项，分期付款的安排有利于明确交易进度，满足相关事项预期完成的时间需求；（3）鉴于本次交易金额较高，分期付款有利于交易对方筹集资金，能够按照协议约定履行付款义务。公司在与交易对方协商交易对价时，已充分考虑分期付款的因素。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，公司为申请并购贷款，已将标的公司100%股权质押给中国工商银行股份有限公司杭州科创支行（以下简称“工行科创支行”）。上市公司归还并购贷款且工行科创支行解除对奥能电源的质押登记后，交易对方应将奥能电源100%股权质押给公司，在交易对方履行股权转让协议全部义务7个工作日内，上市公司解除对奥能电源的股权质押登记。
五、交易相关税费的承担主体及合理性
本次资产出售相关的税费，将按照有关法律、行政法规或主管部门的政策规定，由相应的纳税义务人缴纳，具备合理性。
六、公司在短期内出售重组标的的行为是否改变投资者预期，损害投资者利益
上市公司在筹划本次出售奥能电源股权事项时，充分考虑了奥能电源的预期业绩、行业发展状况及对上市公司的影响。通过本次交易，上公司能够获得较多的货币资金，增加公司资产的流动性，为上市公司开展业务提供资金支持；同时，交易完成后，公司因购买奥能电源股权确认的大额商誉同时转出，能够避免未来商誉减值压力，增强上市公司业绩的稳定性。综上，公司出售重组标的的行为是经过审慎研究后作出的，公司已按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息，不存在改变投资者预期、损害投资者利益的情形。
七、你公司是否采取切实有效的措施保护投资者利益
上市公司采取以下措施切实维护上市公司及广大投资者利益：
（1）公司将严格按照相关法律法规的规定，及时披露本次交易进展情况；
（2）在公司与交易对方签订的《股权转让协议》中，约定了以奥能电源100%股权质押给公司作为履约担保条款，确保公司能够按照协议约定收取股权转让款项。
【独立财务顾问核查意见】
1、上市公司不继续持有奥能电源股权，系综合考虑奥能电源预期业绩、业务发展战略及对上市公司的影响后作出的审慎决定，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本次交易具备合理性。
2、本次交易定价系在经审计的奥能电源三季报财务数据基础上，经上市公司与交易对方协商一致而定，上市公司按照原价将奥能电源100%股权出售给奥能电源原股东，且奥能电源100%股权过户至交易对方名下前，对奥能电源进行2,300万元的利润分配，本次交易具备商业合理性。
3、上市公司在持有奥能电源股权期间，对奥能电源的资金投入及提供的授信担保存在合理的解决方案，本次交易定价已经考虑相关因素。
4、分期付款有利于交易对方筹措资金，本次交易定价已考虑分期付款因素。
本次《股权转让协议》设定了相应的履约担保条款，保障上市公司能按时回收本次股权转让款项。
5、交易相关税费的承担主体将依照相关法律法规规定进行，具备合理性。
6、上市公司本次出售重组标的的行为是经过审慎研究后作出的，公司已按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息，不存在改变投资者预期、损害投资者利益的情形。
问题二、奥能电源仍处于重组承诺的有效期内，本次交易完成后相关承诺将被终止。请说明：（1）终止相关承诺是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，终止重组承诺的行为是否合法合规，是否已经履行相关程序，请律师发表明确意见；（2）业绩承诺方如何切实履行业绩补偿承诺，相关安排是否损害投资者利益；（3）业绩承诺方关于购买股份等其他承诺的履行情况及后续安排，相关安排是否损害投资者利益。
【回复】
一、终止相关承诺是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，终止重组承诺的行为是否合法合规，是否已经履行相关程序
（一）终止相关承诺是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，是否合法合规
陈虹、任晓忠、孙云友终止相关承诺是基于其向杭州高新收购奥能电源100%的股权为前提的。杭州高新已于2018年12月3日召开临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，陈虹、任晓忠、孙云友三人将持有奥能电源100%的股权，原业绩承诺的前提“杭州高新以5.6亿元收购标的公司100%的股权”已经不存在，故陈虹、任晓忠、孙云友三人无需向杭州高新继续履行相关承诺。
陈虹、任晓忠、孙云友终止相关承诺不存在适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定的情形。
（二）终止重组承诺的行为是否已经履行相关程序
础上进一步协商确定后，签署正式的股权转让协议。经双方同意，正式的股权转让协议生效后，终止《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》”。
2018年11月15日，杭州高新独立董事出具独立意见，认为：“1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；3、本次出售全资子公司股权获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，增强公司业务核心竞争能力，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。综上所述，我们一致同意关于公司出售全资子公司股权事项。”
2018年11月22日，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署付生效条件的《股权转让协议》，约定如经杭州高新股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案后本协议生效的，陈虹、任晓忠、孙云友不再继续履行《购买资产协议》及《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺、补偿安排和购买股票等相关义务。
2018年12月3日，杭州高新召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，关联股东陈虹、陈彤、任晓忠、孙云友回避表决。
终止重组承诺业经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事亦发表独立意见同意本次交易，交易双方签署的《股权转让协议》已生效。
终止重组承诺事宜已履行相关程序，符合相关法律法规的规定。
二、业绩承诺方如何切实履行业绩补偿承诺，相关安排是否损害投资者利益
根据已生效的本次《股权转让协议》，将终止前次重组的《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》；奥能电源原股东的业绩补偿承诺（2018年、2019年）将不再履行。
本次公司出售奥能电源100%股权的定价与公司收购奥能电源的价格一致，为人民币5.6亿元，相关定价公允、合理。同时，本次公司出售奥能电源100%股权的交易对手为陈虹、任晓忠和孙云友，陈虹、任晓忠和孙云友均为奥能电源的
原股东。根据2017年重组签署的《盈利补偿协议》、《购买资产协议》及其补充协议，补偿义务人向公司支付的现金补偿累计额以交易总对价为限，即不超过人民币5.6亿元。本次交易完成后，陈虹、任晓忠和孙云友以5.6亿元受让奥能电源100%股权，即本次交易的股权转让款与业绩承诺期内公司可获得的业绩补偿款上限5.6亿元相当，不存在损害投资者利益的情形。
三、业绩承诺方关于购买股份等其他承诺的履行情况及后续安排，相关安排是否损害投资者利益
1、业绩承诺方关于购买股份等其他承诺的履行情况
根据《购买资产协议》的约定，交易对方在收到上市公司 1.96亿元股权交易款后，应在九个月内将交易款的20%用于从二级市场购买公司股份，如交易对方未在九个月内买入甲方股票的，剩余款项归上市公司所有。上市公司于 2017年 10月 20日向陈虹支付 6,441.14万元、向孙云友支付 0.00万元、向任晓忠支付0.00万元、向德清辉创支付13,158.86万元。鉴于德清辉创已注销，其购买股票的义务由原合伙人陈虹、金晖、任晓忠和孙云友履行，同时因金晖为陈虹的妻子，金晖购买股票的义务由陈虹代为履行。经计算，陈虹需要通过二级市场购买公司股票的金额为 35,910,285.00元，任晓忠需要购买公司股票的金额为2,631,772.00元，孙云友需要购买公司股票的金额为 657,943.00元。
（1）陈虹购买上市公司股票情况
陈虹通过湘财证券账户购买公司股票的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买日期|购买数量（股）|购买价格（元）|购买金额（元）|
|2018-01-18|26,500.00|38.546|1,021,469.00|
|2018-01-18|10,000.00|38.484|384,840.00|
|2018-01-18|10,000.00|38.554|385,540.00|
|2018-01-18|8,000.00|38.546|308,368.00|
|2018-01-19|12,700.00|38.48|488,696.00|
|2018-01-22|7,400.00|37.45|277,130.00|
|2018-01-23|8,300.00|37.786|313,623.80|
|2018-01-23|8,400.00|37.8|317,520.00|
|2018-01-23|4,200.00|37.75|158,550.00|
|2018-01-23|4,200.00|37.65|158,130.00|
|2018-01-23|9,300.00|37.75|351,075.00|
|2018-01-25|5,200.00|37.26|193,752.00|
|2018-01-25|6,000.00|37.311|223,866.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2018-01-25|2,200.00|37.373|82,220.60|
|2018-01-25|12,700.00|37.498|476,224.60|
|2018-01-25|41,300.00|37.835|1,562,585.50|
|2018-01-25|39,100.00|38.039|1,487,324.90|
|2018-01-25|19,300.00|37.996|733,322.80|
|2018-01-25|16,400.00|37.995|623,118.00|
|2018-01-25|16,400.00|37.986|622,970.40|
|2018-01-25|8,200.00|37.964|311,304.80|
|2018-01-25|8,200.00|37.902|310,796.40|
|2018-01-25|4,100.00|37.9|155,390.00|
|2018-01-25|13,000.00|36.65|476,450.00|
|2018-01-25|10,000.00|36.18|361,800.00|
|2018-01-25|10,000.00|36.274|362,740.00|
|2018-01-25|10,000.00|36.39|363,900.00|
|2018-01-25|11,100.00|36.05|400,155.00|
|合计|342,200.00||12,912,862.80|

2018年5月25日为公司的权益分派日，权益分配后，陈虹在湘财证券的账户中持有公司股票数量由342,200.00股增加至650,180.00股，2018年7月23日陈虹将 650,180.00股全部转托管至其在国泰君安开立的账户，并于 2018年 7月 30日和 2018年 7月 31日在国泰君安的账户内分别购买公司股票 282,000股和 556,600股，购买金额合计 14,829,795.30元。陈虹又于 7月 31日在湘财证券购买公司股票253,000股，计4,526,702.95元。
2018年 1月 15日上市公司股价出现快速下跌，陈虹认为 1月 16日是购买股票的良好时机，便在 16日开通创业板权限用以购买公司股票，但根据规定当日开通权限当日不能购买创业板的股票，陈虹于是通过陈彤在广发证券开立的证券账户（账号：172800002302）购买了公司股票 193,420.00股，购买金额 3,877,715.90元，陈虹向公司申请将 193,420.00股作为其履行股票购买义务的一部分，并承诺持有该部分股票至 2020年 12月 31日，在此期间，不以任何形式质押、转让该部分股票，若违反承诺，将赔付公司388万元。若将陈虹通过陈彤账户购买公司股票的金额计算在内，截止目前，陈虹共购买公司股票36,147,076.95元，满足了购买要求。
（2）任晓忠购买上市公司股票情况
2018年9月5日，任晓忠通过中信证券账户购买了公司股票149,400.00股，
购买均价为每股17.66元，计2,638,404.00元，满足购买要求。
（3）孙云友购买上市公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|购买日期|购买数量（股）|购买价格（元）|购买金额（元）|
|2018-08-24|1,000|17.40|17,400.00|
|2018-08-24|1,000|17.38|17,380.00|
|2018-08-24|6,200|17.37|107,694.00|
|2018-08-24|8,000|17.38|139,040.00|
|2018-08-27|5,400|17.61|95,094.00|
|2018-08-28|5,000|17.60|88,000.00|
|2018-08-28|5,000|17.55|87,750.00|
|2018-08-28|10,000|17.55|175,500.00|
|合计|41,600||727,858.00|

由上表可知，截止目前孙云友共购买公司股票 727,858.00元，满足了购买要求。
上市公司与交易对方约定购买股票的条款，是为了增加交易对方与公司的利益相关性，使交易对方更加积极地管理奥能电源。虽然交易对方未在约定时间内足额购买股票，但在公司的催促下，交易对方也足额购买了公司股票，公司约定购买股票的目的已达到。
2、后续安排，相关安排是否损害投资者利益
根据交易双方已经签署并生效的《股权转让协议》，交易对方将不再继续履行《购买资产协议》及《盈利补偿协议》中约定的相关承诺。
《股权转让协议》已生效，交易对方需要出售持有的公司股票来支付股权转让款，因公司尚需支付给交易对方的3.64亿股权转让款与本次股权转让交易价格相抵消，交易对方收不到剩余股权转让款，已经不具备继续履行相关承诺的条件。
上市公司终止业绩承诺方承诺义务业经公司董事会审议通过、公司独立董事已经发表独立意见同意本次交易，并将本次交易（终止业绩承诺事项）提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，相关程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
【独立财务顾问核查意见】
1、终止相关承诺符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题
与解答》相关规定，合法合规，并已经履行相关程序。
2、根据已生效的本次《股权转让协议》，将终止前次重组的《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》；奥能电源原股东的业绩补偿承诺（2018年、2019年）将不再履行。本次交易定价已考虑了该因素，相关安排不存在损害投资者利益的情形。
3、业绩承诺方虽未在约定时间内足额购买股票，但在上市公司的催促下，也足额购买了公司股票，上市公司约定购买股票的目的已达到。根据已生效的本次《股权转让协议》，交易对方将不再继续履行前次重组的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》中约定的相关承诺。本次交易定价已考虑了该因素，不存在损害投资者利益的情形。
问题三、你公司在重组实施完成后短期内将重组标的回售给原股东。请说明：（1）收购奥能电源前后，你公司、控股股东及其一致行动人是否已经与交易对方就回售安排签订协议或作出约定，是否存在未披露的利益安排；（2）你公司支付交易对方首期对价的具体用途，相关款项是否存在被你公司大股东及关联方资金占用的情形，是否存在流向上市公司及奥能电源的供应商或客户的情形，请审计师核查后发表明确意见。
【回复】
一、收购奥能电源前后，公司、控股股东及其一致行动人是否已经与交易对方就回售安排签订协议或作出约定，是否存在未披露的利益安排
根据上市公司出具的申明，2017年收购奥能电源前后，上市公司未与交易对方就回售安排签订协议或作出约定，不存在未披露的利益安排。
根据上市公司控股股东出具的申明，在上市公司2017年收购奥能电源前后，上市公司控股股东及其一致行动人未与交易对方就回售奥能电源股权签订协议或作出约定，不存在未披露的利益安排。
二、你公司支付交易对方首期对价的具体用途，相关款项是否存在被你公司大股东及关联方资金占用的情形，是否存在流向上市公司及奥能电源的供应商或客户的情形
上市公司支付交易对方首期对价的具体用途如下：交易对方缴纳税款合计
9,058.71万元；购买杭州高新股票合计使用2,951.34万元；用于投资、理财等合计1,260万元；购置房产等家庭支出合计约700万元；用于归还借款合计约 1,600万元；资金借出合计约3,900万元；其他支出约70万元。
相关款项未发现被上市公司大股东及关联方资金占用的情形，未发现流向上市公司及奥能电源的供应商或客户的情形。
【独立财务顾问核查意见】
1、据上市公司及其控股股东出具的承诺函：2017年收购奥能电源前后，上市公司、控股股东及其一致行动人未与交易对方就回售安排签订协议或作出约定，不存在未披露的利益安排。
2、上市公司支付交易对方的首期对价款，交易对方主要用途为缴税、按照承诺购买杭州高新股票、投资房产、归还以前年度借款，以及向员工或朋友提供借款，未发现被上市公司大股东及关联方资金占用的情形，未发现流向上市公司及奥能电源的供应商或客户的情形。
问题四、本次交易前，你公司控股股东及其一致行动人存在大量减持行为。
请说明：（1）前次重组及本次交易是否存在内幕交易或操纵市场行为；（2）你公司、控股股东及其一致行动人是否存在市值管理安排，前次重组及本次交易是否属于虚假交易情形，是否存在通过重组运作配合股东减持的情形。
【回复】
一、前次重组及本次交易是否存在内幕交易或操纵市场行为
上市公司在2017年收购奥能电源股权时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于交易过程始终；同时，公司与所有内幕信息知情人均签署了保密协议，约定保密信息的范围；公司向中国证券登记结算有限责任公司申请核查了内幕信息知情人及其近亲属的股票账户。经查询，在上市公司交易停牌前六个月内（即2016年9月19日至2017年3月20日期间），前次重组的内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。
上市公司在本次出售奥能电源股权事宜中，严格按照相关规定，将内幕信息知情人控制在最小范围内，从启动至披露过程中，已严格按照信息披露相关法律法规、信息披露事务管理制度对内幕信息知情人进行了提醒和登记。经上市公司自查及出具的申明，公司在本次股权出售事项启动至披露过程中，未发现内幕信息知情人信息泄露和违规交易的情况。
综上，上市公司在前次重组及本次交易中不存在内幕交易或操纵市场行为。
二、你公司、控股股东及其一致行动人是否存在市值管理安排，前次重组及本次交易是否属于虚假交易情形，是否存在通过重组运作配合股东减持的情形
经上市公司自查，公司不存在市值管理安排，未与第三方机构或个人签署市值管理或相关类似协议；据公司控股股东出具的申明，控股股东及其一致行动人不存在市值管理安排，未与第三方机构或个人签署市值管理或相关类似协议。
本次交易前，公司控股股东及其关联股东减持情况具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持日期|减持公告日期|减持数量（股）|占总股本比例|
|天眼投资|大宗交易|2018年9月28日|2018年9月12日|506,692|0.40%|
|||2018年10月31日||400,000|0.32%|
|||2018年11月8日||803,308|0.63%|
|高兴集团|协议转让|2018年11月2日|2018年9月12日|6,333,650|5.00%|
|高兴集团|大宗交易|2018年9月27日|2018年9月12日|150,000|0.12%|
|||||1,105,940|0.87%|
|||||258,390|0.20%|
|||||258,390|0.20%|
|高长虹|大宗交易|2018年9月25日|2018年9月12日|319,300|0.25%|

2018年11月1日，公司收到奥能电源原股东发出的《要约书》，拟对奥能电源100%股权进行回购。在此之前，上市公司未与交易对方和其他任何主体签订转让奥能电源的约定或协议。上表所列示减持事项，上市公司已于2018年9月12日对外发布公告，后续实际减持均按公告披露进度进行，不存在通过重组运作配合股东减持的情形。
根据公司控股股东出具的申明，其减持原因主要是自身资金需求，减持过程
符合已披露的减持计划安排，不存在通过重组运作配合自身减持的情形。
【独立财务顾问核查意见】
1、经向中证登申请查询，在上市公司交易停牌前六个月内（即2016年9月19日至2017年3月20日期间），前次重组交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。
经上市公司自查并出具申明，在本次股权出售事项启动至披露过程中，未发现内幕信息知情人违规交易的情况。
综上，前次重组及本次交易不存在内幕交易或操纵市场行为。
2、据上市公司及其控股股东出具的申明：上市公司、控股股东及其一致行动人不存在市值管理安排，未与第三方机构或个人签署市值管理或相关类似协议。
前次重组及本次交易系两次独立的交易行为，近期控股股东及其一致行动人减持系自身资金周转需要，且减持过程符合已披露的减持计划安排。前次重组及本次交易不属于虚假交易，不存在通过重组运作配合股东减持的情形。
问题五、根据出售公告的内容，报告期内奥能电源业绩出现大幅下滑。请说明：（1）奥能电源报告期内业绩大幅下滑的原因，主要客户及订单情况是否发生较大变化，上述变化是否与同行业情况存在差异；（2）奥能电源报告期内分产品收入情况，网内网外销售情况，产品销量及单价情况，与重组有关预测的差异及造成差异的原因，请审计师核查后发表明确意见；（3）上述变化是否属于应披露而未披露的事项，本次审计数据与前期披露财务数据是否存在较大差异，奥能电源并表期间，你公司的信息披露是否合法合规。
【回复】
一、奥能电源报告期内业绩大幅下滑的原因，主要客户及订单情况是否发生较大变化，上述变化是否与同行业情况存在差异
（一）奥能电源业绩大幅下滑的原因
奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或所属单位的充电桩建设项目，但2018年奥能电源未能中标国网项目，导致订单减少，对其2018年营业收入造成
较大影响；另一方面，奥能电源2018年订单主要来自于国网外客户，相比于国网项目，国网外客户业务的毛利率相对较低，导致奥能电源报告期内业绩大幅下滑。
（二）主要客户及订单情况是否发生较大变化
2018年1-9月，奥能电源前5名客户营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占公司营业收入的比例（%）|
|福州智能电力科技有限公司|14,105,968.97|13.40|
|福建中能电气有限公司|6,644,310.34|6.31|
|山西铱泽新能源科技有限公司|5,827,558.28|5.54|
|南京国电南自电网自动化有限公司|5,774,903.90|5.49|
|江苏超电新能源科技发展有限公司|4,102,564.10|3.90|
|小计|36,455,305.59|34.63|

2017年度，奥能电源前5名客户营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占公司营业收入的比例（%）|
|国网山东省电力公司物资公司|31,730,487.79|17.77|
|国网北京市电力公司|22,010,256.61|12.33|
|杭州大有科技发展有限公司[注]|16,317,652.15|9.14|
|国网浙江省电力公司物资分公司|11,325,512.83|6.34|
|南京国电南自电网自动化有限公司|10,584,737.21|5.93|
|小计|91,968,646.59|51.51|

注：杭州大有科技发展有限公司为国网浙江旗下企业。
从上表可以看出，2017年度奥能电源前五名客户均为国网体系内企业，2018年奥能电源未能中标国网项目，因而主要客户与2017年相比发生较大变动。
（三）上述变化是否与同行业情况存在差异
本报告期内，同行业上市公司主要业绩情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|销售收入（万元）|||
|||2018年1-6月|2017年1-6月|同比增减|
|奥特迅|电动汽车充电设备|3,404.70|2,814.17|20.98%|
|中恒电气|电力操作电源系统|9,417.17|7,996.66|17.76%|
|通合科技|充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源|1,888.32|2,284.37|-17.34%|
|和顺电气|充电装置|3,970.60|5,503.26|-27.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科士达|新能源充电设备|4,314.24|877.01|391.93%|
|奥能电源|充电桩|3,906.42|3,364.57|-7.97%|

从上表可以看出，同行业公司业绩情况并无统一的变动趋势。国家电网公司招标主要根据供应商的资质能力、产品质量稳定性以及价格等多种因素综合评定，能否中标存在一定的不确定性，从而会造成经营业绩的波动。
二、奥能电源报告期内分产品收入情况，网内网外销售情况，产品销量及
单价情况，与重组有关预测的差异及造成差异的原因
（一）分产品收入情况，网内网外销售情况，产品销量及单价情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月|||2017年度|||
|||主营业务收入（万元）|销量（套）|单价（元/套）|主营业务收入（万元）|销量（套）|单价（元/套）|
|网内||1,724.24|523.00|32,968.24|10,158.99|1,671.00|60,795.86|
|充电桩|正品|72.38[注1]|10.00[注1]|72,383.36[注1]|7,780.63|977.00|79,637.93|
|电源系统|正品|1,640.16|484.00|33,887.51|2,378.36|694.00|34,270.36|
|网外||8,802.01|7,826.00|11,247.14|7,179.20|15,994.00|4,488.68|
|充电桩|正品|5,285.71[注2]|1,575.00[注2]|33,560.09[注2]|2,587.79|607.00|42,632.44|
||配件|567.60|4,182.00||327.11|11,137.00||
|电源系统|正品|2,534.62|965.00|26,265.47|4,237.31|1,471.00|28,805.66|
||配件|3.82|104.00||26.98|2,779.00||
|总计||10,526.25|8,349.00|12,607.80|17,338.19|17,665.00|9,815.00|

（注1） 已剔除销售给国网江苏省电力公司的 29套充电桩，含税单价为 4,680元/套。该笔订单系功率较低的定制机，故中标金额较低，且全年网内客户销售合计39台，对单价变动分析影响较大。
（注2） 已剔除销售给江苏超电新能源科技发展有限公司的1,000套充电桩，含税单价 4,800元/套。该笔订单系功率较低的定制机，故单价低，且数量多，对单价变动分析影响较大。
由上表可知，奥能电源报告期内收入呈下降情况，主要系网内收入大幅下降，尤其充电桩业务。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或所属单位充电桩建设项目，通过招标取得订单存在不确定性。具体来看，2018年国网第一批充电桩招标总金额 8.48亿元，奥能电源因未在投标文件的公司介绍部分同步更新技术参数而导致被废标；国网第二批充电桩招标总金额 1.66亿元，中标的9家单位中 8家为国家电网体系内部企业；国网第三批充电桩招标金额约 3,000万
元，中标结果目前尚未公布。2018年度1-9月奥能电源未能中标国网项目，导致
网内订单减少、相应营业收入降低。但是奥能电源已经关注到对国家电网高度依赖会造成业绩波动的风险，故积极开拓网外市场，2018年度网外市场充电桩市场有所增长，但单价相比网内市场较低。另外，单位售价在报告期内均有下降，主要系公司为非标产品，客户单位每年变化差异也较大，不同单位不同规格型号之间的单位售价相差很大。
（二）与重组有关预测的差异及造成差异的原因
上述销售情况，与重组预测的差异主要体现在网内充电桩市场，2018年1-9月奥能电源在网内充电桩市场的收入实现低于重组预测。
奥能电源一直以来都将国家电网或所属单位作为核心客户进行拓展与维护，并已经连续4年中标国家电网充电桩采购项目，在2017年重组预测时延用了之前年度的历史数据对未来年度网内充电桩收入进行预测。因而，2018年奥能电源未能中标网内充电桩项目，是造成实际与重组预测差异的主要原因。
三、上述变化是否属于应披露而未披露的事项，本次审计数据与前期披露
财务数据是否存在较大差异，奥能电源并表期间，你公司的信息披露是否合法
合规
奥能电源能否中标国家电网充电桩采购项目存在一定的不确定性，其2018年未能中标具有偶然性，奥能电源并未失去向国家电网供货的资格，因此，上述变化不属于应披露而未披露的事项。
经天健会计师事务所审计，奥能电源1-9月份的营业收入为105,262,516.57元，净利润为195,803.99元，前期上市公司披露的奥能电源1-9月份营业收入为98,012,010.17元，净利润为2,819,760.43元。本次审计数据与前期披露财务数据的差异主要是由于审计跨期调整和计提资产减值损失，上述财务数据差异对上市公司的影响不重大。奥能电源并表期间，公司按照法律法规的规定披露信息，公司信息披露合法合规。
【独立财务顾问核查意见】
2、2018年奥能电源1-9月未能中标网内充电桩项目，是造成其实际收入情况与重组预测差异的主要原因。
3、奥能电源能否中标国家电网充电桩采购项目存在不确定性，其2018年
1-9月未能中标具有偶然性，上述变化不属于应披露而未披露的事项。奥能电源本次审计数据与前期披露财务数据的差异占上市公司相应项目的比例较低，对上市公司不存在重大影响。
问题六、请说明前次重组及本次出售的会计处理，以及相关会计处理的合
法合规性，请审计师核查后发表明确意见。
【回复】
一、前次重组的会计处理
根据 2017年 6月 18日上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，公司以支付现金 5.6亿元的方式收购奥能电源100%股权。上市公司与奥能电源不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下企业合并。将购买日确定需要支付现金 5.6亿元确定为合并成本；在取得控制权日以公允价值计量奥能电源可辨认资产--专利、商标和著作权增加“无形资产”15,767,100.00元，将“无形资产”应摊销金额计入“管理费用”。将合并成本 5.6亿元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额 469,290,400.94元确认为“商誉”。具体会计分录如下：
母公司购买日账务处理：
借：长期股权投资 5.6亿
贷：银行存款 1.96亿
其他应付款 3.64亿
合并报表层面：
借：奥能账面净资产 0.75亿
无形资产（奥能评估增值） 0.16亿
商誉（做差） 4.69亿
贷：长期股权投资 5.6亿
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，公司对奥能电源构成非同一控制下企业合并，合并成
本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司前次重组相关会计处理合法合规。
二、本次出售的相关会计处理
根据 2018年 11月 22日上市公司与陈虹、任晓忠、孙云友签订的《股权转让协议》，拟以人民币 5.6亿元将公司持有的奥能电源100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友，本次交易完成后，公司不再持有奥能电源的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值相同，不确认处置损益。合并报表层面，冲减原奥能电源可辨认资产--专利、商标和著作权增加的“无形资产”账面净值，冲减“商誉”账面净值，同时实际取得股权转让款加原未支付的“其他应付款”与处置时奥能电源账面净资产及上述两项目的差额，计入“投资收益”。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理，具体会计分录如下：
借：其他应付款 3.64亿
银行存款 1.96亿
贷：无形资产账面净值（奥能评估增值） 0.16亿-摊销金额
奥能账面净资产 0.75亿+净利润-分红等影响净资产
商誉 4.69亿
投资收益 -净利润+分红等+摊销金额【独立财务顾问核查意见】
上市公司对前次重组及本次出售的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签章页）
财通证券股份有限公司2018年12月7日