西南证券股份有限公司
关于
万科企业股份有限公司
终止发行股份购买资产事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易事项（“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问参考《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对万科终止本次发行股份购买资产事项出具核查意见。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万科董事会发布的关于终止本次发行股份购买资产事项的公告。
本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，按照相关规定就公司终止本次发行股份购买资产的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
上市公司此前披露的本次发行股份购买资产的方案为：公司拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”、“交易对方”）持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权。本次交易构成关联交易。
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。
公司筹划本次发行股份购买资产期间披露的进展信息如下：
2015年 12月 18日，公司因正在筹划重大资产重组及收购资产，经向深交所申请，公司 A股股票（证券代码为000002，证券简称“万科A”）从 2015年12月18日13:00起开始停牌。
2015年12月21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司A股股票自2015年12月21日起进入重大资产重组停牌程序。此后，公司分别于2015年 12月 28日、12月 29日及 2016年 1月 5日、1月 12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年1月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在 2016年 1月 18日前完成并实现复牌，经向深交所申请，公司 A股股票继续停牌至2016年3月18日。此后，公司于2016年1月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年1月30日，公司披露了由董事会审议并通过的《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，决议主要内容包括：如公司未能在 2016年 3月 18日前披露重大资产重组预案或报告书或者复牌，在公司 2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案的前提下，董事会同意公司向深交所申请公司 A股股票因筹
划重大资产重组事项，继续停牌至2016年6月18日。公司于同日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。此后，公司分别于2016年2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年3月12日，公司与地铁集团签署了一份合作备忘录，并于2016年3月14日披露了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》。
2016年 3月 17日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请万科 A股股票继续停牌的议案》，同意公司 A股股票继续停牌至不晚于 2016年 6月 18日。此后，公司于 2016年 3月 18日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，并分别于2016年3月25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月 22日、4月 29日、5月 7日、5月 14日、5月 21日、5月 28日、6月 4日、6月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年6月17日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意本次发行股份购买资产。由于深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，公司于2016年6月18日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。此后，公司于2016年6月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年6月22日，公司收到深交所出具的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第39号）（以下简称“问询函”）。7月 2日，公司披露了《万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函[2016]第 39号）的回复》，根据问询函的要求对本次发行股份购买资产预案进行了修订及披露，并同时披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，经向深交所申请，公司A股股票于2016年7月4日开市起复牌。
此后，公司于 2016年 7月 18日披露了《关于重大资产重组的进展公告》，并分别于2016年8月17日、9月19日、10月18日、11月18日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
二、本次发行股份购买资产终止的原因
根据公司披露的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》，公司终止本次发行股份购买资产的原因如下：
本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。
从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议（即于2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议）决议公告后6个月内发布股东大会通知。根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。考虑到公司 A股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟。基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重大不确定性，为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。
三、本次发行股份购买资产终止的过程
2016年 12月 16日，公司第十七届董事会以通讯表决方式审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项并与地铁集团签署相关终止协议。公司与交易对方已于 2016年 12月 16日签署了《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产终止协议》，本次发行股份购买资产事项终止。
四、本次发行股份购买资产终止对上市公司的影响
根据公司披露的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》，本次发行股份
购买资产事项的终止，对公司的短期财务状况不会产生实质不利影响。
五、独立财务顾问对该事项的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，万科在本次发行股份购买资产事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，并已就终止本次发行股份购买资产的事宜获得董事会的批准，符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司终止发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）
西南证券股份有限公司 2016年12月18日