证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-020债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于子公司浙江万马高分子材料有限公司
获得国开发展基金有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
1.本次交易的基本情况
2016年3月14日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“万马股份”)、浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）三方在杭州共同签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币 1亿元对万马高分子进行增资，用于“年产 35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目”资本金，并全权委托国家开发银行股份有限公司（简称“国家开发银行”）代为行使本次增资后国开基金对万马高分子及万马股份享有的全部权利。
2.本次增资实现所必须履行的审批程序
公司于 2016年 3月 14日召开的第三届董事会第四十次会议，以 9
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的议案》。
3.根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4.本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易方基本情况
本次投资主体中，浙江万马集团特种电子电缆有限公司为公司全资子公司，上市公司本身以外的投资主体的基本情况：
公司名称：国开发展基金有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 18号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：500亿元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%。
公司与国开基金不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式、交易金额
国开基金向万马高分子投资人民币现金 1亿元，其中人民币 29,668,521.6元进入注册资本，人民币 70,331,478.4元进入资本公积；
同时，万马特缆以人民币现金 2,500万元对万马高分子追加投资，其中人民币 7,417,130.4元进入注册资本，人民币 17,582,869.6元进入资本公积。本次增资完成后，万马高分子的注册资本将由 18,675万元变更为 22,383.5652万元，万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为：66.75%、20.00%、13.25%。（投资后的股权比例，最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准）
2.标的公司的基本情况
公司名称：浙江万马高分子材料有限公司
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路63号
注册资本：人民币18,675万元
法定代表人：张丹凤
经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料）、35kV及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；低烟无卤电缆料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子器材、建筑装饰材料（除砂石）的销售；经营进出口业务。
主要财务状况：截至 2014年 12月 31日，万马高分子资产总额为 979,553,510.83元,负债总额为 474,325,133.83元，净资产为 505,228,377元，资产负债率为48.42%。2014年1-12月实现营业收入1,458,864,069.19元，净利润 70,723,365.10元。（以上数据经审计）
截至2015年9月30日，万马高分子资产总额为942,462,073.64元,负债总额为 391,444,862.93元，净资产为 551,017,210.71元，资产负债率为41.53%。2015年 1-9月实现营业收入 1,205,048,804.77元，净利润
45,788,833.71元。（以上数据未经审计）
3.本次投资前后，万马高分子股权结构
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||||本次增资前||||本次增加投资||||本资增资后注册资本|||
||股东名称||||出资||进入注册资||进入资本公||出资额|||
||||出资额（元）||||||||||出资比例|
||||||比例||本（元）||积（元）||（元）|||
|万马股份||149,400,000.0||80.00%||0.0||0.0||149,400,000.0||66.75%||
|万马特缆||37,350,000.0||20.00%||7,417,130.4||17,582,869.6||44,767,130.4||20.00%||
|国开基金||0.0||0.0||29,668,521.6||70,331,478.4||29,668,521.6||13.25%||
|合计||186,750,000.0||100.00%||37,085,652.0||87,914,348.0||223,835,652.0||100.00%||

注：投资后的股权比例，最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准。
四、投资协议的主要内容
1.本次增资
（1）国开基金以人民币现金 1亿元对万马高分子进行增资（增资缴付时间：2016年 3月 14日），其中人民币 29,668,521.6元进入注册资本，人民币 70,331,478.4元进入资本公积；同时，公司全资子公司浙
江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）以自有
资金人民币现金 2,500万元对万马高分子进行增资，其中人民币 7,417,130.4元进入注册资本，人民币 17,582,869.6元进入资本公积。万马特缆与国开基金的增资款同步到位。
本次投资完成后，万马高分子的注册资本将由人民币 18,675万元增至 223,835,652元，万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为：66.75%、20.00%、13.25%。（投资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果及实际出资为准）
（2）国开基金本次投资的期限为：自增资款缴付完成之日起 10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。
（3）国开基金缴付全部增资款后，万马高分子负责委派人员办理相应的工商变更登记手续。
（4）万马高分子需建立完善的财务管理制度，确保将本次增资的资金用于年产 35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目建设。
2.投后管理
本次增资完成后，国开基金不向万马高分子委派董事、监事和高级管理人员，股东会是最高权力机构。
3.投资回收
（1）投资期限届满后，国开基金有权要求万马股份按照合同规定的时间、比例和价格回购国开基金持有的万马高分子股权。万马股份有义务按照国开基金要求回购有关股权（每一次回购的股权简称“标的股权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
（2）万马股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出时标的股权实际投资额为定价基础确定。回购计划：
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||序号||回购交割日||股权转让对价|
|1||2024年3月13日||人民币3,000万元||
|2||2025年3月13日||人民币3,000万元||
|3||2026年3月13日||人民币4,000万元||

4.投资收益
投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。万马股份和万马高分子承诺，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。
5.履约保障
为保障国开基金投资收益、本金，公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司同意以其持有的万马股份 1500万股流通股票向国开基金提供质押担保。
五、本次投资的目的和影响
近年来，市场对高端材料，包括高压绝缘电缆料、超光滑屏蔽料、抗水树电缆绝缘料、低烟无卤电缆料、内外屏蔽电缆料、辐照交联等的市场需求很大，虽然国内电缆料生产企业对五大类高端材料都已涉足研发和工业化生产，但国产料还远远不能满足国内市场需求。
万马高分子立志成为“环保新材的领跑者”，践行绿色技术创新理念，是国内最大的电缆料生产企业。
本次国开基金对万马高分子的投资，有利于公司抓住新材料发展机
遇，降低资金成本，增强上市公司持续盈利能力，符合公司长期利益和发展战略。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第四十次会议决议。
2.国开基金、浙江万马股份有限公司、浙江万马高分子材料有限公司共同签署的《国开发展基金投资合同》。
特此公告
浙江万马股份有限公司董事会 2016年 3月 16日