证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019－077隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 855万股，占公司总股本的比例为0.93%；实际可上市流通的限制性股票数量为836.25万股，占公司总股本的比例为0.91%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2019年7月1日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
公司于 2019年6月21日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定及2017年度股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 272名激励对象 855万股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、公司于2018年 4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具核查意见，北京市中伦律师事务所对激励计划出具法律意见书。
2、公司于2018年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分的
激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为 2018年4月27日至 2018年 5月8日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2018年 5月 9日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2018-042）。
3、公司于 2018年5月14日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于 2018年 5月 14日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。公司对内幕信息知情人在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年6月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 6月 11日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对调整后激励对象人员名单再次进行了核实。
5、公司于2018年 6月26日完成了所涉限制性股票的首次授予登记工作，并在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-054），限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018年6月29日。
6、公司于2018年8月15日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 8月 15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的 3名激励对象授予 429万股预留限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实。
7、公司于 2018年 10月 24日完成了所涉限制性股票的预留授予登记工作，并
在巨潮资讯网刊登了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2018-104），限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年 10月26日。
8、公司于2019年3月18日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2018年度股东大会审议通过。监事会对限制性股票回购注销事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。所涉五名激励对象合计持有的 22万股限制性股票回购注销手续已于 2019年 5月 14日办理完毕。本次回购注销本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 2,850万股，激励对象人数为 272名。
9、公司于2019年6月21日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 272名首次授予激励对象共计 855万股限制性股票予以解除限售。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对解除限售对象名单及数量进行了核实，律师出具了专项意见。
二、董事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予的限制性股票解除限售安排
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|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

公司首次授予限制性股票授予日为2018年6月11日，上市日为2018年6月29
日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2019年6月29日届满。
（二）首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明
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|序号|解除限售条件|满足解除限售条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生所述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数，公司 2018 年实现的净利润与2017年相比增长率不低于 40%。上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公司2018年净利润为13,584.06万元，增长率为195.21%，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响，公司2018年实现的净利润增长率为228.62%，达到业绩指标考核条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象个人绩效考核合格。|本次解除限售的272名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售的条件。|

综上所述，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理本次限制性股票解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2018年6月11日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司2017年度股东大会审议通过的公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 882,079,304股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税）。该分配方案已于 2019年 5月 24日实施完毕，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司 2018年限制性股票激励计划价格首次授予价格由 3.06元/股调整为 3.05元/股，同时由于公司激励计划中首次授予权益的 10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的 17万股限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象人数由原 287名调整为 277名，首次授予的限制性股票数量由原 2,889万股调整为2,872万股。
公司于 2019年 3月 18日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2018年度股东大会审议通过。公司实际实施的2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后 912,277,804股为基数，向全体股东每 10股派 0.200616元人民币现金，该分配方案已于 2019年4月19日实施完毕。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，限制性股票回购价格调整为 3.03元/股。同时由于5名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的22万股限制性股票，回购注销手续已于2019年5月14日办理完毕。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月1日；
2、本次解除限售股份的激励对象人数为 272人；
3、本次解除限售股份的数量为855万股，占公司目前总股本的0.93%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解除限售股份数量（万股）|剩余未解除限售股份数量（万股）|本次实际可上市流通数量（万股）|
|1|李江文|董事、副总经理|175|52.5|122.5|43.75|
|2|段嘉刚|副总经理、财务总监|200|60|140|50|
|3|中层管理人员及核心骨干（ 270人）||2,475|742.5|1,732.5|742.5|
|合 计|||2,850|855|1,995|836.25|

备注：因李江文先生、段嘉刚先生均为公司高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。故李江文先生、段嘉刚先生本次实际可上市流通共计93.75万股，剩余18.75万股计入高管锁定股。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例%|数量（股）|股份数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股|270,335,919|29.55|－8,362,500|261,973,419|28.64|
|高管锁定股|237,545,919|25.97|+187,500|237,733,419|25.99|
|股权激励限售股|32,790,000|3.58|－8,550,000|24,240,000|2.65|
|二、无限售流通股|644,533,385|70.45|+8,362,500|652,895,885|71.36|
|三、总股本|914,869,304|100.00|0|914,869,304|100.00|

注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所出具的《关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一次解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日