国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24,31,41层邮编：518034
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜
之
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）的委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规的相关规定以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划之部分限制性股票予以回购注销及限制性股票激励计划第三期解锁相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及公司限制性股票激励计划第三期解锁事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与天源迪科本次回购注销部分限制性股票及公司限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供天源迪科本次回购注销部分限制性股票及公司限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天源迪科本次回购注销部分限制性股票及公司限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、关于本次注销回购部分限制性股票的法律意见
（一）关于本次回购注销的授权
2016年3月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(5)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(6)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(7)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(8)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
(9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
(10)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定：公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于本次回购注销所履行的程序
1、董事会决议
2019年4月26日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，基于 2018年度个人考核结果，同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计501,672股回购注销。
2、监事会决议
2019年4月26日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。
3、独立董事意见
独立董事发表意见认为：“本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会回购注销因个人考核原因涉及的限制性股票数量501,672股。
公司本次对限制性股票激励计划已授予501,672股限制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的 501,672股限制性股票。”
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第五届董事会第一次会议《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分限制性股票相关事宜为：
(1)根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，基于2018年度个人考核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计501,672股将回购注销。
(2)回购价格为每股 8.5849129元（授予登记价格为 8.66元/股，因 2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元，故对回购价格进行调整）。
(3)经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量尚未解锁股份为3,866,408股，激励对象为 348人。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量1（股）|占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
|1|林容|副总经理|60,000|1.55%|0.02%|
|2|管四新|副总经理|60,000|1.55%|0.02%|
|3|代峰|副总经理|25,200|0.65%|0.01%|
|4|罗赞|副总经理|42,000|1.09%|0.01%|
|5|陈秀琴|副总经理、董事会秘书|36,800|0.95%|0.01%|
|6|钱文胜|财务总监|28,000|0.72%|0.01%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员342人||3,614,408|93.48%|0.91%|
|合计|||3,866,408|100.00%|0.97%|

综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《股
1获授的限制性股票数量为第三期可解锁限制性股票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、关于2016限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见
（一）关于本次解锁事项已经履行的程序
1、2016年3月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(5)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(6)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(7)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(8)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
(9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书(10)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、2016年 5月 31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2016年 6月 29日，公司完成该次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 310642号）验资报告。
4、2017年 1月 19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股 8.66元。经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,367,000股，授予对象调整为410人。
5、2017年 4月 19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股 8.66元。经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
6、2017年 6月 19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，符合该次解锁条件的激励对象为402名，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为前述402名激励对象办理解锁相关事宜。
7、2017年6月19日，公司第四届董事会薪酬及考核委员会召开会议认为，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书该次402名可解锁激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，402名激励对象在考核年度内考核达标且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
8、2017年 6月 19日，公司独立董事就该次解锁发表了独立意见，认为该次董事会关于公司 402名激励对象在限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为该次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
9、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第十二次会议，确认公司402名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为前述激励对象办理第一期解锁手续。
10、2017年 6月 29日，第一个解锁期解锁的 3,665,910股限制性股票上市流通。
11、2017年 8月 9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计 6.251万股予以回购注销，经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整398人。
12、2017年 10月 27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过该次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为 8,395,660股，授予对象调整为393人。
13、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共 16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980股将全部注销。基于 2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰 4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000股。该次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过该次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为 8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
14、2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 81,480股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元,故对回购价格进行调整）。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为 7,966,200股，授予对象调整为369人。
15、2018年6月15日，第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票 3,391,800股。
16、2018年 10月 23日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 69,440股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一期、第二期）调整为 4,504,960股，授予对象调整为361人。
17、2019年3月27日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共 13人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 136,880股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为 4,368,080股，授予对象调整为348人。
18、2019年 4月 26日，第五届董事会第一次会议、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，基于2018年度个人考核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 501,672股将回购注销。回购价格为每股 8.5849129元（授予登记价格为 8.66元/股，因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元，故对回购价格进行调整）。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量尚未解锁股份为 3,866,408股，激励对象为348人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次解锁事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已经履行了本次解锁事项现阶段必要的法律程序，法律程序符合《激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次解锁事项的解锁期限及条件
1、《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
(1)锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，自授
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
(2)解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2、《激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》关于解锁条件的规定
根据《激励计划（草案）》的规定，解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书(2)激励对象未发生下列任一情形：
①最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(3)公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(4)公司业绩考核指标：
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016年，2017年，2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|授予限制性股票的第一个解锁期|2016年度净利润不低于9,000万元|
|授予限制性股票的第二个解锁期|2017年度净利润不低于13,000万元|
|授予限制性股票的第三个解锁期|2018年度净利润不低于18,500万元|

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
(5)个人业绩考核要求
根据公司制定的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第三
期限制性股票个人的绩效评价结果划分为A（95（含）-100）、B（80（含）-95）、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书C（70（含）-80）、D（60（含）-70）、E（60以下），分别对应的当年解锁股数的比例为100%、90%、60%、30%和0%，即个人当年实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份数×股票解锁比例。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。
（三）关于本次解锁事项是否满足解锁条件的核查
1、锁定期将届满
根据公司于2016年4月20日第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定股票的授予日为 2016年 4月 21日，公司首次授予限制性股票的股票登记日为 2016年6月28日，授予的限制性股票第三个锁定期即将于2019年6月28日届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第三个锁定期将于2019年6月28日届满。
2、业绩条件已满足
根据公司提供的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10083号），2018年度归属于上市公司股东的净利润为21,554.27万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为18,899.38万元，不低于18,500.00万元。授予日前最近三个会计年度情况如下：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 310260号），2015年度归属于上市公司股东的净利润为 6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,272.00万元。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 310224号），2014年度归属于上市公司股东的净利润为 6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,607.99万元。
（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 48260011号），2013年度归
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书属于上市公司股东的净利润为 12,218.04万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 12,114.87万元。
本所律师认为，2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，符合公司业绩考核指标，解锁之公司业绩考核条件已满足。
3、个人考核条件已满足
根据公司确认，348名激励对象绩效评价结果如下：
237人为A，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；44人为B，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的90%；47人为C，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的60%；20人为D，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的30%；未有考核结果为E的激励对象。
本所律师认为，个人考核结果符合《考核管理办法》的要求，解锁之个人考核条件已满足。
4、其他条件
(1)根据本所律师核查及公司的确认，公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(2)根据本所律师核查及公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(3)根据本所律师核查及公司的确认，公司未发生下列情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（四）本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 348人，申请可解锁的限制性股票数量为 3,866,408股，占公司现有总股本399,083,860股的0.97%。解锁人员信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量2（股）|第三期可解锁限制性股票(股)|未解锁限制性股票（股）|
|1|林容|副总经理|60,000|60,000|0|
|2|管四新|副总经理|60,000|60,000|0|
|3|代峰|副总经理|84,000|25,200|58,800|
|4|罗赞|副总经理|42,000|42,000|0|
|5|陈秀琴|副总经理、董事会秘书|36,800|36,800|0|
|6|钱文胜|财务总监|28,000|28,000|0|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员342人||4,057,280|3,614,408|442,872|
|合计|||4,368,080|3,866,408|501,672|

（五）结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已具备《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的解锁条件。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
2获授的限制性股票数量不含已解锁的第一期、第二期
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
负责人：
马卓檀 武建设
邹铭君