利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连天宝绿色食品股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
2017年度
委托单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址：http://www.Reanda.com
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)关于大连天宝绿色食品股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
利安达专字[2018]第2094号大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品公司”）截至2017年12月31日止的《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天宝食品公司董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天宝食品公司截至2017年12月31日止的《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供天宝食品公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：石忠卫
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：王佃哲
中国·北京 二〇一八年四月十六日
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金的数额及资金到账时间
（1）2011年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可【2011】642号”文）核准，并经深圳证券交易所同意,天宝食品公司获准由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 36,363,600股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为 16.50元，募集资金总额为 599,999,400.00元，扣除承销保荐费用 16,000,000.00元后，共计人民币 583,999,400.00元。由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于 2011年 7月 12日分别划入天宝食品公司开立在中国工商银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：3400203129300109876） 383,999,400.00元；在华夏银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：5134200001819100148509）200,000,000.00元。另扣减其余发行费用 1,000,192.96元后，募集资金净额为582,999,207.04元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字[2011]第1053号《验资报告》。
（2）2016年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行人民币普通股(A股)82,758,624股，发行价格为 7.25元/股，募集资金总额为 600,000,024.00元，扣除承销保荐费用 12,000,000.00元后，共计人民币 588,000,024.00元，另扣减其余发行费用 1,126,474.82元后，实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元。上述募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第 25010003号《验资报告》。本次非公开发行股份于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。
（3）2017年非公开发行公司债券情况
经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司 2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]748号）的批复，公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币公司债券。公司本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币 500,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币485,100,000元，票面利率为7%，本次债券期限3年，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，起息日为2017年3月9日。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2011年非公开发行股票情况
公司 2011年度使用募集资金 427,235,718.38元，2012年度使用募集资金 118,216,028.73元，2013年度使用募集资金 360.00元，2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年度使用募集资金 0.00元，累计使用募集资金 545,452,107.11元。截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用的金额为41,148,096.90元，其中包括活期存款利息收入2,600,804.01元。
（2）2016年非公开发行股票情况
公司2016年度使用募集资金586,053,733.68元，2017年度使用募集资金0.00元，累计使用募集资金 586,053,733.68元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金尚未使用的金额为886,489.79元，其中包括活期存款利息收入66,674.29元。
（3）2017年非公开发行公司债券情况
公司 2017年度使用募集资金 485,101,200.00元，累计使用募集资金 485,101,200.00元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金尚未使用的金额为75,235.63元，其中包括活期存款利息收入76,435.63元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定，公司一直按照《募集资金管理办法》规定管理募集资金。
公司于2011年7月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行大连市分行、华夏银行大连市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司于 2016年 2月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、平安银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2017年 3月与长城国瑞证券有限公司、平安银行股份有限公司大连分行签订了《2017年非公开发行公司债券专用账户及募集资金监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务，三方监管协议也得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放利息收入净
专户银行名称 银行账号 已使用金额存储余额金额 额
中国工商银行大连市分行 3400203129300109876
38,399.94 251.71 34,548.48 4,103.17华夏银行大连市分行 5134200001819100148509
20,000.00 8.37 19,996.73 11.64
初始存放利息收入净
专户银行名称 银行账号 已使用金额存储余额金额 额
平安银行大连分行 11014958721004
40,000.00 2.48 39,917.49 84.99浦发银行大连分行 75010154700012065
18,800.00 4.19 18,800.53 3.66平安银行大连市分行 15000075194317
48,510.00 7.64 48,510.12 7.52合计
165,709.94 274.39 161,773.35 4,210.98三、2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度使用募集资金485,101,200.00元，募集资金实际使用情况请参见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会二〇一八年四月十六日
附表1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||169,999.94||本年度投入募集资金总额||||48,510.12||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||161,660.70||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新增二期冰淇淋加工车间项目|否|37,400.00|37,400.00||33,908.48|90.66|2013年6月30日|-314.27|否|否|
|2、新增四期水产品加工项目|否|20,899.92|20,899.92||20,636.73|98.74|2012年3月30日|3,580.35|是|否|
|3、偿还银行贷款及补充流动资金|否|58,687.35|58,687.35||58,605.37|99.86|||是|否|
|4、补充流动资金|否|48,510.00|48,510.00|48,510.12|48,510.12|100.00|||是|否|
|承诺投资项目小计||165,497.27|165,497.27|48,510.12|161,660.70|||3,266.08|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||165,497.27|165,497.27|48,510.12|161,660.70|||3,266.08|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预期效益，原因为：虽然本年冰淇淋收入与去年相比有所增加，但因新增二期冰淇淋项目产能未达预期，同时2017年度未实现冰淇淋出口美国销售，故未能达到预计收益。|||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。 拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|（1）根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）（2）根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司对截至2016年2月15日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为17,145.9162万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]25010001号）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月 （2011年8月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。 该款项已于2012年2月归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于承诺投资项目，存放于募集资金账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|