浙江开尔新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
——夏祖兴
各位股东及股东代表：
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司召开了第一届第二十一次至第二届六次共计15次董事会和3次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||15||||
|董事姓名|具体职务|应 出 席次数|亲自出席次数||委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|夏祖兴|独立董事|15|15||0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||3||||
|董事姓名|具体职务|应 出 席次数|亲自出席次数||委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|夏祖兴|独立董事|3|3||0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2013 年1月11日|第一届董事会第二十一次会议：独立董事关于公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见|同意|
|2|2013 年2月28日|第一届董事会第二十二次会议：独立董事关于公司超募资金投资项目“年产 10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目”延期的独立意见|同意|
|3|2013 年3月28日|第一届董事会第二十三次会议：独立董事对第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见|同意|
|4|2013 年4月24日|第一届董事会第二十六次会议：独立董事关于公司使用剩余超募资金购买土地使用权的独立意见|同意|
|5|2013 年5月23日|第一届董事会第二十七次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见|同意|
|6|2013 年5月30日|第一届董事会第二十八次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见|同意|
|7|2013 年6月25日|第一届董事会第二十九次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见|同意|
|8|2013 年7月15日|第二届董事会第一次会议：独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|9|2013 年7月29日|第二届董事会第二次会议：独立董事关于公司 2013 年半年度报告相关事项的专项说明和独立意见|同意|
|10|2013 年9月24日|第二届董事会第三次会议：独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|
|11|2013年11月19日|第二届董事会第五次会议：独立董事关于公司收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权暨关联交易的独立意见|同意|
|12|2013 年12月4日|第二届董事会第六次会议：独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人利用参加公司组织的各项会议期间，通过与公司经理层、生产、财务、营销、安全环保、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的财务专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
四、董事会专门委员会工作情况
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会共四个专业委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则中规定的工作范围行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规定和要求，在 2013年度履行了如下职责：
（一）作为审计委员会召集人的履职情况
本人作为审计委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委
员会的工作细则》等相关制度的规定，就公司的内部审计、内部控制、季报、中
期报告等定期报告事项进行了审阅。
报告期，委员们积极履行职责，多次到公司进行实地调研，认真听取了公司管理层对 2013年度经营活动、资产规模、财务状况、董事及高管人员岗位执行情况等的汇报，同时对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，提出了对公司发展的意见和建议；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
（二）作为薪酬与考核委员会召集人的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司在 2013年年度报告中披露的董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬，严格执行了公司管理制度和董事会决议，符合相关规定。
报告期内，薪酬与考核委员会积极推动完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
独立董事：夏祖兴二○一四年三月二十七日