证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-034苏州天沃科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人黄雄作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度工作中忠实履行职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2017年度出席公司会议的情况
2017年，公司共召开董事会会议21次，本次应出席会议21次，亲自出席21次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开
前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日
常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召
开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各
项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。
本人认为，2017年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独
立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2017年度
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-034经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下独立意见：
1、在 2017年 2月 22日召开的第三届董事会第十三次会议上就公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
2、在 2017年 3月 17日召开的第三届董事会第十四次会议上就《2016年度内部控制自我评价报告》、2016年度关联方资金占用和对外担保情况、2016年度募集资金存放与实际使用情况、2017年续聘会计师事务所、公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、公司 2016年度利润分配方案、2017年度授权为控股子公司提供担保额度和授权子公司为孙公司提供担保额度、公司非公开发行股票相关事项、未来三年股东回报规划等事项发表了独立意见。
3、在 2017年 3月 24日召开的第三届董事会第十五次会议就关于授权公司向控股股东借款的事项发表了独立意见。
4、在 2017年 4月 7日召开的第三届董事会第十六次会议就关于预计 2017年度日常关联交易、公司向控股子公司增资、授权公司为控股子公司提供借款等事项发表了独立意见。
5、在 2017年 4月 18日召开的第三届董事会第十七次会议就聘任公司首席执行官事项发表了独立意见。
6、在 2017年 5月 5日召开的第三届董事会第十九次会议就公司与浙金信托签署战略合作框架协议发表了独立意见。
7、在 2017年 5月 18日召开的第三届董事会第二十次会议就计提资产减值损失事项发表了独立意见。
8、在 2017年 6月 3日召开的第三届董事会第二十一次会议就转让全资子公司100%股权，向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务、人员，向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务、人员等事项发表了独立意见。
9、在 2017年 6月 9日召开的第三届董事会第二十二次会议就关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的事项发表了独立意见。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-03410、在 2017年 7月 12日召开的第三届董事会第二十三次会议就关于公司高级管理人员工作调整暨聘任高级管理人员相关事项发表了独立意见。
11、在 2017年 8月 10日召开的第三届董事会第二十四次会议就关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明、2017年半年度募集资金存放与实际使用情况、放弃控股公司股权转让优先受让权暨关联交易等相关事项发表了独立意见。
12、在 2017年 9月 8日召开的第三届董事会第二十六次会议就关于董事会提名第三届董事会独立董事候选人事项发表了独立意见。
13、在 2017年 10月 10日召开的第三届董事会第二十八次会议就关于董事会补选第三届董事会非独立董事、会计估计变更事项等事项发表了独立意见。
14、在 2017年 11月 29日召开的第三届董事会第三十次会议就关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励相关事项及签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》发表了独立意见。
15、在 2017年 12月 9日召开的第三届董事会第三十一次会议就关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易、控股股东终止履行承诺、处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保等事项发表了独立意见。
16、在 2017年 12月 18日召开的第三届董事会第三十二次会议就关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项发表了独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信
息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律
状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生
的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、
高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。
2、报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-034议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事
提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、持续关注公司信息披露工作，保证2017年度公司信息披露的真实、准
确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资
者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1、作为公司独立董事，本人2017年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了
独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查
阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会
秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作
和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的
专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪
酬政策与方案；作为审计委员会委员，听取并检查公司财务工作的情况；作为
提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下
属子公司提名优秀管理人员人选。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作
用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学
习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和
投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-0342、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形
象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2018年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨
慎、认真、尽责将地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知
识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整理
利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司独立董事：__________黄雄
2018年4月28日