证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2016-010
上海电影股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币203,620,652元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股 93,500,000股，每股发行价格为人民币 10.19元，股款以人民币缴足，计人民币 952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海电影股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，本公司
首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|投资计划||||
|||||第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|影院新建及升级改造|||||||
|（1）|新建影院项目|76,915|68,185|1,084|9,115|36,580|21,405|
|（2）|自有影院升级改造项目|6,331|6,280|6,280|-|-|-|
|2|信息系统与网络平台建设|||||||
|（1）|自主组建 NOC 影院管理系统项目|4,280|4,280|3,134|573|573|-|
|（2）|电子商务平台“上影网”建设项目|2,084|2,084|1,089|533|463|-|
|3|补充公司流动资金|||||||
|（1）|补充公司流动资金项目|10,000|10,000|10,000|-|-|-|
|合计||99,610|90,829|||||

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《上海电影股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司计划对影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设两个项目使用募集资金计人民币808,290,000元。截至2016年8月12日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 203,620,652元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至2016年8月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|本次置换|
|1|新建影院项目|681,850,000|145,023,347|145,023,347|

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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至2016年8月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|本次置换|
|2|自有影院升级改造项目|62,800,000|9,251,483|9,251,483|
|3|电子商务平台“上影网”建设项目|20,840,000|20,840,000|20,840,000|
|4|自主组建NOC影院管理系统项目|42,800,000|28,505,822|28,505,822|
|合计||808,290,000|203,620,652|203,620,652|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管
要求
2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
203,620,652元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2016年9月18日公司第二届第三次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
（二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1874号），认为：上海电影股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告
[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，并以公司截至2016年8月12日止，自筹资金已经预先投入募集资金投资项目的实际支付金额为基础进行编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2016
年8月12日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）保荐机构意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：公司本次使用募集资金人民币203,620,652元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中国国际金融股份有限公司对该事项无异议。
（四）独立董事意见
公司拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海电影股份公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币203,620,652元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
根据公司实际使用自筹资金情况和公司募集资金投入计划，同意公司以募集资金人民币203,620,652元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
（五）监事会意见
公司本次以募集资金人民币203,620,652元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币203,620,652元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
（一）上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
（二）上海电影股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
（三）上海电影股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议相关独立董事意见
（四）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1874号）
（五）中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会2016年9月20日