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华纺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
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华纺股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于华纺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2016]第0328号致：华纺股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）等法律法规、规范性文件及《华纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受华纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄伟民律师、赵清律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相关材料一起报送上海证券交易所并予公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2016年6月13日通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》发布了《华纺股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已经对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2016年7月19日下午13点30分在滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路118号华纺股份有限公司工业园院内)召开。本次会议由公司董事长王力民先生主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月19日的交易时间段，即9:15－9:25，9：30－11:30，13:00－15:00；本次股东大会通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年7月19日 9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》
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及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法、有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上证所网络信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会会议的股东和股东代表共125人，均为截至2016年7月13日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表股份127,207,341股，占公司股份总数的30.11%，其中：
（1）现场会议：出席本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数5人，代表股份112,492,684股，占公司股份总数的26.63%；
（2）网络投票：根据上证所网络信息有限公司提供的数据，出席网络投票的公司股东人数120人，代表股份14,714,657股，占公司股份总数的3.48%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席本次股东大会的资格均合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经验证，出席本次股东大会的股东或其授权代表审议并表决了《大会通知》中载明的全部议案。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席现场会议的股东（或其委托代理人）就《大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了表决。公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由1名股东代表和2名监事代表清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果，根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意123,599,763股，占出席本次会议有效表决权股份的97.16％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的2.83％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.01％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与
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会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.2发行方式
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
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本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.4发行的定价基准日、发行价格与定价原则
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.5发行数量
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
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本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.6限售期
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.7上市地点
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
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2.8本次发行前的滚存利润分配安排
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2.9募集资金用途
表决结果：同意35,960,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.91％；
反对 3,583,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.06％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,820,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.67%；反对3,583,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.25％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
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表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,595,378股，占出席本次会议有效表决权股份的9.09％；弃权 12,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.03％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,595,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的23.32％；弃权12,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.08%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,515,378股，占出席本次会议有效表决权股份的8.89％；弃权 92,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.23％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,515,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的22.80％；弃权92,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
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表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,515,378股，占出席本次会议有效表决权股份的8.89％；弃权 92,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.23％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,515,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的22.80％；弃权92,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措
施及相关主体承诺（修订）的议案》
表决结果：同意123,599,763股，占出席本次会议有效表决权股份的97.17％；
反对 3,515,378股，占出席本次会议有效表决权股份的2.76％；弃权 92,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.07％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,515,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的22.80％；弃权92,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。
6、审议通过《关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》
表决结果：同意123,599,763股，占出席本次会议有效表决权股份的97.17％；
反对 3,515,378股，占出席本次会议有效表决权股份的2.76％；弃权 92,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.07％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,515,378股，占与
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会中小投资者有效表决权股份总数的22.80％；弃权92,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》表决结果：同意35,948,322股，占出席本次会议有效表决权股份的90.88％；
反对 3,515,378股，占出席本次会议有效表决权股份的8.89％；弃权 92,200股，占出席本次会议有效表决权股份的0.23％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意11,808,079股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的76.60%；反对3,515,378股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的22.80％；弃权92,200股，占与会中小投资者有效表决权股份总数的0.60%。
本议案涉及关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、赵玉忠、刘莲菲、刘水超回避表决。
本议案为特别议案，已获出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公司2016年第二次临时股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（以下无正文）