达刚控股集团股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立
全资子公司的可行性研究报告
二〇一九年十月
目 录
一、项目背景 ............................................................................ 2二、项目概述 ............................................................................ 3三、项目建设的必要性分析 ..................................................... 7（一）公司配套外协厂产能不足 .................................................. 7（二）控股子公司现有厂房的局限性 .......................................... 7（三）工程施工业务不断增长的需求 .......................................... 8（四）设备实验和测试场地不足 .................................................. 8（五）公司及子公司的外协协同性 .............................................. 8四、项目可行性分析................................................................. 9（一）优越的地理位置................................................................. 9（二）丰富的管理与实施经验 ..................................................... 9五、项目实施进度安排 ........................................................... 10六、项目风险分析 .................................................................. 11（一）项目实施风险 .................................................................. 11（二）政策风险 .......................................................................... 11（三）项目的经营管理风险 ....................................................... 11（四）风险管理与防范............................................................... 12七、项目可行性分析结论 ........................................................... 12
关于使用部分超募资金投资
设立全资子公司的可行性研究报告
达刚控股集团股份有限公司（原名:西安达刚路面机械股份有限公司，以下简称“公司”或“达刚控股”）是一家专业从事筑养路机械设备的研发、生产、销售、技术服务、海内外公路工程总包、城市运维管理及危废固废综合回收利用为一体的高新技术企业。公司成立于 2002年 5月，注册资本 31,760.1万元，注册地址为西安市高新区毕原三路 10号，现有员工约 300人。2010年 8月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：达刚控股（原证券简称：达刚路机），股票代码：300103。目前，达刚控股实现集团化管控，成为“装备制造+城市运维管理+危废固废综合回收利用”三轮驱动的综合型科技集团公司。
为进一步优化公司产业布局，提高公司装备制造板块的产能，整合分、子公司的优势资源，降低市场运营风险，增强公司可持续发展能力，实现多元化经营和规模化发展的战略目标，经公司管理层的审慎分析和市场调研，公司拟在陕西省渭南市高新技术产业开发区（以下简称“渭南市高新区”）投资设立全资子公司，实施并建设达刚渭南制造基地项目。现将项目的可行性研究报告如下：
一、项目背景
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到 2020年，
全国高速公路总里程将达到 15万公里，基本覆盖城区常住人口 20万以上的城市。全国公路总里程达到 500万公里,建制村通硬化路率达99%，民用机场新建 53个，通用机场新建 300个，大力推进普通国道及主干道升级改造。随着国家“一带一路”战略的落实，西部和海外项目明显增多，从央企 2018年施工单位的报表显示，国外项目每年将有20%以上的增长，可以预期海外工程的增长是中长期、可持续的。
中国公路以及世界公路工程的快速增长为各类筑养路机械设备
供应商提供了广阔的发展前景，同时，各类公路等级提升、改造养护维修的时代正在快速来临，为此，公司将加快战略布局，在筑养路装备制造，公路建设与维护及相关技术服务，机械化公路养护以及城市运维等方面进一步加大投入，形成一定规模，扩大技术和人才优势，以确保公司的行业领先地位。
为实现达刚控股在装备制造和城市运维管理两个板块的战略布
局，结合公司长期发展战略，公司拟使用超募资金 5,000.00万元在陕西省渭南市高新区设立全资子公司，实施达刚渭南制造基地项目建设。
二、项目概述
（一）拟设立全资子公司基本情况
1.公司名称：陕西达刚装备科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）
2.注册地址：陕西省渭南市高新技术产业开发区
3.注册资本：5,000万元人民币
4.公司类型：有限责任公司
5.股权结构：达刚控股100%持股
6.拟定经营范围：汽车改装车辆、半挂车辆及车载钢罐体的生产；
公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售、维修及技术咨询、服务；环保公路机械设备（可降低油耗，废料再生、减少排放的沥青混合料拌合设备、可再生废料的稳定土拌合设备）、智能装备、机电产品的研发、生产、销售、安装、维修、租赁及技术咨询、服务；公路工程及桥梁工程的施工；道路工程机械及电子控制系统产品的设计、研究、制造、销售与操作培训、租赁、维修；公路工程材料、工程机械零配件销售；公路机械设备的租赁；
物业管理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司超募资金，以货币资金形式投入
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
（二）出资主体情况
公司名称：达刚控股集团股份有限公司
住所：西安市高新区毕原三路 10号
法定代表人：傅建平
注册资本：31,760.1万元
统一社会信用代码：91610131735085973C
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；
机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）资金支付方式
董事会审议通过后，公司拟使用人民币 5,000万元超募资金，以货币形式出资。公司于全资子公司完成工商注册之日起 40天内将上述认缴资金足额存入子公司账户。
（四）项目建设内容
1.本次投资估算
本次投资 5,000万元设立全资子公司，计划主要用于达刚渭南制造基地项目建设费用。分配情况预估如下：
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|序号|项目名称|投资金额预估|
|1|土地出让金及契税（一期约 236 亩土地）|3200 万元|
|2|项目可研、环评、安评、稳评编制及评审费|200 万元|
|3|项目地质勘探、文物勘探、测绘费|100 万元|
|4|初步设计、规划设计、单体设计费及设计审查费|300 万元|
|5|项目招评标费、城市建设配套费等|100 万元|
|6|场地平整、临时围墙、临建设施等|500 万元|
|7|办公场地租赁费及日常办公设施|200 万元|
|8|建设单位管理费|300 万元|
|9|其他费用|100 万元|
|合计||5000 万元|

2.项目建设内容
达刚渭南制造基地项目是达刚控股总部在渭南市高新区建设的一期工程，拟选址渭南市高新区核心区域，一期总占地约 236亩，主要建设内容为：工程公司、环保型沥青混合料搅拌设备及再生设备生产线、达刚环保型沥青站、数字化养护设备维护中心项目和路面铣刨再生设备生产线及路面机械配套件生产厂、生产线配套库房、实验场及辅助动力设施。新建生产线厂房约 40000平米，成品及物料库房约 10000平米，试验场及物料堆放场约 10000平米，公路养护大数据中心及其他附属设施约 10000平米。
三、项目建设的必要性分析
（一）公司配套外协厂产能不足
得益于我国新建公路事业过去几十年大发展，大规模路面养护的时代已经到来。达刚控股顺应市场发展，紧跟市场需求步伐，不断扩大技术领先、强化智能制造水平，在公路筑养护领域作出了卓越的贡献。公司系列产品在市场同类产品中均处于技术领先水平，在沥青洒布及摊铺、再生高端设备中有明显优势，产品供不应求。
随着近几年环保监管力度的加强，上游企业产能缩减，外协机加件供货不及时，导致公司产能受到一定影响。面对外协机加件供货时间长，供货难等问题，公司积极采取措施，重新规划和布置生产工艺，新购置了数控及自动化较高的加工设备，建立了机械加工中心，将部分机加件移回公司生产加工。产能问题虽然得到部分改善，但随着产品销售旺季的到来，产品生产周期及供货期较长，公司的产能问题依然亟待解决。对此，公司拟将现代化、智能化的生产设备融入生产，提高生产效率，解决产能不足问题。
因此，公司计划在渭南市高新区设立全资子公司，并由子公司实施达刚渭南制造基地项目，通过建设高标准、智能化、专业化的生产线，实现机械件的自加工，满足公司产能需要，同时进一步促进产品质量的提升。
（二）控股子公司现有厂房的局限性
公司控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司（以下简称“达
刚设备”）位于陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇南环路蔡家坡，共计租用厂房 18000平米，现有员工约 180人。达刚设备基于单体设备体型大，现有场地无法进行预拼装，厂房满足不了生产需要。同时，场地内配套设施不全，生产人员配置不齐，招工难、用工难的问题也需尽快得到解决。
（三）工程施工业务不断增长的需求
公司现有各类工程施工专用设备 15台，随着工程业务的开展，施工设备也在逐年增加，在施工间歇期及维修期需要将设备运回公司存放和维修。目前设备临时存放在公司试验场，设备防护不到位，保养和维修的条件不能满足要求，同时影响公司新产品各项试验的正常开展，因此，迫切需要建设专门的工程车辆保养、维护和存放区域，以满足工程施工业务不断扩大的要求。
（四）设备实验和测试场地不足
随着公司新产品的不断推出，越来越多的新产品需要进行数据的验证和测试，公司现有的试验和测试场地已经满足不了测试种类的要求，需要进一步扩大试验场地，增加不同的路况环境，满足设备对于不同路况的测试要求。同时，为了满足客户实地考察的要求，公司需要建立一整套展示“达刚”品牌系列产品路面施工及工艺的演示路段，直观、形象的展示公司产品及技术的优势。
（五）公司及子公司的外协协同性
公司与达刚设备的产品同属于筑养路机械设备，对于外协件的加
工工艺过程也基本相同，但目前两家公司相隔较远，加工设备无法得到有效共用。达刚渭南制造基地项目建成后，公司产品部分外协件与达刚设备前期可在同一厂区加工生产，一方面解决了双方外协件产能不足的问题，另一方面也有效提高了设备的利用率和管理的统一协调性。
综上所述，达刚渭南制造基地项目的建设是必要的。
四、项目可行性分析
（一）优越的地理位置
渭南市高新区西距咸阳国际机场约 90公里，到西安仅 25分钟车程，是西（安）渭（南）融合发展的桥头堡，是关中高新技术产业开发带的重要组成部分，承东启西，呼南应北，已成为开拓西部、中原市场的首选战略要地。1988年经省政府批准设立的省级经济开发区，2010年 9月经国务院批准晋升为国家级高新区。渭南市高新区坚持“特色、集群”的发展思路聚集产业，以中联重科、北人印机为骨干，工程机械、印刷机械在全国同行业处于领先地位，形成陕西东部最大的装备制造产业集群。同时，作为闻名全国的职业培训基地，渭南市高新区科教园区拥有陕西铁路工程职业技术学院、渭南职业技术学院、渭南技师学院等多所职业院校，每年可提供高素质专业技术工两万余人。
（二）丰富的管理与实施经验
经过近三十年的发展，公司在装备制造方面奠定了坚实的生产
管理基础，达刚控股系列产品及达刚设备拌合站系列产品得到客户的广泛认可，“达刚”品牌已在行业内形成了一定的知名度和美誉度。
同时，公司在西安高新区实施了“达刚筑路机械总装基地及研发中心”的基地项目建设，对该项目的实施有丰富的管理和经营经验。
综上所述，从公司业务发展需求上，从既往沉淀的资金与运维管理优势上，同时，兼顾到渭南市高新区优越的软硬件环境，在渭南市高新区设立全资子公司并以此为产业化载体是可行的。
五、项目实施进度安排
为确保全资子公司顺利设立，积极促进项目计划的实施，对项目进度节点安排如下：
项目计划进度图
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|计划时间|2019 年|||||||||
||||10 月|||11 月|||12 月|||
||||上旬|中旬|下旬|上旬|中旬|下旬|上旬|中旬|下旬|
|1|公司工商注册|10 天||||||||||
|2|办理税务及银行|20 天||||||||||
|3|入股资金到位|40 天||||||||||
|4|项目招商备案|20 天||||||||||
|5|用地投标|30 天||||||||||
|6|土地手续|20 天||||||||||
|7|前期可研、环评、安评、稳评编制|50 天||||||||||

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|9|项目正式开工|10 天|

六、项目风险分析
（一）项目实施风险
公司本次拟投资设立全资子公司事项虽在资金、管理、技术、人员等多方面进行了较为充分的准备，但仍存在因市场环境变化带来的项目实施风险。
（二）政策风险
由于公司本次在渭南市高新区设立全资子公司并实施达刚渭南制造基地项目建设尚处于前期筹划及审议阶段，在实施过程中，存在因国家相关政策调整，而对子公司的设立及具体实施产生不确定性影响。对此，公司将通过深入调研、做好政策研究、严把审批程序、加强项目管理等措施进行风险控制。
（三）项目的经营管理风险
本次在渭南市高新区设立全资子公司并实施达刚渭南制造基地项目建设可能带来一定的管理风险，从而对公司在人力资源、质量控制、管理模式等各方面提出了更高的要求。对此，公司将通过建立内部控制制度和标准化制度体系、积极吸引各类管理人才，不断完善管理模式，加强培训机制，提高员工素质，充实企业人力资源实力，实
施项目管理与过程管理等措施，降低项目的经营管理风险。
（四）风险管理与防范
公司已经充分意识到本项目可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本项目的顺利实施。
七、项目可行性分析结论
公司本次在渭南市高新区设立全资子公司并实施达刚渭南制造基地项目建设，为公司未来优势产业化布局及持续健康发展奠定了坚实的基础，不断推进公司装备制造、城市运维管理及危废固废综合回收利用“三轮”战略的落地，有利于提升公司的综合竞争力。
本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力，因此本项目切实可行。
达刚控股集团股份有限公司
二零一九年十月