证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37上海柘中集团股份有限公司
关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意公司以人民币 3550万元认缴深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资额，与平安智汇（深圳）投资管理有限公司等共同进行对外投资。
2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。
5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
二、主要合作方基本情况
（一）平安智汇（深圳）投资管理有限公司（普通合伙人）
1、机构名称:平安智汇（深圳）投资管理有限公司
2、住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层
3、统一社会信用代码：91440300590739496N
4、私募基金管理人登记编号：P1001629
5、注册资本：人民币2000.00万元
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-377、营业期限：5000年01月01日
8、法定代表人：封群
9、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
10、股东：平安财智投资管理有限公司
11、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
12、关联关系或其他利益说明：平安智汇（深圳）投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）平安财智投资管理有限公司（有限合伙人）
1、机构名称:平安财智投资管理有限公司
2、住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层
3、统一社会信用代码：91440300680396263N
4、注册资本：人民币60000.00万元
5、成立时间：2008年09月26日
6、营业期限：5000年01月01日
7、法定代表人：封群
8、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
9、股东：平安证券股份有限公司
10、经营范围：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）
11、关联关系或其他利益说明：平安财智投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（三）北京平安智慧投资管理有限公司（有限合伙人）
1、机构名称:北京平安智慧投资管理有限公司
2、住所:北京市西城区金融大街9号楼15层1501室
3、统一社会信用代码：9111010234840070X8
4、注册资本：人民币1000.00万元
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-376、营业期限：2035年07月01日
7、法定代表人：封群
8、企业类型：有限责任公司(法人独资)
9、股东：平安财智投资管理有限公司
10、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、关联关系或其他利益说明：北京平安智慧投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
上述三名合作方存在一致行动关系。
（四）广州日报社
1、机构名称:广州日报社
2、住所:广州市越秀区人民中路同乐路10号
3、统一社会信用代码：914401014553451600
4、注册资本：人民币10000.00万元
5、成立时间：1995年12月05日
6、营业期限：2035年07月01日
7、法定代表人：顾涧清
8、企业类型：全民所有制
9、经营范围：报纸出版;书、报刊印刷;图书批发;图书、报刊零售;新闻业;广告业。
10、关联关系或其他利益说明：广州日报社与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）广州市嘉逸皇冠酒店有限公司
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-372、住所:广州市天河区中山大道中483号
3、统一社会信用代码：914401067860732862
4、注册资本：人民币5000.00万元
5、成立时间：2006年03月30日
6、营业期限：不约定期限
7、法定代表人：郑景雄
8、企业类型：其他有限责任公司
9、经营范围：酒店住宿服务（旅业）;理发服务;中餐服务;西餐服务;日式餐、料理服务;茶馆服务;专业停车场服务;烟草制品批发;烟草制品零售;酒类批发;酒类零售;棋牌服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;洗染服务;照片扩印及处理服务;运动场馆服务（游泳馆除外）
10、关联关系或其他利益说明：广州市嘉逸皇冠酒店有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（六）云南云迈实业有限公司
1、机构名称:云南云迈实业有限公司
2、住所:云南省昆明市拓东路45号世博大厦6楼
3、统一社会信用代码：91530000775500772G
4、注册资本：人民币1040.00万元
5、成立时间：2005年05月23日
6、营业期限：2030年05月23日
7、法定代表人：罗锋
8、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
9、经营范围：水利、电力、矿产资源的开发；机电产品、成套设备、仪器仪表、建筑材料、化工产品及原料、日用百货、农副产品、橡胶及塑料制品、矿产品及矿山设备、有色金属、通讯器材、电子产品、办公用品、针纺织品的销售；
货物进出口、技术进出口；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-3710、关联关系或其他利益说明：云南云迈实业有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（七）南昌大道投资有限责任公司
1、机构名称:南昌大道投资有限责任公司
2、住所:江西省南昌市东湖区建德观113号
3、统一社会信用代码：91360100568662066H
4、注册资本：人民币405000.00万元
5、成立时间：2011年01月14日
6、营业期限：2021年01月13日
7、法定代表人：邹建伟
8、企业类型：其他有限责任公司
9、经营范围：实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系或其他利益说明：南昌大道投资有限责任公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、成立日期：2015年12月07日
4、基金组织形式：有限合伙企业
5、基金备案登记编号：S32269
6、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、执行事务合伙人：平安智汇投资管理（深圳）有限公司
8、基金规模：393,000,000元。
本次公司认购本合伙企业出资额后，各合作方名称及出资比例如下：
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|实缴出资额（人民币：万元）|占全体合伙人实缴出资总额的比例|
|平安智汇投资管理(深圳)有限公司|500.00|1.27%|
|平安财智投资管理有限公司|7,300.00|18.58%|
|广州日报社|7,000.00|17.81%|
|广州市嘉逸皇冠酒店有限公司|1,500.00|3.816%|
|北京平安智慧投资管理有限公司|12,250.00|31.17%|
|楼惠玲|500.00|1.272%|
|叶贵芳|700.00|1.781%|
|吴延奎|500.00|1.272%|
|汤妙计|500.00|1.272%|
|陶桂仙|500.00|1.272%|
|行凌伟|120.00|0.305%|
|李红江|150.00|0.382%|
|陈丽|200.00|0.509%|
|汪海龙|100.00|0.256%|
|张凯|100.00|0.256%|
|刘飞|150.00|0.382%|
|王静|180.00|0.459%|
|缪寿明|200.00|0.509%|
|冯锐|200.00|0.509%|
|上海柘中集团股份有限公司|3,550.00|9.031%|
|云南云迈实业有限公司|500.00|1.272%|
|南昌大道投资有限责任公司|2,600.00|6.615%|
|合计|39,300.00|100%|

9、投资方向：投资于国家鼓励发展的电子信息、健康医疗、新材料、新能
源、节能环保、高端装备、现代制造等战略新兴产业。投资范围包括但不限于中
国大陆，投资领域包括但不限于上述战略新兴产业公司的：（1）改制、重组、并
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37购及MBO；（2）战略新兴产业上市公司重组、并购及再融资；（2）战略新兴产业公司的上市前股权投资；（3）国内外上市公司及新三板挂牌企业的定向增发。
10、投资限制：合伙企业的投资限制：(1)不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；(2)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；(3)不得从事二级市场公开交易的股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资(以下情形除外：投资标的公司上市后合伙企业所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让合伙企业所持投资标的公司股权对价的、参与已上市公司的定向增发)；(4)不得从外部借款进行投资；(5)不得用于赞助、捐赠等支出；(6)单个项目的投资金额不超过基金规模的20%，单个投资项目所占投资对象股权比例不超过25%;
(7)不得开展可能导致违反中国证监会、证券交易所或者证券业协会/证券投资基金业协会规定的投资或其他业务经营活动。
11、出资方式及进度：公司已于2017年7月25日全额支付本次出资额认购款项3550万元；截至2017年7月25日，本合伙企业出资已全部完成。
12、基金存续期限、投资及退出期：全体合伙人一致同意,合伙企业的经营期间为合伙企业成立之日起[五(5)]年,其中,自合伙企业成立之日起的[三(3)]年为投资期,之后[两(2)]年为后续管理及退出期。
普通合伙人应尽量在退出期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清算。但如在退出期届满后无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的,为确保合伙企业顺利完成该等退出和清算,普通合伙人有权独立决定延长合伙企业的经营期间[两(2)]年。
13、会计及报告：
全体合伙人同意,由普通合伙人在每个财务年度内按照法律、法规和一般公认会计原则的要求编制并批准财务报表,包括资产负债表、损益表以及一份投资概述。普通合伙人应当将该等财务报表提交审计师审计并于每个财务年度结束后的一百二十(120)天日内将全套会计报表连同审计报告及会计政策声明一并提供给每位有限合伙人。
普通合伙人应当将经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及年末有限合伙人的资本余额及该财务年度内发生的变动在每个财务年度结束后的四(4)个月
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37内通过信函、传真、电子邮件或其他方式提交给有限合伙人:
普通合伙人应向全体合伙人提交半年度报告。半年度报告应当在上半年结束后的九十(90)天内提交。
合伙企业由普通合伙人或执行事务合伙人决定并安排合伙企业聘请或更换审计师。审计师辞任或被解聘后,应当由普通合伙人或执行事务合伙人聘任新的审计师,所聘任的新的审计师应当是一家业界公认的会计师事务所。
有限合伙人在提前五(5)个工作日书面通知的前提下,可以于普通工作日的合理时间亲自或委托代理人查阅并复制会计账簿。行使此项权利时,有限合伙人应当遵守合伙企业不时制定或修订的保密程序和要求,且前提是该等权利的行使应以不伤害合伙企业利益或不违反合伙企业对于第三方承担的保密义务为前提。
14、基金管理：
（1）全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择平安智汇投资管理(深圳)有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人因违反合伙协议约定而给合伙企业造成重大损失应按照法律规定承担相应的法律责任。
（3）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业应组建投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的决策，投资决策委员会由普通合伙人的投资决策委员会独立决策。投资决策委员会的主要职能包括：
(i)审议项目投资的投资方案并做出投资决策;
(ii)审议项目投资的投资管理中的重大事项并作出决策;
(iii)审议项目投资的投资退出方案并做出决策;
(iv)向普通合伙人推荐已投目标企业推荐人员人选，最终人选由普通合伙人作出决策；
(v)合伙企业执行事务合伙人认为应当由投资决策委员会审议的事项。
（4）公司对基金投资决策、投资标的等投资事项不具有一票否决权。
15、管理费：
合伙企业应当在每个财务年度内就合伙企业管理人提供的管理服务向普通合伙人预付管理费;在投资期的第一年,合伙企业应当按照认缴出资总额的2%
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37向合伙企业管理人支付管理费，第二、三年按实缴出资总额的2%支付管理费，退出期按实缴出资总额的1%支付管理费。
16、收益分配：
合伙企业的收入由下列各项组成:(i)项目投资所取得的投资收入;(ii)临时性投资收入;及(iii)除上述第(i)项和第(ii)项外的其他杂项收入(包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违约金等)(以下称“杂项收入”,与项目投资收入及临时性投资收入合称“合伙企业收入”,而临时性投资收入和杂项收入合称“非项目投资收入”)。
项目投资收入在各合伙人之间根据如下顺序分配：
(i)向全体合伙人分配等同于其实缴出资之金额：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，分配金额直至等同于截止到分配时点本合伙企业全体合伙人的已投入本合伙企业的100%实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用）；
(ii)支付全体有限合伙人的优先回报：在完成上述第（i）款支付后还有可分配收入，则向全体有限合伙人进行分配，由全体有限合伙人按照实缴出资比例享有，直至全体有限合伙人从缴付日起到实缴出资足额返还有限合伙人之日期间获得的平均年化投资收益率（税前）等同于本合伙企业实缴出资总额百分之八（8%）；
(iii)支付普通合伙人的追赶收益：可分配收入在完成上述（ii）项分配后如还有剩余，则应向普通合伙人支付追赶收益，直至普通合伙人实现的年化追赶收益（税前）达到本合伙企业实缴出资总额百分之二（2%）；
(iv) 80/20分配：可分配收入在完成上述（iii）项支付后如还有剩余，则其中的百分之八十（80%）归全体合伙人享有，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，其余百分之二十（20%）由普通合伙人享有；
非项目投资收入在普通合伙人确定的合理时间,若不再用于后续投资，按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资额比例向全体合伙人分配。
如合伙企业发生亏损，由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行承担。
17、协议签署情况
截至本公告日，公司及合作方已完成合伙协议签署，公司将及时对基金运营
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37后续相关情况进行披露。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力,促进公司转型。
2、存在的风险
本次公司与专业机构合作投资的后续进展及完成情况尚存在不确定性，基金后续是否能找到良好的投资标的和后期所投资项目收益不确定的风险，公司此次投资存在一定投资风险，提醒广大投资者注意。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
公司承诺在此次认缴深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额，参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会二〇一七年七月二十六日