北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0418号
致：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2016年第二次临时度股东大会。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由公司第五届董事会第四十一次（临时）会议决定召开。公司董事会于 2016年 6月 21日在《上海证券报》、和“巨潮资讯网”上
刊登了《关于召开航天科技控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知》并于 2016年 6月 22日刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知（更新版）》。本所律师经查验认为：公司关于召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容；公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
（1）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》；
（1）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
3、《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》；
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016年 7月 6日（星期三）14:30；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 7月 5日 15:00至 2016年 7月 6日15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年7月6日9:30至11:30，13:00至15:00。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止2016年6月29日(星期三)深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份 114,795,071股，占公司有表决权股份总数的35.4717%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）；参加网络投票表决的股东及股东代理人共25人，代表股份 31,725,655股，占公司有表决权股份总数的9.8032%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票(中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以
外的其他股东)。本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，表决时关联股东需回避。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
(一)根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
(二)公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：1、《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
（1）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股。
2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》；
（1）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股。
3、《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》；
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股。
经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
王凤
2016年7月6日