海通证券股份有限公司
关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十一月
重要声明
海通证券股份有限公司接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对皇氏乳业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、本次交易方案的基本情况.................................................................................... 5（一）交易概况............................................................................................................ 5（二）交易作价............................................................................................................ 5（三）发行股份价格及数量........................................................................................ 5（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排........................................................ 6二、本次交易履行的程序............................................................................................ 6（一）本次交易已经获得的授权和批准.................................................................... 6（二）交易对方决策过程............................................................................................ 8三、相关资产过户及交付情况.................................................................................... 8（一）标的资产过户及交付情况................................................................................ 8（二）期间损益的确认与归属.................................................................................... 8（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况............................................................ 8四、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 8（一）后续事项............................................................................................................ 8（二）相关方需继续履行承诺.................................................................................... 9五、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 9
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|皇氏乳业、上市公司|指|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|
|标的资产、御嘉影视|指|御嘉影视集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价部分的行为|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年3月31日|
|《御嘉影视评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1175号评估报告|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计 3,552.04万股及支付现金 20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,691.26万股募集现金 22,747.50元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）交易作价
中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,724.02万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。
（三）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.50元/股。由于上市公司于 2014年 7月 17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金，故发行价格
为13.45元/股。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计52,433,085股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|李建国|35,520,446|
|小计||35,520,446|
|配套募集资金发行部分|黄嘉棣|16,912,639|
|小计||16,912,639|
|合计||52,433,085|

（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至 2017年）不得转让，即在 2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年3月8日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年 3月 7日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2014年 3月 12日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并
于2014年3月14日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重
组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公
司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于2014年3月14日开市时起继续停牌。
3、2014年 4月 18日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2014年 4月 18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
5、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
6、2014年 5月 28日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协议》。
7、2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年6月13日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 7月 18日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》之（二）及《利润补偿补充协议》之（二）。
10、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014年 10月 31日，获得中国证监会证监许可【2014】1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，批准本次交易。
（二）交易对方决策过程
2014年11月3日，御嘉影视股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
三、相关资产过户及交付情况
（一）标的资产过户及交付情况
2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏乳业名下。
（二）期间损益的确认与归属
交易各方一致确认，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏乳业享有。如出现亏损，由李建国承担。
（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
目前，上述事宜正在办理过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
目前，标的公司股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，办理该等后续事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》的签章页）
海通证券股份有限公司2014年11月7日