申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2016年年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：合纵科技|
|保荐代表人姓名：罗捷|联系电话：021-33389777|
|保荐代表人姓名：崔勇|联系电话：021-33389756|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|否|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是（保荐机构已督导公司建立健全了各项规章制度）|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是（执行情况良好）|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|定期查阅账户明细，并针对募集资金使用进行了两次专项核查|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均已事前审阅会议议案|

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|（2）列席公司董事会次数|0次，均已事前审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均已事前审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“5.募集资金存放及使用”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016 年11月23日|
|（3）培训的主要内容|募集资金管理相关法规及案例解读|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|上市公司能积极配合持续督导工作，设置专人负责信息交流和对接工作，对保荐机构提出的意见与建议重视并落实|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无（公司2016年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项）|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无（2016年度，公司继续加强完善内部控制制度的建设。当制度的内容不能很好的适应实际工作时，部门将会以部门为单位，编制新的制度或是对正在执行的制度进行修改和完善；同时为完善制度执行层面的措施，确保各部门有效执行内控制度，公司不断将相关流程添加至公司的新ERP软件系统中，并组织母子公司的各部门负责人进行了关于公司内控及信息披露事项的培训。公司审计部也会定期对公司内部控制的有效性进行监督检查，并对检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，独立董事通过发表意见实施监督。上述制度的建立和执行有效防止内部人员及其他关联方违规占用公司资源或利用职务之便损害公司利益的|不适用|

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||情况的发生）||
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司2016年非公开发行股票募集资金用途为偿还5,000万元银行流动资金贷款及将剩余部分补充流动资金。公司在2016年非公开发行募集资金到位前，于2016年2月使用自有资金偿付了拟用募集资金偿还的目标贷款中一笔北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的3,000万元流动资金贷款；在募集资金到位后，公司在未履行置换审议程序的情况下，于2016年9月陆续将拟偿还该笔贷款对应的募集资金直接由募集资金专项账户划出用于补充公司流动资金。公司未履行审议程序置换预先投入的情况主要是公司认识上存在误区，将偿还银行流动资金贷款和补充流动资金视为相同性质所致。保荐机构核查后认为：公司募集资金使用过程中上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.7条“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意|1、公司能积极配合相关整改工作，于2016年11月4日将应用于偿还募投项目银行贷款的募集资金及孳息转回募集资金专项账户，并于2016年11月8日经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》2、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东积极参与了保荐机构2016年11月进行的关于募集资金管理相关法规及案例解读方面的培训，公司相关人员对|

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||意见并履行信息披露义务后方可实施。……”规定，但公司能积极配合相关整改工作，相关募集资金已按照承诺用途使用完毕，上述违反规定行为已纠正且未影响募投项目的实施进度，未改变募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况。|《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有了深入的理解，使用募集资金的规范意识得到强化，更加重视后续募集资金监管的沟通工作，对公司日后规范运作发挥了积极作用|
|6.关联交易|无（公司除母子公司内部交易及对关键管理人员支付报酬外，不存在其他关联交易）|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无（因筹划重大事项，公司股票于2016年9月14日开市起停牌，并披露了《北京合纵科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告》。2016年9月22日，公司确定筹划发行股份购买资产事项构成重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票自2016年9月23日开始起继续停牌，并根据相关规定披露了《北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司在2016年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议及2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组|不适用|

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||相关的议案，并同时披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）；在本次重大资产重组中，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城新材料股份有限公司100%股权以及江苏鹏创电力设计有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。目前本次重大资产重组处于在审反馈阶段）||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无重大变化（2016年，我国总体经济形势并不乐观:GDP增长跌落至7%以下，制造业PMI指数持续在50左右的临界点徘徊，全社会用电量微增5%，导致2016年电力配电设备投资总体呈现趋缓态势，公司订单的执行速度较慢。从细分市场看，农村电网的相关设备增长明显高于其他市场，这与国家发改委《关于“十三五”期间实施|不适用|

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|新一轮农村电网改造升级工程的意见》提出的十三五期间，农村电网投资将达到7000亿元相印证，可以预计，在未来5年内，变压器、柱上开关、低压配电柜等产品将是公司业务保持增长的一个主要动力来源。随着我国经济结构转型的进一步深入，我国的能源结构也将发生比较重大的变化，按照十三五规划的要求，到2020年，我国非化石能源的消费比重要提升至15%以上，煤炭消费降至58%以下，其中电煤占煤炭消费的比重将降至55%，与之对应的，十三五期间非化石能源发电的装机容量将由2015年的5.2亿提升至7.7亿，增幅达到48%。这意味着以风电、光伏发电、太阳能热发电、生物质发电为代表的可再生能源的占比，在未来五年仍将快速持续增长，这对未来我国电网的系统安全水平提出了非常高的要求。未来电力行业的主要增长机会，将集中在以下领域：水电领域，尤其是抽水蓄能电站；多元化能源利用；分布式光伏以及分布式气电建设。作为我国电力输送血脉的电网系统，未来的主要任务将转向优化结构、提升安全水平，推进智能化建设等方面。此外，为了配合能源改革的推进，2015年3月以来，我国的新一轮电力体制改革|

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|正式启动，其核心思路就是通过“一独立、三放开、三加强”，全面推进电力市场建设，以及有序开放配电网业务，从而实现电网系统在多个经营主体下的“就地平衡”，并利用多层次的电力市场实现实时深度调峰，保证我国电力系统安全。电网业务作为核心业务，依然是公司专注的重点，公司将进一步加大对电网市场的开拓力度，不断提升产品品质，降低制造成本，同时积极尝试通过并购整合，扩大在该领域的市场份额，优化产品线，巩固并扩大既有的优势地位；打造完善的行业产业链，并以此为依托积极开拓用户市场、进入分布式能源建设领域（例如分布式光伏），公司将抓住国家有序放开配电网业务的历史性机遇，探索配售电业务，成为电力系统业务的综合运营商；公司看好未来新能源汽车和储能市场，锂电池市场作为公司进入新能源的切入口，已经成为公司新的战略。2016年公司实现销售收入126,197.39万元，较2015年增长12.93%；公司实现净利润8,851.10万元，较2015年增长1.49%。公司业绩增长的主要原因是公司主营业务的增长）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1.公司股东关于股份锁定承诺|是|不适用|
|2．公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺|是|不适用|
|3．持股5%以上股东的持股意向及减持意向|是|不适用|
|4．公司发行上市后的股利分配政策|是|不适用|
|5．公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案|是|不适用|
|6. 公司控股股东及全体董事、高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺|是|不适用|
|7. 公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员对披露事项的承诺及赔偿措施|是|不适用|
|8.公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上股东等承诺主体关于未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施|是|不适用|
|9.规范和减少关联交易的承诺|是|不适用|
|10.关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|11. 关于《招股说明书》的承诺|是|不适用|
|二、关于股权激励的承诺|||
|1. 关于公司不存在分级收益等结构化安排的承诺|是|不适用|
|2．关于没有为发行对象提供财务资助的承诺|是|不适用|
|3. 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺|是|不适用|
|4．关于股份减持的承诺函|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司2016年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日