华英证券有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司非公开发行A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2014年12月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，中国证监会2015年1月28日核发证监许可〔2015〕147号核准批文，核准金字火腿向金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）非公开发行不超过3,652万股新股。
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为金字火腿本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及金字火腿有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合金字火腿及其全体股东的利益。
现将金字火腿本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年4月18日，本次非公开发行股票的发行价格为13.47元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2013年度利润分配方案实施后，金字火腿本次非公开发行A股股票的发行价格由13.47元/股调整为13.42元/股。
（二）发行数量
经2014年4月17日第二届董事会第二十七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会决议通过，金字火腿本次发行的股票不超过3,600万股人民币普通股（A股）。2013年度利润分配方案实施后，金字火腿本次非公开发行A股股
票的发行数量由不超过3,600万股（含3,600万股）调整为不超过3,652万股（含3,652万股）。经2014年8月4日第三届董事会第三次会议决议通过，金字火腿本次非公开发行A股股票的发行数量不超过3,652万股（含3,652万股）。
金字火腿本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量3,651.2万股，占发行后总股本的20.30%，符合中国证监会核准的金字火腿非公开发行股数。
（三）募集资金金额
本次实际募集资金总额为人民币489,991,040.00元，符合金字火腿2013年年度股东大会决议关于本次非公开发行股票募集资金不超过4.90亿元的规定。募集资金总额扣除发行费用人民币10,646,332.80元（其中承销费7,799,820.80元、保荐费2,000,000.00元、律师费350,000.00元、审计验资费460,000.00元、新增股份登记费36,512.00元），募集资金净额为人民币479,344,707.20元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额4.90亿元。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为巴玛投资，符合金字火腿董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。巴玛投资适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已于发行前在中国证券投资基金业协会完成备案。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年4月17日，金字火腿召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交金字火腿2013年年度股东大会审议。
2014年5月15日，金字火腿召开2013年年度股东大会，审议并通过了本次非
公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
2014年5月30日，金字火腿召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。
2014年8月4日，金字火腿召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014年 12月 26日，经中国证监会发行审核委员会审核，金字火腿本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年1月28日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准金字火腿非公开发行不超过3,652万股新股，有效期6个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
发行人于2014年4月17日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议并通过本次发行的发行对象为巴玛投资。
发行人于 2014年 4月 17日及 2014年 8月 4日分别与发行对象签订了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，巴玛投资同意以现金认购公司本次非公开发行全部股票。巴玛投资承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：①金字火腿董事会批准本次非公开发行整体方案；②金字火腿股东大会批准本次非公开发行整体方案③金字火腿本次非公开发行获中国证监会核准。
（二）缴款、验资情况
2015年2月15日，主承销商向发行对象巴玛投资发出《关于缴纳金字火腿股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月17日出具的天健验〔2015〕35号验证报告，截至 2015年 2月 16日，发行对象巴玛投资按照《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到金字火腿本次非公开发行股票募集资金 489,991,040.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 26日出具的天健验〔2015〕36号验资报告，2015年 2月 16日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。金字火腿本次非公开发行股票募集资金总额为人民币489,991,040.00元，扣除发行费用人民币 10,646,332.80元后，实际募集资金净额为人民币 479,344,707.20元，其中，计入实收资本人民币叁仟陆佰伍拾壹万贰仟元（￥36,512,000.00），计入资本公积（股本溢价）442,832,707.20元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，华英证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行的认购对象巴玛投资系发行人的实际控制人施延军控制的有限合伙企业。巴玛投资适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已经于本
次非公开发行前在中国证券投资基金业协会完成备案。发行人本次非公开发行股票发行对象的资金来源为其合伙人出资，最终资金来源系其合伙人自有或借贷等合法筹集资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
张国勇
保荐代表人（签字）：
苗淼
吴春玲
华英证券有限责任公司2015年3月6日