九芝堂股份有限公司
股东大会议事规则
(2001年3月19日第一届董事会第七次会议通过；
2001年12月27日2000年第2次临时股东大会修正；
2002年5月9日2002年度股东大会修正；
2003年1月17日第二届董事会第四次会议修正；
2005年6月28日2005年第1次临时股东大会修正；
2006年9月2日2006年第3次临时股东大会；
2007年11月7日第5次临时股东大会修正)
2014年2月28日2014年第1次临时股东大会修正
第一章总则
第一条宗旨
为规范九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条依法召开
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会职权
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会会议的召开时限
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条聘请律师
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条召集与召集时限
一般情况下，股东大会由公司董事会负责召集。
董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事的半数以上同意，并以书面方式向董事会发出提议。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会和股东自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条自行召集的配合
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条会议费用
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条提案提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司章程另有规定的从其规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条提名承诺
提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
第十六条会议通知（一）
召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条会议通知（二）
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条会议通知（三）
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十九条股权登记日
股东大会通知应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条会议延期
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第二十一条会议召开地点和方式
公司应当在公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条出席
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条证明文件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条会议登记册
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 会议秩序
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 会前登记
会议召集人根据需要可以设立会前登记程序，但应当在股东大会召集通知中列明会前登记的时间、地点、联系人及登记办法。拟出席会议的股东及其代理人，应当按规定进行会前登记，以便于会议召集人作必要的会议准备和安排。但未进行会前登记，不影响股东及其代理人出席会议并行使表决权。
第二十九条 会议登记
召集人应当委派工作人员和公司聘请的律师一起，依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东出席会议资格
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。会议主持人宣布会议开始以后迟到的股东（含股东代理人）要求参加股东大会的，经验证股东身份后可列席会议，但不再享有表决权。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故确实不能出席和列席会议的公司董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员，应当在会议召开日之前向会议召集人请假并说明事由。
第三十二条 会议主持（一）
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十三条 会议主持（二）
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规则的规定，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 述职报告
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东提问和发言
公司股东或股东代理人可以在股东大会上提问和发言。
股东或股东代理人提问和发言的时间一般不超过 30分钟。要求发言的股东或股东代理人，应当先提出申请，并经会议主持人同意后方可发言。每一股东或股东代理人发言原则不超过2次，每次发言不超过5分钟。对于股东的提问和质询，列席会议的公司董事、监事及高级管理人员应作出回答、说明和解释，涉及公司商业秘密的，可在说明情况后不予回答。董事、监事及高级管理人员每次回答、说明和解释问题的时间原则上不超过5分钟。如果没有股东要求发言，会议主持人可宣布会议直接进入下一个程序。
会议主持人有权根据会议议程安排和会议的具体情况调整股东提问和发言时间及股东或股东代理人的发言时间和发言次数。
除公司股东或股东代理人以及回答股东提问质询的公司董事、监事、高级管理人员以外，其他出席、列席会议人员不享有股东大会会议上的提问和发言权。
会议主持人有权要求干扰会议正常进行的人员离开会场。
第五章股东大会的表决及决议
第三十七条股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条 普通决议
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司董事会有权：
（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。
非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。
（2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（3）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
（4）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在 3000万元以上的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
第四十一条不得托管
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条董事、监事的提名和选举
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立
即就任。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十三条逐项表决
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条不得修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条关联交易
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所的有关关联交易的具体规定执行。
第四十六条表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十七条重复表决
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以最后一次结果为准。
第四十八条表决方式
股东大会采取记名投票方式进行表决。
第四十九条同意（赞成）、反对和弃权
出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
出席股东大会的股东（含股东代理人）应当按照会议主持人安排的程序，及时准确的填写表决票，并将表决票投放到会议主持人指定地点。未按程序填写表决票并投放到会议主持人指定地点，或故意拖延投票时间，或有其他恶意扰乱会场秩序行为的，经会议主持人合理催告后，仍未将表决票填写完毕并投放到指定地点的，视作未投票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第五十条计票、监票
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东人数不足两人的除外）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表以及会议委派的工作人员共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条表决结果宣布
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条复核
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条决议公告（一）
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条决议公告（二）
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书可指定董事会秘书办公室的其他人员负责会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行复核并承担责任。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十六条连续举行
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十七条董事、监事就职与辞职
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
董事、监事的辞职自其将辞职报告递交董事会、监事会之日起生效，但因董事（监事）辞职导致公司董事会（监事会）人数不足法定最低人数的，该董事（监事）的辞职应自继任董事（监事）当选之日起方可生效，在此之前，该名董事（监事）应继续履行其职责。
第五十八条决议实施
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
其他决议在股东大会通过后，由公司董事会及/或总经理具体负责落实和实施。
第五十九条 决议无效和撤销
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第六十条 信息披露
本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十一条 其他
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。