洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设证券部或相关职能部门（以下统称“证券部”），处理董事会及
董事会各专门委员会的日常事务。证券部由董事会秘书负责领导。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应
当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时
会议的书面提议（董事长就董事会职权范围内事项提议召开的除外）。书面提
议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交证券部后，董事长不能履行职责或者不
履行职责，由副董事长代董事长履行职责，如果副董事长不能履行职责或不履
行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。
第六条 董事会证券部发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及
其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。公司证券部应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应
包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事
会秘书还应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明以下内容：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(四)委托期限；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定
的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第十一条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所
报告：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议；
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保
留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再
提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法
立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，视为弃权。
第十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的情形；
(二)董事本人认为应当回避且具有合理理由的情形；
(三)深圳证券交易所的规定或证券监管部门认为董事应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。法律、行政法规和《公司章程》另有不同规定的，从其规定。
第十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对董事会报告等事项作出决议。
第十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况下，董事会会议在三个月内不应当再审议内容相同的议案。
第十九条会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当提议会议
对该议题暂缓表决或取消提案：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体；
（二）因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程
序执行。
第二十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第二十一条 董事会会议应安排证券部工作人员制作会议记录，并根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第二十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的
姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议所记录
的内容。
第二十三条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会
决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。公告应该包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
（八）其他根据法律、法规、规章及规范性文件或根据深圳证券交易所的
相关规定应披露的内容。
第二十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十六条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本规则由董事会制订和解释，由公司股东大会审议通过。
本规则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准后生效实施。本规则生效后，原《董事会议事规则》同时废止。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日