东吴证券股份有限公司
关于苏州新区高新技术产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年十二月
序言
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受上市公司董事会的委托，担任本次交易独立财务顾问。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件相关要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
东吴证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
声明及承诺
东吴证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ............................................................................................................................... 5第一章独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见.................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................... 7三、关于附条件生效的交易合同合规性核查..................................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见................................................. 8五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见......................................... 9六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见............................................................................................................... 17七、关于交易标的资产权属之核查意见........................................................... 17八、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见........... 18九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................................................................... 18十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见................................................................................... 19十一、本次核查结论性意见............................................................................... 19第二章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 21一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 21二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 21
释义
在本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般释义|||
|公司/上市公司/苏州高新|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|预案|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|苏高新集团|指|苏州高新区经济发展集团总公司|
|国资公司|指|苏州高新区国有资产经营公司|
|标的公司/苏高新创投集团|指|苏州高新创业投资集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|苏州高新创业投资集团有限公司100%股权|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|苏州高新拟以发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的100%|
|交易对方|指|苏州高新区经济发展集团总公司、苏州高新区国有资产经营公司|
|《 购 买 资 产 协议》|指|苏州高新与苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有资产经营公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《 发 行 管 理 办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组 若 干 规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

第一章独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由苏州高新董事会编制的重组预案，该预案已经苏州高新第八届董事会第五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险提示、其他重要事项、独立财务顾问的意见、上市公司及全体董事声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州高新董事会编制的重组预案的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》以及《准则第26号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次资产重组的交易对方，苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有资产经营公司已出具承诺函，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于苏州高新重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
苏州高新与交易对方签署了《购买资产协议》，该协议主要条款包括发行股份及支付现金购买的标的资产、本次发行股份及支付现金购买资产的方案、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、人员、声明和保证、各方义务和责任、交割义务、本协议的生效和终止等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易事项的生效条件为：（1）本次重组获得江苏省国资委的批准；（2）苏州高新股东大会批准本次发行股份购买资产的相关议案；（3）本次重组获得中国证监会的核准。
除《购买资产协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
苏州高新召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，并将以下内容记录于董事会决议记录中：1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关董事会、股东大会、中国证监会等报批事项的，已在《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司实现产业转型、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团的主营业务为私募股权投资管理业务。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为苏高新创投集团未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产苏高新创投集团所处行业属于非银行金融行业，而非传统制造行业。标的资产的日常运营不会对环境产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
苏高新创投集团主要固定资产为办公设备、电子设备等，标的公司及其下属控股子公司拥有1处土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，苏高新创投集团在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易行为不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为119,429.2932万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的
比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为141,309.22万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为8,817.29万股，募集配套资金发行的股票数量为13,062.65万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产估值定价情况
截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（2）发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的苏高新创投集团100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易后，苏州高新将持有苏高新创投集团100%股权；苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司。通过本次交易，上市公司将新增具有良好发展前景的股权投资业务。标的资产属于新兴金融类企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，苏州高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与苏州高新的控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会导致苏州高新的控制权及实际控制人发生变更，苏州高新之控股股东出具承诺：苏州高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司的全资子公司。本次交易是苏州高新实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，苏州高新可获得苏高新创投集团丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为苏州高新大幅提升自身价值奠定基础；同时，苏高新创投集团所属股权投资行业近年来在国家政策法规支持下发展迅速，苏高新创投集团本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为苏州高新品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为苏州高新增加合并报表范围内的利润，提高苏州高新盈利能力，另一方面可以使苏州高新逐步开拓股权投资管理业务，总体上提高苏州高新价值，为苏州高新股东带来长期稳定的回报，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易不会新增关联方及关联交易，有利于避免上市公司与控股股东产生同业竞争。为充分保护重组完成后上市公司的利益，苏州高新的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本
次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州高新2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询，截至本核查意见签署之日，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为苏高新创投集团100%的股权。
截至本核查意见签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
苏州高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，公司将切入股权投资业务领域，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持。
同时，公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的100%，拟用于支付收购交易标的现金对价款、标的公司有关项目建设、中介机构费用及其他交易税费等支出，不足部分苏州高新将以自有资金或其他融资方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于公司实现产业转型，增强公司的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过112,600.00万元；
按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，苏高新集团、国资公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；苏高新集团、国资公司持有的标的公司股权过户或者转移给苏州高新不存在任何法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”和“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划发行股份购买资产事项，苏州高新于2015年8月25日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年8月24日）公司股票收盘价为8.15元/股，之前第20个交易日（2015年7月28日）收盘价为8.31元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅1.93%。
同期，上证指数累计跌幅12.37%，地产指数同期跌幅14.26%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，苏州高新股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
第二章独立财务顾问的内核程序及内核意见
东吴证券依据《财务顾问业务指引》、《重组管理办法》等相关规定，对苏州高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序。
一、独立财务顾问内核程序
东吴证券投资银行总部质量控制部指派专职审核人员对项目进行现场检查，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，并要求项目组人员进行修改和完善。
东吴证券投资银行总部承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料。该项目的内核小组成员为：孙中心、杨伟、马军征、刘立乾、于晓琳、王茂华、苏北，内核小组经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经审核通过后，出具本财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东吴证券内核工作小组成员在仔细审阅了苏州高新本次重组预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
同意就苏州高新发行股份及支付现金购买资产项目出具独立财务顾问核查意见并向上海证券交易所报送申请文件。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张帅
项目协办人：
柳易成 夏俪 王思苑
业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
法定代表人签名：
范力
东吴证券股份有限公司年 月日