北京市金杜律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为其专项法律顾问，就京蓝科技采取发行股份及支付现金方式，购买天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.1098%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|京蓝科技/上市公司|指|京蓝科技股份有限公司|
|北方园林|指|天津市北方创业园林股份有限公司，证券代码：831471，其股票于 2014 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并于2017年7月14日起终止挂牌，于 2017 年 9 月 13 日更名为京蓝北方园林（天津）有限公司|
|北方集团|指|天津北方创业市政工程集团有限公司|
|固安益昌|指|固安县益昌电子科技有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|正特园林|指|天津正特园林绿化工程有限公司|
|海纳园林|指|天津海纳创业市政园林工程有限公司|
|忠明园林|指|天津市汉城忠明园林工程有限公司|
|宇恒市政|指|天津市宇恒市政工程有限公司|
|林泉源园林|指|天津市林泉源园林绿化工程有限公司|
|中惠融通|指|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|

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|半丁资管/认购方|指|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰的合称|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产，即交易对方持有的北方园林 90.1098%股份的合称|
|本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合法拥有的标的资产的行为|
|本次募集配套资金/本次发行|指|本次交易项下，上市公司向半丁资管 1名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|《购买资产协议》|指|京蓝科技与北方集团、高学刚等五十五名北方园林股东于 2017年2月24日签署的附条件生效的《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京蓝科技与半丁资管于2017年2月24日签署的附条件生效的《京蓝科技股份有限公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》|
|《购买资产报告书》|指|《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|华泰联合/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议、第三十二次会议以及 2017年第二次临时股东大会决议、《购买资产报告书》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，向北方园林 55名股东，即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰，购买其合计持有的北方园林90.1098%股份。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，北方园林90.1098%股份的交易总对价为72,087.85万元，其中，以京蓝科技新增股份支付的交易金额为52,933.09
万元，由京蓝科技向交易对方中取得股份对价的每一方非公开发行股份并于发行
结束日一次性支付；以现金支付的交易金额为 19,154.76万元，由京蓝科技于交
易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下之日起15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。北方园林股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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||||||||||股份对价|||
||序||||总对价金额||现金对价金额|||||
||||交易对方||||||金额||股份数|
||号||||（万元）||（万元）|||||
||||||||||（万元）||（股）|
|1||北方集团||25,409.71||0.00||25,409.71||9,386,668||
|2||高学刚||8,011.10||0.00||8,011.10||2,959,401||
|3||高学强||5,565.91||2,782.95||2,782.95||1,028,058||
|4||高作明||5,565.91||2,782.95||2,782.95||1,028,058||
|5||杨春丽||5,565.91||2,782.95||2,782.95||1,028,058||
|6||高作宾||5,004.56||2,502.28||2,502.28||924,373||
|7||周海峰||285.43||142.72||142.72||52,720||
|8||曹伟清||285.43||142.72||142.72||52,720||
|9||崔长江||285.43||0.00||285.43||105,441||
|10||张培智||285.43||285.43||0.00||0||
|11||王勇||285.43||142.72||142.72||52,720||
|12||刘海源||281.63||84.49||197.14||72,825||
|13||胡浩||199.80||99.90||99.90||36,904||
|14||程娜||199.80||99.90||99.90||36,904||
|15||刘殿良||199.80||99.90||99.90||36,904||
|16||狄俊雅||199.80||59.94||139.86||51,666||
|17||尚树峰||199.80||99.90||99.90||36,904||
|18||赵立伟||199.80||59.94||139.86||51,666||
|19||张小力||199.80||99.90||99.90||36,904||
|20||储继民||199.80||99.90||99.90||36,904||
|21||郑彬||199.80||99.90||99.90||36,904||
|22||吴全江||199.80||99.90||99.90||36,904||
|23||张颖||199.80||99.90||99.90||36,904||
|24||王军||152.07||76.04||76.04||28,088||
|25||李超||142.72||71.36||71.36||26,360||
|26||刘超||114.17||57.09||57.09||21,088||

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|27|刘辉|114.17|0.00|114.17|42,176|
|28|谭兆军|114.17|0.00|114.17|42,176|
|29|冯琨|114.17|0.00|114.17|42,176|
|30|代猛|114.17|57.09|57.09|21,088|
|31|孙冀鲁|112.27|33.68|78.59|29,031|
|32|付海燕|47.57|23.79|23.79|8,786|
|33|固安益昌|5,708.62|0.00|5,708.62|2,108,837|
|34|天津金镒泰|3,805.75|3,805.75|0.00|0|
|35|正特园林|396.43|396.43|0.00|0|
|36|海纳园林|396.43|396.43|0.00|0|
|37|忠明园林|396.43|396.43|0.00|0|
|38|宇恒市政|396.43|396.43|0.00|0|
|39|林泉源园林|329.04|329.04|0.00|0|
|40|中惠融通|19.03|19.03|0.00|0|
|41|郑福阳|241.82|241.82|0.00|0|
|42|关宪|103.07|103.07|0.00|0|
|43|何文利|65.01|0.00|65.01|24,017|
|44|徐萍|49.95|0.00|49.95|18,452|
|45|张龙艳|45.67|45.67|0.00|0|
|46|刘震震|31.40|0.00|31.40|11,598|
|47|石广永|13.64|13.64|0.00|0|
|48|肖贵利|13.48|13.48|0.00|0|
|49|蔡益锋|5.55|0.00|5.55|2,050|
|50|李健|3.96|3.96|0.00|0|
|51|沈皞煜|3.96|3.96|0.00|0|
|52|钟琦|3.81|0.00|3.81|1,405|
|53|冯明涛|1.59|1.59|0.00|0|
|54|林志强|0.79|0.00|0.79|292|
|55|徐明杰|0.79|0.79|0.00|0|
|合计||72,087.85|19,154.76|52,933.09|19,554,130|

根据《购买资产协议》，在定价基准日至发行结束日期间，京蓝科技如实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相
关规则进行调整。根据京蓝科技 2016年度股东大会决议、《京蓝科技股份有限
公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》、《京蓝科技股份有限公司关于实施 2016年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》，经京蓝科技于2017年4月6日召开的2016年度股东大会审议通过，京蓝科技于 2017年 4月 18日实施了 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2016年末京蓝科技总股本 325,594,516股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。据此，本次购买资产项下对价股份的发行价格相应调整为 13.49元/股，发行股数相应调整为39,238,743股。其中，向北方集团发行18,835,961股股份、向高学刚发行5,938,547股股份、向高学强发行 2,062,975股股份、向高作明发行2,062,975股股份、向高作宾发行1,854,914股股份、向杨春丽发行 2,062,975股股份、向周海峰发行 105,793股股份、向曹伟清发行 105,793股股份、向崔长江发行 211,587股股份、向王勇发行 105,793股股份、向刘海源发行 146,136股股份、向胡浩发行74,055股股份、向程娜发行74,055股股份、向刘殿良发行74,055股股份、向狄俊雅发行103,677股股份、向尚树峰发行74,055股股份、向赵立伟发行 103,677股股份、向张小力发行 74,055股股份、向储继民发行 74,055股股份、向郑彬发行74,055股股份、向吴全江发行74,055股股份、向张颖发行 74,055股股份、向王军发行56,364股股份、向李超发行52,896股股份、向刘超发行42,317股股份、向刘辉发行 84,634股股份、向谭兆军发行 84,634股股份、向冯琨发行 84,634股股份、向代猛发行 42,317股股份、向孙冀鲁发行 58,257股股份、向付海燕发行17,632股股份、向固安益昌发行4,231,743股股份、向何文利发行48,194股股份、向徐萍发行 37,027股股份、向刘震震发行 23,274股股份、向蔡益锋发行4,114股股份、向钟琦发行2,821股股份、向林志强发行587股股份。
（二）非公开发行股份募集配套资金
根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议以及《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
根据京蓝科技2016年度股东大会决议以及《京蓝科技股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，经京蓝科技于2017年4月6日召开的2016年度股东大会审议通过，京蓝科技于2017年4月18日实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2016年末京蓝科技总股本 325,594,516股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。根据京蓝科技第八届董事会第三十二次会议决议，京蓝科技董事会根据京蓝科技2017年第二次临时股东大会的授权对本次募集配套资金金额进行调整，原方案中本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元，现调整为本次募集配套资金总额不超过50,950.00万元。
据此，本次发行前，京蓝科技总股本增至651,189,032股，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股，且拟募集资金总额不超过50,950.00万元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）京蓝科技的批准和授权
1. 2017年 2月 24日，京蓝科技召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2.2017年3月17日，京蓝科技召开2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，另外通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
3. 2017年 5月 11日，京蓝科技召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整募集资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，京蓝科技董事会根据京蓝科技 2017年第二次临时股东大会的授权对本次募集配套资金金额进行调整，原方案中本次募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，现调整为本次募集配套资金总额不超过50,950.00万元。
（二）北方园林的批准和授权
1. 2017年 2月 24日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与本次购买资产有关的议案。
2.2017年3月14日，北方园林召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与本次购买资产有关的议案。
（三）交易对方的批准和授权
1. 2017年 2月 24日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的北方园林 32,048,000股股份以 25,409.71万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为25,409.71万元，对价现金金额为0万元。
2. 2017年 2月 24日，固安益昌的股东作出股东决定，同意固安益昌将其持有的北方园林7,200,000股股份以5,708.62万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为5,708.62万元，对价现金金额为0万元。
3. 2017年 2月 24日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司作出临时董事会决议，同意天津金镒泰将其持有的北方园林 4,800,000股股份以 3,805.75万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为3,805.75万元。
4. 2017年 2月 24日，正特园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园林500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为396.43万元。
5. 2017年 2月 24日，海纳园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园林500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为396.43万元。
6. 2017年 2月 24日，忠明园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园林500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为396.43万元。
7. 2017年 2月 24日，宇恒市政的股东作出股东决定，同意宇恒市政将其持有的北方园林500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为396.43万元。
8. 2017年 2月 24日，林泉源园林的股东作出股东决定，同意林泉源园林将其持有的北方园林 415,000股股份以 329.04万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为329.04万元。
9. 2017年 2月 24日，中惠融通的股东作出股东决定，同意中惠融通将其持有的北方园林24,000股股份以19.03万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为19.03万元。
（四）募集配套资金认购方的批准和授权
2017年2月24日，半丁资管合伙人大会作出决议，同意半丁资管以不超过 52,933.00万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过65,118,903股股份。
（五）中国证监会的批准
2017年7月10日，中国证监会印发《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1172号），核准京蓝科技向北方集团发行 18,835,961股股份、向高学刚发行5,938,547股股份、向高学强发行2,062,975股股份、向高作明发行 2,062,975股股份、向高作宾发行 1,854,914股股份、向杨春丽发行 2,062,975股股份、向周海峰发行 105,793股股份、向曹伟清发行 105,793股股份、向崔长江发行 211,587股股份、向王勇发行 105,793股股份、向刘海源发行 146,136股股份、向胡浩发行74,055股股份、向程娜发行74,055股股份、向刘殿良发行 74,055股股份、向狄俊雅发行103,677股股份、向尚树峰发行74,055股股份、向赵立伟发行 103,677股股份、向张小力发行 74,055股股份、向储继民发行 74,055股股份、向郑彬发行74,055股股份、向吴全江发行74,055股股份、向张颖发行 74,055股股份、向王军发行56,364股股份、向李超发行52,896股股份、向刘超发行42,317股股份、向刘辉发行 84,634股股份、向谭兆军发行 84,634股股份、向冯琨发行 84,634股股份、向代猛发行 42,317股股份、向孙冀鲁发行 58,257股股份、向付海燕发行17,632股股份、向固安益昌发行4,231,743股股份、向何文利发行48,194股股份、向徐萍发行 37,027股股份、向刘震震发行 23,274股股份、向蔡益锋发行 4,114股股份、向钟琦发行 2,821股股份、向林志强发行 587股股份购买相关资产；并核准京蓝科技非公开发行募集配套资金不超过50,590万元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1.标的资产股权过户情况
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产将分两次进行交割，其中除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10个工作日内过户
至京蓝科技名下；北方园林董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，北方园林的公司形式变更前后的股权结构保持不变。
（1）标的资产第一次交割过户
2017年7月28日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第一次交割过户事宜完成工商备案，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的《备案通知书》。
根据北方园林提供的工商档案资料，本次工商备案完成后，京蓝科技作为北方园林的股东，直接持有其64.9396%股份。
（2）标的资产第二次交割过户
2017年9月15日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第二次交割过户事宜完成工商变更登记，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|京蓝北方园林（天津）有限公司|
|住所|天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|10,090万元|
|公司类型|有限责任公司|
||园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2004年5月19日|
|经营期限|2004年5月19日至长期|

根据北方园林提供的工商档案资料，本次工商变更登记完成后，京蓝科技作
为北方园林的股东，直接持有其90.1098%股份。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产过户的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
2.新增注册资本验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的编号为 XYZH/2017TJA20094的《验资报告》，截至 2017年 9月 15日，京蓝科技已收到北方集团等55名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）39,238,743.00元。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 9月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》（持股日期：2017年9月26日），其已于当日受理上市公司本次交易项下非公开发行新股登记申请材料，本次交易项下非公开发行的 A股股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的支付情况
根据《股份认购协议》的约定，在该协议生效后，认购方应按照本次发行的主承销商的要求一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。
根据京蓝科技提供的资料及说明，京蓝科技及华泰联合已于2017年8月17日向认购方出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方于2017年9月18日17:00之前将本次募集配套资金认购款509,499,997.00元划至华泰联合指定的银行账户。
根据京蓝科技提供的资料及说明，京蓝科技已于2017年9月11日向华泰联合
出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票划款通知书》，通知华泰联合将本次募集配套资金认购款509,499,997.00元扣除承销费用后的募集资金净额507,499,997.00元划入京蓝科技指定的银行账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月13日出具的编号为XYZH/2017TJA20093的《验资报告》，截至2017年9月12日止，华泰联合指定的认购资金专用账户已收到半丁资管缴付的认购资金合计509,499,997.00元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的编号为 XYZH/2017TJA20094的《验资报告》，半丁资管缴纳的本次发行募集资金总额 509,499,997.00元扣除应支付的华泰联合配套融资承销费 2,000,000元，余额507,499,997.00元已于2017年9月13日存入京蓝科技开立的银行账户。其中，40,118,110.00元计入实收资本（股本），467,381,887.00计入资本公积。
2.新增注册资本验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的编号为 XYZH/2017TJA20094的《验资报告》，半丁资管缴纳的本次发行募集资金总额 509,499,997.00元扣除应支付的华泰联合配套融资承销费 2,000,000元，余额507,499,997.00元已于2017年9月13日存入京蓝科技开立的银行账户。其中，40,118,110.00元计入实收资本（股本），467,381,887.00计入资本公积。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 9月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》（持股日期：2017年9月26日），其已于当日受理上市公司本次交易项下非公开发行新股登记申请材料，本次交易项下非公开发行的 A股股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；京蓝科技已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。京蓝
科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关联方资金占用或关联方担保情况
根据《上市规则》、京蓝科技发布的《2017年半年度报告》等公开披露信息及其出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告及其出具的确认，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2017年7月28日，京蓝科技召开第八届董事会第三十五次会议并审议通过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》，京蓝科技原总经理蒋琳媛因个人原因辞去总经理职务，同时京蓝科技董事会聘任杨仁贵担任总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止；此外，经京蓝科技董事长提名并经京蓝科技董事会提名委员会审核，京蓝科技董事会同意聘任高伟担任执行总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止。
2017年9月27日，京蓝科技召开第八届董事会第三十八次会议并审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，经京蓝科技总经理提名并经董事会提名委员会审核，聘任高学刚为京蓝科技副总经理，任期至新一届董事会召开之日止。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：《购买资产协议》、《股份认购协议》等。
根据上市公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司控股股东及其实际控制人出具了《关于保证京蓝科技独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于不存在内幕交易行为的承诺函》等重要承诺，上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》、《关于不存在违规行为的承诺函》等重要承诺，交易对方和配套融资认购方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于未受处罚的承诺函》等重要承诺。
根据上市公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
八、本次交易的后续事项
经本所经办律师核查，京蓝科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下有关非公开发行股票上市等事项。本所经办律师认为，京蓝科技办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。京蓝科技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。京蓝科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下有关非公开发行股票上市等事项，京蓝科技办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
靳庆军
贾棣彦
单位负责人：
王玲
二〇一七年九月二十九日