证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2018005贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年3月27日下午2:30在贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼1号会议室召开，会议通知于2018年3月16日以书面形式送达各位董事。公司董事长刘靖，董事刘雷、冯顺田，独立董事张瑞彬、王强、张志康、胡北忠出席了会议。董事张志强因工作安排不能出席会议，委托董事刘靖代为出席会议，并行使表决权；董事吴元东因工作安排不能出席会议，委托独立董事胡北忠代为出席会议，并行使表决权；董事何培春因工作安排不能出席会议，委托独立董事张志康代为出席会议，并行使表决权；董事郑毅因工作安排不能出席会议，委托独立董事张志康代为出席会议，并行使表决权。公司部分监事、高管人员、审计机构列席了会议。
本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度董事会工作报告》。
二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度经营班子工作报告》。
三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度社会责任报告》。
（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的报告全文。）
四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度独立董事述职报告》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的报告全文。）
五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度董事会内部控制自我评价报告》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的报告全文。）六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年年度报告全文及摘要》。（请详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的年报全文及摘要。）
七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2017年度财务决算、2018
年财务预算安排说明》。
公司 2018年的财务预算为：发电量 94.5亿千瓦时,销售收入 24.26亿元，实现利润总额5.40亿元，归属于母公司净利润2.83亿元。
特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司 2018年度盈利预测，能否实现取决于气候及市场变化、经营管理等诸多因素，存在不确定性。
八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于 2017年度利润分配的议案》。
根据立信会计师事务所审计的本公司2017年度财务报表，2017年度母公司实现净利润 277,995,755.71元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 27,799,575.57元，减去 2017年实施现金红利分配 91,619,598.60元，加上母公司年初未分配利润为 380,645,577.00元，截至 2017年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为539,222,158.54元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本 305,398,662股为基数，向全体股东按每 10股派现金股利3.00（含税），共计派发现金91,619,598.60元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案符合有关法律、法规及公司章程的规定。
董事会同意公司2017年度利润分配的议案。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司内审部门负责人的议案》。
公司内审部门负责人罗远惠女士因工作调整，已向董事会审计委员会提出辞去内审部门负责人职务，审计委员会同意罗远惠女士的辞职申请。经审计委员会审查通过，董事会同意聘任王静红女士为公司内审部门负责人（后附简历）。
十、以 6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东中国华电集团公司有限向公司提供委托贷款的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于控股股东中国华电集团有限公司向公司提供委托贷款的公告》。）
根据公司经营与发展需要,为更好地维护公司利益，降低财务费用，保证公司日常经营和项目建设的资金需求,公司将向控股股东中国华电集团有限公司申
请委托贷款，总额不超过 5亿元（含 5亿元），委托贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。董事会同意公司经营管理层在授权额度范围内向中国华电集团有限公司申请办理委托贷款业务，公司将不再逐笔形成决议。
由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、张志强、刘雷、吴元东、冯顺田回避表决。
十一、以 6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供财务资助的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供财务资助的公告》。）
为满足公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司经营发展的需要，董事会同意公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供总额不超过 15,000万元（含15,000万元）的财务资助。
根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》在对外提供财务资助方面的有关规定，公司董事刘靖、张志强、刘雷、吴元东、冯顺田回避表决。
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。）
公司及子公司将与中国华电集团有限公司及其关联企业之间在采购、提供服务等业务领域发生日常关联交易，预计2018年度日常关联交易金额为2710万元，相关协议待发生时签署。
由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、张志强、刘雷、吴元东、冯顺田回避表决。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于核销部分固定资产清理损失的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于核销部分固定资产清理损失的公告》。）
为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，董事会同意公司核销因老化且无法修复以及技术淘汰等原因无法继续使用报废的固定资产 254项，该部分固定资产原值 1,989.53万元，累计折旧1,813.88万元，已计提减值准备40.95万元，净额134.70万元。本次核销
的固定资产清理损失将影响公司当期利润总额减少134.70万元。
十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的公告》。）
为满足贵州北源电力股份有限公司经营的需要，董事会同意公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司向金融机构贷款 20,000万元提供不可撤销的连带保证担保，具体以公司与金融机构签订的相关合同为准。
十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于水城电厂土地收储的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于水城电厂土地收储的公告》。）
水城电厂所处的贵州省六盘水市钟山区政府为优化土地资源配置，拟通过六盘水市国土资源局钟山分局对水城电厂闲置土地进行整体收储，双方拟就相关事宜签订协议。董事会授权经营班子全权处理水城电厂土地收储及相关事项，授权期限即董事会同意之日起至收储事项结束。
十七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。（请详见刊登于 2018年 3月 29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司募集资金管理办法》。）
十八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》。（请详见刊登于 2018年 3月 29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。）
十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》。（请详见刊登于 2018年 3月 29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于聘请天职国际会计师事务所为公司2018年度审计机构的公告》。）
二十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。）
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于 2018年 4月 19日召开2017年度股东大会。
上述经董事会审议通过的第一项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十五项、第十七项、第十九项议案和报告尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日附件：内审部门负责人简历
王静红女士：42岁，大学学历，曾任乌江渡发电厂审计法规部副主任、厂长工作部副主任、审计监察室主任，贵州乌江水电开发有限责任公司组织人事部、组织处、政治工作部组织干事；贵州黔源电力股份有限公司党群工作部主任、人力资源部主任。现任贵州黔源电力股份有限公司监察审计部主任。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司在最高人民法院网查询，亦不属于“失信被执行人”。