中航证券有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德生科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1728号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 33,340,000股。经深圳证券交易所《关于广东德生科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]664号）同意，公司于 2017年 10月 20日在深圳证券交易所上市交易。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 133,340,000股。
公司首次公开发行前股本为 100,000,000股,首次公开发行后总股本为133,340,000股。其中限售股份的数量为100,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件的股份数量为33,340,000股，占公司总股本的25%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
(1)担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、
广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致仁合伙”）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟汇合伙”）、广东洪昌投资企业（有限合伙）（以下简称“洪昌投资”）、李开泰、深圳前海西域投资管理有限公司（以下简称“前海西域”）、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致仁合伙”）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟汇合伙”）、广东洪昌投资企业（有限合伙）（以下简称“洪昌投资”）、李开泰、深圳前海西域投资管理有限公司（以下简称“前海西域”）、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
(3)虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：
在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
(4)发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 4月 20日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
3、股东后续追加的承诺：无。
4、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年10月22日。
（二）本次解除限售股份的数量为: 53,694,462股，占公司总股本的40.2688%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共17名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|刘峻峰|10,812,900|10,812,900|董事|
|2|李竹|3,128,100|3,128,100|董事|
|3|程立平|498,300|498,300|原监事（2018年5月9日离职）|
|4|孙狂飙|12,400,700|12,400,700||
|5|苏州松禾|7,594,700|7,594,700||

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|-|-|-|-|
|6|致仁合伙|6,248,700|587,403|
|7|西域至尚|4,175,300|4,175,300|
|8|郭宏|3,001,600|3,001,600|
|9|镇晓丹|2,683,100|2,683,100|
|10|刘怀宇|2,459,100|2,459,100|
|11|伟汇合伙|1,747,800|1,521,659|
|12|洪昌投资|1,621,500|1,621,500|
|13|李开泰|1,602,200|1,602,200|
|14|前海西域|783,800|783,800|
|15|龚敏玲|373,700|373,700|
|16|王葆春|325,800|325,800|
|17|梅莉莉|124,600|124,600|
|小计||59,581,900|53,694,462|

注:
1、李竹所持股份中2,346,100股处于质押冻结状态。
2、致仁合伙所持股份中1,060,000股处于质押冻结状态。
3、伟汇合伙所持股份中57,000股处于质押冻结状态。
4、致仁合伙所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为担任公司董事、监事及/或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研所持有股份，此25人合计通过广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,661,297股，占公司总股本的4.2458%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。
5、伟汇合伙所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为担任公司监事的习晓建及公司核心骨干凌琳、王文斌所持有股份，此3人合计通过广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份226,141股，占公司总股本的0.1696%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。
6、公司董事刘峻峰、李竹在任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 4月 20日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
7、公司监事程立平在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：德生科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；
本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中航证券对德生科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）