关于对正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2018〕6-23号
上海证券交易所：
由正平路桥建设股份有限公司（以下简称正平股份）转来的《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函〔2018〕0582号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的科盛环保科技股份有限公司（以下简称科盛环保或标的公司）财务事项进行了审慎核查，科盛环保的报告期为 2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，截至本说明出具日，相关审计工作尚未完成，故所涉财务数据均未经审计，现汇报如下。
一、预案披露，标的公司主营业务为水处理和环境修复，主要生产模式有
EPC、BOT以及水处理药剂生产销售。请公司区分标的公司的不同业务，分别补充披露：（1）标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度
等；（2）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是
否与标的公司存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）标的公司
报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额占比。请财务顾
问和会计师发表意见。(问询函第3条)
回复：
(一)标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度等情况说明
1.截至本说明出具日，标的公司在手项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同金额（含税）|不含税收入金额|其中：截至2017年12月31日已确认收入金额|
|28,343.18|24,643.69|10,729.63|
|7,385.68|6,637.19|5,113.18|
|35,728.86|31,280.88|15,842.81|

 2.截至本说明出具日，标的公司主要在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务类型|合同金额（含税）|截至2018年3月31日项目进度（%）|截至2018年3月31日累计收入确认金额|
|中国联合工程公司脱盐水处理系统|水处理业务|5,025.00|98.70|4,310.64|
|邢台县宁科污水处理有限公司污水处理系统EPC项目|水处理业务|4,520.00|96.00|3,751.04|
|江苏常熟发电有限公司100MW 机组化学补给水扩容工程EPC总承包|水处理业务|4,288.17|11.33|420.42|
|邢台宁科污水处理一期（中期）EPC项目|水处理业务|3,520.00|-|-|
|江苏德龙镍业有限公司二期反应沉淀池、除盐水 EPC 项目|水处理业务|3,464.00|-|-|
|太湖流域长荡湖（金坛）生态清淤一期工程淸淤及土方工程|环境修复业务|3,248.36|99.77|2,919.78|
|项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程|环境修复业务|1,582.00|99.42|1,416.99|
|大唐南京发电厂全厂水资源综合利用优化及终端废水震动膜浓缩减量改造项目|水处理业务|1,248.17|99.00|1,058.46|
|小 计||26,895.70||13,877.33|

(二)标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是否与标的公司存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排情况说明
1.报告期内，标的公司前五大客户及销售额情况如下：
2018年1-3月
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占营业收入比例（%）|
|700.41|25.46|
|460.11|16.72|
|343.98|12.50|

|||
|-|-|
|253.45|9.21|
|97.48|3.54|
|1,855.43|67.44|

2017年度
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占营业收入比例（%）|
|3,290.92|22.01|
|2,219.37|14.84|
|1,163.98|7.79|
|781.24|5.23|
|736.09|4.92|
|8,191.60|54.79|

2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占营业收入比例（%）|
|1,886.82|17.01|
|919.28|8.29|
|807.25|7.28|
|785.59|7.08|
|600.61|5.41|
|4,999.55|45.07|

[注]：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
报告期内，前五大客户与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
2.报告期内，标的公司前五大供应商及采购额情况如下：
2018年1-3月
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占采购总额比例（%）|
|225.53|12.75|
|174.41|9.86|
|169.40|9.58|

|||
|-|-|
|143.38|8.11|
|105.28|5.95|
|818.00|46.25|

2017年度
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占采购总额比例（%）|
|482.27|5.53|
|433.88|4.97|
|304.82|3.49|
|275.04|3.15|
|257.87|2.95|
|1,753.88|20.09|

2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|占采购总额比例（%）|
|610.83|9.00|
|519.82|7.66|
|408.32|6.02|
|390.96|5.76|
|355.33|5.24|
|2,285.26|33.68|

报告期内，前五大供应商与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
(三)标的公司报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额占比情况
1.报告期内，标的公司各期末应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日账面余额|2017年12月31日账面余额|
|2,806.16|4,214.34|

|||
|-|-|
|2,199.13|1,206.49|
|606.13|1,055.57|
|476.85|108.52|
|6.31|20.08|
|20.00||
|6,114.57|6,605.01|

 2.报告期内，标的公司应收账款余额前5名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|账面余额|
|大唐南京发电厂|985.77|
|中国联合工程有限公司|780.83|
|开封中环环保工程有限公司|306.10|
|青海盐湖海纳化工有限公司|298.16|
|盐城南山环保科技有限公司|247.70|
|小 计|2,618.57|
|中国联合工程有限公司|1,014.37|
|大唐南京发电厂|985.77|
|开封中环环保工程有限公司|306.10|
|光大中水利用(南京)有限公司|268.87|
|盐城南山环保科技有限公司|247.70|
|小 计|2,822.80|
|北京建工环境修复股份有限公司|986.27|
|大唐南京发电厂|765.19|
|盐城南山环保科技有限公司|395.00|
|开封中环环保工程有限公司|376.10|
|安徽九洲方圆制药有限公司|347.50|
|小 计|2,870.06|

(四)核查意见
经核查，我们认为，正平股份已按照相关要求补充披露标的公司目前在手项
目情况、报告期前五大客户和前五大供应商情况及报告期末应收账款前五大客户
情况；标的公司报告期前五大客户、前五大供应商与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
二、预案披露，标的公司 2016年度实现营业收入 1.11亿元，营业利润
67.11万元，净利润 160.79万元；2017年度实现营业收入 1.50亿元，营业利润 2591.21万元，净利润 2191.48万元。同时，披露的未来三年业绩承诺
分别为 3000万元、4000万元和 5000万元。请公司补充披露：（1）标的公司 2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因；（2）标的公司 2017年度净利率为14.66%，而 2018年一季度净利率下降至3.83%，上述季节性波动幅度巨大的原因；（3）结合标的公司前期股权转让过程中曾出
现业绩承诺未实现的情况、2018年一季度实现净利润仅 105.53万元的情况，说明本次业绩承诺的合理性及审慎性，是否存在“高承诺”的情况。请财务顾
问和会计师发表意见。(问询函第5条)
回复：
(一)标的公司 2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因
2017年度、2016年度标的公司利润表主要项目构成及波动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|14,950.84|11,094.94|
|9,777.57|7,520.59|
|5,173.27|3,574.35|
|1,185.72|882.10|
|1,624.23|2,376.46|
|469.81||
|2,591.21|67.11|
|11.68|285.81|
|392.73|188.94|
|2,191.48|160.79|

标的公司2017年度较2016年度营业利润、净利润增加，主要是营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加，管理费用减少、扣除股份支付的管理费用率下降，政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，上述事项共同导致了 2017年度营业利润、净利润较2016年度增加。具体原因如下：
1.2017年度较2016年度营业收入增加及毛利率上升，毛利增加
国家支持政策的出台为水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的公司加大了市场拓展力度，客户数量及客户类型逐步增加，2016年和2017年分别实现营业收入 11,094.94万元、14,950.84万元，2017年营业收入较 2016年同比增加34.75%；同时，标的公司综合毛利率从 2016年的32.49%上升到 2017年的34.62%，主要系环境修复业务毛利率一般较水处理业务毛利率高，2017年度环境修复业务实现收入占营业收入的比例较2016年增加，因此2017年度综合毛利率略有上升；综上，2017年度营业收入的增加及毛利率的上升导致毛利增加。
2.2017年度较2016年度管理费用减少、扣除股份支付的管理费用率下降 (1) 2017年度标的公司管理费用较 2016年度减少 752.23万元，同比减少31.65%。主要系 2016年度确认股份支付费用756.00万元。
2016年 6月，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴将其持有的南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁科创业）部分合伙企业财产份额转让给科盛环保员工等相关人员，科盛环保对上述股权转让中符合股份支付定义的部分，按照实际取得科盛环保股权的每注册资本价格与最近一次（2015年9月）江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中茂节能）等增资入股的每注册资本价格的差额乘以相应的股权数量，确认股份支付费用756.00万元。
(2)2017年标的公司管理费用率较2016年扣除股份支付后同比减少3.75%，主要系：1)2017年标的公司研发费用较 2016年减少87.25万元；2)2017年标的公司咨询服务费较 2016年减少 35.17万元；3) 2017年标的公司管理费用中的折旧、摊销、办公费用等费用与 2016年相比变动不大，主要系该类费用受业务量增减变动的影响较小，导致其占2017年度营业收入的比率下降；综上，2017年度扣除股份支付后的管理费用率下降。
3.2017年政府补助会计政策变更同时政府补助总额增加
根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第 16号—政府补助＞的通知》（财会〔2017〕15号）的规定和要求，标的公司将2017年度收到的与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益科目。该会计政策变更采用未来适用法处理，2016年度的财务报表不进行追溯调整，该政策变更使政府补助金额计入营业利润，对2017年标的公司营业利润增加有一定影响。同时2017年度计入当期损益的政府补助金额469.81万元，2016年度计入当期损益的政府补助金额277.50万元，2017年较2016年政府补助增加192.31万元。政府补助金额增加也是2017年标的公司营业利润及净利润较 2016年度增加的原因之一。
(二)标的公司 2017年度净利率为14.66%，而 2018年一季度净利率下降至3.83%，上述季节波动幅度巨大的原因。
2017年度、2017年一季度、2018年一季度标的公司利润表主要项目构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,751.37|14,950.84|
|1,745.15|9,777.57|
|259.44|1,185.72|
|468.81|1,624.23|
|112.13|156.51|
|3.68|469.81|
||11.68|
|105.53|2,191.48|
|3.83|14.66|

标的公司2018年一季度实现营业收入较少，净利润率较低，与 2017年一季度情况类似。主要原因系：
1.标的公司大部分业务收入为工程项目收入，该类业务收入按照当期投入的成本确认完工进度，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入。一
般第一季度受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响，项目实际投入较少，
完工进度增加缓慢，收入确认较少。
2.标的公司销售费用、管理费用中职工薪酬、折旧摊销等固定费用每月按照实际发生入账，较为均衡，受业务量增减变动的影响较小，导致标的公司2018年第一季度销售费用和管理费用占营业收入的比例较 2017年度相应占比有所增加。
(三)业绩承诺的合理及审慎分析
1.标的公司前期曾出现业绩承诺未实现情况的主要原因
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的 2013年度、2014年度及2015年度《审计报告》（安永华明〔2016〕专字第61090445_B01号），标的公司 2015年净利润未达到 2015年 8月曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业与中茂节能、江苏新材料产业投资企业（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司、宋希超签订的《关于南京科盛环保科技有限公司增资协议之补充协议》中对标的公司业绩承诺的要求。根据标的公司出具的说明，主要系标的公司原拟于 2015年实施的煤化工水处理项目受煤化工行业下滑影响而未能如期实施，对标的公司 2015年整体盈利产生较大影响。2016年起，标的公司水处理和环境修复业务调整至多个行业和领域，单个行业的景气程度对标的公司业绩影响程度变小。
2.行业格局和趋势
近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规划》《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》《水污染防治行动计划》《“十三五”生态环境保护规划》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。国家支持政策的出台为水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的公司发展潜力较大。
3.标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设计业务，承担各类环保工程的施工。此外，标的公司还取得了市政公用工程施工
总承包叁级资质，并拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等。
经过多年发展，标的公司承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国际如皋热电有限公司水处理 EPC工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，并积累了众多优质客户。
4.在手项目情况分析
截至本说明出具日，标的公司在手项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额（含税）|预计总收入|其中：截至2017年12月31日已确认收入金额|
|中国联合工程公司脱盐水处理系统|5,025.00|4,367.21|4,030.04|
|邢台县宁科污水处理有限公司污水处理系统EPC项目|4,520.00|3,907.33|3,290.92|
|江苏常熟发电有限公司100MW机组化学补给水扩容工程EPC总承包|4,288.17|3,711.86|76.44|
|邢台宁科污水处理一期（中期）EPC项目|3,520.00|3,200.00||
|江苏德龙镍业有限公司二期反应沉淀池、除盐水EPC项目|3,464.00|2,986.21||
|太湖流域长荡湖（金坛）生态清淤一期工程淸淤及土方工程|3,248.36|2,926.45|2,219.37|
|项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程|1,582.00|1,425.23|1,353.72|
|大唐南京发电厂全厂水资源综合利用优化及终端废水震动膜浓缩减量改造项目|1,248.17|1,069.17|998.76|
|其他|8,833.16|7,687.42|3,873.56|
||35,728.86|31,280.88|15,842.81|

根据标的公司提供的盈利预测表、在手项目和拟签订合同情况，截至本说明出具日，标的公司在手项目合同金额 35,728.86万元（含税），截至 2017年末已确认的收入为 15,842.81万元，预计 2018年度确认收入 11,987.07万元，此外，正在洽谈中的项目和药剂销售业务 2018年度预计确认收入为 12,429.11万元，但上述金额存在不确定性，若相关项目能顺利取得或销售，则 2018年度预计确认收入总金额为 24,416.18万元。根据标的公司历史净利率及费用率测算后，预计2018年度净利润3,058.37万元。标的公司已确定的在手项目尚不能覆
盖业绩承诺期内的全部预计收入，实现业绩承诺取决于是否能够获得相应的新订
单和后续项目的洽谈情况，存在不确定性。