2019年第一次临时股东大会
会议资料
目录
大会议程 ........................................................................................................................................................ 32018年年度股东大会会议须知 .................................................................................................................... 5议案一关于变更会计师事务所的议案 ..................................................................................................... 6议案二关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案 ............................................................. 7议案三关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案 ................................... 10
花王生态工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议时间：2019年11月15日14点00分
会议地点：江苏省丹阳市南二环路88号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖姣君女士
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一关于变更会计师事务所的议案
议案二关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案
议案三关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会 2019年11月15日
花王生态工程股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共3个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会 2019年11月6日
议案一关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续为公司提供多年的审计服务，为更好地适应公司未来业务发展和审计需求，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作业务量和市场情况决定审计机构的审计费用。
中汇事务所成立于 2013年 12月 19日，执行事务合伙人：余强，企业地址：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。中汇事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会 2019年11月6日
议案二关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”、“发包人”、“甲方”）系公司控股股东，现公司拟与花王集团签订关于“研发创意展示中心及生态公园建设项目”的《建设工程施工合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，花王集团系公司的关联法人，本次拟签订建设工程施工合同的事项属于日常关联交易。具体情况如下：（一）日常关联交易的主要内容
1、工程名称：研发创意展示中心及生态公园建设项目1。
2、工程地点：丹阳市延陵镇北庄生态园。
3、资金来源：自筹已落实。
4、工程内容：总建设占地面积约28,6202平方米，分建筑部分和建筑以外的两大部分，主要施工内容包括：园林式建筑群，主要功能为办公、科研、研发、会议、展示、后勤等；建筑以外的市政、广场、堆坡造景、水系整治、景观绿化及配套附属工程等。
5、工程承包范围：设计图纸与工程量清单范围内的土建工程（含土方、桩基、框架结构等）主体建筑群、市政道路、管网、广场、园路、绿化地形改造、堆坡造景、水系整治、景观绿化、小品、亮化及室外配套设施工程。以及施工总承包直至竣工验收、质量缺陷责任期内的缺陷修复和养护工作。
6、合同工期：10个月。根据现场具备的施工条件，具体开工时间以发包人发布开工令后实际进场施工时间为准。
7、质量标准：工程质量符合施工质量达到合格标准。
8、签约合同价：人民币（暂定）（大写）捌仟柒佰万元整（¥ 87,000,000.00元）（工程量按实结算，以实际发生量为准），其中：最终工程结算按建安总造价定额下浮优惠率3%结算。
1根据实际情况，工程名称拟由“花王研发中心建设项目”调整为“研发创意展示中心及生态公园建设项目”；
9、承诺事项：发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款；承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任；发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
10、基准价格的确定
（1）计价结算方式：执行现行的《建设工程工程量清单计价规范》，编制套用现行的江苏省建设工程相关计价定额及取费标准，配套设施按相关定额、文件执行，并按国家、省市有关政策性调整文件进行相关费用调整；措施费按现行《江苏省建设工程费用定额》：固定费率按规定计取，浮动费率按平均值计取；人工费依据江苏省住建厅相关政策性文件调整执行。
（2）工程结算书的报审审计：项目施工完工后由乙方编制工程结算报甲方，甲方接到结算报告后 90天内完成结算审核确认；若在审计金额未结束（结算未审核）前，则以乙方提交的结算报告（即送审价：实际完工工程量价款）作为暂定价款，甲方并按此暂定价款作为基数，支付乙方同期同比例的工程款，待工程审计结束后再次支付工程款时依据审计金额据实调整。
（3）风险范围以外合同价款调整方法：工程量按实结算，以实际发生量为准，以双方签证为依据，双方根据有关文件标准等资料经发包人审核后作为工程款的结算依据。
11、付款周期：根据工程形象进度完成要求，按工程实际完成的工程量计量价款比例支付工程进度款。
（二）关联方基本情况
花王国际建设集团有限公司成立于 2011年 4月 19日，注册资本为 35,000万元人民币，法定代表人为肖国强，公司注册地址：丹阳市延陵镇南二环路 88号，经营范围主要包括：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化）
等。2018年度主要财务数据：经审计的资产总额为452,779.62万元，净资产为 129,493.28万元，净利润为7,625.59万元。
（三）履约情况分析
关联方花王集团资信状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易是公司正常经营业务，公司与控股股东花王集团之间发生的关联交易遵循了自愿平等、公平公允的原则进行，按照国家及省份取价标准公平、公正、合理的确定合同价格和交易条件，双方参照有关规则及正常业务惯例确定关联交易付款时间及结算方式，不存在损害上市公司利益的情形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。如合同签订并顺利履行，将有利于公司主营业务增长和提高公司盈利能力，将为公司的业绩增长带来一定积极的影响。
（五）重大风险提示
本次关联交易属于公司日常经营活动，公司将配合花王集团做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在项目审批未完成、工程资金不到位、不可抗力因素等原因而不能按期完成工程建设的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会 2019年11月6日
议案三关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年10月收到控股股东花王集团及实际控制人肖国强先生发来的《关于提请豁免股份锁定承诺相关事宜的函》，花王集团及肖国强先生提请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的关于股份锁定的部分承诺条款。具体情况如下：
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》之“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”的相关叙述，花王集团及肖国强先生作出的承诺内容及履行情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。|2016年8月26日至2019年8月25日|已严格履行完毕|
|2、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）。|2019年8月26日至2021年8月25日|正在严格履行中|
|3、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过总股本的5%。|2019年8月26日至2021年8月25日|正在严格履行中|
|4、若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）的，所持股票锁定期限自动延长6个月。|2016年8月26日至2017年2月25日|已严格履行完毕|
|5、肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。（注：肖国强先生已于2019年4月24日辞任）|2019年4月24日至2019年10月23日|已严格履行完毕|

为降低上市公司股权质押风险、加快引进战略投资者事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，花王集团及肖国强先生提出了豁免前述股份锁定承诺条款之“3、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过总股本的5%”的申请。
花王集团及肖国强先生本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时
作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性
规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且花王集团及肖国强先生在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。
如上述豁免事项审议通过，股权受让方将在花王集团和肖国强先生原自愿锁定承诺期内继续履行所受让股份“所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过总股本的5%”的承诺。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会 2019年11月6日