股票简称：亚威股份 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002559江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书
（草案）摘要
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|江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区485-1601室|
|江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区485-1601室|
|吴江市吴江经济开发区云梨路北侧|
|淮安市淮海北路39号17层|
|无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室|
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独立财务顾问
签署日期：2015年 1月 10日
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
联系人：谢彦森
电话：0514-86880522
传真：0514-86880505
一、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
公司声明........................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一章重大事项提示 ..................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5三、本次交易不构成重大资产重组及借壳 ........................................................................... 5四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 6五、募集配套融资安排 ......................................................................................................... 12六、本次交易标的资产的价格 ............................................................................................. 12七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18第二章重大风险提示 ................................................................................................................... 21一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21二、本次交易的估值风险 ..................................................................................................... 21三、商誉减值风险 ................................................................................................................. 21四、盈利补偿风险 ................................................................................................................. 21五、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 22六、技术风险 ......................................................................................................................... 22七、整合风险 ......................................................................................................................... 22八、业绩下滑风险 ................................................................................................................. 22九、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ................................................................. 23第三章交易概述 ........................................................................................................................... 24一、本次交易背景 ................................................................................................................. 24二、本次交易目的 ................................................................................................................. 26三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 28四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 30
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
除非本报告书另有说明，下列简称具有如下含义：
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江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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本报告书中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第一章重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组及借壳
根据亚威股份经审计的2013年度合并财务报表数据，亚威股份2013年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为162,823.36万元和123,957.68万元，2013年度的营业收入为85,130.34万元。截至2014年9月30日，无锡创科源经
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要审计的总资产和净资产分别为9,700.41万元和4,139.08万元，均未超过本次交易金额 139,760,447元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过50%。2013年度，无锡创科源经审计的营业收入为6,640.50万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及借壳。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）股份锁定安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，相应安排如下：
1、业绩承诺情况
朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）承诺无锡创科源 2015年、 2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
2、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
4、补偿金额的计算
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚威股份进行补偿的，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
亚威股份就补偿方的股份，采用股份回购注销方案，即亚威股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到乙方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至亚威股份董事会设立
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要的专门账户的指令。自该等股份过户后，亚威股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方；
补偿方应在收到亚威股份书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亚威股份指定的银行账户。
6、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
7、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
8、以下根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方朱正强、宋美玉、汇众投资承诺：无锡创科源 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
本次标的资产作价 139,760,447元，其中现金对价为 34,207,570元，发行股份购买资产的股票发行价格为 20.02元。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要补偿方各自持有无锡创科源股份及获得本次交易发行的亚威股份股票情况如下：
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|持有无锡创科源股份数(股)|获得股票对价数量（股）|
|6,747,500|2,088,250|
|2,768,600|1,475,810|
|1,432,000|629,371|
|10,948,100|4,193,431|

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为：61.63%、25.29%、13.08%。
假设2015年、2016年、2017年无锡创科源实际实现的净利润为1600万元、 500万元、600万元，即2016年、2017年未达到承诺净利润，则补偿方补偿金额具体计算方法如下：
（1）2015年补偿方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（ 15,000,000－ 16,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=-2,541,099元，根据《盈利补偿协议》规定，根据公式计算的补偿金额小于0时，取0，即当期不需要进行补偿。
（2）2016年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000－16,000,000－5,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=30,493,188元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=30,493,188×61.63%=18,793,470元
应补偿的股份数为=18,793,470/20.02=938,735股
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要B、宋美玉应补偿的金额=30,493,188×25.29%=7,711,241元
应补偿的股份数为=7,711,241/20.02=385,176股
C、汇众投资应补偿的金额=30,493,188×13.08%=3,988,477元
应补偿的股份数为=3,988,477/20.02=199,225股
（3）2017年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000+22,000,000－16,000,000－5,000,000－6,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－30,493,188=40,657,585元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=40,657,585×61.63%=25,057,960元
需要补偿的股份数=25,057,960/20.02=1,251,646股
累计补偿股份数=1,251,646+938,735=2,190,381股
由于朱正强本次交易共获得亚威股份的股票数量为2,088,250股,不足以支付补偿金额,所以先用股份进行补偿,不足部分用现金不足，具体补偿安排如下：
股份补偿的金额为=41,806,765-18,793,470=23,013,295元
补偿的股份数为=23,013,295/20.02=1,149,515股
现金补偿的金额为=25,057,960-23,013,295=2,044,665元
B、宋美玉应补偿的金额=40,657,585×25.29%=10,281,655元
应补偿的股份数=10,281,655/20.02=513,569股
C、汇众投资应补偿的金额=40,657,585×13.08%=5,320,367元
应补偿的股份数为=5320367/20.02=265,753股
独立财务顾问认为：亚威股份与朱正强、宋美玉、汇众投资签署的《盈利预
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
五、募集配套融资安排
亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%，配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、配套融资”。
六、本次交易标的资产的价格
（一）标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
（二）平衡基金债转股
根据2014年9月16日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
（三）标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
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|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,300|1,952,300|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100.00%|7,224,671|183,224,671|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金诚在出具的苏亚审
【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要以下对比中 2014年三季度交易前数据均为经苏亚金诚调整的审定数，本报告书中标明已审定或审定数均为2014年三季度审计调整后数据。
单位：万元
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|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|170,012.00|187,943.43|10.55%|162,823.36|179,806.16|
|127,597.67|138,428.49|8.49%|124,268.24|135,127.23|
|127,163.35|137,718.64|8.30%|123,957.68|134,451.63|
|70,410.68|74,517.82|5.83%|85,130.34|91,770.84|
|8,778.23|8,358.15|-4.79%|8,714.72|9,505.57|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，本次交易完成后除 2014年前三季度的营业利润和基本每股收益略有下降外，其他指标均有所增长，预计无锡创科源 2014年 4季度营业利润情况会有所改善，对上市公司的影响也有望由负转正。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014年 9月 22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；
3、2014年 9月 24日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科
源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；
7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、亚威股份股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。公司在取得上述批准前，不会实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出重要承诺列示如下：
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|承诺人|
|朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|朱正强、宋美玉|
|华创赢达、平衡基金、汇众投资|
|亚威股份|
|朱正强、宋美玉|
|平衡基金、汇众投资|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资|
|华创赢达|
|朱正强、宋美玉、汇众投资|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员，朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基金|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）不存在因本次并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，2013年交易后对每股收益有所增厚，2014年前三季度每股收益略有下降，预计 2014年第四季度情况会有所改善，综上，不存在因本次并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）公司现行股利分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第二章重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的批准或核准后方可实施，本次交易能否获得证监会核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的估值风险
华信对标的公司无锡创科源股权的价值，采用收益现值法进行评估,并出具了资产评估报告。收益现值法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管华信在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、商誉减值风险
本次亚威股份对无锡创科源94.52%的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购成本与可辨认净资产公允价值间的差额确定为商誉，由于无锡创科源属于轻资产公司，其主要价值体现在创新能力、客户关系、研发团队等方面，无法确认为可辨认净资产，因此公司收购其成本与其可辨认净资产公允价值间的差额（即商誉）较大，如果未来无锡创科源经营情况不佳，存在商誉减值风险。
四、盈利补偿风险
虽然朱正强、宋美玉、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不转让、质押、托管，但仍存在极端情况下履约能
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要力不足的问题。
五、市场竞争加剧风险
随着激光切割、焊接等应用方面的技术逐步成熟，企业品质意识的提升，激光行业市场容量的快速扩大，将有越来越多的公司为抓住这一良好机遇，进入这一行业争取更多的市场份额。标的公司虽然一直致力于提升经营、技术等方面的水平，并不断通过创新以保证经营业绩稳定持续的增长，但面对愈发激烈的市场竞争环境，不排除公司的经营状况、财务状况受到不利影响。
六、技术风险
标的公司作为国内激光行业内技术领先的公司，其生存和发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，满足客户多样化的需求。因此标的公司必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果公司不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对公司发展产生不利影响。
七、整合风险
本次交易完成后，无锡创科源将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，本公司和无锡创科源须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，本公司和无锡创科源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对无锡创科源的经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利水平不能达到整合预期的风险。
八、业绩下滑风险
标的公司 2012年度、2013年度、2014年1—9月营业收入分别为 4,382.42万元、6,640.50万元、4,107.13万元，营业利润分别为546.39万元、898.08万元、-339.65万元，净利润分别为893.16万元、1,098.38万元、40.19万元。从上述数据可以看出 2014年 1-9月营业收入、营业利润及净利润情况均不理想，虽然公
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要司销售存在一定的季节性，四季度情况预计会有所改善，但 2014年全年预计营业利润及净利润均会较 2013年有一定幅度的下滑。造成这种情况的主要原因一方面是由于国内宏观环境的变化，整体经济下行压力较大，国内市场竞争加剧，导致产品毛利率下降，另一方面是由于标的公司为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。如果未来宏观经济增长持续放缓或者公司新产品研发销售不被市场认可，标的公司存在业绩持续下滑的风险。
九、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第三章交易概述
一、本次交易背景
（一）机床工具行业竞争及发展趋势
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。在国家推动产业结构升级和新型城镇化建设的形势下，中国机床市场需求仍将保持稳定，同时国家对城市轨道交通、航空、汽车领域的项目投入，将带动市场对高端装备的新需求，拉动机床工具市场的增长。
从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
国内装备制造企业若能继续坚持技术领先和品牌发展战略，凭借和巩固现有优势，大力开发新市场、维护稳定优势市场，推动产品转型升级，实现产品智能化、自动化，则可稳步提高市场占有率。
（二）工业机器人及激光装备的市场前景
近年来，中国机器人销量飞速增长，国际机器人协会 IFR数据显示，2013年我国工业机器人销量超过日本，达到3.7万台，成为世界最大的工业机器人市场。但与发达国家相比，中国机器人使用普及度相对较低，增长空间巨大。随着中国人口红利的逐步消失、劳动力价格的上涨，中国工业机器人仍面临着广阔的市场前景。
在激光装备方面，中国近年来加大了激光加工技术产业化的实施力度，工业企业逐步将激光设备引入生产以替代传统加工方式或增加新的工艺，推动了激光产业的稳步发展。2006年-2011年，中国激光市场年均复合增长率达到25.60%，
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要市场保持高速增长。2011年我国激光设备的产值为 300亿元。预计未来中国激光市场仍将保持高速增长，行业年均复合增长率不低于20%，到 2015年，激光设备的市场需求将超过600亿元。
（三）公司正处业务发展转型期
公司由国有企业改制而来，已有近六十年的历史积淀。经过多年发展，公司已经成为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并于 2011年成功上市，成为锻压机床行业第一股。公司产品定位中高端，具有 25个系列，200多个规格品种的金属板材成形加工机床及成套生产线，产品基本覆盖金属板材加工的各个领域，产品数控化率达到98%，其中金属板材加工成套自动化生产线及机器人集成系统销售占比达25%。最近几年，世界经济复苏动力不足，中国机床行业处于低位徘徊运行状态，市场规模整体萎缩，行业产业结构与市场需求矛盾尚未解决。面对错综复杂的经济形势，公司积极实施“调结构、转增长、创一流”战略方针，继续加大科研投入，积极拓展新技术、新产品、新项目和新市场，经营业绩稳健增长。
公司的产品结构可分为金属平板加工机床、激光加工机床、金属平板自动化加工系统和金属卷板加工自动化生产线和机器人集成制造系统五大类。最近几年来，公司利用装备制造业向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展的契机，适时进行公司 3-5年发展战略调整和实施，向高端装备相关多元延伸业务战略：平板类业务向高档数控、智能自动化方向发展，提升为客户提供一体化解决方案的能力，巩固亚威在行业中的领先地位；卷板类业务则进一步密切与意大利赛力玛公司的技术经营深度合作，引进和发展铝板精整剪切线技术和业务，推动亚威卷板业务技术水平的提升。在现有业务相关多元化延伸的同时，公司积极发展符合国家产业发展政策且未来市场前景良好的工业机器人项目,与德国徕斯公司引进工业机器人技术业务合作，并已经设立合资公司，进一步推动公司产业链向高端装备制造领域拓宽。
总之，公司定位高端装备研发制造、致力于提供自动化成套系统解决方案。
公司当前正处于加快新产品、新业务产业化步伐，开展产业链上下游一体化整合，
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要推进机器人业务及自动化业务的发展，切实形成产业转型升级发展新格局的关键阶段。
二、本次交易目的
通过本次交易，本公司可实现产业并购“1+1>2”的战略协同效应，具体分析如下：
（一）产品协同
1、激光装备。公司长期专注于金属板材加工成型机床业务，是国内锻压机床行业第一家上市公司。在公司目前的产品结构中，传统产品折弯机和剪板机已全部提升为数控化产品，基本可保持稳定增长；数控开卷线价高利高，但属于高度定制类产品；数控转塔冲床是过去几年的明星产品，有较高的技术和资金壁垒，为公司贡献了主要的增长利润；如果说上述产品还仅是“机+电+液（压）”的组合，增长受到一定限制的话，那么，光（激光）的加入，将是公司突破增长瓶颈，实现新的跨越的关键因素。激光产品，以其高精度、高效率和易用性在金属加工领域有着无可比拟的优势，但长期以来因其成本高昂而限制了应用范围。近年来，随着技术的进步，关键部件激光器的价格下降明显，激光产品大规模工业应用的外部环境已渐渐成熟，国际上以德国通快为代表，国内以大族激光为代表的行业龙头企业俱增长迅速。值此行业变动的关键期，公司亦已提前布局平面（二维）数控激光切割机，目前已完成试制，实现了小规模对外销售。无锡创科源长期专注于三维激光切割系统业务，属于国内企业在该领域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功进军宇通客车、长城汽车等国内著名车企。通过本次交易，本公司一举进入三维激光切割领域，完善现有产业链，实现产品结构的战略布局。
2、工业机器人应用。公司通过与德国徕斯成立合资公司的方式进入线性和水平多关节机器人本体制造领域。而无锡创科源的三维激光切割是多轴机器人系统集成的典型应用，广泛应用于汽车行业，通过本次交易，本公司可进一步完善在工业机器人领域的产业链并拓展市场应用领域。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）人才协同
本公司长期以来实施技术领先战略，拥有一支汇集了一大批国内机械领域一流技术人才的研发队伍，收购完成后双方将共同使用上市公司的研发平台，对无锡创科源研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；上市公司的数控机床制造技术可为无锡创科源机器人激光集成应用自动化系统提供有效上游技术支持。无锡创科源长期专注于激光加工领域，形成了一个以朱正强为首的集激光工艺、CNC控制、机器人应用等方面的专家团队，这将与本公司现有的平面激光研发团队形成高度互补和协同。交易完成后，通过双方技术人才的融合交流，有利于加快无锡创科源切割和焊接、熔覆技术的开发应用及其产业化。
（三）市场协同
本公司拥有完善的国内国际销售网络和良好的业界声誉，有助于无锡创科源的产品销售；而无锡创科源在汽车领域已有相当的客户基础，亦可为本公司现有产品进一步渗透汽车行业提供帮助。
（四）财务协同
无锡创科源从事三维激光切割系统，属于定制的类工程项目，需要大量垫资；
近年来，无锡创科源业绩起伏，增长趋缓，很大程度上是因为资金实力较弱，无法跟上发展的速度；本公司作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本公司入主后将对无锡创科源进行增资，并将通过担保等方式助其大幅降低融资成本，提高竞争能力。
（五）管理协同
公司已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及标准化等管理体系，为亚威公司多年来健康、持续发展奠定了基石。
同时亚威公司信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场服务各环节集成运用实现了现代管理模式的创新，成为公司核心竞争力之一。收购完成后，
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要在保持无锡创科源原有经营运行模式前提下，将先进管理方案和通过管理人才输出，转变管理思路和管理风格，提升团队的管理能力；通过信息技术输出，建设基于云计算网络平台上 CREO三维设计系统、PLM产品设计生命周期系统，实现设计手段的提升、加快新产研发速度；建立 ERP资源管理系统，实现制造全过程资金流、数据流、信息流集成，努力提高企业盈利能力。并购管理协同会助推无锡创科源管理水平全面提高。
（六）规模协同
本次交易完成后，无锡创科源将纳入本公司的合并范围，本公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（七）采购协同
本公司与无锡创科源都建立了完善的供应商管理制度，与供应商取得了良好的合作关系。本次交易完成后本公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014年 9月 22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；
3、2014年 9月 24日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；
6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；
7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、亚威股份股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
四、本次交易具体方案
本次交易系亚威股份通过向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
具体对价支付情况如下：
|||
|-|-|
|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|
|6,031.28|1,850.61|
|4,262.44|1,307.86|
|1,280.00|20.00|
|1,986.32|31.04|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|416.00|211.25|
|13,976.04|3,420.76|

为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控股股东及实际控制人不会发生变更。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|

江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,300|1,952,300|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100%|7,224,671|183,224,671|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金诚在出具的苏亚审【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，以下对比中 2014年三季度交易前数据均为经苏亚金诚调整的审定数，本报告书中标明已审定或审定数均为2014年三季度审计调整后数据。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前|交易后备考|
|170,012.00|187,943.43|10.55%|162,823.36|179,806.16|
|127,597.67|138,428.49|8.49%|124,268.24|135,127.23|
|127,163.35|137,718.64|8.30%|123,957.68|134,451.63|
|70,410.68|74,517.82|5.83%|85,130.34|91,770.84|
|8,778.23|8,358.15|-4.79%|8,714.72|9,505.57|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

从上表可以看出，本次交易完成后除 2014年前三季度的营业利润和基本每股收益略有下降外，其他指标均有所增长，预计无锡创科源 2014年 4季度营业利润情况会有所改善，对上市公司的影响也有望由负转正。
江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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