深圳高速公路股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
深圳高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行A股可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行 A股可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2017年 12月 31日之前完成本次 A股可转债的发行，并于 2018年 6月份全部完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。
3、假设本次发行A股可转债募集资金总额为本次发行方案上限，募集资金总额为220,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。
的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在 2017年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。
5、假设本次A股可转债转股价格为9.74元/股（2017年11月9日前公司A股二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成实际转股价格的数值预测），且不考虑现金分红对转股价格的影响。
6、暂不考虑本次发行A股可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7、假设除本次发行 A股可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及A股可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次公开发行 A股可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：
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|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本|2,180,770,326|2,180,770,326|2,406,643,016|
|假设情况1：公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2016年度相应的财务数据一致||||
|扣除非经常性损益的净利润（元）|1,004,716,957.76|1,004,716,957.76|1,004,716,957.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.46|0.46|0.44|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.46|0.42|0.42|
|假设情况 2：公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度相应的财务数据一致；公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017年上升5%||||
|扣除非经常性损益的净利润（元）|1,004,716,957.76|1,054,952,805.65|1,054,952,805.65|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.46|0.48|0.46|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.46|0.44|0.44|

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|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本|2,180,770,326|2,180,770,326|2,406,643,016|
|假设情况1：公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2016年度相应的财务数据一致||||
|扣除非经常性损益的净利润（元）|1,004,716,957.76|1,004,716,957.76|1,004,716,957.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.46|0.46|0.44|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.46|0.42|0.42|
|假设情况 2：公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度相应的财务数据一致；公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017年上升5%||||
|扣除非经常性损益的净利润（元）|1,004,716,957.76|1,054,952,805.65|1,054,952,805.65|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.46|0.48|0.46|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.46|0.44|0.44|
|假设情况 3：公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度相应的财务数据一致；公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017年上升10%||||
|扣除非经常性损益的净利润（元）|1,004,716,957.76|1,105,188,653.54|1,105,188,653.54|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.46|0.51|0.46|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.46|0.46|0.46|

三、本次公开发行A股可转债的必要性及合理性
本次公开发行 A股可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币220,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资深圳外环高速公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）（以下简称“深圳外环高速公路A段”）。本次发行 A股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。
（一）完善广东省高速公路网，促进地区经济快速发展
深圳外环高速公路作为深圳“七横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，既是未来深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“九纵五横两环”高速公路主骨架网中的加密线，该项目作为深圳城市第三圈层的东西向快速联系通道，对于建立和完善原深圳外快速通道格局有显著意义，它能有效沟通南北各高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社会总体经济效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，尤其是龙岗、坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用。其次，该工程是深莞合作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资环境，对促进深圳、东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。
（二）拓展公司主营业务，增强未来持续经营能力
深圳外环高速公路A段是公司与深圳市政府合作共建的收费高速公路项目，能有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，实现社会、政府、企业的多赢。
公司通过与政府合作共建项目，继续补充主营高速公路资产，改善公司业务结构，为公司后续拓展奠定良好基础，有利于扩大公司的资产规模，提升公司主业未来发展空间，巩固公司在深圳高速公路网的市场占有率。
（三）有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，推动未来良性扩张
公司目前负债率在行业内处于较高水平，未来产业转型需要大量的资金投入，单纯依赖自有资金增长和负债发展，公司未来负债率将进一步攀升，财务状况、信用评级和盈利水平都会受到很大影响。本次 A股可转债发行后，根据预计市场利率及后续转股情况，将有效降低公司财务成本，并有望扩大净资产规模，夯
实公司发展基础，改善公司的财务状况。公司资本实力的增强，将有利于提升公司运营能力和长远发展能力，配合公司战略转型的需要，推动公司未来良性扩张。
四、本次 A股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司以“城市和交通基础设施建设运营服务商”为主业方向，积极推进原有收费公路的发展，加大主营业务在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管理能力的主业发展双驱动。
深圳外环高速公路 A段项目是公司与深圳市政府合作共建的收费高速公路项目，与公司现有业务紧密相关。通过本次募投项目，公司可进一步扩大资产规模，提升公司主业未来发展空间，巩固公司在深圳高速公路网的市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来投资建设和管理了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系。公司管理团队拥有多年公路投资建设领域的综合管理经验，并在多个领域取得较好的成果及荣誉，能够确保深圳外环高速公路A段项目的顺利实施。
五、公司应对本次公开发行A股可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行 A股可转债募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行 A股可转债摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强内部控制和经营管理，提升经营效率和营运能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已根据证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行 A股可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次发行 A股可转债募集资金，优化资本结构，并努力加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行 A股可转债募集资金主要投向深圳外环高速公路 A段项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（四）加强营运管理，加大市场开拓力度，实现公司业绩持续稳定增长
公司将继续加强现有收费公路的营运管理，提升服务效率，深化路网营销，积极吸引车流；同时加强路产养护管理，在提升道路通行环境的同时努力控制成本，提升现有项目的盈利水平。此外，凭借在产业领域丰富的经验，积极寻求外延增长的市场机会，把握良好的投资机会，促使公司业绩持续稳定增长。
（五）严格执行公司利润分配政策，保障公司股东利益回报
公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。公司
重视对投资者的合理回报，制定了《深圳高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，本次 A股可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动；
（二）不侵占上市公司的利益。
深圳高速公路股份有限公司董事会 2017年11月9日