证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-34
广东银禧科技股份有限公司
关于限制性股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次可解除限售股份数量为16,598,652万股，占总股本的3.28%；实际可上市流通数量为16,598,652万股，占总股本的3.28%。
2.本次限售股份可上市流通日为2018年5月4日(星期五）。
一、公司股本和股票发行情况
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文件核准，于2011年5月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,500万股，首次公开发行后，公司总股本为10,000万股。
2012年4月10日，2011年年度股东大会审议通过了《关于 2011年度利润分配的议案》，资本公积金每10股转增10股，合计转增10,000万股。公司总股本由10,000万股变更为20,000万股。
2014年11月24日，2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授予限制性股票的总数162万股，授予限制性股票的激励对象6人，公司总股本从20,000万股变更为20,162万股。
2015年4月2日，2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配的议案》，资本公积金每10股转增10股，合计转增20,162万股。公司总股本由20,162万股变更为40,324万股。
2016年3月29日,根据2014年第四次临时股东大会授权，公司第三届董事
结果，股权激励计划授予的限制性股票未达解限售条件，公司按照相关规定回购注销激励对象已获授30%未满足解锁条件的97.20万股限制性股票。公司股份总数由40,324万股变更为40,226.80万股。
2017年3月9日，根据2016年第一次临时股东大会授权，公司第三次董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司发行股份及支付现金购买兴科电子科技有限公司66.20%股权并募集配套资金事宜已办理完毕，公司总股本由40,226.80万股变更为50,058.3470万股。
2017年11月2日，2017年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司授予的股票期权等待期已届满且满足可行权条件，本次可行权的股票期权数量共计510.50万份。2017年5月19日股权激励对象已完成全部行权事宜，行权数量共计510.50万股，公司总股本由50,058.3470万股增加至
50,568.8470万股。
截至2018年4月23日，公司总股本为505,688,470股，其中限售流通股数量为101,872,470股，占公司总股份的20.15%；无限售流通股数量为403,816,000股，占公司总股份的79.85%。具体情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|占比（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|101,872,470|20.15|
|高管锁定股|2,261,000|0.45|
|首发后限售股|98,315,470|19.44|
|股权激励限售股|1,296,000|0.26|
|二、无限售条件流通股|403,816,000|79.85|
|三、总股本|505,688,470|100.00|

二、本次申请解除限售的股份发行和锁定情况
（一）核准时间
2017年1月10日，银禧科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），中国证监会核准银禧科技向
胡恩赐发行34,250,752股股份、向陈智勇发行11,402,989股股份、向许黎明发行11,514,503股股份、向高炳义发行9,226,369股股份购买相关资产，并非公开发行不超过31,920,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（上述事项以下简称“本次交易”）。
（二）股份登记及上市
公司发行股份购买资产发行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕登记手续。本次交易发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月2日。
本次交易中募集配套资金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中登公司办理完毕登记手续。本次交易中募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月2日。
（三）锁定期安排
本次交易中向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行股份购买资产发行的新增股份分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
本次交易中募集配套资金发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
三、本次申请解除限售股东履行承诺情况
1.股份锁定承诺
2016年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）2016年实现扣除非经常性损益后的净利润为28,105.56万元。兴科电子科技2016年度业绩承诺已实现，2016年度不存在需要补偿的情况。
根据股份锁定安排及相关协议规定，本次胡恩赐解禁的股份数为8,562,688股、陈智勇解禁的股份数为2,850,747股、许黎明解禁的股份数为2,878,625股、高炳义解禁的股份数为2,306,592股。
截止目前，承诺各方正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
2.其他承诺
（1）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（2）关于拟转让资产权属相关事项的承诺函
（3）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函
（4）关于避免同业竞争的承诺函
（5）关于减少与规范关联交易的承诺函
（6）关于避免资金占用的承诺函
上述承诺内容请详见公司2017年2月28日登载于巨潮资讯网上的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，截止本公告披露日，承诺方已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次可解除限售股份数量为16,598,652万股，占总股本的3.28%；实际可上市流通数量为16,598,652万股，占总股本的3.28%。
2.本次限售股上市流通日期为2018年5月4日（星期五）。
3.本次申请解除股份限售的股东共计4名,为自然人股东。
4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次解除限售数量|本次实际可上市流通股份数量|剩余限售股数量|
|1|胡恩赐|34,250,752|6.77%|8,562,688|8,562,688|25,688,064|
|2|陈智勇|11,402,989|2.25%|2,850,747|2,850,747|8,552,242|
|3|许黎明|11,514,503|2.28%|2,878,625|2,878,625|8,635,878|
|4|高炳义|9,226,369|1.82%|2,306,592|2,306,592|6,919,777|
|合计||66,394,613|13.12%|16,598,652|16,598,652|49,795,961|

五、股份变动情况表
本次股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售条件流通股/非流通股|101,872,470||16,598,652|85,273,818|
|1.高管锁定股|2,261,000|||2,261,000|
|2.首发后限售股|98,315,470||16,598,652|81,716,818|
|3.股权激励限售股|1,296,000|||1,296,000|
|二、无限售条件流通股|403,816,000|16,598,652||420,414,652|
|三、总股本|505,688,470|16,598,652|16,598,652|505,688,470|

六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》
5.深交所要求的其他文件
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2018年4月24日