证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-032阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第十九次会议决议,决定于2017年4月6日（星期四）下午14点召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年4月6日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间为：2017年4月5日-2017年4月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月5日下午15:00至2017年4月6日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2017年3月29日。
7、会议出席对象：
（1）截至2017年3月29日（星期三）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
8、现场会议地点：阜新市经济开发区E路55号二楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》
3、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
3.2交易对方
3.3标的资产的审计和评估基准日
3.4交易价格
3.5交易对价的支付安排
3.6标的资产的交割
3.7过渡期间损益安排
3.8业绩补偿承诺
3.9本次交易决议的有效期
4、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》13、《关于向辽宁万成企业管理中心（有限合伙）增资的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
上述议案已经过公司2017年1月9日和2017年3月13日分别召开的第二届董事会第十四次会议和第十八次会议审议通过。具体内容详见2017年1月10日和2017年3月
14日分别刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2017年4月5日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。
2、登记地点：阜新市经济开发区E路55号二楼会议室。
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2017年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在2017年4月5日16:00前送达公司董事会秘书办公室方为有效。
来信请寄：辽宁省阜新市经济开发区E路55号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2017年第一次临时股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：韩颖
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市经济开发区E路55号阜新德尔汽车部件股份有限公司邮政编码：123004
2、本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件：
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《授权委托书》
附件三：《2017年第一次临时股东大会参会股东登记表》
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365473。
2、投票简称：德尔投票。
3、投票时间：2017年4月6日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应审报价格|
|总议案|全部下述议案|100.00|
|议案1|《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于本次交易构成关联交易的议案》|2.00|
|议案3|《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》|3.00|
|议案3.1|交易方式及标的资产|3.01|
|议案3.2|交易对方|3.02|
|议案3.3|标的资产的审计和评估基准日|3.03|
|议案3.4|交易价格|3.04|
|议案3.5|交易对价的支付安排|3.05|
|议案3.6|标的资产的交割|3.06|
|议案3.7|过渡期间损益安排|3.07|
|议案3.8|业绩补偿承诺|3.08|
|议案3.9|本次交易决议的有效期|3.09|
|议案4|《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|议案5|《关于公司签署本次交易相关协议的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次交易不构成借壳上市的议案》|7.00|
|议案8|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|9.00|
|议案10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|10.00|
|议案11|《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》|11.00|
|议案12|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》|12.00|
|议案13|《关于向辽宁万成企业管理中心（有限合伙）增资的议案》|13.00|
|议案14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》|14.00|

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”具体如下表：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年4月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席阜新德尔汽车部件股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人签名（盖章）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》||||
|议案2|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|议案3|《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》||||
|3.1|交易方式及标的资产||||
|3.2|交易对方||||
|3.3|标的资产的审计和评估基准日||||
|3.4|交易价格||||
|3.5|交易对价的支付安排||||
|3.6|标的资产的交割||||
|3.7|过渡期间损益安排||||
|3.8|业绩补偿承诺||||
|3.9|本次交易决议的有效期||||
|议案4|《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|议案5|《关于公司签署本次交易相关协议的议案》||||
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|议案7|《关于本次交易不构成借壳上市的议案》||||

|||
|-|-|
|议案8|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|议案9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|议案10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案11|《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|议案12|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》|
|议案13|《关于向辽宁万成企业管理中心（有限合伙）增资的议案》|
|议案14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》|

注：本次授权行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以按照自己的意见表决。
授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字。
附件三：
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名/法人股东姓名||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|个人股东签字/法人股东盖章||

附注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年4月5日16:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。