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北京市康达律师事务所
关于江苏华信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2016]第 0063-3号
二〇一七年四月
补充法律意见书（三）释义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/公司/华信股份|指|江苏华信新材料股份有限公司|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司，发行人的保荐机构|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构|
|《公司章程》|指|现行《江苏华信新材料股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0062号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0063号）|
|《补充法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股|

补充法律意见书（三）
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|（一）》||发字[2016]第0063-1号）|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2016]第0063-2号）|
|《招股说明书》|指|《江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|报告期、近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元|指|人民币元|

补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所
关于江苏华信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2016]第0063-3号致：江苏华信新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2016年 6月 17日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于2016年9月28日，出具了《补充法律意见书（一）》，于2017年3月30日出具了《补充法律意见书（二）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年2月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161539号）和相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书（三）》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
补充法律意见书（三）估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）一、（问题1）发行人的控股股东新沂市金卡基材厂 1998年成立，2003年改制，2016年，江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革等事项合规性的函》。1999年，新沂市金卡基材厂以厂房、综合楼等固定资产对发行人出资 360万元。2000年现金购买发行人其他发起人的股份并转为中外合资企业，由于新沂市金卡基材厂上述实物资产评估值低于其拟出资额，金卡基材厂以货币资金人民币1,007,655元置换部分实物出资，出资方式由实物出资变更为实物加货币出资。2001年5月12日，发行人变更出资方式，将原实物资产建筑物和轿车出资变更为货币资金出资，合计金额580.3万元。
请发行人：(1)说明作为国有企业期间，历次股权变化是否履行了相应评估、备案程序，是否存在国有资产流失的情形；(2)说明新沂市金卡基材厂对发行人 2次实物出资的具体内容及对应价格，相关实物资产的具体来源，是否履行相应的过户手续，是否与发行人的主营业务相关；说明两次现金置换出资的原因，对应的资产内容，及其价格与现金出资价格的差异；说明剩余资产内容及其金额对应的价值与出资额的差异，是否存在国有资产流失的情形；(3)说明发行人 2000年改制过程中资产评估价值低于出资价的具体原因，说明未履行向新沂市对外经济贸易委员会报批事项是否构成重大违法违规，有权主管部门是否出具明确意见；(4)说明江苏省人民政府确认对发行人控股股东历史沿革合规性的确认内容并提供相关批复文件，说明发行人报送请示的具体内容，是否对发行人的历史沿革相关情况进行确认。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人作为国有企业期间，历次股权变化是否履行了相应评估、备案程序，是否存在国有资产流失的情形；
1999年 7月，新沂市金卡基材厂（全民所有制企业）与 4名自然人股东陆化亮、孙守龙、高维松、张佰芳共同出资设立华信有限，新沂市金卡基材厂持有华信有限80%股权；2004年3月，金卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，
补充法律意见书（三）将金卡基材厂剥离后的净资产转让给 44名内部职工共同出资设立的基材有限，金卡基材厂注销。
发行人作为国有企业期间（自1999年7月发行人设立至2004年3月金卡基材厂改制注销、基材有限设立），历次股权变化涉及的履行评估、备案手续及是否存在国有资产流失情形如下：
1、1999年8月，增资
1999年7月18日，经华信有限股东会决议，同意增加注册资本450万元，其中：金卡基材厂以厂房、综合楼等固定资产出资360万元，陆化亮以货币出资 36万元，张佰芳以货币出资 18万元，孙守龙以货币出资 18万元，高维松以货币出资18万元。本次增资后华信有限注册资本为500万元。
1999年7月29日，新沂市国有资产管理局出具《资产评估立项审批表》（新财国评[1999]第3号），同意新沂市金卡基材厂增资评估。
经核查，发行人设立和本次增资过程中，自然人陆化亮、孙守龙、高维松、张佰芳4人未实际出资，其出资系新沂市金卡基材厂代为垫付。其中，货币出资并未实际到位使用，而是通过发行人转回新沂市金卡基材厂账户或代新沂市金卡基材厂采购、支付新沂市金卡基材厂业务费用等方式全部返还给新沂市金卡基材厂；新沂市金卡基材厂的360万元实物出资也未办理实物资产的过户，该等实物资产仍归属新沂市金卡基材厂并在其账上核算。
2015年5月27日，新沂市人民政府出具“新政报[2015]50号”文件，经新沂市人民政府经审核并确认，华信有限设立和本次增资过程中，不存在国有资产流失。
2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认华信有限设立和本次增资过程中，未造成国有资产流失。
2、2000年6月，股权转让暨内资转外资
（1）股权转让
2000年4月26日，经华信有限股东会决议，金卡基材厂分别购买陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松所持公司的40万元、20万元、20万元、20万元出资。
补充法律意见书（三）由于陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松前两次出资未实际出资，其出资系金卡基材厂代为垫付，因此金卡基材厂本次受让陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松持有的华信有限股权时未支付任何对价。
2015年5月27日，新沂市人民政府出具“新政报[2015]50号”文件，经新沂市人民政府审核并确认，本次股权转让不存在国有资产流失。
2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认本次股权转让未造成国有资产流失。
（2）内资转外资
2000年5月16日，金卡基材厂与香港科达签署《江苏华信塑业发展有限公司（合资）合同》和《江苏华信塑业发展有限公司（合资）章程》，约定合营公司的投资总额为200万美元，注册资本为200万美元，金卡基材厂以机器设备、厂房等固定资产折合 150万美元出资，占注册资本的75%；香港科达以现汇 50万美元出资，占注册资本的25%。
2000年7月5日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（新会评字[2000]第12号），以2000年5月31日为基准日，采用重置成本法对金卡基材厂委托评估的实物资产评估结果为：账面原值为 12,625,739.82元，账面净值为 12,436,133.93元，评估值为 11,442,345.00元，减值 993,788.93元，减值率为7.99%。
2000年8月25日，新沂市国有资产管理局出具《关于确认新沂市金卡基材厂资产评估结果的通知》（新国资[2000]12号），对前述资产评估结果予以确认。
2015年5月27日，新沂市人民政府出具“新政报[2015]50号”文件，审核并确认，华信有限在办理本次变更设立中外合资企业过程中，不存在国有资产流失。
2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认发行人办理本次变更设立中外合资企业过程中，未造成国有资产流失。
补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，发行人作为国有企业，在其设立、增资、股权转让期间，自然人股东陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松两次现金出资未实际出资，其出资系金卡基材厂代为垫付，同时金卡基材厂的现金和实物出资也并未实际到位使用，虽然未履行相应评估、备案程序，但未造成国有资产流失，且相关事项已经新沂市政府和徐州市国资委认可和确认；2000年发行人由内资企业变更为中外合资企业期间，国有资产履行了相关评估备案手续，虽然存在现金补足和现金置换的情况，但不存在国有资产流失，且相关事项已经新沂市政府、徐州市国资委认可和确认。
（二）说明新沂市金卡基材厂对发行人 2次实物出资的具体内容及对应价格，相关实物资产的具体来源，是否履行相应的过户手续，是否与发行人的主营业务相关；说明两次现金置换出资的原因，对应的资产内容，及其价格与现金出资价格的差异；说明剩余资产内容及其金额对应的价值与出资额的差异，是否存在国有资产流失的情形；
1、两次实物出资的情况
（1）1999年8月，金卡基材厂以厂房和综合楼等固定资产出资
1999年 8月，新沂市金卡基材厂以厂房、综合楼等固定资产（原账面反映为在建工程）作为投资，委托江苏新沂会计师事务所评估并经新沂市国有资产监督管理局立项确认402.04万元，其中360万元作为投入资本，42.04万元作为新沂市金卡基材厂的债权处理，追加投资后，合计投入资本400万元，占变更后注册资本的80%。
（2）2000年6月，金卡基材厂以厂房、辅助设施（供电系统、水气系统）等固定资产作价出资
2000年 5月，金卡基材厂与香港科达签订《合同》（合营合同），约定金卡基材厂与香港科达共同出资 200万美元成立合营公司，金卡基材厂以辅助设施（供电系统、水气系统）836万元折 100万美元，公用设施（厂房 3154.80平方米）425万元，折 50万美元，共折合 150万元美元出资，占注册资本的75%，香港科达以现汇50万美元出资，占注册资本的25%。
2000年7月5日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（新会评字［2000］第12号），以2000年5月31日为基准日，金卡基材厂用于
补充法律意见书（三）出资的实物资产账面净值为1,243.61万元，评估值为1,144.23万元。其中建筑物账面值527万元，评估值523.89万元；机器设备账面值716.01万元，评估值620.34万元。
经核查，在 1999年 8月实物出资过程中，金卡基材厂未办理厂房、综合楼的过户手续；2000年6月金卡基材厂以厂房、辅助设施（供电系统、水气系统）等固定资产作价出资与香港科达共同出资变更为中外合资经营企业时，除部分房屋、两辆车辆未过户外（该等资产于 2001年由金卡基材厂以等额现金出资的方式予以置换），其他实物资产已于当年履行完毕相应的交接手续。2001年5月，金卡基材厂与华信有限签订《资产转让合同》，华信有限以 2000年 8月 25日资产评估报告并经新沂市国有资产管理局确认的评估价值为成交价格受让前述房屋建筑物、车辆。
经核查，金卡基材厂根据双方签订的合营合同及公司章程约定，以辅助设施（供电系统、水气系统）、公用设施（厂房）等实物资产对合营企业出资，该等实物资产均与华信有限主营业务（即生产、销售 PVC特种片材）有关，该等资产为金卡基材厂自有资产，系由金卡基材自建、外购或经营积累等方式取得。
2、两次现金置换出资的情况
（1）第一次现金“置换”出资
2000年 5月，经新沂市对外经济贸易委员会批复同意，金卡基材厂与香港科达签订《江苏华信塑业发展有限公司（合资）合同》，并共同制定《江苏华信塑业发展有限公司（合资）章程》，金卡基材厂以机器设备、厂房等固定资产折合150万美元出资。
2000年7月，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（新会评字［2000］第12号），以2000年5月31日为基准日，金卡基材厂用于出资的评估资产的评估值为 11,442,345.00元（以人民币汇率 8.30折合 1,378,596美元）。
2000年8月25日，新沂市国有资产管理局出具《关于确认新沂市金卡基材厂资产评估结果的通知》（新国资[2000]12号），对前述资产评估结果予以确认。
补充法律意见书（三）2000年8月25日，鉴于金卡基材厂用于出资的实物资产经评估，价值低于其认缴的150万美元，金卡基材厂以货币资金人民币1,007,655元（折合121,404美元）补足其认缴出资。
针对上述问题，2015年8月25日，徐州市商务局出具《关于对江苏华信塑业发展有限公司有关事项的批复》（徐商资[2015]213号）确认：“在中外合资企业华信有限成立过程中，股东金卡基材厂改变出资方式。后经股东双方对出资清单确认盖章，双方对改变出资方式无疑义，决定对当时股东金卡基材厂改变出资方式的行为予以认可。”
经核查，金卡基材本次以现金方式补足资产评估作价与认缴出资的差额部分，未进行实物资产置换。
（2）第二次现金置换出资
鉴于金卡基材厂用于出资的建筑物和车辆未能在约定的期限内办理完成过户相关手续，2001年5月12日，华信有限召开董事会，审议通过关于金卡基材厂变更出资方式的议案，即原实物资产建筑物和轿车出资变更为货币资金出资。
其中，建筑物 523.9万元，轿车两辆 56.4万元，合计 580.3万元，折合 70万美元。
2001年5月14日，新沂市对外经济贸易委员会出具《关于“江苏华信塑业发展有限公司”修改合同、章程的批复》（新外经贸委字[2001]第 24号），同意“将原合同第五章第十一条和章程第三章第十一条，金卡基材厂的出资形式为以建筑物 523.9万元和轿车两辆 56.4万元，合计 580.3万元，折合 70万美元，变更为以货币现金出资”。
2001年5月16日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新会验字[2001]第27号），验证截至2001年5月15日，华信有限已经收到金卡基材厂投入的货币现金5,803,535元。
经核查，金卡基材厂本次以现金 5,803,535元置换未能及时办理过户的建筑物及车辆，该等建筑物及车辆评估作价分别为523.9万元、56.4万元，合计580.3万元。本次现金置换的对应的实物资产包括综合楼、厂区传达室、生活区传达室、厕所、厂区道路、厂区前桥涵护坡、西围墙、铁栅栏围墙、深井、循环水池、变
补充法律意见书（三）电所、水泵房、磨刀机房、PVC主厂房、桑塔纳轿车和奥迪轿车，上述被置换的建筑物和轿车已经新沂市维民会计师事务所有限公司评估确认，由于系等额现金置换出资，因此该被置换实物出资与现金出资价格没有差异。剩余实物出资资产全部为机器设备，其价值亦经评估确认，与所对应出资额也没有差异。因此，金卡基材厂本次现金出资系与建筑物、车辆等值置换，不存在价格差异。
（3）是否存在国有资产流失
综上，1999年 8月，金卡基材以现金方式补足资产评估作价与认缴出资的差额部分，未进行实物资产置换；2001年 5月，由于实物出资中的建筑物和车辆未能办理完成过户手续，金卡基材厂以现金 580.35万元进行等值置换，不存在价格差异；其余实物资产均已办理实际交付华信有限生产经营使用，不存在国有资产流失的情形。
2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认发行人在国有企业存续期间，其设立、增资、股权转让及变更为中外合资企业过程中，未造成国有资产流失。
综上，本所律师认为，1999年 8月，金卡基材以现金方式补足资产评估作价与认缴出资的差额部分，未进行实物资产置换；2001年 5月，由于实物出资中的建筑物和车辆未能办理完成过户手续，金卡基材厂以现金 580.35万元进行等值置换，不存在价格差异；其余实物资产均已办理实际交付华信有限生产经营使用，不存在国有资产流失的情形。
（三）说明发行人 2000年改制过程中资产评估价值低于出资价的具体原因，说明未履行向新沂市对外经济贸易委员会报批事项是否构成重大违法违规，有权主管部门是否出具明确意见；
1、资产评估值低于出资价的具体原因
根据 2000年 7月 5日，新沂维民会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（新会评字[2000]第 12号），采用重置成本法，金卡基材厂用于出资的资产评估结果如下：
单位：元
补充法律意见书（三）
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|序号|资产项目|账面净值|评估值|增加值|
|1|建筑物|5,276,064.25|5,238,965|-37,099.25|
|2|机器设备|7,160,069.68|6,203,380|-956,689.68|
|资产总计||12,436,133.93|11,442,345|-993,788.93|

按原账面净值计算，资产总计 1243.61万元（按 1:8.30汇率，折合 149.83万美元），由于采用重置成本法，建筑物及机器设备的评估值=重置价值*成新率，部分建筑物及机器设备评估值低于其账面净值，因此本次资产评估值低于出资价。
2、主管部门关于金卡基材厂变更出资方式确认意见
2000年8月，金卡基材厂的出资实际上改变了金卡基材厂依据合营合同、《公司章程》约定的出资方式，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律规定，金卡基材厂出资方式变更应取得新沂市对外经济贸易委员会等其他有权机构的批复，但金卡基材厂出资方式变更未按照相关规定履行审批程序。
针对上述情况，2015年8月25日，徐州市商务局出具《关于对江苏华信塑业发展有限公司有关事项的批复》（徐商资[2015]213号），确认：“在中外合资企业华信有限成立过程中，股东金卡基材厂改变出资方式。后经股东双方对出资清单确认盖章，双方对改变出资方式无疑义，决定对当时股东金卡基材厂改变出资方式的行为予以认可。”
2015年8月25日，徐州市工商局出具《关于对江苏华信塑业发展有限公司有关事项的批复》（徐工商注[2015]45号）确认：“1、根据新沂市维民会计师事务所有限公司于2000年8月25日出具的新会验字[2000]第35号《验资报告》，截至 2000年 8月 25日，华信有限的股东出资实缴到位；2、在华信有限成立过程中，股东金卡基材厂改变出资方式，股东双方对出资清单确认盖章，双方对改变出资方式无疑义。依据新沂市人民政府（新政报[2015]50号）文件内容，新沂市商务局对当时股东金卡基材厂改变出资方式的行为予以认可。”
补充法律意见书（三）综上，2000年 8月金卡基材厂变更出资方式时未经新沂市对外贸易委员会报批，后经徐州市商务局、徐州市工商局批复确认，对当时股东金卡基材厂改变出资方式的行为予以认可，上述事项不构成重大违法违规行为。
（四）说明江苏省人民政府确认对发行人控股股东历史沿革合规性的确认内容并提供相关批复文件，说明发行人报送请示的具体内容，是否对发行人的历史沿革相关情况进行确认。
1、江苏省人民政府对发行人控股股东历史沿革合规性的确认内容
2016年2月18日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函［2016］10号），经审核，对徐州市人民政府《关于对华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司改制合法性给予确认的请示》（徐政报[2015]96号）确认如下：
“江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司前身系成立于1998年的新沂市金智磁卡基材厂，注册资本金4000万元，性质为全民所有制企业。1999年 5月，新沂市金智磁卡基材厂由于实收资本未到位，注册资本更改为 1367万元，名称由新沂市金智磁卡基材厂变更为新沂市金卡基材厂。
2003年新沂市金卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产转让给 44名内部职工等共同出资设立的新沂市金卡基材有限公司。2004年3月，新沂市金卡基材厂工商注销。
江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
2、发行人报送请示的具体内容
2015年5月20日，发行人出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的请示》（华信[2015]9号），请新沂市人民政府对以下事项进行确认：
“1、江苏华信塑业发展有限公司设立、增资、股权转让及变更为中外合资企业过程中，不存在国有资产流失。
补充法律意见书（三）2、新沂市金卡基材厂2004年改制时的改制方案及实施程序合法合规，真实有效，不存在侵害国家、集体资产或职工权益的行为。”
2015年5月27日，新沂市人民政府向徐州市人民政府出具《关于申请确认江苏华信新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（新政报[2015]50号），审核并确认：“江苏华信塑业发展有限公司设立、增资、股权转让及变更为中外合资企业过程中，不存在国有资产流失”，“新沂市金卡基材厂 2004年改制时的改制方案及实施程序符合有关企业改制的政策精神及相关法律法规的要求，手续完善、真实有效，不存在侵害国家、集体资产或职工权益的行为”，并请求徐州市人民政府对上述情况予以审查确认并报请省政府予以确认。
2015年 10月 30日，徐州市人民政府向江苏省人民政府出具《关于对华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司改制合法性予以确认的请示》（徐政报[2015]96号），“为加快华信新材料公司上市步伐，根据中国证券监督管理委员会的有关要求，恳请省政府对华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司改制合法性予以确认。”
2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对江苏华信新材料股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认发行人在国有企业存续期间，其设立、增资、股权转让及变更为中外合资企业过程中，未造成国有资产流失。
经核查，本所律师认为，发行人已取得新沂市人民政府和徐州市国资委出具的相关文件，确认其在国有企业存续期间，其设立、增资、股权转让及变更为中外合资企业过程中，未造成国有资产流失。
二、（问题2）关于发行人的法人股东。请发行人说明包括乾道投资基金管理（北京）有限公司在内的发行人法人股东穿透到自然人或国有股的股东结构，是否存在股份代待情形；说明入股、转让发行人股价的公允性，出资来源的合法合规性，是否与发行人的客户、供应商，发行人及其关联方存在关联关系；
是否投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
补充法律意见书（三）回复：
（一）发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的情况
发行人现有法人股东（含有限合伙股东，下同）及已退出的发起人股东乾道投资基金管理（北京）有限公司股东穿透情况如下：
1、江苏华智工贸实业有限公司
江苏华智工贸实业有限公司穿透后的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|备注|
|1|李振斌|289.2|57.84%|董事长、总经理|
|2|高维松|38.56|7.71%|监事会主席、工会主席|
|3|张道远|24.1|4.82%|董事、研发中心经理|
|4|何培武|19.1|3.82%|董事、人力资源部总监|
|5|新沂市钟吾股权投资管理有限公司|18|3.60%|国有独资企业，其股权于2013年8月受让自其他股东。|
|6|徐会柏|5|1.00%|新沂人民医院分院新建办主任，其股权于2013年8月受让自何培武。|
|7|郝其友|4.82|0.96%|副总经济师|
|8|李军|4.82|0.96%|副总经理|
|9|庄红军|4.82|0.96%|设备工程部副经理|
|10|段洪新|4.82|0.96%|安全保障部职员|
|11|徐希清|4.82|0.96%|副总工程师|
|12|陆信东|4.82|0.96%|市场部副经理|
|13|陈红|4.82|0.96%|证券部经理|
|14|李兰|4.82|0.96%|财务总监|
|15|邵强|4.82|0.96%|设备工程部技术副经理|
|16|杨希颖|4.82|0.96%|财务部经理|
|17|刘运玲|4.82|0.96%|安全保障部经理|
|18|束珺|4.82|0.96%|董事、董事会秘书|
|19|王春华|4.82|0.96%|仓储中心职员|
|20|彭士奎|4.82|0.96%|副总工程师|
|21|蒋峰|4.82|0.96%|董事、设备工程部经理|
|22|张金山|2.41|0.48%|国际业务部经理|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|杨建成|2.41|0.48%|监事、党支部书记|
|24|张丽|2.41|0.48%|工会女工委主任|
|25|范超|2.41|0.48%|党总支副书记|
|26|上官宪明|2.41|0.48%|维修工|
|27|王光战|2.41|0.48%|副总经理|
|28|刘锡尧|2.41|0.48%|仓储中心主任|
|29|吴俊芳|2.41|0.48%|设备工程部技术副经理|
|30|仲团结|2.41|0.48%|质量技术部经理|
|31|高光辉|2.41|0.48%|副总经理|
|32|彭夫华|2.41|0.48%|设备工程部技术副经理|
|33|李猛|2.41|0.48%|市场部经理|
|34|任元刚|2.41|0.48%|机电中心经理|
|35|李夫健|2.41|0.48%|审计部经理|
|合计||500|100%|-|

经核查，华智工贸自然人股东中，除徐会柏外，其余自然人股东均系发行人员工；根据本所律师对徐会柏的访谈，徐会柏目前任新沂市人民医院分院新建办主任，其持有的华智工贸股权不存在股份代持情形；新沂市钟吾股权投资管理有限公司为国有一人有限公司，其股东为新沂市金融服务有限公司，实际控制人为新沂市预算外资金管理局。
根据华智工贸及其股东出具的说明，华智工贸及其股东直接或间接持有的华信股份的股份为其本人持有，不存在为他人代持的情形。
2、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）
徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）穿透后的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|备注|
|1|李明澈（普通合伙人）|476.8|23.84%|实际控制人李振斌之子，总经理助理|
|2|何培武|95.2|4.76%|董事、人力资源部总监|
|3|范超|95.2|4.76%|党总支副书记|
|4|高光辉|95.2|4.76%|副总经理|
|5|李军|95.2|4.76%|副总经理|
|6|王光战|95.2|4.76%|副总经理|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|束珺|95.2|4.76%|董事、董事会秘书|
|8|李振友|95.2|4.76%|物资供应部经理，实际控制人李振斌之弟|
|9|苗华中|95.2|4.76%|监事、一厂厂长、三厂厂长|
|10|高维松|71.4|3.57%|监事会主席、工会主席|
|11|蒋峰|71.4|3.57%|董事、设备工程部经理|
|12|李兰|71.4|3.57%|财务总监|
|13|李依泓|47.6|2.38%|人力资源部经理|
|14|吕晓伟|47.6|2.38%|二厂厂长|
|15|许胜先|47.6|2.38%|五厂厂长|
|16|张道远|23.8|1.19%|董事、研发中心经理|
|17|周建石|23.8|1.19%|研发中心副总工程师|
|18|徐祥龙|23.8|1.19%|技术部技术副经理|
|19|宋维培|23.8|1.19%|国际业务部副经理|
|20|张建成|23.8|1.19%|市场部副经理|
|21|赵建球|23.8|1.19%|设备工程部技术副经理|
|22|葛磊|23.8|1.19%|四厂厂长|
|23|戎爱国|23.8|1.19%|实际控制人李振斌之妻弟，安全保障部副经理|
|24|李真理|23.8|1.19%|设备工程部副经理|
|25|陈雪岭|23.8|1.19%|市场部副经理|
|26|马建军|23.8|1.19%|机电中心技术副经理|
|27|马全领|23.8|1.19%|设备工程部技术副经理|
|28|邵泽刚|23.8|1.19%|物资供应部副经理|
|29|杨远洋|23.8|1.19%|一厂副厂长|
|30|韩光上|23.8|1.19%|党支部书记、二厂副厂长|
|31|纪洪伟|23.8|1.19%|二厂副厂长|
|32|阚月军|23.8|1.19%|机电中心副经理|
|合计||2,000|100%|-|

补充法律意见书（三）经核查，徐州华诚成立于 2015年 8月，为公司员工持股平台，所有合伙人均为公司经营管理人员。
根据徐州华诚及其合伙人出具的说明，徐州华诚及其合伙人直接或间接持有的华信股份股份，为其本人持有，不存在为他人代持的情形。
3、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
苏州国发穿透后的股权结构情况情况如下：
经核查，苏州国发已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SD6198，成立时间：2011年 3月 21日，备案时间：2014年 5月 20日，基金类型：创业投资基金，基金管理人名称：苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）。苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记，
补充法律意见书（三）登记编号：P1002238，登记时间：2014年5月20日，管理基金主要类别：创业投资基金。
根据苏州国发及其合伙人出具的说明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在为他人代持的情形。
4、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）穿透后的股权结构情况如下：
经核查，北京同创已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SD3270，成立时间：2011年10月21日，备案时间：2014年4月22日，基金类型：创业投资基金，基金管理人名称：深圳同创伟业资产管理股份有限公司；深圳同创伟业资产管理股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：
P1001165，登记时间：2014年4月22日，管理基金主要类别：创业投资基金。
北京同创的普通合伙人暨执行事务合伙人深圳同创伟业资产管理股份有限公司
补充法律意见书（三）为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，公司简称同创伟业，公司代码832793。
根据北京同创及其合伙人出具的说明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在为他人代持的情形。
5、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）穿透后的股权结构情况如下：
盐城市人民政
府国有资产监
督管理委员会
盐城市人
民政府
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盐城市国有资产投资经营公司|姜永忠|徐洪成|朱桂宏|周建雄|樊风根|夏儒静|曹根生|周旭|

冯林美、
刘 董 杨 刘 陈
姜晓源、 曹
德 育 金 训 宝 悦达地产集
马永东、 春
荣 军 坤 浪 国 团有限公司
王明华、
张武忠、
汪国祥、
周长林、 江苏省盐阜 盐城市锦苑
高艳、
盐城威马实
建设集团有
盐城商业大厦
建设工程劳
悦达资本股
周艳、
业有限公司
限公司
股份有限公司
务有限公司
份有限公司
盐城市中科盐华 中科招商投资管理集团
创业投资企业 股份有限公司
（有限合伙） （股票代码：832168）
盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
经核查，盐城中科已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SD5091，成立时间：2011年 12月 2日，备案时间：2015年 2月 13日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投资管理集团股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1000485，登记时间：2014年4月9日，管理基金主要类别：证券投资基金。
其中，盐城中科的普通合伙人中科招商投资管理集团股份有限公司为在全国
中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，公司简称中科招商，公司代码
832168。
补充法律意见书（三）根据盐城中科及其合伙人出具的说明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在为他人代持的情形。
6、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）
常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）穿透后的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|朱再月|裴奇|包乾申|

府
国
古
供自
新疆维吾尔自联治合区社供销合作社
||||
|-|-|-|
|新合作商贸连锁集团有限公司|常熟市常客隆资产管理有限公司|常熟市供销合作总社|

集团 总 合社
有公限
司
合
社
社
供
销
投
湖
北
省
江
苏
新
江
苏
新疆 资
合省生
|||
|-|-|
|浙江省兴合集团有限责任公司||
||天津市供销合作总社|

|||
|-|-|
||江苏悦达南方控股有限公司|
|徐勇||

||||
|-|-|-|
|内蒙古汇特投资有限公司|福建供销商社|黑龙江省供销合作社联合社|

|||
|-|-|
|临汾市供销合作社联合社|江苏省供销合作总社|

常熟市滨江苏省常 常熟市政府国
包 包
裴 江经济发熟经济开 有资产监督管
乾 乾
奇 展中心 发集团 理办公室
申 申
常熟市城
新合作 常熟市 市经营投
常熟市发
常熟市 商贸连 常客隆 常熟市经济开发 资有限公
展投资有
供销合 锁集团 资产管 集团有限公司 司
限公司
作总社 有限公 理有限
司 公司
常熟市滨江
城市建设经
营投资有限
江苏新合
包
责任公司
作常客隆
乾
连锁超市
申
有限公司 奇瑞汽车常熟港口
股份有限开发建设
公司 有限公司
常熟市
新合作
常客隆
金 钱 王 巫 周 张 常熟经济开发区
购物广
建 志 宇 振 长 卫 高新技术创业投
场有限
英 刚 东 祥 林 东 资有限公司
公司
中科招商投资管理集团股份有限公司
常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）
（股票代码：832168）
常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）
补充法律意见书（三）经核查，常熟中科已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SD5250，成立时间：2011年8月2日，备案时间：2015年3月15日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投资管理集团股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1000485，登记时间：2014年4月9日，管理基金主要类别：证券投资基金。
根据常熟中科及其合伙人出具的说明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代他人持有的情形。
7、乾道投资基金管理有限公司
2016年9月23日，乾道投资基金管理（北京）有限公司更名为乾道投资基金管理有限公司。乾道投资基金管理有限公司穿透后的股权结构情况如下：
根据鄢祖容、宋战平出具的说明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代他人持有的情形。
综上，本所律师认为，发行人法人股东持有的发行人股份不存在股份代持的情形。
（二）发行人法人股东入股、转股情况
1、2012年8月，发行人法人股东入股
补充法律意见书（三）2012年8月13日，华信有限股东华智工贸做出决定，同意苏州国发、北京乾道、北京同创、常熟中科、盐城中科成为新股东，同日，由全体新老股东作出决议，同意公司注册资本由3000万变更为4411.76万元，新增注册资本1411.76万元分别由新股东苏州国发认缴 529.41万元，北京乾道认缴 441.18万元，北京同创认缴220.59万元，常熟中科认缴84.84万元，盐城中科认缴135.74万元。
本次苏州国发等股东入股发行人的价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资价格（元/股）|价格依据|
|1|苏州国发|529.41|5.89|以发行人每股净资产、盈利状况、未来发展前景为基础共同 协 商 确定。|
|2|北京乾道|441.18|5.89||
|3|北京同创|220.59|5.89||
|4|常熟中科|84.84|5.89||
|5|盐城中科|135.74|5.89||

经核查，苏州国发、北京乾道、北京同创、常熟中科、盐城中科等股东入股发行人系以发行人每股净资产、盈利状况、未来发展前景为基础共同协商确定，价格公允，出资来源于其自有合法资金。
根据苏州国发、北京同创、常熟中科、盐城中科出具的说明及本所律师对北京乾道原经办人员余刚的访谈，苏州国发、北京同创、常熟中科、盐城中科及北京乾道与发行人的客户、供应商，与发行人及其关联方不存在关联关系。
2、2015年9月，北京乾道退出
2015年9月8日，北京乾道与华诚资管、李振斌分别签订《股份转让协议》，北京乾道将持有的发行人480万股（10%）股份中的403.2万股（8.4%）股份转让给华诚资管，76.8万股（1.6%）股份转让给李振斌，转让价格分别为28,236,166.74元和5,378,317.47元，合计为33,614,484.21元。
经核查，2012年8月30日，北京乾道与华信有限、基材有限、李振斌签订
《<股权（增资）认购协议>的补充协议》。根据《补充协议》的约定，如发行人
未能在2015年12月31日前通过中国证监会IPO上市审批，或发行人出现年度
补充法律意见书（三）亏损，或发行人净资产收益率（扣除非经常性损益）连续两年低于10%，或发行人 2012年、2013年和 2014年度任一年度净利润较前一年度下降。北京乾道在此后有要求发行人、控股股东或实际控制人回购北京乾道的股份实现退出的选择权。发行人、控股股东或实际控制人应当在收到北京乾道书面提出的回购请求之日三个月内履行完回购义务，回购价格按照下述二者孰高原则计算：
（1）年复合收益率8%，公式为：回购价格=投资方投资款×（1+8%）（实际天数/365）—回购日前投资方已分取的现金分红；实际天数为权利转移日起至回购价款支付日至；
（2）回购价格=投资方投资款+投资方按所持公司股权比例计算的自投资方工商登记持有公司股权之日起截至回购价款支付当日公司已经产生的所有税后利润。
根据上述约定，北京乾道本次退出时，将其持有的发行人480万股（10%）股份转让给华诚资管及李振斌，股份转让价款合计为 33,614,484.21元，价格为约7.00元/股。
综上，本所律师认为，发行人法人股东增资价格是根据投资行业惯例及发行人未来发展前景，通过谈判共同协商确定的，不存在增资价格显失公允的情形，发行人股东出资来源合法合规；乾道投资退出时，股权转让价格按照其投资额年复合增长率8%计算，不存在股权转让价格显失公允的情形；通过穿透核查发行人现有股东及退出股东的出资人并取得相关声明，认为发行人股东入股及受让股权的出资来源合法合规。
（三）发行人法人股东对外投资情况
1、苏州国发对外情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，苏州国发主要对外投资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|投资占比|主营业务|
|1|江苏欧邦塑胶有限公司|5%|家电级高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；塑胶制品、金属材料及制品购销|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|张家港中环海陆特锻股份有限公司|4%|锻件、通用设备制造、加工、设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|

根据苏州国发出具的说明，上述被投资公司不存在与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在利益输送的情形。
2、北京同创对外情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，北京同创主要对外投资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持股比例|主营业务|
|1|大丰丰泰流体机械科技有限公司|4%|同步回转压缩机的设计、生产、制造与应用|
|2|深圳市名游网络科技有限公司|12.78%|移动互联网棋牌游戏服务|
|3|上海海优威新材料股份有限公司|2.99%|太阳能光伏电池关键粘结材料：EVA胶膜产品的研发、生产与销售；太阳能光伏电池核心部件：背板产品的研发、生产与销售|
|4|赛文游悦（北京）娱乐科技有限公司|25.20%|游戏开发，计算机软件开发|
|5|上海狸猫网络科技有限公司|16.51%|游戏开发，计算机软件开发|
|6|聚淘共赢网络技术（北京）有限公司|16%|互联网金融|
|7|深圳市螺光科技有限公司|10%|广电有限网宽带接入解决方案提供商|
|8|深圳口袋科技股份有限公司|10.8%|计算机软件开发|
|9|湖南贵太太茶油科技股份有限公司|7.17%|食用植物油|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|10|常州乐奥医疗科技股份有限公司|19.03%|主要用于治疗消化系统和妇产科疾病的微创医疗器械|
|11|晶合思动（北京）科技有限公司|16%|移动互联网手机游戏产品的研发和推广|
|12|广州市毅航互联通信股份有限公司|14.50%|一体化多媒体交换机的研发和销售|
|13|深圳市淘海科技有限公司|18.41%|海外代购和导购平台|
|14|有米科技股份有限公司|9.8%|移动互联终端广告资源的技术整合平台|
|15|深圳市派友世纪电子商务有限公司|19.6%|电子商务物流仓储解决方案提供商|
|16|深圳市发斯特精密技术有限公司|8%|高性能镁合金制备及深加工|
|17|北京剧角映画文化传媒股份有限公司|14.45%|影视营销及媒介推广、活动执行|
|18|杭州多听科技有限公司|15%|移动互联网移动音频服务|
|19|深圳市蜂鸟互动有限公司|36%|3D手机游戏的开发|
|20|重庆红诺科技有限公司|8%|多人视频互动|
|21|北京扫货邦信息科技有限公司|4.56%|帮助商家将其传统ERP系统与用户移动端打通，商家可任意组合储值、积分、买赠、代金券、礼品券等营销工具|
|22|北京玉峰生物技术有限公司|14.28%|基于近红外光谱法无创测量血糖的医疗设备|
|23|北京智精无线科技有限公司|6.25%|手机游戏|
|24|爱尚游（北京）科技股份有限公司|12.75%|电视游戏|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|25|北京天智航医疗科技股份有限公司|3.79%|医疗机器人|
|26|北京网拓佳育教育科技有限公司|20.00%|提供手机即时答疑和辅导的手机应用|
|27|辽宁中海康生物药业有限公司|3%|小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药|

根据北京同创出具的说明，上述被投资公司不存在与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在利益输送的情形。
3、常熟中科对外情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，常熟中科主要对外投资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|投资占比|主营业务|
|1|青州惠泽新材料科技有限公司|2.63%|机械精密铸件生产、加工、销售，铁矿石、焦炭销售，货物进出口。|
|2|长春大力纳米技术开发有限公司|1.11%|纳米材料的生产、研制、销售；以下经营范围由分公司凭许可证经营建筑石料用石灰岩开采，非金属制品生产、销售；化工材料销售（不含危险化学品）。|
|3|无锡宏盛换热器制造股份有限公司（603090）|2.5%|换热器、散热器、冷却器、散热条、汽车配件、空调配件、发电机组配件、机械零部件、机车及船舶零配件的制造、加工;金属切削、冷作加工及上述产品的技术开发、咨询服务;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|4|常州神力电机股份有限公司（603819）|1.61%|交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工;冲压件、机械零部件加工;自营或代理各类商品及技术的进出口业务。|

根据常熟中科出具的说明，上述被投资公司不存在与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，不存在利益输送的情形。
4、盐城中科对外情况
补充法律意见书（三）截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，盐城中科主要对外投资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|投资占比|主营业务|
|1|大连机床（数码）股份有限公司|0.37%|金属切削机床的研究、开发、制造、销售及技术服务|
|2|茅粮酒业集团有限公司|5.31%|白酒酿制；果酒生产；其它酒类开发、生产；综合养殖；石灰烧制；野生动物特种养殖；生物食品加工；饲料加工。|
|3|无锡宏盛换热器制造股份有限公司（603090）|5%|换热器、散热器、冷却器、散热条、汽车配件、空调配件、发电机组配件、机械零部件、机车及船舶零配件的制造、加工;金属切削、冷作加工及上述产品的技术开发、咨询服务;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|4|常州神力电机股份有限公司（603819）|4.19%|交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工;冲压件、机械零部件加工;自营或代理各类商品及技术的进出口业务|
|5|佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司|1.34%|工厂化渔业养殖（养殖场地另设），养殖技术开发，水产品销售。|
|6|深圳市中装建设集团股份有限公司|1.88%|建筑装修装饰工程等|
|7|安徽中科安广创业投资有限公司|3.57%|创业投资业务；创业投资咨询业务|

根据盐城中科出具的说明，上述被投资公司不存在与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在利益输送的情形。
5、华诚资管对外情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，华城资管无其他对外投资。
6、华智工贸对外情况
补充法律意见书（三）截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人外，华智工贸无其他对外投资。
综上，本所律师认为，上述法人股东与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方不存在其他关联关系，未投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在利益输送情形。
三、（问题3）发行人控股股东改制时曾由多名中层干部批量股份。2012年发行人控股股东的部分股东离职后存在签约工会持股会情形。请发行人补充披露，历史中是否存在工会或员工持股的情形，是否存在代持情形，是否存在股权激励或其他形式的利益安排，是否纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰稳定的情形；说明发行人控股股东的股东是否均为内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人控股股东的对外投资情况，是否投资、持股或控制与发行人存在业务往来或相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人控股股东历史中是否存在工会或员工持股的情形，是否存在代持情形，是否存在股权激励或其他形式的利益安排，是否纠纷或潜在纠纷，是否存影响发行人股权清晰稳定的情形
1、发行人控股股东历史中不存在工会持股或员工持股会持股的情形
（1）发行人控股股东设立时的股权结构
2003年新沂市金卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产转让给 44名内部职工等共同出资设立的新沂市金卡基材有限公司。2004年3月，新沂市金卡基材厂工商注销。
新沂市金卡基材有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李振斌|50|33|
|2|卞光明|18|12|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|3|高维松|12|8|
|4|陈国平|9|6|
|5|何培武|7.6|5|
|6|张道远|7.6|5|
|7|郝其友|1.5|1|
|8|孙守龙|1.5|1|
|9|彭叶茂|1.5|1|
|10|张佰芳|1.5|1|
|11|宋明|1.5|1|
|12|李军|1.5|1|
|13|庄红军|1.5|1|
|14|段洪新|1.5|1|
|15|庄严|1.5|1|
|16|范超|1.5|1|
|17|徐希清|1.5|1|
|18|班明慧|1.5|1|
|19|高建中|1.5|1|
|20|陆信东|1.5|1|
|21|陈红|1.5|1|
|22|李兰|1.5|1|
|23|邵强|1.5|1|
|24|杨希颖|1.5|1|
|25|刘运玲|1.5|1|
|26|李冠达|1.5|1|
|27|束珺|1.5|1|
|28|王爱军|1.5|1|
|29|林新生|1.5|1|
|30|王春华|1.5|1|
|31|朱大胜|1.5|1|
|32|张金山|0.76|0.5|
|33|杨建成|0.76|0.5|
|34|上官宪明|0.76|0.5|
|35|苑冬生|0.76|0.5|
|36|王光战|0.76|0.5|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|37|刘锡尧|0.76|0.5|
|38|张玮|0.76|0.5|
|39|吴俊芳|0.76|0.5|
|40|仲团结|0.76|0.5|
|41|高光辉|0.76|0.5|
|42|彭夫华|0.76|0.5|
|43|李猛|0.76|0.5|
|44|张丽|0.72|0.5|
|合计||151.54|100.00|

（2）卞光明等10名股东将其持有的基材有限股权转让给华信工会委员会的情况。
2004年至2008年期间，卞光明、陈国平、朱大胜（曾用名朱大圣）、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生、张佰芳、孙守龙等 10名原基材有限股东，从华信有限离职后，曾与华信有限工会委员会签订《出资转让协议》，将其持有的基材有限股权转让给华信有限工会委员会。
根据卞光明等10名股东（或股东继承人）与华信有限工会委员会签订的《出资转让协议》及出具的《确认书》等相关资料，卞光明等 10名股东将其持有的基材有限股权转让给华信有限工会委员会的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|股权转让时间|出资额（万元）|转让价格（万元）|作价依据|受让方|转让价款支付方|有无签订股权转让协议|
|1|卞光明|2005年1月|18|12|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|未支付|有|
|2|陈国平|2009年12月|9|6|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|3|朱大圣（为朱大胜曾用名）|2005年1月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|4|宋明|2008年9月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|

补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|庄严|2007年8月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|6|彭叶茂|2007年6月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|7|李冠达|2006年3月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|8|林新生|2006年2月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|9|张佰芳|2004年12月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|
|10|孙守龙|2005年1月|1.5|1|原始实际货币缴纳额|华信有限工会委员会|华信有限代付|有|

经核查，虽然上述卞光明等 10名股东与华信有限工会委员会签订《出资转让协议》，但未经股东会决策程序并经全体股东过半数同意，也未办理工商变更登记手续。
本所律师认为，虽然上述卞光明等 10名股东曾经与华信有限工会签订《出资转让协议》，反映了其退股意愿，但相关股权转让事宜未履行相关股东会决策程序，未经全体股东过半数同意，也未办理工商变更登记手续，根据《公司法》及基材有限《章程》之规定，华信有限工会未依法取得基材有限股权。
（3）2012年2月股权转让
2011年8月22日，金卡有限股东会作出决议，同意吸收彭士奎、蒋峰、任元刚、李夫健四人为新股东；同意将卞光明 18万出资、陈国平 9万出资、朱大胜 1.5万出资、宋明 1.5万出资、庄严 1.5万出资、彭叶茂 1.5万出资、李冠达1.5万出资、林新生1.5万出资、张佰芳1.5万出资全部转让给李振斌；因孙守龙去世，同意其合法继承人将所持有的1.5万元出资自愿转让给李振斌；同意王爱军所持有的1.5万元出资转让给蒋峰；同意高建忠所持有的1.5万元出资中的0.76万元转让给李夫健，0.74万元转让给彭士奎；同意张玮所持有的 0.76万元出资
转让给彭士奎；同意苑冬生所持有的0.76万元出资转让给任元刚。
补充法律意见书（三）其中，卞光明等10名股东分别与李振斌签订《股东出资转让协议》，将其所持基材有限股权转让给李振斌，并出具《确认书》，确认其将原持有的基材有限股权转让给李振斌是其真实意思表示，其股权来源及转让过程均不存在任何纠纷和争议的情形，并确认股权转让款均已全部收到。具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权转让价格（万元）|作价依据|受让方|转让价款是否实际支付及支付方|有无签订股权转让协议|
|1|卞光明|18|157.5193|双方协商定价，并由李振斌代偿借款|李振斌|李振斌向卞光明支付 150万元，并代卞光明偿付7.5193万元借款。|有|
|2|陈国平|9|6|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向陈国平支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|3|朱大圣|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向朱大胜支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|4|宋明|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向宋明支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|5|庄严|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向庄严支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|6|彭叶茂|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向彭叶茂支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|7|李冠达|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向李冠达支付后，李振斌向华信有限支付|有|
|8|林新生|1.5|1|双方协商以原始实际货币缴纳额定价|李振斌|华信有限代工会委员会向林新生支付后，李振斌向华信有限支付|有|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|张佰芳|1.5|6|双方协商除原始实际货币缴纳额外，由李振斌支付补偿款项|李振斌|华信有限代工会委员会向张佰芳支付 1 万元后，李振斌向华信有限支付并向张佰芳直接支付补偿款 5万元|有|
|10|孙守龙|1.5|11.8003|双方协商除原始实际货币缴纳额外，由李振斌支付补偿款项|李振斌|华信有限代工会委员会向孙守龙继承人侯尤英支付1 万元后，李振斌向华信有限支付 1 万元；后李振斌向孙守龙继承人侯尤英支付转股款及转股额外补偿金合计10.8003万元。|有|

2012年2月，基材有限完成上述股权的工商变更登记手续。
综上，2004年至 2009年期间，卞光明等 10名股东曾经与华信有限工会签订《出资转让协议》，但相关股权转让事宜未经全体股东过半数同意，也未办理工商变更登记手续，华信有限工会未依法取得基材有限股权；2012年 2月，经全体股东同意，卞光明等 10名基材有限原股东将其股权转让给李振斌并办理了工商变更登记手续。根据《公司法》及基材有限《公司章程》的规定，李振斌受让取得的卞光明等10名原基材有限股东的股权合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东由员工持股，系因正常的国有企业改制所形成，发行人控股股东在历史上不存在工会或员工持股会持股的情形。
2、发行人控股股东是否存在代持情形，是否存在股权激励或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰稳定的情形
（1）是否存在代持情形
发行人控股股东华智工贸自2004年成立以来，历史中共有15名股东退出，其出具的声明和确认情况如下：
2011年8月-12月，卞光明、高建中、王爱军、张玮、苑冬生5人分别出具《股权转让确认书》，确认其所持股权“不存在通过委托、信托和其他任何协议或安排间接持有金卡基材股权的情形，转让行为是本人的真实意思表示，上述股
权来源及转让过程均不存在任何纠纷和争议的情形”。
补充法律意见书（三） 2012年 2月 3日，新沂市公证处出具的《遗产公证》（[2012]徐新证民内字第62号）确认：“被继承人孙守龙遗留有新沂市金卡基材有限公司的壹万伍仟元的股权（占注册资本的1%）”，2012年2月8日，新沂市公证处出具的《事实确认公证》（[2012]徐新证民内字第 37号）确认：“2012年 2月 3日，孙守龙之继承人侯尤英与李振斌签订《股东出资转让协议》，该转让行为是其所有继承人的真实意思表示，股权来源及转让过程均不存在任何纠纷和争议的情形”。
2011年8月至2012年2月，陈国平、庄严、朱大圣、彭叶茂、宋明、林新生、李冠达、张佰芳8人均出具《事实确认》明确“股权转让给李振斌，意思表示真实、合法有效”。
2012年 9月 11日，班明慧与李振斌签订《股东出资转让协议》，自愿将其持有的基材有限1%股权转让给李振斌。
根据华智工贸出具的说明，陈国平、庄严、朱大圣、彭叶茂、宋明、林新生、李冠达、张佰芳等原股东在持有华智工贸股权期间，不存在上述原股东向公司说明其所持股权为代他人持有的情形，不存在任何第三人向公司说明上述股东所持股权系代该第三人持有的情形。
此外，华智工贸包括李振斌等35名现有全部股东也出具声明：本人/本单位所持公司股权出资来源为自有资金或其他合法筹资的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代他人持股或受托代持的情形。
综上，本所律师认为，华智工贸从设立以来不存在股份代持的情况，也不存在因代持引起的纠纷或潜在纠纷。
（2）是否存在股权激励或其他形式的利益安排
经核查，2003年新沂市金卡基材厂采用“先售后股”方式实施改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产转让给 44名内部职工等共同出资设立的新沂市金卡基材有限公司。2012年 2月和 8月，因部分职工（股东）离职，将其股权转让给李振斌或其他股东。2013年 8月，引入新的股东新沂市钟吾股权投资管理有限公司、徐会柏。除 2003年金卡基材厂以“先售后股”方式改制并将剥离后的净值产转让给 44名内部职工共同出资设立的基材有限外，华智工贸历史上不存在股权激励或其他形式的利益安排。
补充法律意见书（三）根据华智工贸及其股东出具的说明，华智工贸目前不存在股权激励或其他形式的利益安排。
综上，本所律师认为，华智工贸自成立以来不存在股权激励或其他形式的利益安排。
（3）是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人本次发行上市申报后，朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生等 6人（合计持有华智工贸6%股权）对其股权转让给李振斌的相关事宜向江苏证监局提出举报。
2016年8月30日，中国证监会江苏监管局出具《关于江苏华信新材料股份有限公司举报事项核查的通知》，该局收到关于发行人的投诉举报件，来信反映华信新材实际控制人李振斌在公司控股股东华智工贸股权转让过程中存在损害小股东利益的行为；要求保荐机构及本所律师对相关事项进行核查。
本所律师按照中国证监会江苏监管局的要求对举报事项进行了核查，并就核查事项向中国证监会江苏监管局出具《专项核查意见》。经核查，本所律师认为，根据公司股东会决议文件、工商变更登记资料及当事人出具的确认意见，卞光明等 10名股东自愿将股权转让给李振斌，该转让是其真实意思表示、合法有效，并办理完成了工商变更登记手续，该股权转让真实、合法、有效。
2017年 4月 1日，李振斌收到新沂市人民法院送达的民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、传票，该院业已受理宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等 4人诉李振斌股权转让纠纷，案号分别为：（2017）苏0381民初1948号、（2017）苏0381民初1950号、（2017）苏0381民初1951号、（2017）苏0381民初1970号，于2017年4月18日进行开庭审理上述案件。
根据宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等4人民事起诉状副本，宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等 4人认为，2011年宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等 4人违背真实意愿转让股权，且转让价款显失公平，因此请求撤销股权转让。
经本所律师核查，宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等4人原系基材有限（华智工贸前身）股东，分别持有基材有限1%股权，合计持有基材有限4%股权。2011年，宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等4人与李振斌签订股权转让协议，将其持有
补充法律意见书（三）的基材有限股权转让给李振斌，并于2012年2月办理完成工商变更登记手续。
根据李振斌出具的说明，宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等4人将其持有的基材有限股权转让给李振斌时均已明确确认，将其持有的基材有限股权转让给李振斌，是其意思表示真实、合法有效。宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜等4人起诉请求撤销股权转让没有事实和法律依据，李振斌将依法应诉答辩，请求人民法院依法驳回宋明等4人的诉讼请求，维护自身合法权益。
除上述事项外，发行人控股股东不存在其他纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，虽存在宋明等4人起诉发行人实际控制人李振斌股权转让，但上述存在争议的间接股权占发行人控股股东股权比例较低，不构成重大争议；除此之外，发行人控股股东股权不存在有争议的情形，不存在影响发行人股权清晰稳定的情形。
（二）说明发行人控股股东的股东是否均为内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人控股股东的对外投资情况，是否投资、持股或控制与发行人存在业务往来或相同业务的公司
1、华智工贸的股权结构情况
发行人控股股东华智工贸的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|任职情况|
|1|李振斌|289.2|57.84%|董事长、总经理，华智工贸董事长|
|2|高维松|38.56|7.71%|监事会主席、工会主席|
|3|张道远|24.1|4.82%|董事、研发中心经理，华智工贸董事|
|4|何培武|19.1|3.82%|董事、人力资源部总监，华智工贸董事|
|5|新沂市钟吾股权投资管理有限公司|18|3.60%|国有独资企业，其股权于2013年8月受让自其他股东。|
|6|徐会柏|5|1.00%|新沂人民医院分院新建办主任，其股权于2013年8月受让自何培武。|
|7|郝其友|4.82|0.96%|副总经济师|
|8|李军|4.82|0.96%|副总经理，华智工贸董事|

补充法律意见书（三）
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|9|庄红军|4.82|0.96%|设备工程部副经理|
|10|段洪新|4.82|0.96%|安全保障部职员|
|11|徐希清|4.82|0.96%|副总工程师|
|12|陆信东|4.82|0.96%|市场部副经理|
|13|陈红|4.82|0.96%|证券部经理|
|14|李兰|4.82|0.96%|财务总监|
|15|邵强|4.82|0.96%|设备工程部技术副经理|
|16|杨希颖|4.82|0.96%|财务部经理|
|17|刘运玲|4.82|0.96%|安全保障部经理|
|18|束珺|4.82|0.96%|董事、董事会秘书，华智工贸董事|
|19|王春华|4.82|0.96%|仓储中心职员|
|20|彭士奎|4.82|0.96%|副总工程师|
|21|蒋峰|4.82|0.96%|董事、设备工程部经理|
|22|张金山|2.41|0.48%|国际业务部经理|
|23|杨建成|2.41|0.48%|监事、党支部书记|
|24|张丽|2.41|0.48%|工会女工委主任|
|25|范超|2.41|0.48%|党总支副书记，华智工贸监事|
|26|上官宪明|2.41|0.48%|维修工|
|27|王光战|2.41|0.48%|副总经理|
|28|刘锡尧|2.41|0.48%|仓储中心主任|
|29|吴俊芳|2.41|0.48%|设备工程部技术副经理|
|30|仲团结|2.41|0.48%|质量技术部经理|
|31|高光辉|2.41|0.48%|副总经理|
|32|彭夫华|2.41|0.48%|设备工程部技术副经理|
|33|李猛|2.41|0.48%|市场部经理|
|34|任元刚|2.41|0.48%|机电中心经理|
|35|李夫健|2.41|0.48%|审计部经理|
|合计||500|100%|-|

经核查，华智工贸的自然人股东中，除徐会柏外，其他均为内部职工。根据本所律师对徐会柏及何培武的访谈，鉴于何培武与徐会柏系多年朋友关系，且何培武 2004年在向基材有限出资时因个人经济原因向徐会柏借款 5万元，未约定
还款期限，且徐会柏一直未要求何培武还款，经双方协商，并经华智工贸其他股
补充法律意见书（三）东同意，2013年8月何培武将其持有的华智工贸部分股权（1%）转让给徐会柏，用于偿还当年的借款。经双方确认，徐会柏借款给何培武是其真实意思表示，何培武取得的基材有限股权为其个人所有，不存在股权代持情形，2013年经双方协商，并经华智工贸其他股东同意，何培武将其部分股权转让给徐会柏是双方真实意思表示，不存在其他股权代持情形及其他影响股权清晰稳定的情形。
华智工贸的法人股东新沂市钟吾股权投资管理有限公司系国有一人有限公司，其股东为新沂市金融服务有限公司，实际控制人为新沂市预算外资金管理局。
根据华智工贸的各自然人股东及法人股东新沂市钟吾股权投资管理有限公司出具的承诺，并经本所律师核查，华智工贸的股东除作为发行人内部职工（及持有华智工贸部分股权外，与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在其他可能对发行人存在利益输送的情形。
2、华智工贸的其他对外投资
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，华智工贸除持有发行人32,640,000股股份（占发行人总股本的68%）外，不存在其他对外投资，不存在投资、持股或控制与发行人存在业务往来或相同业务的公司。
综上，本所律师认为，华智工贸的股东除钟吾股权及徐会柏以外，其余均为发行人内部职工，与发行人及主要客户、供应商不存在关联关系；发行人控股股东没有其他对外投资情况，不存在投资、持股或控制与发行人存在业务往来或相同业务的公司
四、（问题4）发行人关联方持股的上海盛研工控设备新沂分公司等公司 2家，并与发行人存在资金业务往来。请发行人说明上海盛研工控设备有限公司等上述两家公司的主营业务，成立时间、注册资本、注册地，股权结构，报告
期内的简要财务情况，资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）上海盛研工控设备有限公司新沂分公司情况
补充法律意见书（三）1、基本情况
上海盛研工控设备有限公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
该公司系原万邦机电仪表成套厂等经资产重组后改制设立，主要经营工控设备生产、加工和贸易。企业法定代表人为施志刚，注册资本为 50万元，成立日期为2003年11月18日，施志刚持股比例为80%，施成团持股比例为20%。
上海盛研工控设备有限公司新沂分公司，类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股），负责人赵积良，成立日期2004年4月2日，营业场所新沂市现代商城 S06-2102号，经营范围仪器仪表、电子产品、五金交易、电线电缆、机电产品、机械设备、制冷设备、传感器销售。
2、报告期内简要财务情况
单位：万元
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|项目|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|总资产|26.20|25.63|30.95|38.91|
|净资产|26.13|25.57|25.46|18.14|
|营业收入|3.12|1.27|41.51|92.78|
|净利润|0.56|0.11|7.31|11.44|

3、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来
除2013和2014年发行人向上海盛研新沂分公司分别采购金额为81.95万元和15.88万元备品备件外，报告期不存在其他交易或资金往来。
经核查，上海盛研新沂分公司主要从事工控设备备品备件等销售业务且业务量较小；该公司原总经理戎振国为华信新材料股份有限公司董事长、总经理、控股股东李振斌配偶戎艳飞之弟，此外，与发行人无其他关联关系；上海盛研新沂分公司与华信新材料的主要客户、供应商均不不存在业务往来。
本所律师认为，上海盛研新沂分公司资产、技术、人员、客户、供应商等方
补充法律意见书（三）面与发行人相互独立，不存在相互混同的情形，不存在共享客户、供应商的情形；
上海盛研新沂分公司与发行人主要客户、供应商不存在业务和资金往来，不存在发行人通过上海盛研新沂分公司与主要客户、供应商进行利益转移、输送的情形。
上海盛研新沂分公司与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
（二）邳州市正昌塑业有限公司情况
1、基本情况
邳州市正昌塑业有限公司，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为张任远，注册资本为 151万元，成立日期为 2007年 3月 7日，营业期限自 2007年 3月 7日至 2027年 3月 6日，住所为邳州市炮车镇（埝洼村），经营范围为吹塑薄膜、塑料纺织袋加工、销售；塑料颗粒、人造板、家具购销；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内简要财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|总资产|667.20|624.82|632.39|642.01|
|净资产|184.53|184.93|182.25|187.79|
|营业收入|1,078.05|1,201.82|1,702.00|1,324.92|
|净利润|-0.40|-2.68|-5.54|6.68|

3、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来
除 2013和 2014年发行人向邳州正昌分别采购金额为 1.96万元和 1.92万元包装物以及曾发生资金拆借外，报告期内发行人与邳州正昌不存在其他交易和资金往来。
经核查，邳州正昌塑业有限公司主要从事塑料编织袋、塑料内膜的生产与销
售，主要经营性资产为拉丝机等机器设备和生产厂房；邳州正昌拥有与本行业相
补充法律意见书（三）关的生产技术但无专利技术；邳州正昌目前生产及管理人员合计约 50余人；华信新材料股份有限公司董事、华信新材料的控股股东江苏华智工贸实业有限公司董事张道远为邳州正昌塑业有限公司董事长张任远的哥哥，其他方面无关联关系；邳州正昌与华信新材料的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
本所律师认为，邳州正昌资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不存在相互混同的情形，不存在共享客户、供应商的情形；邳州正昌与发行人主要客户、供应商不存在业务和资金往来，不存在发行人通过邳州正昌与主要客户、供应商进行利益转移、输送的情形。邳州正昌与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。
五、（问题5）发行人董事闫海峰曾任职发行人投资股东，现已离职。目前除发行人外担任 4家公司董事。请发行人补充披露，闫海峰目前的任职情况，说明离职发行人股东后仍担任发行人董事的原因，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）闫海峰目前任职情况
经核查，闫海峰目前担任北京绿畅共享交通科技股份有限公司董事、总经理；
兼任苏州华源包装股份有限公司董事，江苏苏利精细化工股份有限公司董事，苏州园林营造产业股份有限公司监事。
（二）闫海峰离职发行人股东后仍担任发行人董事的原因
经核查，闫海峰2011年7月至2016年5月任苏州国发创业投资控股有限公司投资总监，并在该任职期间，经发行人股东苏州国发提名并经发行人股东大会审议通过任发行人第一届董事会董事，任期自2013年10月至2016年10月。2016年5月，闫海峰从苏州国发创业投资控股有限公司离职，鉴于公司第一届董事会任期即将届满，经苏州国发创业投资控股有限公司与闫海峰协商，闫海峰同意担任发行人董事至其任期届满，于发行人董事会换届选举时另行提名新的董事。
2016年10月14日，发行人分别召开2016年第二次临时股东大会会议，进行了董事会换届选举，经发行人股东苏州国发提名，发行人选举蔡万旭先生担任
补充法律意见书（三）公司第二届董事会董事，闫海峰不再担任发行人董事。
（三）闫海峰是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或业务往来
根据闫海峰出具的出具的关联关系调查表、银行流水以及账户完整性声明及相关承诺函，并经本所律师核查，闫海峰除因任职关系，经股东推荐担任发行人董事，且目前已离职，不再担任发行人董事外，其与发行人的客户、供应商不存在关联关系、资金业务往来或其他利益输送的情况。
综上，本所律师认为，闫海峰与发行人的客户、供应商不存在关联关系，亦不存在资金业务往来。
六、（问题6）发行人的募投项目3项。请发行人说明募投项目的具体选址，是否有明确土地使用意向。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后，计划投资于年产8000吨智能卡基材项目、年产4000吨功能性聚酯薄膜项目、研发中心项目等项目。
三个项目的实施地点均位于江苏省新沂市无锡-新沂工业园的发行人原有厂区内，分别为在原有厂区新建压延线车间、新建多功能聚酯薄膜车间和新建一座研发中心。
发行人不涉及新增建设用地情形，均已取得了选址用地的土地使用权证，具体用地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|用地权证编号|具体坐落|
|1|年产8000吨智能卡基材项目|新国用（2014）第1845号|新沂市无锡-新沂工业园珠江路东侧|
|||新国用（2014）第1844号|新沂市无锡-新沂工业园珠江路东侧|
|2|年产4000吨功能性聚脂|新国用（2014）第1844号、苏（2017）新沂不动产权第|新沂市无锡-新沂工业园珠江路东侧|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
||薄膜项目|0004970号、苏（2016）新沂不动产权第0001571号、新国用（2014）第1840号||
|3|研发中心项目|苏（2017）新沂市不动产权第0004970号|新沂市无锡-新沂工业园珠江路东侧|

综上，本所律师认为，发行人的三个募投项目均有具体选址，具有明确的土地使用意向，实施地点均位于发行人原有厂区范围内，不涉及新增建设用地情形。
七、（问题7）请发行人说明主要产品是否涉及重污染，报告期内的环保设备投入情况，环保制度是否有效执行，是否存在环保事项的处罚，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）公司主要产品不涉及重污染
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为制造业中的“塑料板、管、型材制造”（C2922）行业；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“制造业（C）”大类下的“橡胶和塑料制品业”（C29）。
目前，公司主要产品分为PVC、PETG、PHA和 ABS四大类。公司主要的加工工艺分为压延工艺和涂布工艺。经过压延工艺，配置好的PVC、PETG、PHA和 ABS材料会形成不同厚度和尺寸的功能性塑料薄膜或片材。在压延工艺基础上，公司根据不同的使用需求，在膜片材料表面使用涂布工艺处理，形成材料表面涂层，从而使产品具有其他特殊的物理或化学特性。
公司产品在生产过程中产生的主要污染物有废气、废水、固体废物及噪声。
其中：（1）废气主要为非甲烷总烃无组织废气和粉尘，非甲烷总烃气体经设置的
集气罩收集，通过排气筒排放；粉尘采用脉冲袋式除尘器，经袋式除尘器处理后，
补充法律意见书（三）高空排放。（2）废水主要是生活废水，经隔油池、化粪池处理后达标后，接入市政污水处理厂进行处理达标排放；挤出塑化、五辊压延工序产生的生产废水经水处理系统处理后全部回收不外排，故无工业废水排放。（3）固体废物主要为生产过程中产生的边角料、不合格品和生活垃圾、化粪池污泥，边角料、不合格品回收加工再利用不对外排放，生活垃圾、化粪池污泥由环卫部门收集后统一清运、处理。（4）厂界噪声经消声隔声、距离衰减等措施达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)Ⅲ类标准的要求。
因此，公司主要产品不涉及重污染。
（二）报告期内环保设备投入情况
报告期内，新建年产8000吨智能卡基材项目一条生产线，主要产品为PVC、PETG、PHA卡基材料，发行人累积购买环保设备210.79万元，具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|循环水池|61.49|
|2|水处理房|58.98|
|3|软水处理|43.07|
|4|排风系统|35.61|
|5|冷却塔|11.43|
|6|高瑞风机|0.22|
|合计||210.79|

（三）环保制度执行情况
发行人制订了《环境安全管理制度》、《废水、废气、噪声污染控制程序》等环保制度，并严格执行国家环境保护相关标准，定期委托第三方机构进行环境监测。设备工程部负责废水的委外定期监测工作；安全保障部负责生产现场的空气
质量、噪声和尾气排放的委外定期监测工作；各生产厂负责除尘设备、抽风设备
和通风设备的定期维护与清理，负责噪声装置的检查与维护，负责水环境系统的
补充法律意见书（三）检查与维护。
发行人目前持有徐州九州认证有限公司出具的《环境管理体系认证证书》，证明发行人制卡用基材（PVC、ABS、PETG系列）产品的设计开发、生产和销售所涉及的环境管理活动建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，有效期至2018年11月2日。
报告期内，发行人定期委托环境检测单位对公司工作场所进行相关环境监测，并取得相关检测单位出具的《监测报告》，检测结果合格。
（四）环保处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公司现有生产和在建项目符合环境保护相关法律、法规的规定，报告期内不存在重大违法违规的情况，未受到过相关处罚。
八、（问题8）请发行人说明是否具备全部生产必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍，说明发行人行业是否存在行业标准，发行人是否符合相关行业标准，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）生产必备资质
发行人经工商登记的经营范围为：智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人子公司江苏亚塑的经营范围为：智能卡材料研发、生产、销售及技术
补充法律意见书（三）服务；化工原料销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所处行业为制造业中的“塑料板、管、型材制造”（C2922）行业；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“制造业（C）”大类下的“橡胶和塑料制品业”（C29），具体细分为功能性塑料膜片材料制造行业。
我国现行的法律、法规中对功能性塑料膜片材料尚无生产资质的规定和要求。此外，发行人主要产品为PVC、ABS、PETG、PHA等制卡类基材，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《全国工业产品生产许可证发证产品目录》，发行人目前产品生产无需取得工业产品生产许可证。
经核查，发行人及子公司从事的上述经营项目，不属于依法须经相关部门批准后方可开展经营活动的项目。
发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01818327）、徐州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3203968081）、徐州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3214000350）等出口相关业务证书。
综上，本所律师认为，发行人依法持有进出口相关业务证书，其续期不存在实质性障碍。除此之外，公司目前主营业务和产品不属于国家特许经营或限制经营的范围，公司生产经营业务所需资质齐备，公司不存在无资质或超越生产经营范围开展业务的情况，公司生产经营合法合规。
（二）行业标准和产品质量情况
目前，我国功能性塑料膜片制造行业尚未形成系统的国家标准和行业标准，企业主要根据客户的需求进行产品的研发和生产。发行人注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，建立了严格的产品质量检测体系。
产品生产过程中采用实时控制，对产品光、热、物理、表观质量等十余项目进行检测，并建立了生产过程数据库，保证不同批次产品质量稳定。
发行人目前持有徐州九州认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》，发行人制卡用基材（PVC、ABS、PETG系列）产品的设计开发、生产和销售建立的管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准。
补充法律意见书（三）根据新沂市质量技术监督局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人目前不存在因产品质量原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人所处行业尚未形成国家或行业标准，发行人产品通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系标准，不存在因产品质量问题受到主管部门的处罚或导致出现诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷的情况。
九、（问题9）请发行人说明其原材料和生产过程是否涉及高危化学品，如是，使用过程是否履行相关备案程序，说明相关供应商发货地距发行人生产场地的距离；说明相关原材料的运输情况，发行人是否拥有相关运输资质，是否由第三方负责运输，如是，如发生运输事故的具体责任主体情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）原材料和生产过程是否涉及高危化学品，如是，使用过程是否履行相关备案程序，说明相关供应商发货地距发行人生产场地的距离
1、原材料和生产过程是否涉及高危化学品
《危险化学品安全管理条例》（国务院令第 591号）第三条规定，危险化学品，是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。危险化学品目录，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院工业和信息化、公安、环境保护、卫生、质量监督检验检疫、交通运输、铁路、民用航空、农业主管部门，根据化学品危险特性的鉴别和分类标准确定、公布，并适时调整。
2015年 2月，国家安全生产监督管理总局会同工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、农业部、国家卫生计生委、质检总局、铁路局、民航
补充法律意见书（三）局制定了《危险化学品目录（2015版）》。
公司原材料主要分为主料、辅料和其他物料，主料是指 PVC树脂（聚氯乙烯和氯醋树脂）或经过粉碎的PETG（即聚酯切片，呈现颗粒状）等，辅料为钛白粉、稳定剂、润滑剂、冲击改性剂、紫外线吸收剂及填料等，其他物料指抗氧剂、颜料等。公司产品的生产过程采用两种工艺：第一种为压延工艺，主要生产流程包括计量配比、搅拌混料、朔化挤出、剪切压延、引离、冷却、卷取横切、分割分切、分拣包装等。第二种为涂布工艺，主要生产流程包括计量配比、配胶、涂布、烘干、纠偏、冷却、储布收卷、分切、分拣包装等。
经核查，发行人原材料及生产过程不涉及《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》所列危险化学品范围。
2、相关供应商发货地距发行人生产场地的距离情况
发行人主要的原材料采购供应商及运输情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原材料分类|具体名称|主要供应商|发货地址/取货地址|距公司距离（km）|运输方式|
|主料|聚氯乙烯|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|山东淄博|360|送货|
|||天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司|天津塘沽|700|自提|
|||无锡顶太国际贸易有限公司|江苏无锡|450|送货|
|||大连申德贸易有限公司|辽宁大连|1385|送货|
|||常州市钟楼化工塑料有限公司|山东淄博|360|送货|
|||上海化工品交易市场经营管理有限公司|山东淄博|360|送货|
|||河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|河北黄骅|700|自提|
|||常州市化工轻工材料总公司|江苏常州|570|送货|
||氯醋树脂（氯乙烯、醋酸乙烯）|江阴市益民化工有限公司|江苏江阴|430|自提|
|||南通易达贸易有限公司|江苏江阴|430|自提|
|||江阴市楼蓝商贸有限公司|江苏无锡|430|送货|
||聚酯切片|伊士曼（中国）投资管理有限公司|上海|670|送货|
|||苏州聚合共生新材料科技有限公司|上海|670|自提|
|||苏州金嘉盛利商贸有限公司|江苏太仓|500|送货|
||ABS树脂（丙烯|张家港同舟国际贸易有限公司|上海|670|送货|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
||晴丁二烯苯乙烯）|||||
|辅料|冲击改性剂|山东万达化工有限公司|山东东营|450|送货|
|||山东瑞丰高分子材料股份有限公司|山东沂源|320|送货|
|||淄博首诺商贸有限公司|山东淄博|360|送货|
||钛白粉|无锡金睿化工有限公司|江苏无锡|470|送货|
|||江苏中特化工有限公司|山东淄博|360|送货|
|||上海沪浩国际贸易有限公司|上海|670|送货|
|||上海中庸贸易有限公司|上海|670|送货|
|||上海安启实业有限公司|上海|670|送货|
|||临沂英云化工有限公司|山东临沂|95|送货|
||稳定剂（甲基锡）|衢州建华东旭助剂有限公司|浙江衢州|800|送货|
|||浙江海普顿新材料有限公司|浙江杭州|700|送货|
|||常州金成泰林国际贸易有限公司|北京|870|送货|
|||厦门市华德威经济发展有限公司|福建厦门|1400|送货|
||碳酸钙（纳米活性钙）|上海南卓新材料科技有限公司|上海|670|自提|
|||南通易达贸易有限公司|安徽芜湖|470|送货|
||加工助剂（丙烯酸酯）|上海石开化工有限公司|上海|670|送货|
||内外滑剂（单硬脂酸、蜡、硬脂酸钙）|深圳华汉城贸易发展有限公司|深圳|1970|自提|
|||上海鑫羽物资贸易有限公司|上海|670|送货|
|||敏健化工（上海）有限公司|上海|670|送货|
||紫 外 线吸 收 剂（ 水 杨酸酯）|南京驰宏工贸有限公司|江苏南京|350|送货|
|其他物料|颜料（酞青蓝、增白剂）|南京驰宏工贸有限公司|江苏南京|350|送货|

（二）相关原材料的运输情况，发行人是否拥有相关运输资质，是否由第三方负责运输，如是，如发生运输事故的具体责任主体情况
发行人原材料采购方式分为两种方式：供应商负责将货物运至发行人指定仓库，或发行人从供应商仓库自提货物，其中以供应商送货至发行人指定仓库的运
输方式为主。
对于大部分由供应商负责货物运输的方式，根据合同法相关规定，货物毁损、
补充法律意见书（三）灭失的风险，在货物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。因此，如发生运输事故，货物损失由供应商承担，发行人不承担责任。
对于小部分发行人自提货物交由第三方负责运输的方式，根据双方签订的《货物运输合同》，承运方责任条款如下：
“1．不按合同规定的时间和要求配车（船）发运的，承运方应按本次运价的5%偿付给托运方违约金。
2．承运方如将货物错运到货地点或接货人，应无偿运至合同规定的到货地点或接货人。如果货物逾期达到，承运方应偿付逾期交货的违约金。
3．运输过程中货物损失、短少、变质、污染、损坏，承运方应按货物的实际损失（包括包装费、运杂费）赔偿托运方。
4．联运的货物发生损失、短少、变质、污染、损坏，应由承运方承担赔偿责任的，由起运阶段的承运方向负有责任的其它承运方追偿。”
经核查，本所律师认为，发行人原材料和生产过程均不涉及高危化学品，使用过程不需履行相关备案程序。对于运输事故，发行人原料采购由供应商负责货物运输的，发行人不承担责任；发行人自提货物交由第三方负责运输的，约定由承运方负担。
十、（问题10）请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
（一）社会保险缴纳情况
报告期内，发行人及子公司从与员工签订劳动合同起，即根据相关法律、法规和规范性文件及所在地地方政府关于社会保险缴纳的相关规定为符合条件的员工缴纳社会保险。根据新沂市社会劳动保险处出具的《开户证明》，发行人自
补充法律意见书（三）1997年7月起开户缴纳社会五险，江苏亚塑自2008年3月起开户缴纳社会五险，江苏亚华自2011年10月起开户缴纳社会五险。2013年-2016年，发行人及子公司社会保险具体缴纳情况如下：
1、华信股份缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|社会保险险种|缴费比例||期末人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|||企业|个人||||
|2016|养老保险|19%|8%|280|2|1人退休返聘，1人于12月份入职，由于个人提供资料不全，致使当月无法办理缴纳社会保险手续，从次月开始缴纳社会保险|
||工伤保险|1.5%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.0%|0.5%||||
|2015|养老保险|20%|8%|290|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.5%|0.5%||||
|2014|养老保险|20%|8%|278|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.5%|0.5%||||

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|养老保险|20%|8%|247|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|7%|2%||||
||失业保险|1.5%|0.5%||||

2、江苏亚塑缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|社会保险险种|缴费比例||期末人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|||企业|个人||||
|2016|养老保险|19%|8%|75|5|5人于12月份入职，由于个人提供资料不全、原单位转移问题、新农合保险冲突等原因，致使当月无法办理社会保险缴纳手续，从次月开始缴纳社会保险|
||工伤保险|1.5%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.0%|0.5%||||
|2015|养老保险|20%|8%|78|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.5%|0.5%||||
|2014|养老保险|20%|8%|78|0|-|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工伤保险|1%|/|||
||生育保险|0.5%|/|||
||医疗保险|9%|2%|||
||失业保险|1.5%|0.5%|||
|2013|养老保险|20%|8%|93|0|
||工伤保险|1%|/|||
||生育保险|0.5%|/|||
||医疗保险|7%|2%|||
||失业保险|1.5%|0.5%|||

3、江苏亚华缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|社会保险险种|缴费比例||期末人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|||企业|个人||||
|2014年8月|养老保险|20%|8%|23|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|9%|2%||||
||失业保险|1.5%|0.5%||||
|2013|养老保险|20%|8%|22|0|-|
||工伤保险|1%|/||||
||生育保险|0.5%|/||||
||医疗保险|7%|2%||||

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|失业保险|1.5%|0.5%|

（二）是否存在补缴和补缴措施
报告期各期末，只存在 2016年末华信股份 1名新进员工和江苏亚塑 5名新进员工因当月入职、未能办理完毕转移手续导致1个月应缴但未缴纳社会保险的情况。
按照应补缴员工相应缴纳标准1个月测算，上述6名新员工应补缴社会保险金额合计为0.63万元，对发行人经营业绩的影响较小。
根据访谈新沂市人力资源社会保障局，并由其出具《证明》，报告期内，发行人及其子公司严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，未发生违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。
对于发行人及其子公司存在的补缴情况，公司实际控制人李振斌作出承诺：“如果发行人及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将及时、无条件地足额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给发行人及其子公司造成任何经济损失。”
经核查，本所律师认为，除 2016年末发行人及其子公司因新进 6名员工存在1个月应缴未缴纳社会保险的情况外，报告期其他各期末，发行人及其子公司已为符合条件的全体员工按规定缴纳了社会保险，不存在因未为员工办理社会保险缴纳而需补缴的情况。报告期内，发行人未因违反社保方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚，上述 6名员工补缴金额为 0.63万元，对发行人经营业绩的影响较小，发行人实际控制人李振斌已针对发行人补缴社会保险问题承诺承担由此可能给发行人造成的损失。
十一、（问题11）请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转
让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否
导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红
补充法律意见书（三）款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于公司股东是否依法缴纳了个人所得税
1、关于发行人整体变更设立股份公司时所涉个人所得税情况
2013年 10月 31日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有6名发起人，分别为华智工贸、苏州国发、北京乾道、北京同创、盐城中科和常熟中科。
因此，发行人整体变更设立股份公司时无自然人发起人，不涉及个人所得税。
2、关于发行人历次股权转让过程中所涉个人所得税情况
2000年4月26日，华信有限股东会作出决议，同意金卡基材厂受让陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松分别持有华信有限的 40万元、20万元、20万元、20万元出资。
金卡基材厂受让陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松的股权是代持还原的行为，而且未实际支付任何对价，未产生溢价所得，不涉及缴纳个人所得税事项。
除上述事项外，发行人历史上不存在其他自然人股东转让股权的情形。
3、关于公司历次分红所涉个人所得税情况
发行人及其控股股东华智工贸分红情况如下：
（1）2016年3月17日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配的议案》，以2015年12月31日总股本4,800万股为基数，向全体股东每股派发人民币现金股利0.42元（含税），共计派发现金股利人民币2,016.00万元。2016年5月，发行人向各股东发放了各自的现金股利2016万元，其中李振斌应发股利322,560元，依法代扣代缴个人所得税64,512元，实际支付股利258,048元。
（2）2016年 5月 27日，华智工贸召开股东会会议，决议向股东分红 2350
补充法律意见书（三）万元。2016年6月，华智工贸向全部股东派发现金分红2350万元，并依法代扣代缴各自然人股东个人所得税合计4,530,800元，实际支付18,969,200元。
经核查相关利润分配记账凭证及电子缴税凭证，发行人已经代扣代缴股东分红个人所得税，相应税款已上缴徐州市新沂地方税务局。
综上，本所律师认为，发行人整体变更、股权转让及分红过程中，自然人股东个人所得税缴纳情况符合税法规定，控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
（二）关于发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
经核查，报告期内发行人实际控制人李振斌累计从发行人及华智工贸取得分红款（税后）11,131,968元，其中发行人分红258,048元，华智工贸分红10,873,920元。
根据发行人实际控制人李振斌出具的说明，并经核查，李振斌取得的上述税后分红款主要用途如下：向李明澈（李振斌之子）转账600万元，计划用于购买房产，尚未实际支付房款，目前资金仍存在李明澈个人银行账户；向戎艳飞转账300万元，用于其偿还个人银行借款；购买银行金融理财产品120万元；剩余款项用于其个人银行活期存款，供生活消费使用。李振斌不存在使用包括但不限于分红款的个人自有资金代发行人支付员工薪酬的情形，不存在代发行人与其他股东、客户、供应商发生业务资金往来的情形，不存在其他为发行人分担成本费用的情形。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬，未与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
十二、（问题12）请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。
回复：
补充法律意见书（三）（一）税收优惠
发行人目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局 2014年 9月 2日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000990），有效期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），发行人享受高新技术企业所得税税收优惠，按照15%税率征收企业所得税。
根据国家税务总局2015年第68号公告《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策有关问题的公告》，对轻工、纺织、机械、汽车等四个领域重点行业企业2015年1月1日后新购进的固定资产（包括自行建造），允许缩短折旧年限或采取加速折旧方法。发行人属于轻工行业，自 2015年 1月 1日起对新购进的固定资产（包括自行建造）纳税申报使用年限为会计估计使用年限的60％。
综上所述，本所律师认为，发行人享受税收优惠合法合规。
（二）财政补贴
经核查，2013年、2014年、2015年及 2016年，发行人取得政府补贴情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|政府补助依据文件|补助金额|
|2016年度||||
|1|新沂市科学技术局专利奖 奖励资金|新沂市科学技术局《关于兑现2014年度专利资助奖励经费的函》（新科函[2016]2号）|0.20|
|2|购买土地投资项目补助|新沂市财政局《关于开发区申请返还土地出让金的复函》（新财综函[2015]108号）|100.00|
|3|徐州市科学技术奖励|徐州市人民政府《关于2015年度徐州市科学技术奖励的决定》（徐政发[2016]18号）|3.00|
|4|财政局拨付国际市场开拓资金|《江苏省财政厅关于下达 2015 年下半年中小企业国际市场开拓项目资金指标的通知》（苏财工贸[2016]33号）|1.68|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|5|江苏省双创计划资助|江苏省人才工作领导小组办公室等《关于确定2015年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2015]26号）|70.00|
|6|支持企业稳岗补贴|新沂市人力资源和社会保障局、新沂市财政局《关于转发<关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知>的通知》（新人社发[2015]135号）|8.60|
|7|新沂市大众创业创新扶持资金|新沂市科学技术局《关于拨付 2013-2014 年度新沂市大众创业创新扶持资金的请示》（新科报[2015]18号）|24.00|
|8|2014年度徐州市“双创计划”第二批资金|徐州市人才工作领导小组《关于确定2014年度徐州市“双创计划》第二批资助引进人才的通知》（徐人才[2015]1号）|10.00|
|9|2015 年外贸稳增长专项资金|新沂市商务局《关于申请拨付2015年度商务发展切块资金的请示》（新商务报[2016]17号）|8.00|
|10|上市融资奖励|关于市经信委市金融办申请兑现 2015 年企业上市融资和新三板上市奖励政策的办理意见|50.00|
|11|2015 年度双创扶持资金|新沂市人民政府《新沂市创业创新扶持办法》（新政规[2015]2号）|5.90|
|12|2016 年度质量强省专项经费|江苏省财政厅 江苏省质量技术监督局关于下达2016年度质量强省专项经费指标的通知（新材行[2016]48号）|5.00|
|13|2015 年度绩效考核标杆管理奖励-研发建设奖&纳税贡献奖|中共新沂市委 新沂市人民政府关于2015 年度工作绩效考核结果的通报（新委发[2016]2号）|116.14|
|合计|||402.52|
|2015年度||||
|1|2014 年第一批知识产权专项资金|徐州市财政局《关于下达2014年第一批知识产权专项资金的通知》（徐财教[2015]23号）|1.00|
|2|2014 年度工作考核奖金|中共新沂市委组织部“新组报[2015]4号”文、中共新沂市委“新委发[2015]5号”文、新沂市人民政府“新政发[2013]20号”文|15.88|
|3|2014 年度专利资助奖励经费|新沂市科学技术局《关于兑现2014年度专利资助奖励经费的函》（新科函[2015]3号）|5.50|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|4|2014年度徐州市“双创计划”第二批资助引进人才|徐州市人才工作领导小组《关于确定2014年度徐州市“双创计划》第二批资助引进人才的通知》（徐人才[2015]1号）|15.00|
|5|购买土地投资项目补助|江苏新沂经济开发区管委会《江苏新沂经济开发区关于申请开发区工业项目土地出让金奖返的请示》（新开管报[2015]57号）|108.80|
|6|2014 年度徐州市科学技术奖励|徐州市人民政府《市政府关于2014年度徐州市科学技术奖励的决定》（徐政发[2014]84号）|5.00|
|7|PHA 智能卡基材研发及产业化项目|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达省级企业创新与成果转化专项资金项目 2015年度分年度拨款的通知》（苏财教[2015]64号）|100.00|
|合计|||251.18|
|2014年度||||
|1|2013 年度徐州市技术进步和产学研联合专项资金|徐州市财政局、徐州市经济和信息化委员会《关于下达 2013 年徐州市技术进步和产学研联合专项资金的通知》（徐财工贸[2013]43号、徐经信科技[2013]288号）|30.00|
|2|新沂市工业企业标杆管理考核奖励|新沂市人民政府《关于印发《新沂市工业企业标杆管理考核奖励办法》的通知》（新政发[2013]20号）|0.50|
|3|2013 年新沂市省级商务发展（切块）专项资金|新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付2013年新沂市省级商务发展（切块）专项资金的通知》（新财工贸[2014]1号、新商务发[2014]7号）|15.00|
|4|2013 年上半年中小企业国际市场开拓资金|江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于拨付2013年上半年中小企业国际市场开拓资金的通知》（苏财工贸[2013]200号）|1.04|
|5|税收奖励返还|新沂市财政局《关于华信公司申请税收奖励返还的办理意见》（新财预[2014]23号）|242.28|
|6|第五届江苏省职工十大科技创新成果|江苏省总工会《关于表彰第五届江苏省职工十大科技创新成果的决定》（苏工办[2013]62号）|1.50|
|7|2013 年度专利资助奖励经费|新沂市科学技术局《关于兑现2013年度专利资助奖励经费的函》（新科函[2014]3号）|3.75|
|8|企业研发机构专项经费|新沂市科学技术局《关于下达企业研发机构建设专项经费的通知》（新科发[2014]30号）|2.00|

补充法律意见书（三）
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|9|2014年度徐州市“双创计划”首批资助引进人才|徐州市人才工作领导小组《关于确定2014年度徐州市双创计划首批资助引进人才的通知》（徐人才[2014]8号）|15.00|
|10|PHA 智能卡基材研发及产业化项目|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2014年省级企业创新与成果转化专项资金（第一批）的通知》（苏财教[2014]148号）|800.00|
|11|智能卡卡基材研发重点实验室建设|徐州市财政局、徐州市科学技术局《关于下达徐州市2014年推动科技创新专项资金的通知》（徐财工贸[2014]54号、徐科发[2014]78号）|10.00|
|合计|||1,121.07|
|2013年度||||
|1|2011年新沂市科技计划项目资金|新沂市财政局、新沂市科学技术局《关于下达2011 年新沂市科技计划项目资金的通知》（新财工贸[2012]31号、新科发[2012]24号）|30.00|
|2|2012 年新沂市省级商务发展（切块）专项资金|新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付2012年新沂市省级商务发展（切块）专项资金通知》（新财工贸[2013]4号、新商务发[2013]8号）|22.00|
|3|2012 年上半年进出口实现增长目标奖励资金|新沂市财政局、新沂市商务局《关于拨付2012年上半年进出口实现增长目标奖励资金的通知》（新财工贸[2013]6 号、新商务发[2013]13号）|1.00|
|4|2008-2009 年度新沂市科学技术进步奖|新沂市政府《关于表彰 2008-2009 年度》新沂市科学技术进步奖的决定》（新政发[2010]51号）|1.20|
|5|2012 年徐州市科技型中小企业技术创新基金、节能技术进步专项资金|徐州市财政局、徐州市商务局《关于下达2012年徐州市科技型中小企业技术创新基金、节能技术进步专项资金的通知》（徐财工贸[2012]13号、徐科发[2012]85号）|10.00|
|6|2013年度“江苏省博士后科研资助计划”|江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅《关于 2013 年度江苏省博士后科研资助计划第一批资助人员及项目名单的通知》（苏人社发[2013] 260号）|1.00|
|7|2013 年度徐州市专利奖|徐州科学技术局《关于表彰2013年度徐州市专利奖的决定》（徐知发[2013]21号）|1.00|
|合计|||66.20|

补充法律意见书（三）本所律师认为，发行人享受上述财政补贴均有明确的文件依据，合法合规。
（三）不存在依赖性
本所律师查阅了发行人税收优惠批准文件以及相关备案资料，发行人财政补贴所涉依据性文件、发行人对财政补贴的收款凭证和财务凭证，取得了发行人主管税务机关出具的守法证明。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，且经有权主管税务机关确认，合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人及其子公司因享受企业所得税优惠政策而实际少缴纳的企业所得税占当期净利润额的比例较低，该等税收优惠政策对于发行人的盈利水平未产生重大影响，发行人的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。发行人的报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况不会发生重大变化，发行人的经营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
十三、（问题13）报告期各期，发行人营业收入分别为 21,632.36万元、21,429.04万元、23,934.29万元和11,003.15万元，……(2)报告期内发行人存在经销模式，系发行人与 GSIGHTINTERNATIONALLIMITED合作所采用的销售模式，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月销售收入为 438.33万元、269.79万元、235.59、177.27万元，分别占当年营业收入2.03%、1.26%、0.98%、1.61%。请发行人披露经销模式是否为买断式销售，经销模式下的退换货情况、最终销售情况，SIGHTINTERNATIONALLIMITED及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见；
回复：
（二）关于Gsight InternationalLimited销售情况、关联关系及有无其他交易、资金往来
1、公司基本情况
补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|成立时间|2012-9-10|
|注册资本(港元)|100|
|地址|FLAT/RM 1702 17/F SINO CENTRE 582-592 NATHANROAD MONGKOK KL,HONGKONG|
|控股股东|贾金浦|
|实际控制人|贾金浦|
|主要股东|贾金浦（95%）、傅梓昭（5%）|
|董监高、其他核心人员|傅梓昭、贾伟华|

2、发行人与Gsight InternationalLimited的销售情况
发行人向Gsight InternationalLimited销售系买断式销售。
经核查，2013年8月，发行人向Gsight International Limited销售过程中曾存在 1笔金额为 0.39万元的退换货。除此之外，发行人向 Gsight InternationalLimited的销售中不存在退换货情形。
2013-2016年，发行人向Gsight InternationalLimited销售产品的最终销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|销售内容|金额|销售用户名称|销售对象性质|所属国家|
|2016年||||||
|2016-01-29|PVC|23.38|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2016-01-29|PETG|4.05|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-01-29|PETG|17.22|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-01-29|PETG|5.84|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-02-20|PVC|23.00|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2016-02-20|PETG|2.04|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|2016-04-26|PETG|8.03|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-04-26|PETG|32.62|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-04-26|PETG|11.24|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2016-05-27|PVC|22.74|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2016-05-30|PVC|22.86|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2016-06-28|PETG|0.31|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2016-06-28|PETG|0.04|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2016-06-28|PETG|0.04|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|合计||173.43|-|-|-|
|2015年||||||
|2015-01-27|PVC|19.28|Plastic Cards ManufacturingCompany|生产厂商|沙特|
|2015-01-28|PVC|1.10|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2015-03-26|PVC|1.66|Akrocard 2000 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2015-03-26|PVC|17.70|Akrocard 2001 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2015-03-26|PVC|22.13|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2015-05-30|PVC|17.61|RUE "Cryptotech" Goznak|生产厂商|白俄罗斯|
|2015-06-25|PVC|11.02|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2015-06-25|PVC|22.03|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2015-08-27|PVC|44.04|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2015-09-23|PETG|1.47|Onetech Solutions|生产厂商|韩国|
|2015-09-23|PETG|6.17|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2015-09-23|PETG|2.09|EQUICAL SCP|生产厂商|西班牙|
|2015-09-23|PVC|11.50|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|
|2015-09-23|PVC|46.00|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2015-11-23|PVC|11.43|TRIMPEX-COMERCIOQUIMICOS, LDA|生产厂商|葡萄牙|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-30|PETG|0.20|Onetech Solutions|生产厂商|韩国|
|2015-12-30|PETG|0.15|Onetech Solutions|生产厂商|韩国|
|合计||235.59|-|-|-|
|2014年||||||
|2014-03-24|PVC|17.63|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-04-24|PVC|17.72|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-04-28|PVC|22.39|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-05-21|PVC|3.33|Akrocard 2000 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2014-05-21|PVC|17.74|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-05-21|PVC|42.59|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-05-23|PETG|0.20|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2014-05-23|PETG|1.20|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2014-05-23|PVC|17.74|RUE "Cryptotech" Goznak|生产厂商|白俄罗斯|
|2014-05-23|PETG|0.41|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2014-05-23|PETG|0.42|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|2014-06-20|PVC|0.65|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-06-20|PVC|1.67|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-06-20|PVC|2.22|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-06-20|PVC|0.46|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-07-26|PVC|19.94|Akrocard 2002 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2014-07-26|PVC|2.22|Mulder Media|生产厂商|荷兰|
|2014-07-26|PVC|44.30|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-07-26|PVC|22.40|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-07-26|PVC|5.30|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-08-23|PVC|3.33|Akrocard 2001 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2014-09-22|PVC|22.20|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2014-11-27|PETG|3.76|VALID Soluções e Serviços deSegurança em Meios dePagamento e Identificação SA|生产厂商|巴西|
|合计||269.79|-|-|-|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|2013-01-12|PETG|0.56|Plastic Card Services|生产厂商|英国|
|2013-01-12|PETG|2.32|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-01-12|PVC|1.23|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-01-12|PVC|21.59|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-01-12|PETG|0.51|Plastic Card Services|生产厂商|英国|
|2013-02-27|PVC|1.58|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-02-27|PVC|13.65|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-03-16|PVC|21.10|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-03-27|PVC|42.50|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-05-22|PVC|16.69|Akrocard 2000 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2013-05-22|PVC|3.17|Akrocard 2000 s.l.|生产厂商|西班牙|
|2013-05-22|PVC|15.64|Allcard Plastics Philippines Inc|生产厂商|菲律宾|
|2013-05-22|PVC|22.60|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-06-21|PVC|22.50|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-06-22|PVC|4.45|RUE "Cryptotech" Goznak|生产厂商|白俄罗斯|
|2013-07-27|PVC|2.22|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-07-27|PVC|15.57|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-07-27|PVC|22.50|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-08-22|PVC|0.09|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|0.11|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|0.07|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|0.27|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|0.07|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|0.12|Smartrac Technology Group|生产厂商|泰国|
|2013-08-22|PVC|44.98|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-8-29|PVC|22.35|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-09-28|PVC|44.92|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-10-28|PVC|22.38|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-12-17|PVC|1.10|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-12-17|PVC|0.17|JULIAN MANUEL RAMIREZRODRIGUEZ|生产厂商|墨西哥|
|2013-12-17|PVC|17.66|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|
|2013-12-17|PVC|0.18|JULIAN MANUEL RAMIREZRODRIGUEZ|生产厂商|墨西哥|
|2013-12-25|PVC|4.42|RT Print Technology|生产厂商|印度|
|2013-12-25|PVC|44.64|Silkways Card & Printing Ltd|生产厂商|孟加拉|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013-12-30|PVC|4.42|RUE "Cryptotech" Goznak|生产厂商|白俄罗斯|
|合计||438.29|-|-|-|

3、关于Gsight InternationalLimited及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
根据全联征信有限公司出具的 Gsight International Limited基本信息及关联方信息等资料并经核查，本所律师认为，Gsight InternationalLimited及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人除前述业务行为以外，无其他交易或资金往来。
十四、（问题16）报告期各期，发行人前五大客户的销售占比分别为36.34%、33.43%、37.67%和39.34%,请发行人补充说明(1)前十名客户的名称、订单获取方式、是否为直接销售、是否存在贸易类客户、定价方式、销售金额、购买的主要产品类别及数量、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，如存在贸易类客户，请补充披露其最终销售情况；(2)前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；
回复：
（一）前十名客户的名称、订单获取方式、是否为直接销售、是否存在贸易类客户、定价方式、销售金额、购买的主要产品类别及数量、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，如存在贸易类客户，请补充披露其最终销售情况。
发行人向客户销售时，均采用成本导向定价法和需求导向定价法结合的定价方式，即公司在产品生产成本的基础上，综合参考同类产品的市场基本价格、客
户订单数量、公司与客户的合作关系以及客户付款条件等因素，最终确定产品销
补充法律意见书（三）售价格。
报告期各期，发行人前十名客户及交易情况如下：
补充法律意见书（三）1、报告期内各期前十名客户情况
（1）2016年前十名客户销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|销售数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2017年1-2月回款金额（万元）|
|1|东信和平科技股份有限公司|招标|是|否|2,276.41|PETG|48.38|980.04|-|
|||||||PVC|1,366.85|||
|2|捷德（中国）信息科技有限公司及其关联方|竞争性谈判|是|否|2,000.15|PETG|3.95|719.65|414.65|
|||||||PVC|1,020.40|||
||其中：捷德（中国）信息科技有限公司黄石分公司|竞争性谈判|是|否|1,451.32|PETG|3.95|710.92|414.12|
|||||||PVC|750.27|||
||Giesecke & Devrient AmericaDo Sul(巴西捷德）|竞争性谈判|是|否|332.96|PVC|179.19|0.58|-|
||GYD IBERICA S.A.（西班牙捷德）|竞争性谈判|是|否|215.87|PVC|90.94|8.15|0.52|
|3|中国机动车辆安全鉴定检测中心下属子公司|竞争性谈判|是|否|1,666.51|PETG|322.86|933.71|328.68|
|||||||PVC|94.06|||
|||||||PHA|2.39|||
||其中：北京中安特科技有限公司|竞争性谈判|是|否|822.13|PETG|158.60|496.95|328.68|
|||||||PVC|51.45|||
|||||||PHA|2.39|||
||北京金辰西维科安全印务有限公司|竞争性谈判|是|否|844.37|PETG|164.26|436.76|-|
|||||||PVC|42.61|||
|4|金邦达有限公司|竞争性谈判|是|否|1,231.89|PETG|0.66|378.10|98.78|
|||||||PVC|579.83|||
|5|恒宝股份有限公司|竞争性谈判|是|否|1,056.94|PETG|0.05|144.83|123.13|

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|销售数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2017年1-2月回款金额（万元）|
|||||||PVC|629.23|||
|6|公安部第一研究所|竞争性谈判|是|否|917.40|PETG|191.50|64.23|0.90|
|7|武汉天喻信息产业股份有限公司|竞争性谈判|是|否|904.35|PETG|9.13|434.18|-|
|||||||PVC|602.02|||
|8|北京邮票厂|竞争性谈判|是|否|566.84|PETG|118.43|742.34|230.91|
|9|北京中融安全印务公司|竞争性谈判|是|否|538.82|PETG|112.57|161.47|-|
|10|广东楚天龙智能卡有限公司|竞争性谈判|是|否|535.56|PVC|383.78|173.00|115.01|
||合计||||11,694.87|-|-|4,731.53|1,312.05|

（2）2015年前十名客户销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2016年回款金额（万元）|
|1|东信和平科技股份有限公司|招标|是|否|2,417.35|PETG|34.55|1,085.96|2,769.32|
|||||||PVC|1,488.46|||
|2|黄石捷德万达金卡有限公司及其关联方|竞争性谈判|是|否|1,843.66|PETG|0.53|802.73|2,337.42|
|||||||PVC|983.82|||
||其中：黄石捷德万达金卡有限公司|竞争性谈判|是|否|1,415.78|PETG|0.53|561.12|1,548.24|
|||||||PVC|756.56|||
||Giesecke & Devrient AmericaDo Sul(巴西捷德）|竞争性谈判|是|否|152.85|PVC|88.22|48.91|388.77|
||GYD IBERICA S.A.（西班牙捷德）|竞争性谈判|是|否|275.02|PVC|139.04|192.70|400.41|
|3|金邦达有限公司|招标|是|否|1,800.89|PETG|3.43|1,103.49|2,150.03|
|||||||PVC|776.16|||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2016年回款金额（万元）|
|4|武汉天喻信息产业股份有限公司及其子公司|竞争性谈判|是|否|1,663.71|PETG|6.22|323.82|947.73|
|||||||PVC|926.70|||
||其中：武汉天喻信息产业股份有限公司|竞争性谈判|是|否|1,478.21|PETG|6.22|323.82|947.73|
|||||||PVC|826.62|||
||武汉天喻信通制卡有限公司|竞争性谈判|是|否|185.49|PVC|100.08|-|-|
|5|中国机动车辆安全鉴定检测中心下属子公司|竞争性谈判|是|否|1,291.05|PETG|241.76|250.88|1,266.99|
|||||||PVC|56.40|||
|||||||PHA|3.31|||
||其中：北京中安特科技有限公司|竞争性谈判|是|否|685.44|PETG|115.68|189.62|654.57|
|||||||PVC|55.60|||
|||||||PHA|3.31|||
||北京金辰西维科安全印务有限公司|竞争性谈判|是|否|605.61|PETG|126.08|61.26|612.42|
|||||||PVC|0.80|||
|6|中钞信用卡产业发展有限公司|招标|是|否|826.29|PVC|378.19|171.46|634.19|
|7|恒宝股份有限公司|竞争性谈判|是|否|809.76|PETG|0.84|92.55|1,184.34|
|||||||PVC|427.09|||
|8|珠海市斯玛特科技有限公司|竞争性谈判|是|否|726.53|PVC|653.36|589.92|617.47|
|9|丹阳市杰杰电子商贸有限公司注|竞争性谈判|是|是|714.04|PETG|0.19|235.42|348.92|
|||||||PVC|405.47|||
|10|广东楚天龙智能卡有限公司|竞争性谈判|是|否|639.72|PVC|446.73|233.67|687.27|
||合 计||||12,733.00|-|-|4,889.90|12,943.69|

注：丹阳市杰杰电子商贸有限公司为贸易类客户，为恒宝股份有限公司代理采购商，由发行人将其产品直接发送至恒宝股份指定地点，最终由恒宝股份有限公司负责验收并通知丹阳市杰杰电子商贸有限公司。
补充法律意见书（三）（3）2014年前十名客户销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2015年回款金额（万元）|
|1|东信和平科技股份有限公司|招标|是|否|1,768.48|PETG|35.68|789.98|2,532.32|
|||||||PVC|1016.86|||
|2|武汉天喻信通制卡有限公司|竞争性谈判|是|否|1,689.67|PETG|0.85|596.69|540.21|
|||||||PVC|906.22|||
|3|黄石捷德万达金卡有限公司及其关联方|竞争性谈判|是|否|1,564.74|ABS|0.08|172.31|1,511.70|
|||||||PETG|0.89|||
|||||||PVC|830.57|||
||其中：黄石捷德万达金卡有限公司|竞争性谈判|是|否|1,292.55|PETG|0.89|171.84|1,267.18|
|||||||PVC|693.88|||
||Giesecke & Devrient AmericaDo Sul(巴西捷德）|竞争性谈判|是|否|129.04|ABS|0.08|0.47|109.00|
|||||||PVC|72.95|||
||GYD IBERICA S.A.（西班牙捷德）|竞争性谈判|是|否|143.15|PVC|63.74|-|135.52|
|4|中国机动车辆安全鉴定检测中心下属子公司|竞争性谈判|是|否|1,100.61|PETG|209.60|107.33|1,366.98|
|||||||PVC|61.57|||
|||||||PHA|0.70|||
||其中：北京中安特科技有限公司|竞争性谈判|是|否|715.37|PETG|129.32|107.33|719.67|
|||||||PVC|59.45|||
|||||||PHA|0.70|||
||北京金辰西维科安全印务有限公司|竞争性谈判|是|否|385.24|PETG|80.28|-|647.31|
|||||||PVC|2.12|||
|5|金邦达有限公司|招标|是|否|1,041.29|PETG|2.96|649.15|1,652.71|
|||||||PVC|462.82|||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款余额（万元）|2015年回款金额（万元）|
|||||||PHA|0.09|||
|6|丹阳市运豪化工商贸有限公司注|竞争性谈判|是|是|940.11|PVC|529.94|249.93|250.00|
|7|公安部第一研究所|竞争性谈判|是|否|830.91|PETG|172.40|460.76|840.62|
|||||||PVC|0.30|||
|8|珠海市斯玛特科技有限公司|竞争性谈判|是|否|669.33|PVC|614.76|477.82|737.94|
|9|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|竞争性谈判|是|否|662.71|ABS|495.41|218.36|630.36|
|||||||PETG|2.06|||
|||||||PVC|1.07|||
|10|中钞信用卡产业发展有限公司|招标|是|否|656.86|PETG|1.05|358.92|1,154.21|
|||||||PVC|298.79|||
||合 计||||10,924.71|-|-|4,081.25|11,217.05|

注：丹阳市运豪化工商贸有限公司为贸易类客户，为恒宝股份有限公司代理采购商，由发行人将其产品直接发送至恒宝股份指定地点，最终由恒宝股份有限公司负责验收并通知丹阳市运豪化工商贸有限公司。
补充法律意见书（三）（4）2013年度前十名客户销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款（万元）|2014年回款金额（万元）|
|1|黄石捷德万达金卡有限公司及其关联方|竞争性谈判|是|否|1,915.15|PETG|1.04|348.95|1,920.68|
|||||||PVC|1046.01|||
||其中：黄石捷德万达金卡有限公司|竞争性谈判|是|否|1,861.35|PETG|1.04|348.63|1,689.08|
|||||||PVC|1018.52|||
||Giesecke & Devrient AmericaDo Sul(巴西捷德）|竞争性谈判|是|否|23.53|PVC|13.40|-|128.70|
||GYD IBERICA S.A.（西班牙捷德）|竞争性谈判|是|否|30.26|PVC|14.09|-|102.90|
|2|恒宝股份有限公司|竞争性谈判|是|否|1,798.99|ABS|8.75|375.38|810.71|
|||||||PETG|29.52|||
|||||||PVC|963.29|||
|3|武汉天喻信通制卡有限公司|竞争性谈判|是|否|1,626.41|PVC|869.13|658.04|2,038.26|
|4|东信和平科技股份有限公司|招标|是|否|1,472.66|PETG|46.10|369.16|1,648.30|
|||||||PVC|725.34|||
|5|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|竞争性谈判|是|否|1,047.49|ABS|680.00|326.78|883.79|
|||||||PETG|9.50|||
|||||||PVC|29.37|||
|6|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|竞争性谈判|是|否|941.45|PETG|8.71|417.38|934.42|
|||||||PVC|424.55|||
|7|公安部第一研究所|竞争性谈判|是|否|903.11|ABS|0.10|376.23|887.63|
|||||||PETG|188.40|||
|||||||PHA|0.40|||
|||||||PVC|0.18|||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|订单获取方式|是否为直接销售|是否为贸易类客户|销售金额（万元）|销售产品|购买的主要产品类别数量（吨）|期末应收账款（万元）|2014年回款金额（万元）|
|8|珠海市金邦达保密卡有限公司|招标|是|否|735.26|PETG|1.34|319.18|888.34|
|||||||PVC|340.99|||
|9|北京中融安全印务公司|竞争性谈判|是|否|719.39|PETG|150.30|200.85|671.17|
|10|北京万利时智能科技有限公司|竞争性谈判|是|否|584.81|ABS|19.75|502.63|476.02|
|||||||PVC|492.96|||
||合 计||||11,743.24|-|-|3,894.58|11,159.31|

2、报告期各期前十大客户基本信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
|1|东信和平科技股份有限公司|1998-10-20|广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号|普天东方通信集团有限公司|中国普天信息产业集团公司|该客户为境内A股上市公司（002017），截至2016年9月30日，前十大股东分别为普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深、韩国臣、交通银行股份有限公司-泰达宏利价值优化型成长类行业混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金、国信证券股份有限公司-中融新经济灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选混合型证券投资基金、蒋爱东|周忠国、张晓川、陈根洪、楼水勇、倪首萍、王欣、杨雄、孟洛明、郁方、张琪、郑晓东；宋光耀、潘利君、王立俊、王建波、周涌建；袁建国、陈宗潮、黄小鹏、施文忠、胡丹、宋钢、任勃|2001年|是|
|2|捷德（中国）信息科技有限|2014-6-17|湖北省黄石市杭州西路 号|捷德集团|Verena Von|捷德（中国）信息科技有限公司的股东为捷德集团，该客户为捷德（中国）信息科技有限公司之分公司|Stefan Auerbach、萨伟意、肖卫；|2016年|是|

公司黄石分公 nde、Celia Von Yong
补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
||司||||Mitschke-Collande、Marian VonMitschke-Collande 、SylvinsVonMitschke-Collande、GabrielVonMitschke-Collande|||||
||黄石捷德万达金卡有限公司及其关联方|-|-|-|-|-|-|-|是|
||其中：黄石捷德万达金卡有限公司|1994-4-26成立，已于2016-4-8注销|-|捷德集团|同上|捷德集团|Stefan Auerbach、萨伟意、肖卫；ZhangYong|2000年|-|

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
||Giesecke &DevrientAmerica DoSul(巴西捷德）|2001-3-27|a v.Papa JoaoPaulo i,5627 -ResidencialParque Cumbica07174-005 -Guarulhos-Sp|捷德集团|同上|Giesecke & Devrient Ges Mit Beschraenkter Haftung（99.99%）、Giesecke & Devrient International Finance s.a.（00.01%）|Christian Hofmann、Fernando CastejonFerreira|2013年|是|
||Gyd Ibericas.a（. 西班牙捷德）|1987-4-30|CallePratenc-CentCatorze,27 -Pol.Ind. Pratenc08820 El Prat DeLlobregatBarcelona|捷德集团|同上|Giesecke & Devrient Ges Mit Beschraenkter Haftung(100.00%)|Mr. StephanAuerbach 、Mr.Andrea Scmid、Mr.Ralf Wintergest、Mr David Elvira、Mr. Andreas Lewe、Mr. ChristianBellsolell|2013年|是|
|3|中国机动车辆安全鉴定检测中心下属子公司—北京中安特科技有限公司|2002-7-4|北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲1号|中国机动车辆安全鉴定检测中心|公安部|中国机动车辆安全鉴定检测中心（51%）、深圳市原中荟投资有限公司（49%）|王永捷、胡利康、张启明、郑为民、姚顺宝、钱小霞、郑李民|2002年|是|
||中国机动车辆|1995-12-20||中国机动车|公安部|中国机动车辆安全鉴定检测中心（全民所有制企业）|毛嵘琨、姚顺宝、李|2013年||

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
||安全鉴定检测中心下属子公司—北京金辰西维科安全印务有限公司|||辆安全鉴定检测中心|||兴堂、王永捷、钱小霞、王远征、丁守仁、郑春霞、张启明|||
|4|金邦达有限公司（曾用名“珠海市金邦达保密卡有限公司”）|1995-6-21|珠海市前山福溪金邦达大厦|GoldpacGroupLimited（金邦达宝嘉控股有限公司|金邦达国际（集团）有限公司（港澳台）|Goldpac Group Limited（金邦达宝嘉控股有限公司）|卢润怡、卢闰霆、郭红旗、侯平|2005年|是|
|5|恒宝股份有限公司|1996-9-24|江苏省丹阳市横塘工业区|钱云宝|钱云宝|该客户为境内A股上市公司（002104），截至2016年9月30日，前十大股东分别为钱云宝、中央汇金资产管理有限责任公司、马晓兰、上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）、天安财产保险股份有限公司-保赢1号、大成创新资本-中国银行-大成创新资本-武当1号资产管理计划、太平人寿保险有限公司-分红-团险分红、全国社保基金六零四组合、吴磊、中信建投基金-民生银行-中信建投基金-传世1号资产管理计划|钱云宝、赵长健、高强、高山、王晓瑞、岳修峰、孙丽娟、蒋小平、朱锦善、干玲、钱京|2000年|是|
|6|公安部第一研究所|1960年|北京市海淀区首都体育馆南路1号|公安部|公安部|公安部下属单位|-|2001年|是|
|7|武汉天喻信息产业股份有限公司|1999-8-6|武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园|武汉华工创业投资有限责任公司|华中科技大学|该客户为境内A股上市公司（300205），截至2016年9月30日，前十大股东分别为武汉华工创业投资有限责任公司、武汉光谷风险投资基金有限公司、武汉华中科技大产业集团有限公司、张新访、|张新访、吴俊军、石鹰、武力、余明桂、田祖海、胡华夏、李|2015年（2015年后业务由子|是|

中国工7商9银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金、士训、岳蓉、王彬、
公司武
汉天喻
张怀余、中国工商银行股份有限公司-诺安新经济股票型证券投资 孙静、江绥
信通转
补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
|||||||基金、向文、余薇、黄平||至武汉天喻信息产业）||
||武汉天喻信通制卡有限公司|1998-6-22|武汉东湖开发区华中科技大学科技园六路|武汉天喻信息产业股份有限公司|华中科技大学|武汉天喻信息产业股份有限公司（独资）|刘扬、吴俊军、张艳菊|2011年|-|
|8|北京邮票厂|1959-1-1|北京市西城区右内大街8号|中国邮政集团公司|国务院|中国邮政集团公司|-|2005年|是|
|9|北京中融安全印务公司|1993-1-9|北京市西城区白纸坊西街10号|北京印钞有限公司|中国人民银行|北京印钞有限公司（其股东为中国印钞造币总公司）|-|2004年|是|
|10|广东楚天龙智能卡有限公司|2002-10-16|东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区|东方一马控股有限公司|东方一马控股有限公司（港澳台）|东方一马控股有限公司（其股东为Tian Long International Limited）|陈丽英、苏晨、毛芳祥、张劲松、闫勇|2008年|是|
|11|中钞信用卡产业发展有限公司|2004-4-26|北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号|中国印钞造币总公司|中国人民银行|中国印钞造币总公司、西安印钞有限公司、中钞特种防伪科技有限公司、成都印钞有限公司、上海印钞有限公司|李胜利、王琳、郑会仓、黄从军、胡冬生、华雁跃、王薇薇、熊哲玲、张小宁、吴海滨、聂舒|2000年|是|
|12|珠海市斯玛特科技有限公司|2002-12-10|珠海市联港工业区双林片区虹晖五路十五号|赵丽芳|赵丽芳|李珍兰、赵丽芳|赵丽芳、李珍兰|2014年|是|
|13|丹阳市杰杰电子商贸有限公司|2015-5-27|丹阳市延陵镇麦溪联兴村|葛荣生|葛荣生|葛荣生|葛荣生、王大网|2015年|是|

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|合作起始时间|是否持续合作|
|14|丹阳市运豪化工商贸有限公司|2013-10-28成立，已于2015-9-22注销|丹阳市化工路3号|张阿美|张阿美|张阿美|张阿美、何三娃|2014年|-|
|15|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|2001-4-29|深圳市南山区粤海街道科发路3号科技园长城科技大厦1号厂房四楼东、三楼东,长城电脑大厦1号楼1楼CD段,3号楼1楼|OberthurTechnologies HKLimited|OberthurTechnologiesHK Limited|Oberthur Technology HK Limited（欧贝特科技有限公司）（98%）、深圳市新思实业有限公司（2%），其股东为华骏、深圳市奥捷特实业有限公司|Chiew Huiyan、Herve,Jerome、DidierBosson、苏华、华骏、Didier Lamouche、Michel Leprince|2009年|是|
|16|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|2006-8-10|深圳市宝安区西乡街道107国道西乡段467号（固戍路口边）愉盛工业区第9栋7楼E|海腾国际有限公司|海腾国际有限公司（香港）|海腾国际有限公司（其股东为吴福民（75%）、陈帼慧（25%））|吴福民|2008年|是|
|17|北京万利时智能科技有限公司|2011-5-24|北京市顺义区南彩镇彩达三街1号|永德利(香港)有限公司|永德利(香港)有限公司|永德利(香港)有限公司（其股东为品创控股有限公司（08066.HK））|王家柱、张玉杰、张维文、杨军|2012年|是|

补充法律意见书（三）（二）前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
如前所述，根据本所律师对报告期内发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等信息的核查情况，以及对发行人及其关联方（实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等）相关银行账户资金往来的核查情况，本所律师认为，前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系；除发行人前十大客户与发行人存在正常经营行为及资金往来以外，发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方无其他交易、资金往来。
十五、（问题17）报告期各期，发行人前五大供应商的采购占比分别为46.44%、35.62%、39.25%和36.22%,报告期内发行人前五大供应商变化较大，(1)请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；(2)请发行人说明前十名供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（3）请发行人补充披露报告期内主要供应商名录发生较大变化的原因；（4）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见，请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
回复：
补充法律意见书（三）（一）报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；
涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称
1、报告期各期前十大供应商采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总金额比例|采购内容|采购方式|付款方式|
|2016年|||||||
|1|无锡顶太国际贸易有限公司|1,572.39|12.04%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|2|苏州聚合共生新材料科技有限公司|1,436.79|11.01%|聚酯切片|询价采购|转账结算/票据结算|
|3|江苏省电力公司新沂市供电公司|1,049.36|8.04%|电力|地方电力统一定价|转账结算|
|4|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|965.35|7.39%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|5|常州市钟楼化工塑料有限公司|492.87|3.78%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|6|淄博首诺商贸有限公司|462.82|3.55%|增强剂|询价采购|转账结算/票据结算|
|7|南通易达贸易有限公司|462.00|3.54%|氯醋树脂、碳酸钙|询价采购|转账结算/票据结算|
|8|江阴市益民化工贸易有限公司|410.03|3.14%|氯醋树脂|询价采购|转账结算/票据结算|
|9|上海化工品交易市场经营管理有限公司|403.05|3.09%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|10|伊士曼（中国）投资管理有限公司|308.17|2.36%|聚酯切片|议价采购|转账结算|
|合计||7,562.84|57.93%|-|-|-|
|2015年|||||||
|1|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|1,151.25|8.77%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|2|常州市钟楼化工塑料有限公司|1,124.67|8.56%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|3|江苏省电力公司新沂市供电公司|1,076.65|8.20%|电力|地方电力统一定价|转账结算|
|4|江阴市益民化工贸易有限公司|922.36|7.02%|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|转账结算/票据结算|
|5|苏州聚合共生新材料科技有限公司|880.53|6.70%|聚酯切片、增强剂|询价采购|转账结算/票据结算|
|6|南通易达贸易有限公司|729.77|5.55%|氯醋树脂、|询价采购|转账结算/|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总金额比例|采购内容|采购方式|付款方式|
|||||碳酸钙||票据结算|
|7|常州市化工轻工材料总公司|706.31|5.38%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|8|伊士曼（中国）投资管理有限公司|511.85|3.90%|聚酯切片|议价采购|转账结算|
|9|淄博首诺商贸有限公司|409.91|3.12%|增强剂|询价采购|票据结算|
|10|天津大沽化工股份有限公司|386.76|2.94%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算/票据结算|
|合计||7,900.06|60.13%|-|-|-|
|2014年|||||||
|1|苏州聚合共生新材料科技有限公司|1,032.50|8.16%|聚酯切片|询价采购|转账结算/票据结算|
|2|江苏省电力公司新沂市供电公司|1,008.93|7.97%|电力|地方电力统一定价|转账结算|
|3|河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|887.62|7.01%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|4|伊士曼（中国）投资管理有限公司|809.67|6.40%|聚酯切片|议价采购|转账结算|
|5|南通易达贸易有限公司|759.99|6.01%|氯醋树脂、碳酸钙|询价采购|转账结算/票据结算|
|6|江阴市益民化工贸易有限公司|718.87|5.68%|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|转账结算/票据结算|
|7|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|707.44|5.59%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|8|常州市化工轻工材料总公司|571.10|4.51%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|9|常州市钟楼化工塑料有限公司|428.56|3.39%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|10|山东万达化工有限公司|403.13|3.19%|增强剂|询价采购|票据结算|
|合计||7,327.80|57.91%|-|-|-|
|2013年|||||||
|1|江阴市益民化工贸易有限公司|1,835.44|14.68%|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|转账结算-票据结算|
|2|河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|1,719.10|13.75%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|3|江苏省电力公司新沂市供电公司|982.40|7.86%|电力|地方电力统一定价|转账结算|
|4|苏州金嘉盛利商贸有限公司|673.61|5.39%|聚酯切片|询价采购|转账结算|
|5|伊士曼（中国）投资管理有限公司|666.80|5.33%|聚酯切片|议价采购|转账结算|
|6|南通易达贸易有限公司|437.78|3.50%|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|转账结算/票据结算|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总金额比例|采购内容|采购方式|付款方式|
|7|山东万达化工有限公司|421.79|3.37%|增强剂|询价采购|票据结算|
|8|中国石化化工销售有限公司江苏分公司|288.82|2.31%|聚氯乙烯|询价采购|转账结算|
|9|厦门市华德威经济发展有限公司|267.32|2.14%|稳定剂|询价采购|转账结算/票据结算|
|10|临沂英云化工有限公司|266.75|2.13%|钛白粉|询价采购|转账结算|
|合计||7,559.82|60.45%|-|-|-|

2、发行人采购量占供应商销售比例情况
（1）大型化工及能源企业
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司，中国石化化工销售有限公司江苏分公司、江苏省电力公司新沂市供电公司属于大型化工及能源企业下属分公司，发行人采购金额占这三家供应商营业收入比例极低。
（2）化工生产企业
①天津大沽化工股份有限公司
天津大沽化工股份有限公司成立于 2000年，注册资本 11.58亿元，是一家生产烧碱、聚氯乙烯树脂、环氧丙烷、聚醚、液体氯、合成酸、ABS、苯乙烯（SM）等多种产品的综合性大型氯碱企业。发行人主要向该公司采购聚氯乙烯，发行人采购量占该供应商销售比例较低，不存在发行人与该供应商相互依赖的情形。
②河北金牛化工股份有限公司树脂分公司
河北金牛化工股份有限公司树脂分公司于 2008年成立，其总公司河北金牛化工股份有限公司（600722）成立于 1994年 3月，1996年 6月 26日在上海证券交易所上市。2013年、2014年、2015年、2016年1-9月河北金牛化工股份有限公司营业收入分别为 193,540.53万元、140,782.54万元、60,002.61万元、 50,809.60万元。作为一家大型上市化工企业，发行人采购量占供应商比例低，不存在发行人与该供应商相互依赖的情形。
③山东万达化工有限公司
山东万达化工有限公司成立于 2001年，注册资本 1亿元。该公司除了经营
补充法律意见书（三）有机化学原料、初级形态的塑料、合成树脂、专用化学产品、化学助剂、专项化学用品的生产与销售，还自营和代理各类商品和技术的进出口。该公司企业规模较大，产品种类较多，不存在发行人与该供应商相互依赖的情形。
（3）化工贸易类企业
除前述两类企业外，发行人报告期内前十大供应商其他企业均属于化工贸易类企业，主要为国内外各大化工企业面向特定区域的批发企业。
除无锡顶太国际贸易有限公司、苏州聚合共生新材料科技有限公司、淄博首诺商贸有限公司以外，其余化工贸易类企业在与发行人起始合作之前即早已设立并开展业务，不存在以向发行人销售为业务基础的情形。前述三家企业设立时间距与发行人起始合作时间较近，但发行人采购量占该供应商销售量亦较为有限，具体情况如下：
①无锡顶太国际贸易有限公司
该公司注册资本500万元，成立于2012年2月15日，与发行人起始合作时间为 2013年。该公司主要主营多种化工原料，主要包括钛白粉、颜料色粉、聚乙烯等化工原料，产品广泛应用于塑料、橡胶、油漆、涂料等行业。发行人主要向其采购聚氯乙烯，仅为该公司所销售的主要产品之一。
该公司向发行人主要供应聚氯乙烯，最终供应商为德州实华化工有限公司。
德州实华化工有限公司成立于2007年，注册资本65,000万元，其前身为原德州石油化工总厂，为大型石化企业。
②苏州聚合共生新材料科技有限公司
该公司注册资本 100万元，成立于 2013年 11月 13日，与发行人起始合作时间为 2014年。该公司主要自营和代理高分子材料、功能性光学薄膜研发、销售。发行人主要向其采购聚酯切片，仅为该公司所销售的主要产品之一。
该公司向发行人所供应进口聚酯切片的最终供应商为 SK化学（Sk Global Chemical.Co.,Ltd.），SK化学为全球最大的 PETG供应商之一。SK化学为 SkHoldings(韩国SK集团)旗下公司，韩国SK集团是韩国第三大跨国企业，为2015年世界五百强排名第294位，年营业收入349.92亿美元。
③淄博首诺商贸有限公司
补充法律意见书（三）该公司注册资本 50万人民币，成立于 2012年 11月 1日，与发行人起始合作时间为2013年。该公司主要销售塑料原料、塑料助剂、橡胶制剂、化工原料、化工产品、塑料制品、仪器仪表、阀门管件、建筑材料、环保设备、除尘过滤材料、机械设备、絮凝剂、净水剂、水处理剂等产品，发行人主要向其采购 PVC增强剂，仅为该公司所销售的产品之一。
该公司向发行人所供应 PVC增强剂的最终供应商为江西岳峰高分子材料有限公司，其始建于 1992年，是一家集科研开发、生产、销售于一体的省级高新技术企业，是中国南方最大的ACR、MBS、发泡调节剂生产基地，注册资本5,000万元，目前PVC助剂产品年产量达到80,000多吨。
经核查，上述化工贸易企业均不存在向发行人单一供货，也不存在发行人向其单一来源采购的情形，发行人采购与报告期主要供应商不存在相互依赖的情形。
3、涉及贸易性质的供应商
报告期内，发行人所采购原材料大部分为石化产品，向贸易性质供应商进行采购符合石化行业原料供应特点，具体而言：
（1）石化行业中的最终供应商更侧重于生产，长期以来，石化行业已形成了最终供应商自主销售网络及各区域贸易商并存的销售市场特征。
（2）石化行业贸易商由于可以大批量向最终供应商采购，因而可取得略低于最终供应商市场报价的价格，发行人根据询价情况灵活选择贸易类供应商符合自身商业利益。
（3）部分石化生产企业在特定时期内存在向客户配额销售的情形，选择贸易类供应商有利于公司及时取得生产原料保证生产。
报告期各期前十大供应商中涉及贸易性质的供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|向贸易性质供应商采购的原因|采购内容|最终供应商名称|
|1|无锡顶太国际贸易有限公司|询价结果|聚氯乙烯|德州实华化工有限公司|
|2|淄博首诺商贸有限公司|询价结果|增强剂|江西岳峰高分子材料有限公司|
|3|南通易达贸易有限公司|询价结果|氯醋树脂|江阴大华化工有限公司|
||||碳酸钙|宣城市华纳新材料|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|向贸易性质供应商采购的原因|采购内容|最终供应商名称|
|||||科技有限公司|
||||聚氯乙烯|泰州市正大化工有限公司|
|4|江阴市益民化工贸易有限公司|询价结果|氯醋树脂|徐州天阳化工有限公司|
||||聚氯乙烯|泰州市正大化工有限公司|
|5|上海化工品交易市场经营管理有限公司|询价结果|聚氯乙烯|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|
|6|伊士曼（中国）投资管理有限公司|伊士曼化工有限公司为总部位于美国的跨国化学工业公司，其是全球高端PETG的主要供应商；伊士曼（中国）投资管理有限公司为其经营中国业务的下属企业。|聚酯切片|伊士曼化工有限公司|
|7|苏州金嘉盛利商贸有限公司|韩国SK集团为韩国第三大跨国企业，主要以能源化工、信息通信为两大支柱产业，其是全球高端PETG的主要供应商。苏州金嘉盛利商贸有限公司为其进口贸易商。|聚酯切片|韩国SK集团|
|8|厦门市华德威经济发展有限公司|询价结果|稳定剂|hysum化工有限公司|
|9|常州市钟楼化工塑料有限公司|询价结果|聚氯乙烯|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|
|10|苏州聚合共生新材料科技有限公司|韩国SK集团为全球高端PETG的主要供应商之一，苏州聚合共生新材料科技有限公司为贸易商|聚酯切片、增强剂|韩国SK集团|
|11|临沂英云化工有限公司|询价结果|钛白粉|山东东佳集团股份有限公司|
|12|常州市化工轻工材料总公司|询价结果|聚氯乙烯|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|

（二）前十名供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
补充法律意见书（三）1、报告期各期前十名供应商基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|业务由来|合作起始时间|
|1|无锡顶太国际贸易有限公司|2012-2-15|无锡市广瑞路555号4楼402室|许云超|许云超|许玉亮、许云超|许玉亮、许云超|供应商电话拓展业务|2013年|
|2|苏州聚合共生新材料科技有限公司|2013-11-13|吴江区松陵镇人民路500号2幢206|俞介珍|俞介珍|俞介珍、朱锡罡|俞介珍、朱锡罡|供应商电话拓展业务|2014年|
|3|江苏省电力公司新沂市供电公司|1999-3-26|新沂市南京路55号|国家电网公司|国务院|国家电网公司|徐辉|-|1999年|
|4|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|2000-4-17|淄博市临淄区桓公路15号|中国石油化工集团公司|国务院|该供应商为境内A股上市公司中国石油化工股份有限公司（6000028）下属分公司，截至2016年9月30日，母公司前十大股东分别为天津海泰控股集团有限公司、天津华苑置业有限公司、陈月华、华融证券股份有限公司、牟海鹏、领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金（交易所）、王乃友、刘淑兰、李红、中央汇金资产管理有限责任公司|焦方正、王玉普、王亚钧、蒋小明、章建华、汤敏、闫焱、戴厚良、俞仁明、刘中云、周恒友、刘运、张海潮、王志刚、邹惠平、樊纲、李春光、蒋振盈|发行人通过挂牌价选择合作|2014年|
|5|常州市钟楼化工塑料有限公司|1994-6-24|钟楼经济开发区星港苑1号楼262室|蒋步方|蒋步方|蒋步方|巢秀凤、蒋步方|供应商电话拓展业务|2013年|
|6|淄博首诺商贸有限公司|2012-11-1|临淄区齐鲁国际塑化城精品塑化区1号楼15号|冯静|冯静|房付生、冯静|房付生、冯静|供应商直接上门推销|2013年|
|7|南通易达贸易有限公司|2007-12-24|南通市濠西园85幢301室|袁建平|袁建平|郝毅、袁建平|郝毅、袁建平|供应商电话拓展业务|2013年|
|8|江阴市益民化工贸易有限公|2009-1-6|江阴市滨江西路2号|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新、汪红新|供应商电话拓展业务|2011年|

补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|业务由来|合作起始时间|
||司||2-510室|||||||
|9|上海化工品交易市场经营管理有限公司|2004-6-22|上海化学工业区物流产业园合展路88号5幢|上海易贸投资集团有限公司|张晔|上海轻联经贸有限公司、无锡市天联化工有限公司、上海易贸投资集团有限公司、上海向实投资有限公司、上海嘉赢宏瑞投资管理有限公司|顾鸿、梁长和、徐斌、韦捷、张瑜、陈金海、林林|供应商电话拓展业务|2015年|
|10|伊士曼（中国）投资管理有限公司（曾用名“伊士曼（上海）化工商业有限公司”）|2005-9-8|上海市浦东新区盛夏路399弄3号6楼|EastmanChemical BV|EastmanChemical B V|Eastman Chemical B V|张波、Wong Yew Kit 、Hongwei Wang、李建、Gulferaz Ali|通过行业会议接洽并建立业务关系|2006年|
||伊士曼（上海）化工贸易有限公司|2003-4-21成立，已于2008-3-4注销|-|-|-|-|-||2004年|
|11|常州市化工轻工材料总公司|1978-12-25|天宁区桃园路19号|曾文旭|曾文旭|张泽、陈同先、冯雪娟、沈巧生、林丽、王兰芳、章轲、张祥庭、徐闻强、陆奋韬、李汉民、周华新、曾文旭、戴志清|曾文旭、王兰芳、张泽、戴志清|供应商电话拓展业务|2007年|
|12|天津大沽化工股份有限公司|2000-12-20|天津市滨海新区塘沽兴化道一号|天津渤海化工有限责任公司|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|天津渤海化工有限责任公司、天津津融投资服务集团有限公司、天津长芦海晶集团有限公司、天津大沽机电设备安装工程有限公司、天津市盛华建筑工程有限公司、天津渤海化工集团有限责任公司、中国化学工程第十三建设有限公司|詹宏智、李秀顺、战友魏立营、李世荣、张晔辉、李世伟、孙志刚、杨恒华、宋庆恩、白文举|供应商电话拓展业务|2013年|
|13|河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|2008-8-13|沧州临港化工园区|河北沧州化工实业（集团）有限公司|沧州市国有资产管理局|该供应商为境内A股上市公司河北金牛化工股份有限公司（600722）下属分公司，截至2016年9月30日，母公司前十大股东分别为冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份|陈健壮、马明玉、郑温雅、赵丽红、佟岩、高峰、张文彬、|供应商同行业推荐华信|2008年|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|地址|控股股东|实际控制人|股东情况|董事、监事、高管|业务由来|合作起始时间|
|||||||有限公司、河北建设投资集团有限责任公司、金海涛、杨志杰、李志华、刘嘉贵、林学江、陈莲妹、刘洪军|王任敏、张培超、赵计辰、教光印、姚笑、史静敏|||
|14|山东万达化工有限公司|2001-11-3|东营市永莘路68号|万达集团股份有限公司|尚吉永|万达集团股份有限公司|巴银华、王洪举|供应商电话拓展业务|2005年|
|15|苏州金嘉盛利商贸有限公司|2009-1-14|昆山开发区伟业路18号1706室|蒋惠利、吴君嘉|蒋惠利、吴君嘉|蒋惠利、吴君嘉|蒋惠利、吴君嘉|供应商根据业务情况联系合作|2012年|
|16|中国石化化工销售有限公司江苏分公司|2009-3-20|南京市玄武区洪武北路55号1201-1212室|中国石油化工股份有限公司|国务院|该供应商为中国石化化工销售有限公司下属分公司，中国石化化工销售有限公司股东为中国石油化工股份有限公司|莫正林、王媛|供应商从中石化上海分公司划转业务|2012年|
|17|厦门市华德威经济发展有限公司|1997-2-28|厦门市厦禾路862号金山大厦9-C|黄建华、黄巍|黄建华、黄巍|黄巍、黄建华|庄志红、颜翠玲、黄建华、黄建华、黄巍|中国塑料品报告交流会接洽|2011年|
|18|临沂英云化工有限公司|2008-2-1|临沂市兰山区通达路与聚才路交汇处聚财商务中心2号楼604室|虢英云|虢英云|虢英云、虢英华、虢英娟|虢英云、虢英华、虢英娟|供应商电话拓展业务|2011年|

补充法律意见书（三）2、前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
如前所述，根据本所律师对报告期内发行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等信息的核查情况，以及对发行人及其关联方（实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等）相关银行账户资金往来的核查情况，本所律师认为，本所律师认为，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，亦无交易、资金往来。
（三）补充披露报告期内主要供应商名录发生较大变化的原因
公司建立了较完善的采购制度和流程，拥有完善的采购控制程序。公司与主要供应商保持较良好和较稳定的合作关系，同时公司会根据不同供应商产品的性价比、与供应商合作融洽度、公司不同产品的不同技术要求、下游客户的特定要求等多方面因素灵活调整原材料采购政策和与各供应商的采购交易，因此导致报告期内公司主要供应商相对稳定同时也发生变化。具体如下：
1、2016年供应商名录变化原因
2016年上半年，上海化工品交易市场经营管理有限公司和江苏方程化工有限公司因业务规模及供货及时性上优于齐鲁石化其他代理商，因而，成为发行人主原料聚氯乙烯的主要供应商，而天津大沽和常州市化工轻工材料总公司则因价格不具竞争力退出主要供应商；
2016年下半年，无锡顶太替代上海化工品交易市场经营管理有限公司、江苏方程化工有限公司成为发行人主原料聚氯乙烯的主要供应商，主要原因是发行人拟使用“电石法”生产的聚氯乙烯原料。
无锡顶太为化工生产企业德州实华的代理商，发行人向无锡顶太采购聚氯乙烯，主要由于德州实华采用“电石法”生产的聚氯乙烯，而该种方式所生产的聚氯乙烯较之于“乙烯法”生产的聚氯乙烯价格更低，在 2016年下半年聚氯乙烯市场波动较大的背景下性价比相对更高。
补充法律意见书（三）经核查，德州实华化工有限公司 SG-8型号 PVC粉 2016下半年的每月平均报价（不含税），以及与发行人向无锡顶太采购同类型产品的平均单价如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|时间|发行人向无锡顶太采购SG-8平均单价|德州实华SG-8平均报价（不含税）|差异比|
|2016年7月|4,845.20|4,805.45|0.83%|
|2016年8月|5,176.92|5,139.35|0.73%|
|2016年9月|5,502.07|5,535.12|-0.60%|
|2016年10月|6,133.68|6,007.06|2.11%|
|2016年11月|6,873.18|6,707.46|2.47%|
|2016年12月|5,865.14|6,181.04|-5.11%|
|平均值|5,732.70|5,729.25|0.06%|

根据上表，发行人向无锡顶太的采购价格与德州实华化工有限公司每月公开报价基本一致。因此，发行人最终选择无锡顶太作为主原料聚氯乙烯的主要供应商，是基于询价结果向其采购原材料具有合理性。
2）2015年供应商名录变化原因
2015年与2014年比较，淄博首诺商贸有限公司取代山东万达化工有限公司成为增强剂的主要供应商，主要是由于淄博首诺所代理江西岳峰化工有限公司的增强剂在发行人生产过程中认可度持续提升，且发行人对于淄博首诺售后服务及时性较为满意。
同年，为了扩大采购渠道，主原料聚氯乙烯供应商新增天津大沽化工股份有限公司；而河北金牛化工股份有限公司树脂分公司由于停产，被暂时淘汰出发行人主原料供应商。
3）2014年供应商名录变化原因
2014年与2013年比较，发行人主要原材料聚氯乙烯供应商增加了常州市化工轻工材料总公司和常州市钟楼化工塑料有限公司，发行人增加这两家供应商主要是基于扩大采购渠道、增加合格供应商的考虑。由于新增前述两家公司作为合格供应商，因而导致江阴市益民化工贸易有限公司的部分供应量出现分流。
另外，由于进口聚酯切片供应商苏州聚合比苏州金嘉盛利商贸有限公司规模
更大，因此替代苏州金嘉盛利商贸有限公司作为聚酯切片主要供应商。除此之外，
随着国产稳定剂质量不断提高，国产稳定剂已经可以完全替代进口稳定剂，且具
补充法律意见书（三）有价格优势，因此改用国产稳定剂替换，基于降低生产成本的原则，因而厦门华德威经济发展有限公司退出主要供应商。临沂英云化工有限公司当年退出钛白粉主要供应商，主要是由于 2014年国内钛白粉产能过剩，因而，发行人具有更多的合格供应商选择空间。
（四）主要供应商与发行人之间的关联关系
通过国家企业信用信息公示系统，查询包括前十大供应商在内的主要供应商工商信息资料，获取其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等基本信息，将取得的资料与发行人及其关联方进行比对验证；向发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方履行访谈或取得声明的核查程序，核查与发行人供应商是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
十六、（问题20）报告期各期，发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为 1,688.83万元、1,698.76万元、2,286.76万元和3,424.56万元，请发行人补充披露资本性支出逐年增加原因，并结合同类或相似资产的价格说明采购价格的合理性、资本性支出的前十大供应商名称、采购金额、采购内容、前十大供应商名称及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于“用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金”主要对象，以及报告期资本性支出逐年增加的原因
1、报告期前十大交易对象及交易情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|流出金额|具体内容|
|2016年||||
|1|Rodolfo Comerio Srl|1,491.36|压延机|
|2|上海中外运报关有限公司|473.52|关税、增值税等|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|3|江苏安厦建设有限公司|460.00|厂房及附属厂房主体|
|4|Battenfeld-Cincinnati Germany Gmbh|212.70|挤出机|
|5|Milltexs.P.A|147.74|横切机|
|6|江苏世懋电气工程有限公司|146.93|配电柜|
|7|江苏联冠机械有限公司|131.40|PVC自动配混料系统|
|8|徐州市新沂地方税务局|106.52|土地购置契税、耕地占用税|
|9|北京华腾正诚工贸有限公司|73.72|挤出机三件套|
|10|上海迅发建设工程有限公司|63.80|生产车间钢结构工程|
||小计|3,307.69||
|2015年||||
|1|江苏安厦建设有限公司|649.11|厂房及附属厂房主体|
|2|新沂市财政局|565.80|土地出让金|
|3|Rodolfo Comerio Srl|264.38|压延机|
|4|上海迅发建设工程有限公司|186.07|综合楼幕墙及室内装修|
|5|胡敏|155.41|电缆|
|6|Battenfeld-Cincinnati Germany Gmbh|140.64|挤出机|
|7|江苏鑫鹏钢结构工程有限公司|80.00|附属厂房钢结构|
|8|江苏联冠机械有限公司|78.90|PVC自动配混料系统|
|9|葛修军|71.31|附属工程|
|10|武汉塑霸机器制造有限公司|67.60|挤出机三件套|
||小计|2,259.22||
|2014年||||
|1|上海迅发建设工程有限公司|781.60|综合楼幕墙及室内装修|
|2|江苏安厦建设有限公司|230.00|综合楼土建及附属|
|3|Battenfeld-Cincinnati Germany Gmbh|60.51|挤出机|
|4|徐州东方金茂机电设备有限公司|56.28|中央空调|
|5|太仓沃盛机电设备有限公司|44.62|平板硫化机|
|6|石文青|36.22|瓷砖、水暖材料|
|7|杭州莱迪景观工程有限公司|34.17|水景观|
|8|上海路科信息科技有限公司|33.80|LED屏|
|9|福建省南安市万辉石材厂|33.75|大理石|
|10|徐州市海荧汽车销售维修有限公司|33.46|别克商务车|
||小计|1,344.41||
|2013年||||
|1|新沂市财政局|708.89|土地出让金、土地勘测费|
|2|江苏金诺科技有限公司|387.40|购资产款|
|3|江苏安厦建设有限公司|227.82|综合楼土建及附属|
|4|新沂市地税局|81.30|土地购置契税，耕地占用税|
|5|太仓沃盛机电设备有限公司|46.00|涂布机|
|6|上海申威达机械有限公司|31.22|挤出机螺杆|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|7|侯德旺|28.00|电缆|
|8|胡芳|21.00|电缆|
|9|姬林秀|20.00|土方工程款|
|10|葛修军|17.01|车棚道路，地坪及零星工程款|
||小计|1,568.64||

2、报告期资本性支出逐年增加的原因
经核查，发行人报告期内资本性支出逐年增加，主要由于 2013年起开始新建综合大楼，以及2015年起开工建设“年产8000吨智能卡基材项目”所致。
其中，新建综合大楼属于企业实现更新及提升经营环境的建造行为，该综合大楼已于2014年11月投入使用，转入固定资产金额为1,649.09万元；“年产8000吨智能卡基材项目”为发行人本次公开发行募集资金投资项目，截至2016年12月 31日，该项目已投入资金 6,591.52万元，1条生产线已建成并达到预定使用状态，该部分在建工程已转入固定资产。
综上，本所律师认为，发行人报告期资本性支出逐年增加具有合理性，符合发行人购建固定资产的实际情况。
补充法律意见书（三）3、报告期资本性支出前十大供应商情况
报告期内“用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金”前十大对象中，上海中外运报关有限公司（代付采购进口设备关税及增值税）及新沂市财政局、新沂市地税局不属于供应商范畴。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资本性支出前十大供应商|当期采购金额|采购内容|当期付现金额|同类或相似资产的价格|
|2016年||||||
|1|Rodolfo Comerio Srl|1,673.83|压延机|1,491.36|根据询价文件：1）上海泓阳机械有限公司报价1,572.4万；2）泓阳实业股份有限公司报价为236.6万美元。|
|2|江苏安厦建设有限公司|696.33|厂房及附属厂房主体|460.00|根据徐州市工程造价管理处《徐州主要建筑材料市场指导价格信息》（2015）统计结果：工业厂房、仓库（框架结构） 建筑工程报价1070元-m2。据此测算，发行人建造价格公允|
|3|江苏联冠机械有限公司|271.50|PVC自动配混料系统|131.40|根据询价文件：1）江苏永道科技有限公司报价为290.8万；2）阜新鑫克机械制造有限公司报价为276.3万。|
|4|Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh|247.97|挤出机|212.70|根据询价文件：1）北京华腾正诚工贸有限公司报价为189.7万；2）武汉塑霸机器制造有限公司报价为208万。|
|5|江苏世懋电气工程有限公司|214.43|配电柜|146.93|根据询价文件：1）江苏士林电气设备有限公司报价为204万；2）江苏元辰电气有限公司报价为194万。|
|6|Milltexs.P.A|159.06|横切机|147.74|根据询价文件：1）泰雍机械工业有限公司报价为 150 万；2）天津市恒瑞塑胶机械有限公司报价为76万。|
|7|上海迅发建设工程有限公司|146.00|生产车间钢结构工程|63.80|根据询价文件：1）江苏中冶钢结构有限公司报价为149.35万；2）江苏鑫鹏钢结构工程有限公司报价为155.46万；3）新沂市晟钢结构有限公司报价为139.95万。|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|江苏鑫鹏钢结构工程有限公司|105.60|附属车间钢结构工程|10.00|根据询价文件：1）江苏中冶钢结构有限公司报价为128.48万；2）上海迅发建设工程有限公司报价为122.71万；3）徐州市方正工程有限公司报价为126.56万；4）新沂市天晟钢结构有限公司报价为118.54万。|
|9|上海硕翼机电设备有限公司|95.20|电加热系统|39.77|根据询价文件：1）奥德机械有限公司报价为 105.87 万；2）上海铨宏热能设备工程有限公司报价为93.45万.|
|10|江苏誉阳科技有限公司|78.19|配电柜|46.80|根据询价文件：1）张家港市诚信科技自动化有限公司报价为97.53万；2）南京玖茂自动化控制系统有限公司报价为93.60万。|
||小计|3,688.11|-|2,750.50|-|
|2015年||||||
|1|江苏安厦建设有限公司|599.11|厂房及附属厂房主体|649.11|根据徐州市工程造价管理处《徐州主要建筑材料市场指导价格信息》（2015年第3期）统计结果，工业厂房、仓库（框架结构） 建筑工程报价1070元-m2。据此测算，发行人建造价格公允|
|2|Rodolfo Comerio Srl|264.38|压延机|264.38|根据询价文件：1）上海泓阳机械有限公司为1572.4万；泓阳实业股份有限公司为236.6万美元。|
|3|上海迅发建设工程有限公司|218.57|综合楼幕墙及室内装修|186.07|根据询价文件：1）江苏鑫鹏钢结构工程有限公司为 662 万；2）无锡锡厦铝业公司为640万；3）江苏沪港装饰有限公司为627.53万；4）徐州天达网架幕墙有限公司为628万。|
|4|Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh|179.99|挤出机|167.16|根据询价文件：1）北京华腾正诚工贸有限公司为189.7万；2）武汉塑霸机器制造有限公司为208万。|
|5|胡敏|155.41|电缆|155.41|按同型号询价现货价格合理。|
|6|上海淳迪塑胶机械有限公司|142.50|挤出试验线|0.16|根据询价文件：苏州金纬机械制造有限公司为161.5万。|
|7|武汉塑霸机器制造有限公司|71.60|挤出机三件套|67.60|-|
|8|Milltexs.P.A|64.21|横切机|64.21|根据询价文件：1）泰雍机械工业有限公司为 150 万；2）天津市恒瑞塑胶机械有限公司为76万。|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|葛修军|50.76|附属工程|71.31|-|
|10|陈晖|49.35|挖机租赁费|49.35|-|
||小计|1,795.88|-|1,674.76|-|
|2014年||||||
|1|上海迅发建设工程有限公司|816.60|综合楼幕墙及室内装修|781.60|根据询价文件：1）江苏鑫鹏钢结构工程有限公司为 662 万；2）无锡锡厦铝业公司为640万；3）江苏沪港装饰有限公司为627.53万；4）徐州天达网架幕墙有限公司为628万。|
|2|江苏安厦建设有限公司|454.36|综合楼土建及附属|230.00|根据徐州市工程造价管理处《徐州主要建筑材料市场指导价格信息》（2015 年第 3 期）统计结果，多层、小高层综合楼 （10 层以下）建筑工程报价1370元- m2。|
|3|徐州东方金茂机电设备有限公司|86.80|中央空调|56.28|-|
|4|石文青|68.78|瓷砖、水暖材料|36.22|-|
|5|太仓沃盛机电设备有限公司|54.74|平板硫化机|44.62|-|
|6|Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh|47.20|挤出机|60.51|根据询价文件：1）北京华腾正诚工贸有限公司为189.7万；2）武汉塑霸机器制造有限公司为208万。|
|7|无锡动视科技有限公司|39.70|缺陷在线监测设备|23.82|-|
|8|杭州莱迪景观工程有限公司|35.77|水景观|34.17|-|
|9|上海路科信息科技有限公司|33.80|LED显示屏|33.80|-|
|10|福建省南安市万辉石材厂|33.75|石材|33.75|-|
||小计|1,671.50|-|1,334.77|-|
|2013年||||||
|1|侯德旺|43.00|电缆|28.00|-|
|2|胡芳|37.00|电缆|21.00|-|
|3|上海申威达机械有限公司|32.86|挤出机螺杆|31.22|根据询价文件：1）中国·国望机械集团有限公司为 28.8 万；2）浙江国威印刷机械有限公司为27万。|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|王坤|25.00|沙石|16.00|-|
|5|徐州久泰膜结构停车棚有限公司|24.00|车棚|1.20|-|
|6|冯召成|15.00|沙土|15.00|-|
|7|吴慧坤|15.00|煤气管道|15.00|-|
|8|上海绿环建筑设计事务所|10.00|设计费|10.00|-|
|9|徐州伟剑机电设备有限公司|6.92|工程物资|6.92|-|
|10|江阴市北国万兴包装机械厂|3.20|切片机|3.20|-|
||小计|211.98|-|147. 54|-|

注：发行人个别采购价略高与其他询价对象报价，主要系发行人设备或工程采购中价格并非唯一因素。
4、关于资本性支出前十大供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来的核查情况
报告期各期，资本性支出前十大供应商情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资本性支出前十大供应商|控股股东|实际控制人|主要股东|董监高、其他核心人员|
|2016年||||||
|1|Rodolfo Comerio srl|Rodolfo comerio s.n.c.|Enrico Comerio、Carlo Comerio|Rodolfo Comerio S.N.C.|Enrico Comerio、Carlo Comerio、Renato Mazzucchelli、FrancescoFiamminghini|
|2|江苏安厦建设有限公司|田翠莲|田翠莲|田翠莲（83.43%）、周建明（13.80%）、侯安伟（2.77%）|田翠莲、周建明|
|3|江苏联冠机械有限公司|江苏联冠高新技术有限公司|张尉|江苏联冠高新技术有限公司（100%）|黄学祥、张尉、曹亚东、陈荣、朱永伟、包志平、韩勇、刘卫祥|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh||BC Extrusion HoldingGmbH|Mr. DieterBekemeier|BC Extrusion Holding GmbH|Eikmeyer、Dirk、Dr.Stieglitz|
|5|江苏世懋电气工程有限公司||李万兔|李万兔|李万兔（99%）、凌涛（1%）|凌涛、李万兔|
|6|Milltex S.P.A||Uccellini Vincenzo|UccelliniVincenzo|Uccellini Vincenzo（41.58%）、Morini Giorgio（25.83%）、Manfredotti Giorgio（22.59%）、Milltex S.P.A（10%）|Uccellini Vincenzo|
|7|上海迅发建设工程有限公司||叶萍|叶萍|叶萍（95.1%）、林伟雄（4.99%）|叶萍、林伟雄|
|8|江苏鑫鹏钢结构工程有限公司||张华海|张华海|张华海（90%）、李静（10%）|张华海、李静|
|9|上海硕翼机电设备有限公司||徐枫林、姜磊|徐枫林、姜磊|徐枫林（50%）、姜磊（50%）|徐枫林、姜磊|
|10|江苏誉阳科技有限公司||秦伏金|秦伏金|秦伏金（70%）、张宾（30%）|秦伏金、沈焰|
|2015年|||||||
|1||江苏安厦建设有限公司|见上||||
|2||Rodolfo Comerio Srl|见上||||
|3||上海迅发建设工程有限公司|见上||||
|4||Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh|见上||||
|5||胡敏|-|-|-|-|
|6||上海淳迪塑胶机械有限公司|刘海艳|刘海艳|刘海艳（40%）、袁琳（30%）、陈志虎（20%）、陈刚（10%）|刘海艳、袁琳|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|武汉塑霸机器制造有限公司|钱保圭|钱保圭|钱保圭（40%）、王兵（20%）、钱涛（20%）、钱涛（20%）|王兵、钱保圭|
|8|Milltex S.P.A|见上||||
|9|葛修军|-|-|-|-|
|10|陈晖|-|-|-|-|
|2014年||||||
|1|江苏安厦建设有限公司|见上||||
|2|上海迅发建设工程有限公司|见上||||
|3|徐州东方金茂机电设备有限公司|周朝辉|周朝辉|周朝辉（37.5%）、周士猛（31.24%）、李永（31.24%）|周朝辉、周士猛|
|4|石文青|-|-|-|-|
|5|太仓沃盛机电设备有限公司|邹天星|邹天星|邹天星（52%）、史兰京（18%）、吴义明（15%）、聂顺洪（15%）|史兰京、邹天星、聂顺洪、吴义明|
|6|Battenfeld-Cincinnati GermanyGmbh|见上||||
|7|无锡动视科技有限公司|周洪钧|周洪钧|周洪钧（40.0%）、无锡滨湖科技创业投资有限责任公司（30.0%）、无锡创业投资集团有限公司（30.0%）|周洪钧、刘金生、骆慧、冯月芬、刘兴海、周志、刘苏燕、赵颖|
|8|杭州莱迪景观工程有限公司|马永锦|马永锦|马永锦（80%）、黄英（20%）|马永锦、黄英|
|9|上海路科信息科技有限公司|吴李明|吴李明|吴李明|吴李明、叶功成|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|福建省南安市万辉石材厂|蔡水艇|蔡水艇|蔡水艇|蔡水艇|
|2013年||||||
|1|侯德旺|-|-|-|-|
|2|胡芳|-|-|-|-|
|3|上海申威达机械有限公司|上海新云文化投资有限公司|金武、王红国|上海新云文化投资有限公司|金武、金春晓|
|4|王坤|-|-|-|-|
|5|徐州久泰膜结构停车棚有限公司|满可|满可|满可（80%）、刘海燕（20%）|满可、刘海燕|
|6|冯召成|-|-|-|-|
|7|吴慧坤|-|-|-|-|
|8|上海绿环建筑设计事务所|王彦|王彦|王彦（89%）、李月芬（10%）、刘纲（0.25%）、周春鸣（0.25%）、杜文辉（0.25%）、熊世德（0.25%）|王彦|
|9|徐州伟剑机电设备有限公司|吴有土|吴有土|吴有土|吴有土、王代尧|
|10|江阴市北国万兴包装机械厂|-|-|-|-|

补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人资本性支出前十大供应商及其控股股东、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人
及其关联方不存在关联关系；除与发行人存在上述业务合作以外，无其他交易
或资金往来。
十七、（问题22）报告期各期，发行人销售费用分别为993.60万元、1,009.66
万元、1,257.23万元、497.57万元，(1)发行人运输费分别为754.48万元、785.47
万元、841.42万元、389.83万元，为销售费用的主要构成部分，根据招股说明
书披露，销售货物运输费用以发行人自行承担为主，请发行人结合内外销运费
承担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露报告期各期运费变动原
因，披露发行人货物运输是否为使用运输供应商，如是，请披露供应商选择的
相关政策、报告期内前五大供应商名称、交易金额、定价模式、交易价格是否
公允、发行人与供应商的业务由来及合作情况，供应商及其控股股东、实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关
联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计
师核查并发表明确意见；(2)2015年发行人广告宣传费大幅增加，据发行人解释
系推介新产品PHA而发生的费用。但是报告期内发行人PHA产品的销售收入
分别为4.27万元、25.73万元、63.38万元和60.48万元，请发行人补充披露 2015
年大幅增加 PHA产品宣传费用的原因，广告宣传采用的具体形式、供应商名
称，并说明广告供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交
易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人运输费及运输供应商核查情况
1、发行人运输费影响因素
发行人运输费用以自行承担为主，发行人运输费主要受运输频次、运输距
离、运输重量影响。
补充法律意见书（三）发行人内销业务的运输费用为根据合同约定承担发送至客户的相关费用，
外销业务的运费费用根据结算方式不同存在差异，主要包括国内运费、空港码
头费用、保险费、海运费等。
报告期发行人外销收入占比较小且占比相对稳定，因此，外销收入变化对
于发行人运输费影响很小。
2、报告期运输费变动原因
2013年、2014年、2015年和2016年，发行人运输费用分别为754.48万元、785.47万元、841.42万元和832.88万元，占主营业务收入的比例分别为3.49%、3.67%、3.52%和3.66%。
2013年、2014年、2015年和2016年，各期单位运输费用分别为640.31元
/吨、672.61元/吨、646.32元/吨、668.13元/吨。报告期内单位运输费用总体稳
定，2015年单位运价较上年下降，主要受 2015年 7月起对长途运输里程结算
方式调整所导致的运输费用标准下调影响。
3、发行人货物运输是否为使用运输供应商，以及供应商选择的相关政策
发行人产品为经过物理压延工艺和涂布工艺而成的塑料制品，不属于特种
货物，因而发行人区域内具有相关承运资质的运输商数量较多，可替代性强，
故发行人的运输商选择政策相对较严格。
发行人运输商主要为熟悉公司产品具体运输线路的本地公路普通货物个人
运输商。发行人对运输供应商的选择政策主要包括：是否具备承运资质；上路
车辆是否证照及保险齐全；驾驶员资质已经审核并处于有效期。发行人在与所
选定的运输商确立合作关系后，采用“一年一签”的方式签订合同。
4、报告期内前五大运输商及与发行人业务合作情况
（1）报告期前五大运输商
发行人报告期主要运输商均为自然人，系发行人在当地个人运输商范围内
遴选后签约确定合作关系，业务合作关系良好。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|运输商名称|交易金额|占当期运输费用比例|
|2016年||||

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|王善富|265.21|31.84%|
|2|马明法|171.98|20.65%|
|3|王江宁|147.28|17.68%|
|4|何书梅|129.69|15.57%|
|5|毛飞跃|58.8|7.06%|
|合计||772.96|92.81%|
|2015年||||
|1|王善富|249.87|29.70%|
|2|王威|178.8|21.25%|
|3|马明法|173.65|20.64%|
|4|胡恒刚|101.8|12.10%|
|5|高贵柱|89.44|10.63%|
|合计||793.56|94.31%|
|2014年||||
|1|毛飞跃|208.32|26.52%|
|2|郑向洋|169.27|21.55%|
|3|董爱萍|166.25|21.17%|
|4|葛艳梅|63.04|8.03%|
|5|陆东海|54.93|6.99%|
|合计||661.81|84.26%|

发行人与运输商的定价模式为：根据运输市场行情及油价等情况制定《长
短途运输费用标准》和《重量运输标准》，并由公司向所选定供应商告知。在实
际运输业务发生时，公司与运输商执行前述标准结算，准确计算运输费用。由
于运输费计算标准明确且统一，因此，公司与各运输商的交易价格公允。
（2）关于发行人运输供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，
有无交易、资金往来的核查情况
经核查，本所律师认为，发行人运输商均为从事普通货物运输的个人，发
行人运输商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人除前述运
输业务合作以外，无其他交易或资金往来。
（二）发行人广告费及广告商核查情况
1、2015年PHA产品宣传费用大幅增加的原因
2015年，发行人与公安部第一研究所等单位合作研发生产的生物降解PHA
智能卡基材，经中国石油和化工联合会鉴定“工艺技术整体达到国际先进水平”，
补充法律意见书（三）填补了国内空白。PHA材料属于技术含量较高的新产品，在研发取得实质性进
展时举办“PHA新产品推介暨华信品牌宣传”活动，一方面是为了展现公司新
产品开发能力和技术水平，提升和树立品牌影响力，另一方面新产品需要加大
宣传力度，为上游PHA原料实现产业化、规模化后抢得市场先机，符合公司未
来发展战略。
2、广告商基本情况及广告宣传形式
发行人 2015年度广告费较高，系由于 2015年 7月委托北京鼎鑫天成知识
产权代理有限公司在北京举办 PHA现场推介会，及 2015年 9月委托新沂市港
头镇凡云广告经营部在发行人厂区举办新产品推介会所致，两家广告商及向发
行人提供的广告宣传内容如下：
（1）北京鼎鑫天成知识产权代理有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2010年3月23日|
|注册资本|50万元|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街25号1幢101室|
|交易金额|100万元|
|宣传形式|现场推介（在北京现场举办“PHA新产品推介暨华信品牌宣传”活动）。|
|控股股东|南子（持股比例60%）|
|实际控制人|南子|
|主要股东|南子、牛旭光、讷茜、张坤萍|
|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员|讷茜（执行董事、经理）、梁大妹（监事）|

（2）新沂市港头镇凡云广告经营部
|||
|-|-|
|登记时间|2015年6月29日|
|类型|个体工商户|
|注册地址|新沂市港头镇港头街|
|经营者|姜平均（个人经营）|
|交易金额|41.47万元|
|宣传形式|现场推介（在华信股份举办新产品推介会，广告商负责全程宣传策划，并委托平面设计、电子宣传片制作、广告宣传条幅、书面宣传资料、接送车辆安排行程编排等业务，全面负责本次项目的宣传策划工作）。|

补充法律意见书（三）3、关于广告供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交
易、资金往来的核查情况
经核查，本所律师认为，发行人广告供应商及其控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不
存在关联关系；发行人除前述广告业务合作以外，无其他交易或资金往来。
十八、（问题26）发行人的主营业务为PVC卡基等产品，发行人的提供的
采购合同显示每吨原材料采购价格较高。请发行人：(1)详细说明外购原材料的
形态，具体生产工艺流程，补充披露发行人是否研发PVC、PETD等配方，是
否使用自行研发的配方或直接采购PVC原材料压制PVC卡；结合上述情况及
PVC行业一般盈利情况，说明发行人盈利能力显著高于同行业公司的原因；(2)
说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、主
营业务、股权结构、实际控制人情况，产地与发行人的距离，与发行人的交易
内容及定价情况；说明发行人采购的原材料价格与市场价格是否存在较大差
异；是否与发行人及其关联方存在关联关系；(3)结合采购合同说明，发行人原
材料采购价格与市场一般价格之间的差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）详细说明外购原材料的形态，具体生产工艺流程，补充披露发行人
是否研发PVC、PETG等配方，是否使用自行研发的配方或直接采购 PVC原
材料压制PVC卡；结合上述情况及PVC行业一般盈利情况，说明发行人盈利
能力显著高于同行业公司的原因；
1、发行人外购原材料的形态
发行人的主营产品为 PVC卡基材料，主要原材料为PVC（聚氯乙烯）树
脂，形态为粉料，辅料有冲击改性剂MBS（甲基丙烯酸甲酯-丁二烯-苯乙烯共
聚物），形态为粉料，稳定剂甲基锡，形态为液体，润滑剂硬脂酸钙，形态为
粉料，紫外线吸收剂水杨酸酯，形态为粉料，填料碳酸钙，形态为粉料，颜料
群青，形态为粉料。上述原辅料在国内外市场均能购得。
补充法律意见书（三）2、发行人PVC卡基具体生产工艺流程
公司主要的加工工艺分为压延工艺和涂布工艺。经过压延工艺，配置好的
PVC材料加工成不同厚度和尺寸的功能性塑料薄膜或片材。在压延工艺基础上，公司根据不同的使用需求，在膜片材料表面使用涂布工艺处理，形成材料表面
涂层，从而使产品具有其他特殊的物理或化学特性。
（1）压延工艺流程图
质控点1 质控点2 质控点3
原材料 贮存原材料 计量配比 搅拌混料 塑化挤出
检测点1 质控点4
分割分切 卷取横切 冷却 引离 剪切压延
检测点2
分检包装 成品
（2）涂布工艺流程图
质控点2 质控点3
原材料 计量用量 配胶
质控点1 质控点4
压延片材 放卷 纠偏 电晕 储布 涂布
质控点5
分卷
收卷 储布 冷却 纠偏 烘干
分切
分检 质控点6
计量 包装 产成品
补充法律意见书（三）3、发行人是否研发PVC、PETG等配方，是否使用自行研发的配方或直接
采购PVC原材料压制PVC卡
公司主要生产PVC、PETG等多种智能卡基材产品，为功能性塑料膜片材
料中的中高端产品，对于设备性能、技术创新、生产工艺、原料配方等方面要
求较高。在生产中，所选用的原料或加入其他高分子材料进行共混的原料需要
加入多种高分子加工助剂进行加工，各原料配比、高分子助剂的选取的差别将
对最终产品的性能和质量产生较大影响，由此形成的配方系该行业企业核心技
术，也是企业技术实力、生产能力和创新能力的集中体现。因此，发行人积极
研发具有核心竞争力的PVC、PETG等生产配方，力争在行业竞争中处于优势
地位。为此，发行人专门在公司研发中心下设配方设计小组，根据新产品要求
设计产品配方，并组织小试，准确记录并分析试验过程，并不断优化配方。
发行人与配方相关的核心技术如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|简要说明|应用范围|知识产权情况|
|1|双界面卡基材生产技术|在配方中引入聚乙烯离聚体，对产品进行增强、增韧，提高产品的力学性能，该产品具有厚度均匀，绕线速度快等特点。|主要用于金融IC卡等双界面卡的制作|适用于双界面卡的白色片材及制备方法（201310194439.8）一种数码打印片专用基材及其制备方法（201310334557.4）|
|2|PVC透明膜生产技术|通过研究加工助剂对PVC膜力学及加工性能的影响，筛选出能够进行凹凸字制作、裱磁等制卡加工的薄膜配方及工艺，产品具有透光率高、韧性好等特点，主要用于各种卡防伪层及保护膜。|PVC保护膜|未申请专利|
|3|PETG 膜 片生产技术|该技术采用五辊压延工艺及专用配方加工聚酯薄膜，使聚酯适应于压延成型，配方采用紫外吸收剂及抗氧剂的配合使用，进一步提高了PETG膜、片的抗老化性能，产品具有环保、光泽度好、耐候性好、使用寿命长等优点。|主要用于第二代居民身份证、警官证、港澳通行证、高档银行卡等的制作。|居民身份证用PETG卡基及其制造工艺（200410041031.8）|
|4|ABS卡基材料生产技术|该技术通过丙烯腈、丁二烯、苯乙烯组份的比例调|主 要 用 于SIM卡的制|制卡用环保高维卡ABS片材及其制备方法（201410677530.X），|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||整，配合专用设备，开发适于ABS卡基材料的加工工艺。产品具有耐热性好、环保性好的特点。|作|专利申请已受理。|
|5|PHA智能卡基材生产技术|该技术以生物降解PHA树脂为主原料，配合润滑剂、抗紫外剂等，形成了适用于五辊压延的基本配方，并在此基础上开发了适用不同要求的差别化产品。|环保型智能卡制作、高档文具包装等|聚羟基脂肪酸酯薄膜及其制备方法（201110140919.7）一种用于智能卡的PHA基材及其制备方法（201410828857.2）一种用于智能卡的PHA印刷膜片 及 其 制 备 方 法（201410827829.9）|

发行人的经营模式为根据不同的客户需求，选择不同的配方和工艺以达到
特定的性能，因此发行人生产模式具有小批量、多批次、个性化、定制化的特
点。在此生产模式下，并不存在能够满足多种生产要求的原材料，因此发行人
无法直接通过采购 PVC原材料压制 PVC卡，而是通过自行研发的配方，对所
购PVC树脂等原材料适当改性，以达到特定的性能，压制得到PVC卡基。
4、结合上述情况及 PVC行业一般盈利情况，说明发行人盈利能力显著高
于同行业公司的原因
（1）PVC行业一般盈利情况
根据国家统计局数据，2013年至 2015年橡胶与塑料制品业规模以上企业
行业盈利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入（亿元）|31,015.89|29,919.12|27,848.79|
|主营业务成本（亿元）|26,664.15|25,764.22|23,847.35|
|主营业务毛利率（%）|14.03%|13.89%|14.37%|

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，“橡胶和塑料制品业”（C29）
类上市公司共 64家，其中主营业务分产品中包括 PVC加工产品的主要上市公
司及产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营产品|PVC产品|2016年|2015年|2014年|
|佛塑科技（000973）|高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品|PVC制品（以PVC压延膜为主）|28.08%|21.86%|15.38%|
|双星新材（002585）|聚酯薄膜、镀铝膜、PVC功能膜|PVC 功能膜|-|22.42%|27.13%|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|德威新材（300325）|线缆用高分子材料|PVC特殊料-汽车线束料|-|28.61%|27.59%|
|||PVC通用料|-|-|8.99%|
|蓝帆医疗（002382）|PVC健康防护手套|PVC健康防护手套|27.29%|26.31%|16.76%|
|银禧科技（300221）|改性塑料|阻燃料（阻燃PVC、阻燃PC、阻燃ABS等）|16.27%|16.81%|13.13%|
|||塑料合金料（PVC-ABS 合金料、PC 合金等）|20.01%|20.10%|-|
|永高股份（002641）|塑料管道|UPVC 管材管件|-|29.26%|25.40%|
|||CPVC 管材管件|-|24.52%|23.22%|
|海螺型材（000619）|PVC型材|PVC型材|14.50%|15.56%|13.98%|
|伟星新材（002372）|塑料管道|PVC管材管件|24.57%|27.41%|24.85%|
|顾地科技（002694）|塑料管道|PVC管道|22.40%|22.44%|18.41%|
|雄塑科技（300599）|塑料管道|PVC系列管材|-|29.00%|19.13%|
|双象股份（002395）|人造革合成革|PVC人造革|-|-|-10.56%|
|天晟新材（300169）|高分子发泡材料|PVC结构泡沫|16.06%|23.36%|20.10%|
|杭州高新（300478）|线缆用高分子材料|特种PVC电缆料|-|27.38%|-|
|||通用PVC电缆料|-|17.36%|-|
|平均值|-|-|20.84%|23.49%|17.39%|
|公司|PVC、PETG、PHA、ABS膜片材料|PVC卡基材料|30.88%|35.78%|31.56%|

近三年上述涉及 PVC加工行业的上市公司 PVC相关产品各年毛利率平均
值在17%-23%之间。上述公司中，德威新材、杭州高新、海螺型材、双象股份
的PVC产品毛利率较低，主要原因如下：
①德威新材（300325）、杭州高新（300478）
德威新材与杭州高新的通用PVC电缆料产品，是电缆料中需求最大的品种
之一，主要被用于电线电缆、通信电缆、控制电缆、信号电缆和光缆的绝缘和
护套，生产配方和工艺已为大多数厂商掌握，进入生产该产品的壁垒较低，市
场处于完全竞争状态，产品毛利率较低。
补充法律意见书（三）②海螺型材（000619）
海螺型材的 PVC产品为 PVC型材，主要应用于建筑工程领域，具有批量
化生产、技术附加值低等特点，且目前塑料型材行业总体产能供大于求，市场
竞争激烈，面临来自铝合金型材的冲击，塑料型材在需求端的不足影响了其毛
利率；而发行人的定制化智能卡基材一直存在稳定的下游需求。
③双象股份（002395）
双象股份主要生产PVC人造革，主要用于代替真皮，但是随着人们生活水
平的提高，人造革因为其易于老化磨损、含有大量化学原料而对人身健康产生
危害等缺点已经逐渐失去市场，PVC人造革迟早会被其他更环保、更先进的材
料替代，因此PVC人造革产品毛利率与发行人不具有可比性。
综上，上述 4家公司由于所从事 PVC电缆、PVC型材、PVC人造革生产
具有典型的大批量生产特征，与发行人的小批量、多批次、个性化、定制化生
产模式差异大。剔除上述 4家公司后，涉及 PVC加工行业的上市公司其 PVC
相关产品近三年毛利率平均值在20%-25%之间，高于 PVC加工产品一般盈利
水平。
（2）发行人盈利能力显著高于同行业公司的原因
2014年、2015年、2016年，发行人综合毛利率分别为31.56%、35.78%和
30.88%，其中PVC产品为发行人主要产品，各年收入占比均超过70%。
发行人显著高于塑料加工行业一般盈利水平，PVC产品毛利率也高于涉及
PVC加工行业的上市公司可比产品毛利率，但差异相对较小。结合工艺流程及
配方等因素，发行人盈利能力高于同行业公司的主要原因如下：
①工艺流程复杂性存在差异
PVC加工行业上市公司主要涉及 PVC薄膜、PVC管材、PVC线缆材料三
类PVC产品。
PVC薄膜产品广泛应用于电工胶粘带、鞋业、玩具、雨衣、台布、雨伞、农用膜等，一般性PVC薄膜产品直接经过压延工艺或吹塑工艺制成，对于性能
要求较低。
补充法律意见书（三）PVC管材和PVC线缆材料以标准成型产品居多，如PVC排水管、PVC输
水管、PVC电线电缆等，这些产品大批量进行生产，对工序要求相对较为简单，对产品性能要求低于发行人卡基材料的标准
发行人在对PVC树脂初步压延的基础上，通过进一步压延加工做成卡基用
材料，对产品厚度、表观质量、热收缩率、平整度等性能要求较高，相应合格
率较低，工序更加复杂。此外发行人的部分产品在压延工艺基础上进行涂布深
加工，根据不同的使用需求，在膜片材料表面使用涂布工艺处理，形成材料表
面涂层，从而使基础产品具有特殊的物理或化学特性。因此，在工艺流程相对
复杂的情况下，毛利率相对较高。
②配方复杂性存在差异
发行人主营产品为 PVC卡基材料，主要原材料为 PVC树脂，辅料有冲击
改性剂，稳定剂，润滑剂，紫外线吸收剂，填料，和颜料等，辅料的选择和搭
配能极大地决定产品的性能与质量。每种产品根据不同的要求，发行人都会调
整配方的选择，不同于一般的标准PVC产品，个性化、定制化生产特点使得发
行人产品毛利率较高。
补充法律意见书（三）（二）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人情况，产地与发行人的距离，与发行人的交易内容及定价情况；说明发行人采购的原材料价格与市场价格是否存在较大差异；是否与发行人及其关联方存在关联关系
1、报告期内主要供应商的基本情况
（1）2016年前十大供应商情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册地|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|控股股东|实际控制人情况|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员|产地与发行人的距离（km）|交易内容|定价情况|
|1|无锡顶太国际贸易有限公司|2012年2月15日|无锡市广瑞路555号4楼402室|500.00|代理销售国内外多种钛白粉、颜料色粉、聚乙烯等化工原料|许玉亮(10.0%)、许云超(90.0%)|许云超|许云超|许玉亮、许云超|450|聚氯乙烯|询价采购|
|2|苏州聚合共生新材料科技有限公司|2013年11月13日|吴江区松陵镇人民路500号2幢206|100.00|高分子材料、功能性光学薄膜研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|俞介珍(95.00%)、朱锡罡(5.00%)|俞介珍|俞介珍|俞介珍、朱锡罡|670|聚酯切片|询价采购|
|3|国网江苏省电力公司新沂市供电公司|1999年3月26日|新沂市南京路55号||电力供应|国家电网公司|国家电网公司|国务院|徐辉|-|电力|统一定价|

补充法律意见书（三）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|2000年4月17日|淄博市临淄区桓公路15号||石油化工、天然气化工、煤炭化工等|中国石油化工集团公司|中国石油化工集团公司|国务院|焦方正、王玉普、王亚钧、蒋小明、章建华、汤敏、闫焱、戴厚良、俞仁明、刘中云、周恒友、刘运、张海潮、王志刚、邹惠平、樊纲、李春光、蒋振盈|360|聚氯乙烯|询价采购|
|5|常州市钟楼化工塑料有限公司|1994年6月24日|钟楼经济开发区星港苑1号楼262室|3,800.00|橡塑制品的制造加工；化工原料销售等|蒋步方|蒋步方|蒋步方|巢秀凤、蒋步方|360|聚氯乙烯|询价采购|
|6|淄博首诺商贸有限公司|2012年11月1日|临淄区齐鲁国际塑化城精品塑化区1号楼15号|50.00|塑料原料、塑料助剂、化工原料及产品的销售|冯静(90.0%)、房付生(10.0%)|冯静|冯静|房付生、冯静|360|增强剂|询价采购|
|7|南通易达贸易有限公司|2007年12月24日|南通市濠西园85幢301室|50.00|橡胶制品、塑料制品等产品的销售|袁建平(80.0%)、郝毅(20.0%)|袁建平|袁建平|郝毅、袁建平|430|氯醋树脂、碳酸钙|询价采购|
|8|江阴市益民化工贸易有限公司|2009年1月6日|江阴市滨江西路2号2-510室|100.00|PVC及其他合成树脂|陆翠芬(50.0%)、江红新(50.0%)|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新、汪红新|430|氯醋树脂|询价采购|

补充法律意见书（三）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|上海化工品交易市场经营管理有限公司|2004年6月22日|上海化学工业区物流产业园合展路88号5幢|5,000.00|化工产品及原料的销售|上海易贸投资集团有限公司(55.00%)、上海嘉赢宏瑞投资管理有限公司(20.0%)、上海向实投资有限公司(15.00%)、上海轻联经贸有限公司(5.00%)、无锡市天联化工有限公司(5.00%)|上海易贸投资集团有限公司|张晔|顾鸿、梁长和、徐斌、韦捷、张瑜、陈金海、林林|360|聚氯乙烯|询价采购|
|10|伊士曼（中国）投资管理有限公司|2005年9月8日|上海市浦东新区盛夏路399弄3号6楼|1340.00万美元|化工品的进出口、批发、佣金代理等|Eastman Chemical B V|EastmanChemical B V|EastmanChemicalB V|张波、Wong Yew Kit 、Hongwei Wang、李建、Gulferaz Ali|670|聚酯切片|议价采购|

补充法律意见书（三）（2）2015年前十大供应商情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册地|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|控股股东|实际控制人|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员|产地与发行人的距离（km）|交易内容|定价情况|
|1|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|2000年4月17日|淄博市临淄区桓公路15号||石油化工、天然气化工、煤炭化工等|中国石油化工集团公司|中国石油化工集团公司|国务院|焦方正、王玉普、王亚钧、蒋小明、章建华、汤敏、闫焱、戴厚良、俞仁明、刘中云、周恒友、刘运、张海潮、王志刚、邹惠平、樊纲、李春光、蒋振盈|360|聚氯乙烯|询价采购|
|2|常州市钟楼化工塑料有限公司|1994年6月24日|常州市钟楼经济开发区星港苑1号楼262室|3,800.00|橡塑制品的制造加工；化工原料销售等|蒋步方|蒋步方|蒋步方|巢秀凤、蒋步方|360|聚氯乙烯|询价采购|
|3|国网江苏省电力公司新沂市供电公司|1999年3月26日|新沂市南京路55号||电力供应|国家电网公司|国家电网公司|国务院|徐辉|40|电力|地方电力统一定价|
|4|江阴市益民化工贸易有限公司|2009年1月6日|江阴市滨江西路2号2-510室|100.00|PVC及其他合成树脂|PVC及其他合成树脂|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新、汪红新|430|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|苏州聚合共生新材料科技有限公司|2013年11月13日|吴江区松陵镇人民路500号2幢206|100.00|高分子材料、功能性光学薄膜研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|俞介珍(95.00%)、朱锡罡(5.00%)|俞介珍|俞介珍|俞介珍、朱锡罡|670|聚酯切片、增强剂|询价采购|
|6|南通易达贸易有限公司|2007年12月24日|南通市濠西园85幢301室|50.00|橡胶制品、塑料制品等产品的销售|袁建平(80.0%)、郝毅(20.0%)|袁建平|袁建平|郝毅、袁建平|430|氯醋树脂、碳酸钙|询价采购|
|7|常州市化工轻工材料总公司|1978年12月25日|江苏省常州市天宁区桃园路19号|361.95|化工、塑料、橡胶原料的销售|曾文旭(51.17%)、章轲(43.03%)、李汉民(1.01%)、张祥庭(0.74%)、张泽(0.52%)、戴志清(0.50%)、陈同先(0.48%)、沈巧生(0.46%)、林丽(0.39%)、周华新(0.39%)、陆奋韬(0.38%)、王兰芳(0.35%)、徐闻强(0.30%)、冯雪娟(0.28%)|曾文旭|曾文旭|曾文旭、王兰芳、张泽、戴志清|370|聚氯乙烯|询价采购|
|8|伊士曼（中国）投资管理有限公司|2005年9月8日|上海市浦东新区盛夏路399弄3号6楼|1340.00万美元|化工品的进出口、批发、佣金代理等|Eastman Chemical B V|EastmanChemical B V|EastmanChemicalB V|张波、Wong Yew Kit 、Hongwei Wang、李建、Gulferaz Ali|670|聚酯切片|议价采购|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|淄博首诺商贸有限公司|2012年11月1日|临淄区齐鲁国际塑化城精品塑化区1号楼15号|50.00|塑料原料、塑料助剂、化工原料及产品的销售|冯静(90.0%)、房付生(10.0%)|冯静|冯静|房付生、冯静|360|增强剂|询价采购|
|10|天津大沽化工股份有限公司|2000年12月20日|天津市滨海新区塘沽兴化道一号|115,750.02|生产烧碱、聚氯乙烯树脂、环氧丙烷、聚醚、液体氯、合成酸,ABS,苯乙烯（SM）等多种氯碱产品|天津渤海化工有限责任公司(53.10%)、天津大沽机电设备安装工程有限公司(0.71%)、天津市盛华建筑工程有限公司(0.71%)、天津长芦海晶集团有限公司(17.15%)、天津津融投资服务集团有限公司(16.99%)、中国化学工程第十三建设有限公司(1.19%)、天津渤海化工集团有限责任公司(10.15%)|天津渤海化工有限责任公司|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|詹宏智、李秀顺、战友、魏立营、李世荣、张晔辉、李世伟、孙志刚、杨恒华、宋庆恩、白文举|700|聚氯乙烯|询价采购|

补充法律意见书（三）（3）2014年前十大供应商情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册地|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|控股股东|实际控制人情况|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员|产地与发行人的距离（km）|交易内容|定价情况|
|1|苏州聚合共生新材料科技有限公司|2013年11月13日|苏州市吴江区松陵镇人民路500号2幢206|100.00|高分子材料、功能性光学薄膜研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|俞介珍(95.00%)、朱锡罡(5.00%)|俞介珍|俞介珍|俞介珍、朱锡罡|670|聚酯切片|询价采购|
|2|国网江苏省电力公司新沂市供电公司|1999年3月26日|新沂市南京路55号||电力供应|国家电网公司|国家电网公司|国务院|徐辉|40|电力|地方电力统一定价|
|3|河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|2008年8月13日|沧州临港化工园区||聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产|河北沧州化工实业(集团)有限公司(74.52%)、社会公众股(23.57%)、内部职工股股东(1.92%)|河北沧州化工实业（集团）有限公司|沧州市国有资产管理局|陈健壮、马明玉、郑温雅、赵丽红、佟岩、高峰、张文彬、王任敏、张培超、赵计辰、教光印、姚笑、史静敏|700|聚氯乙烯|询价采购|
|4|伊士曼（中国）投资管理有限公司|2005年9月8日|上海市浦东新区盛夏路399弄3号6楼|1340.00万美元|化工品的进出口、批发、佣金代理等|Eastman Chemical B V|EastmanChemical B V|EastmanChemicalB V|张波、Wong Yew Kit 、Hongwei Wang、李建、Gulferaz Ali|670|聚酯切片|议价采购|
|5|南通易达贸易|2007年|南通市濠西|50.00|橡胶制品、塑料制品|袁建平(80.0%)、郝毅|袁建平|袁建平|郝毅、袁建平|430|氯醋|询价|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|12月24日|园85幢301室||等产品的销售|(20.0%)|||||树脂、碳酸钙|采购|
|6|江阴市益民化工贸易有限公司|2009年1月6日|江阴市滨江西路2号2-510室|100.00|PVC及其他合成树脂|陆翠芬(50.0%)、江红新(50.0%)|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新、汪红新|430|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|
|7|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|2000年4月17日|淄博市临淄区桓公路15号||石油化工、天然气化工、煤炭化工等|中国石油化工集团公司|中国石油化工集团公司|国务院|焦方正、王玉普、王亚钧、蒋小明、章建华、汤敏、闫焱、戴厚良、俞仁明、刘中云、周恒友、刘运、张海潮、王志刚、邹惠平、樊纲、李春光、蒋振盈|360|聚氯乙烯|询价采购|
|8|常州市化工轻工材料总公司|1978年12月25日|江苏省常州市天宁区桃园路19号|361.95|化工、塑料、橡胶原料的销售|曾文旭(51.17%)、章轲(43.03%)、李汉民(1.01%)、张祥庭(0.74%)、张泽(0.52%)、戴志清(0.50%)、陈同先(0.48%)、沈巧生(0.46%)、林丽(0.39%)、周华新(0.39%)、陆奋韬(0.38%)、王兰芳(0.35%)、徐闻强(0.30%)、冯雪娟(0.28%)|曾文旭|曾文旭|曾文旭、王兰芳、张泽、戴志清。？|570|聚氯乙烯|询价采购|
|9|常州市钟楼化工塑料有限公|1994年6月24日|常州市钟楼经济开发区|3,800.00|橡塑制品的制造加工；化工原料销售等|蒋步方|蒋步方|蒋步方|巢秀凤、蒋步方|360|聚氯乙烯|询价采购|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||星港苑1号楼262室||||||||||
|10|山东万达化工有限公司|2001年11月3日|东营市永莘路68号|10,000.00|有机化学原料、初级形态的塑料、合成树脂、专用化学产品、化学助剂、专项化学用品的生产与销售|万达集团股份有限公司|万达集团股份有限公司|尚吉永|巴银华、王洪举|450|增强剂|询价采购|

补充法律意见书（三）（4）2013年前十大供应商情况
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|序号|供应商名称|成立时间|注册地|注册资本(万元)|主营业务|股权结构|控股股东|实际控制人情况|董监高|产地与发行人的距离（km）|交易内容|定价情况|
|1|江阴市益民化工贸易有限公司|2009年1月6日|江阴市滨江西路2号2-510室|100.00|PVC及其他合成树脂|陆翠芬(50.0%)、江红新(50.0%)|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新|陆翠芬、江红新、汪红新|430|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|
|2|河北金牛化工股份有限公司树脂分公司|2008年8月13日|沧州临港化工园区||聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产|河北沧州化工实业(集团)有限公司(74.52%)、社会公众股(23.57%)、内部职工股股东(1.92%)|河北沧州化工实业（集团）有限公司|沧州市国有资产管理局|陈健壮、马明玉、郑温雅、赵丽红、佟岩、高峰、张文彬、王任敏、张培超、赵计辰、教光印、姚笑、史静敏|700|聚氯乙烯|询价采购|
|3|国网江苏省电力公司新沂市供电公司|1999年3月26日|新沂市南京路55号||电力供应|国家电网公司|国家电网公司|国务院|徐辉|40|电力|地方电力统一定价|
|4|苏州金嘉盛利商贸有限公司|2009年1月14日|苏州市昆山开发区伟业路18号1706室|100.00|进口塑料原料、辅料、改性材料的销售|蒋惠利(50%)、吴君嘉(50%)|蒋惠利、吴君嘉|蒋惠利、吴君嘉|蒋惠利、吴君嘉|500|聚酯切片|询价采购|

补充法律意见书（三）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|伊士曼（中国）投资管理有限公司|2005年9月8日|上海市浦东新区盛夏路399弄3号6楼|1340.00万美元|化工品的进出口、批发、佣金代理等|Eastman Chemical B V|EastmanChemical B V|EastmanChemicalB V|张波、Wong Yew Kit 、Hongwei Wang、李建、Gulferaz Ali|670|聚酯切片|议价采购|
|6|南通易达贸易有限公司|2007年12月24日|南通市濠西园85幢301室|50.00|橡胶制品、塑料制品等产品的销售|袁建平(80.0%)、郝毅(20.0%)|袁建平|袁建平|郝毅、袁建平|430|氯醋树脂、聚氯乙烯|询价采购|
|7|山东万达化工有限公司|2001年11月3日|东营市永莘路68号|10,000.00|有机化学原料、初级形态的塑料、合成树脂、专用化学产品、化学助剂、专项化学用品的生产与销售|万达集团股份有限公司|万达集团股份有限公司|尚吉永|巴银华、王洪举|450|增强剂|询价采购|
|8|中国石化化工销售有限公司江苏分公司|2009年3月20日|南京市玄武区洪武北路55号1201-1212室||危险化学品经营、化工产品、化肥等产品的销售|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|国务院|莫正林、王媛|300|聚氯乙烯|询价采购|
|9|厦门市华德威经济发展有限公司|1997年2月28日|厦门市厦禾路862号金山大厦9-C|388.00|化工材料（化学危险物品除外）、百货、纺织品等产品的销售|黄建华(50%)、黄巍(50%)|黄建华、黄巍|黄建华、黄巍|庄志红、颜翠玲、黄建华、黄建华、黄巍|1400|稳定剂|询价采购|
|10|临沂英云化工有限公司|2008年2月1日|临沂市兰山区通达路与聚才路交汇处聚财商务中心2号楼604室|50.00|钛白粉、高岭土、立德粉、轻重质碳酸钙等产品的销售|虢英云(40%)、虢英华(30%)、虢英娟(30%)|虢英云|虢英云|虢英云、虢英华、虢英娟|95|钛白粉|询价采购|

补充法律意见书（三）2、说明发行人采购的原材料价格与市场价格是否存在较大差异
报告期内，除电力采购根据国家统一定价外，发行人采购的聚氯乙烯、氯醋树脂、聚酯切片、钛白粉、稳定剂、增强剂等主要原材料均通过询价、议价、比价的方式确定交易价格，主要原材料采购价格与市场价格不存在显著差异。
3、是否与发行人及其关联方存在关联关系
如前所述，根据本所律师对报告期内发行人主要供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等信息的核查情况，以及对发行人及其关联方（实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等）相关银行账户资金往来的核查情况，本所律师认为，发行人主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
（三）结合采购合同，说明发行人原材料采购价格与市场一般价格之间的差异
由于发行人所采购原材料大部分为石油加工的下游产品，其市场供应量充足且价格具有波动性，因此，发行人与合格供应商并不签订长期大额采购合同，而是根据生产及备料需求签订采购订单进行采购。本所律师抽样检查了报告期各年前十大原材料供应商订单，如该供应商为生产企业（如中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司），则将相关订单价格与该供应商的即期可比原材料市场价格进行比较；如该供应商为贸易企业，则将相关订单与该贸易商对应最终生产企业的即期市场价格进行比较。
经核查，本所律师认为，发行人原材料平均采购价格与市场一般价格基本一致，原材料采购价格围绕可比市场价格微幅上下波动是由于采购订单执行期内市场价格波动等因素所致。
十九、（问题38）报告期各期，发行人收到其他与筹资活动有关的现金的金额分别为 12,967.78万元、3,837.00万元、208.80万元和 100.00万元，支付其他与筹资活动有关的现金的金额分别为12,000.78万元、3,027.00万元、0万元和 0万元，请发行人补充披露报告期内收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金的金额前十大交易对手方的名称、交易原因、十大交易对手方及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
补充法律意见书（三）其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，并分析其变化较大的原因，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期“收到其他与筹资活动有关的现金”前十大交易对方交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|交易金额|占比|原因|
|2016年|||||
|1|新沂市财政局|100.00|100.00%|土地出让金奖返|
|合计||100.00|100.00%||
|2015年|||||
|1|新沂市财政局|208.80|100.00%|土地出让金奖返、PHA智能卡基材研发及产业化项目拨款|
|合计||208.80|100.00%||
|2014年|||||
|1|新沂市财政局|810.00|21.11%|PHA智能卡基材研发及产业化项目拨款、智能卡卡基材研发重点实验室建设拨款|
|2|邳州市正昌塑业有限公司|2,200.00|57.34%|资金周转|
|3|江苏华智工贸实业有限公司|827.00|21.55%|资金周转|
|合计||3,837.00|100.00%||
|2013年|||||
|1|邳州市正昌塑业有限公司|8,418.00|64.91%|资金周转|
|2|江苏华智工贸实业有限公司|4,549.78|35.09%|资金周转|
|合计||12,967.78|100.00%||

（二）交易对方交易基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|成立时间|注册资本|地址|控股股东|实际控制人|主要股东|董监高、其他核心人员|
|2016年|||||||||
|1|新沂市财政局|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||||
|1|新沂市财政局|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||||

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|新沂市财政局|-|-|-|-|-|-|-|
|2|邳州市正昌塑业有限公司|2007.3.7|151|邳州市炮车镇(埝洼村)|张任远|张任远|张任远|张任远、张敬昌|
|3|江苏华智工贸实业有限公司|2004.3.15|500|新沂市北沟镇珠江路以西、南山路以南|李振斌|李振斌|李振斌（57.84%）、新沂市钟吾股权投资管理有限公司（3.60%）、其他33个自然人（38.56%）|李振斌、张道远、李军、束珺、戎艳飞、何培武、范超|
|2013年|||||||||
|1|邳州市正昌塑业有限公司|2007.3.7|151|邳州市炮车镇(埝洼村)|张任远|张任远|张任远|张任远、张敬昌|
|2|江苏华智工贸实业有限公司|2004.3.15|500|新沂市北沟镇珠江路以西、南山路以南|李振斌|李振斌|李振斌（57.84%）、新沂市钟吾股权投资管理有限公司（3.60%）、其他33个自然人（38.56%）|李振斌、张道远、李军、束珺、戎艳飞、何培武、范超|

（三）关于十大交易对手方及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，并分析其变化较大的原因
1、上述交易对手与发行人发生的其他交易或资金往来情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|交易对手名称|金额|内容|
|2016年|新沂市财政局|0.20|新沂市科学技术局专利奖 奖励资金|
|||1.68|财政局拨付国际市场|
|||24.00|新沂市大众创业创新扶持资金|
|||10.00|2014年度徐州市“双创计划”第二批资金|
|||8.00|2015年外贸稳增长专项资金|
|||50.00|上市融资奖励|
|||5.00|2016年度质量强省专项经费|
|||56.14|2015年度绩效考核标杆管理奖励-研发建设奖&纳税贡献奖|
|||60.00|2015年度绩效考核标杆管理奖励-品牌建设奖|
||小计|215.02||
|2015年|新沂市财政局|1.00|2014年第一批知识产权专项资金|
|||15.88|2014年度工作考核奖金|
|||5.50|2014年度专利资助奖励经费|
|||15.00|2014年度徐州市“双创计划”第二批资助引进人才|
|||5.00|2014年度徐州市科学技术奖励|
|||1.00|2014年第一批知识产权专项资金|
|||15.88|2014年度工作考核奖金|
||小计|59.26||

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|新沂市财政局|30.00|2013年度徐州市技术进步和产学研联合专项资金|
|||0.50|新沂市工业企业标杆管理考核奖励|
|||15.00|2013年新沂市省级商务发展（切块）专项资金|
|||1.04|2013年上半年中小企业国际市场开拓资金|
|||242.28|税收奖励返还|
|||1.50|第五届江苏省职工十大科技创新成果|
|||3.75|2013年度专利资助奖励经费|
|||2.00|企业研发机构专项经费|
|||15.00|2014年度徐州市“双创计划”首批资助引进人才|
||邳州市正昌塑业有限公司|1.92|发行人向其采购包装物|
||小计|312.99||
|2013年|新沂市财政局|30|2011年新沂市科技计划项目资金|
|||22|2012年新沂市省级商务发展（切块）专项资金|
|||1|2012年上半年进出口实现增长目标奖励资金|
|||1.2|2008-2009年度新沂市科学技术进步奖|
|||10|2012年徐州市科技型中小企业技术创新基金、节能技术进步专项资金|
|||30|2011年新沂市科技计划项目资金|
|||22|2012年新沂市省级商务发展（切块）专项资金|
||邳州市正昌塑业有限公司|1.96|发行人向其采购包装物|
||小计|118.16||

2、收到和支付其他与筹资活动有关的现金变化较大的原因
2013年、2014年，发行人“收到和支付其他与筹资活动有关的现金”金额较大，主要系发行人与华智工贸、邳州正昌存在关联方资金拆借及收到“政府补助-与资产相关”专项资金所致。2015年及2016年度公司未发生关联方资金拆借，“收到和支付其他与筹资活动有关的现金”主要为收到新沂市财政局土地出让金奖返等，金额较小。
3、关于十大交易对手方及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来的核查情况
经核查，本所律师认为，华智工贸为发行人控股股东、邳州正昌系发行人董事张道远之弟张任远控制的企业，除此之外，发行人“收到其他与筹资活动有关的现金”前十大交易对方及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系；2013至 2014年，发行人与华智工贸及邳州正昌曾存在关联拆借、发行人曾与邳州正
昌发生少量关联采购，另外新沂市财政局与发行人存在资金往来系发放政府补助
补充法律意见书（三）所致，除此以外，上述交易对手及其关联方与发行人及其关联方不存在其他交易或资金往来。
二十、补充说明的其他问题
（一）关于公司不动产抵押
2017年 4月 5日，新沂市不动产登记局出具《不动产登记证明》（苏[2017]新沂市不动产证明第0005058号），抵押权人为招商银行股份有限公司新沂支行，义务人为华信股份，不动产权证号为苏（2017）新沂市不动产权0004970号，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为1289.62万元，债权确定期间为2017年4月 1日至 2018年 5月 15日，抵押土地面积为41,730.00m2，抵押房屋面积为2118.11m2。
本《补充法律意见书（三）》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
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|北京市康达律师事务所（公章）|
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