广东信达律师事务所 法律意见书关于
深圳达实智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第一次解锁
及回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 1法律意见书正文 .............................................................................................................. 2 1.关于本次解锁需满足的条件 ................................................................................... 2 2.关于本次解锁条件的满足情况 ............................................................................... 3 3.关于本次解锁履行的法律程序 ............................................................................... 5 4.关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 ................................... 6 5.关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 ........................................... 7 6.结论性意见 ............................................................................................................... 8
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第一次解锁
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
信达励字[2016]第008号致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司第二期限制性股票激励计划提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），信达就公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解锁和回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查情况发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次解锁和回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次解锁和回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁和回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1.关于本次解锁需满足的条件
1.1.《激励计划》关于第二期限制性股票禁售期、解锁期的规定
根据《激励计划》第六条第（三）款的规定，限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象通过《激励计划》持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。其中第一次解锁时间安排为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日，第一次解锁数量占获授股票数量比例为30%。
1.2.《激励计划》关于本次解锁需满足业绩条件的规定
根据《激励计划》第八条第（二）款的规定，公司第二期限制性股票第一次解锁需满足以下业绩条件：
1.2.1.以 2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；且 2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。
1.2.2.限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
1.3.《激励计划》关于本次解锁需满足的其他条件的规定
根据《激励计划》第八条第（二）款的规定，公司第二期限制性股票第一次
广东信达律师事务所 法律意见书解锁事项除业绩条件外还需满足以下条件：
1.3.1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
1.3.2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
1.3.3.根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。
|||
|-|-|
|考核结果|解锁系数|
|杰出（A）|100%|
|优秀（B）|75%|
|良好（C）|50%|
|合格（D）|25%|
|需改进（E）|0|

 2.关于本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解
锁条件的满足情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书 2.1.根据《激励计划》和公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经股东大会授权，董事会确定本次解锁涉及的限制性股票授予日为 2015年 1月 5日，截至 2016年 1月 5日，本次解锁涉及的限制性股票禁售期已届满。
2.2.根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的勤信审字[2016]第11064号《深圳达实智能股份有限公司2015年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，公司2015年度的业绩情况如下：
2.2.1.公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 142,092,394.07元，与 2014年度净利润相比增长35.47%，高于《激励计划》设定的指标；公司 2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.45%，高于《激励计划》设定的指标。
2.2.2.公司 2015年度实现归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润，均高于最近三个会计年度的平均水平 115,698,457.22元、107,966,640.54元。
2.3.根据公司确认及《审计报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2.4.根据公司确认及《审计报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
广东信达律师事务所 法律意见书 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2.5.根据公司提供的激励对象 2015年考核结果和公司第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，148名激励对象的考核结果为杰出，41名激励对象的考核结果为合格，黄颖、王建、廖汉钢、刘永鹏4名激励对象已离职。
综上核查，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，4名已离职激励对象的全部限制性股票及 41名考核结果为合格的激励对象的部分限制性股票须由公司按照《激励计划》规定回购注销，除上述情形外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件。
3.关于本次解锁履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
3.1.根据公司于 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解锁及办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜。
3.2.董事会薪酬及考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象进行了核实，认为：本次可解锁股份的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2015年度工作绩效考核，激励对象可解锁限制性股票数量与其 2015年度的个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司办理解锁相关事宜。
广东信达律师事务所 法律意见书 3.3. 2016年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，认为公司已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，同意按照激励计划的相关规定对符合解锁条件的限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，独立董事认为：公司及经营业绩等指标满足解锁条件，激励对象可解锁限制性股票数量与其2015年度的个人绩效考核结果相符，公司第二期激励计划首次授予股份的第一个解锁期解锁条件已经满足，同意公司办理解锁相关事宜。
3.4. 2016年 4月 21日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，监事会认为：189名可解锁股份的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象可解锁限制性股票数量与其2015年度的个人绩效考核结果相符，同意公司办理解锁相关事宜。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次解锁所需的法律程序。
4.关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
4.1.本次回购注销限制性股票的原因和数量
4.1.1.根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改进的，该激励对象考核当年可解锁的实际解锁数量与应解锁数量之间的差额，由公司回购注销。
4.1.2.根据公司第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，黄颖、王建、廖汉钢、刘永鹏等4名激励对象已离职，公司对其获授的全部限制性股票 17.6万股进行回购注销。41名激励对象
广东信达律师事务所 法律意见书2015年度的考核结果为合格，实际解锁股份为21.78万股，本批次剩余应解锁股份65.34万股将由公司回购注销。本次拟回购注销的限制性股票数量合计为82.94万股，占注销前公司总股本的比例为0.1289%。
4.2.本次回购注销的限制性股票的回购价格
4.2.1.根据《激励计划》的规定，公司《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4.2.2.公司第二期限制性股票的授予价格为15.76元。公司于2015年5月12日实施了 2014年度权益分派方案：以 2015年 03月 05日的公司总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》的规定，本次限制性股票的回购价格调整为：15.76/（1+1.2）=7.16元。
经核查，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
5.关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
5.1.根据公司于 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等。
5.2. 2016年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过
广东信达律师事务所 法律意见书了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票。公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票事宜。
5.3. 2016年 4月 21日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司回购注销该部分限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司办理回购注销限制性股票事宜。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次回购注销部分限制性股票的法律程序。
6.结论性意见
综上所述，信达律师认为：除部分激励对象因离职或考核结果未达到杰出而须由公司按照《激励计划》回购部分限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第二期限制性股票进行本次解锁。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，除尚待办理减资的工商备案手续和股份注销登记手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
（以下无正文）
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负责人（签字）： 林晓春
张炯
陈臻宇
出具日期： 年 月 日
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