北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
大成证字[2014]第53号
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大成律师事务所 法律意见书北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层邮编：100020
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大成律师事务所 法律意见书目 录
引言 ............................................................... 4释义 ............................................................... 6正文 ............................................................... 8一、 本次交易的总体方案 ........................................... 8二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................. 16三、 关于本次重组拟购买的标的资产情况 ............................ 24四、 本次交易的相关重大合同 ...................................... 40五、 本次交易的批准和授权 ........................................ 40六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安臵 ........................ 41七、 本次交易的实质条件 .......................................... 41八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................ 43九、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................ 45十、 关于本次交易相关人员买卖桑乐金股票的情况 .................... 45十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 46十二、 结论意见 ................................................... 47
大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
大成证字[2014]第53号致：安徽桑乐金股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）与安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”或“桑乐金”）签订《法律服务合同》。大成受桑乐金的委托，作为专项法律顾问，就桑乐金通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉事项，出具法律意见。
大成律师事务所 法律意见书引言
为出具本法律意见书，大成依照有关法律规定，指派本所方立广律师、赵伟昌律师、李文娟律师担任本次交易的经办律师。
本所及经办律师依据中华人民共和国（为出具本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师遵循中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
关于本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本法律意见书依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
大成律师事务所 法律意见书引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对所出具的法律意见书承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
大成律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|北京大成律师事务所|
|本所律师|指|北京大成律师事务所为本次交易指派的经办律师|
|大成律师|指|北京大成律师事务所及其为本次交易指派的经办律师|
|上市公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300247|
|交易对象/交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|卓先实业/标的公司|指|深圳市卓先实业有限公司|
|交易标的/标的资产|指|卓先实业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007 年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|东莞卓先|指|东莞市卓先实业有限公司，卓先实业全资子公司|
|新增股份|指|本次交易中，桑乐金对交易对方发行的股份|
|本次交易|指|桑乐金拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳持有的卓先实业 100%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次重组/发行股份及支付现金购买资产|指|本次交易项下，桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权的行为|
|本次配套融资|指|本次交易项下，桑乐金拟通过询价，向不超过 10 个不特定对象发行股份募集配套资金（总额不超过本次交易总金额的25%）的行为|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013 年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成了过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《盈利补|

大成律师事务所 法律意见书
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|||偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|华普天健 2014 年 6 月 5 日出具的《深圳市卓行实业有限公司审计报告》（会审字[2014]2075号）|
|《评估报告》|指|中水致远 2014 年 6 月 5 日出具的《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市卓先有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|华普天健审核桑乐金 2014 年度盈利预测报告并出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]第2078号）|
|《盈利预测审核报告》|指|华普天健审核卓先实业 2014 年度盈利预测报告并出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]第 2076号）|
|《备考审计报告》|指|华普天健出具的审核桑乐金 2013 年度备考财务报表的《审计报告》（会审字[2014]2077号）|
|重组报告书|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|公司章程|指|安徽桑乐金股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|本法律意见书|指|《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2014]大成证字第 53号）|

大成律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的总体方案
根据桑乐金第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳持有的卓先实业100%股权。参考评估价值（根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2057号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，卓先实业100%股权的评估价值为 10,805.00万元），经交易双方协商，标的资产作价为 10,800.00万元，且未来不作对价调整。
具体发行股份及支付现金数额如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有卓先|||||||||||
||||||||||对价支付方式|||||||
||序||交易||||交易对价合计||||||||股份支付金额|
||||||实业股权|||||||||||
||号||对方||||（万元）||||||||（万元）|
||||||||||现金方式（万元|）||股份方式（股|）|||
||||||比例|||||||||||
|1||龚向民||70%||7,560||2,520|||3,155,917|||5040||
|2||陈孟阳||30%||3,240||1,080|||1,352,536|||2160||
|合计||||100%||10,800||3,600|||4,508,453|||7200||

本次交易拟通过询价方式，向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价款，募集配套资金规模不超过本次交易总金额（购买资产的对价与本次募集配套资金之和）的25%。
本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买卓先实业100%股权行为的实施。
本次交易涉及发行股份的具体方案如下：
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
大成律师事务所 法律意见书本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。该等发行对象以其所持卓先实业的股权认购公司向其发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。上述特定投资者将以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即15.97元/股。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行股份价格为15.97元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日
大成律师事务所 法律意见书至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中上市公司将向交易对方发行股份4,508,453股，支付交易对价 7200万元。
2、向特定对象募集配套资金
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，拟募集配套资金不超过 3,599万元，按照非公开发行底价 14.38元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份不超过2,502,781股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%，自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
大成律师事务所 法律意见书陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设臵质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次交易发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买资产的现金对价。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损；过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
卓先实业截至2013年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑
大成律师事务所 法律意见书乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利润。
（十一）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易对方龚向民、陈孟阳对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定承担合同义务。
龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数（“实际净利润数”指具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、1,100万元。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓先实业 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
卓先实业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）卓先实业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，卓先实业不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
龚向民、陈孟阳保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：（1）盈利补偿安排
若在2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补
大成律师事务所 法律意见书偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，龚向民和陈孟阳分别承担的当期应补偿股份数量为龚向民和陈孟阳在本次交易前各自在卓先实业的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的桑乐金股份数或在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则由龚向民、陈孟阳以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：桑乐金、龚向民、陈孟阳同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。
在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则龚向民、陈孟阳承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除龚向民、陈孟阳以外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登
大成律师事务所 法律意见书记日扣除龚向民、陈孟阳的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
现金补偿方式：桑乐金、龚向民、陈孟阳同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的桑乐金股份数或在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则龚向民、陈孟阳应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的现金金额，并书面通知龚向民、陈孟阳向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。龚向民、陈孟阳在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
4、减值测试及补偿
在补偿测算期限届满后，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则龚向民、陈孟阳应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如龚向民、陈孟阳应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计
大成律师事务所 法律意见书算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。龚向民、陈孟阳应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则上市公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将龚向民、陈孟阳持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，上市公司在 2016年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则龚向民、陈孟阳承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除龚向民、陈孟阳以外上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份龚向民、陈孟阳的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应进行减值补偿的现金金额，并书面通知龚向民、陈孟阳向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。龚向民、陈孟阳在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、累计补偿额
大成律师事务所 法律意见书交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（十二）决议的有效期
本次交易决议自公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
综上所述，大成律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及桑乐金公司章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方为桑乐金，其基本情况和历史沿革情况如下：
1、基本情况
桑乐金系一家依照中国法律设立的股份有限公司，持有合肥市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340106000000643），根据该营业执照和公司章程的记载，其登记信息现状为：
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|企业名称|安徽桑乐金股份有限公司|
|注册资本|12,262.5万|
|住 所|安徽省合肥市长江西路669号AJ-9地块|
|法定代表人|金道明|
|公司类型|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|经营范围|远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826 物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售；木材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。|
|设立日期|1995年04月21日|
|营业期限|自1995年04月21日至长期|

经核查，桑乐金已通过2012年度工商年检。
2、桑乐金的主要历史沿革
大成律师事务所 法律意见书（1）公司设立情况
公司由合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司（以下简称“南亚有限”）整体变更设立。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至2007年10月31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2007]第0879号《验资报告》。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏高达创业投资有限公司|2,419.98|43.0219|
|2|苏州市大元臵业有限公司|562.50|10.0000|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|455.32|8.0946|
|4|金道明|393.75|7.0000|
|5|马绍琴|281.25|5.0000|
|6|金浩|281.25|5.0000|
|7|江业云|253.50|4.5067|
|8|张桂兰|168.75|3.0000|
|9|金道满|100.00|1.7778|
|10|戴永祥|56.00|0.9956|
|11|刘峰|50.00|0.8889|
|12|柳连栋|50.00|0.8889|
|13|季一朋|50.00|0.8889|
|14|宁俊达|50.00|0.8889|
|15|赵世文|50.00|0.8889|
|16|吴彰存|30.00|0.5333|

大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|17|张光权|30.00|0.5333|
|18|牛社平|30.00|0.5333|
|19|刘云磊|28.00|0.4978|
|20|汪治广|27.50|0.4889|
|21|赵春玲|26.60|0.4729|
|22|王啸|26.00|0.4622|
|23|钟世琼|20.00|0.3556|
|24|周爱梅|18.00|0.3200|
|25|马绍翠|16.70|0.2969|
|26|彭生|15.00|0.2667|
|27|吕丹丹|15.00|0.2667|
|28|伍美珍|13.00|0.2311|
|29|胡跃华|12.50|0.2222|
|30|陆添天|10.00|0.1778|
|31|巫绪权|10.00|0.1778|
|32|张伟|10.00|0.1778|
|33|吴静|8.00|0.1422|
|34|倪伟|8.00|0.1422|
|35|任鹏飞|8.00|0.1422|
|36|刘仁华|7.00|0.1244|
|37|黄荷|6.70|0.1191|
|38|季学芳|6.70|0.1191|
|39|吴霏妍|6.00|0.1067|
|40|雷长胜|6.00|0.1067|
|41|朱小芳|5.00|0.0889|
|42|杨晓华|3.00|0.0533|
||合 计|5,625.00|100.0000|

（2）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1）南亚股份股权转让
大成律师事务所 法律意见书a．金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143万股股份转让给股东金道明。上述具体股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|
|彭生|金道明|5|
|周爱梅||8|
|刘仁华||7|
|雷长胜||6|
|吴霏妍||6|
|赵世文||46|
|吕丹丹||15|
|宁俊达||50|

b．金道明转让股份
2009年 1月 12日，金道明与江波、蒋光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。上述具体股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|
|金道明|江波|20|
||蒋光云|20|
||王勇|20|

c.一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
上述具体股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|
|江业云|巫小兵|82.5|
||宣宏|80|

d.一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公
大成律师事务所 法律意见书司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
上述股权转让已经南亚股份于 2009年 3月 30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于 2009年 4月 20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让后，南亚股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金道明|2,502.98|44.4974|
|2|江苏高达创业投资有限公司|462.50|8.2222|
|3|马绍琴|455.32|8.0946|
|4|金浩|393.75|7.0000|
|5|江苏天氏创业投资有限公司|281.25|5.0000|
|6|苏州市大元臵业有限公司|281.25|5.0000|
|7|张桂兰|168.75|3.0000|
|8|江苏兴科创业投资有限公司|100.00|1.7778|
|9|金道满|100.00|1.7778|
|10|江业云|91.00|1.6178|
|11|巫小兵|82.50|1.4667|
|12|宣宏|80.00|1.4222|
|13|戴永祥|56.00|0.9955|
|14|刘峰|50.00|0.8889|
|15|柳连栋|50.00|0.8889|
|16|季一朋|50.00|0.8889|
|17|吴彰存|30.00|0.5333|
|18|张光权|30.00|0.5333|
|19|牛社平|30.00|0.5333|
|20|刘云磊|28.00|0.4978|
|21|汪治广|27.50|0.4889|
|22|赵春玲|26.60|0.4729|
|23|王啸|26.00|0.4622|
|24|钟世琼|20.00|0.3555|
|25|蒋光云|20.00|0.3556|

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|26|江波|20.00|0.3556|
|27|王勇|20.00|0.3556|
|28|马绍翠|16.70|0.2969|
|29|伍美珍|13.00|0.2311|
|30|胡跃华|12.50|0.2222|
|31|彭生|10.00|0.1778|
|32|周爱梅|10.00|0.1778|
|33|陆添天|10.00|0.1778|
|34|巫绪权|10.00|0.1778|
|35|张伟|10.00|0.1778|
|36|吴静|8.00|0.1422|
|37|倪伟|8.00|0.1422|
|38|任鹏飞|8.00|0.1422|
|39|黄荷|6.70|0.1191|
|40|季学芳|6.70|0.1191|
|41|朱小芳|5.00|0.0889|
|42|赵世文|4.00|0.0711|
|43|杨晓华|3.00|0.0533|
||合 计|5,625.00|100.0000|

2）南亚股份更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更登记手续。
3）公司增资至6,125万元
2009年 12月 28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年 1月 20日，华普天健出具了会验字[2010]3108号《验资报告》，验证公司新增注册资本 500万元全部到位。公司于 2010年 1月 27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金道明|2,502.98|40.8650|
|2|北京商契九鼎投资中心（有限合伙）|500.00|8.1633|
|3|江苏高达创业投资有限公司|462.50|7.5510|
|4|马绍琴|455.32|7.4338|
|5|金浩|393.75|6.4286|
|6|江苏天氏创业投资有限公司|281.25|4.5918|
|7|苏州市大元臵业有限公司|281.25|4.5918|
|8|张桂兰|168.75|2.7551|
|9|江苏兴科创业投资有限公司|100.00|1.6327|
|10|金道满|100.00|1.6327|
|11|江业云|91.00|1.4857|
|12|巫小兵|82.50|1.3469|
|13|宣宏|80.00|1.3061|
|14|戴永祥|56.00|0.9143|
|15|刘峰|50.00|0.8163|
|16|柳连栋|50.00|0.8163|
|17|季一朋|50.00|0.8163|
|18|吴彰存|30.00|0.4898|
|19|张光权|30.00|0.4898|
|20|牛社平|30.00|0.4898|
|21|刘云磊|28.00|0.4571|
|22|汪治广|27.50|0.4490|
|23|赵春玲|26.60|0.4343|
|24|王啸|26.00|0.4245|
|25|钟世琼|20.00|0.3265|
|26|蒋光云|20.00|0.3265|
|27|江波|20.00|0.3265|
|28|王勇|20.00|0.3265|
|29|马绍翠|16.70|0.2727|
|30|伍美珍|13.00|0.2122|
|31|胡跃华|12.50|0.2041|

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|32|彭生|10.00|0.1633|
|33|周爱梅|10.00|0.1633|
|34|陆添天|10.00|0.1633|
|35|巫绪权|10.00|0.1633|
|36|张伟|10.00|0.1633|
|37|吴静|8.00|0.1306|
|38|倪伟|8.00|0.1306|
|39|任鹏飞|8.00|0.1306|
|40|黄荷|6.70|0.1094|
|41|季学芳|6.70|0.1094|
|42|朱小芳|5.00|0.0816|
|43|赵世文|4.00|0.0653|
|44|杨晓华|3.00|0.0490|
||合 计|6,125.00|100.0000|

（3）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1）2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于 2011年 7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,625万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的会验字[2011]4469号《验资报告》验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2）2013年以资本公积转增资本
大成律师事务所 法律意见书 2013年 5月 17日，根据公司 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
综上所述，大成律师认为，桑乐金为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易资产转让方
本次交易资产转让方为龚向民、陈孟阳，根据本所律师核查，上述资产转让方的基本情况如下：
1、龚向民，男，中国国籍，身份证号：44032119720209****，住址为广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷三号1栋301。2004年7月14日至今任卓先实业执行董事和总经理。
龚向民现持有卓先实业70%的股权，出资额为355.6万元，系卓先实业的控股股东、实际控制人。
2、陈孟阳，男，中国国籍，身份证号：44030319631127****，住址为广州市金碧五街5号1104房，2004年7月14日至今任卓先实业监事。
陈孟阳现持有卓先实业30%股权，出资额为152.4万元。
根据交易对方的相关承诺，经本所律师核查，龚向民、陈孟阳系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其合法持有卓先实业股权，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
综上所述，大成律师认为，桑乐金系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；交易对方龚向民、陈孟阳均为具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
三、关于本次重组拟购买的标的资产情况
大成律师事务所 法律意见书（一）标的资产
本次重组拟购买的标的资产为龚向民和陈孟阳共同持有的卓先实业100%股权。
根据卓先实业提供的公司资料并经本所律师向卓先实业主管工商行政管理机关调取的工商档案材料以及查询结果获知，龚向民和陈孟阳持有的卓先实业100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，卓先实业100%股权转让不存在实质性法律障碍。
（二）卓先实业
1.基本情况
卓先实业系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440307103395421号《企业法人营业执照》，证载其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市卓先实业有限公司|
|注册资本|508万元|
|实收资本|508万元|
|住 所|深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903|
|法定代表人|龚向民|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁；发热材料、红外辅助理疗设备的技术开发；计算机软硬件产品的技术开发、购销。许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。|
|设立日期|2004年07月14日|
|营业期限|2004年7月14日至2024年7月14日|
|出资情况|龚向民的出资额为355.6万元，占资本金总额的70%。陈孟阳的出资额为152.4万元，占资本金总额的30%。|

经核查，卓先实业已通过2012年度工商年检。
2.历史沿革
（1）设立
大成律师事务所 法律意见书2004年7月14日，卓先实业在深圳市宝安区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：4403012147941）。卓先实业成立时注册资本为 108万元，各股东均以货币出资，其中：龚向民出资75.6万元，占注册资本70%；陈孟阳出资 32.4万元，占注册资本30%。
2004年7月9日，深圳和诚会计师事务所出具了和诚验资报告（2004）第278号《验资报告》，验证卓先实业设立时注册资本为 108万元。2004年 7月 14日，卓先实业就公司设立事宜办理了工商登记手续，卓先实业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚向民||75.6||70||
|2||陈孟阳||32.4||30||
|总 计||||108||100.0||

（2）2008年5月第一次股权转让
2008年 5月 22日，龚向民与龚向宇签订《股权转让协议书》，双方约定龚向民将其所持有的卓先实业30%的股权转让给龚向宇，转让价格为人民币 30万元。
本次转让完成后，卓先实业的股权结构为：龚向宇出资 32.4万元，占注册资本的30%；龚向民出资43.2万元，占注册资本的40%；陈孟阳出资32.4万元，占注册资本的30%。
2008年5月16日，卓先实业召开股东会并做出决议，同意股东龚向民将其所持有公司30%的股权以30万元价格转让给龚向宇。
2008年 6月 2日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚向宇||32.4||30||
|2||龚向民||43.2||40||
|3||陈孟阳||32.4||30||
|总计||||108||100.0||

（3）2009年12月卓先实业第一次增资
大成律师事务所 法律意见书2009年12月18日，卓先实业召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 400万元，增资后的公司注册资本为 508万元，其中由股东龚向民认缴 160万元，占注册资本的40%；由股东陈孟阳认缴 120万元，占注册资本的30%；由股东龚向宇认缴120万元，占注册资本的30%。
2009年12月24日，深圳市财安合伙会计师事务所出具深财安（内）[2009]58号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 24日，卓先实业已收到由龚向民、陈孟阳、龚向宇认缴的注册资本，合计400万元。
2009年 12月 30日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续，并同时换领了卓先实业变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103395421）。本次增资完成后，卓先实业的股东出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚向民||203.2|40||
|2||陈孟阳||152.4|30||
|3||龚向宇||152.4|30||
|总计||||508|100.0||

（4）2014年2月卓先实业第二次股权转让
2014年 2月 20日，龚向宇与龚向民签订《股权转让协议书》（经公证机关公证），双方约定龚向宇将其所持有的卓先实业30%的股权转让给龚向民，转让价格为人民币152.4万元。本次转让完成后，卓先实业的股权结构为：龚向民出资 355.6万元，占注册资本的70%；陈孟阳出资152.4万元，占注册资本的30%。
2014年2月18日，卓先实业召开股东会并做出决议，同意股东龚向宇将其所持有公司30%的股权以152.4万元价格转让给龚向民。
2014年2月26日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龚向民||355.6|70||
|2||陈孟阳||152.4|30||

大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|总计|||508|100.0||

经本所律师核查，卓先实业控股股东龚向民与龚向宇（系兄弟关系）已出具承诺函，保证双方之间关于卓先实业之股权转让权属清晰，不存在任何纠纷，因此给桑乐金造成任何经济损失，由龚向民承担赔偿责任。
综上所述，大成律师认为，卓先实业是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。卓先实业公司历次股权变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，该等股权变更合法有效。
3.卓先实业的主要资产
经核查，卓先实业拥有的主要资产包括房屋建筑物、车辆、商标、专利、软件著作权、域名等，具体如下：
（1）房屋所有权
卓先实业拥有3处房屋的所有权，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产证||||建筑面积㎡||||
||||用途/坐落|||登记日期||现存他项权利摘要及附记|
||编号||||||||
|深房地字第3000638620号||综合/新闻大厦 1号楼1811||99.15||2010.12.02|2014年03月24日抵押给深圳市高新投融资担保有限公司，编号2D14004497||
|深房地字第3000638622号||综合/新闻大厦 1号楼1812||120.82||2010.12.02|2014年03月24日抵押给深圳市高新投融资担保有限公司，编号2D14004497||
|深房地字第3000638615号||综合/新闻大厦 1号楼1813||120.82||2010.12.02|2014年03月24日抵押给深圳市高新投融资担保有限公司，编号2D14004497||

上述房产已于2014年03月24日办理抵押登记，抵押权人为深圳市高新投融资担保有限公司，与龚向民所有的振业城 1E13栋复式 3D房产（房地产证编号：深房地字第 6000364911号）、鼎太风华社区 B栋 112房产（房地产证编号：深房地字第4000248845号）和李兴红（身份证号：210104195911243445）所有的富通
苑A栋A2座1103房产（房地产证编号：深房地字第5000278323号）共同设臵抵
押，为卓先实业提供担保，担保金额为人民币2,000万元。
大成律师事务所 法律意见书上述卓先实业所有的房产建筑物所在土地均为同一宗地，该土地宗地号为B216-0008，土地位臵为福田区深南中路，宗地面积为 5,578.7㎡，土地用途为商业性办公用地，使用年限为50年，自1991年10月26日至2041年10月25日止。
根据上述房地产权证书及本所律师核查，公司合法取得并拥有上述房地产权，上述房地产权已设臵抵押，为卓先实业自身债务提供担保。
（2）租赁的房产
截至本法律意见书出具之日，卓先实业及其子公司现拥有 3项房屋建筑物的使用权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁建筑面|||
||出租方||承租方||租赁地址||||租赁日期|
||||||||积（平方米）|||
|深圳市梵纳尔珠宝首饰贸易有限公司||卓先实业||深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903||1,068.17||2012.11.26-2015.11.25||
|东莞市企石镇霞朗股份经济联合社||东莞卓先||东莞市企石镇霞朗村向丁工业区前桥路||34,659.88||2012.11.01-2016.10.31||
|东莞市企石镇新南股份经济联合社||东莞卓先||东莞市企石镇新南村第二工业区||8,682||2012.11.1-2016.10.31||

经核查，本所律师认为，卓先实业及其子公司合法拥有上述建筑物的使用权。
（3）车辆
截至本法律意见书出具之日，卓先实业及其子公司现拥有4辆车辆的所有权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机动车登记编号||车辆类型||品牌型号||登记日期||所有权人|
|粤B93740||中型厢式货车||东风牌EQ5088XXY2E3||2007.06.21||东莞卓先||
|粤B062PX||小型普通客车||金杯牌SY6521X2S1BG||2010.12.17||卓先实业||
|粤BY3V71||小型普通客车||别克牌SGM6529ATA||2012.01.12||卓先实业||
|粤B063KI||小型普通客车||丰田牌GTM6480ADL||2010.03.04||卓先实业||

（注：号牌为粤 B93740的车辆现登记所有权人为卓先实业，该车辆已转让给东莞卓先，尚未办理车辆登记变更手续。）
（4）专利
大成律师事务所 法律意见书经核查，卓先实业拥有的按期缴纳年费的专利共35项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利申请|||
||序号||专利名称||专利类型||专利号||||专利权人|
||||||||||日|||
|1||一种用远红外加热的桑拿房||实用新型||ZL20072 0172747.0||2007年10月29日||龚向民||
|2||一种不间断远红外输出装臵||实用新型||ZL201020676114.5||2010年12月23日||卓先实业||
|3||可折叠式桑拿房的远红外加热电源控制结构||实用新型||ZL20112 0009595.9||2011年1月13日||卓先实业||
|4||远红外桑拿房的折叠结构||实用新型||ZL20112 0011574.0||2011年1月14日||卓先实业||
|5||可遥控的投影仪的空白讲解区分割装臵||实用新型||ZL20112 0395170.6||2011年10月14日||卓先实业||
|6||导电连接线的批量测试装臵||实用新型||ZL20112 0392635.2||2011年10月14日||卓先实业||
|7||电暖设备的节能式加热控制装臵||实用新型||ZL20112 0392662.X||2011年10月14日||卓先实业||
|8||电蒸浴设备的节能式加热控制装臵||实用新型||ZL20112 0392688.1||2011年10月14日||卓先实业||
|9||可侦测减重效果的电蒸浴设备的节能式加热控制装臵||实用新型||ZL20112 0395166.X||2011年10月14日||卓先实业||
|10||LED美肤灯||实用新型||ZL20122 0302185.8||2012年6月26日||卓先实业||
|11||低电磁辐射的复合式电热膜||实用新型||ZL20122 0387595.7||2012年8月7日||卓先实业||
|12||无电磁辐射的发热板||实用新型||ZL20132 0281978.0||2013年5月22日||卓先实业||
|13||电热负载的智能温控感应装臵||实用新型||ZL20132 0350957.X||2013年6月18日||卓先实业||
|14||具电疗、温炙及药熏功能的木桶式多功能理疗装臵||实用新型||ZL20132 0499982.4||2013年8月15日||卓先实业||
|15||桑拿房（木制远红外-9052）||外观设计||ZL20063 0015939.1||2006年4月7日||卓先实业||
|16||桑拿房（3#）||外观设计||ZL20103 0175484.6||2010年5月21日||卓先实业||
|17||表面带电陶瓷发热管组件||发明||ZL20111 0415559.7||2011年12月14日||卓先实业||

大成律师事务所 法律意见书2009年10
18
一种用于暖风机的发热管 实用新型 ZL20092 0268454.1
卓先实业月19日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|远红外木箱体暖风机|实用新型|ZL20092 0268456.0|2009年10月19日|卓先实业|
|20|暖风机外壳的隐藏式连接结构|实用新型|ZL20122 0302225.9|2012年6月26日|卓先实业|
|21|美国HEATER|外观设计|USD622,834SUS20090346779F|2009年11月5日|卓先实业|
|22|电热地板导线的密封绝缘结构|发明|ZL20111 0188631.7|2011年7月6日|卓先实业|
|23|电热地板的防水密封绝缘结构|发明|ZL20111 0346959.7|2011年11月7日|卓先实业|
|24|一种电热地板|实用新型|ZL20102 0676128.7|2010年12月23日|卓先实业|
|25|一种一体化电热地板|实用新型|ZL20102 0676138.0|2010年12月23日|卓先实业|
|26|一种电热地板通电装臵|实用新型|ZL20102 0676099.4|2010年12月23日|卓先实业|
|27|并联电阻测试装臵|实用新型|ZL20122 0191940.X|2012年4月28日|卓先实业|
|28|电热地板的电热线走线结构|实用新型|ZL20122 0193950.7|2012年5月3日|卓先实业|
|29|电加热设备的控制装臵|实用新型|ZL20122 0193992.0|2012年5月3日|卓先实业|
|30|电热地板电连接端子的隐藏式结构|实用新型|ZL20122 0302264.9|2012年6月26日|卓先实业|
|31|具取暖及保健功能的多用途摇椅|实用新型|ZL20112 0521755.8|2011年12月14日|卓先实业|
|32|电蒸浴用多功能椅|实用新型|ZL20122 0330762.4|2012年7月10日|卓先实业|
|33|折叠式多功能暖足器|实用新型|ZL20122 0426541.7|2012年8月27日|卓先实业|
|34|可移动且可调节的红外浴座箱|实用新型|ZL20132 0457834.6|2013年7月29日|卓先实业|
|35|一种碳纤维裸线远红外发热板|实用新型|ZL 2009 2 0259667.8|2009年12月14日|卓先实业|

（注：专利号为 ZL 2007 2 0172747.0的实用新型专利的登记专利权人为龚向
大成律师事务所 法律意见书民，依照桑乐金与龚向民、陈孟阳签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，龚向民承诺交易完成后，将相关专利无偿转让给卓先实业。目前龚向民已经将前述专利转让给卓先实业，相关变更手续正在办理过程中。）
（5）计算机软件著作权
经本所律师核查，卓先实业现拥有的软件著作权共22项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||开发完成|||
||||登记类别||名称||登记号||||权利人|
||号||||||||日期|||
|1||软件著作权登记||节能型远红外桑拿房微电子控制系统V1.0||2009SR060422||2007 年 6月7日||卓先实业||
|2||软件著作权登记||色疗控制式远红外桑拿房控制系统V1.0||2009SR060421||2008 年 4月1日||卓先实业||
|3||软件著作权登记||多功能远红外桑拿房微电脑控制系统V1.0||2009SR060418||2009 年 6月1日||卓先实业||
|4||软件著作权登记||远红外能量人体消耗显示智能控制系统V1.0||2011SR023874||2010 年 12月6日||卓先实业||
|5||软件著作权登记||远红外热能辐射微电脑智能输入管理控制系统V1.0||2011SR023876||2010 年 12月6日||卓先实业||
|6||软件著作权登记||卓先电子自动控温控时系统软件V1.0||2013SR108980||2013 年 7月1日||卓先实业||
|7||软件著作权登记||卓先电蒸浴设备节能式加热控制系统软件V1.0||2013SR117011||2013 年 7月1日||卓先实业||
|8||软件著作权登记||卓先电脑智能程控数显系统软件V1.0||2013SR108737||2013 年 7月1日||卓先实业||
|9||软件著作权登记||卓先低能耗频谱控制系统软件V1.0||2013SR109873||2013 年 7月1日||卓先实业||
|10||软件著作权登记||卓先IRR数控红外线调节系统软件V1.0||2013SR109687||2013 年 7月1日||卓先实业||
|11||软件著作权登记||卓先环保远红外理疗控制系统软件V1.0||2013SR116803||2013 年 7月1日||卓先实业||
|12||软件著作权登记||卓先智能化频谱设备控制系统软件V1.0||2013SR109891||2013 年 7月1日||卓先实业||
|13||软件著作权登记||卓先远红外辐射低温加热系统软件V1.0||2013SR109029||2013 年 7月1日||卓先实业||
|14||软件著作权登记||卓先室内节能取暖系统软件V1.0||2013SR116780||2013 年 7月1日||卓先实业||

大成律师事务所 法律意见书软件著作 卓先双温切换显示控制系统软件 2013年 7
15 2013SR109033 卓先实业权登记 V1.0 月1日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|软件著作权登记|暖风机的远红外加热控制系统V1.0|2009SR060419|2009 年 10月1日|卓先实业|
|17|软件著作权登记|卓先电暖设备加热控制系统软件V1.0|2013SR109051|2013 年 7月1日|卓先实业|
|18|软件著作权登记|智能控制节能型远红外热辐射电暖控制系统V1.0|2011SR023871|2010 年 12月6日|卓先实业|
|19|软件著作权登记|多区控制系统软件V3.0|2013SR036446|2013 年 3月5日|卓先实业|
|20|软件著作权登记|卓先高功率远红外发热地板系统软件V1.0|2013SR117047|2013 年 7月1日|卓先实业|
|21|软件著作权登记|卓先低电压电热地板电源系统软件V1.0|2013SR116781|2013 年 7月1日|卓先实业|
|22|软件著作权登记|卓先多功能远红外频谱设备电子显示即控制系统软件V1.0|2013SR116776|2013 年 7月1日|卓先实业|

经核查上述登记的相关权属证书，本所律师认为，卓先实业拥有的上述软件著作权权利真实、合法、有效。
（6）商标
经本所律师核查，卓先实业现拥有的注册商标共33项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册号||核定类别||注册有效期限||权利人|
|1|||4196128||11||2007.2.14-2017.2.13||卓先实业||
|2|||6670804||11||2010.5.21-2020.5.20||卓先实业||
|3|||8608606||20||2011.12.7-2021.12.6||卓先实业||
|4|||8607836||11||2012.8.21-2022.8.20||卓先实业||
|5|||8608510||44||2011.10.14-2021.10.13||卓先实业||
|6|||9226058||44||2012.3.21-2022.3.20||卓先实业||
|7|||8607791||10||2011.9.14-2021.9.13||卓先实业||

大成律师事务所 法律意见书 8 8607991 5 2012.6.21-2022.6.20 卓先实业
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|8608028|6|2011.11.7-2021.11.6|卓先实业|
|10|8608590|16|2011.10.7-2021.10.6|卓先实业|
|11|8608618|21|2011.11.28-2021.11.27|卓先实业|
|12|8608857|23|2011.9.14-2021.9.13|卓先实业|
|13|8608620|26|2011.9.14-2021.9.13|卓先实业|
|14|8612320|32|2011.9.14-2021.9.13|卓先实业|
|15|8612329|33|2011.9.14-2021.9.13|卓先实业|
|16|8612398|40|2011.9.14-2021.9.13|卓先实业|
|17|8612871|45|2011.10.14-2021.10.13|卓先实业|
|18|9216215|9|2012.5.21-2022.5.20|卓先实业|
|19|9216225|10|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|20|9219452|11|2012.5.14-2022.5.13|卓先实业|
|21|9219552|19|2012.6.28-2022.6.27|卓先实业|
|22|9219600|35|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|23|9219940|6|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|24|9216229|10|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|25|9219477|11|2012.5.14-2022.5.13|卓先实业|

大成律师事务所 法律意见书 26 9219530 19 2012.3.28-2022.3.27 卓先实业
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|9225788|20|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|28|9229898|21|2012.3.28-2022.3.27|卓先实业|
|29|9230024|24|2012.3.28-2022.3.27|卓先实业|
|30|9230187|25|2012.3.28-2022.3.27|卓先实业|
|31|9225810|27|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|32|9219616|35|2012.3.21-2022.3.20|卓先实业|
|33|10418341|19|2013.3.28-2023.3.27|卓先实业|

经核查，本所律师认为，卓先实业合法拥有上述注册商标。
（7）域名
经本所律师核查，卓先实业现拥有的域名共2项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||域名注册人||证书名称||注册时间||到期时间|
|1||Josen365.com|卓先实业 Shenzhen JosenIndustrial Cl.,ltd||顶级国际域名证书||2013-01-11||2018-01-11||
|2||Josen365.cn|卓先实业shenzhenshizhuoxianshiyeyouxiangongsi||中国国家顶级域名证书||2013-01-14||2018-01-14||

4.卓先实业子公司
卓先实业现持有东莞卓先100%股权。
东莞卓先系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为441900001476341号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市卓先实业有限公司|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|

大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住 所|东莞市企石镇霞朗村向丁工业区|
|法定代表人|龚向民|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：研发、产销：红外线设备、电热设备、装饰材料、光电产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|设立日期|2012年12月10日|
|营业期限|2012年12月10日至长期|
|出资情况|股东深圳市卓先实业有限公司以货币出资400万元，占注册资本的100%。|

经核查，东莞卓先已通过2012年度工商年检。
（1）东莞卓先租用的厂房
经本所律师核查和股份经济联合社证明，股份经济联合社是广东省农村集体经济组织；东莞卓先租用的厂房属东莞市企石镇霞朗股份经济联合社和新南股份经济联合社所有；东莞卓先租用的厂房所使用的土地为农村集体所有，厂房和土地均未办理相关产权证书；厂房建设符合企石镇2014－2020年建设规划。
龚向民、陈孟阳、卓先实业、东莞卓先承诺：将全面履行租赁协议约定的义务，保证在承租期内合法行使使用权；在租赁协议约定的租期届满前，充分行使协议约定的优先承租权，保证在业绩承诺期及其后三年内合法拥有租赁厂房的使用权，保证卓先实业和东莞卓先持续稳定经营。如不能继续承租，承诺人将承担因搬迁而造成的全部损失。
本所律师认为，东莞卓先与股份经济联合社签订的租赁协议合法有效，租赁协议约定的优先承租权可以得到保证。
（2）东莞卓先的关联供应商
东莞卓先有两家供应商，租用东莞卓先的厂房用于生产，产品主要供应给东莞卓先，经本所律师核查，这两家供应商的登记信息如下：
a.深圳市艾诺维电子科技有限公司（以下简称“艾诺维”）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市艾诺维电子科技有限公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住 所|深圳市宝安区43区兴华一路北富怡花园一栋二楼204号（办公场所）|
|法定代表人|丁爱军|
|公司类型|有限责任公司|

大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|电子产品、家电、电子连接线、电源产品、发热膜、发热管的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目）|
|设立日期|2011年11月24日|
|营业期限|2011年11月24日至2021年11月24日止|
|出资情况|丁爱军出资额为45万元，出资比例为90%。余建明出资额为5万元，出资比例为10%。|

b．深圳市轩鹏五金制品有限公司（以下简称“轩鹏五金”）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市轩鹏五金制品有限公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住 所|深圳市宝安区西乡街道凤凰岗第一工业区A02栋1楼之一|
|法定代表人|刘鹏|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|弹簧、五金冲压件、精密自动车件、模具钢材、模具配件的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|设立日期|2010年7月8日|
|营业期限|2010年7月8日至2020年7月8日止|
|出资情况|熊波出资额为15万元，出资比例为30%。程杰出资额为15万元，出资比例为30%。刘鹏出资额为20万元，出资比例为40%。|

据本所律师核查，艾诺维的法定代表人丁爱军在卓先实业缴纳社保；卓先实业财务经理龚元喜曾是轩鹏五金的股东。
依据交易对方陈述，龚元喜与交易对方并无关联关系，龚元喜来卓先实业任职后，已经全部转让了轩鹏五金的股权。艾诺维的法定代表人丁爱军是交易对方龚向民的远亲，曾在卓先实业任职，后来离职，社保关系一直未迁出。
依据交易对方陈述，东莞卓先从轩鹏五金采购部分五金配件，艾诺维主要为东莞卓先的发热膜进行代工。艾诺维和轩鹏五金供应的配件，有较多可替代的供应商，而且该等配件卓先实业完全可以自己组织生产。艾诺维和轩鹏五金租用东莞卓先的厂房进行生产供应，可以节约运输成本，并有利于保护卓先实业的生产技术。
依据交易对方陈述，东莞卓先与艾诺维和轩鹏五金签有租房合同，并对租金、水电费用等进行了约定；东莞卓先与艾诺维有代工协议，并对技术使用和专属供
应等事项进行了约定。
大成律师事务所 法律意见书 5.业务
经本所律师核查，卓先实业已取得如下资质：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||名称||证号||颁发时间||颁发机关||有效期||所有人|
||号|||||||||||||
|1||高新技术企业证书||GR201144200792||2011.10.28||深圳市科技工贸和信息化委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局||三年||卓先实业||
|2||进出口货物收发货人报关注册登记证书||4403969296||2005.11.23||深圳海关||2014.11.23||卓先实业||
|3||道路运输经营许可证||粤交运管许可深字440300019817号||2011.8.17||深圳市交通运输委员会||2015.8.16||卓先实业||
|4||对外贸易经营者备案登记表||00771542||2010.4.21||-||-||卓先实业||
|5||医疗器械生产企业许可证||粤食药监械生产许20122216号||2012.7.16||广东省食品药品监督管理局||2017.7.15||卓先实业||
|6||出境竹木草制品生产企业注册登记证书||4707ZMC0046||2011.7.1||深圳出入境检验检疫局||2014.6.30||卓先实业||
|7||自理报检单位备案登记证明书||4708601320||2010.4.22||中华人民共和国深圳出入境检验检疫局||-||卓先实业||

6.税务
（1）税务登记证
卓先实业现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（深税登字 440300764956686号、国税纳税编码：78519096、地税纳税编码：20330051）。
东莞卓先现持有广东省东莞市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 441900059909526号）和广东省东莞市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字441900059909526号）。
（2）主要税种、税率
大成律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，卓先实业及其子公司东莞卓先执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|内销主营业务收入|卓先实业17%，东莞卓先17% ①|
|2|城市维护建设税|应纳流转税|卓先实业7%，东莞卓先5%|
|3|企业所得税|应纳税所得额|卓先实业12.5%、15%，东莞卓先25% ②|

注①：卓先实业具有进出口经营权，其出口商品执行出口退税政策，根据财政部、国家税务总局相关文件规定，退税率为17%。
注②：卓先实业企业所得税率2012年为12.5%，2013年为15%，东莞卓先企业所得税率2012年、2013年均为25%。
根据2008年11月12日深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具的《深圳市国家税务局减、免批准通知书》（深国税龙龙减免[2008]0126号），卓先实业自开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。故卓先实业 2008年度、2009年度免征企业所得税，2010年度、2011年度、2012年度减半征收企业所得税。
2011年 10月 28日，卓先实业取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200792，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条相关规定，卓先实业自 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。综上，卓先实业2012年享受12.5%的企业所得税优惠税率，2013年享受15%的企业所得税优惠税率。
7.诉讼、仲裁及行政处罚
根据卓先实业及其子公司所在地的工商、税务等政府部门出具的证明文件及卓先实业出具的书面说明，卓先实业及其子公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。龚向民、陈孟阳承诺：如卓先实业及东莞卓先在审计和评估基准日（2013年 12月 31日）之后，发生被政府监管部门及司法部门追缴基准日之前应缴未缴之税费、员工社会保障金、住房公积金及罚款等支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给卓先实业或者东莞卓先，保证桑乐金不会遭受任何损失。
根据卓先实业及其股东的承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查
询网站的查询结果，截至本意见书出具日，卓先实业及其全资子公司不存在尚未
了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
大成律师事务所 法律意见书综上所述，大成律师认为，本次交易的标的资产卓为先实业100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设臵任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，卓先实业的相关主要资产权属清晰。
四、本次交易的相关重大合同
就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，桑乐金与交易对方龚向民、陈孟阳于2014年6月5日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的交割及其他安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定。
综上所述，大成律师认为，桑乐金、龚向民、陈孟阳均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
五、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的授权和批准
1、2014年6月5日，桑乐金召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交桑乐金 2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月5日，卓先实业召开股东会并形成决议，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需桑乐金股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
综上所述，大成律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
大成律师事务所 法律意见书准程序，尚需取得桑乐金股东大会的批准及中国证监会的核准。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安臵
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，桑乐金将持有卓先实业100%股权，卓先实业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重组不涉及对各自原有债权债务的处理。
本次交易完成后，卓先实业在职员工的劳动关系不变，卓先实业应继续履行与其员工签署的劳动合同。
综上所述，大成律师认为，本次交易涉及的债权债务处理和人员安臵，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易的实质条件
依据本次交易方案，桑乐金通过发行股份及支付现金的方式购买龚向民、陈孟阳二人合计持有的卓先实业100%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，应当适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组办法》第十条的规定：
1、桑乐金通过本次交易购买卓先实业100%的股权，符合国家产业政策。卓先实业从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《创业板上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据桑乐金第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价的公允性发表了独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、
大成律师事务所 法律意见书合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的卓先实业100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，卓先实业股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，卓先实业将成为桑乐金的全资子公司，有利于桑乐金增强持续经营能力，不存在可能导致桑乐金在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、卓先实业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高桑乐金资产的完整性，有利于桑乐金在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、桑乐金已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，桑乐金仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定：
1、根据桑乐金为本次交易编制的《安徽桑乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及华普天健出具的会审字[2014]第2078号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，桑乐金的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响桑乐金的独立性，卓先实业股东均出具了关于规范关联交易的《承诺函》和关于不与桑乐金同业竞争的《承诺函》。因此，本次交易有利于提高桑乐金资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于桑乐金减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第第一款第（一）项之规定。
2、华普天健已对桑乐金最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的会审字[2014]第2077号《备考审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
大成律师事务所 法律意见书3、本次交易的标的资产为交易对方持有的卓先实业100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，卓先实业股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
（三）根据桑乐金第三届四次董事会决议、《重组报告书》，本次交易标的公司所从事的业务与桑乐金现有主营业务相同，本次交易符合公司战略发展方向和国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次交易完成后，将增强公司现有主营业务的协同效应，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易中，公司拟发行不超过7,011,234股公司股票，占交易完成后公司总股本（含募集配套资金发行的股份）的比例为5.4%，交易总额大于 5,000万元。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇，公司的控制权不会发生变更。
本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
（四）根据《重组报告书》等文件，本次交易桑乐金将募集配套资金不超过 3,599万元，将全部用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（五）根据桑乐金相关董事会决议等文件，本次发行股份购买资产部分的发行价格为15.97元/股，不低于桑乐金第三届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，符合《重组办法》第四十四条之规定。
（六）根据《资产购买协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对认购新增股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“一、本次交易的总体方案”之“（六）本次发行股份的锁定期”），符合《重组办法》第四十五条的规定。
综上所述，大成律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为合计持有卓先实业100%股权的两名自然人股东，即：龚向民、陈孟阳。根据本次交易相关各方作出的承诺
大成律师事务所 法律意见书并经本所经办律师核查，龚向民、陈孟阳与桑乐金及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次发行股份及支付现金购买资产中取得新增股份的龚向民、陈孟阳，作为股权转让方，共同出具了关于规范关联交易的《承诺函》，承诺以下事项：
“承诺人作为本次交易的相对方，在此承诺，如本人与桑乐金或其子公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护桑乐金及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”
综上，大成律师认为，龚向民和陈孟阳已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与桑乐金之间的关联交易（如有）公平合理进行，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为了避免与桑乐金、标的资产可能产生的同业竞争，交易对方龚向民、陈孟阳作为股权转让方，共同出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺以下事项：
“承诺人作为本次交易的相对方，承诺本次交易完成后，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与深圳市卓先实业有限公司以及安徽桑乐金股份有限公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与深圳市卓先实业有限公司以及安徽桑乐金股份有限公司业务有竞争关系的经济实体，保证不与深圳市卓先实业有限公司以及安徽桑乐金股份有限公司存在任何同业竞争。违反上述不竞争承诺，相关所得归安徽桑乐金股份有限公司所有，并需赔偿桑乐金的全部损失。”
综上所述，大成律师认为，本次交易不构成关联交易。交易对方已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
大成律师事务所 法律意见书九、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，桑乐金已就本次交易履行了下述信息披露义务：（一）2014年 4月 8日，桑乐金董事会发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月8日开市起停牌。
（二）2014年4月15日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（三）2014年4月22日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（四）2014年4月29日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（五）2014年 5月 5日，桑乐金董事会发布了《关于筹划现金及发行股份购买资产事项延期复牌的公告》。
（六）2014年5月12日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（七）2014年5月19日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（八）2014年5月26日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
（九）2014年 6月 3日，桑乐金董事会发布了《关于现金及发行股份购买资产进展公告》。
综上所述，大成律师认为，就本次交易，桑乐金已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需依据交易进展继续履行法定的信息披露和报告义务。
十、关于本次交易相关人员买卖桑乐金股票的情况
本次交易相关人员买卖桑乐金股票情况核查期间为自2014年4月8日桑乐金停牌之日前6个月（即2013年10月8日至2014年4月8日，以下简称“核查期间”），核查对象包括桑乐金现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；卓先实业现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相
大成律师事务所 法律意见书关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在核查期间，除自然人龚启墉于2014年3月27日及28日分别买入500、400股桑乐金股票外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，龚启墉为交易对方龚向民之父。为此本所律师专门对龚向民和龚启墉进行了访谈，依据二人的陈述和承诺，在上述买卖桑乐金股票期间，龚启墉并不知晓本次发行股份购买资产等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，龚启墉在二级市场买卖桑乐金股票行为系其根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在获取本次发行股份购买资产相关信息进行股票交易的情形。
龚启墉已经出具承诺，同意上述买入桑乐金股票的收益归桑乐金所有。
综上所述，大成律师认为，龚启墉买卖桑乐金股票的数量与金额微小，对市场的影响有限，不存在利用内幕信息进股票交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
桑乐金第三届四次董事会已经通过聘请本次交易中介机构的议案，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国元证券。国元证券现持有《企业法人营业执照》（注册号：340000000006066）和《经营证券业务许可证》（编号：Z23834000），国元证券具备保荐资格。本所律师认为，国元证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编号：21101199220250536号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交易的法律服务机构的资格。
（三）审计机构
大成律师事务所 法律意见书本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有《合伙企业营业执照》（注册号：110102016583641）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：18），《会计师事务所执业证》（证书序号：019528）经办会计师持有相应的《注册会计师证》。本所律师认为，华普天健具备担任本次交易审计机构的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中水致远。中水致远现持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001736140）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017），经办评估师均持有《注册资产评估师证书》。本所律师认为，中水致远具备担任本次交易评估机构的资质。
综上所述，大成律师认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、 结论意见
综合上述，截至本法律意见书出具日，大成律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及桑乐金公司章程的规定。
（二）桑乐金系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方龚向民、陈孟阳均为具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易的标的资产为卓先实业100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设臵任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，卓先实业的相关主要资产权属清晰。
（四）桑乐金、龚向民、陈孟阳均具有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
（五）本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，尚需取得桑乐金股东大会的批准及中国证监会的核准。
（六）本次交易涉及的的债权债务处理和人员安臵，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）本次交易符合《重组办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金
大成律师事务所 法律意见书的实质性条件。
（八）本次交易不构成关联交易。交易对方已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）就本次交易，桑乐金已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需依据交易进展继续履行法定的信息披露和报告义务。
（十）龚启墉买卖桑乐金股票的数量与金额微小，对市场的影响有限，不存在利用内幕信息进股票交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
本法律意见书正本伍份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，专为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
彭雪峰 方立广
赵伟昌
李文娟
2014年 6月 5日