证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2014-051号
楚天科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于 2014年 8月 21日在公司会议室以通讯及现场结合方式召开。会议通知于 2014年 8月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（下称“吉林生物”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（下称“北京银河”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的长春新华通制药设备有限公司（下称“长春华通”）100%的股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金。经初步预估，标的资产的预估值为55,599.62万元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产。目前,相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算,标的资产在评估基准日的预估值约为
55,599.62万元。经各方协商，本次交易的总对价为 55,000万元，其中交易对价的23.64%采取现金支付，76.36%通过发行股份支付。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的长春华通100%的股权认购发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股人民币35.46元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.46元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由楚天科技董事会提交楚天科技股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，楚天科技除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向马庆华、马拓、马力平、吉林生物和北京银河购买其合计持有的长春华通100%的股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估基准日标的资产的预估值
为 55,599.62万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 55,000.00万元。
目前，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
本次交易标的资产初步商定的交易价格为 55,000万元，楚天科技拟通过发行股份的方式支付交易对价42,000万元，以34.56元/股发行价格计算，各交易对方认购股数不足1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为12,152,776股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||马庆华||9,508,333||
|2||马力平||972,222||
|3||马 拓||213,888||
|4||吉林生物||1,361,111||
|5||北京银河||97,222||
|合计||-||12,152,776||

如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
马庆华所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起 36个月内不得转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得股份的50%。
马力平、马拓所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起12个月内不
得转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取
得股份的50%、30%、20%。
吉林生物、北京银河所认购的公司本次发行的股份,自股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平和马拓担任楚天科技董事、监事、高级管理人员则其所持股份锁定还需要按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及业绩补偿义务人签署的《关于业绩承诺与补偿的承诺》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致公司股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的公司股份的锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
10、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日 2014年 6月 30日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30个工作日内完成交割；或者标的资产由公司在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后 120个工作日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前相关公司滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有
本次发行前的滚存未分配利润。
（2）长春华通于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东公司享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）三名特定投资者定向发行。
上述三名特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 34.56元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.56元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 18,300万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
按募集资金上限18,300万元，发行价格34.56元/股计算，本次发行股份募集配套资金的发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||拟向其发行股份数量（股）|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||2,637,731||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||1,500,000||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||1,157,407||
|合计||-||5,295,138||

如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本次认购总金额按比例进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价及补充新华通运营资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）三名特定投资者本次认购的公司股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
上述三名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会 2014年8月21日