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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
（2014）闽信实非字第【0078】号致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规章及规范性文件（下合称“相关法律法规”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，福建联合信实律师事务所（简称“本所”）接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（简称“美亚柏科”或“公司”）委托，指派邵建新律师和张光辉律师（简称“本所律师”）出席美亚柏科 2013年年度股东大会（简称“本次股东大会”）的现场会议，并出具本法律意见书（简称“本意见书”）。
为出具本意见书，本所律师于2014年4月24日下午参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序及出席本次股东大会人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，审查了美亚柏科提供的与本次股东大会有关的资料和文件，并据此出具本意见书。
本所律师出具本意见书，基于以下声明的前提和假设：
1.美亚柏科应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料及其他相关资料（包括但不限于相关的董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和截至本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向美亚柏科出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数量与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）和持股数量是否一致。
联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 3.按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性和合法性发表意见。
4.本意见书仅供美亚柏科本次股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书与本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的更正公告》（下合称“会议通知”）以及《公司章程》的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年4月24日（星期四）下午14：30在厦门市软件园二期观日路12号一楼2109会议室召开，现场会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本次股东大会现场会议由美亚柏科董事长刘祥南先生主持。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15：00至2014年4月24日15：00的任意时间。
联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM（三）经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为美亚柏科董事会。
本所律师认为，美亚柏科董事会具有本次股东大会召集人的资格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的出席人员
根据会议通知，有权出席本次股东大会的股东为：截止2014年4月18日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的美亚柏科股东（股东可书面委托代理人出席和参加表决）。
经美亚柏科董事会工作人员及本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共12人，代表股份125,694,400股，占美亚柏科在股权登记日总股份的56.6668%。根据深圳交易所信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1人，代表股份1,000股，占美亚柏科在股权登记日总股份的0.0005%。出席本次股东大会的股东合计共 13人，代表股份 125,695,400股,占美亚柏科在股权登记日总股份的56.6672%。
除上述股东和股东代理人外，美亚柏科部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述参会人员的资格符合会议通知、相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对列入会议通知的全部审议事项及相关提案逐项进行了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决：
联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议提案逐项进行表决，并由公司指定代表及本所律师进行了计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果的统计数据。
上述投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的结果合并进行了统计，并当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会各项提案的最终表决结果（合并现场投票及网络投票的统计数据）如下：
1.《2013年度董事会工作报告》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
2.《2013年度监事会工作报告》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
3.《2013年度报告及其摘要》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
4.《2013年度财务决算报告》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
5.《2013年度利润分配预案》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
6.《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
7.《关于修订<公司章程>部分条款的议案（1）》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
8.《关于修订<公司章程>部分条款的议案（2）》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 9.《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
10.《关于修订<董事、监事津贴制度>的议案》，表决结果如下：125,695,400股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的100%。
根据上述表决结果，本次股东大会的各项提案均获得通过。
此外，美亚柏科独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。
（三）经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，美亚柏科本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
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负责人： 经办律师：
王平 邵建新 张光辉
中华人民共和国执业律师 中华人民共和国执业律师
2014年4月24日