上海龙宇燃油股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年独立董事履职过程中，保持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求，我们将 2017年度工作情况报告如下：
2017年度，我们通过参加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大事项、定期报告、董事及高级管理人员任命、募集资金使用与管理、关联交易以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
金文洪，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董事、副总经理、总经理助理、兼再保险部总经理等职。2013年1月至今，金文洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。2014年6月19日至今任公司独立董事。
李敏，男，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务所副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司合伙人、副所长（副主任会计师）。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司（600385）第八届董事会独立董事。2015年2月26日至今任公司独
立董事。
梅丽君，女，1955年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东（中国）投资有限公司总裁顾问。
2015年2月26日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；）（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）
独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|金文洪|10|2|8|-|-|否|3|
|李敏|10|2|8|-|-|否|1|
|梅丽君|10|2|8|-|-|否|3|

（二）会议审议情况
2017年，公司共召开 10次董事会会议，3次股东大会，上述会议的议案均
严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会
议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、公司第三届董事会第二十五次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将5,000万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发
表以下独立意见：公司使用闲置募集资金5,000万元人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力。没有变相改变募集资金投
向。决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。我们
同意使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司第三届董事会第三十一次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置 IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将700万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发
表以下独立意见：公司使用暂时闲置募集资金补充公司生产经营所需的流动资
金不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情
形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用
暂时闲置募集资金补充公司生产经营所需的流动资金履行了必要的决策程序，
对应的决议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
《公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司使
用不超过700万元的闲置募集资金暂时补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限不超过十二个月。
（二）公司关联交易情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议关于2017年度日常关联交易预计的
议案，根据预算公司2017年度预计将与关联方徐增增、刘策因租赁办公室产生
188万元租金的关联交易，与浙江中兴石油有限公司因销售油品发生人民币
135,000万元的日常关联交易，本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
作为公司独立董事，经审议公司董事会提供的议案后认为：公司预计的
2017年日常关联交易为公司正常经营行为；交易价格公允，不存在损害公司利
益及股东利益的行为，关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程序合
法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）现金分红情况
第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》。
经审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,368,432.20元，加上上年结转的未分配利润 58,074,174.25元，计提盈余公积后，2016年末实际可分配利润81,653,690.16元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：2016年度利润分配以 2016年 12月 31日的总股本 441,114,597股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.12元（含税），预计分配股利总计5,293,375.16元，剩余未分配利润转入下一年度。
我们发表独立意见认为：公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本预案经2016年度股东大会审议通过并顺利实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2017年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。
（五）高级管理人员提名情况
因个人原因，公司董事黄圣爱女士申请辞去公司董事之职务。第三届董事会第二十五次会议（临时会议）决议卢玉平女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。第三届董事会第二十六次会议（临时会议）决议聘任卢玉平女士为公司财务总监，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。我们认为卢玉平女士的任职经历、专业能力和职业素养符合公司董事候选人的条件，符合公司财务总监的任职要求。本事项经公司 2016年度股东大会审议通过。
（六）计提坏账准备情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于单独计提应收款项坏账准备的议案》。公司燃料油贸易客户及供应商受到油品行业持续低迷的不利影响，部分应收款项预计将不能收回，公司出于谨慎性考虑，对单项金额重大或单项金额不重大，但有客观证据表明出现了明显减值迹象的应收款项进行减值测试，拟单独计提坏帐准备。（1）公司诉帝远股份有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷，已由上海海事法院判决我司胜诉。根据律师法律意见书，该公司已经严重资不抵债，且考虑到银行的债权在船舶上设立了抵押权，而抵押
权的清偿顺序在一般债权之前,我司受偿可能性很小，拟全额计提坏帐准备。青岛顺和海运有限公司根据业务部门的催讨情况和公司法务部的法律意见书，该公司已经被判定为失信被执行人，已无实际偿还能力、没有财产可供执行，拟全额计提坏帐准备。上述公司应收账款共计 2,944,745.25元，已按账龄计提坏账准备294,474.53元，因出现明显减值迹象，报告期末拟单独计提应收账款坏账准备共计2,650,270.73元。（2）景德镇景禹新能源开发有限公司是公司供应商,因其涉及其他诉讼及刑事案件，已经丧失退回采购预付款的能力，公司拟全额计提其他应收款坏账准备计869,483.14元。（3）赵娅亚系公司出纳，因其职务侵占公款31,283,668.50元的刑事犯罪行为，已被浦东新区公安局立案侦查。公司已经收到退赔的部分现金，并对其部分财产采取了保全措施，拟对报告期末未提供资产保障部分的其他应收款 14,429,345.34元计提坏帐准备。综上，单项金额不重大拟单独计提应收账款坏账准备共计 2,650,270.73元，单项金额重大或单项金额不重大但拟单独计提其他应收款坏帐准备计 15,298,828.48元。
我们经审查后认为，公司上述计提的应收款项减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司 2016年 12月 31日的财务状况，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。我们三位独立董事认为，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供多年的审计服务，为方便今后工作的开展，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构、内部控制审计机构。上述议案经公司 2017年第一次临时股东大会审议表决通过。
（八）关于股份回购事项的审议情况
第三届董事会第三十三次会议（临时会议）审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司拟计划以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份价格为不超过人民币12元/股，在回购资金总额不低于
人民币 5000万元，不超过人民币 6亿元，资金来源为公司自有资金，回购股份中不超过 5000万元（按回购价格计算）的股份作为公司后期员工持股计划之标的，其余回购股份将予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收益水平，回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月
我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，推进公司长远发展。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2017年度的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们秉持对全体股东尤其是中小股东负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。我们将继续依法履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事金文洪、李敏、梅丽君208年3月20日