申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）系德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”） 2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对德展健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股份取得的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）1，核准德展健康重大资产重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行 369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）发行 292,616,244
股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司2（以下简称“新疆梧桐”）发行 135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行 21,285,218股股份、向权葳发行 12,688,654股股份、向张昊发行 10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投 12016年10月11日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016年10月17日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。
22017年9月13日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，截止本公告
日，根据中登公司限售股明细显示，该股东名称未作变更，仍为新疆梧桐树股份投资有限公司。
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行 5,805,059股股份、向曹乐生发行 27,122,000股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份购买资产限售股份取得情况
2016年9月28日，德展健康向美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共 8名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）股东新发行 875,168,898股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 28日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新发行股份上市首日为2016年10月11日。
（二）股份转让限售股份取得情况
2015年12月8日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）分别与美林控股签署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有股权转让协议书》，凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让持有公司 10,000,000股、65,000,000股股份，共计75,000,000股股份。
2016年 10月 19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股转让持有的公司 10,000,000股股份和 65,000,000股股份的过户登记手续已办理完毕。
（三）募集配套资金限售股份取得情况
本次交易募集配套资金的非公开发行股份数量合计为 151,656,935股。其中向新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）发行 15,201,297股；向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称“华泰天源”）发行 27,477,003股；向北京凯世富乐资产管理股份有限公司担任管理人的凯世富乐稳健 9号证券投资基金发行 45,603,891股、凯世富乐稳健 10号证券投资基金发行 15,105,740股、凯世富乐稳健 11号证券投资基金发行 30,498,151股；向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华榛秋实”）发行 15,105,740
股；向公司员工持股计划发行2,665,113股。
2016年12月9日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2016年 12月 13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次非公开发行新股上市日为 2016年12月22日。
（四）资本公积转增股本
经于2017年5月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过的《德展大健康股份有限公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股股份，共计转增 747,160,600股股份，转增后公司总股本增加至2,241,481,800股。本次所转增股份已于2017年5月24日直接记入股东证券账户。
本次交易中所获得德展健康股份的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||有限售条件股份持有人||转增前限售股总数|转增后限售股总数|
||美林控股||444,399,114|||
||上海岳野||292,616,244|||
||新疆梧桐||135,610,000|||
||深圳珠峰||21,285,218|||
||权葳||12,688,654|||
||张昊||10,642,609|||
||深圳中欧||5,805,059|||
||曹乐生||27,122,000|||
||新疆金投||15,201,297|||
||华泰天源||27,477,003|||
||凯世富乐稳健9号证券投资基金||45,603,891|||
||凯世富乐稳健10号证券投资基金||15,105,740|||
||凯世富乐稳健11号证券投资基金||30,498,151|||
||华榛秋实||15,105,740|||
||员工持股计划||2,665,113|||
||||1,101,825,833|||

二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月【19】日。
2、本次解除限售股份的数量为 379,327,337股，占上市公司总股本的16.92%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次解除限售前||||本次解除限售情况||||本次解除限售后||
|序号||股东名称||||||||||||
|||||限售股份数量||占总股本比例||解除限售股份数量||占总股本比例||限售股份数量|占总股本比例|
||美林控股[1]||666,598,671||29.74%||0||0.00%||666,598,671|||
||上海岳野||438,924,366||19.58%||219,462,183||9.79%||219,462,183|||
||新疆梧桐[2]||203,415,000||9.08%||101,707,500||4.54%||101,707,500|||
||深圳珠峰||31,927,827||1.42%||15,963,913||0.71%||15,963,914|||
||权葳||19,032,981||0.85%||9,516,490||0.42%||9,516,491|||
||张昊[3]||15,963,914||0.71%||7,981,957||0.36%||7,981,957|||
||深圳中欧||8,707,589||0.39%||4,353,794||0.19%||4,353,795|||
||曹乐生[4]||40,683,000||1.82%||20,341,500||0.91%||20,341,500|||
||新疆金投||22,801,946||1.02%||0||0.00%||22,801,946|||
||华泰天源[5]||41,215,504||1.84%||0||0.00%||41,215,504|||
||凯世富乐稳健9号证券投资基金[6]||68,405,836||3.05%||0||0.00%||68,405,836|||
||凯世富乐稳健10号证券投资基金||22,658,610||1.01%||0||0.00%||22,658,610|||
||凯世富乐稳健11号证券投资基金||45,747,226||2.04%||0||0.00%||45,747,226|||
||华榛秋实||22,658,610||1.01%||0||0.00%||22,658,610|||
||员工持股||3,997,669||0.18%||0||0.00%||3,997,669|||
||||1,652,738,749||73.73%||379,327,337||16.92%||1,273,411,412|||

注释1：截至本意见签署日，美林控股持有公司的限售股份中，有666,598,671股处于质押状态；
注释2：截至本意见签署日，新疆梧桐持有公司的限售股份中，有120,348,150股处于质押状态；
注释3：截至本意见签署日，张昊持有公司的限售股份中，有7,410,000股处于质押状态；
注释4：截至本意见签署日，曹乐生持有公司的限售股份中，有5,250,000股处于质押状态；
注释5：截至本意见签署日，华泰天源持有公司的限售股份中，有40,785,498股处于质押状态。
注释6：截至本意见签署日，凯世富乐稳健9号证券投资基金持有公司的限售股份中，有68,405,836股处于质押状态。
三、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
（一）有关股份锁定的承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
上海岳野和张昊承诺：如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12个月，承诺人自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12个月，承诺人自股份上市之日起 12个月内不进行转让，满 12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；
本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满 12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生均不存在违背上述承诺的行为。
2、关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
根据公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业 2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。
据此，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生等 8名嘉林药业股东承诺嘉林药业 2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年 12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。
交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。
因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市
公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。
根据公司编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药业 2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为66,375.24万元，达到2016年度业绩承诺水平。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00795号），认为上市公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体2016年度业绩承诺的完成情况。
经核查，独立财务顾问认为，嘉林药业 2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方已经完成2016年度的业绩承诺。
（二）其他承诺的履行情况
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的相关承诺。相关承诺履行情况详见公司于2017年5月5日公告的申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司 2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书（2016年）等相关文件。
（三）关于非经营性占用资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动（增||||
|股份性质||本次变动前||比例||加“+”/减少||本次变动后|比例|
|||||||“-”）||||
||1,652,738,749||73.73%||-379,327,337||1,273,411,412|||
||22,801,946||1.01%||0||22,801,946|||
||1,629,936,803||72.72%||-379,327,337||1,250,609,466|||
||1,390,788,957||62.04%||-341,487,390||1,049,301,567|||
||75,679,895||3.38%||-37,839,947||37,839,948|||
||163,467,951||7.29%||||163,467,951|||
||588,743,051||26.27%||+379,327,337||968,070,388|||
||2,241,481,800||100%||0||2,241,481,800|||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
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