股票简称：北方国际 股票代码：000065北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告
二〇一八年七月
北方国际合作股份有限公司（简称“公司”或“北方国际”）本次公开发行可转换公司债券所募集资金运用的可行性情况分析如下：
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额（欧元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份|3,201.12|25,404.09|25,404.00|
|2|增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|17,916.39|142,184.47|32,417.00|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金运用的必要性和可行性
（一）募集资金运用的必要性
1、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场
国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017年中国企业对“一带一路”沿线的 59个国家有新增投资，合计 143.6亿美元；投资金额占总额的12%，比去年同期增加3.5个百分点；对外承包工程方面，中国
企业在“一带一路”沿线61个国家新签对外承包工程项目；新签合同7,217份，
合同额 1,443.2亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增
长14.5%；完成营业额 855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%；
海外并购方面，2017年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购62起，投资额88亿美元，同比增长32.5%。
克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一带一路”倡议有着重要的意义。
2、顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务
作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP世界能源统计年鉴》数据，从1997年至2016年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从7.64GW增长到468.99GW，增长60倍；风电发电量从1997年的12TWh增长到2016年的959.5TWh，发电量增长79倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。
近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目，将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。
3、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力
随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属地化经营能力和体系亟待建立。
本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
（二）募集资金运用的可行性
1、欧盟电力市场及新能源政策长期向好
根据《风能产业》数据，2016年，欧盟新增发电装机24.5GW，其中新增风电装机12.5GW，当年欧洲的风电发电量为300TWh，占到欧洲年用电量的10.4%。
同时欧盟还将产生7.5GW的装机退役，主要为天然气装机和燃油装机。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至2016年底，风电已取代煤电成为欧盟第二大电源。加入欧盟后，克罗地亚已按照要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策长期向好。
2、塞尼156MW风电项目内外部条件成熟
克罗地亚作为欧盟国家，政治经济环境稳定。目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，国内电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加强。塞尼156MW风电项目符合克罗地亚政策要求，项目实施后存在良好的售电市场。根据塞尼156MW风电项目可行性研究报告，本项目所处的地质条件好，进场道路完备，土建部分不可控风险低；项目所用机组技术成熟，技术可行性高；
项目投入运营后，售电收入稳定，投资收益较好。
3、公司拥有丰富的项目实施经验
多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发展。公司成功完成了老挝南湃 BOT水电项目，现已投入运营，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方面积累了大量的资源和经验，
为成功实施项目奠定了基础。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）收购克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）76%股份1、项目公司基本情况
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|名称|能源项目股份公司（Energija Projekt d.d.）|
|注册地址|克罗地亚塞尼市（Senj, Petra Matkovića 7, Croatia）|
|成立日期|2010年12月29日|
|注册号|MBS：040268160|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|Nenad Marković|
|注册资本|146.00万克罗地亚库纳（按评估基准日汇率折合154.67万元人民币）|
|股份数|146,000股（每股价值10.00库纳的普通股）|
|经营范围|风力发电、输电、配电、供电、组织电力市场、液化天然气终端的管理、贸易和服务、石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等|
|经营期限|长期|

2、项目公司历史沿革
（1）2010年12月公司设立
2010年12月29日，项目公司由自然人Vladimir Sever发起设立，公司性质为有限责任公司，注册资本为 20,000克罗地亚库纳。2011年 1月，项目公司完成在克罗地亚萨格勒布商事法院公证处的登记程序。
（2）2011年2月股权转让
2011年2月，Vladimir Sever与自然人AleksandarDžombić签订《股权转让协议》，将项目公司100%股权转让给AleksandarDžombić，法定代表人由Vladimir Sever变更为AleksandarDžombić。
（3）2012年6月股权转让
2012年6月，股东AleksandarDžombić将其持有的项目公司出资额1,000克
罗地亚库纳、800克罗地亚库纳、800克罗地亚库纳分别转让给自然人ŽeljkoPakšec、自然人IvanTominov、自然人VladimirSever。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|17,400.00|87.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Ivan Tominov|800.00|4.00|
|4|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（4）2012年10月股权转让
2012年10月，股东AleksandarDžombić将其持有的项目公司出资额600克罗地亚库纳转让给公司制法人 TERADURd.o.o.。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|16,800.00|84.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Ivan Tominov|800.00|4.00|
|4|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（5）2012年11月股权转让
2012年11月，股东Ivan Tominov将其持有的项目公司出资额200克罗地亚库纳转让给自然人KristijanBrezak。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|16,800.00|84.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|4|Ivan Tominov|600.00|3.00|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|6|Kristijan Brezak|200.00|1.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（6）2014年3月股权转让
2014年 3月，股东ŽeljkoPakšec将其持有的项目公司出资额 1,000克罗地亚库纳转让给AleksandarDžombić。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|17,800.00|89.00|
|2|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|3|Ivan Tominov|600.00|3.00|
|4|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|5|Kristijan Brezak|200.00|1.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（7）2014年12月增资
2014年 12月 29日，项目公司召开股东会并作出决议，同意由原股东 AleksandarDžombić和Kristijan Brezak对公司增资1,440,000克罗地亚库纳。其中，AleksandarDžombić以对公司的应收款项进行债转股出资 1,424,000克罗地亚库纳，Kristijan Brezak以现金出资 16,000克罗地亚库纳，2015年商事法院批准公司股东AleksandarDžombić以对公司应收款项转为对公司实缴出资。此次增资完成后，项目公司注册资本增至 1,460,000克罗地亚库纳。此次增资完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|1,441,800.00|98.75|
|2|Kristijan Brezak|16,200.00|1.11|
|3|Vladimir Sever|800.00|0.06|
|4|Ivan Tominov|600.00|0.04|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|0.04|
|合计||1,460,000.00|100.00|

（8）2015年10月改制为股份有限公司
2015年10月6日，项目公司召开股东会并作出决议，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司。项目公司改制时，股权结构未发生变化。
（9）2016年6月股份转让
2016年6月17日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，前股东KristijanBrezak、VladimirSever、IvanTominov、TERADURd.o.o.将持有的1.247%的股份转让给大股东 AleksandarDžombić。此次股份转让经过克罗地亚萨格勒布商事法院公证处登记备案。至此，AleksandarDžombić成为公司的唯一股东。
3、项目公司股权结构
截至本报告出具日，公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić（亚历山大•佐姆比克）|1,460,000.00|100.00|
|合计||1,460,000.00|100.00|

4、项目公司下属企业情况
截至本报告出具日，项目公司无下属控股子公司和参股公司。
5、项目公司主营业务情况
项目公司是为开发建设克罗地亚塞尼156MW风电项目而设立，前期开发阶
段负责风电项目前期开发，获取政府许可批准后负责项目建设，项目建成后从事项目运营。
6、项目公司主要财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第110ZC5348号审计报告，项目公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,317.34|1,285.46|1,188.68|
|负债总额|1,426.11|1,354.88|1,158.68|
|净资产|-108.77|-69.42|30.01|
|项目名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-39.50|-100.00|-36.74|

由于塞尼156MW风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，尚未产生营业收入。
7、项目公司资质取得情况
截至2018年6月30日，项目公司已取得的与风电项目建设与生产经营活动相关许可或资质情况如下：
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|序号|持有人|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|项目公司|Decision of Ministry ofEnvironmentalProtection and NatureProtection环境保护与自然部决定|Class:UP/I-351-03/13-02/54,No:517-06-2-1-1-14-17|克罗地亚环境保护与自然部|认定本项目就环境和生态而言可以接受，前提是为环境保护及减少对环境的影响之目的而采取若干措施并启用程序监测环境和生态状况|2014.3.18|不适用|
|2|项目公司|Decision of Ministry ofEnvironmentalProtection and NatureProtection环境保护与自然部决定|Class: UP/I 351-03/14-08/84,No:517-06-2-1-1-14-8|克罗地亚环境保护与自然部|该决定涉及风电项目修订事宜，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估|2014.10.22|不适用|

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|序号|持有人|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|3|项目公司|Decision of Ministry ofEnvironmentalProtection and NatureProtection环境保护与自然部决定|Class: 351-03/18-04/287,No:517-06-2-18-5|克罗地亚环境保护与自然部|该决定涉及风电项目所采用风机型号变化，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估|2018.5.7|不适用|
|4|项目公司|Location Permit位置许可证|Class:UP/I-350-05/13-01/244,No:531-05-14-26|克罗地亚建设与规划部|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2014.5.9|不适用|
|5|项目公司|Location PermitAddendums位置许可证补充报告|Class:UP/I-350-05/15-01/000012,No:531-06-1-1-1-15-0011|克罗地亚建设与规划部|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2015.4.17|不适用|
|6|项目公司|Location PermitAddendums位置许可补充报告|Class:UP/I-350-05/17-01/000173,No:531-06-1-1-1-18-0006|克罗地亚建设与规划部|确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件|2018.5.14|不适用|
|7|项目公司|Energy Approval电能同意函|Class: UP/I-310-02/15-01/48,No:526-04-01/2-16-07|克罗地亚经济部|按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要电能批准作为前提|2016.1.7|不适用|
|8|项目公司|Energy ApprovalAddendums电能同意函补充报告|Class: UP/I-310-02/15-01/48,No:517-13-1/1175-18-20|克罗地亚经济部|按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要电能批准作为前提|2018.6.21|不适用|
|9|项目公司|Construction Permits施工许可证[注]|Class：UP/I-361-03/15-01/000216,No:531-06-2-1-1-16-0014|克罗地亚建设与规划部|A1区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000221,No:531-06-2-1-1-16-0014||A2区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000223,No:531-06-2-1-1-16-0013||B.1a区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000218,No:531-06-2-1-1-16-0013||B.1a1区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15- 01/000217,No:531-06-2-1-1-16-0013||A3、B.1b区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|

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|序号|持有人|业务资质名称|业务资质编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
||||Class：UP/I-361-03/15- 01/000215,No:531-06-2-1-1-16-0014||B.2a区域项目用地施工建设许可|2016.8.3|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000222,No:531-06-2-1-1-16-0016||B.2b区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000220,No:531-06-2-1-1-16-0014||C、D区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
||||Class：UP/I-361-03/15-01/000219,No:531-06-2-1-1467-17-0020||E区域项目用地施工建设许可|2017.3.3|3年|

注：因项目所采用风机型号变化，位置许可证及电能同意函已取得补充报告，施工许可证尚在更新过程中。
8、项目公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（1）主要资产概况
截至2018年3月31日，项目公司总资产1,317.34万元，其中流动资产 59.79万元，非流动资产1,257.55万元；非流动资产中在建工程为1,115.84万元，主要为测风塔等前期设备。
（2）主要负债情况
截至2018年3月31日，项目公司经审计的负债总额为 1,426.11万元。其中流动负债1,029.15万元，非流动负债396.95万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日||
||金额|比例|
|应交税费|3.89|0.27%|
|其他应付款|813.08|57.01%|
|一年内到期的非流动负债|210.37|14.75%|
|流动负债合计|1,029.15|72.16%|
|长期应付款|396.95|27.83%|

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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||
||金额|比例|
|非流动负债合计|396.95|27.83%|
|负债合计|1,426.11|100.00%|

（3）对外担保及接受担保情况
为进行塞尼156MW风电项目的前期筹建，项目公司于2015年5月20日与 Environmental Protection and Energy EfficiencyFund（克罗地亚环境保护与节能基金，以下简称“EPEEF”）签订《共同融资协议》，约定 EPEEF作为贷款人向项目公司提供 7,261,065.87克罗地亚库纳的前期项目资金，Višnjica农业合作马场作为债务担保人。项目公司向贷款人提供合计价值7,500,000.00克罗地亚库纳的信用担保，同时向债务担保人提供合计价值6,600,000.00克罗地亚库纳的信用担保。
9、未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
截至 2018年 6月 30日，项目公司尚未了结的诉讼共计 10项，具体情况如下：
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|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|诉讼请求/仲裁申请|诉讼/仲裁进展|
|1|Vladimir Sever|项目公司|请求判令通过以下事项的股东大会决议无效：（1）同意董事会及监事会公布的年度报告；（2）更换董事会及监事会成员；（3）对小股东行使强制挤出权；（4）委任监事|法院于2017年9月13日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|2|Vladimir Sever|项目公司|请求判令股东大会于2014年12月29 日作出的关于公司增资的决议无效|法院于 2016 年 10 月 28 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|3|Vladimir Sever|项目公司|请求判令股东大会作出的关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司的决议无效|法院于 2016 年 10 月 14 日判决本案中止，直至上述第2项诉讼判决生效|
|4|Vladimir Sever|项目公司|请求判令股东大会作出的关于委任监事及股东大会主席的决议无效|法院于2017年4月13日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|5|Ivan Tominoy|项目公司|请求判令股东大会于2014年12月29 日作出的关于公司增资的决议|原告于 2018 年 4 月 9 日向法院提起诉讼，判决时间未定|

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|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|诉讼请求/仲裁申请|诉讼/仲裁进展|
||||无效||
|6|TERADURd.o.o.|项目公司|请求判令支付508,080.00克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于 2017 年 10 月 20 日，一审判决支持原告的诉讼请求。2017 年 10月 27 日，项目公司已提起上诉，二审尚未判决|
|7|TERADURd.o.o.|项目公司|请求判令支付185,692.10克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于2017年1月23日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告于2017年2月1日提出上诉，二审尚未判决。此外，原告还向法院单独申请了初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款和对应的利息作为保证金。法院现已批准此初步禁令，并且根据此初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款作为保证金|
|8|ORYX Grupad.o.o.|项目公司|请求判令支付 61,752.31 克罗地亚库纳租赁款|法院于2017年3月31日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。|
|9|BrodarskiInstitute d.o.o.|项目公司|请求判令支付 51,464.16 克罗地亚库纳风电项目咨询费|原告于2018年2月16日向法院提起诉讼，项目公司向法院提交答辩意见，称未付款的原因系原告未能履行合同约定义务，判决时间未定|
|10|Udruga Biom|克罗地亚环境保护与自然部|请求判令克罗地亚环保部于 2014年 3 月 18 日作出的“认定本项目对生态环境影响可以接受”的决定无效|项目公司作为利益相关方参加该诉讼。法院于2017年11月7日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提出上诉，二审尚未判决|

（2）行政处罚情况
项目公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
10、项目公司资产评估情况
（1）评估结果及交易定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经中国兵器工业集团有限公司备案的标的公司资产评估报告（天兴评报字（2018）第 0223号），以 2017年 10月 31日为评估基准日，项目公司股东全部权益的市场价值为 4,415.39万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为 34,145.55
万元。
经交易双方协商确定，项目公司76%的股份交易作价为3,201.12万欧元。
（2）评估方法及结论
天健兴业分别采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
1）收益法评估结果
采用收益法评估后的项目公司股东全部权益价值为4,415.39万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为34,145.55万元，评估增值34,200.02万元，增值率为62,786.90%
2）市场法评估结果
采用市场法评估后的项目公司股东全部权益价值为4,888.98万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为评估值37,807.93万元，评估增值37,862.40万元，增值率为69,510.55%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、特殊资源、企业资质、人力资源、社会影响力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于克罗地亚目前市场化、信息化程度尚不高，周边市场可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值，而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
11、《股份收购及增资协议》主要内容
2017年 11月 27日，北方国际与项目公司股东 AleksandarDžombić签署了《股份收购及增资协议》，购买其持有的项目公司76%股份并向项目公司增资。
协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：AleksandarDžombić
签约时间：2017年11月27日
（2）股份收购及增资价款支付安排
1）股份交易对价：收购AleksandarDžombić持有的项目公司76%股份，交易对价为3,201.12万欧元。
买方有权在扣除以下项目后向卖方支付交易价款：
（a）应由卖方支付的本次交易的印花税或相关税费；
（b）联合融资协议下卖方对EPEEF的借款余额；
（c）若买方在交割时或之前向有关政府机构支付土地使用费，则其中的24%应在交易价款中扣除；
（d）卖方应付的前期增资价款。
2）前期增资价款：买卖双方于交割日按照双方在项目公司所占股份比例增资，用于支付EPC首期价款，其中EPC首期价款指EPC合约总价款的15%。
买方增资价款计算公式：买方增资价款=买方持有股份比例×EPC首期价款卖方增资价款计算公式：卖方增资价款=卖方持有股份比例×EPC首期价款3）交割日：交割日指在本协议规定的最后一项条件达成或获豁免的日期后的第二个工作日。
4）增资日：增资日指不晚于在本协议规定的交割日期后2个月的日期。
（3）股份收购价款支付及交割安排
1）在交割日，项目公司须在Central Clearing& Depository CompanyInc.（克罗地亚股权登记机构，以下简称“克罗地亚中央结算中心”）股份登记簿上登记买方股份，并提供克罗地亚中央结算中心出具的有效交易证明文件。
2）在交割日，买方须支付本次股份转让价款，买方将股份交易对价等额的当地币汇入到在当地知名银行开立的托管账户，账户开立费用由双方各自承担50%。待克罗地亚中央结算中心出具有效交易文件证明买方收购 110,960股已转到买方账户后，支付转让价款给卖方。
（4）增资价款支付及登记安排
1）增资时，买方须
（a）根据卖方的指示将对应卖方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户；
（b）将对应买方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户。
2）增资时，卖方须
（a）提供 Rijeka商事法院登记处出具的有效工商变更登记文件，证明项目公司注册资本增加以反映本次增资完成；
（b）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认买方增资对应的股本已在买方账户注册；
（c）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认卖方增资对应的股本已在卖方账户注册。
（5）交割条件
1）卖方须履行保证事项；
2）卖方须遵守交割前承诺；
3）买卖双方须满足各自交易义务的先决条件。
（6）本次股份转让的先决条件
1）卖方条件
（a）卖方完成在克罗地亚中央结算中心有关股票出售的手续并获得买方认可；
（b）卖方提供的所有文件均真实，无隐藏或缺失内容；
（c）卖方批准了所有关于买卖股份及以商定形式增资的相关决议；
（d）卖方获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准，并获得买方认可；
（e）卖方签署入网协议、EPC合同和土地租赁协议，同时须确保在买方或其他必要的机构认为合适的期限内有效，同时在任何相关的管辖法律中有效、可执行、可被接受；
（f）卖方遵守交割前承诺；
（g）卖方保证事项在交割条件满足前均真实及准确履行;；
（h）卖方向买方提交现任董事和监事辞职书；
（i）卖方签署交易文件，即本协议，股东协议和新章程；
（j）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（k）经买方论证，项目条件与卖方承诺相一致；
（l）项目公司获得买方要求的所有许可和批准；
（m）终止项目公司与 WallenbornCRO.公司的协议，确保双方不再互有权利义务；
（n）终止WallenbornCRO.公司与 Brinje市的协议，确保项目公司不再受该协议的约束；
（o）卖方已全部清算项目公司所有未偿还债务并提供证据；
（p）终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证；
（q）卖方将股东借款转化为股权，保证项目公司无抵押担保事项；
（r）买方律师出具的法律尽调报告，表明股权纠纷诉讼并无重大风险或买方认定股权纠纷诉讼不会影响融资。若卖方在签署本协议的两个月内通知买方无
法妥善解决诉讼，则因此导致的交易终止不触发卖方分手费条款。
2）买方条件
（a）向卖方提交买方的董事会决议或类似效力的文件，表明批准同意签署本协议及附件和购买项目公司股份及增资；
（b）买方母公司对本交易的批复；
（c）中国政府主管机构对本交易的批复。
（7）终止条款
如果出于下列原因协议终止，则相应触发分手费及反向分手费条款：
1）若发生以下情况，卖方须立刻通知买方，买方有权书面通知卖方（买方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）在交割前发生任何终止事件；
（b）卖方未能在协议约定的截止日前完成：
（i）卖方先决条件中的（a）、（c）、（e）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）项；
（ii）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（iii）违反卖方保证事项中的第1、3、5、13和17项（买方引起的除外）；
（iv）本协议规定的其他交割条件。
2）若发生以下情况，卖方有权书面通知买方（卖方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）买方未能在协议约定的交易截止日前满足本次股份转让的买方先决条件；
（b）未向卖方支付本次股份转让价款。
4）终止的后果
当买方或卖方发出终止通知时：
（a）应即时自动终止《股份收购及增资协议》，除效力延续条款外各方的权利和义务不再生效；
（b）若违约方为卖方，则卖方须在终止日后的 15个工作日内向买方支付200万欧元的分手费及买方支付的国有土地使用费；
（c）若违约方为买方，则买方须在终止日后的 15个工作日内向卖方支付100万欧元的反向分手费。
5）交易截止日
（a）就所有条件而言，除中国境外投资申报外，指本协议签署日期后 6个月的日期；
（b）就中国境外投资申报而言，指本协议日期后8个月的日期；
（c）卖方和买方另行书面约定的较晚日期。
（8）违约担保
1）买方应在协议签署后的15个工作日内向卖方提交一份100万欧元的银行保函。
2）卖方应在协议签署后的 15个工作日内以不少于项目公司5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务。当违约责任方无法支付上述约定的费用后，无违约责任方可要求对方履行担保条件。
3）如果违约方在规定的日期没有支付反向分手费或分手费，那么非违约方可以要求行使违约担保权利。双方同意并承诺签署任何基于本条款并使上述违约担保生效的文件。
（9）适用法律
本协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用克罗地亚法律，并根据克罗地亚法律解释。
12、《股份收购及增资协议》附件一的主要内容
2018年2月6日，鉴于项目公司前股东 Viadimir Sever与项目公司的股权纠纷诉讼尚未判决，经双方协商，北方国际与AleksandarDžombić签署了《股份收购及增资协议》附件一，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
协议附件内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：AleksandarDžombić
股份质押受托方：BONUM GRUPA d.o.o.
签约时间：2018年2月6日
（2）协议条款
1）买卖双方于 2017年 11月 27日签署的《股份收购及增资协议》，经公证人证明有效，未来将根据《股份收购及增资协议》所约定的条款签署《股东协议》。
2）买卖双方均同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Viadimir Sever的股权纠纷诉讼所影响，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
被豁免的诉讼包括：P-1412/2015、P-1326/15、P-439/16、P-563/2016。
3）买卖双方同意项目公司与其前股东Viadimir Sever的股权纠纷诉讼不会影响项目公司76%股份交割，交割日、价款支付日及增资日均按《股份收购及增资协议》所列日期进行。项目公司与其前股东的股权纠纷不会影响《股份收购及增资协议》中买卖双方权利的行使及义务的履行。在本次股份交易完成后，卖方将以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东 Vladimir Sever股权纠纷诉讼所引起的一切后果及全部责任。北方国际作为买方，不承担本次股份交易前项目公司与前股东Vladimir Sever股权纠纷诉讼引起的一切后果及责任。卖方承诺，与前股东Vladimir Sever股权纠纷诉讼引起的一切后果及责任，均由卖方独自承担。
4）双方同意本次股份交易不受项目公司与其前股东Viadimir Sever的股权纠纷所影响。《股份收购及增资协议》所列的条款、卖买双方的权利与义务、及未来双方签订的协议均不受前述股权纠纷影响。
5）双方同意将《股份收购及增资协议》中第4.3（c）（ii）项条款“卖方须在协议签署后的 15个工作日内向买方以不少于项目公司5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务”，修改为“卖方须在协议签署后的90个工作日内向BONUM GRUPA d.o.o公司托管不少于项目公司5%的股份，以履行其支付分手费的义务”。
13、《股份收购及增资协议》附件二的主要内容
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方代理人：NenadMarković
项目公司代理人：NenadMarković
签约时间：2018年5月20日
（2）协议条款
1）本协议各方同意所述协议的所有最后期限将从 2018年 5月 27日起延长45个自然日。因此，买方将延长银行保函的有效期，卖方将延长股份质押期限。
2）本协议各方同意，该项目将按照以下步骤进行（每个步骤的完成是下一步的前提条件）：
（a）项目公司将继续更新施工许可证。
（b）在克罗地亚建设与规划部颁发施工许可证及所有《股份收购及增资协议》规定的交割条件被满足后。项目公司将出具书面通知给买方，说明卖方已满足《股份收购及增资协议》中规定的除贷款和本附件第 3条（e）项所述公司任何其他债务外的全部条件。
（c）买方将委托境外律师确认所有交割条件，在所有条件满足之后，买方将出具声明确认所有交割条件均已满足；如果《股份收购及增资协议》卖方先决条件中（o）项与（q）项无法满足，本协议各方可以根据本补充协议第3条（e）项解决。
（d）卖方将项目公司76%股份过户给买方，并提供克罗地亚中央结算中心出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件。
（e）买方将根据2017年11月27日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，向卖方律师账户支付 604.00万欧元增资款和项目公司的其他贷款及债务，这些贷款和其他负债经买方和卖方确认，不超过 300.00万欧元。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（f）卖方须向项目公司支付 604.00万欧元增资款。卖方须偿清项目公司的所有债务、债券、贷款、汇票、期票、融资协议等。卖方须确保项目公司不涉及任何财务问题及纠纷。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（g）卖方完成前述出资后须出具相关证明文件。买方律师在确认相关出资证明文件无误后，将向卖方发出确认回执。
（h）买方须按2017年11月27日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，将该协议内所列转让金额减去此补充协议第三条（e）项所列金额的余款，在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（i）买方须在完成前述条件后的1个月内，向项目公司支付1,911万欧元的增资款，并在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
3）本协议各方同意卖方将对施工许可证取得后第一个月内发生的任何关于施工许可证的诉讼负责。
4）本协议各方同意，如果本附件所规定的条件在期限内未得到满足，协议各方将在到期日前14个自然日内讨论新协议。
5）如果本附件中的条款和规定与《股份收购及增资协议》中的内容有任何冲突、有歧义或不一致的规定，应以本补充协议的条款和规定为准。
14、《股份托管协议》的主要内容
（1）协议主体、签订时间
委托方：北方国际合作股份有限公司
受托方：BONUM GRUPA d.o.o.
签约时间：2018年2月15日
（2）协议条款
1）委托方同意根据本协议规定的条款和条件，委托受托方以受托方名义持有AleksandarDžombić所有的5%项目公司股份（以下简称“指定股份”），根据《股份收购及增资协议》中第4.3（c）（ii）项条款所约定卖方AleksandarDžombić向委托方提供担保，以履行其支付分手费的义务。受托方同意根据本协议规定的条款和条件接受委托方委托，以自己的名义持有指定股份。
委托方与受托方在此确认：
自本协议签订之日起，因持有指定股份而产生的在公司的股东权利、利益、义务和责任均由委托方享有并承担；指定股份不属于受托方自有财产，受托方仅作为公司名义上的股东，不享有因持有指定股份而产生的相应股东权益，亦不承担相应的亏损和责任。
2）股东权利的行使
根据《股份收购及增资协议》，基于指定股份而产生的在公司所享有的股东权利及义务，均由委托方享有并承担。未经委托方书面同意，受托方不得自行或授权委托方以外的其他单位或个人行使公司股东权利。委托方作为指定股份的实际出资人，在受托方不能或因其他任何原因未行使指定股份相应的股东权利时，委托方有权依据本协议直接行使相应股东权利而不需要受托方的另行授权。
3）股份处置
指定股份的处置事项由按《股份收购及增资协议》所约定之条款为准。若《股份收购及增资协议》被卖方所终止，委托方有义务通知受托方终止《股份托管协议》并要求受托方转让《股份托管协议》所约定的权利。
4）委托期限
委托期限自本协议生效之日开始至下述情形之一发生之日终止：
（a）《股份收购及增资协议》所约定之股份已全部完成股份交割过户手续。
（b）《股份收购及增资协议》终止，《股份托管协议》所约定的权利正式转让给委托方。
5）协议效力及其他
本协议自委托方、受托方签署之日生效，本协议一经生效，任一方均无权单方解除本协议或终止本协议的继续履行。
本协议适用克罗地亚法律，凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权向有管辖权的法院起诉。
（二）增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”1、项目基本情况
塞尼 156MW风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部 8公里，距离首都萨格勒布 143公里，风场面积为 44.8平方公里，标高 500-860米。总装机容量为156MW，主要设备包括39台4MW风机，预测年平均发电量约为3,400小时，年发电量为5.3亿度。项目周期为25年，其中建设期为2年，运营期为 23年。项目工程总投资 142,184.47万元，其中30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。
项目的实施主体为项目公司。本次收购完成及增资完成后，北方国际将持有项目公司76%股份，AleksandarDžombić持有24%股份。
2、项目投资概算及经济评价
项目工程总投资 17,916.39万欧元，折合 142,184.47万元人民币，公司拟使用募集资金 32,417.00万元人民币以增资方式投入项目公司，用于建设塞尼156MW风电项目。
经测算，本项目投资所得税后财务内部收益率为14.24%，投资回收期为 7.79年。若考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目所得税后财务内部收益率
为10.65%，税后投资回收期为9.43年。
3、项目涉及的报批事项
（1）本项目已经取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]302号）。
（2）本项目已取得克罗地亚类别号为UP/I-351-03/13-02/54的环境保护与自然部决定、类别号为 UP/I-351-03/14-08/84的环境保护与自然部决定及类别号为351-03/18-04/287的环境保护与自然部决定。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年度财务数据、项目公司经审计的2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收购项目公司76%股份|增资项目公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|合计|上市公司|占比|
|资产总额/交易价格孰高|25,404.00|32,417.00|57,821.00|1,146,459.57|5.04%|
|资产净额/交易价格孰高|25,404.00|32,417.00|57,821.00|365,189.75|15.83%|
|营业收入|-|-|-|973,003.16|-|

注：由于塞尼156MW风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，尚未产生营业收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。因此上市公司对项目公司的收购和增资应累计计算。由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的
影响
（一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大北方国际的国际工程业务规模，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应增加，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
六、本次发行可转换公司债券的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一八年七月四日