中国国际金融有限公司
关于河北钢铁股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”或“公司”，原名“唐山钢铁股份有限公司”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“承德钒钛”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对河北钢铁本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
为统筹规划钢铁主业，构建统一的资本市场平台，河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）对下属三家上市公司进行了整合重组，由河北钢铁以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并于2009年12月7日经中国证监会证监许可〔2009〕1302号《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》核准；2010年 1月 18日，本次换股吸收和合并新增股份完成登记；2010年 1月 25日，河北钢铁股票复牌交易。本次换股吸收合并过程中，河北钢铁集团及其关联企业获得的河北钢铁因本次换股吸收合并向其发行的股份合计1,266,154,012股自上市之日（即2010年1月25日）起36个月内不得转让，具体如下：
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|序号|股东名称|限售原因|限售股数量（股）|限售到期日|
|1|邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）|换股吸收合并|823,665,819|2013年1月25日|
|2|承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）|换股吸收合并|432,063,701|2013年1月25日|
|3|承德昌达经营开发有限公司（以下简称“承德昌达公司”）|换股吸收合并|10,424,492|2013年1月25日|

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|合计|1,266,154,012|

二、公司限售股东承诺及履行情况
邯钢集团、承钢集团和承德昌达公司为同受河北钢铁集团控制的一致行动人。
在公司换股吸收合并时，河北钢铁集团出具的承诺及履行情况如下：
1、关于土地房产事项的承诺
（1）河北省人民政府已于 2008年 8月 22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于 2009年9月 29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。
河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。
（2）河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。
（3）在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，河北钢铁集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外）。
（4）河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地
和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。
履行情况：自本次换股吸收合并方案实施之日至本核查意见出具之日，邯钢集团、承钢集团及承德昌达公司未通过交易系统转让所持有股份。另，经公司2014年 6月12日召开的第二次临时股东大会批准，豁免河北钢铁集团履行该承诺。同时河北钢铁集团表示，公司可以继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证问题导致公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团将在六个月之内全额补偿其因此而遭受的任何损失，确保公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次换股吸收合并后存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008年12月 28日、2009年 6月 18日、2009年 8月 20日及 2009年 10月 9日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入作为存续公司的上市公司。具体安排如下：
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|序号|拟注入资产 / 股权|拟注入时间|
|1|宣化钢铁集团有限责任公司（“宣钢集团”）|本次换股吸收合并完成后一年内|
|2|舞阳钢铁有限责任公司（“舞阳钢铁”）|本次换股吸收合并完成后一年内|
|3|邯钢集团邯宝钢铁有限公司（“邯宝公司”）|本次换股吸收合并完成后三年内|
|4|唐山不锈钢有限责任公司（“不锈钢公司”）|本次换股吸收合并完成后三年内|

自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与上市公司存在竞争的业务或资产，从事对上市公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢
铁集团控制的企业获得与上市公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，
河北钢铁集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入上市公司，河北钢铁集团将与上市公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入上市公司的竞争性业务与资产交由上市公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入上市公司。
履行情况：该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进钢铁主业整体上市工作。2011年11月，公司以公开增发募集资金收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，实现了邯宝资产注入上市公司。而宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，盈利水平一直低于公司，如注入公司将对公司的权益有所摊薄，不利于保护广大中小股东的利益。因此，将宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司股权注入公司尚不具备条件。为尽可能的避免同业竞争，河北钢铁集团按照承诺采取了托管方式，由公司自 2011年 1月 1日起托管宣钢集团和舞阳钢铁股权，自 2012年10月起托管不锈钢公司股权，公司每年每家分别收取100万元托管费。经公司2014年6月12日召开的第二次临时股东大会批准，对河北钢铁集团原避免同业竞争的承诺进行变更，继续通过托管股权方式对宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司进行管理，收取固定的托管费用，不享有经营损益。河北钢铁集团原避免同业竞争承诺的其它内容不变。
3、关于为“唐钢转债”、“08钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺
为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于 2009年6月16日及2009年10月 9日分别出具承诺及补充承诺：承诺向所有“唐钢转债”及“08钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人，提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。
履行情况：公司、邯郸钢铁和承德钒钛分别于 2009年 7月 4日发布了债权人公告，截至 2009年 8月 17日债权申报期满，合计持有 15,706,955张“唐钢转债”的债券持有人进行了有效申报，其所代表的债券面值占未偿还“唐钢转债”面值总额的52.36%，均要求河北钢铁集团提供担保。此外不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。截至本核查意见出具之日，“唐钢转债”、“08
钒钛债”均已到期全部偿还并摘牌，河北钢铁集团该项承诺已履行完毕。
4、关于提供现金选择权的承诺
为了保护异议股东利益，河北钢铁集团于 2008年 12月 28日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。
履行情况：本次换股吸收合并现金选择权的申报期间为2009年12月16日至 2009年 12月 18日，根据邯郸钢铁和承德钒钛于 2009年 12月 21日发布的现金选择权实施结果公告，在上述申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
截至本核查意见出具之日，河北钢铁集团该项承诺已履行完毕。
5、关于股份锁定期的承诺
河北钢铁集团于 2008年 12月 28日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日（即2010年1月25日）起36个月内不转让。
履行情况：自本次换股吸收合并新增股份上市之日至本核查意见出具之日，邯钢集团、承钢集团及承德昌达公司因换股吸收合并获得的股份未转让。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009年6月30日出具承诺函，承诺保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
履行情况：河北钢铁集团一直严格履行承诺，截至本核查意见出具之日，河北钢铁集团未出现违反保持上市公司独立性承诺的情形。
三、申请解除限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情形的说明
截至本核查意见出具之日，不存在申请解除限售的股东及其关联企业违规占用上市公司资金，或上市公司违规向其提供担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015年2月9日（星期一）。
2、本次解除限售的数量为1,266,154,012股，占公司股本总额的11.924%；
实际可上市流通数量为1,266,154,012股，占公司股本总额的11.924%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计3名，其中法人股东3名，无自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|本次上市流通数量占公司总股本的比例|剩余限售股数量（股）|
|1|邯钢集团|3,231,614,689|30.434%|823,665,819|7.757%|2,407,948,870|
|2|承钢集团|432,063,701|4.069%|432,063,701|4.069%|0|
|3|承德昌达公司|10,424,492|0.098%|10,424,492|0.098%|0|
|合计||3,674,102,882|34.601%|1,266,154,012|11.924%|2,407,948,870|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除本核查意见“二、公司限售股东承诺及履行情况”所述部分承诺事项经公司股东大会审议后予以豁免或变更外，河北钢铁集团在本次吸收合并中做出的承诺事项均已履行，本次申请解除限售的限售股份持有人作为河北钢铁集团的关联企业均严格遵守了河北钢铁集团在本次换股吸收合并中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意河北钢铁本次申请解除部分股份限售并上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于河北钢铁股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办
人：
姚旭东 马青海
中国国际金融有限公司年 月 日