证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-096哈尔滨九洲电气股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2017年12月18日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知。会议于2017年12月29日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展战略规划，公司形成了本次非公开发行股票的方案，具体如下：1、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 6,920万股（含 6,920万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 65,319.32万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于下列项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目静态投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|宝应县100MW风电场BT项目|74,732.07|33,188.27|
|2|金湖县100MW风电场BT项目|74,272.69|32,131.05|
|合计||149,004.76|65,319.32|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《哈尔滨九洲电气股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》
《哈尔滨九洲电气股份有限公司非公开发行股票方案之论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于
证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《哈尔滨九洲电气股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》
《哈尔滨九洲电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会【2015】31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的情
况进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案直接提交2018年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及公司章程的有关规定，制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于
证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（三）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如法律、法规、证券监督部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于核销应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，为真实反映公司财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，本次共核销应收账款 9笔，合计 144.0553万元；主要为已有诉讼判决的往来款或账龄较长且无法收回的应收款项。本次核销应收账款的债务人及其实际控制人与公司无关联关系。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日