国海证券股份有限公司
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
二○一八年八月
国海报[2018] 号 签发人：关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“兴瑞科技”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的要求，结合其他中介机构现场核查情况及出具的相关专业意见，对兴瑞科技本次发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析，对发行人及其持股5%以上的股东进行了尽职调查、审慎核查，并通过了必要的评审程序，经国海证券内核小组集体审议后，认为宁波兴瑞电子科技股份有限公司符合首次公开发行股票的有关规定。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，国海证券同意保荐宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，并据此出具发行保荐书。
国海证券股份有限公司年 月 日
声 明
国海证券股份有限公司接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明........................................................................................................................... 3目录........................................................................................................................... 4第一节本次证券发行基本情况 .............................................................................. 6一、保荐机构名称 .................................................................................................. 6二、保荐代表人及其他项目人员情况 .................................................................. 6（一）保荐代表人 .............................................................................................. 6（二）项目协办人员 .......................................................................................... 6（三）项目组其他成员 ...................................................................................... 6三、发行人基本情况 .............................................................................................. 6四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................. 7五、保荐机构内部审核程序及内核意见 .............................................................. 8（一）内部审核程序 .......................................................................................... 8（二）内核意见 .................................................................................................. 9第二节保荐机构承诺事项 .................................................................................... 10第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11一、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序 ............................................. 11二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 12三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条
件 ................................................................................................................................. 12（一）主体资格 ................................................................................................ 12（二）独立性 .................................................................................................... 13（三）规范运行 ................................................................................................ 15（四）财务与会计 ............................................................................................ 17（五）募集资金运用 ........................................................................................ 20四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 20（一）汇率波动风险 ........................................................................................ 20（二）租赁生产厂房的风险 ............................................................................ 21（三）市场竞争加剧风险 ................................................................................ 22
五、对发行人发展前景的评价 ............................................................................ 22（一）国家政策的支持为发行人的发展提供了战略保障 ............................ 22（二）发行人的竞争优势为发行人的发展提供了市场保障 ........................ 23六、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 ............................ 25（一）经营模式 ................................................................................................ 25（二）主要材料的采购规模及采购价格 ........................................................ 25（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格 ............................................ 25（四）主要供应商构成 .................................................................................... 25（五）主要客户构成 ........................................................................................ 25七、保荐机构对私募投资基金的核查情况 ........................................................ 25（一）私募投资基金定义 ................................................................................ 26（二）核查对象 ................................................................................................ 26（三）核查过程 ................................................................................................ 27（四）核查结果 ................................................................................................ 27八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................ 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
周琢先生：国海证券投资银行八部副总经理，管理工程学硕士、保荐代表人， 10年以上投资银行从业经历。曾先后协助张家港保税科技股份有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、荣之联科技股份有限公司、山东海化股份有限公司、深圳中金岭南股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司等多家上市公司通过IPO、增发、可转债、配股等方式完成融资，并成功保荐兴业证券股份有限公司非公开发行项目、福建漳州发展股份有限公司非公开发行项目、江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务工作经验和深厚的理论基础。
覃涛先生：国海证券投资银行八部副总经理，保荐代表人，曾就职于中国建设银行广西区分行，16年投资银行工作经验，具有丰富的理论基础和实践经验。
曾负责保荐四川东材科技股份有限公司 IPO项目、苏州华源包装股份有限公司IPO项目、深圳市农产品股份有限公司非公开发行项目、柳州两面针股份有限公司非公开发行项目，曾参与广西五洲交通股份有限公司股权分置改革、广西五洲交通股份有限公司可转债发行上市项目等项目以及多家企业的改制和上市辅导工作。
（二）项目协办人员
项目组协办人员：朱奎
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：洪加军、刘亚男、郭静静、郑孝贤、王泽洋、杨啼侠
注：原项目组成员郑孝贤已于2018年5月从国海证券离职，原项目组成员杨啼侠已于2018年6月从国海证券离职，原项目组成员王泽洋已于2018年7月从国海证券离职。
三、发行人基本情况
公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd.
注册资本： 13,800.00万元人民币
法定代表人：张忠良
成立日期： 2001年12月27日
住 所：浙江省慈溪市长河镇
邮政编码： 315326
电 话： 0574-63411656
传 真： 0574-63411657
互联网网址：http://www.zxec.com
电子信箱：Sunrise001@zxec.com
经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。内部审核程序包括：
1、项目组提出公司立项申请并递交申请文件
项目组制作整理完成项目立项申请文件后，经部门质控专员现场审核并出具《公司立项初审报告》和《立项申请报告》后提交给质控部。
2、召开公司立项审核会议
质控部对公司立项申请文件进行复核后，提交保荐机构公司立项小组召开公司立项会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行公司立项表决，并出具公司立项审核意见。
3、项目组根据公司立项审核意见修改完善项目申请文件
项目组根据公司立项意见进行整改落实，并修改完善申报文件，制作完成项目内核申报文件，同时根据公司立项审核意见要求制作相应的公司立项审核意见回复，经质控专员确认后，由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请。
4、召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交保荐机构内核小组（该小组成员包括保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由保荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请保荐机构投资决策与风险控制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
5、项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交保荐机构内部OA审批流程，经参会内核小组成员复核确认。
（二）内核意见
2017年5月26日，保荐机构召开内核小组会议审议了兴瑞科技首次公开发行股票并上市申请文件，经内核小组表决，同意推荐兴瑞科技首次公开发行股票并上市。2017年9月份，保荐机构内核小组负责人由吴环宇更换为吴晓明。2017年9月7日，保荐机构内核小组通过了兴瑞科技首次公开发行股票并上市申请补充申报文件的内核流程。2018年 2月份，保荐机构内核小组通过了兴瑞科技首次公开发行股票并上市申请第一次反馈回复申报文件的内核流程。2018年 3月份，保荐机构内核小组通过了兴瑞科技首次公开发行股票并上市申请补充申报文件的内核流程。2018年 8月份，保荐机构内核小组通过了中国证券监督管理委员会（证发反馈函【2018】50号）关于第十七届发审委对宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函的回复；同时，保荐机构内核小组通过了兴瑞科技首次公开发行股票并上市申请补充申报文件的内核流程。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就如下事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2017年3月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
2、2017年3月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。
2、发行人2017年第二次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人2017年第二次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为两年。根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，发行人 2017年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市
交易尚待深圳证券交易所审核。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构根据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人本次首次公开发行股票，符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，确认发行人依法设立且合法持续经营，系有限公司整体变更设立而成的股份公司。发行人前身成立于 2001年12月27日，依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于2014年7月14日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人持续经营时间在三年以上，为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。
2、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，查阅了发行人历次验资报告、实收资本复核报告及相关资料，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的生产经营场所，确认发行人主要从事精密模具和精密电子零部件的研发和制造，生产经营符合法律、行
政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料、工商档案、历次股权变动材料、审计报告等资料，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，发行人最近三年一直从事精密模具和精密电子零部件的研发和制造，最近三年主营业务和主要产品均未发生重大变化；最近三年，董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人实际控制人一直为实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生，最近三年未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
5、保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合发行人的研发、生产、采购和销售记录，实地考察其研、产、供、销系统，访谈了相关部门人员及发行人高级管理人员，走访了主要供应商、客户，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
2、根据发行人说明并经保荐机构核查，确认发行人合法拥有与目前业务相关的土地、房屋、设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权。
发行人目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，股东及其关联人未占有和支配发行人资产，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况，目前不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
3、保荐机构取得了发行人及其控股股东关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，截至本报告出具日，发行人总经理、财务负责人兼董事会秘书、副总经理等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人拥有独立、完善的劳动、薪酬及人事管理制度，员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的人员独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、总经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控股股东的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立完善的会计核算体系和规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。发行人独立开设了银行账户，不存在与其他法人或个人共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人建立了对子公司、分公司规范完善的财务管理制度，不存在受到控股股东、实际控制人及其关联方影响的情形。发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
5、保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会、总经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地察看了发行人及其控股股东的经营场所，确认发行人拥有独立的办公场所和生产经营场地，不存在与其他法人混合经营、合署办公的情形，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。发行人依据《公司法》建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的议事规则和管理制度；结合生产经营需要设置了公司内部组织机构，明确了各职能部门的职责，各职能部门均能独立有效运行。发行人的机构独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
6、保荐机构查阅了发行人章程、历次董事会、股东大会决议及发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人与控股股东、实际控制人及其关联方在业务上相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人拥有独立完整的采购、生产、销售、研发等业务体系，拥有独立完整的土地使用权、房屋产权、专利技术与非专利技术等生产经营所需的各项资产权利，主要生产经营设备权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
在业务上，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及主要股东的情形。控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务。发行人的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
7、经保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
（三）规范运行
1、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理等高级管理人员，设立了董事会专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，全体被辅导对象考试合格，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，取得了相关人员无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条所述之情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、保荐机构与协助发行人完善内部控制体系的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专业沟通，查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通，取得了发行人的自我评价报告和会计师出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、保荐机构通过走访并取得了工商、税务、社保、质量监督等部门的证明文件、发行人说明性文件，经核查，发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所述之情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、保荐机构查阅了发行人公司章程，向中国人民银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》、《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金往来情况的说明。截至本报告出具之日，公司
与关联方之间的资金往来已清理完毕。
股份公司成立后，发行人按照《公司法》等有关法规和首次发行上市的要求严格制定了《关联交易管理办法》，明确了关联交易的股东大会和董事会权限，并建立了严格的关联交易审查、决策和内控程序，目前已有效执行上述章程和制度；同时，实际控制人已出具《关于资金占用等事项的承诺书》，承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保其本人或其控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移发行人资金或资产。
截至本报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
（四）财务与会计
1、保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2018】7393号）予以审慎核查，认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具《宁波兴瑞电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审【2018】7464号），认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日前在所有重大方面保持了有效的内部控制。”发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审【2018】7393号），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监
事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
5、保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、根据《审计报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的如下条件：
（1）最近 3个会计年度及最近一期扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 24,054.57万元；最近 3个会计年度及最近一期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为22,458.36万元；最近3个会计年度及最近一期扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，累计净利润均超过人民币3,000.00万元；
（2）最近 3个会计年度及最近一期营业收入累计为 27.67亿元，超过人民币3亿元；
（3）本次发行前股本总额为13,800万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至 2018年 6月 30日，公司无形资产主要为土地使用权，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；
（5）截至2018年6月30日，公司未分配利润为13,679.29万元（合并口径），不存在未弥补亏损。
7、保荐机构审阅了发行人历次纳税申报表、完税凭证、税收优惠政策批文及备案等文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
8、保荐机构核查了发行人重大商务合同和相关资料，走访了相关金融机构，向银行取得了《企业基本信用信息报告》等文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人《审计报告》。
保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
发行人有关偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.61|1.62|1.50|1.20|
|速动比率（倍）|1.28|1.34|1.25|0.94|
|资产负债率（合并）|41.62%|40.72%|46.94%|52.21%|
|资产负债率（母公司）|45.25%|41.96%|40.95%|42.90%|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,742.22|13,681.17|12,086.87|9,883.94|
|利息保障倍数（倍）|37.90|23.57|15.32|6.41|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-预付款项-存货-划分为持有待售的资产-一年到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。
9、保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度及最近一期的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度及最近一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、根据发行人第二届董事会和2017年第二次临时股东大会关于本次公开发行股票募投项目的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投入“年产 2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”、“研发中心升级改造项目”项目、“补充营运资金”项目，投资总额为45,327.02万元。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）汇率波动风险
2015年度至2018年1-6月，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78万元、-1,236.93万元、1,352.50万元和-173.72万元，汇兑损益占净利润的比例分别为22.99%、18.31%、-16.14%和3.59%。2015和 2016年度，汇兑损益对公司净利润的贡献占比较高；2017年年度，受美元贬值的影响，呈现汇兑亏损的情况；汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至 2018年 6月末美元兑人民币的汇率分别为6.4936、6.9370、6.5342和6.6166，2015年末至 2016年末，汇率呈现逐年上升的趋势，且美元升值幅度较大；2017年末的汇率较2016年末有所下降；2018年 6月末的汇率较 2017年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司
的经营业绩产生一定的影响。
2015年度至 2018年 1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%、66.17%和72.13%，公司出口产品主要以美元结算，在美元兑换人民币呈现升值的趋势下，折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）租赁生产厂房的风险
公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得，位于东莞市桥头镇石水口村，所占用地为集体建设用地，该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强，凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业，泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因，上述房产未取得产权证书，存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁，由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生不利影响。
2017年 2月 10日，石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》：石水口村委会/经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内，上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”2017年2月10日，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（1）东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书，但权属清晰，符合桥头镇相关土地规划，不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险，也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。（2）倘若在租赁有效期内，相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁，泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失；（3）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、
东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。
2017年3月10日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》，确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第 1900250311602号、东府集用[2002]字第 1900250311601号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况。
同时，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的，本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。
（三）市场竞争加剧风险
本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势，但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）国家政策的支持为发行人的发展提供了战略保障
《中国制造2025》、《“十三五”国家信息化规划》、《模具行业“十二五”发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020)》等政策文件的陆续出台，为精密模具和精密电子零部件行业提供了有利的政策支持，精密模具和精密电子零部件行业上升到国家战略发展的高度，属于国家发展战略的环节之一，受国家产业政策支持，这为精密模具和精密电子零部件行业提供了良好的发展机遇。
（二）发行人的竞争优势为发行人的发展提供了市场保障
1、与客户协同开发优势
近年来，随着终端产品的更新速度越来越快，为了缩短整个产品的研发周期，下游客户对模具和零部件供应商的同步开发能力要求也越来越高。发行人多年来一直重视与下游客户的同步开发，并积累出宝贵的开发经验，一方面能够为客户的产品升级或新产品研发提供有力的支持，另一方也能够缩短模具方案的定型时间，降低后期生产过程中修模的概率，达到双盈的目的。
2、技术优势
发行人自成立以来一直致力于精密模具和精密电子零部件产品的技术研究和工艺探索。经过多年的积累，发行人在模具开发、注塑／冲压、自动化组装、检测等工艺环节掌握了核心技术，同时培养了一支具备深厚理论基础、生产经验的管理队伍和高级技工队伍。
发行人通过多年的研究和实践，掌握了“高精度、复杂结构模具快速加工技术”、“手板快速制样技术”和“连续模模内铆接技术”等多项核心技术。
3、设备优势
发行人专注于精密模具的开发和精密电子零部件的制造，产品具有种类多、数量大、精度高、可靠性强等特点，因此，对设备的加工精度、持续稳定性、自动化程度等性能具有很高的要求。
发行人拥有较大数量的精密加工、成型和组装设备，在保证产品质量和精度的前提下，可以针对不同材料特性和尺寸结构的产品，选择最合适的生产设备，一方面能够提高生产效率，另一方面能够物尽其用，有效节约资源。同时，发行人在多年的生产实践过程中总结出一套先进的设备维护保养经验，能够有效保障精密设备的稳定性和精度。
此外，由于公司产品质量直接决定了下游客户终端产品的质量，甚至关系到终端产品使用者的人身和财产安全。因此，公司配备了精密的检测设备，将质量检测贯穿到产品生产的整个过程中，以最大程度地确保公司产品质量符合客户要求。
4、快速订单响应优势
发行人树立了“以客户需求为导向，同步研发、快速响应、高品质、柔性生
产”的经营理念，以快速高效地为客户提供专业的解决方案为己任，建立了以市场为导向的快速反应机制。在客户产品开发阶段，发行人通过与客户同步，能够根据客户需求快速制作手板样件，并向客户准确反馈尺寸、精度、工艺等的改进建议；在模具开发阶段，发型人依托自身的技术优势和设备优势，能够快速的完成模具的设计和制造；在产品批量生产阶段，发行人凭借先进的管理系统和生产设备，能够按期保障客户的订单交期。发行人的快速响应能力获得了国内外客户的广泛认可。
5、丰富的产品系列优势
发行人拥有成熟、丰富的产品系列，涉及连接器、电子结构件、电子产品注塑外壳、调节器和整流桥嵌塑件等四大类百余种型号，下游行业涉及汽车电子、消费电子、OA设备、家电等诸多领域。相比于行业大部分企业仅从事特定产品生产的特点，发行人有更多的主动权能够根据下游市场情况调节自身的产品结构，从而有效降低因某一类产品市场波动对业绩带来的影响，同时有选择性地生产附加值高的产品。
6、客户优势
发行人自成立以来，积极开拓国内外高端客户并取得明显成效。发行人以良好的成本控制能力、稳定的产品质量和良好的服务水平逐渐获得下游客户的认可，双方从初步接触、到考察、认证、产品小试、中试到批量供应，逐步建立起长期稳定的合作关系。
公司目前已拥有优质的客户群体，主要客户既包括 KONICAMINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、HELLA、SONY、SAMSUNG、PANASONIC、LG、BOSCH、ABB、ARRIS和ALPS等世界知名企业，也包括TCL、长虹等国内优质企业，在行业内处于领先水平。
优质客户群是公司核心竞争力的重要组成部分，未来公司还将持续提高研发创新能力和技术实力，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。
7、管理优势
公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升员工动力的首要因素。公司将国际先进的管理模式—“阿米巴经营管理”和“精益生产”与自身的业务特点相结合，同时建立了企业“数字化集成管理”体系，将SAP、MES、CAPP与
自身的生产流程和工艺特点相结合，构建了一个面向公司全生命周期的业务平台，能够满足公司采购、生产、销售和研发的全业务链管理。此外，公司确定以“内求，利他”为思想的开展以家文化打造幸福企业的定位。
公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，提升了公司的运营效率。通过全过程数字化集成管理，公司在产品质量稳定性、订单响应速度、售后服务跟踪等方面都有很大优势，并受到下游客户的广泛好评。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，发行人业务发展目标明确、市场基础坚实、盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。
六、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论
（一）经营模式
发行人以模具技术为核心，通过与客户协同设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。财务报告审计截止日后至本报告签署日，发行人的经营模式未发生变化。
（二）主要材料的采购规模及采购价格
发行人采购的主要材料包括：钢材、塑胶粒子、铜材、铝材以及电镀用材料等。财务报告审计截止日至本报告签署之日，发行人主要材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格
财务报告审计截止日至本报告签署之日，发行人产品生产、销售规模与去年同期相比呈现较大幅度地增长。其中，发行人向仁宝电脑及 ARRIS等客户销售规模增长较快，用于机顶盒配套的屏蔽罩、散热片以及外壳等产品的占比增加。
公司产品的销售价格未发生重大变化。
（四）主要供应商构成
财务报告审计截止日至本报告签署之日，发行人供应商未发生重大变化。
（五）主要客户构成
财务报告审计截止日至本报告签署之日，发行人主要客户未发生重大变化。
七、保荐机构对私募投资基金的核查情况
保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核
查，核查情况如下：
（一）私募投资基金定义
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
（二）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|宁波哲琪投资管理有限公司|45,162,294|32.7263%|
|2|宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）|25,530,000|18.50%|
|3|宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|17,203,218|12.47%|
|4|宁波瑞智投资管理有限公司|13,800,000|10.00%|
|5|宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）|8,430,558|6.11%|
|6|香港中瑞投资管理有限公司|6,143,760|4.45%|
|7|宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）|4,975,176|3.61%|
|8|宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）|4,334,994|3.14%|
|9|陈映芬|4,140,000|3.00%|
|10|甬潮创业投资有限责任公司|4,140,000|3.00%|
|11|深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）|2,760,000|2.00%|
|12|宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|1,380,000|1.00%|
|合计||138,000,000|100.00%|

发行人股东中，宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）、香港中瑞投资管理有限公司、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之智投资管理合伙企业
（有限合伙）、甬潮创业投资有限责任公司、深圳市悦享财富创业投资企业（有
限合伙）、宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙）为企业股东。陈映芬为自然
人股东。
（三）核查过程
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）、香港中瑞投资管理有限公司、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）、甬潮创业投资有限责任公司、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）、宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的工商档案，取得了企业股东的股权结构，访谈了发行人企业股东负责人。
保荐机构查询了中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）提供的私募投资基金备案资料。
（四）核查结果
公司股东（除深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙））的出资资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。
经核查，保荐机构认为，发行人企业股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）、香港中瑞投资管理有限公司、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）、甬潮创业投资有限责任公司、宁波卓瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。深圳市悦享财管创业投资企业（有限合伙）已办结私募投资基金备案手续，深圳市悦享财管创业投资企业（有限合伙）的基金管理人深圳市悦享资本管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，深圳市悦享资本管理有限公司已取得 P1001543号私募投资基金管理人登记证书；深圳市麦田万家创业投资管理有限公司（深圳市悦享资本管理有限公司的法人股东）已取得 P1001208号私募投资基金管理人登记证书。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有广阔的市场发展前景，且通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
保荐机构同意保荐宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
朱奎
保荐代表人：
周琢 覃涛
内核负责人：
吕易隆
保荐业务负责人：
燕文波
保荐机构总经理：
刘世安
法定代表人：
何春梅
保荐机构董事长：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
附件一：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权周琢、覃涛担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
保荐代表人签名：
周琢 覃涛
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
附件二：项目协办人专项授权书
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权朱奎担任项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
项目协办人签名：
朱奎
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日