北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
法律意见书
关于三只松鼠股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
法律意见书
致：三只松鼠股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三只松鼠股份有限公司（以下简称“发行人”、“三只松鼠”或“公司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书及《关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港HongKong 东京Tokyo 伦敦London 纽约NewYork
中伦律师事务所 法律意见书调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、诉讼仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。
在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。
该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见（以法律意见书发表意见事项为准及为限），本所及签字律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级、境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。在法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本法律意见书系依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
中伦律师事务所 法律意见书保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.发行人第一届董事会第十一次会议的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
3.发行人2017年第二次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人第一届董事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会作出
中伦律师事务所 法律意见书批准本次发行上市的决议符合法定程序；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容真实、合法、有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
①中国证监会核准发行人本次发行；
②深圳证券交易所同意发行人首次公开发行股票完成后在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.发行人在芜湖市工商局备案的全套注册登记档案资料；
2.发行人的《公司章程》；
3.芜湖市工商局核发给发行人的《营业执照》原件；
4.本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人是由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自三只松鼠有限2012年2月16日成立以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格；
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份
中伦律师事务所 法律意见书有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）核查过程
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、大华会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“大华”）委派的现场负责人、发行人的实际控制人进行了访谈，并查验了下列文件：
1.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
2.发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《三只松鼠股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《三只松鼠股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）、《三只松鼠股份有限公司对外担保管理办法》、《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司内部审计制度》（以下简称“《内部审计制度》”）、《三只松鼠股份有限公司对外投资管理办法》、《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》等；；
3.大华为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《主要纳税情况说明的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；
4.发行人的董事、监事、高级管理人员所分别作出的声明或书面确认；
5.芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖市国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、芜湖
中伦律师事务所 法律意见书市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件；
6.发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）；
7.本法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
（二）核查内容及结果
1.发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）根据发行人第一届董事会第十一次会议及2017年第二次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）根据发行人第一届董事会第十一次会议及2017年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（4）根据发行人创立大会、发行人成立后的三会会议文件及发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（5）根据大华出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（6）根据发行人出具的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
2.发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
①发行人是依法设立的股份有限公司，由三只松鼠有限以经审计的截至2015年9月30日的账面净资产折股整体变更设立，其持续经营时间从三只松鼠有限2012年2月16日成立至今已经超过三年；
②根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为-2,387.14万元、284.51万元、23,650.03万元，最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于1,000万元；
③根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人的净资产为 605,902,828.03元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
④发行人目前的股本总额为 3.6亿元，本次拟发行不低于 4,000万股（最终发行数量以中国证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过 3,000万元。
（2）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
①根据大华出具的大华验字[2017]000167号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
②经本所律师核查，三只松鼠有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”部分）。
（3）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
①发行人的主营业务为自有品牌休闲食品的研发、分装、检测及销售。（详见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分）。根据《审计报告》，发行人
中伦律师事务所 法律意见书2014年度、2015年度、2016年度主营业务收入占营业收入的比例99%以上。据此，发行人主要经营一种业务；
②发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分）及环境保护政策（详见本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。
（4）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
①发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分）；
②发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
③发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见本法律意见书正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。
（5）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
发行人目前的股东共计 8名，包括 1名自然人、5名法人股东、2名合伙企业股东。章燎源为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
（6）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
①发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
②根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
中伦律师事务所 法律意见书等股东权利（详见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
（7）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
①经审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
②大华已就发行人截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（8）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
①经审阅《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
②大华在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，发行人与财务报表相关的内部控制于 2016年 12月 31日在所有重大方面是有效的，无保留结论。
（9）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
①根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形：
A被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
中伦律师事务所 法律意见书（10）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
①芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖市国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东、实际控制人章燎源分别确认及本所律师与发行人的控股股东、实际控制人章燎源的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
（1）根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
（2）根据大华验字[2017]000167号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前股本总额为 3.6亿元，本次拟发行不低于 4,000万股（最终发行数量以中国证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行股份数占本次发行完成后公司股份总数将不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人的声明、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
中伦律师事务所 法律意见书四、发行人的设立
（一）核查过程
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人在芜湖市工商局备案的整体变更设立为股份公司的全套注册登记档案资料；
2.发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
3.大华为发行人设立出具的相关审计报告、验资报告等文件；
4.北京国融兴华资产评估有限责任公司为发行人设立出具的评估报告；
5.发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
6.发行人的全体发起人签署的《发起人协议》原件；
7.芜湖市工商局颁发给发行人的《营业执照》原件。
（二）核查内容及结果
经核查：
（1）发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了工商行政管理部门的核准登记；
（2）发起人设立过程中相关发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
中伦律师事务所 法律意见书五、发行人的独立性
（一）核查过程
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人章燎源，财务负责人周庭、董事会秘书潘道伟进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了下列文件：
1.发行人经营有关的不动产产权证书、计算机软件著作权证书、作品著作权证书、专利证书、商标注册证书、域名证书、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同；
2.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3.发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书；
4.芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市住房公积金管理中心出具的证明文件；
5.发行人的财务管理制度、大华出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》、《企业信用报告》；
6.发行人近三年的纳税申报表、纳税凭证；
7.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明确认文件；
8.发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
9.本法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）核查过程
中伦律师事务所 法律意见书就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人自然人股东的身份证明文件、在公司任职的自然人股东与发行人签署的《劳动合同书》；
2.发行人法人股东现行的公司章程及其《营业执照》或《公司注册证书》，发行人的合伙企业股东的合伙协议及其《营业执照》；
3.发行人全体股东填写的调查表及出具的说明文件；
4.境外律师出具的关于发行人境外股东的法律意见书；
5.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
6.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
7.发行人的全套工商注册登记档案文件；
8.本法律意见书正文之第四、第九节查验的其他文件；
9.对于上海自友松鼠投资中心（有限合伙）及其管理人上海自友投资管理有限公司的登记、备案情况，本所律师登陆中国基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）进行了查询。
（二）核查内容及结果
经核查：
（1）发行人的发起人依照法律、法规和规范性文件的规定，均具有作为股份有限公司发起人的资格；
（2）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情形；
（4）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
（5）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
中伦律师事务所 法律意见书益折价入股的情形；
（6）三只松鼠有限的资产和债权、债务全部由发行人合法继承；
（7）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
（8）章燎源为发行人的实际控制人，发行人近两年内实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任股份公司发起人的资格，发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）核查过程
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2.发行人及其前身三只松鼠有限增资及股权转让的协议、款项支付凭证、股东纳税凭证；
3.发行人股东填写的调查问卷。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效。
2.发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人历次股本及股权结构变动均履行了必需的程序或手续，合法、有效。
4.截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在质
中伦律师事务所 法律意见书押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
5.发行人在引进NICE GROWTHLIMITED、Gao Zheng CapitalLimited及LT GROWTH INVESTMENTIX（HK）LIMITED三家投资人时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排，2015年12月17日，发行人分别与NICE GROWTHLIMITED、Gao Zheng CapitalLimited及LT GROWTH INVESTMENTIX（HK）LIMITED签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议。截至本法律意见书出具之日，上述境外投资人的特殊权利处于终止状态，发行人符合“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的发行条件。
6.发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
八、发行人的业务
（一）核查过程
就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理章燎源进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人现有《营业执照》；
2.发行人的部分业务经营合同及销售发票；
3.发行人的相关经营资质文件；
4.大华出具的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
经核查：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书2.发行人及其下属企业已经依法取得了其生产经营所需的资质、认证。
3.发行人不存在在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营的情形。
4.在本次发行上市报告期内，发行人主营业务均为自有品牌休闲食品的研发、分装、检测及销售。
5.发行人的主营业务突出。
6.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
7.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人不在中国大陆以外经营；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）核查过程
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.发行人关联方的《营业执照》、公司章程、身份证明复印件；
2.发行人股东填写的调查表；
3.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.大华出具的《审计报告》；
5.发行人关联交易的相关合同；
6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
中伦律师事务所 法律意见书7.发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》；
8.发行人股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
9.发行人实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；
10.发行人为本次发行而编制的《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）。
（二）核查内容及结果
1.发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其他主要股东
①章燎源。章燎源为发行人的控股股东、实际控制人
②NICE GROWTHLIMITED、Gao Zheng CapitalLimited。NICE GROWTHLIMITED与Gao Zheng Capital Limited现合计持有发行人27.66%的股份。
③LT GROWTH INVESTMENTIX（HK）LIMITED。LT GROWTH INVESTMENTIX（HK）LIMITED现持有发行人18.64%的股份。
④上海自友松鼠投资中心（有限合伙）及其管理人上海自友投资管理有限公司，现合计持有发行人5.36%的股份。
（2）发行人的下属公司
①安徽松鼠小美电子商务有限公司
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|-|-|
|名称|安徽松鼠小美电子商务有限公司|
|统一社会信用代码|91340200077234235K|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号|
|法定代表人|章燎源|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|200万元|
|经营范围|预包装食品兼散装食品批发兼零售，网上销售百货，市场调查咨询，企业管理，商务信息咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年8月26日|
|营业期限|2013年8月26日至2063年6月25日|
|股权结构|发行人持股100%|

②安徽松鼠小贱电子商务有限公司
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|-|-|
|名称|安徽松鼠小贱电子商务有限公司|
|统一社会信用代码|91340200097198243B|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号|
|法定代表人|章燎源|
|注册资本|6亿元|
|实收资本|2.63亿元|
|经营范围|网上从事预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售,市场调查咨询，企业管理，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月10日|
|营业期限|长期|
|股权结构|发行人持股58.33%、新马投资持股41.67%|

③安徽中创食品检测有限公司
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|-|-|
|名称|安徽中创食品检测有限公司|
|统一社会信用代码|913402003976652026|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号|

中伦律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|张小红|
|注册资本|1,100万元|
|经营范围|食品类、食品辅料类产品的检测、产品质量管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月30日|
|营业期限|2014年5月30日至2064年5月29日|
|股权结构|发行人持股100%|

④安徽三只松鼠云商营销有限责任公司及其分公司
安徽三只松鼠云商营销有限责任公司为发行人子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽三只松鼠云商营销有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340200MA2N09R16D|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省芜湖市弋江区久盛路8号1#厂房|
|法定代表人|徐凯|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|食用农产品、日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品（除文物）、电子产品批发零售，食品生产、加工、销售，以承接服务外包方式从事软件开发，出版物零售。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2016年8月29日|
|营业期限|2016年8月29日至2066年8月28日|
|股权结构|发行人持股100%|

截至本法律意见书出具之日，安徽三只松鼠云商营销有限责任公司已开设芜湖、苏州、南通、蚌埠四家分公司。
（3）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
①安徽燎原投资管理有限公司
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|名称|安徽燎原投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91340200336390276J|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|芜湖高新区综合服务区A2栋314号|
|法定代表人|章燎源|
|注册资本|500万元|
|经营范围|投资管理。|
|成立日期|2015年6月30日|
|营业期限|2015年6月30日至2065年6月29日|
|股权结构|章燎源持股99%、樊静持股1%|

②安徽松果投资管理有限公司
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|-|-|
|名称|安徽松果投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91340200336391463T|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|芜湖高新区综合服务区A2栋314号|
|法定代表人|章燎源|
|注册资本|500万元|
|经营范围|投资管理，商务信息咨询（涉及前置许可的除外）、增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年6月30日|
|营业期限|2015年6月30日至2065年6月29日|
|股权结构|章燎源持股100%|

③安徽松果投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代|91340203MA2N4WLH3U|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|码||
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|
|出资总额|3,750万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月1日|
|营业期限|2016年12月1日至2030年12月30日|

④安徽松果一号投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果一号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2N4AHQ1R|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|
|出资总额|1,250万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月24日|
|营业期限|2016年11月24日至2030年12月31日|

⑤安徽松果二号投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果二号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2N4BCT79|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|出资总额|500万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月24日|
|营业期限|2016年11月24日至2030年12月31日|

⑥安徽松果三号投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果三号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2N4C0X6C|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|
|出资总额|500万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月24日|
|营业期限|2016年11月24日至2030年12月31日|

⑦安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2N4BPD9G|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|
|出资总额|500万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目|

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|||
|-|-|
||除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月24日|
|营业期限|2016年11月24日至2030年12月31日|

⑧安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2N4AP505|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区综合服务区A3栋321号|
|出资总额|500万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月24日|
|营业期限|2016年11月24日至2030年12月31日|

⑨安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340203MA2NBYEF6M|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|芜湖市高新区综合服务区A2栋314号|
|出资总额|500万元|
|执行事务合伙人|章燎源|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目管理。（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年1月25日|
|营业期限|2017年1月25日至2030年12月31日|

中伦律师事务所 法律意见书⑩安徽松鼠娱乐有限公司（以下简称“松鼠娱乐”）
松鼠娱乐的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽松鼠娱乐有限公司|
|统一社会信用代码|91340200MA2NCDMA4K|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|芜湖高新区服务外包园3号楼11层|
|法定代表人|章燎源|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|主题游乐园服务及运营管理（涉及前置许可的除外），电影摄制，电影发行，影视项目策划，电视剧制作，动漫设计、制作，广告设计、制作、代理、发布，餐饮管理，餐饮服务，食品经营，旅游用品销售，设备租赁，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年2月10日|
|营业期限|2017年2月10日至2067年2月9日|
|股权结构|燎原投资持股85%，松鼠小镇持股15%|

⑪安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司（以下简称“松鼠萌工场”）（发行人报告期内转让的子公司）
松鼠萌工场的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司|
|统一社会信用代码|91340200097198331R|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|芜湖高新区综合服务区A2栋314号|
|法定代表人|樊静|
|注册资本|300万元|
|经营范围|动漫片、动漫形象及相关产品的设计，广告设计、制作、代理、发布。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|||
|-|-|
|成立日期|2014年4月10日|
|营业期限|2014年4月10日至2064年4月9日|
|股权结构|樊静持股100%|

（4）发行人的联营企业
安徽松鼠云詹氏食品有限公司（以下简称“松鼠云詹氏”）为发行人的联营企业（发行人持股20%），其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽松鼠云詹氏食品有限公司|
|统一社会信用代码|91341824MA2N68890X|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|安徽省宣城市绩溪县开发区纬二路9号|
|法定代表人|方勇|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|炒货食品及坚果制品【烘炒类、油炸类、其他类】加工、销售；坚果收购；自营本企业的产品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月13日|
|营业期限|2016年12月13日至2036年12月12日|
|股权结构|安徽詹氏食品股份有限公司持股51%、发行人持股20%、洪传泽持股15%、方勇持股5%、宣艳持股5%、姚全勋持股4%|

（5）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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|-|-|
|姓 名|职 务|
|章燎源|董事长、总经理|
|魏本强|董事|
|郭广宇|董事|
|潘道伟|董事、董事会秘书|
|徐 新|董事|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|姓 名|职 务|
|闫极晟|董事|
|王秀丽|独立董事|
|孙卫东|独立董事|
|苏 军|独立董事|
|吴 斌|监事会主席|
|李 丰|监事|
|宋 静|监事（职工代表）|
|周 庭|财务负责人|

与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（6）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控制的或任职董事、高级管理人员、或能够施加重大影响的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控制的或任职董事、高级管理人员、或能够施加重大影响的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|关联关系|
|上海冰鉴信息科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|南京冰鉴信息科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|常州冰鉴信息科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|成都冰鉴信息科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|上海冰鉴企业征信服务有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|上海班砖网络科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京快服务科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京停简单信息技术有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|

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||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|关联关系|
|北京易客信息技术有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|广州妮趣化妆品有限公司|化妆品生产|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京到达科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|上海介舍文化传播有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京快洁筷好味科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|唯存（上海）网络科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|舟谱数据技术南京有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京海峰科技有限责任公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|北京蜂巢互保网络科技有限公司|技术服务|公司监事李丰任职董事的企业|
|重庆峰瑞卓越股权投资基金管理有限公司|投资管理|公司监事李丰任职董事、总经理的企业|
|德丰林投资顾问（北京）有限公司|投资咨询|公司监事李丰任职执行董事的企业|
|杭州自友投资管理有限公司|投资管理|公司监事李丰任职董事长的企业|
|厦门峰瑞百应股权投资基金管理有限公司|投资管理|公司监事李丰任职董事长的企业|
|什马互联网金融信息服务（上海）有限公司|互联网金融|公司监事李丰曾经任职董事的企业|
|北京顺顺必达信息咨询有限公司|留学服务|公司监事李丰曾经任职董事的企业|
|今日资本（香港）有限公司|投资咨询|公司董事徐新任职董事、总裁的|

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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|关联关系|
|||企业|
|Capital Today China GrowthManagement,LTD|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Capital Today Partners Limited|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Capital Today China GrowthGenPar,LTD|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Capital Today China GrowthManagement II,LTD|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|CTG GENPAR II LTD|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Capital Today EvergreenManagement Limited|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Capital Today EvergreenGenPar. Ltd.|投资咨询|公司董事徐新任职董事的企业|
|Amazing House Inc|投资|公司董事徐新及其关系密切的家庭成员合计持有该企业100%股份|
|Golden Profit Netword Inc.|其关联方开展“蚂蜂窝”网上旅游攻略业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Happy Space Limited|其关联方开展“LifeVC”网上家居用品销售业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Wisdom Alliance Limited|其关联方开展“钻石小鸟”网上销售业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Husor Inc|其关联方开展“贝贝网”网上母婴用品销售业务|公司董事徐新、公司原董事吴颖任职董事的企业|
|Kanzhun Limited|其关联方开展“Boss直聘”移动互联网招聘业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Airkitchen Technology Co.,Ltd|其关联方开展“回家吃饭”移动互联网共享经济餐饮业务|公司董事徐新任职董事的企业|

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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|关联关系|
|Kuaipao TechnologyCorporation|其关联方开展“小猪短租”移动互联网共享经济业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Beststore (China)HoldingsCompany Limited|其关联方开展休闲食品连锁店业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|Zhihu Technology Limited|其关联方开展“知乎”互联网知识业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|UrFrees（HK） Limited|其关联方开展“U掌柜”移动互联网生鲜业务|公司董事徐新任职董事的企业|
|益丰大药房连锁股份有限公司|连锁药房|公司董事徐新任职董事的企业|
|上海老盛昌餐饮管理有限公司|餐饮连锁|公司董事徐新任职董事的企业|
|上海相宜本草化妆品股份有限公司|化妆品生产及销售|公司董事徐新任职董事的企业|
|上海溯天珠宝贸易有限公司|珠宝加工、批发、零售|公司董事徐新任职董事的企业|
|上海易食科技有限公司|鲜切水果生产及销售|公司董事徐新任职董事的企业|
|杭州今久投资咨询有限公司|投资咨询|公司董事徐新控制的企业|
|中国全聚德（集团）股份有限公司|餐饮|公司独立董事王秀丽任职独立董事的企业|
|五矿发展股份有限公司|钢铁及炉料的销售，以及提供物流服务|公司独立董事王秀丽任职独立董事的企业|
|民生证券股份有限公司|金融|公司独立董事王秀丽任职独立董事的企业|
|科沃斯机器人股份有限公司|机器人|公司独立董事王秀丽担任独立董事的企业、公司原董事吴颖任职董事的企业|
|BEST LOGISTICSTECHNOLOGIES LIMITED|物流供应链服|公司原董事吴颖任职董事的企|

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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|关联关系|
||务提供商|业|
|BLOOMSKY TECHNOLOGYLIMITED|智能天气监测|公司原董事吴颖任职董事的企业|
|上海火山石投资管理有限公司|投资管理|公司原董事吴颖任职董事的企业|
|LINQU HOLDING LIMITED|众包配送平台|公司原董事吴颖任职董事的企业|
|M2 HOLDINGS LIMITED|二手车|公司原董事吴颖任职董事的企业|
|北京明通四季科技股份有限公司|线上潮流眼镜品牌|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|氪空间（北京）信息技术有限公司|联合式办公： 以办公桌为单位为中小型企业者提供办公工位+ 提供中小型企业需要的软性服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|诺誓（北京）商业股份有限公司|高端鲜花及周边礼品线上，线下销售|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|瀚立商业管理（上海）有限公司|社区商业物业的经营管理|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|丞家（上海）公寓管理有限公司|长租公寓|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|上海联美医疗管理有限公司|主要经营连锁美容、健身中心，还经营一家美容学校|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|库天下（北京）信息技术有限|提供名品奢侈品寄|公司董事闫极晟任职董事的企|

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|企业名称|主营业务|关联关系|
|公司|售寄卖及相关服务|业|
|库信天下（ 天津）电子商务有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|乾俸贸易（上海）股份有限公司|服装供应链B2B 平台|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|杭州迪尔西时尚科技有限公司|集潮流风尚、前沿艺术、个性设计、销售为一体的设计师集成平台|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|北京寺库商贸有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|上海库信金融信息服务有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|乾玺贸易（上海）有限公司|服装供应链B2B 平台|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|玫问（上海）网络科技有限公司|为美业店铺提供云端SaaS 系统，实现ERP、收银、员工及企业后台云端管理功能|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|北京寺库旧机动车经纪有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|北京至一恒盛技术服务有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|醉美丝路（北京）国际商贸有限公司|销售食品；销售针纺织品、日用品；组织文化艺术交流|公司董事闫极晟任职董事的企业|

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|企业名称|主营业务|关联关系|
||活动（不含演出）；企业策划；服装设计；承办展览展示活动；租赁舞台照明设备、音响设备；舞台灯光音响设计；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口。||
|北京我卖我拍拍卖有限公司|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|NEW ELEGANTINTERNATIONALGROUP|Evisu 品牌下男装、女装、鞋和配饰在中国大陆部分产品的设计，全部产品独家线下和线上的销售与推广|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|POS FASHION GROUPCOMPANY|服装供应链B2B 平台|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|Queen Beauty and WellnessGroup Limited|主要经营连锁美容、健身中心，还经营一家美容学校|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|XINDUHUI HOLDINGLIMITED|社区商业物业的经营管理|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|SECOO HOLDING LIMITED|提供名品奢侈品寄售寄卖及相关服务|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|Easywed Inc.|婚恋O2O网站|公司董事闫极晟任职董事的企业|
|Mag Mode Corporation|设计师集合孵化平台|公司董事闫极晟任职董事的企|

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|企业名称|主营业务|关联关系|
|||业|
|广德县七彩斑马包装科技有限公司|包装材料|公司实际控制人章燎源姐姐的配偶能够施加重大影响的企业（持股35%）|

2.发行人与其关联方之间在报告期内的关联交易，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为。
3.发行人与其关联方的关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
4.发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.发行人与其实际控制人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）核查过程
本所律师查验了发行人取得国有土地使用权及其上在建工程的相关材料并登陆国家商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站查询了发行人相关知识产权，前往国家商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心对发行人的有关无形资产情况进行了核查，实地查验了发行人的主要生产经营设备，并查验了下列文件：
1.发行人及其下属公司持有的不动产产权证书；
2.发行人持有的商标注册证书；
3.发行人持有的专利证书；
4.发行人持有的计算机软件著作权证书及作品著作权证书；
中伦律师事务所 法律意见书5.发行人持有的域名证书；
6.发行人主要生产经营设备的发票和购买合同；
7.发行人所签署的房屋租赁合同。
（二）核查内容及结果
1.经核查，除发行人、松鼠小贱各有一处房产正在办理产权证书之外，发行人拥有的其他相关土地使用权和房产已办理《不动产权证书》，截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权和房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据芜湖市高新技术开发区管委会规划建设部出具情况的说明，发行人及松鼠小贱上述尚未取得产权证书的房产依法履行了相关报建手续，产权证书正在办理过程中。本所律师认为，该等房产瑕疵不会对发行人及松鼠小贱正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2.经核查，发行人拥有的专利权均已取得专利权证书，截至本法律意见书出具之日，该等专利权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
3.经核查，发行人拥有的计算机软件著作权和作品著作权均已取得著作权证书，截至本法律意见书出具之日，该等著作权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
4.经核查，发行人拥有的注册商标已取得国家工商总局商标局核发的商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
发行人商标许可/授权事项未在商标局备案。根据《商标法》第43条的规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。本所律师认为，发行人商标许可/授权虽未经商标局备案公示，但不影响上述商标许可/授权的效力。
5.经核查，发行人拥有的域名均已取得域名证书，截至本法律意见书出具之日，该等域名权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
6.经本所律师核查和发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或其他权利
中伦律师事务所 法律意见书受到限制的情况。
7.经核查，发行人已与出租方就房屋租赁事项签署了房屋租赁协议，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该等房屋租赁合同真实、合法、有效，租赁的产权瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）核查过程
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事长兼总经理章燎源、财务负责人周庭进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
2.发行人与中金公司签署的《保荐协议》和《承销协议》；
3.大华出具的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人正在履行或将要履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
（2）部分重大合同由三只松鼠有限作为主体签署，三只松鼠有限整体变更为发行人后，相关合同的权利义务由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本法律意见书正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的
中伦律师事务所 法律意见书其他应收款和其他应付款系主要在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）核查过程
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人的说明；
2.本法律意见书正文第七节查验的其他相关文件。
（二）核查内容及结果
1.三只松鼠有限的重大资产变化及收购兼并
三只松鼠有限自成立以来的历次增资扩股和股权转让均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
2.发行人成立后重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人在报告期内存在转让安徽松鼠萌工场动漫文化有限100%股权的情形。
发行人成立后的增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
除上述情形外，发行人自变更设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
3.发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）核查过程
中伦律师事务所 法律意见书就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套工商注册登记档案文件；
2.发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
1.发行人现行《公司章程》的制定，以及三只松鼠有限公司章程的制定及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序。
2.发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》的相关规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关上市公司的规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。该《公司章程（草案）》在发行人经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）核查过程
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
2.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
中伦律师事务所 法律意见书3.发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议。
（二）核查内容及结果
经核查：
（1）发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能够正常发挥作用；
（4）发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；
（5）报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形；
（6）发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用；
（7）发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障；
（8）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
中伦律师事务所 法律意见书（一）核查过程
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了下列文件：1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2.发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3.发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
4.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
6.独立董事声明、相关会计资格证明文件及目前任职单位出具的证明文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；
（3）发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）核查过程
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.大华出具的《审计报告》及《主要纳税情况说明的鉴证报告》；
2.发行人关于税种、税率的说明；
中伦律师事务所 法律意见书3.与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4.发行人主管税务机关出具的证明文件；
5.发行人及下属公司近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行有关法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人及其下属公司在报告期内未享受税收优惠；
2.发行人及其子公司近三年不存在税收相关的重大违法行为。
3.发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）核查过程
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师登陆互联网检索公司及其子公司的信息、访谈公司的总经理及相关人员，并查验了下列文件：
1.芜湖市弋江区市场监督管理局出具的证明文件；
2.发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的审核意见；
3.发行人的产品质量认证文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形；
（2）发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
中伦律师事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）核查过程
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.关于发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
2.发行人2017年第二次临时股东大会会议文件；
3.投资管理部门对募集资金项目的备案文件；
4.环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目的审核文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人 2017年第二次临时股东大会批准；发行人本次发行的募集资金投资项目均已取得投资管理部门的备案和环境保护管理部门的批准；
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）核查过程
就发行人的业务发展规划，本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：
1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2.本法律意见书正文之“八、发行人的业务”查验的其他文件。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所
中伦律师事务所 法律意见书述的业务发展目标与其主营业务相一致。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）核查过程
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长、总经理章燎源进行了访谈，登陆全国被执行人信息网等有关的互联网站进行了检索，并取得相关主体出具的书面说明、声明或者确认。
（二）核查内容及结果
1.发行人及其及其下属公司的诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2016年12月29日，原告唐微以其所购买的松鼠小美龙井茶存在虚假折扣，且“未执行龙井茶证明商标标识”因而为假冒龙井茶为由，向浙江省杭州市余杭区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退回购物款2,376.6元，并赔偿价款三倍赔偿金 7,129.8元，三只松鼠承担本案全部诉讼费用。
2017年 1月 5日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出一审判决，判决被告三只松鼠退还原告唐微货款2,376.6元，原告唐微退还被告三只松鼠涉案“小美龙井”34盒。
原告唐微不服一审判决，于 2017年 2月 1日向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，请求法院判令三只松鼠赔偿三倍货款 7,129.8元并承担一审及二审诉讼费用。
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（2）2016年 7月 29日，原告柯云飞以其所购买的松鼠小贱香辣卤藕保质期标注与食品安全标准不符为由向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠返还价款55,053元，赔偿价款总额十倍550,530元，公证费用1,020元，共计人民币 606,603元，并承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（3）2016年11月18日，原告成建以其在天猫网所购买的松鼠小美龙井和安吉白茶包装、质量不符合标准并涉及侵犯商标权为由向山东省济南市历城区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：被告三只松鼠及浙江天猫网络有限公司返还货款 1,593.1元，赔偿三倍货款4,779.3元，并承担本案诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（4）2016年7月6日，原告赵媛媛以其所购买三只松鼠冻干榴莲脂肪含量超出标签标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：广州心雅信息科技有限公司退还货款 4,003.2元；三只松鼠赔偿十倍货款40,032元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（5）2016年11月24日，原告马永飞以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量未达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 4,503元并赔偿三倍货款13,509元，共计人民币18,012元；三只松鼠承担本案诉讼费用。
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（6）2016年11月24日，原告陈齐以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量未达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 2,120.5元并赔偿三倍货款6,361.5元，共计人民币8,482元；三只松鼠承担本案诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（7）2016年12月12日，原告郝元超以其所购买的三只松鼠猪肉干产品的宣传语“连续4年购物狂欢节行业销量第一”涉嫌绝对化，违反广告法为由向江苏省南京市建邺区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠依照《消费者权益保护法》赔偿 500元；三只松鼠承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（8）2017年 1月 12日，原告胡碧云以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合食品安全标准为由向广东省中山市第一人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠返还货款22,422.5元并支付十倍赔偿224,225元；三只松鼠承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（9）2017年 2月 14日，原告鲁远迪以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合食品安全标准为由向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠向原告书面赔礼道歉，返还货款 5,019.9元，支付十倍的赔偿金50,199元并承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
中伦律师事务所 法律意见书（10）2017年 2月 7日，原告赵媛媛以其所购买的冻干榴莲脂肪含量超出标签标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：天津猫超电子商务有限公司退还货款 4,003.2元；三只松鼠赔偿40,032元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（11）2016年 12月 31日，原告杨露以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款27,176.3元；三只松鼠支付赔偿271,763元；
三只松鼠承担案件受理费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（12）2016年 12月 31日，原告朴金子以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款89,278.9元；三只松鼠支付赔偿892,789元；
三只松鼠承担案件受理费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（13）2017年 3月 6日，原告张仁文以其所购买的雪菊、冻干柠檬片不符合食品安全标准为由向江西省景德镇市昌江区人民法院提起诉讼。
诉讼请求：三只松鼠退还货款 289元并赔偿 10倍货款，共计 3,179元；三只松鼠赔偿原告交通费、误工费、打印费6,000元；三只松鼠承担案件诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（14）2017年1月12日，公司以常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司提供的冷库没有达到双方合同约定的质量标准为由向安徽省芜湖市弋江区人民法院
中伦律师事务所 法律意见书提起诉讼。
诉讼请求：被告（常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司）立即返还已支付的款项金额231,000元；被告立即支付违约金34,650元；被告立即将放置在原告厂房内的所有冷库设备等搬离以腾空厂房，并支付场地占用费 40,000元；被告承担本案全部诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（15）2016年 11月 23日，原告鲁展以其所购买松鼠小美金骏眉茶不符合食品安全标准为由向广东省东莞市第三人民法院提起诉讼。
诉讼请求：松鼠小美退还货款 6,086.5元，赔偿60,865元并承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
2.控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据章燎源及持股5%以上的其他股东提供的资料及声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3.发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据章燎源提供的资料及声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4.发行人近三年受到的行政处罚
发行人2014年1月1日至本法律意见书出具日曾受到过如下行政处罚：
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|序号|主体|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚结果|
|1|发行人|芜湖市发改委（物价局）|（2014）芜价检处3号|2014.05.15|竹炭花生—休闲食品香脆花生米、红松鼠礼盒-顶尖送礼|罚款5万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚结果|
||||||配置坚果特产礼盒标注原价不实||
|2|发行人|广州市花都区国税局|花国税简罚[2014]602号|2014.07.13|广州分公司逾期办理税务登记|罚款40元|
|3|发行人|北京市朝阳区国税局第二税务所|无|2014.10.29|北京分公司（已注销）2014年9月增值税逾期未申报|罚款50元|
|4|发行人|广州市公安局花都区分局|穗公花行罚决字[2015]09461号|2015.12.16|广州分公司2015年12月辅料仓库堆积过多包装材料，严重占用疏散通道|罚款15,000元|
|5|发行人|芜湖市弋江区市场监督管理局|（芜弋）食药监食罚[2016]10号|2016.05.09|在食品中添加药品（莲子芯）、生产经营用非食品原料（玫瑰果）生产的食品|罚款56,345.62元|

经核查，本所律师认为，发行人 2014年 1月 1日至本法律意见书出具日不存在重大违法行为，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由保荐机构与发行人共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所承办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本法律意见书无矛盾之处。本所及承办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承
诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
中伦律师事务所 法律意见书二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的资料，报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工人数|3,026|1,968|1,552|
|社保保险缴纳人数|2,947|1,335|825|
|住房公积金缴纳人数|2,948|712|339|

在报告期内，2014年1月至2016年3月，发行人未严格依据社会保障和住房公积金相关法律法规的规定实行为全体员工缴纳社保和住房公积金的制度。
公司于发行人于2016年4月开始进行整改，截止2016年12月31日，缴纳社保、住房公积金的员工人数分别达到发行人员工总数的97.39%、97.42%。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局于2017年1月4日出具的证明，发行人自2014年1月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障和劳务派遣等法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据芜湖市住房公积金管理中心于2017年1月4日出具的证明，目前发行人已建立住房公积金专用账户，经查询该单位在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。
发行人实际控制人章燎源已作出如下承诺：“如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积
金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。”
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，发行人已对社保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
（二）劳务派遣
2014年12月、2015年12月，公司劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为46.42%、38.45%。
根据2014年3月1日开始实施的《劳务派遣暂行规定》第4条和第28条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。用工单位在《劳务派遣暂行规定》施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于《劳务派遣暂行规定》施行之日起2年内降至规定比例。
2016年3月，发行人开始调整用工方案，不再使用劳务派遣的用工方式。
2016年 5月，发行人与孝感市大诚人力资源派遣有限责任公司、苏州英格玛服务外包有限公司成都分公司、湖北德睿迪嘉管理咨询有限公司等从事劳务外包业务的公司签署了《劳务外包合作框架协议》，就工作内容、工作要求和具体标准、工作负责人、双方权利义务作出了约定。
根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人近三年不存在违反劳务派遣相关法律法规的重大违法行为。
根据上述证明并经本所律师核查，发行人报告期内劳务派遣用工数量超出10%比例的情形发生在《劳务派遣暂行规定》实施后的 2年过渡期内，自 2016年3月开始未再出现劳务派遣用工超比例情形。
本所律师认为，发行人近三年不存在违反劳务派遣相关法律法规的重大违法行为。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中伦律师事务所 法律意见书发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
都伟
年 月 日