神州数码信息服务股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、及有关法律法规、规范性文件的规定和要求，在2018年度的工作中，定期了解检查公司经营情况，诚实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席2018年度的相关会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事会相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将我们2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
（一）出席董事会的情况
2018年度，公司召开了10次董事会，其中5次以书面传签的形式举行，3次以通讯的形式举行，2次以现场（其中1次为现场及通讯相结合）的形式举行。各位独立董事均对提交董事会的议题做了认真审议并投赞成票，其出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事|应出席|现场出|以通讯方式参加|委托出|缺席||是否连续两次未|
|||||||表决情况||
|姓名|次数|席次数|会议次数|席次数|次数||亲自出席会议|
|罗振邦|10|6|4|0|0|全部同意|否|
|王能光|10|7|3|0|0|全部同意|否|
|杨晓樱|10|6|3|1|0|全部同意|否|
|吕本富|10|6|4|0|0|全部同意|否|
|王永利|5|3|2|0|0|全部同意|否|

报告期内，公司独立董事均出席各次董事会会议，没有独立医嘱缺席董事会会
议的情况发生。独立董事均认真审阅会议资料，积极参与各项议题的讨论并阐述个人观点，为相关事项建言献策，并按相关法规和《公司章程》规定对公司重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。
（二）出席股东大会的情况
2018年度，公司共召开3次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
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||独立董事||应出席股东大会次|||||||||
||||||亲自出席（次）||委托出席（次）||缺席（次）||备注|
||姓名||数（次）|||||||||
|罗振邦||3||0||0||3||-||
|王能光||3||1||0||2||-||
|杨晓樱||3||1||0||2||-||
|吕本富||3||0||0||3||-||
|王永利||1||1||0||0||-||

（三）对公司有关事项提出异议的情况
2018年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。
二、2018年度对董事会议案发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层座谈、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运作、财务及人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策提供专业性建议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。相关独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：
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||序号||发表意见时间||独立意见事项||意见类型|
|1||2018年1月19日||① 独立董事关于变更董事的独立意见；② 独立董事关于变更公司董事会秘书的独立意见||同意||

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|-|-|-|-|
|2|2018年2月23日|① 独立董事关于下属全资子公司转让部分股权的独立意见② 独立董事关于为下属全资子公司转让部分股权提供承诺的独立意见||
|3|2018年3月27日|① 关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见。② 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见；③ 关于2017年度利润分配的独立意见；④ 独立董事关于变更公司会计政策的独立意见；⑤ 关于计提资产减值准备的独立意见；⑥ 关于南京华苏科技有限公司2017年度利润补偿协议执行情况的独立意见；⑦ 关于2017年年度募集资金存放与使用情况的独立意见；⑧ 关于2017年度内部控制实施情况的独立意见；⑨ 关于聘请公司2018年度审计机构的事前认可意见；⑩ 关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见；⑪ 独立董事关于预计2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；⑫ 立董事关于预计2018年度日常关联交易的独立意见；⑬ 独立董事关于预计2018年度公司及下属子公司担保额度的的独立意见；⑭ 独立董事关于制定公司内部控制相关制定的独立意见；⑮ 关于开展衍生品投资业务的独立意见；⑯ 独立董事关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见；⑰ 独立董事关于公司为控股子公司信息系统发行债权融资计划提供担保的独立意见；⑱ 独立董事关于公司为全资子公司系统集成发行债权融资计划提供担保的独立意见；⑲ 独立董事关于变更公司董事的独立意见。|同意|
|4|2018年4月4日|① 独立董事关于终止公司资产重组事项的独立意见||
|5|2018年4月11日|① 独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见② 独立董事关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的独立意见③ 独立董事关于部分董事会成员变更的独立意见||
|6|2018年6月23日|① 独立董事关于制定《证券投资管理制度》的独立意见② 独立董事关于使用自有资金进行证券投资暨关联交易的事前认可意见③ 独立董事关于使用自有资金进行证券投资暨关联交易的独||

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|||立意见||
|7|2018年8月3日|① 独立董事关于调整公司第七届董事会部分专门委员会委员的独立意见||
|8|2018年8月28日|① 独立董事关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；② 独立董事关于修订《对外担保管理制度》的独立意见；③ 独立董事关于预计2018年度下属子公司新增担保额度的的独立意见；④ 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|9|2018年10月22日|① 关于变更公司财务总监的独立意见② 关于变更公司董事会秘书的独立意见|同意|
|10|2018年12月14日|① 关于公司董事会换届选举的独立意见|同意|

三、任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会中分别有相应任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。
各位独立董事在各专门委员会的任职情况：
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|独立董事姓名|||||
||审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|战略委员会|
|罗振邦|是|是|----|---|
|王能光|是|---|是|---|
|杨晓樱|---|---|是|是|
|吕本富|---|是|---|是|
|王永利|是|---|---|是|

2018年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||审计委员会会议||薪酬与考核委员会会议||
|独立董事|||||
|姓名|||||
||应参加次数|实际参加次数|应参加次数|实际参加次数|
|罗振邦|6|6|---|---|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王能光|6|6|1|1|
|杨晓樱|---|---|1|1|
|吕本富|---|---|---|---|
|王永利|2|2|---|---|
||战略委员会会议||提名委员会会议||
|独立董事|||||
|姓名|||||
||应参加次数|实际参加次数|应参加次数|实际参加次数|
|罗振邦|---|---|5|5|
|王能光|---|---|---|---|
|杨晓樱|0|0|---|---|
|吕本富|0|0|5|5|
|王永利|0|0|||

（一）独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，主要工作情况如下：
（1）2018年1月15日，审计委员会召开2018年第一次会议，听取了公司2017年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议通过了《2017年度财务报表》和《关于审计委员会与年审会计师协商确定2017年年报审计工作安排的议案》。
（2）2018年3月19日，审计委员会召开2018年第二次会议，审议通过了《2017年度财务报告》（初稿）和《2017年度内部审计工作报告》。
（3）2018年3月27日，审计委员会召开2018年第三次会议，审议通过了《2017年度财务报告》（定稿）、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2017年度审计工作的总结报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》和《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《关于制定公司内部控制相关制度的议案》、《关于开展衍生品投资业务的议案》、《<关于开展衍生品投资业务的可行性分析报告>的议案》、《关于公司为控股子公司提供财务资助的议案》。
（4）2018年4月10日，审计委员会召开2018年第四次会议，审议通过了《2018
年第一季度报告》和《2018年第一季度内部审计工作报告》。
（5）2018年8月22日，审计委员会召开2018年第五次会议，审议通过了《关于<2018年半年度报告>及<2018年半年度报告摘要>的议案》、《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于<2018年上半年度内部审计工作报告>的议案》。
（6）2018年10月19日，审计委员会召开2018年第六次会议，审议通过了《关于<2018年第三季度报告>的议案》和《关于<2018年第三季度内部审计工作报告>的议案》。
2、审计委员会在公司 2018年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责：
①与负责公司的年审注册会计师协商确定了2018年度财务报告审计工作的时间安排；
会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注册会计师沟通确定了公司2018年度审计工作的时间安排等事宜。
②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的 2018年度财务会计报表，并形成书面审阅意见；
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的2018年度财务报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计委员会认为，公司编制的2018年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司 2018年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展2018年度的财务审计工作。
③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见；
在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的2018年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况以和经营成果及现金流量，并同意以此数据为基础编制2018年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2018年年度报告及摘要。
④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审计委员会分别于2018年3月12日、2018年3月19日先后二次发出《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司2018年度报告及相关文件按时披露。
⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司2018年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2018年度审计工作的总结报告、2018年度内部控制自我评价报告、聘请公司2018年度审计机构等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事2018年度审计工作的总结报告
审计委员会对2018年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司 2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，主要工作情况如下：
2018年3月23日，薪酬与考核委员会召开2018年第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2017年度薪酬考核及2018年度薪酬情况的议案》，对董事、监事及高管人员2017年度薪酬考核及2018年度薪酬情况进行了审核，并发表了如下审核意见：
（1）公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
（2）公司没有实施股权激励。
（三）独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开五次会议，主要工作情况如下：
1、2018年1月18日，提名委员会召开2018年第一次会议，审议通过了关于提名张云飞女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》和《关于提名张云飞女士为公司董事会秘书的议案》。
2、2018年3月27日，提名委员会召开2018年第二次会议，审议通过了《关于提名李鸿春先生为公司第七届董事会董事候选人及总裁的议案》、《关于提名公司副总裁的议案》。
3、2018年4月11日，提名委员会召开2018年第三次会议，审议通过了《关于提名王永利先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。
4、2018年10月22日，提名委员会召开2018年度第四次会议，审议通过了《关于提名张云飞女士为公司财务总监的议案》、《关于提名刘伟刚先生为公司董事会秘书的议案》。
5、2018年 12月 12日，提名委员会召开 2018年第五次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会候选人的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、重点关注公司经营管理、公司治理和内控控制情况。我们积极了解和关注公司的生产经营、项目开发、财务管理、内部控制等制度、董事会及股东大会决议执行情况、并购重组项目的进度等相关事项，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，特别关注公司关联交易、资金往来、项目投资、募集资金管理和使用等重大事项的合规性等；对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范运作提供建设性的意见。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。
2、持续关注公司的信息披露和投资者沟通工作。2018年度，我们持续关注公司的信息披露工作、媒体和网络上披露的重要信息，对信息披露进行有效的监督和检查，督促公司严格执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。同时，高度重视与全体投资者的沟通工作，对互动易问题的回复、投资者电话的接听等沟通渠道保持日常关注，督促公司对中小投资提出的问题认真研究并落实。
3、持续提升履职能力。我们持续关注资本市场最新的立法和政策变化，了解行业监管法规，把握公司运营动态，加深对资本市场监管法规的理解，切实执行关于股东权益保护的相关制度措施，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高保护公司和股东合法权益的履职和决策能力。
五、公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司2018年度财务报告的审计和编制过程中，我们切实履行了独立董事的职责与义务，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对 2018年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，关注审计过程中所发现的问题，督促其在约定时限内提交审计报告，确保完成公司审计工作的如期完成以及出具的审计报告全面、真实、准确反映公司情况。
六、独立董事现场办公及调查研究情况
2018年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务负责人、年审会计师等人员保持密切联系，主动了解掌握公司经营与发展情况、重大项目进度、内部审计工作等情况，及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，时刻关注市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。同时结合公司实际情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议。
七、其他工作情况
1、报告期内无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、报告期内无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
5、报告期内，公司对我们履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，我
们也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观审慎地行使表决权。
以上是我们作为公司独立董事在2018年度履职情况的汇报。2019年度，我们做为公司第八届董事会独立董事，将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事职责，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，为公司的规范、稳健及可持续发展提供更多更具有建设性的建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事2018年度述职报告》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 王永利
吕本富