北京市金杜律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整股份发行价格和发行数量的法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“上市公司”）委托，作为振东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产重组涉及的股份发行价格和发行数量调整事宜出具《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重大资产重组的有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意振东制药在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、振东制药2015年度权益分派情况
根据振东制药发布的《山西振东制药股份有限公司2015年度股东大会决议公告》，2016年5月20日，振东制药召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。振东制药2015年度的利润分配预案为：以上市公司2015年末股本288,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金17,280万元，剩余未分配利润结转下一年度。
根据振东制药发布的《山西振东制药股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，因分配方案公布后至实施前，上市公司进行了股权激励限制性股票授予事宜，截至本次权益分派股权登记日（2016年6月3日），上市公司总股本变更为296,940,000股，权益分派方案相应调整为以上市公司总股本296,940,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币5.819357元（含税）。本次权益分派除权除息日为2016年6月6日。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行价格及发行数量调整
根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、振东制药与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、振东制药与股份认购方分别签署的《股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金项下的股份发行价格和发行数量分别进行相应调整。
振东制药2015年度权益分派实施完毕后，本次重大资产重组涉及的股份发行价格及发行数量相应调整如下：
（一）发行价格调整
1、发行股份及支付现金购买资产项下股份发行价格调整
在扣除每股派发现金股利0.58元/股后，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格由14.28元/股调整为13.70元/股。
2、募集配套资金项下股份发行价格调整
在扣除每股派发现金股利0.58元/股后，本次募集配套资金项下的股份发行价格由16.33元/股调整为15.75元/股。
（二）发行数量调整
1、发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量调整
根据调整后的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量调整为147,205,839股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易对价||现金对价||股份对价|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||金额（万元）||数量（股）|
|1||李勋||106,024.98||25,212.14||80,812.84||58,987,477||
|2||马云波||31,183.83||7,415.34||23,768.49||17,349,262||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|李细海|24,893.06|5,919.43|18,973.63|13,849,366|
|4|聂华|20,789.21|4,943.56|15,845.66|11,566,172|
|5|李东|18,710.29|4,449.20|14,261.09|10,409,556|
|6|曹智刚|11,906.55|2,831.31|9,075.24|6,624,263|
|7|王力|10,583.60|2,516.72|8,066.88|5,888,233|
|8|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|24,056.09|5,720.40|18,335.69|13,383,714|
|9|上海景林景途投资中心（有限合伙）|16,442.39|3,909.91|12,532.48|9,147,796|
|合计||264,590.00|62,918.00|201,672.00|147,205,839|

2、募集配套资金项下股份发行数量调整
根据调整后的发行价格计算，本次募集配套资金项下的股份发行数量调整为不超过76,063,491股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股份认购方||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1|山西振东健康产业集团有限公司||90,454.99||57,431,739||
|2|常州京江博翔投资中心（有限合伙）||29,345.01||18,631,752||
|合计|||119,800.00||76,063,491||

三、结论
综上，金杜认为，振东制药因实施2015年度权益分派而调整本次重大资产重组涉及的股份发行价格和发行数量符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日