上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
君悦会字[2016]第003号致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，上海市君悦（深圳）律师事务所（下称“君悦”）接受贵公司的委托，指派邓薇律师、苗宝文律师（下称“君悦律师”）出席贵公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2016年 7月 7日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 8月 5日下午14：30在湖北省荆门市东宝区泉口路 20号公司办公楼一楼会议室召开，网络投票时间为：2016年8月4日至2016年8月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 8月 5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月4日15:00至2016年8月5日15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司副董事长刘卫先生主持。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共76人，代表有表决权的股份总数48,624,600股，占公司全部股份的58.2540%。
现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共72人，代表有表决权的股份总数46,651,100股，占公司全部股份的55.8897%。
股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东4人，代表有表
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书决权的股份总数1,973,500股，占公司全部股份的2.3643%。
中小股东1出席情况
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小投资者61人，代表有表决权的股份总数15,170,300股，占公司全部股份的18.1746%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及君悦律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第六届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、审议《关于拟参与投资设立并购基金的议案》；
2、审议《关于拟对外投资设立子公司的议案》；
3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其
他股东。
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书1、现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及君悦律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
2、网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。
君悦律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、表决结果经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案均获通过。
（1）《关于拟参与投资设立并购基金的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为48,624,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意 15,170,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）《关于拟对外投资设立子公司的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,974,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.6624%；反对票496,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.0203%；弃权 154,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3173%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意 14,519,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7127%；反对496,100股，占出席会议中小股东有效表
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书决权股份总数的3.2702%；弃权 154,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.0171%。
（3）《关于调整独立董事津贴的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为48,624,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意 15,169,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9967%；反对 500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经君悦律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第六届董事会第九次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。