证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-075浙江海亮股份有限公司
关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决定于2018年12月17日（星期一）召开公司2018年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2018年12月17日（星期一）下午14:30
网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 12月 17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年12月16日下午 15:00至2018年12月17日下午 15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种
方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2018年12月12日（星期三）
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2018年 12月 12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、本次临时股东大会审议事项
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|-|-|
|序号|议案内容|
|1|关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案|
|2|关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案|
|2.1|本次发行证券的种类|
|2.2|未来转换的股票来源|
|2.3|发行规模|
|2.4|票面金额和发行价格|
|2.5|债券期限|
|2.6|债券利率|
|2.7|还本付息的期限和方式|
|2.8|转股期限|
|2.9|转股价格的确定及其调整|
|2.10|转股价格的向下修正条款|
|2.11|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|
|2.12|赎回条款|
|2.13|回售条款|
|2.14|转股年度有关股利的归属|
|2.15|发行方式及发行对象|

|||
|-|-|
|2.16|向原股东配售的安排|
|2.17|债券持有人会议相关事项|
|2.18|本次募集资金用途|
|2.19|募集资金存管|
|2.20|担保事项|
|2.21|本次发行可转换公司债券方案的有效期限|
|3|关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案|
|4|关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|
|6|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案|
|7|关于制定《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的议案|
|8|关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案|

根据《公司章程》规定，除议案8外其他议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案已经公司第六董事会第二十八次会议审议通过，相关内容详见公司于 2018年 12月 1日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-073）。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|

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|-|-|-|
|非累积投票提案|||
|1|关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案|√|
|2|关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案|√|
|2.01|本次发行证券的种类|√|
|2.02|未来转换的股票来源|√|
|2.03|发行规模|√|
|2.04|票面金额和发行价格|√|
|2.05|债券期限|√|
|2.06|债券利率|√|
|2.07|还本付息的期限和方式|√|
|2.08|转股期限|√|
|2.09|转股价格的确定及其调整|√|
|2.10|转股价格的向下修正条款|√|
|2.11|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|√|
|2.12|赎回条款|√|
|2.13|回售条款|√|
|2.14|转股年度有关股利的归属|√|
|2.15|发行方式及发行对象|√|
|2.16|向原股东配售的安排|√|
|2.17|债券持有人会议相关事项|√|
|2.18|本次募集资金用途|√|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|担保事项|√|
|2.21|本次发行可转换公司债券方案的有效期限|√|
|3|关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案|√|
|4|关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案|√|
|5|关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|√|
|6|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与|√|

||||
|-|-|-|
||填补措施及相关主体承诺的议案||
|7|关于制定《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的议案|√|
|8|关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案|√|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案|√|

四、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于 2018年 12月 13日9:00—17:00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼公司董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
附件（一）：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362203。
2.投票简称：“海亮投票”。
3．投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|100|除累积投票议案外的所有议案|100元|
|1|关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案|1.00元|
|2|关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案|2.00元|
|2.1|本次发行证券的种类|2.01元|
|2.2|未来转换的股票来源|2.02元|
|2.3|发行规模|2.03元|
|2.4|票面金额和发行价格|2.04元|
|2.5|债券期限|2.05元|
|2.6|债券利率|2.06元|
|2.7|还本付息的期限和方式|2.07元|
|2.8|转股期限|2.08元|
|2.9|转股价格的确定及其调整|2.09元|
|2.10|转股价格的向下修正条款|2.10元|
|2.11|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|2.11元|
|2.12|赎回条款|2.12元|
|2.13|回售条款|2.13元|
|2.14|转股年度有关股利的归属|2.14元|
|2.15|发行方式及发行对象|2.15元|

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|-|-|-|
|2.16|向原股东配售的安排|2.16元|
|2.17|债券持有人会议相关事项|2.17元|
|2.18|本次募集资金用途|2.18元|
|2.19|募集资金存管|2.19元|
|2.20|担保事项|2.20元|
|2.21|本次发行可转换公司债券方案的有效期限|2.21元|
|3|关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案|3.00元|
|4|关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案|4.00元|
|5|关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|5.00元|
|6|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案|6.00元|
|7|关于制定《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的议案|7.00元|
|8|关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案|8.00元|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案|9.00元|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日下午3：00，结束时间为2018年12月17日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案|√||||
|2.00|关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案|√||||
|2.01|本次发行证券的种类|√||||
|2.02|未来转换的股票来源|√||||
|2.03|发行规模|√||||
|2.04|票面金额和发行价格|√||||
|2.05|债券期限|√||||
|2.06|债券利率|√||||
|2.07|还本付息的期限和方式|√||||

||||
|-|-|-|
|2.08|转股期限|√|
|2.09|转股价格的确定及其调整|√|
|2.10|转股价格的向下修正条款|√|
|2.11|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|√|
|2.12|赎回条款|√|
|2.13|回售条款|√|
|2.14|转股年度有关股利的归属|√|
|2.15|发行方式及发行对象|√|
|2.16|向原股东配售的安排|√|
|2.17|债券持有人会议相关事项|√|
|2.18|本次募集资金用途|√|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|担保事项|√|
|2.21|本次发行可转换公司债券方案的有效期限|√|
|3.00|关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案|√|
|4.00|关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|5.00|关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|√|
|6.00|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案|√|
|7.00|关于制定《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的议案|√|
|8.00|关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案|√|
|9.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案|√|

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。
投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。