天水华天科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
毕克允
各位股东：
大家好！
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度，本人遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规以及公司制度的规定，认真履行职责。一年来，本人积极参加公司股东大会及董事会会议,认真审议提交董事会的各项议案,对重大事项发表独立
意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益勤勉地开展工作。现将本人2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人严以律己、尽职尽责，出席公司召开的董事会、股东大会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项职责。本人本年度出席会议情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会召开次数|||||||||||8|股东大会召开次数||2|
||应出||现场||以通讯方||||||是否连续两|||||
||||||||委托出||缺席|||||亲自出席次||
||席次||出席||式参加会||||||次未亲自出||应出席次数|||
||||||||席次数||次数|||||数||
||数||次数||议次数||||||席会议|||||
|8||1||7||0||0||否||||||
||||||||||||||2|2||

二、发表独立意见的情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名
独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，本人发表独立意见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||时间||会议届次||发表独立意见内容|
||号|||||||
|1||2015-3-7||第四届董事会第十八次会议||1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；2、关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见；3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于续聘 2015年度公司审计机构的独立意见；5、关于公司日常关联交易的独立意见；6、关于补选孟兆胜先生为公司独立董事的独立意见。||
|2||2015-8-26||第四届董事会第二十一次会议||对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。||
|3||2015-12-4||第四届董事会第二十三次会议||关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见。||
|4||2015-12-29||第四届董事会第二十四次会议||1、关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资事项发表的独立意见；2、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表的独立意见。||

三、现场检查情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间，了解公司的生产经营管理情况、内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用等相关情况。利用自己掌握的知识，给公司发展提供建议，积极帮助公司解决遇到的一些问题。在会计年度结束前，本人协同审计委员会其他委员与财务部、审计办公室人员及年审会计师等进行商议，确定2014年度审计工作计划。并按照计划，持续关注公司2014年度审计工作的进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务报表、进场后对会计师的初审报表分别发表了书面意见，并督促会计师和公司相关人员按时完成审计报告和年报的编制工作。
四、年报工作中履行的职责
在编制 2014年度报告中，为确保年报内容的真实、准确和完整，按照《独
立董事年报工作制度》的要求，本人和公司其他独立董事做了如下工作：
1、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通，审议会计师
事务所提交的书面文件，并出具反馈意见；
2、在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对有关重大问题进行实地考察；
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题；并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，在职期间认真履行了各个委员会责任和义务：
（一）提名委员会工作情况。作为公司提名委员会主任委员，在任期间，主持了提名委员会的日常工作，积极有效的履行自己的职责。2015年度，公司共召开了3次提名委员会会议，审议通过了如下议案：关于补选孟兆胜先生为公司独立董事的议案，关于补选孟兆胜担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略发展委员会委员的议案，对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理结构需要进行了评议。
（二）审计委员会工作情况。作为公司审计委员会委员，按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等相关制度的规定，与其他委员共同审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性，履行了审计委员会委员的责任和义务。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股东的良性互动。
3、积极参加证券监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，
以及相关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能力。
七、参加培训和学习的情况
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
八、其他事项
2015年未提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况，亦未有对提交董事会审议的议案投反对票或弃权票的情况，公司提供了必要的工作条件，董事会秘书及有关人员积极协助配合工作，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情况。
以上是2015年度履职情况的汇报。在新的一年，我将继续本着诚信尽职的态度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。在此，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员在我履行职责过程中给予的有效配合和支持，欢迎大家对我的工作提出宝贵意见和建议。
九、联系方式：
联系电话：13901016061
独立董事：毕克允
二〇一六年四月二十日
天水华天科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
孟兆胜
各位股东：
本人于2015年4月24日经天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年年度股东大会选举为独立董事，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度的履职情况报告如下：
一、2015年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
在职期间，公司共召开6次董事会，本人参加了第四届董事会十九次会议至第四届董事会二十四次会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。2015年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
2、列席股东大会情况
本人在职期间，公司未召开股东大会。
二、发表独立意见情况
2015年度，在职期间本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2015年8月26日，对公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议公司对外担保及资金占用情况发表了《对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
2、2015年12月4日，对公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议使用募
集资金置换先期投入自筹资金情况发表了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见》。
3、2015年12月29日，对公司召开的第四届董事会第二十四次会议分别发表了《关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资事项发表的独立意见》及《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表的独立意见》。
本人认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会各委员会工作情况
2015年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略发展委员会委员，积极参加各委员会开展的相关工作及活动。对公司高级管理人员的选拔、培育及留用策略等进行了讨论并提出建议；根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议，并作出了专业的决策。
四、对公司进行现场检查情况
本年度作为公司独立董事，分别对公司和子公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、维护股东权益的情况
作为独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
本人对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，
行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
六、其他工作
2015年度作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构协助工作的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
七、联系方式
本人的电子邮箱：mzs808@sina.com
独立董事：孟兆胜
二〇一六年四月二十日
天水华天科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
陈斌才
各位股东及股东代表：
本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在2015年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、出席董事会情况
报告期内，本人出席了8次董事会会议，没有委托出席及缺席的情形。由于召开董事会之前，公司证券部工作人员均就审议事项做提前沟通，了解并达成一致后再形成会议议案提请过会，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、出席股东大会情况
报告期内，本人亲自出席了报告期内公司2次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，报告
期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||会议届次||召开日期||独立意见类别||独立意见内容|
||号|||||||||
|1||第四届董事会第十八次会议||2015-3-7||关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见||1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；2、关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见；3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于续聘 2015年度公司审计机构的独立意见；5、关于公司日常关联交易的独立意见；6、关于补选孟兆胜先生为公司独立董事的独立意见。||
|2||第四届董事会第二十一次会议||2015-8-26||关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见||对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。||
|3||第四届董事会第二十三次会议||2015-12-4||关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见||关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见。||
|4||第四届董事会第二十四次会议||2015-12-29||关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见||1、关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资事项发表的独立意见；2、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表的独立意见。||

公司就所发表的独立意见按规定进行了公告。
三、专业委员会履职情况
作为公司审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任职期间认真履行了各个委员会责任和义务：
1、审计委员会工作情况：2015年度，作为公司董事会审计委员会主任委员，在任期间，召开了6次审计委员会会议并主持了审计委员会的日常工作，积极有效的履行自己的职责。
2、薪酬与考核委员会工作情况：2015年在任期间积极了解公司高级管理人
员薪酬及日常考核状况，提出个人专业意见。
四、作为独立董事在年度审计中所做的工作
审计计划、审计工作安排及其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，很好地履行了职责。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次实地考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、加强自身学习，提高履职能力。2015年，本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2、时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定及时和审计机构进行沟通，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2015年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
九、联系方式
电子邮箱：chenbincai1965@126.com
独立董事：陈斌才
二〇一六年四月二十日