证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2014-049债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：国药控股医疗投资管理有限公司35%股权
●投资金额：不超过人民币 20,000万元
●本次交易未构成重大资产重组
●交易风险：由于国药控股医疗投资管理有限公司35%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易尚存在不确定性。
一、关联交易概述
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟出资不超过人民币 20,000万元参与投标摘牌国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于北京产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）35%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
由于（1）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国药医投25%的股权；（2）本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生亦任国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）董事，且国药产投已于 2014年 5月 23日与国药控股签署《产权交易协议》，由国药产投受让国药控股所持有的国控医投40%股权；
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国药控股、国药产投分别构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易所涉现金代价资金来源：复星医药自有自筹资金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，国控医投的股权架构预计如下图所示：
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|35%|

49%
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|40%|

国控医投
61.19%
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|25%|

本次交易无需报经本公司股东大会批准。
二、关联交易各方基本情况
1、国药控股：
国药控股（系香港联合交易所有限公司上市企业，股份代码为01099）成立于 2003年 1月，注册地址为上海市福州路 221号 6楼，法定代表人为魏玉林先生。
国药控股的经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售
及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至本公告日，国药控股的
总股本为2,568,293,489股，其中：中国医药集团总公司持有国药控股 2,728,396股股份，占全部已发行股份的0.11%；国药产投（复星医药持有其49%股权）持有国药控股 1,571,555,953股股份，占全部已发行股份的61.19%；剩余股份由公众股东持有。
经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至 2013年 12月 31日，国药控股的总资产为人民币 10,545,311万元，所有者权益为人民币 2,861,135万元，负债总额为人民币7,684,176万元；2013年度，国药控股实现营业收入人民币16,686,615万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 226,249万元（以上为合并口径,根据香港财务报告准则编制）。
根据国药控股管理层报表（未经审计），截至 2014年 3月 31日，国药控股的总资产为人民币 10,998,567万元，所有者权益为人民币 2,982,768万元，负债总额为人民币 8,015,799万元；2014年 1至 3月，国药控股实现营业收入人民币 4,579,534万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 70,154万元（以上为合并口径，根据中国公认会计准则编制）。
因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联人。
2、国药产投：
国药产投成立于2008年5月，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼506室，法定代表人为周斌先生。国药产投的经营范围为实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）。截至本公告日，国药产投的注册资本为人民币 10,000万元，其中：中国医药集团总公司出资人民币 5,100万元，占51%的股权；复星医药出资人民币4,900万元，占49%的股权。
经普华永道中天会计师事务所审计，截至 2013年 12月 31日，国药产投的总资产为人民币 10,541,437万元，所有者权益为人民币 2,893,312万元，负债总额为人民币 7,648,125万元；2013年度，国药产投实现营业收入人民币 16,686,615万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币140,560万元（以上为合并口径）。
根据国药产投管理层报表（未经审计），截至 2014年 3月 31日，国药产投的总资产为人民币 11,009,782万元，所有者权益为人民币 2,993,904万元，负债总额为人民币 8,015,877万元；2014年 1至 3月，国药产投实现营业收入人民币
4,579,534万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 42,927万元（以上为合并口径）。
因本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生均任国药产投董事，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国药产投构成本公司的关联人。
三、交易标的基本情况
国控医投成立于2013年11月，注册地址为上海市长宁区中山西路1001号13楼，法定代表人为卢军先生。国控医投的经营范围为医院投资管理，医疗设备租赁，企业管理咨询，市场信息咨询与管理，投资管理，企业管理，资产管理，医疗产业投资，物业管理，计算机及网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术进出口业务。截至本公告日，国控医投的注册资本为人民币50,000万元,其中：国药控股出资人民币50,000万元，占100%股权。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，国控医投的总资产为人民币50,014.09万元，所有者权益为人民币 50,000.07万元，负债为人民币 14.02万元；2013年，国控医投实现营业收入人民币 0元，实现净利润人民币0.07万元。
上海申威资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日对国控医投进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|资产总计|50,014.09|50,014.09|00.00|00.00|
|负债总计|14.02|14.02|00.00|00.00|
|净资产|50,000.07|50,000.07|00.00|00.00|

根据国控医投管理层报表（未经审计），截至 2014年 4月 30日，国控医投的总资产为人民币49,894.13万元，所有者权益为人民币49,874.76万元，负债总额为人民币 19.36万元；2014年 1至 4月，国控医投实现营业收入人民币 0元，实现净利润人民币-125.31万元。
本次交易前后，国控医投的股东及其出资情况如下：
单位：人民币万元
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||交易前||本次交易||交易后||
|股东|出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|国药控股|50,000|100%|-37,500|-75%|12,500|25%|
|国药产投（注）|0|0%|+20,000|+40%|20,000|40%|
|复星医药|0|0%|+17,500|+35%|17,500|35%|
|合计|50,000|100%|-|-|50,000|100%|

注：2014年5月23日，国药控股与国药产投签署《产权交易合同》，将其持有的国控医投40%股权转让予国药产投，工商变更登记尚在办理中。
四、本次交易的目的及对本公司的影响
1、通过与国药控股、国药产投共同投资医疗服务平台，有助于本公司拓展医疗服务投资渠道，从而积极参与公立医院的改革和发展，完善医疗服务产业的布局。
2、本次交易完成后，本公司将直接持有国控医投35%的股权，国控医投将按权益法核算。
3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上述关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联交易定价公允、合理，上述关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一四年六月二十六日