光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200.00万股，发行价为每股人民币8.31元，共计募集资金18,282.00万元，扣除承销和保荐费用2,300.00万元后的募集资金为15,982.00万元，已由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）于2015年6月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、媒体信息披露费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,238.00万元后，公司本次募集资金净额为14,744.00万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字〔2015〕2729号）。
(二)募集资金使用和结余情况
额合计为96,559,267.52元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金使用和结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户
2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账户/产品代码|金 额|备注|
|中国工商银行股份有限公司宁国支行|1317090029200588887|10,236,518.89||
|中国建设银行股份有限公司宁国支行|34001756408059888899|6,322,748.63||
|工行保本型法人182天稳利人民币理财产品|WL182BBX|60,000,000.00|理财产品（2016.9.20-2017.3.20）|

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|建行“乾元-周周利”开放式资金组合型保本人民币理财产品|ZHQYBB20160600001|10,000,000.00|理财产品（2016.7.20-2017.1.17）|
|工行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品|WL91BBX|4,000,000.00|理财产品（2016.12.20-2017.3.20）|
|工行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品|WL91BBX|4,000,000.00|理财产品（2016.10.11-2017.1.9）|
|工行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品|WL91BBX|2,000,000.00|理财产品（2016.10.14-2017.1.12）|
|合 计||96,559,267.52||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存在募集资金投资项目异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，但投资进度有所放缓。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（会专字[2017]0512号）认为：凤形股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凤形股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》，通过获取凤形股份募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，查阅凤形股份截至2016年末的固定资产台账，询问凤形股份相关高管人员等方式，对凤形股份2016年度募集资金存放与使用情况，以及凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附表1：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||14,744.00||本年度投入募集资金总额|||47.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||—|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||5,346.08||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|否|11,621.35|11,621.35|32.89|3,814.56|32.82|2017年12月31日|不适用|不适用|否|
|技术中心建设项目|否|3,122.65|3,122.65|14.81|1,531.52|49.05|2017年12月31日|不适用|不适用|否|
|合 计||14,744.00|14,744.00|47.70|5,346.08|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||—|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||—|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||—|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|—|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2015 年 7 月 4 日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入 22,566,449.69元。2015 年9 月15 日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|2016 年8 月30 日，公司召开第三届董事会 2016年第六次会议及第三届监事会 2016年第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过 80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|—|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|—|
|募集资金其他使用情况|—|

【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
林剑云 曾双静
光大证券股份有限公司（盖章）年 月日