第七届董事会第三十一次会议广西桂冠电力股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2015年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司现任的 4名独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分别具有资产评估、电力技术、法律、审计的从业经历。
沈琦：高级经济师，历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估集团有限公司董事长。现任中联资产集团评估有限公司董事长，烟台万华聚氨脂股份有限公司独立董事，公司第七届董事会独立董事。
闵勇：博士，清华大学教授，历任清华大学电机工程及应用电子技术系讲师、副教授、教授、系主任。现任清华大学电机工程及应用电子技术系主任，公司第七届董事会独立董事。
第七届董事会第三十一次会议赵燕士：律师，历任中国政法大学经济法系助教、讲师、副教授；
1993年加入君合律师事务所，现为合伙人；2004年曾任中国证监会股票发行上市审核委员会专职委员，2013年 9月 25日起担任公司第七届董事会独立董事。
雷民军：审计师，历任广西凭祥市政府财贸办公室副主任；凭祥市人民检察院副检察长；广西壮族自治区审计署主任科员、副处长、处长；
广西能达实业公司经理、广西建设开发公司经理、广西开发投资有限责任公司审计部经理、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理；现退休，2014年10月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
（一）本年度出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参|亲自|以通讯|委托出|缺席|是否连续两|出席股|

第七届董事会第三十一次会议
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||加董事会次数|出席次数|方式参加次数|席次数|次数|次未亲自参加会议|东大会的次数|
|沈 琦|8|3|5||0|否|1|
|闵 勇|8|3|5||0|否|1|
|赵燕士|8|3|5||0|否|1|
|雷民军|8|3|5||0|否|2|

我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）履职概况
报告期内，因公司发行股份购买龙滩水电开发有限公司100%股权并发行优先股募集配套资金之重大重组事项需履行相关申报审批程序，为保持相关申报签字文件的完整性和延续性，原定于 2015年中期换届的第七届董事会延期换届，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，本届董事在新一届董事会产生前继续依法履行职责。
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行了专业委员会的工作职责，在本年度龙滩重大资产重组、公司新聘高管、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
我们及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动、公司内控建设、公司重大资产重组等事项的情况汇报并通过电子邮件、电话对公司经营、龙滩重大资产重组预案、进展进行了解；
在年度董事会前，听取公司本年度财务状况和经营成果的汇报，保持
与审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露；审阅了
公司提交的年度薪酬分配记录，对公司有关高级管理人员报酬与考核
第七届董事会第三十一次会议议案做了审议。
三、发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
公司事前就关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了
必要的沟通，在获得了独立董事事前认可意见后提交公司董事会审
议；1、为公司龙滩重大资产重组的事项发表系列相关独立意见；2、为2015年度公司发生的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司与大
唐电力燃料有限公司签订购煤协议的日常关联交易事项发表独立意
见；3、为公司部分控股子公司与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的日常关联交易事项发表独立意见；上述交易以市场价格作为定价依据，体现了公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平、程序合法，关联董事、股东依法回避表决，没有损害公司和中小股东的利益；公司在正常经营活动也严格执行了相关招投标的制度和程
序。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2015年度延续 2012年度对外担保事项一项。即根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011年度公司股东大会《关于公司拟发行 18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行 17.30亿元公司债券，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）
第七届董事会第三十一次会议同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的中国大唐提供反担保；公司以全资子公司金龙潭公司100%的股权、天龙湖公司100%的股权代普通股股东按持股比例提供反担保，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司100%股权进行评估，按评估后价格进行赔偿。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，正确履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
2、本期对外担保一项。公司 2014年度第一次临时股东大会批准公司按对银海铝业的持股比例27.592%，对应广投集团为银海铝业提供的 13亿元（其中 8亿元为金融机构授信额度）担保提供反担保。
因广西投资集团有限公司对广西百色银海铝业有限责任公司提供的资金，2015年期末公司承担的对应担保金额 1.66亿元。
3、公司资金占用情况
信永中和会计师事务所为本公司出具了审计报告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、独立董事候选人提名以及薪酬政策执行情况
1、报告期内，因公司发行股份购买龙滩水电开发有限公司100%股权并发行优先股募集配套资金之重大重组事项需履行相关申报审
第七届董事会第三十一次会议批程序，为保持相关申报签字文件的完整性和延续性，原定于 2015年中期换届的第七届董事会延期换届，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，本届董事在新一届董事会产生前继续依法履行职责。
2、公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司的劳动报酬管理办法提供劳动报酬，独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、安全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事故）、党风廉政建设和依法治企等指标。公司依据考核结果支付报酬。
具体在公司 2015年度报告之“董事、监事和高级管理人员”表中列示。
（四）业绩预告情况
2015年 1月 16日，公司发布 2014年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，根据国资委要求，经公司 2016年第一次临时股东大会批准，新聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计工作的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
以 2014年末公司总股本 2,280,449,514股为基数，按每 10股派现金红利 1.3元（含税）进行利润分配 ,共计派发现金
第七届董事会第三十一次会议 296,458,436.82元。2015年 5月 28日，公司 2014年度股东大会通过该分配预案；分红登记日：2015年 7月 23日；现金红利发放日： 2015年 7月 24日。
报告期内，公司 2014年度利润分配方案已经实施完毕，公司切实执行了《公司章程》规定的持续回报股东的分红政策，保证公司利润分配政策连续性和稳定性。
(七)公司及股东承诺履行情况
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|与股改相关的承诺|资产注入|中国大唐集团公司|根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。|2006年，当时承诺无具体期限；2014年6月25日，规范承诺说明“不迟于2018年6月30日，在龙滩水电开发有限公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力。”|履行完毕。2015年12月10日，完成股份登记手续，桂冠电力直接持有龙滩公司100%股权。|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|中国大唐集团公司|如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。|2009年岩滩资产注入时承诺；无具体承诺期限。|持续履行。|

(八)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利益。
(九)内部控制的执行情况
第七届董事会第三十一次会议公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司在 2015年年度报告中披露了内控评价报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，运作规范。担任的委员的独立董事认真履行了专业委员会的工职责，在公司发展、公司新任董事提名、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的独立意见；督促公司不断完善法人治理结构，完善内部控制，督促公司严格执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用。
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈琦 闵勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2016年 3月 29日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈琦 闵勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2016年 3月 29日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签字：
沈琦 闵勇
赵燕士 雷民军
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2016年 3月 29日