北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：利民化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于 2011年 12月 26日向公司出具《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于2012年4月5日根据中国证监会112659号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》向公司出具《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2012年 4月 25日向公司出具《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2012年3月31日，现公司将审计基准日调整为2012年6月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就《补充法律意见书（二）》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》、《补充法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书（二）》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011年 11月 22日召开的发行人 2011年第三次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2．发行人由利民有限整体变更而设立，自利民有限1996年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书4．发行人的业务经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5．发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2．发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3．发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4．发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5．发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7．发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3．发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书4．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华于2012年8月28日向发行人出具了无保留意见的《利民化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2339号），认为发行人“于2012年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5．发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确了对外担保的审批权限和审议程序，截至2012年6月30日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．发行人有严格的资金管理制度，截至2012年6月30日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中瑞岳华已向发行人出具了无保留意见的中瑞岳华专审字[2012]第2339号《利民化工股份有限公司内部控制鉴证报告》。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华已向发行人出具了无保留意见的中瑞岳华审字[2012]第6821号《审计报告》。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
中伦律师事务所 法律意见书政策，无随意变更的情形。符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6．发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据中瑞岳华审字[2012]第6821号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,677.60万元、6,736.47万元和5,339.76万元，均为正数；累计为17,753.83万元，超过3,000万元。
（2）根据中瑞岳华审字[2012]第6821号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,440.09万元、7,650.43万元和5,802.45万元，累计为19,892.96万元，超过5,000万元；发行人2009年度、2010年度和2011年度的营业收入分别为47,159.77万元、51,843.64万元和57,584.04万元，累计为156,587.45万元，超过3亿元。
（3）发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
（4）根据中瑞岳华审字[2012]第6821号《审计报告》，发行人最近一期末（2012年6月30日）合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为69.13万元，净资产为40,813.71万元，无形资产占净资产的比例为0.17%，不高于20%。
（5）根据中瑞岳华审字[2012]第6821号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7．发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规的规定。根据中瑞岳华2012年8月28日出具的中瑞岳华专审字[2012]第2337号《关于利民化工股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9．发行人本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10．发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的
中伦律师事务所 法律意见书各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1．发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2．本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5．本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6．发行人已制定《募集资金使用管理制度》，在本次发行募集资金到位后，发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 7,500万股，本次拟发行 2,500万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件。
三、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
中伦律师事务所 法律意见书四、发行人的股本及演变
截至本法律意见书出具日，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况，发行人各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发起人、股东（实际控制人）
发行人的股东北京九鼎的执行事务合伙人变更为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡雷为代表），根据 2012年 5月 10日签署的北京九鼎合伙协议，北京九鼎的合伙人及各合伙人认缴出资情况变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资金额（万元）|认缴出资占出资总额比例（%）|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|9.6774|0.03|
|2|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|600|1.59|
|3|上海聚丰投资管理有限公司|有限合伙人|13,412.9032|35.48|
|4|佛山市腾乐木业有限公司|有限合伙人|1,219.3584|3.23|
|5|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|6,096.7742|16.13|
|6|上海惠势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|14,632.2581|38.71|
|7|钱国荣|有限合伙人|1,158.3871|3.06|
|8|黄先苦|有限合伙人|609.6774|1.61|
|9|钱明华|有限合伙人|60.9677|0.16|
||合计|——|37,800|100|

六、发行人的附属公司和参股公司
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，发行人的附属公司和参股公司未发生变化。
七、发行人的业务
1．截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
2．律师工作报告中披露的发行人持有的农药登记证中的第 9项农药产品“90%代森锌原药”原证书有效期已届满，现已延期至2017年8月8日。
3．根据中瑞岳华审字[2012]第 6821号《审计报告》，发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2009年度|2010年度|2011年度|
|主营业务收入（万元）|46,619.73|51,457.92|57,077.98|
|营业收入（万元）|47,159.77|51,843.64|57,584.04|
|主营业务收入占营业收入的比例|98.85%|99.26%|99.12%|

本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
4．发行人在坦桑尼亚设立利丰公司从事经营活动已经取得政府主管部门的批准。
5．截至本法律意见书出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1．关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的关联方未发生变化。
2．关联交易的变化情况
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，发行人新增以下主要关联交易事项（不包含与附属公司和参股公司的交易）：
（1）根据李明与中国建设银行股份有限公司新沂支行分别于 2012年 7月16日、2012年7月18日、2012年7月31日、2012年8月7日签订的四份《自然人保证合同》（合同编号为XYHGDBZ2012001~2012004），李明为发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签订的四份《固定资产贷款合同》（合同编号为XYHGD2012-001~004）提供连带责任保证，该四份贷款合同涉及的借款金额共计8,000万元。
（2）根据李明及其配偶朱美荣与中国银行股份有限公司新沂支行2012年7月27日签订的《最高额保证合同》（编号150130060B12060604），李明及其配偶朱美荣为发行人向中国银行股份有限公司新沂支行提供最高额保证，所担保债权的最高本金余额为4,000万元。
3．发行人在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
4．截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
1．发行人的主要财产变化情况
（1）利民有限2000年购买的位于大刘庄村工农中路北六巷的房产（建筑面积1,362.84平方米），现已转让给自然人侍雪玲，转让价格为36万元。
（2）根据中华人民共和国国家知识产权局2012年7月4日出具的《授予发明专利权通知书》，发行人申请的“一种从霜脲氰母液废水中提取肟化物合成霜脲氰的方法”发明专利（申请号：200910035431.0）已获授权；根据中华人民共和国国家知识产权局 2012年 7月 20日出具的《授予实用新型专利权通知书》，发行人申请的“一种真空粉体密封装置”实用新型专利（申请号：201220066313.3）已获授权。发行人目前尚未取得上述两项专利权的专利证书。
中伦律师事务所 法律意见书除上述外，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利和主要生产经营设备未发生变化。
2．发行人及其附属公司涉及的房屋租赁事项
律师工作报告正文第九部分“发行人的主要财产”之（二）披露的发行人及其全资子公司南京利民涉及的房屋租赁事项发生以下变化：
（1）发行人与自然人朱本惠签订房屋租赁协议已提前终止。2012年6月15日，发行人与徐州玉足唐足疗有限公司签订《利民综合大楼承包经营合同》，发行人将位于新安镇市府路与新华路交界处的利民综合大楼部分楼层承包给徐州玉足唐足疗有限公司使用，承包范围为东面第一、三、四、五、六层，北面第四、五、六层，承包期限自2012年6月15日至2021年5月14日。
（2）南京利民与南京安讯科技有限责任公司签订的《房屋租赁合同》有效期已届满，双方于 2012年 7月 13日签订了《续租房屋租赁合同》，将租赁期限延至2012年9月30日。
3．发行人涉及的房屋、土地抵押事项
由于发行人在交通银行股份有限公司徐州分行的3,400万元借款已归还，发行人位于新安镇市府路与新华路交界处的一宗土地使用权及地上房屋的抵押事项现已解除。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1．借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款合同编号|借款金额（万元）|借款期限|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2010-002|2,350|2010.8.2 —2013.10.1|
|2|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2011-004|1,640|2011.5.3 —2013.10.1|
|3|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2012-001|2,000|2012.3.8 —2014.9.7|
|4|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2012-002|2,000|2012.4.23—2015.9.7|
|5|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2012-003|2,000|2012.5.2 —2016.3.2|
|6|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHGD2012-004|2,000|2012.6.8 —2016.9.7|
|7|交通银行股份有限公司徐州分行|3230502012M100001800|2,600|2012.5.17—2013.5.1|
|8|交通银行股份有限公司徐州分行|7391002102M100000400|2,000|2012.7.19—2013.7.18|
|9|中国银行股份有限公司新沂支行|150130060D12060602|2,000|2012.8.7 —2013.8.1|

2．授信合同
根据发行人与中国银行股份有限公司新沂支行2012年7月27日签订的《授信额度协议》（编号：150130060E12060601），中国银行股份有限公司新沂支行同意向发行人提供4,000万元贷款额度，授信额度使用期限至2013年6月6日。
3．担保合同
根据发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行分别于2010年6月25日、2010年7月30日、2011年4月28日签订的三份《最高额抵押合同》，发行人将其位于新沂市唐店镇马场村的两宗土地使用权及地上所建房产证书编号为新房权证
新沂字第20097269-1号~20097269-8号房屋、位于新安镇新安西路南侧的土地使用权及地上所建房屋、位于新安镇新北村五里窑的土地使用权及地上所建房屋抵押给中国建设银行股份有限公司新沂支行，为其在该行办理贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函、贸易融资等业务提供抵押担保，担保责任最高限额合计
6,290万元。
中伦律师事务所 法律意见书4．融资合同
（1）根据发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行2010年7月30日签订《供应商协议》，发行人可在花旗银行（中国）有限公司上海分行办理其对杜邦公司应收账款贴现业务。
（2）根据发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行2011年5月13日签订的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA749794110513）以及2012年5月28
日签订的修改协议、《帐户质押协议》（编号：PA749794120528），花旗银行（中国）有限公司上海分行向发行人提供额度为美元105.3万元的综合授信融资，发行人在该行开立质押帐户，并存入存款设立质押。
5．保险合同
根据发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司2011年12月21日签署的《短期出口信用保险综合保险保单》以及《保险单续转明细表》（保险单号：
SCH009588），中国出口信用保险公司江苏分公司为发行人提供保险服务，保险范围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口，约定投保金额为美元3,000万元，最高赔偿限额为美元1,000万元，保单有效期为2011年11月20日至2012年11月19日。
6．采购合同
2009年11月6日，发行人与TOSOHCORPORATION、MARUBENI
(SHANGHAI) CO.,LTD.签订乙二胺购销意向书，发行人向MARUBENI
(SHANGHAI) CO.,LTD.采购由TOSOHCORPORATION生产的乙二胺，采购量为每年2,000MT，协议有效期自2010年1月1日至2012年12月31日。
7．销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|合同编号|产品名称|数量|总金额（美元）|
|1|发行人|PT. SARI KRESNAKIMIA|LM20120409|丙森锌|100吨|45万元|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南京利民|SINO AGROCHEMCO. LTD|——|代森锰锌|400吨|114.96万元|

除上述外，根据发行人与Du Pont Company (Singapore) PteLtd.（杜邦公司） 2011年 1月 8日签订的产品供应协议，发行人向杜邦公司供应霜脲氰，该协议对产品质量、税费承担、付款方式、价格确定等事项进行了约定，协议有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
8．技术服务合同
（1）2010年8月5日，发行人与沈阳化工研究院有限公司化学工业农药安全评价质量监督检验中心签订两份《技术服务合同》（合同编号分别为：（2010）AAP0334、（2010）AAP0335），发行人委托沈阳化工研究院有限公司化学工业农药安全评价质量监督检验中心对95%灭菌丹原药、95%克菌丹原药进行毒性试验，合同有效期均为4年，技术服务费总计350.2万元。
（2）2010年10月22日，发行人与上海市疾病预防控制中心签订三份《技术服务合同》（合同登记编号为10310046001334~10310046001336），发行人委托上海市疾病预防控制中心对95%噻虫啉原药、95%硝磺草酮原药、95%醚菌酯原药进行测试，合同有效期均为2010年10月30日至2014年10月30日，技术服务费共计711.9万元。
（3）2011年6月8日，发行人与广东省职业卫生检测中心签订《合同书》，广东省职业卫生检测中心为发行人提供95%磺草酮原药和95%嘧菌环胺原药两样品毒理学试验技术服务，并于3.5年内向发行人提交最终正式检验结果报告，试验费共计347万元。
9．工程施工合同
（1）2011年 6月 28日，发行人作为发包人与新沂市兄弟建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，新沂市兄弟建筑安装工程有限公司负责发行人霜脲氰厂房土建工程施工，合同价款为479.88万元。
（2）2011年7月2日，发行人作为发包人与新沂市兄弟建筑安装工程有限
公司签订《建设工程施工合同》，新沂市兄弟建筑安装工程有限公司负责发行人
中伦律师事务所 法律意见书灌区工程土建工程施工，合同价款为479.71万元。
10．主承销协议
2010年 6月 7日，发行人与西部证券股份有限公司签订了《利民化工股份有限公司首次公开发行股票主承销协议》，发行人委托西部证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，承销本次发行的股票，承销报酬费为3,100万元。
（二）经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据中瑞岳华审字[2012]第 6821号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人与关联方（附属公司和参股公司除外）之间不存在重大债权债务关系；发行人的关联自然人李明、朱美荣为发行人在银行的借款提供担保（具体参见本法律意见书第八部分“关联交易及同业竞争”），发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据中瑞岳华审字[2012]第 6821号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，列入发行人其他应收款、其他应付款科目项下的款项余额分别为 558.87万元、1,313.85万元。经核查，上述其他应收款、其他应付款项中金额较大的款项主要为：
1．应付职工身份置换补偿金 677.05万元，为利民化工厂 2004年改制时计提的在职工离职（退休）时应向其支付的款项；
2．应收出口退税补贴248.93万元。
本所认为，上述款项已经中瑞岳华审计，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
中伦律师事务所 法律意见书1．截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文第十一部分披露的发行人的重大资产变化外，发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人未新发生修改章程的行为。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
2．发行人股东大会、董事会、监事会近期召开情况如下：
2012年5月16日，发行人召开2011年度股东大会。
2012年7月13日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。
2012年6月28日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议。
2012年8月28日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议。
2012年4月18日，发行人召开第一届监事会第十次会议。
2012年8月28日，发行人召开第一届监事会第十一次会议。
经审查发行人存档的董事会和监事会会议文件资料，发行人上述董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员自《补充法律意见书（二）》出具以来未发生变化。
中伦律师事务所 法律意见书发行人董事冯苏强主要兼职情况存在以下变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职企业名称|兼职职务|与公司关系|
|冯苏强|董事|清科财务管理咨询（北京）有限公司|董事总经理|无关联关系|
|||海南瑞泽新型建材股份有限公司|董事|无关联关系|

十五、发行人的税务
1．本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
2．发行人及南京利民近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募股资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的本次发行募集资金的运用情况。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（修订稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
中伦律师事务所 法律意见书十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1．截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
2．截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东（已包括发行人的董事长、总经理及实际控制人）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（修订稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（修订稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：（张学兵）|
|经办律师：（赖继红）|
|（莫海洋）|
|二○一二年 月 日|