证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-056债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2019年7月9日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2名因个人原因离职及 1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至 148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、2018年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对 2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、 2018年 11月 27日，公司公告披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、在本次限制性股票授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由 449名调整至 435名，授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
7、2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职 2名激励对象金波、潘广浩获授但尚未解锁的限制性股票合计 54,000股，回购价格为 6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由 148,662.5775万股减少至 148,657.1775万股，注册资本也相应由 148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。
8、 2019年 5月 8日，公司召开的 2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销金波、潘广浩合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 54,000股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
9、 2019年 5月 21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由 6.17元/股调整为 6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。
鉴于本次限制性股票激励对象中陈志军、沈龙睿因个人原因离职及黄永军不幸因病去世，系非因执行职务而死亡，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购注销数量
因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计
92,000股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数0.48%，占回购注销前总股本的0.01%。
3、回购注销价格及回购资金及来源
公司于 2018年 11月 30日向上述 3名激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.17元/股，由于公司 2019年 5月 21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2018年年度权益分派方案，即以公司现有总股本 1,486,625,775股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），共计派发 81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次限制性股票回购价格由 6.17元/股调整为 6.115元/股。公司此次应支付的回购价款总额为 562,580.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票审批程序
公司于 2019年 7月 9日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上
述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 148,647.9775万股，公司股权结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||上次变动增减|本次变动增减|本次变动后||
|证券类别|||||||
||数量（股）|比例|回购注销（股）|回购注销（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|538,785,518|36.24%|-54,000|-92,000|538,639,518|36.24%|
|高管锁定股|263,101,603|17.70%|-|-|263,101,603|17.70%|
|首发后限售股|256,670,915|17.27%|-|-|256,670,915|17.27%|
|股权激励限售股|19,013,000|1.28%|-54,000|-92,000|18,867,000|1.28%|
|二、无限售条件股份|947,840,257|63.76%|-|-|947,840,257|63.76%|
|三、股份总数|1,486,625,775|100.00%|-54,000|-92,000|1,486,479,775|1 00.00%|

注：上次变动增减：公司于2019年5月8日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销金波、潘广浩合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票54,000股。公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，鉴于上述3名激励对象中，2名因个人原因离职及1名不幸因病去
世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划》所
规定的激励条件，根据《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定，董事会决定对上述 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 92,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、监事会对激励对象的核查意见
监事会经核查后认为，因《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中 2名激励对象因个人原因离职及 1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述 3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销上述 3名激励对象合计92,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、律师的法律意见
北京市天元律师事务所为公司出具了本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见，认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京千方科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《北京千方科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2019年7月10日