证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2017（076）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，进一步拓展公司业务范围、开拓配售电业务，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”、“丙方”）与长沙市振望建设开发有限公司（以下简称“甲方”）、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）拟共同出资设立“长沙振望配售电有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“参股公司”），并于 2017年 7月 27日于长沙市签署《发起人协议书》。参股公司注册资本为 21,000万元，其中恒华科技以自有资金出资 5,250万元，占参股公司注册资本的25%。
2、对外投资审批情况
2017年7月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
对外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金5,250万元参与设立参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、长沙市振望建设开发有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91430122MA4L2W4X7F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市望城经济技术开发区同心路1号
法定代表人：武秋生
注册资本：20,000万元
成立日期：2016年2月5日
营业期限：长期
经营范围：城市基础设施建设；建设工程施工；建设工程管理；房地产投资；
房地产开发经营；停车场、立体车库的投资、建设；建材、装饰材料批发；建材销售；股权投资；能源投资；基础设施投资；高科技产业投资；工业地产开发；
物业管理；自有厂房租赁；租赁经营加油站；广告国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|长沙市望城经开区兴望建设开发有限公司|企业法人|20,000万元|100.00|

2、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91110108590689927U
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-116
执行事务合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司（委派陈卡军为代表）成立日期：2012年1月11日
合伙期限：2012年1月11日至长期
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）合伙人结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中能互联电力投资管理有限公司|法人股东|4,950|99.00|
|朱诚|自然人股东|50|1.00|
|合计|/|5,000|100.00|

上述投资合作方与恒华科技、恒华科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：长沙振望配售电有限公司（暂定）
注册地址：长沙望城经济技术开发区内
注册资本：21,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：购售电业务；配电网建设运营；综合节能和用电咨询；储能服务
业务；电能服务业务；客户服务业务；大数据增值服务业务等。
以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
2、股东出资额及持股比例
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|长沙市振望建设开发有限公司|9,450|45.00|货币|
|北京中能互联创业投资中心（有限合伙）|6,300|30.00|货币|
|北京恒华伟业科技股份有限公司|5,250|25.00|货币|
|合计|21,000|100.00|/|

四、投资协议主要内容
1、股权结构
（1）公司注册资本及出资方式
公司本次设立时注册资本为21,000万元人民币，注册资本均为货币出资。
（2）各方出资比例
甲方出资 9,450万元，占公司注册资本的45%；乙方出资 6,300万元，占公司注册资本的30%；丙方出资5,250万元，占公司注册资本的25%。
（3）注册资本的缴纳
注册资本分期注入，首期入资20%（即 4,200万元）。三方根据所占股权比例，甲方实缴1,890万元；乙方实缴1,260万元；丙方实缴1,050万元。协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司核准登记后，及时到银行开设公司账户。股东出资应当在公司账户开设后15个工作日内，将首期实缴出资足额存入公司账户。后续资金于2018年12月31日前根据公司需要逐步注入。
2、关于公司法人治理结构的约定
（1）设立股东会，为公司的最高权力机构。股东会和股东行使《公司法》和公司章程规定的权利并履行相应的义务。
（2）设立董事会，为公司的决策机构。董事会和董事行使《公司法》和公
司章程规定的权利并履行相应的义务。董事会由5名董事组成，由股东按照以下提名名额提名候选人，其中：甲方 2名、乙方 1名、丙方 2名。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。公司设董事长1名，由甲方提名候选人，经董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。董事长及董事应当遵守本协议和公司章程的规定。
（3）设立监事会行使监督职能。监事会由3名监事组成，其中：甲方推荐1人、乙方推荐1人、民主选举职工代表监事1人。监事会设监事会主席1名，由甲方提名，经全体监事过半数选举产生。监事应当遵守本协议和公司章程的规定。
（4）设立公司管理层负责公司日常经营活动，实行总经理负责制，对董事会负责，按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。其中：设总经理1名，主持公司的日常经营管理工作,设副总经理若干名，协助总经理工作；设财务总监1名，主持公司的财务管理和资金运作工作。总经理由丙方提名经董事会审议通过后聘任，财务总监由甲方提名经董事会审议通过后聘任。总经理及其他高级管理人员的任命需要经董事会审议通过，其中，董事会在审议聘任或者解聘公司总经理时，须经全体董事全票通过。任何股东和董事非经公司章程规定流程，不得干涉总经理及其他高级管理人员的任免，不得干涉公司的日常经营管理工作。
（5）各方同意在相关股东会会议上投票赞成上述各方提名的人选出任公司董事或监事。
3、违约责任
协议各方应当恪守本协议项下的所有约定，任何一方若未能履行其依本协议所应承担的任何义务，致使本协议项下公司设立过程中任何一项无法完成的，或者给其他出资人或公司造成任何损失的，违约方应当承担赔偿责任；如多方或各方均有过错或违约行为的，在证实责任负担后，按比例承担违约损失。
4、本协议自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖协议各方有效印鉴（章）之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资设立长沙振望配售电有限公司，是公司继参股设立贵阳高科大数据配售电有限公司、中山翠亨能源有限公司以及咸阳经发能源有限公司之后的又一项配售电业务布局。望城经济技术开发区为国家级开发区，园区规划控制面积60平方公里，园区全境纳入国家级湘江新区、环洞庭湖生态经济圈、长株潭“两型社会”综合配套改革试验区和国家自主创新示范区四大国家发展战略范畴，列为国家和省、市、区重点建设区域；已入驻企业1200多家，园区用电总负荷87.72兆瓦，预计到2020年达到 260兆瓦，2025年达到390兆瓦，2030年达到 565兆瓦。长沙振望配售电有限公司成立后，将以望城经济开发区为依托，以降低望城经济开发区企业用电成本为主要目标，主营配售电业务，逐步拓展综合节能和用电咨询、储能服务、电能服务、客户服务以及大数据增值服务等业务，致力于成为综合能源服务商。本次对外投资设立长沙振望配售电有限公司能够促进公司在配售电领域战略布局的落地；有利于推动公司成为配售电一体化综合解决方案提供商。
2、存在的风险
本次对外投资是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策，但投资资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行业特点、市场变化等风险，也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。
基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、内部控制及风险防范机制，有效防范风险。
3、对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司 2017年的收入和利润产生重大影响。
公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《发起人协议书》。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2017年7月28日