证券代码：600619(A股)900910(B股) 证券简称：海立股份(A股)海立B股(B股)编号：临2019-029上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第十二次会议于 2019年 8月 29日在浦东新区梅花路 1108号会议室召开。会议应到董事9名，实到7名。董事张铭杰先生因公务未能出席会议，委托董事董鑑华先生出席会议并代行表决权；独立董事余卓平先生因公务未能出席会议，委托独立董事张驰先生出席会议并代行表决权。监事李黎、忻怡、茅立华和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
2019年 4月 30日，财政部发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）,对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司按上述通知要求执行会计政策变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生影响。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2019年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；
2019年上半年度公司合并报表范围计提各项资产减值准备共 5,429,259.11元，其中计提存货跌价准备4,467,725.39元，计提金融资产减值准备961,533.72元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本期无需计提减值准备。
本期公司合并报表范围核销原已计提的应收账款坏账准备 47,736.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2019年半年度报告》（全文及摘要），同意于 2019年 8月31日在指定媒体上披露；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于公司副总经理调整的议案》；
因个人年龄原因，冯国栋先生不再担任上海海立（集团）股份有限公司副总经理职务。
公司董事会对冯国栋先生任职副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事的议案》；
因人事变动，公司调整向被投资公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）委派的董事，并由海立资产按相关法定程序办理变更登记等事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于薪酬与考核委员会委员调整的议案》；
因工作需要，郑建东先生、庄华先生不再担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，董鑑华先生增补为公司本届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》；（详见公司临2019-031公告）
公司同意控股子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）股东江森自控日立空调贸易（香港）有限公司将其所持有的海立新能源25%股权（以下简称“拟转让股权”）全部转让给日本国康奈可株式会社，同意放弃上述拟转让股权的优先购买权。
本事项属于关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于签订<合作意向备忘录>的议案》；（详见公司临 2019-032公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司临2019-033公告）
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，公司董事会同意《上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十、审议通过《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，公司董事会同意《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将提交公司股东大会审议；
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，包括但不限于因实施本次限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜；
以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十二、审议通过《关于将相关议案提交公司股东大会审议的议案》。
董事会同意召开公司股东大会审议上述 A股限制性股票激励事项相关议案并且在公司 A股限制性股票激励相关事项确定并取得上海市国有资产监督管理委员会的审核批准后及时发出股东大会会议通知。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会