北京国枫律师事务所
关于兴民智通(集团)股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0271号
致：兴民智通(集团)股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第十九次会议决议召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体公开发布了《兴民智通(集团)股份有限公司关于召
开2018年度股东大会通知的公告》、于2019年5月14日在上述媒体公开发布了《兴民智通(集团)股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
贵公司本次会议的现场会议于2019年5月16日15:00在山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室如期召开，由贵公司董事长高赫男主持。
贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 16日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计16人，代表股份195,713,327股，占公司有表决权股份总数的31.5377%（注：截至本次股东大会股权登记日公司总股本为 624,781,419股，其中公司回购专用证券账户持股数量为 4,211,019股，故本次股东大会有表决权股份总数为 620,570,400股）。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决了如下议案：
1.表决通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.表决通过了《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意195,710,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；
反对 2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3.表决通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意195,710,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；
反对 2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4.表决通过了《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意195,710,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；
反对 2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.表决通过了《关于董事、监事2019年薪酬的议案》；
5.01董事长高赫男先生2019年薪酬；
表决结果：同意192,480,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东高赫男回避表决。
5.02副董事长邹志强先生 2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.03董事崔积旺先生2019年薪酬；
表决结果：同意181,676,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9846%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0154%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东崔积和、崔积旺回避表决。
5.04董事崔积和先生2019年薪酬；
表决结果：同意181,676,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9846%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0154%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东崔积和、崔积旺回避表决。
5.05董事易舟先生2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.06独立董事刘长华先生 2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.07独立董事宋靖雁先生 2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.08独立董事申嫦娥女士 2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.09监事会主席管海清先生2019年薪酬；
表决结果：同意195,285,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东管海清回避表决。
5.10监事陈云经先生2019年薪酬；
表决结果：同意195,605,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东陈云经回避表决。
5.11监事陈伟涛先生2019年薪酬；
表决结果：同意195,685,427股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9857%；
反对27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6.表决通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7.表决通过了《关于 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8.表决通过了《2018年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9.表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10.表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 195,713,327股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
独立董事在本次会议上作了2018年度述职报告。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第 10项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，第1-4项议案、第6-9项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第5项议案的各子议案在关联股东回避表决的情况下，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴民智通(集团)股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2019年5月16日