证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书摘要
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|序号|交易对方|住所|
|1|杨东迈|吉林省辽源市西安区东山街****|
|2|谌维|上海市普陀区甘泉三村****|
|3|网众投资|江西省樟树市中药城E1栋25号楼137号|
|4|胡宇航|成都市武侯区天乐街1号****|

独立财务顾问
二零一六年十月
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书及其本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告
书及其本报告书摘要内容以及与报告书及其本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报
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告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明................................................................................................................ 1交易对方的声明与承诺 ........................................................................................ 3证券服务机构声明 ................................................................................................ 4目录 ........................................................................................................................ 5释义 ........................................................................................................................ 6一、一般术语 ................................................................................................ 6二、专业术语 ................................................................................................ 9第一节重大事项提示 ........................................................................................ 12一、本次交易方案概述 .............................................................................. 12二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...................................... 16三、股份锁定安排 ...................................................................................... 19四、业绩承诺及补偿 .................................................................................. 23五、超额业绩奖励 ...................................................................................... 28六、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 31七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 32八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 33九、本次交易标的资产的评估及定价 ...................................................... 34十、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 34十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .................. 36十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 37十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 44十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 46第二节重大风险提示 ........................................................................................ 47一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 47二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险 ...................................................... 51第三节本次交易概况 ........................................................................................ 57一、本次交易的背景 .................................................................................. 57二、本次交易的目的 .................................................................................. 62三、本次交易的决策过程 .......................................................................... 69四、本次交易具体方案 .............................................................................. 70五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 79六、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 81七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 81八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 83第四节备查文件 ................................................................................................ 84一、备查文件目录 ...................................................................................... 84二、备查地点 .............................................................................................. 85三、查阅时间 .............................................................................................. 86四、查阅网址 .............................................................................................. 86
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：一、一般术语
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|公司、上市公司或三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002555”|
|上海三七|指|三七互娱（上海）科技有限公司|
|顺荣有限|指|三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”|
|中汇影视|指|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|南广影视|指|杭州南广影视股份有限公司|
|智铭网络|指|江苏智铭网络技术有限公司|
|智铭网络广州分公司|指|江苏智铭网络技术有限公司广州分公司|
|千娱网络|指|霍尔果斯千娱网络科技有限公司|
|墨鹍科技|指|上海墨鹍数码科技有限公司|
|网众投资|指|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|
|西藏泰富|指|西藏泰富文化传媒有限公司|
|墨麟股份|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|上海志仁|指|上海志仁文化传媒有限公司|
|听听网络|指|上海听听网络科技有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|深圳腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|绝厉文化|指|上海绝厉文化传媒有限公司|
|芒果传媒|指|芒果传媒有限公司|
|星皓影业|指|星皓影业有限公司|
|江苏极光|指|江苏极光网络技术有限公司|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|招商基金|指|招商基金管理有限公司|
|信达风盛|指|宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）|
|磐信投资|指|上海磐信投资管理有限公司|
|奥娱叁特|指|广州奥娱叁特文化有限公司|
|万家共赢|指|万家共赢资产管理有限公司|
|融捷投资|指|融捷投资控股集团有限公司|
|上海灵娱|指|上海灵娱网络科技有限公司|
|广州极圣|指|广州极圣网络科技有限公司|
|广州极世|指|广州极世网络科技有限公司|
|成都趣乐多|指|成都趣乐多科技有限公司|
|中南文化|指|中南红文化集团股份有限公司|
|奥飞娱乐|指|奥飞娱乐股份有限公司|
|益玩网络|指|上海益玩网络科技有限公司|
|傲庭网络|指|上海傲庭网络科技有限公司|
|江苏嘉趣|指|江苏嘉趣网络科技有限公司|
|安徽尚趣玩|指|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|上海硬通|指|上海硬通网络科技有限公司|
|广州星众|指|广州星众信息科技有限公司|

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|成都盛格时代|指|成都盛格时代网络科技有限公司|
|SNK Playmore Corporation|指|SNK Playmore（株式会社エス・エヌ・ケイ）简称SNK，是一家日本游戏公司|
|Archiact Interactive Ltd.|指|Archiact Interactive是一家来自加拿大的VR虚拟现实游戏、活动内容开发商|
|吴氏家族|指|三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权。|
|本次重大资产重组或本次重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权；2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；3、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|各标的资产|指|杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权|
|各标的公司|指|指墨鹍科技、智铭网络|
|各交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象|指|墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航|
|报告书|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|董事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程|
|定价基准日|指|三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日，即2016年10月12日|
|评估基准日|指|本次重大资产重组中，标的资产的审计及评估基准日，为2016年4月30日|
|2015年年度权益分派|指|2015年度权益分派方案：每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1月至4月|
|交割|指|1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续；2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名下；以及3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集|

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|||配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|股权交割日|指|标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本报告书摘要|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|《重组报告书》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《资产评估报告》|指|中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3668号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3666号）|
|《审计报告-墨鹍科技》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 494号《审计报告》|
|《审计报告-智铭网络》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 493号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-602号|
|《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》|
|《利润补偿协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》|
|《利润补偿协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》|

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|《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》|
|《利润补偿协议》|指|《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》|
|墨鹍科技利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|智铭网络利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|利润补偿期间|指|墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间|
|承诺净利润数|指|各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利润数|
|累计承诺净利润数|指|各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数|
|实际净利润数|指|各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数|
|累计实际净利润数|指|各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数|
|《盈利预测审核报告》|指|指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则--基本准则》|
|GP|指|General Partner，即普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner，即有限合伙人|

二、专业术语
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|网络游戏|指|以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|

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|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|Web3.0|指|网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通过第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用|
|IOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Windows|指|美国微软公司研发的一套操作系统|
|Linux|指|一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统|
|Unix|指|一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构|
|APP|指|Application的缩写，第三方应用程序|
|IP|指|Intellectual Property的缩写,知识产权|
|VR|指|Virtual Reality的缩写，虚拟现实|
|Unity3D|指|Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具|
|SDK|指|软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：SoftwareDevelopment Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|
|MVC架构|指|Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器(controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑|
|Lua|指|小巧的脚本语言，可以很容易的被C/C++ 代码调用，也可以反过来调用C/C++的函数|
|Golong|指|Google开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能的编程语言|
|C++|指|在C语言的基础上开发的一种通用编程语言|
|JavaScript|指|一种直译式的脚本语言|
|QA|指|Quality Assurance的缩写，质量保证，是为达到质量要求所采取的作业技术和活动|
|TCP|指|Transmission Control Protocol的缩写，传输控制协议|
|UDP|指|User Datagram Protocol的缩写，用户数据报协议|
|RUDP|指|Reliable User Datagram Protocol的缩写，可靠用户数据报协议|
|RPG|指|Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏|
|ARPG|指|Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演类游戏|
|SLG|指|Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏|
|SIM|指|Simulation Game的缩写，模拟经营类游戏|
|PUZ|指|Puzzle Game的缩写，益智类游戏|
|PVE|指|Player VS Environment的缩写，玩家与环境对战|
|PVP|指|Player VS Player的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的互动竞技|

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|OGC|指|Occupationally-generated Content的缩写，职业生产内容|
|PGC|指|Professionally- generated Content的缩写，专业生产内容|
|UGC|指|User Generated Content的缩写，用户原创内容|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|KPI|指|Key Performance Indicator的缩写，关键绩效指标|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,364,800,000.00元，其中以现金方式支付477,680,000.00元，剩余 887,120,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行 51,071,962股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权
2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为1,110,000,000.00元。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即721,500,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行41,537,132股，其余35%部分（即388,500,000.00元）以现金方式支付。
杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|序号|交易对方|总对价金额（元）|现金支付||股份支付|||
||||现金对价金额（元）|占总对价比例|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|占总对价比例|
|1|杨东迈|297,321,428.57|-|-|297,321,428.57|17,116,950|26.79%|
|2|谌维|178,392,857.14|-|-|178,392,857.14|10,270,170|16.07%|
|3|网众投资|634,285,714.29|388,500,000.00|35.00%|245,785,714.29|14,150,012|22.14%|
|合计||1,110,000,000.00|388,500,000.00|35.00%|721,500,000.00|41,537,132|65.00%|

上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自墨鹍科技股权交割日起 10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
（2）现金支付对价部分
上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的 10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的 338,500,000.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期
结束后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投
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资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。
2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权
2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为254,800,000.00元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即 165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行 9,534,830股，其余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。
智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易总对价|现金支付||股份支付|||
|||现金对价金额（元）|占总对价比例(%)|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|胡宇航|254,800,000.00|89,180,000.00|35.00|165,620,000.00|9,534,830|65.00|

上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自股权交割日起 10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；
（2）现金支付对价部分
自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10个工作日内，上市
公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，
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胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过511,000,000.00元，不超过拟购买标的资产交易价格的100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|项目名称|金额（元）|所占比例（%）|
|1|支付本次交易的现金对价|477,680,000.00|93.48|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000.00|6.52|
|合计||511,000,000.00|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司
将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确
保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
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的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：
1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。
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（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计51,071,962股。
具体分配方式如下：
具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次分配获得的股份数量（股）|
|1|杨东迈|17,116,950|
|2|谌维|10,270,170|
|3|网众投资|14,150,012|
|4|胡宇航|9,534,830|
|合计||51,071,962|

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过 511,000,000.00元,不超过标的资产交易价格的100%。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过29,418,537股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
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三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、墨鹍科技
（1）杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满
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36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（2）谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
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⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（3）网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”
2、智铭网络
（1）胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
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公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
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四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
1、墨鹍科技
杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元及18,750.00万元。
2、智铭网络
胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
（二）交易价格调整机制
1、墨鹍科技
若2016年度墨鹍科技实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；
若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。
2、智铭网络
若2016年度智铭网络实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；
若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。
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（三）补偿方案
1、墨鹍科技
（1）业绩补偿
如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 111,000.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即 45,750.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补
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偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
具体补偿办法请参见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。
（3）交易价格调整机制
在 2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。
②在 2017至 2018年期间，若上海墨鹍自 2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应
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在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即33,750万元。
2、智铭网络
（1）业绩补偿
如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。
如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
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（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。
具体补偿办法请参见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/四、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》/（五）补偿的方式”。
（3）交易价格调整机制
在 2016年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
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B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
②在 2017至 2018年期间，若智铭网络自 2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即11,250万元。
五、超额业绩奖励
（一）墨鹍科技
在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付交易对价的20%。
（二）智铭网络
在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的20%。
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（三）其他事项
1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护墨鹍科技及智铭网络主要管理人员及核心技术人员的稳定性，调动各标的公司主要管理人员及核心技术人员的积极性，提高各标的公司可持续经营能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与各标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维及网众投资支付交易对价的20%。
根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的20%。
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以各标的公司实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与各标的公司业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，超额
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业绩奖励在各标的公司业绩承诺最后一年度《盈利预测审核报告》出具后 30日内，各标的公司董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
该等业绩奖励为在各标的公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为各标的公司核心团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对各标的公司经营管理团队及核心技术人员的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
上市公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据业绩承诺期间累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×35%、25%（分别对应墨鹍科技、智铭网络）－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。
如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励各标的公司进一步扩大业务规模及提
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升盈利能力，因此不会对各标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
2、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、计算标准
“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”具体内容主要为如各标的公司在日常经营或具体投资项目（如游戏研发等）中，由于营运资金紧张，需要借助上市公司进行融资的行为（如通过借款或公开/非公开发行股份的方式）。
确认依据主要系通过双方签署的合同、章程规程/上市规则规定需要履行的程序或证监会批准文件等作为确认依据。
计算标准主要系根据借款金额或公开/非公开发行股份募集资金金额及同期银行贷款利率计算财务费用，在计算实际净利润数的时将财务费用扣减后作为核算标准。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|
|吴氏家族|539,030,528|25.24%|
|李卫伟|403,658,052|18.90%|
|曾开天|369,304,174|17.29%|
|本次交易前的其他股东|772,802,034|36.18%|
|杨东迈|17,116,950|0.80%|
|谌维|10,270,170|0.48%|
|网众投资|14,150,012|0.66%|
|胡宇航|9,534,830|0.45%|
|合计|2,135,866,750|100.00%|

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
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七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去 12个月内购买的属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：
1、2016年7月8日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。
三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与VR游戏研发商天舍（上海）文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资1,000.00万元，取得其增资完成后的15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年 6月 24日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币4,200.00万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2016年3月6日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号:2016-020）。
公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，与加拿大VR游戏内容提供商 Archiact InteractiveLtd.签署《投资协议》。根据协议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact InteractiveLtd.投资3,166,700.00美元，认购目标公司 6,846,539股普通股，取得其增资完成后10%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资
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产重组。
4、2016年 2月 3日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技30%股权，转让价款为 4亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00万元，获得2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据上述情况，因首次交易发生在 2016年，故 2015年或 2015年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易资产合计|上市公司|占比|
|资产总额|186,735.19|462,331.08|40.39%|
|营业收入|15,219.50|465,678.73|3.27%|
|归属于母公司所有者权益合计|186,735.19|356,335.51|52.40%|

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。
由于 2015年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了50%，故本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价17.37元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为24.89%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
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九、本次交易标的资产的评估及定价
（一）收购墨鹍科技68.43%股权
本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，墨鹍科技经审计的账面净资产为7,344.79万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法评估后的全部股东权益价值为162,221.11万元，增值额为154,876.32万元，增值率为2,108.66%。据此，墨鹍科技68.43%股权的评估结果为111,007.91万元。根据友好协商，交易各方确认墨鹍科技68.43%股权交易价格为111,000.00万元。
（二）收购智铭网络49%股权
本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，智铭网络经审计的账面净资产为2,141.58万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估后的全部股东权益价值为52,166.79万元，增值额为50,025.21万元，增值率为2,335.90%。据此，智铭网络49%股权的评估结果为 25,561.73万元。根据友好协商，交易各方确认智铭网络49%股权交易价格为25,480.00万元。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 51,071,962股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行不超过29,418,537股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|吴氏家族|539,030,528|25.86%|539,030,528|25.24%|539,030,528|24.89%|
|李卫伟|403,658,052|19.36%|403,658,052|18.90%|403,658,052|18.64%|
|曾开天|369,304,174|17.71%|369,304,174|17.29%|369,304,174|17.06%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨东迈|-|-|17,116,950|0.80%|17,116,950|0.79%|
|谌维|-|-|10,270,170|0.48%|10,270,170|0.47%|
|网众投资|-|-|14,150,012|0.66%|14,150,012|0.65%|
|胡宇航|-|-|9,534,830|0.45%|9,534,830|0.44%|
|不超过10名认购对象|-|-|-|-|29,418,537|1.36%|
|其他股东|772,802,034|37.07%|772,802,034|36.18%|772,802,034|35.69%|
|合计|2,084,794,788|100.00%|2,135,866,750|100.00%|2,165,285,287|100.00%|

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于2,165,285,287股，社会公众股持股比例超过10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据三七互娱 2015年度审计报告，2016年 1-4月未经审计的财务报表，以及天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3-602号上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月实现数|2016年4月30日/2016年1-4月备考数|增幅(%)|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅(%)|
|总资产|502,527.10|614,534.85|22.29|462,331.08|610,706.02|32.09|
|归属于母公司所有者权益|375,558.37|439,198.13|16.95|356,335.51|409,331.24|14.87|
|营业收入|161,572.45|168,345.16|4.19|465,678.73|466,987.13|0.28|
|利润总额|38,635.35|42,454.15|9.88|93,291.15|89,910.23|-3.62|
|归属于母公司所有者的净利润|30,390.52|34,815.14|14.56|50,601.65|47,267.38|-6.59|

注：本备考财务报表的编制未考虑募集配套资金部分产生的影响。
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十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方
本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）墨鹍科技
2016年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
（2）智铭网络
2016年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。
2016年7月31日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016年 8月 18日，三七互娱召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过
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了与本次重组相关的议案。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2016年10月12日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需取得：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺||
|三七互娱全体董事、监事及高级管理人员|现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下:1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|三七互娱|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|各标的公司|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|各标的公司董事、监事及高级管理人员|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文|

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|承诺方|承诺内容|
||件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺||
|三七互娱|1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|
|交易对方|1、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本人/本企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本人/本企业保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本企业承担。|
|（三）未受处罚的承诺||

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|承诺方|承诺内容|
|三七互娱|1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。|
|三七互娱董事及高级管理人员|本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|各标的公司|截至目前，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|交易对方（自然人）|截至目前，本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的的情况等。|
|交易对方（非自然人）|截至目前，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情况等。|
|各标的公司董事、监事及管理人员|最近五年内，本人不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。|
|（四）避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则|

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|承诺方|承诺内容|
||本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|杨东迈、谌维|本人在墨鹍科技任职期间以及本人被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。|
|网众投资|本企业不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将本企业投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有。|
|胡宇航|本人在江苏智铭任职期间以及本人被江苏智铭解聘或从江苏智铭主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏智铭以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及江苏智铭主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或江苏智铭存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及江苏智铭及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或江苏智铭书面通知后的30日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归江苏智铭所有，并按照江苏智铭与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。|
|（五）标的资产权属的承诺||
|交易对方|1、本人/本企业已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法；|

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|承诺方|承诺内容|
||2、本人/本企业依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；3、本人/本企业为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；6、标的股权过户或者转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，不存在任何法律障碍。|
|（六）股份锁定的承诺||
|杨东迈、谌维|1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|承诺方|承诺内容|
|网众投资|1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
|胡宇航|1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|承诺方|承诺内容|
|（七）各中介机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||
|广发证券/天元律师/中企华评估|本公司/本所及经办人员已经仔细阅读了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信该申请文件中由本公司/本所出具的相关法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。|
|天健会计师|本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|（八）各中介对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书||
|广发证券/天元律师/中企华评估|本公司/本所同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的独立财务顾问报告/法律意见书/评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|天健会计师|本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，同意芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告之结论性意见。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
三七互娱及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，三七互娱严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设详见《重组报告书》“第十四节其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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第二节重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。交易方案能否通过上述批准或核准以及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
此外，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“自协议签署之日起 12个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审核通过的，则自该 12个月届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外。”因此若本次重大资产重组事项未能在自协议签署之日起12个月内获得中国证监会审核通过的，则存在交易终止的风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。但本次重组仍存在上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
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（三）本次交易定金的风险
根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的 10个工作日内，向网众投资支付现金 5,000万元作为本次交易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》最终未能生效或被解除或提前终止，网众投资承诺向上市公司返还该5,000万元定金。虽然协议已约定在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返还5,000万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触发，网众投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易失败的情况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出现资金短缺的情况，将对上市公司造成一定影响。
（四）标的资产评估值增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668号评估报告，中企华评估根据墨鹍科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产墨鹍科技股东全部权益价值为162,221.11万元，评估结论较账面净资产增值154,876.32万元，增值率为2,108.66%。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666号评估报告，中企华评估根据智铭网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产智铭网络股东全部权益价值为 52,166.79万元，评估结论较账面净资产增值50,025.21万元，增值率为2,335.90%。
上述标的资产评估增值率较高。上述评估值在对墨鹍科技和智铭网络的评估中，由评估机构基于各家标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。
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（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险
本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及18,750万元。
本次交易的交易对方胡宇航承诺智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元及6,250万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航签署了利润补偿协议，具体内容详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容”。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益，导致本次交易形成的商誉存在较高减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
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虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为136,480.00万元，其中47,768.00万元将以现金方式支付，88,712.00万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过51,100.00万元，分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，三七互娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募集不足也将对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
（十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险
本次交易实施后，墨鹍科技及智铭网络将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围。同时，为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份
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募集不超过51,100.00万元配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定幅度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。
二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
墨鹍科技和智铭网络所经营业务属于网络游戏行业范围，所研发及发行的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏。其中墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为网络游戏代理发行及联合运营。虽然目前网络游戏在游戏用户中仍有较为旺盛的消费需求，且市场规模仍处于扩张阶段，行业具备良好的盈利空间。但随着网络游戏人口红利的逐渐消退，市场潜能进一步被释放，行业已存在竞争者过度参与、游戏产品生命周期缩短等情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收购网络游戏公司，尤其是移动网络游戏公司，迅速栖身网络游戏行业。收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力，使行业竞争愈发激烈。
墨鹍科技若不能维持现有产品的竞争力并且持续的开发出新的精品游戏，利用强大的合作渠道优势和研发实力迅速做大做强，扩大市场份额，则日趋激烈的市场竞争可能会使墨鹍科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和业务议价能力减弱等情形，将对墨鹍科技的业绩造成不利影响。
智铭网络若不能持续发行新的优质游戏，凭借其核心的游戏运营体系降低市场竞争风险，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对智铭网络带来不利影响。
（二）标的公司的经营业绩存在波动的风险
2014年、2015年以及 2016年 1-4月，墨鹍科技的营业收入分别为 14.65万元、1,308.40万元和 6,772.71万元；智铭网络的营业收入分别为 10.00万元、
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27,531.08万元和13,897.53万元。两个标的公司的收入规模波动均较大。
报告期内，墨鹍科技在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产品开发完成后交由游戏发行运营商进行推广运营。对每款网络游戏产品而言，是否能有较好的业绩表现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、画面品质等游戏内在因素影响，同时还取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游戏本身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层出不穷，该款游戏是否能长期符合玩家的偏好并持续吸引玩家进行游戏消费具有不确定性。面对前述不确定性，发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨鹍科技的主要游戏产品《全民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行业口碑；此外，墨鹍科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与墨鹍科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力度，都会对墨鹍科技的盈利能力造成不利影响。
报告期内，智铭网络的主营业务为代理发行和联合运营的方式与第三方游戏平台合作。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争亦在加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的游戏倾斜，发行商也更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。尽管智铭网络目前与游戏平台保持稳定合作关系，但如果未来标的公司与游戏运营平台的合作方式、分成比例发生变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营业绩产生影响。
（三）标的公司的单一大客户依赖风险
2015年度及 2016年 1-4月，墨鹍科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为100.00%、98.97%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为98.03%、100.00%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。
若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。因此，报告期内标的公司存
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在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。
（四）标的公司的持续经营风险
报告期内，墨鹍科技的营业收入主要来自于《全民无双》单款游戏，2015年度、2016年1-4月《全民无双》游戏产品的营业收入占墨鹍科技同期营业收入的比例分别为100.00%、98.97%；智铭网络主要收入来源于《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收入总额超过80%。
游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏研发和游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
虽然标的公司的主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，在短期内仍能持续为标的公司带来持续的经济收益，但标的公司的主要产品若不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则标的公司的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
墨鹍科技在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》，《决战武林》上线时间较晚，因此在报告期内产生的充值流水以及营业收入较小，是否能实现与《全民无双》类似的充值流水表现具有不确定性。若未来墨鹍科技持续仅依赖单款游戏形成经营收入，不能持续推出有影响力的新游戏，则无法通过收入叠加效应提升公司的整体盈利能力，并有可能导致经营业绩出现下滑情形。
（五）标的公司人才流失和不足的风险
互联网及游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。墨鹍科技以及智铭网络的研发、推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果墨鹍科技和智铭网络不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失，最终对公司的经营业绩产生不利影响。
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（六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险
根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所在省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批。由于办理游戏产品的版号需一定时间，若未来墨鹍科技上线游戏产品与智铭网络代理的游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的版号，则存在被监管部门责令下线的风险，继而对墨鹍科技及智铭网络的日常经营产生不利影响。
（七）墨鹍科技的其他风险
1、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险
墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力是直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书摘要签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的盈利水平不达预期。
2、应收账款账面价值较高的风险
报告期内，墨鹍科技截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 4月 30日应收账款账面价值分别为 0万元、1,127.56万元和 4,625.96万元。
应收账款主要为应收深圳腾讯的游戏分成收入款项。截至本报告签署日，墨鹍科技的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对墨鹍科技的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对墨鹍科技的日常经营支出将造成不利影
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响，最终可能导致墨鹍科技的盈利水平下降。
3、税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016年度为墨鹍科技首个获利年度，墨鹍科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技 2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨鹍科技上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税。
（八）智铭网络的其他风险
1、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前智铭网络正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果智铭网络不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则智铭网络的业绩可能出现下滑的风险。
2、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。
由于游戏中玩法设计可能变化多样，智铭网络工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，智铭网络在经营过程
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中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）践行“玩心创造世界”理念，三七互娱重新解读并构建泛娱乐领域核心竞争力，全面推进战略布局，最终打造全方位、多层次、立体化的三七互娱世界
上市公司自 2014年收购上海三七以来，积极调整业务方向，主营业务从单一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全产业链运营。从满足用户的物质需求层面上升至精神需求层面，继而在2015、2016年相继提出了“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标。
为推进上述战略目标的实施落地，上市公司坚持以精品游戏作为战略制高点，通过游戏沉淀海量高品质流量，同时深度挖掘游戏的文化内涵，通过对自身在游戏领域内容生产、运营及发行的能力优势进行提炼总结，将自身业务从游戏向泛娱乐生态圈内影视、文学、动漫等其他文化内容产品进行延伸，构建多元化的泛娱乐内容生产及展示平台。上市公司不断通过内部探索优化及外部并购延伸对IP运营能力进行提炼，对平台产业能力进行升华，最终旨在打造一个全方位、多层次、立体化的满足玩家精神需求的三七互娱世界。
具体而言，产品发行层面，三七互娱在国内坚持游戏发行平台化发展，建设了 37.com等多个自有游戏平台的同时，还凭借优异的用户挖掘、运营推广等核心能力，取得了金山猎豹游戏中心、2345游戏中心、易乐玩等多个平台的代运营权。通过对各平台资源进行整合，构建品牌壁垒、议价能力等竞争优势。
同时上市公司积极拓展手游领域业务，已成功通过独代及联运的方式发行了包括《苍翼之刃》、《天将雄师》、《冒险之光》、《大话西游》、《梦幻西游》等多款现象级手游产品。
上市公司立足网页游戏的优势根基，积极发展海外游戏的发行业务并取得突破，旗下 37games国际平台已覆盖 70多个国家，成为全球覆盖面最广的游戏平台之一。三七互娱还通过投资入股等方式与境外公司合作开拓海外市场，在韩国、
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日本等地获得了EST softCorp（.“ESTsoft”）、Braeve Co.,Ltd（.“Braeve”）及SNK Playmore Corporation等专业领先的合作伙伴，强化本地化能力，并开始培育全球发行能力，力图将公司在国内游戏市场的成功经历快速复制至海外市场。
产品研发层面，对内，上市公司积极发展研运一体化能力，优化产品结构及质量，精品战略成效显著；对外，上市公司与墨麟股份、锐战网络、游族网络等众多国内一线研发商建立了紧密的战略合作关系，保障优质产品内容的供给。上市公司还战略投资了多家优质研发企业，为后续精品内容挖掘与运营提供坚实基础。
基于上述游戏业务的稳固基础，上市公司敏锐捕捉市场风向，围绕以游戏为核心进行泛娱乐生态产业链开展相关布局，以全球化视野储备优质IP，积极引进了《传奇》、《琅琊榜》、《傲世九重天》、《航海王》等数十项游戏、影视、文学、动漫IP资源；并与芒果传媒、星皓影业达成战略合作关系，积极提升基于IP的泛娱乐产品开发能力；上市公司还投资了 Archiact InteractiveLtd.（VR游戏内容提供）、听听网络（互动视频直播）、绝厉文化（国产动漫）以及参与收购了SNK PlaymoreCorporation（日本知名游戏公司）等优质企业，通过外延式并购发展整合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产业链的雏形。
三七互娱全方位的战略布局丰富了娱乐内容，提高了娱乐体验，与已有游戏主业形成良性互动，将实现多角度内容供给、多层次消费场景以及跨载体的多元
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价值消费变现，最终实现立体化的泛娱乐生态系统。
在上述战略实施过程中，上市公司不断对泛娱乐生态圈中不同文化产品内容研发、发行及联动中的共同驱动要素进行提炼总结，最终得到以下公式：
本次交易是上市公司基于从上述公式中的核心要素角度出发，对泛娱乐生态圈价值及现状进行解读，通过外延式并购逐步强化自身在前述核心要素方面的竞争力，通过多轮驱动实现生态价值的爆发，以最终达成公司“平台化、全球化、泛娱乐化”的战略目标。
（二）流量：游戏产业的生命线。互联网人口红利日渐枯竭的时期，拥有稳定的流量入口，是游戏企业泛娱乐化的立足点
流量，即厂商生产的内容通过各种推广形式能够覆盖的人群数量。
2016年Q1，中国网络游戏市场规模达到415亿元，但环比增速存在放缓趋势,主要原因是网络游戏用户规模触及天花板，前期由人口红利驱动的增长效应减弱。而作为最常见的流量获取方式，行业领先的游戏广告投放能力，一直是上市公司的核心竞争力。三七游戏在页游发行市场占有率位居第二，仅次于腾讯。
流量覆盖已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流量来源，成为上市公司跨越发展的基石。
伴随着 web3.0的成熟，互联网内容创造由单纯的OGC（职业创造内容），逐步向与PGC、UGC相结合的立体化内容创造体系发展。微电影、微信朋友圈、知乎等专业论坛、影视弹幕、视屏直播等综合媒体娱乐形式，使得娱乐内容呈几
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何数级的爆发增长。伴随着信息量的增长速度远超泛娱乐内容覆盖用户的增长速度，用户的注意力被日益分散，单一的广告投放的信息传输能力受到制约，作为流量覆盖方式的效果亦因此有所下降。海量内容的冲击下，如何将厂商的品牌价值、构思及产品内容传达至用户，成为新的难题。伴随着泛娱概念的提出，构建影游联动、ACGN联动等大面积、多元化、互动式的流量覆盖体系，通过影视、动漫等泛娱乐产业链其他节点塑造新的流量入口，强化信息传导效果，多角度向同一用户进行宣传，成为厂商解决改问题的的共识答案。
（三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的差异化需求
基于海量的用户覆盖的基础之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司拉开与竞争对手距离的关键要素。
通俗的讲，用户的转化率的基础，在于用户对于企业传达信息的认同感。如何抓住短暂的瞬间使用户认可公司试图传达的内容能够满足用户需求，从而使其产生尝试的冲动，便是转化率的精髓所在。
而IP及粉丝经济，便是业内共识的激发用户认同感、沉淀用户冲动的良药。
IP的深厚内涵所带来的价值观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流量转化的关键点，辅以精良制作和高效推广，可形成现象级的经典产品案例。以游戏产品为例，根据咪咕游戏1发布的数据报告显示，IP游戏推广前期的下载转化水平是普通无 IP游戏的 2.4倍，收入接近两倍。天象互动根据超人气小说《花千1咪咕游戏是中国移动旗下咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动游戏基地）运营的国内领先的绿色正版游戏平台。
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骨》改编的现象级电视剧《花千骨》制作的同名手机游戏获得了良好的充值流水表现。IP及粉丝经济在其他泛娱乐产品领域亦有杰出表现，例如，暴雪娱乐根据旗下经典游戏IP《魔兽世界》联合传奇影业出品的奇幻电影《魔兽》在中国大陆获得了粉丝的认可，成就了杰出的票房表现。
（四）付费意愿：内容为王，品质为王；优质内容马太效应尽显，展现卓越变现能力
近年来，伴随着用户收入水平的提升以及对精神娱乐的需求日益增长，用户逐渐认可，优质的内容是高度具有价值的，并有强烈的意愿进行付费。进而用户付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场规模的高速扩张。游戏、影视票房、综艺冠名、音乐版权收入等屡创新高。市场的火热带来了大量参与者的涌入，内容供给量呈现大爆炸趋势。
游戏行业的市场格局在发生深刻的转变。一方面，由于游戏开发者增速远超于游戏市场规模的整体增速，游戏产品及玩法创新难度的增加，产品同质化现象严重导致游戏产品突围难度加大，只有具备创新性、独特性、互动性的精品游戏才能吸引用户，进而使得游戏研发商对于创造研发精品游戏有着强烈的正向需求。另一方面，尽管游戏运营商和发行商掌握海量的用户流量而在产业链条中位居主导地位，拥有绝对话语权，然而游戏内容制作质量参差不齐，导致终端用户的粘性较低。渠道商和运营商对于精品游戏的竞争亦十分激烈，渴望借助精品游戏的“粉丝效应”持续吸引受众流量，进而不留余力地推荐精品游戏。这也倒逼着游戏研发商必须在美术特效、人物造型以及故事情节等内容上投入更多的时间与精力，创造出符合用户需求的经典。
与此同时，整个游戏市场在游戏精品化的趋势下呈现明显的“马太效应”现象，头部游戏得到用户的青睐和认可后，占据的市场比例明显高出其资本投入相对比例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的研究报告显示,研发商的开服数中，头部企业差距明显。其中，37游戏凭借自研自发的《大天使之剑》和《传奇霸业》两款精品游戏的出色表现占据研发商开服数Top1，遥遥领先第二名 1万多组开服数；而从第三名开始，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。这无不反映了头部精品游戏对用户付费意愿的深刻影响。
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同样的情形亦发生在泛娱乐产业链其他文化产品领域中。例如，高速发展的影视领域作为泛娱乐产业的除游戏外的其他主要变现渠道，2015年，全国电影总票房达440.69亿元，较2014年全年296亿元的票房增长了约48%。《捉妖记》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》、《西游记之大圣归来》等非著名导演、非著名演员参与的电影，凭借其优质的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度排名的前 10位。特别是《西游记之大圣归来》,上映前期以不到15%的排片的占据了近31%的票房，更是催生了“自来水”这一新名词的诞生。通过票房排名可以看出，观众已不再过分迷信大导演、大制作，而是更加关注于内容本身。优质内容展现了无与伦比的流量聚集及消费转化能力。
（五）付费频率：多角度内容供给，营造互动娱乐场景
伴随着市场的高速发展与日益成熟，泛娱乐产业的多元文化娱乐形态由最初的独立发展逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段。
在泛娱乐的行业背景下，基于 IP的用户粉丝效应及其良好的延展性，不同的文化产品之间的联动效应不仅提高了粉丝消费的频率，也将普通用户逐渐发展成IP内容的忠实粉丝。IP的粉丝群体会积极主动地对其喜爱 IP的不同文化产品进行自来水式传播、消费。
众多游戏公司因此意识到，除游戏外，影视作品、ACGN（动画、漫画、游戏、小说）等均可为用户提供重要的娱乐内容，唤醒用户强烈的付费意愿。泛娱乐产业迎来了以 IP为核心实现多元化文化娱乐形态融合的契机，多元文化娱乐形态的有机结合，能够打破用户不同层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种形式的内容需求，达到增强客户粘性，沉淀流量的战略目的。单元文化娱乐形态向多元文化娱乐形态发展过程中也因此能够形成海量的消费入口，构建多维度的消费场景，极大提升产品内容的消费频次，最终实现企业价值的提升。
二、本次交易的目的
本次交易，是上市公司结合近期对外投资等产业布局，对于公司既定战略的践行之举。标的公司中，墨鹍科技的精品游戏研发能力助力三七互娱提升用户的付费意愿；智铭网络的优秀发行能力助力三七互娱提升流量的覆盖范围及用户转
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化率，因此本次交易将实现对上市公司核心竞争力即游戏产品开发、发行及运营能力的有效强化。同时，上市公司通过将本次收购标的公司与上市公司近期投资的中汇影视、南广影视等优质 IP运营、媒体内容制作公司的有机结合，能够深度挖掘并购及投资标的公司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸方面的协同效应，全面夯实上市公司核心竞争力，强化上市公司综合盈利能力及游戏市场领先地位，在加强流量沉淀的同时进一步完善上市公司基于 IP的文化娱乐全产业链运营能力，深化“泛娱乐化”战略。
（一）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点
近年来，各大厂商均意识到 IP的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发IP，并逐步转化多种形式作品，积极推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐 IP在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难言成功。
上市公司坚信，泛娱乐化是公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方得始
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终”，公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公式揭示了公司在泛娱乐产业取得成功的关键，即必须在该公式的四个关键要素方面，拥有自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下盲目的泛娱乐化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本需求，进而无法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。
本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。
1、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给
墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推出了3D ARPG动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出3DMMOARPG页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。
通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。
在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，
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形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。
2、将智铭网络剩余49%股权纳入上市公司，进一步夯实公司发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石
智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。
通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；《梦幻西游》在2015年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。
通过本次收购智铭网络49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。
（二）与其他投资布局形成战略协同效应，强化公司核心竞争力上市公司以“平台化、国际化、泛娱乐化”作为战略目标及指导思想，通过投资中汇影视、南广影视等一系列优质企业，展开泛娱乐布局的宏伟蓝图。中汇影视、南广影视等公司作为业内优秀的文学及影视IP发掘、交易、开发和运营公司，致力于建设以多种类型IP为入口的互联网文化作品平台，储备了多种类型的知名IP。通过满足大量90后与95后等“网生代”的文化娱乐需求，沉淀
了大量未来核心游戏乃至泛娱乐用户群体流量。上市公司本次收购墨鹍科技及智铭网络后，墨鹍科技及智铭网络将与上市公司已有的泛娱乐产业链战略布局在游
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戏、影视、动漫以及其他衍生品内容及产品开发等多个产业链重要环节实现无缝对接，并从以下角度形成协同效应，全面释放上市公司泛娱乐化产业价值：
1、充分利用以多种类型IP为入口的互联网文化作品平台，提升流量使用效率。
用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协同价值乘数效应的基础。
从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、ACGN等泛娱乐行业用户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄化的趋势，亟待寻找向 90后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及 ACGN等行业的用户持续增长且以90后低年龄短人群为主。
上市公司完成对中汇影视及南广影视的投资布局后，可以通过借用中汇影视及南广影视的文化 IP运营能力，在原有的游戏流量基础之上，进而攫取部分其他娱乐形式的消费流量。本次收购完整后，上市公司将可以通过“影游联动”或“ACGN+游戏”联动的方式，实现对该部分新增流量的有效利用，及多年龄段、多结构类型用户的广泛覆盖。
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数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心2、构建产品IP化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级
上市公司前期布局的中汇影视、南广影视等已经构建了成熟IP筛选、采购、开发、运营及变现体系。在充分挖掘多种类型 IP的泛娱乐全产业链商业价值方面具有独到见解，已储备超过50个知名文学IP，并完成了多个IP在电影、电视剧、游戏等领域的开发，例如与光线影业合作的电影《嫌疑人X的献身》，和爱奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世今生之旅》等。通过对其的投资，上市公司获得了中汇影视、南广影视等丰富的IP资源储备，及成熟的IP发掘、购买、产品运营转化能力。本次收购墨鹍科技及智铭网络之后，上市公司可实现产业链布局范围内，与各方共同构建产品内容 IP化运营能力，通过复制公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏等多个方向的文化产品的二次联动开发，将上市公司可提供产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个表现形式。
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通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终实现用户的高效转化与深度绑定。
通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。
上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以 IP资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。
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三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方
本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）墨鹍科技
2016年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
（2）智铭网络
2016年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
2016年 10月 12日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。
2016年7月31日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2016年 8月 18日，三七互娱召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过
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了与本次重组相关的议案。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。
2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。
2016年10月12日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需取得：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获
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准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易标的资产为墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。具体情况请参见《重组报告书》“第四节标的公司之一：墨鹍科技”和“第五节标的公司之二：智铭网络”。
3、标的资产交易作价及增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668号评估报告和中企华评报字(2016)和第 3666号评估报告，以 2016年 4月 30日为评估基准日，各标的资产的评估增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净资产（万元）|全部股东权益评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|墨鹍科技68.43%股权|7,344.79|162,221.11|2,108.66%|111,000.00|
|智铭网络49.00%股权|2,141.58|52,166.79|2,335.90|25,480.00|

4、交易支付方式
本次交易上市公司共支付交易总对价136,480.00万元，其中，以现金方式支付47,768.00万元，剩余88,712.00万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公司发行股份的价格为17.37元/股，共计发行51,071,962股。
具体支付方式如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（元）|现金对价||股份对价|||
||||现金对价金额（元）|占总对价比例|股份对价金额（元）|股份支付数量（股）|占总对价比例|
|1|杨东迈|297,321,428.57|-|0.00%|297,321,428.57|17,116,950|21.78%|
|2|谌维|178,392,857.14|-|0.00%|178,392,857.14|10,270,170|13.07%|
|3|网众投资|634,285,714.29|388,500,000.00|28.47%|245,785,714.29|14,150,012|18.01%|
|4|胡宇航|254,800,000.00|89,180,000.00|6.53%|165,620,000.00|9,534,830|12.14%|
|合计||1,364,800,000.00|477,680,000.00|35.00%|887,120,000.00|51,071,962|65.00%|

5、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量)为 19.30元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。
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6、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计51,071,962股。具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|1|杨东迈|17,116,950|
|2|谌维|10,270,170|
|3|网众投资|14,150,012|
|4|胡宇航|9,534,830|
|合计||51,071,962|

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
7、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
8、股份锁定期
（1）收购墨鹍科技68.43%股权
①杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股
份按照以下次序分三期解锁：
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C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
②谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股
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份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
③网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”
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（2）收购智铭网络49%股权
①胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；
第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总
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数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
9、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
10、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
11、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 51,100.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发
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行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。
3、股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，为 51,100.00万元,金额不超过标的资产交易价格的100.00%。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过29,418,537股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|477,680,000.00|93.48%|
|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000.00|6.52%|
|合计|511,000,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计51,071,962股。
同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过 29,418,537
股。本次交易完成前后的股权结构如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|吴氏家族|539,030,528|25.86|539,030,528|25.24|539,030,528|24.89|
|李卫伟|403,658,052|19.36|403,658,052|18.90|403,658,052|18.64|
|曾开天|369,304,174|17.71|369,304,174|17.29|369,304,174|17.06|
|杨东迈|-|-|17,116,950|0.80|17,116,950|0.79|
|谌维|-|-|10,270,170|0.48|10,270,170|0.47|
|网众投资|-|-|14,150,012|0.66|14,150,012|0.65|
|胡宇航|-|-|9,534,830|0.45|9,534,830|0.44|
|不超过10名认购对象|-|-|-|-|29,418,537|1.36|
|其他股东|772,802,034|37.07|772,802,034|36.18|772,802,034|35.69|
|合计|2,084,794,788|100.00|2,135,866,750|100.00|2,165,285,287|100.00|

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不超过2,165,285,287股，社会公众股持股比例超过10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据三七互娱 2015年度审计报告，2016年 1-4月管理层报表，以及天健会计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月实现数|2016年4月30日/2016年1-4月备考数|增幅(%)|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅(%)|
|总资产|502,527.10|614,534.85|22.29|462,331.08|610,706.02|32.09|
|归属于母公司所有者权益|375,558.37|439,198.13|16.95|356,335.51|409,331.24|14.87|
|营业收入|161,572.45|168,345.16|4.19|465,678.73|466,987.13|0.28|
|利润总额|38,635.35|42,454.15|9.88|93,291.15|89,910.23|-3.62|
|归属于母公司|30,390.52|34,815.14|14.56|50,601.65|47,267.38|-6.59|

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|-|
|所有者的净利润|

六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例（%）|
|吴氏家族|539,030,528|25.24|
|李卫伟|403,658,052|18.90|
|曾开天|369,304,174|17.29|
|本次交易前的其他股东|772,802,034|36.18|
|杨东迈|17,116,950|0.80|
|谌维|10,270,170|0.48|
|网众投资|14,150,012|0.66|
|胡宇航|9,534,830|0.45|
|合计|2,135,866,750|100.00|

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去 12个月内购买的属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：
1、2016年7月8日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。
三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与VR游戏研发商天舍（上海）
文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西
藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资1,000.00万元，取得其增资完成后的
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15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年 6月 24日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币4,200.00万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2016年3月6日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号:2016-020）。
公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，与加拿大VR游戏内容提供商 Archiact InteractiveLtd.签署《投资协议》。根据协议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact InteractiveLtd.投资3,166,700.00美元，认购目标公司 6,846,539股普通股，取得其增资完成后10%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2016年 2月 3日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技30%股权，转让价款为 4亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00万元，获得2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016年第二次临时股
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东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据上述情况，因首次交易发生在 2016年，故 2015年或 2015年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易资产合计|上市公司|占比|
|资产总额|186,735.19|462,331.08|40.39%|
|营业收入|15,219.50|465,678.73|3.27%|
|归属于母公司所有者权益合计|186,735.19|356,335.51|52.40%|

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。
由于 2015年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了50%，故本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价17.37元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为24.89%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
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第四节备查文件
一、备查文件目录
（一）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（三）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东之利润补偿协议》；
（四）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航之利润补偿协议》；
（五）《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》；
（六）《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》；
（七）《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》；
（八）《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》；
（九）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；
（十）三七互娱第三届董事会第三十一次会议决议；
（十一）三七互娱第三届监事会第十九次会议决议；
（十二）三七互娱第三届董事会第三十四次会议决议；
（十三）三七互娱第三届监事会第二十一次会议决议；
（十四）三七互娱独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；
（十五）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（十六）关于墨鹍科技股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
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制或者禁止转让的情形的承诺函；
（十七）关于智铭网络股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；
（十八）广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十九）北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；
（二十）上海墨鹍数码科技有限公司 2014-2015年以及 2016年 1-4月财务报告和审计报告；
（二十一）江苏智铭网络技术有限公司 2014-2015年以及 2016年 1-4月财务报告和审计报告；
（二十二）芜湖顺荣三七互娱网络技术股份有限公司2014-2015年以及2016年1-4月备考财务报告、审计报告；
（二十三）上海墨鹍数码科技有限公司评估报告及评估说明；
（二十四）江苏智铭网络科技有限公司评估报告及评估说明；
（二十五）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于股票价格波动构成股价异动情况的说明；
（二十六）重组情况表；
（二十七）交易进程备忘录；
（二十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十九）三七互娱2016年第六次临时股东大会决议。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼
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电话：86-553-7653737
传真：86-553-7653737
联系人：张云
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
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