证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-018
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会于 2014年 3月 5日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于 2014年 3月 15日上午 9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 9人，实际出席本次会议 9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
1、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》的议案；
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2014年 3月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2013年度报告全文》“董事会报告”。公司独立董事许守泽、陈潮雄、徐宗玲、王学琛、蔡少河向董事会提交了《2013年独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，具体内容详见登载于 2014年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年独立董事述职报告》。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
2、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案；
3、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案；
截止 2013年 12月 31日，公司实现营业总收入 57,821.89万元，同比增长了3.66%；实现利润总额-9,937.91万元，同比下降683.25%；实现净利润-10,068.7万元，同比下降 1,581.48%，归属于母公司股东的净利润为 -6,863.71万元，同比下降 881.64%。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
4、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度报告全文及摘要》的议案；
《2013年年度报告全文》详见公司刊登于 2014年 3月 18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见公司刊登于 2014年 3月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
5、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司监事会和独立董事对公司 2013年度内部控制自我评价报告
发表了意见，具体内容详见公司于 2014年 3月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
6、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013
年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
《2013年公司募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于 2014年 3月 18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
7、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2013年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就聘任公司 2014年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构。
该议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
8、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案；
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认，公司上年未分配利润 216,756,209.83元，2013年度归属于
母公司股东的净利润为 -68,637,065.04元，年末可供股东分配利润为 147,412,354.97元。同时，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2014年，公司拟扩大产业战略布局（通过行业并购工作，收购浙江锆谷科技有限公司及海南文盛新材料科技股份有限公司），加快推进项目建设（澳大利亚明达里东矿区项目、WIM150项目、氯氧化锆母液酸金属钪回收项目及 2700吨复合锆项目等项目），并通过公司技术升级、产品研发、市场拓展等工作加强产品技术创新，进一步增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力。鉴于以上原因，公司 2014年将计划扩大产业战略布局、加快推进项目建设、加强产品技术创新等战略工作尚需大量资金支持。经公司董事会研究决定：2013年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
9、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
《关联交易管理制度》具体内容详见公司于 2014年 3月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。
该议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
10、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
《公司章程》具体内容详见公司于 2014年 3月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。
该议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
11、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
《关于公司董事、监事薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司本次董事、监事薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
12、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司本次高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
13、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2014年度董事长重大授权的议案》；
因业务发展需要，公司预计 2014年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过 10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行
借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为 2013年度股东大会通过之日起到 2014度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过 10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过 20,000万元，必须全部提请董事会审议。
该议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
14、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》。
《关于召开 2013年年度股东大会的会议通知》详见公司于2014年 3月 18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告！
广东东方锆业科技股份有限公司董事会二〇一四年三月十五日