山东矿机集团股份有限公司 简式权益变动报告书
山东矿机集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东矿机集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东矿机
股票代码：002526
信息披露义务人：周利飞
住所：河北省邯郸市鸡泽县******
通讯地址：北京市朝阳区三里屯 SOHOD座19层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一七年六月
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声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东矿机集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东矿机集团股份有限公司持有的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目录
声明 .................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................ 5第三节持股目的 ............................................................................................ 6一、持股目的 ............................................................................................. 6二、未来增持计划 ...................................................................................... 6第四节权益变动方式 ..................................................................................... 7一、本次权益变动的方式 ........................................................................... 7二、本次权益变动的基本情况 .................................................................... 7第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................... 14第六节其他重大事项 ................................................................................... 15第七节备查文件 .......................................................................................... 17
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|山东矿机、上市公司|指|山东矿机集团股份有限公司，股票代码：002526|
|信息披露义务人|指|周利飞|
|本报告书、本权益变动报告书|指|《山东矿机集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|标的公司/目标公司|指|北京麟游互动科技有限公司|
|标的资产/非现金资产|指|信息披露义务人持有的标的公司股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之<发行股份购买资产协议>》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之<发行股份购买资产协议之补充协议>》|
|《重组报告书（草案）》|指|《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元 、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|周利飞|
|曾用名||
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|130431198401******|
|住所|河北省邯郸市鸡泽县******|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯SOHO D座19层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息义务披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股目的
一、持股目的
本次权益变动系基于信息披露义务人以非现金资产参与认购上市公司定向发行的股份所致，信息披露义务人看好上市公司未来业务发展，支持上市公司通过并购重组实现做大做强。
二、未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12个月内尚无继续增持其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若今后信息披露义务人拟继续增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动系基于信息披露义务人以非现金资产参与认购上市公司定向发行的股份所致。根据上市公司披露的《重组报告书（草案）》，上市公司该次资产重组实施完成后，根据该次交易方案和发行股份购买资产及募集配套资金预计发行的新增股数测算（假定上市公司该次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同，即同为 6.49元/每股），信息披露义务人预计将持有上市公司 34,784,283股股份，占上市公司彼时总股本的5%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的基本情况
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次权益变动通过非公开发行股份方式进行，信息披露义务人为上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。
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若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
4、发行数量
各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股，信息披露义务人持有标的公司43%股权，预计获配的股份数为34,784,283股。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格
5、认购方式
信息披露义务人以所持目标公司43%股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
6、锁定期安排
信息披露义务人承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
7、上市地点
上市公司本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
8、已履行及尚未履行的批准程序
（1）已履行的程序
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1）2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
2）2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
3）2017年 3月 23日，公司召开第三届董事会 2017年第 1次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
4）2017年 6月 20日，公司召开第三届董事会 2017年第三次临时会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（2）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
9、上市公司本次发行决议有效期限
上市公司本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
11、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易，亦不存在其他安排。
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（二）信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况
信息披露义务人持有的非现金资产业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近两年及一期，标的公司财务状况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|
|流动资产：||||
|货币资金|4,060.42|3,853.66|1,016.85|
|应收账款|7,577.44|6,740.57|2,089.05|
|预付款项|1,019.06|536.22|16.09|
|其他应收款|37.70|7.60|21.21|
|其他流动资产|292.63|161.38|0.10|
|流动资产合计|12,987.25|11,299.44|3,143.31|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|||41.49|
|固定资产|58.09|39.72|47.50|
|无形资产|0.77|0.87||
|长期待摊费用|69.34|||
|递延所得税资产|260.80|234.89||
|非流动资产合计|389.00|275.48|88.99|
|资产总计|13,376.25|11,574.93|3,232.30|
|流动负债：||||
|应付账款|6,438.48|6,333.27|2,287.44|
|预收款项|36.35|20.56|1.14|
|应付职工薪酬|106.46|97.81|48.15|
|应交税费|1,644.86|1,154.64|114.06|
|其他应付款|342.56|254.66||
|其他流动负债|559.53|539.47|4.57|
|流动负债合计|9,128.23|8,400.42|2,455.36|
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|递延所得税负债|52.64|37.83||
|非流动负债合计|52.64|37.83||
|负债合计|9,180.86|8,438.25|2,455.36|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000.00|1,000.00|248.00|
|资本公积|900.00|900.00|900.00|
|盈余公积|137.35|137.35||
|未分配利润|2,158.04|1,099.33|-371.06|
|归属于母公司股东权益小计|4,195.38|3,136.67|776.94|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|4,195.38|3,136.67|776.94|
|负债和股东权益总计|13,376.25|11,574.93|3,232.30|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|6,619.07|17,208.56|4,617.94|
|其中：主营业务收入|6,619.07|17,208.56|4,617.94|
|二、营业总成本|5,205.69|15,087.11|4,914.52|
|其中：主营业务成本|4,796.32|13,633.54|4,172.76|
|税金及附加|21.00|69.45|13.36|
|销售费用|70.19|222.99|212.15|
|管理费用|207.20|872.53|402.71|
|财务费用|37.06|37.52|3.79|
|资产减值损失|73.93|251.07|109.75|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|0.00|-41.49|-18.51|
|三、营业利润|1,413.38|2,079.97|-315.10|
|加：营业外收入|1.16|5.03|0.16|
|减：营业外支出|0.00|0.60|0.55|
|四、利润总额|1,414.54|2,084.40|-315.49|
|减：所得税费用|355.83|476.67|0.00|
|五、净利润|1,058.71|1,607.73|-315.49|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,058.71|1,607.73|-315.49|
|六、综合收益总额|1,058.71|1,607.73|-315.49|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,058.71|1,607.73|-315.49|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,408.35|13,922.70|2,858.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|3.72|316.18|1.50|
|经营活动现金流入小计|6,412.07|14,238.88|2,860.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,655.33|10,891.53|2,247.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|118.83|738.63|403.62|
|支付的各项税费|54.19|202.96|17.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|376.36|318.22|184.51|
|经营活动现金流出小计|6,204.71|12,151.34|2,852.73|
|经营活动产生的现金流量净额|207.36|2,087.54|7.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|0.59|2.73|47.06|
|投资支付的现金|||60.00|
|投资活动现金流出小计|0.59|2.73|107.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.59|-2.73|-107.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||752.00|1,098.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||752.00|1,098.00|
|偿还债务支付的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||752.00|1,098.00|

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|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|206.77|2,836.81|998.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,853.66|1,016.85|18.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,060.42|3,853.66|1,016.85|

（三）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况参见本报告书“第四节权益变动方式之（一）本次权益变动的基本情况之6、锁定期安排”。除前述情况外，不存在其他权利限制安排。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，上市公司股票停牌前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东矿机股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
周利飞
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证证明文件；
二、本次权益变动相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
三、本次权益变动相关的决策性文件；
四、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告。
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附表一
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|山东矿机集团股份有限公司|上市公司所在地|山东省昌乐县|
|股票简称|山东矿机|股票代码|002526|
|信 息 披 露义 务 人 名称|周利飞|信息披露义务人注册地|河北省邯郸市鸡泽县******|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类：不适用持股数量：0.00持股比例：0.00|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：3,478.43 万股变动比例：5%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 √|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用||

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|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是 □ 否 □不适用（如是，请注明具体情况）|
|本 次 权 益变 动 是 否需 取 得 批准|是 √ 否 □|
|是 否 已 得到批准|是 □ 否 □已取得上市公司董事会批准，尚须取得上市公司股东大会批准和中国证监会核准|

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（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
周利飞