证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2018-082新晨科技股份有限公司
关于现金收购北京瑞得音信息技术有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）拟以银行贷款及公司自有资金人民币 16,320万元收购薛震、杨蓓共同持有的北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞得音”）51%股权。本次收购完成后，公司将持有瑞得音51%的股权，瑞得音将成为公司的控股子公司。
2018年 10月 29日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司收购北京瑞得音信息技术有限公司部分股权的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括薛震、杨蓓两名自然人。
薛震，男，中国国籍，身份证号码为1101061976********，住址为北京市丰台区东高地******；
杨蓓，女，中国国籍，身份证号码为1101051979********，住址为北京市朝阳区农光里******。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京瑞得音信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市怀柔区迎宾中路36号4465室
法定代表人：薛震
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年07月29日
营业期限：2009年07月29日至2029年07月28日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询（不含中介服务）；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机及辅助设备、软件、电子产品；承办展览展示；会议服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：瑞得音是专业的ICT（信息和通信技术）服务整体解决方案提供商，从事项目实施、运行维护、故障处理、增值服务、咨询培训等业务的高新技术企业。
（二）股权结构：
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|薛震|850.00|85.00|
|2|杨蓓|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本公告日，瑞得音作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，
股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新晨科技|510.00|51.00|
|2|薛震|416.50|41.65|
|3|杨蓓|73.50|7.35|
|合计||1,000.00|100.00|

本次交易完成后，瑞得音将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（三）标的公司的主要财务数据：
瑞得音最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要财务数据|2018年6月30日或2018年1-6月|2017年12月31日或2017年度|
|资产总额|3,817.29|2,126.18|
|负债总额|1,778.11|1,044.04|
|应收款项总额|1,765.92|717.40|
|净资产|2,039.18|1,082.14|
|营业收入|3,061.49|2,473.56|
|营业利润|1,191.68|554.76|
|净利润|1,005.03|471.37|
|扣除非经常性损益后净利润|1,005.03|471.37|
|经营活动产生的现金流量净额|481.22|286.71|

注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华专审字【2018】02060348号”《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
新晨科技拟通过现金方式收购薛震、杨蓓分别持有的瑞得音43.35%股权（对应瑞得音433.50万元注册资本）、7.65%股权（对应瑞得音76.50万元注册资本）。
为此，各方达成协议：
（一）交易金额、支付方法及期限、协议生效安排
1、本次交易金额为16,320万元，公司以现金方式向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为13,872万元、2,448万元。
2、协议项下之股权转让款将分三期支付。
第一期支付：新晨科技应于协议签署之日起三十个工作日内支付股权转让款的51.47%，即分别支付7,140万元、1,260万元至薛震、杨蓓的账户；
第二期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司 2019年审计报告后三十个工作日内支付股权转让款的28.31%，即分别支付3,927万元、693万元给薛震、杨蓓的账户；
第三期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司 2020年审计报告后三十个工作日内支付股权转让款的20.22%，即分别支付2,805万元、495万元给薛震、杨蓓的账户。
若标的公司2018年度、2019年度、2020年度实际实现净利润（即经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额，下同）低于当期承诺净利润致使薛震、杨蓓需要进行利润补偿或商誉补偿等行为的，新晨科技有权优先在未支付股权转让款中扣除利润补偿款及商誉减值补偿款。
3、协议经各方签字盖章后生效。
（二）交易定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2018】02060348号《审计报告》，瑞得音截至 2018年 6月 30日的净资产值为 2,039.18万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1101号《资产评估报告》，瑞得音在评估基准日 2018年 6月 30日收益法评估后的股东全部权益价值为 32,062.60万元。经交易各方友好协商确定，确定标的公司51%股权的转让价格为16,320万元。
据此，新晨科技本次以现金方式向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为13,872万元、2,448万元。
（三）交易价款的资金来源：银行贷款及公司自有资金。
（四）利润承诺及补偿
年、2019年、2020年净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,700万元。
2、利润补偿及奖励的计算
利润承诺期每期末（即 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日），由审计机构对标的公司净利润实现数进行审计并出具审计报告，并经标的公司董事会审议通过。审计报告应分别于2019年、2020年、2021年每年4月30日前出具。
（1）若当期实际完成净利润小于承诺净利润数，则薛震、杨蓓需要对新晨科技进行利润补偿：
当期利润补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×本次交易总价/承诺净利润总数-利润承诺累计已补偿金额。若小于0，以0取值。
（2）若截至2020年末累计实现净利润数大于承诺净利润总数，则标的公司可进行超额利润奖励：
超额利润奖励金额=（截至 2020年末累计实现净利润数-承诺净利润总数）×30%。若小于0，以0取值。
3、利润补偿实施
（1）利润补偿方
薛震、杨蓓（“利润补偿方”）承诺：当经审计的标的公司当期实际净利润不足承诺净利润数的，则薛震、杨蓓需向新晨科技进行利润补偿。
薛震、杨蓓对该等利润补偿承担无限连带责任。
（2）利润补偿的通知
若当期利润补偿金额＞0，新晨科技应在当期审计报告出具后的 5日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
（3）补偿方式
①根据协议约定，新晨科技首先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额；
②如未支付的股权转让款不足抵扣的，利润补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式对不足部分进行利润补偿；
③如利润补偿方现金补偿后（以新晨科技在本条所述 60日内收到的现金补偿金额加上股权转让款扣除金额为准）仍存在未补足部分的，新晨科技可提出解除对薛震、杨蓓所持相应数额股票的锁定，并由薛震、杨蓓对该部分股票进行处
置，处置现金用于利润补偿，如以股票补偿后仍存在未补足部分的，新晨科技有权要求薛震、杨蓓以其个人其他资产进行补偿。
（五）业绩奖励
若标的公司存在超额利润奖励的，则按照“利润承诺及补偿”第2条第（2）款的约定奖励给仍在标的公司任职的利润补偿方及对标的公司实现净利润作出重要贡献的人员；具体奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过，由此产生的相关税金由奖励获得人承担。超额利润奖励金额应在标的公司经营性现金流大于超额利润奖励数额的情况下实施且超额利润奖励的实施不能导致标的公司经营性现金流为负。
（六）商誉减值补偿承诺
1、在利润承诺期，审计机构对标的公司出具 2018年度、2019年度、2020年度《商誉减值测试报告》。如标的公司各期末减值额>已补偿金额，则薛震、杨蓓应对新晨科技另行补偿。
薛震、杨蓓对该等商誉减值补偿承担无限连带责任。
2、商誉减值补偿金额测算
当期商誉减值补偿金额=标的公司期末减值额-利润承诺累计已补偿金额-商誉减值累计已补偿金额。若小于0，以0取值。
3、商誉减值补偿实施
（1）商誉减值补偿方
薛震、杨蓓（“商誉减值补偿方”）承诺：若《商誉减值测试报告》显示标的公司各期末减值额>已补偿金额，则薛震、杨蓓需向新晨科技进行商誉减值补偿。
薛震、杨蓓对该等商誉减值补偿承担无限连带责任。
（2）商誉减值补偿的通知
若当期商誉减值补偿金额＞0，新晨科技应在当期《商誉减值测试报告》出具后的5日内以书面方式通知商誉减值补偿方应补偿金额。
（3）补偿方式
①根据协议约定，新晨科技首先在当期未支付的股权转让款中扣除应补偿金额；
②如当期股权支付款不足抵扣的，商誉减值补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式对不足部分进行补偿；
③如商誉减值补偿方现金补偿后（以新晨科技在本条所述60日内收到的现金补偿金额加上股权转让款扣除金额为准）仍存在未补足部分的，新晨科技可提出解除对薛震、杨蓓所持相应数额股票的锁定，并由薛震、杨蓓对该部分股票进行处置，处置现金用于利润补偿，如以股票补偿后仍存在未补足部分的，新晨科技有权要求薛震、杨蓓以其个人其他资产进行补偿。
（七）交易标的的交割安排
各方确认，各方最迟应于公司权力机构审议同意本次交易之日起三十个工作日内完成如下交割，下述事项全部完成之当日为标的资产交割日：
1、薛震、杨蓓将标的资产变更登记至新晨科技名下的工商登记手续完成。
2、标的公司董事会等组织机构的工商变更登记手续完成。
（八）过渡期安排
过渡期，指本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
1、各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由审计机构于标的资产交割日起 90个工作日内进行审核确认，并经标的公司董事会审议通过；如损益归属期间出现亏损，则由审计机构出具《过渡期损益报告》。
2、各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由薛震、杨蓓以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10日内全额以现金补偿给新晨科技。
3、过渡期内，薛震、杨蓓承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经新晨科技事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他任何权利负担。
4、过渡期内，薛震、杨蓓确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，并就该等义务承担连带责任。除非协议另有规定，未经新晨科技事先书面同意，薛震、杨蓓应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债、或者对第三方作出任何形式的担保。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）对固定资产、无形资产等作出任何处置。
（8）改选董事、监事、经理或聘用/解聘管理人员或改变前述人员的工资、薪水或福利（已以书面方式通知新晨科技并经新晨科技同意改选的情况除外）。
（9）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。
（10）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从协议签署日起至资产交割日止的期间，除非经新晨科技事前书面同意，薛震、杨蓓均不应在其所持有的标的公司股权上设置任何第三方权益。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）股权支付款用途
1、薛震、杨蓓承诺：自收到新晨科技第一期股权转让款后的 6个月内，以不低于当期转让价款扣除个人所得税后现金的45%购买新晨科技股票，购买方式包括但不限于大宗交易、二级市场竞价交易、认购新晨科技非公开发行股份份额等合法方式。
2、薛震、杨蓓承诺：上述购买取得的新晨科技股票应予以锁定，锁定期自薛震、杨蓓使用第一期股权转让价款在约定的6个月内最后一次购买足额上市公司股票之日起算，股票于 36个月内分期解锁：满 12个月可解锁40%、满24个月可再解锁30%、满36个月可解锁剩余30%。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即薛震、杨蓓需要进行利润补偿时，新晨科技有权提前解除对薛震、杨蓓相应数额股票的锁定，用以进行利润补偿。
（二）公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础
上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1、标的公司应组成董事会，新晨科技委派董事需占多数。标的公司董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通知和召开，董事会会议须经全体董事过半数以上出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数通过。
2、标的公司应根据协议的约定签署新的公司章程。
3、标的公司财务负责人由甲方指派。
4、标的公司主要经营管理人员及核心技术人员需于本次股权转让完成工商变更登记之日起在标的公司全职任职5年以上。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）完善公司产业布局，推动公司战略实施
瑞得音以专业的技术、深入的服务、务实的服务风格，为政府、教育、军队、交通、金融、能源、大企业等行业用户提供了语音通信、数据通信、视频会议、云服务、能基、光伏等服务产品和解决方案。
瑞得音所具有的产品、技术和市场符合公司的战略规划，本次交易将开拓新晨科技在国内ICT（信息和通信技术）服务与集成业务、海外ICT（信息和通信技术）服务与集成业务、大数据及云计算增值业务的布局并推动公司战略实施。
（二）产生协同效应，提升核心竞争力
新晨科技依托自身丰富的客户资源、优秀的咨询能力以及丰富的项目管理经验，能够推进双方产品与服务在更大市场范围内的相互渗透，为双方客户提供更加稳定的系统集成及数据运营服务。
瑞得音一直致力大数据及云业务拓展，现阶段瑞得音已经投入开发增值类产品，并协同相关行业客户建立增值服务体系，将服务形式和内容延伸到 C端，从而形成庞大的数据资源，将瑞得音的服务产业推向数据业务领域。瑞得音在海外的集成与服务业务，经过多年耕耘，正稳步实现销售增长。瑞得音将在非洲、中东、拉美布局服务网络，积极拓展海外集成及ICT（信息和通信技术）服务业务，此次收购将进一步提升新晨科技在系统集成业务的核心竞争力。
（三）增强公司未来盈利能力，提升公司价值
瑞得音股东薛震和杨蓓承诺瑞得音在2018年、2019年、2020年三年之经审计累计净利润不低于 9,900万元，其中：2018年、2019年、2020年净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,700万元。本次交易完成后，新晨科技盈利能力得以进一步提高，进而提升新晨科技价值，更好地回报股东。
七、本次交易的风险及应对措施
（一）交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
（二）交易完成后业务整合的风险。本次交易完成后，瑞得音将成为公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，公司将组织专门团队积极与瑞得音业务团队进行对接，尽早完成业务整合，降低运营风险，为瑞得音的后续业务发展提供强有力支持。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险。标的公司业绩承诺是基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的综合判断，但因为市场开发和运营管理能力的提升存在不确定性，可能不能达到承诺业绩，进而影响公司的商誉和整体业绩。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持瑞得音经营团队，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次收购北京瑞得音信息技术有限公司部分股权进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次收购北京瑞得音信息技术有限公司51%股权，是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展，提升公司竞争力。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司收购北京瑞得音信息技术有限公司51%股权。
九、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
3、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《新晨科技股份有限公司与薛震、杨蓓关于北京瑞得音信息技术有限公司之股权转让协议》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京瑞得音信息技术有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】02060348号）；
6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《新晨科技股份有限公司拟收购北京瑞得音信息技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1101号）。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会