北京市中伦律师事务所
关 于
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一八年十月
法律意见书目录
一、发行人本次发行的批准和授权.................................................................... 4二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 4三、发行人本次发行的实质性条件.................................................................... 5四、发行人的股东及实际控制人........................................................................ 5五、发行人的业务................................................................................................ 6六、发行人的主要财产........................................................................................ 6七、发行人的重大债权债务................................................................................ 7八、结论................................................................................................................ 8
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北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所已于 2018年 8月 22日就本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于 2018年 10月 26日出具了《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2018年 10月 27日，发行人公告了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2018年第三季度报告》（以下简称“三季报”）。根据发行人公告的三季报并经本所律师审慎核查，现就发行人2018年7月 1日至9月30日（以下简称“当期”）的相关情况更新出具《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械
法律意见书股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书（一）有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充（法律）意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）所列声明事项一致，在此不再赘述。本所的补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
发行人于2018年7月 27日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券相关议案，决议有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议仍然有效。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有北京市工商局于2017年6月 13日核发的统一社会信用代码为 911100007000084768的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
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|名称|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007000084768|
|住所|北京市昌平区超前路37 号|
|法定代表人|蒲忠杰|
|注册资本|178,165.2921 万人民币|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|

法律意见书
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|经营范围|生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1999 年 6月 11 日|
|营业期限|1999 年 6月 11 日至 2057 年6月 10日|

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为“300003”，股票简称为“乐普医疗”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合有关法律、法规、规范性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定；
发行人的主体资格不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
根据发行人三季报，发行人截至2018年9月30日的财务情况更新如下：
1.发行人最近一期的净资产为 7,113,328,869.77元，不低于人民币三千万元；
2.发行人最近一期负债合计为 8,279,434,932.05元，负债和所有者权益为 15,392,763,801.82元，即资产负债率高于45%。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等相关法律、法规、和中国证监会其他规范性文件所规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，
发行人前五大股东及实际控制人的持股情况更新如下：
法律意见书（一）发行人前五大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，截至2018年 9月30日止，发行人前五大股东分别为：
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|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|七二五所|244,063,788|13.70%|
|蒲忠杰|229,363,745|12.87%|
|WP 公司|123,968,600|6.96%|
|北京厚德义民投资管理有限公司|67,750,000|3.80%|
|宁波厚德义民投资管理有限公司|52,950,000|2.97%|

（二）发行人控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，蒲忠杰及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP公司）合计持有发行人 474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%。蒲忠杰及其一致行动人为发行人的控股股东，蒲忠杰为发行人的实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为，发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；蒲忠杰及其一致行动人为发行人控股股东；蒲忠杰为发行人实际控制人。
五、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务未发生变化，主营业务突出。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2018年9月 30日，发行人主要资产更新情况如下：
（一）专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|到期日|

法律意见书
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|1|一种导管推送器的控制手柄|发明|ZL 2014 1 0334681.5|2034.07.13|
|2|介入治疗用超声波能量控制电路|发明|ZL 2014 1 0030897.2|2034.01.21|
|3|一种介入治疗超声发射装置用操控手柄|发明|ZL 2014 1 0759412.3|2034.12.09|
|4|一种磁导航消融导管用推送装置|发明|ZL 2015 1 0051627.4|2035.1.29|
|5|一种可降解医用植入金属材料及其制备方法|发明|ZL 2015 1 0050647.X|2035.1.29|

（二）域名
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|序号|域名|域名持有人|注册有效期|
|1|lepuai.cn|发行人|2018.06.05-2019.06.05|
|2|lepuai.com|发行人|2018.06.05-2019.06.05|
|3|lpbrain.cn|发行人|2018.06.05-2019.06.05|
|4|lpbrain.com|发行人|2018.06.05-2019.06.05|
|5|lepubrain.com|发行人|2018.06.05-2019.06.05|
|6|lepubrain.cn|发行人|2018.06.05-2019.06.05|

七、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及三季报，并经本所律师核查，发行人2018年7月1日至9月30日发生的重大债权债务情况如下：
（一）重大借款及担保合同
（1）借款合同
根据发行人提供的资料，发行人当期实际新增融资情况如下：
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|序号|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款期限|用途|
|1|乐普医疗|北京银行|21,500|1 年|补充流动资金及归还他行借款|
|2|乐普医疗|华夏银行|20,000|1 年|补充流动资金|
|3|乐普医疗|兴业银行|15,000|1 年|补充流动资金|
|4|乐普医疗|兴业银行|5,000|1 年|补充流动资金|

（2）担保合同
根据发行人提供的资料，发行人承担担保责任项下，被担保人当期新增提款
情况如下：
法律意见书
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|序号|担保人|被担保人|债权人|担保形式|主债务期限|当期提款金额（万元）|是否为当期新签署合同（注）|
|1|乐普医疗|乐普药业|浦发银行|信用担保|1 年|5,000|是|
|2|乐普医疗|乐普药业|中信银行|信用担保|1 年|5,000|是|
|3|乐普医疗|乐普药业|平顶山银行|信用担保|1 年|8,000|是|
|4|乐普医疗|新东港|农业银行|信用担保|1 年|4,160|是|
|5|乐普医疗|新东港|宁波银行|信用担保|1 年|563万欧元|否|
|6|乐普医疗|新东港|兴业银行|信用担保|1 年|3,000|否|

注：乐普医疗于2018年7月与民生银行签署《最高额保证合同》，为民生银行向乐普药业提供的最高授信5,000万元提供连带责任保证。截至 2018年9月30日，乐普药业尚未实际提款。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人三季报，截至2018年9月 30日，发行人的其他应收款及其他应付款余额分别为286,803,377.42元和403,126,032.95元。其中，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法合规。
八、结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的相关条件。截止本补充法律意见出具日，本次发行尚待中国证监会核准。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 李 娜
承办律师：
余洪彬
年 月 日