法律意见书广东华商律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2016年度股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、张容律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大
会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2017年6月3日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开
法律意见书方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。
经本所律师核查，公司本次会议于2017年6月23日14:40在深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式、审议事项与召开股东大会通知所告知的内容一致。本次会议由董事长陈宏良主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议
和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。经验证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计38人，代表股份772,551,867股，占公司有表决权总股本55.1390％。其中出席现场会议的股东和授权委托代表人共计16人，代表股份552,994,845股，占公司股份总数的
39.4687％；参加本次股东大会网络投票的股东共计22人，代表股份219,557,022股，占公司股份总数的15.6703％。
2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
1、2016年度报告全文及其摘要
2、2016年度董事会工作报告
3、2016年度独立董事述职报告
4、2016年度监事会工作报告
法律意见书6、关于2017年度日常关联交易预计的议案
7、关于2017年度申请综合授信额度的议案
8、关于修订公司章程的议案
9、关于变更公司董事的议案
上述议案1、2、3、5、6、7已经公司2017年3月1日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过,议案1、4已经公司2017年3月1日召开的第八届监事会第七次会议审议通过,议案8、9已经公司2017年6月2日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。各议案的具体内容详见公司分别于2017年3月3日、2017年6月3日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
上述议案6涉及公司关联交易，关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、湖北省科技投资集团有限公司应当回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
上述议案8为特别表决议案，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。每项议案表决结果如下：
1、第一项议案获得的同意股份数为772,278,467股、反对股份数为 237,000股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9646％、0.0307％、0.0047％，该议案获得通过。
法律意见书3、第三项议案获得的同意股份数为772,278,467股、反对股份数为 237,000股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9646％、0.0307％、0.0047％，该议案获得通过。
4、第四项议案获得的同意股份数为772,278,467股、反对股份数为 237,000股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9646％、0.0307％、0.0047％，该议案获得通过。
5、第五项议案获得的同意股份数为772,276,667股、反对股份数为 238,800股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9644％、0.0309％、0.0047％，该议案获得通过。
6、第六项议案获得的同意股份数为189,055,377股、反对股份数为 238,700股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.8547％、0.1261％、0.0192％，该议案获得通过。本议案关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、湖北省科技投资集团有限公司所持股份数分别为 291,567,326股、 81,075,304股、77,895,877股、132,682,883股，均已回避表决，且未接受其他股东委托进行投票。
7、第七项议案获得的同意股份数为772,276,767股、反对股份数为 238,700股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9644％、0.0309%、0.0047％，该议案获得通过。
8、第八项议案获得的同意股份数为772,177,667股、反对股份数为 337,800股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9516％、0.0437％、0.0047％，赞成票比例达到了出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上，该议案获得通过。
9、第九项议案获得的同意股份数为772,278,467股、反对股份数为 237,000股、弃权股份数为 36,400股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9646％、0.0307％、0.0047％，该议案获得通过。
综上，列入本次股东大会的议案均获得了通过。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、关联股东回避情况和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2016年度股东大会法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 曾铁山
张容
年 月 日