证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-007
福建元力活性炭股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 25日以书面方式向各董事发出公司第四届董事会第四次会议通知。本次会议于 2019年 3月 4日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事 5人，实到董事 5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经与会董事审议，会议以书面表决的方式通过了以下决议：
一、会议分别以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》各子议案；
（一）交易对方
公司本次出售广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权的交易对方为陈华升、占萍夫妇。
其中，陈华升受让广州冰鸟70%的股权，占萍受让广州冰鸟30%的股权。
（二）标的资产
公司拟对外出售广州冰鸟100%的股权。
本次交易前，目标公司的基本信息如下：
公司名称 广州冰鸟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 126.483500万元人民币
成立日期 2016年07月06日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440106MA59DNXN6M
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；
经营范围
科技项目代理服务；软件批发；软件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 元力股份持股100%
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的对价条款系基于双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为依据，经双方协商确定。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2019）审字 H-002号），截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟经审计的账面净资产值为-2,557.70万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2019）第 01007号），截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟全部权益的评估值为 21,804.30万元，增值额为 24,362.00万元。
根据上述评估值，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产的转让定价为 22,000万元，交易对方以现金支付。
（四）股权转让价款支付安排
本次交易以现金方式支付。在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付60%的转让价款（即人民币 13,200万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付剩余40%的转让价款（即人民币 8,800万元，大写：捌仟捌佰万元）。
（五）股权转让项下应付的税收
根据股权转让双方约定，由于履行股权转让协议而产生的任何税费，由股权转让双方依照法律法规的规定各自承担。若有关法律、法规未明确规定承担主体的，由股权转让双方各负担百分之五十。
（六）股权转让先决条件
股权转让协议生效须以满足如下条件为前提：由于元力股份为深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，其子公司广州冰鸟的股权转让需要获得元力股份董事会、股东大会的同意以及深圳证券交易所（如有）、中国证券监督管理委员会（如有）的批准。
（七）资产交付或过户的时间安排
在股权转让的先决条件已成就，且在交易对方向元力股份付清全部转让价款之日起 5个工作日内，交易对方与元力股份共同就本次股权转让向公司登记管理机关提交相应的变更登记文件。
交易对方付清股权转让价款并办理工商变更登记后，元力股份和交易对方即应组织成立移交小组，积极共同进行广州冰鸟的移交工作，包括但不限于把生产经营管理、财务、资产清点、档案资料、证照、批准文件公章等移交给交易对方。
（八）本次交易后的人员安排
本次股权转让完成后，广州冰鸟现有职工将全部继续聘用，其聘用条件和待遇原则上参照现有的标准并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及其他法律法规的规定执行。
（九）过渡期损益、债务处置
双方同意本次交易评估基准日为 2018年 12月 31日。本次交易评估基准日至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由转让后的交易对方依法享有或承担。
广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由其享有或承担。
（十）违约责任
元力股份须按协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因元力股份主观原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），每逾期一日，按交易对方向元力股份已支付款项的日万分之五支付违约金。若逾期超过 30个工作日的，则交易对方有权解除协议，并要求元力股份返还已支付的全部股权转让价款，并要求元力股份另行支付人民币贰仟万元整（RMB20,000,000元）的违约金。
交易对方须按协议的约定向元力股份支付股权转让价款，每逾期一日，按当期应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金。若逾期时间超过 30个工作日的，则元力股份有权解除本协议。若因此而解除本协议的，元力股份有权没收部分转让价款人民币贰仟万元整（RMB20,000,000元）作为违约金，交易对方对此承担连带责任；已支付的其他股权转让价款扣除前述违约金后的剩余款项无息返还交易对方。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
经审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要于 2019年 3月 5日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》。
经审议，同意公司与交易对方陈华升、占萍夫妇就本次重大资产出售事项签署股权转让协议，该协议自公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过后生效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍夫妇与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东等均不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件
的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产出售的各项条件及要求，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了收益法和市场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》。
经审议，董事会批准福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（闽华兴所（2019）审字 H-002号）、《审阅报告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001号），及北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2019）第 01007号）。
前述审计报告、资产评估报告、审阅报告于 2019年 3月 5日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次重大资产出售交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了研究论证，认为本次重大资产出售交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需公司股东大会的审批通过。前述批准或核准为本次重大资产出售的前提条件。公司已在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条标准的议案》。
公司对发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码：399102.SZ）、化学行业指数（代码：H30053.CSI）因素影响后，上市公司股价在本次公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易涉及的相关主体 2017年度营业收入占元力股份 2017年度营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》于 2019年 3月 5日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
本次重组相关主体（包括元力股份、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，元力股份董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）
本次交易不会导致元力股份不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害元力股份和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于元力股份增强持续经营能力，不存在可能导致元力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于元力股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于元力股份形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》。
本次重大资产出售交易定价系以标的资产的评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》。
为推进本次交易的顺利、高效实施，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：
1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
4、办理本次交易的申报事项。
5、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
6、在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
7、如国家对重大资产重组的政策法规发生变化，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组事项尚待深圳证券交易所事后审核，公司决定暂不召开临时股东大会，待深圳证券交易所事后审核完成以后，公司董事会将另行通知股东大会的召开时间、地点等有关事项。
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一九年三月五日