北京国枫律师事务所
关于易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN079-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义 .............................................................. 3一、本次重组的方案 ................................................ 10二、本次重组各方的主体资格 ........................................ 22三、本次重组的批准及授权 .......................................... 42四、本次重组的实质条件 ............................................ 44五、本次重组的相关协议 ............................................ 60六、本次重组拟购买的标的资产 ...................................... 72七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................. 118八、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ......................... 152九、本次重组的信息披露 ........................................... 153十、本次重组的证券服务机构及其从业资格 ........................... 154十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............... 155十二、募集资金认购方的是否存在私募投资基金的情况 ................. 157十三、结论意见 ................................................... 160
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|易食股份/上市公司/发行人|指|易食集团股份有限公司|
|凯撒同盛/标的公司|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司，现持有凯撒同盛 51%的股权，系凯撒同盛的控股股东|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，现持有凯撒同盛 49%的股权|
|乐得科技|指|乐得科技有限公司|
|海航航空|指|海航航空集团有限公司|
|新余佳庆|指|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|
|新余杭坤|指|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|
|新余玖兴|指|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|新余柏鸣|指|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|世嘉弘奇|指|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|世嘉元冠|指|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|本次重组/本次发行/本次交易|指|易食股份向海航旅游、凯撒世嘉发行股份购买凯撒同盛100%股权，同时向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产/标的股权|指|凯撒同盛100%的股权|
|本次发行股份购买资产|指|易食股份本次拟以向海航旅游、凯撒世嘉发行人民币普通股（A股）股票的方式购买其合计持有的凯撒同盛100%的股权|
|发行股份购买资产认购方/标的资产转让方/业绩承诺方|指|易食股份本次发行股份购买资产之标的资产转让方海航旅游、凯撒世嘉|
|募集资金认购方|指|易食股份本次非公开发行股份募集配套资金之股份认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠|
|本次募集配套资金|指|易食股份本次拟向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金|
|交易各方|指|易食股份及发行股份购买资产认购方、募集资金认购方的统|

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|||称|
|《重组协议》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《托管协议》|指|《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》|
|宝商集团|指|宝鸡商场（集团）股份有限公司，系易食股份的前身|
|大集控股|指|大集控股有限公司，系易食股份的控股股东|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会，系易食股份与凯撒同盛的实际控制人|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|世嘉投资|指|凯撒世嘉投资股份有限公司|
|世嘉文化|指|凯撒世嘉文化传播有限责任公司|
|北京欧沛汶|指|北京欧沛汶投资有限责任公司|
|凯撒旅游|指|北京凯撒国际旅行社有限责任公司，系凯撒同盛全资子公司|
|保利旅游|指|保利国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游的前身|
|奥森公司|指|北京奥森市场调查有限公司，系凯撒同盛全资子公司|
|凯撒惠宸|指|北京凯撒惠宸网络科技有限公司，系凯撒同盛全资子公司|
|凯撒航服|指|北京凯撒航空服务有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|凯撒会展|指|凯撒（北京）国际会议展览有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司|
|黑龙江凯撒|指|黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游的控股子公司|
|北方旅游|指|北方国际旅行社（北京）有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|长春凯撒|指|长春凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|上海凯撒|指|上海凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司|
|成都凯撒|指|成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|北京凯撒|指|北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|大连凯撒|指|大连凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|陕西凯撒|指|陕西凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|

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|-|-|-|
|沈阳凯撒|指|沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|天津凯撒|指|天津凯撒国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司|
|广东凯撒|指|广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|杭州凯撒|指|杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|山西凯撒|指|山西凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|郑州凯撒|指|郑州凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|云南凯撒|指|云南凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|济南同盛|指|济南同盛国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司|
|广州运通|指|广州大新华运通国际旅行社有限公司，系凯撒旅游控股子公司|
|海航体坛|指|海航体坛联合文化发展（北京）有限公司，系凯撒旅游控股子公司|
|香港DMC|指|凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，英文名称为CAISSA TOURISTIC DMC (HONG KONG) GROUP LIMITED，系凯撒惠宸全资子公司|
|香港商务|指|凯撒世嘉（香港）商务服务有限公司，英文名称为 CAISSABusiness Services (Hong Kong) Co., Limited，系凯撒惠宸全资子公司|
|德国凯撒|指|CAISSA Touristic (Group) AG，系香港DMC全资子公司|
|美国ABD|指|Aberdeen Tours Inc.，系香港DMC全资子公司|
|美国DMC|指|CAISSA DMC (US), INC.，系香港DMC全资子公司|
|上海天丽|指|上海天丽国际旅行社有限公司|
|一级子公司|指|其一定比例以上的股权被另一公司直接持有并达到控制地位的公司|
|海航成员单位|指|海航集团控制的除上市公司外的其他企业的合称|
|大新华运通|指|大新华运通国际旅行社有限公司|
|海南乐游|指|海南乐游国际旅行社有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审亚太会计师|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组草案》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|

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|《易食股份审计报告》|指|中审亚太会计师出具的“中审亚太审字(2015)010096号”《审计报告》|
|《凯撒同盛审计报告》|指|瑞华会计师出具的“瑞华审字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|瑞华会计师出具的“瑞华核字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司内部控制鉴证报告》|
|《税审报告》|指|瑞华会计师出具的“瑞华核字[2015]第02090003号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|《评估报告》|指|中企华评估师于出具的“中企华评报字（2015）第1019号”《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》|
|《专项审核报告》|指|易食股份在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对凯撒同盛实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京国枫律师事务所
关于易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN079-1号
致：易食集团股份有限公司
根据本所与易食股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为易食股份本次重组的特聘专项法律顾问，对交易各方及标的公司就本次重组向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下简称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《首发办法》、《收购办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《首发办法》、《收购办法》、《上市规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易食股份本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为易食股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意易食股份在关于本次重组的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该
等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、根据《证券法律业务管理办法》、《执业规则》，本所律师编制了查验计划，并按计划对易食股份本次重组所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。
本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、易食股份已保证，其已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；本所律师根据律师行业公认的业务标准对易食股份提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于易食股份、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
7、本所律师不具备对境外法律事项涉及的有关法律文件及事实进行核查与验证并发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易各方、凯撒同盛所提供的境外律师出具的法律意见的谨慎引述。
8、本法律意见书仅对本次重组所涉及的境内法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告、涉及境外法律事项的法律意见等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
9、本法律意见书仅供易食股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次重组的方案
2、本次重组各方的主体资格
3、本次重组的批准及授权
4、本次重组的实质条件
5、本次重组的相关协议
6、本次重组拟购买的标的资产
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
8、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
9、本次重组的信息披露
10、本次重组的证券服务机构及其从业资格
11、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
12、募集资金认购方的是否存在私募投资基金的情况
13、结论意见
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对交易各方、凯撒同盛等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案之概述
根据易食股份于2015年4月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过并拟提交易食股份 2015年第一次临时股东大会审议的与本次交易相关的各
项议案，易食股份与发行股份购买资产认购方签订的《重组协议》、《业绩补偿协议》，与募集资金认购方签订的《股份认购协议》，以及《重组草案》等资料，本次重组方案主要包括两项具体交易：
1、本次发行股份购买资产之方案概述
易食股份拟向海航旅游、凯撒世嘉发行股份购买其合计持有的凯撒同盛100%股权，其中，拟向海航旅游以支付股份对价方式收购其持有的凯撒同盛51%股权，拟向凯撒世嘉以支付股份对价方式收购其持有的凯撒同盛49%股权，主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购方|持有凯撒同盛股权比例（%）|应得对价总额（万元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|122,400|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|117,600|211,891,891|
|合计|100.00|240,000|432,432,431|

本次发行股份购买资产完成后，易食股份将直接持有凯撒同盛100%股权，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司。
2、本次募集配套资金之方案概述
易食股份拟在本次发行股份购买资产的同时，向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠非公开发行 124,025,812股股份，募集配套资金 799,966,487.40元，用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目。
3、本次重组后上市公司的股权结构
本次重组完成后，易食股份的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|大集控股|42,847,964|17.38%|42,847,964|5.34%|
|海航旅游|-|-|252,788,602|31.48%|
|凯撒世嘉|-|-|211,891,891|26.39%|
|乐得科技|-|-|15,503,875|1.93%|
|海航航空|-|-|15,503,875|1.93%|
|新余佳庆|-|-|12,390,000|1.54%|
|新余杭坤|-|-|17,680,000|2.20%|
|新余玖兴|-|-|11,000,000|1.37%|
|新余柏鸣|-|-|6,400,000|0.80%|
|世嘉弘奇|-|-|8,000,000|1.00%|
|世嘉元冠|-|-|5,300,000|0.66%|
|其他投资者|203,694,051|82.62%|203,694,051|25.37%|
|合计|246,542,015|100.00%|803,000,258|100%|

综上所述，根据《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》以及《重组草案》等资料，易食股份本次发行股份购买资产的交易价格为240,000万元；
募集配套融资金额为 799,966,487.40元，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易总金额为 3,199,966,487.40元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
本次募集配套资金拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，不足部分由易食股份以自筹资金解决。
易食股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份购买资产之具体方案
易食股份拟以发行股份的方式购买海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛
100%股权，具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
发行对象：本次发行对象为海航旅游和凯撒世嘉。
发行方式：本次发行采取向海航旅游和凯撒世嘉发行股份购买的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
认购方式：海航旅游和凯撒世嘉以其各自持有的凯撒同盛股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即为5.55元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日易食股份股票交易均价＝决议公告日前120个交易日易食股份股票交易总额÷决议公告日前120个交易日易食股份股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权。交易价格的定价依据为：中企华评估师就凯撒同盛的全部股东权益价
值出具的《评估报告》，该《评估报告》以2014年12月31日为基准日，对凯撒同盛100%股权进行评估，评估值为242,031.44万元。根据该评估结果，各方经协商一致同意，易食股份购买凯撒同盛100%股权的交易价格为240,000万元。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，发行股份的总数量为432,432,431股。易食股份向本次发行股份购买资产认购方发行的股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行股份购买资产认购方|持有凯撒同盛股权比例（%）|应得对价总额（万元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|122,400|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|117,600|211,891,891|
|合计|100.00|240,000|432,432,431|

最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
易食股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
6、上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，易食股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后
的易食股份新老股东共享。
8、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的易食股份股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如易食股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有易食股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，凯撒世嘉因本次发行股份购买资产事宜所认购的易食股份的股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如易食股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有易食股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
9、期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益由易食股份享有；标的资产在此期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉按照其各方在本次重组前对凯撒同盛的持股比例（51：49）向易食股份补足。
10、业绩补偿
凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到认购方承诺的相应年度累计净利润数，则认购方应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
11、标的资产办理权属转移的合同义务
根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《重组协议》，该等协议生效之日起九十日内易食股份与海航旅游、凯撒世嘉应办理完成标的资产的交割手续，海航旅游、凯撒世嘉应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
12、决议的有效期
本次发行的决议有效期为易食股份股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果易食股份已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（三）本次募集配套资金之具体方案
易食股份向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
发行对象：本次募集配套资金的发行对象为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠。
认购方式：海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为6.45元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日易食股份股票交易均价＝决议公告日前20个交易日易食股份股票交易总额÷决议公告日前20个交易日易食股份股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为799,966,487.40元，按照确定的6.45元/股的发行价格，易食股份拟发行124,025,812股股份募集配套资金。易食股份向各募集资金认购方发行的股份数量具体如下：
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|-|-|-|
|募集资金认购方|募集配套资金数额（元）|发行股份数额（股）|

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|-|-|-|
|海航旅游|207,999,999.90|32,248,062|
|乐得科技|99,999,993.75|15,503,875|
|海航航空|99,999,993.75|15,503,875|
|新余佳庆|79,915,500.00|12,390,000|
|新余杭坤|114,036,000.00|17,680,000|
|新余玖兴|70,950,000.00|11,000,000|
|新余柏鸣|41,280,000.00|6,400,000|
|世嘉弘奇|51,600,000.00|8,000,000|
|世嘉元冠|34,185,000.00|5,300,000|
|合计|799,966,487.40|124,025,812|

最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
5、上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，易食股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的易食股份新老股东共享。
7、限售期
海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠于本次募集配套资金过程中所认购的股份，自本次发行
上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，募集资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
8、募集资金用途
本次募集配套资金投向拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，募集资金不足部分由易食股份以自筹资金解决。
经查验，北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年1月28日出具“朝发改[2015]12号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司国内营销总部项目等项目备案的函》，函复国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目符合国家、北京市现行产业政策，因不自建办公用房，因此按照有关规定无法办理固定资产投资项目备案相关手续。
9、决议的有效期
本次发行的决议有效期为易食股份股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果易食股份已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（四）本次重组构成重大资产重组、关联交易暨借壳上市
1、本次重组构成重大资产重组
根据易食股份第七届董事会第二十三次会议相关文件、《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》、及《重组草案》，本次发行股份购买资产完成后，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司。根据《易食股份审计报告》及《凯撒同盛审计报告》，易食股份与凯撒同盛截至2014年12月31日经审计的相关财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（元）|营业收入（元）|资产净额（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|易食股份|1,266,750,150.53|593,921,436.86|659,067,253.46|
|凯撒同盛|838,239,037.74|2,654,230,522.70|107,962,966.22|

根据易食股份第七届董事会第二十三次会议相关文件、《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》、及《重组草案》，本次易食股份向海航旅游、凯撒世嘉发行股份购买标的资产的成交总金额为240,000万元。
根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定计算，易食股份购买凯撒同盛100%股权行为，标的资产的资产总额（以凯撒同盛的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.46%，已达到50%以上；标的资产在最近一个会计年度（2014年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为446.90%，已达到50%以上；标的资产的资产净额（以凯撒同盛的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为364.15%，已达到50%以上，且超过 5000万元人民币。据此，本次重组构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
2、本次重组构成关联交易
根据《重组草案》、《重组协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》等相关资料并经查验，本次重组的发行人系易食股份，其实际控制人为海航工会；本次重组其中一名交易对象暨标的公司凯撒同盛的控股股东海航旅游的实际控制人亦为海航工会，海航旅游系易食股份的关联方，且本次发行后，海航旅游将直接持有易食股份31.48%股份，成为易食股份的控股股东；本次重组募集资金认购方之一的海航航空的实际控制人为海航工会，亦为易食股份的关联方，且本次发行后，海航航空将直接持有易食股份1.93%股份，成为易食股份的股东。故此，易食股份本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
经查验，在易食股份第七届董事会第二十三次会议审议本次重组的有关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次重组有关事项发表独立意见。
3、本次重组构成借壳上市
经查验，海航工会下属企业海航集团于 2006年 3月协议收购上市公司22.27%股份，并于 2006年 9月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，成为上市公司控股股东[详见本法律意见书“二、（一）、2、（9）2006年 3月控股权转让、实际控制人变更”]。该次收购完成后，2008年 4月，上市公司控股股东变更为海航商业控股有限公司[详见本法律意见书“二、（一）、2、（11）2008年4月控股股东变更”]，2010年4月，上市公司控股股东变更为海航易控股有限公司（已于 2014年 4月更名为“大集控股有限公司”）[详见本法律意见书“二、（一）、2、（12）2010年4月控股股东变更”]。
海航商业控股有限公司、大集控股均系海航工会下属企业[详见本法律意见书“七、（一）、3、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业”]，故自该次收购完成至今上市公司的实际控制人一直为海航工会，未发生变化。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字（2006）第 B068号”《审计报告》以及上市公司 2005年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2005年 12月 31日）资产总额为958,875,511.41元。
易食股份在本次重组中向海航集团的关联方海航旅游购买的标的资产的资产总额为 838,239,037.74元，标的资产的交易价格为 240,000万元，根据《重组办法》第十三条、第十四条的规定计算，易食股份向海航旅游购买的标的资产的资产总额（以凯撒同盛的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，为250.29%。并且本次重组为易食股份累计向收购人海航集团及其关联方购买的标的资产的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上。
据此，本次重组构成借壳上市。
4、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次重组前，易食股份的控股股东为大集控股，实际控制人为海航工会。
本次重组完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，其直接持有易食股份31.48%股份，同时，海航旅游与其关联方大集控股、海航航空合计持有易食股份38.75%股份，上市公司实际控制人仍为海航工会。
因此,本次重组不会导致易食股份的实际控制人发生变化，上市公司控制权不发生变化。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重组构成重大资产重组、关联交易暨借壳上市；本次重组完成后，上市公司实际控制人不发生变化；本次重组方案尚须提交易食股份股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的交易主体包括易食股份、海航旅游、凯撒世嘉、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠。
（一）易食股份（作为标的资产购买方及发行股份主体）
1、易食股份的基本情况
根据易食股份现持有的陕西省宝鸡市工商局于2014年12月15日核发的《营业执照》（注册号：610300100039712）并经查询全国企业信用信息公示系统（陕西）（查询日期：2015年 4月 5日），易食股份设立于 1996年 5月 28日，住所为宝鸡市渭滨区经二路155号，法定代表人为刘江涛，注册资本为 246,542,015元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器
设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期限至 2016年 4月 30日）；
摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自1996年5月28日至2017年5月29日。
根据登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》并经查验，截至股权登记日 2014年 12月 31日，易食股份的前十名证券持有人及其持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|大集控股|42,847,964|17.38|
|2|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,615,913|1.47|
|3|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|3,036,347|1.23|
|4|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,991,983|1.21|
|5|李晓晖|1,921,400|0.78|
|6|孙希阁|1,840,890|0.75|
|7|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,778,438|0.72|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,525,039|0.62|
|9|兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,368,585|0.56|
|10|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,326,646|0.54|

2、易食股份的股本变动
（1）设立
易食股份系经陕西省经济体制改革委员会于 1992年 10月 17日下发的“陕
改发[1992]69号”《关于设立宝鸡商场股份有限公司的批复》批准，由原全民所有制企业宝鸡商场整体改组设立，其设立时名称为“宝鸡商场股份有限公司”。
经陕西省经济体制改革委员会于1994年11月5日下发的“陕改发（1994）97号”《关于宝鸡商场股份有限公司更名的批复》批准，并经宝鸡市工商局核准，宝鸡商场股份有限公司变更名称为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。
根据陕西省国有资产管理局于1996年12月25日下发的“陕国企[1996]100号”《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司依法规范后重新进行工商登记的批复》，宝商集团依照《公司法》、《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《关于原股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的实施意见》（陕改发[1996]37号）进行规范后，经宝鸡市工商局核准，以募集设立方式重新设立登记。
本次设立登记时，宝商集团的注册资本3,228.736万元，发起人及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|性质|
|宝鸡市国有资产管理局|441.4|30.62|国家股|
|陕西省西凤酒厂|300|20.81|法人股|
|宝鸡卷烟厂|300|20.81|法人股|
|西安肝病研究所|100|6.95|法人股|
|合计|1,141.4|79.19|—|

（2）首次公开发行股票并上市
1997年6月，经中国证监会证监发（1997）275号文批准，宝商集团首次公开发行人民币普通股3000万股，并于1997年7月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宝商集团”，证券代码为“000796”。
1997年6月24日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会内验字（1997）025号”《验资报告》，验证截至 1997年 6月 24日，宝商集团注册资本变更为62,287,360.00元。
本次发行后，宝商集团总股本6228.736万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|国家股|宝鸡市国有资产管理局|617.96|9.92|
|法人股|陕西省西凤酒厂|528.00|8.48|
||宝鸡卷烟厂|528.00|8.48|
||西安肝病研究所|224.00|3.59|
|内部职工股|-|1,330.776|21.37|
|流通股|-|3,000.00|48.16|
|合计||6,228.736|100|

（3）1998年 12月转增股本
根据《宝鸡商场（集团）股份有限公司 1997年度资本公积金转增股本公告书》及《宝鸡商场（集团）股份有限公司股本变动公告书说明》，经1998年度第二次临时股东大会审议通过，宝商集团以1997年末总股本62,287,360股为基数，以资本公积金每10股转增2股，转增后总股本增至 74,744,832股。
1998年12月18日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会验字（1998）044号”《验资报告》，验证截至 1998年 12月 18日，宝商集团股本总额变更为74,744,832.00元。
（4）1999年 11月派送红股
1999年 4月 2日，宝商集团召开 1998年度股东大会，审议通过了《1998年度利润分配方案议案》，决议以 1998年末总股本 74,744,832股为基数，实施每 10股送 2股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至89,693,798股。
1999年12月1日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（1999）031号”《验资报告》，验证截至 1999年 11月 11日，宝商集团的注册资本和投入资本均变更为 89,693,798.00元。
（5）1999年 12月派送红股
1999年11月30日，宝商集团召开1999年度第二次临时股东大会，通过了
《公司1999年度中期利润分配方案》，决议按1998年度每10股派送2股方案实
施后的总股本，实施每 10股派送 3股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至116,601,937股。
1999年12月9日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（1999）032号”《验资报告》，验证截至1999年12月8日，宝商集团的注册资本和投入资本均变更为 116,601,937.00元。
（6）2000年7月配股
2000年6月，宝商集团以1997年末总股本62,287,360股为基数，每10股配售3股，配股后总股本增至 133,618,293股。
2000年7月12日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（2000）025号”《验资报告》，验证截至2000年7月11日，宝商集团的股本变更为133,618,293.00元。
（7）2001年7月派送红股、转增股本
2001年 5月 25日，宝商集团召开 2000年度股东大会，决议全体股东每 10股送1股，同时实施公积金转增1股派0.6元现金的利润分配方案，送股后总股本增至160,341,951股。
2001年 7月 5日，岳华（集团）会计师事务所出具“岳华验字（2001）第 B017号”《验资报告》，验证截至 2001年 6月 30日，宝商集团的注册资本变更为160,341,951.00元。
（8）2004年6月派送红股、转增股本
2004年 5月 10日，宝商集团召开 2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决议以2003年末上市公司股份总数160,341,951股为基数，向全体股东每10股派送红股1股、派发现金股利0.25元，同时以资本公积金每 10股转增 1股。本次派送红股及资本公积金转增股本方案实施后，宝商集团总股本增加至 192,410,341股。
2004年6月9日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2004）第 B008号”《验资报告》，审验截至 2004年 5月 31日，宝商集团变更后的累计
注册资本实收金额为192,410,341.00元。
（9）2006年3月控股权转让、实际控制人变更
2006年 3月，海航集团分别与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签署股份转让协议，收购其合计持有的宝商集团42,847,964股股份，成为宝商集团第一大股东，持股比例为22.27%。
本次股份转让完成后，宝商集团的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|海航集团|4,284.7964|22.27|
|包头市北普实业公司|808.704|4.20|
|包头浩瀚科技公司|614.6151|3.19|
|流通股股东|13,532.9186|70.33|
|合计|19,241.0341|100|

（10）2006年 8月股权分置改革
2006年 8月 18日，宝商集团召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，宝商集团以现有流通股股本 135,197,422.00股为基数用资本公积金向全体流通股股东按每 10股转增 4股的比例转增股本，转增后宝商集团总股本增加至246,542,015.00股，所有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年 11月 6日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2006A7016号”《验资报告》，验证截至 2006年 9月 12日，宝商集团累计注册资本实收金额为246,542,015.00元。
股权分置改革完成后，宝商集团的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|5,726.5624|23.23|
|股权分置改革变更的有限售条件的流通股——境内一般法人持股|5,708.1155|23.15|
|高管股份|18.4469|0.07|

||||
|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股|18,927.6391|76.77|
|合计|24,654.2015|100.00|

（11）2008年 4月控股股东变更
2008年4月，海航集团以其所持宝商集团42,847,964股股权向海航商业控股有限公司增资，占宝商集团股份总数的17.38%，为有限售条件的流通股。本次股权变动完成后，海航商业控股有限公司持有宝商集团17.38%股份，成为宝商集团第一大股东，海航集团不再为宝商集团股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
（12）2010年 4月控股股东变更
海航商业控股有限公司所持宝商集团 42,847,964股股权全部转让给海航易控股有限公司（已于 2014年 4月更名为“大集控股有限公司”）。本次股权转让完成后，海航易控股有限公司持有宝商集团 42,847,964股股份，占股份总数的17.38%，成为宝商集团第一大股东，海航商业控股有限公司不再为宝商集团的股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
（13）2010年 9月上市公司名称变更
2010年 7月 1日，国家工商行政管理总局出具“(国)名称变核内字[2010]第703号”《企业名称变更核准通知书》，核准宝商集团名称变更为“易食集团股份有限公司”。宝鸡市工商局于 2010年9月21日核准了本次名称变更。
综上所述，本所律师认为，易食股份为依法设立并有效存续、且股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，易食股份不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；易食股份具备发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产认购方
1、海航旅游
根据海航旅游现持有的海南省工商局于2014年9月4日核发的《营业执照》（注册号：460000000076324）并经查询全国企业信用信息公示系统（海南）（查询日期：2015年4月5日），海航旅游设立于2002年3月20日，住所为海口市海秀路海航发展大厦，法定代表人为张岭，注册资本为人民币950,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2002年3月20日至2052年3月20日。
经查验，截至本法律意见书出具日，海航旅游的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海航集团|950,000|100.00|
|合计||950,000|100.00|

2、凯撒世嘉
根据凯撒世嘉现持有的北京市工商局于2014年11月3日核发的《营业执照》（注册号：110000012444598）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年 4月 5日），凯撒世嘉设立于 2009年 11月 24日，住所为北京市东城区后永康胡同 17号院D102M，法定代表人为陈小兵，注册资本为人民币5,550万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为“旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件”，营业期限为自2009年11月24日至长期。
经查验，截至本法律意见书出具日，凯撒世嘉的总股本为 5550万股，系由
北京欧沛汶[北京欧沛汶的股东及股权结构详见本法律意见书“七、（一）、5、（2）董事、监事、高级管理人员控制或者担任重要职务的其他企业”]与凯撒同盛的核心经营管理团队成员共同持股的股份有限公司，凯撒世嘉的股本结构及其股东在凯撒同盛及其下属子公司的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|出资方式|在凯撒同盛及其下属重要子公司的任职|
|1|北京欧沛汶|29,081,650|52.40|货币|-|
|2|陈小兵|16,606,060|29.92|货币|总裁|
|3|赵 欣|1,865,320|3.36|货币|副总裁|
|4|任 军|1,865,320|3.36|货币|副总裁|
|5|魏 灵|2,331,650|4.20|货币|高级副总裁|
|6|王竹丽|500,000|0.90|货币|副总裁|
|7|张 蕤|500,000|0.90|货币|副总裁|
|8|王 琦|200,000|0.36|货币|-|
|9|姚 路|200,000|0.36|货币|领队管理部业务总监|
|10|陈 杰|300,000|0.54|货币|助理总裁|
|11|汪 辉|250,000|0.45|货币|助理总裁|
|12|张 瑾|250,000|0.45|货币|助理总裁|
|13|郑 丹|200,000|0.36|货币|北京地区业务总经理|
|14|熊 涛|200,000|0.36|货币|信息管理部经理|
|15|迟佳培|200,000|0.36|货币|度假自由行事业群总经理|
|16|靳 婷|200,000|0.36|货币|企业发展部经理|
|17|周 艳|150,000|0.27|货币|交通事业部业务总监|
|18|葛 牧|150,000|0.27|货币|团队产品研发中心事业一部业务总监|
|19|叶 伟|150,000|0.27|货币|会展业务总经理|
|20|胡 卉|150,000|0.27|货币|团队产品研发中心事业二部业务总监|
|21|孟新洁|150,000|0.27|货币|北京地区业务副总经理|
|合计||55,500,000|100.00|-|-|

注：鉴于凯撒同盛系投资控股公司，并未开展实体业务，凯撒旅游为凯撒同
盛下属开展实体业务的重要子公司，凯撒同盛的高级管理人员及中层管理人员同
时兼任凯撒旅游高级管理人员及中层管理人员，因此上表中任职部分合并披露。
根据海航旅游、凯撒世嘉的陈述并经查验，本次发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉均为依法设立并有效存续的法人，合法拥有凯撒同盛100%的股权，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产认购方之主体资格。
（三）本次募集资金认购方
1、海航旅游
海航旅游的基本情况详见本法律意见书“二、（二）、1、海航旅游”。
2、乐得科技
根据乐得科技现持有的浙江省杭州市工商局于2014年6月26日核发的《营业执照》（注册号：330100400040816）并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（查询日期：2015年4月5日），乐得科技设立于2011年10月25日，住所为杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢401室，法定代表人为方锐，注册资本为 2,000万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰（除裸钻外）、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材（除卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装食品、散装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。代订酒店客房。票务代理。信息咨询（除商品中介）”。经营期限为2011年10月25日至2031年10月24日。
经查验，截至本法律意见书出具日，乐得科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万美元)|出资比例（%）|
|1|Lede(Hong Kong) Limited|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

3、海航航空
根据海航航空现持有的海南省工商局于2015年3月5日核发的《营业执照》（注册号：460000000201731）并经查询全国企业信用信息公示系统（海南）（查询日期：2015年4月4日），海航航空设立于 2009年1月19日，住所为海口市新秀路29号海航发展大厦，法定代表人为陈文理，注册资本为1,135,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为2009年1月19日至2059年1月19日。
经查验，截至本法律意见书出具日，海航航空的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|海航集团有限公司|935,000|82.38%|
|2|北京天地方中资产管理有限公司|200,000|17.62%|
|合计||1,135,000|100.00|

4、新余佳庆
根据新余佳庆现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015年 2月 9日核
发的《营业执照》（注册号：360503310005802）并经查询全国企业信用信息公示
系统（江西）（查询日期：2015年4月10日），新余佳庆设立于2014年12月16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2014年12月16日至2019年12月15日。
根据新余佳庆现行有效的合伙协议，新余佳庆的合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|世嘉投资|普通合伙人|645,000.00|0.807%|
|2|黄文兰|有限合伙人|516,000.00|0.646%|
|3|陈怀宁|有限合伙人|645,000.00|0.807%|
|4|魏 灵|有限合伙人|645,000.00|0.807%|
|5|马逸雯|有限合伙人|645,000.00|0.807%|
|6|刘 萍|有限合伙人|1,290,000.00|1.614%|
|7|李 丽|有限合伙人|1,290,000.00|1.614%|
|8|童燕鸿|有限合伙人|1,290,000.00|1.614%|
|9|绳玉品|有限合伙人|1,999,500.00|2.502%|
|10|迟佳培|有限合伙人|645,000.00|0.807%|
|11|赵 欣|有限合伙人|6,450,000.00|8.071%|
|12|王 姗|有限合伙人|13,545,000.00|16.949%|
|13|杨彤宇|有限合伙人|3,225,000.00|4.036%|
|14|陈小兵|有限合伙人|47,085,000.00|58.918%|
|合计||-|79,915,500.00|100%|

5、新余杭坤
根据新余杭坤现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015年 2月 9日核发的《营业执照》（注册号：360503310005780）并经查询全国企业信用信息公示
系统（江西）（查询日期：2015年 4月 5日），新余杭坤设立于 2014年 12月 16
日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为凯
撒世嘉，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2014年12月16日至2019年12月15日。
根据新余杭坤现行有效的合伙协议，新余杭坤的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|凯撒世嘉|普通合伙人|645,000.00|0.566%|
|2|刘 迪|有限合伙人|967,500.00|0.848%|
|3|罗一兰|有限合伙人|9,675,000.00|8.484%|
|4|魏 灵|有限合伙人|9,675,000.00|8.484%|
|5|张 蕤|有限合伙人|1,290,000.00|1.131%|
|6|陈小兵|有限合伙人|91,783,500.00|80.486%|
|合计||-|114,036,000.00|100%|

6、新余玖兴
根据新余玖兴现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015年 2月 9日核发的《营业执照》（注册号：360503310005771）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015年4月10日），新余玖兴设立于2014年12月16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为凯撒世嘉，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2014年12月16日至2019年12月15日。
根据新余玖兴现行有效的合伙协议，新余玖兴的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|比例|
|1|凯撒世嘉|普通合伙人|645,000.00|0.909%|
|2|齐京命|有限合伙人|322,500.00|0.455%|
|3|杨 虹|有限合伙人|322,500.00|0.455%|
|4|孙宝生|有限合伙人|322,500.00|0.455%|
|5|姜吉安|有限合伙人|645,000.00|0.909%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|李 捷|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|7|杨 娜|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|8|诸 艳|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|9|周白云|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|10|赵淑萍|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|11|薛 娜|有限合伙人|645,000.00|0.909%|
|12|耿 焕|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|13|吴向峰|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|14|杭春晓|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|15|龚 平|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|16|钱素贞|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|17|韩中阿|有限合伙人|1,935,000.00|2.727%|
|18|张志浩|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|19|李 昕|有限合伙人|3,225,000.00|4.545%|
|20|蔡 斌|有限合伙人|3,225,000.00|4.545%|
|21|奉次德|有限合伙人|3,225,000.00|4.545%|
|22|任 军|有限合伙人|3,870,000.00|5.455%|
|23|姚 路|有限合伙人|4,837,500.00|6.818%|
|24|钟 原|有限合伙人|6,450,000.00|9.091%|
|25|赵文挺|有限合伙人|3,870,000.00|5.455%|
|26|郭 英|有限合伙人|1,290,000.00|1.818%|
|27|陈小兵|有限合伙人|25,155,000.00|35.455%|
|合计||-|70,950,000.00|100%|

7、新余柏鸣
根据新余柏鸣现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015年 2月 9日核
发的《营业执照》（注册号：360503310005798）并经查询全国企业信用信息公示
系统（江西）（查询日期：2015年 4月 5日），新余柏鸣设立于 2014年 12月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2014年12月16日至2019年12月15日。
根据新余柏鸣现行有效的合伙协议，新余柏鸣的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|世嘉投资|普通合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|2|郭 平|有限合伙人|322,500.00|0.781%|
|3|胡 卉|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|4|孟新洁|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|5|王竹丽|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|6|敖小敏|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|7|胡家渝|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|8|汪 辉|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|9|陈 静|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|10|何 帆|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|11|亓振海|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|12|沈哲勇|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|13|林 燕|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|14|李广涛|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|15|张 萌|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|16|刘力新|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|17|李 韧|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|18|刘秀荣|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|19|金小凤|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|20|逯妍希|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|21|夏 卿|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|22|赵 莹|有限合伙人|645,000.00|1.563%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|冯月英|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|24|岳菊香|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|25|严自力|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|26|吴秀惠|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|27|张威华|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|28|顾煜斐|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|29|孙培源|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|30|曹 艳|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|31|张 蕾|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|32|李 静|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|33|张晓醒|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|34|章 潇|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|35|范保社|有限合伙人|645,000.00|1.563%|
|36|成文波|有限合伙人|967,500.00|2.344%|
|37|罗献忠|有限合伙人|967,500.00|2.344%|
|38|赵春雷|有限合伙人|967,500.00|2.344%|
|39|毛飞雁|有限合伙人|967,500.00|2.344%|
|40|周振琴|有限合伙人|967,500.00|2.344%|
|41|葛 牧|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|42|郑 丹|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|43|靳 婷|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|44|熊 涛|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|45|王 琦|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|46|张 瑾|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|47|黑 勇|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|48|闫丽萍|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|49|叶 伟|有限合伙人|1,290,000.00|3.125%|
|50|冯为高|有限合伙人|1,935,000.00|4.688%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|41,280,000.00|100%|

8、世嘉弘奇
根据世嘉弘奇现持有的新余市仙女湖区工商局于2015年3月3日核发的《营业执照》（注册号：360503310006354）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015年 4月 5日），世嘉弘奇设立于 2015年 1月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为北京欧沛汶，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2015年1月16日至2025年1月15日。
根据世嘉弘奇现行有效的合伙协议，世嘉弘奇的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|北京欧沛汶|普通合伙人|967,500.00|1.875%|
|2|马姗姗|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|3|马 冬|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|4|雷舒涵|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|5|董 毅|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|6|唐 庆|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|7|金 宁|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|8|刘 颀|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|9|任 涛|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|10|邵 慧|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|11|姚 培|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|12|罗 丹|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|13|曹 雪|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|14|季国强|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|15|江文兵|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|16|于秀珍|有限合伙人|967,500.00|1.875%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|李 晨|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|18|王初昀|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|19|高 然|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|20|张 雷|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|21|陆奇松|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|22|吕东风|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|23|朱南燕|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|24|骆彦敏|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|25|金 童|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|26|白文博|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|27|赵为萍|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|28|赵 鑫|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|29|张艳平|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|30|曾 慧|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|31|郭 英|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|32|张可维|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|33|许春丽|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|34|张启成|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|35|陈党生|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|36|徐喜娟|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|37|骆 乐|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|38|赵 爽|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|39|衡丽阳|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|40|朱 莹|有限合伙人|967,500.00|1.875%|
|41|蒋国伟|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|42|胡庆明|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|43|王 帆|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|44|郑连峰|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|鲍 龙|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|46|王 旻|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|47|李海洋|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|48|刘 强|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|49|樊 巍|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|50|高 瞻|有限合伙人|1,290,000.00|2.5%|
|合计||-|51,600,000.00|100%|

9、世嘉元冠
根据世嘉元冠现持有的新余市仙女湖区工商局于 2015年 2月 16日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：360503310006346）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015年 4月 10日），世嘉元冠设立于 2015年 1月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2015年1月16日至2025年1月15日。
根据世嘉元冠现行有效的合伙协议，世嘉元冠的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|世嘉投资|普通合伙人|1,612,500.00|4.717%|
|2|郭 静|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|3|胡婷婷|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|4|王 鑫|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|5|刘昌金|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|6|吴 楠|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|7|宋婷婷|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|8|郭 冉|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|9|刘 怡|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|10|陶 磊|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|11|佟 宇|有限合伙人|645,000.00|1.887%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|张亚莉|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|13|吴建明|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|14|刘 荣|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|15|王 丹|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|16|刘川川|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|17|谷长平|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|18|怀 飞|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|19|赵 瑾|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|20|章 帅|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|21|李之浩|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|22|张薇薇|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|23|刘春云|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|24|秦蓓蓓|有限合伙人|322,500.00|0.943%|
|25|胡娟娟|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|26|田 宁|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|27|何园园|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|28|李明珍|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|29|石 玮|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|30|朱 胤|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|31|边爱珍|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|32|赵 堃|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|33|李文芳|有限合伙人|645,000.00|1.887%|
|34|周丽莎|有限合伙人|967,500.00|2.830%|
|35|韩春秋|有限合伙人|967,500.00|2.830%|
|36|李 嫣|有限合伙人|967,500.00|2.830%|
|37|牛文星|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|38|陆高琴|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|39|马 龙|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|40|冯为高|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|41|廖方钢|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|42|于 瑾|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43|方 薇|有限合伙人|1,290,000.00|3.774%|
|44|潘飞华|有限合伙人|2,580,000.00|7.547%|
|合计||-|34,185,000.00|100%|

根据海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠的陈述并经查验，本次募集资金认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠为均依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方之主体资格。
（四）交易各方的关联关系
根据交易各方的陈述并经查验，上市公司易食股份与海航旅游、海航航空系受同一实际控制人海航工会控制的企业；新余佳庆、新余柏鸣、世嘉元冠的执行事务合伙人为世嘉投资，新余杭坤、新余玖兴的执行事务合伙人为凯撒世嘉，世嘉弘奇的执行事务合伙人为北京欧沛汶，世嘉投资、凯撒世嘉、北京欧沛汶均为陈小兵实际控制的公司。综上，易食股份与海航旅游、海航航空存在关联关系；
凯撒世嘉、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠之间存在关联关系。除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。
三、本次重组的批准及授权
（一）本次交易已获得的批准及授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：1、易食股份内部的批准和授权
2015年 4月 16日，易食股份召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并决议将上述议案提交易食股份 2015年第一次临时股东大会审议。
在审议本次重组涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；易食股份独立董事已就本次重组的相关事项发表了独立意见。
2、凯撒同盛内部的批准和授权
2015年4月16日，凯撒同盛召开股东会会议，决议同意易食股份以发行股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛100%股权。
3、发行股份购买资产认购方内部的批准及授权
根据海航旅游、凯撒世嘉的股东决定/股东会决议文件并经查验，海航旅游、凯撒世嘉已分别履行了内部决策程序，同意由易食股份以发行股份购买资产方式收购其所持有的凯撒同盛的全部股份，并募集配套资金。
4、募集资金认购方内部的批准及授权
根据海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠提供的股东决定/股东会决议/合伙企业确认书并经查验，海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠已就易食股份向其非公开发行股份募集配套资金事宜分别履行了内部决策程序，同意认购易食股份本次非公开发行的股份。
综上所述，本所律师认为，易食股份作为本次发行股份购买资产的标的资产购买方及发行股份主体已经按法定程序召开董事会，董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及其公司章程的规定，决议内容合法、有效；本次发行股份购买资产的标的公司凯撒同盛，本次发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉，及本次募集资金认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠均已按照其各自内部决策程序要求取得了相应的批准和授权。因此，交易各方及凯撒同盛就本次重组已经获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准
依据《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件和易食股份公司章程的规定，本次重组尚需取得如下批准或授权：
1、易食股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、中国证监会核准易食股份本次重组的申请。
四、本次重组的实质条件
根据易食股份及凯撒同盛的陈述及其提供的资料并经查验，鉴于本次重组构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（四）、3、本次重组构成借壳上市”]，易食股份具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，标的公司凯撒同盛具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经查验，本次重组前，易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务。本次重组完成后，易食股份的主营业务将增加旅行社业务及相关服务。根据相关政府部门出具的证明文件及易食股份、凯撒同盛的陈述并经查验，易食股份的生产经营及标的公司凯撒同盛的经营活动均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后易食股份仍符合股票上市条件
根据《重组草案》、易食股份发布的公告并经查验，本次重组前，易食股份控股股东大集控股持有的股份为42,847,964股，占易食股份股份总数的17.38%。
本次重组完成后，大集控股持有易食股份的股份数量不变，占本次重组后易食股份的股份总数的5.34%；发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉分别持有易食股份252,788,602股、211,891,891股，占本次重组后易食股份的股份总数的31.48%、26.39%；除海航旅游外的其他募集资金认购方合计持有易食股份91,777,750股，占本次重组后易食股份的股份总数的11.43%；其他社会公众股东合计持有易食股份203,694,051股，占本次重组后易食股份的股份总数的25.37%。
本次重组完成后，易食股份的股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占易食股份的股份总数的比例不低于10%，易食股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致易食股份出现不符合股票上市条件的情形；最近三年内易食股份无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重组完成后，易食股份仍具备股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组草案》、《重组协议》、《业绩补偿协议》并经查验，本次重组所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，易食股份聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，易食股份与发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉在评估结果的基础上协商一致签署了《重组协议》、《业绩补偿协议》，易食股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组相关议案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见。据此，本次重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据凯撒同盛的工商档案资料以及发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，凯撒同盛100%股权不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于易食股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组草案》，通过本次重组，易食股份购买盈利能力较强、资产质量优良的凯撒同盛100%股权。凯撒同盛主要从事旅行社及相关服务。本次重组完成后，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司，有利于易食股份进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次重组完成后易食股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于易食股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据易食股份陈述并经查验，本次重组前，易食股份在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次重组完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份的实际控制人未发生变化，凯撒同盛成为易食股份的全资子公司，根据海航旅游、海航集团及凯撒世嘉分别出具的承诺，易食股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于易食股份保持健全有效的法人治理结构
根据易食股份的公告信息并经查验，易食股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次重组完成后，易食股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重组遵循了有利于提高易食股份资产质量、改善易食股份财务状况和增强持续盈利能力的原则
根据《重组草案》及易食股份陈述，通过本次重组的实施，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司，易食股份的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，未来易食股份的竞争实力将显著增强，本次重组符合易食股份及全体股东的利益。因此，本次重组遵循了有利于提高易食股份资产质量、改善易食股份财务
状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次重组遵循了有利于易食股份减少关联交易和避免同业竞争的原则
根据《重组草案》，本次重组完成后，易食股份的控股股东将变更为海航旅游，实际控制人仍为海航工会，上市公司的实际控制人未发生变更。本次重组前，海航工会控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及航空客运销售代理业务（以下简称“票务代理业务”），与凯撒同盛存在一定程度的同业竞争。
海航集团、海航旅游、凯撒世嘉、凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。海航集团承诺将以上市公司为海航集团及其控制的除上市公司外的其他企业中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。本次重组的交易对方之一海航旅游拟将其控制的从事旅行社业务及相关服务的凯撒同盛及其下属企业的全部股权全部注入易食股份，本次交易完成后，海航集团控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司存在部分同业竞争[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛。凯撒同盛通过关停其及下属子公司除自身内部的票务代理业务以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
本次重组完成后，海航旅游、凯撒世嘉将成为易食股份的第一大股东和第二大股东，根据海航旅游、海航集团、凯撒世嘉、凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇分别出具的《关于减少并规范关联交易之承诺函》，海航旅游、海航集团、凯撒世嘉、凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇将根据法律、法规和规范性文件及易食股份章程的规定履行必要的关联交易决策程序，不会通过关联交
易损害易食股份和全体股东的合法权益。
综上所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行的情况下，本次重组的实施不会对上市公司的独立性构成实质不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10、易食股份最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经查验，易食股份最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11、易食股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据易食股份发布的公告、易食股份现任董事、高级管理人员出具的说明以及公开网络信息查询，易食股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合法持有的凯撒同盛100%股权，根据海航旅游、凯撒世嘉出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵之承诺函》并经查验，标的资产为权属清晰的经营性资产，海航旅游、凯撒世嘉对标的资产拥有合法的所有权，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
13、本次重组符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
根据《重组草案》，易食股份本次拟向交易对象发行股份的发行价格为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.55元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《重组协议》以及发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉出具的《关于股份限售之承诺函》，发行股份购买资产认购方已就其在本次重组中以标的资产为对价认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了承诺，承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，符合《重组办法》第四十六条的规定。
14、本次重组属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
鉴于本次重组构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（四）、3、本次重组构成借壳上市”]，经查验，上市公司拟购买的标的公司凯撒同盛为依法成立的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条的规定。
（二）本次重组符合《首发办法》规定的其他发行条件
鉴于本次重组构成借壳上市，根据《重组办法》第十三条的规定，标的公司凯撒同盛符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体情况如下：
1、标的公司符合主体资格要求
经查验凯撒同盛的工商登记资料，凯撒同盛符合《首发办法》第九条至第十三条关于主体资格的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛为依法设立且合法存续的有限责任公司，自2010年12月21
日成立以来持续经营已三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）凯撒同盛的注册资本已足额缴纳，凯撒同盛股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，凯撒同盛的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）凯撒同盛的主营业务为旅行社业务及相关服务。根据相关政府部门出具的证明文件及凯撒同盛持有的《营业执照》、公司章程、有关经营许可证书，凯撒同盛的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）凯撒同盛最近三年一直主要从事旅行社业务及相关服务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，凯撒同盛的控股股东一直为海航旅游，凯撒同盛的实际控制人一直为海航工会，未发生变更；凯撒同盛的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
2、标的公司符合独立性要求
根据凯撒同盛的陈述并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第十四条至第二十条关于独立性的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛的主营业务为旅行社业务及相关服务，凯撒同盛拥有独立完整的业务系统，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据凯撒同盛的陈述，凯撒同盛的资产完整。凯撒同盛主要从事旅行社业务及相关服务，合法拥有与其经营有关的业务体系及相关资产的所有权或使用权，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据凯撒同盛的陈述，凯撒同盛的人员独立。截至本法律意见书出具之日，凯撒同盛及其下属子公司的总裁、副总裁等高级管理人员未在其控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业领薪；凯撒同盛的财务人员未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其
控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据凯撒同盛的陈述，凯撒同盛的财务独立。凯撒同盛已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；凯撒同盛的财务人员未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业兼职、领薪；凯撒同盛独立设立银行账户，不存在与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据凯撒同盛的陈述，凯撒同盛的机构独立。凯撒同盛已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）根据凯撒同盛的陈述，凯撒同盛的业务独立。凯撒同盛的业务能够独立于控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业；凯撒同盛与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；凯撒同盛在旅行社相关业务及票务代理业务方面与实际控制人海航工会控制的海航集团下属部分公司存在一定程度上的同业竞争[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；凯撒同盛已通过关停其及下属子公司除自身内部的票务代理业务以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争问题。
对于凯撒同盛旅行社相关业务涉及的同业竞争事项，凯撒同盛与海航集团已签署《托管协议》，海航集团将可控制或可支配的该等涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航集团将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方
式最终解决同业竞争。在上述避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，凯撒同盛不存在关于独立性的实质不利影响，符合《首发办法》第十九条的规定。
综上所述，凯撒同盛具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、标的公司符合规范运行要求
根据凯撒同盛的陈述并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第二十一条至第二十七条关于规范运行的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛作为有限责任公司，已经依法制定公司章程及相关经营管理制度，建立健全股东会、董事会、监事机制，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据凯撒同盛及相关人员提供的说明和/或证明文件，凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，凯撒同盛的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发办法》第二十四条的规定。
（5）根据凯撒同盛提供的说明和/或证明文件，凯撒同盛不存在《首发办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造凯撒同盛或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《内控报告》，凯撒同盛已经在其公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，凯撒同盛不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据《凯撒同盛审计报告》，凯撒同盛不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，本次重组完成后，凯撒同盛作为上市公司全资子公司，将严格履行上市公司的资金管理制度，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、标的公司符合财务与会计要求
根据《凯撒同盛审计报告》、凯撒同盛的陈述并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第二十八条至第三十七条关于财务与会计的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛主要从事旅行社业务及相关服务，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）瑞华会计师已经就凯撒同盛的内部控制情况出具了无保留结论的《内
控报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）凯撒同盛会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了凯撒同盛的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师已经就凯撒同盛最近三年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《凯撒同盛审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）凯撒同盛编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）凯撒同盛已按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，由于凯撒同盛的关联方众多，对于与凯撒同盛不存在关联交易的关联方，凯撒同盛已按重要性原则恰当披露了主要关联
方，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）凯撒同盛符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
①凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司股东净利润分别为11,200,919.26元、47,333,278.05元及105,546,321.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,852,387.82元、46,889,236.71元及100,101,777.70元，累计超过 3,000万元。
②凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为
1,697,653,823.88元、2,146,232,290.70元及2,654,230,522.70元，累计超过3亿元。
③凯撒同盛作为有限责任公司，不适用“发行前股本总额不少于人民币
3000万元”之规定。
④截至2014年12月31日，凯撒同盛的净资产为107,962,966.22元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 16,867,075.16元，占净资产的比例不超过20%。
⑤截至2014年12月31日，凯撒同盛不存在未弥补的亏损。
（7）根据《税审报告》，凯撒同盛及主要子公司依法纳税，报告期内各主要税种不涉及减免情况；凯撒同盛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发办法》第三十四条的规定。
（8）凯撒同盛不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）本次交易的申报文件中不存在下列情形,符合《首发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）凯撒同盛不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①凯撒同盛经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对凯撒同盛的持续盈利能力构成重大不利影响；
②凯撒同盛的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对凯撒同盛的持续盈利能力构成重大不利影响；
③凯撒同盛最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④凯撒同盛最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤凯撒同盛在用的商标及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对凯撒同盛持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、本次募集配套资金投资项目符合《首发办法》规定的募集资金运用要求根据凯撒同盛的陈述并经查验，本次募集配套资金投资项目符合《首发办法》第三十八条至第四十三条关于募集资金运用的规定，具体情况如下：
（1）本次募集配套资金799,966,487.40元，扣除发行费用后拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部用于凯撒同盛的主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发办法》
第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金数额和投资项目与凯撒同盛现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）易食股份及凯撒同盛董事会对本次募集配套资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为该等投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）易食股份已制定《易食集团股份有限公司募集资金管理办法》，已经易食股份第七届董事会第二十三次会议决议通过并提请易食股份 2015年第一次临时股东大会审议，在取得上述股东大会审议通过后，易食股份将建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于易食股份董事会决定的专项账户中，符合《首发办法》第四十三条的规定。
（三）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《实施细则》规定的相关条件
本次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1、本次募集配套资金的发行对象符合《发行办法》第三十七条的规定
经查验，本次募集配套资金的发行对象为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠，符合《发行办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行价格符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定
经查验，本次募集配套资金的发行价格为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.45元/股，符合《发行办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
3、本次募集配套资金的锁定期符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定根据《股份认购协议》以及募集资金认购方出具的《关于股份限售之承诺函》，募集资金认购方已就其在本次重组中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了承诺，承诺自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让在本次募集配套资金过程中所认购的股份，符合《发行办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条的规定。
4、本次交易未导致易食股份控制权发生变化
经查验，本次交易完成前，易食股份的实际控制人为海航工会，本次交易完成后，海航工会仍然为易食股份的实际控制人[详见本法律意见书“一、（四）4、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化”]，故易食股份本次交易完成前后的控制权未发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规定。
5、本次募集配套资金的使用符合《发行办法》的相关规定
根据易食股份第七届董事会第二十三次会议决议及《重组草案》并经查验，易食股份本次募集配套资金预计不超过799,966,487.40元，扣除发行费用后，募集资金用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目。该等方案符合下列有关规定：
（1）依据《重组草案》，本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于国内
营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，因此本次募集配套资金数额不超过募集资金投资项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）项的规定；
（2）易食股份本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，根据北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年1月28日出具“朝发改[2015]12号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司国内营销总部项目等项目备案的函》，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项及第（三）项的规定；
（3）易食股份本次募集资金投资项目实施后，除已经披露的《关于避免同业竞争的承诺函》中说明的同业竞争情形外，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争情形[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行的情况下，亦不会影响易食股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）项的规定；
（4）易食股份已制定《易食集团股份有限公司募集资金管理办法》，已经易食股份第七届董事会第二十三次会议决议通过并提请易食股份2015年第一次临时股东大会审议，在取得上述股东大会审议通过后，易食股份将建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于易食股份董事会决定的专项账户中，符合《发行办法》第十条第（五）项的规定。
6、易食股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
经查验，易食股份不存在《发行办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）易食股份权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）易食股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）易食股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
（一）重组协议
2015年4月16日，易食股份与作为标的资产转让方的海航旅游、凯撒世嘉签订了《重组协议》，对易食股份拟通过发行股份购买海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权事宜进行了约定，该协议的主要内容为：
1、发行股份购买资产
本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为易食股份本次发行定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%（该定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日的股票交易总量），即 5.55元/股。若易食股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
2、标的资产及其定价依据
本次交易的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权。
标的资产的定价依据为：中企华评估师就凯撒同盛的全部股东权益价值出具了《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，采取市场法和收益法对凯撒同盛全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币 242,031.44万元。协议各方同意以前述评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格为240,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为 432,432,431股，其中向认购各方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。
3、标的资产的交割
（1）《重组协议》生效之日起九十日内，协议各方应办理完成标的资产的交割手续。协议各方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（2）自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；海航旅游、凯撒世嘉则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《重组协议》另有约定的除外。
（3）自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；
本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
（4）标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就海航旅游、凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
4、期间损益
过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由标的资产转让方承担。发生损失的承担方式为标的资产转让方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照《重组协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
5、过渡期安排
（1）过渡期内，凯撒同盛如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在凯撒同盛上一年度经审计的净资产值20%以上的，标的资产转让方之任何一方有义务事先征求易食股份的书面同意。
（2）在标的资产交割完成日前，标的资产转让方不可对凯撒同盛进行利润分配。凯撒同盛截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
6、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，其承诺自本次发行上市之日起满36个月内且标的资产 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
凯撒世嘉承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易新增股份登记完成后，海航旅游、凯撒世嘉由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守协议限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，标的资产转让方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
7、业绩承诺
标的资产转让方承诺，凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 16,180万元、20,840万元、25,370万元。
如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到标的资产转让方承诺的相应年度累计净利润数，则标的资产转让方应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。具体的补偿方案由协议各方另行签署《业绩补偿协议》约定。
8、协议的生效条件
《重组协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）易食股份已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《重组协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9、公司治理
（1）本次交易完成后，易食股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善易食股份内部决策和管理制度，保证易食股份拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）经海航旅游、凯撒世嘉协商一致，本次交易完成后，易食股份的公司名称拟变更为“凯撒旅游集团股份有限公司”（具体以工商核名的结果为准），证券简称拟变更为“凯撒旅游”，具体由易食股份依照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定办理上述变更事宜。
（3）各方一致同意，为了保证凯撒同盛经营管理的稳定和利润承诺的可实现性，同时保持凯撒同盛的持续发展和竞争优势，在利润承诺期内，各方均应促使凯撒同盛及其子公司现有的管理团队不发生重大变化，具体包括以下内容：
①易食股份同意在利润承诺期内保持凯撒同盛及其子公司现有的管理团队不发生重大变化（即核心管理人员不发生变动）；
②标的资产转让方承诺协调凯撒同盛核心管理层人员出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起至标的资产交割完成日的三年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，凯撒同盛核心管理层人员不离开凯撒同盛。
③标的资产转让方承诺协调凯撒同盛核心管理层人员出具承诺函，承诺其在凯撒同盛任职期间及自凯撒同盛离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，凯撒同盛与凯撒同盛核心管理层人员将根据该等承诺函及《重组协议》的约定签订《竞业禁止协议》：
a.在与凯撒同盛从事的行业相同或相近的或与凯撒同盛有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
b.将凯撒同盛的业务推荐或介绍给其他公司导致凯撒同盛利益受损；
c.自办/投资任何与凯撒同盛存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（凯撒同盛除外）与凯撒同盛主营业务相同或类似的业务；
d.参与损害凯撒同盛利益的任何活动。
e.凯撒同盛核心管理层人员违反上述承诺的所得归凯撒同盛所有，且应赔偿因此给凯撒同盛及上市公司造成的一切损失。
（4）海航旅游、凯撒世嘉经协商一致同意，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的前提下并经易食股份内部决策程序审议通过，在本次交易完成后，进一步完善易食股份的法人治理结构，将董事会成员增加至 11名，其中，海航旅游可向上市公司推荐 4名非独立董事候选人，凯撒世嘉可向上市公司推荐3名非独立董事候选人。
（5）协议各方一致确认，易食股份董事、监事、高级管理人员的推荐、提名、选举或聘任行为均应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并按照易食股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，履行相关法定程序。
（6）本次交易完成后，在利润承诺期内，易食股份不应利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式恶意侵占凯撒同盛资金、资产。
10、违约责任
（1）《重组协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《重组协议》的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，标的资产转让方中某一方违反《重组协议》的约定，未能按照《重组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给易食股份，但非因标的资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（3）如易食股份未按照《重组协议》约定的期限将标的资产转让方因本次交易获得的股份过户登记至标的资产转让方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的资产转让方，由标的资产转让方按照《重组协议》签署之日各自的持股比
例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按《重组协议》的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》
2015年4月16日，易食股份与作为业绩承诺方的海航旅游、凯撒世嘉签订了《业绩补偿协议》，该协议的主要内容为：
1、业绩承诺的数额
海航旅游、凯撒世嘉承诺，根据中企华评估师出具的《评估报告》对凯撒同盛（包括其子公司）净利润的预测，凯撒同盛 2015年度、2016年度及 2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20，840万元、25,370万元。
2、业绩承诺的原则
（1）若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到上述相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
（2）若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（3）《业绩补偿协议》项下的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的交易价格240,000万元。业绩承诺方在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，易食股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对凯撒同盛实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与凯撒同盛实际实现净利润数的差额，并在易食股份年度报告中单独披露该差额。
4、业绩补偿
（1）凯撒同盛 2015年度、2016年度、2017年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应向易食股份进行补偿。业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2015年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和，即62,390万元；③标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格240,000万元。
（2）业绩承诺方同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以 1.00元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿的金额÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
a.如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为凯撒同盛当期《专项审核报告》出具后的 60日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当期应补偿股份数量
b.根据上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
c.在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
d.在 2015年度、2016年度、2017年度的任一年度，若依据业绩补偿协议上述条款确定的业绩承诺方当期应补偿的金额为正数，则业绩承诺方应当按业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式确定业绩承诺方当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以业绩承诺方向易食股份之除业绩承诺方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除业绩承诺方以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止业绩承诺方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除业绩承诺方持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持易食股份的股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
③若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成，且业绩承诺方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产 2015年度承诺净利润－标的资产 2015年度实际实现净利润
5、减值测试补偿
（1）利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业绩承诺方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
（2）资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若海航旅游、凯撒世嘉中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股
份补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的“业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照《业绩补偿协议》的相关约定执行。
6、不可抗力
协议各方同意，如因不可抗力因素导致凯撒同盛利润承诺期内实际实现利净润数低于承诺净利润数的，经协议各方协商一致，并经易食股份内部决策程序审议通过，可以书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致凯撒同盛发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议各方可根据公平原则并结合实际情况，由协议各方协商一致，并经易食股份内部决策程序审议通过，决定是否解除《业绩补偿协议》，或者部分免除履行该协议的责任，或者延期履行该协议。
7、违约责任
（1）除非《业绩补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。
（2）若海航旅游、凯撒世嘉未能按照《业绩补偿协议》约定向易食股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，易食股份有权要求海航旅游、凯撒世嘉每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向易食股份支付违约金。
8、协议的成立与生效
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，并与《重组协议》同时生效。
（三）股份认购协议
2015年4月16日，易食股份与募集资金认购方就本次重组事宜签订了《股份认购协议》，主要内容为：
1、发行方案
易食股份拟采取非公开发行方式向募集资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（1）本次发行的定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年 4月 17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 6.45元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（2）本次发行的募集资金认购方为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇和世嘉元冠。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）本次发行股票的数量为124,025,812股，全部由募集资金认购方认购，其中海航旅游认购32,248,062股，乐得科技认购15,503,875股，海航航空认购 15,503,875股，新余佳庆认购 12,390,000股，新余杭坤认购 17,680,000股，新余玖兴认购 11,000,000股，新余柏鸣认购 6,400,000股，世嘉弘奇认购8,000,000股，世嘉元冠认购5,300,000股。若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证监会最终核准易食股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，各方同意，募集资金认购方按照各自在本次拟认购股份中的比例认购中国证监会核准易食股份募集配套资金发行的股份。
（4）募集资金认购方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，募集资金认购方认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
（5）本次发行完成后，易食股份新老股东共享本次发行前易食股份的滚存未分配利润。
（6）本次募集配套资金总金额为 799,966,487.40元。其中海航旅游认缴
207,999,999.90元认购款，乐得科技认缴 99,999,993.75元认购款，海航航空认缴99,999,993.75元认购款，新余佳庆认缴79,915,500.00元认购款，新余杭坤认缴 114,036,000.00元认购款，新余玖兴认缴 70,950,000.00元认购款，新余柏鸣认缴41,280,000.00元认购款，世嘉弘奇认缴51,600,000.00元认购款，世嘉元冠认缴34,185,000.00元认购款。
（7）《股份认购协议》生效后，募集资金认购方按易食股份发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向易食股份指定的账户全额支付《股份认购协议》约定的认购款项。
（8）在募集资金认购方支付全额认购款后，易食股份应尽快完成验资手续并将募集资金认购方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改易食股份公司章程及办理工商变更登记手续。
2、协议生效条件
（1）《股份认购协议》经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
①《股份认购协议》经易食股份董事会和股东大会审议通过；
②中国证监会核准本次交易。
经查验，本所律师认为，上述协议是交易各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容合法、有效；上述协议在本次重组经易食股份股东大会、中国证监会批准后生效，对缔约各方具有法律约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组协议》、《业绩补偿协议》、《重组草案》等资料并经查验，本次重组的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%的股权。经查验，
标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：
（一）凯撒同盛的基本情况及其历史沿革
1、凯撒同盛的基本情况
根据凯撒同盛现持有的北京市工商局于 2014年 10月 11日核发的《营业执照》（注册号：110105013477259）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年 4月 5日），凯撒同盛设立于 2010年 12月 21日，住所为北京市朝阳区金桐西路 10号 1207室，法定代表人为陈小兵，注册资本为 1500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资与资产管理；营销策划；
承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品”，经营期限为 2010年12月21日至2040年12月20日。
经查验，凯撒同盛为依法设立并合法存续的有限责任公司。
2、凯撒同盛的股本演变
根据凯撒同盛陈述、凯撒同盛的工商登记档案等资料，凯撒同盛的设立及历次股本变动情况如下：
（1）设立
凯撒同盛设立于 2010年 12月 21日，设立时的住所为北京市朝阳区金桐西路 10号 1207室，法定代表人为陈小兵，注册资本为 1500万元，由凯撒世嘉以货币出资1500万元设立。凯撒同盛设立时履行的程序如下：
2010年12月10日，北京市工商局朝阳分局核发“（京朝）名称预核（内）字[2010]第0167777号”《企业名称预先核准通知书》，对“凯撒同盛（北京）投资有限公司”的名称予以预核准。
2010年 12月 20日，股东凯撒世嘉签署《凯撒同盛（北京）投资有限公司
章程》。
2010年 12月 20日，北京津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字[2010]1809号”《验资报告》，验证截至 2010年12月20日，凯撒同盛已收到股东凯撒世嘉以货币缴纳的注册资本（实收资本）1500万元。
2010年 12月 21日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2010）0278760号”《准予设立登记通知书》，核准凯撒同盛设立登记并向其核发《企业法人营业执照》。
设立时，凯撒同盛的股东及股权结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|凯撒世嘉|1500.00|100.00|货币|
|合计||1500.00|100.00|-|

（2）2011年1月股权转让
2010年 12月 28日，凯撒世嘉出具股东决定，同意凯撒世嘉将所持凯撒同盛114.75万元、354.45万元、159.90万元、21.15万元出资分别转让给世嘉投资、陈小兵、金鹰、赵欣；同意相应修改公司章程。
同日，凯撒世嘉分别与世嘉投资、陈小兵、金鹰、赵欣签订《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
同日，凯撒世嘉、世嘉投资、陈小兵、金鹰、赵欣共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程。
2011年1月12日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2011）0282524号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|凯撒世嘉|849.75|56.65|货币|
|2|陈小兵|354.45|23.63|货币|
|3|金 鹰|159.90|10.66|货币|
|4|世嘉投资|114.75|7.65|货币|
|5|赵 欣|21.15|1.41|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1500.00|100.00|-|

（3）2011年6月股权转让
2011年 6月 8日，凯撒同盛召开股东会会议，决议同意增加新股东世嘉文化，陈小兵将其所持有的凯撒同盛 104.40万元、15.3万元、114.75万元出资分别转让给世嘉投资、凯撒世嘉、世嘉文化，赵欣将其所持有的凯撒同盛 1500元出资转让给凯撒世嘉，并通过了修订后的公司章程。
同日，陈小兵分别与世嘉投资、凯撒世嘉、世嘉文化签订《出资转让协议书》，赵欣与凯撒世嘉签订《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
同日，凯撒世嘉、世嘉投资、世嘉文化、陈小兵、金鹰、赵欣共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程。
2011年6月21日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2011）0313374号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|凯撒世嘉|865.20|57.68|货币|
|2|世嘉投资|219.15|14.61|货币|
|3|金 鹰|159.90|10.66|货币|
|4|陈小兵|120.00|8.00|货币|
|5|世嘉文化|114.75|7.65|货币|
|6|赵 欣|21.00|1.40|货币|
|合计||1500.00|100.00|-|

（4）2012年1月股权转让
2012年 1月 11日，海航旅业控股（集团）有限公司（已于 2014年 4月更名为“海航旅游集团有限公司”）与凯撒世嘉、世嘉投资、世嘉文化、陈小兵、
金鹰、赵欣签订股权转让协议，约定海航旅业控股（集团）有限公司分别向凯撒
世嘉、世嘉投资、世嘉文化、陈小兵、金鹰、赵欣收购其所持有的凯撒同盛8.68%、
14.61%、7.65%、8%、10.66%、1.4%的股权，该等凯撒同盛合计51%的股权的转让价款为 28,000万元，同时约定该等股权自凯撒同盛完成工商变更登记之日起交割。
注：上述股权转让协议“第七条交易后事项安排”对凯撒同盛高级管理人员的选聘，股东会、董事会及总经理的职权，上市安排，股东的回购权等特别权利进行了约定。海航旅游与凯撒世嘉已经就上述股权转让协议签署了《凯撒同盛（北京）投资有限责任公司股权转让协议之补充协议》，同意自补充协议生效之日起（签署即生效），上述股权转让协议项下之“第七条交易后事项安排”及其项下全部条款即时终止，协议各方均不再享有上述股权转让协议第七条项下的任何权利，亦不再履行上述股权转让协议第七条项下的任何义务、责任。
2012年1月11日，凯撒同盛通过股东会决议，同意增加新股东海航旅业控股（集团）有限公司，陈小兵、金鹰、赵欣、世嘉文化、世嘉投资分别将其所持有的凯撒同盛全部出资转让给海航旅业控股（集团）有限公司，凯撒世嘉将其所持有的凯撒同盛 130.20万元出资转让给海航旅业控股（集团）有限公司，并通过了修订后的公司章程。
同日，凯撒世嘉与海航旅业控股（集团）有限公司共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程，选举了新的董事、监事。
2012年1月12日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2012）0359034号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|1|海航旅业控股（集团）有限公司|765.00|51.00|货币|
|2|凯撒世嘉|735.00|49.00|货币|
|合计||1500.00|100.00|-|

经查验，本所律师认为，凯撒同盛的设立及历次变更符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；根据凯撒同盛的陈述并经查验，凯撒同盛目前不存在
依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）凯撒同盛的控股子公司
经查验，凯撒同盛下属控股子公司共28家，基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|
|1|凯撒旅游|凯撒同盛现持有其100%股权|
|2|奥森公司|凯撒同盛现持有其100%股权|
|3|凯撒慧宸|凯撒同盛现持有其100%股权|
|4|北京惠宸|凯撒旅游现持有其100%股权|
|5|北方旅游|凯撒旅游现持有其100%股权|
|6|天津凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|7|上海凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|8|杭州凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|9|广东凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|10|成都凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|11|陕西凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|12|黑龙江凯撒|凯撒旅游现持有其90%股权，凯撒同盛持有其10%的股权|
|13|长春凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|14|沈阳凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|15|大连凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|16|凯撒航服|凯撒旅游现持有其100%股权|
|17|凯撒会展|凯撒旅游现持有其100%股权|
|18|山西凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|19|郑州凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|20|云南凯撒|凯撒旅游现持有其100%股权|
|21|济南同盛|凯撒旅游现持有其100%股权|
|22|广州运通|凯撒旅游现持有其60%股权|
|23|海航体坛|凯撒旅游现持有其60%股权|

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|24|香港DMC|凯撒惠宸现持有其100%股权|
|25|香港商务|凯撒惠宸现持有其100%股权|
|26|德国凯撒|香港DMC现持有其100%股权|
|27|美国ABD|香港DMC现持有其100%股权|
|28|美国DMC|香港DMC现持有其100%股权|

具体情况如下：
1、凯撒旅游
（1）凯撒旅游的基本情况
根据凯撒旅游现持有的北京市工商局东城分局于 2015年 1月 7日核发的的《营业执照》（注册号：110105003942930）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年 4月 5日），凯撒旅游设立于 2000年 3月 17日，住所为北京市东城区和平里东街 11号 102号楼三层 30101号，法定代表人为陈小兵，注册资本为1400万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017年 6月 30日）；市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至 2018年 10月 08日）。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；接受委托代售门票。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”营业期限为自2000年3月17日2020年3月16日。
经查验，凯撒旅游为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有其100%的股权。
（2）凯撒旅游的股本变动
根据凯撒旅游的陈述、凯撒旅游的工商登记档案等资料，凯撒旅游的设立及历次股本变动情况如下：
①凯撒旅游的设立
凯撒旅游设立于2000年3月17日，其设立时的名称为“保利国际旅行社有限责任公司”（以下简称“保利旅游”），住所为北京市东城区东直门南大街 14号保利大厦内，法定代表人为李晓敏，注册资本为300万元，由中国保利集团公司以货币出资 240万元、北京保利物业酒店管理有限责任公司以货币出资 60万元共同设立，具体程序如下：
2000年1月17日，股东中国保利集团公司和北京保利物业酒店管理有限责任公司共同签署《保利国际旅行社有限责任公司章程》。
2000年1月24日，国家工商局企业注册局核发“（国）名称预核（内）字[2000]第061号”《企业名称预先核准通知书》，对“保利国际旅行社有限责任公司”的名称予以预核准。
2000年 2月 18日，北京众仁释胜会计师事务所有限公司出具“众仁验字[2000]4003号”《验资报告》，验证截至 2000年 2月 18日，保利旅游已收到股东中国保利集团公司以货币缴纳的注册资本 240万元和股东北京保利物业酒店管理有限责任公司以货币缴纳的注册资本60万元。
2000年3月17日，保利旅游完成了设立登记手续并获发《企业法人营业执照》。
保利旅游设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中国保利集团公司|240.00|80.00|货币|
|2|北京保利物业酒店管理有限责任公司|60.00|20.00|货币|
|合计||300.00|100.00|-|

② 2001年12月股权转让
2001年 12月 28日，保利旅游股东会通过决议，同意中国保利集团公司将
所持保利旅游240万元出资转让给保利旅游投资有限责任公司，由保利旅游投资
有限责任公司和北京保利物业酒店管理有限责任公司组成新的股东会，改选董事会成员，并通过了修订后的公司章程。
同日，保利旅游投资有限责任公司与中国保利集团公司签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
保利旅游已就本次股权转让完成了工商变更登记，本次股权转让完成后，保利旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|保利旅游投资有限责任公司|240.00|80.00|货币|
|2|北京保利物业酒店管理有限责任公司|60.00|20.00|货币|
|合计||300.00|100.00|-|

③ 2003年9月股权转让、名称变更
2003年 9月 2日，保利旅游股东会通过决议，同意吸收北京欧沛汶、保利国际航空运输服务有限责任公司及凯撒航服为公司股东，加入公司股东会。保利旅游投资有限责任公司将其所持有的保利旅游40%股权、30%股权和10%股权以货币方式分别转让给北京欧沛汶、凯撒航服和保利国际航空运输服务有限责任公司，北京保利物业酒店管理有限责任公司将其所持保利旅游20%股权以货币形式转让给保利国际航空运输服务有限责任公司，改选董事会成员，并通过了修订后的公司章程。
2003年9月5日，北京华荣建资产评估事务所出具“华荣建评报字（2003）第 055号”《保利国际旅行社有限责任公司资产评估报告》，评估确认截至 2003年 8月 31日，保利旅游总资产评估价值为 1454.56万元，负债评估确认价值为1201.24万元，净资产品估值为 253.32万元。
保利旅游投资有限责任公司分别与北京欧沛汶、保利国际航空运输服务有限责任公司和凯撒航服签订《股权转让协议》，北京保利物业酒店管理有限责任公司与保利国际航空运输服务有限责任公司签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2003年9月24日，保利旅游股东会通过决议，同意公司名称变更为“北京
凯撒国际旅行社有限责任公司”。同意公司变更后的股权比例出资。同意陈小兵担任公司董事长，并通过修订后的公司章程。
2003年9月26日，北京市工商局出具“（京）企名预核（内）变字［2003］第 11112180号”《企业名称变更预先核准通知书》，对“北京凯撒国际旅行社有限责任公司”的名称予以核准。
保利旅游已就本次股权转让和名称变更完成了工商变更登记，正式更名为“北京凯撒国际旅行社有限责任公司”，本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|120.00|40.00|货币|
|2|保利国际航空运输服务有限责任公司|90.00|30.00|货币|
|3|凯撒航服|90.00|30.00|货币|
|合计||300.00|100.00|-|

④ 2005年4月增资
2004年12月15日，凯撒旅游股东会通过决议，同意将公司注册资本由 300万元增加至400万元，其中北京欧沛汶、凯撒航服及保利国际航空运输服务有限责任公司分别以货币增资 40万元、30万元和 30万元，并通过了修订后的公司章程。
根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》和2005年4月19日的《北京市工商局企业入资核查情况》，验证凯撒旅游已收到股东北京欧沛汶、凯撒航服及保利国际航空运输服务有限责任公司缴纳的新增注册资本 100万元。
凯撒旅游已就本次增资完成了工商变更登记，本次增资完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|160.00|40.00|货币|
|2|凯撒航服|120.00|30.00|货币|
|3|保利国际航空运输服务有限责任公司|120.00|30.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|400.00|100.00|-|

注：根据2004年2月15日起实施的北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》相关规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。据此，凯撒旅游本次增资未办理验资手续并未违反当时有效的法律、法规的相关规定。
⑤ 2006年11月股权转让
2006年 11月 26日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东王景波，保利国际航空运输服务有限责任公司将所持凯撒旅游 120万元出资转让给北京欧沛汶，凯撒航服将所持凯撒旅游 48万元货币出资转让给王景波，由北京欧沛汶、凯撒航服和王景波组成新的股东会，并通过了修订后的公司章程。
同日，保利国际航空运输服务有限责任公司与北京欧沛汶签订《出资转让协议》，凯撒航服与王景波签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2006年 11月 30日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2006）0044388号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|280.00|70.00|货币|
|2|凯撒航服|72.00|18.00|货币|
|3|王景波|48.00|12.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

⑥ 2007年1月股权转让
2007年 1月 8日，凯撒旅游股东会通过决议，同意北京欧沛汶将所持凯撒旅游48万元货币出资转让给凯撒航服，并通过了修订后的公司章程。
同日，北京欧沛汶与凯撒航服签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事
宜。
2007年1月19日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）0045797号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|232.00|58.00|货币|
|2|凯撒航服|120.00|30.00|货币|
|3|王景波|48.00|12.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

⑦ 2007年1月股权转让
2007年 1月，王景波将所持凯撒旅游全部出资转让给金鹰。本次股权转让履行的程序如下：
2007年1月30日，凯撒旅游股东会通过决议，同意王景波将所持凯撒旅游48万元货币出资转让给金鹰，由北京欧沛汶、凯撒航服和金鹰组成新的股东会，并通过了修订后的公司章程。
同日，王景波与金鹰签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007年1月31日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）0052777号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|232.00|58.00|货币|
|2|凯撒航服|120.00|30.00|货币|
|3|金 鹰|48.00|12.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

⑧ 2007年3月增资
2007年 3月 20日，凯撒旅游股东会通过决议，同意将公司注册资本由 400万元增加至 1400万元，其中北京欧沛汶、凯撒航服分别以货币增资 770万元、
230万元，并通过了修订后的公司章程。
2007年 3月 22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具“润鹏审字
[2007]Z20414号”《验资报告书》，验证截至 2007年 3月 22日，凯撒旅游已经收到股东北京欧沛汶、凯撒航服缴纳的新增注册资本1000万元。
2007年3月23日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）0057367号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次增资完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京欧沛汶|1002.00|71.57|货币|
|2|凯撒航服|350.00|25.00|货币|
|3|金 鹰|48.00|3.43|货币|
|合计||1400.00|100.00|-|

⑨ 2010年8月股权转让
2010年8月12日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东凯撒世嘉，北京欧沛汶、金鹰分别将所持凯撒旅游1002万元、48万元货币出资转让给凯撒世嘉，并通过了修订后的公司章程。
同日，北京欧沛汶、金鹰分别与凯撒世嘉签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2010年8月17日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字（2010）0047264号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|凯撒世嘉|1050.00|75.00|货币|
|2|凯撒航服|350.00|25.00|货币|
|合计||1400.00|100.00|-|

⑩ 2011年6月股权转让
2011年 6月 8日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东凯撒同盛，同意凯撒世嘉将所持凯撒旅游 1050万元货币出资转让给凯撒同盛，并通过了修
订后的公司章程。
同日，凯撒世嘉与凯撒同盛签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2011年6月15日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字（2011）0062841号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|凯撒同盛|1050.00|75.00|货币|
|2|凯撒航服|350.00|25.00|货币|
|合计||1400.00|100.00|-|

⑪ 2012年 12月股权转让
2012年 12月 26日，凯撒旅游股东会通过决议，同意凯撒航服将所持凯撒旅游350万元货币出资转让给凯撒同盛，并通过了修订后的公司章程。
同日，凯撒航服与凯撒同盛签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年 12月 31日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字（2012）0097549号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。
本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|凯撒同盛|1400.00|100.00|货币|
|合计|1400.00|100.00|-|

2、奥森公司
根据奥森公司现持有的北京市工商局朝阳分局于 2011年 6月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105013958238），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年 4月 5日），奥森公司设立于 2011年 6月 15日，住所为北京市朝阳区金桐西路 10号 1106内11A06，法定代表人为魏灵，注册资本为10万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许
可经营项目：无；一般经营项目：市场调查；企业策划；经济贸易咨询；应用软
件服务；设计、制作广告”，经营期限为自 2011年 6月 15日至 2031年 6月 14
日。
经查验，奥森公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有其100%的股权。
3、凯撒惠宸
根据凯撒惠宸现持有的北京市工商局朝阳分局于2015年1月4日核发的《营业执照》（注册号：110108010017130），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年 4月 5日），凯撒惠宸设立于 2007年 2月 26日，住所为北京市朝阳区金桐西路 10号 1201内12A03C，法定代表人为陈小兵，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术推广服务；计算机系统服务”，营业期限为自 2007年 2月 26日至 2027年 02月 25日。
经查验，凯撒惠宸为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有其100%的股权。
4、北京凯撒
根据北京凯撒现持有的北京市工商局朝阳分局于 2014年 7月 15日核发的《营业执照》（注册号：110105013722438），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年4月5日），北京凯撒设立于2011年3月28日，住所为北京市朝阳区金桐西路 10号1107室，法定代表人为陈小兵，注册资本为 1000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售体育用品、工艺品；会议服务”，经营期限为2011年3月28日至2031年3月27日。
经查验，北京凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
5、北方旅游
根据北方旅游现持有的北京市工商局东城分局于2014年6月3日核发的《营业执照》（注册号：110104005067308），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年4月5日），北方旅游设立于1996年3月5日，住所为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦1005F，法定代表人为魏灵，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；接受委托提供劳务服务、翻译服务；组织各种会议、信息咨询、彩卷冲扩服务、销售百货、五金、交电、工艺美术品”，营业期限为自2006年6月23日至2056年6月22日。
经查验，北方旅游为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
6、天津凯撒
根据天津凯撒现持有的天津市工商局和平分局于 2014年 07月 02日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120101000090365），并经查询全国企业信用信息公示系统（天津）（查询日期：2015年4月5日），天津凯撒设立于2010年11月 29日，住所为天津市和平区南京路 189号津汇广场 1座 13层1302，法定代表人为马逸雯，注册资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；组织策划文化艺术交流活动、企业营销策划、企业形象策划、汽车租赁、公共关系服务。工艺品、旅游纪念品、箱包、纺织品、日用品、体育用品及器材、家具、家用电器、五金交电、电子产品、装饰装修材料、预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2010年11月29日至2030年11月28日。
经查验，天津凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
7、上海凯撒
根据上海凯撒现持有的上海市工商局嘉定分局于 2014年 9月 16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310114002114327），并经查询全国企业信用信息公示系统（上海）（查询日期：2015年 4月 7日），上海凯撒设立于 2010年 4月 23日，住所为嘉定区马陆镇马陆街 108号，法定代表人为陈小兵，注册资本为1000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），公关活动组织策划，文化艺术交流策划，企业营销策划，会务服务，摄影服务（除冲扩），票务代理，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），工艺品、针纺织品、日用百货、办公用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为自2010年4月23日至2020年4月22日。
经查验，上海凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
8、杭州凯撒
根据杭州凯撒现持有的杭州市西湖区工商局于2014年8月22日核发的《营业执照》（注册号：330103000054281），并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（查询日期：2015年4月5日），杭州凯撒设立于2005年7月5日，住所为杭州市西湖区杭大路15号嘉华国际商务中心地上6层701B室，法定代表人为王竹丽，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为“服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。服务：承办会展，摄影，文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，代订车、机票，代订客房，汽车租赁，翻译；
批发、零售：日用百货，工艺美术品，文化用品，体育用品，家用电器，电子产品（除专控），五金交电，家具，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，营业期限为自2005年7月5日至2025年7月4日。
经查验，杭州凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
9、广东凯撒
根据广东凯撒现持有的广东省工商局于2014年6月30日核发的《营业执照》（注册号：440000000013286），并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2015年4月5日），广东凯撒设立于1995年12月8日，住所为广东省广州市天河区天河路230、232号万菱国际中心第9层08单元，法定代表人为陈小兵，注册资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，代订车船票、飞机票业务，代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询，文化艺术交流活动、公关活动的策划，企业营销及形象策划；销售：旅游用品、旅游纪念品、旅游工艺品（文物除外），纺织品，日用品，文化用品，体育用品及器材，家用电器，电子产品，五金，家具，室内装饰材料；零售、网上销售：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；摄影、扩印服务，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”,经营期限为自1995年12月8日至长期。
经查验，广东凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
10、成都凯撒
根据成都凯撒现持有的成都市锦江工商局于2014年9月29日核发的《营业执照》（注册号：510104000137349），并经查询全国企业信用信息公示系统（四川）（查询日期：2015年 4月 5日），成都凯撒设立于 2012年 3月 29日，住所为成都市锦江区新光华街 7号航天科技大厦 703B号，法定代表人为魏灵，注册资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务；销售：工艺
品美术品、日用品、纺织品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；大型活动组织服务；企业营销及形象策划；公关活动策划；摄影扩印服务和汽车租赁业务；票务代理；会议服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2012年3月29日至永久。
经查验，成都凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
11、陕西凯撒
根据陕西凯撒现持有的陕西省工商局于 2014年 12月 10日核发的《营业执照》（注册号：610000100473063），并经查询全国企业信用信息公示系统（陕西）（查询日期：2015年 4月 5日），陕西凯撒设立于 2011年 11月 21日，住所为西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 1幢 1单元 10707室，法定代表人为魏灵，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务；工艺品销售；会议服务；旅游纪念品、箱包的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2011年11月21日至长期。
经查验，陕西凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
12、黑龙江凯撒
根据黑龙江凯撒现持有的哈尔滨市工商局道里分局于 2014年 8月 8日核发的《营业执照》（注册号：230102100234766），并经查询全国企业信用信息公示系统（黑龙江）（查询日期：2015年 4月 5日），黑龙江凯撒设立于 2011年 11月15日，住所为哈尔滨市道里区上海街6号海上银座A座20层6号，法定代表人为郑丹，注册资本为50万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“（一）
入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务销售；工艺品、日用百货、箱包、纺织品、文教用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流策划（演出除外），会议服务，企业营销及形象策划，公关活动策划；汽车租赁；出版物经营（许可有效期至 2021年03月31日）；公共关系服务；摄影扩印服务；接受委托代售门票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2011年 11月15日至2031年11月14日。
经查验，黑龙江凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其90%的股权，凯撒同盛现持有黑龙江凯撒10%的股权。
13、长春凯撒
根据长春凯撒现持有的长春市工商局南关分局于 2014年 3月 28日核发的《营业执照》（注册号：220102000044449），并经查询全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询日期：2015年4月5日），长春凯撒设立于2011年12月19日，住所为长春市南关区亚泰大街 3218号通钢国际大厦A座2层A2区，法定代表人为郑丹，注册资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“境内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会议服务，工艺品、旅游纪念品、箱包批发兼零售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2011年12月19日至2021年12月16日。
经查验，长春凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
14、沈阳凯撒
根据沈阳凯撒现持有的沈阳市和平区工商局于2014年3月12日核发的《营业执照》（注册号：210133000022357），并经查询全国企业信用信息公示系统（辽
宁）（查询日期：2015年 4月 5日），沈阳凯撒设立于 2005年 11月 2日，住所为沈阳市和平区青年大街 286号，法定代表人为陈小兵，注册资本为 30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；一般经营项目：会议展览服务，代购飞机票、火车票、订房服务；箱包、工艺美术品、日用百货批发、零售”，经营期限为自2005年11月2日至2015年11月1日。
经查验，沈阳凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
15、大连凯撒
根据大连凯撒现持有的大连市工商局于 2014年 11月 21日核发的《营业执照》（注册号：210200000491100），并经查询全国企业信用信息公示系统（辽宁）（查询日期：2015年4月5日），大连凯撒设立于2012年3月22日，住所为辽宁省大连市中山区中山路 136号希望大厦 4层 03单元，法定代表人为郑丹，注册资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；会议服务；代订景点门票；工艺品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，经营期限为自2012年3月22日至2032年3月21日。
经查验，大连凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
16、凯撒航服
根据凯撒航服现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015年 3月 12日核发的《营业执照》（注册号：110105005093496），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年4月5日），凯撒航服设立于1997年1月13日，住所为北京市朝阳区金桐西路 10号1单元2081内2，法定代表人为魏灵，注册资本为 300万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经
营项目：保险兼业代理。一般经营项目：国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；航空运输咨询业务（不含中介）；代售火车票；旅游信息咨询（不含中介）”，营业期限为 1997年 1月 13日至 2027年1月12日。
经查验，凯撒航服为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
17、凯撒会展
根据凯撒会展现持有的北京市工商局朝阳分局于 2014年 9月 10日核发的《营业执照》（注册号：110105016612833），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年4月5日），凯撒会展设立于2013年12月26日，住所为北京市朝阳区东三环中路 25号 16层 1616室，法定代表人为魏灵，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“航空机票销售代理；国内旅游业务、入境旅游业务。会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；票务服务；礼仪服务；市场调查；翻译服务；电脑图文设计；销售工艺品、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可）”，营业期限为自2013年12月26日至2033年12月25日。
经查验，凯撒会展为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
18、山西凯撒
根据山西凯撒现持有的太原市工商局杏花岭分局于 2014年 11月 27日核发的《营业执照》（注册号：140107200046472），并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2015年 4月 5日），山西凯撒设立于 2014年 11月 27日，住所为太原市杏花岭区府西街69号1幢西塔楼十五层1510室B区，法定代表人为张蕤，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务。互联网信息服务；网上销售业务、接收委托代收门票；工艺品美术品（不含文物）、纺织品、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料、电子出版物、音像制品的销售；组织文化艺术交流（演出除外）；会议服务；企业营销及形象策划；
公关活动策划；摄影扩印服务和汽车租赁业务；***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2014年11月27日至2064年12月31日。
经查验，山西凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
19、郑州凯撒
根据郑州凯撒现持有的郑州市工商局金水分局于 2014年 12月 10日核发的《营业执照》（注册号：410105000563432），并经查询全国企业信用信息公示系统（河南）（查询日期：2015年4月5日），郑州凯撒设立于2014年12月10日，住所为郑州市金水区金水路 226号楷林国际13层1316号，法定代表人为张蕤，注册资本为 30万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务；销售工艺品，日用品，文化用品，体育用品及器材，家用电器，电子产品，五金交电，家具，建筑材料；组织文化艺术交流活动策划，企业营销策划，会议服务，摄影扩印服务，汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
经查验，郑州凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
20、云南凯撒
根据云南凯撒现持有的昆明市五华区工商局于2014年11月7日核发的《营
业执照》（注册号：530102000016081），并经查询全国企业信用信息公示系统（云南）（查询日期：2015年 4月 5日），云南凯撒设立于 2014年 11月 7日，住所为云南省昆明市五华区顺城街顺城写字楼A幢13层1306室，法定代表人为王竹丽，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“旅行社业务经营；国内贸易、物资供销；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展示活动；企业营销策划及形象设计；摄影服务；汽车租赁；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2014年11月7日至2034年11月6日。
经查验，云南凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
21、济南同盛
根据济南同盛现持有的济南市工商局市中区分局于2014年11月5日核发的《营业执照》（注册号：370103200111954），并经查询全国企业信用信息公示系统（山东）（查询日期：2015年4月5日），济南同盛设立于2014年11月5日，住所为山东省济南市市中区小纬二路 71号，法定代表人为汪辉，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务，国内旅游业务；批发、零售：工艺品、针纺织品、日用品、文具用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金产品、家具、装饰材料；文艺活动组织策划；
会议及展览服务；企业营销及形象策划，摄影服务，汽车租赁；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2014年11月5日至2064年11月03日。
经查验，济南同盛为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其100%的股权。
22、广州运通
根据广州运通现持有的广州市工商局越秀分局于 2015年 1月 14日核发的
《营业执照》（注册号：440111000223543），并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2015年4月5日），广州运通设立于2004年12月30日，住所为广州市越秀区盘福路79号4层413、414自编之一房，法定代表人为孙金伟，注册资本为 1000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;会议及展览服务;票务服务。许可经营项目：境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务”，营业期限为自 2004年12月30日至2027年4月28日。
经查验，广州运通为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其60%的股权。
23、海航体坛
根据海航体坛现持有的北京市工商局顺义分局于 2014年 12月 9日核发的《营业执照》（注册号：110113016189926），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015年4月5日），海航体坛设立于2013年8月12日，住所为北京市顺义区后沙峪镇安富街 6号，法定代表人为陈小兵，注册资本为 1000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划；礼仪庆典活动策划；公共关系服务；体育赛事票务服务、文艺演出票务服务；销售体育用品（不含弩）、文化用品；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）”，营业期限为自 2013年 8月 12日至 2043年 8月11日。
经查验，海航体坛为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其60%的股权。
24、香港 DMC
根据香港杨永安、郑文森律师事务所出具的《法律意见书》（档号：
AY/14311/G/AY），香港 DMC系于 2013年 4月 3日设立于中国香港的私人有限责任公司，注册地址是香港湾仔港湾道 18号中环广场 55楼 5501室，其现持有的香港商业登记证登记的业务性质为投资及控股（InvestmentHolding）。香港DMC已发行股本为1万股，已缴或视作已缴的总款额为1万港币，凯撒惠宸现持有香港DMC100%股权
25、香港商务
根据香港杨永安、郑文森律师事务所出具的《法律意见书》（档号：AY/14310/G/AY），香港商务系于 2014年 9月 5日设立于中国香港的有限责任公司，注册地址是香港湾仔港湾道 18号中环广场 55楼 5501室，其现持有的香港商业登记证登记的业务性质为投资控股（InvestmentHolding）。截至2015年1月 30日，香港商务全部已发行股份为 1股普通股，股东凯撒惠宸现持有香港商务100%的股权。
26、德国凯撒
根据德国舒尔茨·诺阿克·贝尔文克尔律师事务所的《法律意见书》，德国凯撒于 1993年 9月 9日设立于德国汉堡，注册营业地址Burchardstraße 21, D-20095汉堡/德国，注册资本为17.8万欧元，共分为17.8万份股份。香港DMC现持有德国凯撒100%股权。
27、美国 ABD
根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，美国 ABD系于 1992年 5月 18日依据美国加利福尼亚州法律成立并存续，并且具备在加利福尼亚州内从事旅行社业务经营资格的公司，美国 ABD在加利福尼亚州的登记号为C1706837，主要营业地址为 17800 Castleton Street, Suite 217, Industry, California,91748。美国 ABD的授权股本为 100,000股普通股，香港 DMC现持有美国 ABD截
止目前全部发行在外的13,333股股票，持有其100%的股权。
28、美国 DMC
根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，美国 DMC系于 2013年 4月 17日依据美国特拉华州法律成立并存续，且具备在加利福尼亚州内从事旅行社业务经营资格的公司，美国DMC在特拉华州的登记号为5320989，其在加利福尼亚州的公司登记号为3576705，注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware,19904，其主要营业地址为 17800 Castleton Street, Suite 217, Industry, California,91748。美国 DMC的授权股本包括 1,500股股份，发行在外的全部股票为100股，香港DMC现持有美国DMC100%的股权。
（三）凯撒同盛的主要财产
1、无形资产——注册商标
（1）境内注册商标
根据凯撒同盛及其境内子公司现持有的《商标注册证》、《核准商标转让证明》等资料，并经查询商标局网站信息（查询日期：2015年4月7日），截至本法律意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司拥有的境内注册商标共计 26项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|CAISSA|4621447|第39类|2008-12-07至2018-12-06|凯撒旅游|受让取得|
|2||4621483|第39类|2008-12-07至2018-12-06|凯撒旅游|受让取得|
|3||4621488|第39类|2008-10-28至2018-10-27|凯撒旅游|受让取得|
|4||5296563|第39类|2010-03-07至2020-03-06|凯撒旅游|受让取得|
|5||5655394|第39类|2009-10-28至2019-10-27|凯撒旅游|受让取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|6||5655688|第39类|2009-10-28至2019-10-27|凯撒旅游|受让取得|
|7||5699895|第39类|2009-11- 07至2019-11-06|凯撒旅游|受让取得|
|8||5964426|第39类|2010-04-28至2020-04-27|凯撒旅游|受让取得|
|9||5964427|第39类|2010-04-28至2020-04-27|凯撒旅游|受让取得|
|10||6498762|第39类|2011-08-07至2021-08-06|凯撒旅游|受让取得|
|11||6498771|第43类|2010-04-28至2020-04-27|凯撒旅游|原始取得|
|12||6498772|第39类|2010-07-21至2020-07-20|凯撒旅游|原始取得|
|13||6498869|第39类|2010-07-21至2020-07-20|凯撒旅游|受让取得|
|14||6873109|第39类|2010-09-14至2020-09-13|凯撒旅游|受让取得|
|15||7885691|第39类|2011-02-21至2021-02-20|凯撒旅游|受让取得|
|16||7996768|第39类|2011-10-07至2021-10-06|凯撒旅游|受让取得|
|17||8695802|第39类|2011-10-07至2021-10-06|凯撒旅游|原始取得|
|18||8695803|第39类|2011-05-28至2021-05-27|凯撒旅游|原始取得|
|19||10018380|第39类|2014-01-21至2024-01-20|凯撒旅游|原始取得|
|20||12095393|第39类|2014-07-14至2024-07-13|凯撒旅游|原始取得|
|21||12409017|第39类|2014-09-21至2024-09-20|凯撒旅游|原始取得|
|22||12409048|第39类|2014-09-21至2024-09-20|凯撒旅游|原始取得|
|23||12409215|第39类|2014-09-21至2024-09-20|凯撒旅游|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|24||12409279|第39类|2014-09-21至2024-09-20|凯撒旅游|原始取得|
|25||12753358|第39类|2014-10-28至2024-10-27|凯撒旅游|原始取得|
|26||12753748|第39类|2014-12-21至2024-12-20|凯撒旅游|原始取得|

（2）境外注册商标
根据凯撒同盛及其境内子公司现持有的境外商标注册证以及凯撒同盛及其境内子公司的商标代理机构出具的确认函并经查验，截至本法律意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司拥有的境外注册商标共计9项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|美国||3693830|第39类|2009-10-06至2019-10-06|凯撒旅游|受让取得|
|2|香港||301177236|第39类|2008-08-08至2018-08-07|凯撒旅游|受让取得|
|3|新加坡||T0810616C|第39类|2008-08-07起|凯撒旅游|受让取得|
|4|日本||5232033|第39类|2008-08-11起|凯撒旅游|受让取得|
|5|欧盟||007134547|第39类|2009-06-05至2018-08-05|凯撒旅游|受让取得|
|6|澳门||N/038847|第39类|2009-02-24至2016-02-24|凯撒旅游|受让取得|
|7|台湾||01363124|第39类|2009-05-16至2019-05-15|凯撒旅游|受让取得|
|8|瑞士||583571|第39类|2009-02-26起|凯撒旅游|受让取得|
|9|挪威||249111|第39类|2008-12-15至2018-12-15|凯撒旅游|受让取得|

（3）正在办理受让手续的注册商标
①2015年1月26日，凯撒旅游与北京欧沛汶签署了《转让协议》，约定由
北京欧沛汶将其持有的下列 24项注册商标转让给凯撒旅游。截至本法律意见书出具日，该等商标尚未完成商标局核准转让手续。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|有效期限|权利人|
|1||7996769|第39类|2011-3-7至2021-3-6|北京欧沛汶|
|2||7999378|第39类|2011-5-28至2021-5-27|北京欧沛汶|
|3||6498763|第36类|2011-9-21至2021-9-20|北京欧沛汶|
|4||6498759|第21类|2010-11-7至2020-11-6|北京欧沛汶|
|5||6498758|第6类|2011-6-14至2021-6-13|北京欧沛汶|
|6||6498768|第16类|2010-12-14至2020-12-13|北京欧沛汶|
|7||6498766|第25类|2010-12-7至2020-12-6|北京欧沛汶|
|8||6498770|第9类|2011-7-14至2021-7-13|北京欧沛汶|
|9||4621446|第36类|2008-12-7至2018-12-6|北京欧沛汶|
|10||4621486|第9类|2008-2-21至2018-2-20|北京欧沛汶|
|11||4621487|第28类|2008-12-28至2018-12-27|北京欧沛汶|
|12||4621429|第43类|2008-12-7至2018-12-06|北京欧沛汶|
|13||4621485|第43类|2008-10-21至2018-10-20|北京欧沛汶|
|14||4621482|第36类|2008-12-7至2018-12-6|北京欧沛汶|
|15||4621481|第28类|2008-12-28至2018-12-27|北京欧沛汶|

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|-|-|-|-|-|
|16|4621480|第9类|2008-2-21至2018-2-20|北京欧沛汶|
|17|7885501|第14类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶|
|18|7885743|第41类|2011-2-21至2021-2-20|北京欧沛汶|
|19|7885665|第35类|2011-2-21至2021-2-20|北京欧沛汶|
|20|7885452|第9类|2011-3-7至2021-3-6|北京欧沛汶|
|21|7885624|第20类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶|
|22|7885600|第18类|2010-12-21至2020-12-20|北京欧沛汶|
|23|7885642|第25类|2011-1-7至2021-1-6|北京欧沛汶|
|24|7885523|第16类|2011-2-7至2021-2-6|北京欧沛汶|

②2015年1月26日，凯撒旅游与凯撒世嘉签署《转让协议》，约定由凯撒世嘉将其持有的下列25项注册商标转让给凯撒旅游。截至本法律意见书出具日，该等商标尚未完成商标局核准转让手续。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|权利人|
|1||7999348|第39类|2011-5-28至2021-5-27|凯撒世嘉|
|2||7999313|第18类|2011-2-7至2021-2-6|凯撒世嘉|
|3||7999329|第30类|2011-2-7至2021-2-6|凯撒世嘉|
|4||11967535|第39类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|5||11967050|第18类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|6||11967444|第9类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|权利人|
|7||11960169|第35类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|8||11960077|第24类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|9||11960119|第28类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|10||11960019|第21类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|11||11959919|第20类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|12||11959784|第14类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|13||11967357|第16类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|14||11958125|第25类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|15||11967568|第39类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|16||11960447|第28类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|17||11960465|第35类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|18||11960221|第25类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|19||11967369|第16类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|20||11967073|第18类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|21||11960331|第20类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|22||11960380|第21类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|23||11960415|第24类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|
|24||11960281|第14类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|有效期限|权利人|
|25||11967489|第9类|2014-6-14至2024-6-13|凯撒世嘉|

③根据凯撒同盛提供的资料并经查验，凯撒旅游已经与北京欧沛汶达成协议，约定由北京欧沛汶将其所持有的于韩国、印度尼西亚注册的下列2项商标、以及其于马来西亚正在申请注册的商标申请权转让给凯撒旅游。截至本法律意见书日，该等商标和/或商标申请权尚未在相关国家办理完成转让手续。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|
|1|韩国||41-0190631|第39类|2009-10-9至2019-10-9|北京欧沛汶|
|2|印度尼西亚||IDM000268643|第39类|2010-9-21起10年|北京欧沛汶|

2、固定资产
根据《凯撒同盛审计报告》，截至2014年12月31日，凯撒同盛的固定资产主要为办公家具、交通设备、电气设备、电子设备，该等固定资产的年末账面价值分别为 3,209,985.98元、3,601,912.00元、801,637.63元、5,188,932.33元，合计为12,802,467.94元。
3、在建工程
根据《凯撒同盛审计报告》，截至2014年12月31日，凯撒同盛在建工程账面余额为435,400.00元，主要为在线客服及门店设计费。
4、租赁的房产
根据凯撒同盛提供的租赁合同、租赁房产的权属证书等相关资料并经查验，
凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部办公及/或门市部经营所使用的房产
均系通过租赁方式取得，截至 2014年 12月 31日，凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部租赁房产共计107项[租赁明细情况详见本法律意见书附表]。上述107项租赁房产的基本情况如下：
（1）租赁关系有效的租赁房产
截至 2014年 12月 31日，附表所列租赁房产中第 1-103项出租方已经提供了相关的房屋产权证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋买卖合同或预售合同、公有非居住房屋租赁凭证或其他具有土地房产管理职能的政府部门出具的房产权属证明文件，该等房产的出租行为或属于产权人自行出租的情形，或已经取得产权人同意转租或授权出租的许可，且该等房产经相关权属证明核定可以用于商业经营。上述房产的出租方享有完整的出租权，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效，不存在导致凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部无法继续承租继而影响其日常经营的风险。
（2）租赁关系存在瑕疵的租赁房产
截至 2014年 12月 31日，附表所列租赁房产中租赁关系存在瑕疵、存在经营风险的租赁房产共计 4项，其中：第104、105项出租方未提供房屋产权证书或其他的权属证明文件；第106、107项因出租方的承租权过期而导致出租方丧失转租许可或授权。
经查验，上述租赁关系存在瑕疵的租赁房产累计共4项，数量较少，且海航旅游、凯撒世嘉已分别出具了《关于承担房产租赁风险的承诺函》，承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至该等承诺函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部，及/或易食集团股份有限公司遭受的损失予以全额赔偿。
综上所述，本所律师认为，上述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（3）已设置抵押的租赁房产
在附表所列租赁房产中，第93-103项房产已设定了抵押，且出租方并未提供相关抵押已经注销或解除的证明。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自已承担。”以及根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”据此，本所律师认为，若出租方在将房产出租给凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部后再将房产设定抵押的，不会对租赁合同关系产生影响，亦不会对凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部的经营造成影响；若出租方在将房产出租前即已将房产设定抵押并经登记公示的，在抵押权人实现抵押权时可能导致凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部无法继续承租房产，由此将给凯撒同盛及其境内子公司、分公司、门市部的经营带来风险，但由于已设定抵押的租赁房产共11项，数量较少，因此该等情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）凯撒同盛的业务资质
1、凯撒同盛及其境内子公司的业务资质
经查验凯撒同盛及其境内子公司现拥有的相关资质和许可，凯撒同盛及境内其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）旅行社业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|序号|旅行社名称|许可文号|核发机关|许可经营业务|
|1|凯撒旅游|国家旅游局旅管理发（2002）87号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）国内旅游业务（三）出境旅游业务|

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|2|北京凯撒|国家旅游局旅发（2013）258号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）国内旅游业务（三）出境旅游业务|
|3|北方旅游|国家旅游局旅管理发（2006）156号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|4|天津凯撒|国家旅游局旅发（2013）169号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|5|上海凯撒|国家旅游局旅发（2014）129号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|6|杭州凯撒|国家旅游局旅监管发（2010）249号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|7|广东凯撒|国家旅游局旅办发（2012）34号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|8|黑龙江凯撒|国家旅游局旅发（2014）89号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|9|长春凯撒|国家旅游局旅发（2014）12号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|10|沈阳凯撒|国家旅游局旅发（2012）87号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|11|大连凯撒|国家旅游局旅发（2014）180号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|12|成都凯撒|国家旅游局旅发（2014）222号|国家旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务|
|13|陕西凯撒|陕旅监管字（2011）176号|陕西省旅游局|（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务|
|14|广州运通|穗旅发（2009）120号|广东省旅游局|国内旅游业务入境旅游业务|
|15|凯撒会展|京旅发[2014]271号|北京市旅游发展委员会|国内旅游业务入境旅游业务|

注：根据凯撒同盛的陈述并经查验，凯撒同盛下属子公司山西凯撒、郑州凯撒、云南凯撒、济南同盛均系于 2014年 11月、12月期间新设立的子公司，截至本法律意见书出具日，该等公司的《旅行社业务经营许可证》尚未办理完毕。
（3）旅行分社备案登记证明
根据凯撒同盛的的陈述及其提供的资料并经查验，截至2014年12月31日，凯撒同盛的子公司凯撒旅游下属共有 25家从事旅行社服务的分公司、北方旅游下属共有1家从事旅行社服务的分公司。该等分公司中除凯撒旅游廊坊万达分公司正在办理注销手续，其他分公司均已经取得所在地的旅游行政管理部门核发的《旅行分社备案登记证明》。
（3）旅行社服务网点备案登记证明
根据凯撒同盛的的陈述及其提供的资料并经查验，截至2014年12月31日，凯撒同盛及其下属子公司共有 62家从事旅行社服务的门市部。该等门市部中，除 3家门市部已经向所在地旅游行政主管部门递交办证材料正在办理备案登记手续外，其余门市部均已取得所在地的旅游行政管理部门核发的《旅行社服务网点备案登记证明》。
（4）保险兼业代理业务许可证
①凯撒旅游现持有中国保险监督管理委员会于2014年5月22日核发的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为“意外伤害保险（航空意外险除外）、航空意外保险”，有效期至2017年6月30日。
②凯撒航服现持有中国保险监督管理委员会于 2014年 12月 12日核发的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为“航空意外保险”，有效期至 2018年1月5日。
（5）道路运输经营许可证
凯撒旅游现持有北京市交通委员会运输管理局于 2014年 10月 10日核发的“京交运管许可游字 110101000621号”《道路运输经营许可证》，许可经营范围为“市内包车客运”，有效期至2018年10月8日。
（6）电信与信息服务业务经营许可证
凯撒旅游现持有北京市通信管理局于 2014年 1月 9日核发的“京 ICP证 031062号”《电信与信息服务业务经营许可证》，许可经营的业务种类为“第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务”，网站名称为“凯撒旅游网”，网址为“caissa.com.cn”，有效期自 2014年1月9日至2019年1月9日。
（7）中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书
①凯撒航服现持有中国航空运输协议于 2013年 4月 26日核发的“第HB20072”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（一类客运），认可业务范围为“国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务”，有效期限自2013年4月25日至2016年4月25日。
②凯撒航服现持有中国航空运输协会于 2014年 11月 24日核发的“第 HB50170号”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（二类客运），认可业务范围为“国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务”，有效期限自2014年12月1日至2017年11月30日。
2、凯撒同盛境外子公司的业务资质
（1）根据德国舒尔茨·诺阿克·贝尔文克尔律师事务所出具的《法律意见书》，德国凯撒已在国际航空运输协会登记，登记号为23218506。2014年 8月28日/2014年9月1日，国际航空运输协会登记处最近一次更新了此等登记。
（2）根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，以及香港杨永安、郑文森律师事务所出具的《法律意见书》（档号：AY/14311/G/AY），美国 DMC已取得加利福尼亚州司法部于2014年4月29日向其出具的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书(登记号：2116910-40)，有效期至2015年5月29日。
（3）根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，以及香港杨永安、郑文森律师事务所出具的《法律意见书》（档号：AY/14311/G/AY），美国 ABD已取得加利福尼亚州司法部向其出具的加利福尼亚州旅游服务销售商登记证书(登记号：2002108-40)，该等登记证书的截止日期为2015年3月31日。
综上，本所律师认为，凯撒同盛及其下属子公司、分支机构的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）凯撒同盛正在履行的重大债权债务
1、银行借款合同
截至本法律意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司正在履行的借款、担保合同具体情况如下：
（1）2014年9月9日，凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署编号为“0219099号”的《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司酒仙桥支行授予凯撒旅游的最高授信额度为 10,000万元，其中：本外币贷款额度为10,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立起12个月，额度为可循环额度；人民币汇票承兑额度为10,000万元，每笔承兑汇票的期限最长不超过 6个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于0%；保函额度为 10,000万元，每笔保函约定的有效期最长不超过12个月，提款期为自合同订立起12个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于0%。
为保证前述“0219099号”《综合授信合同》切实履行：陈小兵、马逸雯于 2014年 9月 9日与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署了编号为“0219099_001”的《最高额抵押合同》，约定以朝阳区辛店路 1号（朗月园）3-6房产设立担保，担保范围为主合同项下本金 10,000万元及其利息、罚息等其他应付款项；陈小兵于 2014年 9月 9日与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署编号为“0219099_002”的《最高额抵押合同》，约定以朝阳区朝阳公园西里南区 8号院 3号楼 5单元 302号房产设立担保，担保范围为主合同项下本金 10,000万元及其利息、罚息等其他应付款项。
凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行分别签署了前述“0219099号”《综合授信合同》：
①2014年10月22日，凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署编号为“0246218”的《借款合同》，约定贷款金额为5,000万元，贷款期间为自首次提款日起1年，借款用途为补充流动资金。
②2014年10月30日，凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署了编号为“0247757”的《借款合同》，约定贷款金额为2,000万元，贷款期间为自首次提款日起1年，借款用途为补充流动资金。
③ 2014年 12月 1日，凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署编号为“0252910”的《借款合同》，约定贷款金额为3,000万元，贷款期间为自首次提款日起1年，借款用途为补充流动资金。
④2015年2月9日，凯撒旅游与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署编号为“0265133”的《借款合同》，约定贷款金额为5,000万元，贷款期间为自首次提款日起1年。
注：根据凯撒同盛提供的资料，北京银行股份有限公司酒仙桥支行已分别于 2014年 10月 24日、10月 31日、12月 1日、2015年 2月 12日发放款项 2000万元、5000万元、3000万元、5000万元，截至本法律意见书出具日，凯撒旅游已先后归还了2000万元、3000万元借款。
（2）2014年12月30日，凯撒旅游与民生银行股份有限公司总行营业部签署《综合授信合同》（编号：公授信字第1400000225433号），约定凯撒旅游在合同约定的授信有效期内可向民生银行股份有限公司总行营业部申请使用的最高授信额度为 10,000万元，最高授信额度有效期为 2014年 12月30日至 2015年12月30日。
同日，凯撒旅游与民生银行股份有限公司总行营业部签署了前述“公授信字第 1400000225433号”《综合授信合同》项下的具体业务合同，即“公借贷字第1400000225976号”《流动资金贷款借款合同》，约定凯撒旅游向民生银行股份有限公司总行营业部借款2,000万元，借款种类为短期借款，借款用途为日常经营周转，借款期限为2014年12月30日至2015年12月30日。
注：根据凯撒同盛提供的资料，该笔借款已于2015年1月8日归还。
2、境内子公司的重大业务合同
截至本法律意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司正在履行、将要履行的的重大业务合同具体情况如下：
（1）租船协议/包船协议
①2014年10月23日，凯撒旅游与歌诗达邮轮船务（上海）有限公司签署《包船合同》，约定船名为歌诗达维多利亚号邮轮，航次为 2015年 3月 15日至3月19日航次，上船及下船地点均为中国上海。
② 2014年 11月 22日，凯撒旅游与嘉年华有限公司（CARNIVALplc.，一家英国公司）签署《租船协议》，就凯撒旅游向嘉年华有限公司预定 M/V SapphirePrincess船只上的可分配乘客空间进行约定。该协议中的“航行”指于2015年 8月 10日从上海出发，经韩国济州岛、釜山，并于 2015年 8月 14日返回上海的航线。
③ 2014年 8月 15日，凯撒旅游和 Amazing Cruise& Travel,Inc（一家在美国注册的企业）签署《旅游船定位合约》，约定凯撒旅游委托 Amazing Cruise& Travel,Inc安排其使用旅客船“海钻号”供其旅客搭乘前往南极区域旅游，使用期限为自2015年11月14日至 2015年11月23日。
④2014年7月17日，凯撒旅游与RCL游轮有限公司（RCL Cruises Ltd.，一家英国公司）签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋水手号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年8月23日，游览期间为5夜，行程为中国天津-韩国济州-日本福冈-中国天津。
⑤ 2014年 7月 17日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋水手号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年7月25日，游览期间为5夜，行程为中国天津-韩国济州-日本福冈-中国天津。
⑥ 2014年 7月 17日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋水手号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年8月10日，游览期间为5夜，行程为中国天津-日本长崎-
日本福冈-中国天津。
⑦ 2014年 7月 14日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋航行者号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年5月23日，游览期间为10夜，行程为中国天津-日本神户-日本横滨-日本札幌-日本福冈-中国天津。
⑧ 2014年 7月 14日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋水手号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年6月29日，游览期间为4夜，行程为中国上海-韩国济州-韩国釜山-中国天津。
⑨ 2015年 1月 14日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋航行者游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年9月13日，游览期间为5夜，行程为中国香港-中国厦门-日本冲绳-中国香港。
⑩ 2015年 1月 14日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋航行者游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年8月11日，游览期间为5夜，行程为中国香港-中国厦门-日本冲绳-中国香港。
⑪ 2015年 1月 14日，凯撒旅游与 RCL游轮有限公司签署《游客服务采购协议》，约定凯撒旅游向 RCL游轮有限公司采购海洋量子号游轮上的部分游客仓位，起航日为2015年12月16日，游览期间为5夜，行程为中国香港-中国厦门-日本冲绳-中国香港。
⑫2015年1月20日，凯撒旅游与嘉年华有限公司（CARNIVALplc.，一家英国公司）签署《租船协议》，就凯撒旅游向嘉年华有限公司预定 M/V SapphirePrincess船只上的可分配乘客空间进行约定。该协议中的“航行”指大约于 2015年 10月 6日在上海起航并于或约于 2015年 11月 9日在天津港结束航行的邮轮旅行。
（2）包机协议
①2014年9月9日，凯撒旅游与北京首都航空有限公司签署《北京首都航
空有限公司包机合同》，约定包机航线为北京=清州，包机期限为 2014年 12月11日至2015年10月22日，班期为周四、周日，机型为A320。每个往返航班的包机费用为201,000元。在合同执行中如发生争议，应提交承运方所在地法院诉讼解决。
②2014年9月9日，凯撒旅游与北京首都航空有限公司签署《北京首都航空有限公司包机合同》，约定包机航线为杭州=静冈，包机期限为 2014年 12月18日至2015年10月25日，班期为周四、周日，机型为A320。在合同执行中如发生争议，应提交承运方所在地法院诉讼解决。
（3）代理合作协议
①2013年10月11日，凯撒旅游上海分公司与浙江中青国际旅游有限公司签署《出境游互为代理合作合同》，约定由浙江中青国际旅游有限公司招徕、组织散客或者团队出国（出境）旅游，凯撒旅游上海分公司为浙江中青国际旅游有限公司安排落实旅游者赴境外旅游的计划接待，团队返回后，如无质量问题，浙江中青国际旅游有限公司应在 60日内将全部团款付到凯撒旅游上海分公司银行账户，凯撒旅游上海分公司在收到团款后的3个工作日内开具发票，合同有效期至2016年10月1日。
② 2014年 4月 8日，凯撒旅游与北京途牛国际旅行社有限公司签署《旅游者（团）委托接待合同》，约定北京途牛国际旅行社有限公司根据实际需要选择凯撒旅游提供旅行产品和服务，如实进行宣传和推广，组织、招徕、旅游者交由凯撒旅游接待，常规团组团款采用月结方式，大型项目及包机包船产品结算另议，北京途牛国际旅行社有限公司在收到凯撒旅游开具的发票3个工作日后付款，合同有效期为1年，期满自动延期1年。
③2014年6月16日，凯撒会展与西门子（中国）有限公司签署《旅行服务主协议》，约定由凯撒会展向西门子及西门子在中国的关联公司提供旅行服务，旅行服务的范围包括航空和/陆地交通、住宿、餐饮、签证和/或保险、景点导游及指定场所参观、协助筹办会议/展会；西门子及其在中国的关联公司应直接就旅行服务订立单个服务合同，本协议期间为 2014年 8月 1日至 2015年 9月 30日。
3、境外子公司的重大业务合同
根据香港杨永安、郑文森律师事务所出具的《法律意见书》（档号：AY/14311/G/AY），香港DMC对外订立的重要合同及协议如下：
（1）与位于美国芝加哥的公司 - ATGeneScience International于 2014年8月1日订立了境外接待服务协议，由 ATGeneScience International为香港DMC组织的赴美国旅游考察等团提供地面接待服务，合作期限自2014年8月1日至2015年7月31日。
（2）与位于美国的公司– Amerilink International Corp.于 2014年 11月 17日订立了境外接待服务协议，由 Amerilink International Corp为香港DMC提供酒店预定服务。该协议在双方没有异议的情况下将自动延伸。
（六）凯撒同盛的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼与仲裁案件
根据凯撒同盛提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司正在进行的重大诉讼情况如下：
（1）与美佳包机有限公司的包机合同纠纷
2012年4月30日，凯撒同盛的全资子公司凯撒旅游与美佳包机有限公司签订了《美佳包机有限公司—标准客户合同》及《美佳包机—补充协议》，约定双方合作经营“北京-马累-北京”航线，由美佳包机公司向凯撒旅游出售该航班的座位，凯撒旅游支付相应的价款和保证金，同时合同中还约定了凯撒旅游在合同约定的期间内不得与其他航空公司合作经营该条航线的排他性条款。2012年6月29日，凯撒旅游向美佳包机有限公司发出《解约通知函》，对于双方签署的前述包机合同提出解约。
2012年9月10日，美佳包机有限公司向香港特别行政区高等法院首次提起诉
讼。2014年，凯撒旅游收到美佳包机公司向香港特别行政区高等法院递交的修订后的诉状，美佳包机公司诉称截至2012年9月10日，因凯撒旅游违反合同约定未能支付相应的款项和保证金而给其造成的损失为人民币6,214,548元，要求凯撒旅游承担上述损害赔偿金。
同年，凯撒旅游收到美佳包机公司向香港特别行政区高等法院商业法庭再次提起的讼状，美佳包机公司诉称自2012年9月11日至2013年12月31日，其因凯撒旅游违反合同约定未能支付相关款项而给其造成的损失为人民币52,370,172元，因凯撒旅游违反合同排他性条款给其造成的损失为人民币26,746,263元，要求凯撒旅游承担上述损害赔偿金，并要求阻止凯撒旅游违反合同排他性条款的行为和采取相应的补救措施。
截至本法律意见书出具日，该案件仍在诉讼过程中。
海航旅游、凯撒世嘉已就上述诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒旅游因与美佳包机公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒旅游遭受的损失予以全额赔偿。
（2）与上海天丽的包船合同纠纷
2012年11月28日，上海天丽与凯撒旅游上海分公司签订《天丽一号包船项目战略合作协议书》，约定上海天丽通过凯撒旅游上海分公司与邮轮公司签约采购海洋水手号游轮上的全部游客舱位。因上海天丽未能在约定时间支付相应款项，凯撒旅游上海分公司通知双方合作于2013年5月16日终止。上海天丽要求返还已支付6,642,200元，凯撒旅游上海分公司拒绝支付。上海天丽向上海市静安区人民法院提起诉讼，要求凯撒旅游上海分公司返还前述钱款并赔偿自2013年6月1日起的利息损失，并要求凯撒旅游承担连带责任。凯撒旅游上海分公司提起反诉，称因上海天丽违约，凯撒旅游上海分公司不得不自行销售，因此产生销售成本及其他相关损失。请求判令上海天丽赔偿损失6,141,074.56元；偿付销售成本566,321.80元；赔偿预期利润150万元。
2014年3月31日，上海市静安区人民法院作出“（2013）静民二（商）初字第1801号”《民事判决书》，一审判决对上海天丽的诉讼请求不予支持，对凯撒旅游
上海分公司反诉请求不予支持。
双方均不服一审判决，分别向上海市第二中级人民法院提起上诉，2014年6月20日，上海市第二中级人民法院作出“（2014）沪二中民四（商）终字第746号《民事裁定书》，裁定上海天丽因未缴纳上诉费用自动撤回上诉，裁定准许凯撒旅游上海分公司撤回上诉。
2014年12月12日，上海天丽向上海市第二中级人民法院提起再审，要求撤销原审判决，判令凯撒旅游上海分公司返还6,642,200元，并按银行同期贷款利率赔付上海天丽自2013年6月1日起至返还该款项之日的利息损失，并要求凯撒旅游承担连带责任。
上海市第二中级人民法院于2015年1月7日向凯撒旅游上海分公司和凯撒旅游送达传票，于2015年1月14日对上述案件进行听证。
截至本法律意见书出具日，上海市第二中级人民法院尚未作出是否启动再审程序的裁定。
海航旅游、凯撒世嘉已就上述诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒旅游因与上海天丽之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒旅游遭受的损失予以全额赔偿。
2、行政处罚
根据凯撒同盛及其境内子公司所在地行政主管部门出具的证明并经查验，凯撒同盛及其子公司报告期内不存在因重大违法问题而受到行政处罚的情形。
（七）海航旅游、凯撒世嘉拥有的凯撒同盛股权状况
根据海航旅游、凯撒世嘉出具的承诺及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，海航旅游、凯撒世嘉合法拥有凯撒同盛合计100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
1、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东
（1）控股股东
根据凯撒同盛提供的工商登记资料并经查验，海航旅游现持有凯撒同盛51%的股权，为凯撒同盛的控股股东，海航旅游的基本情况详见本法律意见书“二、（二）、1、海航旅游”。
（2）实际控制人及间接控股股东
根据凯撒同盛提供的相关资料并经查验，海航工会为凯撒同盛的实际控制人。根据海航工会现持有的海南省总工会核发的“工法证字第 21380023号”《工会法人资格证书》，海航工会的法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道7号海航大厦。
截至本法律意见书出具日，凯撒同盛与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
根据海航集团陈述，海航工会下属企业洋浦中新航空实业有限公司、盛唐发展（洋浦）有限公司、洋浦恒升创业有限公司、海南交管控股有限公司均为无实际业务的控股公司，且不存在除海航集团外的其他子公司。海航集团为凯撒同盛的间接控股股东。
根据海航集团现持有的海南省工商局于2014年7月10日核发的《营业执照》（注册号：460000000091806），并经查询全国企业信用信息公示系统（海南）（查询日期：2015年4月5日），海航集团设立于1998年4月16日，住所为海口市海秀路 29号海航发展大厦，法定代表人为陈峰，注册资本为 1,115,180万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为自1998年4月16日至2048年4月15日。其中，海南交管控股有限公司持有海航集团70%股权，洋浦建运投资有限公司持有海航集团30%股权。
（3）其他持股5%以上的股东
根据凯撒同盛提供的相关资料并经查验，凯撒世嘉现持有凯撒同盛49%的股权。凯撒世嘉的基本情况详见本法律意见书“二、（二）、2、凯撒世嘉”。
2、控股子公司
凯撒同盛的控股子公司的基本情况详见本法律意见书“六、（二）凯撒同盛的控股子公司”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
（1）根据海航集团的陈述并经查询全国企业信用信息公示系统，海航集团下属一级子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|一级公司名称|海航集团直接持股比例|
|1|海航商业控股有限公司|90.67%|
|2|海航置业控股（集团）有限公司|93.96%|
|3|海航文化控股集团有限公司|80.00%|
|4|海航机场控股（集团）有限公司|50.20%|
|5|海航物流集团有限公司|99.88%|
|6|海航集团华南总部有限公司|90.00%|
|7|海航实业集团有限公司|72.00%|
|8|海航基础产业集团有限公司|81.03%|
|9|海航航空集团有限公司|100.00%|
|10|海航旅游|100.00%|
|11|吉林省旅游集团有限责任公司|100.00%|
|12|海航集团西北总部有限公司|100.00%|
|13|天津燕山投资管理有限公司|90.00%|
|14|海航速运投资（上海）有限公司|100.00%|
|15|海航集团北方总部（天津）有限公司|86.84%|
|16|海航易生控股有限公司|51.00%|
|17|海航资本集团有限公司|100.00%|

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|-|-|-|
|18|海航集团（国际）有限公司|91.09%|
|19|海航集团（香港）投资有限公司|100.00%|

（2）根据海航集团“中兴财光华审会字（2014）第 07388号”《审计报告》（2013年度）及其陈述，以及海航旅游提供的子公司信息并经查询全国企业信用信息公示系统，控股股东、实际控制人控制的其他主要企业的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|北京首航直升机股份有限公司|同受母公司控制|
|2|上海金鹿公务航空有限公司|同受母公司控制|
|3|海航思福汽车租赁有限公司|同受母公司控制|
|4|海南海航国际酒店管理有限公司|同受母公司控制|
|5|北京首都航空控股有限公司|同受母公司控制|
|6|新华旅行网络服务有限公司|同受母公司控制|
|7|海南乐游|同受母公司控制|
|8|易生支付有限公司|同受母公司控制|
|9|北京海航体育发展有限责任公司|同受母公司控制|
|10|上海驿舟投资管理有限公司|同受母公司控制|
|11|大新华运通控股有限公司|同受母公司控制|
|12|上海海航航运有限公司|同受母公司控制|
|13|海口海航思福机动车检测有限公司|同受母公司控制|
|14|北京龙腾九州投资管理有限公司|同受母公司控制|
|15|大新华国际会议展览有限公司|同受母公司控制|
|16|北京海鸿源投资管理有限公司|同受母公司控制|
|17|北京旅游发展基金（有限合伙）|同受母公司控制|
|18|北京京旅盛宏投资管理有限公司|同受母公司控制|
|19|北京东方慧思信息科技有限公司|同受母公司控制|
|20|北京首都航空有限公司|同受母公司控制|
|21|陕西海航思福汽车租赁有限公司|同受母公司控制|
|22|海南国商酒店管理有限公司|同受母公司控制|
|23|大鹏航空服务有限公司|同受母公司控制|
|24|武汉海航华之旅商务管理有限公司|同受母公司控制|

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|-|-|-|
|25|北京新旅国际旅行社有限公司|同受母公司控制|
|26|大新华运通|报告期内同受母公司控制|
|27|易生商务服务有限公司|同受最终控制方控制|
|28|海南海航饮品有限公司|同受最终控制方控制|
|29|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司|同受最终控制方控制|
|30|海航邮轮有限公司|同受最终控制方控制|
|31|大集控股|同受最终控制方控制|
|32|海南易建科技股份有限公司|同受最终控制方控制|
|33|北京海航华日飞天物流股份有限公司|同受最终控制方控制|
|34|易食股份（股票代码：000796）|同受最终控制方控制|
|35|海南海岛建设股份有限公司（股票代码：600515）|同受最终控制方控制|
|36|渤海租赁股份有限公司（股票代码：000415）|同受最终控制方控制|
|37|上海九龙山旅游股份有限公司（股票代码：600555）|同受最终控制方控制|
|38|西安民生集团股份有限公司（股票代码：000564）|同受最终控制方控制|
|39|天津市海运股份有限公司（股票代码：600751）|同受最终控制方控制|
|40|海航投资集团股份有限公司（股票代码：000616）|同受最终控制方控制|
|41|首长科技集团有限公司（股票代码：HK0521）|同受最终控制方控制|

注：截至本法律意见书出具日，上表中第 26项所述企业已不是凯撒同盛的关联方，详见本法律意见书“七、（三）、2、（2）、②对外转让股权”。
4、其他关联方
根据《凯撒同盛审计报告》，报告期内凯撒同盛其他主要关联企业的情况如
下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|

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|-|-|-|
|1|海南航空股份有限公司|最终控制方之参股公司|
|2|香港航空有限公司|最终控制方之参股公司|
|3|香港快运航空有限公司|最终控制方之参股公司|
|4|海口美兰国际机场有限责任公司|最终控制方之参股公司|
|5|北京威宁创合贸易有限公司|少数股东之控股公司|
|6|世嘉文化|少数股东之子公司|
|7|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|子公司之少数股东|
|8|天津渤海通汇货币兑换有限公司|同受最终控制方控制|
|9|海南兴隆温泉康乐园有限公司|同受最终控制方控制|
|10|亚太国际会议中心有限公司|同受最终控制方控制|
|11|海南金鹿航空销售有限公司|同受最终控制方控制|
|12|西部航空有限责任公司|同受最终控制方控制|
|13|北京海航珺府投资有限公司|同受最终控制方控制|
|14|海航集团财务有限公司|同受最终控制方控制|
|15|海南海航航空销售有限公司|同受最终控制方控制|
|16|武汉海航地产发展有限公司|同受最终控制方控制|
|17|海南幸运国旅包机有限公司|同受最终控制方控制|
|18|新华雅集国际文化传播（北京）有限公司|同受最终控制方控制|
|19|易生股权投资基金有限公司|同受最终控制方控制|
|20|山东大新华运通国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|21|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|22|丽江幸运旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|23|四川大新华运通国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|24|济南乐游国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|25|上海大新华运通国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|26|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|报告期内同受母公司控制|
|27|Aberdeen Tours Holding LLC|同受母公司控制|

注：截至本法律意见书出具日，上表中第20-26项所述企业已不是凯撒同盛的关联方，详见本法律意见书“七、（三）、2、（2）、②对外转让股权”。
5、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的企业
（1）凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员
根据凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经查验，凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|
|刘江涛|董事长|362229197801******|
|陈 茫|副董事长|C1VWJFHVG|
|陈小兵|董事兼总裁|110101197003******|
|韩立新|董事|230103195603******|
|杨卫东|董事|410502197612******|
|陆建祥|监事|321281198410******|
|魏 灵|高级副总裁|610402197405******|
|赵 欣|副总裁|110102196711******|
|任 军|副总裁|110108195708******|
|张 蕤|副总裁|110101198301******|
|王竹丽|副总裁|231004197504******|

注：鉴于凯撒同盛系投资控股公司，并未开展实体业务，凯撒旅游为凯撒同盛下属开展实体业务的重要子公司，凯撒同盛董事、监事、高级管理人员同时兼任凯撒旅游董事、监事、高级管理人员，因此上表中任职部分合并披露。
（2）董事、监事、高级管理人员控制或者担任重要职务的其他企业
根据凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经查验，凯撒同盛董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的除凯撒同盛及其子公司以外的其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|企业名称|关联关系|
|刘江涛|易食股份|刘江涛任该公司执行董事长兼CEO|
||海航易生控股有限公司|刘江涛任该公司董事长|
|韩立新|海航旅游|韩立新任该公司副董事长|

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|-|-|-|
|姓名|企业名称|关联关系|
||海航易生控股有限公司|韩立新任该公司董事|
|杨卫东|上海九龙山旅游股份有限公司|杨卫东任该公司总裁|
|陆建祥|海航旅游|陆建祥任该公司证券业务部经理|
|陈小兵|北京欧沛汶|陈小兵持有该公司95.3%股权，并任该公司执行董事；陈小兵的配偶马逸雯持有该公司4.7%股权，并任该公司总经理|
||凯撒世嘉|陈小兵直接持有该公司29.92%股权，并通过北京欧沛汶控制该公司52.40%股权，并任该公司董事长|
||世嘉投资|陈小兵通过北京欧沛汶控制该公司97.2%股权，并任该公司董事长|
||世嘉文化|陈小兵通过北京欧沛汶控制该公司100%股权|
||北京海琪锋投资有限公司|陈小兵通过北京欧沛汶控制该公司53.03%股权，并任该公司董事|
||北京中大展润广告有限公司|陈小兵通过世嘉文化控制该公司100%股权|
||北京中大展润文化传播有限公司|陈小兵通过世嘉文化控制该公司100%股权，并任该公司执行董事|
||凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有限责任公司|陈小兵通过世嘉文化控制该公司74.1%股权，并任该公司董事|
||北京威宁创合贸易有限公司|陈小兵通过凯撒世嘉控制该公司100%股权|
||北京凯撒世嘉教育咨询有限责任公司|陈小兵通过凯撒世嘉控制该公司80%股权|
||北京如果文化艺术发展有限公司|陈小兵通过世嘉文化控制该公司36.22%股权|
||北京凯撒世嘉文创投资有限责任公司|陈小兵通过北京欧沛汶和世嘉文化控制该公司100%股权，并任该公司执行董事|
||北京蓝泓投资中心（有限合伙）|北京欧沛汶为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过北京欧沛汶控制该合伙企业|
||上海泓集投资中心（有限合伙）|北京蓝泓投资中心（有限合伙）为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵间接控制该合伙企业|
||上海杭琨投资中心（有限合伙）|北京蓝泓投资中心（有限合伙）为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵间接控制该合伙企业|
||新余佳庆|世嘉投资为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过世嘉投资控制该合伙企业|
||新余杭坤|凯撒世嘉为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过凯撒世嘉控制该合伙企业|

||||
|-|-|-|
|姓名|企业名称|关联关系|
||新余玖兴|凯撒世嘉为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过凯撒世嘉控制该合伙企业|
||新余柏鸣|世嘉投资为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过世嘉投资控制该合伙企业|
||世嘉弘奇|北京欧沛汶为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过北京欧沛汶控制该合伙企业|
||世嘉元冠|世嘉投资为该合伙企业的执行事务合伙人，陈小兵通过世嘉投资控制该合伙企业|
|陈 茫|Brighter Investments Limited|陈茫持有该公司100%股权|
|魏 灵|世嘉投资|魏灵任该公司董事|
||凯撒世嘉|魏灵任该公司董事|
||北京威宁创合贸易有限公司|魏灵任该公司监事|
||北京中大展润广告有限公司|魏灵任该公司执行董事|
|张 蕤|北京中大展润广告有限公司|张蕤任该公司监事|
||凯撒世嘉|张蕤任该公司监事会主席|
||北京威宁创合贸易有限公司|张蕤任该公司执行董事|
|王竹丽|凯撒世嘉|王竹丽任该公司监事|

（二）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组构成关联交易。[详见本法律意见书“一、（四）、2、本次重组构成关联交易”]
2、本次重组前标的公司与其关联方之间的关联交易
根据《凯撒同盛审计报告》，报告期内凯撒同盛与其关联方之间的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
根据《凯撒同盛审计报告》，报告期内凯撒同盛与其关联方之间采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|海南航空股份有限公司|机票采购|326,103,205.02|239,117,196.08|121,076,032.48|
|德国凯撒|地接采购|228,743,489.53|182,916,984.98|178,590,883.57|
|香港DMC|地接采购|33,773,871.69|14,744,469.71||
|海航邮轮有限公司|邮轮采购|13,326,285.60|11,575,906.26||
|海南乐游海口营业部|地接采购|10,560,689.00|15,221,274.50|15,656,290.50|
|北京首都航空有限公司|机票采购|10,572,134.18|32,832,393.06|42,154,608.17|
|大新华运通|地接采购|7,891,642.68|94,388.00||
|大鹏航空服务有限公司|机票采购|7,365,824.77|||
|天津渤海通汇货币兑换有限公司|地接采购|7,282,503.91|||
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|酒店采购|3,981,089.00|1,434,713.00||
|北京威宁创合贸易有限公司|商品采购|2,060,241.50|||
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|地接采购|1,222,690.00|2,331,437.50|2,178,375.50|
|香港航空有限公司|机票采购|721,625.00|||
|丽江幸运旅行社有限公司|地接采购|549,652.00|954,589.00|211,750.00|
|亚太国际会议中心有限公司|酒店采购|932,380.00|16,800.00||
|海南金鹿航空销售有限公司|机票采购|253,782.76|211,093.12||
|易生商务服务有限公司|地接采购|175,000.00|||
|海航思福汽车租赁有限公司|地接采购|106,800.00|||
|四川大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|41,630.00|117,916.00|542,473.00|
|济南乐游国际旅行社有限公司|地接采购|6,800.00|||
|上海大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|1,920.00|166,822.00|617,002.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|大新华运通宜昌分公司|地接采购||138,600.00||
|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|地接采购|||21,208.00|
|北京龙腾九州投资管理有限公司广州分公司|地接采购|||5,690.00|
|西部航空有限责任公司|机票采购|||14,032.00|
|新华旅行网络服务有限公司|地接采购|||104,530.20|
|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购||5,068,880.00||
|合计||655,673,256.64|506,943,463.21|361,172,875.42|

报告期内，凯撒同盛主要向上述关联方采购机票、游轮、酒店和地接服务，采购价格为市场价格。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
根据《凯撒同盛审计报告》，报告期内凯撒同盛与其关联方之间出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|海航集团|团款|35,375,192.63|2,590,780.00|2,359,849.00|
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|团款|28,517,511.00|29,217,076.30|29,879,288.90|
|武汉海航华之旅商务管理有限公司|团款|1,262,733.00|988,992.65||
|北京海航珺府投资有限公司|团款|827,146.00|||
|大新华运通|团款|826,730.00||23,809.00|
|海航旅游|团款|221,776.50|3,400.00|168,888.00|
|海航集团财务有限公司|团款|105,626.00|||
|海南海航航空销售有限公司|团款|31,724.00|||
|海南乐游海口营业部|团款|8,296.00|20,854.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|海南航空股份有限公司|团款|5,418.00||791,558.00|
|北京新旅国际旅行社有限公司|团款|1,008.00|||
|海航航空|团款|-|765,135.45||
|海南海航国际酒店管理有限公司|团款|-|217,162.00||
|海航易生控股有限公司|团款|-|13,200.00||
|山东大新华运通国际旅行社有限公司|团款||5,068,880.00||
|大新华国际会议展览有限公司|团款|||109,756.00|
|海口美兰国际机场有限责任公司|团款|||76,893.00|
|北京龙腾九州投资管理有限公司广州分公司|团款|||21,336.00|
|香港快运航空有限公司|团款|||12,760.00|
|上海大新华运通国际旅行社有限公司|团款|||7,620.00|
|丽江幸运旅行社有限公司|团款|||6,794.00|
|海航集团华南总部有限公司|团款|||2,200.00|
|武汉海航地产发展有限公司|团款|||895.00|
|合计||67,183,161.13|38,885,480.40|33,461,646.90|

报告期内，凯撒同盛主要向上述关联方销售境外旅游产品，采购价格为市场价格。
（3）与关联方之间的商标转让
根据凯撒同盛及其境内子公司现持有的《商标注册证》、《核准商标转让证明》等文件，并经查询商标局网站信息（查询日期：2015年 2月 2日），2012年 3月 20日，商标局核准了北京欧沛汶转让给凯撒旅游的 9项商标的转让申请。该等商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|转让方|转入日期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|转让方|转入日期|
|1|CAISSA|4621447|第39类|2008-12-07至2018-12-06|北京欧沛汶|2012-3-20|
|2||4621478|第39类|2008-10-21至2018-10-20|北京欧沛汶|2012-3-20|
|3||4621483|第39类|2008-12-07至2018-12-06|北京欧沛汶|2012-3-20|
|4||4621488|第39类|2008-10-28至2018-10-27|北京欧沛汶|2012-3-20|
|5||6498762|第39类|2011-08-07至2021-08-06|北京欧沛汶|2012-3-20|
|6||6498869|第39类|2010-07-21至2020-07-20|北京欧沛汶|2012-3-20|
|7||6873109|第39类|2010-09-14至2020-09-13|北京欧沛汶|2012-3-20|
|8||7885691|第39类|2011-02-21至2021-02-20|北京欧沛汶|2012-3-20|
|9||7996768|第39类|2011-10-07至2021-10-06|北京欧沛汶|2012-3-20|

根据凯撒旅游与北京欧沛汶于 2011年6月3日签署的《转让协议》，上述商标与已经于 2011年 12月 20日经商标局核准转让的 6项注册商标的转让金额合计为人民币1元。
注：1、根据商标局于2012年4月28日出具的“商评字[2012]第19432号”《关于第 4621478号“凯撒国旅”商标争议裁定书》，上表中第 2项商标已被裁定撤销。
2、2014年 1月 26日，凯撒旅游分别与北京欧沛汶、凯撒世嘉签署转让协议，约定凯撒旅游分别受让北京欧沛汶、凯撒世嘉所持有的24项、25项注册商标。[详见本法律意见书“六、（三）、1、（3）正在办理受让手续的注册商标”]（4）关联方资金拆借
根据《凯撒同盛审计报告》、凯撒同盛分别与凯撒世嘉及海航易生控股有限
公司签订的借款合同、凯撒同盛提供的资料及作出的说明，报告期内，凯撒同盛
与其关联方之间的资金拆借情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆出：||||
|凯撒世嘉|20,000,000.00|2012.12.5|2012.12.28|
|凯撒世嘉|15,000,000.00|2013.5.28|2013.6.9|
|凯撒世嘉|5,000,000.00|2013.5.28|2013.6.14|
|凯撒世嘉|17,000,000.00|2013.9.9|2013.11.8|
|凯撒世嘉|2,000,000.00|2013.9.9|2013.12.10|
|凯撒世嘉|1,000,000.00|2013.9.9|2013.12.30|
|凯撒世嘉|10,000,000.00|2013.9.9|2013.12.30|
|凯撒世嘉|30,000,000.00|2013.9.11|2013.12.30|
|凯撒世嘉|40,000,000.00|2014.1.9|2014.1.15|
|凯撒世嘉|36,333,555.56|2014.1.1|2014.3.31|
|凯撒世嘉|25,500,000.00|2014.4.1|2014.4.4|
|凯撒世嘉|2,833,555.56|2014.4.1|2014.5.31|
|凯撒世嘉|8,000,000.00|2014.4.1|2014.4.28|
|凯撒世嘉|9,000,000.00|2014.5.1|2014.5.28|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2012.9.19|2012.10.18|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2012.11.5|2012.12.5|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2012.12.19|2012.12.31|
|海航易生控股有限公司|15,000,000.00|2012.6.25|2012.7.20|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2013.7.23|2013.12.23|
|海航易生控股有限公司|15,000,000.00|2013.8.28|2013.12.29|
|海航易生控股有限公司|10,000,000.00|2013.4.26|2013.12.29|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2013.2.7|2013.12.29|
|海航易生控股有限公司|30,000,000.00|2013.9.6|2013.12.29|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2013.9.2|2013.12.1|
|海航易生控股有限公司|10,000,000.00|2013.12.5|2013.12.16|
|海航易生控股有限公司|10,000,000.00|2013.12.6|2013.12.16|
|海航易生控股有限公司|30,000,000.00|2013.12.18|2013.12.23|
|海航易生控股有限公司|39,000,000.00|2013.12.31|2014.10.22|

|||||
|-|-|-|-|
|海航易生控股有限公司|8,310,000.00|2014.10.23|2014.10.31|
|海航易生控股有限公司|10,690,000.00|2014.10.23|2014.12.31|
|海航易生控股有限公司|9,000,000.00|2013.12.31|2014.6.27|
|海航易生控股有限公司|27,000,000.00|2014.1.3|2014.9.26|
|海航易生控股有限公司|21,000,000.00|2014.9.27|2014.9.30|
|海航易生控股有限公司|6,000,000.00|2014.9.27|2014.12.31|
|海航易生控股有限公司|15,000,000.00|2014.2.8|2014.8.6|
|海航易生控股有限公司|9,690,000.00|2014.8.7|2014.10.30|
|海航易生控股有限公司|310,000.00|2014.8.7|2014.11.4|
|海航易生控股有限公司|20,000,000.00|2014.6.17|2014.6.30|
|海航易生控股有限公司|10,000,000.00|2014.9.5|2014.12.31|

根据凯撒同盛陈述，报告期内，凯撒同盛与关联方凯撒世嘉及海航易生控股有限公司之间发生的资金拆借全部为向关联方拆出资金，主要目的系出于临时资金周转的需要。截至本法律意见书出具日，上述关联方向凯撒同盛的拆借资金及利息已经全部偿还完毕。
（5）关联方往来
根据《凯撒同盛审计报告》，报告期内，凯撒同盛与其关联方之间的应收应付款项情况如下：
①应收项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款：||||
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|1,246,747.60|2,662,104.80|2,361,695.78|
|大新华运通|1,223,576.00||1,000.00|
|天津渤海通汇货币兑换有限公司||||
|德国凯撒|||31,926.00|
|山东大新华运通国际旅行社有限公司||930,400.00||

|||||
|-|-|-|-|
|海南乐游海口营业部||1,704.00||
|海航旅游|||2,200.00|
|海航易生控股有限公司|||200,000.00|
|合计|2,470,323.60|3,594,208.80|2,596,821.78|
|预付款项：||||
|海南航空股份有限公司|54,892,515.54|9,427,624.10|12,845,482.02|
|香港DMC||8,679,601.15||
|北京首都航空有限公司|1,330,149.26|273,976.46||
|大鹏航空服务有限公司|566,814.11|||
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|1,175,102.00|1,000,000.00||
|海南金鹿航空销售有限公司|181,760.84|21,150.00||
|香港航空有限公司|508,601.40|27,593.50||
|海航邮轮有限公司||1,797,390.80||
|山东大新华运通国际旅行社有限公司济南分公司||150,000.00||
|宜昌大新华运通旅行社有限公司||26,910.00||
|亚太国际会议中心有限公司|50,000.00|12,200.00||
|大新华运通||301,762.36||
|德国凯撒||7,144,259.20||
|北方国际旅行社（北京）有限公司||420,960.00||
|上海大新华运通国际旅行社有限公司||1,220.00||
|合计|58,704,943.15|29,284,647.57|12,845,482.02|
|其他应收款：||||
|海南金鹿航空销售有限公司|10,096,000.00|10,096,000.00|2,600,000.00|
|北京首都航空有限公司|7,099,000.00|||
|海南航空股份有限公司|7,540,432.16|3,497,542.56|5,338,107.80|
|世嘉文化|1,000,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|大新华运通|928,846.51|11,307,103.29|10,512,720.10|
|海航易生控股有限公司|87,777.78|55,740,550.31||
|海航旅游|61,143.93|61,143.93|61,143.93|
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|41,511.93|||
|北京凯撒||4,938,429.12|438,086.92|
|北方旅游||399,101.04||
|凯撒世嘉||46,253,168.73|173,665.44|
|合计|26,854,712.31|132,293,038.98|19,123,724.19|

②应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款：||||
|海南海航航空销售有限公司||9,003,595.10|11,123,184.00|
|德国凯撒||15,527,539.30|28,337,330.81|
|海南乐游海口营业部|2,408,023.50|4,153,713.00|3,411,607.00|
|大新华运通|90,888.00|152,146.70||
|四川大新华运通国际旅行社有限公司|||60,640.00|
|丽江幸运旅行社有限公司|163,300.00|350,307.00|125,290.00|
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司||197,855.40||
|海航邮轮有限公司|41,178.80|||
|北京威宁创合贸易有限公司|434,111.15|||
|海航旅游||2,644,127.60||
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|1,254,170.00|1,434,713.00||
|亚太国际会议中心有限公司||16,800.00||
|海南金鹿航空销售有限公司||4,384.80||
|上海大新华运通国际旅行社有限公司|||72,782.00|
|北方国际旅行社（北京）有||362,316.00||

|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司||9,181,758.88|10,575,655.38|
|香港DMC||1,031,144.36||
|首都航空有限公司|||1,138.96|
|合计|4,391,671.45|44,060,401.14|53,707,628.15|
|预收款项：||||
|北京首都航空有限公司|11,087.90|2,100.20|8,357.52|
|北京新旅国际旅行社有限公司|798.00|||
|海南航空股份有限公司||1,920.00|28,420.00|
|海航旅游||1,800.00||
|合计|11,885.90|5,820.20|36,777.52|
|其他应付款：||||
|凯撒世嘉|8,111,681.71|7,411,681.71|2,046,714.92|
|大新华运通|1,424,153.17|1,688,526.00|-|
|北京首都航空有限公司|227,620.99|227,480.99|227,480.99|
|海航易生控股有限公司|763,277.00|||
|海南乐游海口营业部|175,960.94|143,260.94|151,660.94|
|德国凯撒|16,031.60||27,666.62|
|广州广之旅国际旅行社股份有限公司||9,192.69|-|
|陈茫|56,381,044.00|||
|Aberdeen Tours Holding LLC|6,057,810.00|||
|合计|73,141,547.81|9,480,142.33|2,453,523.47|
|应付股利：||||
|陈茫|23,144,653.66|||
|合计|23,144,653.66|||

根据凯撒同盛陈述，上述应收应付款项中，凯撒同盛除与凯撒世嘉和海航易
生控股有限公司之间的应收应付款项为资金拆借形成外，凯撒同盛其他与关联方
发生的应收应付款项均为正常业务、经营过程中形成的。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉、凯撒世嘉之实际控制人陈小兵与马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺并保证：本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，发行股份购买资产认购方关于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）同业竞争
1、本次交易前，上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事航空食品及铁路配餐业务,与控股股东大集控股及实际控制人海航工会之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
为了进一步提升易食股份市场竞争力及增强持续经营能力，海航旅游及凯撒世嘉通过本次交易将具有较强持续盈利能力的凯撒同盛的100%股权注入易食股份。本次交易完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份实际控制人仍为海航工会。
本次重组前，海航工会控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及航空客运销售代理业务，与凯撒同盛存在一定程度的同业竞争。海航集团通过采取关停业务、注销资质、对外转让、由凯撒同盛收购、托管等措施，对存在旅行社相关业务的公司进行清理，凯撒同盛通过关停其及下属子公司除自身内部的票务代理业务以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
3、上市公司同业竞争的解决措施
对于存在潜在同业竞争的公司，主要解决措施如下：
（1）由凯撒同盛进行收购存在潜在同业竞争的公司
对于在旅行社相关业务方面与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团下属公司海航体坛和广州运通，本次重组采取了由凯撒同盛对其进行控股权收购的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围/主营业务|完成情况|
|1|广州运通|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；票务服务；境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务。|凯撒旅游与大新华运通已于2014年12月26日签署股权转让协议，由凯撒旅游收购大新华运通持有的广州运通60%股权。凯撒旅游已支付了全部交易价款。广州运通现已完成本次股权转|

|||||
|-|-|-|-|
||||让的工商变更登记手续。|
|2|海航体坛|组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划；礼仪庆典活动策划；公共关系服务；体育赛事票务服务、文艺演出票务服务；销售体育用品（不含弩）、文化用品；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）。|凯撒旅游与海航旅游已于2014年12月8日签署股权转让协议，由凯撒旅游收购海航旅游持有的海航体坛60%股权。凯撒旅游已支付了全部交易价款。海航体坛现已完成本次股权转让的工商变更登记手续。|

（2）关停旅行社业务、注销旅行社资质或者对外转让
对在旅行社相关业务方面与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根据各公司实际情况，本次重组采取了关停旅行社业务、注销旅行社资质或者对外转让的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
①关停旅行社业务、注销旅行社资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围/主营业务|处理方式|完成情况|
|1|沈阳乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务；一般经营项目：机票代理；会议服务|关停旅行社业务|该等公司股东会已各自作出决议，同意该等公司即时关停旅行社相关业务，不再对外洽谈、签署新的旅行社相关业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的旅行社相关业务合同及正在开展的该等相关业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展，并自该等事项完成之日起不再从事旅行社业务。该等公司目前未从事任何经营活动。该等公司正在向相关主管部门申请注销《旅行社业务经营许可证》，并将尽快办理修改公司经营范围的工商变更手续，取消经营范围中涉及旅行社业务的相关内容。|
|2|宜昌大新华运通旅行社有限公司|宜昌三峡机场有限责任公司持股51% ；大新华运通持股25% ；郑黎东持股24%|国内旅游业务、入境旅游业务；旅游咨询服务；机票代售|关停旅行社业务||
|3|吉林省乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务|关停旅行社业务||
|4|吉林省旅游集团有限责任公司|海航集团持股100%|入境旅游、出境旅游、国内旅游、餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨|变更经营范围|根据吉林省旅游集团有限责任公司出具的承诺函，吉林省旅游集团有限责任公司未实际从事旅行社相关业务；股东会已作出决议取消经营范围中涉及旅行社业务的相关内容。吉林省旅游集团有限责任公司现已办理完成经营范围变更|

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|-|-|-|-|-|-|
||||询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营||的工商变更手续，经营范围中取消“入境旅游、出境旅游、国内旅游”项目。|
|5|北京龙腾九州国际旅行社有限公司|大新华运通持股20%；海航旅游持股80%|国内旅游业务、入境旅游业务|注销旅行社资质、变更经营范围|北京龙腾九州国际旅行社有限公司股东会已作出决议取消经营范围中涉及旅行社业务的相关内容。该公司现已办理完成相关工商变更手续，正式更名为“北京龙腾九州投资管理有限公司”，经营范围变更为“项目投资；投资管理；投资咨询”。|
|6|满洲里西郊机场有限责任公司|海航机场控股（集团）有限公司持股67%；满洲里机场有限责任公司持股33%|航空意外伤害保险入境旅游业务、国内旅游业务 一般经营项目：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。机场至市区客运业务、广告发布|变更经营范围|根据满洲里西郊机场有限责任公司出具的《关于公司未从事旅行社业务的承诺函》，满洲里西郊机场有限责任公司未取得旅行社业务经营许可证，自设立以来从未从事旅行社相关业务，今后亦不会从事旅行社相关业务。该公司已完成经营范围变更的工商变更登记手续，公司经营范围中不再含旅游业务。|

②对外转让股权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|转让前的股权结构|经营范围/主营业务|处理方式|完成情况|
|1|康泰旅行社有限公司|HTG INTERNATIONALINVESTMENTCO.,LTD持股51%；黄士心持股49%|以香港客源为主面向国内国际组团|对外转让|海航旅游已于2015年1月10日签署《股份买卖协议》，将所持HTGINTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD的70%的股权对外转让。HTG INTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD现已完成相关变更手续。|
|2|上海龙佑旅行社有限公司|上海九龙山股份有限公司持股100%|国内旅游、入境旅游业务；票务代理、酒店管理、经济信息咨询（除|对外转让|根据上海九龙山股份有限公司（股票简称：九|

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||||商品中介），酒店预订、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，旅游商品的销售||龙山，股票代码：600555）发布的公告信息，其已于2015年1月14日与上海大通之旅旅行社有限公司签署股权转让协议，约定将上海龙佑旅行社有限公司60%的股权转让给上海大通之旅旅行社有限公司。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|3|西安乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|许可经营项目：（一）入境旅游业务；（二）境内旅游业务。(三)出境旅游业务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。一般经营项目：工艺礼品的销售|对外转让|海南乐游已于2015年1月7日签署股权转让协议，约定对外转让所持西安乐游国际旅行社有限公司100%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|4|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|机票代订，会议会展服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(经营期限与许可证核定的期限一致)|对外转让|海南乐游已于2015年1月3日签署股权转让协议，约定对外转让所持湖北幸运乐游国际旅行社有限公司100%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|5|天津乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询、票务代理服务、代订租车、代订酒店服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外转让|海南乐游已于2014年12月30日签署股权转让协议，约定对外转让所持天津乐游国际旅行社有限公司100%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|6|重庆乐畅国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。|对外转让|海南乐游已于2015年1月13日签署股权转让协议，约定对外转让所持重庆乐畅国际旅行社有限公司100%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|7|济南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股100%|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务;(有效期限以许可证为准)。会议及展览服务;经济贸易咨询(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|对外转让|海南乐游已于2015年1月20日签署股权转让协议，约定对外转让所持济南乐游国际旅行社有限公司100%股权。该公司已完成该等股权转让|

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||||||的工商变更登记手续。|
|8|湖南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游持股70%；陈雨苗持股30%|国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社业务经营许可证，湘旅行管字[2001]102号，发证日期2009年12月7日）；代理订房、租车、订餐服务；商务信息咨询；展示展览服务；会计服务；计算机信息服务；酒店管理；设计、制作、代理、发布国内广告。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|对外转让|海南乐游已于2015年1月11日签署股权转让协议，约定对外转让所持湖南乐游国际旅行社有限公司70%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|
|9|大新华运通|海航旅游持股51%；北京旅游发展基金（有限合伙）持股49%|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）；代售机票|对外转让|海航旅游已于2015年1月28日签署股权转让协议，约定对外转让所持大新华运通51%股权。该公司已完成该等股权转让的工商变更登记手续。|

注：大连幸运旅行社有限公司、四川大新华运通国际旅行社有限公司、山东大新华运通旅行社有限公司、丽江幸运旅行社有限公司、西安幸运国际旅行社有限责任公司、上海大新华运通国际旅行社有限公司、哈尔滨航空假日国际旅行社有限公司、重庆大新华运通国际旅行社有限公司均系上表中第 9项所列企业大新华运通的控股/全资子公司，自大新华运通完成股权转让后，该等企业亦不再是海航集团下属公司，不再与凯撒同盛存在同业竞争。
（4）由凯撒同盛受托管理
根据海航旅游的陈述，除上述已经清理的同业竞争事项外，尚有6家公司与凯撒同盛及本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，为解决同业竞争，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团作为该等公司股权的可控制可支配主体，与凯撒同盛签署《托管协议》，采取股权托管方式将该等公司股权全部托管给凯撒同盛，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
涉及同业竞争企业（以下统称“目标公司”）的具体情况如下表（以下称“目
标公司清单”）所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|大新华国际会议展览有限公司|5000|大新华运通控股有限公司持股98%；大新华运通持股2%|会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；租赁舞台灯光音响设备；包装装潢设计；家居装饰；室内装饰工程设计；计算机技术培训；销售工艺品、建筑材料、体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；陆路、海上、航空国际货运代理。领取本执照后，应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处、远郊区县交通局备案。|
|2|海南乐游|5000|大新华运通持股3%；海航旅游持股97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|
|3|北京新旅国际旅行社有限公司|1000|新华旅行网络服务有限公司持股100%|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务。旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。|
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1100|新华空港机场服务有限公司持股100%|入境旅游业务、国内旅游业务|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|150|吉林省旅游集团有限责任公司持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、各类旅游会议策划、组织、接待；公务考察***|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有限公司|300|海南乐游持股100%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；境内旅游业务；承办会议展览；酒店、机票的预订；工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

海航集团与凯撒同盛签署的《托管协议》的主要内容如下：
Ⅰ托管方案
海航集团并代表海航集团控制的下属企业（以下称“成员单位”）同意将其所持有的目标公司的全部股权（以下统称“标的股权”）及其项下对目标公司的经营管理权托管予凯撒同盛行使，即海航集团及其成员单位同意将标的股权及其项下的包括但不限于表决权、提案权、股东（大）会召集权，对目标公司的经营
管理权和决策权，以及董事、监事及高级管理人员提名权等除股权所有权、收益
权和处分权以外的法律赋予的其他一切股东权利（以下统称“标的股权对应的托
管权利”）委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行使标的股权对应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管理。
Ⅱ托管期限
①除出现《托管协议》约定的合同终止的情形外，《托管协议》项下的托管期限为自《托管协议》签署生效之日起至目标公司依《托管协议》之约定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，相关股权对外转让给无关联第三方）之日止。
②《托管协议》项下的目标公司自其各自依照《托管协议》之约定完成依法关停、注销、相关股权对外转让给无关联第三方的工商变更登记之日起，即不再纳入《托管协议》项下之托管的目标公司的范围内。
Ⅲ托管费及相关费用的承担
①因海航集团将标的股权及标的股权对应的托管权利委托予凯撒同盛行使，在凯撒同盛受托进行经营管理期间，标的股权的全部收益仍由其实际持有人享有，但海航集团及其成员单位作为标的股权及标的股权对应的托管权利的委托方应向凯撒同盛支付托管费，托管费由标的股权的实际持有人自行确定内部分担标准，托管费统一由海航集团向凯撒同盛支付。
②综合考虑各目标公司的规模和经营情况确定托管费，海航集团向凯撒同盛支付的托管费按照以下标准并以孰高原则确定：
a.以凯撒同盛受托进行经营管理期间该等标的股权所对应享有的收益为基数，以该收益的百分之一作为凯撒同盛接受海航集团之委托对标的股权及标的股权对应的托管权利进行经营管理期间的托管费；
b.由海航集团按照目标公司清单所列目标公司中第1项至第4项每家人民币10万元/年，第5项、第6项每家人民币5万元/年凯撒同盛支付固定托管费。
③上述托管费由海航集团在每个会计年度结束后三十日内向凯撒同盛支付；付款可以票据、银行转账等方式进行。
④不足一个完整会计年度的部分，按收益比例取得托管费的,由双方根据期间内的实际收益核算托管费；按固定金额取得托管费的，根据实际的托管期间按
天核算托管费。上述托管费由海航集团在该期限届满后三十日内向凯撒同盛支付完成。
⑤凯撒同盛因履行《托管协议》而向目标公司派出之经营管理人员的薪酬及其所发生的差旅费用等，原则上由目标公司承担；凯撒同盛因履行本协议而发生的合理开支和费用可向海航集团或目标公司据实报销。
⑥若《托管协议》因该协议随易食股份本次重大资产重组相关议案提请易食股份股东大会审议未能通过的、易食股份本次重大资产重组未获得内部决策通过或未获得有权部门批准或其他原因导致易食股份本次重大资产重组终止之原因而终止的，凯撒同盛不再向海航集团主张且海航集团也无需向凯撒同盛支付托管费。
Ⅳ目标公司的后续安排
为了避免同业竞争，海航集团承诺在本次重大资产重组完成后不超过 24个月的期限内完成目标公司清单第1项所列公司的关停、注销手续；通过股权转让方式将海航集团及其成员单位所持有的目标公司清单第2项至第6项所列公司的股权全部对外转让给无关联第三方并完成相关的工商变更登记手续。
Ⅴ托管协议的终止
①《托管协议》可因下列原因终止：
a.《托管协议》约定的托管期限届满；
b.《托管协议》随易食股份本次重组相关议案提请易食股份股东大会审议未能通过的；
c.易食股份本次重组未获得内部决策通过或未获得有权部门批准，或其他原因导致易食股份本次重组终止的；
d.由于客观情势发生重大变化，在《托管协议》期限未届满前双方达成终止《托管协议》的协议；
e.《托管协议》任何一方歇业，无法继续履行《托管协议》；
f.《托管协议》任何一方因严重违反中国法律而被中国有管辖权的法院查封且丧失继续履行《托管协议》的能力；
g.《托管协议》任何一方被中国法院宣告破产；
h.《托管协议》任何一方因不可抗力而丧失继续履行《托管协议》的能力。
②《托管协议》因前述b、c项规定之原因终止的，甲乙双方可以根据届时的具体情况协商另行签署协议。
③《托管协议》任何一方因前述e、f项规定之原因无法继续履行《托管协议》或丧失继续履行《托管协议》能力的，另一方有权就由此使其遭受的损害和损失请求赔偿。
④《托管协议》任何一方出现前述 g项规定的情形，另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。
Ⅵ托管协议生效
《托管协议》自双方签署并依其各自内部决策程序取得相应的批准之日起正式生效。
《托管协议》现已生效并正式履行，易食股份第七届董事会第二十三次会议已经审议通过了《关于本次交易完成后凯撒同盛（北京）投资有限公司继续履行其与海航集团有限公司签署的股权托管协议的议案》并将该议案提交易食股份2015年第一次临时股东大会审议。
4、避免同业竞争的承诺
为了有效解决上述涉及同业竞争企业与上市公司的同业竞争情况，本次交易完成后，上市公司的控股股东海航旅游、海航旅游控股股东海航集团、上市公司第二大股东凯撒世嘉以及凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇、凯撒同盛分别作出如下避免同业竞争的承诺：
（1）海航集团的承诺
①截至承诺函出具日，海航集团及海航成员单位没有从事与上市公司主营
业务存在竞争的业务活动；海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
②本次交易完成后，海航集团将以上市公司为海航集团及海航成员单位下属从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
③本次交易完成后，海航集团下属尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）[具体情况详见本法律意见书“七、（三）、2、（4）由凯撒同盛受托管理”所述之目标公司清单]。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团及其下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：a.目标公司清单第 1项所列的公司将通过关停、注销的方式解决同业竞争；b.目标公司清单第 2项至第 6项所列的公司，海航集团及海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除目标公司清单所述企业外，本次交易完成后，海航集团自身及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
④除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
⑤若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航集团将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
⑥若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让
或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。
⑦海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航成员单位的代理人签署的。
⑧海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑨承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑩承诺函自海航集团正式签署之日起生效。
⑪上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。
（2）海航旅游的承诺
①截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。
②本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
③本次交易完成后，海航成员单位中尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞争企业[具体情况详见本法律意见书“七、（三）、2、（4）由凯撒同盛受托管理”所述之目标公司清单]，海航集团已与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
同时，海航旅游将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从
而保障上市公司的利益。具体解决方案为：a.目标公司清单第 1项所列的公司将通过关停、注销的方式解决同业竞争；b.目标公司清单第 2项至第 6项所列的公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除目标公司清单所述企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
④除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
⑤若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
⑥若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
⑦海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑧承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑨承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
⑩上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。
（3）凯撒世嘉的承诺
①截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
②本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
④若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
⑤凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑥承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑦承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
⑧上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
（4）凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇的承诺
①陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
②若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
③陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
④若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。
⑤陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，陈小兵和马逸雯夫妇在签署承诺函时是代表自身和作为其控制的下属企业的代理人签署的。
⑥陈小兵和马逸雯夫妇确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑦承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司
协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑧承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
⑨上述各项承诺在陈小兵和马逸雯夫妇直接或间接持有上市公司股权超过5%或陈小兵和马逸雯夫妇担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
（5）凯撒同盛的承诺
①凯撒同盛承诺自承诺函出具之日起，除凯撒同盛及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停凯撒同盛及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的该等相关业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。
②凯撒同盛承诺自承诺函第 1项之承诺事项完成之日起不再从事除凯撒同盛及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。
③凯撒同盛确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司进一步提升市场竞争力及增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司实际控制人海航工会控制的除上市公司以外的企业与上市公司存在部分同业竞争，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；凯撒同盛亦出具承诺，除凯撒同盛及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，关停凯撒同盛及下属子公司的其他全部对外
航空客运销售代理业务；若《托管协议》内容经上市公司相关股东大会审议通过并执行，上市公司与其关联方不存在实质上的同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
根据《重组草案》、《重组协议》及本次交易的其他相关资料，本次重组完成后，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司。
经查验，凯撒同盛为依法设立且合法存续的有限责任公司，其为独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，凯撒同盛将变更为易食股份的全资子公司，易食股份作为凯撒同盛的股东，以其认缴的出资额为限对凯撒同盛承担有限责任；同时，凯撒同盛对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）员工安置
根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《重组协议》，本次发行股份购买资产的标的资产为凯撒同盛100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成之日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。凯撒同盛所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由凯撒同盛继续承担。
据此，发行股份及支付现金购买资产后，凯撒同盛仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组产生人员转移问题。
综上所述，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，凯撒同盛继续独立享有或承担其依法享有或承担的债权或债务，易食股份作为凯撒同盛的股东，以其认缴出资额为限对凯撒同盛承担有限责任；本次重组亦
不涉及人员转移；本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、本次重组的信息披露
经查询相关网站公开信息、易食股份的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，易食股份就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2014年9月3日，易食股份在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《易食集团股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，披露易食股份临时接控股股东通知，其正筹划与易食股份相关的重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，易食股份股票（证券代码“000796”）自2014年9月2日开市起停牌，待上述重大事项确定后公司将及时发布相关公告并复牌。
2、2014年 9月 10日，易食股份发布《易食集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，披露经与控股股东确认，其正在筹划重大资产重组事项，易食股份股票自2014年9月10日起开始停牌，易食股份承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在 2014年10月10日前披露重大资产重组信息。
3、2014年10月10日，易食股份发布《易食集团股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露因本次筹划的有关重组事项仍存在不确定性，易食股份申请继续停牌，最晚将于 2014年12月9日前披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。
4、2014年12月13日，易食股份发布《易食集团股份有限公司关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，披露易食股份最晚将在 2015年 1月 30日前披露重大资产重组预案（或报告书）及有关文件。
5、2015年 4月 16日，易食股份召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
6、除上述公开披露的信息外，易食股份还依照法律、法规规定及深圳证券交易所的要求就本次重组的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告。
综上所述，本所律师认为，易食股份就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
十、本次重组的证券服务机构及其从业资格
（一）资产评估机构
经查验，易食股份已聘请中企华评估师担任本次重组的资产评估机构。
经查验，中企华评估师现持有北京市工商局东城分局核发的注册号为“110000005092155”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“NO.11020110”的《资产评估资格证书》，持有国家财政部和中国证监会共同核发的批准文号为“财企[2008]360号”的《证券期货相关业务评估资格证书》；
经办人员王斌录、江叔宝均持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，易食股份已聘请瑞华会计师、中审亚太会计师担任本次交易的审计机构。
经查验，瑞华会计师现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为
“110000013615629”的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的批准设立文号为“京财会许可[2011]0022号”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000126”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员崔迎、罗军均持有有效的《注册会计师执业证书》。
经查验，中审亚太会计师现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为“110108015559382”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的批准设立文号为“京财会许可[2012]0084号”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000288”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员吴建成、张正峰均持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，易食股份已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。
经查验，中金公司持有国家工商行政管理总局核发的注册号为“100000400005994”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“10990000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人梁锦、赵言、任志强、陈非凡均持有有效的《中国证券业执业证书》。
（四）法律顾问
经查验，易食股份已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。
经查验，本所持有北京市司法局核发的证号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师曹一然、张妍均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组办法》、《第 26号准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，易食股份的董事、监事、高级管理人员，凯撒同盛及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产认购方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就易食股份本次重组停牌之日（即 2014年 9月 2日）前 6个月至重组报告书公告之日（即 2015年 4月 17日）的交易期间（即 2014年 3月 1日至 2015年 4月 17日的交易期间，以下简称“查验期间”）买卖易食股份股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据信息披露义务人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行业务部2015年1月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2014年3月3日至2015年1月26日）以及《股东股份变更明细清单》（变更起止日期：2014年3月3日至2015年1月26日），在查验期间，除中金公司相关业务部门存在买卖易食股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖易食股份股票的情形。
根据中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于易食集团股份有限公司股票交易的自查报告》，中金公司相关业务部门买卖易食股份股票的具体情况及说明如下：
“中金公司自营交易股票账户于2014年3月1日至2014年9月2日累计买入易食股份股票244,151股，2014年3月1日至2014年9月2日累计卖出易食股份股票212,351股。截至本报告签署日，中金公司自营业务股票账户持有易食股份股票31,800股。
本期间内买入并持有的 31,800股上市公司股票为中金公司经纪业务部门与交易对手方进行收益互换交易业务使用的专用自营账户，虽然名义上为自营账户，但该账户内的所有交易都是基于收益互换交易对手的委托指令做出的。
中金公司资产管理部门管理的账户于2014年3月1日至2014年9月2日累计买入易食股份股票188,000股，2014年3月1日至2014年9月2日累计卖出易食股份股票188,879股。
中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门持有和买卖易食股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖易食股份股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖易食股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上所述，本所律师认为，中金公司在查验期间买卖易食股份股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、募集资金认购方的是否存在私募投资基金的情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。本所律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对发行人股东中是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，主要如下：
1、海航旅游
海航旅游经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不属于以投资活动为目的设立的公司，
不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、乐得科技
乐得科技经营范围为“生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰（除裸钻外）、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材（除卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。代订酒店客房。票务代理。信息咨询（除商品中介）”，不属于以投资活动为目的设立的公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、海航航空
海航航空系海航集团持股100%的有限公司，经海航航空确认，其不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于资产由基金管理人管理的公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关私募投资基金管理规定所要求的登记或备案程序。
4、新余佳庆
根据新余佳庆出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不
属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员和/或其近亲属以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友，该等人员均系以其自有资金对新余佳庆出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，新余佳庆无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
5、新余杭坤
根据新余杭坤出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员和/或其近亲属，该等人员均系以其自有资金对新余杭坤出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，新余杭坤无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
6、新余玖兴
根据新余玖兴出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友，该等人员均系以其自有资金对新余玖兴出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，新余玖兴无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
7、新余柏鸣
根据新余柏鸣出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员和/或其近亲属以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友，该等人员均系以其自有资金对新余柏鸣出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情
形。因此，新余柏鸣无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
8、世嘉弘奇
根据世嘉弘奇出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员，该等人员均系以其自有资金对世嘉弘奇出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，世嘉弘奇无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
9、世嘉元冠
根据世嘉元冠出具的声明，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金，其全体合伙人为凯撒同盛及其子公司的董事、高级管理人员、核心人员和/或其近亲属以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友，该等人员均系以其自有资金对世嘉元冠出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，世嘉元冠无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）易食股份本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及易食股份《公司章程》的规定；
（二）易食股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方均依法有效存续，具备作为本次重组发行对象和发行股份购买资产认购方的主体资格；
本次募集资金认购方均依法有效存续，具备作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；
（三）本次重组构成借壳上市，易食股份购买的标的资产对应的经营实体凯撒同盛为有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；
（四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得易食股份股东大会和中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重组的交易对方海航旅游、海航航空与易食股份存在关联关系，本次重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；
（六）本次重组涉及的《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（七）本次重组标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组所涉债权债务的处理合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
（九）易食股份就本次重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（十）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
（十一）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重组尚需获得易食股份股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
张妍
年 月 日
附表：凯撒同盛及其下属子公司、分公司、门市部房产租赁情况
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（平方米）|租赁截止期|
|1.|凯撒旅游|北京德胜投资有限责任公司|北京市西城区德胜门外大街83号106室（德胜园区）|84.17|2016.5.17|
|2.|凯撒旅游|孙忠信|北京市海淀区上地南路10号院1号楼1层12-10|60.5|2016.9.5|
|3.|凯撒旅游|北京海淀置业有限公司|北京市海淀区北四环西路66号中关村文化商厦1A-03区|65|2019.12.12|
|4.|凯撒旅游|张俊波|北京市丰台区紫芳园六区4号楼1层1单元103|60.74|2016.3.22|
|5.|凯撒旅游|徐艳丽、赵丽天、赵树田|北京市西城区南滨河路27号6号楼1层商5|220|2015.5.5|
|6.|凯撒旅游|张美音|北京市朝阳区北苑路170号4号楼1层121|46.80|2017.4.10|
|7.|凯撒旅游|高霖|北京市海淀区花园北路36号10号平房|20|2015.12.31|
|8.|凯撒旅游|中化国际物业酒店管理有限公司|北京市西城区复兴门外大街A2号中华大厦主楼G层大堂西北侧|58.82|2017.6.11|
|9.|凯撒旅游|北京吉祥家快捷酒店|北京市石景山区鲁谷路35号一层北大厅|78|2015.12.9|
|10.|凯撒旅游|徐彦文|北京市朝阳区朝阳北路104号楼1层1单元109|86|2017.7.20|
|11.|凯撒旅游|武靖宏|北京市朝阳区建国路93号院8号楼506号|108.25|2016.1.6|
|12.|凯撒旅游|林秀玲|北京市朝阳区望京园401号楼1-102号|71|2016.4.9|
|13.|凯撒旅游|高玉英|北京市西城区菜市口大街6号院1-6号|186.42|2016.10.11|
|14.|凯撒旅游|冷宝艳|北京市朝阳区慧忠里103楼B座906|135.19|2015.4.14|
|15.|凯撒旅游|吴美灵|北京市朝阳区广渠门外大街D51-D55号住宅楼及商业第一层商业1102|56|2015.12.10|
|16.|凯撒旅游|北京市威程风投资管理咨询有限公司|北京市朝阳区石佛营西里23号楼1层03号|70|2016.8.31|

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|17.|凯撒旅游|北京国二招宾馆|北京市西城区西直门南大街6号5号楼1层|55|2015.10.7|
|18.|凯撒旅游|田银巧|北京市东城区新怡家园1号楼1层底商01|40|2016.3.10|
|19.|凯撒旅游|北京易亨电子集团有限责任公司|北京市朝阳区北三环东路28号易亨大厦102室|129|2016.11.9|
|20.|凯撒旅游|远洋地产有限公司|北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼（01）102内F2-25-QB|100|2017.3.31|
|21.|凯撒旅游|北京金源时代购物中心有限公司|北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B1层B1-039|49.74|2016.4.9|
|22.|凯撒旅游|北京庄胜崇光百货商场|北京市西城区宣武门外大街8号地下一层BR-06|63.45|2017.2.31|
|23.|凯撒旅游|北京金隅万科房地产开发有限公司|北京市昌平区城北街道南环路10号院1号楼5层L5019|69.9|2017.5.22|
|24.|凯撒旅游|北京华贸奥苑房地产开发有限公司|北京市朝阳区清河营南街7号院3号楼B1层BJHMCB1-12区域|120.58|2017.10.31|
|25.|凯撒旅游|北京兆泰集团股份有限公司|北京市朝阳区三丰北里|25|2016.8.18|
|26.|凯撒旅游|北京英特宜家置业有限公司|北京市大兴区西红门镇欣宁街15号6-02-05-SU|49|2017.11|
|27.|凯撒旅游|北京通瑞万华置业有限公司|北京市朝阳区常通路2号院1号楼|46.7|2017.12.19|
|28.|凯撒旅游|北京亚腾房地产经营管理有限公司|京通罗斯福广场四层4K12号商铺|45.1|2016.11.24|
|29.|凯撒旅游天津分公司|天津澳中发展有限公司|天津市和平区南京路189号津汇广场写字楼1座13楼01+10单元|134.45|2016.4.30|
|30.|天津凯撒|天津澳中发展有限公司|天津市和平区南京路189号津汇广场写字楼1座13楼02单元|362.74|2016.4.30|
|31.|凯撒旅游天津滨海分公司|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C2座305室房屋|90.28|2016.2.29|
|32.|凯撒旅游天津分公司|齐铎|天津市南开区宾水道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场5号楼一层商5B|127.79|2016.6.19|
|33.|天津凯撒|张杨|天津市河北区建国道111号|57.08|2017.1.24|

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|34.|天津凯撒|天津市海王星辰健康药房连锁有限公司|天津市河西区围堤道珠波里1号楼3门底商|90|2015.6.10|
|35.|天津凯撒|天津阳光新城市商业投资有限公司|天津市河西区黑牛城道125号阳光新业广场购物中心3层A313|96|2015.11.14|
|36.|天津凯撒|天津鹏安投资有限公司|天津市红桥区大丰路18号（水游城）F2AS06|106.3|2016.3.31|
|37.|天津凯撒|黄正越|天津市滨海新区塘沽上海道1357号（海韵园1-5）|114.87|2015.5.31|
|38.|天津凯撒|天津市远驰房地产开发有限公司|天津市河东区新开路71号（远洋未来广场B1-04号）|84.21|2016.11.9|
|39.|沈阳凯撒|蔡杰、吴钰钰|沈阳市铁西区兴华南街58-22号（7门）|35.52|2018.3.21|
|40.|长春凯撒|吉林省华通伟业房地产有限公司|长春市南关区亚太大街3218号通钢国际大厦A座2层A2、B|519.88|2015.5.9|
|41.|长春凯撒|长春欧亚卖场有限责任公司|长春市朝阳区开运街5178号|75|2017.1.14|
|42.|凯撒旅游上海分公司|上海中雅企业发展有限公司|上海市静安区乌鲁木齐北路458号第七层|506.11|2017.9.30|
|43.|上海凯撒|上海中雅企业发展有限公司|上海市静安区乌鲁木齐北路458号第四层|498.5|2017.9.30|
|44.|上海凯撒|上海大华经贸有限公司|上海市黄浦区西藏中路82号|120|2018.8.31|
|45.|上海凯撒|新大陆发展（上海）有限公司|上海市浦东新区南泉北路528号一层N1-43室|94.84|2018.9.29|
|46.|上海凯撒|上海嘉宏实业有限公司|上海市嘉定区嘉定镇张马路16号2幢103室|90|2016.12.13|
|47.|上海凯撒|上海新之光摄影图片有限公司|上海市徐汇区淮海中路1650号（乙）|33.58|2017.7.11|
|48.|上海凯撒|爱思集团（中国）有限公司|上海市虹口区海宁路307号1楼C室|51.17|2017.6.19|
|49.|成都凯撒|崔丹雯|成都市武侯区双楠街44号7栋1层|70|2019.11.20|
|50.|成都凯撒|郭开宁|成都市武侯区桐梓林新光路8号新加坡花园大厦1座3单元1层|63.1|2018.2.28|
|51.|凯撒旅游|大连希望大厦有限公司|大连市中山区中山路136号4层3单元|228.18|2016.4.30|
|52.|凯撒旅游|大连希望大厦有限公司|大连市中山区中山路136号4层4单元|234.7|2016.4.30|

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|53.|大连凯撒|大连凯锦商用设施经营管理有限公司|大连市沙河口区高尔基路691号3层5号|55|2016.12.17|
|54.|广东凯撒|胡小洁、沈铁兵、胡晓辰、王孟君、胡铁强|广州市海珠区江南西路40号西地下室首层自编（1）号|95|2017.6.10|
|55.|凯撒旅游|王俊淇|哈尔滨市道里区上海街6号A栋1单元20层4号|172.43|2016.1.31|
|56.|凯撒旅游|乔丽萍|哈尔滨市道里区上海街6号A栋1单元20层5号|178.35|2016.1.31|
|57.|黑龙江凯撒|乔景齐|哈尔滨市道里区上海街6号A栋1单元20层6号|247|2016.1.31|
|58.|杭州凯撒|绿城房地产集团有限公司|杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心主楼701A室|229.82|2017.3.19|
|59.|杭州凯撒|绿城房地产集团有限公司|杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心主楼701B室|200|2017.3.19|
|60.|凯撒旅游|山东丰泽商业管理有限公司|济南市市中区小纬二路71号|186|2017.6.12|
|61.|凯撒旅游|吴洲、吴恩格、黄晶华、付梦龙|昆明市五华区顺城街顺城写字楼A幢13层1306室|210.98|2017.10.9|
|62.|凯撒旅游|邢贺森|廊坊市广阳区天利得商务中心1-1-103号房|192.7|2016.9.6|
|63.|凯撒旅游|青岛香格里拉大酒店有限公司|青岛香格里拉中心办公楼第10层1004单元|199|2017.2.13|
|64.|凯撒旅游深圳分公司|张亮|深圳市南山区商业文化中心区海德三道海岸大厦东座1705|153.44|2016.10.31|
|65.|凯撒旅游石家庄分公司|宋月芬|石家庄市裕华西路15号万象天成商务广场A座22层2204—1|200|2016.6.30|
|66.|凯撒旅游石家庄分公司|宋月芬|石家庄市裕华西路15号万象天成商务广场A座22层2204—2|200|2016.6.30|
|67.|凯撒旅游|山西国际贸易中心|太原市府西街69号山西国际贸易中心西塔楼15层1510|157.54|2015.10.24|
|68.|凯撒旅游|唐山万达电影城有限公司|唐山万达影城|15|2015.5.16|
|69.|陕西凯撒|吴昊泽|西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦7楼10707号706A|100|2016.9.30|
|70.|凯撒旅游|吴昊泽|西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦7楼10707号706B|121.11|2016.9.30|

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|71.|凯撒旅游|高嘉德、高嘉运|郑州市金水路226号楷林国际13层1316房间|161.89|2015.9.30|
|72.|沈阳凯撒|华润(沈阳)地产有限公司|沈阳市和平区青年大街286号沈阳华润大厦11层5单元11层6单元|240|2017.11.28|
|73.|沈阳凯撒|沈阳大悦城房地产开发有限公司|沈阳市大东区小东路大悦城C馆|110|2017.8.28|
|74.|凯撒旅游|北京龙泽源置业有限公司|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座24层|724|2016.3.31|
|75.|凯撒旅游|北京龙泽源置业有限公司|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座24层|1668.5|2016.3.31|
|76.|凯撒旅游|北京龙泽源置业有限公司|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座10层|2492.5|2016.3.31|
|77.|凯撒航服|北京龙泽源置业有限公司|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座24层|100|2016.3.31|
|78.|凯撒航服|上海中雅企业发展有限公司|上海市静安区乌鲁木齐北路458号第七层|498.45|2017.9.30|
|79.|北方旅游|朱容容|上海市静安区乌鲁木齐北路480号1602室|223.79|2016.12.30|
|80.|凯撒旅游|安秀利|唐山路北区西山道18号军区5号楼底商3门|221|2016.9.30|
|81.|凯撒旅游|北京活力天宝国际影城有限责任公司|北京市朝阳区祁家豁子8号地下一层09号|12|2015.7.14|
|82.|上海凯撒|上海搜索旅游信息咨询有限公司|上海市闵行区沪闵路7388号第5F层G04-5F-1-015室B-01-B-05|59|2017.7.20|
|83.|成都凯撒|四川航天工业总公司|成都市新光华街7号航天大厦7层03B号|125|2017.11.30|
|84.|凯撒旅游成都分公司|四川航天工业总公司|成都市新光华街7号航天大厦7层04号|214.79|2017.11.30|
|85.|凯撒航服|四川航天工业总公司|成都市新光华街7号航天大厦7层03A号|127|2017.11.30|
|86.|海航体坛|北京广丰房地产有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦901内B、C室|300.12|2016.4.30|
|87.|凯撒旅游|新世界发展（武汉）有限公司|有关新世界中心A座17层|445.93|2016.11.30|
|88.|凯撒旅游|北京金钰创佳科技有限公司|北京市海淀区长春桥路11号4号楼113|96.82|2018.3.31|
|89.|凯撒旅游|陈思楠|长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场9049室|145.46|2017.11.14|
|90.|凯撒旅游|陈思楠|长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场9050室|145.83|2017.11.14|

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|91.|凯撒会展|北京市北宇物业服务有限公司|北京市朝阳区东三环中路25号16层1616室|358|2015.4.30|
|92.|凯撒旅游|北京市水利规划设计研究院|北京市海淀区车公庄西路21号1号楼103室|36|2015.12.31|
|93.|凯撒旅游|北京五棵松文化体育中心有限公司|北京市海淀区复兴路69号3号楼5层5C-013室|96|2016.5.31|
|94.|凯撒旅游|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京市海淀区翠微路12号-1层-101|79.99|2017.11.15|
|95.|凯撒旅游|保利大厦有限公司|北京市东城区东直门南大街14号（保利大厦配楼一层西侧厅）|29.3|2015.11.14|
|96.|凯撒旅游|北京新燕莎金街购物广场有限公司|北京市东城区王府井大街301号B2层MB201|62|2017.4.30|
|97.|凯撒旅游|北京比如房地产开发公司|北京市朝阳区京顺路111号1幢01层（01）101内F1-12号|54|2017.1.20|
|98.|凯撒旅游|北京当代商城有限责任公司|北京市海淀区中关村大街40号5层中区东侧|84|2017.2.28|
|99.|凯撒旅游|北京国瑞兴业房地产股份有限公司|北京市东城区崇外大街18号1幢LG层LG-C5号|133|2016.3.31|
|100.|长春凯撒|长春卓展时代广场百货有限公司|吉林省长春市朝阳区重庆路1255号卓展购物中心A座7层7A-23室|57|2017.5.31|
|101.|广东凯撒|广州市金才市场经营管理有限公司|广州市天河路230号万菱国际中心9层8单元|111.76|2016.12.31|
|102.|广东凯撒|广州市金才市场经营管理有限公司|广州市天河路230号万菱国际中心9层1单元|309.03|2016.12.31|
|103.|凯撒航服|广州市金才市场经营管理有限公司|广州市天河路230号万菱国际中心9层7单元|309.35|2016.12.31|
|104.|凯撒旅游|朱亦勤|苏州市广济南路288号1041室|84.43|2018.11.15|
|105.|广州运通|广州市八喜贸易有限公司|越秀区盘福路79号4层413、414自编之一房|197.8|2015.8.31|
|106.|凯撒旅游|北京天地物业管理中心|北京市朝阳区白家庄北里5号楼1幢（1-3）|30|2016.4.14|
|107.|凯撒旅游|北京天地物业管理中心|北京市朝阳区农光南里14号楼南侧（沙板庄副食商店）02号|35|2015.6.30|