恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
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恒锋工具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
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二〇一三年三月
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
目 录
第一节引言 ............................................................................................................... 3第二节补充法律意见书正文 ................................................................................... 4一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权 ....................... 4二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ........................... 4三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 ........................... 5四、发行人的设立 ............................................................................................... 6五、发行人的独立性 ........................................................................................... 6六、发行人的发起人和股东 ............................................................................... 9七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 9八、发行人的业务 ............................................................................................... 9九、发行人的关联交易与同业竞争 ................................................................. 10十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 13十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 16十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 19十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 21十六、发行人的税务 ........................................................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 24十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 25十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 26二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................... 26二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 26二十二、结论意见 ............................................................................................... 26第三节结尾.......................................................................................................... 28
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
第一节引言
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“发行人”）的委托，作为恒锋工具申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，于2012年3月26日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月7日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于2012年11月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就恒锋工具自2012年6月30日至2012年12月31日（以下简称“期间内”）生产经营活动变化情况所涉及的相关事项进行核查，并根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》，出具本《补充法律意见书（三）》。
本补充法律意见书（三）系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书（三）应当与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书（三）不一致的部分,以本补充法律意见书（三）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于本补充法律意见书（三），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书（三）。
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
第二节 补充法律意见书正文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露了恒锋工具于 2012年1月19日召开的2012年第一次临时股东大会批准本次发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项议案的批准和授权情况。
2013年3月17日，恒锋工具董事会通知全体董事于2013年3月27日召开第一届董事会第十三次会议。2013年3月27日，恒锋工具第一届董事会第十三次会议如期召开，全体7名董事出席了该次董事会。会议以7票同意，0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案，同意恒锋工具将 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限均延长十八个月；原《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》的其余内容不变。上述议案将提交恒锋工具2012年年度股东大会审议。
经本所律师核查，恒锋工具第一届董事会第十三次会议的召集、召开方式、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，恒锋工具上述董事会决议的内容合法有效。
本所律师核查后认为，恒锋工具延长本次发行及上市相关决议的有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限，尚需经发行人股东大会批准。本次发行上市尚需获得中国证监会批准和证券交易所同意。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具系依法设立并合法存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及恒锋工具《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
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三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具具备本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
截至本补充法律意见书（三）出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》有关规定，对恒锋工具本次申请公开发行股票并在创业板上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，恒锋工具符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
天健会计师于期间内对发行人2010年度、2011年度、2012年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天健审[2013]1658号《审计报告》。根据该《审计报告》，发行人的有关财务指标为：
（1）恒锋工具最近两年（2011年度、2012年度）合并报表口径归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为 6,201.52万元、 6,465.69万元（按合并报表数据）。恒锋工具最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）款之规定。
（2）恒锋工具截至 2012年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 22,441.77万元，超过 2,000万元；未分配利润为 15,391.70万元，不存在未弥补的亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）款之规定。
（3）恒锋工具发行前的股本总额为 5,000万股，本次发行 1,667万股，发行后的股本总额6,667万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），符合《创业板管理办法》第十条第（四）款之规定。
（4）恒锋工具会计基础工作规范，天健会计师已出具无保留意见的天健审[2013]1658号《审计报告》，认为：“恒锋工具财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒锋工具 2010年 12月 31日、2011年 12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项和《创业板管理办法》第二十条之规定。
本所律师核查后认为，恒锋工具本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具在业务、资产、生产、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化。恒锋工具拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况，符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。
2、员工独立
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，截至2012年12月31日，恒锋工具及其子公司在册员工共计391人，恒锋工具及其子公司均与员工订立劳动合同，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
（2）经本所律师核查，报告期内恒锋工具及其子公司缴纳社保情况如下：① 各项社保缴纳比例
恒锋工具及其子公司按上一年度的员工月平均工资的一定比例为职工缴纳各项社会保险。报告期内，缴纳各项社会保险的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|2012年度||2011年度||2010年度||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|14%|8%|14%|8%|14%|8%|
|医疗保险|6.9%|47元|7%|43元|7%|38元|
|失业保险|2%|24元|2%|22元|2%|19元|
|生育保险|0.5 %|个人不扣|0.5%|个人不扣|0.5%|个人不扣|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工伤保险|1%|个人不扣|0.8%|个人不扣|0.8%|个人不扣|

②报告期内社保缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|员工人数（人）|公司应缴人数（人）|公司实缴人数（人）|项目|单位应缴金额（元）|单位实缴金额（元）|单位欠缴金额（元）|
|2010年|351|346|250|养老保险|1,487,626.37|1,044,588.26|443,038.11|
|||||医疗保险|712,654.03|516,735.40|195,918.63|
|||||失业保险|202,174.69|149,226.90|52,947.79|
|||||工伤保险|82,938.55|59,110.78|23,827.77|
|||||生育保险|50,220.44|37,886.69|12,333.75|
|||||合计|2,535,614.08|1,807,548.03|728,066.05|
|2011年|435|429|415|养老保险|1,624,458.98|1,480,621.81|143,837.17|
|||||医疗保险|793,547.07|721,417.57|72,129.50|
|||||失业保险|223,412.51|203,097.63|20,314.88|
|||||工伤保险|120,329.26|104,077.35|16,251.91|
|||||生育保险|75,008.93|64,851.48|10,157.45|
|||||合计|2,836,756.74|2,574,065.84|262,690.90|
|2012年|391|387|383|养老保险|1,729,114.12|1,721,313.59|7,800.53|
|||||医疗保险|999,709.39|995,864.84|3,844.55|
|||||失业保险|289,770.83|288,656.47|1,114.36|
|||||工伤保险|193,243.56|192,964.97|278.59|
|||||生育保险|97,039.67|96,482.49|557.18|
|||||合计|3,308,877.58|3,295,282.37|13,595.21|

截至 2012年 12月 31日，恒锋工具劳动社保应缴人数 387人，与员工人数存在差异的原因系公司的离退休返聘人员的数据，实缴人数383人，与公司应缴人数存在差异的原因如下：已在其他单位缴纳1人，12月18日后新进员工1人从下个月开始缴纳社会保险，2人已参加新型农村社会养老保险等情形且该等员工自愿放弃缴纳社会保险，故没有为该部分员工缴纳社会保险。
（3）经本所律师核查，报告期内恒锋工具及其子公司缴纳住房公积金情况如下：
① 住房公积金缴纳比例
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|-|-|-|
|2012年度|2011年度|2010年度|

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|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|9%|9%|9%|9%|9%|9%|

②报告期内住房公积金缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|员工人数（人）|公司应缴人数（人）|公司实缴人数（人）|单位应缴金额（元）|单位实缴金额（元）|单位欠缴金额（元）|
|2010年度|351|346|115|292,032.00|37,408.00|254,624.00|
|2011年度|435|429|415|443,220.00|217,220.00|226,000.00|
|2012年度|391|387|383|532,183.03|527,168.41|5,014.63|

截至 2012年 12月 31日，恒锋工具住房公积金应缴人数 387人，与员工人数存在差异的原因系公司的离退休返聘人员的数据；实缴人数383人，与应缴人数存在差异的原因如下：已在其他单位缴纳1人，12月18日后新进员工1人从下个月开始缴纳住房公积金，2人自愿放弃缴纳住房公积金。
（4）发行人控股股东、实际控制人作出的有关承诺
发行人控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡已出具《承诺函》：“如今后因恒锋工具及其控股子公司应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因恒锋工具未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，恒锋工具实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股承诺，在无须恒锋工具支付任何对价的情况下，控股股东/实际控制人将承担所有补缴款项、罚款的支出”。
（5）劳动社保合规证明
2013年1月16日，海盐县劳动和社会保障局出具《证明》，确认截至2012年12月31日，恒锋工具及其子公司一直能够按照国家有关法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的全部保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情况，也不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情况。
2013年 1月 16日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐分中心出具《证明》，确认截至 2012年 12月 31日，恒锋工具及其子公司一直按照中国有关法律、法
规的规定为员工按时、足额缴纳住房公积金，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项。
公司自成立至今一直遵守有关住房公积金的法律、法规，未发现有违反相关法律、
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法规的行为，亦不存在因违反中国相关法律、法规而受到或需要受到处罚的情况。
本所律师核查后认为，截至 2012年 12月 31日，恒锋工具及其子公司依法为在册员工缴纳社会保险，并已为在册员工建立住房公积金缴存制度；恒锋工具及其子公司不存在欠缴“五险一金”的情况，不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门的处罚的情形。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的发起人及股东（实际控制人）情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具的发起人及股东（实际控制人）未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具的股本及其演变情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具的股本总额及股本结构均未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情形；恒锋工具全体股东持有发行人的股份真实、合法、有效，不存在任何委托持股安排或其他利益安排或协定；恒锋工具股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具及其控股子公司的实际经营业务与经营范围未发生变化。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
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（三）发行人的经营范围变更
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，恒锋工具的业务收入主要来自主营业务机床用工具的研发、生产与销售。按合并报表计算，恒锋工具2012年度主营业务收入为15,821.07万元，主营业务收入占营业收入的比例为98.62%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东及其控制的企业、发行人的子公司均未发生变化。
（二）发行人关联交易的变化情况
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，2012年度发行人的关联交易变化情况如下：
1、关联采购
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，2012年6-12月恒锋工具与关联方未发生关联采购。
2、关联销售
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，2012年6-12月恒锋工具与关联方未发生关联销售。
3、关联租赁
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|出租方|承租方|房屋落座|租赁面积|实际租赁期限|租金（元）|租赁费定价依据|本期确认的租赁费（元）|
|嘉兴恒裕|亿爱思梯加工|浙江省嘉兴市余新镇工业北区支路一北侧生产车间|5,800平方米|2012年1月1日至2012年8月31日|月租金50,000|协议价|400,000.00|

2011年1月1日，亿爱思梯加工与嘉兴恒裕签订《生产用房租赁合同》，亿爱思梯加工租用嘉兴恒裕座落于浙江省嘉兴市余新镇工业北区支路一北侧生产车间，建筑面积5,800平方米，月租金50,000元，租赁期限一年。合同到期后，亿爱思梯加工已与嘉兴恒裕续签租赁合同，月租金不变，租期延长至 2012年 8月 31日。2011年亿爱思梯加工支付租金 60万元，2012年亿爱思梯加工支付租金40万元。
经本所律师核查，恒锋工具子公司亿爱思梯加工存在向嘉兴恒裕短期租赁厂房的情形。为彻底解决上述关联租赁问题，2011年 4月，恒锋工具通过国有土地使用权出让竞拍方式取得现有厂区附近面积为 14098.00平方米的土地使用权（权证编号：海盐国用（2011）第1-1613号），并在该宗土地上建设新的厂房。
在新的厂房完成竣工结算手续后，恒锋工具于2012年8月28日将之前租用嘉兴恒裕厂房内的机器设备等资产全部迁入自有厂房，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具及其控股子公司亿爱思梯加工与嘉兴恒裕之间不再有关联租赁情形。
4、关联担保
经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，关联方为恒锋工具提供担保的情况如下：
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|担保合同编号|借款银行|担保方|担保期限|担保金额（万元）|担保方式|项下借款合同编号|借款金额（万元）|借款起止日期|
|2012年海盐（保）字0093号|中国工商银行海盐支行|恒锋控股|2011年8月24日至2013年8月23日|4,000|恒锋控股最高额连带责任保证|2012年（海盐）字0892号|900|2012年9月27日至2013年9月25日|
|||||||2012年（海盐）字0788号|600|2012年8月30日至2013年8月28日|
|||||||2012年（海盐）字0760号|400|2012年8月21日至2013年8月|

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|2011信银杭嘉盐最保字第092号|中信银行嘉兴海盐支行|恒锋控股|2011年10月27日至2012年10月26日|6,000|恒锋控股最高额连带责任保证|2012信银杭嘉盐贷字第000956号|800|2012年9月17日至2013年3月15日|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在对发行人及其控股子公司以外公司对外担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
5、与关联方之间的资产转让与收购
经本所律师核查，2012年 11月 20日，嘉兴恒裕与恒锋工具签订《境外注册商标转让合同》，嘉兴恒裕将其拥有的注册号为“915968”、“3390735”等两项注册商标无偿转让给发行人，恒锋工具已于2013年3月取得商标国际转让/变更证明，上述2项境外注册商标的权利人均已变更为恒锋工具。
除上述无偿受让境外注册商标外，，截至本补充法律意见书（三）出具日， 2012年度恒锋工具与关联方未其他发生资产转让与收购情形，不存在导致恒锋工具利益向关联方发生转移的情形。
6、代为收取电费
公司 2012年度向嘉兴恒裕支付电费金额 31.83万元，上述交易定价依据为公司租赁嘉兴恒裕厂房生产实际耗用电量乘以电力公司单价确定，嘉兴恒裕仅代为收取。
7、关联方资金往来
单位：万元
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|年份|关联方|往来科目|期初余额|借方发生|贷方发生|期末余额|
|2011年|陈尔容|其他应收款|—|116.80|116.80|—|
||陈子彦|其他应收款|—|116.80|116.80|—|
||陈子怡|其他应收款|—|77.87|77.87|—|
||恒锋控股|其他应付款|—|2,500.00|2,500.00|—|
|2012年|恒锋控股|其他应付款|—|400.00|400.00|—|

报告期内，公司与实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡之间的往来款主要系
代收代缴公司股改个人股东应缴纳的个人所得税；与恒锋控股的往来主要系公司
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银行借款到期后资金偶尔会出现周转困难，向恒锋控股公司暂时借入资金用于周转，周转过后立马归还，资金进出时间较短。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，恒锋工具已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易提供了制度保障。
本所律师核查后认为，恒锋工具规章制度中的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。恒锋工具与关联方之间的关联交易不存在损害公司、其他股东和第三人利益的情形，关联交易的决策程序是合法有效的。
（四）发行人的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡父子除合计持有恒锋控股100%的股权、持有恒锋工具32%的股份外，未控股或参股其他企业，与恒锋工具不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与恒锋工具产生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师对恒锋工具本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申报稿）和《审计报告》的核查，本所律师认为，天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》已经详细披露了恒锋工具及其控股子公司与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；恒锋工具在本次公开发行股票并上市的申报材料与《招股说明书》（修订稿）已详细披露了恒锋工具的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产、土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具拥有的房产、土地使用权均未发生变化。
（二）商标、专利等无形资产
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工
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具新增拥有2项境外注册商标权，具体如下：
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|序号|商标持有人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|注册有效期|颁发机关|取得方式|原持有人|
|1.|恒锋工具|915968||第7类|2007年1月23日至2017年1月23日|WIPO（世界知识产权组织）/AustralianGovernmentIP Australia|受让|嘉兴恒锋|
|2.|恒锋工具|3390735||第7类|2008年3月4日至2018年3月4日|UnitedStatesPatnet andTrademarkOffice|||

经本所律师核查，因2010年12月发行人出售嘉兴恒锋75%股权并购买嘉兴恒锋相关资产，上述2项境外注册商标持有人由嘉兴恒锋变更为恒锋工具。截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具已于2013年3月取得商标国际转让/变更证明，上述2项境外注册商标的权利人均已变更为恒锋工具。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具拥有的专利权未发生变化。
（三）主要生产经营设备和机动车辆
1、根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》，截至2012年12月31日，恒锋工具拥有的专用设备账面价值8,402.23万元；通用设备账面价值35.79万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具拥有的主要生产设备均未发生变化。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具拥有的机动车辆未发生变化。
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|序号|所有权人|车牌号码|车辆型号|年检到期日|
|1.|恒锋工具|浙F51L86|别克牌SGM6529ATA|2015年1月|
|2.|恒锋工具|浙FDK139|依维柯牌NJ1047SFN6-T|2013年3月|
|3.|恒锋工具|浙FD6608|江铃全顺牌JX6491TA-M3|2013年5月|

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|4.|恒锋工具|浙F9Z383|江铃全顺牌JX6466DF-M|2014年8月|
|5.|恒锋工具|浙FD8162|别克SGM7180LS AT|2014年1月|
|6.|恒锋工具|浙FK0719|波罗牌S VW7164USI|2013年12月|
|7.|恒锋工具|浙F6232U|奥迪牌FV7281FCVTG|2014年3月|
|8.|恒锋工具|浙FDM801|朗逸牌SVW7167ASD|2015年1月|
|9.|恒锋工具|浙FDM317|奥迪牌FV7201TCVT|2013年11月|
|10.|恒锋工具|浙F07K92|凯迪拉克SGM7208TATA|2014年12月|
|11.|恒锋工具|浙F8602H|波罗牌SVW7144BRD|2013年8月|

（四）财产的取得方式及产权情况
经本所律师核查并经恒锋工具书面确认，恒锋工具及其子公司的财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书（三）出具日，相关资产的权属证书已全部变更至发行人名下，权属清晰，恒锋工具对该等财产的使用合法有效。
（五）主要财产的抵押担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具上述主要资产中设置的抵押担保如下：
（1）2011年 5月 19日，恒锋工具与中国工商银行海盐支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2011年海盐（抵）字0032号），恒锋工具将其拥有的土地使用权（海盐国用（2011）第1-1662号）、房屋所有权（嘉房权证盐字第100148号、第 100149号、第 100150号、第 100151号、第 100152号、第 100153号）抵押给该银行，为恒锋工具在 2011年 5月 19日至 2014年 5月 18日期间，在1,651万元的最高余额内，与该银行发生的借款主债权提供最高额抵押担保。
（2）2011年11月22日，恒锋工具与中国工商银行海盐支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2011年海盐（抵）字0101号），恒锋工具拥有的土地使用权（海盐国用（2011）第 1-4312号、第 1-4313号、第 1-1613号）、房屋所有权（嘉房权证盐字第 103437号、第 103438号）抵押给该银行，为恒锋工具在2011年11月22日至2013年12月3日期间，在1,455万元的最高余额内，与该银行发生的借款主债权提供最高额抵押担保。
（3）2012年 12月 3日，恒锋工具与恒锋工具与中国工商银行海盐支行签
订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年海盐（抵）字0170号），恒锋工具拥
有的土地使用权（海盐国用（2012）第1-482号）抵押给该银行，为恒锋工具在
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
2012年 12月 3日至 2014年 7月 13日期间，在 2,100万元的最高余额内，与该银行发生的借款主债权提供最高额抵押担保。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，除上述房地产抵押用于银行借款外，恒锋工具其他主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人的房屋租赁
经本所律师核查，恒锋工具因生产经营需要存在向关联方嘉兴恒裕短期厂房租赁的情形，租赁合同延期至 2012年 8月 31日到期届满。2012年 8月底，恒锋工具已将租用嘉兴恒裕厂房内的部分产能逐步搬迁入自有厂房。截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具及控股子公司与嘉兴恒裕之间不再存在关联租赁情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内发行人正在履行的对其生产经营活动有影响的重大合同变化如下：
1、银行借款合同
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，恒锋工具及其子公司短期银行借款余额 2,700万元，重大银行借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|贷款起始日|贷款到期日|年利率|借款余额（万元）|担保方式|
|1.|恒锋工具|2012年（海盐）字0892号|中国工商银行海盐支行|2012年9月27日|2013年9月25日|基准利率下浮10%，3个月一期调整|900|2012年海盐（保）字0093号《最高额保证合同》项下恒锋控股最高额保证|
|2.|恒锋工具|2012年（海盐）字0788号|中国工商银行海盐支行|2012年8月30日|2013年8月28日|基准利率下浮10%，3个月一期调整|600||
|3.|恒锋工具|2012年（海盐）字0760号|中国工商银行海盐支行|2012年8月21日|2013年8月5日|基准利率下浮10%，3个月一期调整|400||
|4.|恒锋工具|2012信银杭嘉盐贷字|中信银行嘉兴海盐|2012年9月17|2013年3月15|半年基准利率下浮5%|800|2011信银杭嘉盐最保字|

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
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|第000956号|支行|日|日|第092号《最高额保证合同》项下恒锋控股最高额保证|

2、担保合同
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|序号|担保人|债务人|合同编号|债权人|合同签订日|担保/抵押内容|担保主债权最高额度（万元）|担保方式|
|1.|恒锋工具|恒锋工具|2011年海盐（抵）字第0032号|中国工商银行海盐支行|2011年5月19日|为恒锋工具自2011年5月19日至2014年5月18日期间的主债权提供最高额抵押|1,651|抵押|
|2.|恒锋工具|恒锋工具|2011年海盐（抵）字第0101号|中国工商银行海盐支行|2011年11月22日|为恒锋工具自2011年11月22日至2013年12月3日期间的主债权提供最高额抵押|1,455|抵押|
|3.|恒锋工具|恒锋工具|2012年海盐（抵）字0170号|中国工商银行海盐支行|2012年12月3日|为恒锋工具自2012年12月3日至2014年7月13日期间的主债权提供最高额抵押|2,100|抵押|
|3.|恒锋控股|恒锋工具|2011信银杭嘉盐最保字第092号|中信银行嘉兴海盐支行|2011年10月27日|为恒锋工具自2011年10月27日至2012年10月26日期间的主债权提供最高额保证|6,000|保证|
|4.|恒锋控股|恒锋工具|2012年海盐（保）字0093号|中国工商银行海盐支行|2012年3月1日|为恒锋工具自2011年8月24日至2013年8月23日期间的主债权提供最高额保证|4,000|保证|

3、采购合同
截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具正在履行的金额在人民币300万元以上的采购合同未发生变化。
4、销售合同
截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具正在履行的金额在人民币50万元以上的销售合同如下：
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|序号|合同编号|采购方|供货方|采购标的|合同金额（元）|合同签订日|

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
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|1.|HTC379L2|哈尔滨汽轮机厂有限责任公司|恒锋工具|粗拉槽深拉刀、粗拉叶根齿形刀、精拉槽底面拉刀等|2,010,050|2012年11月5日|
|2.|35997|株洲齿轮有限责任公司|恒锋工具|斯太尔大拉刀|1,512,000|2012年2月21日|
|3.|38264|上海志亮工具有限公司|恒锋工具|特型拉刀|1,220,086|2012年6月29日|

5、技术合作开发合同
截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具新增1项技术合作开发合同：
2012年 7月 10日，恒锋工具与东方汽轮机有限公司签订《技术合同书》，双方合作研究开发“燃机转子轮槽拉削刀具国产化技术研究”项目，就2种燃机轮槽拉刀进行联合开发、共同设计。双方完成刀具设计后，由恒锋工具负责出图，东方汽轮机有限公司会签；刀具图纸会签后，由恒锋工具制造刀具。合同履行期限自拉刀设计阶段（完成期限：2012年8月31日）至拉刀优化阶段（完成期限：2013年4月30日），合同金额总计1,813,500元。合同还对知识产权归属等内容进行了约定。
6、保险合同
截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具正在履行的固定资产保险合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投保人/被保险人|保险单号|保险人|投保标的|保险金额（元）|保险费（元）|保险责任期限|
|1.|恒锋控股|PQAL201233040000000006|恒锋工具|固定资产|106,387,157|67,023.91|2012年10月23日至2013年10月22日|
|2.|恒锋控股|PQAL201233040000000005|恒锋工具|固定资产|9,561,715|6,023.88|2012年10月23日至2013年10月22日|
|3.|恒锋控股|PQAL201233040000000007|恒锋工具|固定资产|2,181,430.30|1,374.30|2012年10月23日至2013年10月22日|

本所律师核查后认为，恒锋工具的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式合法有效，上述合同的履行不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并上市产生重大影响或潜在风险。
（二）重大合同的侵权之债
根据发行人的说明及本所律师合理查验，截至本补充法律意见书（三）出具
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
日，恒锋工具及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，恒锋工具与关联方不存在应收应付款，恒锋工具不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他大额应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人存在的其他应收应付款及其发生原因如下：
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|-|-|-|-|
|科目|单位名称|金额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款|中介费用|1,550,000.00|上市费用|
||海关保证金|1,405,997.00|进口设备保证金|
||海盐县国土资源局|1,296,000.00|土地履约保证金|
||海盐国税局|362,595.34|出口退税|
||海盐县墙体材料改革办公室|275,270.00|墙体材料专项基金|
||其他|111,380.00|备用金|
||合 计|5,001,242.34||
|其他应付款|其他|26,729.55||

根据天健审[2013]1658号《审计报告》及经本所律师核查，恒锋工具上述应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，恒锋工具上述其它应收、应付款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间
内恒锋工具不存在对其生产经营及资产、机构产生重大影响的重大资产变化、出
售或收购资产行为。
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具没有修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具的组织机构未发生调整。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内发行人未召开股东大会。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内发行人召开董事会3次，情况如下：
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|-|-|-|
|会议名称|召开时间|决议内容|
|第一届董事会第十一次会议|2012年8月27日|1、审议通过《关于同意陈子怡辞去恒锋工具股份有限公司财务总监的议案》；2、审议通过《关于聘任恒锋工具股份有限公司财务总监的议案》。|
|第一届董事会第十二次会议|2012年11月2日|1、审议通过《关于年产三轴以上联动的高速精密数控机床配套刀具5.2万件及量具0.3万件技术改造项目可行性的议案》；2、审议通过《关于审核确认2011年至今公司与恒锋控股有限公司之间关联交易及避免和减少关联交易事项的议案》；3、审议通过《关于确认境外注册商标转让的议案》。|
|第一届董事会第十三次会议|2013年3月27日|1、 审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；2、 审议通过《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》；3、 审议通过《2012年度公司财务决算报告的议案》；4、 审议通过《2013年度公司财务预算报告的议案》；5、 审议通过《2012年度公司董事会工作报告的议案》；|

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
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|会议名称|召开时间|决议内容|
|||6、 审议通过《关于确认公司 2012 年年度审计报告的议案》；7、 审议通过《关于公司续聘 2013 年度审计机构的议案》；8、 审议通过《关于通过<2012 年度公司内控自我评价报告>的议案》；9、 审议通过《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》。|

3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内发行人未召开1次监事会。
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|会议名称|召开时间|决议内容|
|第一届监事会第六次会议|2013年3月27日|1、审议通过《关于确认公司2012年年度审计报告的议案》；2、审议通过《关于公司续聘 2013 年度审计机构的议案》。|

经本所律师核查发行人上述董事会、监事会会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件后确认，期间内恒锋工具董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
2013年3月27日，恒锋工具召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》，同意恒锋工具 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限延长十八个月；原《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》的其余内容不变。上述议案尚需提交恒锋工具2012年年度股东大会审议。
本所律师认为，恒锋工具 2012年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜有效期延长的议案符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述股东大会对董事会的授权尚需经发行人股东大会审议批准。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内恒锋工具高级管理人员发生如下变化：
2012年8月27日，恒锋工具召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
于同意陈子怡辞去恒锋工具股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任恒锋工具股份有限公司财务总监的议案》，为完善公司法人治理结构，同意陈子怡先生辞去公司财务总监职务，并经总经理提名，同意聘任郑继良先生为公司财务总监，任期三年，至本届董事会任期届满日止。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，除上述已披露情况外，期间内恒锋工具董事、监事和高级管理人员均未发生其他变化。
本所律师核查后认为，恒锋工具上述高级管理人员的变化系因完善公司法人治理结构需要，且已根据现行有效之《公司法》和《公司章程》履行了必要的法律程序，为合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具及其控股子公司主要税种及税率。经本所律师核查，恒锋工具及其控股子公司2012年度执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具及其控股子公司享受的企业所得税税收减免等税收优惠政策。
本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，恒锋工具及其控股子公司所享受的税收优惠政策均已得到有权机关的批准。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据天健审[2013]1658号《审计报告》及本所律师核查，2012年度恒锋工具取得的政府补贴、补助如下：
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|序号|主体|项目|金额（元）|依据|
|1.|亿爱思梯工具|财政补助资金|280,000.00|科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目中央补助经费（立项代码：09C26113301290）、创新基金证书（编号：12-0114）|
|2.|恒锋工具|项目财政贴息|201,650.00|浙江省财政厅《关于下达2012年度中央财政进口产品贴息资金的通知》（浙财企[2012]446号）|
|3.|恒锋工具|科技补助资金|200,000.00|浙江省人力资源和社会保障厅《浙江省重点企业技术创新团队管理办法（暂行）》省企业重点技术创新团队资助|

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
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|4.|恒锋工具|科技补助资金|180,000.00|海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达2012年海盐县中小企业技术创新资金项目（第二批）经费的通知》（盐科[2012]65号）|
|5.|恒锋工具|科技补助资金|150,000.00|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2012年创新型试点企业补助资金的通知》（浙财教[2012]190号）、浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会等《关于确定2012年度浙江省创新型示范和试点企业的通知》（浙科发政[2012]122号）|
|6.|恒锋工具|科技补助资金|100,000.00|海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达海盐县2012年科技计划项目（第三批）立项及经费的通知》（盐科[2012]64号）|
|7.|恒锋工具|科技补助资金|50,000.00|海盐县科学技术局《海盐县科学技术局关于确定海盐县创新型试点企业和第一批创新型示范企业的通知》（盐科[2012]63号）|
|8.|恒锋工具、亿爱思梯工具|财政奖励资金|131,100.00|海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付2011年度工业企业综合管理奖励资金（第二批）的通知》（盐财企[2012]171号）|
|9.|恒锋工具|科技奖励资金|100,000.00|海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达海盐县2012年科技计划项目（第一批）立项及经费的通知》（盐科[2012]18号|
|10.|恒锋工具|财政奖励资金|50,000.00|海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付2011年度清洁生产企业（第一批）财政奖励资金的通知》（盐财企[2012]130号）|
|11.|亿爱思梯工具|财政补助资金|39,500.00|海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付2011年度境内外参展费用财政补助资金的通知》（盐财企[2012]152号）|
|12.|恒锋工具|项目财政贴息|27,600.00|浙江省财务厅、浙江省商务厅《关于下达2011年度进口资助资金的通知》（浙财企[2012]286号）|
|13.|亿爱思梯工具|财政补助资金|27,400.00|海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付2011年度信用保险保费财政补助资金的通知》（盐财企[2012]153号）|
|14.|恒锋工具|科技补助资金|20,000.00|海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达2011年度专利资助经费的通知》（盐科[2012]22号）|

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
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|15.|恒锋工具|科技补助资金|10,000.00|海盐县人力社保局《关于优秀大学生创业园、创业园优秀带头人奖励资金和新命名大学生创业启动资金发放的函》|
|16.|恒锋工具|财政补助资金|1,000.00|海盐县质量技术监督局培训补贴款|
|17.|恒锋工具|财政专项补助|956,780.00|递延收益分配转入|
|合计|||2,525,030.00||

本所律师认为，恒锋工具的上述财政补贴、补助已取得了政府相关部门的批准或确认，恒锋工具的财政补贴、补助真实、合法、有效。
（四）发行人的纳税情况
1、 2013年 1月 28日，海盐县国家税务局、海盐县地方税务局直属分局分别出具《证明》，确认恒锋工具自设立来能遵守国家税法及有关法规，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
2、 2013年 1月 28日，海盐县国家税务局、海盐县地方税务局直属分局分别出具《证明》，确认亿爱思梯进出口自设立以来能遵守国家税法及有关法规，自2012年7月1日至2012年12月31日，能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
3、 2013年 1月 28日，海盐县国家税务局、海盐县地方税务局直属分局分别出具《证明》，确认亿爱思梯加工自设立以来能遵守国家税法及有关法规，自2012年7月1日至2012年12月31日，能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师核查了恒锋工具及其控股子公司 2012年度纳税申报表，恒锋工具及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件后确认，期间内恒锋工具及其控股子公司依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因违法、违规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、2013年1月28日，海盐县环境保护局出具《证明》，确认恒锋工具自成立以来，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的
标准，自2012年7月1日至2012年12月31日未出现过重大的环保责任纠纷，
没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
2、2013年1月28日，海盐县环境保护局出具《证明》，确认亿爱思梯进出口自成立以来，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，自2012年7月1日至2012年12月31日未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、2013年1月28日，海盐县环境保护局出具《证明》，确认亿爱思梯加工自成立以来，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，自2012年7月1日至2012年12月31日未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司的环境保护符合法律、法规之规定，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
1、2013年1月30日，海盐县质量技术监督局出具《证明》，确认恒锋工具生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自2012年7月1日至2012年12月31日未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、2013年1月30日，海盐县质量技术监督局出具《证明》，确认亿爱思梯加工生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具本次募集资金投资项目“年产 35.5万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目”的项目及项目主体均未发生变更。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具本次募集资金项目已取得的各项审批、许可，符合相关法律、法规之规定。
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的业务发展目标，截至本补充法律意见书（三）出具日，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人子公司亿爱思梯工具诉台州良宇机械有限公司承揽合同纠纷案尚在法院强制执行过程中，亿爱思梯工具于 2010年 12月 20日收取台州良宇机械有限公司支付的执行款3,714元，余款40,711元尚未受偿。
根据恒锋工具及其子公司出具的书面《承诺》及本所律师合理调查，除上述已披露的诉讼案件外，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据恒锋工具控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡（持有恒锋工具5%以上的股东）出具的《承诺》并及本所律师查验，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具控股股东、实际控制人（持有恒锋工具5%以上的股东）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据恒锋工具董事长陈尔容、总经理陈子彦出具的《承诺》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书（申报稿）的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书（三）出具日，恒锋工具不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，恒锋工具的本次发行股票并在创业板上
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）
市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，恒锋工具可以发行股票，经证券交易所同意后可以上市交易。
（以下无正文）
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|恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）【本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）签字页】|
|第三节 结 尾|
|本补充法律意见书正本叁份，无副本。本补充法律意见书的出具日为二零一三年 月 日。|
|国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰|
|负责人： 吕秉虹 吕 卿|