本资产评估报告根据中国资产评估准则编制
上海二六三通信有限公司拟收购股权涉及的 I-ACCESS NETWORK LIMITED
股东全部权益价值
资产评估报告
天源评报字[2018]第0184号
共一册第一册
天源资产评估有限公司
二○一八年五月三十日
I-ACCESS NETWORKLIMITED股东全部权益价值资产评估报告˙目录目 录
声明 ................................................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ........................................ 5二、评估目的 ............................................................................................................ 7三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 7四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 8五、评估基准日 ........................................................................................................ 8六、评估依据 ............................................................................................................ 8七、评估方法 ............................................................................................................ 9八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 14九、评估假设 .......................................................................................................... 15十、评估结果 .......................................................................................................... 17十一、特别事项说明 .............................................................................................. 17十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 20十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 20附件 ................................................................................................................................. 22
天源资产评估有限公司
I-ACCESS NETWORKLIMITED股东全部权益价值资产评估报告˙摘要声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
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I-ACCESS NETWORKLIMITED股东全部权益价值资产评估报告˙摘要摘 要
天源资产评估有限公司接受二六三网络通信股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海二六三通信有限公司拟收购股权涉及的I-ACCESS NETWORK LIMITED的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托人：二六三网络通信股份有限公司
二、被评估单位:I-ACCESS NETWORKLIMITED(中文名称：智科网络有限公司，以下简称：I-ACCESS)
三、评估目的：上海二六三通信有限公司拟收购 I-ACCESS100%股权，本次评估目的系为上述经济行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
评估对象为I-ACCESS的股东全部权益价值。评估范围为I-ACCESS申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(设备类)及流动负债。账面资产总额58,589,976.21元人民币，账面负债总额29,360,445.26元人民币，所有者权益(净资产)29,229,530.95元人民币。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2017年12月31日
七、评估方法：资产基础法和收益法
八、评估结论
本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。
在本报告揭示的假设条件下，I-ACCESS的股东全部权益的市场价值为34,400.00万元，较账面价值增加31,477.05万元，增值率为1076.89%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2017年12月31日至2018年 12月30日。
九、特别事项说明
(一)委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
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I-ACCESS NETWORKLIMITED股东全部权益价值资产评估报告˙摘要
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|报告名称|报告编号|出具日期|
|I-ACCESS NETWORKLIMITED智科网络有限公司审计报告|中汇会审[2018]3291号|2018年5月21日|

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
(二)本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
(三)本次收益法评估结论为以港币为本位币进行未来预测得出港币评估结果，再根据中国人民银行公布的评估基准日港币兑人民币汇率中间价 0.83591折算为人民币评估结论，未考虑未来年度汇率波动影响。
(四)评估基准日后，根据 I-ACCESS 2018年 4月 23日董事会决议的 2017年度利润分配方案，以 2017年 12月 31日的总股本 1股为基数，派发现金股利34,967,317.17港币。在此提请报告使用者关注此事项对交易结果的影响，如果交易双方约定由原股东享有该股利分配，则该股利分配的金额应在计算股权交易对价时对此期后事项进行调整。
(五)基于I-ACCESS的所从事业务的特点，I-ACCESS原核心管理团队及核心成员的稳定性将直接影响未来业务经营的持续性与稳定性，委托方和收购方基于未来I-ACCESS稳定经营考虑，将会在收购I-ACCESS的协议中设置对核心团队成员的约束条款，以避免核心团队成员流失。本次评估结论是基于 I-ACCESS能够保持原有的团队开拓的客户、以及长期积累的渠道资源持续稳定经营这一假设前提得到的，如果管理团队及核心成员在收购后短期内流失导致公司不能按原有规划稳定经营，将影响评估结论。
(六)深圳市日升科技有限公司（以下简称“日升科技”）作为另外一个收购标的由上海二六三通信有限公司收购。I-ACCESS与日升科技是紧密合作的合作伙伴，I-ACCESS给客户提供的技术服务主要由日升科技的人员完成，两公司为此签署了技术服务合同。本次评估中按照两公司之间历史发生的服务费水平和 2018年
的实际发生额预测未来该类服务成本。经测算，支付该技术服务费后，I-ACCESS
公司的毛利率水平在同行业正常毛利率水平范围内。
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I-ACCESS NETWORKLIMITED股东全部权益价值资产评估报告˙摘要(七)本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
(八)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
(九)本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。
十、资产评估报告日：2018年5月30日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天源评报字[2018]第0184号
二六三网络通信股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海二六三通信有限公司拟收购股权涉及的 I-ACCESS NETWORK LIMITED的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.企业名称：二六三网络通信股份有限公司
2.企业住所：北京市昌平区城区镇超前路13号
3.注册资本：78,738.022万人民币元
4.法定代表人：李小龙
5.企业性质：其他股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码：91110000700347267E
7.经营业务范围：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用 263网站(www.263.net.cn)发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)收购人概况
1.企业名称：上海二六三通信有限公司
2.企业住所：上海市虹口区东大名路1191号16278室
3.注册资本：15,000万人民币元
4.法定代表人：忻卫敏
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文 5.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.统一社会信用代码：91310109057683850E
7.经营业务范围：电信业务【在北京、上海范围内从事第一类增值电线业务中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协助服务)；第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务(业务覆盖范围详见许可证)；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务)】；从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作各类广告,物业管理；销售通信设备及相关产品,机电设备,电子产品,计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.与委托方关系
收购人为委托方全资子公司。
(三)被评估单位概况
1.企业名称：I-ACCESS NETWORKLIMITED(中文名称：智科网络有限公司，以下简称：I-ACCESS)
2.企业住所：荃湾沙咀路八角6号7097房间（FLAT/RM 7097/F THE OCTAGON 6 SHA TSUI ROAD TSUENWAN）
3.注册资本：1港元
4.执行董事：叶庆荣
5.业务性质：信息技术，贸易与投资
6.法律地位：法人团体
7.登记证号码：35245110-000-11-17-2
8.历史沿革：
I-ACCESS成立于2004年11月5日由自然人冯树滔先生设立，注册资本为1港元，设立时公司名称为INFO LINK (HK)LIMITED(中文名称：智科（香港）有限公司)。
2015年6月公司名称变更为 I-ACCESS NETWORKLIMITED(中文名称：智科网络有限公司)
2017年 1月股东冯树滔先生将其全部股权转让给自然人叶庆荣，叶庆荣持有100%股权。截至评估基准日，I-ACCESS股东未再发生变更。
9.主营业务：
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文I-ACCESS主要经营提供跨境网络通信集成服务。
10.2017年度I-ACCESS的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元项目名称 2017年度
主营业务收入 96,501,220.77主营业务成本 61,065,889.95利润总额 33,687,768.44净利润 28,052,491.10项目名称 2017年12月31日
总资产 58,589,976.21总负债 29,360,445.26净资产 29,229,530.95上述会计数据业经注册会计师审计，摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审［2018］3291号无保留意见审计报告。
11.相关资质
I-ACCESS拥有香港通讯事务管理局SBOLicense证书，License number:
1467。
(四)其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人及收购人所有。
本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
上海二六三通信有限公司拟收购I-ACCESS100%股权，本次评估目的系为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
(一)评估对象及评估范围
评估对象为I-ACCESS的股东全部权益价值。评估范围为I-ACCESS申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(设备类)及流动负债。账面资产总额58,589,976.21元人民币，账面负债总额29,360,445.26元人民币，所有者权益(净资产)29,229,530.95元人民币。财务报表反映如下：
金额单位：人民币元
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|账面原值|

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|账面原值|
|403,655.88|
|403,655.88|

 I-ACCESS于评估基准日财务报表已经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会审［2018］3291号无保留意见审计报告。
除上述资产外，I-ACCESS未申报其他账外资产、负债。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本评估项目的评估基准日为2017年12月31日。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令［2016］第46号)；
2.《公司条例》（香港特别行政区）；
3.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2014]第14号)；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)；
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2017〕34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)；
9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
(四)权属依据
1.I-ACCESS《营业执照》、公司章程；
2.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
3.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.I-ACCESS提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2.评估基准日财务报表及前三年财务报告；
3.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审［2018］3291号无保留意见审计报告；
4.I-ACCESS编制的盈利预测资料及历史经营与规划资料；
5.《企业会计准则》；
6.互联网查询价格信息；
7.科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
8.相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
9.www.damodaran.com网站信息；
10.中国人民银行公布的评估基准日汇率中间价；
11.Wind中国金融数据库；
12.主要销售合同及采购合同；
13.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)评估的基本方法
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1．市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；
(3)交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2．收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件有：
(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
I-ACCESS主营业务为提供企业跨境网络通信集成服务，从目前已有业务看，专业性强，基于公司业务的特性难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似的可比企业产权交易案例，在公司规模上也不具有与上市公司的可比性，故本次评估不宜采用市场法。
I-ACCESS经过十多年的经营与发展，其管理团队、销售和供应渠道已基本稳定，与电信运营商建立了良好的合作关系，其技术服务也得到客户的认可。近年来
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文经营稳定，收入和利润较快增长，根据I-ACCESS提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用客观预测，因此本次评估采用收益法。
I-ACCESS申报的归属该公司的资产、负债明确，可通过现场勘查、查阅财务资料等进行核实，并可逐项评估，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对 I-ACCESS的股东全部权益进行评估。
(三)资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
I-ACCESS记帐本位币为港币,账面原币余额均为港币或美元，本次评估中根据中国人民银行公布的评估基准日汇率中间价折算为人民币，中国人民银行公布的评估基准日汇率中间价为1港币兑0.83591元人民币，1美元兑6.5342元人民币。
1．流动资产
(1)货币资金
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值。
(2)债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款及其他应收款。对于债权类流动资产，按预计可收回的金额确定评估价值。
(3)存货
存货为外购的库存商品。在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，进行核实和评估。
在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。库存商品均为近期购买，库存成本与市场售价相差较小，按照账面值确认评估值。
2.固定资产--设备类
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
对于电子设备，根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价，车辆购置价格加车辆首次登记税加其他费用确定车辆的重置成本。
(2)综合成新率的确定
电子设备以年限法为主确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率，根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
3.流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
(四)收益法简介
1.收益法概述
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
2.收益法应用前提条件
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．评估模型的建立和各参数的确定方法
本次评估对象为I-ACCESS的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n F F
P
 t  n1 
C
 D (1
r)i
t
r(1
r)i
t
t1
式中：P评估值
Ft未来第t个收益期的预期自由现金流
r折现率
t收益预测期
it未来第t个收益期的折现期
n详细预测期的年限
∑C基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D基准日付息债务价值
(2)各参数确定方法简介
1)Ft的预测主要通过对I-ACCESS的历史业绩、相关服务的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
2)收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
式中：
WACC 加权平均资本成本
K 权益资本成本
E
K 债务资本成本
D
T 所得税率
D/E 目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对I-ACCESS管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至 2022年，期后为永续预测期。
4)基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；
2.委派评估专业人员项目负责人并组建评估项目组；
3.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向I-ACCESS提供所需资料明细清单；
2.选派评估师指导相关人员编制评估申报明细表；
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文3.辅导I-ACCESS财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、新项目取得情况、其他财务资料、经营规划与盈利预测和经济指标等相关评估资料；
4.评估师和评估专业人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取I-ACCESS有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状；
(2)对I-ACCESS提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)现场调查、核实资产与查验相关评估资料：根据资产类型和资产额，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产及经营情况进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，I-ACCESS及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认。评估专业人员对现场调查及资料收集所获得的资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估师和评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。
(五)提交报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托人同意的其他相关当事人反馈意见，对资产评估报告进行必要的调整后，向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2.公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
假设I-ACCESS的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
4.宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
5.假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用；
6.利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
7.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(二)采用收益法的假设
1.国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
2.公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设中国政府及香港自治区政府对网络通信集成服务方面的政策及相关投入无重大变化；
4.假设I-ACCESS的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5.假设I-ACCESS完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设I-ACCESS未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
7.无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
8.假设企业未来的人力资源能够保持稳定、经营管理水平能维持现有水平；现有的客户资源、销售渠道能够平稳维系，不会因为政策变化或公司股东变化而受到
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文重大不利影响；
9.假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期产生；
并且净现金流在每一期中均匀产生；
10.本次评估中取得的历史财务数据和统计资料皆为企业提供的审计数据和内部资料，假设这些资料是真实、合法、完整的，财务数据的编制符合现行的会计准则，在重大方面不存在差错和遗漏；
根据资产评估准则的要求，评估机构和评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
（一）资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为 2,924.43万元人民币，具体如下：
资产账面价值为 5,859.00万元，评估价值为 5,860.48万元，评估增值 1.48万元，增值率0.03%；
负债账面价值为 2,936.04万元，评估价值为 2,936.06万元，评估增值 0.01万元，增值率0,01%。
所有者权益(净资产)账面价值为2,922.95万元，评估价值为2,924.43万元，评估增值1.47万元，增值率0.05%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C＝B－A|
|5,821.31|5,823.17|1.87|
|37.69|37.31|-0.39|
|37.69|37.31|-0.39|
|5,859.00|5,860.48|1.48|
|2,936.04|2,936.06|0.01|
|2,936.04|2,936.06|0.01|
|2,922.95|2,924.43|1.47|

（二）收益法
在本报告揭示的假设条件下，I-ACCESS的股东全部权益的市场价值为34,400.00万元，较账面价值增加31,477.05万元，增值率为1076.89%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异31,475.57万元，差异率为1076.30%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映I-ACCESS各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现I-ACCESS的整体价值和形成收益的能力，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售和供应渠道、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
I-ACCESS作为网络通信服务企业，属于轻资产型公司，其市场价值主要体现在销售和供应渠道、专业技术水平、客户服务能力、客户资源等，这些资源体现出公司未来的收益能力，从而股东全部权益价值较账面值体现出较大的评估增值。评估人员经过对I-ACCESS财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为I-ACCESS股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 34,400.00万元，作为I-ACCESS的股东全部权益价值，评估增值31,477.05万元，增值率1076.89%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小
时，评估结论使用有效期为2017年12月31日至2018年12月30日。
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文十一、特别事项说明
(一)委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
||||
|-|-|-|
|报告名称|报告编号|出具日期|
|I-ACCESS NETWORKLIMITED智科网络有限公司审计报告|中汇会审[2018]3291号|2018年5月21日|

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
(二)本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
(三)本次收益法评估结论为以港币为本位币进行未来预测得出港币评估结果，再根据中国人民银行公布的评估基准日港币兑人民币汇率中间价 0.83591折算为人民币评估结论，未考虑未来年度汇率波动影响。
(四)评估基准日后，根据 I-ACCESS 2018年 4月 23日董事会决议的 2017年度利润分配方案，以 2017年 12月 31日的总股本 1股为基数，派发现金股利34,967,317.17港币。在此提请报告使用者关注此事项对交易结果的影响，如果交易双方约定由原股东享有该股利分配，则该股利分配的金额应在计算股权交易对价时对此期后事项进行调整。
(五)基于I-ACCESS的所从事业务的特点，I-ACCESS原核心管理团队及核心成员的稳定性将直接影响未来业务经营的持续性与稳定性，委托方和收购方基于未来I-ACCESS稳定经营考虑，将会在收购I-ACCESS的协议中设置对核心团队成员的约束条款，以避免核心团队成员流失。本次评估结论是基于 I-ACCESS能够保持原有的团队开拓的客户、以及长期积累的渠道资源持续稳定经营这一假设前提得到的，如果管理团队及核心成员在收购后短期内流失导致公司不能按原有规划稳定经营，将影响评估结论。
(六)深圳市日升科技有限公司（以下简称“日升科技”）作为另外一个收购标的由上海二六三通信有限公司收购。I-ACCESS与日升科技是紧密合作的合作伙
伴，I-ACCESS给客户提供的技术服务主要由日升科技的人员完成，两公司为此签
署了技术服务合同。本次评估中按照两公司之间历史发生的服务费水平和 2018年
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文的实际发生额预测未来该类服务成本。经测算，支付该技术服务费后，I-ACCESS公司的毛利率水平在同行业正常毛利率水平范围内。
(七)本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
(八)本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
(九)本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一)资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为2018年5月30日。
(本页无正文)
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文资产评估师：
资产评估师：
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二○一八年五月三十日
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I-ACCESS NETWORKLIMITE股东全部权益价值资产评估报告˙正文附件
(一)被评估单位审计报告
(二)委托人、被评估单位法人营业执照或公司注册证书
(三)委托人和其他相关当事人的承诺函
(四)资产评估机构资格证明文件
(五)签名资产评估师资格证明文件
(六)资产评估汇总表及明细表
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