安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
限制性股票激励计划预留部分授予
之法律意见书
承义证字[2013]第64-4号
致：华兰生物工程股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物本次限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就华兰生物本次激励计划项下回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及本次限制性股票预留部分授予(以下简称“本次股票授予”)相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次回购注销部分限制性股票事宜
(一)本次回购注销的授权
2013年 8月 16日，公司召开了 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)及其摘要及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
本律师认为：华兰生物董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的授权，
符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、及《激励计划》的规定。
(二)本次回购注销的程序
1、2014年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象桑莉离职已不符合激励条件，公司根据《激励计划》的相关规定，将原激励对象桑莉已获授但尚未解锁的限制性股票 80,000股全部进行回购注销。原授予价格为12.19元/股，由于公司实施了2013年度利润分配方案，分别向全体股东每 10股派发现金红利4.0元（含税），故回购价格调整为 11.79元/股。
2、2014年 7月 17日，公司独立董事发表意见：根据《激励计划》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
本律师认为：华兰生物本次回购注销符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法、合规。
(三)本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的价格和数量应依据本激励计划“第九章限制性股票激励计划调整的方法和程序”确定的原则进行调整。
根据公司五届董事会第十一次会议决议并经本律师核查，桑莉作为激励对象于2013年8月28日获授公司限制性股票共计8万股。由于限制性股票自授予以
来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票8万股。
2、回购注销价格
公司于2013年8月28日向激励对象桑莉授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本 580,914,800股为基数，向全体股东每 10股派 4.0元（含税）现金股利。按照《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：
P＝P-V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额， 0
若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
桑莉所持股份回购价格调整为11.79/股，公司应就本次限制性股票回购向桑莉支付回购价款943,200元
本律师认为：华兰生物本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划》的规定。
二、本次限制性股票预留部分授予事宜
(一)本次股票授予的批准与授权
等议案。独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》及安康先生、范蓓女士、安文琪女士作为激励对象，发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司监事会出具了对本次限制性股票激励对象名单的核查意见，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司报送的限制性股票激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。2013年 7月 3日华兰生物对该事项予以公告。
3、2013年 8月 16日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议形式通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 8月 28日。独立董事对公司限制性股票激励计划授予相关事项及股权激励计划的调整发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》。
5、2014年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日公司召开第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。
基于上述，本律师认为：华兰生物本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《公司章程》的规定。
(二)本次股票授予日
1、根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，华兰生物股东大会授权公司董事会确定本次股权激励计划的授权日。
2、2014年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2014年 7月 17日为本次预留部分限制性股票授予日。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
(1)定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
(3)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
基于上述，本律师认为：华兰生物本次股票授予日的确定履行了必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》和《激励计划》的规定。
(三)关于本次股票授予的条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票条件为：
1、华兰生物未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(4)激励对象单方面终止劳动合同；
(5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。
公司董事会认为，公司本次股票授予条件已经成就。
本律师认为：华兰生物本次向激励对象授予限制性股票预留部分符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激
励计划》的规定。
(四)本次股票授予的情况
2014年7月17日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 52名激励对象 47万股限制性股票。具体情况如下：
1、本次限制性股票的授予日：2014年7月17日
2、本次限制性股票的授予价格：每股13.10元
根据公司《激励计划》的规定，本次股票授予价格根据董事会公告本次授予日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格=定价基准日前 20个交易日公司股票均价×50%。
3、本次限制性股票预留部分的激励对象及数量：
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|激励计划的激励对象|获授限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总量的比例|占公司目前股本总额的比例|
|基层管理人员、核心业务（技术）人员共52 人|47|100%|0.081%|

4、授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本律师认为：华兰生物本次股票授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
基于上述，本律师认为：
1、华兰生物董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段相应的程序，尚需按照相关法律、法规的规定办理股票注销登记
手续。本次回购注销确定的股票数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。
（此页无正文，为承义证字[2013]第64-4号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
束晓俊
二〇一四年七月十七日