上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关议案及2017年年度报告相关事项等发表独立意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、2017年度公司对外担保的主要情况如下表： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额|实际发生日期（协议|实际担保|||是否履|
|担保对象名称||||担保类型|担保期||
||度|签署日）|金额|||行完毕|
||||||2017.03.01-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2016年3月30日|2,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.02.22||
||||||2017.06.21-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2017年6月16日|1,500.00|连带责任保证||否|
||||||2018.06.19||
||||||2017.11.16-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2017年6月16日|850.00|连带责任保证||否|
||||||2018.10.30||
||||||2017.04.21-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2017年8月3日|2,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.04.20||
||70,000||||||
||||||2017.05.12-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2017年8月3日|4,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.05.11||
||||||2017.01.25-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2016年5月27日|2,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.01.24||
||||||2017.03.21-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2016年5月27日|2,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.03.20||
||||||2017.04.27-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2016年5月27日|2,000.00|连带责任保证||否|
||||||2018.04.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017.06.14-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2016年5月27日|2,000.00|连带责任保证||否|
|||||2018.06.13||
|||||2017.07.31-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月30日|2,000.00|连带责任保证||否|
|||||2018.07.30||
|||||2017.08.30-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月30日|2,000.00|连带责任保证||否|
|||||2018.08.29||
|||||2017.09.29-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月30日|3,000.00|连带责任保证||否|
|||||2018.09.28||
|||||2017.08.11-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月30日|1,500.00|连带责任保证||否|
|||||2018.08.10||
|||||2017.07.14-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月30日|2,000.00|连带责任保证||否|
|||||2018.07.13||
|||||2017.07.03-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2017年6月27日|4,202.66|连带责任保证||否|
|||||2020.07.02||
|上海斯米克健康环境技术||||2017.05.19-||
||2017年5月9日|1,000.00|连带责任保证||否|
|有限公司||||2018.05.17||
|荆州斯米克新材料有限公||||2017.03.17-||
||2017年3月3日|4,500.00|连带责任保证||否|
|司||||2022.01.17||

公司于2017年3月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》。公司在2017年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。其中，公司为全资及控股子公司2017年度银行融资提供担保的额度为 70,000万元，公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内。
2、报告期内，公司为全资及控股子公司提供担保的期末总额为38,552.66万元，占公司 2017年末经审计净资产的比例为44.04%。其中，全部为对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司、控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司和荆州斯米克新材料有限公司提供担保，上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。
3、报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
4、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方
是公司的全资及控股子公司，公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规
定履行了必要的审议、批准程序和信息披露，规定公司为其提供担保的财务风险处
于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2017年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
三、独立董事关于续聘 2018年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于续聘年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
四、独立董事关于 2018年度日常关联交易的独立意见
公司结合以往情况及未来发展的需要，对2018年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
五、独立董事关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现净利润（母公司报表）
43,295,628.12元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,329,562.81元，计提后加上以前年度未分配利润45,280,678.35元，2017年末实际可供分配股东的利润累计为 84,246,743.66元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司全体股东、尤其是中小股东的利益，我们对此表示同意，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2017年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已经建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制重点活动均按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司 2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、独立董事关于 2018-2019年度公司对外担保额度的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司章程指引》等文件的相关规定，我们对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于2018-2019年度对外担保额度的议案》发表独立意见如下：
上述议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司正常经营资金需
求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币1.3亿元的自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品，有效期为自本次董事会审议通过该事项之日起至2019年4月30日，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。
综上所述，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签署页）
徐凤兰： 汪海粟：
马宏达： 唐松莲：
二〇一八年二月二十六日