证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019－024万泽实业股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）2019年 1月 23日召开 2019年第一次临时股东大会作出决议，将公司持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股份进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分 100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。
截至目前，本次重组相关标的已完成资产过户。现将本次重组中相关方承诺事项公告如下：
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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|履行情况|
|万泽股份|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|已完成|

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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|履行情况|
|||2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
||合法合规声明|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|已完成|
|万泽股份全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在万泽股份拥有权益的股份。|已完成|
||不减持股票承诺|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽股份的股票。|已完成|
|林伟光、万泽集团有限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他经济组织。4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任|履行中|

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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|履行情况|
|||何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。||
||关于规范关联交易的承诺|1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生不必要的关联交易。2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份造成损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。|履行中|
||关于独立性的承诺|1、保证万泽股份人员独立（1）承诺与万泽股份保持人员独立，万泽股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本人/本公司控制的企业领薪；万泽股份的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的企业完全独立于万泽股份的劳动、人事及薪酬管理体系。2、保证万泽股份的资产独立完整（1）保证万泽股份与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间产权关系明确，万泽股份对所属资产拥有完整的所有权，保证万泽股份资产的独立完整。（2）保证不占用、支配万泽股份资产、资金及其他资源。3、保证万泽股份的财务独立（1）保证万泽股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证万泽股份具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（3）保证万泽股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不干预万泽股份的资金使用。（4）保证万泽股份拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。4、保证万泽股份的机构独立（1）保证万泽股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证万泽股份办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证万泽股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本公司控制的企业机构混同的情形。5、保证万泽股份的业务独立（1）保证万泽股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，万泽股份具有面向市场自主经营的能力。（2）保证尽可能减少万泽股份与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业避免与万泽股份及其控制的子公司发生同业竞争。|履行中|
||合法合规声明|本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|已完成|
||关于置入资产违法违规行为的说明与承诺|本人/本公司承诺，若在本次重组内蒙双奇股权交割日之后的任何时间，因内蒙双奇在股权交割之日前存在的违法违规行为而产生万泽股份的损失，由本人/本公司承担。|履行中|
|万泽集团有限公司|关于清理资金占用的承诺|万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前|已完成（公告编号：2019-010）|

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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|履行情况|
|||可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。||
||关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺（补充）|鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第0240’号《国有土地使用证》项下土地和‘呼国用（2009）第00160号’《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定（即聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对前述实际损失进行审计并出具专项意见）该等事项造成的实际损失后，及时（万泽集团收到审计机构出具的上述专项意见之日起 6 个月内）、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。|履行中|
|万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在万泽股份拥有权益的股份。|已完成|
||关于置入资产权属情况的说明与承诺|1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司分别持有内蒙双奇股份5,360.87万股、1,531.47万股，持股比例分别为 77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担。|已完成|

截至本公告披露日，上述各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2019年 3月 19日