合肥美菱股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2015年3月24日召开的第八届董事会第六次会议审议的有关事项发表独立意见如下：一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审
查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
1、2014年度，公司对下属子公司提供的最高信用担保额度为63,000万元，截至2014年12月31日，公司对外提供的实际担保余额为30,000万元,占公司最近一期经审计净资产的8.76%，均为公司向下属全资子公司中山长虹电器有限公司提供的担保。截至2014年12月31日，公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。
2、截至2014年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。报告期内，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资子公司提供的担保属于子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2014
年度内部控制评价报告》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司的内部控制制度比较完善，公司授权与批准、对子公司管理和控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及内幕信息、财务报告等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、关于公司2014年度利润分配的预案的独立意见
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2014年度利润分配的预案》，发表独立意见如下：
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司以截至2014年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30元（含税，现金分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的23.19%）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润721,612,718.56元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
我们一致认为，公司2014年利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于续聘2015年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，其在2014年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会的提议,我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年，并建议授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
五、关于公司2014年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《薪酬管理制度》、《管理职薪酬与绩效管理办法》及《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》等相关规定执行，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的要求。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
国家财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，根据财政部有关要求、中国证券监督管理委员会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1、本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次会计政策的变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
符合公司及全体股东的利益。
3、本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司按照财政部有关规定对会计政策进行变更，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、关于计提公司2014年度业绩激励基金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施方案》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1、根据2014年财政部最新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》要求，结合公司会计政策和《公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）有关规定，2014年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金，即按照实际完成的经审计净利润的10%计提32,186,723.32元激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。
同时，根据财政部《企业会计准则第 9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2014年度提取的业绩激励基金计入当期损益，计提后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元。
2014年度业绩激励基金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。
2、本次业绩激励基金的计提方案符合公司及其全体股东的利益，有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。
3、本次公司2014年度业绩激励基金计提方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，董事、总裁李伟先生、董事、副总裁吴定刚先生属于利害关系人，审议该议案回避表决。
因此，我们同意公司 2014年度业绩激励基金计提方案，本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《合肥美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：
法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
2、财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、信永中和会计师事务所出具的《关于合肥美菱股份有限公司2014年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2014年12月31日，本公司在长虹财务公司开展的存贷款等相关金融业务符合相关规定，风险在可控范围
内，其中，本公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额为1,040,209,426.68元，占长虹财务公司吸收存款余额的比例未超过30%；长虹财务公司向本公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）为11.5亿元，本公司及下属子公司在长虹财务公司的贷款余额为0元。
综上，我们认为2014年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的。
九、关于公司2014年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司2014年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：
经过核查，我们认为报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《章程》、《公司授权管理办法》、《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，公司以实际业务为背景，以锁定收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营为目的，开展的远期外汇资金交易业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展的需要，不存在任何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十、关于聘任公司副总裁的独立意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于我们的独立判断，经认真审阅董事会提交的《关于聘任公司副总裁的议案》后，发表独立意见如下：
1、本次董事会聘任的副总裁教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对本次聘任副总裁的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
因此，我们认为：根据公司经营发展需要，经总裁提名，董事会提名委员会审核，我们同意公司董事会聘任吴定刚先生为公司副总裁，聘任张晓龙先生为公司副总裁兼财务负责人。
十一、关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，认真审阅董事会提交的《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1、公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司已就理财产品投资制定了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》，健全和完善了公司内部控制体系和内控制度，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。
3、本次理财投资额度用于购买安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动收益型银行理财产品，为风险可控的理财投资。公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金进行理财投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们认为：公司使用自有闲置资金不超过10亿元人民币进行理财投资风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用自有闲置资金不超过10
亿元人民币进行理财投资，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任佳
路应金
二〇一五年三月二十四日