广发证券股份有限公司
关于
广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准本次交易。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对普邦园林进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对普邦园林进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与普邦园林于2015年8月5日公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户或交付情况
经核查，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深蓝环保100%股权。
2015年8月27日，标的公司取得成都市工商行政管理局核发的营业执照，本次交易的标的资产已过户至普邦园林名下，普邦园林持有标的公司100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。至此，标的资产的过户手续已全部办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户已办理完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产的发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐等 12名深蓝环保的股东，发行价格为 4.88元/股，发行数量为 67,930,322股。本次募集配套资金认购对象为财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、梁定文、创金合信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司，发行价格为5.55元/股，发行数量 23,423,423股。
普邦园林于 2015年 10月 19日办理完毕本次交易新增股份的登记申请。本
次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年11月2日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的新增股份已完成证券发行登记及上市事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
作为本次重组的交易各方，包括交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐投资集团有限公司（以下统称为“承诺人”）已作出包括但不限于盈利预测补偿、股份锁定等方面的承诺,上市公司控股股东涂善忠已作出减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、承诺人将及时向普邦园林提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明
本人/本企业拥有的深蓝环保股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的深蓝环保股权拥有完全、有效的处分权，保证深蓝环保股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明
本人/本企业已经依法对深蓝环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响深蓝环保合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给普邦园林的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（四）股份锁定承诺
1、交易对方（管理层股东，谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军）
本人因普邦园林本次发行而取得的普邦园林的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
在前述 12个月锁定期满后，本人因普邦园林本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为本人因本次
发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
前述股份解锁的具体时点为：在2016至2018任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后 30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
2、交易对方（非管理层股东）
本人因广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）本次发行而取得的普邦园林的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（五）关于竞业禁止的承诺
交易对方（管理层股东）：
1、为保证深蓝环保及其子公司、分公司稳定、持续发展，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在深蓝环保任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经深蓝环保董事会批准离职的管理层股东不受本条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余管理层股东分担离职管理层股东的盈利补偿责任。
2、原管理层股东承诺，在利润承诺期内及/或原管理层股东在深蓝环保及其子公司、分公司任职期间，以及自深蓝环保及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾
问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，原管理层股东应赔偿普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司全部损失，原管理层股东因此而获得的全部利益，均归深蓝环保、普邦园林所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（六）关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函
上市公司控股股东涂善忠承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（七）关于规范和减少与公司关联交易的承诺函
上市公司控股股东涂善忠承诺：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（八）盈利预测补偿承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金
额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后 30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：
（1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于 2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于 2018年实现的净利润超过 5,912.5万元但未达到承诺的 9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
3、2015年度承诺利润完成情况
深蓝环保 2015年财务报表经正中珠江审计，并于 2016年 4月 19日出具了广会专字[2016]G15042430061号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015年度深蓝环保扣除非经常性损益后的净利润为 3,254.37万元。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数54.37万元，盈利承诺完成率为101.70%。
经核查，本独立财务顾问认为：深蓝环保原管理层股东已履行关于深蓝环保 2015年度业绩的承诺。截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上
述承诺的情形。
（九）奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保 2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，深蓝环保原管理层股东承诺在利润承诺期即 2015至 2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。
深蓝环保 2015年财务报表经正中珠江审计，并于 2016年 4月 19日出具了广会专字[2016]G15042430061号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015年度深蓝环保扣除非经常性损益后的净利润为 3,254.37万元。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数54.37万元，盈利承诺完成率为101.70%。
经核查，本独立财务顾问认为：深蓝环保原管理层股东已履行关于深蓝环
保2015年度业绩的承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。公司 2015年新签订单总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以减免，造成公司2015年度业绩同比下滑。
2015年，为实施从经济型企业往平台型企业转型这一战略，公司采取了一系列举措，包括收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾处理为主营业务的深蓝环保，正式进军环保领域。2015年是普邦园林平台化发展战略的开篇之年，“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
（一）2015年公司主要财务数据和指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||本年比上年增|
||2015年|2014年||
||||减|
|营业收入（元）|2,432,631,636.39|3,160,862,677.72|-23.04%|
|归属于上市公司股东的净利|199,416,871.12|397,902,340.24||
||||-49.88%|
|润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除||||
||175,910,461.87|395,996,131.56|-55.58%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净|-400,559,331.06|-166,782,394.88||
||||-140.17%|
|额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|-57.14%|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|-57.14%|
|加权平均净资产收益率|5.22%|16.33%|-11.11%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年|

|||||
|-|-|-|-|
||||末增减|
|总资产（元）|6,436,908,313.00|5,485,848,353.36|17.34%|
|归属于上市公司股东的净资|4,240,399,499.25|3,611,796,626.16||
||||17.40%|
|产（元）||||

（二）按行业分类的营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
|||占营业收入||占营业收入|同比增减|
||金额||金额|||
|||比重||比重||
|营业收入|2,432,631,636.39||3,160,862,677.72|||
|||100%||100%|-23.04%|
|合计||||||
|分行业||||||
|住宅类|2,061,736,025.07|84.75%|2,155,888,779.11|68.21%|-4.37%|
|旅游度假类|142,245,491.99|5.85%|380,615,493.30|12.04%|-62.63%|
|市政类|86,485,192.20|3.56%|624,102,178.29|19.74%|-86.14%|
|环保类|137,531,515.15|5.65%||0.00%||
|其他业务||||||
||4,633,411.98|0.19%|256,227.02|0.01%|1,708.32%|
|收入||||||

经核查，本独立财务顾问认为：受宏观经济环境及下游行业需求放缓等因素的影响，公司2015年度业绩出现同比下滑。在2015年度公司收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾处理为主营业务的深蓝环保，正式进军环保领域，环保类业务在2015年实现收入13,753.15万元，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规
范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善和规范公司内部控制
的法人治理结构。
截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际状况符合法律法规和监管部门的有关规定。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，进一步加强执行力度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，在2015年
不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无已公布的重组方案与实际实施情况存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》的签字盖章页）财务顾问主办人签名：___________ ___________ ___________
武彩玉 成燕 郭斌元
独立财务顾问：广发证券股份有限公司年 月 日