中汇会鉴[2019]1318号深圳麦格米特电气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称麦格米特公司)管理层编制的截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供麦格米特公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为麦格米特公司公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
麦格米特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其编制的《关于前期募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦格米特公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，麦格米特公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了麦格米特公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2019年4月15日
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2018年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一)2017年2月首次公开发行股票募集资金
1．前次募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]197号文核准，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,450万股，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额为人民币54,156.50万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,410.78万元后(承销佣金及保荐费合计3,630.78万元，前期已支付220万元)，主承销商华林证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行账户(账号为：611566866)人民币50,745.72万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,498.77万元后，公司本次募集资金净额为49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年2月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]0382号)。
2．前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额备注中国民生银行股份有限公司深圳分
606866008 募集资金专户 121,560,990.35[注]行
中国银行股份有限公司深圳蛇口支
760168564080 募集资金专户 -
行
招商银行股份有限公司深圳金色家
755907135310306 募集资金专户 -
园支行
中信银行股份有限公司深圳分行 8110301013200176138 募集资金专户 19,132,234.49[注]交通银行股份有限公司深圳金田支
443066302011702210175募集资金专户 17,338,906.25[注]行
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额备注宁波银行股份有限公司深圳分行 73110122000053388 募集资金专户 21,249,860.28[注]合计 179,281,991.37
[注]募集资金余额 179,281,991.37元，其中 8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。明细如下：
中国民生银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额 121,560,990.35元，其中117,500,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；
中信银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额 19,132,234.49元，其中19,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；
交通银行股份有限公司深圳金田支行账户中募集资金余额 17,338,906.25元,其中13,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；
宁波银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额21,249,860.28元，其中21,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户。
(二)2018年9月发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方、交易标的
本公司经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》核准，于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。
2．交易标的的作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。
3．对价支付方式
本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元每股计算，合计发行4,197.2884万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。
4．标的资产交割过户情况
2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记；
2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记；
2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。
本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)2017年2月首次公开发行股票募集资金
本公司前次募集资金净额为49,026.95万元。按照募集资金用途，计划用于“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”，项目投资总额为25,968.82元；计划用于“补充流动资金”23,058.13万元。
截至2018年12月31日，实际已投入资金32,489.50万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金实际使用。
三、前次募集资金变更情况
(一)前次募集资金实际投资项目变更情况
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二)募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
(1)项目实施地点及实施主体的变更
①营销和服务平台建设项目实施地点和实施期限变更
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的营销和服务平台建设项目的内容为：公司计划使用募集资金在未来两年新建北京、武汉、西安、成都和沈阳等5个营销和技术服务中心，对应地覆盖华北、华中、西北、西南和东北五大区域的营销和技术服务工作。本公司拟将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。项目建设期由两年变更为四年。
2017年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，建设长沙营销和技术服务中心，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。
2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将营销和服务平台建设项目实施期限由两年变更为四年。
②株洲基地二期建设项目实施地点、实施主体和实施期限变更
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“麦格米特株洲基地二期建设项目”的内容为：新建智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品生产线，使之成为先进的电力电子及相关控制产品生产基地。该项目实施主体为：公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司(以下简称“株洲电气”)，实施地点为：株洲高新区工业园栗雨工业园，项目实施期限为：两年。
本公司拟将项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和本公司全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司(以下简称“蓝色河谷”)；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更
为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城 K-24地块新马动力创新园；将项目原建设期延长两年，即项目建设期由两年变更为四年。
2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；
将项目建设期由两年变更为四年。
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
投资项目 承诺募集资金投资总额 实际投入募集资金总额 差异金额差异原因
麦格米特株洲基地
18,173.82 6,921.62 11,252.20项目在建
二期建设项目
营销和服务平台建
7,795.00 2,365.63 5,429.37项目在建
设项目
募集资金产生的补充营运资金 23,058.13 23,202.25 -144.12
收益
合计 49,026.95 32,489.50 16,537.45
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
(一)2017年2月首次公开发行股票募集资金
本公司首次公开发行股票募集资金到位前，已预先投入募集资金投资项目“麦格米特株洲基地二期建设项目”的自筹资金为人民币3,418.48万元，此事项业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月21日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]0784号)鉴证。
(二)2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-1。
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”以及“补充流动资金”，其中：营销和服务平台建设项目、补充流动资金无法单独核算效益。
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
1．2017年2月首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”以及“补充流动资金”。其中：麦格米特株洲基地二期建设项目预计 2019年4月达到预计可使用状态，承诺当年度净利润5,327.81万元，截至2018年12月31日不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况；营销和服务平台建设项目、补充流动资金无法单独核算效益。
2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本公司发行股份及支付现金购买标的公司股权，交易对方承诺及完成情况如下(单位：万元)：
2018年度
项目
深圳驱动公司 怡和卫浴公司 深圳控制公司实现净利润 9,187.93 7,476.19 1,414.14承诺净利润 5,500.00 7,100.00 1,300.00超额完成金额 3,687.93 376.19 114.14超额完成率 67.05% 5.30% 8.78%不存在累计收益低于承诺20%(含20%)的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
(一)发行股份及支付现金购买深圳驱动公司58.7%股权
1．资产账面价值变化情况
2018年8月31日(资产交2017年12月31日(评估项目 2018年12月31日
割日) 基准日)资产总额 666,225,460.30 417,226,136.66 258,818,997.89净资产 164,398,598.45 115,080,906.73 70,004,186.172．生产经营情况
截至本报告日，深圳驱动公司生产经营情况正常。
3．效益贡献情况(单位：万元)
扣除非经常性损益后
年度 营业收入 净利润 承诺净利润归属于母公司净利润
2018年度 65,952.19 9,439.44 9,187.93 5,500.004．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
如上表，相关资产达到承诺业绩。
(二)发行股份及支付现金购买怡和卫浴公司34%股权
1．资产账面价值变化情况
2018年8月31日(资产交2017年12月31日(评估项目 2018年12月31日
割日) 基准日)资产总额 249,327,544.64 215,079,605.88 146,340,136.46净资产 162,317,337.18 135,827,640.27 83,432,897.242．生产经营情况
截至本报告日，怡和卫浴公司生产经营情况正常。
3．效益贡献情况(单位：万元)
扣除非经常性损益后
年度 营业收入 净利润 承诺净利润归属于母公司净利润
2018年度 38,798.87 7,804.05 7,476.19 7,100.004．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
如上表，相关资产达到承诺业绩。
(三)发行股份及支付现金购买深圳控制公司46%股权
1．资产账面价值变化情况
2018年8月31日(资产交2017年12月31日(评估项目 2018年12月31日
割日) 基准日)资产总额 51,329,509.66 44,364,373.58 33,064,302.62净资产 45,107,942.34 38,831,114.65 29,059,038.252．生产经营情况
截至本报告日，深圳控制公司生产经营情况正常。
3．效益贡献情况(单位：万元)
扣除非经常性损益后
年度 营业收入 净利润 承诺净利润归属于母公司净利润
2018年度 5,083.76 1,604.89 1,414.14 1,300.004．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
如上表，相关资产达到承诺业绩。
七、闲置募集资金情况说明
(一)2017年2月首次公开发行股票募集资金
本公司经董事会批准将闲置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，详情如下
用途 使用闲置资金金额 使用时间 批准机构 收回金额在2017年度、2018
购买理财产品 1,683,310,000.00 董事会 1,512,810,000.00年度循环购买
(二)2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一)2017年2月首次公开发行股票募集资金
截至 2018年 12月 31日，首次公开发行股票募集资金余额 179,281,871.31元，其中8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。未使用募集资金余额占募集资金净额36.57%,未使用完毕的原因系公司募投项目正在建设中，剩余募集资金计划进一步加大对募投项目的投入。
(二)2018年9月发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金结余的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2018年12月31日，本公司首次公开发行募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳麦格米特股份有限公司董事会 2019年4月15日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 49,026.95已累计投入募集资金总额 32,489.50变更用途的募集资金总额 -各年度使用募集资金总额 32,489.502017年度 29,700.29变更用途的募集资金总额比例 -
2018年度 2,789.21投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预实际投资金
定可使用状额与募集后
募集前承诺投募集后承诺投实际投资金募集前承诺投募集后承诺投实际投资金
态日期(或序号承诺投资项目 实际投资项目
承诺投资金
资金额 资金额 额 资金额 资金额 额
截止日项目额的差额
完工程度)麦格米特株洲基地二麦格米特株洲基地二
1 18,173.82 18,173.82 6,921.62 18,173.82 18,173.82 6,921.62 11,252.202019年4月期建设项目 期建设项目
2 营销和服务平台建设 营销和服务平台建设 7,795.00 7,795.00 2,365.63 7,795.00 7,795.00 2,365.63 5,429.372019年4月 3 补充营运资金 补充营运资金 23,058.13 23,058.13 23,202.25 23,058.13 23,058.13 23,202.25 -144.12 -合计 49,026.95 49,026.95 32,489.50 49,026.95 49,026.95 32,489.50 16,537.45
[注]补充营运资金的募集资金投入金额超过募集资金承诺投资总额，超过部分是募集资金产生的收益。
附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累计 截止日累计实现是否达到承诺效益
产能利用率 效益预计效益序号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度
1 麦格米特株洲基地二期建设项目 [注] [注] - 443.59 930.73 1,374.32 - 2 营销和服务平台建设 - - - - - - - 3 补充营运资金 - - - - - - -合计 - - - 443.59 930.73 1,374.32
[注]麦格米特株洲基地二期建设项目预计2019年4月达到预计可使用，承诺当年度净利润5,327.81万元。
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 承诺净利润 业绩承诺期实际效益
截止日累计实是否达到现效益预计效益序号 项目名称 2018年度 2019年度 2020年度 2018年度 2019年度 2020年度