神雾环保技术股份有限公司
收购报告书（摘要）
（修订稿）
上市公司名称：神雾环保技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 神雾环保
股票代码： 300156
收购人： 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住 所： 北京市昌平区科技园区昌怀路155号
通讯地址： 北京市昌平区马池口镇神牛路18号
签署日期： 2016年 6月 20日
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）在神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在神雾环保拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因神雾集团吸收合并北京万合邦投资管理有限公司（以下简称“万合邦”），在吸收合并完成后，神雾集团承继持有万合邦所持神雾环保所有股份。神雾集团是万合邦的控股股东，因此本次收购为同一控制下的股份转让，不会导致神雾环保的控股股东发生变化。
五、神雾环保是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ....................................................................................................................... 5一、收购人简介 ....................................................................................................................... 5二、收购人相关产权及控制关系 ........................................................................................... 6三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况 ............................................................. 10四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................. 10五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 11六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................. 11第三节收购目的及收购决定 ..................................................................................................... 12一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 12二、收购人做出本次收购的决定 ......................................................................................... 12三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ................................................. 12第四节收购方式 ......................................................................................................................... 13一、《吸收合并协议》的主要内容 ....................................................................................... 13二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ............................................................................. 14三、收购人已拥有神雾环保股份的权利限制情况。 ......................................................... 14四、本次收购是否存在其他安排 ......................................................................................... 14五、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益的情况 ......................... 14六、本次收购方案已取得的必要的授权及批准 ................................................................. 15七、承诺事项 ......................................................................................................................... 16第五节其他重大事项 ................................................................................................................. 17
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
神雾集团、收购人 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾环保、上市公司 指 神雾环保技术股份有限公司
万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
北京禾工新兴 指 北京禾工新兴能源科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
本次收购 指 神雾集团吸收合并万合邦的行为
《吸收合并协议》 指 对本次股份转让进行约定的由神雾集团和万合邦于2016年6月20日签署的《吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元，万元 指 人民币元，万元
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）第二节 收购人介绍
一、收购人简介
企业名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
注册资本：36,000万元
法定代表人：吴道洪
企业法人营业执照注册号：110114003148685
组织机构代码：80266006X
税务登记号：11011480266006X
企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于 2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号
联系电话：010-60751999
联系人：侯旭志
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）二、收购人相关产权及控制关系
（一） 收购人的股权结构
收购人神雾集团的股权结构图如下：
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要） 7
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）（二）收购人的实际控制人情况
1、神雾集团的实际控制人和控股股东为吴道洪，其基本情况如下：
吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999年11月至今，任北京神雾热能技术有限公司（北京神雾环境能源科技集团股份有限公司前身）和北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，2014年6月至今，任神雾环保技术股份有限公司董事长。
2、收购前实际控制人与上市公司之间的产权及控制关系
100%
吴道洪
北京神雾创新控股有限公司
54.30%
7%
神雾集团
100%
北京万合邦投资管理有限公司
28.54%
14.14%
神雾环保技术股份有限公司
（三）收购人控制的其他企业情况
神雾集团控制的其他子企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 经营范围
（万元）
神雾集团的
1 博立发 50 销售耐火材料制品
全资子公司
项目投资；股权投资；投资管理；资产管神雾集团的
2 神雾资源 20,000 理；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；
全资子公司
技术开发。
神雾集团的投资管理、资产管理，实业投资，投资管 3 上海神衡 1,000
全资子公司理咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）注册资本
序号 公司名称 控制关系 经营范围
（万元）
会议及展览服务。
电力能源和新能源的项目投资；企业管理；
承装（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技神雾集团的
4 神雾电力 10,000 术服务；资产管理；企业管理软件开发、全资子公司
销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；
建设工程招标代理；租赁机械设备；出租办公用房。
节能处理技术推广服务；技术开发、技术神雾集团的
5 神源环保 1,000 咨询；投资管理；投资咨询；零售专用设全资子公司
备、机电设备、机械设备及配件。
技术推广服务；经济信息咨询；销售7号燃料油、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、计算机软硬件及辅助设备；技术开发、技术服务；企业管理；
工程项目管理；租赁办公用房、租赁机械北京禾工新 神雾集团的设备；承装（承修、承试）电力设施；天 6 10,000
兴 全资子公司燃气供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；承装（承修、承试）电力设施；天燃气供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、神雾集团持
冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节有其
能环保产品的研发、设计、制造；经营上97.50%的
述项目货物进出口、技术进出口；法律、 7 湖北神雾 10,000 股权、博立
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法发持有其
规限制的项目取得许可后方可经营；金属2.50%的股
与机械加工；机电一体化；建材产品销售；
权
工业窑炉工程专业承包。
石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；
神雾集团持工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压有其 力容器设计；承包境外化工石化医药行业99.35%的 （无机化工、有机化工）工程的勘测、咨 8 华福工程 10,000 股权、博立询、设计和监理项目；上述境外工程所需发持有其 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境0.65%的股外工程所需的劳务人员；货物进出口；技权 术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。
9 神新公司 3,500 神雾集团持矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）注册资本
序号 公司名称 控制关系 经营范围
（万元）
有其 技术推广服务；销售矿产品。
50.00%的
股权
冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、神雾集团持变电工程设计；技术转让、技术开发、技有其 术培训、技术咨询、技术服务；工程监理 10 江苏院 5,000
100.00%的及工程总承包，建筑材料、机械设备、机股权 电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
三、收购人从事的主要业务及最近 3年财务状况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。
神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。
单位：万元
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日资产总额 1,120,571.27 975,144.73 552,643.48
负债总额 834,439.62 706,709.97 429,051.91
所有者权益 286,131.65 268,434.76 123,591.56
项目 2015年 2014年 2013年
营业收入 293,705.47 324,231.79 310,605.29
营业利润 26,153.13 26,766.35 23,938.55
利润总额 27,549.68 29,030.46 25,438.69
净利润 20,694.96 25,400.85 22,094.96
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得长期 其他国家姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 或者地区的居留权吴道洪 董事长 中国 43010519660908**** 中国 否
金健 董事 中国 11010819680801**** 中国 否
王汝芳 董事 中国 11010719621212**** 中国 否
吴道君 董事 中国 42900419680703**** 中国 否
PINGHUA（华 董事 美国 48854****（美国） 美国 是
平）
陈荣 董事 中国 31022519581027**** 中国 否
朱理琛 独立董事 中国 12010419450910**** 中国 否
谢善清 监事会主席 中国 44010219381226**** 中国 否
卢晓晨 监事 中国 36010319640903**** 中国 否
李纪唐 监事 中国 14010319620517**** 中国 否
高章俊 常务副总经理 中国 42900419780607**** 中国 否
XUEJIE QIAN 副总经理 美国 48847****（美国） 美国 是
(钱学杰)
汪勤亚 副总经理 中国 32072119610928**** 中国 否
邓福海 副总经理 中国 51021219660113**** 中国 否
董志海 副总经理 中国 32032119650606**** 中国 否
姜朝兴 副总经理 中国 22240419710210**** 中国 否
张奕平 副总经理 中国 42010619641019**** 中国 否
杨晓红 财务总监 中国 21050219671214**** 中国 否
收购人董事陈荣于2015年5月26日收到中国证监会行政处罚决定书（2015年 11号），被处以警告并罚款 15万元。除陈荣外，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
收购人进行本次收购的目的是通过吸收合并万合邦，增加其直接持有上市公司股份的比例，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，增强上市公司的竞争力，支持上市公司的发展。
二、收购人做出本次收购的决定
本次收购以吸收合并的方式进行。
2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，通过了相关董事会决议，同意神雾集团吸收合并万合邦；
2016年6月20日，神雾集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过神雾集团吸收合并万合邦。
2016年6月20日，收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦所持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾集团持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无限售流通股142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%。
本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的《收购报告书》无异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。收购人将向有关部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
本次收购实施后，收购人不排除在未来12个月内有继续增持神雾环保或处置已拥有的神雾环保股份的计划。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）第四节 收购方式
一、《吸收合并协议》的主要内容
2016年6月20日，神雾环保和万合邦签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：（一）协议当事各方
甲方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
乙方：北京万合邦投资管理有限公司
（二）吸收合并的方案、债务处理、员工安置和交割
1、吸收合并的方案
甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收合并乙方而继续存在，乙方因被吸收合并而注销。在本次吸收合并完成后，甲方作为合并后存续公司将承继和承接乙方的全资资产、负债、业务及人员，乙方的法人主体资格将予以注销。
2、债务处理
甲乙双方于吸收合并方案获得甲方股东大会批准同意后，按照相关法律的规定履行本次吸收合并事项对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向甲方或乙方主张提前清偿的，相应债权将自交割日起皆由吸收合并后的甲方承担。
3、员工安置
本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由甲方承接，即该等员工将与甲方建立劳动关系。乙方作为其现有员工工作单位的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由甲方享有和承担。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）4、吸收合并的交割
交割日为乙方的全部资产、负债、业务及人员转由甲方享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或甲乙双方另行协商确定的其他日期。自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。
二、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告签署日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份。
吸收合并后，神雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。
三、收购人已拥有神雾环保股份的权利限制情况。
截至本报告签署日，收购人已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。
四、本次收购是否存在其他安排
除了上述《吸收合并协议》外，本次交易无其他附加条件，收购人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
五、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益的情况
（一）本次收购前神雾环保的股权控制关系
本次收购完成前，神雾集团直接持有神雾环保股份比例为28.54%，万合邦直接持有神雾环保股份比例为14.14%。神雾集团为神雾环保的控股股东。收购完成前，神雾环保股权控制关系图如下：
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）100%
吴道洪
北京神雾创新控股有限公司
54.30%
7%
神雾集团
100%
北京万合邦投资管理有限公司
28.54%
14.14%
神雾环保技术股份有限公司
（二）本次收购后神雾环保的股权控制关系
本次收购完成后，神雾集团直接持有神雾环保股份比例为42.68%，仍为神雾环保的控股股东。收购完成后，神雾环保股权控制关系图如下：
100%
吴道洪
北京神雾创新控股有限公司
54.30%
7%
神雾集团
42.68%
神雾环保技术股份有限公司
六、本次收购方案已取得的必要的授权及批准
1、2016年 6月 20日，神雾集团召开股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司有关工商变更登记等手续的议案》。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）2、2016年6月20日，收购人与万合邦签署了《吸收合并协议》。
3、本次收购触发要约收购义务，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次豁免收购尚需中国证监会的批准。
七、承诺事项
收购人承诺将遵守证监会关于控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的相关说明。
收购人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行相关的信息披露义务。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司法定代表人：
吴道洪
2016年6月20日
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司法定代表人或授权代表：
孙议政
项目主办人：
刘奇
项目经办人：
李剑
周冰
陈远晴
2016年6月20日
神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所
负责人：___________________王丽
经办律师：___________________赵怀亮
经办律师：___________________董庆华
2016年6月20日