鹏鹞环保股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条 为了进一步完善鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理等高级管理人员的经营管理行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。
第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司利益。
第二章高级管理人员的任免及任职资格
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事可兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的；
（七）公司现任监事；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，尚在禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第九条 公司高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第三章高级管理人员的职责
第十条 总经理履行下列职责：
（一）履行职责
1.组织实施董事会的决议；
2.主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各属下及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
3.主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；
4.组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划、筹资方案、投资方案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
5.拟订公司内部管理机构设置方案；制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员（董事会秘书除外）；主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员；
7.根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并执行；
8.列席董事会会议；（非董事总经理没有表决权）
9.董事会或董事长授予的其他职权。
（二）报告事项
1.定期（半年度、年度）向董事会提交经营工作计划和经营工作报告；
2.及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；
3.根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
4.董事会和董事长要求报告的其他有关事项。
（三）请示事项
1.拟订公司的发展规划、经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事
会审议批准后实施；
2.拟订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报请董事会审议和股东大会审议批准后实施；
3.拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议或股东大会审议批准后实施；
4.对《鹏鹞环保股份有限公司关联交易管理制度》中规定的重大关联交易，报请董事会审议批准或经股东大会审议通过后实施；
5.拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
6.向董事会提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
7.拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
8.拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，报请董事会审议批准后实施；
9.其他需请示的有关事项。
第十一条总经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
第十二条总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。
第十三条副总经理履行下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总
经理职权；
（七）负责经理安排的其他工作。
第十四条财务总监履行下列职责：
（一）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；
（二）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核公司的重要会计事项；
（三）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
（四）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；
（五）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效益；
（六）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；
（七）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务的角度提出合理化建议；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第十五条董事会秘书的职责根据法律法规、监管机构的规定及公司另行专门制定的制度确定。
第四章总经理办公会议
第十六条公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职权的机构，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。
第十七条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每周召开一次；董事长要求召开或总经理认为必要时，应召开临时会议，其他高级管理人员可以向总经理提议召开。
第十八条总经理办公会议由总经理召集并主持，特殊情况下总经理可委托副总经理召集和主持。会议一般采取现场会议的方式进行，如遇特殊情况，可根据需要采取电话会议等其他形式召开。
第十九条总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（“经营班子”）；董事长、监事可列席会议；总经理认为必要时可以召集公司总经理助理、部门负责人、子公司负责人、业务骨干等相关人员出席或列
席会议。
第二十条公司指定部门（下称“会议承办部门”）负责总经理办公会会务工作，负责会议的通知、组织、记录等工作。总经理办公会议议程及参加会议人员范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知全体参加会议的人员。
第二十一条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向会议承办部门申报，由会议承办部门请示总经理后予以安排。
重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。
第二十二条 总经理办公会议题包括：
（一）传达股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
（二）落实公司经营管理计划和重大投资方案；
（三）公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工，对全资、控股及参股子公司的董事、监事及高级管理人员等的聘任进行推荐，或对其解聘提出建议；
（七）涉及副总经理分管范围的重要事项；
（八）主要分支机构负责人的对经营情况的报告；
（九）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、积极会商并达成一致意见。未达成一致意见的，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。重大事项无法达成一致意见或难以确定的，报公司董事长决策。
第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出。若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发布并实施；若决定事项超出总经理的权限范围，总经理应当按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董事会决定或审议。
第二十五条 总经理办公会议纪要和决议内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要和决议由会
议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管并存档。
第五章公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十六条 总经理依据公司章程、公司其他管理制度及董事会、董事长的授权行使资金、资产运用和其他事项的权力。
第二十七条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第四章规定的制度和程序执行。
第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或其他有关人员签订。
第三十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理签批。
第六章总经理报告制度
第三十二条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十三条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、监事会做出临时
报告，并提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大劳动事故、安全事故；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第三十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总经理须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便信息及时披露。总经理必须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第七章考核与奖惩
第三十五条 总经理和其他高级管理人员的薪酬和绩效考核方案由董事会讨论决定。
第三十六条 总经理和其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标的，应得到奖励；因经营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应处罚。具体奖惩办法另定。
第三十七条 总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
鹏鹞环保股份有限公司2019年3月1日