证券代码:000505 200505 证券简称:*ST珠江*ST珠江B 公告编号:2016-100
海南珠江控股股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第四次会议根据本公司章程及有关规定决定召开 2016年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开地点：公司会议室；
地点：海口市珠江广场帝豪大厦 29层
3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、召开时间：
（1）现场会议时间：2016年11月18日下午14：30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月18日上午9:30—11:30、下午13：00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 11月 17日下午15：00至2016年11月18日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2016年11月15日。
7、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2016年11月15日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；其中，B股投资者应在股权登记日之前的第 3个交易日（即 B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1本次交易整体方案
2.2资产置换
2.2.1交易对方
2.2.2置出资产
2.2.3置入资产
2.2.4资产置换方案
2.2.5置出资产的作价情况
2.2.6置入资产的作价情况
2.2.7置出资产的承接
2.2.8过渡期损益安排
2.2.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.10与本次交易相关的债权债务处理
2.2.11职工安置方案
2.3发行股份购买资产
2.3.1标的资产
2.3.2发行对象和发行方式
2.3.3交易价格
2.3.4定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.5发行数量
2.3.6发行股票的种类和面值
2.3.7锁定期安排
2.3.8发行股份上市地点
2.3.9本次发行股份的登记
2.3.10滚存未分配利润的处理
2.4利润补偿安排
2.5本次交易募集配套资金的发行方案
2.5.1募集配套资金金额
2.5.2发行对象和发行方式
2.5.3认购方式
2.5.4定价依据、定价基准日和发行价格
2.5.5发行数量
2.5.6发行股票的种类和面值
2.5.7锁定期安排
2.5.8募集配套资金用途
2.5.9滚存未分配利润的处理
2.5.10发行股份上市地点
2.6决议的有效期
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
5、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》；
9、审议《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
14、审议《关于保障公司填补即期回报措施的议案》；
15、审议《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》；
16、审议《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》；
17、审议《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买公司所持三亚万嘉酒店管理有限公司100%股权和公司名下三栋别墅的议案》
三、议案内容的披露
议案内容详见2016年11月3日《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网海南珠江控股股份有限公司董事会公告及监事会公告。
四、登记办法
1、具备出席会议资格的股东，请于11月17日上午9：30—12：00，下午2：30—5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南珠江控股股份有限公司证券部办理登记手续。
2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记。
公司传真0898-68581026
3、公司不接受电话通知方式进行登记。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
七、其他事项
1、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理
2、联系办法：电话：0898-68583723 邮政编码：570125
公司地址：海口市珠江广场帝豪大厦 29层
联系人：赵寅虎
附件：1、《授权委托书》
2、参加网络投票的具体操作流程
海南珠江控股股份有限公司董事会
2016年11月8日
附件一：授权委托书
海南珠江控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 先生（女士）参加海南珠江控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托时间： 年 月 日
附件二：
参见网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360505
2、投票简称：珠控投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1股东大会议案“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
||||总议案||100|
|1||《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00||
|2||《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||2.00||
|2.1||本次交易整体方案||2.01||
|2.2||资产置换||-||
|2.2.1||交易对方||2.02||
|2.2.2||置出资产||2.03||
|2.2.3||置入资产||2.04||
|2.2.4||资产置换方案||2.05||
|2.2.5||置出资产的作价情况||2.06||
|2.2.6||置入资产的作价情况||2.07||
|2.2.7||置出资产的承接||2.08||
|2.2.8||过渡期损益安排||2.09||
|2.2.9||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.10||
|2.2.10||与本次交易相关的债权债务处理||2.11||
|2.2.11||职工安置方案||2.12||

||||
|-|-|-|
|2.3|发行股份购买资产|-|
|2.3.1|标的资产|2.13|
|2.3.2|发行对象和发行方式|2.14|
|2.3.3|交易价格|2.15|
|2.3.4|定价依据、定价基准日和发行价格|2.16|
|2.3.5|发行数量|2.17|
|2.3.6|发行股票的种类和面值|2.18|
|2.3.7|锁定期安排|2.19|
|2.3.8|发行股份上市地点|2.20|
|2.3.9|本次发行股份的登记|2.21|
|2.3.10|滚存未分配利润的处理|2.22|
|2.4|利润补偿安排|2.23|
|2.5|本次交易募集配套资金的发行方案|-|
|2.5.1|募集配套资金金额|2.24|
|2.5.2|发行对象和发行方式|2.25|
|2.5.3|认购方式|2.26|
|2.5.4|定价依据、定价基准日和发行价格|2.27|
|2.5.5|发行数量|2.28|
|2.5.6|发行股票的种类和面值|2.29|
|2.5.7|锁定期安排|2.30|
|2.5.8|募集配套资金用途|2.31|
|2.5.9|滚存未分配利润的处理|2.32|
|2.5.10|发行股份上市地点|2.33|
|2.6|决议的有效期|2.34|
|3|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|4|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》|4.00|
|5|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|5.00|
|6|《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》|7.00|
|8|《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》|8.00|
|9|《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》|9.00|
|10|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》|10.00|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》|13.00|
|14|《关于保障公司填补即期回报措施的议案》|14.00|
|15|《海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》|15.00|
|16|《关于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》|16.00|
|17|《关于北京市万发房地产开发有限责任公司拟竞买公司所持三亚万嘉酒店管理有限公司100%股权和公司名下三栋别墅的议案》|17.00|

（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年11月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。