证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—040号武汉三镇实业控股股份有限公司 2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股127,731,092股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币759,999,997.40元，扣除承销费人民币 10,948,000.00元后，实际募集资金人民币749,051,997.40元。
上述募集资金于2013年10月 25日全部到账，并经众环海华会计师事务所有限公司【现已更名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）】于2013年10月25日出具的众环验字（2013）010093号验资报告审验。
（二）本报告期使用金额及当前余额
项 目 金额（元）
2013年12月31日募集资金专户余额 515,318,072.38减：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 300,000,000.00本报告期投入募投项目支出 94,414,804.35加：募集资金利息收入净额（扣除手续费） 594,202.01截至2014年6月30日止募集资金专户余额 121,497,470.04二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）在中国光大银行武汉洪山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号38370188000175716）。截至 2014年 6月 30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中国光大银行武汉洪山支行|38370188000175716|121,497,470.04|

（三）募集资金三方监管的情况
排水公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2013年 11月 18日与中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
经2014年1月3日第六届董事会第十四次会议审议通过，公司决定在不影响募投项目的资金需求和工程进度的前提下，以部分闲置募集资金30000万元暂时用于补充流动资金，该部分资金主要用于日常生产经营活动。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。（详见公司临2014-001号公告）
本报告期募集资金的实际使用情况，详见本报告附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2014年3月14日公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会
议及2014年3月31日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司对部分募
集资金投资项目进行了变更调整。原募集资金投资项目中，三金潭污水处理厂改扩建项目原计划将三金潭污水处理厂处理规模由30万立方米/日提高至45万立方米/日，排放标准由二级提升至一级B。现拟变更为新扩建20万立方米/日污水处理系统，排放标准一级A，该厂现有的30万立方米/日污水处理系统暂不实施改造，本次扩建完成后三金潭污水处理厂总处理规模将达到50万立方米/日。项目总投资由3.3亿元预计增加到约5.55亿元。同时，由于二郎庙污水处理厂改扩建项目暂未实施，因此拟将其项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。此次募投项目变更完成后，三金潭污水处理厂改扩建项目投入募集资金合计14736.54万元，占总募集资金的19.67%，二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。（详见公司临2014-013号、014号、015号、016号及019号公告）
本报告期变更募投项目的资金使用情况，详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2014年8月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||74,905.20||本报告期投入募集资金总额|||||9,441.48||
|变更用途的募集资金总额||||14,736.54||已累计投入募集资金总额|||||32,843.54||
|变更用途的募集资金总额比例||||19.67%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|否|36,000|35,481.41|－|5,778.05|28,707.72|－|－|－|－|－|否|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|否|17,000|16,755.11|－|0|100.78|－|－|－|－|－|否|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|否|8,000|7,884.76|－|793.16|1,004.89|－|－|－|－|－|否|
|三金潭污水处理厂改扩建项目|有（说明1）|10,000|14,736.54|－|2,870.27|2,982.77|－|－|－|－|－|否|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|有（说明2）|5,000|47.38|－|0|47.38|－|－|－|－|－|否|
|合计||76,000|74,905.20|－|9,441.48|32,843.54|－|－|－|－|－||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||无未到达计划进度事项|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2013年12月20日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的204,236,870.82元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所有限公司于2013年12月20日出具的众环专字（2013）010608号专项报告鉴证。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2014年1月3日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司决定在不影响募投项目的资金需求和工程进度的前提下，以部分闲置募集资金30000万元暂时用于补充流动资金，该部分资金主要用于日常生产经营活动。|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||无|||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||无|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||无|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||

说明：
1、经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原三金潭污水处理厂改扩建项目变更为新扩建20万立方米/日污水处理系统，排放标准一级A，该厂现有的30万立方米/日污水处理系统暂不实施改造，本次扩建完成后三金潭污水处理厂总处理规模将达到50万立方米/日。项目总投资由3.3亿元预计增加到约5.55亿元。
2、经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原二郎庙污水处理厂改扩建项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。此次募投项目变更完成后，三金潭污水处理厂改扩建项目投入募集资金合计14736.54万元，占总募集资金的19.67%，二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本报告期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|三金潭污水处理厂改扩建项目（新）|1、三金潭污水处理厂改扩建项目（原）2、二郎庙污水处理厂改扩建项目|14,736.54|－|2,870.27|2,982.77|－|2015年上半年|－|－|否|
|合计|—|14,736.54|－|2,870.27|2,982.77|－|－|－|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|为满足不断增长的污水处理需求，更好的发挥规模经济效应和环境效益，公司将原三金潭污水处理厂15万立方米/日改扩建项目调整变更为新扩建20万立方米/日处理规模的污水处理系统，从而使该厂处理规模提高至50万立方米/日。同时为避免未来因再次提高尾水排放标准导致重复改扩建建设所造成的资源浪费，并为污水处理资源化创造有利条件，该厂新扩建的20万立方米/日污水处理系统将采用A/A/O+膜生物反应器（MBR）的工艺技术，尾水水质将优于《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，以适应国家日趋严格的环保及排放规定。该项目总投资由原计划的3.3亿元预计增加至约5.55亿元。由于二郎庙污水处理厂受到服务区域内配套污水收集系统的制约，污水进水水量有限，目前日均处理水量尚未达到 24 万立方米/日的设计处理规模，因此为避免募集资金闲置，充分发挥资金的使用效率，公司将二郎庙污水处理厂改扩建项目剩余募集资金 4880.59 万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。上述募投项目变更事项已经2014年3月14日公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议及2014年3月31日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，并及时予以披露（详见公司临2014-013号、014号、015号、016号及019号公告）||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无未到达计划进度事项||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化||||||||||