北北京京掌掌趣趣科科技技股股份份有有限限公公司司
关关于于
《《中中国国证证监监会会行行政政许许可可项项目目审审查查一一次次反反馈馈意意见见通通知知书书》》
[[115522667755]]号号之之反反馈馈意意见见答答复复
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年十十月月
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复中国证券监督管理委员会：
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年9月30日下发的中国证券监督管理委员会[152675]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
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对问题的回答 宋体
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复目录
释义 ........................................................................................................................................... 7 1.申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超额利润的 1.6倍，最高不超过36,000万元，由上市公司未来以非公开发行股份的方式支付。请你公司补充披露：1）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）业绩奖励安排相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 10 2.申请材料显示，2013年10月，上市公司收购上游信息70%控股权，股东全部权益收益法评估值为122,883.16万元；本次交易中，上市公司收购上游信息30%少数股东权益，股东全部权益市场法评估值为122,111.57万元。申请材料同时显示，2013年、2014年两年上游信息累计完成的业绩金额低于前次交易中业绩承诺合计金额约
1,823.26万元；交易对方刘智君在本次交易中对上游信息所做业绩承诺金额低于前次交易时业绩承诺方所做的业绩承诺金额。请你公司补充披露：1）两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。2）两次业绩承诺差异的原因。3）前次交易业绩承诺未实现的原因，及对本次交易盈利预测及评估作价的影响。4）结合上次情况，说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 16 3.请你公司补充披露：1）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的《奇迹MU》版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时空未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 20 4.申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产经营的影响。2）标的资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方提起诉讼的情形。如
有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 26
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复 5.申请材料显示，天马时空除现有游戏产品和在研产品外，由于拥有具有较大价值的ARPG游戏开发引擎，可通过将技术引擎进行授权参与游戏产品的开发并获取分成收
益。请你公司补充披露：1）ARPG游戏开发引擎的具体涵义并在释义部分进行补充解释。2）ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据。3）将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容、分成比例及对未来天马时空经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 27 6.申请材料显示，天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》版权开发、运营《全民奇迹》。
申请材料同时显示，天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇迹》和历史上运营的网页游戏《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 31 7.申请材料显示，天马时空、上游信息自成立以来研发上线的游戏均只有两款。请你公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏产品运营指标、行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露标的资产核心竞争优势。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 33 8.申请材料显示，《全民奇迹》于2014年10月上线，各项运营指标远优于天马时空另一款游戏《怒斩》。受此影响，天马时空2014年、2015年1-5月来源于《全民奇迹》的收入占比分别为88%、100%，且2015年实现扭亏为盈并实现较高的净利润。请你公司：1）补充披露报告期天马时空两款游戏运营指标差异较大的原因。2）结合《全民奇迹》游戏生命周期、运营权期限等因素，补充披露该款游戏盈利的可持续性、可复制性，对天马时空未来收入稳定性的影响。3）结合上述情形及未来产品研发计划、自主运营能力，补充披露天马时空未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 52 9.申请材料显示，天马时空和上游信息均为国内领先的网络游戏开发企业，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。申请材料同时显示，天马时空目前在研游戏产品仅一款《全民传奇》。请你公司：1）补充披露该款游戏目前研发进展，与预计情况是否存在差异。2）结合产品需求定位、竞争优势、前期市场调研情况，补充披露该款游戏上线盈利的可能性、前景分析，及运营失败的补救措施。3）补充披露天马时空
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复预计未来游戏产品营业收入大幅增加的原因及预测的可实现性，是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素。4）补充披露标的资产均为囯内领先网络游戏开发企业的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 59 10.申请材料显示，《全民奇迹》由恺英网络及其子公司独家代理运营，目前恺英网络持有天马时空20%股权，天马时空报告期内来源于恺英网络的关联交易收入占比分别为50.91%、95.54%、100%。上述关联交易信息与恺英网络借壳上市申报材料披露不一致。请你公司补充披露：1）存在上述披露信息不一致情形的原因。2）天马时空主要客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ......................................................................................................................................... 65 11.请你公司补充披露：1）天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 73 12.申请材料显示，独立财务顾问和会计师在收入真实性专项核查中无法获取标的资产玩家的充值银行账号信息，已实施了替代性程序。请独立财务顾问和会计师补充披露上述专项核查涉及的覆盖率，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及标的资产收入真实性发表明确意见。 ......................................................................................................... 77 13.申请材料显示，报告期内，天马时空的毛利率分别为80.6%、72.4%、77.8%。请你公司结合同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露天马时空毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 89 14.申请材料显示，本次交易以2015年5月31日为基准日，天马时空采用市场法和资产基础法评估，并以市场法评估值作为最终评估结论。其中，市场法评估值为 335,043.71万元，增值率为3256.21%。请你公司：1）结合游戏公司业务特点及市场可比案例，补充披露本次交易对天马时空最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复露本次交易天马时空评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 93 15.申请材料显示，本次交易天马时空100%股权评估值较预案中披露的预估值
225,940.00万元上升了109,103.71万元，主要系距离预评估基准日2014年12月31日，《全民奇迹》的运营情况发生了较大变化。而恺英网络借壳上市申报材料显示，以 2015年2月28日为评估基准日，天马时空20%股权的市场法评估值为4.0546亿元，即天马时空100%股权评估值为20.273亿元。请你公司结合《全民奇迹》的月度运营情况，补充披露本次交易天马时空评估值较预估值及恺英网络评估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 98 16.申请材料显示，天马时空市场法评估选择并计算了8家可比案例中被收购公司的价值比率，并进行系数修正。请你公司结合天马时空与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 101 17.请你公司补充披露本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对《全民奇迹》未来充值流水预测的差异情况、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 106 18.申请材料显示，《全民奇迹》报告期ARPPU值存在较大波动。请你公司补充披露《全民奇迹》未来12个月游戏收入预测中ARPPU值选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 109 19.申请材料显示,天马时空未来12个月游戏收入预测情况表中，预测《全民奇迹》收入分成比例由13%上升到14%,《全民传奇》收入分成比例均为35%。请你公司结合产品运营模式及收入分成协议约定，补充披露预测上述两款产品收入分成比例差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 111 20.申请材料显示，交易对方李少明除持有天马时空1.624%股权外,还控制久播网络，目前正在清算过程中。请你公司补充披露久播网络清算进度、预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 113
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复 21.请你公司补充披露本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾冋和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 113 22.申请材料显示，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》、《回到三国志》已办理版号，正在办理文化部备案。请你公司补充披露上游信息的部分游戏产品办理文化部备案的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 114 23.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金共计15亿元，其中13,000万元拟用于影视剧及影视动漫投资项目。请你公司补充披露：1）结合募集配套资金的具体用途，说明募集配套资金是否符合我会相关规定。2）上述募集配套资金项目具体内容、审批（或备案）情况、目前进展、预计收益、资金需求测算依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 115 24.申请材料显示，标的资产过渡期如产生亏损，由交易对方进行补偿。请你公司补充披露标的资产在过渡期如产生收益的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 127 25.申请材料显示，2014年9月，天马时空发生的股权转让涉及员工股权激励。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值确定依据及合理性，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 128 26.请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 132 27.请你公司补充披露上游信息评估中溢佘性货币资金10,521.51万元的确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 136
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复释义
在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300315|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|上游信息|指|上游信息科技（上海）有限公司|
|目标公司/标的公司|指|天马时空和上游信息|
|天马时空股东|指|刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、恺英网络、赵勇|
|上游信息股东|指|掌趣科技、刘智君|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司，持有天马时空20.00%股权|
|瓦力网络|指|北京瓦力网络科技有限公司|
|天马合力|指|北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空 4.5%股权|
|金星投资|指|天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权|
|双城兄弟|指|北京双城兄弟科技有限公司|
|久播网络|指|北京久播网络技术有限公司|
|上海天銮|指|上海天銮网络技术有限公司|
|韩国网禅|指|（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者|
|上海悦腾|指|上海悦腾网络科技有限公司，为恺英网络子公司|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所/律师|指|北京市金杜律师事务所|
|大华审计/会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
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|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|业绩奖励享受方|指|刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资|
|二、专业术语|||
|ARPG游戏开发引擎|指|一组已编写好的可编辑型的ARPG游戏系统，或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其为ARPG游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发。|
|PC网络游戏、网络游戏|指|以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物|
|客户端网络游戏/客户端游戏/端游|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|互联网页面游戏/网页游戏/页游|指|指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|
|智能手机游戏|指|安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|ARPG|指|动作类角色扮演游戏|
|ARPU值|指|Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|ARPPU值|指|Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|月活跃用户|指|当月有登陆行为的用户|
|代理模式|指|公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营|
|联运模式|指|公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
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|||分成比率向公司分成|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|腾讯开放平台|指|腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1.申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超额利润的1.6倍，最高不超过36,000万元，由上市公司未来以非公开发行股份的方式支付。请你公司补充披露：1）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）业绩奖励安排相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、设置业绩奖励安排的原因，对上市公司和中小股东权益的影响，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（一）设置业绩奖励安排的原因
1、业绩奖励安排
根据天马时空售股股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，签约各方同意，根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，按照如下公式进行估值调整：
标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式，按照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付，上市公司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。
上述标的资产交易价格增加数合计不得超过36,000万元。如上市公司未能在2020年1月25日之前以发行股份方式支付的，或上市公司届时发行的股份被主管机关要求设定锁定期、且业绩奖励享受方要求上市公司以现金支付的，上市公司需以现金方式支付资产交易价格增加数的80%。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复2、设置业绩奖励安排的原因
（1）交易作价调整设置的需要
本次交易，天马时空交易对方对天马时空在承诺期需完成的业绩进行了承
诺，并在交易协议中设置了业绩补偿措施，即如果天马时空承诺期内实际实现的利润不达承诺利润，则承担业绩承诺责任的交易对方需按照交易协议约定的补偿措施，对上市公司进行补偿。天马时空交易对方在承担业绩补偿责任的同时，对于如果天马时空业绩实现情况超出交易时承诺和预期的，要求上市公司给予一定的奖励。
经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排。交易各方在本次交易中设置的业绩补偿和业绩奖励安排，组成了本次交易的作价调整机制。
对本次交易中设置的业绩奖励安排，上市公司已履行了董事会、股东大会的审议程序。
（2）实现激励管理层和重要员工的目的
业绩奖励的享受方中，刘惠城、杜海、李少明三人为天马时空的管理层股东，天马合力为天马时空重要员工的持股平台。虽然上市公司与交易对方中的刘惠
城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资签署了业绩补偿条款，即在天马时空业绩不达承诺时，上述业绩补偿责任方需要按约定向上市公司支付补偿
款，使得天马时空的主要管理层和核心员工，拥有积极工作完成业绩承诺的动力。
但上市公司需要避免天马时空管理层和核心员工，在完成业绩承诺净利润后，失去继续积极努力的动力。通过业绩奖励条款设置的作价调整机制，将会促使天马时空管理层和员工在完成承诺业绩后依然继续积极努力工作，增加天马时空的价值。
由于上述原因，经过交易各方协商谈判，本次交易中设置了业绩奖励安排。
（二）设置业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本次业绩奖励设置的基础，是基于交易双方经过协商谈判，意图通过业绩补偿和业绩奖励条款对交易作价设置一定的调整机制。
本次上市公司收购天马时空80%股权交易作价为267,760万元，承诺期业绩承诺总金额为80,000万元，根据业绩补偿条款，如不达业绩承诺，业绩承诺方需要向上市公司按照不达金额的3.347倍支付补偿款（注：3.347倍=交易作价
267,760万元/承诺利润总和80,000万元）。
根据本次业绩奖励条款，如若达到业绩奖励条件，上市公司需要按超额业绩的1.6倍向业绩奖励享受方进行支付（注：1.6倍=超额业绩奖励倍数2倍×业绩奖励享受方享受的80%比例）。
在由业绩补偿和业绩奖励条款组成的作价调整体系中，盈利不达业绩承诺时补偿的金额为不达承诺数额的3.347倍，盈利超过业绩承诺时奖励的金额为超过承诺数额的1.6倍，且业绩奖励金额设有36,000万元的上限。
业绩奖励安排的设置，有助于在保护上市公司和中小股东权益的基础上，与交易对方达成交易协议。对于交易作价不完全相等的补偿和奖励调整机制，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
另外，通过设置业绩奖励条款，可以使天马时空管理层和核心员工努力完成业绩承诺，并积极实现超额业绩，从而增加天马时空企业价值。
（三）是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形
本次交易设置了业绩奖励条款，且上市公司在业绩承诺期届满后，将优先通过非公开发行上市公司股票的形式，向业绩奖励享受方发行上市公司股份来支付奖励对价。
设置业绩奖励条款的原因，是由于交易对方对标的公司天马时空在承诺期内实际实现的利润，有较大信心将超过本次交易谈判时的预期，要求增加天马时空估值。上市公司与交易对方通过谈判协商，最终达成了包含业绩奖励和业绩补偿措施在内的交易安排。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本次交易收购天马时空80%股权的作价为267,760万元，承诺期业绩承诺总金额为80,000万元，即上市公司收购天马时空80%股权的作价，与承诺业绩总额的比为3.347倍。本次设置的业绩奖励条款，上市公司需要按超额业绩的 1.6倍向业绩奖励享受方进行支付。
若天马时空业绩承诺期实现净利润90,000万元，即超额业绩实现10,000万元。在目前的交易条件下，上市公司支付的收购作价合计为 283,760万元。如果上市公司未通过与交易对方达成奖励条款，进而降低交易对方对超额部分利润的估值要求，则上市公司需支付的收购作价将提高为90,000万×3.347=301,230万
元，将会降低上市公司中小股东的权益。
由于上市公司股票的估值较高（上市公司2015年10月14日的股票PE倍
数为79倍），远高于本次交易天马时空80%股权作价的估值，也高于超额业绩奖励的估值，上市公司通过发行股票收购估值倍数低于自己股票估值的盈利资
产，相比收购前，将提高上市公司中小股东的权益。
在本次收购完成后，天马时空的财务数据并入上市公司报表，将增大归属于上市公司母公司所有者的利润数。在承诺期结束后，如存在超额利润，则上市公司在未来时点发行股份支付时，会存在由于股份发行而摊薄未来发行时点每股收益的情况。
本次交易，上市公司通过业绩奖励条款的设置，获得天马时空承诺期内实现的超额利润，有助于保护上市公司中小股东的权益。
（四）符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
本次交易设置的业绩奖励，符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司未来以非公开发行股份的方式支付奖励对价，将依照上市公司非公开发行股份有关的规则执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方，不是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易也未导致上市公司控制权发生变更，故不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款的规定。上市公司与交易对方依据市场化的原则，协商一致，设置了业绩补偿和业绩奖励措施，并在业绩补偿和业绩奖励措施设置中，体现了对上市公司及中小股东权益的保护，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易设置的业绩奖励具体支付方式中，上市公司将优先在承诺期届满后两年内另行召开董事会、股东大会审议非公开发行预案，并向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经核准后予以实施。如上市公司无法以发行股份方式支付业绩奖励，或业绩奖励享受方不接受设置有锁定期的股票时，则上市公司须以现金方式支付业绩奖励。
上市公司寻求在未来优先以股份方式支付业绩奖励，且对于如无法实施以股份方式支付业绩奖励时提供了现金支付的替代方式，保证了交易各方的权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本次交易设置的业绩奖励安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、业绩奖励安排相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
依据天马时空交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对天马时空承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2”，计算确定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。由于掌趣科技“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
承诺期内，根据天马时空实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。
该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，承诺期内，根据天马时空业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。业绩承诺期满，根据天马时空盈利实现情况，经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经监管部门核准非公开发行预案后，如上市公司
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复以非公开发行股份的方式支付该对价的，则根据核准、发行情况，上市公司增加“股本”、“资本公积”，减少“长期应付款”。
业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示\七、业绩奖励”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，设置业绩奖励安排是交易各方协商谈判的结果，业绩奖励安排的设置有利于保护和增加上市公司及中小股东的权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，业绩奖励安排的会计处理也符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
2.申请材料显示，2013年 10月，上市公司收购上游信息70%控股权，股东全部权益收益法评估值为 122,883.16万元；本次交易中，上市公司收购上游信息30%少数股东权益，股东全部权益市场法评估值为 122,111.57万元。申请材料同时显示，2013年、2014年两年上游信息累计完成的业绩金额低于前次交易中业绩承诺合计金额约1,823.26万元；交易对方刘智君在本次交易中对上游信息所做业绩承诺金额低于前次交易时业绩承诺方所做的业绩承诺金额。请你公司补充披露：1）两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。2）两次业绩承诺差异的原因。3）前次交易业绩承诺未实现的原因，及对本次交易盈利预测及评估作价的影响。4）结合上次情况，说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬率折算成现值。它反映的是被评估企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。买卖交易时，交易各方较为关心市场上同类案例的成交情况，买方和卖方均普遍倾向于按照市场普遍的成交价格水平设定交易价格，采用市场法进行评估，能够获得交易标的的市场价值，从而更好的符合交易双方的需求，实现评估目的。
本次评估目的为股权收购，市场法能直接从投资者对游戏公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均与标的资产有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，满足评估目的。
因此本次选择市场法评估结果为交易资产的最终估值结果。
标的公司为游戏行业公司，上次评估时的评估基准日为2013年6月30日，当时国内公开市场上交易游戏公司股权的案例相对较少，难以获得足够数量的可比交易案例，使用市场法进行估值存在困难，因此采用了收益法的评估结果。
2013年下半年至2015年间，国内公开市场上出现了一定数量的游戏资产收购交易案例，随着交易案例数量的增加，已基本符合以市场法进行评估的基础条件。因此，本次评估时采用市场法进行评估，与评估对象所处行业的交易发展情况、评估对象自身的特点是相符的。
综上，上游信息上次评估采用收益法、本次评估采用市场法具有合理性。
本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\二、上游信息
30%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”补充披露。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复二、两次业绩承诺差异的原因
2013年10月，上市公司公告了收购上游信息70%股权的重组交易（简称“前次收购交易”），前次收购交易于2014年3月通过审核，并于2014年4月完成股份交割，自此，上游信息成为上市公司控股70%的子公司。
前次收购交易时，交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资对上游信息的经营业绩作出了承诺。对于2015年和2016年上游信息的业绩，其承诺上游信息2015年和2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.56亿元和1.90亿元，
本次评估测算中，预计上游信息2015年、2016年预测净利润分别为10,489.95万元、13,370.43万元。本次收购上游信息30%股权交易的交易对方刘智君，对上游信息2015年和2016年的业绩做出了承诺，承诺上游信息2015年和2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元和1.34亿元。
游戏产品是游戏研发企业的主要经营成果。新开发游戏产品的实际盈利情况存在不确定性，导致游戏研发企业的业绩也存在波动的可能。同时，移动网络游戏和网页游戏行业，随着行业进入者的增加、以及行业参与者加大投入，使得竞争程度加剧，游戏研发企业开发出受欢迎的游戏新品的难度增加。这使得游戏研发企业需要顺应游戏市场的需求变化，调整在研游戏研发计划，从而使得新游戏产品的推出计划出现延迟。上述因素，均给游戏研发企业的业绩带来一定的波动可能性。
本次评估预测中，所采用的上游信息盈利预测净利润数据低于前次收购交易业绩承诺的主要原因，是由于受内外部环境影响，前次收购交易评估时上游信息预计的在研游戏产品研发和上线计划的实施进度及实施效果，与上次交易预测中存在差异，由此导致了上游信息2014年的净利润为10,727.54万元，低于上次交易中评估预测的上游信息2014年净利润，也低于前次交易中的承诺利润。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本次评估结合目前公司的业务开展情况及最近两年的实际经营情况，对公司目前的产品发行及研发计划等参数进行了谨慎的预测和调整，从而导致本次评估的2015年、2016年盈利预测数据低于前次收购交易的承诺利润，进而参考本次评估的盈利预测利润设定的承诺利润也低于前次收购交易的承诺利润。
本部分内容已在重组报告书“重大事项提示\六、业绩承诺与补偿\（二）上游信息两次业绩承诺差异的原因”中补充披露。
三、前次交易业绩承诺未实现的原因及对本次交易盈利预测及评估作价的
影响
因游戏行业竞争加剧，游戏产品盈利情况存在波动性等内外部环境影响，前次收购交易评估时上游信息预计的、在研游戏产品研发和上线计划的实施进度及实施效果，与前次交易的预测存在差异，由此导致了上游信息2014年的净利润为10,727.54万元，低于上次交易中评估预测的上游信息 2014年净利润，也低于前次交易中的承诺利润。
本次评估考虑了上述交易业绩承诺未实现的原因，具体评估时，结合目前上游信息的业务开展情况及最近两年的实际经营情况，对上游信息目前的产品发行及研发计划等参数，从谨慎角度出发进行了调整，因此导致了本次评估的2015年、2016年盈利预测数据低于前次收购交易评估的盈利预测数据。本次评估作价是基于上游信息最新经营情况和盈利预测，合理反应了上游信息最新的股权价值。
本部分内容已在重组报告书“重大风险提示\十六、业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在不确定性的风险”、“第十三节风险因素\二、本次交易的风险提示\（十六）业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在不确定性的风险”、“第七节标的资产的评估情况\二、上游信息30%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露。
四、结合上次情况，说明本次评估作价的合理性
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本次评估时，上游信息股东全部权益的账面值为 13,207.08万元，评估值为122,111.57万元，评估增值108,904.49万元，增值率824.59%。前次收购交易评估时，上游信息股东全部权益的账面值为3,144.89万元，评估值为122,883.16万元，评估增值119,738.27万元，增值率3807.40%。
本次评估上游信息评估值为122,111.57万元，以上游信息2015年度（本次评估基准日当年）预测净利润10,489.95万元进行测算，上游信息的PE倍数为
11.64倍；如扣除16,574.22万元的溢余资产，则扣除后的上游信息的PE倍数仅为10.06倍。前次收购交易评估，上游信息评估值为122,883.16万元，以上游信息2013年度（前次收购交易评估基准日当年）实际净利润 7,713.23万元进行测算，上游信息的PE倍数为15.93倍；扣除2,825.97万元的溢余资产，则扣除后的上游信息PE倍数为15.57倍。
本次评估作价，考虑了前次收购交易业绩承诺未实现的因素，谨慎预测了上游信息未来的盈利情况，因此本次评估增值率和PE水平低于前次收购交易的评估结果，本次评估作价具有合理性。
本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\三、董事会对本次交易评估事项的意见\（二）标的资产估值依据的合理性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，上游信息两次交易采用不同评估方法作价具有合理性；因上游信息内外部经营情况的变化导致前次业绩承诺未实现，从而两次业绩承诺也存在差异；本次评估，充分考虑了前次交易业绩承诺未实现的情况，本次评估作价具有合理性。
3.请你公司补充披露：1）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的《奇迹MU》版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。
2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时空未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复答复：
一、《奇迹MU》版权分享情况，以及版权金费用、版权分成收入的约定
根据恺英网络的全资子公司上海悦腾与韩国网禅（WebzenInc.）于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（INTELLECTUAL PROPERTY RIGHT LICENSEAGREEMENT）并于2014年11月26日签署的补充协议，以及天马时空与恺英网络于2014年5月28日签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》并于2014年12月1日签署的补充协议，上海悦腾及天马时空分享韩国网禅《奇迹MU》版权的基本情况如下：
1、韩国网禅许可上海悦腾在中国大陆地区为开发游戏而使用《奇迹MU》网络游戏的版权，上海悦腾及其关联公司天马时空可以共同开发《奇迹MU》的手机游戏版本《全民奇迹》。
2、版权使用费包括一次性支付固定金额的许可费 100万美元，以及许可使用期限内按照运营情况按月分期结算和支付的使用费。
（1）一次性支付固定金额的许可费100万美元，全部由上海悦腾承担。
（2）授权期限内按运营收入情况按月分期结算和支付的使用费，由天马时空、上海悦腾各承担50%。该等使用费的具体计算方式如下：
|||
|-|-|
|小于1,200万元|大于1,200万元且小于3,000万元|
|全部净收益的6%|全部净收益的8%|

注：“净收益”指游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。
3、除许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付100万美元额外奖励，该等奖励金全部由上海悦腾承担，天马时空无需承担。奖励金具体计算方式如下：
||
|-|
|奖励费用|
|50万美元|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复后续奖励 50万美元 许可使用期限内总收入超过5亿元根据上述列示的《奇迹MU》版权分享情况，上海悦腾需承担一次性支付固定金额100万美元的版权金费用，以及总金额为100万美元的奖励费用；天马时空和上海悦腾按照各自50%的比例，共同承担韩国网禅的版权分成成本，版权分成成本占运营收入的比例如上披露。
二、延长、解除或终止授权的约定条件和条款
1、授权许可的有效期
上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》，约定其授权许可的有效期为2年，自《全民奇迹》上线收费之日起计算。
2、延长授权的情形
《知识产权许可协议》第9.1条约定：如在该协议到期前第6—第3个月内的游戏总收入超过3,000万元，则双方将通过共同签署书面协议的方式决定是否延长一年许可期限。
3、解除或终止授权的情形
《知识产权许可协议》第11.1条约定：该协议可经双方一致书面同意终止。
该等终止应于双方共同签署书面文件终止本协议后7个工作日生效。
《知识产权许可协议》第11.2条约定：本协议可经各方签署书面协议而终止，该等终止可由一方提起，并发送终止协议的通知。该等通知可基于下述（a）至（e）项所述原因由一方向另一方发送：
（a）任何一方收到法庭关于暂时扣押、非终局判决的判令，或对该方执行本协议所需固定资产扣留或拍卖的通知，进而导致其无力偿债或破产，因而该方无法履行其在本协议项下的义务；
（b）对该协议项下条款的持续实质性违约，如该等违约于收到指明该等实质性违约本质起10日内无法补救；
（c）应付日期20日内，发生该协议附件所述延期付款或经常性迟延支付；
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复（d）因另一方于适用区域（该协议项下指中国大陆地区、台湾、香港、澳门，下同）违反，或被声称违反适用法律法规而被合理认定为无法继续提供服务，或采取可合理认定为不雅或极度不道德的行为；或
（e）经向另一方提前3个月发送事先书面通知，如自游戏上线收费之日起 6个月后，该协议期限内任意3个月月均总收益少于300万元。
（f）商业服务在适用区域外启动后，因被许可人违反其提供合理技术支持（技术支持的细节由双方决定并列于每一排他性许可协议和/或其修订、和/或其补充协议之中）的义务，包括但不限于依据该协议进行内容更新、漏洞修复及错误更正，而导致许可人无法继续提供服务。
为避免对本条项下上述（a）至（e）条款所述任何时段或任何情形下的期间产生疑问，发起终止的通知应于上述（a）至（e）条款所述期间终止后发送。
因违反本协议条款而导致的本协议的终止，自终止协议约定的生效日起生
效。
《知识产权许可协议》第11.3条约定：除该协议按上述约定延期外，该协议应在到期日或许可方所有权终止之日期满。
4、解除或终止授权的法律后果
《知识产权许可协议》第11.4条约定：该协议期满或终止后，被许可方应立即：
（a）向许可方支付截至该协议期满或终止日任何应支付但未支付的许可费和使用费；
（b）应许可方要求返还、销毁或处置许可方提供的所有、以任何形式记录的技术和专有技术（同时，被许可方代表其自身及其员工同意在本协议期满或终止后不以任何形式制作或保留技术、专业知识副本）；
（c）立即停止在中国大陆、香港、澳门地区出版、发行授权产品；
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复（d）停止使用该协议约定的知识产权及指定的任何应用程序，和/或注册本协议约定的知识产权（如有）；
（e）尽管有上述约定，在该协议终止或期满后，被许可方根据该协议约定已向许可方支付的费用在任何情况下不可退还。
三、延长授权期限的可行性及有关影响
（一）延长授权期限的可行性
根据本次评估报告、评估说明和重组报告书中，对《全民奇迹》游戏产品自2014年8月上线测试收费至2015年5月的游戏实际收入、以及评估师根据《全民奇迹》历史收入情况及游戏业务的发展趋势对自2015年6月至2016年8月（《知识产权许可协议》授权许可有效期2年届满之月）的游戏收入预测金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|
|游戏流水|6.46|51.62|1,028.59|3,702.46|20,687.14|
|项目（万元）|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|
|游戏流水|24,245.31|19,927.42|26,548.10|21,472.20|39,058.15|
|项目（万元）|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|2015年10月|
|游戏流水|32,101.37|23,947.98|18,454.81|15,669.34|13,474.86|
|项目（万元）|2015年11月|2015年12月|2016年1月|2016年2月|2016年3月|
|游戏流水|11,798.07|10,379.02|9,571.57|8,842.84|7,980.66|
|项目（万元）|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|2016年8月|
|游戏流水|7,202.55|6,500.30|5,866.52|5,294.54|4,778.32|

根据预测，在《知识产权许可协议》到期前第6至第3个月，即2016年3月至2016年6月《全民奇迹》的游戏流水合计27,550.03万元，超过《知识产权许可协议》第9.1条约定的延长授权期限标准。
《全民奇迹》游戏实际运营情况好于预测，2015年6月-9月，《全民奇迹》累计流水金额12.28亿元，高于预测的9.02亿元。
截至本反馈意见出具日，上海悦腾与韩国网禅签署的《知识产权许可协议》及其补充协议、天马时空与恺英科技签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》及其补充协议均正常履行，《知识产权许可协议》不存在、亦没有确切证据表明
将会发生相关解除或终止授权的情形。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复延长授权期限不存在重大障碍。
（二）是否延长授权期限，对本次交易中天马时空评估值无影响
根据《天马时空评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，天马时空股东全部权益的评估值为335,043.71万元。根据《天马时空评估说明》，由于《知识产权许可协议》约定的《奇迹MU》授权期到2016年8月到期，故在对天马时空2015年6月至2017年的收入预测过程中，对《全民奇迹》自身的收入预测期也到2016年8月，与授权期到期时间一致。
由于在天马时空的评估预测中，对《全民奇迹》的预测已经考虑了授权期限到期的影响。《全民奇迹》收入预测的停止时间与授权期到期保持一致，无论是否延长授权期限，对于授权期后的《全民奇迹》均未预测收入，故是否延长授权期限，对本次交易中天马时空评估值无影响。当然，如果延长授权期限，《全民奇迹》将会在延长期限内，继续为天马时空创造收益，从而增加天马时空的收益。
（三）是否延长授权期限对天马时空未来经营稳定性的影响
除正在运营的《全民奇迹》游戏外，天马时空目前自主研发及与其他公司合作开发的游戏产品主要如下：
1、《全民传奇》（暂定名）
《全民传奇》（暂定名），为天马时空利用其获得的热血传奇游戏的IP素材和资料，由天马时空开发的一款基于Unity3D引擎的移动端游戏产品。截至本反馈答复出具日，该游戏已经完成内测前的开发阶段，即将进入内测阶段，并计划于2015年底前上线测试运营。
2、《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名）
天马时空通过技术授权方式与北京瓦力网络科技有限公司合作开发两款游
戏《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名）并获取分成收益。两款游戏分别预计于2015年10月底和2016年2月上线测试、运营。
天马时空在研新游戏的上线，将增加天马时空的收入，同时降低《全民奇迹》对天马时空的重要性。天马时空拥有优秀的开发技术，能够通过不断的开发并运
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复营新的游戏产品，使天马时空未来的收入和利润保持上升。《全民奇迹》游戏随着时间的推移，预测收入逐渐减少，对天马时空的收入贡献不断降低，并在 2016年8月之后停止预测《全民奇迹》的收入。故是否延长授权期限对天马时空未来经营稳定性不构成影响。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\十
三、对天马时空使用《奇迹MU》版权的相关说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，上述披露的《奇迹MU》版权授权情况、延长授权期限条件、延长或解除授权条款、版权金费用和版权分成情况与实际情况相符；版权授权到期后，延长授权期限不存在重大障碍，能否延长授权期限不会对本次评估值产生影响，也不会对天马时空未来经营稳定性构成影响。
4.申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产经营的影响。2）标的资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方提起诉讼的情形。如有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产知识产权被侵权和侵犯第三方知识产权的情况
根据天马时空、上游信息的书面说明，并经中介机构核查人员在中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）、全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、法院公告网（http://www.rmfygg.com/）等互联网公开网站的查询，（1）天马时空、上游信息在报告期内未曾向第三方提出知识产权侵权有关的主张或请求，也不存在因其所拥有的知识产权被侵权而对侵权方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形；（2）截至本反馈意见答复出具日，
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复天马时空、上游信息不存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被权利方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形。
截至反馈意见答复出具日，标的资产的正常经营不受知识产权被侵权，或侵权第三方知识产权情形的影响。
本部分内容已在重组报告书“重大风险提示\十一标的公司日常经营中的知识产权侵权风险”、“第十三节风险因素\（十一）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，天马时空、上游信息在报告期内未曾向第三方提出知识产权侵权有关的主张或请求，也不存在因其所拥有的知识产权被侵权而对侵权方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形；天马时空、上游信息不存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被权利方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形。
5.申请材料显示，天马时空除现有游戏产品和在研产品外，由于拥有具有较大价值的 ARPG游戏开发引擎，可通过将技术引擎进行授权参与游戏产品的开发并获取分成收益。请你公司补充披露：1）ARPG游戏开发引擎的具体涵义并在释义部分进行补充解释。2）ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据。3）将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容、分成比例及对未来天马时空经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充释义解释
答：已在释义部分补充解释如下：ARPG游戏开发引擎，是一组已编写好的可编辑型的ARPG游戏系统，或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，
其为ARPG游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速
开发。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复ARPG游戏开发引擎相当于ARPG游戏开发的初步框架，能够为ARPG游戏开发者提供开发游戏的程序基础，节省ARPG游戏开发者从零开始搭建游戏
引擎的时间，游戏开发者可以在第三方提供的现成游戏开发引擎的基础中进行游戏的关卡设计等进一步的游戏开发。
本部分内容已在重组报告书“释义”部分补充披露。
二、ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据
①ARPG游戏开发引擎提升了游戏开发者开发 ARPG游戏的开发效率，使开发者得以在现有游戏系统、核心组件的基础上开始进行游戏开发，缩短了游戏开发周期，降低了开发者的开发成本，有助于ARPG游戏以更适当的节奏推向市
场；同时ARPG游戏开发引擎主要由专门的游戏引擎开发者提供或者成功的游
戏开发商测试和验证，稳定性较强，使用游戏开发引擎进行开发增强了 ARPG
游戏产品的稳定性，提升了游戏开发的成功率。
②天马时空的ARPG游戏开发引擎是在其成功的移动网络游戏《全民奇迹》研发过程中逐步积累和打磨的结果。天马时空的 ARPG游戏开发引擎主要基于
Unity3D引擎进行开发，Unity3D是一个全面整合的跨平台专业3D游戏引擎，天马时空在Unity3D引擎的基础上进行了深度的二次开发，从而满足了 ARPG
游戏在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、多渠道版本发布等的各种复杂需求。天马时空ARPG游戏开发引擎的主要技术创新如下：
动态资源框架：由于Unity3D所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，天马时空设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了天马时空游戏产品快速开发，满足及时覆盖多个国家和地区市场的需求。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复渲染器：由于Unity3D封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的渲染方式。因此，天马时空重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统，并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了3D渲染效果及美术制作效率。
实现了《全民奇迹》中绚丽多彩的流光。
渠道接入框架：由于天马时空游戏产品接入了很多运营平台和渠道，其中需要接入独立SDK的渠道就超过40个。天马时空实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK的接入也变得统一而高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。另外，天马时空游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风险。
自动化版本发布系统：手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验公司研发及运营水平的一大标准。为此，天马时空开发出了一套自动化的运维管理系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。借助这套系统，天马时空可以实现游戏在超过500组在线运营服务器的情况下每周一次或多次小更新，每三周一次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。
综上，天马时空的ARPG游戏开发引擎能够为 ARPG游戏提供动态的资源框架，在《全民奇迹》游戏中自主研发、打磨的渲染器能够为ARPG游戏提供
更加炫目的美术效果，渠道接入框架设计使得 ARPG游戏能够统一而有效地接
入SDK，自动化版本发布系统可实现 ARPG游戏的积极更新。天马时空的 ARPG游戏开发引擎经过《全民奇迹》研究开发过程中的打磨和积累，融入了《全民奇迹》的成功经验，具备较高的技术水平，具有较大的价值。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复三、将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容及分成比例情况及对天马
时空未来收入的影响
①将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容：目前，天马时空已与北京瓦力网络科技有限公司（以下简称“瓦力网络”，为雷军参股投资移动互联网公司）就2款游戏使用天马时空的游戏开发引擎签订了软件联合开发合作协议，具体情况如下：
2015年3月25日，天马时空与瓦力网络签署软件联合开发合作协议，约定双方联合开发特定游戏产品：由天马时空将其开发的ARPG游戏开发引擎授权
给瓦力网络使用并提供一定技术支持，由瓦力网络完成特定游戏产品研发，游戏开发完成后双方分享联合开发游戏的软件著作权，并按比例分享游戏收益。协议有效期为2015年3月25日至2019年12月31日。
②收益分成情况：合作方将按月度向天马时空支付特定游戏产品的运营收入分成，收益分成计算方式如下：
特定游戏产品月度运营收入=特定游戏产品安卓渠道月度运营收入+特定游
戏产品IOS渠道月度运营收入；
当特定游戏产品月度运营收入超过（含）人民币2,000万，但低于人民币5,000万时，天马时空应得分成=（2,000万×20%）+（（特定游戏产品月度运营收入-2,000万）×18%）；
当特定游戏产品月度运营收入超过（含）人民币5,000万时，天马时空应得分成=（2,000万×20%）+（3,000万×18%）+（（特定游戏产品月度运营收入-5,000万）×15%）；
无论采取上述何种方式计算，天马时空从该款特定游戏产品中所获月度分成总额上限为每月人民币1,000万元，以上计算金额为税前金额。
2015年4月24日，瓦力网络就第二款特定游戏研发与天马时空签署了补充协议，约定双方联合开发第二款特定游戏产品：由天马时空将其开发的 ARPG
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复游戏开发引擎授权给瓦力网络使用并提供一定技术支持，主要由瓦力网络完成第二款特定游戏产品的研发，游戏开发完成后双方分享联合开发游戏的软件著作
权，并按比例分享游戏收益。该补充协议约定，联合开发游戏上线运营后，天马时空所获第二款特定游戏产品收益分成与上述第一款特定该游戏产品采用相同
的计算方式。该补充协议的有效期限为2015年4月24日至2019年12月31日。
③上述游戏开发引擎授权合作对天马时空未来收入的影响：
天马时空与合作方进行的游戏开发引擎授权合作，实质上是天马时空向合作方提供游戏开发引擎技术及相关技术支持，并获取游戏收益分成的业务，在天马时空游戏开发引擎基础上进行的其他具体的游戏研发工作仍由合作方自行开展。
因而合作游戏产品的研发进度、上线时间、生命周期等，天马时空难以准确估计，故在对天马时空未来收入预测时，并未将上述两个合作游戏纳入天马时空收入预测估计范围内。对天马时空而言，开展上述游戏开发引擎授权合作业务，仅需提供在《全民奇迹》游戏中打造、积累的稳定的游戏开发引擎，并提供相关技术支持即可，投入极少，又可分享未来特定游戏产品的软件著作权，并获取未来合作方特定游戏产品上线运营的收益分成，将进一步提高天马时空未来收入水
平，有利于天马时空增加未来收入来源，提高盈利能力。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，申请人已补充披露 ARPG游戏开发引擎的具
体涵义、ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据、天马时空将游戏开发技术引擎进行授权并获取分成收益的具体内容及分成比例。上述依据充分、合理，天马时空的ARPG游戏开发引擎具有较大价值，天马时空将游戏技术引擎进行授权
并获取分成收益能够扩大天马时空收入来源、以较小的投入获取收入产出，提升天马时空盈利能力。
6.申请材料显示，天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》版权开发、运营《全
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复民奇迹》。申请材料同时显示，天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇迹》和历史上运营的网页游戏《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、“自主开发”表述补充解释
此处的“自主开发”主要指的是游戏开发商自主完成游戏代码撰写、美术制作以及游戏玩法、数值体系设计等全部游戏研发过程。
天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》IP授权，但仅在《全民奇迹》的美术、世界观设计中采用了与《奇迹MU》相同的设计风格，并借用《奇迹MU》的商标、品牌，以利用原《奇迹MU》游戏的影响力对《全民奇迹》加以宣传。
《全民奇迹》并非《奇迹MU》从客户端游戏到移动网络游戏的复制和还原，立项初期即确定了具体的研发路线：不按照《奇迹MU》原样设计《全民奇迹》，而是在手游中保留《奇迹MU》品牌及其美术风格，并在其他方面关注现有手游用户需求，进行自主设计和开发。在《全民奇迹》的实际开发过程中，天马时空未使用原《奇迹MU》的任何代码、策划或美术元素，《全民奇迹》全部的代码编写、游戏玩法及数值体系设计、美术制作等均由天马时空独立自主完成，天马时空拥有《全民奇迹》完整的著作权。《全民奇迹》为天马时空自主开发的游戏产品。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天马时空对《奇迹MU》IP的使用仅体现在对其商标、品牌、世界观和美术风格的使用，天马时空在《全民奇迹》的开发过程中，独立自主完成了游戏设计、游戏策划、代码编写、美术制作等全部研发过程，《全民奇迹》为天马时空自主开发的游戏产品。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复 7.申请材料显示，天马时空、上游信息自成立以来研发上线的游戏均只有两款。
请你公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏产品运营指标、行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露标的资产核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、天马时空核心竞争优势
1、在移动MMORPG游戏研发领域具有研发优势，人员及团队稳定性较好截至评估基准日，天马时空员工总人数为114人，其中本科及以上学历 54人，占比达47.3%；研发中心（下设研发部、产品部、美术部）人数共计78人；
研发中心下属研发部共有24名员工，具备扎实的游戏研发能力，平均游戏行业从业年限在3年以上。
目前，天马时空拥有核心技术人员10名，核心技术人员从事游戏开发运营时间均在5年以上，具备较为深厚的游戏策划、开发、运营经验，10名核心技术人员的具体情况如下所示：
从事游戏开
序
姓名 性别 出生年月 学历 发运营的时 任职
号
间
CEO、CTO和游戏 1 刘惠城 男 1977.12.05 本科 5年
产品制作人
2 杜海 男 1985.01.24 专科 5年 开发工程师
3 姚梓博 男 1987.05.26 专科 5年半 服务端主管
客户端高级开发工 4 孔令亮 男 1984.08.11 本科 5年
程师
5 沈志祥 男 1990.03.19 高中 5年 产品经理
6 高晓辉 男 1987.03.27 大专 6年半 美术经理
7 李少明 男 1984.08.07 大专 5年 运维经理
8 窦玉波 男 1985.08.11 本科 8年半 研发经理
9 魏丽鹏 男 1984.08.03 大专 9年 测试部经理
10 钟晓萌 男 1980.08.10 本科 13年 主美
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复天马时空核心团队在保持基本稳定的情况下，不断获得扩充。天马时空今年引入了具有8年半游戏行业从业经验、具备丰富研发经验的窦玉波，来替代陈小军出任研发经理职位。此外，天马时空加强了在美术领域的技术力量布局，新加入核心技术团队担任主要美术工作的钟晓萌在游戏行业从业已13年，在游戏美术领域具备较强的专业能力。虽然被替换的原核心团队成员陈小军，在被替换后选择了离开天马时空进行个人创业，导致出现核心团队成员离职情况发生，但此人员离职属于天马时空核心团队成员能力升级而导致的人员流失，属于天马时空快速发展中的正常人员流动。
天马时空目前已建立起较为稳定的研发团队，并通过员工持股平台天马合力对重要员工进行了股权激励，以更好地激励员工为公司工作，加强员工与公司利益的一致性，进一步加强团队凝聚力，提升团队稳定性。
经过成立至今的磨合，天马时空已形成了较为稳定的核心团体和研发体系。
从成立至今，天马时空完成了游戏开发引擎代码框架从基于微软 Silverlight到
Flash AS3环境的移植（15万行代码），以及从 Flash AS3环境到Unity3D环境的移植（25万行代码），开创了国内游戏代码框架跨平台移植的先河。
天马时空主要从事重度MMORPG游戏的研发。在ARPG游戏领域中，
MMORPG是开发难度较大、对技术要求较高的细分类别。天马时空通过网页游戏《怒斩》开始了MMORPG游戏研发的尝试，并在此过程中进行了团队的打磨和技术的提升，为后续开发移动网络 MMORPG游戏打下来扎实的基础。后续成功开发移动网络MMORPG游戏《全民奇迹》，已反映出天马时空应对较难技术开发需求的较强研发能力。
2、对市场需求的把握准确和有预判性
经过网页游戏《怒斩》及移动网络游戏《全民奇迹》的研发及运营，天马时空已对目前游戏市场情况及市场需求有了较深的理解和把握。在《全民奇迹》前期立项过程中，天马时空预判2013至2014年下半年将会形成MMORPG的重要市场，团队确定了MMORPG类游戏的研发方向，以填补市场中优质重度
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复 MMORPG手游的空缺，满足市场需求，避开当时竞争已较为激烈的卡牌类游戏市场。天马时空未来仍将重点从事天马时空擅长的MMORPG游戏领域。
3、主要游戏产品《全民奇迹》运营指标优异
天马时空历史上自主开发的游戏共两款：网页游戏《怒斩》及移动网络游戏《全民奇迹》。《怒斩》为天马时空成立之初研发ARPG游戏的探索，未取得
巨大成功，但使得天马时空在其研发过程中完成了团队的搭建和磨合、技术的提高和经验的积累，为其后续准确把握市场需求、成功开发出运营指标表现良好的移动网络游戏《全民奇迹》奠定了基础。《全民奇迹》为天马时空推出的首款精品级重度ARPG手游，于 2014年8月测试上线，2014年10月正式推广运营，并在上线以来呈现出优异的运营表现。截至2015年5月31日，《全民奇迹》共有注册用户2,486.85万人，累计充值金额156,727.44万元；2015年5月，月活跃用户981.73万人，月付费用户数56.95万人，月充值金额达39,058.15万元。
截至评估基准日，天马时空游戏产品的运营指标具体情况如下：
①全民奇迹：
自收费测试日（即 2014年 8月 29日）起截至 2015年 5月 31日，《全民奇迹》各渠道运营数据汇总情况（苹果助手、Android、iOS、应用宝专服、韩国、台湾六个渠道总和）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|-|-|345|-|187.19|
|2,962|-|1,670|-|309.07|
|307,688|90,757|37,491|113.33|274.36|
|749,732|194,456|62,387|190.40|593.47|
|5,317,283|3,789,888|655,206|54.59|315.73|
|8,737,357|4,305,839|426,920|56.31|567.91|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|11,736,773|4,214,650|315,663|47.28|631.29|
|15,479,440|5,650,912|340,618|46.98|779.41|
|19,398,059|6,982,789|375,824|30.75|571.34|
|24,868,471|9,817,284|569,468|39.79|685.87|

注：《全民奇迹》于 2014年 8月上线，2014年 8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。
自收费测试日（即 2014年 8月 29日）起截至 2015年 5月 31日，《全民奇迹》各渠道运营数据如下：
苹果助手
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|-|-|345|-|187.19|
|2,962|-|1,670|-|309.07|
|307,688|90,757|37,491|113.33|274.36|
|749,732|194,456|62,387|190.40|593.47|
|1,168,200|331,278|60,207|125.33|689.58|
|1,524,297|462,851|54,815|100.07|845.01|
|1,802,161|425,366|40,910|85.09|884.69|
|2,193,935|548,365|43,799|102.70|1285.75|
|2,442,715|450,307|34,815|76.83|993.75|
|2,704,570|476,046|32,772|62.66|910.19|

 Android
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|2,896,415|2,361,611|468,296|41.28|208.17|
|4,997,643|2,629,384|236,185|32.82|365.43|

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|-|-|-|-|-|
|6,910,782|2,598,245|156,602|28.57|474.01|
|9,399,096|3,705,570|164,744|25.77|579.68|
|11,508,986|4,274,733|146,984|18.14|527.51|
|13,533,831|4,613,984|114,455|13.62|549.21|

 AppStore
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|1,252,668|1,096,999|126,703|61.87|535.64|
|1,909,195|907,445|112,637|117.33|945.27|
|2,450,442|863,717|89,774|94.88|912.88|
|3,060,027|1,069,065|97,369|96.60|1,060.61|
|4,067,521|1,630,837|77,660|46.21|970.38|
|5,102,438|2,195,155|69,136|29.46|935.26|

应用宝专服
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|306,222|306,159|23,283|10.95|143.99|
|573,388|327,322|28,377|21.07|243.05|
|826,382|327,912|34,706|31.71|299.58|
|995,650|243,731|26,218|35.27|327.89|
|1,155,639|235,707|22,795|34.20|353.60|

韩国
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|383,187|383,181|90,147|48.63|206.70|
|1,087,857|979,475|232,565|181.53|764.52|

台湾
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||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|1,284,136|1,316,917|97,745|35.97|484.64|

注：各渠道运营数据为自上线之日起至2015年5月31日止。
注：台湾地区5月开服初期注册用户数记录存在少量缺失（未记录预约注册玩家数量），导致5月出现台湾地区注册用户数少于活跃用户数的情况。
《全民奇迹》于 2014年 8月起由恺英网络进行全球独家代理，2014年 10月正式登陆苹果助手平台，单日充值金额稳定在高于 100万元水平。2014年 12月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和AppStore，当月在 AppStore的 iPhone畅销游戏排行榜及iPAD畅销游戏排行榜均进入前5名，当月总流水突破2亿元人民币。
全民奇迹 APP Store iPhone中国畅销游戏排名
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复全民奇迹 APP StoreiPAD中国畅销游戏排名
②怒斩：
《怒斩》是天马时空早期自主开发的游戏产品，于 2013年 3月正式开始收费运营，首发于 9377游戏平台。截至 2013年 11月末，《怒斩》累计开服 3,000组，最高月流水220万。《怒斩》游戏目前已停服。
《怒斩》自运营以来的各月流水如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|月流水|时间|
|205,515|2014年2月|
|751,740|2014年3月|
|1,696,625|2014年4月|
|1,579,789|2014年5月|
|1,898,264|2014年6月|
|2,085,831|2014年7月|
|2,225,076|2014年8月|
|2,168,672|2014年9月|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
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|-|-|
|1,592,086|2014年10月|
|1,015,379|2014年11月|
|794,473|2014年12月|

合计 18,002,532
4、获得行业认可，具有一定的行业地位
天马时空为行业内ARPG游戏研发领域的领先企业，其研发的重度ARPG
手游《全民奇迹》自上线以来呈现出优异的运营表现，天马时空也获得了业内充分认可：2014年12月16日，天马时空CEO刘惠城先生获2014年度“中国游戏产业年会”和“首届中国国际游戏交易会”颁发的“2014年度中国游戏产业十大
新锐人物”奖项；2015年3月，天马时空研发的游戏《全民奇迹》荣获 GameLook2014年度手游最佳美术表现奖。《全民奇迹》游戏在苹果APP Store畅销榜上长期排名前十。
5、与同行业上市公司同类产品的比较分析
天马时空主要从事移动网络游戏研发，目前其主要游戏产品《全民奇迹》即为优质重度MMORPG手游。根据公开信息，对比近期完成的同行业上市公司产业并购中披露的同行业上市公司移动网络类游戏产品运营情况如下：
(A)中青宝收购美峰数码49%股权
中青宝全资子公司美峰数码研发的移动网络游戏运营情况如下所示：
(a)移动网络游戏《君王2》自2013年3月正式运营以来，玩家人数和充值金额快速增长。截至2014年3月31日，累计充值金额达2.23亿元人民币。
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|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|7,289,411|743,520|50,500|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
 (b)移动网络游戏《叮叮堂》于 2012年正式运营，截至2014年3月31日，累计充值金额达2,400万元。
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|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|3,205,427|173,543|23,103|

 (c)移动网络游戏《上古Ⅱ》2011年开始运营，截至2014年3月31日，累计充值金额近2,514多万元。
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|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|3,776,359|504,982|13,124|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
（B）天神娱乐发行股份及支付现金收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技
100%股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权
(a)移动网络游戏《神之刃》于2013年12月上线，主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|期末累计注册用户数|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|15,819,822|2,034,222|108,980|
|46,807|46,805|4,040|
|-|-|-|

(b)移动网络游戏《坦克风云》主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|期末累计注册用户数（万人）|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|1,210.95|256,344|48,821|

 (c)移动网络游戏《火力全开HD》主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|期末累计注册用户数（万人）|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|271.06|68,754|7,381|
|96.72|23,543|2,216|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复(C)梅花伞重大资产出售及发行股份购买游族网络100%股权
截至2013年11月30日，游族信息主要移动网络游戏产品在自主运营模式下游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均 ARPU值、付费用
户的人均ARPU值、充值消费比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数|月人均ARPU值（元）|
|2,963,792|385,222|6,251|11|

联合运营模式下主要移动网络游戏产品游戏总用户数量、游戏活跃用户数、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数|月人均ARPU值（元）|
|3,472,764|412,754|13,229|10|
|946,109|110,607|6,582|27|

（D）友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份购买中清龙图100%股权
移动网络游戏《刀塔传奇》为中清龙图在报告期代理发行的主要游戏产品，也是其收入的主要来源。截至2015年3月末，《刀塔传奇》上线运营以来，游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ARPU值的具
体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|累计注册用户数|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|3,074|3,074|332|
|9,984|9,069|1,808|
|146,351|143,014|14,964|
|3,002,850|2,925,630|312,407|
|6,974,178|5,292,729|744,087|
|11,251,810|6,474,805|898,252|
|15,272,304|6,647,793|854,105|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||||
|-|-|-|
|20,265,555|7,549,180|939,350|
|25,501,746|8,458,250|1,047,447|
|30,493,877|8,397,814|1,109,409|
|35,370,161|8,745,856|1,132,614|
|39,226,809|7,977,115|1,013,288|
|42,637,298|7,347,227|902,937|
|46,461,221|6,937,846|914,395|
|49,757,953|6,546,091|846,783|
|52,645,323|5,835,661|743,665|

本部分数据来源：wind资讯、上市公司公开披露信息
与上述同行业上市公司同类产品相比，《全民奇迹》的累计总用户数、月付费用户数情况仅次于刀塔传奇，但有着最高的付费玩家月均付费值。截至 2015年5月31日，《全民奇迹》共有注册用户2,486.85万人，累计充值金额 156,727.44万元；2015年5月，月活跃用户981.73万人，月付费用户数56.95万人，月充值金额39,058.15万元。《全民奇迹》的运营数据充分展现了其作为一款优质移动网络游戏的运营实力，也间接验证了天马时空的研发实力和竞争优势。
二、上游信息核心竞争优势
1、研发实力优秀、人员及团队稳定性高
截至2015年5月31日，上游信息员工总人数205人，其中本科及以上学历 121人，占比达59.02%；研发团队人数 127人，占比61.95%，其中核心技术研发队伍人数8人。8名核心技术人员从事游戏开发运营时间均在4年以上，其中过半数在游戏行业的从业年限高于7年。多名核心技术人员在业内知名游戏公司如EA、Gameloft、盛大游戏等有就职经历，在游戏开发领域具备较强的研发能力和丰富的经验积累。
8名核心技术人员的具体情况如下：
从事游戏开发
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
运营的时间
执行董事、首席执行
1 刘智君 男 1981年7月 专科 10年
官
2 李晶 女 1981年8月 本科 7年 美术总监
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复 3 曹衡 男 1978年8月 本科 10年 手游高级技术总监 4 牟正文 男 1986年6月 本科 4年 制作人
5 高云飞 男 1981年1月 专科 5年 产品后端技术总监 6 陆国斌 男 1985年10月 本科 4年 产品前端技术总监 7 刘宇宁 男 1982年12月 本科 10年 研发副总裁/VP 8 李秋风 男 1978年9月 本科 13年 制作人
上游信息目前已搭建起较为稳定的团队，核心技术人员在公司从业年限多数在2-3年以上，此外，在上市公司与上游信息前次交易中，对管理层及核心团队的任职安排、任职期限、竞业禁止等进行了约定，并安排了违反相关约定的惩罚措施，进一步保证了上游信息团队的稳定。
2、形成了一套完整市场需求调研、分析体系
上游信息在多年运营中，形成了把握市场需求、严格把控游戏产品质量的控制体系，在项目筹备前期，上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息CEO和制作人在内的评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。在新游戏产品进入正式技术开发后，上游信息会对游戏产品进行定期评估，由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审，再次评估游戏产品是否符合市场需求。游戏开发团队需要根据评估结果修改并完善游戏，根据市场需求进行调整，直至完成开发进入测试阶段。
3、塔防类游戏为其优势产品领域，在行业内具有知名度
上游信息以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到多种类的网页游戏和移动互联网游戏领
域，先后推出了自研游戏《塔防三国志》移动版、《回到三国志》、《刀塔守卫战》、《HeroDefense》等多款游戏。同时上游信息采用代理发行的方式增强自身游戏产品的储备。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复报告期内，上游信息主要游戏产品情况及其运营指标如下：
《塔防三国志》游戏分为网页游戏版本和手游版本。网页游戏版本包括面向大陆市场的腾讯开放平台网页版本和面向台湾、香港、越南的海外运营版本。《塔防三国志》网页版自2012年6月上线腾讯平台以来，截至2015年5月末，累计注册用户约 7,474万，累计充值金额超过 7.54亿元。其中 2014年 4月游戏单月充值金额超过3,500万元。
《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本于 2012年 6月正式收费运营，目前已经运营超过三年。《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本的经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）|
|138,159|-|-|-|-|
|995,657|-|-|-|-|
|2,245,072|825,969|17,803|2.80|130.08|
|4,177,185|1,348,747|33,949|2.19|87.17|
|5,777,686|1,460,661|35,189|2.92|121.01|
|9,112,288|2,294,375|57,589|2.61|103.80|
|14,098,127|2,845,102|67,479|3.46|145.88|
|17,867,885|5,807,734|83,761|2.17|150.52|
|21,382,055|6,311,300|97,420|2.35|152.33|
|25,733,345|7,306,155|112,035|2.66|173.54|
|30,296,881|8,463,526|105,418|2.69|215.73|
|34,664,133|8,336,032|107,968|2.73|210.95|
|43,761,344|13,156,355|131,212|2.30|231.02|
|48,337,094|8,289,296|108,412|3.18|243.06|
|51,420,041|5,645,477|105,926|5.53|294.83|
|54,022,677|4,981,613|86,210|5.24|302.87|
|56,453,060|4,574,246|87,841|5.86|305.30|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|58,498,934|4,251,894|77,880|5.65|308.46|
|60,767,806|4,297,707|69,596|6.50|401.57|
|62,298,895|3,712,445|104,490|8.14|289.34|
|63,779,418|3,586,992|107,486|8.17|272.66|
|65,050,407|2,986,386|103,721|10.26|295.34|
|65,911,730|2,527,140|98,608|13.93|357.02|
|66,677,590|2,349,699|99,939|13.08|307.42|
|67,523,928|2,520,527|109,474|10.86|249.99|
|68,599,516|2,701,267|118,633|9.90|225.39|
|69,293,739|2,224,385|106,110|12.10|253.60|
|70,070,668|2,219,641|91,132|12.14|295.73|
|70,773,315|2,103,632|84,111|11.51|287.79|
|71,439,082|2,077,570|107,853|13.85|266.79|
|71,926,998|1,748,080|72,471|13.55|326.93|
|72,312,900|1,620,386|79,090|12.01|245.97|
|72,940,590|2,003,200|61,647|9.20|299.02|
|73,388,053|1,612,135|66,506|12.61|305.70|
|73,674,749|1,337,826|57,824|16.07|371.69|
|74,738,139|2,173,498|54,659|9.82|390.35|

《塔防三国志》手游版本于 2013年 3月上线开始运营，其运营期内的经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）|
|9,657|9,657|-|4.85|-|
|76,272|67,581|-|6.90|-|
|147,141|79,275|2,575|15.70|483.28|
|358,416|218,194|5,007|7.96|346.76|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|655,655|318,069|8,053|10.75|424.42|
|842,179|216,221|7,014|20.30|625.9|
|969,401|145,873|5,443|23.20|621.77|
|1,404,130|225,503|9,776|19.99|461|
|3,136,221|482,074|20,793|21.40|496.22|
|4,147,465|164,709|9,999|38.98|642.06|
|4,818,679|137,224|6,952|37.91|748.3|
|5,258,352|131,016|7,504|27.56|481.16|
|5,635,009|109,766|7,235|28.23|428.28|
|6,204,049|300,416|6,563|7.88|360.79|
|6,708,620|272,655|13,700|15.86|315.67|
|7,022,156|148,870|10,269|27.73|401.98|
|7,348,113|172,629|11,426|24.02|362.86|
|7,699,403|199,577|12,997|23.46|360.19|
|8,249,632|443,235|25,837|14.43|247.57|
|8,664,766|303,167|19,728|18.38|282.43|
|8,807,728|188,273|12,764|17.53|258.52|
|8,895,618|136,872|10,845|20.07|253.26|
|9,008,134|135,077|8,159|16.07|266.00|
|8,816,851|101,731|9,345|24.07|261.99|
|8,873,589|95,390|6,507|18.21|267.01|
|8,917,285|86,738|5,714|17.92|271.99|
|8,952,851|77,408|3,970|13.90|271.02|

上游信息游戏产品《塔防三国志》在上线运营前期取得了较大成功，获取了优异的运营指标表现。基于上游信息及其《塔防三国志》等游戏产品的成功运营，上游信息多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：
|||
|-|-|
|获奖主体|颁奖主体|
|上游信息|2013年中国游戏产业年会|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
|||
|-|-|
|《塔防三国志》手游|2012移动互联网年会组委会全球移动互联网联盟（GMIU）|
||全球移动互联网联盟（GMIU）2012移动互联网年会|
||2013（第二届）中国国际移动终端与手机应用产业大会组委会|
||中国手机应用开发大会组委会|
|《塔防三国志》页游|腾讯开放平台|
||腾讯应用平台|
||中国投资网中国互联网协会|
||中国国际数码互动娱乐展览会|
|《回到三国志》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《众神殿》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《Hero Defense》|Facebook|

4、与同行业上市公司同类产品的比较分析
上游信息的业务覆盖网页游戏及移动网络游戏研发，但主要以网页游戏研发为主，已研发出优质网页游戏《塔防三国志》、《回到三国志》。根据公开信息，对比近期完成的同行业上市公司产业并购中披露的的同行业上市公司网页游戏
类游戏产品运营情况如下：
(A)顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
顺荣三七主要经营网页游戏运营平台，其平台运营的网页游戏产品情况如
下：
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复2012—2013年，累计收入超过3,000万元的网页游戏的服务器数量、游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值如下：
||||
|-|-|-|
|游戏总玩家数量（万人）|月均活跃用户数（万人）|月均付费玩家数量|
|2,793.89|152.16|38,830.27|
|2,002.92|141.94|27,217.31|
|1,198.73|119.4|23,035.79|
|673.14|66.45|23,176.83|
|842.30|233.41|60,732.00|
|590.31|76.59|14,044.78|
|332.35|20.71|7,362.23|
|698.45|55.77|10,471.93|
|191.60|14.51|5,254.65|
|390.19|48.62|13,822.78|
|572.00|103.28|19,831.50|
|511.49|118.03|25,558.20|
|245.10|21.32|6,691.68|
|68.17|7.69|6,478.73|
|320.39|18.62|7,245.10|
|506.55|25.77|4,519.61|
|328.21|31.68|11,535.58|
|342.15|22.01|3,610.00|

（B）天神娱乐发行股份及支付现金收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技
100%股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权
网页游戏《黎明之光》于2012年8月上线，主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|期末累计注册用户数|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|
|5,917,942|84,040|4,961|
|5,464,719|422,080|21,625|
|1,591,436|341,580|24,519|

(C)梅花伞重大资产出售及发行股份购买游族网络100%股权
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复截至2013年11月30日，游族信息主要网页游戏产品在自主运营模式下游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的
人均ARPU值情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数|月人均ARPU值（元）|
|10,505,207|269,364|4,533|37|
|6,687,567|520,884|11,956|26|
|5,143,040|321,295|11,030|25|
|3,448,111|731,385|18,568|12|
|1,814,020|108,989|3,006|35|

联合运营模式下主要网页游戏产品游戏总用户数量、游戏活跃用户数、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均 ARPU值情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数|月人均ARPU值（元）|
|26,888,823|1,749,206|50,007|19|
|20,183,287|4,266,183|100,830|8|
|9,170,032|241,317|6,397|71|
|7,011,485|585,525|17,208|24|
|2,270,437|158,144|4,417|30|

本部分数据来源：wind资讯、上市公司公开披露信息
与上述同类上市公司研发/运营/代理的网页游戏相比，上游信息的网页游戏产品《塔防三国志》、《回到三国志》的付费用户月度人均付费值较低，这是由于游戏的付费点和单价特性决定的；《回到三国志》于 2014年6月开始上线运营，目前月流水稳定；而《塔防三国志》自2012年6月上线以来已运营超过三年，月充值流水仍保持在运营以来的中高水平，表现出来较长的生命周期和稳定期，也展现出其较为稳健而有力的盈利能力。上述运营情况反映出了上游信息生产优质网页游戏产品的能力，也间接反映了上游信息的竞争优势。
本题内容已在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨
论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力（\二）标的公司的核心竞争力——
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复天马时空”及“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（三）标的公司的核心竞争力——上游信息”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，申报人已结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏产品运营指标、行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析补充披露标的公司天马时空、上游信息核心竞争优势情况。标的公司在多方面具有较为突出的竞争优势。
8.申请材料显示，《全民奇迹》于2014年10月上线，各项运营指标远优于天马时空另一款游戏《怒斩》。受此影响，天马时空 2014年、2015年 1-5月来源于《全民奇迹》的收入占比分别为88%、100%，且 2015年实现扭亏为盈并实现较高的净利润。请你公司：1）补充披露报告期天马时空两款游戏运营指标差异较大的原因。2）结合《全民奇迹》游戏生命周期、运营权期限等因素，补充披露该款游戏盈利的可持续性、可复制性，对天马时空未来收入稳定性的影响。3）结合上述情形及未来产品研发计划、自主运营能力，补充披露天马时空未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、《全民奇迹》及《怒斩》两款游戏运营指标差异较大的原因
1、天马时空研发两款游戏时人才储备、研发能力、经验积累存在差异
天马时空成立于2012年2月，初始经营方向为网页游戏研发。2013年3月，天马时空上线了自主开发的网页游戏《怒斩》，该游戏为天马时空自主开发 ARPG游戏的初步尝试和试验性成果。此时天马时空初成立，营业时间较短，在游戏研发、产品市场定位等方面经验尚不丰富，研发力量也尚不够强大。因而在天马时空成立之初从事网页游戏研发的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但网页ARPG游戏《怒斩》的研发及上线过程使得天马时空在产品定位、游戏策划、美术设计、代码编写方面积累了丰富的经验，对其 ARPG研发团队进行了打磨和
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复调整，为天马时空后续研发移动网络 ARPG游戏进行了人才储备，也是《全民
奇迹》获得成功的基础。
2、网页游戏及移动网络游戏行业发展态势存在差异
根据易观智库《中国网页游戏市场监测报告2014》数据显示，目前中国网页游戏市场目前基本已步入成熟期，而移动游戏市场自 2013年爆发以来增长迅速，也吸引了大量页游厂商布局甚至转型移动游戏领域，并且在一定程度上削弱了网页游戏市场规模增长所依赖的两大基础——玩家规模及游戏时长。
网页游戏《怒斩》上线于2013年3月，此时页游行业产业链已较为成熟、内部竞争激烈，新进入页游研发厂商在市场中想要获得较大影响力和较高收益具有较大的难度。而移动网络游戏《全民奇迹》于2014年10月上线，上线时移动网络游戏市场发展势头迅猛，卡牌、塔防、ARPG等类别的手游百花争鸣，天马时空则充分把握了市场需求，迎合玩家对移动网络MMORPG的需求，充分利用其此前开发MMORPG游戏积累的研发经验和人才储备，推出优秀的 MMORPG游戏《全民奇迹》，一举在市场中占据有利地位，获取了骄人的运营业绩。
3、《奇迹MU》IP的品牌效应为《全民奇迹》的宣传和推广做出了一定贡献
天马时空获取了《奇迹MU》的IP授权，借用《奇迹MU》品牌对移动网络游戏《全民奇迹》进行宣传，有利于吸引用户注意，同时《全民奇迹》优质的产品内容有利于留住用户、获取较高充值和收益。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。
二、结合《全民奇迹》游戏生命周期、运营权期限等因素，补充披露该款
游戏盈利的可持续性、可复制性，对天马时空未来收入稳定性的影响。
1、《全民奇迹》游戏盈利的可持续性情况
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复《全民奇迹》系天马时空推出的 MMORPG类移动网络游戏，该游戏于 2014年8月29日开始进行付费测试，同年10月16日正式上线运营，至评估基准日运营情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册用户总数（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平均付费值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）|
|-|-|345|-|187.19|
|2,962|-|1,670|-|309.07|
|307,688|90,757|37,491|113.33|274.36|
|749,732|194,456|62,387|190.40|593.47|
|5,317,283|3,789,888|655,206|54.59|315.73|
|8,737,357|4,305,839|426,920|56.31|567.91|
|11,736,773|4,214,650|315,663|47.28|631.29|
|15,479,440|5,650,912|340,618|46.98|779.41|
|19,398,059|6,982,789|375,824|30.75|571.34|
|24,868,471|9,817,284|569,468|39.79|685.87|

注：《全民奇迹》于2014年8月上线，2014年8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。5月份台湾地区开服初期注册用户统计数据存在少量缺失。
谨慎估计，《全民奇迹》的生命周期为2年内。2014年末，《全民奇迹》自上线以来进入了成长期，月流水增长较快，2014年12月月流水首次突破2亿元，达到20,687.14万元。2015年《全民奇迹》来自境内的总收入进入稳定期。
为进一步延长《全民奇迹》生命周期，《全民奇迹》开始进一步开拓境外市场，于2015年4月登陆韩国地区、2015年5月登陆台湾地区，《全民奇迹》月度总流水持续成长，于2015年5月突破3亿元，达到39,058.15万元。未来《全民奇迹》总流水将在达到峰值后进入稳定期，稳定在一定水平；后续将随着游戏正常
生命周期开始下降。相应地，《全民奇迹》的盈利情况也将在进入并维持一段稳
定期后，随着游戏正常生命周期开始下降。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复另根据韩国网禅的授权协议，《奇迹MU》IP的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即2014年8月29日至2016年8月28日。如果天马时空在2016年8月28日授权到期后，希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》游戏的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限。为谨慎估计天马时空股权价值，在对天马时空未来收入进行预测时进行了较为谨慎的收入情况假设和预测：假设其在 2016年8月28日后无法获得韩国网禅持续授权，即仅估计来自《全民奇迹》的运营收入持续至《奇迹MU》IP授权期截止日。
2、《全民奇迹》盈利的可复制性
自设立以来，天马时空专注于MMORPG游戏研发，经过网页MMORPG游戏《怒斩》和移动网络MMORPG游戏《全民奇迹》的研究和开发，天马时空已在MMORPG游戏积累了丰富经验，建立起具备较强研发能力的游戏研发团队，在MMORPG研发领域具有较强的研发能力和较高的技术水平，在游戏的代码编写、美术设计制作、游戏策划等方面具有成功经验。相比一般类型的 ARPG游
戏，MMORPG开发难度更大，技术要求更高；MMORPG游戏作为重度游戏，其玩家的黏性、玩家ARPPU值更高，具备较强的盈利能力。《全民奇迹》的成功展现了天马时空在MMORPG这一领域的研发实力，反映了天马时空较强的技术水平。未来天马时空将以MMORPG游戏类别为主，持续推出有市场竞争力和强盈利能力的精品游戏。
在《全民奇迹》的研发过程中，天马时空已自主开发出具备较高价值的较为稳定的ARPG游戏开发引擎，天马时空已通过将其游戏开发引擎技术授权给其
他公司使用获取分成收益，表明天马时空开发的游戏开发引擎已获业内认可（天马时空ARPG游戏开发引擎介绍及其授权合作情况详见第5题）。上述游戏开
发引擎将提升天马时空后续游戏研发的效率，缩短游戏产品研发周期。
目前天马时空在研的“全民传奇”（暂定名）游戏，已完成内测前的全部游戏开发，即将进入内测阶段。“全民传奇”是天马时空在《全民奇迹》之后，又一款
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复精心打造的ARPG精品游戏。“全民传奇”获得了经典“传奇”游戏IP的授权，借助研发和运营《全民奇迹》积累的技术成果和游戏设计经验，“全民传奇”将有望成为天马时空新推出的、品质超越现有《全民奇迹》的精品手游。此外，天马时空推出《全民奇迹》时仅成立两年，此前无成功研发移动网络游戏的历史，在与下游渠道、运营平台谈判时处于较为弱势的地位，因而在游戏上线后从游戏流水中获取的收益分成比例较低。《全民奇迹》取得了较大成功，已充分验证了天马时空把握游戏产品定位的能力、在 ARPG游戏研发方面的强大实力，因而目前
天马时空在与下游渠道、运营平台谈判时处于较之前有利的地位，且天马时空可能获取比此前更高的分成比例；在后续游戏上线运营时，能够从游戏充值流水中获取更高比例的收益分成，直接提高盈利能力。
同时，天马时空已搭建了游戏产品发行商务团队，未来将尝试直接与渠道对接，减少中间环节，提升所能获取的游戏收入分成比例，增加盈利。
综上，天马时空目前已累积下强大稳定的游戏研发团队、技术领先的游戏开发引擎，未来有能力持续研发更多优质的游戏产品；同时在与渠道、运营平台的谈判中地位有所提升，并且将计划于游戏运营平台直接对接，减少中间的发行环节，均将提升天马时空所能获得的游戏收入分成比例，提升天马时空盈利能力，以上因素使得天马时空有能力在未来再现《全民奇迹》所带来的盈利水平。
3、《全民奇迹》盈利的可持续性、可复制性对天马时空收入稳定性的影响如上所述，《全民奇迹》盈利目前将进入并在一段时间内维持在稳定期，未来随着游戏正常生命周期将出现盈利下降的情形，且根据韩国网禅签署的《奇迹MU》授权协议，《奇迹MU》IP的授权期为2014年8月29日至2016年8月
28日，后续继续获取授权还需与韩国网禅签署延期协议。而在对天马时空盈利进行预测时，已充分考虑《全民奇迹》游戏生命周期及运营期限对天马时空盈利的影响，对来自《全民奇迹》的游戏收入，从谨慎角度出发，按照生命周期进行收入的衰退预测，并仅将运营收入估计至2016年8月止，已考虑《全民奇迹》游戏运营收入可持续性对天马时空的收入影响。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复天马时空目前已累积下强大稳定的游戏研发团队、技术领先的游戏开发引
擎，未来有能力持续研发更多优质的游戏产品；同时在与渠道、运营平台的谈判中地位有所提升，并且减少游戏运营中间环节，均将提升天马时空所能获得的游戏收入分成比例，提升天马时空盈利能力，以上因素使得天马时空有能力在未来再现《全民奇迹》所带来的盈利水平。
综上《全民奇迹》盈利的可持续性不会对天马时空未来收入的稳定性产生影响，天马时空有能力在未来持续开发优质游戏，复制《全民奇迹》盈利，维持未来收入的稳定性。
三、结合上述情形及未来产品研发计划、自主运营能力，补充披露天马时
空未来持续盈利的稳定性。
天马时空目前已累积下强大稳定的游戏研发团队、技术领先的游戏开发引
擎，未来有能力持续研发更多优质的游戏产品。天马时空将采取每年着重打造并推出精品高质量游戏的策略，坚持精品化自主研发游戏之路，以游戏质量而非游戏数量取胜。继《全民奇迹》后，天马时空目前在研的精品游戏情况如下：
|||
|-|-|
|游戏类型|登陆平台|
|ARPG|Appstore、Android|

自研游戏产品《全民传奇（暂定名）》，为获得天津游吉科技有限公司授权使用“传奇”游戏IP素材和资料，由天马时空开发的一款精品移动端游戏产品。
目前《全民传奇》（暂定名）已经完成游戏内部测试前的全部游戏开发，即将进入内部测试阶段，预计《全民传奇》（暂定名）将于2015年年底前上线测试并运行。
天马时空在坚持自研精品游戏的同时，由于其拥有的具有较大价值的 ARPG游戏开发引擎，天马时空可通过将技术引擎进行授权，从而与其他公司合作开发游戏产品的方式获取分成收益。目前，天马时空通过技术授权方式参与了两款游
戏产品的开发，分别为《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名）。在
合作中，天马时空只负责提供其的3D游戏引擎软件及相关技术资源，并不承担
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复具体开发工作。两款游戏分别预计于2015年10月底和2016年2月上线测试、运营。
同时，天马时空目前在与渠道、运营平台的谈判中地位有所提升，并且将计划进行游戏自主运营：
①游戏外运营（游戏的发行推广工作）
《全民奇迹》的成功提升了天马时空的知名度和市场影响力，使其在游戏运营链条中的话语权得到提高，渠道也认可天马时空作为强研发厂商的地位。部分渠道已表达了与天马时空在后续研发产品运营中直接进行合作的意愿，天马时空有能力直接对接渠道，不经过代理商，自己进行所研发游戏的发行。此外，天马时空已组建起市场与发行团队，有能力进行游戏的推广、营销。
②游戏内运营（版本更新、客户服务、游戏数据统计分析等）
在《全民奇迹》的运营过程中，天马时空也与代理商合作，参与游戏运营。
天马时空承担了游戏版本的持续更新及客户服务等工作，也学习积累了在游戏运营方面的经验，未来天马将有能力完全承担游戏的自主运营工作。
自主运营将进一步提升天马时空在所研发的游戏运营的过程中所能获得的
游戏收入分成比例，减少中间环节，提升天马时空盈利能力，
综上，天马时空未来将持续推出精品游戏，并尝试进行自主运营，从而提升获取的游戏收益分成比例，提升盈利能力，保持天马时空未来盈利的稳定性。
本题内容已在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨
论与分析\五、标的公司盈利能力分析——天马时空\（五）天马时空未来盈利能力及收入稳定性分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：申请人已补充披露《全民奇迹》及《怒斩》两款游戏运营指标较大的原因：因天马时空在开发两款游戏时的研发能力、人员储备、经验积累等存在差异、网页游戏及移动网络游戏行业发展态势存在差
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复异、《奇迹MU》IP的品牌效应为《全民奇迹》的宣传和推广做出了一定贡献，因而《全民奇迹》在运营指标上显著优于《怒斩》。
随着游戏的正常生命周期发展，未来《全民奇迹》的盈利将进入并在稳定期维持一段时间，盈利将随正常生命周期减少。本次天马时空收入预测已谨慎考虑其生命周期及运营权期限，对未来天马时空来自《全民奇迹》的收入进行了谨慎估计。同时天马时空已累积下丰富的 ARPG游戏开发经验、稳定且技术领先的
ARPG游戏开发引擎，未来将持续推出精品游戏产品。同时天马时空在与渠道/代理商谈判中的话语权提升，且将计划涉足旗下游戏的自主运营，未来天马时空将在游戏运营中获取更高的分成收益，因而天马时空未来将具备较强的盈利能
力，能够维持未来收入水平的稳定。
9.申请材料显示，天马时空和上游信息均为国内领先的网络游戏开发企业，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。申请材料同时显示，天马时空目前在研游戏产品仅一款《全民传奇》。请你公司：1）补充披露该款游戏目前研发进展，与预计情况是否存在差异。2）结合产品需求定位、竞争优势、前期市场调研情况，补充披露该款游戏上线盈利的可能性、前景分析，及运营失败的补救措施。3）补充披露天马时空预计未来游戏产品营业收入大幅增加的原因及预测的可实现性，是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素。4）补充披露标的资产均为囯内领先网络游戏开发企业的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《全民传奇》（暂定名）研发进度情况
目前《全民传奇》（暂定名）主要研发工作均已完成，预计于2015年10月底前进行该游戏的内部测试，11月底之前进行首次对外上线封测，并将在12月进行留存、付费测试，留存、付费测试完成后，将进行该游戏的大规模推广和曝光宣传。该款游戏的研发进展与此前预计情况相符，不存在重大差异。
二、《全民传奇》上线盈利的可能性、前景分析，及运营失败的补救措施
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复《全民传奇》（暂定名）主要瞄准的是传奇类游戏用户市场，主要针对的人群为传奇类游戏用户中对高品质画面游戏情有独钟的玩家。目前市面上的传奇类手游主要以复古型画面为主，天马时空将该款新游戏定位为结合优质IP+高品质美术画面的3DMMORPG传奇类手游。立项前期，天马时空已对市面上的竞品情况进行了调研和分析，结果表明，目前已有的传奇类手游主要为原端游《传奇》直接移植的复古2D传奇类游戏产品，在细节、美术等方面的表现力不足。相比竞品，天马时空的《全民传奇》（暂定名）游戏产品将对传奇游戏进行重新定义，发挥在《全民奇迹》研发过程中积累的强大研发力量以及丰富的游戏研发经验，对传奇类游戏的技能、玩法、视觉效果进行重新定义，充分考虑移动网络游戏相对于端游的差异，呈现出一款在玩法及美术表现方面均有创新，区别于市面已有的复古2D传奇类游戏的、具备华丽美术效果的3D重度MMORPG传奇类手游。
且与其他传奇类手游相比，天马时空出品的《全民传奇》（暂定名）已取得了传奇IP授权，更具影响力和号召力。
综上，天马时空的《全民传奇》集合了优质IP的力量、天马时空出色的研发实力和丰富的研发经验，具备明确的市场定位，区别于目前市场上已有的传奇类游戏产品，具备更创新的玩法和更加华丽的3D美术效果，上线盈利的可能性较大。
目前，伴随《全民奇迹》的成功，天马时空在游戏行业及产业链中的话语权和谈判地位有所提高，将能获得相比初创时期更高的分成比例，减轻了对《全民传奇》运营总流水情况的压力，在分成比例提高的前提下，即使《全民传奇》流水不及《全民奇迹》，天马时空从《全民传奇》所获得的游戏收益分成也可能高于《全民奇迹》。此外，目前《全民奇迹》刚开始进行海外布局，自2015年4月、5月开始登陆境外市场，已先后在韩国、台湾 APPStore畅销排行榜登顶，反映了《全民奇迹》强劲的盈利能力。结合《全民奇迹》生命周期分析，其在韩国、台湾等境外地区的游戏运营收入仍处于增长期，未来还有延续的空间和时间，也能对天马时空后续的盈利进行支撑。天马时空在《全民奇迹》的开发过程中积累下了稳定而先进的重度MMORPG游戏引擎，其在3D MMORPG领域的表现
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复受到了行业的认可，天马时空已与合作方签订合作协议，将其自主研发的 ARPG游戏开发引擎授权给合作方使用，与合作方按一定分成比例分享合作方研发游戏的版权和分成收入，上述游戏的研发工作主要由合作方承担，天马时空仅提供一定的技术支持。此类业务模式也为天马时空带来了新的盈利来源，使得天马时空得以以较低成本增加盈利来源。
综上，即使《全民传奇》（暂定名）上线运营失败，仍有上述因素对天马时空的盈利进行补救和支撑。
本题以上内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\
六、天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。
三、天马时空未来游戏产品营业收入大幅增加的原因及预测的可实现性
1、天马时空具有较强的开发运营和盈利能力
自设立以来，天马时空专注于MMORPG游戏研发，经过网页MMORPG游戏《怒斩》和移动网络MMORPG游戏《全民奇迹》的研究和开发，天马时空已在MMORPG游戏积累了丰富经验，建立起具备较强研发能力的游戏研发团队，在MMORPG研发领域具有较强的研发能力和较高的技术水平，在游戏的代码编写、美术设计制作、游戏策划等方面具有成功经验。相比一般类型的 ARPG游
戏，MMORPG开发难度更大，技术要求更高；MMORPG游戏作为重度游戏，其玩家的黏性、玩家ARPPU值更高，具备较强的盈利能力。《全民奇迹》的成功展现了天马时空在MMORPG这一领域的研发实力，反映了天马时空较强的技术水平。
未来天马时空将以MMORPG游戏类别为主，持续推出有市场竞争力和强盈利能力的精品游戏。
2、在研新游戏预期更加明确，增加对未来净利润的预期
天马时空在研游戏《全民传奇》（暂定名）的相关情况已经较为明晰，天马时空已经获得“传奇”游戏IP的授权，并随着天马时空实力的展现，其在与版权
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复方及平台方商务谈判中的议价能力也随之提高，天马时空《全民传奇》（暂定名）与版权方兼运营方商定的分成比例，相比《全民奇迹》的流水分成且需承担一部分版权费的条件，有了一定幅度的提升。另一方面，《全民奇迹》成功运营证明的天马时空在ARPG游戏领域的游戏开发方法论及核心技术，有着更大的商业
价值及复制可能性，将极大的增加在研游戏《全民传奇》（暂定名）的流水预期。
同时，天马时空持续开发精品ARPG游戏，多款游戏的运营将降低单个游
戏的风险并提高整体收益。随着天马时空资金实力和研发运营能力的增强，天马时空未来将不断的开发多款精品游戏产品，且具备同时运营多款游戏产品的能
力。由于天马时空的领先开发技术被行业广泛认可，使得天马时空在未来游戏产品的IP版权授权及联运合作中具备更强的谈判能力。目前天马时空正在积极进行多个IP资源的商务谈判，从而为未来的自研游戏储备精品IP资源。
3、天马时空将积累的ARPG游戏开发引擎对外进行授权合作，获得了新的收入来源
天马时空目前开始与合作方进行游戏开发引擎授权合作，由天马时空向合作方提供游戏开发引擎技术及相关技术支持，从而获取游戏收益分成。天马时空不承担在其游戏开发引擎基础上进行的其他具体的游戏研发工作，仅需提供其在自有游戏研发过程中打造、积累的稳定的游戏开发引擎，并提供相关技术支持即可，投入极少，又可分享未来特定游戏产品的软件著作权、获取未来合作方特定游戏产品上线运营的收益分成，将进一步提高天马时空未来收入水平，有利于天马增加未来收入来源、提高盈利能力。
4、《全民奇迹》的成功使得天马时空在业务链条中的议价权提升
天马时空推出《全民奇迹》时仅成立两年，此前无成功研发移动网络游戏的历史，在与下游渠道、运营平台谈判时处于较为弱势的地位，因而在游戏上线后从游戏流水中获取的收益分成比例较低。《全民奇迹》取得了较大成功，已充分验证了天马时空把握游戏产品定位的能力、在MMORPG游戏研发方面的强大实力，因而目前天马时空在与下游渠道、运营平台谈判时处于较之前有利的地位，
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复且天马时空可能获取比此前更高的分成比例；在后续游戏上线运营时，能够从游戏充值流水中获取更高比例的收益分成，直接提高盈利能力。
5、天马时空未来将尝试自主运营其开发的游戏，所获分成比例将有所上升天马时空未来将尝试自主运营游戏产品。《全民奇迹》的成功使得渠道认可天马时空作为MMORPG强研发厂商的地位，部分渠道已表达出于天马时空在后续产品运营中直接进行合作的意愿，天马时空有能力直接对接渠道，完成自主研发游戏的发行和推广工作。此外天马已组建起市场和公关团队，可负责游戏的推广宣传工作。在《全民奇迹》的运营过程中，天马时空也与代理商合作，参与了包括游戏版本更新、客户服务对接等的游戏运营工作，在游戏运营方面积累了经验。天马时空将进行游戏的自主运营，直接对接渠道，减少中间环节，提升所能获取的游戏收入分成比例，增加盈利。
6、盈利预测已考虑游戏产品生命周期及经营的不确定因素
根据移动网络游戏的行业规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网络游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。
以ARPG类移动端游戏产品为例，游戏产品推出后，测试期、成长期爆发
较快，一般在运营的第2至第6个月进行大规模的用户推广。随着注册总用户量的增加，活跃用户数量也增加，从而付费用户数量增加，将游戏的收入推到较高水平。在游戏收入进入较高水平后，游戏公司按照维持高点流水用户量进行继续运营，从而保证游戏在游戏发布后的7-12个月内，维持相对较平稳的收入。在游戏运营一年后，随着推广用户数量的减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。
根据对游戏生命周期的分析，在对《全民奇迹》未来预测中，对于已经在成长期的国内安卓和国内苹果官方IOS市场，考虑在2015年5月的基础上，月活
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复跃用户数和ARPPU值均按照95%的比例逐月下降。对于国内苹果助手渠道、应用宝渠道、港澳台和韩国市场，按照付费率下降同时月活跃用户数提高的游戏生命周期特性进行预测，逐步达到国内安卓和国内苹果官方 IOS市场的同比水平，之后按月活跃用户数和ARPPU值均按照95%的比例逐月下降进行预测。
未来12个月内，对天马时空收入和利润产生较大影响的还有在研游戏《全民传奇》（暂定名）。根据《全民传奇》（暂定名）的开发情况，并从谨慎性角度出发，对其收益能力预测按照《全民奇迹》的40%进行预测。
考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，对于2016年-2017年上线的其他游戏，考虑到不确定性更多，按照样本收益能力的25%进行测算。
总之，在对未来单个游戏的收益预测中，对游戏的生命周期按照2年保守考虑，同时，考虑到未来收益的不确定性，通过对参数的保守预测，对流水按照已有样本（《全民奇迹》）的一定比例进行调整。
本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空
80%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露。
四、标的资产均为国内领先网络游戏开发企业的依据
标的资产天马时空、上游信息均为所在领域的国内领先网络游戏开发企业，具备突出的竞争优势，其为国内领先网络游戏开发企业的依据如下：
天马时空为行业内ARPG游戏研发领域的领先企业，其研发重度ARPG手游《全民奇迹》自上线以来呈现出优异的运营表现，天马时空也获得了业内充分认可。2014年12月16日，天马时空CEO刘惠城先生获2014年度“中国游戏产业年会”和“首届中国国际游戏交易会”颁发的“2014年度中国游戏产业十大新
锐人物”奖项；2015年3月，天马时空研发的游戏《全民奇迹》荣获GameLook 2014年度手游最佳美术表现奖。
上游信息为业内领先的网页游戏研发商，在塔防游戏方面有着较为资深的行业运营经验。上游信息游戏产品《塔防三国志》在上线运营期间曾取得较大成功，
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复获取了优异的运营指标表现。基于上游信息及其《塔防三国志》等游戏产品的成功运营，上游信息多次获得行业协会、行业权威机构的好评，获得了业内机构颁发的诸多奖项，反映出了上游信息的行业地位，具体如下：
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|-|-|
|获奖主体|颁奖主体|
|上游信息|2013年中国游戏产业年会|
|《塔防三国志》手游|2012移动互联网年会组委会全球移动互联网联盟（GMIU）|
||全球移动互联网联盟（GMIU）2012移动互联网年会|
||2013（第二届）中国国际移动终端与手机应用产业大会组委会|
||中国手机应用开发大会组委会|
|《塔防三国志》页游|腾讯开放平台|
||腾讯应用平台|
||中国投资网中国互联网协会|
||中国国际数码互动娱乐展览会|
|《回到三国志》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《众神殿》|中国国际数码互动娱乐展览会|
|《Hero Defense》|Facebook|

本部分内容已在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（一）标的公司的行业地位”中补充披露。
五、中介机构核查意见
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，截至反馈答复出具日，天马时空在研游戏《全民传奇》（暂定名）的研发进展与预计情况基本保持一致；该款游戏具备上线的合理可能，天马时空具备运营该款游戏的实力；由于天马时空实力增强、合作议价能力的提升、自己发行自研游戏从而减少中间环节等因素，将使得天马时空未来收入存在大幅增加的合理可能性，在对天马时空未来经营预测中，合理考虑了游戏产品的生命周期及经营的不确定性；标的资产为国内优秀的游戏产品开发企业。
10.申请材料显示，《全民奇迹》由恺英网络及其子公司独家代理运营，目前恺英网络持有天马时空20%股权，天马时空报告期内来源于恺英网络的关联交易收入占比分别为50.91%、95.54%、100%。上述关联交易信息与恺英网络借壳上市申报材料披露不一致。请你公司补充披露：1）存在上述披露信息不一致情形的原因。2）天马时空主要客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、存在上述披露信息不一致情形的原因
（一）与恺英网络关联交易的构成
1、《全民奇迹》游戏产品：
（1）《全民奇迹》游戏收入分成：根据天马时空与恺英网络于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》及相关补充协议，天马时空授权恺英网络享有《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。自《全民奇迹》开始商业化运营后，报告期内，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》大陆地区月流水的15%。
（2）《全民奇迹》游戏版权金：由于天马时空授权恺英网络享有《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，恺英
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复网络需要向天马时空支付版权金1,000万元。根据天马时空与恺英网络子公司香港盛晟科技有限公司于2015年4月签订的《<全民奇迹>港澳台独代版权金分配协议》，天马时空授权盛晟科技《全民奇迹》在港澳台的独家代理、运营、发行权，并有权将上述权利转让给第三方，盛晟科技需将从第三方取得的《全民奇迹》港澳台独代版权金的50%支付给天马时空。
（3）《奇迹MU》版权费用：根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement）及于2014年11月签署的补充协议约定，根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付版权使用费，具体计算方式如下：
|||
|-|-|
|小于1,200万元|大于1,200万元且小于3,000万元|
|6%|8%|

根据天马时空与恺英网络签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》及相关补充协议，天马时空将承担上述版权费用的50%，并支付给恺英网络。
（4）服务器费用：根据天马时空与恺英网络签订的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议之补充协议》，《全民奇迹》运营产生的全部服务器、带宽费用由恺英网络按月支付后，服务器费用由天马时空与恺英网络共同承担，中国大陆部分天马时空承担30%，恺英网络承担70%。
2、《怒斩》游戏产品：
《怒斩》游戏收入分成：根据天马时空与恺英网络签署的《网页游戏<怒斩>联合运营协议》，自《怒斩》开始在恺英网络平台收费之日起，恺英网络支付天马时空当月来源于《怒斩》月流水的25%，天马时空不承担坏账和渠道成本。
（二）天马时空和恺英网络之间关联交易披露差异原因
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1、2015年期间内，天马时空和恺英网络披露关联交易的差异情况
天马时空和恺英网络披露的2015年期间内，相互间的关联交易情况如下：单位：万元
天马时空披露（期间：2015年1-5月） 恺英网络披露（期间：2015年1-2月）
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|-|-|-|-|
|交易内容|金额|关联交易类型|交易内容|
|《全民奇迹》游戏分成|13,775.35|购买商品、接受劳务|《全民奇迹》游戏分成|
|《全民奇迹》版权金|264.67|购买商品、接受劳务|《全民奇迹》版权金|
|支付按比例承担的服务器费用和《奇迹MU》版权金成本|3,007.32|销售商品、提供劳务|收到天马时空承担的服务器费用和《奇迹MU》版权金|

由于天马时空披露的为2015年1-5月份的财务数据，而恺英网络披露的为2015年1-2月份的财务数据，所以导致双方交易披露的相互之间的关联交易数据存在差异。
天马时空2015年1-5月披露的，收到的来自于恺英网络及其子公司的《全民奇迹》版权金，系恺英网络子公司香港盛晟科技有限公司向第三方授权运营《全民奇迹》收取的版权金，并于2015年4月，按与天马时空之间的协议，按比例支付给天马时空。天马时空获得50%的版权金，含税金额为50万美元，折合人民币309.66万元，不含税金额为264.67万元。该笔版权金发生在恺英网络报告
期后，未在恺英网络2015年1-2月的披露报告中体现。
2、2014年，天马时空和恺英网络披露关联交易的差异情况
天马时空和恺英网络披露的2014年相互间的关联交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恺英网络（期间：2014年）|差额|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|金额（A）|关联交易类型|交易内容|金额（B）|（C=A-B）|
|游戏分成|613.38|购买商品、接受劳务|分成款|903.12|-289.74|
|《全民奇迹》版权金|901.17|购买商品、接受劳务|《全民奇迹》版权金|600.00|301.17|
|服务器费用、《奇迹MU》版权金|98.96|销售商品、提供劳务|游戏相关收入|141.85|-42.89|

注*1：游戏分成差异原因：
（1）会计确认时点差异
根据天马时空游戏运营收入确认原则，天马时空在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
天马时空于次月从恺英网络或其子公司处，获得上月游戏对账单，因此当月发生的游戏运营收入，天马时空将在次月确认为收入；恺英网络对天马时空的游戏分成成本，在游戏运营当月确认为成本。由于天马时空在收入确认时点，和恺英网络在分成成本确认时点，存在时间差异，导致披露差异的出现。2014年12月，恺英网络确认《全民奇迹》给天马时空的当期分成成本 152.11万元，而天马时空于2015年1月确认该分成收入；2013年12月，恺英网络确认《怒斩》给天马时空的当期分成成本14.53万元，而天马时空于2014年1月确认该分成收入。
（2）税金披露差异
2014年，恺英网络披露的采购金额为含税金额，天马时空披露的销售收入金额中不包含增值税，税款披露差异导致双方关联交易披露差异41.84万元。
（3）天马时空按照虚拟货币消耗确认收入
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复按照天马时空收入确认原则，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。2014年度，天马时空对已对账结算，但尚未消耗的虚拟货币，未确认为当期营业收入，金额为50.16万元。恺英网络将该金额作为已对账结算金额确认为当期分成成本。
（4）天马时空在2014年的关联交易披露中，披露缺失了《全民奇迹》已结算关联交易金额60.16万元，但在2014年财务报表收入中包含了此部分关联交易收入的金额。
注*2：《全民奇迹》版权金差异
《全民奇迹》版权金差异，主要系天马时空按税后金额披露所致。2014年恺英网络及子公司向天马时空支付《全民奇迹》版权金（含税）共计1,000万元,其中于2014年6月支付400万元，于2014年11月支付600.00万元。天马时空按照扣税后金额披露收到的版权金。恺英网络在关联交易披露中披露了600万元版权金部分，对于支付的400万元部分计入了长期待摊费用进行核算。
注*3：服务器成本确认时点导致差异
天马时空2014年度承担的《奇迹MU》版权金合计85.40万元，与恺英网络核对相一致。
双方关联交易披露中，关于服务器费用披露存在差异，差异金额为42.89万元，系会计确认时间点导致的差异。由于恺英网络于当月确认当月由天马时空承担并由双方另行结算的服务器相关费用，并作为恺英网络收入核算，而天马时空于次月在恺英网络与服务器提供商对账后确定由其承担的服务器成本，故导致
2014年12月恺英网络实现服务器相关收入约42万元，天马时空则在2015年1月确认该笔服务器成本。
3、2013年，天马时空和恺英网络披露关联交易的差异情况：
天马时空和恺英网络披露的2013年相互间的关联交易情况如下：
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||恺英网络（期间：2013年）|||
|交易内容|金额（A）|关联交易类型|交易内容|金额（B）|
|游戏分成|-|购买商品、接受劳务|-|-|

天马时空和恺英网络在2013年相互间的关联交易披露中，没有披露由于《怒斩》在双方之间的结算而导致的关联交易。天马时空在2013年财务报表收入中包含了未披露关联交易的金额。2013年，天马时空确认来源于恺英网络的《怒斩》游戏分成收入171.88万元，关联交易类型应为销售商品提供服务。
综上，天马时空与恺英网络报告期内披露的相互之间关联交易差异，除部分披露遗漏导致外，主要为时间性差异、税金差异导致。披露遗漏部分，在双方的财务报表科目中均已体现，不影响财务报表主表的准确性。
4、2013年和2014年前五大客户修正
由于2013年和2014年披露遗漏部分与恺英网络之间的关联交易收入，导致2013年和2014年前五大客户披露的来源于恺英网络的收入存在误差，更正后如下：
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与天马时空关系|销售金额（万元）|销售金额（万元）|
|上海悦腾网络科技有限公司|关联方|421.70|718.60|
|上海恺英网络科技有限公司|关联方|296.90||
|广州创思信息技术有限公司|非关联方|17.55|17.55|
|深圳市希之光科技有限公司|非关联方|7.89|7.89|
|上海都玩网络科技有限公司|非关联方|5.60|5.60|
|上海我要网络发展有限公司|非关联方|1.86|1.86|
||||751.50|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复营业收入 761.86 100%2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天马时空关系|销售金额（万元）|
|上海恺英网络科技有限公司|关联方|171.88|
|广州创思信息技术有限公司|非关联方|67.78|
|上海我要网络发展有限公司|非关联方|28.07|
|珠海成长科技有限公司|非关联方|12.97|
|北京久播网络技术有限公司|关联方|7.92|
|||288.62|
|||337.6|

本部分内容已在重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易\一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况\（一）天马时空的关联交易情况”及“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（六）前五大销售客户及供应商中补充披露。
二、天马时空主要客户的稳定性及对未来盈利能力的影响
目前，天马时空在运营的游戏产品只有《全民奇迹》一款游戏，而恺英网络（含其子公司）作为《全民奇迹》的独家代理发行方，成为天马时空的直接单一客户。
虽然恺英网络独家负责《全民奇迹》的代理发行，但《全民奇迹》游戏的运行平台包括了主要的移动游戏联运平台和发行商，如苹果应用商店、小米互娱、百度移动游戏、UC九游、应用宝、360手游、昆仑万维等多家游戏联运平台和发行商。天马时空虽然直接客户仅为恺英网络，但穿透独代协议，《全民奇迹》上线运营的游戏平台数量较多，且与主要运营游戏平台合作关系稳定，不会因为由于具体平台变动，对《全民奇迹》游戏带来较大影响。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复同时，由于《全民奇迹》的成功，产生了巨大的经济效益，也为《全民奇迹》的独家代理发行方恺英网络带来了巨额的财务收益。因此，天马时空和恺英网络之间的合作关系稳定，双方正在共同努力，全力运营好《全民奇迹》游戏。天马时空重要客户稳定，对未来盈利能力不产生不良影响。
另一方面，随着《全民奇迹》的成功运营，使得《全民奇迹》获得各主要游戏运营平台的肯定，同时也使天马时空的行业知名度获得较大幅度的提升，使天马时空的公司实力获得主要运营平台的认可。在《全民奇迹》的运营中，天马时空也不断强化和提高游戏运营团队的实力，建立并发展了自己的游戏发行商务部门。随着天马时空自身品牌、以及游戏发行和运营实力的不断增强，在今后，天马时空对于自己游戏产品的运营方式选择上将有较大的灵活性和主动性。
天马时空之后，将会从适合自己游戏产品的最优发行和运营方式角度进行选择，考虑使用包括自主发行并与游戏平台方进行联运合作，或通过代理发行商发行的发行方式。由于天马时空和恺英网络在《全民奇迹》游戏中的成功合作经验，恺英网络在未来也会是天马时空发行游戏时重点考虑的发行代理商之一。
随着天马时空新游戏产品的上线，以及通过自行发行、代理发行商数量增加的影响，将导致来自于恺英网络的收入在天马时空总收入中的占比下降。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（六）前五大销售客户及供应商”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，天马时空与恺英网络相互关联交易披露不一致，主要系时间性差异及税金影响所致，关联交易披露遗漏的内容，不影响财务报表主表的准确性；天马时空主要客户稳定，且不会对未来盈利能力产生不良影响。
11.请你公司补充披露：1）天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复合作条款等。2）《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容：
|||||
|-|-|-|-|
|代理商/运营商|分成比例|结算时点|合作期限|
|上海恺英网络科技有限公司|流水15%|取得流水后次月|5年|
|上海悦腾网络科技有限公司|流水15%|取得流水后次月|5年|
|苏州聚和网络科技有限公司|流水15%|取得流水后次月|5年|
|香港盛晟科技有限公司|港澳台流水20%|取得流水后次月|5年|
|恺英(香港)科技有限公司|网禅分成收入50%|取得流水后3个月|5年|
|上海恺英网络科技有限公司|流水25%|取得流水后次月|1年|
|广州创思信息技术有限公司|流水20%|取得流水后次月|1年|
|上海我要网络发展有限公司|流水25%|取得流水后次月|1年|
|珠海成长科技有限公司|流水30%|取得流水后次月|1年|
|杭州顺网科技股份有限公司|流水30%|取得流水后次月|24个月|

注：流水指当月游戏总充值额；分成收入指恺英香港代理所代理游戏运营取得的运营收入。
注：排他性说明：《全民奇迹》为天马时空授权恺英网络及其子公司独家代理产品，授权期内，天马时空不得再授权他人。《怒斩》游戏天马时空采用联合运营模式，与恺英网络等四个上表中平台合作运营时，被授权平台不得再转授权；与杭州顺网科技股份有限公司联合运营时，经双方协商且天马时空同意，顺网科技可以通过分销商向最终用户销售。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（二）天马时空的业务模式”中补充披露。
二、《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据
（一）《全民奇迹》业务流程
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1、《全民奇迹》的运营模式
根据天马时空与恺英网络（包含恺英网络子公司）签订的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》及相关补充协议，恺英网络以支付版权金、分成款的方式取得了《全民奇迹》游戏独家发行权。在独家代理发行的模式下，由恺英网络负责《全民奇迹》在指定区域内的推广和运营，恺英网络与百度多酷/91助手、腾讯、UC、昆仑、App等游戏平台运营商合作，上线《全民奇迹》游戏，并与百度多酷/91助手、腾讯、UC、昆仑万维、App等平台方进行收益分成，恺英网络获得分成收益后，再与天马时空按照代理协议进行分成。
2、《全民奇迹》游戏的收费模式
《全民奇迹》采用虚拟道具销售收费模式，即：移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。
3、《全民奇迹》的结算模式
（1）游戏运营收入：
游戏运营收入由天马时空与恺英网络按月结算，除韩国渠道外，恺英网络于次月向天马时空发送上月运营分成收入账单，天马时空取得账单并与后台统计数据核对，核对无误后双方进行结算。
韩国渠道由恺英网络授权韩国网禅平台负责运营，分成收入账单一般于3个月内发送并核对确认。
（2）游戏授权金收入：
恺英网络直接向天马时空支付的部分，于游戏正式商业化运营后，游戏流水达到一定金额时一次性支付。恺英网络通过对第三方进行游戏授权获取的游戏授权金部分，于恺英网络收到授权金后，支付50%给天马时空。
（二）《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1、游戏运营收入
根据《企业会计准则第14号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
根据上述业务流程及企业会计准则规定，可以判断：天马时空在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单，且《全民奇迹》游戏玩家支付虚拟货币购买游戏内的虚拟道具时，将满足收入确认条件。
因此，《全民奇迹》的收入确认原则为：天马时空在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入。
2、游戏授权金收入
游戏授权金收益属于让渡资产使用权收入，根据《企业会计准则第14号——收入》第十八条的规定：“（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”根据协议，天马时空在授权期限内负责提供《全民奇迹》相关的全部技术维护和支持服务，因此，天马时空对《全民奇迹》授权金收入，按照授权协议约定的授权期限内按直线法摊销。
（三）同行业公司同类业务收入确认原则比较
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下，与《全民奇迹》收入确认的核心原则相同。
1、中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复2、游族网络：一般联合运营：本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收入。授权运营：本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
3、天舟文化：联合运营模式是指公司负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\十
四、《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，上述披露的天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容真实、准确；《全民奇迹》收入确认原则、时点与游戏运营模式和业务流程相匹配，符合企业会计准则的规定，与同行业公司同类业务确认的核心原则相同。
12.申请材料显示，独立财务顾问和会计师在收入真实性专项核查中无法获取标的资产玩家的充值银行账号信息，已实施了替代性程序。请独立财务顾问和会计师补充披露上述专项核查涉及的覆盖率，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及标的资产收入真实性发表明确意见。
答复：
一、收入真实性专项核查涉及的覆盖率
（一）天马时空收入真实性专项核查涉及的覆盖率
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1、核查占天马时空报告期总收入97.14%的《全民奇迹》游戏产品收入真实性
报告期内，天马时空分游戏产品的营业收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|
|13,854.95|100.00%|672.18|88.23%|-|-|14,527.13|
|-|-|89.68|11.77%|337.6|100.00%|427.28|
|13,854.95|100.00%|761.86|100.00%|337.6|100.00%|14,954.41|

天马时空报告期内收入来源于《全民奇迹》和《怒斩》两款游戏产品，来源于《全民奇迹》游戏产品的收入为14,527.13万元，占报告期天马时空营业总收入的97.14%，为天马时空最重要的收入来源。报告期内，天马时空来源于《怒斩》游戏的收入合计为427.28万元，绝对金额较小且仅占收入总额的2.86%。
《全民奇迹》游戏为天马时空截至草案出具日，正在运营的游戏产品，对天马时空2015年和2016年收入具有重大影响的游戏产品。《怒斩》游戏已经停止运营，对天马时空2015年及以后的收入不构成影响。
从游戏产品收入的绝对金额、占比、以及对天马时空预测期的重要性分析，选择了《全民奇迹》游戏产品作为天马时空收入真实性核查的目标游戏。
2、核查《全民奇迹》总计3,000个游戏账户样本
在收入真实性专项核查中，需重点核查标的公司是否存在虚增收入的情况。
对于游戏公司，虚增标的公司的收入最终体现在对游戏产品的虚假充值上，因此
累计充值金额较高的游戏账户的真实性风险更高。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复独立财务顾问和会计师核查了《全民奇迹》截至2015年5月31日，包括中国大陆安卓渠道、苹果App Store渠道、苹果助手渠道、腾讯应用宝渠道，以及台湾地区、韩国地区在内的总计六个游戏渠道的、每个渠道累计充值金额前 500名的游戏账户，共计核查《全民奇迹》游戏账户3,000个。
被核查的3,000个《全民奇迹》游戏样本账户，虽然仅占《全民奇迹》总注册用户数的0.01%，但由于是由各自渠道前500名累计充值最高的游戏账户组成，故截至2015年5月31日，3,000个样本游戏账户的累计充值金额为2.62亿元，占《全民奇迹》截至2015年5月31日的游戏总流水的16.72%。
对3,000个样本账户，独立财务顾问和会计师进行了包括将充值IP地址与
天马时空公司及员工IP地址比对在内的多角度核查。通过核查，天马时空不存在自充值虚造游戏收入的情况。
3、对《全民奇迹》独家代理发行商发送并回收了函证
由于《全民奇迹》由恺英网络独家代理发行，独立财务顾问和会计师对恺英网络发送并回收了询证函，以确认3,000个样本账户的充值记录等信息与代理发行商恺英网络数据库中记录的数据一致。
对于收入专项核查所用数据的准确性，除通过与游戏独家代理发行方进行外部确认，以确认数据真实、准确外，会计师对天马时空游戏运营数据系统进行了IT审计程序。通过IT审计程序，会计师认为天马时空的《全民奇迹》游戏应用系统及支持其运行的IT基础环境，已具备了比较可靠的可用性、有效性和安全性，数据传输和处理能够保证系统数据的完整性、真实性和准确性。
4、核查天马时空公司及重要人员的银行账户流水
核查了天马时空及其子公司上海天銮，自成立至2015年5月31日的银行流水；核查了天马时空管理层股东及主要管理层刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、邱腾熙合计5人的主要银行帐号从2013年1月1日至2015年5月31日的银行流水情况。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复天马时空及其子公司上海天銮银行账户流水核查比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|天马时空||||
|2015年1-5月||2014年|2013年|
|工商银行户|厦门国际银行户|工商银行户|工商银行户|
|104笔|1笔|97笔|96笔|
|98.10%|100%|95.47%|94.17%|

截至2015年5月31日，天马时空招商银行账户尚无业务。
核查了刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、邱腾熙5人主要银行账户的流水项目，通过询问及检查，除邱腾熙因测试游戏付费功能所需，对《全民奇迹》进行过累计1,814元人民币的充值外，其他人并无游戏充值行为。
（二）上游信息收入真实性专项核查涉及的覆盖率
1、核查上游信息报告期内三款重点游戏产品的收入真实性
报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|
|3,543.01|61.18%|11,113.28|75.86%|8,823.13|83.20%|23,479.42|
|455.87|7.87%|2,364.77|16.14%|1,781.46|16.80%|4,602.10|
|1,361.59|23.51%|544.12|3.71%|-|-|1,905.71|
|431.09|7.44%|631.44|4.29%|-|-|1,062.53|
|5,791.56|100.00%|14,653.61|100.00%|10,604.59|100.00%|31,049.76|

上游信息报告期内收入主要来源于《塔防三国志》（网页版）、《塔防三国
志》（移动版）和《回到三国志》三款游戏产品。上述三款游戏产品收入分别占
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复上游信息报告期收入的75.62%、14.82%和6.14%，上述三款游戏产品收入合计占上游信息报告期收入的96.58%。
从游戏产品收入的绝对金额、占比、以及对上游信息预测期的重要性分析，选择了《塔防三国志》（网页版）、《塔防三国志》（移动版）和《回到三国志》三款游戏产品作为上游信息收入真实性核查的目标游戏。
2、核查上游信息目标游戏合计1,000个游戏账户样本
在收入真实性专项核查中，需重点核查标的公司是否存在虚增收入的情况。
对于游戏公司，虚增标的公司的收入最终体现在对游戏产品的虚假充值上，因此累计充值金额较高的游戏账户的真实性风险更高。
独立财务顾问和会计师核查了《塔防三国志》（网页版）截至2015年5月31日，腾讯开放平台运营渠道累计充值金额前500名和VNG运营渠道累计充值前100名的游戏账户，合计核查游戏账户600个。该600个游戏账户，截至 2015年5月31日，累计充值合计1.41亿元，占《塔防三国志》（网页版）游戏全部充值的18.34%。
独立财务顾问和会计师核查了《塔防三国志》（移动版）截至2015年5月31日，苹果App Store渠道、腾讯应用宝渠道以及合服运营的其他渠道共三个渠道，各自累计充值前100名的游戏账户，合计核查游戏账户 300个。该300个游戏账户，截至2015年5月31日，累计充值合计980.43万元，占《塔防三国志》（移动版）游戏全部充值的10%。
独立财务顾问和会计师核查了《回到三国志》截至2015年5月31日，腾讯开放平台渠道累计充值前100名的游戏账户。该100个游戏账户，截至2015年5月31日，累计充值合计990.91万元，占《回到三国志》游戏全部充值的16.77%。
对三个重点游戏的1,000个样本账户，独立财务顾问和会计师进行了包括重点账户分析及玩家访谈在内的多角度核查。通过核查，认为上游信息不存在自充值虚造游戏收入的情况。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复3、对核查游戏的联运方进行函证
对于获取的样本游戏账户的原始数据信息，独立财务顾问和会计师对游戏联运商进行了函证，以期验证标的公司提供数据的准确性。独立财务顾问和会计师收到了腾讯公司对《塔防三国志》（网页版）和《回到三国志》游戏样本数据准确、VNG公司对《塔防三国志》（网页版）游戏样本数据准确的回复。
对于收入专项核查所用数据的准确性，除通过与游戏联运方进行外部确认，以确认数据真实、准确外，会计师对上游信息游戏运营数据系统进行了IT审计程序。通过IT审计程序，会计师认为上游信息的充值系统、游戏系统以及统计系统的基本环境和信息流存在有效的控制措施，能够保证数据的完整性、准确性和有效性。
4、核查上游信息公司及重要人员的银行账户流水
财务顾问和会计师核查了上游信息及其子公司，2013年1月1日至2015年5月31日的银行流水；核查了上游信息主要管理层刘智君、田寒松、马晓光、高云飞、陆国斌、李晶、陈震合计7人的主要银行帐号从2013年1月1日至2015年5月31日的银行流水情况。
上游信息及其子公司银行账户流水核查比例如下：
公司 上游信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年|||
|招商银行户|中国银行户|招商银行户|中国银行户|招商银行户|
|71笔|19笔|131笔|35笔|110笔|
|99%|99%|98%|99%|98%|

公司 上游信息北京分公司
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|招商银行户|招商银行户|
|111笔|111笔|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
|||
|-|-|
|96%|98%|

公司 北京上游
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|招商银行户|招商银行户|
|19笔|26笔|
|94%|95%|

公司 盛天上游
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|招商银行户|招商银行户|
|37笔|14笔|
|95%|92%|

公司 天津上游
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|建设银行户|建设银行户|
|15笔|17笔|
|89%|84%|

公司 上游网络
|||
|-|-|
|2015年1-5月||
|澳新银行户|澳新银行户（美元账户）|
|全部检查|41笔|
|100%|96%|

独立财务顾问和会计师核查了刘智君、田寒松、马晓光、高云飞、陆国斌、李晶、陈震7人的主要银行账户的流水项目。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复通过核查上游信息及子公司银行流水和重要人员的个人银行流水，未发现虚假充值增加收入的情况。
二、收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说明
天马时空和上游信息作为国内专业的游戏开发企业，报告期内的收入均来自于游戏产品收入。天马时空和上游信息在报告期内，通过游戏代理商或游戏联运平台来经营游戏产品，从而获取游戏产品收入。游戏代理商或联运平台商在获得游戏玩家充值收益后，通过向天马时空和上游信息支付一定比例的游戏收益分成款，从而使天马时空和上游信息获得经营游戏产品的收入。
针对天马时空和上游信息的收入真实性，独立财务顾问和会计师开展了专项核查，核查手段及核查范围的充分性和有效性说明如下：
（一）收入真实性专项核查中的核查范围充分性和有效性说明
对标的公司天马时空和上游信息报告期内的收入，独立财务顾问和会计师开展了收入真实性专项核查。
独立财务顾问和会计师将天马时空《全民奇迹》游戏产品，以及上游信息《塔防三国志》（网页版）、《塔防三国志》（移动版）、《回到三国志》三款游戏产品，纳入本次收入专项核查的核查范围。纳入核查范围的游戏产品为标的公司报告期内最重要的游戏产品；纳入核查范围的游戏产品产生的收入，覆盖了标的公司报告期收入的绝大部分。
天马时空和上游信息核查游戏产品的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|占营业总收入的比例|金额（万元）|

天马时空核查游戏情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,854.95|100.00%|672.18|88.23%|-|-|14,527.13|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复上游信息核查游戏情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,543.01|61.18%|11,113.28|75.86%|8,823.13|83.20%|23,479.42|
|455.87|7.87%|2,364.77|16.14%|1,781.46|16.80%|4,602.10|
|1,361.59|23.51%|544.12|3.71%|-|-|1,905.71|
|5,360.47|92.56%|14,022.17|95.71%|10,604.59|100.00%|29,987.23|

纳入核查的天马时空游戏产品报告期内合计产生的收入占天马时空营业总
收入的比重为97.14%；纳入核查的上游信息游戏产品报告期内合计产生的收入占上游信息营业总收入的比重为96.58%。纳入收入真实性专项核查范围的标的公司游戏产品产生的收入，覆盖了标的公司报告期内收入的绝大比例。
独立财务顾问和会计师按照《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》（以下简称《问题与解答》）的相关要求，进行了全面调查与分析，重点核查了：
（1）天马时空被核查游戏的3,000个样本游戏账户和上游信息被核查游戏的1,000个样本游戏账户情况（核查内容包括了游戏账号、账号游戏内等级、累计在线时长（或累计登录次数、或累计登录天数）、充值金额、消耗金额、充值消耗比、每次充值金额、每次充值时间、《全民奇迹》游戏记录的每次充值 IP
地址等信息）；
（2）天马时空和上游信息被核查游戏产品的虚拟货币消耗情况（核查内容包括了虚拟货币消费点对应的道具信息、累计虚拟货币消费数量、购买次数等）；
（3）天马时空和上游信息公司员工是否存在自充值行为；
（4）天马时空、上游信息的公司银行账户流水情况，以及重要人员的银行账户流水情况，检查是否存在异常的资金流出；
（5）天马时空、上游信息与游戏代理方或联运方的游戏收入分成对账单。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复独立财务顾问和会计师认为，对标的公司天马时空和上游信息的收入真实性专项核查的核查范围充分且有效。
（二）收入真实性专项核查中的核查手段充分性和有效性说明
独立财务顾问和会计师主要采用了以下核查手段，对标的公司收入的真实性进行了核查。
1、检查标的公司与代理商、联运商的对账单
标的公司天马时空、上游信息在报告期内主要通过游戏代理运营或游戏联运模式，进行游戏产品的经营活动。天马时空和上游信息的游戏收入，通过游戏代理商、联运商向其支付游戏收入分成款的形式获得。游戏收入分成对账单为标的公司确认游戏收入的重要参考凭据，独立财务顾问和会计师核查了标的公司与代理商、联运商的游戏收入分成对账单、银行收款记录。
2、标的公司游戏产品收入真实性核查
对标的公司报告期内游戏收入的真实性，独立财务顾问和会计师按照《问题与解答》的相关要求进行了调查和分析，重点核查如下：
①会计师对标的公司执行了IT审计程序。
会计师从游戏系统信息技术一般控制（包括但不限于逻辑访问控制、事件和问题管理、变更管理、版本控制、信息安全管理性能监控、数据备份和恢复、灾难恢复管理等）和各系统的应用控制（包括但不限于授权、职责分离、输入控制、处理控制、输出控制以及接口控制等）两个方面，通过关键用户访谈、现场观察、资料查阅、数据测试抽样查看等方法，充分收集了标的公司游戏系统及充值系统等的有效性证据，对标的公司的游戏系统及充值系统等系统的数据完整性、准确性以及授权等方面的有效性进行了客观评价。
会计师通过对标的公司系统一般控制和应用控制两个方面进行审计之后，认为标的公司的游戏应用系统及IT基础环境是可靠、有效和安全的，能够保证系统数据的完整性、真实性和准确性。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复②获取标的公司主要游戏产品样本账户的登录数据、充值数据和消耗数据等账户原始数据信息。
③向游戏代理商、联运商函证
对于获取的样本游戏账户的原始数据信息，独立财务顾问和会计师对游戏代理商、联运商进行了函证，以期验证标的公司提供数据的准确性。独立财务顾问和会计师收到了恺英网络对《全民奇迹》游戏样本数据准确、腾讯公司对《塔防三国志》（网页版）和《回到三国志》游戏样本数据准确、VNG公司对《塔防三国志》（网页版）游戏样本数据准确的回复。
由于标的公司无法接触到游戏玩家的银行账号，独立财务顾问和会计师在向代理商、联运商函证时，也请求其提供样本游戏账号的玩家充值银行账号，但被询证方均无法提供。
④独立财务顾问和会计师对样本账户的充值、登录、消耗等数据进行分析，从而核查是否存在虚假充值账户。
⑤对于部分重点游戏账户，独立财务顾问和会计师通过QQ访谈等形式，与游戏玩家进行了访谈确认。
对于天马时空统计并保存了充值IP地址的《全民奇迹》游戏，独立财务顾问和会计师将样本账户的充值IP地址，与天马时空公司及员工的IP地址进行了比对。
⑥对标的公司主要研发人员的从业经验进行核查
独立财务顾问和会计师向标的公司的主要研发人员发放了调查表，调查了主要研发人员的从业履历、目前任职、社保缴纳等情况；同时，调取了标的公司的社保缴纳人员清单，确认主要研发人员均在标的公司缴纳社保。
⑦对标的公司全体员工自充值情况进行核查
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复独立财务顾问和会计师组织标的公司全体员工进行游戏自充值情况自查活
动，通过自查活动，独立财务顾问和会计师获得了标的公司全体员工的游戏账号、历史充值等信息。
经过对标的公司全体员工自充值情况的核查，标的公司员工因工作需要（测试充值功能等）和个人游戏娱乐需求，对标的公司游戏产品进行过少量充值外，未发现存在以虚造收入为目的、对游戏产品进行的虚假自充值情况。
⑧对标的公司的银行账户流水情况，以及重要人员的银行账户流水情况进行核查，检查是否存在异常的资金流出。
⑨对游戏内装备道具价格信息以及消费情况进行核查
独立财务顾问和会计师从目标游戏的虚拟货币消耗总量分析，分析虚拟货币消费点对应的道具信息，分析消费点累计虚拟货币消费数量、购买次数、平均价格等信息，通过对游戏消费点道具的玩法、功能等信息的了解，分析道具价格及消费情况的合理性。
通过上述核查手段的检查，独立财务顾问和会计师认为，对标的公司天马时空和上游信息的收入真实性专项核查的核查手段是充分且有效的。
三、标的资产收入真实性的说明
独立财务顾问和会计师对标的资产收入的真实性，参照《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中的相关要求，进行了专项的核查工作。
对于无法获得样本游戏账户玩家充值银行账号的情况，独立财务顾问和会计师实施了替代性的核查程序。通过对标的公司收入核查游戏对账单、银行流水、函证、IT审计、样本游戏账号的充值和消费行为、样本游戏账号的信息、标的公司员工自充检查等核查程序，独立财务顾问和会计师认为核查手段及范围具备充分性和有效性。通过核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司天马时空和上游信息存在虚假充值、虚增营业收入的情况。
四、中介机构核查意见
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复独立财务顾问和会计师对标的资产收入的真实性进行了专项核查，独立财务顾问和会计师认为，专项核查的核查手段、核查范围是充分且有效的，通过专项核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司天马时空和上游信息存在虚假充
值、虚增营业收入的情况。
13.申请材料显示，报告期内，天马时空的毛利率分别为80.6%、72.4%、77.8%。
请你公司结合同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露天马时空毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天马时空毛利率的合理性
报告期内，天马时空运营了两款游戏，为2014年8月上线测试并运营至今的《全民奇迹》，以及2013年和2014年运营的《怒斩》。《全民奇迹》为代理运营，《怒斩》为联合运营，但两款游戏都为从代理方、联运方处获取分成款，并确认为收入。例如，天马时空会以分成款的形式获得《全民奇迹》大陆地区流水15%的比例，《全民奇迹》代理方恺英网络向天马时空支付分成款，天马时空将获得的分成款确认为收入。
对于《全民奇迹》和《怒斩》游戏的运营，天马时空除都承担人员成本和一部分服务器成本外，《全民奇迹》游戏还需天马时空承担50%比例的《奇迹MU》版权分成成本，但天马时空无需承担游戏的推广、营销等费用。
由于报告期内游戏产品的收入，为按照代理方或联运方分给天马时空的金额进行确认，营业成本仅为天马时空人员、服务器成本和承担的一部分的版权分成款，成本相比收入金额较小，导致天马时空毛利率较高。
对于天马时空毛利率在报告期内存在的变动，是因为两款游戏在报告期内的生命周期不同（《全民奇迹》为新开始运营，《怒斩》为生命周期的中后阶段），导致来源于两款游戏的收入占报告期内比例变化，同时，运营两款游戏所需承担的成本存在差异，导致天马时空公司整体的毛利率出现一定变化。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复《全民奇迹》和《怒斩》在报告期内自身的毛利率存在变化，导致天马时空的整体毛利率变动。
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||2014年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|13,854.95|3,072.84|77.8%|672.18|172.94|74.3%|||
||||89.68|37.63|58.0%|337.60|65.48|
|13,854.95|3,072.84|77.8%|761.86|210.57|72.4%|337.60|65.48|

由于两款游戏毛利率的变化，导致公司毛利率变动。两款游戏毛利率变动的原因分析如下：
1、《全民奇迹》毛利率分析
报告期内，全民奇迹游戏上线后，运营情况良好，收入上升，毛利增加， 2015年1-5月的毛利率也较2014年有所提高，原因如下：
（1）收入增长的速度，相比游戏人员成本和办公租赁费用的增长速度更快，使得毛利率增加。
（2）承担《奇迹MU》版权费用增速较快。根据协议，《全民奇迹》总流水较低时，版权分成成本比例为6%，月总流水大于3,000万时,版权分成成本比例为10%，2014年《全民奇迹》测试期流水较少，2015年月流水都超过 3,000
万，故版权分成成本增长较快，增长比例高于收入增长速度。
2015年1-5月和2014年度《全民奇迹》经营成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|占总成本比例|占收入比例|2014年度|占总成本比例|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|
|2,730.48|88.86%|19.71%|85.40|49.38%|
|279.92|9.11%|2.02%|13.56|7.84%|
|47.04|1.53%|0.34%|59.37|34.33%|
|12.79|0.42%|0.09%|6.72|3.89%|
|2.61|0.08%|0.02%|7.89|4.56%|
|3,072.84|||172.94||

由于上述原因，导致《全民奇迹》2015年1-5月的毛利率稍高于2014年度。
2、《怒斩》毛利率分析
2014年度怒斩毛利率大幅下降，主要系游戏收入大幅下降，固定成本变动不大所致。
（1）收入下降：《怒斩》经过2013年的运营，在2014年进入游戏生命周期的尾声，收入相比2013年出现大幅下降，并于2014年年底停服，不再运营。
（2）成本方面：天马时空需负责提供《怒斩》运营的服务器，并承担相应费用。虽然2014年游戏运营收入大幅下降，但由于未停止运营下，已有服务器的数量减少有限，故成本相对变动不大。而服务器成本金额占总成本比重最高，为最重要的经营成本。
2014年度和2013年度《怒斩》经营成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占总成本比例|占收入比例|2013年度|占总成本比例|
|27.76|73.77%|30.95%|33.26|50.79%|
|7.92|21.05%|8.83%|26.41|40.33%|
|0.90|2.39%|1.00%|3.28|5.01%|
|1.05|2.79%|1.17%|2.53|3.86%|
|37.63|||65.48||

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复由于收入下降较快，而成本下降较慢，导致《怒斩》2014年毛利率相比2013年下降较多。
二、同行业同类产品毛利率比较分析
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|-|-|-|-|
|证券代码|产品类型|毛利率||
|||2014年度|2013年度|
|300299|移动互联网游戏|72.81%|46.21%|
||网页游戏|74.37%|69.63%|
|300052|移动互联网游戏|68.11%|79.09%|
||网页游戏|13.29%|58.02%|
|300148|移动互联网游戏|89.41%|84.62%|
||网页游戏|N/A|N/A|
|002354|移动互联网游戏|99.38%|99.38%|
||网页游戏|N/A|N/A|
||移动互联网游戏|77.43%|83.64%|
||网页游戏|55.39%|64.52%|
||移动互联网游戏|74.30%|-|
||网页游戏|58.00%|82.2%|

由于行业内各公司游戏运营模式多样化，而天马时空游戏运营模式比较单
一，不同结算方式可引起毛利率的变动。与同行业上市公司同类产品对比分析如下：
富春通信所收购上海骏梦网络科技有限公司，营业成本构成与天马时空类
似，主要包括游戏IP授权方的IP分成金（包含一次性授权金和IP分成金）、
游戏上线后的维护和技术升级成本，但由于运营方式多样，游戏分成模式有所不同，导致毛利略低。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，游戏投入运营后的期间，游戏开发成本会摊销计入营业成本，导致毛利率较低。且网页游戏收入大幅下降，但需分摊固定成本不变，导致中青宝网页游戏毛利率下降幅度较大。
天舟文化联合运营的营业收入以取得的联运平台扣除渠道成本后的分成款
净值反映，公司联合运营收入结构比例上升，毛利率水平较高。
天神娱乐收购的北京妙趣横生网络科技有限公司，其开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给北京
妙趣横生网络科技有限公司。北京妙趣横生网络科技有限公司获得分成后确认为收入，因此毛利率水平较高。
《全民奇迹》在2015年达到稳定运营后，毛利率与同行业同类产品平均值比较不存在明显差异。
《怒斩》为按照联运方分成给天马时空的金额确认为收入，成本仅为人员和服务器成本，故在《怒斩》的主要运营时期2013年，由于分成收入相比人员和服务器成本高的多，导致毛利率较高。2014年随着《怒斩》运营渐进入尾声，分成收入下降，人员、服务器等成本相对稳定，导致毛利率出现下降，并与行业水平相当。
本题内容已在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨
论与分析\五、标的公司盈利能力分析——天马时空\（四）报告期内毛利率情况分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，天马时空的毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率情况不存在明显差异，具有合理性。
14.申请材料显示，本次交易以2015年5月31日为基准日，天马时空采用市场
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复法和资产基础法评估，并以市场法评估值作为最终评估结论。其中，市场法评估值为335,043.71万元，增值率为3256.21%。请你公司：1）结合游戏公司业务特点及市场可比案例，补充披露本次交易对天马时空最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易天马时空评估值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、天马时空评估选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性
1、天马时空业务特点
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空成立于2012年3月，在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012年-2013年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》。在天马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。
2013年，移动网络游戏市场空间快速增长。天马时空结合其网页游戏研发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于 2013年7月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》于2014年5月初步研发完毕，2014年8月起开始进行收费测试，并于2014年10月正式推广运营，其中《全民奇迹》正式于苹果App Store上线5天内即登陆苹果App Store畅销榜榜首，
在App Store单日最高充值300万；2015年3月，《全民奇迹》登陆韩国市场，由恺英网络授权韩国网禅公司同步代理发行；2015年4月，《全民奇迹》登陆台湾市场，由恺英网络授权昆仑万维代理发行。自《全民奇迹》2014年8月正式收费测试至2015年5月31日，《全民奇迹》累计注册玩家数量超过2,486万，累计充值金额达到15.67亿元。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复2、市场可比案例方法统计
根据公开市场资料，对近期市场可比案例方法统计如下
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|收购对象|证监会批准时间|评估方法|
|上海火溶信息科技有限公司90%股权|2014年11月|收益法和市场法|
|第一波网络科技有限公司80%股权|2014年12月|收益法和资产基础法|
|智明星通100%股权|2015年1月|收益法和资产基础法|
|上海骏梦100%股权|2015年4月|收益法和资产基础法|
|深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权|2015年3月|收益法和资产基础法|
|上海游唐网络技术有限公司100%的股权|2015年3月|收益法和资产基础法|
|深圳市道熙科技有限公司100%股权|2015年5月|收益法和资产基础法|
|苏州唐人数码科技有限公司100%股权|2015年6月|收益法和资产基础法|
|上海恺英网络科技有限公司100%股权|2015年9月|市场法和资产基础法|
|北京妙趣横生网络科技有限公司|2015年9月|收益法和市场法|
|雷尚（北京）科技有限公司|2015年9月|收益法和市场法|

3、本次选择市场法的原因
（1）收益法评估存在较大不确定性
收益法结果建立于企业的发展规划基础上。游戏公司每年都要推出多款产
品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期平均在2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
（2）资产基础法评估不能全面反映天马时空的市场价值
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
天马时空所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在天马时空的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
（3）市场法能够直接全面的体现游戏公司的市场价值
目标公司从属于游戏行业，采用市场法对其价值进行评估需由其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值。2014年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础，采用市场法对标的公司进行评估的条件已经具备，在合理选择可比案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
综上，本次评估选择市场法进行评估。
4、市场法增值的合理性
企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在
价值，这种认可包括对公司的研发、销售推广和运营等生产经营要素，因此相对于企业的账面价值有较大的增值。
二、本次交易天马时空评估值的合理性
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复1、可比对象选取的合理性
本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，交易行为基本相同。
因此可比对象选取是合理的。
2、近期市场可比交易价值比率分析
考虑到此次评估的目的为股权收购，且标的公司属于创始初期的轻资产企
业，固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率（PB）的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关的资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率（PE）作为本次市场法评估的价值比率。
本次评估选择的可比公司的市盈率（PE）对比情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|游唐网络|恺英网络|妙趣横生|
|13.76|17.61|12.23|14.85|12.31|11.75|12.16|12.22|12.69|14.31|

根据以上对可比公司市盈率的统计，11家可比公司的市盈率（PE）区间为11.75-17.61，平均市盈率（PE）为13.40，按照企业预测的天马时空的经营性资产的盈利价值比率（PE）为15.61，在可比公司的PE区间范围内。
根据天马时空的实际运营情况，2015年1-9月天马时空的未审净利润为2
亿元，2015年的承诺利润为2.11亿元，已完成94.79%。按照目前的趋势预计，天马时空2015年全年预计实现约2.5亿元的净利润，PE倍数将会降为约13.17
倍，低于平均市盈率。
同时考虑到天马时空的游戏业务（《全民奇迹》）具有较强的盈利能力，如全网渠道新导入用户首日付费率稳定在5%，7日付费率接近10%，属于市场同
类型游戏的优异水平；在较高付费率的基础上，《全民奇迹》作为一款重度游戏，
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复全网累计ARPPU值稳定在 600多元，也是ARPPU值较高的手游之一。因此天马时空市盈率（PE）高于平均值是较为合理的。
本题内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空80%股权的评估情况\（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，从评估方法的选取、价值比率的选取以及可比公司的对比分析等方面，本次交易天马时空的估值具有合理性。
15.申请材料显示，本次交易天马时空100%股权评估值较预案中披露的预估值225,940.00万元上升了 109,103.71万元，主要系距离预评估基准日2014年12月31日，《全民奇迹》的运营情况发生了较大变化。而恺英网络借壳上市申报材料显示，以 2015年 2月 28日为评估基准日，天马时空20%股权的市场法评估值为4.0546亿元，即天马时空100%股权评估值为20.273亿元。请你公司结合《全民奇迹》的月度运营情况，补充披露本次交易天马时空评估值较预估值及恺英网络评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、三次估值差异的原因
天马时空处于高速发展阶段，由于基准日不同，故企业表现的研发能力和运营能力差异较大，建立在不同的运营能力判断下的企业估值差异较大。
1、天马时空主要产品《全民奇迹》流水增长速度超预期
根据中联评估师说明，掌趣科技重组项目预评估基准日为2014年12月31日，天马时空对《全民奇迹》2015年1月至2016年12月充值流水的预测合计为233,477.11万元；泰亚股份重组项目的评估基准日为 2015年2月28日，对《全民奇迹》2015年1-2月实际实现的，以及2015年3月至2016年12月预测
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复的充值流水合计为291,925.26万元；掌趣科技重组项目草案阶段的评估基准日为2015年5月31日，对《全民奇迹》2015年1-5月实际实现及2015年6月至2016年12月充值流水的预测合计为 328,000.87万元。
由于评估基准日的不同，且在评估基准日之间，《全民奇迹》游戏的运营情况出现了持续增强的重大变化，导致不同基准日下评估时，对《全民奇迹》的充值流水做出了不同水平的预测：
在掌趣科技交易预评估时，预评估的基准日为2014年12月31日，天马时空游戏产品《全民奇迹》刚上线运营不久，虽然体现出了强大的盈利能力，但盈利的峰值以及盈利峰值保持的时间长度均较难准确预测，故遵循谨慎性原则对
《全民奇迹》的充值流水做出了较为谨慎的预期。
泰亚股份交易评估师，评估基准日为2015年2月28日，2015年1-2月，《全民奇迹》的盈利能力进一步凸显，增长态势强于预期，因而在评估过程中对《全民奇迹》未来流水进行了预测调整。
在掌趣科技交易草案阶段，评估基准日为2015年5月31日。2015年3月以来，《全民奇迹》除继续在国内大力推广外，台湾、韩国等市场也开始推广运营。2015年5月，《全民奇迹》在韩国及台湾市场的当月充值流水已突破2亿元人民币。自开展海外运营以来，《全民奇迹》的充值流水不断再创新高，盈利能力及增长态势进一步超出预期。截至掌趣科技交易草案的评估基准日，《全民奇迹》已经累计运营8个月以上，其盈利能力远远超出预评估时所作的预期。因此，对建立在历史运营数据基础上的游戏流水预测进行了提升。
掌趣科技交易草案阶段评估时，依然保持了谨慎预测，截至2015年9月，《全民奇迹》实际实现的充值流水高于掌趣科技交易的预测。
2015年1-9月《全民奇迹》实际充值流水情况如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|24,245.31|19,927.42|26,548.10|21,472.20|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|
|32,524.43|32,325.32|30,203.40|27,785.47|

掌趣科技交易评估基准日为2015年5月31日，则2015年1-5月的《全民奇迹》流水均为实际充值流水数，2015年6-9月流水为预测数据。掌趣交易预测流水与实际流水的差异情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|32,101.37|23,947.98|18,454.81|
|32,524.43|32,325.32|30,203.40|
|-423.06|-8,377.34|-11,748.59|

差异合计 -32,665.12
由于《全民奇迹》游戏优秀的运营表现，2015年6-9月，掌趣科技交易预测的流水低于实际流水32,665.12万元。
2、天马时空研发团队发展迅速
截至2014年12月31日，天马时空员工数50人，研发人员约为30人，企业在2015年3月后，根据公司的业务需要新引入了若干高级人才。截至2015年5月31日，天马时空员工总人数为114人，其中本科及以上学历54人，占比达47.3%；研发中心人数78人，其中核心技术研发队伍人数 10人。研发人员大幅增加后，其研发团队的人员配备和研发团队的研发能力进一步增强，相对行业同类公司具有较大的领先优势。
3、精品IP（版权）储备持续增加
天马时空取得了重量级端游《传奇》IP的授权，增加了优质IP储备，截至掌趣科技草案公告，《全民传奇》（暂定名）已完成 DEMO版本的开发，在研游戏的不确定性大幅降低。目前，《全民传奇》（暂定名）已基本研发完毕，即将进入测试阶段。天马时空将充分借助强IP《传奇》的影响力和号召力，通过
优秀的游戏品质吸引用户，提升盈利。
二、估值差异的合理性
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复由于天马时空处于高速发展阶段，故尽管三次估值的时间较为接近，但历次估值之间企业的经营业绩、研发能力以及IP资源等方面均有较大的提高，故整体估值的差异是合理的。
截至2015年三季度，2015年1-9月，天马时空未经审计的净利润为2亿元，相比2015年全年2.11亿元的承诺利润，完成比例为94.79%。
本题内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空80%股权的评估情况\（八）本次交易中天马时空100%股权评估值、预估值及恺英
网络借壳上市申报材料中对天马时空100%股权评估值差异较大的情况说明”中补充说明。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易天马时空评估值较预估值及恺英网络交易估值存在差异，是由于评估基准日的不同，以及基准日之间标的资产的经营状况发生较大超预期变化而导致的，差异具有合理性。
16.申请材料显示，天马时空市场法评估选择并计算了8家可比案例中被收购公司的价值比率，并进行系数修正。请你公司结合天马时空与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、修正体系制定和权重设置的合理性
本次评估选取的价值比率修正系数包括两大方面，一方面为预期增长率修正系数，一方面为营运状况修正系数。
1、选择预期增长率修正系数的依据及合理性
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此选取增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率 (PEG)”，该指标既可以通过市盈率考察公司目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内公司的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其指标权重为平均权重。
2、选择营运状况修正系数的依据及合理性
营运状况修正系数见下表：
公司品牌厂商背景 公司营收规模产品数量市场与渠道反映 市场与渠道反映题材独特性题材与游戏性
玩法创新性系统兼容性画质精细度游戏品质
新手引导游戏体验感留存率付费率数据评估
ARPPU值注册转化率该体系是根据各大平台公司如腾讯游戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在权重设置时，全部采用平均权重。
二、各项价值比率修正系数的合理性
1、预期增长率修正系数的依据及合理性
预期增长率修正系数是根据天马时空历史运营情况和未来3年的收入及成
本、期间费用进行预测。因此是有现实依据的。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复预期增长率调整的依据是PEG理论，所谓PEG，是用公司的市盈率（PE）除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。（PE）仅仅反映了某股票（企
业）当前价值，PEG则把股票（企业）当前的价值和企业未来的成长联系起来。
根据该理论，首先计算可比公司和标的公司未来3年（承诺期）的复合增长率，并在此基础上，把8个可比公司的复合增长率和标的公司的复合增长率进行对比，得到8个增长率修正系数，然后按照平均权重对8个系数进行算术平均，得到平均增长率修正系数。
本次评估，采用未来3年的复合增长率，并以此为参数进行对比修正是有理论依据的，因此合理的。
2、营运状况修正系数的依据及合理性
（1）公司品牌系数修正
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游
企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
（2）公司营收规模系数修正
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
根据样本和标的公司的首年的净利润的区间范围，对于 2亿元以上的分为
100分档，1亿元-2亿元的为95分档，1亿元以下为85分档。并根据得分情况进行调整。
（3）产品数量系数修正
上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
道熙科技研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏。
截至2014年6月30日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型3D网络游戏一款。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营。
各个公司除火溶信息外均运营多款游戏，但能够产生较高收益的只有一款游戏，因此在该系数方面，火溶信息为85分，其他为90分；
（4）市场与渠道系数修正
游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式和联合运营模式，可比交易标的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力，因此得分相同。
（5）题材与游戏性和游戏品质修正系数
在题材独特性方面，唐人数码以棋牌类游戏为主，独特性较弱。火溶信息、道熙科技和智明星通均采用的是三国题材，其独特性一般。上海俊梦、第一波和
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，游唐网络采用国外的文艺IP，创新性较强，天马时空采用的历史的热门游戏IP进行二次创新，在原有的热门游戏的基础上，添加更多的游戏元素，由于热门游戏IP有限，且能移植到移动端的游戏更是有限，因此其题材独特性强。
在玩法创新性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，其中火溶信息在卡牌游戏中引入了3D战斗的概念，天马时空在重度 RPG中引入了端
游的各种游戏系统，在各自领域具有一定的先进性，故相对得分较高。
（6）盈利系数修正
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，
其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
根据第5点对游戏公司游戏产品品质的分析，对于留存率和注册转化率进行打分，同时根据付费率和APRRU值的情况，对于付费率大于5%的按照90分计算，对于3%-5%的按照85分，3%以下的按照80分，对于APRRU值高于600
元的按照95分，400元的90分，400元以下的为85分。
经过以上的打分后，其各项得分如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|上海骏梦|智明星通|第一波|火溶信息|酷牛互动|道熙科技|唐人数码|游唐网络|
|公司品牌|85|90|85|85|85|85|85|85|
|公司营收规模|85|95|85|85|85|85|85|85|
|产品数量|90|90|90|85|90|90|90|90|
||100|100|100|100|100|100|100|100|
|题材独特性|95|90|95|90|95|90|85|95|
|玩法创新性|90|90|90|95|90|90|85|90|
|系统兼容性|100|100|100|100|100|100|100|100|
|画质精细度|100|100|100|100|100|100|100|100|
|新手引导|100|100|100|100|100|100|100|100|
|游戏体验感|100|100|100|100|100|100|100|100|
|留存率|85|95|85|85|85|85|85|80|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付费率|85|80|90|90|90|85|85|85|
|APRRU值|85|95|90|95|90|85|85|90|
|下载转化率|85|95|85|85|85|85|85|80|

按照上述各个公司的单项得分进行对比，从而得到修正系数。
本题内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空80%股权的评估情况\（四）市场法评估情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置的方法和依据是合理的，在此基础上，经过与可比公司对比分析后的修正系数具有合理性。
17.请你公司补充披露本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对《全民奇迹》未来充值流水预测的差异情况、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、掌趣科技重组交易对《全民奇迹》充值流水的预测与泰亚股份重组交
对《全民奇迹》充值流水的预测差异说明
根据中联评估师的说明，泰亚股份重组项目的评估基准日为2015年2月28日，掌趣科技重组项目草案的评估基准日为2015年5月31日。恺英网络 2015年1-2月实际实现及2015年3月至2016年12月预测的《全民奇迹》充值流水合计为291,925.26万元；掌趣科技重组项目草案阶段，天马时空对《全民奇迹》2015年1-5月实际实现及2015年6月至2016年12月充值流水的预测合计为
328,000.87万元，差异为36,075.61万元，差异率为12.36%，差异的主要原因如下：
1、2015年1-3月，掌趣科技交易的实际流水与泰亚股份交易的预测流水存在差异
掌趣科技重组项目草案阶段的评估基准日为2015年5月31日，2015年1-5
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复月《全民奇迹》充值流水均为已实现数据。而泰亚股份交易的评估基准日为 2015年2月28日，2015年1-2月《全民奇迹》充值流水为已实现数据，2015年3月至2016年12月充值流水均为预测数据。2015年1-2月的《全民奇迹》充值流水对于两个交易都已是实现数据，故不存在差异；2015年3-5月的《全民奇迹》充值流水，由于掌趣科技交易为已实现数据，泰亚股份交易为预测数据，存在差异，具体差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月|2015年4月|
|26,548.10|21,472.20|
|26,500.00|22,500.00|
|48.10|-1,027.80|

差异合计 16,268.45如上所列示，2015年3-5月，泰亚股份交易对《全民奇迹》的预测流水相比《全民奇迹》实际实现的流水情况，存在合计16,268.45万元的差异。由于掌趣科技交易2015年3-5月使用的是《全民奇迹》实际实现的流水数据，故泰亚股份交易的预测流水数据，与掌趣科技交易的实际流水数据，也存在了合计
16,268.45万元的差异。
2、评估基准日不同，造成的两个交易同一时期预测流水存在差异
自2015年3月以来，《全民奇迹》除继续在国内大力推广外，台湾、韩国等市场也开始推广运营。2015年5月，《全民奇迹》在韩国及台湾市场的当月充值流水已突破2亿元人民币。自开展海外运营以来，《全民奇迹》的充值流水不断再创新高，盈利能力及增长态势进一步超出预期。
随着《全民奇迹》运营情况的进一步开展，《全民奇迹》的各项历史运营数据不断提升、增强。掌趣科技交易草案阶段的评估基准日为 2015年5月31日，晚于泰亚股份交易2015年2月28日的评估基准日，因此，掌趣科技交易对《全民奇迹》的预测建立在更为更新的游戏运营数据基础上，从而导致了对《全民奇
迹》游戏的流水预测与泰亚股份交易的预测存在差异。
2015年6-9月，掌趣科技交易和泰亚股份交易对《全民奇迹》充值流水的预
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复测情况及差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|32,101.37|23,947.98|18,454.81|
|22,509.00|20,978.10|19,364.10|
|9,592.37|2,969.88|-909.29|

差异合计 10,402.43由于评估基准日的差异，掌趣科技交易2015年6-9月预测的《全民奇迹》流水，比泰亚股份交易的预测流水，合计高出10,402.43万元。
掌趣科技交易在评估基准日预测时，保持了谨慎性，其基于基准日的《全民奇迹》流水预测，远低于目前《全民奇迹》实际实现的流水数。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|32,101.37|23,947.98|18,454.81|
|32,524.43|32,325.32|30,203.40|
|-423.06|-8,377.34|-11,748.59|

差异合计 -32,665.12《全民奇迹》游戏2015年6-9月实际实现的流水数，超过掌趣科技交易同期对《全民奇迹》流水预测数，合计超过32,665.12万元。
2015年3-9月《全民奇迹》实际实现的流水数，超过同期掌趣科技交易的《全民奇迹》预测流水数，超过合计32,665.12万元。
2015年3-9月掌趣科技交易的《全民奇迹》流水数，超过同期泰亚股份交易的《全民奇迹》预测流水数，超过合计26,670.88万元，占两个交易整体差异金额的比例达到74%。
综上，本次交易对《全民奇迹》流水的预测与泰亚股份交易对《全民奇迹》流水的预测存在差异，且差异的主要原因是因为两次交易的基准日不同，在基准日差异期间，《全民奇迹》表现了很好的增长态势。因此，基准日差异期间实际
流水与预测流水的差异，以及掌趣科技交易按照游戏最新运营状况进行预测导致
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复的预测流水差异，共同构成了两次交易对《全民奇迹》流水的预测差异。
二、两次预测的差异的合理性
根据中联评估师的说明，两次交易的评估中，对《全民奇迹》未来12个月流水进行预测所采用的方法均是根据《全民奇迹》历史的运营情况，以基准日各个渠道的ARPPU值、付费率、活跃用户数为基础，考虑小幅下降而进行。由于两次预测的基准日不同，且游戏的营运状况发生较大变化，故建立在不同的历史运营基础上的预测存在差异，具有合理性。
用《全民奇迹》游戏的实际运营情况进行验证，两个交易预测的截至 2015年9月的流水情况，均低于实际实现的游戏流水。掌趣科技交易《全民奇迹》2015年截至9月的流水，低于实际流水32,665.12万元，预测流水较为审慎。
本题内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空80%股权的评估情况\（九）本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对《全民奇迹》未来充值流水预测的差异情况说明”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，申请人充分披露了两个交易对一款游戏充值流水预测差异的原因，预测差异原因具有合理性。
18.申请材料显示，《全民奇迹》报告期 ARPPU值存在较大波动。请你公司补充披露《全民奇迹》未来 12个月游戏收入预测中 ARPPU值选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《全民奇迹》报告期 ARPPU值波动的原因
《全民奇迹》在国内、国外渠道均有运营，国内渠道包括Android、国内IOS苹果官方、国内苹果助手渠道、腾讯专服；国外渠道包括港澳台地区和韩国地区。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复按渠道分析，天马时空各渠道ARPPU值存在差异，但各渠道ARPPU值相对稳定在一定区间内，波动较小：国内渠道中，IOS渠道的 ARPPU值较高，2014年12月至2015年5月，IOS渠道月平均ARPPU值约为 850元-950元；Android渠道月平均ARPPU值约为500元；腾讯专服月平均ARPPU值约为300元，上述不同渠道之间的ARPPU值差异主要是由各玩家的付费习惯特性和付费能力差异决定的。一般而言，同一个游戏的安卓渠道玩家数量较多，但ARPPU值较低；
IOS渠道玩家则体现出较强的付费能力，ARPPU值较高，这与天马时空渠道
ARPPU值差异吻合。
各个渠道ARPPU值大小存在差异，且各渠道的上线时间不同，故《全民奇迹》在不同月份的各个渠道的收入构成情况不同。因而从整体来看，在报告期内，《全民奇迹》每个月的ARPPU值也呈现出一定的波动现象。
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。
二、《全民奇迹》未来 12个月游戏收入预测中 ARPPU值选取的依据及合理性。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据可以看出，游戏产品的ARPPU值与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常ARPPU值与活跃用户数呈反向关系，ARPPU值过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，但由于付费用户具有稳定性，故游戏
ARPPU值将趋于稳定。
《全民奇迹》未来12个月游戏收入预测中ARPPU值选取主要是依据不同渠道所处生命周期的不同阶段及特征，并且考虑其随时间推移月活跃用户数小幅下降情况进行的。对于已经经历成长期的国内安卓和国内苹果官方IOS市场，考虑在2015年5月的基础上，月活跃用户数和 ARPPU值均按照5%的比例逐月下降（次月数据为上月数据的95%）。对于刚进入成长期的国内苹果助手渠道、应
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复用宝渠道、港澳台和韩国市场，按照付费率下降同时月活跃用户数提高的游戏生命周期特性进行预测，逐步达到国内安卓和国内苹果官方 IOS市场的同比水平，之后按月活跃用户数和ARPPU值均按照5%的比例逐月下降进行预测。
综上，在《全民奇迹》未来12个月预测中，结合游戏在不同渠道所处的生命周期，并结合游戏历史运营的ARPPU值情况并考虑小幅下降，对《全民奇迹》的ARPPU值进行的预测是合理的。预测ARPPU值的变动趋势也符合游戏产品的一般规律的，具有合理性。
本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\一、天马时空
80%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，《全民奇迹》未来12个月游戏收入预测中ARPPU值的选取依据合理，具有合理性。
19.申请材料显示,天马时空未来 12个月游戏收入预测情况表中，预测《全民奇迹》收入分成比例由13%上升到14%,《全民传奇》收入分成比例均为35%。请你公司结合产品运营模式及收入分成协议约定，补充披露预测上述两款产品收入分成比例差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《全民奇迹》收入分成比例变动的原因
《全民奇迹》的运营渠道分为国内和国外两个方面，其中国内包括Android、国内IOS苹果官方、国内苹果助手、腾讯专服，国外包括港澳台和韩国。各渠道分成比例有所差异：港澳台的分成比例为20%，韩国的分成比例约为9%，其他均为15%。各渠道上线时间、运营历史也有所差异：港澳台渠道为2015年5月上线，韩国渠道为2015年4月上线，其他国内渠道均有多个月份不等的运营历史。因此，由于各渠道分成比例存在差异、上线时间和运营时间也有所不同，随
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复着每个月来自于不同渠道收入占比的变动，从整体角度来看，《全民奇迹》收入分成比例呈现出了一定的变动。
二、《全民传奇》收入分成比例为35%的原因
根据天马时空与天津游吉科技有限公司签署的《移动游戏合作开发与授权协议》，天津游吉授权天马时空利用《热血传奇》的素材和资料，用于开发合作游戏，天津游吉负责游戏安卓渠道的发行，天马时空负责iOS渠道的发行。
按照协议约定，天津游吉向天马时空支付国内安卓运营净收入的60%作为国内分成费，天马时空向天津游吉支付国内iOS运营净收入的40%作为国内分成
费，即天马时空获得国内安卓渠道和iOS渠道运营净收入的60%。iOS渠道净收入为iOS总流水的70%，则天马时空从国内iOS渠道获得的分成比例为总流水的42%。安卓渠道运营净收入指国内安卓运营总收入扣除安卓渠道分成后的收
入，国内安卓渠道的渠道分成比例约为50%，则天马时空从国内安卓渠道获得分成比例为总流水的30%。预计《全民传奇》（暂定名）国内安卓渠道和iOS渠道的总流水相当，所以天马时空的预期平均分成比例为安卓和 iOS渠道分成比例的平均，从谨慎角度出发，按照35%的分成比例进行预测。
三、两个游戏分成比例差异较大的原因和合理性
两款游戏的分成比例，均是基于已经签署的合作协议，为依据合作协议对分成比例的约定，通过合理预测进行确定。
天马时空在《全民传奇》（暂定名）游戏上的分成比例高于《全民奇迹》，是由于其在签署《全民奇迹》相关协议时，尚未在游戏行业中拥有目前知名的名气，故在合作协议的商议中，以创业公司的身份参与合作，所获分成比例偏低，低于有一定规模的成熟研发公司的分成比例水平。随着《全民奇迹》的成功运营，使得天马时空的实力得到了行业认可，相应的商业谈判的议价能力也有所提高，故天马时空在新游戏的合作协议谈判中，能够为自己争取到成熟研发公司应该享有的分成比例。故两个游戏分成比例的差异具有合理性。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本题内容已在本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\
一、天马时空80%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，天马时空《全民奇迹》和《全民传奇》（暂定名）的分成比例，是在已签署合作协议基础上的合理预测，两款游戏分成比例的差异，正是天马时空实力不断壮大、获得行业认可的结果，具有合理性。
20.申请材料显示，交易对方李少明除持有天马时空1.624%股权外,还控制久播网络，目前正在清算过程中。请你公司补充披露久播网络清算进度、预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、久播网络的清算进度、预计办毕时间
久播网络已办理完毕地税和国税的注销登记手续，获得了《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2015）第03118号）和《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》（海国通（2015）26849号）。目前久播网络正在进行工商及银行账户的注销手续。根据久播网络股东李少明出具的说明，久播网络注销进展顺利，未遇到处罚、纠纷等影响注销完成的事项，预计将于 2015年11月20日前完成久播网络的全部注销手续。
本部分内容已在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况\二、本次交易对方详细情况——天马时空交易对方\（五）李少明”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久播网络已经完成地税和国税的注销登记手续，目前正在办理工商及银行账户的注销，久播网络目前注销进展顺利，未遇到影响注销完成的处罚及纠纷等事项。根据久播网络股东李少明出具的说明，预计久播网络全部注销手续将于2015年11月20日前办理完毕。
21.请你公司补充披露本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复独立财务顾冋和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据本次交易协议，本次交易对方包括：上游信息一名自然人股东刘智君；
天马时空五名自然人股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇，一名法人股东金星投资，及一名合伙企业股东天马合力。
根据上述六名自然人分别提供的身份证明，金星投资提供的营业执照、公司章程，天马合力提供的营业执照、合伙人协议等文件，及其各自出具的书面声明，并经在全国企业信用信息公示系统查询，除刘惠城及其兄弟刘连成分别持有天马合力的普通合伙人暨执行事务合伙人北京双城兄弟科技有限公司99%和1%股
权，从而使得刘惠城、天马合力构成一致行动人外，本次交易对方之间不存在股权投资、任职等其他关联关系或一致行动关系。
本部分内容已补充披露于重组报告书“第三节本次交易对方基本情况\一、本次交易对方总体情况”。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问和会计师认为，除刘惠城和天马合力构成一致行动人外，本次交易对方之间不存在股权投资、任职等其他关联关系或一致行动关系。
22.申请材料显示，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》、《回到三国志》已办理版号，正在办理文化部备案。请你公司补充披露上游信息的部分游戏产品办理文化部备案的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据上游信息提供的相关文件，并经在中国文化市场网
（http://www.ccm.gov.cn）进行公开查询，截至本反馈回复出具日，上游信息游戏产品《刀塔守卫战》和《回到三国志》，已于2015年8月31日完成文化部关
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复于国产网络游戏运营备案的手续，备案文号分别为文网游备字[2015]W-SLG0615号和文网游备字[2015]W-RPG0621号。
本部分内容已在重组报告书“重大风险提示\十三、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险”、“第五节交易标的基本情况——上游信息\九、上游信息所获业务资质及市场评价\（三）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十三节风险因素\二、本次交易的风险提示\（十三）标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚
的风险”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问和律师认为，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》和《回到三国志》已经完成文化部备案。
23.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金共计 15亿元，其中 13,000万元拟用于影视剧及影视动漫投资项目。请你公司补充披露：1）结合募集配套资金的具体用途，说明募集配套资金是否符合我会相关规定。2）上述募集配套资金项目具体内容、审批（或备案）情况、目前进展、预计收益、资金需求测算依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合募集配套资金的具体用途，说明募集配套资金是否符合证监会相
关规定
1、募集配套资金的用途
本次交易拟采用询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行上市公司股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 15亿元。募集配套资金的具体用途如下：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易的现金对价|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||
|-|
|支付本次交易的中介机构服务费|
|移动终端游戏产品开发项目|
|影视剧及影视动漫投资项目|
|补充流动资金|

募集资金合计 150,000
本次募集配套资金，除用于本次交易的现金对价支付、本次交易中介机构服务费的支付和补充流动资金外，还用于移动终端游戏产品开发项目和影视剧及影视动漫投资项目。
移动终端游戏产品开发项目，上市公司计划投入本次配套募集资金 44,400
万元，用于11款精品移动终端游戏产品的开发。影视剧及影视动漫投资项目，上市公司计划投入本次配套募集资金13,000万元，用于与影视、动漫行业内的其他公司合作，以联合投资的方式，投资10部影视、动漫作品。
通过移动终端游戏产品开发项目，将丰富上市公司的移动终端游戏产品线，增强上市公司的主营业务实力。通过影视剧及影视动漫投资项目，一方面利用影视剧和动漫业务的主要产品及衍生产品的销售，为上市公司获得一定的投资财务回报；另一方面，随着IP资源在游戏业务中的重要性越发突出，上市公司通过投资能够产出优质IP资源的影视项目，能够抢先获得优质IP，从而为游戏主业获取重要的IP资源。
2、募集配套资金的用途符合证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见第12号》）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，均对募集配套资金有相应的规定。
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公
司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复规定办理”。本次交易为上市公司发行股份购买资产行为，可以同时募集部分配套资金。
（2）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过 15亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为49.32%，募集资金比例占比低于本次拟购买资产交易价格的100%。
（3）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，上市公司满足创业板上市公司发行证券的条件。上市公司募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，特别的，上市公司募集资金用途符合第十一条第三款和第四款的规定（第十一条第三款：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第十一条第四款：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性）。
（4）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易上市公司募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，符合《问题与解答》规定中要求的用于支付本次并购交易中的现金对价。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构服务费，符合《问题与解答》规定中要求的用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。募集配套资金用于移动终端游戏产品开发项目和影视剧及影视动漫投资项目建设的，符合《问题与解答》规定，与促进上市
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复公司整合发展的监管精神相一致。募集配套资金用于补充流动资金，符合《问题与解答》规定中要求的补充流动资金比例不超过募集配套资金50%的要求。
上市公司本次交易募集配套资金，符合中国证监会相关规则的要求。
本部分内容已在重组报告书“第六节发行股份情况\三、募集配套资金情况用途\（一）募集配套资金的用途”中补充披露。
二、募集配套资金项目具体内容、审批（或备案）情况、目前进展、预计
收益、资金需求测算依据及合理性。
本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过15亿元，具体用途如下：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构服务费|
|移动终端游戏产品开发项目|
|影视剧及影视动漫投资项目|
|补充流动资金|

募集资金合计 150,000
募集配套资金计划用于的项目包括，移动终端游戏产品开发项目，和影视剧及影视动漫投资项目。除了上述两个募投项目使用外，募集资金还将用于本次交易的现金支付、中介机构服务费支付和补充流动资金。
1、移动终端游戏产品开发项目
（1）募集配套资金项目具体内容
为丰富公司的移动端游戏产品线，上市公司计划投入44,480.18万元，进行移动终端游戏产品开发项目，其中使用本次配套募集资金投入金额为44,400万元。
上市公司计划2016年-2018年三年共开发11款精品移动终端游戏产品，其
中计划2016年开发3款游戏产品，2017年开发4款游戏产品，2018年开发4款
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复游戏产品。本项目投资主要用于游戏开发所需的软硬件环境建设、研发人员投入、房屋租金以及前期的游戏推广投入等费用。
通过移动终端游戏产品开发项目的建设实施，将丰富上市公司移动终端游戏产品线，增强公司的盈利能力，提升公司的竞争力。
（2）备案情况
移动终端游戏产品开发项目，已在北京市海淀区发展和改革委员会完成备案手续，获得京海淀发改（备）[2015]181号《项目备案通知书》。
（3）目前进展
移动终端游戏产品开发项目计划开发11款游戏产品，其中2016年开发3款、2017年和2018年分别开发4款游戏产品。考虑到移动端游戏开发周期时间相对较短，目前尚未进行具体的计划游戏产品的开发工作，对于 2016年将要开发的游戏产品，目前处于高层前期小范围讨论、修改产品方向的阶段。
（4）预计收益
①计划游戏产品带来的预计销售收入
上市公司通过上线运营本项目研发的游戏产品，会为公司带来收益。预估在研游戏带来的销售收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|32,400.00|23,249.28|-|
|-||43,200.00|30,999.05|
|-|||39,420.00|
|-|32,400.00|66,449.28|70,419.04|

②项目的内部收益率
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
||
|-|
|预期数据|
|24.61%|

（5）资金需求测算依据及合理性
项目总投资共44,480.18万元，其中固定资产投资7,763.16万元，无形资产投资11,650.34万元，项目实施及策划费用21,930.00万元，铺底流动资金投资3,136.68万元。资金需求具体测算依据如下：
①固定资产投资
项目固定资产投资共7,763.16万元，主要包括房产投资和设备投资，具体如下:
房产投资：项目房产投资主要为办公楼租赁，总计 1,762.56万元。
设备投资：设备投资主要为相关研发设备的投入，总计投入6,000.60万元，投资明细如下：
|||
|-|-|
|数量|平均单价（万元）|
|284|0.40|
|454|1.00|
|20|1.00|
|30|0.20|
|770|3.26|
|90|5.00|
|108|0.25|

合计 6,000.60
②无形资产投资
项目无形资产投资金额总计为11,650.34万元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|数量|平均单价（万元）|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
|||
|-|-|
|738|0.08|
|738|0.1|
|260|0.6|
|30|0.6|
|20|0.6|
|5|0.8|
|90|2.2|
|5|0.5|
|100|1.2|
|5|0.8|
|10|0.3|
|11|1,000|

合计 11,650.34
③项目实施及策划费用
移动终端游戏产品项目实施及策划费用投入资金需求为21,930万元。项目实施及策划费用主要是游戏制作人、游戏策划、游戏美术、游戏程序、测试及推广运营人员的人员工资。项目开始前期处于投入阶段，项目自身产生的现金流入较少，需要投入资金支付相关人员的工资，项目后期随着游戏产品的不断上线运营，可产生自身现金流满足人员工资的需要。资金需求测算时，考虑2016年和2017年两年移动终端游戏产品项目的人员费用需求。
2016年和2017年移动终端游戏产品项目人员需求及工资资金投入明细如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|2016年|||
||人数（人）|工资金额（万元）|人数（人）|
|制作人|5|240|5|
|策划|26|676|26|
|美术|140|1540|140|

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|||||
|-|-|-|-|
|程序|74|3034|74|
|测试|26|390|26|
|推广运营|-|-|65|
|制作人|||5|
|策划|||28|
|美术|||75|
|程序|||92|
|测试|||28|
|推广运营|||-|

2016年和2017年项目人员工资投入合计 21,930
④铺底流动资金
移动终端游戏产品项目的铺底流动资金预计需投入3,136.68万元。
按照上述测算依据，计算得移动终端游戏产品项目的总资金需求具有合理
性。移动终端游戏产品项目的总资金需求为44,480.18万元。
2、影视剧及影视动漫投资项目
（1）募集配套资金项目具体内容
上市公司计划与影视、动漫行业内的其他公司合作，以联合投资的方式，投资电影、电视剧和动漫业务。影视剧及影视动漫投资项目计划2016年-2018年合计投资10部影视、动漫作品，其中2016年投资3部，2017年投资3部，2018年投资4部，总计投入13,418.32万元，其中13,000万元以本次募集资金作为资金来源。
该募投项目主要是上市公司以联合投资制作的方式，进行影视动漫即电影、电视剧、动漫的投资。联合投资制作是目前影视剧投资制作的主要形式之一。在联合投资制作中，联合投资各方通常约定由一方作为执行制片方，负责剧组的组
建、具体的拍摄工作以及资金的管理等。非执行制片方一般只是将资金投入到执
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益。上市公司计划主要以非执行制片方方式投入资金。
通过影视剧和动漫业务的主要产品及衍生产品的销售，可以为上市公司获得一定的投资财务回报；另一方面，随着IP资源在游戏业务中的重要性越发突出，上市公司通过投资能够产出优质IP资源的影视项目，能够抢先获得优质IP，从而为游戏主业获取重要的IP资源。
（2）备案情况
影视剧及影视动漫投资项目，已在北京市海淀区发展和改革委员会完成项目备案手续，收到京海淀发改（备）[2015]180号《项目备案通知书》。
（3）目前进展
影视剧及影视动漫投资项目计划从2016年开始对影视剧及动漫产品进行投资，目前尚处于团队招募、组建期，尚未实质开始影视剧、动漫作品投资活动。
（4）预计收益
上市公司进行影视剧及影视动漫投资项目的投资建设，核心目的是促进影游联合、协同发展。上市公司通过投资进入影视、动漫产业，完善上市公司的大娱乐版图，为游戏主业抢占优质影视、动漫IP资源，推动优质IP在影视和游戏之间的转换使用，从而夯实公司在游戏行业的领先市场地位，并稳步推进公司泛文化发展战略。
在上市公司通过募投项目，实现上述业务发展战略目标的同时，通过投资的影视、动漫产品的销售以及周边衍生产品的销售，也将为上市公司带来一定的财务收益。
（5）资金需求测算依据及合理性
影视剧及影视动漫投资项目计划资金需求13,418.32万元，其中影视剧及动漫作品投资款13,000万元、办公设备投入60万元、办公场所租赁费用58.32万元、项目实施及策划费用300万元。资金需求具体测算依据如下：
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复①影视剧及动漫作品投资款
上市公司计划2016年-2018年三年共参与投资10部影视剧和动漫作品。由于上市公司投资影视剧及动漫作品的目的，为通过投资性参股，锁定未来具有潜力的优质IP，从而为上市公司的游戏主业提前抢占优质IP资源，故上市公司计划投入的每部影视剧和动漫作品的资金金额并不很高，以参与性投资为主。
上市公司2016年-2018年三年影视剧及动漫投资计划如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年|||
|数量|投资额（万元）|数量|投资额（万元）|数量|
|1|1,000|1|1,000|-|
|1|1,000|1|2,000|3|
|1|1,000|1|1,000|1|
|3|3,000|3|4,000|4|

2016年-2018年三年投资金额合计 13,000
②办公设备投入
预计2016年-2018年三年每年用于购置办公电脑、办公设备等的金额为 20万元，三年合计办公设备投入60万元。
③办公场所租赁
预计每年租赁办公场所费用为19.44万元，2016年-2018年三年办公场所租赁费用合计为58.32万元。
④项目实施及策划费用
影视剧及影视动漫投资项目计划投入人员共5人，预计每年的人力成本总支出为100万元，2016年-2018年三年的人力成本总支出为300万元。
按照上述测算依据，计算的影视剧及影视动漫投资项目的总资金需求具有合
理性。影视剧及影视动漫投资项目的总资金需求为13,418.32万元。
3、支付本次交易的现金对价及中介服务费用
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复根据本次交易各方签署的交易协议，上市公司本次需向交易对方以现金方式支付部分对价款，金额共计为84,329.9348万元。本次募集配套资金中的 84,300万元将用于上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价款。
根据上市公司与提供中介服务的中介机构签署的服务协议，上市公司约需支付2,900万元中介机构服务费用，将以募集的配套资金进行支付。
上述募集资金的使用无需进行备案。
4、补充流动资金
（1）补充流动资金测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定。根据公司2014年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货)和经营性负债(应付账款、预收账款及应付票据)占营业收入的比例情况，以估算的2015年-2017
年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算过程
①营业收入的确定
公司2012年-2014年营业收入的增长情况如下表：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|22,536.30|38,050.41|
|22.72%|68.84%|

2012年-2014年同比增长率
65.06%
平均值（%）
假设公司2015年-2017年营业收入增长率保持在65.06%，则2015年-2017
年营业收入预测值分别为127,880.68万元、211,076.74万元、348,398.12万元。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复②收入百分比法下其他参数的确定
假设公司2015年-2017年内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业
收入保持与基期相同的比例，以2014年为参考基期，则公司2015年-2017年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例，计算如下：
||
|-|
|2014年金额（万元）|
|-|
|7,722.53|
|2,949.45|
|-|
|-|
|1,772.11|
|1,481.88|

③流动资金测算过程
本次流动资金需求测算，以2014年为基期，以2015-2017年为预测期，根据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次补充流动资金的测算过程如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|77,476.42|127,880.68|211,076.74|348,398.12|
|7,722.53|12,746.63|21,039.27|34,726.91|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,949.45|4,868.29|8,035.48|13,263.17|
|10,671.98|17,614.92|29,074.75|47,990.07|
|1,772.11|2,925.00|4,827.94|7,968.88|
|-|-|-|-|
|1,481.88|2,445.95|4,037.22|6,663.74|

北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复
|||||
|-|-|-|-|
|3,253.99|5,370.95|8,865.16|14,632.62|
|7,418.00|12,243.96|20,209.59|33,357.45|

注：假设公司2015年-2017年营业收入增长速度为65.06%，该增长率根据公司历史情况测算，不构成盈利预测或承诺。
根据以上测算，公司预计2015年-2017年流动资金占用额分别为 12,243.96万元、20,209.59万元、33,357.45万元。
④测算结果
公司预计需补充的流动资金金额=2017年流动资金占用额—2014年流动资
金占用额=25,939.45万元。根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年需补充流动资金25,939.45万元，公司使用募集配套资金5,400万元补充流动资金具有合理性。
本部分内容已在重组报告书“第六节发行股份情况\三、募集配套资金情况用途\（三）本次募集配套资金项目具体内容、审批（或备案）情况、目前进展、预计收益、资金需求测算依据及合理性”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次募集配套资金的用途符合证监会的相关规定，募集配套资金项目已按要求完成发改委备案工作，募集配套资金项目的具体内容、目前进展、预计收益和资金需求测算依据具有合理性。
24.申请材料显示，标的资产过渡期如产生亏损，由交易对方进行补偿。请你公司补充披露标的资产在过渡期如产生收益的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产在过渡期产生收益的相关安排
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复根据天马时空80%股权交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，归上市公司所有。
根据上游信息30%股权交易对方刘智君与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，归上市公司所有。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天马时空80%股权交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上游信息30%股权交易对方刘智君与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》中的约定，本次交易标的资产在过渡期内产生的收益将由上市公司所有。
已在重组报告书“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容\一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空\（六）标的资产的交割及期间损益”及“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容\二、《发行股份购买资产协议》主要内容——上游信息\（五）资产交割”中补充披露。
25.申请材料显示，2014年 9月，天马时空发生的股权转让涉及员工股权激励。
请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值确定依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、股份支付涉及的公允价值确定依据
（一）股份支付基本情况
2014年8月《全民奇迹》游戏研发完成并测试上线后，天马时空股东为激励员工，计划对公司员工进行股权激励，并于2014年9月确定了激励计划、激励名单及股权激励的份额。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复2014年9月，刘惠城、刘连成设立北京双城兄弟科技有限公司（以下简称“双城兄弟”），其中刘惠城出资2.97万元，持股99%；刘惠城出资0.03万元，持股1%。
2014年9月，双城兄弟（有限合伙人）和刘连成出资设立了员工持股平台——北京天马合力投资中心（有限合伙）（普通合伙人，以下简称“天马合力”），其中刘连成以货币认缴出资2.97万元，双城兄弟以货币认缴出资0.03万元。2014年9月，根据股东会决议，同意刘惠城、杜海、李少明、上海恺英网络科技有限公司、赵勇、邱祖光将所持天马时空合计5%股权无偿转让予天马合力，同时，同意天津金星投资有限公司对天马时空增资。增资和股权转让完成后，天马合力持有天马时空的股比被稀释为4.5%。
在2014年9月，天马时空股东向天马合力转让股权时，天马合力作为专用的员工持股激励平台，已经确认了被激励员工及每名被激励员工的持有份额，但由于收集齐全所有被激励员工的工商登记证件需花费一定时间，且考虑到金星投资将对天马时空进行投资，故为了一次性完成工商变更，由刘连成先期代所有被激励员工出资，与双城兄弟一起设立了天马合力。刘连成将尽快将其暂代持有的天马合力份额落回到实际被激励员工。
2014年12月，经天马合力全体合伙人一致同意，刘连成将其所持有的天马合力合计53.4%的财产，即实缴出资额16020元转让予其他12名被激励员工：将1%的财产份额（实缴出资额300元）以300元转让予李瑞锋；将2%的财产
份额（实缴出资额600元）以600元转让予黄华；将0.75%的财产份额（实缴出资额225元）以225元转让予周爱新；将1%的财产份额（实缴出资额300元）以300元转让予卢俊宝；将21%的财产份额（实缴出资额6,300元）以6,300元转让予高晓辉；将0.7%的财产份额（实缴出资额210元）以210元转让予邱霞；
将0.7%的财产份额（实缴出资额210元）以210元转让予刘波；将21%的财产份额（实缴出资额6300元）以6300元转让予沈志祥；将0.8%的财产份额（实缴出资额240元）以240元转让予刘阳；将2.5%的财产份额（实缴出资额 750
元）以750元转让予李腾；将0.75%的财产份额（实缴出资额225元）以225元
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复转让予冀永；将1.2%的财产份额（实缴出资额360元）以360元转让予朱成尧。
转让完成后，天马合力各合伙人持股份额真实，不存在代持情况。
上述股权转让完成后，天马合力各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|
|李瑞锋|300|
|黄华|600|
|周爱新|225|
|卢俊宝|300|
|高晓辉|6,300|
|邱霞|210|
|刘波|210|
|沈志祥|6,300|
|刘连成|13,680|
|刘阳|240|
|李腾|750|
|冀永|225|
|朱成尧|360|
|北京双城兄弟科技有限公司|300|
|合计|30,000|

（二）公允价值确定依据
天马时空通过股权激励核心员工，从而激励员工更好的为天马时空提供服
务。为了尽快实现员工的股权激励，避免天马时空股权的多次工商变更登记手续，计划将天津金星对天马时空的增资和股权激励的股份转让同一次进行工商变更
登记，故于2014年9月设立了天马合力作为持股平台，并进行了天马时空的股权转让。
天马合力设立时，为了追求时间进度，未及时按照确定的激励计划将天马合力股权落实到每位被激励员工，而是由被激励员工中股权激励份额最大的刘连成代所有被激励员工进行了出资，并在之后迅速将持有份额转给了被激励员工。
虽然天马合力设立时未将份额落实到全部被激励员工，但在天马合力设立
时，已确定了股权激励对象和激励金额，且天马合力设立时上述被激励对象均已
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复在天马时空任职，之后又很快完成了激励份额的落实。因此，以天马合力受让天马时空股权时点，作为本次股权支付的授予日。考虑到该授予日距金星投资增资天马时空的时间更接近，故参考金星投资增资天马时空的估值2,800.00万元，作为公允价值计算股份支付金额。
二、股份支付涉及的公允价值的合理性
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条的规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条的规定，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。市场参与者，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（一）市场参与者应当相互独立，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所述的关联方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易”。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条的规定，“（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值”。
金星投资作为市场参与者，投资前与天马时空不存在关联方关系，且熟悉游戏业务和投资业务情况，增资天马时空为自愿交易。参考上述规定，金星投资交易价格符合公允价值的要求，由于金星投资增资交易时间与股份支付授予日相距较近，天马时空经营情况变动较小，因此，以金星投资增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。
三、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条和第五条的规定，天马时空股东向天马合力进行股权转让，系为换取职工服务而授予权益工具。因此，本次股份支付公司应一次性确认2,800万元×4.5%-3万元-扣除刘惠城持有部分
1.22万元=121.78万元的股份支付费用，并确认相应金额的资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
注：2,800万元系股份支付授予日天马时空公允价值；4.5%系员工持股平台天马合力持有天马时空股权比例；3万元系天马合力注册资本，即股份支付员工所支付的对价；1.22万元系刘惠城通过双城兄弟持有天马合力份额，从而间接持有天马时空股权，在本次股份支付的授予部分，因刘惠城为公司原股东，因此不作为股份支付对象。
注：《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易”。《企业会计准则第11号——股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，天马时空股份支付涉及的公允价值确定依据合理，股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
本题内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\十二、天马时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况\（二）股权转让”中补充披露。
26.请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本次收购前，上市公司已持有上游信息70%股权，本次收购上游信息30%股权为收购少数股东股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复规定，因购买少数股权新取得的长期股权投资，与按照新增持股比例计算应享有上游信息自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(股本溢价）。
本次收购天马时空80%股权，涉及可辨认净资产和商誉的问题。
一、可辨认净资产公允价值确认的依据及对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，公司对标的天马时空可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
1、货币资金：按照购买日天马时空的账面余额作为其公允价值。
2、应收款项：天马时空的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
3、预付款项：天马时空的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性，预付款项无需计提坏账准备。
4、长期股权投资：天马时空的长期股权投资不存在活跃市场，参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果作为其公允价值。
6、设备、无形资产：参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果作为其公允价值。
7、应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作为其公允价值。
8、递延所得税负债：取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额，确认相应的递延所得税负债。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复此外，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，在对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断后，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
本次交易中，评估机构采用资产基础法评估时，已对天马时空在其财务报表中未确认的、应区别于商誉单独确认的无形资产，拥有的版权、著作权进行了评估，评估值合计为4,567.41万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第931号《资产评估报告》，在评估基准日2015年5月31日，资产基础法下天马时空母公司的总资产评估价值为
18,703.57万元，增值额为4,549.15万元，增值率为32.14%；总负债评估价值为4,171.62万元，与账面价值一致；净资产评估价值为 14,531.95万元，增值额为4,549.15万元，增值率为45.57%。
增值部分主要为固定资产及无形资产。固定资产（主要是办公及电子设备）评估价值为75.70万元，较账面价值减值6.90万元，无形资产（主要为版权及著作权）评估价值为4,567.41万元，较账面价值增值4,563.59元，流动资产无增减值。
如果以2014年1月1日为购买日，按照固定资产折旧年限5年、无形资产摊销年限2年（授权期限）进行测算，固定资产和无形资产如按照上述评估价值在合并报表进行确认，将分别减少2014年度、2015年度、2016年度利润总额
569.05万元、2,280.34万元、1709.90万元。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制天马时空，故以天马时空2014年1月1日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对天马时空 2014年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方天马时空在合并日（2014年1月1日）的可辨认净资产公允价值为3,313.95万元。
二、商誉确认依据
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组
（2014年修订）》的相关规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即2014年1月1日上市公司收购天马时空股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2014年1月1日。
本次交易中，经交易各方协商确定，标的股权作价 267,760万元。据此，不考虑业绩奖励，确定的合并成本为267,760万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值3,313.95万元的差额，应当确认为商誉。据此，将合并成本与标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，即 264,446.05万元。
商誉产生的原因为市场法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值
的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复本部分内容已在重组报告书“重大事项提示\八、本次交易对上市公司的影响\（三）标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合规定。
27.请你公司补充披露上游信息评估中溢余性货币资金 10,521.51万元的确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、溢余性货币资金确认的依据及合理性
本次评估确认10,521.51万元溢余性货币资金的依据如下：
1、评估对象上游信息由于历史年度的经营盈利情况较好，且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，上游信息账面货币资金共计10,976.93万元，超过了其正常生产经营所需。
2、本次评估采用市场法进行评估时，可比交易案例也均为游戏行业内的同类公司，该等可比案例账面的货币资金规模相对较小，主要用于日常生产经营所需，考虑到与可比案例资产配置的可比性，参考评估对象上游信息基准日前后的生产经营情况，估算了正常生产经营所需用的资金，并以此为基础进行比较分析，得到上游信息经营性股权的价值。在此基础上，将上游信息账面超过日常经营所需的货币资金作为溢余资产，在评估模型中予以加回。
通过上述方式确认上游信息的溢余性货币资金，既反映了上游信息历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对上游信息正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，因此对评估中溢余性货币资金的确认是合理的。
本部分内容已在重组报告书“第七节标的资产的评估情况\二、上游信息
30%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，上游信息评估中溢余性货币资金的确认依据是合理的。
北京掌趣科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见答复（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152675]号之反馈意见答复》之签章页）
北京掌趣科技股份有限公司2015年10月21日