东北证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对通宇通讯本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
1、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]383号”文核准，公司首次公开发行新股不超过4,000万股，公司股东可公开发售股份不超过750万股，公开发行股票总量不超过 4,000万股。根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，公司公开发行股份总量为 3,750万股，其中新股发行 3,000万股，老股转让750万股，公司股票于2016年3月28日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 15,000万股，其中有限售条件股份为 12,000万股，占公司股份总数的比例为80%，无限售条件股份为 3,000万股，占公司股份总数的比例为20%。
2、2016年 5月 25日,公司 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,分配方案为：以公司总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派于2016年6月7日实施完毕。公司股份总数增至 22,500万股，其中有限售条件股份为 18,000万股，占公司股份总数的比例为80%，无限售条件股份为4,500万股，占公司股份总数的比例为20%。
届董事会第二次会议并审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的65名激励对象授予79万股限制性股票。授予登记已完成，公司总股本变更为22,579万股，其中有限售条件股份为 18,079万股，占公司股份总数的比例为80.07%，无限售条件股份为4,500万股，占公司股份总数的比例为19.93%。
4、2017年9月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷已获授但未解锁的 3.40万股限制性股票进行回购注销。截止至 2017年 11月 28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司总股本变更为 22,575.60万股，其中有限售条件股份为 15,451.284万股，占公司股份总数的比例为68.44%，无限售条件股份为7,124.316万股，占公司股份总数的比例为31.56%。
5、2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销授予 61名激励对象尚未解锁的限制性股票 52.92万股，同时股东大会审议并通过了《关于公司减资并修改<公司章程>的议案》。公司于2018年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。公司总股本变更为 22,522.68万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 22,522.68万股，其中尚未解除限售的股份数量为15,375.684万股，占公司股本总额比例为68.2676%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东《首次公开发行股票招股说明书》做
出各项承诺的具体内容：
1、发行前股东关于股份锁定的承诺
（1）公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：
本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作
为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
“本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
（2）公司法人股东宇兴投资承诺：
本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）担任公司董事、高级管理人员的5名股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东（已离职）、李春阳（已离职）以及股东余波（已离职）承诺：
本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
（4）担任公司监事的股东高卓锋承诺：
本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。
（5）公司其他股东魏晓燕、唐南志（已离职）、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人股东承诺：
作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。
2、稳定股价的具体措施：
公司控股股东、实际控制人吴中林与公司实际控制人时桂清承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
控股股东、实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东及实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东及实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人合计增持金额上限（即人民币2,000万元）减其合计实际增持股票金额（如有）。
控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应支付的分
红。控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（3）公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持金额上限（即其上一年度从公司所取得的税后收入的30%）减其实际增持股票金额（如有）。
董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。
公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。
3、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：
公司发行前持股5%以上股东共有2名，分别为吴中林、时桂清，二人承诺：（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（7）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
4、于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的赔偿承诺：发行人控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相
关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
5、公司自然人股东做出的重要承诺：
（1）2010年6月28日，公司股东刘木林、方锋明、余波、魏晓燕、陈红胜、唐南志、杨晨东、高卓锋、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权签订《增资扩股协议》，做出承诺如下：
①为增强通宇通讯的凝聚力，自然人股东承诺作为通宇通讯股东，所增资股权自本协议生效之日起非因第2款原因五年内不转让该部分股份。
②如果上述期限内自然人股东因自己原因主动辞职、劳动合同到期单方提出不再与通宇通讯续签或因违反通宇通讯规章制度被通宇通讯辞退等原因离开通
宇通讯时，自然人股东承诺以经过审计的通宇通讯上一年度年末每股净资产的
75%的价格将该部分股权转让给吴中林、时桂清。
③上述转让期限限制如果与通宇通讯上市招股说明书披露的股东所持股份
锁定期不一致的，以招股说明书披露的期限为准。自然人股东承诺自愿将该部分股份自上市之日起锁定36个月。
④自通宇通讯上市之日起36个月的锁定期内，自然人股东因上述第2款原因离开通宇通讯，应按照每股10元给予通宇通讯补偿。
（2）2014年1月6日，公司股东孙军权、杨晨东、李春阳、林岗、李俊华签订《协议》，承诺如下：在公司上市前出现以下情形之一或以上的，自然人股东承诺愿意以经过审计的通宇通讯上一年度末每股净资产的75%的价格将该持有
股权全部转让给吴中林或时桂清或吴中林、时桂清共同指定的第三方。
①自然人股东主动向公司提出辞职以解除劳动合同关系的；
②劳动合同到期后自然人股东提出不再与公司续签劳动合同的，劳动合同关系终止的；
③因自然人股东违反劳动合同的约定或严重违反公司的规章制度，公司提出与其解除劳动合同关系的；
④劳动合同到期公司提出不再与自然人股东续约，劳动合同关系终止的；
⑤因自然人股东违反国家法律、法规而被司法机关依法追究刑事责任的。
6、避免同业竞争的承诺：
为避免发生同业竞争，公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及控制企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务。本人及控制企业今后也不会以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务。
（2）本人保证公司上市后，根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。
（3）本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（4）如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致，且均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的
承诺：无。
（四）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：无。
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易所的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价等延长股票锁定期的情形，离职自然人股东亦不存在违反《增资扩股协议》内承诺的情形。
（七）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年3月28日（星期四）。
（二）本次解除限售股份总数为153,756,840股，占公司总股本的68.2676%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数19名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限售股份持有人||所持限售股份||本次解除限售股份|||
||序号||||||||备注|
||||名称||总数（股）||数量（股）|||
|1||吴中林||88,579,911||88,579,911||董事长||
|2||SHI GUIQING||58,754,172||58,754,172||董事、总经理||
|3||中山市宇兴投资管理有限公司||4,857,361||4,857,361||法人股东||
|4||刘木林||204,827||204,827||董事、副总经理||
|5||方锋明||175,567||175,567||董事、副总经理||
|6||余 波||175,567||175,567||离职||
|7||魏晓燕||160,937||160,937||财务副经理||
|8||陈红胜||117,044||117,044||董事、副总经理||
|9||唐南志||112,449||112,449||离职||
|10||杨晨东||97,053||97,053||离职||
|11||高卓锋||87,783||87,783||监事会主席||
|12||石 磊||73,154||73,154||职员||
|13||林 岗||75,119||75,119||职员||
|14||李俊华||60,543||60,543||职员||
|15||李春阳||62,452||62,452||离职||
|16||屈 亮||43,893||43,893||职员||
|17||吴中魁||43,893||43,893||职员||
|18||张水波||29,260||29,260||职员||
|19||孙军权||45,855||45,855||监事||
|合计||||153,756,840||153,756,840||||

注：1、公司董事长吴中林，董事、总经理 SHIGUIQING，董事、副总经理
刘木林、方锋明、陈红胜，监事会主席高卓锋，监事孙军权在任职期间，每年转
让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
2、SHIGUIQING为澳大利亚籍，其中文名为时桂清。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为，通宇通讯本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺；公司本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况；通宇通讯本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求,本次解禁限售股份持有人均严格履行了相关法律法规要求的限售安排；通宇通讯对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。东北证券对通宇通讯本次限售股份上市流通申请事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵明 牟悦佳
东北证券股份有限公司年 月 日