上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期
未行权期权注销及第二个行权期可行权事项的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期
未行权期权注销及第二个行权期可行权事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（更名前为“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，作为其 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权注销事项（以下简称“本次注销事项”）及第二个行权期可行权事项（以下简称“本次行权事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次注销和行权事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股票期权注销和行权事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股票期权注销和行权事项已经获得如下批准与授权：（一）2014年股权激励计划的批准与授权
1、2014年9月1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年10月24日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、2014年 11月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向 193名激励对象授予 675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。
5、2015年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由 6,750,000份调整为 16,857,500份，预留期权由 750,000份调整为 1,875,000份，首次授予期权的行权价由 46.15元调整为 18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
6、2015年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
7、2015年10月27日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 192名调整为 191名，首次授予期权数量由 16,857,500份调整为16,842,500份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000份；同意向首次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权拟采用自主行权模式。
8、2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 4名首次授予期权和 5名预留授予期权的激励对象离职及 2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由191名调整为187名，预留授予激励对象由53名调整为48名；首次授予期权数量由 16,857,500份调整为 18,439,603份，预留授予期权数量由 1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权
行权价由 80.9元调整为 57.73元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
9、2016年10月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为 5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
10、2016年 11月 17日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因 6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由48名调整为42名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 149,800份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586份，行权价格为 57.73元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017年 6月 9日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由12,863,161份调整为24,440,005份，行权价格由13.09元调整为6.85元；预留授予期权数量由2,253,300份调整为4,281,270份，行权价格由57.73元调整为30.35元。
（二）本次注销事项的批准与授权
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》，鉴于2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束，董事会同意对第一个行权期内 1,412,813份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续。
公司独立董事对本次注销事项发表了独立意见，一致同意取消预留授予期权第一个行权期内已授予但未行权的1,412,813份股票期权并办理注销手续。
2、2017年7月6日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》。监事会认为公司对2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的注销符合《管理办法》及公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的规定，同意取消预留授予期权第一个行权期内已授予但未行权的1,412,813份股票期权并办理注销手续。
（三）本次行权事项的批准与授权
1、2017年7月4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，董事会薪酬与考核委员认为本次可行权的预留授予期权的42名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
2、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，董事会认为2014年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经满足，同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 1,412,813份，行权价格为 30.35元。本次行权拟采用自主行权模式。
独立董事对本次行权事项发表独立意见，一致同意 42名激励对象在公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期内行权。
3、2017年7月6日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，监事会认为本次可行权的预留授予期权的42名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整和行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于本次注销事项
本所律师查阅了公司董事会关于2014年股票期权激励计划预留授予期权的相关会议决议，以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司本次注销事项的具体情况如下：
2016年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向预留授予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，行权期为2016年6月17日至2017年6月16日。
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
2017年7月6日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》，同意取消预留授予期权第一个行权期内已授予但未行权的1,412,813份股票期权并办理注销手续。
本所认为，公司本次注销事项符合《管理办法》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次行权事项
本所律师查阅了公司2013年度至2016年度的《审计报告》等财务资料，以及公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核意见等相关文件。根据本所律师
的核查，公司本次行权事项具体情况如下：
（一）本次行权的条件
1、公司未发生以下任意情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核均达到考核要求，满足本次行权条件。
4、公司经营业绩目标
（1）公司2013年度经审计的营业收入为348,827,862.85元，2016年度经审计的营业收入为954,473,335.57元，较2013年度增长率为173.62%；
（2）公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为70,368,673.18元，2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为164,157,172.14元，较2013年度增长率为133.28%；
（3）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为518,622,831.32元、164,157,172.14元，均高于预留授予期权授予日（2015年6月17日）前最近三个会计年度（2012年度、2013年度、2014年度）归属于上市公司股东的平均净利润84,808,522.21元及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为77,708,716.04元。
上述所有经营业绩指标均达到2014年股权激励计划所设定的考核指标，满足本次行权条件。
（二）本次行权股票来源、行权激励对象、行权数量及行权价格
2017年7月6日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。根据本所律师的核查，本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格具体如下：
1、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次行权激励对象及可行权数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|第二个行权期可行权数量（份）|占本次可行权总数比例（%）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（42名）||1,412,813|100%|1,455,644|
|合计||1,412,813|100%|1,455,644|

3、本次行权价格为：30.35元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2017年6月17日至2018年6月16日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在2014年股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司注销。
6、本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
本所认为，公司本次预留授予期权第二个行权期的行权条件已满足；公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
公司本次行权事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次注销事项和行权事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权激励对象已经具备《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次股票期权注销和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期未行权期权注销及第二个行权期可行权事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二〇一七年七月六日