国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（国元证券000728）
二〇一五年四月
目录
释义 ................................................................................................................................... 7一、本次非公开发行方案的概要 ................................................................................... 8（一）本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8（二）本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................ 8（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................... 9（四）募集资金数量及用途 .................................................................................. 11（五）本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 12（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 12（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 .................................. 12二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 13（一）本次非公开发行募集资金运用计划 ........................................................... 13（二）本次非公开发行的必要性 .......................................................................... 18（三）本次非公开发行股份的可行性分析 ........................................................... 19三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 21（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况 ...................................................................................................................... 21（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 21（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况 .............................................................................................................. 22（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 22
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 22（六）本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 23四、利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 30（一）现行利润分配政策 ...................................................................................... 30（二）最近三年的利润分配情况（二）最近三年的利润分配情况 ...
（三）最近三年未分配利润的使用情况 .............................................................. 33五、其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 33
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”）非公开发行 A股股票的预案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
3、本次非公开发行 A股股票的数量不超过 40,000万股（含 40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 3日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 30.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，2013年公司实施了2012年年度利润分配方案，即每 10股派 1元（含税），共派发现金 19,641.00万元；2014年公司实施了 2013年年度利润分配方案，即每 10股派 1元（含税），共派发现金 19,641.00万元；根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司 2014年度利润分配预案为：向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共派发现金 19,641.00万元，本预案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，并尚待取得中国证监会等有权部门的核准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|A股|指|在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|本次非公开发行或本次发行|指|国元证券向特定对象非公开发行A股股票募集资金的行为|
|公司章程|指|国元证券股份有限公司章程|
|本次董事会|指|国元证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议|
|本预案|指|国元证券股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|计算发行底价的基准日，本次发行选择国元证券第七届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元控股|指|安徽国元控股（集团）有限责任公司|
|国元信托|指|安徽国元信托有限责任公司|
|元|指|人民币元|

一、本次非公开发行方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
近年来随着一系列新政的陆续出台，我国资本市场开始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。2014年公司进一步巩固传统业务，并积极推进创新业务发展，优化业务收入结构，经纪业务收入占比降低，信用业务、资产管理业务、投资银行收入占比提升，各业务单元发展更加均衡，公司内生性发展能力和市场竞争力进一步增强。
在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至 2014年末，公司净资本约为 92.65亿元，相对于行业内其他大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认
购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 40,000万股（含 40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 3日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 30.24元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
5、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
7、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
1、扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
2、开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；
3、在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展；
4、增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；
5、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；
6、扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
7、拓展证券资产管理业务；
8、其他营运资金安排。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司注册资本 1,964,100,000元，国元控股持有本公司 430,000,000股，持股比例21.89%，国元信托持有本公司 303,804,975股，持股比例15.47%。同时，国元控股直接持有国元信托49.69%的股权，为国元信托控股股东，因此，国元控股直接或间接控制本公司37.36%的股权，为本公司控股股东。安徽省国有资产监督管理委员会持有国元控股100%股份，为本公司实际控制人。本次发行新股数量不超过 400,000,000股，假设本次发行 400,000,000股，发行完成后，则国元控股直接持股比例降至18.19%，国元信托持股比例降至12.85%，国元控股直接或间接控制本公司31.04%的股权，仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第二十二会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
1、扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力
近年来，沪深两市信用业务快速增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”，因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
2014年度，公司信用业务实现收入 9.30亿元，较 2013年度的 3.23亿元增长188.04%，信用业务收入在公司总收入中的占比也由 2013年的16.25%增长至26.67%。公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
2、开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2014年 5月，公司与万得资讯签署战略协议，双方就综合金融服务的推广、平台内容与功能开发等展开合作，为私募基金等高端客户提供包括数据、研究、系统、产品发行等全方位、一体化的解决方案。2014年 6月，公司与中国科学技术大学共建数据分析实验室，服务型 CRM与KPM（客户关键时点有效服务）试点取得突破；加强金融产品销售渠道建设，推出网上与手机开户，构建微信金融服务平台，非现场服务展业能力进一步提升。
公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过与互联网知名公司的合作，公司将逐步建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台。
通过本次募集资金积极开展互联网金融，加快金融创新步伐，有助于公司与互联网公司在开拓客户、资讯服务、业务培训、产品开发等方面探索合作，为建成基于互联网流程的证券公司做好准备，占据市场先机，赢取有利地位。
3、在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展
随着资本市场的深化发展和监管政策的逐步放松，证券行业巨大的发展空间将逐渐打开。同时，监管层也鼓励证券公司在控制风险前提下通过实施兼并重组，整合行业资源，做大做强。在这样背景下，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。
为强化公司的地域覆盖，实现区域与资源互补，提升业务整体规
模，加强国际业务，公司将通过本次非公开发行募集资金，为将来可能出现的境内外并购机会做好资金准备。
4、增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种
公司目前控股子公司和参股公司主要有国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理有限公司和安徽省股权托管交易中心有限责任公司。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。
为建成现代金融企业，公司将不断支持现有控股及参股子公司的发展，并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。公司将不断提高子公司业务的广度、宽度和协同能力，综合运用各种金融产品和工具为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。
本次非公开发行募集资金的一部分将用以投入子公司扩充资本金，扩大其业务规模，满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有利地位，进一步做优做强公司的国际化业务。
5、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模
在股权融资业务方面，随着更多大型企业整体上市、境内外同步发行、境外上市公司回归发行 A股等，企业股权融资的需求和规模将越来越大。注册制实施后，直接融资比重将大幅提高，公司需要扩充更加专业化的投资银行团队，在未来大规模市场化
发行中抢占先机。在债权融资业务方面，我国债券市场发展十分迅速，国内资本市场的结构将逐渐与海外市场趋同，债券承销业务占资本市场的比重不断提升，债券承销也成为证券公司的另一重要利润来源。
在全国中小企业股份转让系统进行推荐挂牌业务方面，公司不断拓展推荐挂牌业务，并与全国多个大中型城市建立了良好的战略合作关系。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了一套完整的推荐挂牌业务内部质量控制体系，为保证公司推荐挂牌项目的工作质量提供了坚实的基础。另外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，为做市商等创新制度的推出做相应的准备工作。
区域资本市场有利于发展中小企业融资，扩充资本市场支持实体经济的渠道。公司计划继续加大省股权交易托管中心的制度体系建设，完善企业挂牌、投资、融资、支付、清算等基础功能，做大市场规模，提升在全国多层次资本市场中的影响力。
各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司需要通过本次发行募集资金扩大资本规模，增强承销实力，提高公司的投资银行业务能力。
6、扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源
随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。2011年 5月，中国证监会发布
《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》，该规定明确指出，券商自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外，还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品，为另类投资业务的开展预留了广阔空间。国元证券自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
7、拓展证券资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）的规定，“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。”公司将继续向“财富管理机构”转型，加快资金市场、资本市场、金融同业通道、公募基金等业务平台建设，努力实现规模、效益和品种的全面提升与增加，进一步扩展证券资产管理业务规模。因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
8、其他营运资金安排
随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新
将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。
（二）本次非公开发行的必要性
1、增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券业协会统计，2013年末，国元证券净资产及净资本排名分别在第 13位及第 17位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。
2、补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。2014年度，公司信用业务实现收入 9.30亿元，较 2013年度的 3.23亿元增长188.04%，信用业务收入在公司总收入中的占比也由2013年的16.25%增长至
26.67%。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
3、增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力
公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。
（三）本次非公开发行股份的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
3、本次非公开发行顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求
2014年 9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求。2014年 12月，公司董事会审议通过了《公司资本补充规划（2015年-2017年）》，根据该规划，未来三年公司将择机实施资本补充，以满足公司长期发展的资金需求。本次非公开发行股票有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进
一步补充资本的举措。
综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
公司经营范围包括：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务。
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，股权结构未发生重大变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，
优化公司的资本结构，公司的财务结构更加稳健。
国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 12月 31日，按合并报表口径，公司合并报表
资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）为56.15%。按发行规模不超过 40,000万股（上限）及董事会决议公告前 20个交易日均价之90%计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）预计为43.11%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、宏观经济和资本市场周期性波动带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司自营业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
2、行业竞争风险
我国证券公司的收入主要集中于经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。随着监管部门取消经纪业务佣金率下限限制、互联网移动终端快速发展，作为证券公司收入主要来源
的经纪业务竞争日趋激烈，佣金率持续走低。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，扩大了公司规模并增强了资本实力。但我国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面，并无明显差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
除证券公司与本公司开展竞争以外，本公司还面对来自其他众多不同类型竞争对手的激烈竞争。商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过客户规模及对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，业已在某些领域与证券公司形成有效竞争。随着证券监管部门放松管制要求和金融业综合经营趋势的加快，将吸引更多新的竞争对手进入证券行业。
3、行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，证券公司在网点设臵、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束，并形成了以净资本为核心的风险监管制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
4、业务经营风险
（1）经纪业务风险
证券经纪业务是公司的主要业务之一，2012至 2014年，公司经纪业务收入占公司总收入的比例分别为45.71%、49.95%、37.01%。经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》的发布以及互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，若不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将对公司业绩产生不利影响。
（2）投资银行业务风险
投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、并购重组财务顾问等服务。投资银行净收入主要来源于证券承销及保荐业务净收入，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是本公司投资银行业务面临的主要风险。其中，证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都可能对公司证券保荐和承销业务带来不利影响，进而影响投行业务收入水平。
另外，本公司在履行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得存续公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保
荐业务资格的风险；在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。
（3）自营投资业务风险
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。因此，证券市场的整体波动对证券公司自营业务经营业绩具有较大影响，如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响。
本公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策，如果公司的预测和判断不符合市场实际变化，则本公司自营业务将不能获得预期回报，甚至可能遭受损失。此外，证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，从而可能对公司自营业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）资产管理业务风险
资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，而国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。如果本公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、
提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。
此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，自有资金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。
（5）证券信用业务风险
本公司证券信用业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务，2014年，公司信用业务抓住融资类业务高速增长的市场机遇实现了大幅增长，公司实现证券信用业务收入 92,956.36万元，比上年同期增长188.04%。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果本公司信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升，而出现坏账风险和流动性风险；如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
证券信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如限额授权、投资者适当性管理、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控等措施。如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
（6）直投业务风险
直接投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司控
制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司，并对标的公司的盈利能力和成长性进行系统的分析和预测。然而，本公司可能由于尽职调查不充分，或对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判，造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至导致公司遭受损失。此外，直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了本公司的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，亦可能对本公司开展直接投资业务产生影响。
5、财务风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险，保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果公司承销项目大比例包销、自营投资组合中出现判断失误或者其他突发事件占款，且无法在短期内有效融资，可能致使公司的资金周转出现问题。
6、信息技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的
支持。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。为了确保本公司的信息技术系统稳定运行，公司需要不断投入资金进行技术升级及系统开发。然而公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果本公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对本公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
7、人才流失或储备不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。
本公司可能面临人才流失和储备不足的风险，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。随着市场竞争的日趋激烈，公司可能面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。
8、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行需提请中国证监会等其他有权部门核准，能否取得有权部门批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
9、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配臵资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下
在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
四、利润分配政策及执行情况
（一）利润分配政策
1、现行利润分配政策
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取股票、现金或者股票与现金相结合的方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。
第一百七十六条公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对
公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”2、公司利润分配政策的调整和完善
为进一步保障投资者的利益，根据中国证监会的文件精神，对照《公司章程》各项条款规定及实际执行情况，公司拟对《公司章程》中的利润分配政策进行完善：
“第一百七十五条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。”
（二）最近三年的利润分配情况
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|现金分红含税额度（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|196,410,000|1,371,744,662.42|
|196,410,000|665,338,486.33|
|196,410,000|406,706,984.45|

最近三年累计现金分配合计（元） 589,230,000最近三年年均合并报表归属于上市
814,596,711.07股东的净利润（元）
最近三年累计现金分配利润占最近
三年年均合并报表归属于上市公司 72.33%股东的净利润之比
注*：2014年度分红预案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于补充营运资金，进而推动主营业务发展。
五、其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
国元证券股份公司董事会
2015年 4月 2日