徐工集团工程机械股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年7月修订，经第七届董事会第四十四次会议（临时）审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管理制度》。
第二章募集资金的存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用和投向变更
第七条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资金使用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：
（一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划；
（二）募集资金使用计划经董事会审批。
第十条募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。
第十一条年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审批。
（一）调整幅度在50%以上的报董事会批准；
（二）调整幅度在50%以下的由董事会授权总裁审批。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十六条公司可以用闲置募集资金补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见；
（六）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十八条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十九条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
若改变募集资金用途，按下列程序审批：
由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告项目、项目变更对公司的影响等内容；涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。
第二十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本制度相关规定履行相应程序及披露义务。
第二十四条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章信息披露
第二十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告；年度结束后聘请会计师事务所对年度募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十八条公司用闲置募集资金投资产品事项，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意意见。
第二十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况，以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第三十条公司用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款事项，应当在提交股东大会审议后及时公告以下内容：
（一）独立董事、保荐机构出具的明确同意意见；
（二）公司在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺。
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十二条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形，重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会和监事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章责任追究
第三十六条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十九条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十一条本制度不适用于境外上市外资股（H股）募集资金的使用管理，H股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。