平安证券有限责任公司关于
安徽金禾实业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有责任限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对金禾实业2014年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
取得金禾实业募集资金专用账户的银行对账单，取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；
现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，公司于 2011年 7月向社会公开发行人民币普通股 3,350万股，每股发行价为 21.50元，应募集资金总额为人民币 72,025.00万元，根据有关规定扣除发行费用 4,341.03万元后，实际募集资金净额为67,683.97万元。该募集资金已于2011年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4405号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2011年7月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 21,715.12万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,460.65万元。（2）本年度直接投入募集资金项目18,379.68万元，截止2014年末累计直接投入募集资金40,520.50万元，累计使用募集资金 61,981.15万元。扣除使用节余募集资金永久性置换流动资金4,063.75万元后，募集资金余额为1,639.07万元，募集资金专用账户累计利息收入 2,035.51万元，手续费支出 1.04万元，募集资金专户2014年12月31日结存金额合计为3,673.54万元。
三、募集资金存放及管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
方监管协议》，在中行南谯支行开设募集资金专项账户（账号：178211911642），作为“5,000吨/年安赛蜜项目”的专项存储户；同日，公司与渤海银行股份有限公司上海分行静安支行（以下简称“渤海银行上海静安支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在渤海银行上海静安支行开设募集资金专项账户（账号：2000456551000172），作为“供热系统节能减排改造项目”的专项存储户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行名称|银行账号/存单号|余额|
|中国建设银行股份有限公司来安支行|34001737208053002930|1.93|
|中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行|178211911642|144.21|
|中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行*1|178216534270|1,532.29|
|中信银行股份有限公司合肥美屯支行|7326110182600063216|0.45|
|中国农业银行股份有限公司来安支行|130001040009327|1,983.76|
|徽商银行滁州分行|2410101021000261616|10.78|
|渤海银行股份有限公司上海分行静安支行|2000456551000172|0.12|
|合 计||3,673.54|

注*：为了提高尚未投入使用的募集资金收益，公司与平安证券、中行南谯支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，公司从募集资金专户转出 1,500万元，以定期存单方式存放，起止日期为2014年12月11日至2015年3月11日，该定期存单不得质押。
四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||67,683.97||本年度投入募集资金总额|||||18,379.68||
|变更用途的募集资金总额||||19,372.46||已累计投入募集资金总额|||||61,981.15||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|5,000 吨/年安赛蜜项目|否|27,320.22|27,320.22|27,320.22|406.09|21,990.18|-5,330.04|80.49%|2012-7-1|2,047.23|否|否|
|年产20万吨硝酸铵钙项目|是|34,592.05|15,908.31|15,908.31|—|15,908.31|—|100.00%|2011-3-31|1,805.68|否|是|
|供热系统节能减排改造项目|否|5,771.70|5,771.70|5,771.70|—|5,777.87|6.17|100.11%|2011-7-31|1,757.38|是|否|
|年产15万吨双氧水项目|否|—|16,895.99|16,895.99|17,973.59|18,304.79|1,408.80|108.34%|2014-7-1|271.22|否|否|
|合计|—|67,683.97|65,896.22|65,896.22|18,379.68|61,981.15|-3,915.07|—|—|5,881.51|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||5,000 吨/年安赛蜜项目于2012年7月投产，因受宏观经济环境影响，募投项目产品需求增长放缓，加之产能过剩，导致产销未能完全展开，以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧，导致未能达到预期效益。||||||||

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||年产20万吨硝酸铵钙项目是由年产16.5万吨浓硝酸原料项目和年产20万吨硝酸铵钙项目组成，其中年产16.5万吨浓硝酸项目已于2011年3月末建成投产，年产20万吨硝酸铵钙项目公司终止该产品项目的建设，导致未能达到预期效益。15万吨双氧水项目于2014年7月投产，产销未能完全展开，以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧，导致未能达到预期效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|关于终止募投项目“年产 20 万吨硝酸铵钙项目”部分产品的原因：受全球经济危机和国内经济形势低迷的影响，硝酸铵钙产品价格持续走低，其市场前景不乐观，行业内大部分公司出现严重亏损的现象。公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，拟终止该产品项目的建设。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次公开发行股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目进行了建设。截至2011年7月31日，公司以自有资金先行投入21,715.12万元建设募投项目，其中 5,000 吨/年安赛蜜项目投入 571.52 万元，年产 20 万吨硝酸铵钙项目投入15,908.31万元，供热系统节能减排改造项目投入5,235.29万元（投资预算为4,980.81万元，因此以募集资金置换 4,980.81 万元）。该投入金额业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]4509号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。2011年 8 月 18 日，经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金21,460.65万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金6,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2012年4月30日。2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金6,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2012年11月30日；2012年11月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金3,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2013年4月30日。2013年4|

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||月 21 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金3,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2013年10月31日；2013年10月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意以闲置募集资金3,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2014年4月30日。2014年3月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意以闲置募集资金3,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2014年9月30日。截至2014年12月31日止，公司已按期将上述资金归还募集资金户。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|年产5,000 吨/年安赛蜜项目实际节余募集资金4,063.61万元。供热系统节能减排改造项目节余资金 0.14 万元。年产 5,000 吨/年安赛蜜项目募集资金节余的主要原因一是该项目论证与建设时间较长，随着市场变化，钢材等材料及设备采购价格下降，使得建设成本大幅降低；二是该项目是公司安赛蜜扩产项目，公司在之前已建设投产的4,000吨/年安赛蜜工程时，在动力、环保等配套附属工程设计建造时已考虑扩产需要，因此建设时无需再对环保、动力等配套附属工程进行投资扩容，节约了建设资金。|
|使用节余资金永久性补充流动资金情况|年产5,000 吨/年安赛蜜项目及供热系统节能减排改造项目实际节余募集资金4,063.75万元。为了提高节余募集资金使用效率，提高资金流动性和降低资金运营成本，2012年11月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经临时股东大会审议通过。2013年度公司将上述节余资金4,063.75万元转出募集资金户用于永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户存储，其中定期存单1,500万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产15万吨双氧水项目|年产20万吨硝酸铵钙项目|16,895.99|17,973.59|18,304.78|108.34%|2014-7-1|271.22|否|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||“年产 20 万吨硝酸铵钙项目” 是由年产 16.5 万吨浓硝酸原料项目和年产20万吨硝酸铵钙项目组成，原计划总投资34,592.05万元，实际已累计投入募集资金15,908.31万元，剩余募集资金19,372.46万元（含利息收入和手续费支出净额688.72万元）。由于受全球经济危机和国内经济形势持续低迷的影响，硝酸铵钙产品价格持续走低，其市场前景不乐观，行业内大部分公司出现严重亏损的现象。公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，终止该产品项目的建设。为提高募投资金的使用效率，公司经审慎分析和论证，决定将该项目资金变更用于“年产15万吨双氧水项目”。2013年9月8日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，公司将募集资金投资项目“年产20万吨硝酸铵钙项目”后续硝酸铵钙产品项目部分终止，变更为“年产15万吨双氧水项目”，该项目计划总投资16,895.99万元，实施主体为本公司。上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||“年产15万吨双氧水项目”于2014年7月投产，产销未能完全展开，以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧，导致未能达到预期效益。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

六、募集资金相关事项披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：金禾实业募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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保荐代表人：
王为丰
李小见
平安证券有限责任公司（盖章） 2015年 3月18日