湖南九典制药股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
(樊行健)
作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度本人工作情况简要汇报如下：
一、参会情况
2017年度公司召开了 7次董事会会议，本人均亲自参加会议并表决相关议案，其中现场出席3次，以通讯表决方式参加4次，没有委托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。本人认为：公司 2017年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公司 2017年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
年度内公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人作为独立董事均列席。
本人为董事会审计委员会、提名委员会委员，并任审计委员会主任。年度内，本人召集召开了3次审计委员会会议，参加了1次提名委员会会议。
二、发表独立意见的情况
1、关于公司关联交易及续聘会计师的事前认可意见
（1）公司2016年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和
段斌女士房产，交易金额分别为146,686.94元、133,532.71元。上述发生的关联交易事项与交易金额与公司2015年度股东大会对2016年度日常性关联交易事项预计情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司 2017年度将与关联方朱志宏先生和段斌女士发生的日常性关联交易是基于公司正常生产经营的需要，交易定价完全遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计审计和相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请其为公司 2017年度审计机构。
2、关于公司第一届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见
（1）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
拟定2016年度利润分配预案为：不对2016年度利润进行分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。鉴于公司正处在快速发展阶段，对资金需求较大，2016年度不实施利润分配计划是从公司实际经营情况出发考虑，符合公司和全体股东的长远利益。
（2）关于确认2016年度关联交易并预计2017年度关联交易的独立意见
公司 2016年度实际发生的日常性关联交易为租赁关联方朱志宏先生和段斌女士房产，交易金额分别为146,686.94元、133,532.71元。上述发生的关联交易事项与交易金额与公司2015年度股东大会对2016年度日常性关联交易事项预计情况一致，没有超出预计范围内的关联交易发生。所发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司与关联方之间 2017年度预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了
公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益。
（3）关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2016年度审计时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构。
（4）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2016年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（5）关于公司会计政策变更事项的独立意见
本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。
4、关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（1）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金7,845.41万元。
（2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过1.1亿元的闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
5、关于董事会换届选举的独立意见
本次公司董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》中规定的上市公司董事、独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有不得担任公司董事、独立董事的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意提名朱志宏先生、段立新女士、郑霞辉先生、朱志云女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名樊行健先生、李树民先生、汤胜河先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资格报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2017年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他重要事项
2017年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2017年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为本人履行职责给予了积极支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司的独立董事，在 2018年的工作中，本人将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。同时，亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
湖南九典制药股份有限公司
独立董事：樊行健