股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-011
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于 2014年 1月 17日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年1月27日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式。应表决董事9名，实际表决董事9名，其中，独立董事赵林度先生因公出国，委托独立董事曹承宝先生代为出席并表决。会议由沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2013年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2013年年度报告》相关部分。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；
同意管理层报送的《2013年度财务决算报告》，该报告反映公司 2013年度的总体经营情况如下：
除非经常性损益的净利润 8,858.64万元，较上年同期增长1.12%。公司整体经营情况良好。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务预算报告》；
根据公司2013年经营情况，结合市场情况分析，公司2014年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润 13,500万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：
（1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入16亿元，钢板配送总量达到26万吨，铝板配送总量达到4万吨；
（2）小额贷款业务保持稳定，营业收入1亿元；
（3）LED项目的目标为：30台MOCVD全部到位，销售收入达到2.5亿元。
本经营计划和主要目标并不代表上市公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》；
公司《2013年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》还刊登于 2014年 1月 29日的《证券时报》及《证券日报》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因授予限制性股票而引起的股本变动情况，公司拟以2013年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
根据公司股权激励计划，拟授予限制性股票 1,044.50万股，实施利润分配的总股本基数最大不超过 37,524.50万股，共计分配不超过 3,001.96万元，剩余未分配利润结转入下一年度。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2013年度利润分配预案发表了独立意见。
《2013年度利润分配方案》需提交 2013年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2013年度关联交易情况说明的议案》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年度关联交易情况说明》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2013年内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司 2014年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
同意按照公司 2013年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员 2014年基本薪酬标准与上年相同：公司总经理2万元/月，副总经理1.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2014年度的业绩奖励方案。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2014年综合信贷业务的议案》；
同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币5亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至 2015年6月30日。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》；
同意为下属公司的融资提供担保，担保期限自股东大会通过之日起至2015
年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。
详见刊登于2014年1月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2014-014号《关于对外担保事项的公告》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；
同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2015年6月30日。
在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。
公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。
详见刊登于 2014年 1月 29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-015号《关于提供财务资助的公告》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》；
同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿
元，期限自股东大会通过之日起至2015年6月30日。
公司独立董事已就该担保事项发表独立意见。
详见刊登于2014年1月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2014-014号《关于对外担保事项的公告》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2014年1月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2014-016号《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一四年一月二十七日