证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-138
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币 1亿元，期限 12个月，北京市文化科技融资担保有限公司、郭信平先生、唐琬君女士提供最高额保证担保。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司之全资子公司武汉合众思壮空间信息有限公司以相关资产、公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保。
公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币 6,000万元，期限 12个月，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司、郭信平先生、唐琬君女士为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供最高额保证担保。
2、担保事项的审批情况
本次担保事项已经由公司第四届董事会第三十四次会议审议批准，独立董事对该事项发表独立意见。该担保事宜无需股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、名称：北京市文化科技融资担保有限公司
住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层
法定代表人：邢洪旺
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2013年11月29日
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保、债券担保及其他融资性担保业务;诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资。(融资性担保机构经营许可证有效期至 2018年 11月 21日)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2017年 12月 31日北京市文化科技融资担保有限公司总资产为 27.53亿元；负债总额为 8.67亿元；净资产为 18.85亿元。2017年度营业收入 2.84亿元，利润总额为1.71亿元，净利润为1.30亿元（以上数据经审计）。
截至2018年9月30日该公司总资产为31.05亿元；负债总额为11.10亿元；
净资产为 19.95亿元。2018年 1-9月营业收入为 2.21亿元，利润总额为 1.32亿元，净利润为1.10亿元（以上数据未经审计）。
2、名称：北京合众思壮科技股份有限公司
住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
法定代表人：郭信平
注册资本：745,158,184元人民币
成立日期：1998年9月30日
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。信息系统集成服务；从事货物与技术的进出口业务；施工总承包，专业承包；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，公司总资产为8,327,196,057.04元；负债总额为 4,551,640,248.64元；净资产为 3,696,758,850.13元。2017年度营业收入2,287,703,748.99元，利润总额为263,664,803.81元，净利润为241,926,722.57元（以上数据经审计）。
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 9,473,628,483.90元；负债总额为5,444,013,169.64元；净资产为3,949,062,119.70元。2018年1-9月营业收入
为 3,707,123,297.37元，利润总额为 233,599,894.38元，净利润为261,980,362.33元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、抵押人：武汉合众思壮空间信息有限公司
抵押权人：北京市文化科技融资担保有限公司
内容：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元。北京市文化科技融资担保有限公司为其提供连带责任保证。武汉合众思壮空间信息有限公司以其东湖新技术开发区武大园四路 3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元2层01室及位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、 B-2栋 B-1单元 3层 01室及位于东湖新技术开发区武大园四路 3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元4层01室及位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元5层01室为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供抵押反担保。
担保期限：为本合同签订之日起至北京市文化科技融资担保有限公司在《委托保证合同》及本合同项下债权被完全清偿之日为止。
2、质权人：北京市文化科技融资担保有限公司
出质人：北京合众思壮科技股份有限公司
出质股权的法人：合众思壮北斗导航有限公司
内容：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元。北京市文化科技融资担保有限公司为其提供连带责任保证。北京合众思壮科技股份有限公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供质押反担保。
担保期限：为本合同签订之日起至北京市文化科技融资担保有限公司在《委托保证合同》及本合同项下债权被完全清偿之日为止。
3、债权人（甲方）：南京银行股份有限公司
保证人（乙方）：合众思壮北斗导航有限公司
主债权：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币6,000万元。
保证方式：乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，
债务人没有履行或没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。
保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。
若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。
四、董事会意见
董事会经审核认为：
1、公司此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，下属公司为公司担保、为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供反担保有利于公司的经营，不会损害公司利益。
2、公司目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。
五、独立董事意见：
公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币 1亿元，北京市文化科技融资担保有限公司、郭信平、唐琬君提供最高额保证担保。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司之全资子公司武汉合众思壮空间信息有限公司以相关资产、我公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保。
北京市文化科技融资担保有限公司经营情况良好，风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司相关规定，不存在损害上市公司和全体股东
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司对外担保金额共计 16,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币 158,968万元，占 2017年末公司经审计净资产的比例为43%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十日