中泰证券股份有限公司
关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
2016年 5月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
乐视网于 2016年 5月 6日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受乐视网董事会委托，中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
特别说明及风险提示 ........................................................................................................ 2声明与承诺 ....................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................. 5第一节释义 ..................................................................................................................... 7第二节序言 ..................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 9（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 11二、协议签署 ..................................................................................................................... 12三、独立财务顾问 ............................................................................................................. 12第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 13一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ......................................................................................................................................... 13二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 ..................................................................................................... 13三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 14（一）附条件生效交易合同的签署情况 ..................................................................... 14（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 ................................. 14（三）交易合同的主要条款齐备 ................................................................................. 14（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件未对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................................................................. 15四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ......................................................................................................... 15五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ................................................. 16（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ................. 16
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..................................... 22（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ............. 24（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ..................................................... 25六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 28七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................................. 28八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................................................................. 29九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................... 29十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 30第四节独立财务顾问内部审查意见 .............................................................................. 31一、内核程序 ..................................................................................................................... 31二、内部意见 ..................................................................................................................... 31
第一节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节序言
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买乐视影业100%股权。同时，公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买乐视影业100%股权
公司与乐视控股等44名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据该协议，公司拟向前述股东发行股份及支付现金购买其合计持有的乐视影业100%股权。本次交易前，公司未持有乐视影业的股权；本次交易完成后，乐视影业成为公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 980,000万元，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
根据交易各方协商谈判的结果，乐视影业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为69.60%和30.40%。
按照980,000万元测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：元
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|交易对方|对价总额|股份对价|股份比例|现金对价|
|乐视控股|4,251,612,400.00|3,188,709,300.00|75.00%|1,062,903,100.00|
|乐安影云|756,618,800.00|680,956,920.00|90.00%|75,661,880.00|
|上海春华景立|421,507,800.00|168,603,120.00|40.00%|252,904,680.00|
|张昭|375,251,800.00|337,726,620.00|90.00%|37,525,180.00|
|深圳乐视鑫根|351,251,600.00|98,350,448.00|28.00%|252,901,152.00|
|北京银叶金宏|334,591,600.00|-|0.00%|334,591,600.00|
|乐普影天|333,660,600.00|300,294,540.00|90.00%|33,366,060.00|
|北京思伟|281,005,200.00|70,251,300.00|25.00%|210,753,900.00|
|马雪峰|239,953,000.00|71,985,900.00|30.00%|167,967,100.00|
|刘弘|177,144,800.00|124,001,360.00|70.00%|53,143,440.00|
|乐正荣通|168,432,600.00|151,589,340.00|90.00%|16,843,260.00|
|李力|166,609,800.00|141,618,330.00|85.00%|24,991,470.00|
|北京锦阳|161,582,400.00|161,582,400.00|100.00%|-|
|深圳维港零壹|150,567,200.00|60,226,880.00|40.00%|90,340,320.00|
|永泰金丰|150,567,200.00|82,811,960.00|55.00%|67,755,240.00|
|张艺谋|140,718,200.00|140,718,200.00|100.00%|-|
|四川宏义|131,741,400.00|131,741,400.00|100.00%|-|
|上海景林景麒|118,442,800.00|23,688,560.00|20.00%|94,754,240.00|
|深圳创新投|102,929,400.00|72,050,580.00|70.00%|30,878,820.00|
|薛梅|82,339,600.00|82,339,600.00|100.00%|-|
|深圳红土创投|82,329,800.00|57,630,860.00|70.00%|24,698,940.00|
|上海景林景途|80,967,600.00|16,193,520.00|20.00%|64,774,080.00|
|石家庄红土创投|61,749,800.00|43,224,860.00|70.00%|18,524,940.00|
|北京乐视星云|61,749,800.00|49,399,840.00|80.00%|12,349,960.00|
|河北红土创投|61,740,000.00|43,218,000.00|70.00%|18,522,000.00|
|郭敬明|58,555,000.00|58,555,000.00|100.00%|-|

27 上海喜仕达 50,195,600.00 50,195,600.00100.00% - 0.00%
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|慧形慧影工作室|42,149,800.00|42,149,800.00|100.00%|-|
|北京融信行基金|41,169,800.00|28,818,860.00|70.00%|12,350,940.00|
|李蔚然|40,385,800.00|40,385,800.00|100.00%|-|
|赵越|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|
|刘优良|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|
|吉晓庆|36,603,000.00|25,622,100.00|70.00%|10,980,900.00|
|恒泰资本|33,457,200.00|33,457,200.00|100.00%|-|
|刁丽莉|32,937,800.00|32,937,800.00|100.00%|-|
|孙红雷|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|孙俪工作室|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|山西协润|16,728,600.00|16,728,600.00|100.00%|-|
|于忠|15,062,600.00|15,062,600.00|100.00%|-|
|吴林|14,053,200.00|4,215,960.00|30.00%|9,837,240.00|
|冯威|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|韬蕴影视投资|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|黄晓明|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
|李小璐|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
||9,800,000,000.00|6,820,679,558.00|69.60%|2,979,320,442.00|

（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金总额不超
过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用
于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、协议签署
2016年 5月 6日，公司与交易对方签署了《框架协议》。2016年 5月 6日，乐视网第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
三、独立财务顾问
受乐视网委托，中泰证券担任乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由乐视网董事会编制的预案，该预案已经乐视网第三届董事会第十八次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、标的公司估值及拟定价、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、本次交易的报批事项、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见、上市公司全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016年5月6日，上市公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《框架协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易经乐视网董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产的基本情况、交易价格与定价依据、股份的发行数量、发行价格与定价依据、限售期、过渡期
内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排；标的资产的交割、协议的成立、生效、变更、终止及解除、违约责任、不可抗力以及法律适用与争议的解决、保密等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件未对本次交易进展
构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《框架协议》，除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除交易合同已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2016年5月6日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为乐视影业100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：乐视网董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为乐视影业，乐视影业主营业务为电影的投资、制作和发行。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，
“教育、文化、卫生、体育服务业”为鼓励类，乐视影业的业务符合国家产业政策规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
乐视影业的生产经营过程中不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
乐视影业不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
乐视网主营业务为网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，乐视影业主营业务为电影投资、制作及发行业务。乐视网和乐视影业均为贾跃亭实际控制的公司，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
经测算，本次交易完成后，若不考虑配套融资发行股份，上市公司总股本将增加至2,020,885,321股；若考虑配套融资发行股份，上市公司总股本将增加至 2,115,510,604股；若进一步考虑 2015年非公开发行股票事项，上市公司总股本将增加至2,270,510,604股。社会公众股东合计持有上市公司股份将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形乐视影业以2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 980,000万元，本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准。符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的乐视网第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的定价基准日前60个交易日股票交易均价为45.99元/股，均价的90%为41.391元/股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的90%，即41.40元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年度末总股本 1,856,015,158股为基数，每 10股派发现金红利 0.31元（含税），2016年5月3日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为41.37元/股。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
②发行股份募集配套资金的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价，具体方式如下：A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
③在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对发行股份价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，经董事会和股东大会审议通过后并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为乐视影业100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
各交易对方已承诺：
“1.本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给乐视网；
3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或乐视影业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4.本公司以交易资产认购乐视网发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
交易对方合法持有乐视影业100%股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，乐视影业将成为乐视网的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，乐视网主营业务为网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。本次重组完成后，上市公司可以结合乐视影业在电影行业具备的行业资源和渠道积累，进一步完善“内容”端布局，提高公司持续盈利能力的可持续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，乐视网已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，乐视网主营业务为网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。通过本次交易，上市公司可以结合乐视影业在电影行业具备的行业资源和渠道积累，进一步完善“内容”端布局。乐视网现有的网络视频平台运营业务业务与乐视影业的电影产品具有较强的协同性，有利于双方实现优势互补，提升整体实力。
根据补偿义务人乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通的承诺，乐视影业2016年度、2017年度和2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于52,000万元、73,000万元和104,000万元。
乐视影业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与乐视影业相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
乐视控股、乐普影天、乐正荣通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与乐视网产生同业竞争。
本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对乐视网2015年度财务报告出具了XYZH/2016XAA10363标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对乐视网2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，乐视网现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，乐视网及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为乐视影业100%股权。截至本核查意见出具之日，上述交易对方合法持有乐视影业100%股权。经查阅乐视影业的工商底档资料、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
乐视网本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司的“内容”端布局。根据初步确定的交易价格，上市公司合计发行164,870,163股股份（不包括发行股份募集配套资金），占交易完成后公司总股本的8.16%。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 500,000万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。本次募集的配套资金总额以中国证监会最终核准的结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为乐视影业100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为乐视影业100%股权，乐视影业历次出资均已核验会计师事务所的验资报告、银行入账单据、工商调档资料，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为乐视影业100%股权，交易完成后，乐视影业将成为上市公司全资子公司，乐视影业经营所需的固定资产及商标权等无形资产将一并投入上市公司。乐视影业在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，乐视网主营业务为网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。通过本次交易，上市公司可以结合乐视影业在电影行业具备的行业资源和渠道积累，进一步完善“内容”端布局。乐视网现有的网络视频平台运营业务业务与乐视影业的电影产品具有较强的协同性，有利于双方实现优势互补，提升整体实力。
根据补偿义务人乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通的承诺，乐视影业2016年度、2017年度和2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于52,000万元、73,000万元和104,000万元。
乐视影业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与乐视影业相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
乐视控股、乐普影天、乐正荣通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与乐视网产生同业竞争。
本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为乐视影业100%股权。
根据交易对方出具的陈述与保证及乐视影业提供的相关文件，本次交易的交易对方合法拥有乐视影业100%股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，乐视影业股权按照《框架协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易的风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，乐视网于 2015年 12月 7日起停牌。乐视网股票于停牌前最后一个交易日即2015年12月4日的收盘价为58.80元/股，停牌前第20个交易日即2015年11月6日收盘价为53.16元/股，停牌前20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为10.61%。在此期间内，创业板指（399006）累计涨为1.16%，深互联网指数（399675）累计涨幅为2.53%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，乐视网股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。因此，乐视网股票在停牌前20个交易日内的价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、《重大资产重组预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；
经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内部意见
中泰证券内核小组经审议表决，同意出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
内核小组认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》符合《重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，同意出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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内核负责人：____________
李虎
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