长城证券股份有限公司
关于
江西恒大高新技术股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对江西恒大高新技术股份有限公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读江西恒大高新技术股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告。
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法律法规的规定和要求，长城证券股份有限公司作为江西恒大高新技术股份有限公司本次重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对恒大高新本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、核查内容：
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
恒大高新主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务。其中防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务主要是运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，目前主要为电力、钢铁、水泥等企业提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒大高新主营业务属于“化学原料及化学制品制造业”。恒大高新不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
本次重组收购的标的资产分别为武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权和长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权。武汉飞游和长沙聚丰主营业务为软件分发及推广、页面广告业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，武汉飞游、长沙聚丰所经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。武汉飞游和长沙聚丰所属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”产业。
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业中，标的公司武汉飞游、长沙聚丰属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
恒大高新主营业务为工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔
音降噪技术工程服务。标的公司主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业。恒大高新主营业务与标的公司所属行业存在差异，不属于行业上下游的关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前，朱星河、胡恩雪为恒大高新的实际控制人，直接持有恒大高新股权比例为46.93%。本次重组后，朱星河、胡恩雪直接持有恒大高新股权的比例为39.36%，朱星河仍为公司第一大股东，朱星河、胡恩雪仍为公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组后，公司实际控制人未发生变更，本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次资产重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%股权和长沙聚丰100%股权，共支付交易对价61,248.00万元，其中现金支付18,072.80万元，股份支付43,175.20万元，发行价格为13.65元/股，发行数量为31,630,181股，并同时向特定对象非公开发行股份不超过18,461,536股，募集配套资金不超过25,200.00万元。综上所述，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
1、最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见3、股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
4、进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
（五）上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司经营状况正常，不存在进入破产重整程序的情形。
（六）财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名
庞霖霖 李璐
长城证券股份有限公司年 月 日