乐凯胶片股份有限公司独立董事
2015年度，我们作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会2014年底有独立董事三名，根据2015年9月10日召开的
2015年度第一次临时股东大会决议，聘任梁建敏先生为公司独立董事职务，其余独立董事未发生变动，现任独立董事四名，个人情况如下：
张双才先生，生于1961年8月，管理学博士，工商管理博士后，民主建国会会员，现任河北大学管理学院教授，世界经济专业博士生导师，企业管理、会计学专业硕士生导师，现为河北省人大代表、河北省预算管理研究所执行所长、河北省民营经济研究中心副主任、中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会理事、河北省会计学会常务理事，河北省民建经济与金融委员会主任，民建中央经济委员会委员，博深工具股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司独立董事。
李新洲先生，生于1964年4月，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1987年9月毕业于合肥工业大学计算机专业，历任中国新闻社技术部技术员、中国新闻社香港分社主任、中国新闻社中新网副主任、美国侨报、美国中文电视网络运营总监等职务，现任中国新闻社图片网络中心主任、中新雅视文化发展有限公司总经理。
郑野军先生，出生于1975年11月，大学本科学历，中共党员。2000年7月毕业于兰州大学新闻与传播学专业，历任烟台日报传媒集团烟台日报记者、烟台日报传媒集团烟台日报综合新闻部副主任、烟台日报传媒集团全媒体新闻中心财经新闻部主任等职务，现任烟台日报传媒集团今日莱阳报社总编辑、总经理。
梁建敏先生，出生于1962年12月，大学本科学历，高级工程师，中共党员。
2007年7月至2012年12月任首创证券有限公司研究总监，2013年1月至2014年12
月任中国上市公司市值研究中心副主任，现任青岛赢隆资产管理有限公司总经
理。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|张双才|8|8|0|0|3|
|李新洲|8|8|0|0|0|
|郑野军|8|8|0|0|0|
|梁建敏|2|2|0|0|0|

2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率100%。
|||
|-|-|
|会议名称|审议通过议案情况|
|六届十五次董事会|1、公司2014年度总经理工作报告的议案|
||2、公司2014年度财务决算报告的议案|
||3、公司2015年度财务预算方案的议案|
||4、公司2014年度利润分配预案的议案|
||5、公司2015年度日常关联交易事项的议案（关联董事回避表决）|
||6、公司2014年度报告及其摘要的议案|
||7、公司2014年度独立董事工作报告的议案|
||8、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案|
||9、公司2014年度董事会工作报告的议案|
||10、公司2014年度内部控制自我评价报告的议案|
||11、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请 5000万元人民币综合授信提供担保的议案|
||12、与建信基金管理有限责任公司合作进行咨询式投资理财的议案|
||13、修订《公司章程》部分条款的议案|
||14、公司2015年度申请银行授信额度的议案|
||15、任守用董事2014年度薪酬的议案|
||16、公司2015年经营计划的议案|
||17、关于组织机构调整的议案|
||18、关于召开2014年度股东大会的议案|
|六届十六次董事会|1、公司2015年第一季度报告的议案|
||2、关于开立募集资金专用账户的议案|
|六届十七次董事会|1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案|
||2、关于公司变更注册资本的议案|
||3、关于修订《公司章程》的议案|
||4、关于授权董事会办理工商变更的议案|
||1、关于委托中国乐凯集团有限公司进行不超过5000万元人民币高新技术产品出口卖方信贷融资的议案|

|||
|-|-|
||2、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案|
|六届十九次董事会|1、关于以竞买方式购买满城经济开发区部分土地使用权的议案|
||2、关于公司《经营管理者年薪制办法》的议案|
||3、关于开立募集资金专户的议案|
||4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
||5、关于聘任公司证券事务代表的议案|
||6 关于聘任中勤万信会计师事务所为公司 2015 年度审计机构及其报酬的议案|
||7 关于聘任中勤万信会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计机构及其报酬的议案|
|六届二十次董事会|1、关于授权董事会办理工商变更的议案|
||2、关于公司变更注册资本的议案|
||3、关于聘任中勤万信会计师事务所为公司2015年度审计机构及其报酬的议案|
||4、关于聘任中勤万信会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案|
||5、关于选举梁建敏先生为公司独立董事的议案|
||6、关于修订《公司章程》的议案|
||7、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案|
|六届二十一次董事会|1、关于在保定市满城区成立分支机构的议案|
||2、关于调整董事会专门委员会组成成员的议案|
||3、关于募集资金投资项目（高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目等三个项目）实施地点变更的议案|
||4、关于募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线一期项目）实施地点及建设内容变更的议案|
||5、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案|
|六届二十二次董事会|1、公司2015年第三季度报告及其摘要的议案|
||2、关于竞买中国乐凯集团有限公司喷墨相纸专利技术的议案|

3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，投资管理委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三分之二的比例。本年度我们参加了四次审计委员会会议，审议通过了2014年度报告全文及摘要、聘任2015年度审计机构及其报酬、内部控制自我评价报告等议案；薪酬与考核委员会审议了任守用董事薪酬的议案，审查了2015年度在公司领取薪酬的监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符；提名委员会向公司董事会提名了梁建敏先生为公司第六届董事
会董事候选人；投资管理委员会指导公司实施“十二五”发展规划以及“十三五”
规划的编制，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和决策的质量。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，公司与控股股东中国乐凯集团有限公司等关联人发生了日常关联交易，委托中国乐凯集团有限公司进行不超过5000万元人民币高新技术产品出口卖方信贷融资的关联交易,购买中国乐凯集团有限公司持有的喷墨相纸相关技术的关联交易。我们认真审查了上述关联交易，认为决策程序合法有效，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为，我们予以认可。
2、对外担保及资金占用情况
我们认真审查了公司2015年度对外担保及资金占用情况，截止2015年12月31日，未发现公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保情况。
3、董事、高管提名情况
本年度公司董事人员发生变动，经审查，我们认为控股股东及董事会推荐的董事候选人符合公司董事任职资格。
4、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司2015年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2015年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况，对2015年度薪酬发放情况予以认可。
5、聘任会计师事务所情况
公司聘任中勤万信会计师事务所为2015年度审计机构，我们核查后认为中勤万信会计师事务所有较高的专业水平，同意聘任其为公司2015年的审计机构。
6、利润分配情况及现金分红政策
公司董事会建议2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本
372,991,735股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），总计派发金额为11,189,752.05元，占2015年度归属于上市公司股东净利润的
30.53%。公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，同时有利于公司长远健康发展。
公司对章程第一百六十七条规定了利润分配的基本原则，一百六十八条对利润分配政策作了详细规定，并对现金分红的具体条件和比例及分红周期作了明确规定。
7、投资者回报情况
公司董事会为了回报投资者尤其是中小投资者，根据《公司章程》的相关规定，2014年度向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），总计派发金额为855万元，占2014年度归属于上市公司股东净利润的31.01%，并于2015年4月实施完毕。
8、内部控制的执行情况
董事会作了公司2014年度内部控制的自我评价报告，并经立信会计师事务所审计。我们核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
通过对过去一年工作的回顾与总结，我们认为：作为乐凯胶片的独立董事，
2015年度忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事职责，在2016年，我们将加强学习，保证足够的精力参与公司决策；加强与管理层的沟通，重点关注公司重大事项的运作情况；加强与中小股东的联系，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。努力提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事： 张双才 李新洲 郑野军 梁建敏