招商证券股份有限公司
关于科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对科达股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科达股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对科达股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科达股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、审阅、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目 录
释义.................................................................................................................... 5第一节本次交易概述.......................................................................................... 9一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 9二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.......... 13三、本次交易的定价依据和支付方式...................................................... 14四、本次交易标的估值及定价情况.......................................................... 18五、配套融资安排...................................................................................... 18六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 19第二节本次交易实施情况................................................................................ 24一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序...................................... 24二、本次交易的实施情况.......................................................................... 27三、本次重组过程的信息披露情况.......................................................... 29四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 30五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 31六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 31七、独立财务顾问结论意见...................................................................... 34
释 义
核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、科达股份|指|科达集团股份有限公司|
|百孚思|指|北京百孚思广告有限公司|
|上海同立|指|上海同立广告传播有限公司|
|华邑众为|指|广州市华邑众为品牌策划有限公司|
|雨林木风|指|广东雨林木风计算机科技有限公司|
|派瑞威行|指|北京派瑞威行广告有限公司|
|标的公司、目标公司|指|百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行|
|标的资产、拟购买资产|指|百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组|指|科达股份发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行为|
|百仕成投资|指|北京百仕成投资管理中心（普通合伙）|
|引航基金|指|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|
|同尚投资|指|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|
|启航基金|指|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|
|科祥投资|指|浙江科祥股权投资有限公司|
|好望角有限|指|杭州好望角投资管理有限公司|
|睿久投资|指|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|因派投资|指|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|
|泰豪银科|指|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|
|晟大投资|指|深圳市晟大投资有限公司|
|枫骏科技|指|东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）|
|一一五|指|广东一一五科技有限公司|
|融翼投资|指|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|
|正友投资|指|宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）|
|九鼎投资|指|嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）|
|润元投资|指|上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|润岩投资|指|青岛润岩投资管理中心（有限合伙）|
|润民投资|指|青岛润民投资管理中心（有限合伙）|
|科达集团|指|山东科达集团有限公司|
|越航基金|指|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、发行|指|1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航|

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|股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东||投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司；20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）；26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）；39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽；6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划|
|科达集团及其关联方|指|1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉|
|好望角及其一致行动人|指|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟|
|褚明理及其关联方|指|褚明理、周璇、褚旭|
|报告书、重组报告书|指|《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议|指|《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务|指|1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资；6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理；16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹|

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|人|||
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、君合律师、君合|指|北京市君合律师事务所|
|会计师、天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中联评估师、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|PC端|指|通过个人电脑设备连接互联网的渠道|
|移动端|指|通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道|
|交互式媒体|指|双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术或渠道|
|移动互联网|指|将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术|
|线上|指|利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式|
|流量|指|在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏|

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|||览的页面数量的指标|
|精准营销/精准投放|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|
|实时竞价，RTB|指|利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统|
|搜索引擎|指|利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统|
|硬广告|指|通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、服务内容的广告形式|
|EPR，网络公关|指|利用互联网进行公关服务的一种方式|
|China Joy|指|中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数码互动娱乐大展|
|域名|指|由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串|
|网络硬盘|指|互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、备份、共享等服务|
|O2O|指|线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式|
|互联网广告交易平台|指|为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务机构|
|网页展示广告|指|在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、侧边栏等位置展示播放的广告形式|
|移动APP|指|移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件|
|数据挖掘|指|通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出|
|程序化购买|指|通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。|

第一节本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。
（二）交易标的
本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
百仕成投资承诺 2015年度、2016年度和 2017年度百孚思所产生的净利润分别为不低于 4,500万元、5,400万元和 6,480万元；若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元；
若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015年度、2016年度和 2017年度上海同立所产生的净利润分别为不低于3,300万元、3,960万元和4,752万元；若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺 2015年度、2016年度和 2017年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元；
若本次交易未能在 2015年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺 2015年度、2016年度和 2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于 7,000万元、8,400万元和10,080万元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中
国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
（五）应收账款考核
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6月 30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（六）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励条款
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施时协商确定。
2、超额业绩奖励会计处理方法
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的30%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企
业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董事会审议通过后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。
科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大化，同意经科达股份董事会审议通过后，对标的公司超额净利润的30%金额，由标的公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
3、业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
（1）超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，科达股份同意将超额净利润的30%用于奖励。业绩奖励安排的实现意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款能够及时收回的前提下，有利于改善公司财务状况。
（2）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利影响
本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的30%，比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司2014年度、
2013年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：
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|标的公司|2014年度(万元)|2013年度(万元)|变动率|
|华邑众为|503.42|868.65|-42.05%|
|雨林木风|8,264.94|-120.74|-1,246.73%|
|上海同立|753.45|-1,475.61|-180.57%|
|北京百孚思|1,019.25|-1,572.18|-164.83%|
|派瑞威行|2,369.47|-1,311.14|-280.72%|

从上表可以分析得出，各标的公司经营活动产生的现金流量净额在 2014年度均扭转红字并显示现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的现金用于支付超额奖励款项。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
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|2014年12月31日/2014年度|标的合计（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|294,300.00|464,134.76|63.41%|
|资产净额指标|294,300.00|79,025.84|372.41%|
|营业收入指标|119,737.36|111,543.93|107.35%|

注：上述数据经审计。
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产
净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%
以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集配套资金构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 5.56元，发行价格已经上
市公司2015年第一次临时股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价 222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|股票数量（万股）|
|百孚思|引航基金|10.00%|6,074.9995|-|6,074.9995|1,092.6258|
||百仕成投资|90.00%|54,675.0005|16,402.5000|38,272.5005|6,883.5432|
|华邑众为|王华华|35.20%|14,256.0000|3,564.0000|10,692.0000|1,923.0215|
||杜达亮|19.60%|7,938.0000|1,984.5000|5,953.5000|1,070.7733|
||何毅|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||韩玲|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||因派投资|13.20%|5,346.0000|1,336.5000|4,009.5000|721.1330|
||引航基金|12.00%|4,860.0000|-|4,860.0000|874.1007|
||泰豪银科|7.60%|3,078.0000|-|3,078.0000|553.5971|
||晟大投资|0.40%|162.0000|-|162.0000|29.1366|
|上海同立|吴钢|18.06%|8,045.7300|2,227.5000|5,818.2300|1,046.4442|
||李科|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||乔羿正|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||同尚投资|8.33%|3,712.5000|1,039.5000|2,673.0000|480.7553|
||启航基金|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||科祥投资|10.00%|4,455.0000|-|4,455.0000|801.2589|
||睿久投资|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||徐永忠|2.50%|1,113.7500|-|1,113.7500|200.3147|
||童云洪|6.00%|2,673.0000|-|2,673.0000|480.7553|
||何烽|4.00%|1,782.0000|-|1,782.0000|320.5035|
|雨林木风|赖霖枫|17.00%|9,179.9999|6,480.0000|2,699.9999|485.6114|
||刘杰娇|17.00%|9,179.9999|-|9,179.9999|1,651.0791|
||枫骏科技|8.50%|4,590.0000|-|4,590.0000|825.5395|
||一一五|17.50%|9,449.9929|9449.9929|-|-|
||引航基金|14.00%|7,560.0007|-|7,560.0007|1,359.7123|
||融翼投资|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||正友投资|10.00%|5,400.0018|-|5,400.0018|971.2233|
||陈伟|6.00%|3,240.0029|-|3,240.0029|582.7343|
||张茂|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||陈翀|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||刘卫华|4.00%|2,160.0035|-|2,160.0035|388.4898|
||龚小燕|3.00%|1,619.9992|-|1,619.9992|291.3667|
|派瑞威行|褚明理|58.1055%|54,909.6534|15,392.9599|39,516.6935|7,107.3189|
||启航基金|9.0000%|8,504.9908|-|8,504.9908|1,529.6746|
||覃邦全|7.6221%|7,202.8839|2,019.2024|5,183.6815|932.3168|

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|-|-|-|-|-|-|
|九鼎投资|6.6667%|6,300.0102|3,050.0000|3,250.0102|584.5342|
|周璇|3.9208%|3,705.1604|1,038.6769|2,666.4835|479.5833|
|陈伟|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
|童云洪|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
|李国庆|2.9727%|2,809.2013|787.5104|2,021.6909|363.6134|
|润元投资|2.0000%|1,889.9980|529.8278|1,360.1702|244.6349|
|安泰|1.9035%|1,798.8074|504.2641|1,294.5433|232.8315|
|褚旭|0.3807%|359.7615|100.8528|258.9087|46.5663|
|朱琦虹|0.7614%|719.5229|201.7057|517.8172|93.1325|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，
非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算）不足 12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15个工作日内支付现金收购款的10%；第 2年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15个工作日内支付现金收购款的10%；第 3年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15个工作日内支付现金收购款的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
四、本次交易标的估值及定价情况
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为60,834.79万元，评估增值55,241.59万元，增值率为987.66%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188号），采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59万元，评估增值 35,684.94万元，增值率为395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕208号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率为892.68%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205号），采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为54,234.31万元，评估增值45,820.26万元，增值率为544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕206号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538.75万元，评估增值86,732.60万元，增值率为1111.08%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为 44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为 40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为 54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为 94,500.00万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过 74,173.5024万元。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000万元，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即5.56元，发行价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的认购意向如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|科达集团|20,961.2000|3,770.0000|
|润民投资|5,004.0000|900.0000|
|润岩投资|11,120.0000|2,000.0000|
|越航基金|10,008.0000|1,800.0000|
|黄峥嵘|10,397.2000|1,870.0000|
|何烽|10,564.0000|1,900.0000|
|安信乾盛兴源专项资产管理计划|6,116.0000|1,100.0000|
|合计|74,170.4000|13,340.0000|

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增互联网营销业务板块
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656号、天健审〔2015〕785号、天健审〔2015〕642号、天健审〔2015〕750号、天健审〔2015〕743号），本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行2014年实现营业收入 119,737.36万元，归属母公司的净利润10,126.96万元。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司29.99%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时持有上市公司0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||发行股份购买资产之后||募集配套资金之后||
||股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|
|科达集团及其关联方|10,054.3778|29.99%|10,054.3778|29.99%|16,724.3778|19.25%|
|好望角及其一致行动人|-|-|8,975.7195|12.20%|14,545.7195|16.74%|
|褚明理及其关|-|-|7,633.4685|10.38%|7,633.4685|8.79%|

联方
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|百仕成投资|-|-|6,883.5432|9.36%|6,883.5432|7.92%|
|其他购买资产交易对方|-|-|16,528.9403|22.47%|16,528.9403|19.02%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|1,100.0000|1.27%|
|原其他流通A股股东|23,472.5930|70.01%|23,472.5930|31.91%|23,472.5930|27.01%|
|合计|33,526.9708|100.00%|73,548.6423|100.00%|86,888.6423|100.00%|

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭
截至本核查意见签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。
2014年3月17日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达到30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6个月后减持公司股份，将比例降至30%以下，至29.99%（详见公司临 2014-013号公告）。此后，因科达股份股票于2014年8月26日停牌，至2015年1月21日复牌。2015年2月6日公司披露 2014年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。2015年5月19日，公司收到科达集团通知，科达集团于 2015年5月18日通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的本公司股份 399,400股，占公司总股本的0.12%。本次股份减持后，科达集团及本公司实际控制人刘双珉合并持有公司股份比例降至30%以下、占公司总股本的29.99%。
科达集团及其关联方已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行了承诺；根据科达集团及其关联方出具的《简式权益变动报告书》，科达集团及其关联方在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
好望角及其一致行动人已就因本次交易取得的上市公司股份锁定进行了承
诺；根据好望角及其一致行动人《简式权益变动报告书》，截至《简式权益变动
报告书》签署日，好望角及其一致行动人在未来 12个月内无继续增加或减少其
在上市公司股份的计划。
除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
（三）本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排
截至本核查意见出具日，科达集团持有上市公司29.87%的股权，刘双珉先生持有上市公司0.12%的股权，刘双珉先生持有科达集团81.75%的股权。科达集团为上市公司控股股东，刘双珉先生为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，科达集团、刘双珉先生已就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺。
科达集团承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集配套资金）完成后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。
刘双珉先生承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集配套资金）完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本人回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本人直接或间接持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本人将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
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|指标||2014年||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.16|0.21|0.05|31.25%|
||稀释每股收益|0.16|0.21|0.05|31.25%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.13|0.19|0.06|46.15%|
||稀释每股收益|0.13|0.19|0.06|46.15%|

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的五家标的公司 2014年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96万元，依据盈利预测承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|盈利预测承诺|2015年|2016年|2017年|
|百孚思|4,500.00|5,400.00|6,480.00|
|上海同立|3,300.00|3,960.00|4,752.00|
|华邑众为|3,000.00|3,600.00|4,320.00|
|雨林木风|4,000.00|4,800.00|5,760.00|
|派瑞威行|7,000.00|8,400.00|10,080.00|
|合计|21,800.00|26,160.00|31,392.00|

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
第二节本次交易实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）科达股份的批准与授权
2015年 1月 20日、2015年 3月 11日，科达股份第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事发表了《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年 3月 31日，科达股份 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章程取得其股东会的批准。
（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司章程取得执行董事的批准。
（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取得股东会的批准。
（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章程取得董事会的批准。
（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人的批准。
（三）标的公司内部决策批准
根据标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
2015年7月31日，中国证监会印发《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准科达股份向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）发行68,835,432股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行 33,264,388股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行 4,807,553股股份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行 21,306,188股股份、向浙江科祥股权投资有限公司发行 8,012,589股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,009,442股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙）发行7,211,330股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行 5,535,971股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行291,366股股份、向东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）发行8,255,395股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙）发行971,222股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行 9,712,233股股份、向吴钢发行 10,464,442股股份、向李科发行10,459,100股股份、向乔羿
正发行 10,459,100股股份、向徐永忠发行 2,003,147股股份、向童云洪发行 10,473,029股股份、向何烽发行 3,205,035股股份、向王华华发行 19,230,215股股份、向杜达亮发行 10,707,733股股份、向何毅发行 3,277,877股股份、向韩玲发行3,277,877股股份、向赖霖枫发行4,856,114股股份、向刘杰娇发行16,510,791股股份、向陈伟发行11,492,819股股份、向张茂发行971,222股股份、向陈翀发行971,222股股份、向刘卫华发行3,884,898股股份、向龚小燕发行2,913,667股股份、向褚明理发行 71,073,189股股份、向覃邦全发行 9,323,168股股份、向嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行5,845,342股股份、向周璇发行 4,795,833股股份、向李国庆发行3,636,134股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,446,349股股份、向安泰发行2,328,315股股份、向褚旭发行465,663股股份、向朱琦虹发行931,325股股份购买相关资产。核准科达股份非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，对百孚思的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月11日换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865）。百孚思100%股权已过户登记至科达股份。
2015年上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，对上海同立的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847）。上海同立100%股权已过户登记至科达股份。
2015年广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑众为的股权变更，对华邑众为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379）。华邑众为100%股权已过户登记至科达股份。
2015年东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，对雨林木风的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月14日换发了新的《营
业执照》（注册号441900000526791）。雨林木风100%股权已过户登记至科达股份。
2015年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，对派瑞威行为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045）。派瑞威行100%股权已过户登记至科达股份。
根据交易合同，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
（二）后续事项
1、公司尚需按照《购买资产协议》和《购买资产补充协议》的约定，向向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）发行68,835,432股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行33,264,388股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行 4,807,553股股份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行 21,306,188股股份、向浙江科祥股权投资有限公司发行 8,012,589股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,009,442股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙）发行 7,211,330股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行 5,535,971股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行 291,366股股份、向东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）发行 8,255,395股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙）发行971,222股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行 9,712,233股股份、向吴钢发行 10,464,442股股份、向李科发行 10,459,100股股份、向乔羿正发行 10,459,100股股份、向徐永忠发行2,003,147股股份、向童云洪发行10,473,029股股份、向何烽发行3,205,035股股份、向王华华发行 19,230,215股股份、向杜达亮发行10,707,733股股份、向何毅发行3,277,877股股份、向韩玲发行3,277,877股股份、向赖霖枫发行4,856,114股股份、向刘杰娇发行 16,510,791股股份、向陈伟发行11,492,819股股份、向张茂发行 971,222股股份、向陈翀发行 971,222股股份、向刘卫华发行 3,884,898股股份、向龚小燕发行 2,913,667股股份、向褚明理发行 71,073,189股股份、向覃邦全发行 9,323,168股股份、向嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行
5,845,342股股份、向周璇发行 4,795,833股股份、向李国庆发行 3,636,134股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,446,349股股份、向安泰发行2,328,315股股份、向褚旭发行465,663股股份、向朱琦虹发行 931,325股股份购买相关资产。
2、公司尚需向购买资产交易对方支付现金对价合计人民币 71,779.4929万元。
3、公司尚需按照《股份认购协议》以及《股份认购补充协议》向山东科达集团有限公司发行37,700,000股股份、向青岛润民投资管理中心（有限合伙）发行 9,000,000股股份、向青岛润岩投资管理中心（有限合伙）发行20,000,000股股份、向杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）发行18,000,000股股份、向黄峥嵘发行18,700,000股股份、向何烽发行19,000,000股股份、向安信乾盛兴源专项资产管理计划发行 11,000,000股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：科达股份本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发行以及新增股份的登记注册及上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对科达股份不构成重大风险。
三、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开七届董事会第十一及第十三次会议刊登于全文披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易之《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于2015年3月12日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；本次交易之《科达
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》已于 2015年 3月 12日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
科达股份审议本次重大资产重组事项的 2015年第一次临时股东大会决议已于2015年3月31日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 57次并购重组委工作会议审核了科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2015年7月9日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2015年7月31日，科达股份收到中国证监会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准了科达股份本次重大资产重组事项，批复相关内容及《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》及相关文件已于2015年8月1日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
2015年8月17日，科达股份董事会收到董事韩金亮先生和独立董事李业顺先生递交的书面辞职申请。韩金亮先生因个人原因，请求辞去公司董事职务；李业顺先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，韩金亮先生、李业顺先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。两位董事的辞职未导致公司董事会人数低于
法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常工作，科达股份将尽快按照法定程序完成董事的补选工作。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月20日，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产协议》。
2015年1月20日，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购协议》。
2015年1月20日，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年3月11日，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产补充协议》。
2015年3月11日，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购补充协议》。
2015年 3月 1日，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司董事会及全体董事保证报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交 易 对 方（ 发 行 股份 购 买 资产）|提交信息真实、准确和完整|1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。|
||锁定期|参见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付方式”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概述” 之“一、本次重组方案简要介绍”之“ （四）业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞|

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|||争的业务。3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||规范和减少关联交易|百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方（ 配 套 融资）|合法合规情况|承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
||锁定期|承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。|
||保持上市公司独立|科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。|
||避免同业竞争|科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。|

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||4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|规范和减少关联交易|科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论意见
（一）科达股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股份已取得百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权；
（三）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
（以下无正文）