中信证券股份有限公司
关于浙江华媒控股股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股进行持续督导。
2015年 4月 16日，华媒控股董事会审议通过《关于 2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》，经本独立财务顾问审慎核查，现对华媒控股2014年度关联交易和2015年度预计日常关联交易事项发表如下意见：
一、上市公司2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计情况（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元
|||||||||
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||||关联交易|||||
||关联方||||2014年度发生额||2015年度预计|
||||内容|||||
|杭州日报旺财商贸有限公司||购买商品||299,824.55||400,000.00||
|都市快报社||采编服务||95,622,641.51||110,000,000.00||
|杭州日报社||采编服务||63,532,818.41||70,000,000.00||
|每日商报社||采编服务||20,283,018.96||22,000,000.00||
|萧山日报社||采编服务||19,679,244.75||22,000,000.00||
|余杭晨报社||采编服务||10,489,252.84||12,000,000.00||
|富阳日报社||采编服务||9,149,948.63||11,000,000.00||
|都市周报社||采编服务||4,886,792.36||5,500,000.00||
|富阳闻达电子商务有限公司||发行费||3,895,920.06||4,500,000.00||
|杭州汉书数字出版传播有限公司||设计服务||34,433.95||-||
|杭州地铁文化传媒有限公司||广告||109,061.78||200,000.00||
|杭州风和会展有限公司||广告||14,018.87||30,000.00||
|德清今日传媒有限公司||广告||22,641.51||30,000.00||
|富阳旺财商贸有限公司||广告||1,900.00||10,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方|||2014年度发生额|2015年度预计|
||内容||||
|合计||228,021,518.18||257,670,000.00|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元
||||||||
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||||关联交易||||
||关联方||||2014年度发生额|2015年度预计|
||||内容||||
|杭州读报人电子商务有限公司||刊登广告||8,049,687.74||10,000,000.00|
|浙江都市艺术文化发展有限公司||刊登广告||7,375,773.58||10,000,000.00|
|杭州萧山萧报教育咨询有限公司||刊登广告||1,736,179.24||2,500,000.00|
|杭州风茂房地产代理有限公司||刊登广告||877,830.19||1,000,000.00|
|杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||刊登广告||275,207.55||300,000.00|
|杭州萧报国际旅行社有限公司||刊登广告||207,452.83||200,000.00|
|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司||刊登广告||196,509.44||400,000.00|
|都市快报社||刊登广告||147,169.81||500,000.00|
|杭州萧山旺财商贸有限公司||刊登广告||82,075.47||100,000.00|
|风景名胜杂志社||刊登广告||66,735.85||-|
|休闲杂志社||刊登广告||66,735.85||-|
|浙江杭报金都创意产业发展有限公司||刊登广告||33,566.03||200,000.00|
|杭州风和会展有限公司||刊登广告||8,915.09||100,000.00|
|杭州萧文置业有限公司||刊登广告||8,716.98||3,000,000.00|
|杭州新闻物业管理开发有限公司||刊登广告||8,611.70||100,000.00|
|杭州健康传媒有限公司||刊登广告||-||-|
|杭州网络新闻中心||服务||3,820,976.96||5,000,000.00|
|富阳闻达电子商务有限公司||发行收入||376,086.89||500,000.00|
|萧山日报社||发行收入||10,000.00||10,000.00|
|杭州地铁文化传媒有限公司||广告及印刷收入||7,951,588.23||13,000,000.00|
|杭州日报报业集团有限公司||广告及印刷收入||2,839,355.97||5,000,000.00|
|富阳日报社||广告及发行收入||320,666.31||500,000.00|
|杭州汉书数字出版传播有限公司||印刷收入||19,741.25||20,000.00|
|杭州读报人电子商务有限公司||印刷收入||-||-|
|杭州日报旺财商贸有限公司||广告及印刷收入||1,092,933.97||2,000,000.00|
|江苏时代盛元数字图文影像有限公司||印刷收入||1,517.95||-|
|杭州日报报业集团（杭州日报社）||广告及出售商品||232,004.34||400,000.00|
|十九楼网络股份有限公司||广告及出售商品||46,942.52||200,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||关联交易|||||
|关联方|||2014年度发生额||2015年度预计|
||内容|||||
|||35,852,981.74||55,030,000.00||
|合计||||||

（二）关联租赁情况
上市公司作为承租人
单位：人民币元
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||||||2014年度确认的租||2015年度|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||赁费||预计|
|杭州日报报业集团（杭州日报社）||房屋及建筑物||10,275,569.87||11,000,000.00||
|浙江杭报金都创意产业发展有限公司||房屋及建筑物||451,900.00||500,000.00||
|萧山日报社||房屋及建筑物||365,000.00||400,000.00||
|富阳日报社||房屋及建筑物||46,245.50||50,000.00||
|杭州日报报业集团（杭州日报社）||广告牌||75,000.00||75,000.00||
|杭州日报报业集团有限公司||广告牌||75,000.00||75,000.00||
|杭州日报报业集团假日宾馆有限公司||车辆||2,850.00||3,000.00||
||合计|||11,291,565.37||12,103,000.00||

（三）2014年度，其他关联交易情况
关联方资金拆借
单位：人民币元
|||||
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆出：||||
|杭州日报报业集团有限公司|5,000,000.00|2013年9月12日|2014年4月16日|

关联方资产转让、债务重组情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度发生额|
|都市快报社||商标||3,383,679.26||
|都市快报社||设备||450,558.67||
|都市快报社||软件||67,362.46||
||合计|||3,901,600.39||

二、关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人
杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司100%股
份，为华媒控股实际控制人。
公司名称：杭州日报报业集团（杭州日报社）
法定代表人：赵晴
住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号
开办资金：82,569.60万元
宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。
（二）控股股东
杭州日报报业集团有限公司，持有华媒控股48.12%股份，为华媒控股控股股东。
公司名称：杭州日报报业集团有限公司
法定代表人：赵晴
注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路218号
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
（三）其他主要关联方
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||序||||法定代||||||||与上市公司|
||||公司名称||||注册资本||住所||主营业务|||
||号||||表人||||||||关联关系|
|1||都市快报社||杨星||1000万||杭州市下城区体育场路218号||编辑出版《都市快报》||同一实际控制人控制||
|2||每日商报社||姚丽萍||100万||杭州市下城区体育场路218号||编辑出版《每日商报》||同一实际控制人控制||
|3||萧山日报社||王柏华||5851万||杭州市萧山区城厢街道城河街88号||编辑出版《萧山日报》||同一实际控制人控制||
|4||富阳日报社||何素珍||1773万||富阳区富春街道花坞南路4号||定期出版《富阳日报》||同一实际控制人控制||
|5||都市周报社||杨星||500万||杭州市下城区体育场路218号||《都市周报》出版发行||同一实际控制人控制||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法定代||||||||与上市公司|
||||公司名称||||注册资本||住所||主营业务|||
||号||||表人||||||||关联关系|
|6||杭州网络新闻中心||吴文平||100万||杭州市下城区体育场路218号||报道国内外新闻，传播先进文化||同一实际控制人控制||
|7||杭州新闻物业管理开发有限公司||陆刚石||3000万||杭州市下城区体育场路218号||零售：预包装食品、卷烟、雪茄烟；服务：游泳；服务：物业管理||同一实际控制人控制||
|8||杭州日报报业集团假日宾馆有限公司||陆刚石||200万||杭州市上城区国货路13号||住宿||同一实际控制人控制||
|9||杭州地铁文化传媒有限公司||邬文虎||1000万||218号2幢19层1906||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音响制品。服务：国内广告设计、制作、代理，企业营销策划等||同一实际控制人控制||
|10||杭州汉书数字出版传播有限公司||杨寅华||300万||218号2幢2201室||社科、科技、文艺方面的音像制品出版；社科、科技、文艺方面的电子出版物的出版；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务。||同一实际控制人控制||
|11||浙江杭报金都创意产业发展有限公司||吴忠泉||2000万||杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号7幢二层||房地产开发与经营。创意产业投资；实业投资；房屋出租；物业管理；会展服务，展览展示服务。||同一实际控制人控制||
|12||浙江华朗实业有限公司||何亚达||5000万||218号2幢1201-1215室||服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）||同一实际控制人控制||
|13||杭州城市通媒体有限公司||王倩||80万||218号裙楼502-503室||服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业形象策划，赛事活动策划，文化活动策划（除演出中介），通信工程、网络工程的技术开发、技术咨询、成果转让等||同一实际控制人控制||
|14||杭州读报人电子商务有限公司||杨星||500万||杭州市下城区体育场路218号||批发兼零售：预包装食品兼散装食品，图书报刊||同一实际控制人控制||
|15||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||杨寅华||1001万||杭州市上城区之江路937号1楼||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品。服务：承办会务、会展，成年人的非证书劳动技能培训、成年人的非文化教育培训||同一实际控制人控制||
|16||杭州日报旺||王赛娟||2040.8163||上城区望江||批发、零售：预包装食品，酒类；||同一实际控||

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||序||||法定代||||||||与上市公司|
||||公司名称||||注册资本||住所||主营业务|||
||号||||表人||||||||关联关系|
|||财商贸有限公司||||万||国际中心1号603室||收购本企业销售所需的农产品；批发、零售：农产品，日用品，百货，服务装，办公用品，家用电器，电子产品；服务：经济信息咨询。||制人控制||
|17||浙江都市艺术文化发展有限公司||杨星||1000万||杭州市转塘街道双流643号A4-1-507||国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；展示、装裱、批发与零售、代销、寄售：艺术品、艺术衍生品、工艺礼品、工艺品；货物进出口；策划、承办会展会务、礼仪服务||同一实际控制人控制||
|18||余杭晨报社||姚丽萍||30万||余杭区东湖街道朝阳东路183-1号||报纸出版发行，通过网络报道余杭新闻，发布广告||同一实际控制人控制||
|19||杭州风茂房地产代理有限公司||王柏华||50万||萧山区城厢街道城河街88号||房地产经纪与代理，房地产营销与策划，设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告），电脑图文制作，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，室内外装饰设计施工||同一实际控制人控制||
|20||杭州萧山萧报教育咨询有限公司||王平||50万||萧山区城厢街道城河街88号||教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，会务礼仪服务，会展服务，文化创意产业，广告设计、制作、发布、代理||同一实际控制人控制||
|21||富阳闻达电子商务有限公司||何素珍||50万||富阳市富春街道富春路3号||零售：书报刊；网上销售：日用百货、健身器材、建筑材料、五金商品、通讯器材、电子产品、家用电器、化妆品、化工原料；设计、制作、代理、发布广告（除网络广告发布）||同一实际控制人控制||
|22||杭州风盛新传媒广告有限公司||孙焕林||300万||萧山区城河街88号七层||国内户外广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；企业形象策划与文化传播，策划文化体育活动，承办会展||同一实际控制人控制||
|23||杭州风和会展有限公司||董建中||200万||萧山区城厢街道城河街88号3楼||会展服务，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；接待文艺演出，一般信息中介||同一实际控制人控制||
|24||杭州萧山旺||董建中||50万||萧山区工人||批发零售：预包装食品，散装食品；||同一实际控||

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||序||||法定代||||||||与上市公司|
||||公司名称||||注册资本||住所||主营业务|||
||号||||表人||||||||关联关系|
|||财商贸有限公司||||||路1117号||经销：国家政策允许上市的农副产品、日用百货、服装、办公用品、家用电器、电子产品、经济信息咨询||制人控制||
|25||杭州萧报国际旅行社有限公司||宣舒平||30万||萧山区城厢街道城河街88号||国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理、会展服务||同一实际控制人控制||
|26||富阳旺财商贸有限公司||骆炳浩||30万||富阳市富春街道桂花西路63号||批发兼零售：预包装食品兼散装食品；批发、零售：农副产品、日用百货、服装、办公用品、家用电器、电子产品；服务：经济信息咨询（除证券、期货）||同一实际控制人控制||
|27||杭州萧文置业有限公司||何亚达||1.57亿||萧山区城厢街道城河街88号||房产地开发、经营||同一实际控制人控制||

注：休闲杂志社、风景名胜杂志社已注销，杭州健康传媒有限公司、杭州休闲电子商务有限公司已清算。
三、关联交易定价政策和定价依据
根据采编与经营两分开的行业政策要求，杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司（现已更名为杭州余杭晨报传媒有限公司）、杭州都市周报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，具体收入分成方式和比例如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||固定采编|||||||
||序号||媒体经营||||||收入分成||采编奖励|||
||||||分成单位||费用（万||||||备注|
||||公司||||||比例||标准|||
||||||||元）|||||||
|1||杭州日报传媒||杭报集团||6,600||29.00%||20%||（1）2014年1月1日起至2016年12月31日止，各媒体经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。（2）自2015年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣||
|2||都市快报控股||都市快报社||10,136||13.80%||20%||||
|3||每日传媒||每日商报社||2,150||31.60%||20%||||
|4||都市周报传媒||都市周报社||518||30.28%||20%||||
|5||萧山日报传媒||萧山日报社||2,086||28.00%||20%||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||固定采编|||||||
||序号||媒体经营||||||收入分成||采编奖励|||
||||||分成单位||费用（万||||||备注|
||||公司||||||比例||标准|||
||||||||元）|||||||
|6||富阳日报传媒||富阳日报社||909||27.80%||20%||除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。||
|7||城乡导报传媒（现为：余杭晨报传媒）||城乡导报社（现为：余杭晨报社）||1,110||28.00%||20%||||

其他关联交易参考同类或相似交易之市场公允价格确定，因交易内容的不同略有差异，关联交易定价公允。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华媒控股发生的日常关联交易事项及预计关联交易对华媒控股的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易定价公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
中信证券对华媒控股2014年度关联交易和2015年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》之盖章页）
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