中信证券股份有限公司
关于海思科医药集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据公司 2011年第一次临时股东大会、第一届董事会第七次会议的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2012年1月9日分别采用网下向配售对象询价配售 800.00万股，网上向社会公众投资者定价发行 3,210.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4,010.00万股，每股发行价格为 20.00元。公司发行后社会公众股为 4,010.00万股，出资方式全部为货币资金。截至2012年1月12日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 80,200.00万元，扣除与该次发行相关的证券承销费和保荐费5,600.00万元和应自行支付的中介机构费和其他发行费用895.60万元后，募集资金净额为73,704.40万元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当期余额
单位：万元
本年使用金额 年末余额
以前年度 累计利息
募集资金净额 直接投入募补充流动
已投入 收入净额专户余额定期存款通知存款集资金项目 资金
73,704.40 45,541.30 1,078.12 10,142.28 7,102.86 1,524.96 74.08 22,446.52二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经 2011年 1月 27日召开的第一届董事会第五次会议及 2011年 2月 12日召开的公司 2011年第一次临时股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
经2013年2月5日召开的第一届董事会第二十一次会议及2013年2月26日召开的公司2012年年度股东大会决议批准，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对《募集资金管理制度》进行了修订。公司2016年度严格执行了上述制度。
公司及子公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保障募集资金专款专用。2012年 2月，公司分别与葫芦岛银行股份有限公司古城支行、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2012年7月，子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“川海”）分别与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、华夏银行股份有限公司成都郫县支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 7月，子公司辽宁海思科制药有限公司（以下简称“辽海”）与葫芦岛银行股份有限公司古城支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第二十四次会议批准，公司于 2015年 8月撤销了在中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行开设的账号为 808801040010568的募集资金专用账户和在葫芦岛银行股份有限公司古城支行开设的账号为 302010120190013551的募集资金专用账户，同时在中信银行股份有限公司拉萨分行新开立了账号为 8116201014900000007的募集资金专用账户，并与中信银行股份有限公司拉萨分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将上述撤销的募集资金专用账户余额转入新开立的中信银行股份有限公司拉萨分行8116201014900000007募集资金专用账户内。
根据公司第二届董事会第三十一次会议决议，同意撤销公司在华夏银行股份
有限公司成都郫县支行开设的账号为 11362000000007633的募集资金专用账户，并将该原募集资金专用账户余额全部转入在中信银行股份有限公司拉萨分行新开设的一个募集资金专用账户内。公司于2015年12月在中信银行股份有限公司拉萨分行新开立了账号为8116201013500000490的募集资金专用账户，并与中信银行股份有限公司拉萨分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2016年 1月撤销了在华夏银行股份有限公司成都郫县支行开设的账号为11362000000007633的募集资金专用账户。
《募集资金三方监管协议》条款与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，公司及子公司在使用募集资金时严格履行监管协议约定，不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
（1）以活期存款形式专户存储情况
单位：万元
账户主体 银行名称 银行账号 年末余额
海思科 中信银行股份有限公司拉萨分行 8116201014900000007 100.21海思科 中信银行股份有限公司拉萨分行 8116201013500000490 298.63川海 华夏银行股份有限公司成都郫县支行 11362000000016659 1,075.46中国农业银行股份有限公司成都高新
川海 808801040011574 3.36技术产业开发区支行
辽海 葫芦岛银行股份有限公司古城支行 302010120190013767 47.29合计 1,524.96（2）以定期及通知存款形式专户存储情况
单位：万元
账户主体 银行名称 存款方式 年末余额
海思科 中信银行股份有限公司拉萨分行 7天通知存款 19,446.52中国农业银行股份有限公司成都高新技
川海 定期存款 74.08术产业开发区支行
辽海 葫芦岛银行股份有限公司古城支行 7天通知存款 3,000.00合计 22,520.60
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目终止及补充流动资金情况
2016年6月22日，公司召开第一届临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“新产品生产基地建设”、“夫西地酸钠原料药扩产”和“研发中心建设”三个项目，将上述项目剩余的募集资金15,180.90万元及募集资金利息用于永久补充流动资金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。公司2016年度用于补充流动资金的募集资金金额为10,142.28万元。
2、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海思科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人的核查意见
经核查，海思科严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，海思科募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
王 栋 罗 耸
中信证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：海思科医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||73,704.40||本年度投入募集资金总额||||1,078.12||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||15,180.90||已累计投入募集资金总额||||46,619.42||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,789.87||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.92%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新产品生产基地建设项目|是|25,751.69|17,116.90||17,116.90|100.00|2014年4月|19,192.47|是|否|
|多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目|是|10,799.64|3,490.67||3,490.67|100.00|2012年1月|41,121.87|是|否|
|夫西地酸钠原料药扩产项目|否|9,100.80|2,638.83||2,638.83|100.00|注1|1,694.36|否|否|
|研发中心建设项目|否|8,204.00|7,819.86||7,819.86|100.00|2015年12月|不适用|不适用|否|

新产品开发项目 否 5,000.00 5,000.00 3 , 1 5 6 .8 1 63.14 注2 不适用 不适用 否
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|营销网络拓展项目|否|5,879.00|5,879.00||5 , 8 7 8 .9 3|100.00|2013年8月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||64,735.13|41,945.26||40,102.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|创新药物开发项目|是|16,278.24|16,278.24|1,078.12|6,517.42|40.04|2021年12月|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||16,278.24|16,278.24|1,078.12|6,517.42||||||
|合计||81,013.37|58,223.50|1,078.12|46,619.42||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||注1、夫西地酸钠原料药扩产项目为避免该项目扩产后产能闲置，公司控制了该项目的实施进度，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目进展的公告》。2016 年 6 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止该募投项目，将结余募集资金6,461.97万元及募集资金利息用于永久补充公司流动资金。注2、新产品开发项目此项目中包含的尚未达到预定可使用状态的两个开发项目被列入国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015 年第 117 号） 列表，公司按照总局要求进行临床数据自查，并慎重做出开发项目“复方吡格列酮格列美脲片”的撤回申请，导致该募投项目完成时间未达到计划进度。公司撤回申请后变更项目推进计划，完善研究后将继续申报，预计达到预定可使用状态日期为2018年12月。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金|||||||

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||及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。公司超募资金8,969.27万元，本年度按创新药物开发项目进度进行投入。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“新产品生产基地建设项目”投资概算发生变化，主要系因公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少原约定募投地点临海产业园区土地的300.00 万元征地费用（征地费用列于投资预算表“其他费用”中），其余费用不变。详见公司2012年7月3日《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币180,492,188.26元，已由《中瑞岳华专审字[2012]第1974号》审验并置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、新产品生产基地建设项目该项目于2014年上半年已建设验收完毕正式投产，项目建设安装工程存在零星工程尾款及质保金于2015年支付完毕，结余募集资金8,334.79万元，主要系：（1）随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足本项目的要求，公司通过认真的调研后采购了部分国产设备替代了原计划中价格昂贵的进口设备，使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低；（2）制药设备近几年的价格有所降低，受此影响该项目在实际实施过程中，设备采购价格较原投资计划中的预算金额降低，也使得本项目的设备购置费较原投资计划有所降低。根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司将该项目结余的募集资金以及募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。2、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目该项目于 2012 年初已建成投产，项目出现了约 7,300 万元的募集资金结余，详见公司 2013 年 2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的|

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||募集资金及利息投资于创新药物开发项目。3、研发中心建设项目该项目于 2015 年 12 月实施完毕，结余募集资金 384.14 万元，根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司将该项目结余募集资金以及募集资金历年产生的利息用于永久补充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资中的22,520.60万元以通知存款、定期存款方式进行储存，其他为活期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：海思科医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新产品生产基地建设项目|新产品生产基地建设项目|17,116.90||17,116.90|100.00|2014年4月|19,192.47|是|否|
|创新药物开发项目|多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目|16,278.24|1,078.12|6,517.42|40.04|2021年12月|不适用|不适用|否|
|合计||33,395.14|1,078.12|23,634.32||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、新产品生产基地建设项目|||||||
||||该项目投资概算发生变化，主要系因公司已具备辽宁海思科厂区所在地块的土地使用权，减少原约定募投地点临海产业园区土地的300.00 万元征地费用（征地费用列于投资预算表“其他费用”中），其余费用不变。详见公司2012年7月3日《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|||||||
||||2、创新药物开发项目|||||||

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||“多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目”于2012年初已建成投产，出现了约7,300万元的募集资金结余，详见公司2013年2月5日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及2014年4月4日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司将全部超募资金及其利息与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目结余的募集资金及利息投资于创新药物开发项目。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|