甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于 2013年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
根据甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名：“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”，以下简称“刚泰控股”或“本公司”）与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司于 2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，于2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，刚泰控股公司将向上海刚泰矿业有限公司出售刚泰控股公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，刚泰控股公司向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股，合计定向增发股份187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，浙江华盛达房地产开发有限公司100%股权的净资产账面价值为 29,767.19万元，评估价值为 38,319.71万元，评估增值率为28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为26,724.98万元，评估价值为
34,403.44万元，评估增值率为28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议，最终确定拟出售资产交易价格为 34,403.44万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%股权的净资产账面价值为7,961.86万元，评估价值为257,506.13万元，评估增值率为3,134.25%。
根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。
本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。
（二）审核批准情况
2013年1月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），核准本次交易。
（三）重组完成情况
2013年2月7日，国浩律师（上海）事务所《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》及2013年3月14日，国浩律师（上海）事务所《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书（一）》认为：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产已取得必要的核准，实施不存在法律障碍；甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%股权已依法过户至浙江刚泰控股（集团）股份有限公司名下，本次发行股份购买资产过户手续已依法办理完毕；浙江刚泰控股（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产已依法实施完毕，不存在法律障碍。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%股权（出资额14,952.80万元）已依法过户至上海刚泰矿业有限公司名下，本次出售资产的过户手续已依法办理完毕，同时上海刚泰矿业有限公司已经向浙江刚泰控股（集团）股份有限公司支付股权受让款
344,034,424.51元，不存在法律障碍。
二、资产重组盈利预测情况
（一）发行股份购入资产2013年度盈利预测情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组置入资产为甘肃大冶地质矿业有限责任公司。2012年8月14日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司编制了2012年度、2013年度盈利预测并经上海众华沪银会计师事务有限公司（现更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，报告文号：沪众会字（2012）第2742号，盈利预测主要指标如下表：
单位：万元
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|项目|2012年预测数|2013年预测数|
|营业收入|2,591.43|28,505.68|
|利润总额|893.28|18,499.52|
|净利润|672.84|13,874.64|

同时根据北京经纬资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，甘肃大冶地质矿业有限责任公司拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权）的预测净利润数如下：单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|大桥金矿采矿权预测利润数|1,257.02|15,060.21|19,001.40|19,001.40|19,001.40|
|大桥一带探矿权预测利润数|-|-|3,000.04|9,344.39|14,360.85|
|矿业权合计预测利润数|1,257.02|15,060.21|22,001.44|28,345.79|33,362.25|

由于甘肃大冶地质矿业有限责任公司盈利预测报告的预测净利润数低于甘肃大冶地质矿业有限责任公司拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为
甘肃大冶地质矿业有限责任公司的预测净利润数。若甘肃大冶地质矿业有限责任公司
在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业绩补偿协议》及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。
（二）本公司2013年度盈利预测情况
2012年8月14日，甘肃刚泰控股集团（股份）有限公司编制了2012年度、2013年度合并盈利预测并经上海众华沪银会计师事务有限公司（现更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，报告文号：沪众会字（2012）第2741号，合并盈利预测主要指标如下表：
单位：万元
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|项目|2012年预测数|2013年预测数|
|营业收入|167,456.68|208,847.56|
|利润总额|995.21|18,327.07|
|净利润|746.59|13,745.30|

三、盈利预测实现情况
（一）发行股份购入资产2013年度盈利预测实现情况
1、按盈利预测报告口径
单位：万元
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|项目|2013年预测数|2013年实际数|预测完成率|
|营业收入|28,505.68|104,091.58|365.16%|
|利润总额|18,499.52|21,021.81|113.63%|
|净利润|13,874.64|15,636.41|112.70%|
|扣除非经常性损益后净利润|13,874.64|15,617.17|112.56%|

2、按矿业权评估报告口径
单位：万元
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|项目|2013年预测数|2013年实际数|预测完成率|
|营业收入|28,505.68|104,091.58|365.16%|
|利润总额|20,080.28|21,021.81|104.69%|
|净利润|15,060.21|15,636.41|103.83%|
|扣除非经常性损益后净利润|15,060.21|15,617.17|103.70%|

（二）本公司2013年度合并盈利预测实现情况
单位：万元
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|项目|2013年预测数|2013年实际数|预测完成率|
|营业收入|208,847.56|140,799.62|67.42%|
|利润总额|18,327.07|17,108.20|93.35%|
|净利润|13,745.30（注）|8,940.95|65.05%|

扣除非经常性损益后净利润 13,745.30 13,616.93 99.07%注：合并盈利预测系备考盈利预测，假设公司重组已于2011年1月1日完成，同时假设2011年1月1日刚泰控股公司不再持有子公司浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%股权。2013年净利润的预测数不包括处置华盛达产生的损益等非经常性损益对净利润的影响。
四、结论
公司2013年度合并盈利预测利润数与2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。公司发行股份购买资产的2013年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会