湖北松之盛律师事务所 法律意见书湖北松之盛律师事务所
HUBEI Sunshine Law Firm
关于湖北国创高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁事项的
法律意见
鄂律松专事法书字（2015）第006号致：湖北国创高新材料股份有限公司
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
国创高新/公司 指湖北国创高新材料股份有限公司
《限制性股票激励计 《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草指
划》 案）》
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实《实施考核办法》 指
施考核办法》
国创高新实施的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股本次股权激励计划 指
票激励计划（草案）》
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草本次股票解锁 指
案）》涉及的限制性股票第一期解锁事项
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指湖北松之盛律师事务所
湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公本法律意见书 指
司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
湖北松之盛律师事务所 法律意见书《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《湖北国创高新材料股份有限公司章程》
元 指人民币元
前 言
本所接受国创高新的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股票解锁出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、国创高新或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到国创高新书面保证和承诺：国创高新向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅供国创高新本次股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意国创高新引用本法律意见书的内容，但国创高新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票解锁事项必备的法律文件，随其他申请材料一起报送备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证并出具法律意见。
湖北松之盛律师事务所 法律意见书正 文
一、本次股票解锁的批准和授权
（一）2013年 12月 17日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了经中国证监会备案无异议的《限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认、办理激励对象解锁所必需的全部事宜、决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票等。
（二）2014年 1月 7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2014年 1月 7日，向符合授予条件的50名激励对象授予限制性股票513万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2014年7月3日，公司实施了2013年年度权益分派方案：以截止 2014年 4月 24日公司总股本 219,130,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次股权激励对象授予的限制性股票数额变更为1,026万股。
（四）回购注销激励对象周常青的限制性股票事项
2014年 8月 26日，因激励对象周常青（其工作部门为国创高新子公司湖北国创道路材料技术有限公司，职务为总经理助理）从公司离职，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象周常青持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12万股进行回购注销。
同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事对回购注
湖北松之盛律师事务所 法律意见书销事宜发表意见，同意对周常青所持限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
截至目前，公司已经完成了回购注销股票所必需的法律程序，变更了股本总额，并办理了工商登记变更手续。
（五）2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就。除因 1名激励对象即周常青因离职已不满足解锁条件外，其余49名激励对象的资格合法、有效，同意对涉及符合解锁条件的49名激励对象第一个解锁期共405.6万股限制性股票予以解锁。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
本所律师认为，国创高新本次股票解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次股票解锁的的条件
（一）锁定期
根据《限制性股票激励计划》，限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期，自授予之日起计。
（二）解锁期
根据《限制性股票激励计划》，公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日||

湖北松之盛律师事务所 法律意见书止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件
的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
（三）股票解锁条件
根据《限制性股票激励计划》，解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
各批次解锁年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|

2014年度相比2012年度的净利润增长率不低于100%，且2014年度第一个解锁期
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于5%
2015年度相比2012年度的净利润增长率不低于140%，且2015年度第二个解锁期
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6%
2016年度相比2012年度的净利润增长率不低于200%，且2016年度第三个解锁期
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%
4、个人绩效考核要求
各批次限制性股票解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据《实施考核办法》对激励对象上一年度综合考评，将考核结果分为优秀（90-100分）、良好（80-89分）、达标（70-79分）、需改进（60-69分）和不合格（60分以下）五种。在公司层面业绩考核达标的前提下，按照个人绩效考核的相关规定，激励对象只有在
上年度绩效考核综合评分超过 70分（含 70分）的情况下才能对该解锁期内所获
授的全部权益申请解锁。
湖北松之盛律师事务所 法律意见书根据考核结果，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
三、本次股票解锁条件的成就情况
（一）公司授予的限制性股票的第一个锁定期届满
根据《限制性股票激励计划》，获授的限制性股票锁定期为12个月。根据2014年 1月 7日国创高新第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定限制性股票的授予日为2014年1月7日。
截至目前，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）业绩考核条件
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审字[2015]第011346号)确认：
1、公司 2014年实现归属于上市公司股东的净利润为 4,469.54万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,350.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为5.73%。
2、2014年实现归属于上市公司股东的净利润4,469.54万元，高于 2011-2013年实现归属于上市公司股东的净利润平均值 2,546.21万元，并且较 2012年增长112.45%。公司 2014年实现扣除非经常性损益后的净利润 4,350.10万元，高于2011-2013年扣除非经常性损益后的净利润平均值2,333.90万元，并且较2012年增长126.55%。
综上，本所律师认为：公司 2014年实现扣除非经常性损益后的净利润为4,350.10万元，高于2011-2013年扣除非经常性损益后的净利润平均值 2,333.90万元，并且较 2012年增长126.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为5.73%，不低于5%。根据《限制性股票激励计划》的规定，公司2014年度业绩实现满足解锁条件。
（三）其他条件
1、经核查并经国创高新确认，截至本法律意见书出具之日，国创高新符合以下条件：
(1)国创高新 2014年度的财务会计报告已由众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字[2015]第011346号)，不存
湖北松之盛律师事务所 法律意见书在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(2)国创高新最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)国创高新不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经查阅国创高新第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经国创高新确认，国创高新办理第一期限制性股票解锁的激励对象符合下列条件：
(1)激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(2)激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
(3)激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
(4)激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、经公司董事会薪酬与考核委员会对49名激励对象进行2014年度综合考评，其绩效考核综合评分均超过70分（含70分），公司董事会认为49名激励对象均考核合格，可以对于其获授的限制性股票进行第一个解锁期共405.6万股限制性股票予以解锁。
本所律师认为，本次股票解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：国创高新授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本贰份，无副本。【以下无正文】
湖北松之盛律师事务所 法律意见书【本页为湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见》之签字、盖章页】
湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚/ 经办律师：熊壮/
唐凡/
二零一五年五月十三日