奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-093奥特佳新能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议，于2015年9月 10日在公司会议室以现场表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于 2015年 9月 5日通过电话、电子邮件等方式发出。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人（其中：委托出席的董事 2人），董事丁涛和郑宇因在境外出差，无法至现场参加会议，两人均书面分别委托董事王进飞、董事张永明先生代为表决，公司监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》；
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告1、发行方式
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
9票同意，0票反对，0票弃权
2、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9票同意，0票反对，0票弃权
3、本次发行的数量
本次发行数量不超过 90,492,504股（含 90,492,504股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；认购对象不得为公司关联方。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
9票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告 9票同意，0票反对，0票弃权
6、上市地点
深圳证券交易所。
9票同意，0票反对，0票弃权
7、发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.34元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
9票同意，0票反对，0票弃权
8、发行股份的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,717万元，扣除发行费用后拟用于收购 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、AITS USInc.和 Air International Thermal(Belgium)（下称“目标公司”）及下属各子公司（下称“目标集团”）股权和补充目标集团的流动资金。其中，拟用于收购目标集团股权的金额不超过 85,717万元，用于补充目标集团流动资金的金额不超过 35,000万元。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为 13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据目标公司管理层提供的数据及2015年9月2日的汇率计算得
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价和募集资金净额可能存在差异。假设不考虑延迟交割因素，则本次交易对价为 85,717万元人民币（由 2015年 9月 2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由公司的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司实施。
9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
9票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》；
具体事项详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金有关投资项目出具了相应的审计报告、评估报告，分别为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《空调国际集团备考合并财务报表及专项审计报告》、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、AITS USInc.和 Air International Thermal(Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会审议通过上述审计、评估报告。
上述审计报告和评估报告全文详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请银信资产评估有限公司（下称“评估机构”）对目标集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、AITS USInc.和Air International Thermal(Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行 A股股票的募集资金用于购买目标公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告办理非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行股票相关事宜有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次非公开发行股票有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次非公开发行股票相关事宜相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门登记或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次非公开发行股票事宜涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容及第一百五十六条关于公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告利润分配政策、决策程序和机制等内容进行修改，详见《公司章程修正案》。
《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》以及证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司结合自身盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，特制订《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
具体内容详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年9月28日在公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项详见公司登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一五年九月十一日