浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称为“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，促进公司董事、高管人员以及核心骨干人员、关键岗位人员勤奋努力工作，并激励其为公司中长期发展目标最大限度发挥聪明才智，确保公司长远发展与股东利益的最大化，公司计划进行限制性股票激励（以下简称“本激励计划”）。为保证本激励计划在经批准后顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、总则
1、考核目的
为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及核心骨干员工激励考核体系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。
2、考核原则
2.1公开的原则。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2.2客观的原则。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。
2.3沟通的原则。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。
作绩效与素质能力相结合的原则。
3、考核对象
本办法适用的限制性股票激励对象包括：
3.1公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；
3.2在公司（含控股子公司）任职的核心管理、核心技术、核心营销人员。
二、考核组织职责权限
1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考评委员会负责具体实施考核工作。
3、各部门负责人负责本部门的绩效考核工作，人力资源部负责监督与检查各部门绩效考核过程。
4、公司董事会负责本办法的审批。
三、绩效考核指标
激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核内容
本激励计划在2015年-2018年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
财务绩效考核指标为：净利润增长率
上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
净利润增长率计算公式为：（考核当年净利润÷基础年度净利润）－ 1
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2015年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第四次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、激励对象个人绩效考核内容
在本激励计划执行期间，公司每年均依照本办法对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。激励对象在满足本
激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件
的限制性股票解锁事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（1）激励对象考核依据
被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。
（2）激励对象考核方法
结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对考核对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评、等级评定是否合格的办法。
（3）激励对象考核内容
考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核全年的工作业绩。
工作态度：主要考核责任心、合作性、主动性、纪律性、自我提高的热情、
基本行为准则等方面的情况。
工作能力：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；业务技术提高、知识更新方面的情况。对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。
工作业绩：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。
（4）考核等级划分
根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以百分计：
||||
|-|-|-|
|相应等级|评分|备注|
|优秀|90分—100分|含 90 分|
|良好|85分—90分|含75分|
|合格|60分—75分|含60分|
|不合格|60分以下|不含60分|

（5）激励对象具体考核项目
a、工作成果
指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、投诉处理及时率等。
b、工作能力
指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。
c、工作态度
工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。
（6）激励对象考核期间与次数
a、考核期间：激励对象锁定期内以及解锁日的前一个会计年度。
b、考核次数：股权激励期间每年度一次。
（7）激励对象考核程序
a、薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
b、年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，根据年初确定的关键业绩指标群等进行考核。
（8）考核结果反馈及申诉
a、考核结果反馈
每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
b、考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起 5个工作日内向薪酬与考核委员会工作小组提出申诉，该工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
c、考核结果作为限制性股票解锁依据。
（9）绩效考核记录
a、薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录。
b、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由经办人签字。
c、记录保存期五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员
会工作小组人员统一销毁。
（10）绩效管理相关人员责任
a、考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
b、各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
四、附则
1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。
2、公司董事会负责制定与修订本办法。
3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。
4、本办法自公司董事会审定批准之日起实施。
浙江海翔药业股份有限公司2015年月日