中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）首次公开发行股票项目和中文在线2016年非公开发行A股项目的持续督导机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值 1元，发行价为 6.81元，募集资金总额为204,300,000.00元，募集资金净额为 167,468,281.40元。上述资金于2015年1月19日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2013A1058-12号验资报告。
根据公司首次公开发行股票的招股说明书中披露，募集资金到位后，公司前期投入到募集资金投资项目中的自有资金，可进行置换。2015年 4月信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2013A1058-13募集资金置换专项鉴证报告，此次置换金额为99,814,670.63元。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专用，全部用于募集资金投资项目，2016年 4月经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2016BJA10329募集资金专项鉴证报告，公司于2016年4月对投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为14,708,621.64元。
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股份募集资金的利息收入永久性补充流动资金。截至2016年6月29日，上述募集资金专户已办理完成注销手续，账户内利息余额 3470.73元转入公司一般户内。
截至2016年6月29日，上述募集资金全部使用完毕，募集资金专用账户已完成销户并披露了《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2016-047）。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专用，全部用于募集资金投资项目，截至 2016年年末，公司累计使用募集资金 328,104,565.67元，未使用募集资金 1,630,456,065.29元（含利息收入 5,867,551.34元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,080,000,000.00元，使用闲置募集资金进行现金管理 200,000,000.00元，募集资金账户余额350,456,065.29元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
1、首次公开发行募集资金
2015年2月，公司与首次公开发行股票项目保荐机构西南证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“江苏银行中关村支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司因非公开发行A股股票，聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司的保荐机构。2015年10月，公司及中信证券与江苏银行中关村支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始存放金额||2016年6月30日|||
||开户行||||||备注|
||||（含利息收入）||募集资金金额|||
|江苏银行中关村支行||14,527,902.34||0||已注销||
|合计||14,527,902.34||0||||

注：初始存放金额为2016年1月1日初始募集资金金额。
2、非公开发行股票募集资金
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》及《关于向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，同时使用募集资金100,000万元对中文在线（天津）文化发展有限公司进行增资。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，2016年10月10日，公司及子公司中文在线（天津）文化发展有限公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》；2016年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司中
信证券、招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）分别
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至 2016年 7月 31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币88,675,609.54元；2016年12月30日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止 2016年10月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币80,534,558.34元。置换总金额为169,210,167.88元。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月；2016年10月9日，公司将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元归还至公司募集资金专用账户。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。上述增资到中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金已归还至募集资金专户并增资至中文在线（天津）文化发展有限公司募集资金专户。
2016年 10月 10日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过35,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；同意使用部分闲置募集资金115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，非公开发行项目募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||利息收入||合计|
|中文在线数字出版集团股份有限公司||江苏银行中关村支行||3230018800007774||39,636,775.89||1,840,582.12||41,477,358.01||
|中文在线数字出版集团股份有限公司||江苏银行中关村支行||32300188000044585||35,163,034.99||2,280,497.04||37,443,532.03||
|中文在线数字出版集团股份有限公司||江苏银行中关村支行||32300188000044324||0.00||18,623.18||18,623.18||
|中文在线数字出版集团股份有限公司||招商银行东三环支行||010900309510806||15,311,027.03||3,699.05||15,314,726.08||
|北京中文在线文化传媒有限公司||招商银行东三环支行||110907904310704||10,744,605.04||15,834.03||10,760,439.07||
|中文在线(天津)文化发展有限公司||江苏银行中关村支行||32300188000054661||193,733,071.00||977,442.63||194,710,513.63||
|中文在线(天津)文化发展有限公司||江苏银行中关村支行||32300188000054825||50,000,000.00||730,873.29||50,730,873.29||
|合计||||||344,588,513.95||5,867,551.34||350,456,065.29||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
公司募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
1、首次公开发行募集资金情况
2016年4月25日，公司召开第二届第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 14,708,621.64元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10533）。
2、非公开发行股票募集资金情况
截止 2016年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 88,675,609.54元。2016年 8月 23日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的XYZH/2016BJA10676号募集资金专项鉴证报告确认，公司对预先投入募集投项目的自筹资金 88,675,609.54元进行了置换；
2016年8月1日至2016年10月31日，公司以自有资金投入募投项目的金额为80,534,558.34元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的XYZH/2016BJA10724号募集资金专项鉴证报告确认，公司对自有资金投入募投项目的金额80,534,558.34元进行了置换。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
1、首次公开发行募集资金情况
2016年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
2、非公开发行股票募集资金情况
公司于2016年8月23日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分暂时闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月。公司于 2016年 8月 26日借用暂时闲置的募集资金 50,000万元补充流动资金。2016年 10月 9日，公司已将 50,000万元用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金监管账户。2016年10月10日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资 115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（四）募集资金投向变更的情况
2016年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（五）募集资金投资项目结余募集资金使用情况
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用首发公开发行募集资金的利息收入永久性补充流动资金。2016年6月29日，账户内利息余额3470.73元转入公司一般户内。
除此以外，2016年度，公司不存在募集资金投资项目结余募集资金的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（七）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（八）使用闲置募集资金投资理财产品情况
1、首次公开发行募集资金情况
2016年度，公司不存在使用闲置募集资金投资理财产品的情况。
2、非公开发行股票募集资金情况
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 25,000万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。上述增资到中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金已归还至募集资金专户并增资至中文在线（天津）文化发展有限公司募集资金专户。
2016年 10月 10日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用不超过 35,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据XYZH/2017BJA10490号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“我们认为，中文在线股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线股份公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中文在线募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中文在线严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2016年 12月 31日，中文在线募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
中信证券股份有限公司年 月 日
附表1：
首次公开发行募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||16,746.83|||本年度投入募集|1,381.85||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||16,746.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资进|项目达到预||||
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入||||本年度实现的|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部||||计投入金额|度（%）(3) ＝|定可使用状|||项目可行性是否发生重大变化|
|||诺投资总额|总额（1）|金额||||效益|计效益||
||分变更）||||(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.数字内容资源平台升级改造|否|16,746.83|16,746.83|1,381.85|16,746.83|100.00%|2015年12月31日|2,248.1|是|否|
|项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|16,746.83|16,746.83|1,381.85|16,746.83|--|--|2,248.1|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|16,746.83|16,746.83|1,381.85|16,746.83|--|--|2,248.1|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的|不适用||||||||||
|情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无变化||||||||||
|况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|未超募||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变|无变更||||||||||
|更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调|未调整||||||||||
|整情况|||||||||||
||1、2015年4月经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2013A1058-13募集资金置换专项鉴证报告，公司于2015年5月对先期投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为99,814,670.63元。(cid:10)2、2016年4月经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2016BJA10533募集资金专项鉴证报告，公司于2016年4月对投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为14,708,621.64元。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及|||||||||||
|置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动|不适用||||||||||
|资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的|不适用||||||||||
|金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去|2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金的利息收入永久性补充流动资金。2016年6月29日，账户内利息余额3470.73元转入公司一般户内。||||||||||
|向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的|公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。||||||||||
|问题或其他情况|||||||||||

非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,952,693,079.62|||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||328,104,565.67|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||328,104,565.67|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|||||||截至期|项目达||||项目可|
||是否已|||||||||是否||
|||||||末投资|到预定||截止报告期||行性是|
|承诺投资项目和|变更项|募集资金承诺投|调整后投资总额|本报告期投入金|截至期末累计投|||本报告期实||达到||
|||||||进度|可使用||末累计实现||否发生|
|超募资金投向|目(含部|资总额|(1)|额|入金额(2)|||现的效益||预计||
|||||||(3)＝|状态日||的效益||重大变|
||分变更)|||||||||效益||
|||||||(2)/(1)|期||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|基于IP的泛娱乐||||||||||||
||||||||2018/12|22,564,485.|22,564,485.|不适||
|数字内容生态系|否|946,346,539.81|946,346,539.81|256,921,060.85|256,921,060.85|27.15%|||||否|
||||||||/31|86|86|用||
|统建设项目||||||||||||
|在线教育平台及|||||||2018/12|||不适||
||否|946,346,539.81|946,346,539.81|11,183,504.82|11,183,504.82|1.18%||0.00|0.00||否|
|资源建设项目|||||||/31|||用||
|||||||||||不适||
|补充流动资金|否|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|100.00%|-|-|-||否|
|||||||||||用||
|承诺投资项目小||1,952,693,079.|1,952,693,079.|||||22,564,485.|22,564,485.|||
||--|||328,104,565.67|328,104,565.67|--|--|||--|--|
|计||62|62|||||86|86|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向小|--|||||--|--|||--|--|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计|||||||||||||
||||1,952,693,079.|1,952,693,079.|||||22,564,485.|22,564,485.|||
|合计||--|||328,104,565.67|328,104,565.67|--|--|||--|--|
||||62|62|||||86|86|||
|未达到计划进度|||||||||||||
|或预计收益的情||公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度较为缓慢，主要因为教育行业的特点，教育业务普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台项目及校园互联|||||||||||
|况和原因（分具||网阅读平台项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。|||||||||||
|体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||||
|重大变化的情况||不适用|||||||||||
|说明|||||||||||||
|超募资金的金|||||||||||||
|额、用途及使用||不适用|||||||||||
|进展情况|||||||||||||
|募集资金投资项|2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体，实施地点为天津。||||||||||||
|目实施地点变更|||||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||||
|目实施方式调整||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
||1、截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54元。2016年8月23日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的XYZH/2016BJA10676号募集资金专项鉴证报告确认，公司对预先投入募集投项目的自筹资金88,675,609.54元进行了置换；2、2016年8月1日至2016年10月31日，公司以自有资金投入募投项目的金额为80,534,558.34元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的XYZH/2016BJA10724号募集资金专项鉴证报告确认，公司对自有资金投入募投项目的金额80,534,558.34元进行了置换。||||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||||
|目先期投入及置|||||||||||||
|换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金|公司于 2016年8月23日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，董事会同意公司使用部分暂时闲置募集资 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。公司于2016年8月26日借用暂时||||||||||||
|暂时补充流动资|||||||||||||

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|金情况|闲置的募集资金50,000 万元补充流动资金。2016年10月9日，公司已将50,000万元用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金监管账户。2016年10月10日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。||
|项目实施出现募|||
|集资金结余的金||不适用|
|额及原因|||
|尚未使用的募集|||
|||存放于募集资金专用账户，未改变募集资金用途。|
|资金用途及去向|||
|募集资金使用及|||
|披露中存在的问||无|
|题或其他情况|||