国信证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”） 2012年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对高鸿股份拟终止2012年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了高鸿股份拟终止 2012年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关文件和决策程序，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式向 9家特定对象发行股份 18,304万股股票，每股发行价6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2012]第 0335号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币 1,120,204,800元，扣除承销、保荐及其他费用人民币 40,770,000元后，本次实际募集资金净额为人民币 1,079,434,800元。
原募投项目的使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|截至目前累||
|承诺投资项目投向|项目（含部||||是否发生重|
|||诺投资总额|总额|计投入金额||
||分变更）||||大变化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|截至目前累||
|承诺投资项目投向|项目（含部||||是否发生重|
|||诺投资总额|总额|计投入金额||
||分变更）||||大变化|
|1、企业信息化系列产品研发||||||
||是|28,036.00|9,636.00|3,169.86|是|
|升级与产业化项目||||||
|2、电子商务项目|是|41,987.48|222.73|222.73|是|
|3、移动增值业务升级扩容建||||||
|设及数字新媒体内容采集与|是|37,920.00|4,066.75|4,066.75|是|
|运营项目||||||
|承诺投资项目小计|--|107,943.48|13,925.48|7,459.34|--|

三、本次募集资金使用情况
鉴于公司募集资金实际到位时间大幅晚于可研报告出具时间，外部政策环境及市场环境变化较大，截至目前，公司变更了94,018.00万元募集资金，具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|截至目前实|变更后的项目可|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|拟投入募集|际累计投入|行性是否发生重|
|||资金总额|金额|大变化|
|江苏高鸿鼎恒项目|电子商务项目|15,118|15,118|否|
||移动增值业务升级扩容||||
|收购高阳捷迅并对|||||
||建设与数字新媒体内容|26,900|26,900|否|
|其增资|||||
||采集与运营项目||||
|增资北京高阳捷迅|移动增值业务升级扩容||||
|信息技术有限公司|建设与数字新媒体内容||||
|||10,000|10,000|否|
|投资综合卡兑换平|采集与运营项目和电子||||
|台业务|商务项目||||
|浙江义乌建设大唐|||||
||企业信息化系列产品研||||
|高鸿电子信息产业||15,000|9,150|是|
||发升级与产业化项目||||
|园|||||
||电子商务项目与企业信||||
|大唐高鸿科研产业|||||
||息化系列产品研发升级|27,000|27,000|否|
|发展基地|||||
||与产业化项目||||
|合计||94,018|88,168|--|

公司 2012年非公开发行募集资金投资项目目前还有“企业信息化系列产品研发升级与产业化项目”和“浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园”项目尚未完成投资，因公司业务转型升级，资金搁置时间已超过一年，且后续具体实施计划尚未明确，为提高资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，募集资金专户及募集资金存放情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||银行账户||资金余额（万元）|
|1|中信银行北京望京支行（768）||6766.73||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||银行账户||资金余额（万元）|
|2||北京银行广源支行（920）-销户||0.00||
|3||宁波银行北京分行（049）-销户||0.00||
|4||宁波银行丰台支行（366）-销户||0.00||
|5||北京银行广源支行（152）||6031.2||
|6||招商银行亚运村支行（806）-销户||0.00||
|合计||||12,797.93||

注：资金余额包含利息收入扣除手续费后的净额481.79万元。
四、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因及其影响
1、原募投项目计划和实际投资情况
企业信息化系列产品研发升级与产业化项目调整后预计投资金额为9,636万元，主要用于公司新址信息化建设以及部分公司日常信息化建设，截至 2018年12月31日尚有6,466.14万元未投入。
（1）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目情况
公司初步拟定 2011年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011年 7月份，而募集资金实际到位时间为 2012年12月份，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金投资期为 4年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的市场环境发生了较大变化，公司于2014年变更了此项目中的15,000万元用于浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园；2015年变更了其中的3,400万元用于大唐高鸿科研产业发展基地项目。截至 2018年底，浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园一期建设已经完成，大唐高鸿科研产业发展基地建设已经完成。
调整后企业信息化系列产品研发升级与产业化项目剩余投资额为9,636万元。截至 2018年底实际投入金额为 3,169.86万元，投入的资金主要用于 IP多媒体调度系统、综合型视频业务平台建设。
IP多媒体调度系统及综合型视频业务平台公司已经完成建设及市场化。企业信息化系列产品研发升级与产业化项目中原计划用于投资建设的统一通信核心平台、中高端IP话机等随着互联网+的快速发展，已不再具备竞争力，公司考
虑将不再继续对此项目投入。
公司企业信息化业务，目前主要围绕联络中心、可信云计算、智能制造业务
及 LTE-V车联网业务开展。IP通信类业务已经逐步退出。考虑到企业信息化系列产品研发升级与产业化项目剩余的 6,466.14万元资金闲置已经超过 2年，公司盈利能力和规模拓展亟待提升，为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司拟将剩余资金全部用于永久补充流动资金。
（2）浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目
浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目：经公司第七届第三十五次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》通过，并经 2014年第六次临时股东大会审议批准。公司变更 15,000万元企业信息化系列产品研发升级与产业化项目资金用于建设基于物联网应用的大唐高鸿电子信息产业园。
原计划的大唐高鸿电子信息产业园分为两期，目前项目一期已经建设完成投入使用，实际使用资金 9,150万元，总建筑面积为 2,0125.31平米，主要用于公司信息化建设的办公室、实验室、机房等，满足公司在当地可信云计算等相关企业信息化业务的开展且有部分剩余空间。结合公司业务推进情况，目前情况已满足公司经营发展需求，短期内暂不开展二期建设。此项目募集资金尚有5,850万元未投入使用。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司拟将剩余资金全部用于永久补充流动资金。
综上所述，公司拟终止 2012年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余全部募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。
2、终止原募投项目的原因
高鸿股份自2012年11月完成非公开发行股票，至今已近6年，募集资金尚未全部使用完毕。“企业信息化系列产品研发升级与产业化项目”和“浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园”项目因公司业务转型升级，资金搁置时间已超过一年，且后续具体实施计划尚未明确。
3、终止该募投项目对公司生产经营的影响
公司前次募集资金长期未使用完毕，且募集资金变更比例较高，给公司造成较高的财务成本，按照一年期商业银行贷款年利率测算（4.35%），如公司 2012年度非公开发行剩余的募集资金永久补充流动资金，每年可以节约财务费用
535.75万元。
五、本次终止募投项目后的资金使用安排
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司结合生产经营需求及财务状况，计划将终止募投项目后剩余的募集资金及其利息收入永久补充流动资金，缓解公司的资金压力及满足公司业务增长对流动资金的需求。
六、公司承诺
公司承诺最近 12个月未进行高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、公司内部审议情况
公司拟终止 2012年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高鸿股份拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况、自身战略进行的审慎调整，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
综上所述，保荐机构同意高鸿股份本次终止 2012年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ______________
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司
2019年04月04日