海能达通信股份有限公司
与
招商证券资产管理有限公司
关于
海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份
之
股份认购协议
二〇一七年五月
本《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年 5月 12日在中国广东省深圳市签署：甲方：海能达通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“海能达”）
住所：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
法定代表人：陈清州
乙方：招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）（以下简称“认购人”）
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层
法定代表人：熊剑涛
在本协议中，海能达和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.发行人拟向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；
2.海能达代表其第三期员工持股计划作为委托人委托招商证券资产管理有限公司成立“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”作为本次发行的认购人；
3.认购人有意认购发行人本次发行的部分股份，认购金额不超过 487,500,000元，认购数量不超过43,103,448股。
双方经友好协商，并就上述发行及认购发行股份事宜达成如下协议：
第一条定义
1.1本次发行：指海能达拟向包括认购人在内的特定对象非公开发行每股面值1元的人民币普通股股份的行为。
1.3本协议：指由海能达和认购人共同签署的本《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》以及双方对其进行的任何有效修改和补充，包括但不限于本协议、本协议附件及双方一致同意列为本协议附件的其他相关文件。
1.4发行日：指本次发行的股票依法在证券登记结算公司登记于认购人名下之日。
1.5工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。
1.6批准：指任何相关机关和任何第三方的所有批准、核准、同意、许可和备案。
1.7认购股份：指认购人按照本协议第 2.1款、第 2.2款和第 2.3款的约定认购的海能达本次发行的人民币普通股股票，认购股份的每股面值为1元。
1.8适用法律：指对任何一方或者其任何财产有约束力的、公开的、有效的并且适用的法律、法规、规章和规范性文件。
1.9相关机关：指相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭。
1.10协议签署日：指双方签署本协议的日期，以本协议正文首页所载签署日期为准。
1.11协议生效日：指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第11.1款所述含义。
1.12元：指中国的法定货币人民币元。
1.13证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.14中国：指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条本次发行与认购
2.1海能达同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购海能达本次发行的股份。
2.2发行价格
本次非公开发行以海能达第三届董事会第［三］次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为 11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。
海能达与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若海能达发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2.3本次发行及认购股份数量
2.3.1本次发行中，海能达拟发行共计不超过 87,312,112股股份，拟募集资金总额不超过人民币9.875亿元（大写：玖亿捌仟柒佰伍拾万元整）。
本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。
若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照2.2条所述公式计算的发行价格进行相应调整。
若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
认购人应支付的认购款总金额为不超过 4.875亿元（大写：肆亿捌仟柒佰伍拾万元，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：
认购款总金额＝发行价格×认购股份数量。
2.4锁定期
在本次发行股份上市之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。
认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的海能达股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因海能达分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的海能达股份。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
2.5滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括认购人在内的海能达全体股东按其持有海能达股份的比例共享海能达在本次发行完成前的滚存未分配利润。
2.6本次募集资金用途
发行人通过本次发行募集的资金扣除发行费用后将用于相关募投项目建设。经董事会和股东大会审议批准，发行人可对募投项目的投资金额、建设内容及实施顺序等事项进行调整。
第三条先决条件
本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
3.2海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）
3.3海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3.4中国证监会核准本次非公开发行。
3.5定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。
第四条认购款的缴纳
4.1本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，当且仅当招证资管-海能达员工持股计划定向资产管理计划委托资产实际规模不低于后述主承销商缴款通知约定的认购价款总金额的前提下认购人应在收到海能达和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起 3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议第2.3.2款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）转账至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4.2验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。
4.3关于上述验资事宜的验资报告出具以后，海能达应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
第五条陈述、保证与承诺
5.1海能达的陈述、保证和承诺
海能达向认购人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和发行日（如同在发行日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：
5.1.2在获得董事会、股东大会及相关机关批准后，海能达有完全的权力和授权签署并履行本协议；
5.1.3海能达签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；
5.1.4海能达保证在相关机关批准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照本协议和证券登记结算公司的有关规定，办理认购股份的登记手续；
5.1.5海能达承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
5.1.6海能达承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交相关机关所要求的，应由海能达准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次发行；
5.1.7海能达承诺根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；
5.1.8海能达承诺尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
5.2认购人的陈述、保证和承诺
认购人向海能达保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和发行日(如同在发行日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导：
5.2.1认购人为具有民事行为能力的法人或其他机构；
5.2.2认购人有完全的权力和授权签署并履行本协议；
5.2.3认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；
件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约；
5.2.4认购人将尽最大努力配合海能达办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
5.2.5认购人将根据本协议第四条的约定履行支付认购款和协助验资的义务；
5.2.6认购人承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
5.2.7认购人承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由认购人准备并提交的全部法律文件；
5.2.8认购人承诺根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；
5.2.9认购人承诺自取得本次认购的股份起，该等股份在锁定期内不得上市交易或转让；
5.2.10认购人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况（认购人代表海能达第三期员工持股计划认购的情形除外），认购人所缴认购款的最终出资未采用任何结构化融资方式进行融资，认缴资金来源合法，认购股份不存在违反适用法律的情形；资产管理计划参与本次发行但尚未成立的，在本次交易方案提交海能达董事会审议时，应当已有明确的认购对象上限以及确定的认购份额上限。
5.2.11认购人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
第六条保密
双方同意，应对本协议的内容保密，除向双方中介机构必要披露、向中国证监会披露、向各自主管部门披露以及其他按照适用法律规定需要披露的情形外，不得向第三方披露。双方还需按照此前已签署的《保密协议》约
定履行各自的保密义务。
第七条公告
未经与另一方的事先磋商，任一方均不得发布与本次交易或本次发行有关的任何公告或新闻稿；除非，该等公告或新闻稿系依据适用法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其他相关机关的要求而发布，但遵守该等要求的披露方应在披露前通知另一方。
第八条费用
8.1除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用以及应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2双方同意，因本次交易而产生的所有适用法律没有明确规定且本协议双方亦无明确约定应由谁承担的其他税费应由海能达和认购人平均分担。
第九条违约及违约责任
9.1本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第9.2款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
9.2如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
第十条不可抗力
的任何其它类似事件。
10.2由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在 10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定做出前，双方中止本协议的执行。
10.3遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十一条生效及终止
11.1本协议自认购人及海能达双方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
11.1.1海能达分别召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；
11.1.2海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）
11.1.3中国证监会核准本次非公开发行；
11.1.4海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
11.1.5定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前到位。
11.2出现以下任一情形的，本协议可终止：
11.2.1经双方一致书面同意终止本协议；
11.2.3如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前3日书面通知违约方。
11.3本协议终止的法律后果
11.3.1如果本协议根据本协议第 11.2.1项和第 11.2.2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；
11.3.2如果本协议根据本协议第 11.2.3项的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；
11.3.3如果本协议根据本协议第 11.2款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十二条通知
12.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达：
海能达通信股份有限公司
地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
传真：0755-86133699-0110
邮编：518057
收件人：田智勇
招商证券资产管理有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层
传真：0755-82943754
邮编：518026
收件人：黄晓娟
12.2通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送方式发送，以收件人签收之时视为送达；若以快递方式发送，以发送后第 3日视为送达；若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第5日视为送达。
第十三条法律适用
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十四条争议解决
如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后10日内未能解决该等争议，每一方均有权向招商资管住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五条其它
15.1转让
经另一方的事先书面同意，且在符合适用法律有效规定的前提下，一方可以转让或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
15.2修改及补充
因法律、法规、政策或其他重要因素的变化，双方经友好协商可对本协议进行修改及/或补充，对本协议的任何修改及/或补充应由双方以书面形式做出，经由双方签署并获得适用法律所要求的批准（如需）后生效。
15.3可分割性
如果本协议的任何条款被相关机关视为不合法、无效或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力在任何程度上均不受此影响或因此受到
削弱，并且双方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
15.4禁止行为
任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
15.5标题
本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
15.6不视为弃权
除非本协议另有规定，任何一方未能提出履行本协议条款的要求或迟延提出履行本协议条款的要求，不应解释为这一方放弃其权利。
15.7文件份数
本协议共签署十份，双方各执 1份，其余用于与本次发行相关之申报等用途，每份均具有同等法律效力。本协议每一份均被视为原件，所有文本构成一个相同的文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》之签字盖章页）
发行人：海能达通信股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》之签字盖章页）
认购人：招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）（盖章）
法定代表人或授权代表：