上市地：深圳证券交易所 股票代码：000837 股票简称：秦川发展
陕西秦川机械发展股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：秦川发展
股票代码：000837
信息披露义务人：中国华融资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 8号
通讯地址：北京市西城区金融大街 8号
一致行动人：华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 3-1101-D
通讯地址：天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 3-1101-D
签署日期：二〇一四年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股份。
四、本次权益变动是秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金的一部分。秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易已经取得了秦川发展董事会、股东大会以及国务院国资委的批准，并取得了中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于秦川发展第五届董事会第十五次会议决议公告日进行了披露。本报告书修订情况如下：
一、“声明”及“第三节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议和方案”及“七、本次权益变动已履行的决策过程”中，更新了本次交易通过秦川发展股东大会批准、国务院国资委批准和中国证监会核准的情况；
二、“第三节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议和方案”之“（一）合同主体、签订时间”补充了交易各方签订《补充协议（二）》的情况；
三、“第三节本次权益变动方式”之“四、秦川集团的财务数据”部分，补充了秦川集团2013年的财务数据。
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1修订提示 .................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................ 6一、信息披露义务人：华融公司 ............................................................................................ 6二、一致行动人：华融渝富红杉 ............................................................................................ 9第二节本次权益变动的目的 ................................................................................................... 13一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 13二、未来股份增减持计划 ..................................................................................................... 13第三节本次权益变动方式 ....................................................................................................... 14一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况...................... 14二、本次权益变动相关协议和方案 ....................................................................................... 14三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ................................................................. 16四、秦川集团的财务数据 ..................................................................................................... 17五、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展的重大交易情况 ........................................... 21六、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展未来交易安排 ............................................... 21七、本次权益变动已履行的决策过程 ................................................................................... 22第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 24第五节其他重大事项 .............................................................................................................. 25信息披露义务人及其一致行动人声明 ................................................................................... 26信息披露义务人及其一致行动人声明 ................................................................................... 27第六节备查文件 ...................................................................................................................... 28一、备查文件 ....................................................................................................................... 28二、备置地点 ....................................................................................................................... 28
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|秦川发展、上市公司|指|陕西秦川机械发展股份有限公司|
|秦川集团|指|陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东|
|信息披露义务人、华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|一致行动人、华融渝富红杉|指|华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西产投|指|陕西省产业投资有限公司|
|昆仑天创|指|天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|邦信公司|指|邦信资产管理有限公司|
|东方公司|指|中国东方资产管理公司|
|新远景|指|新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|秦川集团全体股东|指|陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景|
|陕西光泰|指|陕西光泰实业有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|陕西秦川机床工具集团有限公司全部资产与负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次吸收合并|指|秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%|
|交易交割日|指|上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期间|指|自本次重大资产重组审计评估基准日2012年12月31日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》|
|《补充协议（二）》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》|
|中和|指|中和资产评估有限公司|
|希格玛、审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛会计师事务所有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人：华融公司
（一）基本情况
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|名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|法定代表人|赖小民|
|注册资本|2,583,587.05万元|
|公司性质|股份有限公司（非上市）|
|营业执照注册号|100000000032506|
|组织机构代码证号|71092557-7|
|税务登记证号|京税证字110102710925577号|
|成立时间|1999年11月1日|
|住所|北京市西城区金融大街8号|
|经营范围|许可经营项目：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。一般经营项目：无|

（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
财政部
100%
98.06%
中国人寿保险
（集团）公司
1.94%
华融公司
2、实际控制人基本情况
华融公司实际控制人为财政部。
（三）主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|赖小民|董事长|中国|北京|无|
|柯卡生|总裁|中国|北京|无|

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
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|序号|企业名称|上市地|证券代码|拥有权益的股份比例|营业范围|
|1|二重集团（德阳）重型装备股份有限公司|上海|601268|12.98%|普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动)。(以上经营范围国家限制禁止经营除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可事项开展生产经营活动)。|

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|2|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|上海|601177|15.03%|齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，经营进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)|
|3|东北制药集团股份有限公司|深圳|000597|19.21%|原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动)；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；|
|4|陕西建设机械股份有限公司|上海|600984|7.60%|工程、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。|
|5|山东济宁如意毛纺织股份有限公司|深圳|002193|7.73%|纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务。|
|6|山东新北洋信息技术股份有限公司|深圳|002376|9.48%|集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备(不含无线电发射设备)、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。|

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|7|上海自动化仪表股份有限公司|上海|600848|9.22%|设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。(涉及行政许可及资质要求的，按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营)(涉及许可经营的凭许可证经营)。|
|8|杭州杭氧股份有限公司|深圳|002430|14.71%|通用机械、化工设备的设计、制造、安装技术咨询、技术服务、压力容器的设计、制造(具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》)，制氧站工程施工，工矿配件及辅机制造、销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)，培训服务。|
|9|中航工业机电系统股份有限公司|深圳|002013|11.60%|主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。|

截至本报告书签署日，华融公司未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
二、一致行动人：华融渝富红杉
（一）基本情况
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|名称|华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行合伙人姓名|华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）|
|注册资本|11,661万元|
|经济性质|有限合伙企业|
|营业执照注册号|120192000068482|
|组织机构代码证号|56265394-3|
|税务登记证号|税字120116562653943号|
|成立时间|2010年09月21日|
|住所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|

（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，华融渝富红杉股权结构如下：
财政部 中国人寿保险 重庆市国有资产监督管
（集团）公司 理委员会
98.06% 1.94%
100%
华融公司 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
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|-|
|70.00%|

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|-|
|30.00%|

华融渝富 红杉基业
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|-|
|1.03%|

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|-|
|98.97%|

华融渝富红杉
其中，红杉基业的股权（或出资）结构如下：
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|名称|持股或出资比例|股东或合伙人情况||股东或合伙人情况||
|||名称|持股或出资比例|名称|持股或出资比例|

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|南都公益基金会|18.577%|||||
|上海南都集团有限公司|18.577%|周庆治|27.84%|||
|||何伟|6.25%|||
|||林旦|5.94%|||
|||王海光|3.30%|||
|||上海益都|56.67%|赵亦娴|64.25%|
|||||何伟|14.43%|
|||||王海光|7.61%|
|||||林旦|13.71%|
|钱玉兰|18.577%|||||
|张宏|4.644%|||||
|张国平|3.901%|||||
|朱秀珍|3.901%|||||
|吴盘中|3.901%|||||
|嵇文雁|3.715%|||||
|宋招兴|3.715%|||||
|华允山|3.715%|||||
|陆金林|3.715%|||||
|沈雯|2.787%|||||
|葛和平|2.787%|||||
|郑金国|2.787%|||||
|武汉市洪山华中装饰工程有限公司|2.787%|冯煜清|60.00%|||
|||沈怡芳|40.00%|||
|陈杏弟|1.857%|||||
|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|0.056%|周逵|40.00%|||
|||计越|30.00%|||
|||姚宇|30.00%|||

注：南都公益基金会成立于 2007年5月11日，是一家经民政部批准成立的非公募的用于
公益目的的基金会，原始基金 1亿元人民币来源于上海南都集团有限公司，后续资金来源
于发起人和特定捐赠人的自愿捐赠、投资收益及其他合法收入。南都公益基金会由 10-25名理事组成理事会进行管理。
（三）主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|姜传波|委派代表|中国|北京|无|

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，华融渝富红杉未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
秦川发展拟向秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市，进一步完善产业链，发挥各业务版块之间的协同效应，成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团，同时消除同业竞争和关联交易等历史遗留问题，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展。
本次交易完成前，秦川集团持有秦川发展 92,935,348股股份，占公司总股本的26.65%，为秦川发展的控股股东。华融公司持有秦川集团9.82%比例股份，华融渝富红杉持有秦川集团7.77%比例股份，为秦川集团的主要股东。
本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前，华融公司将拥有上市公司 35,951,796股股份，占上市公司发行后总股本的5.78%；华融渝富红杉将拥有上市公司 28,503,696股股份，占上市公司发行后总股本的4.58%。
二、未来股份增减持计划
华融公司、华融渝富红杉承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，华融公司和华融渝富红杉不存在在未来12个月内继续增持秦川发展股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易完成前，华融公司和华融渝富红杉未持有上市公司的股份。
本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前，华融公司将拥有上市公司 35,951,796股股份，占上市公司发行后总股本的5.78%；华融渝富红杉将拥有上市公司 28,503,696股股份，占上市公司发行后总股本的4.58%。
二、本次权益变动相关协议和方案
（一）合同主体、签订时间
2013年4月9日，秦川发展（甲方）与秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（乙方）及陕西光泰（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年9月30日，秦川发展（甲方）、秦川集团全体 9名股东（乙方）及陕西光泰（丙方）签署了《退出协议》。
2013年9月30日，秦川发展（甲方）、秦川集团（乙方）与秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（丙方一至九）签署了《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。
2013年10月31日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（丙方）签署了《补充协议（二）》。
（二）本次重组的方案
1、上市公司发行股份购买资产方案
秦川发展拟向秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份吸收合并秦川集团，同时向不超过同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据中和出具的《资产评估报告》（中和评报字[2013]第 XAV1083号），秦川集团100%股权的交易价格为 240,535.76万元，秦川发展发行股份购买资产的股份发行价格为 6.57元/股，股份发行数量为 366,112,267股。
2、发行股份种类及面值
上市公司发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行定价
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即 2013年4月11日。发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，即6.57元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据中和出具的以2012年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中和评报字[2013]第XAV1083号）的评估结果 240,535.76万元以及本次发行股份购买资产的发行价格 6.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 366,112,267股。其中向陕西省国资委发行 110,499,048股、向陕西产投发行 101,196,554股、向昆仑天创发行 63,585,168股、向华融公司发行 35,951,796股、向华融渝富红杉发行 28,503,696股、向长城公司发行 14,127,275股、向邦信公司发行 10,119,655股、向东方公司发行 1,085,401股、向新远景发行 1,043,674股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
5、股份锁定期
陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股
份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体股东按照股权比例以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。
8、上市地点
发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
陕西省国资委和陕西产投承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司承诺，其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、秦川集团的财务数据
根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号、希会审字[2014]1016号），秦川集团最近三年的财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
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|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|57,611.37|60,642.20|67,758.21|
|交易性金融资产|2,144.37|1,072.77|1,766.60|
|应收票据|27,824.51|24,876.70|30,077.57|
|应收账款|62,876.72|54,567.05|48,182.93|
|预付款项|29,768.82|29,720.06|26,360.08|
|应收股利|-|-|0.61|
|其他应收款|7,537.15|6,336.90|9,672.83|
|存货|155,883.83|150,212.81|136,743.79|
|其他流动资产|3,486.90|3,000.00|-|
|流动资产合计|347,133.68|330,428.49|320,562.63|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,117.68|905.22|918.48|
|长期股权投资|3,940.18|2,605.31|2,704.58|
|固定资产|167,511.07|183,540.27|152,270.13|
|在建工程|39,482.69|26,411.77|26,250.32|
|工程物资|123.93|-|-|
|固定资产清理|-|132.50|23.01|
|无形资产|28,426.69|32,998.51|34,021.59|
|开发支出|971.83|323.07|74.78|
|商誉|72.68|72.68|-|
|长期待摊费用|944.51|302.46|27.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|递延所得税资产|3,472.06|2,760.55|2,621.70|
|其他非流动资产|42.87|128.60|214.34|
|非流动资产合计|246,106.18|250,180.94|219,126.29|
|资产总计|593,239.86|580,609.42|539,688.92|
|流动负债：||||
|短期借款|68,692.70|89,863.54|63,002.87|
|应付票据|11,376.56|11,406.32|13,811.51|
|应付账款|79,193.59|75,080.43|67,682.17|
|预收款项|31,015.23|30,737.76|47,612.56|
|应付职工薪酬|7,285.38|9,347.88|10,710.70|
|应交税费|-3,109.53|-1,389.45|2,191.57|
|应付利息|3,210.61|756.36|645.06|
|应付股利|119.86|130.10|67.85|
|其他应付款|16,815.74|12,582.02|10,704.23|
|一年内到期的非流动负债|5,630.37|776.91|583.45|
|流动负债合计|220,230.51|229,291.87|217,011.97|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,245.41|18,817.22|4,200.00|
|应付债券|44,432.70|-|-|
|长期应付款|1,000.00|1,163.03|1,299.92|
|专项应付款|5,893.48|5,584.19|584.19|
|预计负债|-|295.31|295.31|
|递延所得税负债|479.67|768.58|743.73|
|其他非流动负债|20,698.66|20,749.87|14,289.03|
|非流动负债合计|75,749.92|47,378.19|21,412.18|
|负债合计|295,980.43|276,670.06|238,424.15|
|所有者权益：||||
|实收资本|108,535.00|108,535.00|108,535.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资本公积|19,831.81|19,375.78|15,745.30|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|493.23|316.38|-|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|32,472.77|36,366.31|37,226.26|
|外币报表折算差额|-169.97|-139.16|-136.14|
|归属于母公司所有者权益合计|161,162.84|164,454.31|161,370.42|
|少数股东权益|136,096.59|139,485.06|139,894.35|
|所有者权益合计|297,259.42|303,939.36|301,264.77|
|负债和所有者权益总计|593,239.86|580,609.42|539,688.92|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|341,147.44|319,755.66|418,650.59|
|其中：营业收入|341,147.44|319,755.66|418,650.59|
|二、营业总成本|353,269.52|325,334.26|393,770.62|
|其中：营业成本|293,443.25|266,426.74|329,542.55|
|营业税金及附加|1,541.46|1,692.36|1,836.39|
|销售费用|15,261.92|16,459.11|18,758.70|
|管理费用|33,410.69|33,721.87|38,074.90|
|财务费用|7,471.95|5,134.07|3,224.57|
|资产减值损失|2,140.26|1,900.11|2,333.52|
|加：公允价值变动收益|38.48|38.94|-80.44|
|投资收益|-1,403.16|64.12|386.68|
|三、营业利润|-13,486.76|-5,475.54|25,186.21|
|加：营业外收入|11,169.39|7,367.99|7,093.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|减：营业外支出|3,542.67|249.50|1,030.15|
|四、利润总额|-5,860.04|1,642.94|31,249.42|
|减：所得税费用|678.13|1,607.65|5,319.30|
|五、净利润|-6,538.16|35.29|25,930.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,894.93|-512.42|10,044.39|
|少数股东损益|-2,643.23|547.71|15,885.74|

（三）现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|216,095.33|209,968.29|294,810.75|
|收到的税费返还|5,387.92|3,850.64|2,669.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,894.93|12,430.84|9,144.80|
|经营活动现金流入小计|238,378.18|226,249.77|306,625.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|145,029.65|136,688.00|189,484.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,569.86|68,862.83|71,938.47|
|支付的各项税费|16,324.39|20,409.18|26,221.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,826.59|15,545.20|21,237.49|
|经营活动现金流出小计|246,750.49|241,505.21|308,881.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,372.30|-15,255.44|-2,256.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|12,078.64|9,813.71|5,950.84|
|取得投资收益收到的现金|96.54|229.20|104.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|374.54|554.90|436.48|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|758.40|220.33|
|投资活动现金流入小计|12,549.72|11,356.21|6,712.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|24,123.62|30,810.42|28,644.04|
|投资支付的现金|8,515.83|12,054.32|3,896.53|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,910.29|-|-|
|投资活动现金流出小计|35,549.75|42,864.74|32,540.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,000.03|-31,508.53|-25,828.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,020.00|4,888.00|2,220.00|
|取得借款收到的现金|81,144.66|104,902.56|60,511.76|
|发行债券收到的现金|45,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,466.59|8,781.47|3,500.00|
|筹资活动现金流入小计|136,631.24|118,572.04|66,231.76|
|偿还债务支付的现金|100,474.88|64,800.00|100,714.96|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,894.95|12,378.12|10,959.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,169.02|475.73|108.50|
|筹资活动现金流出小计|3,017.80|77,653.86|111,782.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|110,387.62|40,918.18|-45,550.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-241.89|-107.51|-16.72|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,370.61|-5,953.30|-73,652.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|59,287.41|61,796.80|135,448.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|53,916.81|55,843.49|61,796.80|

五、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展的重大交易情况
本报告书披露前 24个月内，华融公司、华融渝富红杉与秦川发展未发生重大交易。
华融公司和华融渝富红杉承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非
公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
六、信息披露义务人及一致行动人与秦川发展未来交易安排
本次交易完成后，华融公司、华融渝富红杉与秦川发展无重大交易安排。
七、本次权益变动已履行的决策过程
1、2013年3月19日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；
2、2013年 3月 19日，秦川集团 2013年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；
3、2013年4月 9日，本公司2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；
4、2013年 9月 17日，秦川集团 2013年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；
5、2013年9月29日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；
6、2013年 9月 30日，本公司 2013年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展与秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。
7、2013年 10月 31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；
8、2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；
9、2013年11月20日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。
10、2014年3月 29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案；
11、2014年 4月 16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过；
12、2014年 6月 5日，本公司收到中国证监会（证监许可[2014]553号）《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》的文件，本次交易获得中国证监会核准。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2013年 2月 25日）前 6个月至本报告
书签署日，信息披露义务人及一致行动人均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国华融资产管理股份有限公司法定代表人（授权代表人）：
2014年 6月 7日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）法定代表人（授权代表人）：
2014年 6月 7日
第六节备查文件
一、备查文件
1、华融公司、华融渝富红杉主要负责人员名单及其身份证明
2、本次发行股份购买资产的相关协议
3、华融公司和华融渝富红杉关于秦川发展股票交易自查报告
4、信息披露义务人持股及股份变更查询证明
5、华融公司和华融渝富红杉关于股份锁定期的承诺函
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于秦川发展住所及深圳证券交易所。
附表一：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|陕西秦川机械发展股份有限公司|上市公司所在地|陕西省宝鸡市|
|股票简称|秦川发展|股票代码|000837|
|信息披露义务人名称|中国华融资产管理股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区金融大街8号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：64,455,492股 变动比例：10.36%（本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|备注|截至本报告书签署日，华融公司及华融渝富红杉不存在在未来12 个月内继续增持秦川发展股份的计划|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|备注|经自查，信息披露义务人前 6个月不存在在二级市场买卖秦川发展股票的行为|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|备注||
|是否已得到批准|是 √ 否□|备注||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：中国华融资产管理股份有限公司法定代表人（授权代表人）： 中国第一汽车 2014年 6月 7日
（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）法定代表人（授权代表人）：
2014年 6月 7日