股票代码：300526 股票简称：中潜股份中潜股份有限公司
非公开发行股票预案
（一次修订稿）
二零一八年九月
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十一次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 3,300万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等文件的规定，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四章利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况.................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系........................................................................ 10四、本次非公开发行方案概要............................................................................ 11五、本次募集资金用途........................................................................................ 13六、本次非公开发行是否构成关联交易............................................................ 14七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化........................................ 14八、本次非公开发行的审批程序........................................................................ 14九、本次发行前滚存未分配利润处置................................................................ 15十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件................................ 15第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16一、本次募集资金使用计划................................................................................ 16二、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................ 16三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响................................ 25第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................................... 26二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........ 27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 28六、本次非公开发行的相关风险........................................................................ 28第四章利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 31一、公司利润分配政策........................................................................................ 31二、最近三年公司利润分配情况........................................................................ 35三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ................................. 36第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................. 40二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施...................................................................................................................... 40
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、中潜股份|指|中潜股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|中潜股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）|
|预案/本预案|指|中潜股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|中潜股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中潜股份有限公司董事会|
|监事会|指|中潜股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《中潜股份有限公司公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国|指|中华人民共和国|
|菲律宾|指|菲律宾共和国|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。|
|ODM|指|ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。|
|OBM|指|OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称：|中潜股份有限公司|
|英文名称：|China Dive Company Limited|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|中潜股份|
|股票代码：|300526|
|股本：|17,146.4816万元|
|法定代表人：|张顺|
|董事会秘书：|明小燕|
|注册地址：|广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|
|注册地址邮政编码：|516223|
|联系电话：|0755-83571281|
|联系传真：|0755-83571291|
|互联网地址：|http://www.china-dive.com|
|公司电子邮箱：|zqgf8888@163.com|
|经营范围：|潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500m2；土地号：0406463，面积：555m2；）。（上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应“一带一路”政策，产业布局菲律宾
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推
动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，以进一步推进
“一带一路”战略的实施，文中提出“一带一路”将致力于建立和加强附近沿线
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案国家互联互通的合作关系，以实现沿线各国之间多元、自主、平衡的可持续发展为目标，推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，并促进在沿线国家和地区的投资和消费。
菲律宾是“21世纪海上丝绸之路”东南亚部分的重要节点，近些年来，菲律宾经济发展势头良好，外国直接投资强劲增长。2016年和2017年菲律宾GDP增长率分别为6.9%和6.6%。2016年，菲律宾外国直接投资净流入为 79.3亿美元，同比增长40%。迅速增长的外国直接投资，体现了资本对菲律宾投资环境的认可。
此外，在中国和菲律宾两国关系不断加深的背景下，2016年 10月 21日，中菲两国发表《联合声明》，并签署了《关于加强双边贸易、投资和经济合作的谅解备忘录》，双方同意加强两国在优先领域的经济关系。两国关系健康稳定发展，为中国企业在菲律宾投资提供了有力保障。
本次非公开发行股票募集资金投资项目建成投产后，公司将在“一带一路”重要节点实现布局，不仅有利于通过产能扩张缓解目前产能不足影响销售收入增长的瓶颈问题，也有利于产品进一步开拓海外市场，更有利于扩大公司品牌知名度，实现公司国际化发展战略。
2、利用菲律宾的比较优势，提升公司盈利能力和竞争力
近年来，随着我国人口红利的逐渐缩小，以及经济社会的发展转型和市场结构的调整升级，劳动密集型企业面临着人力成本快速上升的不利影响。菲律宾等东南亚发展中国家拥有大量的廉价劳动力，对劳动密集型产业具有天然的吸引力，在菲律宾建立生产基地，企业能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
此外，在菲律宾设立生产基地及展销中心，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力。
因此，为赢得激烈市场竞争中的发展优势，实现更为优质的资源配置，部分产业对外转移已经成为适应国内产业、经济、社会发展和顺应国际经济发展的新趋势。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案3、受益于潜水运动的蓬勃发展，世界海洋潜水装备行业高速发展
随着各国人民生活水平的不断提高，以及近年来海岛游的兴起与推动，潜水运动呈现快速增长态势。潜水运动的活跃，带动潜水装备需求快速提升。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到 168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。伴随消费结构升级及大众旅游需求常态化，海岛旅游产业将持续火热，旅游市场的兴旺带动潜水运动的热潮，从而促进海洋潜水装备市场的高速发展。预计至 2022年，全球海洋潜水装备市场规模将达到255亿美元。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目。本次非公开发行将为公司在海洋潜水装备行业进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。
1、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募集资金投资项目实施后，将有效缓解公司产能不足带来的营业收入增长的瓶颈，同时有助于降低公司综合成本，扩大销售规模，提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
2、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行募集资金，将有效提升公司的资本实力，有助于公司重点业务的发展，同时满足公司业务拓展对资金的需求。提升资本实力，是公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，并进而实现战略目标的重要保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案发行对象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司共同实际控制人方平章、陈翠琴（夫妻）通过第一大股东爵盟投资（香港）有限公司间接控制公司33.68%的股权；共同实际控制人张顺、杨学君（夫妻）通过第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司间接控制公司31.66%的股份，合计控制公司65.34%的股份，系公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过3,300万股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，方平章、陈翠琴（夫妻）通过第一大股东爵盟投资（香港）有限公司间接控制公司28.24%的股权，张顺、杨学君（夫妻）通过第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司间接控制公司26.55%的股份，合计控制公司54.79%的股份。本次非公开发行，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行方案已于 2018年 5月 2日经公司第三届董事会第十六次会议、于2018年5月18日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年9月28日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）菲律宾生产基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额为17,737.92万元，项目建设期18个月，本项目达产后将新增非橡胶类渔猎服产能60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能 46.80万双/年、新增其他潜水装备产能 12.48万件/年，预计可
实现年产值20,499.12万元。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（2）项目投资概算
本项目投资总额为 17,737.92万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|
|1|建筑工程费|13,545.40|76.36%|13,545.40|
|2|设备购置及安装费|3,081.80|17.37%|3,081.80|
|3|基本预备费|332.54|1.87%|332.54|
|4|铺底流动资金|778.18|4.39%|778.18|
|合计||17,737.92|100.00%|17,737.92|

公司将使用本次募集资金17,737.92万元用于该项目的建设。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入20,499.12万元，项目所得税后静态投资回收期为 6.75年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为17.86%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施该项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案。
公司于2018年5月16日，取得了广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800259号），项目获得了国家商务部门的备案。
公司于2018年5月25日，取得了广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函﹝2018﹞2402号），项目获得了国家发展
改革部门的备案。
2、项目建设的必要性
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（1）有利于解决公司产能不足的问题，满足客户的订单需求
面对日益增长的市场需求，产能不足已经成为制约公司发展的重要因素。公司报告期内主要产品产能利用率均接近或超过100%，无法全部满足客户的订单需求，公司面临客户及订单流失的风险。此次募集资金投资项目菲律宾生产基地建设项目实施后，将新增非橡胶类渔猎服产能 60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能46.80万双/年、新增其他潜水装备产能12.48万件/年，将有利于解决公司产能不足的问题，提升有效服务客户的能力，为公司业务快速发展打下良好的基础。
（2）有利于公司降低综合成本，增强盈利能力
公司主要产品为潜水服、渔猎服等，产品所属行业为劳动密集型行业，对劳动力依赖度较高。近年来，我国劳动力成本持续上涨，为此，公司拟在菲律宾新建生产基地，主要生产八针潜水服、非橡胶类渔猎服、潜水鞋靴等人工投入较大的产品。菲律宾人工劳动成本较低、劳动力充沛，且劳动力文化水平相对较高，公司选择在菲律宾设立生产基地，能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
此外，公司此次在菲律宾设立生产基地及展销中心，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力。
（3）完善海外业务布局，扩大在东南亚市场销售规模，同时提升 OBM产品的市场占有率
公司目前产品以出口为主，主要销售区域包括欧洲、美国等国家和地区。东南亚地区是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域之一，潜水装备需求旺盛，但受限于公司以 ODM模式拓展海外市场以及东南亚市场缺乏著名的海洋潜水装备品牌商，相较于欧美市场，公司在东南亚市场的拓展力度尚需加强。
公司将在稳步扩大欧美市场 ODM出口业务的基础上，以菲律宾生产基地为核心，以东南亚地区自营销售渠道为依托，大力拓展东南亚市场，进一步提升公司产品在国际市场的份额。
同时，公司除以ODM模式拓展国外市场以外，还在积极拓展自有品牌。依
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案托公司产品在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，在菲律宾建设生产基地，便于公司在境外推广自有品牌产品，进一步提升 OBM产品的市场占有率，提升公司整体盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备丰富的生产管理经验
公司自 2003年成立以来，便从事海洋潜水装备及相关新型复合橡胶材料的生产经营，公司在惠州建立了总部生产基地。随着生产规模的不断扩大，为保证生产效率、产品品质、生产成本等方面始终保持行业领先的竞争优势，公司大力推行精益生产方式。在高效严格的生产管理模式下，公司产品质量及产品交付能力始终处于行业内领先水平，产品获得 ISO9001等多项权威资质认证，具有良好的市场口碑。
由于本项目在产品设计、生产及经营管理方面与惠州生产基地相似度较高，公司现有的生产管理经验成果将直接应用于此次募集资金投资项目之中。另外，在公司长期坚持现代化企业管理实践过程中，凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整发展战略，为公司的可持续性发展提供坚实的基础，也为本项目的生产经营提供强有力的运营保障。
（2）公司拥有较强的品牌优势
公司目前是国内潜水装备行业领域的龙头企业和全球主要的潜水服及渔猎服生产企业之一，是全球范围内在该领域唯一一家形成了从上游原材料开发、产品设计到成品生产、最后到终端销售的完整产业链的企业。公司拥有广东省著名商标、先后主导了两项产品广东省地方质量技术标准的制定，且已获评国家级高新技术企业、广东省创新型企业、广东省民营科技企业、广东省知识产权优势企业等资质，是广东省潜水用复合材料及装备工程技术研究开发中心。公司品牌在国内外潜水装备市场知名度较高，为本次募集资金投资项目的实施赢得了稳定的客户资源。
（3）公司拥有优质的客户群体
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案经过多年的专业化经营，公司在技术研发能力、生产工艺水平、质量控制及管理能力等方面不断改进，公司产品设计、质量及性能快速提升。凭借高品质产品和服务，公司积累了一大批优质客户资源。ODM产品方面，公司与O’NEILL（欧尼尔）、Decathlon（迪卡侬）、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商，建立了长期稳定的合作关系。OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。
公司将依托现有产品良好的市场美誉，借鉴国内市场 OBM开展的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
（4）公司拥有优秀的销售团队
公司具有经验丰富的销售团队，核心销售人员 36人，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。公司每年安排销售人员到美国、欧洲等国家和地区拜访重点客户，全面了解各类型客户特点，了解产品的市场开拓情况，征求终端客户对公司产品的建议，深入分析不同区域客户需求，有针对性地为客户研发、生产产品，巩固公司与客户的合作关系，确保公司产品能够以最快的速度进入市场。这支经验丰富的销售团队为公司的新增产能消化提供了强有力的保障。
（5）公司具备领先的研发能力及技术基础
公司自成立以来始终坚持自主创新的技术发展战略，密切追踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场及相关材料的发展趋势。为形成雄厚的技术积累和可持续研发能力，公司注重研发投入，经过多年的技术积累，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术。截至2018年6月30日，公司拥有已获得授权的专利142项。
同时，为进一步夯实自身科研创新能力，公司积极开展对外技术交流与合作，先后与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院开展项目合作，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究，多层次的技术创新体系为公司技术保持行业领先奠定了良好基础。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量及性能的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。
4、项目市场发展前景
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，项目的市场前景广阔。
（1）全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至 2022年达到 255亿美元。
（2）欧美市场潜水装备需求持续旺盛
由于欧洲、美国及澳大利亚等发达国家拥有成熟的潜水活动市场，潜水装备市场主要集中在上述地区及国家。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，欧美地区海洋潜水装备市场规模达到98亿美元，同比增长8.6%。
未来，欧美地区海洋潜水装备市场将保持平稳增长，市场增长率保持在6.8%左右，预计到2022年欧美地区海洋潜水装备市场规模将达到145亿美元。
（3）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
（二）菲律宾潜水装备展销中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额估算为 8,488.81万元，项目建设期 18个月，项目达产后预计可实现年产值6,563.80万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为8,488.81万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|
|1|建筑工程费|6,010.86|70.81%|6,010.86|
|2|设备购置及安装费|1,419.70|16.72%|1,419.70|
|3|基本预备费|371.53|4.38%|371.53|
|4|铺底流动资金|686.72|8.09%|686.72|
|合计||8,488.81|100.00%|8,488.81|

公司将使用本次募集资金8,488.81万元用于该项目的建设。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入6,563.80万元，项目所得税后静态投资回收期为 7.57年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为14.53%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案该项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案。
公司于2018年5月16日，取得了广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800259号），项目获得了国家商务部门的备案。
本项目尚未取得国家发展改革部门的备案。
2、项目建设的必要性
（1）深耕东南亚市场，扩大市场占有率
从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，占比为26.79%。公司潜水装备销售占比中，东南亚市场占比，远低于全球市场分布情况，公司产品在东南亚地区的发展前景广阔。
此次公司投资“菲律宾潜水装备展销中心”建设项目，可打造公司在菲律宾的东南亚销售基地，通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道，提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率。
（2）大力拓展自有品牌，提高公司在东南亚地区的品牌影响力
通过本项目的实施，公司将充分发挥展销中心在品牌建设和推广上的作用，通过展销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升公司的品牌形象影响力，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
（3）提升产品设计能力和售后服务水平
该项目有利于及时收集用户需求信息，进一步促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品功能和技术性能。公司目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握，且面向的人群主要为欧美地区。公司通过展销中心的建设，将深入了解拥有丰富潜水资源的东南亚终端市场的需求状况，第一时间把握东南亚市场产品流行趋势，改进产品设计和研发，并提升产品的售后服务水平。
3、项目建设的可行性
（1）菲律宾及东南亚潜水装备市场需求巨大
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元，目标市场需求量巨大，为本项目的顺利开展提供市场保障。
（2）产品系列丰富多样，且性能优异
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的经营积累，特别在收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司之后，公司的产品线涵盖各类潜水装备，包括各类潜水服、呼吸管、面镜、脚蹼、呼吸调节器、气瓶、潜水表、潜水背心、浮力调节器等各项潜水用装备，以及滑雪镜、游泳镜等等，产品规格、型号多达千种以上，产品系列丰富多样，可满足不同人群的各类个性化需求。同时，经过多年的持续经营，公司产品性能优异，遍销全球。丰富多样的产品系列及优异的性能，为本项目的顺利实施提供基础保障。
（3）公司拥有较为强大的市场营销团队
公司具有经验丰富的销售团队，核心销售人员 36人，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。同时，为使公司产品不断打开高端产品市场，扩大市场份额，公司长期以来大量聘请业内高级市场人才，大力进行市场营销团队建设，并专门对市场人员进行业务技能培训，大幅度提高公司市场营销能力和人员整体素质，取得了良好的市场效果。强大的市场营销团队为公司的持续快速发展打下了坚实的市场基础，也是本项目顺利实施的人力资源保障。
4、项目发展前景
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，项目的市场前景广阔。
（1）全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至 2022年达到 255亿美元。
（2）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，将有助于提高公司市场占有率和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供不竭动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至目前公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过3,300.00万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行前，公司共同实际控制人方平章、陈翠琴（夫妻）通过第一大股东爵盟投资（香港）有限公司间接控制公司33.68%的股权；共同实际控制人张顺、杨学君（夫妻）通过第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司间接控制公司33.16%的股份，合计控制公司65.34%的股份，系公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过3,300万股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，方平章、陈翠琴（夫妻）通过第一大股东爵盟投资（香港）有限公司间接控制公司28.24%的股权，张顺、杨学君（夫妻）通过第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司间接控制公司26.55%的股份，
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案合计控制公司54.79%的股份。本次非公开发行，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资本实力的提升为公司后续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案经营活动现金流出将相应增加，而随着募集资金投资项目投产后逐步产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（一）海外业务经营风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目将在菲律宾实施，未来公司在菲律宾业务经营过程中，可能存有潜在的国际政治风险、经济风险、安全风险等风险，以及国际化经营管理中遭遇各类诉讼、纠纷或其他潜在损失的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（三）募集资金投资风险
本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、技术变革、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募集资金投资项目的实施进度，从而导致募集资金投资项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（五）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案第四章利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者（特别是中小股东）利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、中小股东的意见以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
6、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
7、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
8、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
9、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
（四）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2016年 8月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司2016年度利润分配方案：2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案以截至第三届董事会第四次会议决议公告日公司总股本84,907,408股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 12,736,111.20元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 84,907,408股，转增后公司总股本将增加至 169,814,816股。上述利润分配方案已于2017年5月31日实施完成。
公司 2017年度利润分配方案：2018年 4月 23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，预案以截至第三届董事会第
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案十四次会议决议公告日公司总股本 171,464,816股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计派发现金股利人民币8,573,240.80元，上述利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。上述利润分配方案已于2018年6月26日实施完成。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金股利分配金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|2017年度|8,573,240.80|43,438,341.37|19.74%|
|2016年度|12,736,111.20|35,672,632.51|35.70%|
|2015年度|-|42,248,315.38|-|

公司于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市，2015年度现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定，2016年、2017年度的现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《中潜股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体如下：
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并以此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
1、未来三年（2019-2021年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%；
2、如果未来三年（2019-2021年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
3、未来三年（2019-2021年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（五）本规划的制定周期及调整机制
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络票相结合的方式，为中小股东
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
（六）解释及生效
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设本次发行于 2018年 11月末完成。假设本次发行股票数量为上限3,300万股，最终募集资金总额（含发行费用）为26,226.73万元。上述假设不代
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,343.83万元。
在此基础上，假设公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度持平、增长15%、下降15%三种情况进行测算。前述利润假设值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2017年度现金分红及限制性股票的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测2018年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||不考虑非公开发行影响|考虑非公开发行影响|
|普通股总股本（万股）|17,146.48|17,146.48|20,446.48|
|本次发行股份数量（万股）|3,300.00|||
|本次募集资金总额（万元）|26,226.73|||
|预计本次发行完成的日期|2018年11月|||
|2017年归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,343.83|||
|假设1：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年持平||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|4,343.83|4,343.83|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|56,786.22|83,012.95|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.26|0.25|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.26|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|8.00|7.69|
|假设2：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|4,995.41|4,995.41|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|57,437.80|83,664.53|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.29|0.29|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.29|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|9.15|8.79|
|假设3：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|3,692.26|3,692.26|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|56,134.65|82,361.38|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.22|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|6.84|6.58|

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展战略的需要
公司以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。公司核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
近年来，公司紧紧围绕下游市场发展趋势，持续加大研发力度，不断加大公司产能，以巩固公司在行业的市场地位。以及在原来业务的基础上，不断寻找新的利润增长点，积极开展休闲潜水运动项目。但是，面对下游市场需求的快速增长以及国内制造人工成本的快速增长，公司需要进一步扩大公司产品的产能以及有效降低公司生产成本，以提高公司盈利能力。
2、在菲律宾投资建设生产基地及展销中心，符合公司长远利益
首先，菲律宾为“一带一路”重要节点国家，公司在菲律宾布局不仅有利于进一步拓展海外市场，更有利于实现国际化的发展战略；
其次，公司在菲律宾投资，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力；
再次，就项目本身而言，在菲律宾建设生产基地，能够解决公司产品产能不足的问题，从而满足客户不断增长的采购需求，同时能够有效的降低公司人工生产成本，提升盈利水平。在菲律宾建设展销中心，能够扩大公司销售规模，提高公司产品在东南亚市场的占有率和品牌知名度，从而进一步提升公司整体盈利水平。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，菲律宾生产基地建设项目将扩大公司产品的产能以及降低公司人工生产成本，满足客户不断增长的采购需求和提升公司的盈利能力，进一步提升公司在行业中的市场竞争力；菲律宾潜水装备展销中心建设项目将扩大公司产品在东南亚市场的占有率和提高公司品牌知名公司，进一步提升公司整体盈利水平。
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。公司结合生产所需，有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型、国际化的专业人才；打造了行业一流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台；核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新自主研发和对外技术合作，目前已经形成了加固防剥落材料生产技术、潜水服用护膝材料生产技术、用于制造潜水服的新型彩色涂布技术、高弹性抗老化新型粘合剂研制技术等一大批核心技术储备，达到了全球一流的产品研发和生产技术水平，在复合橡胶材料制作、缝合粘接技术、废料回收再利用技术等领域形成了公司独特的技术优势，为项目的顺利实施奠定了稳固的基础。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商形象。公司目前已建立起一支高效、稳定的销售团队，国际、国内销售和服务人员均直接面向各自负责的客户，为客户提供便捷及时、全方位的服务。同时，完善的营销和服务网络格局，更加有利于公司贴近市场，了解客户需求，更快更好地把握业务机会。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。
公司销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产品。
随着募集资金投资项目的实施，公司潜水服和渔猎服及配套装备的产能将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。
公司运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进公司主营业务收入和净利润的增长。
（2）面临的主要风险和改进措施
1）市场拓展风险及应对措施
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与迪卡侬集团、O’NEILL（欧尼尔）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募集资金投资项目产能的消化。如公司未能及时分析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
针对此项风险，公司制定了如下的应对措施：首先，公司通过销售部门与该
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户与公司之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，公司成立针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，公司正在积极拓展国内产品的销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度，对公司扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。
2）核心技术人员流失及技术泄密风险及应对措施
公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为行业创新，技术上有明显的竞争优势。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。尽管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协议》、各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请专利，及完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：首先尽各种努力为技术研发人员改善科研条件、提供各种科研便利，并为技术研发人员提供持续的技术培训；其次，增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力；再次，制定严格的技术保密措施，强化员工的保密意识。
3）汇率波动的风险
公司业务以出口为主。人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：强化内部管理，加大技术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞争力和议价能力，减少汇率变动对发行人经营业绩的冲击；加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构中所占比例；不断优化海外销售市场结构，汇率波动由下游客户或上游供应商承担等，及时规避汇率波动风险；通过出口押汇、美元借款等短期融资方式，规避人民币汇率变动风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益
公司本次募集资金投资项目将进一步加大公司的产品产能和扩大销售规模，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
中潜股份有限公司 非公开发行股票预案承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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