庞大汽贸集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
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二〇一六年四月十五日
庞大汽贸集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
庞大汽贸集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2016年 5月3日下午14:30
（三）会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
（四）股权登记日：2016年 4月 25日（星期一）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2016年 4月 25日（星期一），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
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（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两
名股东代表、监事代表、律师）
（四）审议会议各项议案
1、逐项审议《关于<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
（五）股东对大会议案进行提问
（六）股东投票表决
（八）休会（统计投票结果）
（九）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议记录
（十）宣布会议结束
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2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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东或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。该项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过。
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
（4）未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一
关于《庞大汽贸集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队等人员的积极性，保障公司战略目标的实现，公司制定了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员授予限制性股票 22,000万股，约占本计划签署时公司股本总额648,011.34万股的3.40%。具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日
议案二
关于《庞大汽贸集团股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本次激励计划授予的限制性股票在解锁会计年度中分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予的限制性股票（包括预留部分）的各年度考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||公司 2016年净利润不低于 5,000万元；||

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以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于
第二个解锁期
50%，即不低于7,500万元；
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|-|-|
|第三个解锁期|以 2016年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于125%，即不低于11,250 万元。|

上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在期间费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规
定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
六、考核期间与次数
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1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日
议案三
关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
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请各位股东审议。
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二〇一六年四月十五日