甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2018年年度股东大会资料
目 录
2018年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 22018年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4议案一2018年董事会工作报告 .......................................................................................... 6议案二2018年监事会工作报告 ........................................................................................ 13议案三2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告 .......................................... 18议案四2018年度利润分配及资本公积金转增方案 ........................................................ 29议案五2018年度报告全文及摘要 .................................................................................... 30议案六关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案 ............................................. 31
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2018年年度股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2019年 5月 20日（星期一）下午 14:00开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3号祁连山大厦 4楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1、审议《2018年董事会工作报告》
2、审议《2018年监事会工作报告》
3、审议《2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》
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4、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增方案》
5、审议《2018年度报告》全文及摘要
6、审议《关于预计公司 2019年度日常关联交易事项的议案》
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过 5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 6项议案，议案 6属于关联交易事项关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
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议案一 2018年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2018年董事会工作报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2018年董事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完成了股东大会决策部署的各项工作目标。报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了 6次董事会和 2次股东大会，积极履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：一、董事会的工作情况
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|召开会议的次数|6|
|董事会届次|董事会召开及审议情况|
|第八届董事会第二次会议|第八届董事会第二次会议于2018年3月20日召开，会议审议通过了《2017年总裁工作报告》、《2017年董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2017 年度报告》全文及摘要、《关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》、《关于 2017 年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司总裁工作细则的议案》、《关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司商誉减值的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。|
|第八届董事会第三次会议|第八届董事会第三次会议于2018年4月26日召开，会议审议通过了《2018年第一季度报告》全文及摘要、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。|
|第八届董事会第四次会议|第八届董事会第四次会议于2018年8月17日召开，会议审议通过了《2018年半年度报告》全文及摘要、《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。|
|第八届董事会第五次会议|第八届董事会第五次会议于2018年8月27日召开，会议审议通过了《关于公司“三供一业”分离移交的议案》。|

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|第八届董事会第六次会议|第八届董事会第六次会议于 2018 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了《2018年第三季度报告》全文及摘要、《关于会计估计变更的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易的议案》、《关于本公司下属子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案》、《关于改聘会计师事务的议案》、《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》。|
|第八届董事会第七次会议|第八届董事会第七次会议于2018年11月12日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。|

二、董事会人员变动情况
报告期，公司董事会人员无变化。
三、经营情况分析
2018年，公司经营班子全面落实全年的发展战略和经营目标，认真遵循中国建材集团战略、文化、方针、管理原则和经营措施，团结带领全体员工勠力同心、奋力拼搏，着力打好提价保量降本攻坚战和压减提质增效攻坚战，运营管理多点发力，创新驱动亮点纷呈，生产经营改革发展各项工作实现新突破、创造新纪录。
2018年，公司积极应对复杂多变的经济形势和市场环境，全年共销售水泥（含商品熟料）1927万吨，商砼 98万方，实现营业收入 57.8亿元，实现利润总额 8.4亿元，同比增长25.8%。成县水泥公司、漳县水泥公司、陇南水泥公司、青海水泥公司等 4家子公司实现利润过亿元，经营业绩再创历史最好水平。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业政策及趋势
2018年，扶贫攻坚工作的大力推进，促使农村水泥需求明显增
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加，对冲了基建投资下滑的部分影响，全国全年共生产水泥 21.77亿吨，同比减少 1.54亿吨，同比下滑6%。全年价格持续高位运行。根据数字水泥网统计，2018年全国 PO42.5水泥价格 427元/吨，比 2017年的 350元/吨，上涨 77元/吨，同比增长22%，创历史新高，且呈现出南强北弱、东强西弱、前低后高等特征。
2019年，国家将继续实施积极的财政政策，加快推进基础设施建设项目，加大基础设施等领域补短板力度，基建投资增速有望逐步企稳回升。房地产投资增速将面临下行压力，但降幅总体可控。2019年由于新增产能、差异化错峰、进口熟料将对局部市场产生阶段性的冲击，预计全年水泥需求仍呈现平台期的微调特征。
2、区域行业状况
2018年，甘肃省水泥产量 3847万吨，青海省产量 1348万吨，分别下降4%和7%，价格水平全国排名靠后，部分区域产能利用率不足50%。
2019年，甘肃省《关于贯彻国务院部署保持基础设施领域补短板力度实施方案》的推进，“铁公机”和水利等方面的投资力度预计将进一步加大，将会对水泥市场需求产生积极的影响。但随着公司所在区域两条 5000吨生产线的建成投产，增加了市场竞争的不确定性。
青海省水泥市场预计将维持一种稳定的市场供求关系。
（二）公司发展战略
1、做优做强水泥主业。“十三五”期间，公司将围绕水泥主业，大力发展水泥相关产业，同时积极寻求其他产业的发展机会。一是整
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合、优化存量产能，淘汰、臵换落后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和运行效率，力争使公司整体生产运行水平达到目标市场行业领先水平。二是切实增强核心竞争力拓展发展空间，抢抓“一带一路”战略机遇，积极寻求新的合作机会。三是填补在西藏无生产基地的空白，为在该区域的长远发展形成资源基础；四是在甘肃核心市场由巩固传统市场和扩大规模为目的并购转变为以提高区域市场控制力为目的选择性并购。
2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处臵城市生活垃圾项目。力争“十三五”期间，改造完成 2-3条的水泥窑协同处臵危废生产线。大力发展骨料、墙材等产业。二是积极探索其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内外有实力的企业集团组团发展，积极参与金融、公共事业等领域的投资项目。三是基于资源综合利用，发展循环经济的需要，在利用现有大型水泥或商砼生产基地的空闲土地、厂房及设施，择机投资建设其他延伸产业链项目。
3、深度两化融合、创新商业模式。一是依托水泥工业的规模优势，以提升基础管理为契机，依靠现代信息技术工具，借助硬件+软件+互联网的智能集成，使生产基地包括中控操作系统与各项业务全面实现信息化整体发展和完善工作；二是通过升级现有 ERP信息系统实现对各子项业务的信息化全覆盖，开发智能协同办公平台和资金管理、物流管理、生产安全及现场协同调度管理等专业信息系统建设，实现商务智能的管理变革；三是变革创新传统采购销售经营管理模式，整合公司在水泥服务和电商业务方面的内部能力和资源，升级打
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造西北地区水泥产品及其他工业品交易和服务的综合性电子商务平台，为水泥企业和水泥用户提供个性化服务，实施由制造企业向服务型企业转型。
（三）经营计划
2019年计划生产水泥 1,890.00万吨，熟料 1,392.00万吨，混凝土 120.00万方；销售水泥 1,915.32万吨，混凝土 120.00万方,产销骨料 40万吨。实现销售收入 56.86亿元。
（四）可能面对的风险
1、经济增长放缓的风险
从国内经济形势来看，经济结构调整、增长动力转换仍在持续，根据国家统计局数据，2018年国内 GDP增长率为6.6%，2019年国内 GDP增长目标为6.0-6.5%之间，我国经济发展仍将维持高质量发展态势。2018年甘肃省固定资产投资下降3.9%左右，预计 2019年甘肃省的固定资产投资预期增长目标为6%，但项目是否能够落地，项目何时能够开工尚不能确定。
2、行业产能过剩的风险
2018年，随着上游主要原材料价格上涨、产能限制、环保要求以及房地产和基础市场需求带动，水泥价格企稳回升，但水泥产能改善情况较为缓慢，截止到 2018年底，全国新型干法水泥生产线合计 1681条，设计熟料产能维持在 18.2亿吨，实际年熟料产能依旧超过 20亿吨。2018年底，甘肃省水泥总产能约 5600万吨。2019年，甘肃将有两条 5000吨生产线投产，随着基建项目的开工建设，需求会
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有小幅增长的空间，但区域市场供求关系不会有根本性改善，产能过剩的局面依然严峻。
3、市场竞争风险
2019年，公司目标市场甘青两省房地产投资不会有大的增长，村村通等道路建设将进入尾声，加之外省水泥的低价侵入，市场竞争将进一步加剧。
4、各种成本持续上升的风险
从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明显增强，但与同行先进企业相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。2019年大宗商品的价格仍处于高位，企业的成本压力将进一步增加。
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议案二 2018年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2018年监事会工作报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届六次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2018年监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。
相关情况如下：
一、监事会会议召开情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会届次|监事会召开及审议情况|
|第八届监事会第二次会议|第八届监事会第二次会议于2018年3月20日召开，会议审议通过了《2017年监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2017年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》、《关于2017年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司商誉减值的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。|
|第八届监事会第三次会议|第八届监事会第三次会议于2018年4月26日召开，会议审议通过了《2018年第一季度报告》全文及摘要。|
|第八届监事会第四次会议|第八届监事会第四次会议于2018年8月17日召开，会议审议通过了《2018年半年度报告》全文及摘要。|
|第八届监事会第五次会议|第八届监事会第五次会议于 2018 年10月25日召开，会议审议通过了《2018年第三季度报告》全文及摘要、《关于会计估计变更的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》。|

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案
和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协
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助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。
二、监事会人员变动情况
报告期，公司监事会人员无变动。
三、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管人员履职尽责等情况进行了检查监督。具体情况如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作，能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为。公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了完善的内部管理和内控机制。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、利润分配等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监督检查，对《关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司商誉减值的议案》进行了审核。监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，报告期内公司各期报告如实反映了公司财务状况和经营成果。报告形式符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求，报告结
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果客观、公正。计提商誉减值的事实清楚，依据充分，决策程序合法依规。报告期未发现损害上市公司利益及内幕交易的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期，监事会对涉及到关联交易的《关于预计 2018年度日常关联交易事项的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》和《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》进行了审核。监事会认为：上述交易履行了必要的决策程序，未发现损害公司及股东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，确保股东和公司利益不受损失。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期，监事会对公司内部控制体系进行了监督检查，监事会认为：公司建立了完善的内部控制制度，自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2018年度未发现公司有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
（五）监事会对公司会计政策和人会计估计变更的意见
报告期，监事会对《关于公司会计政策变更的议案》和《关于会计估计变更的议案》进行了审议。监事会认为：报告期公司进行的会
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计政策变更是根据财政部 2017年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会„2017‟30号），相关规定进行的合理变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更后能更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
上述变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）监事会对改聘会计师事务所的意见
报告期，监事会对《关于改聘会计师事务所的议案》进行了审议。
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计的能力，公司改聘会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
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议案三 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据 2018年度审计报告和 2019年度生产经营计划，本公司编制了《2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
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2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告
财务决算及审计情况简要说明
一、年度会计报表合并范围及变动情况
（一）会计报表合并范围
纳入报表合并范围的各子公司基本情况
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|公司名称|注册地|注册资本(万元)|持股比例（％）|表决权比例（%）|
|永登祁连山水泥有限公司|甘肃省永登县|52,009.57|100.00|100.00|
|平凉祁连山水泥有限公司|甘肃省平凉市|8,748.94|100.00|100.00|
|天水祁连山水泥有限公司|甘肃省武山县|5,500.00|100.00|100.00|
|民和祁连山水泥有限公司|青海省民和县|21,576.70|53.89|53.89|
|青海祁连山水泥有限公司|青海省湟中县|33,400.00|100.00|100.00|
|甘谷祁连山水泥有限公司|甘肃省甘谷县|13,780.09|100.00|100.00|
|兰州永固祁连山水泥有限公司|甘肃省兰州市|3,536.65|74.20|74.20|
|兰州祁连山水泥商砼有限公司|甘肃省兰州市|4,000.00|100.00|100.00|
|成县祁连山水泥有限公司|甘肃省成县|42,798.68|100.00|100.00|
|漳县祁连山水泥有限公司|甘肃省漳县|32,400.00|100.00|100.00|
|文县祁连山水泥有限公司|甘肃省文县|13,000.00|60.00|60.00|
|兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司|甘肃省兰州市|1,719.52|100.00|100.00|
|兰州祁连山混凝土工程有限公司|甘肃省兰州市|2,500.00|100.00|100.00|
|定西祁连山水泥商砼有限公司|甘肃省定西市|3,500.00|100.00|100.00|
|古浪祁连山水泥有限公司|甘肃省古浪县|29,400.00|100.00|100.00|
|夏河祁连山安多水泥有限公司|甘肃省夏河县|5,869.00|65.00|65.00|
|平安祁连山商砼有限公司|青海省平安县|2,500.00|100.00|100.00|
|武威祁连山商砼有限公司|甘肃省武威市|2,500.00|100.00|100.00|
|西藏中材祁连山水泥有限公司|西藏自治区拉萨市|16,129.68|42.00|42.00|
|陇南祁连山水泥有限公司|甘肃省陇南市|6,000.00|100.00|100.00|

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|公司名称|注册地|注册资本(万元)|持股比例（％）|表决权比例（%）|
|甘谷祁连山商砼有限公司|甘肃省甘谷县|2,500.00|100.00|100.00|
|兰州中川祁连山商砼有限公司|甘肃省兰州市|2,500.00|100.00|100.00|
|肃南祁连山水泥有限公司|甘肃省肃南县|5,000.00|100.00|100.00|
|酒钢（集团）宏达建材有限责任公司|甘肃省嘉峪关市|13,673.03|60.00|60.00|

注：本公司持有西藏中材祁连山水泥有限公司42%的股权，但纳入合并报表范围的主要原因是，本公司与西藏开发投资集团有限公司（持有30%股权）双方协商，签订了《一致行动协议书》。西藏开发投资集团有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定公司内部控制、风险管理及其他运营管理事项时,行使公司股东权利、特别是行使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏中材祁连山水泥有限公司纳入合并范围。
（二）会计报表合并范围变动情况
本年合并范围内法人户数减少 3户，具体变动原因如下：
1、2017年 12月 8日、2017年 12月 26日，本公司分别召开第七届第二十二次董事会、2017年第二次临时股东大会，会议均审议通过了《关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司的议案》，2018年 5月 8日玉门水泥公司办理注销登记。
2、2018年 11月 30日，本公司 2018年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司下属兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案》，决定由民和水泥公司吸收合并
红古水泥公司，合并后红古水泥公司资产负债由民和水泥公司承继，
注销红古水泥公司，2018年 12月 13日已完成红古水泥公司的注销，
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民和公司吸收合并相关事项也已经完成。
3、本公司 2018年 6月 16日披露了《关于和子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司另一股东解除一致行动人协议的提示性公告》，决定解除与另一股东甘肃黑河水电实业投资有限责任公司所签署的一致行动人协议。一致行动人协议解除后，本公司持有张掖巨龙公司的股权比例为26.00%，在其全部九名董事会席位中占有三席，不再对张掖巨龙公司具有实质控制权。并自 2018年 6月 1日起不再将张掖巨龙公司纳入合并范围，会计核算方法由成本法变更为权益法核算。
二、2018年 12月 31日公司财务状况
（一）资产构成及变动情况
2018年末公司资产总额为 970,142.02万元，比年初减少 43,950.77万元，其中：流动资产 194,490.80万元，比年初减少 44,206.24万元，非流动资产 775,651.22万元，比年初增加 255.47万元。虽然资产总额同比下降，但是公司进一步优化资产负债结构，提高资产质量，有效地防范和化解风险。
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|项目|2018年12月31日（万元）|2017年12月31日（万元）|增减变化（%）|
|货币资金|47,864.76|79,252.30|-39.60|
|应收票据|53,416.59|23,118.30|131.06|
|预付款项|2,874.85|24,937.18|-88.47|
|其他应收款|1,285.23|2,027.08|-36.60|
|长期股权投资|12,785.91||100.00|
|可供出售金融资产|8,482.43|16,092.07|-47.29|
|在建工程|54,045.62|20,262.60|166.73|

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其他非流动资产 13,430.79 7,411.22
81.22
主要变动原因：
1、货币资金比年初减少 31,387.54万元，减少比例为39.60%，主要原因是本年归还到期银行贷款，致使货币资金期末余额减少。。
2、应收票据比年初增加 30,298.29万元，增加比例为131.06%，主要原因是本年收到的银行承兑汇票中，期末未到期的票据同比增加，致使应收票据余额较年初增加。
3、预付账款比年初减少 22,062.33元，减少比例为88.47%，主要原因是公司开展“专项压减”工作，加快预付款业务结算进度，致使预付账款余额下降。
4、其他应收款比年初减少 741.85万元，减少比例为36.60%，主要是原因一是公司开展“专项压减”工作，加大清收力度，收回前期代垫款项；二是本年收回了到期的押金、保证金等，致使其他应收款余额下降。
5、长期股权投资比年初增加 12,785.91万元，主要原因：一是公司本年新增对拉萨城投公司的投资；二是张掖巨龙公司不在纳入合并范围，采用权益法核算所致。
6、可供出售金融资产比年初增加 7,609.64万元，主要是公司持有“兰石重装”股票公允价值变动的影响。
7、在建工程比年初增加 33,783.02万元，增加比例为166.73%，主要原因是武山 4500T/D新型干法水泥生产线、西藏年产 120万吨干法水泥生产线项目正在投资建设，目前尚未完工转固所致。
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8、其他非流动资产比年初增加 6,019.57万元，增加比例为81.22%，主要原因是工程款、设备款等购建长期资产的预付款项增加所致所致。
（二）负债结构及变动情况
2018年末公司负债总额为 337,311.03万元，比年初减少 86,548.75万元,其中:流动负债 291,238.81万元,比年初减少 36,674.43万元；非流动负债 46,072.22万元，比年初减少 49,874.32万元。
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|项目|2018年12月31日（万元）|2017年12月31日(万元)|增减变化（%）|
|短期借款|46,500.00|112,500.00|-58.67|
|应付职工薪酬|6,702.09|4,784.47|40.08|
|应交税费|8,727.61|4,475.88|94.99|
|递延收益|2,465.56|3,569.06|-30.92|
|递延所得税负债|3,932.96|6,320.56|-37.78|

主要变动原因：
1、带息负债比年初下降幅度较大，主要原因一是归还到期银行贷款；二是提前归还贷款、优化负债结构，降低融资成本。
2、应付职工薪酬比年初增加 1,917.62万元，增加比例为40.08%，主要是本年计提企业年金，致使应付职工薪酬余额增加。
3、应交税费比年初增加 4,251.73万元，增加比例为94.99%，主要原因是本年企业所得税增加所致。
4、递延收益比年初减少 1,103.50万元，减少比例为30.92%，主要原因是本年按受益期间，将部分与资产相关的政府补助摊销计入
损益，致使递延收益期末余额减少。
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5、递延所得税负债比年初减少 2,387.60万元，减少比例为37.78%，主要原因一是本年评估增值摊销，余额下降，评估增值引起的应纳税暂时性差异减少；二是本年可供出售金融资产公允价值变动，公允价值计量的可供出售金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异减少，致使递延所得税负债余额同比下降。
（三）股东权益变动情况
2018年末公司股东权益合计 632,830.99万元，比年初增加 42,597.98万元，其中归属于母公司的股东权益 575,761.43万元，比年初增加 41,900.68万元，归属于母公司每股净资产 7.42元，比年初增加 0.54元。
三、2018年生产经营任务完成情况
（一）产销量情况
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|主要产品|单位|生产量|销售量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|
|水泥|万吨|1,850.26|1,885.14|-12.83|-12.14|
|熟料|万吨|1,444.82|41.42|-9.79|455.23|
|商品混凝土|万方|97.73|97.88|-26.31|-27.14|
|骨料|万吨|27.00|27.00|313.48|313.48|

全年生产水泥 1,850.26万吨，同比减少12.83%；生产半成品熟料 1,444.82万吨，同比减少9.79%，生产商品混凝土 97.73万方，同比减少26.31%；销售水泥 1,885.14万吨，同比减少12.14%，销售熟料 41.42万吨，同比增加455.23%，销售商品混凝土 97.88万方，同比减少27.14%,产销骨料 27万吨。
（二）主要业务情况说明
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|产品|销售价格（元/吨）|单位销售成本（元/吨）|毛利率（%）|销售价格比上年增减|单位销售成本比上年增减|毛利率比上年增减（%）|
|水泥|278.61|184.15|33.90|24.81|8.90|增加2.95个百分点|
|熟料|215.05|166.68|22.49|-13.45|-26.62|增加7.09个百分点|
|商品混凝土|377.92|279.87|25.95|35.46|39.43|减少3.85个百分点|
|骨料|52.13|36.00|30.94|1.49|19.63|减少36.73个百分点|

公司产品水泥销售价格 278.61元/吨（不含税），同比上升 24.81元/吨。今年在水泥产销量同比减少的情况下，公司通过提升产品价格，强化内部管理，提升运行效率，严格控制各类费用支出等措施，努力降本增效，致使水泥产品毛利率同比增加，提升了公司的盈利水平。
（三）经营业绩情况说明
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|项目|2018年（万元）|2017年（万元）|变动比例（%）|
|营业收入|577,475.52|596,896.93|-3.25|
|营业成本|386,324.61|412,661.67|-6.38|
|销售费用|29,983.62|31,635.09|-5.22|
|管理费用|58,329.78|67,998.66|-14.22|
|财务费用|8,586.67|12,578.92|-31.74|
|利润总额|83,653.75|66,402.93|25.98|
|净利润|68,875.10|52,904.77|30.19|
|归属于母公司净利润|65,477.36|57,469.18|13.93|

1、报告期实现主营业务收入 577,475.52万元，同比下降3.25%；
主营业务成本 386,324.61万元，同比下降6.38%，主要原因是本年在产销量同比下降，影响收入、成本减少的情况下，公司通过加强成本管控、提高产品价格等措施，致使产品毛利同比增加，一定程度上
弥补了产量减少的不利因素。
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2、销售费用同比减少5.22%，主要原因是本年产品销量减少，运输、包装等费用下降所致。
3、管理费用同比减少14.22%，主要原因：一是受固定资产大修周期影响，本年大修项目减少，同时设备管理水平提升，致使固定资产修理费同比下降；二是本年排污费改征环境税，列支的排污费降低。
4、财务费用同比下降31.74%，主要原因是公司通过提前归还贷款，减少带息负债；臵换高利率贷款、降低融资利率等措施，致使利息支出同比减少。
5、实现利润总额 83,653.75万元，同比增加25.98%；实现净利润 68,875.10万元，同比增加30.19%，归属母公司净利润 65,477.36万元，同比增加13.93%。
（四）现金流量情况说明
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|项目|2018年|2017年|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|127,710.90|101,810.66|25.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,362.39|17,631.06|不可比|
|筹资活动产生的现金流量净额|-118,004.85|-90,416.72|-30.51|

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加25.44%，主要原因一是本年客户使用银行承兑汇票结算的货款减少，致使购买商品、接受劳务收到的现金同比增加；二是支付的各项税费同比减少。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因一是处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金同比减少；二是本年西藏，天水公司生产线建设投资增加，致使购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金同比增加。
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3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少30.51%，主要原因是本年偿还银行贷款同比增加。
四、主要财务指标及变化情况
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|项目|2018年|2017年|增减变化|
|资产负债率|34.77|41.8|-7.03|
|流动比率|0.67|0.73|-0.06|
|速动比率|0.50|0.55|-0.05|
|应收账款周转次数|10.64|9.63|1.01|
|存货周转次数|6.68|5.72|0.96|
|每股收益|0.84|0.74|0.10|
|加权平均净资产收益率|11.77|11.25|0.52|
|综合毛利率|33.10|32.08|1.02|
|每股经营活动现金净流量|1.65|1.31|0.34|

主要财务指标变化的原因简要分析：
1、资产负债率同比降低 7.03个百分点，主要原因本年归还到期银行贷款及应付债券，负债总额同比下降。
2、应收账款周转率较上年增加1.01，主要原因是加大了货款回收力度，应收账款余额减少。
3、流动比率、速动比率同比有所下降，主要原因是在归还银行短期借款，流动负债下降的同时，公司全年开展专项压减工作，应收账款、预付账款等流动资产减少所致。
4、存货周转率较上年增加0.96，主要原因是本年存货平均占用同比下降所致。
5、每股收益、加权平均净资产收益率同比上升，主要原因是归
属于母公司的净利润同比增加。
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生产经营计划及财务预算情况简要说明
2019年计划生产水泥 1,890.00万吨，熟料 1,392.00万吨，混凝土 120.00万方；销售水泥 1,915.32万吨，混凝土 120.00万方,实现销售收入 56.86亿元。
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议案四 2018年度利润分配及资本公积金转增方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018年经营业绩及财务状况进行审计，年初未分配利润 2,649,451,173.89元，本年度实现归属母公司净利润 654,773,597.55元，按10%比例提取法定盈余公积金 36,456,307.22元，实施 2017年度利润分配方案分配普通股股利 178,546,764.86元。根据国务院办公厅转发国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）以及财政部《关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企[2005]62号）相关规定，公司将“三供一业”移交资产冲减未分配利润 10,627,239.57元，实际可供股东分配利润为 3,078,594,459.79元。
利润分配方案：以 2018年末总股本 776,290,282.00股为基数,向全体股东每 10股派发 2.96元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 229,781,923.47元,剩余利润 2,848,812,536.32元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。
请予审议：同意以 2018年末总股本 776,290,282.00股为基数,向全体股东每 10股派发 2.96元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 229,781,923.47元,剩余利润 2,848,812,536.32元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。
本议案已经公司第八届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案五 2018年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2018年年度报告》，请予审议。
具体内容见本公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站披露的《祁连山 2018年年度报告》。
本议案已经公司第八届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案六关于预计公司 2019年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
2018年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2019年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司 2019年度日常关联交易进行了预计。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2019年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约 100000.00万元，具体如下：
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|关联交易类别|关联方名称|2019年度预计金额（万元）|
|向关联方购买设备、配件、材料等|中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人|52000|
|接受关联方提供的劳务|中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人|41000|
|向关联方销售水泥、熟料等|中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人|7000|
|合计||100000|

二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司实际控制人
中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实
际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中
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材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本 61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼（B座），法定代表人：宋志平。经营范围：（无）建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本公司控股股东
2017年 11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）将换股吸收合并公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。换股吸收合并工作完成后，中建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登记，中建材股份直接及间接持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。
截止本报告期末，中材股份已完成 H股及非上市股份的换股登记（详见公司于 2018年 5月 3日在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站 http://www.sse.com.cn披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》。中材股份持有公司 102,772,822股股份尚未完成过户登记，中材股份尚未完成工商注销登记。出于实质和形式上的双重考虑，本次预计关联交易事项时，公司将中建材股份和中材股份均纳入预测范围。
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（三）其他主要关联方情况
其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份、中材股份的所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中国中材国际工程股份有限公司|控股股东所属企业|
|中材装备集团有限公司|控股股东所属企业|
|中材机电备件有限公司|控股股东所属企业|
|常熟中材装备重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|河南中材环保有限公司|控股股东所属企业|
|上饶中材机械有限公司|控股股东所属企业|
|溧阳中材重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队|集团兄弟公司|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|控股股东所属企业|
|中材成都重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|天津矿山工程有限公司|控股股东所属企业|
|中材（天津）重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|天津椿本输送机械有限公司|控股股东所属企业|
|徐州中材装备重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|中材淄博重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|常熟中材装备环保输送机械有限公司|控股股东所属企业|
|扬州中材机器制造有限公司|控股股东所属企业|
|唐山中材重型机械有限公司|控股股东所属企业|
|天津天安机电设备安装工程有限公司|控股股东所属企业|
|中材国际环境工程（北京）有限公司|控股股东所属企业|
|溧阳中材环保有限公司|控股股东所属企业|
|南京中材环保有限公司|控股股东所属企业|
|中材（天津）粉体技术装备有限公司|控股股东所属企业|

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|中材科技股份有限公司|控股股东所属企业|
|中材建设有限公司|控股股东所属企业|
|中材节能股份有限公司|集团兄弟公司|
|中国建材国际工程集团有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|建材天水地质工程勘察院|中国建材集团有限公司所属企业|
|合肥水泥研究设计院|中国建材集团有限公司所属企业|
|天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|南京凯盛国际工程有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|上海新建重型机械有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|郑州瑞泰耐火科技有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|中建材（合肥）粉体科技装备有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|中建材（合肥）机电工程技术有限公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|合肥中亚建材装备有限责任公司|中国建材集团有限公司所属企业|
|合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂|中国建材集团有限公司所属企业|

三、交易定价政策
（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。
（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
（三）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的
价格为依据确定。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司预计 2019年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
本议案属关联交易，关联法人股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。
请予审议：同意本公司及控股子公司预计 2019年与关联方发生不超过总额为 100,000万元关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。
本议案已经公司第八届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。