证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-013广东天龙油墨集团股份有限公司
关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 62号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉问题进行了回复说明，具体内容公告如下：
问题1、结合北京煜唐、北京优力及北京智创所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明上述子公司在业绩承诺期届满后第一个会计年度即出现业绩下滑的原因，承诺期内确认的业绩是否真实、准确。
回复：
一、北京煜唐
子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“北京煜唐”）业绩承诺期2015年、2016年和2017年重要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|收入|546,873|404,540|334,807|
|成本|508,721|371,932|307,579|
|毛利率|6.98%|8.06%|8.13%|
|销售费+管理费用|15,926|15,593|13,158|
|其中：人工|12,010|11,022|9,587|
|扣非净利润|18,161.12|14,121.24|10,211.76|

从以上数据可以看出，2015年至2016年是新媒体红利、行业及企业发展的黄金时期，营业收入逐年上升，毛利较大，但毛利率是逐年下滑的，期间费用也
是逐年增加。
2018年北京煜唐业绩较上年出现下滑，主要原因有以下几个方面：
1、行业竞争加剧
从上游媒体情况来看，2015年至2017年移动互联网快速发展，传统媒体试水移动营销，原有移动巨头开始成立自有营销平台，同时也有更多细分领域 APP及手机厂商媒体开始尝试有别于传统的广告营销模式。各类型营销平台为了快速开发并抢占市场，吸引如北京煜唐在内的较大体量服务商加入，造成媒介代理行业竞争加剧。同时，随着媒体自身的发展及市场覆盖率提升，必然逐步提升对服务商要求，降低服务商返点率，逐步进入自身收益期，服务商利润率相对降低。
从北京煜唐所处的媒介服务商的行业处境来看，近两年市场朝向两极分化的格局转变。如快手在内的新兴媒体的出现，以及不同产品类型寡头媒体的崛起，这种状况导致各服务商均把资源向这种巨头媒体倾斜，另外一方面各种针对某一个领域的垂直媒体新兴创意服务创业公司大量增多，造成了服务商之间行业竞争加剧，利润摊薄。
从下游广告主诉求来看，受 2018年宏观经济环境影响，广告主对于成本的控制要求较高，所以对服务商价格诉求会相对较高。同时广告主在前几年尝试新媒体投放时，采购体系未形成严格媒体比价政策，随着各大移动新媒体营销体量的增加及营销经验丰富，价格体系更加透明化，广告主开始提升价格及服务诉求，要求服务商更多让利，利用服务商之间的竞争关系获得更多合同收益，进一步压缩了服务商利润空间。
2、行业格局变化
2018年国家着力整顿互联网金融行业，对金融客户开始较大力度管控。对于北京煜唐来说，金融行业是其第三大营收占比行业，金融行业客户占据近20%营业收入份额。金融行业的整顿对北京煜唐 2018年度各媒体约定的业绩指标完成产生了较大影响，从而减少了媒体返点收益。
3、2017年度上市公司财务报表被年审会计师出具了非标意见，同时计提了大额商誉减值准备，全年出现较大亏损，在一段时间内影响了广告主与北京煜唐的稳定合作，同时也影响到媒体和银行对北京煜唐的信用评估，进而使北京煜唐在资金授信等方面受到限制，对北京煜唐2018年的经营业绩造成一定影响（注：随着 2018年 8月上市公司财务报表由年审会计师重新出具标准无保留意见，非
标意见所涉事项的重大影响已消除。）
4、上市公司为健全北京煜唐核心人员的激励机制，推动北京煜唐经营业务健康发展，调整了北京煜唐的薪酬结构和薪酬标准，设置较好的激励政策使其薪酬高度与北京煜唐整体 2018年效益挂钩，从而稳定北京煜唐的人才。因此职工薪酬全年有较大的提高，从而影响2018年净利润。
以上情况表明，北京煜唐由于宏观经济趋势、行业竞争加剧、2018年金融行业监管政策收紧的影响以及人工成本的上升导致 2018年度利润下滑，承诺期内确认的业绩真实、准确。
二、北京优力
子公司北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）业绩承诺期 2015年、2016年和2017年重要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|收入|15,056|11,985|9,278|
|成本|10,070|5,509|3,585|
|毛利率|33%|54%|61%|
|销售费+管理费用|3,363|2,689|2,047|
|其中：人工|1,990|1,969|783|
|净利润|1,420|3,175|3,037|

从以上数据可以看出，2015年至2016年是新媒体红利、行业及企业发展的黄金时期，营业收入逐年上升，毛利较大，但毛利率是逐年下滑的，期间费用也是逐年增加。
2018年北京优力经营业绩比上年略有下滑，主要原因有以下几个方面：
1、行业竞争加剧，利润空间收窄
2014年、2015年是新媒体的广告营销市场爆发期，客户增大广告投放力度，采购体系未形成严格比价政策。新媒体涌现出的新的推广形式例如自媒体账号内容营销、信息流广告推送等也未形成成熟的定价模式和议价方法。同时，由于新兴媒体和互联网创新营销方法处于发展上升阶段，资源和流量相对集中，传播推广效果好，给企业营销带来的性价比高，也推动了行业及北京优力类型公司的业务量提升和利润额提升。
近年来流量入口聚拢在有限几个大型互联网服务平台手中，新兴媒体数量急
剧增加，越来越多的创意热店，小型定制服务化，营销产品模块化的新型广告公司出现，形成了更为激烈的竞争环境。同时企业主对于营销组合方法、具体平台和合作媒体的选择以及性价比要求越来越细致化、科学化，效果为导向的定价需求越来越多，导致对新媒体广告公司在服务质量、专业配合要求越来越高。同时随着媒体自身的发展，新媒体广告公司对媒体的议价空间趋小，造成利润空间收窄。
2、国内宏观经济环境影响下，尤其是互联网营销行业重度依赖的高推广需求行业，如汽车、IT、金融等营收表现不理想的情况下，大量企业开始了营销推广预算的削减动作，并将更多的预算分配于大型IP、重点媒体等直接对接媒体或平台上。一来对于新媒体的整合营销提出更高的质量要求和性价比要求，二来对于整体预算分配在新媒体的占比受到了明显影响。
综上，在宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响下，北京优力经营业绩未达预期，以致未完成业绩承诺。2017年以来经营毛利下降，期间费用增加，2018年延续了下滑趋势。公司确认北京优力承诺期间业绩是真实、准确的。
三、北京智创
子公司北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”）业绩承诺期 2014年、2015年、2016年及2017年重要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|2014年|
|收入|19,740|19,101|20,192|7,993|
|成本|14,997|12,421|8,421|4,260|
|毛利率|24.03%|34.97%|58.30%|46.70%|
|销售费+管理费用|1,223|1,690|1,455|685|
|其中：人工|924|1,099|1,066|435|
|净利润|2,586|3,429|7,462|2,059|

由上述数据可以看出，2015年、2016年是媒体代理的黄金时期，毛利润较大，但近几年毛利率是逐年下滑的。
2018年北京智创经营业绩与2017年相比继续下滑，下滑的原因主要有以下几个方面：
1、随着移动广告市场的逐渐升温，越来越多的公司参与到竞争中，一些传
统数字媒体代理公司加大直采移动媒体范围和力度或者给专业移动广告代理公
司提出更高的优惠条件和垫款政策要求，虽然移动广告市场还在增长，但是留给专业移动媒体代理公司利润空间却逐渐压缩。
2、2014年到 2016年期间少量优质移动媒体确立超级 APP市场地位，成为广告主必投的媒体资源且移动广告收入成为媒体重要营收来源，这些媒体早期没有独立销售团队，广告销售以移动代理公司为主。后期超级 APP成立自有销售团队，逐年提高移动代理销售任务。同时非超级APP错过高速增长时间窗口和广告客户认知期，很难挖掘新媒体利润增长点。
近几年随着门户类大媒体或行业内排名特别靠前的流量大媒体自身发展，对外的公开售价也水涨船高，同时市场价格透明化，而客户分配给代理商的预算有限，压缩了利润空间，造成利润下滑。
以上情况表明，北京智创由于市场竞争加剧、媒体政策变化等原因导致利润空间由高转低，毛利率下降，进而业绩下滑，承诺期内确认的业绩真实、准确。
问题2、请说明商誉减值计提的明细，计提原因、依据及合理性， 2017年度商誉减值计提是否充分，2018年度计提大额商誉减值是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节利润的情形。
回复：
一、商誉减值计提的明细，计提原因、依据及合理性
（一）2017、2018年度公司对北京煜唐、北京优力及北京智创的商誉计提减值准备明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|合并形成商誉金额|2017年计提商誉减值|2018年预计计提商誉减值|2018年末商誉余额|
|北京煜唐|114,799.30|31,976.16|77,228.00|5,595.14|
|北京优力|20,587.60|13,569.64|4,722.00|2,295.96|
|北京智创|17,884.50|3,634.55|14,249.95|-|

注：以上数据中，2018年数据未经审计
（二）计提原因、依据及合理性
公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“资产减值，是
指资产的可收回金额低于其账面价值”的规定进行减值测试。公司结合各子公司
的行业发展状况、经营环境及实际经营情况对各子公司未来可收回金额并行测
算，聘请具有证券期货资格评估公司对各子公司预计未来现金流量的现值进行评估，根据测算及评估结果与账面价值进行比较并根据比较结果确定是否计提商誉减值准备以及计提商誉减值准备的金额。具体计提原因及合理性详见本问题回复第三点。
二、2017年度商誉减值计提是否充分
北京煜唐、北京优力及北京智创三家子公司，合并形成商誉分别为 114,799.30万元、20,587.60万元及17,884.50万元，业绩承诺到期日均为 2017年12月31日。
截至 2017年 12月 31日，除北京优力外其他两子公司均完成了业绩承诺，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定及计算方法，公司对北京煜唐、北京优力及北京智创形成的商誉分别计提31,976.16万元、13,569.64万元及3,634.55万元减值准备，具体如下：
1、北京煜唐
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|北京煜唐||
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|55,369.09|
||②商誉账面价值|114,799.30|
||合计=①+②|170,168.39|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|138,192.23|
||③可收回金额取①和②中较高者|138,192.23|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|31,976.16|
|导致商誉减值的原因|累计完成业绩承诺，2018年北京煜唐一季度业绩数据较上年同期大幅下降，出现了减值迹象||

2、北京优力
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|北京优力||
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|8,557.16|
||②商誉账面价值|20,587.60|
||合计=①+②|29,144.76|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|15,575.12|
||③可收回金额取①和②中较高者|15,575.12|

||||
|-|-|-|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|13,569.64|
|导致商誉减值的原因|累计未完成业绩承诺，当年业绩及现金流不达预期||

3、北京智创
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|北京智创||
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|7,590.51|
||②商誉账面价值|17,884.50|
||合计=①+②|25,475.00|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|21,840.45|
||③可收回金额取①和②中较高者|21,840.45|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|3,634.55|
|导致商誉减值的原因|累计完成业绩承诺，但当年业绩及现金流不达预期||

三、2018年度计提大额商誉减值是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节利润的情形
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，并根据 2018年的各子公司的经营情况与未来经营情况，测试过程中的假设、原则、思路、方法与以前年度基本保持一致，具体情况如下：
1、北京煜唐
各年预测业绩与实际经营业绩情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目参数|2016年末|2017年末||
||预测2017年经营业绩|2017年实际经营业绩|预测2018年经营业绩|
|营业收入|470,354.19|546,872.71|676,332.00|
|利润总额|19,618.13|21,109.31|19,841.00|

 2018年减值测试过程
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|65,406.00|
||②商誉账面价值|82,823.00|
||合计=①+②|148,229.00|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|71,001.00|
||③可收回金额取①和②中较高者|71,001.00|

||||
|-|-|-|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|77,228.00|
|导致商誉减值的原因|当年业绩及现金流不达预期||

2、北京优力
各年预测业绩与实际经营业绩情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目参数|2016年末|2017年末||
||预测2017年经营业绩|2017年实际经营业绩|预测2018年经营业绩|
|营业收入|15,250.74|15,056.37|17,315.00|
|利润总额|4,899.55|1,667.79|1,554.00|

 2018年减值测试过程
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|9,755.00|
||②商誉账面价值|7,017.00|
||合计=①+②|16,772.00|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|12,050.00|
||③可收回金额取①和②中较高者|12,050.00|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|4,722.00|
|导致商誉减值的原因|当年业绩及现金流不达预期||

3、北京智创
各年预测业绩与实际经营业绩情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目参数|2016年末|2017年末||
||预测2017年经营业绩|2017年实际经营业绩|预测2018年经营业绩|
|营业收入|21,000.00|19,739.95|20,727.00|
|利润总额|5,762.37|3,536.46|3,156.00|

 2018年减值测试过程
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|对子公司的持股比例|100%||
|（1）账面价值|①对应资产组或资产组组合的账面价值|8,362.00|
||②商誉账面价值|14,249.95|
||合计=①+②|22,611.95|
|（2）可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的余额|----|
||②资产组预计未来现金流量的现值|8,362.00|
||③可收回金额取①和②中较高者|8,362.00|
|（3）商誉减值金额|（1）-（2）|14,249.95|

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|-|-|
|导致商誉减值的原因|当年业绩及现金流不达预期|

商誉减值测试回溯性分析：公司 2017年度根据预计可回收金额与账面价值孰低原则确定了三家子公司的商誉减值额。其中北京煜唐已完成业绩承诺；北京智创累计完成业绩承诺，但当年业绩及现金流不达预期，根据商誉减值计算过程及实际情况该仍然计提了该两家公司对应商誉的减值准备；北京优力 2017年度由于累计未完成业绩承诺，当年业绩及现金流不达预期计提商誉减值金额 13,569.64万元。
公司之所以2018年计提大额商誉减值准备，是因为 2018年经营业绩及现金流量不及预期，较 2017年相比大幅下滑，再加上行业竞争加剧，公司根据与以前年度基本保持一致的测试过程中的假设、原则、思路、方法调整未来实现经营业绩的预测。
综上，公司 2018年度计提大额商誉减值符合《企业会计准则》的规定，不存在调节利润的情形。
问题3、请结合上述子公司业绩承诺的完成情况、承诺期满后业绩下滑的情况，核查说明是否存在可能导致相关子公司 2015年至 2017年业绩追溯调整，触发相关主体业绩补偿义务的情形。如是，请进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
回复：
一、各子公司业绩承诺的完成情况
1、北京煜唐
（1）根据公司收购北京煜唐时签署的收购协议，北京煜唐业绩承诺分以下几个方面：
①业绩承诺
承诺期限：2015-2017年
业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
承诺业绩：业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元。
②减值测试及其他约定
在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期
末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另
行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
③应收账款回收情况约定
程宇和芜湖联企承诺：目标公司截至2017年12月31日应收账款余额在2018年5月31日之前应全部收回，未收回部分应收账款余额应从2017年实现利润中予以扣减。如因扣减应收账款余额，导致 2017年未完成承诺利润，将按协议约定予以补偿。
（2）业绩承诺实现情况
①业绩实现情况及应收账款回收情况
北京煜唐2015-2017年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺净利润|10,000.00|13,000.00|16,900.00|39,900.00|
|扣非后净利润1|10,211.76|14,121.24|18,161.12|42,494.12|
|剔除未回款的应收账款账面余额||||2,558.50|
|扣非后净利润2||||39,935.62|

注1：上表中扣非后净利润1指按照《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的释义，计提超额业绩奖励前扣除当期非经常性损益后归属于母公司净利润金额。
注2：上表中扣非后净利润2是指在扣非后净利润1的基础上扣除截止至2018年5月31日，从北京煜唐2017年末应收账款账面余额看尚未收回的应收账款后的业绩实现情况。
扣除截至2017年底应收账款余额于2018年5月31前未收回部分后，北京煜唐在2015年至2017年业绩承诺期间，实现了每年扣非净利润数均高于承诺净利润数，同时三年合计数高于承诺净利润合计数39,900.00万元，实现业绩超出了承诺业绩。
②资产减值测试情况
截止2017年12月31日，本次重大资产重组置入北京煜唐100%股东权益评
估值138,192.23万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额4,800.00万元后，为133,392.23万元，对比本次交易价格为130,000.00万元，未发生减值。
③公司针对业绩完成情况按照协议约定开展的相关工作
1、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京煜唐各业绩承诺年度进行了财务审计，并出具了各年度的《审计报告》。
2、公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至 2017年 12月 31日止北京煜唐的股权投资进行了减值测试，出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司股权投资减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第1133号）。
3、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京煜唐截止至 2018年 5月 31日应收账款回收情况进行了审计，出具了《截止至 2018年 5月31日应收账款回收情况专项审核报告》（天职业字[2018]19146-4号）。
4、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截止 2018年 12月 28日实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行了鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（天职业字[2018]19146-5号）。
5、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京煜唐截至2017年12月31日的股东权益价值的减值测试报告进行鉴证，出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2018]19146-3号）。
④结论
扣除截至 2017年底应收账款余额于 2018年 5月 31前未收回部分后，北京煜唐在 2015年至 2017年业绩承诺期间实现了扣非净利润数高于承诺净利润数 39,900.00万元，完成了业绩承诺；截至业绩承诺期满之日，其资产未发生减值，未触发相关主体业绩补偿义务。
2、北京优力
（1）业绩承诺完成情况
在业绩承诺期内，北京优力业绩实现情况具体如下表：
单位：人民币万元
||||||
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|项目|2015年|2016年|2017年|业绩承诺完成率|
|承诺净利润|2,600.00|3,380.00|4,394.00|73.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|扣非后净利润|3,037.43|3,174.97|1,419.97|

（2）估值调整
由于北京优力未完成承诺业绩，业绩承诺完成率为73.57%，依据收购协议，公司依据北京优力业绩完成情况对北京优力估值进行调整，相应调整股权转让款为195,701,661.54元。
根据天职国际出具的《关于北京优力互动广告有限公司2017年12月31日的应收账款截止至2018年6月30日回收情况专项审核报告》（天职业字【2018】19146-6号）：截止至2018年6月30日，从北京优力2017年应收账款账面余额看，尚有76,3706.03元未收回。扣除尚未收回的应收账款，北京优力实际应支付的股权转让款为195,701,661.54元-763,706.03元=194,937,955.51元。公司目前尚余最后一期股权转让款待支付给交易对方，不存在相关主体履行业绩补偿义务的风险。
3、北京智创
根据业绩承诺，北京智创应在2014年度至2017年度期间分别达到扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元、2,340万元、3,042万元和3,954.6万元。考核年度结束后，北京智创实现的合计净利润不低于合计承诺净利润。北京智创业绩实现情况具体如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|业绩承诺完成率|
|承诺净利润|1,800.00|2,340.00|3,042.00|3,954.60|11,136.60|139.51%|
|扣非后净利润|2,059.17|7,462.15|3,428.95|2,586.06|15,536||

承诺期届满后，北京智创业绩承诺完成率为139.51%。未触发相关主体业绩补偿义务。
二、对是否需要追溯调整的核查
对于北京煜唐、北京优力和北京智创在业绩承诺期内业绩实现情况，公司聘请了审计机构对以上三家子公司业绩承诺期间财务报表、业绩承诺期满后相应期间的应收账款回收情况、实际盈利数与承诺盈利数差异等情况进行了客观、公允的全面审计，以上三家子公司业绩承诺完成情况，是建立在全面、系统和严谨的审计工作和审计结论基础上得出的，论证工作程序合理，判断依据客观，结论具
有合理性。
针对 2018年度以上三家子公司业绩出现不同程度下滑的情况，公司对以上
三家子公司2015年以来相关情况进行了如下检查：
1）分析各期的收入、成本、费用的变化是否合理及原因。
2）检查各期收入、成本、费用是否跨期。
3）检查2017年应收账款余额在2018年的收回情况。
4）将2018年收入、成本、费用与上期对比检查其变动原因及其合理性。
通过以上检查，公司目前未发现北京煜唐、北京优力和北京智创自收购以来需追溯调整的情形，未发现触发相关主体业绩补偿义务的情形。
由于公司 2018年度审计工作尚在进行中，若后续发现需要追溯调整并触发相关主体业绩补偿的情形，公司将严格按照收购协议的约定要求业绩承诺相关主体进行补偿，并通过协议约定的诉讼等方式履行追偿义务。
问题4、北京煜唐的业绩承诺方所持股份解除限售的条件之一是 2017年业绩承诺期届满时标的资产未发生减值。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值测试专项审核报告》显示，截至2017年 12月31日北京煜唐未发生减值。请结合上述《资产减值测试专项审核报告》、承诺期满后业绩下滑、商誉减值测试情况，核查说明前述北京煜唐资产减值测试是否谨慎，是否存在配合业绩承诺方解除限售股份，损害上市公司及中小投资者利益的情形。如是，请进一步说明你公司对于北京煜唐减值补偿的追责机制与风险控制措施。
回复：
1、收购协议中约定的减值测试相关条款
公司收购北京煜唐时签署的收购协议第五条约定：在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
2、减值测试过程
①聘请评估机构核算资产组组合可回收价值。
2017年 12月 31日，北京煜唐业绩承诺期届满，公司聘请了第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对截至
2017年12月31日止北京煜唐的资产进行了减值测试。评估机构于2018年8月 29日出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第 1108号）。据评估报告所载，截至 2017年 12月 31日止，北京煜唐资产组组合可回收价值为138,192.23万元。
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，本次评估选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
在本次减值测试过程中，公司已向评估机构履行了如下工作：
1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
2）谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
②测算北京煜唐股东权益价值减值情况
根据收购协议，北京煜唐的减值额的计算公式为：减值额=收购对价-（截至 2017年 12月 31日的评估值-业绩承诺期间股东增资金额+业绩承诺期间股东减资金额-业绩承诺期间接受赠与+业绩承诺期间对股东的利润分配）
其中，北京煜唐的收购对价为130,000万元。业绩承诺期间，天龙集团使用募集资金对北京煜唐增资4,800万元，除此之外，无发生减资、接受捐赠和利润分配的情况。因此，减值额=130,000-（138,192.23-4,800）=-3,392.23万元。
③结论
截至业绩承诺期满，北京煜唐的股东权益不存在协议中所约定的减值的情况。
3、基于评估机构的评估结果，公司聘请了年审会计师天职国际对公司所持北京煜唐股东权益价值出具鉴证意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京煜唐截至 2017年 12月 31日的股东权益价值出具了《资产减值测试专项
审核报告》（天职业字[2018]19146-3号）。审核报告确认资产减值测试结论为：截止2017年12月31日，本次重大资产重组置入北京煜唐100%股东权益评估值 138,192.23万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额 4,800.00万元后，为 133,392.23万元，对比本次交易价格为130,000.00万元，未发生减值。
4、相关说明
业绩承诺期满，作为收购方和协议主体，公司依据收购协议的约定启动并完成了北京煜唐股权价值资产减值测试的程序，经过第三方中介机构审计、评估及相关论证工作，获得第三方专业报告和结论，减值测试结论具备客观性、公正性。
由于北京煜唐2018年经营业绩及现金流量不及预期，较2017年相比大幅下滑，再加上行业格局变化和竞争加剧等外围因素影响，公司根据与以前年度基本保持一致的测试过程中的假设、原则、思路、方法调整未来实现经营业绩的预测。
同时聘请了评估公司和审计机构对包括北京煜唐在内的三家子公司 2018年度商誉账面价值进行了初步测试，预计将计提大额商誉减值准备（具体计提原因、依据和合理性解释详见本回复函问题二的回复），本次商誉减值准备计提具备合理性。
以上各项工作公司均严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定以及收购协议的约定，后续将依照上述规定协助办理相关业绩承诺方股份解除限售的工作，不存在为配合相关业绩承诺解除限售，而损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题5、请说明你公司 2018年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的时点，是否已及时进行减值测试并履行相应信息披露义务和风险提示。
回复：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除产商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2018年度年末经核算，子公司北京煜唐、北京优力、北京智创经营业绩下滑，公司财务部初步判断以上三家子公司收购形成的商誉出现了减值迹象，出于
谨慎性原则，公司于2019年1月聘请了具有证券从业资格的评估机构对以 2018年12月31日为基准日的北京煜唐、北京优力、北京智创等公司全部股东权益价值进行评估，评估机构在充分了解以上三家子公司目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，对以上子公司商誉测试相关的资产进行了初步评估，并与年审会计师进行预先沟通，获得以上三家子公司的包含分摊的商誉的资产组可收回金额的初步评估结果，经过核算，公司按照《企业会计准则》的要求，拟对收购以上三家子公司形成的商誉计提商誉减值准备。
公司于2019年1月30日获得初步评估结果以后，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，于 2019年 1月 31日披露年度业绩预告，对公司 2018年度计提大额商誉减值准备进行了披露。
公司于2015年10月完成重大资产重组以后，形成了较高的商誉账面价值，公司自 2016以来，在历次定期报告中均对商誉减值风险进行了明确且充分的提示，以供投资者充分了解，理性决策。
问题6、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
就本问询函所涉及的问题，公司无其他应予说明的事项。
特此公告
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一九年二月十九日