广发证券股份有限公司
监事会议事规则
（草案）
2017年8月
（经公司第九届监事会第二次会议审议通过，待股东大会审议通过后生效）
广发证券股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的召开、议事和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订本议事规则。
第二条公司依法设立监事会，独立行使监督职权。监事会向全体股东负责，检查公司财务，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会的构成及职权
第三条监事由公司职工代表、股东代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第四条股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。
第五条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，该监事仍应当履行监事职务。
第六条 监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长主持监事会的工作，代表监事会向股东大会作工作报告。
第七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
第八条监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第九条公司设立监事会秘书和监事会办公室，在监事长领导下对监事会负责并报告工作。监事会秘书由监事长提名，经监事会聘任或者解聘。
监事会秘书的主要职责如下：
（一）筹备、组织监事会会议，督促监事会决议的落实；
（二）负责监事会决议等相关文件的报送；
（三）组织对监事的培训；
（四）监事会赋予的其他职责。
监事会办公室的主要职责如下：
（一）根据外部法律法规要求和内部管理需要，拟订监事会相关制度和工作流程；
（二）协助监事会对公司财务情况、合规情况进行专项检查；
（三）协助监事会完成对董事长、副董事长和高级管理人员离任审计；
（四）协助监事会对董事和高级管理人员的履职行为进行监督、质询和检查；
（五）协助监事会完成对公司定期报告与非定期报告的审核工作；
（六）根据监事会的安排开展相关调研工作；
（七）保持与监事的日常联系，收集监事议案；
（八）完成监事会或监事长交办的其他工作。
第十条公司对监事会办公室编制专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
第十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十二条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义
务。
公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报送监事会。
第三章监事会会议的种类及会议通知
第十三条监事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。
第十四条监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。一名以上监事可以提议召开监事会临时会议。
第十五条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所依据的客观事由；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
监事长应当自接到提议后十日内，召集并主持监事会会议。
第十六条公司召开监事会，监事会应当按以下时限发出会议通知：
（一）定期会议应于会议召开 10日前通知全体监事；
（二）临时会议应于会议召开 2日前通知全体监事。
经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。
第十七条监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件或者专人送达等方式发出。
第十八条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监事的认可并做好相应记录。
第四章监事会会议的召开
第二十条监事会的议事方式为监事会会议。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十一条监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十二条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的法律责任。
第二十三条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次未能出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十四条监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。
第二十五条监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临
时增加的议题进行讨论和表决。
第五章监事会决议及会议记录
第二十六条监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方
式形成决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。
第二十七条监事会决议应当经全体监事三分之二以上表决通
过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
第二十八条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议，决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司监事会；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。
第二十九条出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》规定监事应当回避的情形；
（二）监事本人认为应当回避并经监事会认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十条 在监事回避表决的情况下，该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经三分之二以上无关联关系监事表决通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条监事会会议应有会议记录，并可以录音。监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集人、主持人；
（二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）每位监事的发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十二条与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的监事和记录人对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条监事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。任何人对会议有不同意见或有新的议案，应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的监事会，不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。
第三十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事和记录人签字确认的会议记录等。监事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第三十五条监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 附则
第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第三十七条本规则所称“以上”含本数。
第三十八条本规则由公司监事会负责解释。
第三十九条本规则由公司监事会拟定，经公司股东大会决议通过，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
《广发证券监事会议事规则》条款变更新旧对照表
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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第七条|监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第七条|监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第（三）段修改根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条增补第八条证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。第（七）段的修改原因是根据《公司法》修改的相应更新。|