上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书 MING LUN
（WUXI）
LAW OFFICE明伦（无锡）律师事务所上海明伦（无锡）律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见
致：恒信东方文化股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、恒信东方或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书一、公司实施股权激励的主体资格
（一）恒信东方成立于2001年11月03日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533号文核准以及深圳证券交易所批准，2010年05月20日在深圳证券交易所上市，股票简称“恒信东方”，股票代码“300081”。
恒信东方目前持有石家庄市工商局高新区分局于2017年05月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91130100732910720N)，住所为河北省石家庄市高新区石家庄市开发区天山大街副69号，法定代表人为孟宪民，注册资本为51460.7876万元，经营范围为：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工(凭资质证经营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
（二）根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年04月12日对公司2016年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》(大华审字[2017]000626号)、公司出具的说明与承诺并经核查，恒信东方不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，明伦认为，恒信东方为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，恒信东方具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划的目的
根据《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，恒信东方实施本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
明伦认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监事），共计44人。
不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书人及其配偶、父母、子女。前述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象均须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
3、激励对象的资格
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)，本次限制性股票授予的激励对象均符合上述要求。
综上所述，明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1980万股，标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告公司股本总额51,460.79万股的3.85%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票的数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书明伦认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制||占本计划公|
||序号||姓名||职务||股票数量(万||性股票总数||告日股本总|
||||||||股)||的比例||额的比例|
|1||许泽民||董事||100||5.05%||0.19%||
|2||潘超||董事、副总经理、首席内容官||120||6.06%||0.23%||
|3||李小波||副总经理、首席技术官||200||10.10%||0.39%||
|4||傅葳||副总经理||120||6.06%||0.23%||
|5||陈伟||副总经理、财务总监||40||2.02%||0.08%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（39人）||||||1400||70.71%||2.72%||
|合计（44人）||||||1,980||100.00%||3.85%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
明伦认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定和第十四条第二款的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起48个月后的首个交易日起至股权登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
明伦认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划(草案)》，恒信东方授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办法如下:
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定办法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书额/前1个交易日股票交易总量）每股12.70元的50%，为每股6.35元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.31元的50%，为每股6.16元。
明伦认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定；
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
2、解锁限售条件
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于8,000万元；||
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于1.2亿元；||
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于1.8亿元。||

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，具体如下：
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列法定程序:
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书1、2017年09月04日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《激励计划(草案)》，并一致同意提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、2017年09月11日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《激励计划(草案)》。
3、2017年09月11日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2017年09月11日，公司第六届监事会第五次会议决议对本次股权激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
明伦认为，公司为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，明伦认为，本激励计划激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
明伦认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司根据《管理办法》的规定，公告了第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
明伦认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
明伦认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
上海明伦（无锡）律师事务所 恒信东方文化股份有限公司法律意见书(二)本次股权激励计划的程序
《激励计划(草案)》由公司第六届董事会的薪酬与考核委员会起草、第六届董事会审议、独立董事发表独立意见、第六届监事会核实激励对象名单，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表明确意见，认为：公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，明伦认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在公司第六届董事会第六次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事许泽民先生、潘超先生在审议相关议案时进行了回避表决。
明伦认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，明伦认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容及对象的确定符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；同时也已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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上海明伦（无锡）律师事务所负责人：刘凯
经办律师：刘凯 谢恬2017年 月 日