证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2015—088
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月15日下午2：30在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦公司会议室召开第八届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2015年11月4日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式发至全体董事，应出席会议的董事 9人，实际出席会议9人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现将有关情况公告如下：
一、审议并通过了《关于续聘审计机构的议案》
根据年度审计工作的需要，公司董事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期为一年，审计费用共为140万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关公司续聘审计机构的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进
行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
在逐项表决如下事项时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决，其余四名非关联董事参加表决，具体如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买鹿邑县金日食用油有限责任
公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权并发行股份募集配套资金。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金日食用油的三名股
东：朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金日食用油100%的股权。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产以评估值为交易作价定价基
础，以2015年10月31日为评估基准日，交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据评估机构作出的预评估结果，截止2015年10月31日，标的公司的预估值为66,000.00万元，最终交易价格由公司与交易对方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购
买标的资产的对价，股份支付和现金的支付比例分别为70%和30%。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方之一朱杰承担。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
同意在公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、且经公司董事会审议通过后5个工作日内向朱杰预付订金 2,000万元。在公司完成非公开发行募集配套资金且资金到账后 10个工作日内，公司将现金对价全部支付给交易对方；如募集的配套资金不足以支付现金对价的，在募集的配套资金到账后 60日内以自有资金补足；如公司非公开发行募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，在方案被否决后3个月内公司以自有资金支付全部现金对价。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的资产于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准
后三十（30）日内过户至公司名下。同意如交易对方未按约定交割标的资产，则构成违约，应向公司承担违约责任，包括但不限于赔偿公司直接、实际经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱杰、朱玉华和上海山晓；同意本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉
琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日（2015年11月17日）；同意本次购买标的资产发行股份的价格为14.48元/股，为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%；同意本次募集配套资金发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买资产并募集配套资金发行的股份数量合计不超过 61,906,076
股，其中购买资产发行的股份数量为31,906,076股，即向朱杰、朱玉华和上海山晓发行的数量分别为31,602,778股、210,835股和92,463股；募集配套资金发行的股份数量不超过3,000万股，即向韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺发行的数量分别不超过1,350万股、600万股、500万股和550万股。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象朱杰在本次交易中取得上市公司股份中的40%（计12,786,260股）锁定期为12个月，余下60%（计18,816,518股）锁定期为36个月，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象朱玉华、上海山晓在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月；同意发行对象韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺认购的股份锁定期为36个月。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，同意募集资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司
股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关上述事项的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。
四、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次交易事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。
五、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
根据公司本次交易预案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长兼总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝和李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据有关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
董事会同意公司在实施本次交易中与朱杰、韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等关联方发生的关联交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容。
七、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法》>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
十、审议并通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿框架协议
的议案》
为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，本次交易对象之一朱杰先生向公司作出了业绩承诺，董事会同意公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿框架协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
十一、审议并通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购框架协议的议案》
为实施本次发行股份募集配套资金事宜，董事会同意公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺共4名特定对象签订《附生效条件的股份认购框架协议》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，董事韦清文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘北京永拓会计师事务所为本次交易的审计机构，聘广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中和谊资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司终止实施非公开发行股票方案的议案》
董事会同意公司终止实施第八届董事会第七次、第八会议审议通过的关于向特定对象非公开发行股票方案。公司终止实施非公开发行方案未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
十五、审议通过《关于公司终止与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）、广西黑五类食品集团有限责任公司相关协议的议案》
鉴于公司决定终止实施原非公开发行股票的方案，董事会同意公司分别与朱杰、苏州乔元、广西黑五类食品集团有限责任公司达成终止原就实施非公开发行股票方案而签订的协议，并分别与各方签订终止协议的《协议书》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》；
4、公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿框架协议》；
6、公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺 4名特定对象签订的《附生效条件的股份认购框架协议》。
7、公司与朱杰、苏州乔元、广西黑五类食品集团有限责任公司签订关于终止履行非公开发行事项相关协议的《协议书》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十七日