国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
调整募集资金使用进度的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关于调整募集资金使用的进度发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，向社会公众发行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资金人民币2,135,000,000元，扣除发行费用人民币77,044,623.67元后，实际募集资金净额为人民币2,057,955,376.33元，其中超额募集资金为人民币123,922,976.33元。
上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于2012年3月23日出具天健验[2012]68号《验资报告》。
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金62,074.77万元，尚未使用的募集资金及利息共计154,905.22万元（包括用于暂时补充流动资金的20,000万元）均存放在公司银行募集资金专户中。
二、募集资金使用进度调整的原因与内容
2013年5月9日，慈星股份在公司2012年度股东大会上通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。2014年5月13日，慈星股份在公司2013年度股东大会上通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
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|序号|项目名称|拟投资额|建设期至|

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|-|-|-|-|
|||（万元）||
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|2015年3月30日|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|2015年3月30日|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|2015年3月30日|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|2015年3月30日|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|2015年12月31日|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|2015年12月31日|
|合 计||115,608.64||

截至2014年12月31日，公司募集资金使用进度情况：
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|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金使用进度|达到预计可使用状况日期|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|18,157.64|58.93%|2015年3月30日|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|6,735.98|51.18%|2015年3月30日|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|8,613.86|58.26%|2015年3月30日|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|5,495.51|49.93%|2015年3月30日|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|8,406.26|34.83%|2015年12月31日|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|7,465.52|34.39%|2015年12月31日|
|合计||115,608.64|54,874.77|-|-|

（一）募集资金使用进度调整原因
根据慈星股份《招股说明书》、于2013年5月10日公告的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》以及公司于2014年4月19日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”和“年
产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”调整后的预定可使用状态日期为2015年3月
30日，“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”调整后的预定可使用状态日期为2015年12月31日，现拟对上述六个募投项目的预计可使用状态时间进行调整。
目前，公司募投项目总体实施进度较预计进度有所滞后，主要原因为项目中的厂房、生产线的装修及设备的购置、调试比原计划有所延误，鉴于以上实际情况，为保证募集资金投资项目的实施质量，公司管理层对项目的实施进度采取谨慎态度，并结合目前项目实际开展情况拟对项目实施的周期作延期调整。
（二）募集资金使用进度调整内容
由于“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”、“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”等六个项目募集资金使用进度与2013年5月10日公告的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》以及公司于2014年4月19日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》募集资金使用进度差异超过30%，公司对上述项目原可使用状态日期进行调整，调整后上述六个项目投资金额保持不变，具体调整情况如下：
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|延期项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|年产 10,000台电脑针织横机产业化项目|2015年3月30日|2016年 6月30日|
|年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|2015年3月30日|2016年 6月30日|
|年产 2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|2015年3月30日|2016年 6月30日|
|年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|2015年3月30日|2016年 6月30日|
|电脑针织机械研发中心建设项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|
|营销与服务体系建设项目|2015年12月31日|2016年 6月30日|

（三）公司相关审议程序
1、公司于2015年5月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
2、公司于2015年5月22日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》。
3、公司独立董事对“关于募集资金投资项目的延期”发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次调整募集资金项目投资进度是根据具体项目进展情况及投资计划做出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，相关审议程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。
三、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：慈星股份根据募投项目实际进展情况对预定可使用状态进行了调整，项目建设内容、投资额、实施主体均未发生变更，此次调整募集资金使用进度事项已经慈星股份第二届董事会第十六次会议审议通过，履行了相应审批程序。公司此次调整募集资金使用进度不存在变更或变相变更募集资金投向、损害股东利益的情形，此次调整募集资金使用进度符合公司实际情况。国信证券同意慈星股份本次对募集资金使用进度的调整。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司调整募集资金使用进度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2015年5月22日