中信证券股份有限公司
关于
中兵红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年一月
中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月14日印发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078号），核准湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“发行人”、“江南红箭”或“上市公司”，2017年1月5日，上市公司完成了工商变更登记手续，并取得由湘潭市工商行政管理局核定换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中兵红箭股份有限公司”，为不引起歧义，本上市保荐中“中兵红箭”与“江南红箭”均指代上市公司）采用发行股份并支付现金的方式购买豫西工业集团有限公司持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；山东特种工业集团有限公司持有的北方滨海100%股权；吉林江北机械制造有限责任公司持有的江机特种100%股权。其中向豫西工业集团有限公司发行70,713,710股股份；向山东特种工业集团有限公司发行61,887,122股股份；向吉林江北机械制造有限责任公司发行68,832,640股股份，同时核准上市公司非公开发行不超过191,901,846股人民币普通股（A股）募集配套资金（以下统称“本次非公开发行”或“本次发行”）。截至目前，本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，标的资产已过户至发行人名下，非公开发行股票募集配套资金也已经实施完成，上述新增股份的登记手续也已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受中兵红箭的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为中兵红箭申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推
荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵红箭股份有限公司|
|曾用名|湖南江南红箭股份有限公司、成都银河动力股份有限公司,成都银河创新科技股份有限公司,成都银河动力股份有限公司,成都动力配件股份有限公司|
|英文名称|Zhongbing Red Arrow Co., Ltd.|
|统一社会信用代码/注册号|914303002019225625|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|103,322.4158万元|
|法定代表人|陈建华|
|成立日期|1998年3月10日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|中兵红箭|
|营业期限|长期|
|注册地址|湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号|
|主要办公地址|河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内|
|邮政编码|473000|
|联系电话|0377-83880277|
|联系传真|0377-83882888|
|经营范围|超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。|

（二）发行人历史沿革及股本结构变动情况
江南红箭的前身为成都配件厂，始建于1965年，由前上海大中华汽车材料
制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与成都柴油机厂合并组建而成。1988年，经成都
市体制改革委员会成体改［1988］41号文批准，成都配件厂改组成股份有限公司，开始实施股份制试点。1989年，在成都配件厂的基础上，正式成立“成都动力配件股份有限公司”。
1993年3月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］52号文批准，成都动力配件股份有限公司继续进行股份制试点。1993年10月，经证监会证监发审字［1993］58号文批准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为0519，股票简称为“蓉动力A”。上市时公司总股本为5,087.00万股，其中国家股2,811.40万股，占总股本的55.27%；法人股800.00万股，占总股本的15.73%；个人股1,475.60万股，占总股本的29.01%。
1994年5月，经成都市体制改革委员会成体改［1994］029号文批准，上市公司向个人股以每10股送2股的比例派送红股，送红股总数为295.12万股。该次派送红股完成后，上市公司总股本增加为5,382.12万股。
1995年4月，经成都市体制改革委员会成体改函［1994］56号文批准，并经证监会复审批准，上市公司向全体股东按每10股配2.835股的比例配售新股，配售新股总数为532.14万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为5,914.26万股。
1997年6月，经证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为1,182.85万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为7,097.11万股。
1997年12月，经国家国有资产管理局国资企发［1997］332号文批准，成都市国有资产管理局将其持有的上市公司3,373.68万股国家股（占总股本的47.54%）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科技实业有限公司受让2,058.00万股国有法人股，占总股本的29.00%；湖南新兴公司受让1,315.68万股国有法人股，占总股本的18.54%。该次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。
更为“银河动力”。
2000年5月，上市公司向全体股东按每10股送5股的比例派送红股，同时按每10股转增3股的比例以资本公积转增股本，送红股总数为3,548.56万股，转增股总数为2,129.13万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为12,774.80万股。
2001年4月，经证监会证监公司字［2001］35号文核准，上市公司向全体股东按每10股配1.6667股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司分别配售30万股和20万股，向社会公众配售829.03万股。
该次配股完成后，上市公司总股本增加为13,653.83万股。
2001年6月，上市公司更名为“成都银河创新科技股份有限公司”，股票简称变更为“银河创新”。
2004年5月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。
2006年3月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份对价，合计支付1,857.03万股股份，对价股份于2006年3月24日上市流通。
2006年7月，上市公司向全体股东按每10股转增4股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为5,461.53万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为19,115.36万股。
2010年1月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，2003年12月更名为此）将其持有的上市公司合计29.95%的国有股份无偿划转至兵器工业集团控制的子公司江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
2013年9月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。
该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2013年11月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭在发行股份购买中南钻石100%股权完成后，通过询价发行的方式向北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，合计发行13,671.59万股，股份发行价格为9.68元/股，募集资金总额为132,341.00万元。该次发行完成后，上市公司总股本增加至73,801.73万股，上市公司控股股东与实际控制人不变。
2015年6月，根据兵器工业集团与其全资子公司中兵投资签署的《无偿划转协议》并经国务院国资委批准，兵器工业集团将其持有的江南红箭56,318,207股股份无偿划转给中兵投资，该部分股份占江南红箭总股本的7.63%。
2015年7月，上市公司向全体股东按每10股派0.6元（含税）同时以资本公积转增4股，转增股总数为29,520.69万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为103,324.41万股。
根据公司2015年年度股东大会决议，就前次重大资产重组业绩承诺补偿公司采取由前次重大资产重组交易对手方向其他全体股东一次性赠与股份的方式
实施，赠与股份总数为37,588,528股。2016年5月11日，股份赠与实施完毕，本次业绩承诺补偿股份赠与实施完成后，公司总股本仍为1,033,224,158股，豫西工业集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
2017年1月，上市公司更名为“中兵红箭股份有限公司”，股票简称变更为“中兵红箭”。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||||||||||
||||||||本次发行数量||发行后||||
|||（截至2016年9月30日）|||||||||||
||||||||（股）||||||
|||持股数量（股|）||持股比例||||持股数量（股|）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股|450,357,050|||43.59%||370,237,486||820,594,536|||58.47%||
|二、无限售条件的流通股|582,867,108|||56.41%||0||582,867,108|||41.53%||
|三、股份总数|1,033,224,158|||100.00%||370,237,486||1,403,461,644|||100.00%||

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至 2016年 12月 15日股东情况进行测算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数量|持股比例||
|序号|股东名称|||股份性质|
|||（股）|（%）||
|1|豫西工业集团有限公司|426,951,431|30.42|有限售条件流通股|
|2|中兵投资管理有限责任公司|83,428,157|5.94|有限售条件流通股|
|3|江北机械|68,832,640|4.90|有限售条件流通股|
|4|山东工业集团|61,887,122|4.41|有限售条件流通股|
|5|王四清|34,120,000|2.43|无限售条件流通股|
|6|江南工业集团有限公司|27,643,023|1.97|有限售条件流通股|
|7|上海迅邦投资有限公司|27,620,818|1.97|有限售条件流通股|
|8|北京金万众科技发展有限公司|23,486,711|1.67|无限售条件流通股|
|9|上海大策创业投资合伙企业（有|21,398,557|1.52|有限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限合伙）||||
|10|北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划|16,490,948|1.18|有限售条件流通股|
||合计|791,859,407|56.42||

（四）上市公司主要财务数据
发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||508,104.89||517,375.85||490,908.52||491,859.56||
|负债总额||84,122.72||98,406.69||92,136.13||131,155.68||
|所有者权益||423,982.17||418,969.16||398,772.39||360,703.88||
|归属于母公司所有者权益||423,541.55||418,520.61||398,231.27||358,981.69||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||105,252.73||154,816.47||203,573.32||208,028.91||
|营业利润||5,861.72||29,014.12||46,672.00||45,316.92||
|利润总额||6,114.63||30,504.20||47,734.46||46,125.52||
|净利润||4,642.35||24,897.46||39,654.38||37,955.47||
|归属于母公司股东的净利润||4,650.27||24,855.01||39,669.66||38,089.93||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,269.48||-14,129.69||-19,865.19||-12,434.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,235.17||3,996.21||-21,011.97||-5,417.56||
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,703.25||-7,800.54||-39,759.68||127,399.28||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金净增加额|-11,668.94|-17,934.03|-80,636.84|109,546.86|

注：上市公司2013年、2014年、2015年数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
|||
|-|-|
|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|股票简称|中兵红箭|
|股票代码|000519|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|发行股份购买资产共计发行201,433,472股，募集配套资金共计发行168,804,014股|
|证券面值|1.00 元|
|发行价格|发行股份购买资产发行价格为10.18元/股，募集配套资金发行价格为12.13元/股|
|募集配套资金总额|2,047,592,689.82元|
|发行相关费用|56,281,347.49元|
|募集资金净额|1,991,311,342.33元|
|发行证券的锁定期|兵器工业集团及其控制的关联方以资产认购的非公开发行股份，以及认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期均为新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为新增股份上市之日起12个月。|

（二）发行对象
1、发行股份购买资产
上市公司向豫西工业集团有限公司发行70,713,710股股份；向山东特种工业集团有限公司发行61,887,122股股份；向吉林江北机械制造有限责任公司发行68,832,640股股份。
2、发行股份募集配套资金
经询价发行，本次募集配套资金非公开发行共有8家投资机构获配，发行价
格对应的有效认购数量为168,804,014股，有效获配金额为2,047,592,689.82元。
最终确定发行对象和发行数量具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||豫西工业集团有限公司||8,244,023||99,999,998.99||36||
|2||中兵投资管理有限责任公司||8,244,023||99,999,998.99||36||
|3||上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）||21,398,557||259,564,496.41||12||
|4||博时基金管理有限公司||19,141,887||232,191,089.31||12||
|5||九泰基金管理有限公司||19,845,655||240,727,795.15||12||
|6||北信瑞丰基金管理有限公司||25,885,045||313,985,595.85||12||
|7||财通基金管理有限公司||57,322,258||695,318,989.54||12||
|8||华泰柏瑞基金管理有限公司||8,722,566||105,804,725.58||12||
|合计||||168,804,014||2,047,592,689.82||||

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（除少量正常二级市场投资外）；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（除少量正常二级市场投资外）；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||督导事项||工作安排|
|1||督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。||
|2||督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。||
|3||督导发行人有效执行并完善保||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一||

||||
|-|-|-|
||障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7|中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作|

六、独立财务顾问（主承销商）
|||
|-|-|
|机构名称|中信证券股份有限公司|
|法定代表人|张佑君|
|住所|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|联系地址|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层|
|电话|010-60833262|
|传真|010-60833254|
|经办人员|王晓雯、吕斌、杨萌、段毅宁、王伶、李黎、罗峰、杨君、包项、王凯、冯新征、姚逸宇、邱岳、蔡勇、李远、张明慧|

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受中兵红箭委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）