平安证券有限责任公司关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票发行
保荐工作报告
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的
内部审核流程：
1、立项审核：2011年 3月 25日，本项目预立项经项目经理、团队长、事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部负责人、公司投行业务分管领导会签批准。
2012年 1月 6日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，对本项目立项进行了内部审核，同意正式立项。
2、内部核查部门审核：2012年3月1日至5日，本保荐机构内部核查部门对本项目进行了现场内核，形成了现场内核报告，2012年3月9日，本保荐机构内部核查部门及风险管理部门召开了内核预审会，并出具了预审会报告。
本保荐机构项目组就预审会报告提出的审核意见进行了逐项回复和落实，内部核查部门对内核预审会意见的落实情况进行了检查。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2012年3月15日召开内核会议，对本项目进行审核。在内核会议上，内核小组成员对本项目存在的问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
（二）立项审核的主要过程
1、预立项审核时间
2011年3月24日，本保荐机构项目组提交了本项目预立项的申请报告。
2011年3月25日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目经理、团队长、事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核
负责人、投行事业部负责人、公司投行业务分管领导会签批准。
2、立项委员会成员构成
本保荐机构立项时立项委员会成员共计13人，为曾年生、周强、崔岭、徐圣能、李鹏、汪洋、汪家胜、陈拥军、周凌云、吴永平、姜英爱、陈华、
郑朝晖，参加本次立项会议的委员包括崔岭、周强、周凌云、汪家胜、陈拥
军、陈华、姜英爱、郑朝晖。
3、立项审核时间
本项目于2012年1月6日通过立项委员会审核，予以正式立项。
4、立项委员表决结果
立项委员的表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得立
项委员会的审议通过。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括刘从商、孙洪臣、赵萌、田婷、马磊、程飞、盛海涛。
刘从商，本保荐机构投行业务三部高级业务总监，参与尽职调查工作，负责与其它中介机构沟通、协调，落实发行人整改情况，与项目组成员共同起草招股说明书。
孙洪臣，本保荐机构投行业务三部高级业务总监，协助保荐代表人开展项目尽职调查，负责与发行人、各中介机构沟通和协调工作。
赵萌，本保荐机构投行业务三部高级经理，负责“业务与技术”方面尽职调查。
田婷，本保荐机构投行业务三部高级经理，负责“财务与会计”方面尽职调
查。
马磊，本保荐机构投行业务三部高级经理，负责项目工作底稿的整理收集工作，协助保荐代表人开展核查、访谈工作。
程飞，本保荐机构投行业务三部高级经理，负责项目工作底稿的整理收集工作，协助保荐代表人开展核查、访谈工作。
盛海涛，本保荐机构投行业务三部高级业务总监，负责项目工作底稿的整理收集工作，协助保荐代表人开展核查、访谈工作。
2、进场工作的时间
本项目的进场时间为2011年3月1日。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查。
本项目的尽职调查包括以下阶段：
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2011年3月开始，主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。
（2）全面尽职调查阶段。2011年10月31日，本保荐机构与发行人签订《辅导协议》后，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、商业模式、发展战略与规划、财务状况、关联交易情况、董监高及其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险因素等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在尽职调查的基础上形成辅导和整改方案。
（3）2012年3月，在本保荐机构对发行人的辅导经陕西监管局验收后，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分析论
证。
4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程、各自从事工作及发挥作用情况如下：
本项目保荐代表人齐政和马力，参与尽职调查工作的时间为2011年3月1日至2015年1月16日，具体情况如下：
保荐代表人根据项目组尽职调查和上市辅导情况，提出了本项目需要关注的重点问题，对调查中发现的问题进行分析解决；参与了辅导和尽职推荐的全面尽
职调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，并督促落实。
项目组成员刘从商，参与尽职调查工作的时间为2011年12月至2015年1月16日，具体情况如下：协助保荐代表人开展尽职调查，与其它中介机构沟通、协调，核查并落实发行人整改情况；与项目组成员共同起草招股说明书，准备申报文件。
制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员孙洪臣，参与尽职调查工作的时间为2011年10月7日至2015年1月16日，具体情况如下：协助保荐代表人开展尽职调查，督促发行人落实保荐代表人提出的整改意见，参与辅导、项目立项工作；与项目组成员共同起草招股说明书，准备申报文件。
项目组成员赵萌，参与尽职调查工作的时间为2011年10月7日至2014年8月22日，具体情况如下：协助保荐代表人进行业务与技术方面的尽职调查，并起草招股说明书相关章节，落实保荐代表人提出的业务与技术方面的整改意见；参与辅导工作。赵萌现已离职。
项目组成员田婷，参与尽职调查工作的时间为2011年3月1日至2015年1月16日，具体情况如下：协助保荐代表人进行财务与会计方面的尽职调查，并起草招股说明书相关章节，落实保荐代表人提出的与企业财务方面相关的整改意见；参与辅导工作。
项目组成员马磊，参与尽职调查工作的时间为2011年12月19日至2013年3月25日，具体情况如下：负责项目工作底稿的收集整理，协助保荐代表人开展核查、访谈工作。马磊现已离职。
项目组成员程飞，自2013年1月18日起加入项目组，具体情况如下：负责项目工作底稿的收集整理，协助保荐代表人进行财务与会计方面的尽职调查，开展核查、访谈工作。
盛海涛，自2015年1月4日起加入项目组，具体情况如下：负责项目工作底稿的收集整理，协助保荐代表人开展核查、访谈工作。
（四）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共10人，包括吴晓波、王志妮、林东、刘枫、熊玲莉、肖婷、高挺、许琳睿、刘紫涵、黄钰淇。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2012年3月1日至2012年3
月5日。
3、内核预审会时间
本项目内核预审会召开时间为2012年3月9日。
（五）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2012年3月15日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共16人，包括周强（组长）、雷晖、曾年生、崔岭、徐圣能、韩长风、陆满平、齐政、吴晓波、谢运、胡晓平、鲍金桥、黄宏彬、雷小玲、谢峰、霍庭。
3、内核小组成员意见
西安蓝晓科技新材料股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任西安蓝晓科技新材料股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
4、内核小组表决结果
参加本次内核会议的人员共16人，内核小组的表决结果为：15票同意、0票反对、0票弃权，一人系项目组成员予以回避。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
发行人各主要产品市场占有率均较高，说明发行人未来经营业绩是否能持续稳定增长，下游市场空间的限制是否对公司持续盈利能力构成不利影响。
【落实情况】
项目组经核查后，认为发行人未来经营业绩将保持持续增长，主要原因如下：1、下游市场空间未对公司持续盈利能力构成不利影响
（1）公司主要客户忠诚度较高，有利于公司保持稳定的业绩
吸附分离材料用于下游客户具有明显的特殊性，材料供应商需要根据不同应
用领域，不同的用户生产线条件进行特别设计。同时，吸附单元对下游用户产品的稳定性和安全性起到决定性作用。这要求材料供应商与下游用户精诚合作，结合下游用户的生产流程对材料和应用工艺反复磨合。出于避免引起产品质量波动和更换新供应商带来的成本，下游行业用户与材料供应商形成合作关系后，通常会保持长期合作。
报告期内，公司产品在湿法冶金、制药、食品加工领域用户大多是该行业的领先企业，规模大、商誉好，自身经营稳定，构成了公司优质、稳定的客户群。
公司进入食品加工、化学制药领域、湿法冶金领域时间较早，积累了一大批优质的、忠诚度较高的客户，双方形成了长期的稳定的合作关系，如汇源集团、海升果业、焦作健康元、石药集团、华北制药、联邦制药、东方希望等。
（2）公司产品在湿法冶金领域存在巨大发展空间
目前，我国氧化铝生产企业各种提取金属镓的工艺并存，而树脂法相比汞齐电解法、碳酸石灰法、萃取法具有明显的优势，是我国镓提取工艺的发展方向。
作为国内唯一提供酸法工艺和碱法工艺树脂的厂家，同时又具有成熟、先进的应用工艺，在推广树脂法提取镓方面具有综合的优势。公司通过与我国大型氧化铝生产企业东方希望合作取得了良好的经济效益，目前，公司与中国最大的氧化铝生产企业中国铝业的下属公司贵州分公司，以及孝义兴安镓业有限公司开展合作，有利于公司进一步提高市场占有率。凭借高质量的产品、先进的应用工艺，公司在金属镓提取领域的业绩在未来几年有望保持增长，从而带动公司业绩保持持续增长。
（3）分离纯化装置的开发有利于拓展公司现有下游应用领域的市场空间
与吸附分离材料配套的分离纯化装置对于充分发挥、稳定、提高树脂性能具有重要作用。实践中，公司下游客户通常采用自行设计分离纯化装置的方式，由于对树脂性能的理解上的差异，往往不能充分发挥树脂的性能。公司基于多年的树脂实际应用经验积累，充分理解客户的生产工艺需求，结合对树脂性能的深刻理解，研发出具有自主知识产权的分离纯化装置，能够充分发挥树脂产品的性能。
公司分离纯化装置的开发有利于公司突破下游应用领域市场空间的限制，深度挖掘现有客户的需求——现有客户分离纯化装置的升级换代和产能扩张，从而推动公司经营业绩持续增长。
（4）下游市场空间有望进一步扩大
目前，公司的产品在主要应用领域食品加工—浓缩果汁加工、西药—头孢菌素提取领域业绩比较稳定，但随着国家对食品卫生、健康等方面的要求越来越高，势必对食品、制药企业的吸附分离工艺提出更加苛刻的要求，例如目前欧美等国对果汁中的农药残留、棒曲霉素安全性及其他诸如糖度、色值、酸度等指标提出更为苛刻的要求，这将使浓缩果汁企业进一步加大对果蔬汁吸附分离工艺的投入，从而使得下游市场空间进一步扩大。
2、公司为保持成长性采取的措施
（1）加大技术创新投入，增加技术储备
公司自成立以来始终视技术创新为企业发展的源动力，以持续的创新能力不断拓展新的尖端应用领域使公司保持快速成长。自成立以来，公司不断加大创新投入，报告期公司研发投入占营业收入比例平均为5.24%，为业内领先水平。公司的高度重视和大量的研发投入使得公司技术储备丰厚。在食品领域，公司加强了农药残留、微生物方面分离提纯树脂的技术储备；在西药领域，公司加强了酶工程分离和固载技术、层析分离技术等方面的技术储备；在湿法冶金领域，公司加强了稀有金属和贵金属提取树脂研发，如钼、铼等。目前公司锂吸附树脂已经完成中试，相关技术已取得国家专利，近期有望投放市场。除此之外，公司在中草药、化工催化、核能用高效吸附分离等方面均积累了相当的技术储备。丰富的技术储备是公司保持未来持续盈利的基础。
（2）开拓更多新的高端应用领域
公司在加强技术储备的同时，还十分重视开拓高端应用领域，如医用树脂中用于血液灌注、透析等领域；生物工程用树脂，如用于多肽合成的树脂等。公司产品高端应用领域一旦开拓成功，公司将获得更为广阔的发展空间。
（3）集材料、工艺、装置为一体的整体解决方案模式有利于开拓高端应用领域
实践中，公司下游客户往往采用自行设计分离纯化装置、应用工艺的方式，由于对树脂性能的理解上的差异，往往不能充分发挥树脂的性能。公司结合下游用户的技术革新需求，集合多年的材料制造、应用工艺和分离纯化装置设计能力，向下游用户提供吸附分离技术整体解决方案，从而有效改进和提升了下游用户的
生产工艺水平。根据公司市场调研，通常新兴高端应用领域中的客户对分离纯化装置的技术要求较高，因此需求也较多。公司集材料、工艺、装置为一体的整体解决方案的经营模式有利于公司拓展高端客户，为公司持续盈利奠定基础。
经过项目组陈述，并经委员讨论，立项管理委员会认为发行人符合创业板的成长性和自主创新能力要求，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，正式立项申请获通过。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、2008年7月，蓝晓有限与寇晓康、关利敏共同出资收购李毓东、杨菊梅
持有的西安东昊油墨制造有限公司的股权。收购完成后，蓝晓有限持有西安东
昊油墨制造有限公司49%的股权，寇晓康持有37.60%的股权，关利敏持有13.40%的股权。西安东昊油墨制造有限公司（后更名为西安蓝帝新材料有限公司）为
蓝晓有限参股公司，经营范围：印刷物资、化工原料及产品的生产与加工（易
燃易爆危险品除外）；离子交换树脂、吸附树脂、酶载体研发、生产、销售；
环保技术、水处理技术开发、技术咨询、服务。西安蓝帝与蓝晓有限经营范围
存在重合，与蓝晓有限存在同业竞争。
【落实情况】
2011年 4月 20日，经蓝晓有限 2011年第一次临时股东会审议通过，同意蓝晓有限吸收合并西安蓝帝。2011年4月21日，蓝晓有限与西安蓝帝签订《吸收合并协议》，并由股东成立了清算组，开始清算工作。公司聘请了陕西鑫联资产评估公司有限责任公司对西安蓝帝的所有者权益进行评估，该评估公司出具了陕鑫评报字[2011]第 038号资产评估报告，根据该评估报告，截至 2010年 12月31日，西安蓝帝的所有者权益评估值为503.29万元。此后，公司办理了公告手续，通知债权人申报债权。清算组于2011年5月30日编制了清算报告，截至 2011年 5月 30日，西安蓝帝总资产 207万元，负债总额 29万元，净资产 178万元。公司在向西安蓝帝股东寇晓康、关利敏支付对价后，吸收合并西安蓝帝，承继西安蓝帝的全部资产、负债和业务。此后，西安蓝帝办理了国税、地税税务登记注销手续。2011年 7月 6日，高陵县工商行政管理局下发西工商高陵登记内销字[2011]第000009号《准予注销登记通知书》，西安蓝帝办理完毕工商登记注销。由此，蓝晓有限吸收合并西安蓝帝完成。
2、尽职调查过程中，项目组发现寇晓康、田晓军、苏碧梧等人曾与西安电力树脂厂共同投资西安蓝深交换吸附材料有限责任公司，西安蓝深已于 2007年由于未参加工商年检被吊销营业执照。
【落实情况】
项目组对西安蓝深的相关情况进行了核查，具体情况如下：
西安蓝深成立于1999年7月8日，设立时注册资本50万元，法定代表人寇晓康，住所为西安市高新开发区光德路6号西北电力大厦二层，经营范围为各种规格离子交换与吸附树脂的生产、销售（不含国家专控）；工业及民用净水装置、水处理助剂、水处理系统工程设计、安装、调试；水处理技术咨询。
西安蓝深股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||西安电力树脂厂||21.00||42.00||
|2||西安电力实业发展总公司||9.00||18.00||
|3||寇晓康||3.00||6.00||
|4||田晓军||2.30||4.60||
|5||苏碧梧||1.00||2.00||
|6||樊文岷||0.50||1.00||
|7||郭福民||0.50||1.00||
|8||其他17名西安电力树脂厂职工||12.70||25.40||
|合 计||||50.00||100.00||

西安蓝深由西安电力树脂厂、西安电力实业发展总公司与寇晓康、田晓军等22名自然人共同出资设立，其设立初衷是西安电力树脂厂为解决其下属研究所经济效益不佳、经费负担重等问题，由西安电力树脂厂发起，与西安电力树脂厂研究所技术人员共同出资设立。通过西安蓝深自主经营、自负盈亏的方式减轻西安电力树脂厂负担，同时改变过去经营机制僵化的局面。由于西安蓝深实际经营情况不理想，2004年西安电力树脂厂决定停止西安蓝深经营活动。此后，西安蓝深主要管理人员和技术人员均离开该公司，自谋职业。西安蓝深因未参加工商年检，2007年11月29日被吊销营业执照。
西安蓝深2004年停止经营活动后，寇晓康、田晓军、苏碧梧、郭福民、樊文
岷先后进入蓝晓科技工作。
虽然西安蓝深未办理工商注销手续，但由于其早已停止经营活动，且未来也
不存在继续经营的可能。因此，西安蓝深与发行人不构成同业竞争。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、湿法冶金镓提取树脂市场中，东方希望目前是公司唯一的客户，请项目组详细说明湿法冶金市场的拓展情况和募投项目产能是否可完全消化。
【落实情况】
（1）湿法冶金市场的拓展情况和募投项目产能大幅增加的合理性。
公司自涉足镓提取领域以来，始终与东方希望保持密切合作关系，通过双方努力，东方希望的镓产量增长迅速，目前已经形成日产镓 200公斤，年产镓 70吨的产能，成为国内单厂生产镓规模最大的企业。如果未来东方希望的镓提取生产线满产，按照目前生产一吨镓消耗 15吨树脂计算，东方希望一家每年就将耗用1,050吨树脂。
2012年3月16日，公司与我国最大、世界第二大氧化铝企业中国铝业下属贵州分公司合作，签署了《技术服务合同》，由公司负责建设镓生产线并负责运行管理。此外，公司与其它氧化铝生产企业也逐步展开，如孝义兴安镓业有限公司、山西奥凯达化工有限公司。2012年上半年，公司已向开始向其供货。考虑到未来公司将持续加大市场开拓力度，公司的湿法冶金吸附材料产业化项目产能消化不存在问题，年产2500吨镓提取树脂的产能设置是合理的。
2、2008年5月至9月，陕西天源果业发展有限公司因流动资金紧张向公司借款。公司共向其提供资金合计 1,050.00万元，该项借款已分别于 2011年 7月 28日和2011年9月7日收回。请项目组说明该笔借款的原因。
【落实情况】
陕西天源果业发展有限公司是陕西省境内规模较大的果汁加工企业，公司本着拓展陕西省本地业务，与其形成长期合作的关系的想法向其提供 1050万元借款，用于建设年产3万吨浓缩苹果汁的生产线。陕西天源果业发展有限公司2011年归还了借款。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、公司报告期内产品价格保持平稳或者出现下降，原材料采购成本上涨，综合毛利率却稳中有升的原因。
【落实情况】
项目组经核查后认为：报告期内，公司主要原材料价格上升，公司产品价格保持平稳或者出现下降，而公司综合毛利率却稳中有升，主要原因如下：
一是产品市场定位清晰。公司产品定位于湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工等新兴应用领域，并在上述应用领域建立了核心竞争优势和良好的品牌效应。区别于传统工业水处理领域，上述领域对产品和服务的技术水平要求高，从而有效规避了传统工业水处理领域的价格竞争情况，新兴应用领域产品利润率可保持较高水平。
二是公司通过技术创新，不断提高产品技术含量。公司注重产品研发，紧密围绕下游应用领域需求开展新材料、新工艺和新技术的研发与创新，取得了众多领先的创新成果。公司通过持续的研发投入和准确的市场定位，建立了丰富的产品线，依托产品创新在细分专业市场取得竞争优势。公司良好的技术人才储备、持续的研发投入和以市场需求为导向的产品创新，为公司产品技术含量的不断提升奠定了坚实的基础，使得公司在创新产品上具有较强定价能力。
三是长期稳定的客户群和有效的成本控制。通过多年积累，公司与湿法冶金、制药、食品加工等应用领域的龙头企业，如健康元药业、石药集团中润制药、华北制药、联邦制药、北京汇源集团、陕西海升果业、东方希望等客户形成长期战略合作。同时，公司通过技术改造，生产工艺流程稳定，产品单耗不断降低，成本得以有效控制。
四是创新产品的不断推出，在应用初期可保持较高利润率。公司强调创新，并不断拓展应用领域，新产品推出初期，可获得较高利润率。特别是高毛利的湿法冶金专用树脂产品在报告期内收入占比显著提高，带动了综合毛利率的提升。
2、公司整体变更时没有交个人所得税，是否需要个人补缴。
【落实情况】
经核查，公司整体变更为股份公司时，自然人股东目前未缴纳个人所得税，公司曾就所得税事项咨询过西安当地主管税务部门，税务部门未就个人所得税事项给出明确答复。项目组已就此事和公司股东做过沟通，如果将来税务部门或者中国证监会反馈时要求公司缴纳个人所得税，公司股东均同意缴纳个人所得税，并出具承诺函，内容主要如下：
本人愿意对西安蓝晓科技有限公司整体变更为股份有限公司时所产生的个
人所得税依法承担纳税义务，如果地方主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、及时、足额履行相应的纳税义务；如果蓝晓科技因公司形式变更所产生的个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对蓝晓科技承担全额赔偿责任，保证蓝晓科技及社会公众股东不会因此受到损失；本人愿意就蓝晓科技整体变更时所产生的个人所得税问题可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。
（五）中国证监会反馈意见主要问题及核查情况
问题1、关于发行人与纳瑞工控关联交易情况。韦卫军将股权转让给解会侠的主要原因，解会侠与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，发行人与纳瑞工控关联交易的公允性。
【落实情况】
一、发行人与纳瑞工控交易的具体情况
LSC-700树脂应用于三氯氢硅（为生产多晶硅的原材料）除硼，最终用户为多晶硅生产企业，用户对LSC-700树脂的使用特点是单次数量少、次数多，树脂的安装、调试工作量较大，需要人手较多，发行人考虑到负责现场安装、维护的技术人员有限，因此通过经销方式委托纳瑞工控销售该产品并由其为用户提供安装、调试等售后服务。发行人与纳瑞工控交易的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 份||数量（立方米）||含税单价（万元）|
|2012年度||29.29||8.90||
|2013年度||16.61||7.42||
|2014年度||32.21||9.47||
|合计||78.11||||

注：2013年，公司向纳瑞工控销售的树脂中16.61立方米树脂中包括8.09立方米的除硼树脂，2.53立方米的再生除硼树脂和6.00立方米的其他类树脂。
2014年，公司向纳瑞工控销售的树脂中 32.21立方米树脂中包括 11.35立方米的除硼树脂，20.86立方米的其他类树脂。
二、韦卫军股权转让原因
韦卫军为主管销售工作的副总经理，发行人于 2011年下半年方知悉其持有少量的纳瑞工控股份。虽然发行人对纳瑞工控的销售金额较小，交易价格公允，
但出于避免韦卫军持有纳瑞工控股份情形可能会在其履行公司职责时产生利益
冲突，经与韦卫军协商，发行人要求其将所持纳瑞工控股份转让给独立第三方。
韦卫军在转让股权前，征询了股东王辉和张晓栋意见，其中，王辉无受让意愿，张晓栋建议韦卫军将股权转让给解会侠（张晓栋之亲属），因此，韦卫军将其持有纳瑞工控的股权转让给解会侠。
解会侠与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、转让股权后，发行人与纳瑞工控交易情况及交易的持续性
2011年12月韦卫军转让纳瑞工控股权后，纳瑞工控与发行人的交易持续。
2012年，发行人向纳瑞工控销售 LSC-700树脂合计 29.29立方米，交易金额为222.69万元（不含税）。
由于LSC-700树脂作为消耗性产品的特点，最终客户需要持续购买树脂以满足生产所需，因此纳瑞工控未来仍将向发行人购买该种树脂产品。但随着三氯氢硅除硼树脂厂家的增加，纳瑞工控未来有自主选择供应商的权利。
四、发行人与纳瑞工控交易价格公允
1、LSC-700树脂产品生产成本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|单位成本（元/m3）||38,333.03||-||32,117.31||
|产量（m3）||61.50||-||9.07||

2、纳瑞工控对外销售LSC-700树脂产品的价格
纳瑞工控对外销售LSC-700树脂，全部采用树脂-装置-服务一体化的模式进行。纳瑞工控结合综合成本、合同的整体利润率情况对最终用户报价。
在同样采用树脂-装置-服务一体化销售模式下，纳瑞工控的销售单价与发行人面向最终用户的销售价格基本一致，如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|||含税单价||数量|服务内容||
||号||||（万元）||（立方米）|||
||纳瑞工控对外销售|||||||||
||1||乐山永祥硅业有限公司||16.50||11.80||纳瑞工控提供设备、树脂，并提供现场安装、运行调试等服务|
||2||内蒙古锋威硅业有限公司||14.38||12.00|||
||3||特变电工新疆硅业有限公司||14.11||23.10|||
||发行人面向第三方用户销售|||||||||
||1||河北邢矿硅业科技有限公司||16.50||8.00||公司提供设备、树脂，并提供现场安装、运行调试等服务|
|2||重庆天原化工有限公司||15.60||7.00||||

注：价格少量差异系不同用户对工艺要求不同及谈判因素造成，价格总体接近。
根据纳瑞工控财务报表及对纳瑞工控的访谈，纳瑞工控通过采购发行人 LSC-700树脂产品并向最终用户提供一体化服务业务的平均毛利率在30%左右，该毛利率水平符合纳瑞工控作为经销商的合理利润水平。
综合上述情况，由于纳瑞工控对外销售价格与发行人向最终用户销售价格基本一致，且纳瑞工控的业务毛利率保持合理水平，因此，发行人与纳瑞工控之间的交易定价是公允的。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：韦卫军将其持有的纳瑞工控股权转让给解会侠的原因是真实的，解会侠与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人与纳瑞工控之间的交易价格是公允的。
问题2、关于 2011年 4月发行人吸收合并西安蓝帝相关的原因、作价依据及账务处理情况。
【落实情况】
一、吸收合并西安蓝帝的原因
1、进一步完善法人治理结构的需要
被吸收合并前，西安蓝帝为发行人实际控制人、高级管理人员与发行人共同持股的公司，为避免可能存在利益冲突，进一步完善法人治理结构，发行人与寇晓康、关利敏协商由发行人收购寇晓康、关利敏所持西安蓝帝股份。
2、解决经营用地需要
由于发行人近年来业务规模快速增长，通过生产线扩建使得产能有较大幅度提高，储存原材料、产成品用地需求也相应增加，西安蓝帝所拥有土地与发行人已有生产用地相连，出于解决生产经营用地的需要和生产管理的便利，发行人采取吸收合并西安蓝帝的方式，将西安蓝帝的土地变更至公司名下。
二、西安蓝帝主营业务及与发行人业务关系
报告期内，西安蓝帝未实际开展业务，与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
吸收合并前，西安蓝帝在业务、产品方面与发行人之间不存在关联关系。在人员方面，发行人董事寇晓康、田晓军、关利敏担任西安蓝帝董事，其中田晓军任董事长兼任总经理，公司综合管理部主任廖宏担任西安蓝帝监事，除此之外，
发行人与西安蓝帝不存在其他人员关系。在资产方面，发行人报告期内至吸收合并前，一直无偿使用西安蓝帝的房屋，并在西安蓝帝土地上建设生产车间和办公用房，用于生产办公。在技术方面，因西安蓝帝无技术积累，与发行人在技术上不存在关联关系。
吸收合并前西安蓝帝未实际开展经营业务，发行人与西安蓝帝不存在共用供应商或客户的情形，也不存在资金往来。
三、收购西安蓝帝的作价依据及账务处理
1、作价依据
发行人2011年4月20日召开股东会决议，决议由发行人吸收合并西安蓝帝，西安蓝帝注销企业法人资格，其所有资产与负债由发行人承接，发行人支付255万元对价给持有西安蓝帝51%股权的自然人股东寇晓康、关利敏。本次支付对价系以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的陕鑫评报字[2011]第 038号资产评估报告作为作价参考依据。根据该评估报告，截至 2010年 12月 31日西安蓝帝净资产为181.23万元，评估值为503.29万元。
发行人收购寇晓康、关利敏持有西安蓝帝股权价格系参照资产评估值确定，因此显著高于净资产。
发行人收购西安蓝帝的价格与寇晓康、关利敏持股比例对应的资产评估值基本一致，且收购基准日至收购完成日西安蓝帝资产基本未发生变化，因此发行人收购西安蓝帝的交易价格是公允的。
2、账务处理
从 2008年 7月开始，发行人持有西安蓝帝49%的股权，寇晓康、关利敏分别持有37.60%和13.40%的股权。由于西安蓝帝与发行人同受自然人高月静、寇晓康夫妇最终控制且该项控制并非暂时的，该项合并为《企业会计准则》规定同一控制下的吸收合并。
2011年 7月，发行人吸收合并西安蓝帝，合并中取得有关各项资产、负债均按照合并日西安蓝帝的账面值入账，账面价值净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额 174.42万元冲减资本溢价，该会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》中有关同一控制下企业合并的有关规定。
《企业会计准则》规定：同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末
比较报表的编制应区别不同的情况；如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。由于发行人在合并当期期末，并无合并范围内子公司存在，仅需编制个别财务报表，因此不需要编制合并财务报表，也无需对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人吸收合并西安蓝帝系出于业务发展需要，西安蓝帝报告期内未开展实际业务，与发行人不存在共用供应商或客户的情形，除发行人部分人员担任西安蓝帝董事、监事、高管和发行人使用西安蓝帝土地、房屋外，发行人与西安蓝帝在业务、产品、技术、资金方面不存在往来。发行人收购西安蓝帝股权的作价以资产评估值为依据，交易价格是公允的。发行人吸收合并西安蓝帝的相关账务处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》中有关同一控制下企业合并的规定。
问题3、请补充说明寇晓康、田晓军、苏碧梧、郭福民、樊文岷在西安电力树脂厂、西安蓝深的工作时间、任职情况，发行人主要业务、技术与西安电力树脂厂、西安蓝深之间的关系，发行人设立后是否存在使用西安电力树脂厂、西安蓝深的技术的情形、是否存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人员工来自西安电力树脂厂、西安蓝深的具体情况，目前西安电力树脂厂的经营状况，西安蓝深停止经营的时间、目前是否已注销。
【落实情况】
一、寇晓康等人在西安电力树脂厂和西安蓝深的工作时间及任职情况
寇晓康等人在西安电力树脂厂和西安蓝深的工作及任职情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||西安电力树脂厂||||西安蓝深|||
|||工作时间||任职情况||工作时间||任职情况|
|寇晓康|1990.7-2005.10||研究所所长、总工程师||1999.6-2005.10||董事长/总经理||
|田晓军|1991.7-2004.11||研究所副所长||1999.6-2004.11||副总经理||
|苏碧梧|1988.7-2004.11||资料员||1999.6-2004.11||出纳||
|郭福民|1998.7-2004.8||研究所员工||1999.6-2004.8||公司员工||
|樊文岷|1998.7-2004.8||研究所员工||1999.6-2004.8||公司员工||

二、公司主要业务、技术与西安电力树脂厂和西安蓝深的关系
（一）西安电力树脂厂和西安蓝深相关情况
根据保荐机构对西安电力树脂厂领导的访谈及西安电力树脂厂出具的《情况说明》，西安电力树脂厂始建于1970年5月，曾隶属于电力工业部、水利电力部、西北电业管理局、陕西省电力公司，2011年 9月划转至中国能源建设集团有限公司。该厂主要业务是为火力发电厂提供水处理用的离子交换树脂。寇晓康曾任电力树脂厂总工程师、研究所所长。
随着市场经济的不断发展，国企面临的挑战日益严峻，为了留住科技人员，电力树脂厂的领导班子集体研究决定，对电力树脂厂下属研究所进行机制转换，在其基础上成立一个经济实体。为此，电力树脂厂于 1999年联合西北电力实业发展总公司、研究所部分科研人员参与，共同组建了西安蓝深交换吸附材料有限责任公司（即“西安蓝深”），寇晓康任西安蓝深法定代表人、总经理。
电力树脂厂对西安蓝深的管理模式为：自主经营、自负盈亏。西安蓝深无偿使用电力树脂厂生产经营设施，并定期向电力树脂厂缴纳一定的管理费。西安蓝深的主要业务，也是从事水处理用离子交换树脂的生产和销售。
由于西安蓝深机制转换不彻底，在组建后不久，电力树脂厂与西安蓝深在人事和经营管理方面出现了许多矛盾，加之国有体制下经营成本居高的特点，在市场竞争中基本上处于劣势，西安蓝深经营情况出现滑坡。在此情况下，西安蓝深于2004年3月停止经营，部分人员选择离职，自谋出路。
（二）发行人主要业务、技术与西安电力树脂厂和西安蓝深之间不存在关联
发行人成立后，充分认识到传统的工业水处理领域市场竞争激烈，不可能作为企业未来生存和发展的方向，因此确立了围绕食品、制药、化工、环保、湿法冶金等新兴领域进行研发、生产和销售的发展战略，并逐步形成了以创新和技术为突出特点的竞争优势，树立了高端品牌的市场形象。电力树脂厂和西安蓝深依托其上级主管单位的背景，从事为火力发电厂提供水处理用的离子交换树脂业务，与公司所从事的新兴领域业务显著不同。
根据西安电力树脂厂出具的《情况说明》，“西安电力树脂厂主要为火力发电厂提供水处理用离子交换树脂，西安蓝深的主要业务是从事水处理离子交换树脂，蓝晓科技主要从事食品、制药、湿法冶金等领域特种树脂的研发和生产，与
西安电力树脂厂和西安蓝深所面向的市场显著不同”。
三、发行人设立后不存在使用西安电力树脂厂、西安蓝深的技术的情形，不存在法律纠纷或潜在纠纷
发行人设立后，建立了自主研发体系，不存在使用西安电力树脂厂和西安蓝深技术的情形。
根据西安电力树脂厂出具的《情况说明》，蓝晓科技在生产经营过程中，没有使用西安电力树脂厂或西安蓝深商标、专利等知识产权行为，蓝晓科技与西安电力树脂厂和西安蓝深之间不存在法律纠纷或潜在纠纷。
四、发行人其他员工来自西安电力树脂厂和西安蓝深的具体情况
目前，发行人管理人员和员工中，共有 12人来自于西安电力树脂厂或西安蓝深。除前述5人外，其余7人的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||西安电力树脂厂||||西安蓝深|||
||||工作时间||任职情况||工作时间||任职情况|
|1|关利敏|1993.7-2004.11||销售员||1999.10-2004.11||销售内勤||
|2|陈绍添|1993.7-2000.5||车间技术员||-||-||
|3|安源|1993.7-2004.8||会计||1999.6-2004.8||会计||
|4|廖宏|1996.7-2003.3||人事专员||-||-||
|5|张战斌|1995.7-2002.4||车间工人||2002.4-2004||采购||
|6|胡晓霞|1995.7-2002.4||研究所员工||2002.4-2004||车间工人||
|7|马启|1995.7-2002.1||研究所员工||2002.4-2004||车间工人||

上述人员系在西安电力树脂厂经营状况差，以及西安蓝深停止经营的状况下，选择离职，自谋出路，从而进入发行人处工作的。根据西安电力树脂厂出具的《情况说明》，寇晓康、田晓军等人在西安电力树脂厂和西安蓝深工作期间以及离职后，未损害西安电力树脂厂及西安蓝深的合法权益。
五、西安电力树脂厂的经营现状以及西安蓝深目前状况
受市场竞争日趋激烈以及上级主管单位频繁变动等多种原因的影响，西安电力树脂厂经营状况和效益较差。根据西安电力树脂厂2011年《工作总结报告》，截至 2011年末，西安电力树脂厂资产总额 3,369.61万元，负债总额 7,699.33万元，所有者权益-4,329.72万元，营业收入 961.57万元，净利润-1,122.58万元。
西安蓝深由于经营状况不佳，于 2004年 3月停止经营。2007年 11月，西
安蓝深因连续三年未参加工商年检被吊销营业执照。根据西安电力树脂厂出具的《情况说明》，由于西安蓝深营业执照吊销距今时间较长，部分法人股东已改革重组，办理注销手续存在障碍。目前，西安蓝深尚未办理注销手续。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要从事的业务、面向的市场与西安电力树脂厂、西安蓝深具有显著区别，发行人没有使用西安电力树脂厂或西安蓝深商标、专利等知识产权行为，发行人与西安电力树脂厂和西安蓝深之间不存在法律纠纷或潜在纠纷；寇晓康、田晓军等人在西安电力树脂厂和西安蓝深工作期间以及离职后，未损害西安电力树脂厂及西安蓝深的合法权益；
2、虽然目前西安蓝深尚未办理注销手续，但鉴于寇晓康对西安蓝深营业执照的吊销不承担法律责任，且寇晓康作为西安蓝深持股6%的小股东，在西安蓝深部分法人股东改革重组的情况下，无法办理西安蓝深的注销手续，因此，西安蓝深尚未注销对发行人本次发行上市不构成不利影响。
问题4、请补充说明天源果业的注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人，天源果业与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系；
补充说明报告期内发行人与天源果业的业务往来情况及具体销售金额，2009、 2010年发行人向该公司借出款项的合理性、合法合规性，结合天源果业为发行人客户、发行人向天源果业借出款项等情况分析说明报告期内发行人向天源果业销售产品的真实性。
【落实情况】
一、天源果业的注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据天源果业工商登记资料，天源果业成立于2007年9月29日，注册资本 2,000万元，住所为西安市莲湖区南二环西段 222号九座花园 1栋 1单元 12601室，法定代表人曹铀，营业执照注册号610000100022527。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
天源果业由自然人曹铀和贾音共同发起设立，设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资形式|
|曹铀||1,600.00||80.00||现金||

|||||
|-|-|-|-|
|贾音|400.00|20.00|现金|
|合计|2,000.00|100.00||

注：曹铀和贾音系夫妻关系。
天源果业实际控制人为曹铀夫妇，其自设立以来，股权结构未发生变化。
二、天源果业与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
根据天源果业、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，天源果业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、公司与天源果业的业务往来情况及具体销售金额
报告期内，发行人与天源果业的业务往来情况主要为向其销售苹果汁专用树脂，其中2010年销售树脂含税金额9.52万元；2011年销售树脂含税金额216.73万元；2012年销售树脂含税金额11.66万元；2013年和2014年未销售树脂。
报告期各期末，发行人与天源果业往来款余额如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
|||期初||期末||期初||期末||期初||期末|
|应收账款|225.52||193.12||193.12||173.12||173.12||157.92||
|其他应收款|-||-||-||-||||||

四、2009、2010年公司向天源果业借出款项的合理性、合法合规性
（一）公司向天源果业借出款项的合理性
在成立天源果业之前，天源果业实际控制人曹铀先生曾先后担任陕西海升果业发展股份有限公司、陕西恒兴果汁饮料有限公司的总经理兼总工程师，在果蔬加工领域具有丰富的从业经验，是行业内资深职业经理人。蓝晓科技在长期从事浓缩果汁专用树脂业务过程中，曾得到曹铀先生的指导和帮助。2007年，曹铀先生利用其丰富的从业经验，选择自主创业，并于 2007年 9月成立天源果业。
天源果业成立后，即着手筹集资金建设年产3万吨浓缩苹果汁生产线。由于天源果业为新设公司，自有资金不足，银行的融资渠道也不通畅，曹铀先生向发行人提出借款请求。鉴于与曹铀先生过去的良好合作，发行人决策层经协商决定支持
天源果业的生产线建设。同时，曹铀先生提出，如果天源果业未来经营状况良好
时，借款可转成天源果业股份。在此情况下，发行人以免息方式向天源果业提供借款合计1,050万元。
2011年 6月，借款全部到期。由于天源果业经营状况一般，公司与天源果业未就借款转股权事宜进一步协商，天源果业陆续归还了全部借款。
（二）发行人向天源果业借出款项的合法合规性
经核查，保荐机构认为：发行人与天源果业之间的借款属于资金拆借行为，不符合《贷款通则》的有关规定。但鉴于发行人向天源果业出借资金有其合理背景，并非擅自对外办理金融信贷业务，也没有收取利息，且该借款已经归还，未影响发行人的正常经营，因此该事项对本次发行上市不构成障碍。
（三）报告期内发行人向天源果业销售产品的真实性
保荐机构核查了发行人与天源果业签订的销售合同、产品出库单、收款凭证、销售发票，现场核查了天源果业的生产线运行情况以及对发行人产品的实际使用情况，并对天源果业的实际控制人和生产负责人进行了访谈。经核查，保荐机构和律师认为，发行人向天源果业销售产品是真实的。
五、天源果业的资产和经营状况
由于天源果业成立时间较短，公司运营前期各项投入较大，且 2008年以后受国际金融危机影响，浓缩果汁出口形势较差，因此目前天源果业整体经营情况一般。根据天源果业提供的报表，截至 2012年 12月 31日，天源果业总资产7,040.44万元、2012年营业收入10,279.52万元，净利润-438.61万元。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、天源果业与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、发行人向天源果业提供借款虽不符合《贷款通则》的有关规定，但鉴于发行人向天源果业出借资金有其合理背景，并非擅自对外办理金融信贷业务，也没有收取利息，且该等借款已经归还，未影响发行人的正常经营，因此该事项对本次发行上市不构成障碍；
3、报告期内发行人向天源果业的销售是真实的；
4、报告期内发行人不存在向其他客户借出款项的情形。
问题5、发行人原材料主要为石化产品，报告期原材料成本占生产成本的比重平均为86.84%;受国际原油价格及供应影响，发行人主要原材料的采购价格呈现一定波动，采购价格整体呈上涨趋势。请补充分析发行人应对主要原材料价格持续上涨的具体措施及其有效性。
【落实情况】
发行人应对主要原材料价格持续上涨的具体措施如下：
1、加强可回收原材料的回收利用
在生产过程中，溶剂油、甲醇、甲醛、精甲醇、二甲苯等作为致孔剂和提取剂的原材料可回收再利用。报告期内，发行人通过增加蒸馏、精馏等回收设备，改进回收工艺等手段，加强对上述原材料的回收利用，从而降低了生产成本。
2、改进产品配方，提高产品收率并降低高价原材料单耗
报告期，发行人不断改进产品工艺配方，有效提高产品的收率，从而降低原材料单耗。同时，在保证产品性能稳定的前提下，合理降低高价格原材料的单耗，从而降低生产成本。
3、围绕新兴领域不断研发高附加值产品
发行人坚持通过不断地革新技术、研发新产品，率先占领市场从而获取较高附加值。最近几年，公司以技术为先导，持续不断推出新产品，拓展新兴应用领域，新产品的应用陆续涵盖食品、化工、环保、制药、湿法冶金等工业领域。自2011年以来，发行人在湿法冶金领域的镓提取树脂和技术、连续离交系统装置实现了产业化。此外，盐湖卤水提取镁的卤水精制除硼技术、粉煤灰生产氧化铝料液精制除铁及提镓技术、固相合成载体树脂产品已进入产业化阶段，正在大力拓展市场。盐湖卤水提取碳酸锂、湿法冶金领域铟提取技术等已完成中试阶段，未来两年将形成规模化应用。发行人不断拓展新的应用领域，丰富高技术含量的新产品，通过获取创新产品的高附加值，有效减弱主要原材料采购价格上升带来的成本压力。
4、发行人议价能力较强，具备调整价格化解成本压力的能力
发行人在食品、制药、湿法冶金等主要应用领域均具有较高市场占有率，产品性能及技术优势明显，对下游用户的工艺改进发挥重要作用，从而拥有较高的市场地位，具备较强的议价能力。近年来，尽管随着产品产量上升和自身成本控
制能力的提升，对于成熟产品发行人采取了一定幅度的降价策略，以期与客户长期合作，但是在原材料采购价格持续大幅上升的前提下，发行人有适当提升产品价格的能力以缓解成本压力。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：主要原材料采购价格的上涨，在一定程度上增加了发行人的生产成本，但对发行人的生产经营和未来持续发展不构成重大不利影响。发行人通过改进生产工艺和配方、加大原材料的回收利用、不断开发高附加值产品、提高议价能力等手段，可以有效化解原材料采购价格上升对生产成本造成的压力。
问题6、请说明发行人报告期内污染治理以及环保支出情况。
【落实情况】
一、发行人产品行业分类
发行人主要产品为吸附分离功能高分子材料产品，均为树脂产品。根据国家统计局2011年8月发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人属于“C类制造业”中的“26类化学原料和化学制品制造业”中的“265合成材料制造”中的“2651类初级形态塑料及合成树脂制造”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人产品属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
根据国家环境保护部2008年6月发布的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），发行人从事化工行业中合成材料制造（初级型态的塑料及合成树脂制造），属于重污染行业。
二、发行人环保情况
发行人生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物和噪声，各生产环节污染排放及治理情况如下：
1、废水的详细情况及治理
发行人生产运行过程中产生的废水主要有生产废水及生活污水。雨水经雨水管道收集排入泾河，发行人同时建有雨水收集池，避免事故发生时雨水直接排放造成的污染；生产废水及生活污水经污水处理站处理后达到《渭河水系（陕西段）
污水综合排放标准》（DB61/224-2006）二级标准及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的二级标准后排入泾河。发行人生产过程中产生的废水具体排放情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排水分类||种类||产生工序||产生部位||治理情况|
|生产废水||间接冷却水||反应釜冷却、换热器冷却||生产车间||反应釜冷却水全部排放至污水站，一、二车间换热器冷却水进入冷却塔再次回收利用，三车间换热器冷却水直接外排。||
|||锅炉蒸汽用水||板式换热器加热蒸汽||锅炉房||换热后冷凝水通过管道回流至锅炉再次使用。||
|||||反应器加热蒸汽||锅炉房||||
|||洗涤用水||反渗透清洗||生产车间||经污水站处理达 GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准及 DB61/224-2006《渭河水系（陕西段）污水综合排放标准》中的二级标准后排入城市公用管网。||
|||||设备及地面冲洗||生产车间||||
|||||树脂清洗||生产车间||||
|||工艺用水||煮球||生产车间||||
|||||置换||生产车间||||
|||||提取||生产车间||||
|||直接冷却水||降温||生产车间||||
|||锅炉排污水||锅炉用水处理||锅炉房||||
|||||锅炉排污||锅炉房||||
|||其他废水||质检实验、研发实验室||实验室小试车间||||
|生活污水||生活污水、餐饮废水||食堂、卫生间等||食堂、宿舍、办公楼||||
|注：车间的反渗透水主要用于医药、食品树脂的树脂清洗。||||||||||

2、固体废物污染及治理
发行人生产运行过程中产生的固体废物主要有工业固废（分筛过程中产生的筛外产品）、危险废物（污水站运行产生的污泥）、炉渣以及生活垃圾、食堂废油脂。
||||
|-|-|-|
|固废名称|产生工序或设备|治理情况|
|危险废物|危险化学品废包装物|付费后交给有相应资质公司处理|
||污水站处理的污泥||
||废树脂球||
|炉渣、炉灰|锅炉|付费处理|
|生活垃圾|办公、生活|统一收集后，由园区统一处理|

3、废气污染及治理
发行人运行过程中产生的大气污染物主要为锅炉烟气，还有少量工艺过程中
无组织废气排放。
(1)锅炉废气污染源及防治设施情况
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产生废气||有组||主要废||废气污染防治设施|||||||||||排气筒高度（m）|
||设施或工||织/无||气污染|设施名称|||台（套|）||工艺||处理能||年运行|）||
||序||组织||物||||数|||类型||力||时间（h|||
|新建锅炉房||有组织||烟尘、SO、NO2 X||陶瓷多管除尘器||1|||离心式除尘||1.098万m3/h||4800|||40|
|||||||脱硫塔||1|||双碱法||||||||

（2）无组织排放废气
发行人生产过程中使用多项有机化学物质，其中甲醇、苯乙烯、二乙烯苯、二氯乙烷，生产过程中产生的氯化氢、氨气等会逸散到空气中，会造成一定程度的大气污染。
污染物产生环节：设备观察口逸散；蒸馏、精馏过程尾气排放逸散；配料过程的气体逸散；反应过程的气体逸散；反应后处理清洗过程的气体逸散，水洗过程的气体逸散；原辅材料进场卸料过程的散失。
控制措施如下：
A.通过日常改造部分工艺管道，液体挥发原料的储存罐到使用设备过程输送管道全部密闭，尽可能减少挥发。
B.降低液体输送流速，从而降低了液体雾化而挥发。
C.配料设备增加密封，杜绝液体有机物的挥发。
D.反应过程气体通过冷凝降温回收挥发的溶剂，或产生部分废气通过化学方法进行吸收处理。
发行人无组织排放废气经当地主管机关监测，符合国家排放标准。
4、噪声污染及治理
发行人生产运行过程中产生噪声的设备主要有锅炉、锅炉鼓风机、引风机、循环水泵、干燥釜等运转噪声以及车辆运输噪声。设备噪声采取减震基座、柔性连接等措施，车辆噪声采取怠速行驶，禁止鸣笛等措施。
发行人主要噪声源及防治设施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产生噪声设施及工序|厂区位置||主要噪声源|台数|降噪措施|
|||||设备|||
|1|锅炉房|厂区东北方|鼓、引风机||1|减震基座、房间放置|
|2|锅炉房|厂区东北方|锅炉||1|减震基座、房间放置|
|3|冷却塔等|厂区北方|循环水泵||4|减震基座、柔性连接|
|4|一车间、三车间|厂区北方|干燥釜||4|减震基座|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|车辆运输|厂区西侧道路、及生产区|车辆运输|限速、禁鸣|

5、报告期内遵守环境保护法律法规情况
2012年1月30日、2012年7月23日、2013年1月6日、2013年8月28日、 2014
年3月13日、2014年8月26日和2015年1月13日，西安市高陵县环境保护局分别出具《证明》，认为报告期内，西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂能够遵守环境保护相关法律法规，污染物达标排放，无环境违法行为发生及相关处罚。
2015年1月13日，西安市高陵县环境保护局分别出具《证明》，认为2014年7月至今，高陵蓝晓科技新材料有限公司能够遵守环境保护相关法律法规，污染物达标排放，无环境违法行为发生及相关处罚。
2012年3月14日、2012年7月24日、2013年1月11日、2013年9月3日、2014年3月26日、2014年9月10日和2015年1月15日，西安市环境保护局分别出具《证明》，认为报告期内，西安蓝晓科技新材料股份有限公司在西安辖区范围内的生产经营过程中没有发生过环境污染事故，无环境违法行为。
2012年3月19日，陕西省环境保护厅出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司上市环保核查的意见》（陕环函[2012]220号文）认为：“蓝晓科技基本执行了“环境影响评价”和“三同时”制度；设置了环境保护管理机构，制定了环保管理制度及环境事故应急预案；进行了排污申报登记，领取了排污许可证，排放总量达到许可要求，按时足额缴纳排污费；监测资料表明企业的废水、废气、噪声等主要污染物实现达标排放；工业固体废物和危险废物得到了安全处置；环保设施稳定运行率达95%以上；设立了环境保护管理机构，制定了相应的环保管理制度；编制了环境事故应急预案并进行了演练；开展了清洁生产审核工作；生产使用辅料中没有国家法规和标准、国际公约中禁用的物质；现有生产工艺、生产设施和产品符合国家产业政策和环保政策；遵守国家和地方的法律法规；核查期内未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为。没有因环保问题引起投诉。
公司募集资金拟投向的项目已经环保部门审批同意建设，制定的环保方案符合环境保护要求。
6、环保费用支出情况
发行人自设立之日起就十分重视对环保问题，在报告期之前已建设并投入使
用的主要环保设备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别名称||固定资产名称||原值（万元）||开始使用日期|
|容器具类||锅炉||17.00||2006年9月||
|容器具类||污水泵（3台）||1.05||2006年11月||
|容器具类||污水泵（3台）||2.13||2006年11月||
|仪表仪器类||潜水爆气机（8台）||7.82||2006年11年||
|容器具类||污泥脱水机||1.33||2006年11月||
|容器具类||污泥浓缩罐||3.35||2007年1月||
|容器具类||水动风机冷却塔||8.40||2007年4月||
|容器具类||锅炉离心引风机||0.39||2007年7月||
|容器具类||冷却塔||8.60||2008年7月||
|电子设备类||太阳能||0.30||2008年8月||
|电子设备类||太阳能||0.30||2008年8月||
|电子设备类||废水在线监测仪||4.00||2 0 09年12月||
|电子设备类||污水处理站（旧）||7.66||2009年3月||
|电子设备类||浮油吸收机||2.58||2009年8月||
|容器具类||石墨换热器（5台）||12.14||2010年7月、11月||
|仪器仪表类||反渗透系统||19.66||2010年8月||
|仪器仪表类||软水系统||2.35||2010年9月||
|容器具类||废水在线监测设备||6.84||2010年12月||
|合 计||||105.90||||

除上述设备外，发行人还建有污水处理站、锅炉烟囱、减震基座等，上述资产随同房产一同核算，未单独列示原值。
最近三年，公司环保费用支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|环保费用支出情况（万元）||112.89||199.09||758.22||
|占营业收入比例（%）||0.39||0.78||3.43||

 2012年支出主要是新建污水站，系因公司旧污水处理站所在的厂区北部部分土地被政府征用，因此结合现有产能和未来产能规划新建了一个处理能力更大的污水站。新建污水处理站总预算为790万元，其中土建预算540万元，设备采购预算 170万元，设备调试安装费预算 80万元，目前新建污水站工程已经完成并转入固定资产。2013年，公司环保支出主要是燃气锅炉及管道的购置和安装支出。
在未来环保投入方面，新建污水站的工程已经完成。发行人未来日常支出主要集中在污水处理站的运营、维护、改建以及新建，锅炉房的维护、扩建、新建，
新建母液回收系统，新建冷冻装置以及员工的工资薪酬、环保培训等，同时会根
据未来生产的实际需要和环境法律法规的相关要求，对环保设备和设施进行必要的投资和建设。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人从事化工行业中合成材料制造（初级型态的塑料及合成树脂制造），属于环保部环办函[2008]373号文规定的重污染行业，发行人已经按照相关规定建设相应环保设施，相应设施有效运行，符合国家关于环境保护的要求，报告期内发行人未因环境保护原因受到处罚。
7、请补充说明镓提取树脂产品是否存在客户依赖，是否存在业务扩展的能力，募集资金项目投产后是否有足够的市场消化产能。
【落实情况】
一、镓提取树脂业务扩展情况良好
公司 2008年开始与东方希望合作，在报告期内逐渐实现了镓提取树脂产品的产业化，为镓树脂产品在国内原生镓提取行业全面推广奠定了基础。随着镓提取树脂在东方希望的成功应用，镓提取树脂产品和技术的市场拓展取得快速发展。具体如下：
①2012年 3月 16日，公司与中国铝业贵州分公司签署《技术服务合同》，合同约定由发行人为中国铝业贵州分公司建设一条年产 40吨镓生产线，并负责运营管理。该项目目前已经安装调试完成，并进入规模生产阶段。2012年6月，公司与中国铝业贵州分公司签订树脂销售合同，2012年 8月起向中国铝业贵州分公司销售镓提取树脂，供货至2013年8月10日，合同约定镓提取树脂销售数量为 324吨；2013年 8月 5日，双方续签了镓提取树脂销售合同，公司供货至2014年7月31日，供货数量288吨。随着与中国铝业贵州分公司成功合作的示范效应，公司与中国铝业旗下其他分公司的合作也取得了进展。2012年度，公司向中国铝业贵州分公司销售镓提取树脂119吨（酸法工艺），2013年度，公司向中国铝业贵州分公司及贵州铝厂销售镓提取树脂274.20吨（酸法工艺）。2014年度，公司向中国铝业贵州分公司及贵州铝厂销售镓提取树脂 114.00吨（酸法工艺）。
②2012年，公司与氧化铝生产企业山西奥凯达化工有限公司开始合作，销
售镓提取树脂 25吨（碱法工艺），2013年度，公司向山西奥凯达化工有限公司销售树脂9吨（碱法工艺）。
③2012年3月，公司与山西孝义兴安镓业有限公司开始合作，销售镓提取树脂 78吨（碱法工艺），2013年度，公司向山西孝义兴安镓业有限公司销售树脂329吨（碱法工艺），2014年度，公司向山西孝义兴安镓业有限公司销售树脂474.00吨（碱法工艺）。
④2012年，公司与北京卓龙源科技有限公司开始合作，销售镓提取树脂53吨（碱法工艺），2013年度，公司向北京卓龙源科技有限公司销售树脂92.63吨，2014年度，公司向北京卓龙源科技有限公司销售树脂41.53吨（碱法工艺）。
二、湿法冶金吸附分离材料产业化项目产能有足够的市场消化
湿法冶金吸附分离材料产业化项目设定的产能为年产 2,500吨金属镓，其中碱法工艺树脂2,000吨，酸法工艺树脂500吨。根据现有客户和即将形成规模化销售的潜在客户估算，上述产能的消化不存在障碍。具体估算如下：
①东方希望渑池镓业有限公司：年产金属镓70吨（产能），树脂年需要量约770吨（碱法工艺）；
②贵州铝厂：年产金属镓40吨（产能），树脂年需要量约280吨（酸法工艺）；
③山西孝义兴安镓业有限公司：年产金属镓60发行人吨（产能），树脂年需要量约660吨（碱法工艺）。
④北京卓龙源科技有限公司：年产金属镓20吨（产能），树脂年需要量约220吨（碱法工艺）。
⑤山西奥凯达化工有限公司：年产金属镓10吨（产能），树脂年需要量约110吨（碱法工艺）。
仅上述五家客户的镓提取树脂（酸法工艺）年需要量约为 280吨，镓提取树脂（碱法工艺）年需要量约为1,760吨，合计达到约2,040吨。另外，发行人对其他氧化铝企业的市场拓展工作仍在持续进行。因此，本次募投项目设定的产能有足够市场支撑，项目建成后将为公司的持续成长提供重要推动力。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人镓提取树脂产品不存在客户依赖，具备良
好的业务扩展的能力，募集资金项目投产后有足够的市场消化产能。
（六）保荐机构对发行人利润分配的决策机制等的意见
1、发行人利润分配政策的完善情况
本保荐机构查阅了《公司章程》（草案），以及发行人其它涉及利润分配的股东大会、董事会、监事会议事规则。本保荐机构认为，发行人具有明确的利润分配事项决策程序和机制，制定了利润分配的原则、利润分配的形式和现金分红比例，还规定了利润分配政策的调整原则，这些制度能够确保发行人的利润分配政策保持连续、稳定并且便于执行。本保荐机构认为发行人已经建立了完善的利润分配政策。
2、发行人利润分配决策机制的合法合规情况
本保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）及《招股说明书》，并与相关法律、法规、中国证监会的规范性文件进行了对比。经核查，保荐机构认为《公司章程》（草案）中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定，并且发行人《公司章程》（草案）及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的规定。
3、发行人利润分配制度和未来分红规划对投资者的回报和权益保护情况
本保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及与利润分配相关议事规则，经核查，本保荐机构认为发行人的利润分配政策具有持续性和稳定性，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人规定如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金形式分配的利润不少于发行人当年实现可供分配利润的20%，从制度上确保了对投资者获得稳定回报；此外，《公司章程》（草案）明确规定公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，发行人从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
（七）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页）
|||
|-|-|
|项目组成员签名|孙洪臣： 田婷：程飞：盛海涛：年 月 日|
|项目协办人签名|刘从商：年 月 日|
|保荐代表人签名|齐政：马力：年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名|王建阳：年 月 日|
|内核负责人签名|胡晓平：年 月 日|
|保荐业务负责人签名|马俊生：年 月 日|
|法定代表人签名|谢永林：年 月 日|
|保荐机构公章|平安证券有限责任公司：年 月 日|