股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2018-72攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于拟与攀钢集团有限公司签订《采购框架协议
（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会及 2017年度股东大会审议通过，公司与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）签订了《销售框架协议（2017-2019年度）》及其补充协议（以下简称“原销售协议”）、《采购框架协议（2017-2019年度）》及其补充协议（以下简称“原采购协议”），有关关联交易协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-21)）及《关于调整与攀钢集团有限公司 2018-2019年度日常关联交易金额上限的公告》（公告编号：2018-15）。
由于目前钒产品市场价格出现大幅上涨，远高于原预计水平，结合市场环境和公司生产经营实际情况，为规范公司与攀钢集团之间的日常关联交易，在调增与攀钢集团 2018年度日常关联交易金额上限基础上，公司拟调整与攀钢集团 2019年度日常关联交易上限；同时，公司与攀钢集团协商约定 2020-2021年度日常关联交易上限，并据此与攀钢集团签订《采购框架协议（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》。
攀钢集团是本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易构成关联交易。关联董事段向东、张治杰、陈勇和张景凡在第七届董事会第二十九次会议上审议该关联交易事项时回避了表决。
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该关联交易事项尚需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应回避表决。
该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：攀钢集团有限公司
统一社会信用代码：915104002043513393
注册资本：人民币50亿元
法定代表人：段向东
成立日期：1989年10月26日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：攀枝花市向阳村
主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。
截至2017年12月31日，攀钢集团总资产为人民币1,003.40亿元，净资产为人民币265.84亿元，2017年度营业收入为人民币663.21亿元，利
润总额为人民币5.71亿元，净利润为人民币3.79亿元。截至2018年9月30日，攀钢集团总资产为人民币1,003.59亿元，净资产为人民币249.49亿元，2018年1-9月营业收入为人民币574.83亿元，净利润为人民币33.95亿元。
（二）与上市公司的关联关系
攀钢集团是公司的控股股东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
攀钢集团与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方经营规模、市场价格等因素，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
三、关联交易定价原则
凡有政府定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10％的合理利润。
四、关联交易协议主要内容
（一）《采购框架协议（2019-2021年度）》主要内容
1.公司向攀钢集团采购的产品范围，包括但不限于：
（1）辅助材料、备品备件；
（2）钢材；
（3）粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒制品；
（4）电；
（5）其他产品及服务。
2.公司向攀钢集团采购的产品应按双方认可的合理要求的方式提供,有关交易在2019、2020、2021年每一会计年度的年交易总额不得超过表 1所列出的上限。
表1：公司与攀钢集团关联采购上限情况表
单位：万元
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|项目|定价基准|2019年上限|2020年上限|2021年上限|
|辅材及备品备件|市场价格|56,400|56,400|56,400|
|粗钒渣|市场价格|80,000|80,000|80,000|
|钛精矿|市场价格|186,000|186,000|186,000|
|钛产品|市场价格|24,000|24,000|24,000|
|钒产品|市场价格|744,910|744,910|744,910|
|电力|国家定价|95,000|95,000|95,000|
|其他产品及服务|市场定价或双方协商定价|94,000|94,000|94,000|
|合计||1,280,310|1,280,310|1,280,310|

（二）《销售框架协议（2017-2019年度）》主要内容
1.公司向攀钢集团销售的产品范围，包括但不限于：
（1）钒产品；
（2）钛产品；
（3）电；
（4）其他产品及服务。
2.公司向攀钢集团销售的产品应按双方认可的合理要求的方式提供,有关交易在2019、2020、2021年每一会计年度的年交易总额不得超过表 2中所列出的交易上限。
表2：公司向攀钢集团关联销售上限情况表
单位：万元
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|项目|定价基准|2019年上限|2020年上限|2021年上限|
|钒产品|市场价格|229,360|229,360|229,360|
|钛产品|市场价格|34,000|34,000|34,000|
|电力|国家定价|177,000|177,000|177,000|
|其他产品及服务|市场定价或双方协商定价|32,000|32,000|32,000|
|合计||472,360|472,360|472,360|

（三）协议效力
上述协议自双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。上述协议执行后，原采购协议及原销售协议自动终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可和独立意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司与攀钢集团签订《采购框架协议（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》，并约定 2019-2021年度日常关联交易额上限，是公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，协议条款遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的稳定运行，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
鉴于此，我们同意公司与攀钢集团签订上述关联交易协议，同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2018年 10月末，公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额分别为 28.87亿元、57.66亿元。
八、备查文件
（一）《第七届董事会第二十九次会议决议》；
（二）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见；
（三）公司与攀钢集团签署的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日