深圳市佳士科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
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||修订前《公司章程》||修订后《公司章程》|
|第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(2) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(3) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(4) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5) 中国证监会、深圳证交所要求采取网络投票方式的其他事项；(6) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。||第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。||第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。||

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|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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||修订前《股东大会议事规则》||修订后《股东大会议事规则》|
|第六条股东大会审议下列事项之一时，公司应当安排通过证券交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、||第六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。||

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|向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（六）中国证监会、深圳证交所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第二十五条公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。股东大会会议召开以后迟到半小时以上的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但不再享有表决权。|第二十五条公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。|
|第二十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|第二十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第六十一条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第六十一条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第六十三条|第六十三条|

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|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司首次公开发行股票并上市后，根据公司章程，股东大会对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事人数相等的表决权。累积投票的具体程序如下：（一）有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事或监事人数相乘之积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东有表决权股份总数×拟选举董事或监事人数；（二）有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给数个董事或监事候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；（三）董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同意票应不低于出席会议有表决权的股东所代表股份总数的二分之一。（四）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事或监事人数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司首次公开发行股票并上市后，根据公司章程，股东大会对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事人数相等的表决权。累积投票的具体程序如下：（一）有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事或监事人数相乘之积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东有表决权股份总数×拟选举董事或监事人数；（二）有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给数个董事或监事候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；（三）董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同|

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|同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|意票应不低于出席会议有表决权的股东所代表股份总数的二分之一。（四）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事或监事人数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|

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||修订前《董事会议事规则》||修订后《董事会议事规则》|
|第六条 第一款董事的选举和罢免程序：（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15日前召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单并公告。监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；||第六条 第一款董事的选举和罢免程序：（一）董事在任期届满15日以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15日前召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单并公告。监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；||

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||修订前《会计师事务所选聘制度》||修订后《会计师事务所选聘制度》|
|第十八条公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事务所||第十八条公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事务所||

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|的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。|的董事会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。|

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||修订前《董事会战略委员会工作细则》||修订后《董事会战略委员会工作细则》|
|第三条战略委员会成员由三至五名董事组成，其中半数以上为独立董事，且成员人数应为单数。||第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名为独立董事，且成员人数应为单数。||
|第十二条 第一款战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。||第十二条 第一款战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。||

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||修订前《董事会薪酬与考核委员会工作细则》||修订后《董事会薪酬与考核委员会工作细则》|
|第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。||第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。||

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||修订前《董事会审计委员会工作细则》||修订后《董事会审计委员会工作细则》|
|第十二条 第一款审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任||第十二条 第一款审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任||

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|委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。|委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。|

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||修订前《董事会提名委员会工作细则》||修订后《董事会提名委员会工作细则》|
|第十一条 第一款提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。||第十一条 第一款提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。||

深圳市佳士科技股份有限公司董事会2015年1月23日