发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○一七年五月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（五）
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并根据相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会151617号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（五）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、规范性问题
（一）招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；
是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为。
回复：
1、发行人设立及历次增资的相关程序
经核查发行人自设立以来的工商登记资料，包括但不限于设立及历次增资过程中的股东（大）会决议、公司章程或公司章程修正案、验资报告等资料，发行人（包括前身铭普有限）设立以来的历次股权变动以及履行的程序情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|股东（大）会决议|公司章程|验资报告|工商局核准日期|
|1|2008.6|设立|-|制定章程|东诚内验字[2008]第331166号《验|2008.6.25|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资报告》审验||
|2|2008.7|股权转让|经股东决定通过|修订章程|-|2008.9.1|
|3|2009.4|增资200万元|经股东决定通过|修订章程|永胜验字[2009]第 A2210 号《验资报告》审验|2009.5.14|
|4|2010.3|增资300万元|经股东会决议通过|制定章程|永胜验字（2010）第A2135号《验资报告》审验|2010.3.30|
|5|2011.4|增资 89.7183万元|经股东会决议通过|修订章程|大 信 粤 会 验 字[2011]B06009 号《验资报告》审验|2011.4.26|
|6|2011.4|增资 54.9296万元|经股东会决议通过|修订章程|大 信 粤 会 验 字[2011]B06014 号《验资报告》审验|2011.5.12|
|7|2011.5|增资276.4788万元|经股东会决议通过|修订章程|大 信 粤 会 验 字[2011]B06016 号《验资报告》审验|2011.5.31|
|8|2011.11|发生股权转让并 增 资109.8592万元|经股东会决议通过|修订章程|大 信 粤 会 验 字[2011]B06037 号《验资报告》审验|2011.11.30|
|9|2012.4|资本公积转增注 册 资 本5,669.0141万元|经股东会决议通过|修订章程|大 信 粤 会 验 字[2012]B01007 号《验资报告》审验|2012.5.2|
|10|2012.9|整体变更为股份有限公司|经股东大会审议通过|制定章程|信会师报字[2012]第410351号《验资报告》审验|2012.9.28|
|11|2013.4|资本公积转增至 10,500 万元|经过股东大会审议通过|修订章程|信会师报字[2013]第410230号《验资报告》审验|2013.5.9|
|12|2013.10|发生股权转让|经过股东大会审议通过|修订章程|-|2013.11.8|

本所律师认为，发行人系由境内自然人依法设立的企业，其设立以来不存在国有企业或集体企业持股的情形，亦不属于外商投资企业，其设立及历次增资均已按相关法律、法规的规定履行了股东决定/股东（大）会决议，制定或修订公司章程，并由会计师事务所出具验资报告，且取得工商局核准，不存在需经其他
政府主管部门批准的情形，因此，发行人设立及历次增资过程中履行的相关程序
符合相关法律、法规的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2、发行人设立及历次增资的资金来源
根据发行人设立及历次增资过程中由会计师事务所出具的验资报告、股东缴纳出资的支付凭证、股东出具的股东基本情况调查表，历次股权转让协议、股权转让支付凭证，并经本所律师核查，发行人设立、历次增资、股权转让的资金来源情况如下：
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|序号|事项|投入资金（万元）|股东|增资来源|
|1|2008年6月设立，出资800万元|800|杨先进|其成立的博罗县石湾镇铭普电子厂经营积累所得|
|2|2008年7月,转让100万元出资|100|转出方：杨先进受让方：焦彩红|历史积累所得|
|3|2009年4月,增资200万元|200|杨先进|历史积累所得|
|4|2010年3月,增资300万元|300|杨先进|历史积累所得|
|5|2011年4月,增资89.7183万元|1,837.5|中和春生|募集资金等|
|6|2011年4月,增资54.9296万元|675|深圳远卓|自有资金等|
|||675|江西共创||
|7|2011 年 5 月 , 增 资276.4788万元|1,606.7552|达晨创恒|达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞以募集资金等出资；上海南润、晋明有限以其自有资金等出资|
|||1,476.7979|达晨创泰||
|||1,466.4469|达晨创瑞||
|||1,000|上海南润||
|||2,000|晋明有限||
|8|2011 年 11 月 , 转 让27.4648 万元出资、增资109.8592万元|300|转出方：焦彩红受让方：谢吉斌|家庭积蓄|
|||1,200|合顺投资|合伙人出资|
|9|2012 年 4 月,资本公积转增注册资本|-|全体股东|资本公积转增|
|10|2012 年 9 月,整体变更为股份有限公司|-|全体股东|净资产折股|
|11|2013 年 4 月,资本公积转增注册资本|-|全体股东|资本公积转增|
|12|2013年10月，杨先进转让525万元出资|1,575|达晨财鑫|达晨财鑫、达晨聚圣以募集资金等出资；达晨海峡以自|
|||1,234.8|达晨聚圣||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|340.2|达晨海峡|有资金等出资|

根据发行人股东的说明及本所律师核查，发行人设立时，杨先进先生出资来源系成立铭普有限前多年创业及经营博罗县石湾镇铭普电子厂经营积累所得；发行人历次增资过程中，新增股东中和春生、远卓财富、江西共创、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、上海南润、晋明有限以及员工持股平台合顺投资的出资资金来源分别为其自有资金或募集资金，资金来源合法。
3、是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为。
经核查各投资者投资款入账凭证、验资报告、投资者对于其出资来源、出资合规性的声明与承诺，并通过核查合顺投资各合伙人实缴出资凭证，本所律师认为上述投资者出资资金来源合法，且已足额缴纳，且上述历次出资及增资事项已由致同于2015年3月31日出具致同专字（2015）第440ZA1942号《验资复核报告》予以复核，不存在出资不实或虚假出资的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人设立及历次增资履行了相关程序，增资的资金来源为合法自有资金，不存在出资不实或虚假出资，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违法违规行为，发行人设立及历次增资合法有效。
（二）招股书披露，发行人股东晋明有限现持有发行人420万股股份，占发行人股份总数的4%。由于自然人赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷事项，天津市第二中级人民法院冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中级人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限2016年5月25日至 2018年5月24日。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述纠纷的具体原因，是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否存在委托持股或代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）1、上述纠纷的具体原因及过程
经核查，晋明有限在铭普光磁股权除因赵瑞政、赵瑞民申请执行与晋明有限借款纠纷案判决内容受冻结外（现已解除），另有因王中华与晋明有限借款纠纷案王中华申请诉前财产保全使铭普光磁股权受冻结。上述纠纷具体情况如下：
（1）赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷原因及过程
根据晋明有限提供的相关诉讼资料，天津市高级人员法院于2015年6月16日对原告赵俊建（赵瑞政、赵瑞民系赵俊建之继承人）与被告晋明有限、耿向阳（晋明有限执行董事、持晋明有限90%股份股东）借款合同纠纷一案作出（2015）津高民二初字第0016号《民事判决书》，经审理查明：
“三千里肥牛店、赵俊建分别于2010年9月6日、2011年1月1日与耿向阳签订《委托理财协议》，约定三千里肥牛店、赵俊建委托耿向阳投资理财，理财资产金额分别为一亿元。在签订委托理财协议后3日内委托人将委托资产划入耿向阳指定的银行账户。委托理财期限均为36个月，分别为自2010年9月6日至2013年9月6日，自2011年1月1日至2014年1月1日。
2011年3月21日，赵俊建、耿向阳及晋明有限签订《备忘录》。该备忘录约定赵俊建、三千里肥牛店与耿向阳分别于2010年9月6日、2011年1月1日签订《委托理财协议》，委托耿向阳对赵俊建（包括三千里肥牛店）总额为2亿元资金进行理财，并于 2010年 9月起分多次将该笔款项借给晋商联合投资股份有限公司，现将委托理财协议中的受托人变更为晋明有限。赵俊建、耿向阳及晋明有限确认和同意赵俊建为三千里肥牛店的实际所有人。以三千里肥牛店名义委托理财资金为赵俊建自有资金。
2012年9月30日，赵俊建与晋明有限签订《借款续约协议书》，该协议上记载，赵俊建于2011年1月1日、2010年9月6日与耿向阳签订委托理财协议，委托耿向阳就共计2亿元人民币进行理财。耿向阳将上述款项借给晋商联合投资股份有限公司。现将上述 2亿元中 1.36亿元的借款关系变更为赵俊建与晋商联合投资股份有限公司的借款关系，剩余 0.64亿元的借款关系变更为赵俊建与晋
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）明有限的借款关系。并就赵俊建与晋明有限的借款关系约定2012年10月底前，晋明有限必须归还赵俊建本金2,000万及原欠息200万，利率从2012年10月1日至2012年12月底前按10%年利率计息。如在2013年1月10日前不能归还余款及本息，则将利率提高至15%；如在 2013年 6月底仍不能归还余款及本息，则将利率提高至20%。该协议中还约定晋明有限“将以耿向阳法人身份将所有的全部房地产和晋商联合投资股份有限公司入股资金进行担保”。赵俊建及耿向阳在该协议上签字，晋明有限在该协议上加盖公章。
上述协议签订后，晋明有限向赵俊建转账支付本金400万、利息 647.741925万元，尚欠原欠息200万、2013年第三季度利息80万及自2013年10月1日至实际还款日止的利息。”
天津市高级人员法院依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》之规定，作出判决如下：（1）晋明有限于判决生效日起偿还赵瑞政、赵瑞民（该二人为赵俊建继承人）6,000万元借款本金及利息280万元（原欠息 200万和2013年第三季度欠息80万）及自2013年10月1日起至本判决确定的给付之日止的利息（以 6,000万元为基数按照年利率20%计算）；（2）对晋明有限的上述给付义务，耿向阳在晋明有限不能偿还的范围内以其全部房地产及在晋商联合投资股份有限公司入股资金的价值为限承担赔偿责任。
2016年4月5日，天津市第二中级人民法院作出（2016）津02执248号《执行裁定书》，冻结或扣划晋明有限银行存款 5,580万元及利息，被执行人耿向阳对晋明有限给付事项，以其全部房地产及在晋商联合投资股份有限公司入股资金的价值为限承担赔偿责任；采取上述措施仍不足以履行生效法律文书确定的义务，依法查封、扣押、拍卖和变卖晋明有限、耿向阳应当履行义务部分的其他财产等。
2016年 5月 15日，天津市第二中级人民法院发出（2016）津 02执 248号《协助执行通知书》，冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中级人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限 2016年 5月 25日至 2018年5月24日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（2）2016年5月3日，王中华申请诉前财产保全，晋明有限在铭普光磁股权冻结
2016年 4月 28日，山西省临汾市中级人民法院作出（2016）晋 10民初 24号《民事裁定书》，原告王中华与被告晋明有限合同纠纷一案，原告王中华提出财产保全的申请，临汾市中院依据《诉讼法》相关规定裁定如下：（一）冻结被告晋明有限存款7,200万元或查封、扣押其相应价值的财产；（二）对担保人翼城县华星实业有限责任公司的相应担保财产予以查封。
2016年5月13日，山西省临汾市中级人民法院向东莞市工商局发出《协助公示通知书》，请求东莞市工商局协助公示“冻结被告晋明有限在铭普光磁出资420万元，股权占比4%股权，冻结期限自2016年5月3日起至2018年5月2日止”
（3）王中华与晋明有限借贷纠纷原因及经过
根据晋明有限提供的诉讼资料，山西省临汾市中级人民法院于 2017年 1月13日对原告王中华与被告晋明有限民间借贷纠纷一案作出（2016）晋10民初24号《民事判决书》，经审理查明：
2011年10月，原告王中华通过泓霖晋融公司转款给被告晋明有限2,000万元，2011年11月2日，原告王中华妻子李翔给晋明有限转款 1,500万元；2011年12月16日王淑红受王中华委托给被告转款1,000万元，故原告王中华总计借款给被告晋明有限 4,500万元。另审理中，原告主张上述借款月息是1.5%，被告晋明有限按月付息。
山西省临汾市中级人民法院依据《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》判决如下：被告晋明有限自本判决生效日起20日内偿还原告王中华借款本金及利息（利息按月息1.5%计算，自2013年4月1日起计付至本金归还完毕之日止）。
2、关于上述纠纷是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）存在委托持股或代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。
本所律师认为，晋明有限所持发行人股权被冻结系相关债权人与晋明有限借款纠纷所致，晋明有限拟以自有资产向相关债权人偿还上述判决所载债务，上述诉讼暂不会导致上述股份发生股东变化；根据发行人股东的声明及确认，发行人各股东所持发行人股份不存在委托持股或代持，亦不存在影响发行人股权结构的其他特别安排；晋明有限持有发行人4%股份，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人持有的股份并不存在重大权属纠纷，上述情形不会导致公司股权结构发生重大变化，不构成本次申请上市的实质性障碍。
（三）招股书披露，发行人员工持股平台合顺投资直接持有发行人6%的股份，自2014年3月以来曾发生合伙人变动情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资的资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动设计的股权转让价款是否公允，是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷；（2）发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
1、关于合顺投资合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资的资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动涉及的股权转让价款是否公允，是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷；
（1）关于合顺投资合伙人变动的原因及合理性
经核查合顺投资的工商登记资料，包括历次出资转让协议、合伙人协议、价款支付凭证，以及相关人员的声明、确认，合顺投资历次合伙人变动的时间、具体情况及原因如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|序号|日期|转让人|转让人时任职位|受让人||转让出资额（万元）|变动原因|
|||||姓名|时任职位|||
|1|2012.8|何玉群|-|叶志锋|行政课长|24|何玉群未入职，出让股权|
|||宋民燕|董事长行政助理|||83.604||
|2|2013.3|郑轩|质量部高级经理|宋民燕|董事长行政助理|30|郑轩、王千尧离职|
|||王千尧|电子研发高级经理|||20.0004||
|3|2013.8|蔺燕|营销中心经理|宋民燕||9.9996|蔺燕离职|
|4|2014.1|陈丽强|电子研发副经理|宋民燕||6|陈丽强离职|
|5|2014.3|周年红|电子管理部课长|宋民燕||24|周年红离职|
|6|2014.7|张大伟|电子研发总监|王红霞|-|15.0003|去世继承|
|||||张嘉琪|-|5.0001||
|7|2014.7|范庆华|营销中心总监|段歆光|财务总监|18|范庆华离职|
|||谭永发|电子管理部副总经理|黄少华|光电事业部总监|12|谭永发离职|
|||||尹心恒|财务部经理|12||
|||宋民燕|董事长行政助理|陈彪|连接器研发总监|9|宋民燕与杨先进的代持解除，受让人获受股权激励|
|||||冯涛|能源设备研发经理|6||
|||||李竞舟|战略发展部总监|9||
|||||李耀宗|营销中心总监|6||
|||||门宇|董事长助理|24||
|||||王博|审计部总监|12||
|||||王全胜|电子管理部总监|6||
|||||肖培贵|人力资源部总监|9||
|||||姚杰|能源设备研发经理|6||
|||||曾庆刚|光电研发总监|9||
|||||朱俊强|光电研发总监|18||
|8|2014.8|曾庆刚|光电研发总监|龚志良|电子研发经理|6|曾庆刚离职|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|||||牙华政|电子研发副经理|3||
|9|2015.1|朱俊强|光电研发总监|吴春付|光电研发总监|18|朱俊强离职|
|||郭红丽|营销中心副经理|敬良才|总经理|7.9992|郭红丽离职|
|10|2015.2|叶志锋|行政课长|陈钦刚|电子管理部副总经理|80.604|叶志锋离职|
|||||尹心恒|财务部经理|15||
|||||王博|审计部总监|12||
|11|2015.6|江晓东|能源设备研发经理|甘旭|能源设备研发总监|19.08|江晓东离职|
|12|2016.3|尹心恒|财务部经理|蔡树静|财务部经理|27|尹心恒离职|

上述合顺投资合伙人股权发生变动中，除（1）何玉群原拟任行政经理但未入职，并于 2012年 8月转出股权；（2）2014年 7月，王红霞、张嘉琪因继承受让股权；（3）2014年7月，宋民燕因与杨先进股权代持关系解除并由宋民燕将全部出资转出外，其他股权变动均因员工合伙人离职发生，不存在其他原因引起的股权转让，其变动原因合理。
（2）关于发行人员工在认购合顺投资的资格认定、出资额确认依据以及出资款项来源
发行人员工认购合顺投资的资格时，主要结合员工职位级别、入职时间、个人经济能力、对发行人的贡献等条件确定认购人资格和出资额。根据各新进入的合伙人出具的《合伙人自查表》，各合伙人出资来源除宋民燕出资部分系由杨先进先生提供，代杨先进预留部分股权进行后续股权激励外，其他合伙人均系个人及家庭积蓄所得，不存在出资不实或其他形式的他人代出资情形。
（3）前述合伙人变动涉及的股权转让价款是否公允，是否已实际支付
根据设立时各合伙人出资凭证以及新进入的员工合伙人股份转让款项支付凭证、员工退出时股权受让人的支付凭证，股权出资及股份支付转让价款均已实
际支付完毕，股权转让价格均按照出资原价转让。因此，本所律师认为，合顺投
资上述历史上的出资份额转让系为发行人员工股权激励而实施，其按照原出资额
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）转让价款合理、公允。
（4）关于合顺投资是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷
根据合顺投资合伙人的说明并经本所律师核查，合顺投资历史上存在由宋民燕代杨先进持有股权的情形，宋民燕于 2011年 11月至 2014年 7月持有合顺投资的出资系代发行人控股股东杨先进持有的预留激励份额，作为铭普光磁员工获得股权激励成为合顺投资新合伙人时从宋民燕出资份额中转出；在员工离职或因其他原因退出合伙企业时，其持有的股份将转入宋民燕名下。相关款项由新入伙员工通过宋民燕转让给杨先进或杨先进通过宋民燕支付给退伙员工，金额均按照出资原价转让，且相关款项已支付完毕。2014年 7月，宋民燕将其所持合顺投资的出资转让给其他自然人时，上述代持情形已彻底清理完毕。
根据合顺投资合伙人的说明，除上述情形外，杨先进未委托其他任何人代持预留股份，合顺投资其他合伙人均为真实股权，且出资款项均系其本人真实出资。
2、发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍
根据合顺投资及其合伙人的声明，并经本所律师核查，合顺投资各合伙人出资真实、出资来源合法，相关股权不存在代持关系，股权清晰且无纠纷或潜在纠纷，合顺投资持有发行人的股权清晰稳定，不存在影响本次发行的法律障碍。
本所律师认为，除王红霞、张嘉琪因继承受让股权、宋民燕因与杨先进股权代持关系解除并由宋民燕将全部出资转出、原拟任行政经理何玉群未入职将所持股权转出外，其他次股权变动均因员工合伙人离职而转出，合顺投资合伙人变动原因合理。合顺投资主要结合发行人员工职位级别、入职时间、个人经济能力、对发行人贡献等条件确定认购人资格和出资额，出资款项来源为员工个人及家庭合法所得。历次合伙人变动涉及的股权转让款已真实支付。合顺投资现合伙人出资真实、出资来源合法，股权清晰且无纠纷或潜在纠纷，不存在影响本次发行的法律障碍。
（四）招股书披露，发行人曾多次引入外部投资者。请保荐机构、发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
回复：
1、发行人股东（包括已退股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源
根据发行人股东对于其出资来源情况的说明，发行人历次出资、增资及股权转让过程中，相关股东的资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事项|投入资金（万元）|股东|增资来源|
|1|2008年6月设立，出资800万元|800|杨先进|其成立的博罗县石湾镇铭普电子厂经营积累所得|
|2|2008年7月,转让100万元出资|100|转出方：杨先进受让方：焦彩红|历史积累所得|
|3|2009年4月,增资200万元|200|杨先进|历史积累所得|
|4|2010年3月,增资300万元|300|杨先进|历史积累所得|
|5|2011年4月,增资89.7183万元|1,837.5|中和春生|募集资金等|
|6|2011年4月,增资54.9296万元|675|深圳远卓|自有资金等|
|||675|江西共创||
|7|2011 年 5 月 , 增 资276.4788万元|1,606.7552|达晨创恒|达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞以募集资金等出资；上海南润、晋明有限以其自有资金等出资|
|||1,476.7979|达晨创泰||
|||1,466.4469|达晨创瑞||
|||1,000|上海南润||
|||2,000|晋明有限||
|8|2011 年 11 月 , 转 让27.4648 万元出资、增资109.8592万元|300|转出方：焦彩红受让方：谢吉斌|家庭积蓄|
|||1,200|合顺投资|合伙人出资|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|9|2012 年 4 月,资本公积转增注册资本|-|全体股东|资本公积转增|
|10|2012 年 9 月,整体变更为股份有限公司|-|全体股东|净资产折股|
|11|2013 年 4 月,资本公积转增注册资本|-|全体股东|资本公积转增|
|12|2013年10月，杨先进转让525万元出资|1,575|达晨财鑫|达晨财鑫、达晨聚圣以募集资金等出资；达晨海峡以自有资金等出资|
|||1,234.8|达晨聚圣||
|||340.2|达晨海峡||

2、发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
根据发行人各股东调查表及说明及其提供的身份证、企业法人营业执照复印件及公司章程、合伙协议。发行人历次新进股东的详细情况及最近五年的从业经历如下：
（1）合顺投资
合顺投资系于 2011年 11月 22日在东莞市注册设立的企业，现持有统一社会信用代码为914419005863260236《合伙企业营业执照》，住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路，执行合伙人为牙华政，经营范围为“股权投资、创业投资、实业投资”。
合顺投资现直接持有发行人 630万股，占发行人股本总额的6%。截至本法律意见书出具日，合顺投资的合伙人、出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|敬良才|139.9992|11.6666|有限合伙人|
|2|段歆光|138|11.5|有限合伙人|
|3|陈钦刚|100.6044|8.3837|有限合伙人|
|4|门宇|96|8|有限合伙人|
|5|倪春雷|48|4|有限合伙人|
|6|杨忠|47.7|3.975|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|7|叶子红|42.3996|3.5333|有限合伙人|
|8|杨博|36|3|有限合伙人|
|9|邱东强|30|2.5|有限合伙人|
|10|张青|30|2.5|有限合伙人|
|11|朱贻恩|30|2.5|有限合伙人|
|12|杨勤义|30|2.5|有限合伙人|
|13|王筠|24|2|有限合伙人|
|14|焦伟超|24|2|有限合伙人|
|15|郑贤杰|23.316|1.943|有限合伙人|
|16|郭雄武|20.0004|1.6667|有限合伙人|
|17|张剑|20.0004|1.6667|有限合伙人|
|18|王红霞|15.0003|1.25|有限合伙人|
|19|张嘉祺|5.0001|0.4167|有限合伙人|
|20|甘旭|19.08|1.59|有限合伙人|
|21|涂代军|18|1.5|有限合伙人|
|22|於汉斌|18|1.5|有限合伙人|
|23|吴春付|18|1.5|有限合伙人|
|24|王国雄|15.9|1.325|有限合伙人|
|25|张晓东|14.0004|1.1667|有限合伙人|
|26|牙华政|15|1.25|普通合伙人|
|27|陈运宏|12|1|有限合伙人|
|28|周兴峰|12|1|有限合伙人|
|29|利炳林|12|1|有限合伙人|
|30|陈彪|9|0.75|有限合伙人|
|31|黄少华|12|1|有限合伙人|
|32|龚志良|6|0.5|有限合伙人|
|33|王博|24|2|有限合伙人|
|34|蔡树静|27|2.25|有限合伙人|
|35|许月梅|9.9996|0.8333|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|36|李永超|9.9996|0.8333|有限合伙人|
|37|李竞舟|9|0.75|有限合伙人|
|38|肖培贵|9|0.75|有限合伙人|
|39|吴党辉|6|0.5|有限合伙人|
|40|李耀宗|6|0.5|有限合伙人|
|41|王全胜|6|0.5|有限合伙人|
|42|姚杰|6|0.5|有限合伙人|
|43|冯涛|6|0.5|有限合伙人|
|合计||1,200|100|-|

合顺投资现各出资人近五年从业经历如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|入职时间|近五年工作简历|
|1|敬良才|2008.7|2008年7月至今就职于铭普光磁，现任总经理|
|2|段歆光|2011.4|2011年4月至今就职于铭普光磁，现任副总经理兼财务总监|
|3|陈钦刚|2008.7|2008年7月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部副总经理|
|4|门宇|2010.1|2010年1月至今就职于铭普光磁，现任董事长助理|
|5|倪春雷|2010.4|2010年4月至今就职于铭普光磁，现任审计部经理|
|6|杨忠|2011.9|2011年9月至今就职于铭普光磁，现任营销中心能源业务副总经理|
|7|叶子红|2011.9|2011年9月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发总监|
|8|杨博|2011.12|2011 年 12 月至今就职于铭普光磁，现任证券事务代表、董办主任|
|9|邱东强|2008.7|2008年7月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部高级经理|
|10|张青|2010.8|2010年8月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理|
|11|朱贻恩|2012.5|2012年5月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务经理|
|12|杨勤义|2010.11|2010年11月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理|
|13|王筠|2011.4|2011 年 4 月至 11 月就职于铭普光磁，任市场经理；2011 年 12月至今自行创业|
|14|焦伟超|2010.11|2010年11月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部课长|
|15|郑贤杰|2012.1|2012年1月到2016年 7月就职于铭普光磁，任能源设备事业部高级工程师；2016年7月至今已退休在家|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|16|郭雄武|2008.6|2008年6月至2016年 5月就职铭普光磁，任营销中心业务高级经理，2016年5月至今自主创业|
|17|张剑|2008.6|2008年6月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理|
|18|王红霞|-|已故原铭普光磁电子研发人员张大伟之妻|
|19|张嘉祺|-|已故原铭普光磁电子研发人员张大伟之子|
|20|甘旭|2015.5|1998年7月至2015年 5月在深圳市中兴通讯股份有限公司，任模块电源与定制电源产品经理；2015年5月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发总监|
|21|涂代军|2011.2|2011年2月至今就职于铭普光磁，现任电子研发FAE经理|
|22|於汉斌|2010.4|2010年4月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理|
|23|吴春付|2015.1|2006 年 7 月至 2014 年 12 月就职于深圳新飞通光电子技术有限公司，任经理；2015年1月至今就职于铭普光磁，现任光电研发总监|
|24|王国雄|2011.9|2011年9月至今就职于铭普光磁，现任营销中心能源业务经理|
|25|张晓东|2010.7|2010年7月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理|
|26|牙华政|2008.7|2008年7月至今就职于铭普光磁，现任电子研发副经理|
|27|陈运宏|2010.1|2010年1月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部经理|
|28|周兴峰|2011.3|2011年3月至今就职于铭普光磁，现任质量部品质经理|
|29|利炳林|2011.9|2011年9月至2013年6月就职于铭普光磁，任塑模部职员，2013年6月至今自主创业|
|30|陈彪|2011.8|2011年8月至今就职于铭普光磁，现任电子研发总监|
|31|黄少华|2013.2|2013年12月至今就职于铭普光磁，现任光电事业部总监|
|32|龚志良|2014.6|2010年4月至2014年 6月就职于深圳奥磁科技有限公司，任研发部经理；2014年6月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理|
|33|王博|2014.6|2013年7月至2014年 6月就职于湖南晟通科技集团，任审计负责人；2014年6月至今就职于铭普光磁，现任审计部总监|
|34|蔡树静|2012.2|2012年2月至今就职于铭普光磁，现任财务经理|
|35|许月梅|2008.6|2008年6月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部经理|
|36|李永超|2009.4|2009年5月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理|
|37|李竞舟|2013.2|2012年至2013年1月就职于海尔集团，任全球运营部战略总监；2013年2月至今就职于铭普光磁，现任光电研发总监|
|38|肖培贵|2011.11|2011年11月至今就职于铭普光磁，现任人力资源部总监|
|39|吴党辉|2010.5|2010年5月至今就职于铭普光磁，现任光电研发经理|
|40|李耀宗|2012.12|2012年12月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务总监|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|41|王全胜|2011.10|2011年10月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部总监|
|42|姚杰|2012.1|2012年1月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发经理|
|43|冯涛|2012.5|2011年5月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发经理|

（2）达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡作为深圳市达晨创业投资有限公司管理的企业，分别持有公司发行前总股本的3.2135%、2.9536%、2.9329%、2.5000%、1.9600%和0.5400%，合计持有公司发行前总股本的14.1000%。具体情况如下：
1）达晨创恒
达晨创恒于 2011年 4月 19日在深圳注册成立，企业类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300573133812C，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，执行事务合伙人为达晨财智，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创恒现持有发行人337.4175万股股份，占发行人股份总数的3.2135%。
截至本法律意见书出具日，达晨创恒的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东类型|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,240|1.01|普通合伙人|
|2|吴培生|6,000|4.88|有限合伙人|
|3|勇晓京|5,600|4.55|有限合伙人|
|4|张姚杰|5,000|4.06|有限合伙人|
|5|昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）|5,000|4.06|有限合伙人|
|6|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|4,800|3.90|有限合伙人|
|7|赵怀刚|4,000|3.25|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|8|邱杨林|3,600|2.93|有限合伙人|
|9|张国平|3,300|2.68|有限合伙人|
|10|尚亿文|3,000|2.44|有限合伙人|
|11|骆丽群|3,000|2.44|有限合伙人|
|12|方元磐石资产管理股份有限公司|3,000|2.44|有限合伙人|
|13|林琥|2,800|2.28|有限合伙人|
|14|傅忆钢|2,500|2.03|有限合伙人|
|15|施玲玲|2,200|1.79|有限合伙人|
|16|王承|2,200|1.79|有限合伙人|
|17|顾菊芳|2,200|1.79|有限合伙人|
|18|魏文杰|2,200|1.79|有限合伙人|
|19|丁东晖|2,000|1.63|有限合伙人|
|20|任英|2,000|1.63|有限合伙人|
|21|卢济荣|2,000|1.63|有限合伙人|
|22|吕秀玲|2,000|1.63|有限合伙人|
|23|吴毅|2,000|1.63|有限合伙人|
|24|周雅观|2,000|1.63|有限合伙人|
|25|张铁|2,000|1.63|有限合伙人|
|26|张铭|2,000|1.63|有限合伙人|
|27|方忠良|2,000|1.63|有限合伙人|
|28|林尊|2,000|1.63|有限合伙人|
|29|林时乐|2,000|1.63|有限合伙人|
|30|江晓龙|2,000|1.63|有限合伙人|
|31|沈海娟|2,000|1.63|有限合伙人|
|32|濮翔|2,000|1.63|有限合伙人|
|33|王庆芬|2,000|1.63|有限合伙人|
|34|王重良|2,000|1.63|有限合伙人|
|35|董剑英|2,000|1.63|有限合伙人|
|36|赵丽|2,000|1.63|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|37|金水良|2,000|1.63|有限合伙人|
|38|金洪辉|2,000|1.63|有限合伙人|
|39|陈坤生|2,000|1.63|有限合伙人|
|40|马丹娟|2,000|1.63|有限合伙人|
|41|黄丽萍|2,000|1.63|有限合伙人|
|42|苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙）|2,000|1.63|有限合伙人|
|43|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.63|有限合伙人|
|44|宁波锐策贸易有限公司|2,000|1.63|有限合伙人|
|45|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|2,000|1.63|有限合伙人|
|46|杭州金临贸易有限公司|2,000|1.63|有限合伙人|
|47|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.63|有限合伙人|
|48|於祥军|1,800|1.46|有限合伙人|
|49|楼朝明|1,600|1.30|有限合伙人|
|合计||123,040|100|-|

①截至本法律意见书出具日，达晨创恒的自然人合伙人最近五年的从业经历情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|陈坤生|2012年至今就职于吴江江陵仪器有限公司，任监事|
|2|周雅观|2012年至今就职于浙江嘉佑投资管理有限公司，任副总经理|
|3|王承|2012年1至12月就职于江苏艾兰得营养品有限公司，任总经理；2013年至今就职于江苏艾兰得营养品有限公司，任总经理顾问|
|4|丁东晖|2012年至今就职于上海高幸投资管理有限公司，任监事；2015年至今就职于上海高幸投资控股有限公司，任董事|
|5|濮翔|2012年至今就职于苏州市益鸿安装工程有限公司，任监事|
|6|张铁|2012年至今就职于苏州卓越建设项目管理有限公司，任总监|
|7|张铭|2012年至今就职于浙江荣康橡塑科技有限公司，任执行董事兼总经理|
|8|任英|2012年至今就职于深圳亿东科技有限公司，任董事长|
|9|施玲玲|2012年至今就职于浙江古纤道股份有限公司，任董事|
|10|林时乐|2012年至今就职于泉州时颖服饰有公司，任总经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|11|赵丽|2012年至今就职于无锡宝昌金属制品有限公司，任董事|
|12|吴毅|2012年至今就职于江苏永钢集团有限公司，任总经理助理|
|13|勇晓京|2012年至今就职于宜兴市瑞成废金属回收有限公司，任监事|
|14|林尊|2012 年至 2013 年就职于厦门励诚会展有限公司，任国外展业务员；2013年至今就职于石狮龙祥制革有限公司，任外贸经理|
|15|於祥军|2012年至2015年就职于浙江园牌机床附件有限公司，任董事长；2013年至今就职于台州吉宇工业机器人科技有限公司，任监事|
|16|张姚杰|2012年至今2015年就职于诺亚（中国）控股有限公司，任产品总监；2015年至今就职于上海向日葵投资有限公司，任投资经理|
|17|方忠良|2012年至今就职于浙江广信智能建筑研究院有限公司，任董事长兼总经理|
|18|王重良|2012年至今就职于宁波碧彩实业有限公司，任董事|
|19|吴培生|2012年至今就职于常熟市莫城食品机械有限公司，任执行董事兼总经理|
|20|楼朝明|2012年至今就职于义乌市东佳服装厂（个体户），任总经理|
|21|沈海娟|2012年至今就职于上海莫尔森标准件有限公司，任执行董事|
|22|赵怀刚|2012年至今就职于日照市晨飞工贸有限公司，任执行董事兼总经理|
|23|马丹娟|2012年至今为自由职业者|
|24|金洪辉|2012年至今就职于浙江天驰服饰有限公司，任董事长兼经理|
|25|王庆芬|2012年至今就职于就职于天津晟远环境有限公司，任执行董事兼经理|
|26|吕秀玲|2012年至今退休在家|
|27|邱杨林|2012年至今就职于台州市椒江鸿发保健塑料厂，任厂长|
|28|卢济荣|2012年至今就职于中国大地财产保险股份有限公司台州中心支公司，任总经理|
|29|骆丽群|2012年至今就职于江苏和顺典当有限公司，任董事|
|30|顾菊芳|2012年至今就职于江苏创新石化有限公司，任总经理|
|31|尚亿文|2012年至今退休在家|
|32|林琥|2012年至今就职于苏州鑫旺金属制品有限公司，任执行董事兼总经理|
|33|魏文杰|2012年至2014年为学生；2014年至今就职于诺亚（中国）控股有限公司历任项目经理、香港高级分析员，现任高级项目经理|
|34|傅忆钢|2012年至2016年就职于宁波中工美进出口有限公司，任董事长；2016年至今就职于宁波中工美进出口有限责任公司，任董事|
|35|张国平|2012年至今就职于苏州市吴中区吴中厨房设备有限公司，任执行董事兼总经理； 2013年至2014年就职于苏州虹艺教育投资有限公司，任执行董事|
|36|金水良|2012年至今就职于上海诚伦电力设备有限公司，任执行董事|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|37|江晓龙|2012年至今就职于宁波大榭开发区科隆贸易有限公司，任总经理|
|38|董剑英|2012年至今就职于嘉兴万源时装有限公司，任经理|
|39|黄丽萍|2012年至今就职于宜兴市天霸玻璃有限公司，任销售人员|

②达晨创恒的普通合伙人达晨财智情况如下：
达晨财智于 2008年 12月 15日在深圳市注册成立，统一社会信用代码为91440300682017028L，企业类型为有限责任公司，注册资本为 18,668.5714万元，法定代表人为刘昼，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
截至本法律意见书出具之日，达晨财智分别由深圳市达晨创业投资有限公司持股35%和刘昼、肖冰等35名自然人持股65%。其中，其直接自然人股东最近五年的从业经历情况如下：
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|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|熊云开|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|
|2|刘沙白|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|
|3|唐绪兵|2012年至今就职于华丰达有线网络控股有限公司，任副总经理|
|4|梁国智|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任投资总监|
|5|袁楚贤|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|
|6|熊人杰|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁|
|7|冯硕|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任资金管理总监|
|8|肖冰|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任总裁|
|9|廖朝晖|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|
|10|汤振羽|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任主任、董事会秘书|
|11|齐慎|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁|
|12|毛小平|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|13|于志宏||2012年至今就职于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司|，|
||||任副总经理、合伙人||
|14|曾介忠|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|||
|15|黄琨|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总经理|||
|16|龙秋云|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任董事长|||
|17|邵红霞|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁|||
|18|刘旭峰||2012 年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁兼总风控||
||||师||
|19|彭益|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任总经理|||
|20|刘昼|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任董事长|||
|21|胡德华|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任副总裁|||
|22|傅忠红||2012 年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任投资总监、合伙||
||||人兼华东负责人||
|23|尹志科|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任副总经理|||
|24|文啸龙|2012年至今就职于湖南电广传媒股份有限公司，任财务部总经理|||
|25|熊维云|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任财务部总经理|||

③达晨财智直接及间接持股5%以上的非自然人股东情况如下：
A、上海锡泉实业有限公司
上海锡泉实业有限公司于2001年4月23日在上海市成立，统一社会信用代码为 913101157032320358，注册资本 16,940万元，法定代表人为刘昼，企业地址为浦东新区高桥大同路847－859号302－305室，经营范围为实业投资，高新科技项目投资，企业购并、重组，投资管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易，电子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
B、深圳市荣涵投资有限公司
深圳市荣涵投资有限公司于2001年5月14日在深圳市成立，统一社会信用
代码为91440300728561716H，注册资本33,000万元，法定代表人为刘昼，企业
地址为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23楼E座，经营范围为兴办
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项目）。
C、湖南电广传媒股份有限公司（上市公司）
湖南电广传媒股份有限公司于 1999年 1月 26日在长沙市成立，于 1999年 3月在深交所挂牌上市，统一社会信用代码为91430000712106217Q，注册资本 141,755.63万元，法定代表人为龙秋云，企业地址为长沙市浏阳河大桥东，经营范围为影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
2）达晨创泰
达晨创泰于2011年4月20日在深圳注册成立，企业类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为9144030057312481XF，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦2301，执行事务合伙人为达晨财智，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创泰现持有发行人310.128万股股份，占发行人股份总数的2.9536%。
截至本法律意见书出具日，达晨创泰的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,260|1.01|普通合伙人|
|2|天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,500|11.58|有限合伙人|
|3|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|7.98|有限合伙人|
|4|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000|3.99|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|5|季平|3,200|2.55|有限合伙人|
|6|丁鼎|3,000|2.4|有限合伙人|
|7|佛山市凯吉投资服务有限公司|3,000|2.4|有限合伙人|
|8|王胜英|2,500|2|有限合伙人|
|9|施海蓉|2,200|1.76|有限合伙人|
|10|百世财富（北京）投资有限公司|2,200|1.76|有限合伙人|
|11|查骏|2,000|1.6|有限合伙人|
|12|胡敏|2,000|1.6|有限合伙人|
|13|常州市欧凡路实业有限公司|2,000|1.6|有限合伙人|
|14|沈军|2,000|1.6|有限合伙人|
|15|刘文杰|2,000|1.6|有限合伙人|
|16|永康博绘图文设计合伙企业（有限合伙）|2,000|1.6|有限合伙人|
|17|张洪忠|2,000|1.6|有限合伙人|
|18|王宝明|2,000|1.6|有限合伙人|
|19|陈立英|2,000|1.6|有限合伙人|
|20|叶飞|2,000|1.6|有限合伙人|
|21|王杭萍|2,000|1.6|有限合伙人|
|22|范安容|2,000|1.6|有限合伙人|
|23|骆宇彬|2,000|1.6|有限合伙人|
|24|冯志凌|2,000|1.6|有限合伙人|
|25|陈林林|2,000|1.6|有限合伙人|
|26|广州市高科通信技术股份有限公司|2,000|1.6|有限合伙人|
|27|马朝明|2,000|1.6|有限合伙人|
|28|上海中页营销策划事务所（普通合伙）|2,000|1.6|有限合伙人|
|29|支文珏|2,000|1.6|有限合伙人|
|30|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|1.6|有限合伙人|
|31|刘增艳|2,000|1.6|有限合伙人|
|32|张维|2,000|1.6|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|33|陈广|2,000|1.6|有限合伙人|
|34|董霞|2,000|1.6|有限合伙人|
|35|刘世波|2,000|1.6|有限合伙人|
|36|李智慧|2,000|1.6|有限合伙人|
|37|郁永康|2,000|1.6|有限合伙人|
|38|丁茂|2,000|1.6|有限合伙人|
|39|康沙南|2,000|1.6|有限合伙人|
|40|江小满|2,000|1.6|有限合伙人|
|41|邓晓林|2,000|1.6|有限合伙人|
|42|刘永良|2,000|1.6|有限合伙人|
|43|吴应真|2,000|1.6|有限合伙人|
|44|万山|2,000|1.6|有限合伙人|
|45|潘腾飞|2,000|1.6|有限合伙人|
|46|刘梦雨|2,000|1.6|有限合伙人|
|47|徐水友|2,000|1.6|有限合伙人|
|48|上海舒涵投资管理服务事务所|2,000|1.6|有限合伙人|
|49|殷俊|1,400|1.12|有限合伙人|
|50|于飞|1,000|0.8|有限合伙人|
|合计||125,260|100|-|

①达晨创泰的直接自然人合伙人最近五年从业经历情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|康沙南|2012年至今就职于武汉市恒燊投资咨询有限公司，任监事|
|2|丁鼎|2012年至今就职于鄂尔多斯东方控股集团，任董事、总裁|
|3|王杭萍|2012年至今退休在家|
|4|徐水友|2012年至今就职于浙江金秋纺织有限公司，任董事长|
|5|陈立英|2012年至今就职于上海韵达货运有限公司，任董事|
|6|张洪忠|2012年至今就职于温州宏升耐磨材料有限公司，任董事长|
|7|刘文杰|2012年至今就职于青岛船歌餐饮管理服务有限公司, 任董事|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|8|邓晓林|2012年至今就职于青岛吉森纤维有限公司，任总经理||
|9|冯志凌|2012年至今就职于无锡市宇寿医疗器械股份有限公司，任总经理、董事||
|10|万山|2012年至今就职于深圳市七彩虹科技发展有限公司，任执行董事||
|11|沈军|2012年至今就职于青岛晟业城建开发有限公司，任副总经理||
|12|施海蓉|2012年至今就职于上海明赢电信器材工程有限公司，任财务经理||
|13|骆宇彬|2012年至今就职于惠州大唐电子工业有限公司，任总经理||
|14|于飞|2012年至今为上海赫马家居饰品有限公司股东||
|15|丁茂|2012年至今就职于包头市上都酒家，任董事长||
|16|支文珏|2012年至今就职于上海启信化学品有限公司，任财务人员||
|17|江小满|2012年至今就职于HMS有限责任公司杭州代表处，任总经理||
|18|吴应真|2012年至今就职于佛山市华业发展有限公司，任董事长||
|19|叶飞|2012年至今为自由职业者||
|20|刘世波|2012年至今就职于山东创嘉置业有限公司，任总经理||
|21|陈广|2012年至今就职于广东兴美投资有限公司，任执行董事||
|22|马朝明|2012年至今就职于苏州国贸嘉和建筑工程有限公司，任董事长||
|23|张维|2012年至今就职于杭州福阁贸易有限公司，任经理||
|24|范安容|2012年至今就职于广州市皓彩数码科技有限公司，任经理||
|25|刘梦雨|2012年至今就职于上海凌捷国际贸易有限公司，任执行董事||
|26|陈林林|2012年至今就职于上海亮轩企业管理咨询有限公司，任总经理||
|27|董霞||2012 年至今就职于海南珠江国际旅行社有限公司三亚分社，任执行董事|
||||兼总经理|
|28|王宝明|2012年至今就职于上海华腾市政建设工程有限公司，任董事长||
|29|刘永良|2012年至今就职于上海平和医院投资管理有限公司，任董事长||
|30|李智慧|2012年至今就职于河北万高贸易有限责任公司，任总经理||
|31|胡敏|2012年至今就职于南京新联电子股份有限公司，任董事长||
|32|季平|2012年至今为自由职业者||
|33|查骏|2012年至今就职于深圳市禾绿餐饮管理有限公司，任执行董事||
|34|潘腾飞|2012年至今就职于广州市宝迪科技有限公司，任总经理||
|35|殷俊|2012年至今就职于江苏永泰隆非融资性担保有限公司，任监事||
|36|郁永康|2012年至今就职于苏州吴中供水有限公司，任总经理||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|37|刘增艳|2012年至今就职于北京鹤年堂医药有限责任公司，任员工|
|38|王胜英|2012年至今就职于佛山市禅城区天花纱业有限公司，任总经理|

②达晨创泰持股比例5%以上的非自然人股东情况如下：
A、天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2011年4月13日在天津注册成立，统一社会信用代码为91120116572322291Y，住所为天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-501D，执行事务合伙人为天津歌斐资产管理有限公司，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构及直接自然人出资日最近五年从业经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|持股比例（%）|合伙人类型|近五年工作简历|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|0.64|普通合伙人|-|
|2|王清友|7.83|有限合伙人|2012 年至今就职于北京安理（天津）律师事务所，任主任|
|3|江苏安融投资担保有限公司|6.54|有限合伙人|-|
|4|程佳|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于日喜贸易（上海）有限公司，任总经理|
|5|程敏|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于上海拓业进出口有限公司，任总经理|
|6|丁阳|6.54|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|7|李灏|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于福建融侨房地产有限公司，任财务经理|
|8|欧姜勇|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波甬商投资股份有限公司，任副董事长|
|9|潘景芳|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于苏州津津食品有限公司，任副总经理|
|10|沈华|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于上海博大投资发展有限公司，任副总经理|
|11|许汝君|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于北京东骏科贸有限公司，任监事|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|12|薛茜|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波宇星泽泰贸易有限公司，任财务人员|
|13|是燕萍|6.54|有限合伙人|2012年至今，退休在家|
|14|张琳|6.54|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|15|张翼|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于上海先鼎投资管理有限公司，任监事|
|16|朱一帆|6.54|有限合伙人|2012 年至今就职于上海青浦宏新塑业有限公司，任副总经理|
|合计||100|-|-|

天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例5%以上的非自然人股东情况如下：
a、天津歌斐资产管理有限公司
天津歌斐资产管理有限公司于2010年3月18日在天津注册成立，统一社会信用代码为911201165503988345，法定代表人为殷哲，注册资本为1,000万元，住所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 2-501室，经营范围为资产管理服务（金融资产除外）、投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
歌斐资产管理有限公司持有天津歌斐资产管理有限公司100%股权，歌斐资产管理有限公司具体情况如下：
歌斐资产管理有限公司于 2012年 2月 9日在昆山市注册成立，统一社会信用代码为913205835900034625，法定代表人为殷哲，注册资本 10,000万元，住所为昆山市花桥镇商银路538号，经营范围为：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
歌斐资产管理有限公司的股权结构及其自然人股东最近五年的从业经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|一级股东|持股比例|二级股东|持股比例（%）|近五年工作简历|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|上海诺亚投资管理有限公司|100.00%|汪静波|46|2012 年至今就职于诺亚（中国）控股有限公司，任董事长|
|||何伯权|25|2012 年至今，就职于广东今日投资有限公司，任董事长|
|||殷哲|12|2012 年至今就职于诺亚（中国）控股有限公司，任首席产品官|
|||严蔷华|10|2012年至今退休在家|
|||张昕隽|4|2012 年至今就职于诺亚（中国）控股有限公司，历任创始合伙人、上海分公司总经理、无锡分公司总经理|
|||韦燕|3|2012 年至今就职于诺亚（中国）控股有限公司，历任总部营销管理部总经理、上海分公司副总经理、常务副总经理、总经理|
|合计|100.00%|-|100|-|

上海诺亚投资管理有限公司于2005年8月26日在上海市注册成立，注册号为310228000868723，注册资本为3,000万元，法定代表人为汪静波，住所为上海市金山区廊下镇南大街 4056号 208室 8座，经营范围为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），计算机网络工程，仓储服务（除危险品），金融信息服务（不得从事金融业务），从事金融软件、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包，建筑材料，金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b、江苏安融投资担保有限公司
江苏安融投资担保有限公司于 2004年 10月 10日在南通市注册成立，统一社会信用代码为91320691765870200R，注册资本为 3,000万元，法定代表人为瞿淑芝，住所为南通市开发区上海路6号厂房5层，经营范围为地产开发。信用担保（限本省行政区域内）；理财服务；对抵押、质押物品的管理服务；房地产投资；投资资产的管理服务；资产管理的咨询服务；企业管理，投资项目信息咨询服务。资产管理，汽车设备、自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。江苏安融投资担保有限公司的股权结构及股东最
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）近五年从业经历情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|刘衍明|70|2012年至今就职于江苏安融投资担保有限公司，任监事|
|瞿淑芝|30|2012年至今就职于江苏安融投资担保有限公司，任总经理|
|合计|100|-|

B、天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2010年 12月 16日在天津注册成立，统一社会信用代码为91120116566122103P，住所为天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-501C，执行事务合伙人为天津歌斐资产管理有限公司，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人、出资比例情况及自然人出资人最近五年的从业经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|合伙人类型|近五年工作简历|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|1.04|普通合伙人|-|
|2|芜湖歌斐资产管理有限公司|77|有限合伙人|-|
|3|詹忆源|7.98|有限合伙人|2012 年至今就职于苏州三威集团，任董事长|
|4|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|3.99|有限合伙人|-|
|5|王科杰|2.39|有限合伙人|2012 年至今，就职于江苏银行宜兴支行，任客户经理|
|6|常州市立强水电安装装潢工程部（个体工商户）|2|有限合伙人|路元明：2012 年至今，从事个体户经营|
|7|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2|有限合伙人|-|
|8|上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）|2|有限合伙人|-|
|9|余兆杨|1.6|有限合伙人|2012 年至今就职于广东清|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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||||远蒙娜丽莎建陶有限公司，任总经理|
|合计|100|有限合伙人|-|

天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及持股比例在5%以上的非自然人股东情况如下：
a、天津歌斐资产管理有限公司
天津歌斐资产管理有限公司于2010年3月18日在天津注册成立，统一社会信用代码为911201165503988345，法定代表人为殷哲，注册资本为1,000万元，住所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 2-501室，经营范围为资产管理服务（金融资产除外）、投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b、芜湖歌斐资产管理有限公司
芜湖歌斐资产管理有限公司于 2012年 10月 10日在芜湖市注册成立，统一社会信用代码为91340200055755881H，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 2,000万元，法定代表人为殷哲，住所为安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009，经营范围为资产管理；
投资管理及相关咨询服务。歌斐资产管理有限公司持有芜湖歌斐资产管理有限公司100%股权。
3）达晨创瑞
达晨创瑞系于2011年4月19日在深圳市注册设立的企业，统一社会信用代码为91440300573108297Y，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦2303，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）达晨创瑞现持有发行人307.9545万股股份，占发行人股份总数的2.9329%。
截至本法律意见书出具日，达晨创瑞的合伙人及出资情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|股东类型|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,003|1|普通合伙人|
|2|湖南电广传媒股份有限公司|30,000|29.91|有限合伙人|
|3|朱少东|6,600|6.58|有限合伙人|
|4|佛山市新盈科技有限公司|5,000|4.98|有限合伙人|
|5|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|3,400|3.39|有限合伙人|
|6|胡刚|3,300|3.29|有限合伙人|
|7|上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）|2,700|2.69|有限合伙人|
|8|中山市祟锋废旧金属回收有限公司|2,600|2.59|有限合伙人|
|9|欧阳强|2,500|2.49|有限合伙人|
|10|江苏格兰德投资发展有限公司|2,200|2.19|有限合伙人|
|11|广东恒丰投资集团有限公司|2,200|2.19|有限合伙人|
|12|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|1.99|有限合伙人|
|13|任宝根|2,000|1.99|有限合伙人|
|14|周垂富|2,000|1.99|有限合伙人|
|15|季豪|2,000|1.99|有限合伙人|
|16|李帼珍|2,000|1.99|有限合伙人|
|17|杨芸|2,000|1.99|有限合伙人|
|18|杨阳|2,000|1.99|有限合伙人|
|19|林丽丽|2,000|1.99|有限合伙人|
|20|王炜|2,000|1.99|有限合伙人|
|21|蔡昌球|2,000|1.99|有限合伙人|
|22|阮学平|2,000|1.99|有限合伙人|
|23|陆金龙|2,000|1.99|有限合伙人|
|24|高松|2,000|1.99|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|25|高焕明|2,000|1.99|有限合伙人|
|26|黄颖斐|2,000|1.99|有限合伙人|
|27|福城（天津）投资管理发展有限公司|2,000|1.99|有限合伙人|
|28|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2,000|1.99|有限合伙人|
|29|宾树雄|1,400|1.40|有限合伙人|
|30|杨小玲|1,400|1.40|有限合伙人|
|31|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|1,000|1|有限合伙人|
|32|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1|有限合伙人|
|合计||100,303|100|-|

①达晨创瑞现有32名合伙人，其中19名直接自然人合伙人近五年从业经历情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|蔡昌球|2012年至今就职于湖南省泠水江市涟溪矿业有限公司，任董事长|
|2|欧阳强|2012年至今就职于佛山市南海通源混凝土有限公司，任执行董事|
|3|胡刚|2012年至今就职于深圳市瑞德投资有限公司，任执行董事兼总经理|
|4|朱少东|2012年至今就职于佛山市三水兆和经贸发展有限公司，任监事|
|5|杨芸|2012年至今就职于安吉大东方家具有限公司，任监事|
|6|阮学平|2012年至今就职于上海百谛电器有限公司，任总经理|
|7|杨小玲|2012 年 1 月至 2013 年 12 月，就职于碧桂园居委会，任主任；2014 年 1月至今，就职于广东顺德创喜邦盛家居有限公司，任员工|
|8|王炜|2012年至今退休在家|
|9|季豪|2012年至2013年为学生；2013年至2016年4月就职于绍兴县明星皮塑有限公司，任副总经理；2016年4月至今就职于翰瑞资本，任研究员|
|10|任宝根|2012年至今就职于上海任盛机械制造有限公司，任执行董事|
|11|宾树雄|2012年至今就职于上海贝奥实业有限公司， 任执行董事|
|12|李帼珍|2012年至今就职于佛山市东欣经贸有限公司，任财务经理|
|13|陆金龙|2012年至今为自由职业者|
|14|林丽丽|2012年至2015年就职于招商银行佛山分行，任副行长；2015年至今就职于广东汇天利投资管理有限公司，任顾问|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|15|黄颖斐|2012 年1月至2015年4 月就职于佛山市三水兆和经贸发展有限公司，任经理；2015年5月至今，就职于福维克家电有限公司，任烹饪顾问|
|16|杨阳|2012年至今为自由职业者|
|17|高松|2012年至今就职于深圳市金诚银松广告有限公司，任财务总监|
|18|高焕明|2012年至今就职于佛山市恒润丰有色金属有限公司，任监事|
|19|周垂富|2012年至今就职于深圳市大赢家网络有限公司，任执行董事兼总经理|

②达晨创泰持股比例超过5%以上的非自然人股东为湖南电广传媒股份有限公司（上市公司），其具体情况如下：
湖南电广传媒股份有限公司于 1999年 1月 26日在长沙市成立，于 1999年 3月在深交所挂牌上市，统一社会信用代码为91430000712106217Q，注册资本 141,755.63万元，法定代表人为龙秋云，企业地址为长沙市浏阳河大桥东，经营范围为影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
4）达晨海峡
达晨海峡系于 2011年 10月 18日在厦门市注册设立的企业，《企业法人营业执照》统一社会信用代码：91350200581274922R，住所为厦门市思明区槟榔路 1号联谊广场 11B室，法定代表人为肖冰，注册资本为 1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投资管理、企业管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
达晨海峡现持有发行人56.70万股股份，占发行人股份总数的0.54%。截至本法律意见书出具日，达晨海峡的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|600|60|
|2|厦门市担保有限公司|200|20|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|谭浩|100|10|
|4|肖冰|100|10|
|合计||1,000|100|

①达晨海峡直接自然人合伙人近五年从业经历披露如下：
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|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|肖冰|2012年至今就职于深圳市达晨创业投资有限公司，任总裁|
|2|谭浩|2012 年至 2015 年就职于达晨创业投资管理有限公司，任华东地区智能制造总经理；2015年至今就职于宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司，任董事总经理兼合伙人|

②达晨海峡持股比例5%以上的非自然人股东情况如下：
A、达晨财智
达晨财智于 2008年 12月 15日在深圳市注册成立，统一社会信用代码为91440300682017028L，企业类型为有限责任公司，注册资本为 18,668.5714万元，法定代表人为刘昼，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
B、厦门市担保有限公司
厦门市担保有限公司于2000年9月30日在厦门市成立，统一社会信用代码为913502007054519366，企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本 54,570万元，法定代表人为洪文瑾，企业地址为厦门市思明区展鸿路 82号厦门国际金融中心22层，经营范围为从事融资性担保业务(主营贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的
融资性担保业务（兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资)。
厦门市担保有限公司系由厦门金圆投资集团有限公司持股100%的企业，厦门金圆投资集团有限公司系于2011年7月13日在厦门注册成立，统一社会信用代码为9135020057503085XG，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 1741987.344728万元，法定代表人为檀庄龙，住所为厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元，经营范围为对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；产业投资、股权投资的管理与运营；土地综合开发与运营、房地产开发经营；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。厦门金圆投资集团有限公司系由厦门市财政局持股100%的企业。
5）达晨聚圣
达晨聚圣系于 2012年 3月 1日在厦门市注册设立的企业，《合伙企业营业执照》统一社会信用代码：913502005878989557，住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1号 1-206A单元，执行事务合伙人为厦门达晨海峡创业投资管理有限公司（委派代表：肖冰），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资、创业投资咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
达晨聚圣现持有发行人 205.80万股股份，占发行人股份总数的1.96%。截至本法律意见书出具，达晨聚圣的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|100|1.56|普通合伙人|
|2|厦门海峡投资有限公司|1,500|23.44|有限合伙人|
|3|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,000|15.63|有限合伙人|
|4|河南慧瑞投资管理有限公司|600|9.38|有限合伙人|
|5|厦门市商林投资管理有限公司|600|9.38|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|6|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|500|7.81|有限合伙人|
|7|厦门瑞极投资有限公司|500|7.81|有限合伙人|
|8|白静美|400|6.25|有限合伙人|
|9|陶丹|300|4.69|有限合伙人|
|10|王承|300|4.69|有限合伙人|
|11|余奕达|300|4.69|有限合伙人|
|12|吴亚强|300|4.69|有限合伙人|
|合计||6,400|100|-|

①达晨聚圣直接自然人合伙人最近五年的从业经历情况如下：
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|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|白静美|2012年至今就职于厦门荣森贸易有限公司，任副总经理|
|2|余奕达|2012年至今就职于北京博创世纪科技有限公司，任工程师|
|3|吴亚强|2012年至今就职于厦门市嘉晟对外贸易有限公司，任总裁|
|4|王承|2012年至今就职于厦门市立方艺品有限公司，任副总经理|
|5|陶丹|2012年至2016年就职于广东南粤银行股份有限公司，任董事会办公室副主任2016年至今，就职于第一创业投资管理有限公司，任风险管理部负责人|

②达晨聚圣持股比例5%以上的非自然人股东情况如下：
A、厦门海峡投资有限公司
厦门海峡投资有限公司于 2009年 7月 2日在厦门成立，统一社会信用代码为91350200685288026U，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本33,500万元，法定代表人为宋小坚，企业地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 31号 15楼 1501单元，经营范围为：对贸易业、物流业、供应链业、电子信息业、房地产业、加工制造业的投资、投资管理及投资信息咨询；资产管理（以上经营范围法律、法规另有规定除外）；经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；批发零售（含互联网销售）食用农产品、纺织品、日
用百货、文化体育用品、矿产品（国家专控除外）、五金交电、建筑材料、金属
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）材料、金属制品、电子产品、化工原料及化工产品（不含须经前置审批的许可项目）、机械设备、玻璃及玻璃制品、塑料及塑料制品、橡胶及橡胶制品、燃料油（不含需经前置审批许可的化学品）、焦炭、生铁、钢材；物流供应链管理；批发煤炭；未涉及前置审批许可的其他经营项目；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（有效期至2016年9月17日）。
厦门海峡投资有限公司系由厦门港务控股集团有限公司持股100%的企业，厦门港务控股集团有限公司于1997年11月4日在厦门市注册成立，统一社会信用代码为9135020026013542XA，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为 310,000万元，法定代表人为陈鼎瑜，住所为厦门市湖里区东港北路 31号港务大厦 25楼，经营范围为经营、管理授权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企业进行投资；依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建设及咨询；海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港口建设经营有关部门的业务。截至目前，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有厦门港务控股集团有限公司100%的股权。
B、达晨财智
达晨财智于 2008年 12月 15日在深圳市注册成立，统一社会信用代码为91440300682017028L，企业类型为有限责任公司，注册资本为 18,668.5714万元，法定代表人为刘昼，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
C、河南慧瑞投资管理有限公司
河南慧瑞投资管理有限公司于 2008年 7月 2日在河南新乡成立，统一社会
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）信用代码为91410702676734792Q，企业类型为有限责任公司，注册资本 110万元，法定代表人为曹绍群，企业地址为新乡市化工路鑫城1号楼，经营范围为企业投资管理、企业咨询服务、企业理财顾问（以上范围法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。
河南慧瑞投资管理有限公司的股东、股权结构及自然人股东最近5年的任职经历如下：
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|序号|姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|郝秉慧|98.1818|2012年至今就职于河南慧瑞投资管理有限公司，任公司监事|
|2|曹绍群|1.8182|2012 年至今就职于河南慧瑞投资管理有限公司，任公司执行董事、经理|
|合计||100|-|

D、厦门市商林投资管理有限公司
厦门市商林投资管理有限公司于 2012年 8月 9日在厦门成立，统一社会信用代码为913502030511529288，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本 1,250.70万元，法定代表人为张飚，住所为厦门市思明莲前西路 287-309号 201单元 L区 68室，经营范围为投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业商贸信息咨询、企业营销策划、文化活动策划、企业形象策划、摄影服务；销售：办公文具、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件、音响设备、摄影器材、机电设备、金属材料、建筑装饰材料、家具、体育用品、通讯器材；网络技术服务。
厦门市商林投资管理有限公司的股东、股权结构及自然人股东最近5年的任职经历如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|廖震宇|28.0403|2012年至2013年就职于中国惠普有限公司广州分公司，任总经理；2013年至今就职于易安信电脑系统（中国）有限公司，任服务总经理|
|2|张狄|12.7928|2012年至今为自由职业|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|3|杨凌云|11.9933|2012 年至今就职于易安信电脑系统（中国）有限公司，任大中华区高级服务总监|
|4|韩永桂|6.3964|2012年至今为自由职业|
|5|曹阳|6.3964|2012年至今就职于上海怡高科技服务有限公司，任总经理|
|6|黄文解|6.3964|2012年至今退休在家|
|7|练越峰|6.3964|2012年至今就职于广州市艺浚泰信息科技有限公司，任总经理|
|8|黄振辉|5.5969|2012年至今就职于联想深圳有限公司，任服务销售经理|
|9|陈立斌|4.7973|2012年至2013年就职于博彦科技股份有限公司，任金融行业部经理；2013年至今就职于广州壮牛旅游数据科技有限公司，任总经理|
|10|吴海威|3.9978|2012年至今就职于广州市创世纪电脑网络技术有限公司，任总经理|
|11|廖文伟|3.9978|2012年至今就职于广州邻家女孩时尚服饰有限公司，任总经理|
|12|刘波|3.1982|2012年至今就职于盐田国际集装箱码头有限公司，任资讯服务部经理|
|合计||100|-|

E、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）于2011年10月14日在宁波成立，统一社会信用代码为91330201583961515J，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为宁波坤鼎股权投资管理有限公司，企业地址为宁波高新区院士路 66号创业大厦 417A室，经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人、出资额、出资比例及直接自然人合伙人最近五年的从业经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|最近5年任职经历|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|30|0.28|普通合伙人|——|
|2|毛成辉|1335|12.49|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波天机织染有限公司，任总经理|
|3|韩飞翔|1310|12.26|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波坤鼎股权投资管理有限公司，为创始合伙人|
|4|陆焕云|925|8.66|有限合伙人|2012 年至今就职于三和印刷有|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||限公司，任董事长|
|5|单谟君|800|7.49|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波佳尔灵气动成套有限公司，任总经理|
|6|傅意桥|700|6.55|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波泛太国际工贸有限公司，任总经理|
|7|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|636.61|5.96|有限合伙人|——|
|8|全益军|600|5.61|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波富豪控股集团有限公司，任董事长|
|9|夏云才|500|4.68|有限合伙人|2012 年至今就职于浙江海顺建设有限公司，任总经理|
|10|李德祥|400|3.74|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波祥瑞机械有限公司，任总经理|
|11|冯迪|300|2.81|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|12|张益君|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波力一包装工贸有限公司，任总监|
|13|戴雪娣|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于奉化市圣费罗服饰有限公司，任总经理|
|14|王兆君|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波东灵水暖空调配件有限公司，任总经理|
|15|蔡晓宇|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波宇兴电子有限公司，任总经理|
|16|陈维真|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波摩多进出口有限公司，任总经理|
|17|高伟群|300|2.81|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波市梦婕食品有限公司，任董事长|
|18|全英|200|1.87|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波麒麟百货有限公司，任总经理|
|19|卢富菊|200|1.87|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波艾维洁具有限公司，任财务总监|
|20|周红辉|200|1.87|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|21|许桂萍|200|1.87|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波富盛伟业针织有限公司，任董事长|
|22|赵庆|200|1.87|有限合伙人|2012 年至今就职于甬港现代控股有限公司，任总经理|
|23|袁莉|150|1.40|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波新语兴鑫餐饮管理有限公司，任董事长|
|24|刘小聪|100|0.94|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|25|毛琪挺|100|0.94|有限合伙人|2012年至今为学生|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|合计|10686.61|100|

宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人以及持股比例在5%以上的非自然人股东的情况如下：
a、宁波坤鼎股权投资管理有限公司
宁波坤鼎股权投资管理有限公司于 2011年9月20日在宁波注册成立，统一社会信用代码为91330201580545903J，企业类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，注册资本为 100万元，法定代表人为韩飞翔，住所为宁波高新区院士路 66号创业大厦 417室，经营范围为股权投资管理及咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波坤鼎股权投资管理有限公司的股东及股权结构、股东最近五年的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|直接股东|持股比例（%）|二级股东|持股比例（%）|近五年工作简历|
|韩飞翔|34|-|-|2012 年至今就职于宁波坤鼎股权投资管理有限公司，为创始合伙人|
|单谟君|11|-|-|2012 年至今就职于宁波佳尔灵气动成套有限公司，任总经理|
|张益君|11|-|-|2012 年至今就职于宁波力一包装工贸有限公司，任总监|
|柳阳|11|-|-|2012 年至今就职于杭州鼎聚资产管理有限公司，为合伙人|
|毛成辉|11|-|-|2012 年至今就职于宁波天机织染有限公司，任总经理|
|陆焕云|11|-|-|2012 年至今就职于宁波市梦婕食品有限公司，任董事长|
|宁 波锦 林进 出口 有限公司|11|傅意桥|95|2012 年至今，就职于宁波泛太国际工贸有限公司，任总经理|
|||金文君|5|2012 年至今，就职于宁波锦林进出口有限公司，任副总经理|
|合计|100|-|-|-|

宁波锦林进出口有限公司于1998年2月20日在宁波注册成立，统一社会信
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）用代码为913302017048022558，企业类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，注册资本为 500万元，法定代表人为傅意桥，住所为宁波北仑横河路 22号 5幢516，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金工具、普通机械（除汽车）、针纺织品、文体用品、装潢材料的批发、零售、代购、代销。
b、宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波明德坤鼎股权投资合伙企业于 2012年 10月 29日在宁波注册成立，统一社会信用代码为913302010538318953，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为宁波坤鼎股权投资管理有限公司，住所为北仑区梅山盐场 1号办公楼十号785室，经营范围为股权投资。
宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人、出资比例及相关自然人最近五年的任职经历情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|持股比例（%）|合伙人类型|近五年工作简历|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|0.2|普通合伙人|-|
|2|韩飞翔|10.79|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波坤鼎股权投资管理有限公司，为创始合伙人|
|3|毛成辉|6.62|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波天机织染有限公司，任总经理|
|4|尤小东|5.09|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波渠成进出口有限公司，任总经理|
|5|徐杰|5.09|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波瑞明电器有限公司，任总经理|
|6|滕卫东|5.09|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波艾维洁具有限公司，任总经理|
|7|陆焕云|5.09|有限合伙人|2012 年至今就职于三和印刷有限公司，任董事长|
|8|张美菊|4.07|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波弘烨进出口有限公司，任总经理|
|9|陈亚珍|4.07|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波思伟汽吊服务有限公司，任总经理|
|10|傅意桥|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波泛太国际工贸有限公司，任总经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|11|单谟君|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波佳尔灵气动成套有限公司，任总经理|
|12|史可任|3.05|有限合伙人|2012年至今为学生|
|13|夏国伟|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波利达气动成套有限公司，任总经理|
|14|张益君|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波力一包装工贸有限公司，任总监|
|15|戴雪娣|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于奉化市圣费罗服饰有限公司，任总经理|
|16|李德祥|3.05%|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波祥瑞机械有限公司，任总经理|
|17|章冲华|3.05|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波市杰佳金属材料有限公司，任董事长|
|18|陈维真|2.44|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波摩多进出口有限公司，任总经理|
|19|励全根|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于象山华益制衣有限公司，任总经理|
|20|周红辉|2.04|有限合伙人|2012年至今为自由职业者|
|21|夏云才|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于浙江海顺建设有限公司，任总经理|
|22|朱海松|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波雄海稀土速凝技术有限公司，任总经理|
|23|杨继英|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波欣阳伟业五金有限公司，任总经理|
|24|桂仁东|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于余姚晟祺塑业有限公司，任总经理|
|25|梁定雄|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波安可汽配有限公司，任总经理|
|26|梅维刚|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波市昊宇包装制品有限公司，任副总经理|
|27|王志潮|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波圣菲机械制造有限公司，任总经理|
|28|袁旭明|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波市江东天工楼梯有限公司，任总经理|
|29|谢军民|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波麒麟贸易有限公司，任总经理|
|30|陈小平|2.04|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波睿成进出口有限公司，任董事长|
|31|全英|1.53|有限合伙人|2012 年至今就职于宁波麒麟百货有限公司，任总经理|
|32|洪生|1.02|有限合伙人|2012 年至今就职于广州市创吉威管理顾问有限公司，任董事长|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|合计|100|-|

宁波坤鼎股权投资管理有限公司情况参见本问题回复之“2、发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况”之“（2）达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡”之“5）达晨聚圣”。
F、厦门瑞极投资有限公司
厦门瑞极投资有限公司于 2011年 10月 14日在厦门成立，统一社会信用代码为91350200581277015L，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本1,000万元，法定代表人为柯希杰，企业地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40号盛通中心之二 Z区 111单元，经营范围为对矿业、能源开采业、房地产业、公共基础设施、机械制造业、建材业、生物医药业、高新技术及信息产业、文化教育业、旅游业、保险业、商业的投资（以上不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。
厦门瑞极投资有限公司的股权结构及股东最近五年的任职经历情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|柯希杰|60|2012年至今就职于厦门恒兴集团有限公司，任董事兼副总裁|
|2|陈毓秀|40|2012 年至 2015 年，就职于厦门宝拓资源有限，任公司财务总监；2016年至今就职于厦门瑞极投资有限公司，任总经理|
|合计||100|-|

6）达晨财鑫
达晨财鑫系于2011年3月28日在湖南省常德市注册设立的企业，统一社会信用代码为94130700572201617P，住所为湖南省常德市武陵区穿紫河办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段128号市工商银行武陵支行9楼），法定代表人为何克明，注册资本为 1.01亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投
资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨财鑫现持有发行人 262.50万股股份，占发行人股份总数的2.50%。截至本法律意见书出具日，达晨财鑫的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|常德财鑫融资担保有限公司|3,000|29.71|
|2|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500|14.85|
|3|湖南经发展投资有限公司|1,200|11.88|
|4|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200|11.88|
|5|常德成泽投资有限公司|600|5.94|
|6|朱方金|600|5.94|
|7|张力权|500|4.95|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|300|2.97|
|9|常德市现代工业发展投资有限公司|300|2.97|
|10|广东长融投资股份有限公司|300|2.97|
|11|常德市西湖大酒店管理有限公司|300|2.97|
|12|龚文华|300|2.97|
|合计||10,100|100|

①达晨财鑫直接自然人合伙人近五年从业经历披露如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|朱方金|2012年至今就职于湖南桃花源农业科技股份有限公司，任法定代表人|
|2|龚文华|2012年之今就职于湖南泰利恒友科技开发有限公司，任销售总监|
|3|张力权|2012年至今就职于常德市恒瑞汽车贸易有限公司，任法定代表人|

②达晨财鑫持股比例超5%以上的非自然人股东情况如下：
A、常德财鑫融资担保集团有限公司
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）常德财鑫融资担保集团有限公司于 2008年 4月 3日在常德注册成立，统一社会信用代码为91430700673563895B，注册资本为 100,000万元，住所为常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098号（工行常德市分行武陵支行九楼），法定代表人为何克明，经营范围为在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（许可证有效期至2021年4月18日）。
常德财鑫融资担保集团有限公司系由常德财鑫金融控股集团有限责任公司持股100%的企业。常德财鑫金融控股集团有限责任公司于 2016年 4月 20日在常德注册成立，统一社会信用代码为91430700MA4L3WPQ97，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册资本为150,000万元，住所为湖南省常德市武陵区穿紫河街道滨湖社区洞庭大道中段 1098号（工行常德市分行武陵支行九楼），法定代表人为余俞，经营范围为市政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务（不含前置审批项目），企业重组、并购咨询等经营业务；市政府和出资人授权的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
常德财鑫金融控股集团有限责任公司系由常德市人民政府国有资产监督管理委员会、常德市城市建设投资集团有限公司、常德市城市建设投资集团有限公司分别持股78.33%、13.33%、6.67%。其中：
常德市城市建设投资集团有限公司于 1998年 9月 9日在常德注册成立、并由常德市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的企业，统一社会信用代码为91430700446435586N，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为 50,000万元，法定代表人为方际三，住所为湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路396号，经营范围为从事城建项目及城市基础设施、城市郊区基础设施、农村路网的投资开发、建设，城区棚户区改造、片区土地开发经营和城市水务、制药产业的投资经营，委托承办城市公用资产与特许的公用事业项目的经营与管理，房屋租赁，户外广告设计、制作、发布，城建项目的咨询服
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）务（以上涉及行政许可和资质的项目凭许可证和资质证经营）。
常德市交通建设投资集团有限公司于 2009年 12月 30日在常德注册成立、并由常德市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的企业，统一社会信用代码为91430700698577468J，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为 40,900万元，法定代表人为谢志坚，住所为湖南省常德市武陵区城北办事处健民巷社区建设中路大高山街 90号，经营范围为从事全巿交通基础设施的建设项目经营、投资、管理；政府授权范围内国有资产的经营管理；经营常德市境內干线公路和高速公路连线两边服务内的经营管理（上述项目中涉及行政许可的凭本企业许可证经营）。
B、湖南锦云天投资控股有限公司
湖南锦云天投资控股有限公司于 2009年 3月 9日在常德注册成立，统一社会信用代码为91430700685026579W，注册资本为11,000万元，法定代表人为陈亮，住所为湖南省常德市武陵区府坪街道办事处方家巷社区人民东路锦绣朗峰（朗峰二期）2、3号楼 2楼 1号，经营范围为法律法规和政策允许的实业投资与投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南锦云天投资控股有限公司各自然人股东近五年从业经历披露如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|陈亮|81|2012年至今就职于湖南云锦集团股份有限公司，任董事长|
|2|游松伯|10|2012年至今就职于湖南云锦集团股份有限公司，任总裁|
|3|陈真智|8|2012年至今就职于湖南云锦集团股份有限公司，任副总裁|
|4|程支农|0.5|2012年至今就职于湖南云锦集团股份有限公司，任副总裁|
|5|范雯虹|0.5|2012年至今就职于湖南云锦集团股份有限公司，任副董事长|
|合计||100|-|

C、湖南经发展投资有限公司
湖南经发展投资有限公司于2010年5月19日在常德注册成立，统一社会信
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）用代码为91430700554923683T，注册资本为10,000万元，住所为湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处晓岛社区柳叶大道 2533号，法定代表人为沈小平，经营范围为投资咨询，商务信息咨询，以自有资产进行建筑、房地产、道路建设、桥梁建设、旅游开发、医院项目、酒店项目的投资与管理。（以上项目不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询；房地产信息咨询；物业管理咨询；茶叶、农副产品加工、销售；餐饮服务；住宿服务；会议及展览服务；老年人养护服务；
自有商业房屋租赁服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南经发展投资有限公司系由常德市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司常德市经济建设投资集团有限公司持股100%的企业。常德市经济建设投资集团有限公司于 1992年 11月 13日在常德注册成立，统一社会信用代码为91430700186491011B，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为100,000万元，法定代表人为何克明，住所为湖南省常德市武陵区穿紫河街道晓岛社区柳叶大道 2533号，经营范围为建设项目投资，建设工程设计、施工，经销金属材料，自有房屋和设备租赁、房地产开发（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营），酒店资产管理、技术咨询服务及其他投资;水利工程项目建设投资与管理及咨询。
2015年12月9日，湖南经发展投资有限公司董事会决议同意将其所持达晨财鑫11.88%股份划转到常德市经济建设投资集团有限公司，2015年12月23日，常德市人民政府国有资产监督管理委员会出具常国资产权函（2015）21号《常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意湖南经发展投资有限公司持有的湖南达晨财鑫创业投资有限公司股权变更到常德市经济建设投资集团有限公司的批复》，同意上述股权变更。截至本法律意见书出具日，上述股权变更尚未办理工商变更登记。
D、常德市鑫玉花纺织有限公司
常德市鑫玉花纺织有限公司于 2007年 10月 24日在常德市注册成立，统一社会信用代码为9143072566634597XT，企业类型为有限责任公司(自然人投资或
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）控股)，注册资本为 2,000万元，法定代表人为黄丽州，住所为常德市桃源县漳江镇莲花湖社区漳江南路劳动局斜对门，经营范围为生产销售棉纱、坯布，销售纺织配件、纺织器材，皮棉收购。
常德市鑫玉花纺织有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%|） 近五年工作简历|
|1|袁青峰|28.5|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任监事|
|2|骆克军|20|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任总经理|
|3|王笑言|15|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任监事|
|4|黄丽州|15|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任法定代表人|
|5|段晓霞|11.50|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任监事|
|6|姚林|5|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任监事|
|7|张文明|5|2012年至今就职于常德市鑫玉花纺织有限公司，任监事|
|合计||100|-|

2015年 9月 15日，湖南省桃源县人民法院作出（2013）桃民执字第 290-2号《执行裁定书》，裁定冻结常德市鑫玉花纺织有限公司在达晨财鑫享有的 103万元的股权，冻结期限为两年。
2015年11月30日，湖南省桃源县人民法院作出（2015）桃民执字第 473-2号《执行裁定书》，裁定冻结常德市鑫玉花纺织有限公司在达晨财鑫价值198万元的股权，冻结期限为两年。
E、常德成泽投资有限公司
常德成泽投资有限公司于 2010年 10月 28日在常德注册成立，注册号为430700000025758，注册资本为 1,000万元，住所为湖南省常德市武陵区武陵大道北段鸿升小区第3幢，法定代表人为姚成泽，经营范围为法律及行政法规和国家政策允许的项目投资与管理、投资咨询、投资理财。
常德成泽投资有限公司各自然人股东近五年从业经历披露如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|姚成泽|40|2012年至今就职于常德成泽投资有限公司，任法定代表人|
|2|姚双芝|30|2012年至今就职于常德成泽投资有限公司，任监事|
|3|姚杰|30|2012年至今就职于常德成泽投资有限公司，任经理|
|合计||100|-|

（3）中和春生
中和春生系于 2010年 11月 18日在深圳市注册设立的企业，《企业法人营业执照》统一社会信用代码为91440300565719434K，住所为深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼及厂房A座六楼001室，执行事务合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（委派代表：殷一民），企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业股权投资及投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
中和春生现直接持有发行人514.5万股，占发行人股本总额的4.90%。截至本法律意见书出具，中和春生的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|1,000|1|普通合伙人|
|2|中兴通讯股份有限公司|30,000|30|有限合伙人|
|3|广东喜之郎集团有限公司|10,000|10|有限合伙人|
|4|李永良|7,500|7.5|有限合伙人|
|5|王柏兴|5,000|5|有限合伙人|
|6|福州福瑞新股权投资合伙企业（有限合伙）|4,400|4.4|有限合伙人|
|7|汇中泰德投资有限公司|4,000|4|有限合伙人|
|8|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|4,000|4|有限合伙人|
|9|刘久金|2,000|2|有限合伙人|
|10|深圳市云威投资有限公司|2,000|2|有限合伙人|
|11|叶景坤|2,000|2|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|12|魏万城|1,500|1.5|有限合伙人|
|13|周旭|1,280|1.28|有限合伙人|
|14|张远辛|1,250|1.25|有限合伙人|
|15|庄丹明|1,200|1.2|有限合伙人|
|16|谢建良|1,200|1.2|有限合伙人|
|17|范洪福|1,200|1.2|有限合伙人|
|18|杜守婕|1,200|1.2|有限合伙人|
|19|胡焰龙|1,140|1.14|有限合伙人|
|20|张静|1,100|1.1|有限合伙人|
|21|邹玟|1,030|1.03|有限合伙人|
|22|黄延军|1,000|1|有限合伙人|
|23|张伯丹|1,000|1|有限合伙人|
|24|邓荣|1,000|1|有限合伙人|
|25|朱茵|1,000|1|有限合伙人|
|26|梁沪明|1,000|1|有限合伙人|
|27|张国瑞|1,000|1|有限合伙人|
|28|田卫兵|1,000|1|有限合伙人|
|29|寿斌|1,000|1|有限合伙人|
|30|陶璇|1,000|1|有限合伙人|
|31|梁涌|1,000|1|有限合伙人|
|32|卢耀普|1,000|1|有限合伙人|
|33|陈展辉|1,000|1|有限合伙人|
|34|张平|1,000|1|有限合伙人|
|35|高宏坤|1,000|1|有限合伙人|
|36|李成芬|1,000|1|有限合伙人|
|37|戈弋|1,000|1|有限合伙人|
|合计||100,000|100|-|

中和春生直接自然人合伙人近五年从业经历情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作简历|
|1|李永良|2012年至今就职于广东喜之郎集团有限公司，任总经理|
|2|王柏兴|2012年至今就职于中利科技集团股份有限公司，任董事长|
|3|刘久金|2012年至今就职于东莞市未来世界商住开发有限公司，任总经理|
|4|叶景坤|2012年至今就职于东莞市未来世界商住开发有限公司，任董事长|
|5|魏万城|2012年至今就职于深圳市华荣物流有限公司，任总经理|
|6|周旭|2012年至今就职于上海浦东发展银行深圳分行支行，任支行行长|
|7|张远辛|2012年至今就职于上海浦东发展银行深圳分行，任部门经理|
|8|庄丹明|2012年至今就职于深圳市银通达担保有限公司，任董事长|
|9|杜守婕|2012年至今就职于中国平安银行深圳分行，任部门经理|
|10|范洪福|2012年至今就职于深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，任副总经理|
|11|谢建良|2012年至今就职于深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，任部门经理|
|12|胡焰龙|2012 年至 2016 年 1 就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任副总经理；2016年1至今，就职于中兴通讯股份有限公司，任品牌部主任|
|13|张静|2012年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任财务总监；2015年至今就职于深圳市中兴新通讯设备有限公司，任副总经理|
|14|邹玟|2012年至今就职于上海浦东发展银行深圳分行，任部门经理|
|15|卢耀普|2012年至今就职于悦虎集团，任董事长|
|16|寿斌|2012年至2015年10月就职于中兴通讯股份有限公司，任行政管理总监；2015年11月至今就职于普兴移动通讯设备有限公司，任副总经理|
|17|张伯丹|2012年至今就职于深圳市九德投资有限公司，任董事长|
|18|张国瑞|2012年至今就职于深圳市海仕通投资集团，任董事长|
|19|张平|2012年至今就职于福建卫生职业技术学院，任副教授|
|20|戈弋|2012年至今就职于车讯网，任总经理|
|21|朱茵|2012年至今就职于深圳联合金融服务集团有限公司，任副总裁|
|22|李成芬|2012年至今退休在家|
|23|梁沪明|2012年至今就职于中兴通讯股份有限公司，任广东事务部副主任|
|24|梁涌|2012年至今就职于深圳市德瑞丰投资管理公司，任董事|
|25|田卫兵|2012 年至 2016 年就职于深圳市兴联达科技有限公司，任副总经理；2017年至今就职于中兴通讯股份有限公司，任手机事业部部长|
|26|邓荣|2012年至今就职于上海浦东发展银行深圳分行，任部门经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|27|陈展辉|2012年至今就职于深圳市中益信投资有限公司，任总经理|
|28|陶璇|2012年至今就职于深圳好日子有限公司，任副董事长|
|29|高宏坤|2012年至今为自由职业者|
|30|黄延军|2012年至今就职于中兴通讯股份有限公司，任财税资金部副部长|

中和春生持股比例5%以上的非自然人股东情况如下：
1)深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
深圳市中兴创业投资基金管理有限公司于 2010年 10月 18日在深圳注册成立，统一社会信用代码为91440300562774390F，企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元，法定代表人为殷一民，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为受托管理创业投资基金；股权投资；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兴通讯股份有限公司|1,650|55|
|2|深圳市和康投资管理有限公司|1,350|45|
|合计||3,000|100|

①中兴通讯股份有限公司（上市公司）
中兴通讯股份有限公司于 1997年 11月 11日在深圳注册成立，统一社会信用代码为9144030027939873X7，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为 412,504.9533万元，住所为深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦，法定代表人为殷一民，经营范围为产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，
计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监
控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。
②深圳市和康投资管理有限公司
深圳市和康投资管理有限公司于2010年9月17日在深圳市注册设立，统一社会信用代码为91440300562781777U，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,400万元，法定代表人为殷一民，住所为深圳市南山区高新区南区科苑路东（中兴综合大楼A座6楼），经营范围为股权投资、投资咨询、投资管理（以上均不含金融、证券、保险、人才中介及其它限制项目）。
深圳市和康投资管理有限公司的股权结构如下：
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|直接股东|持股比例（%）|二级股东|持股比例（%）|近五年工作简历|
|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|22|殷一民|50|2012 年至今就职于中兴通讯股份有限公司，任董事|
|||刘兵|50|2012 年至今就职于深圳市尚和投资中心（普通合伙），任法人代表|
|张道法|13.5|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任外联总监|
|范洪福|9|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任副总经理|
|胡焰龙|8|-|-|2012年至2016年11月就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任副总经理；2016年11月至今，就职于中兴通讯股份有限公司，任品牌部主任|
|周建斌|7|-|-|2012年至2016年12月就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任投资总监；2016年12月至今就职于|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|||||深圳市中兴创业投资管理有限公司，任常务副总裁|
|谢建良|7|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任董事总经理|
|深圳市文德投资中心（普通合伙）|7|薛宏建|50|2012 年至今就职于深圳市中兴网信科技有限公司，任副总经理|
|||张静|50|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任财务总监|
|深圳市珈乐科技有限公司|4|颜志|90|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任投资总监|
|||张贵生|10|2012年至今，退休在家|
|张静|3.5|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任财务总监|
|柳永胜|3|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任投资总监|
|王利存|3|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任行业分析师|
|章晓虎|3|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任分控总监|
|崔军|2|-|-|2012 年至今就职于德恒事务所，任合伙人|
|林强|2|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任投资总监|
|王静|2|-|-|2012 年至今就职于广发银行深圳分行，任人力资源经理|
|赵樱|2|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任投资总监|
|深圳市古德投资中心（普通合伙）|1|魏红茹|50|2012 年至今，就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任财务经理|
|||赵斌|50|2012年至2015年12月就职于深圳中兴力维技术有限公司，任运维总监；2016年至今就职于深圳中兴发展有限公司，任运维总监|
|龙粤北|1|-|-|2012 年至今就职于深圳市中兴创业投资管理有限公司，任财务经理|
|合计|100|-|-|-|

2）广东喜之郎集团有限公司
广东喜之郎集团有限公司于1998年3月17日在深圳注册成立，统一社会信
用代码为91440300707657532P，注册资本为6,000万元，法定代表人为李永军，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）住所为深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C22层，经营范围为包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发（以上凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2015年 11月 25日）；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发（以上凭《食品流通许可证》经营，有效期至2015年11月 25日）；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东喜之郎集团有限公司的股东、股权结构及其最近五年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|李永军|2,400|40|2012年至今就职于广东喜之郎集团有限公司，任总裁|
|2|李永魁|1,800|30|2012年至今就职于广东喜之郎集团有限公司，任总经理|
|3|李永良|900|15|2012年至今就职于广东喜之郎集团有限公司，任总经理|
|4|李俊霆|900|15|2012至今在英国留学，为李永良之子|
|合计||6,000|100|-|

（4）晋明有限
晋明有限系于2011年2月23日在天津市注册设立的企业，统一社会信用代码为911201165693158400，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为耿向前，住所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 P310室，经营范围为资产管理（金融资产除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
晋明有限现持有发行人 420万股股份，占发行人股份总数的4%。截至本法
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）律意见书出具，晋明有限的股东、股权结构及其最近五年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|耿向阳|2,700|90|2012 年至今就职于晋明（天津）资产管理有限公司，任执行董事|
|2|杨刘钧|300|10|2012年至2013年，就职于晋明（天津）资产管理有限公司，任总经理；2013 年至今，就职于赫美集团，任董事|
|合计||3,000|100|-|

（5）南润投资
南润投资系于2009年4月27日在上海市注册设立的企业，统一社会信用代码：91310117688713526C，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为叶晓航，住所为上海市松江区民益路 201号 12幢 402室-411，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理）、实业投资（除股权投资和股权投资管理）、投资咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
南润投资现持有发行人 210万股股份，占发行人股份总数的2%。截至本法律意见书出具日，南润投资的合伙人及其出资情况、最近五年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|孔淑萍|600|60|2012 年至今就职于浙江省建筑设计研究院，任结构工程师|
|2|章寅姝|200|20|2012 年至今就职于宁波人和建筑设计有限公司，任财务经理|
|3|朱洁佳|100|10|2012 年至今就职于浙江南方建筑设计有限公司，任财务经理|
|4|叶晓航|90|9|2012 年至今就职于上海聚绘建筑设计事务所（有限合伙），任执行合伙人|
|5|陈剑波|10|1|2012 年至今就职于上海南润投资事务所（有限合伙），任经理|
|合计||1,000|100|-|

（6）远卓财富
远卓财富系于2011年4月26日在深圳市注册设立的企业，统一社会信用代
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）码为91440300573147894F，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为邹树林，住所为深圳市福田区景田路锦文阁2506（仅限办公），经营范围为股权投资，企业管理咨询（以上不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须取得行政许可的项目）。
远卓财富现持有发行人157.5万股股份，占发行人股份总数的1.50%。截至本法律意见书出具，远卓财富的股东、股权结构及其最近五年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|邹树林|700|33.33|2012年至今就职于深圳市远卓财富投资企业（有限合伙），任董事长职务|
|2|张学斌|700|33.33|2012年至今就职于深圳市远卓财富投资企业（有限合伙），任监事职务|
|3|许锐|700|33.33|在澳大利亚悉尼大学攻读博士学位|
|合计||2,100|100|-|

（7）江西共创
江西共创于 2010年 11月 19日在鹰潭市注册设立，统一社会信用代码为913606005638377363，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为江舸，住所为鹰潭市林荫东路101号，经营范围为咨询服务、实业投资、地产投资（以上项目国家法律法规由专项规定的除外）。
江西共创现持有发行人157.5万股股份，占发行人股份总数的1.50%。截至本法律意见书出具，江西共创的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|近五年工作简历|
|1|江舸|140|70|2012 年至今，就职于江西共创投资管理有限公司，任总经理|
|2|周晖|60|30|2012 年至今，就职于江西共创投资管理有限公司，任财务负责人|
|合计||200|100|-|

3、发行人及历次新进股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）根据各新进股东的基本情况调查表、各股东出具的声明和承诺，本所律师认为发行人创始股东及历次新进股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
4、新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；
根据各新进股东的基本情况调查表、各股东出具的声明和承诺，新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷；除晋明有限因持有发行人股权被冻结，但不对发行人股权结构造成重大影响外，不存在其他影响和潜在影响公司股权结构事项。
5、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
根据发行人各股东出具的不存在与发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员存在任何关联关系或其他不正当利益的声明以及发行人、发行人保荐机构中信建投证券、审计机构致同会计师事务所、法律服务机构华商律师事务所及相关中介机构的保荐代表人、具体经办人员出具的声明，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
综上，本所律师认为，新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。除晋明有限所持发行人4%的股权被冻结外，不存在影响和潜在影响发行人直接股权结构的事项。
（五）招股书披露，报告期内发行人存在与关联方的外协交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续盈利能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。
回复：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）1、关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续盈利能力
随着发行人的持续发展，发行人业务增长带来用工需求的增加，考虑到沿海地区用工成本相对较高及招工难度增加等因素，发行人对于通信磁性元器件产品生产中技术含量较低、需大量人工的工序通过委托用工成本相对较低的地区，包括河南、云南、贵州、四川等地区的外协加工商进行生产，以实现产品生产效益最大化。
2016年1月，发行人在河南泌阳地区新设全资子公司泌阳铭普，并通过泌阳铭普收购泌阳县朗格光电科技有限公司生产用地及厂房，筹备自行生产。后经发行人与巨龙科技控股股东方继明协商，于2016年5月将其持有的巨龙科技5%股权转让给方继明。2016年12月30日，发行人与巨龙科技签署了《终止合作协议》，终止双方外协加工业务合作关系。
报告期内，发行人的关联交易主要为外协加工业务。除巨龙科技、博白龙翔、唐河巨鑫之外，发行人在贵州、四川、云南等地还拥有其他无关联外协加工商。
发行人已分别于2014年、2016年分别停止与唐河巨鑫、巨龙科技的合作，2016
年度与巨龙科技交易额显著减少，至此除博白龙翔外，发行人将不与其他关联方发生外协加工交易，预计2017年发行人关联外协交易占外协加工交易比例将显著下降，上述关联交易不会影响发行人的独立性。
根据发行人说明，发行人现未持有巨龙科技任何股份，亦未通过间接持股或任何其他形式间接控制巨龙科技，或以任何形式产生非正常利益往来情形。
本所律师认为，发行人通过子公司生产的方式代替委外加工，并建立自主供应体系，发行人转让巨龙科技股权系基于业务及成本的考虑，不存在关联交易非关联化情形，且发行人于2016年年底前终止了与巨龙科技的委外加工合作关系，发行人2016年委托巨龙科技等关联方的加工量显著减少，因此该等情形不会影响发行人的独立性。
2、关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）经核查发行人报告期内的股东大会、董事会会议资料，包括但不限于会议通知、议程、议案、表决票、会议决议、会议记录等，发行人发生的关联交易履行了以下决策程序：
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|会议名称|日期|回避表决|议案内容|审议结果|独立董事意见|
|一届十四次董事会|2014.3.17|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2014 年度公司日常关联交易的预案》|同意5票；反对0票；弃权0票|2014 年公司日常关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定，采用市场公允价格，不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形, 同意 2014 年度公司日常关联交易预案|
|一届十九次董事会|2015.2.13|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2015 年度公司日常关联交易的预案》||2015 年公司日常关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定，采用市场公允价格，不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形, 同意 2015 年度公司日常关联交易预案|
|二届五次次董事会|2016.2.27|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2016 年度公司日常关联交易的预案》||2016 年公司日常关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定，采用市场公允价格，不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形, 同意 2016 年度公司日常关联交易预案|
|2013年度股东大会|2014.4.7|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2014 年 度公司日常关联交易的议案》|同意3,727.5万股，占出席 本 次 股东 大 会 股东 所 持 有有 效 表 决权 股 份 数的100％；反 对 0股；弃权 0股|不适用|
|2014年度股东大会|2015.3.7|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2015 年 度公司日常关联交易的议案》||不适用|
|2015年度股东大会|2016.3.19|杨先进、焦彩红回避表决|《关于2016 年 度公司日常关联交易的议案》||不适用|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）针对发行人与关联方的关联交易事宜，发行人董事会、股东大会对公司日常关联交易均进行了审议、关联董事及关联股东均回避了表决，发行人独立董事已发表独立意见，认为：公司日常关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定，采用市场公允价格，不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的外协交易呈逐渐下降趋势；发行人已于2014年、2016年分别停止与唐河巨鑫、巨龙科技的合作，至此除博白龙翔外，发行人将不与其他关联方发生外协加工交易，预计2017年发行人关联外协交易占外协加工交易比例将显著下降，上述关联交易不会影响发行人的独立性及持续盈利能力。发行人与外协加工商的定价均采用按件计价的定价原则，发行人与关联方的外协交易基于市场公平交易原则，交易定价具有合理性。
发行人报告期内关联交易已履行了公司章程规定的程序，符合法律法规的规定。
（六）招股书披露，发行人曾持有巨龙科技5%的股份，且与巨龙科技存在较大金额的外协交易。发行人2016年5月将巨龙科技股份转让给方继明。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）巨龙科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为；（3）巨龙科技股权受让方的基本情况。
回复：
1、发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见
发行人业务增长带来用工需求的增加，随着沿海地区用工成本逐年上升及招工难度增加等原因，发行人对于通信磁性元器件产品生产中技术含量较低、需大量人工的工序委托用工成本相对较低的地区进行加工。巨龙科技位于河南泌阳
县，有丰富且成本相对较低的劳动力，且当地亦形成相对成熟的电子加工聚集区。
此外，为保证外协厂商劳动力的稳定性及外协加工产品质量的可靠性，发行人在外协供应商中与巨龙科技协商建立长期合作关系，于2011年11月参股巨龙科技
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）5%股份，形成了关联关系。
2016年1月，发行人在河南泌阳地区新设全资子公司泌阳铭普，并通过泌阳铭普收购泌阳县朗格光电科技有限公司生产用地及厂房，筹备自行生产。后经发行人与巨龙科技控股股东方继明协商，于2016年5月将其持有的巨龙科技5%股权转让给方继明。2016年12月30日，发行人与巨龙科技签署了《终止合作协议》，终止双方外协加工业务合作关系。
报告期内发行人的关联交易主要为外协加工业务。除巨龙科技、博白龙翔、唐河巨鑫之外，公司在贵州、四川、云南等地亦拥有其他无关联外协加工商。发行人已于2014年、2016年分别停止与唐河巨鑫、巨龙科技的合作，2016年度与巨龙科技交易额显著减少。
根据发行人提供的说明，发行人现未持有巨龙科技任何股份，亦未通过间接持股或任何其他形式间接控制巨龙科技，或以任何形式产生非正常利益往来情
形。
本所律师认为，发行人通过子公司生产的方式代替外协加工，并建立自主供应体系，发行人转让巨龙科技股权系基于业务及成本的考虑，不存在关联交易非关联化情形，且发行人于2016年年底前终止了与巨龙科技的委外加工合作关系，发行人2016年委托巨龙科技等关联方的加工量显著减少，因此该等情形不会影响发行人的独立性。
2、巨龙科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为
（1）巨龙科技的基本情况
巨龙科技于2011年3月7日成立，法定代表人为方继明，注册资本为600万元，现持有统一社会信用代码为91411726569830287T的《企业法人营业执照》，注册地址为泌阳县产业集聚区，经营范围为电子产品（元件）加工、销售。
截至本法律意见书出具日，巨龙科技的股东及股权结构为：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|510|85|
|2|刘丽|90|15|
|合 计||600|100|

（2）巨龙科技的历史沿革
①2011年3月，巨龙科技设立
2011年3月，方继明、郭春九分别以货币资金165万元、135万元出资设立巨龙科技，持股比例分别为55%、45%。注册资本为300万元，由泌阳县铜峰联合
会计师事务所于2011年3月7日以“泌会综字（2011）第9号”《验资报告》予以验证。巨龙科技设立时的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|165|55|
|2|郭春九|135|45|
|合 计||300|100|

②2011年11月，巨龙科技第一次增资
2011年10月30日，经巨龙科技股东会审议通过，同意方继明、郭春九、铭普有限分别以货币资金350万元、300万元、50万元向巨龙科技合计增资700万元。
增资完成后，巨龙科技注册资本变更为1,000万元，由泌阳县铜峰联合会计师事务所于2011年11月2日以“泌会综字（2011）第027号”《验资报告》予以验证。
本次增资后，巨龙科技的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|515|51.50|
|2|郭春九|435|43.50|
|3|铭普有限|50|5|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|合 计|1,000|100|

③2013年8月，巨龙科技第一次减资
2013年5月8日，经巨龙科技股东会审议通过，同意巨龙科技进行减资，方继明、郭春九、铭普光磁减资金额分别为206万元、174万元、20万元减资完成后，巨龙科技注册资本变更为600万元，由泌阳县铜峰联合会计师事务所于2013年8
月5日以“泌会综字（2013）第38号”《验资报告》予以验证。
本次减资后，巨龙科技的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|309|51.50|
|2|郭春九|261|43.50|
|3|铭普光磁|30|5|
|合 计||600|100|

④2015年4月，第一次股权转让
2015年4月13日，郭春九与方继明、刘丽分别签署了《出资转让协议》，将其持有的巨龙科技171万元的出资按171万元的价格转让给方继明，将其持有的巨龙科技90万元的出资以90万元的价格转让给刘丽。
本次股权转让后，巨龙科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|480|80|
|2|刘丽|90|15|
|3|铭普光磁|30|5|
|合 计||600|100|

⑤2016年5月，第二次股权转让
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2016年5月15日，铭普光磁与方继明签署了《股权转让协议》，将其持有的巨龙科技30万元的出资转让给方继明，双方同意根据铭普光磁占有巨龙科技2016年4月30日账面净资产份额确定股权转让价格，双方确定标的股权的转让价格为485,126.50元人民币。转让后，铭普光磁不再持有巨龙科技股份。
本次股权转让后，巨龙科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|方继明|510|85|
|2|刘丽|90|15|
|合 计||600|100|

（3）巨龙科技的主营业务及经营情况
巨龙科技成立于2011年3月，统一社会信用代码为91411726569830287T，法定代表人为方继明，住所位于河南省泌阳县产业聚集区，主要从事电子产品的加工和销售。
2017年，巨龙科技已停止经营。
（4）巨龙科技不存在违法违规情况
2017年4月18日，泌阳县工商管理和质量技术监督局出具证明：“自该公司成立至今，未发现违反工商行政管理和质量技术监督管理相关法律法规的记录，也不存在因违法违规被我局处罚的情形”；河南省泌阳县国家税务局出具证明：“自该公司成立至今，按照国家有关税收法律法规进行纳税申报、缴纳税款，没有任何税务行政处罚记录”。
通过查阅全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、泌阳县环保局网站等方式，巨龙科技自成立以来未受到行政处罚，不存在正被司法机关立案侦查或被其他有权部门调查等情形。
3、巨龙科技股权受让方的基本情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）方继明先生，男，1974年6月出生，住址为河南省伊川县平等乡****，身份证号4202219740608****，为巨龙科技的控股股东、法人代表及总经理。2000年3月至2002年6月，就职于磁力科电子厂，任主管；2002年8月至2006年3月，就职于力德电子厂，任经理；2006年至2011年1月，从事个体经营；2011年3月至今，为巨龙科技控股股东、任巨龙科技法人代表及总经理。
根据方继明先生出具的无关联关系声明：“本人与铭普光磁及其子公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及铭普光磁2012年至2017年3月前十五大客户、前十五大供应商及前十五大外协厂商（除巨龙科技外）无关联关系。”
综上，本所律师认为，巨龙科技成立于2011年3月，主要从事电子产品的加工业务；发行人已于2016年5月转让其持有的巨龙科技5%股权，并于2016年12月终止与巨龙科技合作，不存在关联交易非关联化的情形，不存在影响发行人独立性的情形；发行人2011年11月参股巨龙科技5%股份后，于2016年5月将该部分股权转让与无关联第三方方继明，在此期间巨龙科技不存在重大违法违规的情况。
巨龙科技股权受让方继明为巨龙科技的控股股东、法人代表及总经理，与发行人及其股东、董事、监事、高管，以及铭普光磁前十五大客户、供应商及外协加工商（巨龙科技除外）不存在关联关系。
二、规范性问题
（一）招股书披露，发行人拥有149项专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利（包括许可使用专利）和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
回复：
1、发行人拥有专利（包括许可使用专利）和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）根据在知识产权公开信息网上查询，发行人提供的证书、缴费清单和对商标、专利情况的介绍，截至 2016年 12月 31日，公司拥有的商标和专利的具体情况如下：
（1）商标
截至2016年12月31日，发行人拥有注册商标共27项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图片|所有者|证书号码|使用商品类别|有效期间|取得方式|
|1||铭普光磁|5082915|9|2009.8.7-2019.8.6|自行设计|
|2||铭普光磁|8557833|9|2011.9.7-2021.9.6|自行设计|
|3||铭普光磁|8557850|9|2011.10.21-2021.10.20|自行设计|
|4||铭普光磁|8557818|9|2012.8.28-2022.8.27|自行设计|
|5||铭普光磁|10399717|9|2013.3.28-2023.3.27|自行设计|
|6||铭普光磁|10803571|9|2013.7.14-2023.7.13|自行设计|
|7||铭普光磁|10797141|9|2013.7.14-2023.7.13|自行设计|
|8||铭普光磁|10803488|9|2013.7.28-2023.7.27|自行设计|
|9||铭普光磁|10804180|38|2013.7.28-2023.7.27|自行设计|
|10||铭普光磁|10399678|9|2013.8.7-2023.8.6|自行设计|
|11||铭普光磁|10803797|9|2013.7.21-2023.7.20|自行设计|
|12||铭普光磁|10802824|9|2013.9.14-2023.9.13|自行设计|
|13||铭普光磁|10804160|38|2013.7.28-2023.7.27|自行设计|
|14||铭普光磁|10796381|9|2013.10.14-2023.10.13|自行设计|
|15||铭普光磁|10399695|9|2013.12.14-2023.12.13|自行设计|
|16||铭普光磁|9938602|9|2014.1.7-2024.1.6|自行设计|
|17||铭普光磁|10796533|9|2014.2.14-2024.2.13|自行设计|
|18||铭普光磁|10796103|9|2014.2.28-2024.2.27|自行设计|
|19||铭普光磁|10795720|9|2014.3.7-2024.3.6|自行设计|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图片|所有者|证书号码|使用商品类别|有效期间|取得方式|
|20||铭普光磁|11871515|9|2014.5.21-2024.5.20|自行设计|
|21||铭普光磁|11871516|9|2014.5.21-2024.5.20|自行设计|
|22||铭普光磁|11871517|9|2014.5.21-2024.5.20|自行设计|
|23||铭普光磁|10796005|9|2014.6.7-2024.6.6|自行设计|
|24||铭普光磁|10796615|9|2014.6.7-2024.6.6|自行设计|
|25||铭普光磁|13134535|9|2014.12.28-2024.12.27|自行设计|
|26||铭普光磁|10796745|9|2014.8.14-2024.8.13|自行设计|
|27||铭普光磁|13063235|9|2015.6.21-2025.6.20|自行设计|

（2）专利
截至2016年12月31日，公司共取得158项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日期|
|1|一种BOBBIN类产品自动拨弯机|铭普光磁|201110042243.8|发明|2011.2.22|
|2|一种双光纤热备份射频智能光模块|铭普光磁|201010219544.9|发明|2010.7.7|
|3|功率因数校正电路的无源无损缓冲电路|铭普光磁|201210252598.4|发明|2012.7.20|
|4|万兆以太网络变压器及其制造方法|铭普光磁|201210304574.9|发明|2012.8.24|
|5|适用于光模块控制器中数字监控系统及其实现方法|铭普光磁|201210432426.5|发明|2012.11.2|
|6|一种有源光模块控制器|铭普光磁|201210238832.8|发明|2012.7.11|
|7|光通讯设备功能模块的通用测试平台及其测试方法|铭普光磁|201310692208.X|发明|2013.12.16|
|8|通讯变压器及其绕线组的绕制方法|铭普光磁|201310399158.6|发明|2013.9.5|
|9|一种变压器|铭普光磁|201410152893.1|发明|2014.4.16|
|10|一种网络变压器|铭普光磁|201410350478.7|发明|2014.7.22|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|11|一种脉冲变压器及其制造方法|铭普光磁|201410063145.6|发明|2014.2.24|
|12|网络滤波器|铭普光磁|200920051537.5|实用新型|2009.2.17|
|13|一种一拖多射频智能光模块|铭普光磁|201020178198.X|实用新型|2010.4.26|
|14|SFP模块上的拉环式解锁结构|铭普光磁|201020122570.5|实用新型|2010.2.24|
|15|一种用于无源光网络PON的光收发模块测试电路板|铭普光磁|201020178156.6|实用新型|2010.4.26|
|16|一种局端语音分离器|铭普光磁|201020250340.7|实用新型|2010.7.7|
|17|一种四口千兆网络变压器|铭普光磁|201020250146.9|实用新型|2010.7.7|
|18|一种双纤双向SFP光收发一体模块外壳的解锁复位装置|铭普光磁|201020250427.4|实用新型|2010.7.7|
|19|一种多速率一带四比特误码分析检测仪|铭普光磁|201020178167.4|实用新型|2010.4.26|
|20|一种光功率自动补偿的射频智能光模块|铭普光磁|201020178126.5|实用新型|2010.4.26|
|21|一种大电流电感|铭普光磁|201020527517.3|实用新型|2010.9.7|
|22|电力调制解调器变压器|铭普光磁|201120026359.8|实用新型|2011.1.24|
|23|五金端子引脚SMD|铭普光磁|201120026533.9|实用新型|2011.1.24|
|24|一种增强型电磁干扰抑制的双口千兆网络变压器|铭普光磁|201120026459.0|实用新型|2011.1.24|
|25|一种共模差模电感器|铭普光磁|201120026393.5|实用新型|2011.1.24|
|26|一种用于SFP连接器的屏蔽壳|铭普光磁|201120026413.9|实用新型|2011.1.24|
|27|RJ45单端口连接器|铭普光磁|201120026474.5|实用新型|2011.1.24|
|28|RJ45单端口带灯连接器|铭普光磁|201120026507.6|实用新型|2011.1.24|
|29|一种具有隔离电压功能的线路变压器|铭普光磁|201120026271.6|实用新型|2011.1.24|
|30|一种超薄封装结构的千兆网络变压器|铭普光磁|201120043794.1|实用新型|2011.2.22|
|31|一种新型千兆网络变压器|铭普光磁|201120043800.3|实用新型|2011.2.22|
|32|一种40PIN封装结构的四口百兆网络变压器|铭普光磁|201120043820.0|实用新型|2011.2.22|
|33|一种48PIN封装结构的四口百兆网络变压器|铭普光磁|201120043848.4|实用新型|2011.2.22|
|34|一种磁胶电感|铭普光磁|201120043824.9|实用新型|2011.2.22|
|35|一种光模块收发一体自动化测试系统|铭普光磁|201120043798.X|实用新型|2011.2.22|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|36|一种扁平线大电流电感|铭普光磁|201120218626.1|实用新型|2011.6.24|
|37|一种辅助变压器|铭普光磁|201120218569.7|实用新型|2011.6.24|
|38|一种驱动变压器|铭普光磁|201120218612.X|实用新型|2011.6.24|
|39|一种网络通讯变压器|铭普光磁|201120218676.X|实用新型|2011.6.24|
|40|一种三PIN引脚扁平线大电流电感|铭普光磁|201120218646.9|实用新型|2011.6.24|
|41|一种千兆SMT封装网络变压器|铭普光磁|201120218701.4|实用新型|2011.6.24|
|42|一种基于物联网的带按键的射频智能光模块|铭普光磁|201120310496.4|实用新型|2011.8.23|
|43|一种基于移动通信全频段的射频智能光模块|铭普光磁|201120310478.6|实用新型|2011.8.23|
|44|一种高密度的具有POE功能的千兆网络变压器|铭普光磁|201120310499.8|实用新型|2011.8.23|
|45|网络变压器|铭普光磁|201220109123.5|实用新型|2012.3.21|
|46|一种大电流平板电感器|铭普光磁|201220109055.2|实用新型|2012.3.21|
|47|一种大功率平板变压器|铭普光磁|201220109077.9|实用新型|2012.3.21|
|48|一种微型辅助变压器|铭普光磁|201220109094.2|实用新型|2012.3.21|
|49|一种带变压器的RJ45连接器|铭普光磁|201220117828.1|实用新型|2012.3.23|
|50|一种小型高电流电感器|铭普光磁|201220117799.9|实用新型|2012.3.23|
|51|一种一体化共模差模电感器|铭普光磁|201220117785.7|实用新型|2012.3.23|
|52|激光器耦合点焊一体夹具|铭普光磁|201220219540.5|实用新型|2012.5.15|
|53|高性能防雷线路变压器|铭普光磁|201220219416.9|实用新型|2012.5.15|
|54|一种高性能防雷线路变压器|铭普光磁|201220219558.5|实用新型|2012.5.15|
|55|一种光模块智能测试板|铭普光磁|201220219601.8|实用新型|2012.5.15|
|56|一种太阳能光伏系统用蓄电池盒|铭普光磁|201220216477.X|实用新型|2012.5.15|
|57|一种无线充电器装置|铭普光磁|201220219505.3|实用新型|2012.5.15|
|58|一种SMD产品制程自动刮毛边设备|铭普光磁|201220219537.3|实用新型|2012.5.15|
|59|语音分离器的变压器与其语音分离器及语音分离器电路|铭普光磁|201220109108.0|实用新型|2012.3.21|
|60|自动插针机的拨弯整形机构|铭普光磁|201220325575.7|实用新型|2012.7.6|
|61|一种新型12PIN DIP的网络变压器|铭普光磁|201220296675.1|实用新型|2012.6.25|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|62|一种新型CP线嵌件成型产品|铭普光磁|201220296663.9|实用新型|2012.6.25|
|63|一种打扁机|铭普光磁|201220302835.9|实用新型|2012.6.27|
|64|光通信用消光比测试系统|铭普光磁|201220325563.4|实用新型|2012.7.6|
|65|音频变压器|铭普光磁|201220336892.9|实用新型|2012.7.12|
|66|组装包胶测试自动化设备|铭普光磁|201220353801.2|实用新型|2012.7.20|
|67|变压器|铭普光磁|201220353839.X|实用新型|2012.7.20|
|68|SFP光模块PCB板焊接夹具|铭普光磁|201220417430.X|实用新型|2012.8.22|
|69|XFP光收发一体模块的改进结构|铭普光磁|201220422200.2|实用新型|2012.8.24|
|70|SFF光模块PCB板的焊接夹具|铭普光磁|201220426788.9|实用新型|2012.8.27|
|71|一种PCB平面变压器|铭普光磁|201220219419.2|实用新型|2012.5.15|
|72|一种PCB板焊接夹具|铭普光磁|201220219410.1|实用新型|2012.5.15|
|73|一种新型双通道小型化分离器结构|铭普光磁|201220296640.8|实用新型|2012.6.25|
|74|集成化上下结构的T1/E1变压器|铭普光磁|201220296671.3|实用新型|2012.6.25|
|75|可调光衰减器驱动板|铭普光磁|201220575846.4|实用新型|2012.11.2|
|76|一种带变压器的RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201220615409.0|实用新型|2012.11.20|
|77|一种带变压器的RJ45类连接器的改进结构|铭普光磁|201220392814.0|实用新型|2012.8.9|
|78|多端口RJ45型连接器|铭普光磁|201220606654.5|实用新型|2012.11.16|
|79|一种RJ45连接器|铭普光磁|201220219566.X|实用新型|2012.5.15|
|80|新型光纤缠绕夹具|铭普光磁|201320160235.8|实用新型|2013.4.2|
|81|新型耦合变压器|铭普光磁|201320160254.0|实用新型|2013.4.2|
|82|一种直通式RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201320197132.9|实用新型|2013.4.18|
|83|新型耦合夹具|铭普光磁|201320160049.4|实用新型|2013.4.2|
|84|一种自动送料打扁机|铭普光磁|201320219088.7|实用新型|2013.4.26|
|85|带变压器的单口RJ45连接器|铭普光磁|201320226741.2|实用新型|2013.4.28|
|86|SFP光模块排针焊接夹具|铭普光磁|201320248018.4|实用新型|2013.5.9|
|87|一种变频移相全桥变换器的附加电路|铭普光磁|201320309286.2|实用新型|2013.5.31|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|88|一种光纤适配器组合定位结构|铭普光磁|201320324565.6|实用新型|2013.6.6|
|89|端子拔出装置|铭普光磁|201320348515.1|实用新型|2013.6.18|
|90|多口直通式RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201320533908.X|实用新型|2013.8.29|
|91|一种耦合变压器应用底座|铭普光磁|201320568424.9|实用新型|2013.9.13|
|92|一体型射频磁性器件应用的贴片型封装结构|铭普光磁|201320616001.X|实用新型|2013.10.8|
|93|超薄两相耦合电感器|铭普光磁|201320695252.1|实用新型|2013.11.6|
|94|新型表贴功率电感器|铭普光磁|201320730438.6|实用新型|2013.11.19|
|95|改进式带变压器的RJ45连接器|铭普光磁|201320803361.0|实用新型|2013.12.6|
|96|贴片型电子元器件的封装结构|铭普光磁|201320805481.4|实用新型|2013.12.10|
|97|新型集成谐振电感器|铭普光磁|201320730613.1|实用新型|2013.11.19|
|98|新型多相位耦合电感器|铭普光磁|201420017829.8|实用新型|2014.1.10|
|99|新型PFC集成电感器|铭普光磁|201420076924.5|实用新型|2014.2.21|
|100|RJ45连接器|铭普光磁|201420213151.0|实用新型|2014.4.28|
|101|连接器|铭普光磁|201420344066.8|实用新型|2014.6.24|
|102|连接器|铭普光磁|201420366129.X|实用新型|2014.7.2|
|103|具有导电夹持件的连接器|铭普光磁|201420366136.X|实用新型|2014.7.2|
|104|一种尾纤组件包装盒|铭普光磁|201420398649.9|实用新型|2014.7.18|
|105|一种插针模具|铭普光磁|201420449705.7|实用新型|2014.8.11|
|106|一种元器件针脚剪切模具|铭普光磁|201420449788.X|实用新型|2014.8.11|
|107|一种蓄电池过放电保护装置|铭普光磁|201420469995.1|实用新型|2014.8.20|
|108|一种可连片测试电子元件的封装装置|铭普光磁|201420405869.X|实用新型|2014.7.22|
|109|一种校正TO-CAN管脚的插座|铭普光磁|201420698671.5|实用新型|2014.11.19|
|110|一种微型磁珠电感|铭普光磁|201420727837.1|实用新型|2014.11.28|
|111|一种扁平化集成电感器|铭普光磁|201420710326.9|实用新型|2014.11.24|
|112|一种贴片共模电感|铭普光磁|201420747128.X|实用新型|2014.12.3|
|113|一种磁芯结构|铭普光磁|201420822217.6|实用新型|2014.12.23|
|114|一种变压器集成模块|铭普光磁|201420822392.5|实用新型|2014.12.23|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|115|电感器|铭普光磁|201420779759.X|实用新型|2014.12.10|
|116|一种具有防短路结构的脉冲变压器|铭普光磁|201520193604.2|实用新型|2015.3.31|
|117|连接器及应用连接器的主机|铭普光磁|201520225282.5|实用新型|2015.4.13|
|118|一种嵌有磁胶的变压器|铭普光磁|201520227814.9|实用新型|2015.4.15|
|119|一种冲模条和切水口一体化装置|铭普光磁|201520213959.3|实用新型|2015.4.10|
|120|一种光收发一体模块|铭普光磁|201520368036.5|实用新型|2015.5.29|
|121|一种光学引擎和光通信装置|铭普光磁|201520745960.0|实用新型|2015.9.24|
|122|一种具有电压自适应功能的通信用移动应急电源|铭普光磁|201520724458.1|实用新型|2015.9.18|
|123|一种可防止短路的排针结构及具有该结构的电路模块|铭普光磁|201520810002.7|实用新型|2015.10.20|
|124|光纤适配器组件|铭普光磁|201520602552.X|实用新型|2015.8.11|
|125|一种一体式多线圈空心电感|铭普光磁|201520927321.6|实用新型|2015.11.19|
|126|一种EML激光器可重复插拔自动测试装置|铭普光磁|201520909962.9|实用新型|2015.11.16|
|127|一种网络变压器半自动高频测试系统|铭普光磁|201521095608.3|实用新型|2015.12.24|
|128|一种贴片式网络变压器|铭普光磁|201521092910.3|实用新型|2015.12.25|
|129|网卡及其网络变压器|铭普光磁|201521141978.6|实用新型|2015.12.31|
|130|一种光器件点胶加热装置|铭普光磁|201521090528.9|实用新型|2015.12.24|
|131|一种具有连接管脚的功率模块以及设备|铭普光磁|201520953528.0|实用新型|2015.11.25|
|132|一种多路集成一体成型电感|铭普光磁|201521122982.8|实用新型|2015.12.31|
|133|一种自由组合式集成电感|铭普光磁|201620014863.9|实用新型|2016.1.8|
|134|一种可调电感器|铭普光磁|201620197652.3|实用新型|2016.3.15|
|135|一种实现无裁断同步距多穴同时弯折装置|铭普光磁|201620235817.1|实用新型|2016.3.25|
|136|一种用于光模块的光传输通道代价测试系统|铭普光磁|201620257084.1|实用新型|2016.3.30|
|137|一种冲压机床自动裁断及收料装置|铭普光磁|201620235814.8|实用新型|2016.3.25|
|138|一种旋转变压器|铭普光磁|201620199542.0|实用新型|2016.3.15|
|139|一种APD-TIA同轴型光电组件|铭普光磁|201620320990.1|实用新型|2016.4.15|
|140|一种车载充电器|铭庆铭普|201620649211.2|实用新型|2016.6.23|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|141|一种实现电池扩容的装置|铭普光磁|201620512335.6|实用新型|2016.5.27|
|142|一种光纤连接器电子标签插头及其注塑装置|铭普光磁|201620431532.5|实用新型|2016.5.13|
|143|一种提高单纤双向组件功率耦合效率的基座结构|铭普光磁|201620738693.9|实用新型|2016.7.14|
|144|一种高传输速度的RJ45连接器|铭普光磁|201620826590.8|实用新型|2016.8.2|
|145|变压器（T1E1）|铭普光磁|201230370691.6|外观设计|2012.8.8|
|146|电源变压器（线圈包裹磁芯）|铭普光磁|201230370945.4|外观设计|2012.8.8|
|147|电源变压器（次级绕组PIN脚）|铭普光磁|201230370707.3|外观设计|2012.8.8|
|148|电源变压器|铭普光磁|201230309771.0|外观设计|2012.7.12|
|149|网络变压器|铭普光磁|201230370854.0|外观设计|2012.8.8|
|150|音频变压器|铭普光磁|201230309769.3|外观设计|2012.7.12|
|151|语音分离器|铭普光磁|201230370743.X|外观设计|2012.8.8|
|152|自粘线圈电感器|铭普光磁|201230309764.0|外观设计|2012.7.12|
|153|光模块外壳（SFF）|铭普光磁|201330064269.2|外观设计|2013.3.14|
|154|双路语音分离器|铭普光磁|201330123834.8|外观设计|2013.4.19|
|155|光模块外壳（SFP）|铭普光磁|201330158151.6|外观设计|2013.5.6|
|156|集成模块（双路XDSL）|铭普光磁|201430511548.3|外观设计|2014.12.9|
|157|电源适配器（12W）|铭普光磁|201530452903.9|外观设计|2015.11.13|
|158|电源适配器（18W）|铭普光磁|201530452905.8|外观设计|2015.11.13|

注：1、上述专利中，发明专用期限为20年，实用新型及外观设计专用期限均为10年，均自申请日起算。
2、上述专利均由发行人自行研发、申请并取得专利权。
3、第138项实用新型专利（一种旋转变压器）正在办理发明专利的授权手续，已于2017年4月废止实用新型专利。
2、上述商标及专利对发行人主营业务的影响
发行人上述专利、商标广泛用于发行人的通信磁性元器件、通信光电部件、
通信供电系统设备等主要产品生产及销售，对发行人的主营业务有重要影响。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）3、关于发行人的上述专利、商标的权属情况及是否存在纠纷
经本所律师核查发行人的上述专利证书及专利登记簿、商标注册证书，并查询全国法院被执行人信息查询系统、法院裁判文书查询系统，并经发行人确认，发行人拥有的专利和商标均为发行人自行研发或设计、申请并取得专利权及商标注册专用权等完整的知识产权，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因商标、专利而产生的诉讼、仲裁事项，亦不存在与该等专利、商标相关的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有的专利和商标均为发行人自行研发或设计、申请并取得专利权及商标注册专用权等完整的知识产权。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因商标、专利而产生的诉讼、仲裁事项，亦不存在与该等专利、商标相关的纠纷。
（二）招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书，并获得多项第三方认证和客户认证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质以及认证的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质和认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
回复：
1、发行人拥有的第三方认证情况
随着国内外对通信网络环境、环保和产品质量的日益重视，各国陆续对本国使用的产品制订了适应本国国情要求的认证体系。因此客户在选择光磁通信元器件时既要考虑产品符合国内认证，又要符合产品出口国的诸多认证，如 CB认证、 RoHS/WEEE测试、欧盟 CE认证、美国 FCC认证、UL认证等。如未取得上述产品认证，则无法在该区域内销售光磁通信元器件产品，形成产品认证壁垒。
截至2016年12月31日，发行人已获得的第三方认证的具体情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|序号|产品||认证类型|面向区域|证书号|颁发机构及机构简介||认证取得时间|有效期|取得方式|具体内容|
||型号|类型||||颁发机构|机构简介|||||
|1|光模块|光电类产品|TUV 莱茵MARK|欧洲|R50364823|莱茵检测认证|德国安规认证机构|2016/12/1|在下个新版本生效前有效|委托检测+每年工厂审查|德国一个元器件产品的德国安全认证标志|
|2|SFP/SFP+/XFP系列|光电类产品|TUV 莱茵MARK|欧洲|R50298003|||2016/1/12|在下个新版本生效前有效|委托检测+每年工厂审查||
|3|EP-XXXX|磁性元器件|UL|美国/加拿大|XORU2.E322603&XORU8.E322603|UL|美国保险商实验室（安规机构）|2012/5/21|永久有效（如无变更）|委托检测+每季度工厂审查|产品安全性能方 面的检测和认证|
|4|EP-xxxxG(UL绝缘系统，针对所有电子产品系列)|磁性元器件|UL|美国/加拿大|OBJY2.E345249|||2013/1/14|永久有效（如无变更）|委托检测+每季度工厂审查|产品安全性能方 面的检测和认证|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|5|RJ45Connector(型号：RLNT-BBXYEF-ZZ)|连接器|UL|美国/加拿大|DUXR2.E474470&DUXR8.E474470|2015/6/18|永久有效（如无变更）|委托检测+每季度工厂审查|产品安全性能方 面的检测和认证|
|6|MAU-aaabbbc-z-yy|电源适配器|UL|美国/加拿大|AZSQ.E481558&AZSQ7.E481558QQGQ.E481558&QQGQ7.E481558|2016/2/17|永久有效（如无变更）|委托检测+每季度工厂审查|产品安全性能方 面的检测和认证|
|7|Sbcd-Dgh-i,Pbcde-Dgh-I,XTEde-Dgh-i|光电类产品|UL|美国/加拿大|NWGQ2.E474470&NWGQ8.E474470|2015/6/3|永久有效（如无变更）|委托检测+每季度工厂审查|产品安全性能方 面的检测和认证|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|8|EP-XXXXG|磁性元器件|CQC|中国|CQC09001032838|中国质量认证中心|中国强制性认证机构|2009/6/30|永久有效|委托检测+每年工厂审查|CQC是代表中国加入国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）多边互认（CB）体系的国家认证机构（NCB），是加入国际认证联盟（IQNet）和国际有机农业运动联盟（IFOAM）的国家认证机构，隶属于CCC|
|9|EP-XXXXG|磁性元器件|CQC|中国|CQC12001084160|||2012/11/16|永久有效|委托检测+每年工厂审查||
|10|MAC-120100Y-D系列|电源适配器|3C|中国|2015010907791029|||2015/7/21|2020/7/21|委托检测+每年工厂审查|中国强制性认证，如未获得3C标志就不能在中国出厂销售、进口和在经营性活动中使用|
|11|MACS-120050Y-D-系列,MACS-050100Y-D-系列|电源适配器|3C|中国|2016010807849402|||2016/3/14|2021/3/14|委托检测+每年工厂审查||
|12|MAC-120150Y-z-xy等系列|电源适配器|3C|中国|2016010907846597|||2016/3/2|2021/3/2|委托检测+每年工厂审查||
|13|MEB380 交流配电箱|能源类产品|3C|中国|2013010301633701|||2013/8/6|2018/8/6|委托检测+每年工厂审查||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|14|MDB 交流配电柜(低压成套开关设备)|能源类产品|3C|中国|2015010301776942|||2015/5/28|2020/5/28|委托检测+每年工厂审查||
|15|MDB380系列|能源类产品|TLC|中国|0301646211941R0L|泰尔认证中心|隶属于工业和信息化部电信研究院，是目前国内唯一的一家专业从事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和产品认证的机构|2016/11/8|2019/11/7|委托检测+每年工厂审查|邮电通信质量体系认证，产品测试则为TLC委托其工业和信息化部下属研究院检测|
|16|MDD048系列|能源类产品|TLC|中国|0301646211940R0L|||2016/11/8|2019/11/7|委托检测+每年工厂审查||
|17|MER048系列（组合式）|能源类产品|TLC|中国|0301646120672R0L|||2016/5/25|2019/5/24|委托检测+每年工厂审查||
|18|MER048系列（嵌入式）|能源类产品|TLC|中国|0301546120786R0M|||2015/7/14|2018/7/13|委托检测+每年工厂审查||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|19|MEU220-10352系列通信用不间电源（220V/220V500VA-10KVA后备式）|能源类产品|TLC|中国|0301446120750R0M|2014/6/13|2017/6/12|委托检测+每年工厂审查|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2、发行人拥有的客户认证情况
自成立以来，发行人陆续通过了多家知名企业的认证通过客户考核后，被客户列入合格供应商名录，作为长期有效的客户认证保持双方稳定合作关系，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|客户名称|合作起始时间|2016年是否持续合作|
|通信磁性元器件|华为技术有限公司|2014年以前|是|
||华为终端有限公司|2014年以前|是|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年以前|是|
||伟易达通讯设备有限公司|2014年以前|是|
||三星电子（Samsung Electronics Co. Ltd.）|2014年以前|是|
||无锡盟创网络科技有限公司|2014年以前|是|
||台湾明泰电子科技股份有限公司|2014年以前|是|
||富士康科技集团|2014年以前|是|
||捷普电子(广州)有限公司|2014年以前|是|
||深圳创维数字技术股份有限公司（原名：深圳创维数字技术有限公司）|2014年以前|是|
||瑞斯康达科技发展股份有限公司|2014年以前|是|
||亚旭电子科技（江苏）有限公司|2014年以前|是|
||北京小米电子产品有限公司（原名：北京小米科技有限责任公司）|2014年以前|是|
||浙江大华智联有限公司（原名:浙江大华科技有限公司）|2014年以前|是|
||中怡数宽科技（苏州）有限公司|2014年以前|是|
||福建星网锐捷网络有限公司|2014年以前|是|
||深圳双翼科技有限公司|2014年以前|是|
||上海剑桥科技股份有限公司|2014年以前|是|
||昊阳天宇科技（深圳）有限公司|2014年以前|是|
||深圳市潮流网络技术有限公司|2014年以前|是|
||深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（原名：深圳市菲菱科思通信技术有限公司）|2014年以前|是|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
||深圳市共进电子股份有限公司|2014年以前|是|
||深圳市卓翼科技股份有限公司|2014年以前|是|
||烽火通信科技股份有限公司|2014年以前|是|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年以前|是|
||TOKAI PRECISION(H.K.）LTD.|2014年以前|是|
||上海剑桥科技股份有限公司|2014年以前|是|
||WNC Wistron Neweb (Kunshan) Corporation|2014年以前|是|
||诺基亚西门子通信公司|2016年|是|
||Celestica LLC|2016年|是|
|通信光电部件|无锡盟创网络科技有限公司|2014年以前|是|
||深圳市卓翼科技股份有限公司（原名：深圳市卓翼智造有限公司）|2014年以前|是|
||深圳市共进电子股份有限公司|2014年以前|是|
||太仓市同维电子有限公司|2014年以前|是|
||四川天邑康和通信股份有限公司|2014年以前|是|
||深圳特发东智科技有限公司（原名：深圳东志科技有限公司、深圳东志器材有限公司）|2014年以前|是|
||中怡数宽科技（苏州）有限公司|2014年以前|是|
||烽火通信科技股份有限公司|2014年以前|是|
||深圳市双翼科技股份有限公司（原名：深圳市双翼科技有限公司）|2014年以前|是|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年以前|是|
||上海剑桥科技股份有限公司|2014年以前|是|
||Vietnam Post and Telecommunicationindustry technology joint stock company|2015年|是|
||仁宝网路资讯（昆山）有限公司|2015年|是|
|通信供电系统设备|中国移动通信集团及其下属公司|2014年以前|是|
||中国电信股份有限公司及其下属公司|2014年|是|
||广州供电局有限公司|2014年|是|
||北京联动天翼科技股份有限公司|2014年|是|
||深圳市方信电源技术有限公司|2014年|是|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|中国铁塔股份有限公司及其下属公司|2015年|是|
|中国普天信息产业股份有限公司及其子公司|2016年|是|

本所律师认为，发行人的多项产品已获得多项第三方认证，目前持续有效；
发行人已被多家知名企业列入合格供应商名录，双方合作相对持续稳定。发行人拥有完善的质量管理体系、产品质量稳定且具备一定价格优势，与多家客户保持了长期稳定的合作关系，上述第三方认证和客户准入名单的维持或再次取得不存在重大法律上的障碍。
（三）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
回复：
1、发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
（1）发行人不属于重污染行业
经本所律师核查，发行人所生产的主要产品为通信磁性元器件及通信光电部件，主要应用于各类通信设备，所生产的通信供电系统设备亦属于通信设备之一，根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定，为进一步细化环保核查重污染
行业分类，环保部制定了《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，根据该
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）名录，发行人所属行业不属于上述需环境保护核查的重污染行业，发行人及子公司在生产过程中仅产生少量废水、符合排放标准的废气及固体废弃物。
（2）发行人生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故
根据发行人的说明，并通过查询广东省环境保护厅公众网环境行政处罚信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在行政处罚，且未被列入广东省环境违法企业黑名单，通过在东莞市环境保护公开信息网上查询，未发现发行人存在环保违规记录，发行人生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故。
（3）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
经本所律师现场核查发行人生产经营场所及环保设施，查看其日常运行情况，并查阅发行人关于环保设施的投入情况、日常治污费的支付情况，截至本法律意见书出具之日，发行人及各子公司的生产经营过程中主要污染物为：
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|污染物|具体内容|
|废气|少量有机废气非甲烷总烃，废气通过集气装置高空排放，符合相关环保要求|
|废水|少量超声波清洗废水统一回收后转移至专业处理机构处理|
|固废|点胶所用的凝胶、报废胶水的空桶等，统一回收后转移至专业处理机构处理|

发行人目前主要有2处生产基地，分别位于东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路（发行人和铭庆电子住所）、泌阳县产业集聚区（花园路西段，子公司泌阳铭普住所）。目前，发行人及其子公司环保设施运行情况如下：
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|环保设施|数量|坐落地|处理能力和运行能力|
|排烟气管道及风机|2套|东莞市石排镇庙边王|目前运行情况良好，处理能力为100,000 M3/h|
|排烟气管道及风机|1套|泌阳县产业集聚区（花园路西段)|目前运行情况良好，处理能力为80,000 M3/h|

截至2016年12月31日，发行人已完成的环评验收监测报告情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|公司名称|报告日期|报告编号|监测单位|
|铭普光磁|2012.10.31|东环监验字（20121030）第3号|东莞市环境保护监测站|
|铭普光磁|2015.11.25|ST20151483|东莞市衡标检测技术有限公司|
|铭庆电子|2012.11.2|东环监验字（20121031）第4号|东莞市环境保护监测站|
|铭庆电子|2013.12.2|东环测验字（20131202123）|东莞市环境监测中心站|
|铭庆电子|2015.11.25|ST20151484|东莞市衡标检测技术有限公司|
|泌阳铭普|2016.8.15|宏达检字（2016）0727-01|河南宏达检测技术有限公司|

报告期内，公司主要环保投入为排烟气管及风机等设备购置投入，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|主体名称|环保设施|环保设备购置投入（元）|日常运行费|
|铭普光磁、铭庆电子|排烟气管道及风机|167,763|仅日常保养|
|泌阳铭普|排烟气管道及风机|169,331|仅日常保养|

报告期内，公司废水、固废转移回收处理费用统计情况如下：
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|-|-|-|
|年份|处理内容|金额（元）|
|2014年|废水、固废转移回收|9,000|
|2015年|废水、固废转移回收|24,000|
|2016年|废水、固废转移回收|32,000|

发行人所属行业不属于重污染行业，在生产过程中仅产生少量废水、符合排放标准的废气、固废，环保投入、环保设施购置投入及日常治污费废水、固废转移回收费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，相关污染物通过适当处理，合理排放及交由具有相关资质的机构处理后，不会对周边环境造成较大影响。
2、请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
（1）根据发行人的说明，并通过查询广东省环境保护厅公众网环境的公示
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）信息，发行人及其子公司不存在被因违反环境保护法律、法规被环保部门处罚的情形，且未被列入广东省环境违法企业黑名单；经查询东莞市环境保护公开信息网的公示信息，未发现发行人及其子公司存在环保违规记录，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故。
（2）根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定，为进一步细化环保核查重污染行业分类，环保部制定了《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，根据该名录，发行人及其子公司所属行业不属于上述需环境保护核查的重污染行业，发行人及子公司在生产过程中仅产生少量的废水、符合排放标准的废气、固体废弃物。根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），环保部已停止受理上市公司环保核查，关于上市环保核查的相关文件已废止。
综上所述，本所律师认为，发行人所属行业不属于重污染行业，在生产过程中仅产生少量废水、符合排放标准的废气、固废，发行人有关污染处理设备正常运转，环保投入、环保设施购置投入及日常废水、固废转移回收费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；报告期内发行人及其子公司未发生环保违法违规行为，发行人所属行业未列入《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，暂无需取得环保部上市环保核查。
（四）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各种土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
回复：
1、发行人各种土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（1）发行人及其子公司土地使用权的取得时间、取得方式等相关情况
根据发行人提供的土地使用权证书、土地使用权出让合同、成交确认书等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权及其取得方式等情况如下：
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|序号|使用权人|土地证号|坐落位置|用途|取得时间|取得方式|面积（㎡）|
|1|铭普光磁|东府国用（2013）第特28-1号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|工业|2013.5.29|出让|28,594.6|
|2|铭庆电子|东府国用（2013）第特28-2号||工业|2014.1.14|出让|18,563|
|3|泌阳铭普|泌国用（2016）第2016098号|泌阳县花园路西段南侧|工业|2016.4.22|转让|29,439|

1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述第1、2项土地使用权系发行人通过挂牌出让方式取得，根据发行人提供的《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、保证金支付凭证、土地使用权出让价款支付凭证，发行人取得该等土地使用权履行的程序如下：
①签订《成交确认书》。发行人于东莞市土地交易中心于2012年12月19日举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，竞得编号2012WT066地块的国有土地使用权，并于2012年12月24日签订《成交确认书》，该地块成交价为2,688万元；
②签订《国有建设用地使用权出让合同》。2012年12月24日，发行人与东莞市国土资源局签订东国土出让（市场）合[2012]第111号《国有建设用地使用权
出让合同》，并附东莞市城乡规划局于2012年9月18日出具的准予进入东莞市土地交易中心进行土地使用权交易的批准凭证，该地块用地性质为一类工业用地。
③支付相关款项。2012年12月3日，发行人向东莞市土地交易中心支付540
万元网挂地块保证金，并于2013年1月5日向东莞市土地交易中心支付土地使用权剩余全部款项2,148万元。
④取得《国有土地使用证》，发行人分别于2013年5月29日、2014年1月14
日取得《国有土地使用证》。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2）上述第3项土地使用权系泌阳铭普于2016年1月收购泌阳县朗格光电科技有限公司（以下简称“朗格光电”）资产项目方式取得，双方按照经评估的资产价值转让，其中土地评估值435.7万元。2016年1月20日，双方签订《厂房与土地买卖合同》，2016年4月22日，泌阳铭普取得《国有土地使用证》。
（2）发行人及其子公司房屋所有权的取得时间、取得方式等相关情况
根据发行人提供的房地产证书及其相应的建设批准文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的房产情况及其取得方式、取得程序情况如下：
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|序号|使用权人|房地权证号|坐落位置|用途|登记时间|取得方式|层数、面积（㎡）|
|1|铭普光磁|粤房地权证莞字第3200907852号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|非住宅（工业）|2016.3.3|自建|五层15,438.4|
|2|铭普光磁|粤房地权证莞字第3200907853号||非住宅（工业）|2016.3.3|自建|六（另地下一层）13,961.94|
|3|泌阳铭普|驻房权证泌字第001745号|泌阳县花园路西段路南|车间|2016.4.25|转让|三层7,179.04|
|4|泌阳铭普|驻房权证泌字第001744号||车间|2016.4.25|转让|三层7,301.09|

其中，上述第1、2项房屋所有权系发行人通过自建方式取得，发行人于2013年4月27日取得东莞市城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第
2012-28-100号）；2014年10月27日取得东莞市城乡规划局核发的《建设工程规
划许可证》（编号分别为：建字第2013-28-1001号、2013-28-1004号）；分别于2013年6月26日、2013年7月18日取得东莞市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号分别为4419002013062600901、4419002013071800301），并于2016年3月3日取得上述两项房产的登记证书。
上述第3、4项房屋所有权系泌阳铭普于2016年1月收购朗格光电资产项目方式取得，双方按照经评估资产价值转让，其中厂房及构筑物评估值为2,013.66万元。2016年1月20日，双方签订《厂房与土地买卖合同》。2016年4月25日，泌阳
铭普取得上述两项房产的登记证书。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2、请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见
根据东莞市国土资源局出具的证明，铭普光磁、铭庆电子自 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间没有因违反土地管理法规而受到东莞市国土资源局行政处罚的证明。根据泌阳县国土资源局出具的证明，泌阳铭普自成立起至 2016年12月31日期间不存在违反土地管理相关法规且未受到泌阳县国土资源局处罚的证明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的土地使用权、房屋所有权均履行了法律规定的程序，并办理了权属登记，不存在集体建设用地情况，符合国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定。
（五）招股书披露，发行人目前使用的生产厂房、办公场所大量为租赁取得，且产权存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响；（2）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、房产租赁、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
1、发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响
截至2016年12月31日，发行人主要生产、经营性场所（厂房、办公场所、研发中心）租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房产位置|租赁面积（m2）|月租金（元）|房产用途|租赁期限|土地性质|
|1|东莞市石排镇庙边|铭庆电子|东莞市石排镇庙边王沙|7,805|78,050|厂房及办公楼|2021.12.31|集体土地|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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||王沙迳股份经济联合社||迳村中九路|3,600|42,480|厂房|2021.12.31|集体土地|
|||||14,274|119,215.36|厂房、宿舍（其中厂房 7,286㎡）|2018.6.15|集体土地|
|2|曾丽馨|铭庆电子|东莞市石排镇庙边王王仲铭大道中 3号西侧厂房 4楼|600|7,000|厂房|2017.9.30|出让土地|
|3|深圳市京北科技发展有限公司|铭普光磁|深圳市南山区西丽中山园路 1001 号TCL科学园区|971.79|48,589-56,244|研发中心|2019.4.14|高新技术园区用地|
|4|TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公司|铭普光磁|深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城D1栋3楼A、C区|700|47,600-55,103|研发中心|2021.3.15|高新技术园区用地|

经本所律师核查，在上述租赁房产中，第1项未取得土地权属证明，其余 3项已取得土地权属证明。出租方与承租方已建立长期、稳定的租赁关系，且在租赁期内未发生任何租赁纠纷，报告期内亦未出现因出租方或其他原因使房屋提前收回或租赁合同提前终止情形。
东莞市石排镇庙边王村民委员会已出具《关于东莞铭普光磁股份有限公司生产经营用房有关情况的说明》，证明铭普光磁及其子公司铭庆电子租赁的位于东莞市石排镇庙边王村沙迳村的生产经营用房不存在障碍，且未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。东莞市石排镇人民政府和东莞市石排镇规划管理所于2017年3月27日分别出具《关于东莞铭普光磁股份有限公司生产经营用房有关情况的证明》，证明铭普光磁及其子公司铭庆电子租赁的位于东莞市石排镇庙边王沙迳村的生产经营用房在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。
就发行人或其子公司上述租赁未取得出租房产的产权证书等问题，发行人实
际控制人杨先进、焦彩红夫妇已出具承诺函，承诺若因出租方无权处分租赁房产
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人无法继续使用租赁房产的，其将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。
对于上述租赁房产瑕疵，公司将努力减少经营性用房的租赁房产瑕疵风险，发行人及子公司铭庆电子已分别取得编号为东府国用（2013）第特 28-1号、东府国用（2013）第特28-2号的国有土地使用权证，合计面积 47,157.6㎡，发行人将在该地块上建设自有厂房及配套设施，前述租赁瑕疵地块上厂房存在搬迁计划。因发行人主要生产线搬迁无需高精度调试，具有易拆卸、易搬迁性，且新、旧地址间间隔较近，搬迁不会对发行人生产经营产生较大影响。
综上，上述租赁房屋存在的瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响。
2、发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响
发行人及子公司铭庆电子已分别取得编号为东府国用（2013）第特28-1号、东府国用（2013）第特28-2号的《国有土地使用权证》，合计面积47,157.6㎡。
未来发行人将在该用地上继续新建厂房及配套设施等，并将视具体建设进展及需要搬迁至新建厂房。因发行人主要生产线搬迁无需高精度调试，具有易拆卸、易搬迁性，且新、旧地址间间隔较近，搬迁不会对发行人生产经营产生较大影响。
3、请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、房产租赁、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
（1）经核查，发行人及其子公司铭庆电子租赁的位于东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路的房屋所涉及的土地均为集体土地，根据《石排镇土地利用总体规划图》，该等地块均为集体非农用地中的建设用地，发行人未存在违反相关土地管理法及相关法律法规的规定违法使用土地情形。除上述情形外，发行人及其子公司其他租赁房产中，对应的土地使用权均为出让土地或高新园区用地，该等租赁房产所涉土地使用符合法律、法规的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（2）发行人已合法取得的土地使用权具体情况为：
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|序号|使用权人|土地证号|坐落位置|用途|取得时间|取得方式|面积（㎡）|
|1|铭普光磁|东府国用（2013）第特28-1号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|工业|2013.5.29|出让|28,594.6|
|2|铭庆电子|东府国用（2013）第特28-2号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|工业|2014.1.14|出让|18,563|
|3|泌阳铭普|泌国用（2016）第2016098号|泌阳县花园路西段南侧|工业|2016.4.22|转让|29,439|

其中，第1、2项为募集资金投资项目用地，第 3项为已附建筑物用地，上述用地均按照法定程序合法取得并办理权属登记，按照土地性质合理使用，不存在违反土地管理法等相关法律、法规规范性文件的行为。
综上，本所律师认为，发行人公司租赁的主要生产经营性房产中，有1项属于集体用地，东莞市石排镇庙边王村民委员会、东莞市石排镇人民政府和东莞市石排镇规划管理所对发行人主要生产用地厂房不存在拆迁计划出具证明；未来发行人将在自有用地上新建厂房等配套设施，前述租赁瑕疵地块上厂房存在搬迁计划；该等瑕疵不会对发行人生产经营产生重大影响。
根据《石排镇土地利用总体规划图》，发行人租赁房产所涉集体用地均为集体非农用地中的建设用地，发行人不存在违反相关土地管理法及相关法律法规的规定违法使用土地情形。发行人土地使用、募集资金投资项目用地均按照法定程序合法取得并办理权属登记，按照土地性质合理使用，不存在违反土地管理法等相关法律、法规规范性文件的行为。
（六）请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。
回复：
1、发行人的安全生产情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（1）安全生产管理制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已制定《安全生产管理制度》，对安全生产目标、安全组织机构和职责、安全生产投入、安全法律法规与安全管理制度、安全教育培训、生产设备设施、作业安全、隐患排查和治理、重大危险源监控、职业健康、应急救援、事故报告调查和处理、绩效评定和持续改进等事项建立专项制度，并据此对安全生产情况进行管理。日常执行过程中，发行人每周不定日对安全生产进行专项检查，对安全检查的不合格项目，要求及时整改落实，追踪改善结果，每月对检查整改结果统计汇总进行排名。
同时，发行人亦对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化安全意识；
成立了安全生产管理委员会，由总经理任总负责人，并配备安全主任负责公司日常的安全管理工作；定期与不定期进行安全生产大检查，将安全生产作为重要的绩效指标进行考核，并推行部门主管责任制；为员工配置工作所需的健康安全防护用品（防护服、口罩、手套、眼镜、耳塞、洗眼器等），并严格按国家标准进行更新与检测。
（2）安全生产管理制度的落实
根据发行人提供的资料及说明，发行人积极落实安全生产相关制度，并在政府安全主管部门的指导下，通过了相关考评，具体包括：1）通过东莞市安全生产分类分级的初评、复评；2）完成“生产安全事故应急预案备案”；3）通过专家组对安全生产标准化文件及现场的验收，获得《安全生产标准三级企业证书》（证书编号：AQBJXIII201500271）。
发行人对员工健康十分重视，已采取多种措施及检测手段对各工种是否存在危害员工健康进行评估及预防，具体包括：1）建立安全卫生管理制度，对可能存在危害的岗位员工进行岗前培训；2）聘请国内检测机构对公司生产场所或产品是否存在有毒有害物质进行监测；3）建立了员工生产防护用品使用管理制度，并在作业岗位放置警示标识等；4）每周不定日对安全生产进行专项检查，对安全检查的不合格项目，要求及时整改落实，追踪改善结果，每月对检查整改结果统计汇总进行排名。报告期内，发行人委托第三方对相关情况监测和检测情况如
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）下：
1）第三方机构对发行人主要产品是否存在有害物质的监测报告如下：
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|序号|检测项目|报告日期|检测产品|文号|检测单位|
|1|ROHS 6项|2014.10.6|磁性元器件-分离器系列|SZC14080581051-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|2||2014.12.29|磁性元器件-电感系列|SZC14122084061-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|3||2014.12.29|磁性元器件-网络变压器系列|SZC14122084061-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|4||2014.12.29|磁性元器件-电源/XDSL/RF 变压器系列|SZC14122084061-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|5|REACHSVHC 155项|2014.9.12|磁性元器件-网络变压器系列|SZC14090181052-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|6||2014.9.12|磁性元器件-电源变压器系列|SZC14090181052-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|7||2014.9.12|磁 性 元 器 件-XDSL/RF/PLC载波系列|SZC14090181052-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|8||2014.9.12|磁性元器件-电感系列|SZC14090181052-5|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|9||2014.11.15|磁性元器件-分离器系列|SZC14090181052-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|10|ROHS 10项|2015.6.26|光电部件-GPONEPON ONU BOSA|SCL01H046158|华测检测认证集团股份有限公司|
|11||2015.6.26|光电部件-SFPXFP模块|SCL01H046162|华测检测认证集团股份有限公司|
|12||2015.9.30|磁性元器件-分离器系列|SZC15091684061-8|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|13||2015.12.25|磁性元器件-网络变压器系列|SZC15121184063-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|14||2015.12.25|磁性元器件-电源/XDSL/RF 变压器系列|SZC15121184063-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|15||2015.12.25|磁性元器件-电感系列|SZC15121184063-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|16||2015.12.25|磁 性 元 器 件-RJ45 连接器系列|SZC15121184063-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|17||2016.7.28|光电部件-GPONEPON ONU BOSA|SCL01I054734|华测检测认证集团股份有限公司|
|18||2016.7.28|光电部件-PONONU OLT SFPSFP+模块|SCL01I056048|华测检测认证集团股份有限公司|
|19||2016.8.18|消费电源-适配器 12W 系 列(MAXX-XXXXXXX-X-XX)|SZC16071584061-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|20||2016.8.18|消费电源-适配器 6W 系 列(MAXX-XXXXXXX-X-XX)|SZC16071584061-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|21||2016.8.18|消费电源-适配器 18W 系 列(MAXX-XXXXXXX-X-XX)|SZC16071584061-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|22||2016.9.20|磁性元器件-分离器系列|SZC16090884061-6|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|23||2016.12.20|磁性元器件-网络变压器系列|SZC16112984063-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|24||2016.12.20|磁性元器件-电源/XDSL/RF 变压器系列|SZC16112984063-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|25||2016.12.20|磁性元器件-电感系列|SZC16112984063-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|26||2016.12.20|磁 性 元 器 件-RJ45 连接器系列|SZC16112984063-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|27|REACHSVHC 163项|2015.9.25|磁性元器件-网络变压器系列|SZC15091684061-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|28||2015.9.25|磁性元器件-电源变压器系列|SZC15091684061-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|29||2015.9.25|磁 性 元 器 件-XDSL/RF/PLC载波系列|SZC15091684061-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|30||2015.9.25|磁性元器件-电感系列|SZC15091684061-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|31||2015.9.25|磁性元器件-分离器系列|SZC15091684061-5|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|32||2015.11.05|消费电源-适配器（MAC-120100Y-|SCL01H092777R2|华测检测认证集团股份有限公司|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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||||D)|||
|33|REACHSVHC 169项|2016.7.28|消费电源-适配器 18W 6W 12W系列|SZC16071584061-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|34||2016.9.21|磁性元器件-网络变压器系列|SZC16090884061-1|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|35||2016.9.21|磁性元器件-电源变压器系列|SZC16090884061-2|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|36||2016.9.21|磁 性 元 器 件-XDSL/RF/PLC载波系列|SZC16090884061-3|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|37||2016.9.21|磁性元器件-电感系列|SZC16090884061-4|深圳市虹彩检测技术有限公司|
|38||2016.9.21|磁性元器件-分离器系列|SZC16090884061-5|深圳市虹彩检测技术有限公司|

注：REACH SVHC是指根据欧盟REACH法规规定，由欧洲化学品管理署列明的高度关注物质（Substances of Very HighConcern），包含多种无机物和有机物；ROHS是由欧盟立法制定的一项关于规范电子电气产品的材料及工艺的强制性标准，全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of HazardousSubstances)。
2）第三方机构对公司生产场所环境的检测如下：
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|序号|报告日期|内容及项目|文号|检测对象|检测单位|
|1|2014.6.26|苯、甲苯、二甲苯、正己烷、三氯乙烯、铅烟、总粉尘、噪声等|WJ(2014)0539号|工作场所|东莞市职业病防治中心|
|2|2015.9.25|苯、甲苯、二甲苯、噪声等|GDAB.ZW(2015)第0858号|工作场所|广东安标检测科技有限公司|
|3|2016.7.26|苯、甲苯、二甲苯、丙酮、丁酮、乙酸乙酯、正己烷等|GDAB.ZW(2016)第0000号|工作场所|广东安标检测科技有限公司|
|4|2016.10.26|甲醇、噪声、微波辐射|2016797J|工作场所|东莞市科旭检测评价技术服务有限公司|

（3）安全生产监督管理部门出具的证明文件
就发行人及其子公司的安全生产情况，东莞市安全生产监督管理局已出具无
违规证明，证明发行人及子公司铭庆电子在自 2012年 1月 1日至 2016年 12月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五） 31日期间未因安全生产违法行为受到东莞市安全生产监督管理局行政处罚；同时，泌阳县安全生产监督管理局向公司出具无违规证明，证明泌阳铭普自成立起至 2016年 12月 31日期间，不存在违反安全生产相关法律法规的情形，亦不存在被泌阳县安全生产监督管理局处罚的情况。
2、发行人的产品质量情况
报告期内，发行人一直严格执行产品质量相关标准，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本法律意见书出具日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
就发行人及其子公司产品质量的守法情况，东莞市质量技术监督局已出具证明，证明发行人及铭庆电子自2012年1月1日至2016年12月31日期间不存在违反质量技术监督法律法规相关规定的情况；同时，泌阳县工商管理和质量技术监督局亦向泌阳铭普出具证明，证明泌阳铭普自成立期至 2016年 12月 31日期间不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录，亦不存在因违法违规被泌阳县工商管理和质量技术监督局处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人生产过程中无危险生产环节，生产环境符合安全生产相关要求，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未发生重大安全事故，亦未出现重大产品质量事故。
（七）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
1、发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）根据发行人提供的员工名册，并经发行人说明，发行人（含子公司）在册员工变动情况如下：
（1）按专业结构划分
报告期各期末，发行人合并口径员工按专业结构划分变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|
|生产人员|2,588|71.26|2,224|72.41|1,968|72.06|
|技术人员|518|14.26|441|14.36|383|14.02|
|管理人员|161|4.43|132|4.3|127|4.65|
|销售人员|69|1.9|52|1.69|56|2.05|
|其他|296|8.15|222|7.22|197|7.21|
|合计|3,632|100|3,071|100|2,731|100|

报告期内，随着公司生产规模的扩大，营业收入的增加，员工人数持续上升。
从专业结构上，以生产、技术人员为主，占比稳定在85%以上。从人员专业结构看，整体符合公司所在行业的业务发展特征。
（2）按学历划分
报告期各期末，发行人合并口径员工按学历划分变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|
|大专及以上|611|16.82|491|15.99|458|16.77|
|中专及高中|819|22.55|873|28.42|707|25.89|
|高中以下|2,202|60.63|1,707|55.58|1,566|57.34|
|合计|3,632|100|3,071|100|2,731|100|

（3）按年龄划分
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）报告期各期末，发行人合并口径员工按年龄划分变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|人数（人）|比例(%)|
|30岁以下|1,914|52.7|1,920|62.52|1,879|68.8|
|30-40岁|1,395|38.41|965|31.42|743|27.21|
|40-50岁|314|8.65|179|5.82|102|3.73|
|50岁以上|9|0.25|7|0.23|7|0.26|
|合计|3,632|100|3,071|100|2,731|100|

（4）薪酬变动情况
报告期内，发行人员工及薪酬变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|东莞地区（铭普光磁与铭庆电子）|||泌阳地区（泌阳铭普）|||
|时间|员工人数（人）|员工薪酬总额（万元）|员工人均工资（元/月）|员工人数（人）|员工薪酬总额（万元）|员工人均工资（元/月）|
|2014.12.31/2014年度|2,673|14,989.24|4,673|-|-|-|
|2015.12.31/2015年度|3,139|19,765.37|5,247|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|3,094|21,062.38|5,673|554|1,865.83|3,060|

注：员工人数为月平均员工数；员工薪酬总额为现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金总额。
报告期内，随着发行人员工人数的增加，员工薪酬总额持续上升。2016年发行人在河南泌阳设立全资子公司，由于当地整体工资水平相对于东莞地区较低，导致2016年发行人整体员工人均工资水平较2015年增幅放缓。
报告期内，发行人员工变动、薪酬变动与业务发展、业绩变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较指标|2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度|
||数值|增幅（%）|数值|增幅（%）|数值|
|员工人数（人）|3,648|16.22|3,139|17.45|2,673|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|员工薪酬总额（万元）|22,928.20|16|19,765.37|31.86|14,989.24|
|主营业务收入（万元）|139,686.69|6.1|131,657.40|30.1|101,197.18|

注:员工人数为月平均员工数。
报告期内，随着发行人的业务规模不断扩大，发行人员工人数相应增长，员工薪酬总额亦逐年增加，且员工薪酬总额的增幅略高于主营业务增幅。发行人的员工人数变动、薪酬变动与发行人的主营业务收入发展及业绩变动趋势一致。
2、发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为
2012年至2013年5月，发行人曾与东莞市博禹劳务派遣有限公司曾开展劳务派遣合作。根据自 2013年 7月 1日起实施《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》（以下简称“决定”），部分岗位使用的劳务派遣人员已不符合法规要求。发行人自 2012年底开始减少劳务派遣员工，截至2013年5月底，发行人不存在长期劳务派遣人员。
在元旦春节前后外地员工的返乡潮期间，以及泌阳铭普新设期间，发行人曾与劳务派遣公司签订短期合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持续期间|劳务派遣公司|劳务派遣人数|主要岗位|背景|
|2015年1-2月|深圳市龙新人才服务有限公司|不超过145人|磁产品流水线工人|春节期间临时用工|
|2016年1-2月|深圳市龙新人才服务有限公司|不超过166人|磁产品流水线工人|春节期间临时用工|
|2016年6-8月|深圳市龙新人才服务有限公司|不超过56人|磁产品流水线工人|泌阳铭普投产初期，铭庆电子抽调部分用工至泌阳铭普|
|2016 年 11 月至2017年1月|深圳市龙新人才服务有限公司|不超过169人|磁产品流水线工人|春节期间临时用工|

报告期内，发行人只在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，且存续时间不超过6个月的岗位；发行人就其在临时性、辅助性或替代性生产岗位上使用劳务派遣制员工的事宜已经职工代表大会审议通过，并在厂区内
公示；发行人劳务派遣制员工人数占发行人及子公司员工总数的比例未超过
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）10%。上述行为符合《劳务派遣暂行规定》中对劳务派遣用工范围和用工比例限制，不存在违法违规行为。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣情形，但发行人的劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》中对劳务派遣用工范围和用工比例限制，不存在违法违规行为。
3、发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定
报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
（1）截至2016年12月31日，公司合并口径在册员工3,632人，公司社会保险及住房公积金缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|
||单位比例|个人比例|||
|养老保险|19%、13%|8%|3,463|169|
|医疗保险|6%、1.8%|2%、0.5%|3,465|167|
|工伤保险|0.70%|-|3,473|159|
|生育保险|0.5%、0.46%|-|3,463|169|
|失业保险|1.5%、0.5%|0.5%、0.2%|3,463|169|
|住房公积金|5%|5%、12%|3,399|233|

注：医疗保险、工伤保险与其他社保项目的人数差异系个别员工已达到退休年龄，只购买医疗、工伤保险；个别员工原单位未停保，只购买工伤保险，原因下同。
①2016年公司未缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|57|
|2|新入职，处于办理登记手续中|101|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|3|外籍员工|1|
|4|达到法定退休年龄|2|
|4|原单位继续缴纳，未停保|8|
|合计||169|

②2016年公司未缴纳住房公积金的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|191|
|2|新入职，处于办理登记手续中|41|
|3|外籍员工|1|
|合计||233|

（2）截至2015年12月31日，公司合并口径在册员工3,071人，公司社会保险及住房公积金缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|
||单位比例|个人比例|||
|养老保险|13%|8%|2,859|212|
|医疗保险|1.8%|0.5%|2,860|211|
|工伤保险|0.7%||2,861|210|
|生育保险|0.46%||2,859|212|
|失业保险|1.00%|0.5%|2,859|212|
|住房公积金|5%|5%、12%|2,729|342|

①2015年公司未缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|12|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|2|新入职，处于办理登记手续中|193|
|3|外籍员工|1|
|4|原单位继续缴纳，未停保|4|
|5|社保网个人信息有误，办理更改过程中|1|
|6|达到法定退休年龄|1|
|合计||212|

②2015年公司未缴纳住房公积金的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|212|
|2|新入职，处于办理登记手续中|129|
|3|外籍员工|1|
|合计||342|

（3）截至2014年12月31日，公司合并口径在册员工2,731人，公司社会保险及住房公积金缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|
||单位比例|个人比例|||
|养老保险|14%|8%|2,573|158|
|医疗保险（含生育保险）|1.8%|0.5%|2,573|158|
|工伤保险|1%|-|2,573|158|
|失业保险|0.5%|0.5%|2,573|158|
|住房公积金|5%|5%、12%|2,440|291|

①2014年公司未缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|11|
|2|新入职，处于办理登记手续中|140|
|3|外籍员工|4|
|4|原单位继续缴纳，未停保|1|
|5|已参加新型农村医疗合作保险|2|
|合计||158|

②2014年公司未缴纳住房公积金的人数及原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未缴纳原因|人数|
|1|提出离职的员工因提交申请当月未正常办理缴纳|192|
|2|新入职，处于办理登记手续中|95|
|3|外籍员工|4|
|合计||291|

（4）报告期各期末未缴纳社保与未缴纳公积金人数差异的说明
报告期各期末，发行人新入职员工未缴纳社保人数高于未缴纳公积金人数，离职员工未缴纳公积金人数高于未缴纳社保人数，主要在于社保和公积金的缴纳时点不同，具体原因如下：
发行人每月月初缴纳当月社保费用，新员工入职当月不计缴社保，入职第二个月月初开始缴纳社保；对提出离职员工，提出离职当月社保已缴纳，但下月开始不再缴纳。
发行人每月月末缴纳上一月公积金，新员工入职当月不计缴公积金，入职第二个月开始计缴公积金，入职第三个月月末实际缴纳；对提出离职的员工，提出离职当月不再计缴公积金。
（5）主管部门的确认及实际控制人承诺
就发行人及其子公司的社保及住房公积金守法情况，东莞市社会保障局石排
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）分局和东莞市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认铭普光磁及铭庆电子能够遵守社会保险方面的法律法规，从2012年1月1日至2016年12月31日无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形；铭普光磁及铭庆电子自2012年1月1日至2016年12月31日期间为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情形。同时，泌阳县人力资源和社会保障局、驻马店市住房公积金管理中心亦分别出具证明，确认泌阳铭普自2016年1月5日成立起至2016年12月31日不存在欠缴社会保险的情形，亦不存在违反劳动、社会保险相关法律法规及被处罚的情况；自成立起至 2016年 12月 31日期间不存在违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违法违规被处罚的情况。
对报告期内曾存在部分员工由于各种原因而未缴纳的社会保险及住房公积
金情形，发行人实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具承诺：如应有权部门要求或根据其决定，铭普光磁需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者铭普光磁因社保和住房公积金缴纳事宜而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需铭普光磁支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。本人保证上述承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。
3、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告
期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况
经核查发行人的招股说明书，发行人已在招股说明书中就发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响、劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况进行补充披露。
综上，本所律师认为，发行人的员工人数变动、薪酬变动与发行人的主营业务收入发展及业绩变动趋势一致；报告期内，发行人只在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，且存续时间不超过6个月的岗位，并且履行了规定程序，不存在劳务派遣违法违规行为；发行人因特殊原因导致少量人员未正常缴纳的社保及公积金，但涉及的社保及公积金金额较小，相关政府部门已向
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）发行人出具不存在违法违规证明，且发行人实际控制人承诺承担因社保及公积金对发行人造成的罚款或损失，发行人缴纳社保及公积金的情况符合国家有关规定，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
（八）请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
回复：
1、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况
（1）通信磁性元器件主要竞争对手
1）普思电子（Pulse ElectronicsCorporation）
普思电子（Pulse ElectronicsCorporation）于1947年在美国宾夕法尼亚州成立，是国际著名的跨国电子元件制造商，其主要从事于磁性电子元件、网络产品和无线产品及其设备的研发、生产和销售。普思电子的研发能力和开发能力一直处于世界领先，为IEEE（电气和电子工程师协会）、ATIS（世界无线通讯解决方案联盟）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、MoCA（多媒体同轴电缆联盟）的重要成员，也是关于网络产品、移动天线以及电磁电子元件标准的制定单位。
2）帛汉股份有限公司（Bothhand）
帛汉股份有限公司（Bothhand）于1992年在台湾成立，于2003年在台湾证券交易所公开发行上市，其主要从事DC/DC转换器、脉动变压器、滤波器、区域网
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）路元件(RJ45接座,含脉动变压器及LED)、宽频网路元件、交换式电源供应器等产品的研发、生产和销售。帛汉是我国台湾地区领先的网络变压器生产制造企业，其主要客户群为富士康等台资企业。帛汉已获得ISO9001、IECQ、SONY环境品质认定等认证。
3）深圳可立克科技股份有限公司
深圳可立克科技股份有限公司于2004年在深圳成立，其主要从事高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL话音分离器、电感、滤波器、电路板、连接器、镇流器及电脑周边产品的开发和生产。可立克是亚太地区较大型的磁性元件和电源厂商之一。
4）深圳市京泉华科技股份有限公司
深圳市京泉华科技股份有限公司于1996年在深圳成立，其主要从事电子变压器、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件、电源类产品及相关电子零配件的研发、生产及销售。
京泉华公司以磁性元器件生产为基础，以电源及特种变压器同步开发为特
色，形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线，并已通过包括CQC、CCC、CE等及国际多边认可的CB认证。
（2）通信光电部件的主要竞争对手
1）菲尼萨（FinisarCorporation）
菲尼萨（FinisarCorporation）于1987年在美国硅谷成立，是一家美国纳斯达克证券交易所上市公司，其主要从事光通信领域的传感器、有源、无源器件及通信发射装置的研发、生产和销售，是全球光纤通讯器件领域最大供应商，以产品的高质量和高技术著称。菲尼萨总部位于美国加州，另外在加利福尼亚、宾西法尼亚和德克萨斯以及澳大利亚、中国、德国、以色列、马来西亚、新加坡和瑞典设有产品开发和制造工厂。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）2）新飞通（NeoPhotonicsCorporation）
新飞通（NeoPhotonicsCorporation）于1996年在美国加州成立,是光纤通信行业领先的器件供应商，主要从事骨干网（WAN）、城域网（MAN）、接入网（FTTx）、储存网(SAN)所需的全线有源和无源光器件，产品涵盖芯片、组件、模块及子系统。新飞通的产品应用于高带宽、超高速通信网络，产品能够实现光网络高品质、低成本传输并有效地分配带宽，传输速率能够达到100Gbps。
3）索尔思（Source PhotonicsCorporation）
索尔思（Source PhotonicsCorporation）于2007年在美国加州成立，是一家领先的光通信产品供应商，其产品广泛应用于电信系统和数据通讯网络。索尔思的业务领域涉及到各类光通信产品的研发、生产和销售从光器件、模块化产品直至子系统，包括目前广泛应用于企业网、接入网及城域网的子系统及光模块产品。
4）华工科技产业股份有限公司
华工科技产业股份有限公司于1999年在武汉成立，于2000年在深交所上市，是中国激光行业的领军企业。华工科技旗下的全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司主要从事于半导体激光器、探测器管芯、光电子器件和光收发模块等产品的研发、生产和销售。华工正源的产品主要被应用于通信网络领域。
5）中航光电科技股份有限公司
中航光电科技股份有限公司于2002年在洛阳成立，于2007年在深交所上市，是中国大型的军工防务及高端制造领域互连技术解决方案提供商之一，其主要从事于中高端光、电、流体连接技术与设备的研究与开发。中航光电已通过AS9100国际航空航天质量管理体系认证，具备国家二级保密资格和武器装备生产资格，其研制的光电产品被应用于航空、航天、移动通信、计算机局域网等领域。
2、请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
（1）公司现有产品的供求情况、竞争状况及与同行业产品比较
1）通信磁性元器件市场和竞争状况
①通信磁性元器件供求情况、市场容量及未来增长趋势
2016年年底发布的《“十三五”国家信息化规划》明确指出，“十三五”期间，IT项目的投资占全社会固定资产投资的比例从2015年的2.2%提升到5%，互联网国际出口带宽需从 2015年的 3.8Tbps提升到 2020年的20Tbps。我国三大运营商已经决定逐步取消国内长途和漫游费，并发布新一轮提速降费举措。中国电信表示 2017年总投资将达到 1,000亿元，通信领域未来投资稳中有升。在“提速降费”和“宽带中国”政策的持续推动下，运营商对网络升级改造的需求将保持稳定，有效带动通信磁性元器件市场未来需求。
②同行业通信磁性元器件竞争状况
目前国内市场上的通信磁性元器件企业数量较多，但由于细分产品众多，单个厂商通常只在某一类或几类细分产品拥有相对优势，因此发行人可比企业及相关数据较少。国内从事通信磁性元器件的可比上市及拟上市公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|可立克|京泉华|铭普光磁|
|可比产品|通信磁性元器件-通信电源类|通信磁性元器件-通信电源类|通信磁性元器件-通信电源类|
|产品用途及性能|主要用于资讯类、UPS以及汽车电子行业|主要用于家用电器、电子通信、LED 照明、开关电源、智能家居、汽车电子等领域|主要用于终端通信设备和网络数据通信等通信电子类行业|
|分产品销售收入（万元）|43,176.55|53,857.05|65,228.99|
|分产品毛利率|25.83%|16.84%|19%|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）注：上表财务数据均为各公司公开披露的通信磁性元器件相关数据。
2）同行业通信光电部件市场和竞争情况
①通信光电部件供求情况、市场容量及未来增长趋势
随着移动互联网、大数据与云计算、4K/8K视频与VR/AR等业务的蓬勃发展，网络数据流量持续快速增长，驱动大容量的光传输系统、大型数据中心与 4G Lte无线网络市场快速发展，相关通信光电器件将迎来发展机遇。另外，国内 FTTH宽带接入市场与无线接入市场逐步进行新旧产品的更新换代，相关市场的光电器件需求将整体保持稳定。
②同行业通信光电部件竞争状况
国内从事通信光电元器件的可比上市公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华工科技|中航光电|铭普光磁|
|可比类别|通信光电元器件-光器件|通信光电元器件-光模块|通信光电元器件-光器件、光模块|
|产品用途及性能|主要应用于用于数字、模拟通信以及国防军工等领域|主要用于传输干线、区域光通讯网、长途电信、光检测、工业、医学传感器等光传输网络系统领域|主要用于以太网、SDH/SONET（光同步数字传输网）、IPTV（交互式网络电视）、数据通信、视频监控、安防、存储区域网络、FTTX等领域|
|分产品销售收入（万元）|129,250.61|110,825.35|59,189.89|
|分产品毛利率|13.03%|21.43%|17.71%|

注：上表财务数据均为2016年通信光电部件相关数据。
（2）发行人在目标市场的占有率、排名情况及行业地位
发行人自成立以来，一直专注于光磁通信元器件的生产和研发，凭借多年的不懈拼搏和积累，发行人已形成了行业领先的大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后
服务，发行人产品受到了越来越多高端通信设备厂商的认可，在国内和国际市场
均具有较强的竞争实力。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）目前，发行人已与华为、中兴、烽火通信、三星（Samsung）等知名企业建立了长期稳定的合作关系，在行业当中占据了一定的市场份额，并树立起了在光磁通信元器件行业中的相对领先地位。在中国电子元件行业协会公布的2014年
（第27届）、2015年（第28届）、2016年（第29届）中国电子元件百强企业中，发行人分别位列第53位、46位、38位。
（3）发行人竞争的优劣势
1）发行人的竞争优势
根据发行人的说明，与行业内竞争对手相比，发行人的竞争优势主要包括：①优质客户资源优势；②快速市场反应优势；③产品质量优势；④成本优势；⑤设计及研发优势；⑥经营管理优势。
2）发行人的竞争劣势
根据发行人的说明，与行业内竞争对手相比，发行人的竞争劣势主要包括：①需进一步扩大生产规模提高产能来满足不断扩大的市场需求；②面临成本上涨压力，自动化程度有待提高；③产品结构有待进一步升级，需要通过加大研发投入及市场开拓力度，提高高毛利率产品比重来保持公司的持续盈利能力；④资金实力偏弱、融资渠道单一，发行人目前的资金来源主要为股东投入、历年利润滚存及银行贷款，但该等资金不足以支持未来的大规模扩张及技改升级，并因此可能影响未来的发展速度。
（九）招股书披露，发行人报告期内采用了外协加工的模式进行产品的生产，外协加工地区分别于云南、贵州、江西和河南等地区。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；
比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应做重大事项提示。
回复：
1、关于外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
根据发行人报告期内与外协供应商签订的框架合同、订单，报告期内，发行人与主要外协加工商的交易情况如下：
（1）2016年度前五大外协加工商及外协产品的具体情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要外协加工商名称|外协内容|对应产品类型|数量（万个）|金额（万元）|占比（%）|
|1|云南金马集团文华实业有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|485.67|97.80|0.35|
|||外协完工产品||4,093.07|3,273.11|11.79|
||云南金马集团西双版纳普文实业有限责任公司|外协半成品||1,826.30|560.07|2.02|
|||外协完工产品||1,857.13|871.30|3.14|
||云南金马集团金辉实业有限责任公司|外协完工产品||2,092.76|954.73|3.44|
||云南金马集团海宏实业有限责任公司楚雄分公司|外协半成品||107.66|29.16|0.11|
|||外协完工产品||161.19|66.13|0.24|
||小计|||10,623.78|5,852.30|21.08|
|2|青神民达电子有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|3,898.25|3,744.98|13.49|
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|439.95|377.85|1.36|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|182.36|185.51|0.67|
||乐山市兴达电子|外协半成品|通信磁性元器|338.75|323.37|1.16|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限责任公司||件—网络通信磁性元器件||||
||小计|||4,859.31|4,631.71|16.68|
|3|石家庄麦特达电子科技有限公司|外协半成品|通信光电部件—光器件|472.41|2,427.96|8.74|
|||外协完工产品|通信光电部件—光器件|138.32|1,482.25|5.34|
||小计|||610.74|3,910.22|14.08|
|4|贵州兴轿实业有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|3,484.07|2,837.05|10.22|
|||外协完工产品||159.78|102.42|0.37|
||贵州太平工贸有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|475.50|101.60|0.37|
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|96.97|20.72|0.07|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|1,318.30|497.85|1.79|
||小计|||5,534.62|3,559.64|12.82|
|5|泌阳县巨龙科技有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|1,383.81|283.92|1.02|
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|8.01|24.60|0.09|
||||通信磁性元器件—通信电源类|1.00|0.42|0|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|3,950.22|1,323.18|4.77|
||||通信磁性元器件—通信电源类|1,333.24|482.23|1.74|
||小计|||6,676.28|2,114.36|7.61|
|前五大合计||||28,304.72|20,068.22|72.27|

注：上述合并披露系受同一实际控制人控制的外协加工商，下同。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（2）2015年度前五大外协加工商及外协产品的具体情况
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|序号|主要外协加工商名称|外协内容|对应产品类型|数量（万个）|金额（万元）|占比（%）|
|1|云南金马集团文华实业有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|135.44|91.84|0.28|
|||外协完工产品||3,991.19|2,856.87|8.66|
||云南金马集团西双版纳普文实业有限责任公司|外协半成品||8.48|0.13|0|
|||外协完工产品||2,152.41|918.41|2.78|
||云南金马集团金辉实业有限责任公司|外协半成品||4.63|0.23|0|
|||外协完工产品||1,580.29|841.54|2.55|
||云南金马集团海宏实业有限责任公司楚雄分公司|外协半成品||1,685.50|700.56|2.12|
|||外协完工产品||285.63|120.00|0.36|
||小计|||9,843.56|5,529.57|16.76|
|2|泌阳县巨龙科技有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|2,884.40|532.84|1.62|
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|54.29|112.24|0.34|
||||通信磁性元器件—通信电源类|2.06|0.87|0|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|9,356.50|3,479.74|10.55|
||||通信磁性元器件—通信电源类|2,090.98|771.46|2.34|
||小计|||14,388.23|4,897.15|14.85|
|3|贵州兴轿实业有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|3,115.66|2,723.27|8.26|
|||外协完工产品||362.81|239.49|0.73|
||小计|||3,478.47|2,962.76|8.98|
|4|青神民达电子有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|2,007.24|2,062.45|6.25|
||||通信磁性元器|482.80|418.95|1.27|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||件—通信用连接器组件||||
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|50.82|38.62|0.12|
||小计|||2,540.85|2,520.03|7.64|
|5|江西鸿先科技电子有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|1,790.79|1,240.07|3.76|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—通信电源类|15.34|6.90|0.02|
||||通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|7.20|5.76|0.02|
||南丰县广盛电子厂|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|1,881.76|792.09|2.4|
|||外协完工产品||24.61|12.55|0.04|
||小计|||3,719.70|2,057.37|6.24|
|前五大合计||||33,970.81|17,966.87|54.47|

（3）2014年度前五大外协加工商及外协产品的具体情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要外协加工商名称|外协内容|对应产品类型|数量（万个）|金额（万元）|占比（%）|
|1|云南金马集团文华实业有限责任公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|922.58|380.42|1.44|
|||外协完工产品||3,022.05|2,460.06|9.32|
||云南金马集团西双版纳普文实业有限责任公司|外协完工产品||1,838.93|806.10|3.05|
||云南金马集团金辉实业有限责任公司|外协半成品||1,359.24|26.80|0.1|
|||外协完工产品||1,878.07|772.55|2.93|
||云南金马集团海宏实业有限责任公司楚雄分公司|外协半成品||1,413.73|442.33|1.68|
|||外协完工产品||225.37|209.96|0.8|
||云南金马集团凤鸣实业有限责任公司|外协半成品||318.58|128.52|0.49|
||小计|||10,978.55|5,226.80|19.81|
|2|泌阳县巨龙科技有|外协半成品|通信磁性元器|3,589.90|537.09|2.04|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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||限责任公司||件—网络通信磁性元器件||||
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|81.98|88.35|0.33|
||||通信磁性元器件—通信电源类|581.76|154.13|0.58|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|11,645.30|3,688.33|13.98|
||||通信磁性元器件—通信电源类|1,931.16|450.55|1.71|
||小计|||17,830.10|4,918.45|18.64|
|3|贵州兴轿实业有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|2,860.26|2,642.86|10.01|
|4|江西鸿先科技电子有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|3,340.04|1,705.63|6.46|
|||外协完工产品||2.20|1.59|0.01|
||南丰县广盛电子厂|外协半成品||1,680.76|658.12|2.49|
||小计|||5,022.99|2,365.34|8.96|
|5|青神民达电子有限公司|外协半成品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|1,044.24|1,291.95|4.9|
||||通信磁性元器件—通信用连接器组件|268.76|130.50|0.49|
||||通信磁性元器件—通信电源类|42.38|20.43|0.08|
|||外协完工产品|通信磁性元器件—网络通信磁性元器件|29.11|42.67|0.16|
||小计|||1,384.49|1,485.54|5.63|
|前五大合计||||38,076.40|16,638.98|63.05|

经核查外协企业及发行人于国家企业信用信息公示系统公示的相关信息，通
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）过走访外协供应商并获得经其确认的与发行人及发行人的关联人不存在关联关系的访谈记录，本所律师认为，报告期内，除巨龙科技、唐河巨鑫、博白龙翔外，其他外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系或其他利益输送情形。
2、披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
（1）公司最近三年外协加工费、厂内直接人工及其占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|外协加工费|26,932.34|72.5|32,811.23|78.36|27,479.73|79.23|
|厂内直接人工|10,214.83|27.5|9,061.04|21.64|7,202.28|20.77|
|合计|37,147.17|100|41,872.27|100|34,682.01|100|
|主营业务成本|111,864.58||108,267.98||81,891.48||
|外协加工费占主营业务成本比重|24.08%||30.31%||33.56%||
|厂内直接人工占主营业务成本比重|9.13%||8.37%||8.79%||

注：以上外协加工费为主营业务成本口径。
（2）外协加工费的定价合理性
根据发行人的说明，发行人制定了《委外加工管理规定》，定价方式为成本加成法，定价时需综合考虑地区工资水平差异、配合能力、订单紧急程度、外协厂商的生产成本及合理利润等因素综合确定外协加工价格。具体影响因素如下：①外协订单涉及不同型号产品、不同工序，定价不同；②以标准工时为基础，结合当地薪资水平、行业内价格水平定价；③订单数量、紧急程度、工艺难易程度；④外协加工商的投入成本。
报告期内，公司通信磁性元器件自身加工成本相比外协加工成本较高。主要
原因为通信磁性元器件产品属于劳动密集型产品，人工成本占比较高，公司所处
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）的东莞地区的人均工资显著高于外协加工商所处的河南、云南、贵州和四川等地区；公司自身加工成本中包括工艺优化、制程改善等制造费用的分摊，使得公司自身加工成本高于外协加工成本。
报告期内，公司通信光电部件自身加工成本相比外协加工成本略低，主要系通信光电部件产品相对属于资金、技术密集型产品，公司在产能有限、订单交期紧张，但有一定利润空间时即会发生少量外协。公司现合作的通信光电部件委外加工厂商具备较好技术研发背景，产品品质优良，但加工费亦略高。
（3）外协加工不存在利益输送
报告期内，除与关联方巨龙科技、博白龙翔和唐河巨鑫发生外协加工交易外，公司与其他外协加工商无关联关系。发行人与关联外协加工商巨龙科技、博白龙翔及唐河巨鑫的定价与其他外协加工商的定价原则一致，即外协加工的产品加工单价均采用按件计价及市场公平交易的原则进行定价，定价是公允的。
3、分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况
（1）募集资金项目实施后公司的生产模式变化情况
发行人本次募集资金投资项目实施后，自主生产模式的占比将提高，主要原因如下：为巩固和提高公司的竞争优势并增强可持续发展能力，本次募投项目实施后，发行人高性能通信磁性元器件产品的比重会上升。由于外协加工多为工艺成熟的通信磁性元器件产品，因此募投项目达产后高性能的通信磁性元器件新产品的自产将会导致发行人自主生产的比重有所上升。
（2）募投项目人员和技术的准备情况
1）人员方面
根据发行人的说明，在研发、生产管理方面，发行人已经拥有一支经验丰富
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）的产品研发团队和一支训练有素的生产管理团队，且规模会随着公司的扩张而不断加强；在市场销售方面，发行人已拥有一支专业经验丰富的技术服务及营销队伍，以及初具规模的多层次营销网络，随着公司渠道多元化策略的推进，营销服务队伍将不断壮大，营销网络也将不断升级；在生产制造方面，珠三角地区拥有人数众多、经验丰富的工人群体，发行人拟通过具有竞争力的薪酬福利制度和良好的企业文化吸引更多优秀的制造工人，并通过规范化的上岗培训后进入工作岗位。此外，发行人会在项目建设、设备调试及试生产期间，对项目新增技术生产人员进行必要的培训，以满足正式投产后的生产效率。
2）技术方面
根据发行人的说明，就募投项目的技术储备情况，发行人已建立了完善的研发体系和研发人才培养制度；募投项目所需技术和现有技术具有共同的技术基础、公司正积极为募投项目的新产品进行技术研发；同时，本次募投项目中包含研发中心建设项目，发行人将通过购置先进的实验仪器设备，引进高级研发人才，完善技术创新研发体系。
综上，发行人为本次募投项目配备了专业的研发，生产制造和市场销售人员；
发行人研发体系完善，募投项目所需技术和现有技术拥有共同的技术基础，且公司已为募投项目新增产品类型进行了所需的技术研发；发行人可有效应对募投项目实施后公司生产模式的变化，不会对募投项目的实施产生不利影响。
本所律师认为，报告期内，发行人存在多家外协加工商，除石家庄麦特达电子科技有限公司加工通信光电部件外，其他外协加工商主要加工通信磁性元器件产品，报告期前五大外协加工商较为稳定；除巨龙科技、唐河巨鑫、博白龙翔外，其他外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系或其他利益输送情形；发行人外协加工费的定价合理，自身加工成本大于外协加工成本，差异率合理，不存在利益输送；本次募集资金投资项目实施后，公司自主生产模式的占比将提高。公司人员与技术准备充分，可有效应对募投项目实施后公司生产模式的变化，不会对募投项目的实施产生不利影响。
（十）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
回复：
1、根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的简历、自查表及其承诺函，通过核查中国证监会网站的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站的监管与处分记录等公众信息并通过互联网检索公开信息，本所律师核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
（3）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内，发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2012年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举杨先进、焦彩红、敬良才、田兴银、马君显、李忠轩、曾庆民7人组成第一届董事会，其中马君显、李忠轩、曾庆民3人为独立董事，本届董事任期三年。
2013年9月28日，董事田兴银先生因个人原因提出辞职，经公司股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞三家联合提名，公司于2013年10月25日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过王玲女士担任公司董事，任期自 2013年10月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）25日至2015年9月15日。
2015年 9月 14日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过由董事会提名的杨先进、焦彩红、敬良才、王玲、马君显、李忠轩、曾庆民为公司董事。
除上述变动情况外，最近3年内，发行人董事未发生其他变化。
（2）发行人高级管理人员变动情况
2012年9月16日公司第一届董事会第一次会议审议通过敬良才为总经理，谢吉斌为副总经理兼董事会秘书，段歆光为公司财务总监。
2015年9月14日，公司第二届董事会第一次会议审议通过敬良才为公司总经理、谢吉斌为公司副总经理兼董事会秘书、段歆光为公司财务总监。
2016年2月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过段歆光为公司副总经理。
除上述情形外，最近3年内，发行人高级管理人员未发生其他变化。
本所律师认为，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职规定，任免程序合法合规，最近3年内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（十一）请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。
回复：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）1、关于公司募投项目资金使用的合理性和必要性
经核查发行人的董事会、股东大会决议及招股说明书，发行人本次发行上市的募投项目包括通信磁性元器件产品生产项目、通信光电部件产品生产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金项目，各募投项目实施的合理性和必要性如
下：
（1）通信磁性元器件产品生产项目
发行人原有的通信磁性元器件业务在产能、产品种类的丰富程度等方面已出现一定瓶颈，无法满足通信磁性元器件业务的发展需求。该项目将新建生产厂房和购买生产设备，提高通信磁性元器件产品的生产能力及自动化程度，丰富产品结构，增强发行人竞争力。项目的实施能够缓解制约公司快速发展的产能瓶颈，完善产品系列、调整产品结构，巩固并提高公司竞争优势，提高自动化程度，稳定产品性能并降低生产成本。
（2）通信光电部件产品生产项目
发行人现有的通信光电部件产品种类及产能无法满足市场的需求，生产场地和原有生产设备已制约了公司现有产品及高端产品领域的发展。该项目的实施将增强高端通信光电部件产品的设计研发能力并实现规模化生产，同时丰富及优化产品结构，增强公司竞争力。项目的实施能够通过生产线自动化升级，提升公司通信光电部件产品的生产效率及保证产品质量，在巩固公司现有核心客户的基础上扩大新的核心客户群体，增强公司整体竞争力和抗风险能力。
（3）研发中心建设项目
随着通信行业的不断发展，对通信设备关键部件的技术、质量等要求不断提升，产品更新换代速度越来越快，企业面临行业整合和技术优化升级的新局面，为了提升公司的竞争优势，必须加大对产品的研究开发力度，增强自主研发能力。
该项目的实施能够增强公司自主研发能力，摆脱同质低价竞争，把握行业技术研发趋势，提升公司盈利能力，有效增强研发实力及完善技术创新研发体系。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（4）补充流动资金项目
发行人所处的光磁通信元器件行业属于通信行业中的细分领域，由于通信设备厂商相对集中，企业规模大、实力强，与发行人合作过程中处于相对强势地位，发行人在产品定价、回款期及支付方式上处于相对被动地位，导致发行人流动资金较为紧张；另外，由于客户对交货期、产品质量要求极为严格，发行人通常需要提前备货来保证正常的交货，将在一定程度增加公司的存货量及运营成本，导致增加公司对流动资金的需求；随着业务收入的增加，营运资金随之增加，并占用大量流动资金，因此，发行人需要增加流动资金满足公司业务不断快速发展的要求。该项目的实施符合公司经营发展的实际情况，补充流动资金后将有利于降低公司运营风险、满足公司未来业务持续扩张对流动资金的需求，增强公司的盈利能力及市场竞争力。
2、关于募投项目各项资金的具体测算方式
根据发行人的招股说明书，发行人募投项目的测算方式主要通过对项目的建设投资、工程费用、土建工程费用、固定资产其他费用以及预备费、铺底流动资金等的测算进行。
3、募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力
根据发行人的招股说明书，本次募投项目的实施有利于改善公司财务结构，提高市场占有率，丰富现有产品种类，实现横向一体化，实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易，巩固和增强核心竞争力。
综上，本所律师认为，发行人募投项目的实施有利于缓解制约公司快速发展的产能瓶颈、提高自动化程度、提升高性能产品占比、完善产品类型、满足下游客户不断升级的需求，进而提升公司的综合竞争力，具备合理性和必要性；发行人募投项目各项资金的测算依据充分，具备合理性；本次募投项目的实施有利于改善发行人的财务结构，丰富现有产品种类，实现横向一体化，提高市场占有率，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）巩固和增强核心竞争力。
（十二）请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东中合顺投资、江西共创、远卓财富、南润投资、晋明有限、达晨海峡均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
此外，发行人股东中共有6家机构股东为《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，分别为中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣，上述股东的私募基金登记备案情况如下：
1、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、达晨财鑫
达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、达晨财鑫的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
达晨创恒于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD2349）；达晨创瑞于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD2350）；达晨创泰于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD2286）；达晨财鑫于 2015年 11月 11日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD4954）。
2、达晨聚圣
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）达晨聚圣的管理人达晨海峡于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1002283），达晨聚圣于 2014年 5月20日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD2209）。
3、中和春生
中和春生的管理人深圳市中兴创业投资基金管理有限公司于 2014年 4月 1日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1000694），中和春生于 2014年 4月 1日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SD1737）。
（二）无需办理基金登记备案的股东
1、合顺投资
合顺投资系铭普光磁设立的员工持股平台，其于 2011年 11月 22日在东莞市注册设立，企业类型为有限合伙企业，其以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、达晨海峡
达晨海峡是由达晨财智、厦门市担保有限公司、肖冰、谭浩于 2011年10月投资设立的有限责任公司，其以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
3、晋明有限
晋明有限是于2011年2月23日设立的有限责任公司，公司现股东耿向阳、杨刘钧以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
4、南润投资
南润投资是于2009年4月27日设立的有限合伙企业，现合伙人孔淑萍、章寅姝、朱洁佳、叶晓航、陈剑波以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
5、远卓财富
远卓财富是于2011年4月26日设立的有限合伙企业，现合伙人张学斌、许锐、邹树林以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
6、江西共创
江西共创是于 2010年 11月 19日设立的有限责任公司，公司现股东周晖、江舸以自有资金认购铭普光磁股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购铭普光磁股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
本所律师认为，发行人股东中除无需办理基金登记备案的股东外，其他私募投资基金股东均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，符合私募投资基金相关法律法规的要求。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（十三）请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
回复：
1、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
经本所律师核查发行人的高新技术企业证书，2011年 11月 17日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201144000176），有效期三年（自 2011年至2013年）；2014年10月29日，发行人通过高新技术企业资质复审，并取得《高新技术企业证书》（编号为GF201444000429），有效期三年（自2014年至2016年）。发行人并据此享受企业所得税税收优惠政策。
发行人 2014年通过复审时的情况与《高新技术企业认定管理办法》规定逐条对比如下：
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|序号|高新技术企业申报条件|发行人于2014年取得复审时相关情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|截至2014年，公司已成立6年|是|
|2|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|公司2011年至2013年共获得授权专利91项，其中发明专利2项，实用新型78项，外观设计11项，符合申报要求|是|
|3|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|公司通信光电部件产品符合《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”之“（二）微电子技术”之“6、 集成光电子器件技术”；公司通信磁性元器件产品符合符合《国家重点|是|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|||支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”之“（四）通信技术”之“3、无线接入技术”；公司通信能源供电设备系统符合《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”之“（四）通信技术”之“4、移动通信系统的配套技术”||
|4|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2013年铭普光磁母公司月均拥有员工889人，其中大专以上的科技人员307人，占职工总数的34.53%；从事专业研究开发的技术人员185人，其中大专以上的 142 人，占职工总数的15.97%|是|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于 6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于 4%； 3、最近一年销售收入在20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|(1）近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.33%，超过3%的规定比例；（2）发行人全部研发费用发生在境内，占全部研究开发费用的比例为 100%，超过60%的规定比例|是|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|发行人2013年高新技术产品销售收入占公司销售收入的比例为82.85%，符合条款要求|是|
|7|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|发行人的前述各项指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|是|

报告期内，发行人依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）、《国家重点支持的高新技术领域》（2008版）等规定，在高新技术企业认定有效期间，享受15%所得税优惠税率，发行人报告期内享受的税收优惠均合法合规。
2014年、2015年和2016年，发行人享受的企业所得税税收优惠金额分别为676.40万元、678.80万元和715.29万元，占同期利润总额的比例分别为8.58%、
7.45%和7.02%。报告期内，发行人整体经营业绩良好，收入利润规模持续增长，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）税收优惠占比持续降低，其经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
2、关于招股说明书对高新技术企业复审未获通过而不能继续享受税收优惠的风险的披露
经核查发行人的招股说明书，发行人已在招股说明书中就未来因发行人不能持续符合高新技术企业资质的要求，或国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，导致发行人不能继续享受企业所得税税收优惠进行风险提示和补充披露。
综上，本所律师认为，报告期内发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，适用高新技术企业所得税优惠税率政策，税收优惠占发行人同期利润总额比例持续降低，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（十四）招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。
如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
回复：
请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见
1、有关数据引用的来源情况的说明
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）经核查发行人的招股说明书，发行人引用的行业数据在招股说明书“第五章、业务和技术”之“二、发行人所属行业的基本情况”以及“第十章、管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”中进行了披露：
上述引用的行业数据为公开数据信息，具体来源包括ITU(国际电信联盟，官网：http://www.itu.int/en/pages/default.aspx)、工信部、wind资讯以及国家相关部门颁布的产业政策等。
2、有关数据是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
发行人在招股说明书中披露了“在中国电子元件行业协会公布的2014年（第27届）、2015年（第28届）、2016年（第29届）中国电子元件百强企业中，公司分别位列第53位、46位、38位。”
上述中国电子元件百强企业排名系中国电子元件行业协会为做好工业行业运行监测分析工作，准确把握电子元件行业运行态势，推动中国电子元件产业升级和产业结构调整，对电子元件主要生产企业进行统计监测而做出的排名，由符合申报条件的电子元件企业进行申报，并由中国电子元件行业协会根据相关指标组织评审得出，并非为发行人专门出具的定制化排名报告。中国电子元件行业协会根据百强企业核准工作、《中国电子报》媒体费用、跟踪调查分析所需费用以及资料印刷发行费用，将由中国电子元件百强入围的企业分担费用，每家入围企业2014年、2015年和2016年分别承担4,500元、5,000元和5,000元，发行人根据中国电子元件行业协会的要求缴纳了上述费用。
综上所述，发行人引用的行业数据是公开数据，并非专门为本次发行上市准备、定制的报告，不是一般性网络文章或非公开资料，不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
本所律师认为，除发行人因入围中国电子元件百强企业排名而分担的中国电子元件行业协会组织、评选工作费用外，不存在其他付费的报告；发行人引用的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）行业数据是公开数据，主要来源于ITU、工信部、wind资讯等，不是专门为本次发行上市准备、定制的报告，不是一般性网络文章或非公开资料，不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
（十五）请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
回复：
根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规规定，就发行人与主要客户、供应商是否存在关联方关系等事宜，核查情况如下：
1、根据发行人的说明，发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书及其他文件中完整、准确地披露了关联关系和关联交易，积极配合保荐机构、申报会计师事务所和律师事务所对关联关系和关联交易的核查工作，为各项核查工作提供了便利条件。
发行人控股股东和实际控制人杨先进、焦彩红夫妇积极协助公司完整、准确地披露关联方关系及其交易，并积极配合保荐机构、申报会计师事务所和律师事务所对关联方和关联交易的核查工作。
发行人于2011年11月参股巨龙科技5%股份，形成了关联关系，并产生关联交易；发行人于2016年5月转让其持有的巨龙科技5%股权，并于2016年12月终止与巨龙科技合作，发行人申报期内不存在关联方非关联化的事项。
2、根据发行人按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定提供完整的关联
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）方关系清单，发行人全体董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东填写调查问卷，判断关联方是否完整，查阅法人股东的工商登记资料，对发行人主要客户和供应商进行现场走访，通过访谈、查阅工商登记资料以及公开披露信息等，确认其与发行人是否存在关联关系。
查阅发行人报告期内的供应商名单和客户名单，与发行人提交的关联方清单进行比对，确认报告期内的关联交易情况；检查发行人申报期内关联方注销及非关联化情况；检查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况；查询发行人报期内的企业信用信息报告，将抵押、担保信息与财务披露信息进行核对。
核查过程中，获取了发行人提供的关联方清单、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、法人股东的工商登记资料和对外投资清单、发行人主要客户及供应商访谈纪要、主要客户及供应商的关联往来调查问卷、主要客户及供应商的工商登记资料或公开信息资料、企业信用信息报告、关联交易合同等证据。
本所律师认为，报告期内，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。发行人与主要客户、供应商及其实际控制人和关键经办人员之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与主要客户、供应商不存在关联关系。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
彭日光
张鑫
王在海
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