证券简称：通化金马 证券代码：000766 上市地点：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年一月
特别提示
1、本公司已于2016年1月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为152,207,001股，增发后本公司总股本为725,695,850股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2016年1月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
释义 ............................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 8一、本次交易基本情况 .............................................. 8二、本次发行的发行对象基本情况 .................................... 9三、本次交易前后公司的股权结构 ................................... 10四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................. 11第二节本次重大资产重组的实施情况 ................................. 12一、本次发行履行的决策和审批程序 ................................. 12二、本次重大资产重组的实施情况 ................................... 13第三节本次新增股份上市情况 ....................................... 16一、新增股份上市批准情况 ......................................... 16二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 16三、新增股份的上市时间 ........................................... 16四、新增股份的限售安排 ........................................... 16第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................... 18一、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 18二、法律顾问的结论性意见 ........................................ 18
释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、通化金|||
||指|通化金马药业集团股份有限公司|
|马、本公司、公司|||
|北京晋商、常青藤||北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资|
||指||
|联创||管理有限公司，系公司之控股股东|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|永信投资、二道江||通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有|
||指||
|国资||限责任公司|
|拟购买资产、标的|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权|
|资产|||
|圣泰生物、标的公|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|
|司|||
|||哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于2013年被圣泰|
|圣泰药业|指||
|||生物吸收合并|
|本次交易、本次重|||
|||通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，并募集配|
||指||
|大资产重组、本次|||
|||套资金|
|重组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|||拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及|
|交易对方|指||
|||配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资|
|融泰沣熙|指|苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|仁和汇智|指|苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|||苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|
|晋商陆号|指||
|||方之一|
|||苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|
|晋商柒号|指||
|||方之一|
|||天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对方之|
|天是投资|指||
|||一|

||||
|-|-|-|
|中合盛资本|指|中合盛资本管理有限公司|
|PAG|指|PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited|
|补偿责任人、补偿|||
||指|北京晋商联盟投资管理有限公司|
|义务人|||
|||《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|重组报告书|指||
|||并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付||《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有|
||指||
|现金购买资产协||限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资|
|议》||中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议》||公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议之补充协议》||公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
|《股份认购协议》|指||
|||号、天是投资签订的股份认购协议|
|《股份认购协议之||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
||指||
|补充协议》||号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|报告期、最近 2 年|||
||指|2013年、2014年、2015年1-4月|
|一期|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|

||||
|-|-|-|
|法律顾问、金诚同|||
||指|北京金诚同达律师事务所|
|达|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公|
|《准则第26号》|指||
|||司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|法》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12||《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适|
|号》||用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题|
|《问题与解答》|指||
|||与解答》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公|
|《信息披露通知》|指||
|||司字[2007]128号）|
|章程、公司章程|指|通化金马药业集团股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买融泰沣熙等 3家机构合法持有的圣泰生物合计100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买融泰沣熙等 3家机构合法持有的圣泰生物合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中同华出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告的评估结果，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元后，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为228,000万元。其中以现金支付128,000万元，以发行股份方式支付 100,000万元，发行股份价格为 6.57元/股，共计发行 152,207,001股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向北京晋商等4家机构发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为 168,800.00万元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即 7.01元/股，公司需向北京晋商等 4家机构非公开发行240,798,857股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智3家机构，其中以发行股份方式购买北京晋商、仁和汇智持有的圣泰生物股权，本次发行对象基本情况如下：
1、北京晋商
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室
成立日期：2002年6月25日
法定代表人：李建国
注册资本：32,000万元
注册号：110104003907330
组织机构代码：74008359-3
税务登记证：京税证字110104740083593
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、仁和汇智
名称：苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路456号
执行事务合伙人：北京胜德盈润投资有限公司（委托代表：姚欢倪）
认缴出资额：20,000万元
注册号：320594000411146
组织机构代码：33891933-X
税务登记证：苏园国（地）登32170033891933X号
经营范围：实业投资、能源投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前||交易完成后||
|股东名称|||||
||持股数（股）|持股比例(%)|持股数（股）|持股比例(%)|
|北京晋商|143,291,139|24.99|265,056,740|36.52|
|晋商联盟|42,194,093|7.36|42,194,093|5.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|仁和汇智|0|0|30,441,400|4.19|
|其他股东|388,003,617|67.66|388,003,617|53.47|
|总股本|573,488,849|100.00|725,695,850|100.00|

本次交易前，截止2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）||持股比例（%）|
|北京晋商|143,291,139|24.99||
|晋商联盟|42,194,093|7.36||
|永信投资|20,000,000|3.49||
|中国东方资产管理公司|7,995,836|1.39||
|简炼炜|7,000,000|1.22||
|罗明远|6,329,114|1.10||
|李莞生|5,900,000|1.03||
|中铁宇丰物资贸易有限公司|4,219,409|0.74||
|李俊英|4,219,409|0.74||
|李冰侠|4,219,409|0.74||

截至2015年9月30日，本次新增股份登记到账后的本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|北京晋商|265,056,740|36.52|
|晋商联盟|42,194,093|5.81|
|仁和汇智|30,441,400|4.19|
|永信投资|20,000,000|2.76|
|中国东方资产管理公司|7,995,836|1.10|
|简炼炜|7,000,000|0.96|
|罗明远|6,329,114|0.87|
|李莞生|5,900,000|0.81|
|中铁宇丰物资贸易有限公司|4,219,409|0.58|
|李俊英|4,219,409|0.58|

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在通化金马任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2015年3月20日起停牌。
因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2015年4月20日起继续停牌。
2015年 8月 11日，本公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年 8月 28日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015年7月31日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣泰生物100%的股权转让给通化金马。
（三）交易对方的决策过程
2015年7月16日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物54.55%的股权。
2015年7月16日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月16日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物9.09%的股权。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015年11月19日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣泰生物100%股权。
2015年 12月 31日，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已经将其分别持有的圣泰生物54.55%、36.36%、9.09%股权过户至通化金马名下。经审验，上市公司本次发行新股计入实收资本 152,207,001.00元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00元，上市公司已于2015年12月31日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有实收资本 573,488,849.00元，本次定向增发后上市公司累计实收资本725,695,850.00元，其中：有限售条件流通股份为276,679,574股，占总股份数的38.13%；无限售条件流通股份为 449,016,276股，占总股份数的61.87%。
（二）验资情况
2016年 1月 4日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，上市公司本次发行新股计入实收资本152,207,001.00元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00元，上市公司已于 2015年 12月 31日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有
实收资本 573,488,849.00元，本次定向增发后上市公司累计实收资本 725,695,850.00元，其中：有限售条件流通股份为 276,679,574股，占总股份数的38.13%；无限售条件流通股份为449,016,276股，占总股份数的61.87%。
（三）新增股份登记情况
本公司已于 2016年 1月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经确认，上市公司向交易对方增发股份数量为 152,207,001股，发行后上市公司总股本为725,695,850股。北京晋商、仁和汇智通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据通化金马与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至 2015年 4月 30日净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。截至目前期间损益的审计正在进行中。
本次交易标的的过户时间为 2015年 12月 31日，因此本次过渡期间确定为 2015年 4月 30日至 2015年 12月 31日。根据圣泰生物未经审计的财务报表，圣泰生物在 2015年全年实现净利润约 1.54亿元，扣除 2015年 1-4月实现的经审计净利润0.33亿元，预计过渡期间实现净利润约1.21亿元。由于目前圣泰生物期间损益的审计工作尚在进行中，圣泰生物期间损益经审计的净利润可能较上述数额发生变动。
（五）后续事项
通化金马尚需按照交易文件的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。通化金马尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。通化金马应在中国证监会核准的期限内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号和天是投资非公开发行不超过240,798,857股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：通化金马
证券代码：000766
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2016年1月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
由于仁和汇智2015年6月获得圣泰生物9.09%股权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此仁和汇智认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：通化金马本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。通化金马未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；通化金马已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；相关方尚须办理本法律意见书第八部分所述的后续事
项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司 2016年1月14日