中国银河证券股份有限公司
关于
浙江众合机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年一月
中国银河证券股份有限公司关于
浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会2015年第3次会议审核意见的要求，作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就审核意见所涉及的有关问题逐项进行了核查，并出具本补充独立财务顾问核查意见，现提交贵会，请予审核。
除非上下文另有说明，《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中的释义适用于本核查意见。
一、请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的管控措施
上市公司已建立完备的安全生产控制制度及工作程序，能严格遵守国家安全生产方面的法律、法规，最近三年未因违反安全生产法律、法规受到处罚。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司业务的整合，严格按照《重大信息内部报告制度》、《分、子公司管理制度》等规定，实现对标的公司的有效管理。针对标的公司安全生产运营存在的问题，上市公司将依托运行管理规范、项目管理经验丰富等优势，提升标的公司未来安全生产运营管理水平，保护上市公司和投资者的合法权益，具体管控措施如下：
1、系统梳理标的公司安全生产运营隐患，夯实安全生产工作基础
成立以上市公司总经理任组长、标的公司总经理任副组长的专项工作组，深入排查标的公司可能导致安全生产事故发生的各种危险因素、事故隐患和管理漏洞，包括结合标的公司内外部环境、业务特点及安全生产历史记录对公司目前废（污）水处理运营管理等项目进行风险评级；对标的公司业务流程的安全风险进行系统梳理、识别、分析，以及对评估标的公司安全生产运营关键岗位工作人员的安全生产意识和业务胜任能力进行评估等。根据全面排查结果，工作组将编制风险评估报告，并向标的公司提出全面整改计划。
2、完善标的公司安全生产管理体系，加强安全生产管控力度
上市公司将根据对安全生产工作的总体要求，结合标的公司业务流程的实际情况，要求标的公司对现有安全生产管理制度进行梳理、补充和完善，形成安全责任更加清晰、工作要求更加明确的制度体系。特别针对运营管理业务安全生产风险，要求标的公司进一步完善废（污）水处理运营管理项目的筛选标准，严格落实安全生产“一票否决”制度，对于安全生产风险不可控的项目坚决要求退
出，从源头上控制安全生产隐患；同时要求标的公司健全项目风险预警制度，完善应急预案体系建设，强化应急预案的编制、教育培训和演练，提高安全生产事故处置能力。
根据上市公司要求，海拓环境已重新修订了《安全生产管理制度》，从应急组织机构与职责、水质异常防范重点和防范设施、汇报程序及时限要求、现场应急处理措施、应急程序、应急程序评价等六个方面进一步完善安全生产制度建设，针对进水水质超标处理措施及应急流程响应等相关环节进一步作出明确规定，加强废（污）水运营管理内部控制机制建设。
3、加强标的公司安全生产培训和考核，强化员工安全生产意识
要求标的公司加强安全生产法律法规、规章制度、安全规程、安全技术措施、应急预案、岗位安全操作规程等的宣传培训，着力提升安全生产关键岗位员工素质，不断提高员工安全生产风险防范意识，培养良好的内部控制环境。同时，强化安全生产责任制，由标的公司董事长对安全生产运营全面负责并落实全员安全生产责任，同时完善相配套的考核奖惩机制，将安全生产纳入标的公司的绩效考核体系，保证安全生产文化建设能够深入持续开展。
4、建立监督检查工作制度，持续提升标的公司安全生产运营水平
由上市公司安全生产管理委员会牵头，定期和不定期地对标的公司及其下属分支机构的各项安全生产制度落实情况进行检查，确保各项控制制度和措施得到有力执行，切实防范安全生产风险、保障股东权益。同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司统一的信息化管理系统，加强业务流程整合，以实现对标的公司的实时了解及掌控，全面提升标的公司安全生产管控水平，建立安全生产长效机制。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对标的公司未来安全生产运营方面制定了有效管控措施，有利于提升标的公司安全生产管控水平。
二、请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海拓环境永康分公司不存在重大行政处罚的风险
经核查，截至本核查意见出具日，海拓环境永康分公司发生1项行政处罚事项，具体情况如下：
2013年3月18日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市环境保护局行政处罚决定书》（永环罚字[2013]3号），认定海拓环境永康分公司在生产过程中由于有石灰进入雨水排污口，同时部分污泥压滤废水未经处理向雨水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第二十六条第四款规定，处以罚款人民币3万元。
2014年5月6日，永康市环境保护局出具《证明》，确认永康分公司自 2011年1月1日至今未发生重大违法违规行为。
经核查，独立财务顾问认为，海拓环境永康分公司对上述违法行为已缴纳罚款并作出整改，作出行政处罚的主管部门已出具证明确认海拓环境永康分公司近三年不存在重大违法违规行为；且自上述违法行为发生至今，海拓环境永康分公司经依法整改后未再发生类似的行政处罚事项。因此，海拓环境永康分公司不存在因前述污染环境受到其他重大行政处罚的风险。
（二）海拓环境永康分公司不存在单位承担刑事责任的风险
经核查，截至本核查意见出具日，海拓环境永康分公司员工发生1项涉嫌个人刑事犯罪案件，具体进展如下：
海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、黄金调因涉嫌污染环境罪，于 2014年2月10日被永康市公安局取保候审，经永康市公安局侦查终结，于2014年4月14日向永康市人民检察院移送审查起诉。
2014年10月24日，永康市人民检察院作出永检公诉刑诉[2014]2310号《起诉书》，认为：“被告人赵微荣、黄金调违反国家规定，未严格管理污水处理厂运作，致有毒物质排放江河中，严重污染环境，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百三十八条，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以污染环境罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定，提起公诉”。
永康市人民法院分别于2014年11月10日、2014年12月29日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪案进行开庭审理，被告人赵微荣、黄金调作无罪辩护。截至本核查意见出具日，本案尚未宣判。
因赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪且不能正常履行职务，海拓环境于 2014年12月1日与二人解除劳动合同。
经核查，独立财务顾问认为，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不构成单位犯罪。海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚不会导致海拓环境永康分公司承担刑事责任，也不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，海拓环境永康分公司不存在因污染环境承担单位刑事责任的风险。
（三）海拓环境永康分公司存在民事赔偿责任的潜在风险
经核查，截至本核查意见出具日，海拓环境永康分公司发生2项因污染环境事件引发的民事合同纠纷，具体情况如下：
2014年9月23日，原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂因污水处理合同纠纷分别以海拓环境、海拓环境永康分公司为共同被告，起诉至杭州市滨江区人民法院。原告诉称：海拓环境永康分公司在为永康市表面精饰整合区污水集中处理站提供运营管理服务过程中，因污水处理不达标被列入停产整改企业环境违法问题名单，自2014年1月20日被列入停产整改名单至今未完成整改，不能履行污水处理合同义务致使两原告停产整顿，诉请法院判令永康分公司分别向两原告赔偿停产期间造成的各项经济损失合计各500万元，并要求海拓环境承
担连带赔偿责任。
2014年 10月 20日，海拓环境和海拓环境永康分公司向杭州市滨江区人民法院提起反诉。被告诉称：被反诉人未按法律规定进行项目环评，未按合同约定进行分质排放，甚至将槽渣槽液排入污水管网，导致反诉人污水处理难度加大、污水处理成本剧增，难以保证出水稳定达标，故请求判令永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂赔偿污水处理成本损失合计 186.31万元（其中永康市明亮工具厂104.99万元，永康市新佳五金加工厂81.32万元）并承担反诉诉讼费。
2014年12月4日，杭州市滨江区人民法院对上述本诉与反诉案件合并开庭审理，并于2014年12月17日分别作出（2014）杭滨商初字第1159号、（2014）杭滨商初字第 1160号《民事裁定书》，法院经审理认为：“本案有刑事犯罪嫌疑，应当移送公安机关处理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条，《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定，裁定驳回原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂的起诉，驳回海拓环境永康分公司、海拓环境的反诉”。
2015年 1月 8日，海拓环境收到杭州市中级人民法院送达的关于上述案件的《民事上诉状》，上诉人永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂向杭州市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销杭州市滨江区人民法院作出的（2014）杭滨商初字第1159号、（2014）杭滨商初字第1160号《民事裁定书》，改判支持上诉人一审的诉讼请求，或者依法发回重审。截至本核查意见出具日，本案尚未经二审开庭审理。
本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人已于 2014年 8月 4日出具承诺：“对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
经核查，独立财务顾问认为，海拓环境及永康分公司上述合同纠纷系在生产
经营过程中因履行污水处理合同产生的民事纠纷，一审法院并未对海拓环境永康分公司履约过程中存在违约情形作出认定，海拓环境永康分公司存在因污水处理合同纠纷承担民事赔偿责任的潜在风险，但基于交易对方已承诺对本次资产重组过程中因诉讼事项可能引发的经济损失承担全额补偿责任，因此，前述潜在风险不会对上市公司、海拓环境及其分子公司造成重大经济损失，不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _____________
石军 管恩华
项目协办人： ______________
张博
中国银河证券股份有限公司年 月 日