渤海轮渡股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职及独立性等情况完全符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定要求，现将我们独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况以及是否影响独立性等情况介绍如下：
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|独立董事姓 名|工 作 履 历|专 业|兼 职 情况|是否影响独 立性|
|朱南军|朱南军，男，汉族，出生于1972年5月，中国人民大学商学院会计系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后。先后在武汉市江海发展（集团）公司、北京大学经济学院工作，曾任北京大学经济学院讲师，北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任、北京大学经济学院副教授，兼职北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长。现任鲁商置业股份有限公司独立董事，渤海轮渡股份有限公|中 国 人 民大 学 商 学院 会 计 系管 理 学 博士、北京大学 经 济 学院 经 济 学博士后|兼职北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；鲁商置业股份有限公司独立董事|否|

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||司独立董事||||
|郭东杰|郭东杰，男，汉族，出生于1967年8月，美国福特汉姆大学工商管理硕士；中国国籍，无境外永久居留权，曾就职于首旅集团，中国康辉旅行社集团，中国青年旅行社；2008年起任携程旅行网高级副总裁，旅游事业部CEO。同时兼任上海携程国际旅行社董事长，北京携程国际旅行社董事长，三亚携程旅行社董事长，丽江携程旅行社董事长，好客山东投资管理有限公司董事，香港永安旅行社有限公司执行董事，渤海轮渡股份有限公司独立董事。|美 国 福 特汉 姆 大 学工 商 管 理硕士|兼任上海携程国际旅行社董事长，北京携程国际旅行社董事长，三亚携程旅行社董事长，丽江携程旅行社董事长，好客山东投资管理有限公司董事，香港永安旅行社有限公司执行董事。|否|
|王钺|王钺，男，汉族，中共党员，1966 年 9月11日出生，华东工程院机械设计与制造专业毕业。现任烟台港股份有限公司董事、总经理，渤海轮渡股份有限公司独立董事。|工学学士，高 级 工 程师。|烟台港股份有限公司董事、总经理|否|

我们在 2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
(一)、2015年，渤海轮渡股份有限公司共召开了 7次董事
会会议，其中，1次以现场方式召开，6次以通讯方式召开。
出席董事会情况如下：
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|独 立 董事姓名|应参加会议(次)|亲自出席(次)|通讯方式参加(次)|委托出席(次)|缺 席(次)|是否连续两次未亲自参会|
|朱南军|7|1|6|0|0|否|
|郭东杰|7|0|6|1|0|否|
|王 钺|6|0|6|0|0|否|

我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
公司在 2015年召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）、报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等
方面做出了积极的贡献。
二、发表独立意见的情况
2015年度任职期间，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）2015年 4月 24日公司三届五次董事会审议的《关于公司为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约担保函的议案》。我们就此担保事项发表了如下意见：公司本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的决策程序，不存在违规担保行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意就此事项提交公司董事会审议。
（二）2015年 4月 24日公司三届五次董事会我们出具了关于续聘会计师事务所的事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）2015年 4月 24日公司三届五次董事会会议，我们出具了关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：关联交易价格依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形并同意将此事项提交公司董事会审议。
（四）关于 2014年利润分配方案的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们认为公司 2014年的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
(五)关于确认 2014年日常关联交易及预计 2015年日常关联交易的事项
根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等制度规定，作为渤海轮渡股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认为公司 2014年日常关联交易及预计 2015年日常关联交易的事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
（六）关于续聘会计师事务所的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第五次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015年度财务审计事务及其报酬的议案，发表以下独立意见：
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。根据 2014年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计费用 35万元。并提请股东大会授权董事会确定
其 2015年度的报酬。
（七）关于 2014年领导班子年薪考核兑现事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第五次会议《关于 2014年领导班子年薪考核兑现方案》的议案，发表以下独立意见：经审查，公司《2014年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基于我们的独立判断，同意将《关于 2014年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司三届五次董事会审议。
（八）关于 2014年对外担保事项
止 2014年 12月 31日，公司累计对外担保总额为 38200万元（占公司 2014年末合并会计报表净资产的14.07%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为 38200万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他对外担保。
我们认为：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
（九）2015年 7月 7日公司三届七次董事会会议，我们出具了关于补选张伟为董事候选人的独立意见：经审核，公司对张伟先生的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任公司董事候选人的条件，能够胜任岗位职责要求，本次补选程序合法有效。同意提交股东大会选举。
（十）2015年 7月 27日公司三届八次董事会会议，我们
对本次会议审议的《关于对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的议案》发表如下独立意见：1、公司为香港渤海国际轮渡有限公司提供担保，是公司生产经营的需要。2、公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。3、该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。4、该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。5、一致同意本次担保事项。
（十一）2015年 12月 25日公司三届十一次董事会会议，我们对《关于补选董事候选人的议案》发表独立意见如下：经审核，公司对陈继壮、孙厚昌先生的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。不存在《公司法》第一
百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。
任职资格符合担任公司董事候选人的条件，能够胜任岗位职责要求，本次补选程序合法有效，同意提交股东大会选举。
三、公司对外担保事项
2015年，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》。
2015年 7月 27日公司三届八次董事会会议，对本次会议审议的《关于对香港渤海国际轮渡有限公司贷款提供担保的议案》我们认为：该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
四、公司信息披露执行情况
截止 2015年 12月 31日，公司共计发布 26个临时公告， 4个定期报告。公告涉及股东大会、董事会、监事会运作情况；
公司获得财政补贴情况；公司定期财务报告；公司对外投资、
重大合同、项目进展、法人股东持股变化、利润分配、董事变化等。我们认为：公司信息披露都能严格遵照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定执行，保证了投资者能够及时、公平、真实、准确、完整的获取公司重大信息。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）2015年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的合法权益。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董事会决议的执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进展等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现经营目标。
（三）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
（四）严格审查公司的关联交易情况，客观、公正的出具了独立意见。为公司的正常经营活动中的关联交易情况的公正性、合理性、公允性给出了合理意见。并监督和核查相关公告的发布情况。切实维护投资者的合法权益，保证公司的正常经营活动进行的有序进行。
六、2015年年报工作情况
在公司对2015年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。在年报编制结束后，及时对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确的反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。
七、其他事务
（一）、无提议召开董事会的情况；
（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法规和有关规定，忠实勤勉的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。切实维护全体投资者，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
朱南军__________ 郭东杰__________
王钺___________
二〇一六年四月十五日