中德证券有限责任公司
关于
延安必康制药股份有限公司
重大资产重组募集资金
2018年度存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“延安必康”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对延安必康2018年度重大资产重组募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）重大资产重组配套募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字
[2016]41040002号”《验资报告》。
（二）重大资产重组配套募集资金使用情况及期末余额
公司以前年度已累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入9,759,670.12元，购买银行理财产品累计收入95,839,650.69元，累计支付银行手续费53,599.03元。
本报告期内，公司累计使用募集资金1,140,895,803.33元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，累计收到利息收入8,499,689.71元，购买银行理财产品累计收入23,642,113.70元，累计支付银行手续费39,424.59元。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金1,376,347,767.21元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，累计收到利息收18,259,359.83元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元，公司募集资金余额为174,719.20元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，2008年7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，2010年12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》。鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户。2016年4月22日公司及必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。
2018年3月21日，必康新沂已将存放于江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专用账户，必康新沂已经完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的注销手续，公司及必康新沂与中德证券、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》。
2018年3月28日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂、中德证券与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月17日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂、中德证券与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。必
康新沂已将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。截至2018年8月27日，必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》。
（三）募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期累计使用|||||||||
|||||||闲||本期累|||||||
|||期初募集||本期||||||本期累计||本期累计||募集资金|
|项目||||||置募集资金暂||计支付|||||||
|||资金余额||累计使用||||||利息收入||理财收入||余额|
|||||||时补充流动资||手续费|||||||
|||||||金|||||||||
|必康制药|2,155,293,757.62||1,140,895,803.33||1,046,325,613.91||39,424.59||8,499,689.71||23,642,113.70||174,719.20||
|新沂集团|||||||||||||||
|控股有限|||||||||||||||
|公司（原|||||||||||||||
|必康制药|||||||||||||||
|江苏有限|||||||||||||||
|公司）的|||||||||||||||
|“制药生|||||||||||||||
|产线技改|||||||||||||||
|搬 迁 项|||||||||||||||
|目”|||||||||||||||
||2,155,293,757.62||1,140,895,803.33||1,046,325,613.91||39,424.59||8,499,689.71||23,642,113.70||174,719.20||
|合计|||||||||||||||

说明：截至2018年12月31日，已将募集资金专户中的银行理财产品全部赎回。
账户余额表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|开户银行|账号|账户类型|募集资金余额|备注|
|必康制药新沂|||||活期存款（募集|
||中国银行股份|||||
|集团控股有限|||募集资金||资金及利息收|
||有限公司如东|463768053466||134,230.24||
|公司（原必康制|||专户||入划转后，后续|
||支行|||||
|药江苏有限公|||||结存利息收入）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司）的“制药生产|江苏银行股份有限公司徐州分行|60290188000207324|募集资金专户|25,201.21|活期存款|
|线技改搬迁项||||||
|目”||||||
||浙商银行股份有限公司南京秦淮支行|3010000110120100142030|募集资金专户|15,287.75|活期存款|
||—|—|—|174,719.20|—|
|合计||||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”实际使用募集资金 1,140,895,803.33元，截至本报告期末，累计使用1,376,347,767.21元。
（二）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”延期情况
2017年2月27日，2017年9月12日、2018年9月4日、2019年2月26日，公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议以及第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了
独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。截至2018年8月21日，
公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户。
2018年8月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为1,046,325,613.91元。
募集资金的实际使用情况详见附件一：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司重大资产重组配套募集资金投资项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，延安必康2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照
表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||228,520.00|||报告期投入募集资金总|||114,089.58||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||137,634.78||
|||||||已累计投入募集资金总|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|||||||||||项目|
||是 否|||||截至期|||||
|||||||||本报|||
||||||||项目达到||是否|可行|
||已 变||||截至期末累|末投资|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|||募集资金承|调整后投|本报告期||||告期||性是|
||更 项|||||进度|预定可使||达到||
||||||计投入金额|||实现||否发|
|和超募资金投向|||||||||||
||目（含|诺投资总额|资总额(1)|投入金额||（%）|用状态日||预计||
||||||(2)|||的效||生重|
||部 分|||||(3)＝|期||效益||
|||||||||益||大变|
||变更）|||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|必康制药新沂集团|否|228,520.00|228,520.00|114,089.58|137,634.78|6 0.23%|2019年7月31日|—|—|否|
|控股有限公司（原必|||||||||||
|康制药江苏有限公|||||||||||
|司）的“制药生产线|||||||||||
|技改搬迁项目”|||||||||||
|合计|—|228,520.00|228,520.00|114,089.58|137,634.78|6 0.23%|—|—|—|—|
||未达到计划进度的原因：由于药品、医疗器械更新换代加速，市场需求变化较快，部分生产线相关设备的技术路径、选型仍需局部调整。公司分别于 2018 年 9 月 3 日和 2019年2月26日召开了第四届董事会第二十六次及第三十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的时间延期至2019年7月31日。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|无||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|无||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|无|
|先期投入及置换情||
|况||
||2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币 1,050,000,000.00 元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。截至 2018 年 8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户。2018年8月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金额金额为1,046,325,613.91元。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|截至本报告期末，公司非公开发行股份募集配套资金项目结余金额：必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁项目”结余174,719.20元。结余原因：募集资金项目建设尚未完工。|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|174,719.20元存放于公司开设的募集资金专项账户上。1,046,325,613.91元暂时补充流动资金。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司重大资产重组募集资金2018年度存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）项目主办人：
蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司2019年4月26日