证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-041
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于与具体发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、合同签订基本情况
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行 15,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为：浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）、常州星河资本管理有限公司（以下简称“星河资本”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“拓洋投资”）、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富鹏投资”）。
2014年 7月 1日，公司分别与浙江润成、星河资本、拓洋投资、富鹏投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。
本次非公开发行对象浙江润成为公司控股股东、实际控制人陈汉康控制的企业，浙江润成参与本次非公开发行认购构成关联交易事项。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）浙江润成
1、发行对象概况
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：陈汉康
成立日期：2005年12月27日
住所：千岛湖镇新安东路601号204号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
2、股权结构及控制关系
浙江润成的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈汉康|3,500.00|70.00|
|2|周珍|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

浙江润成的控股股东为本公司的控股股东、实际控制人陈汉康，浙江润成的股权结构及控制关系如下：
陈汉康 周珍
|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|3|0%|

浙江润成控股集团有限
公司
（二）星河资本
1、发行对象概况
公司名称：常州星河资本管理有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：周海洋
成立日期：2014年6月19日
住所：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
星河资本的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中植资本管理有限公司|1,000.00|100|
|合 计|1,000.00|100|

星河资本的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为自然人解直锟，星河资本的股权结构及控制关系如下：
|||
|-|-|
|解直锟||
||100%|
|中海晟丰（北京）资本管理有限公司||

90% 10%
90%
北京中海聚荣 中海晟荣（北
投资管理有限 京）资本管理
公司 有限公司
16.77% 83.33%
中植资本管理有限公司
100%
常州星河资本管理有限
公司
（三）拓洋投资
1、发行对象概况
公司名称：重庆拓洋投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王天宇
成立日期：2012年2月7日
住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务；投资管理；
资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
2、股权结构及控制关系
拓洋投资的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中植资本管理有限公司|1,000.00|100|
|合 计|1,000.00|100|

拓洋投资的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为自然人解直锟，拓洋投资的股权结构及控制关系如下:
|||
|-|-|
|解直锟||
||100%|
|中海晟丰（北京）资本管理有限公司||

90% 10%
90%
北京中海聚荣 中海晟荣（北
投资管理有限 京）资本管理
公司 有限公司
16.77% 83.33%
中植资本管理有限公司
100%
重庆拓洋投资有限公司
（四）富鹏投资
1、发行对象概况
名称：义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330700000004428
住所：义务市廿三里街道李宅村东65号
成立日期：2013年10月18日
合伙期限：至 2018年10月17日
执行事务合伙人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司（委派代表：韩华龙）企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
2、股权结构及控制关系
富鹏投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|比例（%）|
|1|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|16.67|
|2|升华集团控股有限公司|有限合伙人|2,500.00|83.33|
|合计|||3,000.00|100.00|

富鹏投资的普通合伙人为浙大九智（杭州）投资管理有限公司，浙大九智（杭州）投资管理有限公司的实际控制人为自然人韩华龙，其股权控制关系如下：
韩韩华华龙龙 王王霞霞
90% 10%
浙浙江江大大学学科科技技
杭杭州州九九智智投投资资
创创业业投投资资有有限限
管管理理有有限限公公司司
公公司司
90% 10%
浙浙大大九九智智（（杭杭
升升华华集集团团控控股股
州州））投投资资管管理理
有有限限公公司司
有有限限公公司司
16.77% 83.33%
富富鹏鹏投投资资
三、合同主要内容
2014年 7月 1日，公司分别与认购人浙江润成、星河资本、拓洋投资、富鹏投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。协议主要内容如下：
（一）认购数量及认购价格
认购数量：本次非公开发行股票数量为 15,000万股，由浙江润成、星河资本、拓洋投资、富鹏投资全额认购。其中：浙江润成认购4,500万股，星河资本认购4,500万股，拓洋投资认购4,500万股、富鹏投资认购1,500万股。
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2014年 7月 3日），本次非公开发行股票价格为 6.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
认购价格和数量的调整：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
发行对象的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（二）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购协议的生效条件全部获得满足后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购公司非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。否则，认购人有权拒绝履行本协议约定的认购及支付义务，并无需承担任何责任。
锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，认购人所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（三）双方的声明和保证
双方的声明和保证约定如下：
（1）甲方为依中国法律合法成立并有效存续的公司，乙方为依中国法律合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业。
（2）双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行将不违反双方章程、有限合伙协议或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（4）乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规。
（四）协议的生效条件及生效日期
双方就协议的生效条件及生效日期约定如下：
（1）本协议经甲乙双方签字、盖章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，且经其内部有权决策机构无条件批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（五）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
四、发行前后股本情况
本次非公开发行股票 15,000万股后，本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈汉康|59,018,544|25.79%|59,018,544|15.58%|
|陈伟志|15,271,139|6.67%|15,271,139|4.03%|
|浙江润成|4,360,000|1.91%|49,360,000|13.03%|
|星河资本|-|-|45,000,000|11.88%|
|拓洋投资|-|-|45,000,000|11.88%|
|富鹏投资|-|-|15,000,000|3.96%|
|其他股东|150,150,317|65.63%|150,150,317|39.64%|
|合计|228,800,000|100%|378,800,000|100%|

本次非公开发行前，陈汉康直接持有本公司59,018,544股股份，并通过其持股70%的浙江润成间接持有公司4,360,000股股份，合计持有本公司27.70%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股份完成后，浙江润成持有公司49,360,000股股份，陈汉康将直接和间接持有公司 108,378,544股股份，陈汉康及其控制的浙江润成合计持股占公司本次发行后总股本的比例达28.61%，仍为公司的控股股东。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
五、备查文件
（一）浙江康盛股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）《浙江康盛股份有限公司与浙江润成控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）《浙江康盛股份有限公司与重庆拓洋投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（四）《浙江康盛股份有限公司与常州星河资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（五）《浙江康盛股份有限公司与义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一四年七月一日