新时代证券股份有限公司
关于
联美量子股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或“上市公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于 2017年 5月非公开发行人民币普通股 199,896,694股，每股面值人民币 1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
（二）截止2018年12月31日募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 3,869,999,995.84
减：发行费用 27,089,999.97
募集资金净额 3,842,909,995.87
减：累计已投入募投项目 599,988,396.33
加：利息收入 265,517,306.81
减：银行手续费 2,141.16
募集资金期末余额 3,508,436,765.19
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关规定，公司及新时代证券分别与盛京银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行签订《募集资金三方监管协议》；已签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|
|盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行|0334210102000008691|
|盛京银行股份有限公司北京分行|0110100102000045047|

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|-|-|
|开户银行|账号|
|盛京银行股份有限公司上海黄浦支行|0880020102000028543|
|廊坊银行股份有限公司石家庄分行|602101020000000351|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第 0819号）。自2015年12月29日至2017年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,102万元，具体情况如下：
单位：万元
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|实施主体|投资总额|募集资金承诺投资金额|以自筹资金预先投入金额|
|国新新能源|74,196|20,000|2,871|
|国润低碳|209,166|45,000|3,735|

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|浑南热力|247,128|247,000|2,215|
||24,875|15,000|4,725|
||32,998|32,000|1,164|
|联美生物能源|33,200|7,000|3,392|
|三六六科技|73,150|21,000|-|
||694,713|387,000|18,102|

根据上述报告，公司于2017年8月30日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 18,102万元。
独立财务顾问出具《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资以及变更后承诺投资的募集资金投资项目。
（八）其他需要说明的情形
报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，募投项目实施子公司根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金账户向子公司进行拨款。
四、变更募集资金投资项目的使用情况
具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信息披露工作。
六、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
联美量子股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||387,000.00||本年度投入募集资金总额|||32,074.06||
|变更用途的募集资金总额||||62,354.00||已累计投入募集资金总额|||59,998.84||
|变更用途的募集资金总额比例||||16.11%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|文官屯热电厂热网工程项目|是|20,000|42,129|7,848.81|17,460.85|41.45|2019年10月|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|是|45,000|13,448|1,451.12|5,395.76|40.12|2021年|不适用|不适用|否|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|否|247,000|247,000|2,300.73|5,260.35|2.13|2019年|不适用|不适用|是|
|浑南热力3号热源厂建设项目|否|15,000|15,000|4,696.65|10,775.36|71.84|2017年10月|不适用|不适用|否|
|清洁能源工程项目|是|32,000|1,198||1,198.00|100|本募投项目已发生变更，除已完成的投资外后续不再投入募集资金|不直接产生效益|不直接产生效益|否|
|生物质发电项目|否|7,000|7,000|826.15|4,957.93|70.83|2018年|不适用|不适用|否|

能源移动互联多元服务项目 否 21,000 21,000 拟耗时3年 不适用 不适用 是
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|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程|是|||5,500|3,480.65|3,480.65|63.28|2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程|是|||17,350|9,542.51|9,542.51|55.00|2019年|不适用|不适用|否|
|国惠环保新能源有限公司环保设施改造|是|||1,350|409.68|409.68|30.35|2019年|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造|是|||2,900||||2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目环保设施改造|是|||3,500|10.42|10.42|0.30|2019年|不适用|不适用|否|
|国惠热网工程项目|是|||8,025|161.07|161.07|2.01|2020年|不适用|不适用|否|
|新北热网工程项目|是|||1,600|1,346.27|1,346.27|84.14|2020年|不适用|不适用|否|
|合计|—||387,000|387,000|32,074.06|59,998.84|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||浑南热力3号热源厂建设项目，为与市场需求相匹配，提高资金使用效率，晚于计划进度的2017年10月完工。目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。生物质发电项目，目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||热网改造升级及环保设备改造工程项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。能源移动互联多元服务项目尚未投入，主要是因为移动互联技术更新较快，公司正研究新的替代方案。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017 年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，募集资金结余的金额为350,843.68万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。|
|募集资金其他使用情况|公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|文官屯热电厂热网工程项目||42,129|7,848.81|17,460.85|2019年10月|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目||13,448|1,451.12|5,395.76|2021年|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程||5,500|3,480.65|3,480.65|2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程||17,350|9,542.51|9,542.51|2019年|不适用|不适用|否|
|国惠环保新能源有限公司环保设施改造||1,350|409.68|409.68|2019年|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造||2,900|||2019年|不适用|不适用|否|

清洁能源工程项目 1,198 1,198.00 - - - -
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|文官屯调峰热源项目环保设施改造||||3,500||10.42|10.42|2019年|不适用|不适用|否|
|国惠热网工程项目||||8,025||161.07|161.07|2020年|不适用|不适用|否|
|新北热网工程项目||||1,600||1,346.27|1,346.27|2020年|不适用|不适用|否|
|合计||—||97,000||24,250.53|39,005.21|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|1、2018年5月14日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，并于次日披露了相关公告；2、2018年5月31日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，并于次日披露了相关公告。||||1、文官屯热电厂热网工程项目，由于此项目投入较大，原募集资金承诺投入20000万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加项目投入。 2、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目，因浑南新城建设发展未达到预期，在浑南新城南部升级改造热网工程项目也无法按照预期进行建设，经公司论证，决定减少项目投入，结余资金转投其他项目。3、清洁能源工程项目，2017年度公司进行了部分环保脱硫设施改造建设，但因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经公司论证，决定终止此项目，结余资金转投其他项目。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。