证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-047
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）拟与美国 Ayla Networks,Inc.（以下简称“美国艾拉”）共同出资设立日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币10,000万元（若无特殊说明，以下均以“人民币”为单位），其中日海物联出资7,000万元，出资比例为70%，美国艾拉（或美国艾拉指定的第三方）出资3,000万元，出资比例为30%。合资公司成立后，美国艾拉将与合资公司签署技术许可协议，将云平台部分技术独家许可给合资公司。
根据公司的全资子公司日海通讯香港有限公司、公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的全资子公司润良泰（香港）投资有限公司（以下简称“香港润良泰”）与美国艾拉签署的《D系列优先股和可转换债券购买协议》（以下简称“购买协议”）的约定，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生拟任美国艾拉的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨宇翔先生为公司的关联自然人，美国艾拉为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表
决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）公司子公司：深圳日海物联技术有限公司
1、公司名称：深圳日海物联技术有限公司。
2、成立日期：2017年6月8日。
3、法定代表人：彭健。
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）。
5、注册地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座1702室。
6、注册资本：1,000万元。
7、经营范围：从事物联网科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资兴办物联网实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股东情况：日海通讯出资1,000万元，出资比例100%。
（二）交易对方：Ayla Networks,Inc.
1、公司名称：AylaNetworks,Inc.。
2、成立日期：2010年9月16日。
3、首席执行官：DavidFriedman。
4、公司类型：CCorporation。
5、注册地址：Delaware,USA。
6、主要业务：美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，通过在设备芯片中植入自己的软件，实现设备与终端的连接互通，从而使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案。美国艾拉平台包含三大部分：嵌入式模块、云服务、以及应用程序库，共同构成完整的解决方案，让任何设备都能够连接到云端和移动端；同时还包含了优质的工具和服务，让制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。
7、主要财务数据：
单位：千美元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|8,161.73|15,323.11|
|负债总额|13,216.99|11,980.19|
|净资产|-5,055.26|3,342.92|
||2017年（1-6月）|2016年（1-12月）|
|营业总收入|1,559.09|1,369.82|
|营业利润|-15,692.79|-26,351.69|
|净利润|-15,959.49|-29,118.04|

注：1、以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。
8、关联关系说明：根据购买协议的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将任美国艾拉的董事，因此，美国艾拉也将成为公司的关联法人。
三、拟成立合资公司的基本情况
（一）公司名称：日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关的核准名称为准）。
（二）注册地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B座1704室。（暂定注册地，以工商行政管理机关的核准注册地为准）
（三）注册资本：人民币10,000万元。
（四）股权结构：
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|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳日海物联技术有限公司|7,000.00|70%|
|2|Ayla Networks,Inc.|3,000.00|30%|
|合计||10,000.00|100%|

（五）经营范围：研发、销售物联网电子软硬件、计算机软硬件、软件产品、自助终端设备、通讯产品、数码产品，从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家
有关规定办理），转让自行研发的技术成果；信息系统设计、集成、运行维护。
以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（暂定，具体以工商行政管理机关的核准结果为准）。
上述拟设立合资公司的基本情况以工商登记准为准。
四、合资协议主要内容
（一）投资金额：合资公司注册资本为 10,000万元，其中，日海物联认缴 7,000万元，持有合资公司70%股权，美国艾拉认缴 3,000万元，持有合资公司30%股权。
（二）投资款的支付：各方应在满足出资条件后3个工作日内（不晚于营业执照签发后 2年内）缴纳其认缴出资额的50%（“首期出资”）；在完成首期出资的同时或之后，并在营业执照签发2年内，缴纳剩余的50%。
（三）合资公司治理结构：
1、董事会：合资公司董事会由 3名董事组成，日海物联委派2名董事，其中1名为董事长；美国艾拉委派1名董事，为副董事长。董事任期为3年。董事长是合资公司的法定代表人。
2、监事会：合资公司不设监事会，设监事1名，由日海物联委派。
3、总经理：总经理由日海物联提名，并经董事会聘任，任期3年。
4、财务总监：财务总监由日海物联提名，并经董事会聘任，任期3年。
（四）投资款的资金来源：公司的自有资金。
（五）协议的生效：经双方正式授权代表签字盖章并在取得日海通讯股东大会的批准后生效。
（六）其他约定：
1、知识产权许可：美国艾拉将授予合资公司一项不可撤销地独占性许可，允许其为业务之目的使用部分知识产权（包括技术文档、商标许可等）并根据许可协议向美国艾拉或其关联方支付授权许可费，并且，合资公司有权根据协议约定授予分许可。美国艾拉向合资公司收取的知识产权许可费用按照以下标准/原则收取：
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|年度|授权许可费|
|2017|200,000 美元 – 作为 2017 年整年授权许可费，实际授权许可费按照2017年中合资公司的实际运营时间所占2017年整年比例计算收取|

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|2018|1,500,000 美元或合资公司该年年度基准营业额的 5%，按两者中较高的数额收取|
|2019|2,000,000 美元或合资公司该年年度基准营业额的 5%，按两者中较高的数额收取|
|2020 至合资公司经营期限届满|合资公司年度基准营业额的5%|

2、利润分配：双方同意，合资公司在设立之日起 2年内不进行利润分配，相关利润将用于合资公司未来的发展；合资公司设立日之后 2年后，经董事会批准，合资公司的税后利润在计提资本公积后，应当按股权比例进行分配。以前年度的亏损得到弥补前，合资公司不分配任何利润。
3、债务融资：合资公司的投资总额为30,000万元，投资总额和注册资本的差额，经合资公司董事会审议通过后通过债务融资的方式筹集。
4、注册资本变动：取得董事会批准后，公司的注册资本可以根据公司的资本需求增加或减少。每一方均有权分别根据其当时在公司的股权比例参与出资的增加或减少。在公司注册资本增加时，如果一方未能认缴其在增加的资本中的份额，则另一方可以认缴该未被认缴的部分。但是，在任何情况下美国艾拉在公司的股权比例不应低于15%。
5、不竞争：在合资期限内，美国艾拉及附属公司应停止其在中国境内从事与合资公司的业务直接或间接相竞争的任何业务或活动，日海通讯及附属公司不得在中国境外直接或间接就作为物联网应用支持平台直接或间接与美国艾拉进行竞争。
6、客户和市场划分：对于在中国境内注册设立全球总部的客户或在中国开展主要业务的客户（“中国客户”），由合资公司负责其中国业务和境外业务；对于在中国境外注册设立全球总部、且不属于中国客户范围的客户（“外国客户”）由美国艾拉和/或其关联方负责其中国业务和境外业务。对于中国客户在境内需要美国艾拉提供直接或间接支持服务时，该中国客户应向美国艾拉支付技术服务费；外国客户在中国境内使用美国艾拉提供的云服务时，当该等外国客户需要合资公司提供任何直接或间接支持服务时，由合资公司向该等外国客户收取相关支持服务费用；中国客户在中国境外使用美国艾拉提供的云服务的业务，由合资公司按照营业收入的75%—90%向美国艾拉为其提供的服务付费。
司的需求提供技术服务和开发，具体的技术服务和开发费用根据具体的项目双方另行商定，预计合资公司筹建至合资公司成立后一年内技术服务和开发费用总额不超过300万美元。
8、经营期限：合资公司的经营期限为设立之日起50年。经双方同意，该期限可以延长。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
与美国艾拉成立合资公司，是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。
公司将通过引进美国艾拉先进的物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，促进物联网产品的销售，有利于公司与运营商等行业客户形成更为紧密的合作伙伴关系，形成公司新的业绩增长点，符合公司长远发展战略。
合资公司的设立还需要工商登记主管机关、对外贸易主管机关、外汇管理主管部门等中国政府部门登记、备案或审批，存在一定不确定性。
合资公司成立后将纳入公司的合并报表范围，合资公司成立后，可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。
六、 2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日，公司未与美国艾拉发生其他的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
日海物联与美国艾拉共同设立合资公司，有利于充分整合双方的优势资源，实现优势互补，并在充分合作的基础上，持续为股东创造效益。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次设立合资公司可实现双方优势资源的充分整合，是公司“云+端”物联网战略实行的重要组成部分，对公司的长远发展有着重大意义。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。本次交易的必要性、定价的公允性和
议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）日海通讯第四届董事会第十一次会议决议；
（二）日海物联与美国艾拉签署的合资合同。
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会