股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-108浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年11月12日以通讯方式召开。会议通知已于 2018年11月6日以电子邮件及专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事 9人，实到 9人。会议由公司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于增加 2018年度贷款额度的议案》
为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加 2018年度向银行申请综合授信额度 101,000万元，截至 2019年 4月 30日，在综合授信额度内，根据公司资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于增加 2018年度对子公司提供担保的议案》
为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加 2018年度为子公司提供担保 101,000万元，其中为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保 56,000万元；为广东万丰摩轮有限公司提供担保 5,000万元；为威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保 10,000万元；为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保 5,000万元；为无锡雄伟精工科技有限公司提供担保25,000万元。
详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于增加 2018年度对子公司提供担保的公告》（公告号：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议同意根据公司实际经营发展需要以及《公司法》等相关规定，对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|

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|4|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；…（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；…（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对本公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九 ）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

以上内容以工商登记机关核准登记内容为准，其余条款不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议同意根据公司实际需要及《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；…(七) 拟订公司重大收购、回购本公|第四条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；…(七) 拟订公司重大收购、回购本公|

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|司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；…（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；…（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|

其余条款不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
会议同意聘任李亚先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。
详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告号：2018-111）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》
同意于2018年11月29日下午14:30在浙江新昌公司会议室召开2018年第七次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。
详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于召开 2018年第七次临时股东大会的通知》（公告号：2018-112）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会