财通证券股份有限公司
关于浙江浙江明牌珠宝股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，财通证券股份有限公司（前身为财通证券有限责任公司，以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，持续督导期已经结束，因募集资金尚未使用完毕，因此，尚需对募集资金使用情况进行持续督导。对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，公司公开发行股票6,000万股，募集资金总额192,000万元，扣除发行费用，募集资金净额为185,893万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。
(二)募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|以前年度|2016年度|
|——|——|
|184,475.45|4.98|
|90,889.70|4.98|
|79,600.00||
|10,000.00||
|3,985.75||
|3,281.78|65.61|
|——|——|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|374062552146|1,949,255.04|
|380562844689|45,650,413.70|
||47,599,668.74|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本文附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2015年12月底之前达到
预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，尚处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。
深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少，故购置计划推迟执行；再者，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品
的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。
因公司总部行政大楼已完成建造和搬迁工作，且所处地段为当地行政中心，环境优雅，具备足够的空间支持研发中心项目的开展；同时，为了填充产品的设计款式，公司除加强原设计团队的建设外，还联合外界知名设计师设计定制品牌产品，提高公司市场竞争力。鉴于上述原因，公司将终止募集资金投资项目之研发设计中心项目的后续投资。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司
2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元,共需要增加投资7,257.25万元，由剩余超募资金3,985.75万元和公司自有资金3,271.50万元补充，项目实
施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠
宝有限公司；“研发设计中心项目”实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：明牌珠宝公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了明牌珠宝公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对明牌珠宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司按照有关法律、法规对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||185,893.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注2]|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|53,055.77|53,055.77||55,374.31|104.37|2013年4月|-929.59|否|
|否|34,005.09|37,990.84||34,918.47|102.40[注1]|2014年4月|-115.65|否|
|否|5,246.39|5,246.39|4.98|601.90|11.47|||不适用|
||92,307.25|96,293.00|4.98|90,894.68|94.39||-1,045.24||

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|—|3,985.75|||3,985.75|100.00||
|—|79,600.00|79,600.00||79,600.00|100.00||
|—|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||
||93,585.75|89,600.00||93,585.75|100.00||
|－|185,893.00|185,893.00|4.98|184,480.43|99.24|-1,045.24|

1.营销网络建设项目实现效益为-929.59万元，主要是由于销售未达预期，直营店中固定费用支出比例较大。
2.生产基地建设项目在报告期内实现效益为-115.65万元，主要是由于白银制品和镶嵌饰品实际产能未能达到原设计产能目标，同时近两年市场疲软，白银制品终端市场销售不佳，镶嵌饰品公司销量有所下滑。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
3.目前公司研发设计中心项目募集资金使用进度仅为11.47%，主要是由于施工工期延长及市场环境影响，研发设计中心项目中的绍兴研发设计中心及深圳设计工作室实施进度较预计缓慢。公司根据目前项目进展情况，当前公司所处环境变化及未来发展需要主动控制和调整了研发设计中心项目的投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资基金已于2012年9月21日使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本次募集资金项目节余募集资金4,759.96万元（含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
募集资金节余的原因主要有以下几个方面：
1.募集资金出现节余主要在研发设计中心项目上。公司根据项目进展情况，当前公司所处环境变化及未来发展需要主动控制和调整了研发设计中心项目的投资进度。
2.公司在募集资金项目建设过程中，充分利用自身优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，并加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应节约了部分项目支出。
3.募集资金存放期间产生利息收入。
2017年3月18日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司计划将节余募集资金4,759.96万元（含利息收入，具体金额以实际划尚未使用的募集资金用途及去向 款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户。
上述议案尚需公司2016年度股东大会审议通过后方能实施。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：计算该投资进度比例之分子即累计投入金额中含超募资金投入额3,985.75万元。
[注2]：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公
司募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王俊
保荐代表人：
韩卫国
保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司
2017年3月18日