中信建投证券股份有限公司关于
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交2016年度股东大会时审议。作为金利科技本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2017年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），公司股票自2017年2月13日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2017年2月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008），2月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3月2日、3月9日、3月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-012、2017-019、2017-020）、3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）、3月30日、4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-026、2017-036）。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重组拟购买北京彩量科技股份有限公司（以下简称“彩量科技”）全部或部分的股权，彩量科技属于互联网和相关服务行业，其控股股东为谷红亮，
共同实际控制人为谷红亮、戚锐，二人系夫妻关系。谷红亮曾任职联想移动通讯科技有限公司运营商部渠道经理、青岛海尔通信有限公司运营商部总经理，于
2011年11月创办彩量科技。
2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等
根据目前商谈的结果，公司本次拟以现金作为对价购买彩量科技全部或部分的股权，本次交易不构成关联交易，本次重组不会导致公司控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变
更
截至目前，公司与交易对方签订了《资产购买框架协议》，约定了整体交易方案内容主要为：
（1）标的资产定价及支付方式
公司与交易对方一致协商确定，本次交易标的股权价值以评估机构最终评估结果为准；双方同意，截止评估基准日，公司以现金或下属公司部分股权作为收购标的股权的对价；双方以本次交易标的股权及公司下属公司部分股权经评估机构最终评估价值为参考，最终交易价格由双方协商一致确定并以最终签署的协议中载明的交易价格为准。
（2）业绩承诺与补偿
彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为6,500万元、7,800万元和9,360万元；交易对方承诺：如本次交易完成，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于预测盈利数，则将依据约定的方式对上市公司进行相应的补偿。“实际盈利数”指彩量科技在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润。
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，
法律顾问为北京市中伦律师事务所，财务审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会审议、股东大会核准即可实施。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂；另外，交易双方本着谨慎原则，在签订正式交易协议前需要就并购后的一些业务发展达成共识，仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
2、预计复牌时间
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2017年4月21日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹
划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、中信建投关于金利科技重大资产重组延期复牌的核查意见
经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂；另外，交易双方本着谨慎原则，在签订正式交易协议前需要就并购后的一些业务发展达成共识，仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需提交上市公司2016年度股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年7月21日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2017年4月11日