北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见目录
一、本次授予的批准与授权 .................................................................................. 5二、本次预留部分限制性股票的授予日 .............................................................. 6三、本次授予的限制性股票获授条件 .................................................................. 7四、本次授予的激励对象及数量 .......................................................................... 8五、本次预留部分限制性股票的授予价格 .......................................................... 9六、结论意见 ........................................................................................................ 10
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德恒、本所|指|北京德恒（杭州）律师事务所|
|公司/迦南科技/股份公司|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|《法律意见》|指|《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见》|
|本次激励计划|指|浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划|
|本次授予|指|浙江迦南科技股份有限公司本次向激励对象授予预留部分股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|元|指|人民币元|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的
法律意见
德恒【杭】书（2017）第09009号致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本《法律意见》。
本《法律意见》是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次激励计划所必备的法定文件
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次授予之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现就公司本次授予事宜发表如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次限制性股票授予，公司已履行了下列法定程序：
1.公司于2016年9月29日分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2. 2016年 10月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3.公司于 2016年 11月 25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日等事项符合相关规定。
4.公司于 2017年 5月 23日分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5.公司于 2017年 9月 19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次预留限制性股票数量予以调整，并确定了本次授予的时间、对象、数量及价格等事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留部分限制性股票数量的调整及确定的授予日和授予数量、授予价格符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次授予已履行的相关法定程序符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次预留部分限制性股票的授予日
1.根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2017年9月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定将 2017年 9月 19日作为公司本次激励计划预留部分股票的授予日。
3.公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票预留部分的授予日为2017年9月19日。
4.根据公司说明并经本所律师核查，本次预留部分限制性股票的授予日是交易日，且不在下列期间：
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司确定本次预留部分限制性股票的授予日已经履行了必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的限制性股票获授条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
1.公司未发生《激励管理办法》第七条规定的如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本次预留部分的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象及数量
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见股票的议案》，拟授予限制性股票预留的激励对象共计42人（不包括独立董事和监事），根据公司 2016年度利润分派方案：以公司 2016年末总股本 129,635,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税）人民币；同时，以资本公积金每 10股转增 10股。该权益分派方案已于 2017年 5月 19日实施完毕。
依据《激励计划（草案）》的调整方法，本次激励计划预留限制性股票数量由 60万股调整为 120万股，本次授予的限制性股票的数量为 104万股，占公司股本总额的0.4012%，剩余 16万股不再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授予完毕。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次预留限制性股票数量的调整及本次授予的激励对象与数量均符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次预留部分限制性股票的授予价格
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为【6.49】元/股。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留部分在每次授予前,须召开董事会通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次预留限制性股票授予由董事会确定，授予价格依据董事会决议公布日前【1】个交易日公司股票交易均价（前【1】个交易日股票交易总额/前【1】个交易
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分股票授予事项的法律意见日股票交易总量）【12.98】元/股的50%确定。因此，本次授予的限制性股票的授予价格为【6.49】元/股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予价格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票数量的调整，本次授予日、授予对象、授予数量及价格的确定均符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需按照《激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务及办理登记确认手续。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一七年九月十九日