餘中和
信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真： +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016BJA90452唐山港集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的唐山港集团股份有限公司（以下简称唐山港公司）关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
唐山港公司管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，唐山港公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告己经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了唐山港公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供唐山港公司2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
中国 北京 二〇一六年三月三十曰
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
唐山港集团股份有限公司
董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制了公司2015年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况报告。
公司持续督导保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）已于2015年6月3日就2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目出具了《关于唐山港集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》，目前公司非公开发行股票募集资金账户已于2015年6月注销完毕。国信证券已于2015年11月出具了《关于唐山港集团股份有限公司2015年非公开发行股票现场检查报告》，确认公司募集资金使用和管理规范，不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。
本公司董事会保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]701号）核准，本公司获准向特定投资者非公开发行不超过57,000万股新股。本公司实际非公开发行股票218,086,956股，每股发行价格为人民币11.50元，募集资金总额为人民币2,507,999,994.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,480,148,011.41元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2015】第711258号）。
募集资金存入专户的时间为2015年5月20日，初始存放金额为2,481,796,098.37元（存放金额未扣除发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用1,648,086.96元）。
募集资金存放情况如下：
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司唐山海港支行|0403013329300051248|1,200,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司北京中关村支行|694071154|1,281,796,098.37|
|合计|—|2,481,796,098.37|

2、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金2,482,799,285.35元（包含利息1,003,186.98元），其中各项目使用情况及金额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|合计|
|唐山港京唐港区36#～40#煤炭泊位工程|2,365,000,000.00|2,365,000,000.00|
|补充流动资金|117,799,285.35|117,799,285.35|
||2,482,799,285.35|2,482,799,285.35|

注1：2015年 6月 5日，公司召开五届二次董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金236,500万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
注2：按照本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金用于“唐山港京唐港区36#～40#煤炭泊位工程”，该项目拟以募集资金投入236,500万元，若募集资金满足项目投资需要后有剩余，则剩余资金将用于补充流动资金。2015年 6月，本公司将募集资金净额中超过募集资金投资项目需求 236,500万元的部分，即11,779.93万元用于补充公司流动资金（含至2015年6月30日的利息收入100.32万元和发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用164.81万元）。
3、募集资金年末余额
截至2015年12月 31日，募集资金已全部使用完毕，公司募集资金账户无余额并已办理销户手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
附件：2015年度非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||248,279.93||本年度投入募集资金总额||||||
||无||已累计投入募集资金总额（含息）||||||
||无||||||||
||不适用||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日年|本年度实现的效益（营业收入）|是否达到预计效益|
|否|236,500.00|236,500.00|236,500.00|236,500.00|100%|2015年6月|45,929.26|是|
||12,200.00|11,779.93|11,779.93|11,779.93|100%|——|——|——|
||248,700.00|248,279.93|248,279.93|248,279.93|——|——|——|——|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
无
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2015年2月28日，公司已预先投入唐山港京唐港区36#～40#煤炭泊位工程资金257,891.23万元。公司第五届二次董事会审计通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金投资项目先年投入及置换情况
公司以募投资金置换截至 2015年 2月 28日前公司已预先投入募集资金投资项目的自有资金合计236,500.00万元。该事项业经信永中和会计师事务所审核并出具XYZH/2014A9017-5号专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。在募集资金到位前，公司
尽可能利用日常经营积累资金，减少银行借款额度，降低了财务费用支出。同时，公司加强工程项目管理，严格控制工程费用、项目管理费用和概算中预留费用的支出，节约了项目投资。
按照本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司若募集资金满足项目投资需要后有剩余，则剩余资金将用于补充流动资金。2015年6月，本公司将募集资金净额中超过募集资金投资项目需求 236,500万元的部分，即 11,779.93万元用于补充公司流动资金（含至 2015年 6月30日的利息收入100.32万元和发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用164.81万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，2015年非公开发行募集资金已经全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：公司四届七次董事会和2012年度股东大会审议通过了《关于投资建设36#-40#煤炭泊位项目的议案》，项目总投资为559,377万元。公司四届十六次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行预计募集资金总额不超过250, 800万元，扣除发行费用后将全部用于唐山港京唐港区36#～40#煤炭泊位工程项目投资及补充公司流动资金。其中唐山港京唐港区36#～40#煤炭泊位工程项目使用236,500万元，补充公司流动资金12,200万元。