股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-040昆明龙津药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月19日起以书面通知、专人送达、电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，并于2019年4月26日以非现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事 9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事 9名，与会董事均采用通讯表决方式。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》。
本公司全体董事、高级管理人员已签署书面意见，保证公司 2019年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《2019年第一季度报告》正文（公告编号：2019-038）及《2019年第一季度报告》全文（公告编号：2019-039）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-042）。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。
根据公司实际情况，公司拟修改《公司章程》第一百一十二条，本议案需要提交股东大会以特别决议案表决通过方可生效，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。公司将在股东大会审议通过后另行披露修改后的《公司章程》。本次具体修改内容对照如下：
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||修改条款||修改前||修改后|
|第一百一十二条||董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会在其权限范围内对董事长的例行授权如下：1、董事长有权批准公司与同一对象（非关联方）发生的单项金额低于5,000万元且连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的营业收入低于30%的日常经营交易（包括但不限于采购、销售产品、日常费用支出等，资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）；2、董事长有权批准公司与非关联方发生的单笔金额不超过1,000万元， 且连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的主营业务范围内的固定资产、无形资产购建或处置事项、资产置换事项；3、董事长有权批准公司与非关联方发生的单项金额不超过1,000万元， 且连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的主营业务范围内的对外投资（若同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据）或处置事项；4、董事长有权批准公司与非关联方发生的单笔金额在100万元以下且连续12个月同类交易累计金额不超过500万元的赠与或受赠资产事项；5、董事长有权批准公司向金融机构（非关联方）单笔借款金额不超过5,000万元，且公司累计借款余额不超过最近一期经审||董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会在其权限范围内对董事长的例行授权如下：1、董事长有权批准公司与同一对象（非关联方）发生的单项金额低于5,000万元且连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的营业收入低于30%的日常经营交易（包括但不限于采购、销售产品、日常费用支出等，资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）；2、董事长有权批准公司与非关联方发生的连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的主营业务范围内的固定资产、无形资产购建或处置事项、资产置换事项；3、董事长有权批准公司与非关联方发生的连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资（若同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据）或处置事项；4、董事长有权批准公司与非关联方发生的单笔金额在100万元以下且连续12个月同类交易累计金额不超过500万元的赠与或受赠资产事项；5、董事长有权批准公司向金融机构（非关联方）单笔借款金额不超过5,000万元，且公司累计借款余额不超过最近一期经审计总资产30%的借款事项；6、董事长有权批准公司为公司借款发生||

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|计总资产30%的借款事项；6、董事长有权批准公司为公司借款发生的，抵押或质押后公司用于抵押或质押的资产净额合计数不超过最近一期经审计净资产30%的抵押、质押事项；7、董事长有权批准公司与关联法人发生的单笔或连续12个月内累计金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的主营业务范围内的关联交易，或公司与关联自然人发生的单笔或连续12个月内累计金额低于30万元的主营业务范围内的关联交易。上述董事长有权批准的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、章程规定须提交董事会或股东大会审议通过的，按照有关规定执行。上述董事长有权批准的事项，按照有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定必须进行公开信息披露的，应严格按照有关规定及公司信息披露管理办法执行。单次超过或累计后超过上述授权范围的相关交易，应按照本章程规定提交董事会或股东大会批准。已按照前述规定提交董事会或股东大会批准的交易，不再纳入上述相关累计计算的范围。上述交易若达到以下任一标准，仍需经董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年|的，抵押或质押后公司用于抵押或质押的资产净额合计数不超过最近一期经审计净资产30%的抵押、质押事项；7、董事长有权批准公司与关联法人发生的单笔或连续12个月内累计金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的主营业务范围内的关联交易，或公司与关联自然人发生的单笔或连续12个月内累计金额低于30万元的主营业务范围内的关联交易。在董事会权限范围内，董事会可以对董事长的前述授权内容进行调整。上述董事长有权批准的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、章程规定须提交董事会或股东大会审议通过的，按照有关规定执行。上述董事长有权批准的事项，按照有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定必须进行公开信息披露的，应严格按照有关规定及公司信息披露管理办法执行。单次超过或累计后超过上述授权范围的相关交易，应按照本章程规定提交董事会或股东大会批准。已按照前述规定提交董事会或股东大会批准的交易，不再纳入上述相关累计计算的范围。|

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|度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。|

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事长对外投资决策权限的议案》。
为了提高决策效率、规范公司运作，在遵循相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度规定的前提下，董事会提请股东大会调整公司董事长行使对外投资审批权，具体情况如下：
1、授权内容：授权董事长在本届董事会任期内批准公司与非关联方发生的连续 12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资或处置事项（不含委托理财或现金管理事项），若前述事项同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据。同时，公司董事会提请股东大会追认第三届董事会第九次会议、第四届董事会第一次会议审议通过的《关于授权董事长对外投资决策权限的议案》，详见公司已披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第四届董事会第一次会议决议公告》。
2、执行程序：
本议案需要提交股东大会以特别决议案表决通过才能生效，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务应当履行必要的内控程序：
（1）在行使董事长对外投资决策权限前，公司投融资部需向董事长报送对外投资相关协议、项目可行性研究方案或投资建议，董事长或董事会秘书认为必
要时，还应提议聘请专门外部机构对该项投资进行评估、审计，形成评估与审计
报告；董事长应在决策后两个工作日内向董事会秘书报告，并同时报送公司证券
部、审计部备案。
（2）审计部将按照法律法规、监管制度及《公司章程》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报投诉管理制度》等公司内部制度及时对相关对外投资进行审计。
（3）公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对授权范围内达到披露标准的事项履行信息披露义务。
上述授权符合《公司法》等相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的相关规定，公司董事长审批权限的设定严格遵循审慎的原则，在提高决策效率的同时可有效防范投资风险。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
因公司本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、公司董事会和监事会审议通过的《关于调整董事长对外投资决策权限的议案》需要提交股东大会以特别决议案进行表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，方可形成合法有效的股东大会决议。
董事会提请召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年5月8日，会议召开日期为2019年5月13日。
本议案详见公司于 2019年 4月 26日披露的《2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-043）。
请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。
备查文件：
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、经全体董事、高级管理人员签字的定期报告确认意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会2019年4月26日