苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-011
苏州安洁科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年2月7日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的有关规定，以及2017年4月13日召开的公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划
的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2018年2月7日为预留限制性股票的授予日，公司向21名激励对象授予预留限制性股票30万股，授予价格为11.05元/股。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股股票。
2、激励计划首次授予的激励对象总人数 109人，授予数量为 285.15万股；
本计划预留限制性股票授予的激励对象为21人，授予数量为30万股。上述激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
3、限售期和解除限售安排
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售数量|
||解除限售期|||||
||||解除限售时间||占获授限制性|
||安排|||||
||||||股票数量比例|
|第一次解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留限制性股票自预留限制性股票的授予日起满 12个月后，激励对象可在解除限售期内按一定的解除限售比例分批逐年解除限售，以是否达到绩效考核目标作为激励对象是否可以解除限售的条件。具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
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||||||解除限售数量|
||解除限售期||解除限售时间||占预留限制性|
||||||股票数量比例|
|第一次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、授予价格：激励计划首次授予的限制性股票数量为285.15万股，授予价
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告格为11.98元/股；本次授予的预留限制性股票数量30万股，授予价格为11.05元/股。
5、激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于50%||
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2018 年净利润增长率不低于165%||
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限售期||以2015年为基准年，2019 年净利润增长率不低于205%||

注：业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||考核等级||优秀||良好||合格||不合格|
|个人层面标准系数||1.00||1.00||0.80||0.00||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 2月 6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告核查。
2、2017年 4月 5日，公司披露《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 4月 13日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 5月 22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予 109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017年5月22日，授予价格为11.98元/股。
5、2017年 5月 31日，公司发布了《2017年限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2017年6月1日。
6、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018年 2月 7日，同意向 21名激励对象授予 30万股预留限制性股票，授予价格为11.05元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：安洁科技限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行安洁科技A股普通股股票。
3、授予日：2018年2月7日。
4、授予价格：11.05元/股。
5、预留部分限制性股票授予对象及具体分配情况详见公司《2017年限制性股票激励计划（草案）预留限制性股票授予激励对象名单》。
本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||约占本次授予||约占公司股本|
||||||获授数量|||||
||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||（万份）|||||
||||||||数的比例（%）||（%）|
|马玉燕||董事、董事会秘书||5.00||16.67||0.0066||

苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
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|中层管理人员、核心技术（业务）人员|25.00|83.33|0.0332|
|合计|30.00|100.00|0.0398|

6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留限制性股票授予日为 2018年 2月 7日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额为94.05万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量||总摊销费用||2018年||2019年|2020年（万元）|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||
|30.00||94.05||69.47||23.06||1.52|

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象马玉燕女士为公司董事、董事会秘书，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心，2017年 12月 12日，马玉燕女士增持公司股份 13,400股，马玉燕女士在授予日前 6个月内无减持公司股份的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、本次预留限制性股票的授予日为2018年2月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定本次预留限制性股票授予日为 2018年 2月7日。
2、本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向 21名激励对象授予30万股预留限制性股票。
综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向21名激励对象授予30万股预留限制性股票，同意本次预留限制性股票的授予日为2018年2月7日。
九、监事会审核意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本次激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：
本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形及中国证监会认定的其他情形。本次预留限制性股票授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司本次股权激励计划规定的获授条件。
监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为 2018年 2月 7日，并同意向21名激励对象授予30万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所发表意见认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制
苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年二月七日