常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司： 常州天晟新材料股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天晟新材
股票代码： 300169
交易对方 住所/通信地址
新余德丰投资管理中心（有限合伙）江西省新余市白竹路区安监局七楼
李凌波 上海市静安区长乐路962弄1号
李骏芳 上海市徐汇区小木桥路440弄7号501室
配套融资方 住所/通信地址
上银瑞金资本管理有限公司 上海市浦东新区秀浦路2383号3幢553室
吴树娟 广东省深圳市南山区雍华府第6栋8A
朱黄杭 上海市虹梅路3333弄A7-2
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
作为公司本次重大资产重组的交易对方，新余德丰投资管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳承诺如下：
一、本人/本企业已向天晟新材提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东方花旗证券有限责任公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，上市公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明.................................................................................................................... 1交易对方声明............................................................................................................ 2本次重组中介机构承诺............................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 9一、一般术语............................................................................................................ 9二、专业术语.......................................................................................................... 12重大事项提示.......................................................................................................... 14一、本次交易方案.................................................................................................. 14二、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 15三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 17四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 17五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市.............................. 18六、标的资产评估值及定价.................................................................................. 19七、本次发行股份的锁定期.................................................................................. 19八、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 20九、本次交易审议情况.......................................................................................... 24十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.................................................. 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 25十二、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 25十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 28 4
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）重大风险提示的安排.................................................................................. 28（二）董事会、股东大会的表决情况.................................................................. 28（三）网络投票落实情况...................................................................................... 28（四）资产定价的公允性...................................................................................... 29（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排.......................................... 29（六）完善利润分配制度...................................................................................... 29（七）保障中小投资者的知情权的安排.............................................................. 30重大风险提示.......................................................................................................... 31一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 31二、标的资产经营风险.......................................................................................... 34三、股价波动风险.................................................................................................. 35四、业绩承诺补偿的可实现性风险...................................................................... 36五、银联业务约束导致的后续业务经营风险...................................................... 36六、业务竞争及替代风险...................................................................................... 36七、签约商户违规经营导致的标的公司经营风险.............................................. 37第一章本次交易概述.......................................................................................... 38一、本次交易的背景.............................................................................................. 38二、本次交易的目的.............................................................................................. 42三、本次交易的决策过程...................................................................................... 44四、本次交易的基本情况...................................................................................... 46五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 49 5
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 49八、本次交易未导致本公司控制权变化.............................................................. 50九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.......................................... 50第二章交易各方基本情况.................................................................................. 51一、本次交易对方基本情况.................................................................................. 51二、交易对方情况.................................................................................................. 51三、配套融资方情况.............................................................................................. 56四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明.......... 59五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况.............. 59六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.......................................... 59七、交易对方最近五年的诚信情况...................................................................... 60八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明.............. 60九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形.......................................................................................................... 61十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系.................................................. 61第三章交易标的基本情况.................................................................................. 62一、德丰电子的基本情况...................................................................................... 62二、德丰电子的控制权关系.................................................................................. 65三、德丰电子组织架构图...................................................................................... 66四、德丰电子下属公司及分支机构...................................................................... 66 6
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、德丰电子主要资产、负债与对外担保情况.................................................. 81六、德丰电子报告期内主要财务数据.................................................................. 86七、德丰电子主营业务销售、采购情况.............................................................. 87八、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况.......... 90九、德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.................................. 90十、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况...................................... 90十一、德丰电子及其下属公司经营资质情况...................................................... 90十二、德丰电子许可资产使用情况...................................................................... 91十三、德丰电子本次交易债权债务转移情况...................................................... 91十四、德丰电子重大会计政策及相关会计处理.................................................. 91十五、德丰电子涉及的其他事项.......................................................................... 93第四章发行股份情况.......................................................................................... 95一、本次交易方案概述.......................................................................................... 95二、本次发行股份的具体情况.............................................................................. 96三、本次募集配套资金必要性分析.................................................................... 101四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益的影响............................................................................................................ 115五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排................ 117六、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 120七、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 120八、本次交易未导致公司控制权变化................................................................ 122第五章财务会计信息.......................................................................................... 123 7
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、标的公司报告期内简要财务报表................................................................ 123二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表................................ 124三、盈利预测的可实现性分析............................................................................ 125第六章备查文件................................................................................................ 127一、备查文件........................................................................................................ 127二、备查地点........................................................................................................ 127 8
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|新光环保|指|江苏新光环保工程有限公司|
|常州美利晟|指|常州美利晟塑胶制品有限公司|
|天晟进出口|指|常州天晟进出口有限公司|
|常州新褀晟|指|常州新褀晟高分子科技有限公司|
|上海新褀晟|指|上海新褀晟高分子材料有限公司|
|常州铭晟光电|指|常州铭晟光电科技有限公司|
|常州昊天|指|常州昊天塑胶科技有限公司|
|青岛新褀晟|指|青岛新褀晟高分子科技有限公司|
|天晟香港|指|天晟新材料（香港）有限公司|
|常州天晟复合|指|常州天晟复合材料有限公司|
|青岛图博|指|青岛图博板材有限公司|
|常州天祺|指|常州天祺复合材料科技有限公司|
|德丰电子、上海汇趣|指|上海德丰电子科技（集团）有限公司|
|德丰网络|指|上海德丰网络技术有限公司|
|德颐网络|指|上海德颐网络技术有限公司|
|科锦信息|指|上海科锦信息网络技术有限公司|
|山东颐锦|指|山东颐锦电子技术有限公司|
|君之道投资|指|上海君之道投资管理有限公司|
|上海劲茂|指|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|
|上海德意尔|指|上海德意尔投资管理咨询有限公司|
|德丰移通|指|山东德丰移通技术有限公司|
|银河科技|指|北京银河互联科技有限公司|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|南京网驰|指|南京网驰科技有限公司|
|新余德丰|指|新余德丰投资管理中心（有限合伙）|
|中科汇通|指|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|磐沣投资|指|上海磐沣投资中心（有限合伙）|
|镇江新光|指|镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银瑞金|指|上银瑞金资本管理有限公司|
|上银计划|指|上银基金子公司上银瑞金资本管理有限公司所设立的用于认购本次天晟新材配套融资发行股份的资产管理计划|
|标的公司|指|德丰电子、德丰网络、德颐网络|
|标的资产、标的股权|指|天晟新材拟收购的新余德丰等交易对手方所持有的德丰电子100%的股权|
|交易对方、转让方|指|本次天晟新材拟收购的标的公司股东，分别为：新余德丰投资管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳|
|补偿义务人|指|新余德丰、李凌波、李骏芳|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方新余德丰投资管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳，以及收购方天晟新材|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|天晟新材本次通过向交易对手方以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权的价格|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组、本次重组、本次重大重组|指|本次天晟新材拟以发行股份并支付现金购买交易对手方所持德丰电子100%的股权，并向上银计划、吴树娟、朱黄杭3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|募集配套资金|指|天晟新材向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2015年9月30日|
|定价基准日|指|天晟新材审议本次交易事宜的第三界董事会第二十次会议决议公告之日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至天晟新材名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且天晟新材向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下之当日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至德丰电子100%股权过户至天晟新材名下的工商登记变更之日止|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易签署的《常州天晟新材料股份有限公司以发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《常州天晟新材料股份有限公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭关于常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《审计报告》|指|《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财务报表2013年1月1日至2015年9月30日》（信会师报字【2015】第115680号|
|《评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的【2015】388号《常州天晟新材料股份有限公司拟以发行股份并支付现金购买上海德丰电子科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|《常州天晟新材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】6-140号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|业绩承诺期间、利润补偿期间、承诺期|指|本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易在2016年12月31日前实施完成的，即指2016年、2017年和2018年|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师、国浩律师事务所、国浩、律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师、立信、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》、《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州天晟新材料股份有限公司章程》|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|中国银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|全家|指|上海福满家便利有限公司旗下的“全家 FamilyMart”便利连锁品牌超市|
|良友|指|上海良友（集团）有限公司所控股的上海良友金伴便利连锁有限公司旗下的连锁品牌超市|
|光明|指|光明食品（集团）有限公司下属便利店连锁品牌“光明便利”商店|
|可的|指|上海农工商（集团）有限公司下属子公司上海可的便利店有限公司的连锁便利品牌商店|
|上海石化|指|中国石化上海石油化工股份有限公司|
|万科地产|指|万科企业股份有限公司|
|保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业术语
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|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|

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|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|
|执手交易|指|消费者通过专业销售人员帮助完成整个缴费、支付全过程的交易行为|
|自助交易|指|消费者通过自主终端自主完成整个缴费、支付全过程的交易行为|
|POS/POS终端设备|指|一种配有条码或OCR码技终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算|
|Q币|指|由腾讯推出的一种虚拟货币，可以用来支付购买腾讯旗下社交软件所提供的各类增值服务|
|游戏点卡|指|用于游戏充值时使用的卡，全称为“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司服务的一种钱款支付形式|
|分润/POS分润|指|银行卡刷卡销售产生的手续费为总利润，按照传统的 7：2：1的比例代理商拿到的利润值|
|掉单|指|持卡人在成功完成银行或支付网关支付后，由于客户端故障、网络故障、操作错误等种种原因引起的传输中断，从而导致商家没有实时收到该笔交易结果的通知的情况|
|盗刷|指|模仿网上银行主页盗取银行卡或信用卡卡号及密码,利用窃取的卡信息进行网上交易、窃取账户资金的违法行为|
|冲正|指|系统认为可能交易失败时采取的补救手法，即一笔交易在终端已经设置为成功标志，但是发送到主机的账务交易包没有得到响应，即终端交易超时，所以不确定该笔交易是否在主机端也成功完成，为了确保用户的利益，终端重新向主机发送请求，请求取消该笔交易的流水，如果主机端已经交易成功，则回滚交易，否则不处理，然后将处理结果返回给终端|
|第三方服务商、代理商、银行卡收单第三方服务代理商、第三方服务机构|指|根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》中的要求，与标的公司签约的银行卡收单第三方外包服务代理机构|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案
天晟新材于2015年12月9日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案并发出召开 2015年度第四次临时股东大会会议通知审议本次交易的相关议案。
本次交易中，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳 3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，并募集配套资金，交易对价为 71,000万元。其中：
（一）拟向特定对象新余德丰、李凌波、李骏芳以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的德丰电子100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的70%，即49,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的30%，即21,300万元，总计发行股份数为18,020,304股。
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|德丰电子股东|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|新余德丰|83.00%|58,930.00|37,630.00|21,300.00|18,020,304.00|
|李凌波|16.83%|11,949.30|11,949.30|0.00|0.00|
|李骏芳|0.17%|120.70|120.70|0.00|0.00|
|合计|100%|71,000.00|49,700.00|21,300.00|18,020,304.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去调整，下同。
（二）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，其中上银计划认购61,470万元，吴树娟认购7,530万元，朱黄杭认购2,000万元。按 7.53元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508股。本次配套融资金额为 71,000万元，其中 49,700万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市
公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天晟新材将持有德丰电子100%股权，德丰电子将成为天晟新材的全资子公司。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金股买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即11.82元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1个交易日股票交易均价的九折，即7.53元/股。
3、发行价格调整方案
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为 71,000万元，其中30%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为18,020,304股。同时，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭非公开发行股票募集配套资金为 71,000万元，配套融资发行的股份数量为94,289,508股。
本次交易中，上市公司合计发行为 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|81,633,466.00|
|新余德丰|18,020,304.00|
|吴树娟|10,000,000.00|
|朱黄杭|2,656,042.00|
|合计|112,309,812.00|

注：由于舍去不足1股部分。配套融资认购对象上银计划、吴树娟、朱黄杭合计认购94,289,508股，按发行价7.53元/股计算，合计认购金额为709,999.995.24元。认购对象承诺支付71,000万元整，超出合计应付认购金额部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟收购德丰电子100%股权，根据天晟新材、德丰电子经审计的 2014年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|天晟新材|德丰电子|交易价格|占比|
|资产总额|184,808.33|16,877.09|71,000.00|38.42%|
|资产净额|121,266.74|3,744.75|71,000.00|58.55%|
|营业收入|76,105.55|20,636.89|--|27.12%|

注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方不存在持有上市公司5%以上股份的情况，根据《上市规则》相关规定，本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在潜在关联关系。
本次募集配套资金认购方之一为上银计划，该资产管理计划份额由吴海宙以现金全额认购，吴海宙系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。上银计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上银计划|--|--|81,633,466|18.63%|
|吕泽伟|32,186,614|9.94%|32,386,614|7.39%|
|吴海宙|32,386,614|9.87%|32,386,614|7.34%|
|孙剑|29,391,614|9.02%|29,391,614|6.71%|
|新余德丰|--|--|18,020,304|4.11%|
|杨志峰|17,703,922|5.43%|17,703,922|4.04%|
|徐奕|16,334,946|5.01%|16,344,946|3.73%|
|中科汇通|16,328,108|5.01%|16,328,108|3.73%|
|磐沣投资|12,020,500|3.69%|12,020,500|2.74%|
|高琍玲|10,949,132|3.36%|10,949,132|2.50%|
|吴树娟|--|--|10,000,000|2.28%|
|霍建勋|4,501,100|1.38%|4,501,100|1.03%|
|镇江新光|3,501,286|1.07%|3,501,286|0.80%|
|朱黄杭|--|--|2,656,042|0.61%|
|其他股东合计|150,680,504|4 6 .2 2 %|150,680,504|3 4 .3 8 %|

本次交易前，公司总股本为 325,984,340股，第一大股东、实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司93,964,842股，占公司总股本的28.83%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为344,004,644股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的27.31%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152股，由于上银计划份额由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有股份数增加至185,598,308股，占公司总股本的40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
六、标的资产评估值及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德丰电子100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015年 9月 30日，德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率为1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容，经交易各方友好协商，德丰电子100%股权的交易作价为71,000万元。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、天晟新材在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期
上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中 19
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的配套融资认购方之一上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实际控制人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
八、业绩承诺及补偿
（一）盈利承诺
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016年实施完成，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（二）实际盈利的确定
天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在 20
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。
（三）补偿金额的确定和实施
1、业绩补偿
（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。
在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、减值测试
（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
各交易对方之间互相承担连带责任。
3、补偿的实施
（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易 22
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对方应在收到通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付逾期违约金。
4、标的资产期末减值补充的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后7个工作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付逾期违约金。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。
（五）协议生效的条件
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
九、本次交易审议情况
2015年12月8日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子83.00%股权。
2015年12月8日，德丰电子通过股东会决议，新余德丰、李凌波、李骏芳同意将其所持有的德丰电子合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年12月9日，天晟新材与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了《股份认购协议》。
2015年12月9日，天晟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人保证《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之新余德丰|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之李凌波|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||其在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之李骏芳|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天晟新材拥有权益的股份。|
|配套融资方之上银计划|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|配套融资方之吴树娟|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|
|配套融资方之朱黄杭|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|
|交易对方之新余德丰、李凌波、李骏芳|关于交易标的资产权属清晰的承诺|承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。|
|交易对方之新余德丰|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方之李凌波、李骏芳|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|配套融资方|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于避免同业竞争的承诺|承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天晟新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天晟新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天晟新材及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天晟新材及其中小股东利益。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|交易标的之实际控制|关于承担租赁风|承诺人承诺，德丰电子、德丰网络、德颐网络所|

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|人李凌波|险的承诺函|承租使用之部分房产到期暂未确定续租，因相关无法继续租赁或出现搬迁风险的，则新余德丰、李凌波、李骏芳由此所产生的所有经济损失将由承诺人全额承担。|

十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就中通诚评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易德丰电子将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司德丰电子的盈利能力较强，2015年1-9月已合计实现净利润1,816.43万元，纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年 1-9月上市公司每股收益将由0.0338元/股大幅提升至0.0716元/股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。
（六）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作
从 2015年 7月 8日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2015年12月9日，上市公司召开第三届第二十次董事会，审议并通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括单不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议并通过；
2、本次交易尚需经中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得上市公司股东大会及中国证监会的相关批准，以及获得上述批准的的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意与本次交易相关的审核、审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对德丰电子股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为德丰电子股东全部权益价值的定价依据。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报〔2015〕388号《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015年 9月 30日，德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62万元，较股东权益账面值 3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率为1,712.06%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况八、德丰电子的估值情况”及德丰电子的《评估报告》。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据评估，经交易各方协商确认本次交易标的资产作价 71,000万元，德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62万元，较股东权益账面值 3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率1,712.06%。标的资产预估值较账面净资产增值较高。因此，虽然标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但本次交易定价估值仍然存在溢价水平较高的风险。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约 61,537万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理。因此，本次交易完成后上市公司账面将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能很好的实现预期收益，则该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，特别提请投资者注意上述风险。
（四）盈利预测的实现风险
本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。根据中通诚出具的中通诚评报【2015】388号《评估报告》，标的公司 2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为 3,997.74万元、5,196.73万元及 6,924.04万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方确认在利润补偿期间内，交易标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数均应达到当年期末预测净利润累计数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分 32
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。
但由于本次交易中30%对价以股份形式支付，其余均以现金支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意本次交易的交易对方无法履行利润补偿承诺的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向不超过3名其他特定投资者发行股份募集配套资金 71,000万元，不超过本次交易总额的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用。
根据交易方案，本次交易标的资产对价的70%以现金支付，即上市公司需要向交易对方支付 49,700万元现金，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。提请广大投资者注意，若本次募集配套资金金额不足，且上市公司未能按时足额筹足相应的现金， 33
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将对本次交易产生相关风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收单等重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层次的主营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对自身长期发展形成有效的支撑。
由于上市公司与标的公司分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在一定差异。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，且交易完成后，上市公司能否顺利将其管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司主要从事第三方支付、银行卡收单及便民支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术、品牌、渠道和客户资源积累，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
对于第三方支付及收单机构，只有用户数形成一定规模后，才能保持持续的 34
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）人才流失风险
标的公司专注于第三方支付及银行卡收单业务，优秀的团队是公司的竞争优势，也是公司的核心资产之一。标的公司坚持以人为本，注重对员工的培养和爱护，给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立了有效的激励机制和完善的培训体系，打造了一支优秀、高效、稳定的团队。
标的公司核心管理团队具有丰富的线下支付、收单业务等行业经验，对于标的公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队的稳定有利于保持标的公司的市场竞争力。
若本次交易完成后，标的公司核心管理团队流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、业绩承诺补偿的可实现性风险
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元、7,000万元。若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。
本次交易中，现金支付对价部分占交易对价总额的比例达到70%，共计49,700万元。根据上市公司与募集配套资金认购方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述现金对价将在本次配套募集资金到位后一次性支付。因此，若在利润承诺期内，交易对方无法完成业绩承诺且所获得股份对价已全部赔付情况下，可能存在后续现金补偿部分无法到位的风险。
五、银联业务约束导致的后续业务经营风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接机构，除了负责交易信息的转接，资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。因此，若标的公司在后续业务经营中出现违反中国银联相关业务规则的情形，则会产生被中国银联实施约束处理的风险。
六、业务竞争及替代风险
标的公司为主要从事银行卡收单的第三方支付机构，其主要业务模式是通过消费者在签约商户处刷卡交易产生的资金流水并抽取相应的手续费。伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，以支付宝为代表的第三方支付以及移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。远程支付因此，交易标的现有业务存在竞争及被替代风险。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、签约商户违规经营导致的标的公司经营风险
标的公司通过代理商展签约商户，代理商及签约商户的行为德颐网络从严执行监管部门的要求，同时根据多年以来积累下来的实际业务经验，在内部建立了一套以风控部门为核心，各业务部门辅助配合的全面风险防控体系。但仍不排除由于商户的违规经营行为，导致被中国银联采取业务约束等的对标的资产日常经营产生影响的风险。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）电子商务纳入国家发展战略规划，第三方支付成关键入口根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新一代信息技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，电子认证、电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其是“电子支付”，作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系中成为了信息交换、资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，这些数据对于产品、服务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析和研究，可以让商家提供的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来的损失，因此，支付通道已经成为了各大门户电商、O2O平台运营商、商业综合体开发商所抢夺的重要入口。
（二）行业政策完善及消费环境升级推动第三方支付市场迎来井喷
随着央行《非金融机构支付服务管理办法》以及《非金融机构支付服务管理办法实施细则》的相继出台，2011年 5月，央行开始颁发《非金融机构支付业务许可证》，首批发放了27家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此得到了国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。截至2015年10月已有268家第三方支付机构获得牌照，其中，获得预付卡发行与受理类、互联网支付类、银行卡收单类、移动电话支付类、固定电话支付类和数字电视支付类业务许可的第三方支付机构分别为166家、99家、60家、41家、13家和6家。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据艾瑞咨询发布的《2012-2013年中国第三方支付行业发展研究报告》报告，第三方支付行业整体交易规模从2010年的5.1万亿元发展到2013年的 17.9万亿元。
（三）经济转型和消费升级支撑第三方支付行业的持续快速发展1、支付习惯的改变刺激第三方支付服务需求增长
长期以来我国经济生活中现金支付占绝对主导地位，信用卡支付的应用远不及国际上普及。2006年，我国流通中现金（M0）占GDP比例约为19.8%，而美国为5.3%，到了2013年，我国的这一比例下降到17.2%，而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几百年，信用市场又极为发达，信用卡支付已成为国民难以逆转的行为惯性。因此，对比先进发达国家的经验，未来，我国无纸化交易会进一步增加，从而带动对第三方支付服务需求的增长，我国第三方支付行业迎来了重要的发展机遇期。虽然近年来我国POS机数量和收单交易比例均在不断增长，但与欧美发达国家相比，还有较大的差距，根据易观中国的数据统计，截至 2014年，欧美发达国家已经实现 200台 POS机/万人的保有量水平，而我国在 2014年这一保有量水平仅为 50台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。
2、经济转型为第三方支付行业发展提供必要性
改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户超过4000万家，其中个体工商户为3800万户，但这个市场长期以来得不到国有商业银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行总收入中占比不到5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的第三方支付施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。
第三方支付机构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构展开差异化的服务竞争。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设提供了空间
我国不健全的征信体系导致交易过程中的不信任和高成本，这对第三方支付机构作为交易中间人角色，提供资金中转和交易确认服务提出了需求。另一方面，我国人口众多，年轻人多，行业之间、城乡之间收入水平差距又大，导致大部分国民对产品和服务的价格和便捷性比较敏感，同时，年轻人对新兴事物的接受能力和学习能力也比较强，这些因素共同造就了我国第三方支付庞大的客户基数。
2012年，中国年龄在 10-29岁的网民数量在总网民中占比超过54%，人数超过 2.3亿人，以年轻消费者为主的网购和无纸化消费交易习惯是推动第三方支付发展的重要市场力量。
（四）标的公司专注于银行卡收单业务，竞争优势明显
上市公司本次拟并购标的主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销业务，标的公司通过在各个商户处推广安置其收单设备，借助自行开发的后台清算转接系统，完成消费者刷卡消费后的资金清算、信息流转工作，从而实现为消费者提升消费体验，为商户提升交易便捷性的目的。标的公司2011年12月取得由中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可证》，并在全国范围内开展银行卡收单业务。成立至今，标的公司在行业中已有多年积累，通过对其系统的推广、反馈、记录、监控、优化等重复迭代，不断改善商户与消费者之间的交易稳定性和安全性，提高双方的交易效率。标的公司通过规模化的系统搭建、海量的交易数据积累、以及强大的数据分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优势显著。
从另一个方面来看，随着获得第三方支付业务许可牌照的机构数量不断增加，以及行业内部分机构各类违规挪用保证金事件的曝光，央行从 2015年起明显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之相对应的是自 2015年 8月起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销两家第三方支付机构的牌照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，同时对于其中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的处罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有 43家。因此，支付业 40
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也会更加谨慎的开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的重要竞争门槛。
（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2011年1月，天晟新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造业上市公司，天晟新材积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组可以帮助天晟新材进行产业整合，实现跨越式发展。
（六）上市公司拟通过并购全面布局战略新兴产业，提升自身价值
在“十二五”规划纲要中，实现新材料产业中新行功能材料、先进结构化材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料的跨越式发展已被列入国家战略新兴产业培育计划；与此同时，“十二五”规划中明确了互联网产业将成为未来我国重点发展的战略新兴产业，在互联网产业变更下所带动的消费升级、电子信息、网络金融等领域都已列入发展战略规划体系当中。
上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。
与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动公司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产业、电子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏观经济结构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，提高 41
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的目的
（一）适应新经济发展，提供新的盈利增长点
本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材全资子公司，纳入合并报表范围。
上市公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务，是公司适应新经济发展需要，提升上市公司持续盈利能力的重要途径。通过进入前景广阔的第三方支付服务领域，上市公司将开启向新兴服务产业布局的战略平台搭建，为后续的发展打下基础。此外，根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，这将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，更好地回报股东。
上市公司通过现有的原材料研发、加工生产和销售模式，在产业链上下游积累了大量优质客户，同时在营销和管理方面具备良好基础，正积极谋求业务结构优化调整，力争实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的为第三方支付服务领域的领先企业，盈利能力稳定，品牌优势明显，且营销网络覆盖全国，客户涵盖面广，未来成长空间广阔。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司现有的渠道优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，同时也会将自己多年积累的客户资源、数据资源与上市公司共享，从而帮助上市公司挖掘新的目标客户和商业合作机会。
（二）为上市公司顺应新经济发展趋势，完善战略新兴产业布局奠定基础
我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移动互联网为基础的产业变革中，所有在传统行业中经营的企业都需要寻求顺应其 42
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书变革的发展策略和布局。在此背景下，为满足公司战略发展需要，推动公司外延式发展，提升整体竞争力，上市公司已就未来在互联网产业中的布局作出了战略性规划，打造以移动互联网为基础的跨地区、跨行业的电子商务平台，构建多功能的支持小微企业发展的商务平台和金融服务平台才是公司未来战略部署的阶段性目标。而在此之前，通过并购获取第三方支付业务许可和第三方支付领域运营经验、渠道资源就显得尤为重要。由于第三方支付行业是基于电子商务、电子化交易所发展起来的支撑性行业，其所能提供的交易数据采集功能和消费行为分析功能都是十分宝贵的资源，因而第三方支付企业自身也是进入互联网商务领域的重要入口之一。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司从先进制造业进入前景广阔的第三方支付行业，主营业务收入结构将进一步优化，并为未来大力发展电子商务和互联网金融奠定坚实的基础。
同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购标的公司控制权，进入了第三方支付领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对 43
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核心管理团队及核心研发、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的公司加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制以及业务流程审批制度，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为天晟新材更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高。依托上市公司为平台，标的公司可以充分利用资本市场，采用多元化的融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
（四）为上市公司外延式、多元化的发展战略推进提供宝贵经验上市公司希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，实现产业经营和资本运作相结合的发展战略，转变传统经营模式，实现在新兴服务业的战略布局，取得企业的跨越式发展，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司将在外延式发展上迈出重要一步，为多元化的发展战略积累宝贵经验。
综上，本次交易将丰富上市公司现有业务类型，提供新的盈利增长点，发挥上市公司与标的方的协同效应，并为上市公司推进外延式、多元化的发展战略提供宝贵经验。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年7月8日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书筹划重大资产重组事项并承诺将于2015年10月9日前按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告书）；
2015年10月12日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。经 2015年第二次临时股东大会审议并表决通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，上市公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。
上市公司股票自2015年10月12日起继续停牌并承诺将于2015年12月10日前按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告书）；
2015年12月8日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子83.00%股权。
2015年12月8日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子100%股权；
2015年12月9日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年12月9日，上市公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了附生效条件的《股份认购协议》；
2015年12月9日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为 71,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子100%股权。
2015年12月9日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司德丰电子的股东全部权益在 2015年9月30日的评估价值为71,606.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为71,000万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的30%（21,300万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304股，其余70%部分（49,700万元）以现金方式支付。
新余德丰、李凌波、李骏芳拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|新余德丰|58,930.00|37,630.00|53.00%|18,020,304|30.00%|
|李凌波|11,949.30|11,949.30|16.83%|--|--|
|李骏芳|120.70|120.70|0.17%|--|--|

2、发行股份募集配套资金
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为71,000万元。按7.53元/股的发行价格计算，发行数量为94,289,508股。本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%。本次所募集配套资金中的 49,700万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分将用于补充上市公司运营发展所需流动资金及支付本次重组的中介机构相关费用。
天晟新材本次向新余德丰、李凌波、李骏芳发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据中通诚资产评估有限公司出具的【2015】388号《评估报告》，以2015年9月 30日为基准日，在持续经营前提下，德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62万元，较股东权益账面值 3,951.68万元增值 67,654.94万元，增值率1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商并确认，本次交易标的德丰电子100%的股权的交易价格为71,000万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
天晟新材以现金和发行股份相结合的方式购新余德丰、李凌波、李骏芳所持德丰电子100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的70%，总计现金49,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的30%，总计发行股份数为 18,020,304股，本次换股发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.82元/股。
上市公司本次拟发行股份募集配套资金为71,000万元，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交 47
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易日公司股票均价的百分之九十确定，即 7.53元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在同时考虑发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金成功，融资总额 71,000万元，且发行价格为 7.53元/股），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上银计划|--|--|81,633,466|18.63%|
|吕泽伟|32,186,614|9.94%|32,386,614|7.39%|
|吴海宙|32,386,614|9.87%|32,386,614|7.34%|
|孙剑|29,391,614|9.02%|29,391,614|6.71%|
|新余德丰|--|--|18,020,304|4.11%|
|杨志峰|17,703,922|5.43%|17,703,922|4.04%|
|徐奕|16,334,946|5.01%|16,344,946|3.73%|
|中科汇通|16,328,108|5.01%|16,328,108|3.73%|
|磐沣投资|12,020,500|3.69%|12,020,500|2.74%|
|高琍玲|10,949,132|3.36%|10,949,132|2.50%|
|吴树娟|--|--|10,000,000|2.28%|
|霍建勋|4,501,100|1.38%|4,501,100|1.03%|
|镇江新光|3,501,286|1.07%|3,501,286|0.80%|
|朱黄杭|--|--|2,656,042|0.61%|
|其他股东合计|150,680,504|4 6 .2 2 %|150,680,504|3 4 .3 8 %|

上银计划份额由吴海宙全额认购，本次交易完成后，吴海宙、吕泽伟、孙剑
为上市公司第一大股东，吴海宙、吕泽伟、孙剑仍为上市公司实际控制人。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有德丰电子100%股权，德丰电子成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。由于德丰电子全资控股德丰网络，同时德丰网络全资控股德颐网络，而后者是国内领先的第三方支付服务提供商，经过多年的深耕细作，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺承诺，在利润承诺期即 2016年度、2017年度和2018年度，德丰电子扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元和7,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李骏芳、李凌波在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中募集配套资金的认购对象为上银计划。该资管计划份额的单一认购对象为吴海宙，系本公司第一大股东和实际控制人之一，与本公司存在关联关系。吴海宙间接认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟收购德丰电子100%股权，根据天晟新材、德丰电子经审计的 2014年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天晟新材|德丰电子|交易价格|占比|
|资产总额|184,808.33|16,877.09|71,000.00|38.42%|
|资产净额|121,266.74|3,744.75|71,000.00|58.55%|
|营业收入|76,105.55|20,636.89|--|27.12%|

注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，由于吴海宙、孙剑、吕泽伟三人构成一致行动关系，因此公司实际控制人为吴海宙、孙剑、吕泽伟。截至 2015年 9月 30日，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计持有本公司股份 93,964,842股，占公司总股本的28.83%，为公司控股股东和实际控制人。
以发行股份上限 112,309,812股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），因为吴海宙全额认购上银计划份额，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计控股比例将变更为40.06%，上述三人仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限112,309,812股计算（配套融资发股数量按照7.53元/股计算，发行数量为 94,289,508股），本次交易完成后，本公司的股本将由 325,984,340股变更为 438,294,152股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章 交易各方基本情况
一、本次交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子100%股权。为提高本次重组整合绩效，上市公司拟通过向特定对象上银计划、吴树娟和朱黄杭非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，按 7.53元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508股。
本次交易涉及的发行对象与标的资产的关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|持有德丰电子股权比例|
|新余德丰|83.00%|
|李凌波|16.83%|
|李骏芳|0.17%|
|合计|100%|

二、交易对方情况
（一）新余德丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|新余德丰投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址：|江西省新余市白竹路区安监局七楼|
|执行事务合伙人：|李凌波|
|认缴出资额：|人民币1,000万元|
|注册号：|360502310015340|
|税务登记证：|余地税登字360502343310406号|
|组织机构代码证：|34331040-6|
|成立日期：|2015年7月10日|
|公司类型及经济性质：|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、营销管理。|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新余德丰合伙人及其出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李凌波|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李骏芳|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|--|

其中，李凌波为普通合伙人，执行合伙事务。
3、新余德丰的设立及历史沿革
（1）新余德丰成立（2015年7月）
新余德丰设立于2015年7月10日，李凌波、李骏芳2名合伙人共同签署了《新余德丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立新余德丰投资管理中心（有限合伙），总认缴出资额1,000万元。经核查及李凌波、李骏芳的确认，此次出资中李骏芳所占出资额中的980万元系为李凌波代持，代持出资额占认缴出资总额比例为98%，双方于2015年7月11日签署了《股权代持协议》。
2015年7月10日，新余德丰办理完成工商设立登记手续并取得新余市工商行政管理局颁发的《营业执照》。设立时，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李骏芳|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李凌波|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00%|-|

（2）第一次股权转让（2015年12月）
2015年 11月 27日，新余德丰经合伙人会议决议，同意李骏芳将其所持新余德丰980万元出资额作价980万元转让予李凌波，同时由李凌波担任新余德丰普通合伙人，李骏芳担任有限合伙人。交易各方签署了《股权转让协议》。
本次出资转让，系李凌波、李骏芳为解除代持关系而进行。通过出资转让，
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书李凌波还原了其在新余德丰中的实际出资额和所持出资额比例，李凌波、李骏芳签署的与代持相关的协议失效。新余德丰出资额不存在其他形式的代持情形。
2015年12月2日，新余市工商行政管理局核准了上述变更，本次出资转让完成后，新余德丰各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李凌波|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李骏芳|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00%|-|

4、产权及控制权关系
||
|-|
|99%|

||
|-|
|1%|

新余德丰
|||
|-|-|
|16.8|3%|

|||
|-|-|
|0.1|7%|

|||
|-|-|
|83|%|

德丰电子
5、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
新余德丰主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除德丰电子外，新余德丰暂无其他股权投资。
6、最近两年及一期主要财务指标
新余德丰于 2015年7月成立，尚无最近一年财务数据。
7、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新余德丰的普通合伙人和执行事务合伙人为李凌波，基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况之二/（二）”。
8、新余德丰下属企业状况
截至本报告书签署日，除持有德丰电子股权外，新余德丰并无其他对外股权投资。
（二）李凌波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李凌波|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319541123****|
|住所|上海市静安区长乐路962弄1号|
|通讯地址|上海市静安区长乐路962弄1号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，李凌波处于退休状态。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除直接控制德丰电子并通过德丰电子间接控制德丰网络、德颐网络外，李凌波控制的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|上海劲茂|上海市崇明县横沙乡富民支路D1-3580室（上海横泰经济开发区）|1,000万元|投资管理、实业投资|李凌波持股99%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|君之道投资|上海市长宁区虹桥路1157号109室|2,000万元|投资管理、实业投资|上海劲茂持股100%|
|3|科锦信息|上海市徐汇区钦州北路1199号88幢503室|500万元|手机话费充值|上海劲茂持股99%|
|4|山东颐锦|济南市高新区舜华东路600号大德科研楼2-302室|1,000万元|无|君之道持股100%|
|5|银河科技|北京市海淀区信息路甲28号8层D座08A室|2,050万元|手机信息服务业务|君之道持股51.22%|

截至重组报告书签署之日，上表所列李凌波控制的其他关联企业主要从事投资管理、手机信息服务业务。
（三）李骏芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李骏芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319781024****|
|住所|上海市徐汇区小木桥路440弄7号501室|
|通讯地址|上海市徐汇区小木桥路440弄7号501室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海铭源律师事务所|1997年4月|财务总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除德丰电子外，李骏芳暂无持股比例5%以上的
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对外股权投资。
三、配套融资方情况
（一）上银基金资管计划
上银基金全资子公司上银瑞金资本管理有限公司设立资产管理计划以现金认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，上银计划本次认购股份数量为 81,633,466股，认购金额为61,470万元。
上银瑞金资本管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上银瑞金资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区秀浦路2383号3幢553室|
|法定代表人|李永飞|
|注册资本|人民币13,000万元整|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业执照注册号|310115002257594|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

上银基金成立于2013年8月，系经中国证监会证监许可【2013】1114号文核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银行股份有限公司|27,000|90.00%|
|中国机械工业集团有限公司|3,000|10.00%|
|合计|30,000|100.00%|

依据上银瑞金确认，吴海宙与上银瑞金签署了《上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划资产管理合同》，全额认购上银计划份额，其认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|对应股份数量（股）|持有份额占比|
|1|吴海宙|61,470.00|81,633,466|100.00%|

上银瑞金资本管理有限公司（代表上银基金所设立资产管理计划）与天晟新
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书材于2015年12月9日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，上银基金将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。
（二）吴树娟
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|吴树娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030619861101****|
|住所|广东省深圳市南山区雍华府第6栋8A|
|通讯地址|广东省深圳市南山区雍华府第6栋8A|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市鸿泽源科技有限公司|2009-2013|副总经理|无|
|深圳市诚融投资咨询有限公司|2014-至今|总经理|无|

（三）朱黄杭
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|朱黄杭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219790918****|
|住所|上海市虹梅路3333弄A7-2|
|通讯地址|上海市虹梅路3333弄A7-2|
|是否取得其他国家|无|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|IBM 全球业务咨询服务部（中国）|2008.1-2011.7|资深咨询顾问|无|
|上海怡艾实业有限公司|2013.8-至今|总经理|持有100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|控制/关联情况|
|1|中联宏大（北京）金融服务外包有限公司|北京市海淀区东北旺村南1号楼7层A704室|1,000万元|金融信息外包技术服务|持有33%股权|
|2|北京中鑫柏汇商贸有限公司|北京市丰台区长辛店镇太子峪北队174号|900万元|商演组织|持有33%股权|
|3|中鑫盛辉（北京）商贸有限公司|北京市海淀区西三旗建材城中路1号甲7号楼3层329室|1,000万元|计算机、基础软件开发服务咨询|持有100%股权|
|4|上海怡艾实业有限公司|上海市奉贤区柘林镇郊奉路1133号2幢201室|1,000万元|金属材料、建材、机电设备等耗材批发、零售|持有100%股权|
|5|上海吉酿实业有限公司|上海市奉贤区科工路869号第4幢第一层第74车间|100万元|建材装饰材料进出口|持有50%股权|
|6|上海瀚美餐饮管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区灵山路958号1幢109室|2,000|餐饮管理|持有10%股权|
|7|浙江省易得融信软件有限公司|浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号创e慧谷12号|800万|计算机软硬件技术咨询服务及外包服务|持有7.5%股权|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一为上银瑞金所设立的上银瑞金-天晟新材资产管理计划，其中基金份额单一认购人吴海宙系上市公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。本次所设立的资产管理计划管理人上银基金系中国证监会批准设立的证券投资基金管理公司，其控股股东为上海银行股份有限公司。上银基金与交易对方、标的资产不存在关联关系。上银基金已出具承诺函，承诺“本公司与天晟新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
本次募集配套资金的认购方吴树娟和朱黄杭，本次交易前与上市公司、交易对方、标的资产之间均不存在关联关系。本次交易完成后，吴树娟和朱黄杭将分别持有上市公司2.28%和0.61%的股份，不构成潜在持有上市公司5%以上股份的股东。因此，吴树娟和朱黄杭与上市公司不构成关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据本次发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 59
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
七、交易对方最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者吴海宙、吴树娟、朱黄杭均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次交易方案，发行对象包括新余德丰、李凌波、李骏芳、上银计划、吴树娟、朱黄杭。
1、李凌波、李骏芳、新余德丰
李凌波、李骏芳分别持有新余德丰99%和1%的出资份额，李凌波担任新余德丰的执行事务合伙人，李凌波可以对新余德丰的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，李凌波与新余德丰应具有关联关系，构成一致行动关系。
2、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系
经李凌波、李骏芳、新余德丰、上银计划、吴树娟、朱黄杭分别确认，李凌波、李骏芳、新余德丰均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章 交易标的基本情况
一、德丰电子的基本情况
（一）德丰电子基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海德丰电子科技（集团）有限公司|
|注册资本|人民币4,100万元|
|法定代表|李凌波|
|注册地址|上海市长宁区哈密路182号1层|
|营业执照注册号|310105000369095|
|税务登记证号|国（地）税沪字310105697246915|
|组织机构代码|69724691-5|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2009年11月18日|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融企业），计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子产品、服装服饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、家用电器、通讯器材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑装饰工程；水电安装、【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）德丰电子历史沿革
1、德丰电子成立（2009年 11月）
德丰电子设立于 2009年 11月 18日，设立时公司名称为上海汇趣电子商务有限公司，后于2011年12月5日变更公司名称为上海德丰电子科技（集团）有限公司，注册资本100万元，由章宜娟以货币形式出资设立。
2009年11月9日，上述出资经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2009）608号《验资报告》验证确认。2009年11月18日，德丰电子
办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的《企业
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法人营业执照》。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|章宜娟|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2、德丰电子增资（2011年 1月）
2010年 12月 18日，德丰电子经股东会决定，同意德丰电子注册资本增加至 4,100万元，其中，章宜娟以货币形式增资 2,400万元，所有出资全额计入注册资本；周丽芬以货币形式增资1,600万元，所有出资全额计入注册资本。
2011年 1月 7日，上海新正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）第 4号”《验资报告》验证确认章宜娟、周丽芬的出资。2011年 1月 10日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|章宜娟|2,500.00|60.98|
|2|周丽芬|1,600.00|39.02|
|合计||4,100.00|100.00|

3、德丰电子第一次股权转让（2014年 3月）
2014年2月24日，德丰电子经股东会决议，同意章宜娟将其所持德丰电子60.98%股权作价2,500万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子38.02%股权作价 1,559万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子1%股权作价41万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。
2014年3月19日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|李骏芳|4,059.00|99.00|
|2|李凌波|41.00|1.00|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|合计|4,100.00|100.00|

本次股权转让完成之后，李骏芳持有德丰电子99%股权，李凌波持有德丰电子1%股权。经核查，根据李凌波、李骏芳二人的确认，李骏芳持有的98%德丰电子股权系为李凌波代持，双方于2014年2月20日签署了《股权代持协议》，股东李骏芳持有的 4,059万元股权中的 4,018万元系股东李凌波委托李骏芳代为持有，并代为行使相关股东权利，德丰电子控股股东、实际控制人为李凌波。
4、德丰电子第二次股权转让（2015年 7月）
2015年7月11日，德丰电子经股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子82.17%股权作价 3,368.97万元转让予新余德丰；同意李凌波将其所持德丰电子0.83%股权作价34.03万元转让予新余德丰。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|新余德丰|3,403.00|83.00|
|2|李骏芳|690.03|16.83|
|3|李凌波|6.97|0.17|
|合计||4,100.00|100.00|

5、德丰电子第三次股权转让（2015.12）
李凌波、李骏芳为进一步厘清德丰电子的股权关系，将代持行为进行还原，双方于 2015年 11月 27日，经德丰电子股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子16.66%股权作价 683.06万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。根据交易双方的确认，李骏芳将其持有的德丰电子16.66%的股权作价人民币683.06万元转让给李凌波，根据双方签订的《股权代持协议之补充协议》，该转让的股权系李骏芳代李凌波持有的股权，本次转让系代持关系的解除。上述股权转让完成后，德丰电子股权不存在其他形式的代持情形。
2015年12月3日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完成后，德丰电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|新余德丰|3,403.00|83.00|
|2|李凌波|690.03|16.83|
|3|李骏芳|6.97|0.17|
|合计||4,100.00|100.00|

二、德丰电子的控制权关系
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|-|
|99%|

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|-|
|1%|

新余德丰
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|-|-|
|16.8|3%|

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|-|-|
|0.1|7%|

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|-|-|
|83|%|

德丰电子
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、德丰电子组织架构图
集团董事长
集团副总裁 集团副总裁
（兼财务总监） （兼子公司总经理或常务副总）
集团财务 人力资源 董事会办
各子公司
部 部 公室
综合管理 业务管理
财务部 技术部 市场部 产品部
部 部
清算部 风控部 运维部 客服部
四、德丰电子下属公司及分支机构
为了提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报告期内转让其所持科锦信息、山东颐锦两家子公司股权。截至重组报告书签署日，德丰电子拥有1家全资子公司及1家孙公司。
报告期内，德丰电子共拥有3家全资子公司，其中德丰网络拥有全资子公司德颐网络，由于德丰电子为投资管理平台，德丰网络主营业务规模较小，因此其主要经营业绩来源于间接控股的德颐网络。概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有权益比例（报告期内）|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|德丰网络|100%|1,000万元|手机充值分销|德丰电子持股100%|
|2|山东颐锦|100%|1,000万元|无|2015年9月转出，君之道持股100%|
|3|科锦信息|100%|500万元|手机充值分销|2015年8月转出，上海劲茂持股100%|

其中，德丰网络全资控股德颐网络，概况如下：
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有权益比例（报告期内）|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|德颐网络|100%|10,000万元|银行卡收单|德丰网络持股100%|

（一）上海德丰网络技术有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海德丰网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市浦东新区张江镇祖冲之路1500号3号楼101-103室|
|注册资本|人民币肆仟万元|
|实收资本|人民币肆仟万元|
|营业执照注册号|310115000591241|
|税务登记证号|国（地）税沪字310115703092351号|
|组织机构代码|70309235-1|
|经营范围|电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；机械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技术咨询和技术服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的研发及提供相关的技术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|成立日期|2000年11月23日|
|营业期限|2000年11月23日止2020年11月23日|

2、设立及历史沿革
（1）德丰网络成立（2000年11月）
德丰网络设立于 2000年 11月 23日，设立时公司名称为上海德丰信息网络技术有限公司，注册资本1,000万元，由卓京投资、上海恒德共同出资设立，其中卓京投资以货币资金出资800万元，占出资总额的80%，上海恒德以货币资金出资200万元，占出资总额的20%。
2000年 11月 22日，上述出资经上海永城会计师事务所有限公司出具“永
城验（2000）字第 70276号《验资报告》验证确认。2000年 11月 23日，德丰
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的《企业法人营业执照》。
德丰网络设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|卓京投资|800|80.00|
|2|上海恒德|200|20.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）德丰网络第一股权转让及第一次增资（2001年8月）
2001年7月24日，德丰网络经股东会决议，同意卓京投资将其所持德丰网络80%股权作价800万元转让予北京连丰。交易各方签署了《股权转让协议》。
2001年7月24日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至 2,000万元，其中，北京连丰以货币形式增资 800万元，上海恒德以无形资产投入方式增资200万元，所有出资全额计入注册资本。上海恒德此次用于出资的资产经上海赛麦资产评估有限责任公司出具“上赛评报字（2001）第 012号”《评估报告》，验证确认用于出资的“电子商务销售经端系统（POS）”作价不高于其公允价值。
2001年7月23日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验变（2001）字第 1190号”《验资报告》验证确认北京连丰的出资。2001年 8月 6日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转发及增资完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|北京连丰|1,600|80.00|
|2|上海恒德|400|20.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）德丰网络第二次增资（2012年1月）
2002年3月29日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4,000万元，其中，重庆长丰以货币形式增资 2,000万元，所有出资全额计入注册资本。由于重庆长丰系上市公司，本次增资前，中天华正会计师事务所有限公司对德丰网络的股东权益价值进行了评估，评估德丰网络基准日的净资产为2,065.6万元，并出具了“中天华正京评字（2001）第3001号”《资产评估报告》。
2002年 4月 5日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验（2002）字第1166号”《验资报告》验证确认重庆长丰的出资。2002年1月17日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|重庆长丰|2,000|50.00|
|2|北京连丰|1,600|40.00|
|3|上海恒德|400|10.00|
|合计||4,000|100.00|

（4）德丰网络第二次股权转让（2002年6月）
2002年5月30日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰网络5%股权作价280万元转让予侯树明。交易各方签署了《股权转让协议》。
2002年6月13日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|重庆长丰|2,000|50.00|
|2|北京连丰|1,800|45.00|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（5）德丰网络第三次股权转让（2003年1月）
2002年 12月 18日，德丰网络经股东会决议，同意北京连丰将其所持德丰网络16.7%股权作价 295万元转让予侯树明；同意北京连丰将其所持德丰网络
28.3%股权作价500万元转让予盘锦锋源；同意重庆长丰将其所持德丰网络50%
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权作价3,000万元转让予侯树明。上海长信资产评估有限公司对本次转让前德丰网络整体资产进行评估，并出具“长信评报字（2002）第1104号”《资产评估报告书》，德丰网络净资产评估值为 5,835.44万元。交易各方签署了《股权转让协议》。
2003年 1月 8日，公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第20号”《验资报告》验证确认上述股权转让完成后标的公司实缴资本。2003年 1月 15日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|侯树明|2,668|66.70|
|2|盘锦锋源|1,132|28.30|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（6）德丰网络第四次股权转让（2006年8月）
2006年7月11日，德丰网络经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网络3.3%股权作价176.748万元转让予上海新恒阶；同意侯树明将其所持德丰网络66.7%股权作价3,572.452万元转让予上海新恒阶。交易各方签署了《股权转让协议》。
2006年 8月 1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海新恒阶|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,000|25.00|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（7）德丰网络第五次股权转让（2006年12月）
2006年 12月 11日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网络5%股权作价260万元转让予盘锦锋源。交易各方签署了《股权转让协议》。
2006年12月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海新恒阶|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,200|30.00|
|合计||4,000|100.00|

（8）德丰网络第六次股权转让（2007年11月）
2007年7月30日，德丰网络经股东会决议，同意上海新恒阶将其所持德丰网络70%股权作价3,640万元转让予胜基投资。交易各方签署了《股权转让协议》。
由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，本次股权转让经上海市外国投资工作委员会委出具“沪外资委批【2007】4577号”批复，同意外资购买股权方式并购德丰网络。
2007年11月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|胜基投资|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,200|30.00|
|合计||4,000|100.00|

（9）德丰网络第七次股权转让（2008年12月）
2008年9月11日，德丰网络经董事会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网络30%股权作价1,200万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。
由于上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项字【2008】第807号”批复，同意德丰网络股权转让事宜。
2008年12月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|胜基投资|2,800|70.00|
|2|上海德意尔|1,200|30.00|
|合计||4,000|100.00|

（10）德丰网络第八次股权转让（2011年2月）
2011年1月15日，德丰网络经董事会决议，同意胜基投资、上海德意尔分别将其所持德丰网络70%、30%股权作价 2,800万元、1,200万元转让予上海汇趣。上海汇趣于 2012年 3月变更名称为德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项字【2011】第130号”批复，同意德丰网络股权转让和变更企业类型。
2011年 2月 13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|4,000|100.00|
|合计||4,000|100.00|

3、主营业务
德丰网络主营手机话费充值分销业务。详见本报告书“第五章交易标的业务与技术/一、标的公司主营业务/（一）标的公司主营业务概况/2、便民支付项目分销业务”。
4、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,621.49|14,178.82|16,410.39|
|负债总额|8,123.48|9,432.52|11,091.22|
|所有权益权益|5,498.01|4,746.30|5,319.16|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|营业收入|1,357.18|1,961.49|3,559.23|
|利润总额|866.62|-646.50|-66.45|
|净利润|751.71|-572.86|-40.92|

（二）上海科锦信息网络技术有限公司
1、基本情况
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|公司名称|上海科锦信息网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市徐汇区钦州北路1199号88幢503室|
|注册资本|人民币500万元整|
|实收资本|人民币500万元整|
|营业执照注册号|310104000257584|
|税务登记证号|国（地）税沪字310104751883414号|
|组织机构代码|75188341-4|
|经营范围|电子、计算机网络、光机电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年6月30日|
|营业期限|2003年6月30日至2023年6月29日|

2、设立及历史沿革
（1）科锦信息设立（2003.6）
科锦信息设立于2003年6月30日，注册资本500万元，由德丰网络、盘锦锋源以货币形式出资，其中德丰网络出资450万元，占出资总额的90%，盘锦锋源出资50万元，占出资总额的10%。2003年6月9日，上述出资经上海公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第 408号”《验资报告》验证确认。2003年6月30日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的《企业法人营业执照》。
科锦信息设立时，股权结构如下：
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|450|90.00|
|2|盘锦锋源|50|10.00|
|合计||500|100.00|

（2）第一股权转让（2008年11月）
2008年 10月 20日，科锦信息经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持科锦信息10%股权作价50万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。
2008年 11月 19日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|450|90.00|
|2|上海德意尔|50|10.00|
|合计||500|100.00|

（3）第二股权转让（2011年11月）
2011年 10月 14日，科锦信息经股东会决议，同意德丰网络将其所持科锦信息90%股权作价450万元转让予上海汇趣；同意上海德意尔将其所持科锦信息10%股权作价50万元转让予上海汇趣。交易各方签署了《股权转让协议》。
2011年11月3日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|500|100.00|
|合计||500|100.00|

（4）第三次股权转让（2015年8月）
2015年7月30日，科锦信息经股东会决议，同意德丰电子将其所持科锦信息100%股权作价500万元转让予上海劲茂。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月31日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海劲茂|500|100.00|
|合计||500|100.00|

3、主营业务
科锦信息报告期内主营手机话费充值分销业务。
4、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|207.18|204.72|228.62|
|负债总额|0.33|0.03|0.27|
|所有者权益|206.85|204.69|228.35|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.01|0.11|1.51|
|利润总额|3.18|-25.05|-1.71|
|净利润|2.12|-23.66|-1.73|

（三）山东颐锦电子技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东颐锦电子技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|济南市高新区舜华东路600号大德科研楼2-302室|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|实收资本|人民币1,000万元整|
|营业执照注册号|370127200052367|
|税务登记证号|鲁税济字370112582228012|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码|58222801-2|
|经营范围|电子技术、通信技术的开发；普通机械设备的开发；计算机软硬件的开发、销售；电子支付软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络软件服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的开发及提供相关技术咨询；商务信息咨询服务；物业管理；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；非学历职业技能培训；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月14日|
|营业期限|2011年11月14日至2031年11月13日|

2、设立及历史沿革
（1）山东颐锦设立（2011年11月）
山东颐锦设立于 2011年 11月 14日，注册资本 1,000万元，由上海汇趣以货币形式出资1,000万元，占出资总额的100%。2011年11月9日，上述出资经山东天元同泰会计师事务所有限公司出具“鲁天元同泰验字【2011】第1209号”《验资报告》验证确认。2011年 11月 14日，山东颐锦办理完成工商设立登记手续并取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。
山东颐锦设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）第一股权转让（2015年9月）
2015年8月18日，山东颐锦经股东会决议，同意德丰电子将其所持山东颐锦100%股权作价 1,000万元转让予君之道投资。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年 9月 1日，济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了上
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|君之道投资|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

3、主营业务
山东颐锦报告期内未开展任何经营性业务。
4、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|596.54|599.43|819.65|
|负债总额|32.70|32.50|32.35|
|所有权益权益|563.84|566.93|787.30|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-3.09|-291.62|-125.48|
|净利润|-3.09|-220.37|-101.81|

（四）上海德颐网络技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海德颐网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市杨浦区翔殷路128号11号楼B座214室|
|注册资本|人民币10,000万元整|
|实收资本|人民币10,000万元整|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|310110000478594|
|税务登记证号|国（地）税沪字310110684040926号|
|组织机构代码|68404092-6|
|经营范围|网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓储服务，计算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务信息咨询（不得从事经纪），物业管理；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年1月19日|
|营业期限|2009年1月19日至2029年1月18日|

2、设立及历史沿革
（1）德颐网络设立（2009年1月）
德颐网络设立于2009年1月19日，注册资本100万元，由上海德意尔以货币形式出资。2009年 1月 9日，上述出资经上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验（2009）30004号”《验资报告》验证确认。2009年 1月 19日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的《企业法人营业执照》。
德颐网络设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海德意尔|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（2）德颐网络第一次增资（2009年12月）
2009年12月1日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至 5,000万元，其中，上海德意尔以货币形式增资 4,900万元，所有出资全额计入注册资本。
2009年 12月 28日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政
信会所验字（2009）第 490号”《验资报告》验证确认上海德意尔的出资。2002
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年12月29日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海德意尔|5,000|100.00|
|合计||5,000|100.00|

（3）德颐网络第一次股权转让及第二次增资（2011年3月）
2009年2月21日，德颐网络经股东会决议，同意上海德意尔将其所持德颐网络100%股权作价 5,000万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》；2009年 2月 21日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至10,000万元，其中，德丰网络以货币形式增资5,000万元，所有出资全额计入注册资本。
2011年3月2日，上海正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）第 50号”《验资报告》验证确认德丰网络的出资。2011年 3月 7日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（4）德颐网络第二次股权转让（2015年7月）
2015年 7月 1日，德颐网络经股东会决议，同意德丰网络将其所持德颐网络100%股权作价10,000万元转让予德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年7月13日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰电子|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）德颐网络第三次股权转让（2015年9月）
2015年8月18日，德颐网络经股东会决议，同意德丰电子将其所持德颐网络100%股权作价10,000万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年9月10日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

经核查，德颐网络已于 2011年 12月 22日取得由中国人民银行下发的《支付业务许可证》。根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规的规定，支付业务许可证申请人的主要出资人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上。因此，德丰电子与德丰网络于 2015年 8月 18日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作价，将德颐网络100%股权转回给德丰网络。
本次股权转让不构成标的公司违法违规事项，不会对本次重组交易造成障碍。
3、主营业务
德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务。详见本报告书“第五章交易标的业务与技术/一、标的公司主营业务/（一）标的公司主营业务概况/1、银行卡收单业务”。
4、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2014 年 12月 31日|2013年 12 月 31日|
|资产总额|38,398.56|20,445.91|14,484.05|
|负债总额|25,922.25|9,820.47|5,656.46|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|所有权益权益|12,476.31|10,625.44|8,827.59|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,651.59|17,919.42|11,724.41|
|利润总额|2,173.79|1,984.43|-10.10|
|净利润|1,844.44|1,796.24|-63.65|

五、德丰电子主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产状况
德丰电子及其控股公司的固定资产主要是办公设备，截至 2015年 9月 30日，德丰电子固定资产账面原值7,197,558.78元，净值4,195,935.05元。
1、
自有房产
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在自有物业的情形。
2、经营场所租赁情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司及分公司的经营场所租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|
|1|德颐网络|上海高智科技发展有限公司|上海市漕河泾新兴开发区钦州北路1199号第88座5楼|2015.2.1-2018.1.31|
|2|德颐网络|上海合田祥软件科技有限公司|上海市徐汇区钦州北路1199号88号楼6楼|2013.12.5-2016.1.20|
|3|南京网驰|方芳|江苏省南京市鼓楼区山西路67号A1104室|2014.3.20-2016.3.19|
|4|德颐网络广州分公司|张简|广东省广州市天河区天河路490号9层917B|2015.7.1-2017.6.3|
|5|德颐网络厦门分公司|官忠杰|福建省厦门市湖里区嘉禾路398号财富港湾806室之一单元|2015.10.21-2018.10.20|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|6|德颐网络浙江分公司|浙江深拓投资有限公司|浙江省杭州市中河中路168号浙江国贸大厦1607室|2014.12.1-2015.11.30|
|7|德颐网络河北分公司|刘艳霞|河北省石家庄市桥东区中山东路166号如意商务大厦00单元1803室|2015.9.1-2016.8.31|
|8|德颐网络湖南分公司|邱军华|湖南省长沙市芙蓉区东方银座2601-2611室|2015.3.20-2016.3.19|
|9|德颐网络四川分公司|杨琳珂婧|四川省成都市青羊区二环路西二段19号1栋3单元12层1209号|2014.12.8-2015.12.7|
|10|德颐网络重庆分公司|蔡珩之|重庆市渝北区长湖路小小岛2幢7单元2-1|2014.11.20-2015.11.19|
|11|德颐网络海南分公司|贺刃|海南省海口市国贸路36号嘉陵国际大厦13层A室5号|2015.10.20-2016.10.19|
|12|德颐网络吉林分公司|吴沛桐|吉林省长春市朝阳区西安大路8号世纪鸿源一号楼2020室|2015.5.20-2015.11.19|
|13|德颐网络宁夏分公司|陈博明|宁夏回族自治区银川市新华东街金茂隆鑫苑412室|2014.1.19-2016.1.18|
|14|德颐网络陕西分公司|刘桂栋|陕西省西安市高新区万象汇C座31703室|2015.9.22-2016.9.21|
|15|德颐网络云南分公司|汤丽萍、张鉴|云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂和信花园二区A座14层1405号|2014.7.9-2016.7.8|
|16|德颐网络云南分公司|汪睿|云南省昆明市盘龙区时光俊园4栋2单元3126号|2015.8.7-2016.8.6|
|17|德颐网络山西分公司|王小娟|山西省太原市迎泽区迎泽大街7号万邦国际2302|2015.1.1-2015.12.31|
|18|德颐网络广西分公司|吴鸿燕|广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路29号-1荣和中央公园10号楼23A-C室|2015.5.25-2016.5.24|
|19|德颐网络福建分公司|兰生|福建省福州市鼓楼区新亚大厦14楼1406单元|2015.7.28-2017.7.27|
|20|德颐网络河南分公司|路阳|河南省郑州市民航路15号企业壹号大厦7楼718号|2015.8.3-2017.8.2|

3、商标
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司拥有以下 12项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册号|商标类别|有效期限|
|1|德丰网络||3068092|第9类|2003.5.7-2013.5.6|
|2|德颐网络||11757633|第36类|2014.4.28-2024.4.27|
|3|德颐网络||11757644|第36类|2014.4.28-2024.4.27|
|4|德颐网络||11757680|第42类|2014.5.7-2024.5.6|
|5|德颐网络||11757653|第36类|2014.8.14-2024.8.13|
|6|德颐网络||11757715|第9类|2014.4.28-2024.4.27|
|7|德颐网络||11757666|第42类|2014.4.28-2024.4.27|
|8|德颐网络||11757671|第42类|2014.4.28-2024.4.27|
|9|德颐网络||8121954|第9类|2011.4.21-2021.4.20|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|10|德颐网络|8121974|第9类|2011.4.21-2021.4.20|
|11|德颐网络|13894377|第9类|2015.5.7-2025.5.6|
|12|德颐网络|13894400|第42类|2015.6.28-2025.6.27|

4、软件著作权
截至重组报告书签署之日，德丰电子拥有以下软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|权利限制|
|1|德丰网络|德丰电子产品下载服务平台软件V3.0|2009SR018961|2009.5.22|原始取得|无|
|2|德丰网络|德丰ATM机自助充值平台软件V1.0|2009SR018964|2009.5.22|原始取得|无|
|3|德丰网络|德丰直接充值服务平台软件|2009SR018962|2009.5.22|原始取得|无|
|4|德丰网络|德丰网络电子机票支付软件V1.0|2009SR019908|2009.5.31|原始取得|无|
|5|德丰网络|德丰网络综合业务平台POS程序软件V1.0|2009SR019914|2009.5.31|原始取得|无|
|6|德丰网络|德丰空中充值服务平台管理软件V1.0|2012SR055914|2012.6.28|原始取得|无|
|7|德丰网络|德丰空中充值服务平台管理移动数据交换软件V1.0|2012SR055971|2012.6.28|原始取得|无|
|8|德丰网络|德丰空中充值服务平台交易网站软件|2012SR056200|2012.6.28|原始取得|无|
|9|德丰网络|德丰客服中心管理系统V1.0|2015SR138628|2015.7.21|原始取得|无|
|10|德丰网络|德丰即时交易管理系统V1.0|2015SR139040|2015年7.21|原始取得|无|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|德丰网络|德丰机具维修管理系统V1.0|2015SR139675|2015年7.21|原始取得|无|
|12|德丰网络|德丰终端入网管理系统V1.0|2015SR138637|2015.7.21|原始取得|无|
|13|德丰网络|综合业务电子服务平台V5.0|2015SR138614|2015.7.21|原始取得|无|
|14|德丰网络|德丰网络综合业务平台（pos程序）软件V2.0|2015SR139045|2015.7.21|原始取得|无|
|15|德颐网络|德颐合作机构自助平台软件V1.0|2013SR073190|2013.7.25|原始取得|无|
|16|德颐网络|德颐便民支付核心调度软件V1.0|2013SR073306|2013.7.25|原始取得|无|
|17|德颐网络|德颐便民业务综合管理平台软件V1.0|2013SR073437|2013.7.25|原始取得|无|
|18|德颐网络|德颐收单大前置平台软件V1.0|2013SR073444|2013.7.25|原始取得|无|
|19|德颐网络|德颐收单业务管理平台软件V1.0|2013SR073693|2013.7.25|原始取得|无|
|20|德颐网络|德颐便民支付前置平台软件v1.0|2013SR076052|2013.7.29|原始取得|无|
|21|德颐网络|德颐收单多渠道接入平台软件V1.0|2013SR076057|2013.7.29|原始取得|无|
|22|南京网驰|南京网驰EPOS银联支付网关系统软件V1.0|2008SR08030|2008.4.28|原始取得|无|

5、域名
截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属公司拥有以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期时间|域名类型|
|1|freemypay.com|德颐网络|2019.11.3|国际域名|

（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，德丰电子的负债情况如下：
单位：万元
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付款项|797.25|
|预收款项|1,065.05|
|应付职工薪酬|9.73|
|应交税费|1,486.59|
|其他应付款|30,537.54|
|流动负债合计|33,896.16|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|33,896.16|

（三）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，德丰电子无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用德丰电子非经营性资金的情形。
六、德丰电子报告期内主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|37,258.17|15,626.45|11,506.26|
|非流动资产|1,339.46|1,250.64|1,155.10|
|资产总额|38,597.63|16,877.09|12,661.37|
|流动负债|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|归属于母公司股东权益|5,567.61|3,744.75|2,052.97|
|所有者权益|4,701.47|2,982.43|1,632.32|

2、
利润表主要财务数据
单位：万元
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,149.59|20,636.89|16,113.64|
|营业成本|12,389.12|15,107.71|12,437.27|
|营业利润|1,850.04|1,471.03|-694.42|
|利润总额|1,974.45|1,617.13|-565.70|
|净利润|1,712.61|1,348.50|-573.72|
|归属于母公司股东净利润|1,816.43|1,690.18|-226.46|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,245.38|4,854.87|-1,009.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,229.26|18.99|-172.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,016.04|-1,304.49|-1,804.96|
|现金及现金等价物净增加额|15,541.39|3,569.36|-2,987.58|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|计入当期/当年损益的政府补助|39.31|150.40|76.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|85.10|-4.30|52.41|
|小计：|124.41|146.10|128.72|
|减：所得税影响额|31.10|36.53|32.18|
|非经常性损益净额|93.31|109.57|96.54|

七、德丰电子主营业务销售、采购情况
（一）德丰电子主营业务收入构成情况
德丰电子主业为投资管理，本身无经营类业务。在其合并报表范围内的主要收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络，作为国内领先的银行卡收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰网络及德颐网络的主要客户群体定位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居民服务业商户。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，德丰电子主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|主营业务|16,148.89|20,636.38|16,111.94|
|其他业务|0.71|0.51|1.70|
|主营业务收入合计|16,149.59|20,636.89|16.113.64|

报告期内，德丰网络及德颐网络的主营业务收入主要来自于手续费，其中来自银行卡收单业务和便民服务收入是主要构成部分。
（二）德丰电子前五大客户情况
报告期内，德丰电子前五大客户情况如下表所示：
单位：元
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|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-9月|上海懿付信息科技有限公司|318,803.42|0.20|否|
||济南巨彩企业营销策划有限公司|77,777.78|0.05|否|
||东莞市千裕网络科技有限公司|62,393.16|0.04|否|
||湖北联易电子科技有限公司|44,871.79|0.03|否|
||欣道（上海）管理咨询有限公司|43,589.74|0.03|否|
|合计||547,435.90|0.34|--|
|2014年度|广州市龙衍信息科技有限公司|2,085,042.74|1.01|否|
||合肥驰源信息科技有限公司|1,642,777.78|0.80|否|
||龙岩市新罗区广达顺通信息技术有限公司|1,302,777.78|0.63|否|
||天津中联鑫融商贸有限公司|1,282,393.16|0.62|否|
||长沙泰付信息技术有限公司|1,100,213.68|0.53|否|
|合计||7,413,205.13|3.59|--|
|2013年度|上海融商网络科技有限公司|3,975,016.85|2.47|否|
||江苏润宝网络科技有限公司|3,368,487.68|2.09|否|
||福建银商联盟有限公司|2,466,475.40|1.53|否|
||厦门辰忆鑫信息科技有限公司|2,162,930.88|1.34|否|

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||淄博悦文文化有限公司|1,406,996.10|0.87|否|
|合计||13,379,906.90|8.30|--|

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德丰电子5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
（三）德丰电子前五大供应商情况
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
德丰电子子公司及孙公司主要产品和服务对应的主要成本为手续费分润成本，同时报告期内存在向部分供应商采购机具的情况，此外，德丰网络、德颐网络因经营管理需要也会采购相应的软件、硬件及推广服务。
2、报告期内，德丰电子前五大供应商情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-9月|宁波银通网络科技有限公司|7,429,900.55|4.95|否|
||深圳市易付科技有限公司|6,489,304.41|4.33|否|
||杭州领帝网络科技有限公司|6,080,796.17|4.05|否|
||西安欣联数据信息服务有限公司|4,388,758.19|2.93|否|
||杭州中阔电子科技有限公司|4,041,284.49|2.69|否|
|合计||28,430,043.80|18.96|--|
|2014年度|深圳华智融科技股份有限公司|25,811,965.81|13.33|否|
||杭州领帝网络科技有限公司|7,104,638.46|3.67|否|
||宁波银通网络科技有限公司|3,275,547.73|1.69|否|
||福建联迪商用设备有限公司|3,166,666.67|1.64|否|
||深圳市易付科技有限公司|2,456,747.06|1.27|否|
|合计||41,824,565.74|21.61|--|
|2013年度|深圳华智融科技股份有限公司|26,946,153.85|16.03|否|
||福建联迪商用设备有限公司|5,880,427.35|3.50|否|
||上海融商网络技术有限公司|3,297,280.22|1.96|否|
||漳州银商联盟电子商务有限|2,571,285.99|1.53|否|

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||公司||||
||江苏润宝网络科技有限公司|1,826,017.95|1.09|否|
|合计||40,521,017.35|24.11|--|

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德丰电子5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
八、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，德丰电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况
2015年12月8日，德丰电子通过股东会决议，同意公司股东新余德丰、李凌波、李骏芳将其所持德丰电子100%股权转让给上市公司。
十一、德丰电子及其下属公司经营资质情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子、德丰网络及德颐网络已取得以下业务经营资质：
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|序号|资质持有人|证书名称|批准/登记文号|发行日期/有效期|发证机构/备案机构|
|1|德颐网络|《支付业务许可证》|Z2008031000015|2014.4.16-2016.12.21|中国人民银行|
|2|德颐网络|《中国支付清算协会会员证》|Z20110051|2015.4.1-2019.12.31|中国支付清算协会|
|3|德颐网络|《非金融机构支付业务实施|CFNR201201310051|2015.4.10-2018.4.9|北京中金国盛认证服务|

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|技术认证》|有限公司|

十二、德丰电子许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在对外许可资产使用情况。
十三、德丰电子本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及德丰电子自身债权债务转移情况。
十四、德丰电子重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
本公司的主营业务分为产品销售收入、收单服务收入、便民服务收入。
销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入的确认一般原则：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请通知仓库办理出库手续，财务部在仓库发货并确认收款权利后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入的实现。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提供服务收入确认和计量原则
收单服务收入：
公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照 POS机实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务收入的实现。
便民服务收入：
公司根据与便民业务服务提供商签订的合同，按照便民 POS机实际发生的交易量（指资金量或者笔数）及约定的分成费率按月确认服务收入的实现。
（二）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：将应收单个客户金额在人民币 200万元以上（含）的应收账款、应收单个客户金额在人民币 50万元以上（含）的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|个别认定法组合|其他方法|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|

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|4－5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额不重大但单独计提账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
十五、德丰电子涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次收购德丰电子100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，德颐网络存在1项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下： 2015年 9月 1日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的约定履行支付义务，拖欠1,653,776.25元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于2015年10月进行一审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章为假章，因此法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015年11月，德颐网络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
经本次交易独立财务顾问、律师核查，中国银联每月会根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司存在因未按规定设置MCC标准、异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与违规商户的业务或将与违规商户的MCC标准调整到应设置的标准的方式来进行整改。鉴于中国银联非政府行政主管部门，其出具的处理决定属于行业监管，不属于行政处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，因此上述处理决定对本次交易不构成实质性障碍。
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳 3名交易对方合计持有的德丰电子100%股权。交易各方同意标的资产的交易价格为 71,000万元，其中交易对价的30%（21,300万元）以发行股份方式支付，共计发行18,020,304股，其余70%部分（49,700万元）以现金方式支付。
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|德丰电子股东|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|新余德丰|83.00%|58,930.00|37,630.00|21,300.00|18,020,304.00|
|李凌波|16.83%|11,949.30|11,949.30|0.00|0.00|
|李骏芳|0.17%|120.70|120.70|0.00|0.00|
|合计|100%|71,000.00|49,700.00|21,300.00|18,020,304.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去调整，下同。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，上银计划认购 61,470万元，吴树娟认购 7,530万元，朱黄杭认购2,000万元。按7.53元/股的发行价格计算，发行数量不超过94,289,508股。本次募集配套资金中的 49,700万元将用于本次交易现金部分价款的支付，
其余部分用于补充上市公司运营所需流动资金以及用于本次重组的相关费用。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易中，上市公司拟向新余德丰、李凌波及李骏芳发行股份及支付现金购买其合计持有的德丰电子100%的股权，其中发行股份购买德丰电子30%股权。
同时，拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新余德丰，募集配套资金股份的发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄杭。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议日前若干个交易日公司股票交易总额/决议日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公 96
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 11.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
根据《管理办法》，创业板上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
本次拟发行股份募集配套资金为 71,000万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日股票均价的百分之九十的原则确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天晟新材第三界董事会第二十次会议决议公告日。
定价基准日前1个交易日公司股票交易均价为8.36元/股，本次向上银计划、吴树娟、朱黄杭非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 7.53元/股，不低于本次交易定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》的规定。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
3、换股价格的合理性分析
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易换股价格为 11.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
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|定价基准日前市场参考价|天晟新材定价基准日前120日交易均价=13.13元/股|
||天晟新材定价基准日前60日交易均价=14.90元/股|
||天晟新材定价基准日前20日交易均价=15.36元/股|

公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 71,000万元（其中30%以股份支付）以及换股价格 11.82元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为18,020,304股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额为 71,000万元，上银计划、吴树娟和朱黄杭全额以现金方式认购。本
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。按 7.53元/股的发股价格计算，发行数量为 94,289,508股，占发行后总股本的比例不超过21.51%。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中，上市公司估计发行不超过 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|81,633,466|
|新余德丰|18,020,304|
|吴树娟|10,000,000|
|朱黄杭|2,656,042|
|合计|112,309,812|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波和李骏芳以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象上银计划、吴树娟和朱黄杭将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新余德丰在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）新余德丰通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）上市公司在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期
由于吴海宙为上银计划份额的唯一认购对象，因此吴海宙通过上银计划间接认购获得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告
书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
吴海宙已对本次交易前所持天晟新材股份的锁定期作出承诺，自本次交易完成后 12个月内，其将不减持所持有的天晟新材股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后36个月内不转让。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
（九）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额将用于本次交易的现金对价款支付并补充上市公司运营所需流动资金及支付相关中介费用。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年9月30日。
2、过渡期损益安排
自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。
3、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、本次募集配套资金必要性分析
为提高本次交易完成后的整合绩效，天晟新材拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，其中上银计划、吴树娟、朱黄杭将以现金形式全额认购。其中上银计划认购 61,470万元，吴树娟认购7,530万元，朱黄杭认购2,000万元。发行方式采用锁价方式。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天晟新材本次所募集配套资金中的 49,700万元将用于本次配套融资金额为 71,000万元，其中 49,700万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。
募集资金用途属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，具有合理性、必要性，具体分析如下：
（一）募集配套资金的合规性
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》中发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于全部支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，部分用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
（二）募集配套资金的必要性
1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至2015年9月30日，公司合并报表账面货币资金余额15,027.71万元，不足以支付本次交易的现金对价，有较大资金缺口，且公司尚有短期借款39,135万元将在一年内到期偿还。公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此有必要进行本次募集配套资金。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、公司业务经营发展需要资金支持
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时，公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。
本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
3、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途
上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营。
本次交易中，公司拟募集 71,000万元，其中 49,700万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 15,028万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
4、公司资产负债率高于同行业平均水平
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|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年半年报）|流动比率（2015年半年报）|速动比率（2015年半年报）|
|300325.SZ|德威新材|58.73%|1.40|1.13|
|300218.SZ|安利股份|44.03%|0.95|0.62|
|300221.SZ|银禧科技|43.42%|1.59|1.18|
|300321.SZ|同大股份|23.93%|2.16|1.49|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|300320.SZ|海达股份|27.54%|2.44|2.00|
|300031.SZ|宝通科技|11.69%|5.62|5.15|
|300230.SZ|永利带业|33.60%|1.73|1.09|
|300198.SZ|纳川股份|37.22%|1.87|1.56|
|300180.SZ|华峰超纤|19.34%|4.08|2.74|
|300305.SZ|裕兴股份|3.84%|37.82|36.10|
|平均数||30.33%|5.97|5.31|
|中位数||30.33%|2.16|1.56|
|上市公司||36.65%|1.89|1.22|

注：表中同行业上市公司信息来源于wind资讯各公司所披露半年报财务数据资料
与同行业上市公司相比，上市公司偿债能力在行业中处于较低水平并明显低于行业平均水平，资产负债率在同行业中处于中等偏上水平，高于行业平均水平。
5、补充上市公司流动资金的必要性
上市公司所处行业为化工原材料细分加工制造上游领域，主营业务为泡沫材料的研发、制造和销售，因为行业内同质化程度高，竞争激烈，下游客户较为强势，导致公司应收账款周转天数增加。同时，上市公司需要在销售端加大投入，开拓新的市场，上市公司整体业务的实施周期和回款周期较长。除此之外，上市公司于 2013年 4月非公开发行公司债券本金合计 19,000万元，票面利率8%，分3年偿还。上述债券已于2015年8月回售173.5万张，本息合计18,738万元，回购资金均为上市公司自有资金。因此，上市公司存在补充一定流动资金的客观需求。
报告期内上市公司通过调整产品结构，实施外部整合，使得经营业绩保持了持续增长。随着我国新材料制造行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|31,176.99|40.97%|37,412.39|44,894.87|53,873.84|
|存货|30,859.85|40.55%|37,031.82|44,438.18|53,325.82|
|预付账款|4,670.43|6.14%|5,604.52|6,725.42|8,070.50|
|应付账款|11,425.66|15.01%|13,710.79|16,452.95|19,743.54|
|预收账款|238.20|0.31%|285.84|343.01|411.61|
|营业收入增速预测|--|--|20%|20%|20%|
|营业收入|76,105.55|--|91,326.66|109,591.99|131,510.39|
|流动资金量需求|55,043.41|--|66,052.09|79,262.51|95,115.01|

注：流动资金量需求=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为20%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为95,115.01-55,043.41=40,071.60万元。因此本次拟使用募集配套资金补充上市公司流动资金具有必要性。
6、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，天晟新材合并报表资产总额为183,998.60万元，备考合并报表资产总额为 288,037.40万元，本次募集配套资金总额为 71,000万元，占公司合并报表资产总额的38.51%，占备考合并报表资产总额的24.65%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
天晟新材自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、
有效。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司于 2014年 5月修订并实施了《常州天晟新材料股份有限公司募集资金管理办法》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，上市公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用的信息披露
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金的使用
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。募集资金使用时，需财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，并报总经理或董事长审批，单次支取金额在5,000万元以内的，由总经理审批，单次支取金额超过5,000万元的，由董事长审批。
4、募集资金用途的变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5、募集资金使用的监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6、责任追究
违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
（四）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证监会证监许可【2014】字 748号文批准，于 2014年 8月成功发行人民币普通股（A股）1,333万股，每股面值 1.00元，每股发行价 10元，共募集资金 13,330万元，扣除发行总费用 533.2万元，实际募集资金 12,796.8万元，其中增加股本总额 1,333万元，增加资本公积金——股本溢价款 11,463.8万元。上述股本增加经天健会计师事务所审验，并出具天健验【2014】7-55号《验资报告》。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2014年 12月 31日，募集资金已使用完毕，存放募集资金的三个银行账户余额为零并已注销。天健会计师事务所于2015年4月22日就公司年度募集 108
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金存放与使用情况出具了天健审【2015】6-76号鉴证报告，上市公司公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了上市公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||12,796.80||||本年度投入募集资金总额||12,796.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||12,796.80||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变革用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额||截至期末累积投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购新光环保先进对价|否|12,796.80||12,796.80||12,796.80|12,796.80|100.00||3,218.40|是|否|
|合计||12,796.80||12,796.80||12,796.80|12,796.80||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||无|||||||
|超募资金投资项目实施地点变更情况||||||无|||||||
|超募资金投资项目实施方式变更情况||||||无|||||||

常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2014年9月9日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，公司已于2014年9月划转募集资金296.80万元以抵补先期投入的垫付资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条、第十七条的相关规定
1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）上市公司本次发行股份并募集配套资金用于收购德丰电子100%股权，根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据上市公司的确认，上市公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。同时，天健会计师事务所于 2015年 4月 22日出具天健审【2015】6-75号《审计报告》、于2014年2月24日出具天健审【2014】6-15号《审计报告》、天健审【2014】6-18号《内部控制鉴证报告》并于2013年 4月17日出具天健审【2013】6-17号《审计报告》，上市公司通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。
经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）上市公司2013、2014年度并未进行现金分红。经核查，上市公司由于2013、2014年度扣除非经常性损益后净利润为负，不满足有效适用的上市公司公司章程规定的分红条件，因此，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据天健会计师事务所于2014年2月24日出具的天健审【2014】6-15号《审计报告》、2013年 4月 17日出具的天健审【2013】6-17号《审计报告》， 112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计意见均为标准无保留意见。
天健会计师事务所于2015年4月22日出具的天健审【2015】6-75号《审计报告》中审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，其中强调事项段内容为“天晟新材 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,070.09万元，未来经营业绩的好转仍存在不确定性。2014年度非经常性损益主要来源于土地使用权和附属建筑物征收补偿及政府补助，计3,601.51万元，是归属于母公司所有者的净利润的1.42倍。”上市公司针对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项进行了专项说明并公告，上市公司拟通过以下三项措施改善主营业绩：
第一、通过技术改造和产品研发，进一步加强质量和成本管控，扩大毛利空间，增强产品的市场竞争力，稳固市场地位。
第二、对部分业务版块进行细分调整，加大市场开拓力度，扩大市场占有量，扩展产品应用领域。
第三、在管理方面，进行精简高效，提倡成本领先，提升人均价值创造。
经核查并根据天健会计师事务所于 2015年 12月 9日出具的天健审【2015】6-141号《关于对常州天晟新材料股份有限公司2014年度财务报表出具强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，截至 2015年 9月 30日上述强调事项所涉及内容对上市公司的影响已经消除。
综上，上市公司不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，带强调事项段无保留意见中所涉及强调事项对上市公司无重大不利影响并且已经消除，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）通过核查上市公司提供的内部决策及信息披露文件及上市公司出具的说明，上市公司与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）根据天健会计师事务所出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（天健审【2015】6-76号），上市公司前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,333万股，每股发行价格10.00元，募集资金总额为 13,330.00万元，扣除承销费等发行费用 533.2万元，公司发行募集资金净额为 12,796.80万元，截至 2014年 12月 31日，累计已使用募集资金 12,796.80万元，前次募集资金余额为0万元，募集资金已使用完毕，上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且本次标的公司德丰电子主要从事银行卡收单服务业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项的规定。
（3）根据上市公司第三届董事会第二十次会议决议、本次重大资产重组草案、德丰电子的承诺并经核查，本次发行股份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行办 114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
法》第九条、第十一条的相关规定。
（六）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄杭。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天晟新材第三届董事会第二十次会议决议公告日）前 1个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.53元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 115
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中，上市公司向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份数量不超过 94,289,508股，发行价格为定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为7.53元/股，募集配套资金为 71,000万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（三）锁价发行认购方式所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（四）上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金有利于增强市场信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|吴海宙|81,633,466|
|新余德丰|18,020,304|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|吴树娟|10,000,000|
|朱黄杭|2,656,042|
|合计|112,309,812|

其中向公司第一大股东、实际控制人之一吴海宙作为唯一投资人认购的上银计划发行 81,633,466股，根据上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》，上银计划持有本次配套融资发行的股份锁定期为 36个月，这充分显示了公司控股股东、实际控制人对公司重组后未来长期看好，有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。
五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排
本次募集配套资金认购方为上银计划、吴树娟、朱黄杭，募集资金总额为71,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）上银计划认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，上银计划以现金的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量 81,633,466股，认购总价款为人民币 69,000万元。上银计划管理人上银瑞金承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、不存在关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
（二）吴海宙认购上银计划的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，吴海宙先生以现金认购上银计划份额的方式参与上市公司本次配套融资，间接认购数量为81,633,466股，认购总价款为人民币61,470万元。
根据对吴海宙的访谈，吴海宙认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股份筹集的资金；吴海宙有多年经商的其他资金积累；因此足以获得本次股份认购所需的融资。独立财务顾问及律师认为，吴海宙具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
吴海宙亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购上银计划份额的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受上市公司财务资助或者补偿的情形，亦不存在上市公司为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。” 118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）吴树娟认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，吴树娟女士以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量为10,000,000股，认购总价款为人民币7,530万元。吴树娟参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对吴树娟的访谈，吴树娟认购资金的来源为自有资金和自筹资金。吴树娟在深圳拥有多处房产，且股票账户持有价值数千万元的股票余额。独立财务顾问及律师认为，吴树娟具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
吴树娟亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
（四）朱黄杭认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，朱黄杭先生以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量为 2,656,042股，认购总价款为人民币 2,000万元。朱黄杭参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对朱黄杭的访谈，朱黄杭认购资金的来源为自有资金；朱黄杭经商多年自身具有一定的资金积累，并持有多家企业的股权，其可通过出售、质押所持公司股份等方式筹集本次认购所需资金。独立财务顾问及律师认为，朱黄杭具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
朱黄杭亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|天晟新材实际数|天晟新材备考数|变动|
|2015年1-9月||||
|总资产|183,998.60|288,037.40|56.54%|
|归属于母公司股东的权益|122,621.03|143,929.82|17.38%|
|营业收入|58,003.20|74,152.79|27.84%|
|利润总额|1,559.10|3,080.66|97.59%|
|归属于母公司股东净利润|1,101.10|2,464.65|123.84%|
|2014年度||||
|总资产|184,808.33|267,579.48|44.79%|
|归属于母公司股东的权益|121,266.74|141,205.56|16.44%|
|营业收入|76,105.55|96,742.44|27.12%|
|利润总额|2,950.25|4,023.53|36.38%|
|归属于母公司股东净利润|2,531.42|3,677,74|45.28%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次发行前后公司股本结构变化
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上银计划|--|--|--|--|81,633,466|18.63|
|吕泽伟|32,386,614|9.94|32,386,614|9.41|32,386,614|7.39|
|吴海宙|32,186,614|9.87|32,186,614|9.36|32,186,614|7.34|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|孙剑|29,391,614|9.02|29,391,614|8.54|29,391,614|6.71|
|新余德丰|--|--|18,020,304|5.24|18,020,304|4.11|
|杨志峰|17,703,922|5.43|17,703,922|5.15|17,703,922|4.04|
|徐奕|16,334,946|5.01|16,334,946|4.75|16,334,946|3.73|
|中科汇通|16,328,108|5.01|16,328,108|4.75|16,328,108|3.73|
|磐沣投资|12,020,500|3.69|12,020,500|3.49|12,020,500|2.74|
|高琍玲|10,949,132|3.36|10,949,132|3.18|10,949,132|2.50|
|吴树娟|--|--|--|--|10,000,000|2.28|
|霍建勋|4,501,100|1.38|4,501,100|1.31|4,501,100|1.03|
|镇江新光|3,501,286|1.07|3,501,286|1.02|3,501,286|0.80|
|朱黄杭|--|--|--|--|2,656,042|0.61|
|其他股东|150,680,504|46.22|150,680,504|43.80|150,680,504|34.38|
|股份总计|325,984,340|100.00|344,004,643|100.00|438,294,151|100.00|

注：假设本次配套融资成功，发行价格为7.53元/股，发行数量为94,289,508股。
本次交易前，上市公司总股本为 325,984,340股，吴海宙、吕泽伟、孙剑为上市公司一致行动人，合并第一大股东、实际控制人，三人直接持有上市公司93,964,842股，占公司总股本的28.83%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为344,004,644股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的27.31%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份增加至 175,598,308股，占公司总股本的40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生
变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 344,004,644股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 438,294,152股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
八、本次交易未导致公司控制权变化
截至本重组报告书签署日，吴海宙、吕泽伟、孙剑先生直接持有上市公司28.83%的股权，合计93,964,842股，上述三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后实际控制人仍为吴海宙、吕泽伟、孙剑先生，三人直接及间接合计持有上市公司40.06%的股权，合计175,598,308股，本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第五章财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德丰电子编制的 2013年、2014年、 2015年 1至 9月财务报表及附注进行了审计，并出具了【2015】115680号《审计报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“德丰电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德丰电子 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年9月30日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
德丰电子经审计的2013年、2014年和2015年1-9月合并的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|37,258.17|15,626.45|11,506.02|
|非流动资产|1,339.46|1,250.64|1,155.10|
|资产总额|38,597.63|16,877.09|12,661.37|
|流动负债|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|归属于母公司股东权益|5,567.61|3,744.75|2,052.97|
|所有者权益|4,701.47|2,982.43|1,632.32|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,149.59|20,636.89|16,113.64|
|营业成本|12,389.12|15,107.71|12,437.27|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,850.04|1,471.03|-694.42|
|利润总额|1,974.45|1,617.13|-565.70|
|净利润|1,712.61|1,348.50|-573.72|
|归属于母公司股东净利润|1,816.43|1,690.18|-226.46|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,245.38|4,854.87|-1,009.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,229.27|18.99|-172.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,016.04|-1,304.49|-1,804.96|
|现金及现金等价物净增加额|15,541.39|3,569.36|-2,987.58|

二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，标的公司自 2014年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及合并日标的公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与标的公司之间的交易，往来抵消后编制。备考合并财务报表编制未考虑本次发行股份募集配套资金的影响。
天健会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》，上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|119,747.35|98,544.61|
|非流动资产|168,290.05|169,203.07|
|资产总额|288,037.40|267,747.68|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|流动负债|141,657.34|104,762.32|
|非流动负债|2,684.52|21,686.55|
|负债总额|144,341.86|126,448.87|
|归属于母公司股东权益|143,929.82|141,205.55|
|所有者权益|143,695.54|141,130.61|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|74,152.79|96,742.44|
|营业利润|2,696.52|97.25|
|利润总额|3,080.66|4,023.53|
|净利润|2,305.31|3,222.43|
|归属于母公司股东净利润|2,464.65|3,677.74|

三、盈利预测的可实现性分析
交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，标的公司2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
（一）财务报表层面
根据立信会计师出具的标的公司经审计 2015年 1-9月报表显示，截至 2015年 9月 30日，德丰电子已累计实现的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为16,149.59万元及1,816.43万元。由于“十一”长假、“双十一”购物期间以及元旦假期的因素，标的公司全年第四季度的营业收入比例占全年营业收入比例超过30%，因此，预计标的公司2015年的净利润与2014年相比有较大的增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）已签约商户及新增分销代理层面
报告期内标的公司收单业务签约商户数增长较快，由于基数增长较大，商户数量的增长率将继续维持稳中有增的态势。此外，报告期内，标的公司服务的商户类型也发生显著变化，标的公司在商户扩展中逐渐降低小额的民生类商户的比例，提高批发贸易及高价值商品交易的商户比例，从而提高整体手续费收入水平。
综上所述，标的公司服务的商户总数的增长及商户结构的优化是盈利预测实现的重要支撑。
独立财务顾问、评估机构及会计师认为，标的公司在2015年1-9月份收入利润情况实现良好，在各业务线上均实现了稳定增长，完成2016-2018年盈利预测的可行性较高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第六章 备查文件
一、备查文件
1、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的股东会决议；
2、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
3、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的独立董事意见；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、常州天晟新材料股份有限公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6、立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2015】第115680号）；
7、天健会计师出具的《常州天晟新材料股份有限公司备考审阅报告》（天健审【2015】6-140号）；
8中通诚评估出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字【2015】388号）；
9、国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
10、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、常州天晟新材料股份有限公司
联系地址：江苏省常州市龙锦路508号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
电话：0519-86929019
传真：0519-88866091
联系人：王莹
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：庞腾飞、林楠