国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）目录
引 言 .......................................................................................................................................... 4
第一节关于告知函有关问题的回复 ............................................................................................ 6
一、（1）发行人2015年其他营业外支出36万，披露系赔偿费用，请发行人说明赔偿发生
的具体原因。（2）请发行人详细说明第一弹簧厂的设立过程及出资人的演变过程。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 6
第二节签署页 ................................................................................................................................ 9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江美力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2015年 7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），并于 2015年 12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（简称《补充法律意见书（一）》）、于 2016年 4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（简称《补充法律意见书（二）》）、于2016年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（简称《补充法律意见书（三）》）、于2016年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（简称《补充法律意见书（四）》）（如无特别标识，《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以下合称为：原补充法律意见书）。
本所律师现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）引 言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）作任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）除非上下文另有所指或本补充法律意见书已作不同定义，本补充法律意见书所使用的相关简称与原法律意见书具有相同释义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）第一节关于告知函有关问题的回复
一、（1）发行人2015年其他营业外支出36万，披露系赔偿费用，请发行人说明赔偿发生的具体原因。（2）请发行人详细说明第一弹簧厂的设立过程及出资人的演变过程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、发行人2015年其他营业外支出36万，披露系赔偿费用，请发行人说明赔偿发生的具体原因
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查了发行人与交通事故当事人签订的和解协议；
（2）书面审查了相关当事人出具的刑事谅解书；
（3）访谈了发行人高级管理人员及造成交通事故的当事人；
（4）书面审查了公安、法院、检察院出具的无违法违规证明。
经本所律师核查，2015年4月23日，发行人员工因公驾驶公司车辆行驶至新昌县羽林街道新岩村路段时，与途经人行横道的三名行人发生碰撞，造成一名行人死亡、两名行人受伤的交通事故。该起事故经交警部门认定，由发行人员工负事故的全部责任。
2015年5月，发行人与相关事故当事人达成和解协议，由发行人对相关当事人赔偿96万元整。鉴于其中的36万元预计无法从保险公司处获得赔偿，故发行人将其计入其他营业外支出。目前该事故责任已经了结，发行人正在向保险公司进行相关索赔工作。
经核查，本所律师认为，发行人2015年的其他营业外支出36万元系公司员工交通肇事导致的赔偿支出，目前该事故责任已经了结，对发行人不存在重大不利影响。
2、请发行人详细说明第一弹簧厂的设立过程及出资人的演变过程
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查了儒岙天姥弹簧厂和新昌第一弹簧厂的工商资料；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）（2）访谈了发行人实际控制人章碧鸿。
经本所律师核查，新昌第一弹簧厂及其前身儒岙天姥弹簧厂的设立过程如下：
①
1990年11月，儒岙天姥弹簧厂成立
1990年11月2日，章碧鸿向新昌县工商行政管理局提出个体工商户开业申请，拟投资1.5万元设立新昌县儒岙天姥弹簧厂，经济性质为个体工商户，主营弹簧，兼营机械零件。
1990年 11月 19日，新昌县工商行政管理局核准同意新昌县儒岙天姥弹簧厂开业登记。
儒岙天姥弹簧厂成立时的出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（元）|占比（%）|
|1|章碧鸿|15,000.00|100|
|合计||15,000.00|100|

②
1993年3月，儒岙天姥弹簧厂投资金额变更
1993年 3月 1日，经新昌县工商行政管理局核准，章碧鸿对新昌县儒岙天姥弹簧厂增加投资 1.5万元，总投资金额变更为 3万元，并于 1993年 3月 5日换发了营业执照。
儒岙天姥弹簧厂本次投资金额变更后的出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（元）|占比（%）|
|1|章碧鸿|30,000.00|100|
|合计||30,000.00|100|

③1994年1月，新昌县第一弹簧厂设立
1993年12月，个体户儒岙天姥弹簧厂业务规模扩大，员工数量增加。为了进一步做大做强弹簧产业，章碧鸿申请将儒岙天姥弹簧厂转作私营企业。
1994年1月5日，经新昌县工商行政管理局核准，章碧鸿出资12万元设立
新昌第一弹簧厂，经济性质为私营独资企业，主营弹簧，兼营机械零配件。同日，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）新昌县工商行政管理局向新昌第一弹簧厂核发了注册号为14645718—5的《企业法人营业执照》。
新昌县第一弹簧厂设立时的出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（元）|占比（%）|
|1|章碧鸿|120,000.00|100|
|合计||120,000.00|100|

④2002年5月，新昌第一弹簧厂注销
2002年4月10日，新昌第一弹簧厂申请注销。
2002年5月16日，新昌县工商行政管理局核准同意了新昌第一弹簧厂的注销申请。
2002年 5月，实际控制人章碧鸿以其拥有的第一弹簧厂的净资产出资，设立新昌县美力弹簧有限公司。
2002年 5月 16日，新昌县工商行政管理局向新昌美力核发了注册号为3306242100801的《企业法人营业执照》，新昌美力设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例(%)|
|1|章碧鸿|9,000,000.00|90|
|2|章竹军|1,000,000.00|10|
|合计||10,000,000.00|100|

2002年 5月 29日，新昌县美力弹簧有限公司更名为“浙江美力弹簧有限公司”
综上，本所律师认为，新昌第一弹簧厂及其前身儒岙天姥弹簧厂的出资人一直为章碧鸿，未发生过变更。新昌第一弹簧厂及其前身儒岙天姥弹簧厂的设立、出资金额变更及注销手续已办理工商登记，相关程序真实、有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|第二节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 黄宁宁 经办律师： 吴小亮|
|张 隽|
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