各位董事、监事，各位来宾：
受董事会的委托，汇报 2016年度董事会工作报告，请审议。
一、2016年公司经理层完成的主要工作
2016年是兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）出城入园后首个完整生产年度，公司紧紧围绕“讲究实效完善管理，追求品质提高效益”的工作方针，以推进实施对标管理为主线，全面推进管理创新，努力克服内外部不利因素，做强做优产品品质，积极开拓营销市场，降本降耗挖潜增效，全面强化服务保障，进一步提升经营管理水平，较好的完成了各项任务目标。2016年度生产精纺呢绒 412.3万米，较上年度增加21.20%，全年销售精纺呢绒 478万米，较上年度增加19.50%，实现毛纺主营业务收入 24,890万元，较上年度增加20.28%；全年实现利润 1314万元，同比扭亏为盈。
（一）全面实施对标，构建管理新体系
面对进入新区以来，生产成本上升、消耗增加、资金紧张和提质增效要求,公司以构建转型升级发展新体系新环境、进一步管理夯实基础为目标，积极实施精准对标，全面推进管理创新。
1.建立标杆先进科学。围绕向行业一流迈进的目标，结合新产业园区技术装备水平、人员结构、目标任务，在认真调研和专题论证基础上，围绕技术、管理和工作（操作）标准化先进化，从管理结构、岗位职责、产品流程、产质量消耗指标、现场管理、操作培
训等方面，对近 10年来公司各项最好指标进行全面梳理细化，统一对标模板，分解对标任务，科学建立涵盖生产经营全过程 60多项指标标杆体系。通过实施对标，在今年达到历史最好水平基础上，最终实现行业领先。
2.组织安排周密到位。根据公司主要负责人提出对标管理实现转型升级发展思路，总经理多次召集经理班子成员研究讨论对标工作，亲自审定对标实施方案，召开对标工作动员会，安排部署 2个阶段 3个环节重点任务，定期听取阶段性工作汇报，研究推进对标工作。先后检查通报反馈 16次，发放整改书 10份，并在当月经济责任中落实考核，及时解决对标工作中的问题 35项，扎实有序推进 6项对标重点任务安排落实。
3.标准化建设稳步推进。经过第一阶段扎实对标，成品综合制成率、成品结辫率、万米水单耗、万米汽单耗四项综合控制指标创公司历史最好水平，结合对标管理提质增效成效显著，及时固化对标创新成效，广泛开展先进标准修订完善工作，先后修订了«公司技术标准汇编»、«公司操作技能手册»、«公司各工序工艺质量操作检查制度及考核标准»、«公司设备维修保养技术标准»等10多项标准。
优化岗位配置，核定人员工资，进一步完善管理制度，推进管理向创新性和规范化、标准化迈进。
（二）突出任务重点，推进落实有成效
根据对标实施方案，推进实施第一阶段对标重点任务落实，提质降耗和安全生产取得了显著成效。在提质抓增长方面：
1.突出产能保障。一是精心组织，严格生产计划及生产指令执行落实，通过积极帮岗、重点盯控、跟踪倒逼等措施，加强合同订单生产，合同准期率96.60%，有力地支撑市场销售。二是推进技术创新，优化工艺流程，强化质量互保意识，树立前道工序为后道工序服务，后道工序为前道工序补台的理念，成功解决了特殊纤维、染料助剂替换等技术难题，在条干、呢面、手感、色泽等实物质量持续改善的前提下，完成结辫率0.120%。三是通过推进设备承包制，完善实施设备“一台一卡”动态管理机制，做到了严格按照台账卡、单机台消耗卡、单机台设备检修保养润滑周期卡，对设备进行检修保养，发挥和提升设备运转效率，全年织造效率提高15%。
2.突出营销驱动。理顺营销经营规划，确立产品市场方向，发挥营销龙头带动作用。一是通过大量走访市场、回访客户，梳理客户信用等级，确定了国内外 12家公司为 AA级目标客户,集中优势资源，跟踪对接服务，使目标客户回款总额达到80%以上，发挥大客户群的带动辐射作用。二是紧盯行业服换装机遇，全年共参加投标 18次，先后成功中标铁路服、邮政服、兰州轨道交通服等 6家职业装订单，争取到了优质订单，确保了营销回款增长。三是对中间商、贴牌厂、品牌公司从价格上区别，通过加价方式，逐步提高售价，保证合理利润。四是按承诺账期收回欠款，加快在途催收促收，在途控制取得了预期成效，进一步降低经营风险。
3.突出创新研发。一是加强市场调研，研究客户需求，跟踪产品打样的进度，缩短打样周期，明确主推方向，做好两季主体开发，
配合销售接单。二是吸收借鉴先进开发经验，提升研发水平。通过邀请意大利设计师指导，创新研发的“偏中性风格”、“正式极简”、“英伦范儿”、“运动风”得到了客户认可。三是创新研发毛涤柔丝衬衫料获“精品奖”，毛涤粘小提花花呢、毛涤粘休闲花呢、纯毛机可洗哔叽 3款新品获“优质产品奖”，“倒影”、“波点衬衫”、“炫格渐欲迷人眼”、“宫缎衬衫料”、“湛蓝”、“神秘殿堂”、“云蒸霞蔚” 7款新品获“优秀奖”，“波点麻仔”获“唯尔佳”奖，派神精纺呢绒荣获“2016中国面料之星最佳创新开发奖”。同时，公司荣获“2017/18秋冬中国流行面料入围企业”称号，研发设计人员荣获“兴吴•金梭奖”全国入围纺织面料设计师称号。
4.突出管理信息化。建立通勤、用餐和出勤一卡通系统，完善 OA办公系统，上线运行手机移动 ERP系统，对生产系统信息软件进行了移植、并行、流程完善，实现了配件、考勤、销售和安全监控等全系统、全范围信息化管理，提高管理运行效率。
在降耗抓增效方面：一是抓好现场管理，严控生产过程消耗。
加强操作管理，提升制成率取得显著成效。二是加强三级能耗管理，能耗节约成效显著。通过分解靠实责任，层层把关、对点管控，水、汽单耗大幅下降，耗电控制平稳。三是严格机配件采购审批，加强配件消耗卡制，对卡对标，修旧利废，开源节流，挖潜增效，机配件消耗同比下降42.35%。四是坚持比价采购，及时、高效采购满足生产所需原辅材料。五是积极做好融资授信工作，有力地缓解了资金紧张压力；加强成本控制管理，综合制成率提高了2.03%；持续完
善财务风险预警机制，应收账款较上年同期下降20.80%；加强预算管理，费用支出明显下降。六是推进实施审计监督机制。七是推进实施人力资源建设规划。加大岗位人员整合，优化在岗人员控制。
按照岗位、产质量与工资对应原则，制订实施了绩效考核管理办法。
八是积极同政府相关部门联系沟通，争取相关政策扶持和优惠措施支持。
在狠抓安全生产保障方面，坚持“预防为主”的安全生产方针，抓好抓实安全生产工作。一是制定、实施、健全和完善安全管理制度。二是强化安全生产责任落实。
（三）紧扣转型升级，凝心聚力强保障
1.持续深化内部改革,努力构建和谐企业建设，为促进中心工作任务提供坚强的政治和组织保证。一是扎实开展“两学一做、两保两促”学习教育，为转型升级发展凝聚了思想共识和推动力量。二是严格按照程序，依法依规完成 4名公司副总选拔聘任工作，加强和完善领导班子建设。三是围绕提质增效核心，按照“24”字总要求，开展“三毛杯”职工职业技能大赛、“中国梦、劳动美”主题教育、“巾帼建功”、“创新型班组”、“郝建秀式小组”、“大国工匠”创建活动，组织劳模标兵进京观礼，组举职工篮球赛、羽毛球、象棋、围棋比赛等活动,进一步弘扬爱岗、敬业、创新、进取的三毛精神。
2.坚持以人为本，强化民生保障。坚持以人为本，着力从改善新区员工生产生活入手，持续完善“职工之家”和“困难职工帮扶
中心”建设，安装了 2套 26件健身器材，完善职工活动中心、图书室、篮球场等员工生活娱乐设施建设，进一步改善员工业余生活条件。努力做好解困送温暖工作，为职工群众办好事、办实事，进一步增加员工的凝聚力和向心力。
二、董事会对公司利润分配及分红派息情况的说明
经审计，公司 2016年公司实现净利润为 1314万元，但期未分配利润累计仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；经董事会、股东大会审议决定2016年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。未发生利润分配政策特别是现金分红政策的调整和执行偏差。
本报告期公司利润分配预案作为单独一项议案提交本次董事会审议，并请公司独立董事对于公司分配预案发表独立董事意见。
三、董事会对纺织行业趋势和公司面临市场环境的研判
（一） 行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2016年，我国纺织行业经济运行情况基本正常，行业盈利能力稳定，运行质量持续改善。但是行业仍然面临较为复杂的内外市场环境，内部市场增长动力偏弱，基本符合年初董事会对于行业发展趋势的研判。
2017年，作为传统制造业的纺织业，仍将寻求生存与发展之道，很多企业越来越注重采用工业生产全要素优化组合模式，创新驱动模式，高品质、小批量、定制和电子商务模式，低碳模式，以及研发与市场主导产业的模式，解决技术、人才、订单、融资和规范市场秩序等瓶颈问题，推进产业转型升级之路，更加积极参与国际市
场竞争和全球产业分工，加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项目的投资。
未来一年毛纺行业仍面临三大矛盾，一是创新发展与转型升级之间的矛盾。二是产能结构与有效需求之间的矛盾。三是环境约束与经济发展之间的矛盾，未来公司的生产经营必将面临全面挑战，在成本竞争、价格竞争、产品竞争、技术竞争、市场竞争、服务竞争等方面竞争格局还将持续存在。
（二） 公司未来发展战略
公司董事会认为，随着纺织品需求逐渐由保暖为主转向以追求时尚和表现个性为主，纺织品日趋成品化、配套化、时尚化和个性化特征为行业发展提出了新要求，特别是毛精纺面料消费趋向于高端定制。国际纺织品市场商品构成改变、“国家十三五”发展规划创新发展战略、“一带一路”建设、我国传统纺织业大国优势地位以及公司产业园区高性能装备，为企业发展提供了新机遇。
未来几年是公司发展最为重要的关键几年，公司必须加快实施主业搬迁后产业结构调整和转型升级。以产业结构调整、组织结构调整和产品结构调整为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和强化管理；以做精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效率；加大新品创新开发力度，通过细分市场和找准产品定位，加强市场信息快速反应机制破壳发展；着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力，使企业得到更好的发展。
(三) 经营计划
2017年是公司实施出城入园战略、振兴毛纺主业的关键一年，
也是公司实施精准对标管理为抓手，扎实推进深化改革和提质增效攻坚的行动之年。公司将紧紧围绕“实施精准对标，达到行业先进；
提升管理能力，实现增盈目标”的生产经营总体方针，扎实推进企业改革发展和提质增效各项目标任务，稳步推进企业经营发展再上新的台阶。全年计划完成毛精纺呢绒产销量 430万米，实现全年营业收入 2.65亿元的生产经营目标。公司要做好以下几项工作：
（一）落实责任细化，狠抓安全生产
（二）努力提升指标，确保效益水平。重点围绕全面盈利与提高盈利贡献，科学评估测算，合理设置指标，以财务指标进步与提升作为衡量各体系工作业绩的标准，从产品质量、技术研发、设备管理等方面全方位与行业先进实行精准对标管理，以考核落实为抓手，严格执行公司考核管理办法。
（三）着力挖潜增效，严控消耗浪费
出城入园实施一年多来，消耗浪费现象还未从根本上予以杜绝，挖潜增效仍有一定的管理空间。为此，要全方位加强精细化管理，强压倒逼，节余止漏，深挖潜力。生产体系要重点在抓成品产量、制成率、结辫、合同准期率控制上寻求新突破。在燃动费消耗管理方面，持续实施能耗三级管理体制，分解指标包干到人，严格刚性支出，重点抓条染染色，提高水、电、汽使用效率，降低综合单耗，严控非生产性能耗消耗。在财务及费用管理方面，严格执行预算制度，合理控制成本费用，盘活有效资产，着力加强服务费、设备折损费、销售费用管理，减少非经营性费用支出。在原辅材料、机配件采购和消耗管理方面，采取比价采购方式，及时购进各种生产所需的原辅材料，减少采购成本支出，严格审批，加强管理，修旧利
废，合理使用，提高机配件使用效率。在原料和成品库存管理方面，严格入库管理，加强原辅材料检验力度，强化源头管控。在信息化管理方面，完善 OA办公系统、手机 ERP系统的功能扩展和推广应用，提高管理效率。
（四）加强市场开拓，强化营销龙头引领贡献。
（五）强化创新研发，提高品牌知名度，加强市场调研，分析流行趋势，确定主推方向，着力强化特殊纱线、特殊工艺产品研发，发挥创新研发提质增效作用。
（六）确保稳定发展，强化组织保障。围绕提质增效核心，按照“24”字总要求，加强当前企业形势教育，弘扬爱岗、敬业、创新、进取的三毛精神，推进精神文明建设和企业文化建设。
(四) 未来面对的风险及对策
（1）经营风险：公司完成出城入园搬迁升级改造项目工程以后，亟需推行生产经营管理工作新制度、新办法，生产稳定和提高存在探索性的问题，同时也存在资金需求压力，生产成本加大的风险。
采取的对策：认真推行各项管理措施，多渠道筹措资金以保证生产和项目建设所需。
（2）市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上下两个产业环节的相向挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。
采取的对策：未来将继续加大新产品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部管理和研发创新来进一步提升市场综合竞争力，提升企业运行质量和效率。
（3）汇率风险：目前国际经济形势复杂多变，人民币波动幅度变大，2017年这种趋势持续存在，必将对公司产品出口带来不稳定的影响。
采取的对策：充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品牌优势、市场主导优势，进一步进行挖潜，加大市场开拓能力。加快自身结构调整，提升公司抗风险能力。同时，通过财务手段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提高资金利用效率，降本增效，增加主营业务盈利能力。
四、董事会对公司履行社会责任状况方面的说明
公司坚持以循环经济理念为指导，坚持可持续发展战略，实施清洁生产和体现绿色制造流程的环境价值，向设备及工艺过程最佳化、资源利用最大化、废弃物减量化的循环经济模式发展。公司在环境保护、清洁生产、节能减排、挖潜增效、员工保险与福利、诚信纳税等履行企业社会责任等方面做了大量工作。公司出城入园配套建成专业污水处理厂，生产产生的废水通过专用污水管道进入污水处理厂进行生物分解工艺水处理，做到了污水全收集，达标处理后的中水用于公司绿化和水冲厕所。全年节约用水近 20多万吨。
公司社会责任状况详见公司年度报告第五节“重要事项”第二十章内容。
五、董事会对公司治理结构的说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规章的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构的
治理结构，“三会一层”责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，公司法人治理结构完善，内部管理和控制制度建立健全，公司运作规范。
公司治理结构状况详见公司年度报告第九节“公司治理”的内容。
六、董事会对重大事项的说明
1、公司5%以上股东持股变动
2016年 12月 30日公司披露了《简式权益变动报告书》，公司第一大股东“三毛集团”增持本公司股票 1,092,400股，增持后为 27,966,168股，占公司总股本的15.000008%。
2、公司终止重大资产重组项目的情况
报告期内，公司重大资产重组事项经过股东大会审议通过。2016年 12月 21日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，在重组推进过程中，由于《重大资产重组管理办法》修订、重组审核政策发生较大变化、本次重组历时较长、标的资产评估报告已过有效期等客观情况影响，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重大资产重组存在较多不确定因素。为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组。
3、公司整合土地资源，报告期经股东大会审议通过，公司将“出城入园”后闲置的原址土地通过公开挂牌交易方式完成了处置，为公司项目资金提供支持，改善了财务状况。
七、董事会日常工作和对股东大会的执行情况
2016年，按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，公司召开了 14次董事会，其中 6次为现场会议，相关议题审议程序规范。会议决议均在《证券时报》和巨潮网上进行了信息披露。
董事会报告将提交 2016年度股东大会审议，独立董事将直接在 2016年度股东大会作履职报告。
以上报告，请各位董事审议。
兰州三毛实业股份有限公司董事会 2017年 3月 17日