国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点(以下“本次变更”)的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714号文核准，公司于2015年5月 14日向社会首次公开发行人民币普通股 2,100万股，每股发行价格为人民币14.01元，募集资金总额为人民币29,421.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,617.02万元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天圆全验字[2015]000019号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，耐威科技首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|自主惯性导航系统及器件扩产项目|10,110.43|10,110.43|
|2|BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|5,740.26|5,740.26|
|3|高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目|26,000.00|10,771.31|
|合计||41,850.69|26,622.00|

二、公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
（一）拟变更实施主体及实施地点的募投项目投资情况
项目名称：BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目
投资总额：5,740.26万元
建设周期：2年
实施主体：耐威科技
实施地点：惯性导航及卫星导航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区F2街区）
截至 2015年 9月 30日，该募投项目累计投入金额 1,437.44万元，占该募投项目计划投资总额的25.04%。
（二）变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
公司计划使用募投项目“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”（以下简称“卫导研发项目”）募集资金中的1,650万元对飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”）进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施卫导研发项目。飞纳经纬目前注册资本为350万元，公司拟以募集资金1,650万元认缴新增注册资本650万元，占飞纳经纬增资后注册资本的65%，飞纳经纬现股东许诺先生占飞纳经纬增资后注册资本的35%。
卫导研发项目本次变更实施主体及实施地点的情况如下：
单位：万元
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|项目名称|变更事项|变更前|变更后|
|BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|实施主体|耐威科技|1、耐威科技；2、飞纳经纬|
||实施地点|北京经济技术开发区路东区F2街区|1、北京经济技术开发区路东区F2街区；2、北京市西城区裕民路 18 号楼 24 层2606号（或未来租赁的其他办公场所）|

飞纳经纬成立于2015年12月，注册资本350万元，注册地址为北京市西城区裕民路 18号楼 24层 2606号，法定代表人许诺，经营范围为：软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与飞纳经纬不存在关联关系。
（三）变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因
卫导研发项目原计划的实施主体为公司自身，实施地点为惯性导航及卫星导航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区F2街区）。公司在依靠现有研发团队推进该项目既定技术研发内容的同时，也积极寻找合适的研发团队，针对卫星导航、组合导航算法等的验证程序及平台进行研究开发。以许诺先生为代表的技术研发团队在芯片平台设计等方面拥有丰富经验，公司与其合作有利于提高卫星研发项目相关研究的效率与效果，因此公司拟将卫导研发项目的募集资金 1,650万元用于对飞纳经纬进行增资并控股，该项目的实施主体将由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。许诺先生的简历如下：
许诺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月出生，本科毕业于北京航空航天大学电子信息工程专业，硕士毕业于中国科学院微电子研究所超大规模集成电路设计专业；2008年7月至2010年9月任联发博动科技（北京）有限公司（MTK）设计方法学部门工程师，2010年10月至2015年6月任国际商业机器（中国）投资有限公司（IBM）芯片设计中心高级工程师，2015年7月至2015年12月任格罗方德半导体科技（上海）有限公司（GlobalFoundries）芯片设计中心高级工程师，2016年1月起任飞纳经纬总经理。
由于飞纳经纬目前的注册地址为北京市西城区裕民路18号楼24层2606号，且不排除租赁其他办公场所，因此卫导研发项目的实施地点也相应在北京经济技术开发区路东区F2街区之外新增北京市西城区裕民路18号楼24层2606号（或未来租赁的其他办公场所）。
（四）变更部分募投项目实施主体及实施地点后对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未改变项目的投向和建设内容，未改变募集资金的投入金额，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，结合引入新的技术团队，保障募投项目有效实施，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次将部分募投项目实施主体由公司变更为由公司及合资公司共同实施，该合资公司将由公司控股，且募集资金仍通过原有募集资金专项账户支出，不变更或新设募集资金专项账户，能够确保对该募投项目的有效控制。
本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不
确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司及全体股东利益最大化。
三、审批程序
2016年4月11日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。
以上议案仍待提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、耐威科技本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项已经公司第二届董事会第十九次会议以及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
2、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是耐威科技根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的决策，符合公司的发展战略，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对耐威科技本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项无异议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日