证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2017-010吴通控股集团股份有限公司关于全资子公司
现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”）全资子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简称“吴通投资”或“甲方”）拟通过自有资金支付现金人民币1.75亿元收购摩森特（北京）科技有限公司（以下简称“摩森特”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权，收购完成后，摩森特将成为公司全资孙公司。此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务2,500.00万元，吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。
2、2017年1月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
4、如本次交易能够顺利完成，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、业绩承诺无法实现的风险、后续整合及管理风险等相关风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、TMT产业深度交叉融合给上市公司实现战略目标带来机遇
近年来，以技术为核心推动力的科技、传媒和通信（Technology，Media，Telecommunications，简称“TMT”）三个产业深入交叉融合，产业之间的相关性和依赖性越来越强。基于通信行业的快速发展，Wifi、3G、4G覆盖率不断提高，加之移动智能设备的广泛普及，互联网和移动互联网迅速发展。基于此，TMT产业的融合速度进一步加快，新兴技术对各子行业的原有经营模式产生了较强的冲击。
公司自上市以来，通过三次重大资产重组收购了上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）、北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）和互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）后，公司适时制定了“通信制造+信息服务”的战略目标，积极顺应了 TMT产业融合的趋势。
信息服务业务作为未来公司继续深耕的重要方向，公司在对收购的国都互联和互众广告整合和管理过程中发现，协同效应的发挥需要搭建一个大数据分析的平台，能够充分挖掘和分析业务过程中大量沉淀的数据，能够将整个信息服务板块真正串联起来，真正意义上实现资源共享，最大限度发挥协同效应，推动上市公司战略目标的实现。
2、国家政策环境支持大数据产业发展
2015年8月31日，国务院印发了《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“纲要”），纲要提出在未来5-10年逐步实现五大目标和三项任务，目标和任务主要围绕提升政府治理能力、民生公共服务、公共数据共享方面展开，目标完成时间多集中2017-2018年。《纲要》中进一步指明将着重发展十大工程，涉及政府信息、国家数据、政府治理、公共服务、产业数据、产业支持、技术研发信息安全等多个方面。
3、大数据产业市场前景广阔
大数据分析的战略意义不在于掌握庞大的数据信息，而在于对这些含有意义的数据进行专业化处理。如果把大数据比作一种产业，那么这种产业实现盈利的关键，在于提高对数据的“加工能力”，通过“加工”实现数据的“增值”。
根据 IDC的测算，全球信息总量每两年左右就增长一倍，2011年全球被创建和被复制的数据总量有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB。
从未来趋势而言：“大数据”是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革。大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域，物联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器，无一不是大数据来源或者承载的方式。
中投顾问发布的《2016-2020年中国大数据行业投资分析及前景预测报告》指出，当前数据分析服务在中国大数据产业中的占比仍保持较低水平，为24%水平。这和全球市场的数据分析服务占50%比例存在明显差异，国内市场发展整体滞后于全球市场，拥有较大的空间。
因此，在中国乃至全球，大数据分析产业有非常大的空间，通过这类服务，可以减轻用户在本地数据处理软硬件资源上的时间、资金、人力投入，从而可以更加关注产品研发和科学研究问题本身。做好大数据处理与分析等业务，可以充分加速大数据的流通使用，又能给企业带来巨大利润。
（二）本次交易的基本方案
公司全资子公司吴通投资拟通过自有资金支付现金人民币 1.75亿元收购王晓波、易超、王立新合计持有的摩森特100%股权，具体情况如下：
本次交易以1.225亿元现金对价收购王晓波持有的摩森特70%股权、以0.35亿元现金对价收购易超持有的摩森特20%股权、以 0.1750亿元收购王立新持有的摩森特10%股权。
此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务 2,500.00万元，吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。
本次收购完成后，摩森特将成为公司全资孙公司。
（三）本次交易的审批情况
1、2017年 1月 20日，吴通投资执行董事、股东吴通控股分别做出决定，同意与王晓波、易超、王立新签署《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》及相关附件；
2、2017年1月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为王晓波、易超、王立新三名持有摩森特股权的自然人股东。
具体情况如下：
1、王晓波，中国籍自然人，身份证号：11010219740920****，通讯地址为北京市西城区兵马胡同；
2、易超，中国籍自然人，身份证号：36220119840109****，通讯地址为北京海淀区知春路丙18号鼎力办公楼；
3、王立新，中国籍自然人，身份证号：31010719670502****，通讯地址为北京市海淀区西城土城路10号。
上述三位自然人股东与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：摩森特（北京）科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：9111010833542485XH
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王晓波
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年03月12日
营业期限：2015年3月12日至2035年3月11日
住所：北京市海淀区知春路丙18号4层401
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；会议服务；
企业策划；市场调查；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，摩森特股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王晓波|7,000,000.00|7,000,000.00|货币|70.00|
|2|易 超|2,000,000.00|2,000,000.00|货币|20.00|
|3|王立新|1,000,000.00|1,000,000.00|货币|10.00|
|合计||10,000,000.00|10,000,000.00|——|100.00|

（二）本次标的公司履行的审批程序
2017年1月20日，摩森特通过股东会决议，同意股东王晓波、易超、王立新将其持有的摩森特70%、20%及10%股权分别以1.225亿元、3,500万元、1,750万元的价格转让给吴通投资；同意摩森特与吴通投资、王立新签署《股权收购
协议》及相关附件。本次股权转让后，吴通投资持有摩森特100%的股权。
（三）经营情况
摩森特（北京）科技有限公司成立于2015年3月，目前拥有近40名员工。
公司定位为基于数据为企业提供运营和工具开发服务模式—企业数据运营服务商，主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。其核心成员由北京邮电大学教授及前阿里巴巴技术专家团队成员构成。
1、主营业务
（1）数据运营服务
为企业及银行网点提供：基于手机终端的数据仓库运营、个性化理财产品推荐、各季营销活动策划运营、精准营销活动数据处理分析、数据清洗、数据脱敏、数据查询提取、绘制用户 360度行为画像、数据报表统计等一系列的专业化服务。
（2）应用工具开发
①工具开发：农业银行拍拍K码支付平台开发、微信/支付宝支付接口开发、微信公众号运营开发、微信小程序开发、微博粉丝运营开发、自媒体平台运营开发、H5互动游戏开发、App应用开发、积分商城运营开发、短彩信精准营销开发、秒杀夺宝拼团活动开发、话费/流量充值开发、LBS特惠商户开发、互联网广告投放开发、等14大系列工具化开发服务。
②行业深度定制开发：针对各行业的个性化需求提供有特色的定制开发服务。
2、商业模式
（1）采购模式
摩森特主要业务是数据运营服务和应用工具开发，为企业客户提供数据分析运营和工具开发服务。这个过程只需要用到互联网技术手段和一些运营人力成本，没有大量成本采购。
（2）销售模式
摩森特组织业务拓展人员去洽谈银行及企业的营销活动策划运营、数据服
务运营、应用工具开发等公开招标业务。通过摩森特数据平台和营销工具平台，为银行企业客户提供可以实现大数据精准营销、用户画像、营销活动开发等一系列解决方案。
（3）盈利模式
摩森特主要业务是为银行及企业提供：营销活动策划、数据运营、应用工具开发等一系列解决方案，盈利模式主要是依据合同金额按服务时间、使用次数及开发功能复杂程度等收取运营服务费和技术开发费获取利润。
（4）业务模式
客户通过对接摩森特平台即可以实现数据运营分析及丰富的活动营销工具使用需求。摩森特为客户提供专业的数据运营支撑和各种应用工具开发服务，通过收取客户运营服务费和技术开发费获取持续的经营利润。
3、核心技术分析
摩森特经过两年积累磨砺，四代版本迭代，开发出两套核心平台：大数据平台、工具化平台和六大核心系统。
（1）大数据平台
采用 SOA面向服务架构体系基于开源大数据 Hadoop分布式文件系统
(HDFS)存储和MapReduce计算集群私有安全云的架构设计。基于摩森特自主研发 MID算法识别技术把多设备标签汇总到一起，形成完整的用户标签画像。系统主要包含以下三大模块：
（2）工具化平台
该系统为一站式企业用户精准营销服务工具平台，基于大数据对用户行为属性分析画像定位营销服务、为客户提供一站式、集中式的数字营销市场工具及服务，帮助企业完成内容制作、网络营销、数据收集、在线互动、客户转化等重要市场及销售活动。系统主要分为八大功能模块：
（3）六大核心系统：数据管理平台系统、基础数据存储集群系统、企业移动中心工具平台系统、客户行为实时营销系统、新媒体营销互动推广系统、天
天特惠积分商城系统助力数据生态产业链。
4、竞争对手分析
（1）上海诚数信息科技有限公司是一家互联网大数据公司，致力于让金融机构也能轻松获取互联网数据、驾驭互联网数据。国内第一批从事风险评分卡开发的行业精英，曾经为益佰利（Experian）、渣打银行（Standard CharteredBank）、通用电气金融公司（GECapital）、美国发现金融公司（Discover）等国内外知名企业提供消费者金融和互联网数据分析服务。
（2）数据堂（北京）科技股份有限公司是一家专注于线下数据的互联网综合服务公司，主要业务包括数据采集、制作、共享、交易、订阅和应用服务，以及大数据的存储、管理、挖掘、分析的专业系统解决方案。秉承“专注数据共享价值”的服务理念，公司上游对接数据拥有者，下游对接数据使用者，通过数据的汇聚、清洗和增值，打造“数据银行”，融合和盘活各类大数据资源，实现数据价值的最大化，并推动相关技术、应用和产业的创新。成立于2011年，总部位于北京，目前在南京、镇江、天津、保定等地设有多个专业数据处理中心，并在北美硅谷设有分公司。数据采集范围遍及全球30多个国家，合作伙伴遍布世界10多个国家，已成功为国内外多家企业提供数据定制服务，包括百度，腾讯，阿里巴巴、奇虎360、联想、科大讯飞等国内顶级互联网和高科技企业。
（3）深圳市普方立民科技股份有限公司主营业务为大数据用户营销解决方案提供商，主要产品为大数据用户营销、媒介代理，定位于“基于大数据的精
准营销平台”。创造性提出企业经营核心“三化”概念，即用户化（用户管理、会员管理）、营销服务移动互联网化、大数据化（数据建模、数据挖掘、数据分析）。围绕三化理念公司开发出一系列营销产品，包括移动化场景营销系统、移动端精细化运营平台、会员积分管理平台、大数据精准营销平台等，这些平台的功能在于帮助企业实现O2O，即渠道移动互联网化，搜集用户数据并对数据进行多维度分析，实现对用户画像、用户分组，从而达成会员精准服务、营销信息精准推送等目标，增强用户粘性，持续挖掘用户价值。
5、主要竞争优势及行业地位
（1）顶尖技术能力：技术团队核心成员来自前阿里巴巴的技术团队组建构成。
（2）平台数据处理能力：通过采集脱敏互联网公共论坛及企业自有提供数据。在数据采集能力上面达到每天T级以上的量，通过分析数据对用户行为画像进行建模，目前已建立完成了300多个用户画像模型及金融银行、商旅出行、互联网电商、传统制造业4大行业数据仓库，数据量已达到了PB级。
（3）移动业务全覆盖：基于手机移动终端业务全覆盖：微信、微博、APP、H5、微信小程序员、移动积分商城、流量/话费充值、移动支付系统等所有业务。
（4）大数据精准差异规模化服务：首创大数据精准营销规模化按效果付费模式（如：在子公司安信捷上应用滴滴打车按效果付费精准营销）。
（5）农业银行客户优势：短短的2年时间摩森特做了14家银行和30个银行支行网点业务，其中12家是各省市农行，对农行在数据运营服务和工具开发业务上面占有绝对领先优势。
（四）摩森特主要财务数据（合并口径）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||4,434.84||5,654.39||
|负债总额||2,976.90||3,719.27||
|净资产||1,457.94||1,935.12||
||||2016年||2015年|

营业收入 9,944.97 6,959.44
||||
|-|-|-|
|利润总额|2,376.62|918.32|
|净利润|2,022.82|766.11|

注：以上财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10013号）。
（五）子公司情况
截至本公告日，摩森特拥有 1家全资子公司北京安信捷科技有限公司（以下简称“安信捷”），概况如下：
1、安信捷基本情况
公司名称：北京安信捷科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：9111010859600153X8
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：彭红星
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2012年05月25日
营业期限：2012年5月25日至2032年5月24日
住所：北京市海淀区知春路丙18号院1号楼4层402
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|摩森特|10,000,000.00|10,000,000.00|货币|100.00|

2、经营情况
（1）主营业务
安信捷成立于 2012年 5月份，目前拥有 20余名员工。公司一直致力于成为国内最具影响力的企业信息化运营服务商，为企业客户提供涵盖企业短、彩信平台的开发及运营支撑服务，基于短信息的企业大数据分析以及客户精准营销服务等。
近年来，随着移动互联网欣欣向荣，O2O创业风生水起，手机APP层出不穷,这些带来的行业短信的大量需求。短信验证码、订单通知、查询，会员推广短信等，行业短信发送量的增长完全是市场所需。安信捷与公司全资子公司国都互联均属于移动信息服务行业，与处于行业短信内第一梯度的国都互联不同，安信捷虽然起步较晚，但是基于企业之间的异业交叉合作，积极打造“超级会员通”业务模型，利用大数据分析基础上的精准营销，以差异化竞争策略优势也快速抢占了一部分市场份额。
（2）商业模式
①采购模式
安信捷作为运营商集团业务代理商，分别和移动、联通、电信三家运营商对接合作，为企业客户提供企业短信服务。运营商按月统计发送业务量并出具结算账单，次月安信捷把平台产生的短信业务费用分别结算给三家运营商。
②销售模式
安信捷组织业务拓展人员去洽谈有行业短信验证码、会员通知、会员营销等业务需求的企业客户，通过安信捷的短信业务平台，为企业客户提供可以实现面向三家运营商客户发送短信的一站式解决方案。
③盈利模式
安信捷作为三家运营商的集团业务代理商，每月短信业务量巨大，可以给运营商带来大量的业务收入，所以可以拿到比单一客户更低的短信价格。同时安信捷通过给企业客户提供三网合一的短信功能及为客户提供更个性化的解决方案等支撑服务，收取客户短信价格会高于支付给运营商的价格，安信捷的盈
利模式就是通过短信价差获取差额利润。
④业务模式
安信捷分别和三家移动运营商对接合作为企业客户提供专业的三网合一的短信中间平台，企业客户通过对接安信捷短信平台即可以实现面向移动、联通、电信三家运营商用户的短信业务发送需求。安信捷为客户提供专业的行业短信第三方支撑服务，通过收取客户和支付给运营商的短信价格差额获取持续的经营利润。
（3）核心优势
①业务水平先进
公司的短信接口平台通过接口的方式与客户系统之间实现数据传输，目前支持CMPP、HTTP两种方式接入。公司的短信接口平台可以用于国内短信、国际短信以及语音用途，支持接口二次开发，具有稳定、高效、可靠的优势。公司的彩信平台提供接口和页面两种提交方式，使企业客户可以方便快捷地发送彩信和管理账户。彩信平台可以用于发送彩信、实时、快捷的查询、管理各个账户和彩信发送情况。接口方式可以实现自动化，减少人工干预，提高准确率，需要少量的开发工作；界面操作方式简单，和接口方式相比无需其他开发工作，可快速实现彩信下发和管理。
公司的信息管理平台功能主要分为六大类，分别是文件群发、单日明细、文件记录、短信上行、用户信息、短信模板，提供页面登录方式非常方便的发送批量信息和信息查询。该平台可以用流量器登录，批量上传手机号即可发送，简单、方便、快捷。
②客户资源优势
阿里巴巴、滴滴出行、艺龙、五八到家、爱奇艺、金象网、天音通讯、歌华有线、厦门国际银行等互联网、电商、政企、银行等类型客户紧密合作。
③运营商资源优势
目前已经和北京、上海、广东、山东等十余省份通信运营商建立合作关系。
依托公司多年积累的运营商资源，在运营商通道接入，投诉处理，通道问题解
决等方面有着明显的优势。
④人才资源优势
管理团队拥有多年行业从业经验和丰富的管理经验，优秀的技术运维执行团队，在行业内拥有良好的运维支撑口碑。
⑤精准营销服务优势
为客户提供基于短信为基础的大数据精准营销服务，开创企业客户按推广效果付费的创新业务模式。通过母公司摩森特的大数据平台处理系统，以手机号为标识的个人用户数据库分析：分析整理出用户的潜在消费需求、消费特征、出行偏好、娱乐偏好、购物偏好、理财偏好、社交偏好等。依托数据分析结果以异业合作为基础为企业客户提供精准营销服务。同时，借力母公司摩森特为企业提供丰富的应用工具，也可以为安信捷的客户提供更多的增值性服务从而提高安信捷新老客户的粘度。
3、安信捷主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||4,291.77||5,486.28||
|负债总额||435.71||3,779.21||
|净资产||3,856.06||1,707.07||
||||2016年||2015年|
|营业收入||9,604.98||9,636.36||
|利润总额||2,502.80||1,265.92||
|净利润||2,148.99||1,075.80||

注：以上财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司吴通投资（以下简称“甲方”）于 2017年 1月 20日与王晓波（以下简称“乙方之一”）、易超（以下简称“乙方之二”）、王立新（以下简称“乙方之三”）（乙方之一与乙方之二、乙方之三合称“乙方”或“乙方各方”）共同签署了《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》，
协议的主要内容如下：
（一）收购标的和定价
本次收购的标的为乙方合计持有的摩森特（北京）科技有限公司100%股权，其中：乙方之一持有目标公司70%的股权，乙方之二持有目标公司20%的股权，乙方之三持有目标公司10%的股权。
本次定价参考具有评估资格的评估机构对标的资产的评估结果，经双方协商一致同意，目标公司100%股权的对应的估值为1.75亿元（大写：壹亿柒仟伍佰万元）。
（二）支付方式
1、甲乙双方一致同意，甲方应向乙方支付的股权转让款总计为1.75亿元（大写：壹亿柒仟伍佰万元），其中应向乙方之一支付的股权转让款为1.225亿元（大写：壹亿贰仟贰佰伍拾万元），应向乙方之二支付的股权转让款为3,500万元（大写：叁仟伍佰万元），应向乙方之三支付的股权转让款为 1,750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元）。
2、本协议生效后且以下先决条件满足或得甲方书面形式豁免之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款总额的30%，即5,250万元（大写：伍仟贰佰伍拾万元）（以下称“首期股权转让款”），其中：向乙方之一支付 3,675万元（大写：叁仟陆佰柒拾伍万元），向乙方之二支付 1,050万元（大写：壹仟零伍拾万元），向乙方之三支付525万元（大写：伍佰贰拾伍万元）：
（1）目标公司收购安信捷100%股权相关工商变更登记已完成；
（2）核心员工摩森特副总经理易超、安信捷总经理彭红星已与目标公司签署劳动合同及《股权收购协议》之附件《服务期及竞业禁止协议》。
（3）吴通投资、王立新与目标公司签署《股权收购协议》之附件《债务代偿协议》。
（三）交割及过渡期安排
1、交割
乙方收到首期股权转让款的30个工作日内，应促成目标公司完成本次收购标的资产的交割，对此甲乙双方应予以积极配合。
乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产转让限制。
双方同意，自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
非因甲方的原因导致本次交易的交割未在约定期间内完成或无法完成，而甲方已按照本协议之约定支付首期股权转让款的，甲方即成为目标公司100%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利。
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、过渡期安排
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 100万元以上的，乙方有义务事先征求甲方的书面同意。
双方同意，交割完成日前滚存的以前年度未分配利润归甲方享有。
（四）目标公司治理
1、本次收购完成后，目标公司设董事会，董事会成员为5人，乙方之二与乙方之三均任目标公司董事，剩余3名董事由甲方委派。
2、各方同意，目标公司下列事项须经出席董事会会议的董事三分之二以上（含甲方委派的董事）通过并作出决议方可实施：
①目标公司对外投资；
②公司股权对外转让公司合并、分立、解散或变更公司形式；
③增加或减少目标公司注册资本；
④目标公司对外担保（含为其控股或参股子公司提供担保）；
⑤目标公司向第三方提供借款；
⑥批准公司员工激励方案；
⑦目标公司资产的抵押、质押事项；
⑧目标公司土地、房产的购买/处置事项；
⑨目标公司与关联方发生的关联交易事项；
⑩目标公司转让或受让技术；
⑪其他可能导致目标公司重大资产变化或承担重大负债的事项。
（五）业绩承诺
1、盈利承诺及补偿安排
（1）乙方承诺，目标公司2017年度、2018年度净利润（指“合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于2,300万元（大写：贰仟叁佰万元）、2,600万元（大写：贰仟陆佰万元）；
（2）甲方应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司实际净利润数根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定；
（3）如目标公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润数未达到乙方承诺的累计净利润数，即 4,900万元（大写：肆仟玖佰万元），则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，补偿原则为：
①乙方各方以现金方式向甲方进行补偿；
②乙方应对甲方进行补偿的计算方式为：乙方应补偿总额＝[（4,900万元—目标公司业绩承诺期内实现的净利润总额）÷合计承诺利润数]×17,500万元；
③乙方各方分别应补偿的金额计算方式为：
乙方之一应补偿的金额=乙方应补偿总额×70%；
乙方之二应补偿的金额=乙方应补偿总额×20%；
乙方之三应补偿的金额=乙方应补偿总额×10%；
④乙方各方对应补偿总额承担连带责任；
⑤甲方应于其聘请的会计师事务所就目标公司2018年度盈利情况出具《专项审计报告》后向乙方各方发出书面补偿通知。自补偿通知发出之日起30日内，乙方各方以现金方式一次性向甲方支付。
⑥目标公司于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数高于乙方承诺的累计净利润数，乙方无需补偿，甲方亦无需向乙方支付超额业绩奖励。
2、资产减值补偿及安排
（1）甲方应在业绩承诺期结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次收购所依据的《评估报告》一致。
（2）业绩承诺期内标的资产发生减值的，乙方各方应就资产减值额向甲方承担补偿责任，补偿原则为：
①乙方各方以现金方式向甲方进行补偿；
②乙方应补偿的资产减值总额为业务承诺期内标的资产减值额，其计算方式为：业绩承诺期内资产减值额=本次收购标的资产的价格—2018年期末标的资
产的评估值±业绩承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
上述资产减值额小于0时，按0取值；
③乙方各方分别应支付的资产减值金额计算方式为：
乙方之一应补偿的资产减值金额=乙方应补偿资产减值总额×70%；
乙方之二应补偿的资产减值金额=乙方应补偿资产减值总额×20%；
乙方之三应补偿的资产减值金额=乙方应补偿资产减值总额×10%；
④业绩承诺期内发生资产减值的，甲方应于其聘请的会计师事务所就标的资产减值情况出具专项报告后向乙方各方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起30日内，乙方各方以现金方式一次性向甲方支付。
⑤乙方各方对应补偿的资产减值金额承担连带责任。
（六）其他主要条款
1、乙方承诺自本协议生效之日起五年内，乙方及其关联方（关联方定义参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）均不直接或间接（包括但不限于以他人名义）从事下列行为：
（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；
（4）向与目标公司构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
（5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使目标公司员工离职；
（6）在目标公司供应商或客户等合作伙伴单位工作或拥有任何权益或发生直接或间接转移目标公司目前现有业务的商业接触。
乙方违反上述承诺的所得归目标公司所有，给目标公司造成损失的，应赔偿全部损失（包括直接损失与间接损失），并按照本协议约定向甲方支付违约金。
为免疑义，乙方之三在高等院校任职、授课或从事其他与教学相关工作不视为违反本条款的约定。
2、乙方之二承诺，自本协议生效之日起五年内，除甲方违反本协议约定外，未经甲方书面同意，不因其他任何原因自目标公司主动离职；任职期间内，乙方之二应将主要时间和精力用于目标公司之运营。若乙方之二违反承诺，应向甲方支付违约金50万元（大写：伍拾万元）；
3、甲方将促成目标公司与乙方之二在目标公司任职期间内以及离职后二年内的竞业限制另行签署协议，由于双方在协商本次收购价格时已充分考虑到乙方之二的竞业限制义务，因此乙方之二自目标公司离职后甲方或目标公司不再向乙方之二另行支付任何补偿金。（为免疑义，本协议附件二所列服务期及竞业禁止协议第2条关于经济补偿的条款不适于易超）。
（七）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部得到满足之日起生效：
①甲方执行董事及股东作出同意本次交易的决定；
②本协议获得甲方之控股股东吴通控股集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过；
2、如甲方董事会/股东会或甲方控股股东董事会/股东大会未批准本次交易，各方不承担责任，乙方各方退还甲方支付的款项，本次交易自动终止。
（八）《股权收购协议》附件之《服务期及竞业禁止协议》
目标公司与两位核心技术人员（摩森特副总经理易超、安信捷总经理彭红星，以下简称“乙方”）分别签署了《服务期及竞业禁止协议》：
“1、服务期与竞业禁止
1.1竞业禁止期限适用于：
2）乙方自本协议签订之日起至离职之后二年内，负有竞业禁止义务。乙方承诺在甲方的服务期限不少于五年，不论乙方因何种原因离职，均不影响本协议的成立与生效。
3）本协议生效后的竞业禁止期内，甲乙双方不得中止履行本协议。
1.2负有竞业禁止义务的乙方不得：
1）以任何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争的业务；
2）到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
3）为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉甲方的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰甲方与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用甲方的在职核心员工，或者其他损害甲方利益的行为；
4）与甲方的客户或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接触。
1.3本协议项下乙方的竞业禁止义务，同时适用于乙方、乙方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司（以下统称为“乙方及其关联方”），负有竞业禁止义务的乙方及其关联方，在竞业禁止期内，如违反以上条款的，将被视为故意违反本协议约定的竞业禁止义务。
2、经济补偿（本条不适于易超）
2.1自乙方离职后，甲方按照以下标准支付竞业限制补偿费：
月补偿标准：50%*（基本工资+绩效工资）（其中基本工资+绩效工资是以乙方在甲方工作的最后十二个完整月度的基本工资与实际绩效工资之和的平均值，不足十二个月按照实际工作的完整月度计算平均值，不含其它任何形式的奖励、奖金、补贴等）。
2.2支付方式：甲方按月将补偿费划到乙方在公司工作期间的工资卡。
2.3乙方及时通知义务：如乙方遗失、挂失或取消该工资卡，或由于其它任何个人原因导致甲方无法将补偿费按时划到乙方的工资卡中，乙方必须于十五日内及时书面通知甲方，甲方收到乙方通知后三日内支付。如因乙方任何个人原因而导致甲方无法按时支付补偿费时，并不免除乙方的竞业限制义务。
3、违约责任
3.1负有竞业禁止义务的乙方如违反本协议，甲方有权要求：
1）其立即停止侵害行为；
2）乙方赔偿甲方已经受到的损失；
3）收回乙方名下的期权、未落实股权等相关权益（如有）。
3.2由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失，甲方有权要求追加损失赔偿，损失计算方式如下：
1）直接费用：调查取证费用、诉讼费用、交通费用等；
2）间接费用：其它法律认可的费用；
3）直接损失：损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失；
4）间接损失：其它法律认可的包括但不限于以下技术机密外泄、商誉损失、无形资产流失等；
3.3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其它民事责任后，甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权力。”
（九）《股权收购协议》附件之《债务代偿协议》
吴通投资（该协议中简称“甲方”）、股东王立新（该协议中简称“乙方”）、目标公司摩森特（该协议中简称“丙方”）签署了《债务代偿协议》，主要内容：1、各方同意，丙方对乙方的债务共计2,500万元（大写：贰仟伍佰万元），全部由甲方代丙方偿还。甲方于《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》所列资产交割完成之日（即丙方股权过户至甲方名下之日）起10个工
作日内一次性向乙方支付2,500万元（大写：贰仟伍佰万元）。
为免疑义，如因《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》未生效或履行出现纠纷，导致《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》所列交割未能完成的，甲方无需代丙方向乙方偿还前款所列借款。
2、甲方按照本协议第1条向乙方支付相关款项后，乙方与丙方之间不存在任何债权债务，乙方无权要求丙方偿还任何借款及利息，甲方有权向丙方追偿其代为偿还的借款。
3、甲方未能按照本协议第1条代为偿付借款的，乙方有权要求甲方代为偿付，也有权直接要求丙方偿还。
五、交易定价的依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2005号）的评估结论：以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法及资产基础法对摩森特的股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估全部股东权益价值为17,548.64万元，收益法评估全部股东权益价值为 20,515.20万元。因摩森特成立时间较短，尚出于业务发展初期，未来收益预测有较大的不确定性，出于谨慎性角度本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
即摩森特的股东全部权益价值评估结果为17,548.64万元。
根据上述评估结论，经交易双方协商一致同意，摩森特100%股权对应的估值为人民币1.75亿元（大写：壹亿柒仟伍佰万元）。
此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务 2,500.00万元（大写：贰仟伍佰万元），吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、进一步完善公司在信息服务领域价值链的布局
公司自2012年2月在深交所创业板上市以来，通过陆续并购宽翼通信、国都互联、互众广告等公司，主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信射频连接系统制造发展到覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息化服务，
以及互联网精准营销等各细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化，初步完成了公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局，并在信息服务领域细分行业具备较强的竞争力。
目前，上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，本次交易系公司继续借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产业布局，为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。本次交易完成后，上市公司业务进一步向大数据分析产业延伸，有利于进一步完成公司在信息服务领域的价值链布局，提高公司为客户互联网信息服务需求提供综合解决方案的能力。
2、摩森特与公司及其子公司形成良好的协同效应
摩森特定位于企业数据运营服务商，主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。其全资子公司安信捷定位于企业信息化运营服务商，主要为企业客户提供涵盖企业短、彩信平台的开发及运营支撑服务，基于短信息的企业大数据分析以及客户精准营销服务等。
（1）完善短彩信服务板块
本次交易完成后，安信捷的并入有利于进一步加强公司短彩信服务板块的竞争实力，与国都互联实现优势互补；摩森特能够利用自身强大的数据处理和分析能力，进一步提升短彩信服务的竞争力，充分发挥协同效应，实现公司利益最大化。
（2）实现业务资源的互补
国都互联的主要客户为农业银行、建设银行等金融行业大型企业客户，以及大众点评网、滴滴打车、百度、优酷、乐视等知名互联网企业客户。互众广告一端对接央视网、海外网、凤凰网等知名媒体，采购媒介流量资源；另一端对接广告主，通过对媒体用户行为的细致挖掘，提炼出各类流量的人群属性标签，为广告主实现精准营销，提高营销费用的使用效率。
摩森特主要为农业银行、建设银行等金融行业客户，以及滴滴打车、阿里
巴巴、淘宝网、艺龙等知名互联网企业客户。安信捷与阿里巴巴、滴滴出行、艺龙、五八到家、爱奇艺、金象网、天音通讯、歌华有线、厦门国际银行等互联网、电商、政企、银行等类型客户紧密合作。
由此可知，摩森特及安信捷主要服务客户与国都互联、互众广告的客户结构类似，资源可以相互转化，也能够提升为客户提供综合服务的能力。
（3）深度串联信息服务板块
国都互联和互众广告在企业移动信息化领域及数字营销的多年积累，在提供短彩信服务、数字营销服务业务的背后，沉淀了大量的受众行为数据和信息。
摩森特经过两年积累磨砺，四代版本迭代，开发出两套核心平台：大数据平台以及工具化平台，六大核心系统：数据管理平台系统、基础数据存储集群系统、企业移动中心工具平台系统、客户行为实时营销系统、新媒体营销互动推广系统、天天特惠积分商城系统助力数据生态产业链。
摩森特作为一家“工具化开发+数据运营服务”为主体的科技公司，未来有望能够加强与国都互联、互众广告之间的技术合作，利用自身平台优势，实现公司整个信息服务板块的深度串联，最大限度发挥协同效应。
3、持续增厚公司经营业绩
近年来，公司通过内生式增长及外延式并购的方式，经营业绩呈现持续较快增长的态势，公司综合竞争力及品牌影响力也在不断扩大。本次收购摩森特将进一步增厚公司的经营业绩，本次交易对方承诺摩森特2017年度、2018年度实现净利润分别不低于 2,300万元、2,600万元。若标的公司能够顺利完成两年业务承诺，则能够增厚公司未来的经营业绩，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力。
七、本次交易存在的风险
（一）行业竞争加剧风险
大数据时代的数据分析需求逐年增加，行业前景广阔，因此行业内竞争将会非常激烈，摩森特若不能凭借先进的优势技术不断满足客户的差异化需求，市场份额将会被其他同行业公司瓜分。对此，摩森特将会不断提升自身技术实
力，以市场为导向，努力提高市场份额。
（二）政策及行业变化风险
摩森特全资子公司安信捷所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与安信捷加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。对此，安信捷将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方承诺，摩森特2017年度、2018年度净利润（指“合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 2,300万元（大写：贰仟叁佰万元）、2,600万元（大写：贰仟陆佰万元）。上述承诺是基于行业发展前景及摩森特近年来经营情况以及未来发展规划所作出的预测承诺，如果标的公司在业绩承诺期间内无法实现业绩承诺，将会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒广大投资者注意投资风险。对此，摩森特将会不断加强自身竞争力，努力提升经营业绩。
（四）整合及管理风险
本次交易完成后，摩森特将成为上市公司的全资孙公司，公司与摩森特尚需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性。同时，摩森特能否融入公司集团化管理模式，能否适应公司制定的母子公司管理制度亦存在一定不确定性。对此，公司相信经过三次重大资产重组后对整合和管理的摸索和经验总结，有利于摩森特更好的融入吴通集团，公司在保证其独立的运营模式下，也会严格按照母子公司管理制度，加强对其管理和控制。
（五）数据来源合法性风险
摩森特作为一家大数据运营服务分析公司，业务涉及到数据的收集，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。摩森特将不断加强隐私脱敏及数据保密工作，避免数据来源合法化的风险。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10013号）；
5、《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2005号）》；
6、《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2017年1月20日