致：浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHF2011006-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，及当时有效的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称《备忘录1号》)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称《备忘录2号》)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称《备忘录 3号》)(《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》合称为《备忘录1-3号》)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，现就公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票(以下简称“本次限制性股票回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关登记机构、森马服饰或者激励对象出具的证明或确认出具意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表意见。本法律意见书所涉及之
会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业报告和森马服饰的说明予以引述，并不代表本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意森马服饰在其关于本次激励计划披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供森马服饰本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为森马服饰本次限制性股票回购注销的必备法律文件之一，随其他文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2015)第SHF2011006-1号、瑛明法字(2015)第SHF2011006-2号、瑛明法字(2015)第SHF2011006-3号、瑛明法字(2016)第SHF2011006-4号、瑛明法字(2017)第SHF2011006-1号法律意见书所载相一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森马服饰本次回购注销部分限制性股票涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 关于公司本次限制性股票回购注销的批准与授权
1.1 森马服饰董事会薪酬与考核委员会于2015年7月10日召开会议，拟定和审议了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称《激励计划(草案)》)、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称《考核管理办法》)，并一致同意提交森马服饰董事会审议。
森马服饰董事会于2015年7月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事徐波为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
森马服饰独立董事于2015年7月10日就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
森马服饰监事会于2015年7月10日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要及《考核管理办法》。森马服饰监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
森马服饰于 2015年 7月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。股东大会同意“授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”；“授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记”；“授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，修改《公司章程》，办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续”。
1.2 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于2015年7月29日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于浙江森马服饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意根据股东大会的授权，确定以 2015年 7月 29日作为本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日，向激励对象 451人首次授予限制性股票 750.12万股。董事徐波为本次激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
公司独立董事出具关于限制性股票首次授予相关事项的独立意见，一致同意以2015年7月29日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向451名激励对象授予限制性股票750.12万股。
2015年7月29日，森马服饰召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于森马服饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
1.3 根据森马服饰确认，在办理限制性股票的缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1万股限制性股票，其余 439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。
2015年 9月 14日，森马服饰召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本 1,340,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
2015年9月24日，森马服饰召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案，同意根据 2015年
第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整。经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。
2015年9月24日，森马服饰独立董事就《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》发表独立意见，认为森马服饰对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。
2015年9月24日，森马服饰召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》。
1.4 2016年10月18日，森马服饰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》，同意解锁 5,613,600股限制性股票，占公司总股本的0.21%。董事徐波为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。审议通过《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 711,360股，回购价格为5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币 4,211,251.2元。
公司独立董事出具独立意见，一致同意公司按照《激励计划(草案)》及其摘要及《考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计415人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,613,600股，占限制性股票总数的38.61%，占目前公司股本总额的0.21%。
同时，公司独立董事出具独立意见认为：因公司 30名激励对象离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划(草案)》及其摘要中对回购事项的规定实施回购注销。
2016年 10月 18日，森马服饰召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年 10月 20日，森马服饰发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，公告公司注册资本将由人民币 2,694,540,400元变更为2,693,829,040元。
2017年5月17日，森马服饰发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。
1.5 2017年 6月 5日，森马服饰召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象所持有的《激励计划（草案）》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,237,560股。董事徐波、江少勇和邵飞春为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
2017年6月5日，公司独立董事出具独立意见，因公司 2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划（草案）》规定的业绩指标考核条件。同时，公司 26名激励对象离职，1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，公司对上述《激励计划（草案）》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
2017年6月5日，森马服饰召开第四届监事会第五次会议，因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划（草案）》规定的业绩指标考核条件。同时，公司 26名激励对象离职，1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，公司对上述《激励计划（草案）》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
2017年 6月 7日，森马服饰发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，公告公司注册资本将由人民币 2,693,829,040元变更为2,689,591,480元。
1.6 2017年8月29日，森马服饰召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，同意回购注销激励对象所持有的《激励计划（草案）》部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 137,640股，回购价格为 5.92元/股。董事徐波、江少勇和邵飞春为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
2017年8月29日，公司独立董事出具独立意见认为：因公司14名激励对象离职，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 137,640股进行回购注销，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
2017年8月29日，森马服饰召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司实施本次限制性股票回购注销的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于公司部分限制性股票的回购注销情况
2.1 关于公司实施本次回购注销的原因
根据森马服饰第四届董事会第六次会议决议、《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的公告》及本所律师适当核查，森马服饰因为本次激励计划的原激励对象郑洪伟等 14人已向公司提出辞职，并已办理完离职手续。根据《激励计划(草案)》及其摘要第十三节“本计
划的变更与终止”的有关规定：“4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销……（1）主动离职……”，因此拟对上述激励对象持有的137,640股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.2 实施本次回购注销的程序
2.2.12017年8月29日，森马服饰召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，公司原激励对象郑洪伟等 14人因离职已不符合激励条件，同意回购注销原激励对象郑洪伟等14人已获授但尚未解锁的限制性股票合计137,640股。根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
2.2.2 2017年 8月 29日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：因公司 14名激励对象离职，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 137,640股进行回购注销，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
2.2.32017年8月29日，森马服饰第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，监事会认为：鉴于公司 14名激励对象离职不符合激励条件，公司本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。
同意对此部分股份按照《激励计划(草案)》中对回购事项的规定实施回购注销。
综上，本所律师认为，森马服饰本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
2.3 实施本次回购注销的数量和价格
2.3.1根据《激励计划(草案)》及其摘要“第十四节本计划限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据森马服饰确认，在办理限制性股票的缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1万股限制性股票，其余 439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。
2015年 9月 14日，森马服饰召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本 1,340,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
2015年9月24日，森马服饰召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》，同意根据 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整。经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。
2.3.22017年8月29日，森马服饰召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，同意回购注销激励对象所持有的《激励计划（草案）》部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股，回购价格为5.92元/股。
2.3.3截至目前，除上述情形外，森马服饰未发生其他资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，本次限制性股票的回购数量为 137,640股，回购价格为 5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币814,828.8元。
本所律师认为，森马服饰本次回购注销的数量及其价格确定符合《管理办法》、《备
忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2017年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陆毅
沙千里