金地（集团）股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，作为金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将我们 2014年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会有5位独立董事，其中李绪富董事于2014年4月任期届满离任，张立民董事于2014年4月上任。简介如下：
李绪富（2014年4月离任），男，1966年6月生。复旦大学经济学博士、经济学硕士，上海外国语大学文学学士。曾任南京汽车制造厂德文翻译、国泰证券有限公司投资银行部高级经理、南方证券股份有限公司投资银行业务总部（上海）总经理、长江巴黎百富勤证券有限公司企业融资部总经理、法国巴黎融资（亚洲）有限公司企业融资董事。现任雄牛资本（bullcapital）有限公司合伙人，本公司第五届、第六届董事会独立董事。
王志乐，男，1948年 3月生，东北师范大学本科和研究生毕业，曾于中国人民大学任教，先后任讲师、副教授。现任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国公司研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。兼任中国国际经济交流中心学术委员，国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。主要研究成果为 2007年以来建立了全球公司和全球产业的系统的理论框架，论证了全球市场出现以来全球企业和产业发展的新形态，并且据此论证了如何在对外开放中发挥全球公司的作用以及如何促进
源于中国的全球公司发展。为跨国公司向中国投资以及中国企业走向世界提供调查和顾问服务。本公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
夏新平，男，1965年4月生，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院教授、博士生导师，2003-2011年担任华中科技大学管理学院副院长；曾赴美国哈佛大学、加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学高等商学院（HEC）进修和访问研究；《管理学报》、《当代经济管理》等杂志编委会委员；武汉华中科技大产业集团有限公司董事、华中科技大学预算委员会委员；烽火通信科技股份有限公司第五届董事会独立董事。研究领域包括公司财务、公司治理、公司并购、股权激励、行为财务等。本公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
靳庆军，男，1957年8月生，先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学研究生院，取得哈佛大学肯尼迪政府学院研究文凭。高级律师。曾在香港马士打律师行、英国律师行 Clyde&Co.、中信律师事务所以及信达律师事务所工作，曾任中华全国律师协会涉外委员会副主任，靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问，中华全国律师协会WTO委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员，清华大学法学院联合硕士生导师，中国政法大学兼职教授。现任北京市金杜律师事务所资深合伙人，本公司第七届董事会独立董事。
贝多广，男，1957年5月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司副处长、纽约联邦储备银行客座研究员、中国证监会国际部副主任、JP摩根北京代表处首席代表、中国国际金融有限公司董事总经理、投行管理组主席、上海分公司总经理以及上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业协会投资银行委员会副主任委员。现任国民小微金融投资有限公司董事局主席、中国证券业协会战略与创新委员会副主任委员。贝先生还曾任加州大学伯克利分校中国中心客座研究员，现任中国人民大学和上海财经大学博士生导师、上海国际银行金融学院董事，本公司第七届董事会独立董事。
张立民先生（2014年4月上任），男，1955年7月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自 2009年起任北京交通大学会计学教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会理事、副会长，中国内部审计协会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳高速公路股份有限公司、天津百利特精电气股份有限公司和深圳市中洲投资
控股股份有限公司的独立董事，本公司第七届董事会独立董事。获霍英东教育基金优秀中青年老师奖、天津市劳动模范称号和享受国务院政府特殊津贴。张先生主要研究领域和工作成果覆盖审计理论、资本市场会计与审计、公司治理与审计、国际会计与审计等多方面。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
1、参与董事会、股东大会情况
2014年，董事会共召开 23次董事会会议和六次专门委员会会议，我们全部参加了这些会议。情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|应出席专业委员会会议|出席专业委员会会议|出席股东大会次数|
|李绪富|9|3|6|0|0|4|4|0|
|夏新平|23|6|17|0|0|6|6|3|
|王志乐|23|6|17|0|0|6|6|3|
|靳庆军|23|6|17|0|0|2|2|2|
|贝多广|23|6|17|0|0|2|2|3|
|张立民|14|3|11|0|0|2|2|2|

2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。通过会议审议和讨论，我们对公司的经营管理状况、项目销售进度及时进行了解，对公司重大投资项目进行详细审查，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案提出异议。
3、报告期内参与专门委员会情况
我们按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及《上
市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。
目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬、期权行权等重大事项召开的专门会议。
审计委员会在主任委员夏新平先生的带领下，积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师定期向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计期间，审计委员会采取了电话沟通等方式数次跟进审计工作计划的进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了认真的审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，完成全部的年度审计工作。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，在主任委员靳庆军先生的带领下，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，薪酬与考核委员会根据《金地集团 A股股票期权计划》，确认了股票期权计划激励对象名单、期权数量、行权价格以及行权相关事项。此外，薪酬与考核委员会审议通过了公司长期激励基金的提取和发放，确保制度合理，程序合法，以保障对考核对象激励的公平和及时。
王志乐先生作为战略委员会的副主任委员，他在历次董事会议上都积极倡导公司用国际先进的企业管理理念和国际化的视野进行企业战略规划的制订和对公司进行合规性管理，对管理层提出的国际化战略，从具体执行的路径方面积极
审视，为公司未来发展提出了宝贵建议。2014年，公司成功获取位于美国加州旧金山 CBD核心区域的两幅商用地块，标志着公司地产国际化战略正式扬帆起航。
4、现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司项目所在城市了解实际经营情况。
在2014年年报编制审计期间，我们考察了深圳、上海和北京等地的项目。我们与区域负责人就区域市场和项目销售情况进行沟通，了解了遭遇宏观调控下的房地产市场的情况，了解了公司在这些城市的房地产项目开发及销售情况，并对公司各房地产项目的经营提出了意见和建议。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、履职中重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
1、对外担保及资金占用情况
我们认真审查了公司2013年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2013年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。
截止到2013年末，公司对外担保合计为56.14亿元，其中，公司对子公司担保余额合计53.34亿元，公司为联营公司深圳市金地大百汇房地产开发有限公司提
供贷款担保余额人民币2.8亿元。
我们认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司截止到2013年末所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
2、董事、高管提名情况
本年度公司董事会聘任黄俊灿先生为公司总裁；聘请陈必安、严家荣、韦传军、徐家俊、陈长春先生为公司高级副总裁；聘请胡弘、张晓峰、阳侃先生为公司副总裁；聘请韦传军先生兼任公司财务负责人；聘请徐家俊先生兼任公司董事会秘书。经审查后，我们认为上述提名人员符合公司高管任职资格，我们同意董事会对上述人员的高管聘任决议。
本年度公司提名张立民先生为第七届董事会独立董事候选人，经审查后，我们认为公司独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。独立董事候选人张立民先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与公司、公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。我们同意将张立民先生作为公司第七届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议选举。
3、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司2013年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2013年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，并通过了薪酬委员会决议对董事、监事、高管2013年度薪酬发放情况予以认可。
4、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度境内审计机
构，我们核查后认为德勤华永会计师事务所对本公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，同意续聘其为公司2014年的境内审计机构。
5、现金分红及投资者回报情况
近年来，公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年累计现金分红金额占公司最近三年年均净利润的比例为41%。公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程和股东大会决议的要
求，在此过程中我们积极发挥监督义务，中小股东有充分表达意见的机会，未来公司仍将坚持持续稳定现金分红的政策。
我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
6、关联交易
我们对公司第六届董事会第八十次会议审议的《关于公司与稳盛投资管理团队跟投不定向股权投资基金的议案》涉及的关联交易，在详细查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论，我们就认为本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。本公司及稳盛投资管理团队对优选共赢基金认缴并实缴出资，将有利于扩大稳盛投资管理资产规模,加强外部投资人对优选共赢基金的投资信心，加快完成优选共赢基金的对外资金募集。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、期权行权
我们对公司第七届董事会第七次会议审议的关于股票期权的相关事项，在详细查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论，我们认为本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定，本次可行权的激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因成为监事、主动提出辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象为 138名，对应可行权的股票期权数量为 4,362.48万份，行权价格为7.42元；股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。2015年，随着公司的发展及公司治理要求的提高，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
独立董事：王志乐、夏新平、靳庆军、贝多广、张立民2015年3月19日