华泰联合证券有限责任公司
关于申万宏源集团股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”或“发行人”）吸收合并宏源证券股份有限公司并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对申万宏源在 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司2016年度重组上市基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）（以下简称“1279号文”）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），公司前身申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）（该项交易以下简称“吸收合并”）。申银万国作为存续公司以原申银万国和原宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有限公司”（以下简称“申万宏源”）。申万宏源证券全面承接原申银万国和原宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。原宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。
申万宏源2016年度募集资金存放和使用情况详见下文。
二、原宏源证券非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2012]291号)（以下简称“291号文”）核准，并经深圳证券交易所同意，原宏源证券于 2012年 6月向 8名特定对象非公开发行 A股525,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币13.22元（以下简称“非公开发行股票”）。截至 2012年 6月 11日止，募集资金总额为人民币 6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币 267,094.20元，扣除发行费用人民币 165,838,918.23元，募集资金净额人民币 6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。
截至2015年12月31日，该次募集资金共累计使用人民币 6,301,444,269.96元，收到募集资金存款利息收入人民币 76,592,776.33元，支付银行手续费人民币16,501.36元，募集资金专户余额为人民币550,060,180.98元。
2015年12月29日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2016年 1月 7日，公司从募集资金专用账户中转出人民币 550,059,180.98元补充公司流动资金，剩余人民币 1,000元用于后续手续费及银行账户销户等支出。
2016年，募集资金专户收到利息收入人民币 494,013.54元，支付银行手续费人民币515元。截至募集资金专户销户前，账户余额为人民币494,498.54元。
2016年6月20日，募集资金专户剩余资金全部转出至原宏源证券账户，募集资金专户销户完成，募集资金余额为人民币0元。
（二）募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，原宏源证券依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），已于 2011年 4月 19日经原宏源证券 2010年度股东大会审议通过。申银万国吸收合并宏源证券并出资设立申万宏源证券后，制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，已于2015年8月28日经申万宏源2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，宏源证券分别在中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行设立了募集资金专用账户，并于2012年6月12日和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年 5月中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销户手续。截至 2015年 12月 31日，募集资金专项账户为开立于中国建设银行广东省分行的账户。
2016年6月20日，募集资金专户剩余资金人民币 494,498.54元全部转出至原宏源证券账户用于永久补充流动资金，募集资金专户销户完成。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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||银行名称||帐号||初时存放金额||截止日余额|
|中国建设银行广东省分行||44001863201053020715||2,750,000,000.00||已销户||
|中国光大银行北京三里河支行||35120188000060272||2,000,000,000.00||已销户||
|交通银行北京三元支行||110060635018150278303||2,057,152,457.99||已销户||
|合计||||注16,807,152,457.99||0.00注2||

注1、该“初始存放金额”包含未划转的部分承销费、信息披露和登记托管费等人民币32,224,282.02元，上述费用已于2012年7月9日转出。
注2、2016年 1月 7日，公司根据股东大会有关变更剩余募集资金永久补充流动资金的决议，从募集资金专户中划转人民币550,059,180.98元补充公司流动资金，剩余人民币1,000.00元用于后续手续费及银行账户销户等支出。2016年6月20日募集资金专户剩余资金全部转出，账户销户完成。
（三）2016年募集资金的实际使用情况
原宏源证券非公开发行募集资金承诺用途为增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。截止 2016年12月31日公司募集资金实际使用情况与承诺一致。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额||||677,492.82|||本年度投入募集资金总额|||55,055.37注4|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||已 累 计 投入募集资金总额|||685,199.80|||
|累计变更用途的募集资金总额||||52,994.77|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||7.82%|||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益||是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加资本金,补充营运资金||是|677,492.82|624,498.05|0|630,144.43|100.90%|不适用|不适用||不适用|是|
|其中|1、开展创新业务，优化公司收入结构|否|270,000.00|220,000.00|0|222,253.00|101.02%|不适用|不适用||不适用|否|
||（1）融资融券业务|否|200,000.00|200,000.00|0|202,253.00注1|101.13%|不适用|不适用||不适用|否|
||（2）直接投资业务|是|50,000.00|0|0|0|0.00%|不适用|不适用||不适用|是|
||（3）股指期货业务|否|20,000.00|20,000.00|0|20,000.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
||2、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力|否|30,000.00|30,000.00|0|30,000.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
||3、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力|否|6,000.00|6,000.00|0|6,000.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
||4、适度增加自营业务规模，实现稳健收益|否|311,492.82|311,492.82|0|314,870.30注2|101.08%|不适用|不适用||不适用|否|
||5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力|是|30,000.00|27,005.23|0|27,021.13注3|100.06%|不适用|不适用||不适用|是|
||6、增强机构业务规模，扩展业务合作领域|否|30,000.00|30,000.00|0|30,000.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
|永久补充流动资金||不适用|不适用|52,994.77|55,055.37|55,055.37注4|103.89%|不适用|不适用||不适用|不适用|
|合 计|||677,492.82|677,492.82|55,055.37|685,199.80|101.14%||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||1.“开展创新业务，优化公司收入结构（直接投资业务）”：鉴于证监会对新股发行政策的调整，制造业产能过剩对股权投资项目的影响，以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规划和设计，现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。2.“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”：公司信息技术建设项目（即为2012年6月原宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目的具体用途）资金具有陆续投入、小额使用的特点，致使募集资金使用效益较低。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年3月6日宏源证券第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6.7亿元补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2014年3月3日，宏源证券已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2014年3月5日宏源证券第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的“直投投资业务”项目资金3亿元和“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目资金1亿元，总计4亿元补充流动资金。使用期限自本次董事会审议批准之日起12个月。2015年3月3日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年6月20日募集资金专户剩余资金人民币49.45万元全部转出，账户销户完成。截至2016年12月31日，募集资金结余金额为人民币0.00元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，不存在尚未使用的募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：截止2016年12月31日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入人民币2,253.00万元。
注2：截止2016年12月31日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入人民币3,377.48万元。
注3：2015年支付优化营业网点相关费用中投入人民币15.90万元为募集资金利息收入。截止2016年12月31日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入人民币15.90万元。
注4：本期投入金额包括2016年1月7日从募集资金专用银行账户划转人民币55,005.92万元（其中利息及手续费净收入人民币2,011.25万元），和6月20日划转人民币49.45万元（其中利息及手续费净收入人民币49.35万元）。
注：募集资金所投资的项目，所投入资金均包含自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算，收益无法单独认定。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 12月 12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，基于新股发行政策调整、重组后原有子公司重新整合和战略布局优化、资金使用效率、募集资金实施主体为全资子公司等原因，同意将原宏源证券剩余募集资金（包括后续产生的本息）用途变更为永久补充申万宏源证券流动资金，涉及原“直接投资业务”和“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”两项目资金结余。独立董事和监事会就该事项发表了意见，华泰联合证券出具了《关于申万宏源集团股份有限公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》，且该事项已经 2015年12月29日公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
根据股东大会决议，公司 2016年 1月 7日从募集资金专用银行账户划转人民币 550,059,180.98元补充公司流动资金，剩余人民币 1,000元用于后续手续费及银行账户销户等支出。2016年 6月 20日募集资金专户剩余资金人民币494,498.54元全部转出。2016年变更募集资金投资项目实际投入总金额为人民币550,553,679.52元。具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”。
（五）募集资金专用账户注销情况
截至2016年6月20日，公司已按照股东大会决议，将募集资金账户金额全部转出用于永久补充流动资金，并办理完毕中国建设银行广东省分行募集资金专用账户注销手续。同时，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券及中国建设银行广东省分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
变更募集资金投资项目情况表
截止时间：2016年12月31日 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|开展创新业务，优化公司收入结构（直接投资业务）|50,000.00|51,944.15注2|51,944.15|103.89%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力|2,994.77|3,111.22注3|3,111.22|103.89%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|52,994.77注1|55,055.37|55,055.37|103.89%|不适用|不适用|不适用|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司于2015年实施重组后，募集资金实施主体由原宏源证券变更为申万宏源证券，原募集资金的用途已不完全适用于现主体的实际情况。1、“开展创新业务，优化公司收入结构（直接投资业务）” 变更情况说明：鉴于证监会对新股发行政策的调整，制造业产能过剩对股权投资项目的影响，以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规划和设计，现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。经审慎研究，公司决定将剩余募集资金50,000万元及利息收入永久补充流动资金。上述变更事项业经公司2015年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议及2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东大会批准。具体内容详见申万宏源临2015-75号公告。2、“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”变更情况说明：公司信息技术建设项目（即为2012年6月原宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目的具体用途）资金具有陆续投入、小额使用的特点，致使募集资金使用效益较低。经审慎研究，公司决定将剩余募集资金2,994.77万元及利息收入永久补充流动资金。上述变更事项业经公司2015年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议及2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东大会批准。具体内容详见申万宏源临2015-75号公告。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

注1：2016年1月7日公司从募集资金专用银行账户（中国建设银行广东省分行）划转人民币55,005.92万元补充公司流动资金(其中募集资金本金人民币52,994.77万元；利息及手续费净收入人民币2,011.25万元)，剩余人民币0.10万元用于后续手续费及银行账户销户等支出。
注2和注3数值按照50,000.00/2,994.77的比例计算。
三、公司发行股份吸收合并宏源证券情况
（一）基本情况
经1279号文核准，公司发行A股股份换股吸收合并宏源证券，股份发行价格为每股人民币 4.86元，原宏源证券换股价格为每股人民币 9.96元，共计发行股份8,140,984,977股，发行费用人民币44,580,000.00元。该次换股登记日为2015年1月23日，在该日收市后原宏源证券股票实施换股转换成公司发行的A股股票。于 2015年 1月 26日，该次发行的 A股股票于深圳证券交易所上市流通。
上述股本变更情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]1-6号验资报告。
（二）募集资金存放及管理情况
公司该次发行系换股吸收合并方式购买股权，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户的存放情况。
（三）募集资金实际使用情况说明
公司该次发行不涉及货币资金募集，不存在募投项目和资金使用情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司该次发行不涉及货币资金募集，无对应募投项目，不存在变更募集资金投向情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《申万宏源集团股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《申万宏源集团股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700050号），认为上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2016年度募集资金的存放和使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源集团及申万宏源证券严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2016年公司将原宏源证券非公开发行股票剩余募集资金（包括后续产生的本息）永久补充申万宏源证券流动资金，募集资金专户销户完成，已按照相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，履行了独立董事、董事会、监事会、保荐机构及股东大会等必要程序，除此之外，截至 2016年 12月 31日，申万宏源集团及申万宏源证券不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；2016年公司已按照相关规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对申万宏源集团及申万宏源证券在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。