证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-088
华测检测认证集团股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份71,539,657股，将于2016年【10】月【27】日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年【10】月【27】日（即上市日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次非公开发行的价格为12.86元/股。
一、公司基本情况
公司名称 华测检测认证集团股份有限公司
英文名称 Centre Testing International Group Co., Ltd.
成立日期 2003年12月23日
注册资本 765,740,614元
法定代表人 万峰
注册地址 广东省深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼
广东省深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技创新园C栋公共检测中心1办公地址
楼
股票简称 华测检测
股票代码 300012
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 陈砚
联系电话 0755-33682137
传真号码 0755-33683385-2137
电子信箱 security@cti-cert.com
实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、行政法规、经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
时间 内部决策相关程序
公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次非公开发行股2015年7月22日
票的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第三届董事会第十八次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本2015年8月12日
次发行有关的议案。
公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将该议案提交公司股东大会审2016年4月11日
议。
公司召开2015年度股东大会，决议确定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股2016年5月5日
利1元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年度权益分配方案已于2016年5月20日实施完毕，公司本次非公开发行数量上限由不超过4,600万股调整为不超过9,200万股。
公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发2016年8月12日
行有关的决议有效期延长6个月的议案。
时间 监管部门核准过程
中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票2016年5月13日
非公开发行的申请。
公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华测检测认证集团股2016年8月1日
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1500号），核准公司非公开发行不超过9,200万股新股。
3、发行过程
本次发行程序如下：
日期 华测检测非公开发行时间安排
1、报送非公开发行方案
T-3日
2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（9月20日）
3、律师全程见证
T-2日-T-1日
1、联系询价对象
（9月21日、9月
2、接受询价咨询
22日）
1、上午9:00 -12:00接收申购文件传真，簿记建档
2、上午12:00前接收申购保证金
T日
3、律师全程见证
（9月23日）
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
5、根据簿记情况决定是否启动追加认购的程序
1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
T+1日
2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
（9月26日）
3、退还未获配投资者保证金
T+2日
1、签署认购协议
（9月27日）
T+3日 1、接受最终发行对象缴款（截止9月28日16:00）
（9月28日） 2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
T+4日
1、将募集资金划入发行人账户
（9月29日）
1、会计师验资并出具验资报告
T+5日
2、律师出具法律意见书
（9月30日）
3、保荐机构出具合规性说明
T+6日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等材料（10月10日）
T+6日
1、向证监会报送发行备案材料
（10月11日）
T+9日
向结算公司提交增发股份登记申请
（10月14日）
日期 华测检测非公开发行时间安排
T+14日
1、向交易所提交上市公告书等信息披露文件
（10月19日）
L日前 1、刊登上市公告等材料
L日 1、披露上市公告书、上市保荐书等公告文件
（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为71,539,657股，不超过9,200万股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2016年9月21日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.13元/股。
本次非公开发行价格最终为12.86元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价12.3661元的103.99%，相当于发行底价11.13元/股的115.54%。
（六）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为919,999,989.02元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为14,786,199.89元，其中保荐及承销费14,099,999.89元，律师费、审计费、法定信息披露等其它发行费用合计686,200.00元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为905,213,789.13元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2016年9月28日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年9月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]3-129号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。2016年 9月 29日，长江保荐将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的
剩余款项划转至华测检测开立的募集资金专项存储账户中。2016年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]3-133号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
公司已于 2016年 10月 17日取得中国结算公司深圳分公司关于本次发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购对象|配售金额（元）|
|中信建投基金管理有限公司|中信建投基金方信24号资产管理计划|199,999,993.14|
|易方达资产管理有限公司|易方达资产吉富3号定向增发资产管理计划|35,955,994.16|
||易方达资产吉富4号定向增发资产管理计划|24,579,999.58|
||易方达资产吉富5号资产管理计划|84,072,005.66|
||易方达资产吉富8号定增优选资产管理计划|39,391,993.26|
|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信新毅创赢1号资产管理计划|185,999,992.72|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|融通资本鼎鑫24号资产管理计划|183,999,992.66|
|平安资产管理有限责任公司|平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品|166,000,017.84|
|||919,999,989.02|

发行对象的基本情况如下：
1、中信建投基金管理有限公司
公司名称：中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册资本：15,000万元
法定代表人：蒋月勤
认购数量：15,552,099股
限售期：12个月
2、易方达资产管理有限公司
公司名称：易方达资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
注册资本：12,000万元
法定代表人：娄利舟
认购数量：14,307,931股
限售期：12个月
3、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）公司
住所：上海市中山南路100号11层
注册资本：15,000万元
法定代表人：姜国芳
认购数量：14,463,452股
限售期：12个月
4、深圳市融通资本管理股份有限公司
公司名称：深圳市融通资本管理股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元
法定代表人：高峰
认购数量：14,307,931股
限售期：12个月
5、平安资产管理有限责任公司
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
注册资本：150,000万元
法定代表人：万放
认购数量：12,908,244股
限售期：12个月
本次发行5名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
“一、华测检测本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
二、华测检测本次非公开发行的定价和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、华测检测本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
四、华测检测本次非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合华测检测及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合华测检测股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。”三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增71,539,657股股份的登记手续已于2016年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：华测检测；证券代码为300012；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年【10】月【27】日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|88,142,952|11.51%|71,539,657|159,682,609|
|677,597,662|88.49%|-|677,597,662|
|765,740,614|100.00%|71,539,657|837,280,271|

万里鹏、万峰父子为公司的控股股东及实际控制人，本次发行完成后，持有公司的股份比例为25.68%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）本次发行前后前 10大股东持股情况
截至2016年9月14日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|万里鹏|115,612,032|15.10%|-|
|万峰|99,417,160|12.98%|74,562,870|
|郭冰|33,090,000|4.32%|-|
|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|23,069,800|3.01%|-|
|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|22,338,609|2.92%|-|
|全国社保基金四零六组合|20,664,268|2.70%|-|
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|17,307,800|2.26%|-|
|招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金|16,849,955|2.20%|-|
|全国社保基金一零六组合|11,142,336|1.46%|-|
|中国建设银行股份有限公司－融通通乾研究精选灵活配置混合型证券投资基金|7,147,136|0.93%|-|

截止2016年10月14日，本次发行后，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|万里鹏|115,612,032|13.81%|-|
|万峰|99,417,16|11.87%|74,562,870|
|郭冰|32,921,90|3.93%|-|
|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|23,526,309|2.81%|-|
|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|21,200,000|2.53%|-|
|全国社保基金四零六组合|20,664,268|2.47%|-|
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|17,307,800|2.07%|-|
|招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金|16,849,955|2.01%|-|
|中信建投基金－光大银行－云南国际信托－云南信托·晟昱7号集合资金信托计划|15,552,099|1.86%|15,552,099|
|申万菱信基金－工商银行－陕国投－陕国投·新毅创赢定向投资集合资金信托计划|14,463,452|1.73%|14,463,452|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2015年12月31日、2016年6月30日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||
|-|-|
|期间|本次发行前|
|2016年6月30日|1.8372|
|2015年12月31日|1.8639|
|2016年1-6月|0.0210|
|2015年度|0.2350|

注：为准确对比本次股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响，在计算上表中各项指标时，除假设本次发行于各期初即发行完毕外，同时根据公司2015年度股利分配情况进行了相应调整。
（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|193,341.18|188,844.03|158,756.03|
|48,799.17|42,889.98|29,523.27|
|144,542.01|145,954.05|129,232.76|
|140,860.56|142,854.01|127,146.06|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|63,611.68|128,783.54|92,604.55|
|61,149.30|108,907.69|76,698.29|
|2,478.60|19,979.53|15,965.98|
|3,209.07|21,547.89|18,065.03|
|1,762.09|18,217.26|14,870.11|

||||
|-|-|-|
|1,613.33|18,057.47|14,612.46|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|190.56|27,737.09|25,178.98|
|-14,934.50|-14,781.38|-26,447.26|
|1,443.82|6,741.26|-1,112.22|
|-13,127.27|19,835.14|-2,383.87|

（4）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|1.63|2.10|2.90|
|1.62|2.10|2.89|
|25.24%|22.71%|18.60%|
|13.53|177.18|-|
|240.75|461.94|640.57|
|2.14|5.52|7.06|
|0.33|0.74|0.68|
|0.0025|0.7238|0.6603|
|-0.1712|0.5176|-0.0625|
|46.41|53.95|58.09|
|2.77|14.15|16.06|
|0.0210|0.2350|0.1950|
|0.0210|0.2350|0.1950|
|0.0133|0.2200|0.1750|
|1.13|13.40|14.13|

||||
|-|-|-|
|0.71|12.41|12.44|

2、管理层讨论分析
（1）资产负债整体状况分析
公司2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末各期末流动资产占资产总额的比重分别为55.18%、44.35%、42.44%和37.11%，公司的流动资产占总资产的比重逐年有所下降。主要是由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目逐步实施完成，募集资金逐步由流动资产转为长期资产所致；此外，公司近年来多次实施完成了多个并购项目，在并购业务中形成了一定的商誉，是长期资产增长的另外一个主要因素。
公司2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末各期末流动负债占资产总额的比重分别为11.31%、15.32%、20.21%和22.79%，公司的流动负债占总资产的比重逐年有所上升。主要是公司在业务发展过程中，根据业务结构调整的需要适当增加了短期借款所致。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模总体保持逐年上升的趋势。
（2）偿债能力分析
公司2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末各期末流动比率4.88、2.90、2.10和1.63；速动比率分别为4.88、2.89、2.10和1.62；资产负债率分别为14.39%、18.60%、22.71%和25.24%。剔除首次公开发行股票募集资金的影响，公司的偿债能力指标总体保持稳定，处于正常范围。公司的偿债能力总体良好。
（3）营运能力分析
公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期存货周转率均保持了较高的水平。
公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期应收账款周转率分别为16.63次、7.06次、5.52次和2.14次，周转次数总体有所下降，主要是公司业务结构发生变化导致，但周转率仍保持在较高的水平。
公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期总资产周转率分别为0.74次、0.68次、0.74次和0.33次，总体保持较为平稳，与公司经营规模增长
趋势保持一致。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、营业成本同比稳步增长，主要原因系面对深刻变化的市场环境和行业形势，公司紧紧围绕年度经营计划和工作目标，坚持以市场为导向，完善内部考核，强化运营过程管控，在拓市场、调结构、提质量、降成本、抓项目等方面都取得了一定的成绩，保证了公司持续稳健良好的发展态势。
公司整体主营业务的业绩稳步提升，公司毛利率与净利率整体亦保持稳定，盈利能力良好。
（5）现金流量分析
公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月各期，公司经营活动产生的现金流量净额与公司的营业利润规模基本保持一致，经营活动产生的现金流量较为稳定，表明公司盈利质量较好。
近三年及一期，公司首次公开发行股票募集资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流入的现金主要为向银行取得的借款以及并购项目募集的配套资金；筹资活动流出的现金主要为归还银行借款、现金股利分配利息支出等项目。报告期内，公司现金股利分配合计超过1.68亿元，是筹资活动现金流出的主要项目。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构及主承销商
法定代表人：王承军
保荐代表人：苏锦华、谈峰
协办人：李大山
其它项目组成员：周依黎、王茜、孙敏、汪晶、范圣洁
联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税大厦25楼
联系电话：0755-82763298
联系传真：0755-82548088
（二）公司律师：广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师：周燕、张鑫、刘从珍
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
联系电话：0755-83025555
联系传真：0755-83025068
（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张希文
审计经办注册会计师：朱伟峰、赵国梁、龙海燕
验资经办注册会计师：朱伟峰、龙海燕
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年10月28日，公司与长江保荐签署了《华测检测认证集团股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》和《华测检测认证集团股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之向特定对象非公开发行股票主承销协议书》。2016年9月28日，公司与长江保荐签署了《华测检测认证集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票
主承销协议书的补充协议》。
长江保荐已授权保荐代表人苏锦华和谈峰担任华测检测本次非公开发行的
保荐代表人，具体负责华测检测本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作事
宜。两位保荐代表人的执业情况如下：
苏锦华，管理学学士，2007年9月加入长江保荐，2010年11月注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，苏锦华曾经担任过深纺织（000045）2012年非公开发行项目的尽职推荐和持续督导的保荐代表人，从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。
谈峰，法律硕士，中国注册会计师（非执业）、中国注册税务师（非执业）、律师资格，2007年开始在北京市金杜（深圳）律师事务所从事证券法律业务，2011年加入长江保荐，2014年注册登记为保荐代表人。参与或负责的主要项目包括超华科技、世联行、国联水产、华鹏飞等公司IPO，金地集团（600383）2008
年再融资和龙江交通（601188）2013年非公开发行项目。自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：华测检测申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1.上市申请书；
2.承销及保荐协议；
3.保荐机构出具的上市保荐书；
4.保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.会计师事务所出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10.投资者出具的股份限售承诺；
11.深交所要求的其他文件。
华测检测认证集团股份有限公司2016年10月25日