华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对关于公司延长募投项目实施期限及部分募投项目变更事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 88,861,787股，珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币 1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017年 8月 4日出具《2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10623号）。本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。公司已对募集资金采取了专户管理制度。
根据公司于 2016年 9月 13日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投资额|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|25,800.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|62,900.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|10,200.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|5,000.00|1,100.00|
|5|补充流动资金|9,300.00|9,300.00|
|合计||126,283.93|109,300.00|

二、本次募投项目实施的变更情况
（一）本次募投项目变更的具体内容
现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司将延长募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|截至2017年12月31日，募集资金预计累计使用金额|截至2017年12月31日，募集资金实际累计使用金额|变更内容|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|25,800.00|5,500.00|110.69|本项目投资总额为32,000万元，募集资金拟投资额为25,800万元，计划于2017年第三季度开始施工，2020年第一季度完成竣工验收，现延迟到2018年第三季度开始施工，项目验收竣工时间与原计划保持一致，于2020年第一季度完成，其他建设内容不变。此外，拟将珠江乐器云服务平台建设项目1,100万元募集资金及理财收入、银行利息变更投入至本项目（截至2018年4月8日，珠江乐器云服务平台建设项目募集资金的理财收入及银行利息总额为109,085.11元），募集资金投资额由25,800.00万元变更为26,900.00万元（该数据未含募集资金理财收入、银行利息等）。|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|62,900.00|61,600.97|33,590.14|本项目原计划于2018年第一季度完成，现预计2018年第三季度完成，其他建设内容不变。|

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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|截至2017年12月31日，募集资金预计累计使用金额|截至2017年12月31日，募集资金实际累计使用金额|变更内容|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|10,200.00|4,141.81|666.50|本项目原计划于2019年第一季度完成，现延期至2022年度内完成，公司将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术联考培训中心的面积，同时在募集资金使用额度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营店的建设投入。|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|1,100.00|907.50|0.00|本项目使用自有资金投入，已完成项目初期建设，不再使用非公开发行股票募集资金。拟将本项目1,100万元募集资金及理财收入、银行利息变更投入至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。|

（二）本次变更的原因
1、广州文化产业创新创业孵化园项目，对公司位于广州市荔湾区花地大道南本部厂区进行改造，本部厂区将整体搬迁至广州市增城厂区，由于目前本部厂区尚未完成搬迁工作，致使该项目动工时间推迟。本项目建设内容不变，为尽快完成项目建设，公司已做了充分的筹建工作，待厂区搬迁完成后尽快启动建设工作，预计项目完成时间与原计划一致。
2、增城国家文化产业基地项目（二期），由于受到气候等不可抗力因素影响，项目建设进度未及预期，该项目原计划于2018年第一季度完成，现预计于 2018年第三季度完成，其他建设内容不变。
3、全国文化艺术教育中心建设项目，该项目建设周期为 3年，包括在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设 3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，在广州、北京、上海等城市建设5家艺术联考培训中心。
全国文化艺术教育中心建设项目主要通过全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育公司”）实施，具体主要是通过在国内建
设艺术教育培训直营店、加盟社区店和教育管理服务体系，同时整合珠江钢琴艺
术板块投资资源和相关业务资源，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体
系。截至 2017年 12月 31日，公司已在北京、广州、佛山、济南、福州建立了教育直营店，艺术教育加盟店已达600家，其中：使用非公开发行股票募集资金分别在北京建立1家中心店，在广州、佛山建立2家旗舰店。近年经过市场论证，目前公司延迟对外开设直营店的实施期限，以现有直营店为实验基地，重点研究教学管理体系、师资引入及培训考核体系、教育品牌输出体系，待体系搭建成熟后，公司将教学模式迅速复制到全国。此外，公司将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术联考培训中心的面积，同时在募集资金使用额度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营店的建设投入。该项目原计划于2019年第一季度完成，现延期至2022年度内完成。
4、珠江乐器云服务平台建设项目，根据《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，珠江乐器云服务平台建设项目建设内容主要是聚焦钢琴后服务存量市场，沿着钢琴后服务价值链，围绕钢琴、客户及用户，展开互联网业务场景构建。本项目总投资5,000万元，广东琴趣网络科技有限公司（以下简称“琴趣科技”）以其注册资本方式投入，琴趣科技全体股东以货币资金按持股比例出资，计划于 2019年 12月 31日前完成出资。其中，珠江钢琴 2,750万元出资额中计划以募集资金投入1,100万元，其余部分以自有资金投入。
公司于2017年8月完成非公开发行股票工作，而琴趣科技于2016年6月成立并迅速拓展业务。该项目建设内容不变，已完成了初期建设工作，开发了“91琴趣”、“91调律、“钢琴云学堂”等钢琴用户工具，后续准备对外融资引入战略投资者及互联网专业人才团队，计划不再使用非公开发行股票募集资金。
广州文化产业创新创业孵化园项目投资总额为 32,000万元，募集资金拟投资额为25,800万元。公司拟将珠江乐器云服务平台建设项目 1,100万元募集资金及理财收入、银行利息变更投入到广州文化产业创新创业孵化园项目（截至 2018年 4月 19日，珠江乐器云服务平台建设项目募集资金的理财收入及银行利息总额为109,085.11元）。
变更手续完成后，公司将注销“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金专户。
（三）本次变更的影响
1、广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）延迟实施期限
本次募集资金投项目广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）延迟实施期限，不影响项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、全国文化艺术教育中心建设项目建设周期推迟、变更部分建设内容、调整部分实施地点
本次变更是公司基于进行充分市场论证之后的举措，项目调整为确保项目顺利进行，达到募投项目预期目标，符合公司股东的长远利益。
3、珠江乐器云服务平台建设项目资金用途变更
公司拟将原用于募投项目“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金变更投入到募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”，项目调整主要是基于珠江乐器云服务平台现在已经完成初步建设，相关业务获得市场一定认可并准备启动对外融资。而广州文化产业创新创业孵化园项目投资总额为 32,000万元，募集资金拟投资额为25,800万元，为确保该项目顺利进行，达到募投项目预期目标，拟将珠江乐器云服务平台项目募集资金及银行利息、理财收入变更投入至广州文化产业创新创业孵化园项目，符合公司股东的长远利益。
三、履行的程序
经核查，公司延长募投项目实施期限及部分募投项目变更事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司延长募投项目实施期限及部分募投项目变更事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、珠江钢琴本次募投项目变更事项具有其合理性及必要性，符合公司生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
3、本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本保荐机构对公司延长募投项目实施期限及部分募投项目变更事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司2018年4月19日