山西证券股份有限公司
2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告（修订稿）
目前，我国证券行业正发生着竞争格局的快速变化，作为资本密集型行业，资本实力是决定证券公司未来发展潜力的根本因素。资本实力雄厚的大型券商更易在行业整体转型的过程中，抓住发展机遇，快速布局，从而形成对中小券商市场份额的进一步挤占。因此，及时进行资本补充，是证券公司可持续发展的重要驱动力。
在上述背景下，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为 A股上市的中小券商，更应及时的进行资本实力的提升，利用好资本市场畅通的融资渠道，获取发展资金，同时应在融资手段上采用更多的创新工具，丰富融资品种。为积极把握行业发展机遇，优化公司业务结构与布局，不断提升公司综合竞争力。公司拟以向原股东配售股份（以下简称“配股”或“本次发行”）方式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合服务能力与风险管理能力。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司就本次配股募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次配股募集资金总额及用途
本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
本次配股募集资金将用于以下方面：
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|募集资金投向|拟投入金额（亿元）|
|资本中介业务|不超过20 亿元|
|债券自营业务|不超过20 亿元|
|对子公司增资|不超过20 亿元|
|合计|不超过60 亿元|

（一）资本中介业务
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。近年来，公司资本中介业务持续以“十三五”战略为牵引，以财富管理和服务实体经济为抓手，坚守合规底线，强化风险防控，坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的重要组成。2018年以来，公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大背景下积极、稳妥化解存量业务风险，在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。未来，公司仍将继续根据客户的差异化需求，在风险可控的前提下，稳健发展融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
（二）债券自营业务
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
公司自 2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。未来，公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展，通过扩大业务规模充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。
2017年公司组建了国内票据业务线，并于 2017年 9月 15日取得上海票据交易所会员席位，2017年9月30日进行第一笔票据业务。
公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
（三）对子公司增资
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）增资。
山证创新成立于 2018年 12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。公司主要经营范围为投资管理与资产管理。
2019年 3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务版块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。
综合考虑公司未来各业务板块的发展规划，为进一步增强与公司相关业务的协同，在稳健发展的前提下，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，积极布局科创板，为公司拓展新兴业务版块奠定基础，公司本次拟使用本次发行募集资金中不超过 20亿元对公司全资子公司山证创新增资。资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。
二、本次配股募集资金的必要性
（一）本次配股是公司适应市场竞争新格局和提升公司行业地位的需要
2018年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的 2018年证券公司各项排名，公司在 98家证券公司中，净资本排名位列 43名，核心净资本排名位列 41名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞争力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。
（二）本次配股可补充公司净资本，增强公司业务拓展能力及风险抵御能力
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年 10月，证监会实施了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。
（三）本次配股募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务、资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。
然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。
因此，公司需要通过本次配股发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
三、本次配股募集资金的可行性
（一）本次配股发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股发行的条件。
（二）本次配股发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。2014年 5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。此外，同样在 2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
因此，公司本次配股符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向。
四、结论
综上所述，本次配股有利于公司及时补充净资本，增强发展潜力
和风险抵御能力，获取发展资金，巩固市场地位，本次融资有助于公司资本实力的提升和股东利益的最大化。因此，公司本次配股是十分必要且可行的。
山西证券股份有限公司2019年12月14日