东北证券股份有限公司关于
四川富临运业集团股份有限公司使用江油市
旅游汽车客运中心站建设项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律法规和规范性文件的相关要求，对富临运业使用江油市旅游汽车客运中心站建设项目（以下简称“江油客运站项目”）的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的事项进行核查并发表意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,100万股，每股发行价为 14.97元，共募集资金总额人民币 314,370,000元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用 27,751,382.11元后，募集资金净额为 286,618,617.89元。上述募集资金已于 2010年 2月 4日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2009CDA4036号《验资报告》审验。根据2010年12月28日财政部颁布财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司将发行权益性证券过程中发生的路演费 5,089,744.34元调整计入当期损益，此事项导致公司因发行权益增加的资本公积—股本溢价增加 5,089,744.34元，募集资金净额增加 5,089,744.34元，调整后的募集资金净额为 291,708,362.23元。公司已于 2011年 3月 7日将调增的募集资金净额5,089,744.34元转入募集资金专户中。
二、江油客运站项目的募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理办法》的要求，公司分别与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行（以下简称“浦发银行锦都支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，公司在浦发银行锦都支行开设募集资金专户（账号：73070154800001326），对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，保证专款专用。
经公司第一届董事会第四次临时会议以及 2009年第一次临时股东大会审议批准了“江油市旅游汽车客运中心站建设项目”，项目实施主体为公司全资子公司四川富临运业江油运输有限公司（以下简称“江油公司”）。2010年 12月 8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》，江油客运站项目的实施主体由江油公司变更为江油公司全资子公司江油市富临汽车客运站有限公司（以下简称“江油客运站公司”），负责江油客运站项目的建设。
在江油客运站公司设立前，为规范江油客运站项目募集资金的管理和使用，由江油公司开设过渡账户（账号：248301040005260）专款用于江油客运站项目的相关支出。2011年4月，江油客运站公司正式设立，江油公司注销过渡账户，并将过渡账户资金转入江油客运站公司账户（中国农业银行江油直属支行，账号：248301040005369），该账户专项用于江油客运站项目所需资金的短期存放、支付江油客运站项目的相关建设款项。
江油客运站项目实施主体根据与项目建设方签订的合同、公司工程部确认的工程进度编制请款计划，经项目实施主体公司负责人、公司总会计师审查，并经公司董事长审批同意后，将请款计划中所请款项从浦发银行锦都支行募集资金专户划至实施主体公司专项账户，待项目建设方出具完备的收款依据后，项目实施主体公司将相关款项支付给项目建设方。
三、江油客运站项目的募集资金使用情况及节余原因
（一）江油客运站项目的募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“江油客运站项目”已竣工验收并投入运营，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于 2014年 5月 26日出具了《江油市旅游汽车客运中心站灾后重建项目基本建设项目竣工财务决算专项审计报告》（XYZH/2013CDA5054-1）。江油客运站项目承诺投资总额为4,000万元，截至2014年5月23日，项目累计投入的募集资金金额为27,542,239.22
元，节余募集资金12,457,760.78元（不含利息收入）。
（二）江油客运站项目的募集资金节余原因
1、在保证江油客运站项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强对项目费用的管控。
2、在项目建设过程中，公司使用自有资金支付部分相关工程款。
3、截至公司公告日，江油客运站项目尚有工程质保金未支付。
四、超募资金使用情况及剩余原因
（一）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金为 86,818,362.23元，具体使用情况如下：2010年3月31日，公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元支付江油客运站项目土地价差款。
2010年 6月 9日，公司第一届董事会第十七次会议，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款。
2010年8月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用超募资金支付认缴四川省遂宁开元运业集团有限公司股权增资款及收购该司股权款的议案》，同意使用超募资金 4,979万元支付四川省遂宁开元运业集团有限公司股权增资款以及收购四川省遂宁开元运业集团有限公司股权款。
2011年7月28日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,028,362.23元永久性补充流动资金。
（二）超募资金剩余原因
1、使用超募资金预付土地价差款
因江油市城市规划发生变化，公司与江油市国土资源局（以下简称“江油国土局”）协商一致，调整江油客运站项目实施地点。由于新老实施地点土地置换，江油公司暂按每亩 20万元预付新老土地置换的价差款。2010年 3月 31日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》，同意公司使用超募资金1000万元预付江油国土局土地价差款。
2、新老实施地点土地置换
江油客运站项目于 2012年年底竣工验收并投入运营后，根据江油客运站项目的实际建设用地面积，江油客运站公司与江油国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，江油客运站公司应支付江油国土局土地出让价款 1,296.83万元。
2013年7月16日，江油市土地收购储备中心与江油客运站项目原实施主体江油公司签订《国有土地使用权（地面建构筑物）收购合同》，以 535万元收购江油客运站项目原实施用地。
3、结算土地价款，产生剩余超募资金
基于上述情况，江油公司与江油国土局协商一致，江油国土局最终退回江油公司预付款土地价差款238万元，由此形成了超募资金节余（占江油客运站项目承诺投资总额的5.95%），公司于2013年11月26日将该238万元剩余超募资金转至浦发银行锦都支行募集资金专户账户中。
五、江油客运站项目节余募集资金和剩余超募资金的使用计划
鉴于江油客运站项目已竣工验收并投入运营，为充分发挥节余募集资金和剩余超募资金的使用效率，公司拟使用江油客运站项目的节余募集资金12,457,760.78元（不含利息收入）和剩余超募资金238万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，并注销江油客运站公司专项账户（中国农业银行江油直属支行，账号：248301040005369）。
六、承诺事项
1、江油客运站项目尚未支付的工程质保金，公司将按照与项目建设方签署的相关合同有关条款约定，以自有资金支付。
2、公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
3、公司承诺本次使用江油客运站项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露。
4、公司承诺超募资金按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
七、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：
富临运业使用江油客运站项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司履行了相关审议程序，但该事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
公司使用江油客运站项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的事项未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求。同时，公司承诺：江油客运站项目尚未支付的工程质保金，公司将按照与项目建设方签署的相关合同有关条款约定，以自有资金支付；公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次使用江油客运站项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；公司承诺超募资金按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上，东北证券同意富临运业使用江油客运站项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司使用江油市旅游汽车客运中心站建设项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
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王浩 王粹萃
东北证券股份有限公司
年 月 日