证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-047云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃控股子公司新增注册资本优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年 6月 20日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司新增注册资本优先认购权的议案》。公司控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）拟新增注册资本人民币5,208.1787万元，增资方嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）拟合计以人民币37,000万元认缴嘉和生物本次新增的注册资本，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。本次增资按照嘉和生物投前整体估值 31亿元人民币进行。公司同意嘉和生物本次增资事项，放弃本次增资方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权，并签署《嘉和生物药业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。
本次新增股东为杭州泰格医药科技股份有限公司参与设立的合伙企业，杭州泰格医药科技股份有限公司为国内提供医药及健康相关产品临床研究专业服务的领军企业。随着新股东的加盟，嘉和生物各股东将进一步发挥各自在产品研发、临床研究、生产及市场营销等方面的优势，将有利于促进嘉和生物快速发展，有利于提升嘉和生物的价值。
本次公司放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
1、增资方1：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BA9UM0Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺正清）
成立日期：2018年05月22日
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-65
经营范围：股权投资、实业投资。
与公司的关联关系：观由兴沃与公司不存在关联关系。
2、增资方2：平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA2YBN3DXD
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）
成立日期：2017年06月21日
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
与公司的关联关系：泰格盈科与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
法定代表人：李云春
注册资本：43,636.0917万元人民币
成立日期：2007年12月4日
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物
制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
财务状况：
截至2017年12月31日，嘉和生物的资产总额为 61,018.76万元，净资产为46,114.30万元；2017年实现营业总收入3,603.25万元，净利润-5,427.10万元。（以上数据经审计）
截至 2018年 3月 31日，嘉和生物的资产总额为 66,100.55万元，净资产为44,934.15万元；2018年1-3月实现营业总收入0万元，净利润-1,180.15万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：嘉和生物为公司的控股子公司。
四、增资协议主要内容
嘉和生物系一家根据中国法律成立并存续的有限公司，注册资本为人民币43,636.0917万元。嘉和生物为公司的控股子公司。
本次增资按嘉和生物投前估值 31亿元，增资方对嘉和生物进行股权增资（“增资”），增资款金额合计为人民币37,000万元，其中观由兴沃向嘉和生物投入增资款人民币3.4亿元，泰格盈科向嘉和生物投入增资款人民币3,000万元。
嘉和生物拟增加注册资本人民币5,208.1787万元，使其注册资本变更为人民币48,844.2705万元。
有鉴于此，本协议各方就增资事宜达成协议如下：
1、增资
（1）在本次增资前，嘉和生物的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|云南沃森生物技术股份有限公司|29,876.4837|68.4673%|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|9,186.5457|21.0527%|
|福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）|2,276.426|5.2168%|
|玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2,296.6364|5.2632%|
|合计|43,636.0917|100.00%|

本次增资的估值以嘉和生物最近一期股权转让时的估值为参考依据，各方协
商后确定本次增资嘉和生物投前估值为人民币31亿元。
（2）各方一致同意，按嘉和生物投前估值人民币31亿元对其增资，增资方出资合计人民币37,000万元认缴嘉和生物新增注册资本人民币5,208.1787万元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。
增资完成后，嘉和生物的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|云南沃森生物技术股份有限公司|29,876.4837|61.1668%|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|9,186.5457|18.8078%|
|福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）|2,276.426|4.6606%|
|玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2,296.6364|4.7020%|
|嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）|4,785.8939|9.7983%|
|平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|422.2848|0.8646%|
|合计|48,844.2705|100.00%|

（3）各方一致同意，本次增资完成后，各方及其他股东将根据本次增资后的有效章程及章程修正案，按照各自的股权比例承担嘉和生物经营所形成亏损，按照各自的实缴注册资本比例分享嘉和生物经营所形成的盈利。
2、交割之先决条件
（1）增资方按照约定完成交割，以下列先决条件全部被满足为前提（除非未满足部分为增资方所豁免）：
①本协议及所有与本次增资有关的其他交易文件已全部合法签署并经增资方签章确认文件已经完备签署。
②嘉和生物的股东会已经合法审议程序做出决议，包括但不限于：
a.原股东针对本次增资已书面放弃增资方认缴的嘉和生物本次新增注册资本的优先认购权；
b.通过增资后全体股东认可的嘉和生物新公司章程；
③按照沃森生物、康恩贝的公司章程及上市公司的相关规定完成了沃森生物、康恩贝的全部决策程序。
④本次增资前嘉和生物认缴注册资本43,636.0917万元已全部实缴完成。
⑤嘉和生物未违反本协议项下的陈述、保证及义务，未发生对嘉和生物经营、
生产、上市的重大不利变化。
（2）如至2018年12月31日前，本协议约定的先决条件仍未被全部满足且
未满足部分未被增资方所豁免，则增资方有权终止本协议，且增资方不因为该等终止的决定而对其他各方负有违约或任何其他责任。但是，该等终止并不影响终止前任何一方违反本协议约定而需对其他方承担的责任。
3、交割
（1）在本协议签署且约定的先决条件满足（或被增资方豁免）后30个工作日内，增资方应当将增资款人民币37,000万元（观由兴沃增资款为人民币 34,000万元；泰格盈科增资款为人民币3,000万元）汇入嘉和生物指定的账户（“交割”，增资方将增资款汇入嘉和生物账户当日为“交割日”）。
（2）嘉和生物应于增资款汇入账户后的 5个工作日内向增资方出具加盖嘉和生物公章的出资证明书及股东名册，以证明增资方持有嘉和生物的股权。自上述增资款汇入嘉和生物账户之日起，增资方即开始享有相应出资对应之股东权利并将承担相应股东义务。
（3）在交割日后10个工作日内，嘉和生物应向工商机关提交本次增资的工商变更登记申请文件，并在之后 15个工作日内完成工商变更登记手续，取得工商机关颁发的新营业执照，并将增资方委派的董事登记为嘉和生物董事；增资方及原股东应当给予充分协助；完成上述工商变更登记事项后，嘉和生物并于 3个工作日内向增资方提供加盖嘉和生物公章的营业执照复印件。
4、嘉和生物的声明与保证
嘉和生物特此向增资方声明及保证如下：
（1）合法设立、有效存续
嘉和生物为根据中国法律合法设立、有效存续、资格完好的有限责任公司，具有从事其目前经营及拟经营的业务所需的权力和权利。
（2）协议的批准
嘉和生物拥有所有必要的权利和法律能力以签署包括本协议在内的交易文件。为签署交易文件、履行按照交易文件于交割时应当履行的所有义务，以及嘉和生物增资必要的程序，均已或将在交割前完成。当嘉和生物签署交易文件之时，该等交易文件应构成对嘉和生物有效的约束义务，并可根据其条款针对嘉和生物强制执行。
（3）政府同意和批准
除本协议另有约定和完成《公司法》规定的批准或登记事项外，嘉和生物签署和履行本协议及其附件，无需取得任何政府机关的同意、批准、命令或授权，无需向任何政府机关登记、取得资质或备案。
（4）不存在冲突
嘉和生物签署本协议及其他交易文件、完成本协议及其他交易文件下任何交易或遵守交易文件的任何条款，均不会抵触或导致违反（i）其公司章程；（ii）任何合同或许可；（iii）任何第三方权利；或（iv）任何法律法规。
（5）合法及正常经营
嘉和生物在经营业务时遵守中国相关法律法规，并无任何违法违规的情形，没有被处以任何处罚和罚金。嘉和生物的业务经营正常，没有任何要求终止或解散嘉和生物的请求，亦未做出或通过任何关于清算或解散的决议。
（6）无未披露之负债
嘉和生物和保证已充分向增资方披露嘉和生物财务状况及债务信息。
（7）充分披露
嘉和生物和于本协议及其他交易文件中的陈述与保证，以及向增资方做出的任何书面声明不包含任何对重要事实的遗漏、不实或误导性陈述；不存在任何未向增资方披露的、可能对本次增资方产生重大不利影响的文件及已发生或潜在事项。嘉和生物已对未决诉讼及仲裁、符合法律规定、政府许可、税项、无重大不利变化等重要事项进行实质性披露，且承诺不会影响今后嘉和生物的正常运营及发展，如嘉和生物违反上述承诺，则应赔偿由此给增资方造成的一切损失。
（8）不损害增资方权益
于本协议签署后及增资方持有嘉和生物股权期间，嘉和生物不会从事、进行任何违反本协议及/或其与增资方间其他约定、协议、承诺（如有）的作为或不作为。
（9）信息披露
于增资方持有嘉和生物股权期间，在遵守证券监管法律法规的前提下，嘉和生物应有义务向增资方及时披露以下信息：
①于每自然季度结束后的叁拾（30）日内，提供嘉和生物该季度的财务报表；
②于每自然年度结束后的壹佰贰拾（120）日内，提供嘉和生物审计报告；
③立即通知嘉和生物任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的任何情形；
④立即通知嘉和生物任何重大行政处罚或可能导致重大行政处罚的任何情形；
⑤立即通知可能对嘉和生物资产、运营能力产生重大不利影响的事宜；
⑥立即通知可能对增资方权益产生重大不利影响的事宜；
（10）高管及核心人员的稳定性
目标公司应确保公司成员的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，嘉和生物的总经理、副总经理等核心人员应与嘉和生物签订服务期不少于五（5）年（自本协议签署之日起算）的劳动合同，并确保嘉和生物与关键人员签订保密、不竞争和知识产权归属协议。
5、增资方的声明与保证
增资方特此作出声明与保证如下：
（1）组织与资格完好
增资方为根据中国法律正式组建、有效存续、资格完好的有限合伙企业，具有从事其业务所需的所有企业权力和权利。
（2）签署、授权和有效
增资方拥有所有必要的权力、权利和法律能力以签署本协议及其它交易文件，履行其在本协议或其它交易文件下的义务。增资方已经采取所有必要的授权和批准签署、交付和履行本协议和其它交易文件、以及完成其项下各项交易。
（3）不存在冲突
增资方签署和交付本协议或其它交易文件、完成本协议或其它交易文件下增资方遵守交易文件的任何条款，均不会抵触或导致违反：（i）增资方的有限合伙协议或类似组织文件；（ii）任何合同或许可；（iii）任何第三方权利；或（iv）任何适用法律法规。
6、嘉和生物的承诺事项
（1）增资款用途
嘉和生物承诺并保证，本次增资款主要用于二期生产基地建设及PD-1等创新产品的临床试验，未经增资方同意，增资款不得用于嘉和生物的非主营业务。
（2）董事、监事
增资方向目标公司委派董事/监事事宜由各方另行签署协议或在其他文件中确定。
嘉和生物应当承担董事因担任嘉和生物董事而产生的合理费用，如薪酬、差旅费、住宿费等，并代扣代缴董事由此应当缴纳的相关税款（如有）。嘉和生物同意，对于董事因参与嘉和生物的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，嘉和生物应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于董事的故意或重大过失所引起。
7、增资方权利
协议各方一致同意，增资方享有以下权利：
（1）反稀释权
除董事会全体成员及全体股东一致同意，嘉和生物不得进行任何投资价格低于本次增资的融资、增资行为。但嘉和生物实施股权激励而进行的增资或股权转让除外。
（2）优先受让权及优先认购权
交割日后，如果嘉和生物任何股东对外转让嘉和生物股权或嘉和生物进行任何增资/股票增发，则同等条件下，增资方均按照其在嘉和生物的股权比例享有优先受让权/认购权。但嘉和生物实施股权激励而进行增资或股权转让时，增资方同意放弃优先受让权及/或优先认购权。
8、违约责任
（1）各方一致确认，如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：（2）任何一方违反本协议的任何条款；
（3）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确，或有误导的成分。
（4）本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任（即赔偿其他方因违约行为所受一切直接损失及可得利益等间接损失）外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
9、生效及终止
（1）生效及期限。本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依照法律规定或本协议约定提前终止。
（2）本协议的终止。本协议可在以下任一情况下终止：
①本协议签署后至交割日，嘉和生物发生重大不利变化，由增资方提出终止；
②经各方共同书面同意终止。
（3）本协议约定的交割之先决条件于2018年12月31日前无法完成且未完成条件未被增资方所豁免，由增资方提出终止；如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后 30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
（4）终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。
（5）本协议终止或解除后，嘉和生物在本协议终止或解除后 3日内无条件返还增资方已经缴纳的所有出资款（如有）。若嘉和生物逾期返还出资款的，每逾期一日，应按照拖延返还部分出资款的千分之一向增资方支付违约金。
（6）终止的效力。如果本协议根据本协议的约定终止，各方在本协议下的违约赔偿责任在本协议终止后依然有效。
10、不可抗力
（1）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件后及时向对方提供该事件的详细报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
（3）不可抗力事件包括但不限于：直接影响本协议履行的战争、封锁、禁运、政府法令或总动员；火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；以及各方一致确认的其他不可抗力
事件。
11、其他
（1）对本协议的任何修改须以书面形式并经各方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代，本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。
（2）本协议应取代此前本协议各方之间关于本次增资的任何和所有（书面的或口头的）讨论和协议。除非经由本协议各方签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修改。
（3）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效。
五、本次放弃优先认购权对公司的影响
公司放弃嘉和生物本次新增注册资本的优先认购权未导致公司在嘉和生物的控股股东地位发生变化，也不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司放弃本次嘉和生物新增注册资本的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。
嘉和生物通过本次增资，解决了其近期发展所需的资金，能进一步增强公司的抗风险能力，并可充分发挥嘉和生物各股东在产品研发、临床研究、生产及市场营销等方面的优势，将有利于促进嘉和生物快速发展，有利于提升嘉和生物的价值。
本次嘉和生物新增注册资本完成后，公司持有嘉和生物61.1668%的股权，仍然为嘉和生物的第一大股东。公司本次放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
六、风险提示
嘉和生物本次增资尚需协议各方履行各自的审议批准程序，并需嘉和生物现股东放弃优先认购权，增资的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
2、嘉和生物药业有限公司增资协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十日