证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-053号南兴装备股份有限公司
关于子公司2019年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019年关联交易预计的议案》，公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)和公司关联方会发生经营业务往来，2019年预计发生关联交易总金额不超过 1,239万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
本次关联交易是预计 2019年度日常性关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|注册地址|
|厦门帝恩思科技股份有限公司|郑彬彬|3338.3087|软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；工程管理服务。|厦门市软件园二期望海路29号4楼B单元|
|广东网宇科技股份有限公司|王宇杰|3,000|计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机软硬件的开发、销售，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|东莞市南城区黄金路 1 号东莞天安数码城B区一号楼411号|
|广东网堤信息安全技术|梁海兵|1142.83|软件开发;计算机网络系统工程服|广州市天河区元|

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|有限公司|||务;软件服务;网络技术的研究、开发;软件测试服务;软件批发;软件零售;安全技术防范产品零售;安全技术防范产品批发;安全生产技术服务;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;公共设施安全监测服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;通信技术研究开发、技术服务;物联网技术研究开发;节能技术推广服务;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;信息电子技术服务;智能机器系统技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子产品零售;计算机零配件零售;计算机零售;节能技术开发服务|岗路 310 号自编4栋507、508单元|
|东莞市百塔网络科技有限公司|张凡|1,000|软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机系统集成服务；计算机技术咨询服务|东莞市南城街道白马社区黄金路天安数码城B区一号厂房406|
|深圳市智象科技有限公司|崔洪民|1,000|计算机编程;计算机软件设计;计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服务;经营电子商务;从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售;智能交通产品的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售;会议|深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区 R3-B栋508|

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||||公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。||
|福州睿长网络科技有限公司|鄢翔|568.18|网络与信息安全软件开发;其他专业设计服务;应用软件开发;基础软件开发;信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;百货零售;其他通讯设备批发;五金产品批发;五金零售;其他机械设备及电子产品批发;其他电子产品零售;第二类数据通信业务;信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园 C区3号楼204-04室|
|陈薪薪|-|-|-|-|

（二）关联方关系概述
2018年 6月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司等发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权，新增相关股份已发行上市。上述交易完成后，王宇杰先生通过持有公司股东南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）出资的方式间接持有公司股票，此外，王宇杰先生还通过持有东莞市宏商创业投资管理有限公司－东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的部分权益之方式间接持有公司股票，合计间接持有公司股票超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王宇杰先生及其配偶陈薪薪为公司的关联自然人，王宇杰先生实际控制的厦门帝恩思科技股份有限公司、广东网宇科技股份有限公司、广东网堤信息安全技术有限公司为公司的关联法人，王宇杰先生过去十二个月内曾实际控制的东莞市百塔网络科技有限公司为公司的关联法人，广东唯一网络科技有限公司参股公司深圳市智象科技有限公司、福州睿长网络科技有限公司为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
根据公司业务发展及生产经营情况，公司全资子公司唯一网络与关联方预计
2019年度日常性关联交易如下：
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（元）|
|1|厦门帝恩思科技股份有限公司|销售IDC产品|市场价|1,440,000.00|
|2|厦门帝恩思科技股份有限公司|办公室租金及物业费用|市场价|630,000.00|
|3|厦门帝恩思科技股份有限公司|联盟费用|市场价|500,000.00|
|4|厦门帝恩思科技股份有限公司|技术服务费|市场价|200,000.00|
|5|广东网堤信息安全技术有限公司|销售IDC产品|市场价|1,300,000.00|
|6|广东网堤信息安全技术有限公司|采购防护产品|市场价|2,800,000.00|
|7|广东网宇科技股份有限公司|办公室租金|市场价|290,000.00|
|8|东莞市百塔网络科技有限公司|销售IDC产品|市场价|1,000,000.00|
|9|深圳市智象科技有限公司|销售IDC产品|市场价|1,000,000.00|
|10|福州睿长网络科技有限公司|销售IDC产品|市场价|3,000,000.00|
|11|陈薪薪|办公室租金|市场价|230,000.00|
|合计||-|-|12,390,000.00|

四、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司预计的 2019年度日常性关联交易属于正常商业行为，交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，交易价格按市场方式确定，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性和真实意图
上述关联交易是根据公司实际情况的需要，对公司进一步的发展提供了支持，是合理的、必要的。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司 2019年度日常性关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在召开董事会前，就公司 2019年度日常关联交易预计事项与我们进行了充分的沟通，我们认为公司 2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《2019年关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为公司 2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案。
七、监事会意见
监事会认为公司预计的 2019年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议；
2、第三届监事会第十三次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年四月二十七日