股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-39新兴铸管股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年 11月 26日以电话和书面方式发出第六届董事会第二十九次会议通知，会议于 2014年12月2日，在北京财富中心 A座 27层第一会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司全部9名董事均出席会议。公司全体监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于投资印尼镍铁项目的议案》，授权经理层办理后续手续。
公司计划与琦韵投资控股有限公司共同出资在新加坡设立新兴琦韵投资控股有限公司（英文名Xinxing Qiyun Investment Holdings PteLtd，简称“XQ公司”），由 XQ公司与印尼 Harita集团公司（PT. HaritaJayaraya）、新加坡 Corsa Investments Pte.Ltd.（简称“CI公司”）合作在印度尼西亚通过增资重组Harita集团公司所属PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”），并以重组后的MSP公司为载体在印度尼西亚奥比岛共同投资建设镍铁生产基地，生产镍铁合金，充分发挥印尼 Harita集团所属奥比岛镍矿资源优势及各方资源优势，以实现满意的投资回报。
MSP公司是印尼 Harita集团公司为投资建设镍铁冶炼生产工厂专门设立的项目公司，目前该公司已获得印尼政府就投资建设镍铁冶炼生产项目的相关部分批文和许可。印尼 Harita集团公司在印度尼西亚奥比岛拥有独立成熟的镍矿，其矿区已开采约 400万吨镍铁矿。该矿区已探明镍矿储量达 8000多万吨，预计总储量达到2-3亿吨，平均矿石品位1.5～2.5%，能满足长期生产运行使用。该镍矿将适时注入合资的MSP公司。
公司拟以全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司与新加坡琦韵投资有限公司共同出资在新加坡设立 Xinxing Qiyun Investment Holdings PteLtd.，分
别持股60%、40%。XQ与Harita公司、Corsa Investments Pte.Ltd.共同增资重组MSP公司，三方的股份分别为50%、30%、20%。
MSP公司一期规模设计产能为 19万吨/年，产出的镍铁含镍量为11%以上。
MSP公司一期投资总额约为 3.5亿美元，其中30%由各方股东出资，其余通过项目融资解决。按比例公司需要投资3150万美元，约合人民币1.94亿元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
二、审议通过了《关于合资组建山西新光华铸管有限公司的议案》，授权经理层办理后续手续。
公司拟与山西光华铸管有限公司（简称“光华铸管”）共同出资设立山西新光华铸管有限公司（简称“山西新光华”）,已达到整合双方资源，扩大铸管产品市场，发挥资产规模效益的目的。山西新光华注册资本 10,000万元，本公司以现金出资6,000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以现金出资4,000万元，持有山西新光华40%股权。山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标转让给本公司，转让价格将在之后的评估价值基础上协商确定。光华铸管还需与本公司和山西新光华按合作协议的约定签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
三、审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》及拟签署的《产业并购基金项目合作框架协议书》，授权经理层办理后续手续。
为进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，拟与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）共同发起和募集设立产业并购基金。
产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。
产业并购基金由宸西投资发起并作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有限合伙人。除本公司和宸西投资的出资外，其余部分由本公司通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。产业并购基金规模暂定为不超过人民币 75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金，本公司以认购母基金和（或）子基金的方式对基金出资，本公司的出资合计最高不超过人民币20亿元，宸西出资不少于认缴基金份额的0.25%。
并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。并购基金所投资项目须本公司
参与论证，并得到本公司认可方由本公司提供増信。本公司对产业并购基金所投资项目在投委会上有一票否决权。
产业并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为新兴铸管产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，投资目标主要为：
1）支持新兴铸管实施 300万吨铸管产能布局规划的战略目标。包括但不限于并购相关铸管企业或具有发展铸管潜力的企业，以进一步提高公司铸管市场竞争力；
2）围绕新兴铸管的转型升级，支持和帮助新兴铸管实现以水务和燃气管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，包括但不限于协助设立水务管网投资专项基金，其从市场或者其他合法渠道收购该类资产或股权，成为该类资产的战略投资人。
3）围绕新兴铸管的转型升级，投资具有较大的投资价值和升值空间的新能源、新材料、新技术及超值物业资产等项目；
4）围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与投资上市公司股权投资、国企改制、债务重组等项目。
5）可认购低风险、收益稳定、安全性能高的资管计划、银行理财、信托计划及受益权等金融产品。
产业并购基金投资项目存续期最长不超过5年。产业并购基金所投资项目通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入新兴铸管实现退出；二是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。
产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。本公司对并购基金因增信收取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
四、审议通过了《关于对新能装备公司增资的议案》，授权经理层办理后续手续。
新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）拟以现金 1.5亿元增资新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”），用于新能装备智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目。
新能装备正在实施的智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目的发展前景看好，该项目的实施将有利实现以下总体目标：在自主研发的超大口径
旋压技术和蓄热式高效燃烧技术，整体技术水平达到国际先进水平、填补国际空白的基础上，积极实施超大口径高压无缝气瓶拖车，超大口径地下储气井，集装管束、智能化危险品运输集成平台，智能化气瓶拖车移动检测车，LNG低温运输车和 L-CNG加气站、储运加（STF）一体化装备等天然气储运及输配装备项目，服务于我国能源结构调整和节能减排战略，满足日益增长的天然气快速增长的市场需求，引领天然气储运装备向大口径化、轻量化、智能化的方向发展，打造国内最大、产品系列最全的燃气储运装备制造基地。该项目完成投产后正常年销售收入 153,000万元，年均利润总额 30,232.9万元，项目全投资财务内部收益率为24.11%（税后），投资回收期为6.31年(含建设期),项目盈利能力较好，项目抗风险能力较强。
鉴于新能装备处于良好的发展态势，公司拟按股权对应比例和新兴重工对新能装备进行同比例增资，即增资1亿元。
本公司与新兴重工的控股股东同为新兴际华集团有限公司，此交易事项涉及共同投资之关联交易，本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。独立意见认为：公司按股权对应比例与新兴重工对新能装备进行同比例增资事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
公司保荐机构财通证券股份有限公司已就该交易事项进行了核查，并已出具核查意见。
因涉及关联交易，关联方董事刘明忠、孟福利和张同波回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日