焦作万方铝业股份有限公司
董事、监事选举办法
(公司2015年度第一次临时股东大会审议通过)
第一条为进一步完善公司治理，维护股东权益，确保董事、监事提名、选举规范有序进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本办法。
第二条按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名；公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事1名。董事、监事任期自《公司章程》规定的就任之日起计算，每届任期 3年，届满时为止。董事、监事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职时间不能超过6年。
第三条董事和股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会、监事会。
第四条本办法所涉及到的有效表决股份数除特别说明的以外，均指出席股东大会的股东所持有效表决权的股份数。
第五条董事候选人的提名程序
(一)非独立董事候选人的提名
1.有权提名人
(1)公司董事会。
(2)单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
2.提名非独立董事候选人数量
(1)公司董事会可以提不超过公司章程规定非独立董事人数；
(2)单独或者合并持有本公司3%-5%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提1名非独立董事候选人；
(3)单独或者合并持有本公司5%-10%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提2名非独立董事候选人；
(4)单独或者合并持有本公司10%-20%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)可以提3名非独立董事候选人；
(5)单独或者合并持有本公司20%以上(含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提不超过公司章程规定非独立董事人数。
3.提名办法与程序
(1)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
(2)非独立董事候选人的提名人应在董事会发出关于董事会换届通知起十个工作日内，按照通知相关要求向公司董事会提交候选非独立董事资料。
(3)董事会对被提名的新一届非独立董事候选人进行提名程序和资格审查。
(4)召开董事会审议非独立董事候选人，经审议通过后，以提案的方式提交股东大会投票、选举。
(5)单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以在股东大会召开 10日前向大会召集人提名非独立董事候选人作为股东大会的临时提案，董事会应当在大会召开前完成资格审核。董事会在发出股东大会的补充通知时，说明如果候选人符合资格审查，将提交大会审议，否则将不提交大会审议。提名的非独立董事候选人人数符合本条前款关于提名非独立董事候选人人数的规定。
(二)独立董事候选人的提名程序
1.有权提名人
(1)公司董事会。
(2)公司监事会。
(3)单独或者合并持有本公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
2.提名独立董事候选人数量
(1)公司董事会、监事会可以分别提不超过公司章程规定独立董事人数；
(2)单独或者合并持有本公司1%-5%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提1名独立董事候选人；
(3)单独或者合并持有本公司5%-10%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提2名独立董事候选人；
(4)单独或者合并持有本公司10%-20%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)可以提3名独立董事候选人；
(5)单独或者合并持有本公司20%以上(含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提不超过公司章程规定独立董事人数。
3.提名办法与程序
(1)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
(2)独立董事候选人的提名人应在董事会发出关于董事会换届通知起十个工作日内，按照通知相关要求向公司董事会提交候选独立董事资料。
(3)董事会对被提名的新一届独立董事候选人进行提名程序和资格审查。
(4)独立董事候选人经董事会审议通过后，以提案的方式提交股东大会投票、选举。
(5)单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以在股东大会召开 10日前向大会召集人提名独立董事候选人作为股东大会的临时提案。提名的独立董事候选人人数符合本条前款关于独立董事提名人数的规定。
董事会在发出股东大会通知时，独立董事候选人的有关材料应同时报送深圳证券交易所，深交所对其任职资格和独立性进行备案审核，经深交所备案无异议的独立董事候选人方可进行股东大会选举。
第六条股东代表监事候选人的提名程序
(一)有权提名人
1.公司监事会。
2.单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
(二)提名股东代表监事候选人数量
1.公司监事会可以提不超过公司章程规定的股东代表监事人数；
2.单独或者合并持有本公司3%-20%(不含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提1名股东代表监事候选人；
3.单独或者合并持有本公司20%以上(含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以提不超过公司章程规定股东代表监事人数。
(三)提名办法与程序
1.股东代表监事候选人提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
2.股东代表监事候选人提名人应在监事会发出关于监事会换届通知起十个工作日内，
按照通知相关要求向公司监事会提交候选股东代表监事资料。
3.监事会对被提名的新一届监事候选人进行提名程序和资格审查。
4.监事候选人经监事会审议通过后，以提案的方式提交股东大会投票、选举。
5.单独或者合并持有本公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以在股东大会召开10日前向大会召集人提名监事候选人作为股东大会的临时提案。提名的监事候选人人数符合本条前款关于监事候选人提名人数的规定。
第七条刊登股东大会关于董事、监事换届通知的同时，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第八条各提名人全部有效提案所提名的候选人数多于《公司章程》规定应选人数时，应当进行差额选举。
第九条股东大会在选举两名以上(含两名)董事或监事时采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份都拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，且股东拥有的表决权可以集中使用。
第十条公司董事会必须制备适合进行累积投票方式的选票。
第十一条非独立董事与独立董事的选举实行分开投票方式。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
第十二条累积投票制的票数计算法
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举的董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(二)任何股东、非独立董事、独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条投票方式
(一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事候选人或监事候选人。
(二)股东对某一个或某几个董事候选人或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，其少于的部分视为放弃。
(三)股东对某一个或某几个董事候选人或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效。
第十四条董事或监事当选
(一)等额选举
1.董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
2.若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上选举；
3.若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
4.若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(二）差额选举
1.董事候选人获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且人数等于或者小于应当选董事人数时，该候选人即为当选；
2.董事候选人获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，获得票较多者当选；
3.若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
4.若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
5.若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
(三)上述董事当选的规定适用监事。
(四)在新一届董事会或监事会组建成立之前，上一届董事会或监事会应继续履行职责。
第十五条股东大会在进行选举时应当推举两名股东代表和一名监事代表与见证律
师一起参加计票和监票工作。上述人员应当在议案表决结果上签名。
第十六条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十七条选票有下列情形之一者视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，在计算有效表决股份数时，相应扣除“弃权”部分:
(一)投票人用自己制作的选票进行投票。
(二)未填、错填、字迹无法辨认的选票或未投的选票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
(三)选票填写的股东身份等信息与股东名册不符的。
(四)所填选举人姓名及股东户名、股东代码外，夹写其它文字的。
(五)适用累积投票制时，对某一个或某几个董事、监事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决票数的。
(六)未按选票备注栏内的规定填写的。
第十八条投票结果由董事会秘书或计票人当场宣布。
第十九条当选的董事及监事按《公司章程》的规定立即就任。
第二十条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、法规或《公司章程》有抵触，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本办法进行修订。
第二十一条本办法解释权归属公司董事会。
第二十二条本办法自股东大会决议通过之日起生效，修订时亦同。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年八月三十一日