北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字1219第0383号
中国北京市建国门外大街 1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二零一六年第四次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2016]字1219第0383号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣工2016年第四次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
河北宣工 2016年第四次临时股东大会经公司第五届董事会第十五次会议决议召开，并于 2016年 12月 2日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
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（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于2016年12月19日下午2:30在河北省张家口市宣化区东升路21号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开，由董事长常战芳先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月19
日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2016年12月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共2人，代表股份数为9,198.0767万股，占公司有表决权股份总数的46.45%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 18人，代表公司股份为 79.92万股，占公司有表决权股份总数的0.4036%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
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三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；
2、关于本次交易构成关联交易的议案；
3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3.1交易方案
3.2资产收购方案
3.2.1交易对方
3.2.2标的资产
3.2.3交易对价
3.2.4支付方式
3.2.5办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.6期间损益与滚存利润安排
3.2.7补偿安排
3.3本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1发行的种类和面值
3.3.2发行方式
3.3.3发行对象
3.3.4发行价格
3.3.5发行数量
3.3.6上市地点
3.3.7锁定期安排
3.3.8上市公司滚存未分配利润安排
3.3.9本次发行决议有效期
3.4本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
3.4.1发行的种类和面值
3.4.2发行方式
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3.4.4发行价格
3.4.5募集配套资金总额
3.4.6发行数量
3.4.7募集资金用途
3.4.8上市地点
3.4.9锁定期安排
3.4.10上市公司滚存未分配利润安排
3.4.11本次发行决议有效期
4、关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案；
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案；
8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案；
9、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
10、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案；
11、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
15、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案；
16、关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案；
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金暨关联交易相关事宜的议案；
18、关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司对第2项、第3项、第4项、第5项、第 7项、第 8项、第 9项及第 18项议案的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案同意92,704,567股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9187%；
反对29,400股；弃权46,000股。其中，中小股东同意 723,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.5656%；反对29,400股；弃权46,000股。
2、关于本次交易构成关联交易的议案
同意22,359,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7747%；
反对 4,100股；弃权 46,400股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意748,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的93.6812%；反对4,100股；弃权46,400股。
3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.1交易方案
同意22,304,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5257%；
反对27,300股；弃权79,000股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意692,900股，占出席会议中小股东所
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持表决权股份总数的86.6992%；反对27,300股；弃权79,000股。
3.2资产收购方案
3.2.1交易对方
同意22,347,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7189%；
反对21,500股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意736,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的92.1171%；反对21,500股；弃权41,500股。
3.2.2标的资产
同意22,364,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7943%；
反对 4,600股；弃权 41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意753,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2317%；反对4,600股；弃权41,500股。
3.2.3交易对价
同意22,344,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7042%；
反对 5,000股；弃权 61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意732,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7042%；反对5,000股；弃权61,300股。
3.2.4支付方式
同意22,344,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7059%；
反对 4,600股；弃权 61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意733,300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7543%；反对4,600股；弃权61,300股。
3.2.5办理权属转移的合同义务和违约责任
同意22,346,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7171%；
反对 2,100股；弃权 61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意735,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的92.0671%；反对2,100股；弃权61,300股。
3.2.6期间损益与滚存利润安排
同意22,347,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7189%；
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反对 1,700股；弃权 61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意736,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的92.1171%；反对1,700股；弃权61,300股。
3.2.7补偿安排
同意22,344,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7042%；
反对24,800股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意732,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7042%；反对24,800股；弃权41,500股。
3.3本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1发行的种类和面值
同意22,335,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6653%；
反对33,500股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意724,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.6156%；反对33,500股；弃权41,500股。
3.3.2发行方式
同意22,335,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6653%；
反对33,500股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意724,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.6156%；反对33,500股；弃权41,500股。
3.3.3发行对象
同意22,331,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6466%；
反对37,700股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意720,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.0901%；反对37,700股；弃权41,500股。
3.3.4发行价格
同意22,307,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5422%；
反对87,300股；弃权15,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意696,600股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的87.1622%；反对87,300股；弃权15,300股。
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3.3.5发行数量
同意22,307,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5422%；
反对61,100股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意696,600股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的87.1622%；反对61,100股；弃权41,500股。
3.3.6上市地点
同意22,354,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7519%；
反对14,100股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意743,600股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的93.0430%；反对14,100股；弃权41,500股。
3.3.7锁定期安排
同意22,325,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6203%；
反对43,600股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意714,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的89.3519%；反对43,600股；弃权41,500股。
3.3.8上市公司滚存未分配利润安排
同意22,354,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7519%；
反对14,100股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意743,600股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的93.0430%；反对14,100股；弃权41,500股。
3.3.9本次发行决议有效期
同意22,334,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6635%；
反对14,100股；弃权61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意723,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.5656%；反对14,100股；弃权61,300股。
3.4本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
3.4.1发行的种类和面值
同意22,265,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3525%；
反对86,200股；弃权58,900股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有
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限责任公司回避表决。其中，中小股东同意654,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.8443%；反对86,200股；弃权58,900股。
3.4.2发行方式
同意22,265,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3525%；
反对86,200股；弃权58,900股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意654,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.8443%；反对86,200股；弃权58,900股。
3.4.3发行对象
同意22,265,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3525%；
反对106,000股；弃权39,100股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意654,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.8443%；反对106,000股；弃权39,100股。
3.4.4发行价格
同意21,642,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.5726%；
反对729,300股；弃权38,800股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意31,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的3.8914%；反对729,300股；弃权38,800股。
3.4.5募集配套资金总额
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
反对95,600股；弃权39,100股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83,1456%；反对95,600股；弃权39,100股。
3.4.6发行数量
同意21,642,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.5726%；
反对106,000股；弃权662,100股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意31,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的3.8914%；反对106,000股；弃权662,100股。
3.4.7募集资金用途
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
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反对93,200股；弃权41,500股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83.1456%；反对93,200股；弃权41,500股。
3.4.8上市地点
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
反对73,400股；弃权61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83,1456%；反对73,400股；弃权61,300股。
3.4.9锁定期安排
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
反对73,400股；弃权61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83.1456%；反对73,400股；弃权61,300股。
3.4.10上市公司滚存未分配利润安排
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
反对73,400股；弃权61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83.1456%；反对73,400股；弃权61,300股。
3.4.11本次发行决议有效期
同意22,275,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3989%；
反对73,400股；弃权61,300股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意664,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83.1456%；反对73,400股；弃权61,300股。
4、关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意22,326,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6265%；
反对19,500股；弃权64,200股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意715,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的89.5270%；反对19,500股；弃权64,200股。
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5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
同意22,332,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6506%；
反对12,400股；弃权65,900股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意720,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.2027%；反对12,400股；弃权65,900股。
6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案
同意9,2701,667股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9156%；
反对12,400股；弃权65,900股。其中，中小股东同意 720,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.2027%；反对12,400股；弃权65,900股。
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案
同意22,332,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6506%；
反对32,200股；弃权46,100股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意720,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.2027%；反对32,200股；弃权46,100股。
8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案
同意22,332,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6506%；
反对12,400股；弃权65,900股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意720,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.2027%；反对12,400股；弃权65,900股。
9、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
同意22,334,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6635%；
反对12,400股；弃权63,000股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意723，800股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.,5656%；反对12，400股；弃权63，000股。
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同意92,704,967股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9192%；
反对12,000股；弃权63,000股。其中，中小股东同意724，200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.6156%；反对12，000股；弃权63,000股。
11、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
同意92,699,167股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9129%；
反对3.7600股；弃权4.3200股。其中，中小股东同意718，400股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的,89.8899%；反对37，600股；弃权43，200股。
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
同意92,704,967股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9192%；
反对12,000股；弃权63,000股。其中，中小股东同意724，200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.6156%；反对12，000股；弃权,63，000股。
13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
同意92,714,067股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9290%；
反对0股；弃权65,900股。其中，中小股东同意733，300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7543%；反对0股；弃权65,900股。
14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
同意92,708,267股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9227%；
反对0.5800股；弃权6.5900股。其中，中小股东同意727，500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 91.,0285%；反对5，800股；弃权65，900股。
15、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案
同意92,713,667股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9285%；
反对0.0400股；弃权6.5900股。其中，中小股东同意732，900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 91.,7042%；反对400股；弃权65，900股。
金诚同达律师事务所 法律意见书
同意92,714,067股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9290%；
反对19,800股；弃权46,100股。其中，中小股东同意,733，300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7,543%；反对19，800股；弃权,46，100股。
17、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
同意92,714,067股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9290%；
反对0.0000股；弃权6.5900股。其中，中小股东同意733，300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.7543%；反对0股；弃权65，900股。
18、关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案
同意22,364,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7943%；
反对 0股；弃权 46,100股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意753,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.2317%；反对0股；弃权46，100股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二〇一六年第四次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 贺宝银
经办律师： 董寒冰
经办律师： 贺维