第二届监事会第十九次会议决议公告证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2015－068北京合康亿盛变频科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2015年8月24日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2015年8月19日以邮件、电话方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宋丽如女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。经全体监事认真审议，形成如下决议：一、审议通过了《2015年半年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
经全体监事审议后认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为确保公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
第二届监事会第十九次会议决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，全体监事经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次重组的整体方案
公司本次重组的整体方案为：公司向北京华泰润达节能科技有限公司（以下简称“华泰润达”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的华泰润达100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但鉴于本次交易拟采用发行股份方式支付部分对价，故需通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
第二届监事会第十九次会议决议公告公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的华泰润达100%股权。具体情况如下：
1、交易对方
公司本次重组的交易对方为何天涛、何显荣、何天毅三名自然人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、拟购买资产
公司本次重组拟购买的资产为交易对方合计持有的华泰润达100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、拟购买资产的定价原则和价格
以2015年5月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对华泰润达进行评估并出具中联评报字[2015]第1000号《北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京华泰润达节能科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），以《资产评估报告书》的评估结果为定价参考依据，拟购买资产的价格由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》，拟购买资产在评估基准日（即 2015年5月31日）的评估价值为53,873.05万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为53,824.14万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟现金支付金额为 15,000万元，用于购买交易对方持有的华泰润达27.87%的股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，配套资金未能募集成功，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向何天涛支付现金 9,000万元，拟向何显荣支付现金 3,000万元，拟向何天毅支付现金3,000万元。
第二届监事会第十九次会议决议公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、本次交易中的股份支付
本次交易中，公司拟合计非公开发行31,034,482股股份，用于购买交易对方持有的华泰润达72.13%的股权。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、股票发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为何天涛、何显荣、何天毅。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次交易标的为华泰润达100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%即 12.56元/股为基础，减去 2014年度每股派息金额作为发行价格，即 12.51元/股。
其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个
第二届监事会第十九次会议决议公告交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。经公司股东大会审议通过 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、市场参考价的选择依据
本次重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次拟共计发行31,034,482股股份，其中向何天涛发行18,620,690股，向何显荣发行6,206,896股，向何天毅发行6,206,896股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、股份的锁定期安排
本次交易中，交易对方以华泰润达股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
何天涛、何显荣在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月
第二届监事会第十九次会议决议公告内不得转让；何天毅本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。
自本次交易股份上市之日起满12个月，且审计机构对华泰润达2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自审计机构对华泰润达 2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的35%后；自审计机构对华泰润达 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。自本次交易股份上市之日起满 36个月，何天毅在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
交易对方在本次重组中获得的公司股份的解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方有义务促使华泰润达最迟在《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后六十天内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。交易对方按约定期限完成华泰润达100%股权交割后，公司未按协议约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，公司应按应付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。因交易对方自身原因造成交易对方未按本协议项下约定的时间向公司交割华泰润达股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易现金对价的万分之五向公司支付违约金。
第二届监事会第十九次会议决议公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、华泰润达过渡期损益安排
自评估基准日其至交割日为过渡期。过渡期间，华泰润达的盈利部分归公司所有；如华泰润达发生亏损，则由交易对方以现金向公司或华泰润达补足。交易对方内部承担补偿额按照交易对方在本次交易前持有的华泰润达股权比例分担。
交割日后的十五个工作日内，由公司和交易对方共同聘请的具有证券业务资格的审计机构对华泰润过渡期损益进行审计。相关审计机构在交割日后三十个工作日出具审计报告，公司和交易对方在前述专项审计报告出具后十个工作日内完成华泰润达过渡期损益的支付工作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、华泰润达滚存未分配利润安排
华泰润达于评估基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、公司滚存未分配利润安排
在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、业绩承诺补偿及超额业绩奖励
（1）交易对方承诺：华泰润达 2015年、2016年、2017年经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
第二届监事会第十九次会议决议公告的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。
（2）如华泰润达 2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
（3）如华泰润达在 2015年、2016年、2017年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则由交易对方按照以下方式进行补偿：
A.当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
B.上述计算结果小于0时，按0取值。
C.交易对方向公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
D.交易对方之间按照本次交易前其在华泰润达的出资比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如华泰润达 2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分，截至 2017年 12月 31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报公司备案）（以下简称“奖励接受人”）可按如下方式获取奖励： A.截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。
第二届监事会第十九次会议决议公告 B.截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。
C.奖励接受人的具体人员和获得的奖励金额由华泰润达董事会拟定后报公司备案。
（5）公司将在公司年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对华泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知交易对方或华泰润达应补偿的股份数量或应获取的奖励金额（如有），各方应在接到公司书面通知之日起三十日内实施补偿或在一百八十日内实施奖励。依据前述约定计算的奖励金额系税前奖励金额，各奖励接受人因接受奖励需要缴纳的个人所得税，由华泰润达代扣代缴。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，增强重组完成后发行人公司盈利能力和可持续发展能力，公司计划向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 38,800万元，所募集资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
第二届监事会第十九次会议决议公告1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过5名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金拟向不超过5名的特定投资者非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
第二届监事会第十九次会议决议公告本次交易拟募集配套资金总额不超过 38,800万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投入项目|投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|15,000.00|
|2|西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目|6,000.00|
|3|补充标的公司流动资金|16,300.00|
|4|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|1,500.00|
|合 计||38,800.00|

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易现金对价及华泰润达西宁特钢煤气发电项目建设，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司向不超过5名特定投资者发行股份的锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
第二届监事会第十九次会议决议公告②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关条件，具体如下：1、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
第二届监事会第十九次会议决议公告2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次重组符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的条件。
4、本次重组不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的情形。
5、本次重组符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买的资产总额，占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%，公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及
第二届监事会第十九次会议决议公告支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于签署附条件生效的〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉、〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书〉的议案》同意公司与华泰润达全体股东签署附条件生效的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》。前述协议在本次重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》
同意批准本次重组有关《北京华泰润达节能科技有限公司审计报告（2013年度至2015年5月）》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司备考审阅报告（2014年度至2015年5月）》和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京华泰润达节能科技有限公司股权项目资产评估报告》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
第二届监事会第十九次会议决议公告容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性说明
中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券业务服务资格，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、华泰润达不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
经自查，交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关
第二届监事会第十九次会议决议公告联交易。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司监事会
2015年8月24日