云南铝业股份有限公司
关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票拟向包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 239,026.71万元（含发行费用),扣除发行费用后拟投资于以下项目：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|收购浩鑫铝箔86.92%股权|58,538.85|
|收购源鑫炭素100%股权|58,457.36|
|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程|106,061.00|
|补充流动资金|69,000.00|
||292,057.21|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或者“公司”）可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购浩鑫铝箔86.92%股权
云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金 58,538.85万元用于收购冶金集团、Alumax InternationalCompany（中译：阿鲁麦克斯国际公司，以下简称“阿鲁国际”）合计持有的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%股权。公司本次非公开发行完成后，将根据经营情况及财务状况择机收购浩鑫铝
箔剩余的13.08%股权。
1、浩鑫铝箔基本情况
（1）浩鑫铝箔概况
公司名称 云南浩鑫铝箔有限公司
住所 云南省昆明市金马镇
法定代表人 高瑾
注册资本 9564.32万美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 1996年03月28日
营业执照注册号 530000400000992
组织机构代码 62260172-4
税务登记证号 530111622601724
生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自
经营范围
产产品
（2）历史沿革
①1996年3月，设立
云南浩鑫铝箔有限公司的前身系云南新美铝铝箔有限公司。1996年 3月 28日，经国家外经贸部〔1996〕外经贸资二函第147号批准，由云南铝加工厂与阿鲁国际共同投资设立云南新美铝铝箔有限公司，注册资本为 7,028.50万美元，其中，阿鲁国际出资 3,935.96万美元(其中：现金出资 3,785.96万美元，专有技术出资 150万美元)，占公司注册资本比例56%；云南铝加工厂出资 3,092.54万美元（其中：现金出资213.88万美元，土地使用权出资380.23万美元，实物资产出资2,498.43万美元），占公司注册资本比例为44%。
云南新美铝铝箔有限公司设立时，各股东的出资额及各自股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实际出资额（万美元）|
|云南铝加工厂|3,092.54|2,947.50|
|阿鲁国际|3,935.96|3,341.99|
|合计|7,028.50|6,289.49|

根据国家外经贸部〔1996〕外经贸资二函第147号文的规定以及双方股东签订的合资合同，双方股东需在营业执照颁发之日起18个月内缴清全部约定出资。
但由于基建工期和进口设备到货时间的推迟，因此，注册资本并未按期缴足。截
至2000年12月31日，云南新美铝铝箔有限公司实际到位注册资本为 6,289.49
万美元，其中阿鲁国际投入3,341.99万美元，云南铝加工厂投入 2,947.50万美
元。
云南新美铝铝箔有限公司自设立至 2000年 12月 31日间，延期出资及营业执照延期的申请已得到有关部门的批准备案。
②历次变更情况
A.2001年4月，减资
2000年11月15日，根据云南新美铝铝箔有限公司第15次董事会决议，云南新美铝铝箔有限公司注册资本由 7,028.50万美元变更为6,700.00万美元，双方的股权比例不变。其中:阿鲁国际出资 3,752.00万美元(其中:现金出资 3,602.00万美元，专有技术出资 150万美元)，占公司注册资本比例56%；云南铝加工厂出资2,948.00万美元(其中：现金出资69.34万美元，土地使用权出资380.23万美元，实物资产出资2,498.43万美元)，占公司注册资本比例为44%。
此次注册资本对应的出资已于 2001年 3月全部到位，出资已经 2001年 3月 22日云南光大会计师事务所出具的验资报告（云光会师验字（2001）第 11号）验证。
云南新美铝铝箔有限公司本次变更已取得相关部门批准，并于 2001年 4月 11日办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝铝箔有限公司各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|云南铝加工厂|2,948.00|
|阿鲁国际|3,752.00|
|合计|6,700.00|

B.2009年8月，股权第一次转让
2009年7月，根据云南新美铝铝箔有限公司第20次董事会决议以及云南铝加工与云南冶金集团股份有限公司和云南中烟物资(集团)有限责任公司签订的股权转让协议，各方同意：云南铝加工厂将其持有云南新美铝铝箔有限公司44%的股份转让给云南冶金集团股份有限公司以及云南中烟物资(集团)有限责任公司（以下简称“中烟物资”）。
本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资〔2009〕125号文以及云南
省国资委出具的云国资产权〔2008〕46号文的书面批复同意。2009年8月4日，云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，云南新美铝铝箔有限公司各股东的出资额及各自股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|冶金集团|1,581.20|
|中烟物资|1,366.80|
|阿鲁国际|3,752.00|
|合计|6,700.00|

C.2010年4月，增资和更名
2009年12月，根据云南新美铝铝箔有限公司董事会决议以及云南新美铝铝箔有限公司各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议，浩鑫铝箔增加注册资本2,864.32万美元，注册资本变更为9,564.32万美元，增加的注册资本由冶金集团单方面认购，中烟物资及阿鲁国际放弃对本次增资的优先认购权并不参加对本次增资的认购，其中冶金集团将以其持有的美铝（上海）铝业有限公司（上海沪鑫铝箔有限公司的前身）的100%的股权作价2,000万美元以及与864.32万美元等值的人民币认购本次增资。
根据各方股东与云南新美铝铝箔有限公司签订的增资协议和各方股东签订的合资合同的约定，为了本次增资的目的，基于云南天一资产评估有限公司于2009年11月30日出具的评估基准日为2009年10月31日的评估报告所显示的云南新美铝铝箔有限公司的评估净资产的价值，即34,975.70万元人民币，按照上述基准日的美元兑人民币汇率1：6.8281,折算为5,122.32万美元，各方同意截至2009年12月30日云南新美铝铝箔有限公司的公司价值为5,122.32万美元。
按照本次增资前的股权比例计算，各方股东在本次增资前股权价值调整如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股权价值（万美元）|
|冶金集团|1,208.87|
|中烟物资|1,044.95|
|阿鲁国际|2,868.50|
|合计|5,122.32|

本次增资完成后，根据前述增资协议以及合资合同的约定，云南新美铝铝箔
有限公司各股东以各自股权价值确定股权比例，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权价值（万美元）|出资比例|
|冶金集团|4,445.52|4,073.19|46.48%|
|中烟物资|1,366.80|1,044.95|14.29%|
|阿鲁国际|3,752.00|2,868.50|39.23%|
|合计|9,564.32|7,986.64|100.00%|

2009年 9月 30日，云南省国资委出具了云国资规划函〔2009〕162号文，同意冶金集团本次收购美铝（上海）铝业有限公司并增资注入云南新美铝铝箔有限公司的方案，并对本次增资所涉及的评估报告进行了备案。2010年1月25日，云南省商务厅出具了云商资〔2010〕17号文，同意云南新美铝铝箔有限公司本次增资，其中冶金集团认购的本次增资需在工商营业执照变更登记之日起两年内缴足。截至2011年1月21日止，冶金集团认购的本次增资已全部缴足，并分别经信永中和会计师事务所云南分所于2010年3月17日出具的XYZH/2009KMA2047号验资报告以及立信会计师事务所于2011年1月24日出具云信所（2011）验字 1号验资报告审验。2010年 4月 30日，云南新美铝铝箔有限公司办理完毕本次工商变更登记，同时公司名称更名为“云南浩鑫铝箔有限公司”，即浩鑫铝箔。
D.2014年，股权第二次转让
根据浩鑫铝箔董事会决议以及阿鲁国际与云南冶金集团股份有限公司签订的股权转让协议，各方同意：阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股份转让给云南冶金集团股份有限公司。
浩鑫铝箔本次股权转让已经过云南省商务厅出具的云商资〔2014〕26号文以及云南省国资委出具的云国资产规划函〔2014〕1号文的书面批复同意，并于 2014年 6月办理完毕本次工商变更登记。本次变更后，浩鑫铝箔各股东的出资额及各自股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权价值（万美元）|出资比例|
|冶金集团|6,321.52|5,507.44|66.09%|
|中烟物资|1,366.80|1,044.95|14.29%|
|阿鲁国际|1,876.00|1,434.25|19.61%|
|合计|9,564.32|7,986.64|100.00%|

截至本预案出具日，浩鑫铝箔不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
（3）股权及其控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，冶金集团、阿鲁国际和中烟物资分别持有浩鑫铝箔68.96%、17.96%和13.08%的股权，冶金集团为浩鑫铝箔的控股股东，云南省国资委为浩鑫铝箔的实际控制人，浩鑫铝箔的股权控制关系如下：
②主要下属公司情况
截至本预案出具日，浩鑫铝箔持有上海沪鑫100%股权，除此以外，浩鑫铝箔未持有其他公司的股权。上海沪鑫的基本情况如下：
公司名称 上海沪鑫铝箔有限公司
成立时间 1995年04月10日
注册资本 29,715.246万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 高瑾
注册地址 上海市闵行江川路855号
主要办公地点 上海市闵行江川路855号
营业执照注册号 310000400111395
组织机构代码 60730687-4
税务登记证号码 310112607306874
生产、加工铝箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品，销售自产产品，从事铝
经营范围 箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品的批发和进出口业务。企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
浩鑫铝箔的公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
④对原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，公司不会对浩鑫铝箔原有高管人员进行重大调整。
（4）业务情况简介
浩鑫铝箔主要从事铝箔的研发、生产与销售业务，产品广泛运用于食品、药品、日用品等软包装材料生产，也是电子/电力电容器、空调器等产品的关键制造材料，经过多年的锤炼和发展，已成为国内顶级0.0045、0.005mm厚度超薄铝箔以及各种优质单零、双零铝箔的生产经营企业。
浩鑫铝箔是高新技术企业，拥有4项发明专利、1项实用新型专利，并参与起草了包括《电子、电力电容器用铝箔国家标准》在内的 38项国家标准、行业标准，是中国首家开发并量产0.0045、0.005mm超薄铝箔产品的加工企业，该产品生产工艺被中国有色金属工业协会鉴定为“世界首创、国际先进、国内领先”水平。
凭借业内领先的技术及良好的产品质量，2012年浩鑫铝箔的“金派”商标被认定为“云南省著名商标”；2013年浩鑫铝箔“铸轧法制备高端电子铝箔”被国家科技部列入“十二五”国家高技术研究发展计划（863计划），超薄铝箔产品被国家科技部、环保部、商务部、质检总局认定为“国家重点新产品”，同时浩鑫铝箔“超薄铝箔研制成功并替代进口”事件被《中国有色金属》杂志列入“有色三十年30件有影响力事件”（第 18位），并被中国有色金属工业协会评为中国铝箔材十强企业（第7位）。
浩鑫铝箔先后与美国通用电气公司、ABB公司、中国西电、中国烟草等世界知名企业建立了良好的战略合作伙伴关系，是中国首家获“美国通用电气公司《电容器铝箔供应商》”资格的企业，产品畅销国内各主要经济发达城市，并远销美
国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、印度、澳大利亚以及中东、南非等国家和地区。
（5）最近一年一期的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的《云南浩鑫铝箔有限公司 2014年1-8月、 2013年度审计报告》（XYZH/2013KMA2075），浩鑫铝箔最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|46,539.03|
|32,942.32|
|79,481.36|
|13,451.97|
|164.39|
|13,616.36|
|65,865.00|
|65,865.00|
|2014年1～8月|
|38,534.28|
|-2,737.47|
|244.51|
|-2,526.72|
|-2,556.96|
|-2,556.96|
|2014年1～8月|
|-835.62|
|-851.67|
|0.00|
|-1,655.66|

（6）主要资产及其权属情况
浩鑫铝箔的主要资产为固定资产、无形资产、存货、应收账款和货币资金，其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，上述资产均系浩鑫铝箔合法取得，权属不存在争议。
①浩鑫铝箔拥有的固定资产
A.房屋建筑
截至本预案出具日，浩鑫铝箔共有15项房产，建筑面积 41,637.54平方米，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑物名称|
|昆房权证官渡字第201408557号|昆明市金马寺|食堂、食堂办公楼、综合楼|
|无|昆明市金马寺|小车库|
|无|昆明市金马寺|10KV配电站|
|无|昆明市金马寺|泵房、循铸轧车间厂房、电器、机械办公室|
|昆房权证官渡字第201408571号|昆明市金马寺|油库、车库、浴室及理发室|
|无|昆明市金马寺|木材仓库|
|昆房权证官渡字第201408562号|昆明市金马寺|主厂房、空压站、主厂房办公楼|
|昆明市房权证官字第200221476号|昆明市官渡区金马寺太平村|生活区房屋1、山顶房屋1|
|无|昆明市官渡区金马寺太平村|山顶房屋2|
|无|昆明市官渡区金马寺太平村|生活服务中心、生活服务中心(公厕)|
|昆明市房权证官字第200221477号|昆明市官渡区金马寺太平村|生活区房屋2、3|
|昆明市房权证官字第200300231号|昆明市金马寺|住宅楼|
|昆房权证官渡字第201408556号|昆明市金马寺|综合仓库、试验楼|
|昆房权证官渡字第201408570号|昆明市金马寺|循环水泵站、锅炉房|
|昆房权证官渡字第201408563号|昆明市金马寺|包装车间、变电站|

上述房屋建筑存在权属瑕疵的相关情况如下：
a、无房产证的房产共6项（序号2、3、4、6、9、10），合计面积 4,913.77平米，评估值合计360.40万元。
b、证载权利人为云南铝加工厂的房产共 3项（序号8、11、12），面积合计1,752.69平米，系1996年云南铝加工厂投资设立云南新美铝铝箔有限公司时注入的资产，评估值合计26.94万元。
上述房产评估值合计为 387.34万元，占浩鑫铝箔评估值总额的0.58%。上
述房产瑕疵均为历史遗留问题，均由浩鑫铝箔实际占有、使用，权属清晰，不存
在权属纠纷或其他潜在纠纷。目前浩鑫铝箔已经就相关房产权证不完善的情况与
当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
就浩鑫铝箔的上述房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助浩鑫铝箔完善上述房产权属，并同意承担完善费用。若因上述房产权属瑕疵导致云铝股份或浩鑫铝箔受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失以现金的方式进行赔偿。
综上,浩鑫铝箔虽然存在房产权属瑕疵,但占标的资产评估值总额的比例较
小，不会对浩鑫铝箔的正常生产经营产生不利影响。
B.主要生产设备
按照生产工艺流程的重要性划分，截至2014年9月30日浩鑫铝箔的重要生产设备情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|账面原值|账面净值|
|铸轧机|2|3,387.39|590.06|
|中轧机|3|15,633.07|3,277.88|
|轧制油油雾回收系统|2|972.09|816.18|
|退火炉|28|2,873.72|2,052.98|
|熔炼炉|2|1,438.68|675.54|
|磨床|8|4,729.43|662.14|
|冷轧机|2|11,242.06|1,124.21|
|拉弯轿直机|1|1,010.60|179.07|
|精轧机|1|2,873.97|287.40|
|合卷机|2|1,035.91|445.04|
|分卷机|8|14,604.20|7,455.43|
|厚箔裁切机|1|368.99|36.90|
|薄箔裁切机|1|264.03|26.40|
|箔轧机|1|5,845.52|584.55|
||62|66,279.66|18,213.78|

浩鑫铝箔的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
②浩鑫铝箔拥有的无形资产
A.土地使用权
截至本预案出具日，浩鑫铝箔共拥有 1宗土地使用权，面积为 114,221.54平方米，已取得土地使用权证，主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|昆明市盘龙区箔泰路88号|出让|工业|114,221.54|833.67|3,626.25|2,792.58|

B.商标、专利及非专利技术
截至本预案出具日，浩鑫铝箔共拥有商标2项，子公司无商标，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|类别|取得时间|
|金派（图案）|3764557|第6类|2005年8月|
|金派（文字）|3764575|第6类|2005年8月|

2012年 12月，云南省工商行政管理局将浩鑫铝箔金派商标（3764557号）认定为“云南省著名商标”。
截至本预案出具日，浩鑫铝箔拥有发明专利4项、实用新型专利1项，正申请发明专利2项、实用新型专利2项，情况如下：
||||
|-|-|-|
||专利类型|专利号|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的铝液清洁技术|发明专利|ZL200610010824.2|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的合金成分窄幅控制技术|发明专利|ZL200610010827.6|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的润滑剂清洁方法|发明专利|ZL200610010828.0|
|用铸轧坯料生产超薄铝箔工艺中的轧制加工及热处理方法|发明专利|ZL200610010825.7|
|制备铝箔的系统|实用新型|ZL201220284014.7|

另外，浩鑫铝箔有如下申请尚未获得正式授权，情况如下：
||||
|-|-|-|
||专利类型|申请号|
|铝箔轧制用双合油或轧制油的配制装置|发明专利|201410128843.X|
|铝箔轧制用双合油或轧制油的配制装置|实用新型|201420155418.5|
|用于制作铝杯的冲样器|实用新型|201320888910.9|
|铝箔及其制备方法|发明专利|201210199088.5|

浩鑫铝箔的主要无形资产的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（7）主要负债情况
浩鑫铝箔的整体负债规模不高，负债主要由应付账款、其他应付款和应付票据构成，且不存在短期借款及长期借款。
（8）浩鑫铝箔涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
①立项
A.已投产生产线的立项情况
1996年3月20日，国家对外贸易经济合作部出具〔1996〕外经贸二函字第147号《关于设立中外合资经营企业“云南新美铝铝箔有限公司”的批复》。
1996年 3月 21日，国家经济贸易委员会出具国经贸改〔1996〕144号《关于云南铝加工厂与美国新美铝国际公司合资生产经营烟用铝箔项目可行性研究报告的批复》。
B.在建工程的立项情况
2011年7月29日，云南省发改委出具的云发改产业备案〔2011〕0032号《投资项目备案证》。
②环保
A.已投产生产线环保批复
1996年 3月 18日，国家环境保护总局出具环监〔1996〕265号《关于中美合资云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线环境影响报告表批复意见的复函》。
2002年 5月 15日，国家环境保护总局出具环验〔2002〕015号《负责验收的环境保护行政主管部门意见》，同意《云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线竣工环境保护验收组验收意见》，项目环保验收合格。
B.在建工程的环保批复
2011年10月11日，云南省水利厅出具云水保〔2011〕333号《云南省水利厅关于云南浩鑫铝箔有限公司搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程水土保持方案可行性研究报告书的批复》。
2012年 5月 10日，昆明市环境保护局出具昆环保复〔2012〕203号《关于对<搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程建设项目环境影响报告表>的批复》。
③用地、规划、建设施工
2011年 5月 30日，嵩明县住房和城乡规划建设局出具嵩建发〔2011〕33号《关于云南省浩鑫铝箔有限公司搬迁改造工程项目的规划选址审查意见》。
（9）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
①股权转让情况
2014年 6月，阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股权转让给冶金集团，具体情况详见本报告“二•（一）•1、浩鑫铝箔基本情况•（2）历史沿革”中的相关说明。
②资产评估情况
2013年6月，云南天一资产评估有限公司接受冶金集团、浩鑫铝箔的委托，采用资产基础法和收益法，对冶金集团拟收购阿鲁国际持有的浩鑫铝箔之17.96%股权的权益价值进行了评估。
该次评估以 2012年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，浩鑫铝箔净资产账面值为67,588.28万元，评估值为 67,794.52万元，评估增值206.24万元，增值率0.31%，资产基础法评估结果分大类汇总如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|32,801.98|32,903.21|101.23|
|38,394.75|38,499.77|105.02|
|21,800.00|21,963.00|163.00|
|10,759.74|9,008.91|-1,750.83|
|4,737.68|4,737.68|0.00|
|1,042.07|2,741.32|1,699.25|
|55.26|55.26|0.00|
|71,196.74|71,402.98|206.24|
|3,538.46|3,538.46|0.00|
|70.00|70.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|3,608.46|3,608.46|0.00|
|67,588.28|67,794.52|206.24|

③浩鑫铝箔最近三年股权转让作价与本次发行中的转让价格的比较分析
2014年6月阿鲁国际将其持有浩鑫铝箔17.96%的股权转让给冶金集团，转让价格为经云南省国资委备案的浩鑫铝箔17.96%的股权评估价值12,175.90万元，按照2014年6月30日人民币对美元汇率中间价6.15计算，对应股权比例计算的每元出资额作价1.1525元。本次发行中的转让价格以浩鑫铝箔截至 2014年8月31日的评估值67,347.96万元，以2014年8月31日人民币对美元汇率中间价6.16计算，对应股权比例计算的每元出资额作价1.1431元，比前次股权转让作价降低0.82%，差异主要是评估基准日不同造成。
（10）标的资产评估情况
①评估结果
根据中和评估出具并经云南省国资委 2014-103号文备案的中和评报字(2014)第 KMV1100D002号资产评估报告，浩鑫铝箔100%股权账面价值为65,895.22万元，采用资产基础法的评估价值为67,347.96万元，增值 1,452.74万元，增值率2.20%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，浩鑫铝箔100%股权评估值为67,780万元，与资产基础法评估结果的差异为432.04万元，差异率0.64%。
收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。但是，浩鑫铝箔目前处于亏损状态，通过云铝股份收购整合后，与云铝股份现有完整的一体化铝产业链综合竞争优势相结合，浩鑫铝箔未来经营的抗风险能力大大提升，中长期持续盈利能力具有明显的改善提升空间，但未来收益水平仍具有一定的不确定性；同时，由于近年来电解铝价格波动较大，而电解铝价格波动会直接影响到铝箔的价格和需求情况。上述因素给收益法中采用的主要经济技术参数、指标带来了一定不确定性，在一定程度上影响了收益法的准确性；结合本次评估的目的，中和评估认
为资产基础法能够更加客观和准确的反映标的资产的真实价值，因此本次评估选
用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|34,735.63|35,385.98|650.35|
|39,614.76|40,417.16|802.40|
|8,997.48|6,737.29|-2,260.19|
|4,067.68|4,067.68||
|18,832.23|18,832.23||
|833.67|3,896.25|3,062.58|
|133.19|133.19||
|6,750.51|6,750.51||
|74,350.40|75,803.14|1,452.74|
|8,290.79|8,290.79||
|164.39|164.39||
|8,455.18|8,455.18||
|65,895.22|67,347.96|1,452.74|

②评估增值主要原因
浩鑫铝箔股权评估增值主要是因为无形资产中的土地使用权评估增值所致。
浩鑫铝箔的土地使用权账面价值833.67万元，评估价值3,626.25万元，评估增值2,792.58万元，评估增值率334.97%。浩鑫铝箔土地使用权于1996年取得，当时的原始成本较低。近年来，国土资源管理部门不断的出台土地征收的相关政策，土地取得成本随之增长；同时该宗土地位于昆明市二环路附近，较新增的工业用地有更优越的条件，随着昆明城市的建设发展，交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善，导致该宗土地区位条件的变化，推动土地本身大幅增值。
因此，该宗土地评估基准日市场价值较账面价值增值较大。
(11)浩鑫铝箔86.92%股权定价合理性的分析
受宏观经济环境、行业周期、竞争加剧以及自身产业链较为单一的影响，截至目前浩鑫铝箔处于亏损状态，短期来看已积极开展降本增效、改变产品结构等措施提高盈利水平，随着市场回暖和产品销售结构调整，浩鑫铝箔高毛利产品销量正在放大，经营状况正在改善，从中长期来看，通过与云铝股份现有完整一体化产业链的有效整合，发挥产业协同效应，浩鑫铝箔抗风险能力和持续盈利能力
会大幅增强，未来实现稳定的盈利水平有较大的把握，但未来盈利状况受内部整
合效果及外部市场环境影响仍具有不确定性。因此选用市净率法进行分析浩鑫铝箔86.92%股权的定价合理性。
截至2014年6月30日，按照wind行业分类，铝行业19家上市公司的市净率估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率(PB)2014年半年报|
|000612.SZ|焦作万方|1.62|
|000807.SZ|云铝股份|1.39|
|000933.SZ|神火股份|0.94|
|002082.SZ|栋梁新材|1.42|
|002160.SZ|*ST常铝|2.92|
|002379.SZ|鲁丰环保|2.04|
|002540.SZ|亚太科技|1.88|
|002578.SZ|闽发铝业|1.95|
|300057.SZ|万顺股份|2.47|
|300328.SZ|宜安科技|4.33|
|300337.SZ|银邦股份|2.85|
|600219.SH|南山铝业|0.56|
|600595.SH|中孚实业|1.14|
|600673.SH|东阳光科|3.35|
|600768.SH|宁波富邦|15.83|
|600888.SH|新疆众和|0.97|
|601388.SH|怡球资源|1.97|
|601600.SH|中国铝业|1.02|
|601677.SH|明泰铝业|1.72|
||行业中值|1.88|
||行业均值|2.65|

注：上表中市净率系根据2014年6月30日的每股净资产及收盘价计算。
截至2014年8月31日，浩鑫铝箔合并报表的净资产为 65,865.00万元，按照本次的收购价格测算，对应的市净率为 1.02倍，云铝股份本次收购浩鑫铝箔86.92%股权的市净率低于云铝股份自身及行业平均的市净率水平。
从可比案例来看，2011年 7月上市公司万顺股份（股票代码300057）收购上海亚洲私人有限公司所持的江阴中基铝业有限公司（主营业务为铝箔加工）75%股权的市净率为1.83倍，公司本次以1.02倍的市净率收购浩鑫铝箔，亦低于上
述股权收购的市净率。
综上，公司本次收购浩鑫铝箔86.92%股权的市净率较低，定价合理，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（12）拟购买资产其他情况说明
①主要资产的他项权利情况
截至本预案出具日，浩鑫铝箔不存在主要资产的他项权利情况。
②关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具日，浩鑫铝箔不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
③未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具日，浩鑫铝箔不存在作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、浩鑫铝箔主要股东基本情况
截至本预案出具日，冶金集团、阿鲁国际和中烟物资分别持有浩鑫铝箔68.96%、17.96%和13.08%的股权。
（1）冶金集团基本情况
①基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 田永
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料经营范围
出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
②历史沿革
A、冶金集团前身的基本情况
冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函〔1989〕9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。
1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。
B、改制设立股份公司
2008年 12月 30日，据云南省人民政府云政复〔2008〕84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|569,882.60|
|122,117.70|
|122,117.70|
|814,118.00|

2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。
C、第一次股权转让及第一次增资
2012年 12月 25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。
2012年 12月，根据 2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.0621万元，资本公积688.5279万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本 12,839.1724万元，资本公积 5,777.6276万元。云南省能源投资集团有限公司以货币 37,583.459万元增资，折合股本 25,919.63万元，资本公
积1,163.8321万元。增资后注册资本为 854,406.86万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|854,406.86|

2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。
D、第二次增资
2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复（2013）64号）批准，中国人寿保险（集团)公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金认购冶金集团增资，折合股本 206,896.55万元,计入资本公积 93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为 1,061,303.41万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|206,896.55|
|1,061,303.41|

2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。
截至本预案出具日，冶金集团的注册资本为1,061,303.41万元。
③股权关系及控制关系
截至本预案出具日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，股权控制关系如下图：
④主营业务及主要财务指标
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的10户大型工业企业集团。
冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013年，冶金集团名列中国企业500强第346位，中国制造业企业500强第177位，中国有色金属工业销售收入第15位，云南企业100强第10位。
冶金集团最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月30日|2012年12月31日|
|7,831,465.45|6,977,825.55|
|5,539,755.72|5,064,113.47|
|1,065,031.56|852,035.32|
|2013年度|2012年度|
|4,231,133.17|3,001,136.73|
|-50,650.53|5,207.32|
|-77,403.26|-32,504.45|

注：上表数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
⑤主要下属企业情况
截至本预案出具日，冶金集团直接控制的主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云南铝业股份有限公司|153,917.30|49.13|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|166,756.09|49.74|
|云南永昌硅业股份有限公司|39,080.05|95.16|
|云南新立有色金属有限公司|172,000.00|68.00|
|云南文山斗南锰业股份有限公司|36,196.39|75.80|
|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|21,196.72|68.19|
|昆明冶研新材料股份有限公司|170,000.00|69.24|
|昆明冶金研究院|5,828.00|100.00|
|云南冶金仁达电脑有限公司|7,000.00|45.29|
|云南金吉安建设咨询监理有限公司|500|56.26|
|云南冶金集团金水物业管理有限公司|100|100.00|
|云南冶金建设工程质量检测中心|100|100.00|
|云南会泽铅锌矿|6,063.32|100.00|
|鹤庆溢鑫铝业有限公司|11,704.00|51.00|
|四川鼎鑫矿业有限公司|2,500.00|100.00|
|云南冶金昆明重工有限公司|6,000.00|51.09|
|云南冶金集团财务有限公司|112,500.00|80.00|
|云南浩鑫铝箔有限公司|9,564.32|68.96|
|云南冶金集团投资有限公司|35,000.00|100.00|
|云南省黄金工业公司|1,362.00|100.00|
|云南冶金工程造价咨询中心|21.80|100.00|
|北京云冶汇金投资有限公司|30,000.00|90.00|
|昆明有色冶金设计研究院股份公司|15,000.00|67.00|

⑥最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
冶金集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑦公司与冶金集团的关联交易和同业竞争情况
本次发行完成前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极炭素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集
团和云铝股份之间的关联交易；同时，公司与浩鑫铝箔在铝加工领域以及公司与
源鑫炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。本次发行完成后，源鑫炭
素、浩鑫铝箔将分别成为公司的全资子公司和控股子公司，公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争情况将得到消除，同时公司与控股股东及其关联人之间的关联交易也将在本次发行完成后进一步减少。
⑧本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，冶金集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
⑨冶金集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
A、董事情况
截至本预案出具日，云铝股东董事会为第六届董事会。
云铝股份第六届董事会成员，系 2014年 5月 30日云铝股份 2013年度股东大会选举产生，任期自2014年5月30日至2017年5月29日。
冶金集团提名田永、何伟、丁吉林、罗琦、陈德斌、周鸿和郝红杰为公司第六届董事会董事候选人。相关董事会换届选举的议案已经云铝股份第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过。
B、监事情况
截至本预案出具日，云铝股东监事会为第六届监事会。
云铝股份第六届监事会成员，除职工监事丁平、李学军外，系 2014年 5月 30日云铝股份 2013年度股东大会选举产生，任期自 2014年 5月 30日至 2017年5月29日。
冶金集团提名推荐张自义、姚斌和王琳为公司第七届监事会监事候选人，相关监事会换届选举的议案已经云铝股份第五届监事会第十三次会议、2013年年度股东大会审议通过。
（2）中烟物资基本情况
①基本情况
中烟物资基本情况如下：
公司名称 云南中烟物资（集团）有限责任公司
成立时间 1985年5月2日
注册资本 83,230.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵勇
注册地址 云南省昆明市螺峰街126号
主要办公地点 云南省昆明市螺峰街126号
营业执照注册号 530000000014909
税务登记证号码 530103216529149
经营范围 卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专
卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务
②历史沿革
A.设立
中烟物资的前身是“中国烟草总公司云南省公司物资经理部”，隶属于中国烟草总公司云南省公司（云南中烟工业有限责任公司的前身），设立于 1985年5月2日，设立时注册资本为3,150万元。
B.改制
1992年11月10日，根据云南省经济委员会下发的云经企（1992）633号文以及云南省烟草专卖局、中国烟草总公司云南省公司下发的云烟司字（92）第288号文的批复，“中国烟草总公司云南省公司物资经理部”从营业性企业改制为法人企业，企业名称变更为“云南省烟草物资配套公司”，注册资本变更为3,953.70万元。
C.第一次增资
1998年5月14日，中国烟草总公司云南省公司对“云南省烟草物资配套公司”进行增资，“云南省烟草物资配套公司”注册资本变更为 18,041万元。
D.第二次增资
2001年3月27日，中国烟草总公司云南省公司对“云南省烟草物资配套公
司”进行增资，“云南省烟草物资配套公司”注册资本变更为 23,379万元。
E.合并重组并改制
2006年6月27日，根据国家烟草专卖局《国家烟草专卖局关于云南卷烟工业企业管理体制改革的批复》（国烟法〔2006〕432号）的书面批复，云南中烟工业公司（2003年由“中国烟草总公司云南省公司”改制而来，后在2011年改制为“云南中烟工业有限责任公司”）把同属烟草工业物流范畴的三个全资子公司“云南省烟草物资配套公司”、“云南省烟草储运公司”、“云南省烟草机械公司”合并重组为“云南中烟物资配套公司”，同时将“云南中烟物资配套公司”改制为“云南中烟物资（集团）有限责任公司”，即中烟物资。
2006年9月13日，中烟物资对本次变更进行了变更登记。本次变更后，中烟物资的注册资本变更为43,230万元人民币。
F.第三次增资
2008年 12月 24日，根据国家烟草专卖局《国家烟草专卖局关于增加对云南中烟物资（集团）有限责任公司投资的批复》（国烟法〔2008〕649号）的书面批复，云南中烟工业公司对中烟物资以货币形式增资40,000万元人民币。
2009年4月27日，中烟物资对本次变更进行了变更登记。本次变更后，中烟物资的注册资本变更为 83,230万元人民币。本次增资已经昆明永健会计师事务所于2009年3月18日出具的永健验字（2009）001号验资报告予以验证。
③中烟物资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具日，中烟物资的产权控制关系如下：
④主营业务及主要财务指标
中烟物资主要从事云南省烟草工业所需的卷烟材料、烟机零配件以及仓储运输的经营业务，并履行行政管理职能，对烟用物资（卷烟材料和烟机零配件）实行统一经营管理，对烟草工业设备实行集中管理，并为云南省烟草企业提供仓储运输服务。
中烟物资最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|362,942.50|258,720.19|
|193,690.35|176,149.20|
|2013年度|2012年度|
|1,233,805.58|1,109,426.04|
|19,734.00|17,635.40|
|14,723.16|13,039.37|

注：2011年、2012年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
⑤主要下属企业情况
截至本预案出具日，中烟物资主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|云南云成印务有限公司|1,498.09|40.00%|
|大理市古榕会馆旅游有限责任公司|4,556.00|21.47%|
|云南卷烟材料厂大理三塔分厂|1,803.00|35.76%|
|云南浩鑫铝箔有限公司|9,564.32（美元）|13.08%|

⑥与本公司的关联关系
中烟物资与本公司不存在关联关系。
⑦向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，中烟物资不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）阿鲁国际基本情况
①基本情况
阿鲁国际基本情况如下：
公司名称 Alumax International Company（中译“阿鲁麦克斯国际公司”）
成立时间 1994年1月25日
法定代表人* JohnKenna先生
授权股本 授权股本为1,000股，每股面值为1美元，总额为1,000美元。
公司编号 C1137-1994
201 Isabella Street, Pittsburgh, PA, 15212-5858, United States（美国宾
主要营业地地址
夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号）
6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada89511（美国内华达州里诺市尼尔路
注册地地址
6100号500号房间）
从事依据内华达州普通公司法（General Corporation Law of the State ofNevada）经营范围
成立的公司可以从事的任何合法行为
营业期限 永久存续
注：因为阿鲁国际是美国公司，不设“法定代表人”，John Kenna先生作为该公司董事，具有代表该公司签字的权利而无需另行获得授权。
②历史沿革
阿鲁国际基本情况如下：
A.1994年成立
阿鲁国际于1994年1月25日依据美国内华达州普通公司法成立，Alumax Inc.（中译“阿鲁麦克斯公司”）为其唯一股东，持有其全部已发行股份100股。
B.2003年吸收合并
2003年，阿鲁麦克斯国际公司对Alumax Holdings de Mexico,Inc.及Alumax Aluminum Corporation进行吸收合并，目前阿鲁国际为合并后的存续公司。
③阿鲁国际与其控股股东、实际控制人权属关系
截至目前，AlumaxInc.(阿鲁麦克斯公司)为该公司的唯一股东，Alcoa Inc.（中译“美国铝业公司”）为该公司的实际控制人，其控制关系图如下：
美国铝业公司（AlcoaInc.）是阿鲁国际的实际控制人，系在美国纽约证券交易所上市的大型铝业公司，其主要股东包括 Vanguard GroupInc、JPMorgan Chase&Co等。美国铝业公司的总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，业务遍布44个国家。美国铝业公司总部及其主要的研究和发展中心均设在美国宾夕法尼亚州的匹斯堡市。美国铝业公司生产并销售铝原材料及各种铝初级产品、半成品及铝制品。美国铝业公司在中国市场主要生产铝箔产品，其生产能力约占中国铝箔产品市场的25-30%。
④主营业务及主要财务指标
阿鲁国际是一个控股公司，它的主要业务是持有外国公司的股权。阿鲁国际最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：美元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|4,385,869.00|
|-382.00|4,385,869.00|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|10,099,661.00|-377.00|
|10,099,661.00|-377.00|

注：上述为未经审计的财务数据。
⑤主要下属企业情况
截至本预案出具日，阿鲁国际持有浩鑫铝箔17.96%股权，除此之外，并未持有其他公司股权。关于浩鑫铝箔的基本情况，详见本预案“第三节·二·（一）·1、浩鑫铝箔基本情况”。
⑥与本公司的关联关系
阿鲁国际与本公司不存在关联关系。
⑦向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，阿鲁国际不存在向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
3、本项目实施的意义及必要性
（1）有利于云铝股份进一步完善产业链、、增加产品附加值、提升整体竞争力、增强盈利的稳定性
云铝股份的战略发展目标是依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“增两头、稳中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—炭素—电解铝—铝加工”一体化产业链，努力成为我国科技环保领先、低成本竞争优势突出和引领产业升级的铝业强企。近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基、铝合金圆杆等具有竞争力的新产品，并形成了集铝土矿、氧化铝、炭素、电解铝、铝加工为一体较为完整的产业链。
浩鑫铝箔一直致力于铝板、铝带、铝箔产品的生产研发和经营销售，特别在铝箔生产方面，该公司目前已实现通过铸轧工艺批量生产0.0045、0.0050mm厚度超薄铝箔，在国内处于领先地位并达到世界先进水平，此外公司还经营各种优质单零、双零铝箔。
收购浩鑫铝箔86.92%股权后，云铝股份将新增具有高技术含量的铝箔产品线，进一步增加产品附加值和增强市场影响力，提高公司的整体市场竞争力，并
完善公司的铝加工产业链，增强盈利的稳定性，实现向下游产业链的延伸和扩展，做优做强。
（2）有利于云铝股份发挥协同效用，寻求新的利润增长点
浩鑫铝箔在进入云铝股份产业链体系之前，由于业务较为单一，，经营环节较短，并受主要金属原材料铝锭和铝卷等产品价格波动的影响较大，抗周期性风险的能力较弱，整体经营风险较高。
浩鑫铝箔进入云铝股份产业链后，一方面其可以通过与云铝股份的区域布局优化调整，发挥双方的协同效用并实现生产工艺的优化.特别地，可以实现对电解铝液的直接铸孔加工，节约云铝股份的铝液冷却和铸锭费用、浩鑫铝箔的铝锭重熔费用及重熔损耗、及相关运输费用，进而降低双方的生产成本，提高盈利能力；另一方面由于其主要金属原材料铝锭和铝卷均可以从云铝股份采购，未来可以锁定原材料的价格并规避原材料价格波动的风险，从云铝股份整个产业链的角度而言，将为云铝股份带来稳定的铝加工环节利润，并成为云铝股份未来新的利润增长点。
（3）有利于公司减少关联交易及避免潜在同业竞争
本次发行前，云铝股份与浩鑫铝箔同受冶金集团控制，浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭、铝卷并生产铝箔，两者之间构成了关联交易。同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域未来还可能存在潜在的同业竞争。本次募集资金投资项目成功实施后，浩鑫铝箔将成为云铝股份的控股子公司，前述的关联交易及潜在的同业竞争问题将得到妥善解决，从而更好的维护和保障公司新老股东的利益。
4、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
2014年9月23日，云铝股份与冶金集团、阿鲁国际签署了《股权转让协议》。
协议的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方（受让方）：云南铝业股份有限公司
乙方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司
（2）交易概述
云铝股份拟以非公开发行募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权，包括冶金集团所持68.96%股权、阿鲁国际所持17.96%股权，本次股权转让完成后，浩鑫铝箔将成为云铝股份的控股子公司。
（3）定价依据及支付方式
①定价依据
浩鑫铝箔86.92%股权的转让价格，以中和资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据。
②支付方式
云铝股份将以本次非公开发行募集的资金支付浩鑫铝箔86.92%股权的转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付，云铝股份将通过自有资金或银行贷款等途径予以解决。
③支付时间
云铝股份应在浩鑫铝箔86.92%股权交割完成日后20日内向转让方支付上述股权转让款。
（4）协议的生效条件及生效时间
本协议经双方签署并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
①云铝股份须取得或完成下述批准事项：
A.云铝股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B.云铝股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次非公开发行；
C.云铝股份本次非公开发行方案需获得云南省国资委批准；
D.云铝股份本次非公开发行需获得中国证监会核准。
②转让方应按照各自的程序完成内部决策，获得各方董事会或股东会的授权或批准，或根据公司章程等规定获得有效决策程序的批准。
③冶金集团应获得下述备案或批准：
A.本次股权转让需要取得云南省国资委批准；
B.就本次交易，浩鑫铝箔的《资产评估报告》需取得云南省国资委备案。
④阿鲁国际应获得必要的行政或监管部门的备案或批准。
⑤云铝股份完成本次非公开发行。
⑥本次股权转让应获得有权商务部门的批准。
（5）资产交付及过户时间安排
①云铝股份依照协议约定，在本次非公开发行募集资金后，将委托具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时向转让方支付股权转让价款。
②转让方在本协议所附生效条件全部满足后，应根据有关的法律法规，妥善办理标的股权过户至云铝股份名下的手续。
（6）债权债务及人员安排
①本次交易的标的为股权，不涉及标的公司债权债务安排，标的公司的债权债务仍由标的公司承担。
②本次交易不涉及劳动关系调整，员工与标的公司签订的《劳动合同》继续履行。本次交易完成后，标的公司的董事会成员按照修改后的公司章程由云铝股份进行调整。
（7）资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属
浩鑫铝箔过渡期间损益由转让方按原持股比例享有或承担，云铝股份不享有或承担浩鑫铝箔过渡期间损益。
（8）违约责任条款
①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
②如因法律或政策限制，或因云铝股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
③如云铝股份未能在本协议所规定的期限内向转让方支付标的股权转让价款，则每逾期一天，应分别向转让方中的每一方支付其各自对应的转让价款逾期部分的万分之五作为违约金。
（二）收购源鑫炭素100%股权
云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金 58,457.36万元用于收购冶金投资持有的云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权。
1、源鑫炭素基本情况
（1）源鑫炭素概况
公司名称 云南源鑫炭素有限公司
成立时间 2008年11月18日
注册资本 51,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 丁吉林
注册地址 建水县羊街工业园区
主要办公地点 建水县羊街工业园区
营业执照注册号 532524000001974
税务登记证号码 532524681278840
炭素、炭素制品及原材料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产
经营范围
品，化工产品购销；日用白货、日杂用品销售
（2）历史沿革
①2008年11月，源鑫炭素设立
2008年11月，源鑫炭素成立，注册资本3,000万元，出资股东为冶金集团。
2008年 11月 18日，红河大成会计师事务所有限公司出具了红成会所验分报字（2008）42号《验资报告》，对源鑫炭素的设立出资情况予以审验。
2008年11月18日，源鑫炭素办理完毕设立登记。
②2010年2月第一次增资，及 2010年10月第二次增资
A.2010年3月，第一次增资
2010年 2月 1日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素以货币增资4,000万元，源鑫炭素注册资本变更为7,000万元。
2010年 3月 8日，蒙自瀛洲会计师事务所出具蒙瀛会验字（2010）第 033号《验资报告》，对源鑫炭素截至2010年3月8日的实收资本情况予以审验。
B.2010年10月，第二次增资
2010年6月28日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素以货币增资6,000万元，源鑫炭素注册资本变更为13,000万元。
2010年 12月 23日，云南汇众永健会计师事务所出具云汇永验字（2010）第021号《验资报告》，对源鑫炭素截至2010年10月31日实收资本予以审验。
C.2011年1月，完成工商变更登记
2011年1月4日，针对2010年3月增资4,000万元和2010年10月增资6,000万元的两次增资，源鑫炭素一并办理完毕变更登记。
③2012年2月，源鑫炭素第三次增资
2012年 2月 9日，冶金集团做出关于增资的股东决定，冶金集团对源鑫炭素增资38,000万元，源鑫炭素注册资本变更为51,000万元。
2012年2月10日，云南汇众永健会计师事务所出具云汇永验字（2012）第004号《验资报告》，对源鑫炭素截至2012年2月9日实收资本情况予以审验。
2012年2月27日，源鑫炭素办理完毕变更登记。
④2013年12月，股权转让
2013年12月26日，冶金集团做出关于转让源鑫炭素股权的股东决定。
2013年 12月 15日，中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具中威正信评报字（2013）第 2022号《评估报告》。评估结果已经云南省国资委备案。
2013年 12月 27日，冶金集团与冶金投资签订《转让云南源鑫炭素有限公司股权协议》，将源鑫炭素的股权按经备案的评估值转让给冶金投资。
2013年12月30日，源鑫炭素办理完毕变更登记。
截至本预案出具日，源鑫炭素不存在出资不实、影响其合法存续的情形。
（3）股权及其控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，冶金投资持有源鑫炭素100%股权，为源鑫炭素的控股股东，云南省国资委为源鑫炭素的实际控制人，源鑫炭素的股权控制关系如下：②主要下属公司情况
截至本预案出具日，源鑫炭素没有进行对外投资，不存在下属公司。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
源鑫炭素的公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
④原高管人员的安排
本次非公开发行股票完成后，公司不会对源鑫炭素原有高管人员进行重大调整。
（4）业务情况简介
源鑫炭素成立于 2008年，主要从事铝电解用预焙阳极炭素的研发、生产和销售业务，拟重点满足云南及周边区域的预焙阳极炭素需求。
源鑫炭素预焙阳极炭素的设计产能为 60万吨/年，分两期建设，其中，一期项目设计产能25万吨/年，已于2014年6月底达到预定可使用状态，并于2014年7月初开始投产；二期项目尚未启动。鉴于一期项目已经提前完成项目整体基础设施的投资建设，同时部分前序工序还存在产能富余，为发挥包括一期和二期在内的整体项目规模效益，云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金用于“投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程”，有关该项目的具体情况请详见本节“二·（四）投资云南源鑫炭素有限公司 60万吨炭素项目二期35万吨工程”。
（5）最近一年一期的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的《云南源鑫炭素有限公司 2014年1-8月、 2013年度审计报告》（XYZH/2013KMA3053-1），源鑫炭素一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|49,187.45|
|183,099.03|
|232,286.48|
|71,864.32|
|109,931.42|

||
|-|
|181,795.74|
|50,490.74|
|2014年1～8月|
|13,072.41|
|-658.52|
|8.56|
|-649.96|
|-480.21|
|2014年1～8月|
|1,703.30|
|-8,076.66|
|4,760.56|
|-1,612.80|

源鑫炭素 2014年 6月底之前未达到预定可使用状态，其间试运行产生的收入成本根据会计准则计入在建工程，不计入营业收入和成本，因此 2013年源鑫炭素营业收入和成本为零。但 2013年因其试生产误操作被罚款 270万元形成营业外支出，另获得与收益相关补助合计 265.28万元，从而形成营业外收支净额-4.72万元。2014年6月底，一期工程达到预定可使用状态，会计核算上从在建工程转入固定资产，并从7月初开始正式确认收入及结转成本。
（6）主要资产情况及其权属情况
源鑫炭素的主要资产为固定资产、无形资产、应收账款及存货，其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，上述资产均系源鑫炭素合法取得，权属不存在争议。
①源鑫炭素拥有的固定资产
A.房屋建筑物
源鑫炭素尚未完成综合竣工验收，截至本预案出具日，已建成约16.86万平米房屋建筑物，源鑫炭素已向建水县房管局递交了权属证书的办理申请，目前，房屋产权证书正在办理，预计年底办理完成，其取得不存在实质性障碍。
B.主要生产设备
截止2014年9月30日，源鑫炭素主要设备的情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|
|石油焦煅烧设备|31,207,226.71|176,469.43|31,030,757.28|
|阳极振动成型机|1,029,323.82|5,820.58|1,023,503.24|
|阳极振动成型机|626,951.78|3,545.26|623,406.52|
|阳极振动成型机国内配套供货设备|467,874.46|2,645.72|465,228.74|
|余热螺旋和连续混捏机设备|2,386,159.76|13,493.17|2,372,666.59|
|概率振动筛设备|958,986.69|5,422.84|953,563.85|
|研磨系统设备|12,833,340.16|72,569.48|12,760,770.68|
|研磨系统设备（国内部分）|4,092,000.00|23,139.29|4,068,860.71|
|阳极糊料冷却机设备|5,427,343.78|30,690.34|5,396,653.44|
|炭素阳极检测设备|2,308,180.69|13,052.21|2,295,128.48|
|焙烧多功能天车|44,604,032.19|252,225.18|44,351,807.01|
|桥式双斗轮取料机|7,797,907.72|44,095.31|7,753,812.41|
|炭块编组机组及解组清理机组|14,036,233.90|79,371.56|13,956,862.34|
|离心式空气压缩机|9,653,809.76|54,590.00|9,599,219.76|
|供货（余热锅炉）|27,323,868.67|154,509.97|27,169,358.70|
|沥青熔化器|5,146,619.10|29,102.91|5,117,516.19|
|焙烧烟气净化系统电捕焦油器|19,416,790.24|109,797.33|19,306,992.91|
|汽轮发电机及其附属设备|22,613,932.40|99,459.42|22,514,472.98|
|煅烧烟气氨法脱硫系统装置|46,787,446.35|264,571.87|46,522,874.48|
|焙烧烟气净化系统氧化铝吸附装置|6,051,176.39|34,217.96|6,016,958.43|
|蓄热式焚烧装置|4,928,277.68|27,868.24|4,900,409.44|
|液压破碎机|4,678,744.63|26,457.19|4,652,287.44|
|天然气燃烧装置|28,428,520.28|160,756.51|28,267,763.77|
|导热油加热炉系统|12,548,018.81|70,956.06|12,477,062.75|
|锅炉补给水系统设备|5,222,726.68|22,970.33|5,199,756.35|
|焙烧阳极炭块堆垛天车|13,080,483.41|73,835.38|13,006,648.03|

|||||
|-|-|-|-|
|石油焦颗粒稳定性测定仪等炭素检测设备|5,131,023.28|29,014.71|5,102,008.57|
|离心风机|7,797,907.72|34,296.35|7,763,611.37|
|斗式提升机|8,889,614.80|50,268.66|8,839,346.14|
|炭块输送机组|4,366,828.33|24,693.37|4,342,134.96|
|余热发电循环水冷却塔设备|5,427,343.78|30,690.34|5,396,653.44|
|余热发电站仪表及DCS控制系统设备|6,550,242.49|37,040.06|6,513,202.43|
|脉冲袋式除尘器|8,343,761.27|47,181.98|8,296,579.29|
||380,162,697.73|2,104,819.01|378,057,878.72|

②源鑫炭素拥有的无形资产
A.土地使用权
截至本预案出具日，源鑫炭素拥有2宗土地使用权，面积合计为56.91万平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得方式|土地用途|面积(m2)|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|建国用（2010）第600号|建水县南庄镇羊街村委会新寨、水塘寨|出让|工业用地|509,051|6,125.90|14,355.24|8,229.34|
|建国用（2013）第197号|建水县南庄镇罗家坡村民委员会绵羊冲第二村民小组|出让|工业用地|60,000|1,193.32|1,704.00|510.68|

B.商标、专利及非专利技术
截至本预案出具日，源鑫炭素尚未申请商标，其拥有1项发明专利、3项实用新型专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|授权日|
|一种高效处理沥青烟气的方法|发明专利|ZL201010101050.0|2011.06.29|
|铝电解用节能型异形预焙阳极炭块|实用新型|ZL200920111498.3|2010.02.24|
|一种500T油压破碎机机齿板结构|实用新型|ZL201020103862.4|2010.09.29|
|一种铝电解预焙阳极用钢爪|实用新型|ZL201020101589.1|2010.11.24|

（7）主要负债情况
源鑫炭素的负债主要由长期应付款、短期借款、应付账款和长期借款构成。
（8）源鑫炭素涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
源鑫炭素一期项目已到达预定可使用状态，其已取得及尚需取得的相关报批事项情况如下：
①立项
2008年7月17日，云南省发展和改革委员会出具云发改工业备案〔2008〕0039号《投资项目备案证》。
②环保
2009年 8月 21日，云南省环境保护厅出具云环审〔2009〕228号《云南省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目环境影响报告书的批复》。
2009年 6月 28日，云南省水利厅出具云水保〔2009〕138号《云南省水利厅关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目水土保持方案可行性研究报告
书的批复》。
③用地、规划、建设施工
2008年12月09日，云南省林业厅出具云（红）林资许准〔2008〕604号《使用林地审核同意书》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设用地规划许可证》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设工程规划许可证》。
2009年 11月 24日，云南省建水县建设局出具了编号 532524200911240101号《建筑工程施工许可证》。
④试生产
2013年12月31日，云南省红河自治州环保局出具红环试〔2013〕59号《红
河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目试生产的复函》，试生产日期自2014年1月1日-2014年3月31日。
2014年3月31日，云南省红河自治州环保局出具红环函〔2014〕31号《红河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目试生产延期的复函》，试生产日期延长至2014年12月31日。
⑤尚需办理竣工综合验收
源鑫炭素尚需办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、安全设施与条件等各类单项验收及竣工综合验收。
截至本预案出具日，源鑫炭素正按规定积极准备办理相关验收事宜。
（9）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
①增资和股权转让情况
2012年 2月，冶金集团对源鑫炭素增资 38,000万元；2013年 12月，冶金集团将持有的源鑫炭素全部股权转让给冶金投资。具体情况详见本报告“二•（二）•1•（2）历史沿革情况”的说明。
②评估情况
2013年，根据冶金集团2013年第十五次办公会纪要，冶金集团拟向冶金投资转让源鑫炭素股权。中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具了中威正信评报字（2013）第2022号《评估报告》，对源鑫炭素进行了评估。
本次评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为58,566.80万元，账面价值为51,000.00万元，评估增值 7,566.80万元，增值率14.84%，如下:
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|56,726.22|55,926.79|-799.43|
|160,743.33|169,109.55|8,366.22|
|176.42|161.53|-14.89|
|150,805.59|154,946.12|4,140.53|

||||
|-|-|-|
|2,267.26|2,266.94|-0.32|
|7,494.05|11,734.96|4,240.91|
|7,451.21|11,690.56|4,239.35|
|-|-|-|
|217,469.54|225,036.34|7,566.80|
|66,296.78|66,296.78|-|
|100,172.77|100,172.77|-|
|166,469.54|166,469.54|-|
|51,000.00|58,566.80|7,566.80|

③源鑫炭素最近三年股权转让作价与本次发行中转让价格的比较分析
2013年12月，冶金集团将其持有的源鑫炭素100%的股权转让给冶金投资，转让价格为经云南省国资委备案的源鑫炭素100%的股权评估价值 58,566.80万元，对应每元出资额作价1.1484元。本次发行中的转让价格以源鑫炭素截至2014年8月31日的评估值58,457.36万元计算，对应每元出资额作价1.1462元，与前次股权转让作价相比，降低了0.19%，价格差异主要为评估时点不同造成的评估值差异。
（10）标的资产评估情况
①评估结果
根据中和评估出具并经云南省国资委 2014-104号文备案的中和评报字(2014)第KMV1100D01号资产评估报告，源鑫炭素100%股权账面价值为50,490.74万元，采用资产基础法的评估价值为 58,457.36万元，增值 7,966.62万元，增值率15.78%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，源鑫炭素100%股权评估值为 58,892.00万元，与资产基础法评估结果的差异为434.64万元，差异率0.74%。
由于源鑫炭素于 2014年 6月底才达到预定可使用状态，虽然目前生产经营情况良好，产销量稳定，但由于经营时间尚短，投产初期生产成本尚不稳定，缺乏有效可比的长期历史数据为基础来对未来收益进行可靠性预测；同时，源鑫炭素产品价格受原铝市场价格影响很大，而原铝价格因受多种因素影响，具有较大
的波动性。上述因素给收益法中采用的主要经济技术参数、指标带来了一定的不
确定性，在一定程度上影响了收益法的准确性、可靠性；结合本次评估的目的，
中和评估认为资产基础法能够更加客观和准确的反映标的资产的真实价值，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|49,187.45|50,774.97|1,587.52|
|183,099.03|188,907.04|5,808.01|
|160,978.22|157,894.66|-3,083.56|
|3,285.62|3,437.17|151.55|
|9.09|9.09|-|
|7,394.92|16,134.94|8,740.02|
|169.75|169.75|-|
|11,261.41|11,261.41|-|
|232,286.48|239,682.01|7,395.54|
|71,864.32|71,864.32|-|
|109,931.42|109,360.34|-571.08|
|181,795.74|181,224.66|-571.08|
|50,490.74|58,457.36|7,966.62|

②评估增值主要原因
源鑫炭素100%股权评估增值主要是无形资产中的土地使用权评估增值所致。源鑫炭素拥有两宗土地使用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证书号|宗地位置|面积(㎡)|用途|使用权类型|
|建国用（2010）第600号|建水县南庄镇羊街村委会新寨、水塘寨|509,051.00|工业|出让|
|建国用（2013）第197号|建水县南庄镇羊街村委会新寨、水塘寨|60,000.00|工业|出让|
|||569,051.00|||

上述两宗土地使用权账面价值 7,319.22万元，评估价值 16,059.24万元，评估增值 8,740.02万元，评估增值率119.41%。评估增值的主要原因一是源鑫炭素拥有的建国用（2010）第600号土地取得时间较早，且当时建水县政府为了招商引资，给予了一定的优惠政策，因此源鑫炭素的土地使用权取得成本较低；
另外，近年来，随着羊街工业园区基础设施逐渐完善，园区内土地市场呈上涨趋
势。因此，源鑫炭素取得土地的价格低于评估基准日相同区域的土地市场价格，导致土地使用权评估增值。
(11)源鑫炭素100%股权定价合理性的分析
源鑫炭素与2014年6月30日达到预定可使用状态，正处于投产的初期，盈利能力尚未达到正常水平，不适合使用市盈率进行比较。因此选择市净率作为指标进行分析。截至 2014年 6月 30日，按照 wind行业分类，炭素行业上市公司的市净率估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率(PB)|
|600516.SH|方大炭素|2.88|
|002297.SZ|博云新材|3.87|
|430493.OC|新成新材|2.45|
|000511.SZ|烯碳新材|4.58|
||行业中值|3.38|
||行业均值|3.45|

注：上表中市净率系根据2014年6月30日的每股净资产及收盘价计算。
截至2014年8月31日，源鑫炭素合并报表的净资产为 50,490.74万元，按照本次的收购价格测算，对应的市净率为 1.16倍；2014年 6月 30日，公司市净率为1.39倍。因此，公司本次收购源鑫炭素100%股权的市净率低于标的公司同行业平均的市净率水平，也低于公司自身市净率水平。
综上，公司本次收购源鑫炭素100%股权的市净率较低，定价合理，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（12）拟购买资产其他情况说明
①主要资产的他项权利情况
截至本预案出具日，源鑫炭素与华夏银行红河支行签署了《银行承兑协议》并支付了1,200万元保证金。
除上述情况外，源鑫炭素的资产不存在其他抵押、质押等他项权利事项。
②对外担保情况
截至本预案出具日，源鑫炭素不存在对外担保事项。
③关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具日，源鑫炭素不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
④未决诉讼、仲裁、处罚情况
2013年 5月，源鑫炭素因试运行误操作，被云南省环保厅处以罚款 270万元，截至本预案出具日，源鑫炭素已缴纳罚款并按要求整改。除上述处罚外，不存在其他因违法违规收到处罚的情况。
（13）源鑫炭素试生产情况
源鑫炭素有限公司从 2012年 7月底开始分段进行系统带料调试，至年底生产出第一批产品，2014年6月30日到达预定可使用状态，会计核算上进行了预转固处理。2012年7月至2014年6月公司600kt/a炭素项目一期进行调试生产，期间共生产试生产产品 26.85万吨，销售 26.85万吨，实现销售收入 77,381万元，试生产期间亏损1,471万元（其中2012年试生产亏损227万元，2013年试生产亏损 6,238万元,2014年 1-6月试生产盈利 4,994万元），已全额记入一期工程成本。
（14）投产时间
截至本预案出具日，源鑫炭素核心生产线已能基本能顺畅运行，产能和生产技术指标基本达到设计的要求，并已于2014年7月正式投产。
2、冶金投资基本情况
截至本预案出具日，冶金投资持有源鑫炭素100%股权，为源鑫炭素的控股股东，云南省国资委为源鑫炭素的实际控制人。关于冶金投资的股权控制关系图，详见本报告“二·（二）·1·（3）股权及其控制关系”
（1）基本情况
冶金投资基本情况如下：
公司名称 云南冶金集团投资有限公司
成立时间 2011年09月15日
注册资本 35,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 唐俊
注册地址 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
主要办公地点 云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
营业执照注册号 530100000027139
税务登记证号码 530111582376963
除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经经营范围 济信息咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
冶金投资的历史沿革情况如下：
①设立
2011年09月，冶金集团通过股东决定，以现金出资8,000万元设立冶金投资，设立时冶金投资注册资本8,000万元，实收资本8,000万元。
②设立后的股权变动情况
2011年12月，冶金集团通过股东决定，以现金增资2,000万元，增资后冶金投资注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2012年12月，冶金集团通过股东决定，以现金增资5,000万元，增资后冶金投资注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。
2013年 09月，冶金集团通过股东决定，以现金增资 20,000万元，增资后冶金投资注册资本35,000万元，实收资本35,000万元。
（3）主营业务及主要财务指标
冶金投资是冶金集团的全资子公司，主要从事股权投资、项目投资及信息咨询业务。
冶金投资最近三年的主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|297,041.77|15,157.75|
|12,822.51|1,463.12|
|2013年度|2012年度|
|40,138.34|3.84|

|||
|-|-|
|1,021.43|5.61|
|-452.80|-4.67|

注：上表数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案出具日，冶金投资主要下属企业的基本情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例（%）|
|云南源鑫炭素有限公司|51,000.00|100.00|
|云南金迎健身娱乐有限公司|5,200.00|100.00|
|云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司|2,000.00|100.00|
|云南坤鑫聚信股权投资基金管理有限公司|3,000.00|51.00|
|云南诚源投资股份有限公司|17,116.70|50.76|

（5）与本公司的关联关系
冶金投资与本公司同受冶金集团控制，是本公司的关联方。
（6）冶金投资向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本预案出具日，冶金投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
3、本项目实施的背景、意义及必要性
预焙阳极炭素是电解铝的重要原材料之一。近年来，随着相关技术的不断进步，铝的应用范围越来越广泛，需求量和产量也随之增长，2013年全球原铝产量达到了4,650万吨。我国的原铝行业的发展更为迅速，2011年我国原铝产量达到1,779万吨，占全球产量的40.99%，2012年我国原铝产量达到1,975万吨，占全球产量的43.7%，2013年我国原铝产量达到2,194万吨，占全球产量的47.18%（资料来源：国际铝业协会（IAI））。原铝行业的发展和技术进步，带动了预焙阳极炭素行业的增长和技术进步，大型电解槽的推广，特别是500KA特大电解槽，对预焙阳极炭素的设备及技术等方面提出严格的要求。
预焙阳极炭素作为铝电解槽的导电阳极，电解槽的“心脏”，是原铝生产过程中必不可少的重要原材料，在原铝的生产成本比例中仅次于电和氧化铝，约占原铝生产成本的12%-15%左右，其质量好坏不仅影响原铝的质量，也直接影响原
铝的成本。高质量的预焙阳极炭素，可以降低铝锭的杂质含量，提高电流效率，
延长阳极使用寿命，减少对环境的污染等，是未来发展的必然趋势。
源鑫炭素主要从事铝电解用预焙阳极炭素的研发、生产和销售业务，源鑫炭素预焙阳极炭素的设计产能为60万吨/年，其中一期项目设计产能25万吨/年已于2014年6月底达到预定可使用状态，并于2014年7月初开始投产，产品质量良好。
从单体产能（一条生产线产能）来看，源鑫炭素25万吨/年的产能目前在国内处于行业领先水平，具有较高的投入产出率和较低综合管理成本的优势；从产品技术水平来看，源鑫炭素的产品可满足对预焙阳极炭素设备及技术要求较高的
420KA、500KA等大型电解槽的要求，并能生产适用于各种小、中、大、超大型电解槽的产品，满足不同的客户需求。
云铝股份本次收购源鑫炭素100%股权的意义及必要性如下：
（1）是云铝股份完善产业链、控制产品质量、增强市场竞争力的需要
如前文所述，云铝股份的战略发展目标是依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“增两头、稳中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—炭素—电解铝—铝加工”一体化产业链。截至目前，云铝股份已形成了形成了集铝土矿、氧化铝、炭素、电解铝、铝加工为一体较为完整的产业链。
云铝股份收购源鑫炭素100%股权后，云铝股份未来原铝生产过程中所需的预焙阳极炭素将得到更有力的保障，实现向上游产业链的延伸，产业链将得到进一步完善。公司可以更为有效的控制成本，并可以更加便利的调整预焙阳极炭素的规格型号、形状等其他技术指标，使之更好的服务于公司原铝生产，实现对产品质量和成本的有效控制，提高公司产品的市场竞争力。此外，云铝股份通过向源鑫炭素采购预焙阳极炭素，还可以减少外购的运输成本，大大提高生产效率。
云铝股份本次非公开发行股票还拟募集资金用于“投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期35万吨工程”（有关该项目的具体情况请详见本节“二•（三）投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程”），该项目成功实施后，云铝股份将实现原铝生产过程中所需的预焙阳极炭素的全部自给自足，并可以实现部分预焙阳极炭素的对外销售，公司的铝产业产品将进一步丰富，并进一步完善公司的一体化产业链，提高公司在行业中的整体竞争力。
（2）是云铝股份减少关联交易及解决潜在同业竞争问题的需要
本次发行前，源鑫炭素系冶金投资的全资子公司且与云铝股份同受冶金集团控制，云铝股份向源鑫炭素采购预焙阳极炭素构成了关联交易。此外，云铝股份与源鑫炭素在预焙阳极炭素方面在未来还可能存在潜在的同业竞争。本次募集资金投资项目成功实施后，源鑫炭素将成为云铝股份的全资子公司，前述的关联交易及潜在的同业竞争问题将得以消除，进而可以更好的维护和保障新老股东的利益。
4、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
2014年9月23日，云铝股份与冶金投资签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方（受让方）：云南铝业股份有限公司
乙方（转让方）：云南冶金集团投资有限公司
（2）交易概述
云铝股份拟通过本次发行募集资金收购冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，本次股权转让完成后，源鑫炭素将成为云铝股份的全资子公司。
（3）定价依据及支付方式
①定价依据
源鑫炭素100%股权的转让价格，以中和资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据。
②支付方式
云铝股份将以本次非公开发行募集的资金支付源鑫炭素100%股权的转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付，云铝股份将通过自有资金或银行贷款等途径予以解决。
③支付时间
云铝股份应在源鑫炭素100%股权交割完成日后20日内向转让方支付上述股
权转让款。
（4）协议的生效条件及生效时间
本协议经双方签署并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
①云铝股份须取得或完成下述批准事项：
A.云铝股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B.云铝股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次非公开发行；
C.甲方本次非公开发行方案需获得云南省国资委批准；
D.云铝股份本次非公开发行需获得中国证监会核准。
②冶金投资应按照程序完成内部决策，获得董事会或股东会的授权或批准，或根据公司章程等规定获得有效决策程序的批准。
③冶金投资应获得必要的行政或监管部门的备案或批准。
④云铝股份完成本次非公开发行。
（5）资产交付及过户时间安排
①云铝股份依照协议约定，在本次非公开发行募集资金后，将委托具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时向转让方支付股权转让价款。
②转让方在本协议所附生效条件全部满足后，应根据有关的法律法规，妥善办理标的股权过户至云铝股份名下的手续。
（6）债权债务及人员安排
①本次交易的标的为股权，不涉及标的公司债权债务安排，标的公司的债权债务仍由标的公司承担。
②本次交易不涉及劳动关系调整，员工与标的公司签订的《劳动合同》继续
履行。本次交易完成后，标的公司的董事会成员按照修改后的公司章程由云铝股份进行调整。
（7）资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属
源鑫炭素过渡期间损益由转让方享有或承担，云铝股份不享有或承担源鑫炭素过渡期间损益。
（8）违约责任条款
①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
②如因法律或政策限制，或因云铝股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
③如云铝股份未能在本协议所规定的期限内向转让方支付标的股权转让价款，则每逾期一天，应分别向转让方中的每一方支付其各自对应的转让价款逾期部分的万分之五作为违约金。
（三）公司董事会和独立董事关于本次评估和定价合理性的讨论与分析
1、董事会意见
2014年 10月 28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案》。
公司董事会认为：
①公司经过综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中和评估对标的资产进行评估，并与之签订了相关协议，选聘程序符合公司的相关规定；
②中和评估是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工
作的能力；
③中和评估与公司、冶金集团除业务关系外，不存在其他关联关系，与本次发行其他相关各方不存在关联关系；亦不存在与本次发行相关各方现实的或预期的利益关系，具有独立性；
④本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
⑤评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；评估中所选用的数据、资料可靠，评估结果公允、准确；本次对浩鑫铝箔86.92%股权和源鑫炭素100%股权进行评估时，均同时采用了资产基础法和收益法，最终选择了资产基础法的评估结果。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案确认。
综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案确认。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
针对本次资产评估，独立董事认为：
公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中和评估对标的资产进行评估。中和评估在独立、客观的原则上实施了必要的评估程序，并出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估工作过程中，评估机构选择评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。因此，中和评估具有必备的胜任
能力和独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
（四）投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程
云铝股份拟通过本次非公开发行股票募集资金 53,030.50万元用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程。
1、项目概况
源鑫炭素预焙阳极炭素项目的总体设计产能为 60万吨/年，并于 2008年 7月17日获得了云南省发展与改革委员会备案（云发改工业备案〔2008〕0039号，备案编码：0853252431910039），项目采取分期建设方式，其中一期项目设计产能25万吨/年，已于2014年6月底达到预定可使用状态，并于 2014年7月初开始投产。本项目属于“云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目”的二期工程，将利用一期工程已经建成的设施进行提产增效，属于改扩建项目的范畴。本项目的基本概况如下：
项目 内容
项目名称 投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程
项目性质 分期建设中的二期项目
项目实施单位 云南源鑫炭素有限公司
建设周期 30个月
建设地点 云南省建水县羊街工业园区
主要产品 预焙阳极炭素及其副产品填充焦粉
本工程总投资为106,061万元，其中建设投资97,940万元，建设期利
项目总投资
息4,119万元，铺底流动资金4,002万元。
2、项目审批情况和产业政策符合性
①项目涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
A.立项
2014年 10月 13日，云南省发改委出具了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2014〕0022号）。
B.环保
2009年 8月 21日，云南省环境保护厅出具云环审〔2009〕228号《云南省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目环境影响报告书的批复》。
C.用地、、水土保持、规划、建设施工
2008年12月09日，云南省林业厅出具云（红）林资许准〔2008〕604号《使用林地审核同意书》。
2009年 6月 28日，云南省水利厅出具云水保〔2009〕138号《云南省水利厅关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目水土保持方案可行性研究报告
书的批复》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设用地规划许可证》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设工程规划许可证》。
2009年 11月 24日，云南省建水县建设局出具了编号 532524200911240101号《建筑工程施工许可证》。
②产业政策符合性
根据工信部《铝行业规范条件》（公告2013年第36号）要求：“铝用炭阳极项目采用中、高硫石油焦原料时，必须配备高效脱硫净化技术，并实现达标排放，禁止建设15万吨/年以下的独立铝用炭阳极项目”；“铝用预焙阳极产品质量必须符合YS/T285－2012”。
本项目设计产能为35万吨/年；根据设计方案，将在余热锅炉房后布置烟气脱硫系统，为使烟气排放达到现行国家标准，在炉后增设氨-肥法脱硫技术,脱硫效率≥95%。另外，考虑到余热锅炉故障时，工艺回转窑不受影响，另设置事故烟囱一座，烟囱高度H＝60m，烟囱内径Φ5600。
根据设计方案，本项目预焙阳极炭素产品技术条件按YS/T285－2012执行。
具体指标如下表：
预焙炭阳极质量指标(YS/T285－2012)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表观密度(g/cm3)|真密度(g/cm3)|耐压强度(MPa)|CO 反2应性|抗折强度(MPa)|室温电阻率μ Ω.m|热膨胀系数(10-6/K)|
|不小于|||||||
|1.55|2.04|35.0|83.0|8|57|4.5|
|1.52|2.02|32.0|73.0|8|62|5.0|

因此，本项目符合国家产业政策的要求。
3、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性
①完善云铝股份产业链，实现规模效益
源鑫炭素一期项目在基础设施、部分前置生产工序的设计和建设方面都是按照一、二期的总体需求来规划的。目前一期项目已经达到预定可使用状态，因此在基础设施、煅烧工序、成型工序等方面存在富余产能，如果不及时建设二期项目，会导致富余产能的闲置和浪费。投资建设二期项目，是在一期项目基础上填平补齐，建设内容少，增加产能多，有利于摊薄源鑫炭素的单位固定成本，实现规模效益，提升公司整体盈利水平。该项目实施后，有利于进一步加强公司炭素供应的保障，进一步完善公司的铝产业链，提高云铝股份在行业中的整体竞争力。
②符合行业发展趋势和国家产业政策导向
我国独立的预焙阳极炭素生产企业生产规模大多小于 5万吨/年，很难适应电解铝大规模生产的需要。现阶段没有配套预焙阳极炭素的电解铝企业往往需要同时采购几家厂商的产品，导致电解生产稳定性差、电流分布不匀、生产操作困难等。这种分散的格局，不利于生产技术的提高和产业发展，与西方国家的集约式阳极炭素产业结构形成了鲜明对照。为减少小规模预焙阳极炭素生产企业数量，提高产业集中度，实现集约化和规模化发展，2012年国家发改委颁布的《铝行业准入条件》中明确要求，禁止建设15万吨/年以下的独立铝用炭素项目。本项目建设规模为60万吨/年，不仅符合国家产业政策，而且适应电解铝大规模生产的需要，具有较强的竞争优势，有利于提高源鑫炭素的整体盈利水平和竞争力。
根据《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕
2001号）和《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）
等文件，国家正积极引导能源短缺地区铝行业产能向能源、资源丰富的地区有序转移。《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）明确指出“适度推进贵州、云南、山西、广西、河南等氧化铝基地建设，支持内蒙古利用高铝粉煤灰提取氧化铝的煤电铝一体化示范基地建设。严禁在东部地区新上电解铝项目；加快淘汰东部、中部地区不具备竞争力的电解铝产能；发挥西部地区资源、能源特别是西南地区清洁能源优势，有序承接电解铝产业转移，推动铝电一体化发展。”源鑫炭素处于水电能源丰富、铝土矿较丰富的云南省，随着产能转移，云南省对预焙阳极碳素的需求有望逐步增大。
③一期项目的成功经验有利于二期项目顺利实施
源鑫炭素预焙阳极炭素项目的设计产能为60万吨/年，其中，一期项目设计产能25万吨/年，已于2014年6月底达到可使用状态，并于2014年7月初开始投产，目前产品质量稳定，经营情况良好。而二期项目仅系在现有生产线基础上扩大产能，提产增效。因此，二期项目将能够充分吸收一期项目建设和运营的经验，在建设和运营中取得更好的效果。
4、项目建设内容
①投资概算
本项目在一期工程的基础上，新增产能35万吨/年，项目总投资为建设投资、建设期利息和铺底流动资金之和。本项目总投资为106,061万元，其中建设投资97,940万元，建设期利息4,119万元，铺底流动资金4,002万元。
金额单位：万元
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|项目名称|金额|
|建设投资|97,940.00|
|工程费|83,077.40|
|工程建设其他费|5,959.21|
|基本预备费|8,903.66|
|建设期贷款利息|4,119.00|
|铺底流动资金|4,002.00|
|项目总投资|106,061.00|

②项目选址
项目建设地址位于源鑫炭素现有厂区内，不需另外获得土地，源鑫炭素现有土地已合法取得相关土地使用权证。
源鑫炭素现有土地位于云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区。
该园区南距建水主城区约8km，北距省会昆明168km，东距州府蒙自80km，区域交通方便，建（水）通（海）高速公路从厂址西面通过，泛亚铁路客、货运车站距厂址仅4km，同时，羊街工业园区基础设施良好，供水、供电稳定。
因此，本项目建设用地取得不存在不确定性，项目地址基础设施良好。
③产品销售安排
本项目投产后将优先满足云铝股份生产需求，富余产量将利用区域优势和物流成本优势主要针对西南，尤其是云南地区销售。目前，西南地区尚无大型预焙阳极炭素生产企业，项目建成后，源鑫炭素将成为西南地区具有显著竞争优势的预焙阳极炭素企业。近年来，国务院、发改委发布了一系列文件，正在积极引导能源短缺地区铝行业产能向能源、资源丰富的地区有序转移，特别是向云南等水电资源丰富的西南地区转移。随着电解铝产能转移，西南地区，特别是云南省对预焙阳极炭素的需求有望逐步增大，将为源鑫炭素发展提供广阔的市场发展空间。
④项目的投资回报情况
根据目前国内预焙阳极市场供需情况，现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测，本项目产品销售价格以 3,400元/吨(含税价)计算，投产后每年可平均新增年销售收入约101,944万元、利润总额约11,785万元、净利润约 8,839万元。本项目总投资利润率为11.11%,资本金净利润率为16.67%，投资回收期9.72年（税后，含建设期30个月），经济效益良好。
⑤项目的环保情况
预焙阳极炭素生产过程对环境的污染主要是大气污染，主要污染源有混捏成型、沥青熔化、阳极焙烧等工段排放的有害烟气以及原料制备输送系统的含尘废气。
本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了相关国家标准，主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—-2008）2类、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
在生产环节设计上，本项目采用了先进的清洁生产工艺；在环保设计方面，本项目针对各污染源排放污染物种类的不同，相应设计了有效可行的净化处理措施，以保证各污染物排放达到国家排放标准。项目环保设施投资为5,883.4万元，占建设投资的6.40%。
（五）补充流动资金
本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的69,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司位于水电能源和铝土矿较丰富的云南省，具备资源优势优势，战略发展方向符合国家鼓励政策的导向，已形成一体化产业链和行业内的产业规模比较优势，具备做大做强和承接产能转移的良好基础。为响应国家政策导向，抓住铝行业产能向西部转移的历史机遇，近年来公司坚持自身发展目标，加强一体化产业链的建设，业务规模不断扩大，2011-2013年度公司的主营业务收入分别为 803,901.38万元、1,069,272.77万元和 1,492,791.94万元，复合增长率为36.27%，公司日常运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金。
而本次非公开发行完成后，拟收购的目标资产后续经营以及投资项目的建设也将加大公司流动资金需求。特别地，公司本次非公开发行募集资金投资项目中的“投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程”，该项目总投资额约为 106,061.00万元，而本次募集资金投入仅为 53,030.50万元，公司后续仍需筹集大量的项目投资资金，需要补充适当的流动资金以缓解公司的资金压力。
通过本次非公开发行补充营运资金有利于提升公司的资本实力，为公司未来
的业务发展提供资金支持，并增强公司的持续经营能力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2011年、2012年、2013年期末及 2014年 9月末，公司的合并报表资产负债率分别为66.37%、73.42%、76.42%和78.96%，资产负债率较高并呈现出逐年上升的趋势，公司目前的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高抗风险能力。
3、降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2014年9月末，公司的合并报表短期借款金额为 487,921.50万元，一年内到期的非流动负债金额为 151,135.26万元，长期借款金额为 488,619.60万元，公司对外借款规模较大，利息支出也较高。2011年-2013年度，公司的利息支出情况如下表：
金额单位：万元
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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|56,076.73|34,605.20|

本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，可以降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）解决同业竞争和减少关联交易
本次发行前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极炭素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集团和云铝股份之间的关联交易；同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。通过本次非公开发行，源鑫炭素、浩鑫铝箔将分别成为云铝股份的全资子公司及控股子公司，前述关联交易和潜在同业竞争将得以消除。
（二）进一步完善公司产业链，提高公司盈利能力和综合实力
本次非公开发行完成后，公司将进一步完善上下游产业链，公司的预焙阳极
炭素供应将得到更有力的保障，铝加工产品品种更加丰富，铝加工整体技术水平进一步提高。公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（三）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司延生产业链，提升产品结构，降低财务成本，增强综合竞争力和盈利能力，因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
云南铝业股份有限公司董事会
2014年 10月 28日