股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
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|交易对方|住所及通讯地址|
|陈兴农|广东省深圳市福田区田面村****|
|谢湘|广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****|
|彭湘|湖南省湘乡市山枣镇洙津村****|
|陈绍德|湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****|
|颜更生|长沙市天心区新开铺路34号****|
|陈川东|广东省深圳市福田区博物馆宿舍****|
|颜振祥|北京市海淀区清缘西里****|
|殷建斌|湖南长沙市雨花区万科金域华府****|
|李峻华|深圳市福田区新洲大厦****|
|周利华|苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****|
|交易标的|住所及通讯地址|
|深圳牧泰莱|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|长沙牧泰莱|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为公司本次重组的证券服务机构，民生证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
作为上市公司本次重组的证券服务机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件大华审字[2019]007477号《审计报告》、大华审字[2019]007478号《审计报告》、大华审字[2019]007479号《审计报告》、大华核字[2019]003833号《备考审阅报告》的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书目 录
交易各方声明 ....................................................... 1一、上市公司声明 .................................................. 1二、交易对方承诺 .................................................. 2三、证券服务机构声明 .............................................. 3目录 ............................................................. 4释义 ............................................................... 9一、常用词汇释义 .................................................. 9二、专业词汇释义 ................................................. 11重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易方案概况 ............................................. 13二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 13三、本次交易标的资产的评估和作价情况 ............................. 15四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 16五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 17六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 18七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 23八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 24九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 25十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 36十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 37十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 41重大风险提示 ...................................................... 42一、本次交易可能终止的风险 ....................................... 42二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 42三、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 42四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 43
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书五、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 43六、市场竞争风险 ................................................. 44七、租赁无产权房产的风险 ......................................... 44八、环保风险 ..................................................... 44九、技术风险 ..................................................... 45十、原材料价格波动的风险 ......................................... 45十一、股票价格波动风险 ........................................... 46第一节本次交易的背景与目的 ....................................... 47一、本次交易的背景 ............................................... 47二、本次交易的目的 ............................................... 49第二节本次交易概述 ............................................... 52一、本次交易的方案 ............................................... 52二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 80三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 82四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 83第三节上市公司基本情况 ........................................... 90一、公司基本情况 ................................................. 90二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............... 90三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 93四、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 93五、公司最近三年的主要财务数据 ................................... 94六、最近三年合法合规情况 ......................................... 95第四节交易对方基本情况 ........................................... 97一、交易对方基本情况 ............................................. 97二、交易对方其他重要事项 ........................................ 105第五节标的资产情况 .............................................. 107一、基本情况 .................................................... 107二、历史沿革 .................................................... 108三、股权结构及控制关系情况 ...................................... 122
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书四、下属公司情况 ................................................ 123五、人员构成 .................................................... 124六、财务数据 .................................................... 125七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 .................. 129八、标的公司主营业务具体情况 .................................... 142九、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .......................... 168第六节发行股份情况 .............................................. 170一、本次发行方案概述 ............................................ 170二、本次发行的具体方案 .......................................... 170三、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ........................ 171第七节交易标的评估 .............................................. 173一、深圳牧泰莱评估情况 .......................................... 173二、长沙牧泰莱评估情况 .......................................... 199三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ........................................................ 235四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 255第八节管理层讨论与分析 .......................................... 257一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 257二、交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................ 261三、标的资产的行业地位及核心竞争力 .............................. 276四、深圳牧泰莱财务状况及盈利能力分析 ............................ 279五、长沙牧泰莱财务状况及盈利能力分析 ............................ 306六、标的公司模拟合并口径财务状况及盈利能力分析 .................. 331七、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 353第九节财务会计信息 .............................................. 368一、标的公司最近两年财务报表 .................................... 368二、标的公司模拟合并财务报表 .................................... 372三、上市公司备考财务报表 ........................................ 375第十节本次交易主要合同 .......................................... 378
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书一、《购买深圳牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容 ............... 378二、《购买长沙牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容 ............... 386三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 ..................... 395第十一节交易的合规性分析 ........................................ 401一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 401二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 405三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................ 408四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................ 409五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................ 410第十二节同业竞争和关联交易 ...................................... 411一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 411二、报告期标的公司关联交易 ...................................... 413三、本次交易对关联交易的影响 .................................... 423第十三节风险因素 ................................................ 428一、与本次交易相关的风险 ........................................ 428二、标的资产的经营风险 .......................................... 430三、其他风险 .................................................... 434第十四节保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 435一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 435二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................ 435三、网络投票安排 ................................................ 435四、业绩承诺补偿安排 ............................................ 435五、股份锁定安排 ................................................ 436六、标的资产过渡期间损益安排 .................................... 436七、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺 .................. 436第十五节其他重要事项 ............................................ 439一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 439
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .... 439三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 .................... 439四、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 440五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 440六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 .................... 443七、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 447八、上市公司停牌前股价波动的说明 ................................ 449九、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ............................ 449十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................ 450十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................ 450第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 453一、独立董事意见 ................................................ 453二、独立财务顾问意见 ............................................ 455三、法律顾问意见 ................................................ 455第十七节本次交易中介机构情况 .................................... 457一、独立财务顾问 ................................................ 457二、法律顾问 .................................................... 457三、审计机构 .................................................... 457四、评估机构 .................................................... 458第十八节公司及有关中介机构声明 .................................. 459独立财务顾问声明 ................................................ 460法律顾问声明 .................................................... 461审计机构声明 .................................................... 462评估机构声明 .................................................... 463第十九节备查文件 ................................................ 464一、备查文件 .................................................... 464二、备查地点 .................................................... 464
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
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|广东骏亚/公司/本公司||
||指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限|
|/上市公司||
|骏亚有限|指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司|
|骏亚企业|指骏亚企业有限公司，公司控股股东|
||指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创|
|长和创展||
||展投资合伙企业（有限合伙），公司股东|
||指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可|
|可心可意||
||意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东|
||指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨|
|本报告书/重组报告书||
||关联交易报告书|
|交易对方/陈兴农、谢|指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建|
|湘、彭湘等10名自然人|斌、李峻华、周利华|
|发行股份及支付现金购|指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行股|
|买资产/本次交易/本次|份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限|
|重组/本次资产重组|公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权|
|深圳牧泰莱|指深圳市牧泰莱电路技术有限公司|
|长沙牧泰莱|指长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|牧泰莱投资|指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司|
|广德牧泰莱|指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司|
|上海强霖|指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股51%的公司|
||指HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有100%|
|赫特克||
||股权且担任董事的公司|
||指香港牧泰莱电路国际有限公司，上市公司全资子公司骏亚国际电|
|牧泰莱国际||
||子科技有限公司在香港设立的全资子公司|
||指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路|
|交易标的/标的资产||
||技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权|
|深圳牧泰莱及长沙牧泰||
||指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|莱/标的公司||
|评估基准日|指2018年5月31日|
||指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决|
|发行股份定价基准日|议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日|
||（即2018年9月15日）|
|交割日|指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|交易价格/交易作价|指广东骏亚收购标的资产的价格|
|业绩承诺方|指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人|
|购买长沙牧泰莱股权协|指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|议/《购买长沙牧泰莱股|公司股权的协议书》|
|权协议》||
|购买长沙牧泰莱股权补||
||指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限|
|充协议/《购买长沙牧泰||
||公司股权的补充协议》|
|莱股权补充协议》||
|购买深圳牧泰莱股权协||
||指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有|
|议/《购买深圳牧泰莱股||
||限公司股权的协议书》|
|权协议》||
|购买深圳牧泰莱股权补||
||指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有|
|充协议/《购买深圳牧泰||
||限公司股权的补充协议》|
|莱股权补充协议》||
|盈利预测补偿协议/《盈|指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|利预测补偿协议》|的盈利预测补偿协议书》|
|盈利预测补偿协议补充||
||指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|协议/《盈利预测补偿协||
||的盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|议补充协议》||
||指中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟|
|《长沙牧泰莱资产评估||
||发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资|
|报告》||
||产评估报告》|
||指中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟|
|《深圳牧泰莱资产评估||
||发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目|
|报告》||
||资产评估报告》|
||指中联评报字[2019]第1001号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟|
|《长沙牧泰莱补充资产||
||了解长沙牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估|
|评估报告》||
||报告》|
||指中联评报字[2019]第1000号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟|
|《深圳牧泰莱补充资产||
||了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评|
|评估报告》||
||估报告》|
||指《广东骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》（大华核字|
|《审阅报告》/备考审阅||
||[2019]003833），公司为此次交易编制的经审阅的备考合并财务报表|
|报告/审阅报告||
||及财务报告|
||指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路|
||技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的|
|承诺利润||
||税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为|
||计算依据）|
||深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司|
||2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事务|
|实际利润||
||所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除|
||非经常性损益的净利润为计算依据）|
|独立财务顾问/民生证||
||指民生证券股份有限公司|
|券||
|申报会计师/审计机构/||
||指大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师事务所||
|评估机构/中联资产评|指中联资产评估集团有限公司|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|估||
|律师/法律顾问|指北京观韬中茂律师事务所|
||指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行|
|本次发行||
||20,157,568股广东骏亚股票|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
||指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司|
|128号文||
||字[2007]128号文）|
|并购重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|工信部|指中华人民共和国工业和信息化部|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年|指2017年、2018年|

二、专业词汇释义
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|印制电路板/PCB|英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”|
|双面板|指在基板两面形成导体图案的PCB|
|多层板|具有3层或更多层导电图形的PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔互连|
|挠性板|指Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装|
|刚性板/RPCB|指Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑|
|金属基板|指Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用最广泛的是铝基板|
|HDI板|HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层法制造。HDI 板通常指孔径在 0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、孔环之环径在 0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在 130 点/平方英寸以上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板|
|覆铜板/基板/基材|指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类|
|半固化片|又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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||制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料|
|电镀|指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸|
|蚀刻|指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐蚀的作用|
|SMT|指Surface Mounted Technology，即表面贴装技术|
|ERP|指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统|
|CQC|指中国质量认证中心|
|UL|指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监督检查|
|CPCA|指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会|
|Prismark|指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力|
|N.T.information|指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在 PCB行业有较大影响力|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计 72,820.00万元，其中以现金支付 37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价的90%分别为 21.970元/股、19.075元/股以及 17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》的议案，以 2018年 12月 31日总股本 201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.40元（含税）。2019年 6月 10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计交易价格为 72,820.00万元，其中现金支付 37,000.00万元，股份支付 35,820.00万元。按 17.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为20,157,568股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。
3、上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
4、交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
5、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
6、在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为2018年5月31日，拟购买的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱的评估值为 29,001.69万元，增值率为475.65%，长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78万元，增值率为393.36%。
本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计72,820.00万元。
鉴于上述评估基准日为2018年5月31日，距本报告书出具之日已超过一年。
为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联资产评估以 2018年 12月 31日为补充评估基准日，对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权再次进行评估，以确保拟购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书联资产评估出具的《深圳牧泰莱补充资产评估报告》和《长沙牧泰莱补充资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公司评估值分别为 32,571.58万元和 45,755.10万元，分别较原评估值增加 3,569.89万元和1,767.32万元，标的公司未出现评估减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以2018年5月31日的评估结果作为定价参考依据，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第十节本次交易主要合同”。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据 2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|占比|
|资产总额与交易作价孰高|72,820.00|120,462.24|60.45%|
|资产净额与交易作价孰高|72,820.00|61,584.74|118.24%|
|营业收入|36,010.04|98,845.55|36.43%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 20,157,568股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|上市公司交易前股东|145,125,000|70.40%|145,125,000|64.13%|
|2|其他股东||61,018,200|29.60%|61,018,200|26.96%|
|3|陈兴农|本次交易对方|-|-|9,776,421|4.32%|
|4|谢湘||-|-|2,519,696|1.11%|
|5|彭湘||-|-|2,015,757|0.89%|
|6|陈绍德||-|-|1,914,969|0.85%|
|7|颜更生||-|-|1,914,969|0.85%|
|8|陈川东||-|-|1,007,878|0.45%|
|9|颜振祥||-|-|503,939|0.22%|
|10|殷建斌||-|-|302,363|0.13%|
|11|李峻华||-|-|100,788|0.04%|
|12|周利华||-|-|100,788|0.04%|
|合计||-|201,800,000|206,143,200|100.00%|226,300,768|

本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚70.39%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚64.13%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚64.12%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。
上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|150,415.41|120,462.24|
|总负债|84,916.25|58,877.50|
|所有者权益|65,499.15|61,584.74|
|归属于母公司的所有者权益|65,499.15|61,584.74|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|112,007.30|98,845.55|
|利润总额|7,325.35|7,537.85|
|净利润|6,899.42|6,562.26|
|归属于母公司的净利润|6,899.42|6,562.26|

本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|247,221.36|219,637.48|
|总负债|134,565.22|116,890.25|
|所有者权益|112,656.14|102,747.23|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|112,539.02|102,622.63|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|144,285.51|126,647.27|
|利润总额|14,587.06|13,391.67|
|净利润|13,073.92|11,724.41|
|归属于母公司的净利润|13,081.40|11,730.15|

深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事PCB生产业务及经销其他公司产品，HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书因此，本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人也不存在关联关系，但是此次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保债权合同号|合同担保额||
|||||||方式|
||||交通银行湖||||
|1|陈兴农|长沙牧泰莱||C170620GR4319460|2,000.00|保证|
||||南省分行||||

本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
2018年 11月 27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。
2019年6月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年 11月 27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年 1月 7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年 1月 23日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年 5月 9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019年 6月 6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年 8月 8日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），本次交易获得中国证监会核准。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票拟发行 20,157,568股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 206,143,200股变更为226,300,768股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书股本的比例约为35.87，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及实际控制人全体董事、监事、高级管理人员关于合法合规及诚信情况的承诺|1、上市公司承诺：（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|2|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、上市公司承诺：（1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或|

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|者重大遗漏；（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相|

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|||关投资者赔偿安排。|
|3|上市公司实际控制人、控股股东关于交易实施完毕前不减持的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|4|上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组期间减持计划的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|5|上市公司实际控制人、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺|上市公司实际控制人、控股股东承诺：（1）人员独立广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职|

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|||务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。（2）资产独立广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股东的资产。（3）财务独立广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。（4）机构独立广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机构的独立运行。（5）业务独立广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，广东骏亚将继续保持业务独立。|
|6|上市公司实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。|

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|||（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。|
|7|上市公司实际控制人、控股股东关于规范关联交易及避免资金占用的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚的资金的情形。（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|

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|||（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。|
|8|上市公司关于不存在不得非公开发行股票的承诺|上市公司承诺：本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|9|交易对方关于合法合规及诚信情况的承诺|1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。|
|10|交易对方关于重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签|

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|||署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。|
|11|交易对方关于不存在内幕交易情形的承诺|1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|交易对方关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺|1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。|

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|||3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。|
|13|交易对方关于股份锁定的承诺|1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2、2018年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的 11.50%；2019年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的 36.00%；2020 年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东骏亚全部股份可全部解锁。3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监|

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|||会或上交所的要求进行股份锁定。6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|14|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|

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|||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|15|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|16|交易对方减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺|1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰莱及长沙牧泰莱资金的情形。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格|

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|||遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东的合法权益。8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。|
|17|公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|18|公司实际控制人、控股股东及其董监高、公司|1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；|

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||及公司董监高关于不存在内幕交易情形的承诺|2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|19|交易对方关于兼业禁止的承诺|1、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司任职期间，未经广东骏亚同意的，不得在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司以外，从事与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。2、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司任职期间，不在其他与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司有竞争关系的公司任职（广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的子公司除外）。3、如因本人违反上述承诺给广东骏亚或其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|20|交易对方关于保障业绩补偿实现的承诺|本人作为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东、本次交易的业绩承诺方及本次交易完成后广东骏亚的股东，如本人拟在业绩承诺期内质押本人于本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的广东骏亚股份（以下简称“对价股份”），特作出以下承诺：1、本人保证对价股份优先用于履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|

十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则性同意本次交易。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对方对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结合上市公司审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|股本（万元）|20,180.00|22,195.76|20,180.00|22,195.76|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,899.42|13,081.40|6,562.26|11,730.15|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,809.52|12,043.20|5,592.19|10,684.80|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.59|0.40|0.64|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.54|0.34|0.58|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）承诺内容
广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所要求的资格。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
二、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
三、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元及43,987.78万元。经上市公司与交易对方协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格分别为 28,920.00万元及43,900.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚将向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意相关风险。
六、市场竞争风险
全球 PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据 N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于PCB样板、小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
七、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
八、环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
九、技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板、小批量板企业的核心竞争力之一。
标的公司的PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂，尤其作为PCB样、小批量板板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十、原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十一、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国 PCB产业规模迅速增长，PCB样板行业发展潜力巨大受益于全球 PCB产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的影响，我国 PCB行业近二十余年发展迅速。2006年，我国 PCB产值超越日本成为全球第一大PCB制造基地。
Prismark数据显示，我国2009年~2014年PCB行业年复合增长率高达9.8%，远超全球平均增长率。2008年全球金融危机对全球PCB行业形成了较大的冲击，中国 PCB行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大背景下，2010年中国的PCB产业出现了全面复苏。据Prismark数据统计，2013年中国PCB行业产值为243.17亿美元，占全球市场份额的43.80%；2014年中国 PCB行业产值为260.74亿美元，占全球市场份额的45.40%；2015年中国PCB行业产值为262.00亿美元，占全球市场份额的47.36%；2016年中国PCB行业产值为 271.23亿美元，占全球市场份额的50.04%。
一方面，PCB样板为 PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。
（二）国家政策支持 PCB相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书板、特种印制板、LED用印制板研发、应用、提升及产业化。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中将新型电子元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016年，国务院制定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了PCB行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国内PCB行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB样板作为PCB批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对PCB样板生产厂商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于 PCB样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度PCB样板的技术应对能力，公司通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量体系认证，在 PCB行业尤其是在PCB样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制人陈兴农先生为PCB行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事PCB设计、生产和管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资源，公司已于2017年9月12日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司是专业从事印制电路板的研发、生产和设计的制造企业，产品类型主要为样板和小批量印刷电路板，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB样板和小批量板的研发、生产和销售，通过多年的发展，标的公司在PCB样板、小批量板行业具有一定的知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB样板为批量板的前置程序，为了保证产品的稳定性，PCB样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。
若本次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在PCB行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产。一方面，由于PCB样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对PCB样板的需求呈现单个订单数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求普遍较高，从而要求PCB样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB样板所涉及的下游行业较为广泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借着在 PCB样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规模和盈利水平的快速增长。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第二节本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱的评估值为29,001.69万元，长沙牧泰莱的评估值为43,987.78万元，合计72,989.47万元。交易双方参考该评估值，经友好协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00万元、43,900.00万元，合计72,820.00万元。
（二）支付方式
1、交易对价情况
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为 72,820万元，其中，上市公司拟以现金方式支付37,000万元，以股份方式支付35,820万元，按照17.77元/股发行价格计算，合计发行股份20,157,568股。
本次深圳牧泰莱的交易价格为28,920.00万元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|14,026.20|14,026.20|7,893,191|
|2|谢湘|12.50%|3,615.00|3,615.00|2,034,327|
|3|彭湘|10.00%|2,892.00|2,892.00|1,627,462|
|4|陈绍德|9.50%|2,747.40|2,747.40|1,546,089|
|5|颜更生|9.50%|2,747.40|2,747.40|1,546,089|
|6|陈川东|5.00%|1,446.00|1,446.00|813,731|
|7|颜振祥|2.50%|723.00|723.00|406,865|
|8|殷建斌|1.50%|433.80|433.80|244,119|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|9|李峻华|0.50%|144.60|144.60|81,373|
|10|周利华|0.50%|144.60|144.60|81,373|
|合计||100.00%|28,920.00|28,920.00|16,274,619|

本次长沙牧泰莱的交易价格为43,900.00万元，具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|21,291.50|17,945.00|3,346.50|1,883,230|
|2|谢湘|12.50%|5,487.50|4,625.00|862.50|485,369|
|3|彭湘|10.00%|4,390.00|3,700.00|690.00|388,295|
|4|陈绍德|9.50%|4,170.50|3,515.00|655.50|368,880|
|5|颜更生|9.50%|4,170.50|3,515.00|655.50|368,880|
|6|陈川东|5.00%|2,195.00|1,850.00|345.00|194,147|
|7|颜振祥|2.50%|1,097.50|925.00|172.50|97,074|
|8|殷建斌|1.50%|658.50|555.00|103.50|58,244|
|9|李峻华|0.50%|219.50|185.00|34.50|19,415|
|10|周利华|0.50%|219.50|185.00|34.50|19,415|
|合计||100.00%|43,900.00|37,000.00|6,900.00|3,882,949|

交易对方转让深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合计取得的交易对价情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|35,317.70|17,945.00|173,727,000|9,776,421|
|2|谢湘|12.50%|9,102.50|4,625.00|44,775,000|2,519,696|
|3|彭湘|10.00%|7,282.00|3,700.00|35,820,000|2,015,757|
|4|陈绍德|9.50%|6,917.90|3,515.00|34,029,000|1,914,969|
|5|颜更生|9.50%|6,917.90|3,515.00|34,029,000|1,914,969|
|6|陈川东|5.00%|3,641.00|1,850.00|17,910,000|1,007,878|
|7|颜振祥|2.50%|1,820.50|925.00|8,955,000|503,939|
|8|殷建斌|1.50%|1,092.30|555.00|5,373,000|302,363|
|9|李峻华|0.50%|364.10|185.00|1,791,000|100,788|
|10|周利华|0.50%|364.10|185.00|1,791,000|100,788|
|合计||100.00%|72,820.00|37,000.00|35,820.00|20,157,568|

上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发行的上市公司股票,具体如下:
（1）中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，以现金方式向其完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交
割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对方代扣代缴的个人所得税额预计为13,684万元，最终税款与预计的13,684万元存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；
（2）在本次交割完成之日起 30个工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付2,400万元；同时在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；
（3）在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付5,146万元；同时解锁交易对方持有的本次发行所取得的上市公司股票总数36.00%的股票；
（4）在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即 4,770万元；同时解锁交易对方持有的本次发行所取得的全部上市公司剩余股票。
2、现金对价支付方式
本次交易中，广东骏亚将向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
（1）上市公司申请并购贷款的具体安排和进展
在本次交易进行过程中，上市公司已就并购贷款事项与多家金融机构展开了洽谈。截至本重组报告书出具之日，上市公司已与中国建设银行股份有限公司惠州市分行（以下简称“建设银行”）及中国农业银行股份有限公司惠州惠城支行（以下简称“农业银行”）达成了合作意向，具体情况如下：
①上市公司与建设银行的合作情况与进展
2018年 9月 20日，上市公司与建设银行签订了《战略合作协议》，就合作
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书内容、合作机制等方面做出了约定。根据建设银行于2019年3月11日出具的意编号（2019年）第 001号《中国建设银行融资意向书》，该行意向性承诺为广东骏亚本次交易提供 37,000万元的并购贷款。最终的贷款方案、金额、方式和期限尚未确定。截至本重组报告书出具之日，建设银行正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内部审批程序。
②上市公司与农业银行的合作情况与进展
2019年5月13日，农业银行出具（粤惠城）农银贷意字（2019）第001号《中国农业银行贷款意向书》，该行同意在符合其贷款条件的前提下，对本次交易提供 37,000万元的信贷支持。最终的贷款方案、金额、方式和期限等具体协议条款尚未确定。截至本重组报告书出具之日，农业银行正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内部审批程序。
（2）如未能获得足额贷款，上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价
①本次交易中上市公司各期需要支付现金情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》，上市公司各期需要支付现金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付金额（万元）|中国证监会核准后，办理工商变更前（万元）|个人所得税代扣代缴（万元）|本次交割完成之日起30个工作日内（万元）|出具2019年《专项审核报告》之日30工作日内（万元）|出具2020年《专项审核报告》之日起30工作日内（万元）|
|1|陈兴农|17,945|5,335|6,636.74|1,164|2,495.81|2,313.45|
|2|谢湘|4,625|1,375|1,710.50|300|643.25|596.25|
|3|彭湘|3,700|1,100|1,368.40|240|514.60|477|
|4|陈绍德|3,515|1,045|1,299.98|228|488.87|453.15|
|5|颜更生|3,515|1,045|1,299.98|228|488.87|453.15|
|6|陈川东|1,850|550|684.20|120|257.30|238.50|
|7|颜振祥|925|275|342.10|60|128.65|119.25|
|8|殷建斌|555|165|205.26|36|77.19|71.55|
|9|李峻华|185|55|68.42|12|25.73|23.85|
|10|周利华|185|55|68.42|12|25.73|23.85|
|合计||37,000|11,000|13,684|2,400|5,146|4,770|

上市公司将根据交易进程及交易对方业绩承诺情况，分期支付本次交易中的
现金价款。相较于一次性支付现金对价，分期支付现金对价将有效减轻上市公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的资金压力，上市公司所承担的融资难度和融资成本较小。
②上市公司银行授信额度充裕，足够维系日常经营周转，自有资金可充分使用于本次交易现金对价支付
除了与建设银行和农业银行正在洽谈的专项并购贷款，上市公司与多家银行建立了合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。截至2019年5月31日，广东骏亚及其子公司人民币授信剩余共计为 27,162.48万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信日期|到期日|已用额度|剩余额度|债务人|
|汇丰银行深圳分行|10,000.00|2019年4月17日|2020年4月17日|7,448.18|2,551.82|广东骏亚|
|||||||惠州骏亚数字|
|||||||龙南骏亚电子|
|中国光大银行惠州仲恺支行|2,000.00|2018年9月7日|2019年9月6日|957.12|1,042.88|惠州骏亚数字|
||20,000.00|2019年1月7日|2020年1月6日|7,074.00|12,926.00|广东骏亚|
|星展银行（中国）有限公司深圳分行|8,300.00|2016年11月9日|2021年11月8日|8,118.04|181.96|广东骏亚|
|||||||龙南骏亚电子|
|中国建设银行惠州大湖溪支行|5,000.00|2018年10月22日|2019 年 10 月 22日|1,700.00|3,300.00|广东骏亚|
|农业银行惠州分行|5,000.00|2019年4月2日|2020年4月2日|-|5,000.00|广东骏亚|
|民生银行深圳龙城支行|10,000.00|2019年5月30日|2020年5月30日|7,840.18|2,159.82|广东骏亚|
|||||||惠州骏亚数字|
|||||||龙南骏亚电子|
|合计|60,300.00|-|-|33,137.52|27,162.48|-|

③上市公司使用自有资金支付本次交易现金对价
上市公司盈利情况良好，具有一定的自有资金。本次交易完成前上市公司净利润水平和货币资金情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|净利润|6,899.42|6,562.26|
|货币资金|6,819.54|9,859.29|

本次交易完成后，上市公司盈利能力、资金实力将得到进一步提升。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书④上市公司积极开拓其他融资渠道，筹集本次交易所需现金
上市公司盈利情况良好，具有一定的自有资金，其他银行授信额度充裕，资信情况良好、偿债能力较高，除了与建设银行、农业银行正在洽谈专项并购贷款，积极开拓其他融资渠道，同时与多家银行建立了合作关系。上市公司有能力从银行和其他金融机构筹集资金支付本次交易现金对价。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
A、建设银行、农业银行已意向性承诺为广东骏亚本次交易提供37,000万元的融资支持。截至本重组报告书出具之日，建设银行、农业银行正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内部审批程序；
B、上市公司盈利情况良好，具有一定的自有资金，其他银行授信额度充裕，如未能取得专项并购贷款，上市公司有足够资金支付本次交易现金对价。
（3）采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司未来偿债能力的影响
①本次交易现金对价情况
本次交易的现金对价为37,000万元，占交易总对价的50.18%，上市公司拟采用并购贷款、自有资金或其他融资方式支付本次交易中的现金对价。
根据双方签订的相关协议，上市公司分期支付本次交易现金对价，各期支付现金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金支付金额|中国证监会核准后，办理工商变更前|甲方为乙方代扣代缴个人所得税|本次交割完成之日起30个工作日内（万元）|出具2019年《专项审核报告》之日30个工作日内|出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内|
|37,000.00|11,000.00|13,684.00|2,400.00|5,146.00|4,770.00|

上市公司将根据交易进程及交易对方业绩承诺情况，分期支付本次交易中的现金价款。相较于一次性支付，分期支付现金对价将有效减轻上市公司的资金压力，上市公司所承担的融资难度和融资成本较小。
②上市公司及标的公司经营情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书A、上市公司经营情况
2018年上半年，国内经济形势复杂，中美贸易摩擦加剧、行业环保形势趋严，面对复杂多变的市场环境，上市公司继续坚持以市场需求为导向，不断优化产品结构、稳定产品品质，坚持较快的技术创新与研发投入，市场竞争力得到进一步提升。
自上市以来，上市公司经营状况良好，盈利能力不断加强，2018年共实现营业收入112,007.30万元，较上年同期增长13.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,899.42万元，较上年同期增长5.14%；经营活动产生的现金流量净额 6,081.41万元，较上年同期增长880.54%。上市公司较快的发展速度和较强的盈利能力为偿还贷款提供了有力的保障，上市公司抗风险能力、偿债能力得到持续提高。
B、标的公司经营情况
报告期内，标的公司模拟合并的净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|净利润|6,603.95|5,628.00|
|经营活动产生的现金流量净额|6,163.44|3,692.54|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其财务数据将纳入上市公司合并核算。本次拟收购标的公司盈利能力良好、现金流稳定，并入上市公司后将显著提升上市公司盈利水平及偿债能力，为上市公司支付后期现金对价提供了有力支持。
根据《盈利预测补偿协议》约定，交易对手陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺 2018年、2019年及 2020年深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,050万元、 6,560万元、7,250万元。若未实现相关业绩承诺，交易对手将按相关约定对上
市公司进行补偿。
该业绩承诺及补偿措施能够督促交易对手继续为标的公司的发展作出努力，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书从而促进标的公司业绩在并入上市公司后继续保持稳定增长，有利于上市公司保持稳定的现金流和利润增长，并有效提升上市公司现金支付能力。
标的公司 2018年营业收入为 32,278.22万元，归属于母公司净利润为 6,611.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,663.13万元，已实现 2018年业绩承诺。
③上市公司融资能力
A、专项并购贷款情况
在本次交易进行过程中，上市公司已就并购贷款事项与多家金融机构展开了洽谈。截至本重组报告书出具之日，上市公司已与中国建设银行股份有限公司惠州市分行（以下简称“建设银行”）及中国农业银行股份有限公司惠州惠城支行（以下简称“农业银行”）达成了合作意向，具体情况如下：
a、上市公司与建设银行的合作情况与进展
2018年 9月 20日，上市公司与建设银行签订了《战略合作协议》，就合作内容、合作机制等方面做出了约定。根据建设银行于2019年3月11日出具的意编号（2019年）第 001号《中国建设银行融资意向书》，该行意向性承诺为广东骏亚本次交易提供 37,000万元的并购贷款。最终的贷款方案、金额、方式和期限尚未确定。截至本重组报告书出具之日，建设银行正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内部审批程序。
b、上市公司与农业银行的合作情况与进展
2019年5月13日，农业银行出具（粤惠城）农银贷意字（2019）第001号《中国农业银行贷款意向书》，该行同意在符合其贷款条件的前提下，对本次交易提供 37,000万元的信贷支持。最终的贷款方案、金额、方式和期限等具体协议条款尚未确定。截至本重组报告书出具之日，农业银行正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内部审批程序。
B、其他授信情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书除了与建设银行和农业银行正在洽谈的专项并购贷款，上市公司与多家银行建立了合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金，不存在到期不能偿还借款本息的风险，亦不会因为偿还借款给公司带来短期流动性风险。截至2019年5月31日，广东骏亚及其子公司人民币授信剩余共计为27,162.48万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信日期|到期日|已用额度|剩余额度|债务人|
|汇丰银行深圳分行|10,000.00|2019年4月17日|2020年4月17日|7,448.18|2,551.82|广东骏亚|
|||||||惠州骏亚数字|
|||||||龙南骏亚电子|
|中国光大银行惠州仲恺支行|2,000.00|2018年9月7日|2019年9月6日|957.12|1,042.88|惠州骏亚数字|
||20,000.00|2019年1月7日|2020年1月6日|7,074.00|12,926.00|广东骏亚|
|星展银行（中国）有限公司深圳分行|8,300.00|2016年11月9日|2021年11月8日|8,118.04|181.96|广东骏亚|
|||||||龙南骏亚电子|
|中国建设银行惠州大湖溪支行|5,000.00|2018年10月22日|2019 年 10 月 22日|1,700.00|3,300.00|广东骏亚|
|农业银行惠州分行|5,000.00|2019年4月2日|2020年4月2日|-|5,000.00|广东骏亚|
|民生银行深圳龙城支行|10,000.00|2019年5月30日|2020年5月30日|7,840.18|2,159.82|广东骏亚|
|||||||惠州骏亚数字|
|||||||龙南骏亚电子|
|合计|60,300.00|-|-|33,137.52|27,162.48|-|

④对具体财务指标的影响测算
假设本次并购贷款的金额为37,000万元，利率为5.5%，到期一次还本付息，则本次并购贷款每年需支付利息费用为2,035万元，合计10,175万元。
A、对上市公司短期偿债能力影响
以本次交易模拟完成后上市公司最近两年的备考财务报表为基础，假设本次交易现金对价 37,000万元计入上市公司长期借款，2017年末及 2018年末应付利息为2,035万元。则本次交易完成前后上市公司主要短期偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|56.45%|53.66%|48.88%|53.22%|
|流动比率|0.79|0.86|1.22|1.19|
|速动比率|0.52|0.59|0.89|0.91|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由上表可见，采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司资产负债率水平及短期偿债能力影响较小。交易完成后，上市公司资产负债率变动较小，流动比率和速动比率有所提升。若上市公司生产经营情况及财务状况稳定，采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司未来短期偿债能力无较大影响。
B、对上市公司长期偿债能力影响
以本次交易模拟完成后上市公司最近两年的备考财务报表为基础，假设 2017年及2018年需支付利息费用2,035万元。则本次交易完成前后上市公司利息保障倍数情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年度||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利润总额|7,325.35|12,552.06|7,537.85|11,356.67|
|利息费用|1,068.65|3,242.15|981.76|3,067.38|
|息税前利润|8,394.00|15,794.21|8,199.46|14,424.05|
|利息保障倍数|7.85|4.87|8.35|4.70|

由上表，上市公司本次并购完成后每年预计新增利息费用分别为 2,085.62万元和 2,173.50万元。本次交易完成后上市公司利息保障倍数有所下降，但仍保持在较高水平，上市公司长期偿债能力不存在较大影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
上市公司经营情况良好，融资渠道较广，并且标的公司具有较强的盈利能力，为上市公司偿还并购贷款提供了有力的保障。采用并购贷款方式支付现金对价不会对上市公司未来偿债能力产生重大影响。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》的议案，以 2018年 12月 31日总股本 201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.40元（含税）。2019年 6月 10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。
4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为20,157,568股，具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||股权比例||股份对价（元）|发行股份数（股）|
||陈兴农||48.50%|173,727,000.00|9,776,421|
||谢湘||12.50%|44,775,000.00|2,519,696|
||彭湘||10.00%|35,820,000.00|2,015,757|
||颜更生||9.50%|34,029,000.00|1,914,969|
||陈绍德||9.50%|34,029,000.00|1,914,969|
||陈川东||5.00%|17,910,000.00|1,007,878|
||颜振祥||2.50%|8,955,000.00|503,939|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|殷建斌||1.50%|5,373,000.00|302,363|
|李峻华||0.50%|1,791,000.00|100,788|
|周利华||0.50%|1,791,000.00|100,788|
|合计|100.00%||358,200,000.00|20,157,568|

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|本次发行完成后可取得股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|陈兴农|48.50%|9,776,421|1,124,288|3,519,512|5,132,621|
|2|谢湘|12.50%|2,519,696|289,765|907,091|1,322,840|
|3|彭湘|10.00%|2,015,757|231,812|725,673|1,058,272|
|4|陈绍德|9.50%|1,914,969|220,221|689,389|1,005,359|
|5|颜更生|9.50%|1,914,969|220,221|689,389|1,005,359|
|6|陈川东|5.00%|1,007,878|115,906|362,836|529,136|
|7|颜振祥|2.50%|503,939|57,953|181,418|264,568|
|8|殷建斌|1.50%|302,363|34,771|108,851|158,741|
|9|李峻华|0.50%|100,788|11,590|36,284|52,914|
|10|周利华|0.50%|100,788|11,590|36,284|52,914|
|合计||100.00%|20,157,568|2,318,117|7,256,727|10,582,724|

（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及业绩补偿
本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
（1）业绩承诺
2018年11月27日，广东骏亚与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱、深圳牧泰莱股东签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。根据协议中“业绩承诺”规定：业绩补偿方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2018年、2019年、2020年分别不低于 6,050万元、6,560万元、7,250万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书视为交易对方完成业绩承诺。
（2）2018年承诺业绩的实现情况
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径 2018年度实现营业收入 32,278.22万元，完成归属于母公司净利润为 6,611.43万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,663.13万元，占 2018年承诺实现净利润的110.13%，标的公司已完成2018年承诺业绩。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
根据标的公司经审定的财务报表，标的公司已完成2018年承诺业绩；
经核查后，会计师认为：
根据标的公司经审定报表，标的公司已完成2018年承诺业绩；
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的公司最新的收入、净利润情况，补充披露 2018年承诺业绩的实现情况；
（3）标的公司承诺利润合理性分析
①模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析
本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的盈利数据及承诺税后净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年模拟|2017年模拟|2018年模拟|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
|归属于母公司股东的税后净利润|3,463.61|5,633.73|6,611.43|-|-|-|
|非经常性损益|-399.01|75.28|-51.70|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润|3,862.62|5,558.45|6,663.13|6,050.00|6,560.00|7,250.00|

本次交易中，标的公司承诺期承诺净利润分别为6,050万元、6,560万元和
7,250万元，其中2018年承诺净利润较 2017年模拟合并报表中扣除非经常性损
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书益后归属于母公司股东的税后净利润增长8.84%，2019年、2020年承诺净利润较上一年增长率为8.43%、10.52%。与标的公司历史业绩及增长率相比，上述承诺净利润处于合理期间。
2018年模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 6,663.13万元，标的公司经营情况良好，已完成2018年承诺利润。
②承诺利润的合理性分析
标的公司经营状况良好、行业前景广阔，具有较强的持续盈利能力和发展空间，具备实现承诺利润的条件，具体如下：
A、承诺利润增长率低于历史增长率
报告期，标的公司模拟合并的盈利数据、承诺税后净利润及增长率情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年承诺||2019年承诺||2018年承诺||2017年模拟||2016年模拟|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润|7,250.00|10.52%|6,560.00|8.43%|6,050.00|8.84%|5,558.45|43.90%|3,862.62|

本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为8.84%，承诺期内承诺利润年增长率分别为8.43%和10.52%，均低于标的公司 2017年对应的利润增长率水平。因此，本次交易承诺利润增长率低于历史增长率，为标的公司实现业绩承诺留下足够空间。
B、PCB行业发展前景广阔
根据Prismark数据显示，2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元，同比增长8.6%。中国作为全球 PCB行业的最大生产国，2017年 PCB行业产值达到 297.3亿美元，同比增长9.6%，占全球 PCB行业总产值的比例由 2008年的31.18%上升至 2017年的50.53%。根据 Prismark预测，未来 5年全球 PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成
为驱动PCB需求增长的新方向。未来几年全球PCB行业产值将持续增长，到2022
年全球 PCB行业产值将达到 688.1亿美元，中国 PCB市场的规模将达到 356.9
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书亿美元。
PCB样板为 PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求。随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。受益于 PCB行业的快速发展，标的公司未来有广阔的发展空间。
C、承诺利润水平与可比交易案例比较，处于合理水平
a、承诺净利润增长幅度与市场案例相比，处于合理水平
本次交易中交易标的承诺利润与同行业可比交易中交易标的承诺利润及承诺利润复合增长率情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|承诺期前一年扣非后净利润|承诺期第一年扣非后净利润|承诺期第二年扣非后净利润|承诺期第三年扣非后净利润|承诺期第四年扣非后净利润|复合增长率|
|新纶科技|6,923.84|11,000.00|15,000.00|19,000.00|-|40.00%|
|博敏电子|6,791.24|9,000.00|11,250.00|14,063.00|-|27.46%|
|世嘉科技|2,860.68|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|28.09%|
|江粉磁材|81,525.28|114,711.77|149,198.11|186,094.62|-|31.67%|
|上海贝岭|1,883.74|2,388.00|3,006.00|4,506.00|-|33.74%|
|安洁科技|20,683.40|33,000.00|42,000.00|53,000.00|-|36.84%|
|亚光科技|9,442.94|12,734.86|16,017.25|22,116.98|31,384.97|35.02%|
|平均数||||||33.26%|
|广东骏亚|5,558.45|6,050.00|6,560.00|7,250.00|-|9.26%|

由上表可见，相关可比交易案例中，承诺利润复合增长率区间为27.46%至40%，平均值为33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为9.26%，低于可比交易的水平。
b、承诺期市盈率与可比交易案例比较，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺期市盈率情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价|承诺期首年市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易对价比例|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|13.64|10.00|30.00%|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|13.89|10.93|27.45%|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|23.44|14.78|27.07%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|18.07|13.82|21.71%|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|24.71|17.88|16.78%|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|10.30|7.97|37.65%|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|26.24|13.35|37.45%|
|平均水平|-|-|18.61|12.68|28.30%|
|广东骏亚|2018年5月31日|72,820|12.04|11.00|27.27%|

根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区间为 10.30至26.24倍，平均值为18.61倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为 7.97至 17.88倍，平均值为 12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为 72,820万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%，略低于可比交易平均水平，处于合理水平。
综上所述，本次交易在确定承诺利润时充分考虑了标的公司经营现状、业务发展规划、行业前景等因素，在维护上市公司利益的基础上，充分保证了交易标的承诺利润的可实现性。因此，本次交易承诺利润具备合理性。
（4）承诺期承诺净利润增速低于报告期的预测依据及合理性，是否有利于保护上市公司合法权益
2008年以来，智能手机逐渐成为印制电路板行业发展的主要驱动力，通讯电子领域PCB产值占比已由2009年的22.18%提升至2017年的30.30%，成为PCB应用增长最为快速的领域。近年随着汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下游领域的新兴需求涌现，PCB行业也迎来新的增长点。需求的增加使得报告期内标的公司的业绩增幅较大。
深圳牧泰莱成立于 2005年，设计产能为 3.6万平方米，长沙牧泰莱成立于 2007年，设计产能为12万平方米。随着近年的业务增长，产能利用率已处于高位水平，为此，2017年长沙牧泰莱投资建设广德牧泰莱。广德牧泰莱一期专注样板，以弥补深圳牧泰莱的产能不足。广德牧泰莱投产后，深圳牧泰莱将重心转
移到具有特种技术的线路板开发，以更好满足市场新特产品的需求，逐步把普通
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书样板订单转移给广德牧泰莱生产。广德牧泰莱一期 2019年开始投产，产能爬坡需要时间。因此，综合考虑标的公司现有产能情况及广德牧泰莱产能爬坡进程，承诺期承诺净利润增速低于报告期业绩增长情况。
本次交易中，深圳牧泰莱全部股东权益的评估价值为29,001.69万元，长沙牧泰莱全部股东权益的评估价值为 43,987.78万元，标的公司全部股东权益的评估价值合计为72,989.47万元。在参考上述标的公司全部股东权益的评估结果的基础上，本次上市公司收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的对价定为72,820万元，交易对价及承诺利润具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权作价|72,820|||
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润|6,050.00|6,560.00|7,250.00|
|交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍）|12.04|11.10|10.04|
|平均承诺实现净利润|6,620.00|||
|交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍）|11.00|||

结合标的公司所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价（万元）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易对价比例|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|10.00|30.00%|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|10.93|27.45%|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|14.78|27.07%|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|13.82|21.71%|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|17.88|16.78%|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|7.97|37.65%|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|13.35|37.45%|
|平均水平|-|-|12.68|28.30%|
|广东骏亚|2018年5月31日|72,820|11.00|27.27%|

根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为 7.97至 17.88倍，平均值为 12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为 72,820万元，交易对价对应的承诺期平均市盈率为 11.00
倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书价比例为27.27%，略低于可比交易平均水平，但仍处于合理区间。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允，没有损害上市公司合法权益。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
综合考虑标的公司现有产能情况及广德牧泰莱产能爬坡进程，承诺期承诺净利润增速低于报告期业绩增长具有合理性。本次交易估值合理、定价公允，没有损害上市公司合法权益。
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的资产报告期内业绩增长情况，补充披露承诺期承诺净利润增速低于报告期的预测依据及合理性；上市公司认为，与可比交易案例的市盈率相比，本次交易估值合理,未损害上市公司合法权益。相关补充披露和分析说明具有合理性。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
③上述计算结果小于0时，按0取值。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）前述两种情形设置不同补偿方式的原因及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益
①就前述两种情形设置不同补偿方式的原因。
本次交易作为市场化的并购交易，上市公司与交易对方根据各自诉求，参考市场经验做法，经谈判后作出能够平衡各自利益同时充分维护上市公司和广大股东利益的分段式业绩补偿方案：
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
本次交易设置不同补偿方式的原因：
A、该业绩补偿方式符合相关规定，系交易双方市场化协商结果
本次交易中与业绩补偿方式相关的条款是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。
为充分维护上市公司和广大股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系交易双方商业谈判的结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
B、该业绩补偿方式充分考虑标的公司正常经营波动
业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩受宏观环境、市场竞争、原材料价格等多方面影响，其业绩仍具有不确定性。充分考虑标的公司正常经营的波动情况，上市公司与交易对方协商确定了分段式业绩补偿安排。
C、该业绩补偿方式符合近期市场经验做法且具有较强可操作性，兼顾了上市公司及广大中小股东的利益
根据上市公司的相关公告文件，分段式业绩补偿方式符合近期市场发行股份及支付现金购买资产的经验做法。
为避免标的公司管理层因业绩承诺压力而采取短期行为，故在设置业绩补偿条款时适当减轻业绩承诺方在业绩差额较小时的补偿压力。在实际累计业绩完成度较高的（若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%）情况下，以现金进行补偿较以股份进行补偿程序更方便、更容易操作，无需进行股份回购注销，并且在该情况下，交易对方剩余的股份数量更多，能使得交易对方利益与上市公司利益更多绑定；
而当标的公司业绩完成度较低（若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%）的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数以股份进行补偿，且补偿的上限为本次交易对价。以交易对方获取的上市公司股票进行补偿能够更好维护上市公司和中小股东利益。
上述分段式业绩补偿方式符合相关规定，系交易双方市场化协商结果，同时充分考虑标的公司正常经营波动，符合近期市场经验做法且具有较强可操性，兼顾了上市公司及广大中小股东的利益，具有合理性。
②上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
A、相关议案得到董事会、临时股东大会通过
关于本次交易，上市公司严格履行相关法定程序。包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第十三次会议和 2019年第一次临时股东大会决议通过。在上市公司 2019年第一次临时股东大会表决过程中，为方便中小股东参加股东大会，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台。从投票结果来看，参加股东大会的包括中小股东在内的上市公司股东均对本次交易的方案表达认可与支持，各项议案均得到一致同意表决通过。在审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于签署<公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书>、<公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书>及<公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》等与业绩补偿方式相关的议案时，对中小投资者的表决单独计票。
此外，上市公司严格按照信息披露相关规定，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
B、本次交易采取的分段式业绩补偿方案兼顾了上市公司及广大中小股东的利益
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书分段式业绩补偿方案程序方便操作，使交易对方利益与上市公司利益更多绑定，该安排充分考虑标的公司生产经营可能存在的业绩波动，更好维护上市公司和中小股东利益；业绩承诺方的补偿上限可全额覆盖本次交易的全部交易对价，兼顾了上市公司的利益。
C、已在重组报告书中进行风险提示
针对本次交易可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，上市公司已在重组报告书中做出了风险提示，具体内容详见重组报告书“重大风险提示·三、标的资产承诺业绩无法实现的风险”。
综上，标的公司具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好。上市公司通过提供网络投票方式充分征求广大股东意见，针对相关议案对中小投资者的表决单独计票，充分提示风险等措施进一步对上市公司中小股东权益进行了保护。同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案,符合近期市场经验做法且兼顾了上市公司及广大中小股东的利益。因此，本次交易的相关安排已充分保护了上市公司及中小投资者权益。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易设置不同补偿方式的原因系交易双方市场化协商结果，该业绩补偿方式符合中国证监会相关规定，同时充分考虑标的公司正常经营波动，符合近期市场经验做法且具有较强可操性，兼顾了上市公司及广大中小股东的利益，具有合理性。
本次业绩补偿方式相关的议案均得到上市公司董事会和临时股东大会通过。
上市公司通过提供网络投票方式充分征求广大股东意见，针对相关议案对中小投资者的表决单独计票，充分提示风险等措施进一步对上市公司中小股东权益进行了保护。同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案,符合近期市场经验做法且兼顾了上市公司及广大中小股东的利益。本次业绩补偿方式及相关措施充分保护了上市公司及中小投资者权益。
（3）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润的100%（不包含100%），则超过100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净利润部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
③根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司核心员工的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（2）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
①本次交易业绩奖励相关会计处理原则
按照《盈利预测补偿协议》的约定，本次超额奖励的范围为业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工，奖励方式为现金奖励。同时，在计算累积净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书成本”。另外，根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺书部分的50%，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，标的公司应在业绩承诺期各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并计提当年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用。2018年末，由于本次交易尚未完成，交易成功与否具有不确定性，因此标的公司未对 2018年计提业绩奖励。标的公司将在2019年末、2020年末按照上述处理原则对当年应承担的业绩奖励进行计提。
由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
②本次业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，即在标的公司完成承诺业绩的基础上对承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工奖励，并规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的50%及本次交易作价的20%。在满足上述条件的情况下，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书标的公司将在2019年末及2020年末按照会计处理原则计提业绩奖励，增加当期费用，从而减少标的公司当期净利润及上市公司合并报表层面净利润。该会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖励的设置能够将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，并且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提。因此，本次业绩奖励的设置有利于标的公司及上市公司未来生产经营的稳定性，对经营业绩增长有正向的促进作用。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易设置业绩奖励原因明确、依据合理，相关会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖励有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，并且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提。因此，本次业绩奖励的设置有利于标的公司及上市公司未来生产经营的稳定性，对经营业绩增长有正向的促进作用。
经核查后，会计师认为：
本次交易设置业绩奖励原因明确、依据合理，相关会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市公司将于《减值测试报告》出具后的 30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据 2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|占比|
|资产总额与交易作价孰高|72,820.00|120,462.24|60.45%|
|资产净额与交易作价孰高|72,820.00|61,584.74|118.24%|
|营业收入|36,010.04|98,845.55|36.43%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
2018年 11月 27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019年6月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2018年 11月 27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年 1月 7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年 1月 23日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年 5月 9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019年 6月 6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年 8月 8日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），本次交易获得中国证监会核准。
（三）本次交易涉及的审查进度
1、安全审查进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
截至本重组报告书出具之日，长沙牧泰莱已完成《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《装备承制单位注册证书》的注销工作。
截至本重组报告书出具之日，本次交易已通过外国投资者并购境内企业安全审查。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据长沙牧泰莱的说明及其工作人员向湖南省国防科工局的咨询结果，鉴于长沙牧泰莱未取得武器装备科研生产许可证，本次交易无需依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）进行审批。
综上，除上述已披露的审批部门及事项外，本次并购无涉及其他审批部门。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
A、本次交易已通过外国投资者并购境内企业安全审查；
B、除上述已披露的审批部门及事项外，本次并购无涉及其他审批部门。
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 20,157,568股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|上市公司交易前股东|145,125,000|70.40%|145,125,000|64.13%|
|2|其他股东||61,018,200|29.60%|61,018,200|26.96%|
|3|陈兴农|本次交易对方|-|-|9,776,421|4.32%|
|4|谢湘||-|-|2,519,696|1.11%|
|5|彭湘||-|-|2,015,757|0.89%|
|6|陈绍德||-|-|1,914,969|0.85%|
|7|颜更生||-|-|1,914,969|0.85%|
|8|陈川东||-|-|1,007,878|0.45%|
|9|颜振祥||-|-|503,939|0.22%|
|10|殷建斌||-|-|302,363|0.13%|
|11|李峻华||-|-|100,788|0.04%|
|12|周利华||-|-|100,788|0.04%|
|合计||-|201,800,000|206,143,200|100.00%|226,300,768|

本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚70.39%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚64.13%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚64.12%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|150,415.41|120,462.24|
|总负债|84,916.25|58,877.50|
|所有者权益|65,499.15|61,584.74|
|归属于母公司的所有者权益|65,499.15|61,584.74|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|112,007.30|98,845.55|
|利润总额|7,325.35|7,537.85|
|净利润|6,899.42|6,562.26|
|归属于母公司的净利润|6,899.42|6,562.26|

本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|247,221.36|219,637.48|
|总负债|134,565.22|116,890.25|
|所有者权益|112,656.14|102,747.23|
|归属于母公司的所有者权益|112,539.02|102,622.63|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|144,285.51|126,647.27|
|利润总额|14,587.06|13,391.67|
|净利润|13,073.92|11,724.41|
|归属于母公司的净利润|13,081.40|11,730.15|

深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。
（四）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票拟发行 20,157,568股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 206,143,200股变更为226,300,768股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为35.87，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.,LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事PCB生产业务及经销其
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书他公司产品，HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人也不存在关联关系，但是此次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保债权合同号|合同担保额||
|||||||方式|
||||交通银行湖||||
|1|陈兴农|长沙牧泰莱||C170620GR4319460|2,000.00|保证|
||||南省分行||||

本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
1、上述担保对应债权的期限、金额、实际用途及担保人提供质押情况
根据长沙牧泰莱、陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、颜更生分别与交通银行湖南省分行签订的相关授信合同、借款合同、担保合同、长沙牧泰莱股东会决议，以及长沙牧泰莱的说明，上述担保对应债权的期限、金额、实际用途及担保人提供质押情况如下：
（1）银行授信合同
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信人|合同编号|授信额度（万元）|授信实际用途|授信额度有效期|
|长沙牧泰莱|交通银行股份有限公司湖南省分行|201705010001|2,000|人民币流动资金贷款|2017.5.5-2020.5.5|

（2）银行借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|合同编号|合同金额（万元）|借款实际用途|借款期限|
|1|长沙牧泰莱|交通银行股份有限公司湖南省分行|Z1706LN15691162|500|经营周转|2017.6.28-2019.8.17，全部贷款到期日不晚于2020.2.17|
|2|长沙牧泰莱|交通银行股份有限公司湖南省分行|Z1707LN15617694|540|经营周转|2017.8.1-2019.8.17,，全部贷款到期日不晚于2020.2.17|
|3|长沙牧泰莱|交通银行股份有限公司湖南省分行|Z1708LN15625252|960|经营周转|2017.8.14-2019.8.17, 全 部贷款到期日不晚于2020.2.17|

注：合同编号为Z1706LN15691162、Z1707LN15617694、Z1708LN15625252的借款合同为合同编号为201705010001授信合同项下的借款。
（3）担保合同
长沙牧泰莱正在履行的与上述授信合同、借款合同相关的担保合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|担保合同编号|担保方式|担保金额/抵（质）押物|授信/借款合同编号|
|1|陈兴农|长沙牧泰莱|交通银行股份有限公司湖南省分行|C170620GR4319460|最高额保证|-|201705010001 、Z1706LN15691162 、Z1707LN15617694 、Z1708LN15625252|

2、担保人是否对标的资产股权设置质押；如是，是否具备解除质押的能力及对本次交易的影响
根据长沙牧泰莱、陈兴农分别与交通银行湖南省分行签订的相关授信、借款合同、担保合同、长沙市市场监督管理局出具的文件、深圳市市场监督管理局网站查询结果、长沙牧泰莱的说明及交易对方出具的声明，陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、颜更生未对标的资产股权设置质押担保。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
陈兴农为长沙牧泰莱提供的担保为保证担保，未对标的公司的股权设置质押
担保，不会对本次交易的推进构成重大障碍。同时，上述担保债权用途为长沙牧
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书泰莱的经营周转，基于长沙牧泰莱生产经营的资金需求，符合长沙牧泰莱公司章程的规定。
（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|广东骏亚电子科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.|
|注册地址：|广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区|
|法定代表人：|叶晓彬|
|上市地点：|上海证券交易所|
|上市时间：|2017年9月12日|
|股本总额：|20,180万股|
|股票代码：|603386|
|经营范围：|研发、生产和销售印制电路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板,电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期：|2005年11月22日（2015年9月29日整体变更为股份公司）|
|通讯地址：|深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼|
|邮政编码：|518000|
|联系电话：|0755-82800329|
|联系传真：|0755-82800329|
|电子信箱：|investor@championasia.hk|
|互联网网址：|http://www.championasia.hk/|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及上市情况
1、2005年11月，骏亚有限设立
2005年 10月 28日，骏亚企业签署《独资经营骏亚（惠州）电子科技有限
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司章程》。
2005年 10月 28日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2005]262号《关于设立外资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司的批复》，同意骏亚企业设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资本为 3,980万港元。
2005年11月3日，广东省人民政府颁发了商外资粤惠外资证字[2005]0337号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 22日，骏亚有限办理完毕工商设立登记手续，并取得由惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第005913号）。
2006年 11月～2009年 10月，公司股东分期以货币 2,851万港元和价值 1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。惠州天信会计师事务所有限公司对港币 3,980万元实收资本的缴足情况进行了审验，并出具了天信验字[2006]第253号、天信验字[2008]第018号、天信验字[2009]第027号、天信验字[2009]第068号验资报告。
骏亚有限成立后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实收资本（港币万元）|出资比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|3,980.00|100.00|
|合计||3,980.00|100.00|

2、2015年9月，广东骏亚设立
2015年 7月 10日，骏亚有限董事会作出决议，以骏亚有限截至 2015年 5月 31日经审计的净资产人民币 158,882,497.65元为基础，按照 1.0592:1的比例折成15,000万股，余额8,882,497.65元计入资本公积金，整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。
2015年7月13日，公司取得广东省工商行政管理局核发的粤名称变核外字【2015】第 1500027706号《名称变更预先核准通知书》，同意股份公司的名称预核准为“广东骏亚电子科技股份有限公司”。
2015年9月8日，广东省商务厅出具粤商务资字[2015]337号《广东省商务
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书厅关于合资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币 15,000万元；2015年9月10日，公司取得了广东省人民政府核发的商外资粤股份资证字[2005]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000920号《验资报告》。
2015年9月11日，广东骏亚召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立广东骏亚电子科技股份有限公司等事宜，并签署股份公司《公司章程》。
2015年9月29日，公司在惠州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
广东骏亚整体变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|14,512.50|96.75|
|2|深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙）|487.50|3.25|
|合计||15,000.00|100.00|

3、2017年9月，公司在上交所上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1538号核准，公司首次公开发行新股数量 5,050万股，发行价格为 6.23元/股，发行后公司股本增至 20,180万股。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|14,512.50|74.98%|
|2|深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙）|487.50|2.42%|
|3|深圳市可心可意创新投资管理企业（有限合伙）|130.00|0.64%|
|4|其他社会公众股|5,050.00|25.02%|
|合计||20,180.00|100.00|

经上海证券交易所同意，公司于2017年9月12日在上海证券交易所主板挂牌交易，证券简称“广东骏亚”，股票代码603386。
（二）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书彬。上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次重大资产重组外，上市公司未进行过其他重大资产重组。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份，为广东骏亚的控股股东，骏亚企业概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|骏亚企业有限公司|
|注册地址：|RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK YUEN,SHATIN, N.T.|
|法定代表人：|叶晓彬|
|注册资本：|100万港币|
|经营范围：|从事投资控股业务|
|设立日期：|1998年11月16日|
|股东构成：|叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）|

（二）实际控制人基本情况
广东骏亚实际控制人为叶晓彬先生。
叶晓彬，男，1967年出生，中国香港居民，本科学历。1998年11月至今，任骏亚企业有限公司董事；2005年11月至2013年5月、2014年12月至今任骏亚电子董事长，2005年11月至今，任广东骏亚总经理。
四、上市公司主营业务发展情况
公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。公司的主要产品包括双面板、多层板等（含SMT产品），产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车
电子等领域。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据 2016年 5月中国印制电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布的《第十五届（2015）中国印制电路行业排行榜》，广东骏亚在综合 PCB企业中排名第六十七名，市场占有率约为0.34%。根据 2017年 6月中国电子电路行业协会发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合PCB企业中排名第五十五名。根据 2018年 5月中国电子电路行业协会和中国电子信息行业联合会联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合PCB企业中排名第五十名。随着龙南骏亚产能的逐步提升及后续募投项目的建设，广东骏亚的排名及市场占有率预计将有所提升。
最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|PCB|96,657.99|89.04%|84,566.64|88.24%|68,524.25|86.80%|
|SMT|8,408.22|7.75%|8,481.37|8.85%|10,421.26|13.20%|
|整机产品|3,493.61|3.22%|2,790.80|2.91%|-|-|
|合计|108,559.81|100.00%|95,838.81|100.00%|78,945.51|100.00%|

五、公司最近三年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|65,559.40|69,387.75|41,717.41|
|非流动资产|84,856.00|51,074.49|39,882.77|
|资产总计|150,415.41|120,462.24|81,600.17|
|流动负债|83,485.41|56,671.08|52,434.76|
|非流动负债|1,430.85|2,206.42|2,373.18|
|负债总计|84,916.25|58,877.50|54,807.94|
|股东权益|65,499.15|61,584.74|26,792.23|
|归属于母公司股东的权益|65,499.15|61,584.74|26,792.23|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|112,007.30|98,845.55|79,969.01|
|营业总成本|106,265.26|92,383.48|73,464.24|
|营业利润|7,121.89|7,235.58|6,357.29|
|利润总额|7,325.35|7,537.85|7,035.67|
|净利润|6,899.42|6,562.26|6,043.95|
|归属于母公司的净利润|6,899.42|6,562.26|6,043.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,081.41|620.21|7,265.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,014.35|-19,526.69|-7,404.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,289.48|21,401.58|758.71|
|现金及现金等价物净增加额|-550.46|2,519.23|654.13|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|基本每股收益（元）|0.34|0.40|0.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.25|3.05|1.77|
|加权平均净资产收益率|10.90%|17.67%|25.45%|

六、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司不存在受到刑事处罚的情况，受到的行政处罚情况如下： 2018年5月30日，龙南县环境保护局对上市公司子公司龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）进行现场检查时发现其有以下环境违法行为：“将未处理达标的废水从废水处理站应急池内引出排入环境。”环保局认为上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。
龙南县环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款
的规定和《江西省环境保护厅关于印发新修订的<江西省环境保护行政处罚自由
裁量权细化标准>的通知》（赣环法字[2017]15号）对《中华人民共和国水污染
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书防治法》第八十三条第三款细化的规定，决定对龙南骏亚做出罚款人民币肆拾万元整的行政处罚。
事件发生后，公司高度重视，经核查，2018年5月27日至5月31日期间，龙南骏亚所处工业园区的市政工业污水管道故障，园区企业不能正常持续排水，导致 5月 30日晚班子公司废水处理站废水处理池和应急池出现即将溢出的紧急情况，废水处理操作人员缺乏经验造成现场处理失误。
龙南骏亚向龙南县环境保护局递交了《陈述申辩说明》，环保局行政处罚委员会一致认为当事人态度较好，积极对问题进行了全面整改。
综上，此次行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响，且相关行为均已经改正，对本次交易不构成法律障碍。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第四节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。
一、交易对方基本情况
1、陈兴农
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|陈兴农|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430204196211******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区田面村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事长|是|
||2005年5月至2018年8月|总经理|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事长|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至今|执行董事、总经理|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事长|是|

陈兴农先生为标的公司实际控制人，其个人详细履历如下：
陈兴农，男，1962年出生，本科学历，高级工程师。1982年，就职于湖南南方航空动力机械公司，从事PCB技术制造工作；1983年至1997年，就职于深南电路股份有限公司，任副总经理、总工程师；1997年至2004年，参与PCB样板企业深圳市金百泽电子科技股份有限公司的组建；2004年就职于深圳市崇达电路技术股份有限公司，任总工程师；2005年之后，相继创立深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书陈兴农先生为PCB行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事PCB设计、生产和管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，陈兴农分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱48.50%的股权。除此之外，陈兴农无直接参、控股企业。
（4）陈兴农个人对标的公司发展过程中的作用及影响
陈兴农作为标的公司的创始人和主要管理者，在企业发展过程中发挥着重要的作用。陈兴农从事印制电路板加工制造行业近38年，创业至今已有22年，属于国内该行业的资深专业人士。陈兴农对标的公司发展初期的经营理念、技术积累和经营管理均有较为重大的影响。
作为标的公司的创始人，陈兴农自公司创立之初就明确了高、精、特、快的经营理念，确定了以技术引领企业发展的基本思路。在长期的发展历程中，标的公司始终将上述理念和思路贯彻于企业经营管理的全过程，至今已深化为企业的内在特质。
基于高、精、特、快的经营理念，标的公司始终坚持在印制电路板加工的特色领域专心经营，以样板服务为基础，逐步向中小批量服务延伸。受益于清晰的定位，近年来标的公司发展迅速，前景广阔，并形成了较为强劲的市场竞争力和盈利能力。
（5）本次交易完成后，标的公司的发展不会对陈兴农个人产生依赖
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司形成控制。上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，继续保持标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进标的公司健康有序发展。
①管理模式
为了保持稳定性，标的公司发展初期的管理团队以创业团队成员为主。2015
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书年，标的公司开始实施管理模式转型，在组织设计、职业队伍培养、管理分工、激励考核等方面进行了改革，同时引入外部经理人，逐步摆脱了依赖创业团队的境况，形成了职业化的管理体系。
目前，标的公司所属的深圳、长沙、广德三个生产基地，实行事业部总经理负责制，负责工厂的全面日常营运管理，而业务和财务采用相对集中的管理方式。
标的公司已建立完整的管理体系，不存在对陈兴农个人产生依赖的情形。
本次交易完成后，标的公司的治理结构将得到进一步优化。在保持稳定的同时，上市公司将在充分考虑标的公司原有经营模式、组织架构和企业文化的基础上，按照上市公司治理规则对标的公司相关管理制度进行补充和完善。因此，本次交易有助于标的公司进一步实施管理模式的转型，有利于标的公司的长远发展。
②业务开发
在经营管理方面，自标的公司创立之初，便着眼于基层管理队伍的建设，逐步形成了标的公司独有的管理特色。随着不断的发展壮大，标的公司形成了较为强大的市场营销队伍，建立了分布全国各地的 14个业务办事处，拥有近 100名业务人员，与近10,000家客户开展业务联络。
③技术发展
印制电路板制造技术为一项综合性通用技术。在标的公司的发展初期，陈兴农个人的技术能力在一定程度上奠定了标的公司技术发展的基础。随着多年的积累，标的公司已形成了稳定的科研技术队伍，其中总工程师、工艺研发总监、工程制作总监和多个事业部总经理均长期服务于标的公司。
本次交易完成后，在保持人员稳定的前提下，标的公司将继续加强科研技术队伍的建设。
④协议安排
考虑到陈兴农先生对标的公司的作用和影响，《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》中约定了陈兴农与标的公司签订期限至少覆盖业绩承诺期及业
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书绩承诺期满后两年的《劳动合同》、《竞业限制协议》和《保密协议》。另外《盈利预测补偿协议》中约定了业绩奖励条款，为业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工进行奖励。上述安排有利于交易完成初期交接工作的顺利进行，在一定程度上保证了标的公司的稳定性。
陈兴农作为标的公司的创始人，对标的公司的发展起到了极为重要的作用。
本次交易完成后，标的公司治理结构将得到进一步优化，科研技术队伍的建设将得到加强，同时相关协议安排也保证了标的公司的稳定性。因此，标的公司的发展不会对陈兴农个人产生依赖。
2、谢湘
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|谢湘|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|430322196506******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至2018年7月|监事|是|
||2018年7月至今|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，谢湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱12.50%的股权。除此之外，谢湘无直接参、控股企业。
3、彭湘
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭湘|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430322197903******|
|住所及通讯地址|湖南省湘乡市山枣镇洙津村****|||
|是否取得其他国家或|拥有加拿大永久居留权|||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|者地区的居留权|

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至2018年8月|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，彭湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱10.00%的股权。除此之外，彭湘无直接参、控股企业。
4、陈绍德
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈绍德|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430322196710******|
|住所及通讯地址|湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007 年 8 月至 2018年8月|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，陈绍德分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱9.50%的股权。除此之外，陈绍德无直接参、控股企业。
5、颜更生
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|颜更生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|110108196903******|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|住所及通讯地址|长沙市天心区新开铺路34号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至2018年8月|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007 年 11 月至 2018年7月|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至2018年8月|董事|是|
|HI-TECH CIRCUIT（HK）CO.,LIMITED|2011年6月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，颜更生分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱9.50%的股权，持有 HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的100%股权并担任董事。除此之外，颜更生无直接参、控股企业。
6、陈川东
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈川东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|520102196309******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区博物馆宿舍****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2014 年 5 月至2018年8月|总经理助理|是|
||2018年8月至今|总经理|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2014 年 4 月至2018年7月|总经理助理|是|
||2018年7月至今|总经理|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事、总经理|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，陈川东分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱5.00%的股
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书权。除此之外，陈川东无直接参、控股企业。
7、颜振祥
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|颜振祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|362430197408******|
|住所及通讯地址|北京市海淀区清缘西里****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2007年8月至 2016 年12月|华北销售部区域经理|是|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|华北区销售总监|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，颜振祥分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2.50%的股权。除此之外，颜振祥无直接参、控股企业。
8、殷建斌
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|殷建斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430203197303******|
|住所及通讯地址|湖南长沙市雨花区万科金域华府****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2009年11至2016年8月|事业部副总经理|是|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2016年9月至今|事业部总经理|是|

（3）参控股公司情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书截至本报告书出具日，殷建斌分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。除此之外，殷建斌无直接参、控股企业。
9、李峻华
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李峻华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430204196404******|
|住所及通讯地址|深圳市福田区新洲大厦****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007 年 11 月至2018年7月|董事|是|
||2018年7月至今|监事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|上海强霖电子科技有限公司|2018年8月至今|监事|是|

（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，李峻华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。除此之外，李峻华无直接参、控股企业。
10、周利华
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周利华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|362430198207******|
|住所及通讯地址|苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|华东区销售总监|是|
|上海强霖电子科技有限公司|2017年5月至今|执行董事|是|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（3）参控股公司情况
截至本报告书出具日，周利华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。除此之外，周利华无直接参、控股企业。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
本次十名交易对象之间，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生四名自然人符合一致行动人定义，构成一致行动人关系。
（四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
根据交易对方出具的《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书“本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系”。
根据广东骏亚及其控股股东骏亚企业有限公司出具的《关于与交易对方不存在关联关系的承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系”。
根据广东骏亚实际控制人叶晓彬出具的《关于与交易对方不存在关联关系的承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与本人不存在关联关系”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第五节标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱莱100%的股权。
一、基本情况
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|主要办公地址：|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|900万元|
|公司设立日期：|2005年6月27日|
|统一社会信用代码：|91440300777158472Y|
|经营范围：|电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）|

（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|
|主要办公地址：|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|3,500万元|
|公司设立日期：|2007年11月22日|
|统一社会信用代码：|914301006685554366|
|经营范围：|印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、历史沿革
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2005年6月，有限公司设立
2005年5月20日，陈兴农等五位自然人签订《公司章程》，约定共同设立深圳市牧泰莱电路技术有限公司，注册资本为人民币400万元人民币。其中陈兴农出资260万元，占比65%；谢湘出资40万元，占比10%；陈绍德出资40万元，占比10%；颜更生出资40万元，占比10%；彭湘出资20万元，占比5%。
2005年6月22日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第077号《验资报告》，截至2005年6月22日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式按比例缴纳的全部注册资本共计400万元人民币。
2005年6月27日，深圳牧泰莱完成工商登记，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
深圳牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|260.00|260.00|65.00%|
|谢湘|40.00|40.00|10.00%|
|陈绍德|40.00|40.00|10.00%|
|颜更生|40.00|40.00|10.00%|
|彭湘|20.00|20.00|5.00%|
|合计|400.00|400.00|100.00%|

2、2006年8月，第一次增加注册资本
2006年 8月 1日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 400万元增加至600万元，原股东按出资比例增资。
2006年8月21日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2006]第150号《验资报告》，截止2006年8月18日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本200万元，公司累计实收注册资本600
万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2006年8月25日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|390.00|390.00|65.00%|
|谢湘|60.00|60.00|10.00%|
|陈绍德|60.00|60.00|10.00%|
|颜更生|60.00|60.00|10.00%|
|彭湘|30.00|30.00|5.00%|
|合计|600.00|600.00|100.00%|

3、2007年5月，第二次增加注册资本
2007年3月20日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由600万元增加至900万元，原股东按出资比例增资。
2007年5月17日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2007]第077号《验资报告》，截至2007年5月16日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本300万元，公司累计实收注册资本 900万元。
2007年5月30日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|585.00|585.00|65.00%|
|谢湘|90.00|90.00|10.00%|
|陈绍德|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|90.00|90.00|10.00%|
|彭湘|45.00|45.00|5.00%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

4、2008年11月，第一次股权转让
2008年 10月 30日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农将所持公司5%、
2.5%、5%的股权分别以45万元、22.5万元、45万元的价格转让给彭湘、谢湘、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书颜振祥。
2008年11月4日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳市宝安区公证处公证。
2008年11月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|472.50|472.50|52.50%|
|谢湘|112.50|112.50|12.50%|
|陈绍德|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|90.00|90.00|10.00%|
|彭湘|90.00|90.00|10.00%|
|颜振祥|45.00|45.00|5.00%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

5、2016年8月，第二次股权转让
2016年7月12日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司4%、0.5%、0.5%的股权分别以160万元、20万元、20万元的价格转让给陈川东；同意颜振祥将所持公司1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以60万元、20万元、20万元的价格转让给殷建斌、李峻华、周利华。
2016年6月24日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳市宝安公证处公证。
2016年8月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|436.50|436.50|48.50%|
|谢湘|112.50|112.50|12.50%|
|彭湘|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|85.50|85.50|9.50%|
|陈绍德|85.50|85.50|9.50%|
|陈川东|45.00|45.00|5.00%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|颜振祥|22.50|22.50|2.50%|
|殷建斌|13.50|13.50|1.50%|
|李峻华|4.50|4.50|0.50%|
|周利华|4.50|4.50|0.50%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2007年11月，有限公司设立
2007年 10月 18日，牧泰莱电子有限公司与深圳市牧泰莱投资有限公司签订发起人协议，约定共同设立中外合资企业长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称长沙牧泰莱），注册资金1,280万元，项目投资总额1,800万元。其中，牧泰莱电子有限公司出资768万元，占比60%；深圳市牧泰莱投资有限公司出资 512万元，占比40%。
2007年 11月 13日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经开招发[2007]31号文件，同意设立中外合资经营企业长沙牧泰莱电路技术有限公司。
2007年 11月 13日，湖南省人民政府颁发商外资湘长经审字[2007]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 11月 22日，长沙市工商行政管理局核发了编号为 0419085的《企业法人营业执照》。
长沙牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|牧泰莱电子有限公司|768.00|-|60.00%|
|深圳牧泰莱投资有限公司|512.00|-|40.00%|
|合计|1,280.00|-|100.00%|

2、2007年12月，第一次股权转让
2007年12月9日，长沙牧泰莱召开董事会议，因牧泰莱电子有限公司的股
东为境内自然人，且牧泰莱电子有限公司在香港注册成立时间较短，国家外汇管
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主体资格的要求，会议同意牧泰莱电子有限公司将所持长沙牧泰莱股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华三名自然人。
2007年 12月 14日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经开招发[2007]34号《关于同意长沙牧泰莱电路技术有限公司股权变更的批复》文件，同意取消牧泰莱电子有限公司投资主体资格，将其所持长沙牧泰莱股份转让给陈兴农、汪明复、李峻华等三名境内自然人，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2007年 12月 20日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
公司各股东分别于 2007年 12月、2008年 5月以货币出资的方式缴纳了公司认缴注册资本 880.00万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任会计师事务所出具的湘中新验字（2007）068号《验资报告》、湘中新验字（2008）025号《验资报告》审验。
本次变更后，长沙牧泰莱股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|576.00|396.00|45.00%|
|深圳牧泰莱投资有限公司|512.00|352.00|40.00%|
|汪明复|128.00|88.00|10.00%|
|李峻华|64.00|44.00|5.00%|
|合计|1,280.00|880.00|100.00%|

3、2008年12月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
2008年 11月 28日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意深圳牧泰莱投资有限公司将其持有公司7.5%、12.5%、10%、10%的股权分别以66万元、110万元、 88万元、88万元的转让价格转让给陈兴农、王燕清、彭湘、陈绍德；同意股东汪明复将其持有公司10%的股权转让给颜更生，转让价格为 88万元；股东李峻华将其持有公司5%的股权转让给谢湘，转让价格为44万元。
2008年 12月 1日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,280万元增加至1,500万元，增资部分于2009年6月30日前缴纳。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2008年 12月 30日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
公司各股东分别于 2008年 12月、2009年 6月以货币出资的方式缴纳了公司认缴注册资本 620.00万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任会计师事务所出具的湘中新验字（2008）063号《验资报告》、湘中新验字（2009）033号《验资报告》审验。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|787.50|787.50|52.50%|
|王燕清|187.50|187.50|12.50%|
|彭湘|150.00|150.00|10.00%|
|陈绍德|150.00|150.00|10.00%|
|颜更生|150.00|150.00|10.00%|
|谢湘|75.00|75.00|5.00%|
|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|

4、2010年5月，第二次增加注册资本
2010年 4月 18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,500万元增加至2,100万元，增资部分于2010年4月23日前缴纳，各股东等比例增资。
2010年4月26日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）第451号《验资报告》，截至2010年4月26日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本600万元，公司累计缴纳注册资本2,100万元。
2010年 5月 4日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,102.50|1,102.50|52.50%|
|王燕清|262.50|262.50|12.50%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|彭湘|210.00|210.00|10.00%|
|陈绍德|210.00|210.00|10.00%|
|颜更生|210.00|210.00|10.00%|
|谢湘|105.00|105.00|5.00%|
|合计|2,100.00|2,100.00|100.00%|

5、2010年10月，第三次增加注册资本
2010年 10月 18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,100万元增加至 2,700万元，增资部分于 2010年 10月 21日前缴纳，各股东等比例增资。
2010年 10月 22日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010） 10A06117号《验资报告》，截止2010年10月21日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本600万元，公司累计缴纳注册资本2,700万元。
2010年 10月 25日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,417.50|1,417.50|52.50%|
|王燕清|337.50|337.50|12.50%|
|彭湘|270.00|270.00|10.00%|
|陈绍德|270.00|270.00|10.00%|
|颜更生|270.00|270.00|10.00%|
|谢湘|135.00|135.00|5.00%|
|合计|2,700.00|2,700.00|100.00%|

6、2011年5月，第四次增加注册资本
2011年3月25日，长沙牧泰莱股东大会作出决议，同意将公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元，增资部分于2011年5月10日前缴纳，各股东等比例增资。
2011年 5月 11日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程星验字
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书[2011]1040号《验资报告》，截至 2011年 5月 10日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本300万元，公司累计缴纳注册资本3,000万元。
2011年5月16日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,575.00|1,575.00|52.50%|
|王燕清|375.00|375.00|12.50%|
|彭湘|300.00|300.00|10.00%|
|陈绍德|300.00|300.00|10.00%|
|颜更生|300.00|300.00|10.00%|
|谢湘|150.00|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00%|

7、2014年6月，第三次股权转让、第五次增加注册资本
2014年6月18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东谢湘将其所持公司2.5%、1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 75万元、45万元、15万元、15万元的价格转让给颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华。同日，上述人员签订股权转让协议；会议同意将公司注册资本由 3,000万元增加至 3,500万元，增资部分于2014年7月22日前交付，由各股东按转让后的股权比例同比例增资。
2014年6月24日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,837.50|1,837.50|52.50%|
|王燕清|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|350.00|350.00|10.00%|
|颜更生|350.00|350.00|10.00%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

8、2016年5月，第四次股权转让
2016年2月25日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司的4%、0.5%、0.5%的股权分别以 220万元、27.5万元、27.5万元的价格转让给陈川东。2016年2月26日，上述人员签订股权转让协议。
2016年5月25日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,697.50|1,697.50|48.50%|
|王燕清|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|332.50|332.50|9.50%|
|颜更生|332.50|332.50|9.50%|
|陈川东|175.00|175.00|5.00%|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

9、2017年12月，第五次股权转让
2017年 11月 25日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将股东王燕清所持公司12.5%的股权按注册资本以人民币437.5万元的价格转让给谢湘。同日，上述人员签订股权转让协议。
2017年12月6日，长沙牧泰莱办理完毕工商设立登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,697.50|1,697.50|48.50%|
|谢湘|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|332.50|332.50|9.50%|
|颜更生|332.50|332.50|9.50%|
|陈川东|175.00|175.00|5.00%|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

（三）最近三年增减资及股权转让情况说明
1、深圳牧泰莱
最近三年，深圳牧泰莱不存在增减资的情况，2016年 8月存在股权转让的情况，具体如下：
（1）股权转让基本情况
2016年 7月，陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司4%、0.5%、0.5%的股权分别以160万元、20万元、20万元的价格转让给陈川东；颜振祥将所持公司1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以60万元、20万元、20万元的价格转让给殷建斌、李峻华、周利华。
（2）股权转让价格
以上股权转让价格按照 4.44元/单位出资额，主要参照公司净资产定价。
（3）股权转让原因
出于核心团队稳定及公司长远利益的考虑，本次股权受让方均为深圳牧泰莱核心员工。其中，陈川东为总经理助理，殷建斌为深圳牧泰莱事业部负责人，李峻华为华南办事处负责人，周利华为华东办事处负责人。
（4）股权转让履行的程序
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书以上股权转让均经过深圳牧泰莱股东会审议通过，股权转让各方于 2016年 6月 24日签订了股权转让协议书。双方在协议规定时间内完成了股权转让价款及相关税费的支付，不存在纠纷或潜在纠纷。深圳牧泰莱按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及深圳牧泰莱《公司章程》的规定。
2、长沙牧泰莱
最近三年，长沙牧泰莱不存在增减资的情况，2016年 2月及 2017年 11月存在股权转让的情况，具体如下：
（1）2016年2月股权转让
①股权转让基本情况
2016年 2月，陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司的4%、0.5%、0.5%的股权分别以220万元、27.5万元、27.5万元的价格转让给陈川东。
②股权转让价格
以上股权转让价格均为 1.57元/单位出资额，主要参照公司净资产定价。
③股权转让原因
本次股权转让受让方陈川东为长沙牧泰莱总经理助理，主要出于核心人员稳定及公司长远利益的考虑。
④股权转让履行的程序
以上股权转让均经过长沙牧泰莱股东会审议通过，股权转让各方于 2016年 2月 26日签订了股权转让协议书。双方在协议规定时间内完成了股权转让价款及相关税费的支付，不存在纠纷或潜在纠纷。长沙牧泰莱按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及长沙牧泰莱《公司章程》的规定。
（2）2017年11月股权转让
①股权转让基本情况
2017年 11月，王燕清将所持公司12.5%的股权以人民币 437.5万元的价格转让给谢湘。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书②股权转让价格
以上股权转让按照转让日公司注册资本定价。
③股权转让原因
本次股权转让双方王燕清、谢湘为夫妻关系，双方出于个人原因完成此次股权转让。
④股权转让履行的程序
以上股权转让经过长沙牧泰莱股东会审议通过，股权转让双方于2017年11月 30日签订了《股权转让协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。长沙牧泰莱按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及长沙牧泰莱《公司章程》的规定。
3、标的公司股份支付分析
2016年，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱分别确认股份支付费用 383.13万元和 147.95万元。
（1）上述股份支付对应标的资产总体作价估值情况。
对于股份支付日深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权公允价值的确定在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
由于在股份支付计量日，无法获取标的资产相同或类似资产可比市场交易价格，本次股权转让通过其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定其公允价值。经查询，广东骏亚2015年11月股东大会通过向深圳市可心可意创新投资管理企业（有限合伙）定向增发股份的议案，增加注册资本人民币130万元，增发股份130万股，每股面值1元，增发价格2.37元/股，认购总
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书价款 308.10万元。该项增发股份完成后，广东骏亚的总股本 15,130.00万股,按增发价格计算的骏亚股份的总市值为35，858.10万元，广东骏亚招股说明书中披露股权转让的市盈率为8.30。
深圳牧泰莱2015年度净利润为1,097万元（未经审计），据此计算每股净利润为 1.22元，参考广东骏亚的上述市盈率 8.30计算，对应总体作价估值 9,108.37万元。
长沙牧泰莱2015年度净利润为1,019万元（未经审计），据此计算每股净利润为 0.29元，参考广东骏亚的上述市盈率 8.30计算，对应总体作价估值 8,459.08万元。
（2）2016年确认股份支付费用金额的依据及公允性
A、标的资产历次股权转让的作价情况
除确认了股份支付费用的股权转让外，标的公司历次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|日期|转让事件介绍|作价情况|
|1|深圳牧泰莱|2008年10月|陈兴农转让给彭湘、谢湘、颜振祥|1元/单位出资额|
|2|长沙牧泰莱|2007年12月|牧泰莱电子转让给陈兴农、汪明复、李峻华|出资尚未实缴，未付转让对价|
|3|长沙牧泰莱|2008年12月|深圳牧泰莱投资转让给陈兴农、王燕清、彭湘、陈绍德；汪明复转让给颜更生；李峻华转让给谢湘|1元/单位出资额|
|4|长沙牧泰莱|2014年6月|谢湘转让给颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华|1元/单位出资额|
|5|长沙牧泰莱|2017年11月|王燕清转让给谢湘|1元/单位出资额|

注：王燕清与谢湘为夫妻关系。
B、2016年确认股份支付费用金额的依据
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2016年 2月深圳牧泰莱公司股东会作出决议，通过内部转让的方式，授予陈川东总经理5.00%的公司股份，授予股份数为45.00万股，分别授予核心骨干李峻华、周利华、殷建斌公司股份0.50%、0.50%、1.50%，授予股份数共计22.50万股。深圳牧泰莱公司2015年度净利润为1,097万元（未经审计），据此计算每股净利润为1.22元，参考广东骏亚的上述市盈率计算，2016年2月股权转让的换算转让公允价将为 10.13元/股，与内部转让让价差异 5.69元/股，按照转让股份数量67.50万股计算的差额383.13万元计入股份支付。
2016年 2月长沙牧泰莱公司股东会作出决议，通过内部转让的方式，授予陈川东总经理5.00%的公司股份，授予股份数为 175.00万股。长沙牧泰莱公司 2015年度净利润为 1,019万元（未经审计），据此计算每股净利润为 0.29元，参考广东骏亚的上述市盈率计算，2016年 2月股权转让的换算转让公允价将为 2.41元/股，与内部转让让价差异 0.84元/股，按照股份转让数量 175.00万股计算差额147.95万元计入股份支付。
C、2016年确认股份支付费用金额的公允性。
本次股权激励中，应计量的股份支付金额为：（深圳牧泰莱、长沙牧泰莱每份出资于股份支付日的公允价值-职工实际出价）×应确认为股份支付的份额数，在股份支付计量日，根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱历次股权转让的作价情况，全部为平价转让，无法参照其依据确定本次股权支付公允价值，故本次股权转让通过其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定其公允价值具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
a、标的公司股份支付对应标的资产总体作价估值参考骏亚股份 2015年 12月定向增发股份的估值；
b、标的公司2016年确认股份支付费用，采用其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据，其公允价值具有合理性。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，陈兴农各持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱48.50%股权，为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的实际控制人。
标的公司具体的股权结构如下：
设立深圳牧泰莱初期，为满足客户对PCB小批量板的需求并发展华中、华东等地区的客户，根据标的公司的整体规划及战略布局，标的公司创始人决定设立长沙牧泰莱。
为了利用外商投资企业的相关优惠政策，长沙牧泰莱设立时，股东之一为注册于香港的牧泰莱电子有限公司。但因牧泰莱电子有限公司的股东为境内自然人，且其在香港注册成立时间较短，国家外汇管理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主体资格的要求，长沙牧泰莱成立后牧泰莱电子有限公司将股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华等三名自然人。
在标的公司的日常管理中，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱内部实行集团化统一管理的模式，主要管理人员在两家公司均直接参与经营管理，两家公司分别主要承担PCB样板和PCB小批量板的生产任务，同时相互之间存在较多关联交易，为确保股东利益分配的公平、均衡，两家公司股东结构调整一致。
出于纳税成本等原因的考虑，交易对方始终未将两家标的公司进行整合。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上所述，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相同的股权结构具有合理性，该股权结构设置未对标的公司正常的经营发展产生不利影响。
四、下属公司情况
截至本报告书出具日，深圳牧泰莱持有1家控股子公司上海强霖电子科技有限公司51%股权及1家全资子公司深圳市牧泰莱投资有限公司100%股权；长沙牧泰莱持有 1家全资子公司广德牧泰莱电路技术有限公司100%股权。除此之外，交易标的无其他参股、控股子公司。
（一）广德牧泰莱电路技术有限公司
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|-|-|
|公司名称：|广德牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|广德县经济开发区鹏举路9号|
|主要办公地址：|广德县经济开发区鹏举路9号|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|5,000万元|
|公司设立日期：|2017年1月11日|
|统一社会信用代码：|91341822MA2NAYCD1W|
|经营范围：|印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上海强霖电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海强霖电子科技有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|上海市闵行区景联路398号第4幢3层302-304室|
|主要办公地址：|上海市闵行区景联路398号第4幢3层302-304室|
|公司法定代表人：|杨三星|
|注册资本：|500万元|
|公司设立日期：|2014年12月1日|
|统一社会信用代码：|913101123231939787|
|经营范围：|从事电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,嵌入式产品软硬件系统集成的研发,组装生产安防、通信等电子设备、SMT贴片加工,安防产品、通信设备、电子设备、工控产品、电子元器件、机械设备、机电设备、计算机软硬件产品、自动化控制系统设备、电路板组件及其系统集成产品、仪表仪器的销售。|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）深圳市牧泰莱投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市牧泰莱投资有限公司|
|公司性质：|有限公司|
|注册地址：|深圳市南山区南山街道深南大道10188号新豪方大厦10D、10E|
|主要办公地址：|深圳市南山区南山街道深南大道10188号新豪方大厦10D、10E|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|50万元|
|公司设立日期：|2007-08-17|
|统一社会信用代码：|91440300665858992M|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电路板的设计与销售,电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。|

五、人员构成
（一）深圳牧泰莱
报告期，深圳牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业分类|2018年12月31日|2017年12月31日|
|生产人员|313|326|
|技术人员|41|57|
|财务人员|8|10|
|销售人员|56|42|
|行政和管理人员|25|24|
|合计|443|459|

报告期，深圳牧泰莱的员工学历情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历构成|2018年12月31日|2017年12月31日|
|本科及以上|19|29|
|大专及中专|116|128|
|高中及以下|308|302|
|合计|443|459|

报告期，深圳牧泰莱的员工人数较为稳定。
（二）长沙牧泰莱
报告期，长沙牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业分类|2018年12月31日|2017年12月31日|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|生产人员|258|240|
|技术人员|97|92|
|财务人员|13|14|
|销售人员|33|29|
|行政和管理人员|47|54|
|合计|448|429|

报告期，长沙牧泰莱的员工学历情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历构成|2018年12月31日|2017年12月31日|
|本科及以上|51|54|
|大专及中专|132|136|
|高中及以下|265|239|
|合计|448|429|

报告期，长沙牧泰莱的员工人数较为稳定。
六、财务数据
（一）主要财务数据及财务指标
1、深圳牧泰莱主要财务数据及财务指标
深圳牧泰莱最近两年合并报表的主要财务数据及财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|10,202.45|13,881.02|
|非流动资产|1,737.23|1,459.03|
|资产总计|11,939.68|15,340.05|
|流动负债|4,706.25|11,630.57|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|4,706.25|11,630.57|
|归属于母公司所有者权益合计|7,116.32|3,584.88|
|所有者权益合计|7,233.44|3,709.48|
|利润表数据|2018年度|2017年度|
|营业收入|25,960.18|20,675.42|
|营业利润|4,607.83|3,284.50|
|利润总额|4,432.77|3,285.14|
|净利润|3,703.95|2,878.95|
|归属于母公司所有者的净利润|3,711.44|2,884.68|
|现金流量表数据|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,000.38|2,186.12|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-653.43|-161.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,500.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,141.92|1,995.91|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|39.42|75.82|
|流动比率（倍）|2.17|1.19|
|速动比率（倍）|1.58|1.03|
|毛利率（%）|33.21|32.74|

2、长沙牧泰莱主要财务数据及财务指标
长沙牧泰莱最近两年合并报表的主要财务数据及财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|8,128.61|10,427.76|
|非流动资产|10,781.58|7,336.49|
|资产总计|18,910.19|17,764.26|
|流动负债|6,696.85|3,960.36|
|非流动负债|1,762.29|1,875.69|
|负债合计|8,459.14|5,836.05|
|归属于母公司所有者权益合计|10,451.06|11,928.21|
|所有者权益合计|10,451.06|11,928.21|
|利润表数据|2018年度|2017年度|
|营业收入|16,871.16|15,334.62|
|营业利润|3,561.61|3,280.20|
|利润总额|3,447.23|3,276.30|
|净利润|3,022.84|2,860.04|
|归属于母公司所有者的净利润|3,022.84|2,860.04|
|现金流量表数据|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,163.07|1,506.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,114.64|-996.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,520.38|1,950.89|
|现金及现金等价物净增加额|-471.95|2,460.66|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|44.73|32.85|
|流动比率（倍）|1.21|2.63|
|速动比率（倍）|0.99|2.33|
|毛利率（%）|39.59|38.20|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）非经常性损益
1、深圳牧泰莱非经常性损益
深圳牧泰莱最近两年非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|0.12|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|24.16|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|160.24|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|30.58|10.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-163.06|0.64|
|减：所得税影响额|23.59|6.35|
|减：少数股东损益影响|0.06|-|
|非经常性损益净额（影响净利润）|4.25|28.96|

2、长沙牧泰莱非经常性损益
长沙牧泰莱最近两年非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.72|-1.89|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|70.68|47.63|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|12.65|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股份支付确认的费用|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114.38|-3.90|
|减：所得税影响额|11.52|8.17|
|非经常性损益净额（影响净利润）|-55.95|46.32|

（三）标的公司模拟合并财务报表主要数据
以深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的财务报表为基础，对二者之间的交易、往来抵消后编制标的公司模拟合并财务报表。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]007478），标的公司经审计的最近两年的模拟合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|16,596.88|22,131.63|
|非流动资产|12,586.86|8,894.77|
|资产总计|29,183.74|31,026.40|
|流动负债|10,136.61|18,234.86|
|非流动负债|1,762.29|1,930.64|
|负债合计|11,898.90|20,165.50|
|归属于母公司所有者权益合计|17,167.73|10,736.29|
|所有者权益合计|17,284.84|10,860.90|
|利润表数据|2018年度|2017年度|
|营业收入|32,278.22|27,801.71|
|营业利润|8,077.79|6,383.72|
|利润总额|7,788.35|6,380.46|
|净利润|6,603.95|5,628.00|
|归属于母公司所有者的净利润|6,611.43|5,633.73|
|现金流量表数据|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,163.44|3,692.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,768.06|-1,157.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,020.38|1,950.89|
|现金及现金等价物净增加额|-5,613.87|4,456.57|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|40.77|64.99|
|流动比率（倍）|1.64|1.21|
|速动比率（倍）|1.26|1.06|
|毛利率（%）|47.11|44.76|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形；本次交易标的未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到行政处罚或刑事处罚。
此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合法拥有保证正常生产经营所需的生产设备、办公设备、商标、专利等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况
截至本报告书出具日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、商标和专利权等无形资产。
（1）主要固定资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。
截至2018年末，深圳牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|48.59|35.92|12.67|26.07%|
|机器设备|2,759.81|1,302.82|1,456.99|52.79%|
|电子设备及其他|431.67|334.17|97.50|22.59%|
|合计|3,240.07|1,672.91|1,567.16|48.37%|

截至2018年末，长沙牧泰莱固定资产总体情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|4,942.16|925.03|4,017.13|81.28%|
|运输设备|136.64|69.66|66.98|49.02%|
|机器设备|4,653.81|2,535.86|2,117.96|45.51%|
|电子设备及其他|341.77|235.57|106.20|31.07%|
|合计|10,074.38|3,766.12|6,308.26|62.62%|

①房屋建筑物
A、自有房屋
截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱无自有房屋，长沙牧泰莱拥有房产 4处，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋所|||||取得|
||序号||物业地址|面积（m2）|房屋用途|房产证编号||
|||有人|||||方式|
|1|||星沙街道办事处长|||||
|||长沙牧||||长房权证星字第||
||||永高速以南，螺丝|6,607.91|工厂厂房||自建|
|||泰莱||||710041173号||
||||塘路以北|||||
|2|||星沙街道办事处长|||||
|||长沙牧||||长房权证星字第||
||||永高速以南，螺丝|4,017.71|综合||自建|
|||泰莱||||710041172号||
||||塘路以北|||||
|3|||长沙县星沙镇长永|||长房权证泉塘街||
|||长沙牧||||||
||||高速以南，螺丝塘|7,328.44|工厂厂房|道办事处字第|自建|
|||泰莱||||||
||||路以北|||715045010号||
|4||长沙牧|南二线以北、规划||办公楼及|||
|||||11,662.93||-|自建|
|||泰莱|支路以西||员工宿舍|||

注1：截止本重组报告书签署日，序号4的房产已经取得房产证，证书编号为湘（2019）长沙县不动产权第0021936、湘（2019）长沙县不动产权第0021937、湘（2019）长沙县不动产权第0021938、湘（2019）长沙县不动产权第0021939。
注2：截止本重组报告书签署日，广德牧泰莱厂房已取得皖（2019）广德县不动产权第0005203号不动产权证书。
另有污水处理工程、配电房工程及吸尘房等共计 1,210.58平方米的附属建筑物无房产证。
截至本报告书签署日，为获取借款，长沙牧泰莱将1-3号房产的房产证及 4号房产土地使用权抵押给交通银行湖南省分行，抵押担保的最高额债权额为
2,000万元，该等债权同时由交易对方之一的陈兴农提供保证担保，期限自2017
年6月28日至2020年5月5日。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书a、房屋产权证的办理进展，如不能如期办毕的应对措施，该事项对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
截至本报告书签署日，长沙牧泰莱已取得该房屋的房产证书，不会对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营产生影响。具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋所|||||取得|
||序号||物业地址|面积（m2）|房屋用途|房产证编号||
|||有人|||||方式|
|1|||长沙经济技术开发区|||湘（2019）长沙||
|||长沙牧|||车库、车|||
||||泉塘街道社塘路 389|1,427.10||县不动产权第|自建|
|||泰莱|||位|||
||||号公租房-101|||0021936||
|2|||长沙经济技术开发区|||||
|||||||湘（2019）长沙||
|||长沙牧|泉塘街道社塘路 389|||||
|||||3,461.87|其他|县不动产权第|自建|
|||泰莱|号公租房 1512 等 65|||||
|||||||0021937||
||||套|||||
|3|||长沙经济技术开发区|||||
|||||||湘（2019）长沙||
|||长沙牧|泉塘街道社塘路 389|4,904.69|公共租赁|||
|||||||县不动产权第|自建|
|||泰莱|号公租房 1118 等 127||用房|||
|||||||0021938||
||||套|||||
|4|||长沙经济技术开发区|||湘（2019）长沙||
|||长沙牧||||||
||||泉塘街道社塘路 389|1,869.27|其他|县不动产权第|自建|
|||泰莱||||||
||||号公租房301等3套|||0021939||

b、房产抵押借款实际用途，长沙牧泰莱是否已履行必要决策程序
根据长沙牧泰莱与交通银行湖南省分行签订的流动资金借款合同、银行支付凭证及长沙牧泰莱出具的说明，长沙牧泰莱上述抵押借款的实际用途为支付供应商货款及员工工资，符合借款用途为经营周转的约定。
根据长沙牧泰莱股东会于 2017年 6月 8日作出的股东会决议，长沙牧泰莱股东会审议通过上述借款及房屋抵押的事项，符合长沙牧泰莱公司章程的规定，已履行必要决策程序。
c、长沙牧泰莱是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
上述抵押系长沙牧泰莱为日常经营周转取得银行借款而产生，并不影响长沙牧泰莱的正常生产经营。报告期内，长沙牧泰莱上述抵押借款均按时偿还，未发生逾期还款的情况，历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。上述
抵押借款预期能按照约定如期归还，发生违约情况的可能性较低。
根据大华所审计的长沙牧泰莱财务报表，长沙牧泰莱截至 2018年 12月 31
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书日的长期借款余额为 1,200万元，短期借款余额为 3,000.00万元。长沙牧泰莱 2017年度净利润为 2,860.04万元，2018年度净利润为 3,022.84万元，具有较强的盈利能力及较充裕的自有资金。
根据本次交易业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 6,050万元， 2019年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 6,560万元，2020年经审计的模拟合并的税后净利润不低于7,250万元，长沙牧泰莱持续盈利能力较强，具备解除抵押的能力。
本次并购系股权并购，不涉及抵押不动产的交易及权属变更。本次交易的标的资产为交易对方所持有的长沙牧泰莱100%股权及深圳牧泰莱100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形。本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更。
长沙牧泰莱借款到期日为 2020年5月，本次交易时不动产抵押并不会解除。
本次并购完成后，为了企业融资，长沙牧泰莱可能在抵押到期后继续抵押融资；
本次并购完成后，企业融资渠道增加，标的公司如获得信用贷款或其他方式融资，将解除不动产抵押。
综上所述，长沙牧泰莱具有解除抵押的能力，如不能按期解除抵押，不会对本次交易构成重大障碍。
d、房产用于抵押的行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述抵押行为经长沙牧泰莱股东会审议通过，为日常经营周转取得银行借款产生，借款实际用途为经营周转，符合长沙牧泰莱公司章程的规定。同时，长沙牧泰莱具备按期偿还贷款及解除抵押的盈利能力。本次交易的标的资产为交易对方所持有的长沙牧泰莱100%股权和深圳牧泰莱100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形。
本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更。
综上所述，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍。本次交易符合《重组
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
Ⅰ、截至本重组报告书出具之日，长沙牧泰莱已取得公租房的房屋产权证，不会对本次交易的对价、交易进程以及标的资产未来生产经营产生重大不利影响；
Ⅱ、长沙牧泰莱上述抵押借款实际用途为经营周转，符合借款合同的约定；
长沙牧泰莱按照公司章程的规定对上述抵押借款作出股东会决议，已履行必要决策程序；
Ⅲ、长沙牧泰莱历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，具备解除抵押的能力；本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更，如长沙牧泰莱不能按期解除房屋抵押不会构成本次交易的法律障碍；
Ⅳ、本次交易的标的资产为交易对方所持有的长沙牧泰莱100%股权和深圳牧泰莱100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形。本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更。上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
B、租赁房屋
截至 2018年 12月 31日，长沙牧泰莱无租赁房屋，深圳牧泰莱主要生产、经营、办公场所均为租赁房产，标的公司主要的租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业地址|面积（m2|）|租赁期限|
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|1||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 6|3,727.00||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋厂房1-3层||||
||||深圳市宝安区福永街道||||
|||深圳市泰新利|||||
||深圳牧||桥塘路福源工业区第 7||||
|2||物业管理有限||192.00||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||栋高级员工宿舍 3 楼||||
|||公司|||||
||||306-313房||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|3||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 1|202.40||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋宿舍105-108房||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|4||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 6|1,113.20||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋宿舍2楼、3楼、4楼||||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||404、405、408、409房|||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道|||
||深圳牧|||||
|5||物业管理有限|桥塘路福源工业区南侧|150.00|2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱|||||
|||公司|二号仓库|||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道|||
||深圳牧|||||
|6||物业管理有限|桥塘路福源工业第 8 栋|1,243.00|2017.10.1-2020.9.30|
||泰莱|||||
|||公司|第三层厂房|||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道|||
||深圳牧|||||
|7||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 3|253.00|2017.10.1-2020.9.30|
||泰莱|||||
|||公司|栋宿舍201-205房|||
|||深圳市鑫宏宇|深圳市宝安区福永街道|||
||深圳牧|||||
|8||环卫设备服务|桥塘路福源工业区配电|100.00|2017.1.1-2018.12.31|
||泰莱|||||
|||有限公司|房仓库|||
|||深圳市鲜动生|深圳市南山区深南大道|||
||牧泰莱|||||
|9||活股份有限公|10188 号新豪方大厦|179.83|2018.9.1-2019.8.31|
||投资|||||
|||司|10DE房|||

截至目前，由于历史遗留原因，标的公司租赁的位于福源工业区的房产均无相关的产权证书。
上述房产出租方深圳市泰新利物业管理有限公司，其实际控制人为深圳市国有资产管理委员会。
a、租赁无产权房屋的原因，租赁关系是否合法有效，深圳牧泰莱生产经营场所是否稳定。
Ⅰ、租赁无产权房屋的原因
根据深圳牧泰莱提供的说明，深圳牧泰莱租赁无产权房屋的原因主要如下：“深圳牧泰莱主要从事电路板的生产，其设立之时，深圳符合电路板生产条件的地区主要集中在宝安区的福永、沙井地区。
由于历史原因，福永、沙井地区的大部分工业园无法办理产权证明，因此大部分房屋迄今均无产权证明书。
福源工业区房产的出租方为深圳市泰新利物业管理有限公司，其实际控制人为深圳市国有资产管理委员会。相对出租方为民营企业或自然人而言，出租方为国有企业具有经营管理规范、履约能力强的优势。”
Ⅱ、租赁关系是否合法有效
ⅰ、虽然深圳牧泰莱承租的房产无房产证，导致深圳牧泰莱与出租方之间的
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书租赁关系存在一定的法律瑕疵，但根据独立财务顾问和律师于 2018年 7月 19日对出租方的访谈结果，深圳市泰新利物业管理有限公司有权对福源工业区的房产进行出租。
ⅱ、深圳牧泰莱向出租方的租赁行为履行了必要的程序，相关程序合法合规，具体情况如下：
2018年 2月 1日，深圳牧泰莱主要生产经营场地的招租信息在深圳联合产权交易所进行了公示。
2018年8月31日，深圳牧泰莱主要生产经营场地续租的成交信息在深圳联合产权交易所《福源工业区第6栋第1-3层厂房、仓库、商铺及配套宿舍物业招租成交公示》中披露。
2018年 10月 17日，深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司续签了《深圳市房屋租赁合同书》。根据合同约定，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房的租赁期限为2018年5月1日至2021年4月30日。
2018年11月9日，深圳牧泰莱所租赁的主要生产车间所在的福源工业区第 6栋及第 8栋第三层经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室审核通过房屋租赁备案，取得编号分别为深房租宝安2018119012、深房租宝安2018119005的房屋租赁凭证。
综上所述，深圳市泰新利物业管理有限公司有权出租福源工业区的房产，并且出租方与承租方的租赁行为经过公示、挂牌、签约及备案等必要程序，深圳牧泰莱与出租方的租赁关系合法有效。
Ⅲ、深圳牧泰莱生产经营场所是否稳定
深圳牧泰莱自 2005年设立以来，一直租赁福源工业区房产，主要经营场所未发生过变动。
根据深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司签订的最新的《深圳市房屋租赁合同书》，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房的租赁期限截至 2021年 4月30日。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2018年 9月 5日，深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂房所在地福源工业区出具《证明》：“目前该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。
2018年 9月 7日，出租方深圳市泰新利物业管理有限公司亦出具了相同内容的证明。
综上所述，深圳牧泰莱与出租方之间的租赁关系的瑕疵不会对深圳牧泰莱生产经营场所的稳定性造成重大不确定性或重大风险。
b、租赁期限届满或租赁关系因故终止后，深圳牧泰莱生产经营场所如何安排，上述变动对经营可能产生的影响，披露上市公司的对应措施
Ⅰ、租赁期限届满或租赁关系因故终止后，深圳牧泰莱生产经营场所如何安排
根据深圳牧泰莱出具的说明，如因租赁期限届满且无法续约或租赁关系因故终止导致深圳牧泰莱无法正常生产，深圳牧泰莱将通过寻找可替代的房产及采取其他措施合理安排生产计划如将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理过渡，减小租赁期限届满或租赁关系因故终止对深圳牧泰莱的影响。由于深圳牧泰莱所在地周边可供租赁的厂房较多，较易找到可替代的房产。
Ⅱ、评估上述变动对经营可能产生的影响
鉴于深圳牧泰莱可通过寻找替代房产及采取其他措施合理安排生产计划，减小租赁期限届满或租赁关系因故终止对深圳牧泰莱的影响。如发生租赁期限届满或租赁关系因故终止，对深圳牧泰莱生产经营场所的稳定性不会构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
Ⅲ、上市公司的对应措施
根据上市公司出具的说明，“如深圳牧泰莱租赁期限届满或租赁关系因故终止，导致生产经营受影响，上市公司将协助深圳牧泰莱寻找可替代的房产；同时，上市公司已在江西龙南地区设有厂房，并计划在珠海地区建设厂房，该等厂房均可提供给深圳牧泰莱使用”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经核查，独立财务顾问和律师认为：
ⅰ、深圳牧泰莱与出租方的租赁关系合法有效；房屋产权的瑕疵不会对深圳牧泰莱生产经营场所的稳定性造成重大不确定性或重大风险；
ⅱ、如发生租赁期限届满且无法续约或租赁关系因故终止，深圳牧泰莱可通过可替代的房产及采取其他措施合理安排生产计划如将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理过渡，对深圳牧泰莱生产经营不会构成重大不利影响，不对本次交易造成实质性障碍。
（2）无形资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利及软件著作权。
①土地使用权
截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱无土地使用权，长沙牧泰莱拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|面积（平方米）|座落位置|使用权类型|终止日期|
|1|长国用（2014）第3546号|6,973.40|经开区南二线以北、规划支路以西|出让|2064年8月30日|
|2|长国用（2015）第3564号|1,003.90|南二线以北、牧泰莱以西|出让|2065年6月30日|
|3|长国用（2013）第1208号|12,519.20|星沙镇长永高速以南，螺丝塘路以北|出让|2058年3月19日|
|4|皖（2018）广德县不动产权第0003862号|31,168.00|广德县经济开发区鹏举路9号|出让|2068年6月7日|

注：截止本重组报告书签署日，编号为长国用（2014）第3546号和皖（2018）广德县不动产权第0003862号的土地所有权证已换发为不动产权证，不动产权证信息见本节“七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况•（一）主要资产的权属情况•2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况•（1）主要固定资产•①房屋建筑物”。
②商标
截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱共拥有 4项商标权，长沙牧泰莱无商
标权，具体情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专用权人||||有效期起始日|有效期终止|
|||商标标识|核定类别|注册号/申请号|||
|号|/申请人|||||日|
||深圳牧泰||||||
||||核定使用商||||
|1||||第9703486号|2012.9.14|2022.9.13|
||莱||品（第9类）||||
||深圳牧泰||||||
||||核定使用商||||
|2||||第9703527号|2013.5.28|2023.5.27|
||莱||品（第9类）||||
||深圳牧泰||||||
||||核定使用商||||
|3||||第8152746号|2011.10.28|2021.10.27|
||莱||品（第9类）||||
||深圳牧泰||||||
||||核定使用商||||
|4||||第15049585号|2015.9.21|2025.9.20|
||莱||品（第9类）||||

③专利
截至2018年12月31日，深圳牧泰莱共获得2项发明专利，19项实用新型专利，专利均为自主研发所得。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得的专利类型|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|一种超厚铜层的印刷电路板的制作方法|发明专利|ZL201310016426.1|2013.1.16|2017.7.11|
|2|一种带铜柱的 PCB板件的制造方法|发明专利|ZL201010101501.0|2010.1.22|2012.3.21|
|3|一种母排电路板|实用新型|ZL201720395864.7|2017.4.14|2018.1.2|
|4|一种带盲孔的电路板|实用新型|ZL201720391029.6|2017.4.14|2017.11.24|
|5|一种侧面开槽的电路板|实用新型|ZL201720391367.X|2017.4.14|2017.11.24|
|6|一种带背钻的 PCB板件|实用新型|ZL201620426956.2|2016.5.11|2016.10.5|
|7|一种陶瓷板电镀的辅助工具|实用新型|ZL201620424255.5|2016.5.11|2016.10.5|
|8|柔性印刷电路板|实用新型|ZL201420417432.8|2014.7.25|2014.12.17|
|9|一种具有铜基的印刷电路板|实用新型|ZL201420416895.2|2014.7.25|2014.12.17|
|10|一种印刷电路板|实用新型|ZL201420417418.8|2014.7.25|2014.12.17|
|11|一种柔性印刷电路板|实用新型|ZL201420419002.X|2014.7.25|2014.12.17|
|12|一种具有凸高的印刷电路板|实用新型|ZL201420416661.8|2014.7.25|2014.12.17|
|13|一种超厚铜层的印刷电路板|实用新型|ZL201320023268.8|2013.1.16|2013.7.10|
|14|超厚铜层的印刷电路板|实用新型|ZL201320023041.3|2013.1.16|2013.7.10|
|15|一种具有柔性区域|实用新型|ZL201320023365.7|2013.1.16|2013.7.10|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的印刷电路板|||||
|16|一种具有金属基的印刷电路板|实用新型|ZL201320023381.6|2013.1.16|2013.7.10|
|17|一种带交叉盲孔的PCB板件|实用新型|ZL201320019397.X|2013.1.15|2013.7.10|
|18|一种带金属化通孔的陶瓷线路板|实用新型|ZL201820126064.X|2018.1.24|2018.8.24|
|19|一种PCB板|实用新型|ZL201820123268.8|2018.1.24|2018.8.21|
|20|一种二阶台阶多层电路板|实用新型|ZL201820075193.0|2018.1.17|2018.8.21|
|21|一种印制电路板|实用新型|ZL201820025011.9|2018.1.5|2018.8.21|

截至2018年12月31日，长沙牧泰莱共获得4项发明专利，22项实用新型专利，专利均为自主研发所得。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|专利性质|专利号|申请时间|授权公告日|
|号||||||
||一种PCB酸性蚀刻|||||
|1||发明专利|ZL201410269509.6|2014.6.17|2016.6.22|
||液|||||
||不对称PCB电路板|||||
|2||发明专利|ZL201210296679.4|2012.8.20|2015.7.29|
||的制作方法|||||
||一种PCB板钻孔测|||||
|3||发明专利|ZL201210370819.8|2012.9.28|2015.7.1|
||试方法|||||
||一种印刷电路板|||||
|4||发明专利|ZL201210308061.5|2012.8.27|2015.5.20|
||及其制作方法|||||
||一种加厚型多层|||||
|5||实用新型|ZL201621433647.4|2016.12.26|2017.9.29|
||复合电路板|||||
||一种嵌套型复合|||||
|6||实用新型|ZL201621439369.3|2016.12.26|2017.9.29|
||电路板|||||
|7|柔性复合电路板|实用新型|ZL201621439516.7|2016.12.26|2017.9.29|
||一种复合式电路|||||
|8||实用新型|ZL201621310835.8|2016.11.30|2017.8.22|
||板|||||
||一种复合式印刷|||||
|9||实用新型|ZL201621396218.4|2016.12.19|2017.8.4|
||电路板|||||
|10|一种金属芯PCB板|实用新型|ZL201520247248.8|2015.4.22|2015.7.29|
|11|一种PCB板|实用新型|ZL201420324166.4|2014.6.18|2014.11.5|
||一种 PTFE 材质的|||||
|12||实用新型|ZL201420090375.7|2014.2.28|2014.7.16|
||PCB板|||||
||一种超厚铜PCB多|||||
|13||实用新型|ZL201420086145.3|2014.2.27|2014.7.16|
||层板|||||
|14|一种PCB板|实用新型|ZL201420073776.1|2014.2.20|2014.7.16|
||一种PCB金手指引|||||
|15||实用新型|ZL201420068119.8|2014.2.17|2014.7.16|
||线|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|一种PCB工艺边|实用新型|ZL201420050332.6|2014.1.26|2014.7.16|
||一种厚铜印制电|||||
|17||实用新型|ZL201320117778.1|2013.3.15|2013.9.11|
||路板|||||
||一种金属芯印制|||||
|18||实用新型|ZL201320125420.3|2013.3.19|2013.8.14|
||电路板拼板封边|||||
|19|一种PCB板周转车|实用新型|ZL201220544531.3|2012.10.23|2013.4.10|
|20|一种导气垫板|实用新型|ZL201220504552.2|2012.9.28|2013.4.10|
|21|一种PCB电路板|实用新型|ZL201220413645.4|2012.8.20|2013.2.20|
|22|一种印刷电路板|实用新型|ZL201220402224.1|2012.8.14|2013.2.20|
||一种热电分离的|||||
|23||实用新型|ZL201721925597.6|2017.12.31|2018.8.17|
||PCB板件|||||
||一种特殊盲孔的|||||
|24||实用新型|ZL201721925166.X|2017.12.31|2018.8.17|
||PCB板|||||
||一种侧面开槽的|||||
|25||实用新型|ZL201721915805.4|2017.12.31|2018.8.17|
||PCB板|||||
||一种复合母排 PCB|||||
|26||实用新型|ZL201721925608.0|2017.12.31|2018.9.14|
||板|||||

④软件著作权
截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱共有 1项软件著作权，为原始取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|专利权人|首次发表日期|取得方式|
|||牧泰莱 ERP 过||||
|||板系统[简称：||||
|1|2010SR015838||深圳牧泰莱|2006/10/11|原始取得|
|||ERP 过 板 系||||
|||统]V1.0||||

（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、标的公司负债构成情况
截至2018年末，深圳牧泰莱经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付票据及应付账款|3,262.26|
|预收款项|322.43|
|应付职工薪酬|496.12|
|应交税费|350.86|
|其他应付款|274.57|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|流动负债合计|4,706.25|
|负债合计|4,706.25|

截至2018年末，长沙牧泰莱经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|3,000.00|
|应付票据及应付账款|1,891.41|
|预收款项|40.06|
|应付职工薪酬|419.46|
|应交税费|600.06|
|其他应付款|162.55|
|一年内到期的非流动负债|583.30|
|流动负债合计|6,696.85|
|非流动负债合计|1,762.29|
|负债合计|8,459.14|

2、标的公司借款情况
截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱不存在向其他第三方借款的情况，长沙牧泰莱借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|借款余额|借款日期|到期日期|担保方式|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|400.00|2017年6月28日|2019年8月17日|保证、抵押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|440.00|2017年8月1日|2019年8月17日|保证、抵押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|760.00|2017年8月14日|2019年8月17日|保证、抵押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|1,772.87|2018年10月25日|2019年4月25日|质押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|227.13|2018年10月30日|2019年4月30日|质押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|357.81|2018年11月29日|2019年5月29日|质押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|642.19|2018年12月5日|2019年6月5日|质押|

3、或有负债及债务转移情况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，不涉及或有负债
及债务转移事项。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）标的公司的对外担保情况
截至本报告书出具之日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱不存在对外担保的情形。
八、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为印制电路板样板、小批量板研发、生产与销售。
标的公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务属于“397电子元件制造”之“3972印制电路板制造”。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”。
国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。
1、行业主管部门与行业监管体制
印制电路板行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），该部门负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国电子电路行业协会（China Printed CircuitAssociation，CPCA），原名中国印制电路行业协会，是行业自律组织，隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。公司是协会常务理事单位之一。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 CPCA履行服务企业的宗旨，为企业提供服务与咨询，提供行业动态信息；
参与行业标准制定，负责组织各类学术交流活动等；根据国家法律法规对企业进行指导，协助政府部门对印制电路行业进行管理等。
2、行业主要法律法规及产业政策
作为国民经济的重要组成部分，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，提高行业市场竞争力并实现绿色生产。我国支持印制电路板产业发展的有关政策，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|政策名称|有关内容||
|||||提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率||
||||《电子信息产|器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子||
|1|2009年4月|国务院|业调整和振兴|电池、薄膜太阳能电池和新型印制电路板等产品||
||||规划》|的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑||
|||||的电子元器件产业体系。||
|||||重点发展片式电子元器件、印制电路板、敏感元||
||||《广东省电子|件和传感器、混合集成电路、新型机电组件、绿||
|||广东省人民政||||
|2|2009年12月||信息产业调整|色电池、新型电力电子器件、光通信器件、高亮||
|||府||||
||||和振兴规划》|度发光二极管等产品，不断提升技术水平和生产||
|||||能力，逐步形成自主高效的分工配套体系。||
||||《电子基础材|||
|||||加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板||
||||料和关键元器|||
|3|2012年4月|工信部||的产业化，研发印制电子技术和光电印制板并推||
||||件“十二五”规|||
|||||动产业化。||
||||划》|||
|||||将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件|、|
||||《产业结构调|||
|||||混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏||
||||整 指 导 目 录|||
|4|2013年1月|国家发改委||感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷||
||||（2011 年本）》|||
|||||电路板和柔性电路板等）”列为“鼓励类”发展||
||||（2013修正）|||
|||||产业。||
|||||提出“强化工业基础能力，解决影响核心基础零||
||||《 中 国 制 造|||
|5|2015年5月|国务院||部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技||
||||2025》|||
|||||术。”||
|||||新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混||
|||国家发改委、|《鼓励进口技|||
|||||合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感||
|6|2016年9月|财政部、商务|术和产品目录|||
|||||元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电||
|||部|（2016年版）》|||
|||||路板和柔性电路板等）制造。||
|||||提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智||
||||《“十三五”国|||
|||||能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供||
|7|2016年12月|国务院|家战略性新兴|||
|||||给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研||
||||产业发展规划》|||
|||||发和产业化。||
||||战略性新兴产|||
|||||明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制||
||||业重点产品和|||
|8|2017年2月|国家发改委||电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列||
||||服务指导目录|||
|||||入指导目录。||
||||（2016版）|||
||||《印制电路板|||
||||行 业 规 范 条|||
|||||加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，||
||||件》、《印制电路|||
|9|2019年1月|工信部||引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板||
||||板行业规范公|||
|||||产业持续健康发展。||
||||告管理暂行办|||
||||法》|||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）主要产品及用途
标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。
印制电路板（Printed circuitboard，简称“PCB”）又称印制线路板或印刷线路板,是组装电子零件用的基板。其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用，是电子元器件电气连接的提供者。绝大部分电子设备及产品均需配备印制电路板，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用寿命，并且影响系统产品整体竞争力。作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。
从PCB细分领域来看，深圳牧泰莱主要从事PCB样板的研发、生产和销售，长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、生产和销售。报告期主要产品未发生变化。
1、PCB样板与批量板的划分
根据客户不同阶段的需求，PCB可分为样板和批量板。
样板为产品定型前的 PCB需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与中试阶段（俗称“打样阶段”）。由于PCB样板主要用于客户新产品的研发阶段，客户对单个PCB样板的需求量较小，一般情况下，样板的单个订单生产面积在 5平方米以下。
样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产。批量板为产品定型后的 PCB需求，针对的是产品商业化、规模化生产阶段。按照单个订单面积的不同，批量板进一步划分为小批量板、中批量板和大批量板，一般5～20平方米为小批量板，20～50平方米为中等批量板，50平方米以上为大批量板。
2、PCB样板及小批量板的特点
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由于PCB样板单个订单面积小，样板企业的在线品种远多于批量板企业，生产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力的要求也远高于批量板企业。一般来说，在线品种（每月订单数）越多，单个订单面积越小，对 PCB样板企业生产管理的要求越高。同时，由于单个客户交易金额较小，样板企业为了扩大营业规模，往往需要开拓数千家客户，呈现客户较为分散的特点。
PCB样板的另一个主要特点是交货时间短。为了缩短新产品开发时间，抢占市场商机，提升研发效率，客户通常要求PCB样板企业快速交货。迅速响应需求是样板企业的核心竞争力之一，而PCB样板客户往往愿意为了缩短交货期支付更高的价格。
为了满足客户多品种、短交期的要求，PCB样板企业需要从销售端、工程服务、制造流程等各个环节针对客户需求进行优化调整，PCB样板企业往往具有较强的议价能力，在报价时会额外考虑制版费、工程费、售后维护费等因素，报价一般高于批量板，其毛利率通常也高于批量板。
小批量板单个订单面积较小，一般在5～20平方米，因此小批量板与样板的特点较为相似。
不同类型的PCB板主要特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|样板|小批量板|中、大批量板|
|平均订单面积|5平方米以下|5～20平方米|20平方米以上|
|订单量|订单数量较多、品种较多|订单数量较多、品种较多|订单数量相对较少、品种较少|
|生产管理|管理要求高，生产柔性化要求高|管理要求高，生产柔性化要求高|柔性化要求低于小批量板行业|
|交货期|一般10天以内|一般10～20天|一般20天以上|
|客户维护|客户多、售后服务要求最高|客户较少，售后服务要求较样板较低|客户较少，售后服务要求较样板较低|

3、标的公司产品的市场份额
（1）PCB产业相对分散、集中度较低
根据知名研究机构 Prismark于2018年一季度发布的数据，2017年全球PCB产业产值为588.43亿美元，我国PCB产值达297.32亿美元。
由于PCB产业整体相对分散，市场竞争激烈，且制造企业数量众多，从而造
成单个生产厂商市场占有率较低。2017年全球最大的 PCB制造商臻鼎控股共实
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书现收入35.88亿美元，市场份额占全球的6.10%。虽然近年来全球PCB产业逐渐向亚洲特别是中国大陆转移，但大陆企业集中度依然较低，2017年中国大陆最大的PCB制造厂商东山精密实现收入9.67亿美元，市场份额仅占全球的1.64%。
另外，由于PCB样板为批量板的前置程序，主要用于下游产品的打样阶段，具有单个订单面积小、品种多、交货时间快等特点，因此客户对PCB样板的需求远小于对批量板的需求，从而造成PCB样板企业的市场规模和产值较小。截至目前，尚未有专门针对PCB样板、小批量板等细分领域市场规模的统计数据。
（2）标的公司的市场规模
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，自成立以来，标的公司一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域，客户遍布至华南、华东、华中、西南等全国多个地域。
经过多年的发展，标的公司凭借在PCB样板、小批量板领域的技术积累，获得了客户的广泛认可，尤其是在PCB样板领域，具有一定的知名度。深圳牧泰莱为中国电子电路协会（CPCA）常务理事单位、深圳市线路板行业协会（SPCA）副会长单位，先后获得了“中国印刷电路板第三届优秀民族企业”、“国家级高新技术企业”等荣誉称号。
目前，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱分别定位于PCB样板、PCB小批量板的生产和服务，报告期内标的公司营业收入保持较快增长。报告期内，深圳牧泰莱营业收入分别为 20,675.42万元、25,960.18万元，长沙牧泰莱营业收入分别为 15,334.62万元、16,871.16万元。随着广德牧泰莱的投产，标的公司的营业收入规模有望进一步扩大。
根据中国电子电路协会（CPCA）统计，2015年、2016年、2017年标的公司分别位居中国电子电路行业综合 PCB企业排行榜的第 99名、第 97名、第 103名。该榜单将营业收入作为主要参考指标对国内PCB制造商进行排名，上榜企业的产品既包括PCB样板，也包括PCB批量板。由于PCB样板、小批量板市场规模较小，故标的公司排名较为靠后。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（3）标的公司为我国 PCB样板主要生产厂商之一且在小批量领域具有一定规模
在我国大陆地区，具有一定规模的专业样板厂商较少，除标的公司外，还主要包括兴森科技、杰赛科技、金百泽电子、无锡江南计算技术研究所等。其中，兴森科技为行业内最大的样板制造商，杰赛科技、无锡江南计算技术研究所主要定位于军工PCB产品的供应商，标的公司与金百泽电子定位基本相同，在行业内属于规模较大的专业样板公司之一。
此外，在PCB小批量板领域，主要厂商包括崇达技术、明阳电路、四会富仕等。基于在PCB样板领域的多年积累，标的公司在小批量板行业的影响力也不断提升。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）主要产品工艺流程图
印制电路板的细分产品种类多，不同种类的产品生产工序有所差异，但大致相同。主要生产步骤如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）深圳牧泰莱制订了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，长沙牧泰莱制定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》，以严格控制标的公司对供应商的筛选程序及原材料采购行为。针对不同特性的原材料，标的公司采取不同的方式进行采购：
①按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化片、铜箔、化学物料和一般辅料等，标的公司按照预计产量进行月度计划采购。
②按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，标的公司据实际订单需求采购。标的公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。
（2）标的公司采购时，均由标的公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。具体流程如下：
①标的公司就需求的材料向供应商询价，议定价格并确认交期后向供应商发出订单；
②供应商按订单数量、规格要求发货至公司指定仓储收货地点，并向标的公司提供相应出货报告；
③标的公司签收送货单并办理材料入库。
2、生产模式
由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，标的公司印制电路板是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，标的公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。
标的公司设立有计划部，对企业的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。标的公司会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过自身产能时，会安排外协加工，满足客户需求。标的公司的生产定位如下：
|||
|-|-|
|公司名称|产品定位|
|深圳牧泰莱|主要生产样板|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|长沙牧泰莱|主要生产小批量板|
|牧泰莱投资|主要负责公司的外销业务|
|上海强霖|提供SMT加工业务|

3、销售模式
标的公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，标的公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向标的公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，标的公司据此安排生产及交货。
（五）标的公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品销售收入情况
报告期内，深圳牧泰莱主营业务收入来自于样板、小批量板和SMT，长沙牧泰莱主营业务收入来自于样板、小批量板，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|深圳牧泰莱|样板|15,597.35|60.47%|12,632.37|61.36%|
||小批量板|9,789.47|37.95%|7,797.72|37.88%|
||SMT|407.67|1.58%|157.63|0.77%|
||合计|25,794.50|100.00%|20,587.72|100.00%|
|长沙牧泰莱|样板|1,060.92|6.40%|771.09|5.12%|
||小批量板|15,518.93|93.60%|14,276.83|94.88%|
||合计|16,579.86|100.00%|15,047.93|100.00%|

2、主要产品产能、产量和销量情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱PCB产品的产能、产量、自产部分销量、产能利用率及产销率情况如下:
金额单位：万平方米
||||
|-|-|-|
|指标|2018年度|2017年度|
|产能|3.60|3.60|
|产量|3.45|3.49|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|销量（自产）|3.45|3.47|
|产能利用率|95.73%|96.99%|
|产销率|100.08%|99.34%|

（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱PCB产品的产能、产量、自产部分销量、产能利用率及产销率情况如下:
金额单位：万平方米
||||
|-|-|-|
|指标|2018年度|2017年度|
|产能|10.58|9.95|
|产量|9.02|8.61|
|销量（自产）|8.93|8.78|
|产能利用率|85.25%|86.48%|
|产销率|99.09%|101.96%|

3、报告期内前五大客户情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年|1|HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED|2,959.56|11.40%|
||2|长沙牧泰莱|1,107.61|4.27%|
||3|深圳市比泰利电子有限公司|576.81|2.22%|
||4|深圳市一博科技有限公司|421.78|1.62%|
||5|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|320.41|1.23%|
||合计||5,386.17|20.75%|
|2017年|1|HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED|2,655.39|12.84%|
||2|长沙牧泰莱|843.62|4.08%|
||3|深圳泽惠通通讯技术有限公司|433.17|2.10%|
||4|江苏云涌电子科技股份有限公司|353.03|1.71%|
||5|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|311.57|1.51%|
||合计||4,596.78|22.23%|

注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，深圳牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过
50%或严重依赖少数客户的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的100%股权并担任董事。
除 HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED及长沙牧泰莱之外，深圳牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年|1|深圳牧泰莱|9,445.51|55.99%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|828.39|4.91%|
||3|武汉英泰斯特电子技术有限公司|586.32|3.48%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|566.25|3.36%|
||5|三维通信股份有限公司|510.70|3.03%|
||合计||11,937.17|70.75%|
|2017年|1|深圳牧泰莱|7,364.71|48.03%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|840.39|5.48%|
||3|武汉英泰斯特电子技术有限公司|751.36|4.90%|
||4|常州市新科汽车电子有限公司|705.47|4.60%|
||5|三维通信股份有限公司|631.91|4.12%|
||合计||10,293.83|67.13%|

注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖其他客户的情形。
除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有长沙牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（3）模拟合并后标的公司前五大客户
模拟合并两标的公司的财务报表后，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
金额单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年|1|HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED|2,959.56|9.17%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|828.39|2.57%|
||3|道端国际贸易（上海）有限公司|785.03|2.43%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|586.32|1.82%|
||5|深圳市比泰利电子有限公司|576.81|1.79%|
||合计||5,736.11|17.77%|
|2017年|1|HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED|2,655.39|9.55%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|840.39|3.02%|
||3|武汉英泰斯特电子技术有限公司|751.36|2.70%|
||4|常州市新科汽车电子有限公司|705.47|2.54%|
||5|三维通信股份有限公司|631.91|2.27%|
||合计||5,584.52|20.09%|

注：占比为销售金额占两个标的公司模拟合并后营业收入的比重。
（六）标的公司原材料及能源的供应情况
1、主要原材料的供应情况
标的公司生产印制电路板的主要原材料是覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等。
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|材料|||||
||采购额|比例|采购额|比例|
|覆铜板|2,576.67|56.49%|1,713.37|50.85%|
|铜球|121.66|2.67%|109.21|3.24%|
|铜箔|151.65|3.32%|106.38|3.16%|
|半固化片|434.75|9.53%|349.56|10.37%|
|锡条|57.63|1.26%|54.22|1.61%|
|其他|1,218.82|26.72%|1,036.85|30.77%|
|合计|4,561.18|100.00%|3,369.58|100.00%|

注：采购额不含税。
（2）长沙牧泰莱
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，长沙牧泰莱主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|材料|||||
||采购额|比例|采购额|比例|
|覆铜板|2,783.29|50.71%|2,380.94|49.16%|
|铜球|258.16|4.70%|234.52|4.84%|
|铜箔|296.53|5.40%|256.57|5.30%|
|半固化片|640.13|11.66%|594.51|12.27%|
|锡条|102.52|1.87%|118.95|2.46%|
|其他|1,407.78|25.65%|1,257.80|25.97%|
|合计|5,488.41|100.00%|4,843.29|100.00%|

注：采购额不含税。
2、主要原材料的价格变动趋势
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱主要原材料的采购价格变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度|
|材料|单位||||
|||价格|变动|价格|
|覆铜板|元/平方米|214.13|34.64%|159.03|
|铜球|元/公斤|46.79|2.83%|45.50|
|铜箔|元/公斤|71.37|-10.01%|79.30|
|半固化片|元/平方米|20.92|17.45%|17.81|
|锡条|元/公斤|132.48|0.17%|132.25|

注：变动是指当期价格较上期的变动比例。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱主要原材料的采购价格变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度|
|材料|单位||||
|||价格|变动|价格|
|覆铜板|元/平方米|108.52|7.09%|101.33|
|铜球|元/公斤|47.20|3.64%|45.54|
|铜箔|元/公斤|72.52|-5.61%|76.83|
|半固化片|元/平方米|14.31|14.69%|12.48|
|锡条|元/公斤|131.96|2.51%|128.73|

注：变动是指当期价格较上期的变动比例。
3、原材料和主要能源占成本的比重情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书标的公司生产中耗用的能源主要为水、电。
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱消耗的直接材料和主要能源占生产成本的比重情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|2,197.39|27.40%|1,726.96|25.95%|
|水电费|304.40|3.80%|317.70|4.77%|
|合计|2,501.79|31.19%|2,044.66|30.73%|

（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱消耗的直接材料和主要能源占生产成本的比重情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|3,145.20|33.22%|2,872.21|33.00%|
|水电费|538.33|5.69%|550.01|6.32%|
|合计|3,683.52|38.90%|3,422.23|39.32%|

①长沙牧泰莱2018年1-10月直接材料、水电费分别占生产成本比重分析
经核实，2016年、2017年、2018年 1-10月长沙牧泰莱直接材料、水电费金额及占生产成本比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|2,628.81|33.52%|2,872.21|33.00%|2,053.35|28.40%|
|水电费|445.66|5.68%|550.01|6.32%|539.18|7.46%|
|合计|3,074.47|39.21%|3,422.23|39.32%|2,592.52|35.86%|

A、2016年、2017年、2018年1-10月，直接材料占生产成本比例逐步增加。
主要系固定资产折旧及人员费用等其他固定成本占营业成本比例较高，本期产能
利用率上涨，直接材料占实际成本占比提升较大，与长沙牧泰莱实际生产情况相
符。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书B、2016年、2017年、2018年1-10月，长沙牧泰莱水电费金额略有增加，但占生产成本比例有所下降。一方面，由于水电费与机器设备的使用相关，随着长沙牧泰莱产能利用率提升，机器空转的情况减少；另一方面，长沙牧泰莱推行了用水、用电成本绩效考核制度，按月对各部门用水用电情况进行考核，并实施奖惩措施。因此，长沙牧泰莱水电使用效率提高，水电费占生产成本比例有所下降，与长沙牧泰莱实际生产及管理情况相符。
经对核对后数据进行分析，长沙牧泰莱2018年1-10月直接材料、水电费占生产成本比重与公司实际业务匹配。
②长沙牧泰莱2018年水电费与当期产量匹配情况
经对更新后数据进行分析，长沙牧泰莱本报告期间实际水电费使用明细如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2018年度|2017年度|
|水电费（万元）|538.33|550.01|
|产量（万平方米）|9.02|8.61|
|能耗（元/平方米）|59.68|63.88|
|产能（万平方米）|10.58|9.95|
|产能利用率|85.25%|86.48%|

 2018年，长沙牧泰莱水电费金额略微有所下降，主要为公司单位能耗有所下降导致。单位水电费耗用率逐步下降。一方面，由于水电费与机器设备的使用相关，随着长沙牧泰莱产能利用率提升，机器空转的情况减少；另一方面，长沙牧泰莱推行了用水、用电成本绩效考核制度，按月对各部门用水用电情况进行考核，并实施奖惩措施。因此，长沙牧泰莱水电使用效率提高，报告期各年单位水电费耗用率下降。
综上所述，2018年长沙牧泰莱水电费金额变化符合公司实际情况，与当期产量相匹配。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
A、长沙牧泰莱 2018年 1-10月直接材料、水电费分别占生产成本比重与公
司实际业务匹配；
B、2018年长沙牧泰莱水电费金额变化符合公司实际情况，与当期产量相匹
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书配。
4、报告期内前五大供应商情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|2018年|1|长沙牧泰莱|9,445.51|54.47%|
||2|生益集团|970.47|5.60%|
||3|深圳市金辉展电子有限公司|580.01|3.34%|
||4|联茂集团|517.02|2.98%|
||5|深圳市全颂微波雷达传感器科技有限公司|395.94|2.28%|
||合计||11,908.95|68.68%|
|2017年|1|长沙牧泰莱|7,364.71|52.96%|
||2|生益集团|980.95|7.05%|
||3|联茂集团|385.01|2.77%|
||4|深圳市明正宏电子有限公司|343.68|2.47%|
||5|深圳市柯怡电路技术有限公司|259.66|1.87%|
||合计||9,334.01|67.12%|

注1：比例为采购金额占营业成本的比例，下同；
注2：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司及苏州生益科技有限公司，下同；
注3：联茂集团包括东莞联茂电子科技有限公司及广州联茂电子科技有限公司，下同；
注4：华卓集团包括广州南沙华卓化工有限公司、番禺南沙殷田化工有限公司，下同。
报告期内，除长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形；除长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|1|生益集团|2,071.25|20.32%|
||2|深圳牧泰莱|1,107.61|10.87%|
||3|联茂集团|880.76|8.64%|
||4|迪鑫集团|379.83|3.73%|
||5|深圳市慧儒电子科技有限公司|296.53|2.91%|
||合计||4,735.98|46.47%|
|2017年|1|生益集团|1,971.97|20.81%|
||2|深圳牧泰莱|843.62|8.90%|
||3|联茂集团|753.74|7.95%|
||4|迪鑫集团|719.74|7.59%|
||5|株洲精辉电子科技有限公司|299.58|3.16%|
||合计||4,588.65|48.42%|

注：迪鑫集团包括湖南荣伟业电子材料科技有限公司与湖南迪鑫电子科技有限公司。
报告期内，长沙牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有长沙牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
（3）模拟合并后标的公司前五大供应商
模拟合并两标的公司的财务报表后，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|2018年|1|生益集团|3,041.72|17.82%|
||2|联茂集团|1,397.78|8.19%|
||3|深圳市金辉展电子有限公司|647.61|3.79%|
||4|深圳市慧儒电子科技有限公司|432.12|2.53%|
||5|深圳市全颂微波雷达传感器科技有限公司|395.94|2.32%|
||合计||5,915.17|34.65%|
|2017年|1|生益集团|2,952.92|19.23%|
||2|联茂集团|1,138.75|7.42%|
||3|迪鑫集团|719.74|4.69%|
||4|深圳市慧儒电子科技有限公司|347.72|2.26%|
||5|承安集团|343.68|2.24%|
||合计||5,502.86|35.83%|

注：占比为采购金额占两个标的公司模拟合并后营业成本的比重。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（七）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益
除 HI-TECHCIRCUIT（HK）CO.,LIMITED及长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五名客户或供应商中拥有权益。
除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有长沙牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五名客户或供应商中拥有权益。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司高度重视安全生产工作，在日常的生产工作中强调加强安全操作意识和提高劳动保护，为员工创设一个安全健康的工作环境。深圳牧泰莱制定了《隐患排查制度》、《外包工程项目安全管理制度》、《职业卫生管理档案》等制度，长沙牧泰莱制定了《安全隐患和防患措施》等制度，对化学物料入厂、危险化学品的仓储与使用、消防安全、电房安全等做了详细的规定，还明确了安全责任制、制定了较为完善的安全管理制度并针对作业编制专门的安全操作规程。同时，标的公司平时会对员工进行安全培训与教育，特别针对新员工、特殊作业员工以及员工内部调动和使用新材料等情况，营造良好的职业安全环境并加强安全意识。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
2、环境保护
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法规，在生产过程中对排放的“三废”严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
（九）质量控制情况
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱均设有品质部作为质量控制的职能部门，专门负责各自的质量管理工作，并严格按照ISO9001标准执行质量管理体系。
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱建立了严格的质量管理体系，在采购、生产、销售各个环节均有严格的质量控制，先后通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、IATF16949:2016、CQC质量管理体系认证并取得认证证书。标的公司还通过管理评审对其质量管理体系的有效性进行评估，确保标的公司质量控制体系持续有效运行。
标的公司对产品的质量控制涵盖了整个经营流程。
在原材料采购方面，深圳牧泰莱制定了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，长沙牧泰莱制定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》等制度，严格按照规定对采购程序进行规范管理，以确保原材料质量符合标准。在供应商选择方面，由采购部收集供应商基本资料后成立评审小组，负责对供应商的现场评审和供应商资格的认定，经批准后方能进入《认可供应商清单》。
在产品检验方面，标的公司对产品的来料、加工、出货等产品实现过程建立严格的检验流程，品质部配备专职检验人员利用各类检测设备严格检测产品品质，全过程控制产品质量。
在产品销售方面，标的公司营销系统下设销售系统、各办事处，由各办事处团队成员与客户进行信息交流，负责传达客户反馈、投诉等信息至相关责任部门并向客户反馈处理情况。针对客户有效投诉，品质部及时要求责任部门进行纠正，并组织生产、工程、工艺等部门对问题原因进行分析，要求责任部门制定出预防措施并验证纠正预防措施效果，防止类似问题发生。品质部定期对产品质量有关
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书数据进行统计与分析，对相关质量问题进行总结，确保管理体系的有效实施和改进。
标的公司一直注重对产品质量的预防性控制，逐步提升自身生产与管理水平，公司产品质量稳定，受到客户的信赖。标的公司曾多次荣获客户颁发的“最佳服务商”称号，长期以来与客户保持良好的合作关系是标的公司持续发展的重要推动力。
（十）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术情况
标的公司自成立以来，一直注重技术创新，自主研发了多项非专利技术，截至2018年12月31日，标的公司非专利技术主要情况如下：
（1）深圳牧泰莱
非专利技术情况表
|||||
|-|-|-|-|
|||应用||
|序号|非专利技术名称||作用|
|||阶段||
|新材料应用||||
|1|高速材料应用技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|2|高阻碳油工艺技术|量产|开发高阻碳油的应用，提高市场竞争力|
|降低产品报废率类技术||||
|3|背钻孔内铜渣改善技术|量产|降低产品报废率、改善背钻板良率|
|4|树脂塞孔喷锡绿油起泡改善技术|量产|改善树脂塞孔喷锡起泡、降低产品报废率|
|5|控制层偏技术|量产|提升压合对位精度，降低产品报废率|
|6|PTFE板材外形加工减少毛刺技术|量产|调整外线参数，控制特殊板材毛刺，减少报废|
|7|阻焊桥控制技术|量产|保证阻焊桥不掉，提升工艺能力，减少报废|
|8|短槽钻孔加工技术|量产|添加引孔，防止偏位报废|
|9|阻焊喷锡起泡改善技术|量产|改善阻焊塞孔喷锡起泡、降低产品报废率|
||||通过更改钻孔设计，改善钻孔掉环，降低产品|
|10|二钻钻孔掉环工艺改善技术|量产||
||||报废率|
|11|阻焊孔口积油改善技术|量产|调整温湿度，改善品质良率|
|降低产品成本类技术||||
|12|层压混压技术|量产|通过特种板提升产能，缩短交期|
|优化生产流程类技术||||
|13|碳酸钠自动配药系统技术|量产|自动化控制，降低资源浪费|
|14|特殊尺寸公差板件制程控制技术|量产|针对特殊尺寸特别管控，满足客户需求|
||||用线宽控制线阻值，提升工艺能力，便于生产|
|15|线路电阻值生产技术|量产||
||||作业|
|16|金手指卡槽尺寸控制技术|量产|控制卡槽尺寸，满足客户需求|
|17|层压多层无铜区层压工艺技术|量产|增加无铜区铺铜，防止压合起泡|
|18|提升钻机孔位精度技术|量产|用高密度垫板，提升工艺能力，满足客户需求|
|产品多样化类技术||||
|19|埋铜板制作技术|量产|开发埋铜工艺，满足客户需求|
|20|嵌铜板生产技术|量产|开发嵌铜工艺，满足客户需求|

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|||||
|-|-|-|-|
|21|厚板树脂塞孔技术|量产|提升树脂塞孔板的制作能力，增强市场竞争力|
|22|小间距金属包边技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|23|铜、铝基板外形棱角改善技术|量产|更改外线资料，减少外形棱角，满足客户需求|
|24|高厚径比沉铜能力技术|量产|提升沉铜线生产能力，满足厚板生产需求|
|25|激光切割控深技术|量产|用激光技术，满足客户对精度需求|
|26|外线PIN对位技术|量产|改变对位方式，提升工艺能力，满足客户需求|
|27|盲埋孔对位精度技术|量产|提升盲孔对位精度，满足客户需求|
|28|电镀厚金工艺技术|量产|开发新工艺用金作防护，提升市场竞争力|

（2）长沙牧泰莱
非专利技术情况表
|||||
|-|-|-|-|
|||应用||
|序号|非专利技术名称||作用|
|||阶段||
|新材料应用||||
|1|高耐磨碳油按键印制板生产技术|量产|开发高耐碳油的应用，提高市场竞争力|
|2|无卤素印制板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|3|中TG材料印制电路板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|4|高频材料印制电路板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|5|高速印制板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|6|单张软板刚柔结合板|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|7|陶瓷板生产技术|试产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|降低产品报废率类技术||||
|8|高厚径比印制板生产技术|量产|提升高厚径比加工能力，降低电镀报废率|
|9|新型半孔结构印制板生产技术|量产|改善半孔掉铜皮、降低产品报废率|
|10|孔到线小印制电路板生产技术|量产|提升压合对位精度，降低层偏报废率|
||||提升内层、层压、钻孔制作能力，降低高多层|
|11|高多层印制电路板生产技术|量产||
||||印制电路板报废率|
||||提升内层、外层线路制作能力，降低高密度印|
|12|高密度印刷电路板生产技术|量产||
||||刷电路板报废率|
||||提升内层、层压、钻孔对位精度，降低产品报|
|13|高多层对位精度提升技术。|量产||
||||废率|
||||提升钻孔、外层线路对位精度，降低孔偏报废|
|14|2mil孔位公差技术。|量产||
||||率|
|降低产品成本类技术||||
|15|一种高效PCB电镀微蚀工艺技术|量产|通过降低微蚀液耗用成本，降电镀成本|
|优化生产流程类技术||||
||||用外层图形钻靶孔后定位丝印碳油，提升精细|
|16|精细碳油板生产技术|量产||
||||碳油生产工艺能力，便于生产作业|
||||改善层压结构设计和控深孔制作工艺，满足客|
|17|控深金属化孔板生产技术|量产||
||||户需求|
|18|厚铜盲孔板生产技术|试产|改善厚铜盲孔制作工艺，满足客户需求|
|产品多样化类技术||||
|19|高密度互连多层板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|20|多层盲埋孔印制板生产工艺|量产|开发多层盲埋孔印制板，满足客户需求|
|21|多层阻抗印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|22|0.5mm矩阵BGA印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|23|长短金手指印制板生产技术|量产|开发长短金手指印制板，满足客户需求|
|24|超长印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|25|盘中孔印制板生产技术|量产|开发盘中孔印制板，满足客户需求|
|26|铝芯板印制板生产技术|量产|开发铝芯板印制板，满足客户需求|
|27|多层厚铜印制电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|28|超厚铜印制电路板生产技术|量产|开发超厚铜印制电路板，满足客户需求|
||||改变V-cut加工方式，提升工艺能力，满足客|
|29|新型V-cut印制电路板生产技术|量产||
||||户需求|
|30|多层厚铜印制电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|

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|||||
|-|-|-|-|
|31|带金手指电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|32|4层刚柔结合板|量产|开发4层刚柔结合板，满足客户需求|
|33|6层刚柔结合板|量产|开发6层刚柔结合板，满足客户需求|
|34|多张软板刚柔结合板|量产|提升工艺能力，满足客户需求|

2、研发情况
（1）研发机构设置
标的公司设有专门的研发部，主要职能是建立健全公司技术研发体系，完善并提升工艺技术；标的公司明确研发各个部门职责，加强研发机构管理，激励技术创新，重视培育创新型人才；标的公司通过深入学习行业内先进理念，使用各项新型技术，推动产品工艺的精进。
在运行机制方面，标的公司通过建立完善的研究开发组织管理制度，制定了规范的公司研发项目开展程序以及研发项目管理办法，加强对于研发项目和研发成果的管理，充分整合资源，推动研发项目成果的产业化，同时，进行定期评估、考核和研讨，进而全面保障研发工作的有序、有效进行。
（2）研发人员配置情况
为适应电子信息产业的快速发展，满足印制电路板行业对人才的需求，标的公司注重研发投入及人才的培养。截至 2018年 12月 31日，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱共有研发人员约138人。标的公司注重人才的选拔与培养，主要通过专业培训、师徒指导等积累理论知识。通过标的公司内部部门间的轮岗培训、专业培养以及现场实践积累实践经验，使人才迅速满足业务需求。
3、标的公司的研发费用
报告期内，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用、营业收入及研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|深圳牧泰莱|研发费用|1,265.17|1,166.57|
||营业收入|25,960.18|20,675.42|
||占比|4.87%|5.64%|
|长沙牧泰莱|研发费用|972.54|1,023.81|
||营业收入|16,871.16|15,334.62|

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||||
|-|-|-|
|占比|5.76%|6.68%|

 2017年、2018年，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用、营业收入及研发费用占营业收入的比重与上市公司及可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|||2017年|||
||研发费用|营业收入|比例|研发费用|营业收入|比例|
|明阳电路|4,554.60|18,331.79|4.03%|4,510.27|105,392.04|4.28%|
|崇达技术|16,985.16|365,609.07|4.65%|13,154.84|310,264.46|4.24%|
|兴森科技|17,954.30|347,325.86|5.17%|18,424.59|328,296.48|5.61%|
|平均值|-|-|4.61%|-|-|4.71%|
|广东骏亚|5,638.10|112,007.30|5.03%|3,411.68|98,845.55|3.45%|
|深圳牧泰莱|1,265.17|25,960.18|4.87%|1,166.57|20,675.42|5.64%|
|长沙牧泰莱|972.54|16,871.16|5.76%|1,023.81|15,334.62|6.68%|

由上表可见，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用占营业收入的比重高于可比上市公司平均水平。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
1、核心技术人员基本情况
截至2018年12月31日，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱共有研发人员约138人，科研技术队伍稳定。标的公司核心技术人员情况如下：
（1）陈兴农
陈兴农先生简历参见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•1、陈兴农”。
（2）彭湘
彭湘先生简历参见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•3、彭湘”。
（3）殷建斌
殷建斌先生简历参见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•8、
殷建斌”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、核心技术人员变动情况
报告期内，牧泰莱核心技术人员及科研队伍较为稳定，未发生重大人员变动。
3、交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施
报告期内，标的公司核心技术团队及科研技术队伍较为稳定，未发生较大变动。截至本报告书出具日，标的公司的核心技术人员为陈兴农、彭湘、殷建斌等三人。
为了使本次交易后标的公司核心技术团队继续保持稳定，上市公司做出了如下安排：
（1）劳动关系和任期安排
根据上市公司与标的公司签订的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》第 10.2条约定：标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。该约定给予标的公司在人员安排上较大的自主性，有利于核心技术团队人员的稳定，也有利于标的公司在并入上市公司后的平稳过渡。
根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》第10.3条，标的公司实际控制人、核心技术人员陈兴农将在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱连续任职，与标的公司签订期限至少覆盖业绩承诺期及业绩承诺期满后2年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
因此，核心技术人员与标的公司将继续履行目前的劳动合同，其劳动关系不受本次交易的影响，对标的公司实际控制人、核心技术人员陈兴农的任期安排也将有利于核心技术及管理团队的稳定。
（2）竞业禁止安排
上述核心技术员工均为本次交易的交易对方，根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》第10.4条约定：
“乙方承诺将在本协议签订之日同时与甲方签署不竞争承诺，承诺在业绩承
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书诺期内，乙方自甲方、长沙牧泰莱、深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）及其子公司离职后不得在甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司相同或相类似的业务；不在同甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司以外的名义为甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司现有客户提供与甲方、长沙牧泰莱、深圳牧泰莱及其子公司主营业务相关的任何服务；乙方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。”
此外，上述核心技术人员均做出了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（3）业绩承诺及盈利补偿的安排
上市公司通过现金对价和股份对价的比例设置和支付安排，将上市公司利益与交易对方利益进行了绑定。根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议补充协议》约定，上述核心技术人员均参与了业绩承诺，并承担相应业绩补偿的义务。根据相关支付安排，其在本次交易中获得的股份解锁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|本次发行完成后可取得股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|9,776,421|1,124,288|3,519,512|5,132,621|
|2|彭湘|10.00%|2,015,757|231,812|725,673|1,058,272|
|3|殷建斌|1.50%|302,363|34,771|108,851|158,741|
|合计||60.00%|12,094,541|1,390,871|4,354,036|6,349,634|

上述安排将确保核心技术人员继续履行好自己的职责，对核心技术团队稳定性有着积极促进作用。
（4）超额奖励条款的激励安排
本次交易双方约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。在业绩承诺和盈利补偿等条款的约束下，奖励条款的设置将对标的公司核心技术团队人员产生有效的激励，从而利用多重手段保持核心技术团队人员稳定性。
除上述安排外，本次交易完成后上市公司将进一步加强对研发人员的培养，壮大核心研发队伍规模。
综上所述，上市公司在本次交易完成后将采取多方面的措施保持标的公司研发团队的稳定，从而继续提升标的公司研发实力，保持较高的市场竞争力。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书九、标的公司主要会计政策及相关会计处理
报告期内，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱主要会计政策及相关会计处理基本一致，具体如下：
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、收入确认原则和计量方法
销售商品收入确认的一般原则：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述原则，对于国内销售，标的公司产品交货后，按月定期与客户确认商品数量及结算金额，确认销售收入；对于国外销售，标的公司发出商品并向海关申报出口后，予以确认销售收入。
3、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第六节发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，合计72,989.47万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定本次交易的交易价格分别为 28,920.00万元及43,900.00万元，合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付 35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配的预案》的议案，以 2018年 12月 31日总股本 201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.40元（含税）。2019年 6月10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价 35,820.00万元，按照 17.77元/股的价格计算，本次交易上市公司拟发行 20,157,568股。本次交易发行股份的具体情况请参见“第二节本次交易概述·一、本次交易的方案·（三）发行股份购买资产。”（五）股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述·一、本次交易的方案·（三）发行股份购买资产。”
三、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 20,157,568股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限|上市公|145,125,000|70.40%|145,125,000|64.13%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|司交易前股东|||||
|2|其他股东||61,018,200|29.60%|61,018,200|26.96%|
|3|陈兴农|本次交易对方|-|-|9,776,421|4.32%|
|4|谢湘||-|-|2,519,696|1.11%|
|5|彭湘||-|-|2,015,757|0.89%|
|6|陈绍德||-|-|1,914,969|0.85%|
|7|颜更生||-|-|1,914,969|0.85%|
|8|陈川东||-|-|1,007,878|0.45%|
|9|颜振祥||-|-|503,939|0.22%|
|10|殷建斌||-|-|302,363|0.13%|
|11|李峻华||-|-|100,788|0.04%|
|12|周利华||-|-|100,788|0.04%|
|合计||-|201,800,000|206,143,200|100.00%|226,300,768|

本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚70.39%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚64.13%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚64.12%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第七节交易标的评估
一、深圳牧泰莱评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》，在评估基准日 2018年5月31日，深圳牧泰莱净资产账面价值为5,038.11万元，评估值29,001.69万元，评估增值为23,963.58万元，增值率为475.65%。
（二）本次评估的基本假设
本次评估遵循以下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策、环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而相应变动；
（10）深圳牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（12）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（14）假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，可继续按市场租金租赁使用。
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
①货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②应收票据
应收票据为银行承兑和商业承兑汇票，对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值。
③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
预付账款包括预付货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值作为评估值。
⑤存货
包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。
A、原材料
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于公司的原材料周转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。
B、在库周转材料
在库周转材料主要为纸箱，周转材料单位价值小，周转速度快，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
C、产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成品主要采用如下评估方法：
a、对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×r]
Ⅰ、不含税售价：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；
Ⅱ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书税与教育附加；
Ⅲ、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
Ⅳ、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
Ⅴ、所得税收入比率=所得税÷营业收入
Ⅵ、r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入比率参考公司评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。
b、对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
D、在产品
在产品主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的电路板。对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
E、发出商品
发出商品为深圳牧泰莱已发出，尚未确认收入的产成品，主要为已销售的各种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘述。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有2项，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例|账面价值|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海强霖|2017年4月|30年|51%|1,734,000.00|
|2|牧泰莱投资|2018年5月|长期|100%|1,317,025.04|
|合计||-|-|-|3,051,025.04|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-||
|长期股权投资账面净额||-|-|-|3,051,025.04|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋资金成本－设备购置所发生
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的增值税进项税额
a、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
c、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费和其他费。
d、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费）×贷款利率×工期×1/2。
e、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋增值税率）+其他费用×相应的增值税扣除率
B、运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
a、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
b、车辆购置税：根据国务院令第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1+16%）×10%。
c、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线、京东商城等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法成新率，即：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
对专利技术的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，在公开市场难以寻找同类或者相似的专利技术，故不宜采用市场法进行评估。
收益法是通过估算专利技术在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对被评估单位申报的专利技术进行评估。
收益法基本公式如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 n
PKP/(1i)t
t
t1
其中：P¬—无形资产的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产第t年可得的利润；
i—折现率
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为提取资产减值损失与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为深圳牧泰莱预付的设备购置费等。评估人员查阅了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值确定评估值。
（7）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》，深圳牧泰莱资产账面价值为 13,393.42万元，评估值为 16,576.78万元，评估增值 3,183.36万元，增值率为23.77%。负债账面价值为 8,355.31万元，评估值为 8,355.31万元，评
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书估无增减值。净资产账面价值为5,038.11万元，评估值为8,221.47万元，评估增值3,183.36万元，增值率为63.19%。具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|11,705.28|12,233.12|527.84|4.51|
|2|非流动资产|1,688.14|4,343.66|2,655.52|157.30|
|3|其中：长期股权投资|305.10|258.92|-46.18|-15.14|
|4|固定资产|1,102.81|1,133.51|30.70|2.78|
|5|其中：建筑物|-|-|-||
|6|设备|1,102.81|1,133.51|30.70|2.78|
|7|在建工程|-|-|-||
|8|无形资产|-|2,671.00|2,671.00||
|9|其中：土地使用权|-|-|-||
|10|递延所得税资产|114.87|114.87|-|-|
|11|其他非流动资产|165.36|165.36|-|-|
|12|资产总计|13,393.42|16,576.78|3,183.36|23.77|
|13|流动负债|8,355.31|8,355.31|-|-|
|14|非流动负债|-|-|-||
|15|负债总计|8,355.31|8,355.31|-|-|
|16|净资产（所有者权益）|5,038.11|8,221.47|3,183.36|63.19|

（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的经模拟整合后公司合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按合并报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产
的价值；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+研发费用+销售税金+企业所得税-折旧摊销
存货周转率=销售成本/期末存货
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项
应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）
应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
深圳牧泰莱已经正常运行，运营状况稳定，故本次评估预测期取5年1期，自2018年6月至2023年。
（5）收益期的确定
深圳牧泰莱通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
3、收益法具体评估过程
（1）营业收入预测
深圳牧泰莱以PCB样板的研发、生产和销售为主，利用华南PCB产业较为成熟、集中、配套齐全的优势，专注样板制作，特别是根据新型市场需求，开发新技术产品。近年通过升级生产线的瓶颈产能，基准日深圳牧泰莱年产能约达 3.60万平方米。深圳牧泰莱小批量订单通过长沙牧泰莱生产。本次评估根据深圳牧泰莱 2016年、2017年、2018年1～5月收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2018年 6月至 2023年主营业务收入。
深圳市牧泰莱 2016年、2017年及 2018年1～5月的其他业务收入分别为 63.30万元、87.70万元、22.91万元，主要为废料销售收入，销售生产废料的未来收入可合理进行预测。深圳牧泰莱营业收入具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|营业收入|9,956.00|21,312.75|22,656.20|23,260.46|23,735.00|24,286.00|
|其中：自产PCB|6,665.00|14,222.25|15,027.20|15,272.46|15,567.50|15,939.00|
|外购PCB|3,231.00|7,000.50|7,539.00|7,898.00|8,077.50|8,257.00|
|废料|60.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|

（2）营业成本预测
深圳牧泰莱的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费、直接材料、污水处理费及外购PCB等组成。其中，工资薪金根据深圳牧泰莱未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积金根据当地政策计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预测期产能变动的比例测算。
2018年1～5月废料销售成本为0.00万元，由于废料本身已经残缺或磨损，失去原有的功能，本身已经无利用价值，故本次评估对深圳牧泰莱 2018年 5月后的其他业务成本不再进行预测。深圳牧泰莱营业成本具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|营业成本|6,560.66|14,135.69|15,071.90|15,583.02|15,952.09|16,331.25|
|其中：自产PCB|3,491.21|7,485.22|7,909.85|8,079.92|8,278.47|8,487.10|
|外购PCB|3,069.45|6,650.48|7,162.05|7,503.10|7,673.63|7,844.15|

（3）期间费用估算
①营业费用估算
深圳牧泰莱营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住房公积金、广告宣传及市场费、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
②管理费用估算
深圳牧泰莱管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、咨询费、通信费、交通费、维修费用、长期待摊费用、租金、车辆费等。
③研发费用估算
深圳牧泰莱研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
测试检测费等。
④财务费用估算
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书截至评估基准日，深圳牧泰莱的财务费用主要为活期存款的利息收入。本次评估中，预测期间，如果净现金流不能满足生产资金需求，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构。利息支出按市场利率预测。
根据本次评估假设，深圳牧泰莱的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
（4）主营税金及附加估算
截至评估基准日，深圳牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、印花税、车船税以及环境保护税等。
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、车船使用税等根据企业实际情况预测。
（5）企业所得税估算
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
（6）折旧与摊销预测
深圳牧泰莱进行折旧的资产主要包括机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括长期待摊费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照深圳牧泰莱执行的固定资产折旧政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书化所需的新增营运资金等。即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定关系，目前深圳牧泰莱的产能尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。深圳牧泰莱未来资产资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年|
|资本性支出合计|42.59|664.20|649.07|619.38|339.37|339.37|339.37|
|固定资产更新支出|42.59|630.00|614.87|585.18|305.17|305.17|305.17|
|长期待摊费用更新支出|-|34.20|34.20|34.20|34.20|34.20|34.20|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书营运资金=现金保有量+应收款项-应付款项
年付现成本总额=销售成本总额+营业费用总额+管理费用总额+研发费用总额+销售税金+企业所得税费-非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收票据及应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付票据及应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对深圳牧泰莱历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了深圳牧泰莱未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。深圳牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年|
|收入|9,956.00|21,312.75|22,656.20|23,260.46|23,735.00|24,286.00|24,286.00|
|成本|6,560.66|14,135.69|15,071.90|15,583.02|15,952.09|16,331.25|16,331.25|
|营业税金及附加|94.34|189.56|199.90|204.19|213.73|218.91|218.91|

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|营业费用|488.41|1,035.73|1,076.67|1,105.97|1,133.71|1,163.31|1,163.31|
|管理费用|498.57|950.87|987.58|1,016.12|1,043.66|1,072.77|1,072.77|
|研发费用|516.72|1,043.84|1,100.25|1,142.51|1,170.33|1,200.28|1,200.28|
|财务费用|-|105.00|130.62|25.62|-|-|-|
|资产减值损失|53.83|163.79|174.64|180.56|184.83|189.23|189.23|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,743.47|3,688.26|3,914.65|4,002.48|4,036.65|4,110.26|4,110.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,743.47|3,688.26|3,914.65|4,002.48|4,036.65|4,110.26|4,110.26|
|减：所得税|209.20|447.55|475.80|523.25|526.50|535.52|535.52|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|净利润|1,534.27|3,240.71|3,438.85|3,479.23|3,510.15|3,574.74|3,574.74|
|折旧摊销等|152.59|340.55|329.95|329.95|339.37|339.37|339.37|
|折旧|152.59|306.35|295.75|295.75|305.17|305.17|305.17|
|摊销|-|34.20|34.20|34.20|34.20|34.20|34.20|
|扣税后利息|-|89.25|111.02|21.77|-|-|-|
|追加资本|1,049.62|1,219.63|939.68|778.99|499.28|412.64|339.37|
|营运资金增加额或回收|1,092.21|555.43|290.61|159.61|159.90|73.26|-|
|追加投资和资产更新|42.59|664.20|649.07|619.38|339.37|339.37|339.37|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,736.48|2,450.88|2,940.14|3,051.96|3,350.25|3,501.47|3,574.74|

（9）折现率的确定
①无风险收益率（rf）
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
②市场期望报酬率（rm）
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书首先，取沪深两市PCB行业上市公司股票、以基准日2018年5月31日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.2685，依次经计算得到的调整资产贝塔t=1.1772，可比公司的无杠杆市场风险系数u=0.9569，最后得到深圳牧泰莱于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe。未来年度深圳牧泰莱β e如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|权益β e|0.9569|1.0551|0.9809|0.9569|0.9569|0.9569|

④权益资本成本（re）
本次评估考虑到深圳牧泰莱在规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。目前，深圳牧泰莱经营已较平稳，预测期间按工厂现有设计产能下预测，设深圳牧泰莱特性风险调整系数ε=0.015；最终得到深圳牧泰莱基准日的权益资本成本re：
re=0.0395+0.9569×(0.1041-0.0395)+0.0015=0.1163
未来年度re如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|权益资本成本re|0.1163|0.1227|0.1179|0.1163|0.1163|0.1163|

⑤资本结构
根据深圳牧泰莱经审计的资产负债表，截至评估基准日，付息债务共 0.00万元。根据深圳牧泰莱经营特点，其资本结构预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|权益比We|1.0000|0.8927|0.9731|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比Wd|0.0000|0.1073|0.0269|0.0000|0.0000|0.0000|

⑥基准日的折现率 r
将上述各值分别代入r=rd×Wd+re×We，深圳牧泰莱未来年度折现率r如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至稳定年|
|折现率r|0.1163|0.1149|0.1160|0.1163|0.1163|0.1163|

（10）非经营性资产或溢余性资产价值
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经核实，在评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C1）
截至评估基准日，深圳牧泰莱溢余货币资金合计 1,271.29万元；其他应收款中应收上海强霖内部借款 30.00万元；应付账款中，应付设备款合计 128.00万元；其他应付款中，应付公司股东股利账面合计 3,500.00万元、应付牧泰莱投资股权款账面180.00万元，以上3,680.00万款项在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C1=1,271.29+30.00-128.00-3,680.00=-2,506.71万元
②评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C2）纳入本次评估范围的长期股权投资包括上海强霖51%股权、牧泰莱投资100%股权，合计账面值为 305.10万元，以被投资单位整体评估后净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×实际出资持股比例
按照上述方法长期股权投资合计评估值258.92万元。
本次评估中其他非流动资产中，预付设备工程款账面合计 165.36万元，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C2=258.92+165.36=424.28元
（11）付息债务价值
截至评估基准日，深圳牧泰莱付息债务为0.00万元。
（12）权益资本价值
①企业价值（B）
深圳牧泰莱经营性资产的价值P=31,084.12万元，基准日的非经营性或溢余
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书性资产的价值∑Ci=C1+C2=-2,506.71+424.28=-2,082.43，深圳牧泰莱的企业价值为：
B=P+∑Ci=31,084.12-2,082.43=29,001.69（万元）
②权益资本价值（E）
深圳牧泰莱付息债务价值为0.00万元，深圳牧泰莱的权益资本价值为：
E=B-D=29,001.69-0=29,001.69（万元）
4、收益法评估结论
经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。深圳牧泰莱在评估基准日 2018年 5月 31日的净资产账面值为 5,038.11万元，评估后的股东全部权益价值为29,001.69万元，评估增值23,963.58万元，增值率为475.65%。
（六）评估结果差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 29,001.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,221.47万元高 20,780.22万元，高252.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映深圳牧泰莱各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。深圳牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑其未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展潜力、市场地位、销售网络、客户资源、管理优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在深圳牧泰莱资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。深圳牧泰莱主营业务为PCB样板研发、生产和销售，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了销售网络、客户资源、管理经验等无形资源。深圳牧泰莱一直致力于PCB样板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。深圳牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
通过以上分析，收益法评估值整体反映了深圳牧泰莱账面未记录的销售网络、客户资源、管理经验等无形资源，因此选用收益法评估结果作为本次深圳牧泰莱公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到深圳牧泰莱股东全部权益在基准日的价值为29,001.69万元。
（七）深圳牧泰莱的补充评估情况
鉴于上述评估基准日为2018年5月31日，距本报告书出具之日已超过一年。
为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联资产评估以 2018年 12月31日为补充评估基准日，对深圳牧泰莱100%的股权再次进行评估。
根据中联资产评估出具的《深圳牧泰莱补充资产评估报告》，截至补充评估基准日2018年12月31日，深圳牧泰莱净资产账面价值为 7,085.24万元。资产基础法下净资产评估值为 10,578.20万元，评估增值 3,492.96万元，增值率49.30%。收益法下评估后的股东全部权益价值为 32,571.58万元，评估增值 25,486.34万元，增值率359.71%。本次补充评估以收益法评估结果为最终评估结论。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次补充评估中资产基础法下净资产评估值为 10,578.20万元，较前次资产基础法下净资产评估值 8,221.47万元增加2,356.73万元；本次补充评估中收益法下评估后股东全部权益价值为32,571.58万元，较前次益法下评估后股东全部权益价值 29,001.69万元增加 3,569.89万元。本次补充评估结果较前次评估结果未出现减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以2018年5月31日的评估结果作为定价参考依据，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
二、长沙牧泰莱评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》，在评估基准日 2018年5月31日，长沙牧泰莱净资产账面价值8,915.95万元，评估后的股东全部权益价值为43,987.78万元，评估增值35,071.83万元，增值率为393.36%。
（二）本次评估的基本假设
本次评估遵循以下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策、环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而相应变动；
（10）长沙牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（12）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（14）假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，可继续按市场租金租赁使用。
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
①货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②应收票据
应收票据为银行承兑和商业承兑汇票，对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
预付账款包括预付货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值作为评估值。
⑤存货
包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。
A、原材料
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于公司的原材料周转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。
B、在库周转材料
在库周转材料主要为纸箱，周转材料单位价值小，周转速度快，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
C、产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成品主要采用如下评估方法：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书a、对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×r]
Ⅰ、不含税售价：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；
Ⅱ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
Ⅲ、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
Ⅳ、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
Ⅴ、所得税收入比率=所得税÷营业收入
Ⅵ、r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入比率参考公司评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。
b、对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
④在产品
在产品主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的电路板。对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
⑤发出商品
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书发出商品为长沙牧泰莱已发出，尚未确认收入的产成品，主要为已销售的各种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘述。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资共有1项，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|账面价值|
|1|广德牧泰莱|2017年1月11日|100%|30,000,000.00|30,000,000.00|
|合计||-|-|30,000,000.00|30,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|-|
|长期股权投资账面净额||-|-|30,000,000.00|30,000,000.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
广德牧泰莱与母公司业务关联性较强，对此采用资产基础法评估并与母公司合并进行收益法评估。
（3）房屋建筑物类资产
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及国家税务总局《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016年 5月 1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及 2016年 5月 1日后发生的不动产在建工程，其进项税额分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。
本次评估基准日为2018年 5月31日，且被评估单位有足额的销项税可抵扣在建工程的进项税额。建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，按照建筑物工程量，套用《湖南省建设工程计价办法（2014）》、《湖南省建筑工程消化量标准（2014）》、《湖南省安装工程消化量标准（2014）》计算出定额直接费，再参考当地建设工程价格信息，以评估基准日当地建筑材料市场价格对工程造价进行调整后，得出建筑安装工程不含税造价。
B、前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用参考财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费参考依据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|取费参考依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|建安工程造价|计价格[2002]1980号|
|5|环境评价费|建安工程造价|计价格[2002]125号|

前期及其他费用（不含税）=建安工程含税造价×费率。
C、资金成本
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程含税造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，以合理确定尚可使用年限。
③评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
a、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
c、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费和其他费。
d、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费）×贷款利率×工期×1/2。
e、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋增值税率）+其他费用×相应的增值税扣除率
B、运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
a、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
b、车辆购置税：根据国务院令第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷(1+16%)×10%。
c、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线、京东商城等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后分析认为：
由于近年来当地土地交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进行评估。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书待估宗地处于当地基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进行估价。
用两种方法的评估结果乘以各自权重相加作为待估宗地的土地使用权评估值。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数.比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数.比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数.比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数.比较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
a、用途类型相同或相近
b、交易类型相同
c、属于正常交易
d、地域及个别条件相近
e、统一价格基础
B、基准地价系数修正法
根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
P＝（P′×（1＋ΣK）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
式中：P―估价土地价格
P′―土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK―影响土地价格的区域因素及个别因素之和
K1、K2、……Kn分别为土地在各个因素条件下的修正系数
②其他无形资产
对专利技术的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，在公开市场难以寻找同类或者相似的专利技术，故不宜采用市场法进行评估。
收益法是通过估算专利技术在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对被评估单位申报的专利技术进行评估。
收益法基本公式如下：
n
PKP/(1i)t
t
t1
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书其中：P¬—无形资产的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形第t年可得的利润；
i—折现率
（6）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为提取资产减值损失与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为长沙牧泰莱预付的设备购置费等。评估人员查阅了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值确定评估值。
（8）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》，长沙牧泰莱资产账面价值为 19,294.57万元，评估值为 23,145.09万元，评估增值 3,850.52万元，增值率为19.96%。负债账面价值为 10,378.62万元，评估值为 10,088.44万元，评估减值290.18万元，减值率为2.80%。净资产账面价值为8,915.95万元，评估值为13,056.65万元，评估增值4,140.70万元，增值率为46.44%。具体情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|8,775.91|8,889.07|113.16|1.29|
|2|非流动资产|10,518.66|14,256.02|3,737.36|35.53|
|3|其中：长期股权投资|3,000.00|2,969.82|-30.18|-1.01|
|4|固定资产|6,446.48|7,427.90|981.42|15.22|
|5|其中：建筑物|4,149.54|4,982.25|832.71|20.07|
|6|设备|2,296.94|2,445.65|148.71|6.47|
|7|在建工程|-|-|-||
|8|无形资产|941.29|3,727.41|2,786.12|295.99|
|9|其中：土地使用权|941.29|1,654.41|713.12|75.76|
|10|递延所得税资产|71.03|71.03|-|-|
|11|其他非流动资产|59.86|59.86|-|-|
|12|资产总计|19,294.57|23,145.09|3,850.52|19.96|
|13|流动负债|8,626.35|8,626.35|-|-|
|14|非流动负债|1,752.27|1,462.09|-290.18|-16.56|
|15|负债总计|10,378.62|10,088.44|-290.18|-2.80|
|16|净资产（所有者权益）|8,915.95|13,056.65|4,140.70|46.44|

（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的经模拟整合后公司合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按合并报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
M：少数股东权益价值；
少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东权益比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+研发费用+销售税金+企业所得税-折旧摊销
存货周转率=销售成本/期末存货
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项
应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）
应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
长沙牧泰莱子公司广德牧泰莱预计2019年投产，至2024年达到运营状况稳定，故本次评估预测期取 6年 1期，至 2024年保持稳定。由于固定资产更新需至2039年达到折补平衡，因此整体现金流预测期至2039年。
（5）收益期的确定
标的公司通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
3、收益法具体评估过程
（1）营业收入预测
长沙牧泰莱以PCB小批量板的研发、生产和销售为主，近年通过升级生产线的瓶颈产能，基准日长沙牧泰莱年产能约达 12万平方米。目前长沙牧泰莱的平均产品层数接近 5层，未来计划增加 8-12层板的比重，逐步放弃双面板等低端产品的生产，将平均层数提升至8层，通过产品档次的提升来提升销售价格。2019年广德牧泰莱第一期工厂投产，设计年产能6万平方米，将以样板生产为基础，以弥补深圳牧泰莱的产能，更好地服务于华东地区客户。目前，长沙牧泰莱样板订单通过深圳牧泰莱生产。本次评估根据长沙牧泰莱 2016年、2017年、2018年1～5月收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2018年6月至2024年主营业务收入。
长沙牧泰莱2016年、2017年及2018年1～5月的其他业务收入分别为161.54万元、286.69万元及111.01万元，主要为废料销售收入，销售生产废料的未来收入可合理进行预测。长沙牧泰莱营业收入具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|营业收入|9,292.84|23,221.26|26,702.32|30,005.69|34,044.47|38,240.30|43,194.80|
|其中：自产PCB|8,750.00|17,280.00|18,315.00|19,570.00|20,758.00|21,700.50|22,655.00|
|外购PCB|432.84|921.26|967.32|1,015.69|1,066.47|1,119.80|1,119.80|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广德牧泰莱|-|4,800.00|7,200.00|9,200.00|12,000.00|15,200.00|19,200.00|
|废料|110.00|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|

①广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率指标选取依据据及合理性
A、产能计划
根据标的公司总体发展战略，广德牧泰莱一期以印制板样板制作为核心，工厂设计能力是每月生产各类样板5000平方米/月，建筑总面积约16000平方米。
设备投入资金约4000万元。2019年5月，广德牧泰莱已开始试生产。工程准备方面，为配合广德牧泰莱的投产，长沙牧泰莱除给广德牧泰莱配备专用工程人员以外，还将深圳牧泰莱和长沙牧泰莱的工程力量整合形成“工程中心”，由其统一组织各事业部工程准备工作，现阶段为广德牧泰莱开工前期的工程制作能力已经准备就绪。生产技术方面，通过外部招聘和内部的人力调配，广德牧泰莱投产需要的技术队伍已经全部就位。供应配套方面，华东经济发达，是印制板产业集中地，所有印制板生产需要的物料、工具和辅助物品可实现 200公里（4小时）全面配套，标的公司具备良好的口碑和供应商关系，也有助于广德牧泰莱的生产供应。
B、销售能力
广德牧泰莱一期专注样板，以弥补深圳牧泰莱的产能紧张。广德牧泰莱投产后，深圳牧泰莱将重心转移到特种技术的开发，以更好满足市场新特产品的需求，逐步把普通样板订单转移给广德牧泰莱生产。为配合广德牧泰莱投产后订单需求的增加，标的公司营销部门从 2018年下半年开始启动开发工作。主要措施有：a、订单转移：深圳牧泰莱未来发展的方向是为具有更高技术要求的产品。
深圳牧泰莱未来计划将普通样板订单转移给广德牧泰莱生产，以满足广德牧泰莱成长过程的订单需求。订单转移将从华东地区的用户开始，2019年华东区域的销售目标超过 1亿元，预计其中适合广德牧泰莱的订单约有 4000万元，基本满足广德牧泰莱 2019年度的订单需要。随着广德牧泰莱对华东地区客户服务的展
开，就近服务的优势将有力地推动其华东地区业务，获取更多的订单。
b、新特产品开发：当前以 5G技术、新能源技术为核心的新一代产品正处于
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书孕育期，这些领域对印制板的新特产品提出了越来越多的要求，标的公司自2018年开始部署了新特产品开发方面的工作，目前正在进行内部的研发管理优化工作，力争在新技术产品领域占有先机。
c、新品种和新客户开发：样板企业订单来源比较分散，新品种、新客户开发较为关键。标的公司以此为2019年的工作重点进行了部署，升级苏州、杭州、天津、青岛、成都、武汉、西安办事处，通过人力资源的补充，团队管理力量的增强，以快速推进新品种和新客户开发。
C、市场前景
a、新技术推动：5G技术、新能源产品，必将推动信息产业的新一轮技术和产品更新。新产品开发，都必须从印制板样板开始。同时特殊产品需求也将大幅增加，特别是适应 5G产品的高频高速印制板在未来 3年会有较高的增长率。该趋势符合标的公司“高、精、特、快”的经营定位，有利于标的公司未来 3-5年的市场开发。
b、海外市场：样板生产由于服务面非常广，订单零散，技术沟通联系要求比较密切，不利于远距离的海外市场开发，所以标的公司目前的外销产品比例比较低。但由于中国目前为全球产值最大的PCB生产国家，海外市场，尤其是东南亚等地区，依然对中国样板具有一定的需求，海外市场仍有很大拓展空间。随着广德牧泰莱开工，标的公司的规模扩大，适应能力变强，有利于扩大外销市场。
通过改进营销措施，海外市场订单具有较大的开拓潜力。
c、行业分工：近几年，大批量厂的扩张速度快，将出现优胜劣汰的局面。
为适应市场需求，技术水平和质量档次的提升是另一个发展方向，牧泰莱的定位避免激烈、甚至恶性的价格竞争，获取适合自身的订单，保证健康持续的增长。
d、专业服务：随着新技术的发展和行业的分工，将涌现出一些特殊技术要求的专业类印制板的需求。这些产品单一类别总量有限，而且技术的变化比较频繁，并不适合大批量企业。而标的公司在样板制作时已经基本解决上述问题，针对性的投入一些资源可满足中小批量加工，会取得较高的投入产出，也有利于标的公司的适度规模化。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书D、广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率指标选取情况
广德牧泰莱预测期的营业收入、增长率、毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|主营收入（单位：万元）|-|4,800.00|7,200.00|9,200.00|12,000.00|15,200.00|19,200.00|
|成本（单位：万元）|-|3,006.80|4,548.49|5,715.61|7,305.75|9,277.61|11,681.42|
|设计产能（单位：万平）|-|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|销量（单位：万平）|-|1.20|1.80|2.30|3.00|3.80|4.80|
|单位价格（单位：元）|-|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|单位成本（单位：元）|-|2,505.66|2,526.94|2,485.05|2,435.25|2,441.48|2,433.63|
|毛利率|-|37.36%|36.83%|37.87%|39.12%|38.96%|39.16%|

广德牧泰莱 2019年开始投产，随着深圳牧泰莱逐步把普通样板订单转移给广德牧泰莱生产以及市场的开拓，产销量在设计产能范围内逐年提升。年销量由2019年1.2万平方米增长至2024年4.8万平方米。广德牧泰莱主要承接深圳牧泰莱的普通样板订单，单价略低于深圳牧泰莱单价，预计为 4000元/平方米。营业收入由2019年0.48亿增长至2024年1.92亿，2019年至2024年增长率分别为50.00%、27.78%、30.43%、26.67%、26.32%，体现新建工厂产能释放的特点。
随着产量增长摊薄固定成本，广德牧泰莱毛利率有一定的上升，预计毛利率为36.83%-39.16%，毛利率略高于长沙牧泰莱的毛利率，略低于深圳牧泰莱的毛利率，符合其业务、产品的定位。广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率符合新工厂市场开拓、产能爬升、产品定位的特点。
②相关部门关于广德牧泰莱生产经营的审批进展，是否存在障碍，对上市公司未来生产经营的影响。
广德牧泰莱已于 2019年 5月开始试生产。截止目前，广德牧泰莱已经履行的相关审批程序及还需履行的审批程序如下：
A、已经履行的相关审批程序
根据广德牧泰莱提供的资料，广德牧泰莱项目已经广德县发展和改革委员会备案，并取得《广德县企业投资项目备案通知书（新建项目）》（[2017]54号）。
根据广德县环境保护局出具的广环审[2017]054号《关于广德牧泰莱电路技
术有限公司年产 28万平米多层、高密度及特种印制电路板项目（一期工程）环
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书境影响报告书的审批意见》，本项目一期污水处理依托 PCB产业园污水处理厂，配套建设其他相关基础设施。该项目符合广德县开发区产业入驻条件。同意该项目在开发区PCB产业园进行建设生产。
根据广德县住房和城乡建设局出具的《建设工程档案接收证明》、《工程竣工验收报告》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》等文件，广德牧泰莱项目已完成建设主管部门竣工验收备案。
截至本报告书出具日，广德牧泰莱厂房已取得皖（2019）广德县不动产权第 0005203号不动产权证书。
B、还需履行的审批程序
广德牧泰莱尚需办理建设项目竣工环境保护验收及排污许可证。根据广德牧泰莱的说明，广德牧泰莱项目将尽快向广德县环境保护局申请办理建设项目竣工环境保护验收及排污许可证，该些手续预计在2019年下半年可以完成。
C、对上市公司未来生产经营的影响
广德牧泰莱无法通过相关环保部门环境保护验收及取得排污许可证的风险较低，不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
a、广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率指标选取依据充分，具有合理性。广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率符合新工厂市场开拓、产能爬升、产品定位等特点；
b、广德牧泰莱已于2019年5月开始试生产，生产经营已按规定履行了现阶段所需的政府相关部门审批、备案手续；广德牧泰莱无法通过相关环保部门环境保护验收及取得排污许可证的风险较低，不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。
经核查，评估师认为：
上市公司结合广德牧泰莱的产能计划、销售能力、主要核心产品未来年度市场容量发展及需求增长情况、新客户拓展规划等，补充披露了广德牧泰莱预测期
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书营业收入金额、营业收入增长率、毛利率指标选取依据及合理性；上市公司补充披露相关部门关于广德牧泰莱生产经营的审批进展；上市公司认为审批事项不存在障碍，不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。相关补充披露和分析说明具有合理性。
（2）营业成本预测
长沙牧泰莱的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费、直接材料、污水处理费及外购PCB等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积金根据当地政策计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预测期产能变动的比例测算。
长沙牧泰莱2016年、2017年及2018年1～5月的其他业务成本分别为0万元、10.52万元、0.79万元，主要为废料，由于废料本身已经残缺不堪或磨损过甚，以至失去原有的功能，本身已经无利用价值的物料，故本次评估对长沙牧泰莱 2018年 5月后的其他业务成本不再进行预测。长沙牧泰莱营业成本具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及稳定年|
|营业成本|5,922.14|14,807.22|17,007.17|18,926.58|21,199.93|23,770.91|26,932.53|
|其中：自产PCB|5,510.94|10,925.22|11,539.72|12,246.07|12,881.02|13,429.50|14,187.30|
|外购PCB|411.20|875.20|918.96|964.91|1,013.15|1,063.81|1,063.81|
|广德牧泰莱|-|3,006.80|4,548.49|5,715.61|7,305.75|9,277.61|11,681.42|

（3）期间费用估算
①营业费用估算
长沙牧泰莱营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住房公积金、广告宣传及市场费、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未
来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其
他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书进行预测。
②管理费用估算
长沙牧泰莱管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、咨询费、通信费、交通费、维修费用、长期待摊费用、租金、车辆费及社保保障金等。
③研发费用估算
长沙牧泰莱研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、其他费用等。
④财务费用估算
截至评估基准日，长沙牧泰莱银行贷款 1,800.00万元。本次评估中，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构。借款以合同约定的利率计息。
根据本次评估假设，长沙牧泰莱的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
（4）主营税金及附加估算
评估基准日，长沙牧泰莱的税项主要有增值税城建税、教育费附加、印花税、车船税、土地使用税、房产税、环境保护税及水利基金、残保基金、其他税费等。
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、车船使用税等根据企业实际情况预测。
（5）企业所得税估算
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
长沙牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税，广德牧泰莱按照25%的税率征收企业所得税。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（6）折旧与摊销预测
长沙牧泰莱进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定关系，目前长沙牧泰莱的产能尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。长沙牧泰莱未来资产资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|资本性支出合计|2,791.29|3,768.47|1,079.71|1,083.39|86.08|106.98|216.68|
|长沙工厂固定资产更新支出|152.82|1,130.00|1,079.71|1,078.39|78.39|99.29|99.29|
|广德工厂固定资产新建支出|2,638.47|2,638.47|-|-|-|-|-|
|广德工厂固定资产更新支出|-|-|-|5.00|7.69|7.69|117.39|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地更新支出|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2025年|2026年～2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|稳定年|
|资本性支出合计|626.08|868.63|1,108.33|1,108.33|1,133.27|1,263.34|1,263.34|
|长沙工厂固定资产更新支出|299.29|541.85|781.54|781.54|781.54|781.54|781.54|
|广德工厂固定资产新建支出|-|-|-|-|-|-|-|
|广德工厂固定资产更新支出|326.79|326.79|326.79|326.79|326.79|456.86|456.86|
|土地更新支出|-|-|-|-|24.94|24.94|24.94|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额＋营业费用总额＋管理费用总额+研发费用+销售税金+企业所得税费－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据对长沙牧泰莱历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了长沙牧泰莱未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。长沙牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的5%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，长沙牧泰莱母公司企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率，子公司广德牧泰莱所得税率25%，所得税分别计算加总。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|收入|9,292.84|23,221.26|26,702.32|30,005.69|34,044.47|38,240.30|43,194.80|
|成本|5,922.14|14,807.22|17,007.17|18,926.58|21,199.93|23,770.91|26,932.53|
|营业税金及附加|129.05|247.96|312.79|366.46|424.94|469.11|517.18|
|营业费用|277.27|724.94|839.87|916.71|1,023.10|1,144.41|1,258.49|
|管理费用|627.14|1,884.46|2,098.23|2,237.63|2,500.07|2,621.60|2,730.61|
|研发费用|659.65|1,514.20|1,713.51|1,868.64|2,083.49|2,195.86|2,322.99|
|财务费用|63.21|299.95|366.83|187.59|106.88|106.88|106.88|
|资产减值损失|12.27|60.66|69.68|77.54|86.86|97.39|110.34|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,602.11|3,681.87|4,294.25|5,424.54|6,619.21|7,834.15|9,215.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,602.11|3,681.87|4,294.25|5,424.54|6,619.21|7,834.15|9,215.77|
|减：所得税|181.22|390.21|512.11|796.90|1,024.45|1,290.81|1,614.78|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|所得税率(综合）|11%|11%|12%|15%|15%|16%|18%|
|净利润|1,420.90|3,291.66|3,782.14|4,627.64|5,594.76|6,543.33|7,600.99|
|折旧摊销等|402.03|1,217.65|1,258.49|1,242.44|1,242.44|1,263.34|1,263.34|
|折旧|387.48|1,192.71|1,233.55|1,217.50|1,217.50|1,238.40|1,238.40|
|摊销|14.55|24.94|24.94|24.94|24.94|24.94|24.94|
|扣税后利息|53.73|254.96|311.80|159.45|90.84|90.84|90.84|
|追加资本|2,343.12|5,835.06|2,034.14|2,116.25|1,194.42|1,388.08|1,765.08|
|营运资金增加额或回收|-448.17|2,066.59|954.43|1,032.86|1,108.33|1,281.09|1,548.40|
|追加投资和资产更新|2,791.29|3,768.47|1,079.71|1,083.39|86.08|106.98|216.68|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-466.47|-1,070.79|3,318.30|3,913.28|5,733.62|6,509.43|7,190.09|
|项目|2025年|2026年|2036年|2037年|2038年|2039年|稳定年|
|收入|43,194.80|43,194.80|43,194.80|43,194.80|43,194.80|43,194.80|43,194.80|
|成本|26,932.53|26,932.53|26,932.53|26,932.53|26,932.53|26,932.53|26,932.53|
|营业税金及附加|517.18|517.18|517.18|517.18|517.18|517.18|517.18|
|营业费用|1,258.49|1,258.49|1,258.49|1,258.49|1,258.49|1,258.49|1,258.49|
|管理费用|2,730.61|2,730.61|2,730.61|2,730.61|2,730.61|2,730.61|2,730.61|
|研发费用|2,322.99|2,322.99|2,322.99|2,322.99|2,322.99|2,322.99|2,322.99|
|财务费用|106.88|106.88|106.88|106.88|106.88|106.88|106.88|
|资产减值损失|110.34|110.34|110.34|110.34|110.34|110.34|110.34|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|9,215.77|
|减：所得税|1,614.78|1,614.78|1,614.78|1,614.78|1,614.78|1,614.78|1,614.78|
|所得税率(综合）|18%|18%|18%|18%|18%|18%|18%|
|净利润|7,600.99|7,600.99|7,600.99|7,600.99|7,600.99|7,600.99|7,600.99|
|折旧摊销等|1,263.34|1,263.34|1,263.34|1,263.34|1,263.34|1,263.34|1,263.34|
|折旧|1,238.40|1,238.40|1,238.40|1,238.40|1,238.40|1,238.40|1,238.40|
|摊销|24.94|24.94|24.94|24.94|24.94|24.94|24.94|
|扣税后利息|90.84|90.84|90.84|90.84|90.84|90.84|90.84|
|追加资本|626.08|868.63|1,108.33|1,108.33|1,133.27|1,263.34|1,263.34|
|营运资金增加额或回收|-|-|-|-|-|-|-|
|追加投资和资产更新|626.08|868.63|1,108.33|1,108.33|1,133.27|1,263.34|1,263.34|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|8,329.09|8,086.54|7,846.84|7,846.84|7,821.90|7,691.84|7,691.84|

（9）折现率的确定
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书①无风险收益率（rf）
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
②市场期望报酬率（rm）
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
首先，取沪深两市PCB行业上市公司股票、以基准日2018年5月31日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.2685，依次经计算得到的调整资产贝塔t=1.1772，可比公司的无杠杆市场风险系数u=0.9569，最后得到长沙牧泰莱于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值e。未来年度长沙牧泰莱e如下：
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|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|权益β e|1.0007|1.1094|1.0435|0.9903|0.9900|0.9896|0.9892|

④权益资本成本（re）
本次评估考虑到长沙牧泰莱在规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设长沙牧泰莱特性风险调整系数ε=0.02；最终得到长沙牧泰莱基准日的权益资本成本re：
re=0.0395+1.0007×(0.1041-0.0395)+0.02=0.1241
未来年度re如下：
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|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|权益资本成本re|0.1241|0.1312|0.1269|0.1235|0.1235|0.1234|0.1234|

⑤资本结构
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据长沙牧泰莱经审计的资产负债表，截至评估基准日，付息债务共 1,800.00万元。根据长沙牧泰莱经营特点，其资本结构预测如下：
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|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至以后年度|
|权益比We|0.9510|0.8488|0.9068|0.9607|0.9607|0.9607|0.9607|
|债务比Wd|0.0490|0.1512|0.0932|0.0393|0.0393|0.0393|0.0393|

⑥基准日的折现率 r
将上述各值分别代入r=rd×Wd+re×We，长沙牧泰莱未来年度折现率r如下：
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|项目|2018年6～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至以后年度|
|折现率r|0.1205|0.1190|0.1198|0.1206|0.1206|0.1206|0.1205|

（10）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2018年5月31日，长沙牧泰莱账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C1）
在本次评估中，长沙牧泰莱溢余货币资金合计为 2,081.25万元、其他应收款应收土地保证金、土地出让保证金，合计38.80万元、其他应付款中应付股利、应付利息及应付工程款项 4,740.41万元、其他流动资产中工程及设备待抵扣增值税进项税额账面合计 42.19万元，以上款项在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C1=2,081.25+38.80-4,740.41+42.19=-2,578.18万元
②评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C2）A、无形资产中，广德牧泰莱预留二期项目土地 18378平方米尚未开发，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。评估值 234.83万元。
B、其他非流动资产中，预付设备工程款 65.46万元，在未来现金流预测中
未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书C、长期应付款、一年内到期的非流动负债合计 65.83万元为融资租赁的应付款，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
D、递延收益账面值341.38万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。评估值 51.21万元。
C2=234.83+65.46-65.83-51.21=183.24元
∑Ci=C1+C2=-2,578.18+183.24=-2,394.94万元
（11）付息债务价值
截至评估基准日，长沙牧泰莱付息债务本金共1,800.00万元。
（12）权益资本价值
①企业价值（B）
长沙牧泰莱经营性资产的价值P=48,182.72万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=-2,394.94万元，长沙牧泰莱企业价值为：
B=P+∑Ci=48,182.72-2,394.94=45,787.78万元
②权益资本价值（E）
将长沙牧泰莱的付息债务的价值D=1,800.00万元，得到长沙牧泰莱的权益资本价值为：
E=B-D=45,787.78-1,800.00=43,987.78万元
③归属于母公司股东的权益资本价值
2018年5月31日合并资产负债表显示，母公司无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
=43,987.78×（1-0%）=43,987.78万元
4、收益法评估结论
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。长沙牧泰莱在评估基准日 2018年 5月 31日的净资产账面值为 8,915.95万元，评估后的股东全部权益价值为43,987.78万元，评估增值35,071.83万元，增值率393.36%。
（六）评估结果差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为43,987.78万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,056.65万元，高 30,931.13万元，高236.90%。两种评估法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。长沙牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展潜力、市场地位、销售网络、客户资源、管理优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。长沙牧泰莱主营业务为小批量PCB研发、生产和销售，除账面所列示的资产外，企业整体价值的
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重要源泉还包含了销售网络、客户资源、管理经验等无形资源。长沙牧泰莱一直致力于PCB小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。长沙牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
通过以上分析，收益法评估值整体反映了长沙牧泰莱账面未记录的销售网络、客户资源、管理经验等无形资源，因此选用收益法评估结果作为本次长沙牧泰莱公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到长沙牧泰莱股东全部权益在基准日的价值为43,987.78万元。
（七）长沙牧泰莱的补充评估情况
鉴于上述评估基准日为2018年5月31日，距本报告书出具之日已超过一年。
为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联资产评估以 2018年 12月31日为补充评估基准日，对长沙牧泰莱100%的股权再次进行评估。
根据中联资产评估出具的《长沙牧泰莱补充资产评估报告》，截至补充评估基准日 2018年 12月 31日，长沙牧泰莱净资产账面价值为 10,564.81万元。资产基础法下净资产评估值为 14,590.31万元，评估增值 4,025.50万元，增值率38.10%。收益法下评估后的股东全部权益价值为 45,755.10万元，评估增值 35,190.29万元，增值率333.09%。本次补充评估以收益法评估结果为最终评估结论。
本次补充评估中资产基础法下净资产评估值为 14,590.31万元，较前次资产基础法下净资产评估值 13,056.65万元增加 1,533.66万元；本次补充评估中收益法下评估后股东全部权益价值为45,755.10万元，较前次益法下评估后股东全部权益价值 43,987.78万元增加 1,767.32万元。本次补充评估结果较前次评估结果未出现减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以2018年5月31日的评估结果作为定价参考依据，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特作如下说明：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中联资产评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）评估依据的合理性
本次评估中，评估机构采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益价值进行收益法评估，折现率的测算采用通行的加权平均资本成本模型，测算过程中各相关参数的选取合理。
本次评估中，评估机构对标的资产预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确，引用的历史经营数据真实准确，对标的资产的成长预测合理、谨慎，测算金额符合标的资产实际经营情况和未来预期。
2016年、2017年及 2018年1～5月，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2016年、2017年及2018年1～5月，深圳牧泰莱营业收入分别为 15,829.19万元、20,675.42万元和 10,023.05万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,368.51万元、2,884.68万元和 1,587.80万元；长沙牧泰莱营业收入分别为 12,082.40万元、15,334.62万元和7,177.60万元，归属于母公司股东净利润分别为2,114.57万元、2,860.04万元和 1,439.51万元。随着业务的不断发展，特别是广德牧泰莱的投产，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，标的公司评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的后续经营中，标的公司在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。若上述因素发生不利变化，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取积极的应对措施，以保证标的公司稳定的发展。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱主营业务收入变动的敏感性分析
金额单位：万元
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|收入变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|32,978.16|3,976.46|13.71%|
|5%|30,993.98|1,992.29|6.87%|
|0%|29,001.69|-|-|
|-5%|27,023.96|-1,977.74|-6.82%|
|-10%|25,031.42|-3,970.27|-13.69%|

（2）长沙牧泰莱主营业务收入变动的敏感性分析
金额单位：万元
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|收入变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|51,634.64|7,646.85|17.38%|
|5%|47,814.91|3,827.13|8.70%|
|0%|43,987.78|-|-|
|-5%|40,162.84|-3,824.94|-8.70%|
|-10%|36,339.58|-7,648.20|-17.39%|

2、对毛利率变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱毛利率变动的敏感性分析
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|34,997.20|5,995.51|20.67%|
|5%|31,967.79|2,966.10|10.23%|
|0%|29,001.69|-|-|
|-5%|25,987.54|-3,014.16|-10.39%|
|-10%|23,030.44|-5,971.25|-20.59%|

（2）长沙牧泰莱毛利率变动的敏感性分析
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|53,736.48|9,748.70|22.16%|
|5%|48,881.33|4,893.55|11.12%|
|0%|43,987.78|-|-|
|-5%|39,091.63|-4,896.15|-11.13%|
|-10%|34,208.10|-9,779.68|-22.23%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、对折现率变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱折现率变动的敏感性分析
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|26,242.24|-2,759.45|-9.51%|
|5%|27,555.62|-1,446.07|-4.99%|
|0%|29,001.69|-|-|
|-5%|30,601.45|1,599.76|5.52%|
|-10%|32,380.55|3,378.86|11.65%|

（2）长沙牧泰莱折现率变动的敏感性分析
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|股东权益收益法评估结果|评估结果变动金额|评估结果变动率|
|10%|38,397.05|-5,590.73|-12.71%|
|5%|41,053.57|-2,934.21|-6.67%|
|0%|43,987.78|-|-|
|-5%|47,243.62|3,255.84|7.40%|
|-10%|50,874.74|6,886.96|15.66%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事PCB批量板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB样板和小批量板的研发、生产和销售，通过多年的发展，标的公司在PCB样板、小批量板行业具有一定的知名度，积累了大量客户资源。由于PCB样板为批量板的前置程序，为了保证产品的稳定性，PCB样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。
若本次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在PCB行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产。一方面，由于 PCB样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对PCB样板的需求呈现单个订单数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求普遍较高，从而要求PCB样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB样板所涉及的下游行业较为广泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借着在PCB样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书模和盈利水平的快速增长。
（六）定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、可比公司估值水平分析
本次交易中，深圳牧泰莱全部股东权益的评估价值为 29,001.69万元，长沙牧泰莱全部股东权益的评估价值为43,987.78万元，标的资产全部股东权益的评估价值合计为72,989.47万元。在参考上述标的资产全部股东权益的评估结果的基础上，经交易各方友好协商。本次上市公司收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的对价定为72,820万元，交易对价及承诺利润具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权作价|72,820|||
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润|6,050.00|6,560.00|7,250.00|
|交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍）|12.04|11.10|10.04|
|平均承诺实现净利润|6,620.00|||
|交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍）|11.00|||

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972印制电路板制造”，选取印制电路板上市公司在2018年 5月31日的滚动市盈率，并剔除滚动市盈率高于100倍的上市公司。印制电路板上市公司在2018年5月31日的滚动市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|1|600183.SH|生益科技|18.42|
|2|603186.SH|华正新材|38.79|
|3|603228.SH|景旺电子|30.65|
|4|603328.SH|依顿电子|22.05|
|5|603386.SH|广东骏亚|65.20|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|6|603920.SH|世运电路|38.63|
|7|603936.SH|博敏电子|54.77|
|8|000823.SZ|超声电子|32.05|
|9|002436.SZ|兴森科技|49.62|
|10|002463.SZ|沪电股份|30.81|
|11|002579.SZ|中京电子|82.79|
|12|002636.SZ|金安国纪|14.04|
|13|002815.SZ|崇达技术|28.70|
|14|002866.SZ|传艺科技|49.22|
|15|002913.SZ|奥士康|35.69|
|16|002916.SZ|深南电路|42.54|
|17|300476.SZ|胜宏科技|35.62|
|18|300739.SZ|明阳电路|52.36|
|平均值|||40.11|

上述印制电路板上市公司在2018年5月31日的滚动市盈率平均值为40.11倍。本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为12.04倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，均显著低于印制电路板上市公司平均市盈率水平。
2、可比交易市盈率分析
结合标的公司所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价（万元）|承诺期首年市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易对价比例|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|13.64|10.00|30.00%|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|13.89|10.93|27.45%|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|23.44|14.78|27.07%|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|18.07|13.82|21.71%|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|24.71|17.88|16.78%|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|10.30|7.97|37.65%|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|26.24|13.35|37.45%|
|平均水平|-|-|18.61|12.68|28.30%|
|广东骏亚|2018年5月31日|72,820|12.04|11.00|27.27%|

根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为10.30至26.24倍，平均值为18.61倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97至 17.88倍，平均值为 12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为 72,820万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%，低于可比交易平均水平，但处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与标的公司签订的协议中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书出具日，标的公司未发生对交易作价产生影响的重大事项。
截至本重组报告书出具之日，标的公司生产经营正常，财务状况稳定，市场环境良好。根据标的公司经审计的模拟合并财务报表，标的公司 2018年度实现营业收入 32,278.22万元，归属于母公司净利润 6,611.43万元，扣除非经常性损益后的净利润6,663.13万元。从经营成果来看，标的公司2018年业绩实现情况达到评估基准日的预测水平。标的公司自评估基准日后至本重组报告书出具日期间的经营环境未发生重大变化
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司自评估基准日后至审核期间经营环境未发生重大变化。
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露标的公司自评估基准日后至本重组报告书出具日期间的经营环境未发生重大变化。相关补充披露和分析说明具有合理性。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（八）交易定价与评估结果差异说明
根据《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，截至 2018年 5月 31日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱全部股东权益的评估值分别为 29,001.69万元、43,987.78万元，合计为 72,989.47万元。经交易双方协商一致，本次交易标的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格分别为 28,920万元、43,900万元，合计为72,820万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）重要参数的补充说明
1、本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（1）折现率的测算过程依据
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。模型中重要参数选取如下：
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
②市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③β e值，首先，取沪深两市 PCB行业上市公司股票、以基准日 2018年 5月 31日前 3年的市场价格估算得到历史资产贝塔x，并调整得到的调整资产贝塔t，并进而得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu；最后计算得到于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe。
④权益资本成本re，本次评估考虑到标的公司在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构、经营稳定性和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书ε；最终得到标的公司的权益资本成本re。
⑤考虑到标的公司资本结构、债务利率，最终得到的折现率计算计算结果，深圳牧泰莱折现率稳定年为11.63%，长沙牧泰莱折现率稳定年为12.05%。
（2）折现率取值合理性分析
根据标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例，折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|标的|折现率|预测期收入复合增长率|
|新纶科技|2017年7月31日|千洪电子|13.43%|16.70%|
|博敏电子|2017年9月30日|君天恒讯|12.90%|23.10%|
|世嘉科技|2017年5月31日|波发特|11.21%|18.17%|
|江粉磁材|2017年3月31日|领益科技|10.20%|26.67%|
|平均|-|-|11.94%|21.16%|
|广东骏亚|2018年5月31日|深圳牧泰莱|11.63%|4.74%|
|广东骏亚|2018年5月31日|长沙牧泰莱|12.06%|17.43%|

可比案例折现率为10.20%-13.43%范围，平均值为11.94%，本次深圳牧泰莱收益法折现率11.63%，长沙牧泰莱折现率12.06%，处于上述范围区间，且接近平均值。一方面，由于基准日的差异，影响折现率的无风险收益率 rf和市场期望报酬率rm。另一方面，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱预测期收入复合增长率比可比案例平均水平低，未来增长风险相对不大。因此，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱折现率处于合理、稳健的水平。
2、预测期内毛利率指标选取的依据及合理性
（1）标的公司自产 PCB报告期内的毛利率水平及与可比公司毛利率比较情况
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱报告期内自产PCB的毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2018年|2017年|
|明阳电路|25.68%|28.44%|
|崇达技术|30.08%|29.98%|
|兴森科技|30.07%|31.00%|
|标的公司|2018年|2017年|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|深圳牧泰莱（样板）|50.61%|47.84%|
|长沙牧泰莱（小批量板）|40.78%|38.30%|

同行业上市公司中，明阳电路产品以小批量为主，崇达技术产品包括小批量和大批量，兴森科技以样板为主。与同行业上市公司的PCB产品毛利率相比，标的公司自产PCB毛利率较高，主要是：
①平均订单面积低于同行业上市公司
标的公司与同行业上市公司平均订单面积情况如下：
|||
|-|-|
|公司|平均订单面积情况|
|明阳电路（主要为小批量）|2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，以订单为单位分产品型号统计的平均订单面积分别为 11.75 平方米、14.07 平方米、13.96平方米和12.20平方米。|
|崇达技术（小批量、大批量）|2013年、2014年、2015年平均订单面积分别为6.68平方米、7.56平方米和7.81平方米。|
|兴森科技（样板）|2008年、2009年平均订单面积分别为1.04平方米、1.24平方米，2007年至2009年平均订单面积为1.13平方米。|
|深圳牧泰莱（样板）|2017年和2018年，标的公司PCB样品平均订单面积分别为0.67平方米和0.53平方米。|
|长沙牧泰莱（小批量板）|2017年和2018年，标的公司自产产品平均订单面积均为6.82平方米。|

注：上表中，同行业上市公司平均订单面积情况均取自对应上市公司招股说明书，上市后同行业上市公司未披露平均订单面积数据。
PCB样板和PCB小批量企业订单最主要的特征是平均订单面积小、订单数量和订单品种多。如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出各类量小而品种繁杂的产品，并能满足客户快速交货的需求是该类生产企业核心竞争力的重要体现，也是产品报价重要的参考因素。
报告期内，深圳牧泰莱自产 PCB平均订单面积分别为 0.64平方米和 0.53平方米，低于PCB样板产商兴森科技招股说明书披露的其报告期平均订单面积。
长沙牧泰莱自产 PCB平均订单面积均为 6.82平方米，同样低于其他 PCB小批量企业招股说明书披露的其报告期平均订单面积。
②平均交货期限短于同行业上市公司
同行业上市公司平均交货期限情况如下：
|||
|-|-|
|公司|平均交货期限情况|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|
|崇达技术（小批量、大批量）|2013年至2016年3月，平均交货期约为13.33天。|
|兴森科技（样板）|2009年平均交货期为9.34天，2007年至2009年平均交货期为9.71天。|
|深圳牧泰莱（样板）|报告期内，深圳牧泰莱自产PCB双层板平均交货期限约为5天，标的公司PCB样板多层板平均交货期限约为7天。|
|长沙牧泰莱（小批量板）|报告期内，长沙牧泰莱自产PCB双层板平均交货期限约为8天，标的公司PCB小批量多层板平均交货期限约为10天。|

注：上表中，同行业上市公司平均交货期限情况均取自对应上市公司招股说明书。
尽可能快速响应客户需求同样是样板企业的核心竞争优势之一，PCB产品的报价中，交货期是价格的一个重要影响因素，样板需求表现得尤为突出。因此，公司产品交货期短，价格较高提升了公司产品的毛利率。报告期内，深圳牧泰莱自产PCB双层板平均交货期限约为5天，深圳牧泰莱自产PCB多层板平均交货期限约为7天。
与PCB样板企业一样，PCB小批量企业也通常要求短交货期，小批量板企业交期在10-20天左右。报告期内，长沙牧泰莱自产PCB双层板平均交货期限约为8天，长沙牧泰莱自产PCB多层板平均交货期限约为10天。
（2）市场竞争及标的公司竞争优势
①市场竞争
标的公司主要从事PCB样板、小批量板的生产与销售。PCB行业的市场容量大，产业链完整，生产制造企业多，形成了充分竞争的市场格局，主要竞争对手有兴森科技、崇达电路、明阳电路、杰赛科技、金百泽、强达电路。因此，从整体上来讲，PCB行业的利润水平主要受上下游供给和需求变化的影响。由于 PCB产品种类多、生产工艺和技术要求高、定制化等特点，企业自身的利润水平又与主营产品的结构、下游主要客户的需求情况、管理水平等息息相关。
首先，从总体上看，PCB行业的利润水平受宏观经济周期影响较大。由于上游原材料如覆铜板、铜箔和铜球等主要原料是大宗原料铜，下游主要是个人或家庭对终端电子产品消费，宏观经济形势的变动对 PCB行业上下游的影响明显。
2008年，全球经济受金融危机的影响，全球经济陷入衰退，受到下游行业不景
气的影响，全球PCB行业发展受到一定的冲击，利润出现了下滑；2010年以来，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书随着全球经济复苏力度增强以及下游新型电子产品消费旺盛的影响，全球 PCB行业进入了新一轮的增长周期，利润水平得到恢复。2011年以来，随着上游大宗原料铜等价格的下跌，印制电路板覆铜板等主要原材料的采购价格呈下降趋势，对PCB企业利润水平的提高起到了积极的影响。
其次，从产品结构和客户角度出发，普通产品供应充足，竞争充分，但HDI板、刚柔结合板和特殊板等中高端产品的市场需求稳步增加，且对资本投入、管理水平、工艺技术要求较高，扩产周期较长，行业的结构性矛盾依然存在。另外，从下游客户所处行业角度来看，客户行业最终产品的毛利率水平较高则PCB产品的销售毛利率也相对较高，高端消费电子、网络通讯、汽车电子等行业利润率较高，对产品的性能和品质要求高，工艺技术复杂，因此该类 PCB产品的利润率较高。
最后，PCB行业是按照客户的需求提供定制化产品，实力较强的厂商可通过工程设计优化、技术工艺水平、管理组织能力、物流安排等多种方式提升产品质量、提高生产效率、缩短交期、降低生产成本，提高客户粘性，对企业的利润水平影响较大。
虽然近年来全球宏观经济形势有所波动，但中国经济一直保持良好的发展态势，并且出台不少政策支持下游电子信息行业的发展，特别是下游电子行业的轻、薄、短、小化发展也在推动中高端产品的需求上升，市场前景良好。因此，行业利润水平将保持相对稳定的态势。
②标的公司竞争优势
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域，客户遍布至华南、华东、华中、西南等全国多个地域。经过多年的发展，标的公司凭借在PCB样板、小批量板领域的技术积累，获得了客户的广泛认可，尤其是在PCB样板领域，具有一定的知名度。深圳牧泰莱是中国印制电路行业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路板行业协会副会长单位，是行业标准的制定单位之一。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的核心竞争力有：
A、管理及技术优势
a、稳定的快速交货能力
PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是 PCB样板企业竞争力的重要表现。深圳牧泰莱的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水平，双面板最快可 24小时交货、4～8层板最快可2～3天交货，10层及以上板最快可5天交货。随着工艺流程不断优化，管理水平不断高，客户服务能力不断增强，深圳牧泰莱拥有了领先于业内的稳定快速交货能力。
b、多品种生产能力
多品种生产能力是衡量 PCB样板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。目前深圳牧泰莱单月生产产品类型已达到10,000种，达到了国际先进水平。
由于PCB样板订单具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，为适应样板企业的经营特点，深圳牧泰莱引进适用自身生产特点的ERP系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效高了生产效率，同时，深圳牧泰莱建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。
c、产品质量一致性及可靠性高
尽管每个样板订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产基本工序相同，因此，标的公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
B、客户资源优势
国内印制电路板行业竞争激烈，印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命。大型的印制电路板下游客户倾向于同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作，在产品质量、环保、安全生产等方面有严格标准，并对供应
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书商设置1～2年的考察期。标的公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，服务于市场，获得了数千家客户的青睐。广大客户的认可既是对公司产品质量与技术的肯定，也为公司奠定了广泛的用户基础。
C、质量优势
标的公司自成立以来十分注重质量管理，在采购、生产、销售各个环节均有严格的质量控制。标的公司遵循“技术引领、品质优先、全方位快速响应”的经营方针，为客户提供高质量的产品和服务，先后通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、IATF16949:2016、CQC质量管理体系认证并取得认证证书。
通过长期切实有效的质量管理，标的公司产品质量赢得了客户的高度认可，树立了良好的市场口碑。
D、人才优势
标的公司注重人才的培养与引进，主要技术人员与管理人员具备良好的专业素养及丰富的经验。标的公司管理层人员结构合理、分工明确，主要人员善于发挥各自的专业优势，在团队协同、人员合作方面默契度高，具有敏锐的市场洞察力和创新能力。技术人员具备较强的专业能力，对产品、设备、技术的认识充分，从业经验丰富，在日常工作中遵从严格规范的操作流程。
以上竞争优势，令深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自产PCB保持较高的毛利率。
（3）原材料成本预测情况
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱自产 PCB成本主要由人工成本、固定资产折旧费用、电费、外协加工费、原材料成本等组成。生产印制电路板的主要原材料是覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等，原材料成本占收入的比例报告期内较为稳定，原材料结合报告期的变动趋势，根据预测期自产PCB收入的一定比例测算。
其他成本如人工成本的工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积金根据当地政策计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；电费等根据预测期产能变动的比例测算。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（4）预测期自产PCB毛利率与报告期比较
标的公司报告期及预测期自产PCB毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-5月|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年|
|深圳牧泰莱自产PCB毛利率|40.12%|47.24%|52.17%|47.62%|47.37%|47.36%|47.09%|46.82%|46.75%|46.75%|
|长沙牧泰莱自产PCB毛利率|40.13%|38.30%|41.50%|37.02%|36.90%|36.95%|37.57%|38.38%|38.46%|38.19%|

深圳牧泰莱自产PCB毛利率预测期较历史年度略有下降，主要是人工成本预期有所上升，同时设备预计更新后折旧费增加，导致毛利率合理变动。长沙牧泰莱自产PCB毛利率预测期较历史年度有所下降，但后续年度略有提升，主要是因为子公司广德牧泰莱一期工厂 2019年将投产，产能将逐渐释放，而广德牧泰莱一期工厂专注样板生产，样板毛利率较高，从而整体拉升了长沙牧泰莱毛利率。
经分析标的公司自产 PCB产品的毛利率情况，比较并分析标的公司毛利率与同行业可比上市公司的差异情况，标的公司产品技术水平高，生产组织的要求较高，产能利用率较高，毛利率水平较高符合其特点。
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易收益法评估折现率选取合理；
②预测期标的公司毛利率指标选取具有合理性。
经核查，评估师认为：
上市公司结合近期同行业可比案例，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性；上市公司结合标的公司自产PCB报告期内的毛利率水平、标的公司的核心优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度以及产品的可替代性的情况，补充披露预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。相关补充披露和分析说明具有合理性。
3、深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 2018年 6-12月上述预测收入、预测业务量、
预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书深圳牧泰莱2018年6-12月收入、销量、单价、毛利率预测与实现的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年6-12月（预测）|2018年6-12月（实际）|完成率|
|主营业务收入合计|9,896.00|14,636.25|147.90%|
|主营业务毛利率|33.70%|33.66%|99.86%|
|主营收入1（单位：万元）自产PCB（样板）|6,665.00|9,410.18|141.19%|
|销量（单位：平方米）|15,500.00|19,838.18|127.99%|
|单位价格（单位：元）|4,300.00|4,743.47|110.31%|
|毛利率|47.62%|48.75%|102.38%|
|主营收入2（单位：万元）外购PCB（小批量）|3,231.00|5,412.94|167.53%|
|销量（单位：平方米）|18,000.00|28,803.50|160.02%|
|单位价格（单位：元）|1,795.00|1,879.27|104.69%|
|毛利率|5.00%|7.22%|144.43%|

长沙牧泰莱2018年6-12月收入、销量、预测单价、毛利率预测与实现的情况如下：
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|项目名称|2018年6-12月（预测）|2018年6-12月（实际）|完成率|
|主营业务收入合计|9,182.84|9,513.26|103.60%|
|主营业务毛利率|35.51%|38.03%|107.11%|
|主营收入1（单位：万元）自产PCB（样板）|8,750.00|8,895.93|101.67%|
|销量（单位：平方米）|50,000.00|49,752.77|99.51%|
|单位价格（单位：元）|1,750.00|1,788.03|102.17%|
|毛利率|37.02%|40.25%|108.73%|
|主营收入2（单位：万元）外购PCB（小批量）|432.84|617.33|142.62%|
|销量（单位：平方米）|1,311.63|1,213.99|92.56%|
|单位价格（单位：元）|3,300.00|5,085.10|154.09%|
|毛利率|5.00%|6.13%|122.51%|

经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露深圳牧泰莱和长沙牧泰莱2018年6-12月预测收入、预测业务量、预测单价、预测毛利率指标实现情况。
经核查，评估师认为：
上市公司结合最新经营数据，补充被露深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 2018年
6-12月上述预测收入、预测业务量、预测单价、预测毛利率及上述各项指标预
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书测实现情况。相关补充披露和分析说明具有合理性。
（十）评估增值情况的补充说明
1、本次评估增值率较高的原因及合理性
根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、《长沙牧泰莱资产评估报告》，深圳牧泰莱股东全部权益的评估价值为 29,001.69万元，评估增值475.65%；长沙牧泰莱股东全部权益的评估价值为 43,987.78万元，评估增值393.36%。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域，客户遍布至华南、华东、华中、西南等全国多个地域。经过多年的发展，标的公司凭借在PCB样板、小批量板领域的技术积累，获得了客户的广泛认可，尤其是在PCB样板领域，具有一定的知名度。深圳牧泰莱是中国印制电路行业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路板行业协会副会长单位，是行业标准的制定单位之一。
（1）管理及技术优势
①稳定的快速交货能力
PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是 PCB样板企业竞争力的重要表现。深圳牧泰莱的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水平，双面板最快可 24小时交货、4～8层板最快可2～3天交货，10层及以上板最快可5天交货。随着工艺流程不断优化，管理水平不断高，客户服务能力不断增强，深圳牧泰莱拥有了领先于业内的稳定快速交货能力。
②多品种生产能力
多品种生产能力是衡量 PCB样板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。目前深圳牧泰莱单月生产产品类型已达到10,000种，达到了国际先进水平。
由于PCB样板订单具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，为适应样板企业的经营特点，深圳牧泰莱引进适用自身生产特点
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的ERP系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效高了生产效率，同时，深圳牧泰莱建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。
③产品质量一致性及可靠性高
尽管每个样板订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产基本工序相同，因此，标的公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
（2）客户资源优势
国内印制电路板行业竞争激烈，印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命。大型的印制电路板下游客户倾向于同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作，在产品质量、环保、安全生产等方面有严格标准，并对供应商设置1～2年的考察期。标的公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，服务于市场，获得了数千家客户的青睐。广大客户的认可既是对公司产品质量与技术的肯定，也为公司奠定了广泛的用户基础。
（3）质量优势
标的公司自成立以来十分注重质量管理，在采购、生产、销售各个环节均有严格的质量控制。标的公司遵循“技术引领、品质优先、全方位快速响应”的经营方针，为客户提供高质量的产品和服务，先后通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、IATF16949:2016、CQC质量管理体系认证并取得认证证书。
通过长期切实有效的质量管理，标的公司产品质量赢得了客户的高度认可，树立了良好的市场口碑。
（4）人才优势
标的公司注重人才的培养与引进，主要技术人员与管理人员具备良好的专业素养及丰富的经验。标的公司管理层人员结构合理、分工明确，主要人员善于发挥各自的专业优势，在团队协同、人员合作方面默契度高，具有敏锐的市场洞察
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书力和创新能力。技术人员具备较强的专业能力，对产品、设备、技术的认识充分，从业经验丰富，在日常工作中遵从严格规范的操作流程。
在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱公司主营业务为样板、小批量PCB研发生产销售，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了无法量化的无形资源。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱一直致力于样板、小批量PCB的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于PCB样板市场，有较强的生产组织能力、技术应对能力；有较完善的管理经验；聚集形成了具有一定忠诚度的客户群体；有着较高的知名度，综合获利能力较强。因此本次评估增值率较高。
根据基准日当年预测利润计算市盈率分别为9.38、15.43。
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|-|-|-|-|
|项目|深圳牧泰莱|长沙牧泰莱|合计|
|评估值（万元）|29,001.69|43,987.78|72,989.48|
|基准日当年预测利润（万元）|3,093.20|2,850.30|5,943.51|
|市盈率|9.38|15.43*|12.28|

注：长沙牧泰莱的子公司广德牧泰莱2019年投产，产能提升较快，成长性好，故长沙牧泰莱市盈率较深圳牧泰莱高。
结合标的公司所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价（万元）/评估值|承诺期首年市盈率（倍）|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|13.64|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|13.89|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|23.44|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|18.07|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|24.71|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|10.30|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|26.24|
|平均水平|-|-|18.61|
|深圳牧泰莱|2018年5月31日|29,001.69|9.38|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|长沙牧泰莱|2018年5月31日|43,987.78|15.43|

根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区间为10.30至26.24倍，平均值为18.61倍。
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱根据基准日当年预测利润计算市盈率分别为9.38倍、15.43倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次评估增值合理。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司具有一定的管理及技术优势、客户资源优势、质量优势、以及人才优势，并且估值水平处于可比交易案例合理范围内。因此，本次评估增值率水平合理。
经核查，评估师认为：
上市公司结合深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性；相关补充披露和分析说明具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性事项发表如下意见：
本次交易的评估机构中联资产评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第八节管理层讨论与分析
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析报告期内，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|65,559.40|69,387.75|
|非流动资产|84,856.00|51,074.49|
|资产总计|150,415.41|120,462.24|
|流动负债|83,485.41|56,671.08|
|非流动负债|1,430.85|2,206.42|
|负债合计|84,916.25|58,877.50|
|股东权益|65,499.15|61,584.74|
|归属于母公司股东的权益|65,499.15|61,584.74|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|112,007.30|98,845.55|
|营业总成本|106,265.26|92,383.48|
|营业利润|7,121.89|7,235.58|
|利润总额|7,325.35|7,537.85|
|净利润|6,899.42|6,562.26|
|归属于母公司的净利润|6,899.42|6,562.26|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,081.41|620.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,014.35|-19,526.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,289.48|21,401.58|
|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|基本每股收益（元）|0.34|0.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.25|3.05|
|加权平均净资产收益率|10.90%|17.67%|

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|6,819.54|4.53%|9,859.29|8.18%|
|应收票据及应收账款|27,908.86|18.55%|29,053.79|24.12%|
|预付款项|492.38|0.33%|354.49|0.29%|
|其他应收款|427.44|0.28%|352.85|0.29%|
|存货|21,731.26|14.45%|18,835.75|15.64%|
|其他流动资产|8,179.92|5.44%|10,931.58|9.07%|
|流动资产合计|65,559.40|43.59%|69,387.75|57.60%|
|固定资产|68,305.08|45.41%|35,525.84|29.49%|
|在建工程|6,885.20|4.58%|10,118.67|8.40%|
|无形资产|2,631.97|1.75%|2,694.29|2.24%|
|长期待摊费用|2,550.28|1.70%|978.86|0.81%|
|递延所得税资产|588.04|0.39%|183.18|0.15%|
|其他非流动资产|3,895.43|2.59%|1,573.64|1.31%|
|非流动资产合计|84,856.00|56.41%|51,074.49|42.40%|
|资产总计|150,415.41|100.00%|120,462.24|100.00%|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 120,462.24万元和 150,415.41万元，其中流动资产分别为69,387.75万元和65,559.40万元，占资产总额比例分别为57.60%和43.59%。
上市公司流动资产主要为应收票据及应收账款、存货和其他流动资产。截至 2018年末，上市公司应收账款净额为 22,058.82万元，其中一年内应收账款账面余额占比98.64%；截至2018年末，上市公司存货账面价值为21,731.26万元，主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品；截至 2018年末，其他流动资产余额为 8,179.92万元，主要为上市公司使用募集资金购买的银行理财产品及待抵扣和留抵的增值税额。
上市公司非流动资产主要为固定资产，为上市公司生产经营所必需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。截至 2018年末，上市公司固定资产账面价值为68,305.08万元，较上年末增加32,779.24万元，主要系报告期子公司厂房完工转固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|19,528.66|23.00%|8,174.97|13.88%|
|应付票据及应付账款|59,985.83|70.64%|45,086.10|76.58%|
|预收款项|70.44|0.08%|36.90|0.06%|
|应付职工薪酬|2,411.83|2.84%|2,178.59|3.70%|
|应交税费|867.14|1.02%|472.41|0.80%|
|其他应付款|466.29|0.55%|568.41|0.97%|
|一年内到期的非流动负债|155.22|0.18%|153.71|0.26%|
|流动负债合计|83,485.41|98.31%|56,671.08|96.25%|
|长期借款|1,001.30|1.18%|1,743.71|2.96%|
|递延收益|429.55|0.51%|462.70|0.79%|
|非流动负债合计|1,430.85|1.69%|2,206.42|3.75%|
|负债合计|84,916.25|100.00%|58,877.50|100.00%|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为58,877.50万元和84,916.25万元，其中流动负债分别为 56,671.08万元和83,485.41万元，占负债总额比例分别为96.25%和98.31%。
上市公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款。截至2018年末，上市公司短期借款余额为19,528.66万元，占负债总额比例为23.00%。截至2018年末，上市公司应付票据及应收账款余额为59,985.83万元，其中，应付票据金额为 16,034.85万元，占负债总额比例为18.88%，均为银行承兑汇票；应付账款余额为 43,950.98万元，占负债总额比例为51.76%，主要为应付设备工程款和应付材料款等。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|56.45%|48.88%|
|流动比率|0.79|1.22|
|速动比率|0.52|0.89|

截至2018年末，上市公司流动比率、速动比率均低于2017年末对应指标，资产负债率高于 2017年末。一方面原因系上市公司报告期资金需求增加，短期借款余额相应增加；另一方面原因系报告期采购规模增加，应付票据及应付账款相应增加。
4、运营能力分析
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|项目|2018年度|2017年度|
|应收票据及应收账款周转率|3.83|3.84|
|存货周转率|4.23|5.04|
|总资产周转率|0.83|0.98|

报告期内，上市公司运营能力指标虽略有下降，但总体上保持稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司利润表数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|112,007.30|98,845.55|
|二、营业总成本|106,265.26|92,383.48|
|其中：营业成本|89,124.01|81,409.47|
|税金及附加|511.88|554.40|
|销售费用|2,936.47|1,960.41|
|管理费用|5,956.16|4,195.39|
|研发费用|5,638.10|3,411.68|
|财务费用|906.72|661.61|
|资产减值损失|1,191.92|190.52|
|加：公允价值变动收益|-|16.05|
|投资收益|285.73|-16.33|
|资产处置收益|46.94|427.52|
|其他收益|1,047.18|346.27|
|三、营业利润|7,121.89|7,235.58|
|加：营业外收入|292.74|311.44|
|减：营业外支出|89.28|9.17|
|四、利润总额|7,325.35|7,537.85|
|减：所得税费用|425.93|975.59|
|五、净利润|6,899.42|6,562.26|
|归属于母公司股东的净利润|6,899.42|6,562.26|
|少数股东损益|-|-|

报告期内，上市公司盈利水平总体呈上升趋势。2018年度，上市公司营业收入总额为112,007.30万元，营业利润为7,121.89万元，归属于母公司的净利润为6,899.42万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
最近两年，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,081.41|620.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,014.35|-19,526.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,289.48|21,401.58|
|现金及现金等价物净增加额|-550.46|2,519.23|
|净利润|6,899.42|6,562.26|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 620.21万元和 6,081.41万元。2017年上市公司经营活动产生的现金流量净额较少，主要为本期销售规模增长，应收账款和应收票据增加，同时存货及采购量增加所致；2018年上市公司经营活动产生的现金流量净额为6,081.41万元，较2017年度增长较大，主要系上市公司加大回款力度，应收账款和应收票据相应减少所致。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,526.69万元和-16,014.35万元。主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及投资支付的现金。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为21,401.58万元和 9,289.48万元。2017年上市公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系首次公开发行股票收到募集资金所致。
二、交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）标的公司所处行业发展概况
1、全球印制电路板市场现状
（1）市场容量
PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着研发的深入
和技术的不断升级，PCB产品逐步向高密度、小孔径、大容量、轻薄化的方向发
展。据Prismark统计，2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元，同比增长
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书8.6%，据Prismark预测，未来5年全球PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向。
数据来源：Prismark
（2）市场分布
PCB产业在世界范围内广泛分布，欧美发达国家起步早，研发并充分利用先进的技术设备，故PCB行业得到了长足发展。近二十余年，亚洲地区的成本、资源等优势被逐步发掘，欧美发达地区逐步进行了产业结构调整，将PCB产能转移至包括中国大陆、中国台湾和韩国等亚洲地区。随着全球产业中心向亚洲转移， PCB行业呈现以亚洲，尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自 2006年开始，中国超越日本成为全球第一大 PCB生产国，PCB的产量和产值均居世界第一。近年来，全球经济处于深度调整期，欧、美、日等主要经济体对世界经济增长的带动作用明显减弱，其PCB市场增长有限甚至出现萎缩；而中国与全球经济的融合度日益高，逐渐占据了全球 PCB市场的半壁江山。
中国作为全球 PCB行业的最大生产国，占全球 PCB行业总产值的比例已由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区和国家|2008年||2017年||
||产值（亿美元）|比例|产值（亿美元）|比例|
|美洲|44.84|9.30%|27.42|4.66%|
|欧洲|32.08|6.65%|19.63|3.34%|
|日本|101.86|21.12%|52.56|8.93%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国大陆|150.37|31.18%|297.32|50.53%|
|亚洲（除中国大陆、日本）|153.15|31.75%|191.51|32.55%|
|总计|482.30|100.00%|588.43|100.00%|

数据来源：Prismark
从上表可以看出，美洲、欧洲、日本的PCB产值金额和占比均大幅下降，中国大陆和亚洲其他地区（主要是韩国、中国台湾和东南亚）等地PCB行业发展较快。
（3）发展趋势
在当前全球经济复苏的大环境下，通讯电子行业、消费电子行业需求相对稳定，同时汽车电子、医疗器械等下游市场的新增需求逐年上升。根据 Prismark预测，未来五年全球 PCB行业产值将持续稳定增长，到 2022年全球 PCB行业产值将达到688.1亿美元。
Prismark预计未来五年各个国家和地区的产值增长情况如下:
金额单位：亿美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家和地区|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|复合增长率|
|中国大陆|312.33|323.89|334.57|345.28|356.86|3.70%|
|日本|53.17|53.65|54.19|54.73|55.39|1.10%|
|美洲|27.31|27.53|27.94|28.50|29.09|1.20%|
|欧洲|19.87|20.03|20.15|20.31|20.51|0.90%|
|亚洲（除中国大陆、日本）|198.30|203.60|210.08|218.04|226.23|3.40%|

数据来源：Prismark
如上表所示，据 Prismark预测，未来 5年亚洲将继续主导全球 PCB市场的发展，而中国的核心地位更加稳固，中国大陆地区 PCB行业将保持3.7%的复合增长率，至2022年行业总产值将达到356.86亿美元。在PCB公司“大型化、集中化”趋势下，已较早确立领先优势的大型PCB公司将在未来全球市场竞争中取得较大优势。
2、中国印制电路板市场现状
（1）市场容量
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书我国 PCB行业近二十余年发展迅速，2006年，我国 PCB产值超越日本成为全球第一大PCB制造基地。受益于PCB行业产能不断向中国转移，加之通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域强劲需求增长的刺激，近两年我国PCB行业增速明显高于全球PCB行业增速。
至2017年，我国PCB行业产值达到297.3亿美元，同比增长9.6%。
数据来源：Prismark
（2）市场分布
中国有着健康稳定的内需市场和显著的生产制造优势，吸引了大量外资企业将生产重心向中国大陆转移。PCB产品作为基础电子元件，其产业多围绕下游产业集中地区配套建设。珠三角、长三角地区具备较强的经济优势、区位优势及人才优势，目前我国PCB产业在上述地区形成了聚集地。然而，近年来受劳动力成本不断上涨影响，部分PCB企业为缓解劳动成本等上涨带来经营压力，逐步将生产基地转移至内陆地区，如江西、湖南、安徽、湖北等地区。
（3）发展趋势
全球电子信息产业的长足发展壮大了产业规模，也大力推进PCB行业的整体发展，无论是传统行业还是新型产业都将从中受益。目前，智能手机、平板电脑、可穿戴设备等智能终端设备成为新的消费增长点，有效增强了PCB行业的发展潜
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书力。此外，汽车多媒体交互系统、智能管理系统等汽车电子的发展也为PCB市场的发展带来新方向。
未来五年，中国印制电路板市场在国内电子信息产业的带动下，仍将以高于全球的增长率继续增长。据Prismark预测，到2022年中国PCB市场的规模将达到356.9亿美元。
（二）标的公司所处行业竞争格局
1、行业竞争格局及市场化程度
（1）境外企业依然占据主导地位
截至目前，全球前 20大 PCB厂商主要集中在境外。从全球范围看，中国大陆已成为PCB行业增长速度最快的地区；各大境外PCB厂商在中国大陆投资建设的PCB企业在生产规模、研发水平、供货能力、产品质量和客户质量等方面，均占有明显优势。此外，据Prismark报告统计显示，在全球前20大PCB厂商中，台资企业占有8家，规模优势较为显著。
Prismark统计全球前20大PCB厂商总部所在国家和地区情况如下:
|||
|-|-|
|国家和地区|数量|
|中国台湾|8|
|日本|5|
|韩国|3|
|中国大陆|2|
|美国|1|
|欧洲|1|

资料来源:Prismark
（2）行业领先者市场份额稳定
PCB厂商竞争格局相对稳定，全球前20大PCB厂商的市场占有率从2011年的45.6%增至2017年的48.6%，市场份额较为稳定。在PCB厂商数量庞大的情况下，行业内大型企业积累了丰富的产业经验，可以更好地应对行业波动考验。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书资料来源:Prismark
（3）国内企业规模较小，积极涉入高端PCB产品领域
中国大陆地区的PCB企业起步较晚，生产规模普遍较小，整体市场占有率较低，早期产品集中在刚性印制电路板。近年来，已有多家企业开始转向柔性印制电路板、HDI及高多层印制电路板等相对高端的PCB产品领域，已成功上市的 PCB企业积极将募集资金应用于扩大产能和开发高端产品。
2、行业内主要竞争企业
标的公司主要从事样板、小批量板的生产与销售，直接竞争对手情况如下：（1）兴森科技
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（简称“兴森科技”），成立于 1999年 3月，于 2010年 6月上市。主营业务为印制电路样板、小批量板的生产与销售，产品主要应用于通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防等多个领域。兴森科技2018年实现营业收入347,325.86万元，净利润为24,104.44万元。
（2）崇达技术
崇达技术股份有限公司（简称“崇达技术”），成立于 1995年5月，于2016年 10月上市。崇达技术是专业生产电路板的高新技术企业，产品广泛应用于通信设备、工业控制、电源电子、医疗仪器、安防电子、航空航天和国防军工等高
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书科技领域，产品覆盖HDI、厚铜、背板、刚挠结合、埋容埋阻等各类线路板，可满足客户对各类产品的需求。崇达技术2018年度实现营业收入365,609.07万元，净利润56,056.96万元。
（3）明阳电路
深圳明阳电路科技股份有限公司（简称“明阳电路”）成立于2001年7月，于2018年2月上市。明阳电路在小批量、高多层线路板领域处于国内领先地位。
公司产品类型多样，覆盖单层版、多层板、高层板、HDI板、刚挠结合版、背板、厚铜板、立体板、特殊材料版（金属基板、高频材料板、PI材料）等，广泛应用在工业控制、机床、医疗设备、交通设备（汽车、轨道交通）、4G通信等行业，能满足客户的各种定制化需求。明阳电路2018年实现营业收入113,140.28万元，净利润12,125.77万元。
（4）杰赛科技
广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”），成立于1994年11月，于2011年1月上市。杰赛科技长期从事印制电路板制造业务。该公司致力于快件、多品种、小批量、高可靠性、特殊要求等印制电路板的制造，年加工 100,000余种、200,000多平方米的电路板。杰赛科技 2018年通信类印制电路板业务实现营业收入87,743.15万元，毛利为20,714.25万元。
（5）金百泽
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（简称“金百泽”），成立于 1997年。
金百泽专业从事高端特色 PCB样板、快板和小批量制造，聚焦 CAD设计、PCBA装联和测试等IIDM硬件研发一站式服务，提供硬件集成和IEMS特色电子制造服务，是特色的电子产品设计和制造外包服务商。
（6）强达电路
深圳市强达电路有限公司（简称“强达电路”）成立于 2004年，是一家专业生产小批量的快板和样板企业。该公司具备制造1～32层硬板，软硬结合板、厚铜板、高频高速板、埋入式无源元件板等产品的成熟生产能力。
3、行业利润水平变动趋势及原因
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 PCB行业的市场容量大，产业链完整，生产制造企业多，形成了充分竞争的市场格局。因此，从整体上来讲，PCB行业的利润水平主要受上下游供给和需求变化的影响。由于PCB产品种类多、生产工艺和技术要求高、定制化等特点，企业自身的利润水平又与主营产品的结构、下游主要客户的需求情况、管理水平等息息相关。
首先，从总体上看，PCB行业的利润水平受宏观经济周期影响较大。由于上游原材料如覆铜板、铜箔和铜球等主要原料是大宗原料铜，下游主要是个人或家庭对终端电子产品消费，宏观经济形势的变动对 PCB行业上下游的影响明显。
2008年，全球经济受金融危机的影响，全球经济陷入衰退，受到下游行业不景气的影响，全球PCB行业发展受到一定的冲击，利润出现了下滑；2010年以来，随着全球经济复苏力度增强以及下游新型电子产品消费旺盛的影响，全球 PCB行业进入了新一轮的增长周期，利润水平得到恢复。2011年以来，随着上游大宗原料铜等价格的下跌，印制电路板覆铜板等主要原材料的采购价格呈下降趋势，对PCB企业利润水平的提高起到了积极的影响。
其次，从产品结构和客户角度出发，普通产品供应充足，竞争充分，但 HDI板、刚柔结合板和特殊板等中高端产品的市场需求稳步增加，且对资本投入、管理水平、工艺技术要求较高，扩产周期较长，行业的结构性矛盾依然存在。另外，从下游客户所处行业角度来看，客户行业最终产品的毛利率水平较高则PCB产品的销售毛利率也相对较高，高端消费电子、网络通讯、汽车电子等行业利润率较高，对产品的性能和品质要求高，工艺技术复杂，因此该类 PCB产品的利润率较高。
最后，PCB行业是按照客户的需求提供定制化产品，实力较强的厂商可通过工程设计优化、技术工艺水平、管理组织能力、物流安排等多种方式提升产品质量、提高生产效率、缩短交期、降低生产成本，提高客户粘性，对企业的利润水平影响较大。
虽然近年来全球宏观经济形势有所波动，但中国经济一直保持良好的发展态势，并且出台不少政策支持下游电子信息行业的发展，特别是下游电子行业的轻、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书薄、短、小化发展也在推动中高端产品的需求上升，市场前景良好。因此，行业利润水平将保持相对稳定的态势。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇。新型电子元器件的发展受国家产业政策的大力支持，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中将新型电子元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。2015年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016年，国务院制定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。2017年2月公布的2016年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。2017年 6月公布的《外商投资产业指导目录》（2017年修订），明确将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。
目前国内出台的一系列鼓励PCB产业发展的积极政策，将引导PCB产业步入健康发展的轨道。
（2）下游市场空间大
印制电路板的应用领域广泛，涵盖了消费电子、通讯设备、清洁能源、计算机及网络设备、汽车电子、军工航天、工业控制及医疗电子等。近年来，尤以消费电子、车载智能系统等领域新兴电子产品市场的快速崛起为代表，推动了中高
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书端 PCB产品需求的快速增长；下游领先品牌客户终端产品的持续景气也对 PCB行业的发展起到了重要的催化作用。
（3）完整的产业链体系
中国电子信息产业一直保持快速的发展势头，已成为世界最重要的电子制造基地。中国的电子产业链日趋完善、规模大、配套能力强。近几年PCB上游行业发展较快，无论是上游服务企业的数量和规模、交货及时性还是其他配套服务，都已能够满足本行业的需求。PCB产业是关键的电子基础产业，在产业链中起着承上启下的关键作用，完整的产业链使PCB企业既能快速采购原材料，又能快速响应客户需求，使企业在良性发展轨道上稳定前进。
（4）全球产能继续向中国大陆等地区转移
由于中国在劳动力成本、生产制造环境、产业政策等方面具有显著优势，欧洲、美国乃至全世界电子产品及设备制造商纷纷将工厂设在中国，因而带动了相关产业的发展。随着全球印制电路板产业产能继续向中国转移，国内PCB制造商的技术水平、管理水平等将会得到整体提升，有助于我国电子产品相关产业链的优化升级，根据 Prismark的估测，未来五年中国将保持全球 PCB产值第一的地位，并且全球市场占比将进一步提高。总体来看，我国PCB行业整体将呈现良性发展。
2、不利因素
（1）技术水平差距明显
近年来我国PCB行业产量跃居世界第一，现已成为PCB制造大国，但是与欧美、日本等发达国家相比，我国产业技术水平仍存在较大差距。目前，世界领先厂商以制造HDI板、封装基板等高附加值PCB产品为主，而双面板、多层板在我国占据了大部分产值。由于国内企业研发投入普遍占比较低，科研人员相对不足，在高端技术领域我国制造商难以与国外大企业匹敌。随着电子产品向高精度、高层数、多功能等需求方向的发展，国内制造商应高度重视技术研发并增加有关设备和人员的投入，提高工艺水平、增强研发实力，才能逐步缩小与发达国家 PCB技术水平的差距。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2）传统PCB市场增速放缓
受电子产品消费结构变化、全球经济疲软影响以及新兴消费需求增加，导致传统PCB市场需求减少，其中以占比较高的传统计算机市场整体下滑较为明显，并直接对 PCB产业增长造成冲击。Gartner报告指出，2017年全球 PC出货量共计2.625亿台，同比减少2.8%。作为PCB产品重要下游应用产品的PC出货量自2012年开始已连续六年下滑，对PCB行业的整体发展造成了持续负面影响。
数据来源:Gartner
（3）劳动力成本上涨
为缓解劳动成本上涨带来经营压力，部分企业逐步将生产基地转移至内陆地区。虽然国内电子消费品市场具有良好的发展态势，且国家政策鼓励电子信息产业发展，但逐步增加的人力成本使部分管理不善的企业陷入经营困境，这也迫使PCB制造商进行技术升级、产品创新，通过优化管理实现良好的成本控制，从而保持行业内的竞争地位。
（四）进入本行业的主要障碍
随着下游客户对于产品质量、性能、材料、工艺、技术的要求不断高，本行业的进入壁垒不断高并主要体现在以下几个方面:
1、技术壁垒
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 PCB制造融合了电子、机械、材料、化工等多领域技术，对制造工艺的要求高，属于技术密集型行业。
首先，印制电路板的制造工序繁多、工艺复杂，每一道制造工序都有严格的标准管控，PCB产品类型的不同对产品基材厚度和材质、孔径、线宽等技术参数的要求各不相同。因而，具备先进技术水平和制造工艺的PCB企业才能根据各类因素变化形成多元化的产品结构。
其次，PCB制造融合了电子、机械、材料等多门学科的专业技术，企业既需要具备对行业内理论知识进行有效整合，也需要在生产实践过程中不断积累丰富的经验，只有通过不断提高工艺水平和研发能力才能保证产品生产的稳定性和持续性。
最后，随着PCB行业下游应用领域日益拓宽，终端电子产品向小型化、轻量化和薄型化发展，这对PCB产品品质及工艺提出了高层次的要求，未来产品将通过应用新材料、新工艺等多种革新满足下游客户个性化的产品需求。技术标准的提高无疑是未来新进入者面临的主要壁垒。
2、环保壁垒
PCB的生产制造过程涉及到多种化学和电化学反应过程，生产的材料中也包含铜、镍金、银等重金属，存在一定的环保风险。近年来，全球环保力度在不断增强，国内外均颁布有环保方面的法规。国际上有欧盟颁布的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）等；针对国内环保问题，中国政府发布了《电子信息产品污染控制管理办法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标准—印制电路板制造业》等一系列法律法规。这些规定对PCB行业面临的环保和资源问题提出了规范性要求，保障PCB产业的可持续发展。环保的严格要求增加了PCB企业的运营成本，强化了企业的社会责任，拥有更强生产管理能力和资金实力的企业地位会加强，而规模较小、管理不规范的企业会被淘汰，行业门槛随之提高。
3、资金壁垒
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 PCB制造中生产工序需要使用多种不同种类的先进生产设备组建生产线，购置设备需要较大的前期投入，还需配置高端检测设备以保证产品质量，还需对生产中产生的相关废弃物进行处理，需要大量资金建设环保设施。PCB制造资金密集型的特征对行业新进者形成了较高的资金壁垒。
4、客户壁垒
印制电路板质量的优劣直接关系到终端电子产品性能的好坏。因此，下游客户对PCB供应商产品的品质要求较高。优质客户对供应商的生产制造能力（如及时供货能力）要求高，建有严格的供应商认证体系，只有通过其认证的企业才有资格供货。一般情况下，要通过大客户的认证，从递交供应商申请资料到最终进入体系需要1到2年的时间。现有的企业进入大客户认证体系之后，往往会和客户保持长久稳定的合作关系，相对于新进入者具有明显的先发优势。
5、管理能力壁垒
印制电路板行业具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产流程长、工序多等特点，企业必须具备较强的管理能力才能保证自身的正常运营。由于下游电子产品精密性和生产模式的特点，印制电路板品质不稳定或交货不及时均会较大程度影响客户对产品的信心。因此，成本控制、产品品质的稳定性、准时交货能力是PCB企业核心竞争力的体现。对于新进入者，要构建一个完整、准确和高效运转的生产管理体系需要长期实践的积累，从而形成行业的管理能力壁垒。
（五）行业的技术水平及发展趋势
PCB行业的技术发展与下游电子终端产品的需求息息相关。目前汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下游领域的新兴需求正促进PCB行业的高阶化发展。新型电子产品的发展要求PCB产品进一步缩小线宽、线距，以满足终端产品对于极致精湛的工业设计的追求。除此之外，下游行业还力求将各种功能模块大量集成到系统中去，导致系统内需要传输的信号日益增多，线路布局更加复杂多样，因此对PCB产品的可靠性要求更加严格。PCB产品将日益高密度化、高性能化和环保化。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书1、高密度化
高密度化是未来印制电路板技术发展的重要方向。高密度化，主要是指对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面的要求，即HDI技术。目前，孔径可做到50μm，甚至更小。线宽线距基本可做到50μm，甚至25μm，即常说细微电路化。层厚可以做得更薄，可以做到30μm。表面方面，随着 PCB的层数提高，对降低翘曲度要求不断提高，对于高多层产品，已从1%降低到0.5%。
2、高性能化
高性能化主要是指PCB产品高阻抗性和散热性等方面的性能，从而保证信息稳定有效传输。现代电子产品对信息传输速率要求更快、信息传送量更大。伴随着数字传输信号日益高频化，唯有具备良好的阻抗性才能保障信息的有效传输，相应的埋电阻和埋电容技术是未来的重要技术方向。PCB产品电路阻抗越低，其性能就越稳定，越可实现高频高速工作，承担更复杂的功能。高速高频、多功能、大容量是电子技术发展的必然趋势。在此情况下，铝基板、厚铜板等高导热金属基板得到广泛应用，高频板、光电板等特殊功能或工艺的产品研发受到越来越多关注。
3、环保化
PCB行业生产工序多、工艺复杂，消耗原材料种类众多，涉及到重金属污染源，同时需要耗用大量的资源和能源，产生的废弃物处理难度较大。目前，随着全球生态环境问题的日渐突出，绿色环保的理念在电子产业中已成为共识。PCB行业生产工艺复杂，工序中涉及到重金属污染源，另外也需要耗用大量的资源和能源。因此，考虑PCB行业可持续发展的需要，未来PCB的加工制作和产品将向环保方面发展。比如说，目前广泛应用的 PCB生产方法是“减成法”，通过蚀刻等工序形成产品，而未来可能会开发“加成法”，直接在绝缘基材上制作电路，既能节省原料而且环保。未来的PCB产品的材料和工艺也将进一步向无卤无铅的绿色方面发展。
（六）行业技术水平特点、周期性、区域性及季节性
1、周期性
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 PCB行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着电子信息产业的不断发展，PCB行业下游应用领域越来越广泛，涉及通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等众多领域。总体而言，PCB产品应用领域广泛，行业的周期性不受单一行业波动的影响，其主要影响因素是电子信息产业的发展状况和宏观经济的周期性波动。
2、季节性
印制电路板的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。目前，PCB行业下游主要的应用产品集中在手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等通讯电子、消费电子领域。该等产品需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出一定的季节性，一般上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季。
3、区域性
全球PCB行业主要集中在亚洲地区，包括中国大陆、中国台湾、韩国等国家和地区，其中中国大陆已成为全球最大的生产区域；国内PCB行业集中在珠三角、长三角地区，然而随着沿海地区劳动力成本上升，企业开始将部分产能转移至内陆地区。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
1、与上游行业之间的关系
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 PCB的原材料主要为铜箔、铜球、铜箔基板、半固化片、油墨、干膜和金盐等，此外，为满足下游领先品牌客户的采购需求，往往PCB生产企业还需要采购电子零件与 PCB产品进行贴装后销售。覆铜板（CCL）作为 PCB制造最主要的材料，常称为基材，是将玻璃纤维布或其他补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔经热压而成，再经过蚀刻、电镀、多层板压合等工序处理后制成印制电路板。
覆铜板与PCB板的品质、性能息息相关，其供应水平和生产技术对PCB的制造有显著影响。铜箔是覆铜板最重要的原材料，铜箔的价格受国际铜价波动的影响。
总体来看，铜箔基板行业集中度高，企业规模相对较大，全球已经形成相对集中和稳定的供应格局。
2、与下游行业之间的关系
PCB下游应用领域广泛，包括计算机、通信设备、消费电子、汽车电子、工业控制、军工航天等。PCB行业与下游行业的发展相互关联、相互促进。一方面，PCB下游行业良好的发展势头为PCB产业的成长奠定了基础，下游行业对PCB产品的高系统集成、高性能化不断出更严格的要求，推动了 PCB产品朝着“轻、薄、短、小”的方向演进升级；另一方面，PCB行业的技术革新为下游行业产品的推陈出新供了可能性，从而进一步满足终端市场需求。
当前，PCB主要应用于通讯电子、消费电子及计算机等领域，其需求占 PCB整体应用市场规模的比例接近70%。随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术快速演进，硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，正在引发电子信息产业新一轮变革，未来PCB产品应用领域还将进一步扩大，市场空间广阔。
三、标的资产的行业地位及核心竞争力
1、标的资产的行业地位
公司经过十多年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。深圳牧泰莱是中国印制电路行业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书板行业协会副会长单位，是行业标准的制定单位之一，2014年被授予中国印制电路行业第三届“优秀民族品牌企业”。
根据 2018年 5月中国电子电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜》，标的公司在综合 PCB企业中排名第一百零三名，标的公司在内资PCB企业中排名第五十八名。随着广德牧泰莱项目的建设投产，标的公司的排名及市场占有率预计将有所提升。
2、标的资产的竞争优势
（1）管理优势
①稳定的快速交货能力
PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是 PCB样板企业竞争力的重要表现。深圳牧泰莱的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水平，双面板最快可 24小时交货、4～8层板最快可2～3天交货，10层及以上板最快可5天交货。随着工艺流程不断优化，管理水平不断高，客户服务能力不断增强，深圳牧泰莱拥有了领先于业内的稳定快速交货能力。
②多品种生产能力
多品种生产能力是衡量 PCB样板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。目前深圳牧泰莱单月生产产品类型已达到10,000种，达到了国际先进水平。
由于PCB样板订单具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，为适应样板企业的经营特点，深圳牧泰莱引进适用自身生产特点的ERP系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效高了生产效率，同时，深圳牧泰莱建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。
③产品质量一致性及可靠性高
尽管每个样板订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产基本工序相同，因此，标的公司以工序质量管理作为质量管理的核心，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
（2）客户资源优势
国内印制电路板行业竞争激烈，印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命。大型的印制电路板下游客户倾向于同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作，在产品质量、环保、安全生产等方面有严格标准，并对供应商设置1～2年的考察期。标的公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，服务于市场，获得了数千家客户的青睐。广大客户的认可既是对公司产品质量与技术的肯定，也为公司奠定了广泛的用户基础。
（3）质量优势
标的公司自成立以来十分注重质量管理，在采购、生产、销售各个环节均有严格的质量控制。标的公司遵循“技术引领、品质优先、全方位快速响应”的经营方针，为客户提供高质量的产品和服务，先后通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、IATF16949:2016、CQC质量管理体系认证并取得认证证书。。
通过长期切实有效的质量管理，标的公司产品质量赢得了客户的高度认可，树立了良好的市场口碑。
（4）人才优势
标的公司注重人才的培养与引进，主要技术人员与管理人员具备良好的专业素养及丰富的经验。标的公司管理层人员结构合理、分工明确，主要人员善于发挥各自的专业优势，在团队协同、人员合作方面默契度高，具有敏锐的市场洞察力和创新能力。技术人员具备较强的专业能力，对产品、设备、技术的认识充分，从业经验丰富，在日常工作中遵从严格规范的操作流程。
3、标的资产的竞争劣势
（1）融资渠道单一
印制电路板行业是资本和技术密集型产业，厂商要形成一定规模的产能需要购置大量的精密生产设备，还需要配置不少检测设备来保障产品品质的稳定性，资本投入很高；此外，随着下游电子终端产品的轻、薄、短、小化发展，对印制
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电路板的性能和品质要求更高，企业需要加强研发投入方能增强竞争力。相比国内外大型PCB制造企业，标的公司融资渠道较为单一，竞争优势难以有效转化为经济产出。
（2）市场份额有待提高
目前，中国印制电路板行业的企业数量多，标的公司位于第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜综合 PCB厂商第一百零三名，尽管标的公司目前已具备一定的制造实力，但是与其他知名厂商相比市场占有率仍待进一步提高。
四、深圳牧泰莱财务状况及盈利能力分析
（一）深圳牧泰莱财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，深圳牧泰莱资产结构如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,682.26|14.09%|6,824.18|44.49%|
|应收票据及应收账款|4,626.28|38.75%|4,808.25|31.34%|
|预付款项|61.30|0.51%|68.61|0.45%|
|其他应收款|160.90|1.35%|214.80|1.40%|
|存货|2,789.61|23.36%|1,923.23|12.54%|
|其他流动资产|882.10|7.39%|41.96|0.27%|
|流动资产合计|10,202.45|85.45%|13,881.02|90.49%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|1,567.16|13.13%|1,326.02|8.64%|
|递延所得税资产|131.83|1.10%|94.44|0.62%|
|其他非流动资产|38.24|0.32%|38.56|0.25%|
|非流动资产合计|1,737.23|14.55%|1,459.03|9.51%|
|资产总计|11,939.68|100.00%|15,340.05|100.00%|

报告期各期末，深圳牧泰莱总资产分别为15,340.05万元和11,939.68万元。
2018年末总资产较 2017年末减少 3,400.37万元，主要系深圳牧泰莱支付现金
股利所致。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，深圳牧泰莱流动资产分别为 13,881.02万元和 10,202.45万元，占总资产比例分别为90.49%和85.45%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
报告期各期末，深圳牧泰莱非流动资产分别为 1,459.03万元和 1,737.23万元，占总资产比例分别为9.51%和14.55%。非流动资产主要由固定资产构成。
（1）货币资金
报告期各期末，深圳牧泰莱货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|10.15|7.75|
|银行存款|1,672.11|6,816.43|
|合计|1,682.26|6,824.18|

报告期各期末，深圳牧泰莱货币资金余额分别为6,824.18万元和1,682.26万元。2018年末货币资金较 2017年末减少 5,141.92万元，主要系深圳牧泰莱支付现金股利所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，深圳牧泰莱应收票据及应收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|412.36|847.32|
|应收账款|4,213.93|3,960.92|
|合计|4,626.28|4,808.25|

①应收票据
报告期各期末，深圳牧泰莱应收票据明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|165.02|519.15|
|商业承兑汇票|247.33|328.18|
|合计|412.36|847.32|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，深圳牧泰莱应收票据余额分别为847.32万元和412.36万元。
②应收账款
报告期各期末，深圳牧泰莱应收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面余额|4,848.13|4,426.94|
|坏账准备|634.21|466.02|
|账面价值|4,213.93|3,960.92|

报告期各期末，深圳牧泰莱应收账款账面价值分别为 3,960.92万元和 4,213.93万元，占同期期末总资产的比例分别为25.82%和35.29%，呈上升趋势，主要系深圳牧泰莱销售规模增长所致。
A、应收账款坏账准备计提情况
2018年12月31日，深圳牧泰莱坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,656.94|96.06|443.01|9.51|4,213.93|
|其中：账龄分析法组合|4,656.94|96.06|443.01|9.51|4,213.93|
|其他方法组合|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|191.20|3.94|191.20|100.00|-|
|合计|4,848.13|100.00|634.21|13.08|4,213.93|

 2017年12月31日，深圳牧泰莱坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,360.59|98.50|402.75|9.24|3,957.84|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：账龄分析法组合|4,360.59|98.50|402.75|9.24|3,957.84|
|其他方法组合|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|66.36|1.50|63.27|95.35|3.09|
|合计|4,426.94|100.00|466.02|10.53|3,960.92|

报告期各期末，深圳牧泰莱按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|4,252.95|91.32%|127.59|3,941.40|90.39%|118.24|
|1～2年|84.15|1.81%|16.83|124.90|2.86%|24.98|
|2～3年|42.49|0.91%|21.25|69.51|1.59%|34.76|
|3年以上|277.35|5.96%|277.35|224.77|5.15%|224.77|
|合计|4,656.94|100.00%|443.01|4,360.59|100.00%|402.75|

报告期各期末，深圳牧泰莱账龄分析法组合中的应收账款账龄以1年以内为主，占比分别为90.39%和91.32%。
B、应收账款前五名情况
截至2018年12月31日，深圳牧泰莱应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|关联方|311.47|1年以内|6.42%|
|昆山古鳌电子机械有限公司|非关联|170.43|1年以内|3.52%|
|道端国际贸易（上海）有限公司|非关联|147.07|1年以内|3.03%|
|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|非关联|117.02|1年以内|2.41%|
|无锡鸿睿电子科技有限公司|非关联|100.05|1年以内|2.06%|
|合计|-|846.03|-|17.45%|

（4）预付款项
报告期各期末，深圳牧泰莱预付款项明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|61.30|100.00%|66.37|96.74%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1～2年|-|-|2.24|3.26%|
|合计|61.30|100.00%|68.61|100.00%|

报告期各期末预付款项余额分别为68.61万元和61.30万元，总体规模较小，且账龄主要在一年以内，主要为预付材料款、电费等。
（5）其他应收款
报告期各期末，深圳牧泰莱其他应收款余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|押金及保证金|73.49|67.64|
|出口退税|78.34|175.84|
|往来款及其他|62.18|21.34|
|合计|214.01|264.83|

报告期各期末，深圳牧泰莱其他应收款余额分别为 264.83万元和 214.01万元，主要为各类押金及保证金、出口退税款。
2018年12月31日，深圳牧泰莱其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|214.01|100.00%|53.11|24.82%|160.90|
|其中：账龄分析法组合|135.67|63.39%|53.11|39.15%|82.56|
|其他方法组合|78.34|36.61%|-|0.00%|78.34|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|214.01|100.00%|53.11|24.82%|160.90|

 2017年12月31日，深圳牧泰莱其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|264.83|100.00%|50.03|18.89%|214.80|
|其中：账龄分析法组合|88.98|33.60%|50.03|56.22%|38.95|
|其他方法组合|175.84|66.40%|-|-|175.84|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|264.83|100.00%|50.03|18.89%|214.80|

其中，按账龄分析法对其他应收款计提坏账准备的情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|75.77|35.40%|2.27|32.31|12.20%|0.97|
|1～2年|7.71|3.60%|1.54|6.88|2.60%|1.38|
|2～3年|5.80|2.71%|2.90|4.22|1.59%|2.11|
|3年以上|46.39|21.68%|46.39|45.57|17.21%|45.57|
|合计|135.67|63.39%|53.11|88.98|33.60%|50.03|

（6）存货
报告期各期末，深圳牧泰莱存货明细如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|跌价准备|账面价值|金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,051.38|24.27|1,027.11|448.16|10.89|437.27|
|在产品|75.84|-|75.84|73.39|-|73.39|
|库存商品|73.48|-|73.48|3.71|-|3.71|
|发出商品|1,768.10|158.32|1,609.78|1,488.43|86.95|1,401.47|
|周转材料|3.40|-|3.40|7.39|-|7.39|
|合计|2,972.21|182.60|2,789.61|2,021.07|97.84|1,923.23|

深圳牧泰莱存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料构成。随着深圳牧泰莱销售收入持续增长，其生产规模相应扩大，因此各项存货余额均有所增加。报告期各期末原材料余额增加主要系覆铜板余额增加所致，一方面，自 2016年下半年以来，由于铜价上涨等原因，覆铜板价格相应上涨，为保
证供料安全，深圳牧泰莱适当增加了覆铜板的库存；另一方面，由于客户对产品
性能方面要求提高，深圳牧泰莱覆铜板结构中高价值的覆铜板占比增大。报告期
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书内，随着公司经营规模的扩大，期末发出商品余额有所增加。由于深圳牧泰莱主营PCB样板业务，产品定制化程度较高，生产上以按订单安排生产为主，不存在产成品备货的情况，因此期末库存商品余额较小。
报告期各期末，在对存货进行全面清查后，深圳牧泰莱按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
①报告期各期末深圳牧泰莱发出商品占存货比较高的原因及合理性
A、深圳牧泰莱收入确认时点
a、标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
b、标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
c、收入的金额能够可靠地计量；
d、相关的经济利益很可能流入标的公司；
e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于国内销售，标的公司产品交货后，按月定期与客户对账确认商品数量及结算金额，确认销售收入；对于国外销售，标的公司发出商品并向海关申报出口后，予以确认销售收入。
B、发出商品占存货比例情况
深圳牧泰莱发出商品占存货比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末发出商品金额|1,609.78|1,401.47|
|期末存货金额|2,972.21|1,923.23|
|发出商品占存货比|54.16%|72.87%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书深圳牧泰莱主要生产 PCB样板，为小批量定制生产，所采用生产模式为“以销定产”，客户为了缩短新产品开发时间，提升研发效率，要求深圳牧泰莱生产周期短，交期短。深圳牧泰莱存货周转较快，导致存货结构中库存商品、在产品和原材料金额较低。
深圳牧泰莱采取直销和经销相结合的销售方式，报告期内绝大部分产品向终端客户直接销售，少量通过贸易商销售。深圳牧泰莱与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向深圳牧泰莱发出具体的采购订单，据此深圳牧泰莱组织和安排生产，在产品发出经客户验收并定期对账确认后确认销售收入。深圳牧泰莱与客户对账期一般在货物发出后次月，导致发出商品报告期各期末余额较大。
报告期内各期末发出商品占存货比逐期下降，2018年末较2017年末发出商品占存货比下降18.71%，下降幅度较大其原因系2018年PCB覆铜板价格整体波动较大，为防止价格过快变动影响正常生产供料，适当增加了原材料覆铜板的库存所致。
综上所述，深圳牧泰莱发出商品占存货比较高的原因主要系公司的业务模式导致，符合公司实际情况，具有其合理性。
②发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性
报告期各期末深圳牧泰莱发出商品跌价准备计提采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个发出商品订单成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
在正常生产经营过程中以发出商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
深圳牧泰莱各期计提存货跌价准备的原因为：A、少部分产品存在尚需解决的产品问题或客户经营异常等情况，在对账期未及时结算，出于谨慎性原则，对该部分发出商品按其预计可收回金额与成本差额计提跌价准备；B、其他正常发出商品严格按照成本与合同订单金额计提跌价准备。
深圳牧泰莱主要生产 PCB样板，期末发出商品余额较大，对应计提存货跌价准备金额较大，各期末存货跌价准备计提充分。深圳牧泰莱按照上述原则对发出
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书商品计提跌价准备，充分考虑了深圳牧泰莱自身经营特点和企业会计准则的相关要求，具有合理性。
③深圳牧泰莱 2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性。
深圳牧泰莱报告期 2017年度和 2018年度存货跌价损失金额分别为 96.78万元和268.77万元，2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大，主要是由于 2017年仅在年末对存货进行全面减值测试，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。2018年根据公司实际需求，分别在2018年5月末、2018年 10月末和 2018年 12月末对存货进行全面减值测试，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
根据《企业会计准则第 1号—存货》第 19条规定了存货跌价准备转回的会计处理:资产负债表日,企业应当确定存货的可变现净值；以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。同时,《企业会计准则讲解》中指出,"对已售存货计提了存货跌价准备的,还应结转已计提的存货跌价准备,冲减当期主营业务成本或其他业务成本"。
由于深圳牧泰莱在 2018年内三次对存货进行全面减值测试，期间内按已售发出商品的账面价值结转至主营业务成本，期末根据存货成本与可变现净值计算出应计提的存货跌价准备,导致 2018年相关存货跌价准备较2016年、2017年大幅增加。标的公司根据相关会计政策进行会计处理，2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大具有合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
A、深圳牧泰莱发出商品占存货比较高的原因主要系公司的业务模式导致，符合公司实际情况，具有其合理性；
B、报告期各期末深圳牧泰莱发出商品跌价准备计提采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个发出商品订单成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于少部分产品存在尚需解决的问题，在对账期未及时结算，出于谨慎性原
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书则，对该部分发出商品按其预计可收回金额与成本差额计提跌价准备；其他正常发出商品严格按照成本与合同订单金额计提跌价准备。深圳牧泰莱按照上述原则对发出商品计提跌价准备，充分考虑了深圳牧泰莱自身经营特点和企业会计准则的相关要求，具有合理性。
C、深圳牧泰莱2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大，主要系根据实际需求，深圳牧泰莱 2018年内 3次对存货进行全面减值测试所致；深圳牧泰莱根据相关会计政策进行会计处理，2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大具有合理性。
（7）其他流动资产
报告期各期末，深圳牧泰莱其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|待抵扣、留抵增值税|669.37|41.96|
|预缴企业所得税|212.74|-|
|合计|882.10|41.96|

报告期内，深圳牧泰莱其他流动资产为待抵扣、留抵增值税和预缴企业所得税。
（8）固定资产
报告期各期末，深圳牧泰莱固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、固定资产账面原值|3,240.07|2,750.04|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|2,759.81|2,294.53|
|运输工具|48.59|48.59|
|电子设备及其他|431.67|406.92|
|二、累计折旧|1,672.91|1,424.01|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|1,302.82|1,089.74|
|运输工具|35.92|31.38|
|电子设备及其他|334.17|302.90|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|三、减值准备|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|-|-|
|运输工具|-|-|
|电子设备及其他|-|-|
|三、固定资产账面价值|1,567.16|1,326.02|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|1,456.99|1,204.80|
|运输工具|12.67|17.21|
|电子设备及其他|97.50|104.02|

深圳牧泰莱固定资产主要由机器设备、运输工具和电子设备及其他构成。报告期各期末，深圳牧泰莱固定资产余额呈增长趋势，主要系深圳牧泰莱对机器设备进行更新所致。
深圳牧泰莱根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|直线法|20|5|4.75|
|机器设备|直线法|10|5|9.50|
|运输工具|直线法|5|5|19|
|办公及电子设备|直线法|5|5|19|
|其他设备|直线法|5|5|19|

（9）商誉
报告期各期末，深圳牧泰莱商誉为收购上海强霖科技有限公司股权所产生，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面余额|37.74|37.74|
|减值准备|37.74|37.74|
|账面价值|-|-|

（10）递延所得税资产
报告期各期末，深圳牧泰莱递延所得税资产情况如下：
单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备|683.43|104.44|514.27|79.77|
|存货跌价准备|182.60|27.39|97.84|14.68|
|合计|866.03|131.83|612.12|94.44|

报告期各期末，深圳牧泰莱递延所得税资产分别为 94.44万元和 131.83万元，均为计提坏账准备和计提存货跌价准备而产生的递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，深圳牧泰莱其他非流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付工程设备款|38.24|38.56|
|合计|38.24|38.56|

报告期各期末，深圳牧泰莱其他非流动资产分别为38.56万元和38.24万元，均为预付工程设备款。
2、负债状况分析
报告期各期末，深圳牧泰莱负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|3,262.26|69.32%|3,618.26|31.11%|
|预收款项|322.43|6.85%|364.97|3.14%|
|应付职工薪酬|496.12|10.54%|384.03|3.30%|
|应交税费|350.86|7.46%|551.03|4.74%|
|其他应付款|274.57|5.83%|6,712.29|57.71%|
|流动负债合计|4,706.25|100.00%|11,630.57|100.00%|
|负债合计|4,706.25|100.00%|11,630.57|100.00%|

报告期各期末，深圳牧泰莱总负债分别为11,630.57万元和4,706.25万元，
均为流动负债，主要包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费和其他应付款。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，深圳牧泰莱应付票据及应付账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付票据|-|-|
|应付设备工程款|216.78|91.95|
|应付材料款及其他|3,045.49|3,526.30|
|合计|3,262.26|3,618.26|

报告期各期末，深圳牧泰莱应付账款余额分别为 3,618.26万元和3,262.26万元，主要为应付供应商材料款。报告期内，深圳牧泰莱商业信誉良好，并与其供应商建立了稳定的合作关系。
（2）预收账款
报告期各期末，深圳牧泰莱预收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收货款|322.43|364.97|
|合计|322.43|364.97|

报告期各期末，深圳牧泰莱预收账款余额分别为364.97万元和322.43万元，占总负债比例较小，均为预收客户的款项。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，深圳牧泰莱应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期薪酬|496.12|384.03|
|合计|496.12|384.03|

报告期各期末，深圳牧泰莱应付职工薪酬余额分别为 384.03万元和496.12万元，主要为期末尚未发放的工资、奖金、津贴等。
（4）应交税费
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，深圳牧泰莱应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|192.54|270.88|
|城市维护建设税|10.42|11.98|
|教育费附加|7.45|8.56|
|企业所得税|129.32|241.80|
|个人所得税|10.43|17.80|
|其他|0.69|0.01|
|合计|350.86|551.03|

报告期各期末，深圳牧泰莱应交税费余额分别为551.03万元和350.86万元，主要为应交增值税和应交企业所得税。
2017年10月31日，深圳牧泰莱经复审通过，获得《高新技术企业证书》（编号：GR201744204140），有效期三年，自 2017年至 2019年企业所得税减按15%计征。
（5）其他应付款
报告期各期末，深圳牧泰莱其他应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|往来款及其他|206.34|212.16|
|预提费用|68.23|0.12|
|应付股利|-|6,500.00|
|合计|274.57|6,712.29|

报告期各期末，深圳牧泰莱其他应付款余额分别为 6,712.29万元和274.57万元，主要为应付股利和其他往来款。
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率|2.17|1.19|
|速动比率|1.58|1.03|
|资产负债率|39.42%|75.82%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,692.26|3,494.59|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|利息保障倍数|-|1,355.64|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,000.38|2,186.12|
|应收票据及应收账款周转率|4.93|4.68|
|存货周转率|6.95|7.37|
|毛利率|33.21%|32.74%|

（二）深圳牧泰莱盈利能力分析
报告期内，深圳牧泰莱经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|25,960.18|20,675.42|
|二、营业总成本|21,512.72|17,415.08|
|其中：营业成本|17,339.78|13,906.45|
|税金及附加|246.55|158.79|
|销售费用|1,202.52|975.74|
|管理费用|1,025.61|909.29|
|研发费用|1,265.17|1,166.57|
|财务费用|-69.69|33.57|
|资产减值损失|502.78|264.67|
|加：其他收益|160.24|-|
|投资收益|-|24.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|0.12|-|
|三、营业利润|4,607.83|3,284.50|
|加：营业外收入|-|0.66|
|减：营业外支出|175.06|0.02|
|四、利润总额|4,432.77|3,285.14|
|减：所得税费用|728.82|406.20|
|五、净利润|3,703.95|2,878.95|
|归属于母公司股东的净利润|3,711.44|2,884.68|
|少数股东损益|-7.48|-5.73|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期，深圳牧泰莱营业收入构成情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|25,794.50|99.36%|20,587.72|99.58%|
|其他业务收入|165.68|0.64%|87.70|0.42%|
|合计|25,960.18|100.00%|20,675.42|100.00%|

报告期内，深圳牧泰莱主营业务收入占营业收入的比例分别为99.58%和99.36%，其他业务收入占比较小，主要为向长沙牧泰莱销售覆铜板、处理废料等收入。
（2）主营业务收入分析
①按产品分类
报告期内，深圳牧泰莱按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|样板|15,597.35|60.47%|12,632.37|61.36%|
|小批量板|9,789.47|37.95%|7,797.72|37.88%|
|SMT|407.67|1.58%|157.63|0.77%|
|合计|25,794.50|100.00%|20,587.72|100.00%|

深圳牧泰莱主要从事 PCB样板的研发、生产及销售。报告期内，深圳牧泰莱产品结构比较稳定，其中PCB样板销售收入占主营业务收入的比例分别为61.36%和60.47%；小批量板销售收入占主营业务收入的比例分别为37.88%和37.95%；
SMT业务收入占比较小，均来自于子公司上海强霖。
报告期内，深圳牧泰莱的PCB小批量板主要采购自长沙牧泰莱，该部分产品均有实际订单支持，并最终对外销售。其中，一部分产品由长沙牧泰莱生产完成后直接外发至最终客户，长沙牧泰莱按最终售价的95%与深圳牧泰莱进行结算；
另一部分产品由长沙牧泰莱发往深圳牧泰莱进行再加工后，再由深圳牧泰莱外发至最终客户。由于深圳牧泰莱承担部分加工工序，对于该部分产品，长沙牧泰莱与深圳牧泰莱结算价格低于最终售价的95%。PCB样板产品由深圳牧泰莱自己生产。
②按区域分类
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，深圳牧泰莱 PCB业务按区域分类的主营业务收入构成情况如下：金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华南|8,268.13|32.57%|5,787.30|28.33%|
|华东|8,162.55|32.15%|6,496.53|31.80%|
|华北|3,442.50|13.56%|2,965.59|14.52%|
|国内其他区域|2,233.67|8.80%|2,000.13|9.79%|
|海外|3,279.98|12.92%|3,180.54|15.57%|
|合计|25,386.83|100.00%|20,430.09|100.00%|

报告期内，深圳牧泰莱的 PCB产品销售主要集中在华南、华东和华北地区，占比总体上较为稳定。其中，华南地区销售收入占比增长较快，从 2017年度的28.33%增长至2018年度的32.57%。
③针对深圳牧泰莱境外经营真实性的核查。
独立财务顾问联合会计师通过函证、访谈、检查与销售相关的原始单据等手段，对深圳牧泰莱主要境外客户进行了核查。
报告期各期对外销客户应收账款发生额发函情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年度|2017年度|
|发函金额|3,361.96|3,172.88|
|同期外销应收账款发生额|3,993.87|3,222.45|
|发函比例|84.18%|98.46%|

针对牧泰莱投资的主要客户，独立财务顾问联合会计师进行了访谈，通过访谈了解其主营业务、主要客户、向牧泰莱投资采购产品的用途、与牧泰莱投资的合作历程、价格形成机制及价格走势、交货方式、对账方式、结算方式、账期、是否存在第三方付款及付款资金来源、是否可退货、产品运输费用和风险的承担、牧泰莱投资产品质量和是否存在纠纷和诉讼情况、是否存在大额退换货、是否存在关联关系等。
除对牧泰莱投资客户进行发函和访谈外，独立财务顾问和会计师执行的其他
程序如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书A、了解、测试公司外销业务销售与收款循环、资金循环相关的内部控制；
B、结合在了解公司及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
C、访谈了标的公司董监高，了解与赫特克关联交易的原因及流程；
D、抽样检查营业收入的原始凭据：取得销售订单、销售发票、发货单、出口报关单等原始单据，检查日期、品名、数量、单价、金额等与记账凭证是否一致；
E、对标的公司外销收入大额资金回款情况进行测试。
经核查，独立财务顾问认为：
A、公司外销的商品有真实合同支持，并实现了最终销售；
B、标的公司通过赫特克承接外销订单，主要是对订单面积较小的外销订单进行集中报关，以减少其报关的费用及工作量。报告期内，赫特克的毛利率分别为4.62%和4.56%，考虑到赫特克仅用作牧泰莱投资的外销平台，该定价方式基本维持赫特克盈亏平衡，因此该关联交易定价具有合理性和公允性；
C、对于国外销售，标的公司发出商品并向海关申报出口后，予以确认，该收入确认方法符合企业会计准则要求，并具有一致性。
经核查，会计师认为：
A、公司与外销相关的内部控制有效，并一贯执行；
B、对于国外销售，标的公司发出商品并向海关申报出口后，予以确认，该收入确认方法符合企业会计准则要求，并具有一致性；
C、标的公司通过赫特克承接外销订单，主要是对订单面积较小的外销订单进行集中报关，以减少其报关的费用及工作量。报告期内，赫特克的毛利率分别为4.62%和4.56%，考虑到赫特克仅用作牧泰莱投资的外销平台，该定价方式基本维持赫特克盈亏平衡，因此该关联交易定价具有合理性和公允性；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书D、标的公司外销业务销售订单、销售发票、发货单、出口报关单等原始单据，与记账凭证一致；
E、未发现标的公司外销收入中存在销售回款延期的情况。
④针对赫特克最终销售实现情况的专项核查。
报告期内，深圳牧泰莱子公司牧泰莱投资与其关联方赫特克的交易金额分别为 2,655.39万元和 2,959.56万元，占其全部交易金额的比例分别为83.49%和74.10%。独立财务顾问联合会计师通过函证、访谈、检查与销售相关的原始单据等手段，对赫特克主要客户进行了核查。
报告期各期对赫特克客户应收账款发生额发函情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年度|2017年度|
|发函金额合计|302.70|322.72|
|同期外销应收账款发生额|411.24|405.20|
|发函占比|73.61%|79.64%|

针对赫特克的主要客户，独立财务顾问联合会计师进行了访谈，通过访谈了解其主营业务、主要客户、向赫特克采购产品的用途、与赫特克的合作历程、价格形成机制及价格走势、交货方式、对账方式、结算方式、账期、是否存在第三方付款及付款资金来源、是否可退货、产品运输费用和风险的承担、赫特克产品质量和是否存在纠纷和诉讼情况、是否存在大额退换货、是否存在关联关系等。
除对赫特克客户进行发函和访谈外，独立财务顾问和会计师执行的其他程序如下：
A、访谈了标的公司实际控制人陈兴农、总经理陈川东、财务负责人谢湘、外销业务负责人颜更生等人，了解标的公司通过赫特克交易的原因，确认了赫特克的最终客户是由标的公司的销售人员直接维护，同时货物由标的公司直接运输至最终客户。
B、查阅牧泰莱投资销售给赫特克的销售订单，与赫特克销售给最终客户的
销售订单进行逐一匹配，了解销售商品的最终去向，确认产品实现了最终销售；
C、抽取了牧泰莱投资部分大额销售样本，获取了相关的会计凭证、发票、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书对账单、报关单、银行回款单等单据；
D、查阅赫特克的应收账款、银行存款明细账，对其收入确认及收付款情况进行复核；
E、查阅赫特克财务报表，了解各期末赫特克存货余额；
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
A、印制线路板为定制化产品，最终客户对赫特克下单后，标的公司才开始生产，所有对赫特克的销售均有最终客户的订单为支持。
B、牧泰莱投资与赫特克的交易均有赫特克真实的外销订单支持，牧泰莱投资销售给赫特克的产品均实现了最终销售。
C、牧泰莱投资对赫特克的报关单中，客户名称显示为赫特克，而货物运输目的地则为赫特克的最终客户地址。即牧泰莱投资将其PCB产品统一报关后直接发送至赫特克的最终客户，赫特克不存在积压PCB货物的情形，不存在采购产品未实现最终销售的情形。
D、赫特克的大额资金流出主要是向牧泰莱投资支付 PCB采购货款，资金流入主要为境外最终客户向赫特克支付的货款，未发现有其他大额异常资金流动情况。
E、报告期各期末，赫特克资产负债表中均无存货余额，不存在积压存货的情况，牧泰莱投资销售给赫特克的产品均实现了最终销售。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期，深圳牧泰莱营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|17,253.34|99.50%|13,857.85|99.65%|
|其他业务成本|86.44|0.50%|48.60|0.35%|
|合计|17,339.78|100.00%|13,906.45|100.00%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，深圳牧泰莱主营业务成本占营业成本的比例分别为99.65%和99.50%，其他业务成本占比较小，主要为向长沙牧泰莱销售覆铜板的成本。
（2）主营业务成本分析
①按产品分类
报告期内，深圳牧泰莱按产品分类的主营业务成本构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|样板|7,703.23|44.65%|6,589.08|47.55%|
|小批量板|9,198.80|53.32%|7,127.03|51.43%|
|SMT|351.31|2.04%|141.75|1.02%|
|合计|17,253.34|100.00%|13,857.85|100.00%|

报告期内，深圳牧泰莱 PCB业务的主营业务成本主要包括小批量板和样板成本构成。其中，小批量板成本占主营业务成本的比例分别为51.43%和53.32%，样板成本占主营业务成本的比例分别为47.55%和44.65%。
②按区域分类
报告期内，深圳牧泰莱 PCB业务按区域分类的主营业务成本构成情况如下：金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华南|5,595.02|33.10%|3,919.78|28.58%|
|华东|5,679.71|33.60%|4,378.06|31.92%|
|华北|2,045.44|12.10%|1,768.39|12.89%|
|国内其他区域|1,306.53|7.73%|1,238.19|9.03%|
|海外|2,275.34|13.46%|2,411.68|17.58%|
|合计|16,902.03|100.00%|13,716.10|100.00%|

3、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，深圳牧泰莱利润构成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|利润表数据|2018年度|2017年度|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|营业收入|25,960.18|20,675.42|
|营业利润|4,607.83|3,284.50|
|利润总额|4,432.77|3,285.14|
|净利润|3,703.95|2,878.95|
|营业利润/利润总额|103.95%|99.98%|
|净利率|14.27%|13.92%|

报告期内，深圳牧泰莱营业利润占利润总额的比例分别为99.98%和103.95%，因此其盈利主要来源于营业利润，具有可持续性。报告期内，深圳牧泰莱净利率分别为13.92%和14.27%，其净利率较高，盈利状况较为良好。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，深圳牧泰莱主营业务毛利率情况如下：
金额单元：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年|
|PCB|主营业务收入|25,386.83|20,430.09|
||主营业务成本|16,902.03|13,716.10|
||毛利|8,484.80|6,713.99|
||毛利率|33.42%|32.86%|
|SMT|主营业务收入|407.67|157.63|
||主营业务成本|351.31|141.75|
||毛利|56.36|15.88|
||毛利率|13.83%|10.07%|

报告期内，深圳牧泰莱主营业务毛利主要来源于 PCB产品的销售。其 PCB小批量板主要采购自长沙牧泰莱，该部分产品均有实际订单支持，并最终对外销售。其中，一部分产品由长沙牧泰莱生产完成后直接外发至最终客户，长沙牧泰莱按最终售价的95%与深圳牧泰莱进行结算；另一部分产品由长沙牧泰莱发往深圳牧泰莱进行再加工后，再由深圳牧泰莱外发至最终客户。由于深圳牧泰莱承担部分加工工序，对于该部分产品，长沙牧泰莱与深圳牧泰莱结算价格低于最终售价的95%。PCB样板产品由深圳牧泰莱自己生产。
报告期内，深圳牧泰莱PCB产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年|
|样板|主营业务收入|15,597.35|12,632.37|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
||主营业务成本|7,703.23|6,589.08|
||毛利|7,894.12|6,043.29|
||毛利率|50.61%|47.84%|
|小批量板|主营业务收入|9,789.47|7,797.72|
||主营业务成本|9,198.80|7,127.03|
||毛利|590.68|670.70|
||毛利率|6.03%|8.60%|

报告期内，深圳牧泰莱PCB样板产品毛利率呈上升趋势。一方面，随着客户对产品要求的提升，深圳牧泰莱产品单位售价上升；另一方面，深圳牧泰莱产能利用率有所提高，单位固定成本下降。
报告期内，深圳牧泰莱PCB小批量板产品毛利率呈下降趋势，主要系深圳牧泰莱从长沙牧泰莱外购的 PCB小批量板中，需要通过自身再加工的产品比例下降所致。
5、期间费用分析
报告期内，深圳牧泰莱期间费用情况如下:
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,202.52|4.63%|975.74|4.72%|
|管理费用|1,025.61|3.95%|909.29|4.40%|
|研发费用|1,265.17|4.87%|1,166.57|5.64%|
|财务费用|-69.69|-0.27%|33.57|0.16%|
|合计|3,423.61|13.19%|3,085.17|14.92%|

报告期内，深圳牧泰莱的期间费用分别为3,085.17万元和3,423.61万元，占当期营业收入的比例分别为14.92%和13.19%，总体上呈下降趋势。从结构上看，深圳牧泰莱期间费用占比均有所下降。
（1）销售费用
报告期内，深圳牧泰莱销售费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|工资薪酬|546.54|541.04|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|招待及差旅费|98.26|93.61|
|运输费|294.86|204.00|
|业务宣传费/展会费|28.24|18.20|
|租赁费|125.45|84.82|
|其他|109.17|34.07|
|合计|1,202.52|975.74|

报告期内，深圳牧泰莱销售费用占营业收入的比例分别为4.72%和4.63%，呈下降趋势。销售费用主要由工资薪酬、招待及差旅费、运输费和租赁费构成。
（2）管理费用
报告期内，深圳牧泰莱管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|工资薪酬|604.66|582.48|
|办公费|102.89|81.07|
|折旧费|17.50|5.16|
|水电费|16.15|11.91|
|修理费|102.51|113.56|
|咨询费/评估/审计费|47.53|3.04|
|车辆费用|36.16|40.73|
|招待及差旅费|36.49|21.21|
|租赁费|28.18|23.15|
|其他|33.53|26.97|
|合计|1,025.61|909.29|

报告期内，深圳牧泰莱管理费用占营业收入的比例分别为4.40%和3.95%，呈下降趋势。管理费用主要由工资薪酬、办公费、修理费等项目构成。
（3）研发费用
报告期内，深圳牧泰莱研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|物料消耗|457.54|467.33|
|工资薪酬|592.51|493.39|
|折旧费|69.47|53.84|
|测试、检测费|48.44|55.99|
|水电费|66.69|67.51|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|其他|30.53|28.51|
|合计|1,265.17|1,166.57|

报告期内，深圳牧泰莱研发费用占营业收入的比例分别为5.64%和4.87%，研发费用金额有所增加，但随着公司经营规模的扩大，研发费用占收入的比例呈下降趋势。研发费用主要由物料消耗、工资薪酬、折旧费等项目构成。
（4）财务费用
报告期内，深圳牧泰莱财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|-|2.43|
|减:利息收入|12.16|13.47|
|汇兑损益|-62.35|42.02|
|手续费及其他|4.83|2.59|
|合计|-69.69|33.57|

报告期内，深圳牧泰莱财务费用占营业收入的比例分别为0.16%和-0.27%，总体较小。2018年汇兑损益为-62.35万元，主要原因系美元对人民币升值所致。
6、资产减值损失
报告期内，深圳牧泰莱资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|坏账损失|234.01|130.15|
|存货跌价损失|268.77|96.78|
|商誉减值损失|-|37.74|
|合计|502.78|264.67|

报告期内，深圳牧泰莱资产减值损失金额分别为264.67万元和502.78万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。深圳牧泰莱资产减值损失增长较大，一方面系深圳牧泰莱应收账款余额增加，坏账准备相应增加；另一方面因管理需求，深圳牧泰莱分别在 2018年末、2018年 10月末和 2018年 12月末对存货进行全面减
值测试，使得深圳牧泰莱 2018年度存货跌价损失较2017年度增长较大。
7、其他收益
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，深圳牧泰莱其他收益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|政府补助|160.24|-|
|合计|160.24|-|

报告期内，深圳牧泰莱的其他收益均为与收益相关的政府补助，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|深圳市科技创新委员会企业资助|90.40|-|
|稳岗补贴|7.58|-|
|国内市场开拓项目资助|3.94|-|
|国家高新技术企业认定奖补资金|3.00|-|
|节能改造项目补助|55.32||
|合计|160.24|-|

8、投资收益
报告期内，深圳牧泰莱投资收益分别为 24.16万元和 0万元。2017年投资收益为24.16万元，均为利用闲置资金购买理财产品产生的收益。
9、营业外收支
报告期内，深圳牧泰莱营业外收入分别为 0.66万元和 0万元，营业外支出分别为0.02万元和175.06万元。2018年深圳牧泰莱营业外支出主要为滞纳金。
10、所得税费用
报告期内，深圳牧泰莱所得税费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占利润总额的比例|金额|占利润总额的比例|
|当期所得税费用|766.20|17.28%|421.62|12.83%|
|递延所得税费用|-37.39|-0.84%|-15.42|-0.47%|
|合计|728.82|16.44%|406.20|12.36%|

报告期内，深圳牧泰莱所得税费用合计分别为406.20万元和728.82万元，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书占利润总额分别为12.36%和16.44%。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析
深圳牧泰莱最近两年非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|0.12|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|24.16|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|160.24|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|30.58|10.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-163.06|0.64|
|减：所得税影响额|23.59|6.35|
|减：少数股东损益影响|0.06|-|
|非经常性损益净额（影响净利润）|4.25|28.96|

报告期内，深圳牧泰莱非经常性损益分别为 28.96万元和 4.25万元，占同期净利润的比例分别为1.01%和0.11%。
报告期内，深圳牧泰莱投资收益分别为 24.16万元和 0万元，2017年投资收益为24.16万元，均为利用闲置资金购买理财产品产生的收益。
报告期内，深圳牧泰莱少数股东损益分别为-5.73万元和-7.48万元，占净利润的比例均为-0.20%，影响较小。
综上，深圳牧泰莱非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额较小，对经营成果影响较小。
（三）深圳牧泰莱现金流量分析
报告期内，深圳牧泰莱现金流量主要数据如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,000.38|2,186.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-653.43|-161.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,500.00|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|11.13|-29.17|
|现金及现金等价物净增加额|-5,141.92|1,995.91|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,000.38|2,186.12|
|净利润|3,703.95|2,878.95|
|差异|-1,703.57|-692.83|

报告期内，深圳牧泰莱经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为 -692.83万元和-1,703.57万元。一方面，随着市场的不断开拓，产量增加，存货余额相应增加；另一方面，随着销售规模扩大，应收账款余额增加。存货余额和应收账款余额增加占用了较多经营活动现金流量。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，深圳牧泰莱经营活动产生的现金流量净额分别为-161.04万元和 -653.43万元。2018年度经营活动产生的现金流量净额为-653.43万元，主要为购置固定资产及收购牧泰莱投资产生的现金流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2018年度深圳牧泰莱筹资活动产生的现金流量净额为-6,500.00万元，系深圳牧泰莱向股东分红所支付的现金。
五、长沙牧泰莱财务状况及盈利能力分析
（一）长沙牧泰莱财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，长沙牧泰莱资产结构如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,929.95|15.49%|3,401.91|19.15%|
|应收票据及应收账款|3,282.14|17.36%|5,592.79|31.48%|
|预付款项|40.18|0.21%|58.45|0.33%|
|其他应收款|91.75|0.49%|186.04|1.05%|
|存货|1,500.72|7.94%|1,187.01|6.68%|
|其他流动资产|283.87|1.50%|1.58|0.01%|
|流动资产合计|8,128.61|42.99%|10,427.76|58.70%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|6,308.26|33.36%|4,003.68|22.54%|
|在建工程|2,007.02|10.61%|2,202.12|12.40%|
|无形资产|1,365.58|7.22%|950.26|5.35%|
|递延所得税资产|99.68|0.53%|78.35|0.44%|
|其他非流动资产|1,001.04|5.29%|102.07|0.57%|
|非流动资产合计|10,781.58|57.01%|7,336.49|41.30%|
|资产总计|18,910.19|100.00%|17,764.26|100.00%|

报告期各期末，长沙牧泰莱总资产分别为17,764.26万元和18,910.19万元，呈增长趋势，主要原因系长沙牧泰莱业务发展良好，资产规模逐步上升。
报告期各期末，长沙牧泰莱流动资产分别为 10,427.76万元和 8,128.61万元，占总资产比例分别为58.70%和42.99%。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
报告期各期末，长沙牧泰莱非流动资产分别为 7,336.49万元和 10,781.58万元，占总资产比例分别为41.30%和57.01%。非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。
（1）货币资金
报告期各期末，长沙牧泰莱货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.08|4.02|
|银行存款|2,929.88|3,397.89|
|合计|2,929.95|3,401.91|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，长沙牧泰莱货币资金余额分别为3,401.91万元和2,929.95万元。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，长沙牧泰莱应收票据及应收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|593.39|1,366.25|
|应收账款|2,688.75|4,226.54|
|合计|3,282.14|5,592.79|

①应收票据
报告期各期末，长沙牧泰莱应收票据明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|593.39|1,147.36|
|商业承兑汇票|-|218.88|
|合计|593.39|1,366.25|

报告期各期末，长沙牧泰莱应收票据账面价值分别为 1,366.25万元和 593.39万元，主要为银行承兑汇票。
②应收账款
报告期各期末，长沙牧泰莱应收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面余额|2,743.38|4,304.51|
|坏账准备|54.63|77.97|
|账面价值|2,688.75|4,226.54|

报告期各期末，长沙牧泰莱应收账款账面价值分别为 4,226.54万元和 2,688.75万元，占同期期末总资产的比例分别为23.79%和14.22%，呈下降趋势。
A、应收账款坏账准备计提情况
2018年12月31日，长沙牧泰莱坏账计提情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,726.54|99.39|44.52|1.63|2,682.02|
|其中：账龄分析法组合|1,397.94|50.96|44.52|3.18|1,353.42|
|关联方组合|1,328.60|48.43|-|-|1,328.60|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|16.84|-|10.10|-|6.74|
|合计|2,743.38|100.00|54.63|1.99|2,688.75|

 2017年12月31日，长沙牧泰莱坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,304.51|100.00|77.97|1.81|4,226.54|
|其中：账龄分析法组合|2,175.88|50.55|77.97|3.58|2,097.91|
|关联方组合|2,128.63|49.45|-|-|2,128.63|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|4,304.51|100.00|77.97|1.81|4,226.54|

报告期各期末，长沙牧泰莱按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|1,389.52|99.40%|41.69|2,145.23|98.59%|64.36|
|1～2年|5.82|0.42%|1.16|20.02|0.92%|4.00|
|2～3年|1.86|0.13%|0.93|2.05|0.09%|1.03|
|3年以上|0.74|0.05%|0.74|8.58|0.39%|8.58|
|合计|1,397.94|100.00%|44.52|2,175.88|100.00%|77.97|

报告期各期末，长沙牧泰莱账龄分析法组合中的应收账款账龄以1年以内为
主，占比分别为98.59%和99.40%。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书B、应收账款前五名情况
截至2018年12月31日，长沙牧泰莱应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|余额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|深圳牧泰莱|关联方|1,011.72|1年以内|36.88|
|牧泰莱投资|关联方|316.88|1年以内|11.55|
|三维通信股份有限公司|非关联|152.03|1年以内|5.54|
|武汉英泰斯特电子技术有限公司|非关联|146.31|1年以内|5.33|
|株洲中车时代电气股份有限公司|非关联|133.21|1年以内|4.86|
|合计|-|1,760.15|-|64.16|

（3）预付款项
报告期各期末，长沙牧泰莱预付款项明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日||2017年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|
|1年以内（含1年）|40.18|100.00%|58.45|100.00%|
|合计|40.18|100.00%|58.45|100.00%|

报告期各期末预付款项余额分别为58.45万元和40.18万元，总体规模较小，且账龄均在一年以内，主要为预付材料款、电费等。
（4）其他应收款
报告期各期末，长沙牧泰莱其他应收款余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|押金及保证金|93.37|184.04|
|备用金（员工借款）|3.30|2.90|
|往来款|-|1.00|
|其他|16.55|11.63|
|合计|113.22|199.57|

报告期各期末，长沙牧泰莱其他应收款余额分别为 199.57万元和 113.22
万元，主要为各类押金及保证金。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2018年12月31日，长沙牧泰莱其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|113.22|100.00%|21.47|18.96%|91.75|
|其中:账龄分析法组合|113.22|100.00%|21.47|18.96%|91.75|
|其他方法组合|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|113.22|100.00%|21.47|18.96%|91.75|

2017年12月31日，长沙牧泰莱其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面金额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|---|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|199.57|100.00%|13.54|6.78%|186.04|
|其中:账龄分析法组合|199.57|100.00%|13.54|6.78%|186.04|
|其他方法组合|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|199.57|100.00%|13.54|6.78%|186.04|

其中，按账龄分析法对其他应收款计提坏账准备的情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|68.98|60.92%|2.07|158.63|79.49%|4.76|
|1～2年|10.30|9.10%|2.06|40.20|20.14%|8.04|
|2～3年|33.20|29.32%|16.60|-|-|-|
|3年以上|0.74|0.65%|0.74|0.74|0.37%|0.74|
|合计|113.22|100.00%|21.47|199.57|100.00%|13.54|

（5）存货
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，长沙牧泰莱存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|跌价准备|账面价值|金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|641.13|40.03|601.10|569.54|15.16|554.39|
|在产品|293.26|-|293.26|181.04|-|181.04|
|库存商品|177.28|7.62|169.66|34.07|-|34.07|
|发出商品|452.41|18.88|433.53|448.93|36.56|412.37|
|周转材料|3.18|-|3.18|5.14|-|5.14|
|合计|1,567.25|66.53|1,500.72|1,238.72|51.72|1,187.01|

长沙牧泰莱存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料构成。报告期各期末，长沙牧泰莱存货余额有所增加。
报告期各期末，在对存货进行全面清查后，长沙牧泰莱按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（6）其他流动资产
报告期各期末，长沙牧泰莱其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|待抵扣、留抵增值税|283.87|1.58|
|合计|283.87|1.58|

报告期内，长沙牧泰莱其他流动资产均为待抵扣、留抵增值税。
（7）固定资产
报告期各期末，长沙牧泰莱固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|一、固定资产账面原值|10,074.38|7,088.04|
|房屋及建筑物|4,942.16|2,549.07|
|机器设备|4,653.81|4,181.17|
|运输工具|136.64|114.62|
|电子设备及其他|341.77|243.19|
|二、累计折旧|3,766.12|3,084.36|
|房屋及建筑物|925.03|714.35|
|机器设备|2,535.86|2,112.48|
|运输工具|69.66|58.23|
|电子设备及其他|235.57|199.30|
|三、减值准备|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|
|机器设备|-|-|
|运输工具|-|-|
|电子设备及其他|-|-|
|三、固定资产账面价值|6,308.26|4,003.68|
|房屋及建筑物|4,017.13|1,834.71|
|机器设备|2,117.96|2,068.69|
|运输工具|66.98|56.39|
|电子设备及其他|106.20|43.89|

长沙牧泰莱固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，合计占固定资产总额90%以上。2018年末，长沙牧泰莱固定资产原值较上年末增长较大主要系长沙南园公租房项目完工验收，由在建工程转为固定资产所致。
长沙牧泰莱根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|直线法|20|5|4.75|
|机器设备|直线法|10|5|9.50|
|运输工具|直线法|5|5|19|
|办公及电子设备|直线法|5|5|19|
|其他设备|直线法|5|5|19|

（8）在建工程
报告期各期末，长沙牧泰莱在建工程情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|长沙南园公租房项目|-|2,168.33|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|广德厂房工程项目|1,976.71|33.79|
|污水处理工程|30.31|-|
|合计|2,007.02|2,202.12|

报告期内，长沙牧泰莱在建工程包括长沙南园公租房项目和广德厂房工程项目。其中长沙南园公租房项目已于 2018年 3月 8日完成工程验收，并于 2018年3月31日转为固定资产。
①长沙南园公租房项目的产权性质，是否存在政企共建模式
根据长沙牧泰莱提供的长沙南园公租房项目的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收报告，以及公租房补贴收入批文、长沙牧泰莱的说明等文件，长沙南园公租房项目所占用地为长沙牧泰莱自有土地，公租房项目由长沙牧泰莱自行报建，用途为住宅，建设资金由长沙牧泰莱自行筹集，因此，长沙南园公租房项目的产权归属于长沙牧泰莱。
根据《长沙市人民政府关于<加快发展公共租赁住房的工作意见>》（长政发[2011]16号）的规定，用人单位利用自有土地自筹资金建设的公共租赁住房按用地性质由用人单位拥有应有的产权。公共租赁住房项目建成后只办理新建房屋初始登记，不办理分户产权，并在房屋权属证书上注明“公共租赁住房”。
长沙县住房保障局仅依据《长沙市人民政府关于<加快发展公共租赁住房的工作意见>》（长政发[2011]16号）给予长沙牧泰莱财政补贴，对长沙南园公租房项目不享有其他权利，该项目不存在政企共建模式。
②长沙南园公租房项目完工验收后确认固定资产金额的依据及合理性
截止 2017年 12月 31日，长沙牧泰莱“南园公租房”项目在建工程账面金额2,168.33万元，账面净额为2,168.33万元；2018年新增账面金额224.76万，共计2,393.09万元。截至2018年3月，“南园公租房”项目竣工并达预定可使用状态，由建造方、施工方、监理方三方验收并向长沙经济技术开发区建设工程质量安全监督站备案（备案号：4301121602230101-JX-001）。
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》第九条规定，自行建造固定资产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。长沙牧
泰莱按建造该项资产截止 2018年3月31日账面金额作为固定资产的入账价值，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由在建工程转入固定资产核算，各项支出均为资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，明细如下：
|||
|-|-|
|工程项目|金额（万元）|
|建造费|1,527.12|
|装修费用|382.34|
|电力、道路等零星工程|145.94|
|材料费|242.91|
|设计、咨询、监理费|94.79|
|合计|2,393.09|

长沙牧泰莱共计收到“南园公租房”项目政府补助 314.00万元，公司按照《企业会计准则——政府补助》将该笔补助确认为“与资产相关的政府补助”，计入递延收益，并按照该资产的摊销年限（20年）合理、系统地分期计入损益。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
A、长沙南园公租房项目的产权归属于长沙牧泰莱，该项目不存在政企共建模式。
B、长沙牧泰莱“南园公租房”项目账务处理符合会计准则要求，完工验收确认固定资产金额具有合理性。
经核查，会计师认为：
长沙牧泰莱“南园公租房”项目账务处理符合会计准则要求，完工验收确认固定资产金额具有合理性。
（9）无形资产
报告期各期末，长沙牧泰莱无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、无形资产账面原值|1,521.34|1,076.90|
|土地使用权|1,514.50|1,076.90|
|软件|6.84|-|
|其他|-|-|
|二、累计摊销|155.76|126.64|
|土地使用权|155.47|126.64|
|软件|0.28|-|

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||||
|-|-|-|
|其他|-|-|
|三、减值准备|-|-|
|土地使用权|-|-|
|软件|-|-|
|其他|-|-|
|四、无形资产账面价值|1,365.58|950.26|
|土地使用权|1,359.03|950.26|
|软件|6.55|-|
|其他|-|-|

报告期内，长沙牧泰莱无形资产主要为土地使用权。2018年 12月 31日，长沙牧泰莱土地使用权较上年末增加 437.60万元，系其子公司广德牧泰莱获得土地使用权所致。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，长沙牧泰莱递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备|77.52|11.90|91.50|14.13|
|存货跌价准备|66.53|9.98|51.72|7.76|
|递延收益|332.22|49.83|344.00|51.60|
|可弥补亏损|111.86|27.97|19.45|4.86|
|合计|588.14|99.68|506.67|78.35|

报告期各期末，长沙牧泰莱递延所得税资产分别为78.35万元和99.68万元，主要为收到与资产相关的政府补助而产生的递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，长沙牧泰莱其他非流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付工程设备款|1,001.04|102.07|
|合计|1,001.04|102.07|

报告期各期末，长沙牧泰莱其他非流动资产分别为 102.07万元和1,001.04
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书万元，均为预付工程设备款。
2、负债状况分析
报告期各期末，长沙牧泰莱负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|35.46%|-|-|
|应付票据及应付账款|1,891.41|22.36%|1,982.76|33.97%|
|预收款项|40.06|0.47%|47.88|0.82%|
|应付职工薪酬|419.46|4.96%|370.48|6.35%|
|应交税费|600.06|7.09%|884.76|15.16%|
|其他应付款|162.55|1.92%|119.53|2.05%|
|一年内到期的非流动负债|583.30|6.90%|554.95|9.51%|
|流动负债合计|6,696.85|79.17%|3,960.36|67.86%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,200.00|14.19%|1,500.00|25.70%|
|长期应付款|230.07|2.72%|31.69|0.54%|
|递延收益|332.22|3.93%|344.00|5.89%|
|非流动负债合计|1,762.29|20.83%|1,875.69|32.14%|
|负债合计|8,459.14|100.00%|5,836.05|100.00%|

报告期各期末，长沙牧泰莱总负债分别为5,836.05万元和8,459.14万元。
报告期各期末，长沙牧泰莱流动负债分别为3,960.36万元和6,696.85万元，占总负债比例分别为67.86%和79.17%。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和一年内到期的非流动负债构成。
报告期各期末，长沙牧泰莱非流动负债分别为 1,875.69万元和 1,762.29万元，占总负债比例分别为32.14%和20.83%。非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）短期借款
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期借款|3,000.00|-|
|合计|3,000.00|-|

截至2018年12月31日，长沙牧泰莱短期借款余额为 3,000.00万元，系长
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书沙牧泰莱向交通银行长沙星沙支行的短期借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，长沙牧泰莱应付账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付票据|-|-|
|应付设备工程款|53.09|118.50|
|应付材料款及其他|1,838.32|1,864.26|
|合计|1,891.41|1,982.76|

报告期各期末，长沙牧泰莱应付账款余额分别为 1,982.76万元和1,891.41万元，主要为应付供应商材料款和设备工程款。报告期内，长沙牧泰莱商业信誉良好，并与供应商建立了稳定的合作关系。
（3）预收账款
报告期各期末，长沙牧泰莱预收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收货款|40.06|47.88|
|合计|40.06|47.88|

报告期各期末，长沙牧泰莱预收账款余额分别为47.88万元和40.06万元，占总负债比例较小，均为预收客户的款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，长沙牧泰莱应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期薪酬|419.46|370.48|
|合计|419.46|370.48|

报告期各期末，长沙牧泰莱应付职工薪酬余额分别为 370.48万元和419.46
万元，主要为期末尚未发放的工资、奖金、津贴等。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（5）应交税费
报告期各期末，长沙牧泰莱应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|60.78|399.88|
|城市维护建设税|4.51|7.13|
|教育费附加|4.51|7.13|
|企业所得税|26.52|460.85|
|个人所得税|503.75|9.78|
|合计|598.71|884.76|

报告期各期末，长沙牧泰莱应交税费余额分别为884.76万元和598.71万元，主要为应交增值税、应交企业所得税和应交的代扣代缴的个人所得税。2018年末应交代扣代缴的个人所得税余额为 503.75万元，主要为应交代扣代缴股东分红所产生的个人所得税。
2016年12月6日，长沙牧泰莱经复审通过，获得《高新技术企业证书》（编号：GR201643000038），有效期三年，自 2016年至 2018年企业所得税减按15%计征。
（6）其他应付款
报告期各期末，长沙牧泰莱其他应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|押金及保证金|68.54|50.82|
|预提费用|79.17|58.54|
|往来款及其他|5.28|10.17|
|合计|152.99|119.53|

报告期各期末，长沙牧泰莱其他应付款余额分别为 119.53万元和 152.99万元，主要为押金及保证金、预提费用。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，长沙牧泰莱一年内到期的非流动负债明细如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年内到期的长期借款|400.00|500.00|
|一年内到期的长期应付款|183.30|54.95|
|合计|583.30|554.95|

报告期各期末，长沙牧泰莱一年内到期的非流动负债余额分别为 554.95万元和583.30万元，包括一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。
（8）长期借款
报告期各期末，长沙牧泰莱长期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|长沙交行星沙支行|1,200.00|1,500.00|
|合计|1,200.00|1,500.00|

截至 2018年末，长沙牧泰莱向长沙交行星沙支行的借款余额为 1,600.00万元，其中400.00万元划分为一年内到期的非流动负债。
（9）长期应付款
报告期各期末，长沙牧泰莱长期应付款明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付融资租赁款|230.07|31.69|
|合计|230.07|31.69|

报告期各期末，长沙牧泰莱长期应付款余额较小，均为应付融资租赁款。
（10）递延收益
报告期各期末，长沙牧泰莱递延收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|与资产相关政府补助|302.22|314.00|
|与收益相关政府补助|30.00|30.00|
|合计|332.22|344.00|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期各期末，长沙牧泰莱分项目的递延收益明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|公租房补贴收入|302.22|314.00|
|2016年第一二三四批科技计划资金|30.00|30.00|
|合计|332.22|344.00|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率|1.21|2.63|
|速动比率|0.99|2.33|
|资产负债率|44.73%|32.85%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,296.61|3,902.83|
|利息保障倍数|25.89|68.98|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,163.07|1,506.42|
|应收票据及应收账款周转率|3.74|3.25|
|存货周转率|7.26|8.05|
|毛利率|39.69%|38.20%|

（二）长沙牧泰莱盈利能力分析
报告期内，长沙牧泰莱经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|16,871.16|15,334.62|
|二、营业总成本|13,379.51|12,100.68|
|其中：营业成本|10,192.11|9,477.31|
|税金及附加|233.93|198.69|
|销售费用|462.79|355.81|
|管理费用|1,353.41|952.53|
|研发费用|972.54|1,023.81|
|财务费用|130.18|45.60|
|资产减值损失|34.55|46.94|
|加：其他收益|70.68|35.50|
|投资收益|-|12.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|-0.72|-1.89|
|三、营业利润|3,561.61|3,280.20|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|加：营业外收入|9.11|4.68|
|减：营业外支出|123.49|8.58|
|四、利润总额|3,447.23|3,276.30|
|减：所得税费用|424.38|416.26|
|五、净利润|3,022.84|2,860.04|
|归属于母公司股东的净利润|3,022.84|2,860.04|
|少数股东损益|-|-|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期，长沙牧泰莱营业收入构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|16,579.86|98.27%|15,047.93|98.13%|
|其他业务收入|291.31|1.73%|286.69|1.87%|
|合计|16,871.16|100.00%|15,334.62|100.00%|

报告期内，长沙牧泰莱主营业务收入占营业收入的比例分别为98.13%和98.27%，其他业务收入占比较小，主要为处理废料及向深圳牧泰莱销售覆铜板等收入。
（2）主营业务收入分析
①按产品分类
报告期内，长沙牧泰莱按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|小批量板|15,518.93|93.60%|14,276.83|94.88%|
|样板|1,060.92|6.40%|771.09|5.12%|
|合计|16,579.86|100.00%|15,047.93|100.00%|

长沙牧泰莱主要从事 PCB小批量板的研发、生产及销售。报告期内，长沙牧
泰莱 PCB小批量板销售收入占主营业务收入的比例分别为94.88%和93.60%，其
产品由长沙牧泰莱自己生产。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，长沙牧泰莱PCB样板销售收入占比较小，其产品采购自深圳牧泰莱，该部分产品均有实际订单支持，并最终对外销售。
②按区域分类
报告期内，长沙牧泰莱按区域分类的主营业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华南|10,116.58|61.02%|8,057.32|53.54%|
|华东|3,647.51|22.00%|3,755.83|24.96%|
|华中|1,898.15|11.45%|2,085.32|13.86%|
|华北|901.96|5.44%|1,142.02|7.59%|
|西南|15.65|0.09%|7.43|0.05%|
|合计|16,579.86|100.00%|15,047.93|100.00%|

报告期内，长沙牧泰莱的销售主要集中在华南、华东和华中地区，占比总体上较为稳定。其中，华南地区销售收入占比增长较快，从2017年度的53.54%增长至2018年度的61.02%；华东和华中地区销售收入占比有所下降，分别从2016年度的24.96%和13.86%降低至 2018年度的22.00%和11.45%。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期，长沙牧泰莱营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|10,178.74|99.87%|9,466.79|99.89%|
|其他业务成本|13.37|0.13%|10.52|0.11%|
|合计|10,192.11|100.00%|9,477.31|100.00%|

报告期内，长沙牧泰莱主营业务成本占营业成本的比例分别为99.89%和99.87%，其他业务成本占比较小，主要为向深圳牧泰莱销售覆铜板的成本。
（2）主营业务成本分析
①按产品分类
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，长沙牧泰莱按产品分类的主营业务成本构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|小批量|9,189.69|90.28%|8,808.87|93.05%|
|样板|989.05|9.72%|657.91|6.95%|
|合计|10,178.74|100.00%|9,466.79|100.00%|

报告期内，长沙牧泰莱 PCB小批量板销售成本占主营业务成本的比例分别为93.05%和90.28%。
②按区域分类
报告期内，长沙牧泰莱按区域分类的主营业务成本构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华南|6,012.44|59.07%|5,009.11|52.91%|
|华东|2,421.05|23.79%|2,574.58|27.20%|
|华中|1,147.20|11.27%|1,259.29|13.30%|
|华北|587.51|5.77%|617.95|6.53%|
|西南|10.53|0.10%|5.87|0.06%|
|合计|10,178.74|100.00%|9,466.79|100.00%|

3、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，长沙牧泰莱利润构成情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表数据|2018年度|2017年度|
|营业收入|16,871.16|15,334.62|
|营业利润|3,561.61|3,280.20|
|利润总额|3,447.23|3,276.30|
|净利润|3,022.84|2,860.04|
|营业利润/利润总额|103.32%|100.12%|
|净利率|17.92%|18.65%|

报告期内，长沙牧泰莱营业利润占利润总额的比例分别为100.12%和
103.32%，因此其盈利主要来源于营业利润，具有可持续性。报告期内，长沙牧
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书泰莱净利率分别为18.65%和17.92%，长沙牧泰莱净利率较高，盈利状况较为良好。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，长沙牧泰莱主营业务毛利率情况如下：
金额单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|16,579.86|15,047.93|
|主营业务成本|10,178.74|9,466.79|
|毛利|6,401.12|5,581.14|
|毛利率|38.61%|37.09%|

报告期内，长沙牧泰莱主营业务毛利均来源于PCB产品的销售。其PCB样板采购自深圳牧泰莱，该部分产品均有实际订单支持，并最终对外销售。其中，一部分产品由深圳牧泰莱生产完成后直接外发至最终客户，深圳牧泰莱按最终售价的95%与长沙牧泰莱进行结算；另一部分产品由深圳牧泰莱发往长沙牧泰莱进行再加工后，再由长沙牧泰莱外发至最终客户。由于长沙牧泰莱承担部分加工工序，对于该部分产品，深圳牧泰莱与长沙牧泰莱结算价格低于95%。PCB小批量板产品由长沙牧泰莱自己生产。
报告期内，长沙牧泰莱各产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年|
|小批量板|主营业务收入|15,518.93|14,276.83|
||主营业务成本|9,189.69|8,808.87|
||毛利|6,329.25|5,467.96|
||毛利率|40.78%|38.30%|
|样板|主营业务收入|1,060.92|771.09|
||主营业务成本|989.05|657.91|
||毛利|71.87|113.18|
||毛利率|6.77%|14.68%|

报告期内，长沙牧泰莱PCB小批量板产品毛利率保持相对稳定，PCB样板产品毛利率呈下降趋势，主要系长沙牧泰莱从深圳牧泰莱外购的PCB小批量板中，
需要通过自身再加工的产品比例下降所致。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书5、期间费用分析
报告期内，长沙牧泰莱期间费用情况如下:
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|462.79|2.74%|355.81|2.32%|
|管理费用|1,353.41|8.02%|952.53|6.21%|
|研发费用|972.54|5.76%|1,023.81|6.68%|
|财务费用|130.18|0.77%|45.60|0.30%|
|合计|2,918.92|17.30%|2,377.74|15.51%|

报告期内，长沙牧泰莱的期间费用分别为2,377.74万元和2,918.92万元，占当期营业收入的比例分别为15.51%和17.30%，呈上升趋势。从结构上看，研发费用占比有所下降。
（1）销售费用
报告期内，长沙牧泰莱销售费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|工资薪酬|214.46|176.40|
|招待及差旅费|19.58|15.75|
|运输费|181.84|153.38|
|其他|46.91|10.28|
|合计|462.79|355.81|

报告期内，长沙牧泰莱销售费用占营业收入的比例分别为2.32%和2.74%，总体保持稳定。销售费用主要由工资薪酬和运输费构成。
（2）管理费用
报告期内，长沙牧泰莱管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|工资薪酬|703.81|455.70|
|办公费|66.74|26.61|
|折旧费|138.81|91.57|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|水电费|34.51|9.16|
|维修费|207.85|265.82|
|中介咨询费用|49.88|13.11|
|车辆费用|12.27|13.43|
|招待及差旅费|33.81|25.95|
|保险费|6.84|11.43|
|摊销费|66.89|21.54|
|租赁费|16.04|3.65|
|其他|15.94|14.56|
|合计|1,353.41|952.53|

报告期内，长沙牧泰莱管理费用占营业收入的比例分别为6.21%和8.02%，有所增加，主要系管理人员工资薪酬增加所致。管理费用主要由工资薪酬、折旧费和维修费构成。
（3）研发费用
报告期内，长沙牧泰莱研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|物料消耗|308.81|316.74|
|工资薪酬|519.79|566.67|
|折旧费|134.81|132.23|
|其他费用|9.14|8.18|
|合计|972.54|1,023.81|

报告期内，长沙牧泰莱研发费用占营业收入的比例分别为6.68%和5.76%，长沙牧泰莱研发费用金额基本稳定，但随着公司经营规模的扩大，研发费用占收入的比例呈下降趋势。研发费用主要由物料消耗、工资薪酬、折旧费构成。
（4）财务费用
报告期内，长沙牧泰莱财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|138.51|48.19|
|减:利息收入|10.27|3.57|
|手续费及其他|1.94|0.98|
|合计|130.18|45.60|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，长沙牧泰莱财务费用占营业收入的比例分别为0.22%、0.30%和0.66%，总体较小，主要为借款产生的利息支出。
6、资产减值损失
报告期内，长沙牧泰莱资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|坏账损失|-15.41|10.00|
|存货跌价损失|49.96|36.94|
|合计|34.55|46.94|

报告期内，长沙牧泰莱的资产减值损失金额较小，均为坏账损失和存货跌价损失。
7、其他收益
报告期内，长沙牧泰莱其他收益构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|政府补助|70.68|35.50|
|合计|70.68|35.50|

报告期内，长沙牧泰莱的其他收益均为政府补助，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|专利专项资金补助款|-|0.50|
|区专利补助资金|-|5.00|
|区生态文明建设基金|-|10.00|
|长沙市技术创新示范企业补贴款|-|20.00|
|2017年职业卫生现状评价补贴款|3.00|-|
|市拨中小企业发展专项资金|30.00|-|
|公租房补贴收入|11.78||
|政府专利补助|0.90||
|开发区企业发展效益奖金|25.00||
|合计|70.68|35.50|

8、投资收益
报告期内，长沙牧泰莱投资收益分别为 12.65万元和 0万元。2017年投资
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书收益为12.65万元，均为利用闲置资金购买理财产品产生的收益。
9、营业外收支
报告期内，长沙牧泰莱营业外收入分别为4.68万元和9.11万元，营业外支出分别为 8.58万元和 123.49万元。2018年长沙牧泰莱营业外支出主要为滞纳金。
10、所得税费用
报告期内，长沙牧泰莱所得税费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占利润总额的比例|金额|占利润总额的比例|
|当期所得税费用|445.71|12.93%|426.41|13.01%|
|递延所得税费用|-21.33|-0.62%|-10.15|-0.31%|
|合计|424.38|12.31%|416.26|12.71%|

报告期内，长沙牧泰莱所得税费用合计分别为416.26万元和424.38万元，占利润总额分别为12.71%和12.31%。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析
长沙牧泰莱最近两年非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.72|-1.89|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|70.68|47.63|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|12.65|
|股份支付确认的费用|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114.38|-3.90|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|11.52|8.17|
|非经常性损益净额（影响净利润）|-55.95|46.32|

报告期内，长沙牧泰莱非经常性损益分别为 46.32万元和-55.95万元，金额较小，占同期净利润的比例分别为1.62%和-1.85%。
报告期内，长沙牧泰莱投资收益分别为 12.65万元和 0万元，2017年投资收益为12.65万元，均为利用闲置资金购买理财产品产生的收益。报告期内，长沙牧泰莱不存在少数股东损益。
综上，长沙牧泰莱非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额较小，对经营成果影响较小。
（三）长沙牧泰莱现金流量分析
报告期内，长沙牧泰莱现金流量主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,163.07|1,506.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,114.64|-996.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,520.38|1,950.89|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-471.95|2,460.66|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,163.07|1,506.42|
|净利润|3,022.84|2,860.04|
|差异|1,140.22|-1,353.62|

报告期内，长沙牧泰莱经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为 -1,353.62万元和1,140.22万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，长沙牧泰莱经营活动产生的现金流量净额分别为-996.65万元和
-3,114.64万元，主要为购置固定资产、无形资产产生的现金流出。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，长沙牧泰莱筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,950.89万元和-1,520.38。2017年，长沙牧泰莱筹资活动产生的现金流入量较大主要系长沙牧泰莱收到交通银行 2,000万元借款所致。2018年，长沙牧泰莱筹资活动产生的现金流出量较大主要系向股东分红所致。
六、标的公司模拟合并口径财务状况及盈利能力分析
（一）模拟合并口径财务状况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]007478号），标的公司模拟合并口径财务状况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,612.21|15.80%|10,226.08|32.96%|
|应收票据及应收账款|6,579.83|22.55%|8,272.41|26.66%|
|预付款项|101.48|0.35%|127.06|0.41%|
|其他应收款|252.65|0.87%|400.83|1.29%|
|存货|3,822.63|13.10%|2,734.19|8.81%|
|其他流动资产|1,228.09|4.21%|371.05|1.20%|
|流动资产合计|16,596.88|56.87%|22,131.63|71.33%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|7,875.42|26.99%|5,329.70|17.18%|
|在建工程|2,007.02|6.88%|2,202.12|7.10%|
|无形资产|1,365.58|4.68%|950.26|3.06%|
|递延所得税资产|299.56|1.03%|272.05|0.88%|
|其他非流动资产|1,039.28|3.56%|140.63|0.45%|
|非流动资产合计|12,586.86|43.13%|8,894.77|28.67%|
|资产总计|29,183.74|100.00%|31,026.40|100.00%|

报告期各期末，标的公司合并口径资产总额分别为 31,026.40万元和
29,185.84万元，其中流动资产分别为22,131.63万元和16,599.50万元，占资
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书产总额比例分别为71.33%和56.88%。
标的公司合并口径流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产。截至 2018年末，标的公司合并口径货币资金余额为 4,612.21万元，主要为银行存款；应收票据及应收账款账面价值为6,579.83，其中应收票据账面价值为1,005.74万元，应收账款账面价值为5,574.08万元；存货账面价值为3,822.63万元，主要为原材料和发出商品。
标的公司合并口径非流动资产主要为固定资产。截至 2018年末，标的公司合并口径固定资产账面价值为 7,875.42万元，主要构成为上市公司生产经营所必需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。
（1）对标的公司应收账款的补充说明
①标的公司业务模式及信用政策
标的公司主营PCB样板、小批量板研发、生产与销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域，现采取直销和经销相结合的销售方式，报告期内绝大部分产品向终端客户直接销售，少量通过贸易商销售。由于PCB样板、小批量板为高度定制化产品，标的公司现与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向标的公司发出具体的采购订单，据此标的公司组织和安排生产，在产品发出经客户验收并定期对账确认后确认销售收入。
标的公司产品PCB样板、小批量板单个订单面积小，同时单个客户交易金额较小，为了扩大营业规模，公司客户数量较多，客户较为分散。为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予客户灵活的信用政策，但信用期限最长不超过 90天。根据标的公司信用政策及客户分散情况，应收账款回款需要一定的周期，导致报告期期末应收账款金额较大。
②与同行业可比上市公司应收账款占比的比较
标的公司应收账款占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|明阳电路|/2018年10月31日11 .62%|19.35%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|崇达技术|14.44%|13.18%|
|兴森科技|13.51%|21.50%|
|平均值|13.19%|18.01%|
|标的公司|2018年12月31日|2017年12月31日|
|深圳牧泰莱|35.29%|25.82%|
|长沙牧泰莱|14.22%|23.79%|

注1:同行业可比上市公司用于计算应收账款占比的数据取自其年报；
注2：应收账款占比：应收账款账面价值/总资产。
标的公司应收账款账面价值占总资产的比例高于同行业可比上市公司，主要原因系上述可比上市公司通过 IPO或再融资等资本市场融资手段进行融资后，其总资产规模得到显著提升，而标的公司为非上市公司，相对于已上市的同行业可比公司，其融资渠道较为单一，使得标的公司整体应收账款账面价值占总资产比例高于同行业可比公司。
深圳牧泰莱2018年12月31日较2017年12月31日应收账款账面价值占总资产的比例大幅增加，主要系 2018年度支付 2017年末应付股利余额 6,500.00万元，导致本期总资产金额下降所致。
③标的公司应收账款情况
标的公司报告期内应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年|2017年|
|深圳牧泰莱|应收账款周转率|5.60|5.53|
||增幅（%）|1.27|6.76|
|长沙牧泰莱|应收账款周转率|4.79|4.12|
||增幅（%）|16.26|7.29|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
由上表数据可知，报告期内标的公司应收账款周转率未发生重大变化，主要原因系标的公司注重对应收账款回款的管理和催收，客户回款情况总体较为良好。
④与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较
标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|明阳电路|5.42|5.57|
|崇达技术|5.08|5.06|
|兴森科技|3.47|3.38|
|平均值|4.27|4.67|
|标的公司|2018年|2017年|
|深圳牧泰莱|5.60|5.53|
|长沙牧泰莱|4.79|4.12|

注1:同行业可比上市公司用于计算应收账款周转率的数据取自其年报及招股说明书；
注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
与同行业上市公司相比，标的公司客户回款情况总体良好，应收账款周转率处于同行业可比上市公司合理范围内。
⑤报告期内标的公司应收账款坏账计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项的确认标准为：占期末应收款项余额的5%以上；
且金额100万以上（含100万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按组合计提坏账准备应收款项
a、信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|项目|依据|
|账龄分析法组合|本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|
|其他方法组合|关联方组合、无风险组合等|

b、根据信用风险特征组合确定的计提方法
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书用账龄分析法计提坏账准备政策如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|3|3|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

c、采用其他方法计提坏账准备
标的公司对关联方应收款项、无风险应收款项等按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
⑥报告期内期后回款情况
A、深圳牧泰莱期后回款情况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|
|2018年度|48,481,342.18|29,616,649.20|61.09%|
|2017年度|44,269,447.46|37,847,711.24|85.49%|

注：2017年末期后回款金额统计日期截止于次年6月30日，2018年末期后回款金额统计截止于2019年3月31日。
B、长沙牧泰莱期后回款情况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|
|2018年度|27,433,810.04|24,099,349.38|87.85%|
|2017年度|43,045,059.01|42,859,593.04|99.57%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书注：2017年末期后回款金额统计日期截止于次年6月30日，2018年末期后回款金额统计截止于2019年3月31日。
⑦应收账款的账龄结构及坏账计提情况
A、深圳牧泰莱账龄结构及坏账计提情况
报告期各期末，深圳牧泰莱应收账款按种类列示如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2018年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|43,605,868.37|4,027,510.33|46,569,367.88|4,430,112.90|
|1.账龄分析法组合|43,605,868.37|4,027,510.33|46,569,367.88|4,430,112.90|
|2.其他方法组合|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|663,579.09|632,689.76|1,911,974.30|1,911,974.30|
|合计|44,269,447.46|4,660,200.09|48,481,342.18|6,342,087.20|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2017年12月31日||2018年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|1年以内|39,414,037.65|1,182,421.12|42,529,457.53|1,275,883.72|
|1-2年|1,248,970.47|249,794.10|841,524.38|168,304.88|
|2-3年|695,130.28|347,565.14|424,923.34|212,461.67|
|3年以上|2,247,729.97|2,247,729.97|2,773,462.63|2,773,462.63|
|合计|43,605,868.37|4,027,510.33|46,569,367.88|4,430,112.90|

报告期各期末，深圳牧泰莱无单项金额重大但单独进行减值测试的应收账款。
报告期各期末，深圳牧泰莱单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款情况如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|单位名称|2018年12月31日|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例（%|） 计提理由|
|成都松霖科技有限公司等26家客户|1,911,974.30|1,911,974.30|100.00|产品质量问题|
|合计|1,911,974.30|1,911,974.30|100.00|-|

续:
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|武汉凯迪思特科技有限公司|249,327.91|249,327.91|100.00|破产清算阶段|
|成都松霖科技有限公司等13家客户|414,251.18|383,361.85|92.54|产品质量问题|
|合计|663,579.09|632,689.76|95.35|=|

B、长沙牧泰莱账龄结构及坏账计提情况：
报告期各期末，长沙牧泰莱应收账款按种类列示如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2018年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|43,045,059.01|779,654.32|27,265,417.79|445,230.38|
|1.账龄分析法组合|21,758,760.17|779,654.32|13,979,443.11|445,230.38|
|2.其他方法组合|21,286,298.84|-|13,285,974.68|---|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|168,392.25|101,035.35|
|合计|43,045,059.01|779,654.32|27,433,810.04|546,265.73|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2017年12月31日||2018年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|1年以内|21,452,260.20|643,567.81|13,895,203.89|416,856.12|
|1-2年|200,188.66|40,037.73|58,231.92|11,646.38|
|2-3年|20,525.07|10,262.54|18,558.84|9,279.42|
|3年以上|85,786.24|85,786.24|7,448.46|7,448.46|
|合计|21,758,760.17|779,654.32|13,979,443.11|445,230.38|

组合中，按其他方法计提坏账准备的应收账款如下：
金额单位：元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日||2018年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|关联方组合|21,286,298.84|-|13,285,974.68|-|

经测试，长沙牧泰莱上述关联方组合为应收深圳牧泰莱及其子公司的款项，该类账款收回不具有不确定性，因此未计提坏账准备。
深圳牧泰莱应收账款采用账龄分析与个别认定相结合的政策计提坏账准备，坏账准备计提主要依据应收账款账龄及客户的信用状况、偿债能力、所属行业状况等因素。报告期内其主要客户资信情况良好；应收账款账龄大部分集中在 1年以内，占比稳定保持在80%以上，应收账款账龄结构及回款周期较为稳定，大部分应收账款在信用期以内实现回款。报告期各期末，深圳牧泰莱应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为10.53%、13.08%；比例较高主要系公司存在部分一年以上应收账款，公司已经依据坏账准备计提政策对一年以上应收账款计提了坏账准备。
长沙牧泰莱应收账款采用账龄分析与个别认定相结合的政策计提坏账准备。
坏账准备计提主要依据应收账款账龄及客户的信用状况、偿债能力、所属行业状况等因素。报告期内其主要客户资信情况良好；应收账款账龄主要集中在1年以内，报告期内占比稳定，应收账款账龄结构及期后回款情况较好。报告期各期末，长沙牧泰莱应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为1.81%、1.99%，比例较低主要系长沙牧泰莱一年以内应收账款占比较高，同时各期末对关联方深圳牧泰莱应收账款余额占比较高，依据其他方法组合政策不计提坏账准备。
⑧同行业可比上市公司相关情况
A、账龄组合坏账计提比例同行业上市公司对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|明阳电路|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|崇达技术|5.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|兴森科技|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|
|广东骏亚|3.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|平均值|4.50%|17.50%|47.50%|90.00%|95.00%|100.00%|
|深圳牧泰莱|3.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|长沙牧泰莱|3.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

标的公司报告期内应收账款余额账龄主要集中在1年以内，且公司应收账款
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书周转率高于行业平均值，期后回款率高，故一年以内坏账准备计提比例低于可比平均值，其他坏账计提比例均略高于行业平均值。
B、应收账款坏账比例与同行业上市公司对比情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|明阳电路|5.16%|5.14%|
|崇达技术|5.00%|5.00%|
|兴森科技|5.68%|5.68%|
|平均值|5.28%|5.27%|
|标的公司|2018年12月31日|2017年12月31日|
|深圳牧泰莱|13.08%|10.53%|
|长沙牧泰莱|1.99%|1.81%|
|模拟合并|11.00%|8.24%|

注1:同行业可比上市公司用于计算应收账款坏账比例的数据取自其年报；
注2:应收账款坏账比例=应收账款坏账准备金额/应收账款账面余额。
报告期内，深圳牧泰莱高于同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例，主要系超过一年以上应收账款计提坏账准备所致，公司按照既定的会计政策和坏账计提比例计提坏账，应收账款坏账比例符合公司自身实际情况，坏账准备计提较为充分。
报告期内，长沙牧泰莱低于同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例，主要系长沙牧泰莱期末对关联方深圳牧泰莱应收账款余额占比较高，依据其他方法组合政策不计提坏账准备，坏账比例符合公司自身实际情况，坏账准备计提较为充分。
综合以上所述，标的公司采取了较为谨慎的坏账准备计提政策，对应报告期期后回款率较高，未发生应收账款无法收回的实质损失，并严格按照既定的会计政策和坏账计提比例计提坏账，应收账款坏账准备计提较为充分。
⑨应收账款真实性核查方式、过程及结论。
A、了解、测试标的公司的销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，结合对了解、测试标的公司内控测试检查结果，制定相应的应收账款进一步审计程
序。
B、获取标的公司报告期内销售明细表，通过抽样方式抽取销售合同、销售
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书订单、出库单、发货单、签收单、销售发票、记账凭证等相关原始单据，检查其收入发生额的真实性及计价准确性。
C、取得标的公司坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，核查坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账计提政策。
D、分析报告期内应收账款余额及应收账款周转率的变动情况。
E、检查报告期内标的公司银行流水，检查实际回款客户是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
F、选取期末余额较大、本期发生额较大的客户执行函证程序，报告期间函证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳牧泰莱||长沙牧泰莱||
|年度|||||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|2017年度|74.64%|72.89%|92.46%|81.89%|
|2018年度|64.85%|52.41%|98.93%|72.37%|

注：长沙牧泰莱发函比例、回函比例为剔除应收深圳牧泰莱金额比例
对上述未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。
G、对报告期主要客户进行实地走访，访谈客户与标的公司主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的公司是否存在关联关系等，以确认收入发生的真实性和准确性。
H、对应收账款期后回款银行流水单进行检查，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
a、应收账款占资产比例符合标的公司实际经营情况，应收账款占比较大具有合理性，标的公司应收账款周转率在报告期内未发生重大变化；
b、标的公司的坏账计提充分；
c、标的公司应收账款具有真实性。
2、负债结构分析
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|25.21%|-|-|
|应付票据及应付账款|3,887.19|32.67%|3,799.91|18.84%|
|预收款项|362.49|3.05%|412.84|2.05%|
|应付职工薪酬|915.58|7.69%|754.51|3.74%|
|应交税费|950.93|7.99%|1,435.79|7.12%|
|其他应付款|437.12|3.67%|11,331.81|56.19%|
|一年内到期的非流动负债|583.30|4.90%|500.00|2.48%|
|流动负债合计|10,136.61|85.19%|18,234.86|90.43%|
|长期负债：|||||
|长期借款|1,200.00|10.08%|1,500.00|7.44%|
|长期应付款|230.07|1.93%|86.64|0.43%|
|递延收益|332.22|2.79%|344.00|1.71%|
|非流动负债合计|1,762.29|14.81%|1,930.64|9.57%|
|负债合计|11,898.90|100.00%|20,165.50|100.00%|

报告期各期末，标的公司合并口径负债总额分别为 20,165.50万元和 11,898.90万元，其中流动负债分别为18,234.86万元和10,136.61万元，占负债总额比例分别为90.43%和85.19%。
标的公司合并口径流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费。截至2018年末，标的公司合并口径短期借款余额为3,000.00万元，占负债总额比例为25.21%；应付票据及应付账款余额为3,887.19万元，均为应付账款，占负债总额比例为32.67%；应付职工薪酬余额为915.58万元，占负债总额比例为7.69%；应交税费余额为 950.93万元，占负债总额比例为7.99%，主要为应交增值税和应交代扣代缴的个人所得税。
（二）模拟合并口径盈利能力分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]007478号），标的公司模拟合并口径盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|32,278.22|27,801.71|
|二、营业总成本|24,430.75|21,488.42|
|其中：营业成本|17,070.42|15,356.42|
|税金及附加|480.47|357.48|
|销售费用|1,665.31|1,331.55|
|管理费用|2,379.02|1,861.81|
|研发费用|2,237.72|2,190.38|
|财务费用|60.49|79.17|
|资产减值损失|537.33|311.61|
|加：其他收益|230.92|35.50|
|投资收益|-|36.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|-0.60|-1.89|
|三、营业利润|8,077.79|6,383.72|
|加：营业外收入|9.11|5.34|
|减：营业外支出|298.55|8.60|
|四、利润总额|7,788.35|6,380.46|
|减：所得税费用|1,184.40|752.47|
|五、净利润|6,603.95|5,628.00|
|归属于母公司所有者的净利润|6,611.43|5,633.73|
|少数股东损益|-7.48|-5.73|

 2018年，标的公司合并口径营业收入总额为 32,278.22万元，较上年同期增长16.10%；营业利润为8,077.79万元，较上年同期增长26.54%；归属于母公司的净利润为6,611.43万元，较上年同期增长17.35%。
1、标的公司毛利率的分析
（1）标的资产毛利率是否处于行业合理水平。
①标的公司及同行业可比上市公司PCB业务毛利率情况
标的公司与同行业可比上市公司PCB相关业务毛利率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2018年|2017年|
|明阳电路|25.68%|28.44%|
|崇达技术|30.08%|29.98%|
|兴森科技|30.07%|31.00%|
|标的公司|2018年|2017年|
|深圳牧泰莱|33.42%|32.86%|
|长沙牧泰莱|38.61%|37.09%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书注：可比上市公司毛利率数据来源于其对应年度报告。
由上表可知，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率较同行业上市公司偏高。一方面，二者分属样板和小批量PCB生产商，产品种类较多，批量小、定制化程度高，产品单价与同行业上市公司相比较高。另一方面，标的公司技术水平较高，得益于积累多年的技术经验，其生产报废率低、制成率高。再者，标的公司产能利用率较高，其单位固定成本因此有所降低。
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱均为国家高新技术企业。深圳牧泰莱是中国印制电路行业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路板行业协会副会长单位，是行业标准的制定单位之一，2014年被授予中国印制电路行业第三届“优秀民族品牌企业”。
标的公司在样板、小批量板领域有多年的积累，产品涵盖多层板、高频板、金属基（芯）板、高Tg厚铜箔板、平面绕组板、混合介质板、HDI、刚柔结合板、特种基板及定制各种特定要求的印制电路板。
②与同行业可比公司比较
A、与明阳电路比较
PCB产品毛利率与产品层数正相关。一般情况下，PCB产品层数越高，产品工艺难度越大，产品单价越高，毛利率也越高，多层板收入比例的上升有利于
PCB生产企业毛利率的提升。
报告期各年，标的公司与明阳电路产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||单双面|多层|
|2018年|深圳牧泰莱|19.55%|80.45%|
||长沙牧泰莱|14.79%|85.21%|
||明阳电路|22.31%|77.69%|
|2017年|深圳牧泰莱|19.25%|80.75%|
||长沙牧泰莱|13.80%|86.20%|
||明阳电路|26.41%|73.59%|

由上表可见，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱单双面板占比均小于明阳电路。
B、与崇达技术比较
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由于对生产的柔性管理要求更高，一般情况下，PCB样板和小批量板毛利率高于大批量板。
根据崇达技术招股说明书显示，其报告期内产品按订单面积划分的收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|订单种类|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|小批量板|70.69%|71.25%|75.60%|80.13%|
|大批量板|29.31%|28.75%|24.40%|19.87%|
|合计|100%|100%|100%|100%|

由上表可见，崇达技术在其报告期2013年至2016年1-3月间，产品结构中大批量板占比逐步提高。
根据崇达技术年报，其在原有客户的基础上，积极开发中大批量订单。2017年度，中大批量订单的销售面积占比达67.33%，销售金额占主营业务收入的57%，新增的订单金额中，70%是中大批量订单；2018年度，中大批量订单（20平米以上）的销售面积占比达70%，新增的订单金额中，70%是中大批量订单。
C、兴森科技
根据兴森科技招股说明书及年报显示，2008年至2015年其产品按小批量和样板划分的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|
|小批量|22.94%|17.58%|15.32%|37.55%|33.47%|31.75%|23.70%|24.26%|
|样板|35.57%|40.92%|42.56%|42.35%|41.00%|43.01%|43.78%|40.20%|

 2017年和2018年，兴森科技年报未按分别PCB小批量和样板进行划分，其PCB业务综合毛利率分别为31.00%和30.07%。
根据2017年及2018年兴森科技年报披露，其子公司宜兴硅谷（主营 PCB
中、高端中小批量板研发、生产）、英国EXCEPTION（主营印制线路板的销售与生产）处于亏损状态，对公司 PCB业务总体毛利率产生不利影响。
（2）模拟合并口径下各主要产品毛利率情况，并与同行业可比公司可比产品进行对比
报告期内，标的公司模拟合并口径下各主要产品毛利率情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品类|项目||2018年度||2017年度|
||营业收入|15,738.31||12,608.44||
|样板|营业成本|7,723.67||6,502.38||
||毛利率||50.92%||48.43%|
||营业收入|16,132.23||14,724.61||
|小批量|营业成本|8,995.44||8,653.17||
||毛利率||44.24%||41.23%|
||营业收入|407.67||157.63||
|其他（SMT）|营业成本|351.31||141.75||
||毛利率||13.83%||10.07%|
||营业收入|32,278.22||27,490.68||
|合计|营业成本|17,070.42||15,297.30||
||毛利率|47.11%||44.35%||

同行业上市公司中，明阳电路产品以小批量为主，崇达技术产品包括小批量和大批量，兴森科技以样板为主。与同行业上市公司的PCB产品毛利率相比，公司的毛利率较高，主要是：
①平均订单面积低于同行业上市公司
标的公司与同行业上市公司平均订单面积情况如下：
|||
|-|-|
|公司|平均订单面积情况|
|明阳电路（主要为小批量）|2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，以订单为单位分产品型号统计的平均订单面积分别为11.75平方米、14.07平方米、13.96平方米和12.20平方米。|
|崇达技术（小批量、大批量）|2013年、2014年、2015年平均订单面积分别为6.68平方米、7.56平方米和7.81平方米。|
|兴森科技（样板）|2008年、2009年平均订单面积分别为1.04平方米、1.24平方米，2007年至2009年平均订单面积为1.13平方米。|
|标的公司PCB样板|2017 年和2018 年，标的公司 PCB 样品平均订单面积分别为 0.67平方米和0.53平方米。|
|标的公司PCB小批量|2017年和2018年，标的公司自产产品平均订单面积均为6.82平方米。|

注：上表中，同行业上市公司平均订单面积情况均取自对应上市公司招股说明书，上市后同行业上市公司未披露平均订单面积数据。
PCB样板和PCB小批量企业订单最主要的特征是平均订单面积小、订单数量
和订单品种多。如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出各类量小而品种
繁杂的产品，并能满足客户快速交货的需求是该类生产企业核心竞争力的重要体
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书现，也是产品报价重要的参考因素。
报告期内，标的公司PCB样板平均订单面积分别为0.67平方米和0.53平方米，低于PCB样板产商兴森科技招股说明书披露的其报告期平均订单面积。标的公司 PCB小批量板平均订单面积均为 6.82平方米，同样低于其他 PCB小批量企业招股说明书披露的其报告期平均订单面积。
②平均交货期限短于同行业上市公司
同行业上市公司平均交货期限情况如下：
|||
|-|-|
|公司|平均交货期限情况|
|崇达技术（小批量、大批量）|2013年至2016年3月，平均交货期约为13.33天。|
|兴森科技（样板）|2009年平均交货期为9.34天，2007年至2009年平均交货期为9.71天。|
|标的公司PCB样板|报告期内，标的公司 PCB 样板双层板平均交货期限约为 5 天，标的公司PCB样板多层板平均交货期限约为7天。|
|标的公司PCB小批量|报告期内，标的公司 PCB 小批量双层板平均交货期限约为 8 天，标的公司PCB小批量多层板平均交货期限约为10天。|

注：上表中，同行业上市公司平均交货期限情况均取自对应上市公司招股说明书。
尽可能快速响应客户需求同样是样板企业的核心竞争优势之一，PCB产品的报价中，交货期是价格的一个重要影响因素，样板需求表现得尤为突出。因此，公司产品交货期短，价格较高提升了公司产品的毛利率。报告期内，标的公司PCB样板双层板平均交货期限约为5天，标的公司PCB样板多层板平均交货期限约为7天。
与PCB样板企业一样，PCB小批量企业也通常要求短交货期，小批量板企业交期在10-20天左右。报告期内，标的公司PCB小批量双层板平均交货期限约为8天，标的公司PCB小批量多层板平均交货期限约为10天。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司PCB产品毛利率较高。一方面，标的公司技术水平较高，其产品种类较多，批量小、定制化程度高，并且产品结构中多层板占比较大；另一方面，
标的公司平均订单面积较小、平均交货期限较短。标的公司 PCB产品的毛利率水
平较高与其经营特点、产品结构等因素相关，具有合理性。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、标的公司期间费用分析
（1）报告期深圳牧泰莱、长沙牧泰莱期间费用率趋势分析
①期间费用总体分析
报告期内标的公司期间费用率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|深圳牧泰莱|销售费用|1,202.52|4.63%|975.74|4.72%|
||管理费用|1,025.61|3.95%|909.29|4.40%|
||研发费用|1,265.17|4.87%|1,166.57|5.64%|
||财务费用|-69.69|-0.27%|33.57|0.16%|
||合计|3,423.61|13.19%|3,085.17|14.92%|
|长沙牧泰莱|销售费用|462.79|2.74%|355.81|2.32%|
||管理费用|1,353.41|8.02%|952.53|6.21%|
||研发费用|972.54|5.76%|1,023.81|6.68%|
||财务费用|130.18|0.77%|45.60|0.30%|
||合计|2,918.92|17.30%|2,377.74|15.51%|

报告期内，由于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱关联交易金额较大，如采用深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径期间费用率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径报表|销售费用|1,665.31|5.16%|1,331.55|4.79%|
||管理费用|2,379.02|7.37%|1,861.82|6.70%|
||研发费用|2,237.72|6.93%|2,190.38|7.88%|
||财务费用|60.49|0.19%|79.17|0.28%|
||合计|6,342.53|19.65%|5,462.92|19.65%|

报告期各期标的公司期间费用主要是销售费用、管理费用、研发费用，财务费用发生额较小，各期期间费用总和占收入比重保持稳定。
报告期内，标的公司期间费用增长变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度|
|||金额|增长率|金额|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳牧泰莱|销售费用|1,202.52|23.24%|975.74|
||管理费用|1,025.61|12.79%|909.29|
||研发费用|1,265.17|8.45%|1,166.57|
||财务费用|-69.69|-307.59%|33.57|
||合计|3,423.61|10.97%|3,085.17|
||营业收入|25,960.18|25.56%|20,675.42|
|长沙牧泰莱|销售费用|462.79|30.07%|355.81|
||管理费用|1,353.41|42.09%|952.53|
||研发费用|972.54|-5.01%|1,023.81|
||财务费用|130.18|185.48%|45.60|
||合计|2,918.92|22.76%|2,377.74|
||营业收入|16,871.16|10.02%|15,334.62|

报告期内，由于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱关联交易金额较大，如采用深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径期间费用增长变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度|
|||金额|增长率|金额|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径报表|销售费用|1,665.31|25.07%|1,331.55|
||管理费用|2,379.02|27.78%|1,861.82|
||研发费用|2,237.72|2.16%|2,190.38|
||财务费用|60.49|-23.59%|79.17|
||合计|6,342.53|16.10%|5,462.92|
||营业收入|32,278.22|16.10%|27,801.71|

报告期内，标的公司销售费用与营业收入增长趋势一致，主要原因系最近几年，我国PCB行业增速高于全球PCB行业增速。标的公司把握PCB行业发展趋势，报告期内产品销量、签署合同数量及销售收入金额逐年增长，与之相关的销售人员薪酬、差旅费、运输费、租赁费等相关费用均逐步增加。
报告期内，标的公司管理费用与营业收入增长趋势一致，主要原因系报告期内为经营所增加的管理人员导致报告期内管理费用中职工薪酬的增加。
②期间费用与同行业上市公司对比分析
报告期内，同行业上市公司的期间费用率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|明阳电路|销售费用|8,552.37|7.56%|6,666.68|6.33%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|6,943.58|6.14%|5,879.13|5.58%|
||研发费用|4,554.60|4.03%|4,510.27|4.28%|
||财务费用|-1,718.75|-1.52%|1,207.92|1.15%|
||合计|18,331.79|16.20%|18,264.01|17.33%|
|崇达技术|销售费用|14,189.91|3.88%|12,455.62|4.01%|
||管理费用|20,272.94|5.54%|16,529.68|5.33%|
||研发费用|16,985.16|4.65%|13,154.84|4.24%|
||财务费用|3,658.29|1.00%|5,069.64|1.63%|
||合计|55,106.29|15.07%|47,209.78|15.22%|
|兴森科技|销售费用|21,004.51|6.05%|20,371.64|6.21%|
||管理费用|32,370.18|9.32%|29,179.79|8.89%|
||研发费用|17,954.30|5.17%|18,424.59|5.61%|
||财务费用|3,551.48|1.02%|5,611.24|1.71%|
||合计|74,880.47|21.56%|73,587.26|22.41%|
|行业平均|销售费用|—|5.83%|—|5.52%|
||管理费用|—|7.00%|—|6.60%|
||研发费用|—|4.61%|—|4.71%|
||财务费用|—|0.17%|—|1.50%|
||合计|—|17.61%|—|18.32%|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径报表|销售费用|1,665.31|5.16%|1,331.55|4.79%|
||管理费用|2,379.02|7.37%|1,861.82|6.70%|
||研发费用|2,237.72|6.93%|2,190.38|7.88%|
||财务费用|60.49|0.19%|79.17|0.28%|
||合计|6,342.53|19.65%|5,462.92|19.65%|

注：同行业数据来自Wind和各公司公开披露的信息文件。
报告期内，标的公司模拟合并口径数据与同行业上市公司相比，期间费用率高于行业平均水平，主要与标的公司业务结构密切相关，标的公司主要生产 PCB样板、PCB小批量版，产品型号多样，定制化程度较高，且产品多用于客户研发中的产品或小批量生产的产品，对标的公司的技术要求较高，导致标的公司研发投入占比高于同行业平均水平所致。
综上所述，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱期间费用率在报告期内保持稳定，符合标的公司实际情况，具有合理性。
（2）报告期内深圳牧泰莱、长沙牧泰莱研发费用率逐年下降的合理性，是否对未来产品竞争力产生影响
①研发费用率总体分析
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，标的公司研发费用率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2018年|2017年|
|深圳牧泰莱|研发费用|1,265.17|1,166.57|
||营业收入|25,960.18|20,675.42|
||研发费用率|4.87%|5.64%|
|长沙牧泰莱|研发费用|972.54|1,023.81|
||营业收入|16,871.16|15,334.62|
||研发费用率|5.76%|6.68%|

报告期内，由于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱关联交易金额较大，如采用深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径期间研发费用率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2018年|2017年|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径报表|研发费用|2,237.72|2,190.38|
||研发费用增长率|2.16%|5.16%|
||营业收入|32,278.22|27,801.71|
||营业收入增长率|16.10%|23.17%|
||研发费用率|6.93%|7.88%|

报告期内，标的公司研发费用与营业收入增长趋势一致，虽研发费用率呈现逐年下降趋势，但公司一贯重视研究和开发，持续增加研发费用的投入，保持研发投入占营业收入较高比例，为公司的持续快速发展储备相关技术，逐步提高其核心竞争力。
②研发费用率与同行业上市公司对比分析
报告期内，同行业上市公司的期间费用率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2018年|2017年|
|明阳电路|研发费用|4,554.60|4,510.27|
||营业收入|18,331.79|105,392.04|
||研发费用率|4.03%|4.28%|
|崇达技术|研发费用|16,985.16|13,154.84|
||营业收入|55,106.29|310,264.46|
||研发费用率|4.65%|4.24%|
|兴森科技|研发费用|17,954.30|18,424.59|
||营业收入|74,880.47|328,296.48|
||研发费用率|5.17%|5.61%|
|行业平均值|研发费用率|4.61%|4.71%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径报表|研发费用|2,237.72|2,190.38|
||营业收入|6,342.53|27,801.71|
||研发费用率|6.93%|7.88%|

报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比重与同行业公司走势一致，但研发费用率明显高于同行业上市公司平均水平，主要与标的公司业务结构密切相关。
③研发费用率后续年度分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2119号、中联评报字[2018]第 2120号报告中披露深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的经营计划及预测情况，2019年至2023年深圳牧泰莱、长沙牧泰莱预计研发投入、营业收入及研发费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|深圳牧泰莱|研发费用|1,043.84|1,100.25|1,142.51|1,170.33|1,043.84|
||营业收入|21,222.75|22,566.20|23,170.46|23,645.00|21,222.75|
||研发费用率|4.92%|4.88%|4.93%|4.95%|4.92%|
|长沙牧泰莱|研发费用|1,514.20|1,713.51|1,868.64|2,083.49|2,195.86|
||营业收入|23,001.26|26,482.32|29,785.69|33,824.47|38,020.30|
||研发费用率|6.58%|6.47%|6.27%|6.16%|5.78%|

中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了补充评估。以 2018年 12月 31日为补充评估基准日，根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的经营计划及预测情况，2019年至2023年深圳牧泰莱、长沙牧泰莱预计研发投入、营业收入及研发费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|深圳牧泰莱|研发费用|1,130.39|1,189.29|1,235.15|1,264.96|1,296.87|
||营业收入|21,511.88|22,874.47|23,488.36|23,969.56|24,528.05|
||研发费用率|5.25%|5.20%|5.26%|5.28%|5.29%|
|长沙牧泰莱|研发费用|1,599.40|1,800.74|1,953.09|2,169.08|2,286.86|
||营业收入|23,488.56|26,981.48|30,297.31|34,349.17|38,558.73|
||研发费用率|6.81%|6.67%|6.45%|6.31%|5.93%|

因此，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱仍会继续维持一个高于同行业研发费用率的
研发投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持其持续产品竞争力。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经核查，独立财务顾问和会计师认为：
A、报告期内，标的公司期间费用率保持稳定，符合标的公司生产经营情况，具有合理性；
B、长沙牧泰莱和深圳牧泰莱研发费用率逐年下降主要受收入规模迅速扩大的影响，长沙牧泰莱和深圳牧泰莱研发费用率仍高于同行业可比上市公司的平均水平，对未来产品竞争力影响较小。
（三）模拟合并口径现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,163.44|3,692.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,768.06|-1,157.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,020.38|1,950.89|
|现金及现金等价物净增加额|-5,613.87|4,456.57|

报告期内，标的公司经营状况良好，合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,692.54万元和6,163.44万元。
报告期内，标的公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为 -1,157.69万元和-3,768.06万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期内，标的公司合并口径筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,950.89万元和-8,020.38万元。2018年标的公司合并口径筹资活动产生的现金流量净额为-8,020.38万元，主要系支付股利导致的现金流出。
（四）模拟合并口径主要财务指标分析
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|40.77%|64.99%|
|流动比率（倍）|1.64|1.21|
|速动比率（倍）|1.26|1.06|
|毛利率|47.11%|44.76%|

报告期各期末，标的公司合并口径资产负债率有所下降，流动比率和速动比
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书率有所上升，主要系标的公司计提应付股利及支付现金股利所致。
七、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后对上市公司资产的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易完成前后上市公司最近两年资产对比情况如下：金额单位：万元
||||||||
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|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|货币资金|6,819.54|11,431.76|67.63%|9,859.29|20,085.38|103.72%|
|应收票据及应收账款|27,908.86|34,488.68|23.58%|29,053.79|37,326.19|28.47%|
|预付款项|492.38|593.86|20.61%|354.49|481.55|35.84%|
|其他应收款|427.44|680.08|59.11%|352.85|753.68|113.60%|
|存货|21,731.26|25,553.89|17.59%|18,835.75|21,569.93|14.52%|
|其他流动资产|8,179.92|9,408.01|15.01%|10,931.58|11,302.63|3.39%|
|流动资产合计|65,559.40|82,156.29|25.32%|69,387.75|91,519.37|31.90%|
|固定资产|68,305.08|76,732.09|12.34%|35,525.84|41,444.90|16.66%|
|在建工程|6,885.20|8,892.21|29.15%|10,118.67|12,320.79|21.76%|
|无形资产|2,631.97|8,446.41|220.92%|2,694.29|8,582.29|218.54%|
|商誉|-|62,621.76|-|-|62,621.76|-|
|长期待摊费用|2,550.28|2,550.28|-|978.86|978.86|-|
|递延所得税资产|588.04|887.60|50.94%|183.18|455.23|148.52%|
|其他非流动资产|3,895.43|4,934.71|26.68%|1,573.64|1,714.28|8.94%|
|非流动资产合计|84,856.00|165,065.07|94.52%|51,074.49|128,118.11|150.85%|
|资产总计|150,415.41|247,221.36|64.36%|120,462.24|219,637.48|82.33%|

截至2018年末，本次交易完成后，上市公司总资产将由150,415.41万元增加至247,221.36万元，增长率为64.36%。本次交易完成后，上市公司的总资产将得到提高，公司的抗风险能力进一步增强。
截至 2018年末，本次交易完成后，上市公司流动资产将由 65,559.40万元
增加至 82,156.29万元，增长率为25.32%，主要系货币资金、应收票据及应收
账款和存货增加所致。上市公司非流动资产将由 84,856.00万元增加至
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 165,065.07万元，增长率为94.52%，主要系固定资产、无形资产和商誉增加所致。
（1）对本次交易中上市公司新增商誉的补充分析
①本次交易备考报表商誉的具体确认依据，假设交易在报告期末实施备考合并报表的商誉确认金额。
A、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条规定“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
本次交易备考财务报表中合并深圳牧泰莱、长沙牧泰莱系基于非同一控制下的企业合并，采用非同一控制下企业合并的处理原则，本次交易备考报表以2017年1月1日为基准日，结合本次交易价格、各项可辨认净资产公允价值以及相应确认的递延所得税负债，计算确认商誉的金额。
本次《备考审阅报告》编制假设包括：（1）公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于2017年1月1日已完成，购买日假设为2017年1月1日，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持续经营，自 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间内未发生重大改变；（2）2017年 12月深圳牧泰莱通过股东会决议分配 6,500.00万元股利；2018年4月长沙牧泰莱通过股东会决议分配4,500.00万元股利，分配股利视同在2017年1月1日已经存在；（3）以
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年5月31日由评估机构按资产基础法评估估算的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估价值作为公允价值基础，仅考虑固定资产中房屋建筑物和无形资产对备考财务报表的影响，假定 2017年 1月 1日固定资产中房屋建筑物及无形资产的评估增值情况已经存在。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司经审计确认的 2017年 1月 1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。结合上述《备考审阅报告》的编制假设，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2017年 1月 1日商誉的计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计算过程|科目|2017年1月1日|
|1|/|账面净资产|5,052.56|
|2|/|固定资产增值|627.13|
|3|/|无形资产增值|5,426.61|
|4|/|递延所得税负债|908.06|
|5|5=1+2+3-4|可辨认净资产公允价值|10,198.24|
|6|/|交易对价/合并成本|72,820.00|
|7|7=6-5|商誉|62,621.76|

本次评估基准日为2018年 5月31日，在核查过程中，评估师对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的全部资产及相关负债进行了详细核查，识别深圳牧泰莱、长沙牧泰莱是否拥有未在报表中确认的可辨认资产和负债，并将其中公允价值能可靠计量的专利著作权等资产按照公允价值确认为无形资产。综上所述，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱可辨认净资产识别是充分的。
B、假设交易在报告期末实施备考合并报表的商誉确认金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计算过程|科目|2018年12月31日|
|1|/|账面净资产|17,284.84|
|2|/|固定资产增值|627.13|
|3|/|无形资产增值|5,426.61|
|4|/|递延所得税负债|908.06|
|5|5=1+2+3-4|可辨认净资产公允价值|22,430.52|
|6|/|交易对价/合并成本|72,820.00|
|7|7=6-5|商誉|50,389.48|

（2）交易完成后上市公司商誉金额，占总资产、净资产比例，商誉减值对
上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书A、本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产、净资产比例
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的广东骏亚电子科技股份有限公司备考财务报表，本次交易完成后上市公司商誉情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|商誉|62,621.76|62,621.76|
|总资产|247,221.36|219,637.48|
|净资产|112,656.14|102,747.23|
|商誉占总资产比例|25.33%|28.51%|
|商誉占净资产比例|55.59%|60.95%|

假设本次交易在2017年1月1日完成，截至2017年12月31日，商誉占总资产的比例为28.51%，占净资产的比例为60.95%；截至2018年12月31日，商誉占总资产的比例为25.33%，占净资产的比例为55.59%。
假设合并日在2018年12月31日，则上市公司商誉情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|商誉|50,389.48|
|总资产|247,221.36|
|净资产|112,656.14|
|商誉占总资产比例|20.38%|
|商誉占净资产比例|44.73%|

假设合并日在 2018年 12月 31日，上市公司商誉为 50,389.48万元，占总资产的比例为20.38%，占净资产的比例为44.73%。
B、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司净利润的影响|占《审阅报告》净利润比例||
|||||2018年度|2017年度|
|1%|62,621.76|626.22|626.22|4.79%|5.34%|
|5%|62,621.76|3,131.09|3,131.09|23.95%|26.71%|
|10%|62,621.76|6,262.18|6,262.18|47.90%|53.41%|
|20%|62,621.76|12,524.35|12,524.35|95.80%|106.82%|

假设合并日在2018年12月31日，则上市公司商誉敏感性分析如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司净利润的影响|占2018年净利润比例|
|1%|50,389.48|503.89|503.89|3.85%|
|5%|50,389.48|2,519.47|2,519.47|19.27%|
|10%|50,389.48|5,038.95|5,038.95|38.54%|
|20%|50,389.48|10,077.90|10,077.90|77.08%|

本次交易形成的商誉若发生减值，上市公司净利润将受到较大影响。若标的公司预期收益无法实现，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
③上市公司拟采取的应对措施
A、严格执行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年经审计的模拟合并的税后净利润不低于6,050万元，2019年经审计的模拟合并的税后净利润不低于6,560万元， 2020年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 7,250万元。同时，在业绩承诺
年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经交易双方均认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如深圳牧
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于承诺利润或在减值测试中出现减值，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》对上市公司进行相应补偿。
上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，及时要求交易对方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
B、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升标的公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将在客户资源共享、技术研发合作、销售渠道开拓等多方面进行深度融合，形成业务、客户资源、技术研发、管理等多方面的协同优势。在业务方面，上市公司将从双方现有的客户资源着手，通过客户资源共享等方式实现双方业务的顺利衔接；在资产方面，上市公司将根据标的公司实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率；在财务方面，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率。在上市公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
C、商誉减值风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示·五、本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值风险进行提示，具体如下：
“本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69万元及43,987.78万元。经上市公司与交易对方协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格分别为 28,920.00万元及43,900.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。”
经核查，独立财务顾问认为：
a、本次交易备考报表商誉的具体确认依据，已充分识别深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相关可辨认净资产的公允价值；若假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额为 50,389.48万元；
b、若出现商誉减值，上市公司的经营业绩将会受到一定程度的不利影响。
上市公司通过严格执行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》关于业绩承诺、业绩补偿等相关条款，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升标的公司市场竞争力和持续盈利能力，并进行商誉减值风险提示等方式应对商誉减值风险；
经核查，会计师认为：
a、本次交易备考报表商誉的具体确认依据，已充分识别深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相关可辨认净资产的公允价值；若假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额为 50,389.48万元；
b、若出现商誉减值，上市公司的经营业绩将会受到一定程度的不利影响。
2、本次交易完成前后对上市公司负债的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易完成前后上市公司最近两年负债对比情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|短期借款|19,528.66|22,528.66|15.36%|8,174.97|8,174.97|-|
|应付票据及应付账款|59,985.83|63,873.02|6.48%|45,086.10|48,886.01|8.43%|
|预收款项|70.44|432.93|514.60%|36.9|449.74|1118.81%|
|应付职工薪酬|2,411.83|3,327.42|37.96%|2,178.59|2,933.10|34.63%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|867.14|1,818.07|109.66%|472.41|1,908.20|303.93%|
|其他应付款|466.29|37,903.41|8028.75%|568.4|48,900.22|8503.13%|
|一年内到期的非流动负债|155.22|738.52|375.79%|153.71|708.66|361.04%|
|流动负债合计|83,485.41|130,622.01|56.46%|56,671.08|111,960.89|97.56%|
|长期借款|1,001.30|2,201.30|119.84%|1,743.71|3,243.71|86.02%|
|长期应付款|-|230.07|-|-|31.69|-|
|递延收益|429.55|761.78|77.34%|462.7|806.70|74.35%|
|递延所得税负债|-|750.07|-|-|847.26|-|
|非流动负债合计|1,430.85|3,943.21|175.59%|2,206.42|4,929.37|123.41%|
|负债合计|84,916.25|134,565.22|58.47%|58,877.50|116,890.25|98.53%|

截至 2018年末，本次交易完成后，上市公司总负债将由 84,916.25万元增加至134,565.22万元，增长率为58.47%。
截至 2018年末，本次交易完成后，上市公司流动负债将由 83,485.41万元增加至130,622.01万元，增长率为56.46%，主要系其他应付款增加所致。上市公司非流动资产将由 1,430.85万元增加至3,943.21万元，增长率为175.59%，主要系长期借款增加所致。
3、本次交易完成前后对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|56.45%|54.43%|48.88%|53.22%|
|流动比率|0.79|0.63|1.22|0.82|
|速动比率|0.52|0.43|0.89|0.62|

本次交易中，上市公司需支付给交易对方现金对价 37,000万元，该笔支付对价计入上市公司其他应付款，导致交易后上市公司流动负债大幅上升，流动比率和速动比率有所下降。本次交易完成后，上市公司 2017年末资产负债率有所上升，2018年末资产负债率有所下降，但总体影响较小。
4、本次交易完成前后对上市公司营运能力的影响
本次交易完成前后上市公司主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收票据及应收账款周转率|3.83|3.87|3.84|3.82|
|存货周转率|4.23|4.38|5.04|5.11|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司应收票据及应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易完成前后上市公司最近两年利润表主要数据对比情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|一、营业总收入|112,007.30|144,285.51|28.82%|98,845.55|126,647.27|28.13%|
|其中：营业收入|112,007.30|144,285.51|28.82%|98,845.55|126,647.27|28.13%|
|二、营业总成本|106,265.26|131,222.66|23.49%|92,383.48|114,398.54|23.83%|
|其中：营业成本|89,124.01|106,194.43|19.15%|81,409.47|96,765.89|18.86%|
|税金及附加|511.88|992.36|93.86%|554.4|911.87|64.48%|
|销售费用|2,936.47|4,601.78|56.71%|1,960.41|3,291.95|67.92%|
|管理费用|5,956.16|8,861.82|48.78%|4,195.39|6,583.86|56.93%|
|研发费用|5,638.10|7,875.81|39.69%|3,411.68|5,602.06|64.20%|
|财务费用|906.72|967.22|6.67%|661.61|740.77|11.97%|
|资产减值损失|1,191.92|1,729.25|45.08%|190.52|502.13|163.56%|
|加：其他收益|1,047.18|1,278.10|22.05%|346.27|381.77|10.25%|
|投资收益|285.73|285.73|-|-16.33|20.49|-225.47%|
|公允价值变动收益|-|-|-|16.05|16.05|-|
|资产处置收益|46.94|46.35|-1.27%|427.52|425.63|-0.44%|
|三、营业利润|7,121.89|14,673.03|106.03%|7,235.58|13,092.66|80.95%|
|加：营业外收入|292.74|301.85|3.11%|311.44|316.78|1.71%|
|减：营业外支出|89.28|387.83|334.41%|9.17|17.76|93.72%|
|四、利润总额|7,325.35|14,587.06|99.13%|7,537.85|13,391.67|77.66%|
|减：所得税费用|425.93|1,513.14|255.26%|975.59|1,667.26|70.90%|
|五、净利润|6,899.42|13,073.92|89.49%|6,562.26|11,724.41|78.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,899.42|13,081.40|89.60%|6,562.26|11,730.15|78.75%|
|少数股东损益|-|-7.48|-|-|-5.73|-|

本次交易完成后，上市公司2018年度营业收入将由112,007.30万元增加至144,285.51万元，增长率为28.82%，净利润将由6,899.42万元增加至13,073.92
万元，增长率为89.49%。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司的PCB业务规模将进一步扩大，业务范围延伸至PCB样板及中小批量板领域，形成较为完整的PCB产业链，上市公司的竞争力水平和盈利能力将由较大的提升。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品以PCB批量板为主，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。本次交易的标的公司深圳牧泰莱和长沙牧泰莱主营业务为 PCB样板及小批量板的设计、研发、生产与销售，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。本次交易完成后，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱的业务将全部进入上市公司，有利于上市公司将业务延伸至PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将全资控制深圳牧泰莱和长沙牧泰莱。上市公司备考合并报表主要盈利数据如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业总收入|112,007.30|144,285.51|28.82%|98,845.55|126,647.27|28.13%|
|营业利润|7,121.89|14,673.03|106.03%|7,235.58|13,092.66|80.95%|
|利润总额|7,325.35|14,587.06|99.13%|7,537.85|13,391.67|77.66%|
|净利润|6,899.42|13,073.92|89.49%|6,562.26|11,724.41|78.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,899.42|13,081.40|89.60%|6,562.26|11,730.15|78.75%|

本次交易完成后，上市公司营业总收入、净利润等指标将实现大幅增长。假设交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年营业总收入、营业利润、利润
总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别增长28.13%、80.95%、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书77.66%、78.66%和78.75%；2018年营业总收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别增长28.82%、106.03%、99.13%、89.49%和89.60%。
标的公司2018年、2019年和2020年利润承诺数分别为6,050万元、6,560万元和7,250万元。若该利润承诺得以实现，上市公司盈利能力将得到大幅提升。
因此，本次交易通过注入盈利状况良好的标的资产，有助于提升上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
3、本次交易完成后上市公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
上市公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），本次交易对上市公司主营业务的影响主要体现在产品结构上。本次交易完成后，上市公司将增加PCB样板及小批量板相关业务，形成以PCB样板和批量板为主的产品结构，主营业务的发展前景将更为广阔。
本次交易完成后，上市公司经营规模将快速增长，资产、人员规模将大幅增加，同时也对上市公司管理水平提出了更高的要求。本次重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，战略、管理、采购、技术、财务等方面的协同效应能否有效发挥尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司最近一年一期资产负债率分别为53.22%和53.81%，处于行业合理水平范围内。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，继续保持标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进标的公司健康有序发展。
在保持稳定的同时，上市公司将在充分考虑标的公司原有经营模式、组织架构和
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书企业文化的基础上，按照上市公司治理规则对标的公司相关管理制度进行补充和完善，使各方有机结合成一个整体。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，具体整合计划如下：
（1）业务方面
本次交易属于同行业的横向并购，完成后，上市公司将业务延伸至PCB样板及中小批量板领域，形成较为完整的PCB产业链。上市公司将从双方现有的客户资源着手，通过客户资源共享等方式实现双方业务的顺利衔接。同时，上市公司将加强双方现有员工的培训，了解各自的产品及业务，从而实现业务产品上的交叉销售，提升公司整体发展的潜力。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司在资产上仍保持独立性。但在重大资产购买与处置、对外担保、对外投资等事项上，标的公司需严格按照证监会、上海证券交易所和公司章程相关法规和制度的要求，履行上市公司相应审批程序。同时，上市公司将根据标的资产实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率。
（4）人员方面
本次交易完成后，为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书定。
2、上市公司交易当年未来两年发展计划
本次交易当年及未来两年，公司将围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提升运营管理水平，公司制定了如下发展规划:
（1）发挥市场导向作用、积极开拓国内外市场。公司目前与一些国内乃至国际一流品牌客户保持稳定的合作关系，但是在部分客户供应链中，公司还未成为其最大供应商或其高附加值产品供应商。未来两年，公司以抓好品质管理、提升产品技术为出发点，在维护好现有客户资源的基础上，公司将有计划地加强与重点客户之间的合作，积极提升生产技艺、加强运营管理、强化品质稳定和成本控制能力，结合公司多年服务于客户的经验积累，争取更多订单特别是高端产品订单，为客户提供品种更丰富、技术含量更高、品质优良的产品，实现公司优化产品结构、增加产品附加值的目标。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发工作，一方面通过加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力和美誉度，进一步开拓下游为汽车、通讯、医疗及工业领域的国内外新客户；另一方面，公司将继续推动产品结构向高层次、高复杂性、高附加值转变。为实现公司战略目标，公司将强化销售中心人才储备，增加销售团队数量，改革销售人员绩效考核及激励机制。同时，公司将吸纳专于欧美电路板质量标准的制造及服务人才，提升公司海外市场的快速反应能力，为拓展外销业务提供坚实基础，并在时机成熟时设立海外办事处，提高海外业务沟通效率和售后服务质量，增强客户满意度。
（2）重视产品研发投入、加快技术创新。印制电路行业是技术密集型行业，技术水平是衡量一个制造型企业能力的最关键指标。为增强公司在产品技术开发的竞争力，公司坚持以市场为导向，紧跟行业下游领域产品的更新速度及变化趋势，不断开发和改良适应市场需求的产品，扩大高新技术印制电路板产品所占比重，加强推进以高精度多层印制电路板、EMS配套项目为核心的多元化、可持续发展的产品研发体系。公司将在持续提升现有主导产品的技术水平和生产能力的基础上，不断加大对高端产品的研制和开发。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（3）提升品质管理水平、优化产品结构，为市场拓展提供有力保障。公司品质管理坚持“没有品质就没有订单、没有市场，没有市场就没有一切”理念，抓好品质，做好品质管理，为客户提供最满意的产品。优化产品结构，公司在2018年继续增加新产品种类，优化产品结构，夯实经营基础，在PCB产品方面，加强多层板和FPC板的产品开发和市场开拓，扩大销售规模，强化市场地位。
（4）做好人力资源管理。2018年，公司将细化并完善人才队伍相关的绩效考评管理制度，汰弱留强。根据公司战略发展要求，公司将继续完善内部培养和外部引进机制，夯实员工素质训练，提高人才素质，完善人才结构。为使公司的人力资源配置满足公司日益发展需要，公司将加大力度引入高级管理人才、专业技术人才、销售人才及各相关专业的高校毕业生，不断优化公司各层级人员结构；
进一步完善各类岗位人员，特别是关键管理岗位、技术岗位和销售人员的薪酬体系和激励机制，合理定薪定酬，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机结合起来，在吸引人才、留住人才、鼓励人才方面形成足够的竞争优势。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|56.45%|54.43%|48.88%|53.22%|
|流动比率|0.79|0.63|1.22|0.82|
|速动比率|0.52|0.43|0.89|0.62|
|应收票据及应收账款周转率|3.83|3.87|3.84|3.82|
|存货周转率|4.23|4.38|5.04|5.11|
|毛利率|20.43%|26.40%|17.64%|23.59%|
|基本每股收益|0.34|0.59|0.40|0.64|

本次交易完成后，上市公司存货周转率、毛利率、基本每股收益均得到提升；
流动比率和速动比率均有所下降，但仍处于正常水平；应收票据及应收账款周转
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书率保持相对稳定。本次交易完成后，上市公司 2017年末资产负债率有所上升，2018年末资产负债率有所下降，但总体影响较小。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升，本次交易预计不会摊薄上市公司即期回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权，上市公司需向交易对方发行 20,157,568股股份，支付 37,000.00万元现金，形成较大的资本性支出。上市公司将通过增加银行借款等债务性融资方式满足该资本性支出的需求。
除上述事项外，本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。本次交易完成后，标的公司现有主要管理团队和员工队伍将保持稳定。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用。交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不会对上市公司产生重大不利影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳牧泰莱审计报告》（大华审字[2019]007477）及《长沙牧泰莱审计报告》（大华审字[2019]007479）。标的公司经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
1、深圳牧泰莱合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|16,822,596.65|68,241,773.79|
|应收票据及应收账款|46,262,814.39|48,082,497.34|
|预付款项|612,992.63|686,130.69|
|其他应收款|1,609,012.89|2,147,970.97|
|存货|27,896,088.26|19,232,297.54|
|其他流动资产|8,821,040.29|419,561.96|
|流动资产合计|102,024,545.11|138,810,232.29|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,671,590.28|13,260,222.62|
|递延所得税资产|1,318,285.50|944,435.44|
|其他非流动资产|382,390.10|385,600.00|
|非流动资产合计|17,372,265.88|14,590,258.06|
|资产总计|119,396,810.99|153,400,490.35|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|32,622,648.22|36,182,562.66|
|预收款项|3,224,314.42|3,649,661.98|
|应付职工薪酬|4,961,190.03|3,840,296.49|
|应交税费|3,508,610.68|5,510,262.37|
|其他应付款|2,745,689.16|67,122,871.46|
|流动负债合计|47,062,452.51|116,305,654.96|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|47,062,452.51|116,305,654.96|
|股东权益合计|72,334,358.48|37,094,835.39|
|负债和股东权益合计|119,396,810.99|153,400,490.35|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、长沙牧泰莱合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|29,299,533.87|34,019,070.24|
|应收票据及应收账款|32,821,432.73|55,927,856.89|
|预付款项|401,766.27|584,496.39|
|其他应收款|917,461.41|1,860,352.35|
|存货|15,007,225.67|11,870,067.41|
|其他流动资产|2,838,715.35|15,802.73|
|流动资产合计|81,286,135.30|104,277,646.01|
|非流动资产：|-||
|固定资产|63,082,603.33|40,036,810.56|
|在建工程|20,070,179.21|22,021,228.59|
|无形资产|13,655,809.27|9,502,608.84|
|递延所得税资产|996,822.97|783,527.67|
|其他非流动资产|10,010,375.41|1,020,749.50|
|非流动资产合计|107,815,790.19|73,364,925.16|
|资产总计|189,101,925.49|177,642,571.17|
|流动负债：|-||
|短期借款|30,000,000.00|-|
|应付票据及应付账款|18,914,089.56|19,827,626.24|
|预收款项|400,607.88|478,785.83|
|应付职工薪酬|4,194,648.59|3,704,790.61|
|应交税费|6,000,642.61|8,847,617.88|
|其他应付款|1,625,484.02|1,195,251.58|
|一年内到期的非流动负债|5,832,978.84|5,549,480.00|
|流动负债合计|66,968,451.50|39,603,552.14|
|非流动负债：|-||
|长期借款|12,000,000.00|15,000,000.00|
|长期应付款|2,300,670.96|316,905.96|
|递延收益|3,322,249.99|3,440,000.00|
|非流动负债合计|17,622,920.95|18,756,905.96|
|负债合计|84,591,372.45|58,360,458.10|
|股东权益合计|104,510,553.04|119,282,113.07|
|负债和股东权益合计|189,101,925.49|177,642,571.17|

（二）利润表
1、深圳牧泰莱合并利润表
单位：元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|259,601,773.82|206,754,205.85|
|二、营业总成本|215,127,177.93|174,150,810.38|
|其中：营业成本|173,397,809.23|139,064,521.33|
|税金及附加|2,465,464.11|1,587,893.00|
|销售费用|12,025,195.00|9,757,399.25|
|管理费用|10,256,123.63|9,092,868.65|
|研发费用|12,651,704.39|11,665,698.63|
|财务费用|-696,881.11|335,695.22|
|资产减值损失|5,027,762.68|2,646,734.30|
|加：其他收益|1,602,443.72|-|
|投资收益|-|241,643.83|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|1,230.32|-|
|三、营业利润|46,078,269.93|32,845,039.30|
|加：营业外收入|-|6,600.00|
|减：营业外支出|1,750,566.24|200.00|
|四、利润总额|44,327,703.69|32,851,439.30|
|减：所得税费用|7,288,180.60|4,061,988.15|
|五、净利润|37,039,523.09|28,789,451.15|
|归属于母公司股东的净利润|37,114,363.81|28,846,788.37|
|少数股东损益|-74,840.72|-57,337.22|

2、长沙牧泰莱合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|168,711,620.11|153,346,210.03|
|二、营业总成本|133,795,069.19|121,006,818.66|
|其中：营业成本|101,921,077.66|94,773,114.57|
|税金及附加|2,339,264.78|1,986,888.92|
|销售费用|4,627,881.37|3,558,056.64|
|管理费用|13,534,056.20|9,525,280.30|
|研发费用|9,725,446.66|10,238,123.43|
|财务费用|1,301,802.52|455,973.42|
|资产减值损失|345,540.00|469,381.38|
|加：其他收益|706,750.01|355,000.00|
|投资收益|-|126,547.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|-7,185.23|-18,914.67|
|三、营业利润|35,616,115.70|32,802,024.64|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|91,122.01|46,780.77|
|减：营业外支出|1,234,949.06|85,768.53|
|四、利润总额|34,472,288.65|32,763,036.88|
|减：所得税费用|4,243,848.68|4,162,594.55|
|五、净利润|30,228,439.97|28,600,442.33|
|归属于母公司股东的净利润|30,228,439.97|28,600,442.33|
|少数股东损益|-|-|

（三）现金流量表
1、深圳牧泰莱合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|255,991,717.10|194,826,275.70|
|收到的税费返还|6,079,170.98|7,490,676.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,126,664.93|441,722.83|
|经营活动现金流入小计|264,197,553.01|202,758,674.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|153,311,210.88|110,278,138.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,927,429.29|36,373,035.48|
|支付的各项税费|33,370,440.43|19,622,668.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,584,681.41|14,623,654.06|
|经营活动现金流出小计|244,193,762.01|180,897,496.61|
|经营活动产生的现金流量净额|20,003,791.00|21,861,178.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|80,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|241,643.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,680.00|-|
|投资活动现金流入小计|7,680.00|80,241,643.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,741,933.70|2,515,564.38|
|投资支付的现金|-|80,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,800,000.00|-663,559.25|
|投资活动现金流出小计|6,541,933.70|81,852,005.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,534,253.70|-1,610,361.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|65,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|65,000,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|111,285.56|-291,699.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|-51,419,177.14|19,959,117.10|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|加：年初现金及现金等价物余额|68,241,773.79|48,282,656.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,822,596.65|68,241,773.79|

2、长沙牧泰莱合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|157,965,206.42|119,426,835.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|924,214.20|655,092.24|
|经营活动现金流入小计|158,889,420.62|120,081,927.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,448,373.46|39,982,422.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34,748,102.49|31,326,079.44|
|支付的各项税费|26,136,164.04|19,333,750.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,926,123.53|14,375,482.40|
|经营活动现金流出小计|117,258,763.52|105,017,734.05|
|经营活动产生的现金流量净额|41,630,657.10|15,064,193.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|40,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|126,547.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|285.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,400,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,400,285.60|40,126,547.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,696,664.82|10,093,041.49|
|投资支付的现金|-|40,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|850,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|32,546,664.82|50,093,041.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,146,379.22|-9,966,493.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|20,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|20,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|41,203,814.25|491,135.50|
|筹资活动现金流出小计|45,203,814.25|491,135.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,203,814.25|19,508,864.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,719,536.37|24,606,564.73|
|加：年初现金及现金等价物余额|34,019,070.24|9,412,505.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,299,533.87|34,019,070.24|

二、标的公司模拟合并财务报表
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书以深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的财务报表为基础，对二者之间的交易、往来抵消后编制标的公司模拟合并财务报表。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]007478号），标的公司经审计的最近两年的模拟合并财务报表如下：（一）模拟合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|46,122,130.52|102,260,844.03|
|应收票据及应收账款|65,832,498.82|82,724,055.39|
|预付款项|1,014,758.90|1,270,627.08|
|其他应收款|2,526,474.30|4,008,323.32|
|存货|38,218,210.83|27,341,855.84|
|其他流动资产|12,280,884.67|3,710,547.38|
|流动资产合计|165,994,958.04|221,316,253.04|
|非流动资产：|||
|固定资产|78,754,193.61|53,297,033.18|
|在建工程|20,070,179.21|22,021,228.59|
|无形资产|13,655,809.27|9,502,608.84|
|递延所得税资产|2,990,510.09|2,720,479.49|
|其他非流动资产|10,392,765.51|1,406,349.50|
|非流动资产合计|125,863,457.69|88,947,699.60|
|资产总计|291,858,415.73|310,263,952.64|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00||
|应付票据及应付账款|38,871,892.13|37,999,072.75|
|预收款项|3,624,922.30|4,128,447.81|
|应付职工薪酬|9,155,838.62|7,545,087.10|
|应交税费|9,508,038.29|14,357,880.25|
|其他应付款|4,371,173.18|113,318,123.04|
|一年内到期的非流动负债|5,832,978.84|5,000,000.00|
|流动负债合计|101,364,843.36|182,348,610.95|
|长期负债：|||
|长期借款|12,000,000.00|15,000,000.00|
|长期应付款|2,300,670.96|866,385.96|
|递延收益|3,322,249.99|3,440,000.00|
|非流动负债合计|17,622,920.95|19,306,385.96|
|负债合计|118,987,764.31|201,654,996.91|
|股东权益合计|172,870,651.42|108,608,955.73|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|负债及股东权益总计|291,858,415.73|310,263,952.64|

（二）模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|322,782,186.74|278,017,149.77|
|二、营业总成本|244,281,407.54|214,884,196.58|
|其中：营业成本|170,712,273.69|153,564,203.44|
|税金及附加|4,804,728.89|3,574,781.92|
|销售费用|16,653,076.37|13,315,455.89|
|管理费用|23,790,179.83|18,618,148.95|
|研发费用|22,377,151.05|21,903,822.06|
|财务费用|604,921.41|791,668.64|
|资产减值损失|5,339,076.30|3,116,115.68|
|加：其他收益|2,309,193.73|355,000.00|
|投资收益|-|368,191.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|-5,954.91|-18,914.67|
|三、营业利润|80,777,891.62|63,837,230.29|
|加：营业外收入|91,122.01|53,380.77|
|减：营业外支出|2,985,515.30|85,968.53|
|四、利润总额|77,883,498.33|63,804,642.53|
|减：所得税费用|11,844,010.08|7,524,667.64|
|五、净利润|66,039,488.25|56,279,974.89|
|归属于母公司所有者的净利润|66,114,328.97|56,337,312.11|
|少数股东损益|-74,840.72|-57,337.22|

（三）模拟合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|274,784,453.03|237,083,981.73|
|收到的税费返还|6,079,170.98|7,490,676.18|
|收到其它与经营活动有关的现金|3,050,879.13|1,096,815.07|
|经营活动现金流入小计|283,914,503.14|245,671,472.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|57,624,230.82|73,091,430.82|
|支付给职工及为职工支付的现金|75,974,011.98|67,699,114.92|
|支付的各项税费|59,506,604.47|38,956,418.90|
|支付的其它与经营活动有关的现金|29,473,687.97|28,999,136.46|

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||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|222,578,535.24|208,746,101.10|
|经营活动产生现金流量净额|61,335,967.90|36,925,371.88|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所受到的现金|-|120,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|368,191.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|7,965.60|-|
|收到的其它与投资活动有关的现金|1,400,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,407,965.60|120,368,191.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|36,140,118.32|12,608,605.87|
|投资支付的现金|1,800,000.00|120,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-663,559.25|
|支付的其它与投资活动有关的现金|850,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|38,790,118.32|131,945,046.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,382,152.72|-11,576,854.85|
|三、筹资活动产生的现金流量|-||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|20,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|20,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|4,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿还利息所支付的现金|106,203,814.25|491,135.50|
|筹资活动现金流出小计|110,203,814.25|491,135.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-80,203,814.25|19,508,864.50|
|四、汇率变动对现金的影响额|111,285.56|-291,699.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|-56,138,713.51|44,565,681.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|102,260,844.03|57,695,162.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|46,122,130.52|102,260,844.03|

三、上市公司备考财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟完成后上市公司最近两年的备考财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见《审阅报告》（大华核字[2019]003833）。上市公司最近两年经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|114,317,576.12|200,853,777.56|
|应收票据及应收账款|344,886,832.69|373,261,943.03|

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||||
|-|-|-|
|预付款项|5,938,590.75|4,815,527.04|
|其他应收款|6,800,847.82|7,536,832.17|
|存货|255,538,914.75|215,699,345.66|
|其他流动资产|94,080,112.90|113,026,304.03|
|流动资产合计|821,562,875.03|915,193,729.49|
|非流动资产：|||
|固定资产|767,320,942.60|414,449,022.46|
|在建工程|88,922,145.67|123,207,896.41|
|无形资产|84,464,096.86|85,822,872.47|
|商誉|626,217,623.77|626,217,623.77|
|长期待摊费用|25,502,820.93|9,788,602.37|
|递延所得税资产|8,875,995.32|4,552,303.56|
|其他非流动资产|49,347,084.99|17,142,789.31|
|非流动资产合计|1,650,650,710.14|1,281,181,110.35|
|资产总计|2,472,213,585.17|2,196,374,839.84|
|流动负债：|||
|短期借款|225,286,579.70|81,749,697.60|
|应付票据及应付账款|638,730,175.84|488,860,081.04|
|预收款项|4,329,333.06|4,497,412.71|
|应付职工薪酬|33,274,180.44|29,330,955.21|
|应交税费|18,180,655.57|19,081,964.80|
|其他应付款|379,034,054.07|489,002,185.72|
|一年内到期的非流动负债|7,385,160.00|7,086,593.81|
|流动负债合计|1,306,220,138.68|1,119,608,890.89|
|非流动负债：|||
|长期借款|22,012,954.19|32,437,123.24|
|长期应付款|2,300,670.96|316,905.96|
|递延收益|7,617,759.32|8,067,040.40|
|递延所得税负债|7,500,667.42|8,472,586.42|
|非流动负债合计|39,432,051.89|49,293,656.02|
|负债合计|1,345,652,190.57|1,168,902,546.91|
|股东权益合计|1,126,561,394.60|1,027,472,292.93|
|负债和股东权益总计|2,472,213,585.17|2,196,374,839.84|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|1,442,855,140.47|1,266,472,669.87|
|其中：营业收入|1,442,855,140.47|1,266,472,669.87|
|二、营业总成本|1,312,226,627.45|1,143,985,424.97|
|其中：营业成本|1,061,944,270.60|967,658,942.92|

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||||
|-|-|-|
|税金及附加|9,923,578.10|9,118,742.02|
|销售费用|46,017,771.06|32,919,516.91|
|管理费用|88,618,241.79|65,838,582.48|
|研发费用|78,758,106.73|56,020,596.62|
|财务费用|9,672,153.51|7,407,740.28|
|资产减值损失|17,292,505.66|5,021,303.74|
|加：其他收益|12,781,026.24|3,817,675.43|
|投资收益|2,857,334.30|204,893.43|
|公允价值变动收益|-|160,485.23|
|资产处置收益|463,474.59|4,256,297.41|
|三、营业利润|146,730,348.15|130,926,596.40|
|加：营业外收入|3,018,500.25|3,167,753.30|
|减：营业外支出|3,878,287.19|177,637.26|
|四、利润总额|145,870,561.21|133,916,712.44|
|减：所得税费用|15,131,364.53|16,672,569.29|
|五、净利润|130,739,196.68|117,244,143.15|
|归属于母公司所有者的净利润|130,814,037.40|117,301,480.37|
|少数股东损益|-74,840.72|-57,337.22|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十节本次交易主要合同
一、《购买深圳牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容
2018年11月27日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等10名深圳牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》。
2019年 6月 13日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10名深圳牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》。
《购买深圳牧泰莱股权协议》及其补充协议主要条款如下：
（一）标的资产
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的深圳牧泰莱100%股权。本次交易完成后，甲方将持有深圳牧泰莱100%的股权。
2、深圳牧泰莱情况：深圳牧泰莱（标的公司）系一家成立于 2005年 6月27日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为91440300777158472Y的《营业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 900万元；住所为深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢；经营范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。
（二）标的资产的评估及交易对价
中联评估以 2018年 5月 31日为基准日，对乙方持有的深圳牧泰莱100%股权进行了评估，并出具了《深圳牧泰莱评估报告》，认定深圳牧泰莱100%股权截至评估基准日的评估值为 29,001.69万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交易的交易价格为28,920.00万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）支付方式
本次交易的交易对价为28,920.00万元，甲方以股份方式支付全部对价，按发行价格计算，新发股份数量为16,274,619股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|14,026.20|14,026.20|7,893,191|
|2|谢湘|12.50%|3,615.00|3,615.00|2,034,327|
|3|彭湘|10.00%|2,892.00|2,892.00|1,627,462|
|4|陈绍德|9.50%|2,747.40|2,747.40|1,546,089|
|5|颜更生|9.50%|2,747.40|2,747.40|1,546,089|
|6|陈川东|5.00%|1,446.00|1,446.00|813,731|
|7|颜振祥|2.50%|723.00|723.00|406,865|
|8|殷建斌|1.50%|433.80|433.80|244,119|
|9|李峻华|0.50%|144.60|144.60|81,373|
|10|周利华|0.50%|144.60|144.60|81,373|
|合计||100.00%|28,920.00|28,920.00|16,274,619|

甲乙双方确认，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成 2018年度业绩承诺，乙方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得甲方股票总数11.50%的股票。甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁本次发行的上市公司股票,乙方业绩承诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方签署的《盈利预测补偿协议补充协议》。
若乙方实现了《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权补充协议》涉及的承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应支付的全部对价。
若乙方未实现承诺期的业绩承诺，则乙方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》相关规定对广东骏亚进行补偿，补偿后方可按《盈利预测补偿协议补充协议》约定解锁股票。
承诺期的业绩承诺及补偿具体约定见《购买深圳牧泰莱股权协议》“第八条业绩承诺及补偿”及《购买深圳牧泰莱股权补充协议》相关内容。
乙方持有的上市公司股份的解锁，均应按照《盈利预测补偿协议补充协议》
执行。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10名深圳牧泰莱股东，发行对象分别以其持有的深圳牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：甲方第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总量。经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为17.91元/股。
（3）甲方 2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配的预案》，确定以甲方2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.40元（含税）。按照原协议中约定的计算公式计算，调整后的发行价格=17.91元/股-0.14=17.77元/股，甲乙双方确认本次发行股份的价格调整为17.77元/股。
5、本次发行的数量
按照《购买深圳牧泰莱股权协议》，甲方本次向乙方发行股份数量合计为 16,147,404股。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
按照《购买深圳牧泰莱股权协议》中约定的计算公式计算，甲乙双方确认，甲方本次向乙方发行股份数量调整为16,274,619股。
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具2019年、2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,乙方可分批解锁其因本次重大重组取得的甲方股票。具体解锁情况见甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议》。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。
（6）乙方根据原协议及补充协议而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）乙方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权补充协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60个工作日内完成。由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报告后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的公司评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行《购买深圳牧泰莱股权协议》第十二条的约定而导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
深圳牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行《购买深圳牧泰莱股权协议》第十二条的约定而导致的损失，乙方 1至乙方 10以连带责任的方式共同向甲方以现金方式补足。转让方内部承担补偿额按照乙方 1至乙方 10在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
（六）业绩承诺
《购买深圳牧泰莱股权协议》涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（七）业绩补偿
《购买深圳牧泰莱股权协议》涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（八）减值测试
各方同意，在业绩承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|
|其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并|
|扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|
|资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。|
|资产减值补偿的股份数量中乙方按照乙方1至乙方10在标的公司的持股比|
|例承担补偿责任。同时，乙方 1 至乙方10对补偿责任互相承担连带责任。|

3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方将于《减值测试报告》出具后的 30个工作日内以书面方式通知乙方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30个工作日内实施补偿。
（九）超额奖励
《购买深圳牧泰莱股权协议》涉及的超额奖励具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（十一）违约责任
1、《购买深圳牧泰莱股权协议》任何一方不履行或不完全履行《购买深圳牧泰莱股权协议》所规定的义务或在《购买深圳牧泰莱股权协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、违约方应依《购买深圳牧泰莱股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
由于甲方原因，甲方未及时将本次非公开发行的股份登记至乙方名下或者未及时为乙方办理股票解锁，应将未及时登记发行或未及时解锁的股票数量乘以本次交易股票价格计算得出的金额，视为逾期未支付的金额。逾期支付时间在 180日之内，甲方未按时支付的金额应以同期银行一年期贷款基准利率向乙方承担逾期支付责任。如甲方逾期支付时间超过 180日（不包括 180日），甲方除承担上述逾期支付责任外，甲方需要对超过180日未支付的现金按日息万分之五的标准向乙方支付违约金。
乙方按《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》约定需向甲方履行业绩补偿义务，若乙方未按《购买深圳牧泰莱股权协议》约定及时支付现金，逾期支付时间在180日之内，乙方未按时支付的现金金额应以同期银行一年期贷款基准利率向甲方承担逾期支付责任。如乙方逾期支付时间超过180日（不包括 180日），乙方除承担上述逾期支付责任外，乙方需要对超过 180日未支付的现金按日息万分之五的标准向甲方支付违约金。
（十二）协议效力
《购买深圳牧泰莱股权协议》经各方签字盖章之日起成立。
《购买深圳牧泰莱股权协议》项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在《购买深圳牧泰莱股权协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方签署《购买深圳牧泰莱股权协议》时已履行完其内部审批程序并获得批准；
（3）本次交易获得中国商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（4）本次交易获得中国证监会核准。
二、《购买长沙牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容
2018年11月27日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》。
2019年 6月 13日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10名长沙牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》。
《购买长沙牧泰莱股权协议》及其补充协议主要条款如下：
（一）标的资产
1、甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的长沙牧泰莱100%股权。本次交易完成后，甲方将持有长沙牧泰莱100%的股权。
2、长沙牧泰莱情况：长沙牧泰莱（标的公司）系一家成立于 2007年 11月22日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为914301006685554366的《营业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为3,500万元；住所为长沙经济技术开发区螺丝塘路15号；经营范围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的资产的评估及交易对价
中联评估以 2018年 5月 31日为基准日，对乙方持有的长沙牧泰莱100%股权进行了评估，并出具了《长沙牧泰莱资产评估报告》，认定长沙牧泰莱100%股权截至评估基准日的评估值为43,987.78万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交易的交易价格为43,900.00万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）支付方式
本次交易的交易对价为43,900.00万元，其中，甲方以股份方式支付 6,900万元，按发行价格计算，新发股份数量为3,882,949股；以现金方式支付 37,000万元。具体情况如下：
甲乙双方确认，甲方根据乙方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发行的上市公司股票,具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|21,291.50|17,945.00|3,346.50|1,883,230|
|2|谢湘|12.50%|5,487.50|4,625.00|862.50|485,369|
|3|彭湘|10.00%|4,390.00|3,700.00|690.00|388,295|
|4|陈绍德|9.50%|4,170.50|3,515.00|655.50|368,880|
|5|颜更生|9.50%|4,170.50|3,515.00|655.50|368,880|
|6|陈川东|5.00%|2,195.00|1,850.00|345.00|194,147|
|7|颜振祥|2.50%|1,097.50|925.00|172.50|97,074|
|8|殷建斌|1.50%|658.50|555.00|103.50|58,244|
|9|李峻华|0.50%|219.50|185.00|34.50|19,415|
|10|周利华|0.50%|219.50|185.00|34.50|19,415|
|合计||100.00%|43,900.00|37,000.00|6,900.00|3,882,949|

1、中国证监会核准后，甲方在乙方办理标的公司工商变更前，以现金方式向乙方完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。如因乙方不配合或乙方存在未向甲方披露的原因导致不能办理标的公司工商变更并导致本次交易失败的，乙方同意双倍返还定金；
本次重大资产重组涉及的标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成后,甲方负责代乙方缴纳本次重大资产重组涉及的个人所得税（包括购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱100%股权），个人所得税额预计为13,684万元。最终税款与预计的13,684万元存在差异的，多退少补，应退的金额由甲方于完成全部税款缴纳之日起 30日内以现金方式向乙方进行支付，应补的金额由乙方于完成全部税款缴纳之日起 30日内以现金方式向甲方进
行支付。乙方应为甲方代扣代缴手续提供必要协助。如因甲方原因，甲方未及时
缴纳此税款，给乙方造成的损失应由甲方承担。代扣代缴的个人所得税为本次交
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书易股权转让款的组成部分；
2、在本次交割完成之日起30个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付2,400万元；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日 30个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付5,146万元；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,甲方向乙方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即4,770万元。
5、甲方各期支付现金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付金额（元）|中国证监会核准后，办理工商变更前（万元）①|个人所得税代扣代缴（万元）②|本次交割完成之日起30个工作日内（万元）|出具2019年《专项审核报告》之日30工作日内（万元）|出具2020年《专项审核报告》之日起30工作日内（万元）|
|1|陈兴农|17,945|5,335|6,636.74|1,164|2,495.81|2,313.45|
|2|谢湘|4,625|1,375|1,710.50|300|643.25|596.25|
|3|彭湘|3,700|1,100|1,368.40|240|514.60|477|
|4|陈绍德|3,515|1,045|1,299.98|228|488.87|453.15|
|5|颜更生|3,515|1,045|1,299.98|228|488.87|453.15|
|6|陈川东|1,850|550|684.20|120|257.30|238.50|
|7|颜振祥|925|275|342.10|60|128.65|119.25|
|8|殷建斌|555|165|205.26|36|77.19|71.55|
|9|李峻华|185|55|68.42|12|25.73|23.85|
|10|周利华|185|55|68.42|12|25.73|23.85|
|合计||37,000|11,000|13,684|2,400|5,146|4,770|

注1：该应支付的现金为本次交易的定金，适用上述条款1约定；
注2：该应支付的现金由甲方为乙方代为缴纳个人所得税，适用上述条款1约定。
甲乙双方确认，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成 2018年度业绩承诺，乙方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得甲方股票总数11.50%的股票。甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁本次发行的上市公司股票,乙方业绩承诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方签署的《盈利预测补偿协议补充协议》。
若乙方实现了《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权补充协议》涉及的承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应支付的全部对
价。
若乙方未实现承诺期的业绩承诺，则乙方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书利预测补偿协议补充协议》相关规定对广东骏亚进行补偿，补偿后方可按《盈利预测补偿协议补充协议》约定解锁股票。
承诺期的业绩承诺及补偿具体约定见《购买长沙牧泰莱股权协议》“第八条业绩承诺及补偿”及《购买长沙牧泰莱股权补充协议》相关内容。
乙方持有的上市公司股份的解锁，均应按照《盈利预测补偿协议补充协议》执行。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10名长沙牧泰莱股东，发行对象分别以其持有的长沙牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：甲方第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总量。经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 17.91元/股。
甲方2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，确定以甲方2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每 10
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书股派发现金红利1.40元（含税）。按照原协议中约定的计算公式计算，调整后的发行价格=17.91元/股-0.14=17.77元/股，甲乙双方确认本次发行股份的价格调整为17.77元/股。
5、本次发行的数量
按照《购买长沙牧泰莱股权协议》，甲方本次向乙方发行股份数量合计为 3,852,596股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
按照《购买长沙牧泰莱股权协议》中约定的计算公式计算，甲乙双方确认，甲方本次向乙方发行股份数量调整为3,882,949股。
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具2019年、2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,乙方可分批解锁其因本次重大重组取得的甲方股票。具体解锁情况见甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议补充协议》。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。
（6）乙方根据《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权补充协议》而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）乙方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权补充协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60个工作日内完成。由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报告后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的公司评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行《购买长沙牧泰莱股权协议》第十二条的约定而导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行《购买长沙牧泰莱股权协议》第十二条的约定而导致的损失，乙方 1至乙方 10以连带责任的方式共同向甲方以现金方式补足。转让方内部承担补偿额按照乙方 1至乙方 10在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
（六）业绩承诺
《购买长沙牧泰莱股权协议》涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（七）业绩补偿
《购买长沙牧泰莱股权协议》涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（八）减值测试
各方同意，在业绩承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书如期末标的资产减值额>业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
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|资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和|
|其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并|
|扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|
|资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。|
|资产减值补偿的股份数量中乙方按照乙方1至乙方10在标的公司的持股比|
|例承担补偿责任。同时，乙方 1 至乙方10对补偿责任互相承担连带责任。|

3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方将于《减值测试报告》出具后的 30个工作日内以书面方式通知乙方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30个工作日内实施补偿。
（九）超额奖励
《购买长沙牧泰莱股权协议》涉及的超额奖励具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签
订的劳动合同继续履行相关权利义务。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（十一）违约责任
1、《购买长沙牧泰莱股权协议》任何一方不履行或不完全履行《购买长沙牧泰莱股权协议》所规定的义务或在《购买长沙牧泰莱股权协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依《购买长沙牧泰莱股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
甲方未按《购买长沙牧泰莱股权协议》约定及时支付现金，逾期支付时间在180日之内，甲方未按时支付的现金金额应以同期银行一年期贷款基准利率向乙方承担逾期支付责任。如甲方逾期支付时间超过 180日（不包括 180日），甲方除承担上述逾期支付责任外，甲方需要对超过180日未支付的现金按日息万分之五的标准向乙方支付违约金。
由于甲方原因，甲方未及时将本次非公开发行的股份登记至乙方名下或者未及时为乙方办理股票解锁，应将未及时登记发行或未及时解锁的股票数量乘以本次交易股票价格计算得出的金额，视为逾期未支付的金额，按前款的约定承担责任。
乙方按《购买长沙牧泰莱股权协议》约定需向甲方履行业绩补偿义务，若乙方未按《购买长沙牧泰莱股权协议》约定及时支付现金，逾期支付时间在 180日之内，乙方未按时支付的现金金额应以同期银行一年期贷款基准利率向甲方承担逾期支付责任。如乙方逾期支付时间超过 180日（不包括 180日），乙方除承担上述逾期支付责任外，乙方需要对超过180日未支付的现金按日息万分之五的标准向甲方支付违约金。
（十二）协议效力
《购买长沙牧泰莱股权协议》经各方签字盖章之日起成立。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书《购买长沙牧泰莱股权协议》项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在《购买长沙牧泰莱股权协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方签署《购买长沙牧泰莱股权协议》时已履行完其内部审批程序并获得批准；
（3）本次交易获得中国商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
2018年11月27日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱、深圳牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
2019年 6月 13日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10名长沙牧泰莱、深圳牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要条款如下：
（一）业绩承诺
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 6,050万元，2019年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 6,560万元，2020年经审计的模拟合并的税后净利润不低于7,250万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为乙方完成业绩承诺。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）业绩补偿
1、补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
（3）乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分，包含业绩承诺补偿及《购买资产协议书》中约定的减值测试资产减值补偿）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书乙方应在接到甲方上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连带责任。
2、补偿方式
（1）股份补偿
甲方及补偿义务人同意：若触发《盈利预测补偿协议》第二条约定的补偿条件，甲方应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》第二条约定的方法计算。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照《盈利预测补偿协议》约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到甲方上述书面通知之日起 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向甲方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）盈利补偿相关的股份锁定承诺
交易对方在本次重大资产重组中，取得甲方的股份情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|转让长沙牧泰莱股权取得的股份|转让深圳牧泰莱股权取得的股份|合计（股）|
|1|陈兴农|48.50%|1,883,230|7,893,191|9,776,421|
|2|谢湘|12.50%|485,369|2,034,327|2,519,696|
|3|彭湘|10.00%|388,295|1,627,462|2,015,757|
|4|陈绍德|9.50%|368,880|1,546,089|1,914,969|
|5|颜更生|9.50%|368,880|1,546,089|1,914,969|
|6|陈川东|5.00%|194,147|813,731|1,007,878|
|7|颜振祥|2.50%|97,074|406,865|503,939|
|8|殷建斌|1.50%|58,244|244,119|302,363|
|9|李峻华|0.50%|19,415|81,373|100,788|
|10|周利华|0.50%|19,415|81,373|100,788|
|合计||100%|3,882,949|16,274,619|20,157,568|

甲乙双方确认，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成 2018年度业绩承诺，乙方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得甲方股票总数11.50%的股票。在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,乙方合计可解锁本次发行所取得的甲方股票总数的36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,乙方合计可解锁本次发行所取得的全部甲方股票。
乙方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|本次发行完成后可取得股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|9,776,421|1,124,288|3,519,512|5,132,621|
|2|谢湘|12.50%|2,519,696|289,765|907,091|1,322,840|
|3|彭湘|10.00%|2,015,757|231,812|725,673|1,058,272|
|4|陈绍德|9.50%|1,914,969|220,221|689,389|1,005,359|
|5|颜更生|9.50%|1,914,969|220,221|689,389|1,005,359|
|6|陈川东|5.00%|1,007,878|115,906|362,836|529,136|
|7|颜振祥|2.50%|503,939|57,953|181,418|264,568|
|8|殷建斌|1.50%|302,363|34,771|108,851|158,741|
|9|李峻华|0.50%|100,788|11,590|36,284|52,914|
|10|周利华|0.50%|100,788|11,590|36,284|52,914|
|合计||100%|20,157,568|2,318,117|7,256,727|10,582,724|

若业绩承诺期内甲方因实施利润分配影响乙方持股总数，本条所涉及的业绩
承诺期内每年解锁数量按《盈利预测补偿协议补充协议》第6.2条约定的解锁比
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书例自动调整。
上述股份解锁均以乙方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（四）超额奖励
各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农或其指定代理人有权向具有标的公司董事会提案权的人员或甲方提交根据《盈利预测补偿协议》的约定草拟的关于业绩奖励安排的方案，并要求甲方促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖励方案。如业绩奖励方案符合《盈利预测补偿协议》的约定，甲方同意并承诺将促成标的公司及广东骏亚履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。
（五）协议效力
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》为《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书股权协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》。如《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十一节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司经营的主要业务为PCB的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，标的公司的主营业务信息产业行业为鼓励类项目，不属于限制类和淘汰类，因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱严格遵守国家有关环境保护的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其控股子公司拥有土地使用权 4宗，面积合计51,664.50平方米。标的公司及其控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次股票拟发行 20,157,568股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 206,143,200股变更为226,300,768股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为35.87，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，经过交易各方协商，标的资产深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00万元、43,900.00万元，合计交易价格确定为72,820.00万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司 2018年利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 17.77元/股。符合《重组管理办法》第四十五条规定。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事认为：“本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
本次重组所涉及交易标的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据交易对方出具的承诺及交易标的的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事印制电路板样板和小批量板的设计、研发、生产和销售。标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。上市公司的产品范围将从PCB批量板延伸至PCB样板、小批量板，产品种类得到进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书板的表面贴装（SMT），产品以 PCB批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的PCB样板、小批量板生产厂商，若此次交易完成，收购标的与上市公司现有产品能够形成互补。此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备较好的盈利能力，本次交易完成后广东骏亚的资产规模和盈利能力将大幅提高，公司的财务状况也将进一步提升。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于上市公司减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
此外，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保，上述担保预计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司关联方，因此，本次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，本次交易的交易对方分别出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》。
2、有利于上市公司避免同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司与控股股东、实际控制人及其控
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
3、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权，根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），产品以印制电路板批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的印制电路板样板、小批量板生产厂商。此次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后，有利于上市公司将业务延伸至印制电路板样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则最终发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量也将作相应调整。
2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配的预案》的议案，以 2018年 12月 31日总股本 201,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.40元（含税）。2019年 6月10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书交易双方已签署了《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，按照《重组管理办法》的要求就相关股份锁定进行了承诺。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
广东骏亚不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事 PCB生产业务及经销其他公司产品，HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司实际控制人叶晓彬先生、控股股东骏亚企业有限公司司已于广东骏亚上市前出具避免同业竞争的《承诺函》，该承诺持续有效。
1、控股股东避免同业竞争的承诺
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东骏亚企业及实际控制人叶晓彬做出如下承诺：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。”
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，交易对方作出如下书面承诺：“（1）截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。
（3）在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
二、报告期标的公司关联交易
（一）深圳牧泰莱
1、关联方与关联关系
报告期，与深圳牧泰莱发生关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与深圳牧泰莱的关联关系|
|陈兴农|持有深圳牧泰莱48.50%股份|
|谢湘|持有深圳牧泰莱12.50%股份|
|彭湘|持有深圳牧泰莱10.00%股份|
|陈绍德|持有深圳牧泰莱9.50%股份|
|颜更生|持有深圳牧泰莱9.50%股份|
|陈川东|持有深圳牧泰莱5.00%股份|
|颜振祥|持有深圳牧泰莱2.50%股份|
|殷建斌|持有深圳牧泰莱1.50%股份|
|李峻华|持有深圳牧泰莱0.50%股份|
|周利华|持有深圳牧泰莱0.50%股份|
|杨三星|持有深圳牧泰莱控股子公司上海强霖49%股份|
|长沙牧泰莱|同一控制下公司|
|HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED|颜更生持有100%股权并担任董事|
|北京振华富翔科技发展有限公司|周利华曾持股的公司|
|牧泰莱国际|广东骏亚控制的企业|

牧泰莱国际于 2018年 9月 7日在香港设立，为上市公司全资子公司骏亚国际电子科技有限公司全资子公司，设立的主要目的为替代赫特克承接标的公司外
销订单。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、深圳牧泰莱关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|北京振华富翔科技发展有限公司|销售商品|-|46.69|
|长沙牧泰莱|销售商品|1,012.03|795.02|
|长沙牧泰莱|销售材料|95.58|48.60|
|HI-TECH CIRCUIT （HK）CO.,LIMITED|销售商品|2,959.56|2,655.39|
|牧泰莱国际|销售商品|41.97||
|合计||4,109.14|3,545.69|

（2）采购产品
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|长沙牧泰莱|购买商品|9,425.03|7,349.95|
|长沙牧泰莱|购买材料|20.48|14.76|
|合计||9,445.51|7,364.71|

（3）关联方应收应付余额
单位金额：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款：|||
|北京振华富翔科技发展有限公司|-|2.85|
|HI-TECH CIRCUIT （HK）CO.,LIMITED|311.47|574.14|
|合计|311.47|576.99|
|应付账款：|||
|长沙牧泰莱|1,321.88|1,801.11|
|合计|1,321.88|1,801.11|
|其他应付款-往来：|||
|杨三星|7.07|6.80|
|合计|7.07|6.80|
|其他应付款-应付股利：|||
|陈兴农|-|3,152.50|
|谢湘|-|812.50|
|陈绍德|-|617.50|
|颜更生|-|617.50|
|彭湘|-|650.00|
|颜振祥|-|162.50|
|陈川东|-|325.00|
|殷建斌|-|97.50|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|李峻华|-|32.50|
|周利华|-|32.50|
|合计|-|6,500.00|

3、关联交易必要性和公允性
（1）深圳牧泰莱与长沙牧泰莱的关联交易
深圳牧泰莱主要从事 PCB样板的研发、生产及销售，而长沙牧泰莱主要从事PCB小批量板的研发、生产及销售。报告期内，深圳牧泰莱与长沙牧泰莱存在关联交易，互有采购及销售。
一方面，两个标的公司股权结构完全相同，为同一控制下公司，但产品类型有所不同，二者之间的交易可以促进业务互补，提升生产效率、充分发挥各自业务优势；另一方面，客户对于PCB生产商的认证较为严格，认证所需的时间较长，标的公司之一进入客户的供应商体系后，承接样板、小批量的订单后，再根据产能、技术特点、运输便利性等因素，安排相应订单的生产及产品交付。
深圳牧泰莱向长沙牧泰莱采购的金额远大于其向长沙牧泰莱销售的金额，主要系二者销售的产品差异所致，样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产，并且批量订单的数量、金额往往都远大于样板的订单。
深圳牧泰莱向长沙牧泰莱采购的主要为小批量的PCB，深圳牧泰莱接到小批量订单后，将其转发给长沙牧泰莱进行生产，可以充分发挥长沙牧泰莱的规模效应；当长沙牧泰莱接到客户的样板、特种板等工艺较为复杂的订单时，将其转发至深圳牧泰莱进行生产，可以发挥深圳牧泰莱的技术优势。因此，二者的关联交易有其合理性及必要性。
（2）深圳牧泰莱与HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的关联交易
①HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.，LIMITED向深圳牧泰莱采购产品情况
标的公司主要产品为样板和小批量板，产品具有单个订单金额较小、交货时间较短的特点。深圳牧泰莱全资子公司牧泰莱投资的外销业务共有两种经营模
式：A、对于面积较小的外销订单，为减少其报关的费用及工作量，牧泰莱投资
将该类订单统一销售至注册地位于香港的赫特克，再由其销售给最终客户；B、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书对于少量交期相对宽裕的外销订单，牧泰莱投资直接销售给最终客户，不再通过赫特克转销。
标的公司与赫特克交易具体方式为：最终客户向赫特克下采购订单，赫特克转发该订单至牧泰莱投资，牧泰莱投资再将订单外发给长沙牧泰莱或者深圳牧泰莱进行生产；最终产品由牧泰莱投资销售至赫特克，赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客户。
②HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.，LIMITED的最终销售情况
印制电路板是定制化产品，因此，PCB企业的生产模式均为“以销定产”。
赫特克收到最终客户订单后转发给牧泰莱投资。标的公司定制化生产后，将产品销售给赫特克，赫特克再将该类产品转销至最终客户。
实际操作中，赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客户，赫特克不存在积压货物的情况，牧泰莱投资销售给赫特克的产品均实现了最终销售。
报告期，赫特克向前五大客户的销售情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
|2018年|1|EPEC LLC|85.38|20.76%|
||2|Camptech II Circuits Inc.|45.34|11.02%|
||3|Elprint Norge AS|40.60|9.87%|
||4|Hitachi Kokusai Linear EquipamentosElectronicos S.a.|30.63|7.45%|
||5|H&T Global Circuits LLC|21.40|5.20%|
||合计||223.34|54.31%|
|2017年|1|Camptech II Circuits Inc.|95.67|23.61%|
||2|EPEC LLC|62.71|15.48%|
||3|H&T Global Circuits LLC|45.72|11.28%|
||4|HOFMANN Leiterplatten GmbH|22.32|5.51%|
||5|Hitachi Kokusai Linear EquipamentosElectronicos S.a.|21.50|5.31%|
||合计||247.92|61.19%|

注1：上表“金额”表示：报告期各期，牧泰莱投资销售给赫特克之后，赫特克再转销给最终客户的金额；
注2：上表“占比”表示：销售金额占赫特克最终销售金额的比重。
③深圳牧泰莱向 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED销售的收入确认依据
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及交易价格公允性说明
牧泰莱投资与赫特克之间的贸易往来采用 FOB方式。牧泰莱投资进行报关后，依据报关单的日期与金额确认销售收入。
深圳牧泰莱与赫特克之间的定价原则是：赫特克参考一定的成本及毛利向牧泰莱投资下订单，报告期内，赫特克的毛利率约为4%，定价合理、公允。
④标的公司与赫特克相关关联交易的必要性
标的公司产品主要为样板和小批量板，产品存在单个订单金额较小、交货时间较短的特点。为减少报关的费用及工作量，牧泰莱投资将大部分订单统一销售至注册地位于香港的赫特克，再由其销售给最终客户。
标的公司与赫特克交易方式为：最终客户向赫特克下采购订单，赫特克转发该订单至牧泰莱投资。出口时由牧泰莱投资报关至赫特克，货物由赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客户。
PCB行业亦有较多上市公司通过香港公司进行外销，具体情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|具体情况|
|广东骏亚（股票代码：603386）|2014年以前，广东骏亚的海外销售订单主要由控股股东骏亚企业有限公司承接。广东骏亚于 2013 年 8 月22 日设立香港子公司骏亚国际电子有限公司，负责海外销售。|
|景旺电子（股票代码：603228）|2011年以前，景旺电子的海外销售订单主要通过注册于香港的关联方景旺企业集团有限公司承接，因为公司统一出口至景旺集团的报关手续效率更高，且易于满足境外客户的货款结算要求。景旺电子于2011年2月设立全资子公司景旺电子（香港）有限公司，主要为景旺电子外销业务提供承接订单、物流和收款服务。|
|明阳电路（股票代码：300739）|明阳电路（香港）有限公司设立于2010年12月21日，作为明阳电路海外销售平台，负责接收海外订单。|
|胜宏科技（股票代码：300476）|2011年，胜宏科技存在由关联方香港胜宏、越卓科技代收代付境外采购款及货款的情形。胜宏科技于2011年6月设立香港子公司宏兴国际科技有限公司设立，主要为胜宏科技提供代收代付服务，以及印制线路板销售业务。|
|奥士康（股票代码：002913）|2013 年和 2014 年奥士康主要通过关联方奥士康集团有限公司和奥士康国际有限公司承接海外销售订单。2014年7月15日，奥士康成立子公司奥士康科技（香港）有限公司，为奥士康境外销售平台之一，承担奥士康海外销售业务。|

注：上述内容来源于对应公司的招股说明书及年报。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上所述，标的公司通过赫特克承接外销订单，主要是对外销订单进行集中报关，以减少其报关的费用及工作量，并且通过香港公司对企业外销订单进行统一处理的方式在PCB行业上市公司中普遍存在。因此，标的公司与赫特克的关联交易具有合理性。
⑤该关联交易的解决方式
为了减少标的公司与赫特克的经常性关联交易，上市公司全资子公司骏亚国际电子科技有限公司于 2018年 9月 7日在香港设立了全资子公司香港牧泰莱电路国际有限公司（以下简称“牧泰莱国际”），替代赫特克承接标的公司外销订单。
牧泰莱国际基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|香港牧泰莱电路国际有限公司|
|英文名称|Multilayer PCB International (HK) Limited|
|地址|香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼802室|
|生效日期|2018年9月7日|
|股权结构|骏亚国际电子科技有限公司（100%）|
|登记证号码|6985023600009184|

牧泰莱国际已于2018年12月开始承接标的公司外销订单，逐步替代原赫特克外销平台的作用。标的公司后续将不再与赫特克之间进行交易。截至本重组报告书出具之日，赫特克已停止承接新的订单。
⑥相关关联交易的定价是否公允
牧泰莱投资与赫特克之间的贸易往来采用 FOB方式。牧泰莱投资进行报关后，依据报关单的日期与金额确认销售收入。深圳牧泰莱与赫特克之间的定价原则是：赫特克参考一定的成本及毛利向牧泰莱投资下订单。报告期内，赫特克的毛利率分别为4.62%和4.56%，考虑到赫特克仅为牧泰莱投资的外销平台，发生的费用较少，因此该关联交易定价具有合理性和公允性。
⑦赫特克应收账款与其他非关联客户应收账款在回款速度、周转率、坏账准备计提等方面是否存在差异
A、回款速度分析
报告期各期末，牧泰莱投资应收账款及对赫特克应收账款期后两个月回款情
况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||应收账款|对赫特克应收账款|应收账款|对赫特克应收账款|
|应收账款余额|635.13|360.79|746.87|604.54|
|期后两个月回款金额|404.86|276.24|638.31|558.89|
|期后两个月回款比例|60.74%|76.56%|85.46%|92.45%|

由上表可见，牧泰莱投资对赫特克的应收账款回款情况良好，报告期各期期后两个月回款比例分别为92.45%和76.56%，均高于同期末牧泰莱投资应收账款总体回款比例。
B、周转率分析
报告期内，牧泰莱投资应收账款周转率情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|应收账款余额|635.13|746.87|
|营业收入|3,279.98|3,180.54|
|应收账款周转率|4.75|6.18|

报告期内，牧泰莱投资对赫特克的应收账款周转率情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|应收账款余额|360.79|604.54|
|营业收入|2,959.56|2,655.39|
|应收账款周转率|6.13|6.25|

由上表可见，报告期内牧泰莱投资对赫特克的应收账款周转率分别为 6.25和6.13，均高于同期牧泰莱投资总体应收账款周转率。
C、牧泰莱投资应收账款坏账计提政策
报告期各期末，牧泰莱投资对包括赫特克在内的所有客户的应收账款余额均
按账龄分析法计提坏账。
报告期各期末，牧泰莱投资应收账款明细如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面余额|635.13|746.87|
|坏账准备|19.05|24.33|
|账面价值|616.08|722.54|

按账龄分析法计提坏账的具体比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|
|1年以内|3|
|1－2年|20|
|2－3年|50|
|3年以上|100|

根据上述计提比例，牧泰莱投资对报告期各期末应收账款余额进行坏账计提，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|635.13|100.00%|19.05|736.36|98.48%|22.09|
|1～2年|-|-|-|11.34|1.52%|2.27|
|2～3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|635.13|100.00%|19.05|747.70|100.00%|24.36|

综上所述，报告期各期末牧泰莱投资对赫特克应收账款坏账准备计提政策与其他非关联客户无差异，均按账龄分析法计提坏账。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
Ⅰ、标的公司与赫特克的关联交易主要目的系对外销订单进行集中报关，以减少其报关的费用及工作量。通过香港公司对企业外销订单进行统一处理的方式在PCB行业中普遍存在，标的公司与赫特克的关联交易具有合理性。标的公司通过牧泰莱国际替代赫特克承接外销订单的方式有效解决了该关联交易；
Ⅱ、赫特克参考一定的成本及毛利向牧泰莱投资下订单，该定价方式基本维持赫特克盈亏平衡，该关联交易定价具有合理性和公允性；
Ⅲ、牧泰莱投资对赫特克的应收账款回款情况较好，周转率较快，坏账准备
计提充分，与其他非关联客户不存在较大差异。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经核查，会计师认为：
Ⅰ、标的公司与赫特克的关联交易主要目的系对外销订单进行集中报关，以减少其报关的费用及工作量。通过香港公司对企业外销订单进行统一处理的方式在PCB行业中普遍存在，标的公司通过牧泰莱国际替代赫特克承接外销订单的方式有效解决了该关联交易；
Ⅱ、赫特克参考一定的成本及毛利向牧泰莱投资下订单，该定价方式基本维持赫特克盈亏平衡，该关联交易定价具有合理性和公允性；
Ⅲ、牧泰莱投资对赫特克的应收账款回款情况较好，周转率较快，坏账准备计提充分，与其他非关联客户不存在较大差异。
（3）深圳牧泰莱与北京振华富翔科技发展有限公司的关联交易
北京振华富翔科技发展有限公司为交易对方之一周利华曾持股的公司，2017年1月4日，周利华将其持有的北京振华富翔科技发展有限公司的股权全部转让给无关联第三方熊来爱。
北京振华富翔科技发展有限公司主要从事技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，销售自行开发后的产品。报告期内，深圳牧泰莱向振华富翔销售的产品为PCB样板，双方的交易系正常的商业往来。
2017年，深圳牧泰莱向振华富翔销售金额为 46.69万元，关联交易金额较小。深圳牧泰莱向振华富翔销售的样板单价与深圳牧泰莱向第三方销售相同层数样板单价差异较小，定价公允。
（4）深圳牧泰莱与牧泰莱国际的关联交易
牧泰莱国际为上市公司全资子公司骏亚国际电子科技有限公司于 2018年 9月7日在香港设立的全资子公司，主要目的为减少标的公司与赫特克的经常性关联交易，替代赫特克承接标的公司外销订单。
2018年，深圳牧泰莱向牧泰莱国际销售金额为 41.97万元。本次交易完成后，标的公司与牧泰莱国际将同属上市公司控制，届时上市公司将不会产生新的关联交易。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）长沙牧泰莱
1、关联方与关联关系
报告期，与长沙牧泰莱发生关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与长沙牧泰莱的关联关系|
|陈兴农|持有长沙牧泰莱48.50%股份|
|谢湘|持有长沙牧泰莱12.50%股份|
|彭湘|持有长沙牧泰莱10.00%股份|
|陈绍德|持有长沙牧泰莱9.50%股份|
|颜更生|持有长沙牧泰莱9.50%股份|
|陈川东|持有长沙牧泰莱5.00%股份|
|颜振祥|持有长沙牧泰莱2.50%股份|
|殷建斌|持有长沙牧泰莱1.50%股份|
|李峻华|持有长沙牧泰莱0.50%股份|
|周利华|持有长沙牧泰莱0.50%股份|
|深圳牧泰莱|同一控制下公司|

2、长沙牧泰莱关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|深圳牧泰莱及其子公司|销售商品|9,425.03|7,349.95|
|深圳牧泰莱及其子公司|销售材料|20.48|14.76|
|合计|-|9,445.51|7,364.71|

（2）采购产品
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|深圳牧泰莱|购买商品|1,012.03|795.02|
|深圳牧泰莱|购买材料|95.58|48.60|
|合计|-|1,107.61|843.62|

（3）关联担保情况
单位金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|陈兴农|交通银行湖南省分行|2,000.00|2017年6月28日|2020年5月5日|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈兴农|交通银行湖南省分行|1,220.40|2018年10月19日|2019年10月19日|
|谢湘|交通银行湖南省分行|270.00|2018年10月22日|2019年10月22日|
|陈绍德|交通银行湖南省分行|209.97|2018年10月20日|2019年10月20日|
|颜更生|交通银行湖南省分行|209.97|2018年10月19日|2019年10月19日|
|陈川东|交通银行湖南省分行|90.00|2018年10月24日|2019年10月24日|
|陈兴农|交通银行湖南省分行|610.30|2018年11月19日|2019年11月19日|
|谢湘|交通银行湖南省分行|135.00|2018年11月2日|2019年11月2日|
|陈绍德|交通银行湖南省分行|105.03|2018年11月6日|2019年11月6日|
|颜更生|交通银行湖南省分行|105.03|2018年11月1日|2019年11月1日|
|陈川东|交通银行湖南省分行|40.00|2018年11月12日|2019年11月12日|

注：截止本重组报告书签署日，除上述第一项担保外，其余担保均因主合同借款还清而解除。
（4）关联方应收应付余额
单位金额：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款：|||
|深圳牧泰莱及其子公司|1,328.60|2,128.63|
|合计|1,328.60|2,128.63|

3、关联交易必要性和公允性
深圳牧泰莱与长沙牧泰莱之互为供销关系的必要性、合理性及公允性参见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易•二、报告期标的公司关联交易•（一）深圳牧泰莱•3、关联交易必要性和公允性”。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司关联交易及关联方的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人也不存在关联关系。
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上
市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易对价客观公允，不会损
害上市公司及全体股东的利益。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易前，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保债权合同号|合同担保额||
|||||||方式|
||||交通银行湖||||
|1|陈兴农|长沙牧泰莱||C170620GR4319460|2,000.00|保证|
||||南省分行||||

本次交易完成后，陈兴农及其一致行动人为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保。上述担保所对应的借款均用作长沙牧泰莱日常的生产经营，并且相关关联方未向长沙牧泰莱收取担保相关的费用，该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）避免关联交易的措施
1、上市公司将严格执行相关制度规定，规范关联交易
上市公司已根据相关法律法规和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《关联交易管理办法》。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为上市公司输送利益，保证不以任何方式占用或转移上市公司的资金。
2、上市公司将严格督促交易各方履行规范关联交易相关的承诺
（1）上市公司实际控制人、控股股东关于规范关联交易及避免资金占用的承诺
为了规范本次交易后新增的关联方和相关关联交易，上市公司实际控制人、控股股东分别出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺》。上述承诺主体承诺：
自身及自身控制的除上市公司外的其他企业等和相关关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚的资金的情形；
本次交易完成后，自身及自身所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝自身及自
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书身所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为；
本次交易完成后，自身及自身控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为；
自身及自身关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚实际控制人/控股股东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予自身、自身控制的其他企业或自身关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人/控股股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序；
自身及自身控制的除上市公司及其子公司外的其他企业及自身关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
如因自身及自身关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。
（2）交易对方减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺
交易对方出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》。上述主体承诺：
截至承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰莱
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及长沙牧泰莱资金的情形；
本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为；
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为；
本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系；
本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序；
本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东的合法权益；
本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金；
如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将严格督促上述承诺主体履行相关的承诺。
本次交易新增的关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益，与此同时，上市公司已充分具备规范关联交易的相关措施，能够有效规范关联交易并防范风险，维护上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
（三）盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元。经上市公司与交易对方协商，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00万元、 43,900.00万元，合计交易价格最终确定为72,820万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的商誉在未来年度减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书敬请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（七）交易标的评估风险
根据本次交易评估机构中联评估的评估结果，以2018年5月31日为评估基准日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69万元和 43,987.78万元，合计72,989.47万元。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计72,820.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
印刷电路板作为电子器件的连接载体，下游应用领域较为广泛，具体包括通信、工业、消费电子、医疗等。下游客户的需求直接决定了 PCB行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。2003年至2008年上半年，得益
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书于全球宏观经济的稳定增长，全球 PCB行业保持较快发展。但由于 2008年下半年全球金融危机给全球经济带来巨大冲击，PCB行业结束了高增长的态势，2009年全球 PCB产值较同期下降13.85%。但随着各国对金融危机的积极应对，全球经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子产品消费的兴起，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达到562.4亿美元，已超过金融危机爆发前的峰值；2011年以来，随着全球经济放缓，PCB市场也随着进入调整期。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；
反之亦然。
相较于PCB批量板厂商，PCB样板厂商具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户更加分散，样板厂商对单个客户依赖程度较小，因此其风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
（二）市场竞争风险
全球 PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据 N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜 45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于PCB样板、小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（三）租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
（四）环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（六）技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板、小批量板企业的核心竞争力之一。
标的公司的PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂，尤其作为PCB样板、小批量板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
（七）核心人员流失的风险
作为PCB样板、小批量板企业，研发能力及快速响应能力是企业赖以生存的核心。标的公司拥有一支专业的研发团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对PCB的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
若本次交易完成后，标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
深圳牧泰莱于2017年10月31日获得《高新技术企业证书》，有效期三年；
长沙牧泰莱于2016年12月6日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。经向相关部门申请及备案后，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱依法享受15%企业所得税优惠政策。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书若标的公司不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，标的公司的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对交易标的的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十四节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农、谢湘、彭湘等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
五、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。
六、标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
七、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
（一）本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结合上市公司审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|股本（万元）|20,180.00|22,195.76|20,180.00|22,195.76|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,899.42|13,081.40|6,562.26|11,730.15|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,809.52|12,043.20|5,592.19|10,684.80|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.59|0.40|0.64|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.54|0.34|0.58|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
1、应对措施
（1）加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
2、承诺内容
广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
在本次交易前十二个月内，广东骏亚发生的资产交易主要为首次公开发行股票募集资金投资项目的实施以及与公司正常生产经营有关的资产购置或处置废旧资产。
除此之外，截至本报告书出具之日，公司在最近 12个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司截至 2018年 12月 31日的资产负债率为56.45%%，假设上市公司已完成本次重组，按照完成重组后的资产结构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并大华核字[2019]003833《审阅报告》，本次交易后，上市公司截至2018年12月31日的资产负债率为54.43%。公司资产负债率较未进行本次重组的资产负债率未发生重大变化，上市公司负债结构合理。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书四、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司在最近 12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作，通过持续深入地开展公司治理活动，促进了公司的规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司的治理机制符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续独立于公司股东及其关联企业。
1、业务独立
公司拥有独立的研发、供应、生产和销售系统，公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理机制和内部组织架构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
2、资产完整
公司合法拥有与生产经营有关的所有资产，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的资产完整，权属清晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司将继续保持资产的完整性和独立性。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本次交易完成后，公司将继续保持人员的独立性。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持财务的独立性。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。本次交易完成后，公司将继续保持机构的独立性。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
广东骏亚电子科技股份有限公司《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策作了如下约定：
“公司利润分配政策如下:公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
1、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
3、公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
满足以下条件时，公司应进行现金分红:
①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过8千万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）股票股利分配条件
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（3）现金分红在利润分配中所占的比例
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
5、利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。
如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
7、利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2017～2019年）的分红规划
1、公司将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年（2017～2019年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》结合公司实际经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2017年～2019年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
七、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26号》以及 128号文的有关规定，上市公司就公司股票停牌前六个月至停牌前一日止，即自 2017年 12月 14日至 2018年 6月 15日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）买卖上市公司股票情况进行了自查。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据各自查机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，广东骏亚股票停牌之日前六个月至停牌前一日止（即自2017年12月14日至2018年6月15日止），相关内幕信息知情人买卖广东骏亚股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/关联关系|交易记录||||
||||日期|买卖数量（股）|交易日后余股数量（股）|买卖方向|
|1|张瑶英|上市公司监事潘海恒之母亲|2018年5月24日|900|0|卖出|
|2|王燕清|标的资产方董事（已离任）、交易对方谢湘之配偶|2018年2月9日|8,000|8,000|买入|
||||2018年2月26日|8,000|0|卖出|
|3|谢资|交易对方陈绍德之配偶|2018年5月28日|400|0|卖出|
||||2018年5月29日|400|400|买入|
||||2018年6月5日|400|0|卖出|
|4|周利华|交易对方|2018年4月18日|200|200|买入|
||||2018年4月19日|200|0|卖出|

以上相关人员均分别出具了《关于买卖广东骏亚电子科技股份有限公司股票情况的说明》确认：本人在广东骏亚本次自查报告的期间买卖广东骏亚股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截至广东骏亚 2018年6月19日停牌前，本人从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关信息或建议买卖广东骏亚股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。在广东骏亚复牌直至本次交易实施完毕或广东骏亚宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖广东骏亚股票的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书八、上市公司停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2018年6月19日起开始停牌。
公司股票本次停牌前一交易日（2018年 6月 15日）收盘价格为 23.49元/股，停牌前第20个交易日（2018年5月18日）收盘价格为19.03元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2018年5月18日至2018年6月15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为23.44%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为-5.37%，同期申万电子行业指数（代码：801072.SL）累计涨幅为-8.03%。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2018年5月18日）|停牌前1个交易日（2018年6月15日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|19.03|23.49|23.44%|
|上证指数（000001.SH）|3,193.30|3,021.90|-5.37%|
|申万电子行业指数|3,139.26|2,887.21|-8.03%|
|剔除大盘因素影响后涨跌幅|28.81%|||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅|31.47%|||

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）（以下简称“128号文”）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万电子行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为28.81%、31.47%，均超过20%，达到128号文第五条所述标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果经并上市公司自查，在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
九、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）广东骏亚除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次交易中，广东骏亚除聘请民生证券担任独立财务顾问，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中联资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司相关主体、交易对方相关主体以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，次交易过程将采取以下安排和措施:
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《信息披露管理办法》、《各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报批以及实施过程中，广东骏亚将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见并对涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表了独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易各方签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人签署了《关于股份锁定的承诺函》，参见本报告书“重大事项提示·九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司2017年、2018年每股收益为0.40元/股和0.34元/股，本次交易完成后，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将成为上市公司全资子公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易后上市公司2017年、2018年每股收益为0.64元/股、0.59元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的情况。
（六）过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第十节本次交易主要合同”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司独立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
“1、本次提交公司董事会会议审议且需要经过独立董事事前认可的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易符合有关法律法规及规范性文件规定的上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的各项法定条件。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易构成关联交易。交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系。交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经董事会审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
5、公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书6、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构，选聘程序合法合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估方法与评估目的具有相关性。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。
8、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关法律法规规定和目前市场的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
10、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11、公司本次交易的相关方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益。
12、为实施本次交易，同意公司与交易对方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱签署附生效条件的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项作出的整体安排。
13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次交易方案；（2）完成商务部门并购安全审查；（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）其他可能涉及的批准程序。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了民生证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，认为：
“1、广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具了独立财务顾问报告。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了观韬中茂律师事务所作为本次重组的法律顾问。法律顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，出具了法律意见书，认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；广东骏亚和标的公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十七节本次交易中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
经办人员：陈耀、谢超、曹显达、张腾夫、王建玮
二、法律顾问
机构名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
电话：0755-25980899
传真：0755-25980259
签字律师：张文亮、王晶
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1210#
电话：0755-82900610
传真：0755-82900965
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书签字注册会计师：张媛媛、邱俊洲
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
签字资产评估师：余衍飞、李爱俭
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十八节公司及有关中介机构声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
叶晓彬： 刘品： 李强：
李朋： 雷以平： 刘剑华：
钟兵新： 沈友：
全体监事签名：
邹乾坤： 郑昱聪： 潘海恒：
全体高级管理人员签名：
叶晓彬： 李强： 李朋：
汪强：
广东骏亚电子科技股份有限公司年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
陈耀 谢超
项目协办人：
曹显达 张腾夫
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东骏亚电子科技股份有限公司发行及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张文亮 王晶
律师事务所负责人（或授权代表）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的大华审字[2019]007477号《审计报告》、大华审字[2019]007478号《审计报告》、大华审字[2019]007479号《审计报告》、大华核字[2019]003833号《备考审阅报告》。
本所及签字注册会计师保证《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2019]007477号《审计报告》、大华审字[2019]007478号《审计报告》、大华审字[2019]007479号《审计报告》、大华核字[2019]003833号《备考审阅报告》已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
张媛媛 邱俊洲
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2119号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2120号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1000号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解长沙牧泰莱电路技术有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1001号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2119号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2120号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1000号）、《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解长沙牧泰莱电路技术有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1001号）的专业结论无异议。确认《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
余衍飞 李爱俭
法定代表人：
胡智 中联资产评估集团有限公司
年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十九节备查文件
一、备查文件
1、广东骏亚关于本次交易的董事会决议；
2、广东骏亚关于本次交易的独立董事意见；
3、广东骏亚与交易对方签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东骏亚备考财务报告审核报告；
6、中联资产评估集团有限公司评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书；
8、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东骏亚电子科技股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼
电话：0755-82800329
传真：0755-82800329
联系人：李朋
2、民生证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 6701-01B单元
电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
联系人：陈耀、谢超、曹显达、张腾夫、王建玮
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。