证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2018-028
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于日常经营性关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项基本情况
1、概述
装配式建筑产业是国家大力推广的新兴产业，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称：“鸿路钢构”“公司”）2016年被评为“国家装配式建筑产业基地”，为了拓展公司钢结构装配式建筑业务及市场，2017年11月27
日公司召开第四届董事会第十四次会议和2017年12月14日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方组建联合体投标的议案》,拟与关联方安徽鸿路置业有限公司（以下简称：“鸿路置业”）组成一个竞标联合体，共同开拓展钢结构装配式住宅市场。2018年1月竞标联合体竞拍取得国有建设用地（详见《关于公司与关联方组成的联合体竞拍取得土地的公告》公告编号
2018-007）。
目前项目准备启动，根据联合体协议由公司来实施相关项目的建设，公司拟与关联方项目公司金寨县盛鸿置业有限公司（以下简称“金寨盛鸿”）签订《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·橘子洲》，交易金额约为人民币
479,485,750.00元;签订《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·金诺公馆》，交易金额约人民币252,207,380.00元；共计交易金额约人民币 731,693,130.00元。
2、关联关系说明
金寨盛鸿为鸿路置业的全资子公司，鸿路置业为公司控股股东商晓波先生控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与金寨盛鸿发生的交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易事项的议案》，关联董事商晓波、商晓红等 2人回避表决，非关联董事以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事罗元清、任德慧等2人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项需提交 2017年年度股东大会审批。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。
二、关联方金寨县盛鸿置业有限公司的基本情况
公司名称：金寨县盛鸿置业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91341524MA2RCCFWOW（1-1）
法定代表人：周跃年
注册资本：叁仟万圆整
公司住所：金寨县现代产业园区望儿山路南段
经营范围：房地产开发与销售、房屋中介、房屋租赁、物业管理与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：公司于2017年12月21日成立，未满一年。
股权结构：安徽鸿路置业有限公司持股100%。
三、关联交易标的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联法人|交易时间|关联交易内容|交易金额(元)|
|出售商品及提供劳务|金寨盛鸿|2018年3月30日|金寨鸿路·橘子洲|479,485,750.00|
|出售商品及提供劳务|金寨盛鸿|2018年3月30日|金寨鸿路·金诺公馆|252,207,380.00|
|合计||||731,693,130.00|

四、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司
及非关联股东利益的原则，其定价依据为国家及地方的工程定额及信息价。
五、项目主要内容:
(一)《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·橘子洲》的主要内容
发包方:金寨县盛鸿置业有限公司
承包人：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
1、工程名称：金寨鸿路·橘子洲钢结构住宅小区项目
2、工程地点：位于金寨县现代产业园区，望儿山路以南，半店路以东，曲河路以西；
3、工程概况：总用地面积 107078.45㎡，总建筑面积 253166.60㎡，其中地上建筑面积193701.92㎡，地下建筑面积59464.68㎡。
4、工程内容：钢结构住宅小区项目，包含住宅、商业网点、公建配套（物业管理用房、社区管理用房、消控中心、开闭所、变配电房、公厕、垃圾收集站），具体详见平面规划图。
5、工程价款：暂定人民币肆亿柒仟玖佰肆拾捌万伍仟柒佰伍拾元整
（¥:479,485,750.00）
6、工程结算方式：安徽省建设工程工程量清单计价规范（DBJ34/T-206-2005）；
土建、装饰工程套用安徽省建筑工程计价定额综合单价（2009）、安徽省装饰装修工程计价定额综合单价（2009）；安装工程套用安徽省安装工程计价定额综合单价（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定额（2006）；园林绿化工程套用安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额（2006）。人工费调整按安徽省2013年关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见——造计（2013）16号文。
7、合同工期：720个日历天，开工日期以发包方开工令为准。
8、工程付款
（1）本工程预付款：合同价款的10%，开工前10天支付。
（2）工程进度款：每月按完工工程量支付至85%；工程竣工验收合格支付至已完工工程量的90%；工程决算后20天内支付至决算价款的95%；5%质量保证金待一年保修期满后返还。
(二)《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·金诺公馆》的主要内容
发包方:金寨县盛鸿置业有限公司
承包人：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
1、工程名称：金寨鸿路·金诺公馆钢结构住宅小区一期项目
2、工程地点：金寨县现代产业园区，响山寺路以东，莲花山路以北，红石路以南
3、工程概况：项目总用地面积56724.5㎡，总建筑面积133204.1㎡，其中地上建筑面积 102104.1㎡，地下建筑面积 26900㎡，多层洋房半地下建筑面积 4200㎡。
4、工程内容：钢结构住宅小区项目，包含住宅、商业建筑、物业管理用房、社区用房、变配电房，具体详见平面规划图。
5、工程价款：暂定人民币贰亿伍仟贰佰贰拾万柒仟叁佰捌拾元整
（¥:252,207,380.00）
6、工程结算方式：安徽省建设工程工程量清单计价规范（DBJ34/T-206-2005）；
土建、装饰工程套用安徽省建筑工程计价定额综合单价（2009）、安徽省装饰装修工程计价定额综合单价（2009）；安装工程套用安徽省安装工程计价定额综合单价（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定额（2006）；园林绿化工程套用安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额（2006）。人工费调整按安徽省 2013年关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见——造计（2013）16号文。
7、合同工期：720个日历天，开工日期以发包方开工令为准。
8、工程付款
（1）本工程预付款：合同价款的10%，开工前10天支付。
（2）工程进度款：每月按完工工程量支付至85%；工程竣工验收合格支付至已完工程量的90%；工程决算后20天内支付至决算价款的95%；5%质量保证金待一年保修期满后返还。
9、经双方签字盖章，承包方股东大会批准后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
家装配式建筑产业基地”，本次关联交易有利于公司装配式钢结构住宅技术的推广及市场化应用，同时也是公司的生产经营需要。
2、本次关联交易，其定价原则为国家及地方的有关定额及信息价，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，亦不会影响上市公司的独立性。
3、该项目的实施将对本公司2018年、2019年和2020年度营业收入和利润产生一定的积极影响。上述二个项目共计合同暂估价为731,693,130.00元，公司2017年度经审计的主营业务收入4,510,763,914.91元，该项目合同金额约占公司
2017年度经审计的主营业务收入的16.22%。
4、本项目是公司高端钢结构装配式住宅小区项目，项目的实施将有利于公司钢构装配式建筑业务的市场化推广。
５、本项目实施时间比较长，材料价可随工程信息价调整，没有材料涨跌风险。
由于是按有关定额结算，同时施工中可能存在设计变更等情况，最后的决算价与合同暂估价会有一定的差异。
七、2018年初至本公告披露日，公司与前述关联方未发生交易
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们于会前收到并审阅了公司第四届董事会第十八次会议所要审议的关联
交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常经营性关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经认真核查，我们认为：公司与金寨盛鸿发生的上述关联交易属于日常经营性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，也有利于公司钢结构绿建产业的发展；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、监事会意见
公司日常经营性关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》
2、《公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》
4、《公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十一日