广发证券股份有限公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
一、募集资金基本情况
（一）关于首发IPO募集资金基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司（曾用名“江苏金飞达服装股份有限公司，”以下简称“公司”或“上市公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。
根据中国证监管理委员会2008年4月24日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行人民币普通股不超过3,400万股，每股发行价格为9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除相关的发行费用人民币 18,984,117.94元后，实际募集资金净额人民币 298,235,882.06元，已于2008年5月15日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（2008）第1798号”验资报告验证。
2008年 5月 26日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。
（二）关于2015年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股 493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行
股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年 5月 20日支付相关发行费用人民币 24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币 715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
（三）截止2015年12月31日募集资金使用及余额情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金账户使用情况||首发IPO募集资金||2015年重组配套募集资金|
|1、募投项目资金||244,183,800.00||715,021,378.52||
|2、募集资金账户资金的增加项：||29,547,781.36||1,409,289.86||
|利息收入||29,547,781.36||1,409,289.86||
|3、募集资金账户资金的减少项：||273,731,581.36||469,037,984.35||
|（1）对募集资金项目的投入||157,623,435.35||469,037,984.35||
|（2）永久补充流动资金||116,108,146.01||0.00||
|4、募集资金账户余额||0.00||247,392,684.03||

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，上市公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。
上市公司首发IPO募集资金实行专户存储制度，上市公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州市分行，中国建设银行股份有限公司通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时严格遵照履行。
上市公司重组配套募集资金实行专户存储制度，上市公司、保荐机构与中国邮
政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，上市公司、
保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》，上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、上市公司孙公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金监管协议之补充协议》，上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、上市公司孙公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金监管协议之补充协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）首发 IPO募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。截至 2015年 12月 31日止，上市公司募集资金账户余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称|账号||截止日余额||备注|
|中国建设银行股份有限公司通州支行||32001647436059002239|0.00||2015年8月销户||
|中国农业银行通州市分行||10-713001040215036|0.00||2015年11月销户||
|上海浦东发展银行南通支行||88010155300002847|0.00||2012年2月销户||
|合 计|||0.00||||

（三）2015年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2015年 12月31日止，上市公司募集资金账户余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称|账号||截止日余额||备注|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行||932006010015918911|0.00||2015年8月销户||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行||932002010019096676|34,794,207.27||正常||

|||||
|-|-|-|-|
|中信银行南京分行城中支行|8110501013200076673|209,637,305.58|正常|
|中信银行南京分行城中支行|8110501013900127533|0.00|正常|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行|932004010020215859|2,961,171.18|正常|
|合 计||247,392,684.03||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司实际使用募集资金人民币5.66亿元，具体情况详见附表1《首发IPO募集资金使用情况对照表》、附表2《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司2015年10月8日的第三届董事会第二十七次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||项目名称|预先投入金额|
|年产200万台新型压缩机工程项目||60,621,539.91|
|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||8,671,328.44|
|合 计||69,292,868.35|

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，上市公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的 41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对上市公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的上市公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。
至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。
经公司2015年6月24日第三届董事会第二十二次会议、2015年7月20日的 2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，变更原因如下：
（1）公司2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。
而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。
（2）公司2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。公司将首发IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本报告期内，上市公司不存在变更后的项目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期内，上市公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，上市公司募集资金2015年度存放与使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页]
财务顾问主办人：
袁海峰 王骞
广发证券股份有限公司年 月 日
附表1：
首发 IPO募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 32,778.37本年度投入募集资金总
9,742.86报告期内变更用途的募集资金总额 9,742.86 额
累计变更用途的募集资金总额 15,744.96已累计投入募集资金总
32,778.37累计变更用途的募集资金总额比例 48.03%额
调整后投本年度投 项目达到预定 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承 截至期末累计截至期末投入进度（%） 本年度实
资总额 入 可使用状态日 到预计 否发生重大变投向 （含部分变更）诺投资总额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益
(1) 金额 期 效益 化承诺投资项目
金飞达530万件（套）中
是 10,637.20 10,637.20 0.25 11,628.45 109.32% 2013年1月 -643.20 否 否高档服装生产线扩建项目
增资金飞利用于390万件
（套）中高档服装生产线 是 8,015.80 9,742.61 9,742.61 9,742.61 100.00% - - - 已变更扩建项目
增资金飞盈用于120万件
2010年6月增
（套）中高档服装生产线 是 5,765.38 6,002.10 - 6,002.10 100.00% 556.79 否 已变更资收购完毕
扩建项目
承诺投资项目小计 24,418.38 26,381.91 9,742.86 27,373.16 -86.41
超募资金投向
补充流动资金（如有） 否 5,405.21 5,405.21 - 5,405.21 100.00% - - - -超募资金投向小计 5,405.21 5,405.21 - 5,405.21
合计 29,823.59 31,787.12 9,742.86 32,778.37 -86.41
一、金飞达530万件(套)中高档服装生产线扩建项目累计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一）、2008年5月下旬公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）、公司产品95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产未达到计划进度或预计收品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。
益的情况和原因（分具体二、增资金飞盈用于120万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更为对全资子公司金飞达(毛里求斯)有限公司增资，变更后项目预计年均效益为455.00万元，自2010项目） 年7月开始产生效益，该项目累计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一）、公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）、公司产品95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
不适用
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
不适用
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表2：
2015年重组配套募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 71,643.07本年度投入募集资金总
46,903.80报告期内变更用途的募集资金总额 - 额
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总
46,903.80累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%额
是否已变更项 调整后投本年度投 项目达到预定 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 截至期末累计截至期末投入进度（%） 本年度实
目（含部分变 资总额 入 可使用状态日 到预计 否发生重大变向 诺投资总额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益
更） (1) 金额 期 效益 化承诺投资项目
现金购买南京奥特佳新能源 2015年5月收
否 39,750.00 39,750.00 39,750.00 39,750.00 100% 2,988.81 是 否科技有限公司15%股权 购股权完毕
年产200万台新型压缩机工程 项目未达到预
否 10,000.00 10,000.00 6,266.15 6,266.15 62.66% - - 否项目 定可使用状态
年产100万台电控压缩机工程 项目未达到预
否 7,000.00 7,000.00 - - 0.00% - - 否项目 定可使用状态
年产30万台电动压缩机工程 项目未达到预
否 7,000.00 7,000.00 - - 0.00% - - 否项目 定可使用状态
年产20万台新能源汽车空调 项目未达到预
否 8,000.00 8,000.00 887.64 887.64 11.10% - - 否用电动压缩机装配线项目 定可使用状态
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 46,903.79 46,903.79 2,988.81
合计 71,750.00 71,750.00 46,903.79 46,903.79 2,988.81
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入2015年10月8日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民及置换情况 币69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放在募集资金专户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投
本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进项目达到预定可本年度实现 是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目入募集资金总额
投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化 (1)
对全资子公司金飞达增资金飞盈用于
(毛里求斯)有限公司增120万件（套）中高 4,134.15 - 4,134.15 2010年6月增资
100% 556.79 否 否资 档服装生产线扩建 收购完毕
永久性补充流动资金 项目 1,867.95 1,867.95
增资金飞利用于
390万件（套）中高
永久性补充流动资金 9,742.61 9,742.61 9,742.61 100% - - - -档服装生产线扩建
项目
金飞达 530万件
永久性补充流动资金 （套）中高档服装 0.25 0.25 0.25 100% - - - -生产线扩建项目
合计 15,744.96 9,742.86 15,744.96 - - 556.79 - -一、增资金飞盈用于120万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一）、公司产品95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%，目前订单数量虽然处于回升过程中，但因受价格因素影响，仍未达到原来所预想的状况，如快速大幅扩大产能必定给公司带来较大的风险。（二）、南通金飞利服装有限公司和南通金飞盈服装有限公司均为合资企业，原计划募集项目金飞利（390万件）和金飞盈（120万件）中高档服装生产线实施时，外方股东香港永天有限公司应同比例增资，因多种因素香港永天无意愿继续增资，公司必须先解决香港永天有限公司持有金飞利和金飞盈25%的股权，本项目变更后的资金主要是对上市公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，增资后用于收购香港永天有限公司持有的南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司25%的股权，使其成为上市公司实质上的全资子公司。
决策程序及信息披露情况：2010年5月21日，公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 二、增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一）、公司2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。（二）、公司2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。将首发IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。
决策程序及信息披露情况：公司2015年6月24日第三届董事会第二十二次会议、2015年7月20日的2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》。
三、金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：公司2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科
技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。公司将首发IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。
决策程序及信息披露情况：公司2015年6月24日第三届董事会第二十二次会议、2015年7月20日的2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》。
对全资子公司金飞达(毛里求斯)有限公司增资的预计年均效益为455.00万元，自2010年7月开始产生效益，该项目截止日累计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一）、公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 展现逐步下降的趋势。（二）、公司产品95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用