中国国际金融股份有限公司
关于
上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
以及
使用闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上海电影拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1334号）核准，公司以首次公开发行方式发行了 93,500,000股人民币普通股股票（A股），发行价格为 10.19元/股，共募集资金总额人民币95,276.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 90,738.78万元，该等募集资金已于2016年8月11日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 1049号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
根据《上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|投资计划||||
|||||第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|影院新建及升级改造|||||||
|（1）|新建影院项目|76,915|68,185|1,084|9,115|36,580|21,405|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|投资计划||||
|||||第1年|第2年|第3年|第4年|
|（2）|自有影院升级改造项目|6,331|6,280|6,280|-|-|-|
|2|信息系统与网络平台建设|||||||
|（1）|自主组建NOC影院管理系统项目|4,280|4,280|3,134|573|573|-|
|（2）|电子商务平台“上影网”建设项目|2,084|2,084|1,089|533|463|-|
|3|补充公司流动资金|||||||
|（1）|补充公司流动资金项目|10,000|10,000|10,000|-|-|-|
|合计||99,610|90,829|||||

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
在本次首次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自有资金预先投入募集资金投资项目。根据《上海电影股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，公司计划对影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设两个项目使用募集资金计人民币 808,290,000元。截至 2016年 8月 12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币203,620,652元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司首次公开发行资金的募集和使用情况，公司拟用募集资金置换截至2016年8月12日预先投入募集资金投资项目的自筹资金203,620,652元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年8月31日出具普华永道中天特审字(2016)第1874号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。具体情况如下：
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（元）|截至2016年8月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|本次置换金额（元）|
|1|新建影院项目|681,850,000|145,023,347|145,023,347|
|2|自有影院升级改造项目|62,800,000|9,251,483|9,251,483|
|3|电子商务平台“上影网”建设项目|20,840,000|20,840,000|20,840,000|
|4|自主组建NOC影院管理系统项目|42,800,000|28,505,822|28,505,822|
|合计||808,290,000|203,620,652|203,620,652|

 2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 203,620,652元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2016年 9月 18日公司第二届监事会第三次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司拟使用最高额度不超过 50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。具体情况如下：
1、产品种类
选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或定期存款。
2、使用额度
拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币
50,000万元。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4、实施方式
由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
5、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
7、审议程序
2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
1、对使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
公司本次使用募集资金人民币 203,620,652元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对该事项无异议。
2、对使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行定期存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司年 月 日