华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对世嘉科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、重大资产重组概况
世嘉科技于 2017年 6月 5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年 12月 21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。
根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等 23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行 2,051.0483万股股份购买其持有的波发特股权，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
2018年 1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事宜，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。
股（A股）959.2272万股，募集资金总额为 21,361.99万元，新增股份于 2018年10月22日在深圳证券交易所上市。
二、本次重组以来公司的股本变动情况
2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特股权事宜，向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计 2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。
2018年 6月 5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月 5日，公司将向 47名预留激励对象授予 22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于 2018年 6月 29日在深交所上市，新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。
2018年 6月 22日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司将对首次授予的 3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。
2018年 9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于 2018年 10月 22日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。
限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为11,221.6755万股，尚未解除限售的股份8,171.4505万股（含高管锁定股），占总股本的72.82%。
三、本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东仅涉及 2018年 1月公司实施非公开发行股份购买波发特相关股权时的股东。鉴于，陈宝华、张嘉平两名股东为本次重组之非公开发行股份购买波发特股权的业绩承诺补偿义务人，其承诺自非公开发行股份结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕时方可申请其所持股份解除限售。
截至本公告披露日，公司聘请的审计机构尚未出具波发特 2018年度业绩承诺实现情况的专项审计报告。故，本次申请解除股份限售的股东不包括陈宝华、张嘉平两名股东。
本次申请解除股份限售的股东共21名（其中法人股东6名，自然人股东15名），分别为苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、许益民、沈铁军、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、黄斌、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）、秦志军、周永兰、陈秋颖、苏州凯浩投资管理有限公司、陈斌、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军。
四、申请解除股份限售股东出具承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
股东苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、许益民、沈铁军、黄斌、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）、秦志军、周永兰、陈秋颖、苏州凯浩投资管理有限公司、陈斌、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军承诺：其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行
结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
股东苏州高新富德投资企业（有限合伙）承诺：其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中 5,299股股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，其余 564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
（1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、关于合法合规的承诺
（1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、关于拟出售资产之权属状况的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；
（2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
（3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
（4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
（5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；
（6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；
（7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；
（8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月28日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为6,023,609股，占公司总股本的5.3678%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为21名（其中法人股东6名，自然人股东15名）。
4、本次解除限售股份数量及上市流通数量具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|1,139,471|1,139,471|--|
|2|嘉兴市兴和股权投资合伙企|1,025,524|1,025,524|--|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
||业（有限合伙）||||
|3|许益民|1,002,506|1,002,506|--|
|4|沈铁军|613,924|613,924|--|
|5|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|569,735|564,436|根据承诺，其剩余 5,299 股股份将于2021年1月26日解除限售|
|6|黄 斌|307,247|307,247|--|
|7|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|284,867|284,867|--|
|8|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|227,894|227,894|--|
|9|秦志军|170,920|170,920|--|
|10|周永兰|170,920|170,920|--|
|11|陈秋颖|113,947|113,947|--|
|12|苏州凯浩投资管理有限公司|113,947|113,947|--|
|13|陈 斌|56,973|56,973|--|
|14|赵学峰|49,179|49,179|--|
|15|张 剑|34,320|34,320|--|
|16|陆广兵|24,589|24,589|--|
|17|韩艳艳|24,589|24,589|--|
|18|魏连生|24,589|24,589|--|
|19|管 臣|24,589|24,589|--|
|20|苏晶晶|24,589|24,589|--|
|21|周建军|24,589|24,589|--|
|合 计||6,028,908|6,023,609|--|

注：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形。
六、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动如下
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（+，-）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股/非流通股|81,714,505|72.82%|-6,023,609|75,690,896|67.45%|
|高管锁定股|167,550|0.15%|-|167,550|0.15%|
|首发后限售股|30,102,755|26.83%|-6,023,609|24,079,146|21.46%|
|股权激励限售股|1,359,200|1.21%|-|1,359,200|1.21%|
|首发前限售股|50,085,000|44.63%|-|50,085,000|44.63%|
|二、无限售条件流通股|30,502,250|27.18%|+6,023,609|36,525,859|32.55%|
|三、总股本|112,216,755|100.00%|-|112,216,755|100.00%|

七、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王博 黄萌
华林证券股份有限公司