郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-046郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日在河南中原产权交易有限公司通过公开挂牌方式转让淮南郑煤机舜立机械有限公司（以下简称“舜立公司”）35.369%股权。
淮南立成煤矿设备有限公司（以下简称“淮南立成”）以2248.49万元人民币取得公司挂牌出售的舜立公司35.369%股权。
公司本次挂牌出售舜立公司股权事项已于2015年8月21日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2015年8月21日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司淮南郑煤机舜立机械有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的淮南郑煤机舜立机械有限公司（以下简称“舜立公司”）部分股权进行转让，转让完成后，公司将不再控股舜立公司。（详见公司于2015年8月22日在上海证券交易所网站发布的《第三届董事会第六次会议决议公告》，公告编号：临2015-036号）
根据企业国有产权转让相关管理规定，2016年3月29日，公司依法在河南中原产
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
权交易有限公司公开挂牌转让舜立公司35.369%股权，挂牌价格为2470.87万元，挂牌公告期为2016年3月29日至2016年4月26日共20个工作日。截至2016年4月26日挂牌公告期满，未征集到意向受让方。根据企业国有产权转让相关管理规定，经河南机械装备投资集团有限责任公司批准，公司将舜立公司35.369%股权的挂牌价格，调整为首次挂牌价的91%，即2248.49万元，重新在河南中原产权交易有限公司挂牌，挂牌期为2016年5月4日至2016年5月31日共20个工作日。截至2016年5月31日挂牌期满，仅征集到一个意向受让方，根据企业国有产权转让相关管理规定，该项股权以2248.49万元的价格继续在河南中原产权交易有限公司挂牌20个工作日至2016年6月30日。截至2016年6月30日二次挂牌公告期满，仅征集到一个意向受让方，即淮南立成。
根据公开挂牌结果，公司于2016年7月20日与淮南立成签订了《产权转让合同》，约定将舜立公司35.369%股权以人民币2248.49万元的价格转让淮南立成。该项转让完成后公司仍持有舜立公司22.6%股权。
截至本公告披露日，公司尚未收到该项股权的转让价款，该项股权尚未办理工商变更登记手续。
二、交易的批准与授权
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条，本次交易标的公司舜立公司2015年度的净利润（取绝对值计算）占公司2015年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，需经公司股东大会审议通过。但该项交易仅达到前述第9.3条第（五）标准，且公司2015年度每股收益的绝对值为0.03元，符合《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条规定的申请豁免将本次交易提交股东大会审议情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、交易双方基本情况
（一）转让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
住所：郑州市经济技术开发区第九大街167号
法定代表人：焦承尧
注册资本：162,112.2万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。
（二）受让方：淮南立成煤矿设备有限公司
住所：淮南市谢家集区望峰岗淮南郑煤机舜立机械公司办公楼三楼
法定代表人：秦炳晖
注册资本：300万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤矿机械设备及配件的制造、维修和技术服务。
公司与交易对方淮南立成煤矿设备有限公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易的标的为公司持有的舜立公司35.369%股权。
本次转让的舜立公司35.369%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）舜立公司基本情况
住所：安徽省淮南市谢家集区望峰岗
法定代表人：王新莹
注册资本：7,860万元
经营范围：机械、电器设备、煤矿设备及支护产品、起重机械、矿山通风通讯器材、防爆潜水泵的制造、安装与修理；非标准设备及构件制造；金属材料加工、销售；工程机械、通用机械、矿用防爆开关与设备的制造、修理；汽车运输；锅炉安装、大修；工业及医用氧气生产；机电产品技术开发与服务；废旧物资加工、利用；煤矿机械产品及相关设备租赁,橡胶软管和软管组合件的制造、销售。
舜立公司2015年度主要财务数据如下：
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|项目|万元|
|资产总额|29,781.16|

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|负债总额|27,104.50|
|所有者权益|2676.66|
|营业收入|14,711.78|
|净利润|-4,301.87|

（三）标的企业评估情况
北京亚太联华资产评估有限公司以2015年10月31日为基准日，采用资产基础法对舜立公司进行了评估，舜立公司净资产评估价值为6,985.96万元，公司转让的舜立公司35.369%股权对应评估值为2470.87万元。该评估结果已经河南机械装备投资集团有限责任公司备案。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年 10月 31日 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|流动资产|10,154.73|10,519.17|364.44|3.59|
|非流动资产|17,848.30|21,798.26|3,949.96|22.13|
|其中：长期股权投资|450.28|444.90|-5.38|-1.19|
|投资性房地产|||||
|固定资产|3,907.53|6,820.48|2,912.95|74.55|
|在建工程|7,239.13|7,239.13|||
|无形资产|5,759.01|7,019.16|1,260.15|21.88|
|其中：无形资产---土地使用权|5,736.90|6,972.16|1,235.26|21.53|
|其他非流动资产|30.55|30.55|||
|资产总计|28,003.03|32,317.43|4,314.40|15.41|
|流动负债|24,280.87|24,280.87|||
|非流动负债|1,050.60|1,050.60|||
|负债总计|25,331.47|25,331.47|||
|净 资 产|2,671.56|6,985.96|4,314.40|161.49|

五、产权转让合同主要内容
1、合同当事人
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
转让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
受让方：淮南立成煤矿设备有限公司
2、交易标的及价格：公司将持有的舜立公司35.369%股权，以2248.49万元人民币的价格转让给淮南立成。
3、价款支付：淮南立成采用一次性付款方式，将转让价款在合同签订后五个工作日内汇入河南中原产权交易有限公司指定的结算账户。
4、股权交割：转让方与受让方就本合同项下的产权交易获得河南中原产权交易有限公司出具的产权交易凭证后十个工作日内，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
5、生效条件：自转让方和受让方的法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起生效。
6、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；淮南立成未按合同约定期限支付转让价款的，应向公司支付逾期付款违约金，逾期付款超过五个工作日，公司有权解除合同，要求淮南立成按照合同转让价款的20%承担违约责任；公司未按合同约定交割转让标的的，淮南立成有权解除合同，并要求公司按照合同转让价款的20%向淮南立成支付违约金。
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司转让舜立公司股权能有效盘活低效资产，收回资金，有利于公司进一步聚焦核心资源，聚力核心业务，符合公司的发展战略。
2、本次交易完成后，公司将不再是舜立公司的控股股东，舜立公司不再纳入公司合并报表范围。
3、上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
1、《公司第三届董事会第六次会议决议》
2、《淮南郑煤机舜立机械有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第211659号）3、《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟转让所持淮南郑煤机舜立机械有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]18号）
4、《产权转让合同》
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2016年7月21日