证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062江阴中南重工股份有限公司
关于向 2016年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4月26日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《江阴中南重工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划首次授予涉及的激励对象共计18人，包括：
公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。
激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性||占授予限制性||占目前总|
||姓 名||职务||股票数量（万||股票总数的比||股本的比|
||||||股）||例||例|
|刘春||首席文化官||400.00||39.72%||0.54%||
|吴庆丰||董事、董事会秘书、财务总监||380.00||37.74%||0.51%||
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务||||137.00||13.60%||0.19%||

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062
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|（技术）人员(16人）||||
|预留部分|90.00|8.94%|0.12%|
|合计|1,007.00|100.00%|1.36%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 8.56元。
5、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间||制|
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

6、解锁业绩考核要求
本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一次解锁期||公司2016 年净利润不低于 2.5亿元||
|第二次解锁期||公司2017 年净利润不低于 3.75亿元||
|第三次解锁期||公司2018 年净利润不低于 5.625亿元||

上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算
依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体如下：
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||考核结果||合格||不合格|
|标准系数||1.0||0.0||

4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使；未满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×标准系数。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062（二）履行的相关程序
1、2016年3月7日，公司召开第二届董事会第五十五次会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，同意公司向18名激励对象授予917万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，授权公司董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的18名激励对象授予917万股限制性股票。
四、本次激励计划的授予情况
根据《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的具体情况如下：
1、授予日：2016年4月26日，该授予日为交易日，且不属于以下区间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、授予价格：8.56元/股。
3、本次授予的激励对象为18名，授予的限制性股票数量为917万股。
具体分配情况如下表：
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||||||获授的限制性||占授予限制性||占目前总|
||姓 名||职务||股票数量（万||股票总数的比||股本的比|
||||||股）||例||例|
|刘春||首席文化官||400.00||43.62%||0.54%||
|吴庆丰||董事、董事会秘书、财务总监||380.00||41.44%||0.51%||
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务||||137.00||14.94%||0.19%||

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062
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|（技术）人员(16人）||||
|合计|917.00|100.00%|1.24%|

4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、董事会秘书、财务总监吴庆丰先生于2016年1月14日增持了本公司股份172,000股，自增持之日起六个月内未减持本次增持的公司股票。除吴庆丰外，公司其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的意见
1、监事会意见
经审核，本次授予的18名激励对象与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象名单相符且均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
上述18名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、独立董事意见
（1）董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授
限制性股票的条件。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062（2）公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施2016年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年4月26
日，并同意按照确定的人员、数量、行权价格授予激励对象限制性股票。
3、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，中南重工本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的确定等事项均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《江阴中南重工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确认授予日为2016年4月26日，以公司授予日股价进行测算，公司授予的917万股限制性股票总费用为10,316.65万元，前述费用由公司在实施2016年限制性股票激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，具体限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|10,316.65|4,060.05|3,957.14|1,854.16|445.30|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-062具的年度审计报告为准。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第二届董事会第六十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2016年 4月27日