卫宁健康科技集团股份有限公司
会验字[2016]1142号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
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序号 内容 页码
1 验资报告 1-3
2 新增注册资本实收情况明细表 4
3 注册资本及股本变更前后对照表 5
会验字[2016]1142号
卫宁健康科技集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年03月02日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 107,967,100.00元，股本为人民币 107,967,100.00元。根据贵公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、2014年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》、第二届董事会第二十次会议决议规定，第三届董事会第六次会议决议规定、第三届董事会第八次会议决议规定，根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由资本公积及利润分配增加股本435,774,012股、由自然人孙超仁、凌红等股票期权激励对象行权增加股本 11,873,706股、向 3名符合证监会规定的特定对象非公开发行股票 24,691,878股，每股面值为 1元，贵公司本次增加股本合计人民币 472,339,596.00元，变更后的股本为人民币 580,306,696.00元。经我们审验，截至 2016年 03月 02日止，贵公司已由资本公积及利润分配增加股本 435,774,012.00元；贵公司已
收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币 11,873,706.00元，出资方式以现金出资；贵公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，发行价格为人民币33.21元/股，募集资金总额为人民币 820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币 13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币 805,782,567.87元，其中：增加股本人民币 24,691,878.00元，增加资本公积人民币781,090,689.87元，各投资者全部以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币107,967,100.00元，股本人民币107,967,100.00元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 03月 03日出具会验字[2014]0292号验资报告验证。截至 2016年 03月 02日止，变更后的注册资本人民币 580,306,696.00元，累计股本人民币 580,306,696.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
（以下无正文，为签字盖章页）
中国注册会计师：王殷
华普天健会计师事务所
中国注册会计师：欧维义
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：朱艺伟
中国·北京 二〇一六年三月二日
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|况情资出际实的本资册注增新|本股：中其|资出币货：中其|册注增新占例比本资|%15.2||%52.3|%90.1|%98.0|||%47.7|
||||额金|00.607,378,11||00.918,653,51|00.061,621,5|00.998,802,4|-|-|00.485,565,63|
|||册注增新占例比本资||%15.2|%62.29|%52.3|%90.1|%98.0|||%00.001|
|||额金||00.607,378,11|00.210,477,534|00.918,653,51|00.061,621,5|00.998,802,4|||00.695,933,274|
||计合|||00.607,378,11|00.210,477,534|00.918,653,51|00.061,621,5|00.998,802,4|||00.695,933,274|
||他其||||00.210,477,534||||||00.210,477,534|
||用使地土权||||||||||-|
||权产识知||||||||||-|
||物实||||||||||-|
||币货|||00.607,378,11||00.918,653,51|00.061,621,5|00.998,802,4|||00.485,565,63|
|资册注增新缴认本||||00.607,378,11|00.210,477,534|00.918,653,51|00.061,621,5|00.998,802,4|||00.695,933,274|
|称名东股||||象对励激权股等红凌、仁超孙|增转配分润利及积公本资|公限有理管资投荞鑫植中海上司|沅万周|司公限有理管金基通财|||计合|

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|本股|后更变|总本资册注占例比额|%75.72|%34.27|%00.001|
|||额金|00.021,899,951|00.675,803,024|00.696,603,085|
||额加增次本||00.989,023,011|00.706,810,263|00.695,933,274|
||前更变|总本资册注占例比额|%10.64|%99.35|%00.001|
|||额金|00.131,776,94|00.969,982,85|00.001,769,701|
|本资册注缴认|后更变|例比资出|%75.72|%34.27|%00.001|
|||额金|00.021,899,951|00.675,803,024|00.696,603,085|
||前更变|例比资出|%10.64|%99.35|%00.001|
|||额金|00.131,776,94|00.969,982,85|00.001,769,701|
|质性份股|||份股件条售限有|股通流件条售限无份|计合|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第 135号文批准，于 2004年 3月 16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28万美元，注册资本20万美元（实收资本20万美元）。
2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第 798号文批准，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于 2007年 12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。
2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司2008年6月28日股东会、董事会决议并经浦府项字[2008]第 458号文批准，英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公
司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更后股东为周炜等26名自然人。
2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产 52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为上海金仕达卫宁软件股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的 310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年 8月公司发行社会公众股13,500,000股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。此次变更已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第 0067号验资报告验证，并于 2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。
经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截止2011年12月31日公司总股本 53,500,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 53,500,000股，增加注册资本人民币 53,500,000.00元，变更后注册资本为人民币107,000,000.00元。此次变更已经中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币107,000,000.00元。
根据贵公司 2012年第二次（临时）股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》、第二届董事会第十三次会议决议规定，由自然人孙超仁、邓荣华、付春林、凌红等154名股票期权激励对象行权，贵公司增加股本人民币967,100.00元，申请增加注册资本人民币967,100.00元，此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0292号验资报告验证。
根据贵公司 2013年度股东大会决议，以截止 2013年 12月 31日公司总股本 107,967,100股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,098股，增加注册资本人民币107,967,098.00元；根据贵公司2014年度股东大会决议，公司以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10股送 5
股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计增加 327,806,914股，增加注册资本人民币327,806,914.00元；根据贵公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、2014年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》、第二届董事会第二十次会议决议规定，第三届董事会第六次会议决议规定、第三届董事会第八次会议决议规定，由自然人孙超仁、凌红等股票期权激励对象行权,贵公司增加股本人民币11,873,706.00元，增加注册资本人民币11,873,706.00元；根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，每股面值1元，增加注册资本人民币24,691,878.00元；
变更后的注册资本580,306,696.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2013年度股东大会决议，以截止 2013年 12月 31日公司总股本 107,967,100股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,098股，共计增加股本107,967,098.00元；根据贵公司2014年度股东大会决议，公司以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股送5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计增加327,806,914股，共计增加股本327,806,914.00元；根据贵公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、2014年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》、第二届董事会第二十次会议决议规定，第三届董事会第六次会议决议规定、第三届董事会第八次会议决议规定，由自然人孙超仁、凌红等股票期权激励对象行权,贵公司增加股本人民币 11,873,706.00元，共计增加股本11,873,706.00元；根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，每股面值1元，共计增加股本24,691,878.00元。
三、审验结果
（一）经我们审验，截至2016年03月02日止，贵公司已将资本公积326,505,041.00元转增股本326,505,041.00元及利润分配109,268,971.00元增加股本109,268,971.00元，在转增时已进行相应的会计处理。
（二）截止2016年03月02日股票期权激励对象孙超仁、凌红等股票期权激励对象已将股票期权行权款人民币213,929,532.77元缴存贵公司在宁波银行上海黄浦支行开立的人民币账户70110122000040592账号内，其中人民币11,708,846.00元作为贵公司新增注册资本，人民币105,369,505.95元作为资本溢价记入资本公积，人民币96,851,180.82元为股权激励对象行权代扣税款及利息收入。2016年2月已行权164,860.00股的股票期权行权款人民币1,229,893.85元已缴存到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，贵公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结算尚在办理之中，其中人民币 164,860.00元作为贵公司新增注册资本，人民币 1,065,033.85元作为资本溢价计入资本公积。股票期权行权累计增加股本11,873,706.00元。
（三）截止2016年03月02日贵公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，发行价格为人民币33.21元/股，募集资金总额为人民币820,017,268.38元。上述认缴款已存入保荐机构中信证券股份有限公司在中国银行白家庄支行开立的银行账户350645001218。募集资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，公司实际收到募集资金人民币 807,017,268.38元，保荐机构中信证券股份有限公司已于 2016年 3月 2日划入公司在宁波银行上海黄浦支行开设的70110122000156096、70110122000156152、70110122000156208、70110122000156361四个人民币账户共计807,017,268.38元。此外，公司为本次非公开发行股票累计发生人民币1,234,700.51元的其他发行费用，扣除其他发行费用后的募集资金净额为805,782,567.87元，其中增加股本人民币24,691,878.00元，增加资本公积人民币781,090,689.87元。
（四）贵公司变更后累计股本为580,306,696.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：有限售条件的流通股为人民币159,998,120.00元，占变更后注册资本的27.57%；
无限售条件的流通股为人民币420,308,576.00元，占变更后注册资本的72.43%。
四、其他事项
公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。