华林证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“上市公司”）委托，担任松德股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向松德股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对松德机械股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读松德机械股份有限公司董
事会发布的关于本次交易的报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 8一、本次交易方案................................................................................................. 8二、本次交易对方的基本情况........................................................................... 11三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准................................... 16四、本次交易的实施情况................................................................................... 17五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 19六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20九、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 28十、独立财务顾问意见....................................................................................... 28
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

注：本核查意见主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，松德股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次交易完成后，松德股份将持有大宇精雕100%股权。
本次交易方案具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、交易主体
本次发行对象为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
3、交易价格及溢价情况
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为松德股份于 2014年 8月 15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。本次发行价格已于2014年9月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
5、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮非公开发行的股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|雷万春|2,559.06|
|肖代英|839.12|
|向日葵朝阳|1,318.74|
|青岛金石|301.95|
|卫伟平|376.79|
|何锋|183.97|
|张太巍|174.99|
|陈武|135.34|
|杜晋钧|55.24|
|唐水花|55.24|
|李智亮|27.62|

|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
||6,028.08|

本次拟募集配套资金总额为 26,500.00万元，按照本次发行定价 12.11元/股计算，向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%。郭景松或其控制的企业通过自有或自筹资金的方式支付上述募集配套资金金额。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
本次拟募集配套资金总额 26,500万元，配套资金在扣除相关发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
9、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归松德股份享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即重组报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向松德股份以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
10、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请华林证券担任独立财务顾问，华林证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花和李智亮。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为郭景松。
1、雷万春
姓名 雷万春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819700626****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
姓名 肖代英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51222819720801****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 134****3856
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
3、向日葵朝阳
名称 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610
主要办公地点 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：卫伟平）
认缴出资额 30,000万元
营业执照注册号 440304602304431
税务登记证号 深税登字440300594335392号
组织机构代码 59433539-2
经营范围 股权投资（具体项目另行申报）
4、青岛金石
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 青岛市崂山区崂山路56号网点104
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 熊安琪
注册资本 80,500.00万元
营业执照注册号 370212020001945
税务登记证号 鲁税青字370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理、投资咨询，以自由资金对外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
5、卫伟平
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030519710707****
住所 深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
通讯方式 0755-23895905
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
6、何锋
姓名 何锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36030219760611****
住所 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯地址 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯方式 139****3877
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
7、张太巍
姓名 张太巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51302119810615****
住所 四川省达县亭子镇长寿街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-820
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
8、陈武
姓名 陈武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212419740227****
住所 广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-816
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
9、雷万友
姓名 雷万友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819660826****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯地址 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯方式 138****2027
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
10、雷波
姓名 雷波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819760626****
住所 重庆市巫溪县城厢镇白马村3组****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-822
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
11、杜晋钧
姓名 杜晋钧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119781003****
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-819
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
12、唐水花
姓名 唐水花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43102819820228****
住所 广东省深圳市福田区深南中路2072号****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-808
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
13、李智亮
姓名 李智亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292319740901****
住所 杭州市余杭区闲林镇西市街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 136****1074
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
14、郭景松
姓名 郭景松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43040219620401****
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇****
通讯地址 广东省中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 138****6689
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
1、上市公司董事会及股东大会决策过程
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年9月4日，松德股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年 10月 20日，松德股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
2、上市公司关联方回避表决情况
本次募集配套资金发行对象为郭景松或其控制的企业，因郭景松系松德股份董事长、控股股东及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，松德股份在召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决。
松德股份独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过松德股份第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会、股东大会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、松德股份《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、交易对方的决策过程
2014年 8月 4日，大宇精雕召开股东会，全体股东一致同意将持有大宇精雕的100%股权以98,000.00万元的价格转让予松德股份。
4、监管部门的批准
2014年 12月 16日中国证监会印发《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1357号）。
四、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
更登记手续已办理完毕，大宇精雕成为松德股份的全资子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014年 12月 23日止，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计 265,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为265,000,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用19,582,163.50元，实际募集资金净额为245,417,836.50元。
3、验资情况
2014年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易松德股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]48390007号）。根据该验资报告，截至2014年12月23日，松德股份已收到郭景松缴纳的新增注册资本（股本）合计21,882,742元，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮缴纳的新增注册资本（股本）合计 60,280,759元。变更后的注册资本为人民币195,393,501元，累计实收资本（股本）为人民币 195,393,501元。
4、相关债权债务处理
本次交易为松德股份向雷万春等人发行股份及支付现金购买其持有大宇精雕100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及松德股份及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2014年12月24日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的82,163,501股A股股份已登记至雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松名下。
本次向郭景松定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年12月31日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月31日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 60,280,759股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为21,882,742股。
7、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）的数据显示，截止 2014年 12月 23日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|41,317,742|
|25,590,578|
|17,407,000|
|13,187,434|
|10,079,000|
|9,247,905|
|8,391,245|
|7,131,885|
|3,826,048|
|3,767,861|
|139,946,698|

注：由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
中山市松德实业发展有限公司既通过普通证券账户持股，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持股。
经核查，本独立财务顾问认为：松德股份与雷万春等交易对方已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；松德股份已经完成工商验资；
松德股份本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据松德股份提供的文件并经查询松德股份公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，松德股份未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次重组方案，松德股份通过本次重组收购的资产为大宇精雕100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 18日出具的[2014]第 6755338号《变更（备案）通知书》，截至本核查意见出具之日，松德股份已对大宇精雕的董事、监事进行调整，未对大宇精雕的高级管理人员进行调整；调整后，郭景松任大宇精雕董事长，雷万春、卫伟平任大宇精雕董事，胡炳明任大宇精雕监事。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其《补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》、《关于松德机械股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了大宇精雕相关股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方郭景松的新增注册资本（股本）
合计21,882,742元。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具之日，雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承和郭景松所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更的承诺
（1）上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》内容如下：
“1．郭景松、张晓玲夫妇确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在本次重组实施完毕后36个月内确保对上市公司的控股地位。
2．鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证“截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议”，并已明确承诺“将来不会基于其所持有的甲方股份主动谋求上市公司的控股权”，郭景松、张晓玲夫妇将实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情
况，切实维护对上市公司的控制权。
3．在本次重组实施完毕后36个月内，郭景松、张晓玲夫妇将确保其本人及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇本人及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）；
4．郭景松、张晓玲夫妇在本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持。”
（2）大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
（3）向日葵朝阳、卫伟平承诺：
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
（4）标的公司股东不签署一致行动的承诺
本次交易标的全体股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺:“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”
（5）标的公司部分股东放弃表决权的承诺
陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮、卫伟平、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本企业/本人因本次交易成为上市公司股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份所对应的股东大会表决权。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易各方未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若大
宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币12,767.76万元和人民币13,188.54万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
截至本核查意见出具之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，郭景松、张晓玲分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与大宇精雕及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，亦并未拥有从事与大宇精雕及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，雷万春、肖代英分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
唐水花、陈武、张太巍、李智亮分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
卫伟平、何锋、杜晋钧分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（2）关于规范关联交易的承诺
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用松德股份资金及要求松德股份违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
截至本核查意见出具之日，上述避免同业竞争和规范关联交易承诺仍在履行过程中，上述各方未发生违反承诺的情形。
雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于60个
月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性；张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
截至本核查意见出具之日，上述任职期限的承诺仍在履行过程中，上述各方未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：松德股份发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“松德股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕，松德股份已合法持有大宇精雕100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的
办理不存在风险和障碍”。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核
查意见》盖章页）
法定代表人：
陈永健
财务顾问主办人：
崔永新 朱文瑾
项目协办人：
贾晓斌 方红华
华林证券有限责任公司 2014年12月24日