股票代码：000065 股票简称：北方国际
北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性研究报告
二〇一四年八月
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、上市公司、北方国际|指|北方国际合作股份有限公司|
|实际控制人、北方公司|指|中国北方工业公司|
|控股股东、中国万宝|指|中国万宝工程公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过64,464,141 股人民币普通股的行为|
|定价基准日|指|北方国际合作股份有限公司第五届第二十六次会议决议公告日（2014 年8 月 29 日）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|北方国际合作股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北方国际合作股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《北方国际合作股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|兆瓦，功率单位，常用来指发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量|
|KWH|指|千瓦时，电功计量单位|
|KM|指|常用的长度计量单位，千米|
|BOT|指|为“Build－Operate－Transfer（建设－经营－移交）”的英文缩写，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整套固定资产无偿移交给业主。|

目 录
释义 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2第一节募集资金使用计划 .............................................................................. 3第二节本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................. 4一、老挝南湃水电站 BOT项目 .................................................................. 4二、补充流动资金 ...................................................................................... 6第三节本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 7
第一节 募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|拟使用募集资金（万元）|
|1|老挝南湃水电站BOT项目|56,000.00|
|2|补充流动资金|24,000.00|
|合 计||80,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析
一、老挝南湃水电站 BOT项目
1、项目基本情况
老挝南湃 BOT水电站项目的实施主体为北方国际下属控股子公司南湃电力有限公司，项目建设总工期为 42个月，运营期为 25年（不含建设期）。2014年2月28日，南湃电力有限公司与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝南湃水电站BOT项目特许经营协议》，该项目目前已开工。
老挝南湃 BOT水电站项目位于老挝人民民主共和国万象省北部普恩（Phoun）区，属于典型的“大库容、小流量、高水头、长引水”引水式水电枢纽工程，以发电为主，兼有旅游、渔业等综合效益。该项目距首都万象约249.50KM，其坝址位于湄公河一级支流南俄河（NamNgum）的支流南湃河（NamPhay）上游峡谷中，厂址位于南俄河另外一条支流南乐可河（NamLeuk）右岸山脚，通过约6.8KM长的引水隧洞及1.5KM的压力钢管与电站库区取水口相连，南湃电站整体交通条件较为便利。
南湃水电站总装机容量86MW，安装2台单机容量 43MW的冲击式水轮机，工程挡水建筑物为混凝土面板堆石坝，最大坝高 96米，拦蓄河水形成的库区总库容约为 2.06亿立方米，正常高蓄水位 1,140米，年利用小时数 4,878小时，多年平均发电量4.19亿KWH。
2、项目发展前景
根据老挝电力公司 2011年7月的统计资料，老挝在建电源项目共计 9项，合计装机容量4,145.60MW，计划投产时间均在 2015年以前。按照 2008年老挝国家电力发展规划，2020年老挝家庭电力普及率达到90%，并预测 2015年老挝全国最大负荷为1,216.20MW，需电量为 70.095亿KWH，2020年老挝全国最大负荷为1,486.80MW，需电量为85.49亿KWH。
老挝电力发展一方面是为了向国内提供可靠、经济的工民用电，促进社会经
济发展，另一方面是为了向邻国出口水电，赚取外汇。老挝政府在 2007年分别与泰国政府和越南政府签署了供电谅解备忘录，规划至 2020年老挝将向泰国和越南分别提供 7,000MW和5,000MW的电力。若既满足国内用电和出口需求，老挝2020年的电力装机容量需至少达到12,858MW，考虑到已建、在建项目共计提供 6,726MW电力，则老挝电网 2020年仍有约 7,132MW的电力缺口，本项目建成后老挝国内电力需求可以完全消化产能。
水电能源工程承包是北方国际重点打造的具备核心竞争力的业务之一，按照公司“十二五”发展规划，不断发展公司经营模式，逐步发展成为具有系统集成优势的高端工程服务商是公司的发展方向。随着该项目的实施，公司将进一步巩固老挝市场，使之成为继伊朗、埃塞俄比亚之后的又一优势市场，并有望向周边国家辐射，形成以老挝为中心，柬埔寨、泰国及缅甸市场全面开发的局面。
3、投资情况和经济评价
老挝南湃水电站 BOT项目预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，其中项目资本金为 6,360万美元，占总投资的30%，本公司占南湃电力有限公司85%的股权，老挝电力公司占南湃电力有限公司15%的股权。公司拟使用募集资金 32,000.00万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集资金 24,000.00万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站 BOT项目的建设资金，借款部分将根据中国证监会及深交所等相关规定执行，资金不足部分由本公司以自筹资金解决。经测算，本项目预计财务内部收益率为9.25%。
4、报批事项
老挝南湃水电站 BOT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）发改委《关于北方国际合作股份有限公司合资建设老挝南湃水电站项目核准的批复》（发改外资【2013】1639号）。
（2）老挝人民民主共和国第 2648号自然资源和环境部部长决议的证明。
二、补充流动资金
土木工程建筑业属于资金密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。公司拟使用 24,000.00万元补充流动资金，以改善财务状况，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。
本项目实施后，公司财务状况将得到较大的改善，并有效缓解公司流动资金压力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。
第三节 本次非公开发行对公司经营管理和财务状
况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
此次募集资金拟投入老挝南湃水电站 BOT项目和补充流动资金。BOT项目是工程承包领域的高端开发模式，公司从EPC工程总承包向产业链的两端扩展，符合目前工程承包建设领域的主流发展方向。通过此次再融资公司可以从资本市场直接获取资金保障 BOT项目建设，完成业务模式升级，增强公司的国际工程承包经营规模，加强公司在该领域的经营管理水平，提升品牌形象，并且能够借鉴先进的商业模式，学习国际化的管理理念，积累在海外运营服务的企管能力，进一步提升公司的核心竞争力，同时保障和提升公司的利润水平。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
公司近年来主营业务稳步发展，对资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过 8亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
（3）提升主营业务收入及净利润
此次非公开发行的募投项目建设风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步开拓国际市场，促进业务布局多元化，实现业务领域的重大突破。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。
综上所述，本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，提升公司的盈利
能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，有利于公司整体竞争能力的提升。
北方国际合作股份有限公司董事会 2014年 8月27日