信会师报字[2017]第ZA11102号上海界龙实业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：何旭春
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：项一敏
中国·上海 二 O一七年三月二十三日
鉴证报告第2页
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除券商承销费和保荐费人民币 18,000,000.00元，实际到账募集资金人民币 494,662,773.58元。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币2,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 114269号”验资报告验证。
(二) 以前年度使用金额情况
2015年度公司募集资金使用情况为：
1、以募集资金置换预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”金额为5,404.54万元。
2、以募集资金直接投入项目金额为32,537.21万元，其中：股权收购项目投入金额为11,266.28万元，扬州御龙湾商业二期项目投入金额为7,270.93万元，偿还银行贷款项目投入金额为14,000.00万元。
(三) 本年度使用金额及当前余额
2016年度公司募集资金使用情况为：
本年度以募集资金直接投入项目金额为6,382.24万元，均为投入扬州御龙湾商业二期项目，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募集项目44,323.99万元。募集资金专户存储余额为5,223.79万元（其中募集资金4,937.42万元，专户存储累计利息扣除手续费286.37万元）。
专项报告第1页
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》（公司于 2013年 11月 25日召开公司 2013年第一次临时股东大会审议通过）的规定，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年 6月 16日公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行上海自贸试验区分行、上海银行真北路支行、宁波银行上海黄浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协议的实际履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行上海自
310066137018800017788 2015-6-8 140,000,000.00 79,521.27活期
贸试验区分行
宁波银行上海黄 活期、大额存单 70110122000117333 2015-6-8 240,000,000.00 52,146,071.13
浦支行 及七天通知存款上海银行真北路
03002609532 2015-6-8 114,662,773.58 12,263.87活期
支行
合计 494,662,773.58 52,237,856.27
注1：截至2016年12月31日，以上银行账户余额均含银行结息。
注2：截至2016年12月31日，宁波银行上海黄浦支行余额组成如下：活期金额为5,146,071.13元，大额存单为40,000,000.00元，七天通知存款为7,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
专项报告第2页
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,382.24万元，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。
本年实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至 2016年 12月 31日，公司大额存单余额为 40,000,000.00元，七天通知存款余额为7,000,000.00元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募投项目未发生变更。
专项报告第3页
上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年3月23日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海界龙实业集团股份有限公司董事会二O一七年三月二十三日
专项报告第4页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海界龙实业集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 51,266.28 本年度投入募集资金总额 6,382.24变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 46,328.86变更用途的募集资金总额比例
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入进 本年度 是否达项目可行性承诺投 募集资金承诺投调整后投 本年度投 项目达到预定可
含部分变更 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 实现的 到预计是否发生重资项目 资总额 资总额 入金额 使用状态日期
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化股权收
11,266.28 11,266.28 100.00
不适用 -267.43不适用 否购项目
扬州御
龙湾商
24,000.00 6,382.24 19,057.71 79.41
2016.4.28 -855.43
不适用 否业二期
项目
偿还银
行贷款
14,000.00 14,000.00 100.00
不适用 不适用 否项目
合计 49,266.28 6,382.24 44,323.99
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 5,404.54万元，本年度无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 购买大额存单和存入七天通知存款，期末大额存单余额为4,000万元，七天通知存款余额为700万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41万元；
注2：“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”均已包含支付发行相关费用金额人民币2,004.87万元。
注3：“本年度投入金额”已包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司，但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。
注4：股权收购项目本年度实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司本年度实现的净利润计算取得。
注5：公司股权收购项目本年度实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。