三安光电股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一四年八月
特别提示
1、三安光电股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。
4、鑫众1号集合计划存续期内，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、鑫众1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鑫众1号集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|三安光电、公司、本公司|指三安光电股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指三安光电股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|鑫众1号集合计划、本集合计划|指兴证资管鑫众1号集合资产管理计划|
|标的股票|指鑫众1号集合计划购买和持有的三安光电股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指兴证证券资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《三安光电股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司职级为三职等以上（含三职等）的正式员工，参加对象在公司或下属子
公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有979人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为公司董事阚宏柱，董事、常务副总经理韦大曼，监事林柏泓、邵小娟，财务总监黄智俊，董事会秘书王庆，副总经理林海、徐宸科、张家宏、蔡文必、苏住裕。
本员工持股计划筹集资金总额为 30,808万元，其中公司董事、监事、高级管理人员出资6,430万元，其他员工出资24,378万元。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元。本员工持股计划分为30,808
份份额，每份份额为10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。
持有人按照认购份额分期缴纳认购资金。首期缴纳资金比例不低于30%且须为10,000元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为10,000元的整数倍。全部缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。
持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴
证证券资产管理有限公司设立的鑫众 1号集合计划中的次级份额。鑫众 1号集合计划份额上限为 9.3亿份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，鑫众 1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。
鑫众 1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众 1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鑫众1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以鑫众1号集合计划的规模上限9.3亿份和公司2014年8月5日的收盘价14.16元测算，鑫众1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为6,568万股，占公司现有股本总额的2.74%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、鑫众1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、锁定期满后 12个月内鑫众 1号集合计划出售的标的股票数量不超过锁定期间标的股票总数的60%。
3、鑫众1号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
2、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下：（1）参加持有人会议；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守本管理办法。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。
兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，鑫众1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众1号集合资产管理计划管理合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：兴证资管鑫众1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为 9.3亿份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额。
4、存续期限：本集合计划存续期为 36个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
本集合计划所投资的上市公司股东福建三安集团有限公司为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%
4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序包括职工代表大会、持有人会议、公司董事会、监事会、股东大会等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、鑫众 1号集合计划的收益在扣除相关费用后按照不低 2:1的比例优先偿还优先份额持有人。
4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
5、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。
三安光电股份有限公司员工持股计划管理委员会