国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安证券”）受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任金冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求，对孙金良、南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）作出的关于南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞自动化”、“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况及资产减值情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺完成及资产减值情况
（一）业绩承诺情况
根据金冠股份与孙金良、能策投资（孙金良与能策投资合称“补偿义务人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”、“协议”），孙金良、能策投资承诺：能瑞自动化 2016年、 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元。在业绩承诺期间内，若能瑞自动化截至任一业绩承诺年度累积实际净利润小于当期累积承诺净利润，则能策投资、孙金良应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照协议约定承担连带补偿责任。若业绩承诺期间届满时，能瑞自动化业绩承诺期间截至任一业绩承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润，公司应当按协议约定向南京能策、孙金良支付奖励对价。
协议规定之承诺净利润是指，能瑞自动化于业绩承诺期间应予实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括能瑞自动化当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
1、如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（二）盈利预测补偿情况
1、各方同意，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠股份进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
2、当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
3、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
4、如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
5、若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到上市公司的书面通知后，应当在 3个工作日内根据协议的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知上市公司。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。如补偿义务人在收到金冠股份通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠股份有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
6、若补偿义务人选择以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠股份的要求依法履行股份补偿义务。
（三）资产减值情况
根据金冠股份与孙金良、能策投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，孙金良、能策投资承诺：
在业绩承诺期间届满时，公司对收购取得的标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿股份数*本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本资交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数*本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向甲方进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量*本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至本公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利*按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
二、业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）7-216号），南京能瑞2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,859.88万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助 1,587.31万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,447.19万元。
截至 2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 27,082.17万元，超出承诺数 27,000.00万元的金额为 82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
三、资产减值情况
根据天健会计师出具的《关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审（2019）2192号），截至 2018年 12月 31日，能瑞自动化公司包含商誉的资产组可收回金额为133,800.00万元，低于账面价值134,840.24万元，本期应确认商誉减值损失 1,040.24万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 1,040.24万元。
四、独立财务顾问核查意见
国泰君安通过与能瑞自动化、上市公司高管人员进行交流，查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》及天健会计师出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）7-216号），业绩承诺方在业绩承诺期的业绩承诺已经实现。
根据查阅金冠股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试专项报告》及天健会计师出具的《关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审（2019）2192号），能瑞自动化包含商誉的资产组可收回金额为 133,800.00万元，低于账面价值134,840.24万元，本期应确认商誉减值损失1,040.24万元，其中归属于本公司
应确认的商誉减值损失 1,040.24万元。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见》之签章页）
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|独立财务顾问主办人：|||
||明亚飞|余越|

国泰君安证券股份有限公司2019年4月23日