北京市金杜律师事务所
关于
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的绿盟科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
(一) 经核查，绿盟科技系由中联绿盟信息技术有限公司于2011年1月21日以整体变更方式设立的股份有限公司。2014年1月3日，经中国证监会“证监许可[2014]19号”文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2,115万股，发行后公司总股本8,460万股。2014年1月29日，公
司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“绿盟科技”，股票代码“300369”。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股本结构表，截至2016年9月2日，公司总股本为364,968,455股，其中有限售条件流通股为235,046,567股，无限售条件流通股为129,921,888股。
(二) 经核查，绿盟科技目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码：911100007177459822。绿盟科技依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。
(三) 经核查，绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，绿盟科技为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，绿盟科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止的情形；绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；绿盟科技具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
(一) 激励对象、标的股票来源和数量及分配
1、根据公司第二届董事会第三十六次会议审议通过的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和公司说明，本计划的激励对象共计631人，包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据公司第二届监事会第二十八次会议决议、公司说明、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，绿盟科技将在本计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为781.1000万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时绿盟科技股本总额36,496.8455万股的2.1402%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累积不超过该计划提交股东大会时公司股本总额10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票，符合《管理办法》第十五条的规定。
(二) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的解除限售期及各期解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
(三) 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股20.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.85元的50%，为每股19.93元；2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.01元的50%，为每股20.01元。金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
(四) 授予及解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
（1）业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本计划解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年年度营业收入为基数，公司2016年年度营业收入较2015年增长率不低于15.00%；||
|第二个解锁期||以2015年年度营业收入为基数，公司2017年年度营业收入较2015年增长率不低于32.25%；||
|第三个解锁期||以2015年年度营业收入为基数，公司2018年年度营业收入较2015年增长率不低于52.09%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有Q+/Q/Q-/U四档；二是对个人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Q+/Q档，
并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合
格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不合格。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
金杜认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
(五) 调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。
金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
(六) 其他
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
2、绿盟科技已制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》和公司说明，绿盟科技不为本计划的激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，金杜认为，绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 法定程序
(一) 绿盟科技董事会薪酬与考核委员会于2016年9月6日召开会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并提交绿盟科技董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
(二) 绿盟科技董事会于2016年9月6日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(三) 绿盟科技独立董事于2016年9月6日就《激励计划（草案）》发表独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，该计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。符合《管理办法》第三十五条的规定。
(四) 绿盟科技监事会于2016年9月6日召开第二届监事会第二十八次会议，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，绿盟科技为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
四、 信息披露
绿盟科技应当在第二届董事会第三十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，绿盟科技还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，绿盟科技实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”。
此外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，金杜认为，绿盟科技股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；绿盟科技就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经绿盟科技股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________马天宁
___________韩公望
单位负责人：___________王玲
二〇一六年月日