北京市天银律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
天银律师事务所
中国北京海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层 邮编:100044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China.电话:(Tel)(010)62159696 传真:(Fax)（010）88381869
北京市天银律师事务所 法律意见书北京市天银律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
第一部分引言
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励办法》”）以及中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（前述三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录 8号》”）等法律、法规、规范性文件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本次与调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关的文件和资料，并就本次股权激励计划调整有关事项向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次股权激励计划调整相
北京市天银律师事务所 法律意见书关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本次股权激励计划调整发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股权激励计划调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划调整涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、本次股权激励计划调整事项
因原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共 12人已离职，不再满足成为激励对象的条件。依据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象人数由 144人调整为 132人，首次授予期权数量由 319.7万份变更为 293.6万份；授予限制性股票的激励对象人数由15人调整成为14人，授予限制性股票的数量由182万股调整为177万股。
北京市天银律师事务所 法律意见书2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意公司向全体股东每10股送红股 0.5股派发现金股利人民币 0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，故导致未行权/解锁的股票期权/限制性股票对应的行权/限制性股票对应的行权/授予/数量价格发生变化。
经过本次调整，已授予的股票期权的数量由 2,936,000份调整至 6,018,800份；预留的股票期权的数量由 510,000份调整至 1,045,500份；已授予的股票期权的行权价格由15.15元调整至7.34元；预留的股票期权的行权价格由15.15元调整至7.34元；已授予的限制性股票数量由1,770,000股调整至3,628,500股；
已授予的限制性股票的价格由7.29元调整为3.506元。
二、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权基本情况
因原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共 12人已离职，不再满足成为激励对象的条件，注销其已获授的全部股票期权共计 261,000份，回购注销其已获授的但未解锁的限制性股票50000股。
因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计734,000份，回购注销其他14名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票442,500股。
2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意公司向全体股东每10股送红股 0.5股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,公司股份总数由140,925,521股调整至288,897,318股。
公司本次注销股票期权合计为 2,039,750份,本次注销及调整后，公司首次授予的股票期权为 4,514,100份。经过本次调整，已授予的股票期权的行权价格由15.15元调整至7.34元。
北京市天银律师事务所 法律意见书公司本次注销回购限制性股票合计为 1,009,625股,本次注销回购及调整后，公司首次授予的限制性股票数量为 2,721,375股。经过本次调整，已授予的限制性股票的价格由7.29元调整为3.506元。
三、本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权依据
1、《激励办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2、《信息披露业务备忘录 8号》第四条第二款规定：“如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。”
3、《股权激励计划（草案修订稿）》第三章第一条第二款规定：“本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。”
4、《股权激励计划（草案修订稿）》第六章第一条第一款规定：“公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。”
5、《股权激励计划（草案修订稿）》第七章第二条第二款规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。”
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权符合《激励办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
北京市天银律师事务所 法律意见书履行的程序
1、根据《激励办法》第二十五条第二款的规定：“上市公司因标的的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
3、根据上述授权，2014年6月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
4、2014年6月 24日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，监事会经核查后认为：根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
北京市天银律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关程序符合《激励办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
五、本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的其他事项
公司本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项尚需按照《激励办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权合法、有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
以下无正文。
北京市天银律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》签章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 负责人（签字）：
朱玉栓：
经办律师（签字）：
黄浩：
陈湘玉：