证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-162号成都天翔环境股份有限公司
关于终止 2016年 2月6日签署《股东间协议》
并重新签署新的《股东间协议》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、原《股东间协议》概况
为稳定和激励本次收购完成后Bilfinger Water TechnologiesGmbH公司管理团队，增强Bilfinger Water TechnologiesGmbH公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略的实现，2016年2月6日天翔环境与 Bilfinger Water Technologies GmbH公司管理层以及 mertus243.GmbH签署《Investment and Shareholders'Agreement》（即《股东间协议》），Bilfinger Water TechnologiesGmbH公司管理层通过设立管理层公司并对mertus243.GmbH进行投资或增资的形式，最终实现Bilfinger Water TechnologiesGmbH公司管理层间接持有Bilfinger Water Technologies GmbH公司不超过25.1%的股权。
目前Bilfinger Water TechnologiesGmbH，中文：德国贝尔芬格水处理技术有限公司，已更名为：Aqseptence GroupGmbH，中文名：欧盛腾集团有限公司（以下简称：“欧盛腾公司”）。
详情请参见2016年2月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订股东间协议的公告》。
二、终止并重新签署的原因
鉴于目前mertus243.GmbH已100%持有欧盛腾公司股权，为了更好稳定和激励欧盛腾公司管理层，并有效增强管理层团队对实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，确保公司发展战略的实现及进一步规范公司治理，经各方友好协商，同意终止于2016年2月6日签署的《股东间协议》，并于近期重新签署新的
《股东间协议》。
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易，该事项经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议批准。会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于终止2016年2月6日签署〈股东间协议〉并重新签署新的〈股东间协议〉的议案》，根据《公司章程》的规定，本次协议的签订和实施需提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：mertus 243. GmbH
注册地址：c/o cnp-Technology Water and Biosolids GmbH, Merkurring 46, 22143 Hamburg
注册登记号：HRB103835
2、Halde 363 VerwaltungsgesellschaftGmbH（拟更名为：AS Global Management ParticipationGmbH），系欧盛腾公司管理层持股公司（以下简称：“管理层公司”）
注册地址：Sommerhalde 33, 89081 Ulm
注册登记号：HRB 733853
JoachimFoerderer先生持有该公司29.268%股权，Baldassare La Gaetana先生持有3.512%股权，Mark Stegmayer先生持有13.659%股权，Rosario EduardoTagliavini先生持有10.732%股权，其他17名核心管理人员持有42.829%股权。
3、Aqseptence GroupGmbH（曾用名为Bilfinger Water TechnologiesGmbH）
注册地址：Passavant-Geiger-Strasse 1, 65326 Aarbergen Germany
注册登记号：HRB 16669
4、Aqseptence GroupGmbH核心管理层
（1）JoachimFoerderer先生，出生于1964年4月11日，居住于Im Frohnchen 11, 56237 Nauort,Germany，欧盛腾公司首席执行官；
（2）Baldassare LaGaetana先生，出生于1983年5月12日，居住于Zum Herrnberg 1, 65520 Bad Camberg,Germany，欧盛腾公司董事总经理；
（3）MarkStegmayer先生，出生于1968年11月18日，居住于Pauline- Herber-Weg 1, 65510 Idstein,Germany，欧盛腾公司首席财务官；
（4）Rosario EduardoTagliavini先生，出生于1969年10月12日，居住于 Via Misa 26, 40100 Bologna,Italy，欧盛腾公司首席运营官。
四、新《股东间协议》的主要内容
（一）投资架构
1、截止到目前，欧盛腾公司资本结构包含注册资本和普通资本公积。在下述第一次投资前，欧盛腾公司资本结构将变更为包含注册资本、普通资本公积和优先资本公积。完成上述修改后，欧盛腾公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本||股份数量|普通资本公积|优先资本公积|
|Mertus 243.GmbH|EUR2,000,000||2,000,000|EUR 68,000,000|EUR150,000,000|
|||EUR2,000,000||||

2、第一次投资
经管理层公司请求，管理层公司将为欧盛腾公司增资3,500,000欧元，其中105,264欧元计入注册资本、3,394,736欧元计入普通资本公积。通过此次增资管理层公司将获得欧盛腾公司5%的股权（“投资一”）。本次增资完成后，欧盛腾公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额|持股比例|
|Mertus 243. GmbH|2,000,000欧元|95%|
|管理层公司|105,264欧元|5%|
|合计|2,105,264欧元|100%|

3、第二次投资
投资一交割时，经管理层公司请求，Mertus 243.GmbH有义务以350万欧元的对价向管理层公司出售并转让105,264份每股面值1.00欧元的欧盛腾公司股份。
本次转让完成后，管理层公司将持有欧盛腾公司10%的股权。
第二次投资中，管理层公司和mertus 243.GmbH签署股份购买和转让协议，股份购买价格应等值于350万欧元，但上述股份购买价款不会立即以现金支付，该等支付将被延期5年，相应的，mertus 243.GmbH对股权购买价款的相关权益也将立即转换成为mertus 243.GmbH对管理层公司发放的贷款（贷款年利率为
伦敦银行同业拆借利率+2%），相应的贷款协议将与上述股权购买与转让协议同
时签署。
为确保完全履行管理层公司于贷款协议下产生的所有当前和未来义务和责任，管理层公司将向mertus 243.GmbH质押其通过第一次投资和第二次投资持有的所有股份及其所有附属权利和主张，但不包括表决权。第二次投资完成后，管理公司持有mertus 243.GmbH股份比例为10%。
（二）mertus243.GmbH的优先权利和特殊权利
欧盛腾公司分配利润时，mertus243.GmbH有权就其投入到欧盛腾公司的优先资本公积获得预付优先股息，金额相当于优先资本公积×（12个月伦敦银行同业拆借利率+2%年利率）。分配优先股息后剩余的任何利润应按照股东参股比例进行分配，但股东一致同意其他分配方式时除外。
若任何会计年度内，欧盛腾公司未向Mertus243.GmbH分配优先股息，无论原因如何，Mertus243.GmbH获得相关会计年度优先股息的权利仍继续存在。此种情况下，欧盛腾公司应在未来会计年度的优先股息中增加前一年未分配的优先股息（“累积优先股息”）。
（三）、交割条件：
1、拟定的重大资产重组，即通过发行天翔环境新股购买资产，已获得中国证券监督管理委员会批准，与拟定重大资产重组相关的天翔环境新股已依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，该登记事宜预计将于证监会批准后30日内完成；且
2、天翔环境股东大会已经批准签署本协议并按照本协议规定执行管理层投资。或
3、时间已过2017年6月30日。
（四）公司治理
1、管理层：欧盛腾公司将由5名常务董事进行管理，除了欧盛腾公司四名已有高级管理人员外，协议任命天翔环境子公司CNP-Technology Water and Biosolids GmbH总经理RudolfBogner先生担任第五名董事。
会同意。
（五）利润分配
欧盛腾公司及其子公司可分配的利润应分配给股东，除非(i)该等分配会危害公司的正常运行以及公司股东约定的业务增长，或(ii)公司股东会一致同意不进行分配。
（六）竞业禁止条款
1、核心管理层的所有成员均应将其全部的工作活动投入到欧盛腾公司中，只要还是欧盛腾公司直接或间接的股东，核心管理层成员或管理层公司均不能直接或间接为与欧盛腾公司有直接竞争关系的公司工作，该等限制也适用于任何欧盛腾公司下属的任何公司。未经欧盛腾公司股东会的同意，核心管理层成员和管理层公司不得自己或通过第三方或与核心管理层成员关系密切的人士成立任何与欧盛腾公司业务有竞争关系的其他公司或企业，不得自己或通过第三方或占用任何参股权或为其他公司或企业工作，该等限制也适用于欧盛腾公司下属的任何公司。
2、上述限制在核心管理层成员不再担任欧盛腾公司直接或间接股东后的24个月内同样适用。但离职后的竞业禁止地域范围仅限用于德国和美国。
五、本次交易的目的与影响
本次重新签署新《股东间协议》，是为了更好的整合欧盛腾公司，保持欧盛腾公司的管理、研发、生产及销售团队的稳定，有效的将股东利益、公司利益和核心管理层个人利益结合在一起，确保公司发展战略的实现及进一步规范公司治理，共同推进公司长远发展，实现各方价值的共同提升和互利共赢。
六、备查文件
1、《Investment andShareholders’Agreement》
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会