股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST建机 股票代码：600984陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|交易对方||
|发行股份购买资产|上海庞源机械租赁股份有限公司现有所有股东：|柴昭一、柴效增等 31 名自然人以及上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）等19家机构|
||自贡天成工程机械有限公司现有所有股东：|王志荣、刘丽萍等 14 名自然人以及北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司等2家机构|
|募集配套资金|特定投资者（待定）||

独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一五年七月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
1、由于本次交易方案已获得陕西省国资委的批准、上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，在“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”中增加了上述批准或核准的内容，删除了本次交易尚需履行的决策及审批程序，并在“重大风险提示”、“第十三节风险提示”中删除了本次交易无法获得相关批准或核准的风险。
2、在“第二节上市公司基本情况”中更新了陕西建设机械股份有限公司的股票简称。
3、由于重组报告书签署日发生变化，在“第三节交易对方基本情况”中更新了交易对方的基本情况、历史沿革、对外投资情况、关联关系与一致行动关系等。
4、由于重组报告书签署日发生变化，在“第四节交易标的基本情况”中更新了标的公司的相关信息，包括主要资产、主要负债及对外担保情况、主营业务发展情况、业务资质及其他事项说明等。
5、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据”中补充披露了本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。
6、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“四、本次募集配套资金必要性”之“（三）增资天成机械的必要性”之“3、厂房改造”中补充披露了关于本次募集配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，相关部门审批进展情况。
7、在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易对方”中补充披露了本次交易标的公司庞源租赁、天成机械、庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方、天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。
8、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。
9、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
10、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排”中补充披露了本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。
11、在“第七节交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”之“4、本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响”中补充披露了本次交易完成后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。
12、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排以及对上市公司治理及生产经营的影响。
13、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。
14、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“4、监事与监事会”与“5、高级管理人员”中补充披露了本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）15、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件”中补充披露了上述事项。
16、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露了庞源租赁2014年采购塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响。
17、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（5）净利润分析”中补充披露了庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。
18、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、经营业绩波动的具体分析”之“（1）天成机械 2013年度亏损的原因及其合理性”中补充披露了天成机械2013年度亏损的原因及其合理性。
19、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、天成机械经营业绩波动的具体分析”之“（2）天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及其合理性”中补充披露了天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。
20、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了庞源租赁应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
21、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了天成机械应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
22、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“7、财务风险及其应对措施”中补充披露了庞源租赁应对
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务风险的具体措施。
23、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“8、财务风险及其应对措施”中补充披露了天成机械应对财务风险的具体措施。
24、在“重大事项提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）偿债风险”等部分补充披露了庞源租赁、天成机械面临的财务风险。
25、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“7、安全生产和环保情况”中补充披露了天成机械报告期安全生产费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。
26、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（三）评估方法”之“2、收益法”之“（7）评估测算过程”之“②庞源租赁 17家子公司评估测算过程”中补充披露了庞源租赁17家子公司评估报告主要内容。
27、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（四）董事会对庞源租赁评估的合理性以及定价的公允性分析”之“6、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露了庞源租赁 2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析。
28、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“5、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露了天成机械 2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析。
29、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（七）业务资质”中补充披露了庞源租赁高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。
30、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）之“（2）主要原材料钢材价格变动对盈利能力及评估值影响的分析”中补充披露了钢材价格变动对天成机械未来盈利能力的影响以及对天成机械评估值影响的分析。
31、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险”等部分补充披露了钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险。
32、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”之“（3）未来我国宏观市场变化对评估值的影响”中补充披露了未来宏观市场情况对天成机械评估值的影响。
33、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“5、股权质押的情况”等部分补充披露了庞源租赁股东柴昭一1,000万股股份质押的解除情况。
34、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（2）房屋及建筑物”之“①自有房屋及建筑物”中补充披露了江苏庞源房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
35、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①出让方式取得的土地使用权”中补充披露了福建开辉宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工，如不能按期竣工是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
36、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械及其子公司上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
37、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“②天成机械划拨地的具体情况”中补充披露了天成机械划拨地的相关情况。
38、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（九）最近三年交易、增资及改制情”之“1、最近三年的股权转让、增资、改制情况”之“（2） 2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了 2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。
39、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（九）最近三年内交易、增资及改制情况”之“2、最近三年内股权转让、增资的情况”中补充披露了庞源租赁 2013年 10月和 2014年 1月发生的多次股权转让的原因、定价依据、合理性及是否涉及股份支付的相关情况。
40、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（二）历史沿革”之“22、2014年1月庞源租赁股权转让”中补充披露了庞源租赁历史上股权代持以及解除的相关情况。
41、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2014年12月，天成机械增资”中补充披露了中科汇通增资的相关情况。
42、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2014年12月，天成机械股权转让”之“（4）天成机械是否享受过外商投资企业的税收优惠政策的核查”中补充披露了天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策的相关情况。
43、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了庞源租赁诉讼的最新进展情况以及若败诉相关责任的承担主体等情况。
44、在“第十四节其他重要事项”之“九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性”中补充披露了本次交易设置的业绩奖励会计处理方法和业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。
45、在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内庞源租赁和天成机械
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的关联交易”中补充披露了庞源租赁和天成机械在报告期的关联交易情况。
46、在“第十节管理层讨论与分析”之“四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（一）交易前后上市公司财务状况分析”之“1、本次交易前后的资产构成分析”中补充披露了庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。
47、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“七、本次募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系”中补充披露了募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，并完善业绩补偿及业绩奖励安排。
48、在“重大事项提示”之“三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”以及“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容”等部分中补充披露了公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容。
49、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。
50、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（六）庞源租赁可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了庞源租赁定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。
51、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（五）天成机械可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了天成机械定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。
52、在“重大风险提示”与“第十三节风险提示”中更新了庞源租赁、天成机械资产权属风险。
53、在“第十八节备查文件及备查地点”之“一、备查文件”中更新了相关备查文件。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目 录
公司声明 ..................................................................................................................... 1修订说明 ..................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................ 9释义 ...................................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................ 18一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 18二、股份锁定安排 ................................................................................................. 21三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励 ..................................................................... 22四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 27五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 28六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 28七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 29八、本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 31九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 32十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 44十一、庞源租赁近三年申请首次公开发行股票并上市情况的说明 .......................... 45十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................ 46重大风险提示 ............................................................................................................ 47一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 47二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 51第一节本次交易概况 ............................................................................................. 55一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 55二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 60三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 61四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 73五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 73六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 74
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 75第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 77一、公司基本信息 ................................................................................................. 77二、公司历史沿革情况 .......................................................................................... 78三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................... 79四、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 79五、公司最近三年主要财务数据 ............................................................................ 79六、公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 80第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 83一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 83二、庞源租赁股东具体情况 ................................................................................... 83三、庞源租赁股东之间关联关系及一致行动关系的说明 ...................................... 213四、天成机械股东具体情况 ................................................................................. 215五、天成机械股东之间关联关系及一致行动关系的说明 ...................................... 244六、其他事项 ....................................................................................................... 244第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 245一、庞源租赁基本情况 ........................................................................................ 245二、天成机械基本情况 ........................................................................................ 352三、本次交易完成后，上市公司对庞源租赁、天成机械实施有效控制的具体措施 403第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 405一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 405二、募集配套资金 ............................................................................................... 410三、本次交易前后主要财务数据的变化情况 ........................................................ 411四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 ........................................................ 412第六节本次募集配套资金可行性的分析 ............................................................... 415一、本次募集配套资金使用计划 .......................................................................... 415二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据 ..................................................................................................................... 416三、上市公司前次募集资金的使用情况 ............................................................... 423四、本次募集配套资金必要性 .............................................................................. 424五、公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................. 434
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................... 438七、本次募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系 ............................ 438第七节交易标的评估情况 .................................................................................... 441一、庞源租赁资产评估情况 ................................................................................. 441二、天成机械资产评估情况 ................................................................................. 490三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析 ............................................. 520四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 525五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 529六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 530第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 531一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 531二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容 ............................................................................................................................ 540第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 547一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 547二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................... 552三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 555四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................ 556五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .......................................... 557六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .......................................... 559第十节管理层讨论与分析 .................................................................................... 561一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ............................... 561二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 567三、标的资产财务状况分析 ................................................................................. 600四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ........................ 642五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析 ...... 649六、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................... 658第十一节财务会计信息 ........................................................................................ 659一、庞源租赁财务报表 ........................................................................................ 659二、天成机械财务报表 ........................................................................................ 662
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司备考财务报表 ................................................................................. 666四、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告 ............................ 668第十二节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 669一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 669二、报告期内庞源租赁和天成机械的关联交易 ..................................................... 669三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 671第十三节风险因素 ............................................................................................... 682一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 682二、与标的资产相关的风险 ................................................................................. 686三、其他风险 ....................................................................................................... 690第十四节其他重要事项 ........................................................................................ 692一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ..................................................................................................................... 692二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 692三、关于本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................... 692四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................. 693五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 693六、上市公司利润分配政策及现金分红规划 ........................................................ 697七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 700八、本次交易对中小投资者权益的保护措施 ........................................................ 702九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性 ............................ 703十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 706第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................ 707一、独立董事对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 707二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................................. 708三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 709第十六节本次交易所聘请的中介机构 .................................................................. 711一、本次交易所聘请的独立财务顾问 ................................................................... 711二、本次交易所聘请的律师事务所 ...................................................................... 711三、本次交易所聘请的会计师事务所 ................................................................... 711
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易所聘请的资产评估机构 ................................................................... 712第十七节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......................................... 713一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 713二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 714三、律师声明 ....................................................................................................... 715四、审计机构声明 ............................................................................................... 716五、评估机构声明 ............................................................................................... 717第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................. 718一、备查文件 ....................................................................................................... 718二、备查地点 ....................................................................................................... 719
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、重组报告书|指|《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|建设机械、上市公司、本公司、公司|指|陕西建设机械股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|煤化集团|指|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|重装集团|指|西安重工装备制造集团有限公司|
|建机集团|指|陕西建设机械（集团）有限责任公司|
|庞源租赁|指|上海庞源机械租赁股份有限公司|
|天成机械|指|自贡天成工程机械有限公司|
|标的公司|指|庞源租赁、天成机械|
|独立财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|律师、星河律师|指|北京市星河律师事务所|
|审计机构、希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|庞源租赁现有（所有）股东|指|柴昭一、柴效增等 31 名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构|
|天成机械现有（所有）股东|指|王志荣、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构|
|柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构|指|柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良等 31 名自然人以及复星创投、力鼎凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||衡投资、汇贤创投等19家机构|
|王志荣、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构|指|王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构|
|《发行股份购买资产协议》|指|建设机械与庞源租赁现有所有股东以及天成机械现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》|指|建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》|
|柴昭一及其一致行动人|指|柴昭一、柴效增、肖向青、程曦|
|力鼎凯得及其一致行动人|指|力鼎凯得、晋宇投资、力鼎投资、力鼎财富、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投|
|庞源有限|指|上海庞源建筑机械有限公司|
|复星创投|指|上海复星创业投资管理有限公司|
|力鼎凯得|指|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|晋宇投资|指|上海晋宇投资管理有限公司|
|上海恒大|指|上海恒大（集团）有限公司|
|建信投资|指|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|
|力鼎投资|指|上海力鼎投资管理有限公司|
|诚鼎创投|指|上海诚鼎创业投资有限公司|
|力鼎财富|指|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|
|卉青投资|指|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|
|合银投资|指|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|
|长江资本|指|长江成长资本投资有限公司|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|九垓投资|指|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|
|百瑞力鼎|指|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|
|力鼎明阳|指|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|
|力鼎恒益|指|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|
|建新创投|指|上海建新创业投资中心（有限合伙）|
|一青投资|指|上海一青投资管理中心（有限合伙）|
|全衡投资|指|上海全衡投资咨询有限公司|
|汇贤创投|指|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|庞源咨询|指|上海庞源企业管理咨询有限公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|庞源投资|指|上海庞源投资有限公司|
|庞源工程|指|上海庞源建筑机械工程有限公司|
|北京众源|指|北京众源设备租赁有限公司|
|庞源吊装|指|上海庞源吊装运输有限公司|
|庞源机施|指|上海庞源机械施工有限公司|
|上海颐东|指|上海颐东机械施工工程有限公司|
|南通庞源|指|南通庞源机械工程有限公司|
|四川庞源|指|四川庞源机械工程有限公司|
|山东庞源|指|山东庞源机械工程有限公司|
|河南兴源|指|河南兴源建筑机械租赁有限公司|
|江苏庞源|指|江苏庞源机械工程有限公司|
|广东庞源|指|广东庞源工程机械有限公司|
|北京庞源|指|北京庞源机械工程有限公司|
|湖北庞源|指|湖北庞源机械工程有限公司|
|安徽庞源|指|安徽庞源机械工程有限公司|
|福建开辉|指|福建开辉机械工程有限公司|
|贵州庞源|指|贵州庞源机械工程有限公司|
|浙江庞源|指|浙江庞源机械工程有限公司|
|海南庞源|指|海南庞源建筑机械租赁有限公司|
|新疆庞源|指|新疆庞源机械工程有限公司|
|百尼鑫|指|香港百尼鑫有限公司|
|宝金嘉铭|指|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|
|中科汇通|指|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|神雕机械|指|自贡神雕工程机械有限公司|
|西安天成|指|西安天成工程机械有限公司（拟设立）|
|中共中央|指|中国共产党中央委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|“十一五”|指|2006-2010年|
|“十二五”|指|2011-2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|塔机|指|塔式起重机|
|“一带一路”|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”|
|中联重科|指|中联重科股份有限公司|
|三一重工|指|三一重工股份有限公司|
|徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|吨*米、t*m|指|力矩单位。对于塔式起重机而言，力矩是起重量重力与幅度的乘积，表示塔式起重机的起重能力|

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。
庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的领军企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and SpecializedTransport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International RentalNews》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的 “2012年全国建筑施工机械租赁 50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁 50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在 2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。
天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。
本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；拟发行 67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等 14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.20元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。
与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
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|公司名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|庞源租赁|117,508.87|154,030.27|36,521.40|31.08%|
|天成机械|9,562.79|42,249.53|32,686.73|341.81%|
|合计|127,071.67|196,279.80|69,208.13|54.46%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润 5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为 148,800.00万元；
天成机械100%股权的交易价格为 41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为 190,500.00万元。
（二）募集配套资金
在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金的用途包括：
1、30,000万元用于向庞源租赁增资；
2、20,000万元用于向天成机械增资；
3、10,000万元用于上市公司整合标的公司；
4、3,500万元用于支付中介机构费用。
（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施
天成机械与上市公司同处于工程机械行业，而庞源租赁所处行业为工程机械行业的下游行业，三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见本报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|柴昭一、肖向青|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限|柴昭一、肖向青为庞源租赁实际控制人|
|2|王志荣|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数|王志荣为天成机械实际控制人|
|3|上海恒大、力鼎恒益、建新创投、宝金嘉铭、中科汇通|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有标的公司股权的持续时间不足12个月|
|4|王华君|本次交易中获得的上市公司股份的 50%自发行上市之日起12个月内不进行转让，50%自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有的天成机械 44.90 万股中，22.45 万股的持续时间不足12个月|
|5|除上述股东外，|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
||庞源租赁、天成机械现有其他股东|起12个月内不进行转让||

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（二）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。
（二）业绩承诺
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、执行超额业绩奖励的支出；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365其中：
1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁或天成机械的金额确定；
2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。
（三）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
2、关于天成机械的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
（四）减值测试及补偿措施
1、关于庞源租赁的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、关于天成机械的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
（五）补偿的实施
如果发生业绩补偿和减值补偿，需要柴昭一、肖向青和王志荣首先用现金进行补偿的，柴昭一、肖向青和王志荣应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）15个工作日内实施现金补偿。其中，王志荣未在上述15个工作日内履行现金补偿义务的，应当继续履行股份补偿业务。
（六）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。
超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。
相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁|天成机械|标的资产合计|建设机械|指标占比|
|资产总额（与交易金额孰高）|294,954.39|41,700.00|336,654.39|102,601.64|328.12%|
|资产净额（与交易金额孰高）|148,800.00|41,700.00|190,500.00|58,998.23|322.89%|
|营业收入|90,313.83|11,003.65|101,317.49|28,320.44|357.75%|

注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方庞源租赁的所有股东以及天成机械的所有股东均不存在关联关系。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方；王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本 24,155.60万股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到 54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到 63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。
为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不以任何方式减持上市公司股份。
为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。
因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|建机集团|13,531.29|56.02%|13,531.29|24.66%|13,531.29|21.25%|
|柴昭一及其一致行动人|-|-|8,062.60|14.69%|8,062.60|12.66%|
|力鼎凯得及其一致行动人|-|-|5,555.00|10.12%|5,555.00|8.72%|
|王志荣|-|-|2,680.16|4.88%|2,680.16|4.21%|
|庞源租赁现有其他股东|-|-|10,382.40|18.92%|10,382.40|16.30%|
|天成机械现有其他股东|-|-|4,045.64|7.37%|4,045.64|6.35%|
|其他不超过 10 名特定投资者|-|-|-|-|8,795.01|13.81%|
|其他A股股东|10,624.31|43.98%|10,624.31|19.36%|10,624.31|16.68%|
|总股本|24,155.60|100.00%|54,881.41|100.00%|63,676.42|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015） 0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|102,601.64|514,377.52|411,775.88|401.33%|
|负债合计|43,603.41|236,274.78|192,671.37|441.87%|
|归属于母公司所有者权益合计|58,998.23|278,102.74|219,104.51|371.37%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|28,320.44|129,637.93|101,317.49|357.75%|
|营业利润|-14,710.16|-5,678.23|9,031.92|-61.40%|
|利润总额|-14,559.67|-4,674.72|9,884.94|-67.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,784.35|-4,846.42|7,937.93|-62.09%|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|42.50%|45.93%|提高3.43个百分点|
|每股净资产（元/股）|2.44|5.07|2.63|
|加权平均净资产收益率|-19.69%|-1.79%|提高17.90个百分点|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|基本每股收益（元/股）|-0.53|-0.09|0.44|

八、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；
2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；
3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；
4、陕西省国资委已批准本次交易方案；
5、公司2014年年度股东大会已经决议通过本次交易的相关事项；
6、本次交易已经中国证监会核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|建设机械及其全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形的承诺|一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|2|建设机械及其全体董事、监事、高级管理人员|关于重组报告书真实、准确、完整的声明|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|建设机械全体董事、监事、高级管理人员|声明与承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|建机集团、煤化集团|声明与承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|建机集团、煤化集团|关于避免同业竞争的承诺|一、本单位目前没有在中国境内或中国境外，直接或间接发展、参与、经营或协助经营与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。二、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位的关联企业将不直接或间接经营任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。三、当本单位及本单位的关联企业与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司之间存在竞争性同类业务时，本单位及本单位的关联企业将自愿放弃同建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。四、本单位及本单位的关联企业，不向任何其他在业务上与建设机械及其合并报表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。五、自本承诺函签署之日起，本单位将不会利用建设机械控股股东/实际控制人的身份进行损害建设机械、建设机械其他股东和建设机械合并报表范围内的各级控股公司利益的经营活动。六、如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|3|建机集团、煤化集团|关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本单位及本单位的关联企业将尽可能的避免和减少与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位及本单位的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位及本单位的关联企业不通过关联关系向建设机械及其合并报告范围内各级控股|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||公司谋求特殊的利益，不会与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损建设机械及其合并报告范围内各级控股公司和建设机械其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。三、本单位及本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用建设机械及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求建设机械及其合并报告范围内各级控股公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。四、本单位不会利用控股股东/实际控制人的地位及影响谋求与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的关联企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东/实际控制人的地位及影响谋求与建设机械及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。五、如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|4|建机集团、煤化集团|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立、完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位。3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本单位及本单位的关联企业。2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|5|建机集团|关于维持上市公司控制地位的承诺|自本次重组完成后三十六个月内，建机集团将不以任何方式减持上市公司股份。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）庞源租赁及其现有股东作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|庞源租赁及其现有全体股东|关于本次重组信息披露真实性、准确性、完整性的声明与承诺|本人/本单位保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本单位保证，在本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本单位本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|庞源租赁现有全体股东|股份锁定承诺|详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。|
|3|庞源租赁现有全体股东|关于最近五年内没有受到刑事处罚的承诺|截至本承诺函出具日，本人/本单位董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人及委派代表）在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本单位亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|4|庞源租赁现有全|关于不存在《关|本人/本单位及本单位董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人及委派代表）不存在《关于加强|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||体股东|于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之声明|与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。|
|5|庞源租赁现有全体股东|关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺|一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本单位系依法在中国境内设立的有限责任公司/合伙企业。本单位拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格）。二、庞源租赁系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。三、本人/本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为庞源租赁股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、本人/本单位所持有的庞源租赁股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本人/本单位行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本单位保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。五、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让庞源租赁股权的诉讼、仲裁或纠纷。六、本人/本单位将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/本单位向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。七、本承诺函一经出具，本人/本单位将认真信守所有承诺，否则，本人/本单位将承担相应法律责任。|
|6|柴昭一、肖向青|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函出具日，本人除控制庞源租赁及其子公司外，未控制其他任何企业，与庞源租赁和建设机械不存在同业竞争。二、本次重组完成后，在本人持有建设机械股份的期间内，本人以及本人所控制的其他企业（如有）将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等），保证该等企业比照前述规定履行不竞争的义务。三、本次重组完成后，在本人持有建设机械股份的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人所控制的其它企业（如有）从事的业务与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司之间可能构成同业竞争时，则本人所控股或参股的企业将在建设机械及其合并报表范围内各级控股公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如本人以及本人所控制的企业从第三方获得任何与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人以及本人所控制的企业将立即通知建设机械及其合并报表范围内各级控股公司，并尽力将该商业机会让与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司。四、如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本人将承担一切损害赔偿责任。|
|7|力鼎凯得及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函出具日，本单位与庞源租赁和建设机械不存在同业竞争。二、本次重组完成后，在本单位持有建设机械股份的期间内，本单位以及本单位所控制的其他企业（如有）将不会采取控股方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等），保证该等企业比照前述规定履行不竞争的义务。三、本次重组完成后，在本单位持有建设机械股份的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位所控制的其它企业（如有）从事的业务与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司之间可能构成同业竞争时，则本单位所控股的企业将在建设机械及其合并报表范围内各级控股公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如本单位以及本单位所控制的企业从第三方获得任何与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本单位以及本单位所控制的企业将立即通知建设机械及其合并报表范围内各级控股公司，并尽力将该商业机会让与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||四、如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|8|柴昭一、肖向青，力鼎凯得及其一致行动人|关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业与上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）将尽可能的避免和减少关联交易；二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东（特别是中小股东）利益的关联交易；三、本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）的资金、资产，亦不要求上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）为本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业进行违规担保；四、本人/本单位不会利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）在业务合作等方面给予本人/本单位及本人/本单位所控股或参股的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）达成交易的优先权利；五、如违反上述承诺给上市公司及其控股子公司（包括庞源租赁及其子公司）其他股东造成损失的，本人/本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|9|柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人|不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|本次重组完成后 36 个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后 36 个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。|
|10|庞源租赁其他股东|不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|11|庞源租赁|改制为有限公司的承诺|自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起 45 日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。|

（四）天成机械及其现有股东作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|天成机械及其现有全体股东|关于本次重组信息披露真实性、准确性、完整性的声明与承诺|本人/本单位保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本单位保证，在本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本单位本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|天成机械现有全体股东|股份锁定承诺|详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。|
|3|天成机械现有全体股东|关于最近五年内没有受到刑事处|截至本承诺函出具日，本人/本单位董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人及委派代表）在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||罚的承诺|情况；本人/本单位亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|4|天成机械现有全体股东|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之声明|本人/本单位及本单位董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人及委派代表）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。|
|5|天成机械现有全体股东|关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺|一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本单位系依法在中国境内设立的有限责任公司/合伙企业。本单位拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格）。二、天成机械系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。三、本人/本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为天成机械股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、本人/本单位所持有的天成机械股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本人/本单位行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本单位保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。五、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让天成机械股权的诉讼、仲裁或纠纷。六、本人/本单位将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/本单位向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。七、本承诺函一经出具，本人/本单位将认真信守所有承诺，否则，本人/本单位将承担相应法律责任。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|6|王志荣|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函出具日，本人除控制天成机械及其子公司外，未控制其他任何企业，与天成机械和建设机械不存在同业竞争。二、本次重组完成后，在本人持有建设机械股份的期间内，本人以及本人所控制的其他企业（如有）将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等），保证该等企业比照前述规定履行不竞争的义务。三、本次重组完成后，在本人持有建设机械股份的期间内，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人所控制的其它企业（如有）从事的业务与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司之间可能构成同业竞争时，则本人所控股或参股的企业将在建设机械及其合并报表范围内各级控股公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如本人以及本人所控制的企业从第三方获得任何与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人以及本人所控制的企业将立即通知建设机械及其合并报表范围内各级控股公司，并尽力将该商业机会让与建设机械及其合并报表范围内各级控股公司。四、如违反上述承诺给建设机械及其股东造成损失的，本人将承担一切损害赔偿责任。|
|7|王志荣|关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人及本人所控股或参股的其他企业与上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）将尽可能的避免和减少关联交易；二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人所控股或参股的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人及本人所控股或参股的其他企业不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东（特别是中小股东）利益的关联交易；三、本人及本人所控股或参股的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）的资金、资产，亦不要求上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）为本人及本人所控股或参股的其他企业进行违规担保；|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||四、本人不会利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）在业务合作等方面给予本人及本人所控股或参股的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）达成交易的优先权利；五、如违反上述承诺给上市公司及其控股子公司（包括天成机械及其子公司）其他股东造成损失的，本人将承担一切损害赔偿责任。|
|8|王志荣|不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|本次重组完成后 36 个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后 36 个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。|
|9|天成机械其他股东|不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。|

本次重组相关方作出的其他承诺的情况详见本报告书相关章节的内容。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。
（三）选择优秀标的公司，扭转上市公司经营困境
近年来，我国国民经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业经营形势较为严峻。在需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司面临经营困难的局面。2013年度、2014年度，公司的净利润分别为-9,985.15万元、-12,784.35万元，已经连续两个年度出现亏损。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的优秀企业，将提高重组完成后上市公司的资产质量与盈利能力，扭转上市公司目前的经营困境，保护中小投资者的权益。
（四）设置业绩承诺补偿安排
目前，上市公司已与庞源租赁控股股东、实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械控股股东、实际控制人王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）明确过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2014年12月31日）起至标的交割完成日止的期间。根
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，庞源租赁、天成机械若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，庞源租赁和天成机械自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润 5,000万元部分），由庞源租赁和天成机械原股东按各自持股比例承担，资产交割完成后，庞源租赁和天成机械的累计未分配利润由上市公司享有。
上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）本次重组不摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为-0.53元/股。根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，假设上市公司于 2013年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为-0.09元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
十一、庞源租赁近三年申请首次公开发行股票并上市情况的说明
庞源租赁曾于2012年6月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2012年7月收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121099号）；2013年6月，庞源租赁主动撤回了首次公开发行股票并上市的申请并收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】280号）。
庞源租赁主动申请终止审查的主要原因为：第一，2012年下半年起，我国宏观经济增速放缓，建筑施工行业景气度下降，庞源租赁所处建筑起重机械租赁行业竞争加剧、利润下降，受此影响，庞源租赁的业绩同比出现较大幅度的下滑；第二，当时申请首次公开发行股票并上市的企业较多，审查时间较长，所花费的精力较多。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在撤回首次公开发行股票并上市的申请后，庞源租赁集中精力，主动调整发展模式，不断提高业务拓展能力，继续加强精细化管理，巩固行业领先地位。通过采取上述措施，庞源租赁经营业绩逐步企稳，企业综合竞争力显著提升。
综上所述，庞源租赁不存在影响本次交易的重大瑕疵。
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应认真阅读本报告书“第十三节风险因素”的全部内容，并特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、在审计评估基准日（2014年 12月 31日）后，若庞源租赁、天成机械出现任何重大不利事项，或业绩大幅下降。
2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易涉及的个人所得税金额较大，相关交易对方可能无法及时、足额缴纳个人所得税。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以收益法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1039号”《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为 154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第七节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
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|公司名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|庞源租赁|117,508.87|154,030.27|36,521.40|31.08%|
|天成机械|9,562.79|42,249.53|32,686.73|341.81%|
|合计|127,071.67|196,279.80|69,208.13|54.46%|

在收益法评估过程中，评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，然而未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（三）业绩承诺风险
目前，公司已经与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
由于我国宏观经济增速放缓，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的市场竞争不断加剧，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈利大幅低于《业
绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》中约定的业绩承诺
金额，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）未编制盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制标的公司盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于本报告书“第十节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（五）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果庞源租赁、天成机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施或未达预期的风险
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见本报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”。
如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融资，但将可能影响本次交易的整合效率，提高上市公司的财务费用，对交易完成后上市公司的盈利能力产生不利影响。
（七）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》以及《业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。其中，上市公司将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过 10,000万元；上市公司将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。同时，目前上市公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类，主要产品包括：路面工程机械产品、金属结构产品和建筑工程机械产品等。因此，本次交易可产生的协同效应较强。
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现各种导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域将进一步拓展到全国大部分地区，资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。此外，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。
本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。
（十）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险
天成机械作为塔式起重机生产销售企业，钢材价格变动对天成机械的盈利能力及估值水平具有重要的影响。根据敏感性测试的结果，当钢材单价每增加（或减少）1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低（或增加）845.86万元，变动金额约占评估值的2%。天成机械未来可能面临因钢材价格持续上升而导致其盈利能力下降和评估值减值的风险。
单位：万元
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|项目|钢材价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|41,403.67|40,557.82|38,020.24|
|评估值减少金额|-|845.86|1,691.71|4,229.28|
|减少比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

二、与标的资产相关的风险
（一）工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度持续下降的风险近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设。虽然这些政策有利于工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的未来发展，但仍不能排除短期内工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度继续下降的可能性。
（二）市场竞争风险
工程机械行业及建筑起重机械租赁行业均是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。随着我国经济的快速发展，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的竞争格局均在快速变化。为适应快速变化的市场，企业必须不断提高综合竞争力以应对严峻的挑战，
否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）庞源租赁、天成机械应收账款回收风险
2014年末，庞源租赁、天成机械应收账款较大，其应收账款账面余额分别为 58,035.87万元、12,898.31万元；2014年度，庞源租赁、天成机械的应收账款周转率分别为1.63、0.94。
总体来说，庞源租赁、天成机械的应收账款规模与其业务规模相符。2013年末、 2014年末，庞源租赁两年以内的应收账款占比均超过90%，账龄较为合理；天成机械两年以内的应收账款占比分别为84.40%、88.96%，呈现逐年上升的趋势。但如果庞源租赁、天成机械主要客户的财务状况恶化，将可能导致上述应收账款不能按期回收甚至无法回收，从而对其经营成果及现金流量造成一定不利影响。
（四）偿债风险
报告期内，庞源租赁、天成机械的相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度||2013-12-31/2013年度||
||庞源租赁|天成机械|庞源租赁|天成机械|
|资产负债率（合并）|60.16%|61.42%|66.96%|65.79%|
|流动比率（倍）|0.49|1.42|0.52|1.32|
|速动比率（倍）|0.46|1.17|0.50|0.98|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|18,892.85|-980.31|17,802.70|-5,594.97|

由上表可见，庞源租赁资产负债率偏高，流动比率及速动比率偏低，经营活动产生的现金流量情况较好；而天成机械资产负债率较高，流动比率及速动比率处于合理水平，经营活动产生的现金流量净额为负数。综合考虑其财务指标与经营情况，庞源租赁、天成机械均存在一定的偿债风险，若其不能提前制定资金使用计划并有效执行，将可能导致生产经营出现困难。
同时，截至 2014年 12月 31日，庞源租赁未偿还融资租赁余额为 122,057.15万元（包含未到期的融资租赁款），同时庞源租赁 2015年 5-12月需偿还银行敞口金额 12,107.74万元，庞源租赁面临较大的财务压力。未来庞源租赁可能面临因无法偿还相关融资租赁款和银行借款的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）安全生产风险
塔式起重机属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量大，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。为此，庞源租赁及天成机械均已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。如果庞源租赁及天成机械在未来发生重大安全事故，将对其业务带来较大不利影响。
（六）部分生产经营场所的物业租赁风险
截至本报告书签署日，庞源租赁、天成机械的部分生产经营场所通过租赁方式取得。
目前，庞源租赁、天成机械就相关租赁事项均签订了正式的租赁合同，并在合同中尽量约定了较长的租赁期，以确保其生产经营的稳定性。虽然上述租赁的可替代性较强，但若由于出租方或其他原因导致租赁合同无法继续履行、或租赁合同在到期后无法续租，庞源租赁、天成机械将不得不更换生产经营场所，这将对其短期内的生产经营产生一定不利影响。
（七）庞源租赁、天成机械资产权属风险
1、庞源租赁资产权属风险
（1）江苏庞源房产权属风险
截至本报告书签署日，江苏庞源自有的办公楼和厂房（办公楼地上5层，高20米，建筑面积2,250平方米；厂房地上1层，高15米，建筑面积1,150平方米）还未办妥房屋产权证。根据江苏庞源的情况说明，江苏庞源正在向南京市规划局六合分局申报方案，待申报方案取得批准后，再向有关部门申报环保验收、消防验收、防雷验收、竣工验收等相关手续。
江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。2015年5月8日，南京中山科技园管委会出具《说明》，明确待江苏庞源办理各种手续后，将积极配合江苏庞源办理上述房屋产权证明文件，南京中山科技园管委不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。此外，庞源租赁实际控制人柴昭一出具承诺函，承诺将赔偿因江苏庞
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）源无法办理完毕上述房产权属手续而给江苏庞源、庞源租赁以及建设机械造成的一切经济损失。
（2）福建开辉临时土地问题
福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，根据2012年5月15日福建开辉与福建省福清市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的建设项目须在 2012年 11月 11日之前开工，在 2014年 5月 11日之前竣工。截至本报告书签署日，福建开辉尚未完成上述建设项目。2014年10月29日，福建开辉因土地拆迁等问题，向福建省福清市国土资源局申请办理延期施工手续。2014年 11月14日，福清市融侨开发区、福清市国土资源局、规划局以及相关镇（街）单位召开会议，议定福清市国土资源局将福建开辉的《国有土地使用证》竣工时间由 2014年 5月 11日延期至 2015年 5月 11日，并免收履约保证金。因土地拆迁问题未彻底解决，项目未能于2015年5月11日竣工。福建开辉再次申请延期，并于6月12日同福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将竣工期限再次延期 1年至2016年5月11日。
目前，福建开辉项目已取得施工许可证，正在抓紧施工，在相关部门协调下，土地拆迁问题对主体施工影响已经较小，福建开辉预计能够如期竣工。但若福建开辉未在约定期限前竣工，则上述宗地存在违约、建设用地使用权被收回的风险。
2、天成机械资产权属风险
截至本报告书签署日，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为 10年，其中“自国用（2009）第 031499号”土地使用权期限自2009年5月13日到 2019年 5月 3日，“自国用（2008）第 043475号”土地使用权期限自 2008年 12月 13日到2018年11月19日，“自国用（2007）第044847号”土地使用权期限自 2007年 11月 29日到 2017年 11月 14日，该等土地使用权面积合计为 15,699.10平方米。
为此，天成机械控股股东、实际控制人王志荣承诺，其将赔偿因无法办理完毕上述土地使用权续期手续而给天成机械、神雕机械以及建设机械造成的一切经济损失。同时，王志荣还出具《声明》，上述土地使用权本次到期后，其将承担包括应缴土地出让金在内的办理续期手续所发生的相关费用。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业
工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，在我国经济建设，特别是重大工程项目建设、新型城镇化建设中发挥着至关重要的作用。根据工信部装备工业司于 2011年 7月发布的《工程机械行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间我国工程机械行业销售收入从 2006年的 1,620亿元增加到 2010年的 4,367亿元；到 2015年，预计全行业销售规模将达到9,000亿元。
2、工程机械行业及建筑起重机械租赁行业已经迎来新的发展契机
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，工程机械行业面临着一定的压力与挑战。
在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，加快推进城镇化进程，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。
在房地产投资方面，我国正在探索适合国情、符合发展阶段性特征的住房模式，并逐步加大了廉租住房、公共租赁住房等保障性住房的建设和供给。2013年 7月，国务院发布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发【2013】25号），提出：加快推进各类棚户区改造，稳步实施城中村改造，2013年至2017年改造各类棚户区 1,000万户，标志着新一轮棚户区改造正式展开；2014年 7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发【2014】36号），对我国棚户区改造提出了进一步的要求与规范。在国家政策的大力推动下，2013年我国共改造各类棚户区320万户以上，2014年计划改造470万户以上。
在铁路投资方面，2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号），提出：加快“十二五”铁路建设，争
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排，优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施，大力推动扶贫攻坚，促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。
在公路投资方面，我国基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约还需要20年。
国务院于2013年批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，提出：国家公路网规划总规模达 40.1万公里，普通国道规模由 10.6万公里增至 26.5万公里，其中 0.8万公里需要新建、10万公里需要升级改造；高速公路规划总计 11.8万公里，其中在建约 2.2万公里、待建2.5万公路。
在机场建设方面，国务院于 2008年 1月批准了《全国民用机场布局规划》，根据该规划，截至2020年，我国民用机场总数将达到244个。根据中国民用航空局的数据，截至 2013年底，我国共有民用航空机场193个，由此推算，2014-2020年我国还将新增民用航空机场51个。
在新型城镇化发展方面，我国正在逐步推进以人为核心的新型城镇化，而新型城镇化将带动基础设施建设。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），提出：目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间；到 2020年，我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点左右，努力实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2014年12月，国家发改委等11部门联合印发《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划【2014】2960号），将 62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区，并要求上述地区在 2014年底前开始试点，根据情况不断完善方案，到 2017年各试点任务取得阶段性成果，形成可复制、可推广的经验，2018-2020年逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。
在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳快速发展，固定资产投资增速有望企稳，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业将迎来新的发展契机。
3、整合发展是工程机械行业的必然趋势
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 27号），提出：进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》（国发【2011】47号），提出：以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。
“十二五”期间，我国工程机械行业处于由大到强转变的关键阶段，而通过整合发展是推进产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施。整合发展有利于加强专业化协作，有利于提高企业自主创新能力，有利于淘汰过剩产能，有利于促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
4、公司现有产品结构单一，产业并购是公司发展的迫切需求
目前，公司的主要产品为包括摊铺机、铣刨机等在内的路面工程机械产品。路面工程机械是工程机械的一个细分行业，整体市场空间有限。近年来，受固定资产投资增速下降的影响，路面工程机械产品的整体市场需求疲软。受此影响，公司2013年度、2014年度连续两年出现亏损。在此背景下，公司难以凭借现有业务的经营或从金融机构获得资金对自身的产品格局做出大的改变，从而在短期内摆脱困境，走上良性发展的道路。
只有通过外延式的并购重组，公司才能快速丰富自身的产品和服务结构，扩大业务规模、提升盈利能力，从而扭转目前连续亏损的发展态势。
5、庞源租赁、天成机械具有良好的未来发展前景
庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的龙头企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and SpecializedTransport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International RentalNews》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁 2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的 “2012年全国建筑施工机械租赁 50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁 50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在 2010年、2012年、2014年连续三
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。
天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。
（二）本次交易的目的
1、响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设
长期以来，区域发展不均衡是困扰我国经济发展的一大难题，为优化经济发展格局，促进各地区协调发展，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年2月批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，全面加强水利、能源通道和通信等基础设施建设。建立西部大开发重大项目储备库，每年新开工一批重点工程。
同时，“一带一路”是我国重要的战略规划布局，其沿线共有 44亿人口、26个国家地区、21万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应了中国经济转型升级的需要。
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展工程机械与建筑起重机械租赁业务，积极参与“一带一路”建设。
2、并购行业优秀民营企业，推动公司混合所有制改革
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：积极发展混合所有制经济。同时，2014年《政府工作报告》中将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为2014年重点工作。
混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。公司通过并购庞源租赁、天成机械两家优秀的民营企业，将有助于各方协同发展，有助于提高重组完成后公司的核心竞争力，有助于公司进一步建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
3、整合产业链、增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位。
4、实施战略布局、抢占行业先机
我国工程机械租赁行业是在市场经济中自行发展起来的，行业发展时间较短，市场集中度较低，而大多数租赁公司规模偏小、运作不规范、大型项目经验不足、安全风险大。在这种情况下，行业龙头企业将逐步通过专业优势、客户优势和经验优势，进一步扩大市场份额；而规模较小的企业则面临激烈的价格竞争，将逐步退出市场。
本次交易完成后，公司的业务范围将进一步扩展至塔式起重机的生产、销售与经营租赁，并成为我国塔式起重机租赁的领军企业。塔式起重机是我国租赁使用程度较高的建筑机械，租赁使用占比逐渐上升。因此，公司通过本次交易有效实施了战略布局，抢占了行业制高点，为未来发展打下了良好的基础。
5、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
6、丰富产品结构、拓宽市场区域
本次交易完成后，公司主要产品增加了塔式起重机，产品结构将进一步丰富；同时，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司将发挥现有西北地区的市场优势，结合天成机械西南地区的市场优势与庞源租赁华东地区、华南地区、华北地区的市场优势，基本形成了覆盖全国的销售网络，并在主要地区具有充分优势。
根据国家统计局的数据，2013年我国东部地区固定资产投资同比增长17.9%；中部地区固定资产投资同比增长22.2%；西部地区固定资产投资同比增长22.8%；根据 2014年 3月中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），目前我国东部地区常住人口城镇化率达到62.2%，而中部、西部地区分别只有48.5%、44.8%。由此可见，我国中、西部地区具备良好的市场前景。而本次交易完成后，庞源租赁将通过公司及天成机械现有销售渠道，逐步扩大中、西部地区的市场份额；天成机械将设立西安天成工程机械有限公司，大力拓展西北地区的业务。而公司则通过客户资源与营销渠道的融合，建立交叉销售的渠道模式，满足客户的不同需求，实现业务多元化发展。
7、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。具体详见本报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；
2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；
3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；
4、陕西省国资委已批准本次交易方案；
5、公司2014年年度股东大会已经决议通过本次交易的相关事项；
6、本次交易已经中国证监会核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次发行股份购买资产的交易对方为庞源租赁现有所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构）和天成机械现有所有股东（即王志荣等、刘丽萍等 14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等 2家机构）；本次募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过10名特定投资者。
本次交易标的公司庞源租赁、天成机械均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。为此，庞源租赁、天成机械分别出具了《声明》：“本次重组，本公司没有认购本次建设机械非公开发行股份募集配套资金的安排。”
本次交易标的公司庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方以及天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。为此，柴昭一、肖向青、柴效增、程曦、卉青投资、九垓投资、一青投资、王志荣分别出具了《声明》：“本次重组，本人/本单位没有认购本次建设机械非公开发行股份募集配套资金的安排。”
（二）本次交易标的
本次交易标的为庞源租赁100%股权以及天成机械100%的股权。本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易价格及溢价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。
与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|庞源租赁|117,508.87|154,030.27|36,521.40|31.08%|
|天成机械|9,562.79|42,249.53|32,686.73|341.81%|
|合计|127,071.67|196,279.80|69,208.13|54.46%|

经本次交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元；天成机械100%股权的交易价格为 41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为 190,500.00万元。
（四）本次发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。
其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
同时，本次交易中公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次交易对价的支付方式
本次交易中，公司拟发行 240,000,000股股份支付对价 148,800.00万元收购庞源租赁100%股权；公司拟发行 67,258,065股股份支付对价 41,700.00万元收购天成机械100%股权。
1、购买庞源租赁100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，其支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|柴昭一|26.72%|39,754.40|64,120,000|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|8.55%|12,722.40|20,520,000|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|6.25%|9,300.00|15,000,000|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|5.26%|7,831.59|12,631,600|
|5|上海恒大（集团）有限公司|3.54%|5,270.00|8,500,000|
|6|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|3.50%|5,214.20|8,410,000|
|7|上海力鼎投资管理有限公司|3.26%|4,851.87|7,825,600|
|8|柴效增|2.91%|4,335.04|6,992,000|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|2.75%|4,092.00|6,600,000|
|10|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|2.69%|3,999.00|6,450,000|
|11|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|2.67%|3,968.00|6,400,000|
|12|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|2.62%|3,902.28|6,294,000|
|13|肖向青|2.50%|3,723.72|6,006,000|
|14|长江成长资本投资有限公司|2.50%|3,720.00|6,000,000|
|15|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|1.67%|2,480.00|4,000,000|
|16|王栋|1.49%|2,221.09|3,582,400|
|17|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|18|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|19|程曦|1.46%|2,174.96|3,508,000|
|20|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|1.46%|2,170.00|3,500,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|21|上海建新创业投资中心（有限合伙）|1.25%|1,860.00|3,000,000|
|22|上海一青投资管理中心（有限合伙）|1.15%|1,717.40|2,770,000|
|23|包忠平|0.99%|1,475.60|2,380,000|
|24|王琴生|0.99%|1,469.40|2,370,000|
|25|顾龙|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|26|耿洪彬|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|27|王运|0.87%|1,300.51|2,097,600|
|28|宗凤贯|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|29|上海全衡投资咨询有限公司|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|30|孟庆军|0.70%|1,041.60|1,680,000|
|31|高奇龙|0.63%|930.00|1,500,000|
|32|朱雪英|0.58%|855.60|1,380,000|
|33|丁华|0.47%|694.40|1,120,000|
|34|张占奇|0.44%|651.00|1,050,000|
|35|王敬东|0.42%|620.00|1,000,000|
|36|邓哲|0.34%|508.40|820,000|
|37|黄平|0.33%|496.00|800,000|
|38|杨利|0.32%|471.20|760,000|
|39|陈荆州|0.29%|434.00|700,000|
|40|孙光利|0.28%|421.60|680,000|
|41|张瑞新|0.25%|372.00|600,000|
|42|黄健|0.25%|372.00|600,000|
|43|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.25%|372.00|600,000|
|44|蒲全廷|0.23%|341.00|550,000|
|45|王长颖|0.18%|267.84|432,000|
|46|檀时全|0.17%|248.00|400,000|
|47|何春笋|0.17%|248.00|400,000|
|48|汪许林|0.08%|124.00|200,000|
|49|蒙智峰|0.08%|111.60|180,000|
|50|蒋云良|0.02%|29.76|48,000|
|合计||100.00%|148,800.00|240,000,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起 45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、购买天成机械100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行 67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等 14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，其支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|天成机械股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|王志荣|39.85%|16,617.01|26,801,633|
|2|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|25.46%|10,616.49|17,123,363|
|3|刘丽萍|6.78%|2,827.68|4,560,779|
|4|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|4.95%|2,064.13|3,329,245|
|5|熊汝银|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|6|康万雄|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|7|陈湘|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|8|陈玉芬|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|9|王华君|1.84%|766.45|1,236,215|
|10|柳光跃|0.92%|383.23|618,107|
|11|杨正玉|0.92%|383.23|618,107|
|12|吴红梅|0.92%|383.23|618,107|
|13|卿萍|0.92%|383.23|618,107|
|14|倪先见|0.77%|320.92|517,613|
|15|李金朝|0.68%|283.37|457,042|
|16|邹跃志|0.59%|247.52|399,223|
|合计||100.00%|41,700.00|67,258,065|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）本次发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 307,258,065股股份支付购买资产的对价 190,500.00万元。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
其中，本次交易总金额＝本次标的资产的交易金额+本次募集配套资金金额-本次募集配套资金中用于支付现金对价部分。
根据上述公式计算，本次交易总金额为 254,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过63,500.00万元，发行股份数量不超过87,950,138股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（七）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|柴昭一、肖向青|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公|柴昭一、肖向青为庞源租赁实际控制人|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|||司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限||
|2|王志荣|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数|王志荣为天成机械实际控制人|
|3|上海恒大、力鼎恒益、建新创投、宝金嘉铭、中科汇通|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有标的公司股权的持续时间不足12个月|
|4|王华君|本次交易中获得的上市公司股份的 50%自发行上市之日起12个月内不进行转让，50%自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有的天成机械 44.90 万股中，22.45 万股的持续时间不足12个月|
|5|除上述股东外，庞源租赁、天成机械现有其他股东|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起12个月内不进行转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
2、本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。
2、业绩承诺
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、执行超额业绩奖励的支出；
3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365其中：
1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁或天成机械的金额确定；
2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贷款基准利率确定；
3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。
3、业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
（2）关于天成机械的业绩承诺补偿措施
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
4、减值测试及补偿措施
（1）关于庞源租赁的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
（2）关于天成机械的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
5、补偿的实施
如果发生业绩补偿和减值补偿，需要柴昭一、肖向青和王志荣首先用现金进行补偿的，柴昭一、肖向青和王志荣应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起 15个工作日内实施现金补偿。其中，王志荣未在上述15个工作日内履行现金补偿义务的，应当继续履行股份补偿业务。
6、超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。
超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁|天成机械|标的资产合计|建设机械|指标占比|
|资产总额（与交易金额孰高）|294,954.39|41,700.00|336,654.39|102,601.64|328.12%|
|资产净额（与交易金额孰高）|148,800.00|41,700.00|190,500.00|58,998.23|322.89%|
|营业收入|90,313.83|11,003.65|101,317.49|28,320.44|357.75%|

注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方庞源租赁的所有股东以及天成机械的所有股东均不存在关联关系。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方；王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本24,155.60万股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到 54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到 63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。
为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不以任何方式减持上市公司股份。
为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。
因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|建机集团|13,531.29|56.02%|13,531.29|24.66%|13,531.29|21.25%|
|柴昭一及其一致行动人|-|-|8,062.60|14.69%|8,062.60|12.66%|
|力鼎凯得及其一致行动人|-|-|5,555.00|10.12%|5,555.00|8.72%|
|王志荣|-|-|2,680.16|4.88%|2,680.16|4.21%|
|庞源租赁现有其他股东|-|-|10,382.40|18.92%|10,382.40|16.30%|
|天成机械现有其他股东|-|-|4,045.64|7.37%|4,045.64|6.35%|
|其他不超过 10 名特定投资者|-|-|-|-|8,795.01|13.81%|
|其他A股股东|10,624.31|43.98%|10,624.31|19.36%|10,624.31|16.68%|
|总股本|24,155.60|100.00%|54,881.41|100.00%|63,676.42|100.00%|

注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015） 0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|102,601.64|514,377.52|411,775.88|401.33%|
|负债合计|43,603.41|236,274.78|192,671.37|441.87%|
|归属于母公司所有者权益合计|58,998.23|278,102.74|219,104.51|371.37%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|28,320.44|129,637.93|101,317.49|357.75%|
|营业利润|-14,710.16|-5,678.23|9,031.92|-61.40%|
|利润总额|-14,559.67|-4,674.72|9,884.94|-67.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,784.35|-4,846.42|7,937.93|-62.09%|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|42.50%|45.93%|提高3.43个百分点|
|每股净资产（元/股）|2.44|5.07|2.63|
|加权平均净资产收益率|-19.69%|-1.79%|提高17.90个百分点|
|基本每股收益（元/股）|-0.53|-0.09|0.44|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|陕西建设机械股份有限公司|
|英文名称：|Shaanxi Construction Machinery Co., Ltd.|
|股票上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|*ST建机|
|股票代码：|600984|
|注册地址：|西安市新城区金花北路418号|
|主要办公地址：|西安市新城区金花北路418号|
|法定代表人：|杨宏军|
|注册资本：|24,155.60万元|
|成立日期：|2001年12月8日|
|注册号：|610000100069197|
|组织机构代码证号：|73266629-7|
|税务登记证号：|陕税联字610102732666297号|
|经营范围：|工程机械、建筑机械；起重机械成套设备、矿山机械成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|董事会秘书：|白海红|
|联系电话：|029-82592288|
|传真：|029-82592287|
|电子邮箱：|scmc600984@163.com|
|公司网址：|www.scmc-xa.com|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、公司历史沿革情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
陕西建设机械股份有限公司是依照《公司法》，经陕西省人民政府“陕政函【2001】 153号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函【2001】264号”文件批准，由建机集团实施债转股后改制设立的股份有限公司，设立时股本总额为10,155.60万元。
2004年 2月，经中国证监会“证监发【2004】90号”文件核准，并经上交所同意，建设机械于 2004年 6月 22日向社会公开发行 A股股票 4,000万股，发行后的股本总额为14,155.60万元。
根据中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】651号），2013年 6月，建设机械完成了非公开发行有限售条件股票 10,000.00万股新股，增加注册资本 10,000.00万元，变更后的注册资本为 24,155.60万元。
（二）公司前十大股东
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|陕西建设机械（集团）有限责任公司|1 3 5 ,3 1 2 , 8 8 3|5 6 . 0 2 %|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|1 5 ,1 5 3 , 8 3 3|6 . 2 7 %|
||交通银行股份有限公司——长信量化先锋股票|||
|3||1,508,500|0.62%|
||型证券投资基金|||
|4|汤毅|1 ,1 6 3 ,5 2 5|0 . 4 8 %|
|5|翁楚娟|1 ,1 0 3 ,1 0 0|0 . 4 6 %|
|6|谢慧明|1 ,0 5 6 ,4 8 0|0 . 4 4 %|
|7|乌克学|1 ,0 0 0 ,0 0 0|0 . 4 1 %|
|8|韦志兄|9 5 1 ,3 4 5|0 . 3 9 %|
|9|厉立新|9 2 3 ,1 0 9|0 . 3 8 %|
|10|温丽霞|8 4 5 ,6 5 0|0 . 3 5 %|
|合计||159,018,425|65.83%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
2007年3月23日，公司原实际控制人陕西建工集团总公司和煤化集团签署了《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司所属建机集团整体划转至煤化集团。2007年4月26日，陕西省人民政府出具了《陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政函【2007】51号）；同日，陕西省国资委发出了《关于转发省人民政府<关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复>的通知》（陕国资发【2007】 112号），同意将建机集团整体划转煤化集团。2007年 8月 22日，此次划转应当履行的批准程序、登记程序全部完成，公司实际控制人变更为煤化集团。
四、公司最近三年主营业务发展情况
目前，公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类。其中，工程机械业务为道路工程机械产品的研发、制造与销售；钢结构业务为钢结构产品的制造、销售及安装；设备租赁为工程机械设备的出租及操作指导、维修养护等配套服务。公司的主要产品包括：路面工程机械产品、金属结构产品和建筑工程机械产品等。
近年来，我国国民经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，路面工程机械行业经营形势较为严峻。在需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件下，公司面临着经营困难的局面，业绩也连续两年出现亏损。面对恶劣的外部市场环境，公司将加快业务结构调整，丰富完善产品链，改善营销策略，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的状况。
五、公司最近三年主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年的财务报表均经希格玛审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据及财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|102,601.64|106,335.95|101,154.88|
|负债合计|43,603.41|35,089.96|71,994.78|
|归属于母公司所有者权益合计|58,998.23|71,245.98|29,160.11|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|28,320.44|45,237.42|70,489.24|
|营业利润|-14,710.16|-10,777.67|456.04|
|利润总额|-14,559.67|-10,349.21|477.35|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,784.35|-9,985.15|686.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,666.28|-14,036.11|-7,907.01|
|投资活动产生的现金流量净额|394.88|530.70|-458.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,181.59|11,149.91|8,552.15|
|现金及现金等价物净增加额|-2,237.15|-2,355.49|186.51|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（母公司）|36.50%|26.31%|71.07%|
|资产负债率（合并）|42.50%|33.00%|71.17%|
|每股净资产（元/股）|2.44|2.95|2.06|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|-19.69%|-22.26%|2.40%|
|基本每股收益（元/股）|-0.53|-0.52|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|-0.53|-0.52|0.05|

六、公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，建机集团直接持有公司56.02%的股权，为公司控股股东；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系具体如下：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
陕西煤业化工集团有限责任公司
100.00%
西安重工装备制造集团有限公司
100.00%
陕西建设机械（集团）有限责任公司
56.02%
陕西建设机械股份有限公司
（二）控股股东概况
建机集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|陕西建设机械（集团）有限责任公司|
|注册地址：|西安市新城区金花北路418号|
|法定代表人：|杨宏军|
|注册资本：|18,920.00万元|
|成立日期：|1989年11月8日|
|经营范围：|机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）实际控制人概况
煤化集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|注册地址：|西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座|
|法定代表人：|杨照乾|
|注册资本：|100.00亿元|
|成立日期：|2004年2月19日|
|经营范围：|煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方为庞源租赁现有所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构）和天成机械现有所有股东（即王志荣、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构）。
二、庞源租赁股东具体情况
本次交易中，建设机械拟以发行股份方式购买柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全衡投资、汇贤创投等 19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权。本次交易前，庞源租赁50名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|26.72%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|8.55%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.25%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.26%|
|5|上海恒大（集团）有限公司|850.00|3.54%|
|6|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|841.00|3.50%|
|7|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.26%|
|8|柴效增|699.20|2.91%|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|2.75%|
|10|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|645.00|2.69%|
|11|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.67%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|12|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|629.40|2.62%|
|13|肖向青|600.60|2.50%|
|14|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.50%|
|15|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.67%|
|16|王栋|358.24|1.49%|
|17|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.49%|
|18|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.49%|
|19|程曦|350.80|1.46%|
|20|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|350.00|1.46%|
|21|上海建新创业投资中心（有限合伙）|300.00|1.25%|
|22|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.15%|
|23|包忠平|238.00|0.99%|
|24|王琴生|237.00|0.99%|
|25|顾龙|220.00|0.92%|
|26|耿洪彬|220.00|0.92%|
|27|王运|209.76|0.87%|
|28|宗凤贯|200.00|0.83%|
|29|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.83%|
|30|孟庆军|168.00|0.70%|
|31|高奇龙|150.00|0.63%|
|32|朱雪英|138.00|0.58%|
|33|丁华|112.00|0.47%|
|34|张占奇|105.00|0.44%|
|35|王敬东|100.00|0.42%|
|36|邓哲|82.00|0.34%|
|37|黄平|80.00|0.33%|
|38|杨利|76.00|0.32%|
|39|陈荆州|70.00|0.29%|
|40|孙光利|68.00|0.28%|
|41|张瑞新|60.00|0.25%|
|42|黄健|60.00|0.25%|
|43|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|60.00|0.25%|
|44|蒲全廷|55.00|0.23%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|45|王长颖|43.20|0.18%|
|46|檀时全|40.00|0.17%|
|47|何春笋|40.00|0.17%|
|48|汪许林|20.00|0.08%|
|49|蒙智峰|18.00|0.08%|
|50|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||24,000.00|100.00%|

（一）柴昭一
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|柴昭一|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101081968********|
|住所：|上海市浦东新区茂兴路|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，柴昭一担任庞源租赁的董事长，截至本报告书签署日，柴昭一直接持有庞源租赁26.72%的股权，并持有九垓投资（持有庞源租赁1.67%的股权）38.00%的合伙份额以及卉青投资（持有庞源租赁2.67%的股权）5.94%的合伙份额。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁26.72%的股权外，柴昭一还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|200.00|38.00%|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询|
|2|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|320.00|5.94%|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|||||务信息咨询|

（二）复星创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海复星创业投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市杨浦区内江路315弄1-3号1楼-1室|
|主要办公地点：|上海市杨浦区内江路315弄1-3号1楼-1室|
|法定代表人：|陈启宇|
|注册资本：|500.00万元|
|成立日期：|2007年12月17日|
|营业执照注册号：|310110000449161|
|组织机构代码证号：|66941101-2|
|税务登记证号：|310110669411012|
|经营范围：|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
复星创投由上海复星产业投资有限公司出资组建，设立时注册资本 500.00万元，出资方式为货币资金。2007年 12月 4日，上海泾华会计师事务所出具“泾华会师报字【2007】NY1124号”《验资报告》，对注册资本的实收情况进行了审验。2007年 12月 17日，复星创投取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为310110000449161的《企业法人营业执照》。
复星创投设立时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海复星产业投资有限公司|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

截至本报告书签署日，复星创投的注册资本和股权结构没有发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
上海复兴产业投资有限公司直接持有复星创投100%的股权，上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司，后者是复星国际有限公司的全资子公司。复星国际有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为0656；地址为香港中环花园道 3号中国工商银行大厦 808室；主要业务为生产及销售药品、房地产开发、生产及销售钢铁产品，各种矿藏开采及加工，以及管理策略性投资，主席为郭广昌；
法定股本港币100亿元。
复星创投的股权控制结构如下：
复星国际有限公司
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
100%
上海复星产业投资有限公司
100%
上海复星创业投资管理有限公司
4、股东基本情况
复星创投的股东上海复星产业投资有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海复星产业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市南汇区康桥镇康士路25号269室（康桥）|
|主要办公地点：|上海市黄浦区复兴东路2号|
|法定代表人：|郭广昌|
|注册资本：|60,000.00万元|
|成立日期：|2001年11月22日|
|营业执照注册号：|310225000247353|
|组织机构代码证号：|73338712-6|
|税务登记证号：|310115733387126|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|经营范围：|开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、主要业务发展状况
自成立以来，复星创投的主要业务为专业从事私募股权投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|292,125.62|166,746.14|
|负债合计|294,939.25|169,249.05|
|所有者权益|-2,813.63|-2,502.91|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|60.00|-|
|净利润|2,537.24|-4,839.89|

注：2013年财务数据经瑞华会计师事务所有限公司“瑞华沪审字【2014】31160070号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁8.55%的股权外，复星创投还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海复星矿业投资管理有限公司|10,000.00|100.00%|矿业勘察、矿产品销售、矿业的投资管理|
|2|上海修平投资管理有限公司|50.00|100.00%|投资管理、企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划|
|3|西藏复星投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|投资管理、投资咨询|
|4|上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）|60,000.00|99.00%|股权投资、资产管理、投资咨询|
|5|北京友成普融信息咨询有限责任公司|1,000.00|10.00%|电子计算机培训，投资咨询，经济贸易咨询，销售6电子产品|
|6|北京链家房地产经纪有限公司|1,046.03|2.50%|房屋全程代理、房屋租赁、房屋买卖、“央产房”上市交易、权证办理、按揭贷款、房地产投资咨询、商铺租售、写字楼租售及商品房、空置|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||房、企业债权房销售代理等|
|7|北京自如友家资产管理有限公司|3,200.00|2.20%|施工总承包、专用承包、房地产开发，资产管理，项目投资，投资管理等|
|8|浙江永裕竹业股份有限公司|7,282.80|0.54%|竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具沙发加工销售，货物进出口，技术进出口|
|9|深圳深讯和科技有限公司|2,670.00|5.53%|网络产品、软件的技术开发与销售，网络技术的开发与技术转让，电脑软件系统集成|
|10|湖南绝味食品股份有限公司|10,000.00|8.00%|食品、农副产品的生产加工|
|11|湖南天运生物技术集团有限公司|8,800.00|17.05%|植物苗种的购销，栽培和木材加工销售，化工原料的销售|

（三）力鼎凯得
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第九层903单元|
|主要办公地点：|广州市科学大道235号总部经济区A3幢903-904|
|执行事务合伙人：|上海力鼎投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2010年01月29日|
|认缴出资额：|20,000.00万元|
|营业执照注册号：|440108000013789|
|组织机构代码证号：|55056632-4|
|税务登记证号：|440191550566324|
|经营范围：|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（涉及行政许可证项目除外）|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2010年1月设立
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力鼎凯得成立于 2010年1月 29日，设立时合伙人认缴的出资额20,000万元，均为货币出资。
力鼎凯得设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|2|广州凯得科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|3|陈锐强|有限合伙人|2,200.00|11.00%|
|4|浙江为民纺织有限公司|有限合伙人|1,500.00|7.50%|
|5|上海如邦置业有限公司|有限合伙人|1,500.00|7.50%|
|6|上海加权投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|7|李艺琳|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|8|陈建国|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|9|上海景约投资顾问有限公司|有限合伙人|800.00|4.00%|
|10|姜涌涛|有限合伙人|700.00|3.50%|
|11|唐武盛|有限合伙人|600.00|3.00%|
|12|中山市联成投资有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|13|上海大辰科技投资有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|14|李雪|有限合伙人|500.00|2.50%|
|15|郝锁同|有限合伙人|500.00|2.50%|
|16|潘焕星|有限合伙人|500.00|2.50%|
|17|潘焕亮|有限合伙人|500.00|2.50%|
|18|黄彪|有限合伙人|500.00|2.50%|
|19|陈臻颖|有限合伙人|300.00|1.50%|
|20|司徒鸣|有限合伙人|300.00|1.50%|
|21|王伟|有限合伙人|200.00|1.00%|
|22|罗京|有限合伙人|200.00|1.00%|
|合计||-|20,000.00|100.00%|

（2）2013年8月份额转让
2013年 8月 19日，经力鼎凯得合伙人会议决议：同意浙江为民纺织有限公司将1,500.00万元出资额转让给上海弘晖投资股份有限公司；黄彪将500.00万元出资额转
让给上海静捷餐饮有限公司；李艺琳将 1,000.00万出资额转让给上海民享投资管理有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司；陈建国将 1,000.00万元出资额转让给上海东磁投资管理有限公司；罗京将 200.00万元出资额转让给上海艾玛思商务咨询有限公司。其余合伙人放弃优先认购权。
本次出资份额转让完成后，力鼎凯得认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|2|广州凯得科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|3|陈锐强|有限合伙人|2,200.00|11.00%|
|4|上海如邦置业有限公司|有限合伙人|1,500.00|7.50%|
|5|上海弘晖投资股份有限公司|有限合伙人|1,500.00|7.50%|
|6|上海加权投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|7|上海民享投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|8|上海东磁投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|9|上海景约投资顾问有限公司|有限合伙人|800.00|4.00%|
|10|姜涌涛|有限合伙人|700.00|3.50%|
|11|唐武盛|有限合伙人|600.00|3.00%|
|12|中山市联成投资有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|13|上海大辰科技投资有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|14|上海静捷餐饮有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|15|李雪|有限合伙人|500.00|2.50%|
|16|郝锁同|有限合伙人|500.00|2.50%|
|17|潘焕星|有限合伙人|500.00|2.50%|
|18|潘焕亮|有限合伙人|500.00|2.50%|
|19|陈臻颖|有限合伙人|300.00|1.50%|
|20|司徒鸣|有限合伙人|300.00|1.50%|
|21|上海艾玛思商务咨询有限公司|有限合伙人|200.00|1.00%|
|22|王伟|有限合伙人|200.00|1.00%|
|合计||-|20,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
||
|-|
|GP|

广州凯得科技创业投资有限 李雪等10名
上海力鼎投资管理有限公司
公司等11名法人 自然人
1.00% 67.50% 31.50%
广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
注：上海力鼎投资管理有限公司产权控制关系详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（七）力鼎投资”。
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
力鼎投资为力鼎凯得的普通合伙人，认缴力鼎凯得1.00%的出资额。力鼎投资具体情况详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（七）力鼎投资”。
（2）有限合伙人
力鼎凯得共有21名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|广州凯得科技创业投资有限公司|440108000001170|广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号A2座9楼901房|
|2|上海加权投资有限公司|310115001179150|浦东新区泥城镇南芦公路1786 号 34 楼 210 室国际传媒产业园|
|3|中山市联成投资有限公司|442000000021529|中山小榄镇升平中路8号|
|4|上海景约投资顾问有限公司|310230000276909|上海崇明县城桥镇新闸路 48号13幢301室|
|5|上海大辰科技投资有限公司|310106000111938|上海市静安区昌平路990号10幢101室|
|6|上海如邦置业有限公司|310114001505083|嘉定工业区兴贤路1151号|
|7|上海弘晖投资股份有限公司|310000000093043|上海浦东新区川沙路 458 号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
||||318室|
|8|上海艾玛思商务咨询有限公司|310112001284616|上海市闽行区闵北路 88 弄1-30号第22幢S121室|
|9|上海静捷餐饮有限公司|310105000386178|上海市长宁区中山西路 555号一幢2层|
|10|上海民享投资管理有限公司|310107000656500|上海市普陀区志丹路 168 号2025室|
|11|上海东磁投资管理有限公司|310225000583510|上海浦东新区上南路 4091号2幢112室|
|12|李雪|3505211974********|温州市鹿城区|
|13|姜涌涛|6101221972********|北京市崇文区|
|14|唐武盛|4401021963********|广州市海珠区|
|15|王伟|6101021968********|西安市莲湖区|
|16|郝锁同|1324261963********|北京市昌平区|
|17|陈臻颖|3101011974********|上海市普陀区|
|18|陈锐强|4420001961********|中山市东凤镇|
|19|潘焕星|3301061966********|广州市海珠区|
|20|潘焕亮|4402041964********|广州市白云区|
|21|司徒鸣|4403011957********|深圳市罗湖区|

5、主要业务发展状况
自成立以来，力鼎凯得主要业务为对外投资。
6、最近两年财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|24,041.00|24,534.74|
|负债合计|6.17|124.42|
|所有者权益|24,034.83|24,410.32|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-375.49|5,669.09|

注：2013年财务数据经中海粤会计师事务所有限公司“中海粤审字【2014】第 041号”《审计报告》审计；2014
年财务数据未经审计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁6.25%的股权外，力鼎凯得还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主要业务|
|1|天圣制药集团股份有限公司|15,900.00|2.70%|生产、销售：片剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射液、茶剂、溶液剂、药用辅料、原料药、软膏剂、卫生用品等|
|2|山东凝易固砂浆科技有限公司|6,000.00|8.97%|干混砂浆的生产、研发、销售；砂浆生产技术培训、指导等|
|3|杭州柏年光电标饰有限公司|14,382.00|2.94%|研发设计、生产销售、安装服务各类标识、标牌、LED 及 LCD 显示屏系统、交直流电源、太阳能组件、风能及其发电系统；设计、生产：LED灯具、工矿灯、庭园灯具系列产品；承接：机电设备安装工程、城市道路照明工程、建筑智能化工程、装饰装潢工程、装饰装修工程、灯光工程的设计和施工；自产产品的进出口|
|4|益善生物技术股份有限公司|5,000.00|5.00%|生物技术咨询、交流服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备制造等|
|5|广州瑞通生物科技有限公司|770.00|20.00%|自然科学研究和实验发展；医学研究和实验发展；生物技术推广服务；医疗仪器设备及器械制造等|

（四）晋宇投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海晋宇投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市浦东新区上南路4091号2幢113室|
|主要办公地点：|上海市浦东新区上南路4091号2幢113室|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本：|3,000.00万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2008年1月21日|
|营业执照注册号：|310225000589332|
|组织机构代码证号：|67112757-1|
|税务登记证号：|310115671127571|
|经营范围：|投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，财务信息咨询（除代理记帐），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2008年1月设立
晋宇投资由力鼎投资出资组建，设立时注册资本 100.00万元，出资方式为货币出资。2008年1月8日，上海中勤万信会计师事务所出具沪勤内验字【2008】00026号《验资报告》对设立时注册资本的实收情况进行了审验。2008年 1月 21日，晋宇投资取得了由上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为 310225000589332的《企业法人营业执照》。
晋宇投资设立时，股东的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2008年7月增资
2008年 7月 2日，股东力鼎投资决定将晋宇投资的注册资本由 100.00万元增加至3,000.00万元。新增注册资本全部由货币出资。2008年7月 3日，上海中勤万信会计师事务所出具沪勤内验字【2008】00280号《验资报告》，对本次新增注册资本的实收情况进行了验证。2008年7月8日，晋宇投资完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，晋宇投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
上海力鼎投资管理有限公司
100%
上海晋宇投资管理有限公司
注：上海力鼎投资管理有限公司产权控制关系图详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（七）力鼎投资”之“3、产权控制关系”。
4、股东基本情况
晋宇投资的股东力鼎投资的具体情况详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（七）力鼎投资”。
5、主要业务发展状况
自成立以来，晋宇投资主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|7,036.81|6,164.16|
|负债合计|3,039.88|3,071.03|
|所有者权益|3,996.93|3,093.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,269.96|1.02|
|净利润|903.80|96.39|

注：2013年财务数据经上海新嘉华会计师事务所有限公司“嘉业字A【2014】第0119号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁5.26%的股权外，晋宇投资无其他对外投资。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）上海恒大
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恒大（集团）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市浦东新区三林镇林浦路1362弄530号4幢|
|主要办公地点：|上海市浦东新区浦星公路200号|
|法定代表人：|周伟国|
|注册资本：|20,000.00万元|
|成立日期：|1994年12月29日|
|营业执照注册号：|310000000033171|
|组织机构代码证号：|13223309-2|
|税务登记证号：|310115132233092|
|经营范围：|实业投资开发，国内贸易（除专项规定），停车场库经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）1994年12月设立
上海恒大由上海恒大经济发展总公司和上海恒大工业有限公司共同出资组建。
1994年 12月 9日，上海市农业委员会签发沪农委（94）第 202号文同意组建上海恒大，注册资本为5,000.00万元。1994年11月24日，上海新申会计师事务所出具编号为（94）2431的《验资报告》对上海恒大设立时的注册资本实收情况予以审验。1994年12月29日上海恒大取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为3100001003521的企业法人营业执照。
上海恒大设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恒大经济发展总公司|实物出资|1,745.25|74.90%|
|||货币出资|2,000.00||
|2|上海恒大工业有限公司|实物出资|1,254.75|25.10%|
|合计||-|5,000.00|100.00%|

（2）2002年4月增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2001年9月26日，上海市浦东新区农村发展局批复的浦农体改字【2001】第 155号文件同意上海恒大进行产权制度改革。浦东新区三林镇人民政府下发“浦三府【2001】 166号”文件对上海恒大产权界定方案予以批复，结合上海立信资产评估有限公司对上海恒大截至 2001年 5月 30日的净资产评估结果，重新界定上海恒大注册资本为 7,000.00万元。2001年 11月 14日，上海公信中南会计师事务所出具公会验（2001）高字第292号《验资报告》，对本次变更后注册资本的实收情况进行了审验。根据浦东新区农村发展局的批文，上海恒大原出资方与受让各方订立《产权转让协议》，出让其持有的上海恒大出资额。其中，上海三杨集团资产经营管理中心受让 700.00万元出资额，上海（恒大）集团有限公司职工持股会受让 5,102.00万元出资额，自然人周惠明受让1,198.00万元出资额。2002年4月3日，上海恒大完成本次产权制度改革的工商变更。
本次产权制度改革完成后，上海恒大出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恒大（集团）有限公司职工持股会|5,102.00|72.90%|
|2|周惠明|1,198.00|17.10%|
|3|上海三杨集团资产经营管理中心|700.00|10.00%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（3）2003年11月出资额转让、增资
经 2003年 5月 30日上海恒大股东会决议，同意原股东上海三杨集团资产经营管理中心将所持 130.00万元出资额以 175.50万元的价格转让给周惠明，将所持 570.00万元出资额以 769.50万元的价格转让给上海恒大职工持股会，同时增加公司注册资本至 10,000.00万元，其中上海恒大职工持股会出资额为 7,274.26万元，自然人周惠明出资额为2,725.74万元。2003年11月13日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2003）1996号《验资报告》对本次注册资本的实收情况予以验证。
本次变更完成后，上海恒大出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恒大（集团）有限公司职工持股会|7,274.26|72.74%|
|2|周惠明|2,725.74|27.26%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）2007年8月增资
经2007年8月23日上海恒大股东会决议，同意公司注册资本由10,000万元增加至 20,000万元，其中新股东上海宜成投资管理有限公司增资3,558.2527万元，上海浦杨投资管理有限公司增资6,441.7473万元，出资方式为货币出资。2007年8月29日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2007）1484号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，上海恒大出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恒大（集团）有限公司职工持股会|7,274.26|36.37%|
|2|上海浦杨投资管理有限公司|6,441.75|32.21%|
|3|上海宜成投资管理有限公司|3,558.25|17.79%|
|4|周惠明|2,725.74|13.63%|
|合计||20,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||奚秀芳|
|19.60%|16.42%|12.14%|11.19%|40.65%||

|||
|-|-|
|52.38%|47.62%|

 %
||
|-|
|13.63%|

限公司职工持股会 理有限公司 理有限公司
||
|-|
|17.79%|

 %
上海恒大（集团）有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、股东基本情况
上海恒大的股东基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|上海恒大（集团）有限公司职工持股会|-|-|
|2|上海浦杨投资管理有限公司|310115001026983|浦东新区上南路3899弄115幢201室|
|3|上海宜成投资管理有限公司|310115000680496|浦东新区上南路3320号甲6幢105室|
|4|周惠明|3101021957********|上海市浦东新区|

5、主要业务发展状况
上海恒大的主要业务为房地产、专业市场群、对外投资、绿化园林等。上海恒大在发展房地产的基础上，积极介入园林绿化企业，同时，积极发展对外投资、商贸、体育、休闲、旅游等为代表的现代服务业，目前已发展成为集团型企业。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|365,966.60|306,115.29|
|负债合计|167,963.44|120,645.82|
|所有者权益|198,003.16|185,469.47|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|96,470.95|16,347.15|
|净利润|18,047.14|12,596.51|

注：2013年财务数据经上海沪港金茂会计师事务所有限公司“沪金审财【2014】第A2310号”《审计报告》；2014年财务数据为母公司未经审计财务数据
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁3.54%的股权外，上海恒大还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海恒大建筑安装工程有限公司|1,500.00|100.00%|土建，建筑装潢，市政工程施工，水电安装|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|2|上海市浦东商场股份有限公司|6,000.00|23.00%|百货，烟，食品销售管理（非实物方式），酒，工艺品，五金交电，办公用品，文体用品，针纺织品，服装，皮革制品，眼镜及验光配镜，通讯器材及配件，汽配，建筑装潢材料，黄金饰品零售、修理、以旧换新业务、室内小型游乐园，货物及技术的进出口业务，自有房产租赁，实业投资，普通货物运输（本单位货物运输）|
|3|上海恒大建材市场管理股份有限公司|50,000.00|57.77%|为本市场内家庭装饰建材（易燃易爆危险品凭许可证经营）、建筑材料、家具、灯具的商品经营者提供市场管理服务，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海恒大商品交易市场经营管理有限公司|100.00|90.00%|为本市场内农副产品、日用百货的商品经营者提供市场管理服务，收费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海浦济企业发展有限公司|1,000.00|90.00%|房地产前期开发，物业管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海阳青企业发展有限公司|1,000.00|90.00%|房地产前期开发，物业管理，投资管理|
|7|上海阳宇企业发展有限公司|1,000.00|90.00%|房地产前期开发，物业管理，投资管理|
|8|上海环江园林发展有限公司|1,000.00|90.00%|园林景观设计，园林绿化工程，绿化养护，花卉、苗木的种植与销售，盆景制作与销售，园林机械、工艺美术品的销售，室内装潢，以上相关业务的咨询（除经纪）|
|9|上海杨南农副产品市场经营管理有限公司|1,744.50|100.00%|为本市场内农副产品、日用小商品的商品经营者提供市场管理服务|
|10|上海信昌休闲度假中心有限公司|12,872.34|100.00%|园林绿化的种植、销售；房地产开发经营；物业管理；会务服务；企业管理、咨询服务；体育用品的批发，零售；小型饭店（含熟食卤味）；|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||酒类批发、零售（不含散装酒）；体育休闲项目、体育器械销售|
|11|上海硕林置业发展有限公司|1,500.00|90.00%|房地产开发、经营，投资管理，物业管理，园林绿化工程施工，健身俱乐部管理|
|12|上海阳新企业发展有限公司|20,000.00|49.00%|投资管理，物业管理，实业投资，国内贸易|
|13|上海川和投资管理有限公司|5,290.00|39.70%|实业投资，投资管理，投资咨询，企业兼并收购咨询服务，企业形象策划（除广告业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|上海恒大集团（江苏）投资有限公司|5,000.00|65.00%|实业投资；物业管理；农业；办公及其它机械、建筑材料、五金交电、日用品、纺织品及原料批发；五金、家具及室内装修材料、通讯终端设备、酒店用品零售；建筑装饰业；城市绿化管理；经济与商务咨询服务|
|15|上海恒园房地产置业有限公司|500.00|100.00%|房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询，建筑材料，不动结构的室内装潢，金银饰品，珠宝玉器，工艺礼品|
|16|上海恒大物业管理有限公司|80.00|38.00%|物业管理及居民区生活服务，房地产信息咨询，室内装潢，园林绿化，收费停车场库（配建）|
|17|上海恒大房产股份有限公司|14,134.82|29.58%|房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询，室内装潢，建筑材料的销售，实业投资|
|18|上海银行股份有限公司延安支行|260,000.00|0.06%|人民币存贷款、融资及支付服务|
|19|上海恒固投资管理有限公司|3,000.00|100.00%|实业投资，投资管理咨询，企业管理咨询，财务咨询（不含记账），市场营销策划|
|20|上海锦之嘉酒店管理有限公司|117.00|100.00%|酒店管理，物业管理，食堂管理（除食品生产经营），室内装潢，园林绿化，室内保洁，服装洗涤（除加工场），收费停车场，会展服务，礼仪服务，住宿、餐饮（限分支机构经|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||营），附设分支机构|

（六）建信投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所：|上海市闵行区莘浜路280号1幢1407室|
|主要办公地点：|上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1901室|
|执行事务合伙人：|上海建信股权投资管理有限公司（委派代表：张银城）|
|认缴出资额：|5,708.25万元|
|成立日期：|2011年1月27日|
|营业执照注册号：|310112001041818|
|组织机构代码证号：|56809917-0|
|税务登记证号：|310112568099170|
|经营范围：|实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），项目投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2011年1月设立
2011年 1月 27日，建信投资成立，全体合伙人认缴出资额 3,708.00万元，出资方式为货币出资。
建信投资设立时，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海建信投资管理有限公司|普通合伙人|3.70|0.10%|
|2|上海建信股权投资有限公司|有限合伙人|2,404.30|64.84%|
|3|上海盛万投资有限公司|有限合伙人|542.00|14.62%|
|4|天津盛万投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|542.00|14.62%|
|5|陈颖|有限合伙人|216.00|5.83%|
|合计||-|3,708.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2011年7月份额转让
2011年 4月 28日，经建信投资全体合伙人表决，同意上海建信股权投资有限公司将所持有建信投资1.78%的份额作价 66.00万元转让给张银成；将所持1.78%的份额作价 66.00万元转让给苑全红；将所持1.29%的份额作价 48.00万元转让给叶崴涛；
将所持0.97%的份额作价 36.00万元转让给王国强；将所持0.64%的份额作价 24.00万元转让给张权。同日，相关各方签署《财产份额转让协议》。2011年 7月 26日建信投资完成本次份额转让的工商变更登记。
本次份额转让完成后，建信投资合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|3.70|0.10%|
|2|上海建信股权投资有限公司|有限合伙人|2,164.30|58.37%|
|3|上海盛万投资有限公司|有限合伙人|542.00|14.62%|
|4|天津盛万投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|542.00|14.62%|
|5|陈颖|有限合伙人|216.00|5.83%|
|6|苑全红|有限合伙人|66.00|1.78%|
|7|张银成|有限合伙人|66.00|1.78%|
|8|叶崴涛|有限合伙人|48.00|1.29%|
|9|王国强|有限合伙人|36.00|0.97%|
|10|张权|有限合伙人|24.00|0.64%|
|合计||-|3,708.00|100.00%|

注：2011年6月28日，上海建信投资管理有限公司名称变更为上海建信股权投资管理有限公司。建信投资的普通合伙人名称也相应变更
（3）2012年5月增资
2012年 3月 12日，经建信投资全体合伙人会议决议，同意上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）和自然人张春定入伙。其中上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1,000.13万元，张春定认缴出资额1,000.13万元。2012年5月31日，建信投资办理完毕本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|3.70|0.06%|
|2|上海建信股权投资有限公司|有限合伙人|2,164.30|37.92%|
|3|上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.13|17.52%|
|4|张春定|有限合伙人|1,000.13|17.52%|
|5|上海盛万投资有限公司|有限合伙人|542.00|9.5%|
|6|天津盛万投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|542.00|9.5%|
|7|陈颖|有限合伙人|216.00|3.78%|
|8|苑全红|有限合伙人|66.00|1.16%|
|9|张银成|有限合伙人|66.00|1.16%|
|10|叶崴涛|有限合伙人|48.00|0.84%|
|11|王国强|有限合伙人|36.00|0.63%|
|12|张权|有限合伙人|24.00|0.42%|
|合计||-|5,708.25|100.00%|

注：上表中天津盛万投资合伙企业（有限合伙）后更名为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
||
|-|
|张 LP1.16%银成0% 20.00%25.00% 1.16%苑全红 陈颖等3名自然人21.72%5.00% 0.84%叶崴涛10.00% 0.63% 上海建信股权投资有限王国强公司等4家机构投资者74.43%|

上海建信投资合伙企业（有限合伙）
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
建信投资的普通合伙人上海建信股权投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海建信股权投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市闵行区莘庄镇七莘路889号2号楼104室|
|主要办公地点：|上海浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1901室|
|法定代表人：|方朝阳|
|注册资本：|1,000.00万元|
|成立日期：|2010年9月10日|
|营业执照注册号：|310112001010319|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|组织机构代码证号：|56189202-9|
|税务登记证号：|310112561892029|
|经营范围：|股权投资管理，投资管理，企业管理咨询、财务咨询（除代理记帐）（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）有限合伙人
建信投资共有11名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|上海建信股权投资有限公司|310000000100698|上海市闵行区莘庄镇七莘路889号2号楼103室|
|2|上海盛万投资有限公司|310225000574120|浦东新区康桥镇康桥东路 1号1号楼3层|
|3|上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）|120192000029365|上海市嘉定区嘉前路 688 弄6号4088室|
|4|上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）|330600000132221|上虞市百官街道外严村职技校东首第5幢|
|5|陈颖|3307021977********|上海市浦东新区|
|6|苑全红|3301061974********|上海市浦东新区|
|7|张银成|1201061974********|上海市浦东新区|
|8|叶崴涛|3309021973********|上海市黄浦区|
|9|王国强|3706021970********|山东省烟台市芝罘区|
|10|张权|4113031982********|上海市杨浦区|
|11|张春定|3302251973********|浙江省象山县丹西街道|

5、主要业务发展状况
自成立以来，建信投资主要业务为股权投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|6,102.30|5,702.49|
|负债合计|475.87|-|
|所有者权益|5,626.42|5,702.49|
|项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-76.07|-0.37|

注：2013年财务数据经安徽安鼎会计师事务所“安鼎审字【2014】第1440号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁3.50%的股权外，建信投资无其他投资。
（七）力鼎投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海力鼎投资管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|住所：|上海市长宁区兴义路8号912、913室|
|主要办公地点：|上海市长宁区虹桥路1440号4号楼辅楼|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本|6,160.00万元|
|成立日期：|2007年7月18日|
|营业执照注册号：|310105000330625|
|组织机构代码证号：|66437464-6|
|税务登记证号：|310105664374646|
|经营范围：|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2007年7月设立
2007年7月18日，力鼎投资成立，其注册资本为3,000万元。2007年7月6日，上海公信中南会计师事务所出具公信中南虹验【2007】41号《验资报告》对设立时的注册资本实收情况进行了审验。
力鼎投资成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|伍朝阳|550.00|18.33%|
|2|上海宜成投资管理有限公司|500.00|16.67%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|张学军|400.00|13.33%|
|4|欧阳文生|300.00|10.00%|
|5|程洁松|300.00|10.00%|
|6|黄彪|300.00|10.00%|
|7|陈佩煌|300.00|10.00%|
|8|方义|200.00|6.67%|
|9|高凤勇|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2007年9月出资额转让
2007年9月5日，经力鼎投资股东会决议，同意陈佩煌将其持有的力鼎投资300.00万元出资额转让给伍朝阳，同日，转让方与受让方签订《股权转让协议》。
本次出资额转让完成后，力鼎投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|伍朝阳|850.00|28.33%|
|2|上海宜成投资管理有限公司|500.00|16.67%|
|3|张学军|400.00|13.33%|
|4|欧阳文生|300.00|10.00%|
|5|程洁松|300.00|10.00%|
|6|黄彪|300.00|10.00%|
|7|方义|200.00|6.67%|
|8|高凤勇|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（3）2008年10月增资
2008年10月20日，经力鼎投资股东会决议，同意力鼎投资注册资本由 3,000.00万增加至6,160.00万元。新增加注册资本由伍朝阳认缴 760.00万元，上海宜成投资管理有限公司认缴 450.00万元，深圳市晓扬科技投资有限公司认缴 950.00万元，北京华源时力节能环保技术有限公司认缴 500.00万元，潘焕星认缴500.00万元。
本次增资完成后，力鼎投资的出资结构为：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|伍朝阳|1,610.00|26.14%|
|2|上海宜成投资管理有限公司|950.00|15.42%|
|3|深圳市晓扬科技投资有限公司|950.00|15.42%|
|4|北京华源时力节能环保技术有限公司|500.00|8.12%|
|5|潘焕星|500.00|8.12%|
|6|张学军|400.00|6.49%|
|7|欧阳文生|300.00|4.87%|
|8|程洁松|300.00|4.87%|
|9|黄彪|300.00|4.87%|
|10|方义|200.00|3.25%|
|11|高凤勇|150.00|2.44%|
|合计||6,160.00|100.00%|

（4）2011年7月出资额转让
2011年7月28日，经力鼎投资股东会决议，同意伍朝阳将其持有的力鼎投资26.14%的出资额转让给上海东磁投资管理有限公司；潘焕星将其持有的力鼎投资8.12%的出资额转让给上海合成发电机有限公司；黄彪将其持有的力鼎投资4.87%的出资额转让给上海芸凌投资管理有限公司；欧阳文生将其持有的力鼎投资4.87%的出资额转让给上海榕恒投资管理有限公司；程洁松将其持有的力鼎投资4.87%的出资额转让给海口盛利赢贸易有限公司，同日，转让方和受让方之间均签署了《股权转让协议》，其余股东放弃优先受让权。
本次出资额转让完成后，力鼎投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海东磁投资管理有限公司|1,610.00|26.14%|
|2|深圳市晓扬科技投资有限公司|950.00|15.42%|
|3|上海宜成投资管理有限公司|950.00|15.42%|
|4|上海合成发电机有限公司|500.00|8.12%|
|5|北京华源创智科技有限公司|500.00|8.12%|
|6|张学军|400.00|6.49%|
|7|海口盛利赢贸易有限公司|300.00|4.87%|
|8|上海芸凌投资管理有限公司|300.00|4.87%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|9|上海榕恒投资管理有限公司|300.00|4.87%|
|10|方义|200.00|3.25%|
|11|高凤勇|150.00|2.44%|
|合计||6,160.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
张一梅
100%
|||
|-|-|
|上海宾州投资有限公司|杨骏|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||厉冰|
|60.00%|公|司40.00%|55.00%|45.00%|47.62%|52.38%|1.92%|98.08%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50.00%|50.00%|49.00%|51.00%|9|5.00%|5.00%|

上海东磁投资管 深圳市晓扬科技 上海宜成投资管 上海合成发电机 北京华源创智科 海口盛利赢贸易 上海芸凌投资管 上海榕恒投资管 张学军等3理有限公司 投资有限公司 理有限公司 有限公司 技有限公司 有限公司 理有限公司 理有限公司 名自然人
||
|-|
|26.14%|

||
|-|
|15.42%|

||
|-|
|12.18%|

 % %上海力鼎投资管理有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、股东的基本情况
（1）控股股东的基本情况
上海东磁投资管理有限公司持有力鼎投资26.14%的出资额，为力鼎投资的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海东磁投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市浦东新区上南路4091号2幢112室|
|主要办公地点：|上海市浦东新区上南路4091号2幢112室|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本：|1,000.00万元|
|成立日期：|2007年11月20日|
|营业执照注册号：|310225000583510|
|组织机构代码证号：|66935014-1|
|税务登记证号：|310115669350141|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）其他股东的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|深圳市晓扬科技投资有限公司|440301103206480|深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603|
|2|上海宜成投资管理有限公司|310115000680496|浦东新区上南路3320号甲6幢105室|
|3|上海合成发电机有限公司|310115000514950|上海市浦东新区唐陆公路2310号8幢102室|
|4|北京华源创智科技有限公司|110101014080628|北京市东城区南竹杆胡同 2号 银 河 搜 候 中 心 5 层20616-A0120|
|5|张学军|3201061972********|上海市浦东新区|
|6|海口盛利赢贸易有限公司|460100000222365|海口市蓝天路汇亘大厦 604房|
|7|上海芸凌投资管理有限公司|310229001247120|青浦区重固镇北青公路6878号114室|
|8|上海榕恒投资管理有限公司|310106000201802|上海市静安区乌鲁木齐北路199号2403室|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|9|方义|4403011964********|广东省深圳市福田区|
|10|高凤勇|1201041970********|上海市杨浦区|

5、主要业务发展状况
自成立以来，力鼎投资主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|42,820.15|49,450.21|
|负债合计|35,047.86|39,715.19|
|所有者权益|7,772.29|9,735.02|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|5,028.69|
|净利润|-1,496.24|1,774.13|

注：2013年财务数据经上海新嘉华会计师事务所有限公司“嘉业字A【2014】第0000号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁3.26%的股权外，力鼎投资还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主要业务|
|1|上海晋宇投资管理有限公司|3,000.00|100.00%|投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，财务信息咨询（除代理记账），企业管理咨询等|
|2|广州力鼎凯得投资管理有限公司|210.00|75.00%|受风险投资公司委托，经营其风险资本，进行项目选择及管理|
|3|河南百瑞力鼎投资有限公司|300.00|35.00%|对实业投资；对项目投资；投资管理；企业管理咨询|
|4|北京力鼎富盛创业投资有限公司|20,000.00|27.50%|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务等|
|5|河南晟世鼎鑫企业|2,000.00|40.00%|企业管理咨询等|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主要业务|
||管理有限公司||||
|6|深圳国泰君安力鼎投资管理有限公司|3,000.00|49.00%|投资管理，受托资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询等|
|7|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|20,000.00|1.00%|创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务等|
|8|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|25,000.00|4.80%|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务等|
|9|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|34,712.50|0.29%|创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等|
|10|山东凝易固砂浆科技有限公司|6,000.00|3.43%|干混砂浆的生产、研发、销售；砂浆生产技术培训、指导等。|
|11|吉林天池矿业股份有限公司|55,556.00|2.08%|黑色金属采矿、选矿、球团生产及销售；货运，自营和代理冶金矿产品的进出口等|
|12|上海瀚讯无线技术有限公司|2,500.00|20.00%|话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通讯工程等|
|13|青岛国林实业股份有限公司|3,600.00|2.75%|生产：消毒器械（臭氧发生器）。臭氧技术产品研究、开发、生产等|
|14|上海古鳌电子科技股份有限公司|5,500.00|3.93%|金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备等|
|15|湖南万容科技股份有限公司|6,000.00|8.09%|废弃电器电子产品的回收、处理与资源再生利用；报废汽车、产业废弃物、废旧金属等再生资源的收回、处理等|
|16|益善生物技术股份有限公司|5,000.00|3.50%|生物技术咨询、交流服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备制造等|
|17|广州瑞通生物科技有限公司|770.00|2.50%|自然科学研究和实验发展；医学研究和实验发展；生物技术推广服务；医疗仪器设备及器械制造|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主要业务|
|||||等|
|18|金轮科创股份有限公司|13,410.00|2.51%|生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品等|
|19|江苏万林现代物流股份有限公司|35,050.00|1.05%|公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送；木材加工；木制品制造；代理木材、木材制品进出口等|
|20|深圳市吉盟珠宝股份有限公司|9,090.00|6.88%|黄金制品、铂金首饰、珠宝首饰、工艺品、银饰品的生产、加工及购销；钻石、锆石的购销；回收旧金饰品业务等|
|21|富贵鸟股份有限公司|53,490.92|1.00%|生产和销售皮鞋、皮带、皮包及其它皮制品、服饰、服饰品、针纺织品等|
|22|浙江寿仙谷医药股份有限公司|10,485.00|1.91%|药品经营、中医科服务；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；原生种药材、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售等|

（八）柴效增
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|柴效增|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4103031941********|
|住所：|上海市浦东新区花木镇梅花路|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
柴效增最近三年担任庞源租赁的董事。截至本报告书签署日，柴效增持有庞源租赁
2.91%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，柴效增不存在其他控制的企业或关联企业。
（九）诚鼎创投
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海诚鼎创业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市虹口区四川北路818号5层501室|
|主要办公地点：|上海市虹口区吴淞路130号1201单元|
|法定代表人：|陈志海|
|注册资本：|32,999.9986万元|
|成立日期：|2009年12月10日|
|营业执照注册号：|310000000097766|
|组织机构代码证号：|69876757-9|
|税务登记证号：|310115698767579|
|经营范围：|创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2009年12月设立
诚鼎创投由上海城投控股股份有限公司出资设立，设立时的注册资本为 20,000.00万元，出资方式为货币出资。2009年 12月 7日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字【2009】第4066号《验资报告》对设立时的注册资本实收情况予以审验。2009年 12月 10日，诚鼎创投取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000097766的《企业法人营业执照》。
诚鼎创投设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2010年8月增资
2010年 8月 3日，经诚鼎创投股东会决议，同意其注册资本由 20,000.00万元增至 48,000.00万元。新增注册资本 28,000.00万元由 10名法人股东以货币方式出资，其中无锡市德联投资有限公司增资 10,000.00万元；上海德润投资有限公司增资 2,000.00万元；上海尚理投资有限公司增资 2,000.00万元；上海力鼎投资管理有限公司增资2,000.00万元；上海道杰投资有限公司增资2,000.00万元；上海康联汇进企业发展有限公司增资2,000.00万元；上海恒庆投资有限公司增资2,000.00万元；上海兆力投资管理有限公司增资 2,000.00万元；苏州荣文集团有限公司增资 2,000.00万元；
上海君宜化工有限公司增资 2,000.00万元。2010年 8月 12日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字【2010】第3823号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况予以审验。
本次增资完成后，诚鼎创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|20,000.00|41.67%|
|2|无锡市德联投资有限公司|10,000.00|20.83%|
|3|上海德润投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|5|上海力鼎投资管理有限公司|2,000.00|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|7|上海康联汇进企业发展有限公司|2,000.00|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|2,000.00|4.17%|
|10|苏州荣文集团有限公司|2,000.00|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|2,000.00|4.17%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（3）2011年10月出资额转让
2011年 8月 5日，经诚鼎创投股东会决议，同意力鼎投资将所持有的诚鼎创投 2,000.00万元出资额转让给百瑞信托有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。同日，
力鼎投资与百瑞信托有限责任公司签署《股权转让协议》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次出资额转完成让后，诚鼎创投出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|20,000.00|41.67%|
|2|无锡市德联投资有限公司|10,000.00|20.83%|
|3|上海德润投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|5|百瑞信托有限责任公司|2,000.00|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|7|上海康联汇进企业发展有限公司|2,000.00|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|2,000.00|4.17%|
|10|苏州荣文集团有限公司|2,000.00|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|2,000.00|4.17%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（4）2013年7月出资额转让
2013年 5月 30日，经诚鼎创投股东会决议，同意无锡市德联投资有限公司将所持有的诚鼎创投 8,000.00万元出资额转让给上海鼎汇通股权投资管理有限公司；同意无锡市德联投资有限公司将所持有的诚鼎创投 2,000.00万元出资额转让给上海三湘投资控股有限公司；上海康联汇进企业发展有限公司将所持有的诚鼎创投 2,000.00万元出资额转让给自然人卢峰。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
本次出资额转让完成后，诚鼎投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|20,000.00|41.67%|
|2|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|8,000.00|16.67%|
|3|上海德润投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|5|百瑞信托有限责任公司|2,000.00|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|7|卢峰|2,000.00|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|2,000.00|4.17%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|10|苏州荣文集团有限公司|2,000.00|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|2,000.00|4.17%|
|12|上海三湘投资控股有限公司|2,000.00|4.17%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（5）2013年8月出资额转让
2013年 7月 1日，经诚鼎创投股东会决议通过，同意上海鼎汇通股权投资管理有限公司将所持有的诚鼎创投 1,000.00万元出资额转让给上海城投控股股份有限公司；
上海鼎汇通股权投资管理有限公司将所持有的诚鼎创投 1,000.00万元出资额转让给上海诚鼎创佳投资管理有限公司；上海鼎汇通股权投资管理有限公司将所持有的诚鼎投资 500万元出资额转让给上海晶富投资合伙企业（有限合伙）；上海鼎汇通股权投资管理有限公司将所持有的诚鼎创投 500.00万元出资额转让给上海诚鼎投资管理有限公司；
上海鼎汇通股权投资管理有限公司将所持有的 5,000.00万元出资额转让给上海鼎裕胜投资管理有限公司。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
本次出资额转让完成后，诚鼎创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|21,000.00|43.75%|
|2|上海鼎裕胜投资管理有限公司|5,000.00|10.42%|
|3|上海德润投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|5|百瑞信托有限责任公司|2,000.00|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|7|卢峰|2,000.00|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|2,000.00|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|2,000.00|4.17%|
|10|苏州荣文集团有限公司|2,000.00|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|2,000.00|4.17%|
|12|上海三湘投资控股有限公司|2,000.00|4.17%|
|13|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|1,000.00|2.08%|
|14|上海诚鼎投资管理有限公司|500.00|1.04%|
|15|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|500.00|1.04%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||48,000.00|100.00%|

（6）2013年12月减资
2013年8月12日经股东会决议通过，同意诚鼎创投注册资本由48,000.00万元减至44,000.00万元，全体股东根据原出资结构同比例减资。2013年8月28日，诚鼎创在《上海商报》刊登公告，并按照《公司法》要求编制了资产负债表及财产清单。2013年 10月 15日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字【2013】第 5447号《验资报告》，对本次减资发表了审慎意见。
本次减资完成后，诚鼎创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|19,250.00|43.75%|
|2|上海鼎裕胜投资管理有限公司|4,583.33|10.42%|
|3|上海德润投资有限公司|1,833.33|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|1,833.33|4.17%|
|5|百瑞信托有限责任公司|1,833.33|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|1,833.33|4.17%|
|7|卢峰|1,833.33|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|1,833.33|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|1,833.33|4.17%|
|10|苏州荣文集团有限公司|1,833.33|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|1,833.33|4.17%|
|12|上海三湘投资控股有限公司|1,833.33|4.17%|
|13|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|916.67|2.08%|
|14|上海诚鼎投资管理有限公司|458.33|1.04%|
|15|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|458.33|1.04%|
|合计||44,000.00|100.00%|

（7）2014年12月减资
2014年9月11日，经股东会决议通过，同意诚鼎创投注册资本由44,000.00万元
减至33,000.00万元，全体股东根据原出资结构同比例减资，2014年9月20日，诚鼎
创投在《上海商报》刊登公告，并按照《公司法》的要求编制了资产负债表及财产清单。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次减资完成后，诚鼎创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|14,437.50|43.75%|
|2|上海鼎裕胜投资管理有限公司|3,437.50|10.42%|
|3|上海德润投资有限公司|1,375.00|4.17%|
|4|上海尚理投资有限公司|1,375.00|4.17%|
|5|百瑞信托有限责任公司|1,375.00|4.17%|
|6|上海道杰投资有限公司|1,375.00|4.17%|
|7|卢峰|1,375.00|4.17%|
|8|上海恒庆投资有限公司|1,375.00|4.17%|
|9|上海兆力投资管理有限公司|1,375.00|4.17%|
|10|苏州荣文集团有限公司|1,375.00|4.17%|
|11|上海君宜化工有限公司|1,375.00|4.17%|
|12|上海三湘投资控股有限公司|1,375.00|4.17%|
|13|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|687.50|2.08%|
|14|上海诚鼎投资管理有限公司|343.75|1.04%|
|15|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|343.75|1.04%|
|合计||33,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
上海市国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|上海城投（集团）有限公司||
||45.61%|

||
|-|
|54.39%|

||||
|-|-|-|
||上海晶富投资合伙企业（有限合伙）||
|43.75%||1.04%|

上海诚鼎创业投资有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、公司股东的基本情况
（1）控股股东
上海城投控股股份有限公司持有诚鼎创投43.75%的出资额，为诚鼎创投的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海城投控股股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司|
|住所：|浦东新区北艾路1540号|
|主要办公地点：|浦东新区北艾路1540号|
|法定代表人：|安红军|
|注册资本：|298,752.35万元|
|成立日期：|1992年9月9日|
|营业执照注册号：|310000000011872|
|组织机构代码证号：|13220792-7|
|税务登记证号：|310109132207927|
|经营范围：|实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）其他股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|上海鼎裕胜投资管理有限公司|310115002131434|上海市浦东新区乳山路 227号3楼D-525室|
|2|上海兆力投资管理有限公司|310227000941579|上海市徐汇区番禺路 858 号5幢2201室|
|3|卢峰|3101041969********|上海市徐汇区|
|4|苏州荣文集团有限公司|320585000027453|太仓市璜泾镇华南村|
|5|上海尚理投资有限公司|310103000189898|上海市黄浦区皋兰路27号底层东|
|6|上海君宜化工有限公司|310114001801735|嘉定区南翔镇槎溪路 649 弄1号403室|
|7|上海道杰投资有限公司|310115001027269|金桥路 2446 号 6 楼 B 座 2室|
|8|百瑞信托有限责任公司|410100100027514|郑州市郑东新区商务外环路|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
||||10号中原广发金融大厦|
|9|上海德润投资有限公司|310226000226239|奉贤区庄行镇南亭公路 996号庄南小区9号|
|10|上海恒庆投资有限公司|310228001336240|上海市崇明县城桥镇秀山路8 号 3 幢 2 层 M 区 2006 室（崇明工业园区）|
|11|上海三湘投资控股有限公司|310110000437761|上海市杨浦区逸仙路 333 号11楼|
|12|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|310109000556061|上海市虹口区四川北路 818号502室|
|13|上海诚鼎投资管理有限公司|310110000554652|上海市浦东新区浦东南路500号39楼B单元|
|14|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|310116002883911|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号6幢116室|

5、主要业务发展状况
自成立以来，诚鼎创投主要业务为创业投资、股权投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|49,282.58|58,595.13|
|负责总额|3,518.96|4,941.45|
|所有者权益|45,763.61|53,653.68|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|631.37|
|营业利润|11,540.11|16,785.54|
|净利润|9,179.54|12,970.13|

注：2013年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）“沪众会字【2014】第0381号”《审计报告》审计，2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁2.75%的股权外，诚鼎创投还存在以下对外
投资：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主要业务|
|1|武汉大禹阀门股份有限公司|5,580.00|4.58%|开发、生产、销售阀门、闸门、水处理设备系列产品及相关产品等|
|2|浙江滕头园林股份有限公司|16,316.20|5.50%|城市园林绿化综合性工程施工及养护管理等|
|3|安徽昊方机电股份有限公司|8,000.00|6.25%|设计、开发、研制、生产销售汽车零部件，汽车空调离合器、汽车空调压缩机及其它机电产品；自营和代理各类商品和技术进出口业务等|
|4|海南蓝岛环保产业股份有限公司|16,560.00|3.91%|固体废弃物处置及综合利用，水泥、混凝土、新材料及环保机械设备的生产和销售等|
|5|安徽巨成精细化工有限公司|3,637.00|8.31%|有机、无机化学产品、高分子精细化工产品、化工产品技术服务以及废旧包装物的回收与销售等|
|6|无锡诚鼎投资有限公司|300.00|66.67%|利用自有资金对外投资、企业投资管理、企业投资咨询|
|7|无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙）|9,552.01|30.78%|创业投资和管理业务|
|8|杭州诚鼎投资管理有限公司|500.00|30.00%|投资管理、投资咨询服务|
|9|杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|19,404.02|14.43%|创业投资、创业投资|

（十）力鼎财富
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市宝山区双城路803弄11号1602B-35室|
|主要办公地点：|上海市长宁区兴义路8号万都中心9楼912室|
|执行事务合伙人：|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）|
|认缴出资额：|34,712.50万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2011年6月21日|
|营业执照注册号：|310113000906409|
|组织机构代码证号：|57742810-8|
|税务登记证号：|310113577428108|
|经营范围：|创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年出资额的变化情况
（1）2011年6月设立
2011年6月21日，力鼎财富成立，设立时出资额为35,000.00万元，均为货币出资。力鼎财富设立时，合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,800.00|5.14%|
|2|上海混沌投资（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|28.57%|
|3|天津创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|11.43%|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|8.57%|
|5|蒋凤金|有限合伙人|2,000.00|5.71%|
|6|郑州永恒投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.71%|
|7|陈晓俊|有限合伙人|1,500.00|4.29%|
|8|金国林|有限合伙人|1,300.00|3.71%|
|9|徐志宏|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|10|董丽莹|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|11|赵雅杰|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|12|冀延松|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|13|张培培|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|14|盛发强|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|15|杨亚红|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|16|邵旭雯|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|17|李新惠|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|18|上海力鼎投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|0.29%|
|合计||-|35,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2011年11月份额转让
2011年11月1日，经合伙人会议决议，同意蒋凤金将其认缴的力鼎财富 2,000.00万元出资额转让给王锡飞，其他合伙人放弃优先购买权。同日，蒋凤金与王锡飞签订《出资转让协议》。
本次转让完成后，合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,800.00|5.14%|
|2|上海混沌投资（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|28.57%|
|3|天津创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|11.43%|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|8.57%|
|5|王锡飞|有限合伙人|2,000.00|5.71%|
|6|郑州永恒投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.71%|
|7|陈晓俊|有限合伙人|1,500.00|4.29%|
|8|金国林|有限合伙人|1,300.00|3.71%|
|9|徐志宏|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|10|董丽莹|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|11|赵雅杰|有限合伙人|1,100.00|3.14%|
|12|冀延松|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|13|张培培|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|14|盛发强|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|15|杨亚红|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|16|邵旭雯|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|17|李新惠|有限合伙人|1,000.00|2.86%|
|18|上海力鼎投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|0.29%|
|合计||-|35,000.00|100.00%|

（2）2012年4月份额转让、减资
2012年 4月 9日，郑州永恒投资控股集团有限公司与李勇签订《出资转让协议》，
将其认缴的上海力鼎财富 1,000.00万元出资转让给李勇。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 6月 8日，力鼎财富合伙人会议形成决议：同意郑州永恒投资控股集团有限公司1,000.00万元出资额转让给李勇；同意合伙人张培培认缴的出资额1,000.00万元减少为 712.50万元。力鼎财富合伙人出资额由 35,000.00万元减少至 34,712.50万元。
本次减资完成后，合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,800.00|5.19%|
|2|上海混沌投资（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|28.81%|
|3|天津创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|11.52%|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|8.64%|
|5|王锡飞|有限合伙人|2,000.00|5.76%|
|6|陈晓俊|有限合伙人|1,500.00|4.32%|
|7|金国林|有限合伙人|1,300.00|3.75%|
|8|徐志宏|有限合伙人|1,100.00|3.17%|
|9|董丽莹|有限合伙人|1,100.00|3.17%|
|10|赵雅杰|有限合伙人|1,100.00|3.17%|
|11|冀延松|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|12|盛发强|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|13|杨亚红|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|14|邵旭雯|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|15|李新惠|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|16|李勇|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|17|郑州永恒投资控股集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.88%|
|18|张培培|有限合伙人|712.50|2.05%|
|19|上海力鼎投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|0.29%|
|合计||-|34,712.50|100.00%|

注：天津创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）后名称变更为芜湖创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）后名称变更为芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）；郑州永恒投资控股集团有限公司后名称变更为郑州永恒控股集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
||
|-|
|LP|

2.50%
伍朝阳
||
|-|
|25.00%|
|25.00%|

|||
|-|-|
|深圳市力鼎基金管理有限责任公司||
||90.00%|

||
|-|
|GP|

北京力鼎兴业投资管理 上海混沌投资（集团）有限
冀延松等13名自然人
中心（有限合伙） 公司等5家机构投资者
||
|-|
|42.67%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
力鼎财富的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1|
|主要办公地点：|北京市锦什坊街26号恒奥中心C座301-308|
|执行事务合伙人：|深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）|
|成立日期：|2010年04月16日|
|认缴出资额：|100.00万元|
|营业执照注册号：|110102012786440|
|组织机构代码证号：|55306310-8|
|税务登记证号：|110102553063108|
|经营范围：|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动|

（2）有限合伙人
力鼎财富共有18名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|上海力鼎投资管理有限公司|310105000330625|上海市长宁区兴义路 8 号912、913室|
|2|郑州永恒控股集团有限公司|410198100007641|河南省郑州经济技术开发区经北二路66号|
|3|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|120192000071500|芜湖市镜湖区渡春路33号原市人大办公楼-5|
|4|芜湖创易富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|120192000079707|芜湖市镜湖区渡春路33号原市人大办公楼-6|
|5|上海混沌投资（集团）有限公司|310115000896292|上海市浦东新区民生路 600号16幢206室|
|6|冀延松|6101031968********|深圳市福田区|
|7|张培培|3101071961********|上海市普陀区|
|8|盛发强|6221031969********|北京市海淀区|
|9|杨亚红|4112021972********|郑州市中原区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|10|邵旭雯|3401031964********|合肥市庐阳区|
|11|李新惠|3404031971********|淮南市田家庵区|
|12|徐志宏|3101091969********|上海市黄浦区|
|13|董丽莹|3101031973********|上海市卢湾区|
|14|赵雅杰|3101101970********|上海市黄浦区|
|15|金国林|1302031970********|唐山市路北区|
|16|陈晓俊|3401021963********|合肥市庐阳区|
|17|王锡飞|5301021970********|昆明市五华区|
|18|李勇|4130281963********|郑州市管城回族区|

5、主要业务发展状况
力鼎财富主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|33,512.59|33,822.75|
|负债合计|5.66|0.00|
|所有者权益|33,506.93|33,822.75|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-315.83|-277.75|

注：2013年财务数据经上海新嘉华会计师事务所有限公司“嘉业字A【2014】第0120号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁股权2.69%的股权外，力鼎财富还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|山东凝易固砂浆科技有限公司|6,000.00|8.22%|干混砂浆的生产、研发、销售；砂浆生产技术培训、指导等|
|2|爱德现代牛业（中国）|18,100.00|5.66%|生产：荷斯坦奶牛；奶牛、肉牛的|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
||股份有限公司|||引进、繁育、生产、饲养及经营相关项目；鲜肉、活体牛羊进出口等|
|3|易科美德（天津）环保建材有限公司|2,340.33|18.20%|环保建材及生产设备制造、加工；建材及生产设备新技术开发、转让、咨询服务等|
|4|天津金戈科技发展有限责任公司|2,777.78|10.00%|矿产品技术开发、咨询、服务、转让；蒙脱石加工、销售；膨润土、膨润土助留剂制造、销售等|
|5|吉林省天和医药科技有限公司|2,155.67|7.00%|化学药制剂、中成药、抗生素、中药饮片、二类精神药品、生物制品、疫苗批发等|
|6|海城市三星生态农业有限公司|1,170.63|4.59%|蔬菜种植；生产、批发、零售：种子、花卉、城镇绿化苗、种苗等|
|7|富贵鸟股份有限公司|53,490.92|1.30%|生产和销售皮鞋、皮带、皮包及其它皮制品、服饰、服饰品、针纺织品等|
|8|南通天丰电子新材料有限公司|8,000.00|4.44%|锂电池隔膜、反渗透膜、铝塑膜、锂电池膜设备的研发、生产及销售等|

（十一）卉青投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|住所：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室|
|主要办公地点：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室|
|执行事务合伙人：|周元|
|认缴出资额：|320.00万元|
|成立日期：|2011年3月29日|
|营业执照注册号：|310118002607277|
|组织机构代码证号：|57585498-X|
|税务登记证号：|31022957585498X|
|经营范围：|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2011年3月设立
2011年3月29日，卉青投资成立，设立时合伙人认缴出资额320.00万元，均为货币出资。
卉青投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏晔绯|普通合伙人|15.00|4.69%|
|2|蒙智峰|有限合伙人|20.00|6.25%|
|3|沈利平|有限合伙人|20.00|6.25%|
|4|柴昭一|有限合伙人|19.00|5.94%|
|5|徐国俫|有限合伙人|15.00|4.69%|
|6|尚立强|有限合伙人|15.00|4.69%|
|7|李全民|有限合伙人|15.00|4.69%|
|8|张敬元|有限合伙人|14.00|4.38%|
|9|张达军|有限合伙人|10.00|3.12%|
|10|章伟松|有限合伙人|10.00|3.12%|
|11|周平|有限合伙人|10.00|3.12%|
|12|郑敏|有限合伙人|10.00|3.12%|
|13|史俊霞|有限合伙人|10.00|3.12%|
|14|王燕|有限合伙人|10.00|3.12%|
|15|夏丽萍|有限合伙人|10.00|3.12%|
|16|杨中冶|有限合伙人|8.00|2.50%|
|17|周翔|有限合伙人|7.00|2.19%|
|18|杨秀礼|有限合伙人|6.00|1.88%|
|19|万敏|有限合伙人|5.00|1.56%|
|20|张均|有限合伙人|5.00|1.56%|
|21|张小彬|有限合伙人|5.00|1.56%|
|22|陈辉罗|有限合伙人|5.00|1.56%|
|23|齐卫东|有限合伙人|5.00|1.56%|
|24|柯义华|有限合伙人|5.00|1.56%|
|25|傅海英|有限合伙人|5.00|1.56%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|26|胡庆云|有限合伙人|5.00|1.56%|
|27|秦德|有限合伙人|5.00|1.56%|
|28|张燕|有限合伙人|5.00|1.56%|
|29|周元|有限合伙人|5.00|1.56%|
|30|袁友军|有限合伙人|4.00|1.25%|
|31|万佩芬|有限合伙人|4.00|1.25%|
|32|陈霖|有限合伙人|4.00|1.25%|
|33|黄萍|有限合伙人|3.00|0.94%|
|34|胡茂成|有限合伙人|3.00|0.94%|
|35|廖朝昶|有限合伙人|3.00|0.94%|
|36|卢悦军|有限合伙人|3.00|0.94%|
|37|金磊|有限合伙人|3.00|0.94%|
|38|李增荣|有限合伙人|3.00|0.94%|
|39|蔡龙涛|有限合伙人|2.00|0.63%|
|40|张竞|有限合伙人|2.00|0.63%|
|41|王英奇|有限合伙人|2.00|0.63%|
|42|赵伟|有限合伙人|2.00|0.63%|
|43|姜玉美|有限合伙人|2.00|0.63%|
|44|闻娅|有限合伙人|1.00|0.31%|
|合计||-|320.00|100.00%|

（2）2011年6月份额转让
2011年 6月 15日，经合伙人会议决议，同意傅海英将其认缴的卉青投资 4.00万元出资额转让给胡庆云。同日，傅海英与胡庆云签订《出资转让协议》。
本次转让完成后，合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏晔绯|普通合伙人|15.00|4.69%|
|2|蒙智峰|有限合伙人|20.00|6.25%|
|3|沈利平|有限合伙人|20.00|6.25%|
|4|柴昭一|有限合伙人|19.00|5.94%|
|5|徐国俫|有限合伙人|15.00|4.69%|
|6|尚立强|有限合伙人|15.00|4.69%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|7|李全民|有限合伙人|15.00|4.69%|
|8|张敬元|有限合伙人|14.00|4.38%|
|9|张达军|有限合伙人|10.00|3.12%|
|10|章伟松|有限合伙人|10.00|3.12%|
|11|周平|有限合伙人|10.00|3.12%|
|12|郑敏|有限合伙人|10.00|3.12%|
|13|史俊霞|有限合伙人|10.00|3.12%|
|14|王燕|有限合伙人|10.00|3.12%|
|15|夏丽萍|有限合伙人|10.00|3.12%|
|16|胡庆云|有限合伙人|9.00|2.81%|
|17|杨中冶|有限合伙人|8.00|2.50%|
|18|周翔|有限合伙人|7.00|2.19%|
|19|杨秀礼|有限合伙人|6.00|1.88%|
|20|万敏|有限合伙人|5.00|1.56%|
|21|张均|有限合伙人|5.00|1.56%|
|22|张小彬|有限合伙人|5.00|1.56%|
|23|陈辉罗|有限合伙人|5.00|1.56%|
|24|齐卫东|有限合伙人|5.00|1.56%|
|25|柯义华|有限合伙人|5.00|1.56%|
|26|秦德|有限合伙人|5.00|1.56%|
|27|张燕|有限合伙人|5.00|1.56%|
|28|周元|有限合伙人|5.00|1.56%|
|29|袁友军|有限合伙人|4.00|1.25%|
|30|万佩芬|有限合伙人|4.00|1.25%|
|31|陈霖|有限合伙人|4.00|1.25%|
|32|黄萍|有限合伙人|3.00|0.94%|
|33|胡茂成|有限合伙人|3.00|0.94%|
|34|廖朝昶|有限合伙人|3.00|0.94%|
|35|卢悦军|有限合伙人|3.00|0.94%|
|36|金磊|有限合伙人|3.00|0.94%|
|37|李增荣|有限合伙人|3.00|0.94%|
|38|蔡龙涛|有限合伙人|2.00|0.63%|
|39|张竞|有限合伙人|2.00|0.63%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|40|王英奇|有限合伙人|2.00|0.63%|
|41|赵伟|有限合伙人|2.00|0.63%|
|42|姜玉美|有限合伙人|2.00|0.63%|
|43|闻娅|有限合伙人|1.00|0.31%|
|44|傅海英|有限合伙人|1.00|0.31%|
|合计||-|320.00|100.00%|

（3）2015年6月份额转让、合伙人变更
2015年 6月 11日，经卉青投资合伙人会议决议，同意合伙人苏晔绯将其持有的 15万元合伙份额转让给周元；徐国徕将其持有的15万元合伙份额转让给周元，并决定周元为卉青投资的执行事务合伙人。2015年 3月 12日，转让方与受让方签订了《出资份额转让协议书》。2016年6月25日，卉青投资完成本次工商变更登记并换领了《营业执照》。
本次转让完成后，合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|周元|普通合伙人|35.00|11.67%|
|2|蒙智峰|有限合伙人|20.00|6.25%|
|3|沈利平|有限合伙人|20.00|6.25%|
|4|柴昭一|有限合伙人|19.00|5.94%|
|5|尚立强|有限合伙人|15.00|4.69%|
|6|李全民|有限合伙人|15.00|4.69%|
|7|张敬元|有限合伙人|14.00|4.38%|
|8|张达军|有限合伙人|10.00|3.12%|
|9|章伟松|有限合伙人|10.00|3.12%|
|10|周平|有限合伙人|10.00|3.12%|
|11|郑敏|有限合伙人|10.00|3.12%|
|12|史俊霞|有限合伙人|10.00|3.12%|
|13|王燕|有限合伙人|10.00|3.12%|
|14|夏丽萍|有限合伙人|10.00|3.12%|
|15|胡庆云|有限合伙人|9.00|2.81%|
|16|杨中冶|有限合伙人|8.00|2.50%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|17|周翔|有限合伙人|7.00|2.19%|
|18|杨秀礼|有限合伙人|6.00|1.88%|
|19|万敏|有限合伙人|5.00|1.56%|
|20|张均|有限合伙人|5.00|1.56%|
|21|张小彬|有限合伙人|5.00|1.56%|
|22|陈辉罗|有限合伙人|5.00|1.56%|
|23|齐卫东|有限合伙人|5.00|1.56%|
|24|柯义华|有限合伙人|5.00|1.56%|
|25|秦德|有限合伙人|5.00|1.56%|
|26|张燕|有限合伙人|5.00|1.56%|
|27|袁友军|有限合伙人|4.00|1.25%|
|28|万佩芬|有限合伙人|4.00|1.25%|
|29|陈霖|有限合伙人|4.00|1.25%|
|30|黄萍|有限合伙人|3.00|0.94%|
|31|胡茂成|有限合伙人|3.00|0.94%|
|32|廖朝昶|有限合伙人|3.00|0.94%|
|33|卢悦军|有限合伙人|3.00|0.94%|
|34|金磊|有限合伙人|3.00|0.94%|
|35|李增荣|有限合伙人|3.00|0.94%|
|36|蔡龙涛|有限合伙人|2.00|0.63%|
|37|张竞|有限合伙人|2.00|0.63%|
|38|王英奇|有限合伙人|2.00|0.63%|
|39|赵伟|有限合伙人|2.00|0.63%|
|40|姜玉美|有限合伙人|2.00|0.63%|
|41|闻娅|有限合伙人|1.00|0.31%|
|42|傅海英|有限合伙人|1.00|0.31%|
|合计||-|320.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
GP LP
柴昭一等41名
周元
自然人
||
|-|
|88.33%|

上海卉青投资管理中心（有限合伙）
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
卉青投资普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|周元|
|住所：|上海市虹口区|
|身份证号：|3101091968********|

（2）有限合伙人
卉青投资共有41名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|1|柴昭一|3101081968********|上海市浦东新区|
|2|黄萍|3102251976********|上海市嘉定区|
|3|徐国俫|3101041967********|上海市徐汇区|
|4|张达军|3206241974********|江西省九江市白水湖|
|5|尚立强|3101081968********|上海市浦东区|
|6|蒙智峰|6121331971********|上海市普陀区|
|7|袁友军|4224291967********|湖北省潜江市园林办事处|
|8|蔡龙涛|4302231978********|湖南省安仁县城关镇|
|9|万敏|3704041973********|北京市昌平区|
|10|张竞|5106021963********|四川省德阳市旌阳区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|11|万佩芬|4222021963********|湖北省应城市西大街|
|12|胡茂成|4130291966********|河南省新县沙窝镇|
|13|周翔|4303031962********|湖南省湘潭市解放北路|
|14|张均|3208821981********|江苏省淮安市楚州区|
|15|章伟松|3306211972********|浙江省绍兴市越城区|
|16|张小彬|3204231969********|江苏省溧阳市马垫赵村|
|17|陈辉罗|3101101944********|上海市杨浦区|
|18|周平|5131221973********|重庆市南岸区|
|19|郑敏|3302251968********|浙江省象山县西周镇杰下村|
|20|李全民|3102291957********|上海市青浦区|
|21|廖朝昶|4201071980********|武汉市青山区|
|22|史俊霞|3304241964********|浙江省海盐县武原镇|
|23|卢悦军|3404031965********|安徽省合肥市高新区|
|24|沈利平|3102291971********|上海市青浦区|
|25|杨秀礼|5102121975********|重庆市渝中区|
|26|齐卫东|3729271971********|山东省济宁市中区|
|27|王燕|3211021971********|武汉市江岸区|
|28|陈霖|3201141967********|南京市白下区|
|29|金磊|3101101968********|上海市欧阳路|
|30|杨中冶|3101011968********|上海市五原路|
|31|夏丽萍|3101051958********|上海市长宁区|
|32|张敬元|1324291963********|河北省保定市涞水县|
|33|李增荣|4201221974********|武汉市江夏区|
|34|柯义华|3210811962********|江苏省仪征市真州西路|
|35|傅海英|3301051978********|浙江省浦江县白马镇|
|36|胡庆云|4208021966********|武汉市洪山区|
|37|秦德|5101111960********|成都市武侯区|
|38|王英奇|3101101964********|上海市杨浦区|
|39|赵伟|3101021953********|上海市浦东新区|
|40|张燕|4201221967********|武汉市洪山区|
|41|闻娅|3101101986********|上海市杨浦区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、主要业务发展状况
自成立以来，上海卉青投资主要业务为对外投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,008.00|1,008.00|
|负债合计|1,008.13|1,008.13|
|所有者权益|-0.13|-0.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁2.67%的股权外，卉青投资无其他对外投资。
（十二）合银投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|浦东新区杨高北路528号14幢1D62室|
|主要办公地点：|浦东新区杨高北路528号14幢1D62室|
|执行事务合伙人：|薛刚|
|成立日期：|2010年8月2日|
|认缴出资额：|2,350.00 万元|
|营业执照注册号：|310115001263037|
|组织机构代码证号：|56011249-X|
|税务登记证号：|31011556011249X|
|经营范围：|实业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2010年8月设立
2010年 8月 2日，合银投资设立，设立时认缴的出资额为 2,000万元，均为货币出资。
合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|薛刚|普通合伙人|800.00|40.00%|
|2|苏晓东|有限合伙人|600.00|20.00%|
|3|张凌云|有限合伙人|600.00|20.00%|
|合计||-|2,000.00|100.00%|

（2）2010年9月份额转让、增资
2010年 9月 8日，经合银投资全体合伙人同意：原合伙人张凌云将其持有的出资额 300.00万元转让给田志伟，将出资额 200.00万元转让给周永红，将出资额 100.00万元转让给严青；原合伙人苏晓东将其持有的出资额 300.00万元转让给正新桥，将出资额 150.00万元转让给田志伟；原合伙人薛刚将其持有的出资额减少 200.00万元；
周志运、陈小其、单吉军与田志伟分别新认缴出资额200.00万元、200.00万元、100.00万元及50.00万元。完成上述变更后，合银投资任教的投资总额变更为人民币 2,350.00万元。
本次份额转让和增资完成后，合银投资合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|薛刚|普通合伙人|600.00|25.53%|
|2|田志伟|有限合伙人|500.00|21.28%|
|3|郑新桥|有限合伙人|300.00|12.76%|
|4|周永红|有限合伙人|200.00|8.51%|
|5|周志运|有限合伙人|200.00|8.51%|
|6|陈小其|有限合伙人|200.00|8.51|
|7|苏晓东|有限合伙人|150.00|6.38%|
|8|严青|有限合伙人|100.00|4.26%|
|9|单吉军|有限合伙人|100.00|4.26%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|合计||-|2,350.00|100.00%|

3、产权控制关系
||
|-|
|GP|

陈小其等
薛刚
8名自然人
25.53% 74.47%
上海合银投资合伙企业（有限合伙）
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
合银投资的普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|薛刚|
|住所：|上海市虹口区|
|身份证号：|3101091979********|

（2）有限合伙人
合银投资共有8名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住所|
|1|苏晓东|6103031969********|西安市新城区|
|2|田志伟|4104221969********|上海市浦东新区|
|3|郑新桥|4107271965********|郑州市金水区|
|4|周永红|4301031969********|广东省深圳市南山区|
|5|严青|4201061968********|广东省深圳市福田区|
|6|周志运|3101021953********|上海市黄浦区|
|7|陈小其|3101051970********|上海市浦东新区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住所|
|8|单吉军|3706241975********|山东省威海市环翠区|

5、主要业务发展状况
自成立以来，合银投资主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|2,349.75|2,349.91|
|负债合计|36.19|31.78|
|所有者权益|2,313.57|2,318.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-4.57|-16.21|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁2.62%的股权外，合银投资不存在其他对外投资。
（十三）肖向青
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|肖向青|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101061968********|
|住所：|上海市浦东新区茂兴路|
|通讯地址：|上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
肖向青最近三年担任庞源租赁的董事长助理。截至本报告书签署日，肖向青持有庞源租赁2.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业
肖向青为柴昭一的配偶，除持有庞源租赁的股权外，肖向青不存在其他对外投资和关联企业。
（十四）长江资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|长江成长资本投资有限公司|
|住所：|武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期|
|主要办公地点：|武汉市光谷大道77号光谷金融港A10栋长江证券光谷大楼6楼；上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层|
|法定代表人：|吴代林|
|注册资本：|70,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年12月8日|
|营业执照注册号：|420100000174919|
|组织机构代码证号：|69830790-0|
|税务登记证号：|420101698307900|
|经营范围：|使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2009年12月设立
长江资本由长江证券股份有限公司全资设立，注册资本20,000.00万元，出资方式
为货币出资。2009年 8月 10日，中国证监会出具机构部部函【2009】354号《关于
对长江证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，对设立长江资本开展直
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接投资业务试点无异议。2009年12月2日，武汉众环会计师事务所出具众环验字【2009】 050号《验资报告》对设立时注册资本的实收情况进行了审验。2009年12月8日，长江资本取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000174919的企业法人营业执照。
设立时，长江资本的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长江证券股份有限公司|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（2）2010年2月增资
2010年2月23日，长江资本股东长江证券决定将长江资本的注册资本由20,000.00万元增至 50,000.00万元，增资方式为货币出资。2010年2月25日，武汉众环会计师事务所出具众环验字【2010】015号《验资报告》，对本次新增注册资本及实收情况进行了审验。2010年3月2日，长江资本完成本次增资的工商变更登记。
完成本次增资后，长江资本的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长江证券股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（3）2013年12月增资
2013年 11月 20日，长江资本股东长江证券决定将长江资本的注册资本由 50,000.00万元增至 70,000.00万元，增资方式为货币出资。2013年 11月 28日，众环会计师事务所出具众环验字【2013】010105号《验资报告》，对本次新增注册资本及实收情况进行了审验。2013年11月19日，长江资本完成本次增资的工商变更登记。
完成本次增资后，长江资本的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|长江证券股份有限公司|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
长江资本是长江证券股份有限公司的全资子公司，长江证券股份有限公司持有长江资本100%的股权。股权控制关系图如下：
长江证券股份有限公司
100%
长江成长资本投资有限公司
4、股东基本情况
长江资本的股东长江证券股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|长江证券股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|股票代码：|000783|
|住所：|湖北省武汉市新华路特8号|
|主要办公地点：|武汉市新华路特8号长江证券大厦|
|法定代表人：|杨泽柱|
|注册资本：|474,246.77万元|
|成立日期：|1997年7月24日|
|营业执照注册号：|420000000009482|
|组织机构代码证号：|70082127-2|
|税务登记证号：|420103177568750|
|经营范围：|证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品|

5、主要业务发展状况
自 2009年 12月设立以来，长江资本的业务范围包括使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其他投资基
金。长江资本自有资金及管理的基金投资领域涉及清洁技术、TMT、先进制造、文化传
媒、现代服务等行业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|73,635.29|72,697.65|
|负债合计|520.23|226.53|
|所有者权益|73,115.05|72,471.12|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,297.07|1,934.63|
|净利润|1,979.13|346.74|

注：以上2013年财务数据经众环海华会计师事务所“众环审字【2014】010342号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁2.50%的股权外，长江资本还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|北京志城泰和信息技术股份有限公司|6,520.00|6.84%|一般经营项目：销售办公用机械、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；设备维修；机械设备租赁；应用软件服务|
|2|厦门红相电力设备股份有限公司|6,650.00|4.06%|研发、生产、销售：电力设备、电力精密仪器仪表、电力软件（包括高精度数字电压表、电流表（显示量程七位半以上）的制造和无功功率自动补偿装置的制造）；对实业的投资；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|3|兵器工业股权投资公司|20,000.00|30.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按规定办理|
|4|武汉翼达建设服务股份有限公司|22,500.00|8.23%|各类起重设备的维修、机械配件修理、批发、零售；装卸搬运服务；|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|||||钢结构加工；建筑设备和机械设备租赁及相关技术咨询服务；混凝土配送及相关技术咨询服务；货物专用运输（罐式）、普通货运；建筑设备及机械设备租赁，带操作人员的建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸服务；门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装与维修；各类起重设备的安装与拆卸|
|5|宁波清水源水务科技有限公司|15,000.00|6.25%|一般经营项目：污水处理与回用的技术研发、设备制造和销售、运行管理、技术服务；再生水的生产、销售；污水污泥处理及相关技术服务、相关业务的咨询服务|
|6|湖北和远气体股份有限公司|10,000.00|6.00%|医用氧气（有效期至2015年12月31日）、食品添加剂（氮气）（有效期至 2018 年 7 月 23 日）、工业用氧气、氮气、氩气生产销售（有效期至2015年10月22日）；压缩气体和液化气零售（有效期至 2016年 12 月 16 日）；工业气体咨询服务；化工产品销售（不含本企业未取得许可的危险化学品、国家监控及易制毒化学品）|
|7|北京派特罗尔油田服务股份公司|30,000.00|4.85%|钻采机械及配套结构件制造（限分支机构经营）；为石油和天然气的开采提供服务；货物进出口；石油钻井工程技术服务；钻井液技术服务，套管开窗技术，钻井事故处理技术服务；计算机软件及石油钻采设备技术开发；销售计算机软件及石油钻采设备|
|8|杭州帷盛科技有限公司|4,155.80|3.12%|生产：太阳能电池板支架、太阳能跟踪器。技术开发、技术咨询：光伏发电系统；承接：机电设备安装工程，电力工程（除承装【修、试】电力设施；销售：太阳能电池板支架，太阳能跟踪器；货物进出口|
|9|浙江大学创新技术研|50,000.00|3.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
||究院有限公司|||高新技术成果孵化、科学技术的研发、成果的转让，科技推广和应用服务。实业投资。资产管理，培训服务，物业管理|
|10|征图新视（江苏）科技有限公司|538.71|4.80%|许可经营项目：无一般经营项目：机器视觉应用设备的研发、生产、销售和服务；机械设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销售；计算机系统服务；经济贸易咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|11|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.64美元|5.12%|研发、设计通信高端芯片，通信设备及相关软件，销售本公司所研发设计的产品并提供相关服务。从事本公司所研发设计产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|浙江美力科技股份有限公司|5,766.86|12.00%|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务|
|13|武汉光庭科技有限公司|5,000.00|6.40%|汽车电子工程的研究与应用开发；集成电路、嵌入式软硬件、汽车电子零配件的开发、集成、生产、制造和销售及相关技术服务；智能交通系统、车载导航系统，GPS车载终端产品、智能终端产品等相关产品的开发；地理信息系统工程与应用，地图和电子地图的制作与编制，数据信息的加工及内容信息服务提供；CG（电脑图形图像）的设计、开发、生产、销售及相关技术服务|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|||||（国家有专项规定的，凭有效资质证经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）|
|14|珠海市创元电子有限公司|2,401.00|2.00%|电子材料的研发和销售|
|15|武汉鲟龙生物科技有限公司|10,000.00|10.00%|水产品、化妆品的销售，鲟鱼产品的研发，预包装食品批发兼零售|
|16|浙江东阳中广影视文化有限公司|1,259.24|2.29%|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告|
|17|宜宾五粮液创意酒产业有限公司|10,000.00|5.76%|酒类预包装生产、销售，经营和代理酒类及相关商品的销售和进出口经营业务；电子商务，网络科技的研发和运用；品牌咨询、文化传媒、广告设计、制作、发布、代理；活动策划、推广，会务服务、展览展示服务；包装设计、生产，工艺品研发、生产|

（十五）九垓投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区314室|
|主要办公地点：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区314室|
|执行事务合伙人：|蒙智峰|
|成立日期：|2011年3月29日|
|认缴出资额：|200.00万元|
|营业执照注册号：|310118002607285|
|组织机构代码证号：|57585488-3|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|税务登记证号：|310229575854883|
|经营范围：|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2011年3月设立
2011年 3月 29日，上海九垓投资成立，设立时合伙人认缴出资额 200.00万元，均为货币出资。
九该投资设立时，合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏晔绯|普通合伙人|10.00|5.00%|
|2|柴昭一|有限合伙人|129.00|64.50%|
|3|蒙智峰|有限合伙人|10.00|5.00%|
|4|王琳|有限合伙人|6.00|3.00%|
|5|周德山|有限合伙人|5.00|2.50%|
|6|尚立强|有限合伙人|5.00|2.50%|
|7|胡茂成|有限合伙人|5.00|2.50%|
|8|董伟华|有限合伙人|5.00|2.50%|
|9|赵跃亮|有限合伙人|5.00|2.50%|
|10|常伟玲|有限合伙人|3.00|1.50%|
|11|郁鸣|有限合伙人|3.00|1.50%|
|12|万敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|13|万佩芬|有限合伙人|3.00|1.50%|
|14|袁友军|有限合伙人|2.00|1.00%|
|15|张竞|有限合伙人|2.00|1.00%|
|16|童光利|有限合伙人|2.00|1.00%|
|17|张均|有限合伙人|2.00|1.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

（2）2011年4月份额转让
2011年4月29日，经九垓投资合伙人会议决议，同意合伙人柴昭一将其持有的九
垓投资30.00万元出资额转让苏晔绯；将其持有的15.00万元出资额转让给王琛煜；将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其持有的3.00万元出资额转让给黎敏；将其持有的九垓投资3.00万元出资额转让给王丙政；将其持有的九垓投资出资额2.00万元转让给史伟斌。
本次份额转让完成后，九垓投资的合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏晔绯|普通合伙人|40.00|20.00%|
|2|柴昭一|有限合伙人|76.00|38.00%|
|3|王琛煜|有限合伙人|15.00|7.50%|
|4|蒙智峰|有限合伙人|10.00|5.00%|
|5|王琳|有限合伙人|6.00|3.00%|
|6|周德山|有限合伙人|5.00|2.50%|
|7|尚立强|有限合伙人|5.00|2.50%|
|8|胡茂成|有限合伙人|5.00|2.50%|
|9|董伟华|有限合伙人|5.00|2.50%|
|10|赵跃亮|有限合伙人|5.00|2.50%|
|11|常伟玲|有限合伙人|3.00|1.50%|
|12|郁鸣|有限合伙人|3.00|1.50%|
|13|万敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|14|万佩芬|有限合伙人|3.00|1.50%|
|15|黎敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|16|王丙政|有限合伙人|3.00|1.50%|
|17|袁友军|有限合伙人|2.00|1.00%|
|18|张竞|有限合伙人|2.00|1.00%|
|19|童光利|有限合伙人|2.00|1.00%|
|20|张均|有限合伙人|2.00|1.00%|
|21|史伟斌|有限合伙人|2.00|1.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

（3）2011年11月份额转让
2013年11月13日，经九垓投资合伙人会议决议，同意合伙人郁鸣将其持有的九垓投资3.00万元出资额转让给吴宁。
本次份额转让完成后，九垓投资合伙人认缴出资额情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏晔绯|普通合伙人|40.00|20.00%|
|2|柴昭一|有限合伙人|76.00|38.00%|
|3|王琛煜|有限合伙人|15.00|7.50%|
|4|蒙智峰|有限合伙人|10.00|5.00%|
|5|王琳|有限合伙人|6.00|3.00%|
|6|周德山|有限合伙人|5.00|2.50%|
|7|尚立强|有限合伙人|5.00|2.50%|
|8|胡茂成|有限合伙人|5.00|2.50%|
|9|董伟华|有限合伙人|5.00|2.50%|
|10|赵跃亮|有限合伙人|5.00|2.50%|
|11|常伟玲|有限合伙人|3.00|1.50%|
|12|吴宁|有限合伙人|3.00|1.50%|
|13|万敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|14|万佩芬|有限合伙人|3.00|1.50%|
|15|黎敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|16|王丙政|有限合伙人|3.00|1.50%|
|17|袁友军|有限合伙人|2.00|1.00%|
|18|张竞|有限合伙人|2.00|1.00%|
|19|童光利|有限合伙人|2.00|1.00%|
|20|张均|有限合伙人|2.00|1.00%|
|21|史伟斌|有限合伙人|2.00|1.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

（4）2015年6月份额转让
2015年 6月 13日，经九垓投资合伙人会议决议，同意合伙人苏晔绯将其持有的九垓投资40.00万元合伙份额转让给蒙智峰，并决定蒙智峰为九垓投资的执行事务合伙人。2015年 3月 19日，转让方和受让方签署《出资份额转让协议书》。2015年 6月 26日，九垓投资完成本次工商变更登记并换领了《营业执照》。
本次份额转让完成后，九垓投资合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|蒙智峰|普通合伙人|50.00|25.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|2|柴昭一|有限合伙人|76.00|38.00%|
|3|王琛煜|有限合伙人|15.00|7.50%|
|4|王琳|有限合伙人|6.00|3.00%|
|5|周德山|有限合伙人|5.00|2.50%|
|6|尚立强|有限合伙人|5.00|2.50%|
|7|胡茂成|有限合伙人|5.00|2.50%|
|8|董伟华|有限合伙人|5.00|2.50%|
|9|赵跃亮|有限合伙人|5.00|2.50%|
|10|常伟玲|有限合伙人|3.00|1.50%|
|11|吴宁|有限合伙人|3.00|1.50%|
|12|万敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|13|万佩芬|有限合伙人|3.00|1.50%|
|14|黎敏|有限合伙人|3.00|1.50%|
|15|王丙政|有限合伙人|3.00|1.50%|
|16|袁友军|有限合伙人|2.00|1.00%|
|17|张竞|有限合伙人|2.00|1.00%|
|18|童光利|有限合伙人|2.00|1.00%|
|19|张均|有限合伙人|2.00|1.00%|
|20|史伟斌|有限合伙人|2.00|1.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

3、产权控制关系
GP LP
柴昭一等19名
蒙智峰
自然人
25.00% 75.00%
上海九垓投资管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
九垓投资的普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|蒙智峰|
|住所：|上海市普陀区|
|身份证号：|6121331971********|

（2）有限合伙人
九垓投资共有19名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照（身份证）|住所/住址|
|1|柴昭一|3101081968********|上海市浦东新区|
|2|常伟玲|3101101969********|上海市杨浦区|
|3|王琳|4204001978********|上海市浦东新区|
|4|周德山|3209231976********|上海市浦东新区|
|5|尚立强|2102111968********|河北省唐山市路北区|
|6|袁友军|4224291967********|湖北省潜江市园林办事处|
|7|史伟斌|3101051971********|上海市长宁区|
|8|万敏|3704041973********|北京市昌平区|
|9|张竞|5106021963********|四川省德阳市旌阳区|
|10|万佩芬|4222021963********|湖北省应城市西大街|
|11|胡茂成|4130291966********|河南省新县沙窝镇|
|12|童光利|3424261972********|安徽省金寨县响洪甸镇|
|13|张均|3208821981********|江苏省淮安市楚州区|
|14|董伟华|3703031972********|济南市槐荫区|
|15|赵跃亮|3101041963********|上海市徐汇区|
|16|王琛煜|1421331972********|上海市虹口区|
|17|吴宁|4408031972********|广州市天河区|
|18|黎敏|5102831983********|长沙市岳麓区|
|19|王丙政|3203231967********|江苏省徐州市贾汪区|

5、主要业务发展状况
自成立以来，上海九垓投资主要业务为对外投资。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,040.00|1,040.00|
|负债合计|1,040.13|1,040.13|
|所有者权益|-0.13|-0.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.67%的股权外，九垓投资无其他对外投资。
（十六）王栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王栋|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3203821960********|
|住所：|北京市朝阳区建国路|
|通讯地址：|北京市朝阳区建国路88号3号楼2307室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2010年1月至今|上海庞源机械租赁股份有限公司|总裁助理|持有1.49%的股权|

截至本报告书签署日，王栋持有庞源租赁1.49%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁股权外，王栋还存在以下投资：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|北京高邦文化发展有限公司|10.00|100.00%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计；电脑图文设计；销售文具用品、日用品、五金交电、建筑材料、通讯设备、工艺品、首饰|

（十七）百瑞力鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市宝山区双城路803弄11号1601室-12|
|主要办公地点：|上海市宝山区双城路803弄11号1601室-12|
|执行事务合伙人：|河南百瑞力鼎投资有限公司（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2011年1月12日|
|认缴出资额：|21,600.01万元|
|营业执照注册号：|310000000102347|
|组织机构代码证号：|56803742-0|
|税务登记证号：|310113568037420|
|经营范围：|股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2011年1月设立
2011年1月12日，百瑞力鼎成立，合伙人认缴出资额21,600.01万元，均为货币出资。
百瑞力鼎设立时，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|河南百瑞力鼎投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.00%|
|2|河南融通投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|3|袁现明|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|4|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|5|郑州新区建设开发投资总公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|6|陈杰|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|7|百瑞信托有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|8|伍来虎|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|9|马幼隽|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|10|王梦玲|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|11|赵秀琴|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|12|徐吉清|有限合伙人|600.00|2.78%|
|13|王晓燕|有限合伙人|500.00|2.31%|
|14|王谡|有限合伙人|500.00|2.31%|
|15|孙月仙|有限合伙人|500.00|2.31%|
|16|陆嘉洲|有限合伙人|500.00|2.31%|
|17|关童文|有限合伙人|500.00|2.31%|
|18|蔡伟燕|有限合伙人|500.00|2.31%|
|19|陶建业|有限合伙人|500.00|2.31%|
|20|邱挺|有限合伙人|500.00|2.31%|
|21|广州嘉佑发展有限公司|有限合伙人|400.00|1.85%|
|22|上海亚采企业管理事务所|有限合伙人|300.00|1.39%|
|23|河南裕华建设安装工程有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|24|上海迈可化工有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|25|天津开发区润泽物流有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|合计||-|21,600.01|100.00%|

（2）2012年2月份额转让
2012年 2月 20日，经百瑞力鼎合伙会议决议，同意马幼隽将其持有的 1,000.00万元出资转让给李旭；王梦玲将其持有的 1,000.00万元出资转让给王鑫；伍来虎将其持有的1,000.00万元出资转让给杨琼；赵秀琴将其持有的1,000.00万元出资转让给屈小超，其他合伙人放弃优先购买权。以上转让人与受让人均签署了《出资转让协议》。
本次转让完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|河南百瑞力鼎投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|2|河南融通投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|3|袁现明|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|4|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|5|郑州新区建设开发投资总公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|6|陈杰|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|7|百瑞信托有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|8|李旭|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|9|王鑫|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|10|杨琼|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|11|屈小超|有限合伙人|1,000.00|4.63%|
|12|徐吉清|有限合伙人|600.00|2.78%|
|13|王晓燕|有限合伙人|500.00|2.31%|
|14|王谡|有限合伙人|500.00|2.31%|
|15|孙月仙|有限合伙人|500.00|2.31%|
|16|陆嘉洲|有限合伙人|500.00|2.31%|
|17|关童文|有限合伙人|500.00|2.31%|
|18|蔡伟燕|有限合伙人|500.00|2.31%|
|19|陶建业|有限合伙人|500.00|2.31%|
|20|邱挺|有限合伙人|500.00|2.31%|
|21|广州嘉佑发展有限公司|有限合伙人|400.00|1.85%|
|22|上海亚采企业管理事务所|有限合伙人|300.00|1.39%|
|23|河南裕华建设安装工程有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|24|上海迈可化工有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|25|天津开发区润泽物流有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|合计||-|21,600.01|100.00%|

（3）2014年5月份额转让
2014年5月8日，上海百瑞力鼎通过《变更决定书》，同意：徐吉清将其所持 600万出资额转让给干玲尔；蔡伟燕将其所持 500万出资额转让给刘丽芳；李旭将其所持 1,000万出资额转让给拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）；王鑫将其所持 1,000
万出资额转让给拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）；杨琼将其所持1,000万出资
额转让给拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）；屈小超将其所持1,000万出资额转
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）让给拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先认购权。以上转让转让人与受让人之间均签订了《出资转让协议》。
本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|河南百瑞力鼎投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.00%|
|2|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|18.52%|
|3|河南融通投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|4|袁现明|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|6|郑州新区建设开发投资总公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|7|陈杰|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|8|百瑞信托有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|9.26%|
|9|干玲尔|有限合伙人|600.00|2.78%|
|10|王晓燕|有限合伙人|500.00|2.31%|
|11|王谡|有限合伙人|500.00|2.31%|
|12|孙月仙|有限合伙人|500.00|2.31%|
|13|陆嘉洲|有限合伙人|500.00|2.31%|
|14|关童文|有限合伙人|500.00|2.31%|
|15|刘丽芳|有限合伙人|500.00|2.31%|
|16|陶建业|有限合伙人|500.00|2.31%|
|17|邱挺|有限合伙人|500.00|2.31%|
|18|广州嘉佑发展有限公司|有限合伙人|400.00|1.85%|
|19|上海亚采企业管理事务所|有限合伙人|300.00|1.39%|
|20|河南裕华建设安装工程有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|21|上海迈可化工有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|22|天津开发区润泽物流有限公司|有限合伙人|100.00|0.46%|
|合计||-|21,600.01|100.00%|

注：上表中“郑州新区建设开发投资总公司”后更名为“郑州市郑东新区建设开发投资总公司”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
郑州
自来 中电 郑州 中国
水投 投财 市金 巩义 登封 郑州 电力 中牟
资控 务有 水区 市财 市财 市财 投资 县财
股有 限公 财政 政局 政局 政局 集团 政局
限公
司 局 公司
JPMorgan Chase&Co. 李阳
司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上4.80%|24.91%|3.84%|2.88%|1.64%|15.65%|25.33%|0.96%|

||
|-|
|19.99%|

磁投
|||
|-|-|
|上海资东管磁投资管理有限公司||
||20.00%|

|||
|-|-|
||上海力鼎投资管理有限公司|
|30.00%||

||
|-|
|15.00%|

司
||
|-|
|GP|

河南百瑞力鼎投资有限公司 10家机构投资者 11名自然人
||
|-|
|39.82%|

上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）
注：上海力鼎投资管理有限公司产权控制关系图详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（七）力鼎投资”之“3、产权控制关系”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
百瑞力鼎的普通合伙人河南百瑞力鼎投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|河南百瑞力鼎投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|住所：|郑州市郑东新区商务外环路12号12层9号、10号|
|主要办公地点：|郑州市郑东新区众意西路南、商务外环路东汇锦中油大厦1幢29层2902号|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本：|300.00万元|
|成立日期：|2010年12月1日|
|营业执照注册号：|410101000016325|
|组织机构代码证号：|56647046-6|
|税务登记证号：|410116566470466|
|经营范围：|对实业投资；对项目投资；企业管理咨询。（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）|

（2）有限合伙人
百瑞力鼎共有21名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证|住所/住址|
|1|干玲尔|3302191972********|宁波市海曙区|
|2|王晓燕|3326231965********|温岭市天平街道|
|3|王谡|3302111976********|宁波市镇海区|
|4|孙月仙|3302191963********|余姚市明阳街道|
|5|陆嘉洲|3302191944********|余姚市低塘街道|
|6|关童文|6103021971********|宝鸡市渭滨区|
|7|刘丽芳|4401111975********|广州市白云区|
|8|陶建业|4406231974********|佛山市顺德区|
|9|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|540091200005169|拉萨开发区世通阳光新城 4栋1单元142|
|10|上海亚采企业管理事务所|310230000354893|上海市崇明县城桥镇新闸路48号16幢302室|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证|住所/住址|
|11|广州嘉佑发展有限公司|440105000238421|广州市珠海区敦和路 171 号A1楼|
|12|河南裕华建设安装工程有限公司|410100100072451|郑州市惠济区长兴路 21 号13层|
|13|河南融通投资有限公司|410000100014479|郑州市未来大道69号未来大厦DT18|
|14|袁现明|4101041964********|郑州市二七区|
|15|世诚裕润（北京）投资有限公司|110000013232099|北京市朝阳区东三环中路 7号2号楼6T|
|16|郑州市郑东新区建设开发投资总公司|141010000680|河南省郑州市郑东新区金水东路39号河南出版大厦B座3楼|
|17|陈杰|2101031940********|沈阳市沈河区|
|18|上海迈可化工有限公司|310115001048588|上海市张江高科技园区毕生路299弄4号101室1楼A区|
|19|天津开发区润泽物流有限公司|120191000065393|天津开发区第四大街 99 号75门301室|
|20|邱挺|4212811986********|广州市天河区|
|21|百瑞信托有限责任公司|410100100027514|郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦|

5、主要业务发展状况
自成立以来，百瑞力鼎的主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|21,461.16|21,198.14|
|负债合计|-|111.78|
|所有者权益|21,461.16|21,086.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|374.79|-231.70|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：2013年财务数据经上海新嘉华会计师事务所有限公司“嘉业字A（2014）第0121号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.49%的股权外，百瑞力鼎还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主要业务|
|1|四川依顿农业科技开发有限公司|3,238.62|9.09%|农产品的研究与开发；水果、蔬菜的种植、储藏、销售；生产销售葡萄酒及果酒|
|2|山东凝易固砂浆科技有限公司|6,000.00|6.06%|干混砂浆的生产、研发、销售；砂浆生产技术培训、指导等|
|3|易科美德（天津）环保建材有限公司|2,340.33|18.20%|环保建材及生产设备制造、加工；建材及生产设备新技术开发、转让、咨询服务等|
|4|深圳市吉盟珠宝股份有限公司|9,090.00|5.50%|黄金制品、铂金首饰、珠宝首饰、工艺品、银饰品的生产、加工及购销；钻石、锆石的购销；回收旧金饰品业务等|
|5|富贵鸟股份有限公司|53,490.92|0.60%|生产和销售皮鞋、皮带、皮包及其它皮制品、服饰、服饰品、针纺织品等|
|6|内蒙古蒙都羊业食品有限公司|8,075.47|6.40%|种羊、育肥羊养殖；屠宰加工动物及产品；肉制品、速冻食品、调味料加工、销售及进出口业务；预包装食品、乳制品批发等|

（十八）力鼎明阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地：|上海市宝山区双城路803弄11号1601-10室|
|主要办公地点：|上海市宝山区双城路803弄11号1601-10室|
|执行事务合伙人：|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2010年12月8日|
|认缴出资额：|13,500.00 万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|310000000101705|
|组织机构代码证号：|56653502-0|
|税务登记证号：|310113566535020|
|经营范围：|创业投资管理，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2010年8月设立
2010年 12月 8日，力鼎明阳成立，设立时认缴出资额为 13,500.0001万元，均为货币出资。
力鼎明阳设立时，合伙人认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.00|0.00%|
|2|蔡金生|有限合伙人|4,000.00|29.63%|
|3|连子龙|有限合伙人|3,000.00|22.22%|
|4|姜敏|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|5|吴锦明|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|6|张育林|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|7|陈智春|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|8|丁家义|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|合计||-|13,500.00|100.00%|

注：北京力鼎兴业投资管理中心的认缴出资为0.0001万元
（2）2012年8月份额转让
2012年 8月 31日，力鼎明阳召开合伙人会议并形成决议：同意合伙人蔡金生将其所持 350.00万元出资额转让给周雯瑛；同意合伙人吴锦明将其所持 400.00万元出资额转让给周雯瑛；同意上述受让方周雯瑛作为新合伙人入伙，经上述出资额转让变更后，其在本合伙企业中的认缴出资额为750.00万元人民币。
本次出资额转让完成后，力鼎明阳认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.00|0.00%|
|2|蔡金生|有限合伙人|3,650.00|27.04%|
|3|连子龙|有限合伙人|3,000.00|22.22%|
|4|姜敏|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|5|张育林|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|6|吴锦明|有限合伙人|1,100.00|8.15%|
|7|陈智春|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|8|丁家义|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|9|周雯瑛|有限合伙人|750.00|5.56%|
|合计||-|13,500.00|100.00%|

注：北京力鼎兴业投资管理中心的认缴出资为0.0001万元
（2）2014年12月份额转让
2014年12月26日，经力鼎明阳合伙人会议决议，同意合伙人连子龙将其持有的力鼎明阳 3,000.00万元出资额转让给徐现鹏。同日，转让方与受让方签订《合伙份额转让协议》。
本次出资额转让完成后，力鼎明阳认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.00|0.00%|
|2|蔡金生|有限合伙人|3,650.00|27.04%|
|3|徐现鹏|有限合伙人|3,000.00|22.22%|
|4|姜敏|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|5|张育林|有限合伙人|1,500.00|11.11%|
|6|吴锦明|有限合伙人|1,100.00|8.15%|
|7|陈智春|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|8|丁家义|有限合伙人|1,000.00|7.41%|
|9|周雯瑛|有限合伙人|750.00|5.56%|
|合计||-|13,500.00|100.00%|

注：北京力鼎兴业投资管理中心的认缴出资为0.0001万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
||
|-|
|GP|

北京力鼎兴业投资管理中心 蔡金生等
（有限合伙） 8名自然人
||
|-|
|100.00%|

上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）
注：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）产权控制关系图详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（十）力鼎财富”之“3、产权控制关系”
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
力鼎明阳的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的基本情况详见本节之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（十）力鼎财富”之“4、合伙人基本情况”。
（2）有限合伙人
力鼎明阳共有8名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|1|蔡金生|3102231962********|上海市崇明县|
|2|陈智春|3101021969********|上海市卢湾区|
|3|丁家义|3101041953********|上海市徐汇区|
|4|姜敏|6201041973********|广州市珠海区|
|5|徐现鹏|3711031979********|山东省日照市岚山区|
|6|吴锦明|3101041962********|上海市徐汇区|
|7|张育林|3206231967********|南京市大光路|
|8|周雯瑛|3101081979********|上海市闸北区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、主要业务发展状况
自成立以来，上海力鼎明阳主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|13,006.12|12,877.76|
|负债合计|-|6.84|
|所有者权益|13,006.12|12,870.92|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|135.20|-209.75|

注：2013年财务数据经上海新嘉华会计师事务所有限公司“嘉业字A【2014】第0122号《审计报告》审计，2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.49%的股权外，力鼎明阳还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|吉林天池矿业股份有限公司|55,556.00|1.20%|国际贸易；矿山采掘、选矿、矿粉加工与销售；国际物流；投资业务|
|2|上海古鳌电子科技股份有限公司|5,500.00|3.93%|金融设备的研发、生产、销售与服务为一体|
|3|山东凝易固砂浆科技有限公司|6,000.00|3.43%|干混砂浆研发并致力于机械化施工的推广应用|
|4|天圣制药集团股份有限公司|15,900.00|0.68%|新药研发，药品、中药饮片生产、销售，医药物流配送及中药材规范化种植于一体|
|5|爹地宝贝股份有限公司|15,600.00|5.00%|专业化母婴用品生产|

（十九）程曦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|程曦|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101091965********|
|住所：|上海市西藏南路|
|通讯地址：|上海市杨浦区通北路540号1号楼5楼|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2010年1月-2013年4月|上海智英化工技术有限公司|总经理|无|
|2013年5月至今|上海睿明化工设计工程有限公司|总经理|无|

截至本报告书签署日，程曦持有庞源租赁1.46%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁股权外，程曦还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|上海智鼎化工工程技术有限公司|200.00|40.00%|在工程技术服务、设计专业领域内从事“四技”服务，建筑材料，金属材料，木材，普通机械，仪器仪表|

（二十）力鼎恒益
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙|
|住所：|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3栋第9层905单元|
|主要办公地点：|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3栋第9层905单元|
|执行事务合伙人：|广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2012年04月23日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额：|25,000.00万元|
|营业执照注册号：|440101000196790|
|组织机构代码证号：|59373317-X|
|税务登记证号：|44011659373317X|
|经营范围：|企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2012年4月设立
2012年4月23日，力鼎恒益成立，合伙人认缴出资额25,000.00万元，出资方式为货币出资。
力鼎恒益设立时，合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|普通合伙人|1,400.00|5.60%|
|2|广州凯德科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|3|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,600.00|6.40%|
|4|林金宗|有限合伙人|1,500.00|6.00%|
|5|张静|有限合伙人|1,500.00|4.00%|
|6|广州航云贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|7|王剑辉|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|8|林阳龙|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|9|赵青|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|10|黄英杰|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|11|凌银华|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|12|吴颖|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|13|徐永江|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|14|郝锁同|有限合伙人|600.00|2.40%|
|15|上海浦汉冶金有限公司|有限合伙人|500.00|2.00%|
|16|缪莹|有限合伙人|500.00|2.00%|
|17|贾祥全|有限合伙人|500.00|2.00%|
|18|潘焕亮|有限合伙人|500.00|2.00%|
|19|冯九如|有限合伙人|500.00|2.00%|
|20|潘焕星|有限合伙人|500.00|2.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|21|南北|有限合伙人|500.00|2.00%|
|22|董丽莹|有限合伙人|500.00|2.00%|
|23|殷新华|有限合伙人|500.00|2.00%|
|24|上海派雀工贸有限公司|有限合伙人|400.00|1.60%|
|25|李哲文|有限合伙人|300.00|1.20%|
|26|胡志|有限合伙人|200.00|0.80%|
|合计||-|25,000.00|100.00%|

（2）2013年1月份额转让
2013年 1月 5日，经力鼎恒益合伙人会议决议，同意张静将其所持有力鼎恒益 500.00万元出资额转让给张捍东；同意林金宗将其所持 500.00万元出资额转让给张捍东；同意上海浦汉冶金有限公司将其所持 300.00万元出资额转让给毛米方；同意上海浦汉冶金有限公司将其所持 200.00万元出资额转让给黎亚平；同意上海浦汉冶金有限公司退伙。
本次份额转让完成后，力鼎恒益合伙人认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|普通合伙|1,400.00|5.60%|
|2|广州凯德科技创业投资有限公司|有限合伙|5,000.00|20.00%|
|3|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|有限合伙|1,600.00|6.40%|
|4|广州航云贸易有限公司|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|5|王剑辉|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|6|林阳龙|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|7|赵青|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|8|黄英杰|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|9|林金宗|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|10|凌银华|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|11|吴颖|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|12|徐永江|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|13|张静|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|14|张悍东|有限合伙|1,000.00|4.00%|
|15|郝锁同|有限合伙|600.00|2.40%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|16|缪莹|有限合伙|500.00|2.00%|
|17|贾祥全|有限合伙|500.00|2.00%|
|18|潘焕亮|有限合伙|500.00|2.00%|
|19|冯九如|有限合伙|500.00|2.00%|
|20|潘焕星|有限合伙|500.00|2.00%|
|21|南北|有限合伙|500.00|2.00%|
|22|董丽莹|有限合伙|500.00|2.00%|
|23|殷新华|有限合伙|500.00|2.00%|
|24|上海派雀工贸有限公司|有限合伙|400.00|1.60%|
|25|李哲文|有限合伙|300.00|1.20%|
|26|毛米方|有限合伙|300.00|1.20%|
|27|胡志|有限合伙|200.00|0.80%|
|28|黎亚平|有限合伙|200.00|0.80%|
|合计||-|25,000.00|100.00%|

（3）2014年7月份额转让
2014年 7月 17日，经力鼎恒益合伙人会议决议，同意合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司将其所持有的力鼎恒益 1,200.00万元出资额转让给上海力鼎投资管理有限公司；同意合伙人广州航云贸易有限公司将其所持有的力鼎恒益 1,000.00万元出资额转让给广州佳城房地产有限公司。
本次份额转让完成后，力鼎恒益合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.80%|
|2|广州凯德科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|3|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,600.00|6.40%|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|有限合伙人|1,200.00|4.80%|
|5|广州佳城房地产有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|6|王剑辉|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|7|林阳龙|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|8|赵青|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|9|黄英杰|有限合伙人|1,000.00|4.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|10|林金宗|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|11|凌银华|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|12|吴颖|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|13|徐永江|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|14|张静|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|15|张悍东|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|16|郝锁同|有限合伙人|600.00|2.40%|
|17|缪莹|有限合伙人|500.00|2.00%|
|18|贾祥全|有限合伙人|500.00|2.00%|
|19|潘焕亮|有限合伙人|500.00|2.00%|
|20|冯九如|有限合伙人|500.00|2.00%|
|21|潘焕星|有限合伙人|500.00|2.00%|
|22|南北|有限合伙人|500.00|2.00%|
|23|董丽莹|有限合伙人|500.00|2.00%|
|24|殷新华|有限合伙人|500.00|2.00%|
|25|上海派雀工贸有限公司|有限合伙人|400.00|1.60%|
|26|李哲文|有限合伙人|300.00|1.20%|
|27|毛米方|有限合伙人|300.00|1.20%|
|28|胡志|有限合伙人|200.00|0.80%|
|29|黎亚平|有限合伙人|200.00|0.80%|
|合计||-|25,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
广州经济技术开发区管理委员会
陈小军 戴晓康 王君文
100.00%
20.00% 75.00% 5.00%
%
广州凯得控股有限公司
LP
|||
|-|-|
|100.00%20.00% 20.00%广州凯得科技创业投资有限公司75.00% 4.80%上海力鼎投资管理有限公司苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）王剑辉等23名自然人等5家机构投资者12.00%62.40%||
||62.40%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
力鼎恒益的普通合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广州力鼎凯得投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层904单元|
|主要办公地点：|广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号综合服务楼第六层605单元|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本：|210.00万元|
|成立日期：|2010年02月02日|
|营业执照注册号：|440108000014162|
|组织机构代码证号：|55056632-4|
|税务登记证号：|440191550566324|
|经营范围：|投资管理服务;企业自有资金投资|

（2）有限合伙人
力鼎恒益共有28名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|1|广州凯得科技创业投资有限公司|440108000001170|广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号A2座9楼901房|
|2|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|320594000164899|苏州工业园区翠园路 151 号3楼|
|3|广州佳城房地产有限公司|440101000197645|广州市白云区云城东路 513号604房|
|4|王剑辉|3505831973********|福建省泉州市|
|5|林阳龙|3505001977********|福建省泉州市|
|6|赵青|3522021967********|福建省泉州市|
|7|黄英杰|3505811987********|福建省石狮市|
|8|林金宗|3503211975********|福建省莆田市|
|9|凌银华|3101061963********|上海市徐汇区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照注册号/身份证号|住所/住址|
|10|吴颖|2205021987********|吉林省通化市|
|11|徐永江|4201061964********|深圳市福田区|
|12|张静|3406031970********|安徽省淮北市|
|13|张悍东|1101051967********|北京市丰台区|
|14|郝锁同|1324261963********|北京市昌平区|
|15|缪莹|3522021985********|福建省福安市|
|16|贾祥全|1302021971********|河北省唐山市|
|17|潘焕亮|4402041964********|广州市白云区|
|18|冯九如|4324011965********|东莞市东城区|
|19|潘焕星|3301061966********|广州市海珠区|
|20|南北|3202821987********|上海市闵行区|
|21|董丽莹|3101031973********|上海市卢湾区|
|22|殷新华|4101051952********|郑州市金水区|
|23|上海派雀工贸有限公司|310115000832318|上海市浦东新区栖霞路 108号102室|
|24|李哲文|4401041966********|广州市海珠区|
|25|毛米方|3326211970********|广州市天河区|
|26|胡志|4401041973********|广州市越秀区|
|27|黎亚平|4303021957********|广州市天河区|
|28|上海力鼎投资管理有限公司|310105000330625|上海市长宁区兴义路 8 号912、913室|

5、主要业务发展状况
自成立以来，力鼎恒益的主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|25,449.45|24,780.42|
|负债合计|1.46|136.64|
|所有者权益|25,447.99|24,643.78|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|804.20|-99.63|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：2013年财务数据经由广东中海粤会计师事务所有限公司“中海粤审字【2014】第 042号”《审计报告》审计；
2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.46%的股权外，力鼎恒益还存在以下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主要业务|
|1|河南百川畅银实业有限公司|9,450.91|2.17%|生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划设计；商务信息咨询|
|2|南通天丰电子新材料有限公司|8,000.00|13.06%|许可经营项目：无一般经营项目：锂电池隔膜、反渗透膜、铝塑膜、锂电池膜设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）|
|3|广州嘉崎智能科技有限公司|1,500.00|8.33%|计算机零配件零售；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；电子产品批发；软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息系统集成服务；计算机零配件批发;计算机批发；电子工程设计服务;电气设备批发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务;计算机零售；电子元器件批发|
|4|苏州皇家整体住宅系统股份有限公司|9,904.67|3.85%|研发、设计、建造、销售节能环保的低碳建筑；建筑装饰装修工程设计与施工；生产、销售木结构活动房及组件、木构件、五金件；研发、制造、销售、安装低碳建筑的配套构件、材料和设备；检测低碳建筑及配套材料；低碳建筑的技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主要业务|
|5|浙江美力科技股份有限公司|6,710.53|7.69%|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务|

（二十一）建新创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海建新创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市宝山区双城路803弄11号1602B-290室|
|主要办公地点：|上海市宝山区双城路803弄11号1602B-290室|
|执行事务合伙人：|河南晟世鼎鑫企业管理有限公司（委派代表：伍朝阳）|
|成立日期：|2012年6月21日|
|认缴出资额：|16,570.00万元|
|营业执照注册号：|310113000976138|
|组织机构代码证号：|59817459-X|
|税务登记证号：|31011359817459X|
|经营范围：|创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2012年6月设立
2012年6月21日，建新创投成立。合伙人认缴出资26,010.00万元，出资方式为货币出资。
建新创投设立时，合伙人认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|河南建信鼎鑫企业管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.15%|
|2|王乐义|有限合伙人|3,500.00|13.46%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|3|李景波|有限合伙人|3,000.00|11.53%|
|4|董艳珍|有限合伙人|1,100.00|4.23%|
|5|宋彦伟|有限合伙人|1,000.00|3.84%|
|6|张建生|有限合伙人|1,000.00|3.84%|
|7|董烘陶|有限合伙人|1,000.00|3.84%|
|8|陈建珍|有限合伙人|1,000.00|3.84%|
|9|长葛市清源水净化有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.84%|
|10|李群云|有限合伙人|910.00|3.50%|
|11|李新春|有限合伙人|800.00|3.08%|
|12|郜宏伟|有限合伙人|700.00|2.69%|
|13|徐利明|有限合伙人|600.00|2.31%|
|14|张秋萍|有限合伙人|600.00|2.31%|
|15|王书巧|有限合伙人|600.00|2.31%|
|16|李宗敏|有限合伙人|600.00|2.31%|
|17|宋盛|有限合伙人|600.00|2.31%|
|18|茹危平|有限合伙人|590.00|2.27%|
|19|赵玉红|有限合伙人|550.00|2.11%|
|20|范子芳|有限合伙人|530.00|2.04%|
|21|李书杰|有限合伙人|520.00|2.00%|
|22|赵丽敏|有限合伙人|510.00|1.96%|
|23|张金玲|有限合伙人|500.00|1.92%|
|24|陈芊文|有限合伙人|500.00|1.92%|
|25|张凤枝|有限合伙人|500.00|1.92%|
|26|张艳春|有限合伙人|500.00|1.92%|
|27|张嘉盈|有限合伙人|500.00|1.92%|
|28|王世庆|有限合伙人|500.00|1.92%|
|29|黄首荣|有限合伙人|500.00|1.92%|
|30|王玉红|有限合伙人|500.00|1.92%|
|31|袁保英|有限合伙人|500.00|1.92%|
|32|刘秋琴|有限合伙人|500.00|1.92%|
|合计||-|26,010.00|100.00%|

（2）2012年12月减资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 12月 3日，经建新创投《变更决议书》同意，合伙人张秋萍、王乐义、李景波、黄首荣、王玉红、长葛市清源水净化有限公司退出合伙企业；王书巧认缴出资额由原 600.00万元减少至 500.00万元；茹危平认缴出资额由原 590.00万元减少至 550.00万元；董艳珍认缴出资额由原 1,100.00万元减少至 900.00万元，出资总额变更为16,570.00万元。
本次减资完成后，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|河南建信鼎鑫企业管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.81%|
|2|宋彦伟|有限合伙人|1,000.00|6.04%|
|3|张建生|有限合伙人|1,000.00|6.04%|
|4|董烘陶|有限合伙人|1,000.00|6.04%|
|5|陈建珍|有限合伙人|1,000.00|6.04%|
|6|李群云|有限合伙人|910.00|5.49%|
|7|董艳珍|有限合伙人|900.00|5.43%|
|8|李新春|有限合伙人|800.00|4.83%|
|9|郜宏伟|有限合伙人|700.00|4.22%|
|10|徐利明|有限合伙人|600.00|3.62%|
|11|李宗敏|有限合伙人|600.00|3.62%|
|12|宋盛|有限合伙人|600.00|3.62%|
|13|赵玉红|有限合伙人|550.00|3.32%|
|14|茹危平|有限合伙人|550.00|3.32%|
|15|范子芳|有限合伙人|530.00|3.20%|
|16|李书杰|有限合伙人|520.00|3.14%|
|17|赵丽敏|有限合伙人|510.00|3.08%|
|18|张金玲|有限合伙人|500.00|3.02%|
|19|陈芊文|有限合伙人|500.00|3.02%|
|20|张凤枝|有限合伙人|500.00|3.02%|
|21|张艳春|有限合伙人|500.00|3.02%|
|22|张嘉盈|有限合伙人|500.00|3.02%|
|23|王书巧|有限合伙人|500.00|3.02%|
|24|王世庆|有限合伙人|500.00|3.02%|
|25|袁保英|有限合伙人|500.00|3.02%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|26|刘秋琴|有限合伙人|500.00|3.02%|
|合计||-|16,570.00|100.00%|

注：“河南建信鼎鑫企业管理有限公司”后更名为“河南晟世鼎鑫企业管理有限公司”，建新创投的普通合伙人名称也相应变更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
||
|-|
|GP|

||
|-|
|LP|

孙戈 李丽宁
赵振勇 苏扬99.00% 1.00%
90.00% 10.00%上海力鼎投资管理有限公司 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 郑州鸿茂投资有限公司
||
|-|
|20.00%|
|GP|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
建新创投的普通合伙人河南晟世鼎鑫企业管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|河南晟世鼎鑫企业管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|住所：|郑州市金水区花园路85号12层C户|
|主要办公地点：|郑州市金水区花园路85号12层C户|
|法定代表人：|伍朝阳|
|注册资本：|2,000.00万元|
|成立日期：|2012年4月6日|
|营业执照注册号：|410100000087406|
|组织机构代码证号：|59341425-9|
|税务登记证号：|410105593414259|
|经营范围：|企业管理咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）|

（2）有限合伙人
建新创投共有25名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|1|徐利明|3303231968********|乐清市北白象镇|
|2|张金玲|4101211964********|荣阳市京城办索河路|
|3|郜宏伟|4101251968********|登封市嵩阳办事处|
|4|宋彦伟|4101231970********|郑州市金水区|
|5|张建生|4101261964********|新郑市城关镇|
|6|董烘陶|4101251972********|登封市嵩阳办事处|
|7|陈芊文|4103051978********|郑州市管城回族区|
|8|赵丽敏|4104021980********|平顶山市新华区|
|9|赵玉红|4104021963********|平顶山市湛河区|
|10|李书杰|4104231949********|鲁山县观影寺乡|
|11|范子芳|4107211958********|新乡县合河乡|
|12|李群云|4107111943********|郑州市金水区|
|13|张凤枝|4107041969********|焦作市山阳区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|14|张艳春|4123011967********|天津市河东区|
|15|张嘉盈|4123261988********|郑州市管城回族区|
|16|王书巧|4107281964********|长垣县恼里镇|
|17|李新春|4105271969********|安阳市北关区|
|18|陈建珍|4103221958********|孟津县马屯镇|
|19|王世庆|4108271949********|济源市屯军村|
|20|茹危平|6101031973********|郑州市中原区|
|21|董艳珍|4110811966********|禹州市鸠山乡|
|22|李宗敏|4110811969********|禹州市磨街乡|
|23|袁保英|4105221965********|安阳市龙安区|
|24|刘秋琴|4101851966********|登封市嵩阳办事处|
|25|宋盛|4110021974********|许昌市魏都区|

5、主要业务发展状况
上海建新创投主营业务以创业投资、股权投资为主。
6、最近两年主要财务数据
建新创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|16,904.94|16,496.96|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|16,904.94|16,496.96|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|407.98|-89.99|

注：2013年财务数据经河南慧文联合会计师事务所有限公司“豫惠审字【2014】第010号”《审计报告》审计；2014年财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.25%的股权外，建新创投还存在以下对外
投资：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|河南百川畅银实业有限公司|9,450.91|4.33%|生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发等|
|2|内蒙古蒙都羊业食品有限公司|8,075.47|3.59%|种羊、育肥羊养殖；屠宰加工动物及产品；肉制品、速冻食品、调味料加工、销售及进出口业务；预包装食品、乳制品批发等|
|3|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|8,539.33|3.53%|从事纺织技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、针纺织品、床上用品、服装辅料等|

（二十二）一青投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海一青投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区305室|
|主要办公地点：|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区305室|
|执行事务合伙人：|柯义华|
|成立日期：|2010年12月6日|
|认缴出资额：|138.50万元|
|营业执照注册号：|310118002579261|
|组织机构代码证号：|56652570-3|
|税务登记证号：|310229566525703|
|经营范围：|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2010年12月设立
2010年12月6日，一青投资成立，设立时认缴出资额138.50万元，均为货币出资。
一青投资设立时，合伙人认缴出资额情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|柯义华|普通合伙人|15.00|10.83%|
|2|徐少逸|有限合伙人|25.00|18.05%|
|3|陈皓|有限合伙人|15.00|10.83%|
|4|刘伟|有限合伙人|12.50|9.03%|
|5|王英奇|有限合伙人|12.50|9.03%|
|6|万佩芬|有限合伙人|9.50|6.86%|
|7|柴福瑾|有限合伙人|8.50|6.14%|
|8|陈晓雯|有限合伙人|5.00|3.61%|
|9|陆元桴|有限合伙人|5.00|3.61%|
|10|陈辉罗|有限合伙人|5.00|3.61%|
|11|赵敬华|有限合伙人|3.50|2.53%|
|12|金雯|有限合伙人|3.00|2.17%|
|13|赵丽霞|有限合伙人|3.00|2.17%|
|14|胡茂成|有限合伙人|3.00|2.17%|
|15|秦德|有限合伙人|2.50|1.81%|
|16|杨朝星|有限合伙人|2.50|1.81%|
|17|赵伟|有限合伙人|2.50|1.81%|
|18|张竞|有限合伙人|1.50|1.08%|
|19|杨森彪|有限合伙人|1.00|0.72%|
|20|张均|有限合伙人|1.00|0.72%|
|21|唐清万|有限合伙人|1.00|0.72%|
|22|羊依林|有限合伙人|1.00|0.72%|
|合计||-|138.50|100.00%|

（2）2011年11月份额转让
2011年 11月 10日，经一青投资合伙人会议决议，同意陆元桴将其持有的一青投资 2.50万元出资额转让给王礼强，将其持有的一青投资 2.50万元出资额转让给陆静。
本次份额转让完成后，一青投资的合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|柯义华|普通合伙人|15.00|10.83%|
|2|徐少逸|有限合伙人|25.00|18.05%|
|3|陈皓|有限合伙人|15.00|10.83%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|4|刘伟|有限合伙人|12.50|9.03%|
|5|王英奇|有限合伙人|12.50|9.03%|
|6|万佩芬|有限合伙人|9.50|6.86%|
|7|柴福瑾|有限合伙人|8.50|6.14%|
|8|陈晓雯|有限合伙人|5.00|3.61%|
|9|陈辉罗|有限合伙人|5.00|3.61%|
|10|赵敬华|有限合伙人|3.50|2.53%|
|11|金雯|有限合伙人|3.00|2.17%|
|12|赵丽霞|有限合伙人|3.00|2.17%|
|13|胡茂成|有限合伙人|3.00|2.17%|
|14|秦德|有限合伙人|2.50|1.81%|
|15|杨朝星|有限合伙人|2.50|1.81%|
|16|赵伟|有限合伙人|2.50|1.81%|
|17|王礼强|有限合伙人|2.50|1.81%|
|18|陆静|有限合伙人|2.50|1.81%|
|19|张竞|有限合伙人|1.50|1.08%|
|20|杨森彪|有限合伙人|1.00|0.72%|
|21|张均|有限合伙人|1.00|0.72%|
|22|唐清万|有限合伙人|1.00|0.72%|
|23|羊依林|有限合伙人|1.00|0.72%|
|合计||-|138.50|100.00%|

3、产权控制关系
GP LP
徐少逸等22名
柯义华
自然人
10.83% 89.17%
上海一青投资管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
一青投资的普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|柯义华|
|住所：|江苏省仪征市真州西路|
|身份证号：|3210811962********|

（2）有限合伙人
一青投资共有22名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号码|住址|
|1|刘伟|4301041969********|长沙市岳麓区|
|2|王英奇|3101101964********|上海市杨浦区|
|3|万佩芬|4222021963********|湖北省应城市西大街|
|4|柴福瑾|3101061944********|上海市静安区|
|5|徐少逸|5102121965********|武汉市洪山区|
|6|陈皓|3101121963********|上海市徐汇区|
|7|陈晓雯|3101071981********|上海市普陀区|
|8|陈辉罗|3101101944********|上海市杨浦区|
|9|赵敬华|5125011950********|德阳市衡山街|
|10|金雯|3101061966********|上海市闵行区|
|11|赵丽霞|3101151982********|上海市浦东新区|
|12|胡茂成|4130291966********|河南省新县沙窝镇|
|13|秦德|5101111966********|成都市武侯区|
|14|杨朝星|5102291970********|永州市板桥镇|
|15|赵伟|3101021953********|上海市浦东新区|
|16|张竞|5106021963********|四川省德阳市旌阳区|
|17|杨森彪|5107231968********|四川省盐亭县林农镇|
|18|张均|3208821981********|江苏省淮安市楚州区|
|19|唐清万|5109221971********|四川省射洪县太和镇|
|20|羊依林|5109221972********|四川省射洪县太和镇|
|21|王礼强|3201021964********|上海市浦东新区|
|22|陆静|3101041971********|上海市徐汇区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、主要业务发展状况
自成立以来，上海一青投资主要业务为对外投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|277.00|277.00|
|负债合计|277.02|277.02|
|所有者权益|-0.02|-0.02|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁1.15%的股权外，一青投资无其他对外投资。
（二十三）包忠平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|包忠平|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3206241971********|
|住所：|江苏省南通市崇川区|
|通讯地址：|江苏省南通市崇川区文峰新村27幢302室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2009年12月-2014年3月|南通庞源|执行董事、总经理|持有其母公司庞源租赁0.99%的股权|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2014年3月至今|庞源租赁|总裁兼华东大区总经理|持有庞源租赁 0.99%的股权|

截至本报告书签署日，包忠平持有庞源租赁0.99%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，包忠平不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十四）王琴生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王琴生|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|1401021960********|
|住所：|上海市宝山区宝城二村25号202室|
|通讯地址：|上海市宝山区宝城二村25号202室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2009年5月至今|上海华洲房地产发展有限公司|项目经理|无|

截至本报告书签署日，王琴生持有庞源租赁0.99%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，王琴生不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二十五）顾龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|顾龙|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4201111975********|
|住所：|江苏省南通市崇川区|
|通讯地址：|江苏省南通市崇川区众和花苑9幢402室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2014年3月|南通庞源|副总经理|持有其母公司庞源租赁0.92%的股权|
|2014年3月至今|南通庞源|总经理||

截至本报告书签署日，顾龙持有庞源租赁0.92%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，顾龙不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十六）耿洪彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|耿洪彬|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3206111968********|
|住所：|江苏省南通市崇川区|
|通讯地址：|江苏省南通市崇川区五山公寓19幢406室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2009年12月-2014年1月|南通庞源|副总经理|持有其母公司庞源租赁0.92%的股权|
|2014年2月至今|浙江庞源|总经理||

截至本报告书签署日，耿洪彬持有庞源租赁0.92%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁0.92%的股权外，耿洪彬不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十七）王运
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王运|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|1101101963********|
|住所：|北京市朝阳区建国路|
|通讯地址：|北京市朝阳区建国路88号现代城3楼2307号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，王运担任北京庞源的总经理。截至本报告书签署日，王运持有庞源租赁0.87%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，王运不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二十八）宗凤贯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|宗凤贯|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3205231970********|
|住所：|江苏省昆山市马鞍山中路888号森林别墅266号|
|通讯地址：|江苏省昆山市马鞍山中路888号森林别墅266号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，宗凤贯先生为自由职业者。截至本报告书签署日，宗凤贯持有庞源租赁0.83%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，宗凤贯不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十九）全衡投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海全衡投资咨询有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|上海市奉贤区新四平公路468弄12幢5楼403室|
|主要办公地点：|上海市奉贤区新四平公路468弄12幢5楼403室|
|法定代表人：|周杰|
|注册资本：|2,000.00万元|
|成立日期：|2009年8月18日|
|营业执照注册号：|310226000990422|
|组织机构代码证号：|69296734-2|
|税务登记证号：|310226692967342|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围：|投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，投资管理（除股权投资和股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革和最近三年注册资本变化情况
（1）2009年8月设立
全衡投资系由两名自然人出资设立，注册资本 50.00万元，出资方式为货币出资。
2009年 8月 11日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字【2009】第 3503号《验资报告》，对设立时注册资本的实收情况予以审验。2009年 8月 18日，全衡投资取得了由上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310226000990422的企业法人营业执照。全衡投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周兆建|15.00|30.00%|
|2|徐雅娣|35.00|70.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2009年8月出资额转让
2009年 8月 18日，全衡投资股东与自然人吴钏炫签署《股权转让协议》，同意股东周兆建将所持15.00万元出资额转让给吴钏炫；徐雅娣将所持35.00万元出资额转让给吴钏炫。完成本次出资额转让后，全衡投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴钏炫|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）2009年12月增资
2012年 12月 18日，股东吴钏炫决定将全衡投资注册资本由 50.00万元增至 2,000.00万元，新增 1,950.00万元全部由吴钏炫以货币方式增资。2009年 12月 22日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字【2009】第 3503号《验资报告》，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。完成本次出资额转让后，全衡投资的出资
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴钏炫|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（4）2013年6月出资额转让
2013年 5月 28日，股东吴钏炫与两名自然人签署《股权转让协议》，同意将所持全衡投资1,800.00万元出资额转让给自然人周杰；将所持全衡投资200.00万元出资额转让给自然人周彧。
完成本次出资额转让后，全衡投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周杰|1,800.00|90.00%|
|2|周彧|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
周杰 周彧
90.00% 10.00%
上海全衡投资咨询有限公司
3、股东的基本情况
全衡投资的股东基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号|住址|
|1|周杰|3102261959********|上海市浦东新区|
|2|周彧|3102261985********|上海市奉贤区|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、主要业务发展状况
自成立以来，全衡投资的主要业务为投资信息咨询和投资管理。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|8,643.91|9,312.19|
|负债合计|3,950.49|4,965.89|
|所有者权益|4,693.42|4,346.30|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,559.15|10,690.08|
|净利润|347.12|479.44|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业和对外投资的情况
截至本本报告书签署日，除持有庞源租赁0.83%的股权外，全衡投资不存在其他对外投资。
（三十）孟庆军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|孟庆军|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4101051967********|
|住所：|河南省郑州市金水区北关大街64号院|
|通讯地址：|河南省郑州市郑东新区商务内环11号楼1203室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，孟庆军担任庞源租赁子公司河南兴源建筑机械租赁有限公司的总经理。
截至本报告书签署日，孟庆军持有庞源租赁0.70%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，孟庆军不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十一）高奇龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|高奇龙|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101041967********|
|住所：|上海市普陀区真光路962弄99号202室|
|通讯地址：|上海市普陀区真光路962弄99号202室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，高奇龙为上海必美宜新华抛磨材料有限公司职员，其与就职单位不存在产权关系。截至本报告书签署日，高奇龙持有庞源租赁0.63%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，高奇龙不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十二）朱雪英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|朱雪英|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3205211948********|
|住所：|张家港市杨舍镇|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址：|上海零陵路日晖六村98号201室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，朱雪英已退休，无职业和职务。截至本报告书签署日，朱雪英持有庞源租赁0.58%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，朱雪英不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十三）丁华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|丁华|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3401031964********|
|住所：|江苏省南通市崇川区|
|通讯地址：|江苏省南通市崇川区朝晖花园21幢608室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，丁华担任庞源租赁子公司南通庞源的副经理兼总工程师。截至本报告书签署日，丁华持有庞源租赁0.47%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，丁华不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三十四）张占奇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张占奇|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|6102211968********|
|住所：|陕西省铜川市耀州区水泥厂工人村4号家属楼1楼9号|
|通讯地址：|甘肃省兰州市榆中县小康营乡窑坡村（甘肃京兰水泥有限公司）|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，张占奇就职于甘肃京兰水泥有限公司，担任董事长职务，其与就职单位不存在产权关系。截至本报告书签署日，张占奇持有庞源租赁0.44%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，张占奇不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十五）王敬东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王敬东|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3623261968********|
|住所：|广东省广州市东山区培正东街4号401房|
|通讯地址：|广东省广州市天河区员村三横路白水塘37号之701房|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2012年12月|广东庞源海南分公司|总经理|持有其母公司庞源租赁0.42%的股权|
|2013年1月至今|海南庞源|总经理||

截至本报告书签署日，王敬东持有庞源租赁0.42%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，王敬东不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十六）邓哲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓哲|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4208021986********|
|住所：|广州市天河区|
|通讯地址：|广州市天河区骏景花园骏霖轩E座6A|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，邓哲为杰西咨询有限公司职员，其与就职单位不存在产权关系。截至本报告书签署日，邓哲先生持有庞源租赁0.34%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，邓哲不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三十七）黄平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|黄平|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101101964********|
|住所：|上海市浦东新区|
|通讯地址：|上海市浦东新区东明路355弄63号201室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，黄平担任庞源租赁子公司庞源机施执行董事。截至本报告书签署日，黄平持有庞源租赁0.33%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，黄平不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十八）杨利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨利|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|1326261975********|
|住所：|北京市朝阳区东坝乡|
|通讯地址：|北京市朝阳区东坝乡娘娘庙街30号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2010年6月-2014年9月|北京庞源|副总经理|持有其母公司庞源租赁0.32%的股权|
|2014年9月至今|庞源租赁|部门副总经理|持有庞源租赁0.32%的股权|

截至本报告书签署日，杨利持有庞源租赁0.32%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，杨利不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十九）陈荆州
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈荆州|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4208001961********|
|住所：|广州市天河区|
|通讯地址：|广州市天河区科新路优可商务中心601室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，陈荆州担任庞源租赁子公司广东庞源顾问。截至本报告书签署日，陈荆州持有庞源租赁0.29%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，陈荆州不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四十）孙光利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|孙光利|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|1101021952********|
|住所：|上海市浦东新区环林东路799弄82号801室|
|通讯地址：|上海市浦东新区环林东路799弄82号801室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，孙光利担任庞源租赁副总经理。截至本报告书签署日，孙光利持有庞源租赁0.28%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，孙光利不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十一）张瑞新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张瑞新|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4101231968********|
|住所：|郑州市二七区政通路|
|通讯地址：|郑州市二七区航海中路96号亚新投资大厦5楼501|
|是否取得其他国家或地区居留权：|取得美国居留权|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
最近三年，张瑞新担任郑州亚新房地产开发有限公司和河南中联创房地产开发有限公司董事长。张瑞新持有郑州亚新房地产开发有限公司92.25%的股权。截至本报告书签署日，张瑞新持有庞源租赁0.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，张瑞新除持有庞源租赁的股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|郑州亚新房地产开发有限公司|26,595.67|92.25%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计；电脑图文设计；销售文具用品、日用品、五金交电、建筑材料、通讯设备、工艺品、首饰|

（四十二）黄健
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|黄健|
|曾用名：|黄平|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3101011961********|
|住所：|上海市浦东新区|
|通讯地址：|上海市普陀区丹巴路98弄7号6楼|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，黄健担任庞源租赁子公司上海颐东的总经理。截至本报告书签署日，黄健持有庞源租赁0.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，黄健不存在其他控制的企业或关
联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四十三）汇贤创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|住所：|深圳市宝安区民治街道龙塘社区上塘松仔园二区51栋408室|
|主要办公地点：|深圳市宝安区民治街道龙塘社区上塘松仔园二区51栋408室|
|执行事务合伙人：|广东合润投资发展有限公司（委派代表：古国红）|
|成立日期：|2011年8月6日|
|认缴出资额：|30,000.00万元|
|营业执照注册号：|440306602276945|
|组织机构代码证号：|58006428-8|
|税务登记证号：|440300580064288|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询。|

2、历史沿革和最近三年出资额变化情况
（1）2011年8月设立
2011年 8月 6日，汇贤创投设立，认缴出资总额为 30,000万元，均为货币出资。
合伙人认缴出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳汇创富基金管理有限公司|普通合伙|300.00|1.00%|
|2|蓝海辉|有限合伙|6,600.00|22.00%|
|3|陈鲜涛|有限合伙|2,100.00|7.00%|
|4|蔡超|有限合伙|6,600.00|22.00%|
|5|丘欣东|有限合伙|1,050.00|3.50%|
|6|曹宇瞳|有限合伙|1,050.00|3.50%|
|7|廖思威|有限合伙|3,600.00|12.00%|
|8|广东合润投资发展有限公司|有限合伙|8,700.00|29.00%|
|合计||-|30,000.00|100.00%|

（2）2012年5月份额转让
2012年 5月 11日，汇贤创投合伙人通过了《变更决议书》，同意深圳汇创富基
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金管理有限公司将所持汇贤创投出资份额 300.00万元转让给广东合润投资发展有限公司，同意广东合润投资发展有限公司变更为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
本次出资转让后，合伙人认缴出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东合润投资发展有限公司|普通合伙人|9,000.00|30.00%|
|2|蓝海辉|有限合伙人|6,600.00|22.00%|
|3|陈鲜涛|有限合伙人|2,100.00|7.00%|
|4|蔡超|有限合伙人|6,600.00|22.00%|
|5|丘欣东|有限合伙人|1,050.00|3.50%|
|6|曹宇瞳|有限合伙人|1,050.00|3.50%|
|7|廖思威|有限合伙人|3,600.00|12.00%|
|合计||-|30,000.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
何水清 丘欣东
50.00% 50.00%
广东
何
生和
丘
新
置业
松
方
发展
东
有限
公司
12.50% 75.00% 12.50%
||
|-|
|GP|

广东合润投资发展有限公司
蓝海辉等6名自然人
||
|-|
|70.00%|

深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
汇贤创投的普通合伙人广东合润投资发展有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东合润投资发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|广东省广州市白云区均禾街长红双和大道82号C栋403房|
|法定代表人：|丘松东|
|注册资本：|2,000.00万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2005年01月31日|
|营业执照注册号：|440000000048971|
|组织机构代码证号：|77099400-5|
|税务登记证号：|440103770994005|
|经营范围：|以自有资金进行投资；自有物业管理；市场营销策划；房地产中介；资产委托管理；室内装饰设计；国内贸易（上述项目法律法规限禁止的除外，法律法规限制的须经许可后方可经营）。|

（2）有限合伙人
汇贤创投共有6名有限合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|住址|
|1|蓝海辉|4414211971********|广东省梅县|
|2|陈鲜涛|4401111971********|广州市海珠区|
|3|蔡超|3303261970********|浙江省平阳县|
|4|丘欣东|4414811985********|广东省兴宁市|
|5|曹宇瞳|4401051970********|广州市海珠区|
|6|廖思威|4414251971********|广州市南沙区|

5、主要业务发展状况
汇贤创投最近三年主要业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询。
6、最近两年主要财务数据
汇贤创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|523.56|5.57|
|负债合计|82.00|54.00|
|所有者权益|441.56|-48.43|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-20.01|-18.17|

注：以上财务数据未经审计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁0.25%的股权外，汇贤创投无其他对外投资。
（四十四）蒲全廷
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|蒲全廷|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5109211966********|
|住所：|南京市栖霞区幕府山庄71幢2单元303室|
|通讯地址：|江苏省南京市六合区葛塘中山科技园和鑫路37号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，蒲全廷担任庞源租赁子公司江苏庞源的总经理。截至本报告书签署日，蒲全廷持有庞源租赁0.23%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，蒲全廷不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十五）王长颖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王长颖|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|1426231973********|
|住所：|上海浦东苗圃路60弄3-2004|
|通讯地址：|上海浦东苗圃路60弄3-2004|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，王长颖担任上海复星创业投资管理有限公司总裁、上海复星医药股份有限公司投资总监，其与就职单位不存在产权关系。截至本报告书签署日，王长颖持有庞源租赁0.18%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，王长颖不存在其他对外投资。
（四十六）檀时全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|檀时全|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3203031971********|
|住所：|南京市玄武区北京东路24号2幢203室|
|通讯地址：|南京市玄武区北京东路24号2幢203室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，檀时全担任庞源租赁子公司安徽庞源总经理。截至本报告书签署日，檀时全持有庞源租赁0.17%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，檀时全不存在其他控制的企业或关联企业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四十七）何春笋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|何春笋|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3306251973********|
|住所：|杭州市下城区新华路|
|通讯地址：|上海市青浦区芦蔡北路2018室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，何春笋担任庞源租赁子公司庞源机施总经理。截至本报告书签署日，何春笋持有庞源租赁0.17%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，何春笋不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十八）汪许林
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|汪许林|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4221231975********|
|住所：|广州市天河区|
|通讯地址：|广州市天河区棠下科新路8号优可商务中心D栋601室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2011年1月至今|广东庞源|执行董事兼总经理|持有其母公司庞源租赁0.08%的股权|
|2013年10月至今|庞源租赁|总裁助理|持有庞源租赁0.08%的股权|
|2013年10月至今|福建开辉|董事长|持有其母公司庞源租赁0.08%的股权|

截至本报告书签署日，汪许林持有庞源租赁0.08%的股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，汪许林不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十九）蒙智峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|蒙智峰|
|曾用名：|蒙敏朝|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|6121331971********|
|住所：|上海市普陀区金沙江路2208弄44号102室|
|通讯地址：|上海市普陀区金沙江路2208弄44号102室|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2011年5月至今|庞源租赁|副总裁、总工程师、工会主席、党支部书记|持有庞源租赁0.08%的股权|
|2012年1月至今|贵州庞源|执行董事|持有其母公司庞源租赁 0.08%的股权|

截至本报告书签署日，蒙智峰持有庞源租赁0.08%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，蒙智峰不存在其他控制的企业或关联企业。
（五十）蒋云良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|蒋云良|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4329241936********|
|住所：|湖南省宁远县清水桥镇洛家洞村2组|
|通讯地址：|湖南省宁远县清水桥镇洛家洞村2组|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，蒋云良为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有庞源租赁的股权外，蒋云良不存在其他控制的企业或关联企业。
三、庞源租赁股东之间关联关系及一致行动关系的说明
（一）关联关系
本次交易前，庞源租赁各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||关联关系|持股比例|
|柴昭一及其关联方|柴昭一|-|26.72%|
||柴效增|柴昭一的父亲|2.91%|
||肖向青|柴昭一的配偶|2.50%|
||程曦|柴昭一胞姐的配偶|1.46%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东||关联关系|持股比例|
||卉青投资|柴昭一认缴其5.94%的出资额；柴昭一的表哥王英奇认缴其0.63%的出资额|2.67%|
||九垓投资|柴昭一认缴其38.00%的出资额|1.67%|
||一青投资|柴昭一的姑姑柴福瑾认缴其6.14%的出资额；柴昭一的表哥王英奇认缴其9.03%的出资额；柴昭一的表妹陆静认缴其1.81%的出资额；柴昭一的妹夫王礼强认缴其1.81%的出资额|1.15%|
|王长颖与复星创投|王长颖|-|0.18%|
||复星创投|复星创投总裁|8.55%|
|王栋与王运|王栋|王运的胞兄|1.49%|
||王运|王栋的胞弟|0.87%|
|力鼎投资及其关联方|力鼎投资|-|3.26%|
||力鼎凯得|力鼎投资为其执行事务合伙人（委派代表：伍朝阳）；力鼎投资出资 200.00 万元，出资比例1.00%|6.25%|
||晋宇投资|力鼎投资全资子公司|5.26%|
||百瑞力鼎|河南百瑞力鼎投资有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.49%|
||力鼎明阳|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.49%|
||力鼎财富|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|2.69%|
||力鼎恒益|广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.46%|
||建新创投|河南晟世鼎鑫企业管理有限公司（委派代表：伍朝阳）为其执行事务合伙人|1.25%|

截至本报告书签署日，除上述情形外，庞源租赁现有股东与本次交易对方不存在关联关系。
（二）一致行动关系
1、柴昭一与肖向青、柴效增及程曦构成一致行动人，与卉青投资、九垓投资及一青投资不存在一致行动关系。为此，柴昭一出具《承诺函》：
“本人及本人表哥、姑姑、表妹、妹夫等人均仅为卉青投资、九垓投资、一青投资
等三家有限合伙企业的有限合伙人，并不控制该三家有限合伙企业，与该三家有限合伙
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业并不存在一致行动关系，除本人的父亲、配偶、姐夫外，本人与公司其他股东、上市公司股东、自贡天成工程机械有限公司股东不存在任何一致行动关系。”
2、力鼎投资及其关联方力鼎凯得、晋宇投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎财富、力鼎恒益及建新创投构成一致行动人。
3、王栋及其关联方王运构成一致行动人。
4、王长颖及其关联方复兴创投构成一致行动人。
截至本报告书签署日，除上述情形外，庞源租赁现有股东与本次交易对方不存在一致行动关系。
四、天成机械股东具体情况
本次交易中，建设机械拟以发行股份方式购买王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志等 14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2家机构股东合计持有的天成机械100%的股权。本次交易前，天成机械16名股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||39.85%||
|2||北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）||621.93||25.46%||
|3||刘丽萍||165.65||6.78%||
|4||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||120.92||4.95%||
|5||熊汝银||94.08||3.85%||
|6||康万雄||94.08||3.85%||
|7||陈湘||94.08||3.85%||
|8||陈玉芬||94.08||3.85%||
|9||王华君||44.90||1.84%||
|10||柳光跃||22.45||0.92%||
|11||杨正玉||22.45||0.92%||
|12||吴红梅||22.45||0.92%||
|13||卿萍||22.45||0.92%||
|14||倪先见||18.80||0.77%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|15||李金朝||16.60||0.68%||
|16||邹跃志||14.50||0.59%||
|合计||||2,442.85||100.00%||

（一）王志荣
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名：|王志荣||
|曾用名：|无||
|性别：|男||
|国籍：|中国||
|身份证号码：|5103041959********||
|住所：|四川省自贡市自流井区后山坡温州商城||
|通讯地址：||四川省自贡市自流井区新美居家小区|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否||

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，王志荣担任天成机械董事长兼总经理。截至本报告书签署日，王志荣持有天成机械39.85%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，王志荣未持有其他企业股权。
（二）宝金嘉铭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称：||北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型：||有限合伙企业||
|主要经营场所：||北京市朝阳区十八里店乡吕家村（旅游汽车公司）北京鸿福宫宾馆内2层A7251号||
|主要办公地点：||北京市朝阳区建国路91号院9号楼28层2801-2808单元||
|执行事务合伙人：||宝金国际投资有限公司（委派夏志明为代表）||
|认缴出资额：||12,130.00万元||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2012年6月12日|
|营业执照注册号：|110105014986903|
|组织机构代码：|59769138-4|
|税务登记证号：|110105597691384|
|经营范围：|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理咨询。|

2、历史沿革及出资额变化情况
（1）宝金嘉铭设立
宝金嘉铭系宝金国际与黄卫东 2012年 6月 12日设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为2,000.00万元，其合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|宝金国际|普通合伙人|1,500.00|75.00%|
|2|黄卫东|有限合伙人|500.00|25.00%|
|合计||-|2,000.00|100.00%|

（2）2014年4月，第一次合伙人变更
2014年4月15日，宝金嘉铭全体合伙人会议通过决议，同意新增合伙人吴建义、覃小玲、陈悦、吕勤、陈晓娟、付凤荣、张英、刘志军、杨喆、马文溢、任一兵、杨凤民、田本玉、史昌顺、金永乐、化迎节、曹晓瀛、薛永佳、孔健、赵忠明、陈世清、王占苹、李波、戴淑静、唐佳佳、沈婷、蔡景山、刘万起、刘宁、宋念平、王开洞、鲍迪；
同意合伙人黄卫东退伙。合伙企业的总认缴出资额变更为10,260.00万元。
本次变更完成后，宝金嘉铭合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|宝金国际|普通合伙人|1,500.00|14.62%|
|2|吴建义|有限合伙人|1,000.00|9.75%|
|3|覃小玲|有限合伙人|800.00|7.80%|
|4|陈悦|有限合伙人|560.00|5.46%|
|5|吕勤|有限合伙人|460.00|4.48%|
|6|陈晓娟|有限合伙人|460.00|4.48%|
|7|付凤荣|有限合伙人|410.00|4.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|8|张英|有限合伙人|360.00|3.51%|
|9|刘志军|有限合伙人|350.00|3.41%|
|10|杨喆|有限合伙人|300.00|2.92%|
|11|马文溢|有限合伙人|250.00|2.44%|
|12|任一兵|有限合伙人|250.00|2.44%|
|13|杨凤民|有限合伙人|220.00|2.14%|
|14|田本玉|有限合伙人|210.00|2.05%|
|15|史昌顺|有限合伙人|200.00|1.95%|
|16|金永乐|有限合伙人|200.00|1.95%|
|17|化迎节|有限合伙人|200.00|1.95%|
|18|曹晓瀛|有限合伙人|200.00|1.95%|
|19|薛永佳|有限合伙人|200.00|1.95%|
|20|孔健|有限合伙人|200.00|1.95%|
|21|赵忠明|有限合伙人|200.00|1.95%|
|22|陈世清|有限合伙人|200.00|1.95%|
|23|王占苹|有限合伙人|200.00|1.95%|
|24|李波|有限合伙人|170.00|1.66%|
|25|戴淑静|有限合伙人|150.00|1.46%|
|26|唐佳佳|有限合伙人|150.00|1.46%|
|27|沈婷|有限合伙人|150.00|1.46%|
|28|蔡景山|有限合伙人|150.00|1.46%|
|29|刘万起|有限合伙人|140.00|1.36%|
|30|刘宁|有限合伙人|120.00|1.17%|
|31|宋念平|有限合伙人|100.00|0.97%|
|32|王开洞|有限合伙人|100.00|0.97%|
|33|鲍迪|有限合伙人|100.00|0.97%|
|合计||-|10,260.00|100.00%|

（3）2014年7月，第二次合伙人变更
2014年 7月 10日，宝金嘉铭全体合伙人会议通过决议，同意新增合伙车全钟、陈妮娜、陈铜、李书成、利业秀、刘燕玲、陆静、吕浩、吕敏、吕南岭、彭应宁、谢林、
杨玉兰、张景桂、张培新、左利华、裘全；原部分合伙人出资额变更。合伙企业的总认
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）缴出资额变更为12,130.00万元。
本次变更完成后，宝金嘉铭合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|宝金国际|普通合伙人|610.00|5.03%|
|2|吴建义|有限合伙人|1,000.00|8.24%|
|3|覃小玲|有限合伙人|800.00|6.60%|
|4|杨玉兰|有限合伙人|700.00|5.77%|
|5|陈悦|有限合伙人|560.00|4.62%|
|6|陈晓娟|有限合伙人|460.00|3.79%|
|7|张英|有限合伙人|360.00|2.97%|
|8|刘志军|有限合伙人|350.00|2.89%|
|9|杨喆|有限合伙人|300.00|2.47%|
|10|车全钟|有限合伙人|300.00|2.47%|
|11|马文溢|有限合伙人|250.00|2.06%|
|12|任一兵|有限合伙人|250.00|2.06%|
|13|杨凤民|有限合伙人|220.00|1.81%|
|14|田本玉|有限合伙人|210.00|1.73%|
|15|左利华|有限合伙人|200.00|1.65%|
|16|吕敏|有限合伙人|200.00|1.65%|
|17|陈妮娜|有限合伙人|200.00|1.65%|
|18|曹晓瀛|有限合伙人|200.00|1.65%|
|19|化迎节|有限合伙人|200.00|1.65%|
|20|薛永佳|有限合伙人|200.00|1.65%|
|21|王占苹|有限合伙人|200.00|1.65%|
|22|金永乐|有限合伙人|200.00|1.65%|
|23|史昌顺|有限合伙人|200.00|1.65%|
|24|吕浩|有限合伙人|200.00|1.65%|
|25|刘燕玲|有限合伙人|200.00|1.65%|
|26|吕勤|有限合伙人|200.00|1.65%|
|27|赵忠明|有限合伙人|200.00|1.65%|
|28|张景桂|有限合伙人|200.00|1.65%|
|29|陈世清|有限合伙人|200.00|1.65%|
|30|孔健|有限合伙人|200.00|1.65%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|31|付凤荣|有限合伙人|200.00|1.65%|
|32|吕南岭|有限合伙人|160.00|1.32%|
|33|李书成|有限合伙人|150.00|1.24%|
|34|蔡景山|有限合伙人|150.00|1.24%|
|35|李波|有限合伙人|150.00|1.24%|
|36|沈婷|有限合伙人|150.00|1.24%|
|37|戴淑静|有限合伙人|150.00|1.24%|
|38|唐佳佳|有限合伙人|150.00|1.24%|
|39|刘万起|有限合伙人|140.00|1.15%|
|40|陈铜|有限合伙人|130.00|1.07%|
|41|刘宁|有限合伙人|120.00|0.99%|
|42|裘全|有限合伙人|110.00|0.91%|
|43|谢林|有限合伙人|100.00|0.82%|
|44|张培新|有限合伙人|100.00|0.82%|
|45|陆静|有限合伙人|100.00|0.82%|
|46|彭应宁|有限合伙人|100.00|0.82%|
|47|宋念平|有限合伙人|100.00|0.82%|
|48|利业秀|有限合伙人|100.00|0.82%|
|49|王开洞|有限合伙人|100.00|0.82%|
|50|鲍迪|有限合伙人|100.00|0.82%|
|合计||-|12,130.00|100.00%|

3、产权控制关系
宝金国际为宝金嘉铭的执行事务合伙人，持有宝金嘉铭5.03%的出资额。宝金国际的控股股东为自然人夏志明，直接持有其90%的股权。
宝金嘉铭合伙人投资结构如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）夏志明 夏飔飔
90% 10%
||
|-|
|GP|

||
|-|
|LP|

宝金国际投资有限公司 吴建义、覃小玲等49名自然人
5.03% 94.97%
北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）
4、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，宝金嘉铭为持股型企业，暂无其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|13,059.92|13,330.70|
|负责合计|13,120.11|13,339.09|
|所有者权益|-60.19|-8.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|
|净利润|-51.79|-6.90|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本报告书签署日，除持有天成机械25.46%股权外，宝金嘉铭未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称：||宝金国际投资有限公司|
|企业类型：||有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所：||北京市朝阳区建国路91号院9号楼28层2801-2808单元||
|主要办公地点：||北京市朝阳区建国路91号院9号楼28层2801-2808单元||
|法定代表人：||张志华||
|注册资本：||5,008.00万元||
|成立日期：||2009年12月24日||
|营业执照注册号：||110000012514993||
|组织机构代码：||69964464-2||
|税务登记证号：||110105699644642||
|经营范围：||许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术服务、计算机技术培训；企业管理咨询；企业形象策划及设计；劳务服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产信息咨询、投资信息咨询||

（2）历史沿革及注册资本变化情况
宝金国际系北京汐鼎新能源科技有限公司、徐永江、高居伟、宋玉鸣于2009年 12月24日设立的有限责任公司，设立时注册资本为5,008.00万元，其股东及股权结构情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京汐鼎新能源科技有限公司||4,993.00||99.70%||
|2||徐永江||5.00||0.10%||
|3||高居伟||5.00||0.10%||
|4||宋玉鸣||5.00||0.10%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

 2011年2月14日，北京汐鼎新能源科技有限公司将其持有的宝金国际全部股权转让给宋玉鸣，转让后股东及股权结构情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宋玉鸣||4,998.00||99.80%||
|2||高居伟||5.00||0.10%||
|3||徐永江||5.00||0.10%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2011年 5月 23日，宋玉鸣将其持有的 2,253.60万元股权转让给托克逊县中金矿业发展有限公司，1,747.80万元股权转让给高居伟，996.60万元股权转让给徐永江。
本次股权转让完成后，宝金国际股东及股权结构情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||托克逊县中金矿业发展有限公司||2,253.60||45.00%||
|2||高居伟||1,752.80||35.00%||
|3||徐永江||1,001.60||20.00%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

 2012年 3月 29日，托克逊县中金矿业发展有限公司将其持有的 2,253.60万元股权转让给夏志明；徐永江将其持有的 250.40万元股权转让给张宏，500.80万元股权转让给黄卫东，125.20万元股权转让给韩冰，125.20万元股权转让给崔耕戊；高居伟将其持有的1,502.40万元股权转让给夏志明，250.40万元股权转让给张宏。
本次股权转让完成后，宝金国际股东及股权结构情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||夏志明||3,756.00||75.00%||
|2||张宏||500.80||10.00%||
|3||黄卫东||500.80||10.00%||
|4||韩冰||125.20||2.50%||
|5||崔耕戊||125.20||2.50%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

2012年8月16日，张宏、韩冰及崔耕分别将其各自持有的500.80万元股权、125.20万元股权及 125.20万元股权转让给夏志明，转让后股东及股权结构情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||夏志明||4,507.20||90.00%||
|2||黄卫东||500.80||10.00%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

 2013年7月15日，黄卫东将其持有的500.80万元股权转让给夏飔飔，转让后股
东及股权结构情况具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||夏志明||4,507.20||90.00%||
|2||夏飔飔||500.80||10.00%||
|合计||||5,008.00||100.00%||

（3）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，宝金国际主要从事项目投资、投资管理、资产管理业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|19,233.87|16,477.36|
|负责合计|17,898.05|14,386.95|
|所有者权益|1,335.82|2,090.41|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4.85|64.00|
|净利润|-754.59|-808.33|

注：2013年度财务数据经北京东萍会计师事务所（普通合伙）“东萍审字（2014）第A-144号”《审计报告》审计；
2014年度财务数据未经审计。
（5）下属主要企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|主营业务|
|1|北京宝金华海投资管理中心（有限合伙）|5,760.00|34.72%|矿产能源项目投资，投资管理、资产管理|
|2|北京宝金昆泰投资管理中心（有限合伙）|6,915.00|81.78%|矿产能源项目投资，投资管理、资产管理|
|3|北京宝金中富投资管理中心（有限合伙）|7,720.00|19.43%|文化产业项目投资，投资管理、资产管理|
|4|北京宝金嘉信投资管理中心（有限合伙）|10,847.00|19.36%|矿产能源项目投资，投资管理、资产管理|
|5|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|12,130.00|5.03%|机械工程项目投资，投资管理、资产管理|
|6|北京宝金嘉德投资管理中心（有限合伙）|5,654.00|22.71%|矿产能源项目投资，投资管理、资产管理|
|7|北京宝金嘉恒投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|75.00%|快速消费品项目投资，投资管理、资产管理|
|8|北京宝金嘉晟投资管理中|2,000.00|75.00%|项目投资，投资管理、|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|主营业务|
||心（有限合伙）|||资产管理|
|9|北京宝金盛世第二投资管理中心（有限合伙）|8,070.00|24.78%|项目投资，投资管理、资产管理|
|10|北京宝金嘉业投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|75.00%|项目投资，投资管理、资产管理|

（三）刘丽萍
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名：|刘丽萍||
|曾用名：|无||
|性别：|女||
|国籍：|中国||
|身份证号码：|5103031965********||
|住所：|四川省自贡市自流井区豆芽湾17栋||
|通讯地址：||四川省自贡市自流井区丹桂南延线泰丰米兰春天小区|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否||

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，刘丽萍担任天成机械监事、办公室主任。截至本报告书签署日，刘丽萍持有天成机械6.78%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，刘丽萍未持有其他企业股权。
（四）中科汇通
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称：||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|公司类型：||有限责任公司（法人独资）||
|住所：||深圳市龙岗区龙岗大道地铁 3 号线大运站 A 出口龙岗大运软件小镇17栋2层||
|主要办公地点：||北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座20层||
|法定代表人：||单祥双||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本：|10,000.00万元|
|成立日期：|2010年9月15日|
|营业执照注册号：|120193000040865|
|组织机构代码：|55949788-X|
|税务登记证号：|37140255949788X|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010年9月，设立
中科汇通于2010年9月设立，注册资本为 10,000.00万元，为中科招商投资管理集团股份有限公司的全资子公司。设立时名称为“中科汇通（天津）股权投资基金有限公司”。
（2）2012年12月，变更住所、名称
2012年12月，中科汇通股东决定，将中科汇通住所变更为德州经济技术开发区晶华路与三八东路交汇处2108号德州银行二楼，名称变更为“中科汇通（山东）股权投资基金有限公司”。
（3）2014年12月，变更住所、名称
2014年12月，中科汇通股东决定，将中科汇通住所变更为深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层，名称变更为“中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司”。
自设立至今，中科汇通股权结构及注册资本均未发生变化，中科招商投资管理集团股份有限公司持有中科汇通100%的股权。
3、产权控制关系
中科招商投资管理集团股份有限公司持有中科汇通100%的股权。中科招商投资管理集团股份有限公司的控股股东为自然人单祥双，直接持有其61.42%的股权。单祥双为中科汇通的实际控制人。
中科汇通股权结构如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、股东情况
中科招商投资管理集团股份有限公司为专业的投资基金管理机构，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称：||中科招商投资管理集团股份有限公司|
|公司类型：||非上市股份有限公司||
|住所：||深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区||
|主要办公地点：||北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座20层||
|法定代表人：||单祥双||
|注册资本：||1,330,170,348元||
|成立日期：||2000年12月4日||
|营业执照注册号：||440301103028695||
|组织机构代码：||72615540-7||
|税务登记证号：||440300726155407||

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|经营范围：|受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）|

5、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，中科汇通为持股型企业，从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|166,387.11|92,108.72|
|负责合计|134,758.92|73,675.94|
|所有者权益|31,628.19|18,432.79|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|325.46|
|净利润|15,304.38|2,687.75|

注：上述财务数据未经审计
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有天成机械4.95%股权外，中科汇通持有其他公司股权的情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|大连新氏传动科技有限公司|1,714.29|20.83%|计算机软硬件开发；齿轮传动和驱动部件、起重运输设备部件、建筑工程机械部件、机床附件设计、制造及相关技术咨询与服务；机械零部件加工；国内一般贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|辽宁鑫枫牧业股份有限公司|18,000.00|2.44%|许可经营项目：牛羊屠宰、加工，生牛羊肉销售；速冻食品【速冻面米食品（生制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）】加工（有效期|

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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||至 2015 年 2 月 23 日）；肉制品（酱卤肉制品）加工（有效期至2015年3月28日）。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）|
|3|福建南海食品有限公司|2,857.21|10.00%|主营业务为蜜柚种植销售，生产蜜柚果脯和蜜柚饮品|
|4|中科宇图天下科技有限公司|6,777.00|6.59%|环保应用软件开发服务、系统集成服务、运营服务、咨询服务、空间数据服务和IT外包服务|
|5|新华都特种电气股份有限公司|7,428.29|6.97%|加工、制造变压器、电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年 02 月 16 日）；修理电抗器、开关控制设备、变压器；销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；计算机技术培训；电脑图文设计；企业形象策划；会议服务；经济贸易咨询|
|6|吉安中科锂能新材料有限公司|7,400.00|43.60%|生产、销售锂电池电解质（六氟磷酸锂）及锂电池电解液、以及其配套的化工原材料。（以上经营项目涉及前置许可的和国家有专项规定除外）|
|7|深圳市新星轻合金材料股份有限公司|6,000.00|2.00%|生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂等|
|8|深圳市赢合科技股份有限公司|5,850.00|1.71%|自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|
|9|济南果壳视界信息科技有限公司|1,002.00|17.65%|许可经营项目：山东省内第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至2018年5月22日）一般经营项目：计算机软硬件及电子产品的|

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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及电子产品；经济贸易咨询；进出口贸易|
|10|深圳市赛瓦特动力科技股份有限公司|7,500.00|1.20%|销售柴油发电机组，船用柴油机齿轮箱机组及相关技术（取得质量体系认证证书后方可经营此业务）；汽车（小轿车除外）销售；经营进出口业务（按深贸进准字第【2001】2022号文执行）。生产加工柴油发电机组，船用柴油机齿轮箱机组|
|11|深圳市五山新材料股份有限公司|6,000.00|0.80%|混凝土外加剂的生产、开发、销售（不含限制项目）；防水材料及建筑材料销售（不含专营、专卖、专控商品）；普通货运，货物专用运输（罐式）（不含危险物品，凭有效的道路运输经营许可证经营有效期至2014年12月31日）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|12|天津中科北辰股权投资基金有限公司|10,000.00|99.00%|从事对未上市的企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）|
|13|青州惠泽新材料科技有限公司|23,915.68|6.58%|毛坯件的铸造、加工、销售；铁矿石的销售，货物进出口|
|14|德威华泰（北京）科技有限公司|5,475.00|15.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；工程勘察设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；自然科学研究与实验发展；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|山东鲁光利畜牧科技有限公司|9,700.00|7.00%|大白（大约克夏）猪、杜洛克猪、长白猪（原种）生产及经营，生猪育种技术开发、技术咨询（凭有效许可证和批准文件经营，许可期限以许可证为准）;农产品（不含食品）、建材、化工产品、钢材、木制品、汽车（不含九座以下乘用车）、五金交电、农业机械的|

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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||销售;普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及国家专项经营产品，需许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|重庆中宝生物制药有限公司|16,568.00|13.16%|中药饮片（净制、粉碎）、中药提取（银杏叶提取物）的生产与销售【有效期至 2016 年11月06日止】；保健食品（软胶囊）的生产与销售【有限期至 2016 年 11 月 18 日止】**货物进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|17|新疆思源果业有限公司|4,800.00|30.00%|果木种植，农产品批发零售|
|18|北京玖众传媒科技有限责任公司|520.24|24.71%|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；投资咨询；电脑图文设计|
|19|大庆汇祥科技开发中心（普通合伙）|4,030.00|7.32%|股权投资|
|20|南京多尔田数码科技有限公司|2,383.00|14.67%|数码产品的连锁销售|
|21|安徽华卫集团禽业有限公司|6,315.00|4.99%|许可经营项目：种鸡、苗鸡、商品鸡养殖、销售。一般经营项目：有机肥生产及销售；农产品收购及销售（不含国家限营商品）|
|22|微网信通（北京）通信技术有限公司|2,666.67|25.00%|生产移动电话机（限分支机构经营）。技术开发、技术服务；销售自主研发的产品、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|23|中科招商天津科技创新投资有限公司|30,000.00|1.00%|自有资金对高新技术产业、金融业、工业、商业、房地产业、酒店业、建筑业、娱乐业、餐饮业、服务业、基础设施业投资；投资咨询及投资管理咨询（不含银行、证劵、期货业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会议礼仪服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|24|甘肃中天羊业股份有限公司|6,223.62|1.61%|许可经营项目：良种牛羊养殖、繁育、销售；粮油收购、销售；有机肥料生产、销售；肉、|

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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||肉制品及深加工产品、副产品销售；预包装食品、散装食品销售；住宿、停车（以有效许可证为准）。一般经营项目：地方土特产品销售；蔬菜种植、购销；沼气技术应用、推广、培训服务；进出口代理业务（国家法律、法规、规定禁止的项目除外，国家法律、法规、规定许可经营的项目取得许可证后经营）；会议接待服务|
|25|深圳市中装建设集团股份有限公司|22,500.00|1.13%|建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专 业 承 包 贰 级 （ 以 上 均 按 建 设 部B1034044030435-6/2 号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰级（凭建设部C244002490号工程设计与施工资质证书经营，有效期至2019年08月27日）；安全技术防范系统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤 GB765 号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营，有效期至2015年11月25日）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部 2493【6-1】工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部 A244002490-4/2 工程设计证书经营，有效期至2018年06月03日）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书经营，有效期至2018年06月03日）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发|
|26|雷欧尼斯（北京）信息技术有限公司|1,010.59|30.00%|技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可项目除外）公积金出资995.46万元|
|27|长沙大家物联网络科技有限公司|2,272.73|34.00%|网络及无线网络抄表技术的研发，计算机软硬件的研发生产销售|
|28|北京星通联华科技发展股份有限|2,800.00|7.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||公司|||软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。领取本执照后应到区县商务委备案|
|29|江苏中科招商资产管理有限公司|6,300.00|95.24%|投资与资产管理；投资管理、咨询；房地产开发经营；房地产租赁；科技、金融信息咨询及其他配套服务；国内物资贸易（不含专控、专营、专卖商品）；自营和代理各类商品、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|天津中科神运汽车科技有限公司|10,000.00|30.00%|汽车技术开发、咨询、服务、转让；汽车（不含轿车）、汽车配件、金属材料批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|31|长沙中科晶博生物科技有限公司|1,666.00|48.00%|生物技术生物制品|
|32|临沂市中科视讯网络科技有限公司|714.28|70.00%|软件设计与开发、游戏开发、网站设计与开发、网站制作、网络工程服务、电子商务通信系统开发与集成、自动化工程服务、软件销售。（以上经营范围需经许可经营的,须凭许可证、资质证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司|9,125.00|5.48%|许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发兼零售；粮食销售、粮食收购（以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：肉羊、肉牛、肉鹅养殖；饲草的种植、加工、销售；牲畜、家禽的收购、销售；进口本企业所需原辅材料、出口本企业经营产品；五金机电、日用百货的销售|
|34|北京中科招商创新创业研究院有限公司|1,000.00|20.00%|文学研究服务；计算机技术培训；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告|
|35|南昌中科创业投资有限责任公司|10,000.00|44.00%|股权投资|
|36|广州市健齿生物科技有限公司|1,538.46|6.50%|生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;新材|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;材料科学研究、技术开发|
|37|南京皓赛米电力科技有限公司|1,000.00|3.40%|电力电子元器件、仪器仪表研发、制造、销售；电力设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|81,200.00|3.00%|许可经营项目：生产、销售医疗器械及其配件。一般经营项目：医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）|
|39|中山市硅荣新材料有限公司|2,000.00|97.50%|制造、加工、销售：高性能膜材料、有机硅密封胶、玻璃胶产品；货物进出口、技术进出口；批发、零售：化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|40|深圳市朗科科技股份有限公司|13,360.00|15.00%|从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品、数码影音娱乐产品及无线数据产品（不含限制项目）的生产；从事国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事自有技术的转让及授权；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁，自有物业管理|
|41|北矿磁材科技股份有限公司|13,000.00|10.06%|磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|42|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限|7,783.08|10.01%|生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||公司|||全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|43|三变科技股份有限公司|20,160.00|5.24%|变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备、输变电设备的生产、销售、维修和保养，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，自有房屋租赁，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。境内、境外输变电工程的总承包和分包，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物运输代理服务及相关咨询|
|44|宝诚投资股份有限公司|6,312.50|5.06%|投资与资产管理;销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油;机械设备的租赁;货物进出口,代理进出口,技术进出口;经济信息咨询、财务咨询|
|45|沙河实业股份有限公司|20,170.50|5.01%|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另报);自有物业租赁|
|46|大连圣亚旅游控股股份有限公司|9,200.00|5.01%|建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用(展览展示、驯养繁殖展演、科普教育)、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）|
|47|深圳中国农大科技股份有限公司|8,397.67|5.01%|通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发与经营|
|48|深圳海联讯科技股份有限公司|13,400.00|5.01%|开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务,销售自产产品,并提供相关技术咨询;从事信息通讯网络系统集成技术开发业务;计算机网络系统集成及相关技术服务;安防技术防范系统设计、施工、维修;承装、承修、承试电力设施;自有物业出租|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|49|武汉祥龙电业股份有限公司|37,497.70|5.01%|发电、供电、供热;发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修;本公司电厂废次资源的综合利用;供发电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车运输;化工原料、建筑材料、机械电器产品销售;组织化工产品的生产;蓄电池用 PVC 烧结隔板制造;承接高、低压电气设备及线路安装、调试、检修;金属结构加工；化工机械工程安装;防腐油漆及涂料的喷刷；硬质 PVC 设备制作、安装。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|50|常州天晟新材料股份有限公司|32,598.4|5.01%|塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售;技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（五）熊汝银
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|熊汝银|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103031957********|
|住所：|四川省自贡市贡井区长土街383号|
|通讯地址：|四川省自贡市贡井区长土街383号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
2012年至今，熊汝银担任天成机械销售科科长。截至本报告书签署日，熊汝银持有天成机械3.85%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，熊汝银未持有其他企业股权。
（六）康万雄
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|康万雄|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103021948********|
|住所：|四川省自贡市自流井区新民街53号|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区檀木林国宾府小区8栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2013年6月|天成机械|常务副总经理|持有天成机械3.85%的股权|
|2013年7月至今|天成机械|办事员||

截至本报告书签署日，康万雄持有天成机械3.85%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，康万雄未持有其他企业股权。
（七）陈湘
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈湘|
|曾用名：|无|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103021957********|
|住所：|四川省自贡市自流井区黄桷坪15号|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区豪斯登堡小区19栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2013年6月|天成机械|常务副总经理|持有天成机械3.85%的股权|
|2013年7月至今|天成机械|办事员||
|2012年1月至今|神雕机械|执行董事兼总经理||

截至本报告书签署日，陈湘持有天成机械3.85%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，陈湘未持有其他企业股权。
（八）陈玉芬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈玉芬|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103021962********|
|住所：|四川省自贡市自流井区汇西广场1栋|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区大缺口欧尚风情小区3栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，陈玉芬担任天成机械财务科科长。截至本报告书签署日，持有天成
机械3.85%股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，陈玉芬未持有其他企业股权。
（九）王华君
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|王华君|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103041958********|
|住所：|四川省自贡市自流井区伍家坝9栋|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区汇西广场小区|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2013年6月|天成机械|供应科副科长|持有天成机械1.84%的股权|
|2013年7月至今|天成机械|供应科科长||

截至本报告书签署日，王华君持有天成机械1.84%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，王华君未持有其他企业股权。
（十）柳光跃
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|柳光跃|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103041969********|
|住所：|四川省自贡市自流井区丹桂52栋|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区龙城国际小区7栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2013年6月|天成机械|供应科科长|持有天成机械0.92%的股权|
|2013年7月至今|天成机械|常务副总经理||

截至本报告书签署日，持有天成机械0.92%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，柳光跃未持有其他企业股权。
（十一）卿萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|卿萍|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103221972********|
|住所：|四川省自贡市自流井区丹桂28栋|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区尚东国际小区3栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2013年6月|天成机械|法律科科长|持有天成机械0.92%的股权|
|2013年7月至今|天成机械|总经理助理||
|2012年至今|神雕机械|监事||

截至本报告书签署日，卿萍持有天成机械0.92%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，卿萍未持有其他企业股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十二）吴红梅
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|吴红梅|
|曾用名：|无|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103031971********|
|住所：|四川省自贡市自流井区丹桂37栋|
|通讯地址：|四川省自贡市贡井区贡山1号小区5栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，吴红梅担任天成机械会计。截至本报告书签署日，吴红梅持有天成机械0.92%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，吴红梅未持有其他企业股权。
（十三）杨正玉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|杨正玉|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103021964********|
|住所：|四川省自贡市自流井区豆芽湾109号附13号|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区豪斯登堡小区|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2014年5月|天成机械|车间主任科长|持有天成机械0.92%的股权|
|2014年6月至今|天成机械|生病修养||

截至本报告书签署日，杨正玉持有天成机械0.92%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，杨正玉未持有其他企业股权。
（十四）倪先见
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|倪先见|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103021968********|
|住所：|四川省自贡市自流井区富台山路21号|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区富台山路21号|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，倪先见担任天成机械兰州分公司经理。截至本报告书签署日，倪先见持有天成机械0.77%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，倪先见未持有其他企业股权。
（十五）李金朝
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|李金朝|
|曾用名：|无|
|性别：|男|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103041950********|
|住所：|四川省自贡市大安区马鞍山7栋|
|通讯地址：|四川省自贡市大安区马鞍山7栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，李金朝已退休。截至本报告书签署日，李金朝持有天成机械0.68%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，李金朝未持有其他企业股权。
（十六）邹跃志
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|邹跃志|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|5103211972********|
|住所：|四川省自贡市自流井区白果48栋|
|通讯地址：|四川省自贡市自流井区白果48栋|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务
2012年至今，邹跃志担任天成机械武汉分公司经理，截至本报告书签署日，邹跃志持有天成机械0.59%股权。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除天成机械外，邹跃志未持有其他企业股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、天成机械股东之间关联关系及一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，天成机械现有股东与本次交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
六、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，根据本次发行股份的交易对方及其主要管理人员出具的承诺：本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为庞源租赁100%股权及天成机械100%股权。
一、庞源租赁基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海庞源机械租赁股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司|
|住所：|上海青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120|
|主要办公地点：|上海市丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
|法定代表人：|柴昭一|
|注册资本：|24,000.00万元|
|成立日期：|2001年1月9日|
|整体变更日期：|2011年5月27日|
|营业执照注册号：|310229000581865|
|税务登记证号：|310229132179479|
|组织机构代码：|13217947-9|
|经营范围：|建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2001年1月，庞源有限成立
庞源租赁的前身上海庞源建筑机械有限公司（以下简称“庞源有限”）由柴昭一与其母亲陆雅琴共同出资设立，注册资本为 500.00万元，其中货币出资 100.00万元，
实物出资 400.00万元。2001年 1月 4日，上海申诚会计师事务所有限公司出具申诚
验字【2001】第 6009号《验资报告》对全体股东缴纳的出资进行了验证。2001年 1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）月 9日，庞源有限在上海市工商行政管理局南汇分局登记注册，取得了注册号为 3102252006947的《企业法人营业执照》。
庞源有限成立时，各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|货币出资（万元）|实物出资（万元）|合计出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|90.00|360.00|450.00|90.00%|
|2|陆雅琴|10.00|40.00|50.00|10.00%|
|合计||100.00|400.00|500.00|100.00%|

庞源有限成立时，柴昭一和陆雅琴用以出资的实物资产部分未按照当时适用的《公司法》等有关法律、法规的要求委托具有资格的评估机构进行评估作价，出资人依据其取得实物资产的原始发票金额作价出资。根据庞源租赁提供的相关《购货协议》以及《证明》，柴昭一和陆雅琴为设立庞源有限，向上海浦东润康机械设备成套有限公司、庞源租赁实业有限公司购买的相关设备系全新设备，该设备发票价值与市场价格相当，如采取成本法评估后设备价值与发票价值差异不大，所以柴昭一、陆雅琴均同意以相关设备的发票价格为作价依据。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于陆雅琴和柴昭一以全新设备的发票价格作价出资时间较早，所涉及金额较小，不存在影响庞源有限实收资本充足的情况，不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，星河律师认为：尽管柴昭一与陆雅琴以实物资产出资未经评估作价存在法律程序上的瑕疵，但从我国有关法律、法规及规章关于股东以实物资产对公司出资需经评估作价的要求主要目的是确保公司资本的充实性和真实性、防止股东虚假出资的立法本意出发，陆雅琴和柴昭一以全新的设备的发票价格作价出资不会对庞源有限的资本充实性产生较大影响；同时，庞源有限依法取得《企业法人营业执照》，其设立行为合法、有效；综上，本所律师认为庞源有限设立时的实物出资未经评估的瑕疵对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、2008年7月，庞源有限出资额转让、增资
2008年7月15日，经庞源有限股东会决议，同意柴昭一将其持有的庞源有限40.00
万元出资额转让给肖向青；同意陆雅琴将其持有的庞源有限46.00万元出资额转让给柴
效增，将其所持庞源有限 4.00万元出资额转让给程曦，其他股东放弃优先受让权。同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日，相关各方签署了《股权转让协议书》。
本次出资额转让完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|410.00|82.00%|
|2|柴效增|46.00|9.20%|
|3|肖向青|40.00|8.00%|
|4|程曦|4.00|0.80%|
|合计||500.00|100.00%|

 2008年7月16日，经庞源有限股东会决议，同意股东柴昭一、柴效增、肖向青、程曦以截至 2006年 12月 31日庞源有限累计未分配利润 260.00万元按各自出资比例转增260.00万元注册资本；同意股东程曦及另外38名新股东以货币资金120.00万元对庞源有限进行增资，按照注册资本1：2.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由 500.00万元变更为 820.00万元。2008年 7月 16日，上海事诚会计师事务所有限公司出具“事诚会师【2008】第6299号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2008年 8月 4日，庞源有限完成了本次出资额转让及增资的工商变更登记，换领了注册号为 3102292046966的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|623.20|76.00%|
|2|柴效增|69.92|8.53%|
|3|肖向青|60.80|7.42%|
|4|宗凤贯|20.00|2.44%|
|5|程曦|11.08|1.35%|
|6|李从鸾|5.30|0.65%|
|7|陈皓|5.00|0.61%|
|8|徐少逸|5.00|0.61%|
|9|柯义华|3.00|0.37%|
|10|刘伟|2.50|0.31%|
|11|王英奇|2.50|0.31%|
|12|柴福瑾|1.10|0.13%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|13|陈晓雯|1.00|0.12%|
|14|陆元桴|1.00|0.12%|
|15|陈辉罗|1.00|0.12%|
|16|万佩芬|1.00|0.12%|
|17|顾琪|0.70|0.09%|
|18|胡茂成|0.50|0.06%|
|19|秦德|0.50|0.06%|
|20|杨朝星|0.50|0.06%|
|21|赵伟|0.50|0.06%|
|22|金雯|0.40|0.05%|
|23|赵丽霞|0.40|0.05%|
|24|赵敬华|0.40|0.05%|
|25|张竞|0.30|0.04%|
|26|杨森彪|0.20|0.02%|
|27|张均|0.20|0.02%|
|28|王靓|0.20|0.02%|
|29|张刚正|0.20|0.02%|
|30|唐清万|0.20|0.02%|
|31|羊依林|0.20|0.02%|
|32|罗德洪|0.20|0.02%|
|33|胡志东|0.10|0.01%|
|34|吴明佰|0.10|0.01%|
|35|杨旭东|0.10|0.01%|
|36|唐士连|0.10|0.01%|
|37|贺小平|0.10|0.01%|
|38|袁德华|0.10|0.01%|
|39|耿学臣|0.10|0.01%|
|40|杨继兵|0.10|0.01%|
|41|刘安荣|0.10|0.01%|
|42|吕进华|0.10|0.01%|
|合计||820.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、2009年3月，庞源有限增资
2009年 3月 23日，经庞源有限股东会决议，同意上海庞源投资有限公司分两期以货币资金1,008.00万元增资，本次增资按照注册资本1：3.15之比例确定增资价格。
增资后庞源有限注册资本由820.00万元增加至1,140.00万元。2009年3月26日，上海方源会计师事务所有限公司出具“方源验字（2009）第 061025号”《验资报告》和“方源验字（2009）第 061030号”《验资报告》对庞源投资两期出资行为予以验证。
2012年 2月 8日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字【2012】第 6298号”《验资复核报告》，确认上述两份《验资报告》“在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求”。
庞源有限分别于 2009年 3月 26日和 2009年 4月 2日就上述增资及两期出资事项在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|623.20|54.67%|
|2|上海庞源投资有限公司|320.00|28.07%|
|3|柴效增|69.92|6.13%|
|4|肖向青|60.80|5.33%|
|5|宗凤贯|20.00|1.75%|
|6|程曦|11.08|0.97%|
|7|李从鸾|5.30|0.46%|
|8|陈皓|5.00|0.44%|
|9|徐少逸|5.00|0.44%|
|10|柯义华|3.00|0.26%|
|11|刘伟|2.50|0.22%|
|12|王英奇|2.50|0.22%|
|13|柴福瑾|1.10|0.10%|
|14|陈晓雯|1.00|0.09%|
|15|陆元桴|1.00|0.09%|
|16|陈辉罗|1.00|0.09%|
|17|万佩芬|1.00|0.09%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|18|顾琪|0.70|0.06%|
|19|胡茂成|0.50|0.04%|
|20|秦德|0.50|0.04%|
|21|杨朝星|0.50|0.04%|
|22|赵伟|0.50|0.04%|
|23|金雯|0.40|0.04%|
|24|赵丽霞|0.40|0.04%|
|25|赵敬华|0.40|0.04%|
|26|张竞|0.30|0.03%|
|27|杨森彪|0.20|0.02%|
|28|张均|0.20|0.02%|
|29|王靓|0.20|0.02%|
|30|张刚正|0.20|0.02%|
|31|唐清万|0.20|0.02%|
|32|羊依林|0.20|0.02%|
|33|罗德洪|0.20|0.02%|
|34|胡志东|0.10|0.01%|
|35|吴明佰|0.10|0.01%|
|36|杨旭东|0.10|0.01%|
|37|唐士连|0.10|0.01%|
|38|贺小平|0.10|0.01%|
|39|袁德华|0.10|0.01%|
|40|耿学臣|0.10|0.01%|
|41|杨继兵|0.10|0.01%|
|42|刘安荣|0.10|0.01%|
|43|吕进华|0.10|0.01%|
|合计||1,140.00|100.00%|

4、2009年4月，庞源有限增资、股权转让
2009年 4月 19日，经庞源有限股东会决议：同意庞源工程全体股东以其持有的庞源工程全部股权作价 76,856,119.50元认缴庞源有限 3,280.00万元出资额；同意晋
宇投资以货币资金3,000.00万元认缴庞源有限新增的631.58万元出资额；同意力鼎投
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资以现金 990.00万元认缴庞源有限 208.42万元出资额。增资后庞源有限注册资本由1,140.00万元增加至5,260.00万元。
2009年 4月 8日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字【2009】第1073号《评估报告》对截至2008年12月31日庞源工程全部股权的评估价值进行了审验。2009年 4月 27日，中瑞岳华会计师事务所上海分所出具“中瑞岳华沪验字【2009】第018号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
此外，2009年 4月 19日，经庞源有限股东会决议，同意股东王靓、罗德洪、张刚正、顾琪转让其所持有的庞源有限出资额。当日，相关各方分别签署了《股权转让协议》。
本次出资额转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/注册资本）|转让出资额（万元）|受让方|
|王靓|2.00|1.00|柴福瑾|
|顾琪|2.00|2.00||
|||1.50|万佩芬|
|罗德洪|2.00|1.00|赵丽霞|
|张刚正|2.00|1.00|金雯|

2009年 4月 28日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资和出资额转让完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|59.24%|
|2|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|12.01%|
|3|柴效增|349.60|6.65%|
|4|上海庞源投资有限公司|320.00|6.08%|
|5|肖向青|304.00|5.78%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|3.96%|
|7|宗凤贯|100.00|1.90%|
|8|程曦|55.40|1.05%|
|9|李从鸾|26.50|0.50%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|10|陈皓|25.00|0.48%|
|11|徐少逸|25.00|0.48%|
|12|柯义华|15.00|0.29%|
|13|刘伟|12.50|0.24%|
|14|王英奇|12.50|0.24%|
|15|柴福瑾|8.50|0.16%|
|16|万佩芬|6.50|0.12%|
|17|陈晓雯|5.00|0.10%|
|18|陆元桴|5.00|0.10%|
|19|陈辉罗|5.00|0.10%|
|20|金雯|3.00|0.06%|
|21|赵丽霞|3.00|0.06%|
|22|胡茂成|2.50|0.05%|
|23|秦德|2.50|0.05%|
|24|杨朝星|2.50|0.05%|
|25|赵伟|2.50|0.05%|
|26|赵敬华|2.00|0.04%|
|27|张竞|1.50|0.03%|
|28|杨森彪|1.00|0.02%|
|29|张均|1.00|0.02%|
|30|唐清万|1.00|0.02%|
|31|羊依林|1.00|0.02%|
|32|胡志东|0.50|0.01%|
|33|吴明佰|0.50|0.01%|
|34|杨旭东|0.50|0.01%|
|35|唐士连|0.50|0.01%|
|36|贺小平|0.50|0.01%|
|37|袁德华|0.50|0.01%|
|38|耿学臣|0.50|0.01%|
|39|杨继兵|0.50|0.01%|
|40|刘安荣|0.50|0.01%|
|41|吕进华|0.50|0.01%|
|合计||5,260.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、2009年12月，庞源有限增资
2009年11月11日，经庞源有限股东会决议：同意姚述奇以货币出资 336.00万元增资，按照注册资本1：4.80之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由5,260.00万元增加至5,330.00万元。2009年12月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了“中瑞岳华沪验字【2009】第057号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2009年12月18日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|58.46%|
|2|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|11.85%|
|3|柴效增|349.60|6.56%|
|4|上海庞源投资有限公司|320.00|6.00%|
|5|肖向青|304.00|5.70%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|3.91%|
|7|宗凤贯|100.00|1.88%|
|8|姚述奇|70.00|1.31%|
|9|程曦|55.40|1.04%|
|10|李从鸾|26.50|0.50%|
|11|陈皓|25.00|0.47%|
|12|徐少逸|25.00|0.47%|
|13|柯义华|15.00|0.28%|
|14|刘伟|12.50|0.23%|
|15|王英奇|12.50|0.23%|
|16|柴福瑾|8.50|0.16%|
|17|万佩芬|6.50|0.12%|
|18|陈晓雯|5.00|0.09%|
|19|陆元桴|5.00|0.09%|
|20|陈辉罗|5.00|0.09%|
|21|金雯|3.00|0.06%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|22|赵丽霞|3.00|0.06%|
|23|胡茂成|2.50|0.05%|
|24|秦德|2.50|0.05%|
|25|杨朝星|2.50|0.05%|
|26|赵伟|2.50|0.05%|
|27|赵敬华|2.00|0.04%|
|28|张竞|1.50|0.03%|
|29|杨森彪|1.00|0.02%|
|30|张均|1.00|0.02%|
|31|唐清万|1.00|0.02%|
|32|羊依林|1.00|0.02%|
|33|胡志东|0.50|0.01%|
|34|吴明佰|0.50|0.01%|
|35|杨旭东|0.50|0.01%|
|36|唐士连|0.50|0.01%|
|37|贺小平|0.50|0.01%|
|38|袁德华|0.50|0.01%|
|39|耿学臣|0.50|0.01%|
|40|杨继兵|0.50|0.01%|
|41|刘安荣|0.50|0.01%|
|42|吕进华|0.50|0.01%|
|合计||5,330.00|100.00%|

6、2010年1月，庞源有限出资额转让
2009年12月17日，吕进华与胡茂成，刘安荣、杨继兵、耿学臣与赵敬华，陈皓与程曦，袁德华、贺小平、唐士连、杨旭东、吴明佰、胡志东与万佩芬分别签署了《股权转让协议》，前者将其所持庞源有限出资额转让给后者，本次出资额转让的受让方均为庞源有限原有股东。2010年1月15日，陈皓与程曦签署《股权转让协议》，陈皓将其持有的庞源有限10.00万元出资额作价48.00万元转让给程曦。2010年1月15日，经庞源有限股东会决议，同意部分股东进行出资额转让。
本次出资额转让的具体情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/注册资本）|转让出资额（万元）|受让方|
|吕进华|3.20|0.50|胡茂成|
|刘安荣|3.20|0.50|赵敬华|
|杨继兵|3.20|0.50||
|耿学臣|3.20|0.50||
|陈皓|4.80|10.00|程曦|
|袁德华|3.20|0.50|万佩芬|
|贺小平|3.20|0.50||
|唐士连|3.20|0.50||
|杨旭东|3.20|0.50||
|吴明佰|3.20|0.50||
|胡志东|3.20|0.50||

2010年 1月 22日，庞源有限就上述出资额转让事项于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
本次出资额转让完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|58.46%|
|2|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|11.85%|
|3|柴效增|349.60|6.56%|
|4|上海庞源投资有限公司|320.00|6.00%|
|5|肖向青|304.00|5.70%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|3.91%|
|7|宗凤贯|100.00|1.88%|
|8|姚述奇|70.00|1.31%|
|9|程曦|65.40|1.23%|
|10|李从鸾|26.50|0.50%|
|11|徐少逸|25.00|0.47%|
|12|陈皓|15.00|0.28%|
|13|柯义华|15.00|0.28%|
|14|刘伟|12.50|0.23%|
|15|王英奇|12.50|0.23%|
|16|万佩芬|9.50|0.18%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|17|柴福瑾|8.50|0.16%|
|18|陈晓雯|5.00|0.09%|
|19|陆元桴|5.00|0.09%|
|20|陈辉罗|5.00|0.09%|
|21|赵敬华|3.50|0.07%|
|22|金雯|3.00|0.06%|
|23|赵丽霞|3.00|0.06%|
|24|胡茂成|3.00|0.06%|
|25|秦德|2.50|0.05%|
|26|杨朝星|2.50|0.05%|
|27|赵伟|2.50|0.05%|
|28|张竞|1.50|0.03%|
|29|杨森彪|1.00|0.02%|
|30|张均|1.00|0.02%|
|31|唐清万|1.00|0.02%|
|32|羊依林|1.00|0.02%|
|合计||5,330.00|100.00%|

7、2010年1月，庞源有限增资
2010年 1月 29日，经庞源有限股东会决议，同意力鼎凯得、复星创投、诚鼎创投和全衡投资分别以货币资金5,535.00万元、4,080.00万元、1,445.00万元和850.00万元增资。增资后庞源有限注册资本由5,330.00万元增加至6,830.00万元。
本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资价格（元/注册资本）|新增出资额（万元）|
|1|力鼎凯得|货币出资|7.38|750.00|
|2|复星创投|货币出资|8.50|480.00|
|3|诚鼎创投|货币出资|8.50|170.00|
|4|全衡投资|货币出资|8.50|100.00|
|合计||-|-|1,500.00|

注：本次增资中，力鼎凯得的出资价格较低。其作价依据为2009年4月19日庞源有限与晋宇投资、力鼎投资签订
的《增资扩股协议》所赋予力鼎投资及其指定关联方的增资权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2010年 2月 11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“中瑞岳华沪验字【2010】第015号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2010年 2月 20日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|45.62%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|10.98%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|9.25%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|7.03%|
|5|柴效增|349.60|5.12%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|4.69%|
|7|肖向青|304.00|4.45%|
|8|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|3.05%|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.49%|
|10|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.46%|
|11|宗凤贯|100.00|1.46%|
|12|姚述奇|70.00|1.02%|
|13|程曦|65.40|0.96%|
|14|李从鸾|26.50|0.39%|
|15|徐少逸|25.00|0.37%|
|16|陈皓|15.00|0.22%|
|17|柯义华|15.00|0.22%|
|18|刘伟|12.50|0.18%|
|19|王英奇|12.50|0.18%|
|20|万佩芬|9.50|0.14%|
|21|柴福瑾|8.50|0.12%|
|22|陈晓雯|5.00|0.07%|
|23|陆元桴|5.00|0.07%|
|24|陈辉罗|5.00|0.07%|
|25|赵敬华|3.50|0.05%|
|26|金雯|3.00|0.04%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|27|赵丽霞|3.00|0.04%|
|28|胡茂成|3.00|0.04%|
|29|秦德|2.50|0.04%|
|30|杨朝星|2.50|0.04%|
|31|赵伟|2.50|0.04%|
|32|张竞|1.50|0.02%|
|33|杨森彪|1.00|0.01%|
|34|张均|1.00|0.01%|
|35|唐清万|1.00|0.01%|
|36|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||6,830.00|100.00%|

8、2010年3月，庞源有限增资
2010年 3月 25日，经庞源有限股东会决议，同意蒲全廷、蔡志宏和闵志宾分别以货币资金 250.00万元增资，按照注册资本1：5.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限的注册资本由 6,830.00万元增加至 6,980.00万元，2010年 5月 7日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“中瑞岳华沪验字【2010】第035号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
2010年 5月 10日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|44.64%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|10.75%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|9.05%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|6.88%|
|5|柴效增|349.60|5.01%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|4.58%|
|7|肖向青|304.00|4.36%|
|8|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.99%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.44%|
|10|宗凤贯|100.00|1.43%|
|11|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.43%|
|12|姚述奇|70.00|1.00%|
|13|程曦|65.40|0.94%|
|14|蒲全廷|50.00|0.72%|
|15|蔡志宏|50.00|0.72%|
|16|闵志宾|50.00|0.72%|
|17|李从鸾|26.50|0.38%|
|18|陈皓|15.00|0.21%|
|19|徐少逸|25.00|0.36%|
|20|柯义华|15.00|0.21%|
|21|刘伟|12.50|0.18%|
|22|王英奇|12.50|0.18%|
|23|万佩芬|9.50|0.14%|
|24|柴福瑾|8.50|0.12%|
|25|陈晓雯|5.00|0.07%|
|26|陆元桴|5.00|0.07%|
|27|陈辉罗|5.00|0.07%|
|28|赵敬华|3.50|0.05%|
|29|金雯|3.00|0.04%|
|30|赵丽霞|3.00|0.04%|
|31|胡茂成|3.00|0.04%|
|32|秦德|2.50|0.04%|
|33|杨朝星|2.50|0.04%|
|34|赵伟|2.50|0.04%|
|35|张竞|1.50|0.02%|
|36|杨森彪|1.00|0.01%|
|37|张均|1.00|0.01%|
|38|唐清万|1.00|0.01%|
|39|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||6,980.00|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、2010年10月，庞源有限增资
2010年3月11日，经庞源有限股东会决议，同意张瑞新以货币资金 225.00万元增资，按照注册资本1：8.50之比例确定增资价格；2010年 9月2日，经庞源有限股东会同意，长江资本以货币资金3,000.00万元增资，按照注册资本1：10.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由6,980.00万元增加至7,310.00万元。
2010年10月12日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“中瑞岳华沪验字【2010】第078号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010年10月13日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，庞源有限各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|42.63%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|10.26%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|8.64%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|6.57%|
|5|柴效增|349.60|4.78%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|4.38%|
|7|肖向青|304.00|4.16%|
|8|长江成长资本投资有限公司|300.00|4.10%|
|9|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.85%|
|10|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.33%|
|11|宗凤贯|100.00|1.37%|
|12|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.37%|
|13|姚述奇|70.00|0.96%|
|14|程曦|65.40|0.89%|
|15|蒲全廷|50.00|0.68%|
|16|蔡志宏|50.00|0.68%|
|17|闵志宾|50.00|0.68%|
|18|张瑞新|30.00|0.41%|
|19|李从鸾|26.50|0.36%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|20|徐少逸|25.00|0.34%|
|21|陈皓|15.00|0.21%|
|22|柯义华|15.00|0.21%|
|23|刘伟|12.50|0.17%|
|24|王英奇|12.50|0.17%|
|25|万佩芬|9.50|0.13%|
|26|柴福瑾|8.50|0.12%|
|27|陈晓雯|5.00|0.07%|
|28|陆元桴|5.00|0.07%|
|29|陈辉罗|5.00|0.07%|
|30|赵敬华|3.50|0.05%|
|31|金雯|3.00|0.04%|
|32|赵丽霞|3.00|0.04%|
|33|胡茂成|3.00|0.04%|
|34|秦德|2.50|0.03%|
|35|杨朝星|2.50|0.03%|
|36|赵伟|2.50|0.03%|
|37|张竞|1.50|0.02%|
|38|杨森彪|1.00|0.01%|
|39|张均|1.00|0.01%|
|40|唐清万|1.00|0.01%|
|41|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||7,310.00|100.00%|

10、2010年10月，庞源有限增资
2010年10月20日，经庞源有限股东会决议，同意邓世雄、陈荆州、王敬东和黄平分别以货币资金 506.88万元、496.32万元、264.00万元、211.20万元增资，按照注册资本1：5.28之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由 7,310.00万元增加至7,590.00万元，2010年11月16日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“中瑞岳华沪验字【2010】第 089号”《验资报告》，对本次增资进行了验
证。
2010年11月16日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|41.05%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|9.88%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|8.32%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|6.32%|
|5|柴效增|349.60|4.61%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|4.22%|
|7|肖向青|304.00|4.01%|
|8|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.95%|
|9|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.75%|
|10|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.24%|
|11|宗凤贯|100.00|1.32%|
|12|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.32%|
|13|邓世雄|96.00|1.26%|
|14|陈荆州|94.00|1.24%|
|15|姚述奇|70.00|0.92%|
|16|程曦|65.40|0.86%|
|17|蒲全廷|50.00|0.66%|
|18|蔡志宏|50.00|0.66%|
|19|闵志宾|50.00|0.66%|
|20|王敬东|50.00|0.66%|
|21|黄平|40.00|0.53%|
|22|张瑞新|30.00|0.40%|
|23|李从鸾|26.50|0.35%|
|24|徐少逸|25.00|0.33%|
|25|陈皓|15.00|0.20%|
|26|柯义华|15.00|0.20%|
|27|刘伟|12.50|0.16%|
|28|王英奇|12.50|0.16%|
|29|万佩芬|9.50|0.13%|
|30|柴福瑾|8.50|0.11%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|31|陈晓雯|5.00|0.07%|
|32|陆元桴|5.00|0.07%|
|33|陈辉罗|5.00|0.07%|
|34|赵敬华|3.50|0.05%|
|35|金雯|3.00|0.04%|
|36|赵丽霞|3.00|0.04%|
|37|胡茂成|3.00|0.04%|
|38|秦德|2.50|0.03%|
|39|杨朝星|2.50|0.03%|
|40|赵伟|2.50|0.03%|
|41|张竞|1.50|0.02%|
|42|杨森彪|1.00|0.01%|
|43|张均|1.00|0.01%|
|44|唐清万|1.00|0.01%|
|45|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||7,590.00|100.00%|

11、2010年12月，庞源有限增资
2010年 11月 20日，经庞源有限临时股东会决议，同意庞源咨询以货币资金 1,040.00万元增资，按照注册资本1：5.20之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由7,590.00万元增加至7,790.00万元。2010年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会验字【2010】第 4172号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010年 12月 3日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|40.00%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|9.63%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|8.11%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|6.16%|
|5|柴效增|349.60|4.49%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|4.11%|
|7|肖向青|304.00|3.90%|
|8|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.85%|
|9|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.68%|
|10|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.57%|
|11|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.18%|
|12|宗凤贯|100.00|1.28%|
|13|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.28%|
|14|邓世雄|96.00|1.23%|
|15|陈荆州|94.00|1.21%|
|16|姚述奇|70.00|0.90%|
|17|程曦|65.40|0.84%|
|18|蒲全廷|50.00|0.64%|
|19|蔡志宏|50.00|0.64%|
|20|闵志宾|50.00|0.64%|
|21|王敬东|50.00|0.64%|
|22|黄平|40.00|0.51%|
|23|张瑞新|30.00|0.39%|
|24|李从鸾|26.50|0.34%|
|25|徐少逸|25.00|0.32%|
|26|陈皓|15.00|0.19%|
|27|柯义华|15.00|0.19%|
|28|刘伟|12.50|0.16%|
|29|王英奇|12.50|0.16%|
|30|万佩芬|9.50|0.12%|
|31|柴福瑾|8.50|0.11%|
|32|陈晓雯|5.00|0.06%|
|33|陆元桴|5.00|0.06%|
|34|陈辉罗|5.00|0.06%|
|35|赵敬华|3.50|0.04%|
|36|金雯|3.00|0.04%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|37|赵丽霞|3.00|0.04%|
|38|胡茂成|3.00|0.04%|
|39|秦德|2.50|0.03%|
|40|杨朝星|2.50|0.03%|
|41|赵伟|2.50|0.03%|
|42|张竞|1.50|0.02%|
|43|杨森彪|1.00|0.01%|
|44|张均|1.00|0.01%|
|45|唐清万|1.00|0.01%|
|46|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||7,790.00|100.00%|

12、2010年12月，庞源有限增资、出资额转让
2010年11月28日，经庞源有限临时股东会决议：同意包忠平以货币资金 601.92万元、顾龙以货币资金 580.80万元、耿洪彬以货币资金 580.80万元、丁华以货币资金 295.68万元增资，按照注册资本1：5.28之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由7,790.00万元增加至8,180.00万元。
2010年12月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字【2010】第4199号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
同时，为简化庞源有限出资结构，经本次股东同意，庞源有限22名自然人股东将其所持有的庞源有限全部出资额共计 138.50万元，转让给上海一青投资管理中心（有限合伙）。
22名自然人股东本次出资额转让给上海一青投资管理中心（有限合伙）的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|1|徐少逸|25.00|0.31%|
|2|陈皓|15.00|0.18%|
|3|柯义华|15.00|0.18%|
|4|刘伟|12.50|0.15%|
|5|王英奇|12.50|0.15%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|6|万佩芬|9.50|0.12%|
|7|柴福瑾|8.50|0.10%|
|8|陈晓雯|5.00|0.06%|
|9|陆元桴|5.00|0.06%|
|10|陈辉罗|5.00|0.06%|
|11|赵敬华|3.50|0.04%|
|12|金雯|3.00|0.04%|
|13|赵丽霞|3.00|0.04%|
|14|胡茂成|3.00|0.04%|
|15|秦德|2.50|0.03%|
|16|杨朝星|2.50|0.03%|
|17|赵伟|2.50|0.03%|
|18|张竞|1.50|0.02%|
|19|杨森彪|1.00|0.01%|
|20|张均|1.00|0.01%|
|21|唐清万|1.00|0.01%|
|22|羊依林|1.00|0.01%|
|合计||138.50|1.69%|

 2010年12月10日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资和出资额转让完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|38.09%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|9.17%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|7.72%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|5.87%|
|5|柴效增|349.60|4.27%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|3.91%|
|7|肖向青|304.00|3.72%|
|8|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.67%|
|9|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.55%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|10|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.45%|
|11|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.08%|
|12|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.69%|
|13|包忠平|114.00|1.39%|
|14|顾龙|110.00|1.34%|
|15|耿洪彬|110.00|1.34%|
|16|宗凤贯|100.00|1.22%|
|17|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.22%|
|18|邓世雄|96.00|1.17%|
|19|陈荆州|94.00|1.15%|
|20|姚述奇|70.00|0.86%|
|21|程曦|65.40|0.80%|
|22|丁华|56.00|0.68%|
|23|蒲全廷|50.00|0.61%|
|24|蔡志宏|50.00|0.61%|
|25|闵志宾|50.00|0.61%|
|26|王敬东|50.00|0.61%|
|27|黄平|40.00|0.49%|
|28|张瑞新|30.00|0.37%|
|29|李从鸾|26.50|0.32%|
|合计||8,180.00|100.00%|

13、2010年12月，庞源有限增资
2010年12月10日，经庞源有限股东会决议，同意郑金旭、杨利、孙光利、唐建荣和黄健以分别以货币资金 480.00万元、228.00万元、204.00万元、180.00万元、 180.00万元增资，按照注册资本1：6.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由 8,180.00万元增加至 8,392.00万元，2010年 12月 24日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字【2010】第4256号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010年12月28日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更
登记，换领了《企业法人营业执照》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|37.13%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|8.94%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|7.53%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|5.72%|
|5|柴效增|349.60|4.17%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|3.81%|
|7|肖向青|304.00|3.62%|
|8|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.57%|
|9|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.48%|
|10|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.38%|
|11|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|2.03%|
|12|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.65%|
|13|包忠平|114.00|1.36%|
|14|顾龙|110.00|1.31%|
|15|耿洪彬|110.00|1.31%|
|16|宗凤贯|100.00|1.19%|
|17|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.19%|
|18|邓世雄|96.00|1.14%|
|19|陈荆州|94.00|1.12%|
|20|郑金旭|80.00|0.95%|
|21|姚述奇|70.00|0.83%|
|22|程曦|65.40|0.78%|
|23|丁华|56.00|0.67%|
|24|蒲全廷|50.00|0.60%|
|25|蔡志宏|50.00|0.60%|
|26|闵志宾|50.00|0.60%|
|27|王敬东|50.00|0.60%|
|28|黄平|40.00|0.48%|
|29|杨利|38.00|0.45%|
|30|孙光利|34.00|0.41%|
|31|张瑞新|30.00|0.36%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|32|唐建荣|30.00|0.36%|
|33|黄健|30.00|0.36%|
|34|李从鸾|26.50|0.32%|
|合计||8,392.00|100.00%|

14、2010年12月，庞源有限增资
2010年12月13日，经庞源有限股东会决议，同意北京众源全体股东以其持有的北京众源全部股权作为对价增资。根据 2010年12月13日上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2010】296号《关于北京众源设备租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2010年11月30日，北京众源净资产评估价值为3,983.72万元，评估增值率2.24%。增资后，北京众源成为庞源有限的全资子公司，庞源有限注册资本由8,392.00万元增加至8,992.00万元。
北京众源原有股东认缴庞源有限新增 600.00注册资本的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|新增出资额（万元）|
|1|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|股权出资|306.00|
|2|王栋|股权出资|179.12|
|3|王运|股权出资|104.88|
|4|周德山|股权出资|10.00|
|合计||-|600.00|

2010年12月29日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字【2010】第 4268号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010年 12月 31日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,116.00|34.65%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|8.34%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|7.02%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|5.34%|
|5|柴效增|349.60|3.89%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|3.56%|
|7|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|306.00|3.40%|
|8|肖向青|304.00|3.38%|
|9|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.34%|
|10|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.32%|
|11|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.22%|
|12|王栋|179.12|1.99%|
|13|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|1.89%|
|14|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.54%|
|15|包忠平|114.00|1.27%|
|16|顾龙|110.00|1.22%|
|17|耿洪彬|110.00|1.22%|
|18|王运|104.88|1.17%|
|19|宗凤贯|100.00|1.11%|
|20|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.11%|
|21|邓世雄|96.00|1.07%|
|22|陈荆州|94.00|1.05%|
|23|郑金旭|80.00|0.89%|
|24|姚述奇|70.00|0.78%|
|25|程曦|65.40|0.73%|
|26|丁华|56.00|0.62%|
|27|蒲全廷|50.00|0.56%|
|28|蔡志宏|50.00|0.56%|
|29|闵志宾|50.00|0.56%|
|30|王敬东|50.00|0.56%|
|31|黄平|40.00|0.44%|
|32|杨利|38.00|0.42%|
|33|孙光利|34.00|0.38%|
|34|张瑞新|30.00|0.33%|
|35|唐建荣|30.00|0.33%|
|36|黄健|30.00|0.33%|
|37|李从鸾|26.50|0.29%|
|38|周德山|10.00|0.11%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||8,992.00|100.00%|

15、2011年1月，庞源有限增资
2010年 12月 31日，经庞源有限股东会决议，同意柴昭一以货币资金 1,150.00万元增资，按照注册资本1：5.75之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由 8,992.00万元增加至人民币 9,192.00万元。2011年 1月 11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字【2011】第0242号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年1月14日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,316.00|36.07%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|8.16%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|6.87%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|5.22%|
|5|柴效增|349.60|3.80%|
|6|上海庞源投资有限公司|320.00|3.48%|
|7|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|306.00|3.33%|
|8|肖向青|304.00|3.31%|
|9|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.26%|
|10|上海力鼎投资管理有限公司|208.42|2.27%|
|11|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.18%|
|12|王栋|179.12|1.95%|
|13|上海诚鼎创业投资有限公司|170.00|1.85%|
|14|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.51%|
|15|包忠平|114.00|1.24%|
|16|顾龙|110.00|1.20%|
|17|耿洪彬|110.00|1.20%|
|18|王运|104.88|1.14%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|19|宗凤贯|100.00|1.09%|
|20|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.09%|
|21|邓世雄|96.00|1.04%|
|22|陈荆州|94.00|1.02%|
|23|郑金旭|80.00|0.87%|
|24|姚述奇|70.00|0.76%|
|25|程曦|65.40|0.71%|
|26|丁华|56.00|0.61%|
|27|蒲全廷|50.00|0.54%|
|28|蔡志宏|50.00|0.54%|
|29|闵志宾|50.00|0.54%|
|30|王敬东|50.00|0.54%|
|31|黄平|40.00|0.44%|
|32|杨利|38.00|0.41%|
|33|孙光利|34.00|0.37%|
|34|张瑞新|30.00|0.33%|
|35|唐建荣|30.00|0.33%|
|36|黄健|30.00|0.33%|
|37|李从鸾|26.50|0.29%|
|38|周德山|10.00|0.11%|
|合计||9,192.00|100.00%|

16、2011年2月，庞源有限增资
2011年2月16日，经庞源有限股东会决议，同意力鼎投资、百瑞力鼎、力鼎明阳分别以货币资金2,048.00万元、2,000.00万元（第一期1,600.00万元于2011年2月 25日前到账，第二期 400.00万元于 2011年 3月 25日前到账）、2,000.00万元增资，按照注册资本1：11.20之比例确定增资价格；同意诚鼎创业以货币资金1,920.00万元增资，按照注册资本1：12.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由9,192.00万元增加至9,892.00万元。2011年2月25日及2011年3月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司分别出具“沪众会验字【2011】第1536号”《验资报告》
及“沪众会验字【2011】第2838号”《验资报告》，对上述增资进行了验证。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2011年2月28日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,316.00|33.52%|
|2|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|7.58%|
|3|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|6.38%|
|4|上海复星创业投资管理有限公司|480.00|4.85%|
|5|上海力鼎投资管理有限公司|391.28|3.96%|
|6|柴效增|349.60|3.53%|
|7|上海诚鼎创业投资有限公司|330.00|3.34%|
|8|上海庞源投资有限公司|320.00|3.23%|
|9|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|306.00|3.09%|
|10|肖向青|304.00|3.07%|
|11|长江成长资本投资有限公司|300.00|3.03%|
|12|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|2.02%|
|13|王栋|179.12|1.81%|
|14|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|178.57|1.81%|
|15|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|178.57|1.81%|
|16|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.40%|
|17|包忠平|114.00|1.15%|
|18|顾龙|110.00|1.11%|
|19|耿洪彬|110.00|1.11%|
|20|王运|104.88|1.06%|
|21|宗凤贯|100.00|1.01%|
|22|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|1.01%|
|23|邓世雄|96.00|0.97%|
|24|陈荆州|94.00|0.95%|
|25|郑金旭|80.00|0.81%|
|26|姚述奇|70.00|0.71%|
|27|程曦|65.40|0.66%|
|28|丁华|56.00|0.57%|
|29|蒲全廷|50.00|0.51%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|30|蔡志宏|50.00|0.51%|
|31|闵志宾|50.00|0.51%|
|32|王敬东|50.00|0.51%|
|33|黄平|40.00|0.40%|
|34|杨利|38.00|0.38%|
|35|孙光利|34.00|0.34%|
|36|张瑞新|30.00|0.30%|
|37|唐建荣|30.00|0.30%|
|38|黄健|30.00|0.30%|
|39|李从鸾|26.50|0.27%|
|40|周德山|10.00|0.10%|
|合计||9,892.00|100.00%|

17、2011年3月，庞源有限增资
2011年3月14日，经庞源有限股东会决议，同意复星创投、建信投资、陈水清和王长颖分别以货币资金 6,840.00万元、3,696.00万元、216.00万元、144.00万元增资，按照注册资本1：12.00之比例确定增资价格。增资后庞源有限注册资本由 9,892.00万元增加至10,800.00万元。2011年3月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字【2011】第2838号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年3月31日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,316.00|30.70%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|1,050.00|9.72%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|6.94%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|5.85%|
|5|上海力鼎投资管理有限公司|391.28|3.62%|
|6|柴效增|349.60|3.24%|
|7|上海诚鼎创业投资有限公司|330.00|3.06%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|8|上海庞源投资有限公司|320.00|2.96%|
|9|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|308.00|2.85%|
|10|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|306.00|2.83%|
|11|肖向青|304.00|2.81%|
|12|长江成长资本投资有限公司|300.00|2.78%|
|13|上海庞源企业管理咨询有限公司|200.00|1.85%|
|14|王栋|179.12|1.66%|
|15|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|178.57|1.65%|
|16|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|178.57|1.65%|
|17|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.28%|
|18|包忠平|114.00|1.06%|
|19|顾龙|110.00|1.02%|
|20|耿洪彬|110.00|1.02%|
|21|王运|104.88|0.97%|
|22|宗凤贯|100.00|0.93%|
|23|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|0.93%|
|24|邓世雄|96.00|0.89%|
|25|陈荆州|94.00|0.87%|
|26|郑金旭|80.00|0.74%|
|27|姚述奇|70.00|0.65%|
|28|程曦|65.40|0.61%|
|29|丁华|56.00|0.52%|
|30|蒲全廷|50.00|0.46%|
|31|蔡志宏|50.00|0.46%|
|32|闵志宾|50.00|0.46%|
|33|王敬东|50.00|0.46%|
|34|黄平|40.00|0.37%|
|35|杨利|38.00|0.35%|
|36|孙光利|34.00|0.31%|
|37|张瑞新|30.00|0.28%|
|38|唐建荣|30.00|0.28%|
|39|黄健|30.00|0.28%|
|40|李从鸾|26.50|0.25%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|41|陈水清|18.00|0.17%|
|42|王长颖|12.00|0.11%|
|43|周德山|10.00|0.09%|
|合计||10,800.00|100.00%|

18、2011年3月，庞源有限出资额转让
2011年3月30日，经庞源有限股东会决议，同意邓世雄将其持有的庞源有限10.00万元出资额转让给汪许林，将其持有的庞源有限86.00万元出资额转让给邓哲；同意庞源投资将其持有的庞源有限 320.00万元出资额转让给卉青投资；同意庞源咨询将其持有的庞源有限200.00万元出资额转让给九垓投资；复星创投将其持有的庞源有限14.40万元出资额转让给陈水清，将其持有的庞源有限9.60万元出资额转让给王长颖。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。
本次出资额转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/注册资本）|转让出资额（万元）|受让方|
|邓世雄|5.28|10.00|汪许林|
||5.28|86.00|邓哲|
|复星创投|8.50|14.40|陈水清|
||8.50|9.60|王长颖|
|庞源投资|3.15|320.00|卉青投资|
|庞源咨询|5.20|200.00|九垓投资|

2011年 3月 31日，庞源有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，庞源有限各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|柴昭一|3,316.00|30.70%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|1,026.00|9.50%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|750.00|6.94%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|631.58|5.85%|
|5|上海力鼎投资管理有限公司|391.28|3.62%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|柴效增|349.60|3.24%|
|7|上海诚鼎创业投资有限公司|330.00|3.06%|
|8|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|320.00|2.96%|
|9|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|308.00|2.85%|
|10|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|306.00|2.83%|
|11|肖向青|304.00|2.81%|
|12|长江成长资本投资有限公司|300.00|2.78%|
|13|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|200.00|1.85%|
|14|王栋|179.12|1.66%|
|15|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|178.57|1.65%|
|16|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|178.57|1.65%|
|17|上海一青投资管理中心（有限合伙）|138.50|1.28%|
|18|包忠平|114.00|1.06%|
|19|顾龙|110.00|1.02%|
|20|耿洪彬|110.00|1.02%|
|21|王运|104.88|0.97%|
|22|宗凤贯|100.00|0.93%|
|23|上海全衡投资咨询有限公司|100.00|0.93%|
|24|陈荆州|94.00|0.87%|
|25|邓哲|86.00|0.80%|
|26|郑金旭|80.00|0.74%|
|27|姚述奇|70.00|0.65%|
|28|程曦|65.40|0.61%|
|29|丁华|56.00|0.52%|
|30|蒲全廷|50.00|0.46%|
|31|蔡志宏|50.00|0.46%|
|32|闵志宾|50.00|0.46%|
|33|王敬东|50.00|0.46%|
|34|黄平|40.00|0.37%|
|35|杨利|38.00|0.35%|
|36|孙光利|34.00|0.31%|
|37|陈水清|32.40|0.30%|
|38|张瑞新|30.00|0.28%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|39|唐建荣|30.00|0.28%|
|40|黄健|30.00|0.28%|
|41|李从鸾|26.50|0.25%|
|42|王长颖|21.60|0.20%|
|43|周德山|10.00|0.09%|
|44|汪许林|10.00|0.09%|
|合计||10,800.00|100.00%|

19、2011年5月，庞源有限改制设立股份公司
2011年5月9日，经庞源有限股东会决议，同意庞源有限以 2011年3月31日为基准日，整体变更设立股份有限公司。2011年5月24日，庞源有限全体股东签署《上海庞源机械租赁股份有限公司发起人协议》，同意以庞源有限截至2011年3月31日经众华沪银会计师事务所审计的净资产 730,356,518.86元折股 216,000,000股（每股面值人民币 1元），整体变更设立上海庞源机械租赁股份有限公司，其余净资产人民币 514,356,518.86元计入庞源租赁资本公积。2011年 5月 24日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字【2011】第 2317号”《验资报告》对股份公司的出资进行了验证。
2011年5月27日，庞源租赁在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为310229000581865的《企业法人营业执照》。
整体变更后，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,632.00|30.70%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|9.50%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.94%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.85%|
|5|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.62%|
|6|柴效增|699.20|3.24%|
|7|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|3.06%|
|8|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.96%|
|9|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|616.00|2.85%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|10|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|612.00|2.83%|
|11|肖向青|608.00|2.81%|
|12|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.78%|
|13|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.85%|
|14|王栋|358.24|1.66%|
|15|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.65%|
|16|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.65%|
|17|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.28%|
|18|包忠平|228.00|1.06%|
|19|顾龙|220.00|1.02%|
|20|耿洪彬|220.00|1.02%|
|21|王运|209.76|0.97%|
|22|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.93%|
|23|宗凤贯|200.00|0.93%|
|24|陈荆州|188.00|0.87%|
|25|邓哲|172.00|0.80%|
|26|郑金旭|160.00|0.74%|
|27|姚述奇|140.00|0.65%|
|28|程曦|130.80|0.61%|
|29|丁华|112.00|0.52%|
|30|蒲全廷|100.00|0.46%|
|31|蔡志宏|100.00|0.46%|
|32|闵志宾|100.00|0.46%|
|33|王敬东|100.00|0.46%|
|34|黄平|80.00|0.37%|
|35|杨利|76.00|0.35%|
|36|孙光利|68.00|0.31%|
|37|陈水清|64.80|0.30%|
|38|张瑞新|60.00|0.28%|
|39|唐建荣|60.00|0.28%|
|40|黄健|60.00|0.28%|
|41|李从鸾|53.00|0.25%|
|42|王长颖|43.20|0.20%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|43|周德山|20.00|0.09%|
|44|汪许林|20.00|0.09%|
|合计||21,600.00|100.00%|

20、2012年3月，庞源租赁增资
（1）本次增资及工商变更程序
为了满足庞源租赁 2012年度设备租赁业务扩张所需的增量资本投入，2012年 3月 10日，经庞源租赁股东大会同意，力鼎财富、建信投资及王琛煜分别以货币资金 5,734.05万元、2,000.25万元和266.70万元增资，按照注册资本1：8.89之比例确定增资价格。本次增资价格是在前次财务投资者增资价格的基础上，采用市盈率等相对估值指标，综合考虑庞源租赁盈利水平的提升等因素，由增资双方协商确定的结果。增资后庞源租赁股本由21,600.00万元增至22,500.00万元。截至本报告书签署日，增资方已经缴付了全部增资款。
2012年3月14日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字【2012】第 5470号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2012年 3月 15日，庞源租赁在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,632.00|29.48%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|9.12%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.67%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.61%|
|5|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|841.00|3.74%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.48%|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|2.93%|
|9|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|645.00|2.87%|
|10|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.84%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|11|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|612.00|2.72%|
|12|肖向青|608.00|2.70%|
|13|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.67%|
|14|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|17|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|18|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.23%|
|19|包忠平|228.00|1.01%|
|20|顾龙|220.00|0.98%|
|21|耿洪彬|220.00|0.98%|
|22|王运|209.76|0.93%|
|23|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.89%|
|24|宗凤贯|200.00|0.89%|
|25|陈荆州|188.00|0.84%|
|26|邓哲|172.00|0.76%|
|27|郑金旭|160.00|0.71%|
|28|姚述奇|140.00|0.62%|
|29|程曦|130.80|0.58%|
|30|丁华|112.00|0.50%|
|31|蒲全廷|100.00|0.44%|
|32|蔡志宏|100.00|0.44%|
|33|闵志宾|100.00|0.44%|
|34|王敬东|100.00|0.44%|
|35|黄平|80.00|0.36%|
|36|杨利|76.00|0.34%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|陈水清|64.80|0.29%|
|39|张瑞新|60.00|0.27%|
|40|唐建荣|60.00|0.27%|
|41|黄健|60.00|0.27%|
|42|李从鸾|53.00|0.24%|
|43|王长颖|43.20|0.19%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|44|王琛煜|30.00|0.13%|
|45|周德山|20.00|0.09%|
|46|汪许林|20.00|0.09%|
|合计||22,500.00|100.00%|

（2）新增股东的基本情况
新增股东力鼎财富的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（十）力鼎财富”。
新增自然人股东王琛煜的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|关联关系|任职情况|
|1|王琛煜|1421331972********|无|庞源租赁副总裁、董事会秘书|

21、2013年10月，庞源租赁股权转让
（1）本次股权转让的情况
2013年 10月 11日，姚述奇与柴昭一、胡绍琼、蒙智峰签订《股权转让协议》，姚述奇将其持有的庞源租赁 17.00万股股份转让给柴昭一；将其持有的庞源租赁 2.00万股股份转让给胡绍琼；将其持有的庞源租赁16.00万股股份转让给蒙智峰。此次转让的价格均为5.00元/股，系转让方与受让方协商确定。截至本报告书签署日，受让方已经支付了股权转让价款。
本次股权转让完成后，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,649.00|29.55%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|9.12%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.67%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.61%|
|5|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|841.00|3.74%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.48%|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|2.93%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|9|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|645.00|2.87%|
|10|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.84%|
|11|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|612.00|2.72%|
|12|肖向青|608.00|2.70%|
|13|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.67%|
|14|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|17|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|18|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.23%|
|19|包忠平|228.00|1.01%|
|20|顾龙|220.00|0.98%|
|21|耿洪彬|220.00|0.98%|
|22|王运|209.76|0.93%|
|23|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.89%|
|24|宗凤贯|200.00|0.89%|
|25|陈荆州|188.00|0.84%|
|26|邓哲|172.00|0.76%|
|27|郑金旭|160.00|0.71%|
|28|程曦|130.80|0.58%|
|29|丁华|112.00|0.50%|
|30|姚述奇|105.00|0.47%|
|31|蒲全廷|100.00|0.44%|
|32|蔡志宏|100.00|0.44%|
|33|闵志宾|100.00|0.44%|
|34|王敬东|100.00|0.44%|
|35|黄平|80.00|0.36%|
|36|杨利|76.00|0.34%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|陈水清|64.80|0.29%|
|39|张瑞新|60.00|0.27%|
|40|唐建荣|60.00|0.27%|
|41|黄健|60.00|0.27%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|42|李从鸾|53.00|0.24%|
|43|王长颖|43.20|0.19%|
|44|王琛煜|30.00|0.13%|
|45|周德山|20.00|0.09%|
|46|汪许林|20.00|0.09%|
|47|蒙智峰|16.00|0.07%|
|48|胡绍琼|2.00|0.01%|
|合计||22,500.00|100.00%|

（2）新增股东的情况
新增自然人股东胡绍琼的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|关联关系|任职情况|
|1|胡绍琼|5129271973********|无|四川庞源总经理助理兼财务部经理|

新增自然人股东蒙智峰的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（四十九）蒙智峰”。
22、2014年1月，庞源租赁股权转让
（1）本次股权转让的情况
2014年1月，庞源租赁发生多次股权转让，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|
|姚述奇|4.72|105.00|张占奇|
|唐建荣|3.00|30.00|何春笋|
|黄健|3.00|10.00||
|郑金旭|3.00|160.00|孟庆军|
|蒲全廷|2.50|8.00||
|蔡志宏|2.50|40.00|檀时全|
|柴昭一|0.50|220.00|柴昕一|
||5.00|17.00|李从鸾|
|周德山|3.32|10.00|包忠平|
|胡绍琼|5.00|2.00|蒙智峰|
|唐建荣|3.00|30.00|黄健|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|
|柴昕一|0.50|220.00|程曦|
|陈水清|5.22|4.80|蒋云良|
|陈荆州|5.20|118.00|高奇龙|
|李从鸾|3.40|32.00||
|李从鸾|5.78|10.00|合银投资|
|肖向青|5.78|7.40||
|邓哲|5.20|90.00|朱雪英|
|黄健|3.80|20.00||
|李从鸾|3.80|28.00||
|蒲全廷|5.20|37.00|王琴生|
|周德山|5.20|10.00||
|闵志宾|5.20|100.00||
|蔡志宏|5.20|60.00||
|王琛煜|9.78|30.00||

注：本次股权转让的价格系由转让方与受让方协商确定，截至本报告书签署日，股权转让各方已签署《股权转让协议》，受让方支付了股权转让价款
此外，根据对汇贤创投进行的访谈和陈水清出具的《确认函》，2011年9月28日，陈水清将其持有的庞源租赁60万股股份转让给汇贤创投。2011年5月，庞源租赁整体变更为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”鉴于陈水清为庞源租赁的发起人之一，其持有的庞源租赁股份不得在一年内转让，所以陈水清与汇贤创投签订《股份转让及代持协议》，汇贤创投将其受让的60万股股份委托给陈水清持有，陈水清代汇贤创投处理与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由本人以自己的名义在公司股东名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利等事项。
根据广州银行深圳分行出具的汇款单，汇贤创投已于2011年10月12日向陈水清支付了全部股权转让价款。汇贤创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，身份合法，不存在法律规定的不能担任公司股东的情形。
综上，汇贤创投与陈水清之间的代持情况真实存在，被代持人是真实出资，不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年1月23日，汇贤创投与陈水清签订《解除代持的补充协议》，约定解除委托陈水清持有的庞源租赁60万股股权的事项，由汇贤创投实际享有作为庞源租赁股东的一切权利和义务。根据《解除代持的补充协议》和对汇贤创投进行的访谈以及陈水清出具的《确认函》，代持双方确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏。汇贤创投与陈水清签订的《解除代持的补充协议》真实有效，不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。汇贤创投与陈水清之间代持关系解除彻底。
根据《公司法》的相关规定，陈水清作为庞源租赁的发起人之一，其持有的庞源租赁股份不得在一年内转让，故陈水清与汇贤创投签订的上述《股份转让及代持协议》不符合公司法的规定，但是鉴于上述代持行为已经彻底解除，代持双方不存在法律或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁历史上的代持情况已全部披露，汇贤创投与陈水清之间的代持关系历史上真实存在，被代持人已真实出资，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；双方代持关系彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，律师认为：庞源租赁历史上股权代持情况真实存在且已经全部披露；陈水清作为庞源租赁的发起人，在庞源租赁成立一年内将其持有的股份转让给汇贤创投，违反了《公司法》的规定，但陈水清与汇贤创投为解除代持而办理股份转让手续时，股份转让已不存在法律障碍；截至补充法律意见书（一）出具日，汇贤创投不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况，汇贤创投与陈水清之间解除代持关系彻底，不存在任何经济纠纷或法律风险，上述股权代持及解除事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
上述股权转让完成后，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|28.50%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|9.12%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.67%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.61%|
|5|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|841.00|3.74%|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.48%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7|柴效增|699.20|3.11%|
|8|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|2.93%|
|9|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|645.00|2.87%|
|10|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.84%|
|11|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|629.40|2.80%|
|12|肖向青|600.60|2.67%|
|13|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.67%|
|14|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.78%|
|15|王栋|358.24|1.59%|
|16|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|17|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.59%|
|18|程曦|350.80|1.56%|
|19|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.23%|
|20|包忠平|238.00|1.06%|
|21|王琴生|237.00|1.05%|
|22|顾龙|220.00|0.98%|
|23|耿洪彬|220.00|0.98%|
|24|王运|209.76|0.93%|
|25|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.89%|
|26|宗凤贯|200.00|0.89%|
|27|孟庆军|168.00|0.75%|
|28|高奇龙|150.00|0.67%|
|29|朱雪英|138.00|0.61%|
|30|丁华|112.00|0.50%|
|31|张占奇|105.00|0.47%|
|32|王敬东|100.00|0.44%|
|33|邓哲|82.00|0.36%|
|34|黄平|80.00|0.36%|
|35|杨利|76.00|0.34%|
|36|陈荆州|70.00|0.31%|
|37|孙光利|68.00|0.30%|
|38|黄健|60.00|0.27%|
|39|张瑞新|60.00|0.27%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|40|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|60.00|0.27%|
|41|蒲全廷|55.00|0.24%|
|42|王长颖|43.20|0.19%|
|43|何春笋|40.00|0.18%|
|44|檀时全|40.00|0.18%|
|45|汪许林|20.00|0.09%|
|46|蒙智峰|18.00|0.08%|
|47|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||22,500.00|100.00%|

（2）新增股东的情况
新增自然人股东柴昕一的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|关联关系|任职情况|
|1|柴昕一|3101081966********|柴昭一的胞姐|在庞源租赁无任职|

新增自然人股东张占奇的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（三十四）张占奇”。
新增自然人股东何春笋的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（四十七）何春笋”。
新增自然人股东孟庆军的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（三十）孟庆军”。
新增自然人股东檀时全的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（四十六）檀时全”。
新增自然人股东黄健的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（四十二）黄健”。
新增自然人股东高奇龙的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（三十一）高奇龙”。
新增自然人股东朱雪英的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之
“二、庞源租赁股东具体情况”之“（三十二）朱雪英”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新增自然人股东王琴生的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（二十四）王琴生”。
23、2014年11月，庞源租赁增资
（1）本次增资及工商变更程序
为了降低负债水平，缓解资金紧张局面，2014年11月25日，经庞源租赁临时股东大会决议，同意庞源租赁股本由 22,500.00万元增加至 24,000.00万元。新增股本 1,500.00万元中力鼎恒益、建新创投和上海恒大以 6.50元/股的价格分别认缴 350.00万股、300.00万股和850.00万股。
本次增资价格是基于对庞源租赁2014年度预计利润实现的基础上，采用市盈率等相对估值指标，并综合考虑庞源租赁盈利水平的提升等因素，由增资双方协商确定的结果，是增资双方真实意思表示。截至本报告书签署日，增资方已经缴付了全部增资款。
2015年 1月 16日，庞源租赁在上海市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，庞源租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万元）|持股比例|
|1|柴昭一|6,412.00|26.72%|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|2,052.00|8.55%|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|1,500.00|6.25%|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|1,263.16|5.26%|
|5|上海恒大（集团）有限公司|850.00|3.54%|
|6|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|841.00|3.50%|
|7|上海力鼎投资管理有限公司|782.56|3.26%|
|8|柴效增|699.20|2.91%|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|660.00|2.75%|
|10|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|645.00|2.69%|
|11|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|640.00|2.67%|
|12|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|629.40|2.62%|
|13|肖向青|600.60|2.50%|
|14|长江成长资本投资有限公司|600.00|2.50%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万元）|持股比例|
|15|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|400.00|1.67%|
|16|王栋|358.24|1.49%|
|17|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|357.14|1.49%|
|18|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|357.14|1.49%|
|19|程曦|350.80|1.46%|
|20|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|350.00|1.46%|
|21|上海建新创业投资中心（有限合伙）|300.00|1.25%|
|22|上海一青投资管理中心（有限合伙）|277.00|1.15%|
|23|包忠平|238.00|0.99%|
|24|王琴生|237.00|0.99%|
|25|顾龙|220.00|0.92%|
|26|耿洪彬|220.00|0.92%|
|27|王运|209.76|0.87%|
|28|上海全衡投资咨询有限公司|200.00|0.83%|
|29|宗凤贯|200.00|0.83%|
|30|孟庆军|168.00|0.70%|
|31|高奇龙|150.00|0.63%|
|32|朱雪英|138.00|0.58%|
|33|丁华|112.00|0.47%|
|34|张占奇|105.00|0.44%|
|35|王敬东|100.00|0.42%|
|36|邓哲|82.00|0.34%|
|37|黄平|80.00|0.33%|
|38|杨利|76.00|0.32%|
|39|陈荆州|70.00|0.29%|
|40|孙光利|68.00|0.28%|
|41|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|60.00|0.25%|
|42|张瑞新|60.00|0.25%|
|43|黄健|60.00|0.25%|
|44|蒲全廷|55.00|0.23%|
|45|王长颖|43.20|0.18%|
|46|檀时全|40.00|0.17%|
|47|何春笋|40.00|0.17%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万元）|持股比例|
|48|汪许林|20.00|0.08%|
|49|蒙智峰|18.00|0.08%|
|50|蒋云良|4.80|0.02%|
|合计||24,000.00|100.00%|

（2）新增股东的基本情况
新增股东力鼎恒益的基本情况详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（二十）力鼎恒益”。
新增股东建新创投的基本情况详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（二十一）建新创投”。
新增股东上海恒大的基本情况详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、庞源租赁股东具体情况”之“（五）上海恒大”。
最近三年庞源租赁的股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）庞源租赁下属企业情况
1、基本情况
庞源租赁直接下属企业包括17家全资子公司和1家分公司，其基本情况如下：（1）庞源吊装
|||
|-|-|
|公司名称：|上海庞源吊装运输有限公司|
|住所：|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层A区445室|
|主要办公地点：|上海市普陀区丹巴路98弄7号6楼|
|法定代表人：|尚立强|
|注册资本：|936.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年8月9日|
|营业执照注册号：|310229001493514|
|税务登记证号：|31022956012567X|
|经营范围：|建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）庞源机施
|||
|-|-|
|公司名称：|上海庞源机械施工有限公司|
|住所：|上海市青浦区华腾路1288号1幢3层E区392室|
|主要办公地点：|上海市普陀区丹巴路98弄7号楼6楼|
|法定代表人：|黄平|
|注册资本：|5,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年2月26日|
|营业执照注册号：|310229001443958|
|税务登记证号：|31022955153309X|
|经营范围：|机械设备安装工程，建筑机械租赁，销售机电配件、五金交电、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），金属结构件加工，机械配件加工、修理，装卸搬运服务，起重设备安装工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）上海颐东
|||
|-|-|
|公司名称：|上海颐东机械施工工程有限公司|
|住所：|上海市崇明县陈家镇北陈公路1454号102室|
|主要办公地点：|上海市普陀区丹巴路98弄7号6楼|
|法定代表人：|唐建荣|
|注册资本：|800.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2006年9月28日|
|营业执照注册号：|310230000266681|
|税务登记证号：|310230794466733|
|经营范围：|地基与基础工程，起重设备安装工程，机械设备租赁，土石方工程，钢结构工程，预应力工程，建筑装修装饰工程，市政工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（4）南通庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|南通庞源机械工程有限公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所：|南通市通州开发区南区金川路西、文昌路南|
|主要办公地点：|南通市通州区南通高新技术产业开发区，金川路88号|
|法定代表人：|包忠平|
|注册资本：|8,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年3月1日|
|营业执照注册号：|320683000264664|
|税务登记证号：|320683551191173|
|经营范围：|起重设备安装工程施工；建筑工程机械及其设备租赁；带操作人员的建筑工程机械设备出租；提供施工设备服务；建筑工程机械及其配件加工、修理；机械设备配件批发、零售；装卸搬运服务。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）四川庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|四川庞源机械工程有限公司|
|住所：|成都市金牛区抚琴小区抚琴街南三巷1号6栋2楼3号|
|主要办公地点：|成都市青羊区文家街办华严村七组417号|
|法定代表人：|黎敏|
|注册资本：|3,000.00 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年10月23日|
|营业执照注册号：|510000000128585|
|税务登记证号：|51010669484176X|
|经营范围：|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：起重设备安装工程；建筑工程机械与设备租赁；提供施工设备服务；建筑工程机械与设备的配件加工、修理；商品批发与零售|

（6）山东庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|山东庞源机械工程有限公司|
|住所：|济南历城区仲宫镇南庄村庞源路8号|
|主要办公地点：|济南市经四路万达广场A座1811室|
|法定代表人：|尚立强|
|注册资本：|500.00万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年7月7日|
|营业执照注册号：|370100000050990|
|税务登记证号：|370112553740199|
|经营范围：|许可经营项目：一般经营项目：机电设备（不含特种设备）安装工程专业承包、市政公用工程（凭资质证经营）；建筑工程机械及设备租赁；提供施工的设备服务；为道路运输服务的搬运装卸。（须经审批的，未获批准前不得经营）|

（7）河南兴源
|||
|-|-|
|公司名称：|河南兴源建筑机械租赁有限公司|
|住所：|郑州市二七区淮南街22号院9号楼1层2号|
|主要办公地点：|郑州市郑东新区商务内环金成东方国际11号楼1203号|
|法定代表人：|孟庆军|
|注册资本：|1,305.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年5月7日|
|营业执照注册号：|410103000021159|
|税务登记证号：|410103555718091|
|经营范围：|建筑设备及机械设备租赁|

（8）江苏庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏庞源机械工程有限公司|
|住所：|南京市六合区和鑫路37号|
|主要办公地点：|南京市六合区葛塘镇中山科技园和鑫路37号|
|法定代表人：|柯义华|
|注册资本：|3,100.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年12月31日|
|营业执照注册号：|320123000171525|
|税务登记证号：|320112698363793|
|经营范围：|建筑设备、机械设备租赁、安装；机械配件加工、维修、销售；装卸搬运服务；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（9）广东庞源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|广东庞源工程机械有限公司|
|住所：|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合楼第二层212单元|
|主要办公地点：|广州市天河区棠下科新路八号优可商务中心D座601室|
|法定代表人：|汪许林|
|注册资本：|3,600.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年3月16日|
|营业执照注册号：|440101000069801|
|税务登记证号：|440191552358385|
|经营范围：|装卸搬运;起重设备安装服务;提供施工设备服务;建筑工程机械与设备租赁;机械零部件加工（仅限分支机构经营）;电梯安装工程服务;电气设备修理|

（10）北京庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|北京庞源机械工程有限公司|
|住所：|北京市通州区漷县开发区鑫隅街777号|
|主要办公地点：|北京市通州区漷县漷兴一街（交警大队西院）|
|法定代表人：|王运|
|注册资本：|7,900.00 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年6月22日|
|营业执照注册号：|110112012979438|
|税务登记证号：|110112556812020|
|经营范围：|一般经营项目：施工总承包；租赁机械设备；专业承包|

（11）湖北庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|湖北庞源机械工程有限公司|
|住所：|武汉市江夏区藏龙岛科技园研发大楼226室|
|主要办公地点：|武汉市洪山区雄楚大街350号武警龙港小区9栋1单元1501室|
|法定代表人：|胡庆云|
|注册资本：|2,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年9月9日|
|营业执照注册号：|420114000029671|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|税务登记证号：|420115581817528|
|经营范围：|建筑工程机械安装、维修；建筑工程机械租赁；提供施工设备技术服务；装卸搬运服务；机械配件加工、修理；吊装设备技术研发；吊装设备配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（12）安徽庞源
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|-|-|
|公司名称：|安徽庞源机械工程有限公司|
|住所：|安徽省池州市青阳县新河工业园|
|主要办公地点：|安徽省青阳县新河镇工业园区|
|法定代表人：|檀时全|
|注册资本：|1,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年12月9日|
|营业执照注册号：|341723000019439|
|税务登记证号：|342923587229225|
|经营范围：|建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装、机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重设备安装工程（凭资质经营）、起重机械安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（13）福建开辉
|||
|-|-|
|公司名称：|福建开辉机械工程有限公司|
|住所：|福清市融侨开发区科技创业中心|
|主要办公地点：|福建省福州市仓山区金山橘园3期浦新小区永辉综合楼后楼二楼|
|法定代表人：|王丙政|
|注册资本：|4,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年1月11日|
|营业执照注册号：|350181100070687|
|税务登记证号：|税字350100587548795号|
|经营范围：|一般经营项目：机械设备、建筑设备租赁服务、安装（凭有效资质证书经营）；装卸搬运服务；起重机械维修。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

（14）贵州庞源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|贵州庞源机械工程有限公司|
|住所：|贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B694室|
|主要办公地点：|贵阳市金阳新区世纪城龙泽苑27栋2单元1501室|
|法定代表人：|蒙智峰|
|注册资本：|1,000.00 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年1月31日|
|营业执照注册号：|520115000098807|
|税务登记证号：|520198587292849|
|经营范围：|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。（一般经营项目：建筑设备、机械工程设备租赁、安装。装卸搬运服务。许可经营项目：无。）|

（15）浙江庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江庞源机械工程有限公司|
|住所：|海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼3楼320室|
|主要办公地点：|浙江省杭州市滨江区江南大道480号1404室|
|法定代表人：|王琛煜|
|注册资本：|8,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年2月10日|
|营业执照注册号：|330481000113713|
|税务登记证号：|330481590564390|
|经营范围：|一般经营项目：建筑工程用机械安装；建筑工程用机械与设备租赁；起重机械维修；装卸搬运服务（除战场内）（以上范围涉及特种设备安装、维修的，凭有效许可证经营）|

（16）海南庞源
|||
|-|-|
|公司名称：|海南庞源建筑机械租赁有限公司|
|住所：|洋浦保税港区一期3号楼3A222房|
|主要办公地点：|海口市琼山大道顺达路9号|
|法定代表人：|王敬东|
|注册资本：|2,000.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2012年12月24日|
|营业执照注册号：|460300000030060|
|税务登记证号：|460040056376242|
|经营范围：|建筑设备及机械设备租赁（不含汽车）；带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装；机械配件加工、修理、批发、零售；装卸搬运服务|

（17）新疆庞源
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|公司名称：|新疆庞源机械工程有限公司|
|住所：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号112室（1楼12室）|
|主要办公地点：|新疆乌鲁木齐红山路349号新疆军区文化站院内原发行室|
|法定代表人：|史伟斌|
|注册资本：|500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年7月4日|
|营业执照注册号：|650000058024490|
|税务登记证号：|65010459915675|
|经营范围：|无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：建筑设备，机械设备租赁；建筑工程机械设备租赁，安装；机械配件维修、售后服务及销售，装卸搬运服务|

（18）庞源租赁普陀分公司
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称：||上海庞源机械租赁股份有限公司普陀分公司|
||住所：||上海市普陀区丹巴路98弄7号601-603、605-607室|
||主要办公地点：||上海市丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼|
||公司类型：||股份有限公司分公司|
||成立日期：||2013年5月30日|
||负责人：||史伟斌|
|营业执照注册号：||310107000690045||
|经营范围：||接受隶属企业委托办理相关业务（除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

2、主营业务
庞源租赁下属企业均从事建筑起重机械设备租赁、安装、装卸、搬运以及机械配件
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）维修、零售等业务。其中，庞源吊装与山东庞源主要从事履带式起重机的租赁业务，庞源机施主要从事施工升降机的租赁业务，其他下属企业均主要从事塔式起重机的租赁业务。
（四）股权结构及控制关系
1、庞源租赁股权结构图
|||
|-|-|
||肖向青|
|2.50%||

38.00% 5.94%
复星 力鼎 九垓 卉青 晋宇 上海恒大（集团）等 柴效增等其他 29创投 凯得 投资 投资 投资 14家机构投资者 位自然人合计
||
|-|
|23.70%|

||
|-|
|18.10%|

%
上海庞源机械租赁股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

庞源吊装 庞源机施 上海颐东 广东庞源 南通庞源 四川庞源 山东庞源 湖北庞源
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%||100%||100% 100%|100%||100%|100%||
|100%|100%||100%||100%|100%||100%|100%|100%|
|||贵州庞源||浙江庞源|||福建开辉||||

2、实际控制人
截至本报告书签署日，柴昭一、肖向青合计持有庞源租赁29.22%的股权，为庞源租赁的控股股东和实际控制人。
3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，庞源租赁将沿用原有董事、监事和高级管理人员，不存在让
渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及《公司章程》的规定。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
庞源租赁《公司章程》中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的相关协议或者其他安排。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
截至 2014年12月31日，庞源租赁主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|固定资产|214,520.25|72.73%|
|应收账款|53,481.43|18.13%|
|货币资金|7,359.22|2.50%|
|无形资产|3,701.46|1.25%|
|其他|15,892.03|5.39%|
|合计|294,954.39|100.00%|

庞源租赁的固定资产主要包括房屋及建筑物、建筑机械及运输设备等，系庞源租赁自行购买、融资租入或自建获得。庞源租赁的无形资产包括商标、专利、非专利技术和土地使用权。
目前庞源租赁固定资产使用状况良好，成新率较高。截至2014年12月31日，庞源租赁固定资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面净值（万元）|平均成新率|
|房屋建筑物|6,049.21|566.94|-|5,482.27|90.63%|
|建筑机械|271,559.38|63,320.96|25.11|208,213.31|76.67%|
|运输设备|921.98|429.06|-|492.92|53.46%|
|办公设备|734.91|403.16|-|331.75|45.14%|
|合计|279,265.47|64,720.11|25.11|214,520.25|76.82%|

（1）主要建筑机械设备
庞源租赁作为建筑起重机械租赁公司，建筑机械设备是庞源租赁最主要的固定资产，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2014年12月31日，庞源租赁及其子公司拥有的主要建筑机械设备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建筑机械|||合计|
||融资租赁|售后租回|自有||
|账面原值|97,275.40|94,973.62|79,310.36|271,559.38|
|累计折旧|23,931.97|18,175.27|21,213.72|63,320.96|
|减值准备|-|-|25.11|25.11|
|账面价值|73,343.43|76,798.35|58,071.53|208,213.31|

（2）房屋及建筑物
①自有房屋及建筑物
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司拥有房屋所有权7项，均取得了房屋所有权证，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证书|所处位置|面积（m2）|用途|
|1|南通庞源|通州房权证金沙字第111037号|金沙镇通州经济开发区邢元3、17组1幢|2,230.93|办公|
|2|南通庞源|通州房权证金沙字第111038号|金沙镇通州经济开发区邢元3、17组2幢|1,227.85|厂房|
|3|南通庞源|南通房权证字第110031782号|中南世纪城4附1幢106室|166.04|商业|
|4|南通庞源|南通房权证字第130013980号|中南世纪城50幢1909室|6.65|商业|
|5|南通庞源|南通房权证字第140064574号|中南世纪城27幢2408室|93.09|商业|
|6|南通庞源|南通房权证字第140064575号|中南世纪城27幢2409室|98.25|商业|
|7|庞源租赁|沪房地青字【2012】第005932号|青浦区华新镇芦蔡北路2018号|11,032.15|厂房|

截至本报告书签署日，江苏庞源自有的办公楼和厂房（办公楼地上5层，高20米，建筑面积 2,250.00平方米；厂房地上 1层，高 15米，建筑面积 1,150.00平方米）还未办妥房屋产权证。根据江苏庞源的情况说明，江苏庞源正在向南京市规划局六合分局申报方案，待申报方案取得批准后，再向有关部门申报环保验收、消防验收、防雷验收、
竣工验收等相关手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年5月8日，南京中山科技园管委会出具《说明》，明确待江苏庞源办理各种手续后，将积极配合江苏庞源办理上述房屋产权证明文件，南京中山科技园管委不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。
经与南京市中山科技园管委会沟通后，江苏庞源预计于2017年5月之前能够办理完毕上述房屋的权属证书。根据江苏庞源提供的说明，江苏庞源办理完成房屋建筑物权属证明的相关费用预计为82.57万元，包括办理建设工程规划许可证、城建档案专项验收和房产证等。对此，庞源租赁控股股东、实际控制人柴昭一出具承诺，其将承担江苏庞源办理上述房产权属证书过程中发生的所有费用，包括办理过程中产生的正常费用、罚款、滞纳金等（如有）。
江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。江苏庞源办理上述房屋建筑物权属证明所发生的费用系江苏庞源正常、合理开支，且费用金额较小，不会对本次交易和建设机械正常生产经营产生实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，江苏庞源正在办理上述房产的权属证书，南京中山科技园管委出具《说明》，明确不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。庞源租赁实际控制人柴昭一亦出具承诺，其将承担办证过程中所发生的因办理上述房产权属证书过程中发生的所有费用，故上述事项不会对本次交易和上市公司正常生产经营造成影响。
经核查，律师认为：江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，且南京中山科技园管委会明确其不会以江苏庞源未办理完毕上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任，故上述事项不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。此外，柴昭一承诺，除上述办理房产权属证书正常发生的费用外，其将承担和补偿建设机械以及江苏庞源因办理上述房产权属证书过程中发生的所有费用。另鉴于江苏庞源办理上述房屋建筑物权属证明所发生的费用系江苏庞源正常、合理开支，且费用金额较小，不会对本次交易和建设机械正常生产经营产生实质性影响。
②房屋及建筑物租赁情况
为提高经营效率，庞源租赁主要经营办公场所均通过租赁方式取得。庞源租赁就相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关房产租赁事项签订了一定期限的租赁合同，并在合同中明确了双方的权利和义务，以确保庞源租赁能在租赁期限内保持稳定经营。庞源租赁房屋及建筑物租赁的情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|承租面积（m2）|承租期限|
|1|庞源租赁|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|770.03|2014.07.01-2017.06.30|
|2|庞源租赁|顾根荣|上海市闸航路1599号|办公楼附属设施550m2、场地10亩|2008.01.01-2027.12.31|
|3|庞源租赁|阎艳|重庆市渝能都市经典B-10-1|115.08|2013.12.30-2016.12.30|
|4|庞源租赁、庞源机施|王祥牛|浦东新区南汇宣桥镇、南靠汇成路、西靠南汇三木公司东侧围墙、北靠上海印亿有限公司南侧围墙、东靠汇成路进工地水泥马路、西侧活动房为界限|-|2015.04.01-2015.09.31|
|5|安徽庞源|夏登飞|合肥市包河区九珑湾 7 号楼2203号|126.40|2014.08.20-2015.08.19|
|6|庞源吊装|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|50.00|2014.07.01-2017.06.30|
|7|上海颐东|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|78.00|2014.07.01-2017.06.30|
|8|上海颐东|伍少崧|佛山市顺德区大良镇文秀社区居民委员会友谊路顺利德大夏515号|33.90|2014.07.29-2016.07.28|
|9|北京庞源|长凌营村委会|北京市通州区漷县镇漷兴一街|2,400.00|2010.08.01-2025.07.31|
|10|福建开辉|福州榕城鑫物业公司（福州第一分公司）|福州仓山区金山橘园 3 期浦新小区永辉综合楼后楼二楼|-|2015.03.01-2016.02.28|
|11|福建开辉|吴辉煌|湖里区嘉园路39号1005|112.00|2015.03.05-2016.04.20|
|12|福建开辉|张蕾|福州仓山区融信西班牙18号楼205单元|-|2015.06.25-2015.11.24|
|13|福建开辉|陈伟|福州市仓山区阳光城新界 3号楼1521单元|47.50|2015.06.30-2016.06.29|
|14|福建开辉|余晓云|福清市中庚紫金香山16号楼|-|2015.07.08-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|承租面积（m2）|承租期限|
||||315单元||2016.01.08|
|15|福建开辉|杨芳|鼓山镇上歧村150号|-|2013.01.01-2015.12.31|
|16|广东庞源|胡绍伟|广州天河儒林大街2巷5号6楼|-|2015.05.31-2016.05.30|
|17|广东庞源|广州永龙建设投资有限公司|广州高新技术开发区科学城揽月路80号房2层212单元|40.54|2015.03.10-2016.03.09|
|18|广东庞源|广州优可贸易有限公司|广州市天河区棠下科新路 8号优可商务中心D栋601室|430.00|2015.04.21-2016.04.20|
|19|广东庞源|卢启深|广州市天河区车陂路 330 号M梯606号|-|2015.05.06-2016.05.05|
|20|广东庞源|广州市万里途环保建材有限公司|广州市番禺区东涌镇含珠西街3号|4,000.00|2011.03.01-2020.12.31|
|21|海南庞源|吴彦颜|海口市灵山镇江东工业区|153.00|2015.08.02-2016.01.01|
|22|海南庞源|吴彦颜|海口市灵山镇江东工业区|580.00|2011.01.01-2016.01.01|
|23|海南庞源|吴彦颜|海口市二楼灵山镇江东工业区|290.23|2015.08.02-2016.01.01|
|24|贵州庞源|刘励|贵阳市金阳新区金谷苑 A4栋25楼1号3室两厅一套|130.00|2014.08.01-2016.08.01|
|25|贵州庞源|徐欣|贵阳世纪城B组团27号楼2单元15层1号房|-|2013.08.25-2015.08.24|
|26|贵州庞源|屈新美|贵 阳 世 纪 城 龙 泽 苑23-2-0301|-|2014.08.17-2015.08.18|
|27|贵州庞源|刘惠萍|金阳景怡苑二层|-|2015.03.02-2016.03.01|
|28|贵州庞源|赵娜|世纪城30栋2单元1301号|-|2014.06.26-2016.06.25|
|29|海南庞源|王瑞莲|海南三亚怡和|139.00|2014.12.26-2015.12.25|
|30|河南兴源|汪春秀|郑东新区商务内环 11 号楼12层1203、1204|332.50|2014.02.08-2016.02.08|
|31|河南兴源|周新霞|管城区回族区城北路 9 号院12号楼2单元2层16号|-|2015.05.01-2016.04.30|
|32|河南兴源|杜延红|黄河路122 号院2单元5楼东户|96.00|2014.04.01-2016.03.31|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|承租面积（m2）|承租期限|
|33|河南兴源|郑州金地房地产营销策划有限公司|郑州市二七区永安车街 2 号楼2单元3楼西户|-|2015.04.12-2016.04.11|
|34|湖北庞源|关昌琼|洪山区洛南街路狮南路 296号狮龙花苑4-1-101|263.00|2015.04.25-2015.10.25|
|35|庞源机施|上海龙裕投资集团有限公司|上海市普陀区丹巴路98弄7号06层|334.00|2014.07.01-2017.06.30|
|36|山东庞源|夏学军|天桥区天福苑小区6号楼|66.07|2014.09.1-2015.09.15|
|37|山东庞源|路宁|市中区经四路579号9-1810|127.07|2014.04.01-2017.03.31|
|38|山东庞源|李宏|济南市天桥区堤口路 100 号荣泰小区8号楼4单元0201|127.69|2014.05.14-2016.05.13|
|39|新疆庞源|新疆华凌房地产开发有限公司|乌鲁木齐市昆仑东路208号|300.04|2014.09.01-2016.08.31|
|40|浙江庞源|陈烨|杭州市滨江区江南大道 480号1404室|135.00|2015.07.18-2016.01.17|
|41|浙江庞源|郁葱|杭州市滨江小区27-1-601地下室|12.00|2015.03.24-2016.03.23|
|42|浙江庞源|赵建琴|杭州市滨江小区27幢602号702号|250.00|2015.04.10-2016.04.09|
|43|浙江庞源|范小灵|杭州市滨江小区水印城 5 幢3单元1801室|35.00|2015.02.12-2015.08.11|
|44|浙江庞源|潘小平、王小晶|平阳县鳌江镇新港大厦一幢2407|-|2013.06.05-2016.06.05|

（3）土地使用权
①出让方式取得的土地使用权
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司取得10宗国有土地使用权，均以出让方式取得，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证证号|坐落位置|面积（m2）|终止日期|土地用途|
|1|庞源租赁|沪房地青字【2012】第005932号|上海市青浦区华新 镇 马 阳 村（142/6丘）|11,756.20|2060.09.09|工业用地|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证证号|坐落位置|面积（m2）|终止日期|土地用途|
|2|南通庞源|通州国用【2012】第003033号|南通市通州经济开发区刑园村3、17组|16,642.00|2060.11.27|工业用地|
|3|南通庞源|苏通国用【2012】第01100007号|中南世纪城4附1幢106室|85.39|2055.04.01|其他商服|
|4|南通庞源|苏通国用【2013】第01100852号|中南世纪城50幢1909室|6.65|2055.04.01|其他商服|
|5|南通庞源|苏通国用【2014】第01102491号|中南世纪城27幢2408室|11.57|2055.04.01|其他商服|
|6|南通庞源|苏通国用【2014】第01102492号|中南世纪城27幢2409室|12.21|2055.04.01|其他商服|
|7|安徽庞源|青国用【2011】第1830号|安徽省池州市青阳县新河镇十里岗村|30,427.34|2057.07.19|工业用地|
|8|浙江庞源|海国用【2013】第06410号|经济开发区漕河泾大道东侧，长山河北侧|16,597.00|2063.03.04|工业用地|
|9|江苏庞源|宁六国用【2014】第04382号|南京市六合区和鑫路37号|13,345.90|2064.07.09|工业用地|
|10|福建开辉|融宏路国用【2014】第A0005号|宏路街道大埔村|20,592.00|2062.05.11|工业用地|

上表第10项中福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，根据 2012年 5月 15日福建开辉与福建省福清市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的建设项目须在 2012年 11月 11日之前开工，在 2014年 5月 11日之前竣工。2014年10月29日，福建开辉因土地拆迁等问题，向福建省福清市国土资源局申请办理延期施工手续。2014年11月14日，福清市融侨开发区、福清市国土资源局、规划局以及相关镇（街）单位召开会议，议定福清市国土资源局将福建开辉的《国有土地使用证》竣工时间由2014年5月11日延期至 2015年5月11日，并免收履约保证金。因土地拆迁问题未彻底解决，项目未能于 2015年 5月 11日竣工。福建开辉再次申请延期，并于6月12日同福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将竣工期限再次延期1年至2016年 5月11日。
目前，福建开辉项目已取得施工许可证，正在抓紧施工，在相关部门协调下，土地
拆迁问题对主体施工影响已经较小，福建开辉预计能够如期竣工。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于：第一，福建开辉与福清市国土资源局已签订上述建设项目延期竣工的《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，上述宗地不存在违约、建设用地使用权被收回的风险；第二，福建开辉延期竣工系土地拆迁等客观原因所致，福清市国土资源局出具了《证明》，证明福建开辉近三年内遵守国家和地方有关土地管理相关法律、法规，无违法违规记录，未受到过福清市国土资源局的行政处罚。因此，上述行为不属于重大违法违规行为；福建开辉项目建设延期竣工问题不会对本次交易和上市公司生产经营造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：福建开辉上述建设项目已经有关部门批准延期竣工，不存在违约和土地被收回的风险；福建开辉延期竣工系土地拆迁等客观原因所致，当地国土部门已出具福建开辉报告期合法合规性证明，上述行为不属于重大违法违规行为；
福建开辉项目建设延期竣工问题不会对本次交易和上市公司生产经营造成重大影响，对本次重组不构成实质性障碍。
经核查，律师认为：福建开辉上述建设项目已经有关部门批准延期竣工，不存在违约和土地被收回的风险；福建开辉延期竣工系土地拆迁等客观原因所致，当地国土部门已出具福建开辉报告期合法合规性证明，上述行为不属于重大违法违规行为；福建开辉项目建设延期竣工问题不会对本次交易和上市公司生产经营造成重大影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
②租赁方式取得的土地使用权
截至本报告书签署日，庞源租赁经营租入的土地使用权共12处，均用于塔式起重机等建筑机械设备的堆放、维修，以及对暂时闲置设备进行统一管理。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租人||出租人||土地所在地||承租面积||承租期限||
|1|||||||||办公楼附属|||
||||||||||||2008.01.01-|
||||庞源租赁||顾根荣||上海市闸航路1599号||设施550m2、|||
||||||||||||2027.12.31|
||||||||||场地10亩|||
||||||云南磐立建筑劳||||||2014.09.15-|
||2||庞源租赁||||昆明市西山区晓明村沙场||10亩|||
||||||务分包有限公司||||||2017.09.14|
||||||||||||2011.03.01-|
||||||||成都市青羊区文家街办华|||||
||3||四川庞源||廖素华||||-||国家或政府占|
||||||||严村7组|||||
||||||||||||用或征用为止|
|4|||四川庞源||张华||货运大道新都区督桥河村||16.06亩||2014.08.01-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租人||出租人||土地所在地||承租面积||承租期限||
||||||||南侧（巨林茂森场地的东||||2019.07.31|
||||||||南角）|||||
||||||||北京市通州区马驹桥镇西||||2011.11.01-|
||5||北京庞源||杨树森||||35.2亩|||
||||||||田阳村||||2016.10.31|
||||||||北京市通州区漷县镇南阳||||2014.04.01-|
||6||北京庞源||孙连山||||15亩|||
||||||||村||||2024.03.31|
|7|||||珠海市金鼎立胜||||||2014.07.01-|
||||广东庞源||||金鼎北山村口||3,500m2|||
||||||塑料加工厂||||||2019.07.30|
||||||||||||2013.10.10-|
||8||河南兴源||李三喜||惠济区花园口镇石桥村||13.5亩|||
||||||||||||2016.10.10|
||||||||郑州市高新区北四环后庄||||2011.05.01-|
||9||河南兴源||阎柯||||6,670m2|||
||||||||王村||||2016.05.01|
|10|||||||黄陂区武湖农场东风飞场||||2013.03.15-|
||||湖北庞源||官安林||||14亩|||
||||||||江嘴队||||2016.03.14|
||||||新疆欧利特丝网||新疆欧利特丝网制造有限||||2013.07.15-|
||11||新疆庞源||||||13.125亩|||
||||||制造有限公司||公司||||2016.07.15|
|||浙江庞源||杭州普顺货运有限公司||杭州普顺货运有限公司仓库||-||-||
||12|||||||||||

（4）商标、专利、非专利技术
①商标
截至本报告书签署日，庞源租赁共拥有4项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图形或文字|注册号|核定服务项目|注册有效期|
|1|庞源租赁||第3771384号|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；机械安装、保养和修理；空调设备出租；电梯的安装与修理|2006.02.21-2016.02.20|
|2|庞源租赁||第4064192号|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；机械安装、保养和修理；空调设备出租；电梯的安装与修理|2007.07.07-2017.07.06|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图形或文字|注册号|核定服务项目|注册有效期|
|3|庞源租赁||第4064191号|建筑设备出租；起重机出租（建筑）；推土机出租；拆除建筑物；仓库建筑和修理；挖掘机出租；高炉的安装与修理；建筑施工监督；道路铺设；起重机出租（建筑）|2007.07.07-2017.07.06|
|4|庞源租赁||第8058380号|建筑设备出租；建筑；挖掘机出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；推土机出租；水下建筑；建筑物防水；港湾建设|2011.04.21-2021.04.20|

②专利权
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司已获得专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|庞源租赁|塔式起重机附墙伸缩拉杆|ZL201120121684.2|实用新型|2011.04.22|
|2|庞源租赁|一种塔式起重机附墙耳板的固定结构|ZL201120121688.0|实用新型|2011.04.22|
|3|庞源租赁|一种塔式起重机预埋固定支脚固定结构|ZL201120128312.2|实用新型|2011.04.27|
|4|庞源租赁|一种塔式起重机的软附着结构|ZL201120121690.8|实用新型|2011.04.22|
|5|庞源租赁|一种内爬式塔式起重机双层垂直交叉的钢梁布置结构|ZL201120121686.1|实用新型|2011.04.22|
|6|庞源租赁|一种用于水中塔式起重机的基座|ZL201120121681.9|实用新型|2011.04.22|
|7|庞源租赁|一种超大轨距的行走塔式起重机行走底架结构|ZL201120161741.X|实用新型|2011.05.20|
|8|庞源租赁|一种外附内装的塔式起重机固定结构|ZL201120161743.9|实用新型|2011.05.20|
|9|庞源租赁|一种塔式起重机内爬钢梁的钢牛腿固定结构|ZL201120121696.5|实用新型|2011.04.22|
|10|庞源租赁|一种塔式起重机内爬钢|ZL201120254333.9|实用新型|2011.07.19|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|||梁的铰接固定结构||||
|11|庞源租赁|一种塔式起重机可拆卸固定支脚结构|ZL201120254334.3|实用新型|2011.07.19|
|12|庞源租赁|一种高耸建筑物的塔式起重机附墙结构|ZL201220029837.5|实用新型|2012.01.30|
|13|庞源租赁|一种用于相邻桥墩承台轨道行走式塔吊的特制钢梁基础|ZL201220029836.0|实用新型|2012.01.30|
|14|庞源租赁|一种屋面吊拆卸内爬塔式起重机结构|ZL201220034424.6|实用新型|2012.02.03|
|15|庞源租赁|一种用于塔式起重机空中接长起重臂的人字形起重杆|ZL201220079586.1|实用新型|2012.03.06|
|16|庞源租赁、深圳市宇维视通科技有限公司|一种工程机械远程无线音视频监控及故障诊断回查系统|ZL201220394599.8|实用新型|2012.08.10|
|17|庞源租赁、深圳市宇维视通科技有限公司|一种用于工程机械远程监控及故障诊断的控制中心平台|ZL201220394622.3|实用新型|2012.08.10|
|18|庞源租赁、四川锦城建筑机械有限责任公司|一种动臂塔式起重机起升三倍率绕绳鹰嘴形臂头|ZL201220409790.5|实用新型|2012.08.18|
|19|庞源租赁、四川锦城建筑机械有限责任公司|一种铰点改进大型动臂塔式起重机臂架根部结构|ZL201220409793.9|实用新型|2012.08.18|
|20|庞源租赁|预防突然卸载条件下塔式起重机起重臂失稳的稳固装置|ZL201220740244.X|实用新型|2012.12.30|
|21|庞源租赁|一种用于塔式起重机的抱箍式附墙连接件|ZL201220739832.1|实用新型|2012.12.30|
|22|庞源租赁|一种用于非标高度塔式起重机的塔身配置结构|ZL201320271600.2|实用新型|2013.05.19|
|23|庞源租赁|一种塔式起重机新型基础结构|ZL201320271601.7|实用新型|2013.05.19|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|24|庞源租赁|一种塔式起重机混凝土基础|ZL201320271602.1|实用新型|2013.05.19|
|25|庞源租赁|用于塔式起重机的组合式附墙拉杆|ZL201320271603.6|实用新型|2013.05.19|
|26|庞源租赁|一种塔式起重机预埋焊接基础结构|ZL201320275592.9|实用新型|2013.05.21|
|27|庞源租赁|一种新型的屋面起重机基础|ZL201420742221.1|实用新型|2014.12.02|
|28|庞源租赁|一种新型的塔式起重机钢平台基础|ZL201420742249.5|实用新型|2014.12.02|
|29|庞源租赁|一种新型的塔式起重机附墙内撑杆|ZL201420742223.0|实用新型|2014.12.02|
|30|庞源租赁|塔式起重机附墙伸缩拉杆|ZL201110102246.6|发明专利|2011.04.22|
|31|庞源租赁|一种内爬塔式起重机双层垂直交叉的钢梁布置结构|ZL201110102220.1|发明专利|2011.04.22|
|32|福建开辉|一种塔式起重机变形杆件的维修装置|ZL201420163133.6|实用新型|2014.04.04|
|33|福建开辉|一种塔式起重机附着穿墙螺杆预埋固定结构|ZL201420163110.5|实用新型|2014.04.04|
|34|福建开辉|一种屋面式起重机的基础底座结构|ZL201420168668.2|实用新型|2014.04.09|
|35|福建开辉|一种塔式起重机起重臂的标米结构|ZL201420168891.7|实用新型|2014.04.09|
|36|福建开辉|一种新型塔式起重机附着预埋螺栓结构|ZL201420168889.X|实用新型|2014.04.09|
|37|福建开辉|一种塔式起重机的悬臂附着结构|ZL201420168597.6|实用新型|2014.04.09|
|38|福建开辉|一种塔式起重机标准节连接销轴拆除辅助装置|ZL201420163137.4|实用新型|2014.04.04|
|39|广东庞源|一种内爬塔式起重机钢梁固定结构|ZL201420179255.4|实用新型|2014.04.14|
|40|广东庞源|一种塔式起重机的附墙抱箍结构|ZL201420179130.1|实用新型|2014.04.14|
|41|广东庞源|一种可拆卸的塔式起重机预埋螺栓定位框|ZL201420155286.6|实用新型|2014.03.31|
|42|广东庞源|一种内爬外挂塔式起重|ZL201420152916.4|实用新型|2014.03.31|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|||机支撑结构||||
|43|广东庞源|一种塔式起重机的附墙结构|ZL201420178909.1|实用新型|2014.04.14|
|44|广东庞源|一种压重式塔式起重机基础结构|ZL201420179127.X|实用新型|2014.04.14|
|45|广东庞源|一种行走式塔式起重机的过渡梁结构|ZL201420178908.7|实用新型|2014.04.14|
|46|广东庞源|一种塔式起重机附墙组合拉杆|ZL201420179129.9|实用新型|2014.04.14|
|47|广东庞源|一种高空屋面塔式起重机的基础结构|ZL201420153223.7|实用新型|2014.03.31|
|48|广东庞源|一种内爬动臂塔式起重机的内爬钢梁倒运装置|ZL201420153279.2|实用新型|2014.03.31|
|49|广东庞源|一种施工升降机加长附墙的支撑结构|ZL201420155395.8|实用新型|2014.03.31|
|50|广东庞源|一种塔式起重机标准节加固结构|ZL201420179251.6|实用新型|2014.04.14|
|51|南通庞源|用于塔式起重机的防脱绳装置|ZL201420178106.6|实用新型|2014.04.14|
|52|南通庞源|塔吊斜拉起吊跟踪控制器|ZL200910154304.2|发明|2009.11.30|
|53|南通庞源|用于塔机基础脚的转换装置|ZL201420235933.4|实用新型|2014.05.09|
|54|南通庞源|一种桥塔塔机附着装置|ZL201420239587.7|实用新型|2014.05.12|
|55|南通庞源|一种用于内爬塔机的內爬钢梁移动装置|ZL201420178105.1|实用新型|2014.04.14|
|56|南通庞源|塔式起重机标准节退销装置|ZL201420220360.8|实用新型|2014.05.04|
|57|南通庞源|一种塔机附着装置|ZL201420222699.1|实用新型|2014.05.04|
|58|南通庞源|一种塔机基础预埋螺栓定位装置|ZL201420222610.1|实用新型|2014.07.31|
|59|南通庞源|一种炉顶吊基础|ZL201420239489.3|实用新型|2014.05.12|
|60|南通庞源|一种塔式起重机钢结构基础装置|ZL201420177766.2|实用新型|2014.04.14|
|61|北京庞源、杨利|塔吊附着伸缩拉杆|ZL201120229105.6|实用新型|2011.07.01|
|62|湖北庞源|塔式起重机复合基础结构|ZL201420410914.0|实用新型|2014.07.23|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|63|湖北庞源|调节螺栓封头耳板|ZL201420407840.5|实用新型|2014.07.23|
|64|湖北庞源|变截面拉杆|ZL201420407858.5|实用新型|2014.07.23|
|65|湖北庞源|双耳座|ZL201420407875.9|实用新型|2014.07.23|
|66|湖北庞源|调节拉杆|ZL201420409087.3|实用新型|2014.07.23|
|67|湖北庞源|用于外挂式塔式起重机转换方向的转换件|ZL201420410894.7|实用新型|2014.07.23|
|68|贵州庞源|一种可调式起重机配重装置|ZL201420255463.8|实用新型|2014.05.19|
|69|贵州庞源|一种钢结构连接件|ZL201320635301.2|实用新型|2013.10.16|
|70|贵州庞源|一种建筑钢结构梁|ZL201320635314.X|实用新型|2013.10.16|
|71|贵州庞源|一种用于塔机定位的预埋螺栓组件|ZL201320635340.2|实用新型|2013.10.16|
|72|贵州庞源|一种塔式起重机的卷筒|ZL201320635602.5|实用新型|2013.10.16|
|73|贵州庞源|一种多功能起重机吊臂|ZL201420255459.1|实用新型|2014.05.19|
|74|新疆庞源|吊装机构|ZL201420680079.2|实用新型|2014.11.13|
|75|新疆庞源|塔机力矩限制器|ZL201420774290.0|实用新型|2014.12.10|
|76|新疆庞源|塔吊驾驶室|ZL201420680093.2|实用新型|2014.11.13|
|77|新疆庞源|施工梯|ZL201420680066.5|实用新型|2014.11.13|
|78|新疆庞源|施工梯|ZL201420680078.8|实用新型|2014.11.13|
|79|新疆庞源|塔式起重机|ZL201420680092.8|实用新型|2014.11.13|
|80|新疆庞源|塔机基础|ZL201420680077.3|实用新型|2014.11.13|
|81|新疆庞源|塔机标准节|ZL201420680069.9|实用新型|2014.11.13|
|82|新疆庞源|塔式起重机驾驶室|ZL201420680056.1|实用新型|2014.11.13|

2、主要负债
截至2014年12月31日，庞源租赁主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付账款|73,746.20|41.68%|
|一年内到期的非流动负债|34,218.29|19.28%|
|长期应付款|33,878.30|19.09%|
|短期借款|16,420.40|9.25%|
|其他应付款|6,527.94|3.68%|
|其他|12,673.16|7.14%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|合计|177,445.52|100.00%|

（1）短期借款
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司的短期借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款期限|贷款余额（万元）|
|1|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.02-2015.10.15|500.00|
|2|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.06-2015.10.30|400.00|
|3|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.09-2015.11.13|700.00|
|4|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.13-2015.12.11|400.00|
|5|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.29-2015.12.30|400.00|
|6|庞源租赁|交通银行股份有限公司|2015.07.23-2015.12.18|400.00|
|7|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2015.07.10-2016.01.10|1000.00|
|8|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2015.07.14-2016.01.14|1000.00|
|9|庞源租赁|上海闵行上银村镇银行股份有限公司|2015.07.03-2016.07.03|1000.00|
|10|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.10.10-2015.10.10|500.00|
|11|庞源租赁|平安银行股份有限公司|2014.10.22-2015.10.22|460.00|
|12|庞源租赁|兴业银行上海分行|2015.05.21-2015.08.06|1,193.82|
|13|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限通州支行|2014.09.02-2015.09.01|510.00|
|14|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限通州支行|2015.05.18-2016.05.22|490.00|
|15|安徽庞源|安徽青阳农村商业银行新河支行|2014.09.04-2015.09.04|360.00|
|16|海南庞源|中国邮政储蓄银行股份有限公司海口市分行|2015.02.15-2016.02.14|200.00|
|17|江苏庞源|南京银行股份有限公司紫金支行|2015.07.13-2016.07.12|300.00|
|18|福建庞源|中国建设银行股份有限公司福清宏路支行|2015.06.30-2016.05.10|350.00|
|19|浙江庞源|中国工商银行股份有限公司海宁支行|2015.02.17-2016.02.12|510.00|
|20|浙江庞源|中国工商银行股份有限公司海宁支行|2015.03.03-2016.02.26|370.00|
|21|江苏庞源|南京银行股份有限公司紫金支行|2015.04.06-2015.10.05|100.00|
|22|浙江庞源|中国工商银行股份有限公司海宁支行|2015.05.26-2016.11.26|50.00|
|23|南通庞源|中国银行股份有限公司城东支行|2015.04.07-2016.04.06|800.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）长期借款
截至本报告书签署日，庞源租赁的长期借款情况如下：
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|序号|借款方||贷款方||贷款期限||贷款余额（万元）||
|1||庞源租赁||交通银行股份有限公司徐泾支行||2013.05.09-2016.05.02||2,900.00|
|2||庞源租赁||上海农村商业银行股份有限公司||2011.08.16-2016.08.15||1,500.00|
|3||湖北庞源||中国光大银行股份有限公司武汉分行||2012.09.19-2016.04.26||62.27|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司以其自有土地使用权、房屋所有权作为抵押物，为其向债权人提供担保的具体情况如下：
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|序号|抵押人|抵押权人|抵押合同编号|抵押物|担保债权（万元）|
|1|安徽庞源|安徽青阳农村商业银行新河支行|青农商行（新河支行）抵 字 （ 2014 ） 第7059602014130193号|土地使用权|360.00|
|2|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|农商行高抵字（2015）第（33077）号|房屋所有权/土地使用权|621.03|
|3|南通庞源|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|农商行高抵字（2015）第（33143）号|房屋所有权/土地使用权|1,090.94|
|4|庞源租赁|上海农村商业银行股份有限公司|14002114080050|房屋所有权/土地使用权|2,600.00|
|5|浙江庞源|中国工商银行股份有限公司海宁支行|2015年海宁（抵）0099号|土地使用权|1,300.00|
|6|江苏庞源|南京银行股股份有限公司紫金支行|抵合（2015）字第029号|土地使用权|400.00|
|7|福建庞源|中国建设银行股份有限公司福清宏路支行|2015 年建闵福高抵字20号|土地使用权|350.00|

截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司以其自有的建筑机械设备作为抵押物，为其向债权人提供担保的具体情况如下：
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|序号|抵押人|抵押权人|合同或依据|抵押物|担保债权（万元）|
|1|湖北庞源|中国光大银行股份有限公司武汉分行|法人抵押保证借款合同|机械设备|360.54|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|抵押人|抵押权人|合同或依据|抵押物|担保债权（万元）|
|2|庞源租赁|交通银行股份有限公司上海青浦支行|最高额抵押合同（编号3101402014AF00005700）|机械设备|5,000.00|
|3|庞源机施||最高额抵押合同（编号3101402014AF00005701）|机械设备|3,000.00|
|4|四川庞源|交通银行股份有限公司上海青浦支行|抵押登记证书（金工商抵字（2014）第209号）|机械设备|2,660.00|
|5|庞源租赁||抵押登记证书（青工商合（2014）抵字第65号）||1,440.00|
|6|庞源租赁|平安银行股份有限公司上海分行|最高额抵押担保合同（平银沪陆额抵字20150521第001-1）|机械设备|4,000.00|
|7|广东庞源||最高额抵押担保合同（平银沪陆额抵字20150521第001-2）||4,000.00|
|8|庞源租赁|兴业银行股份有限公司上海分行|最高额抵押合同（20150501DY-1）|机械设备|1,850.00|
|9|庞源机施||最高额抵押合同（20150501DY-3）||1,850.00|
|10|庞源租赁||最高额抵押合同（20150501DY-2）||1,850.00|
|11|庞源机施||最高额抵押合同（20150501DY-4）||1,850.00|
|12|庞源租赁|中国邮政储蓄银行有限责任公司上海闵行区支行|经营性车辆按揭贷款业务借款合同31000207100214080001|机械设备|1,750.00|
|13|海南庞源|海口市担保投资有限公司|抵押反担保合同2015年抵担字第003号|机械设备|200.00|

4、对外担保的情况
截至本报告书签署日，庞源租赁不存在对外担保的情况。
5、股权质押的情况
2015年1月9日，庞源租赁股东柴昭一以其持有的庞源租赁1,000万股股份出质，为庞源租赁向交通银行股份有限公司上海青浦支行借款提供担保。
根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）【002015】第0011号），柴昭一持有的1,000万股股份已经于2015年5月29日解除质押。此外，柴昭一出具承诺，承诺其持有的庞源租赁股份不存在其他抵押、质押的情况。
经核查，独立财务顾问认为：根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，柴昭一持有的庞源租赁 1,000万股股份已于 2015年 5月 29日解除质押，不会对本次交易产生影响，不够成本次交易的障碍。
经核查，律师认为：柴昭一和青浦支行已于 2015年 5月 29日在上海市工商行政管理局办理了上述股权出质注销登记手续。柴昭一上述股权质押行为对本次重组不构成法律障碍。
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会于 2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，庞源租赁所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰及其他建筑业”。庞源租赁所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主营业务概况
庞源租赁自2001年1月成立以来，一直致力于建筑起重机械的经营租赁业务，包括向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位的综合解决方案和服务。庞源租赁对外提供的设备广泛应用于公共设施、路桥、工业、商业地产及民用住宅等建设项目。
经过14年对自身技术能力的提升和对起重机械租赁市场的开发，庞源租赁已在上海、北京、广州等全国多个城市设立了17家全资子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。目前庞源租赁已发展成为国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的龙头企业。最近三年，庞源租赁主营业务未发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、主要产品及服务
庞源租赁是一家专业的工程机械设备租赁服务提供商，对外提供的服务包括建筑起重机械设备进场安装、现场操作、维修保养、拆卸离场等。对外租赁的主要建筑起重机械包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机和架桥机等。
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|设备种类|描述|主要用途及特点|
|塔式起重机|起重臂装在高耸塔身上部的旋转起重机|作业空间大，主要用于房屋建筑施工中物料的垂直和水平输送及建筑构件的安装|
|施工升降机|由轿厢、驱动机构、标准节、附墙、底盘、围栏、电气系统等几部分组成|建筑中经常使用的载人载货施工机械，由于其独特的箱体结构使其乘坐起来既舒适又安全；吊运重量较小，缺乏水平方向运送能力，对塔式起重机起到较好的补充作用，价格较低|
|履带式起重机|将起重作业部分装在履带底盘上，行走依靠履带装置的流动式起重机|自配行走履带，可在有限范围内自行移动，对地基的要求较低；可以进行物料起重、运输、装卸和安装等作业；在电力、市政、桥梁、石油化工、水利水电等建设行业中应用广泛，价格较高|
|架桥机|将预制好的梁片放置到预制好的桥墩上去的设备|架桥机属于起重机范畴，可在公路、铁路轨道上行驶。主要功能是从运梁车上提梁，通过纵移，横移，落梁等步骤将预制梁架设到桥墩上|

2009年之前，庞源租赁专门从事塔式起重机经营租赁业务，且主要对外租赁大、中型塔式起重机。自2010年起，庞源租赁施工升降机、履带式起重机和架桥机的经营租赁业务规模逐渐上升，对塔式起重机租赁业务起到了很好的补充作用，拓宽了其业务范围，通过全方位的建筑起重机械经营租赁服务实现庞源租赁经营业务的规模经济。
截至2014年12月31日，庞源租赁拥有的起重设备情况如下：
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|设备种类|数量|型号|类型说明|
|塔式起重机|1,926台|161种|起重力矩最低50t*m，最高2,508t*m|
|施工升降机|583台|27种|低速，中速，高速|
|履带式起重机|24台|13种|最小50t，最大650t|
|架桥机|3.5套|3种|900t架桥机，900t搬运一体机|

注：架桥机一般分为两种，一种由运梁车、提梁机、架桥机三个单体设备组成。分体机适合平原地带工况，架梁效率高。另一种为运架一体机，集运梁、提梁和架梁于一体的运架设备，可以满足多隧道、多路基工况，劣势为架梁效率低。庞源租赁目前有11台单体架桥设备，合计3.5套。
庞源租赁对外提供租赁服务的业务流程大致可分为四个阶段，即签署合同阶段、项
目开工时设备安装阶段、设备投入使用阶段、项目完工后设备拆卸阶段等。具体业务流
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）程图如下：
项目信息管理
报价审核
项目投标
中标 预算审核
合同签订
编制安拆方案 设备进场
设备安装
施工
收款 月度结算单
设备使用结束
总结算单
设备拆卸
验收退场
4、主要经营模式
作为建筑起重机械的经营租赁企业，庞源租赁通常采用招投标方式取得经营合同。
租赁期内承租人以支付租金的方式使用设备，拥有设备使用权却不需要承担所有权上的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）风险。庞源租赁向承租人提供租赁设备，同时负责租赁期内租赁设备的正常维修和保养等。庞源租赁对外提供起重机械设备租赁服务的收入主要包括两方面：一是设备租赁费用；二是设备进出场费用。
我国建筑起重机械经营租赁企业对外提供的设备租赁服务，根据是否配备建筑起重机械的操作人员，可划分为带操作人员的设备租赁服务（湿租）和不带操作人员的设备租赁业务（干租）。庞源租赁对外从事的建筑起重机械经营租赁业务主要是带操作人员的设备租赁服务（湿租）。
（1）采购模式
庞源租赁的采购主要包括设备采购及物资采购。
①设备采购
庞源租赁的设备采购主要包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等建筑起重机械及标准节、附墙框、配重、行走机构、内爬装置等构成设备实体的部件。
庞源租赁根据业务发展规划及年度经营目标，一般会在各区域业务发展预算的基础上，综合设定年度设备采购的总预算。其中各子公司均拥有申请采购设备的权利，子公司根据各自的实际业务开展情况，向总部提交新增设备需求申请；庞源租赁工程管理部综合考虑其现有设备配置、区域分布以及实际使用等情况作出设备调拨意见或编制设备请购计划；对于工程管理部认为需要新购设备的，具体的采购计划还需结合提出申请的分支机构的实际需求，征询庞源租赁技术研发中心和经营管理部的意见；设备采购方案的初步价格和付款方式需提交庞源租赁财务总监审核；最后由庞源租赁总裁审批采购计划。
最近两年，庞源租赁整机设备采购的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要设备类型|2014年度||2013年度||
||数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|小型塔式起重机（＜60t*m）|-|-|-|-|
|中型塔式起重机（60t*m≤～≤150t*m）|4|172.50|89|4,328.54|
|大型塔式起重机（150t*m＜~≤250t*m）|-|-|26|2,271.47|
|特大型塔式起重机（>250t*m）|11|5,858.60|39|11,267.91|
|施工升降机|4|116.60|15|680.85|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要设备类型|2014年度||2013年度||
||数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|履带式起重机|-|-|-|-|
|架桥机|-|-|1|2,250.00|
|合计|19|6,147.70|170|20,798.77|

 2014年庞源租赁整机设备采购金额与 2013年相比大幅下滑，主要是由于 2014年建筑机械行业发展增速降低，从而 2014年设备使用率年出现明显下降，从而 2014年整机设备采购的需求大幅下降。
建筑起重机械经营租赁行业属于资金密集型行业，采购的起重机械单价较高，庞源租赁综合运用了融资租赁、银行按揭贷款等不同的融资手段。最近两年庞源租赁采用不同方式采购整机设备的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|采购方式|2014年度||2013年度||
||数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|直接采购|-|-|-|-|
|融资租赁|3|349.10|143|15,857.92|
|分期付款|14|3,298.60|27|4,940.85|
|售后回租|2|2,500.00|-|-|
|合计|19|6,147.70|170|20,798.77|

最近两年，为有效提升资金使用效率，庞源租赁主要采用融资租赁和分期付款的采购方式，没有采用直接采购的方式。
②物资采购
根据庞源租赁制定的《物资采购管理办法》，物资分为重要物资、一般物资及辅助材料三类，其中重要物资指直接影响产品使用或安全性能并构成最终产品的主要部位或关键部位，包括电机总成、回转齿圈、各种限位器、动力电缆、钢丝绳等；一般物资指构成最终产品的非关键部位的批量物资，一般不影响最终产品的质量或即使略有影响，但容易采取措施予以纠正，包括电器元件、配件、各类接触器、控制电缆、油漆等；辅助材料指非直接用于产品本身的起辅助作用的材料，包括开口销、胶带等。庞源租赁按
物资类别进行采购管理，重要物资的采购需经子公司经理审核、经主管副总裁批准后方
可实施采购；一般物资采购经过庞源租赁设备物资部批准后实施。各子公司根据庞源租
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）赁制定的内部《物资采购指导价格表》为依据进行询价比价；大批量或比较重要的（金额大于1万元）物资采购必须签订采购合同。
③庞源租赁 2014年采购塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响
庞源租赁2014年与2013年采购的塔机、标准节、配件数据比较如下：
单位：台、个、万元
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|项目|2014年度||2013年度||变动金额|变动比例|
||数量|金额|数量|金额|||
|塔式起重机（含配套的标准节）|15|6,031.10|154|17,867.92|-11,836.82|-66.25%|
|单独购买的标准节|1,284|1,919.62|1,799|2,934.14|-1,014.52|-34.58%|
|配件等|-|612.34|-|768.27|-155.93|-20.30%|
|合计|-|8,563.06|-|21,570.33|-13,007.27|-60.30%|

注：该表中的配件指建设机械设备能够生产的附墙框和锚脚。
A、庞源租赁2014年采购量大幅下降的原因及合理性
第一、2011年开始，随着城镇化、工业化的速度不断加快，大规模的基础建设仍是国民经济发展的主要特征之一，并且伴随着社会固定资产投资的扩张，中国建筑业总产值屡创新高。建筑业的快速增长直接拉动了机械设备租赁的需求，为了满足旺盛的市场需求并实现庞源租赁向外扩张的战略规划，庞源租赁从2011年起连续三年进行了大量的设备采购，截至2013年末庞源租赁经营性设备原值26.39亿元，各种塔机型号161种,基本能够满足现有业务的需求，故 2014年庞源租赁塔式起重机减少采购规模。
第二，2014年，中国整体经济下行压力加大，增速放缓，建筑业作为国民经济支柱产业，总产值在经过2006年至2011年连续六年超过20%的高速增长后，增速亦步入下行区间，降至20%以下，2014年增速仅为10.20%，仅为2011年的一半左右，下行趋势明显。基于建筑机械租赁行业不景气的现状，2014年庞源租赁调整市场战略布局和采购策略，将一部分原来区域管理部并入子公司进行管理,东北区域并入北京庞源,河北区域并入山东庞源,西北区域并入河南兴源，西南区域并入四川庞源，通过内部组织管理结构的调整，资产配置更趋合理，提高了设备利用率，使设备的采购量大幅下降。
第三，在原厂设计的起重机械设备不能充分满足实际施工需要，或者遇到非标准化
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）建设项目中的安装、拆卸、附墙等困难时，庞源租赁还将单独采购标准节、附墙框等配件对工程设备进行必要的改造加工以及其他处理措施，以便于满足施工现场需求。随着2014年塔式起重机整机采购额的大幅下降，庞源租赁配件和标准节的采购也相应下降。
综上，2014年庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降主要是因为：首先，前期大量采购已满足现有市场需求；其次，受行业下行压力影响，庞源租赁及时调整战略，降低设备闲置率，不再进行大规模的采购；最后，庞源租赁配件和标准节的采购随整机采购的大幅下降而有所下降。
B、庞源租赁2014年采购量大幅下降对公司未来生产经营的影响
庞源租赁从 2011年起连续三年大批量设备购置，已经完成区域化管理生产布局，现有设备已经能够满足现有订单需求，2014年采购量大幅下降，是庞源租赁管理层战略调整而进行资源合理配置的结果，对公司未来生产经营不会造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁 2014年的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降主要受行业下行压力影响，庞源租赁及时调整战略布局，优化内部管理结构和资产配置，提高设备利用率，从而使现有建筑机械设备基本满足现有订单需求。据此， 2014年庞源租赁采购数量和金额下降具有合理性，对公司未来生产经营不会造成不利影响。
经核查，会计师认为：庞源租赁2014年的采购下降主要原因系受行业影响，以前年度所采购的资产已能保证庞源租赁正常生产经营，在资金紧张的情况下已无必要继续扩大资产采购。同时，庞源租赁根据自身特点，对资产重新进行了区域配置，使资产管理更加科学合理减少了重复采购。基于以上原因，2014年不再进行大规模的采购，是合理的。
（2）销售模式
庞源租赁总部及各子公司均由专人负责客户关系维护，及时掌握主要建筑施工企业的项目进展及设备需求信息，一般采用招投标的方式取得经营合同。
庞源租赁以工程项目为单位，与建筑施工企业签订相应的设备租赁合同及设备安拆装合同，约定设备的型号、数量、使用期限以及月租金等关键参数指标，同时明确约定租赁期内建筑起重机械的日常维护和保养的权利和义务。合同签署后，庞源租赁将根据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）客户的通知组织设备和相关的项目管理及操作人员进场作业，并配合客户履行设备登记备案手续以及各项安全检查工作。租赁期内，庞源租赁配备专业的设备维护人员对在用的建筑起重机械进行日常保养、维护和定期检查。
（3）结算模式
根据庞源租赁与设备使用方签订的设备租赁合同的约定，庞源租赁对外租赁建筑起重机械的收入主要包括两方面：①设备租赁费用；②设备进出场费用，主要包括设备安装、拆卸费用、报检费及设备运费等。
庞源租赁根据设备使用方签字认可的结算单作为双方结算的依据。起重机械启用日作为租赁业务开始日，庞源租赁和设备使用方签署“设备启用单”作为设备租赁结算关系的起点；庞源租赁对外签订的业务合同约定的设备租赁费用一般按月结算，以每使用满一个月为一个结算周期。结算期满后，庞源租赁与设备使用方根据该结算期内设备的实际使用情况，包括停工、设备维修等情况，通过签署结算单的方式来确定双方基于项目结算的债权债务关系。庞源租赁根据签署的有效结算单向设备使用方开具销售发票，设备使用方收到发票后，根据合同约定，在合理的期限内付清租赁款项。
对于设备进出场费用，由于主要包括设备安装、拆卸费用、报检费以及设备运输费用等，合同中一般明确规定进出场费用的支付进度，在多数项目中，合同约定“自设备进场安装完毕验收合格并备案后，支付进出场费用的50%，设备报停拆除完毕后支付剩余50%”。庞源租赁根据合同约定的金额和进度向设备使用方开具销售发票。
5、主营业务的收入及产销情况
（1）主营业务的收入构成
庞源租赁2013年度、2014年度分别实现营业收入90,777.37万元、90,313.83万元。按照机械设备种类划分，庞源租赁营业收入的构成如下：
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|设备种类|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|塔式起重机|79,180.90|87.67%|79,287.89|87.34%|
|履带起重机|2,116.41|2.34%|2,530.11|2.79%|
|施工升降机|7,582.05|8.40%|8,003.50|8.82%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备种类|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|架桥机|1,402.43|1.55%|946.46|1.04%|
|其他|32.05|0.04%|9.41|0.01%|
|合计|90,313.83|100.00%|90,777.37|100.00%|

塔式起重机是庞源租赁最核心的对外租赁设备品种，2013年度、2014年度，其租赁收入占比分别为87.34%和87.67%。不同型号的塔式起重机实现收入的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备类型|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|小型塔机（＜60t*m）|-|-|213.44|0.27%|
|中型塔机（60t*m≤～≤150t*m）|49,549.65|62.58%|50,003.26|63.06%|
|大型塔机（150t*m＜~≤250t*m）|8,722.62|11.02%|8,623.17|10.88%|
|特大型塔机（>250t*m）|20,908.63|26.40%|20,448.01|25.79%|
|合计|79,180.90|100.00%|79,287.89|100.00%|

从上表收入结构来看，最近两年，庞源租赁中型塔机的租赁业务收入占比最高。
（2）主要设备租赁价格变动
庞源租赁各种类型建筑起重机械对外租赁的月租金水平变动情况如下：
单位：万元/月
||||
|-|-|-|
|设备类型|2014年度|2013年度|
|小型塔机（＜60t*m）|1.58|1.50|
|中型塔机（60t*m≤～≤150t*m）|3.30|3.19|
|大型塔机（150t*m＜～≤250t*m）|5.28|5.10|
|特大型塔机（＞250t*m）|15.84|15.30|
|施工升降机|2.40|2.30|
|履带式起重机|12.00|11.00|
|架桥机|85.00|82.00|

最近两年庞源租赁各种类型建筑起重机械设备对外租赁的单项目进出场费用水平变动情况如下表所示：
单位：万元/台
||||
|-|-|-|
|设备类型|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|小型塔机（＜60t*m）|2.50|2.00|
|中型塔机（60t*m≤～≤150t*m）|6.00|5.00|
|大型塔机（150t*m＜～≤250t*m）|8.00|6.00|
|特大型塔机（>250t*m）|18.00|15.00|
|施工升降机|2.50|2.00|
|履带式起重机|6.00|5.00|
|架桥机|145.00|120.00|

（3）报告期内前5大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当年营业收入的比例|
|2014年度|1|中国建筑股份有限公司|37,219.68|41.21%|
||2|中国能源建设集团有限公司|3,716.22|4.11%|
||3|中国中铁股份有限公司|3,534.23|3.91%|
||4|中国电力建设集团有限公司|3,016.34|3.34%|
||5|上海建工集团股份有限公司|2,580.60|2.86%|
||合计||50,067.07|55.43%|
|2013年度|1|中国建筑股份有限公司|41,699.72|45.94%|
||2|中国能源建设集团有限公司|4,560.66|5.02%|
||3|中国中铁股份有限公司|3,078.16|3.39%|
||4|中国电力建设集团有限公司|1,861.75|2.05%|
||5|上海宝冶集团有限公司|1,088.14|1.20%|
||合计||52,288.43|57.60%|

上表中对中国建筑股份有限公司的营业收入为合并口径计算。庞源租赁一般直接与中国建筑股份有限公司下属控股子公司及控股子公司的下属分支机构签署业务合同并开展业务合作，除个别重点工程建设项目外，中国建筑股份有限公司下属各级控股子公司均具备独立开展业务的经营决策权。最近两年，庞源租赁对中国建筑股份有限公司下属的任意一个子公司均不存在重大业务依赖。据此，虽然庞源租赁与中国建筑股份有限公司及其控股子公司之间的业务合作规模占比较高，但是庞源租赁经营业务不存在依赖单一客户的风险。
（4）报告期内前 5大供应商的采购情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当年营业成本的比例|
|2014年度|1|中联重科股份有限公司|4,303.30|7.34%|
||2|中昇建机（南京）重工有限公司|1,840.50|3.14%|
||3|张家港市中联建设机械有限公司|963.06|1.64%|
||4|江苏铭源物流有限公司|741.56|1.26%|
||5|四川锦城建筑机械有限公司|729.29|1.24%|
||合计||8,577.71|14.62%|
|2013年度|1|中联重科股份有限公司|10,444.56|17.94%|
||2|江苏华远澳玛重工有限公司|2,250.00|3.87%|
||3|沈阳三洋建筑机械有限公司|2,242.00|3.85%|
||4|四川锦城建筑机械有限公司|1,767.31|3.04%|
||5|上海法福克起重工程设备有限公司|835.00|1.43%|
||合计||17,538.87|30.13%|

 2013年度、2014年度，庞源租赁从中联重科采购的金额占当年营业成本的比重分别为17.94%、7.34%。中联重科是我国塔式起重机制造领域的龙头企业之一，在建筑起重机械制造领域经验丰富，供应能力稳定，能够满足庞源租赁设备采购的需要。庞源租赁不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、报告期董事、监事、高级管理人员等与庞源租赁前五大客户、供应商关联关系情况的说明
报告期内，建设机械董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有庞源租赁5%以上股份的股东柴昭一、复星创投、力鼎凯得、晋宇投资在以上列出的前五名客户和供应商中均不占有权益，亦不存在其他关联关系。
7、境外业务开展情况
中国能源建设集团天津电力建设公司土耳其泽塔斯工程项目部与庞源租赁签署《设备租赁合同》，租赁4台塔式起重机设备，其中D2500-120两台、TCT7527-20两台，并配备12名操作人员。在土耳其北部临近黑海宗古尔达克省开展“土耳其泽塔斯三期
2×660MW燃煤火力发电工程”项目。此项目的设备启用时间为 2014年 7月 15日，
预计结束时间为 2016年4月。按照预期的设备使用期间，此合同金额预估为 2,400.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。2015年 4月，湖北省电力建设第二工程公司与新疆庞源签订《塔式起重机租赁合同》，租赁2台TCT7527-20T塔式起重机并配备3名操作人员，在塔吉克斯坦杜尚别开展“杜尚别2号火电站内二期2×150MW机组”项目，按照预期的设备使用期间，合同总价暂定为212.40万元。
除以上正在执行的合同之外，庞源租赁未开展其他境外业务。
8、安全生产情况
（1）安全生产制度建设与执行情况
建筑起重机械设备属于“特种设备”，该类设备由于体积和重量大，且大多需要高空作业，危险性较大。庞源租赁坚持“安全第一，预防为主”的安全生产管理理念，树立“管生产必须管安全”的思想，落实各项安全生产责任制，消除安全隐患，形成“有章可循，违章必究”的管理氛围，从而预防和杜绝安全事故发生。庞源租赁严格遵守《安全生产法》、《建筑起重机械安全监督管理规定》等国家法规和行业规定，同时制定了《安全生产管理办法》、《区域公司安全质量管理要求》、《施工现场安全管理办法》等一系列内部安全管理规章制度。
①明确安全管理责任
庞源租赁成立专门的安全质量部，对全公司的生产管理状态进行监控，制定安全管理计划，并将安全管理目标分解到各分支机构。各分支机构落实庞源租赁制定的各项安全生产规定，并按照“管生产必须管安全”的原则，由各分支机构负责人签订责任状，对所负责区域内的安全生产承担第一责任。项目现场实行“工长责任制”，工长需对其辖内的所有机器设备进行现场直接管理，并以签订《安全责任状》的形式承担安全生产的直接责任。此外，设备现场操作人员负责对设备进行日常的维护和保养，操作人员需要按要求填写《机械设备履历书》。
②建立安全检查制度
庞源租赁建立了严格的安全检查制度，形成了多层次的检查体系，由专人对现场的安全管理规定执行情况进行流动检查和监督。各区域管理机构专职安全助理，专职对出租的所有设备进行巡回检查，根据客户对服务质量的反馈及现场操作人员对设备的维护保养情况填写《设备日常巡检表》，每月上报安全管理部。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③落实安全技术交底措施
庞源租赁制定了完整详尽的《安全技术交底规定》，凡是存在高空作业、起重吊装作业、特殊维修作业都必须经过安全技术交底后，才能进行施工作业。所有参与当次作业人员在施工作业前必须由带队人员进行安全技术交底，每个参加施工作业人员都必须经过安全技术交底并亲自签名确认。安全技术交底为安全生产的执行提供了必要措施。
④加强安全教育
庞源租赁建立了三级安全教育体系，分为公司级教育、区域级教育和班组级教育，对新入职员工进行不同层次的安全教育，并安排专人负责对特种作业操作人员的操作证件进行核实、登记、建档。
⑤加强劳动保护
庞源租赁为每位施工人员均办理了工伤保险，并严格执行劳保用品的发放工作。
（2）安全生产支出
近两年，庞源租赁安全生产方面的投入分别为 197.33万元和 220.67万元。为安全生产所划拨资金的具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|安全生产投入|2014年度|2013年度|
|1|劳保用品|111.08|91.54|
|2|安全培训|66.78|63.06|
|3|安全设备|42.48|42.73|
|4|其他|0.33|0.00|
|合计||220.67|197.33|

（3）安全事故情况说明
① 2012年3月安全事故
2012年 3月 29日，南京麒麟科技生态创新园 NO.2010G61地块一期公共服务平台工程项目工地上发生了一起生产安全事故，造成1人死亡。庞源租赁子公司上海颐东
是该项目建筑起重机械的设备安拆装服务提供方。
经查，本次事故为上海颐东在使用汽车吊将拆除下来的三号塔吊塔帽吊运至地面时，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）引起吊钢丝绳与吊钩突然脱落，导致拆除下来的塔帽侧倒在地面，砸中一名电工并造成其死亡。
事故发生后，南京市安全生产监督管理局牵头组成调查小组，对事故进行专案调查。
上海市城乡建设和交通委员会于2012年9月20日出具第【2120120150】号《行政处罚决定书》，决定对上海颐东处以暂扣安全生产许可证 30天；2012年9月27日，南京市安全生产技术监督管理局出具《行政处罚告知书》（宁安监处罚告字【2012】第（041-1）号），决定对上海颐东处以罚款10万元。颐东机施已接受有关部门的处罚。
2015年 5月 27日，上海市建设工程安全质量监督总站（受上海市建设和交通委管理委员会委托负责建设工程安全和质量监督管理的机构）认为：死亡一人属于一般生产安全事故。
② 2012年7月安全事故
2012年 7月 7日，“贵阳东安新苑安置房”项目工地上在塔式起重机安装过程中发生了一起生产安全事故，造成2人死亡。庞源租赁子公司贵州庞源是该项目建筑起重机械的设备承租方。
经查，事故的直接原因为“塔吊在安装过程中，安装工人操作不当”，“导致顶升套装、操作平台及操作平台上的安装工人从25.2米高处坠落”。2012年9月7日，云岩区安全生产监督管理局出具了（云）安监管罚【2012】0907-2号《行政处罚决定书》，认为贵州庞源“作为该项目的塔吊专业分包单位，对3号塔吊现场安全监管不严格，未严格健全落实安全生产责任制，对本次事故负直接责任”，“决定给予罚款人民币壹拾万元整的行政处罚”。
2012年 9月 25日，贵阳市安全生产监督管理局出具了《证明》，证明贵州庞源“仅发生一起一般安全责任事故”。
经核查，独立财务顾问认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，安全生产事故的严重程度可按照事故造成的人员伤亡或者直接经济损失分为特别重大事故、重大事故、较大事故以及一般事故。其中“一般事故”，是指造成 3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故，故上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。上述事故对庞源租赁所造成的经济损失和行政处罚已
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）确定，不存在其他潜在经济损失及处罚。因此，上述事故不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，星河律师认为：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，安全生产事故的严重程度可按照事故造成的人员伤亡或者直接经济损失分为特别重大事故、重大事故、较大事故以及一般事故。其中“一般事故”，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故，故上述两起事故均为一般事故，所以上海颐东和贵州庞源的行为不属于情节严重的重大违法违规行为，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
9、研发情况及核心技术
建筑起重机械经营租赁业务需要面对的工程项目千差万别，根据复杂多样的施工环境制定个性化施工方案的能力和项目现场的设备安拆装及操作的技术能力是建筑起重机械经营租赁公司业务发展的核心竞争力之一。庞源租赁非常重视技术进步，为了更好地开展技术创新活动，庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。该研发中心2014年被认定为“上海市青浦区专利示范单位”、“上海市企业技术中心”。庞源租赁现有工程技术人员约213名，其中拥有高级工程师及以上职称的人员共12人，庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具有丰富的行业经验，具有良好的知识背景和丰富的设备管理经验。
技术研发中心的职责如下：
（1）改造原有设备，满足非标准化项目安拆装需求
庞源租赁核心技术来源主要分为两个方面，一在施工过程中，如果出现原厂设计的起重机械设备不能充分满足实际施工需要，或者遇到非标准化建设项目中的安装、拆卸、附墙等困难，庞源租赁技术研发中心会对工程设备进行必要的改造加工、以及其他处理措施，以便于工程设备可以更安全、简便、经济地满足施工现场需求。
塔式起重机安拆装方案的技术要点主要集中在起重机作业基础处理，起重机附墙处理，内爬式和外挂式安拆装处理以及正常施工操作过程中的塔式起重机增加标准节、顶升等环节的技术处理。基础设施建设尤其是涉及到桥梁、公路等市政工程的建设项目由
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于施工环境复杂多变，塔式起重机自身体积较大，基础处理对安全生产非常关键。因此，如何在复杂的施工现场处理好起重机作业基础是安拆装方案技术要求较高的设计内容之一。例如庞源租赁一项专利（专利号：ZL201120121681.9，专利名称：一种用于水中的塔式起重机基础），该项专利的申请就是基于实际施工过程中施工现场的需要，必须将塔式起重机安装在江面上，技术研发中心针对这一情况而设计的基础形式。
（2）提供创新设计方案，为下游企业定制个性化产品
工程项目的设计特点决定了某些起重任务难以由标准化的建筑起重机械来完成，也难以通过原厂设备改造或者安拆装方案的个性化设计来弥补。在这种情况下，庞源租赁与上游起重机械制造商合作，根据实际建设项目、施工环境的特点和要求，提供创新的设计图纸，再由建筑起重机械制造商进行生产。如增加独立高度、提升局部起重性能、增大最终起升高度、扩大作业的半径、提升制动安全性、改进设备电控体系和设计非标轨距台车等，大大提升了原有起重机械的适用性。
（3）行业研究
作为建筑起重机械租赁行业内的龙头企业，庞源租赁技术研发中心配备了专职行业研究人员，依托庞源租赁相对较大的资源优势，对现有市场进行分析，对未来建筑施工领域可能出现的新技术进行开发研究，例如针对目前国内市场商业地产超高层增多趋势，技术研发中心对应用于超高层的内爬、外挂技术进行研究。
同时，庞源租赁技术研发中心负责编制各项操作手册，指导员工按照规范进行作业，并不断研究新工艺、新流程，提高庞源租赁各项目的安全、高效执行等。
10、核心技术人员特点分析及其变动情况
庞源租赁核心技术人员主要为各子公司经理、技术部门负责人和总工程师。截至2014年12月31日，庞源租赁及其子公司共有核心技术人员27人。
核心技术人员主要特点如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31||2013-12-31||
|||人数（人）|占比|人数（人）|占比|
|年龄|30岁以下|13|48.15%|7|33.33%|
||31-40|4|14.81%|4|19.05%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目41-5051岁以上||2014-12-31||2013-12-31||
|||人数（人）|占比|人数（人）|占比|
||41-50|9|33.33%|9|42.86%|
||51岁以上|1|3.70%|1|4.76%|
|学历|大专|1|3.70%|1|4.76%|
||本科|23|85.19%|17|80.95%|
||硕士|3|11.11%|3|14.29%|
|合计||27|100.00%|21|100.00%|

最近两年，庞源租赁核心技术人员不断增加，年龄分布趋于年轻化，核心技术团队稳定，不存在大面积流失的现象。
（七）业务资质
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司取得的主要业务资质如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|证书编号|发证时间/有效期|发证机关|
|1|庞源租赁|主项：起重设备安装工程专业承包一级；增项：机电设备安装工程专业承包三级|B1174031011801-2/2|2012.05.24|上海市城乡建设和交通委员会|
|2|庞源租赁|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）（塔式起重机、旋臂式起重机）A级|TS3431A38-2018|2018.01.10|上海市质量技术监督局|
|3|庞源租赁|安全生产许可证|（沪）JZ 安许证字【2012】011666|2014.07.14-2017.07.13|上海市城乡建设和管理委员会|
|4|庞源租赁|高新技术企业证书|GR20131000068|2012.09.23-2015.09.23|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|
|5|四川庞源|起重设备安装工程专业承包叁级|B3174051000000-1102|2011.11.02-2016.11.02|成都市城乡建设委员会|
|6|四川庞源|安全生产许可证|（川）JZ 安许证字【2012】000707|2015.05.25-2018.05.25|四川省住房和城乡建设厅|
|7|北京庞源|起重设备安装工程|B3174011011204X|2014.01.06|北京市住房和城|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|证书编号|发证时间/有效期|发证机关|
|||专业承包叁级|||乡建设委员会|
|8|北京庞源|安全生产许可证|（京）JZ 安许证字【2014】238085-01|2014.06.11-2017.06.10|北京市住房和城乡建设委员会|
|9|广东庞源|起重设备安装工程专业承包三级|B31740444011602-3/3|2011.11.01-2016.10.31|广州市城乡建设委员会|
|10|广东庞源|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）（桥式起重机、门式起重机、升降机、塔式起重机）A级|TS3444258-2017|2013.05.13-2017.05.12|广东省质量技术监督局|
|11|庞源机施|安全生产许可证|（沪）JZ 安许证字【2014】180489-01|2014.02.24-2017.02.24|上海市城乡建设和交通委员会|
|12|庞源机施|起重设备安装工程专业承包三级|B3173031011806-2/1|2013.08.16|上海市城乡建设和交通委员会|
|13|南通庞源|安全生产许可证|（苏）JZ 安许证字【2011】065015-1|2011.09.01-2017.08.13|江苏省住房和城乡建设厅|
|14|南通庞源|起重设备安装工程专业承包三级|B3174032068305-2/2|2011.07.06|南通市城乡建设局|
|15|南通庞源|高新技术企业证书|TS3435170-2019|2014.09.02-2017.09.01|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|
|16|上海颐东|安全生产许可证|（沪）JZ 安许证字【2004】011125|2013.11.21-2016.11.20|上海市城乡建设和交通委员会|
|17|上海颐东|起重设备安装工程专业承包壹级|B1174031011501|2007.10.08|中华人民共和国建设部|
|18|福建开辉|安全生产许可证|（闽）JZ 安许证字【2014】000128-1|2014.11.17-2017.11.16|福建省住房和城乡建设厅|
|19|福建开辉|起重设备安装专业承包二级|B2174035018103-1/4|2014.09.16|福建省住房和城乡建设厅|
|20|福建开辉|特种设备安装改造维修许可证|TS3435170-2019|2015.04.14-2019.04.23|福建省质量技术监督局|
|21|江苏庞源|安全生产许可证|（苏）JZ 安许证字【2012】012165|2012.09.25|江苏省住房和城乡建设厅|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|证书编号|发证时间/有效期|发证机关|
|22|江苏庞源|起重设备安装工程专业承包三级|B3174032011201-2/1|2012.05.09|杭州市住房和城乡建设委员会|
|23|贵州庞源|高新技术企业证书|GR201452000071|2014.09.11-2017.09.10|贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局|

鉴于庞源租赁母公司《高新技术企业认定证书》将在2015年9月到期，目前庞源租赁正在积极开展高新技术企业资格续期工作，庞源租赁已委托具有资质的鉴证机构上海青瑞税务师事务所有限责任公司对企业近三年研发费用情况进行鉴证，已于2015年5月28日向上海市青浦区科学技术委员会提交高新技术企业资格复审资料。
2008年 4月 14日，科技部、财政部、国家税务总局下发《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火【2008】172号）。根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长
性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”
预计庞源租赁高新技术企业资格续期不存在法律障碍，具体分析如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、庞源租赁主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权
建筑起重机械经营租赁业务需要面对的工程项目千差万别，根据复杂多样的施工环境制定个性化施工方案的能力和项目现场的设备安拆装及操作的技术能力是建筑起重机械经营租赁公司业务发展的核心竞争力之一。
自成立以来，庞源租赁非常重视技术进步，为了更好地开展技术创新活动，庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发，为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。该研发中心 2014年被认定为“上海市青浦区专利示范单位”、“上海市企业技术中心”。
庞源租赁近三年通过自主研发等方式，申请取得相关专利 25项（其中发明专利 1项，实用新型专利24项）。
2、庞源租赁产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围庞源租赁属于《国家重点支持的高新技术领域》“五、高技术服务业”之“4、业务流程外包（BPO）：依托行业，利用其自有技术，为行业内企业提供有一定规模的、高度知识和技术密集型的服务；面向行业、产业以及政府的特定业务，基于自主知识产权的服务平台，为客户提供高度知识和技术密集型的业务整体解决方案等。”
3、庞源租赁员工结构符合相关规定
截至 2014年 12月 31日，庞源租赁母公司共有员工 90人，其员工结构符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁||《高新技术企业认定管理办法》要求|
||人数（人）|占比||
|具有大学专科以上学历的人员|58|64.44%|30%以上|
|研发人员|58|64.44%|10%以上|

4、庞源租赁研发费用比例符合相关规定
庞源租赁母公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|2012-2014年度|
|研发费用（万元）|2,053.66|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2012-2014年度|
|营业收入（万元）|67,545.26|
|研发费用占营业收入的比例|3.04%|
|《高新技术企业认定管理办法》要求|不低于3%|

5、庞源租赁高新技术产品（服务）收入比例符合相关规定
2014年度，庞源租赁高新技术产品（服务）收入比例符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|高新技术产品（服务）收入（万元）|16,367.81|
|营业收入（万元）|22,474.71|
|高新技术产品（服务）收入占营业收入的比例|72.83%|
|《高新技术企业认定管理办法》要求|60%以上|

6、庞源租赁符合《高新技术企业认定管理办法》的其他要求
目前，庞源租赁已建立了良好的研究开发组织管理体系，具体如下：
（1）制定了研究开发项目立项报告
庞源租赁有着严格的管理制度，由研发部主要负责项目的研究开发工作，为规范项目流程，专门制定了《研究开发项目立项报告》，在项目开展前期，对项目进行可行性分析、技术风险评估、并明确各阶段任务，及审核标准，降低研发投入风险，保证项目具有良好的市场前景和顺利的进展。
（2）建立了研发投入核算体系
为了可靠确保研发经费专款专用、严格控制投入，特别制定有《研发投入核算管理办法》，明确了研发经费的使用范围、审核程序、经费使用效果评价等程序及准则。严格按照会计制度区分研究阶段支出和开发阶段支出，庞源租赁对项目整个研发过程中的费用使用情况进行监督。
（3）开展了产学研合作的研发活动
庞源租赁为了提升研发效率，促进先进技术的引进、消化、吸收、技术转移，借助
专业研发机构的技术资源、人才资源，提高研发效率。庞源租赁与上海理工大学展开了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一系列的产学研活动，为院校学生提供实践经验的同时利用院校师资力量提高庞源租赁整体技术水平。
（4）设有研发机构并具备相应的设施和设备
在国内同行业内，庞源租赁拥有最先进的生产设备、试验和检测设备，试验室试验项目、设备齐全，充分满足对产品的试验和检测要求，并指示研发部列出详细的设备清单，避免不必要的损耗。
（5）建立了研发人员的绩效考核奖励制度
为了更好的鼓励研发人员进行技术创新工作，拓展创新思维，庞源租赁特制订了《研发人员绩效考核奖励制度》，研发人员的绩效考核结果与薪资级别或绩效奖励紧密挂钩，考核业绩的部分包括工作数量、研发质量、研发效率、科技成果转化效益等，另外考核还涉及工作责任感、道德素质、组织协调能力、创新能力等。
综上所述，庞源租赁母公司各项指标符合《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，预计庞源租赁母公司可以通过该次高新技术企业资格复审。
此外，根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年 7月 27日下发的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）的规定：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”根据 2012年 4月 17日四川省经济和信息化委员会批复的“川经信产业函【2012】393号”《四川省经济和信息化委员会关于确认成都三环金属制品有限公司等22户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》，四川庞源按照上述规定享受相关税收优惠政策。
如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优惠政策，即庞源租赁从2015年及以后年度、四川庞源从2020年及以后年度不能享受15%的企业所得税优惠税率，按25%的法定税率测算，庞源租赁整体评估值将由 154,030.27万元降低至145,211.89万元，降低8,818.38万元，降低比例为5.73%。
因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，本次收益法评估中预计庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受企业所得税税收优惠政策是合理的。同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）时，本次交易对方的业绩承诺期为 2015-2017年，若庞源租赁及其子公司四川庞源均不能享受高新技术企业的优惠税率，业绩承诺期内企业所得税增加的风险将由庞源租赁的业绩承诺人柴昭一、肖向青承担，庞源租赁及其子公司四川庞源企业所得税税率的变动不会影响其做出的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：2015年 5月 28日庞源租赁向上海市青浦区科学技术委员会提交了《高新技术企业复审申请书》等高新技术企业复审申请材料。在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，庞源租赁高新技术企业资格续期不存在法律障碍，庞源租赁子公司四川庞源也将持续享受西部大开发税收优惠政策。本次收益法评估中预计庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受企业所得税税收优惠政策是合理的。同时，如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优惠政策，庞源租赁整体评估值将由 154,030.27万元降低至145,211.89万元，降低比例为5.73%，对其整体评估值影响较小，而且由于业绩承诺期内（2015-2017年）企业所得税增加的风险将由庞源租赁的业绩承诺人柴昭一、肖向青承担，庞源租赁及其子公司四川庞源企业所得税税率的变动不会影响其做出的业绩承诺，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
经核查，律师认为：在现有高新技术企业认定的法律、法规未发生重大变化及庞源租赁经营发展未发生重大不利变化的情况下，截至补充法律意见书（一）出具日，庞源租赁高新技术企业资格复审不存在可预见的重大法律障碍。鉴于庞源租赁所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业、四川庞源经有关部门批准享受税收优惠政策，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，庞源租赁高新技术企业资格复审工作将不存在法律障碍，本次收益法评估中预计庞源租赁能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优惠政策，庞源租赁整体评估值将由154,030.27万元降低至145,211.89万元，降低比例为5.73%，对其整体评估值影响幅度较小。但鉴于柴昭一、肖向青已经做出承诺，其将承担业绩承诺期内（2015年至 2017年）企业所得税增加的风险，故庞源租赁以及四川庞源企业所得税税率的变动对本次重大资产重组不构成重大影响。
经核查，评估师认为：根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001号）、《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）点支持的高新技术领域》的相关规定，上海庞源符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准，目前我们没有发现被评估企业在未来预测期内存在不满足高新技术企业认定条件的因素存在，故本次评估对未来年期所得税按15%预测，不存在法律障碍。
（八）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|294,954.39|307,265.87|
|总负债|177,445.52|205,744.02|
|所有者权益|117,508.87|101,521.85|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,313.83|90,777.37|
|营业利润|7,017.41|6,114.78|
|利润总额|7,846.23|6,364.12|
|净利润|6,237.02|4,963.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,523.74|4,993.44|

3、非经常性损益
报告期内庞源租赁非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益|-108.61|-50.84|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|136.43|140.92|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|909.83|268.40|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备|88.50|-|2013年度因款项较|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|说明|
|转回|||难收回提起诉讼，本年度全额收回|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-108.84|-109.14|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-255.00|IPO费用|
|所得税影响额|204.03|24.31|-|
|合计|713.28|-29.97|-|

报告期内庞源租赁扣除非经常性损益后净利润依然稳定，非经常性损益对其持续盈利能力无重大影响。
（九）最近三年内交易、增资及改制情况
1、最近三年内评估、改制的情况
除本次交易外，庞源租赁最近三年不存在评估、改制的情况。
2、最近三年内股权转让、增资的情况
庞源租赁自 2012年 1月 1日至今，共发生 4次股权变动，具体情况详见本节之“（二）历史沿革”。其中，2013年10月11日，姚述奇将股份转让给柴昭一、胡绍琼、蒙智峰。2014年1月，庞源租赁发生多次股权转让。
||
|-|
|（1）股权转让的具体情况、转让原因、定价依据及合理性|
|① 2013 年10月，庞源租赁股权转让的原因、定价依据及合理性|
|2013 年 10 月 11 日，姚述奇与柴昭一、胡绍琼、蒙智峰签订《股权转让协议》，|
|姚述奇将其持有的庞源租赁 17.00 万股股份转让给柴昭一；将其持有的庞源租赁 2.00|
|万股股份转让给胡绍琼；将其持有的庞源租赁 16.00万股股份转让给蒙智峰。此次转让|
|的价格均为 5.00元/股，系转让方与受让方协商确定，双方转让价款已全部结清，不存|
|在争议与纠纷。|
|本次股权转让的原因：转让之前姚述奇系庞源租赁员工，担任四川庞源的总经理职|
|务。姚述奇因个人原因离职，将其持有的庞源租赁股份转让给柴昭一、胡绍琼和蒙智峰。|
|此次股权转让方、受让方之间不存在关联关系。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|本次股权转让定价依据及其合理性：本次股权转让价格为 5.00元/股，高于庞源租|
|赁 2012 年末每股净资产，系股权转让双方真实意思表示。股权转让价格 5.00 元/股具|
|有合理性。|
|② 2014 年1月，庞源租赁股权转让的原因、定价依据及合理性|
|A、2014 年1月，庞源租赁发生多次股权转让，具体情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|转让方与受让方关联关系|转让原因|
|姚述奇|4.72|105.00|张占奇|无|转让方从庞源租赁离职|
|唐建荣|3.00|30.00|何春笋|无|转让方资金需求|
|黄健|3.00|10.00||无|转让方资金需求|
|郑金旭|3.00|160.00|孟庆军|无|转让方资金需求|
|蒲全廷|2.50|8.00||无|转让方资金需求|
|蔡志宏|2.50|40.00|檀时全|无|转让方资金需求|
|柴昭一|0.50|220.00|柴昕一|受让方为转让方的姐姐|家庭协商转让|
||5.00|17.00|李从鸾|受让方为转让方的岳母|家庭协商转让|
|周德山|3.32|10.00|包忠平|无|转让方资金需求|
|胡绍琼|5.00|2.00|蒙智峰|无|转让方资金需求|
|唐建荣|3.00|30.00|黄健|无|转让方资金需求|
|柴昕一|0.50|220.00|程曦|受让方为转让方配偶|家庭协商转让|
|陈水清|5.22|4.80|蒋云良|受让方为转让方的母亲|家庭协商转让|
|陈荆州|5.20|118.00|高奇龙|无|转让方资金需求|
|李从鸾|3.40|32.00||无|转让方资金需求|
|李从鸾|5.78|10.00|合银投资|无|转让方资金需求|
|肖向青|5.78|7.40||无|转让方资金需求|
|邓哲|5.20|90.00|朱雪英|无|转让方资金需求|
|黄健|3.80|20.00||无|转让方资金需求|
|李从鸾|3.80|28.00||无|转让方资金需求|
|蒲全廷|5.20|37.00|王琴生|无|转让方资金需求|
|周德山|5.20|10.00||无|转让方资金需求|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|转让方与受让方关联关系|转让原因|
|闵志宾|5.20|100.00||无|双方协商|
|蔡志宏|5.20|60.00||无|双方协商|
|王琛煜|9.78|30.00||无|转让方资金需求|

||
|-|
|B、上述股权转让的定价依据及其合理性：|
|a、转让价格为 0.5元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有两笔股权转让的价格为 0.5 元/股，系转让方与受让方存在亲|
|属关系，因家庭原因而发生的转让，经双方协商定价，具有合理性。根据《股份转让协|
|议书》、《股份转让确认函》以及访谈笔录，股权转让双方确认转让事宜真实有效，不存|
|在信托持股、委托持股或其他安排。|
|b、转让价格为 2.5元/股至3.8元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 10笔股权转让的价格为2.5元/股至 3.8元/股，根据独立财务|
|顾问与转让方和受让方进行的访谈，定价依据为参考转让方的原始持股成本，经双方协|
|商确定转让价格，定价合理，不存在争议，且转让价款已全部结清。根据转让方和受让|
|方签订的《股份转让协议书》和访谈笔录，股权转让双方确认转让事宜真实有效，不存|
|在信托持股、委托持股或其他安排。|
|c、转让价格为 4.72元/股至5.78元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 12 笔股权转让的价格为 4.72 元/股-5.78 元/股，定价依据为|
|参考庞源租赁 2013 年底净资产值 10.15 亿元，每股净资产 4.51 元，经双方协商确定|
|转让价格，定价合理，不存在争议。根据转让方和受让方签订的《股份转让协议书》和|
|访谈笔录，股权转让双方确认转让价款已全部结清，转让事宜真实有效，不存在信托持|
|股、委托持股或其他安排。|
|d、转让价格为 9.78元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 1笔股权转让的价格为 9.78元/股，根据独立财务顾问与转让|
|方进行的访谈，转让方王琛煜的原始持股成本为 8.89 元/股（王琛煜持有的 30 万股股|
|份系2012 年增资取得，当年庞源租赁即将向中国证监会提交首次公开发行股票并上市|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|的申请，基于对庞源租赁 IPO 后经营业绩的良好预期，故王琛煜的持股成本较高）。王|
|琛煜经与受让方协商，综合考虑持股成本和庞源租赁的经营业绩和未来的成长性确定转|
|让价格。此次转让定价合理，不存在争议，且转让价款已全部结清。根据转让方和受让|
|方签订的《股份转让协议书》，股权转让双方确认转让事宜真实有效，不存在信托持股、|
|委托持股或其他安排。|
|此外，2013 年6月庞源租赁主动撤回了首次公开发行股票并上市的申请并收到《中|
|国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】280号）。受此影响，庞源租赁 2014|
|年1月发生的股权转让中，部分转让价格低于 2011年 3月发生的股权转让价格。|
|（2）上述股权转让是否涉及股份支付|
|根据财政部颁布的《企业会计准则》规定，股份支付是企业为获取职工和其他方提|
|供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。即企业为获取职|
|工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易时，|
|需要按照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定确认当期损益。股份支付三个特|
|征：第一，交易发生在企业与其职工或者向企业提供劳务的其他方之间；第二，交易目|
|的是为了换取职工或其他方的服务；第三，对价不公允。|
|根据上述定义，庞源租赁 2013年 10月11日和2014 年 1月的多次股权转让界定|
|为股份支付的前提为：股权受让方为公司的员工、员工控制的企业或其他为公司提供服|
|务的单位或个人，且股权转让的目的是为了获取受让方为庞源租赁提供的服务。|
|2013年11月和2014年1月发生的除庞源租赁实际控制人柴昭一和肖向青以外的|
|多笔股权转让系股东之间协议转让，且不以获取服务为目的，所以不涉及股份支付。|
|2014 年 1 月庞源租赁实际控制人柴昭一对其姐姐柴昕一、其岳母李从鸾和其姐夫|
|程曦的转让行为系因家庭原因，不以换取服务为目的，不属于股份支付范畴，不构成股|
|份支付；2014 年 1 月肖向青对外部投资者合银投资的转让行为系因转让方个人资金需|
|求而发生，转让价格合理，不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴，不构成股份|
|支付。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁 2013 年 10 月和 2014 年 1 月发生的多次|
|股权转让定价依据合理、定价公允；多次股权转让价格存在差异，但不以换取服务为目|
|的，不构成股份支付，不会对庞源租赁的业绩产生影响。|
|经核查，会计师认为：2013年11 月和2014 年1月发生的除庞源租赁实际控制人|
|柴昭一和肖向青以外的多笔股权转让系股东之间协议转让，且不以获取服务为目的，所|
|以不涉及股份支付。2014 年 1 月庞源租赁实际控制人柴昭一对其姐姐柴昕一、其岳母|
|李从鸾和其姐夫程曦的转让行为系因家庭原因，不以换取服务为目的，不属于股份支付|
|范畴，不构成股份支付；2014 年 1 月庞源租赁股东肖向青对外部投资者合银投资的转|
|让行为系因转让方个人资金需求而发生，不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴，|
|不构成股份支付。|

（十）庞源租赁报告期内会计政策、相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
庞源租赁收入分销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权。
报告期内庞源租赁收入确认政策和计量方法如下：
（1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①庞源租赁已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②庞源租赁既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；
③与交易相关的经济利益能够流入企业；
④相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
庞源租赁对外提供建筑起重机械经营租赁服务。根据庞源租赁与设备使用方签订的设备租赁合同的约定，庞源租赁对外租赁建筑起重机械提供劳务收入主要包括两方面：
①配有操作人员的设备租赁费用；②设备进出场费用，主要包括设备安装、拆卸费用、
报检费及设备运费等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）庞源租赁对外提供设备租赁及提供设备安装、拆卸等服务，在确认收入时，需要同时满足如下条件：①收入的金额能够可靠计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
结合庞源租赁业务的具体情况，庞源租赁在每个月末，根据当月全部对外签订的设备租赁合同的实际执行情况，逐笔确认设备租赁费收入和进出场费收入。合同双方签署确认的结算单和庞源租赁内部原始记录文件是庞源租赁收入确认的依据，按照权责发生制的原则分期确认庞源租赁的设备租赁费收入和进出场费收入。
对于设备租赁费收入，庞源租赁于当月资产负债表日，根据权责发生制原则，根据每个项目的租赁合同、项目《生产日报》、当月设备停工记录及庞源租赁经营管理部按月编制的《产值报表》等原始记录，确认没有结算单覆盖期间的营业收入。在以后期间收到合同对方签署的结算单时，如下期结算单中确认的结算金额与本期庞源租赁确认的没有结算单覆盖期间的营业收入存在差异的，庞源租赁直接调整发现差异当月的营业收入。
对于进出场费收入，分别在完成设备安装和设备拆卸离场当期分摊设备进出场费收入，若业务合同中约定有设备安装和设备拆卸的收入比例的，按该比例分别在设备安装和拆卸完成当期确认进出场费收入；若合同没有约定，庞源租赁在设备安装和拆卸完成当期平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%。
（3）确认让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的对外出租资产收入、利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
①庞源租赁提供不带操作人员的机械租赁收入，主要包括合并范围内的设备租赁及大型架桥机的纯设备租赁等。对外出租资产收入，按照合同双方签署确认的租赁合同，每月结算单及庞源租赁内部原始记录文件作为庞源租赁收入确认的依据并按照权责发生制的原则分期确认设备租赁费收入。
②利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
③使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内庞源租赁主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
庞源租赁以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
庞源租赁控制的所有主体均纳入合并范围。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
庞源租赁合并财务报表范围报告期内未发生变化，具体合并范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|是否纳入合并范围||
|||2014年|2013年|
|1|四川庞源机械工程有限公司|是|是|
|2|江苏庞源机械工程有限公司|是|是|
|3|南通庞源机械工程有限公司|是|是|
|4|上海庞源机械施工有限公司|是|是|
|5|广东庞源工程机械有限公司|是|是|
|6|河南兴源建筑机械租赁有限公司|是|是|
|7|北京庞源机械工程有限公司|是|是|
|8|山东庞源机械工程有限公司|是|是|
|9|上海庞源吊装运输有限公司|是|是|
|10|上海颐东机械施工工程有限公司|是|是|
|11|湖北庞源机械工程有限公司|是|是|
|12|安徽庞源机械工程有限公司|是|是|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|是否纳入合并范围||
|||2014年|2013年|
|13|贵州庞源机械工程有限公司|是|是|
|14|福建开辉机械工程有限公司|是|是|
|15|浙江庞源机械工程有限公司|是|是|
|16|新疆庞源机械工程有限公司|是|是|
|17|海南庞源建筑机械租赁有限公司|是|是|

4、重大会计政策或会计估计差异情况
庞源租赁与上市公司相同项目在准则层面基本没有差异，标的资产庞源租赁与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面的主要差异如下：
||||
|-|-|-|
|项目|庞源租赁|上市公司|
|房屋建筑物|折旧年限：20-40年，残值率5%|折旧年限：30-40年，残值5%|
|机器设备|折旧年限：5-15年，残值率5%-10%|折旧年限：5-14年，残值率5%|
|其中：融资租入固定资产——建筑机械|折旧年限：5-15年，残值率5%-10%|-|
|其中：售后回租固定资产——建筑机械|折旧年限：5-15年，残值率5%-10%|-|

在编制财务报表时，标的公司已经按照上市公司坏账准备计提政策其对个别报表进行了调整；而标的公司采用的各类固定资产折旧年限是符合其实际情况的，且与上市公司无重大差异，故未做调整。
（十一）其他事项说明
1、庞源租赁出资及合法存续情况
根据交易对方及庞源租赁提供的相关承诺：
（1）交易对方合法持有的庞源租赁股权未设定其他抵押、质押等他项权利，且该股权不存在信托安排、不存在股份代持，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至建设机械名下。
（2）交易对方已经依法对庞源租赁履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
建设机械本次拟发行股份购买庞源租赁100%股权为控股权。
3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为庞源租赁100%股权，所涉及庞源租赁的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
4、庞源租赁股权的合法性和完整性
庞源租赁是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的庞源租赁的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署日，庞源租赁存在3起未决诉讼，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告|起诉/上诉/申请日期|审理阶段|案由|管辖法院|标的金额（万元）|
|1|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|133.37|
|2|北京高邦设备租赁有限|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|277.80|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告|起诉/上诉/申请日期|审理阶段|案由|管辖法院|标的金额（万元）|
||公司|||||||
|3|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.04.11|一审|买卖合同纠纷|北京市朝阳区人民法院|907.29|

注：上表仅披露庞源租赁及其子公司作为被告的未决诉讼
（1）北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源两起租赁合同纠纷案（未结案）
北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源的两起租赁合同纠纷案件经北京市通州区人民法院受理后，分别于2015年2月3日、2015年4月21日开庭。截至本报告书签署日，上述两起案件正在审理过程当中。
鉴于北京庞源涉及的诉讼案件系其在正常生产过程中产生的，相较于庞源租赁的资产规模与盈利能力，上述案件标的涉案金额不大，不会对庞源租赁的正常经营活动造成影响。此外，柴昭一已经出具承诺，其将承担上述案件败诉后应由北京庞源承担的赔偿责任以及由此所给北京庞源造成的全部经济损失。
（2）北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源买卖合同纠纷案（未结案）
2015年4月11日，北京高邦设备租赁有限公司向北京市朝阳区人民法院提交《民事诉状》，其以买卖合同纠纷为案由，请求北京庞源向其归还欠款 709.29万元以及支付利息损失198万元（合计907.29万元）。本案系北京高邦设备租赁有限公司与北京众源设备租赁有限公司之间的合同纠纷，因北京众源被北京庞源吸收合并，北京庞源承担北京众源的全部债务。
2015年 5月 12日，本案于北京市朝阳区人民法院开庭审理，截至本重组报告书出具日，本案尚未审结。庞源租赁实际控制人柴昭一承诺，其将承担北京庞源败诉后所应当承担的赔偿义务，并承担由此所给北京庞源造成的全部经济损失。
经核查，独立财务顾问和律师认为：如果上述案件北京庞源败诉，则北京庞源需要承担相关责任。但鉴于庞源租赁实际控制人柴昭一已经出具承诺，其将承担北京庞源败诉后所应当承担的赔偿义务，并承担由此所给北京庞源造成的全部经济损失，故上述未
决诉讼对本次重组不构成实质性的法律障碍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、违法违规情况
截至本报告书签署日，庞源租赁及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，庞源租赁不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
为此，庞源租赁全体股东已于 2015年 2月 14日召开的 2015年第一次临时股东大会中审议通过了《关于公司改制为有限责任公司的议案》，同意在本次重组获得中国证监会核准之日起45日内完成公司形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工作。
同时，庞源租赁的全体股东出具了《关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺函》：“……本单位/个人保证持有的该等股份在股份转让时不存在任何法律障碍……本承诺函一经出具，本单位/个人将认真信守所有承诺，否则，本人将承担个别和连带的法律责任。”此外，庞源租赁的全体股东与建设机械签订的《发行股份购买资产协议》约定：……7.4标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90日内办理完毕交割手续，乙方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，乙方应按标的资产交易价格的万分之五向甲方支付违约金。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购庞源租赁100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、天成机械基本情况
（一）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称：|自贡天成工程机械有限公司||
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所：|贡井区长土街张家山51号||
|主要办公地点：||四川省自贡市贡井区长土镇罗石塔居委会6组|
|法定代表人：|王志荣||
|注册资本：|2,442.85万元||
|成立日期：|1999年8月6日||
|营业执照注册号：|510300000016122||
|税务登记证号：|510303620711380||
|组织机构代码：|62071138-0||
|经营范围：|建筑工程机械、矿山机械制造、销售、安装、销售建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁。（以上范围中涉及许可证项目的许可证一同使用方为有效）||

（二）历史沿革
1、1999年8月，天成机械设立
天成机械成立于 1999年 8月 6日，成立时注册资本为 600.00万元，由王志荣等 50位自然人共同出资组建，前身为自贡市第二建筑工程公司所属二级企业—工程机械厂。
1999年2月25日，自贡市产权制度改革领导小组办公室作出“自产改办（1999） 02号《关于同意自贡市第二建筑工程公司产权制度改革实施方案的批复》”，同意将工程机械厂改组为职工持股的法人企业。
1999年 7月 15日，王志荣等 50位自然人签订《股东入股协议》，约定共同投资
设立天成机械，注册资本为 600.00万元，出资形式为实物出资。同日，王志荣等 50
名自然人召开股东会并通过决议，通过公司章程。1999年 8月 3日，四川亚通会计师
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）事务所出具“亚会验报字（1999）第 167号”《验资报告》，对全体股东缴纳的出资进行了验证。
1999年 8月 6日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成设立登记，领取注册号为5103001800585的《企业法人营业执照》。
设立时，天成机械各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||53.65||8.94%||
|2||刘丽萍||15.65||2.60%||
|3||熊汝银||15.65||2.60%||
|4||康万雄||15.65||2.60%||
|5||陈湘||15.65||2.60%||
|6||陈玉芬||15.65||2.60%||
|7||罗新民||13.65||2.27%||
|8||王桂仙||13.65||2.27%||
|9||杨敏||13.65||2.27%||
|10||杨正玉||13.65||2.27%||
|11||柳光跃||13.65||2.27%||
|12||肖建国||13.65||2.27%||
|13||王华君||13.65||2.27%||
|14||王绍先||13.65||2.27%||
|15||吴红梅||13.65||2.27%||
|16||王荣||13.65||2.27%||
|17||封大坤||13.65||2.27%||
|18||卿萍||13.65||2.27%||
|19||曾嗣春||11.30||1.88%||
|20||周建辉||10.00||1.66%||
|21||王志华||10.00||1.66%||
|22||赖荣燊||10.00||1.66%||
|23||陈世金||10.00||1.66%||
|24||邹跃志||10.00||1.66%||
|25||许声祥||10.00||1.66%||
|26||曾明华||10.00||1.66%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|27||曹新币||10.00||1.66%||
|28||李英||10.00||1.66%||
|29||邹文才||10.00||1.66%||
|30||李金朝||10.00||1.66%||
|31||唐树兵||10.00||1.66%||
|32||李长春||10.00||1.66%||
|33||熊方玉||10.00||1.66%||
|34||肖慈华||10.00||1.66%||
|35||田丰||10.00||1.66%||
|36||倪先见||10.00||1.66%||
|37||周朝德||10.00||1.66%||
|38||张旭东||10.00||1.66%||
|39||郑本桃||10.00||1.66%||
|40||王碧川||10.00||1.66%||
|41||黄武银||10.00||1.66%||
|42||钟新元||10.00||1.66%||
|43||刘挺||10.00||1.66%||
|44||邹文仲||10.00||1.66%||
|45||张奇||10.00||1.66%||
|46||刘洋||10.00||1.66%||
|47||刘健||8.00||1.33%||
|48||肖传忠||5.00||0.83%||
|49||宋升全||5.00||0.83%||
|50||卢胜义||5.00||0.83%||
|合计||||600.00||100.00%||

2、2001年7月，天成机械增资
2001年 6月 15日，天成机械召开股东会并通过决议，同意天成机械股东以实物 1,000.00万元增资。增资后，天成机械注册资本由 600.00万元增加至 1,600.00万元，按照注册资本1：1之比例确定增资价格。
2001年 6月 18日，自贡宏正会计师事务所出具“自宏事验【2001】59号”《验
资报告》，对本次增资进行了验证。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2001年 7月 26日，天成机械完成本次增资的工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天成机械各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||353.65||22.10%||
|2||刘丽萍||165.65||10.35%||
|3||熊汝银||94.08||5.88%||
|4||康万雄||94.08||5.88%||
|5||陈湘||94.08||5.88%||
|6||陈玉芬||94.08||5.88%||
|7||王桂仙||22.45||1.40%||
|8||杨敏||22.45||1.40%||
|9||王华君||22.45||1.40%||
|10||罗新民||22.45||1.40%||
|11||柳光跃||22.45||1.40%||
|12||王绍先||22.45||1.40%||
|13||吴红梅||22.45||1.40%||
|14||杨正玉||22.45||1.40%||
|15||王荣||22.45||1.40%||
|16||肖建国||22.45||1.40%||
|17||卿萍||22.45||1.40%||
|18||邹文才||18.80||1.17%||
|19||李长春||18.80||1.17%||
|20||周建辉||18.80||1.17%||
|21||赖荣燊||18.80||1.17%||
|22||王志华||18.80||1.17%||
|23||倪先见||18.80||1.17%||
|24||封大坤||18.25||1.14%||
|25||李金朝||16.60||1.04%||
|26||曾嗣春||15.90||0.99%||
|27||李英||14.80||0.92%||
|28||唐树兵||14.60||0.91%||
|29||曾明华||14.50||0.91%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|30||郑本桃||14.50||0.91%||
|31||邹跃志||14.50||0.91%||
|32||张旭东||14.40||0.90%||
|33||王碧川||14.40||0.90%||
|34||陈世金||14.40||0.90%||
|35||周朝德||14.30||0.89%||
|36||田丰||12.20||0.76%||
|37||邹文仲||12.10||0.76%||
|38||黄武银||12.10||0.76%||
|39||张奇||12.10||0.76%||
|40||刘挺||12.10||0.76%||
|41||肖慈华||12.10||0.76%||
|42||钟新元||12.10||0.76%||
|43||刘洋||12.00||0.75%||
|44||刘建||10.20||0.64%||
|45||曹新币||10.00||0.62%||
|46||许声祥||10.00||0.62%||
|47||熊方玉||10.00||0.62%||
|48||肖传忠||9.70||0.61%||
|49||宋升全||9.60||0.60%||
|50||卢胜义||7.20||0.45%||
|合计||||1,600.00||100.00%||

3、2005年9月，天成机械股权转让、变更出资方式
2005年 7月 7日，天成机械召开股东会并通过决议，同意杨敏持有的 22.45万元股权由王志昆继承；王桂仙、张旭东、熊方玉分别将其持有的22.45万元、14.40万元和10.00万元股权转让给王志荣，按注册资本1：1之比例确定转让价格。
天成机械在 1999年 8月成立和 2001年 7月增资时的出资方式均为实物出资，天成机械股东决定，股东按照现有持股比例将 1,600.00万元注册资本的出资方式变更为货币出资。
2005年 8月 18日，四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具“川协合会自
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）验【2005】第 258号”《验资报告》，确认天成机械已收到王志荣等股东缴纳以货币出资的注册资本1,600.00万元。
2005年9月19日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权变更后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||400.50||25.03%||
|2||刘丽萍||165.65||10.35%||
|3||熊汝银||94.08||5.87%||
|4||康万雄||94.08||5.87%||
|5||陈湘||94.08||5.87%||
|6||陈玉芬||94.08||5.87%||
|7||王志昆||22.45||1.40%||
|8||王华君||22.45||1.40%||
|9||罗新民||22.45||1.40%||
|10||柳光跃||22.45||1.40%||
|11||王绍先||22.45||1.40%||
|12||吴红梅||22.45||1.40%||
|13||杨正玉||22.45||1.40%||
|14||王荣||22.45||1.40%||
|15||肖建国||22.45||1.40%||
|16||卿萍||22.45||1.40%||
|17||邹文才||18.80||1.18%||
|18||李长春||18.80||1.18%||
|19||周建辉||18.80||1.18%||
|20||赖荣燊||18.80||1.18%||
|21||王志华||18.80||1.18%||
|22||倪先见||18.80||1.18%||
|23||封大坤||18.25||1.14%||
|24||李金朝||16.60||1.04%||
|25||曾嗣春||15.90||0.99%||
|26||李英||14.80||0.93%||
|27||唐树兵||14.60||0.91%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|28||曾明华||14.50||0.91%||
|29||郑本桃||14.50||0.91%||
|30||邹跃志||14.50||0.91%||
|31||王碧川||14.40||0.90%||
|32||陈世金||14.40||0.90%||
|33||周朝德||14.30||0.89%||
|34||田丰||12.20||0.76%||
|35||邹文仲||12.10||0.76%||
|36||黄武银||12.10||0.76%||
|37||张奇||12.10||0.76%||
|38||刘挺||12.10||0.76%||
|39||肖慈华||12.10||0.76%||
|40||钟新元||12.10||0.76%||
|41||刘洋||12.00||0.75%||
|42||刘建||10.20||0.64%||
|43||曹新币||10.00||0.63%||
|44||许声祥||10.00||0.63%||
|45||肖传忠||9.70||0.61%||
|46||宋升全||9.60||0.60%||
|47||卢胜义||7.20||0.45%||
|合计||||1,600.00||100.00%||

经核查，独立财务顾问认为：天成机械本次变更出资方式取得股东一致同意，并履行了验资、登记等程序，本次变更出资方式合法、有效。
经核查，星河律师认为：天成机械本次变更出资方式取得股东一致同意，并履行了验资、登记等程序，本次变更出资方式合法、有效。
4、2008年7月，天成机械吸收合并自贡天成实业有限公司
2008年3月6日，天成机械、自贡天成实业有限公司分别召开股东会并通过决议，同意将自贡天成实业有限公司并入天成机械，合并后名称沿用“自贡天成工程机械有限
公司”，注销“自贡天成实业有限公司”。
自贡天成实业有限公司成立于 2004年 7月，注册资本 100.00万元。经自贡亚中
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所出具的“自亚审报字《2008》第 104号”《审计报告》，截至 2008年 2月29日，自贡天成实业有限公司的所有者权益为 173.90万元。
本次吸收合并，自贡天成实业有限公司作价 100.00万元作为注册资本增资天成机械，天成机械的注册资本由1,600.00万元增加至1,700.00万元。本次吸收合并完成后，自贡天成实业有限公司股东按照原出资额获得相应的天成机械出资额。同时，天成机械召开股东会，同意合并后股东王华君、封大坤、邹文才、赖荣燊、胡军利、王志昆、邹跃志、封大坤、郑本桃将持有的天成机械合计 132.75万元的出资额全部转让给王志荣，按注册资本1：1之比例确定转让价格，股权转让价款合计132.75万元。
2008年 6月 9日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具“自亚会验报字（2008）第139号”《验资报告》，对上述吸收合并事项进行了验证。
2008年 7月 2日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次合并变更后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||533.25||31.36%||
|2||刘丽萍||165.65||9.74%||
|3||熊汝银||94.08||5.53%||
|4||康万雄||94.08||5.53%||
|5||陈湘||94.08||5.53%||
|6||陈玉芬||94.08||5.53%||
|7||王志昆||22.45||1.32%||
|8||王华君||22.45||1.32%||
|9||罗新民||22.45||1.32%||
|10||柳光跃||22.45||1.32%||
|11||王绍先||22.45||1.32%||
|12||杨正玉||22.45||1.32%||
|13||王荣||22.45||1.32%||
|14||肖建国||22.45||1.32%||
|15||吴红梅||22.45||1.32%||
|16||卿萍||22.45||1.32%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|17||邹文才||18.80||1.11%||
|18||李长春||18.80||1.11%||
|19||周建辉||18.80||1.11%||
|20||赖荣燊||18.80||1.11%||
|21||王志华||18.80||1.11%||
|22||倪先见||18.80||1.11%||
|23||李金朝||16.60||0.98%||
|24||曾嗣春||15.90||0.94%||
|25||李英||14.80||0.87%||
|26||唐树兵||14.60||0.86%||
|27||曾明华||14.50||0.85%||
|28||邹跃志||14.50||0.85%||
|29||王碧川||14.40||0.85%||
|30||陈世金||14.40||0.85%||
|31||周朝德||14.30||0.84%||
|32||田丰||12.20||0.72%||
|33||邹文仲||12.10||0.71%||
|34||黄武银||12.10||0.71%||
|35||张奇||12.10||0.71%||
|36||刘挺||12.10||0.71%||
|37||肖慈华||12.10||0.71%||
|38||钟新元||12.10||0.71%||
|39||刘洋||12.00||0.71%||
|40||刘建||10.20||0.60%||
|41||曹新币||10.00||0.59%||
|42||许声祥||10.00||0.59%||
|43||肖传忠||9.70||0.57%||
|44||宋升全||9.60||0.57%||
|45||卢胜义||7.20||0.42%||
|合计||||1,700.00||100.00%||

5、2013年5月，天成机械股权转让
（1）股权转让过程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 4月 16日至 5月 2日，肖建国、曾嗣春、邹文才、李长春、周建辉、赖荣燊、王志华、曹新币、曾明华、许声祥、唐树兵、王碧川、刘洋、李英、邹文仲、黄武银、张奇、刘挺、肖慈华、钟新元、周朝德、田丰、刘健、宋升全、肖传忠、卢胜义、王绍先、王志昆、陈世金、罗新民等30名股东分别与王志荣签署《股权转让协议》，将其所持有的全部天成机械股权合计 440.20万元转让给王志荣，按注册资本1：1之比例确定转让价格，股权转让价款合计 440.20万元。2013年 5月 3日，天成机械召开股东会，同意修改《公司章程》。上述股权转让完成后，天成机械股东从 45名减少为15名，王志荣所持天成机械股权比例增加至57.26%。
2013年5月7日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记。
上述股权转让完成后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||57.26%||
|2||刘丽萍||165.65||9.74%||
|3||熊汝银||94.08||5.53%||
|4||康万雄||94.08||5.53%||
|5||陈湘||94.08||5.53%||
|6||陈玉芬||94.08||5.53%||
|7||王华君||22.45||1.32%||
|8||柳光跃||22.45||1.32%||
|9||杨正玉||22.45||1.32%||
|10||王荣||22.45||1.32%||
|11||吴红梅||22.45||1.32%||
|12||卿萍||22.45||1.32%||
|13||倪先见||18.80||1.11%||
|14||李金朝||16.60||0.98%||
|15||邹跃志||14.50||0.85%||
|合计||||1,700.00||100.00%||

（2）本次股权转让原因及合规性
本次股权转让原因为天成机械计划在境外上市，拟引入战略投资者，战略投资者要
求天成机械及天成机械全体股东签署对赌协议，保证在第一阶段投资完成后三年内上市，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）否则全体股东应当按投资本金并加算每年20%固定收益回购股权。部分股东出于对将来可能承担回购股权责任的考虑，经协商一致自愿按原始出资额转让股权，股权转让各方签署《股权转让协议》，并支付了股权转让价款。股权受让方王志荣承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由其承担。
2014年12月16日，相关各方签署协议，解除了上述对赌协议。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让各方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经核查，星河律师认为：本次股权转让各方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、2013年7月，天成机械增资
（1）增资过程
2013年1月15日，天成机械、王志荣与百尼鑫签订《股权投资协议》，拟引入战略投资者百尼鑫。
2013年4月1日，自贡市发展和改革委员会作出“自发改发【2013】项核2号《关于香港百尼鑫有限公司并购自贡天成工程机械有限公司项目核准的批复》”，同意百尼鑫增资天成机械。
2013年5月6日，天成机械召开股东会并通过决议，同意百尼鑫向天成机械增资，百尼鑫出资7,500.00万元，按照注册资本1：12.06之比例确定增资价格，占增资后天成机械的出资额 621.93万元，占比26.79%。增资后，天成机械注册资本由 1,700.00万元变更为 2,321.93万元。同日，天成机械全体股东与百尼鑫签署《香港百尼鑫有限公司购买自贡天成工程机械有限公司增资的协议》。
2013年5月31日，四川省商务厅作出“川商审批【2013】138号”《关于同意香港百尼鑫有限公司增资并购自贡天成工程机械有限公司变更设立外商投资企业的批复》，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同意百尼鑫向天成机械增资相关事宜。
2013年 5月 31日，四川省人民政府向天成机械颁发了“商外资川府字【2013】0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年6月27日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具“自亚会验报字（2013）第 231号”《验资报告》，确认截至 2013年 6月 19日止，天成机械已收到新股东百尼鑫的新增注册资本621.93万元，增资后的注册资本为人民币2,321.93万元，出资方式均为货币资金。
2013年 7月 3日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，天成机械变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），领取了注册号为510300000016122的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，变更后天成机械各的股东及持股的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||41.92%||
|2||百尼鑫||621.93||26.79%||
|3||刘丽萍||165.65||7.13%||
|4||熊汝银||94.08||4.05%||
|5||康万雄||94.08||4.05%||
|6||陈湘||94.08||4.05%||
|7||陈玉芬||94.08||4.05%||
|8||王华君||22.45||0.97%||
|9||柳光跃||22.45||0.97%||
|10||杨正玉||22.45||0.97%||
|11||王荣||22.45||0.97%||
|12||吴红梅||22.45||0.97%||
|13||卿萍||22.45||0.97%||
|14||倪先见||18.80||0.81%||
|15||李金朝||16.60||0.71%||
|16||邹跃志||14.50||0.62%||
|合计||||2,321.93||100.00%||

（2）新增股东的基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||名称||香港百尼鑫有限公司|
|成立日期||2013年2月7日||
|注册资本||港币10,000元||
|企业类型||有限责任公司||
|住所||Room 1607 Dominion Centre, 43 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong||
|董事||夏志明||
|注册证号码||60980791-000-02-13-8||
|股权结构||夏志明持有百尼鑫全部10,000港币股权，为百尼鑫控股股东、实际控制人||

（3）本次增资原因及合规性
本次增资原因为天成机械计划在境外上市，引入战略投资者。本次增资价格为相关各方协商确定。截至本报告书签署日，增资方已经缴付了全部增资款。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
经核查，星河律师认为：本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
7、2014年12月，天成机械股权转让
（1）股权转让过程
2014年11月12日，天成机械召开董事会并通过决议，同意百尼鑫将其所持有的占天成机械注册资本26.79%的 621.93万元出资全部转让给宝金嘉铭，天成机械变更为内资企业。
2014年12月5日，四川省商务厅作出“川商审批【2014】394号”《关于同意自贡天成工程机械有限公司股东股权转让的批复》，同意百尼鑫将其持有的天成机械26.79%的股权转让给宝金嘉铭，天成机械变更为内资企业。
2014年12月12日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记，天
成机械变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次股权变更后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||41.92%||
|2||北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）||621.93||26.79%||
|3||刘丽萍||165.65||7.13%||
|4||熊汝银||94.08||4.05%||
|5||康万雄||94.08||4.05%||
|6||陈湘||94.08||4.05%||
|7||陈玉芬||94.08||4.05%||
|8||王华君||22.45||0.97%||
|9||柳光跃||22.45||0.97%||
|10||杨正玉||22.45||0.97%||
|11||王荣||22.45||0.97%||
|12||吴红梅||22.45||0.97%||
|13||卿萍||22.45||0.97%||
|14||倪先见||18.80||0.81%||
|15||李金朝||16.60||0.71%||
|16||邹跃志||14.50||0.62%||
|合计||||2,321.93||100.00%||

（2）新增股东的基本情况
本次新增股东宝金嘉铭的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“四、天成机械股东具体情况”之“（二）宝金嘉铭”。
（3）本次股权转让原因及合规性
本次股权转让原因为天成机械计划与建设机械进行重组，放弃境外上市，为加快重组审核及工商登记变更效率，决定将企业性质变更为内资有限责任公司。本次股权转让价格与百尼鑫增资价格相同，原因为：宝金嘉铭与百尼鑫的实际控制人均为夏志明，为同一控制下企业股权转让，天成机械其他股东均已同意此次股权转让并放弃优先受让权。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让双方存在关联关系，双方实际控制人均
为夏志明，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经核查，星河律师认为：本次股权转让双方存在关联关系，双方实际控制人均为夏志明，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）天成机械是否享受过外商投资企业的税收优惠政策的核查
2013年度、2014年度，天成机械按规定享受西部大开发企业税收优惠政策。根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年 7月 27日下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）的规定：“自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”
2015年 5月 8日，自贡市贡井区国家税务局出具《证明》：“自贡天成工程机械有限公司为我局管辖的企业，天成机械 2013年 7月至 2014年 12月期间为外商投资企业，在此期间天成机械未享受过外商投资企业税收政策优惠。天成机械最近三年内遵守国家和地方有关税收相关法律、法规，无违法违规记录，未受到过我单位的行政处罚。” 2015年 5月 12日，自贡市贡井区地方税务局出具《证明》：“自贡天成工程机械有限公司为我局管辖的企业，天成机械 2013年 7月至 2014年 12月期间为外商投资企业，在此期间天成机械未享受过外商投资企业税收政策优惠。天成机械最近三年内遵守国家和地方有关税收政策、法规，在我局税收管理范围内未发现违法违规行为，未受到过我局税收行政处罚。”
综上所述，天成机械在成为外商投资企业期间，从未享受过外商投资企业的税收优惠政策，不存在需要补缴因享受外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情况。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械在 2013年 7月至 2014年 12月期间未曾享受过外商投资企业的税收优惠政策，不存在需补缴因享受外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，律师认为：对于2008年1月1日之前设立的外商投资企业，经营期限在十年以上的，可以享受税收优惠政策。而天成机械于 2013年 5月至 2014年 12月期间作为外商投资企业未享受外商投资企业税收优惠政策，故天成机械无需补缴相关税款。
经核查，会计师认为：在报告期内，天成机械除享受西部大开发优惠政策规定的按
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）15%税率缴纳企业所得税外，未享受其他税收优惠政策，变更为内资企业不存在补缴因享受优惠政策而免缴的税款事宜。
8、2014年12月，天成机械股权转让
（1）股权转让过程
2014年12月19日，天成机械召开股东会并通过决议，同意股东王荣将其所持有的天成机械22.45万元股权按26.00万元的价格转让给股东王华君。
2014年12月22日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||41.92%||
|2||北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）||621.93||26.79%||
|3||刘丽萍||165.65||7.13%||
|4||熊汝银||94.08||4.05%||
|5||康万雄||94.08||4.05%||
|6||陈湘||94.08||4.05%||
|7||陈玉芬||94.08||4.05%||
|8||王华君||44.90||1.94%||
|9||柳光跃||22.45||0.97%||
|10||杨正玉||22.45||0.97%||
|11||吴红梅||22.45||0.97%||
|12||卿萍||22.45||0.97%||
|13||倪先见||18.80||0.81%||
|14||李金朝||16.60||0.71%||
|15||邹跃志||14.50||0.62%||
|合计||||2,321.93||100.00%||

（2）本次股权转让原因及合规性
本次股权转让原因为天成机械计划与建设机械进行重组，天成机械向全体股东说明
了重组存在的风险，股东王荣出于对重组风险、重组后股票锁定期、自身经济情况等因
素的考虑，决定不参与重组，将其持有的股权转让给股东王华君，转让价格为双方协商
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）确定。股权转让双价款方签署《股权转让协议》，并支付了股权转让价款。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经核查，星河律师认为：本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
9、2014年12月，天成机械增资
（1）增资过程
2012年10月26日，天成机械召开股东会并通过决议，同意中科汇通以 1,500.00万元向天成机械增资，占天成机械增资后天成机械注册资本的4.95%。同日，中科汇通与王志荣、天成机械签署了《中科汇通（天津）股权投资基金有限公司与自贡天成工程机械有限公司及其股东的协议》（以下简称“《增资协议》）”。
2014年12月17日，相关各方签署协议，解除了《增资协议》中的对赌条款。
2014年12月23日，天成机械召开股东会并通过决议，同意天成机械注册资本从 2,321.93万元增加至 2,442.85万元，中科汇通出资 1,500.00万元，按照注册资本1：12.40之比例确定增资价格，占增资后天成机械的出资额 120.92万元，占比4.95%。
2014年12月25日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天成机械各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王志荣||973.45||39.85%||
|2||北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）||621.93||25.46%||
|3||刘丽萍||165.65||6.78%||
|4||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||120.92||4.95%||
|5||熊汝银||94.08||3.85%||
|6||康万雄||94.08||3.85%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|7||陈湘||94.08||3.85%||
|8||陈玉芬||94.08||3.85%||
|9||王华君||44.90||1.84%||
|10||柳光跃||22.45||0.92%||
|11||杨正玉||22.45||0.92%||
|12||吴红梅||22.45||0.92%||
|13||卿萍||22.45||0.92%||
|14||倪先见||18.80||0.77%||
|15||李金朝||16.60||0.68%||
|16||邹跃志||14.50||0.59%||
|合计||||2,442.85||100.00%||

（2）新增股东的基本情况
本次新增股东中科汇通的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“四、天成机械股东具体情况”之“（四）中科汇通”。
（3）本次增资原因及合规性
本次《增资协议》的签署时间及增资款的支付时间均为2012年，增资原因为天成机械计划在境外上市，引入战略投资者。本次增资价格为相关各方协商确定，中科汇通看好天成机械境外上市后的股权增值及发展前景。
本次《增资协议》的签署时间及缴付增资款的时间均为2012年，但股权变更登记时间为2014年。根据天成机械及中科汇通出具的《情况说明》，因中科汇通投资团队内部调整，负责天成机械项目的投资管理人员变动频繁，因此中科汇通向天成机械支付1,500.00万元增资款后一直未办理工商变更登记。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
经核查，星河律师认为：本次股权变动相关各方不存在关联关系，增资履行了必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而增资的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）《增资协议》、《中科汇通（天津）股权投资基金有限公司与自贡天成工程机械有限公司及其股东关于对自贡天成工程机械有限公司的<增资协议>的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）主要内容，包括但不限于定价方式、增资比例、对赌条款等
①中科汇通增资的定价方式与增资比例
《补充协议（二）》约定，中科汇通作为战略投资人，对天成机械投资人民币 1,500万元，中科汇通占天成机械增资后4.95%的股权。由于签署《增资协议》时，天成机械已经确定了引入投资者的意向，即由百尼鑫与中科汇通同时投资，各方就对天成机械投资后的股权比例已经达成了一致，且在2012年10月至2014年12月期间，除百尼鑫、中科汇通外，没有其他机构或个人向天成机械增资，因此，2014年12月在对中科汇通股份进行工商登记时，其股权比例仍为4.95%。
②回购条款
《增资协议》约定，当天成机械未能在 2015年12月31日前在包括但不限于中国境内A股市场成功 IPO时，中科汇通有权要求天成机械回购其持有的天成机械股权。
中科汇通要求天成机械回购股权时，回购价款的定价依据为：增资款×（1+10%×资金占用年数）－甲方获得的现金红利。资金占用年数是指自2012年10月31日起至中科汇通收到全部股权回购价款之日止。天成机械应在中科汇通提出回购要求之日起90日内将回购价款支付给中科汇通，天成机械全体股东对此承担连带责任。中科汇通收到全部价款后，将其持有的天成机械的股权无条件的在90日内过户给天成机械，包括在中科汇通持股期间获得的送股。
（5）2012年10月至2014年10月期间，上述股权的所有权人是否存在权属纠纷风险
2015年5月12日，中科汇通出具《声明》，确认2012年10月至2014年12月期间，中科汇通与天成机械就上述1,500.00万元出资额不存在任何法律争执与经济纠纷，在此期间本公司出资但未登记成为天成机械的正式股东系历史原因所致，协议各方均无需承担责任。中科汇通与天成机械不存在任何法律争执与经济纠纷，中科汇通持有天成机械的股权真实、有效，不存在任何信托持股、委托持股或其他安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中科汇通增资时已与王志荣、天成机械签署《增资协议》，并于 2014年12月办理完毕工商变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，股权的所有权人不存在权属纠纷风险。
（6）王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在法律风险
2012年10月中科汇通与王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）签署《增资协议》，协议对股权回购作出如下安排：当天成机械未能在 2015年12月31日前在包括但不限于中国境内A股市场成功IPO时，中科汇通有权要求天成机械回购其持有的天成机械股权，天成机械全体股东（包括已退出股东）对此承担连带责任。2014年12月17日，中科汇通出具《确认书》，解除了《增资协议》中的对赌条款。
2012年8月，夏志明控制的宝金国际与天成机械、王志荣签署《股权投资协议》，协议对股权回购作出如下安排：宝金国际在第一阶段足额完成投资之日起三年内，天成机械未向香港联交所或其他交易所申报上市资料，宝金国际有权要求王志荣回购该等股权。截至目前，《股权投资协议》中约定的宝金国际享有的全部权利义务已经转让至夏志明控制的宝金嘉铭。2014年12月16日，宝金嘉铭出具《确认书》，解除了协议中的对赌条款。
根据宝金嘉铭及中科汇通出具的《确认书》，王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）均无需向宝金嘉铭及中科汇通承担股权回购义务。除上述股权回购安排外，王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间不存在其他业绩承诺等安排。
经核查，独立财务顾问认为：中科汇通持有的天成机械股权不存在权属纠纷风险。
鉴于投资协议中涉及的股权回购条款已经终止，王志荣、天成机械以及天成机械其他股东（包括已经退出的股东）之间不存在业绩承诺以及股份回购等安排，相关股权不存在不确定性，不存在法律风险。
经核查，律师认为：中科汇通增资时已与王志荣、天成机械签署《增资协议》，并于2014年12月办理完毕工商变更登记手续，且相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，上述股权的所有权人不存在权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）属纠纷风险；王志荣、天成机械以及天成机械其他股东（包括已经退出的股东）之间不存在业绩承诺以及股份回购等安排，天成机械股权结构稳定，不存在法律风险。
10、天成机械放弃境外上市的原因
天成机械2012年初步筹划境外上市，并引进了战略投资者。天成机械了解境外资本市场具体情况后，决定放弃境外上市，主要原因为：
（1）天成机械的市场主要为境内市场，境外投资者对我国企业不熟悉，企业难以较高的价格发行股票，融资规模较小；
（2）境外上市后的语言、文化和法律壁垒，不利于天成机械建立品牌和声誉。境外市场与本土市场的脱节，境外上市后无法有效地与本土经济体形成相互促进，提升天成机械的知名度，带来额外的“广告效应”和客户群。
（3）境内企业赴境外上市要付出高昂的成本，中介费用等前期费用较高。并且上市后维护成本高。
（4）2012年下半年起，我国宏观经济增速放缓，建筑施工行业景气度下降，受此影响，天成机械业绩出现亏损。
2014年以来，天成机械新产品投入市场，通过提高业务拓展能力、成本控制能力，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。天成机械业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。
11、关于天成机械历史沿革情况的确认
2015年1月14日，自贡市人民政府出具《证明》，自贡市人民政府对天成机械的历史沿革情况确认如下：天成机械系由自贡市工程机械厂于1999年分立改组而设立的。
其改制、设立符合当时法律法规及有关政策，设立后增资、股权转让等均按法律法规办理，合法有效。
（三）天成机械下属企业情况
天成机械下属企业包括一家全资子公司及两家分公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、自贡神雕工程机械有限公司
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|公司名称：|自贡神雕工程机械有限公司||
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|住所：|自贡市大安区三多寨镇同春村4组||
|主要办公地点：|自贡市大安区三多寨镇同春村4组||
|法定代表人：|陈湘||
|注册资本：|500.00万元||
|成立日期：|2002年12月2日||
|营业执照注册号：|510300000009329||
|税务登记证号：|510304744667887||
|组织机构代码：||74466788-7|
|经营范围：|制造、销售、安装工程机械、矿山机械配件、建筑机械配件、减速器；销售建筑装饰材料、机械设备、零配件、建材、化工产品（不含危化品及易制毒品）（以上经营范围国家有专项规定的从其规定）。||
|股权结构：|天成机械持有神雕机械100%的股权||

2、自贡天成工程机械有限公司武汉分公司
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|-|-|-|-|
||公司名称：||自贡天成工程机械有限公司武汉分公司|
||公司类型：||有限责任公司分公司|
||营业场所：||洪山区花山镇18号|
||主要办公地址：||湖北省武汉市洪山区花山镇18号|
||负责人：||康万雄|
||成立日期：||2001年6月15日|
|营业执照注册号：||420111000186625||
|税务登记证号：||420101728278304||
|组织机构代码：||72827830-4||
|经营范围：||建筑机械，工程机械，混凝土机械，减速器，矿山机械加工、安装、销售||

3、自贡天成工程机械有限公司兰州分公司
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|公司名称：|自贡天成工程机械有限公司兰州分公司|
|公司类型：|有限责任公司分公司|
|营业场所：|兰州市安宁区桃花村89号|
|主要办公地址：|甘肃省兰州市安宁区桃花村89号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||负责人：||倪先见|
||成立日期：||2004年4月1日|
|营业执照注册号：||620100200060096||
|税务登记证号：||620105756591832||
|组织机构代码：||75659183-2||
|经营范围：||建筑工程机械、矿山机械制造、销售、安装，建材、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、机械设备、本企业生产所需的原辅材料、零配件的销售||

（四）股权结构及控制关系
1、天成机械股权结构图
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|-|-|
|陈玉芬|王华君|

39.85%25.46%6.78%4.95%3.85%3.85%3.85%3.85%1.84%0.92% 0.92%0.92%0.92% 0.77%0.68% 0.59%%
自贡天成工程机械有限公司
100%
自贡神雕工程机械有限公司
2、实际控制人
截至本报告书签署日，王志荣持有天成机械39.85%的股权，为天成机械的控股股东及实际控制人。
3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，天成机械仍将沿用原有董事、监事和高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
天成机械公司章程中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性
的相关协议或者其他安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
截至 2014年 12月 31日，天成机械总资产 24,788.64万元，其中，流动资产 21,571.83万元，非流动资产3,216.82万元，主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|1,794.48|7.24%|
|应收票据|2,043.46|8.24%|
|应收账款|11,754.79|47.42%|
|预付款项|1,866.42|7.53%|
|存货|3,302.18|13.32%|
|固定资产|2,884.69|11.64%|
|其他|1,142.62|4.61%|
|资产总额|24,788.64|100.00%|

天成机械的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及运输设备等，天成机械的无形资产主要为土地使用权。
截至2014年12月31日，天成机械固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面净值（万元）|平均成新率|
|房屋建筑物|2,448.27|498.50|-|1,949.77|79.64%|
|机器设备|1,418.71|949.98|-|468.73|33.04%|
|运输设备|993.01|530.40|-|462.61|46.59%|
|其他设备|28.95|25.36|-|3.59|12.40%|
|合计|4,888.93|2,004.24|-|2,884.69|59.00%|

（1）房屋及建筑物
截至本报告书签署日，天成机械及其子公司神雕机械拥有房屋所有权情况如下：
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（m2）|房产位置|用途|
|1|天成机械|自房权证2009字第061701816号|109.14|贡井区长土镇胜利路二组张家山51号|其他非住宅|
|2|天成机械|自房权证2009字|14.07|贡井区长土镇胜利路二组张|其他非|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（m2）|房产位置|用途|
|||第061701785号||家山51号|住宅|
|3|天成机械|自房权证2009字第061701773号|2,740.10|贡井区长土镇胜利路二组张家山51号|其他非住宅|
|4|天成机械|自房权证2009字第061701804号|21.79|贡井区长土镇胜利路二组张家山51号|其他非住宅|
|5|天成机械|自房权证2009字第061701828号|19.32|贡井区长土镇胜利路二组张家山51号|其他非住宅|
|6|天成机械|自房权证贡井字第00132176号|714.38|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|其他非住宅|
|7|天成机械|自房权证贡井字第00132178号|1,207.00|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|其他非住宅|
|8|天成机械|自房权证2014字第100802744号|229.00|自流井区丹桂居委会梨园居委会22组44栋2层1号|营业用房|
|9|天成机械|绵房权证监证字第0236484号|95.76|涪城区金菊街38号宇环花园4栋2单元5层16号|住宅|
|10|神雕机械|自房权证市交字第00163697号|518.7|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|
|11|神雕机械|自房权证市交字第00163701号|218.38|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|
|12|神雕机械|自房权证市交字第00163707号|615.94|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|
|13|神雕机械|自房权证市交字第00163703号|3,544.88|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|
|14|神雕机械|自房权证市交字第00163699号|352.46|大安区大山铺镇大山村11组|其他非住宅|
|15|神雕机械|自房权证2009字第011300220号|243.69|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|
|16|神雕机械|自房权证2009字第011300232号|1,387.82|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|
|17|神雕机械|自房权证2009字第01130019x号|36.40|大安区三多寨镇同春村四组|其他非住宅|

（2）房屋及建筑物租赁情况
天成机械武汉分公司及兰州分公司主要生产办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋面积（m2）|房产所在地|用途|租赁期限|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|承租方|出租方|房屋面积（m2）|房产所在地|用途|租赁期限|
|1|天成机械|罗大勇|500.00|贡井区长土街胜利路2组|生产|2007年12月1日至2024年11月30日|
|2|天成机械武汉分公司|武汉强力起重机械集团有限公司|3,721.00|武汉市洪山区花山镇18号|生产、办公|2013年1月1日至2015年12月25日|
|3|天成机械兰州分公司|兰州汽车齿轮厂|5,356.00|兰州市安宁区桃花村89号|生产|2015年1月1日至2015年12月31日|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，天成机械及其子公司神雕机械取得的国有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证证号|面积（m2）|坐落位置|性质|用途|
|1|天成机械|自国用（2009）第031499号|5,539.10|贡井区长土镇胜利路居委会|出让|工业用地|
|2|天成机械|自国用（2015）第031220号|4,955.74|贡井区长土镇罗石塔居委会6组|出让|工业用地|
|3|神雕机械|自国用（2008）第043475号|4,969.00|自贡市大安区三多寨镇同春村四组|出让|工业用地|
|4|神雕机械|自国用（2007）第044847号|5,191.00|自贡市大安区大山铺镇大山村11组|出让|工业用地|
|5|天成机械|绵城国用（2014）第16230号|26.41|绵阳市涪城区金菊街 38号宇环花园4栋2单元5层16号|出让|城镇单一住宅用地|
|6|天成机械|自国用（2014）第0113067号|59.61|自流井区丹桂居委会梨园居委会 22 组 44 栋 2层1号|出让|综合用地|

①天成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况
截至本报告书签署日，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为10年，其中“自国用（2009）第031499号”土地使用权期限自2009年5月13日到 2019年 5月 3日，“自国用（2008）第 043475号”土地使用权期限自 2008年 12月13日到2018年11月19日，“自国用（2007）第 044847号”土地使用权期限自 2007
年11月29日到2017年11月 14日，该等土地使用权面积合计为 15,699.10平方米。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条的规定，土地使用权出让合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。
目前，上述三宗土地的使用期尚未届满，未到向土地管理部门提出续期的时点。土地的使用期届满前，天成机械将积极向土地管理部门申请续期。若无特殊情况，天成机械将在土地使用期届满前办理完续期手续，续期的相关费用由王志荣承担。目前该等土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，续期不存在重大法律障碍，对交易作价不存在实质性影响。
针对本事项，天成机械实际控制人王志荣承诺：如上述三宗土地使用权在本次到期后六个月内无法完成续期手续，本人将在六个月期满后的十个工作日内向上市公司以现金方式全额赔偿，赔偿金额为本次交易中该土地的评估值。同时，若该事项对天成机械正常生产经营造成经济损失，本人亦应全额承担相应赔偿责任。
同时，根据评估机构的测算，天成机械及其子公司土地使用权到期后的后续费用支出对本次评估值的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计量单位|评估方法|评估值|
|1|评估值（未考虑土地使用权到期后的后续费用）|万元|收益法|42,249.53|
|2|评估值（考虑土地使用权到期后的后续费用）|万元|收益法|42,012.46|
|3|增减额|万元|-|-237.07|
|4|增减率|%|-|-0.56|

由上表可见，考虑了天成机械及其子公司土地使用权到期后的后续费用因素后，天成机械评估值减少237.07万元，减值率为0.56%。
为此，天成机械实际控制人王志荣声明：在万隆（上海）资产评估有限公司为本次重组出具的、采用未来收益法确定最终评估结果的评估报告所测算的未来收益期内，天成机械与神雕机械就出让年限为10年的相关土地使用权到期后办理续期手续，应缴土地出让金等相关费用均由本人承担。
综上所述，该等情形不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，天成机械及其子公司神雕机械取得的上述三宗土地的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）使用期尚未届满，未到向土地管理部门提出续期的时点。土地的使用期届满前，天成机械将积极向土地管理部门申请续期。若无特殊情况，天成机械将在土地使用期届满前办理完续期手续，续期的相关费用由王志荣承担。目前该等土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，续期不存在重大法律障碍。该等情形不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质不利影响。
同时，标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用由王志荣承担对天成机械评估值不存在重大影响。
经核查，律师认为：上述宗地使用权到期前，天成机械及其子公司神雕机械可以按照法律规定，申请办理延期手续。续期的相关费用由王志荣承担。目前该等土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，故上述宗地土地使用权续期不存在重大法律障碍；上述问题不会对本次交易及建设机械生产经营的产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：截至本报告书签署日，上述三宗土地的使用期尚未届满，续期不存在重大法律障碍，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
经核查，评估师认为：若标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用由天成机械承担，则天成机械评估值减少237.07万元，评估值为42,012.46万元，减值率为0.56%；
若标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用由天成机械王志荣承担，则对天成机械评估值不存在影响。
②天成机械划拨地的具体情况
2015年 2月 13日，自贡市人民政府下发了《关于自贡天成工程机械有限公司划拨国有建设用地使用权处置方案的批复》（自府地函<2015>87号）：同意将自贡天成工程机械有限公司位于自贡市贡井区长土镇罗石塔居委会 6组，“自国用（1999）字第 032206号”《国有土地使用证》登记的 4,923.74平方米划拨国有建设用地使用权和超占的32平方米国有建设用地使用权出让给自贡天成工程机械有限公司；土地用途为工业用地，出让年限为10年；土地出让金22.92万元。
2015年 5月 13日，自贡市国土资源局下发了《关于自贡天成工程机械有限公司划拨国有建设用地使用权处置方案的批复》（自国土资发<2015>181号）：同意将国用
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1999）字第 032206号《国有土地使用证》登记的 4,923.74平方米划拨国有建设用地使用权和超占的32平方米国有建设用地使用权出让给自贡天成工程机械有限公司。
2015年 5月 14日，天成机械与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（自国土资<2015>出让利字第34号）。
2015年 5月 20日，天成机械“自国用（1999）字第 032206号”土地使用权出让手续已经办理完毕，新取得的土地使用权证编号为“自国用（2015）第031220号”，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为4,955.74平方米。
该项土地使用权的取得，已经取得自贡市人民政府和自贡市国土资源局的批准，与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并交纳了相应的土地出让金，符合相关规定。鉴于“自国用（1999）字第 032206号”土地使用权出让手续已经办理完毕，该等情形对本次交易和上市公司生产经营不存在实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械取得取得自贡市人民政府和自贡市国土资源局的批准，与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了相应的土地出让金，土地使用权的取得符合相关规定。在办理土地使用权出让的过程中，由于历史原因，多占用一部分土地受到了主管部门的罚款，但该土地已经整改完成，天成机械按时缴纳了罚款，且自贡市贡井区国土资源局出具《证明》，该处罚对本次重组不构成重大影响。鉴于天成机械该土地使用权出让手续已经办理完毕，对本次交易和上市公司生产经营不存在实质性影响，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策。
经核查，律师认为：天成机械已完成上述宗地转出让手续，消除了用地瑕疵，取得上述宗地符合相关规定；天成机械虽因历史原因多占用一部分土地被罚款，但已经完成整改、缴纳了罚款，且自贡市贡井区国土资源局出具了非属重大违法违规行为的《证明》，故该处罚对本次重组不构成重大影响；鉴于天成机械已完成上述宗地转出让手续，上述宗地注入上市公司未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策。
经核查，评估师认为：截至本报告书签署日，天成机械原有“自国用（1999）字第032206号”土地使用权出让手续已经办理完毕，未违反《国务院关于促进节约集约
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策。
（4）专利
截至本报告书签署日，天成机械拥有的专利情况如下：
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|序号|专利描述|专利号|专利类别|申请日|
|1|具有微调功能的塔机起重臂拉杆|ZL200920315901.4|实用新型|2009.11.26|
|2|塔机拉杆快速装配联接装置|ZL200920315902.9|实用新型|2009.11.26|
|3|塔机的循环式基座|ZL200920315903.3|实用新型|2009.11.26|
|4|塔机起重臂下弦销的止退防转装置|ZL200920315904.8|实用新型|2009.11.26|
|5|塔机起升机构游动滑轮支座装置|ZL201020210372.4|实用新型|2010.06.01|
|6|塔机顶升横梁的安装结构|ZL201020210436.0|实用新型|2010.06.01|
|7|塔机起重臂臂架的组合式接头|ZL200920315874.0|实用新型|2009.11.26|
|8|塔机标节的多型号一体化组装焊接工装|ZL200920315877.4|实用新型|2009.11.26|
|9|塔机过渡节的联接耳板|ZL201020210373.9|实用新型|2010.06.01|
|10|塔式起重机过渡节的组焊工装|ZL200920315878.9|实用新型|2009.11.26|
|11|塔机起重臂节臂的组装工装|ZL200920315879.3|实用新型|2009.11.26|
|12|用于塔式起重机拉杆的节杆|ZL200920315880.6|实用新型|2009.11.26|
|13|塔式起重机小车行走轮的防脱定位装置|ZL200920315881.0|实用新型|2009.11.26|
|14|塔机起重臂臂架的一体化组装工装|ZL200920315882.5|实用新型|2009.11.26|
|15|塔式起重机多功能变结构底盘|ZL200920315895.2|实用新型|2009.11.26|
|16|塔式起重机标准节单支圆管的车削工装|ZL200920315896.7|实用新型|2009.11.26|
|17|塔式起重机过渡节单支主弦的组焊工装|ZL200920315898.6|实用新型|2009.11.26|
|18|塔式起重机钢丝绳防绞装置|ZL200920315899.0|实用新型|2009.11.26|
|19|塔机上、下支承结构的焊接工装|ZL200920315900.X|实用新型|2009.11.26|

（5）商标
截至本报告书签署日，天成机械拥有的商标情况如下：
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|序号|注册号|商标图形|取得方式|核定类别|核定服务项目|有效期|
|1|822392||转让|7|起重机；搅拌机|1996年3月14日至2016月3月13日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、主要负债
截至2014年12月31日，天成机械主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|10,055.00|66.04%|
|应付票据|831.00|5.46%|
|应付账款|1,706.71|11.21%|
|应交税费|1,324.27|8.70%|
|其他应付款|864.91|5.68%|
|其他|443.96|2.91%|
|负债合计|15,225.85|100.00%|

截至本报告书签署日，天成机械短期借款的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|期限|金额（万元）|担保人及担保方式|
|1|农业银行自贡盐都支行|2015.06.30-2015.12.29|850.00|质押应收账款1,230.00万元|
|2|自贡市中新农村信用合作联社|2015.03.04-2016.03.03|500.00|质押定期存单550.00万元|
|3|农业银行自贡盐都支行|2015.03.12-2015.09.11|340.00|质押应收账款489.00万元|
|4|农业银行自贡盐都支行|2015.04.15-2015.10.14|500.00|质押应收账款742.20万元|
|5|农业银行自贡盐都支行|2015.05.22-2015.11.21|760.00|质押应收账款1,103.00万元|
|6|农业银行自贡盐都支行|2015.06.12-2015.12.11|500.00|质押应收账款734.00万元|
|7|自贡市中新农村信用合作联社|2015.06.12-2016.06.09|400.00|质押动产（原材料）1,110.67万元|
|8|农业银行自贡盐都支行|2014.10.31-2015.10.30|300.00|房屋抵押|
|9|自贡市中新农村信用合作联社|2014.12.26-2015.12.25|500.00|抵押生产设备 578.79 万元、房产580.88万元|
|10|农业银行自贡盐都支行|2015.03.23-2016.03.22|600.00|自贡市农业融资担保有限公司担保|
|11|农业银行自贡盐都支行|2014.09.29-2015.09.28|500.00|自贡市农业融资担保有限公司连带责任担保|
|12|农业银行自贡盐都支行|2014.11.27-|415.00|员工用个人房屋担保|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|期限|金额（万元）|担保人及担保方式|
|||2015.11.26|||
|13|自贡市商业银行|2014.12.03-2015.12.02|800.00|神雕机械房屋担保|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，天成机械及神雕机械固定资产抵押情况的具体情况如下：
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|序号|抵押物编号/名称|账面原值（万元）|抵押权利人|
|1|自房权证2009字第061701816号|188.21|自贡市中新农村信用合作联社|
|2|自房权证2009字第061701785号||自贡市中新农村信用合作联社|
|3|自房权证2009字第061701773号||自贡市中新农村信用合作联社|
|4|自房权证2009字第061701804号||自贡市中新农村信用合作联社|
|5|自房权证2009字第061701828号||自贡市中新农村信用合作联社|
|6|自房权证2014字第100802744号|215.59|中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行|
|7|自房权证市交字第00163701号|166.87|自贡市商业银行股份有限公司|
|8|自房权证市交字第00163697号||自贡市商业银行股份有限公司|
|9|自房权证市交字第00163699号||自贡市商业银行股份有限公司|
|10|自房权证市交字第00163703号||自贡市商业银行股份有限公司|
|11|自房权证市交字第00163707号|213.49|自贡市商业银行股份有限公司|
|12|生产设备|578.79|自贡市中新农村信用合作联社|

注：上述生产设备价值为抵押时贷款单位的评估值，天成机械其他的资产质押及担保情况详见天成机械短期借款明细表
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天成机械主要从事工程机械中塔式起重机的研发、生产和销售业务。塔式起重机是工程机械行业的主要产品之一，根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，天成机械所处的行业为“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。天成机械所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、主营业务概况
天成机械是研制和生产工程机械、建筑机械的专业企业。报告期内，其主营业务为塔式起重机的研发、制造及销售，已获得国家质量监督检疫总局颁发的“特种设备制造许可证”A级资质。
天成机械采用国家标准，严格执行 ISO9001质量管理体系，产品具有高度的质量可靠性。天成机械主要研制生产以“天成”牌 QTZ31.5-250系列塔式起重机为主的建筑工程机械产品。
3、主要产品及其用途
天成机械主要产品为塔式起重机。塔式起重机是指动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，作业空间大，主要用于房屋建筑施工中物料的垂直和水平输送及建筑构件的安装，由金属结构、工作机构和电气系统三部分组成。金属结构包括塔身、动臂和底座等；工作机构有起升、变幅、回转和行走四部分；电气系统包括电动机、控制器、配电柜、连接线路、信号及照明装置等。
（1）主要产品
天成机械主要生产 QTZ31.5-250系列塔式起重机，根据塔基标准高度、塔基肩部吊重量、起重臂长划分，主要生产型号为QTZ4808、QTZ5013、QTZ5015、QTZ6016、 QTZ6024等，最大起重重量为12吨，塔高为 27-203米，臂长30-60米。
（2）产品用途
塔式起重机运用于桥梁、核电站、大型水利工程、城市高架、高速铁路等大型工程领域，还能应用于各类民用建筑行业，典型工程包括兰州第一高塔、梅溪河大桥、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等。
4、主要经营模式
（1）采购模式
天成机械原材料、外购件、外协件由材料供应处负责采购。材料供应处负责对原材
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）料、外购（协）的供应商进行管理，负责组织研发、质检、生产等部门对供应商进行选择和评价。材料供应处根据生产计划编制采购计划，向供应商进行询价。供应商按天成机械的采购标的清单报价，反馈并汇总到材料供应处。材料供应处再按照质优价廉的原则选定原材料、零部件及外协件的供应厂商，以合同或协议形式进行采购。
天成机械钢材类采购一般在年初即与钢材贸易商签订供货框架协议，但没有规定价格。价格一般是当期确定，随行就市。材料进厂后须由检测室抽样化验，以确定钢材中各种元素的含量，合格品方能使用。
采购管理流程如下：
接触原材料供应商 制定采购计划 副总经理批准 供应商供货检验单
财务部发放货款 验证实际交货量 验收报告 取样检测（2）生产模式
天成机械根据销售订单和市场情况制定生产计划，主要采取以销定产的模式。接收产品订单后根据客户的订单要求，组织外协采购和生产，并提供全面的设计、生产服务。
通过对外采购钢材、电机、回转支承、接触器、液压系统等原材料后进行组装生产，还可以根据客户的特殊要求进行设计和生产。
以销定产的生产模式避免了自行制定生产计划可能带来的盲目性，使得原材料采购更有针对性，降低了原材料库存，缩短了生产、销售的周期，提高资源利用效率。
①生产能力
从生产布局来看，天成机械根据行业内通常以1,000公里为销售半径的特点，天成机械建立了以自贡总部覆盖西南、华南市场，以兰州分公司覆盖西北市场，以武汉分公司覆盖华中、华东市场的生产布局，以此增强市场覆盖面、贴近用户及原材料，降低了生产和运输成本，提升了市场占有率。
从现有产能看，天成机械现有塔机整机制造工厂 4个，包括自贡 315车间、401车间、武汉分公司及兰州分公司，均具有年产超百台的生产能力，现有产能每年能完成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）460台整机生产。
从技术水平看，天成机械借鉴国外先进塔机技术的同时，积极研发与改进技术；拥有符合国家质量监督检验检疫总局生产制造许可证要求的4个生产基地；拥有先进的检测设备和仪器，保障每一件产品的质量。
从元器件供应看，天成机械采购德国施耐德、欧姆龙、西门子电器、LG公司的电器元件，保障产品的质量。
产品通过标准化、模块化生产，如起重臂分节做，可以提高生产效率、扩大了产量，同时节约成本，便于运输。
②产品工艺流程
A、塔式起重机制造工艺流程
原材料进厂——材料预处理（除锈、防锈）——零件切割或气割下料——零件校直、校平——零件金加工（锯、车、刨、铣、钻、镗、磨等）——热处理（退火、正火、调直、渗氮、淬火、回火）——部件组装、焊接——防锈底漆——部件与部件组合——第一道油漆——总装——调试——第二道面漆——入库——发货装车。
B、产品组装工艺流程
（3）销售模式
天成机械采用直销为主，经销为辅的营销方式。
以市场营销中心为核心，根据产品销售的市场范围和服务半径在多个重点城市筹建营销“4S”体系。天成机械的“4S”模式，即售前、售中、售后、信息反馈及配件供应。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械产品网点覆盖西南、西北 11个省及中部 6省、华北部分地区，在除东三省、西藏外所有的省会城市、直辖市、中心城市、热点城市，均建立了办事机构，覆盖周边的地、县级市。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产销情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|产量（台）|销量（台）|产能（台）|产能利用率|产销率|
|2014年度|塔式起重机|270|296|460|64.35%|109.63%|
|2013年度|塔式起重机|256|231|460|50.22%|90.23%|

（2）主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
天成机械的主要客户为自贡鸿仁商贸有限责任公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、绵阳能全建筑设备租赁有限公司等。
报告期内，天成机械主要产品的销售价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|销量（台）|平均单价（万元/台）|销售收入（万元）|
|2014年度|塔式起重机|296|33.18|9,821.01|
|2013年度|塔式起重机|231|30.63|7,074.70|

（3）报告期前五名客户及销售情况
报告期内，天成机械前五大客户及销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当年营业收入的比例|
|2014年度|1|自贡丰禾工程装备有限公司|623.08|5.66%|
||2|安宁力安建筑机械服务中心|372.65|3.39%|
||3|绵阳能全建筑设备租赁有限公司|370.00|3.36%|
||4|自贡鸿仁商贸有限责任公司|323.68|2.94%|
||5|四川路桥桥梁工程有限责任公司|251.28|2.28%|
||合计||1,940.68|17.64%|
|2013年度|1|自贡鸿仁商贸有限责任公司|545.90|6.81%|
||2|四川路桥桥梁工程有限责任公司|361.54|4.51%|
||3|运城市华裕博发设备租赁有限公司|225.64|2.81%|
||4|天津运飞建筑设备租赁有限公司|168.80|2.10%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当年营业收入的比例|
||5|重庆渝邓建筑设备租赁有限公司|132.05|1.65%|
||合计||1,433.93|17.88%|

报告期内，天成机械不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。天成机械及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关联方、持有天成机械5%以上股份的股东在上述客户中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
6、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
报告期内，天成机械主要原材料、采购金额等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（吨、件）|金额（元）|平均单价（元/件、元/吨）|占当年营业成本的比例|
|2014年度|钢材类（吨）|6,286.42|21,766,252.08|3,462.42|36.67%|
||组合件（件）|19,841.00|20,218,735.31|1,019.04|34.07%|
||机电辅助类件（件）|171,103.00|13,053,701.22|76.29|21.99%|
||电器类（件）|155,818.00|2,710,712.69|17.40|4.57%|
||标件类（件）|401,346.00|1,706,100.85|4.25|2.87%|
||工具类（件）|97,050.00|902,816.76|9.30|1.52%|
|2013年度|钢材类（吨）|6,729.36|25,051,021.55|3,722.64|51.17%|
||组合件（件）|12,593.00|15,754,885.68|1,251.08|32.18%|
||机电辅助类（件）|223,205.00|10,713,017.71|48.00|21.88%|
||电器类（件）|139,817.00|2,832,361.17|20.26|5.79%|
||标件类（件）|182,297.00|785,448.54|4.31|1.60%|
||工具类（件）|45,356.00|795,187.09|17.53|1.62%|

（2）能源的供应情况
报告期内，天成机械主要能源供应、价格变动等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度、万吨）|金额（万元）|单价（元/度、元/吨）|占当年营业成本的比例|
|2014年度|电（度）|84.99|116.47|1.37|1.96%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度、万吨）|金额（万元）|单价（元/度、元/吨）|占当年营业成本的比例|
||气体（吨）|0.05|137.48|2,749.60|2.32%|
|2013年度|电（度）|91.21|122.55|1.34|2.50%|
||气体（吨）|0.043|118.62|2,758.60|2.42%|

（3）主要供应商及采购情况
报告期内，天成机械前五大原材料供应商及采购情况如下：
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|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当年营业成本的比例|
|2014年度|1|甘肃金和钢铁有限公司|258.24|4.35%|
||2|四川德阳东方石化通用设备总厂|215.64|3.63%|
||3|成都市旺才物资有限公司|189.48|3.19%|
||4|自贡海天化工有限公司|163.30|2.75%|
||5|成都昌源钢铁有限公司|159.53|2.69%|
||合计||986.19|16.62%|
|2013年度|1|成都昌源钢铁有限公司|877.36|17.92%|
||2|甘肃金和钢铁有限公司|336.16|6.87%|
||3|四川德阳东方石化通用设备总厂|322.35|6.58%|
||4|成都市旺才物资有限公司|210.58|4.30%|
||5|都江堰市工程机械厂|204.51|4.18%|
||合计||1,950.96|39.85%|

报告期内，天成机械不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。天成机械及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有天成机械5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
①安全生产相关制度和安排
建筑起重机械属于“特种设备”，该类设备由于体积和重量大，在制造过程中存在
一定风险。为确保安全生产，天成机械已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规规定，建立了《安全生产守则》、《年度安全生产计划》等一套健全的安全管理体系，并建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系。
②安全生产费的提取及使用情况
天成机械安全生产费提取及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|上年主营业务收入|计提金额|使用金额|结余数|
|2014年度：|||||
|天成机械本部|7,011.70|80.12|72.03|8.09|
|兰州分公司|1,691.94|26.92|16.35|10.57|
|武汉分公司|1,123.00|21.23|12.23|9.00|
|母公司合计|9,826.65|128.27|100.60|27.67|
|2013年度：|||||
|天成机械本部|5,807.71|105.32|88.28|25.13|
|兰州分公司|1,370.76|23.71|11.79|22.49|
|武汉分公司|731.63|14.63|14.88|8.76|
|母公司合计|7,910.10|143.66|114.95|56.38|

报告期内，天成机械作为特种机械制造企业，按照财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）计提及使用安全生产费用，计提标准为第十一条规定：“机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取”。天成机械不仅按照上述标准进行了计提，同时结合天成机械自身情况进行了补充计提。
综上，天成机械塔式起重机销售业务按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提了安全生产费，且相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求。
③安全生产制度及其执行情况
天城机械已经按照塔式起重机特种生产行业的惯例建立了完善的安全生产制度，结
合企业的具体情形及塔式起重机生产的特殊要求制定了《安全管理办法》、《质量控制办
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法》等与安全生产相关的制度。天成机械严格按照安全生产制度的要求执行，天成机械的安全生产制度得到了良好的执行。
最近三年，天成机械没有发生重大安全生产伤亡事故，也未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。
2015年 1月 12日，自贡市安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“天成机械及其子公司自2011年1月1日至今，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”
经核查，独立财务顾问认为：报告期内天成机械安全生产费的提取符合《企业会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定；天成机械建立了较为完善的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。
经核查，会计师认为：在审计过程中，我们对天成机械安全生产费用计提进行测算复核，可以确认。
经核查，律师认为：报告期内天成机械安全生产费的提取符合《会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求；天成机械建立了较为完善的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。
（2）环保情况
天成机械重视环境保护。塔式起重机在生产、安装、运输过程中产生的“三废”极少。天成机械现有生产过程中产生的环境污染物，主要是少量废水、废弃物。天成机械在外出施工中严格遵守国家相关环保要求，通过科学管理，最大限度节约资源，减少施工活动对户外环境的影响。天成机械在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，报告期内无重大环保污染事故发生。
8、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械严格按照《中华人民共和国产品质量法》、《特种设备安全监察条例》、《特种设备制造、安装、改造、维修质量管理体系基本要求》（TSGZ0004）、《特种设备制造、安装、改造、维修许可鉴定评审细则》（TSGZ0005）、《起重机械安全监察规定》、《超重机械制造监督检验规则》（TSGQ7001）等相关规定开展业务。根据 GB/T19001-2008idtISO9001：2008《质量管理体系——要求》进行质量控制，并取得了经北京新世纪认证管理有限公司认证的《质量管理体系认证证书》、同时制定了《质量手册》、《质量管理》、《程序文件》等内部控制制度，构建了塔式起重机的质量控制体系。
（2）产品质量控制措施
天成机械对塔式起重机的质量控制贯穿于产品整个生产流程，实行全面质量管理、全过程质量管理。不仅包括最终产品，而且包括生产活动的全过程，使质量管理贯穿于从市场调查、产品规划、研究试验、产品设计、试制鉴定、生产准备、制造加工、质量检验、包装运输、成品销售以至售后服务的全过程。
设计试制过程的质量管理：产品在投产前的全部技术准备过程，包括调查研究，制订方案，产品设计，工艺方案设计，设计性试制，试制性生产等方面。首先保证设计出来的产品具有良好的使用效果，确保产品适用性；其次保证具有较高的经济效果。
生产过程的质量管理：产品质量直接产生形成的阶段。首先要严格按标准把关，保证不合格的原材料不投产，不合格的半成品不转入下道工序，不合格的产品不出厂，保证生产符合质量标准的产品；其次预防控制，通过质量分析，找出产品质量缺陷的原因，采取预防措施，把不合格减少到最低限度，把质量管理贯穿到产品制造的全过程。
辅助部门的质量管理：包括生产准备、生产服务过程的质量管理。首先要做好本身服务工作，面向生产，面向基层，不断提高服务质量；其次保证按时、按质、按量提供生产所需的各种物质条件。
使用过程质量管理：首先是做好对用户的技术服务工作；其次是做好使用效果和使用要求的调查研究工作，为进一步提高产品质量提供依据。
（3）报告期内的质量纠纷情况
天成机械及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或规范性文件而产生的任何纠纷。
2015年1月11日，自贡市质量技术监督局出具《证明》，证明：“天成机械及其子公司自2011年1月1日以来能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，天成机械及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况。”
9、研发情况
天成机械拥有起重机械设备研发、制造相关资质，以及高水平的研发人员。
（1）主要产品的技术开发情况
天成机械目前新产品开发主要集中于平头塔机、QTZ7030塔机及 QTZ7050塔机等型号上，平头塔机已进行试销，70系列塔机已完成样机的技术准备工作。
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|序号|新产品名称|功能特点|研发进展|先进性|
|1|TCP 系列平头塔式起重机|TCP 系列塔式起重机，由于取消了塔帽，其单元质量小，安装高度低，最大安装高度可比塔帽式塔机降低10m 以上，特别适合于群塔交叉作业，以及特殊施工场地下的塔机空中解臂，安装作业，适合对高度有特殊要求的场地施工，如机场、隧道内、厂房、高压线下的施工等|已投产|该塔机技术先进，结构合理，行业领先|
|2|QTZ250（7030）塔式起重机|起重量大，最大载重量 16 吨，起重臂使用长度大，工作幅度70米|已完成各项技术准备工作，准备生产样机|满足大型建筑工程，超高层建筑|
|3|QTZ400（7050）塔式起重机|起重量大，最大载重量 20 吨，起重臂使用长度大，工作幅度70米|已完成各项技术准备工作|满足大型建筑工程，超高层建筑|

（2）新产品开发成果
天成机械在生产经营活动中通过市场调查和自身的需求，与相关科研院所一起合作开发出了平面二次包络环面蜗杆减速器加工设备、起重机安全监控系统两类新产品，可作为配件应用在天成机械生产的塔式起重机上，以提升产品质量，增强市场竞争力，同
时也可以单独对外销售。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）技术发展方向
目前天成机械加大技术投入，将技术发展聚集于大吨位的塔机研发，如：QTZ250（7030）、QTZ400（7050）、TCP125（6018）、TCP160（6025）等。天成机械生产的塔机已完成由水平臂向平头塔设计过渡，下一步将投入技术力量发展大吨位平头型塔机，并提高塔机操作的自动化、智能化程度。
10、主要产品生产技术所处的阶段
目前，天成机械主要产品生产技术所处的阶段情况如下表：
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|序号|产品名称|技术所处阶段|
|1|QTZ4808塔式起重机|大批量生产阶段|
|2|QTZ5013塔式起重机|大批量生产阶段|
|3|QTZ5015塔式起重机|大批量生产阶段|
|4|QTZ6016塔式起重机|小批量生产|
|5|QTZ6024塔式起重机|小批量生产|
|6|TCP系列平头塔式起重机|小批量生产|
|7|平面二次包络环面蜗杆减速器加工设备|小批量生产|
|8|QTZ7030塔式起重机|基础研究|
|9|QTZ7050塔式起重机|基础研究|
|10|起重机安全监控系统|基础研究|

11、报告期核心技术人员及管理人员情况
（1）核心技术人员
天成机械核心技术人员主要有王志荣、邹跃志、倪先见。报告期内，天成机械核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
王志荣，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1993年2月取得机械工程师职称，2003年 12月年取得高级工程师职称。1982年至 1992年先后担任自贡市第二建筑工程公司动力设备科科长、机械施工处主任、厂长；1992年至 1999年担任自贡市工程机械厂厂长；1999年至今，担任天成机械董事长兼总经理。
邹跃志，男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，高层建筑机电技术专业，2003
年12月年取得工程师职称。1995年参加工作，先后任技术员，电气车间副主任等职务；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2010年至今，担任天成机械武汉分公司经理。
倪先见，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，机械制造专业，2003年 12月年取得工程师职称。1988年参加工作，先后任技术员，401车间主任、兰州分公司车间主任等职；2010年至今，担任天成机械兰州分公司经理。
（2）核心管理人员
天成机械主要管理人员为王志荣、刘丽萍、柳光跃、熊汝银、陈湘，该五人在天成机械任职时间均超过20年，其中王志荣担任董事长兼总经理，刘丽萍担任监事，柳光跃担任常务副总经理，熊汝银担任公司董事，陈湘担任神雕机械执行董事兼总经理，王志荣、刘丽萍、柳光跃、熊汝银、陈湘共同组成了天成机械管理团队。
（七）业务资质
截至本报告书签署日，天成机械取得的主要业务资质如下：
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|序号|资质主体|资质名称|资格范围|证书编号|有效期|核发机关|
|1|天成机械|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|塔式起重机制造A级|TS2410636-2016|2012.02.27-2016.03.24|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|2|天成机械|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|塔式起重机制造B级|TS2451099-2017|2013.10.18-2017.10.17|四川省质量技术监督局|
|3|天成机械|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|塔式起重机安装A级|TS3451012-2017|2013.09.06-2017.09.05|四川省质量技术监督局|
|4|天成机械|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|塔式起重机维修A级|TS3451A99-2017|2013.09.06-2017.09.05|四川省质量技术监督局|

（八）最近两年主要财务数据
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0195号”《审计报告》，天成机械最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|24,788.64|22,907.29|
|总负债|15,225.85|15,070.60|
|所有者权益|9,562.79|7,836.69|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,003.65|8,021.04|
|营业利润|2,014.51|-539.21|
|利润总额|2,038.71|-570.80|
|净利润|1,701.39|-601.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,677.43|-84.09|

3、非经常性损益
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益|10.61|-27.19|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1.00|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|22.29|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6.10|4.78|基金持有及处置收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.70|-5.40|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-582.28|境外上市支出|
|所得税影响额|6.24|-91.56|-|
|少数股东权益影响额（税后）|0.10|-|-|
|合计|23.96|-517.52|-|

2014年天成机械扣除非经常性损益后净利润与扣除非经常性损益前利润基本无变
化；2013年天成机械扣除非经常性损益后亏损较扣除非经常性损益前亏损大幅减少。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非经常性损益对天成机械的持续盈利能力无重大影响，天成机械盈利能力主要靠高毛利率保持。
（九）最近三年交易、增资及改制情况
1、最近三年的股权转让、增资、改制情况
（1）最近三年股权转让、增资情况
天成机械最近三年股权转让、增资情况详见本节“（二）历史沿革”的相关内容。
（2）2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性
2013年7月，百尼鑫向天成机械增资7,500.00万元，占增资后天成机械的出资额621.93万元，占比26.79%，类推本次增资完成后天成机械的估值为 28,000万元。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年 12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。经交易各方协商，天成机械100%股权的交易价格为 41,700万元，与 2013年 7月的估值相比，增幅为48.93%。
两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
①天成机械经营状况改善
本次增资发生在 2013年7月，增资后，天成机械经营情况已经发生了变化。2013年至今，天成机械经营业绩稳定增长，未来预期持续向好。天成机械经过股权融资，资金使用成本大幅下降。同时天成机械积极加强现金管理，加强收款管理以及合同付款方式的控制。
②是否涉及业绩承诺
在本次交易中，天成机械大股东作为补偿义务人承诺天成机械 2015年、2016年、2017年各会计年度实现的净利润分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。因本次交易对价中包含业绩对赌，能够对天成机械未来的业绩起到一定的保障，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）故估值有一定的溢价。
③对价支付方式不同
百尼鑫 2013年增资是以现金作为交易对价。而本次交易上市公司以发行股份的方式进行，天成机械所有股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因现金比股份有更高的流动性，因此对交易对价有一定影响。
④交易实质不同
本次交易是交易双方根据交易时点的市场情况对天成机械未来收益的预计、交易为各方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的交易行为；而百尼鑫增资的实质是对天成机械的投资行为。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械 2013年增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括天成机械经营状况改善、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，天成机械 2013年增资与本次交易作价差异较大具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
经核查，评估师认为：天成机械2013年增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括天成机械经营状况改善、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，天成机械2013年增资与本次交易作价差异较大具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
（3）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，天成机械最近三年未发生改制情况。
2、最近三年内的资产评估情况
2013年 3月 20日，因天成机械增资并变更为中外合资企业，自贡方圆资产评估事务所出具“自方评【2013】026号”《资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，对天成机械整体资产及相关负债进行评估。该次评估采用资产基础法，即天成机械净资产价值等于企业各资产价值减除各项负债的价值。经评估，在评估基准日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2012年12月31日，天成机械净资产价值评估值为124,748,749.60元。
本次评估值较前次评估值增值分析：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的目的是为天成机械变更为中外合资企业确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含商誉等根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定不得用于出资的无形资产，因此，前次评估不适用于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映天成机械股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的重要原因。
（2）财务方面
前次评估后天成机械经过两次股权融资，资金成本大幅下降。同时天成机械积极加强现金管理，加强收款管理以及合同付款方式的控制，回笼资金，降低贷款。
（3）评估基准日不同
前次评估的基准日为 2012年 12月 31日，本次评估基准日较前次已经相隔 2年，天成机械经营情况已经发生一定变化。2013年至今，天成机械经营业绩稳定增长，未来预期持续向好，以收益法评估的股权价值亦不断提高。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）天成机械报告期内会计政策、相关会计处理及会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①天成机械已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②天成机械既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；
③与交易相关的经济利益能够流入企业；
④相关的收入和成本能够可靠地计量。
具体为：按照合同将商品交付客户时确认收入实现。
（2）提供劳务收入，指天成机械及子公司向客户提供安装劳务取得的收入。天成机械安装劳务在安装完成客户验收时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内天成机械主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
天成机械以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
天成机械控制的所有主体均纳入合并范围。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|是否纳入合并范围||
|||2014年|2013年|
|1|自贡神雕工程机械有限公司|是|是|

4、重大会计政策或会计估计差异情况
天成机械的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十一）其他事项说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及天成机械提供的相关承诺：
交易对方合法持有天成机械的股权，该股权不存在影响独立性的协议或其他安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至建设机械名下。
交易对方已经依法对天成机械履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购天成机械100%的股权为控股权。
3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及天成机械的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
4、天成机械股权的合法性和完整性
天成机械是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章
程需要终止的情形。股东所持有的天成机械的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股
权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 2015年 3月 17日，深圳百纳财富资产管理有限公司向深圳市罗湖区人民法院起诉天成机械，主要诉讼请求：确认双方之前签订的《前期委托顾问协议》依法有效；天成机械于并购交易完成后支付服务费 2,085.00万元。其主要理由为：深圳百纳财富资产管理有限公司曾为天成机械提供财务顾问服务，并成功介绍天成机械与建设机械达成交易。
本案已于2015年5月28日开庭审理，截至本报告书签署之日，尚未判决。
2015年 5月 19日，王志荣出具《承诺函》，“2015年 3月 17日，深圳百纳财富资产管理有限公司向深圳市罗湖区人民法院提交民事起诉状，请求法院确认其与天成机械签订的《前期委托顾问协议书》依法有效并撤销其与天成机械签订的《补充协议》。
此外，其请求天成机械向其支付顾问费合计人民币 2,085.00万元。鉴于此，王志荣承诺：若上述案件败诉，本人将承担由天成机械所需履行的赔偿义务以及由此给天成机械造成的全部经济损失。”因此，本案不会对天成机械构成不利影响。
7、违法违规情况
天成机械不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。且除以下事项外，天成机械报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
天成机械在办理划拨地变更的过程中，自贡市贡井区国土资源局测量时发现天成机械修建围墙时多占国有用地584.46平方米，并出具“贡国土资执罚【2014】2号”《行政处罚决定书》：确定天成机械多占用国有用地 584.46平方米（其中空坝532.46m2、建筑物32m2），违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条的规定，责令天成机械退还非法占用的土地；罚款8,766.90元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于历史原因，多占用国有用地 584.46平方米实际为天成机械修建围墙时人工测量出现的误差，主要为绿化带，其中建筑物为32m2。且在本次办理出让地过程中，土地使用权证上已经包括了该建筑物所占用的土地。
2015年 5月 11日，自贡市贡井区国土资源局出具《证明》：因天成机械实际用地超出原国有土地使用权证面积584.46m2，贡国土资执罚【2014】2号行政处罚决定书对其罚款 8,766.90元，天成机械按时缴纳了罚款，并进行了整改，目前已整改完毕，不存在遗留问题。前述行为影响较小，未损害社会公共利益，处罚金额较小，因此不属于重大违法违规行为。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志、宝金嘉铭、中科汇通一同转让其各自持有的天成机械的股权（合计100%股权）已经全体股东同意，符合天成机械《公司章程》规定的股权转让前置条件。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购天成机械100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
三、本次交易完成后，上市公司对庞源租赁、天成机械实施有效控制的具体措施
为了不影响标的公司的正常运营，本次重组后庞源租赁、天成机械将沿用原有董事、监事和高级管理人员。同时，为保证对标的公司的管控能力，上市公司要求：
1、庞源租赁、天成机械将按照《上市公司内部控制指引》《陕西建设机械股份有限公司子公司管理制度》的要求相应的修改章程，健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；
2、子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，要求子公司在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司董秘处，需要获得上市公司同意后才能
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）召开董事会；
3、庞源租赁、天成机械总经理每季度向上市公司汇报一次工作计划；上市公司每个季度不定时对庞源租赁、天成机械进行检查；
4、若庞源租赁、天成机械违背宗旨，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组庞源租赁、天成机械董事会。
通过以上措施，上市公司可以对庞源租赁、天成机械实施有效控制。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节 本次交易发行股份情况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个、60个、120个交易日的交易均价所对应的市盈率、市净率情况如下：
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|项目|交易均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|定价基准日前20个交易日|8.02|-|3.28|
|定价基准日前60个交易日|7.47|-|3.06|
|定价基准日前120个交易日|6.89|-|2.82|

注：上表计算市盈率、市净率时，以建设机械2014年年度报告中的财务数据为准
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。
其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析”之“2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析”。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行307,258,065股股份购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向庞源租赁现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，具体如下：
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|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|柴昭一|26.72%|39,754.40|64,120,000|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|8.55%|12,722.40|20,520,000|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|6.25%|9,300.00|15,000,000|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|5.26%|7,831.59|12,631,600|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|5|上海恒大（集团）有限公司|3.54%|5,270.00|8,500,000|
|6|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|3.50%|5,214.20|8,410,000|
|7|上海力鼎投资管理有限公司|3.26%|4,851.87|7,825,600|
|8|柴效增|2.91%|4,335.04|6,992,000|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|2.75%|4,092.00|6,600,000|
|10|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|2.69%|3,999.00|6,450,000|
|11|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|2.67%|3,968.00|6,400,000|
|12|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|2.62%|3,902.28|6,294,000|
|13|肖向青|2.50%|3,723.72|6,006,000|
|14|长江成长资本投资有限公司|2.50%|3,720.00|6,000,000|
|15|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|1.67%|2,480.00|4,000,000|
|16|王栋|1.49%|2,221.09|3,582,400|
|17|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|18|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|19|程曦|1.46%|2,174.96|3,508,000|
|20|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|1.46%|2,170.00|3,500,000|
|21|上海建新创业投资中心（有限合伙）|1.25%|1,860.00|3,000,000|
|22|上海一青投资管理中心（有限合伙）|1.15%|1,717.40|2,770,000|
|23|包忠平|0.99%|1,475.60|2,380,000|
|24|王琴生|0.99%|1,469.40|2,370,000|
|25|顾龙|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|26|耿洪彬|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|27|王运|0.87%|1,300.51|2,097,600|
|28|宗凤贯|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|29|上海全衡投资咨询有限公司|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|30|孟庆军|0.70%|1,041.60|1,680,000|
|31|高奇龙|0.63%|930.00|1,500,000|
|32|朱雪英|0.58%|855.60|1,380,000|
|33|丁华|0.47%|694.40|1,120,000|
|34|张占奇|0.44%|651.00|1,050,000|
|35|王敬东|0.42%|620.00|1,000,000|
|36|邓哲|0.34%|508.40|820,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|37|黄平|0.33%|496.00|800,000|
|38|杨利|0.32%|471.20|760,000|
|39|陈荆州|0.29%|434.00|700,000|
|40|孙光利|0.28%|421.60|680,000|
|41|张瑞新|0.25%|372.00|600,000|
|42|黄健|0.25%|372.00|600,000|
|43|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.25%|372.00|600,000|
|44|蒲全廷|0.23%|341.00|550,000|
|45|王长颖|0.18%|267.84|432,000|
|46|檀时全|0.17%|248.00|400,000|
|47|何春笋|0.17%|248.00|400,000|
|48|汪许林|0.08%|124.00|200,000|
|49|蒙智峰|0.08%|111.60|180,000|
|50|蒋云良|0.02%|29.76|48,000|
|合计||100.00%|148,800.00|240,000,000|

此外，根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、向天成机械现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等 14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|天成机械股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|天成机械股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|王志荣|39.85%|16,617.01|26,801,633|
|2|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|25.46%|10,616.49|17,123,363|
|3|刘丽萍|6.78%|2,827.68|4,560,779|
|4|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|4.95%|2,064.13|3,329,245|
|5|熊汝银|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|6|康万雄|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|7|陈湘|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|8|陈玉芬|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|9|王华君|1.84%|766.45|1,236,215|
|10|柳光跃|0.92%|383.23|618,107|
|11|杨正玉|0.92%|383.23|618,107|
|12|吴红梅|0.92%|383.23|618,107|
|13|卿萍|0.92%|383.23|618,107|
|14|倪先见|0.77%|320.92|517,613|
|15|李金朝|0.68%|283.37|457,042|
|16|邹跃志|0.59%|247.52|399,223|
|合计||100.00%|41,700.00|67,258,065|

（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|柴昭一、肖向青|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限|柴昭一、肖向青为庞源租赁实际控制人|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|2|王志荣|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 24 个月至 36 个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12 个月至 24 个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数|王志荣为天成机械实际控制人|
|3|上海恒大、力鼎恒益、建新创投、宝金嘉铭、中科汇通|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有标的公司股权的持续时间不足12个月|
|4|王华君|本次交易中获得的上市公司股份的 50%自发行上市之日起12个月内不进行转让，50%自发行上市之日起36个月内不进行转让|预计取得本次发行的股份时，其持有的天成机械 44.90 万股中，22.45 万股的持续时间不足12个月|
|5|除上述股东外，庞源租赁、天成机械现有其他股东|本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日起12个月内不进行转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
二、募集配套资金
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。
（二）本次募集配套资金的股份发行价格
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
其中，本次交易总金额＝本次标的资产的交易金额+本次募集配套资金金额-本次募集配套资金中用于支付现金对价部分。
根据上述公式计算，本次交易总金额为 254,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过63,500.00万元，发行股份数量不超过87,950,138股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
三、本次交易前后主要财务数据的变化情况
希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015） 0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|102,601.64|514,377.52|411,775.88|401.33%|
|负债合计|43,603.41|236,274.78|192,671.37|441.87%|
|归属于母公司所有者权益合计|58,998.23|278,102.74|219,104.51|371.37%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|28,320.44|129,637.93|101,317.49|357.75%|
|营业利润|-14,710.16|-5,678.23|9,031.92|-61.40%|
|利润总额|-14,559.67|-4,674.72|9,884.94|-67.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,784.35|-4,846.42|7,937.93|-62.09%|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|42.50%|45.93%|提高3.43个百分点|
|每股净资产（元/股）|2.44|5.07|2.63|
|加权平均净资产收益率|-19.69%|-1.79%|提高17.90个百分点|
|基本每股收益（元/股）|-0.53|-0.09|0.44|

四、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|建机集团|13,531.29|56.02%|13,531.29|24.66%|13,531.29|21.25%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|柴昭一及其一致行动人|-|-|8,062.60|14.69%|8,062.60|12.66%|
|力鼎凯得及其一致行动人|-|-|5,555.00|10.12%|5,555.00|8.72%|
|王志荣|-|-|2,680.16|4.88%|2,680.16|4.21%|
|庞源租赁现有其他股东|-|-|10,382.40|18.92%|10,382.40|16.30%|
|天成机械现有其他股东|-|-|4,045.64|7.37%|4,045.64|6.35%|
|其他不超过 10 名特定投资者|-|-|-|-|8,795.01|13.81%|
|其他A股股东|10,624.31|43.98%|10,624.31|19.36%|10,624.31|16.68%|
|总股本|24,155.60|100.00%|54,881.41|100.00%|63,676.42|100.00%|

注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系
本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本 24,155.60万股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到 54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到 63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。
为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不以任何方式减持上市公司股份。
为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股
份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市
公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。
因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节 本次募集配套资金可行性的分析
一、本次募集配套资金使用计划
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|增资庞源租赁|30,000.00|
||其中：偿还其他金融机构的贷款|15,000.00|
||购买设备|10,000.00|
||补充流动资金|5,000.00|
|2|增资天成机械|20,000.00|
||其中：购买设备|5,000.00|
||用于研发支出|2,400.00|
||厂房技改|1,100.00|
||购买原材料等补充流动资金|11,500.00|
|3|上市公司整合标的公司的运营资金|10,000.00|
|4|支付中介机构费用|3,500.00|
|合计||63,500.00|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用
安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组完成后，庞源租赁和天成机械将成为上市公司的全资子公司，母公司将通过增资的方式将募集资金投入到子公司。
本次募集配套资金有利于上市公司改善整体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过重组的整合，丰富了上市公司的业务品种，使其能够把握市场机遇，提升盈利能力，本次重组的整合绩效也能随之提高。
二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据
本次募集配套资金总额不超过6.35亿元，其中5,000.00万元用于补充庞源租赁的流动资金，1.15亿元用于补充天成机械的流动资金，1亿元用于上市公司整合标的公司的运营资金。
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号），公司结合自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算，计算方法具体如下：营运资金周转次数=360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（一）营运资金周转次数测算
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|-|-|-|-|
|项目|建设机械（假设指标）|庞源租赁（假设指标）|天成机械（假设指标）|
|平均存货余额（万元）|26,601.15|682.21|3,641.63|
|存货周转率（次）|0.90|85.99|1.63|
|存货周转天数（天）|398.38|4.19|220.88|
|平均应收账款余额（万元）|54,256.79|55,561.67|11,724.44|
|应收账款周转率（次）|0.52|1.63|0.94|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|建设机械（假设指标）|庞源租赁（假设指标）|天成机械（假设指标）|
|应收账款周转天数（天）|689.69|221.47|383.58|
|平均应付账款余额（万元）|18,791.99|32,356.88|2,150.87|
|应付账款周转率（次）|1.28|1.81|2.76|
|应付账款周转天数（天）|281.43|198.56|130.46|
|平均预付账款余额（万元）|1,210.49|1,552.42|2,005.90|
|预付账款周转率（次）|19.86|37.79|2.96|
|预付账款周转天数（天）|18.13|9.53|121.67|
|平均预收账款余额（万元）|780.39|277.46|914.17|
|预收账款周转率（次）|36.29|325.50|12.04|
|预收账款周转天数（天）|9.92|1.11|29.91|
|营运资金周转次数（次）|0.44|10.13|0.64|

注：以上数据以2013年、2014年的审计数据为基础计算。
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
预收账款周转次数＝销售收入*2/（预收账款期初余额+预收账款期末余额）
存货周转次数＝销售成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
预付账款周转次数＝销售成本*2/（预付账款期初余额+预付账款期末余额）
应付账款周转次数＝销售成本*2/（应付账款期初余额+应付账款期末余额）
（二）预计销售收入年增长率测算
按照建设机械2014年年度报告的经营计划，2015年收入目标为65,000.00万元，但根据行业的发展状况以及建设机械自身的实际情况，预计2015年的销售收入与2014年相比保持稳定，年增长率按0计算；
由于庞源租赁的经营情况相对稳定，在预计销售收入增长率时，直接按照万隆评估的预测进行计算。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，庞源租赁2015年的收入预测为95,957.92万元，按照该收入规模测算，预计销售收入
的增长率为（95,957.92-90,313.83）/90,313.83=6.25%；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据希格玛出具的“希会审字（2015）0195号”《审计报告》，天成机械 2014年的收入增长率为（11,003.65-8,021.04）/8,021.04=37.18%，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，天成机械 2015年的收入预测为 13,957.04万元。按照该收入规模测算，预计销售收入的增长率为（13,957.04-11,003.65）/11,003.65=26.84%。上述收入预测为天成机械现有规模下持续增长的收入，并未考虑募集资金到位对天成机械业绩的影响。本次交易完成，配套募集资金到位，相关技改及设备增加后，天成机械产能将得到提高。同时，在原有的业务区域内，天成机械将充分利用周边工厂的外协能力，加大外部协作生产力度，扩大生产规模。此外，天成机械将采用外协加工的模式，由建设机械利用自身的人员、设备及厂房等生产相关的塔机配件，配合天成机械开拓陕西及周边地区市场。本次交易完成后配套募集资金中补充流动资金的金额将全部用于购买原材料、支付人工费用及外协加工件等支出。本次交易完成后天成机械利用募集资金将产能利用率提高到90%以上，收入达到 21,157.04万元，较未考虑募集资金使用情况下2015年评估预测的收入增加约7,200万元。上述收入的增加主要考虑以下几个方面内容：
1、最近几年天成机械很少进入陕西及其周边的塔式起重机市场。本次交易完成后，天成机械将通过建设机械的销售网络、销售团队及相关客户资源（建设机械的路面机械客户与天成机械的塔式起重机客户存在一定的重合），积极开发和拓展陕西地区及其周边塔式起重机市场。届时，天成机械将负责生产和供应塔式起重机的核心组件，同时就近向建设机械采购部分配件，最终在客户所在地完成组装。建设机械将利用自身熟练的技术工人、富余的生产能力以及设备生产相应的塔式起重机配件，配合天成机械对陕西及其周边地区市场的开拓。
陕西及其周边地区市场需求量预计在5,000台左右，天成机械利用建设机械的客户资源，能够在陕西地区快速的扩张市场。通过上述业务整合，预计本次交易完成后，天成机械在陕西地区市场将新增塔机约126台，新增收入约4,500.00万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|型号|数量（台）|金额（万元）|
|QTZ5013系列|70|2,094.02|
|QTZ5015系列|41|1,576.92|
|QTZ6016系列|15|833.33|
|合计|126|4,504.27|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易完成后，天成机械、庞源租赁处于行业的上下游。在同等条件下，庞源租赁的塔式起重机配件等由向第三方采购改为优先向天成机械采购，同时，天成机械将利用自身的维修团队向庞源租赁提供相关维修服务。此外，庞源租赁有17家子公司，网点遍布全国，天成机械将利用庞源租赁现有的销售网络向独立第三方销售塔式起重机配件及提供维修服务。
本次交易完成后，通过业务整合，预计天成机械通过庞源租赁的销售网络直接对外销售以及向庞源租赁提供相关配件及维修服务可增加天城机械收入2,700.00万元。
综上，在既考虑天成机械现有规模下的持续增长，又考虑本次交易完成后天成机械、庞源租赁、建设机械三者之间整合效应的情况下，天成机械预计收入将达到21,157.04万元。由此计算天成机械收入增长率为：（21,157.04-11,003.65）/11,003.65=92.27%。
（三）上年度的销售利润率
销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入
建设机械 2014年销售利润率=（28,320.44-24,038.45-4,701.00-237.01）/28,320.44=-2.32%，因为负值，按0计算。
庞源租赁 2014年销售利润率=（ 90,313.83-58,665.26-492.29-486.79）/90,313.83=33.96%，由于庞源租赁的经营情况相对稳定，预计其销售利润率保持稳定。
天成机械 2014年销售利润率=（ 11,003.65-5,935.24-938.69-139.87）/11,003.65=36.26%，但未来钢材价格的回升、运输成本的提高将可能降低天成机械的销售利润率，因此谨慎预计天成机械的销售利润率在32%左右。
（四）新增流动资金规模测算
1、建设机械
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分为36,264.30万元。
公司截至 2014年 12月 31日的短期借款为 3,650.00万元，因此假设公司现有流
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动资金贷款为3,650.00万元。
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。公司截至2014年12月31日的其他应付款为 17,934.45万元，其他应收款为 5,511.68万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为12,422.77万元。
建设机械新增流动资金测算
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|0.44|
|预计销售收入年增长率|0|
|上年度销售利润率|0|
|上年度销售收入（万元）|28,320.44|
|营运资金量|64,364.64|
|减：公司自有资金（万元）|36,264.30|
|现有流动资金贷款（万元）|3,650.00|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|12,422.77|
|建设机械新增流动资金规模（万元）|12,027.57|

根据上述测算，建设机械满足公司日常生产经营的资金需求量为 12,027.57万元，同时考虑到本次重组完成后，建设机械整合标的资产销售网点以及采购设备、购买原材料等将面临较大的资金压力。若本次能够配套募集1亿元资金，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，保持公司生产经营活动的正常运转。
2、庞源租赁
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分为-109,048.24万元，该部分公司以银行借款等方式予以补足。
庞源租赁截至2014年12月31日的短期借款为16,420.40万元，因此假设庞源租
赁现有流动资金贷款为16,420.40万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。截至2014年12月31日，庞源租赁其他应付款为6,527.94万元，其他应收款为1,177.06万元。经计算，其他渠道提供营运资金为5,350.88万元。
庞源租赁新增流动资金测算
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|10.13|
|预计销售收入年增长率|6.25%|
|上年度销售利润率|33.96%|
|上年度销售收入（万元）|90,313.83|
|营运资金量|6,255.77|
|减：公司自有资金（万元）|-109,048.24|
|现有流动资金贷款（万元）|16,420.40|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|5,350.88|
|庞源租赁新增流动资金规模（万元）|93,532.73|

根据上述测算，庞源租赁 2015年需新增补充的营运资金规模为 93,532.73万元。
本次庞源租赁募集资金3亿元，其中1亿元用于购买设备，1.5亿元用于偿还融资租赁款项，其余0.5亿元用于补充流动资金，这样以满足庞源租赁日常生产经营的资金需求，可缓解当前的流动资金压力，为未来发展战略的顺利实施提供资金保障。
3、天成机械
所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分为6,345.98万元。
截至 2014年 12月 31日，天成机械短期借款为 10,055.00万元；截至 2015年 4月30日，天成机械短期借款为7,125.00万元。从未来发展的可持续性考虑，预计未来天成机械将逐步降低借款规模，降低资产负债率与财务风险，预计未来天成机械借款规模将控制在4,000.00万元左右。
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应
收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。天成机械截至 2014年12月31日的其
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）他应付款为 864.91万元，其他应收款为 389.27万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为475.64万元。
天成机械新增流动资金测算
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|0.64|
|预计销售收入年增长率|92.27%|
|上年度销售利润率|32.00%|
|上年度销售收入（万元）|11,003.65|
|营运资金量|22,479.36|
|减：公司自有资金（万元）|6,345.98|
|预计流动资金贷款（万元）|4,000.00|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|475.64|
|天成机械新增流动资金规模（万元）|11,657.74|

根据上述测算，天成机械重组完成后 2015年需新增补充的营运资金规模为 11,657.74万元。因此通过募集资金补充公司营运资金1.15亿元是合理的，这样可以满足公司日常生产经营的资金需求，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（五）运营资金的具体用途
1、建设机械
本次募集资金中1亿元用于上市公司整合标的公司运营资金。其中：
3,000万元用于整合建设机械与标的公司在全国范围内的销售网点以及技术储备，用于员工的招聘和培训；4,000万元用于采购制作塔机配件的设备；3,000万元用于采购制作塔机构件及配件的原材料。
2、庞源租赁
截至 2014年 12月 31日，庞源租赁欠供应商的款项（不含融资租赁款）合计 17,051.40万元。庞源租赁5,000万元补偿的流动资金，将全部用于偿还所欠供应商的款项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、天成机械
天成机械1.15亿元主要用于采购原材料（主要为钢材）、外协加工件、支付人工工资等，提高产能利用率，扩大塔机产量。天成机械需要上述募集资金购买原材料及外协加工件的原因包括：
（1）天成机械加大外部供应商的外协产量，利用天成机械周边工厂的外协生产能力，在天成机械固定资产不大幅度增加的情况下，充分利用公司的优势，加大外协工作量。同时，部分外协生产相关配件的成本较天成机械自身生产的成本低，外协生产相关配件更具有经济优势，为此天成机械外协采购金额将大幅增加。
（2）本次重组完成后，天成机械将增加部分设备及对厂房进行技术改造，将提高天成机械的产量及产能，为应对该部分增加的产能，天成机械需增大原材料采购金额及数量，配套募集资金将用于满足新增产量的原材料需求。
（3）本次重组完成后，天成机械将通过外协采购的方式，利用建设机械现有富余的熟练工人、先进的设备、富余的产能等生产塔式起重机配件，配合天成机械开拓陕西及周边地区市场。这样既节约了天成机械的生产成本和运输成本，也提高了建设机械设备的利用率。考虑到本次重组后的整合效应，天成机械的收入将大幅增加。
经核查，独立财务顾问认为：通过对建设机械及标的公司运营资金的测算，上市公司本次募集配套资金用于补充流动资金的具体金额合理，具体用途明确。
三、上市公司前次募集资金的使用情况
2013年 5月 14日，经中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】651号）核准，向特定对象发行股票 10,000万股，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，发行价格为5.23元/股，本次发行募集资金总额为52,300万元。本次发行的发行对象为公司控股股东建机集团，建机集团以现金认购本次发行的全部股份。
2013年 6月 7日，希格玛出具“希会验字（2013）0051号”《验资报告》。根据其内容，该次募集资金总额为 523,000,000.00元，扣除 9,122,764.40元发行费用后，募集资金净额为 513,877,235.60元。根据募集资金使用计划，公司偿还对煤化集团借
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款32,500.万元、偿还交通银行陕西省分行借款 2,500万元和上海浦东发展银行西安分行借款2,000万元，剩余部分全部补充流动资金。上述资金已经使用完毕。
四、本次募集配套资金必要性
（一）上市公司募集资金的必要性
1、受宏观经济影响，上市公司业绩较差，经营活动净现金流持续为负，上市公司需要补充流动资金进行正常的业务运转
2012年以来，受国家经济下行压力的影响，固定资产投资增速连续回落，工程机械行业经营形势严峻，行业同质化竞争进一步加剧。受行业影响，公司的营业收入从 2013年开始大幅下滑，2013年度的营业收入较 2012年度下滑35.82%，净利润为-9,985.15万元，亏损严重。2014年在2013年的基础上并未有较大转变，营业收入为 28,320.44万元，同比下降37.40%，净利润为-12,784.35万元。公司已经连续两年亏损，若公司不进行战略调整和业务整合的话，将面临退市的风险。
由于公司的业绩较差，导致公司的现金流流转不正常。2013年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,036.11万元和-7,666.28万元，持续为负，需要补充资金维护正常的业务运转。
2、盈利状况较差，难以从银行融资，故需要从资本市场上配套募集资金
根据中国证监会的行业分类，上市公司属于专业设备制造业，相关 A股上市公司有 160家，在剔除 ST及 B股相关上市公司后，剩余 155家上市公司，上市公司与同行业资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票简称及股票代码|资产负债率（合并）||
|||2014-12-31|2013-12-31|
|1|中联重科（000157）|56.01%|53.03%|
|2|三一重工（600031）|60.73%|60.84%|
|3|徐工机械（000425）|58.16%|59.85%|
|4|柳工（000528）|56.13%|57.76%|
|5|山推股份（000680）|59.78%|62.13%|
|6|厦工股份（600815）|62.34%|64.39%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票简称及股票代码|资产负债率（合并）||
|||2014-12-31|2013-12-31|
|7|尤洛卡（300099）|9.20%|5.36%|
|8|黄海机械（002680）|9.31%|8.95%|
|155家上市公司平均值||37.50%|37.23%|
|建设机械||42.50%|33.00%|

资料来源：Wind
从上表中可以看出，建设机械的资产负债率与同行业上市公司资产负债率平均水平基本持平。
2014年末，公司短期借款余额为3,650.00万元，长期借款余额为0，由于公司业绩较差，而且现金流持续为负数，从银行继续获得正常的营运资金较为困难，公司只能通过向实际控制人借款来维持日常经营，为减少关联交易，上市公司需要募集资金。
3、本次重组完成后，整合内部资源，发挥协同效应需要增加运营资金
（1）通过本次重组，庞源租赁和天成机械成为建设机械的全资子公司，建设机械利用富余生产能力为天成机械和庞源租赁提供标准节、螺栓等配件需要增加运营资金天成机械的主营业务为塔机的生产和销售，庞源租赁的主要业务为塔机的租赁，在业务上与天成机械形成上下游的关系。建设机械主要业务为道路工程机械产品的研发、制造与销售，与天成机械属于工程机械大类，可以共用相关的生产设备。建设机械拥有各类设备 600余台套，部分闲置的设备可以用来为天成机械和庞源租赁生产塔机的零部件和配件，例如：螺栓、支撑、标准节等，有效地提高建设机械机器设备的使用效率，并分摊公司的固定成本。为了进行上述零配件的生产，上市公司需要采购包括钢材、电缆等原材料，但由于自身现金流紧张，公司需要补充业务整合所需的营运资金。
（2）整合母公司、庞源租赁及天成机械的生产和营销网点，需要补充运营资金目前，庞源租赁在上海、南京、南通、海宁、池州、福州等地已经购置了土地，并在上海、南京、南通修建完成了服务基地，海宁、福州、池州的服务基地正在建造或接近完工，除此之外，庞源租赁在昆明、成都、北京、郑州、乌鲁木齐等地方均租赁了场地；天成机械目前在武汉、自贡、兰州已经具有较大面积的生产场地；在西安，上市公
司具有本地资源优势。对于这些网点布局，上市公司和标的公司之间可以相互共享场地，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用于维修、改造、加工零部件和结构件等。同时，依托庞源租赁在全国范围的基地，母公司及天成机械业务的营销网点将迅速得到扩大，节约了开拓新市场时建设所需的资金和时间，也大大提高了这些资产的利用率。
由于建设机械的现金流有限，对于基地和营销网点的整合，需要补充运营资金。
（3）降低财务费用，释放业绩，需要配套资金
公司最近三年的经营活动净现金流持续为负，公司尚无足够的资金来维护正常的经营运转，公司只能通过举债来维持正常的运营。2014年度，公司财务费用为 1,200.89万元，如果能够通过本次重组配套资金的使用，能够部分缓解短期偿债压力，较大程度上节约财务费用，对于释放业绩起到了积极的作用，有利于提高整合绩效，符合上市公司股东利益。
4、本次重组配套资金能够提高整合绩效
本次重组完成后，建设机械和标的公司的协同效应如下图：
建设机械
西北、中部、北部
（西安）提供
提供标准节、零配件
场地、人员、
机器
销售网络、客户、
开拓路面机械
统一采购原材料，
技术共享
降低采购成本
融资租赁业务
天成机械 提供塔机、标准节（西南）等 庞源租赁
在上海、南京、南通、海宁等城市提供维修基地
（1）建设机械为西安天成提供基地、设备和人员，为天成机械在西部的市场扩张提供支持，同时也提高本部的设备使用率
本次重组完成后，天成机械拟在西安设立新的子公司西安天成，作为未来开发西部市场的基地，负责西部地区的新增订单。西安天成将设立在建设机械厂区内，利用建设机械部分现有设备，同时购置部分新设备，并由建设机械配备约 300名生产人员，在天成机械派出的管理人员组织下生产塔机。通过整合，西安天成将提高建设机械现有人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）员及设备的使用效率，分摊了上市公司原有的固定成本，又可为天成机械在西部市场的扩张提供坚实的基础。
（2）本次重组完成后，建设机械利用自有的机器设备能够为庞源租赁生产标准节以及配件，天成机械可以为庞源租赁提供中小型塔机以及西南区域的标准节和零配件 2013年度、2014年度、2015年度庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额分别为：
单位：台、个、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度（预计）||2014年度||2013年度||
|采购内容||||||||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|塔机（含配套的标准节|）|100|12,000.00|15|6,031.10|154|17,867.92|
|单独购买的标准节||1,400|2,100.00|1,284|1,919.62|1,799|2,934.14|
|配件等||-|735.00|-|612.34|-|768.27|
|合计||-|14,835.00|-|8,563.07|-|21,570.33|

本次重组完成后，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购。通过本次重组，有利于促进建设机械与标的公司之间的资源配置，提高生产设备的使用效率，相应的减少了产品的外部生产环节，降低制造成本，有利于提高整合绩效。
（3）整合了客户资源和技术优势，竞争实力将大幅增强
在客户资源层面，天成机械、庞源租赁和建设机械的大部分客户是建筑施工或路桥施工单位，客户类别有较高的重合度。庞源租赁可将客户资源与天成机械分享，由庞源租赁提供天成机械欠缺的大型塔机及相应的操作，并由天成机械负责相关的维护。同时，天成机械及庞源租赁可将部分路桥施工客户资源与建设机械分享，向其提供建设机械的道路机械产品。重组完成后，三方作为一个整体，既有生产厂家的生产制造和维护能力，又有现场施工的技术和服务能力，能够更加充分地挖掘现有客户资源的潜力，提供更为全面和完善的产品及服务，增强了竞争实力。
在技术层面，庞源租赁可将其多年积累的施工操作经验及心得与天成机械分享，协助其进行现有产品的技术改造和新产品的研发。租赁公司直接面向施工企业，能够直观
地理解市场需求。一般情况下，国内塔机生产商在新机型的设计前都会征求租赁公司在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）设备参数、机构设计、功能、操作性、价格等方面的意见，并邀请其参与鉴定和验收，以期推出适应市场并具备竞争力的机型。庞源租赁作为建筑机械租赁行业领域内的龙头企业，具有丰富的施工现场经验和市场经验。鉴于天成机械的规模有限，主要涉及的是塔机的中小型领域，本次重组完成之后，天成机械借鉴庞源租赁施工现场经验，利用建设机械先进的生产设备，逐步向大型塔吊发展，开发新的市场。
综上，本次重组完成后，天成机械凭借建设机械的设备优势和庞源租赁的经验优势，增强自身的生产制造竞争力；庞源租赁凭借天成机械的客户资源及产品维护能力，增强自身的市场覆盖面及服务灵活性；建设机械凭借天成机械及庞源租赁的客户资源，增强自身主要产品道路机械产品的销售能力；同时，通过共享客户，公司未来为客户提供了多样的产品以及服务模式，节约了客户的成本，整体竞争实力得到增强。
（4）庞源租赁为天成机械在全国范围开展维修业务提供了基地和设备
根据《建筑起重机械安全评估技术规程》（JGJ/T189-2009）及行业其他相关要求，塔机达到一定年限后，需要由具有资质的检测鉴定机构进行安全评估。部分地区如四川，对于部分型号的塔机出厂达到8年需要进行安全性鉴定。天成机械拥有特种设备制造许可证，可以对塔机进行维修。
截至2014年12月31日，庞源租赁塔机使用年限构成表：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其中：||||||
|塔机类型|数量|||||||
|||1-3年|4年|5年|6年|7年|8年及以上|
|小型塔式起重机||||||||
||4|-|-|-|-|1|3|
|（<60t*m）||||||||
|中型塔式起重机||||||||
||1,237|566|473|77|26|32|63|
|（≥60t*m~≤150t*m）||||||||
|大型塔式起重机||||||||
||200|98|24|16|10|5|47|
|（>150t*m~≤250t*m）||||||||
|特大型塔式起重机||||||||
||485|217|92|35|45|35|61|
|（>250t*m）||||||||
|合计|1,926|881|589|128|81|73|174|

从 2015年起，庞源租赁需要安全性鉴定和维修的塔机每年在 100台次以上，到
2017年以后，预计庞源租赁的塔机每年有超过300台次的安全性鉴定和维修。天成机
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）械除了为庞源租赁鉴定和维修塔机外，还可以在庞源租赁全国17家子公司周边进行塔机的安全性鉴定和维修工作，大大拓宽了业务范围。
（5）天成机械与建设机械统一采购钢材，加大采购量，有效降低原材料采购成本天成机械的主要原材料为钢材，重组完成后预计每年消耗的钢材为 1.20万吨；建设机械的主要原材料也为钢材，预计每年消耗的钢材为 2.00万吨。虽然建设机械与天成机械的钢材在类别上不尽相同，但可以向同一家大型供应商采购。本次重组完成之后，天成机械和建设机械将成立物资联合采购部门，对于大型的原材料通过向全国大型钢厂招标的方式进行统一集中采购，将有效的降低原材料的采购成本。
（6）庞源租赁为建设机械开展路面机械开拓融资租赁业务
建设机械全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司开展融资租赁业务，但是受限于规模，开展的业务很有限。庞源租赁在建筑机械融资租赁行业有10年以上的经验，且其客户中有不少是路桥施工企业，这些客户对于路面机械（如：摊铺机、压路机等）有需求，这将为庞源租赁开展路面机械的租赁提供了广阔的空间。
通过本次重组，整合了建设机械和标的资产的客户群体、营销网点、技术和工艺等各方面的资源，提高了机器设备的使用效率，扩大了业务范围，节约了成本及费用，能够整体产生协同效应，同时配备部分流动资金，有利于提高整合绩效，对于增厚上市公司的利润有积极的作用。
（二）增资庞源租赁的必要性
本次增资庞源租赁共3.00亿元，其中1.50亿元用于偿还融资租赁款；1.00亿元用于购买设备；其余用于补充流动资金。
1、缓解财务压力，降低财务费用，提高盈利能力
近年来，庞源租赁业务扩张较为迅速，主要通过融资租赁、分期付款方式购买塔机。
而受行业特点的影响，公司应收账款回收周期较长，资金较为紧张，公司目前主要通过银行和其他金融机构的贷款补充日常运营的资金需求。
庞源租赁最近两年的财务费用构成明细如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|财务费用构成|2014年度|2013年度|
|银行借款利息|4,758.86|5,008.46|
|融资租赁费用|4,026.30|6,038.73|
|其他费用|703.66|74.88|
|合计|9,488.82|11,122.06|

 2013年度、2014年度，庞源租赁的财务费用分别为11,122.06万元、9,488.82万元，分别占当年营业利润的181.89%、135.22%，对利润影响较大。截至 2014年 12月 31日，庞源租赁短期借款余额 16,420.40万元，一年内到期的非流动负债金额 34,218.29万元，短期偿债的压力较大。
使用募集资金偿还融资租赁款将有助于缓解庞源租赁的财务压力，降低财务成本，提供抗风险能力和盈利水平。
2、购买设备，降低采购成本
2013年度、2014年度，庞源租赁购买塔机、标准节及配件的金额分别为 21,570.33万元、8,563.07万元，2015年度预计购买的金额为 14,835.00万元。由于庞源租赁现金流比较紧张，主要通过分期付款、融资租赁等方式购买设备，直接用现金购买的方式很少，但是这样造成了财务成本的增加。庞源租赁拟用 1.00亿元购买设备，将减少较大一部分财务费用，对庞源租赁的业绩有着积极的影响。
3、补充营运资金，降低运营成本
庞源租赁从事的设备租赁业务属于资金密集型行业，充足的营运资金不仅是进入行业的门槛，更是企业利益最大化的保障。鉴于庞源租赁的商业模式，在每一台塔机的出租收入相对确定的前提下，运费等各项成本的降低将直接提升庞源租赁的利润。而运费等成本的高低又与付款条件有直接关系：一次性付款将享受最优惠的价格。因此，拥有与业务规模相配比的营运资金将保证庞源租赁能够一次性支付运费等相关费用，从而降低业务成本，实现利益最大化。
（三）增资天成机械的必要性
本次重组完成后，天成机械成为建设机械的全资子公司，可以借助建设机械和庞源
租赁的资源优势，迅速扩大自身规模。2014年度天成机械营业收入同比增长37.18%，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）但报告期内天成机械经营活动现金流净额持续为负，自身能够运用的资金有限，为保证天成机械利用整合后新的平台，积极向全国拓展主业以及开拓新的业务品种，壮大自身实力，需要积极的补充资金。
本次增资天成机械的金额为2亿元，主要用于以下方面：
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|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|设备采购|5,000.00|
|2|研发投入|2,400.00|
|3|厂房技改|1,100.00|
|4|采购原材料等其他|11,500.00|
|合计||20,000.00|

1、扩大生产规模，需要配置先进的生产设备
2014年，天成机械年产塔机整机 270台，产销率109.63%。截至 2014年 12月 31日，天成机械合同订单 359台，未来扩大产能，需要在自贡、武汉、兰州厂区更新和配备设备。为了扩大生产规模及产品种类，天成机械拟投资约 5,000.00万元购买新设备。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|主要用途|单价|数量|资金需求|
|1|组焊双工位机器人|焊标准节单肢|90.00|15台|1,350.00|
|2|回转组焊机器人|焊回转|180.00|6台|1,080.00|
|3|气体保护焊|焊接|0.93|100台|93.00|
|4|立式车床CD5116|精加工|42.00|2台|84.00|
|5|塔机用工装|塔机生产|30.00|5套|150.00|
|6|双轴立式车床C5235|精加工|70.00|4台|280.00|
|7|超声波探测仪|质量检测|4.20|15台|63.00|
|8|Ⅳ数控火焰切割机SYQ-3.5|下料|20.00|4台|80.00|
|9|数控机床CYE-6140|精加工|11.00|4台|44.00|
|10|摇臂钻床Z3080x25|精加工|23.20|2台|46.40|
|11|普通车床CW6163|精加工|12.00|5台|60.00|
|12|普通车床CW6163-L|精加工|14.00|5台|70.00|
|13|摇臂钻床Z3063x20|精加工|6.10|5台|30.50|
|14|喷丸机QL6930型|表面处理|50.00|2台|100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|主要用途|单价|数量|资金需求|
|15|剪板机QC12Y-20x2000|下料|17.00|1台|17.00|
|16|涂装设备|表面处理|70.00|4套|280.00|
|17|五吨行车|吊装|25.00|5台|125.00|
|18|叉车|装卸|6.50|10台|65.00|
|19|铣屑动力头XD10型|精加工|8.00|8套|64.00|
|20|液压联合冲剪机Q35Y-50|下料|15.00|4台|60.00|
|21|轨道平板车1.2米、20T|转移材料|8.00|10台|80.00|
|22|立式车床C5235|精加工|140.00|2台|280.00|
|23|龙门加工中心YJM2722|精加工|100.00|2台|200.00|
|24|精密数控滚齿机YA31125|精加工|148.00|1台|148.00|
|25|万能磨床CNC型|精加工|80.00|2台|160.00|
|合计||-|-|-|5,009.90|

2、研发及生产新产品
（1）新产品研发
天成机械自成立以来，对新产品、新技术的研发予以高度重视。一方面为了紧跟市场的需求，积极研发市场需求旺盛的新产品；另一方面，持续关注传统产品的生产技术改造，降低生产制造成本，以保证产品的市场竞争力及自身的盈利水平。截至2014年12月31日，天成机械已获实用新型专利19项。
天成机械经过前期的市场调研，QTZ400（7050）系列、TCP160（6025）系列、TCP125（6018）系列、TDY5010动臂系列产品具有广阔的发展前景，市场销售空间较大，新产品研发成功后，将为天成机械的持续、稳定发展奠定坚实的基础。
募集资金到位后，天成机械计划投入 900.00万元进行新产品及技术的研发，资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品类型|特点|资金需求（万元）|
|1|QTZ400（7050）系列|起重量大、工作面广等|250.00|
|2|TCP160（6025）系列|无塔帽、安装方便、起重量大、覆盖面积广等|250.00|
|3|TCP125（6018）系列|无塔帽、安装方便、起重量大、覆盖面积广等|250.00|
|4|TDY5010动臂系列|安装方便、整机重量轻、起重臂可以根据需要自由变动，适宜在空间狭义的环境中作业|150.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|产品类型|特点|资金需求（万元）|
|合计||-|900.00|

2、新产品试生产
经过多年的市场经验以及研发积累，天成机械已经具备生产一批新产品的能力，由于流动资金的紧张，天成机械未能大规模生产。本次募集资金到位后，天成机械计划投资1,500万元，用于生产以下新产品。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|特种设备制造许可证|单位成本|计划生产量|资金需求|
|1|TCP100（5616）系列|TS2410636-2016|30.00|15台|450.00|
|2|QTZ80（6012）系列||20.00|20台|400.00|
|3|QTZ160（6024）系列||40.00|8台|320.00|
|4|QTZ250（7030）系列|拟申请|54.00|3台|162.00|
|5|塔机用机构类|-|2.10|100套|210.00|
|合计||-|-|-|1,542.00|

3、厂房改造
由于生产量的增加，天成机械需要购买较多的生产设备，因此需要对生产现场进行重新布局，并加强安全防护设施，因此需要在现有厂房基础上进行技术改造，拟投入 1,100.00万元资金。
本次募集配套资金 1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目已经取得自贡市贡井区经济和信息化局的《企业投资项目备案通知书》，备案号：川投资备【51030315051802】0001号。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|厂区|位置|生产布局调整|厂房防洪防漏改造|行车轨道改造|小计|
|315车间|自贡市贡井区长土街胜利路2组张家山51号|150.00|300.00|50.00|500.00|
|三 多 减 速器车间|自贡市大安区三多寨镇同春村4组|100.00|150.00|50.00|300.00|
|401车间|自贡市大安区大山铺镇大山村11组|100.00|150.00|50.00|300.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、采购原材料、支付人工工资等
为了扩大生产规模，天成机械需要增加对原材料的采购，原材料主要包括钢材、电机、支撑、减速器等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|塔机成品系列|原材料金额|数量（台/套）|资金需求|
|1|塔机系列|-|-|5,737.30|
|1.1|塔机整机QTZ50|10.65|50|532.50|
|1.2|塔机整机QTZ63|13.81|90|1,242.90|
|1.3|塔机整机QTZ80|16.38|100|1,638.00|
|1.4|塔机整机QTZ125|26.33|50|1,316.50|
|1.5|塔机整机QTZ160|33.58|30|1,007.40|
|2|塔机配件|-|-|1,562.00|
|2.1|标准节（QTZ63）|0.21|1,000|210.00|
|2.2|标准节（QTZ80）|0.35|2,000|700.00|
|2.3|标准节（QTZ125）|0.61|800|488.00|
|2.4|标准节（QTZ160）|0.82|200|164.00|
|3|螺栓等其他零配件|-|-|500.00|
|4|支付人工工资等其他|-|-|3,700.70|
|合计||-|-|11,500.00|

综上，本次重组完成后，天成机械成为建设机械的全资子公司，募集配套资金将对天成机械扩大生产规模，发挥其自身的优势起到积极的作用。
五、公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对原《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了重新修订，并经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。
根据《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司使用募集资金时，必须经项目主管、财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付，并按照公司信息披露相关管理制度履行信息披露程序。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（4）募投项目出现较大变化情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
（5）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司募集资金原则上应当用于主营业务。
（7）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
（8）暂时闲置的募集资金可进行现金管理。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）见，并在董事会会议后2个交易日内公告。
（9）公司可以以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（10）超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并且在董事会会议后 2个交易日内报告上交所；公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，并且公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并且应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，并且应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金的投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上交所并公告。
4、募集资金使用管理与监督
（1）募集资金专户由公司资产财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。
（2）对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控，及时监控资金的安全性。
（3）每季度结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表，报公司主管领导审阅，直至募集资金使用完毕。
（4）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
（5）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
七、本次募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系
（一）考虑本次募集配套资金产生的收益，完善业绩补偿及业绩奖励安排
2015年 6月 24日，上市公司已与庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械实际控制人王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，明确了募集配套资金将对标的公司未来业绩产生积极的影响，完善了业绩补偿及业绩奖励安排，主要内容如下：
在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365其中：
1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁或天成机械的金额确定；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算。本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算；
5、庞源租赁或天成机械因本次重组完成后获得增资而减少或提前偿还银行贷款所节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价。
（二）募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系
本次募集配套资金产生的收益与募集资金金额的大小以及使用过程等有很大的关系，若单独测算本次募集配套资金产生的具体收益存在一定的困难。本次募集配套资金产生的收益测算假设为该资金从银行贷款所支付的资金使用成本。
假设募集资金在 2015年8月1日对庞源租赁和天成机械进行增资，预计对标的公司利润影响的金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|占用天数|152|365|365|
|庞源租赁||||
|资金使用金额|30,000.00|||
|各年利息计算|687.12|1,650.00|1,650.00|
|扣除所得税后对净利润影响（庞源租赁所得税15%）|584.05|1,402.50|1,402.50|
|需实现的净利润（不考虑募集资金）|10,200.00|12,800.00|15,800.00|
|需实现的净利润（考虑募集资金）|10,784.05|14,202.50|17,202.50|
|天成机械||||
|资金使用金额|20,000.00|||
|各年利息计算|458.08|1,100.00|1,100.00|
|扣除所得税后对净利润影响（天成机械所得税15%）|389.37|935.00|935.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|需实现的净利润（不考虑募集资金）|2,550.00|3,400.00|4,150.00|
|需实现的净利润（考虑募集资金）|2,939.37|4,335.00|5,085.00|

注：同期银行贷款利率按人民银行2015年5月11日公布的三年期贷款基准利率5.50%测算。
由上表测算可知，未来若考虑募集配套资金影响，业绩承诺期 2015年-2017年庞源租赁预计每年增加的净利润分别为 584.05万元、1,402.50万元、1,402.50万元；天成机械预计每年增加的净利润分别为 389.37万元、935.00万元、935.00万元。因此，上市公司在标的资产业绩承诺期 2015年-2017年内，因募集配套资金所增加的净利润为973.42万元、2,337.50万元和2,337.50万元。
（三）上述内容履行的相关程序
2015年 6月 24日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》，该议案在提交上市公司第五届董事会第八次会议前已经独立董事事先认可，并由独立董事发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械实际控制人王志荣签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》已经明确区分了募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，并据此完善了业绩补偿及业绩奖励安排。上述协议及安排进一步保障了上市公司全体投资者的利益。
经核查，会计师认为：通过核对评估机构关于庞源租赁、天成机械收益法计算表，我们认为评估机构在采用收益法评估时，预计现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。在考虑募集配套资金后，柴昭一、肖向青以及王志荣与建设机械签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定“在确定原协议约定的超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械实现的经审计的归属于母公司股东所有者的净利润累计数时，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。”上述补充协议的签订，将进一步有利于保护上市公司股东利益。
经核查，评估师认为：上市公司与庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械实际控制人王志荣签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》已经明确区分了募
集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节 交易标的评估情况
一、庞源租赁资产评估情况
（一）庞源租赁100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
庞源租赁总资产账面值为 1,903,262,610.50元，评估值 2,109,078,021.88元，增值 205,815,411.38元，增值率为10.81%。总负债账面值为 960,940,149.47元，评估值 960,940,149.47元，无增减值。净资产账面值为 942,322,461.03元，评估值 1,148,137,872.41元，增值205,815,411.38元，增值率为21.84%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2014年12月31日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|54,269.19|55,497.08|1,227.89|2.26%|
|2|非流动资产|136,057.07|155,410.73|19,353.66|14.22%|
|3|其中：长期股权投资|49,586.90|71,229.64|21,642.74|43.65%|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|83,201.01|80,202.73|-2,998.28|-3.60%|
||其中：建筑物|2,711.16|2,849.53|138.37|5.10%|
||设备|80,489.84|77,353.20|-3,136.64|-3.90%|
|6|固定资产清理|64.16|6.00|-58.16|-90.65%|
|7|在建工程|129.09|116.22|-12.87|-9.97%|
|8|无形资产|1,266.90|2,116.21|849.31|67.04%|
||其中：土地使用权|759.51|1,572.98|813.47|107.10%|
|9|长期待摊费用|101.84|215.00|113.16|111.12%|
|10|递延所得税资产|940.45|758.20|-182.25|-19.38%|
|11|其他非流动资产|766.72|766.72|-|-|
|12|资产总计|190,326.26|210,907.81|20,581.55|10.81%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|13|流动负债|81,668.49|81,668.49|-|-|
|14|非流动负债|14,425.53|14,425.53|-|-|
|15|负债总计|96,094.02|96,094.02|-|-|
|16|净资产（所有者权益）|94,232.24|114,813.79|20,581.55|21.84%|

注：评估结果详细情况见评估明细表
2、资产法评估增减值原因分析
（1）流动资产增值原因：企业对可以收回的应收帐款计提了坏账准备，评估时按规定将坏账准备评估为零所致。
（2）长期投资增值原因：企业长期投资是按成本法核算，本次对长期投资的十七家子公司进行了整体评估。
（3）房屋建筑物增值原因：至评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命年限。
（4）机器设备减值原因：一是部分设备的市场购置价下降；二是本次评估机器设备重置全价不含增值税。
（5）土地使用权增值原因：委估土地取得时间较早，至评估基准日房地产市场上涨所致。
3、收益法评估结果
收益法评估结果为人民币 154,030.27万元。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|调整后账面净资产|评估值|增减额|增减率|
|收益法|94,232.24|154,030.27|59,798.03|63.46%|
|资产基础法|94,232.24|114,813.79|20,581.55|21.84%|
|差异|-|39,216.48|39,216.48|-|

收益法评估结果股东全部权益价值为 154,030.27万元，而资产基础法评估的股东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全部权益价值为114,813.79万元，二者差异为39,216.48万元，差异率34.16%。
本次评估中的资产基础法，主要是以庞源租赁评估基准日经审计的资产负债表为依据，在庞源租赁填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加总，得出庞源租赁企业价值。
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是庞源租赁所拥有的全部可确指的资产价值体现。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑庞源租赁的价值，是综合考虑了庞源租赁人员、资产、组织管理等各方面因素后，对庞源租赁未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对庞源租赁资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商标等无形资产要素所体现的价值。加上被评估单位主要设备的购入采用融资租赁方式，且首付比例较低，故能产生强大的财务杠杆效应，即较少的投入能产生较大的收益，因而导致收益法评估值与成本法评估值存在一定的差异。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次评估结论：庞源租赁于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹拾伍亿肆仟零叁拾万贰仟柒佰元（RMB154,030.27万元）。
5、评估增值原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。
庞源租赁主要从事建筑起重机械的经营租赁业务，包括向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位的综合解决方案和服务。经过多年的发展，庞源租赁已在上海、北京、广州等全国多个城市拥有17家全资子公司，业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区。庞源租赁已经成为全国建筑起重机械租赁行业领先企业。庞源租赁在行业前景、租赁规模、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
（二）评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
（2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
（3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）委托方和被评估单位提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（6）假定被评估单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（三）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：第一，存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；第二，可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
目前，国内上市公司中还没有与被评估单位业务相同或相似的参考公司，因此上市公司比较法不适用。另外，由于我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国内市场上找到类似企业产权交易案例，同质性较差、信息披露的不充分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此交易案例比较法也不宜采用，故本次评估不采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的适用前提条件为：第一，被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；第二，产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量。被评估企业生产经营10多年，收益、历史沉淀的客户相对稳定，企业未来收益可以预测。
标的公司的经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用收益法。
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
1、资产基础法
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货——库存商品
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为缴纳的融资保证金，以账面值确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为企业待抵扣的进项税和待摊销的保险费，根据资产的剩余受益期限，以尚存的资产或权利确定评估值。
（6）长期投资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）长期投资账面净值为49,586.90万元，各项投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值（万元）|
|1|上海庞源机械施工有限公司|2010-2-26|100%|4,300.00|
|2|上海庞源吊装运输有限公司|2010-8-4|100%|936.00|
|3|上海颐东机械施工工程有限公司|2010-7-1|100%|750.00|
|4|北京庞源机械工程有限公司|2010-6-9|100%|8,595.90|
|5|山东庞源机械工程有限公司|2010-7-6|100%|500.00|
|6|河南兴源建筑机械租赁有限公司|2010-4-22|100%|1,305.00|
|7|江苏庞源机械工程有限公司|2009-12-25|100%|3,100.00|
|8|南通庞源机械工程有限公司|2010-2-20|100%|6,000.00|
|9|四川庞源机械工程有限公司|2009-10-14|100%|3,000.00|
|10|广东庞源工程机械有限公司|2010-3-9|100%|3,600.00|
|11|浙江庞源机械工程有限公司|2012-2-1|100%|8,000.00|
|12|安徽庞源机械工程有限公司|2011-12-1|100%|1,000.00|
|13|湖北庞源机械工程有限公司|2011-9-7|100%|1,000.00|
|14|福建开辉机械工程有限公司|2012-1-6|100%|4,000.00|
|15|贵州庞源机械工程有限公司|2012-1-18|100%|1,000.00|
|16|海南庞源建筑机械租赁有限公司|2012-12-20|100%|2,000.00|
|17|新疆庞源机械工程有限公司|2012-7-2|100%|500.00|
|合计||-|-|49,586.90|

对于上表中的长期投资均采用资产基础法和收益法进行单独评估，并以资产基础法的评估结果作为长期投资的评估结果
（7）固定资产——房屋建筑物
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为库房、辅助生产、生活等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对厂区的库房和辅助生产类房屋建筑物的评估采用成本法。
房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
重置成本法公式：评估价值=单位面积重置成本×建筑面积×成新率
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重置成本=建安造价+前期及管理费用+资金成本
（8）固定资产——机器设备及电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法评估值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（9）固定资产——车辆的评估，采用重置成本法、市场法评估。
①重置成本法
A、重置价值
重置价值=购置价值+车辆购置税+其他杂费
B、成新率
车辆成新率通过理论成新率和分部件打分法确定的成新率综合确定，即：
综合成新率=分部件打分法确定成新率×权重系数+理论成新率×权重系数
理论成新率采用以年限法确定成新率和以里程确定成新率孰低的方法确定。
②市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（10）固定资产清理
固定资产清理按照预计可回收的金额确定评估值。
（11）无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权采用市场法比较法和基准地价系数修正法两种方法进行比较确定。
①市场法比较法：市场法比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
②基准地价系数修正法：基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
（12）无形资产——其他无形资产
其他无形资产主要包括办公软件及SAP办公系统，对其均采用市场法进行评估。
（13）长期待摊费用
长期待摊费用为青浦基地职工宿舍装修费用和自制待转拉杆，对于青浦基地职工宿舍装修费用已在房屋建筑物中予以评估，自制待转拉杆采用重置成本法进行评估。
（14）递延所得税资产
递延所得税资产核算的内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异，被评估单位递延所得税资产核算的内容包括两部分，分别为由于计提坏账准备产生暂时性可抵扣差异和预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补本年亏损产生的暂时性可抵扣差异。
对递延所得税资产的评估，评估人员对不同原因产生递延所得税资产采用不同的评估方法进行评估。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于计提坏账准备和资产减值准备所产生的递延所得税资产，评估人员首先将坏账准备和资产减值准备全部冲回，坏账准备和资产减值准备评估为零，并对相关资产重新估价，因此上述相关递延所得税资产评估值为零。对于预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补本年亏损产生的暂时性可抵扣差异，评估人员以核实后的账面值确定评估值。
（15）其他非流动资产
其他非流动资产为缴纳的融资租赁保证金，按照可收回的金额确定评估值。
（16）负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量现值
（2）预测期
被评估单位已生产经营10多年，主营业务方向稳定，运营状况处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，故明确的预测期选取到 2019年。
（3）收益期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，大多数资产处于新建并对旧资产通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由自由现金流量
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资本
（5）终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn：预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g：预测期后的增长率
本次评估考虑经济周期性波动和假设不考虑通涨因素，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC），由于庞源租赁各母公司子公司所得税税率不一致，以下折现率描述及计算过程均为庞源租赁母公司折现率。
①计算公式为：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
E：权益市场价值
D：付息债务价值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）T：所得税率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数
②具体步骤
A、计算目前的无风险利率；
B、计算市场风险溢价MRP；
C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
D、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权价值（流通股本×基准日收盘价+限售股×每股归于母公司净资产），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；
E、评估人员通过查询各参考企业、沪深 300指数的基准日前 60个月的月末收盘价，计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（βLi），再将其换算为没有财务杠杆的 Beta系数（βUi）；
F、计算各参考企业βUi的平均值（βU，算术平均），直接作为系数βL；
G、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Rc；
H、计算权益资本成本Ke；
I、计算债务资本成本Kd；
J、计算加权平均资本成本WACC。
③计算过程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过 10年的国债。评估人员从 Wind资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf1=4.31%。
B、市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
由于沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股。通过对各年沪深 300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算：MRP=7.91%。
C、选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：
a、对比参考公司的选择原则
目标公司主要从事大型施工设备的经营性租赁业务，目前上市公司中没有与目标公司主营业务相同或相近似的公司，根据目标公司的业务性质和服务对象等特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度高的土木工程建筑业上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
（a）土木工程建筑业上市公司是目标公司直接的服务对象，业务相关度最高。同时，目标公司与土木工程建筑业上市公司的行业相关度也最高，受宏观经济和微观经济的影响趋势和程度一致，市场风险关联度基本一致；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（b）目标公司所出租的设备为土木工程建筑业上市公司必须的生产要素，可视为上市公司的大型专业设备的外包服务，共同完成施工企业的项目任务。在土木工程建筑业上市公司的风险基础上可以进一步修正和调整目标企业的特定风险，具备内在的逻辑关系。
b、对比参考公司的选择标准
（a）对比参考公司近年为盈利公司；
（b）对比参考公司必须为至少有两年上市历史；
（c）对比参考公司只发行人民币A股；
（d）剔除ST类上市公司。
D、权益的系统风险系数β的确定
对比参考公司所从事的行业或其主营业务为土木工程建筑业。
a、选取“调整β值”
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|可比参考公司|βLi|
|1|000065.SZ|北方国际|0.9129|
|2|000090.SZ|天健集团|1.1689|
|3|600512.SH|腾达建设|0.9175|
|4|600545.SH|新疆城建|0.9815|
|5|601789.SH|宁波建工|0.9118|
|6|002586.SZ|围海股份|0.6664|
|7|600463.SH|空港股份|0.8588|

b、计算“剔除财务杠杆系数的调整β值”
评估人员通过各对比参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从Wind获取），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|可比参考公司|付息债务价值Di|股权价值Ei|Di/Ei|βLi（调整）|税率ti|βUi（整理）|
|1|000065.SZ|北方国际|23,025.48|421,407.37|5.46%|0.9129|15%|0.8724|
|2|000090.SZ|天健集团|323,140.00|466,335.99|69.29%|1.1689|25%|0.7692|
|3|600512.SH|腾达建设|190,502.64|271,194.16|70.25%|0.9175|25%|0.6009|
|4|600545.SH|新疆城建|285,472.30|624,426.06|45.72%|0.9815|15%|0.7068|
|5|601789.SH|宁波建工|272,315.00|426,058.92|63.91%|0.9118|25%|0.6163|
|6|002586.SZ|围海股份|73,521.15|482,383.87|15.24%|0.6664|25%|0.5980|
|7|600463.SH|空港股份|105,500.00|247,464.00|42.63%|0.8588|25%|0.6507|
|平均值|||-|-|44.64%|-|-|0.6878|

c、被评估企业目标财务杠杆系数的β值
根据上表数据各对比参考公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=44.64%，被评估企业所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
=0.6878×[1+（1-15%）×44.64%]
=0.9488
E、被评估单位Rc的确定
a、租赁服务缺少多样化。被评估企业主要从事建筑起重机械对外经营性租赁业务，设备主要包括塔式起重机、施工升降机及履带式起重机等，面对的市场和客户主要是建筑施工企业，行业服务面较窄，受国家宏观经济形势和企业微观经济活动的影响较大，存在一定的风险。该方面的风险取0.5%。
b、对客户的依赖程度高。被评估企业的主要客户均为大型施工企业，被评估企业销售收入的确认与回款等盈利状况均受到大客户经营状况等因素的影响，且影响程度较大，存在一定的风险。该方面的风险取0.5%。
综上，Rc（企业）=0.5%+0.5%=1%
F、权益资本成本 Ke的确定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc
=4.31%＋0.9488×7.91%＋1%
=12.82%
G、债务资本成本 Kd的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率5.6%，长期负息债务成本为五年期贷款利率6.00%。
Kd=短期负息债务比重×5.6%+长期负息债务比重×6%
=79.02%×5.6%+20.98%×6%
=4.42%+1.26%
=5.68%
H、加权平均资本成本（WACC）的确定
D/（D＋E）、E/（D＋E）采用迭代法确定，经计算，D/（D＋E）＝30.86%、E/（D＋E）＝69.14%（无差异）。
被评估企业基准日所得税税率t=15%，则：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
=69.14%×12.82%+30.86%×(1-15%)×5.68%
=10.35%
（7）评估测算过程
①庞源租赁母公司评估测算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|22,390.76|22,857.92|23,509.11|25,117.62|26,948.40|26,948.40|
|2|减：主营业务成本|12,412.97|12,469.36|12,526.31|12,583.83|12,635.59|12,635.59|
|3|减：营业税金及附加|133.17|301.13|303.81|308.88|314.08|314.08|
|4|减：营业费用|7.74|8.12|8.53|8.96|9.40|9.40|
|5|减：管理费用|3,838.19|3,872.76|3,917.09|3,943.55|3,970.28|3,970.28|
|6|减：财务费用|2,913.78|2,379.92|2,156.67|2,067.45|2,063.36|2,063.36|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|3,084.91|3,826.63|4,596.70|6,204.95|7,955.68|7,955.68|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|3,084.91|3,826.63|4,596.70|6,204.95|7,955.68|7,955.68|
|12|所得税率|15%||||||
|13|减：所得税费用|462.74|573.99|689.50|930.74|1,193.35|1,193.35|
|14|四、净利润|2,622.17|3,252.64|3,907.19|5,274.21|6,762.33|6,762.33|
|15|加：折旧与摊销|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|
|16|加：扣税后利息|2,476.71|2,022.93|1,833.17|1,757.33|1,753.86|1,753.86|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|6,810.44|
|19|减：营运资金增加|414.73|154.02|214.70|530.33|603.61|-|
|20|五、企业自由现金流量|4,684.15|5,121.54|5,525.66|6,501.21|7,912.57|8,516.18|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9047|
|24|九、企业自由现金流量净现值|4,244.78|4,205.81|4,112.20|4,384.42|4,835.37|50,282.09|
|25|十、经营性资产价值|72,064.67||||||
|26|加：长期投资权益价值|122,135.88||||||
|27|加：非经营性资产|127.31||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|194,327.87||||||
|32|减：有息负债|40,297.60||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|33|十二、股东全部权益价值|154,030.27||||||

②庞源租赁17家子公司评估测算过程
A、上海庞源机械施工有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|5,710.64|5,805.82|6,025.43|6,620.63|7,219.55|7,219.55|
|2|减：主营业务成本|4,387.48|4,427.73|4,469.13|4,511.24|4,555.64|4,555.64|
|3|减：营业税金及附加|115.39|128.29|142.30|155.85|171.10|171.10|
|4|减：营业费用|18.45|19.87|21.61|23.54|25.71|25.71|
|5|减：管理费用|466.65|471.84|479.34|487.74|493.86|493.86|
|6|减：财务费用|46.11|18.75|3.89|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|676.56|739.35|909.15|1,442.27|1,973.25|1,973.25|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|676.56|739.35|909.15|1,442.27|1,973.25|1,973.25|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|169.14|184.84|227.29|360.57|493.31|493.31|
|14|四、净利润|507.42|554.52|681.86|1,081.70|1,479.94|1,479.94|
|15|加：折旧与摊销|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|
|16|加：扣税后利息|34.58|14.06|2.92|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|
|19|减：营运资金增加|-57.14|25.20|58.15|157.61|158.59|-|
|20|五、企业自由现金流量|599.14|543.37|626.63|924.09|1,321.34|1,479.94|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|542.94|446.22|466.34|623.21|807.47|8,737.99|
|25|十、经营性资产价值|11,624.17||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|24.12||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|11,648.29||||||
|32|减：有息负债|1,337.49||||||
|33|十二、股东全部权益价值|10,310.80||||||

B、上海庞源吊装运输有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|700.36|785.66|898.80|981.85|1,068.50|1,068.50|
|2|减：主营业务成本|469.59|478.62|489.77|505.98|524.24|524.24|
|3|减：营业税金及附加|22.48|25.22|28.85|31.52|34.30|34.30|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|82.12|82.07|84.01|86.03|88.12|88.12|
|6|减：财务费用|30.66|12.08|1.35|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|95.52|187.67|294.81|358.32|421.84|421.84|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|95.52|187.67|294.81|358.32|421.84|421.84|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|23.88|46.92|73.70|89.58|105.46|105.46|
|14|四、净利润|71.64|140.75|221.11|268.74|316.38|316.38|
|15|加：折旧与摊销|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|
|16|加：扣税后利息|23.00|9.06|1.01|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|
|19|减：营运资金增加|59.05|45.41|60.23|44.22|46.13|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|20|五、企业自由现金流量|35.58|104.40|161.89|224.52|270.25|316.38|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|32.24|85.73|120.48|151.42|165.15|1,868.01|
|25|十、经营性资产价值|2,423.03||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|2,423.03||||||
|32|减：有息负债|1,040.88||||||
|33|十二、股东全部权益价值|1,382.15||||||

C、上海颐东机械施工工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|1,592.98|1,656.70|1,722.97|1,791.89|1,863.57|1,863.57|
|2|减：主营业务成本|979.15|997.96|1,017.08|1,037.02|1,057.46|1,057.46|
|3|减：营业税金及附加|3.82|4.47|4.65|4.84|5.03|5.03|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|233.48|238.42|243.45|248.64|253.93|253.93|
|6|减：财务费用|96.08|9.39|3.53|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|280.45|406.45|454.25|501.40|547.14|547.14|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|280.45|406.45|454.25|501.40|547.14|547.14|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|70.11|101.61|113.56|125.35|136.79|136.79|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|14|四、净利润|210.34|304.84|340.69|376.05|410.36|410.36|
|15|加：折旧与摊销|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|
|16|加：扣税后利息|72.06|7.05|2.65|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|
|19|减：营运资金增加|-0.14|1.05|1.09|1.14|1.18|-|
|20|五、企业自由现金流量|282.54|310.83|342.24|374.91|409.18|410.36|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|256.04|255.26|254.70|252.84|250.05|2,422.88|
|25|十、经营性资产价值|3,691.76||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|3,691.76||||||
|32|减：有息负债|1,634.98||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,056.78||||||

D、北京庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|9,734.82|10,332.10|11,807.97|13,207.97|15,592.75|15,592.75|
|2|减：主营业务成本|7,277.94|7,736.70|8,480.07|9,276.33|10,735.22|10,735.22|
|3|减：营业税金及附加|29.20|31.00|35.42|39.62|46.78|46.78|
|4|减：营业费用|15.32|15.47|15.62|15.94|16.22|16.22|
|5|减：管理费用|1,348.23|1,365.34|1,400.31|1,455.66|1,471.30|1,471.30|
|6|减：财务费用|248.01|42.69|7.83|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|8|二、营业利润|816.12|1,140.91|1,868.72|2,420.43|3,323.24|3,323.24|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|816.12|1,140.91|1,868.72|2,420.43|3,323.24|3,323.24|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|204.03|285.23|467.18|605.11|830.81|830.81|
|14|四、净利润|612.09|855.69|1,401.54|1,815.32|2,492.43|2,492.43|
|15|加：折旧与摊销|2,384.10|2,384.10|2,379.83|2,379.83|2,379.83|2,379.83|
|16|加：扣税后利息|186.00|32.02|5.87|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|2,384.10|2,384.10|2,379.83|2,379.83|2,379.83|2,379.83|
|19|减：营运资金增加|-373.79|112.89|278.94|264.60|450.72|-|
|20|五、企业自由现金流量|1,171.88|774.81|1,128.47|1,550.72|2,041.70|2,492.43|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|1,061.96|636.28|839.81|1,045.81|1,247.69|14,716.03|
|25|十、经营性资产价值|19,547.57||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|1,091.24||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|20,638.81||||||
|32|减：有息负债|6,002.29||||||
|33|十二、股东全部权益价值|14,636.51||||||

E、山东庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|1,820.63|2,036.23|2,263.81|2,802.81|3,308.88|3,308.88|
|2|减：主营业务成本|1,295.22|1,360.23|1,428.74|1,586.48|1,734.86|1,734.86|
|3|减：营业税金及附加|23.98|26.82|29.82|36.92|43.58|43.58|
|4|减：营业费用|25.36|27.07|28.46|30.99|33.32|33.32|
|5|减：管理费用|149.01|157.98|166.17|187.14|205.36|205.36|
|6|减：财务费用|152.88|89.78|32.01|4.57|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|174.18|374.36|578.61|956.71|1,291.76|1,291.76|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|174.18|374.36|578.61|956.71|1,291.76|1,291.76|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|43.55|93.59|144.65|239.18|322.94|322.94|
|14|四、净利润|130.64|280.77|433.95|717.53|968.82|968.82|
|15|加：折旧与摊销|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|
|16|加：扣税后利息|114.66|67.33|24.01|3.43|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|
|19|减：营运资金增加|29.76|68.82|72.64|172.05|161.54|-|
|20|五、企业自由现金流量|215.54|279.28|385.32|548.91|807.28|968.82|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|195.32|229.34|286.75|370.19|493.33|5,720.21|
|25|十、经营性资产价值|7,295.15||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|7,295.15||||||
|32|减：有息负债|4,498.79||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,796.36||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）F、河南兴源建筑机械租赁有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,606.86|5,011.69|5,386.47|5,896.44|6,348.36|6,348.36|
|2|减：主营业务成本|3,899.65|3,968.55|4,213.54|4,489.41|4,788.25|4,788.25|
|3|减：营业税金及附加|21.19|23.05|24.78|27.12|29.20|29.20|
|4|减：营业费用|88.22|92.01|96.08|100.99|105.45|105.45|
|5|减：管理费用|368.09|390.40|402.19|427.87|450.63|450.63|
|6|减：财务费用|99.22|49.23|10.77|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|130.48|488.45|639.12|851.04|974.82|974.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|130.48|488.45|639.12|851.04|974.82|974.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|32.62|122.11|159.78|212.76|243.71|243.71|
|14|四、净利润|97.86|366.33|479.34|638.28|731.12|731.12|
|15|加：折旧与摊销|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|
|16|加：扣税后利息|74.41|36.92|8.07|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|
|19|减：营运资金增加|9.05|43.80|40.55|55.18|48.90|-|
|20|五、企业自由现金流量|163.22|359.45|446.86|583.10|682.22|731.12|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|147.91|295.18|332.56|393.24|416.90|4,316.74|
|25|十、经营性资产价值|5,902.53||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|5.57||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|5,908.10||||||
|32|减：有息负债|2,432.42||||||
|33|十二、股东全部权益价值|3,475.69||||||

G、江苏庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|7,044.34|7,285.60|7,627.96|8,436.08|9,330.19|9,330.19|
|2|减：主营业务成本|5,401.88|5,519.54|5,675.30|6,002.94|6,363.32|6,363.32|
|3|减：营业税金及附加|12.05|11.35|11.75|15.67|20.13|20.13|
|4|减：营业费用|59.83|62.58|65.46|68.48|71.65|71.65|
|5|减：管理费用|948.70|977.39|1,009.57|1,054.29|1,102.29|1,102.29|
|6|减：财务费用|147.78|80.37|43.48|29.58|29.58|29.58|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|474.10|634.36|822.41|1,265.13|1,743.22|1,743.22|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|474.10|634.36|822.41|1,265.13|1,743.22|1,743.22|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|118.53|158.59|205.60|316.28|435.81|435.81|
|14|四、净利润|355.58|475.77|616.81|948.85|1,307.42|1,307.42|
|15|加：折旧与摊销|874.68|851.45|833.01|832.60|832.60|832.60|
|16|加：扣税后利息|110.83|60.28|32.61|22.18|22.18|22.18|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|874.68|851.45|833.01|832.60|832.60|832.60|
|19|减：营运资金增加|0.46|3.69|5.24|12.36|13.68|-|
|20|五、企业自由现金流量|465.95|532.36|644.18|958.67|1,315.92|1,329.60|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|24|九、企业自由现金流量净现值|422.24|437.18|479.40|646.52|804.16|7,850.36|
|25|十、经营性资产价值|10,639.86||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|30.66||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|10,670.52||||||
|32|减：有息负债|2,772.86||||||
|33|十二、股东全部权益价值|7,897.67||||||

H、南通庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|11,500.23|11,664.52|11,828.81|13,183.85|14,018.27|14,018.27|
|2|减：主营业务成本|8,328.29|8,575.43|8,811.30|9,107.12|9,385.40|9,385.40|
|3|减：营业税金及附加|48.79|50.77|52.78|55.15|57.55|57.55|
|4|减：营业费用|10.80|11.34|11.91|12.50|13.13|13.13|
|5|减：管理费用|1,165.19|1,211.01|1,277.83|1,329.05|1,383.64|1,383.64|
|6|减：财务费用|429.24|311.24|225.90|186.16|181.98|181.98|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|1,517.92|1,504.73|1,449.09|2,493.86|2,996.58|2,996.58|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|1,517.92|1,504.73|1,449.09|2,493.86|2,996.58|2,996.58|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|379.48|376.18|362.27|623.46|749.14|749.14|
|14|四、净利润|1,138.44|1,128.55|1,086.82|1,870.39|2,247.43|2,247.43|
|15|加：折旧与摊销|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|
|16|加：扣税后利息|321.93|233.43|169.43|139.62|136.49|136.49|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|18|减：资本性支出（更新）|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|
|19|减：营运资金增加|5.29|29.18|29.18|240.65|148.19|-|
|20|五、企业自由现金流量|1,455.08|1,332.80|1,227.07|1,769.36|2,235.73|2,383.92|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|1,318.60|1,094.50|913.18|1,193.25|1,366.25|14,075.37|
|25|十、经营性资产价值|19,961.16||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|1,647.19||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|21,608.35||||||
|32|减：有息负债|7,711.86||||||
|33|十二、股东全部权益价值|13,896.49||||||

I、四川庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,241.60|3,360.45|3,530.11|4,331.82|4,500.99|4,500.99|
|2|减：主营业务成本|2,068.06|2,118.19|2,193.38|2,496.60|2,574.75|2,574.75|
|3|减：营业税金及附加|14.91|15.46|16.24|19.93|20.70|20.70|
|4|减：营业费用|45.27|45.91|47.28|48.32|49.54|49.54|
|5|减：管理费用|265.92|272.71|281.91|318.45|327.78|327.78|
|6|减：财务费用|40.12|18.00|2.46|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|847.43|908.18|991.30|1,448.53|1,528.20|1,528.20|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|847.43|908.18|991.30|1,448.53|1,528.20|1,528.20|
|12|所得税率|15%||||||
|13|减：所得税费用|127.11|136.23|148.69|217.28|229.23|229.23|
|14|四、净利润|720.32|771.95|842.60|1,231.25|1,298.97|1,298.97|
|15|加：折旧与摊销|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|
|16|加：扣税后利息|34.10|15.30|2.09|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|
|19|减：营运资金增加|6.81|30.51|43.55|205.80|43.42|-|
|20|五、企业自由现金流量|747.61|756.74|801.14|1,025.45|1,255.55|1,298.97|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|
|23|八、折现系数|0.9033|0.8160|0.7372|0.6659|0.6015|5.6215|
|24|九、企业自由现金流量净现值|675.32|617.50|590.60|682.85|755.21|7,302.18|
|25|十、经营性资产价值|10,623.65||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|-||||||
|32|减：有息负债|1,047.61||||||
|33|十二、股东全部权益价值|9,576.04||||||

J、广东庞源工程机械有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|10,341.98|10,633.10|11,181.10|12,371.24|12,931.06|12,931.06|
|2|减：主营业务成本|5,997.45|6,141.29|6,359.60|6,761.06|6,986.93|6,986.93|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|3|减：营业税金及附加|41.23|42.39|44.58|49.32|51.55|51.55|
|4|减：营业费用|78.23|80.05|82.05|84.00|85.77|85.77|
|5|减：管理费用|2,502.07|2,469.22|2,482.74|2,726.25|2,847.84|2,847.84|
|6|减：财务费用|217.65|106.53|32.71|3.10|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|1,505.35|1,793.61|2,179.43|2,747.51|2,958.97|2,958.97|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|1,505.35|1,793.61|2,179.43|2,747.51|2,958.97|2,958.97|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|376.34|448.40|544.86|686.88|739.74|739.74|
|14|四、净利润|1,129.01|1,345.21|1,634.57|2,060.63|2,219.22|2,219.22|
|15|加：折旧与摊销|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|
|16|加：扣税后利息|163.24|79.90|24.53|2.32|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|
|19|减：营运资金增加|28.27|44.80|84.34|183.16|86.16|-|
|20|五、企业自由现金流量|1,263.98|1,380.30|1,574.77|1,879.79|2,133.07|2,219.22|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|1,145.42|1,133.51|1,171.94|1,267.73|1,303.52|13,102.96|
|25|十、经营性资产价值|19,125.08||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|112.05||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|19,237.13||||||
|32|减：有息负债|5,021.97||||||
|33|十二、股东全部权益价|14,215.16||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
||值|||||||

K、浙江庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,843.58|5,148.39|5,799.80|6,696.02|7,763.57|7,763.57|
|2|减：主营业务成本|3,323.15|3,403.67|3,604.30|3,946.26|4,280.74|4,280.74|
|3|减：营业税金及附加|15.62|17.81|22.49|28.94|36.61|36.61|
|4|减：营业费用|40.25|40.96|42.09|43.52|45.15|45.15|
|5|减：管理费用|501.18|517.16|548.25|590.01|639.25|639.25|
|6|减：财务费用|162.53|126.13|88.25|62.78|59.50|59.50|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|963.38|1,168.79|1,582.67|2,087.30|2,761.82|2,761.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|963.38|1,168.79|1,582.67|2,087.30|2,761.82|2,761.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|240.85|292.20|395.67|521.83|690.46|690.46|
|14|四、净利润|722.54|876.60|1,187.00|1,565.48|2,071.37|2,071.37|
|15|加：折旧与摊销|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|
|16|加：扣税后利息|121.90|94.60|66.19|47.09|44.63|44.63|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|
|19|减：营运资金增加|96.46|10.91|23.32|32.08|38.22|-|
|20|五、企业自由现金流量|747.97|960.28|1,229.87|1,580.48|2,077.77|2,115.99|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|677.81|788.58|915.27|1,065.87|1,269.73|12,493.45|
|25|十、经营性资产价值|17,210.71||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|27|加：非经营性资产|961.68||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|18,172.39||||||
|32|减：有息负债|2,787.94||||||
|33|十二、股东全部权益价值|15,384.45||||||

L、安徽庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|5,437.83|5,607.11|5,710.94|5,748.03|5,785.11|5,785.11|
|2|减：主营业务成本|3,745.84|3,786.22|3,827.81|3,872.21|3,917.91|3,917.91|
|3|减：营业税金及附加|14.81|15.99|16.72|16.98|17.24|17.24|
|4|减：营业费用|58.49|63.00|66.03|69.27|72.67|72.67|
|5|减：管理费用|422.60|429.91|437.33|447.27|457.47|457.47|
|6|减：财务费用|268.48|176.99|82.11|35.55|32.99|32.99|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|927.61|1,134.99|1,280.94|1,306.74|1,286.82|1,286.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|927.61|1,134.99|1,280.94|1,306.74|1,286.82|1,286.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|231.90|283.75|320.23|326.69|321.70|321.70|
|14|四、净利润|695.71|851.24|960.70|980.06|965.11|965.11|
|15|加：折旧与摊销|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|
|16|加：扣税后利息|201.36|132.74|61.59|26.66|24.74|24.74|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|
|19|减：营运资金增加|31.11|52.07|31.94|11.41|11.41|-|
|20|五、企业自由现金流量|865.96|931.91|990.35|995.31|978.45|989.86|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|784.73|765.29|737.02|671.24|597.93|5,844.42|
|25|十、经营性资产价值|9,400.63||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|38.51||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|9,439.14||||||
|32|减：有息负债|4,809.56||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,629.58||||||

M、湖北庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,457.80|4,693.47|4,932.82|5,175.86|5,486.48|5,486.48|
|2|减：主营业务成本|3,502.77|3,594.24|3,752.89|3,893.40|4,025.60|4,025.60|
|3|减：营业税金及附加|7.73|9.86|12.03|14.23|17.05|17.05|
|4|减：营业费用|35.36|35.86|36.38|36.90|37.45|37.45|
|5|减：管理费用|347.18|353.79|360.73|367.79|375.99|375.99|
|6|减：财务费用|125.79|80.35|37.62|4.43|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|438.96|619.35|733.18|859.10|1,030.39|1,030.39|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|438.96|619.35|733.18|859.10|1,030.39|1,030.39|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|109.74|154.84|183.29|214.78|257.60|257.60|
|14|四、净利润|329.22|464.51|549.88|644.33|772.80|772.80|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|15|加：折旧与摊销|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|
|16|加：扣税后利息|94.34|60.27|28.21|3.32|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|
|19|减：营运资金增加|60.39|44.78|45.48|46.18|59.02|-|
|20|五、企业自由现金流量|363.17|480.00|532.62|601.47|713.78|772.80|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|329.10|394.18|396.38|405.63|436.19|4,562.82|
|25|十、经营性资产价值|6,524.29||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|3.28||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|6,527.57||||||
|32|减：有息负债|2,329.83||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,197.74||||||

N、福建开辉机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,829.61|3,980.09|4,181.30|4,660.31|5,168.42|5,168.42|
|2|减：主营业务成本|2,704.90|2,746.86|2,789.97|2,834.28|2,879.80|2,879.80|
|3|减：营业税金及附加|13.79|14.33|15.05|16.78|18.61|18.61|
|4|减：营业费用|9.70|10.07|10.45|10.85|11.26|11.26|
|5|减：管理费用|658.89|652.41|675.50|727.47|782.58|782.58|
|6|减：财务费用|41.86|21.11|7.03|0.08|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|400.47|535.30|683.29|1,070.86|1,476.18|1,476.18|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|400.47|535.30|683.29|1,070.86|1,476.18|1,476.18|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|100.12|133.83|170.82|267.71|369.04|369.04|
|14|四、净利润|300.35|401.48|512.47|803.14|1,107.13|1,107.13|
|15|加：折旧与摊销|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|
|16|加：扣税后利息|31.40|15.83|5.27|0.06|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|
|19|减：营运资金增加|-55.83|29.04|38.84|92.45|98.07|-|
|20|五、企业自由现金流量|387.58|388.27|478.91|710.76|1,009.07|1,107.13|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|351.23|318.85|356.40|479.34|616.64|6,536.85|
|25|十、经营性资产价值|8,659.31||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|263.35||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|8,922.66||||||
|32|减：有息负债|746.31||||||
|33|十二、股东全部权益价值|8,176.34||||||

O、贵州庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|2,258.09|2,399.39|2,518.51|2,739.89|2,967.75|2,967.75|
|2|减：主营业务成本|1,483.11|1,579.09|1,649.95|1,765.54|1,883.30|1,883.30|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|3|减：营业税金及附加|78.13|83.02|87.14|94.80|102.68|102.68|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|283.74|310.92|333.15|367.44|391.48|391.48|
|6|减：财务费用|72.99|40.09|8.36|0.14|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|340.12|386.26|439.92|511.97|590.29|590.29|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|340.12|386.26|439.92|511.97|590.29|590.29|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|85.03|96.56|109.98|127.99|147.57|147.57|
|14|四、净利润|255.09|289.69|329.94|383.98|442.71|442.71|
|15|加：折旧与摊销|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|
|16|加：扣税后利息|54.74|30.07|6.27|0.11|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|
|19|减：营运资金增加|38.02|13.96|11.77|21.87|22.51|-|
|20|五、企业自由现金流量|271.82|305.80|324.44|362.21|420.20|442.71|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|246.32|251.12|241.45|244.28|256.79|2,613.92|
|25|十、经营性资产价值|3,853.87||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|0.56||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|3,854.43||||||
|32|减：有息负债|1,663.98||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,190.45||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）P、海南庞源建筑机械租赁有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,201.18|3,371.17|3,553.55|3,921.71|4,202.10|4,202.10|
|2|减：主营业务成本|2,541.66|2,597.90|2,648.30|2,734.95|2,806.59|2,806.59|
|3|减：营业税金及附加|6.23|7.03|8.02|10.00|11.49|11.49|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|485.23|504.94|525.33|562.63|591.78|591.78|
|6|减：财务费用|0.80|0.49|0.16|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|167.26|260.80|371.75|614.13|792.24|792.24|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|167.26|260.80|371.75|614.13|792.24|792.24|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|41.82|65.20|92.94|153.53|198.06|198.06|
|14|四、净利润|125.45|195.60|278.81|460.60|594.18|594.18|
|15|加：折旧与摊销|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|
|16|加：扣税后利息|0.60|0.37|0.12|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|
|19|减：营运资金增加|2.90|15.91|17.07|34.46|26.24|-|
|20|五、企业自由现金流量|123.14|180.06|261.86|426.14|567.93|594.18|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|23|八、折现系数|0.8966|0.8039|0.7208|0.6463|0.5795|0.0112|
|24|九、企业自由现金流量净现值|111.59|147.87|194.88|287.39|347.07|3,508.21|
|25|十、经营性资产价值|4,597.00||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|4,597.00||||||
|32|减：有息负债|12.19||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,584.81||||||

Q、新疆庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|2,974.30|3,082.46|3,202.26|3,540.74|3,818.64|3,818.64|
|2|减：主营业务成本|2,132.16|2,175.59|2,222.41|2,313.44|2,393.76|2,393.76|
|3|减：营业税金及附加|2.87|4.72|5.64|6.95|7.92|7.92|
|4|减：营业费用|43.92|45.90|47.93|50.01|52.14|52.14|
|5|减：管理费用|435.56|452.61|469.02|481.91|499.49|499.49|
|6|减：财务费用|148.71|98.02|43.72|4.96|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|211.08|305.62|413.55|683.47|865.32|865.32|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|211.08|305.62|413.55|683.47|865.32|865.32|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|52.77|76.40|103.39|170.87|216.33|216.33|
|14|四、净利润|158.31|229.21|310.16|512.60|648.99|648.99|
|15|加：折旧与摊销|234.67|234.67|233.86|229.35|229.35|229.35|
|16|加：扣税后利息|111.53|73.52|32.79|3.72|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|234.67|234.67|233.86|229.35|229.35|229.35|
|19|减：营运资金增加|-100.62|21.78|24.13|68.17|55.97|-|
|20|五、企业自由现金流量|370.46|280.95|318.82|448.16|593.02|648.99|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|
|23|八、折现系数|0.9033|0.8160|0.7372|0.6659|0.6015|5.6215|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|24|九、企业自由现金流量净现值|334.64|229.25|235.03|298.43|356.70|3,648.31|
|25|十、经营性资产价值|5,102.36||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|5,102.36||||||
|32|减：有息负债|2,373.52||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,728.85||||||

（8）非经营性和溢余资产的分析与确认
本次将被评估单位在建工程中的青浦基地可视化安全监控中心工程 116.22万元及预付账款中预付的设备款 11.09万元确定为非经营性资产，则非经营性资产价值为127.31万元。除此之外无非经营资产及溢余资产。
（9）其他事项说明
①万隆评估对庞源租赁的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
②截至评估基准日 2014年 12月 31日，庞源租赁持有庞源吊装、庞源机施、上海颐东、南通庞源、四川庞源、山东庞源、河南兴源、江苏庞源、广东庞源、北京庞源、湖北庞源、安徽庞源、福建开辉、贵州庞源、浙江庞源、海南庞源、新疆庞源等17家子公司100%股权。在收益法估值中，各子公司估值单独计算不与母公司收入合并计算。
本次庞源租赁最终评估值以母公司收益法评估值和17家子公司收益法评估值合计数作为作为最终的收益法评估价值。
3、其他可能影响评估结果的重大事项
本次评估范围中，除下列事项外，无其他可能影响评估结果的重大事项
（1）庞源租赁共有3项房屋设立抵押、142台设备抵押，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①房屋抵押
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|幢号|结构|竣工日期|建筑面积（m2）|
|1|沪房地青字（2011）第05534号|1|钢混|2012年|7,367.10|
|2|沪房地青字（2011）第05534号|2|钢混|2012年|3,507.26|
|3|沪房地青字（2011）第05534号|3|钢混|2012年|157.79|

②设备抵押
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押合同号|抵押权人|抵押设备数量|抵押价值|债务履行期限|
|1|DY152614000008|上海农村商业银行|52台（套）|3,000.00|2014-1-15至2018-12-31|
|2|平银沪陆额抵字20140402第001号|江苏银行股份有限公司上海分公司|66台（套）|4,810.00|2014-4-2至2015-10-2|
|3|3101402014AF00005700|交通银行上海青浦支行|7台（套）|4,000.00|2014-6-18至2015-12-31|
|4|3101402014AF00005700|交通银行上海青浦支行|17台（套）|5,000.00|2014-6-18至2015-12-31|

（2）车牌号为沪 AZ8948的委估车辆，其行驶证证载车主名称为柴昭一，证载车主已对产权情况作出书面说明，权属实际归庞源租赁所有，尚未办理车主变更过户手续。
（3）庞源租赁为其江苏子公司在南京银行 300.00万元贷款担保，为南通子公司在中国银行南通鑫乾支行 1,000.00万元贷款担保，为其南通子公司在张家港农村商业银行通州支行 510.00万元贷款担保。
（4）庞源租赁施工设备中有538台融资租赁设备因尚未付清融资租赁款未取得产权。
（四）董事会对庞源租赁评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
根据上海万隆出具的“万隆评报字（2015）第 1039号”《评估报告》及资产评估说明，本次收益法评估对庞源租赁 2015年至 2019年期间的营业收入、营业成本、毛
利率、净利率等数据进行了预测，具体如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期数据||||||
||2013年|||2014年|||
|营业收入|90,777.37|||90,313.83|||
|营业收入增长率|-|||-0.51%|||
|营业成本|58,211.04|||58,665.26|||
|毛利率|35.87%|||35.04%|||
|净利润|4,963.47|||6,237.02|||
|项目|预测期数据||||||
||2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|
|营业收入|95,957.92|99,982.18|105,952.05||117,203.19|128,000.35|
|营业收入增长率|6.25%|4.19%|5.97%||10.62%|9.21%|
|营业成本|62,221.59|63,947.50|66,430.17||69,696.51|73,207.14|
|毛利率|35.16%|36.04%|37.30%||40.53%|42.81%|
|净利润|10,182.17|12,785.34|15,775.45||21,633.14|26,836.71|

（1）营业收入及利润预测合理性分析
①设备出租使用率的提高
庞源租赁2014年设备出租使用率较2013年下降，2014年设备出租使用率的降低主要是由于宏观经济的影响，基础建设投资以及房地产投资增速放缓造成的。
预计随着“一带一路”战略的实施以及基础设施建设投资的回升，庞源租赁将通过提高设备出租使用率来实现预测期的业绩。
②月租金的变化
随着市场的回暖，庞源租赁单台设备月租金正在逐步提高，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类型||2014年度|2013年度|
|塔式起重机|小型塔机（＜60t*m）|1.58|1.50|
||中型塔机（60t*m≤～≤150t*m）|3.30|3.19|
||大型塔机（150t*m＜～≤250t*m）|5.28|5.10|
||特大型塔机（＞250t*m）|15.84|15.30|
|施工升降机||2.40|2.30|
|履带式起重机||12.00|11.00|
|架桥机||85.00|82.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据报告期内庞源租赁单台设备月租金的变动趋势，预测期内租金水平也将逐步提高。
上述因素的叠加，即设备出租使用率的提高和月租金水平的提高将会保证庞源租赁业绩预测的可实现性。鉴于庞源租赁成本相当一部分为固定成本，在收入增加的情况下，成本将不会同比例增加。因此收入的小幅增长将导致净利润的较大幅度的增长。
③管理人员的减少
随着建筑机械租赁行业进入一个相对稳定的阶段，庞源租赁调整其发展战略，在不影响公司管理能力的基础上，对离职管理人员的增补采用了谨慎控制的措施，庞源租赁管理人员的数量从 2013年末逐步下降，2014年末管理人员同比下降近 100人。庞源租赁将通过提高管理效率、加强信息化管理程度等措施，减少管理人员数量，并且为此上线了 SAP综合管理系统。预计业绩预测期内，庞源租赁每年由于管理人员数量的下降，将减少管理成本近1,000.00万元
综上所述，庞源租赁预测期业绩比报告期业绩增长幅度较大是合理的，也是能够实现的。
（2）毛利率预测合理性分析
本次收益法评估预测庞源租赁的毛利率在 2015-2017年较报告期内将略有小幅上升；在2018-2019年将提高5-7个百分点。
庞源租赁所处的建筑起重机械租赁行业是一个资金密集型企业，具有较高的进入门槛。随着庞源租赁经营业绩的提高，不断回收的现金流将降低其资产负债率，从而改变其由于付款账期较长而造成采购价格上升的现状，进而降低成本、提高毛利率。
此外，庞源租赁作为重资产企业，其成本中相当一部分为机器设备折旧而形成的固定成本。在收入增加的同时，固定成本并不成比例增加。随着收入规模的扩大以及设备出租使用率的提高，庞源租赁的规模优势将更加明显，其毛利率也会进一步提高。
综上所述，庞源租赁预测期内的毛利率水平具有合理性。
2、估值影响因素分析
庞源租赁所处的建筑起重机械租赁行业是成熟行业，主要受到国家宏观经济政策特
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）别是基础建设投资政策的影响，在可预见的未来，随着国家“一带一路”战略的提出，预计未来建筑起重机械租赁行业将保持增长。
经过多年的发展，庞源租赁已经成为国内建筑起重机械租赁行业的龙头企业，拥有起重设备安装工程专业承包一级资质和中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）（塔式起重机、旋臂式起重机）A级资质，历史上未曾出现资质无法续期或未能通过年检的情况。
此外，庞源租赁母公司及其子公司四川庞源享受国家税收优惠政策。在可预计的未来，庞源租赁母公司将继续保持研发投入，预计依然能够享受高新技术企业税收优惠；
四川庞源处于西部地区，且产业符合西部大开发企业税收优惠目录，预计四川庞源将继续享受西部大开发税收优惠政策。
3、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司、庞源租赁以及天成机械将会产生协同效应，主要体现在产业链上下游的整合、采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力，实现资源协同，进一步提高市场占有率。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业链的整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
4、相对定价合理性分析
关于本次交易庞源租赁定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“1、庞源租赁100%股权定价公平合理性的分析”。
5、交易对价与评估值差异的合理性分析
本次交易对价为 148,800.00万元，庞源租赁100%股权评估值 154,030.27万元。
上述差异主要是由于庞源租赁在审计评估基准日后决议分配以前年度股利 5,000万元，扣除上述股利分配后估值应为：149,030.27万元，与本次交易对价148,800.00万元不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存在重大差异。
6、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析
（1）庞源租赁 2015年1-4月经营状况及已签合同情况
庞源租赁2015年营业收入预测情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|1-4月|5-12月|合计|
|2013年|24,674.34|66,103.03|90,777.37|
|2014年|26,080.78|64,233.05|90,313.83|
|2015年|23,173.44|72,784.48|95,957.92|

注：2015年5-12月是预测数
由于 2015年春节后施工项目恢复开工整体上晚于 2014年，对庞源租赁 3-4月的营业收入产生了一定的影响，但从目前在谈项目情况来看，2015年 5月后在谈项目数量和金额较去年同期有所增加。受降息降准等国家宏观经济调控手段的影响，预计今年施工项目资金情况好转，行业景气度逐渐回升。庞源租赁1-4月收入与2013年、2014年同期维持同等水平略有下降，随着景气度回升以及设备使用率的提高，预计全年的收入将高于2013、2014年。
2015年1-4月，庞源租赁新签合同总额18,983.13万元，预计2015年签署合同总量为 70,149.20万元，1-4月已签署合同占预计总量27.06%，5-12月预计签署合同51,166.08万元，随着2015年度建筑行业回暖加之庞源租赁可能采取的营销措施，2015年度预计合同总量基本可以实现。
|||||
|-|-|-|-|
|当年签合同金额（万元）|1-4月|5-12月|合计|
|2013年|13,861.91|51,504.93|65,366.84|
|2014年|18,547.05|48,466.18|67,013.23|
|2015年|18,983.13|51,166.08|70,149.20|

注：2015年5-12月是预测数
由于建筑行业的施工特点，项目的实际工期一般会较多的超出签订合同时的理论工期，故实际收入会大于签订合同的理论收入。根据庞源租赁2014年末已经签订而未完
成订单金额40,666.81万元，以及2015年已经签订的订单和在谈订单情况来看，庞源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）租赁在手订单充足，为营业收入的实现提供了良好的保障。
（2）庞源租赁 2015年经营业绩的分析
从经营业绩上来看，庞源租赁所处的建筑起重机械租赁行业与建筑业关联程度较高，由于2015年春节较晚，庞源租赁2015年1-4月的营业收入较2014年同期小幅下降，占 2015年全年预计收入的24.15%，而根据测算，2013年、2014年我国建筑业 1-4月总产值约占全年的23%-24%，与庞源租赁收入实现情况基本吻合。同时，受 2015年1-4月偿还银行贷款等因素影响，庞源租赁财务费用较2014年1-4月下降较大，庞源租赁 2015年 1-4月净利润同比扭亏，预计 2015年全年庞源租赁净利润将比 2014年有着一定幅度的增长。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|预计2015年全年|2015年1-4月占比|2014年1-4月|2014年全年|2014年1-4月占比|
|营业收入（万元）|23,173.44|95,957.92|24.15%|25,119.85|90,313.83|27.81%|
|营业利润（万元）|676.26|13,051.90|5.18%|-119.42|7,017.41|-1.70%|
|净利润（万元）|318.12|10,182.17|3.12%|-75.79|6,237.02|-1.22%|

注：上述1-4月及预测数据未经审计
庞源租赁预计 2015年度扣除非经常性损益后实现利润 10,182.17万元，较 2014年扣除非经常性损益后净利润5,523.74万元增长4,658.43万元，增长主要源于以下几个方面：
①随着庞源租赁2015年度营业收入的增长，其毛利也将有所增长；
②庞源租赁 2015年度预计财务费用 4,965.23万元，较 2014年度减少 4,523.59万元。财务费用降低的主要原因如下：
第一，2014年12月，广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海恒大（集团）有限公司、上海建新创业投资中心（有限合伙）以现金增资 9,750.00万元。以上增资补充了庞源租赁2015年营运资金，部分缓解了庞源租赁的资金压力。
第二，2014年初庞源租赁长短期贷款余额为 46,922.80万元，至 2015年初长短期贷款余额下降至 23,351.10万元，贷款总体规模下降 23,571.70万元。本年度扣除
1-4月新增贷款尚需偿还银行贷款净额 17,255.86万元（包含已偿还金额）。为保证日
常运营及偿还融资租赁款的需求，庞源租赁预计在第三季度新增贷款 55,000.00万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于 2015年度期初贷款整体规模下降幅度较大，新增贷款预计在第三季度才能取得，同时央行两次较大幅度的降息也会使利息支出下降，经测算贷款利息较去年会下降3,014.98万元。
第三，公司2011年、2012年大规模融资采购的设备，一般融资期限在3-4年，因此2015年是庞源租赁租赁期逐步到期之年，融资租赁利息摊销较2014年度大幅下降。
2014年庞源租赁融资租赁利息为4,026.29万元，2015年测算为2,970.51万元，较2014年下降1,055.78万元。
综上所述，2015年度庞源租赁在营业收入增长及财务费用降低的影响下，预计业绩预测的利润可以实现。
（3）庞源租赁2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测期数据||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|99,982.18|105,952.05|117,203.19|128,000.35|
|营业收入增长率|4.19%|5.97%|10.62%|9.21%|

总体来看，庞源租赁2016年及以后年度营业收入测算相对保守，低于建筑起重机械租赁行业目前平均增速水平（经测算，2006年至 2014年建筑起重机械租赁行业复合增长率为20.22%。其中，2011年-2014年的数据为预测数。资料来源：中国工程机械工业协会），预计业绩预测的利润可以实现。除以上考虑的行业因素以外，庞源租赁拟采取以下措施确保预测的营业收入能够实现。
①庞源租赁将积极跟随国内建筑企业开展海外工程建设，拓展海外市场
经过多年客户积累与项目经验积累，庞源租赁已经与国内主要大型建筑企业形成了良好的业务合作关系，并得到了客户的信任与信赖。目前，通过客户优势与项目经验优势，庞源租赁已经跟随国内建筑企业进入埃及、委内瑞拉、塔吉克斯坦、土耳其等国家。
2014年7月,中国能源建设集团天津电力建设公司土耳其泽塔斯工程项目部与庞源租赁签署《设备租赁合同》，租赁4台塔式起重机设备，其中D2500-120两台、TCT7527-20
两台，并配备 8名操作人员,在土耳其北部临近黑海宗古尔达克省开展“土耳其泽塔斯
三期2×660MW燃煤火力发电工程”项目。此项目预计结束时间为 2016年 4月，按
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照预期的设备使用期间，该合同金额达到2,400.00万元。2015年4月，湖北省电力建设第二工程公司与新疆庞源签订《塔式起重机租赁合同》，租赁 2台 TCT7527-20T塔式起重机并配备 3名操作人员，在塔吉克斯坦杜尚别开展“杜尚别 2号火电站内二期2×150MW机组”项目，按照预期的设备使用期间，合同总价暂定为212.40万元。
庞源租赁通过海外事业部门统筹庞源租赁及其子公司的海外业务。由于海外项目的结算周期以及结算进度通常优于国内一般项目，且海外租赁市场价格相比国内更具有优势，海外业务的盈利能力较强。目前，庞源租赁已经对中东、东南亚市场进行了考察，在未来三年内，预计海外市场（以中东、东南亚为主）出租量将占到目前总吨米数的10%左右。
②依靠自身优势，扩大现有存量市场的占有率
从行业空间与市场集中度来看，作为行业的龙头企业，庞源租赁的市场占有率目前不到2%，仍有很大提升空间。由于庞源租赁的业务覆盖全国大部分地区，且在部分地区有着绝对的竞争优势，庞源租赁计划积极发挥优势地区的市场地位，继续提高优势区域的市场占有率。
同时，虽然近年来建筑起重机械租赁市场增速下降但市场需求仍在稳步增加，而伴随着市场增速的下降、市场竞争者的增加，建筑起重机械租赁行业的竞争将愈加激烈。
行业竞争加剧后，行业内部分竞争力较差的企业将会退出，尤其是个体企业及小规模租赁企业，其资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范。而庞源租赁作为行业内的龙头企业，在综合实力、技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上具有较强的竞争优势，能够在短时间内满足客户大规模、大批量塔机的要求，从而抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，提高市场占有率。
③通过内部资产调配，合理化运用资源
国内经济发展的不平衡与部分地区的特殊条件造成了建筑起重机械租赁行业发展的不平衡。由于我国东北地区施工周期短、经济增速低，该地区设备租赁的产出率相对偏低；而珠三角、长三角、西南地区经济发展速度较快，其设备租赁需求旺盛、且项目建设停工时间相对较短，因而该地区设备租赁的产出率相对较高。目前，庞源租赁拟减少对东北市场的投入与华北地区的资产存量，2015年拟将子公司北京庞源的资产约
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5,000万元调配至经济效益较好的南通庞源、广东庞源进行租赁，从而提升设备出租率、提高资源使用效率，这将对庞源租赁未来业绩产生积极的影响。
④提高设备出租率，形成稳定的收入来源
2013年以前，庞源租赁的发展战略主要为通过并购同行业公司、新购塔机等方式快速发展，而对于设备出租效率的管理相对不足。2013年起，庞源租赁受到资金以及企业发展阶段的限制，开始逐步调整快速扩张模式，更加关注自身经营效率的提高。随着加大国内市场开拓力度、大力发展海外市场业务、积极进行内部资源的调配等方式，庞源租赁的设备出租率将逐步得到提高。由于庞源租赁的成本大部分为设备的固定折旧，上述出租率的提高将显著增加庞源租赁的盈利能力。根据测算，庞源租赁设备出租率在现有基础上每提高一个百分点，可以增加营业收入约1,300万元，同时增加净利润600万元以上。
⑤通过调整租赁产品结构，增加新的收入来源
目前，庞源租赁拟新增中速电梯等租赁产品，随着中、高层建筑建设的增加，中速电梯租赁市场需求增长迅速，同时其竞争程度也不如建筑起重机械租赁市场激烈，因此中速电梯租赁的毛利率水平高于塔机租赁的毛利率水平。随着上述产品结构的调整，庞源租赁将涌现出新的收入增长点。
综上所述，庞源租赁2016年及以后年度营业收入的测算是合理的，且是可以实现的。
经核查，独立财务顾问认为：通过 2015年 1-4月的收入和利润已经实现的情况，以及目前已经签署订单和预计未来签署的订单，庞源租赁2015年的业绩预测是可以实现的；2016年及以后年度营业收入的测算是合理的。
经核查，会计师认为：依据2015年1-4月的收入和利润已经实现的情况以及尚在租期项目与新签订拟进场项目预计收入规模情况，庞源租赁在满足2015年度业绩预测相关基础的情况下业绩预测可以实现。
经核查，评估师认为：未来我国经济将保持平稳快速发展，工程机械行业、建筑起重机械租赁行业市场需求将保持稳定增长，庞源租赁未来营业收入测算合理、业绩预测可实现性较强。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）本次评估其他事项说明
庞源租赁的评估中存在的评估基准日至本报告书签署日之间的重要变化事项包括：庞源租赁期后利润分配事项：庞源租赁于 2015年 2月 14日召开 2015年度第一次临时股东大会，决议通过《关于利润分配的议案》，以 2014年 12月 31日庞源租赁实际出资股本总数为 24,000万股作为可供分配股利的股本基数，向全体股东分配股利 5,000.00万元，同时该部分股利作为对上市公司业绩承诺的保证金暂不实际支付，待业绩承诺期届满后根据实际情况支付。评估结论未考虑该期后事项对股权价值的影响。
（六）庞源租赁可比上市公司选取的依据及合理性
庞源租赁主要从事大型施工设备的经营性租赁业务，目前上市公司中没有与庞源租赁主营业务相同或相近似的公司，根据庞源租赁的业务性质和服务对象等特点，本次评估可比上市公司的选择原则为：选择与庞源租赁业务紧密度高的土木工程建筑业上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
其中，以2014年12月31日的收盘价计算，评估机构初步选取的参考公司的市盈率和市净率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000415.SZ|渤海租赁|24.85|2.48|
|000065.SZ|北方国际|24.84|4.79|
|000090.SZ|天健集团|18.09|2.07|
|000961.SZ|中南建设|16.71|1.81|
|002060.SZ|粤水电|45.41|1.79|
|002062.SZ|宏润建设|23.19|2.11|
|600039.SH|四川路桥|18.46|2.21|
|600170.SH|上海建工|17.52|2.14|
|600491.SH|龙元建设|25.73|1.92|
|600512.SH|腾达建设|140.33|2.65|
|600528.SH|中铁二局|77.66|3.61|
|600545.SH|新疆城建|79.65|3.68|
|601117.SH|中国化学|14.77|1.97|
|601668.SH|中国建筑|9.71|1.57|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601669.SH|中国电建|16.91|2.02|
|601789.SH|宁波建工|24.66|2.08|
|600463.SH|空港股份|56.41|3.03|
|002586.SZ|围海股份|41.72|2.83|
|对比参考上市公司中值||24.75|2.13|
|对比参考上市公司均值||37.59|2.49|
|考虑到流动性折扣和控制权溢价后的均值||29.11|1.93|
|庞源租赁||23.86|1.27|

注：数据来源于Wind导出上市公司市盈率、市净率；上表扣除了雅致股份市盈率为负的情形。
考虑到流动性折扣和控制权溢价后的均值=同行业上市公司均值*（1-流动性折扣率）*（1+控制权溢价率）
1、流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。根据研究，2014年建筑业流动性折扣率为31.20%。
2、控制权溢价
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。经综合分析，本次估值选择的控制权溢价率为12.55%。
由上表可见，本次交易中庞源租赁估值对应的市盈率、市净率低于以上上市公司的市盈率、市净率的均值及中值，庞源租赁的定价是公允的，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：在选择可比公司时，评估机构按照其选择原则、选择
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标准和方法进行选取，独立财务顾问主要按照中国证监会行业分类进行选取。由于目前没有与庞源租赁主营业务相同或相近似的上市公司，故评估机构主要选取了与庞源租赁业务比较类似的土木工程建筑业上市公司进行对比，为了保持与评估机构选取对象的一致性，独立财务顾问补充了对这些上市公司市盈率和市净率的比较。经过比较，庞源租赁估值对应的市盈率、市净率低于这些选取上市公司的市盈率、市净率的均值及中值，庞源租赁的定价是公允的，具有合理性。
经核查，评估师认为：在选择可比公司时，我们按照选择原则、选择标准和方法进行选取。由于目前没有与庞源租赁主营业务相同或相近似的上市公司，故主要选取了与庞源租赁业务比较类似的土木工程建筑业上市公司进行对比。经过比较，庞源租赁估值对应的市盈率、市净率低于这些选取上市公司的市盈率、市净率的均值及中值，庞源租赁的定价是公允的，具有合理性。
二、天成机械资产评估情况
（一）天成机械100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
天成机械总资产账面价值 234,203,286.52元，评估值 243,555,445.71元，增值 9,352,159.19元，增值率3.99%。总负债账面值为 134,551,590.42元，评估值 134,551,590.42元，无增减值。净资产账面值为 99,651,696.10元，评估值 109,003,885.29元，增值9,352,159.19元，增值率为9.38%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2014年12月31日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|20,663.37|21,946.04|1,282.67|6.21%|
|2|非流动资产|2,756.97|2,409.50|-347.47|-12.60%|
|3|其中：长期股权投资|500.00|176.91|-323.09|-64.62%|
|4|固定资产|1,980.45|2,147.60|167.15|8.44%|
|5|在建工程|56.41|56.41|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|无形资产|7.02|28.58|21.56|307.12%|
|7|递延所得税资产|213.09|-|-213.09|-100%|
|8|资产总计|23,420.33|24,355.54|935.21|3.99%|
|9|流动负债|13,455.16|13,455.16|-|-|
|10|负债总计|13,455.16|13,455.16|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|9,965.17|10,900.38|935.21|9.38%|

注：评估结果详细情况见评估明细表
2、资产基础法评估增值原因
（1）存货——产成品（库存商品）账面值为7,481,246.50元，评估值为8,718,400.00元，评估增值 1,237,153.50元，增值的主要原因是产成品进行评估时考虑了一部分利润所致。
（2）固定资产账面净值 19,804,455.91元，评估值 21,476,032.70元，增值1,671,576.79元，增值率为8.44%。主要原因如下：
①房屋建筑物类
房屋建筑物类净额10,655,203.30元，评估值12,643,874.70元，增值1,988,671.40元，主要原因为评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。
②设备类
设备类净额 9,149,252.61元，评估值 8,832,158.00元，增值-317,094.61元。机器设备减值主要原因为企业对机器设备确定的会计折旧年限较《资产评估常用数据与参数手册》中规定的经济使用年限长所致。
3、收益法评估结果
收益法评估结果为42,249.53万元。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|调整后账面净资产|评估值|增减额|增减率|
|收益法|9,965.17|42,249.53|32,284.36|323.97%|
|资产基础法|9,965.17|10,900.38|935.21|9.38%|
|差异|-|31,349.15|31,349.15|-|

收益法评估结果股东全部权益价值为42,249.53万元，而资产基础法评估的股东全部权益价值为10,900.38万元，二者差异为31,349.15万元。经分析，评估人员认为上述两种结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、专利权、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于委估企业成立时间较长，而企业目前所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等帐外无形资产综合获利能力较强，因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
本次采用收益法的评估结论：自贡天成工程机械有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币肆亿贰仟贰佰肆拾玖万伍仟叁佰元整（RMB42,249.53万元）。
5、评估增值的原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。
天成机械主要从事工程机械中塔式起重机的研发、生产和销售业务，销售网络已经遍布北京、上海、广州等全国近多个城市，是西南地区建筑起重机械行业领先企业。天成机械在行业前景、技术研发、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）评估假设
1、基本假设
（1）一般假设与限制条件
①市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
②继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
③持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
⑥假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（三）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估的市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照系企业，分析、比较被评估企业和参照系企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照系企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值，其理论依据就是“替代原则”。
市场法中常用的方法是参考企业比较法，参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。目前，由于我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此不宜采用市场法评估。
标的公司的经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据被评估企业的具体情况适用资产基础法评估。
标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、资产基础法
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货包括原材料、产成品及在产品，依据产权持有者提供的存货清单，经核实有关的购置发票和会计凭证，对存货分类进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。盘点存货金额占总金额60%以上，抽查数量占总量40%以上。根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
（4）固定资产——房屋建筑物
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为生产、辅助生产、生活等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对厂区的生产类和辅助生产类房屋建筑物的评估采用成本法。
重置成本法：房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
重置成本法公式：评估价值=单位面积重置成本×建筑面积×成新率
重置成本=建安造价+前期及管理费用+资金成本
（5）固定资产——机器设备及电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重置成本法评估值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值=购置价格（含税价）+运杂费+安装调试费+资金成本
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（6）无形资产——其他无形资产
根据无形资产——其他无形资产所列示的明细，在了解其合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（7）负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）预测期
被评估单位已生产经营近两年，主营业务方向稳定，企业对未来年度有明确的生产经营计划，运营状况处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到2020年前基本稳定，故明确的预测期选取到2020年。
（3）收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产均处于新建，房产、设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业权益自由现金流量
企业权益自由现金流量计算公式如下：
权益自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资本
（5）终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn：预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g：预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）。由于天成机械母公司与子公司所得税税率不同，以下折现率计算均为母公司折现率计算。
①计算公式为：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中，Ke：权益资本成本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Kd：债务资本成本
D/E：可比公司平均的资本结构
T：所得税率
A、权益资本成本：
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
=Rf1＋βL×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险收益率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
B、债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。计算公式如下：
Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T：被评估企业所得税率
②具体步骤
A、计算目前的无风险利率；
B、计算市场风险溢价MRP；
C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）D、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权价值（流通股本×基准日收盘价+限售股*每股归于母公司净资产），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；
E、评估人员通过查询各参考企业、沪深 300指数的基准日前 60个月的月末收盘价，计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（βLi），再将其换算为没有财务杠杆的 Beta系数（βUi）；
F、计算各参考企业βUi的平均值（βU，算术平均），直接作为系数βL；
G、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Rc；
H、计算权益资本成本Ke；
I、计算债务资本成本Kd；
J、计算加权平均资本成本WACC。
③计算过程
A、无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过 10年的国债。评估人员从 Wind资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf1=4.31%。
B、市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
由于沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股。通过对各年沪深 300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算：MRP=7.91%C、选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：
a、对比参考公司的选择原则
目标公司主要从事建筑机械设备的生产和销售业务，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
b、对比参考公司的选择标准
（a）对比参考公司近年为盈利公司；
（b）对比参考公司必须为至少有两年上市历史；
（c）对比参考公司只发行人民币A股；
（d）剔除ST类上市公司。
c、对比参考公司的选择
在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业6家。
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|可比参考公司|行业|
|1|000622.SZ|恒立实业|机械设备制造业|
|2|300056.SZ|三维丝|机械设备制造业|
|3|300276.SZ|三丰智能|机械设备制造业|
|4|300278.SZ|华昌达|机械设备制造业|
|5|300308.SZ|中际装备|机械设备制造业|
|6|300249.SZ|依米康|机械设备制造业|

D、权益的系统风险系数β的确定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对比参考公司所从事的行业或其主营业务为机械设备制造业。
a、选取“调整β值”
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|可比参考公司|βLi|
|1|000622.SZ|恒立实业|0.1856|
|2|300056.SZ|三维丝|1.0495|
|3|300276.SZ|三丰智能|0.6508|
|4|300278.SZ|华昌达|1.2536|
|5|300308.SZ|中际装备|0.5738|
|6|300249.SZ|依米康|0.6711|

b、计算“剔除财务杠杆系数的调整β值”
评估人员通过各对比参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从Wind获取），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|可比参考公司|付息债务价值Di|股权价值Ei|Di/Ei|βLi（调整）|税率ti|βUi（整理）|
|1|000622.SZ|恒立实业|-|264,065.35|0.00%|0.1856|25%|0.1856|
|2|300056.SZ|三维丝|13,095.47|269,118.72|4.87%|1.0495|15%|1.0078|
|3|300276.SZ|三丰智能|2,300.00|340,953.60|0.67%|0.6508|15%|0.6471|
|4|300278.SZ|华昌达|24,134.30|285,416.40|8.46%|1.2536|15%|1.1695|
|5|300308.SZ|中际装备|3,000.00|206,170.31|1.46%|0.5738|15%|0.5668|
|6|300249.SZ|依米康|3,000.00|222,028.80|1.35%|0.6711|15%|0.6635|
|平均值|||-|-|2.80%|-|-|0.7067|

c、被评估企业目标财务杠杆系数的β值
根据上表数据各对比参考公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=2.80%，被评估企业所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）=0.7067×[1+（1-15%）×2.80%]
=0.7235
E、被评估单位Rc的确定
a、融资风险。自贡天成工程机械有限公司主要是从事建筑工工程起重机械的生产及销售，此行业有典型的资金密集型的特点，占用资金较大，产品销售单价高、回款周期长，故在融资方面存在一定的风险，该方面的风险取0.5%。
b、对客户的依赖程度高。被评估企业的主要客户均为大型施工企业，被评估企业销售收入的确认与回款等盈利状况均受到大客户经营状况等因素的影响，且影响程度较大，存在一定的风险，该方面的风险取0.5%。
综上，Rc（企业）=0.5%+0.5%=1%
F、权益资本成本 Ke的确定
Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc
=4.31%＋0.7235×7.91%＋1%
=11.03%
G、债务资本成本 Kd的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率5.6%，长期负息债务成本为五年期贷款利率6.00%。
Kd=短期负息债务比重×5.6%+长期负息债务比重×6%
=100%×5.6%+0×6%
=5.6%
H、加权平均资本成本(WACC)的确定
被评估企业基准日所得税税率t=15%，则：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=11.03%×[1/(1+2.8%)]+5.60%×[1/(1+1/2.80%)]×(1-15%)
=10.86%
（7）评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|1|一、主营业务收入|13,957.04|16,595.30|18,845.55|20,579.90|21,617.96|21,617.96|
|2|减：主营业务成本|7,919.44|9,361.57|10,623.28|11,588.53|12,161.14|12,163.05|
|3|主营业务税金及附加|138.24|165.17|187.33|204.57|215.10|215.10|
|4|二、主营业务利润|5,899.35|7,068.56|8,034.94|8,786.79|9,241.72|9,239.81|
|5|加：其它业务利润|-|-|-|-|-|-|
|6|减：营业费用|1,101.44|1,213.21|1,308.31|1,382.26|1,429.86|1,429.86|
|7|管理费用|1,122.90|1,134.60|1,147.27|1,160.24|1,170.51|1,170.51|
|8|财务费用|689.88|689.88|689.88|689.88|689.88|689.88|
|9|三、营业利润|2,985.14|4,030.87|4,889.48|5,554.42|5,951.47|5,949.56|
|10|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|11|补贴收入|-|-|-|-|-|-|
|12|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|13|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|14|四、利润总额|2,985.14|4,030.87|4,889.48|5,554.42|5,951.47|5,949.56|
|15|所得税率|15%||||||
|16|减：所得税|537.16|725.21|878.90|997.97|1,080.37|1,070.14|
|17|五、净利润|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|18|加：利息费用*（1-所得税率）|586.39|586.39|586.39|586.39|586.39|586.39|
|19|加：折旧与摊销|263.59|263.59|263.59|263.59|261.96|261.96|
|20|减：营运资金增加|-6,661.67|2,015.99|1,719.49|1,325.64|794.09|-0.01|
|21|减：资本性支出|263.59|263.59|263.59|263.59|261.96|261.96|
|22|六、企业自由现金流量|9,696.04|1,876.07|2,877.48|3,817.20|4,663.40|5,465.82|
|23|七、折现系数|0.9498|0.8567|0.7728|0.6971|0.6288|5.79|
|24|八、企业自由现金流量现值|9,208.88|1,607.26|2,223.70|2,660.93|2,932.35|31,647.46|
|25|九、企业自由现金流量折现值合计|50,280.57||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|26|加：经营期满剩余资产价值|-||||||
|27|闲置资产价值|-||||||
|28|溢余资产价值|-||||||
|29|非经营性资产价值|1,623.96||||||
|30|减：非经营性负债|-||||||
|31|付息债务|9,655.00||||||
|32|十、股东全部权益评估价值|42,249.53||||||

（8）非经营性和溢余资产的分析与确认
本次评估非经营资产净值为1,623.96万元，主要为：
①长期投资
对神雕机械的长期股权经评估后股权价值为1,000.04万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|企业净资产|评估后股权价值|
|1|自贡神雕工程机械有限公司|100.00%|97.62|1,000.04|
|合计||-|97.62|1,000.04|

②其他流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及内容|发生日期|结算内容|账面价值|评估价值|备注|
|1|大安区农村信用社|2001年7月|投资款|5.00|5.00|投资款|
|2|绵阳市城南郡小区37号（两套）|2011年1月|抵账在建房|76.39|76.39|抵账回来的住宅房屋，目前尚未最后完工|
|3|钟方云、柳光跃等8人|2014年12月|抵账车辆|328.85|264.23|抵账抵回的车辆，共8辆|
|4|倪先见|2014年12月|抵账车辆|11.00|8.80|抵账抵回的车辆|
|合计||-|-|421.24|354.42|-|

③在建工程
在建工程帐面值为56.41万元，系天成机械购置的尚未完工的智能门禁系统设备。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（9）其他事项说明
①万隆评估对天成机械的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
②截至评估基准日2014年12月31日，天成机械持有神雕机械1家子公司100%股权。在收益法估值中，子公司评估值单独计算不与母公司收入合并计算。本次庞源租赁最终评估值以母公司收益法评估值和 1家子公司收益法评估值合计数作为最终的收益法评估价值。
（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
本次收益法评估对天成机械 2015年至 2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期数据||||||
||2013年|||2014年|||
|营业收入|8,021.04|||11,003.65|||
|营业收入增长率|-|||37.18%|||
|营业成本|4,895.39|||5,935.24|||
|毛利率|38.97%|||46.06%|||
|净利润|-601.61|||1,701.39|||
|项目|预测期数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020 年|
|营业收入|13,957.04|16,595.30|18,845.55|20,579.90|21,617.96|21,617.96|
|营业收入增长率|26.84%|18.90%|13.56%|9.20%|5.04%|0.00%|
|营业成本|7,637.18|9,034.84|10,260.25|11,201.91|11,767.67|11,769.58|
|毛利率|45.28%|45.56%|45.56%|45.57%|45.57%|45.56%|
|净利润|2,506.53|3,395.26|4,125.47|4,688.07|5,006.94|5,015.26|

（1）营业收入及利润预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内天成机械各年的营业收入进行了预测。业绩预测中的营
业收入增长速度均低于历史增长速度，并且增长速度逐步下降。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械预测期营业收入的增长主要是通过提高塔式起重机销量实现。天成机械在工程机械行业整体比较低迷的2014年依然取得了收入的高速增长，表明其自身较强的经营能力。天成机械在2014年和预测期内的增长主要得益于以下几个方面：
①区域优势
天成机械地处四川省自贡市，销售半径覆盖整个西南地区。天成机械历年在西南地区的销售收入基本占到营业收入的50%左右，主要得益于其具有区域优势的地理位置。
天成机械在兰州、武汉分别建有分公司形式的生产销售基地，上述生产基地让企业在西北和华中地区也取得了区域优势。报告期内，天成机械在华北和西北地区的收入快速增加，未来将成为天成机械新的收入增长点。
②国家政策
随着西部大开发的深入以及“一带一路”战略的实施，西部地区基础设施建设在2015年及以后年度将会迎来一个新的高速发展期。天成机械在西南地区市场深耕多年，在上述政策的推动下也将迎来新的发展。
③细分市场优势
天成机械产品主要以中小型塔式起重机为主。其市场定位很好的结合了西南地区的实际经济状况和地理状况，给天成机械带来了稳定的增长。同时，天成机械已经开始进军中大型塔式起重机市场，新产品QTZ5015系列、QTZ6016系列、QTZ6024系列中型塔式起重机的销量在2014年迅速增加，上述新产品的投入以及客户认可度的提高将会为天成机械带来可观的销售收入。
（2）毛利率合理性分析
业绩预测期内，天成机械的毛利率均低于2014年毛利率，无重大异常。天成机械毛利率较高主要得益于企业较好的成本控制能力和较低的固定资产折旧。同时，随着销售规模的扩大将为企业带来规模效应，可能还会进一步导致毛利率提高。但鉴于 2014年钢材价格偏低，出于谨慎考虑，本次收益法评估中，天成机械的预测毛利率水平有所下降。综上，上述业绩预测期内毛利率水平是合理的。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、估值影响因素分析
（1）一般因素分析
天成机械所处的工程机械行业及其细分行业塔式起重机行业是成熟行业，主要受到国家宏观经济政策特别是基础建设投资政策的影响，在可预见的未来，随着国家“一带一路”战略的实施，预计未来塔式起重机行业将保持增长。
经过多年的发展，天成机械已经成为国内西南地区塔式起重机制造和销售的重点企业。其拥有中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）A级资质和中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）A级资质，历史上未曾出现资质无法续期或未能通过年检的情况。
此外，天成机械母公司享受国家税收优惠政策。天成机械处于西部地区，且产业符合西部大开发企业税收优惠目录，预计将继续享有西部大开发税收优惠政策。
（2）主要原材料钢材价格变动对盈利能力及评估值影响的分析
①主要原材料（钢材）价格变动对天成机械未来盈利情况的影响
A、当主要原材料（钢材）价格降低1%、2%和5%时，天成机械未来盈利状况单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|-1%|-2%|-5%|
|原净利润预测期合计金额|24,071.18|24,071.18|24,071.18|24,071.18|
|变动后净利润预测期合计金额|-|24,504.89|24,938.60|26,239.72|
|净利润增加金额|-|433.71|867.42|2,168.54|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低1%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,502.42|3,369.11|4,082.69|4,635.10|4,953.63|4,961.95|
|净利润增加金额|54.44|63.44|72.11|78.65|82.53|82.53|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低2%时，天成机械未来的盈利情况如下表：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,556.85|3,432.55|4,154.80|4,713.75|5,036.16|5,044.48|
|净利润增加金额|108.88|126.89|144.22|157.31|165.06|165.06|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低5%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,720.17|3,622.88|4,371.13|4,949.72|5,283.75|5,292.07|
|净利润增加金额|272.19|317.22|360.55|393.27|412.65|412.65|

B、当主要原材料（钢材）价格增加1%、2%和5%时，天成机械未来盈利状况单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原净利润预测期合计金额|24,071.18|24,071.18|24,071.18|24,071.18|
|变动后净利润预测期合计金额|-|23,637.47|23,203.76|21,902.63|
|净利润增加金额||-433.71|-867.42|-2,168.54|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加1%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,393.54|3,242.22|3,938.47|4,477.79|4,788.57|4,796.89|
|净利润减少金额|54.44|63.44|72.11|78.65|82.53|82.53|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加2%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,339.10|3,178.78|3,866.36|4,399.14|4,706.03|4,714.35|
|净利润减少金额|108.88|126.89|144.22|157.31|165.06|165.06|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加5%时，天成机械未来的盈利情况如下表：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,175.79|2,988.44|3,650.03|4,163.17|4,458.44|4,466.76|
|净利润减少金额|272.19|317.22|360.55|393.27|412.65|412.65|

②主要原材料（钢材）价格变动对天成机械评估值的影响
A、当主要原材料（钢材）价格分别降低1%、2%和5%时，对天成机械未来评估值的影响汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|-1%|-2%|-5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|43,095.39|43,941.24|46,478.80|
|评估值增加金额|-|845.86|1,691.71|4,229.27|
|增加比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

B、当主要原材料（钢材）价格分别提高1%、2%和5%时，对天成机械未来评估值的影响汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|41,403.67|40,557.82|38,020.24|
|评估值减少金额|-|845.86|1,691.71|4,229.28|
|减少比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

综上，根据敏感性测试的结果显示，当主要原材料（钢材）单价每增加1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低845.86万元，约占评估值的2%。
经核查，独立财务顾问认为：钢材价格变动对天成机械未来盈利能力存在一定的影响，在对天成机械进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的主要原材料（钢材）单价、
盈利能力水平做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。
经核查，评估师认为：根据敏感性测试的结果显示，当主要原材料（钢材）单价每
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增加1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低 845.86万元，约占评估值的2%；当主要原材料（钢材）单价增加幅度大于约41.95%时，评估值将小于天成机械的账面净资产。在对天成机械进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的主要原材料（钢材）单价、盈利能力水平做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。
（3）未来我国宏观市场变化对评估值的影响
本次评估时已经充分考虑了未来我国宏观市场的一般性变化，即在现有宏观经济走势、固定资产投资规模情况、产业政策、行业发展趋势条件下的未来宏观市场变化情况。
因此，若未来我国宏观经济迅速回暖、固定资产投资规模增速强势反弹、现有国家政策及产业政策刺激效果超过预期，天成机械所处行业的发展速度将高于本次评估时预计的情况，天成机械的评估值将可能出现提升；若未来我国宏观经济持续低迷、固定资产投资规模增速继续下滑、现有国家政策或产业政策刺激效果未达预期，天成机械所处行业的发展速度将低于本次评估时预计的情况，天成机械的评估值将可能出现下降。鉴于公司已与王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，明确约定了在业绩承诺期（2015年、2016年、2017年）内天成机械未实现业绩承诺的补偿方案，以及在业绩承诺期满天成机械100%股权出现减值的补偿方案，可以在一定程度上保证天成机械评估值的稳定，保护上市公司及投资者的利益。
此外，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》及《评估报告说明》，在对天成机械100%股权价值进行评估时，评估假设已经包含“国家宏观经济形势无重大变化”，而由于国家宏观经济形式与工程机械行业关联度较高，在“国家宏观经济形势无重大变化”的假设前提下，预计宏观市场原因对建筑机械供销不会产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械100%股权的评估结果是在一般假设前提下做出的，其中外部环境假设包括：国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化及本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境等宏观市场无重大变化；因此，在做企业价值评估时，未考虑未来期间宏观市场因素发生重大变化时对评估结果产生的影响，符合资产评估准则的操作要求。
经核查，评估师认为：天成机械股东全部权益的评估值是在一般假设前提下做出的，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中外部环境假设包括：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化及本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境等宏观市场无重大变化；因此，在做企业价值评估时，未考虑未来期间宏观市场因素发生重大变化时对评估结果产生的影响，符合资产评估准则的操作要求。
3、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司、庞源租赁以及天成机械将会产生协同效应，主要体现在产业链上下游的整合、采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力，实现资源协同，进一步提高市场占有率。
董事会认为，本次交易尚未完成，上述协同效应主要体现在产业链的整合中，对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
4、相对定价合理性分析
关于本次交易天成机械定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“2、天成机械100%股权定价公平合理性的分析”。
5、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析
（1）天成机械 2015年1-4月经营状况及已签合同情况
天成机械2015年1-4月简要盈利数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|预计2015年金额|已实现比例|
|营业收入|2,875.76|13,957.04|20.60%|
|毛利|1,386.25|6,319.86|21.93%|
|净利润|380.15|2,506.53|15.17%|

注：上述已实现数据未经审计
由上表可以看出，天成机械 2015年 1-4月实现营业收入、毛利、净利润分别为：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2,875.76万元、1,386.25万元380.15万元，分别占全年预计总额的20.60%、21.93%、15.17%。天成机械 2015年1-4月收入以及盈利偏低主要是由于1-2月份春节假日及冬季部分客户停工影响了天成机械塔式起重机的销售，由此导致天成机械当期收入及净利润偏低。
截至2015年4月30日，天成机械已签订尚未执行和尚未执行完毕的合同（2014年及 2015年 1-4月签订）共计：7,902.05万元（不含税价），上述未执行完毕合同金额已经占到全年预计收入（扣除 2015年 1-4月已完成的收入）的71.34%，上述合同以及2015年4月30日以后可能新增合同基本能够保证天成机械2015年业绩的实现。
(2)天成机械2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020 年|
|营业收入|16,595.30|18,845.55|20,579.90|21,617.96|21,617.96|
|营业收入增长率|18.90%|13.56%|9.20%|5.04%|0.00%|

天成机械 2016-2019年预测收入的复合增长率为9.21%，低于2009-2013年我国塔式起重机行业复合增长率21.42%和2011-2013年我国塔式起重机复合增长率9.62%，是相对保守的。同时，天成机械 2016年度预测收入增长率相对较高，2017年度及以后收入增长率逐年下降，主要是考虑到“一带一路”等国家政策、四川省塔式起重机强制报废政策等因素的刺激程度逐渐减弱。其中，四川省住房和城乡建设厅于 2014年 6月1日起实施《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，预计对于天成机械 2015年度经营业绩的影响最大，对于 2016年度经营业绩影响较大，对于 2017年经营业绩仍有着一定影响，对于 2018年度及以后年度的影响相对有限。因此，预计 2018年度及以后年度，天成机械的收入增长率基本与行业平均水平一致。
总体来说，不考虑募集资金到位带来的有利因素下，天成机械 2016年及以后年度的营业收入增长率基本与塔式起重机行业目前增速水平相同，预计业绩预测的利润可以实现。除以上考虑的行业因素以外，天成机械还有以下因素有利于其实现预测的营业收入：
①产业政策调整，释放市场空间
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为确保安全生产、保证工程效率，目前我国多个地方已经实施或计划实施工程建设地方标准，如四川省住房和城乡建设厅于2014年6月1日起实施的《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，对塔式起重机整机报废条件提出了明确要求：“公称起重力矩630kN.m及以下（含630kN.m）级别的塔式起重机，需进行安全性鉴定的年限不得超过 8年，使用年限 10年。公称起重力矩630kN.m～1,250kN.m（含1,250kN.m）级别的塔式起重机，需进行安全性鉴定的年限不得超过 10年，使用年限 15年。对于超过使用年限的塔式起重机，如果延期使用，应由具有法定资质的检测鉴定机构，按《在用建筑塔式起重机安全性鉴定标准》DB51/T5063鉴定合格后，依据鉴定报告的结论意见，可延长塔式起重机的使用年限，但不得超过 2年。”根据中国工程机械行业协会的数据，截至2013年底，我国塔式起重机平均保有量达38.75万台，而2005-2013年度我国塔式起重机销量合计达 33.02万台，据此保守计算，2004年度及以前生产的塔式起重机的存量至少有 5.73万台，该部分塔式起重机绝大部分为中、小型，已处于濒临报废的边缘。因此，预计未来几年内，将有部分塔式起重机由于超过使用年限或不符合安全标准而被淘汰，由于塔式起重机报废将带来潜在的需求。
②西南地区市场增长空间大
从区域经济角度来看，天成机械地处西部地区，大部分客户均处于中、西部地区，我国中、西部地区固定资产投资规模与经济增速均高于东部地区与全国平均水平，对于塔式起重机的需求增速也相应高于行业平均水平。未来一段时间内，随着“一带一路”政策的逐步推进、西部大开发政策的延续以及新型城镇化政策的推动，西南地区塔式起重机需求增速仍将高于全国平均水平，而天成机械在西南地区拥有一定的竞争优势，有望凭借快速发展的区域市场扩大市场占有率，提高行业地位。
天成机械 2013-2014年西南地区销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长金额|增长率|
|西南地区|4,127.76|5,916.72|1,788.96|43.34%|

西南地区作为天成机械的传统优势地区，2014年天成机械在西南地区的收入增加了43.34%。2015年 1-4月天成机械在西南地区实现收入 2,250.79万元，预计全年实
现收入 9,000.00万元，2015年 1-4月份已经实现了25.01%。预计天成机械 2015年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）西南地区收入增长率将达到52.11%。天成机械作为西南企业，在上述区域具有显著的本地化优势，运输半径短，产品性价比高。结合天成机械2015年1-4月份在西南地区实现情况，上述预计具有合理性和可实现性。
③西南地区塔机生产厂商相对较少，竞争激烈程度低
由于塔式起重机的体积大、重量大，其运输成本相对较高，在一定程度上制约了塔式起重机的销售半径。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。根据天成机械自身的统计，十年内天成机械销售到四川的塔机数量约为 1,500.00台。在四川省，天成机械有稳定的客户，并与客户保持较高程度的粘性，客户未来的发展对天成机械的塔机有稳定的需求。
在四川周边的云南及贵州省，塔式起重机的生产厂商相对较少。因此，云南、贵州等西南地区的竞争激烈程度相对较低，相对于其他距离较远的塔式起重机行业巨头，天成机械在这些区域具有一定的竞争优势。
④新产品的开发，可以为天成机械带来新的利润增长点
码头上用塔机适用于四川、贵州等江河小码头建材，如河沙、原石、煤炭等物资转运，具有经济适用、使用效率高、灵活性高等优势，将逐步取代以前的人工转运，节约了人工成本，提高了运输效率。天成机械已于2014年开始研发码头吊，现已具备为客户定身设计及生产码头吊的能力。目前，天成机械已与相关客户签订了《塔式起重机买卖合同》，数量5台，总金额205万元，产品运送至贵州赤水码头。码头吊属于非标准化的设备，大型塔机生产厂家面临成本偏大而市场有限的风险，涉足该领域的可能性较小；而一般的小型塔机其生产能力和设计能力有限，天成机械发展码头吊新产品有其自身的优势。码头吊的生产将作为天成机械新的收入增长来源。
⑤伴随着国内企业海外市场的工程建设，带动国内塔机的需求
近年来，随着我国工程机械行业快速发展、技术水平不断提升，我国工程机械行业的国际综合竞争力显著提高，行业内一批领军企业在海外市场开拓方面已经初现成效。
目前，天成机械已与相关客户签订了《塔式起重机买卖合同》，规格 QTZ5610-66.4米，数量 3台，总金额 144万元，产品运输至缅甸邦康特区。未来一段时间内，我国“一带一路”战略构想的逐步实施，将带动我国及周边国家或地区的基础设施建设，从而为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）我国工程机械行业海外市场带来新的增长点。
综上所述，未来我国经济将保持平稳快速发展，工程机械行业、建筑起重机械租赁行业市场需求将保持稳定增长，庞源租赁、天成机械未来营业收入测算合理、业绩预测可实现性较强。
（3）庞源租赁与天成机械营业收入增长幅度存在差异的具体原因
庞源租赁的收入规模与其可供出租的设备数量、设备出租率、设备出租价格直接相关，根据庞源租赁现有设备规模、区域布局、财务状况与发展计划，预计庞源租赁在未来 2年内大规模采购设备的可能性较小（即可供出租的设备数量不会大幅增加），更多依靠的是企业内生性增长（即通过各种手段提高设备出租率、设备出租价格）。因此，庞源租赁收入预测相对保守，其预测收入增长率相对较低。
天成机械的收入规模主要与其产能、产能利用率、产销率、销售单价直接相关。从宏观层面来看，受“一带一路”、西部大开发、新型城镇化发展等国家政策的支持，而天成机械未来主要面对西部地区市场，有望借助政策导向进一步扩大销售规模、提高市场占有率；从微观层面来看，天成机械在手订单较为充足，新型产品推广顺利，并可借助四川省的塔式起重机强制报废政策进一步提高产能利用率、扩大产销量与市场份额。
因此，预计天成机械在 2015年的收入增长率相对较高，同时保守预计天成机械 2016-2019年收入增长率逐年下降，最终与行业增长率基本一致。
综上所述，虽然庞源租赁主要从事建筑起重机械租赁业务，天成机械主要从事塔式起重机的研发、生产和销售业务，两家标的公司业务存在一定的关联度，但庞源租赁属于服务型企业、天成机械属于生产型企业，两家标的公司预测未来收入时需考虑的因素有着一定差异，在预测未来收入时，需要根据企业实际情况具体分析。因此，庞源租赁与天成机械营业收入增长幅度存在差异是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：通过 2015年 1-4月的收入和利润已经实现的情况，以及目前已经签署订单和预计未来签署的订单，天成机械2015年的业绩预测是可以实现的；2016年及以后年度营业收入的测算是合理的。
经核查，会计师认为：依据 2015年1-4月的收入和利润已经实现的情况以及尚在租期项目与新签订拟进场项目预计收入规模情况，天成机械2015年度在抓住四川省执
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行塔式起重机强制报废的契机、通过加强部件外协等经营安排、有效执行应收账款管理措施的条件下，业绩预测指标具备可实现性。
经核查，评估师认为：未来我国经济将保持平稳快速发展，工程机械行业、建筑起重机械租赁行业市场需求将保持稳定增长，天成机械未来营业收入测算合理、业绩预测可实现性较强。
（五）天成机械可比上市公司选取的依据及合理性
天成机械主要从事建筑机械设备的生产和销售业务，根据天成机械业务性质的特点，本次评估可比上市公司的选择原则为：选择与天成机械业务紧密度较高机械设备制造业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
在考虑流动性折扣以及控制权溢价的条件下，本次交易中天成机械估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，市净率高于同行业上市公司均值，主要是由于天成机械净资产规模较小，毛利率较高，盈利能力较强。综上，天成机械的定价是公允的，具有合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000157.SZ|中联重科|52.10|1.31|
|000425.SZ|徐工机械|23.94|1.56|
|000528.SZ|柳工|61.02|1.54|
|000666.SZ|经纬纺机|26.66|2.36|
|000852.SZ|江钻股份|111.67|7.28|
|002008.SZ|大族激光|22.16|4.23|
|002031.SZ|巨轮股份|41.54|2.53|
|002073.SZ|软控股份|57.39|2.63|
|002111.SZ|威海广泰|47.95|4.08|
|002177.SZ|御银股份|47.46|3.32|
|002204.SZ|大连重工|47.47|1.78|
|002209.SZ|达意隆|106.53|2.73|
|002223.SZ|鱼跃医疗|44.18|7.78|
|002278.SZ|神开股份|55.06|2.86|
|002323.SZ|中联电气|176.06|2.77|
|002337.SZ|赛象科技|106.42|4.02|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.34|3.76|
|002430.SZ|杭氧股份|50.99|2.10|
|002435.SZ|长江润发|44.66|2.24|
|002509.SZ|天广消防|51.54|3.84|
|002535.SZ|林州重机|56.72|2.03|
|002551.SZ|尚荣医疗|76.96|5.51|
|002564.SZ|天沃科技|52.59|1.91|
|002595.SZ|豪迈科技|21.73|4.07|
|002611.SZ|东方精工|64.22|5.59|
|002614.SZ|蒙发利|35.52|2.32|
|002621.SZ|大连三垒|59.34|2.62|
|002645.SZ|华宏科技|142.87|4.07|
|002651.SZ|利君股份|28.75|4.96|
|002667.SZ|鞍重股份|43.99|3.03|
|002680.SZ|黄海机械|119.32|3.39|
|002690.SZ|美亚光电|47.60|7.34|
|002691.SZ|石中装备|76.26|3.77|
|002698.SZ|博实股份|47.67|6.18|
|002722.SZ|金轮股份|75.37|5.17|
|002730.SZ|电光科技|50.30|4.05|
|300003.SZ|乐普医疗|47.67|6.36|
|300023.SZ|宝德股份|173.16|4.40|
|300030.SZ|阳普医疗|61.12|4.92|
|300035.SZ|中科电气|86.95|2.38|
|300045.SZ|华力创通|126.33|5.50|
|300056.SZ|三维丝|57.08|7.55|
|300095.SZ|华伍股份|26.29|2.57|
|300099.SZ|尤洛卡|95.09|2.94|
|300103.SZ|达刚路机|65.42|4.47|
|300130.SZ|新国都|45.87|2.56|
|300151.SZ|昌红科技|61.54|4.02|
|300159.SZ|新研股份|56.30|5.53|
|300171.SZ|东富龙|26.34|2.85|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300195.SZ|长荣股份|34.61|2.45|
|300210.SZ|森远股份|33.64|4.11|
|300216.SZ|千山药机|72.32|7.75|
|300228.SZ|富瑞特装|26.44|5.47|
|300238.SZ|冠昊生物|129.93|11.06|
|300246.SZ|宝莱特|123.53|7.85|
|300273.SZ|和佳股份|57.88|11.28|
|300276.SZ|三丰智能|124.35|5.34|
|300278.SZ|华昌达|180.39|3.32|
|300281.SZ|金明精机|40.55|3.18|
|300293.SZ|蓝英装备|55.32|6.98|
|300298.SZ|三诺生物|32.89|5.86|
|300314.SZ|戴维医疗|66.47|5.50|
|300316.SZ|晶盛机电|150.32|5.15|
|300318.SZ|博晖创新|67.70|4.00|
|300326.SZ|凯利泰|64.68|4.88|
|300334.SZ|津膜科技|61.28|6.55|
|300358.SZ|楚天科技|31.71|5.91|
|300368.SZ|汇金股份|151.52|11.00|
|300382.SZ|斯莱克|38.42|5.41|
|300385.SZ|雪浪环境|61.69|5.50|
|300396.SZ|迪瑞医疗|50.87|5.60|
|300400.SZ|劲拓股份|67.16|5.47|
|300402.SZ|宝色股份|72.70|5.08|
|300412.SZ|迦南科技|22.94|2.99|
|600031.SH|三一重工|50.05|3.01|
|600055.SH|华润万东|104.55|6.38|
|600262.SH|北方股份|42.76|3.13|
|600320.SH|振华重工|194.73|2.19|
|600343.SH|航天动力|177.52|5.51|
|600388.SH|龙净环保|35.87|5.08|
|600499.SH|科达洁能|27.01|3.61|
|600526.SH|菲达环保|98.26|4.57|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600560.SH|金自天正|64.51|3.46|
|600579.SH|天华院|64.73|7.35|
|600582.SH|天地科技|16.38|2.35|
|600587.SH|新华医疗|41.67|4.47|
|600761.SH|安徽合力|16.15|2.58|
|600843.SH|上工申贝|74.63|4.85|
|600860.SH|京城股份|152.72|2.88|
|600879.SH|航天电子|66.33|3.20|
|601038.SH|一拖股份|140.32|2.86|
|601100.SH|恒立油缸|93.32|2.45|
|601218.SH|吉鑫科技|97.98|2.92|
|601608.SH|中信重工|41.27|2.39|
|601717.SH|郑煤机|28.80|1.30|
|601798.SH|蓝科高新|80.29|2.25|
|601908.SH|京运通|105.48|2.56|
|603088.SH|宁波精达|67.66|5.63|
|603169.SH|兰石重装|161.35|10.94|
|603308.SH|应流股份|50.43|3.98|
|同行业上市公司中值||57.64|4.02|
|同行业上市公司均值||70.40|4.36|
|考虑到流动性折扣和控制权溢价后的均值||45.56|2.82|
|天成机械||24.52|4.36|

注：①上表数据来源于 Wind导出的同行业上市公司市盈率、市净率；②上表市盈率、市净率扣除每股收益为负数及市盈率超过200倍的上市公司数据以及B股上市公司数据
考虑到流动性折扣和控制权溢价后的均值=同行业上市公司均值*（1-流动性折扣率）*（1+控制权溢价率）
1、流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定
程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。根据研究，2014年机械制造业流动性折扣率为42.50%。
2、控制权溢价
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。经综合分析，本次估值选择的控制权溢价率为12.55%。
经核查，独立财务顾问认为：在选择可比公司时，评估机构按照其选择原则、选择标准和方法进行选取，独立财务顾问主要按照中国证监会行业分类进行选取。对天成机械选取可比参考上市公司时，评估机构与独立财务顾问均选取专用设备制造行业，故可比公司的选择上不存在差异；天成机械估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，市净率高于同行业上市公司均值，主要是由于天成机械净资产规模较小，毛利率较高，盈利能力较强，天成机械的定价是公允的，具有合理性。
经核查，评估师认为：在选择可比公司时，我们按照选择原则、选择标准和方法进行选取。其中，对天成机械选取可比参考上市公司时，选取专用设备制造行业；天成机械估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，市净率高于同行业上市公司均值，主要是由于天成机械净资产规模较小，毛利率较高，盈利能力较强，天成机械的定价是公允的，具有合理性。
三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析
1、本次发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。
其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的估值情况，并将其与建设机械的估值情况进行比较，具体如下：
（1）同行业上市公司估值情况
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000157.SZ|中联重科|52.10|1.31|
|000425.SZ|徐工机械|23.94|1.56|
|000528.SZ|柳工|61.02|1.54|
|000666.SZ|经纬纺机|26.66|2.36|
|000852.SZ|江钻股份|111.67|7.28|
|002008.SZ|大族激光|22.16|4.23|
|002031.SZ|巨轮股份|41.54|2.53|
|002073.SZ|软控股份|57.39|2.63|
|002111.SZ|威海广泰|47.95|4.08|
|002177.SZ|御银股份|47.46|3.32|
|002204.SZ|大连重工|47.47|1.78|
|002209.SZ|达意隆|106.53|2.73|
|002223.SZ|鱼跃医疗|44.18|7.78|
|002278.SZ|神开股份|55.06|2.86|
|002323.SZ|中联电气|176.06|2.77|
|002337.SZ|赛象科技|106.42|4.02|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.34|3.76|
|002430.SZ|杭氧股份|50.99|2.10|
|002435.SZ|长江润发|44.66|2.24|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002509.SZ|天广消防|51.54|3.84|
|002535.SZ|林州重机|56.72|2.03|
|002551.SZ|尚荣医疗|76.96|5.51|
|002564.SZ|天沃科技|52.59|1.91|
|002595.SZ|豪迈科技|21.73|4.07|
|002611.SZ|东方精工|64.22|5.59|
|002614.SZ|蒙发利|35.52|2.32|
|002621.SZ|大连三垒|59.34|2.62|
|002645.SZ|华宏科技|142.87|4.07|
|002651.SZ|利君股份|28.75|4.96|
|002667.SZ|鞍重股份|43.99|3.03|
|002680.SZ|黄海机械|119.32|3.39|
|002690.SZ|美亚光电|47.60|7.34|
|002691.SZ|石中装备|76.26|3.77|
|002698.SZ|博实股份|47.67|6.18|
|002722.SZ|金轮股份|75.37|5.17|
|002730.SZ|电光科技|50.30|4.05|
|300003.SZ|乐普医疗|47.67|6.36|
|300023.SZ|宝德股份|173.16|4.40|
|300030.SZ|阳普医疗|61.12|4.92|
|300035.SZ|中科电气|86.95|2.38|
|300045.SZ|华力创通|126.33|5.50|
|300056.SZ|三维丝|57.08|7.55|
|300095.SZ|华伍股份|26.29|2.57|
|300099.SZ|尤洛卡|95.09|2.94|
|300103.SZ|达刚路机|65.42|4.47|
|300130.SZ|新国都|45.87|2.56|
|300151.SZ|昌红科技|61.54|4.02|
|300159.SZ|新研股份|56.30|5.53|
|300171.SZ|东富龙|26.34|2.85|
|300195.SZ|长荣股份|34.61|2.45|
|300210.SZ|森远股份|33.64|4.11|
|300216.SZ|千山药机|72.32|7.75|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300228.SZ|富瑞特装|26.44|5.47|
|300238.SZ|冠昊生物|129.93|11.06|
|300246.SZ|宝莱特|123.53|7.85|
|300273.SZ|和佳股份|57.88|11.28|
|300276.SZ|三丰智能|124.35|5.34|
|300278.SZ|华昌达|180.39|3.32|
|300281.SZ|金明精机|40.55|3.18|
|300293.SZ|蓝英装备|55.32|6.98|
|300298.SZ|三诺生物|32.89|5.86|
|300314.SZ|戴维医疗|66.47|5.50|
|300316.SZ|晶盛机电|150.32|5.15|
|300318.SZ|博晖创新|67.70|4.00|
|300326.SZ|凯利泰|64.68|4.88|
|300334.SZ|津膜科技|61.28|6.55|
|300358.SZ|楚天科技|31.71|5.91|
|300368.SZ|汇金股份|151.52|11.00|
|300382.SZ|斯莱克|38.42|5.41|
|300385.SZ|雪浪环境|61.69|5.50|
|300396.SZ|迪瑞医疗|50.87|5.60|
|300400.SZ|劲拓股份|67.16|5.47|
|300402.SZ|宝色股份|72.70|5.08|
|300412.SZ|迦南科技|22.94|2.99|
|600031.SH|三一重工|50.05|3.01|
|600055.SH|华润万东|104.55|6.38|
|600262.SH|北方股份|42.76|3.13|
|600320.SH|振华重工|194.73|2.19|
|600343.SH|航天动力|177.52|5.51|
|600388.SH|龙净环保|35.87|5.08|
|600499.SH|科达洁能|27.01|3.61|
|600526.SH|菲达环保|98.26|4.57|
|600560.SH|金自天正|64.51|3.46|
|600579.SH|天华院|64.73|7.35|
|600582.SH|天地科技|16.38|2.35|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600587.SH|新华医疗|41.67|4.47|
|600761.SH|安徽合力|16.15|2.58|
|600843.SH|上工申贝|74.63|4.85|
|600860.SH|京城股份|152.72|2.88|
|600879.SH|航天电子|66.33|3.20|
|601038.SH|一拖股份|140.32|2.86|
|601100.SH|恒立油缸|93.32|2.45|
|601218.SH|吉鑫科技|97.98|2.92|
|601608.SH|中信重工|41.27|2.39|
|601717.SH|郑煤机|28.80|1.30|
|601798.SH|蓝科高新|80.29|2.25|
|601908.SH|京运通|105.48|2.56|
|603088.SH|宁波精达|67.66|5.63|
|603169.SH|兰石重装|161.35|10.94|
|603308.SH|应流股份|50.43|3.98|
|同行业上市公司中值||57.64|4.02|
|同行业上市公司均值||70.40|4.36|

注：①上表计算市盈率、市净率来源于 Wind导出的同行业上市公司的数据；②上表市盈率、市净率扣除每股收益为负数及市盈率超过200倍的上市公司数据以及B股上市公司数据
（2）建设机械估值情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|定价基准日前20个交易日|8.02|-|3.28|
|定价基准日前60个交易日|7.47|-|3.06|
|定价基准日前120个交易日|6.89|-|2.82|

注：上表计算市盈率、市净率时，以建设机械2014年年度报告中的财务数据为准
建设机械2014年度净利润为负，市盈率不具有比较基础，其市净率低于同行业上市公司均值及中值。但考虑到建设机械连续出现亏损，经营面临困难，其估值仍属较高水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价的依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具，并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为 154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。
与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|庞源租赁|117,508.87|154,030.27|36,521.40|31.08%|
|天成机械|9,562.79|42,249.53|32,686.73|341.81%|
|合计|127,071.67|196,279.80|69,208.13|54.46%|

经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润 5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为 148,800.00万元；
天成机械100%股权的交易价格为 41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为
190,500.00万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易标的定价公平合理性的分析
1、庞源租赁100%股权定价公平合理性的分析
目前，我国 A股市场没有与庞源租赁业务完全相同的上市公司。根据上市公司行业分类，庞源租赁属于“E50建筑装饰及其他建筑业”。
以本次审计评估基准日2014年12月31日的收盘价计算，庞源租赁同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002047.SZ|宝鹰股份|16.84|3.41|
|002081.SZ|金螳螂|15.83|4.47|
|002325.SZ|洪涛股份|25.64|2.95|
|002375.SZ|亚厦股份|16.95|2.75|
|002482.SZ|广田股份|14.85|1.98|
|002620.SZ|瑞和股份|34.96|1.95|
|002713.SZ|东易日盛|42.45|5.51|
|300117.SZ|嘉寓股份|35.21|1.70|
|600477.SH|杭萧钢构|40.35|2.87|
|600496.SH|精工钢构|22.65|1.97|
|601886.SH|江河创建|35.00|1.81|
|同行业上市公司中值||25.64|2.75|
|同行业上市公司均值||27.34|2.85|
|庞源租赁||23.86|1.27|

注：①上表计算市盈率、市净率来源于wind导出的同行业上市公司的数据；②上表市盈率、市净率扣除每股收益为负数及市盈率超过200倍的上市公司数据以及B股上市公司数据
由上表可见，本次交易中庞源租赁估值对应的市盈率、市净率低于其同行业上市公司的市盈率、市净率的均值及中值，庞源租赁的定价是公允的，具有合理性。
2、天成机械100%股权定价公平合理性的分析
以本次审计评估基准日2014年12月31日的收盘价计算，天成机械同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值||57.64|4.02|
|同行业上市公司均值||70.40|4.36|
|天成机械||24.52|4.36|

注：根据上市公司行业分类，天成机械与建设机械同属于“C35专用设备制造业”，同行业上市公司市盈率及市净率计算详见前文
由上表可见，本次交易中天成机械估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，市净率略高于同行业上市公司均值，主要是由于天成机械净资产规模较小，毛利率较高，盈利能力较强。综上，天成机械的定价是公允的，具有合理性。
3、本次交易标的定价的总体市盈率、市净率与上市公司市盈率、市净率的比较本次交易标的合计的交易价格为 190,500.00万元，所对应的市盈率为 24.00倍、市净率为 1.50倍。而建设机械 2014年度净利润为负数，其市盈率不具备比较基础，其市净率为 3.26倍。本次交易标的定价的总体市净率显著低于建设机械的市净率，总体市盈率处于合理水平。
综上所述，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响
本次重组完成后上市公司、庞源租赁和天成机械处于产业链的上下游，为了提高上市公司整体盈利能力同时鉴于本次重组后相关的业务整合，三者之间 2015年-2017年可能发生的交易规模如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|交易内容|2015年|2016年|2017年|定价依据|
|建设机械|庞源租赁|单独的标准节|2,100.00|2,730.00|3,150.00|公允市场价格|
|天成机械|庞源租赁|塔机|2,000.00|3,500.00|4,800.00|公允市场价格|
|||塔机配件|700.00|810.00|960.00|公允市场价格|
|||维护配件（消耗品）|1,600.00|1,700.00|1,800.00|公允市场价格|
|||维修服务|240.00|450.00|750.00|公允市场价格|
|建设机械|天成机械|标准节|260.00|624.00|884.00|公允市场价格|
|||塔机配件|911.00|2,607.50|3,302.50|公允市场价格|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上述交易2015年金额均为全年交易金额，根据本次重组完成时间，实际交易金额将略有不同，但不会超过上述金额。上表仅考虑各方之间的采购及销售事项。
中国证监会于2013年1月发布了《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，并对股权交易资产评估涉及的“价值类型和评估假设的设定”作出了“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应”的要求。本次评估目的为上市公司收购庞源租赁、天成机械100%股权，提供截至评估基准日的股东全部权益价值参考依据；评估对象为庞源租赁、天成机械股东全部权益价值；评估范围为庞源租赁、天成机械全部资产及负债；评估基准日为 2014年12月31日；评估价值类型为市场价值；评估方法为收益法和资产基础法，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
根据中国证监会发布的前述监管要求，本次评估过程及结果未考虑庞源租赁、天成机械变更为上市公司全资子公司后的协同效应，即本次评估对庞源租赁、天成机械成为上市公司子公司后的内部交易影响情况不作考虑。结合三者之间销售预测表也可以表明，庞源租赁、天成机械上市公司三者之间不存在销售计划。
本次交易完成后建设机械、庞源租赁、天成机械三者之间可能存在的交易完全按照市场化原则进行，为保证上述交易的公平合理，交易的发生依据市场情况进行。即使上述交易不发生，建设机械、庞源租赁、天成机械也可以在市场上和其他客户按照同样的交易条件进行相关的采购和销售。为保证上述交易定价的公允，本次重组完成后上市公司、庞源租赁、天成机械三者之间发生的每笔交易均需按照上市公司内部控制管理制度的要求，履行相应的审批程序。同时上述交易价格需参考最近一个月同类交易对外均价。
上述交易的发生和进行对庞源租赁、天成机械的预测收入没有影响，亦不影响庞源租赁、天成机械未来现金流量净值。
综上，本次交易完成后三者之间可能存在的交易完全按照公允市场价格定价，本次评估亦未考虑上述可能存在的交易，且本次评估采用未来现金流量折现法评估，未来现金流不会因为交易对象的不同而受到影响，对庞源租赁和天成机械的评估值无影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组前上市公司、庞源租赁和天成机械三者之间不存在业务往来；本次重组完成后，三者之间形成上下游关系，产业链得到延伸，相互之间存在业务往来并能够形成很好的协同效应。三方之间的交易完全按照市场化原则进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行，未来现金流不会因为交易对象的不同而受到影响，故不会影响庞源租赁和天成机械的评估值。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
1、公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 15日，公司与上海庞源机械租赁股份有限公司现有全体股东（即柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良等 31名自然人以及复星创投、力鼎凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全衡投资、汇贤创投等19家机构）以及自贡天成工程机械有限公司全体现有股东（即王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意以2014年12月31日作为基准日，上市公司聘请具有证券期货从业资格的万隆评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果，评估报告须经有权国有资产监督管理机构备案；参照万隆评估出具的评估报告，庞源租赁和天成机械截至2014年12月31日的100%股权评估值分别为 154,030.27万元和 42,249.53万元，基于上述评估价值，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润 5,000.00万元，交易各方同意，庞源租赁和天成机械的交易价格分别为 148,800.00万元和 41,700.00万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）支付方式
公司以发行股份方式支付全部交易对价。本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、向庞源租赁现有股东支付对价方式
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|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|柴昭一|26.72%|39,754.40|64,120,000|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|8.55%|12,722.40|20,520,000|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|6.25%|9,300.00|15,000,000|
|4|上海晋宇投资管理有限公司|5.26%|7,831.59|12,631,600|
|5|上海恒大（集团）有限公司|3.54%|5,270.00|8,500,000|
|6|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|3.50%|5,214.20|8,410,000|
|7|上海力鼎投资管理有限公司|3.26%|4,851.87|7,825,600|
|8|柴效增|2.91%|4,335.04|6,992,000|
|9|上海诚鼎创业投资有限公司|2.75%|4,092.00|6,600,000|
|10|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|2.69%|3,999.00|6,450,000|
|11|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|2.67%|3,968.00|6,400,000|
|12|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|2.62%|3,902.28|6,294,000|
|13|肖向青|2.50%|3,723.72|6,006,000|
|14|长江成长资本投资有限公司|2.50%|3,720.00|6,000,000|
|15|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|1.67%|2,480.00|4,000,000|
|16|王栋|1.49%|2,221.09|3,582,400|
|17|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|18|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|1.49%|2,214.27|3,571,400|
|19|程曦|1.46%|2,174.96|3,508,000|
|20|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|1.46%|2,170.00|3,500,000|
|21|上海建新创业投资中心（有限合伙）|1.25%|1,860.00|3,000,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|庞源租赁股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|22|上海一青投资管理中心（有限合伙）|1.15%|1,717.40|2,770,000|
|23|包忠平|0.99%|1,475.60|2,380,000|
|24|王琴生|0.99%|1,469.40|2,370,000|
|25|顾龙|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|26|耿洪彬|0.92%|1,364.00|2,200,000|
|27|王运|0.87%|1,300.51|2,097,600|
|28|宗凤贯|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|29|上海全衡投资咨询有限公司|0.83%|1,240.00|2,000,000|
|30|孟庆军|0.70%|1,041.60|1,680,000|
|31|高奇龙|0.63%|930.00|1,500,000|
|32|朱雪英|0.58%|855.60|1,380,000|
|33|丁华|0.47%|694.40|1,120,000|
|34|张占奇|0.44%|651.00|1,050,000|
|35|王敬东|0.42%|620.00|1,000,000|
|36|邓哲|0.34%|508.40|820,000|
|37|黄平|0.33%|496.00|800,000|
|38|杨利|0.32%|471.20|760,000|
|39|陈荆州|0.29%|434.00|700,000|
|40|孙光利|0.28%|421.60|680,000|
|41|张瑞新|0.25%|372.00|600,000|
|42|黄健|0.25%|372.00|600,000|
|43|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.25%|372.00|600,000|
|44|蒲全廷|0.23%|341.00|550,000|
|45|王长颖|0.18%|267.84|432,000|
|46|檀时全|0.17%|248.00|400,000|
|47|何春笋|0.17%|248.00|400,000|
|48|汪许林|0.08%|124.00|200,000|
|49|蒙智峰|0.08%|111.60|180,000|
|50|蒋云良|0.02%|29.76|48,000|
|合计||100.00%|148,800.00|240,000,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、向天成机械现有股东支付对价方式
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|序号|交易对方|天成机械股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|王志荣|39.85%|16,617.01|26,801,633|
|2|北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）|25.46%|10,616.49|17,123,363|
|3|刘丽萍|6.78%|2,827.68|4,560,779|
|4|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|4.95%|2,064.13|3,329,245|
|5|熊汝银|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|6|康万雄|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|7|陈湘|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|8|陈玉芬|3.85%|1,605.88|2,590,131|
|9|王华君|1.84%|766.45|1,236,215|
|10|柳光跃|0.92%|383.23|618,107|
|11|杨正玉|0.92%|383.23|618,107|
|12|吴红梅|0.92%|383.23|618,107|
|13|卿萍|0.92%|383.23|618,107|
|14|倪先见|0.77%|320.92|517,613|
|15|李金朝|0.68%|283.37|457,042|
|16|邹跃志|0.59%|247.52|399,223|
|合计||100.00%|41,700.00|67,258,065|

（四）滚存利润安排
1、庞源租赁的滚存利润安排
本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中 5,000万元分红有条件的归属于本次交易前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润在本次交易后归上市公司所有。
累计未分配利润5,000万元分红归属于本次交易前庞源租赁所有股东的条件为：庞源租赁完成2015年至2017年各年的业绩承诺；若未能完成 2015年至2017年期间当年的承诺，先由该5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，不足部分再由补偿义务人进行补足；业绩承诺期届满时，若该累计未分配利润分红扣税后的净额有剩余，经由有证
券期货从业资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后，存在补偿情形的，优先补偿
该减值；如有剩余，剩余部分归属于本次交易前庞源租赁所有股东。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、天成机械的滚存利润安排
本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后由上市公司所有。
（五）股份锁定期安排
柴昭一、肖向青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起 12个月至 24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起 24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12个月至 24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。庞源租赁其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得庞源租赁股份的，因本次交易获得的市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
王志荣因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
自发行上市之日起 12个月至 24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起 24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12个月至 24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数；天成机械其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得天成机械股权的因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
庞源租赁、天成机械现有股东应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）资产交付或过户的时间安排
以下条件的实现作为各方履行《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的前提：
1、《发行股份购买资产协议》已经生效；
2、未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
3、本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
4、没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份购买资产协议》或根据《发行股份购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
5、各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
在《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日起第二日启动。
本次交易经中国证监会核准后，各方应办理完成标的资产的交割手续。上市公司应在中国证监会核准之日起15个工作日内提供庞源租赁和天成机械工商变更登记所需的相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务完成庞源租赁和天成机械100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，交易对方应按标的资产交易价格的万分之五向上市公司支付违约金。
各方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就庞源租赁、天成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机械现有股东以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告，与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，庞源租赁、天成机械现有股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
各方除应当遵守《发行股份购买资产协议》及各方其他约定外，在过渡期内庞源租赁、天成机械现有股东应当：
1、对标的资产尽善管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
2、确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
3、合理、谨慎地运营、管理标的资产；
4、不从事任何非正常的、导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，标的公司若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，庞源租赁和天成机械自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润 5,000万元部分），由庞源租赁和天成机械原股东按各自持股比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
上市公司承诺：第一、在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；第二、不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性；第三、本次重大资产重组完成后，上市公司提名柴昭一、王志荣进入上市公司董事会。
柴昭一、肖向青和担任庞源租赁管理层职务的股东，以及王志荣和担任天成机械管理层职务的股东同意将分别与标的公司签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自庞源租赁和天成机械股权交割完成日起，仍需至少在上市公司、庞源租赁或天成机械任职36个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的40%以现金方式返还给上市公司；
（2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的30%以现金方式返还给上市公司；
（3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%以现金方式返还给上市公司；
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）上述股东丧失或部分丧失民事行为能力等当然终止劳动关系的情形；（2）标的公司自主或在上市公司要求下，经标的公司董事会作出决议后，终止与上述人员劳动关系的；（3）如标的公司或其子公司未与上市公司取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向上市公司提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但上市公司未促使标的公司与该股东恢复劳动关系的。
2、竞业禁止承诺：上述股东在上市公司或标的公司及其子公司任职期间以及离职后24个月内，未经上市公司和标的公司同意，不得在与标的公司及其子公司有业务竞
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）争关系的其他企事业单位及其他组织兼职，不会参与其他企事业单位及其他组织对标的公司及其子公司的商业竞争；不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与标的公司及其子公司同类的业务，否则因违反前述约定所得的收入将归标的公司所有；上述股东在与标的公司解除/终止劳动关系后（无论因何原因），在解除/终止日后二十四个月内，未经标的公司书面同意，不得直接或间接为国内任何一家与标的公司及其子公司业务相竞争的单位或机构提供服务，也不会直接或间接自营与标的公司及其子公司业务相竞争的任何业务，否则，将向标的公司支付相应的违约金，如同时给标的公司及其子公司造成其他损失，应赔偿标的公司及其子公司所遭受的损失；上述股东在标的公司任职期间以及离职后的竞业禁止期间，不得直接或间接地以任何方式鼓动标的公司及其子公司的雇员在与标的公司及其子公司有竞争关系的单位兼职或离职后加入该等单位；上述股东在竞业禁止期间内，一旦违反上述承诺，应赔偿因其违约行为给标的公司造成的经济损失并向标的公司支付违约金，违约金为其本人在标的公司任职的最近一个年度薪酬总额（包括但不限于工资、奖金、津贴、补助等各类劳动收入）的两倍，若其违约行为发生在劳动合同期内，标的公司可单方解除劳动关系，同时不必向其支付任何费用。
竞业禁止补偿：在《劳动合同》终止后，庞源租赁、天成机械担任管理层职务的股东履行竞业禁止义务期间，庞源租赁、天成机械应给予其补偿，补偿以每月其离职前一年度的平均工资的30%（每月）为标准，于前述竞业禁止期限届满后且上述股东提供其未违反协议的相关证据后，庞源租赁、天成机械一次性向其支付。但因上述股东违约而终止《劳动合同》或合同的，其在承担《发行股份购买资产协议》项下义务的同时，无权要求补偿。
（九）税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十）协议生效
各方同意，《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、标的公司股东大会或股东会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
2、上市公司董事会通过决议同意本次交易及《发行股份购买资产协议》；
3、上市公司股东大会通过决议同意本次交易及《发行股份购买资产协议》；
4、国有资产监管部门对本次交易的批复；
5、本次交易获得中国证监会核准。
各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
庞源租赁、天成机械现有股东中，若任意股东违反《发行股份购买资产协议》的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其他未违约的股东不就此承担连带责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 15日，公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》；2015年6月24日，公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。
（二）业绩承诺期
业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）业绩承诺
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、执行超额业绩奖励的支出；
3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365其中：
1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁或天成机械的金额确定；
2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。
（四）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
2、关于天成机械的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）减值测试及补偿措施
1、关于庞源租赁的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
2、关于天成机械的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
（六）补偿的实施
如果发生业绩补偿和减值补偿，需要柴昭一、肖向青和王志荣首先用现金进行补偿的，柴昭一、肖向青和王志荣应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内实施现金补偿。其中，王志荣未在上述15个工作日内履行现金补偿义务的，应当继续履行股份补偿业务。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。
超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。
相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。
（八）税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（九）协议生效
各方同意，协议经各方签字盖章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：1、标的公司股东大会或股东会批准本次交易及相关协议；
2、上市公司董事会通过决议同意本次交易及相关协议；
3、上市公司股东大会通过决议同意本次交易及相关协议；
4、国有资产监督管理机构批准对本次交易；
5、本次交易获得中国证监会核准。
各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（十）违约责任
柴昭一、肖向青和王志荣未按协议约定及时、足额向上市公司支付相应补偿费用，若有延迟，柴昭一、肖向青和王志荣除继续向上市公司履行相应支付义务外，还应就迟延支付的金额，按日承担万分之三的资金占用费。
柴昭一、肖向青和王志荣各自就其违约行为承担各自的责任，并不就彼此的违约行为导致的违约责任承担任何连带责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务，塔式起重机是工程机械行业的主要产品之一；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务，属于建筑起重机械租赁行业。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】 27号），提出：进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年 12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发【2011】47号），提出：以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法规的规定，且除以下事项外，未受到土地管理部门处罚。
天成机械在办理划拨地变更的过程中，自贡市贡井区国土资源局测量时发现天成机械修建围墙时多占国有用地584.46平方米，并出具“贡国土资执罚【2014】2号”《行政处罚决定书》：确定天成机械多占用国有用地 584.46平方米（其中空坝532.46m2、建筑物32m2），违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条的规定，责令天成机械退还非法占用的土地；罚款8,766.90元。
由于历史原因，多占用国有用地 584.46平方米实际为天成机械修建围墙时人工测量出现的误差，主要为绿化带，其中建筑物为32m2。且在本次办理出让地过程中，土地使用权证上已经包括了该建筑物所占用的土地。
2015年 5月 11日，自贡市贡井区国土资源局出具《证明》：因天成机械实际用地超出原国有土地使用权证面积584.46m2，贡国土资执罚【2014】2号行政处罚决定书对其罚款 8,766.90元，天成机械按时缴纳了罚款，并进行了整改，目前已整改完毕，不存在遗留问题。前述行为影响较小，未损害社会公共利益，处罚金额较小，因此不属于重大违法违规行为。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
工程机械行业和建筑起重机械租赁行业均属于充分竞争的行业，上市公司、庞源租赁、天成机械在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形，不需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指社会公众股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，建设机械总股本超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，建设机械股权分布仍符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。
经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润 5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为 148,800.00万元；
天成机械100%股权的交易价格为 41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为 190,500.00万元。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司股票交易均价的90%，即6.20元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。
经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告书签署日，庞源租赁为依法设立且有效存续的股份有限公司，天成机械为依法设立且有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；
标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
同时，由于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
此外，根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得庞源租赁和天成机械的控制权。庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的领军企业；天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。
本次交易完成后，上市公司在全国地区的经营网络布局将得到进一步完善，综合竞争力和持续经营能力将得到进一步提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易的标的资产为完整的经营性资产，与上市公司的实际控制人及其关联方不存在关联关系或重大业务往来。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，建设机械已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）构。
本次交易完成后，建设机械将依据上市公司治理的相关要求，继续完善公司治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，建设机械的业务范围将得到扩展，其规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于建设机械降低综合营运成本。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，建设机械控股股东、实际控制人及其关联方与建设机械不存在同业竞争；标的公司控股股东、实际控制人及其关联方与标的公司不存在同业竞争。本次交易后，建设机械控股股东、实际控制人及其关联方与建设机械仍然不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，煤化集团，建机集团，庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青，天成机械实际控制人王志荣以及通过本次交易持有上市公司5%以上股份的股东力鼎凯得及其一致行动人，均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题，有利于上市公司避免同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与柴昭一、肖向青、王志荣、力鼎凯得及其一致行动人其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来柴昭一、肖向青、王志荣、力鼎凯得及其一致行动人其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，煤化集团，建机集团，庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青，天成机械实际控制人王志荣以及通过本次交易持有上市公司5%以上股份的股东力鼎凯得及其一致行动人，均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关联交易，有利于上市公司减少和规范关联交易。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。同时，为保持本次交易完成后上市公司的独立性，建机集团、煤化集团均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司保持独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
希格玛对建设机械2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了“希会审字（2015）0177号”标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为庞源租赁100%的股权和天成机械100%股权。截至本报告
书签署日，庞源租赁、天成机械经营情况良好。
经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告书签署日，庞源租赁为依法设立且有效存续的股份有限公司，天成机械为依法设立且有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；
标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
此外，根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
因此，本次上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人。同时，本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，本次上市公司购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2014年11月，中国证监会发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，提出：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金的用途包括：30,000万元用于向庞源租赁增资；20,000万元用于向天成机械增资；10,000万元用于上市公司整合标的公司；3,500万元用于支付中介机构费用。
因此，本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
此外，目前上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平；上市公司前次募集资金使用效果达到已公开披露的计划进度；本次并购重组方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；本次并购重组方案不构成借壳上市。上市公司不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情况。
综上所述，本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，本次募集配套资金金额63,500.00万元未超过本次交易总金额254,000.00万元的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
建设机械不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
公司聘请华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华龙证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易的总体意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
6、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
律师对本次交易出具的结论性意见如下：
1、建设机械是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中的自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，法人和其他组织均依法设立、合法存续，交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形；交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
3、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；建设机械董事会、庞源租赁股东大会和天成机械股东会的召开及其决议合法、有效；
4、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的交易各方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与建设机械及建设机械其他下属公司发生同业竞争；交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
5、本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的签订主体均具备合格的主体资格，该等协议主要内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次交易标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
7、本次交易完成后，庞源租赁和天成机械将成为建设机械的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工的劳动关系不会因本次交易而发生变动，因此，本次交易不涉及债权债务转移和人员安置，相关债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
8、建设机械、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的原则和实质性条件。
10、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
11、除吴红梅外，本次交易的其他相关各方及中介机构不存在在建设机械股票停牌前六个月内买卖建设机械股票的情形；吴红梅买入建设机械股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对建设机械本次重组构成法律障碍。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具的相关报告的结论性意见
||||
|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|建设机械“希会审字（2015）0177号”《审计报告》|建设机械合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建设机械 2014 年 12 月 31日合并及母公司的财务状况以及2014年度合并及母公司的经营成果和合并及母公司现金流量|
|2|庞源租赁“希会审字（2015）0196号”《审计报告》|庞源租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庞源租赁2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量|
|3|天成机械“希会审字（2015）0195号”《审计报告》|天成机械财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成机械2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度、2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量|
|4|建设机械“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》|根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照上述编制基础和假设以及企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2014 年 12 月31 日的备考财务状况以及 2014 年度的备考经营成果和现金流量|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）评估机构出具的相关报告的结论性意见
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|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|庞源租赁“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》|综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，庞源租赁于本次评估基准日的股东全部权益评估值为154,030.27万元|
|2|天成机械“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》|综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，天成机械于本次评估基准日的股东全部权益评估值为42,249.53万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节 管理层讨论与分析
公司董事会以公司最近两年的财务报告、最近两年的备考财务报告以及标的资产最近两年的财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十一节财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
希格玛对上市公司 2013年度、2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的“希会审字（2014）0868号”、“希会审字（2015）0177号”《审计报告》。上市公司最近两年的财务状况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,443.52|1.41%|3,580.66|3.37%|
|应收票据|1,869.10|1.82%|1,713.65|1.61%|
|应收账款|41,547.65|40.49%|48,355.56|45.47%|
|预付款项|1,200.16|1.17%|1,220.81|1.15%|
|其他应收款|5,511.68|5.37%|3,628.55|3.41%|
|存货|28,295.60|27.58%|24,906.69|23.42%|
|流动资产合计|79,867.71|77.84%|83,405.92|78.44%|
|非流动资产：|||||
|持有至到期投资|-|-|8.16|0.01%|
|长期股权投资|50.00|0.05%|-|-|
|固定资产|16,565.58|16.15%|18,517.56|17.41%|
|无形资产|1,389.72|1.35%|1,489.03|1.40%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|4,728.63|4.61%|2,915.28|2.74%|
|非流动资产合计|22,733.93|22.16%|22,930.02|21.56%|
|资产总计|102,601.64|100.00%|106,335.95|100.00%|

（1）资产构成总体分析
2013年末、2014年末，公司资产构成中流动资产占比分别为78.44%、77.84%，流动资产总体平稳，但总量减少。主要是由于路面机械行业持续低迷，公司销售以及回款困难，由此造成货币资金、应收票据、应收账款减少。
（2）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2013年末、2014年末，上述三项合计占上市公司流动资产总额的92.13%、89.26%。
报告期内，上市公司货币资金占流动资产的比重持续下降。2013年末货币资金余额相对较高的主要原因是公司 2013年完成非公开发行募集大量资金；2014年末货币资金余额较期初减少 2,137.14万元，主要是公司所处的路面机械行业持续低迷，客户回款不佳导致。
2014年末，公司应收账款占流动资产的比重较 2013年末所降低，主要原因为应收账款回款低迷计提的坏账准备增加，应收账款净额减少。
2014年末公司存货占资产总额的比重27.58%，较 2013年末增长了约 4.16个百分点，主要原因为公司主业路面机械持续低迷，造成产品库存增加。
（3）非流动资产构成分析
报告期内，公司的非流动资产主要构成是固定资产、无形资产、递延所得税资产， 2013年末、2014年末上述三项合计占上市公司非流动资产的比重分别为99.96%和99.78%。
固定资产较2013年减少主要是由于本期处置和报废了一部分固定资产。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,650.00|8.37%|4,500.00|12.82%|
|应付票据|786.40|1.80%|-|-|
|应付账款|18,882.90|43.31%|18,701.08|53.29%|
|预收款项|1,088.72|2.50%|472.07|1.35%|
|应付职工薪酬|780.96|1.79%|667.57|1.90%|
|应交税费|-405.96|-0.93%|252.02|0.72%|
|应付利息|874.45|2.01%|249.72|0.71%|
|应付股利|6.50|0.01%|6.50|0.02%|
|其他应付款|17,934.45|41.13%|10,241.00|29.18%|
|流动负债合计|43,598.41|99.99%|35,089.96|100.00%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|5.00|0.01%|-|-|
|非流动负债合计|5.00|0.01%|-|-|
|负债合计|43,603.41|100.00%|35,089.96|100.00%|

（1）负债构成总体分析
从上表可以看出，公司负债构成以流动负债为主，2013年末流动负债占负债总额比例为100%，2014年末为99.99%。公司流动负债占比较高的主要原因为受市场环境的影响，公司主要以银行借款及建机集团借款等方式筹集资金满足生产经营需要。
（2）流动负债构成分析
从上表可以看出，公司的流动负债主要构成是短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款，2013年末、2014年末上述四项合计占上市公司流动负债的比重分别为95.30%和94.62%。
2013年末、2014年末，公司应付账款占流动负债总额的比重分别为53.29%、
43.31%，总金额基本保持不变，但占流动负债总额比重有所降低，主要由于公司2014
年期末自煤化集团借款有所增加导致期末流动总额有所增加。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年末、2014年末，公司其他应付款占负债总额的比重分别为29.18%、41.13%，主要原因为公司2014年期末自煤化集团借款大幅增加。
3、偿债能力分析
公司最近两年的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|42.50%|33.00%|
|流动比率|1.83|2.38|
|速动比率|1.18|1.67|

从上表可以看出，报告期内，公司资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强；但公司 2014年期末资产负债率较2013年期末上升，2014年期末流动比率、速动比率较 2013年期末降低，公司偿债能力有所下降。
4、资产周转能力分析
公司最近两年的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.52|0.87|
|存货周转率|0.81|1.72|
|总资产周转率|0.27|0.44|

从上表可以看出公司，报告期内，公司资产周转率较低，应收账款回收风险较大，库存积压，经营风险较高。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
1、公司最近两年利润表主要指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|28,320.44|45,237.42|
|其中：营业收入|28,320.44|45,237.42|
|二、营业总成本|43,030.60|56,015.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|其中：营业成本|24,038.45|40,630.03|
|营业税金及附加|237.01|327.04|
|销售费用|4,701.00|4,299.51|
|管理费用|5,837.62|6,071.65|
|财务费用|1,200.89|1,873.29|
|资产减值损失|7,015.64|2,813.55|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-14,710.16|-10,777.67|
|加：营业外收入|333.68|441.78|
|其中：非流动资产处置利得|126.55|218.14|
|减：营业外支出|183.18|13.33|
|其中：非流动资产处置损失|109.80|11.78|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-14,559.67|-10,349.21|
|减：所得税费用|-1,775.32|-364.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-12,784.35|-9,985.15|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,784.35|-9,985.15|

近年来，国家经济下行压力持续不减，路面机械行业经营形势严峻，行业企业中低端产品产能过剩、高端产品研发能力和产业化能力弱的问题凸显，导致行业同质化竞争进一步加剧，市场竞争无序，造成应收账款居高不下、利润大幅下滑，公司的经营业绩不断亏损。2014年，公司实现营业收入28,320.44万元，较上年下降37.40%，主要是路面机械行业持续低迷；营业成本 24,038.45万元，较上年下降40.84%，主要系公司业务规模下降，相应减少营业成本，同时公司通过各种措施降低单位营业成本。随着公司业务规模的不断萎缩，2014年主要期间费用管理费用、财务费用均同比下降，其中管理费用同比下降3.85%；财务费用同比下降35.89%，主要系本期借款占用周期减少所致；销售费用同比增加9.34%；资产减值损失较2014年大幅增加149.35%，主要系本期应收账款回款困难，存货积压，计提大额资产减值损失；2014年公司实现利润总额-14,559.67万元，较上年同期亏损增长40.68%；归属于上市公司股东的净利润-12,784.35万元，较上年同期亏损增长28.03%。
2、公司最近两年分产品收入及毛利率情况
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|摊铺机系列产品|15,154.80|11,992.21|20.87%|19,647.50|15,175.63|22.76%|
|稳定土拌和机系列产品|793.96|718.84|9.46%|797.79|842.94|-5.66%|
|钢结构产品|4,428.01|3,785.05|18.32%|15,814.55|14,531.61|8.11%|
|产品租赁|986.74|797.78|19.15%|1,043.09|2,907.84|-178.77%|
|其他|6,956.93|6,744.57|1.43%|7,934.48|7,172.01|9.61%|
|合计|28,320.44|24,038.45|15.12%|45,237.42|40,630.03|10.18%|

从总体上看，报告期内公司来自主营业务的毛利有下降的趋势。从毛利率来看，受行业影响，公司主营业务毛利率较低。
报告期内，建设机械以摊铺机系列产品销售收入为主，2014年公司完成摊铺机系列产品收入 15,154.80万元，2014年来自摊铺机系列产品毛利 3,162.59较 2013年下降了 1,309.28万元。公司主要产品摊铺机虽然毛利率稳定，但报告期内收入持续下降且毛利率略有下降，公司经营面临一定的困难。
（三）本次交易前上市公司现金流量的讨论与分析
公司最近两年现金流量表主要指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,666.28|-14,036.11|
|投资活动产生的现金流量净额|394.88|530.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,181.59|11,149.91|
|现金及现金等价物净增加额|-2,237.15|-2,355.49|

1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为：（1）2013年、2014年公司主营业务综合毛利率分别约为10%、15%，公司通过自身内部经营活动创造现金流能力较弱；（2）由于公司近年经营遇到较大困难，导致公司与上下游客户
往来时处于不利地位，收到往来款减少及支付的往来款增加所致。2014年度，公司经
营活动现金流净额较 2013年流出减少，主要原因为公司 2014年采购商品接受劳务支
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）付的现金较2013年大幅下降，且下降幅度高于销售商品提供劳务收到的现金下降幅度。
2、投资活动现金流量
2013年公司投资活动产生的现金流量为净流入，主要原因为公司为大力推进业务转型，对部分业务及资产进行处置同时收到装备业税收返还款，导致2013年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到的其他与投资活动有关的现金分别为 270.98万元、437.68万元。2014年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到的其他与投资活动有关的现金分别为 224.57万元、364.39万元。
3、筹资活动现金流量
2013年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为公司 2013年完成非公开发行，由此吸收投资收到的现金为 51,387.72万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额主要为自煤化集团借款。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务，塔式起重机是工程机械行业的主要产品之一；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务，属于建筑起重机械租赁行业。根据中国证监会于 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，天成机械所处的行业为“C制造业”中的“C35专用设备制造业”；庞源租赁所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰及其他建筑业”。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
庞源租赁所处行业主要管理部门为住房和城乡建设部以及地方各级建设行政主管部门。住建部以及地方各级建设行政主管部门的职能包括监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为，指导全国建筑活动，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行。各地方建设工程安全质量监督站负责进行日常安全质量监管。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械所处行业主要管理部门为工信部装备工业司。工信部装备工业司的主要职责是：承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
同时，国家质检总局负责全国起重机械安全监察工作，县以上地方质量技术监督部门负责本行政区域内起重机械的安全监察工作。
2、行业主要法律法规
庞源租赁、天成机械所处行业涉及的法律法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《建筑起重机械安全监督管理规定》、《建筑施工特种作业人员管理规定》、《建筑起重机械备案登记办法》、《建筑起重机械监督检验规程》、《特种设备作业人员监督管理办法》、《建筑起重机械安全监察规定》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可条例》、《中华人民共和国产品质量管理法》、《起重设备安装工程专业承包企业资质等级标准》、《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》等。
3、行业政策
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布单位|发布时间|
|1|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发【2005】44号）|国务院|2006年2月|
|2|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发【2006】8号）|国务院|2006年2月|
|3|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院办公厅|2009年5月|
|4|《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）|国务院|2010年7月|
|5|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|国务院|2010年10月|
|6|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过|2011年3月|
|7|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|国家发改委|2011年3月|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布单位|发布时间|
|8|《大型起重机械安装安全监控管理系统实施方案》|国家质检总局、国家安监总局|2011年3月|
|9|《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》（工信部联信【2011】160号）|工信部、科技部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会|2011年4月|
|10|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|2011年6月|
|11|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|2011年7月|
|12|《工程机械行业“十二五”发展规划》|工信部装备工业司|2011年7月|
|13|《建筑业发展“十二五”规划》（建市【2011】90号）|住房和城乡建设部|2011年7月|
|14|《“十二五”产业技术创新规划》|工信部|2011年11月|
|15|《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发【2011】47号）|国务院|2011年12月|
|16|《西部大开发“十二五”规划》|国家发改委（由国务院批复）|2012年2月|
|17|《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）|财政部、国家安监总局|2012年2月|
|18|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|
|19|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2012】28号）|国务院|2012年7月|
|20|《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发【2012】44号）|国务院|2012年9月|
|21|《关于在部分大型起重机械推广应用安全监控管理系统及继续深入开展示范试点工作的通知》（质检办特联【2014】224号）|国家质检总局办公厅、国家安监总局办公厅|2014年4月|

（二）行业发展情况
1、全球工程机械行业与建筑起重机械租赁行业发展概况
（1）全球工程机械行业发展概况
进入21世纪以来，全球工程机械市场已历经了两次周期性变化，第一次市场销售量峰值在 2007年，但由于全球金融危机的影响，市场需求在 2009年大幅回落，并在
随后出现大幅反弹，直至 2011年达到第二次峰值。2012年以来，以中国为代表的新
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）兴市场需求下降导致全球工程机械市场销售量逐年下降。
2004-2013年全球工程机械市场销售量1及2014-2016年趋势预测
120
100
80
60
40
20
-
全球工程机械市场销售量（万台）
资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》，英国工程机械咨询有限公司
从区域上来看，我国目前是全球最大的工程机械市场。从销售量上来看，2013年我国工程机械市场销售量占全球的31.64%；从销售额上来看，2013年我国工程机械市场销售额占全球的23.80%2。
2013年全球工程机械市场分地区销售量 2013年全球工程机械市场分地区销售额中国 北美
中国
北美
31.64% 17.80%
23.80%
28.28%
西欧
西欧12.89%
12.81%其他地区
其他地区
22.23%
26.89%
日本日本
印度 印度
6.08%10.50%
4.94% 2.13%
资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》，英国工程 资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》，英国工程机械咨询有限公司 机械咨询有限公司
（2）全球建筑起重机械租赁行业发展概况
近年来，全球租赁业快速发展，2012年全球租赁业市场规模达 8,680亿美元，同比增长8.95%。其中，以中国为代表的新兴市场增长势头良好，2012年中国租赁业市 1统计范围包括：装载机、挖掘机、推土机、平地机、沥青混凝土摊铺机、铲运机、越野叉车、滑移-转向装载机、挖掘装载机、非公路自卸车，后同
2资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》，英国工程机械咨询有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）场规模达886.6亿美元，同比增长41.67%3。
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区域|2012年租赁业市场规模|同比增长|全球占比|
|1|北美|3,364|15.0%|38.8%|
|2|欧洲|3,140|3.7%|36.2%|
|3|亚洲|1,802|17.5%|20.8%|
|4|澳大利亚及新西兰|161|34.3%|1.9%|
|5|南美洲|132|-52.2%|1.5%|
|6|非洲|82|-5.1%|0.9%|

资料来源：《2014 Global LeasingReport》（White ClarkeGroup，2014年）
目前，建筑起重机械等工程机械租赁已成为欧美发达国家或地区的主流趋势。由于大型工程机械的单价较高、体积较大，通过租赁的方式，一方面可以提高设备利用水平与管理水平，另一方面还可以提升资金使用效率，在欧美发达国家和地区，建筑工程设备租用率较高，对于价格昂贵的大型机械设备，基本上都是采取租赁的方式使用。
2、我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业发展概况
（1）我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业发展背景
我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的发展与我国国民经济发展有着较为密切的联系，并与全社会固定资产投资增长速度息息相关。近年来，我国国民经济呈现快速发展的态势，全社会固定资产投资额逐年增长，但在复杂的国际形势下，我国宏观经济面临着一定的下行压力，根据国家统计局的初步核算，2014年我国国内生产总值达63.65万亿元，同比增长7.4%；2014年我国固定资产投资（不含农户）达 50.20万亿元，同比名义增长15.7%。
3资料来源：《2014 Global LeasingReport》（White ClarkeGroup，2014年）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2004-2013年我国全社会固定资产投资4情况
490,000 35% 420,000 30% 350,000 25% 280,000 20% 210,000 15% 140,000 10% 70,000 5% - 0%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
全社会固定资产投资（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
我国宏观经济及固定资产投资增速的下降对我国建筑业带来了一定的影响，近年来，我国建筑业虽然总体保持了快速增长的趋势，但增长速度逐年下降。2013年，我国建筑业总产值达15.93万亿元，同比增长16.1%。
2004-2013年我国建筑业总产值及其增长情况
180,000 30% 150,000 25% 120,000 20% 90,000 15% 60,000 10% 30,000 5% - 0%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
建筑业总产值（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
在我国宏观经济增速放缓的情况下，我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业也面临着较大的压力，在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。
4根据国家统计局的说明，从2011年开始，固定资产投资统计的起点标准从计划总投资50万元提高到500万元，
因此2011年全社会固定资产投资绝对数与2010年不可比，但比上年增速是按可比口径计算的，后同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在房地产投资方面，我国正在探索适合国情、符合发展阶段性特征的住房模式，并逐步加大了廉租住房、公共租赁住房等保障性住房的建设和供给。2013年 7月，国务院发布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发【2013】25号），提出：加快推进各类棚户区改造，稳步实施城中村改造，2013年至 2017年改造各类棚户区 1,000万户，标志着新一轮棚户区改造正式展开；2014年 7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发【2014】36号），对我国棚户区改造提出了进一步的要求与规范。在国家政策的大力推动下，2013年我国共改造各类棚户区320万户以上，2014年计划改造470万户以上。
在铁路投资方面，2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号），提出：加快“十二五”铁路建设，争取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排，优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施，大力推动扶贫攻坚，促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。
在公路投资方面，我国基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约还需要20年。
国务院于2013年批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，提出：国家公路网规划总规模达 40.1万公里，普通国道规模由 10.6万公里增至 26.5万公里，其中 0.8万公里需要新建、10万公里需要升级改造；高速公路规划总计11.8万公里，其中在建约 2.2万公里、待建2.5万公路。
在机场建设方面，国务院于 2008年 1月批准了《全国民用机场布局规划》，根据该规划，截至2020年，我国民用机场总数将达到244个。根据中国民用航空局的数据，截至2013年底，我国共有民用航空机场193个，由此推算，2014-2020年我国还将新增民用航空机场51个。
在区域经济方面，长期以来，区域发展不均衡是困扰我国经济发展的一大难题，为优化经济发展格局，促进各地区协调发展，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年2月批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，全面加强水利、能源通道和通信等基础设施建设。
建立西部大开发重大项目储备库，每年新开工一批重点工程。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳快速发展，固定资产投资增速有望企稳，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业将迎来新的发展契机。
（2）我国工程机械行业发展概况
工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，在我国经济建设，特别是重大工程项目建设、新型城镇化建设中发挥着至关重要的作用。根据工信部装备工业司于 2011年 7月发布的《工程机械行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间我国工程机械行业销售收入从 2006年的 1,620亿元增加到 2010年的 4,367亿元；到 2015年，预计全行业销售规模将达到9,000亿元。
截至 2013年底，我国工程机械主要产品的保有量约为 611-662
万台5，其中各主要产品的保有量区间具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|保有量（万台）|产品类型|保有量（万台）|
|液压挖掘机|141.9-153.8|塔式起重机|37.2-40.3|
|装载机|171.6-185.9|叉车|170.8-185.1|
|平地机|3.5-3.7|混凝土泵|6.8-7.4|
|100马力以上推土机|7.6-8.2|混凝土搅拌站|4.3-4.7|
|压路机|11.8-12.8|混凝土搅拌输送车|25.8-27.4|
|摊铺机|2-2.2|混凝土泵车|5.3-5.7|
|轮式起重机|22.7-24.5|||

资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
近年来，受我国宏观经济及固定资产投资增速下降的影响，我国大部分工程机械产品销量出现下滑现象，仅有塔式起重机等少数产品销量有所增长，具体如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2005年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|挖掘机|33,862|101,559|179,296|193,891|130,624|126,296|
|装载机|107,354|149,355|228,219|258,901|181,522|188,405|
|平地机|1,754|3,608|4,531|5,259|4,347|4,017|
|100马力以上推土机|5,096|8,599|13,911|13,115|10,169|9,561|
|压路机|8,113|19,852|26,281|22,217|13,782|15,726|
|摊铺机|906|1,678|3,019|3,386|2,179|2,066|

5资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2005年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|轮式起重机|11,012|28,494|35,143|35,455|23,073|17,889|
|塔式起重机|12,693|29,300|43,400|53,000|49,804|63,684|
|叉车|75,733|138,908|232,389|313,847|291,333|328,764|
|混凝土泵|2,090|5,186|6,959|10,762|11,246|6,992|
|混凝土搅拌站|723|4,949|5,977|6,897|7,075|7,740|
|混凝土搅拌车|4,060|23,539|35,386|46,370|44,646|45,799|
|泵车|955|5,880|7,964|12,030|10,866|7,966|

资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
就塔式起重机而言，尽管近年来我国工程机械行业景气度下降，但由于塔式起重机广泛应用于各类项目建设中，其需求量总体仍保持了较高的增速。2013年，我国国内塔式起重机的销量达63,684台，同比增长27.9%6。
2004-2013年我国塔式起重机销量及其增长情况
70,000 75% 60,000 60% 50,000 45% 40,000 30% 30,000 15% 20,000 0% 10,000 -15% - -30%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
塔式起重机销量（台） 同比增长
资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
此外，随着我国工程机械行业快速发展，行业国际竞争力逐步提高，我国工程机械行业出口金额从 2004年的18.52亿美元增至2013年的195.31亿美元，年化增长率近30%，其中2013年我国出口塔式起重机2,967台，同比增长24.93%7。
6资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
7资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2004-2013年我国塔式起重机出口量及其增长情况
5,000 150% 4,000 100% 3,000 50% 2,000 0% 1,000 -50% - -100%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
塔式起重机出口量（台） 同比增长
资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
（3）我国建筑起重机械租赁行业发展概况
近年来，随着我国国民经济的快速发展以及各行业经营模式的变革与深化，我国租赁业保持着高速增长的趋势，特别是在各类大型设备的租赁领域，由于其单价较高、专业性强，更需要由专业的设备租赁企业提供专业化的综合服务。根据国家统计局的数据， 2013年我国租赁和商务服务业全社会固定资产投资额达 5,893.24亿元，同比增长25.38%；2014年，我国租赁和商务服务业固定资产投资额（不含农户）达 7,969.57亿元，同比增长36.20%。
2004-2013年我国租赁和商务服务业全社会固定资产投资情况
6,000 60%
2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
租赁和商务服务业全社会固定资产投资（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
就建筑起重机械租赁行业而言，如塔式起重机等大型建筑起重机械属于《特种设备
安全监察条例》中界定的特种设备，其型号多、专业性强、操作难度大、安全风险高、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）运输成本高，考虑到购买成本、管理成本、运输成本与其他资金成本等因素，一般建筑施工企业难以配备齐全类型的建筑起重机械，而由专业的建筑起重机械租赁企业来提供专业化的服务，一方面有利于提高行业整体的规范化程度和服务水平，实现工程建设的专业化分工，降低工程建设中的安全风险；另一方面还可以提高设备的使用效率，降低建筑施工企业的资金投入。
“十一五”期间，我国塔式起重机租赁市场规模高速增长，根据中国工程机械工业协会的数据，2006年我国塔式起重机租赁市场规模达142.77亿元，2010年达285.99亿元，复合增长率达18.97%；预计 2014年，我国塔式起重机租赁市场规模将达到623.00亿元。
2006-2010年我国塔式起重机租赁市场规模及2011-2014年预测情况
720 30% 600 25% 480 20% 360 15% 240 10% 120 5% - 0%2006年2007年2008年2009年2010年2011年E2012年E2013年E2014年E
塔式起重机租赁销售收入（亿元） 同比增长
资料来源：中国工程机械工业协会
从塔式起重机租赁数量上来看，根据中国工程机械工业协会的数据，2005年我国塔式起重机租赁数量仅为 4.82万台，而 2010年则达到了 14.10万台，复合增长率达23.96%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2006-2010年我国塔式起重机租赁数量情况
150,000 30% 125,000 25% 100,000 20% 75,000 15% 50,000 10% 25,000 5% - 0%2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
塔式起重机租赁数量（台） 同比增长
资料来源：中国工程机械工业协会
此外，根据中国工程机械工业协会的数据，我国新增租赁塔式起重机占当年塔式起重机销量的比例由 2006年的57.25%上升至2010年的64.03%，表明我国建筑施工企业对于塔式起重机租赁的认可程度越来越高。
2006-2010年我国新增塔式起重机租赁数量及其占当年塔式起重机销量的比例
30,000 70% 25,000 65% 20,000 60% 15,000 55% 10,000 50% 5,000 45% - 40%2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
当年新增塔式起重机租赁数量（台） 占当年塔式起重机销量的比例
资料来源：中国工程机械工业协会
（三）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国工程机械行业及建筑起重机械租赁行业均已形成了市场化的竞争格局，行业内企业面向市场自主经营，市场化程度高。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）行业内主要企业及其市场份额
1、建筑起重机械租赁行业内主要企业及其市场份额
（1）建筑起重机械租赁行业内主要企业
庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的领军企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and SpecializedTransport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International RentalNews》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的 “2012年全国建筑施工机械租赁 50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁 50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。
根据中国建筑业协会机械管理与租赁分会的评选，“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”企业名单中前十名的企业如下：
||||
|-|-|-|
|排名|2012年|2014年|
|1|上海庞源机械租赁股份有限公司|上海庞源机械租赁股份有限公司|
|2|武汉益达建设机械有限公司|北京正和工程装备服务股份有限公司|
|3|北京正和工程装备服务股份有限公司|中核华兴达丰机械工程有限公司|
|4|北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司|广东力特工程机械有限公司|
|5|上海新利恒租赁有限公司|北京紫竹慧机械设备租赁有限公司|
|6|广东力特工程机械有限公司|北京韬盛科技发展有限公司|
|7|深圳市海邻机械设备有限公司|北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司|
|8|天元建设集团有限公司租赁公司|上海小虎机械有限公司|
|9|中核华兴达丰机械工程有限公司|浙江宏基租赁有限公司|
|10|中国一冶集团有限公司机械化施工分公司|广西大都机械设备租赁有限责任公司|

（2）建筑起重机械租赁行业内主要企业的市场份额
最近三年，庞源租赁经营规模逐步扩大，其市场份额一直位列国内第一。根据中国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工程机械工业协会工程机械租赁分会的数据，2013年我国塔式起重机租赁销售收入约为502.40亿元，据此推算，庞源租赁及其主要竞争对手的市场份额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2013年销售收入（万元）|市场占有率|
|1|上海庞源机械租赁股份有限公司|90,777.37|1.81%|
|2|北京正和工程装备服务股份有限公司|28,333.76|0.56%|
|3|中核华兴达丰机械工程有限公司|-|-|
|4|广东力特工程机械有限公司|-|-|
|5|北京紫竹慧机械设备租赁有限公司|-|-|
|6|北京韬盛科技发展有限公司|-|-|
|7|北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司|-|-|
|8|上海小虎机械有限公司|-|-|
|9|浙江宏基租赁有限公司|-|-|
|10|广西大都机械设备租赁有限责任公司|-|-|

注：北京正和工程装备服务股份有限公司的销售收入来源于其 2014年 9月在中国证监会网站上披露的招股说明书（申报稿）；其他竞争对手的销售收入及市场占有率情况无法获取
未来随着建筑起重机械租赁行业的规范化发展，行业集中度将进一步提升，庞源租赁的市场份额有望进一步提升。
2、工程机械行业内主要企业及其市场份额
（1）工程机械行业内主要企业
我国工程机械行业的龙头企业包括中联重科、三一重工、徐工机械等，以上企业经营规模大、产品种类多、综合实力强。
就塔式起重机而言，由于塔式起重机的体积大、重量大，其运输成本相对较高，在一定程度上制约了塔式起重机的销售半径。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。除天成机械外，西南地区从事塔式起重机的主要企业有：四川建设机械（集团）股份有限
公司、重庆大江本大工程机械有限责任公司、四川强力建筑机械有限公司、重庆建工工
业有限公司、重庆中建机械制造有限公司、云南冶金昆明重工有限公司等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）工程机械行业内主要企业的市场份额
目前，行业龙头企业中联重科、三一重工、徐工机械的市场份额处于行业前列，其中，中联重科2013年度的营业收入为258.51亿元，三一重工 2013年度的营业收入为303.65亿元，徐工机械2013年度的营业收入为233.06亿元8。
就塔式起重机而言，报告期内，天成机械经营规模逐步扩大，其市场份额总体保持稳定，2014年度，天成机械塔式起重机的销量达 296台，在西南地区排名前列，在全国的市场占有率在0.4%-0.5%左右。同时，2013年我国塔式起重机销量为63,684台9，据此推算，天成机械主要竞争对手的市场份额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销量（台）|市场占有率|
|1|四川建设机械（集团）股份有限公司|-|-|
|2|重庆大江本大工程机械有限责任公司|362|0.57%|
|3|四川强力建筑机械有限公司|239|0.38%|
|4|重庆建工工业有限公司|219|0.34%|
|5|重庆中建机械制造有限公司|126|0.20%|
|6|云南冶金昆明重工有限公司|44|0.07%|

注：除天成机械与四川建设机械（集团）股份有限公司外，其他企业 2013年销量的数据来源于《中国工程机械工业年鉴2014》；四川建设机械（集团）股份有限公司的相关数据无法获取
未来一段时间内，随着我国“一带一路”建设的逐步开展，我国工程机械行业有望迎来新的发展契机，作为具有天然区域优势的西部企业，天成机械有望借此机会进一步扩大市场份额。
（五）市场供求状况及变动原因
1、工程机械行业市场供求状况及变动原因
近年来，受我国宏观经济增速放缓的影响，我国工程机械行业总体出现结构化调整，大部分产品需求不足导致其产能过剩，仅有塔式起重机、叉车等少部分产品保持了较为旺盛的需求。
8资料来源：中联重科、三一重工、徐工机械披露的《2014年年度报告》
9资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2009-2013年我国工程机械主要产品销售量同比增长情况
100%
挖掘机
叉车
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
工程机械行业主要产品市场供求状况的变动原因主要有以下几个方面：
（1）产品应用范围
通常来说，广泛应用于各类项目建设的工程机械产品，如塔式起重机等，受到固定资产投资增速下降的影响较小，而应用范围较小的工程机械产品，如摊铺机等，受到其主要应用领域固定资产投资增速下降的影响较大。
（2）产品市场保有量
截至2013年底，我国工程机械行业主要产品的市场保有量与其当年销售量的关系具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|平均保有量（万台）|销售量（万台）|保有量与销售量的比值|2013年销售量同比增长|2009-2013年复合增长率|
|1|叉车|177.95|32.88|5.41|12.85%|24.03%|
|2|塔式起重机|38.75|6.37|6.08|27.87%|21.42%|
|3|压路机|12.30|1.57|7.82|14.11%|-5.66%|
|4|100马力以上推土机|7.90|0.96|8.26|-5.98%|2.69%|
|5|平地机|3.60|0.40|8.96|-7.59%|2.72%|
|6|装载机|178.75|18.84|9.49|3.79%|5.98%|
|7|摊铺机|2.10|0.21|10.16|-5.19%|5.34%|
|8|挖掘机|147.85|12.63|11.71|-3.31%|5.60%|
|9|轮式起重机|23.60|1.79|13.19|-22.47%|-10.99%|

资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从上表可以看出，如塔式起重机、叉车等市场保有量相对不足的工程机械产品，其销售量保持着较高的增长速度；而如轮式起重机等市场保有量相对饱和的工程机械产品，其销售量总体呈下降趋势。
（3）产品更新换代周期
为确保安全生产、保证工程效率，目前我国多个地方已经实施或计划实施工程建设地方标准，如四川省住房和城乡建设厅于 2014年6月1日起实施的《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，对塔式起重机整机报废条件提出了明确要求。因此，短期内将有部分塔式起重机由于超过使用年限或不符合安全标准而被淘汰，从而提高塔式起重机的需求量。
2、建筑起重机械租赁行业市场供求状况及变动原因
近年来，随着我国建筑业的发展以及建筑起重机械社会化租赁的普及，建筑起重机械租赁的市场需求迅速扩大。然而，由于行业进入门槛较低，大量小型租赁企业涌入市场，其主要业务领域集中在中、小型建筑起重机械租赁，并通过低价的手段获取客户，导致了行业低端市场的无序竞争。但是在大型建筑起重机械租赁领域，这些小型建筑起重机械租赁企业不具备相应资金实力、技术实力与管理能力。因此，在高端市场上，行业龙头企业通过资金、技术、管理等方面的优势，逐步积累了大量优质客户，并形成了稳定的客户关系，其供求关系比较稳定。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在我国宏观经济与新增固定资产投资增速放缓的情况下，我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业利润水平总体呈下降趋势，特别是不具备核心竞争力的小型企业，其受到的市场冲击较大；而行业龙头企业及一些具有核心竞争力的大、中型企业，其受到的影响相对较小。
（七）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）我国国民经济的持续健康发展
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）近年来，我国国民经济总体呈现快速发展的态势，但面临着一定的下行压力。对于建筑起重机械租赁行业及工程机械行业来说，固定资产投资增速回落对行业经营情况产生了一定不利影响。在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳快速发展，固定资产投资增速有望企稳，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业将迎来新的发展契机。
（2）新型城镇化建设进程的逐步加快
目前，我国正在逐步推进以人为核心的新型城镇化，而新型城镇化将带动基础设施建设。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），提出：目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间；到2020年，我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2014年12月，国家发改委等 11部门联合印发《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划【2014】2960号），将 62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区，并要求上述地区在2014年底前开始试点，根据情况不断完善方案，到2017年各试点任务取得阶段性成果，形成可复制、可推广的经验，2018-2020年逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。
2003-2012年我国城镇化发展历程
60%
我国城镇化率
55%
50%
45%
40%
35%
30%
2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年资料来源：国家统计局
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）城镇化水平持续提高会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的推动力，为建筑起重机械租赁行业及工程机械行业的发展提供广阔的市场空间。
（3）区域经济均衡发展的客观需要
长期以来，区域发展不均衡是困扰我国经济发展的一大难题，为优化经济发展格局，促进各地区协调发展，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年2月批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，全面加强水利、能源通道和通信等基础设施建设。建立西部大开发重大项目储备库，每年新开工一批重点工程。
（4）安全生产要求的不断提高
塔式起重机在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高，属于《特种设备目录》中列明的特种设备。目前，我国每年由于塔式起重机质量问题、使用不当、忽视检验检测与维修等原因而引起的安全生产事故屡有发生。为此，国家各级主管部门多次出台相关政策，要求加强塔式起重机的安全管理。2010年 7月，国务院发布《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号，提出鼓励大型起重机械要安装安全监控管理系统；2011年 3月，国家质检总局、国家安监总局发布《关于印发<大型起重机械安装安全监控管理系统实施方案>的通知》（国质检特联【2011】137号），要求从2014年开始，在所有在用的大型起重机械上全部安装安全监控管理系统，2015年底，尚未安装安全监控管理系统的大型起重机械，将不予使用；2011年10月，国务院办公厅发布《安全生产“十二五”规划》，强调实施起重机械等特种设备事故隐患整治，建立重大隐患治理与重点设备动态监控机制，推动应用物联网技术，实现对起重机械等故障的实时监测，推广应用大型起重机械安全监控系统；2014年 4月，国家质检总局办公厅、国家安监总局办公厅发布《关于在部分大型起重机械推广应用安全监控管理系统及继续深入开展示范试点工作的通知》（质检办特联【2014】224号），要求315吨米及以上普通塔式起重机，依据 GB/T28264-2012进行改造，完成加装安全监控管
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理系统的工作，自2015年1月1日起，对上述大型起重机械没有加装安全监控管理系统的，使用单位不得继续使用。
此外，目前我国多个地方已经实施或计划实施工程建设地方标准，如四川省住房和城乡建设厅于2014年6月1日起实施的《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，对塔式起重机整机报废条件提出了明确要求。
长期来看，安全生产要求的不断提升将促使行业规范化发展，对于管理运营规范、产品质量有保证的企业来说，将是有利的发展机遇。
（5）海外市场未来需求潜力巨大
近年来，随着我国工程机械行业快速发展、技术水平不断提升，我国工程机械行业的国际综合竞争力显著提高，行业内一批领军企业在海外市场开拓方面已经初现成效。
未来一段时间内，我国“一带一路”战略构想的逐步实施，将带动我国及周边国家或地区的基础设施建设，从而为我国工程机械行业海外市场带来新的增长点。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业市场集中度偏低，市场竞争较为激烈
目前，我国建筑起重机械租赁行业及工程机械行业的市场集中度均偏低，市场竞争较为激烈，部分小型公司通过提供低价格、低质量的产品盲目进入市场，导致市场竞争恶化。然而，这些小型公司运作不规范、管理不健全，其产品的质量、性能和安全性难以得到保证，导致建筑施工企业的施工进度、施工质量和施工安全也难以得到保障，并在很大程度上对整个行业的健康发展带来了不利影响。
（2）人工成本不断提高
近年来，随着我国国民经济的快速发展，居民收入逐年提高。而建筑起重机械租赁行业及工程机械行业均需要大量的生产人员、销售人员、服务人员、管理人员，人工成本的提高将在一定程度上影响行业内企业的利润水平。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）进入行业的主要障碍
1、品牌壁垒
为保证建筑总体施工进度、保障建筑施工安全，在选择供应商时，设备质量、交付时间、配套服务等均是建筑施工企业较为看重的要素。而行业内领先企业已经通过多年的经营形成了品牌效应。并积累了深厚的行业经验、具有了丰富的成功案例、形成了广泛的客户基础，这些积累都是新进入企业短期内所无法拥有的。
2、资金壁垒
建筑起重机械租赁行业及工程机械行业均属于资金密集型行业。其中，建筑起重机械租赁行业需要采购大量建筑起重机，而建筑起重机单价相对较高，采购所需的资金量较大；而工程机械行业需要采购大量的原材料及生产设备，并具备生产所需的场地。因此，资金规模直接决定了企业规模，新进入者面临着较高的资金壁垒。
3、资质壁垒
建筑起重机械租赁行业及工程机械行业均需要具备相应的资质，截至本报告书签署日，庞源租赁已取得《起重设备安装工程专业承包一级》及《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（塔式起重机A级）等资质；天成机械已取得《中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）》（塔式起重机 A级）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》（塔式起重机 A级）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》（塔式起重机 A级）等资质。为取得上资质，企业需要在资金实力、专业人员配置、管理体系建设及项目经验等方面符合一定的要求，而新进入者难以在短期内取得开展相关业务的资质，面临着较高的资质壁垒。
4、技术壁垒
塔式起重机属于大型特种设备，广泛用于各类项目建设过程中，其产品型号较多。
同时，在生产过程中，企业需要根据行业特点、业务类型、客户需求进行部分定制化生产。因此，企业只有具有丰富的产品设计与制造经验，掌握成熟的产品技术与生产工艺，熟悉产品应用领域的作业流程与具体需求，才能生产出满足客户要求的产品。此外，随着建筑业的发展，越来越多高难度的建设项目对行业内企业的设计能力与技术实力提出
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了更高的要求，行业内企业只有通过多年的技术积累，才可能快速适应市场需求，开发出适销对路的产品。
建筑起重机械租赁业务同样面对的是复杂多样的建设项目，而针对这些项目制定个性化的施工方案并实施是专业建筑起重机械经营租赁公司的核心竞争力之一。同时，塔式起重机等大型建筑起重机械在设备基础处理、安装、拆卸以及设备正常使用过程中的顶升、加节、附着等环节均具有较高的技术要求，需要企业拥有完善的业务团队与强大的技术实力作为保障。而这些都是新进入者短时间内难以具备的。
（九）行业技术水平、技术特点及经营模式
本行业主要技术水平、技术特点及经营模式体现在如下方面：
1、我国工程机械技术水平已经接近国际先进水平，并带动建筑起重机械租赁行业的技术进步
工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，国家多次出台相关政策，推动鼓励行业技术进步。2011年11月，工信部发布《“十二五”产业技术创新规划》，将“大型工程与施工装备设计制造技术”列为装备制造业技术发展方向。2012年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发【2012】44号），提出：加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备。支持重点企业瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，推动关键领域的技术装备达到国际先进水平。实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水平。
目前，我国已经初步形成具有国际前沿水平的主机产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系，主要产品达到国际平均先进技术水平，其中高端产品的整机技术水平与国际先进水平逐步接近，许多产品用于开拓国际市场、替代进口和满足国家重点工程需求。
此外，由于在项目方案设计与设备使用过程中，建筑起重机械租赁企业必须掌握设备的技术特点和使用方法，我国工程机械行业的技术进步在一定程度上带动了建筑起重机械租赁行业的技术进步，提高了建筑起重机械租赁行业的技术门槛。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、其他领域先进技术与本行业逐步融合
随着其他领域的技术进步，IT技术及其他先进技术正逐步影响着我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的生产方式与经营模式。
在工程机械行业，工信部装备工业司于 2011年7月发布《工程机械行业“十二五”发展规划》，提出：提升工程机械产品信息化水平，加快产品的智能化、数字化、可视化以及远程故障诊断和通讯技术的升级。研究物联网时代的到来对工程机械技术水平提升的影响，并研究产业化的路径。到“十二五”末期使工程机械主要产品信息化水平基本达到和接近国际先进水平。
在建筑起重机械租赁行业，利用先进的传感技术、控制技术和通信技术开发的特种设备远程安全监控系统具有群塔防碰撞、区域防护、远程视频监控、语音交互、安拆装和维修远程指导等功能，可以有效地降低安全事故发生的概率，提高建筑起重机械租赁企业的运营效率。
3、多样化、个性化需求不断提升
一般来说，大型工程项目的设计复杂、施工环境复杂多变、施工总体难度大，在某些情况下，标准化的工程机械设备难以完成相应工作。在这种情况下，工程机械行业企业需要根据客户需求，开发出不同种类的产品，并根据工程项目需求对不同种类的产品再进行部分个性化的定制；而建筑起重设备租赁行业企业则需要根据项目要求与施工条件设计个性化的安装、拆卸方案，并配合上游建筑起重机械制造商企业对设备进行技术改造，如增加独立高度、提升局部起重性能、增大最终起升高度、扩大作业的半径、提升制动安全性、改进设备电控体系和设计非标轨距台车等，以提升了原有建筑起重机械的适用性。
4、节能环保要求日益提高
目前，我国部分工程机械设备陈旧落后、能耗高、排放超标，这些设备一方面造成了资源浪费与环境污染，另一方面还存在安全隐患。2011年 7月，工信部装备工业司发布《工程机械行业“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国工程机械行业通过产品结构优化与轻量化设计，改造传统制造工艺，提高专业化生产化规模，达到节材5%，能耗降低15%，大部分产品尾气排放由国 II过渡到国 III标准，包括噪声、振
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动等指标达到国家相关标准，部分产品达到国际先进水平，企业生产工艺排放基本无污染。
因此，节能、降耗、减排将是工程机械未来发展的方向之一，工程机械行业与建筑起重机械租赁行业企业在经营过程中，通过不断提高产品节能环保指标，不但可以满足国家节能减排的要求，而且还可以降低生产成本或运营成本。
（十）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
建筑起重机械租赁行业及工程机械行业受其下游行业建筑业的影响较大，建筑业的需求直接影响到建筑起重机械租赁行业及工程机械行业的景气度，而建筑业的发展与国民经济发展以及国家固定资产投资规模密切相关，具有一定的周期性。在国民经济发展速度较高时，全社会固定资产投资规模较大，从而对行业发展状况产生积极影响；在国民经济发展速度放缓时，国家通过出台各项政策保证经济平稳运行，包括加大基础设施建设规模、加快城镇化发展进程、加强棚户区改造力度、加速开展“一带一路”建设等，在一定程度上促进了行业快速发展。
2、区域性
从区域经济发展角度来说，我国东部地区固定资产投资规模相对较大而增速相对较低，而中部、西部地区固定资产投资规模相对较小而增速相对较高。根据国家统计局的数据，2013年我国东部地区固定资产投资同比增长17.9%；中部地区固定资产投资同比增长22.2%；西部地区固定资产投资同比增长22.8%。根据 2014年 3月中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），目前我国东部地区常住人口城镇化率达到62.2%，而中部、西部地区分别只有48.5%、44.8%。
因此，在我国经济较为发达的东部地区，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业的市场容量较大；而得益于我国城镇化发展、西部大开发战略以及“丝绸之路经济带”建设规划，中部、西部地区的市场容量快速提升。
3、季节性
我国建筑业施工作业存在一定的季节性，主要是每年1月份及2月份，受气候影响，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）我国大部分地区气温较低、施工条件恶劣，加之我国传统节日春节的影响，我国大部分施工工地在此期间需要停工一段时间，特别是北方施工工地停工时间相对较长。受此影响，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业在第一季度的业务量偏低。因此，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业具有一定的季节性。
（十一）上、下游行业与本行业之间的关系
天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务。天成机械的、庞源租赁的上游行业均包括钢铁行业与工程机械配套件行业，下游行业主要为建筑业。
1、上游行业与本行业之间的关系
（1）钢铁行业
钢铁行业属于充分竞争的行业，近年来我国钢材产量稳步增长，国内钢材供应充足。
2013年，我国钢材产量达10.68亿吨，同比增长11.70%。
2004-2013年我国钢材产量情况
120,000 42% 100,000 35% 80,000 28% 60,000 21% 40,000 14% 20,000 7% - 0%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
钢材产量（万吨） 同比增长
资料来源：国家统计局
钢铁行业属于周期性较强的行业，近年来受我国宏观经济增速放缓的影响，其价格总体呈现下降的趋势。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2011-2014年国内钢材价格走势
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
2011-01 2011-07 2012-01 2012-07 2013-01 2013-07 2014-01 2014-07 2015-01国内圆钢:Q235Φ20价格（元/吨）
资料来源：Wind
对于工程机械行业来说，钢材成本占工程机械生产成本的比重较大，钢材价格在一定程度上影响着工程机械产品的价格，而钢材价格的下降在一定程度上提高了工程机械产品的利润水平。
（2）工程机械配套件行业
工程机械配套件是工程机械行业发展的基础和支撑。近年来，我国工程机械配套件行业发展迅速，技术水平不断提高，企业数量不断增加，产品种类不断丰富，对工程机械行业的发展起到了良好的推动作用。
2、下游行业与本行业之间的关系
近年来，我国宏观经济及固定资产投资增速的下降对我国建筑业带来了一定的影响，我国建筑业虽然总体保持了快速增长的趋势，但增长速度逐年下降。2013年，我国建筑业总产值达15.93万亿元，同比增长16.1%。
具体来说，塔式起重机广泛应用于房地产、铁路、公路、机场、桥梁、市政、水利、港口、矿山、电力、石化建设等多个领域，是上述领域建设项目中必不可少的设备，上述领域的建设投资规模与塔式起重机的需求量有着密不可分的关系。
（1）房地产
在房地产投资方面，根据国家统计局的数据，2010年以来，我国房地产业全社会固定资产投资规模增速逐年下降。2013年，我国房地产业全社会固定资产投资额达
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）11.88万亿元，同比增长19.82%；2014年，我国房地产业固定资产投资额（不含农户）达12.37万亿元，同比增长11.10%。
2004-2013年我国房地产业全社会固定资产投资情况
120,000 36%
2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
房地产业全社会固定资产投资（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
为推动新型城镇化发展，我国正在探索适合国情、符合发展阶段性特征的住房模式，并逐步加大了廉租住房、公共租赁住房等保障性住房的建设和供给，同时开展棚户区改造工作。而在保障性住房建设和棚户区改造的过程中，其建筑安装工程的投资比例大于一般民用住宅或商业地产中建筑安装工程的投资比例。根据国家统计局的数据，2013年我国房地产开发企业本年完成投资额8.60万亿元，同比增长16.52%，其中，建筑安装工程本年完成投资额6.39万亿元，同比增长22.84%，其他费用本年完成投资额 2.08万亿元，同比增长10.06%。因此，我国房地产业固定资产投资规模增速下降对建筑业的影响较为有限。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2004-2013年我国房地产开发企业建筑安装工程本年完成投资情况
70,000 35% 60,000 30% 50,000 25% 40,000 20% 30,000 15% 20,000 10% 10,000 5% 0 0%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
房地产开发企业建筑安装工程本年完成投资额（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
（2）铁路、公路、机场
在2009年的大规模建设后，我国交通运输、仓储和邮政业全社会固定资产投资规模增速在2010-2011年出现了大幅度下降，并在之后的2012-2014年逐年回升。2013年，我国交通运输、仓储和邮政业全社会固定资产投资额达 3.68万亿元，同比增长17.00%；2014年，我国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资额（不含农户）达 4.30万亿元，同比增长18.60%。
2004-2013年我国交通运输、仓储和邮政业全社会固定资产投资情况
42,000 60% 35,000 50% 28,000 40% 21,000 30% 14,000 20% 7,000 10% - 0%2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
交通运输、仓储和邮政业全社会固定资产投资（亿元） 同比增长
资料来源：国家统计局
在铁路投资方面，2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号），提出：加快“十二五”铁路建设，争
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排，优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施，大力推动扶贫攻坚，促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。
在公路投资方面，我国基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约还需要20年。
国务院于2013年批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，提出：国家公路网规划总规模达 40.1万公里，普通国道规模由 10.6万公里增至 26.5万公里，其中 0.8万公里需要新建、10万公里需要升级改造；高速公路规划总计11.8万公里，其中在建约 2.2万公里、待建2.5万公路。
在机场建设方面，国务院于 2008年 1月批准了《全国民用机场布局规划》，根据该规划，截至2020年，我国民用机场总数将达到244个。根据中国民用航空局的数据，截至2013年底，我国共有民用航空机场193个，由此推算，2014-2020年我国还将新增民用航空机场51个。
在国家政策的推动下，2014年我国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资额的增长速度进一步提高。其中，道路运输业固定资产投资额（不含农户）达 2.46万亿元，同比增长20.30%；铁路运输业固定资产投资额（不含农户）达0.78万亿元，同比增长16.60%。
（3）其他领域
除房地产、铁路、公路、机场建设外，近年来，其他领域大型工程项目投资规模虽然逐年增长，但增速总体呈下降趋势。未来随着我国“一带一路”建设的开展，预计我国大型工程项目的投资规模将快速增长，并将带动工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的发展。
（十二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、庞源租赁的主要竞争优势
（1）品牌优势
庞源租赁自成立之初便注重不断提升对外提供设备租赁服务的质量，在保障设备质量的基础上，不断提升设备维修、保养服务的及时性，注重庞源租赁形象的维护和品牌建设。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）庞源租赁与众多建筑施工企业保持着良好的业务合作关系，业务规模逐年快速扩张，在业务合作过程中也积累了良好的口碑。庞源租赁曾参与奥运会鸟巢体育场馆、上海环球金融中心、上海世博轴阳光谷、国家博物馆、中国水利博物馆、广州电视台、杭州湾大桥观光塔、浙江北仑电厂、新疆会展中心、天津会展中心、黄石鄂东长江大桥、重庆朝天门长江大桥等一系列标志性工程建设项目，在工程施工领域积累了较高的品牌知名度，庞源租赁被选为中国工程机械工业协会工程机械租赁分会副理事长单位。
根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and SpecializedTransport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International RentalNews》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的 “2012年全国建筑施工机械租赁 50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁 50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在 2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。
（2）区域优势
由于行业的特殊性，近年来，客户越来越重视建筑起重机械租赁企业在当地是否设有网点，以便提供更为快捷的服务同时能够迅速应对和处理突发事件，以防范建筑施工中的安全风险。经过14年对自身技术能力的提升和对起重机械租赁市场的开发，庞源租赁已在上海、北京、广州等多个城市设立了17家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。
（3）经验和管理优势
庞源租赁是进入建筑起重机械租赁行业较早的企业，在14年的经营过程中培养和积累了大量的专业管理人才和现场设备操作管理团队，并形成了一套高效的管理体系。
庞源租赁高级管理人员及子公司的管理人员均具有多年的建筑起重机械经营租赁业务管理经验，对区域市场竞争状况具有很深的理解力。此外，庞源租赁非常注重现代管理技术的应用，引入先进的信息化系统完善管理体系。目前，庞源租赁正在逐步建设实施 ERP管理系统。先进的信息系统使庞源租赁能通过信息化手段对销售、采购、财务、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）研发、人事、经营管理及安全生产等环节都进行管理，有利于提升庞源租赁的生产经营效率，为其快速扩张提供可靠的技术保障。
（4）服务和客户优势
庞源租赁建立了严格的服务质量控制体系，成立了专门的职能部门对项目招投标、合同签订、项目策划组织、现场施工、售后服务等不同服务环节进行管理与控制，为客户提供安拆装方案设计、设备进场安装、现场操作及管理、维修保养、拆卸离场等全方位的优质服务。报告期内，庞源租赁通过完善人员配置结构、加大员工业务培训力度等方式持续提升专业服务水平。
庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁拥有了一批规模大、信誉好的客户群体。2014年度，庞源租赁的前五大客户包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、上海建工集团股份有限公司，均为行业内领先的大型施工企业。
（5）规模优势
庞源租赁对外租赁的建筑起重机械主要包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等，是国内规模最大、设备种类最为齐备的建筑起重机械经营租赁企业之一。
截至 2014年 12月 31日，庞源租赁拥有塔式起重机 1,926台，额定起重力矩从最低50t*m到最高2,508t*m，共 161种不同型号；除塔式起重机之外，庞源租赁还分别拥有 27种和 13种不同型号的施工升降机和履带式起重机。从设备规模和种类来看，庞源租赁所拥有的建筑起重机械可以满足不同工程的施工要求，与同行业竞争对手相比，庞源租赁具有明显的规模优势。
（6）综合技术优势
建筑起重机械经营租赁业务需要面对的工程项目千差万别，根据复杂多样的施工环境制定个性化施工方案的能力和项目现场的设备安拆及操作的技术能力是建筑起重机械租赁企业的核心竞争力之一。庞源租赁非常重视技术进步，为了更好地开展技术创新活动，庞源租赁于 2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案，庞源租赁企业技术中心于2014年被认定为上海市企业技术中心。
庞源租赁现有工程技术人员约 213名，其中拥有高级工程师及以上职称的人员共 12人，庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具有丰富的行业经验，具有良好的知识背景和丰富的设备管理经验。庞源租赁技术研发中心的职能主要包括：改造原有设备，满足非标准化项目安拆装需求；提供创新设计方案，为下游企业定制个性化产品；行业新趋势、新技术研究等。
截至本报告书签署日，庞源租赁已取得82项专利。这些技术着眼于提高建筑起重机械安拆、施工的安全性及各种非标施工方案的可操作性及经济性。与同行业其他竞争对手相比，庞源租赁具有较强的综合技术优势。
2、天成机械的主要竞争优势
（1）品牌优势与客户优势
天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。通过在行业内长期的耕耘，天成机械积累了丰富的成功案例，积攒了宝贵的行业经验，拥有了广泛的客户基础，具备了较高的品牌知名度。近年来，天成机械已经与主要客户形成了长期、稳定的合作关系，老客户的重复购买率一直维持在较高的水平。
此外，由于塔式起重机的运输成本较高，天成机械根据业务需要，先后于 2001年、 2004年分别在武汉、兰州设立了分公司，主要从事塔式起重机的生产与销售，在一定程度上降低了武汉、兰州附近客户的购买成本。
（2）技术优势
塔式起重机的核心技术在于产品的设计与制造，而二十余年的设计、制造与产品应用经验使天成机械具备了一定的技术优势，截至本报告书签署日，天成机械已取得 19项实用新型专利。自成立以来，天成机械始终以客户需求为导向，凭借优秀的设计能力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和成熟的生产工艺，不断通过改良现有型号产品与研发新型号产品，及时推出适销对路的产品，满足市场需要。
（3）产品质量优势
由于塔式起重机在安装、使用、拆卸等环节中存在一定的安全风险，而一旦发生安全事故，不但将对施工人员的生命安全带来危害，而且将影响整个施工进度，造成更多潜在的经济损失。因此，质量好、可靠性强是客户选择产品时最注重的因素。从成立至今从，天成机械一直把产品质量放在首位，制定了严格的产品质量控制措施，并在日常生产中狠抓落实，有效保证了天成机械的产品质量。
（4）人才优势
天成机械一直重视优秀人才的培养与储备。目前，天成机械已经拥有了领先的技术团队和研发团队、优秀的营销团队和服务团队以及经验丰富的管理团队和后勤团队，核心团队成员大部分均在天成机械供职二十年以上，对行业发展动态具有前瞻性的认识和把握，对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、完整、全面的理解和把握，能够迅速掌控市场需求动向，不断挖掘潜在客户，持续扩大天成机械市场影响力。同时，天成机械通过核心团队和骨干员工持股的方式建立了企业与员工的利益共享机制。充分调动核心团队积极性，保证了团队稳定。
（5）服务优势
天成机械始终坚持销售服务一体化，追求为客户提供一流的技术、一流的产品与一流的服务，始终秉承用户至上的理念。目前，天成机械在全国多个地区设立了服务网点，拥有了较为完整的服务保障体系，通过现场服务、电话咨询、网上解答等方式，保证了能够迅速响应客户需求，及时为客户提供售前咨询与售后服务。同时，天成机械还通过定期回访、质量跟踪、建立档案等方式，搜集客户对其产品与服务的意见与建议，并逐步完善产品与服务体系，有效提升了客户满意度。
（6）区域优势
天成机械位于我国西部地区，在我国西部大开发战略的推动下，西部地区已经成为我国经济发展速度最快的区域，而基础设施是西部大开发战略顺利实施的重要保障。
2010年 6月，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的若干意见》（中发【2010】11号），提出：要继续把交通、水利等基础设施建设放在优先地位，加强前期工作，每年新开工一批重点工程，加快构建功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。同时，为保障西部地区基础设施建设的顺利开展，工程机械被列为西部地区重点发展的领域。
此外，由于塔式起重机的运输成本较高，其本地化优势较为明显。天成机械通过在自贡、兰州、武汉建立生产场地，有效扩大了中西部地区的销售半径与服务半径。未来一段时期，我国将处于西部大开发战略实施的关键时期，“丝绸之路经济带”建设也将逐步开展。因此，天成机械作为具有区域优势的西部企业，能够更直接、更快速、更便捷地参与到具体项目的建设过程中。
3、庞源租赁、天成机械的行业地位
庞源租赁、天成机械的行业地位详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）行业内主要企业及其市场份额”。
三、标的资产财务状况分析
（一）庞源租赁财务状况分析
1、资产结构分析
依据希格玛出具的“希会审字（2015）0196号”《审计报告》，庞源租赁 2013年度、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,359.22|2.50%|13,556.82|4.41%|
|应收票据|1,230.52|0.42%|423.00|0.14%|
|应收账款|53,481.43|18.13%|49,111.71|15.98%|
|预付款项|1,468.47|0.50%|1,636.36|0.53%|
|其他应收款|1,177.06|0.40%|2,620.11|0.85%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|存货|803.81|0.27%|560.61|0.18%|
|一年内到期的非流动资产|1,959.61|0.66%|1,868.73|0.61%|
|其他流动资产|917.16|0.31%|1,075.55|0.35%|
|流动资产合计|68,397.29|23.19%|70,852.89|23.06%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|214,520.25|72.73%|223,298.71|72.67%|
|在建工程|901.13|0.31%|1,134.77|0.37%|
|固定资产清理|119.27|0.04%|-|-|
|无形资产|3,701.46|1.25%|2,284.07|0.74%|
|商誉|58.75|0.02%|58.75|0.02%|
|长期待摊费用|1,280.80|0.43%|1,733.47|0.56%|
|递延所得税资产|3,610.30|1.22%|3,218.22|1.05%|
|其他非流动资产|2,365.14|0.80%|4,684.97|1.52%|
|非流动资产合计|226,557.11|76.81%|236,412.98|76.94%|
|资产总计|294,954.39|100.00%|307,265.87|100.00%|

（1）资产构成总体分析
从上表可以看出，2013年末、2014年末庞源租赁资产构成中流动资产占比分别为23.06%、23.19%，流动资产总体平稳，但总量略有减少，主要是由于庞源租赁 2014年度偿还借款导致货币资金减少。
（2）流动资产构成分析
从上表可以看出，庞源租赁的流动资产主要构成是货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产。2013年末、2014年末三者合计占庞源租赁流动资产的比重分别为91.09%和91.82%。
报告期内，庞源租赁货币资金占流动资产的比重下降。庞源租赁 2013年来自银行金融机构现金流为净流入 13,893.81万元，2014年自银行金融机构现金流为净流出 19,092.56万元，说明庞源租赁 2014年偿还银行借款较多，由此导致 2014年末货币
资金余额较期初减少6,197.60万元。
报告期内庞源租赁应收账款占流动资产的比重上升，2013年末、2014年末应收账
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款占流动资产比例分别为69.32%、78.19%；宏观经济形势严峻导致的客户回款困难造成庞源租赁2014年应收账款增加。
一年内到期的非流动资产主要为1年内到期的融资租赁保证金，该金额基本保持稳定，未发生重大变化。
（3）非流动资产构成分析
从上表可以看出，庞源租赁的非流动资产主要构成是固定资产、无形资产，2013年、2014年上述两项合计占庞源租赁非流动资产的比重分别为95.42%和96.32%。
2014年期末固定资产较2013年期末减少主要是由于固定资产本期计提折旧。
2014年期末无形资产较2013年期末增加主要是由于本期购置土地及SAP软件系统完成转入导致。
截至2014年12月31日，庞源租赁固定资产构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|6,049.21|566.94|-|5,482.27|
|办公设备|734.91|403.16|-|331.75|
|建筑机械融资租赁|97,275.40|23,931.97|-|73,343.43|
|建筑机械售后租回|94,973.62|18,175.27|-|76,798.35|
|建筑机械自有|79,310.36|21,213.72|25.11|58,071.53|
|运输设备|921.98|429.06|-|492.92|
|合计|279,265.47|64,720.11|-|214,520.25|

（4）资产减值准备分析
截至2014年12月31日，庞源租赁资产减值准备明细情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|减值准备（万元）|占余额比列|
|应收账款|58,035.87|4,554.44|7.85%|
|其他应收款|1,683.52|506.46|30.08%|
|固定资产|279,265.47|25.11|0.01%|
|在建工程|944.13|43.00|4.55%|

庞源租赁的减值准备主要由应收账款和其他应收款坏账准备构成，固定资产主要由
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）设备构成，减值情况很少发生，庞源租赁的存货主要备品备件，未发生减值情况。
（5）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况
①庞源租赁信用政策
由于建筑设备施工服务行业的特点，客户粘性较强，老客户占比较大，庞源租赁对于长期合作且体量较大的客户，根据合作情况进行客户信用分级管理，分别给予3-6个月的信用周期。对于新客户或合作金额较小的用户，按合同约定执行。
②庞源租赁期末应收账款情况
庞源租赁2014年期末应收账款前五名具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|1年以内|1-2年|2年以上|合计|坏账计提|计提比例|
|中国建筑第三工程局有限公司|7,965.59|1,522.49|162.11|9,650.19|605.27|6.27%|
|中国建筑第八工程局有限公司|4,546.35|2,195.92|479.15|7,221.42|669.99|9.28%|
|中国建筑一局（集团）有限公司|3,780.37|591.42|166.78|4,538.58|281.90|6.21%|
|中国建筑第二工程局有限公司|1,844.39|309.45|167.23|2,321.08|176.86|7.62%|
|中国建筑第五工程局有限公司|1,241.93|154.13|4.11|1,400.17|78.33|5.59%|
|合计|19,378.64|4,773.41|979.38|25,131.43|1,812.35|7.21%|

 2014年末庞源租赁应收账款账面金额58,035.87万元，其中：国有企业 44,758.66万元，占应收账款77.12%；民营及其他企业 13,277.21万元，占应收账款22.88%。
庞源租赁的主要客户以大型国有企业为主，大型国企一般都有较好的商业信誉以及偿还能力。
③庞源租赁期末应收账款回款情况
庞源租赁2014年期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年期末余额|2015年1-4月回款|期后回款比例|坏账计提比例|
|1年以内|43,774.74|13,546.52|30.95%|5%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|账龄|2014年期末余额|2015年1-4月回款|期后回款比例|坏账计提比例|
|1-2年|10,119.56|2,787.46|27.55%|10%|
|2-3年|2,011.97|477.08|23.71%|20%|
|3-4年|397.01|67.65|17.04%|80%|
|4-5年|213.61|11.97|5.60%|100%|
|5年以上|12.89|-|0.00%|100%|
|合计|56,529.79|16,890.68|29.88%|-|

根据上表显示，庞源租赁 2015年 1-4月共收回 2014年度应收账款 16,890.68万元，占2014年应收账款期末余额29.88%。其中账龄2年以上应收账款金额 556.69万元，占2年以上欠款金额21.12%。
④庞源租赁坏账计提比例合理性分析
庞源租赁目前与建设机械所执行的坏账政策一致。经查询可比上市公司年报，庞源租赁与同行业上市公司账龄分析法坏账准备计提比例对比如下：
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|股票简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中联重科|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|徐工机械|0.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|柳工|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|70.00%|100.00%|
|山河智能|2.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|三一重工|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|达刚路机|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|厦工股份|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|100.00%|
|山推股份|5.00%|15.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|黄海机械|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|同行业上市公司平均数|2.78%|8.67%|23.89%|48.89%|76.67%|100.00%|
|建设机械|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|庞源租赁|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|

庞源租赁坏账准备计提比例除2-3年段坏账计提比例略低于同行业上市公司外，其余坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均值，且与建设机械坏账准备计提政策保持一致。
⑤庞源租赁应收账款管理制度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）庞源租赁《应收账款管理制度》对公司客户授信、应收账款台账管理、应收账款清查及坏账处理均进行了规定。
庞源租赁从应收账款的源头上就对应收账款进行了系统、科学的划分，建立了客户信用的等级评定制度在内的客户管理制度，从源头上保证客户应收账款的高质量。以项目为单位建立应收账款台账，结合合同执行情况，同时考虑客户评定的信用等级等各方面因素进行应收账款分析与管理，防止坏账损失。庞源租赁子公司应按月编制应收款项明细表，向母公司反映应收款项的余额及变化情况，针对异常的应收账款由财务部提请有关销售回款责任部门采取相应的措施，减少应收账款坏账损失。
应收账款催收工作由经营管理部与清欠管理部联合负责，对于与公司合作金额较大、客户信用较好的公司，定期走访，维护客户关系，有效降低应收账款。对于此类客户应收账款较大的项目，应及时协调，磋商，必要时签订战略合作协议，以控制坏账发生，确保应收账款安全。
清欠管理部应及时关注各停工项目应收账款的时效性，对于即将过时效的项目，有义务提醒分子公司及时发送催款函件以延续有效性，必要时由清欠管理部直接发送法务函、律师函等函件进行催款。对于应收账款较大，时效较长的项目，应监督分/子公司催收进展，对收款情况欠佳、客户信用极低，或其它办法均无法达到收款效果时，提请诉讼，报庞源租赁总裁批复后执行诉讼程序，确保应收账款的安全。
⑥庞源租赁应收账款管理制度执行情况
在制度执行方面，由于庞源租赁所处行业，承租方绝大多数为施工单位，一般情况下承租方均在项目完工后方与建设方进行决算，在客观上造成了该行业收款周期长的现象。因此，对于应收款项长于客户的信用授权期间，为了减少坏账的产生，庞源租赁于 2014年 1月成立了清欠部，专门针对超过信用授权期间的应收款项进行梳理、核对及催收。
庞源租赁应收款项管理已日趋规范，《应收账款管理制度》得到有效的执行。
2、负债结构分析
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0196号”《审计报告》，庞源租赁 2013年度、2014年主要财务数据如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
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|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|16,420.40|9.25%|36,209.40|17.60%|
|应付票据|5,380.00|3.03%|8,370.34|4.07%|
|应付账款|73,727.43|41.55%|44,073.80|21.42%|
|预收款项|254.04|0.14%|300.88|0.15%|
|应付职工薪酬|2,918.03|1.64%|3,343.19|1.62%|
|应交税费|-139.80|-0.08%|-529.92|-0.26%|
|应付利息|45.66|0.03%|107.77|0.05%|
|其他应付款|6,527.94|3.68%|2,573.03|1.25%|
|一年内到期的非流动负债|34,218.29|19.28%|40,708.64|19.79%|
|流动负债合计|139,351.99|78.53%|135,157.14|65.69%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,215.23|2.38%|9,958.94|4.84%|
|长期应付款|33,878.30|19.09%|60,627.95|29.47%|
|非流动负债合计|38,093.53|21.47%|70,586.89|34.31%|
|负债合计|177,445.52|100.00%|205,744.02|100.00%|

（1）负债构成总体分析
从上表可以看出，庞源租赁负债构成以流动负债为主，2013年末、2014年末流动负债占负债总额比例分别为65.69%、78.53%。截至2014年末，庞源租赁逾期未支付的融资租赁56,676.02万元重分类至应付账款，由此占流动负债的比例较高。
（2）流动负债构成分析
从上表可以看出，庞源租赁的流动负债主要构成是短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，2013年末、2014年末上述三者合计占庞源租赁流动负债的比重分别为89.52%和89.25%。
2013年末、2014年末，庞源租赁短期借款占流动负债总额的比重为26.79%、11.78%左右，2014年期末短期借款占比较 2013年期末占比下降，同时短期借款余额下降，
主要是由于庞源租赁利用自身大客户的影响力进行债务结构调整，减少银行贷款。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年末、2014年末，庞源租赁应付账款占流动负债总额的比重分别为32.61%、52.91%，占比有所上升。2014年应付账款增加，主要因为截至 2014年 12月 31日，逾期未付的融资租赁款的金额为56,676.02万元，庞源租赁分别与成都工投融资租赁有限公司、马尼托瓦克（中国）租赁有限公司以及中联重科签订谅解协议，均不执行原协议中的罚息约定。
2013年末、2014年末，庞源租赁一年内到期的非流动负债占流动负债总额的比重分别为30.12%、24.56%，占比及期末余额均有所下降，主要原因为庞源租赁前期长期应付款本年到期金额减少。
（3）非流动负债构成分析
从上表可以看出，庞源租赁的非流动负债全部构成是长期借款、长期应付款，其中又以长期应付款为主。
2014年期末庞源租赁长期应付款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|长期应付款|未确认融资费用|净额|
|中联重科融资租赁（中国）有限公司|32,444.61|1,637.66|30,806.95|
|中联重科股份有限公司|175.02|-|175.02|
|中联重科股份有限公司建筑起重机械分公司|943.02|-|943.02|
|马尼托瓦克（中国）租赁有限公司|906.59|28.49|878.10|
|华融金融租赁股份有限公司|2.29|0.37|1.93|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司上海闵行区支行|1,143.88|70.59|1,073.28|
|合计|35,615.41|1,737.11|33,878.30|

由上表可以看出，庞源租赁长期应付款主要为应付中联重科融资租赁款，长期应付款余额较大主要是由于企业的采购模式导致，企业采购主要建筑机械时以融资租赁为主。
3、偿债能力分析
庞源租赁最近两年的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|60.16%|66.96%|
|流动比率|0.49|0.52|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|速动比率|0.46|0.50|
|息税折旧摊销前利润（万元）|36,478.52|35,953.43|
|利息保障倍数|4.08|3.24|
|经营活动现金流净额（万元）|18,892.85|17,802.70|
|现金流量利息保障倍数|2.11|1.60|

从上表可以看出，报告期内庞源租赁资产负债率处于偏高的水平，偿债压力较大。
公司流动比率、速动比率偏低，偿债能力较弱，2014年期末流动比率、速动比率较2013年期末上升，庞源租赁偿债能力在下降。但庞源租赁 2014年期末资产负债率较 2013年期末下降且庞源租赁 2014年的利息保障倍数以及现金流量利息保障倍数均较 2013年上升。总体来看公司面临一定的偿债压力，但盈利能力以及现金流补偿能力良好。
4、资产周转能力分析
庞源租赁最近两年的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.63|1.97|
|存货周转率|85.99|111.46|
|总资产周转率|0.30|0.31|

从上表可以看出报告期内，庞源租赁资产周转率较低。庞源租赁的经营模式为建筑起重机械出租（经营租赁），前期一次性投入固定资产，一般固定资产价值较高且为一次性投入，由此造成总资产周转率偏低。同时由于庞源租赁经营模式下存货较少，故存货周转率较高。
庞源租赁2014年度应收账款周转率为1.63，表明其应收账款回款能力较好，尤其是在当前宏观经济低迷的情况下，应收账款的高周转率更是直观的反映了庞源租赁良好的盈利能力和创造现金流的能力。
5、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
庞源租赁最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入|90,281.78|58,665.26|90,767.96|58,207.07|
|其他业务收入|32.06|-|9.41|3.96|
|合计|90,313.83|58,665.26|90,777.37|58,211.04|

报告期内庞源租赁的主要收入来源为建筑起重机械租赁收入，庞源租赁主要采用建筑起重机械经营性出租的模式获取租金收入。
①主营业务收入（分行业）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|租赁服务业|90,281.78|100.00%|90,767.96|100.00%|
|合计|90,281.78|100.00%|90,767.96|100.00%|

报告期内庞源租赁主营业务收入全部为租赁服务收入。
②主营业务收入（分类别）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|塔式起重机租赁|79,180.90|87.70%|79,287.89|87.35%|
|施工升降机租赁|7,582.05|8.40%|8,003.50|8.82%|
|履带式起重机租赁|2,116.41|2.34%|2,530.11|2.79%|
|架桥机租赁|1,402.43|1.55%|946.46|1.04%|
|合计|90,281.78|100.00%|90,767.96|100.00%|

从上表可以看出，庞源租赁主要收入来源为塔式起重机租赁收入。报告期内塔式起重机租赁售约占主营业收入的87.00%，塔式起重机租赁收入金额较为稳定。
庞源租赁 2014年施工升降机租赁收入、履带式起重机租赁收入与 2013年相比均有所下降，2014年收入上述两项收入合计较2013年下降835.15万元，下降了7.93%。
报告期内庞源租赁架桥机租赁收入2014年较2013年同期增加455.97万元，同比
增长48.18%，成为庞源租赁新的收入增长点。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）利润来源及盈利驱动因素分析
庞源租赁的主营业务是包括塔式起重机租赁收入、施工升降机租赁收入、履带式起重机租赁收入、架桥机租赁收入和配件销售收入；其中塔式起重机租赁业务在其主营业务收入中占比超过87.00%，是庞源租赁收入和利润的主要来源。报告期内，庞源租赁来源于上述业务的主营业务毛利明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|塔式起重机租赁|28,395.97|89.81%|29,486.65|90.56%|
|施工升降机租赁|1,849.23|5.85%|2,000.46|6.14%|
|履带式起重机租赁|575.09|1.82%|674.22|2.07%|
|架桥机租赁|796.23|2.52%|399.56|1.23%|
|合计|31,616.51|100.00%|32,560.89|100.00%|

庞源租赁的主营业务收入和毛利主要来源于其塔式起重机租赁业务。庞源租赁报告
期内各年度获取的塔式起重机出租业务的订单金额及各出租单价将影响其盈利能力，鉴于庞源租赁为重资产企业，且以经营租赁作为主要的业务模式，建筑起重机械设备的出租率是影响其盈利能力的重要因素。
从内部影响因素分析：庞源租赁拥有的核心技术人员、销售人员及积累的建筑起重机械出租施工经验是其获取起重机出租业务订单的基础，强大的多品种出租能力、全方位的综合解决方案和服务、满足大型工程批量租赁需要的能力、行业龙头地位带来的议价能力、布局全国突出重点的业务战略使其设备出租利用率得到提高的能力是其控制毛利率的重要措施，上述因素均是庞源租赁盈利能力的驱动要素。
从外部影响因素分析：庞源租赁主营业务收入的主要客户是建筑施工企业。我国基础设施各年度投资规模的变化，对庞源租赁的主营业务收入有较大影响，是其盈利能力的重要影响因素。
（3）利润表项目变化分析
报告期内，庞源租赁的利润表构成如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|90,313.83|90,777.37|
|减：营业成本|58,665.26|58,211.04|
|营业税金及附加|486.79|698.33|
|销售费用|492.29|400.38|
|管理费用|13,786.00|12,704.17|
|财务费用|9,488.82|11,122.06|
|资产减值损失|377.25|1,526.61|
|二、营业利润|7,017.41|6,114.78|
|加：营业外收入|1,106.92|599.59|
|减：营业外支出|278.11|350.25|
|三、利润总额|7,846.23|6,364.12|
|减：所得税费用|1,609.20|1,400.64|
|四、净利润|6,237.02|4,963.47|
|归属于母公司股东净利润|6,237.02|4,963.47|

①营业收入
庞源租赁最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长率|
|主营业务收入|90,281.78|90,767.96|-0.54%|
|其他业务收入|32.06|9.41|240.70%|
|合计|90,313.83|90,777.37|-0.51%|

 2014年度庞源租赁营业收入较 2013年度稍有下降，下降0.51%，报告期内营业收入基本保持稳定。
②营业成本
庞源租赁2013年、2014年营业成本分别为58,211.04万元、58,665.26万元，营业收入成本率分别为64.13%、64.98%；报告期内营业成本较为稳定，且与收入变动趋势基本保持一致。
③营业税金及附加
报告期内庞源租赁营业税金及附加明细如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业税|320.31|497.96|
|城建税|81.25|95.07|
|教育费附加和地方教育费附加|85.23|105.31|
|合计|486.79|698.33|

庞源租赁营业税金及附加主要为营业税。2014年营业税金及附加下降主要是由于 2014年国家继续稳步推进营业税改增值税，由此造成 2014年度营业税下降，同时由于企业存在大量固定资产应交增值税较小，城建税及教育附加相应也减少。
④期间费用
庞源租赁 2013年、2014年销售费用分别为 400.38万元、492.29万元。2014年销售费用较2013年上升91.91万元，主要是由于2014年人工费的增加。
庞源租赁2013年、2014年管理费用分别为12,704.17万元、13,786.00万元。2014年管理费用较 2013年增加 1,081.82万元，主要是由于 2014年研发费增加 1,298.24万元。研发费用增加主要是企业加大研发投入力度造成。
庞源租赁2013年、2014年财务费用分别为11,122.06万元、9,488.82万元。2014年财务费用较 2013年减少 1,633.24万元，减少14.86%，主要是由于 2014年随着长期应付款的逐渐减少，未确认融资费用的摊销减少2,012.43万元。
⑤资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|334.25|1,526.61|
|在建工程减值损失|43.00|-|
|合计|377.25|1,526.61|

 2013年末应收账款和其他应收款累计计提坏账准备分别为3,975.75万元、777.09万元；2014年末应收账款和其他应收款累计计提坏账准备分别为4,554.44万元、506.46万元。其他应收款坏账准备减少主要是由于2014年末其他应收款原值减少造成。
⑥营业外收入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）庞源租赁2013年、2014年营业外收入分别为599.59万元、1,106.92万元。2014年营业外收入主要为收到政府补助及税收返还款1,046.26万元，2013年营业外收入主要为收到政府补助及税收返还款409.32万元。上述收入均计入当期非经常性损益。
⑦营业外支出
庞源租赁 2013年、2014年营业外支出分别为 350.25万元、278.11万元。2013年营业外支出主要为对外捐赠支出34.00万元、处置固定资产支出69.00万元等；2014年营业外支出主要为处置固定资产损失 122.72万元，对外捐赠支出 46.35万元等。上述收入均计入当期非经常性损益。
（4）毛利率分析
①毛利率总体情况
报告期内，庞源租赁毛利率总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,313.83|90,777.37|
|营业成本|58,665.26|58,211.04|
|综合毛利|31,648.57|32,566.33|
|综合毛利率|35.04%|35.87%|
|主营业务收入|90,281.78|90,767.96|
|主营业务成本|58,665.26|58,207.07|
|主营业业务毛利|31,616.52|32,560.89|
|主营业务毛利率|35.02%|35.87%|

②主营业务毛利及毛利率
报告期内，庞源租赁主营业务按类别明细毛利及毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|项目|收入|成本|毛利|占比|毛利率|
|塔式起重机租赁|79,180.90|50,784.93|28,395.97|89.81%|35.86%|
|施工升降机租赁|7,582.05|5,732.82|1,849.23|5.85%|24.39%|
|履带式起重机租赁|2,116.42|1,541.32|575.10|1.82%|27.17%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|架桥机租赁|1,402.43|606.19|796.24|2.52%|56.78%|
|合计|90,281.78|58,665.26|31,616.52|100.00%|35.02%|
|2013年度||||||
|项目|收入|成本|毛利|占比|毛利率|
|塔式起重机租赁|79,287.89|49,801.24|29,486.65|90.56%|37.19%|
|施工升降机租赁|8,003.50|6,003.04|2,000.46|6.14%|24.99%|
|履带式起重机租赁|2,530.11|1,855.89|674.22|2.07%|26.65%|
|架桥机租赁|946.46|546.91|399.55|1.23%|42.22%|
|合计|90,767.96|58,207.07|32,560.89|100.00%|35.87%|

③塔式起重机租赁业务毛利率变动分析
庞源租赁塔式起重机 2014年收入基本与 2013年收入持平，毛利率略有下降主要是由于本年新增部分塔式起重机，在存在闲置出租资产的情况下每年折旧金额与收入变动基本无关而是作为一项固定成本，2014年新增部分设备由此折旧上升，但收入基本持平，故毛利率略有下降。
④其他业务毛利率变动分析
庞源租赁除来自塔式起重机出租收入以外，其他类别收入占比较小。施工升降机、架桥机较上年出租率有所提高，毛利率有所上升。履带式起重机出租率略有下降，毛利率降低。
（5）净利润分析
庞源租赁2014年与2013年损益表变动趋势比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动值|变动比例|
||A|B|C=A-B|D=C/B|
|营业收入|90,313.83|90,777.37|-463.54|-0.51%|
|减：营业成本|58,665.26|58,211.04|454.23|0.78%|
|营业税金及附加|486.79|698.33|-211.53|-30.29%|
|销售费用|492.29|400.38|91.92|22.96%|
|管理费用|13,786.00|12,704.17|1,081.82|8.52%|
|财务费用|9,488.82|11,122.06|-1,633.24|-14.68%|
|资产减值损失|377.25|1,526.61|-1,149.36|-75.29%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动值|变动比例|
||A|B|C=A-B|D=C/B|
|营业利润|7,017.41|6,114.78|902.63|14.76%|
|加：营业外收入|1,106.92|599.59|507.34|84.61%|
|减：营业外支出|278.11|350.25|-72.14|-20.60%|
|利润总额|7,846.23|6,364.12|1,482.11|23.29%|
|减：所得税费用|1,609.20|1,400.64|208.56|14.89%|
|净利润|6,237.02|4,963.47|1,273.55|25.66%|

据上表所示 2014年度，庞源租赁营业收入为 90,313.83万元，较去年同期减少463.54万元，下降0.51%。净利润为6,237.02万元，较去年同期增加1,273.55万元，增长幅度为25.66%。公司净利润较 2013年增加，主要得益于财务费用、资产减值损失的下降及营业外收支净额的增加，以上方面共同导致庞源租赁 2014年度销售净利率的提升。
经核查，独立财务顾问认为：虽然庞源租赁 2014年相比 2013年收入有所下降，但是2014年的财务费用、资产减值损失与2013年相比均有较大幅度的下降，2014年销售净利率比2013年有较大的增幅是合理的。
经核查，会计师认为：庞源租赁 2014年度利润增长的主要原因为资产减值损失、财务费用的降低以及非经常损益的增加所致，具有合理性，真实反映了公司的经营成果。
6、非经常性损益
报告期内庞源租赁非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益|-108.61|-50.84|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|136.43|140.92|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|909.83|268.40|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|88.50|-|2013年度因款项较难收回提起诉讼。本年度全额收回|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-108.84|-109.14|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|说明|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-255.00|IPO费用|
|所得税影响额|204.03|24.31|-|
|合计|713.28|-29.97|-|
|净利润|6,237.02|4,963.47|-|
|扣除非经常性损益的净利润|5,523.74|4,993.44|-|

报告期内庞源租赁扣除非经常性损益后净利润依然稳定，非经常性损益对其持续盈利能力无重大影响。
7、财务风险及其应对措施
（1）庞源租赁财务风险的具体分析
①庞源租赁资金使用情况及借款到期时间、承兑汇票到期时间
2015年 1-4月，庞源租赁偿还银行贷款 9,058.13万元，新增及续借银行贷款4,880.00万元，已偿还银行贷款的净额为4,178.13万元；偿还银行承兑汇票敞口 1,440万元，续开银行承兑汇票敞口 340万元，已偿还银行承兑汇票敞口的净额为 1,100万元。
截至 2015年 4月 30日，庞源租赁的银行借款余额为 19,172.97万元，银行承兑汇票敞口余额为1,340万元，具体明细如下：
A、银行借款明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日|||贷款本金|
|||||||贷款到期日||
||||||||（万元）|
||兴业银行上海分行||短期贷款||2014/11/7|2015/5/6|1,850.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/5/20|2015/5/19|290.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/5/22|2015/5/21|410.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/23|2015/5/23|2,000.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/28|2015/5/28|925.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/30|2015/5/30|925.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/3|2015/7/2|900.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/9|2015/7/7|700.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/14|2015/7/13|400.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日|||贷款本金（万元）|
|||||||贷款到期日||
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/1/30|2015/7/24|800.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/9/2|2015/9/1|510.00|
||安徽青阳农村商业银行新河支行||短期贷款||2014/9/4|2015/9/4|360.00|
||南京银行股份有限公司紫金支行||短期贷款||2015/4/6|2015/10/5|200.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/10/10|2015/10/10|500.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/10/22|2015/10/22|460.00|
||工行海宁支行||短期贷款||2015/2/17|2016/2/12|510.00|
||邮政银行海口分行||短期贷款||2015/2/15|2016/2/14|200.00|
||工行海宁支行||短期贷款||2015/3/3|2016/2/26|370.00|
||中国银行南通鑫乾支行||短期贷款||2015/4/7|2016/4/6|800.00|
||光大银行武汉分行||长期贷款||2012/9/19|2016/4/26|94.32|
||交通银行上海徐泾支行||长期贷款||2013/5/9|2016/5/2|2,900.00|
||上海农村商业银行||长期贷款||2011/8/16|2016/8/15|1,500.00|
||东亚银行上海分行||长期贷款||2013/10/24|2016/10/24|1,568.65|
||合计||||||19,172.97|

B、银行承兑汇票明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||未还敞口（万元）|
||出票银行|开票日|到期日|保证金比例||
||江苏银行上海分行|2014/5/28|2015/5/28|50%|500.00|
||平安银行上海陆家嘴支行|2014/6/5|2015/6/5|50%|250.00|
||张家港农村商业银行通州支行|2014/12/29|2015/6/29|50%|250.00|
||张家港农村商业银行通州支行|2015/1/29|2015/7/29|50%|80.00|
||张家港农村商业银行通州支行|2015/2/11|2015/8/11|50%|260.00|
|合计|||||1,340.00|

根据上述两表，庞源租赁2015年度还需偿还的银行借款为13,077.74万元（其中：于本期到期需偿还的短期贷款 11,230.00万元，于本期到期需偿还的长期期贷款 1,847.74万元），扣除在平安银行上海陆家嘴支行的三笔100%保证金质押贷款 2,310.00万元，实际需偿还的银行借款为 10,767.74万元；未来 6个月内到期的银票
敞口为 1,340.00万元；以上合计需偿还银行金额为 12,107.74万元。庞源租赁短期偿
债压力较大。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②庞源租赁2015年应付的融资租赁款情况
截至2014年12月31日，庞源租赁应付到期的融资租赁款56,676.02万元，其中金额较大的为应付中联重科51,249.54万元，马尼托瓦克（中国）租赁有限公司 3,387.30万元。
因庞源租赁资金较为紧张，导致融资租金没有按期支付。庞源租赁在与主要供应商沟通后，考虑到银行相继收缩贷款的实际情况以及庞源租赁在该细分行业中的龙头地位及稳定的业务和现金流，供应商没有强制庞源租赁偿还已到期的融资租金。为解决逾期的融资租赁款，庞源租赁与主要供应商签订了谅解协议，在协议中约定对庞源租赁未按时支付已到期融资租金中的部分欠款延期至2015年偿还，较大程度上减轻了庞源租赁偿还压力。
2014年12月31日，庞源租赁应付账款中逾期的融资租赁款56,676.02万元，一年内到期的长期应付款31,502.82万元，合计金额88,178.84万元，存在较大的偿债压力。
（2）庞源租赁应对财务风险的措施
①开源节流，提升盈利能力
庞源租赁2015年度将通过开源及节流的方式不断提升其盈利能力。一是积极加强各项成本开支的控制力度及全面预算的执行力度，强化内部管理，扎实、有效地推行各项措施，降低成本费用；二是庞源租赁未来将不断加强市场营销力度，市场开拓的力度，同时借助庞源租赁的品牌效应，积极签订回报率更高的合同；三是庞源租赁合理优化资源配置，加强集团内外的信息沟通及反馈机制，提高待用设备的投标频率及中标率；四是庞源租赁加大力度盘活现有设备资产，加大设备的调拨力度，将设备投放在市场需求量大、合同单价较高的地区进行使用；五是不断巩固自身的技术优势、行业优势、品牌优势，不断扩大市场占有率，增强庞源租赁的盈利水平，提高庞源租赁的综合竞争能力及财务抗风险能力。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为10,182.17万元、12,785.34万元、 15,775.45万元。同时，庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度预测经营活动净
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金流分别为 14,214.80万元、14,971.43万元、16,992.43万元。庞源租赁盈利能力及盈利水平将逐年增强，历年增加的经营活动现金净流量，将有利于提高庞源租赁偿债能力的提升及降低财务风险。
②严格执行资金调配管理
庞源租赁将加强全面预算管理的执行力度，关注资金偿债的使用时间节点，合理调配资金，对17家子公司的暂时闲置流动资金加大调拨力度，继续加强机械设备及部件采购的计划报批管理，合理控制资金使用，为防范短期偿债风险提供有力保障，并有效提高公司的资金抗风险能力。
③增加银行授信
庞源租赁也在积极与各银行进行沟通，积极寻求支持。庞源租赁拥有较好的经营盈利能力，建设机械拥有较好的融资平台，双方强强联合、优势互补、实现合作双赢。本次重组完成后，庞源租赁计划向银行融资 5.50亿元，用于补充流动资金及偿还相应负债，降低庞源租赁有息负债总额，并提高长、短期偿务偿还能力。
④与供应商积极的沟通
截至 2014年 12月 31日，庞源租赁应付未付中联重科 51,249.54万元，2015年到期的长期应付款为29,131.95万元。理论上，2015年应付中联重科的金额 80,381.49万元。庞源租赁作为中联重科的重要客户和战略伙伴，能够获得中联重科的帮助。为了缓解偿债压力，通过与中联重科积极沟通，庞源租赁拟采取以下措施：（1）将庞源租赁客户抵账的部分房产按照市场价偿还；（2）积极寻求银行或机构的资金，偿还部分款项；（3）部分款项若未能偿还与中联重科，再进行协商后，另行签署相关协议。
⑤本次交易的配套融资将有效缓解庞源租赁资金压力及提升庞源租赁的持续融资能力
本次交易将募集3亿元配套资金，庞源租赁的资金实力和抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到一定程度的改善，持续融资能力将得到提高。本次交易也有利于庞源租赁未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，使其在与各融资渠道进行商业谈判中处于较有利地位，并根据其未来发展规划、扩张规模节奏、长短期负债到期日期等综合因素，合理按排融资资金规模、长短期借款的占比及借款到期日期的配置，避免因借
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款集中到期，给其带来偿付压力风险。从而极大提高庞源租赁资金配置的灵活性，使其筹融资活动能更积极主动的为经营战略规划服务，为提高庞源租赁的综合竞争能力提供有力的资金支持。
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁所处的建筑机械租赁行业属于资金密集型行业，其自身的设备大部分通过融资租赁取得，对于到期的资金偿还存在一定的压力，存在一定的财务风险，庞源租赁对可能存在的风险已经采取了积极的应对措施。若本次能够募集配套资金，将对庞源租赁的业务发展产生积极的作用，面临的财务风险将进一步降低。
经核查，会计师认为：庞源租赁由于前期利用融资租赁、售后回租等金融工具购买大量设备用于扩大经营规模，随着租赁资产陆续到期加之前期由于资金紧张对部分租金进行了展期，2015年度所需支付的租金较大。同时，部分银行贷款也需在 2015年度偿还，因此对于到期负债存在一定的偿还风险。庞源租赁对可能存在的风险已经采取了诸如开源节流、银行增信等积极的应对措施。同时，若本次能够募集配套资金将对庞源租赁所面临的财务风险进一步降低。
（二）天成机械财务状况分析
1、资产结构分析
依据希格玛出具的“希会审字（2015）0195”《审计报告》，天成机械2013年度、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,794.48|7.24%|2,188.41|9.55%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|23.76|0.10%|
|应收票据|2,043.46|8.24%|-|-|
|应收账款|11,754.78|47.42%|9,226.54|40.28%|
|预付款项|1,866.42|7.53%|2,145.39|9.37%|
|其他应收款|389.27|1.57%|1,127.39|4.92%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|存货|3,302.18|13.32%|3,981.09|17.38%|
|其他流动资产|421.24|1.70%|1,224.14|5.34%|
|流动资产合计|21,571.83|87.02%|19,916.72|86.94%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|2,884.69|11.63%|2,670.68|11.66%|
|在建工程|56.41|0.23%|-|-|
|无形资产|13.82|0.06%|16.91|0.07%|
|递延所得税资产|261.90|1.06%|302.98|1.32%|
|非流动资产合计|3,216.82|12.98%|2,990.57|13.06%|
|资产总计|24,788.64|100.00%|22,907.29|100.00%|

（1）资产构成总体分析
从上表可以看出，2013年末、2014年末天成机械资产构成中流动资产占比分别为86.94%、87.02%，天成机械流动资产总体平稳，流动资产总量略有增加，主要是由于天成机械2014年应收账款及应收票据增加。
（2）流动资产构成分析
从上表可以看出，天成机械的流动资产主要构成是货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货，2013年末、2014年末上述五者合计占天成机械流动资产的比重分别为88.07%和96.24%以上。
天成机械货币资金及应收票据合计占流动资产比重 2013年末为10.99%，2014年末为17.79%，2014年较 2013年合计上升 1,649.53万元，比重上升6.80%，主要为2014年天成机械对回款困难的客户采取收取承兑汇票的方式加快应收账款回款。
报告期内天成机械应收账款占流动资产的比重上升，2013年末、2014年末应收账款占流动资产比例分别为46.33%、54.49%；宏观经济形势严峻导致的客户回款困难造成天成机械2014年应收账款增加。
2013年末、2014年末预付账款占流动资产比例分别为10.77%、8.65%；2014年
末较2013年末下降2.12%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年末、2014年末存货占流动资产比例分别19.99%、15.31%；2014年末较 2013年末下降4.68%，减少 678.91万元，主要由于报告期内钢材价格持续下降企业原材料和产成品成本降低。
（3）非流动资产构成分析
从上表可以看出，天成机械的非流动资产主要构成是固定资产、递延所得税资产，2013年末、2014年末两项合计占天成机械非流动资产的比重为99.43%和97.82%。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况
①天成机械信用政策
天成机械在签订合同前，对客户的实力、资信进行前期的调查程序，并且在合同条款上对货物验收、收款进行详细约定。对于长期合作客户或金额较大的合同进行重点信用考核调查，并根据调查结果，授予不同期限的结算信用期，对于在合同中约定的付款时间给予不同程度的期限延长，信用期一般为6个月；对于一般客户且金额较小的合同，按合同约定的时点付款。但由于部分塔机租赁客户及其所处行业的特殊性同时考虑长期合作中的资信情况，天成机械对其单独设置6-12个月的信用期。
②天成机械期末应收账款情况
天成机械2014年期末应收账款前五名具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账龄|期末余额|坏账准备|计提比例|
|自贡鸿仁商贸易有限公司|2年以内|746.91|55.03|7.37%|
|自贡丰禾工程装备有限公司|1年以内|672.12|33.61|5.00%|
|遵义锦利鑫建筑设备租赁有限公司|2年以内|282.75|17.47|6.18%|
|绵阳市大力建筑劳务有限责任公司|1年以内|257.98|12.90|5.00%|
|安宁力安建筑机械服务中心|1年以内|256.20|12.81|5.00%|
|合计||2,215.97|131.81|5.95%|

随着建筑设备租赁业务的发展，天成机械客户主要为建筑设备租赁服务商及施工企业。
③天成机械期末应收账款回款情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械2014年期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年期末余额|2015年1-4月回款|期后回款比例|坏账计提比例|
|1年以内|8,463.77|568.99|6.72%|5.00%|
|1-2年|3,010.98|270.51|8.98%|10.00%|
|2-3年|1,216.81|20.31|1.67%|20.00%|
|3-4年|154.36|-|0.00%|80.00%|
|4-5年|35.55|0.50|1.41%|100.00%|
|5年以上|16.84|-|0.00%|100.00%|
|合计|12,898.31|860.31|6.67%|-|

④天成机械坏账计提比例合理性分析
天成机械目前与建设机械所执行的坏账政策一致。经查询可比上市公司年报，天成机械与同行业上市公司账龄分析法坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中联重科|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|徐工机械|0.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|柳工|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|70.00%|100.00%|
|山河智能|2.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|三一重工|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|达刚路机|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|厦工股份|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|100.00%|
|山推股份|5.00%|15.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|黄海机械|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|同行业上市公司平均数|2.78%|8.67%|23.89%|48.89%|76.67%|100.00%|
|建设机械|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|天成机械|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|

天成机械坏账准备计提比例除2-3年段坏账计提比例略低于同行业上市公司外，其余坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均值，且与建设机械坏账准备计提政策保持一致。
⑤天成机械管理制度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械对应收账款成立了专门的收款委员会，分片区管理应收账款。各片区每月预计新增应收账款金额同时制定月收款计划，上述收款计划报收款委员会。各片区未按照收款计划完成实际收款金额的需上报收款委员会，同时分析查找未及时回款原因。同时天成机械从源头上加强对应收账款的管理，收款委员会及各片区负责人采取“指导、监督、帮助、协调”的方针，督促业务经理签订优质客户、优质订单。天成机械对欠款客户分别采取现场沟通收款、回访收款、电话、短信通知催款，发书面工作联系函、对账函、催款函、律师催款函，对确有必要的客户，采取或者保留采取诉讼等法律措施维护天成机械应收账款权益。上述管理制度保证了应收账款的真实、准确、完整，上述制度是合理和有效的。
⑥天成机械执行情况
天成机械严格按照应收账款管理制度的要求，执行应收账款管理制度。天成机械应收账款管理制度得到了良好的执行，保证了天成机械的合法权益。
2、负债结构分析
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0195”《审计报告》，天成机械2013年度、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,055.00|66.04%|8,665.00|57.50%|
|应付票据|831.00|5.46%|554.21|3.68%|
|应付账款|1,706.71|11.21%|2,595.03|17.22%|
|预收款项|244.91|1.61%|1,583.42|10.51%|
|应付职工薪酬|199.05|1.31%|169.05|1.12%|
|应交税费|1,324.27|8.70%|317.28|2.11%|
|其他应付款|864.91|5.68%|1,186.60|7.87%|
|流动负债合计|15,225.85|100.00%|15,070.60|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|15,225.85|100.00%|15,070.60|100.00%|

（1）负债构成总体分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从上表可以看出，天成机械负债全部由流动负债构成。
（2）流动负债构成分析
从上表可以看出，天成机械的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费构成，2013年、2014年末上述三者合计占天成机械流动负债的比重分别为76.82%和85.95%。
2013年末、2014年末，天成机械短期借款占流动负债总额的比重为57.50%、66.04%，2014年期末短期借款占比较 2013年期末占比上升8.54%，短期借款增加 1,390.00万元，主要是由于天成机械所处工程机械行业回款难度较大，支撑企业销售收入扩大的同时必须加大资金投入，增加自银行金融机构借款。
2013年末、2014年末，天成机械应付账款占流动负债总额的比重分别为17.22%、11.21%，占比有所下降，主要系2014年采购减少及使用银行汇票结算增加。
2013年末、2014年末，天成机械应交税费占流动负债总额的比重分别为2.11%、8.70%，占比及期末余额均有所上升，主要原因为主要系 2014年盈利较多，利润应交所得税，预交较低。
3、偿债能力分析
天成机械最近两年的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|61.42%|65.79%|
|流动比率|1.42|1.32|
|速动比率|1.17|0.98|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,169.78|222.28|
|息税折旧摊销利息保障倍数|3.75|0.45|

从上表可以看出，报告期内天成机械资产负债率处于偏高的水平，债务压力较大，但2014年末天成机械流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
天成机械最近两年的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.94|0.74|
|存货周转率|1.63|2.12|
|总资产周转率|0.46|0.35|

从上表可以看出报告期内，天成机械资产周转率较低但呈现上升趋势，工程机械行业回款困难，应收账款余额较大，造成应收账款周转率和总资产周转率较低，但随着宏观层面国家“一带一路”战略的实施微观层面下游客户回款情况的转好，天成机械的应收账款回款在逐步改善，2014年回款情况已经较2013年有所改善。
天成机械存货周转率高于 1.63表明天成机械经营情况良好，不存在产品积压，产品需求较为旺盛。
5、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
天成机械最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入|10,772.00|5,935.24|7,918.44|4,891.84|
|其他业务收入|231.65|-|102.60|3.55|
|合计|11,003.65|5,935.24|8,021.04|4,895.39|

报告期内天成机械的主要收入来源为塔式起重机销售收入，天成机械主要以销售塔式起重机获取收入。
①主营业务收入（分行业）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|建筑工程机械及配件|10,772.00|100.00%|7,918.44|100.00%|
|合计|10,772.00|100.00%|7,918.44|100.00%|

报告期内天成机械主营业务收入全部为建筑工程机械及配件销售收入。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②主营业务收入（分类别）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|塔式起重机|9,821.01|91.17%|7,074.70|89.34%|
|配件|951.00|8.83%|843.73|10.66%|
|合计|10,772.00|100.00%|7,918.44|100.00%|

从上表可以看出，天成机械主要收入来源为塔式起重机销售收入。报告期内塔式起重机销售约占主营业收入的90%，同时塔式起重机销售收入增长迅速；2014年塔式起重机销售收入较 2013年增加2,746.31万元，同比增长38.82%。
天成机械2014年配件销售收入与2013年相比同样呈现上升趋势，2014年配件销售收入较2013年增加107.27万元，同比增长12.71%。
③主营业务收入（分地区）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|华北地区|2,189.65|20.33%|1,862.83|23.53%|
|华东地区|158.68|1.47%|120.74|1.52%|
|华中地区|1,910.43|17.74%|1,608.39|20.31%|
|华南地区|195.13|1.81%|35.96|0.45%|
|西南地区|5,916.72|54.93%|4,127.76|52.13%|
|西北地区|401.39|3.73%|162.75|2.06%|
|合计|10,772.00|100.00%|7,918.44|100.00%|

从上表可以看出天成机械主要客户群体的西南地区，西南地区收入2013年、2014年分别占到主营业务收入的52.13%、54.93%；主要由于天成机械位于四川自贡地处西南，具有区域细分市场优势。
天成机械 2014年收入在其余各个地区均呈现增长趋势，尤其是华中和西北地区。
天成机械在武汉和兰州分别建有分公司，利用自身区位优势扩大销售，华中和西北地区
已经成为企业新的销售增长点。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）利润来源及盈利驱动因素分析
天成机械的主营业务是塔式起重机及相关配件的制造与销售，其中塔式起重机业务在其主营业务收入中占比超过90%，是天成机械收入和利润的主要来源。报告期内，天成机械来源于上述业务的主营业务毛利额明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|塔式起重机|4,259.52|88.07%|2,606.82|86.13%|
|配件|577.24|11.93%|419.78|13.87%|
|合计|4,836.75|100.00%|3,026.60|100.00%|

天成机械的主营业务收入和毛利均主要来源于其塔式起重机销售业务。天成机械报告期内各年度获取的塔式起重机业务的订单金额、单价及单台生成本将影响其盈利能力。
从内部影响因素分析：天成机械拥有的核心技术人员、销售人员及积累的塔式起重机生产制造经验是其获取塔式起重机业务订单的基础，覆盖多种型号的塔式起重机产品、细分市场的区位优势是影响其毛利率的重要因素，上述因素均是天成机械盈利能力的驱动要素。
从外部影响因素分析：天成机械主营业务收入的主要客户是建筑施工企业。我国基础设施各年度投资规模的变化，对天成机械的主营业务收入有较大影响；同时塔式起重机的主要原材料为钢材，钢材的价格将直接影响其毛利率，上述方面均是其盈利能力的重要影响因素。
（3）利润表项目变化分析
报告期内，天成机械的利润表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|11,003.65|8,021.04|
|减：营业成本|5,935.24|4,895.39|
|营业税金及附加|139.87|85.69|
|销售费用|938.69|1,031.03|
|管理费用|1,219.83|1,832.68|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|财务费用|996.38|668.97|
|资产减值损失|-233.97|51.28|
|加：公允价值变动收益|-4.28|4.78|
|投资收益|11.17||
|二、营业利润|2,014.51|-539.21|
|加：营业外收入|37.66|1.04|
|减：营业外支出|13.45|32.62|
|其中：非流动资产处置损失|4.52|27.19|
|三、利润总额|2,038.71|-570.80|
|减：所得税费用|337.32|30.82|
|四、净利润|1,701.39|-601.61|
|归属于母公司股东净利润|1,700.91|-600.08|
|少数股东损益|0.49|-1.53|

①营业收入
天成机械最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长率|
|主营业务收入|10,772.00|7,918.44|36.04%|
|其他业务收入|231.65|102.60|125.78%|
|合计|11,003.65|8,021.04|37.18%|

2014年度，天成机械营业收入较2013年度增长2,982.61万元，同比增长37.18%。
②营业成本
天成机械2013年、2014年营业成本分别为4,895.39万元、5,935.24万元，营业收入成本率分别为61.03%、53.94%；报告期内营业收入成本率下降7.09%，成本下降主要是由于塔式起重机主要原材料钢材以及相关机电设备价格下降。
③营业税金及附加
报告期内天成机械营业税金及附加明细如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|城市维护建设税|74.67|43.94|
|教育费附加|32.39|18.99|
|地方教育费附加|21.21|12.47|
|河道管理费|0.49|-|
|价格调节基金|11.11|10.29|
|合计|139.87|85.69|

天成机械营业税金及附加主要为城市维护建设税以及教育费附加。2014年营业税金及附加上升主要是由于2014年天成机械营业收入增加。
④期间费用
天成机械 2013年、2014年销售费用分别为 1,031.03万元、938.69万元。2014年销售费用较2013年下降92.34万元，主要是由于2014年装卸及运输费下降107.54万元，装卸及运输费的下降主要是由于 2014年远距离客户的减少，同时 2014年油价下调，运费下降。
天成机械2013年、2014年管理费用分别为1,832.68万元、1,219.83万元。2014年管理费用较2013年减少612.85万元，主要是由于2013年企业发生上市费用582.28万元，2014年该上市进程终止当年无此项费用发生；同时2014年研发费较2013年减少83.37万元，主要是由于企业新产品研发在2014年初已经处于基本完成状态。
天成机械 2013年、2014年财务费用分别为 668.97万元、996.38万元。2014年财务费用较2013年增加327.41万元，增加48.94%，主要是由于2014年随着企业销售规模的不断扩大，企业自银行金融结构借款增加，财务费用相应增加。
⑤资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-233.97|51.28|
|合计|-233.97|51.28|

 2013年末应收账款和其他应收款累计计提坏账准备分别为1,324.02万元、140.97
万元；2014年末应收账款和其他应收款累计计提坏账准备分别为1,143.53万元、83.97
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。应收账款坏账准备减少主要是由于企业 2014年资金压力较大，2014年放宽收款条件开始收取承兑汇票；其他应收款坏账准备减少主要是由于 2014年末其他应收款原值减少造成。
⑥营业外收入、营业外支出
天成机械2013年、2014年营业外收入及营业外支出对当年利润影响极小。
（4）毛利率分析
①毛利率总体情况
报告期内，天成机械毛利率总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,003.65|8,021.04|
|营业成本|5,935.24|4,895.39|
|综合毛利|5,068.41|3,125.65|
|综合毛利率|46.06%|38.97%|
|主营业务收入|10,772.00|7,918.44|
|主营业务成本|5,935.25|4,891.84|
|主营业业务毛利|4,836.75|3,026.60|
|主营业务毛利率|44.90%|38.22%|

②主营业务毛利及毛利率
报告期内，天成机械主营业务按类别明细毛利及毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||||||
|项目|收入|成本|毛利|占比|毛利率|
|塔式起重机|9,821.00|5,561.49|4,259.51|88.07%|43.37%|
|配件|951.00|373.76|577.24|11.93%|60.70%|
|合计|10,772.00|5,935.25|4,836.75|100.00%|44.90%|
|2013年||||||
|项目|收入|成本|毛利|占比|毛利率|
|塔式起重机|7,074.71|4,467.89|2,606.82|86.13%|36.85%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||||||
|配件|843.73|423.95|419.78|13.87%|49.75%|
|合计|7,918.44|4,891.84|3,026.60|100.00%|38.22%|

③塔式起重机毛利率变动分析
天成机械塔式起重机 2014年收入较 2013年收入增加 2,746.29万元，同比增长34.68%，毛利率提高6.52%，毛利率提高主要是由于 2014年主要原材料钢材及机电类材料采购单价下降，该趋势与最近一段时间国内钢材价格下降基本相符。
天成机械配件2014年收入收入较2013年收入增加107.27万元，同比增长12.71%，毛利率提高10.95%，毛利率提高同样是由于主要原材料钢材价格下降，销售单价基本不变。
6、非经常性损益
报告期内天成机械非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|说明|
|非流动资产处置损益|10.61|-27.19|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1.00|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|22.29|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6.10|4.78|基金持有及处置收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.70|-5.40|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-582.28|境外上市支出|
|所得税影响额|6.24|-91.56|-|
|少数股东权益影响额（税后）|0.10|-|-|
|合计|23.96|-517.52|-|
|净利润|1,701.39|-601.61|-|
|扣除非经常性损益的净利润|1,677.43|-84.09|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年天成机械扣除非经常性损益后亏损较扣除非经常性损益前亏损大幅减少；
2014年天成机械扣除非经常性损益后净利润与扣除非经常性损益前利润基本无变化。
非经常性损益对天成机械的持续盈利能力无重大影响，天成机械盈利能力主要靠正常业务维持。
7、经营业绩波动的具体分析
（1）天成机械 2013年度亏损的原因及其合理性
天成机械2013年度损益与 2012年度损益情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|差异|
|一、营业收入|8,021.04|10,061.55|-2,040.51|
|减：营业成本|4,895.39|5,507.89|-612.50|
|营业税金及附加|85.69|40.06|45.63|
|销售费用|1,031.03|1,051.27|-20.24|
|管理费用|1,832.68|1,237.62|595.06|
|财务费用|668.97|652.53|16.44|
|资产减值损失|51.28|556.14|-504.86|
|加：公允价值变动收益|4.78|-0.50|5.29|
|二、营业利润|-539.21|1,015.54|-1,554.75|
|加：营业外收入|1.04|22.28|-21.24|
|减：营业外支出|32.62|9.69|22.94|
|三、利润总额|-570.80|1,028.13|-1,598.93|
|减：所得税费用|30.82|213.42|-182.60|
|四、净利润|-601.61|814.72|-1,416.33|

注：2012年财务数据为未审数据，下同
由上表可以看出，天成机械 2013年度出现亏损主要系营业毛利减少、管理费用上升等原因造成的，主要分析如下：
①收入减少，导致毛利下降
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2012年发生额|差异|
|主营业务收入|7,918.44|9,814.66|-1,896.22|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2012年发生额|差异|
|其他业务收入|102.60|246.90|-144.30|
|营业收入合计|8,021.04|10,061.55|-2,040.51|
|主营业务成本|4,891.84|5,501.97|-610.13|
|其他业务支出|3.55|5.92|-2.36|
|营业成本合计|4,895.39|5,507.89|-612.50|
|主营业务毛利|3,026.60|4,312.69|-1,286.09|
|其他业务毛利|99.05|240.98|-141.93|
|营业毛利合计|3,125.65|4,553.67|-1,428.02|

其中，主营业务收入2013年比上年减少1,896.22万元，主要为：
单位：台、个、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年发生额|||2012年发生额|||
||数量|平均单价|金额|数量|平均单价|金额|
|塔式起重机|231|30.63|7,074.70|300|28.33|8,500.86|
|配件|-|-|843.73|-|-|1,313.80|
|收入合计|-|-|7,918.44|-|-|9,814.66|
|塔式起重机|231|19.34|4,467.88|300|16.59|4,978.26|
|配件|-|-|423.95|-|-|523.71|
|成本合计|-|-|4,891.84|-|-|5,501.97|

 2013年国内经济下滑，面对市场环境的变化，天成机械主动调整了自己的发展战略和产品结构。2013年天成机械调整产品结构，逐步减少以前年度的主要产品QTZ4808系列和QTZ5013系列的产销量，更加注重更大型号的、更高毛利的QTZ5015系列和 QTZ6016系列产品的发展。2013年是天成机械的战略及产品结构的调整期、阵痛期，同时面对恶化的市场环境，导致了天成机械 2013年度亏损。
塔式起重机2013年销量比上年减少69台，减少收入1,961.74万元，销售单价比上期提高 23,185.42元，增加收入 535.58万元，合计减少收入 1,426.15万元。配件2013年收入比上年减少 470.06万元，主要系2013年标准节销量减少所致。
塔式起重机2013年销量比上年减少69台，减少营业成本1,148.83万元，单位成本比上期提高 2.76万元。单位成本提高的主要原因系 2013年度产品产量减少、单位
产品负担的固定成本增加及产品型号改变所致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天成机械其他业务主要系产品生产过程中产生的废料（废铁）收入，2013年度废料收入比上期减少144.30万元，影响毛利141.93万元。
②管理费用变动
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2012年度发生额|差异|
|管理费用|1,832.68|1,237.62|595.06|
|其中：变动较大项目包括||||
|职工薪酬|523.51|467.18|56.34|
|上市费用|582.28|-|582.28|
|研发支出|176.11|39.36|136.75|

天成机械2013年度管理费用比上期增加595.06万元，主要系 2013年度拟上市支付财务顾问、法律顾问、审计、评估等费用 582.28万元，研发费用增加 136.75万元所致。
同时，虽然天成机械 2013年度资产减值损失比上年减少 504.86万元，但不足以弥补其亏损。
综上所述，天成机械 2013年度出现亏损除因为拟上市形成 582.28万元费用及资产减值损失的影响外，主要系天成机械在2013年市场前景不明、资金紧张的的情况下，加大新产品研发及产品结构调整主动收缩生产经营所致，具有合理性。
③天成机械经营业绩与塔式起重机行业发展趋势不符的具体原因
A、筹划境外上市分散了经营管理团队的精力
由于天成机械曾计划在境外上市，并主要在2013年展开了一系列的准备工作，具体如下：
第一，天成机械实际控制人王志荣二十余次奔赴香港、深圳等地与潜在投资者、中介机构沟通境外上市相关事宜；
第二，天成机械经营管理团队多次奔赴香港、深圳与潜在投资者见面、进行路演；
第三，天成机械配合中介机构团队展开相关工作，包括法律、会计、行业调查等方
面的诸多工作；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四、天成机械将公司类型变为外商投资企业、取得政府相关批准文件等与境外上市相关的其他工作。
因此，2013年天成机械经营管理团队花费大量的时间和精力忙于准备境外上市工作，在一定程度上影响了其当年业务的开展与开拓。
B、塔式起重机行业部分企业通过大幅放宽收款条件抢占市场
2012年下半年起，工程机械行业总体景气度下降。在这种情况下，我国部分大型综合工程机械生产企业通过开展融资租赁业务、降低首付款比例、延长信用期等方式抢占塔式起重机等工程机械市场，而部分塔式起重机生产企业盲目跟随采用相同或类似的信用政策，这对于规模相对较小、资金实力相对有限的天成机械造成了一定冲击。
C、天成机械处于转型发展阶段
虽然2013年我国塔式起重机市场仍保持增长，但行业竞争加剧，特别是小型塔式起重机市场竞争激烈，而中型及以上的塔式起重机由于需要塔式起重机制造A级资质，其生产企业相对较少，竞争程度相对较低。在这种情况下，2013年天成机械主动调整了自己的发展战略和产品结构，逐步减少以前年度的主要产品 QTZ4808系列和QTZ5013系列的产销量，更加注重更大型号的、更高毛利的QTZ5015系列和QTZ6016系列产品的发展，而新类型产品的市场开拓需要一定的时间。因此，2013年是天成机械的战略及产品结构的调整期、阵痛期，造成了当年业务同比出现一定程度的下滑。
综上所述，受筹划境外上市、行业内企业大幅放宽收款条件抢占市场、天成机械转型发展等多重因素的综合影响，2013年天成机械经营情况相对较差。但鉴于：第一，筹划境外上市属于非经常性事件；第二，由于现金流有限，塔式起重机行业内主要企业通过大幅放宽信用政策抢占市场的行为已经逐步减少；第三，天成机械的转型发展已经基本完成，更大型号、更高毛利的产品已经逐步推出并得到了市场认可。因此，未来天成机械盈利能力将趋于稳定。
经核查，独立财务顾问认为：由于2013年建筑业市场前景不明，天成机械主动调整发展战略和产品结构，缩小经营规模，加大研发力度。此外，天成机械因筹划境外上市致使管理费用上升，同时在业务上耽误了相关进程，导致营业收入同比下降较大，同时筹划境外上市费用偏高，导致2013年出现了亏损，是合理的。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经核查，会计师认为：天成机械在2013年市场前景不明的的情况下，收缩生产经营，加大新产品研发及产品结构调整，致使公司在 2013年我国国内塔式起重机销售量较 2012年增长27.87%的环境下，产销下降，效益下滑；香港上市事项又造成管理费用支出增加 582.28万元。因此，天成机械 2013年亏损具有合理性，真实反映了公司的经营成果。
（2）天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及其合理性
天成机械2014年度营业收入比2013年增长37.18%、实现净利润1,701.39万元，主要系营业毛利增加1,942.77万元、管理费用减少 612.85万元、财务费用增加327.42万元、资产减值损失减少 285.25万元及相应的所得税费用增加306.51万元所致。
①营业毛利变动原因分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额|2013年发生额|差异|
|主营业务收入|10,772.00|7,918.44|2,853.56|
|其他业务收入|231.65|102.60|129.05|
|营业收入合计|11,003.65|8,021.04|2,982.61|
|主营业务成本|5,935.24|4,891.84|1,043.40|
|其他业务支出|-|3.55|-3.55|
|营业成本合计|5,935.24|4,895.39|1,039.85|
|主营业务毛利|4,836.76|3,026.60|1,810.16|
|其他业务毛利|231.65|99.05|132.60|
|营业毛利合计|5,068.42|3,125.65|1,942.77|

 2014年主营业务毛利比 2013年增加 1,810.16万元。主营业务收入 2014年比上年增加2,853.56万元，主要为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年发生额|||2013年发生额|||
||数量|平均单价|金额|数量|平均单价|金额|
|塔式起重机|296|33.18|9,821.01|231|30.63|7,074.70|
|配件|-|-|951.00|-|-|843.73|
|收入合计|-|-|10,772.00|-|-|7,918.44|
|塔式起重机|296|18.79|5,561.48|231|19.34|4,467.88|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年发生额|||2013年发生额|||
||数量|平均单价|金额|数量|平均单价|金额|
|配件|-|-|373.76|-|-|423.95|
|成本合计|-|-|5,935.24|-|-|4,891.84|

随着天成机械 2013年战略及产品结构调整的开展及逐渐完成，在 2014年逐渐显现效果，2014年天成机械销量较上年大幅增加，同时QTZ5015系列产品成为 2014年天成机械的主要产品。
塔式起重机 2014年销量比上年增加 65台，增加收入 1,990.72万元，增加毛利 733.85万元；销售单价比上期提高 2.55万元，增加收入 755.79万元，单位毛利变动增加毛利918.86万元，其中：2013年度产品结构变动，销售单价提高增加毛利 754.80万元，主要为 QTZ5015系列增长较大；产量增加、单位产品负担的固定成本减少增加毛利 164.06万元，合计增加收入 2,746.31万元，增加毛利 1,652.71万元。销售单价提高的主要原因是塔式起重机型号的改变，更大型号的塔式起重机逐渐成为天成机械的主要产品，产品结构发生了变化；单位成本降低的主要原因系2014年度产品产量增加、单位产品负担的固定成本减少及产品型号改变所致。
配件 2014年收入比上年增加 107.26万元，毛利增加 157.45万元，主要系 2014年标准节销量增加，成本有所降低。
天成机械其他业务主要系产品生产过程中产生的废料（废铁）收入，2014年度废料收入比上期增加132.60万元，增加毛利132.60万元。
②管理费用变动原因分析
天成机械2014年度管理费用较2013年度减少 612.85万元，主要为2013年发生拟上市费用 582.28万元所致。
③财务费用变动原因分析
天成机械2014年度财务费用比上期增加327.42万元，主要系 2014年度公司平均占用贷款增加，从而利息增加353.98万元所致。
④资产减值损失变动原因分析
天成机械2014年度资产减值损失冲回233.97万元，比上年减少285.25万元，主
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要是2014年努力清收欠款，账龄3-4年的应收账款减少所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年余额|2014年余额|2014年核销|转回金额|
|应收账款坏账准备|1,324.02|1,143.53|-|180.49|
|其他应收款坏账准备|140.97|83.97|3.52|53.48|
|合计|1,464.99|1,227.50|3.52|233.97|

上述资产减值损失的转回主要是由于天成机械2013年度收款较为困难与此相关的坏账准备的计提增加，2014年度天成机械加大的催收回款的力度同时采用更加灵活的接受客户银行承兑汇票付款、三方抵账、接受客户以房以车抵帐后再将上述房屋、车辆抵给无关联供应商等方法，由此2014年应收账款减少，坏账准备减少，坏账准备转回。
综上，2014年天成机械业绩大幅增长的原因主要系天成机械 2014年产品结构调整战略基本得到实现，积极生产销售、大力清收欠款所致，具有合理性，真实反映了天成机械的经营成果。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械 2014年营业收入和净利润较 2013年的增长主要因为收入的提高导致毛利提高、管理费用的下降和资产减值损失的转回，是合理的。
经核查，会计师认为：2014年天成机械业绩大幅增长的原因主要系生产销售增加、管理费用的下降和资产减值损失的转回，具有合理性，真实反映了公司的经营成果。
8、财务风险及其应对措施
（1）天成机械财务风险的具体分析
2015年 1-4月，天成机械偿还银行贷款 5,160.00万元，新增及续借银行贷款 2,230.00万元，已偿还银行贷款的净额为 2,930.00万元；偿还银行承兑汇票 700.00万元，续开银行承兑汇票 795.0万元，已偿还银行承兑汇票的净额为-95.00万元。
截至2015年4月30日，天成机械的银行借款余额为7,125.00万元，银行承兑汇票余额为736.00万元，具体明细如下：
①银行借款明细
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|-|-|-|-|-|
|贷款银行|贷款类型|贷款放款日|贷款到期日|贷款本金（万元）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日||贷款到期日||贷款本金（万元）||
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/2/11||2015/7/10||290.00|
||自贡市中新农村信用合作联社||短期贷款||2015/3/4||2016/3/3||500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/3/12||2015/9/11||340.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/3/23||2016/3/22||600.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/4/15||2015/10/14||500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/11/17||2015/5/16||280.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/12/5||2015/6/4||300.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/12/16||2015/6/15||500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/10/31||2015/10/30||300.00|
||自贡市中新农村信用合作联社||短期贷款||2014/12/26||2015/12/25||500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/5/26||2015/5/25||1,300.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/9/29||2015/9/28||500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/11/27||2015/11/26||415.00|
||自贡市商业银行||短期贷款||2014/12/3||2015/12/2||800.00|
|合计||||||||7,125.00||

②银行承兑汇票明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出票银行|开票日|到期日|保证金比例||未还金额（万元|）||未还敞口（万元）|
||自贡市商业银行|2014/12/24|2015/06/24|50%||291.00|||145.50|
||自贡市商业银行|2015/02/09|2015/08/09|50%||135.00|||67.50|
||自贡市商业银行|2014/12/10|2015/06/10|50%||214.00|||107.00|
||自贡市商业银行|2015/03/26|2015/09/26|50%||96.00|||48.00|
|合计|||||736.00|||368.00||

根据上述两表，天成机械未来 6个月内到期的银行借款为 4,310.00万元；未来 6个月内到期的银票敞口为 736.00万元，扣除银行保证金 368.00万元，实际需偿还368.00万元；以上合计需偿还银行金额为4,678.00万元。根据历史数据天成机械能产生部分经营性现金净流量用于还贷。而且上述未来6个月内到期的借款，部分借款可以到期续贷，因此天成机械整体短期偿债风险较低。同时，天成机械在银行有未使用授信额度，天成机械可根据企业实际情况的需要随时使用。
（2）天成机械应对财务风险的措施
①继续努力提高经营效率，提升天成机械未来盈利能力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》，天成机械 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 2,506.53万元、3,395.26万元、 4,125.47万元。天成机械盈利能力及盈利水平将逐年增强，历年增加的经营活动现金净流量，将有利于提高其偿债能力的提升及降低财务风险。
天成机械2015年度将通过良好的管理预算的执行不断提升其的盈利能力以及现金流管理能力。一是积极加强全面预算的执行力度，强化内部管理，完善内部管控，有效降低成本费用；二是加大应收账款管理力度，力争尽快完成全年应收账款回款金额；三是合理优化资源配置，加强与供应商及客户的信息沟通及反馈机制，提高采购及销售效率；四是不断巩固自身的成本优势、区位优势、不断扩大市场占有率，增强盈利水平，提高综合竞争能力及财务抗风险能力。
②天成机械仍有充足的银行授信额度
目前，天成机械银行借款金额较2014年底已有较大幅度的下降；同时，天成机械仍有充足的银行授信额度，可以随时用于补充流动资金及偿还到期负债，从而能够提高天成机械流动性水平，降低总体财务风险。
③本次交易的配套融资将有效缓解天成机械资金压力及提升公司的持续融资能力本次交易将募集资金中2亿元配套资金将用于增资天成机械，天成机械的资金实力和抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到一定程度的改善，持续融资能力将得到提高。根据天成机械未来发展规划、扩张规模节奏等综合因素，合理安排融资资金规模及借款到期日期的配置，从而极大提高天成机械资金配置的灵活性，以及筹资规模的可伸缩性，使天成机械的筹融资活动能更积极主动的为经营战略规划服务，为提高其的综合竞争能力提供有力的资金支持。
经核查，独立财务顾问认为：天成机械贷款金额稳定，且天成机械有尚未用完的信用额度及较稳定的经营现金流，短期偿债压力不大。若本次能够募集配套资金，将对天成机械的业务发展产生积极的作用，面临的财务风险将进一步降低。
经核查，会计师认为：天成机械在正常和资金紧张的情况下，通过尽可能确保有足够的现金储备和保持一定水平的金融机构备用授信额度以偿还到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对公司信誉的损害。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013年1月1日实施完成，本公司实现对庞源租赁和天成机械合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将庞源租赁和天成机械纳入财务报表的编制范围。
（一）交易前后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后的资产构成分析
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，假设建设机械2013年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2014年12月31日建设机械备考合并报表和合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,597.22|2.06%|1,443.52|1.41%|
|应收票据|5,143.08|1.00%|1,869.10|1.82%|
|应收账款|106,783.86|20.76%|41,547.65|40.49%|
|预付款项|4,535.05|0.88%|1,200.16|1.17%|
|其他应收款|7,078.01|1.38%|5,511.68|5.37%|
|存货|32,401.60|6.30%|28,295.60|27.58%|
|一年内到期的非流动资产|1,959.61|0.38%|-|-|
|其他流动资产|1,338.40|0.26%|-|-|
|流动资产合计|169,836.82|33.02%|79,867.71|77.84%|
|长期股权投资|50.00|0.01%|50.00|0.05%|
|固定资产|233,970.52|45.49%|16,565.58|16.15%|
|在建工程|957.54|0.19%|-|-|
|固定资产清理|119.27|0.02%|-|-|
|无形资产|5,105.01|0.99%|1,389.72|1.35%|
|商誉|92,091.59|17.90%|-|-|
|长期待摊费用|1,280.80|0.25%|-|-|
|递延所得税资产|8,600.83|1.67%|4,728.63|4.61%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|2,365.14|0.46%|-|-|
|非流动资产合计|344,540.70|66.98%|22,733.93|22.16%|
|资产总计|514,377.52|100.00%|102,601.64|100.00%|

本次交易完成后，建设机械资产总额为 514,377.52万元，较本次交易前增加 411,775.88万元，增长401.33%。本次交易完成后，建设机械的资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
此外，根据备考报告的编制假设：“鉴于 2014年 12月 31日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得并购主体 2013年 1月 1日可辨认的公允价值，因此本备考合并财务报表以并购主体账面价值作为可辨认资产的公允价值。”庞源租赁、天成机械2014年12月31日账面净资产与资产基础法评估价值明细如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁账面价值|庞源租赁评估价值|天成机械账面价值|天成机械评估价值|两者合计账面价值|两者合计评估价值|合计增值金额|合计评估增值率|
|一、流动资产合计|68,397.28|73,348.02|21,571.83|22,876.26|89,969.11|96,224.28|6,255.17|6.95|
|货币资金|7,359.22|7,359.22|1,794.48|1,794.48|9,153.70|9,153.70|-|-|
|应收票据|1,230.52|1,230.52|2,043.46|2,043.46|3,273.98|3,273.98|-|-|
|应收账款|53,481.43|57,979.94|11,754.78|12,897.51|65,236.21|70,877.45|5,641.24|8.65|
|预付款项|1,468.47|1,454.70|1,866.42|1,866.42|3,334.89|3,321.12|-13.77|-0.41|
|其他应收款|1,177.06|1,655.73|389.27|473.24|1,566.33|2,128.97|562.64|35.92|
|存货|803.81|791.14|3,302.18|3,446.73|4,105.99|4,237.87|131.88|3.21|
|一年内到期的非流动资产|1,959.61|1,959.61|-|-|1,959.61|1,959.61|-|-|
|其他流动资产|917.16|917.16|421.24|354.42|1,338.40|1,271.58|-66.82|-4.99|
|二、非流动资产合计|226,557.11|218,911.29|3,216.82|3,249.99|229,773.93|222,161.28|-7,612.65|-3.31|
|固定资产|214,520.25|206,044.36|2,884.69|3,079.86|217,404.94|209,124.22|-8,280.72|-3.81|
|在建工程|901.13|1,020.74|56.41|56.41|957.54|1,077.15|119.61|12.49|
|固定资产清理|119.27|57.02|-|-|119.27|57.02|-62.25|-52.19|
|无形资产|3,701.46|4,839.02|13.82|65.33|3,715.29|4,904.35|1,189.07|32.00|
|商誉|58.75|-|-|-|58.75|-|-58.75|-100.00|
|长期待摊费用|1,280.80|2,251.17|-|-|1,280.80|2,251.17|970.37|75.76|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁账面价值|庞源租赁评估价值|天成机械账面价值|天成机械评估价值|两者合计账面价值|两者合计评估价值|合计增值金额|合计评估增值率|
|递延所得税资产|3,610.30|2,333.84|261.90|48.38|3,872.20|2,382.22|-1,489.98|-38.48|
|其他非流动资产|2,365.14|2,365.14|-|-|2,365.14|2,365.14|-|-|
|三、资产总计|294,954.39|292,259.31|24,788.64|26,126.24|319,743.04|318,385.55|-1,357.49|-0.42|
|四、流动负债合计|139,351.99|139,351.99|15,225.85|15,225.85|154,577.84|154,577.84|-|-|
|短期借款|16,420.40|16,420.40|10,055.00|10,055.00|26,475.40|26,475.40|-|-|
|应付票据|5,380.00|5,380.00|831.00|831.00|6,211.00|6,211.00|-|-|
|应付账款|73,727.43|73,727.43|1,706.71|1,706.71|75,434.14|75,434.14|-|-|
|预收款项|254.04|254.04|244.91|244.91|498.95|498.95|-|-|
|应付职工薪酬|2,918.03|2,918.03|199.05|199.05|3,117.08|3,117.08|-|-|
|应交税费|-139.80|-139.80|1,324.27|1,324.27|1,184.47|1,184.47|-|-|
|应付利息|45.66|45.66|-|-|45.66|45.66|-|-|
|其他应付款|6,527.94|6,527.94|864.91|864.91|7,392.85|7,392.85|-|-|
|一年内到期的非流动负债|34,218.29|34,218.29|-|-|34,218.29|34,218.29|-|-|
|五、非流动负债合计|38,093.53|38,093.53|-|-|38,093.53|38,093.53|-|-|
|长期借款|4,215.23|4,215.23|-|-|4,215.23|4,215.23|-|-|
|长期应付款|33,878.30|33,878.30|-|-|33,878.30|33,878.30|-|-|
|六、负债总计|177,445.52|177,445.52|15,225.85|15,225.85|192,671.37|192,671.37|-|-|
|七、净资产|117,508.87|114,813.79|9,562.79|10,900.39|127,071.67|125,714.18|-1,357.49|-1.07|

由上表可以看出，庞源租赁、天成机械资产基础法评估整体价值较账面价值变动相对较小，同时财务报表各主要项目增/减值率均较低。因此，以账面价值作为备考合并报表可辨认净资产的公允价值，对财务报表不会产生重大影响；以账面价值作为可辨认净资产公允价值与以评估价值作为可辨认净资产公允价值编制的备考报表在净利润以及净资产等方面不会存在重大差异。
同时，由于庞源租赁固定资产中塔式起重机数量种类繁多且部分为融资租赁取得，如果以评估价值作为公允价值倒算2013年12月31日固定资产公允价值以及2013年度固定资产折旧计提金额，工作量巨大且由于涉及融资租赁其会计处理较为复杂，由于上述原因本次备考报表以账面价值作为可辨认净资产的公允价值。而以账面价值作为可
辨认净资产的公允价值是符合庞源租赁实际情况的，也是合理的。
因此，在备考模拟计算商誉时以2013年1月1日并购主体账面价值作为可辨认资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产的公允价值，同时，考虑了对庞源租赁未分配利润特殊预留 5,000万元及并购主体2014年度、2013年度的净利润、增资事项进行了相应调整。具体计算过程如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||庞源租赁||天成机械||合计||
|企业合并成本||148,800.00||41,700.02||190,500.02||
|2014年12月31日账面净资产||117,508.87||9,506.42||127,015.29||
|扣除：发行股份购买资产协议特殊预留利润||5,000.00||-||5,000.00||
||减：扣除特殊预留利润后2014年12月31|||||||
||||112,508.87||9,506.42||122,015.29|
||日账面净资产|||||||
|加：2014年度净利润||6,237.02||1,700.91||7,937.93||
|加：2013年度净利润||4,963.47||-600.08||4,363.40||
|加：2014年度增资||9,750.00||-3.22||9,746.78||
|加：2013年度增资||-||1,500.00||1,500.00||
|以2013年1月1日为基准日合并的商誉||57,241.62||34,791.22||92,032.84||

注：备考报表中商誉金额为92,091.59万元，与上述92,032.84万元商誉的差额58.75万元，为庞源租赁收购上海颐东机械施工工程有限公司时产生。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易产生的商誉确认合理，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：依据备考报告中的商誉计算假设，商誉计算是合理的。
2、本次交易前后的负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,125.40|12.75%|3,650.00|8.37%|
|应付票据|6,997.40|2.96%|786.40|1.80%|
|应付账款|94,317.04|39.92%|18,882.90|43.31%|
|预收款项|1,587.67|0.67%|1,088.72|2.50%|
|应付职工薪酬|3,898.03|1.65%|780.96|1.79%|
|应交税费|778.51|0.33%|-405.96|-0.93%|
|应付利息|920.11|0.39%|874.45|2.01%|
|应付股利|6.50|0.00%|6.50|0.01%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|25,327.30|10.72%|17,934.44|41.13%|
|一年内到期的非流动负债|34,218.29|14.48%|-|-|
|流动负债合计|198,176.25|83.88%|43,598.41|99.99%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,215.23|1.78%|-|-|
|长期应付款|33,878.30|14.34%|-|-|
|其他非流动负债|5.00|0.00%|5.00|0.01%|
|非流动负债合计|38,098.53|16.12%|5.00|0.01%|
|负债合计|236,274.78|100.00%|43,603.41|100.00%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月末，上市公司负债总额为 236,274.78万元，其中，流动负债198,176.25万元，占负债总额的83.88%。流动负债主要以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，四项合计占流动负债总额的92.84%。
3、本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，建设机械的偿债能力指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年12月31日||
||交易后（备考）|交易前|
|资产负债率|45.93%|42.50%|
|流动比率|0.86|1.83|
|速动比率|0.68|1.18|
|利息保障倍数|0.94|-11.78|

注：利息费用包含贴现息及未确认融资费用摊销，上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司资产负债率有所上升，流动比率、
速动比率有所下降，主要系庞源租赁流动负债较大所致，利息保障倍数大幅上升，公司
总体偿债能力依然较强。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后由于庞源租赁存在到期无法支付的融资租赁款项，上市公司将面临较大的资金压力。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易后（备考）|交易前|
|应收账款周转率（次/年）|1.07|0.52|
|存货周转率（次/年）|2.60|0.81|
|流动资产周转率（次/年）|0.75|0.35|
|总资产周转率（次/年）|0.25|0.27|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；
（3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；
（4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；
本次交易后，上市公司的应收账款周转率上升，主要系因为本次交易完成后上市公司收入将大幅度提高。存货周转率在本次交易后将大幅度上升，主要是庞源租赁营业收入较高且存货极少，由此存货周转率大幅上升。上市公司以建筑机械租赁为主的产品业务比重得到大幅度提高，根据备考审阅报告 2014年该类业务占比为69.64%，因此公司业务结构的变化导致应收账款和存货周转率上升。业务结构的变化使得公司流动资产周转率和总资产周转率亦上升，但由于庞源租赁总资产规模较大，导致总资产周转率下降。
5、财务安全性分析
本次交易前，建设机械和标的公司庞源租赁、天成机械2014年现金流量情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设机械|庞源租赁|天成机械|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,666.28|18,892.85|-980.31|
|投资活动产生的现金流量净额|394.88|-4,357.75|12.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,181.59|-19,079.46|374.48|
|现金及现金等价物的净增加额|-2,237.15|-4,544.37|-593.93|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）建设机械因经营亏损以及经营活动现金流持续为负数，能够从银行获得的融资额度有限，同时庞源租赁及天成机械虽然经营情况较好，但现金及现金等价物的净增加额为负数，现金流状况比较紧张。本次重组完成后，庞源租赁和天成机械成为建设机械的子公司，由于庞源租赁应付账款以及一年内到期的非流动负债金额较大，将对建设机械的短期偿债造成一定的影响。
若能够同时配套募集 6.35亿元的募集资金，通过本次交易将在很大程度上改善公司的现金流情况，缓解公司资金紧张的压力。
因此，本次交易将提高公司资产负债率，改善公司的债务结构，进而拓宽公司的融资渠道，改善公司的经营性现金流量，公司的财务安全性将得以提高。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后利润构成比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易后（备考）|交易前|变动金额|变动率|
|一、营业总收入|129,637.93|28,320.44|101,317.49|357.75%|
|其中：营业收入|129,637.93|28,320.44|101,317.49|357.75%|
|二、营业总成本|135,323.05|43,030.61|92,292.44|214.48%|
|其中：营业成本|88,638.96|24,038.45|64,600.51|268.74%|
|营业税金及附加|863.67|237.01|626.66|264.40%|
|销售费用|6,131.98|4,701.00|1,430.98|30.44%|
|管理费用|20,843.45|5,837.62|15,005.83|257.05%|
|财务费用|11,686.09|1,200.89|10,485.20|873.12%|
|资产减值损失|7,158.91|7,015.64|143.27|2.04%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-4.28|-|-4.28|-|
|投资收益|11.17|-|11.17|-|
|三、营业利润|-5,678.23|-14,710.16|9,031.93|-61.40%|
|加：营业外收入|1,478.26|333.68|1,144.58|343.02%|
|减：营业外支出|474.75|183.18|291.57|159.17%|
|其中：非流动资产处置损失|237.04|109.80|127.24|115.88%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易后（备考）|交易前|变动金额|变动率|
|四、利润总额|-4,674.72|-14,559.67|9,884.95|-67.89%|
|减：所得税费用|171.21|-1,775.32|1,946.53|-109.64%|
|五、净利润|-4,845.93|-12,784.35|7,938.42|-62.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,846.42|-12,784.35|7,937.93|-62.09%|
|少数股东损益|0.49|-|0.49|-|

本次交易完成后，建设机械 2014年的营业收入为 129,637.93万元，比本次交易前增加101,317.49万元，增长357.75%；营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润分别较交易前增长9,031.93万元、9,884.95万元及7,938.42万元。本次交易完成后，建设机械的收入规模、盈利能力将大幅提升。
2、交易前后盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前|
|每股收益|-0.09|-0.53|
|净资产收益率|-1.79%|-19.69%|

本次交易完成后，建设机械每股收益将提高0.44元/股，净资产收益率将提高17.90个百分点。本次交易完成后，不会摊薄建设机械每股收益，建设机械的盈利能力将大幅提升。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况
目前，上市公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类。其中，工程机械
业务为道路工程机械产品的研发、制造与销售；钢结构业务为钢结构产品的制造、销售
及安装；设备租赁业务为工程机械设备的出租及操作指导、维修养护等配套服务。本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易标的公司天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审计报告》，上市公司 2013年度、2014年度备考财务报表中主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||备注|
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比||
|建筑起重机械租赁|90,281.78|69.92%|90,767.96|63.23%|庞源租赁主营业务|
|塔式起重机及其配件|10,772.00|8.34%|7,918.44|5.52%|天成机械主营业务|
|路面机械、钢结构及设备租赁|28,061.94|21.73%|44,872.04|31.26%|上市公司主营业务|
|其中：路面机械|22,647.19|17.54%|28,014.39|19.51%||
|钢结构|4,428.01|3.43%|15,814.55|11.02%||
|设备租赁|986.74|0.76%|1,043.09|0.73%||
|合计|129,115.72|100.00%|143,558.43|100.00%|-|

因此，本次交易完成后，上市公司主营业务将包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的销售，其中建筑起重机械租赁在上市公司主营业务收入中占比最高。
2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，积极参与国家“一带一路”建设。本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，公司积极进行业务整合，发挥协同效应，提高综合竞争力。
在业务拓展方面，公司将发挥现有西北地区的市场优势，结合天成机械西南地区的市场优势与庞源租赁华东地区、华南地区、华北地区的市场优势，形成基本覆盖全国的
渠道网络优势。庞源租赁将通过公司及天成机械现有销售渠道，逐步扩大中、西部地区
的市场份额；天成机械未来将设立西安天成工程机械有限公司，借助建设机械的生产加
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工能力，大力拓展西北地区的业务；而公司则通过客户资源与营销渠道的融合，建立交叉销售的渠道模式，满足客户的不同需求，实现业务多元化发展。
同时，本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司全资子公司，为了不影响标的公司的正常运营，庞源租赁、天成机械将沿用现有董事、监事和高级管理人员，为保证对标的公司的管理控制能力，上市公司要求：
（1）庞源租赁、天成机械将按照《上市公司内部控制指引》《陕西建设机械股份有限公司子公司管理制度》的要求相应的修改章程，健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；
（2）子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，要求子公司在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司董秘处，需要获得上市公司同意后才能召开董事会；
（3）庞源租赁、天成机械总经理每季度向上市公司汇报一次工作计划；上市公司每个季度不定时对庞源租赁、天成机械进行检查；
（4）若庞源租赁、天成机械违背宗旨，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组庞源租赁、天成机械董事会。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析
本次交易完成后，建设机械新增建筑机械（建筑起重机械为主）租赁业务以及塔式起重机制造业务，建筑机械租赁、塔式起重机制造业务均面临着良好的行业发展机遇，市场前景广阔。通过本次重组，将增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。具体分析如下：1、业务整合
天成机械的主营业务为塔机的生产和销售，庞源租赁的主要业务为塔机的租赁，在业务上与天成机械形成上下游的关系；建设机械的主营业务为路面机械的制造，与天成机械同属于专业设备制造行业，可以为天成机械和庞源租赁提供配件和零部件。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组完成后，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购。通过本次重组，有利于促进建设机械与标的公司之间的资源配置，提高生产设备的使用效率，相应的减少了产品的外部生产环节，降低制造成本，有利于提高整合绩效。
从 2015年起，庞源租赁需要安全性鉴定和维修的塔机每年在 100台次以上，到2017年以后，预计庞源租赁的塔机每年有超过300台次的安全性鉴定和维修。天成机械除了为庞源租赁鉴定和维修塔机外，还可以在庞源租赁全国17家子公司辐射的周边进行塔机的安全性鉴定和维修工作，大大拓宽了业务范围。
建设机械全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司开展融资租赁业务，但是受限于资金、规模和业务能力的影响，实力不足。庞源租赁在建筑起重机械融资租赁行业有10年以上的经验，且其客户中有不少是路桥施工企业，这些客户对于路面机械（如：摊铺机、压路机等）有需求，这将为庞源租赁开展路面机械的租赁提供了广阔的空间。
2、资产和人员的整合
本次重组完成后，天成机械拟在西安设立新的子公司西安天成，作为未来开发西部市场的基地，负责西部地区的新增订单。西安天成将设立在建设机械厂区内，利用建设机械闲置或使用率不高的设备，同时购置部分新设备，并由建设机械配备约 300名生产人员，在天成机械派出的管理人员组织下生产塔机。通过整合，西安天成将提高建设机械现有人员及设备的使用效率，分摊了上市公司原有的固定成本，又可为天成机械在西部市场的扩张提供坚实的基础。
3、客户资源的整合
天成机械、庞源租赁和建设机械的大部分客户是建筑施工或路桥施工单位，客户类别有很高的重合度。对于同一客户来说，在施工过程中可能同时需要塔机和路面机械设备，这些设备要么是自行采购，要么是租赁而来。重组完成后，通过共享客户资源，三方作为一个整体，既有生产厂家的制造和维护能力，又有现场施工的技术和服务能力，也能为客户提供设备购买或租赁的选择权，竞争实力将大大加强。
4、技术的整合
根据专业设备行业的经验，租赁公司直接面向施工企业，非常直观的了解市场需求，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一般情况下国内塔吊生产商在新机型的设计前都会征求租赁公司在设备参数、机构设计、功能、操作性、价格等方面的意见，并邀请其参与鉴定和验收，以期推出适应市场并具备竞争力的机型。庞源租赁作为建筑起重机械租赁行业领域内的优质企业，具有丰富的施工现场经验和市场经验。
鉴于天成机械的规模有限，主要是涉及中小型塔机。本次重组完成之后，天成机械借鉴庞源租赁施工现场经验，利用建设机械先进的生产设备，逐步向中高端塔吊发展，取得共赢。
5、营销网点的整合
目前，庞源租赁在上海、南京、南通、海宁、池州、福州等地已经购置了土地，并在上海、南京、南通修建完成了服务基地，海宁、福州、池州正在建造或接近完工，除此之外，庞源租赁在昆明、成都、北京、郑州、乌鲁木齐等地方均租赁了场地；天成机械目前在自贡、武汉、兰州已经具有较大面积的生产场地；在西安，上市公司具有本地资源优势。对于这些网点布局，上市公司和标的公司之间可以相互共享场地，可以用于维修、改造、加工零部件和结构件等。同时，依托庞源租赁在全国范围的基地，母公司及天成机械业务的营销网点将迅速扩大，节约了开拓新市场时建设所需的资金和时间，也大大提高了这些资产的利用率。
6、财务整合
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司统一的财务管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的资产的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
7、其他方面的整合计划
（1）积极促进战略协同
本次交易完成后，公司将积极引导标的公司核心管理团队参与上市公司总体发展战略的制定；同时，公司在充分调查研究、科学分析预测、广泛征求意见的基础上综合考虑各家公司的内、外部环境因素，不断完善其总体发展战略，并以总体发展战略为核心，对标的公司在上市公司整体发展战略中的作用进行明确定位，使各方能够形成互通互联、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）互惠互利的发展战略体系。
（2）制定统一的融资计划，降低资金使用成本
目前，庞源租赁、天成机械的资金使用成本较高，财务费用对经营业绩的影响较大。
本次交易完成后，上市公司将庞源租赁、天成机械纳入其财务管理体系，综合考虑各家公司的资产和负债结构，整合安排财务资源，制定统一的融资计划，提高资金使用效率，降低财务风险与财务费用。
（3）融合企业文化，形成发展合力
本次交易完成后，上市公司将积极挖掘标的公司的企业文化，结合各家公司企业文化中的优点，整合出一套具备自身特色、符合战略发展的企业文化，并通过不断向标的公司员工宣传企业文化，使其树立共同成长的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念，从而提高整体凝聚力与团队协作精神。
（4）引入优秀人才，完善管理团队
本次交易完成后，上市公司将积极完善公司治理结构、提高规范运作水平，在符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，引入庞源租赁、天成机械优秀管理人员参与公司经营决策及日常管理，从而提高上市公司与标的公司的整合效率。
8、本次交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合。然而，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现各种导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。
另外，本次交易完成后，公司的业务领域将进一步拓展到全国大部分地区，资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。此外，本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。
为应对上述整合风险，公司将采取以下管理控制措施：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一，建立行之有效的监督机制，上市公司派遣管理人员对庞源租赁、天成机械的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对庞源租赁、天成机械生产经营情况、财务状况进行全面检查；
第二，建立长效的激励机制，包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高标的公司员工积极性，有效提高整合的效率与效益；
第三，建立定期的汇报机制，庞源租赁、天成机械总经理应于每季度初向上市公司汇报一次工作计划，同时，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，庞源租赁、天成机械在应在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司，获得上市公司同意后才能召开董事会；
第四，建立合理的优秀人才选聘机制，包括推荐柴昭一、王志荣进入上市公司董事会、选择标的公司优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，一方面为上市公司长远发展提供新鲜血液，另一方面还可以建立健全上市公司法人治理结构、加强上市公司内部控制管理；
第五，建立主动的培训机制，积极对标的公司员工展开培训，使其及时了解、适应公司的企业文化与管理制度，有助于标的公司员工尽快融入上市公司；
第六，建立良好的沟通交流机制，包括上市公司建立统一内部网络沟通交流平台、定期组织标的公司管理团队及核心技术人员展开研讨会等。
（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
公司维持标的公司核心管理团队稳定的措施，具体如下：
第一、在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；
第二、不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性；第三、本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东提名柴昭一、王志荣进入上市公司董事会。
柴昭一、肖向青和担任庞源租赁管理层职务的股东，以及王志荣和担任天成机械管
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理层职务的股东分别与标的公司签订了《竞业禁止协议》和《任职期限承诺》，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自庞源租赁和天成机械股权交割完成日起，仍需至少在上市公司、庞源租赁或天成机械任职36个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的40%以现金方式返还给上市公司；
（2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的30%以现金方式返还给上市公司；
（3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%以现金方式返还给上市公司。
2、竞业禁止承诺：上述股东在上市公司或标的公司及其子公司任职期间以及离职后24个月内，未经上市公司和标的公司同意，不得在与标的公司及其子公司有业务竞争关系的其他企事业单位及其他组织兼职，不会参与其他企事业单位及其他组织对标的公司及其子公司的商业竞争；不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司及其子公司的商业机会、自营或者为他人经营与标的公司及其子公司同类的业务，否则因违反前述约定所得的收入将归标的公司所有；上述股东在与标的公司解除/终止劳动关系后（无论因何原因），在解除/终止日后二十四个月内，未经标的公司书面同意，不得直接或间接为国内任何一家与标的公司及其子公司业务相竞争的单位或机构提供服务，也不得直接或间接自营与标的公司及其子公司业务相竞争的任何业务，否则，将向标的公司支付相应的违约金，如同时给标的公司及其子公司造成其他损失，应赔偿标的公司及其子公司所遭受的损失；上述股东在标的公司任职期间以及离职后的竞业禁止期间，不得直接或间接地以任何方式鼓动标的公司及其子公司的雇员在与标的公司及其子公司有竞争关系的单位兼职或离职后加入该等单位；上述股东在竞业禁止期间内，一旦违反上述承诺，应赔偿因其违约行为给标的公司造成的经济损失并向标的公司支付违约金，违约金为其本人在标的公司任职的最近一个年度薪酬总额（包括但不限于工资、奖金、津贴、补助等各类劳动收入）的两倍，若其违约行为发生在劳动合同期内，标的公司可单方解除劳动关系，同时不必向其支付任何费用。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）公司未来经营的优势
本次交易完成后，本次交易将提升上市公司经营能力，具体分析如下：
1、通过整合形成良好的协同效应，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后上市公司、庞源租赁、天成机械将形成良好的协同效应，天成机械利用上市公司部分固定资产以及自有固定资产扩大塔式起重机产量，同时为庞源租赁生产部分备品备件等消耗件，最终达到降低成本的目的，三方协同发展，共同受益。
2、盈利能力明显提升
本次收购标的庞源租赁主营建筑起重机械租赁、天成机械主营塔式起重机生产制造，受益于新增业务较高的毛利率水平，从而提升公司的整体盈利水平。根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，备考合并报表中上市公司2013年、2014年盈利水平均比交易前大幅增长，本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升，连续亏损局面预计将得到改善。
3、财务状况得到改善
本次交易后，根据上市公司备考合并财务报表，截至 2014年12月31日公司总资产规模从 102,601.64万元上升到 514,377.52万元，增幅401.33%，归属母公司所有者权益由58,998.23万元上升至278,102.74万元，增幅371.37%，合并口径资产负债率由42.50%上升至45.93%。本次交易较大幅度提升公司的资产规模，同时资产负债率上升较少，增强公司融资能力，降低财务风险。
（五）公司未来经营的劣势
1、产业发展面临资金不足
本次交易完成后公司上市公司需要较多的资金投入进行业务整合，同时庞源租赁负债较多，受公司融资渠道所限，如本次交易配套募集资金不能全额募集，上市公司可能面临资金不足压力。
2、管理难度增加
本次交易完成后，上市公司将新增建筑机械租赁及塔式起重机制造业务，尽管上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司将保留现有管理架构，维持庞源租赁及天成机械的经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，新增两大业务的经营将增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生一定的影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的公司庞源租赁采购固定资产采取融资租赁模式，截至本次交易基准日庞源租赁未偿还融资租赁余额 122,057.15万元，本次交易完成后，庞源租赁将成为上市公司全资子公司，未来上市公司可能将通过银行贷款、股权融资、债权融资等方式进行融资解决上述资金支出问题。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易所产生的所得税由交易对方承担，对上市公司不产生影响，本次交易聘请中介机构产生的中介费用由上市公司承担，如果本次交易配套募集资金发行成功将由配套募集资金总额中扣除冲减资本公积不影响上市公司净利润；如果本次交易配套募集资金发行失败，相关中介费用由上市公司承担，对上市公司净利润将产生一定影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节 财务会计信息
一、庞源租赁财务报表
希格玛对庞源租赁 2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“希会审字（2015）0196号”《审计报告》。希格玛认为：庞源租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庞源租赁公司2013年12月31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|73,592,205.73|135,568,219.72|
|应收票据|12,305,187.27|4,230,000.00|
|应收账款|534,814,308.19|491,117,141.75|
|预付款项|14,684,748.75|16,363,599.64|
|其他应收款|11,770,595.85|26,201,051.12|
|存货|8,038,141.10|5,606,147.25|
|一年内到期的非流动资产|19,596,062.72|18,687,292.50|
|其他流动资产|9,171,605.81|10,755,496.72|
|流动资产合计|683,972,855.42|708,528,948.70|
|固定资产|2,145,202,506.05|2,232,987,084.91|
|在建工程|9,011,319.94|11,347,738.50|
|固定资产清理|1,192,695.52|-|
|无形资产|37,014,641.06|22,840,748.09|
|商誉|587,549.82|587,549.82|
|长期待摊费用|12,807,964.58|17,334,728.86|
|递延所得税资产|36,102,998.57|32,182,217.74|
|其他非流动资产|23,651,403.15|46,849,732.38|
|非流动资产合计|2,265,571,078.69|2,364,129,800.30|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,949,543,934.11|3,072,658,749.00|
|短期借款|164,204,000.00|362,094,000.00|
|应付票据|53,800,000.00|83,703,435.50|
|应付账款|737,274,270.96|440,737,993.64|
|预收款项|2,540,415.31|3,008,836.16|
|应付职工薪酬|29,180,304.55|33,431,897.96|
|应交税费|-1,397,998.95|-5,299,244.48|
|应付利息|456,632.00|1,077,740.77|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|65,279,380.75|25,730,325.81|
|一年内到期的非流动负债|342,182,856.49|407,086,371.21|
|流动负债合计|1,393,519,861.11|1,351,571,356.57|
|长期借款|42,152,331.78|99,589,364.00|
|长期应付款|338,782,996.70|606,279,524.31|
|非流动负债合计|380,935,328.48|705,868,888.31|
|负债合计|1,774,455,189.59|2,057,440,244.88|
|股本|240,000,000.00|225,000,000.00|
|资本公积|632,773,391.58|550,273,391.58|
|盈余公积|12,269,237.05|10,774,838.89|
|未分配利润|290,046,115.89|229,170,273.65|
|归属于母公司所有者权益合计|1,175,088,744.52|1,015,218,504.12|
|所有者权益合计|1,175,088,744.52|1,015,218,504.12|
|负债和所有者权益总计|2,949,543,934.11|3,072,658,749.00|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|903,138,334.37|907,773,708.94|
|减：营业成本|586,652,639.44|582,110,370.72|
|营业税金及附加|4,867,941.65|6,983,262.76|
|销售费用|4,922,948.94|4,003,775.87|
|管理费用|137,859,976.34|127,041,745.99|
|财务费用|94,888,179.22|111,220,623.94|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产减值损失|3,772,513.34|15,266,112.66|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润|70,174,135.44|61,147,817.00|
|加：营业外收入|11,069,237.10|5,995,882.82|
|减：营业外支出|2,781,093.04|3,502,521.86|
|其中：非流动资产处置损失|1,227,181.65|690,022.70|
|三、利润总额|78,462,279.50|63,641,177.96|
|减：所得税费用|16,092,039.10|14,006,428.74|
|四、净利润|62,370,240.40|49,634,749.22|
|归属于母公司股东净利润|62,370,240.40|49,634,749.22|
|少数股东损益|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|702,873,450.21|795,165,157.60|
|收到的税费返还|1,364,312.02|1,409,237.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,085,710.07|5,157,405.80|
|经营活动现金流入小计|737,323,472.30|801,731,800.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|291,101,022.14|321,865,548.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|184,177,453.29|148,518,883.45|
|支付的各项税费|42,459,043.81|69,871,535.06|
|支付其他与经营活动有关现金|30,657,492.77|83,448,865.97|
|经营活动现金流出小计|548,395,012.01|623,704,832.68|
|经营活动产生的现金流量净额|188,928,460.29|178,026,967.72|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|868,911.00|2,608,174.53|
|投资活动现金流入小计|868,911.00|2,608,174.53|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|44,446,417.53|72,998,957.50|
|投资活动现金流出小计|44,446,417.53|72,998,957.50|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,577,506.53|-70,390,782.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|97,500,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|351,389,110.00|497,192,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|448,889,110.00|497,192,000.00|
|偿还债务支付的现金|542,314,746.84|358,253,913.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42,218,098.74|32,979,020.19|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|55,150,884.75|240,781,676.14|
|筹资活动现金流出小计|639,683,730.33|632,014,609.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-190,794,620.33|-134,822,609.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-45,443,666.57|-27,186,424.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,347,035.63|88,533,460.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,903,369.06|61,347,035.63|

二、天成机械财务报表
希格玛对天成机械 2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“希会审字（2015）0195号”《审计报告》。希格玛认为：天成机械财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成机械公司2013年12月31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|17,944,791.36|21,884,094.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|237,623.76|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据|20,434,600.00|-|
|应收账款|117,547,788.90|92,265,442.86|
|预付款项|18,664,190.51|21,453,880.72|
|其他应收款|3,892,668.61|11,273,898.96|
|存货|33,021,794.86|39,810,873.25|
|其他流动资产|4,212,435.07|12,241,379.07|
|流动资产合计|215,718,269.31|199,167,193.37|
|固定资产|28,846,899.20|26,706,762.24|
|在建工程|564,102.59|-|
|无形资产|138,214.48|169,099.68|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|2,618,957.92|3,029,830.06|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|32,168,174.19|29,905,691.98|
|资产总计|247,886,443.50|229,072,885.35|
|短期借款|100,550,000.00|86,650,000.00|
|应付票据|8,310,000.00|5,542,100.00|
|应付账款|17,067,143.94|25,950,292.55|
|预收款项|2,449,091.64|15,834,249.14|
|应付职工薪酬|1,990,460.28|1,690,536.61|
|应交税费|13,242,682.73|3,172,799.66|
|其他应付款|8,649,131.09|11,866,010.61|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|152,258,509.68|150,705,988.57|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|152,258,509.68|150,705,988.57|
|实收资本|24,428,500.00|23,219,300.00|
|资本公积|81,844,151.93|83,085,542.03|
|专项储备|563,781.92|276,673.14|
|盈余公积|2,464,221.55|2,464,221.55|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|未分配利润|-13,672,721.58|-30,681,791.55|
|归属于母公司所有者权益合计|95,627,933.82|78,363,945.17|
|少数股东权益|-|2,951.61|
|所有者权益合计|95,627,933.82|78,366,896.78|
|负债和所有者权益总计|247,886,443.50|229,072,885.35|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|110,036,549.85|80,210,402.86|
|减：营业成本|59,352,374.54|48,953,914.17|
|营业税金及附加|1,398,671.61|856,871.10|
|销售费用|9,386,881.77|10,310,312.39|
|管理费用|12,198,304.77|18,326,806.63|
|财务费用|9,963,832.47|6,689,678.70|
|资产减值损失|-2,339,742.70|512,764.51|
|加：公允价值变动收益|-42,772.36|47,821.78|
|投资收益|111,654.66|-|
|二、营业利润|20,145,109.69|-5,392,122.86|
|加：营业外收入|376,572.83|10,368.55|
|减：营业外支出|134,536.33|326,221.31|
|其中：非流动资产处置损失|45,202.53|271,900.69|
|三、利润总额|20,387,146.19|-5,707,975.62|
|减：所得税费用|3,373,217.93|308,150.70|
|四、净利润|17,013,928.26|-6,016,126.32|
|归属于母公司股东净利润|17,009,069.97|-6,000,796.88|
|少数股东损益|4,858.29|-15,329.44|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,918,573.39|63,439,808.78|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,642.42|648,569.28|
|经营活动现金流入小计|54,060,215.81|64,088,378.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|33,468,440.18|82,513,007.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,603,827.97|10,853,548.27|
|支付的各项税费|5,383,296.86|11,922,171.16|
|支付其他与经营活动有关现金|13,407,779.64|14,749,335.02|
|经营活动现金流出小计|63,863,344.65|120,038,061.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,803,128.84|-55,949,683.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|194,851.42|-|
|取得投资收益收到的现金|111,654.66|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|19,860.00|-|
|投资活动现金流入小计|326,366.08|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|163,452.31|248,135.88|
|投资支付的现金|40,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|203,452.31|248,135.88|
|投资活动产生的现金流量净额|122,913.77|-248,135.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|15,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|127,400,000.00|91,400,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|127,400,000.00|106,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|113,500,000.00|60,250,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,458,877.49|4,919,053.16|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,696,278.20|1,956,775.28|
|筹资活动现金流出小计|123,655,155.69|67,125,828.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,744,844.31|39,274,171.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,932.63|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,939,303.39|-16,923,647.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,384,094.75|28,307,742.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,444,791.36|11,384,094.75|

三、上市公司备考财务报表
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，假设公司于 2013年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|105,972,167.15|193,258,960.09|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|237,623.76|
|应收票据|51,430,787.27|21,366,476.00|
|应收账款|1,067,838,612.57|1,066,938,136.99|
|预付款项|45,350,538.37|50,025,604.12|
|其他应收款|70,780,055.31|73,760,486.21|
|存货|324,015,965.66|294,483,921.75|
|一年内到期的非流动资产|19,596,062.72|18,687,292.50|
|其他流动资产|13,384,040.88|22,996,875.79|
|流动资产合计|1,698,368,229.93|1,741,755,377.21|
|持有至到期投资|-|81,600.00|
|长期股权投资|500,000.00|-|
|固定资产|2,339,705,166.76|2,444,869,432.59|
|在建工程|9,575,422.53|11,347,738.50|
|固定资产清理|1,192,695.52|-|
|无形资产|51,050,091.28|37,900,102.99|
|商誉|920,915,946.01|920,915,946.01|
|长期待摊费用|12,807,964.58|17,334,728.86|
|递延所得税资产|86,008,275.77|64,364,823.73|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他非流动资产|23,651,403.15|46,849,732.38|
|非流动资产合计|3,445,406,965.60|3,543,664,105.06|
|资产总计|5,143,775,195.53|5,285,419,482.27|
|短期借款|301,254,000.00|493,744,000.00|
|应付票据|69,974,000.00|89,245,535.50|
|应付账款|943,170,383.79|653,699,112.01|
|预收款项|15,876,672.23|23,563,771.39|
|应付职工薪酬|38,980,335.28|41,798,086.96|
|应交税费|7,785,111.66|393,772.99|
|应付利息|9,201,126.64|3,574,947.90|
|应付股利|65,000.00|65,000.00|
|其他应付款|253,272,999.92|140,006,354.80|
|一年内到期的非流动负债|342,182,856.49|407,086,371.21|
|流动负债合计|1,981,762,486.01|1,853,176,952.76|
|长期借款|42,152,331.78|99,589,364.00|
|长期应付款|338,782,996.70|606,279,524.31|
|其他非流动负债|50,000.00|-|
|非流动负债合计|380,985,328.48|705,868,888.31|
|负债合计|2,362,747,814.49|2,559,045,841.07|
|归属于母公司所有者权益合计|2,781,027,381.04|2,726,370,689.59|
|少数股东权益|-|2,951.61|
|所有者权益合计|2,781,027,381.04|2,726,373,641.20|
|负债和所有者权益总计|5,143,775,195.53|5,285,419,482.27|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,296,379,318.82|1,440,358,310.66|
|减：营业成本|886,389,555.34|1,037,364,617.70|
|营业税金及附加|8,636,682.55|11,110,576.32|
|销售费用|61,319,802.05|57,309,220.61|
|管理费用|208,434,484.98|206,085,095.86|
|财务费用|116,860,866.27|136,643,230.83|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产减值损失|71,589,142.52|43,914,368.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-42,772.36|47,821.78|
|投资收益|111,654.66|-|
|二、营业利润|-56,782,332.59|-52,020,977.78|
|加：营业外收入|14,782,562.78|10,424,100.11|
|减：营业外支出|4,747,473.75|3,962,033.12|
|其中：非流动资产处置损失|2,370,358.81|1,079,749.12|
|三、利润总额|-46,747,243.56|-45,558,910.79|
|减：所得税费用|1,712,090.20|10,673,992.58|
|四、净利润|-48,459,333.76|-56,232,903.37|
|归属于母公司股东净利润|-48,464,192.05|-56,217,573.93|
|少数股东损益|4,858.29|-15,329.44|
|五、每股收益|||
|（一）基本每股收益|-0.0883|-0.1127|
|（二）稀释每股收益|-0.0883|-0.1127|
|六、其收综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|-48,459,333.76|-56,232,903.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-48,459,333.76|-56,217,573.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,858.29|-15,329.44|

四、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告
公司提醒投资者，本次交易未提供庞源租赁、天成机械以及上市公司的盈利预测审核报告。投资者可以基于本报告书“第十节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易中，建设机械将通过向庞源租赁股东柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构发行股份的方式购买其合计持有的庞源租赁100%的股权；以及通过向天成机械股东王志荣、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构发行股份的方式购买其合计持有的天成机械100%的股权。
本次交易完成后，公司控股股东仍为建机集团，实际控制人仍为煤化集团。建机集团、煤化集团并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，煤化集团，建机集团，庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青，天成机械实际控制人王志荣以及通过本次交易持有上市公司5%以上股份的股东力鼎凯得及其一致行动人，均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、报告期内庞源租赁和天成机械的关联交易
（一）报告期内庞源租赁关联交易
1、关联方为庞源租赁担保情况
截至2014年12月31日，关联方为庞源租赁担保情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,850.00|2014-11-7|2015-5-6|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-10-8|2015-2-28|否|
|柴昭一|庞源租赁|2,500.00|2014-10-14|2015-4-10|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,000.00|2014-2-25|2015-2-24|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,615.40|2014-3-4|2015-3-3|否|
|柴昭一|庞源租赁|3,000.00|2013-5-9|2016-5-2|否|
|柴昭一|庞源租赁|4,000.00|2013-10-24|2016-10-24|否|
|柴昭一|庞源租赁|57,310.04|2009-4-25|2018-7-5|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-3-24|2015-3-23|否|
|柴昭一|庞源租赁|500.00|2014-3-20|2015-3-19|否|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,750.00|2014-8-15|2017-8-14|否|

注：上述关联方担保均未支付担保费用
2、庞源租赁与关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|借款单位|拆借金额|起始日|到期日|定价方式|
|柴昭一|本公司|220.50|2014-9-30|2015-4-11|无息借款|

注：截止2014年12月31日偿还93万元，以上借款余额127.50万元
3、庞源租赁关联交易的必要性及公允性及对评估值的影响
庞源租赁借款较多，银行及相关金融机构一般要求庞源租赁借款时除提供相关抵押物及质押物外，还要求庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青提供连带保证；同时庞源租赁融资租赁较多，都需要庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青提供担保。庞源租赁借款较多，上述关联方担保及关联方资金拆借是必要的。同时上述交易均未支付担保费及利息。
上述关联方担保及关联方资金拆借不影响企业未来预计现金流量净值，本次评估采用未来现金流量折现方法，对评估值无影响。
（二）报告期内天成机械关联交易
经核查，天成机械不存在应披露未披露的关联交易。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易前，公司与庞源租赁、天成机械不存在关联关系和关联交易，与交易对方也不存在关联关系和关联交易。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方；
王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。
（二）本次交易前的关联方关系及关联交易
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，建设机械的主要关联方如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东建机集团、实际控制人煤化集团与公司存在控制关系，构成公司的关联方。
（2）实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除建设机械及其子公司以外，煤化集团还拥有60家直接控制企业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|陕西煤业股份有限公司|1,000,000.00|63.37%|煤炭开采和洗选业|
|2|澄合矿务局|44,077.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|3|铜川矿务局|49,116.00|100.00%|其他制造业|
|4|韩城矿务局|56,763.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|5|蒲白矿务局|19,750.00|100.00%|煤炭开采和洗选业；电力、热力生产和供应业|
|6|陕西钢铁集团有限公司|369,118.00|78.56%|黑色金属冶炼和压延加工业|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|7|陕西彬长矿业集团有限公司|754,658.81|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|8|黄陵矿业集团有限责任公司|179,350.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|9|陕西北元化工集团有限公司|212,100.00|60.12%|化学原料和化学制品制造业|
|10|陕西煤炭建设公司|12,344.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|11|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司|120,000.00|100.00%|煤炭开采和洗选业；化学原料和化学制品制造业|
|12|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司|112,000.00|100.00%|矿产投资开发利用、市政建设及房地产开发|
|13|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|160,000.00|100.00%|化学原料和化学制品制造业|
|14|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|100,000.00|100.00%|研究和试验发展|
|15|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|80,000.00|100.00%|建筑安装业|
|16|陕西煤业化工实业集团有限公司|50,000.00|100.00%|其他服务业|
|17|陕西煤业化工物资集团有限公司|50,000.00|100.00%|租赁业；仓储业；装卸搬运和运输代理业；零售业；批发业|
|18|陕西陕北矿业有限责任公司|12,451.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|
|19|陕西陕化化工集团有限公司|41,180.00|100.00%|化学原料和化学制品制造业|
|20|陕西陕化煤化工有限公司|133,016.00|100.00%|化学原料和化学制品制造业|
|21|陕西陕焦化工有限公司|86,265.37|100.00%|石油加工、炼焦和核燃料加工业|
|22|陕西省铁路投资集团有限公司|643,000.00|100.00%|铁路运输业；货币金融服务|
|23|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|162,108.00|100.00%|化学原料和化学制品制造业|
|24|西安重工装备制造集团有限公司|280,000.00|100.00%|专用设备制造业|
|25|陕西生态水泥股份有限公司|100,000.00|95.00%|生态水泥研发销售|
|26|西安开米绿色科技有限公司|40,000.00|50.00%|化学原料和化学制品制造业|
|27|开源证券有限责任公司|130,000.00|51.00%|其他金融业|
|28|陕西陕煤曹家滩矿业有限公司|160,000.00|51.50%|煤炭开采和洗选业|
|29|陕西陕煤榆北煤业有限公司|100,000.00|100.00%|煤炭开采和洗选业|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|30|陕西省煤层气开发利用有限公司|50,000.00|100.00%|石油和天然气开采业|
|31|陕西煤业化工集团财务有限公司|100,000.00|65.00%|货币金融服务；资本市场服务|
|32|陕西尔林滩矿业有限公司|10,000.00|80.00%|煤矿建设投资|
|33|陕西煤化工技术工程中心有限公司|12,727.00|55.00%|研究和试验发展|
|34|西安开源国际投资有限公司|800,000.00|12.50%|其他金融业|
|35|火地岛电力化工股份有限公司|10,260.00|50.00%|化学原料和化学制品制造业|
|36|青海陕煤投资有限责任公司|56,000.00|51.00%|其他服务业|
|37|陕西省煤炭运销集团渭南市运销有限公司|1,000.00|100.00%|煤炭运销|
|38|湖南华电石门发电有限公司|19,325.00|51.00%|电力、热力生产和供应业|
|39|中亚能源有限责任公司|193,000.00|54.00%|石油加工、炼焦和核燃料加工业|
|40|宝鸡华海工贸有限公司|10,204.08|51.00%|租赁业；装卸搬运和运输代理业；批发业|
|41|大唐信阳华豫发电有限责任公司|71,500.00|51.00%|电力、热力生产和供应业|
|42|陕西美鑫产业投资有限公司|300,000.00|50.00%|煤炭开采和洗选业；有色金属冶炼和压延加工业；电力、热力生产和供应业|
|43|陕西煤业化工集团新疆有限责任公司|10,000.00|100.00%|矿业项目投资及管理|
|44|陕西省煤炭运销集团瓦窑堡煤炭集运经销有限责任公司|1,000.00|51.00%|煤炭销售及运输|
|45|陕西渭河重化工有限责任公司|65,411.00|85.11%|化学原料和化学制品制造业|
|46|陕西煤业化工物业管理有限责任公司|100.00|100.00%|物业管理|
|47|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|100,000.00|100.00%|研究和试验发展|
|48|西安中恒基金管理有限合伙企业|159,580.00|99.01%|基金、股权投资及咨询|
|49|蒲城清洁能源化工有限责任公司|250,000.00|60.00%|化学原料和化学制品制造业|
|50|陕西省现代能源创业投资基|28,000.00|53.57%|投资及投资咨询|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
||金有限公司||||
|51|大唐石门发电有限责任公司|102,827.59|51.00%|火力发电|
|52|大唐略阳发电有限责任公司|51,615.60|51.00%|电力、热力生产及销售|
|53|山西大唐运城国际发电有限责任公司|26,469.39|51.00%|电力生产及销售|
|54|大唐洛阳热电有限责任公司|33,533.88|50.00%|电力生产及销售|
|55|陕西华电安康发电有限公司|10,000.00|50.00%|电力生产及销售|
|56|长安益阳发电有限公司|123,400.00|97.41%|电力生产与经营|
|57|融合能源投资有限公司|HK25,000.00|100.00%|投资|
|58|海南德璟置业投资有限责任公司|20,000.00|100.00%|旅游地产、养老养生地产和酒店投资与开发|
|59|襄阳港务发展有限公司|27,643.00|51.00%|货物中转储存与销售|
|60|陕西煤业化工新型能源有限公司|10,000.00|100.00%|煤炭销售及水煤浆研发销售|

注：持股比例指集团内部直接和间接持股合计比例
（3）控股股东之母公司重装集团控制的其他企业
截至本报告书签署日，除建机集团外，重装集团还拥有7直接控制企业，该等企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|西安重装铜川煤矿机械有限公司|34,900.94|78.70%|矿用设备制造及厂房租赁|
|2|西安重装蒲白煤矿机械有限公司|10,000.00|60.80%|矿用设备制造及维修安装|
|3|西安重装韩城煤矿机械有限公司|10,000.00|60.80%|矿用设备制造及维修安装|
|4|西安重装澄合煤矿机械有限公司|13,000.00|76.92%|矿用设备制造及维修安装|
|5|西安重装渭南光电科技有限公司|10,000.00|100.00%|专用照明灯具及LED灯具、智能控制系统及技术服务|
|6|西安重装渭南橡胶制品有限公司|10,000.00|100.00%|专用设备制造|
|7|西安重装矿山电器设备有限公司|8,000.00|100.00%|专用设备制造|
|8|西安煤矿机械有限公司|49,000.00|50.00%|采煤机、掘进机等制造|

注：对西安重装铜川煤矿机械有限公司及西安重装澄合煤矿机械有限公司持股比例为煤化集团内合计持股比例，其
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）余均为重装集团直接持股比例
（4）建机集团控制的其他企业
截至本报告书签署日，除本公司外，建机集团还拥有2家子公司，该等企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|陕西三捷物业管理有限责任公司|1,020.00|100.00%|物业管理及房屋租赁|
|2|西安重装工程机械研究院有限公司|800.00|100.00%|工程机械研发、销售及技术服务|

（5）公司直接或间接控制的企业
截至本报告书签署日，公司共拥有2家子公司，该等企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|西安重装建设机械工程租赁有限公司|1,500.00|100.00%|机械阻力及施工咨询|
|2|陕西建设钢构有限公司|6,060.21|100.00%|建筑钢结构及技术咨询等|

（6）公司联营企业
截至本报告书签署日，公司共拥有1家联营公司，该等企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|路机联盟（北京）工程设备有限公司|255.00|19.61%|工程机械销售|

（7）其他持有公司5%以上股份的股东
截至2014年12月31日，中国华融资产管理公司持有本公司6.27%的股份，构成本公司的关联方。
2、关联交易
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，建设机械最近两年
发生的关联交易如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）向关联方出售商品和提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|
|1|陕西陕煤彬长矿业有限公司|销售产品|市场定价|-|33.30|
|2|陕西陕煤彬长矿业有限公司|安装劳务|市场定价|-|250.10|
|3|陕西彬长矿业集团有限公司|销售产品|市场定价|170.94|780.18|
|4|陕西彬长矿业集团有限公司|安装劳务|市场定价|161.35|1,106.04|
|5|神木富油能源科技有限公司|销售产品|市场定价|36.67|37.77|
|6|西安重装韩城煤矿机械有限公司|销售产品|市场定价|-|112.72|
|7|西安重装韩城煤矿机械有限公司|安装劳务|市场定价|-|9.55|
|8|西安重装蒲白煤矿机械有限公司|销售产品|市场定价|38.00|214.53|
|9|西安重装蒲白煤矿机械有限公司|安装劳务|市场定价|-|9.00|
|10|西安重装铜川煤矿机械有限公司|销售商品|市场定价|-|2,223.64|
|11|西安重装铜川煤矿机械有限公司|安装劳务|市场定价|43.69|2,000.00|
|12|陕西彬长胡家河矿业有限公司|安装劳务|市场定价|-|-6.85|
|13|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|销售产品|市场定价|-|1,130.19|
|14|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|安装劳务|市场定价|-|1,356.60|
|15|陕西彬长大佛寺矿业有限公司|安装劳务|市场定价|-|189.74|
|16|陕西天工建设有限公司|销售产品|市场定价|-|355.21|
|17|陕西天工建设有限公司|安装劳务|市场定价|-|270.40|
|18|西安重装渭南橡胶制品有限公司|销售产品|市场定价|-|93.71|
|19|西安重装渭南橡胶制品有限公司|安装劳务|市场定价|-|36.55|
|20|黄陵生态水泥有限公司|销售产品|市场定价|297.95|-|
|21|黄陵生态水泥有限公司|安装劳务|市场定价|139.40|-|
|22|西安重工装备制造集团有限公司|安装劳务|市场定价|124.16|-|
|23|西安重装矿山电器设备有限公司|销售产品|市场定价|614.91|-|
|24|西安重装矿山电器设备有限公司|安装劳务|市场定价|387.39|-|
|25|西安煤矿机械有限公司|销售产品|市场定价|41.03|-|
|合计||-|-|2,055.48|10,202.38|

（2）向关联方购买商品和接受劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|1|建机集团|综合服务劳务|协议价|105.00|100.00%|105.00|100.00%|
|合计||-|-|105.00|100.00%|105.00|100.00%|

（3）关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|交易类型|定价依据|租金（万元）||
||||||2014年度|2013年度|
|1|建机集团|本公司|土地租赁|协议价|482.24|482.24|
|2|本公司|建机集团|房屋租赁|协议价|30.00|30.00|
|3|本公司|西安煤化实业有限公司|房屋租赁|协议价|20.00|20.00|

（4）关联方借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|借款对象|定价方式|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|1|煤化集团|本公司|协议利率|5,000.00|2014-04-03|2015-04-30|-|
|2|煤化集团|本公司|协议利率|3,000.00|2014-07-10|2015-07-09|-|
|3|重装集团|本公司|协议利率|3,000.00|2014-04-23|2015-04-22|-|
|4|建机集团|本公司|协议利率|3,109.92|-|-|未约定期限|

（5）关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|1|煤化集团|本公司|1,000.00|2014-07-16|2015-07-15|否|
|2|煤化集团|本公司|1,500.00|2014-07-24|2015-07-23|否|
|3|煤化集团|本公司|20,000.00|2011-07-23|-|否|
|4|建机集团|本公司|3,626.00|2011-07-23|-|否|

①公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司向上海浦东发展银行西安分行借款1,000.00万元提供担保，该借款约定于2015年7月15日到期。
②公司实际控制人煤化集团为本公司向交通银行陕西省分行借款 1,500.00万元提供担保，该借款将于2015年7月23日到期。
③为了保证本公司后续融资租赁业务的有效开展，本公司与华融金融租赁股份有
限公司签订融资租赁授信合同，其中 20,000万元由煤化集团提供连带责任担保，3,626
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元由本公司之母公司建机集团提供连带责任担保。担保期限与租赁期限相同，一般为2-4年不等，在特殊情况下，经合作各方协商一致，租赁期限可适当延长。
（6）关联方应收应付项目余额
①应收关联方余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|2014-12-31||2013-12-31||
||||金额（万元）|坏账准备（万元）|金额（万元）|坏账准备（万元）|
|1|应收账款|陕西神府南区生产服务有限公司|336.97|296.34|336.97|174.47|
|2|应收账款|陕西彬长矿业集团有限公司|875.18|69.45|914.23|45.88|
|3|应收账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|3,497.43|546.24|3,644.33|345.97|
|4|应收账款|陕西彬长胡家河矿业有限公司|36.17|27.69|36.17|21.87|
|5|应收账款|神木富油能源科技有限公司|88.56|7.74|85.66|10.50|
|6|应收账款|西安重装渭南光电科技有限公司|-|-|403.69|53.26|
|7|应收账款|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司|-|-|16.58|3.32|
|8|应收账款|陕西陕煤彬长矿业有限公司|262.22|26.22|366.04|22.15|
|9|应收账款|陕西东鑫垣化工有限责任公司|498.43|99.69|498.68|49.87|
|10|应收账款|西安重装澄合煤矿机械有限公司|-|-|117.92|11.79|
|11|应收账款|陕西彬长大佛寺矿业有限公司|0.63|0.06|54.63|2.73|
|12|应收账款|西安重装韩城煤矿机械有限公司|-|-|138.43|6.92|
|13|应收账款|西安重装蒲白煤矿机械有限公司|-|-|195.35|9.77|
|14|应收账款|西安重装铜川煤矿机械有限公司|-|-|1,151.23|57.56|
|15|应收账款|西安重装渭南橡胶制品有限公司|30.19|3.02|30.19|1.51|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|2014-12-31||2013-12-31||
||||金额（万元）|坏账准备（万元）|金额（万元）|坏账准备（万元）|
|16|应收账款|陕西天工建设有限公司|573.84|57.38|843.84|42.19|
|17|应收账款|黄陵生态水泥有限公司|242.00|12.10|-|-|
|18|应收账款|西安重工装备制造集团有限公司|183.49|9.17|-|-|
|19|应收账款|西安重装矿山电器设备有限公司|802.83|40.14|-|-|
|合计|||7,427.94|1,195.24|8,833.94|859.76|

②应付关联方余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|1|预收款项|西安煤矿机械有限公司|2.00|-|
|2|预收款项|陕西陕煤黄陵矿业有限公司|200.00|-|
|3|其他应付款|煤化集团|8,000.00|3,000.00|
|4|其他应付款|建机集团|3,927.22|1,625.63|
|5|其他应付款|重装集团|3,000.00|3,000.00|
|6|其他应付款|西安重装矿山电器设备有限公司|-|200.00|
|7|应付利息|煤化集团|288.17|-|
|8|应付利息|建机集团|178.34|43.71|
|9|应付利息|重装集团|402.67|206.02|

（三）本次交易后的关联方关系及关联交易
本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。
1、本次交易完成后关联方的变化情况
本次交易完成后，公司将新增如下关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司的关系|
|1|柴昭一、肖向青|本次交易前庞源租赁控股股东、实际控制人；本次交易完成后将持有建设机械5%以上股份|
|2|力鼎凯得及其一致行动人|本次交易前庞源租赁股东；本次交易完成后将持有建设机械|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司的关系|
|||5%以上股份|
|2|王志荣|本次交易前天成机械控股股东、实际控制人；本次交易完成持有建设机械股权比例将接近 5%，且未来将被提名为建设机械董事，根据实质重于形式原则将其认定为关联方|

2、本次交易后关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司最近两年新增关联交易情况如下：
（1）关联方借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借出方|借入方|定价方式|2014年||2013年||
|||||本金|利息|本金|利息|
|1|柴昭一|庞源租赁|无息|220.50|-|-|-|
|2|天成机械|王志荣|无息|-|-|4.75|-|

注：截至2014年12月31日，庞源租赁已向柴昭一偿还93.00万元，其借款余额为127.50万元
（2）关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|1|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,850.00|2014-11-07|2015-05-06|否|
|2|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-10-08|2015-02-28|否|
|3|柴昭一|庞源租赁|2,500.00|2014-10-14|2015-04-10|否|
|4|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,000.00|2014-02-25|2015-02-24|否|
|5|柴昭一|庞源租赁|1,615.40|2014-03-04|2015-03-03|否|
|6|柴昭一|庞源租赁|3,000.00|2013-05-09|2016-05-02|否|
|7|柴昭一|庞源租赁|4,000.00|2013-10-24|2016-10-24|否|
|8|柴昭一|庞源租赁|57,310.04|2009-04-25|2018-07-05|否|
|9|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-03-24|2015-03-23|否|
|10|柴昭一|庞源租赁|500.00|2014-03-20|2015-03-19|否|
|11|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,750.00|2014-08-15|2017-08-14|否|
|合计||-|75,525.44|-|-|-|

3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计庞源租赁与柴昭一及其关联方仍将存在关联担保等关联交易，该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（四）规范关联交易的安排
为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，煤化集团，建机集团，庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青，天成机械实际控制人王志荣以及通过本次交易持有上市公司5%以上股份的股东力鼎凯得及其一致行动人，均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、在审计评估基准日（2014年 12月 31日）后，若庞源租赁、天成机械出现任何重大不利事项，或业绩大幅下降。
2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易涉及的个人所得税金额较大，相关交易对方可能无法及时、足额缴纳个人所得税。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以收益法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1039号”《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为 154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第七节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|庞源租赁|117,508.87|154,030.27|36,521.40|31.08%|
|天成机械|9,562.79|42,249.53|32,686.73|341.81%|
|合计|127,071.67|196,279.80|69,208.13|54.46%|

在收益法评估过程中，评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，然而未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（三）业绩承诺风险
目前，公司已经与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
由于我国宏观经济增速放缓，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的市场竞争不断加剧，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈利大幅低于《业
绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》中约定的业绩承诺
金额，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）未编制盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制标的公司盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于本报告书“第十节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（五）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果庞源租赁、天成机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施或未达预期的风险
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见本报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”。
如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融资，但将可能影响本次交易的整合效率，提高上市公司的财务费用，对交易完成后上市公司的盈利能力产生不利影响。
（七）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》以及《业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。其中，上市公司将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过 10,000万元；上市公司将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。同时，目前上市公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类，主要产品包括：路面工程机械产品、金属结构产品和建筑工程机械产品等。因此，本次交易可产生的协同效应较强。
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现各种导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域将进一步拓展到全国大部分地区，资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。此外，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。
本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。
（十）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险
天成机械作为塔式起重机生产销售企业，钢材价格变动对天成机械的盈利能力及估值水平具有重要的影响。根据敏感性测试的结果，当钢材单价每增加（或减少）1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低（或增加）845.86万元，变动金额约占评估值的2%。天成机械未来可能面临因钢材价格持续上升而导致其盈利能力下降和评估值减值的风险。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|钢材价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|41,403.67|40,557.82|38,020.24|
|评估值减少金额|-|845.86|1,691.71|4,229.28|
|减少比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

二、与标的资产相关的风险
（一）工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度持续下降的风险近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设。虽然这些政策有利于工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的未来发展，但仍不能排除短期内工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度继续下降的可能性。
（二）市场竞争风险
工程机械行业及建筑起重机械租赁行业均是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。随着我国经济的快速发展，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的竞争格局均在快速变化。为适应快速变化的市场，企业必须不断提高综合竞争力以应对严峻的挑战，
否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）庞源租赁、天成机械应收账款回收风险
2014年末，庞源租赁、天成机械应收账款较大，其应收账款账面余额分别为 58,035.87万元、12,898.31万元；2014年度，庞源租赁、天成机械的应收账款周转率分别为1.63、0.94。
总体来说，庞源租赁、天成机械的应收账款规模与其业务规模相符。2013年末、2014年末，庞源租赁两年以内的应收账款占比均超过90%，账龄较为合理；天成机械两年以内的应收账款占比分别为84.40%、88.96%，呈现逐年上升的趋势。但如果庞源租赁、天成机械主要客户的财务状况恶化，将可能导致上述应收账款不能按期回收甚至无法回收，从而对其经营成果及现金流量造成一定不利影响。
（四）偿债风险
报告期内，庞源租赁、天成机械的相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度||2013-12-31/2013年度||
||庞源租赁|天成机械|庞源租赁|天成机械|
|资产负债率（合并）|60.16%|61.42%|66.96%|65.79%|
|流动比率（倍）|0.49|1.42|0.52|1.32|
|速动比率（倍）|0.46|1.17|0.50|0.98|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|18,892.85|-980.31|17,802.70|-5,594.97|

由上表可见，庞源租赁资产负债率偏高，流动比率及速动比率偏低，经营活动产生的现金流量情况较好；而天成机械资产负债率较高，流动比率及速动比率处于合理水平，经营活动产生的现金流量净额为负数。综合考虑其财务指标与经营情况，庞源租赁、天成机械均存在一定的偿债风险，若其不能提前制定资金使用计划并有效执行，将可能导致生产经营出现困难。
同时，截至 2014年 12月 31日，庞源租赁未偿还融资租赁余额为 122,057.15万元（包含未到期的融资租赁款），同时庞源租赁 2015年 5-12月需偿还银行敞口金额 12,107.74万元，庞源租赁面临较大的财务压力。未来庞源租赁可能面临因无法偿还相关融资租赁款和银行借款的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）人工成本上升的风险
近年来，随着我国国民经济的发展，居民收入逐年提高。而建筑起重机械租赁行业及工程机械行业均需要大量的生产人员、销售人员、服务人员、管理人员，人工成本的提高将对庞源租赁、天成机械的经营业绩带来一定的压力。
（六）企业所得税税收优惠政策变化的风险
报告期内，天成机械以及庞源租赁子公司四川庞源享受西部大开发企业所得税优惠政策，庞源租赁母公司被认定为高新技术企业，均减按15%的税率缴纳企业所得税。
若未来上述企业享受的企业所得税税收优惠政策出现变化，或庞源租赁母公司不能通过高新技术企业复审，将对经营业绩产生一定不利影响。
（七）安全生产风险
塔式起重机属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量大，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。为此，庞源租赁及天成机械均已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。如果庞源租赁及天成机械在未来发生重大安全事故，将对其业务带来较大不利影响。
（八）部分生产经营场所的物业租赁风险
截至本报告书签署日，庞源租赁、天成机械的部分生产经营场所通过租赁方式取得。
目前，庞源租赁、天成机械就相关租赁事项均签订了正式的租赁合同，并在合同中尽量约定了较长的租赁期，以确保其生产经营的稳定性。虽然上述租赁的可替代性较强，但若由于出租方或其他原因导致租赁合同无法继续履行、或租赁合同在到期后无法续租，庞源租赁、天成机械将不得不更换生产经营场所，这将对其短期内的生产经营产生一定不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）庞源租赁、天成机械资产权属风险
1、庞源租赁资产权属风险
（1）江苏庞源房产权属风险
截至本报告书签署日，江苏庞源自有的办公楼和厂房（办公楼地上5层，高20米，建筑面积2,250平方米；厂房地上1层，高15米，建筑面积1,150平方米）还未办妥房屋产权证。根据江苏庞源的情况说明，江苏庞源正在向南京市规划局六合分局申报方案，待申报方案取得批准后，再向有关部门申报环保验收、消防验收、防雷验收、竣工验收等相关手续。
江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。2015年5月8日，南京中山科技园管委会出具《说明》，明确待江苏庞源办理各种手续后，将积极配合江苏庞源办理上述房屋产权证明文件，南京中山科技园管委不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。此外，庞源租赁实际控制人柴昭一出具承诺函，承诺将赔偿因江苏庞源无法办理完毕上述房产权属手续而给江苏庞源、庞源租赁以及建设机械造成的一切经济损失。
（2）福建开辉临时土地使用证问题
福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，根据2012年5月15日福建开辉与福建省福清市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的建设项目须在 2012年 11月 11日之前开工，在 2014年 5月 11日之前竣工。截至本报告书签署日，福建开辉尚未完成上述建设项目。2014年10月29日，福建开辉因土地拆迁等问题，向福建省福清市国土资源局申请办理延期施工手续。2014年11月 14日，福清市融侨开发区、福清市国土资源局、规划局以及相关镇（街）单位召开会议，议定福清市国土资源局将福建开辉的《国有土地使用证》竣工时间由 2014年5月11日延期至2015年5月11日，并免收履约保证金。因土地拆迁问题未彻底解决，项目未能于2015年5月11日竣工。福建开辉再次申请延期，并于6月12日同福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将竣工期限再次延期 1年至2016年5月11日。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，福建开辉项目已取得施工许可证，正在抓紧施工，在相关部门协调下，土地拆迁问题对主体施工影响已经较小，福建开辉预计能够如期竣工。但若福建开辉未在约定期限前竣工，则上述宗地存在违约、建设用地使用权被收回的风险。
2、天成机械资产权属风险
截至本报告书签署日，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为10年，其中“自国用（2009）第031499号”土地使用权期限自2009年5月13日到 2019年 5月 3日，“自国用（2008）第 043475号”土地使用权期限自 2008年 12月13日到2018年11月19日，“自国用（2007）第 044847号”土地使用权期限自 2007年 11月 29日到 2017年 11月 14日，该等土地使用权面积合计为 15,699.10平方米。
为此，天成机械控股股东、实际控制人王志荣承诺，其将赔偿因无法办理完毕上述土地使用权续期手续而给天成机械、神雕机械以及建设机械造成的一切经济损失。同时，王志荣还出具《声明》，上述土地使用权本次到期后，其将承担包括应缴土地出让金在内的办理续期手续所发生的相关费用。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、关于本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015） 0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司相关财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|变化金额|变化幅度|
|流动负债（万元）|43,598.41|198,176.25|154,577.84|354.55%|
|非流动负债（万元）|5.00|38,098.53|38,093.53|761870.66%|
|负债总额（万元）|43,603.41|236,274.78|192,671.37|441.87%|
|资产负债率（合并）|42.50%|45.93%|提高3.43个百分点|8.07%|

由于标的公司庞源租赁、天成机械存在一定金额的负债，且其资产负债率较高。本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次交易完成后，上市公司负债总额将有较大幅度的提升、资产负债率将有所提高，但上市公司负债结构依然较为合理，偿债能力仍然较强。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致公司治理结构发生重大变化，公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构。为此，公司将采取以下措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，为股东行使其合法权利提供必要保障，为股东参与股东大会提供便利，保证每位股东能充分行使其表决权，充分发挥股东大会对公司治理机制的积极作用。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》等规定行使权力，不存在利用其控股地位干预公司生产经营活动的行为。为切实维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不利用其控股地位损害其他股东利益。
3、董事、董事会、董事会专业委员会
根据《公司章程》规定，上市公司董事会由八名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。2014年11月19日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，以累积投票制表决通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举杨宏军、李长安、黄明、申占东、卢娜、宋林、李敏、张敏为公司董事，其中宋林、李敏、张敏为公司独立董事，上述董事共同组成公司第五届董事会。
在上述五名非独立董事中，建机集团推荐四人，中国华融资产管理股份有限公司推荐一人。根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东将提名柴昭一、王志荣进入上市公司董事会。
本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对董事会成员进行增选和改选，修改《公司章程》。其中，上市公司董事会成员计划增至九人，包括六名非独立董事与三名独立董事，在六名非独立董事中，由于建机集团仍为公司第一大股东，其提名的非独立董事仍将保持相对多数，能够维持公司控制权的稳定。
柴昭一、王志荣均有着长期的行业经验、优秀的管理经验与深厚的技术经验。通过上述安排，一方面增强了本次重组完成后上市公司董事会决策的科学性、合理性和前瞻性；另一方面仍可保证上市公司控制权的稳定。对上市公司的长远发展将产生积极作用。
同时，公司董事会将本着有利于公司长远发展的原则，在保持董事会专门委员会现有设置和职能的前提下，按照《公司章程》及相关制度对董事会专门委员会的成员进行调整，在董事会成员变更后，推荐柴昭一、王志荣进入董事会专门委员会。由于本次交易完成后，建机集团提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此董事会专门委员会成员构成将总体保持稳定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、监事与监事会
根据《公司章程》规定，公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责，监事会由四名监事组成。其中股东代表二人，公司职工代表二人。因此，本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，结合公司实际情况，适时调整监事会成员，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，并为监事正常履行职责提供必要的协助，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。因此，本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘庞源租赁、天成机械各不超过一名优秀管理人员担任公司副总经理，参与公司日常经营管理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将保持规范运作，继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
为了保持交易完成后上市公司独立性，建机集团、煤化集团承诺：
“1、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
2、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位。
（3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
（2）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户,不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构,并与本单位及本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
（2）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作,独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本单位及本单位的关联企业。
（2）保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
6、本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。”
六、上市公司利润分配政策及现金分红规划
2014年11月19日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
“（一）公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红应当遵循下列原则：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；
3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过60%；
4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15,000万元。
（五）公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
（六）公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
（七）公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
（九）董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十一）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
（十二）公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
（十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十四）公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发【2015】5号）的要求，公司就内幕信息知情人在 2014年 4月 30日至 2014年10月30日之间是否存在内幕交易行为进行了自查。
内幕信息知情人包括下列人员：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（一）相关人员在自查期间买卖建设机械股票的情况
根据相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关人员在 2014年 4月 30日至 2014年 10月 30日之间买卖上市公司股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）票情况如下：天成机械股东吴红梅存在买卖建设机械股票的行为，其余人员不存在买卖建设机械股票的行为。
吴红梅，现任天成机械会计，持有天成机械0.92%的股权。2014年 4月 30日至2014年10月30日之间，其买卖建设机械股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|交易数量|成交价格|
|1|2014年10月27日|买入|1,100股|7.51元/股|

（二）吴红梅、天成机械、建设机械出具的说明
针对吴红梅在自查期间买卖建设机械股票的事项，吴红梅、天成机械、建设机械分别出具了说明，具体如下：
1、吴红梅出具的说明
吴红梅出具了《关于买卖陕西建设机械股份有限公司股票情况的说明》：“（1）本人在建设机械股票停牌日之前，并不知悉任何与建设机械本次重组有关的内幕信息，本人买入建设机械1,100股股票完全系以自有资金、基于自主投资决策的个人投资行为，与本次重组事项不存在任何关联关系，不属于利用未公开信息进行内幕交易的行为；（2）本人自愿承诺在建设机械股票复牌后十个交易日内卖出上述1,100股股票，在扣除成本、税费后如有收益，则相关收益归建设机械所有；（3）除上述事项外，本人在本次重组完成前不会再买入或卖出建设机械的股票。”截至本报告书签署日，吴红梅按照上述承诺卖出股票并将相关收益交予上市公司。
2、天成机械出具的说明
天成机械出具了《关于吴红梅买卖建设机械股票情况的说明》：“吴红梅系公司股东，持股比例为0.92%，在公司财务部门工作，未担任董事、监事或高级管理人员职务；其于 2014年 10月 27日买入建设机械股票时，并未参与本次重组前期沟通、协商工作，无从知悉公司本次重大资产重组的相关信息，因此吴红梅买入建设机械股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
3、建设机械出具的说明
建设机械出具了《关于吴红梅买卖公司股票情况的说明》：“本公司在公司股票2014
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年 10月 30日停牌前，仅与天成机械实际控制人王志荣进行了前期沟通和接洽，并告知其必须遵守《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规定，承担保密和不得利用内幕信息从事证券交易等义务，并未与吴红梅进行过任何接洽和沟通。”
八、本次交易对中小投资者权益的保护措施
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。
（三）选择优秀标的公司，扭转上市公司经营困境
近年来，我国国民经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业经营形势较为严峻。在需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司面临经营困难的局面。2013年度、2014年度，公司的净利润分别为-9,985.15万元、-12,784.35万元，已经连续两个年度出现亏损。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的优秀企业，将提高重组完成后上市公司的资产质量与盈利能力，扭转上市公司目前的经营困境，保护中小投资者的权益。
（四）设置业绩承诺补偿安排
目前，上市公司已与庞源租赁控股股东、实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械控股股东、实际控制人王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的资产出现减值的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）明确过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2014年12月31日）起至标的交割完成日止的期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，庞源租赁、天成机械若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，庞源租赁和天成机械自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分），由庞源租赁和天成机械原股东按各自持股比例承担，资产交割完成后，庞源租赁和天成机械的累计未分配利润由上市公司享有。
上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）本次重组不摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为-0.53元/股。根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，假设上市公司于 2013年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为-0.09元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性
根据上市公司与柴昭一、肖向青、王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定以及对相关人员的访谈，若庞源租赁、天成机械在2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测净利润数额累计值，则超额部分的50%（最高不超过1亿元）作为对以柴昭一、肖向青为代表的庞源租赁管理层的奖励；天成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机械超额部分的100%（最高不超过1亿元）作为对以王志荣为代表的天成机械管理层的奖励，庞源租赁具体奖励名单柴昭一、肖向青制定并报建设机械备案，天成机械具体奖励名单有王志荣制定并报建设机械备案。
该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，但实际为业绩承诺期内对标的公司相关人员的奖励。
虽然上述超额业绩奖励存在奖金支付义务的不确定性，但上市公司在业绩承诺期内根据天成机械当年实现的净利润可以合理估计未来需支付的奖金金额，故建设机械在业绩承诺期内各年根据庞源租赁、天成机械各年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺金额的部分计提奖金，计入上市公司当年损益即管理费用。
具体会计处理如下：
每年估计应支付超额奖励金额时：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
实际支付时：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
根据上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》，庞源租赁 2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应超过 3.88亿元、天成机械 2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应超过 1.01亿元时，上市公司需要在 2018年支付超额业绩奖励，将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元；将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。超额业绩奖励将增加上市公司2015-2017年度管理费用并在2018年度造成相应现金流流出。
总体来说，超额业绩奖励支付安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
第一，上市公司只有在标的公司超额实现业绩承诺的前提下才需要支付相应奖励，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若标的公司超额实现业绩承诺，则意味着其生产经营状况超出预期。根据目前的情况来看，标的公司总体现金流情况较好，且随着标的公司经营业绩的提升，其经营活动产生的现金流量净额应有所增加。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|标的公司净利润合计|7,938.42|4,361.86|
|标的公司经营活动产生的现金流量净额合计|17,912.53|12,207.73|

第二，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，标的公司超额实现业绩承诺时需支付的业绩奖励情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|超额实现业绩承诺的比例|||||
||10%|20%|30%|40%|50%|
|标的公司业绩承诺合计|48,900.00|48,900.00|48,900.00|48,900.00|48,900.00|
|标的公司业绩实现金额合计|53,790.00|58,680.00|63,570.00|68,460.00|73,350.00|
|标的公司超额实现金额合计|4,890.00|9,780.00|14,670.00|19,560.00|24,450.00|
|需支付业绩奖励金额合计|2,950.00|5,900.00|8,850.00|11,800.00|14,750.00|
|业绩奖励金额/业绩实现金额|5.48%|10.05%|13.92%|17.24%|20.11%|

由上表可见，业绩奖励金额合计占标的公司业绩实现金额合计的比例相对较低，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响。
第三，上市公司可以根据标的公司经营状况提前预测预期需要支付的超额业绩奖励金额，并采取适当的资金安排计划，以缓解可能出现的资金压力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的超额业绩奖励是本次交易各方真实意愿的体现，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，超额业绩奖励支付安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：根据超额业绩奖励设置目的以及兑现方式，超额业绩奖励应属建设机械为保证业绩实现对重组后标的公司关键管理人员业绩激励。因此，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》的要求，按照约定的业绩奖励方案，每期末合理预计当
期应计提的奖励金额，并计入当期损益的会计处理是恰当的。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
上市公司已经严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易出具的结论性意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对公司本次重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项经第五届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条规定的情形，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
5、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
6、本次重组完成后，公司将持有庞源租赁和天成机械100%股权，有利于公司促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。
7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）需要履行国有资产监管部门对重组方案的批复、中国证监会对本次重组的核准等其他外部审批程序。
8、同意召集股东大会，并将本次董事会审议通过的本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议批准。
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
公司聘请华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华龙证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易的总体意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
6、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，建设机械已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
律师对本次交易出具的结论性意见如下：
1、建设机械是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中的自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，法人和其他组织均依法设立、合法存续，交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形；交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
3、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；建设机械董事会、庞源租赁股东大会和天成机械股东会的召开及其决议合法、有效；
4、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的交易各方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与建设机械及建设机械其他下属公司发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）生同业竞争；交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
5、本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的签订主体均具备合格的主体资格，该等协议主要内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次交易标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
7、本次交易完成后，庞源租赁和天成机械将成为建设机械的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工的劳动关系不会因本次交易而发生变动，因此，本次交易不涉及债权债务转移和人员安置，相关债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
8、建设机械、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的原则和实质性条件。
10、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
11、除吴红梅外，本次交易的其他相关各方及中介机构不存在在建设机械股票停牌前六个月内买卖建设机械股票的情形；吴红梅买入建设机械股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对建设机械本次重组构成法律障碍。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节 本次交易所聘请的中介机构
一、本次交易所聘请的独立财务顾问
公司名称： 华龙证券股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
法定代表人： 李晓安
联系电话： 010-88086668
传真： 010-88087880
财务顾问主办人： 刘晓勇、张宇辰
项目协办人： 段潋、赵敏
二、本次交易所聘请的律师事务所
名称： 北京市星河律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝外吉庆里6号佳汇中心B座312
负责人： 庄涛
联系电话： 010-82031448
传真： 010-82031456
经办律师： 刘磊、柳伟伟
三、本次交易所聘请的会计师事务所
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 西安市高新路25号希格玛大厦
负责人： 吕桦
联系电话： 029-88275913
传真： 029-88275912
经办注册会计师： 俞鹏、王永忠、曹爱民、窦源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易所聘请的资产评估机构
公司名称： 万隆（上海）资产评估有限公司
住所： 上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
法定代表人： 赵斌
联系电话： 021-64871125
传真： 021-63767768
经办注册资产评估师： 汪爱红、蒋霞
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨宏军 李长安 黄明 申占东
卢娜 宋林 李敏 张敏
全体监事：
张群 胡立群 冯超 张兰天
其他高级管理人员：
陈永则 白海红 司小柱
陕西建设机械股份有限公司年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意陕西建设机械股份有限公司在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓安
财务顾问主办人：
刘晓勇 张宇辰
项目协办人：
段潋 赵敏
华龙证券股份有限公司年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
本所同意陕西建设机械股份有限公司在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘磊 柳伟伟
律师事务所负责人：
庄涛
北京市星河律师事务所年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所同意陕西建设机械股份有限公司在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞鹏 王永忠
曹爱民 窦源
会计师事务所负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司同意陕西建设机械股份有限公司在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
汪爱红 蒋霞
法定代表人：
赵斌
万隆（上海）资产评估有限公司年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、建设机械第五届董事会第五次、第八次会议决议；
2、建设机械独立董事对本次交易发表的独立意见；
3、建设机械与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
4、建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》；
5、建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》；
6、庞源租赁“希会审字（2015）0196号”《审计报告》；
7、庞源租赁“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》；
8、天成机械“希会审字（2015）0195号”《审计报告》；
9、天成机械“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》；
10、建设机械“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》；
11、华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、星河律师出具的《法律意见书》；
13、《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》；
14、《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之专项核查意见》；
15、《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；
16、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见的核查报告》；
17、《万隆（上海）资产评估有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的回复》；
18、《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复》；
19、《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复的核查意见》；
20、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复的核查意见》；
21、《万隆（上海）资产评估有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复的核查意见》；
22、其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）陕西建设机械股份有限公司
办公地址：西安市新城区金花北路418号
联系电话：029-82592288
传 真：029-82592287
联系人：白海红、石澜
（二）华龙证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
联系人：刘晓勇、张宇辰、段潋、赵敏
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
陕西建设机械股份有限公司年 月 日