证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-075渤海租赁股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于 2019年 7月 27日以电子邮件方式发出会议通知，于 2019年 7月 30日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议表决并通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司符合非公开发行优先股股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，公司拟非公开发行优先股股票。
《渤海租赁股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票方案的议案》
（1）发行优先股的种类
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（2）发行数量和规模
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次拟发行的优先股数量不超过5,000万股（含 5,000万股），募集资金总金额不超过人民币500,000万元（含人民币500,000万元），具体数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
（3）发行方式和发行对象
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股将采取向不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
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|自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数|
|量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。|

（4）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（5）存续期限
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股无到期日。
（6）优先股股东参与分配利润的方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）票面股息率或其确定原则
①是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
②调整方式
第 1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
③票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2）固定股息发放的条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或因资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
3）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
5）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（7）回购条款
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
4）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（8）表决权限制和恢复条款
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述①-⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2）表决权的恢复
①表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；模拟转股价格 E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额/本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即3.90元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
②表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/(1+n)
1 0
增发新股或配股：P=P×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
1 0
其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 0
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。
1
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（9）清偿顺序及清算方法
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（10）信用评级情况及跟踪评级安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（11）担保方式及担保主体
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股无担保安排。
（12）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（13）募集资金用途
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 500,000万元（含人民币 500,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
（14）本次发行决议有效期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4.审议并通过《关于本次发行优先股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
《2019年度非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5.审议并通过《渤海租赁股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
《关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司制定了《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司监事会 2019年 7月 30日