天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2015年度
内部控制自我评价报告的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求，对红宇新材董事会出具的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司前身系娄底地区红宇工业有限责任公司（以下简称娄底红宇），1995年 7月 31日经娄底市工商行政管理局核准登记，2009年12月10日整体变更为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司。公司2012年 7月首次公开发行人民币普通股股票 2,400万股，并于 2012年 8月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300345。截至 2015年 12月 31日，公司股份总数441,295,483股，注册资本441,295,483.00元。
公司注册地址为湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号，办公地址为湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31楼，经营范围为磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发和运用；球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备的研发、生产和销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。
二、内部控制体系评价总体情况
（一）公司内部控制的评价原则
1、健全性原则：内部控制制度必须落实到公司的各个业务部门及岗位，贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在公司内部控制的空白或漏洞；
2、合规性原则：公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规及中国证监会的有关规定；
3、制衡性原则：公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持关键岗位相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、有效性原则：公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理需求的不断提高，不断适时进行修订和完善；
5、成本效益原则：公司应当充分发挥各部门及全体员工的工作积极性，尽量降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
6、适用性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
（二）公司内部控制的评价范围
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，公司针对以上五项要素实施评价：
1、内部环境
（1）治理结构
公司治理的基本情况。公司严格按照《企业内部控制基本规范》和其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。
公司股东及股东大会。公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
关于控股股东和公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。
关于董事及董事会。公司7名董事，其中包括3名独立董事。董事会成员结构合理,公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设的三个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》，各委员会正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了由专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；
为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。
（2）机构设置与职权分配
公司设置了 11个管理职能部门，分别是：董事会办公室、总经理办公室、营销中心（下设销售部、技术支持部、商务部）、技术研发部、生产安全部、品质管理部、物控采购部、综合管理部、人力资源部、财务部、审计监察部。各部
门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司及分公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。
（3）内部审计
公司机构设置了审计监察部，董事会下设审计委员会。审计监察部采用多种方式通过专门人员对公司及各子公司开展内部各经济业务控制的监督检查以及审计工作，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。
公司董事会审计委员会依据公司《审计委员会议事规则》开展对公司的审计监督检查工作，审计委员会负责公司内部审计与外部审计之间的沟通,审核公司的财务信息及其披露,审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计,确保公司的审计工作得到监督和控制，确保了关联交易的公允及财务信息的正确。
（4）人力资源政策
公司依据公司自身发展的需要，设置了人力资源部，负责制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，规范员工的聘用、培训、辞退与辞职程序；制定员工的薪酬、考核、晋升与奖惩标准；将职业道德、企业文化匹配和专业能力作为选拨和聘用员工的重要标准，切实将强员工培训和继续教育，不断提升员工素质；对掌握重要商业秘密的员工离岗，公司单独与其签署保密协议，并对其离岗行为制定相关的制度予以约束和规范。公司提名与薪酬考核委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（5）企业文化
公司秉承“为市场创造精品，为顾客创造价值，为社会创造财富，为员工创造机会”的企业宗旨和“以人为本，情法并重”的管理理念，高度重视企业文化的宣传和推广，定期组织高层、中层、基层等关键层级与岗位的专项培训，推行外部引进与内部培养并重的人才策略，选拔和任用优秀人才。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司依据“健全、合理、
独立、制衡”原则，建立健全组织框架和运作机制，来有效识别与实现控制目标相关的各类风险。通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。到目前为止各类风险基本得到了有效的控制。
3、控制活动
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开董事长办公会、总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：（1）公司部门、子公司内部控制情况
公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程。公司建立了一套完整的制度体系，涵盖了公司运营和管理的所有方面，包括：全面预算管理、投融资管理、销售管理、物资采购管理、仓储管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人力资源管理等。
公司依法制定或参与建立子公司的治理架构及章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事及财务负责人等高级管理人员，建立子公司业务授权审批制度，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制等。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。
（3）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司各部门内控相关信息流流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
依据公司各部门内控相关信息流流程的规定，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。
（4）公司在财务工作方面的内部控制情况
①公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引(征求意见稿)----资金》的相关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁私设银行账户等。
②公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。在权限上，采购与付款业务全部由公司物控采购部和财务部统一管理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
③公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、处置等关键环节进行控制，采用职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
④公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确费用的开支标准，严格执行预算管理。
⑤公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到营销部，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。在权限上，由公司营销部统一对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（5）公司重大投资的内部控制情况
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司总部。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司
没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。
（6）授权审批控制情况
公司通过建立审批流程手册和各项制度文件，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
（7）营销管理的内部控制情况
针对不断变化的经营环境，结合各地区市场的实际情况，公司及时调整经营策略和营销模式，改善经营环境，优化客户结构，对客户资源进行调整整合，从而创造更大的经济效益。
4、信息与沟通
公司建立了各部门内控相关信息流流程，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通和安全的在各个系统传递。利用各种现代化信息平台，使得集团各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的审计监察部都是公司内部监督体制的组成部分。
持续性监督由公司监事会及审计监察部负责。
公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。
公司审计监察部：审计监察部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对母公司及其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。
专项监督目前有审计委员会负责。
董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事中的 3人组成，其中独立董事2人，主任由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的
沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议聘请或更换外部审计机构。
以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制的改进意见
2016年，公司董事会认为公司应在以下几个方面对内控体系进行持续改进：1、内部控制持续改进。内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而削弱或失效。内部缺陷一经识别，公司应立即采取持续改进计划，并保证内控能够有效落实。
2、提高风险防范意识。由于内部控制存在固有局限性，故仅能达到对相关目标提供合理控制；执行人员的粗心大意、判断失误、对指令的误解、越权管理等都可能影响其有效性。因此公司应加强对内控局限性的防范，不断提高公司董事、监事、高管人员及业务人员的规范化运作的意识和风险控制意识，进一步促进公司内部控制水平的提高。
3、提升风险应对能力。公司应继续加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
4、继续加大监督力度。要加强内部控制监督制度的建立健全工作，完美责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。
四、公司对内部控制情况的总体评价
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，并得到有效执行，在所有重大方面是有效的，能够对公司各项业务和健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、公司的各项业务和管理制度、内控制度，抽查会计账册、费用支出凭证、银行对账单具等财务资料，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与董事、监事、高级管理人员及内部审计人员沟通访谈，现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制环境、内部控制制度建立和实施、内部控制监督等各个方面对红宇新材的内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：红宇新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；红宇新材在业务经营和管理等各重大方面保持了有效的内部控制。红宇新材对 2015年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 王虹
天风证券股份有限公司 2016年4月24日