北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一七年九月
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北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就终止本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、恺英网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恺英网络的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供恺英网络终止激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意恺英网络将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《恺英网络股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2017年 6月 9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2017年 6月 9日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
（三）2017年6月9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《恺英网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
（四）2017年 6月 17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
（五）2017年 6月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事李立伟接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第三次临时股东大会中审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2017年 6月 28日，公司监事会出具《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明情况及核查意见》。监事会认为：公司于2017年6月16日在公司OA系统公示了《激励对象名单》，内容包括本次激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2017年6月16日至2017年6月25日（共计10日）。
公示期满后监事会未收到任何对激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（七）2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（八）根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司于 2017年 8月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 8名激励对象 3,420万股限制性股票。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2017年 8月 28日。
（九）2017年8月28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以2017年8月28日为授予日，授予8名激励对象3,420万股限制性股票。
（十）2017年9月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止 2017年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止2017年限制性股票激励计划，公司独立董事对此发表了独立意见。
鉴于本次激励计划已经 2017年第三次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》的相关规定，终止本次激励计划尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止本次激励计划已
依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
二、终止本次激励计划的原因
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高，同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高，公司认为继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施本次激励计划。
本所律师认为，公司终止本次激励计划不违反《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，终止本次激励计划事项已依照《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得了必要的相关批准与授权，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恺英网络股份有限公司终止 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
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