证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-11
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）拟与四川成都中医大资产管理有限公司、成都银海启明医院管理有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都富润德投资有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业、四川铁马物流有限公司等6家法人共同出资设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司（以工商名称核定为准，以下简称：眼科医院）。
●眼科医院注册资本6066万元，其中公司出资5399.35万元，以每股 4.945元的价格认购1091.88万股，占眼科医院注册资本的18%。
●眼科医院的设立需获得四川省中医药管理局批准。
一、对外投资概述
为做大做强医药健康产业，实现公司多元化盈利，增加新的利润增长点，公司拟与四川成都中医大资产管理有限公司、成都银海启明医院管理有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都富润德投资有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业、四川铁马物流有限公司等6家法人共同出资设立眼科医院。并于2016年2月17日签署完成《成都中医大银海眼科医院股份有限公司发起人协议书》。
2016年2月17日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于参股设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司的议案》，公司董事对该议案均表决通过。
本次投资不涉及关联交易，投资金额未超出公司董事会权限，不需要提交公司股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
成都中医大学以专利技术由其全资子公司“四川成都中医大资产管理有限公
司”和专利发明人团队成立的“成都银海启明医院管理有限公司”代持入股和承接，合计持有34%的股份，为眼科医院的控股方和经营管理方。其余各方为财务投资方，不参与眼科医院的经营和管理。
主要投资人
1、四川成都中医大资产管理有限公司（以下简称：成都中医大）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
注册地址：成都市金牛区十二桥路三十七号校区办公楼2楼；
注册资本：355万元；
法定代表人：权可富；
经营范围：（以下项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）商务服务业；物业管理；科技交流和推广服务业；商品批发与零售；职业技能培训。该公司为成都中医药大学的全资子公司。
2、成都银海启明医院管理有限公司（以下简称：成都银海）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
注册地址：成都高新区科园南路88号2栋9层903号；
注册资本：660万元；
法定代表人：段俊国；
经营范围：企业管理咨询；健康咨询（不含医疗卫生活动）；医药技术、医疗技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让；销售医疗器械（一类）；
医学研究与试验发展；电子信息技术、网络技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备；数据处理；会议服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务投资人
3、重庆太极实业（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市公司)
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
注册资本： 42689.4万元人民币
法定代表人：白礼西
经营范围：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食
品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］＊＊4、西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称：西藏药业）
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：拉萨市北京中路９３号
注册资本：14,558.9万元
法定代表人：陈达彬
经营范围：生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
5、成都富润德投资有限公司（以下简称：成都富润）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：成都高新区天府大道北段 966号3号楼11层
注册资本： 500万元人民币
法定代表人：余盛
经营范围：项目投资、资产管理；房屋租赁。
6、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津诺辉）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼D座二层 217-02室
执行事务合伙人：天津朗辉医药科技发展有限公司（委派代表：朱江）
经营范围：医药领域内的相关技术研究与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、四川铁马物流有限公司（以下简称：四川铁马）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：资中县城南工业园区
注册资本： 2000万
法定代表人：郑强
经营范围：普通货运（有效期至2017年12月15日），仓储服务；工程机械租赁；批发铁矿石；批发、零售建材（木材除外）、汽车配件。
三、投资标的情况
1、名称：成都中医大银海眼科医院股份有限公司。
2、注册地：成都市金牛区星辉西路8号
3、注册资本：6066万元（股本为6066万股）。
4、组织形式：股份有限公司
5、经营范围：眼科及眼视光医疗、内科医疗、健康管理、视觉健康相关咨询、服务和远程医疗、眼科药品、医疗设备研发与销售、眼科医疗技术服务，医疗软件研发、生产、销售等（经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。
6、眼科医院股权结构：
股东出资中，成都中医大和成都银海以专利“一种具有视神经保护作用的药物组合物及制备方法和用途”（专利号：ZL200910179228.0；以下简称：专利）经评估作价后出资。经四川海林资产评估事务所有限公司出具的评估报告（川海评报【2015】第067号），该专利的评估价值为2063万元，其中成都中医大学享有专利价值的35.3%，由全资子公司“成都中医大”代持入股眼科医院；专利发明人享有专利价值的64.7%，由专利发明人团队成立的“成都银海”承接；成都中医大和成都银海为关联方。
鉴于眼科医院成立后将借助成都中医大学品牌和资源，同时成都银海前期贡献和负责眼科医院管理，经各方协商同意，成都中医大和成都银海按照 1元/股的价格认购眼科医院的股份。其他各方只作为财务投资者，不参与眼科医院的经营管理，认购价格为每股为4.945元，超出股本部分计入资本公积。具体出资如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|认购股份（万股）|出资比例(%)|
|1|四川成都中医大资产管理有限公司|专利|727.92|727.92|12|
|2|成都银海启明医院管理有限公司|专利|1334.52|1334.52|22|
|3|重庆太极实业（集团）股份有限公司|货币资金|5399.35|1091.88|18|
|4|西藏诺迪康药业股份有限公司|货币资金|3299.60|667.26|11|
|5|成都富润德投资有限公司|货币资金|4499.46|909.90|15|
|6|天津诺辉康鸿医药科技合伙企业(有限合伙)|货币资金|2999.64|606.60|10|
|7|四川铁马物流有限公司|货币资金|3599.56|727.92|12|
|合计|||21860.05|6066.00|100|

四、对外投资合同的主要内容
（一）各发起人应在本协议签署后，公司账号注册完成起 10个工作日内一次性缴足其所认购股份的股款。
（二）眼科医院的注册资本为6066万元人民币，股本为6066万股，每股面值为1元人民币。
（三）各发起人认购眼科医院的形式、价格及份额情况如下：
1、成都中医大以其持有的“一种具有视神经保护作用的药物组合物及制备方法和用途”（专利号：ZL200910179228.0）的专利份额 727.92万元认购股份727.92万股，每股价格为1元，占股本比例为12%。
2、成都银海以其持有的“一种具有视神经保护作用的药物组合物及制备方
法和用途”（专利号：ZL200910179228.0）的专利份额 1334.52万元认购股份
1334.52万股，每股价格为1元，占股本比例为22%。
3、太极集团以货币资金 5399.35万元认购股份 1091.88万股，每股价格为4.945元，占股本比例为18%。
4、西藏药业以货币资金 3299.60万元认购股份 667.26万股，每股价格为4.945元，占股本比例为11%。
5、成都富润以货币资金 4499.46万元认购股份 909.9万股，每股价格为4.945元，占股本比例为15%。
6、天津诺辉以货币资金 2999.64万元认购股份 606.60万股，每股价格为4.945元，占股本比例为10%。
7、四川铁马以货币资金 3599.56万元认购股份 727.92万股，每股价格为4.945元，占股本比例为12%。
各发起人认购眼科医院的股票价格超过股票面值的部分计入眼科医院的资本公积金。
（四）为保证眼科医院的正常运转，尽早实现其在中国股票市场上市的目标，各发起人承诺在股份公司成立后的五年内除不可抗力外不将其持有的公司股份转让给无关联的第三方，除非获得其他发起人的一致同意。（若股份公司在发起设立五年内实现在中国股市挂牌上市，则各发起人不受此约束）。
（五）各方义务
1、发起人成都中医大义务的特别约定：
（1）鉴于发起人成都中医大是成都中医药大学全资子公司，成都中医大有义务向学校报告和协调眼科医院使用成都中医药大学的品牌，增挂“成都中医药大学附属眼科医院”，协同促进眼科医院与眼科学院、眼科研究院三位一体发展，通过成都中医大促成眼科医院共享但不限于成都中医药大学有关眼科资源。但以上内容的实际合作应由眼科医院与成都中医药大学签署正式协议为准。
（2）配合和支持眼科医院获取经营所需的各种资质以及眼科医院的建设工作。
2、发起人成都银海义务的特别约定
（1）负责协调组织眼科医院设立所需行政审批手续工作。
（2）负责眼科医院的经营管理，在各方均依约履行己方义务前提下，力争公司达到预期经营目标。
（3）作为眼科医院的经营管理人，眼科医院在社会上树立良好的品牌形象，不损害成都中医药大学的品牌价值和声誉，使其品牌价值保值增值。
（4）支持眼科医院与成都中医药大学的眼科学院、眼科研究院三位一体同步发展。
（5）配合和支持眼科医院的获取经营所需的各种资质及眼科医院的建设工作。
3、其他发起人义务特别约定
（1）支持眼科医院与成都中医药大学的眼科学院、眼科研究院三位一体同步发展。
（2）保证支持和服从成都银海及其管理团队后续在医院管理、医疗业务等方面的经营方针、管理计划。
（3）保守眼科医院的知识产权及经营计划等商业秘密，不得向股东之外的个人、法人或其他组织泄漏。
（4）配合和支持眼科医院获取经营的所需的各种资质及眼科医院的建设工作。
（六）董监事会设臵
1、眼科医院设董事会，成员为 9人。其中成都银海推举 3名董事，其他发起人分别向眼科医院推举1名董事。
2、眼科医院设监事会，成员为 3人。其中成都银海和太极集团各推举一名监事，另一名职工监事由职工选举产生。
（七）违约责任
1、由于任何一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
2、发起人因违反本协议给其他发起人造成任何损失或不良影响，除全额赔偿造成的损失外，应公告消除影响。
（八）争议解决方式
凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则协商解决，如果协商不成，任何一方有权向发起人成都中医大所在地的人民法院提起诉讼。
五、对外投资目的及对公司影响
随着生活环境的变化，人们工作压力的增大，眼科疾病已经成为增长最为迅速、危害最为广泛的疾病。眼科疾病的患病率和发病率持续升高，为眼科学科的发展带来了前所未有的挑战和机遇。为了充分利用成都中医药大学中医眼科资源优势，依托成都中医药大学眼科重点学科团队建立集医、教、研于一体、以市场为导向、多种经济形式并存的国内一流、国际知名的专科性医院。有利于公司做大做强健康产业，实现多元化盈利，增加新的利润增长点。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议。
2、成都中医大银海眼科医院股份有限公司发起人协议书。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年2月18日