苏州安洁科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：安洁科技
上市公司股票代码：002635
信息披露义务人：吴桂冠
住所或通讯地址：广东省深圳市龙岗区中心城
股份变动性质：增加
信息披露义务人：吴镇波
住所或通讯地址：广东省深圳市龙岗区坳背路
股份变动性质：增加
签署日期：2017年 8月 11日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安洁科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分，安洁科技向信息披露义务人发行股份购买资产。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .....................................................................................................................2
第一节释义 .................................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................5
第三节持股目的 ...........................................................................................................................7
第四节权益变动方式 ....................................................................................................................8
第五节信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 11
第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 12
第七节备查文件 ......................................................................................................................... 13
声明 ............................................................................................................................................. 14
附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................................ 15
第一节释义
在本报告书中，除非本文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/安洁科技|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|威博精密|指|惠州威博精密科技有限公司|
|信息披露义务人|指|吴桂冠、吴镇波|
|股份|指|在深圳证券交易所挂牌交易的苏州安洁科技股份有限公司人民币普通股|
|权益变动报告书/本报告书|指|苏州安洁科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、吴桂冠的基本情况
姓名 吴桂冠
性别 男
国籍 中国
身份证号 442522196606******
住所 广东省深圳市龙岗区中心城
通讯地址 广东省深圳市龙岗区中心城
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、吴镇波的基本情况
姓名 吴镇波
性别 男
国籍 中国
身份证号 440307198205******
住所 广东省深圳市龙岗区坳背路
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坳背路
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
二、各信息披露义务人之间的关联关系
吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行的股份。
第三节持股目的
安洁科技通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权并募集配套资金。其中，吴桂冠及吴镇波分别持有威博精密30.16%、28.16%的股权。
威博精密于2017年8月1日完成了工商变更登记，成为了安洁科技的全资子公司，进一步丰富了公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
本次交易完成后，信息披露义务人吴桂冠持有公司35,980,350股股份，占上市公司总股本的5.10%（未考虑配套融资）；信息披露义务人吴镇波持有公司33,594,386股股份，占上市公司总股本的4.76%（未考虑配套融资）。吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，不考虑募集配套资金，本次交易完成后合并计算一致行动人所持有上市公司股份为69,574,736股，占上市公司总股本数的比例为9.86%。
截止本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与安洁科技本次重大资产重组而导致本次权益变动，本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有安洁科技的股份。
本次交易项下，安洁科技拟向威博精密股东发行股份及支付现金购买其持有的威博精密100%股权。其中，安洁科技向信息披露义务人吴桂冠、吴镇波分别发行股份35,980,350股、33,594,386股，合计为69,574,736股。此外，安洁科技拟向不超过十名特定对象发行股份以募集配套资金。
本次交易完成后，信息披露义务人吴桂冠持有安洁科技的股份比例由0%增加至5.10%（未考虑配套融资）；信息披露义务人吴镇波持有安洁科技的股份比例由0%增加至4.76%（未考虑配套融资）。吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，不考虑募集配套资金，本次交易完成后合并计算一致行动人所持有上市公司股份为69,574,736股，占上市公司总股本数的比例为9.86%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体及签订时间
2017年1月9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017年3月21日，公司与交易对方签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
2017年5月11日，公司与交易对方签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》。
2、交易价格及定价依据
公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 0108号），评估基准日为 2016年 12月 31日，采用资产基础法、
收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100%股权对应的评估值为 340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密100%股权交易总对价为 340,000.00万元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为安洁科技第三届董事会第七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为30.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》，以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上市公司于 2017年 5月 19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的发行价格为 19.95元/股。
4、支付方式
本次交易中，威博精密100%股权的作价为340,000万元。其中安洁科技向交易对方支付股票对价238,000万元，拟支付现金对价102,000万元。
其中，信息披露义务人吴桂冠将获得102,544.00万元的对价，其中现金对价30,763.20万元，股份对价71,780.80万元，合计35,980,350股；信息披露义务人吴镇波将获得95,744.00万元的对价，其中现金对价28,723.20万元，股份对价67,020.80万元，合计33,594,386股。
（二）本次交易已履行的审批程序及获得的批准
1、安洁科技的决策程序
2017年1月9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年3月21日，安洁科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年4月7日，安洁科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
3、本次交易获得的批准
2017年7月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可 1325号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴桂冠发行 35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行 14,172,632股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过150,827.00万元的配套资金。
2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第190号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人吴桂冠在本次交易中认购的安洁科技股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠可申请解锁股份=吴桂冠本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
信息披露义务人吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份按照以下方式解锁：（1）吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波可申请解锁股份=吴镇波本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与安洁科技之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节信息披露义务人前 6个月买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有买卖上市公司股份的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件包括：
1、吴桂冠先生、吴镇波先生的身份证明文件。
2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司证券部
联系电话：0512-66316043
联系人：马玉燕
声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|苏州安洁科技股份有限公司|上市公司所在地|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|股票简称|安洁科技|股票代码|002635|
|信息披露义务人名称|吴桂冠、吴镇波|信息披露义务人地址|广东省深圳市龙岗区中心城、广东省深圳市龙岗区坳背路|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次交易前，信息披露义务人未持有安洁科技的股份|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次交易完成后，信息披露义务人吴桂冠持有安洁科技的股份比例由0%增加至5.10 %（未考虑配套融资）；信息披露义务人吴镇波持有安洁科技的股份比例由0%增加至4.76%（未考虑配套融资）。吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，不考虑募集配套资金，本次交易完成后合并计算一致行动人所持有上市公司股份为69,574,736股，占上市公司总股本数的比例为9.86%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√ 信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在公司中拥有的权益。(cid:10)|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市股票|是□ 否√ 信息披露义务人在此前 6 个月不存在再二级市场买卖公司股票的情形。(cid:10)|||
|涉及上市公司控股或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题(cid:10)|是□ 否□|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形(cid:10)|是□ 否□|||
|本次权益变动是否需取得批|是□ 否□|||

|||
|-|-|
|准||
|是否已得到批准|是□ 否□|

（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：_____________________
吴桂冠
信息披露义务人：_____________________
吴镇波
2017年 8月 11日