北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于石家庄常山纺织股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第234号石家庄常山纺织股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《石家庄常山纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《石家庄常山纺织股份有限公司董事会五届十八次会议决议公告》、《石家庄常山纺织股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《石家庄常山纺织股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料》等本所律师认为必要的文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2014年 11月 26日召开五届十八次会议并做出决议召集本次股东大会，并于 2014年 11月 27日通过《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站等指定媒体公告了《股东大会通知》，该《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、投票方式及出席会议对象等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014年 12月 12日下午 2:00在石家庄市和平东路 183号三楼会议室召开，由公司董事长汤彰明先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为 2014年 12月 11日至 2014年 12月 12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月11日下午15:00至2014年12月12日下午15:00之间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计7人，共计代表公司有表决权股份347,292,893股，占公司股份总数的48.32%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 330人，代表公司有表决权股份 79,726,881股，占公司股份总数的11.0907%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 337人，共计代表公司有表决权股份 427,019,774股，占公司股份总数的59.4023%。其中，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%（含持股5%）以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 336人，代表公司有表决权股份数81,505,763股，占公司股份总数11.3382%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票的统计数据文件为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
(一)《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意票 424,266,530股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.3552%；反对票806,671股；弃权票1,946,573股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票78,752,519股，反对票806,671股，弃权票1,946,573股。
(二)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票78,078,550股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.7951%；反对票893,540股；弃权票2,533,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票78,078,550股，反对票893,540股，弃权票2,533,673股。
(三)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。无关联股东对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（2）标的资产
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（3）交易价格
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（4）对价支付
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，
弃权票4,603,886股。
（5）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意票76,147,837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4263%；反对票754,040股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,147,837股，反对票754,040股，弃权票4,603,886股。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意票76,147,837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4263%；反对票778,440股；弃权票4,579,486股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,147,837股，反对票778,440股，弃权票4,579,486股。
（8）发行数量
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（9）上市地点
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（10）限售期
表决情况：同意票78,069,650股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.7842%；反对票884,340股；弃权票2,551,773股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票78,069,650股，反对票884,340股，弃权票2,551,773股。
（11）期间损益安排
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（12）滚存未分配利润安排
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（14）利润补偿及业绩超额完成的奖励
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（15）决议的有效期
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，
弃权票4,603,886股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票76,156,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,156,537股，反对票745,340股，弃权票4,603,886股。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，弃权票4,603,886股。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意票75,732,837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的92.9172%；反对票1,190,440股；弃权票4,582,486股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票75,732,837股，反对票1,190,440股，弃权票4,582,486股。
（4）发行数量
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，弃权票4,603,886股。
（5）上市地点
表决情况：同意票77,499,823股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.0851%；反对票3,619,340股；弃权票386,600股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,499,823股，反对票3,619,340股，弃权票386,600股。
（6）限售期
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，弃权票4,603,886股。
（7）滚存未分配利润安排
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，
弃权票4,603,886股。
（8）募集资金用途
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，弃权票4,603,886股。
（9）决议的有效期
表决情况：同意票76,141,537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760,340股；弃权票4,603,886股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票76,141,537股，反对票760,340股，弃权票4,603,886股。
(四)《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,654,250股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.2746%；反对票790,940股；弃权票3,060,573股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,654,250股，反对票790,940股，弃权票3,060,573股。
(五)《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,547,450股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1435%；反对票790,940股；弃权票3,167,373股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,547,450股，反对票790,940股，弃权票3,167,373股。
(六)《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,656,150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.2769%；反对票790,940股；弃权票3,058,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,656,150股，反对票790,940股，弃权票3,058,673股。
(七)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,568,150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790,940股；弃权票3,146,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,568,150股，反对票790,940股，弃权票3,146,673股。
(八)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,568,150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790,940股；弃权票3,146,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,568,150股，反对票790,940股，弃权票3,146,673股。
(九)《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票77,568,150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790,940股；弃权票3,146,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,568,150股，反对票790,940股，
弃权票3,146,673股。
(十)《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
表决情况：同意票 423,082,161股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.0779%；反对票790,940股；弃权票3,146,673股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票77,568,150股，反对票790,940股，弃权票3,146,673股。
(十一) 《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意票 423,082,161股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.0779%；反对票790,940股；弃权票3,146,673股。
表决结果：通过。
(十二) 《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 422,669,909股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9813%；反对票653,392股；弃权票3,696,473股。
表决结果：通过。
(十三) 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 422,667,509股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9808%；反对票653,392股；弃权票3,698,873股。
表决结果：通过。
(十四) 《关于制定<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：同意票 422,667,509股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9808%；反对票653,392股；弃权票3,698,873股。
表决结果：通过。
(十五) 《关于选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，表决情况如下：
（1）史静敏女士获得有效表决权数为365,835,917股，其中中小投资者有效表决权数为20,321,906股。
（2）李量先生获得有效表决权数为365,908,764股，其中中小投资者有效表决权数为20,394,753股。
表决结果：史静敏女士、李量先生当选为公司独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于石家庄常山纺织股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
荣姗姗
陈惠燕
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032