证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-076
青海盐湖工业股份有限公司
六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司六届监事会第七次会议通知于 2014年 10月 11日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2014年11月6日在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室召开,本次监事会应到监事9人，亲自出席会议的监事 7人，何树军、段盛青监事因工作原因委托王德胜监事参会并进行表决，会议由监事会主席汪贵元先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会同意公司按照以下方案非公开发行A股股票并同意将本议案提交公司股东大会审议。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会第六届七次会议决议公告日（即2014年11月6日）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 33,149.1713万股（含 33,149.1713万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数上限按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的价格及定价原则
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 16.29元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 540,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|项目投资总|拟使用募集|

||||
|-|-|-|
||额（万元）|资金（万元）|
|150万吨/年钾肥扩能改造工程项目|271,806.32|270,000.00|
|30万吨/年钾碱项目|119,692.60|110,000.00|
|补充流动资金|160,000.00|160,000.00|
||551,498.92|540,000.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期限
本次发行有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过并经有权国有资产监督管理部门、中国证监会核准后方可实施。
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及本次非公开发行 A股股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本议案涉及公司本次非公开发行 A股股票前募集资金使用情况的报告。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于公司钾肥装置挖潜扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱装置项目和补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
3、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、授权聘用本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师和其他中介机构；
际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、上述第5至8项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于制定<青海盐湖工业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《青海盐湖工业股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于公司实施150万吨/年钾肥扩能改造工程项目的议案》
基于溶钾系统的成功运行，公司可持续利用溶解固体钾资源储量大幅增加，同时冷结晶系统尾盐中钾资源的再回收利用率也明显提高，在公司 350万吨氯化钾的生产能力基础上，该募投项目通过技改技措，填平补齐，充分挖掘已有加工厂的潜能，增加150万吨/年钾肥产能的挖潜扩能改造工程。
具体内容详见2014年11月7日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司项目投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于修改公司控股子公司青海盐湖镁业有限公司新增 30万吨/年钾碱装置资金筹措来源及相关技术经济指标的议案》
关于公司控股子公司青海盐湖镁业有限公司新增 30万吨/年钾碱装置的内容详见 2014年 5月 6日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告，及公司董事会六届一次会议决议的公告。
公司前述新增的 30万吨/年钾碱装置，建设资金原计划30%由公司自筹，70%申请银行贷款，公司拟将本次非公开发行募集资金中的 110,000.00万元用于该项目投资，不足部分由公司自筹解决。另外由于资金来源方式、及钾碱市场价格变动等因素影响，该项目的财务评价经济指标有所变化。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于公司投资建设化工园区综合废水处理厂工程的议案》
公司决定在原金属镁一体化项目废水处理装置的基础上，投资建设化工园
区综合废水处理厂工程，工程建设投资总额概算12,622.72万元，建设完成后公司将实现园区污水的集中处理，并通过污水的集中处理降低企业废水处理费用，减少企业的生产成本。
具体内容详见2014年11月7日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司项目投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于公司对青海盐湖机电装备制造有限公司提供担保的议案》青海盐湖机电装备制造有限公司是本公司与青海机电国有控股有限公司合资设立的公司，股权比例各占50%，由于目前青海盐湖机电装备制造有限公司流动资金紧缺，现拟向商业银行申请 1亿元的银行贷款，公司拟决定按照出资比例对青海盐湖机电装备制造有限公司提供不超过5,000万元的贷款担保。
具体内容详见2014年11月7日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对控股子公司贷款担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议《关于公司对控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司提供贷款担保的议案》
公司控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司因项目建设资金需要向银行申请5亿元贷款，公司拟对该贷款提供连带担保。
具体内容详见2014年11月7日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对控股子公司贷款担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司监事会