证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-070
浙江康盛股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司于 2018年6月8日召开的第四届董事会第八次会议决议，以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2018年 6月 25日召开公司2018年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2018年6月25日（星期一）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2018年 6月 24日-2018年 6月 25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月24日15:00至2018年6月25日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年6月19日（星期二）
7、出席对象：
（1）截至 2018年 6月 19日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（2）不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。
（3）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及其他相关人员。
8、会议地点：公司会议室（浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268号公司会议室）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》；
（一）本次交易方案概述
（1）审议《资产置换》；
（2）审议《支付现金购买资产》；
（3）审议《烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排》；
（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排
（1）审议《业绩承诺期间》；
（2）审议《承诺净利润数》；
（3）审议《实际净利润的确定》；
（4）审议《业绩补偿安排》；
（5）审议《业绩补偿程序》；
（6）审议《期末减值测试与补偿》；
（7）审议《与应收账款相关的补偿安排》；
（8）审议《对价调整安排》；
（三）业绩补偿履约保障机制
（1）审议《中植新能源履约保障机制》；
（2）审议《于忠国等8名自然人履约保障机制》；
4、审议《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签订附条件生效的<资产置换及支付现金购买资产协议书>的议案》；
6、审议《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
9、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
10、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12、审议《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》。
上述议案已经2018年6月8日召开的公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，详见 2018年 6月 9日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》、《第四届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2018年第三次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述与本次重大资产重组相关的议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案 ：对本次股东大会的所有提案统一表决|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》|√|
||（1）本次交易方案概述||
|3.01|《资产置换》|√|
|3.02|《支付现金购买资产》|√|
|3.03|《烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排》|√|
||（2）业绩承诺、补偿和对价调整安排||
|3.04|《业绩承诺期间》|√|
|3.05|《承诺净利润数》|√|
|3.06|《实际净利润的确定》|√|
|3.07|《业绩补偿安排》|√|
|3.08|《业绩补偿程序》|√|
|3.09|《期末减值测试与补偿》|√|
|3.10|《与应收账款相关的补偿安排》|√|
|3.11|《对价调整安排》|√|
||（3）业绩补偿履约保障机制||
|3.12|《中植新能源履约保障机制》|√|
|3.13|《于忠国等8名自然人履约保障机制》|√|
|4.00|《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于签订附条件生效的<资产置换及支付现金购买资产协议书>的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|6.00|《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》|√|
|7.00|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8.00|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|9.00|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|10.00|《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|√|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记方式：出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件二），不接受电话登记。
2、登记时间：2018年 6月 21日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部，邮政编码：311700。
4、登记要求：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
5、联系方式
（1）联系人：毛泽璋、王丽娜
（2）联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
（3）联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）
6、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
7、授权委托书、2018年第三次临时股东大会回执、参会路线见附件。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一八年六月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362418”，投票简称：
“康盛投票”。
2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、
“反对”或“弃权”。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的
分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先
对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 6月 25日的交易时间，即9:30—11:30和
13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间2018年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 6月 25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
浙江康盛股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名：
委托人身份证号或营业执照登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数及股份性质：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》||||
|议案2|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》||||
|议案3|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》||||
|3.01|《资产置换》||||
|3.02|《支付现金购买资产》||||
|3.03|《烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排》||||
|3.04|《业绩承诺期间》||||
|3.05|《承诺净利润数》||||
|3.06|《实际净利润的确定》||||
|3.07|《业绩补偿安排》||||
|3.08|《业绩补偿程序》||||
|3.09|《期末减值测试与补偿》||||
|3.10|《与应收账款相关的补偿安排》||||
|3.11|《对价调整安排》||||
|3.12|《中植新能源履约保障机制》||||
|3.13|《于忠国等8名自然人履约保障机制》||||
|议案4|《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付||||

|||
|-|-|
||现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案5|《关于签订附条件生效的<资产置换及支付现金购买资产协议书>的议案》|
|议案6|《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》|
|议案7|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案8|《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|议案9|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|议案10|《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|
|议案11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案12|《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|
|议案13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》|

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件三：
浙江康盛股份有限公司
2018年第三次临时股东大会回执
致：浙江康盛股份有限公司
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|出席会议人员姓名|身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|身份证号码|
|持股数量|股东账号|
|联系人电话|传真|
|发言意向及要点||
|股东签字（法人股东盖章）||

附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于 2018年 6月 22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件四：
浙江康盛股份有限公司
2018年第三次临时股东大会地址及路线
会议地址：
浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
参会路线：
1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。