中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2013年向9家特定投资者发行股份所募集资金的存放使用情况以及2016年向8家特定投资者发行股份所募集资金的存放使用情况进行了专项核查，对中兵红箭《中兵红箭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、2013年募集资金基本情况
2013年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股136,715,909股，每股发行价格为9.68元。该次发行募集资金共计1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用53,421,987.73元，实际募集资金1,269,988,011.39元。
截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于上市公司该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是其全资下属公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”），经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司以该次重组配套募集的资金对中南钻石增资1,269,988,011元人民币；经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，中南钻石对江西碳素增资30,000,000元人民币。前述增资完成后该等募集资金已进入上市公司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
截至2018年12月31日，上市公司对2013年重组募集配套资金投资项目累计投入募集资金985,628,806.50元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币280,847,672.87元；于以前年度使用募集资金人民币684,247,840.45元；2018年度使用募集资金20,533,293.18元。截至2018年12月31日，除去进行现金管理的250,000,000.00元暂时闲置募集资金，募集资金专户余额为人民币53,821,016.89元，其中本金34,359,204.89元，扣减手续费等后的利息净额19,461,812元。
2、2016年募集资金基本情况
2016年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）文件核准，采取非公开发行的方式向八家特定投资者发行人民币普通股168,804,014股，每股发行价格为12.13元。该次募集资金总额为人民币2,047,592,689.82元，扣除发行费用56,281,347.49元后募集资金净额为1,991,311,342.33元。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江机机械制造有限责任公司等交易对方支付的本次并购交易中的15%现金对价共计361,869,233.75元，剩余1,629,442,108.58元为本次募集资金项目拟使用金额。
截至2016年12月29日，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
中兵红箭本次重组募集配套资金专户仅用于能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩充建设项目、郑州专汽智能化增资扩产项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目、研发生产条件建设项目和飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2018年12月31日，上市公司对募集资金项目累计投入208,830,828.86元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币8,077,429.31元；于以前年度使用募集资金人民币38,371,290.09元；本年度使用募集资金162,382,109.46元。除去暂时用于补充流动资金的615,000,000.00元募集资金及用于现金管理的130,000,000.00元外,募集资金专户余额691,505,621.66元，其中本金675,611,279.72元，扣减手续费等后的利息净额15,894,341.94元。
（二）募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
1、2013年募集资金存放及专户余额情况
根据《管理办法》的要求，并结合上市公司经营需要，中兵红箭对2013年重组配套募集的资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；就该部分募资资金，上市公司与中信证券、中国银行股份有限公司南阳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，上市公司连同中南钻石、中信证券与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上市公司连同江西碳素、中信证券与中信银行南阳人民路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；前述协议授权财务顾问主办人随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；上市公司单次从募集
资金专户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金专户中支取的金额达到募集资金总额的20%的，上市公司应当通知独立财务顾问。
上市公司严格按照《管理办法》、前述提及《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。截至2018年12月31日，公司2013年重组配套募集的资金存储和使用情况列示如下：金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司南阳分行|263724209889|1,269,988,011.39|483,658.08|活期|
|中国银行股份有限公司南召分行|252024540558|1,270,272,004.86|25,683,924.04|活期/定期|
|中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行|41001531310059100519|400,820,000.00|15,433.90|活期|
|中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行|41001522328050202234|142,708,011.39|25,599,651.66|活期/定期|
|中信银行南阳人民路支行|7397210182200005879|30,000,000.00|2,038,349.21|活期|
|合计|||53,821,016.89||

2、2016年募集资金存放及专户余额情况
根据《管理办法》的要求，并结合上市公司经营需要，中兵红箭对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；上市公司与中信证券、中信银行南阳分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上市公司连同红宇专汽、中信证券与中国银行股份有限公司南阳分行、《募集资金专户存储四方监管协议》，上市公司连同北方向东、中信证券与中国光大银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上市公司连同北方红阳、中信证券分别与招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，
上市公司连同北方滨海、中信证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、
中国建设银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上市公司连同北方红宇、中信证券与交通银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年7月7日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更设立全资子公司吉林江机特种工业有限公司募集资金专项账户的议案》，同意吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）将募集资金专项账户由中信银行股份有限公司南阳营业部变更为中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行
和中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行。2017年7月12日，上市公司连同江机特种、中信证券分别与中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行、中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
协议授权财务顾问主办人随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专
户资料；上市公司单次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，上市公司应当通知独立财务顾问。
上市公司严格按照《管理办法》、前述提及《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。截至2018年12月31日，上市公司2016年重组配套募集的资金存储和使用情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|招商银行南阳分行|110922792610102|225,704,115.98|36,498,712.92|活期|
|建设银行南阳人民路支行|41050175650809510388|65,729,678.31|42,632,851.35|活期|
|光大银行南阳分行|5207018000057857|171,380,470.08|36,055,348.87|活期+定期|
|工行驻吉化公司支行|0802211829200236909|239,720,003.27|115,011,570.37|活期|
|建行江北支行|22050161643800000212|301,583,229.92|211,811,236.74|活期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交通银行南阳分行营业部|412899991010003073029|31,414,919.78|10,638,625.06|活期|
|中国银行南阳分行|253351477878|95,308,033.56|42,370,963.34|活期|
|工行淄博博山支行|1603021329200015302|317,845,042.31|103,517,868.79|活期|
|建行淄博博山支行|37050163644100000242|180,756,615.37|92,968,444.22|活期|
|合计||1,629,442,108.58|691,505,621.66||

（三）2018年度募集资金使用情况
根据《中兵红箭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报
告》：
1、2013年重组配套募集的资金2018年度使用情况
2013年所募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,269,988,011.39|||本年度投入募集资金总额|||20,533,293.18||||
|变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||985,628,806.50||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00|418,890,000.00|1,316,044.62|381,217,825.58|91.01%|2016年6月||29,941,777.41|否|否|
|2、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00|400,820,000.00|0.00|400,820,000.00|100.00%|2016年6月||69,758,353.43|否|否|
|3、江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00|146,300,000.00|824,988.00|35,082,219.73|23.98%|2019年1月||||否|
|4、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目||161,270,000.00|161,270,000.00|12,557,539.28|149,941,176.04|92.98%|2019年8月||||否|
|5、超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|142,708,011.39|5,834,721.28|18,567,585.15|13.01%|2018年10月||||否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39|1,269,988,011.39|20,533,293.18|985,628,806.50||||99,700,130.84|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||
|合计||1,269,988,011.39|1,269,988,011.39|20,533,293.18|985,628,806.50|99,700,130.84|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目：上述项目未达到预计收益的原因是项目具备达纲生产能力但实际未达纲生产。中南钻石根据用户需求结构变化等情况，结合自身产品结构规划目标和自身技术水平，利用项目具有柔性生产能力的特点，暂将大颗粒钻石产品生产线和高韧性工业钻石生产线产能按照生产普通人造金刚石产品需求统一调配，将全部用于生产人造金刚石产品。具体项目实施进度详见本报告“七、募投项目进展情况说明”之“（一）2013年重组配套募集的资金募投项目进展情况”||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目可行性发生变化，上市公司于2019年4月19日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案》，同意全资子公司江西申田碳素有限公司对“年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的建设内容进行调整，在满足当前中南钻石有限公司和江西申田高纯石墨生产能力和内外部有效需求的前提下，终止继续投入。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12月6日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意全资子公司中南钻石以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月公司完成上述募集资金置换。2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股份购买中南钻石100%股权所募集的配套资金置换“江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月公司完成上述募集资金置换。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年4月18日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2018年7月4日，中南钻石根据自身现金流情况，将已用于暂时补充流动资金的2.7亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目：截至2018年12月，该项目已完成全部预计建设内容，并通过了现场竣工验收及环保、消防、安全设施、职业卫生、建安工程质量、工程档案等专项验收。该项目累计使用募集资金金额为381,217,825.58元，募集资金结余的金额为37,672,174.42元，该项目出现募集资金余额的原因主要是公司通过有效的谈判、精细化管理措施节约了部分资金投入所致。||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、2016年重组配套募集的资金2018年度使用情况
2016年所募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,629,442,108.58|||本年度投入募集资金总额|||162,382,109.46||||
|变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||208,830,828.86||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、智能化弹药生产能力建设项目||225,704,115.98|225,704,115.98|1,946,928.40|10,166,196.30|4.50%|2020年5月||||否|
|2、智能化弹药研发条件建设项目||65,729,678.31|65,729,678.31|3,765,945.20|3,929,759.00|5.98%|2020年5月||||否|
|3、机加生产线技术改造项目||31,414,919.78|31,414,919.78|20,874,022.22|20,874,022.22|66.45%|2019年5月||||否|
|4、系列化产品生产能力扩充建设项目||171,380,470.08|171,380,470.08|7,900,500.00|9,582,228.50|5.59%|2020年5月||||否|
|5、郑州专汽智能化增资扩产项目||95,308,033.56|95,308,033.56|53,600.00|8,131,029.31|8.53%|2020||||否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年12月||
|6、特品研发条件及生产能力建设项目||317,845,042.31|317,845,042.31|49,232,187.44|66,351,035.47|20.88%|2021年5月|否|
|7、汽车底盘结构部件生产项目||180,756,615.37|180,756,615.37|30,387,317.70|39,194,092.56|21.68%|2020年5月|否|
|8、研发生产条件建设项目||301,583,229.92|301,583,229.92|23,447,321.50|24,227,690.50|8.03%|2021年5月|否|
|9、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目||239,720,003.27|239,720,003.27|24,774,287.00|26,374,775.00|11.00%|2021年5月|否|
|承诺投资项目小计||1,629,442,108.58|1,629,442,108.58|162,382,109.46|208,830,828.86||||
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款|||||||||
|补充流动资金|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||1,629,442,108.58|1,629,442,108.58|162,382,109.46|208,830,828.86||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年4月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议案》。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018 年4 月 18 日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意江机特种使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方向东使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过1亿元，使用期限不超过12个月，7月5日，因资金状况明显好转，北方向东撤销并终止闲置募集资金补充流动资金计划。2018 年7月16日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全红宇专汽使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2018年8月10日，公司召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方滨海使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过 2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年12月6日，上市公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意子公司中南钻石以募集资金置换预先已投入南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司已聘请大华会计师事务所对该等募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月上市公司完成上述募集资金置换。
2014年5月27日，上市公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先碳素期投入资金的议案》，同意江西碳素以募集资金置换预先已投入年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的自筹资金人民币7,145,147.80元。上市公司已聘请大华会计师事务所对该等募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月上市公司完成上述募集资金置换。
2017年4月24日，上市公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议案》。上市公司已聘请大华会计师事务所对该等募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。
除上述事项外，截至2018年12月31日，上市公司未发生其他用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
三、超募资金的使用情况
中兵红箭两次重组配套融资非公开发行均未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年4月24日，上市公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议同意中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年4月3日，中南钻石实际用于暂时补充流动资金的2.9亿元募集资金已归还至募集资金专项账户。
2017年7月7日，上市公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议同意红宇专汽使用总额不超过人民币4,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年7月2日，红宇专汽将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户
2017年8月24日，上市公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议同意北方红宇、江机特种、北方红阳、北方滨海使用总额合计不超过5.46亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限均不超过12个月。截至2018年4月13日，江机特种实际用于暂时补充流动资金的1.4亿元募集资金已归还至江机特种募集资金专项账户。截至2018年8月6日，北方红阳和北方滨海已分别将2亿元和1亿元全部归还至募集资金专用账户，并书面通知了独立财务顾问中信证券股份有限公司；截至2018年8月20日，北方红宇已将640万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月18日，上市公司召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议同意江机特种和北方向东，分别使用总额不超过人民币2.5亿元和1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，审议同意全资子公司中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年7月4日，中南钻石已将上述资金全部提前归还至募集资金专户2018年6月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过同意撤销并终止全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2018年7月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议，审议同意全资子红宇专汽使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年8月10日，上市公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议，审议同意全资子公司北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；北方滨海使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
五、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年7月16日，上市公司召开的第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司中南钻石拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2018年7月16日，上市公司召开的第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司北方向东拟使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
六、节余募集资金使用情况
2018年度，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
七、募投项目进展情况说明
（一）2013年重组配套募集的资金募投项目进展情况
1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目和南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目
截至2018年12月31日，南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目和南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目均已建设完成，达到预定可使用状态后，具备达纲生产能力但实际未达纲生产，原因为：近年来，超硬材料市场复杂多变，竞争加剧，用户需求结构也发生了较大变化，大颗粒钻石和高韧性钻石未出现预期的大幅度增长。中南钻石根据市场需求、自身技术水平、产品结构规划目标和人造金刚石产品的生产供应情况，结合两个项目具有柔性生产能力的特点，将上述两个项目的产能按照总体生产需求进行统一调配，暂用于生产普通人造金刚石产品，中南钻石将视未来市场需求情况，逐步加大颗粒钻石产品、高韧性工业钻石产品生产和市场供应比例。
2019年4月19日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将项目节余资金永久补充流动资金，该事项尚需提交上市公司2018年年度股东大会审议。
2、江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目
等静压石墨处于石墨产品的高端环节，国内高品级的等静压石墨产品主要依赖于进口。2013年公司重组完成后，中南钻石为了抢占等静压石墨市场，曾经先后多次派人在全国范围内开展市场及技术调研和专家论证，并尝试采取股权收购借力资本市场的方式，由于后来国内相关技术水平以及市场环境发生变化，等静压石墨市场形势也较设计预期出现了巨大变化，国内石墨行业产能持续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩风险而终止。
2016年3月9日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，针对市场变化，为规避投资风险，决定江西申田放缓对等静压石墨项目的投入进度，将项目实施达到预定可使用状态的时间由2015年12月31日调整到2019年1月31日。在原有石墨生产线上进行了部分投资，对等静压石墨产品和当前普通
高纯石墨产品通用生产线进行建设改造，完成了相关厂房建设和少量设备的安装工作。
2018年4月18日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于对“超硬材料研发中心建设项目”和“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容进行再论证的议案》，同意对该项目建设内容进行再论证。
2019年4月19日，基于国内外特种石墨市场竞争和发展环境的现状以及未来行业发展趋势的判断，为规避项目盲目扩大发展带来的投资风险。经论证，上市公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案》，同意全资子公司江西申田碳素有限公司对“年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的建设内容进行调整，在满足当前中南钻石有限公司和江西申田高纯石墨生产能力和内外部有效需求的前提下，不再进行新的投入，该募投项目终止继续投入。该事项尚需提交上市公司2018年年度股东大会审议。
3、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目
从产品市场需求来看，近年来复合片产品市场的增长速度并未达到项目编制时的发展预期，基于规避市场风险的考虑，中南钻石适当放缓辅助生产部分建设进度，复合片生产主要分为合成生产环节和辅助加工环节。一方面，项目主要合成生产设备六面顶合成压机已经陆续投入使用，随着复合片产品推广进程，其产能将得到逐步释放和发挥；另一方面，中南钻石统筹规划，综合利用复合片产
品原有生产基础和项目新增的辅助加工生产能力，在缓建配套辅助生产配套设备设施情况下，暂时能够满足当前复合片产品辅助加工能力需求，未对前期复合片产品推广产生影响。中南钻石将随着复合片产品需求增长和公司产能增加，推进项目后续配套设施建设，确保项目实际建设效果。
2016年3月9日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将该项目实施达到预定可使用状态的时间由2015年12月31日调整到2017年8月31日。
2018年4月11日，上市公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”实施进度的议案》，决定拟再次适当放缓该项目辅助生产部分建设进度，将该项目实施达到预定可使用状态的时间调整为2019年8月31日。
2019年4月19日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心建设项目”实施进度的议案》，决定拟再次适当调整该项目辅助生产部分建设进度，将项目实施达到预定可使用状态的时间调整为2020年12月31日。
截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金14,994.12万元。设备方面主要完成了单轴数控平面磨床、PCD抛光机等设备92台（套）以及100台自制合成压机的安装；建筑工程方面，已完成南阳西区2栋单身公寓招标工作。
4、超硬材料研发中心建设项目
该项目旨在通过研发中心项目建设进一步引进高端科技人才、加强对外技术交流合作，不断促进技术创新，提高技术研发能力，提升技术的领先地位。
为保证资源的合理高效利用，中南钻石利用已有生产科研设施，逐步补充完善超硬材料研发条件，将超硬材料的研发与生产线技术改造、技术进步同步推进，加快了研发成果转化。截至2018年12月31日，中南钻石利用募集资金采购国内外先进设备及其他仪器，累计投入募集资金1,856.76万元。
2016年3月9日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将该项目实施达到预定可使用状态的时间由2015年6月30日调整到2018年10月31日。
2018年4月18日，上市公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于对“超硬材料研发中心建设项目”和“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容进行再论证的议案》，同意对该项目建设内容进行再论证。
2019年4月19日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心建设项目”实施进度的议案》，经论证，上市公司拟再次适当调整超硬材料研发中心建设项目的建设进度，将该项目实施达到预定可使用状态的时间调整为2020年12月31日。
（二）2016年重组配套募集的资金募投项目进展情况
1、智能化弹药生产能力建设项目
截至2018年12月31日，北方红阳已对该项目累计投入募集资金1012.36万元，完成了数控车床、四轴加工中心、自动数控带锯机等设备的购置，部分设备已到货并完成安装调试。
2、智能化弹药研发条件建设项目
截至2018年12月31日，北方红阳已对该项目累计投入募集资金348.72万
元，完成了部分仪器设备的采购工作。
3、机加生产线技术改造项目
截至2018年12月31日，北方红宇已对该项目累计投入募集资金2087.40万元，完成部分新增工艺设备、仪器等的购置。
4、系列化产品生产能力扩充建设项目
截至2018年12月31日,北方向东已对该项目累计投入募集资金958.22万
元，完成部分工艺设备的招标、评审工作，部分土建工程已交验。
5、郑州专汽智能化增资扩产项目
该项目目前受市场环境制约较为严重。随着专用汽车市场竞争程度的加剧、竞争层次的提升，专用汽车行业发展面临着巨大的竞争压力，其中：特种车辆企业大多是引进国外先进技术或合资的企业，具有专业化程度高、产品性能优良、规模相对集中的特点，红宇专汽在在军民两用专用汽车领域技术支撑力度仍需不断提升，需要进一步加大技术储备和人才培养力度，以适应市场和技术发展的需要。而在某些专用车辆如半挂车领域，具有品种少、批量大、周期短和更新速度快的特点。在投放市场后，利用率一般比较高，产品使用寿命一般仅3～5年，
会带来持续的市场需求，未来将逐步成为国内运输市场的主力军，有着非常大的发展空间。该领域也是红宇专汽未来重点发展的方向，但是目前还存在市场环境未完全成熟、用户接受度不高和区域市场划分明显、新市场开拓困难等制约因素。
未来，红宇专汽需要继续对细分行业的技术研究和人才储备，待时机成熟时能够迅速占领市场，获得较大收益。
红宇专汽针对市场变化，基于规避投资风险的考虑，适当放缓了项目建设进度。截至12月31日，该项目累计投入募集资金813.10万元，完成了包括107
工房、科研办公楼等基础设施建设，部分设备已到位，处于调试阶段。
2018年4月11日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智
能化增资扩产项目”实施进度的议案》，项目达到预定可使用状态日期由2017年9月31日调整至2020年12月31日。
6、特品研发条件及生产能力建设项目
截至2018年12月31日，北方滨海已对该项目累计投入募集资金6635.1万
元，完成了焊接机、表面处理线、电泳喷漆线等工艺设备的购置;实施了涉密网建设及部门工房视频监控等建设；部分设备已到货并完成安装调试。
7、汽车底盘结构部件生产项目
截至2018年12月31日，北方滨海已对该项目累计投入募集资金3919.41万元，完成了激光切割机、结构件智能制造生产线、产品自动焊接系统的购置，部分设备已到货并完成安装调试。
8、研发生产条件建设项目
截至2018年12月31日，江机特种已对该项目累计投入募集资金2423.33万元，完成了机床联网与数据采集系统、制造执行系统、企业资源计划系统、信息安全保密系统、数控纵切机床、数控液压机等共计24台(套)工艺设备及软件的购置，部分设备已到货并完成安装调试。
9、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目
截至2018年12月31日，江机特种已对该项目累计投入募集资金2637.73万元，完成了立式加工中心、数控车床、铬酸阳极氧化线、磷化皂化生产线、喷漆生产线、半自动荧光渗透检测线等共计21台(套)工艺设备的购置及部分工程招标采购工作。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
九、核查结论
经核查，中兵红箭已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对其2013年和2016年重组配套募集的资金实行专户存储管理，资金存放安全。2018年度，中兵红箭按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用该等募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）