韵达控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任公司的独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在本制度第四条规定的情形，可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规范性文件、《公司章程》或被上海证券交易所认定的其他不具备独立性的情形。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第六条 独立董事应当具备深圳证券交易所或上海证券交易所认可的独
立董事资质并在公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事选举可以实行累积投票制。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董事出席的；
（四）独立董事任期届满前提出辞职。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应分别向中国证监会派出机构和公司董事会、股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十四条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分
之一的最低要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十五条 独立董事任职后出现本制度或《公司章程》规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的职责
第十六条 公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上的比例，并担任召集人；审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 除上条所列事项外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）重大对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十五条独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会提出方案，经股东大会批准后执行。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 独立董事除参加董事会会议之外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十八条经公司股东大会批准后，公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险，保险费用由公司支付。
但独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第六章 附则
第三十条本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
韵达控股股份有限公司
二〇一七年一月十一日