北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-66575888传真:010-65232181邮编:100033
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
德恒D01F20160696-04号致：福建龙洲运输股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就龙洲股份发行股份购买天津兆华领先股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，已于2016年9月13日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），2016年 9月 30日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
公司于2016年11月2日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162974号）（以下简称“反馈意见”）。本所根据反馈意见的要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充与调整，对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见中重复发表法律意见。本补充法律意见为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充性文件，应与《法律意见》、《补充法律意见（一）》一起使用，如《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为龙洲股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供龙洲股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）问题1.申请材料显示，上市公司控股股东交通国投将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前交通国投及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有的权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
上市公司控股股东交通国投在本次交易前已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容为：
“交通国投本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即交通国投认购的上市公司新增股份完成登记之日起 36个月；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
此外，交通国投就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，即《关于本次交易前持有股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“交通国投在本次交易前持有的上市公司 71,308,027股股票，自交通国投认购上市公司配套募集资金股份上市之日起锁定 12个月，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
因此，交通国投已根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的上市公司股份作出了锁定期安排。
经核查，本所律师认为：交通国投对本次交易前持有的上市公司股份的锁定
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）期安排，符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题2.申请材料显示，兆华创富为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，除持有兆华领先股权外，尚未经营其他业务。2015年12月，毋一兵向陈中联、马宁、张兆恒，周文向许姗姗分别转让兆华创富财产份额。申请材料同时显示，兆华创富无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件的规定履行登记备案手续。请你公司:1）补充披露兆华创富持有兆华领先股权，是否属于超范围经营，如是，是否对其参与本次交易构成法律障碍。2）结合兆华领先与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间和陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗基本情况（包括但不限于其购买相关财产份额的资金来源），补充披露 2015年 12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的原因及合理性，是否存在代持或其他协议安排，是否存在损害上市公司利益的情形，以及对本次交易的影响。3）补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、兆华创富持有兆华领先股权不属于超范围经营，不对其参与本次交易构成法律障碍。
(一) 兆华创富对兆华领先的出资系基于股权激励的一揽子安排，而非经营性投资。
2012年12月5日，毋一兵分别与许姗姗、张兆恒、陈中联签订了《原始股份授予协议》；2012年12月6日，毋一兵和马宁签订了《原始股份授予协议》。
根据《原始股份授予协议》约定，毋一兵对许姗姗、张兆恒、陈中联、马宁在未来3年进行考核，如考核合格，毋一兵将分别授予许姗姗、张兆恒、陈中联、马宁不超过250万元的原始股份，转让价格为1元/股。2015年，毋一兵决定设立兆华创富持有兆华领先股权，通过转让兆华创富财产份额给许姗姗、张兆恒、陈中联、马宁，从而履行《原始股份授予协议》。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）2015年4月22日，毋一兵、周文出资成立兆华创富。2015年5月，兆华创富向兆华领先增资 1,000万元，持有兆华领先 1,000万元注册资本。2015年 12月 11日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵将 690万元兆华创富财产份额以 1元/份额价格分别转让 230万元给陈中联、马宁、张兆恒，周文将150万元份额以1元/份额转让给许姗姗。同日，毋一兵与陈中联、马宁、张兆恒，周文与许姗姗分别签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了《有限合伙协议》。
因此，毋一兵、周文设立兆华创富并对兆华领先出资，后对许姗姗、张兆恒、陈中联、马宁四人转让兆华创富的财产份额，是为了完成兆华领先实际控制人毋一兵对兆华领先员工股权激励的一揽子安排，而非经营性的对外投资。前述财产份额转让已经根据企业会计准则进行了股份支付的会计处理。
(二) 兆华创富并未以投资为经营项目，持有兆华领先股权不属于超范围经营。
《企业经营范围登记管理规定》规定，经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。根据兆华创富的营业执照，兆华创富的经营范围为：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师对兆华创富的执行合伙人毋一兵进行了访谈，了解到，兆华创富自2015年4月22日成立以来，未开展过任何生产经营活动，其目前持有兆华领先4.92%股权，除兆华领先外，兆华创富未向任何其他企业出资。
因此，兆华创富并未以投资为经营项目，持有兆华领先股权不属于超范围经营，不会对其参与本次交易构成法律障碍。
二、2015年12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额不存在代持或其他协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。
(一) 兆华领先与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间
根据《重大重组事项交易进程备忘录》及上市公司公告，兆华领先和上市公司于 2015年 12月 30日首次接触，交易双方于 2016年 4月 5日达成合作意向，上市公司股票自 2016年 4月 6日起因重大事项公告停牌，并于 2016年 4月 13日因筹划重大资产重组公告停牌。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）(二) 陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗基本情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|工作岗位及职务|入职时间|出资来源|
|陈中联|男|11010219671023****|合约部经理|2008年3月|自有资金|
|马宁|男|11010519790217****|财务总监|2008年5月|自有资金|
|张兆恒|男|11010519600711****|市场部经理|2002年10月|自有资金|
|许姗姗|女|11010519820730****|资金部副经理|2006年10月|自有资金|

(三) 2015年12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的原因及合理性。
2015年12月毋一兵、周文向陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗转让兆华创富财产份额基于 2012年 12月毋一兵与前述人员分别签署的《原始股份授予协议》约定，系毋一兵对前述人员的股权激励行为。陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗入职时间较长，在公司日常运营中承担重要角色。因此该次财产份额转让出于对上述人员股权激励的目的，符合兆华领先发展需要；从交易时间上看，该次财产份额转让在本次交易首次接触之前实施完毕，财产份额的转让原因与本次交易无关。
(四) 前述人员受让兆华创富财产份额不存在代持或其他协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。
陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗分别于 2016年 11月 25日作出《关于购买财产份额情况的说明与承诺》，前述人员承诺，其购买兆华创富财产份额，购买资金来源于自有资金，不存在为他人代为持有或管理财产份额的情形，亦不存在委托他人代为持有或管理财产份额的情形。
三、本次交易不涉及私募投资基金备案事项
根据兆华创富的提供的相关资料，兆华创富合伙人毋一兵、陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗均已履行了全部出资义务，执行事务合伙人毋一兵对兆华创富进行管理。目前该合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
同时，兆华创富于 2016年 11月 25日出具《承诺函》：“兆华创富并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金管理人，未以进行投资活动为营业业务，目前对外投资企业仅为天津兆华领先股份有限公司，未来不会对外投资；
兆华创富由执行事务合伙人毋一兵依照合伙协议对合伙企业事务进行管理，未以
非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，亦未聘请基金管理
人对本企业进行管理。”
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）综上所述，本所律师认为：兆华创富持有兆华领先的股权，并非经营性的对外投资，不属于超范围经营，对其参与本次交易不构成法律障碍。2015年12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额与本次交易无关，其原因是基于兆华领先内部的股权激励，该次财产份额转让未损害上市公司利益，对本次交易无不利影响。兆华创富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备案。
问题3.申请材料显示，兆华领先子公司金兆路华下设沥青贸易电商平台 Mai沥青网，提供面向中小客户的电商直销。其中，该网站提供的沥青买卖交易服务包括分步成交模式，即金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖家提货，而金兆路华不主动购买沥青。同时，通过沥青自营业务，可赚取沥青贸易中的买卖差价。请你公司全面梳理金兆路华及其下设Mai沥青网的业务模式、具体业务环节、各环节的资金流转情况等，补充披露:1)金兆路华是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2)金兆路华从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3)金兆路华为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金兆路华不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务
1、业务分类及会员类别
金兆路华通过Mai沥青网（以下简称“网站”）开展的业务有：沥青自营、沥青买卖撮合、沥青综合服务。在网站发布信息首先要注册成为网站会员，会员类型如下：
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|会员类型|注册目的|注册条件|
|买方会员|（1）发布沥青需求信息，寻找沥青卖家；（2）发布沥青物流需求信息，寻找沥青物流服务商；（3）发布沥青改性加工需求，寻找沥青改性加工服务商。|提供营业执照以及住所、联系方式等信息，免费注册。|
|卖方会员|发布沥青出售信息，寻找沥青买家。|提供营业执照、沥青销售代理资质证明（如有）以及住所、联系方式等信息，免费注册。|
|沥青服务类会员|（1）发布沥青物流服务信息，寻找沥青物流需求方；（2）发布沥青改性加工信息，寻找沥青改性加工需求方；（3）发布沥青业务广告。|提供营业执照、沥青销售代理资质证明（如需）、运输资质证明（如需）、运输车辆权属证明（如需）、加工设备权属证明（如需）以及住所、联系方式等信息，免费注册。|

2、业务模式
（1）沥青自营
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||模式一|模式二|
|盈利模式|买方会员发布求购沥青信息，金兆路华获取该信息后与买方会员签订沥青买卖合同，赚取沥青买卖差价。||
|信息流|（1）买方会员将求购沥青的数量、标号、品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（2）金兆路华通过网站获取沥青求购信息后，确认兆华领先自有沥青产品符合买方会员的要求，而后线下联系买方会员，双方线下洽谈；（3）金兆路华与兆华领先各库区联系，确认库区中相应标号的沥青存货充足；（4）金兆路华与买方会员签订沥青买卖合同。|（1）买方会员将求购沥青的数量、标号、品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（2）金兆路华通过网站获取沥青求购信息后，确认兆华领先自有沥青不符合买方会员要求，需向沥青供应商购买；（3）金兆路华汇总沥青标号相同的需求信息，线下联系沥青供应商，确保沥青供应商该标号的沥青存货充足；（4）金兆路华分别与沥青需求标号相同的各个买方会员签订沥青买卖合同；（5）金兆路华就上条签订合同的总数量及标号与沥青供应商签订沥青买卖合同。|
|资金流|买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向金兆路华支付全部货款。|（1）买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向金兆路华支付全部货款；（2）买方会员付款后，金兆路华向沥青供应商付款。|
|物流|金兆路华收到全部货款后，开始向买方交货。发货地点是兆华领先设在各地的沥青库之一，根据与买方会员的距离确定在何处交货，买方会员根据合同约定可以自提，也可由金兆路华送货上门。|金兆路华向供应商支付货款后，开始向买方交货。发货地点是供应商指定沥青库，根据与买方会员的距离确定在何处交货，买方会员根据合同约定可以自提，此时也可由金兆路华办理托运送货上门。|
|备注|无|由于采购量较少，大部分中小买方会员在沥|

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|青供应商面前没有议价能力。依靠母公司兆华领先沥青贸易量以及在沥青物贸领域的影响力，金兆路华具有一定的议价能力，汇总各中小买方会员的需求后，进行集采分销，为买方会员降低一定的沥青采购成本。本模式又可以称作沥青买卖交易服务中的分步成交模式。|

（2）沥青买卖撮合
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|盈利模式|目前为免费提供信息发布服务。|
|信息流|（1）买方会员在网站上发布求购沥青的信息，将沥青的数量、标号、品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（2）卖方会员在网站上发布出售沥青的信息，将沥青的数量、标号、品牌、价格以及卖方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（3）买卖双方在网站上获取对方发布的信息后，根据注册信息线下联系对方，线下完成洽谈、签订买卖合同。|
|资金流|买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向卖方会员支付货款。|
|物流|交易双方线下联系确定物流事宜。|
|备注|本模式又可以称作沥青买卖交易服务中的直接成交模式。|

（3）沥青综合服务
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||业务类型|具体说明|
|盈利模式|沥青物流撮合沥青改性加工撮合沥青业务广告发布|目前为免费提供信息发布服务。|
|信息流|沥青物流撮合|（1）服务会员可以在网站上发布提供沥青物流服务的信息，将运输车辆数量、运价以及服务会员个人信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（2）根据沥青买卖交易合同的约定，买卖双方中接受物流服务的一方与服务会员线下联系，在线下签订沥青物流合同。|
||沥青改性加工撮合|（1）服务会员可以在网站上发布提供沥青改性加工服务的信息，将加工能力、加工价格以及服务会员个人信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上；（2）买方会员与服务会员线下联系，在线下签订沥青改性加工合同。|
||沥青业务广告发布|卖方会员和服务会员均可以电话联系网站后台人员，与金兆路华签订广告发布合同，在网站上发布沥青业务广告。|
|资金流|沥青物流撮合|买卖双方中接受物流服务的一方通过银行转账或者承兑汇票方式向服务会员支付费用。|
||沥青改性加工撮合|买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向服务会员支付费用。|
||沥青业务广告发布|免费。|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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||业务类型|具体说明|
|备注||沥青物流撮合（又称沥青物流交易服务）、沥青改性加工撮合、沥青业务广告发布三类业务合称沥青综合服务。|

综上所述，金兆路华开展的业务模式中不存在开展提供借贷或融资职能的金融业务之情形，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未设立资金池，未向客户提供信用支持等类金融业务。
二、 金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
目前，金兆路华开展的业务包括沥青自营、沥青买卖撮合、沥青综合服务等，其设立的目的及业务实质为围绕沥青综合服务产业链提供服务，通过“互联网+”的方式为兆华领先整体业务提供助力。金兆路华业务所在领域相关行业主管部门的法律法规和政策如下表所示：
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|序号|法律法规及政策|颁布年份|颁布机构|
|1|物流业发展中长期规划（2014-2020年）|2014年|国务院|
|2|贯彻落实“国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见”|2013年|交通部|
|3|道路危险货物运输管理规定|2013年|交通部|
|4|关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知|2012年|财税总局|
|5|公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004）|2011年|交通部|
|6|公路工程沥青及沥青混合料试验规程（JTG E20-2011）|2011年|交通部|
|7|危险化学品安全管理条例|2011年|国务院|
|8|交通运输“十二五”发展规划|2011年|交通部|
|9|公路建设市场管理办法|2011年|交通部|
|10|国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见|2011年|国务院|
|11|中华人民共和国公路管理条例实施细则|2009年|交通部|
|12|清洁生产标准石油炼制业（沥青）|2008年|环境保护部|
|13|国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006年—2020年)|2006年|国务院|
|14|中华人民共和国公路法|2004年|全国人大常委|
|15|中华人民共和国道路交通安全法实施条例|2004年|国务院|
|16|中华人民共和国道路运输条例|2004年|国务院|
|17|中华人民共和国招标投标法|1999年|全国人大常委会|
|18|道路沥青管理办法|1991年|交通部|

金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在
未取得资质、变相从事金融业务的情形。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）三、金兆路华为防范上述风险建立的风险管控机制
目前，金兆路华建立了较为完善的内部管理制度，重点涵盖了资金流转、资金支付、网络信息发布等方面，对与金融与信息相关风险进行有针对性地防范。
1、资金相关制度
根据《北京金兆路华电子商务有限公司权限手册》，金兆路华在与赊销相关的主营业务、投资与融资、资金使用和管理方面规定了相应的管理层级和审批程序。具体规定为：
（1）主营业务
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|各类业务合同|定义|金额1,000万元以上（含）/期限大于1年（不含）/毛利率小于零/赊销|金额1,000万元（不含）以下且期限小于1年（含）的业务|
||审批|执行董事|总经理|
||内部成本审核|财务部经理|财务经理|

（2）投资与融资
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|投资及融资|批准增加或减少注册资金|审批|股东会|
|||审核|总经理/副总经理/财务部经理|
||批准财务外部债务融资计划|审批|执行董事|
|||审核|总经理/副总经理/财务部经理|

（3）资金使用和管理
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|资金使用和管理|批准公司各类固定资产采购及处置|金额|单笔原值 10 万元以上(不含)|单笔原值 10 万元以内（含）|
|||审批|执行董事|总经理|
|||审核|总经理/财务部经理|财务部经理|
||批准公司年度分配股利|审批|股东会||
|||审核|总经理/副总经理/财务部经理||
||批准对外担保事项|定义|除银行保证金类业务以外的担保事项|所有银行保证金类业务|
|||审批|执行董事|总经理|
|||审核|总经理/财务部经理|财务经理|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）在财务管理上，金兆路华制定有《财务管理制度总则》、《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《财务档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《固定资产管理制度》等。
在资金管理方面，金兆路华对其投融资及自有资金使用进行了规范性管理，能够根据以上制度，避免开展借贷或融资职能的金融业务，防止通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、设立资金池，禁止为客户提供信用支持等类金融业务。
2、信息相关制度
为保证 Mai沥青网（以下简称“网站”）会员发布信息及每笔交易的真实性，金兆路华采取的措施如下：
（1）严格审查会员提交的注册申请材料，要求会员提供营业执照并与网上登记信息进行校对；审核人员将试用会员提交的联系方式，能够正常联系的方才予以注册；
（2）在沥青买卖撮合业务中，要求买方会员和卖方会员提供相关交易文件，包括但不限于发票复印件、正式签署的合同副本或者相应的付款凭证、收发货凭证等；
（3）在沥青综合服务之物流撮合与改性加工撮合业务中，要求沥青服务类会员提供相关交易文件，包括但不限于双方正式签署的合同副本或发票复印件等凭证；
（4）会员在交易过程中如发现交易对方发布了虚假信息，可以向金兆路华举报。金兆路华核查后确认情况属实的，将注销虚假信息发布者的会员资格，且永远不再接受该信息发布者的会员注册申请。
经核查，本所律师认为：金兆路华不存在开展提供借贷或融资职能的金融业务之情形，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未设立资金池，未向客户提供信用支持等类金融业务。金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。金兆路华为防范上述风险已经建立了相关风险管控机制。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）问题4.申请材料显示，金兆路华正在根据主管机关的要求补充提交 ICP经营许可的申请资料，预计金兆路华本次申报 ICP许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。请你公司补充披露上述 ICP经营许可的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、ICP许可办理进展情况
根据金兆路华出具的《ICP办理进程说明》，金兆路华于2016年8月10日向主管机关提交办理《增值电信业务经营许可证》（即ICP许可证）的申请材料， 2016年 11月 18日，北京市通信管理局出具《北京市通信管理局行政许可受理通知书》，金兆路华提交的申请经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）的申请材料经初步审查认定，申请材料齐全、符合法定形式并予以受理。
二、ICP许可预计办毕时间
根据上市公司、兆华领先全体股东与兆华领先签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兆华领先保证并承诺于 2016年 12月 31日前办理完成兆华领先全资子公司“北京金兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ICP许可证）。根据上述协议，金兆路华如在 2016年 12月 31日前办毕 ICP许可证即不构成违约。如发生违约情形，交易双方将根据购买资产协议进行解决。
三、逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》、《中华人民共和国电信条例（2014修订）》等规定，如果金兆路华逾期未办毕 ICP许可，将无法提供经营性互联网信息服务，即无法通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于2016年11月25日出具承诺：
“金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电信业务应当具备的条件，目前正在积极办理ICP许可证，如因金兆路华无法取得ICP许可证给
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。”
鉴于金兆路华尚未取得ICP许可，目前金兆路华以信息带动线下的沥青业务撮合和自营的模式开展业务，实际业务及合同签署全部在线下完成，目前尚未直接通过线上开展交易，因此金兆路华目前未取得ICP许可对金兆路华现行业务开展无重大不利影响。
经核查，本所律师认为：金兆路华目前正在积极申办ICP经营许可证，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，兆华领先承诺子公司金兆路华于 2016年12月31日前办毕ICP许可，若逾期未办毕，金兆路华将无法通过互联网向网上用户有偿提供信息或网页制作等服务活动。
问题5.申请材料显示，根据资产转让合同，相关加压泵站等经营资产已经交付兆华领先下属公司天津领先正华占有使用，但其中部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形。请你公司补充披露尚未完成变更登记或取得相应权证资产对应的评估价值、分类比例，相应登记、权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、加压泵站房屋及土地的评估价值、分类比例
2013年12月，壳牌天津、壳牌中国和天津领先正华、兆华物流（兆华领先前身）签订《资产转让合同》，根据合同相关约定，相关加压泵站等经营资产已经交付天津领先正华占有使用。截至本法律意见出具日，虽然前述包含土地使用权的加压泵站等经营资产已经交付兆华领先子公司天津领先正华占有使用，但前述土地使用权未办理过户登记，其地上房产亦未取得权属证书。
根据《评估报告》、《评估明细表》显示，加压泵站房屋分类为房屋建筑物，该房屋评估净值32.36万元，占全部房屋建筑物总体净值的5.36%；加压泵站土地分类是无形资产土地使用权，该土地使用权的评估值为 37.82万元，占全部无形资产土地使用权的比重为1.11%。两项未完成变更登记或取得产权证书的资产（以下简称“瑕疵资产”）价值合计 701,835元，本次交易标的的评估价值为
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二） 124,650.26万元，瑕疵资产价值占交易标的价值的比例较小。由于瑕疵资产未完成过户不影响天津领先正华使用该土地房屋进行生产经营，同时如该建筑不投入使用对天津领先正华生产经营也没有实质影响（详见本题“三、瑕疵资产相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响”），因此瑕疵资产未完成过户不影响本次交易作价参考的评估结果。
二、瑕疵资产相应登记、权证办理的进展情况
根据领先正华与当地国土、规划、房产登记、公安等行政主管部门的沟通，因瑕疵资产建设时未取得房屋门牌号，瑕疵资产原所有权人壳牌天津未能办理瑕疵资产的房屋产权证，致使兆华领先取得瑕疵资产时无法办理相关权证的登记，依据目前政策，加压泵站的资产证书在短期内尚无法办理，办毕时间尚无法明确预计。
三、瑕疵资产相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。
兆华投资、兆华创富已针对上述瑕疵资产作出如下承诺：“天津领先正华厂区购买自壳牌天津和壳牌中国，目前天津领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移至天津领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况，兆华投资、兆华创富同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由兆华投资、兆华创富连带向上市公司补偿。”
2016年 11月 25日，兆华投资就瑕疵资产出具《关于标的资产的其他补充承诺》，具体内容如下：
“因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况，本公司同意如加压泵房所在土地和地
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。”
鉴于加压泵站房屋建造时间已相对久远，建设时未取得产权证书，依据目前政策，瑕疵资产证书在短期内无法办毕。根据《物权法》等相关法律规定，上述瑕疵资产已根据《资产转让合同》转移至天津领先正华，且天津领先正华与壳牌天津、壳牌中国对加压泵房所在土地及地上房屋的权属没有任何争议或纠纷，因此，瑕疵资产未完成过户不影响天津领先正华使用该土地房屋进行生产经营。
此外，根据天津领先正华的日常运营情况，加压泵只在从码头接卸沥青时使用，以增加接卸速度，如不通过加压天津领先正华可通过提高接卸温度，增强液态沥青流动性进行接卸。因此，加压泵站及土地未完成过户不会对天津领先正华日常生产活动、本次交易和上市公司造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：瑕疵资产价值比例占交易标的评估总值比例较小，依据目前政策尚无法完成变更登记或未获得权属证书；根据兆华投资已经作出的各项承诺、加压泵站使用现状及其在生产经营中的作用，瑕疵资产不会对上市公司造成重大不利影响，不影响本次交易的进行。
问题6.申请材料显示，2015年 8月 29日、9月5日，兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第 29178号《无效宣告请求审查决定书》、第 29644号《无效宣告请求审查决定书》向北京知识产权法院提起行政诉讼。
请你公司补充披露前述两项诉讼的审理进展，是否存在败诉风险?及其对兆华领先经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、诉讼进展情况及败诉风险
兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第29178号《无效宣告请求审查决定书》、第29644号《无效宣告请求审查决定书》向北京知识产权法院提起行政诉讼；并于 2016年 9月 14日收到北京知识产权法院（2016）京73行初4882、4883号《行政案件受理通知书》。
目前上述诉讼正在审理阶段，北京知识产权法院将依据《行政诉讼法》、《专
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）利法》等相关法律法规和涉诉专利的实质内容，判定《无效宣告请求审查决定书》的合理性、合法性。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于 2016年 11月 25日出具承诺：“涉诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。”
二、行政诉讼对兆华领先经营的影响
兆华领先涉诉的专利为一种卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号： CN201220323220.4）、一种具有内加热套管的容器（专利号：CN201420594181.0）。
本所律师核查了 2016年 11月 25日兆华领先出具的《专利无效说明》，在中华人民共和国国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）查询兆华领先的相关专利情况，对兆华领先的专利代理公司北京三聚阳光知识产权代理有限公司（以下简称“三聚阳光”）进行了访谈，了解了涉诉专利的情况，以及对兆华领先经营的影响。涉诉专利的具体情况为：
1、一种卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号：CN201220323220.4）主要是外连接皮龙卸料的连接装置，为集装箱卸货时所用附件，所要解决的技术问题是现有技术中的卸料装置结构复杂，占用空间大，进而提供一种结构简单，占用空间小且可快速开关功能的卸料装置和具有该卸料装置的容器，此实用新型专利的技术方案专门为兆华领先沥青集装箱配套设计；
该实用新型于 2012年 7月 4日申请专利，2013年 1月 30日授予公告，是兆华领先较早取得的专利之一，该专利为针对箱体以外的卸料装置申请的专利，卸料装置为兆华领先沥青箱的附属配件，目的是集装箱使用更便捷，不构成沥青集装箱的技术核心，对沥青箱的制造和运营没有重大的影响，也不会对兆华领先集装箱的经营造成经济损失。
2、一种具有内加热套管的容器（专利号：CN201420594181.0）主要作用是保护集装箱内加热管道附件，防止加热时燃烧器火焰直接接触加热管，造成加热
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）管损坏，导致罐内沥青泄漏。此套管为易损件，按照破损情况，及时更换。内加热套管在集装箱中，使用直燃式加热管对罐体内的沥青加热，加热管温度升高速度较快，但加热管温度难以稳定，因此加热管不容易将沥青控制在不发生离析且流动性较好的温度区间内，从而在加热管温度过高时导致上层沥青过热产生离析，或者加热管温度不足时下层沥青出现凝固。
该专利是针对箱体加热技术的保护性专利，因此，涉诉专利并非兆华领先集装箱的核心专利。
截至本法律意见出具日，除上述被国家知识产权局专利复核委员会宣告无效的专利外，兆华领先目前拥有 22项专利。除涉诉专利外，针对卸料装置兆华领先还拥有4项专利，针对加热装置兆华领先还拥有8项专利。兆华领先对沥青特种集装箱已经形成了较为完整的专利技术体系，少数非核心专利被宣告无效，并未实质影响兆华领先对沥青特种集装箱的技术保护，对沥青特种集装箱的制造和运营无实质影响，亦不会对兆华领先经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：涉诉专利并非兆华领先核心专利，且兆华领先控股股东兆华投资已作出承诺，如因涉诉专利被宣告无效或兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。因此上述专利被宣告无效或行政诉讼败诉对兆华领先的经营无重大不利影响。
问题7.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：084002160002033），商务部反垄断局于2016年10月17日受理龙洲股份收购兆华领先的经营者集中反垄断审查；并于 2016年 11月 16日下发商反垄立案函[2016]第314号《立案通知》，对龙洲股份收购兆华领先股权予以立案。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据《反垄断法》规定，经营者集中的审批时限为“1、自受理（立案）之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定。2、对需要实施进一步审查的，自决定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的决定。3、有下列情形之一的，可延长进一步审查的期限，时间最长不超过六十日：（一）经营者同意延长审查期限的；（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。”因此，经营者集中审批时间为三十日至一百八十日。
根据经营者集中审批程序和目前提交材料情况，龙洲股份预计最快可于2016年12月取得获得商务部的批准。
上市公司已经于2016年11月25日对前述事项出具承诺，具体如下：
“在取得商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将撤回本次重大资产重组申请；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。”
经核查，本所律师认为，商务部反垄断局正在依照流程对本次交易涉及的经营者集中事项进行审查。本次交易涉及的经营者集中审批正在办理过程中，预计最快可于2016年12月份办结，龙洲股份明确承诺在取得以上批准之前不实施本次重组。
问题8.申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等为私募基金。请你公司补充披露前述私募基金最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、和聚百川最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源情况，不存在结构化安排
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）1、 和聚百川穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
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|和聚百川|||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例||资金来源|
|第一层|--|王鸿||2015/5/21|货币|200万元/1.07%||自有资金|
|||王珺||2015/12/7|货币|206万元/1.1%||自有资金|
|||邓亮||2015/12/7|货币|190.8万元/1.02%||自有资金|
|||唐淑芸||2015/12/7|货币|106万元/0.57%||自有资金|
|||邹涛||2015/12/7|货币|100万元/0.54%||自有资金|
|||吴红志||2015/12/7|货币|100万元/0.54%||自有资金|
|||北京和聚百川投资管理有限公司（代和聚百川新三板一期基金投资）||2015/5/21|货币|17745.05万元/95.11%||募集资金|
|||西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）||2015/12/7|货币|10万元/0.54%||自有资金|
|第二层|北京和聚百川投资管理有限公司（代和聚百川新三板一期基金投资）|||2015/7/8|货币|||自有资金|
||||陈朝晖||||200万元||
|||||2015/7/15|货币|||自有资金|
||||陈如新||||100万元||
||||陈小妹|2015/7/2|货币||100万元|自有资金|
||||范菊萍|2015/7/7|货币||100万元|自有资金|
||||郝金生|2015/7/13|货币||100万元|自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|和聚百川|||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例||资金来源|
||||黄方|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||金菊琴|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||金旭苗|2015/8/11|货币||100万元|自有资金|
||||李鸣冉|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||林丛梅|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||刘博|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||刘秀容|2015/7/10|货币||100万元|自有资金|
||||陆明珍|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||潘施施|2015/7/14|货币||1500万元|自有资金|
||||钱祺凤|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||秦振贤|2015/7/14|货币||300万元|自有资金|
||||唐宏光|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||田伟|2015/7/7|货币||100万元|自有资金|
||||王凤梅|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||王轶媛|2015/7/9|货币||100万元|自有资金|
||||王颖|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||王志刚|2015/7/13|货币||200万元|自有资金|
||||谢雪梅|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||薛小飞|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||薛涌|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||杨锋|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||杨清洪|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||翟爱民|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||张春茹|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||张抒音|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||张小红|2015/8/11|货币||100万元|自有资金|
||||张艳娟|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||赵立奎|2015/7/7|货币||100万元|自有资金|
||||赵冶绯|2015/7/15|货币||200万元|自有资金|
||||赵颖|2015/8/11|货币||100万元|自有资金|
||||郑瑞亮|2015/7/14|货币||100万元|自有资金|
||||周冠祥|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||周宁|2015/7/15|货币||100万元|自有资金|
||||庄意超|2015/7/7|货币||100万元|自有资金|
||||北京传美|2015/8/11|货币|||自有资金|
||||广告有限||||100万元||
||||公司||||||
||||北京汉唐|2015/7/27|货币|||自有资金|
||||||||500万元||
||||盛世投资||||||

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|和聚百川|||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例||资金来源|
||||管理有限||||||
||||公司||||||
||||北京中建|2015/7/30|货币|||自有资金|
||||维扬装饰||||||
||||||||100万元||
||||设计有限||||||
||||公司||||||
||||柴娟娟|2015/7/20|货币||100万元|自有资金|
||||陈克生|2015/7/27|货币||100万元|自有资金|
||||陈童|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||杜江凯|2015/7/28|货币||100万元|自有资金|
||||段永刚|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||樊宏云|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||冯骏|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||龚培娴|2015/7/28|货币||100万元|自有资金|
||||龚晓强|2015/7/20|货币||100万元|自有资金|
||||顾敏|2015/7/23|货币||100万元|自有资金|
||||郝慧玲|2015/7/27|货币||100万元|自有资金|
||||侯文志|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||黄昌爱|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||黄嘉|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||黄建统|2015/7/23|货币||300万元|自有资金|
||||李桂荣|2015/7/22|货币||100万元|自有资金|
||||李明霞|2015/8/2|货币||200万元|自有资金|
||||林淼|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||林颖|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||刘承莉|2015/7/31|货币||100万元|自有资金|
||||刘宇|2015/7/20|货币||100万元|自有资金|
||||刘珍|2015/7/28|货币||100万元|自有资金|
||||马晖|2015/7/28|货币||100万元|自有资金|
||||倪克太|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||乔瑞芳|2015/7/31|货币||100万元|自有资金|
||||上海通用|2015/7/27|货币|||自有资金|
||||风机股份||||500万元||
||||有限公司||||||
||||王爱武|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||王金锁|2015/7/28|货币||100万元|自有资金|
||||王利民|2015/7/21|货币||100万元|自有资金|
||||王蓉|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||王伟|2015/7/23|货币||100万元|自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和聚百川|||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例||资金来源|
||||王旭升|2015/7/27|货币||100万元|自有资金|
||||王绪荣|2015/7/27|货币||100万元|自有资金|
||||王义铭|2015/7/21|货币||100万元|自有资金|
||||王志刚|2015/7/20|货币||100万元|自有资金|
||||翁文华|2015/7/21|货币||100万元|自有资金|
||||伍建军|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||肖静|2015/7/20|货币||100万元|自有资金|
||||熊文俊|2015/7/22|货币||100万元|自有资金|
||||修威|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||徐德全|2015/7/23|货币||100万元|自有资金|
||||许军|2015/7/22|货币||100万元|自有资金|
||||严海峰|2015/7/23|货币||100万元|自有资金|
||||杨斌杰|2015/7/31|货币||300万元|自有资金|
||||杨瑞铭|2015/7/21|货币||100万元|自有资金|
||||杨绍锦|2015/7/28|货币||300万元|自有资金|
||||杨扬|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||杨云卿|2015/7/29|货币||100万元|自有资金|
||||叶国忠|2015/7/22|货币||100万元|自有资金|
||||尹煜|2015/7/22|货币||100万元|自有资金|
||||岳红娣|2015/7/30|货币||300万元|自有资金|
||||张波|2015/7/30|货币||200万元|自有资金|
||||张弛|2015/7/21|货币||100万元|自有资金|
||||张国强|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||张慧佩|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||张艳秋|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||郑仁明|2015/7/28|货币||200万元|自有资金|
||||周梦华|2015/7/30|货币||100万元|自有资金|
||||朱凤芹|2015/7/24|货币||100万元|自有资金|
||||朱雷英|2015/7/27|货币||100万元|自有资金|
||||恒天财富|2015/6/25|货币|||募集资金|
||||稳钻2号||||||
||||||||5000万元||
||||新三板投||||||
||||资基金||||||
||西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）|王鸿||2015/7/20|货币|50万元||自有资金|
|||北京和聚百川投资||2015/7/20|货币|50万元||自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和聚百川||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例|资金来源|
|||管理有限公司||||||
|第三层|恒天财富稳钻2号新三板投资基金|||2015/6/5|货币|250万元|自有资金|
||||陈肖娟|||||
||||梁珺|2015/6/5|货币|250万元|自有资金|
||||王红利|2015/5/14|货币|100万元|自有资金|
||||于广彦|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||田迅|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||赵艾琳|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||张小明|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||郭士涛|2015/5/29|货币|110万元|自有资金|
||||李丽|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||张铁耀|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||郑红伟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||朱宁|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||李宇|2015/5/21|货币|100万元|自有资金|
||||刘家麟|2015/6/5|货币|200万元|自有资金|
||||石萍|2015/5/21|货币|100万元|自有资金|
||||陶红梅|2015/6/5|货币|150万元|自有资金|
||||李幼夫|2015/4/28|货币|100万元|自有资金|
||||杨杰|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||马环新|2015/5/5|货币|120万元|自有资金|
||||阚凯|2015/5/4|货币|100万元|自有资金|
||||米增杰|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||冯俊|2015/5/25|货币|140万元|自有资金|
||||李硕芝|2015/6/5|货币|200万元|自有资金|
||||南岚|2015/5/28|货币|100万元|自有资金|
||||田健|2015/5/26|货币|100万元|自有资金|
||||周东彪|2015/5/4|货币|100万元|自有资金|
||||马丽娟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||徐珊|2015/5/29|货币|200万元|自有资金|
||||龚谷纯|2015/5/28|货币|240万元|自有资金|
||||周伟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||姚凤仙|2015/5/7|货币|100万元|自有资金|
||||杨靖|2015/6/1|货币|100万元|自有资金|
||||李乃建|2015/5/21|货币|100万元|自有资金|
||||李坤辉|2015/4/29|货币|100万元|自有资金|
||||刘颖春|2015/5/28|货币|100万元|自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和聚百川||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例|资金来源|
||||万秀芹|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||王曙华|2015/5/28|货币|100万元|自有资金|
||||邢光星|2015/5/18|货币|100万元|自有资金|
||||郭丽芸|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||杨秀林|2015/5/4|货币|230万元|自有资金|
||||李胜选|2015/5/18|货币|100万元|自有资金|
||||曾伯洪|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||陈伟峰|2015/5/21|货币|100万元|自有资金|
||||管亮|2015/4/29|货币|100万元|自有资金|
||||王军|2015/5/22|货币|100万元|自有资金|
||||谢大庆|2015/4/30|货币|100万元|自有资金|
||||熊朝侠|2015/5/22|货币|100万元|自有资金|
||||徐友星|2015/5/4|货币|100万元|自有资金|
||||吴克|2015/5/26|货币|220万元|自有资金|
||||薛武|2015/5/26|货币|100万元|自有资金|
||||许建峰|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||何丽荣|2015/5/26|货币|100万元|自有资金|
||||田月琴|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||刘承良|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||黄三弟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||周宪萍|2015/5/25|货币|100万元|自有资金|
||||龚雯|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||林茅|2015/4/27|货币|100万元|自有资金|
||||刘梅|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||张亚萍|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||安建军|2015/6/5|货币|290万元|自有资金|
||||金明生|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||武亚娟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||董金玲|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||卢丽红|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||王晋惠|2015/5/26|货币|100万元|自有资金|
||||于滨|2015/5/22|货币|100万元|自有资金|
||||曹跃明|2015/4/28|货币|140万元|自有资金|
||||陈伟娟|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||杜旭玉|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||黄尉恩|2015/4/29|货币|100万元|自有资金|
||||江艳苹|2015/6/1|货币|100万元|自有资金|
||||林永利|2015/5/21|货币|100万元|自有资金|
||||王建明|2015/5/28|货币|100万元|自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和聚百川||||||||
|层级|名称/人数|出资人名称||权益取得时间|出资方式|出资额/占和聚百川出资比例|资金来源|
||||贝隽希|2015/5/29|货币|110万元|自有资金|
||||顾其明|2015/5/29|货币|300万元|自有资金|
||||郭秀玲|2015/4/27|货币|130万元|自有资金|
||||俞昌权|2015/5/26|货币|100万元|自有资金|
||||崔建军|2015/6/1|货币|100万元|自有资金|
||||高洪利|2015/5/12|货币|500万元|自有资金|
||||葛新伟|2015/5/12|货币|100万元|自有资金|
||||郝烨|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||刘遇缘|2015/5/29|货币|110万元|自有资金|
||||王晓庆|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||吴帼屏|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||黄越|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||余好荣|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||林山顶|2015/6/5|货币|200万元|自有资金|
||||葛胜根|2015/6/5|货币|100万元|自有资金|
||||崔顺气|2015/5/29|货币|200万元|自有资金|
||||胡久江|2015/6/5|货币|120万元|自有资金|
||||寇建学|2015/5/21|货币|150万元|自有资金|
||||罗阳|2015/5/29|货币|100万元|自有资金|
||||孙向军|2015/5/5|货币|100万元|自有资金|
||||陶庆荣|2015/5/29|货币|200万元|自有资金|
||||吴乐丕|2015/6/21|货币|120万元|自有资金|

和聚百川最终出资结构中仅有一名法人机构，为和聚资管，和聚资管登记为和聚百川有限合伙人，持有和聚百川95.11%的财产份额，实际对和聚百川出资18,581.0466万元，该笔出资为和聚资管代表其管理的和聚新三板对和聚百川进行出资，截至本法律意见出具日，和聚新三板已完成私募基金备案手续（基金编号：S62455），和聚资管也已完成私募基金管理人登记手续（登记编号为P1013678）。
和聚新三板为经备案的私募投资基金，并非单纯以持有兆华领先股权为目的而成立，其主要投资领域为：主要投资于西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙），除此之外，还可以投资于新三板已挂牌企业发行的存量股票、定向增发、
并购、期权、优先股、可转债、新三板拟挂牌企业或者IPO之前企业的股权投资，
以及其他金融衍生品。也可以投资国内依法公开发行上市的股票、证券投资基金、
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）资产管理计划、私募投资基金、信托计划、收益互换、股权收益权、有限合伙份额及其他经证监会允许的投资工具。基金管理人有权在兼顾安全、流动性和收益性的前提下，通过认购现金管理类产品、投资交易所逆回购、货币基金、短期债券、债券基金、杠杆债基等方式来提高投资收益，也可以存放或投资于银行存款。
作为和聚新三板的投资人，恒天财富稳钻2号新三板投资基金为经备案的私募投资基金（基金编号：S39848），该基金投资于优秀新三板私募基金管理人发行/管理的新三板基金产品。其管理人北京恒天财富投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续（登记编号为P1004550）。
截至2016年9月30日，除和聚新三板之外，恒天财富稳钻2号新三板投资基金还投资于九泰基金-恒天财富新三板 1号资产管理计划（投资基金管理人：九泰基金管理有限公司）以及创东方新三板2号基金（投资基金管理人：深圳市创东方投资有限公司），恒天财富稳钻2号新三板投资基金并非单纯以持有兆华领先股权为目的而成立。
2、出资和结构化安排
根据和聚百川出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，和聚百川各合伙人投资总额18,657.8466万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。和聚百川合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据和聚资管出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，和聚资管注册资本1,000万元，实缴资本300万元，北京和聚百川投资管理有限公司代和聚百川新三板一期基金认购西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）财产份额，资金来源为和聚百川新三板一期基金合法募集的资金。和聚资管的股东之间及和聚百川新三板一期基金的投资者之间均不存在分级收益等结构化安排。
根据西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）认缴和聚百川财产份额目前尚未实缴；该等财产份额不存在为第三方代为持有或管理财产
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理财产份额的情形。西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查和聚百川、和聚万享的合伙协议，和聚资管的公司章程，和聚新三板的《契约型基金合同》，和聚百川合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、和聚百川最终出资法人和自然人的人数统计
经核查，和聚资管代和聚新三板对和聚百川出资，因和聚新三板为契约型基金，并已履行私募基金备案手续，且其最终权益人获得权益的时间在上市公司本次停牌日前6个月，因此将和聚资管计算为1人。
因此，和聚百川最终出资法人和自然人共 7人，包括 1名法人投资人及 6名自然人投资人。
二、丝绸南道最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源情况，不存在结构化安排
1、丝绸南道穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|丝绸南道|||||||
|层级|名称/人数|出资人名称|权益取得时间|出资方式|出资额/占丝绸南道出资比例|资金来源|
|第一层|--|安若梅|2015/10/21|货币|100万元/1.25%|自有资金|
|||闫爱国|2015/10/21|货币|1,200万元/15%|自有资金|
|||北京丝绸时代投资管理有限公司|2015/10/21|货币|6,700万元/83.75%|自有资金|

2.出资和结构化安排
根据丝绸南道出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，丝绸南道各合伙人投资总额8,000万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司的
股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。丝绸南道合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据北京丝绸时代投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，北京丝绸时代投资管理有限公司注册资本 1,000万元，实缴资本 32万元，认购新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理财产份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理财产份额的情形。北京丝绸时代投资管理有限公司股东之间不存在分级收益等结构化安排。
3、丝绸南道最终出资法人和自然人的人数统计
经核查，丝绸南道最终出资法人和自然人共3人，包括1名法人投资人及2名自然人投资人。
三、金茂赢联最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源情况，不存在结构化安排
1、金茂赢联穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
2．出资和结构化安排
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金茂赢联|||||||
|层级|名称/人数|出资人名称|权益取得时间|出资方式|出资额/占金茂赢联出资比例|资金来源|
|第一层|--|吴江东运创业投资有限公司|2015/6/19|货币|2000万元/18.87%|自有资金|
|||东吴创业投资有限公司|2015/6/19|货币|2000万元/18.87%|自有资金|
|||苏州高新创业投资集团有限公司|2015/6/19|货币|1500万元/14.15%|自有资金|
|||苏州市吴江创业投资有限公司|2015/6/19|货币|1000万元/9.43%|自有资金|

北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金茂赢联|||||||
|层级|名称/人数|出资人名称|权益取得时间|出资方式|出资额/占金茂赢联出资比例|资金来源|
|||苏州市吴江创联股权投资有限公司|2015/6/19|货币|1000万元/9.43%|自有资金|
|||蔡铁华|2015/6/19|货币|1000万元/9.43%|自有资金|
|||陆晓晨|2015/6/19|货币|300万元/2.83%|自有资金|
|||朱康洋|2015/12/3|货币|1000万元/9.43%|自有资金|
|||苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）|2015/12/3|货币|500万元/4.72%|自有资金|
|||庄国清|2015/12/3|货币|300万元/2.83%|自有资金|
|第二层|苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）|西藏金缘投资管理有限公司|2015/9/22|货币|425万元|自有资金|
|||苏州创禾创业投资管理有限公司|2015/9/22|货币|25万元|自有资金|
|||王悦占|2015/9/22|货币|50万元|自有资金|

2、出资和结构化安排
根据金茂赢联出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，金茂赢联各合伙人投资总额 10,600万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。金茂赢联合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据苏州市吴江创联股权投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，苏州市吴江创联股权投资管理有限公司注册资本 6,781.67万元，实收资本 6,781.67万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本
公司唯一股东，不存在结构化安排。苏州市吴江创联股权投资管理有限公司认购
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人投资总额500万元。苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据苏州创禾创业投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，苏州创禾创业投资管理有限公司注册资本 100万元，实收资本 100万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排。苏州创禾创业投资管理有限公司认购苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据西藏金缘投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，西藏金缘投资管理有限公司注册资本 7,000万元，实收资本 7,000万元。
江苏金茂投资管理股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排。西藏金缘投资管理有限公司认购苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据江苏金茂投资管理股份有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，江苏金茂投资管理股份有限公司注册资本8,000万元。江苏金茂投资管理股份有限公司认购西藏金缘投资管理有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。江苏金茂投资管理股份有限公司股东之间不存在分级收益等结构化安排。
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人投资总额1,200万元，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）认购江苏金茂投资管理股份有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据吴江东运创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，吴江东运创业投资有限公司注册资本20,000万元，实收资本20,000万元。
吴江经济技术开发区管理委员会为本公司唯一股东，不存在结构化安排。吴江东运创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据东吴创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，东吴创业投资有限公司注册资本 120,000万元，实收资本 87,920万元。东吴证券股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排。东吴创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据苏州高新创业投资集团有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，苏州高新创业投资集团有限公司注册资本 94,084.51万元，实收资本94,084.51万元，苏州高新创业投资集团有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。苏州高新创业投资集团有限公司股东之间不存在分级收益等结构化安排。
根据苏州市吴江创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，苏州市吴江创业投资有限公司注册资本20,000万元，实收资本 20,000万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东，不存在结
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）构化安排。苏州市吴江创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
3、金茂赢联最终出资法人和自然人的人数统计
经核查，金茂赢联最终出资法人和自然人共 12人，包括 7名法人投资人及5名自然人投资人。
综上所述，本所律师认为：上市公司已补充披露交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源。前述私募基金最终出资法人及自然人的认购资金来源合法，不存在结构化安排等情况。
问题9.请你公司补充披露本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据《福建龙洲运输股份有限公司 2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的公司员工，总人数原则上不超过405人，每份员工持股计划份额具有同等权益。龙洲股份发生派息时，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除相关税费后取得相应收益。员工持股计划设立后委托长城国瑞证券有限公司设立长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划进行管理。
2016年7月5日，龙洲股份（代员工持股计划）、长城国瑞证券有限公司与招商银行股份有限公司天津分行签署了《长城国瑞-众城之龙洲股份 1号员工持股计划定向资产管理合同》，三方约定，管理人长城国瑞证券有限公司、托管人招商银行股份有限公司天津分行均应公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。
此外，龙洲股份针对本次交易出具《关于 2016年度第一期员工持股计划的
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函》，具体内容如下：
“龙洲股份 2016年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计划的员工（包括本公司员工及下属企业员工）所认购员工持股计划份额的资金来源合法合规。”
二、新疆嘉华创富的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据新疆嘉华创富的合伙协议，其合伙人按其实缴及认缴的出资比例分享利润。合伙人实缴出资金额低于认缴出资时，该合伙人应承担在一定期限内补足义务，在补足之前，该合伙人应根据实缴出资占认缴出资的比例享有上述权益。
此外，新疆嘉华创富的全体合伙人针对合伙人之间不存在分级收益等结构化安排作出如下承诺：“新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。如违反上述承诺，导致龙洲股份及相关方遭受损失，承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为：员工持股计划的委托人及新疆嘉华创富的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：赵珞
承办律师：张翠平
2016年12月6日