第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-024
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于 2018年 4月 2日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出， 2018年 4月 19日会议在北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 14层会议室如期召开。会议应到董事 9名，现场实到董事 8名，董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托侯占军董事代为投票。
会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、《2017年度董事会工作报告》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
《2017年度董事会工作报告》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、《2017年度总裁工作报告》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
三、《2017年度财务决算报告》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
《2017年度财务决算报告》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页四、《2018年度财务预算报告》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
《2018年度财务预算报告》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、《2017年度利润分配预案》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于上市公司股东的净利润 14,261,579.23元。根据《公司章程》第 200条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司 2013年度出现较大数额的亏损，2017年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。
故公司 2017年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
六、《2017年度财务报告各项计提的方案》；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
《2017年度财务报告各项计提的方案》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、《2017年度内部控制评价报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部控制是有效的，有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。
《2017年度内部控制评价报告》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文已于 2018年 4月 21日披露于公司信息披露指定网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
九、《2017年年度报告》及摘要；
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
经审计，2017年公司实现合并营业收入：1,740,701,055.11元，净利润：43,564,843.6元，其中，归属于母公司所有者的净利润14,261,579.23元。
详见同日公司公告《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》，公告编号：2018-022、2018-023。
十、关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的议案；
3票同意， 0票反对， 0票弃权（关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗回避表决）。
表决结果：本议案获得通过。
经公司 2007年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（以下简称：国美电器）于 2007年 12月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司 2007年 9月 25日出具的京都评报字（2007）第 061号《资产评估报告书》对科贸中心 5层拟出租房产租金的评估值，双方确定租金为 4.5元/平方米/日，
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页物业费为 15元/平方米/月，该合同将于 2020年 11月 30日到期。
由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村地区电子卖场生态受到破坏，四大卖场中 E世界和海龙分别停业，鼎好 2期转型为写字楼，目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好 1期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务冲击，消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降，导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减，并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。
经公司第六届董事会 2016年度第六次临时会议、第六届监事会 2016年度第四次临时会议批准，公司与国美电器签订了中关村科贸中心五层《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年，至 2024年 11月 30日为止。依据北京京都中新资产评估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都中新评报字（2016）第 0147号《房地产市场租金单价评估报告》：科贸中心 5层部分房地产于评估基准日 2016年 8月 8日公开市场条件下的租金单价为 4.46元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为 4.5元/平方米/日，租金及物业费的计算标准维持不变。
根据《深交所上市规则》10.2.13之规定，公司委托北京京都房地产土地评估有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于 2018年 3月 13日出具京都（京）[2018]房估字第 0312号《房地产估价报告》：确认科贸大厦 5层部分房地产（总建筑面积 5,028.58平方米）在价值时点 2018年 3月 8日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为 4.48元/平方米/日。
双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为 4.5元/平方米/日，物业费标准为 15元/平方米。经计算，未来三年租金合计 24,778,327.95元，三年物业费合计 2,715,433.2元，共计 27,493,761.15元，占公司 2017年度经审计净资产的1.73%。
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页本次交易对方国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议已经非关联董事全部同意通过。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第六届董事会第六次会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。
独立董事事前认可意见：
作为独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅后，认为本次交易事实明确、定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意上述关联交易事项并提交第六届董事会第六次会议进行审议。
独立董事意见：
董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易以评估值作为参考依据，定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
详见同日公司《关联交易公告之一》，公告编号：2018-026。
十一、关于多多药业 2018年度预计主要日常关联交易的议案；
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
表决结果：本议案获得通过。
1、购买采暖和工业用汽、用水、用电
本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于 2016年完成。多多集团向多多药业提供能源动力服务，依据双方 2017年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2018年度生产计划和经营预算，预计 2018年度向多多集团采购工业用水 385,007吨，金额 1,155,021元；工业用电 4,416,500度，金额 4,728,304.90元；采购工业用汽 21,756吨、采暖用汽 11,380吨，合计金额 6,958,560元。以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过 12,841,885.9元。
相关《供用能源合同》已于 2018年 1月 1日签署。
2、续租厂房、库房、办公楼
多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计 2018年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305元，厂区服务费为 759,824.37元，共计 1,994,129.37元。
相关《厂房租赁合同书》已于 2016年 7月 1日签署，《厂区服务费分摊协议书》已于 2018年 1月 1日签署。
本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。
上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
独立董事事前认可意见：
作为独立董事，我们对本议案涉及的相关材料进行了认真审阅，认为工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购、房屋租赁和厂区服务费定价公允，该日常关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
我们同意上述关联交易事项并提交第六届董事会第六次会议进行审议。
独立董事意见：
上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
详见同日公司《关联交易公告之二》，公告编号：2018-027。
十二、关于召开 2017年度股东大会的议案。
9票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司决定召开 2017年度股东大会：
（一）召集人：公司第六届董事会
（二）召开时间：
（二）召开时间：
1、现场会议时间：2018年 5月 15日（周二）下午14：00
2、网络投票时间：2018年 5月 14日（周一）—2018年 5月 15日（周二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 5月 15日（周二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 5月 14日（周一）下午 15:00至 2018年 5月 15日（周二）下午 15:00期间
第六届董事会第六次会议决议公告 共 8页的任意时间。
（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（四）股权登记日：2018年 5月 8日（周二）
（五）召开地点：北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 14层会议室
（六）会议审议事项：
1、审议事项
（1）2017年度董事会工作报告；
（2）2017年度监事会工作报告；
（3）2017年度财务决算报告；
（4）2018年度财务预算报告；
（5）2017年度利润分配方案；
（6）2017年度财务报告各项计提的方案；
（7）《2017年度报告》及摘要。
2、通报事项
（1）2017年度独立董事述职报告；
（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。
详见同日公司公告《关于召开 2017年度股东大会的通知》，公告编号：2018-028。
备查文件：
第六届董事会第六次会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一八年四月十九日