平安证券有限责任公司
关于南通醋酸化工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就醋化股份首次公开发行限售股上市流通的发表如下核查意见：
一、首次公开发行股份及后续股份变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,556万股。首次公开发行A股股票完成后，公司总股本为10,224万股。
2015年 8月 31日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增股本议案》,具体方案为：以公司截止 2015年 6月 30日总股本 10,224万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增10,224万股，本次转增完成后公司总股本增加至20,448万股。
二、本次上市流通限售股份的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司发起人股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定承诺如下：
（一）股东关于股份锁定的承诺
1、持有公司股份的高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。在公司担任高级管理人员期间内，每年转让的股
份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
2、股东南通产业控股集团有限公司、南通新源投资发展有限公司和上海集赋健康管理中心（普通合伙）承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。
3、上述人员及实际控制人以外的公司其他股东股份锁定承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，本公司首次公开发行股票并上市后，南通产业控股集团有限公司、南通新源投资发展有限公司、南通国泰创业投资有限公司转由社保基金会持有的国有股，社保基金会将承继原股东的禁售期义务，即股股份锁定期为十二个月。
（二）股东关于减持股份意向的承诺
南通产业控股集团有限公司、南通新源投资发展有限公司和上海集赋健康管理中心（普通合伙）关于减持公司股份意向分别承诺如下：
1、本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、本公司在持有醋酸化工股份5%以上（包括5%）时，每次减持股份均需于3个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行
人上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。
截至核查意见出具之日，相关股东均严格履行了上述承诺，且公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 85,480,000股，占公司股本总额的比例为
41.81%。本次解除限售股份实际上市流通的数量为84,730,000股，占公司股本总额的比例为41.44%。
2、本次限售股上市流通日期为2016年5月18日。
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售股数量|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|南通产业控股集团有限公司|17,777,392|17,777,392|17,777,392|——|
|2|南通新源投资发展有限公司|17,777,392|17,777,392|17,777,392|——|
|3|上海集赋健康管理中心（普通合伙）|17,100,000|17,100,000|17,100,000|——|
|4|南通国泰创业投资有限公司|5,371,222|5,371,222|5,371,222|——|
|5|江苏南泰创业投资有限公司|2,900,000|2,900,000|2,900,000|——|
|6|南通大伦化工有限公司|2,000,000|2,000,000|2,000,000|——|
|7|全国社会保障基金理事会转持二户|5,073,994|5,073,994|5,073,994|——|
|8|俞新南|520,000|520,000|130,000|高管锁定股|
|9|颜美华|480,000|480,000|120,000|高管锁定股|
|10|其余175名自然人|16,480,000|16,480,000|16,480,000|——|
|合计||85,480,000|85,480,000|84,730,000|——|

四、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|5,073,994|-5,073,994|0|
||2、国有法人持有股份|40,926,006|-40,926,006|0|
||3、其他境内法人持有股份|22,000,000|-22,000,000|0|
||4、境内自然人持有股份|85,360,000|-17,480,000|67,880,000|
||有限售条件的流通股份合计|153,360,000|-85,480,000|67,880,000|

无限售条件的A股 51,120,000 85,480,000 136,600,000
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||无限售条件的流通股份合计|51,120,000|85,480,000|136,600,000|
|股份总额|—|204,480,000|0|204,480,000|

五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对醋化股份本次限售股份的上市流通无异议。
（本页以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
赵宏
邹文琦
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日