招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函【2016】第 69号（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易中星期六股份有限公司（以下简称“星期六”或“上市公司”）的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中简称与《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）
1、报告书披露，标的公司时尚锋迅、北京时欣分别成立于 2015年 9月和2014年3月，时尚锋迅主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策广告有限公司（以下简称“上海网策”）运营的 OnlyLady女人志网（以下简称“女人志网”）相关业务与资产的收购，北京时欣主要资产和业务来源于 2015年 11月对北京智德典康电子商务有限公司（以下简称“智德典康”）运营的Kimiss闺蜜网（以下简称“闺蜜网”）相关业务与资产的收购，CBS InteractiveInc.（以下简称“CBSi）曾通过VIE协议间接控制上海网策、智德典康，标的资产和业务经历了 VIE协议控制架构搭建、调整和拆除，请补充披露以下内容，同时请独立财务顾问、律师对第（1）项至第（4）项涉及事项进行核查并发表专业意见：
（1）请分别披露报告书中每个VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图，说明 VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险，时尚锋迅和北京时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
【回复】
一、请分别披露报告书中每个VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图
自2007年5月至2016年3月，CBSi曾经通过三个VIE架构控制经营OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网业务的主体，具体描述如下：
2007年5月至2015年11月，CBSi通过境内子公司及其协议控制VIE主体，并通过该VIE主体下设两家全资子公司经营Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网等业务。
2015年11月，北京时欣收购CBSi境内的Kimiss闺蜜网的资产及业务。
2015年 12月，因 CBSi出售旗下汽车群组业务，对 VIE架构进行调整，并对Onlylady女人志重新搭建了VIE架构。
2016年2月，由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权，并为管理层 MBO准备，CBSi搭建了对Onlylady女人志业务控制的第三套VIE架构。
（一）标的业务设立之初VIE架构的搭建与调整
2007年5月25日，CBSi在境内设立了外商独资企业塞纳德（北京）信息技术有限公司。塞纳德与北京鑫诚尚志信息技术有限公司及其股东张巍和王路签署VIE协议，塞纳德通过VIE协议控制鑫诚尚志。
2014年 12月 23日，鑫诚尚志发生股权转让，王路将其持有的股权分别转让给刘颖和张巍。根据上述VIE协议，张巍、刘颖为鑫诚尚志名义股东，并将各自持有的鑫诚尚志全部股权质押给塞纳德，作为履行 VIE协议项下义务及责任的质押担保。
鑫诚尚志持有智德典康100%股权，持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，鑫诚尚志的股权结构及控制关系如下所示：
报告期内，上海网策曾主要经营Onlylady女人志、Pchome及宽带山等业务。
智德典康主要经营科技群组、汽车群组、Kimiss闺蜜网等业务。
（二）北京时欣收购智德典康下属Kimiss闺蜜网业务
2015年11月10日，智德典康与北京时欣签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给北京时欣，智德典康相关人员由时欣承接。Kimiss闺蜜网在北京时欣承接之前由智德典康运营，截至本说明出具之日，Kimiss闺蜜网由北京时欣承接以上相关资产、
业务、人员经营管理。截至目前，塞纳德对鑫诚尚志的 VIE架构仍然存续，智德典康仍为鑫诚尚志全资子公司，但不再运营 Kimiss闺蜜网相关业务。北京时欣的股权结构图如下所示：
新余创嘉 新余时荣
||
|-|
|60%|

北京时欣
（三）CBSi为出售旗下汽车群组业务对VIE结构的调整
2015年12月，因CBSi出售旗下汽车群组业务，对 VIE架构进行调整。
鑫诚尚志为 CBSi通过境内外商投资企业塞纳德协议控制的 VIE主体，其下属子公司包括智德典康及上海网策，由于 CBSi欲出售其在国内汽车群组业务，故需将智德典康及上海网策进行分离，进而达到将汽车群组业务及VIE结构卖予受让方。
截至目前，经营汽车群组业务的智德典康的VIE架构如下图所示：
（四）CBSi业务重组后（拟出售境内汽车群组业务）对Onlylady女人志VIE
架构的搭建
2015年 12月，因 CBSi拟出售境内汽车群组业务，对 VIE架构进行调整，对上海网策重新搭建了VIE架构。具体如下：
CBSi在境内设立了外商独资企业传美，传美与科博思爱及其股东张巍和刘颖签署VIE协议。传美通过VIE协议控制科博思爱。根据上述VIE协议，张巍、刘颖为科博思爱名义股东，并将各自持有的科博思爱全部股权质押给传美，作为履行VIE协议项下义务及责任的质押担保。
2016年 1月 29日，科博思爱收购鑫诚尚志所持有的上海网策100%股权，收购完成后科博思爱持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，经营Onlylady女人志的上海网策的VIE架构如下图所示：（五）为实现MBO，Onlylady女人志VIE架构的重新搭建
由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权。CBSi在境内设立的外商投资企业靓际（上海）信息技术有限公司，通过上海靓际协议控制时尚锋迅。
2016年2月5日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。
2016年3月31日，上海靓际与时尚锋迅签署《技术服务协议》，并于同日
与时尚锋迅的股东新余迅捷、新余创嘉签订《股权质押协议》及《购买期权协议》和《授权委托书》（上述《技术服务协议》、《股权质押协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》合称为“控制协议”）。根据上述VIE协议，新余创嘉股东将其持有的时尚锋迅70%股权质押给上海靓际，新余迅捷股东将其持有的时尚锋迅30%股权押给上海靓际，作为履行VIE协议项下义务及责任的质押担保。
至此，MBO之前的Onlylady女人志的VIE架构搭建完成。VIE架构搭建完成后的控制关系结构图如下：
2016年6月8日，新余创嘉和新余迅捷根据与上海靓际签署的《股权质押协议》，将合计持有的100%时尚锋迅股权向上海靓际质押，并于北京市海淀区工商局办理质押登记。
（六）时尚锋迅VIE协议终止及架构拆除
2016年6月15日，上海靓际与新余创嘉、新余迅捷、时尚锋迅签署《控制协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），确认终止各方此前签署的《购买期权协议》、《股权质押协议》、《技术服务协议》、《授权委托书》。上述协议除《股权质押协议》外，均未实际履行，上海靓际未行使其期权协议下权利而获得任何
期权，上海靓际与时尚锋迅之间未发生任何资金、人员和业务往来。各方一致同意，自《终止协议》生效之日起，控制协议终止；控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；《终止协议》签署后，任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼、仲裁或任何其他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致时尚锋迅股权变动的相关协议安排。
2016年6月30日，新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权均已办理股权出质注销登记手续。2016年7月1日，上海靓际股东Orange SquareInc.出具《股东决定》，同意注销上海靓际，并启动上海靓际注销程序。
综上，VIE架构拆除完成后的控制关系结构图如下：
（七）截至目前标的资产控制关系结构图
李枚涓 李云 叶蓓蕾 琢石资本 李云 李丹 李云 高小刚
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|-|-|
|1.5%||
||99%|

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|-|-|
|0.5%||
||0.5%|

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|-|
|5%|
|99%|

二、说明VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险
截至本回复出具日，2016年3月31日为控制时尚锋迅所签订的控制协议已经由2016年6月15日签订的《终止协议》终止。在控制协议生效期间，其《技术服务协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》并未实际履行；《股权质押协议》虽实际履行，但时尚锋迅的股权已经由2016年6月30日办理的股权出质注销登记手续；外商独资企业上海靓际已经出具注销公司的股东决议；上海靓际的股东 Orange SquareInc.及 Orange SquareInc.的股东上海逸循虽尚未注销，但系由于尚需履行 Orange SquareInc.公司名下部分商标和域名权利人变更程序的原因，其实际控制人已承诺在部分商标和域名的权利人变更手续完毕之日起 30日内启动该等公司的注销程序。综上，上述 VIE协议已经解除，截至本回复出具日，VIE架构的拆除不存在实质性的法律障碍。
三、时尚锋迅和北京时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本回复出具日，时尚锋迅和北京时欣均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。时尚锋迅股东及实际控制人共同出具承诺：时尚锋迅股权未被设置质押或抵押登记，除存在股权收益权转让情形（详见本回复第一题之第（2）项）以外，时尚锋迅股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。北京时欣股东及实际控制人共同出具承诺：北京时欣股权未被设置质押或抵押登记，除前述情形以外，北京时欣股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经独立财务顾问核查，时尚锋迅及北京时欣 VIE协议已经解除，截至本回复出具日，VIE架构的拆除不存在实质性的法律障碍。时尚锋迅和北京时欣除存在股权收益权转让情形（详见本回复第一题之第（2）项）以外，不存在权属瑕疵，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（2）2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让2016001号、2016003号、2016002号），约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权和北京时欣100%股权收益权转让给博时资本，请说明上述合同签订的原因及合同主要内容，是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
【回复】
一、上述合同签订的原因
上市公司本次重组以时尚锋讯对 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网相关资产的收购为前提，管理层为完成对智德典康、Orange SquareInc.、CBSi、上海逸循、上海网策所拥有的 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网相关资产的购买。2015年11月，原计划通过交易对方与资金方商议通过股权收益权转让方式融资，但由于预计放款时间晚于管理层的收购计划，故先期由星期六控股向交易对方出借相应资金用于管理层收购。
2016年 5月，星期六控股拟对上市公司提供不超过 2亿元的财务资助。基于新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的审批已完成，以及此前星期六控股对上述三方的借款安排，经与各方商讨，星期六控股计划将该笔融资作为向上市公司提供财务资助的资金来源。因此 2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》，约定由博时资本向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价款合计 21,000万元，受让新余创嘉、新余迅捷、新余时荣持有的时尚锋迅、北京时欣及上海逸循股权对应的股权收益权。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东LYONE GROUPPTE.LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的64,537,049股、19,584,113股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。在上述融资资金到位后，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣于2016年6月7日与星期六控股签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计21,000万元。
二、上述合同主要内容
（一）新余创嘉与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余创嘉持有的北京时欣60%股权、时尚锋迅70%股权及上海逸循70%股权对应的股权收益权；
转让价款：14,615.00万元；
转让标的的回购：新余创嘉应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于 64,537,049股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押2016001号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余创嘉不得以任何形式处分其持有的北京时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权，不得在其持有的北京时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
（二）新余时荣与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余时荣持有的北京时欣40%股权对应的股权收益权；
转让价款：1,950.00万元；
转让标的的回购：新余时荣应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于8,610,828股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押2016002号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余时荣不得以任何形
式处分其持有的北京时欣股权及其派生股权，不得在其持有的北京时欣股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
（三）新余迅捷与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权、上海逸循29.9%的股权对应的股权收益权；
转让价款：4,435.00万元；
转让标的的回购条款：新余迅捷应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于 19,584,113股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押2016003号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余迅捷不得以任何形式处分其持有的北京时欣、上海逸循股权及其派生股权，不得在其持有的北京时欣、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
三、是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
2016年6月28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向上海靓际出质股权；同意新余创嘉和新余迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余迅捷向星期六转让上述股权。
同意新余创嘉和新余时荣为本次交易的目的向星期六转让其所持有的北京时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余时荣向星期六转让上述股权。
因此，虽然新余创嘉、新余迅捷在未及时履行《股权收益权转让与回购合同》中特别约定的情形下对时尚锋迅股权进行了质押，但截至本回复出具日，博时资本已出具了《关于股权出质及转让的同意函》，就上述股权质押，博时资本与新
余创嘉、新余迅捷不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述股权质押外，本次交易不存在违反《股权收益权转让与回购合同》约定的潜在风险，《股权收益权转让与回购合同》不会对本次交易构成成实质性影响，本次交易各方与博时资本之间不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经独立财务顾问核查，该《股权收益权转让与回购合同》不对本次交易构成实质性影响，本次交易标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，2016年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）签订《股权收益权转让与回购合同》不会对本次交易构成实质性影响，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）请说明标的公司时尚锋迅、北京时欣开展业务需要的全部运营资质，相应资质是否已经全部取得，如否，请补充披露对标的公司运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示风险；
【回复】
一、请说明时尚锋迅、北京时欣开展业务需要的全部运营资质，相应资质是否已经全部取得
（一）标的公司运营所需资质
1、时尚锋迅运营所需资质
时尚锋迅以Onlylady女人志网为互联网广告平台，Onlylady女人志网的ICP许可证为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087）。截至本回复出具日，除上海网策所持 ICP许可证备案域名 onlylady.com由上海网策持有外，时尚锋迅已取得日常经营 Onlylady女人志网广告平台所需域名的所有权或使用权（少数域名正在办理将所有权人变更为时尚锋迅的手续），且对时尚锋迅持有的域名 onlylady.com.cn的访问可以导向 Onlylady女人志网（www.onlylady.com），因此，时尚锋迅与上海网策的业务合作不构成对时尚锋迅正常运营的实质性影响。
Onlylady女人志网的ICP许可证持有人为上海网策，原因在于onlylady.com
的域名所有者为上海网策，onlylady.com为上海网策 ICP许可证备案域名之一，同时，onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，但《信息网络传播视听节目许可证》并非 onlylady女人志网目前经营业务的必要资质。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。根据上海网策提供的《收件凭证》（00201605973529号），上海网策于 2016年 4月 29日已向上海市文化广播影视管理局提交关于《信息网络传播视听节目许可证》变更网站名称、播出名称、域名的申请。根据时尚锋迅出具的说明，其从上海网策受让域名 onlylady.com所有权，并预计于2016年9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。
在自行申请获批ICP许可证之前，时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，时尚锋迅进行广告招商、推广和签约等工作。
2、北京时欣运营所需资质
北京时欣以闺蜜网为互联网广告平台，闺蜜网的ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP证 160549号）。截至本回复出具日，除时尚鑫美所持 ICP许可证证载网址 kimiss.com由时尚鑫美持有外，北京时欣已取得日常经营闺蜜网广告平台所需全部域名的所有权，且对北京时欣持有的域名 kimiss.com.cn的访问可以导向闺蜜网（www.kimiss.com），因此，时尚鑫美与北京时欣的业务合作不构成对北京时欣正常运营的实质性影响。
2016年7月15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本回复出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司。根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，北京时欣与时尚鑫
美之间的业务合作关系将进一步得以巩固。
（二）标的公司运营所需域名
电信业务经营者持有的《增值电信业务经营许可证》（ICP许可证）需将指定的域名作为证载网址。Onlylady女人志网的域名onlylady.com由上海网策持有并作为上海网策 ICP许可证的证载网址，闺蜜网的域名 kimiss.com由时尚鑫美持有并作为时尚鑫美ICP许可证的证载网址，除此之外，时尚锋迅、北京时欣分别对经营 Onlylady女人志网和闺蜜网广告平台所需域名具有所有权或使用权，具体情况如下：
1、时尚锋迅持有或使用的域名
截至本回复出具日，时尚锋迅拥有已注册的境内域名共 10项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期||证书颁发机构|
|1||onlylady.com.cn||时尚锋迅||2016.12.10||中国互联网络信息中心||
|2||onlylady.net.cn||时尚锋迅||2017.4.24||中国互联网络信息中心||
|3||onlylady.org||时尚锋迅||2016.12.10||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|4||olimg.cn||时尚锋迅||2017.4.27||中国互联网络信息中心||
|5||ol-img.com||时尚锋迅||2018.7.14||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|6||onlylady.asia||时尚锋迅||2019.3.3||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期||证书颁发机构|
|7||onlylady.co||时尚锋迅||2018.7.21||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|8||onlylady.tv||时尚锋迅||2018.8.14||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|9||oledm.com||时尚锋迅||2019.11.11||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|10||onlylady.中国||时尚锋迅||2018.10.29||中国互联网络信息中心||

截至本回复出具日，时尚锋迅拥有已注册的境外域名共 9项，具体情况如下：
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||序号||域名||域名所有者||有效期|
|1||onlylady.co.uk||时尚锋迅||2017.8.13||
|2||onlylady.co.nz||时尚锋迅||2017.8.16||
|3||onlylady.com.mx||时尚锋迅||2017.8.13||
|4||onlylady.com.sg||时尚锋迅||2017.8.15||
|5||onlylady.sg||时尚锋迅||2017.8.15||
|6||onlylady.tw||时尚锋迅||2017.8.14||
|7||女人志.asia||时尚锋迅||2017.7.3||
|8||onlylady.jp||时尚锋迅||2016.8.15||

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||序号||域名||域名所有者||有效期|
|9||onlylady.nl||时尚锋迅||2017.8.15||

截至本回复出具日，时尚锋迅对以下7项境外域名具有使用权（非Onlylady经营所需主要域名，均为防御性域名），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期|
|1||onlylady.fr||CBS Interactive Limited||2017.12.16||
|2||onlylady.eu||CNET Networks UK Ltd||2017.8.31||
|3||onlylady.it||Mark Monitor Local Presence||2017.4.23||
|4||onlylady.com.br||Protection Servicos de Internet Ltda.||2017.8.14||
|5||onlylady.co.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|6||onlylady.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|7||onlylady.ca||CBS Canada Holdings Co.||2017.8.13||

根据CBSi与上海逸循就Orange SquareInc.100%股权签订的《股权购买协议》以及时尚锋迅的说明，以上7项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为中国境内自然人、法人或其他组织。因此，CBSi应在以上境外域名到期日之前，代表上海逸循维持以上境外域名在各自法域内的注册。上海逸循在以上境外域名到期日之前有使用和管理以上境外域名的充分权利，且CBSi不得为任何目的使用以上境外域名。
在以上境外域名到期日之前，一旦上海逸循或其指定方具备相应的可持有以上境外域名的条件，CBSi应立即将以上境外域名转让给上海逸循或其指定方。根据上海逸循与时尚锋迅签订的《域名转让协议》，上海逸循将上述域名的排他性使用权和管理权转让给时尚锋迅，在上述域名到期日之前，若时尚锋迅具备相应的
可持有以上域名的条件，上海逸循保证时尚锋迅获得该等域名的所有权。
截至本回复出具日，除上海网策所持ICP许可证备案域名onlylady.com外，时尚锋迅已取得日常经营 Onlylady女人志网广告平台所需大部分域名的所有权或使用权，此外，共4个域名正在办理将所有权人变更为时尚锋迅的手续，具体情况参见本回复“第一部分/一/（4）/1）无形资产权属变更手续的办理进程、预计办理完成的时间”。
2、北京时欣持有的域名
截至本回复出具日，北京时欣拥有已注册的域名共6项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期||证书颁发机构|
|1||kimiss.com.cn||北京时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|2||kimiss.net.cn||北京时欣||2018.7.12||中国互联网络信息中心||
|3||kimiss.cn||北京时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|4||kimiss.net||北京时欣||2016.10.26||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|5||kimiss.中国||北京时欣||2016.10.29||中国互联网络信息中心||
|6||kimiss.asia||北京时欣||2018.5.4||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||

截至本回复出具日，除时尚鑫美所持 ICP许可证证载网址 kimiss.com外，时欣已取得日常经营闺蜜网广告平台所需全部域名的所有权。
综上所述，截至本回复出具日，除域名 onlylady.com因作为上海网策所持ICP许可证备案域名由上海网策持有外，Onlylady女人志网日常经营所需的其他域名已由时尚锋迅持有或使用，或正在办理域名所有人变更为时尚锋迅的手续；
除域名 kimiss.com因作为时尚鑫美所持 ICP许可证证载网由时尚鑫美持有外，
闺蜜网日常经营所需的其他域名已全部由北京时欣持有。
二、对标的公司运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示风险
截至本回复出具日，时尚锋迅、北京时欣分别通过与持有ICP许可证的上海网策、时尚鑫美进行业务合作，时尚锋迅、北京时欣的运营对上海网策、时尚鑫美的资质存在一定程度的依赖。为此，时尚锋迅预计于 2016年 9月获得 onlylady.com域名所有权之后，将自行申请 ICP许可证；根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，保障北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作更为稳定、协调。
根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策应尽合理的商业努力提供一切合理、必要的协助，确保来自时尚锋迅持有的域名 onlylady.com.cn的访问全部导向Onlylady女人志网。根据时尚鑫美出具的《同意函》，时尚鑫美同意将对北京时欣持有的域名 kimiss.com.cn的访问全部导向闺蜜网。经核查，截至本回复出具日，对 onlylady.com.cn的访问可以导向Onlylady女人志网（www.onlylady.com），对kimiss.com.cn的访问可以导向闺蜜网（www.kimiss.com）。时尚锋迅与上海网策的业务合作不构成时尚锋迅正常运营的实质性影响，时尚鑫美与北京时欣的业务合作不构成对北京时欣正常运营的实质性影响。
经独立财务核查，除Onlylady女人志网的ICP许可证为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087）外，标的公司时尚锋迅、北京时欣拥有开展业务需要的运营资质。
（4）标的公司的多项商标、域名等无形资产正在办理权属变更手续，请列表补充披露上述变更手续办理进程、预计办理完成的时间、是否存在重大不确定性、是否会对此次交易构成实质性障碍；
【回复】
一、无形资产权属变更手续的办理进程、预计办理完成的时间
根据时尚锋迅提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和时尚锋迅及其实际控制人李云出具的《说明函》，截至本回复出具日，以下19项商标正在办理
商标权人变更为时尚锋迅的手续，办理进程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示||商标注册号/申||
||序号||类号||办理进程|
|||（名称）||请号||
|1.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||38|9798776|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|2.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||42|9352676|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|3.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||41|9352677|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|4.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||35|9352678|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|5.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||9|9352679|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|6.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||38|6780835|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|7.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||38|15530187|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|8.|||||2016年3月18日获得盖有“商标局|
||||38|11063718|文件收讫”章的《报送商标变更、转|
||||||让、续展等申请事项清单》|
|9.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||35|9781717||
||||||请受理通知书》|
|10.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||42|6780833||
||||||请受理通知书》|
|11.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||41|6780834||
||||||请受理通知书》|
|12.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||42|6193422||
||||||请受理通知书》|
|13.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||41|6193423||
||||||请受理通知书》|
|14.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||35|16782934||
||||||请受理通知书》|
|15.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||35|15520912||
||||||请受理通知书》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示||商标注册号/申||
||序号||类号||办理进程|
|||（名称）||请号||
|16.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||41|15520911||
||||||请受理通知书》|
|17.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||41|11063717||
||||||请受理通知书》|
|18.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||42|9781718||
||||||请受理通知书》|
|19.|||||2016年6月29日获得《商标转让申|
||||35|9781719||
||||||请受理通知书》|

上表中序号1-8的商标预计将于2017年10月完成所有权人变更程序，序号9-19的商标预计将于2017年7月完成所有权人变更程序。
上表中序号1、2、3、4、5、11、16的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号6、7、8、9、10、12、13、14、15、17、18、19的商标虽然为公司实际运营中使用的商标，但由于其原所有权人已通过《业务与资产转让协议》、《股权购买协议》等协议，同意将该等注册商标转让给时尚锋迅并已经启动在商标权利人变更手续，且其中仅序号12、13、14的商标为时尚锋迅在实际经营中经常使用的主要商标。根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不利影响。
根据北京时欣提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和北京时欣及其实际控制人李云出具的《说明函》，截至本回复出具日，以下10项商标正在办理商标权人变更为北京时欣的手续，办理进程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示||商标注册号/申||
||序号||类号||办理进程|
|||（名称）||请号||
|1.|||||2015年11月30日获得盖有“商标|
||||38|15971146|局文件收讫”章的《报送商标变更、|
||||||转让、续展等申请事项清单》|
|2.|||||2015年11月30日获得盖有“商标|
||||38|15971144|局文件收讫”章的《报送商标变更、|
||||||转让、续展等申请事项清单》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示||商标注册号/申||
||序号||类号||办理进程|
|||（名称）||请号||
|3.||||||
||||||2015年11月30日获得盖有“商标|
||||38|15971145|局文件收讫”章的《报送商标变更、|
||||||转让、续展等申请事项清单》|
|4.|||||2015年11月30日获得盖有“商标|
||||38|9369588|局文件收讫”章的《报送商标变更、|
||||||转让、续展等申请事项清单》|
|5.|||||2015年11月30日获得盖有“商标|
||||38|9369589|局文件收讫”章的《报送商标变更、|
||||||转让、续展等申请事项清单》|
|6.|||||2016年2月3日收到《商标转让申|
||||41|8959773||
||||||请受理通知书》|
|7.|||||2016年2月3日收到《商标转让申|
||||35|8959771||
||||||请受理通知书》|
|8|||||2016年2月3日收到《商标转让申|
||||42|16712447||
||||||请受理通知书》|
|9|||||2016年2月3日收到《商标转让申|
||||9|16303412||
||||||请受理通知书》|
|10|||||2016年1月8日收到《商标转让申|
||||42|10510358||
||||||请受理通知书》|

上表中序号 1-5的商标预计将于 2017年 5月完成所有权人变更程序，序号6-9的商标预计将于2017年2月完成所有权人变更程序，序号10的商标预计将于2017年1月完成所有权人变更程序。
上表中序号4、6、7、8、10的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号1、2、3、5、9的商标虽然为公司实际运营中使用的商标，但由于其原所有权人已通过《业务与资产转让协议》、《资产转让协议》等协议，同意将该等注册商标转让给北京时欣并已经启动商标权利人变更手续，且其中仅序号2、3、5的商标为北京时欣在实际经营中经常使用的主要商标。根据北京时欣及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对北京时欣的正常经营造成重大不利影响。
根据时尚锋迅及其实际控制人出具的《说明函》，截至本回复出具日，以下
4项域名已启动变更域名所有权人为时尚锋迅的手续，办理进程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||有效期||办理进程|
|1||ONLYLADY.SE||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|2||ONLYLADY.COM.ES||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|3||ONLYLADY.ES||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|4||ONLYLADY.RU||2017.8.15||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||

上表中4项域名预计将于2016年9月完成所有权人变更程序。
根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，上述域名均为保护性注册域名，其暂时未完成变更所有权人手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不利影响。
二、是否存在重大不确定性、是否会对此次交易构成实质性障碍
截至本回复出具日，上述商标已经开始办理将所有权人变更为时尚锋迅、北京时欣的相关行政手续，并取得盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》或《商标转让申请受理通知书》。时尚锋迅、北京时欣及其实际控制人李云已出具《说明函》，对上述商标转让预计完成时间进行说明，并确认该等转让不存在重大不确定性。因此，上述商标所有权人变更为时尚锋迅不存在重大不确定性，所有权转让手续尚未履行完毕的情况不会对时尚锋迅、北京时欣的实际运营产生重大不利影响。
截至本回复出具日，上述域名已经委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请，且该四项域名均为保护性注册域名，并非实际使用。时尚锋迅及其实际控制人李云已出具《说明函》，对上述域名转让预计完成时间进行说明，并确认该等转让不存在重大不确定性。因此，上述域名所有权人变更为北京时欣不存在重大不确定性，所有权转让手续尚未履行完毕的情况不会对北京时欣的实际运营产生重大不利影响。
经独立财务顾问核查，正在办理权属转移的商标、域名不存在重大不确定性、
不会对此次交易构成实质性障碍。
2、根据报告书，以 2016年 3月 31日为评估基准日，时尚锋迅100%股权的评估值为36,960.49万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 945.45万元增值36,015.04万元，评估增值率为3,809.30%；北京时欣100%股权的评估值为10,897.42万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值1,540.39万元增值9,357.03万元，评估增值率为607.45%，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问对相关问题进行核查并发表专业意见：
（1）根据《第 26号准则》第二十五条的规定，结合标的公司所在垂直网络行业发展趋势、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次评估增值较高的原因及合理性；
【回复】
一、评估结论分析
（一）时尚锋迅
据评估机构出具中广信评报字[2016]第272号评估报告，评估基准日时，时尚锋迅公司股东全部权益价值（净资产）的账面值为人民币945.45万元，评估值为 37,016.69万元，增值率为3815.25%，评估增值较大。增值较大的原因是评估基准日资产负债表所列示的资产和负债只是可识别（可计量）资产负债的历史价值，只是单一资产的叠加，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、收益法评估结果是公司拥有的可辨识、不可辨识所有资源的整合效应，对于轻资产的公司，在整合效应下持续盈利的公司其价值会有很大的增值。
因此，收益法评估结果能够较全面地反映公司的价值。
（二）北京时欣
据评估机构出具中广信评报字[2016]第273号评估报告，评估基准日时，北京时欣股东全部权益价值（净资产）的账面值为人民币 1,527.06万元，评估值为10,918.74万元，增值率为615.02%，评估增值较大。增值较大的原因是评估基准日资产负债表所列示的资产和负债只是可识别（可计量）资产负债的历史价
值，只是单一资产的叠加，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的用户关注度、网站知名度、市场开拓能力、人才集聚效应、行业运作经验、客户资料等表外因素的价值贡献。对于北京时欣而言，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。
二、行业发展趋势、公司行业地位和竞争力分析
时尚锋迅的主要业务为经营旗下 Onlylady女人志互联网广告平台，北京时欣的主要业务为经营 Kimiss闺蜜网互联网广告平台，时尚锋迅和北京时欣都属于互联网广告行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业为“互联网和相关服务业（I64）”中的“其他互联网服务（I6490）”。
以下从行业发展趋势、行业地位及核心竞争力等方面分析本次交易标的估值增值较高的原因及合理性。
（一）互联网广告行业发展趋势
根据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年我国广告行业规模达 5,605亿元，同比增速11.67%。在国内广告市场规模不断扩大、保持较快增速的同时，以互联网作为广告投放载体的互联网广告市场份额逐步扩大。
根据艾瑞咨询调查显示，2015年，中国网络广告收入突破 2,000亿元，且2015年网络广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询 2015年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。
随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
移动广告规模在互联网广告中占比持续增大。2015年移动广告市场规模达到 901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，移动广告产
品的创新和成熟进一步吸引广告客户向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（二）公司行业地位
目前国内时尚媒体垂直网站行业市场处于相对充分竞争状态，没有出现在该市场占据绝对主导地位的国内厂家，市场集中度相对较低。从品牌认知度方面来看，目前垂直女性时尚网站较出名的有瑞丽女性网、Onlylady女人志、太平洋女性网、YOKA时尚网等。
1、时尚锋迅行业地位
时尚锋迅旗下的 Onlylady女人志平台是国内知名的时尚垂直网络平台，创立于2002年5月25日，旗下拥有Onlylady女人志一个网站、“时尚志”和“优美妆”两个APP、多个第三方平台账号。Onlylady女人志长期占据女性时尚网站第一梯队的优势位置，同时凭借较多高学历、高收入、高消费的女性用户加固了在互联网时尚媒体中的优势地位。同时，Onlylady女人志也是目前国内较有影响力的时尚自媒体平台，公司在新浪网举办的“2016中国时尚自媒体大赏”中获得“最佳时尚自媒体经纪平台”奖项，从一定程度上可以反映出 Onlylady在时尚媒体中的地位。
OnlyLady网站在行业中的排名靠前。根据 iResearch艾瑞咨询推出的网民
用户行为监测研究系统iUserTracker最新数据显示，2016年5月时尚网站日均覆盖人数达1,298.0万人。其中，Onlylady女人志日均覆盖人数达129.8万人，网民到达率达0.54%，位居时尚网站第三。
2、北京时欣行业地位
北京时欣旗下的 Kimiss闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较大的美妆产品库，并且在 2016年和天猫美妆达成深度合作，独家发布各类美妆榜单。同时，“闺蜜美妆”APP被《互联网周刊》评选为2015年度十大女性APP。
根据 iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统 iUserTracker数据显示，2016年5月闺蜜网日均覆盖人数49.4万人，位居时尚网站日均覆盖人数排名第16位。
（三）核心竞争力
1、时尚锋迅的核心竞争力
时尚锋迅公司的核心业务为旗下 OnlyLady平台的广告资源出售。OnlyLady平台有如下核心竞争优势：
（1）高质量的资讯内容
据艾瑞咨询统计研究，60%以上用户高度评价 OnlyLady全球时尚大事件报道，报道速度快且品质高精美。OnlyLady优秀的编辑团队的原创能力强，其编辑团队核心成员来自新浪、凤凰、腾讯等网站以及时尚集团、康迪纳仕集团等知名时尚传统媒体，有着多年的时尚新媒体内容报道及原创写作经验。另外， OnlyLady还与全球主要时尚都市的知名时尚媒体、海外时尚美容博主、设计师合作，获取第一手资讯。
OnlyLady拥有多个原创视频栏目，涵盖了时尚、美容、娱乐、人物等方面，为用户提供多元化的时尚娱乐视频内容。艾瑞咨询研究报告显示，用户对OnlyLady视频节目品质、内容实用性、类型、趣味等评价较高。
另外，OnlyLady拥有完善的产品库，并由编辑部及时更新产品库内容，确保所有产品信息的完整与正确。同时持续整合编辑文章、评测、试用、网友心得
等内容，方便用户查找与浏览。
（2）丰富的达人资源及业内专家资源
Onlylady女人志全力发掘并邀请海外知名博主、旅外设计师、时装名校留学生等加入 Onlylady女人志达人队伍。目前与时尚领域专家老师及约 100名知名达人、200余名资深达人进行各种形式的内容合作或商务合作。据艾瑞咨询报道用户问卷调查显示，81%的用户会按照Onlylady女人志达人推荐进行购买。
（3）优质的用户资源
Onlylady女人志用户经济独立，据艾瑞报告统计，其中50%的平均月收入超过5,000元，69%的平均家庭收入超过10,000元。这群用户拥有时尚购买决策权，是奢侈品消费人群，同时也是重度的网购用户。超过四成的用户每月网购消费超过2,000元。这群用户对于UGC内容及专家达人的推荐更加信任。
（4）移动端布局广泛、形式多样
Onlylady女人志拥有官方微博、微信账号，并在今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视频、美拍、一直播等第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营。OnlyLady在各第三方平台总计粉丝数超过 600万，Onlylady在今日头条上所开设的官方账号，发布的多条文章单篇阅量超过百万，微信账号“OnlyLady女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”。
（5）优秀的营销策划方案能力，培养了优质的客户关系
司近10年积累的营销策划方案能力，Onlylady针对客户需求进行线上和线下整合营销方案策划，利用拥有的丰富达人库、品牌库、化妆品库、用户群体等资源开展社区营销活动和自媒体营销策划等，积累了大批优质的客户和良好的合作关系。OnlyLady美容天后年度活动，聚集了从业内领导品牌、资深媒体人士、明星名流等，成为一年一度的时尚新媒体盛事，深受业内关注及认可。
2、北京时欣具备核心竞争力
北京时欣的核心业务为旗下闺蜜网 Kimiss平台的广告资源出售，闺蜜网Kimiss平台有如下核心竞争优势：
（1）丰富的美妆UGC内容
根据艾瑞报告，用户对 Kimiss闺蜜网的定义已经由传统的“时尚资讯”转为实用性、工具性网站。相较于其他时尚类网站，Kimiss闺蜜网以其优势的 UGC模式（平均每日3万条原创UGC内容）——化妆品口碑点评及各类社区互动话题内容赢得更多用户的喜爱。
（2）社区活跃度高，达人对用户消费决策有较强影响力
Kimiss闺蜜网的社区拥有一批美妆达人。护肤达人对用户较有影响力，可以提升品牌的关注度及购买热情。Kimiss闺蜜网的“晚九点”社区是重度用户进行美妆交流及达人活跃的宝地，每日产生3万条UGC内容。社区内通过发起各种主题讨论及活动，方便用户在社区内活跃互动。Kimiss闺蜜网还利用达人专家资源对产品进行专业的360度评测，引导用户消费。
（3）化妆品库拥有大量口碑点评、美妆口碑榜单受认可
imiss闺蜜网以“智能云口碑+社区+服务+资讯”为核心模式，定位于美妆消费首选决策入口，共收录 4,000多个品牌的 16万余款产品的相关信息及用户点评，并定期发布美妆口碑榜单。2016年，闺蜜网与天猫美妆在美妆榜单领域达成合作，定期联合发布各类美妆榜单。在用户的 Kimiss闺蜜网不仅是美妆资讯提供者，而且能够决定用户是否购买某一款美妆产品及进行品牌选择。
（4）拥有优质美妆重度用户
艾瑞报告统计，Kimiss闺蜜网中用户多为重度用户，广告对Kimiss闺蜜网的用户有深度影响。其中对护肤品/美妆广告感兴趣的用户占81.5%，看 Kimiss闺蜜网广告可能购买产品的用户占22.1%。Kimiss闺蜜网用户的美妆消费旺盛，其中护肤品/美妆产品过去一年消费超过 5,000元的占58.8%。Kimiss闺蜜网用户对最新化妆品具有强烈的试用欲望，适宜新品推广。
（5）移动端布局广泛、内容形式多样
Kimiss闺蜜网拥有官方微博、微信账号，同时在今日头条、美拍、秒拍、一直播等第三方平台上开通帐号运营。Kimiss闺蜜网在社交平台和其他第三方平台总计粉丝数超过200万。另外，闺蜜网还大力拓展美妆短视频内容的影响力。
“闺蜜美妆”App拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试用、视频、肌肤测试等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，被《互联网周刊》评选为 2015年度十大女性APP。
综上，本独立财务顾问认为，从公司所在行业发展趋势、行业地位、核心竞争力等方面分析可以看出本次评估增值较高是合理的。
（2）说明收益法评估的标的资产未来财务状况和标的资产报告期财务状况差异较大的原因及评估依据；
【回复】
一、时尚锋迅未来业绩和历史数据差异较大的分析
（一）预测收入与历史数据差异分析
时尚锋迅公司关于女人志网业务模拟的利润表历史数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1-3月|
|一、营业收入||8,263.22||8,646.17||1,943.19||
|二、营业总成本||7,398.40||8,193.66||1,930.30||
|三、营业利润||864.82||452.51||12.88||
|四、利润总额||953.82||452.51||12.88||
|五、净利润||706.46||330.29||8.72||

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－445号）
2013年－2015年，Onlylady女人志的营业收入分别为5,972.071万元、8,263.22万元和 8,646.17万元。从收入总额来看，2014年保持了较高的增长率，2014年比上一年增幅38%；2015年收入增速放缓，增幅仅5%，增长减缓的原因是OnlyLady处于MBO、VIE架构整体拆除时期，业务受到一定程度影响，营业收入增长有所放缓。目前，OnlyLady已实施MBO，VIE架构已拆除，对于未来的发展有明确的发展规划和目标，在原有较好的平台基础上，预计未来收入会有所增长。
1注：本数据来源于Onlylady女人志2013年度未经审计财务数据
经过评估，预测未来年度收入和增幅情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业收入||11,500.00||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||
|增幅||33.01%||17.93%||16.05%||15.45%||14.95%||10.96%||

从上表可以看出，预测的增幅比例均在历史增速范围内。
OnlyLady于 2016年 3月 31日完成资产交割并入时尚锋迅，2016年 4-6月收入已实现2,853.392万元，同比增幅28.81%，比第一季度增长46.84%，实现较快增长。
（二）时尚锋迅未来营业收入预测合理性分析
时尚锋迅的主要业务收入为广告发布收入，通过 OnlyLady自有网站及第三方平台账号及时尚生活移动APP，为客户进行广告营销服务，并收取相应的费用。
历年收入情况见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|PC端广告收入||销售收入||5,933.28||8,263.22||7,926.13||1,709.24||
|||收入增幅||||39%||-4%||||
|||占比||99.35%||100.00%||91.67%||87.96%||
|移动端广告收入||销售收入||||||714.77||233.95||
|||收入增幅||||||||31%||
|||占比||||||8.27%||12.04%||
|其他收入||销售收入||38.79||||5.26||||
|||收入增幅||||||||||
|||占比||0.65%||||0.06%||||
|合计||||5,972.07||8,263.22||8,646.17||1,943.19||
|收入增幅||||||38%||5%||||

1、从收入结构分析，未来移动广告收入占比将增大。
从结构角度分析，时尚锋迅目前营业收入主要来源于 PC端的互联网广告业
务收入，随着网站内容质量进一步的提升以及媒体影响力的不断扩大，PC端广
2数据来源于时尚锋迅未经审计财务数据
告收入的将继续稳定增长。同时，随着移动互联网趋势的进一步加强，时尚锋迅移动端广告收入将会较快增长，其占收入的比例将有望相应增加。
2、从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓从广告业务类别进行分类，历史收入情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年收入||||2015年收入||||2016年1-3月收入（万|||
||大类||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||元）|||
|日化||5,709.83||69.10%||5,867.70||67.86%||1,194.62||61.48%||
|时尚||733.82||8.88%||853.68||9.87%||203.16||10.45%||
|珠宝||785.00||9.50%||288.17||3.33%||101.54||5.23%||
|生活||365.90||4.43%||327.51||3.79%||16.55||0.85%||
|腕表||327.36||3.96%||415.19||4.80%||30.25||1.56%||
|旅游||157.74||1.91%||166.98||1.93%||0.94||0.05%||
|其他||124.52||1.51%||373.87||4.32%||199.33||10.26%||
|电商||49.06||0.59%||268.16||3.10%||121.32||6.24%||
|快消||10.00||0.12%||84.91||0.98%||75.47||3.88%||
|汽车||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|合计||8,263.22||||8,646.17||||1,943.19||||

从上表可以看出，日化类广告收入比重最大，近几年所占比例保持在60%以上，未来日化类将继续增长。另外，公司将加大时尚类、珠宝和腕表类、生活类、旅游类、快消类、汽车类业务的开拓。
截止到2016年6月底，2016年已签订的合同金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2016年合同额（截止到2016|
||大类|||
||||年6月底）|
|日化||3,481.87||
|时尚||612.99||
|生活||503.71||
|其他||374.00||
|电商||204.10||
|旅游||181.00||
|珠宝||179.73||
|腕表||85.25||
|快消||80.00||
|汽车||50.00||
|合计||5,752.65||

备注:表中合同额为含税金额。
可以看出，公司 2016年1－6月已签订的合同金额为 5,752.65万元，而时尚锋迅广告收入具有季节性特点（见下表）。通常，一季度由于下游广告客户广告年度投入预算在制定、审议过程中，当季广告业务投入较少，四季度通常属于广告投入的高峰期。基于收入的季节性因素和往年广告收入季节分布特点，可以推断，时尚锋迅2016年下半年实现的营业收入和净利润一般要高于上半年。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
|2014年|营业收入||1,290.40||1,792.31||2,188.84||2,991.67||8,263.22||
||占比||15.62%||21.69%||26.49%||36.20%||100.00%||
|2015年|营业收入||2,086.61||2,215.13||1,980.85||2,363.58||8,646.17||
||占比||24.13%||25.62%||22.91%||27.34%||100.00%||
|2016年|营业收入||1,943.19||2,853.39||-||-||4,796.58||
||占比||40.51%||59.49%||-||-||100%||

备注：2016年第二季度数据来源于时尚锋迅未经审计财务数据。
3、从客户情况分析，客户连续性较好
报告期内，时尚锋迅是终端广告客户和 4A代理公司的这种商业模式，时尚锋迅作为垂直媒体平台，决定了其以代理为主的销售模式。2014年-2016年一季度，OnlyLady前五大客户的销售金额分别为 7,159.55万元、6,584.97万元和1,268.29万元，占当期销售总额比例分别达到86.64%、76.16%和65.27%，其中 2014年、2015年对应收入占当期收入75%以上，代理商的忠诚度较高，主要的代理有群邑(上海)广告有限公司、VIVAKI、OMG、安吉斯等。
OnlyLady前五大客户信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期销售总额比例|
|序号|客户名称||销售模式|销售金额（万元）||
||||||（%）|
|||2016年度1-3月||||
|1|群邑集团||代理模式|437.85|22.53%|
|2|VIVAKI集团||代理模式|302.80|15.58%|
|3|OMG集团||代理模式|200.37|10.31%|
|4|安吉斯集团||代理模式|221.56|11.40%|
|5|康德乐(上海)医药有限公司||直客模式|105.72|5.44%|
|合计||||1,268.29|65.27%|
|||2015年度||||
|1|群邑集团||代理模式|2,507.15|29.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期销售总额比例（%）|
|序号|客户名称||销售模式|销售金额（万元）||
|2|VIVAKI集团||代理模式|1,816.98|21.01%|
|3|OMG集团||代理模式|1,002.09|11.59%|
|4|安吉斯集团||代理模式|822.79|9.52%|
||华扬联众数字技术股份有限公司上海分|||||
|5|||代理模式|435.96|5.04%|
||公司|||||
|合计||||6,584.97|76.16%|
|||2014年度||||
|1|群邑集团||代理模式|2,415.65|29.23%|
|2|VIVAKI集团||代理模式|1,972.59|23.87%|
|3|OMG集团||代理模式|1,633.08|19.76%|
|4|安吉斯集团||代理模式|809.93|9.80%|
|5|奥美世纪(北京)广告有限公司||代理模式|328.30|3.97%|
|合计||||7,159.55|86.64%|

注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司；
OMG集团包括同一控制下的北京恒美广告有限公司上海分公司、北京恒美广告有限公司、广州恒美广告有限公司；安吉斯集团包括同一控制下的安索帕(上海)广告传播有限公司、北京伟视捷广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司广州分公司、电众数码(北京)广告有限公司上海分公司、广东凯络广告有限公司北京分公司、广东凯络广告有限公司上海分公司、上海卡利迪广告有限公司、上海欧安派广告传播有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司北京分公司、上海安吉斯媒体技术有限公司。
由于 4A公司通常代理多个广告客户在女人志时尚网进行互联网广告投放，所以时尚锋迅前 5大客户均为 4A广告公司，近几年，前述代理机构实际投放的品牌广告信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称||最终客户|
|群邑（上海）广告有限公司|欧莱雅集团、瑞表国际斯沃琪集团、耐克体育、香奈儿、周生生、黛安芬||
|VIVAKI|宝洁(中国)、瑞士历峰集团、上海家化、施华洛世奇、Louis Vuitton Moët Hennessy集团||
|OMG|雅诗兰黛集团、索尼(中国)、爱茉莉、蔻驰||
|安吉斯|资生堂(中国)、博柏利(上海)、飞利浦投资||
|奥美|玫琳凯(中国)、强生(中国)||
|华扬联众|雅诗兰黛集团-lamer、上海佰草集化妆品||

通过对 OnlyLady女人志近几年前五名客户信息进行分析、比较，客户连续
性较好，未发生重大客户流失现象。
4、公司快速发展的具体措施
OnlyLady未来会更注重提高编辑的内容质量，同时加强移动端开发和布局。
总体思路是围绕 OnlyLady的优质内容和时尚达人专家资源，利用自有平台和第三方平台进行全平台分发与互动，在移动端进行360度全天候覆盖，包括微信微博等第三方平台的布局、APP端的开发等；同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将视频商业化。
实现2016年收入快速增长的公司具体措施如下：
（1）Pc端是 OnlyLady广告收入的主要来源，随着网站内容质量进一步的提升以及媒体影响力的不断扩大。PC端广告刊例价格将提价。另外通过开拓汽车、快消领域的客户，确保PC端广告收入的稳定增长。
（2）移动端在原有“时尚志”APP的基础上，推出主打视频内容和美妆专家的美妆类APP“优美妆”，移动端广告从 2016年开始，正式独立售卖，同时移动端刊例价格将提价。
（3）不断开拓新的售卖资源和渠道。OnlyLady将基于目前的业务基础，不断挖掘微信、微博、第三方新闻平台等渠道的盈利潜力，为广告客户定制图文、视频、音频等的原创内容，分并为广告客户创造更具有影响力的传播模式。
（4）努力为客户带来更为多样的营销宣传形式，2016年成立了“OnlyLady时尚自媒体联盟（OL FashionUnion）”，着力打造时尚行业自媒体全新生态圈。
公司由专门的时尚自媒体部门和视频红人部门，负责与达人及专家进行线上内容营销、视频直播、线下活动营销等合作合作。
（5）在活动营销方面，开始磨炼团队，借助平台的媒体资源、明星资源、时尚达人资源，为品牌量身打造更多更具创意和影响力的时尚活动。
5、基于历史业绩分析的未来收入预测
通过以上分析，对未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||类别(明|项目||预测数据|||||||||||
||号||细)|||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一||主营业务收入|||9,556.81||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||
|||收入增幅|||33.01%||17.93%||16.05%||15.45%||14.95%||10.96%||
|1||PC端广告收入||占比|88.85%||86.49%||78.26%||69.14%||60.75%||54.75%||
|||||销售收入|8,490.76||11,730.00||12,316.50||12,562.83||12,688.46||12,688.46||
|||||收入增幅|29%||15%||5%||2%||1%||0%||
|2||移动端广告收入||占比|8.02%||10.62%||18.30%||26.95%||35.16%||41.20%||
|||||销售收入|766.05||1,440.00||2,880.00||4,896.00||7,344.00||9,547.20||
|||||收入增幅|40%||80%||100%||70%||50%||30%||
|3||其他收入||占比|3.14%||2.89%||3.44%||3.91%||4.09%||4.05%||
|||||销售收入|300.00||392.00||541.60||711.00||853.20||938.52||
|||||收入增幅|||31%||38%||31%||20%||10%||

二、北京时欣未来业绩和历史差异较大的分析
（一）北京时欣预测收入和历史数据差异分析
北京时欣关于闺蜜网业务模拟的利润表历史数据如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年1-3月|
|一、营业收入|1,187.72||1,716.89||583.42||
|二、营业总成本|1,080.18||1,621.66||537.11||
|三、营业利润|107.54||95.23||46.31||
|四、利润总额|107.54||95.23||46.29||
|五、净利润|77.85||68.36||33.98||

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－444号）
2013年-2015年，闺蜜网的营业收入分别为940.613万元、1,187.72万元、1,716.89万元，2014年、2015年的收入增幅分别为26%、45%，增速有所提升。
经过评估，预测未来年度收入和增幅情况如下：
单位：万元
3注：本数据来源于Kimiss闺蜜网2013年度未经审计财务数据
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||||||||
||项目||||||||||||||||||
||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|营业收入||2,900.00||3,527.80|4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08||8,245.51||8,832.43||
|增幅||68.91%||21.65%|18.30%||17.46%||17.26%||16.33%||12.76%||9.36%||7.12%||

闺蜜网于 2015年 11月 30日完成资产交割并入北京时欣。目前，对于未来的发展，已有明确的发展规划和目标，在新公司、新机制的激励下，企业未来收入将会有较快的增长。其中，2016年第一季度和第二季度同比增幅为50.45%、48.45%，增速均超过历史增速；同时， 2016年一季度实现营业收入 583.42万元，2016年下半年将加强业务投入，随着公司盈利能力的增强和营业收入下半年季节性增长因素，2016年全年营业收入将有望实现更快速增长。
（二）北京时欣未来营业收入预测合理性分析
北京时欣的主要业务收入为广告发布收入，主要通过闺蜜网自有网站及第三方平台账号及闺蜜美妆APP，为客户进行广告营销服务，并收取相应的费用。历年收入情况见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|PC端广告收入||销售收入||875.92||1,187.72||1,599.18||500.50||
|||收入增幅||||36%||35%||25%||
|||占比||93.12%||100.00%||93.14%||85.79%||
|移动端广告收入||销售收入||||||117.71||82.92||
|||收入增幅||||||||182%||
|||占比||||||6.86%||14.21%||
|其他收入||销售收入||64.69||||||||
|||收入增幅||||||||||
|||占比||6.88%||0.00%||0.00%||0.00%||
|合计||||940.61||1,187.72||1,716.89||583.42||
|收入增幅||||||26%||45%||||

1、从收入结构分析，未来移动广告收入占比将增大。
从上面收入结构角度分析，北京时欣目前营业收入主要来源于 PC端的互联
网广告业务收入，随着网站口碑点评和美妆榜单影响力以及媒体影响力的不断扩
大，PC端广告收入将继续稳定增长。同时，随着移动互联网趋势的进一步加强，未来北京时欣移动端广告收入将会快速增长，其占收入的比例将相应增加。
2、从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓。从广告业务类别进行分类，历史收入情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|日化（万元）||1,060.89||1,439.64||
|占比||89%||84%||
|电商（万元）||113.96||145.09||
|占比||10%||8%||
|第三方（万元）||12.87||132.16||
|占比||1%||8%||
|小计||1,187.72||1,716.89||

从收入结构看，日化类广告收入比重最大，近几年所占比例一直在80%以上，未来日化类将继续保持增长。另外，电商类、第三方客户的开拓都将加大力度。
截止到2016年6月底，2016年已签订的合同金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1－6月|
|日化||1,373.68||
|电商||16.90||
|第三方||120.00||
|小计||1,510.58||

可以看出，公司 2016年1－6月已签订的合同金额为 1,510.58万元，而北京时欣广告收入具有季节性特点（见下表）。通常，一季度下游广告客户广告年度投入预算在制定、审议过程中，当季广告业务投入较少，四季度通常属于广告投入的高峰期，基于这种广告投入的季节性因素和前几年广告收入季节分布特点,可以合理推断北京时欣在下半年营业收入和净利润实现要优于上半年。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|合计|
|2014年||营业收入||220.16||255.91||254.73||456.93||1,187.72|
|||占比||18.54%||21.55%||21.45%||38.47%||100.00%|
|2015年||营业收入||387.79||434.96||352.55||541.59||1,716.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||占比|22.59%|25.33%|20.53%|31.54%|100.00%|
|2016年|营业收入|583.42|645.69|||583.42|
||占比|50.45%|48.45%|||100.00%|

备注：2016年第二季度数据来源于北京时欣未经审计财务数据
3、从客户情况分析，客户连续性较好
2014年-2016年一季度，前五大客户的销售金额分别为 782.70万元、 1,017.54万元和 422.06万元，占当期销售总额的比例分别为69.42%、59.27%和72.34%。闺蜜网的前五大客户在近几年对应收入占当期收入60%以上，代理商的忠诚度较高，主要的代理商有群邑集团、华扬联众、vivaki集团等。
蜜网前五大客户信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||销售金额|占当期销售总额比例|
|序号|客户名称|销售模式|||
||||（万元）|（%）|
||2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|代理模式|223.70|38.34%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|直客模式|77.03|13.20%|
|3|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|69.57|11.92%|
|4|湖南顺风传媒有限公司|代理模式|28.30|4.85%|
|5|上海天图广告传播有限公司|代理模式|23.46|4.02%|
|合计|||422.06|72.34%|
||2015年度||||
|1|群邑集团|代理模式|582.61|33.93%|
|2|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|162.91|9.49%|
|3|上海天图广告传播有限公司|代理模式|94.34|5.49%|
|4|康德乐（上海）医药有限公司|直客模式|88.06|5.13%|
|5|江苏苏宁易购电子商务有限公司|直客模式|89.62|5.22%|
|合计|||1,017.54|59.27%|
||2014年度||||
|1|群邑集团|代理模式|407.94|34.35%|
|2|上海欧安派广告传播有限公司|代理模式|127.36|10.72%|
|3|Vivaki集团|代理模式|124.15|10.45%|
|4|北京恒美广告有限公司上海分公司|代理模式|113.21|9.53%|
|5|上海新网迈广告传媒有限公司|代理模式|51.89|4.37%|
|合计|||782.70|69.42%|

注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广
告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司。
闺蜜网主要的品牌商有欧莱雅、雅诗兰黛集团、宝洁、爱茉莉等，品牌商会
有一定变动。通过对闺蜜网近几年前五名客户信息进行分析、比较，客户连续性较好，未发生重大客户流失现象。
4、公司快速发展的具体措施
（1）前半年 PC端广告仍然为 Kimiss闺蜜网的主要收入来源；APP经过运营积累，逐步开放部分广告售卖、即开机大屏及焦点图广告位，售卖形式主要为硬广，以保持2016年的业绩及利润增长；
（2）年中加速APP用户运营，为2017年APP广告提价售卖做铺垫、同时公司将晚九点社区、排行榜及美妆短视频、直播作为重点运营，在其中植入品牌的推广内容，不断推出新的广告售卖形式
（3）加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累，从而不断提升广告议价能力（4）2016年和天猫美妆达成深度内容战略合作，推进天猫美妆的专题内容、美妆榜单与闺蜜深入整合。
5、基于历史业绩分析的未来收入预测
根据以上分析，对未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类别||||预测年度|||||||||||||||||
||序||||项|||||||||||||||||||
||||(明||||2016年|||||||||||||||||
||号||||目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||细)||||4-12月|||||||||||||||||
|一||主营业务收入||||2,316.58||3,527.80||4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08||8,245.51||8,832.43||
|1||PC端广告收入||占比||90.65%||87.72%||81.57%||73.61%||65.28%||57.24%||51.78%||47.82%||44.65%||
|||||销售收入||2,100.00||3,094.59||3,404.05||3,608.29||3,752.63||3,827.68||3,904.23||3,943.28||3,943.28||
|||||收入增幅||63%||19%||10%||6%||4%||2%||2%||1%||0%||
|2||移动端广告收入||占比||4.17%||8.14%||13.76%||20.51%||27.98%||36.08%||41.59%||45.64%||49.00%||
|||||销售收入||96.58||287.20||574.41||1,005.21||1,608.34||2,412.51||3,136.26||3,763.51||4,328.04||
|||||收入增幅||53%||60%||100%||75%||60%||50%||30%||20%||15%||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类别||||预测年度|||||||||||||||||
||序||||项|||||||||||||||||||
||||(明||||2016年|||||||||||||||||
||号||||目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||细)||||4-12月|||||||||||||||||
|3||其他\收入||占比||5.18%||4.14%||4.67%||5.89%||6.74%||6.68%||6.63%||6.53%||6.35%||
|||||销售收入||120.00||146.00||194.90||288.60||387.36||446.62||499.58||538.72||561.11||
|||||收入增幅||||21.67%||33.49%||48.08%||34.22%||15.30%||11.86%||7.83%||4.16%||
|合计||||||2,316.58||3,527.80||4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08||8,245.51||8,832.43||
|收入增幅||||||68.91%||21.65%||18.30%||17.46%||17.26%||16.33%||12.76%||9.36%||7.12%||

（3）标的资产收入预测包含目前不存在的达人网络经济业务的合理性及达人网络经济收入预测依据；
【回复】
一、历史报表中没有达人/网红收入的原因
时尚锋迅、北京时欣的营业收入从来源来分，除了 PC端、移动端的广告收入外，还有活动收入和达人/网红收入，都属于广告收入。广告收入通常根据广告合同约定，以 PC平台、APP平台、线上和线下活动、达人网红自媒体推荐等方式为广告客户投放某一品牌广告。根据企业报告期内财务数据，只对活动收入进行了细分核算，而对于新兴的达人/网红收入未进行细分核算，但这部分业务作为广告的配送资源，其产生的达人/网红收入在广告收入中一直存在。
二、达人/网红收入预测依据
达人，是指在某一领域非常专业，出类拔萃的人物。网红，网络红人的简称，是指在现实或者网络生活中因为某个事件或者某个行为而被网民关注从而走红的人。达人/网红经纪是以一位年轻貌美的时尚达人、出类拔萃的人物为形象代表，以达人和红人的品味和眼光为主导，进行选款和视觉推广，在社交媒体上聚集人气，依托庞大的粉丝群体进行定向营销，从而将粉丝转化为购买力。
网红、明星、时尚达人等时尚IP消费迎合90后新消费特点，据第一财经商
业数据中心(CBNData)发布《2016中国电商红人大数据报告》，预计2016年红人
产业产值预估接近580亿，未来市场空间超过1,000亿。
1、时尚锋迅达人/网红收入预测依据
据艾瑞报告问卷调查显示，81%的用户会按照OnlyLady达人推荐进行购买。
基于视频传播火爆、网络红人商业价值亟待爆发的大背景，2016年时尚锋迅成立“OnlyLady时尚自媒体联盟（OL FashionUnion）”，打造时尚行业自媒体全新生态圈，携手行业内有人气、实力的时尚自媒体人，为他们量身打造完整的商业经纪推广计划。公司在新浪网举办的 2016中国时尚自媒体大赏活动中获得“最佳时尚自媒体经纪平台”奖项。
未来 OnlyLady将会创建专业的时尚自媒体商业和产业化标准经纪体系，推动自媒体价值的多元化，旨在推出时尚美妆领域一大批“大IP”，同时产生很多变现的方式，如广告和代言，开发自己的商品，朝泛娱乐化继续发展。
2016年，公司设立专门的时尚自媒体部门和视频红人部门，与达人及专家进行线上内容营销、视频直播、线下活动营销等方式合作，从而给客户带来更为多样的营销宣传形式。
据时尚锋迅的统计数据，2016年4－6月已实现达人达人/网红收入26.6万元。2016年是达人/网红业务运作独立商业售卖的第一年，评估从谨慎角度出发，预计2016年4－12月达人/网红收入为40万元。
2、北京时欣达人/网红收入预测依据
Kimiss闺蜜网的社区拥有一批美妆达人，网络达人是用户最信任的推荐人群之一。护肤达人对用户影响力大，可以提升品牌的关注度及消费热度。
闺蜜网积极布局新业务，加强社区粉丝、用户培养升级、甄选，储备直播及视频网红、达人。一方面，闺蜜网加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累。另一方面，KIMISS闺蜜作为作为美妆首选决策入口，为用户提供资讯、视频、口碑榜单等购买决策依据，打造消费闭环。另外，闺蜜网近期和天猫美妆深度合作，定期联合发布美妆专题和口碑榜单。
据北京时欣的统计数据，2016年4－6月已实现达人达人/网红收入15.1万
元。2016年是达人/网红业务运作独立商业售卖的第一年，从谨慎角度出发，评估预计2016年4－12月达人/网红收入为20万元。
经独立财务顾问核查，标的资产收入预测包含目前不存在的达人/网红业务业务是合理的。
（4）请分别详细说明女人志网和闺蜜网的资产和业务情况、最近三年的转让价格、定价依据及评估情，以及时尚锋迅和北京时欣成立后的增资和股权转让原因、交易价格、定价依据及评估情况，如果上述价格、评估值与本次交易定价、估值存在较大差异，请补充披露差异原因及合理性；
【回复】
一、女人志网和闺蜜网的资产和业务情况
（一）女人志网
1、女人志网的资产情况
女人志网的资产情况如下。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年3月31日|
|流动资产||3,434.36||3,948.91||5,215.62||
|非流动资产||3,752.77||4,093.12||5,171.79||
|资产总计||3,434.36||3,948.91||5,215.62||
|流动负债||3,434.36||3,948.91||5,215.62||
|非流动负债||-||-||-||
|负债||3,752.77||4,093.12||5,171.79||
|所有者（或股东）权益合计||910.77||820.23||945.45||
|负债和所有者权益总计||3,752.77||4,093.12||5,171.79||

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－445号）
2、女人志网的主要业务
Onlylady女人志成立于 2002年，公司以网站 OnlyLady女人志、移动终端
APP以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，以此提高公司知名度，提升公司网站、APP以及第三方平台账号等的浏览量，积累目标用户群，进而通过向时尚、美容、生活消费相关行业的客户有偿提供整合营销（网络广告、线下活动、社交媒体宣传等）服务，以实现收入和利润。公司主要业务产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|OnlyLady女人志网站运营（PC版网站及其移动版本）||公司通过向其用户提供专业的时尚、美容及生活消费相关产业精品资讯，吸引、覆盖、积累用户群体及投稿作者群体，形成较强的信息渠道和社会影响力。||网站内容定位在时尚全球化，与国内外知名时尚媒体、博主、达人建立合作，报道全球时尚大事件、撰写独家时尚美容类资讯稿件。艾瑞咨询报告显示由于Onlylady女人志对国际时尚大事件报道的专业性、即时性，用户钟爱浏览其时尚大事件报道，认为其制作的专题阅读体验好、时效性强、制作精美、品质高。||
|时尚美容类APP的开发和运营||公司现有时尚类APP时尚志和美容类APP优美妆，为用户提供移动端时尚、美容等相关信息及互动服务。||Onlylady女人志时尚及美容类App拥有移动端资讯阅读、互动、直播、试用等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并获得小米、腾讯等多个应用市场精品推荐。||
|时尚达人/自媒体经纪业务||公司依托多年的达人经纪运营经验，于2016年成立Onlylady女人志 时尚自媒体联盟，携手行业内近百位极具人气、实力的时尚自媒体人，为他们量身打造完整的商业经纪推广计划。||公司在新浪网举办的[2016中国时尚自媒体大赏] 中斩获“最佳时尚自媒体经纪平台”奖项。||
|第三方平台公众帐号运营||Onlylady女人志拥有官方微博、微信账号。此外，Onlylady女人志 在第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营，例如今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视频、美拍、一直播等平台。||公司以社交媒体及第三方公众帐号作为个性化时尚资讯整合发布、网络营销服务平台。依靠高质量的内容品质，微信账号“Onlylady女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”； Onlylady在今日头条的账号，多条文章单篇阅量超过百万。||

（二）闺蜜网
1、闺蜜网资产情况
闺蜜网资产情况如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|399.41|1,636.44|2,986.35|
|非流动资产合计|1,161.75|2,452.52|2,802.24|
|资产总计|399.41|1,636.44|2,986.35|
|流动负债合计|399.41|1,636.44|2,986.35|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,161.75|2,452.52|2,802.24|
|所有者（或股东）权益合计|128.72|43.08|1,527.06|
|负债和所有者权益总计|1,161.75|2,452.52|2,802.24|

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、2015年度和2016年 1-3月模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－444号。
2、闺蜜网的主要业务：
Kimiss闺蜜网成立于 2007年，公司以网站 Kimiss闺蜜网、移动终端 APP闺蜜美妆以及在第三方平台开设的官方账号等为时尚女性提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，目前 Kimiss闺蜜网闺蜜拥有国内较有影响力的美妆产品库和美妆互动社区，主要业务产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|Kimiss闺蜜网站运营（PC版网站及其移动版本）||美妆资讯||综合分析当下热点产品和口碑数据，发布美容类相关资讯以及产品评测内容，定期推出主题鲜明的专题栏目。||
|||化妆品库||国内较有影响力的化妆品产品库，共收录4000多个品牌的16万余款产品。同时，依据用户对这些美妆产品的口碑点评，定期发布美妆口碑榜单。2016 年，闺蜜与天猫美妆在美妆榜单领域达成战略合作，定期联合发布各类美妆榜单。||
|||晚九点（互动社区）||“晚九点”是闺蜜重度用户进行美妆交流及达人活跃的宝地，每日产生近 3 万条 UGC内容。社区内通过发起各种主题话题讨论及主题活动，使有美妆需求的用户在社区内活跃互动。||
|||体验团（试用）||为用户提供各种线上、线下的化妆品免费试用机会。目前累计为用户提供了300多个美妆品牌的1800多期试用活动。||
|闺蜜美妆APP||为用户提供移动端美容、护肤、美发等相关图文及视频资讯、美妆产品口碑查询、互动社区、用户肌肤状况检测等服务。||闺蜜美妆App拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试用、视频、肌肤测试等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并被《互联网周刊》评选为2015年度十大女性APP。||

||||
|-|-|-|
|第三方平台公众帐号运营|Kimiss闺蜜网拥有官方微博、微信账号。此外，同时在第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营，例如今日头条、美拍、秒拍、一直播等平台。|公司以社交媒体及第三方公众帐号作为个性化美妆资讯、口碑榜单、产品评测整合发布、网络营销服务平台。|

二、最近三年的转让价格、定价依据及评估情况，评估值与本次交易估值存在较大差异的原因
2015年 11月 25日，为 MBO提供价值参考依据，德正信国际资产评估有限公司出具了两份评估报告：《上海网策广告有限公司拥有的 OnlyLady业务价值评估报告》（德正信北京综评报字[2015]第 123号）和《北京智德典康电子商务有限公司拥有的闺蜜网业务价值评估报告》（德正信北京综评报字[2015]第 135号）。根据评估报告，OnlyLady业务于评估基准日 2015年 10月 31日的评估结果为 3,000万元，闺蜜网业务于评估基准日 2015年 10月 31日的评估结果为1,000万元。
2016年7月1日，广东中广信资产评估有限公司出具了两份评估报告：《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时尚锋迅信息技术有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2016]第 272号）、《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时欣信息技术有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2016]第273号），评估结论是：评估基准日2016年3月31日时，时尚锋迅公司股东全部权益市场价值为 37,016.69万元，北京时欣股东全部权益市场价值为10,918.74万元。
两次评估结果差异较大，差异原因及分析如下：
1、评估目的不同
上次评估目的：上海网策拟转让上海网策的 OnlyLady业务，智德典康拟转让智德典康的闺蜜网业务，为公司管理层了解上海网策的 OnlyLady业务、智德典康的闺蜜网业务的市场价值作参考之用。
本次评估目的：应星期六股份有限公司委托，对时尚锋迅公司股东全部权益
价值、北京时欣股东全部权益价值进行评估，为星期六股份有限公司拟发行股份
及支付现金收购时尚锋迅公司、北京时欣股权而涉及的时尚锋迅公司、北京时欣
股东全部权益在评估基准日时的市场价值提供参考依据。
2、评估基准日不同
上次评估基准日是 2015年 10月 31日，本次评估基准日是 2016年 3月 31日。
3、评估对象和范围不同
上次评估对象是上海网策所拥有的 OnlyLady业务的市场价值、智德典康的闺蜜网业务市场价值；评估范围为上海网策 2015年 10月 31日其所拥有的OnlyLady业务相关的全部资产以及相关负债、智德典康 2015年10月31日其所拥有的闺蜜网业务相关的全部资产以及相关负债。由资产占有方管理层提供了相关模拟报表，且未经审计。
本次评估对象为时尚锋迅股东全部权益价值、北京时欣股东全部权益价值；
评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日时尚锋迅、北京时欣经审计后的资产及相关负债。由审计出具了相关模拟报表。时尚锋迅模拟报表不仅包括 Onlylady在上海网策公司核算的损益，还包括Onlylady在集团内其他公司上核算的损益，两者合计才是归属 Onlylady品牌的损益。北京时欣模拟报表不仅包括闺蜜网在北京典康公司核算的损益，还包闺蜜网在集团内其他公司上核算的损益，两者合计才是归属闺蜜网品牌的损益。
两个报告对比，关于OnlyLady业务、闺蜜网业务模拟报表历史数据不同。
4、未来收益测算不同
上次评估采用一种方法进行评估，即收益法；本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最后选取收益法评估结论。虽都是收益法结果，但未来5年预测的收入、成本、折现率等在两次评估过程中均都不同。
根据德正信国际资产评估有限公司出具了两份评估报告，以当时预测的数来看，2015年和2016年预测数和现实差异较大。
对于OnlyLady，2015年收入预测值为 7,555.3万元，净利润为－460.5万元，但根据最新的模拟审计报告，2015年OnlyLady业务收入实现值为 8,646.17
万元，净利润为330.29万元，2015年业绩的实现值比预测值较高。之前对2016年收入预测值为 8,310.8万元，净利润为 93.1万元，根据时尚锋迅提供财务报表2016年1－6月已实现收入4,796.58万元，净利润918.47万元（该数据未经审计），半年净利润已远远超过预测的全年净利润，因此，德正信评估公司预测业绩与目前已实现的收益差异较大。
对于闺蜜网，2015年收入预测值为1,206.7万元，净利润为－279.8万元，但根据最新的模拟审计报告，2015年闺蜜网业务收入实现值为1,716.89万元，净利润为68.36万元，2015年业绩的实现值比预测值要好。之前对2016年收入预测值为 1,267.1万元，净利润为 84.4万元，而根据北京时欣提供的财务报表2016年1－6月的已实现收入1,229.11万元，净利润152.15万元（该数据未经审计），半年收入就达到全年预测数，半年净利润已远超预测的全年净利润，因此，德正信评估公司预测数与目前已实现的收益差异较大。
本次评估，广东中广信资产评估有限公司是依据企业最新的财务数据进行预测，而且截至本次评估基准日，OnlyLady与闺蜜网所处的公司构架已发生重大变化，原来的VIE已拆除，本次评估反映的是在新的VIE框架下，企业对有关资源进行重新整合，并且在新的发展规划引导下的企业价值。
三、时尚锋迅和北京时欣成立后的增资和股权转让原因、交易价格、定价依据及评估情况
（一）时尚锋迅
时尚锋迅成立后进行了一次转让并增资，具体情况如下：
2016年 1月 7日，时尚锋迅召开公司股东会，同意原股东刘思雨将其所持公司70万的股权转让给新余创嘉，原股东姜珊同意将其所持公司30万的股权转让给新余创嘉；同意时尚锋迅注册资本由100万元增加至950万元，其中新余创嘉增加认缴货币565万元，新余迅捷增加认缴货币285万元。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。同日，刘思雨、姜珊分别与新余创嘉签订了出资转让协议书，约定刘思雨将其所持公司股权 70万元转让给新余创嘉，姜珊同意将其所持公司股权30万元转让给新余创嘉。
本次变更后，时尚锋迅股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||新余创嘉||665.00||货币||70%||
|2||新余迅捷||285.00||货币||30%||
|合计||||950||--||100%||

1、本次增资并转让的原因
2015年8月28日，姜珊和刘思雨签署了《北京时尚锋迅信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定姜珊认缴出资额为 30万元（于 2025年 8月 18日前实缴出资），刘思雨认缴出资额为 70万元（于 2025年 8月 18日前实缴出资）。时尚锋迅设立的目的即为作为管理层承接Onlylady相关资产平台，公司设立时的股东姜珊、刘思雨为 Onlylady管理层李云的朋友。2016年 1月，Onlylady的管理层拟启动对Onlylady业务的收购，进行本次增资，注册资本由100万元增加至950万元。同时，姜珊和刘思雨均将股权转让给新余创嘉，根据姜珊和刘思雨出具的说明，上述股权转让已完成，不存在潜在纠纷。
2、本次增资并转让的作价情况
由于本次转让并增资前时尚锋迅未开展实际经营业务，本次增资按 1元/每注册资本的价格增资，转让按 1元/每注册资本的价格转让，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
（二）北京时欣
北京时欣成立后共进行了2次增资及1次转让。
1、2015年11月，公司股权转让，第一次增加注册资本
2015年11月9日，北京时欣召开公司第一届第二次股东会，同意增加新股东新余时荣，新余创嘉，并同意注册资本由100万元增加至1,400万元。其中新余时荣增加认缴货币460万元，新余创嘉增加认缴货币840万元。原股东张珊同
意将其所持公司 80万的股权转让给新余时荣，原股东陈可晗同意将其所持公司
20万的股权转让给新余时荣。
2015年11月9日，陈可晗、张珊分别与新余时荣签订了出资转让协议书，约定陈可晗将其所持公司股权 20万元转让给新余时荣，张珊同意将其所持公司股权80万元转让给新余时荣。
本次增加注册资本后，北京时欣股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||新余创嘉||840.00||货币||60%||
|2||新余时荣||560.00||货币||40%||
|合计||||1,400||--||100%||

（1）本次增资并转让的原因
2014年3月19日，陈可晗和张珊签署了《北京时欣信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定陈可晗认缴出资额为 20万元（2014年 3月 19日实缴出资），张珊认缴出资额为80万元（2014年3月19日实缴出资）。
2015年11月，李云筹备Kimiss闺蜜网业务MBO，因考虑未来资本运作的原因，向其朋友张珊、陈可晗购买北京时欣100%股权，转让价格为1元/注册资本。
2015年11月9日，北京时欣信息技术有限公司召开股东会，同意增加新股东新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次增资系根据与CBSi协商的Kimiss闺蜜网MBO对价对北京时欣进行增资，注册资本增至1,400万元。
（2）本次增资并转让的作价情况
本次增资按1元/注册资本的价格增资，转让按1元/注册资本转让，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
2、2016年2月，第二次增加注册资本
2016年 2月 5日，北京时欣召开第二届第二次股东会，会议同意公司注册资本由 1,400万元增加至 1,450万元，其中新余创嘉增加认缴货币 30万元，新
余时荣增加认缴货币20万元。
本次增加注册资本后，北京时欣股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||新余创嘉||870.00||货币||60%||
|2||新余时荣||580.00||货币||40%||
|合计||||1,450||--||100%||

（1）本次增资的原因
本次增资系因闺蜜网业务承接相关费用的最终确定，第一次增资金额不足以支付承接闺蜜网业务的相关费用，因此决定由北京时欣股东等比例增资。
（2）本次增资的作价情况
本次增资按 1元/注册资本的价格增资，且由原股东等比例增资，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
（5）请在报告书的“商誉减值风险”部分补充披露本次交易形成的商誉金额，并说明商誉减值对上市公司未来业绩可能造成的影响。
【回复】
根据《企业会计准则》规定，星期六收购时尚锋迅80%股权和北京时欣70%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构收益法评估的结果作为交易定价参考依据。其中时尚锋迅100%股权的评估值较评估基准日经审计的母公司账面净资产值增值 36,071.24万元；北京时欣100%股权的评估值较评估基准日经审计的母公司账面净资产值增值 9,391.69万元。本次交易完成后星期六合并报表中需确认较大金额的商誉。交易完成后，上市公司备考总资产规模达 351,503.41万元，主要系合并产生的商誉增长所致，商誉增加值达 35,466.42万元。因此，如未来时尚锋迅和北京时欣经营状况不佳或未来盈利未达预期，则星期六存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
若未来并购标的无法达到预期收益，可能导致计提较大商誉减值损失，对上
市公司净利润构成较大影响。期，则星期六存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本独立财务顾问认为，若未来并购标的无法达到预期收益，可能导致计提较大商誉减值损失，对上市公司净利润构成较大影响。
3、报告书披露，2015年11月25日，你公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉出借 900万元，向新余时荣出借 600万元；2016年3月8日，星期六控股又分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉出借 1.03亿元，向新余时荣出借 600万元，向新余迅捷出借 3,915万元；而 2016年 6月 7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计2.1亿元。星期六控股与本次交易对方存在大额资金借贷关系，且其一致行动人 LYONE GROUP PTE.LTD.向交易对方的债权人提供股权质押担保，但未认定交易对方与你公司存在关联关系。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问、律师对相关问题进行核查并发表专业意见：
（1）请分别说明上述每笔借款发生的原因、借款合同的主要内容、借款方的资金来源、贷款方的资金用途、资金成本、借款利率是否明显偏离银行同期利率水平、借款的清偿情况与清偿安排；
【回复】
星期六控股与本次交易对手之间的借款的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|时间|借款合同名称|合同内容|出借方|出借方资金来源|借款方|借款方资金用途|资金成本|银行同期利率水平|借款的清偿与清偿安排|担保情况|
|1|2015年11月25日|借款合同|星期六控股向新余创嘉出借9,000,000元、向新余时荣出借6,000,000元，合计出借15,000,000元|星期六控股|自有资金|新余创嘉、新余时荣|基于李云及管理团队成员控制的北京时欣信息技术有限公司已经于2015年11月10日与北京智德典康电子商务有限公司就“闺蜜网”事宜签署了《业务与资产转让协议》，此次借款资金主要用于支付《业务与资产转让协议》中所涉及的转让款项，以及所控制公司过渡期流动资金的需要。|利息按实际使用天数按年化9%计算|同期银行一年期贷款利率为4.35%|设定最迟还款时间为2016年10月30日，一次性偿还本息|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|
|2|2015年11月27日|借款合同之补充协议|如果新余时荣、新余创嘉未能在《借款合同》规定的到期还款日向星期六控股偿还借款本金和利息，则甲方有权要求新余时荣、新余创嘉将15,000,000元的借款及其利息将转|星期六控股|N/A|新余时荣、新余创嘉|N/A|N/A|N/A|N/A|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|

化为北京时欣30%股
权。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2016年3月28日|借款合同|星期六控股向新余创嘉出借 109,350,000元、向新余迅捷出借39,150,000，向新余时荣出借6,000,000元，合计出借154,500,000元|星期六控股|股权质押式回购交易|新余创嘉、新余迅捷、新余时荣|Onlylady相关业务资产的收购、补充闺蜜网相关业务流动资金|年化15%|同期银行一年期贷款利率为4.35%|借款期限为6个月、到期一次性支付本息|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|
|4|2016年6月7日|借款合同|新余创嘉向星期六控股出借146,150,000元、新余迅捷向星期六控股出借44,350,000元、新余时荣向星期六控股出借19,500,000元；合计出借210,000,000元|新余创嘉、新余迅捷、新余时荣|博时资本民生银行星期六股价专项资产管理计划|星期六控股|向上市公司提供财务资助|年化8.5%|同期银行一年期贷款利率为4.35%|1.借款自借款实际发放其至2017年6月6日截止；2.利息按季度支付，本金到期一次性付清；|无|

上述借款发生时银行一年期贷款利率为4.35%，较星期六控股与本次交易对手之间的借款的利率低，主要是由于资金需求方难以从银行贷款，而资金出借方本身的资金成本较高，并依据资金需求方在市场上进行同类融资的利率水平来确定借款利率。截至本回复出具之日，上述借款协议均按约定支付利息，暂无需偿还本金。
（2）请说明本次交易前你公司控股股东与交易对方发生大额资金拆借的合理性，是否存在其他未披露的资金安排，上述借贷款合同和本次交易存在的关联关系，是否存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形；
【回复】
本次交易前星期六控股股东与交易对方发生大额资金拆借的情况如下图所示：
上市公司本次重组以时尚锋讯对 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网相关资产的收购为前提，管理层为完成对智德典康、Orange SquareInc.、CBSi、上海逸循、上海网策所拥有的 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网相关资产的购买，2015年11月，新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方商议通过股权收益权转让方式融资，各方也达成初步意向，预计融资审批于 2016年 3月完成并放款。基于上述融资时间计划，并根据北京时欣与智德典康就“闺蜜网”事宜签署的《业务与资产转让协议》，北京时欣的股东新余创嘉及新余时荣需在2015年 11月通过其他融资方式筹资解决对闺蜜网相关资产收购的资金需求，因此 2015年 11月 25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币 900万元，向新余时荣出借人民币600万元，用于进行闺蜜网的资产收购。
2016年3月，管理层启动对Onlylady相关资产的购买，但新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的流程未能如期完成，于是需要继续向星期六控股借款。2016年3月28日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币10,935万元，向新余时荣出借人民币600万元，向新余迅捷出借人民币 3,915万元。新余创嘉、新余时荣、新余迅捷取得该资金后，直接用于标的公司购买Onlylady资产及补充闺蜜网相关业务流动资金，以及对北京时欣进行出资。
2016年 5月，星期六控股拟对上市公司提供不超过 2亿元的财务资助。基于新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的审批已完成，以及此前星期六控股对上述三方的借款安排，经与各方商讨，星期六控股计划将该笔融资作为向上市公司提供财务资助的资金来源。因此 2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》，约定由博时资本向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价款合计 21,000万元，受让新余创嘉、新余迅捷、新余时荣持有的时尚锋迅、北京时欣及上海逸循股权对应的股权收益权。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUPPTE.LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的64,537,049股、19,584,113股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。在上述融资资金到位后，新余创嘉、新
余迅捷、新余时荣于2016年6月7日与星期六控股签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 21,000万元。此次采用星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款的方式而未采用新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股还款的方式主要原因是：本次借款的最终资金来源于新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订的《股权收益权转让与回购合同》，相当于新余创嘉、新余迅捷、新余时荣用未来所持有的时尚锋讯和北京时欣的股权转让收益作为抵押而取得的融资，因此该方案所融资金只能作为短期融资使用，该笔借款预计将于本次资产收购完成之前偿还，届时新余创嘉、新余迅捷、新余时荣将分别与博时资本执行《股权收益权转让与回购合同》中约定的收益权回购条款。新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股所借的用于管理层收购的资金则是一笔长期资金，将在本次资产收购完成后进行偿还。
经独立财务顾问核查，上述借款合同中不存在其他特殊利益安排，除已披露的借款合同，上市公司控股股东与交易对方之间不存在其他未披露的借贷关系。
不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
（3）请说明不能认定交易对方与你公司及控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员存在关联关系的原因及合理性。
【回复】
经独立财务顾问及发行人律师逐条核对深交所上市规则中关于关联方的界定，本次交易完成前，交易对方与公司及实际控制人和董事、监事、高级管理人员未存在任何关联关系，交易对方与星期六控股股东存在资金拆借，但资金拆借均有真实的背景，且收取合理的资金占用成本，不存在利益倾斜行为，亦不存在关联关系。本次交易完成后，交易对手持有星期六的股权比例不足5%，亦不构成关联关系。
根据上市公司、星期六控股及新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出具的《说明函》：（1）除2015年11月25日星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订的《借款合同》、2016年3月8日星期六控股与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订的《借款合同》及 2016年 6月 7日星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣签订
的《借款合同》外，上市公司及其控股股东星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在其他利益安排。（2）上市公司及星期六控股未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额；新余创嘉、新余迅捷、新余时荣未直接或间接持有上市公司5%以上股份，未直接或间接持有星期六控股股份；（3）上市公司与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在同受一方控制或共同控制另一方等情形，星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在同受一方控制或共同控制另一方等情形；（4）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述合伙企业任职；星期六控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述合伙企业任职；新余创嘉、新余迅捷、新余时荣执行事务合伙人李云及与其关系密切的家庭成员未直接或间接持有上市公司5%以上股份或星期六控股股份，且未在上市公司及星期六控股担任董事、监事、高级管理人员。
综上，本独立财务顾问认为上市公司及其控股股东、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣之间不存在关联关系。
4、报告书披露，你公司为外商投资企业，子公司申办ICP许可证受到限制，因此先由北京时尚鑫美信息技术有限公司（以下简称“时尚鑫美”）申请ICP许可证，时尚锋迅获得 onlylady.com域名所有权之后，将该域名向时尚鑫美转让，时尚鑫美股东拟将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅或将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问、律师发表专业意见：
（1）请说明时尚鑫美的详细情况，包括设立原因、股东背景、企业性质、经营业务以及控制的其他下属企业情况等；
【回复】
由于《外商投资产业指导目录（2015年修订》和《外商投资电信企业管理规定（2016修订）》等法律法规对外商投资企业及其子公司经营增值电信业务存在一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，满足时尚锋迅和北京时欣业务经营需要，新余创嘉合伙人李云和李丹设立内资企业时尚鑫美，由时尚鑫美申请ICP许可证并与时尚锋迅和北京时欣开展业务合作。
2015年 11月 17日，李丹和李云签署了《北京时尚鑫美信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定李云认缴出资额为 30万元（于 2025年 11月18日前实缴出资），李丹认缴出资额为70万元（于2025年11月18日前实缴出资）。
2015年11月25日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00233X5X）。
时尚鑫美设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||李云||30.00||货币||30.00%||
|2||李丹||70.00||货币||70.00%||
|合计||||100||--||100%||

2016年 7月 15日，李云、李丹分别与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定李云将其持有的时尚鑫美30%股权，李丹将其持有的时尚鑫美70%股权转让
给时尚锋迅。截至本回复出具日，上述股权变动已于 7月 22日完成工商登记，
同日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了变更后的《营业执照》。
截至本回复出具日，时尚鑫美的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||91110108MA00233X5X||北京时尚鑫美信息技术有限公司||
|统一社会信用代|||||
|||名称|||
|码|||||
||有限责任公司(法人独资)||李云||
|类型||法定代表人|||
||100万元||2015年11月25日||
|注册资本||成立日期|||
||北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-030号||||
|住所|||||
||2015年11月25日||||
|营业期限自||营业期限至||2035年11月24日|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|经营范围|||||
||时尚锋迅100%||||
|出资人及|||||
|出资比例|||||

根据时尚鑫美的说明，截至本回复出具日，时尚鑫美无实际经营业务，持有北京市通信管理局于 2016年 5月 23日核发的编号为京 ICP证 160549号《电信与信息服务业务经营许可证》（以下简称“时尚鑫美 ICP许可证”）。截至本回复出具日，时尚鑫美无下属分公司、子公司或参股公司。
（2）请说明上述安排的合法合规性，是否有履约保障措施，是否会对标的资产的运营情况产生重大不利影响；
【回复】
一、上述安排的合法合规性
时尚鑫美的股东为新余创嘉合伙人李云和李丹，即时尚鑫美的企业性质为内资企业，且符合《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规关于申请ICP许可证的条件。2016年5月23日，时尚鑫美取得由北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160549号），证载网站名称为闺蜜网。根据时尚锋迅的说明，其预计从上海网策受让域名
onlylady.com所有权，并于 2016年 9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得
onlylady.com域名所有权之后，自行申请 ICP许可证，取得经营互联网广告的
业务资质。截至本回复出具日，时尚鑫美股东已将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，进一步巩固北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作。根据时尚锋迅、北京时欣和时尚鑫美的说明，时尚锋迅、北京时欣与时尚鑫美自设立之日起均未受到通信管理部门的行政处罚。
二、上述安排是否有履约保障措施，是否会对标的资产的运营情况产生重大不利影响
截至本回复出具日，北京时欣与时尚鑫美已开展业务合作。时尚锋迅将于获得onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
为确保北京时欣与时尚鑫美上述业务合作的稳定性， 2016年 7月 15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本回复出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将进一步得以巩固，不存在对标的资产的运营情况产生重大不利影响的情形。
经财务顾问核查，上述安排符合标的资产运营所需资质的实际情况，不会对标的资产的运营情况产生重大不利影响。
（3）请解释报告书中“将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方”与“完善时尚锋迅经营业务”的逻辑关系，并说明第三方的具体情况以及时尚鑫美股权转让予第三方后如何保证时尚锋迅具备 onlylady.com域名所有权和ICP许可证资质；
【回复】
根据时尚鑫美和时尚锋迅的说明，时尚锋迅后续将与持有ICP许可证的时尚鑫美开展业务合作。2016年7月15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本回复
出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕。据此，截至本回复出具日，不存在“将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方”的情况。
（4）报告书披露，北京时欣通过时尚鑫美代理权授权方式，获得ICP许可证的相关资质，请说明时尚锋迅、北京时欣获得 ICP许可证资质的方式不同的主要原因及合理性。
【回复】
截至本回复出具日，时尚锋迅、北京时欣实质上均是通过与持有ICP许可证的第三方合作的方式达到业务经营目的。时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
时尚锋迅与上海网策合作，其互联网广告平台 onlylady女人志网的增值电信业务经营许可证（以下简称“ICP许可证”）为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087），时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，时尚锋迅进行广告招商、推广和签约等工作。
北京时欣与时尚鑫美合作，其互联网广告平台闺蜜网的 ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP证 160549号）。北京时欣与时尚鑫美通过《代理权授权证明》，确认北京时欣为时尚鑫美的网络广告代理公司，授权有效期限自 2015年 12月 1日至 2016年 12月 31日，北京时欣在授权代理范围内对网络进行推广和营销；与广告客户进行谈判和签约；提出广告设计与发布的意见和要求；收取广告客户的广告费用。
截至本回复出具日，时尚锋迅、北京时欣的合作方不同，原因在于 Onlylady女人志网的域名 onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，且 onlylady.com域名所有人为上海网策。
根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。时尚锋迅获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请 ICP许可证，取得经营互联网广
告的业务资质。由于时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，时尚鑫美将成为北京时欣的全资子公司，北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将趋于稳定、协调。
综上，本独立财务顾问认为时尚锋迅、北京时欣获得ICP许可证资质的方式不同是合理的。
5、根据时尚锋迅的模拟财务报告，时尚锋迅 2014年度、2015年度、2016年 1-3月净利润分别为 716.17万元、388.25万元、25.54万元，净利率分别为8.67%、4.49%、1.31%，净利润与净利率均持续同比下滑，请结合行业发展情况、同行业公司业绩水平与女人志网经营状况，详细分析时尚锋迅净利润、净利率下滑的原因，说明本次交易完成是否有利于你公司增强持续经营能力，同时请会计师、独立财务顾问分别发表专业意见。
【回复】
一、女人志网2014年度、2015年度、2016年1-3月净利润及净利率下滑原因
（一）行业发展情况
2012年到2015年，中国网络广告市场规模增长迅速，2015年达到2,093.70亿元，同比增长36.00%。与此同时，我国广告市场内部结构情况也发生了较大的变化。根据艾瑞咨询调查显示，2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络移动营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。未来几年，网络移动营销收入增长空间仍较大。（资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》）。
时尚锋迅旗下的女人志网平台是国内知名的时尚垂直网络平台，创立于2002年5月25日，也是国内较早从事时尚经纪行业的全媒体公司，具备持续稳定的盈利能力。国内时尚媒体垂直网站行业市场处于相对充分竞争状态，没有出现在该市场占据绝对主导地位的国内厂家，市场集中度相对较低。从品牌认知度方面来看，目前垂直女性时尚网站较出名的有瑞丽女性网、Onlylady女人志、
太平洋女性网、YOKA时尚网等。
（二）同行业公司业绩比较
同行业净利率比较情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|YOKA时尚网||--||8.25%||3.92%||
|女人志网||1.31%||4.49%||8.67%||

注：凯铭风尚主要经营YOKA时尚互联网网站，其业务模式与女人志类似；数据来源于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）。
从上表来看，女人志网 2014年度的净利率高于 YOKA时尚网，与其 2015年度相当。女人志网净利率 2015年度低于 2014年度，2016年 1-3月环比下滑，主要原因系：
1、女人志网2015年第四季度和2016年1-3月处于整体MBO、VIE架构整体拆除时期，其业务受到一定的影响，2015年第四季度和2016年1-3月营业收入均同比下降，在其固定成本费用支出不能缩减的情况下，导致2015年第四季度净利率大幅度下降，受此影响，女人志网2015年度的净利率同比下降。
2、时尚媒体垂直网站行业具有季节性特点，业务收入明显受到季节性影响。
一般来说，第一季度，终端广告主广告业务年度投入预算尚在制定、审议过程中，以致广告业务投入较少；第四季度属于年度广告预算后期投入的高峰期。受行业季节性因素影响和基于女人志网前几年广告收入季节分布特点,女人志网营业收入和净利润下半年一般高于上半年。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
|2014年||营业收入||1,290.40||1,792.31||2,188.84||2,991.67||8,263.22||
|||占比||15.62%||21.69%||26.49%||36.20%||100.00%||
|2015年||营业收入||2,086.61||2,215.13||1,980.85||2,363.58||8,646.17||
|||占比||24.13%||25.62%||22.91%||27.34%||100.00%||
|2016年||营业收入||1,943.19||2,853.39||-||-||4,796.58||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
||占比||40.51%||59.49%||-||-||100%||

备注：2016年第二季度数据为时尚锋迅未经审计财务数据
女人志网 2016年 3月底并入时尚锋迅公司后，对于未来的业务发展，公司已有明确的发展规划和目标，在新的管理机制下，2016年第二季度收入同比增长比较快。根据时尚锋讯提供的财务报表，2016年第二季度营业收入为 2,853.39万元，同比增幅28.81%，环比增长46.84%，净利润为909.75万元，净利润率为31.88%。
综合以上因素影响，虽然 2016年 1-3月的净利率环比下降明显，但符合实际经营情况，未来盈利能力预计将增强。
二、时尚锋迅及Onlylady能够增强上市公司盈利能力
（一）时尚锋迅及Onlylady具备业务优势及较强的盈利能力
时尚锋迅旗下的 Onlylady女人志平台是国内知名的时尚垂直网络平台，创立于2002年5月25日，也是国内较早从事时尚经纪行业的全媒体公司。旗下拥有的 Onlylady女人志长期占据女性时尚网站第一梯队的优势位置，同时凭借拥有着大量高学历、高收入、高消费的女性用户加固了在互联网时尚媒体中的核心地位。
目前，随着OnlyLady2016年3月31日完成资产交割并入时尚锋迅公司，在新公司、新机制的激励下，2016年4－6月的收入有明显增长趋势，2016年第二季度收入为2,853.394万元，同比增幅28.81%，环比增长46.84%。对于OnlyLady女人志具有的季节性特点，可以合理推断时尚锋迅在下半年营业收入和净利润实现要优于上半年。如果 2016年预测业绩实现的话，将有助于增强上市公司盈利能力。
（二）发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型升级。
通过标的公司时尚媒体领域的专业能力，加速构建公司的媒体和社交平台、时尚
4数据来源于时尚锋迅未经审计财务数据
IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的市场竞争力和盈利能力，拓宽收入结构以实现公司打造时尚 IP生态圈的长远目标。
1、突破固有市场的束缚，拓展全新IP消费渠道
公司顺应当下以网红为代表的 IP消费渠道渠道蓬勃发展的趋势，在积极推进线下门店管理的同时，通过并购积极搭建IP孵化平台，搭建全新的销售渠道，实现以IP品牌为主的品牌及产品品类扩张。
2、结合女性时尚消费互联网垂直媒体，完善公司时尚 IP生态圈建设
本次交易的标的在资讯内容创造及女性时尚消费社区建设上有较强竞争力，且标的的管理团队拥有丰富的运营经验，能够增强上市公司顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，填补公司在 IP孵化和前端流量获取方面的短板，实现上市公司IP生态圈的建设的可持续发展。
3、构建IP生态圈三大平台，构建IP生态圈战略模式
本次交易将有助于上市公司打造时尚 IP孵化运营平台、媒体和社交平台和线上线下一体化零售平台三大平台，公司的产品能够在全渠道和全平台一体化销售，实现全渠道整合并形成完整的商业闭环，不仅有助于上市公司自有品牌的战略推进，且利于拓展公司广告营销以及其他品牌产品销售等盈利渠道。
（三）对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
1、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
2、整合标的广告宣传业务，提升上市公司品牌影响力
本次交易完成后，上市公司传统业务将于标的企业互联网广告业务深度整
合。利用标的公司的平台影响力，打造上市公司女性时尚领域领导品牌。借助标的公司的广告资源，上市公司传统业务的宣传效应将得到大幅增强，进而提升公司传统业务的销售业绩和市场影响力，对上市公司未来的盈利能力起到积极的作用。
3、拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业，打造时尚 IP生态圈。
本次交易完成后，公司可以快速切入女性时尚媒体平台，并逐步建立时尚 IP孵化运营平台，完善线上线下一体化零售平台，进而通过供应链拓展、新品牌塑造、渠道扩张等方式实现时尚 IP的商业变现，加速公司实现战略转型升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
4、丰富上市公司销售渠道，提升公司业绩
标的公司达人经纪领域的深度经营将有助于丰富公司的营销渠道。上市公司现有营销渠道以传统实体店和电子商务销售为主。标的公司在网红销售、达人经纪、时尚分享方面的丰富经验，将为上市公司提供更为丰富的销售渠道选择，提升上市公司的营销能力，进而带动公司品牌影响力的销售业绩的提升。
5、整合用户资源，打通线下线上全方位服务体系，提高客户粘性
标的公司多年经营时尚媒体平台，积累丰富的用户管理经验。标的公司的业务整合将协助上市公司快速打通线上线下的用户管理服务体系。上市公司借助时尚媒体平台的用户粘性，为客户提供潮流资讯、时尚搭配等系列后续服务，进而提升公司时尚领域影响力和公司业绩。
经会计师、独立财务顾问核查，时尚锋迅及 Onlylady具备业务优势及较强的盈利能力，且能够发挥上市公司与标的资产的整合效应，对上市公司的持续盈利能力有一定促进作用。
6、请说明女人志网和闺蜜网的资产和业务从 CBSi转让给标的公司后，女人志网和闺蜜网与客户在转让前签订的广告协议是否继续有效，女人志网和闺蜜网的主要客户是否发生变化，标的资产和主要客户的业务合作是否具有可持续性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
【回复】
一、关于广告协议的有效性
（一）时尚锋迅
CBSi旗下的上海网策广告有限公司和时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》中约定：“转让方应要求在本协议下应转让至受让方的所有基于业务所产生或与之有关的合同、协议和其他类似义务（“业务合同”，全部清单见本协议附件二）之当事方与转让方或其关联方作为一方，和受让方作为另一方，签署更替合同，并且转让方应作出商业上合理的努力以使所有此类业务合同转让至受让方。
为免疑义，转让方或其关联方在所有被更替的业务合同下的权利和义务均应转移至受让方。”
根据上述约定，上海网策应向时尚锋迅转让OnlyLady女人志所有业务合同，并且上海网策应作出商业上合理的努力协助时尚锋迅与原合同当事方签订更替合同。时尚锋讯于2016年3月底承接了OnlyLady女人志的所有业务合同，截至2016年3月31日（交割日），时尚锋讯共受让了上海网策 37份正在履行的广告合同，上述合同总金额为 1,174.90万元。截至目前其中 9份已签订了三方更替合同，已签订三方合同的总金额为 461.50万元，占全部承接合同的比例为39.28%，经三方合同确认后的广告合同对上海网策、时尚锋迅和原合同方均具有法律效力。其他 28份三方合同因原合同方正在进行签章流程目前正在签署中，未签订三方合同的金额为713.40万元，上述尚未签订三方的28份合同的主要客户中为群邑集团、安吉斯集团、VIVAKI集团、OMG集团和华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司，上述五家客涉及的合同金额合计为 677.90万元，占尚未签订三方合同的金额比例为95.02%，上述五家客户在交割日后继续与时尚锋迅开展合作并签订了新的广告合同，仍为时尚锋迅的主要客户。
（二）北京时欣
CBSi旗下的智德典康和北京时欣签订的《业务与资产转让协议》中约定： “转让方应要求在本协议下应转让至受让方的所有基于业务所产生或与之有关的合同、协议和其他类似义务（“业务合同”，全部清单见本协议附件二）之当事方与转让方或其关联方作为一方，和受让方作为另一方，签署更替合同，并且转让方应作出商业上合理的努力以使所有此类业务合同转让至受让方。为免疑义，转让方或其关联方在所有被更替的业务合同下的权利和义务均应转移至受让方。”
根据上述约定，智德典康应向北京时欣转让 Kimiss闺蜜网所有业务合同，并且智德典康应作出商业上合理的努力协助北京时欣与原合同当事方签订更替合同。截至2015年11月30日（即交割日），智德典康的广告合同均已履行完毕，无正在履行的广告合同，因此未向北京时欣转让正在履行的广告合同。
二、女人志网和闺蜜网的主要客户转让前后的对比情况
（一）时尚锋迅
根据天健审[2016]7-445号 OnlyLady女人志业务模拟报表审计报告，时尚锋迅收购上海网策OnlyLady女人志业务和资产前，OnlyLady女人志的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||例（%）|
|2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|437.85|22.53%|
|2|VIVAKI集团|302.80|15.58%|
|3|OMG集团|200.37|10.31%|
|4|安吉斯集团|221.56|11.40%|
|5|康德乐(上海)医药有限公司|105.72|5.44%|
|合计||1,268.29|65.27%|
|2015年度||||
|1|群邑集团|2,507.15|29.00%|
|2|VIVAKI集团|1,816.98|21.01%|
|3|OMG集团|1,002.09|11.59%|
|4|安吉斯集团|822.79|9.52%|
||华扬联众数字技术股份有限公司上|||
|5||435.96|5.04%|
||海分公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||例（%）|
|合计||6,584.97|76.16%|
|2014年度||||
|1|群邑集团|2,415.65|29.23%|
|2|VIVAKI集团|1,972.59|23.87%|
|3|OMG集团|1,633.08|19.76%|
|4|安吉斯集团|809.93|9.80%|
|5|奥美世纪(北京)广告有限公司|328.30|3.97%|
|合 计||7,159.55|86.64%|

时尚锋迅收购上海网策OnlyLady女人志业务和资产后，2016年4-6月时尚锋迅的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元)|
|1|群邑集团|461.79|
|2|安吉斯集团|296.47|
|3|VIVAKI集团|267.43|
|4|OMG集团|243.08|
|5|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|100.34|

由上表可见，OnlyLady女人志业务和资产在转让给时尚锋迅转前后，前五大客户基本保持一致，未发生变化。OnlyLady女人志和主要客户的业务合作仍按照转让前的模式持续进行，具有可持续性。
（二）北京时欣
根据天健审[2016]7-444号 Kimiss闺蜜网模拟财务报表审计报告，报告期内北京时欣前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||销售金额|占当期销售总额比例（%）|
||客户名称|||
|号||（万元）||
|2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|223.70|38.34%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|77.03|13.20%|
|3|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|69.57|11.92%|
|4|湖南顺风传媒有限公司|28.30|4.85%|
|5|上海天图广告传播有限公司|23.46|4.02%|
|合计||422.06|72.34%|
|2015年度||||
|1|群邑集团|582.61|33.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序||销售金额|占当期销售总额比例|
||客户名称|||
|号||（万元）|（%）|
|2|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|162.91|9.49%|
|3|上海天图广告传播有限公司|94.34|5.49%|
|4|康德乐（上海）医药有限公司|88.06|5.13%|
|5|江苏苏宁易购电子商务有限公司|89.62|5.22%|
|合计||1,017.54|59.27%|
|2014年度||||
|1|群邑集团|407.94|34.35%|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|113.21|9.53%|
|3|上海欧安派广告传播有限公司|111.32|9.37%|
|4|Vivaki集团|98.34|8.28%|
|5|上海新网迈广告传媒有限公司|51.89|4.37%|
|合 计||782.70|65.90%|

北京时欣于 2015年 11月底收购了 Kimiss闺蜜网业务，通过对比 Kimiss闺蜜网 2016年 1-3月的前五大客户（收购后）与 2014年、2015年前五大客户（收购前），Kimiss闺蜜网在被北京时欣收购前后主要客户未发生重大变化， OnlyLady女人志和主要客户的业务合作仍按照转让前的模式持续进行，具有可持续性。
三、标的资产和主要客户的业务合作具有可持续性
根据 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网在转让前后的主要客户对比情况，OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网在资产和业务转让后主要客户未发生变化，与主要客户的业务合作具有可持续性。
四、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司核查了标的资产转让前后的客户情况，转让后标的公司三方合同的签署情况。经上述核查，招商证券股份有限公司认为经标的公司、上海网策/智德典康和原合同方三方签订的更替合同具有法律效力，女人志网和闺蜜网的主要客户未发生变化，标的资产和主要客户的业务合作具有可持续性。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对星期六股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司2016年8月1日