深圳洪涛集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者、债权人的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于:
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；
董事长或者总裁无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第三条公司董事、监事及高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任；个别董事、监事及高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第二章信息披露事务管理制度的标准
第四条公司债务融资工具的信息披露主要包括：发行文件、定期报告（年报、半年报和季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。
第五条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第七条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条在债务融资工具存续期内，公司发生本制度第二条规定的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。
第十条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十一条在第十条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其它信息。
第十四条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十五条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十六条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章信息披露事务的管理和职责
第十七条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露主要责任人，负责管理信息披露事务。债务融资工具信息披露事务经公司董事会审核无异议后，由财务中心、证券事务部具体实施。
第十八条公司董事、监事及财务总监等高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第十九条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十条公司财务中心、证券事务部在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司银行间债券市场债务融资工具偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。
第二十一条公司财务中心、证券事务部应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。
当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
第四章信息披露流程
第二十三条对于未公开信息，公司将选取重大事项在可以对外披露时及时对外披露。如严重影响到公司的经营情况，公司将通过主承销商向交易商协会传递信息。
第二十四条财务中心负责起草和编制披露文件，经证券事务部审核及主承销商协助审核后，报董事会批准，向外部披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十五条公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第二十六条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
第六章内幕信息保密措施及内幕知情人的保密责任
第二十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十八条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第七章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十一条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第三十二条投资者、中介服务机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部保存。
第三十三条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第三十四条公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第八章信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十五条公司所有信息披露相关文件、资料提交证券事务部备案保存。
第三十六条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站之日起及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第九章子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十七条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第三十八条各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十章法律责任
第四十条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。
第四十一条公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
第四十二条除《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第二十三条规定的情形外，交易商协会规则规定已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径，公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第十一章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第四十五条本制度自公司董事会审议通过后执行。
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