信永中和会计师事务所
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ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证监会：
我们接受中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“上市公司”）的委托，对其拟收购的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）相关期间财务报表进行审计。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160969号）（以下简称“《一次反馈意见》”的要求，我们对贵会要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现就核查结果回复如下：
问题10.申请材料显示，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借等关联交易。请你公司补充披露：1）本次交易完成后是否存在新增关联交易，如存在，补充披露占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）关联租赁的租赁面积及必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
||
|-|
|一、本次交易完成后的新增关联交易以及占比及是否符合《上市公司重大|
|资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定|
|（一）本次交易完成后的新增关联交易及占比情况|
|报告期内，标的资产中船九院及其下属公司涉及的关联交易情况如下：|
|1、采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
||
|-|
|（1）内容|
|购销商品的关联交易主要是：中船九院下属子公司中船华海向其下属合资|
|公司上海德瑞斯华海船用设备有限公司和钢构工程子公司江南德瑞斯（南通）|
|船用设备制造有限公司采购通道设备产品，并出售给沪东中华造船（集团）有|
|限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司等公司。该等关联交易发生的主要|
|原因系：中船华海为具有通道设备设计能力的总包单位，不具备生产能力，上|
|海德瑞斯华海船用设备有限公司和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司|
|为相关通道设备的生产单位，中船华海需要向其采购相关通道设备。向钢构工|
|程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备的关联交易|
|将在本次交易完成后消除。|
|提供和接受劳务的关联交易主要是中船九院作为主营业务为工程设计、勘|
|察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务的公司，向中船集团及其下属子|
|公司提供设计、设计咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳|
|务，并接受中船集团下属子公司提供的工程分包服务。|
|（2）金额及占比|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|5,816.98|9,091.04|3,810.23|18,979.68|252.55|
|6.91%|2.67%|4.54%|3.88%|1.49%|
|67,605.89|162,813.15|63,268.38|175,859.76|13,216.99|
|69.00%|43.61%|69.25%|33.63%|77.52%|

||
|-|
|本次交易完成后，钢构工程的关联采购和关联销售的占比整体上下降较为|
|明显。|
|2、关联担保|
|关联担保主要是中船九院对上海瑞苑房地产开发有限公司的担保以及中船|
|九院与江南造船集团之间为获得中船集团的委托贷款而进行的互相担保。|
|截至 2015年 12 月 31日，上述关联担保均已消除且未来将根据上市公司|
|关联交易管理办法的规定，不再发生该等关联担保事项。|
|3、关联房屋租赁|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
||
|-|
|（1）内容|
|本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路 303号部分土地（沪房地普字|
|2014第 010569 号，面积 1,345平方米）受上海市规划调整影响不能办理划拨|
|土地出让手续，中船集团已将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划|
|转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成后中船九院将|
|以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。|
|（2）金额|
|根据中船九院与中船上海船舶工业有限公司签订的《房地产租赁协议》，上|
|述土地及地上建筑租赁租金为每月 30,350 元。上述关联交易所涉及的面积和金|
|额均较小，为办公配套辅楼，且在本次交易募集配套资金投资项目设计研发中|
|心项目实施后该等关联租赁将消除，上述关联租赁不会对上市公司的生产经营|
|产生重大不利影响。|
|4、关联方资金拆借|
|（1）内容|
|关联方资金拆借主要是中船九院从中船集团获取的委托贷款和向上海江舟|
|投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司、上海九新投资发展有限公司|
|及常熟中船瑞苑房地产开发有限公司拆出资金的行为。|
|截至 2015年 12 月 31日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船|
|瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发|
|展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金|
|拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方，根据各|
|股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。未来随着中船九院|
|工程总包业务的开展，该等类型的关联方资金拆借行为仍将继续存在。|
|（2）金额及占比|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借资金余额|||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|拆入|161,000.00|181,700.00|181,500.00|
|拆出|-|-|-|
|拆出|-|-|9,849.00|
|拆出|-|400.00|4,800.00|
|拆出|-|-|23,200.00|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|||
||2016年1-3月|2015年度|
|拆入|2,265.84|8,894.38|
||2,265.84|8,894.38|
||52.79%|56.78%|
|拆出|-|-|
|拆出|-|53.64|
|拆出|-|-|
|拆出|-|2,088.33|
||-|2,141.97|
||-|21.13%|

||
|-|
|注：中船九院利息支出为现金流量表中偿付利息所支付的现金;中船九院利|
|息收入为现金流量表中的收到其他与经营活动有关的现金——利息收入和取得|
|投资收益收到的现金——委托贷款利息。|
|5、与中船财务的资金存贷款及利息收支|
|（1）内容|
|中船财务为中船集团下属财务公司，与中船财务的资金存贷款及利息收支|
|为正常的业务往来。|
|（2）金额及占比|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|
|存款余额|50,682.09|114,567.19|
|收取的利息收入|142.10|2,427.93|
|收取的利息收入占中船九院利息收入比重|20.09%|23.95%|
|应收利息余额|1,869.93|1,702.43|
|贷款余额|152,800.00|178,800.00|
|支付的利息支出|2,005.46|6,738.52|
|支付的利息支出占中船九院利息支出比重|46.72%|43.02%|
|应付利息余额|551.57|543.86|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
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|-|
|注：中船九院利息支出和中船九院利息收入的概念同上表。|
|（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第|
|（一）项的规定|
|本次交易完成后，上述中船九院及其下属公司仍将发生的关联交易包括：|
|（1）采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务；（2）房屋租赁；（3）关联|
|方资金拆借；（4）与中船财务的资金存贷款及利息收支等。|
|其中，本次交易后上市公司的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务|
|等关联交易的占比下降明显；房屋租赁面积较小、金额较小，涉及地上建筑为|
|办公配套辅楼，非生产性用途，上述关联租赁事宜对上市公司影响较小；关联|
|方资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，向项目公司提供的项目借款资金|
|支持，参照银行同期贷款利率协商确定，定价公允；与中船财务的资金存贷款|
|为正常的业务往来，定价公允。|
|中船集团已出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承|
|诺函》，承诺“1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽|
|最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司|
|控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须|
|按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开|
|的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，|
|也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保|
|证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/|
|或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”|
|综上，本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降较为明显，有利|
|于增强上市公司的独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三|
|条第一款第（一）项的规定。|
|二、上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上|
|市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适|
|用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定|
|截至 2015年 12 月 31日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船|
|瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发|
|展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金|
|拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股|
|东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持，属于中船九院“以投融|
|资带动项目总承包业务”模式下的经营性资金往来事项，不属于非经营性资金占|
|用。|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
||
|-|
|本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产|
|存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规|
|定。|
|三、关联租赁的租赁面积及必要性|
|本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路 303号部分土地（沪房地普字|
|2014第 010569 号）受上海市规划调整影响不能办理划拨土地出让手续，中船|
|集团已将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的|
|中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成后中船九院将以关联租赁的形式继|
|续使用该等土地及地上建筑，租赁面积为 1,345 平方米。该等关联交易存在一|
|定的必要性。|
|上述关联交易所涉及的面积和金额较小（租金为 30,350元/月），定价按照|
|地上建筑正常折旧及相关税费后的金额确定，相关房产为办公配套辅楼，且在|
|本次交易募集配套资金投资项目设计研发中心项目实施后该等关联租赁将消|
|除，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。|

核查意见：
经核查，我们认为：
（1）本次交易完成后上市公司的关联交易金额将增加，但整体占比将下降。
（2）上述关联方资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股东方的合作协议，向总包项目业主或项目公司提供的项目借款资金支持，不属于非经营性资金占用。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（3）本次交易后的关联租赁存在一定的必要性，属于配套辅助用房，租赁面积和租金较小，不会对上市公司的生产经营形成重大影响。
问题12.申请材料显示，报告期中船九院的收入主要包括工程设计、勘察、咨询和监理，工程总承包和土地整理服务三类。2015年1-11月，中船九院经营活动现金流为净流出约17.44亿元；截止到2015年11月30日，中船九院存货及应收账款账面金额较2014年12月31日分别增长189.89%和51.50%。请你公司：1）区分中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排，补充披露收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合
理性。2）结合报告期主要项目期后结算及收款情况，补充披露 2015年 11月
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复 30日存货及应收款项金额较大的原因，减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排
1、工程设计、勘察、咨询和监理业务
中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务，在收入成本的确认上采用提供劳务收入确认原则，按合同约定区分业务各阶段，在提交阶段成果并得到业主确认后，根据业主确认的已完成工作量比例确认劳务收入。
工程设计主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合阶段，合同中对各个阶段完成后，业主需支付的款项进行了详细约定，一般合同约定的节点和收款比例如下：
||
|-|
|节点|
|合同生效后|
|方案文件规划部门审批合格后|
|提交初步设计文件后|
|提交经审图合格的施工图设计文件后|
|竣工验收后|
|质保期（验收后 1-2年）|
|-|

中船九院根据市场经营工作的现状，根据历年收费过程中跟各类业主的接触情况，实行客户诚信分级管理，在合同签订、成果交付、过程收费等生产经营活动中采用差异化服务，信用等级较低的客户，严格按照合同付款节点提交设计成果，前道成果付费后，才会交付后道成果。
2、工程总承包业务
中船九院提供的工程总承包业务，在收入成本的确认上采用建造合同收入确认原则。其中，（1）属于固定造价总承包合同的项目，中船九院依据已签订的合同价款和项目预算确定预计总收入和预计总成本。在月度结束时，项目管理部门根据各项目部报送的工作月报，确定已完成合同工作量，与合同预计总工作量比较确定完工进度；根据完工进度采用完工百分比法确认当期合同收入和合同费用；（2）属于成本加成总承包合同的项目，中船九院依据已签订合同的项目预算
确定预计总成本和预计总收入。在月度结束时，项目管理部根据业主及监理方确
认的工作量，确认实际完工百分比，计算当期该项目应确认的营业收入和成本，
待项目整体竣工结算后，根据实际收入及实际成本调整最后一期收入及成本。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复工程总承包业务主要包括：设备工程承包、建设工程承包和BT或类似性质项目。
（1）设备工程承包
一般合同约定的节点和收款比例如下：
||
|-|
|节点|
|合同生效后|
|设备分期完工节点|
|设备调试验收|
|质保期（验收后 2年）|
|-|

中船九院根据客户诚信情况以及经营工作的现状，在项目招投标和承接的过程中，会根据项目实际情况适量调整合同付款节点和比例。
（2）建设工程承包
一般合同约定的节点和收款比例如下：
|||
|-|-|
|节点|收款比例|
|合同生效后|10%|
|工程进度款|70%-75%|
|竣工验收后|10%-15%|
|质保期（验收后 2年）|5%|
|-|100%|

中船九院根据客户诚信情况以及经营工作的现状，在项目招投标和承接的过程中，会根据项目实际情况适量调整合同付款节点和比例。
（3）BT或类似性质的项目
该类项目主要是中船九院先行垫付建设资金，待项目建设移交后，再根据合同约定收回建设资金及相应的利息。
3、土地整理服务
中船九院提供的土地整理服务业务，在收入成本的确认上采用提供劳务收入确认原则。
中船九院根据合作协议和项目委托书的约定，提供相关区域内的土地整理和
基础设施建设服务，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与中船九院约定相关费用的支付时间，对于收款期超过1年的已结算价款，中船九院根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。
二、收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性
1、工程设计、勘察、咨询和监理业务
（1）收入确认进度与施工进度的差异及合理性
根据收入确认政策，中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务在提交阶段成果并得到业主确认后才确认相应阶段的收入；部分项目需要经过向政府部门报批，在审批通过后，才能对相关收入进行确认；部分项目前期工作已开始执行，但正式合同尚未签订，未确认收入。
因此，中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务，其收入确认进度通常晚于施工进度。
（2）收入确认进度与结算进度的差异及合理性
中船九院在各阶段完成后，由业主确认已完成工作量并确认收入后，与业主就该阶段进行结算。根据其合同约定的节点和收款比例，收入确认进度与结算进度可能会存在如下差异：
A、合同生效时，收入确认尚未开始，但按节点已经收到预收款。因此，合同生效时，结算进度早于收入确认进度。
B、在竣工验收后，项目已经完成，收入确认进度为100%，但由于存在质保金等因素，此时结算进度可能未达到100%。因此，在项目竣工验收后，结算进度要晚于收入确认进度，该部分质保金相关的款项形成应收账款的一部分。
C、在合同生效后到竣工验收过程中，收入确认进度和结算进度基本保持一致。
（3）结算进度与实际收款进度的差异及合理性
项目结算后，业主按照双方约定的付款时间进行实际款项的支付，会存在一定的差异。
以截至2015年11月30日的应收账款为例，工程设计、勘察、咨询和监理业务相关的应收账款余额为12,467.20万元，在期后（截至2016年5月31日）已收回金额为5,970.04万元，收回比例为47.89%，收回情况良好。
2、工程总承包业务
（1）收入确认进度与施工进度的差异及合理性
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复中船九院工程总承包业务中固定造价总承包合同的项目，由项目管理部门根据各项目部报送的工作月报，确定已完成合同工作量，与合同预计总工作量比较确定完工进度；根据完工进度采用完工百分比法确认当期合同收入和合同费用，收入确认进度与施工进度基本保持一致。
成本加成总承包合同的项目，由项目管理部根据业主和监理方确认的工作量，确认实际完工百分比，计算当期该项目应确认的合同收入和合同费用，由于业主和监理方确认的进度往往滞后于实际施工进度，收入确认进度通常晚于施工进度。
（2）收入确认进度与结算进度的差异及合理性
A、设备工程承包合同和建设工程承包项目
根据一般合同约定的节点和收款比例，收入确认进度与结算进度会存在如下差异：
（A）合同生效时，收入确认尚未开始，但按节点已经收到预收款。因此，合同生效时，结算进度早于收入确认进度。
（B）在竣工验收后，项目已经完成，收入确认进度为100%，但由于存在质保金等因素，此时结算进度可能未达到100%。因此，在项目竣工验收后，结算进度要晚于收入确认进度，该部分质保金相关的款项形成应收账款的一部分。
（C）在合同生效后到竣工验收过程中，收入确认进度和结算进度之间可能或早或晚，其中建设工程承包项目，按照合同约定进度款支付额仅为已完成合格工程量的70%-75%，收入确认进度往往高于结算进度。由于收入确认进度与结算进度存在差异，在报告期末会形成一定金额的存货余额。
B、BT或类似性质的项目
BT或类似性质的项目到竣工验收后才进行结算，在建设期因施工进度超过累计结算进度，在报告期末会形成较大金额的存货余额。
（3）结算进度与实际收款进度的差异及合理性
项目结算后，业主按照双方约定的付款时间进行实际款项的支付，按期结算的工程进度款，如果期末业主仍未及时付款即形成期末的应收账款。
以截至2015年11月30日的应收账款为例，工程总承包业务相关的应收账款余额为 57,399.67万元，在期后（截至 2016年 5月 31日）已收回金额为36,453.24万元，收回比例为63.51%，收回情况良好。此外，BT或类似性质的项目在回购期因分期收款等原因，在报告期末会形成长期应收款余额。
3、土地整理服务业务
（1）收入确认进度与施工进度的差异及合理性
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复根据土地整理服务收入确认原则，施工进度需经委托方审核并进行结算后，方能按照已结算的价款确认收入。实际执行过程中，由于项目前期土地、房屋拆迁的成本支出较大，而结算确认的工作量相对较少，形成一定金额的存货余额。
（2）收入确认进度、结算进度与实际收款进度的差异
根据中船九院与委托方签订的合作协议和委托书，中船九院与委托方进行结算时，双方会根据未来资金回笼情况约定相关费用的支付时间，按约定支付时间进行款项支付，结算进度与实际收款进度存在差异，形成较大金额的应收账款余额或长期应收款余额。
三、结合报告期主要项目期后结算及收款情况，补充披露 2015年 11月 30日存货及应收款项金额较大的原因
1、2015年11月30日存货金额较大的原因
报告期内，中船九院各期末存货账面余额的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2015年11月末|2014年末|
|45.77|33.84|46.68|41.28|
|11,168.84|6,525.29|10,571.04|8,740.59|
|53.71|47.34|52.39|44.84|
|1.03|1.68|2.56|6.54|
|133,126.51|130,042.68|108,062.72|38,241.52|
|29,528.00|40,800.14|18,147.08|162.5|
|173,923.86|177,450.97|136,882.47|47,237.27|

2015年11月末存货金额较大的主要原因是劳务成本、工程施工和土地整理成本较2014年末增长较大，具体原因如下：
（1）劳务成本
劳务成本主要为工程设计、勘察、咨询和监理业务的未完工项目的劳务成本。
根据工程设计、勘察行业惯例，公司年中在项目取得阶段成果后与业主进行确认并在确认后进行结算，但一般会在年底前集中对所完成的设计工作量与业主确认并结算，因此，年末工程设计、勘察、咨询和监理业务的劳务成本通常较低。2015年11月末，公司劳务成本账面余额10,571.04万元，较2014年末增长20.94%，主要是因为：一方面，受年底集中结算的影响，年中劳务成本的余额相对较高；
另一方面，截至2015年11月30日，工程设计、勘察、咨询和监理业务在执行
的项目数量和合同金额均较 2014年末有所增长，其中在执行合同额 97,266.88
万元，较2014年末增长30.75%。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复截至 2015年 11月末，劳务成本存货余额占当期执行的项目合同金额的比例为10.53%。截至2016年5月末，前述劳务成本存货余额已结算5,930.56万元。
（2）工程施工
工程施工主要为工程总承包项目已发生未结算的工程施工成本。2015年11月末，工程施工的账面余额 108,062.72万元，较 2014年末增长182.58%，主要是2015年度中船九院执行的江苏科技大学新校区建设项目，根据合同约定先行垫资建设。
截至 2015年 11月末，江苏科技大学新校区建设项目形成的工程施工成本余额为 58,466.94万元。截至 2016年 5月 31日，江苏科技大学新校区建设项目形成的工程施工成本余额为90,584.90万元，项目计划于2017年8月完工。
截至 2015年 11月末，工程施工存货余额占当期执行的项目合同金额的比例为8.55%。截至2016年5月31日，前述工程总承包业务工程施工余额已结算85,339.11万元。
（3）土地整理成本
土地整理成本主要为扬州三湾和常熟梅李两个土地整理服务项目已发生尚未与委托方审核确认的土地整理成本。2015年11月末，土地整理成本的账面余额18,147.08万元，较2014年末增长11067.43%，主要是因为上述两个项目于2014年9月陆续开始，2015年主要完成土地及房屋拆迁工作，由于土地及房屋拆迁前期投入的成本较大，而结算确认的工作量相对较少，导致存货余额增加。
截至2016年5月31日，2015年11月末的土地整理成本已结算 43,198.91万元。
2、2015年11月30日应收账款金额较大的原因
报告期内，中船九院应收账款各期末账面余额按业务类型划分如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2015年11月末|2014年末|
|10,390.58|10,649.18|12,467.20|8,920.04|
|49,229.75|59,688.54|57,399.67|46,426.16|
|14,539.02|13,638.74|12,433.22||
|1,885.15|126.91|256.29|216.68|
|76,044.50|84,103.37|82,556.39|55,562.88|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复2015年11月末应收账款金额较大的主要原因是工程设计、勘察、咨询和监理业务、工程总承包和土地整理形成的应收账款较2014年末增长较大。
（1）工程设计、勘察、咨询和监理业务
2015年11月末应收账款余额12,467.20万元，较2014年末增长39.77%，主要原因系在执行的项目数量和合同金额均较2014年末有所增长。
截至 2015年 11月末，工程设计、勘察、咨询和监理应收账款占当期执行的项目合同金额的比例为12.82%。截至2016年5月31日，前述应收账款余额已收回金额为5,970.04万元，收回比例为47.89%。
（2）工程总承包业务
2015年11月末应收账款余额57,399.67万元，较2014年末增长23.64%，主要原因系 2015年度公司执行的部分建设项目已结算但尚未收到业主款项所致。
截至 2015年 11月末，工程总承包业务应收账款余额占当期执行的项目合同金额的比例为6.76%。截至2016年5月31日，前述工程总承包应收账款余额已收回金额为36,453.24万元，收回比例为63.51%。
（3）土地整理业务
土地整理业务应收账款主要是常熟梅李土地整理服务项目与常熟市梅李镇政府结算确认的土地整理费用和收益12,433.22万元，截至2016年5月31日，上述款项尚未到收款期。
四、存货和应收账款减值准备计提的充分性
1、存货跌价准备计提的充分性
报告期内，中船九院对各期末存货余额进行分析，存货跌价准备计提情况如下：
（1）对于已发现的超期存放的库存商品按全额计提存货跌价准备 29.31万元；
（2）对于期末未完工项目的劳务成本，由项目管理部门根据项目执行情况进行分析，如果该项目在可预见的时间内无法正常执行并且已发生的劳务成本预计不能得到补偿的，则于期末将已发生的劳务成本结转当期营业成本。在存货项下列示的劳务成本均不存在减值。
（3）对于工程总承包项目，公司按照建造合同核算，如果合同预计总收入小于合同预计总成本，公司需计提并确认相应的预计合同损失。报告期内，工程总承包项目执行中不存在合同预计损失，期末已发生未结算的工程施工无需计提跌价准备。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复（4）对于土地整理项目，由于公司均按照成本加成方式与委托方进行结算，结算价格为所审核确认的成本和收入，不存在减值。
综上，中船九院期末存货已按规定充分计提存货跌价准备。同时，从期后结算和经营情况看，也不存在减值迹象。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）中船九院的坏账政策
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
余额达到或超过 30万元人民币且存在减值单项金额重大的判断依据或金额标
迹象；或余额达到或超过该类应收款全部余准
额5%
单项金额重大并单项计提坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的的计提方法 差额，计提坏账准备
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、保证金、押金、房屋维修基金、职工基本确定能收回的应收款项
备用金、无减值迹象的关联方款项和有其他收款保证的回收风险极小的款项
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组账龄组合
合
按组合计提坏账准备的计提方法
基本确定能收回的应收款项 不计提坏账准备
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
6个月以内（含6个月） 0
6-12个月（含12个月） 0.5
1-2年（含2年） 30
2-3年（含3年） 60
3年以上 100
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不单项计提坏账准备的理由
能充分反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备
（2）报告期内坏账准备的计提情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2015年11月末|2014年末|
|76,044.50|84,103.37|82,556.39|55,562.88|
|32,525.71|37,188.74|32,049.25|24,376.78|
|43,518.79|46,914.63|50,507.14|31,186.10|
|4,960.10|4,976.90|4,948.82|4,338.32|
|11.40%|10.61%|9.80%|13.91%|

（3）应收账款坏账准备计提充分
根据中船九院的坏账政策，中船九院除对关联方或其他有确切证据可以收回的应收账款未计提坏账准备外，对其他的应收账款均按应收账款账龄按一定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例符合公司的实际经营情况，对于工程设计业务出现的合同纠纷可能导致经济利益流出的情况等，中船九院均已按单项认定计提坏账准备。
报告期内，从公司实际发生的坏账情况看，2013年度应收账款实际核销坏账114.51万元，占计提的坏账准备2.18%，其余年度均不存在实际核销坏账的情况。综上，应收账款坏账准备计提充分。
核查意见：
经核查，我们认为（1）中船九院已补充披露不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排，并补充披露收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异，该等差异存在合理性；（2）随着近年来中船九院工程总承包和土地整理业务规模的增加，公司期末存货和应收账款规模较大，报告期主要项目期后结算及收款情况良好，相关减值准备计提充分。
问题13.申请材料显示，最近两年一期末，中船九院短期借款分别为1,100.00万元、24,600.00万元和86,800.00万元。请你公司结合中船九院的授信额度、其他融资方式、未来资金需求及现金流情况，补充披露短期借款增长的
财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复上市公司回复：
||
|-|
|为解决中船九院近年来通过“以投融资带动项目总承包业务”的长短期资金|
|需求，公司 2013年末、2014年末及 2015年11月末，短期借款分别为 1,100.00|
|万元、24,600.00万元和86,800.00万元，短期借款增长较快。2015年末及2016|
|年 3月 31日，中船九院短期借款分别为 143,800.00万元和 113,800.00万元。|
|同时，按照中船九院近年来“做精设计、做大承包”的总体发展战略，公司将继|
|续深入推进落实转型发展战略，新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经|
|成为公司工程总承包的主要业务规模有望进一步持续增长，公司对于资金的需|
|求及筹投资能力将成为影响公司发展的关键因素之一。|
|2014年末、2015年末及 2016年 3月末，中船九院流动比率分别为 2.20、|
|1.90和 1.89，速动比率分别为 1.90、1.23和 1.19，呈现下滑态势，短期偿债|
|能力不断降低；资产负债率分别为 75.67%、79.75%和 78.72%，资产负债率|
|较高，长期偿债能力亦出现整体下滑态势。2014 年度、2015 年度及 2016 年|
|1-3月，中船九院短期借款带来的利息支出分别为 1,039.83 万元、3,231.97万|
|元和 1,317.09 万元，占营业总成本的比重分别为 0.37%、0.74%及 1.40%，占|
|归属于母公司所有者净利润的比重分别为 21.90%、42.20%和 54.23%。短期|
|借款给公司带来的利息支出压力不断增加。若中船九院进一步通过短期借款筹|
|措资金，将使得公司流动比率、速动比率进一步下滑，资产负债率进一步提升，|
|利息支持压力进一步增加，公司财务风险将不断提高。|
|针对短期借款增长较快带来的财务风险上升的情况，中船九院将通过如下|
|方式进行应对：|
|1、加强现金管理，加强应收账款催款力度，考虑增加以票据为结算的应|
|付款比例；|
|2、目前公司尚未使用除长短期借款外的其他融资方式，未来如有需要，|
|有望通过发行公司债券等其他方式筹措资金；|
|3、截至 2016年 3月 31日，中船九院的授信额度合计为 44.50亿元短期|
|借款、7亿元长期借款，尚余 28.10亿元短期借款额度和 1.30亿元长期借款额|
|度。中船九院目前未使用其他融资方式。本次重组后，依托上市公司平台，预|
|计授信额度将有进一步的提升空间。|
|此外，本次重组拟通过配套募集资金解决中船九院的部分资金需求。|

核查意见：
经核查，我们认为，上市公司已补充披露中船九院短期借款增长的风险及应
对措施。通过注入上市公司及本次交易募集配套资金，有利于中船九院进一步加
强对财务风险的应对措施。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复问题14.申请材料显示，报告期中船九院工程总承包业务毛利率逐年下降，且低于同行业可比公司水平。请你公司结合中船九院工程总承包业务的主要客户类型，补充披露报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，以及低于同行业公司毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
||
|-|
|一、报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性|
|按照总承包业务的客户类型，可分为民用建筑、工业建筑以及规划景观三|
|大类别，各报告期内各类别占总承包业务收入的比重如下：|

||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|73.97%|68.68%|81.36%|
|26.00%|30.79%|18.23%|
|0.03%|0.53%|0.41%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

各类别的平均毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.62%|3.36%|3.99%|
|2.12%|1.39%|3.42%|
|4.36%|5.53%|37.07%|
|3.97%|2.77%|4.02%|

||
|-|
|2014年，中船九院公司受船舶行业低迷影响，工业建筑类的总承包业务占|
|比及毛利率较 2013 年出现较大幅度的下降，同时房地产市场持续低迷，导致|
|2014年毛利率较 2013年大幅出现下降；同时，在船舶行业整体景气度较为低|
|迷的情况下，公司致力于开拓非船类业务，作为新开拓业务前期的中标价格相|
|对较低，一定程度上影响了公司的整体毛利水平。2016年 1-3月民用建筑类项|
|目毛利率增长幅度较大，主要是 2015 年开始公司投入奉贤区大型居住社区市|
|属共有产权保障房等城镇化进程项目和江苏科技大学新校区建设项目等资金推|
|动型项目，该类施工建造项目毛利率较高，2016年 1-3月中船九院工程总承包|
|业务毛利率随之回升。|
|二、低于同行业公司毛利率水平的原因|

同行业可比上市公司工程总承包业务毛利率水平如下：
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复工程总承包毛利率
证券简称
|||
|-|-|
|2016年 1-3月|2015年|
||6.98%|
||7.03%|
||5.64%|
||5.70%|
||6.34%|
||6.34%|
|3.97%|2.77%|

数据来源：可比公司指标来源于WIND资讯，对原先分别列示计算的工程设计、勘察、咨询和监理等相关板块进行了汇总重新计算整理
注1：华建集团 2014年数据选取华东建筑设计研究院有限公司的合并报表分板块主营业务数据
注2：同行业上市2016年1-3月未披露分业务毛利率
与同行业公司相较，中船九院工程总承包毛利率整体低于同行业上市公司，主要原因为：
1、中船九院工程总承包所涉领域与同行业上市公司工程总承包业务所涉领域不完全可比，中国海诚的工程总承包业务主要为轻工领域，天海防务的工程总承包业务全部为船舶船厂建造领域，华建集团的工程总承包业务主要为建筑设计领域，中衡设计的工程总承包业务以国家级、省级开发区园区为核心领域；而中船九院的工程总承包业务主要为民用建筑、船舶工业、设备工业、规划景观等领域，其中民用建筑领域约占七成；
2、中船九院在我国船舶工业规划设计领域具有绝对的领先地位，并基于此在 2013年前公司工程总承包主要为基于船舶行业的相关工程及设备总承包业务，中船九院凭借在船舶行业的品牌优势拥有较好的议价能力，毛利率相对较高。
近年来，随着全球造船行业持续低迷，中船九院在船舶领域相关的工程总承包业务收入占比整体呈现下降趋势，且毛利率亦受到下游景气度影响整体呈现下降趋势；
3、近年来，在全球造船行业持续低迷的情况下，中船九院近年来积极推进转型发展战略，按照“做精设计、做大承包”的总原则，加大新型城镇化、保障房以及大型公建等项目总承包业务的开拓，报告期内该部分业务规模持续增长，总体毛利率相对低于同行业上市公司。但随着中船九院在非船领域工程总承包业务
的品牌和市场知名度的提升以及项目经验的积累，该部分业务的毛利率有望呈现
上升的趋势。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复核查意见：
经核查，我们认为，报告期内，中船九院工程总承包业务毛利率逐年下降，且低于同行业可比公司水平，主要系公司拥有领先优势的船舶行业景气度下降，以及公司积极实施转型发展战略，加大非船领域工程总承包业务开拓等原因所致，具有一定的合理性。
问题17.申请材料显示，中船九院报告期内委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益，作为经常性损益。收益法评估中，委托贷款业务作为非经营性资产进行测算，投资收益不再预测。请你公司补充披露上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将委托贷款作为非经营性资产测算是否存在矛盾。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示的原因
|||
|-|-|
||根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，“非|
|经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，||
|但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正||
|常判断的各项交易和事项产生的损益。”同时，规定“公司对„其他符合非经常性损||
|益定义的损益项目‟以及根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非||
|经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。”||

|||
|-|-|
||中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包|
|项目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常||
|经营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业||
|务经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船||
|九院将其界定为经常性损益。||

中船九院公司报告期内作为股东借款给联营企业和对相关总包项目业主提供委托贷款具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借资金余额|||
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
||||
|-|-|-|
|拆借资金余额|||
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|||9,849.00|
||400.00|4,800.00|
|||23,200.00|
|0.10|0.10|1,000.00|
|||22,698.00|
|||25,500.00|
|24,787.00|20,287.00|15,231.00|
|20,000.00|15,000.00|7,000.00|
|44,787.10|35,687.10|109,278.00|

报告期内中船九院公司取得的收益情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
||454.40|
|554.37|7,395.94|
|554.37|7,850.34|
|83.16|1,177.55|
|471.21|6,672.79|

中船九院公司与所提供资金相关的工程总承包项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|||
|||2016年1-3月|2015年度|
|宝山罗店经济适用房C3地块工程|33,493.67|||
|宝山罗店经济适用房C5地块工程|60,374.62|||
|宝山罗店动迁房C7地块工程|48,791.12|||
|奉贤区大型居住社区市属共有产权保障房|49,011.51|14,752.65|4,851.95|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|||
|||2016年1-3月|2015年度|
|常熟梅李镇天和佳苑、珍南佳苑二期|67,950.40|2,347.16|25,413.93|
|宁德市“金马小区”保障性住房工程|50,888.00||5,687.95|
|梅岭国际项目|58,802.69|2,347.16|28,342.84|
|杨浦区149地块新建办公楼项目地下车库工程|12,928.00|1,634.04|7,265.79|
|潍坊昌乐九龙湖回迁小区项目|35,000.00|2,542.87|3,098.32|
||417,240.01|23,623.88|74,660.78|

|||
|-|-|
||由上表可知，中船九院向联营企业收取的资金占用费和其他公司的委托贷款|
|收益与公司的主营业务相关并且已持续相当长时间，可以按照《公开发行证券的||
|公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》中第5条规定，由公司在附注||
|中详细说明其根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损||
|益项目界定为经常性损益的项目。||

二、收益法评估将委托贷款作为非经营性资产测算的原因
|||
|-|-|
||评估师将中船九院未来的委托贷款业务作为“非经营性资产”考虑，目的是要|
|客观反映标的企业该笔委托贷款的市场价值，如委托贷款取得损益按照投资收益||
|考虑，且采用工程设计行业折现率进行折现，不能公允反映委托贷款的市场价值，||
|本次评估按照非经营性资产测算，仅为了测算评估值需要，从而更好反映标的企||
|业的市场价值，不改变其作为经常性损益的性质，和委托贷款相关投资收益作为||
|经常性损益列示并不矛盾。||

核查意见：
|||
|-|-|
||经核查，我们认为，中船九院报告期内委托贷款相关投资收益作为经常性损|
|益列示，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益||
|的相关要求。||

问题18.申请材料显示，提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫
资，如预付拆迁款项等等。2015年1-11月土地整理服务收入占中船九院主营业
务收入的22.49%，占常熟梅李主营业务收入的100%。请你公司：1）补充披露
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性。2）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。3）补充披露土地整理服务的可持续性以及是否存在潜在的法律纠纷和诉讼风险，如有，提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
||
|-|
|一、补充披露中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现|
|较大差异的原因及合理性|

1、中船九院和常熟梅李土地整理服务毛利率情况
报告期内，中船九院和常熟梅李在执行的土地整理服务项目具体如下：
（1）扬州三湾公司接受扬州城建委托，负责开发建设的扬州三湾地区综合整理工程项目。
（2）常熟梅李接受常熟市梅李镇人民政府委托，负责开发建设的常熟市梅李镇新型城镇化建设项目。
报告期内土地整理服务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|16,179.18|14,106.32|12.81%|92,240.67|87,342.87|
|900.28|537.51|40.30%|13,638.74|11,305.67|
|17,079.46|14,643.83|14.26%|105,879.41|98,648.54|

2、土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性
土地整理服务的毛利率=1-土地整理成本/收入（其中收款期1年以上的收入折现）
根据中船九院与对方签订的关于土地整理服务合作协议、项目委托书，双方约定委托方支付项目公司的金额（即项目公司的土地整理业务收入）=成本费用+收益。其中，成本费用=土地整理成本+项目融资成本；收益=经确认的成本费用×10%。上述成本费用中的融资成本在项目公司利润表中计入“财务费用”，不作
为营业成本列报。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复扬州三湾和常熟梅李土地整理服务的毛利率差异主要由两方面原因形成：（1）收入是否折现；（2）收入中对应项目的成本费用中融资成本的占比
具体影响情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行号|扬州三湾|||常熟梅李|||
||2016年1-3月|2015年度|2015年1-11月|2016年1-3月|2015年度|2015年1-11月|
|①|14,106.32|87,342.87|66,188.28|537.51|11,305.67|10,276.39|
|②|1,784.78|3,004.49|2,692.81|280.93|1,093.18|1,026.54|
|③=（①+②）*10%|1,589.11|9,034.74|6,888.11|81.84|1,239.89|1,130.29|
|④=①+②+③|17,480.21|99,382.10|75,769.20|900.28|13,638.75|12,433.22|
|⑤|1,301.03|7,141.44|5,131.87||||
|⑥=④-⑤|16,179.18|92,240.66|70,637.33|900.28|13,638.75|12,433.22|
|⑦=1-①/⑥|12.81%|5.31%|6.30%|40.30%|17.11%|17.35%|
|⑧=⑤*①/（④*⑥）|6.49%|6.80%|6.35%|0.00%|0.00%|0.00%|
|⑨=-②/④|-10.21%|-3.02%|-3.55%|-31.20%|-8.02%|-8.26%|
|⑩=⑦+⑧+⑨|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|9.09%|

||
|-|
|二、结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、|
|收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收|
|入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。|

1、土地整理服务收入确认的准确性
扬州三湾和常熟梅李土地整理服务收入确认依据是合作双方按照审核确认的实际完成的土地整理工程量进行结算确认。
扬州三湾和常熟梅李各期末对于完成工程量的确认，根据工程部门上报的工程量报表，计算各单项工程完工进度，其中拆迁及征地按照已完成的面积占总面积的比例确定，建设工程根据各项目跟踪审计确定的已完成工作进度确认。
根据合作协议和项目委托书的约定，扬州三湾和常熟梅李于每年3月底前，
按照上一年实际的工程量（经委托方审核）与委托方进行结算，委托方根据每年
结算情况与项目公司约定相关费用的支付时间。在报告期各期末，扬州三湾和常
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复熟梅李均与委托方进行结算，结算金额包括双方确认的成本费用（土地整理成本和融资成本）和利润（成本的10%）。各期收入根据各期已结算价款，并按照与委托方确定的收款时间，对于收款期超过1年的已结算价款折现后确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。
报告期内具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扬州三湾|||||||
|累计|2016年1-3月|2015年12月|2015年1-11月|累计|2016年1-3月|2015年12月|
|116,862.31|17,480.21|23,612.90|75,769.20|14,539.03|900.28|1,205.53|
|8,442.47|1,301.03|2,009.57|5,131.87|-|||
|108,419.84|16,179.18|21,603.33|70,637.33|14,539.03|900.28|1,205.53|

（1）扬州三湾截至2016年3月末已结算金额为116,862.31万元，由于收款期超过1年，公司按照银行同期贷款利率进行折现。
（2）常熟梅李截至 2016年 3月末已结算金额为 14,539.03万元，由于收款期未超过1年，公司未对其进行折现。
报告期内，中船九院严格按照土地整理服务收入确认原则，根据与委托方已结算金额，并将收款期超过1年的款项按照银行同期贷款利率进行折现，折现期根据双方结算确认的收款时间确定，收入确认和折现金额相对准确。
2、报告期营业收入增长较快的原因和合理性
由于中船九院土地整理服务自2014年9月陆续开始，2015年主要完成土地及房屋拆迁工作，公司根据土地及房屋拆迁完工进度确认相应的土地整理收入，导致2015年度土地整理收入增长较快，与公司的实际经营情况一致。
||
|-|
|三、补充披露土地整理服务的可持续性以及是否存在潜在的法律纠纷和诉|
|讼风险，如有，提示相关风险。|

1、土地整理服务是近年来中船九院重要的业务开拓和收入增长点
近年来，在受全球造船行业景气度下滑影响的背景下，中船九院积极开展非船领域的工程总承包业务。公司利用品牌知名度、项目管理能力、筹投资能力及在工程设计规划等方面经验，积极拓展土地整理服务项目，并在报告期内实现了扬州三湾和常熟梅李两个土地整体服务项目的突破，相关业务收入实现了较好的
增长。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复未来，中船九院将会在扬州三湾和常熟梅李项目经验的基础上，持续拓展土地整理服务的业务，使得土地整理服务业务成为公司重要的收入增长点。1、中船九院下属子公司开展的土地整理服务均取得政府授权
2、中船九院目前下属正在开展的土地整理服务项目持续周期较长
根据相关授权和协议，扬州三湾和常熟梅李两个当地土地整理项目周期较长，将持续至2020年，因此具有一定的持续性。
3、中船九院下属土地整理服务不存在由拆迁等导致的潜在法律纠纷和诉讼风险
根据相关授权，扬州三湾和常熟梅李是当地政府相关土地整理的项目公司，具体的工程建设、拆迁工作等均通过招标方式由其他单位负责，其中拆迁工作均由当地的相关专业单位完成。对于扬州三湾和常熟梅李，相关具体工程由其他单位完成，不存在由拆迁等导致的潜在法律风险。
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|-|
|目前，中船九院正在持续开拓其他土地整理业务，如 2020年前公司未能获|
|得新的相关业务，则公司土地整理业务存在持续性风险。|

核查意见：
经核查，我们认为：（1）中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率差异主要系财务成本占当期土地整理成本的比重和折现期长短不同所致，存在一定的合理性；（2）土地整理收入确认根据项目公司与委托方已结算金额，并将收款期超过1年的款项按照银行同期贷款利率进行折现，收入确认和折现金额相对准确；（3）中船九院土地整理服务自2014年10月陆续开始，2015年主要完成土地及房屋拆迁工作，公司根据土地及房屋拆迁完工进度确认相应的土地整理收入，导致报告期营业收入增长较快。
问题29.申请材料显示，2015年11月末和 2014年末中船九院预付款项分别较上年末增长21.82%和417.76%；常熟梅李2015年11月末预付款项较2014年末增长58.69%。请你公司结合中船九院及常熟梅李预付款项的性质及账龄情况，补充披露其中主要项目是否符合流动资产的定义。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、中船九院及常熟梅李预付款项的性质
中船九院的预付账款主要是工程承包项目的分包款以及拆迁款，明细如下：
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|
|40,664.64|34,000.00|61,865.53|64,681.13|
|15,059.40|11,867.12|34,820.24|13,448.39|
|1,755.64|2,246.58|2,181.11|3,029.20|
|57,479.68|48,113.70|98,866.89|81,158.73|

常熟梅李的预付账款主要为土地拆迁款，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|
|15,000.00|15,000.00|16,000.00|10,081.13|
|||4.10|4.10|
|15,000.00|15,000.00|16,004.10|10,085.23|

二、中船九院及常熟梅李预付款项的账龄情况
1、土地拆迁预付款的账龄情况
土地拆迁预付款主要为扬州三湾和常熟梅李土地整理预付的拆迁补偿款和安置房预付款，款项自2014年8月份陆续支付，具体账龄情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|
|6,664.64|15,000.00|61,865.53|64,681.13|
|34,000.00|19,000.00|||
|40,664.64|34,000.00|61,865.53|64,681.13|

《企业会计准则》规定，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：①预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；②主要为交易目的而持有；③预计在资产负债表日起一年内变现；④自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金及现金等价物。正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
公司土地整理的营业周期一般较长，土地拆迁预付款将随着拆迁工作的完成，逐步转入土地整理成本，符合流动资产的定义。
2、承包项目分包款的账龄情况
承包项目支付的分包款的账龄明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|

关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|
|8,590.75|8,346.52|31,473.00|12,303.07|
|5,459.60|2,732.83|2,273.82|235.86|
|275.03|46.46|312.03|172.79|
|734.02|741.31|761.39|736.68|
|15,059.40|11,867.12|34,820.24|13,448.39|

2015年11月末较2014年末增加2.1亿元，主要为支付江苏科技大学新校区建设项目的分包款2.5亿元，该项目预付款已于2015年12月份根据工程进度已全部结转。
公司承包项目的营业周期一般较长，承包项目预付的分包款随着工程进度的完成，在一个营业周期内逐步结算转入工程施工成本，符合流动资产的定义。
核查意见：
经核查，中船九院的预付账款主要是工程承包项目的分包款以及项目公司土地拆迁预付款，将随着工程进度或拆迁工作的完成逐步转入工程施工成本或土地整理成本，符合流动资产的定义。
问题30.申请材料显示，中船九院的期间费用主要为管理费用，2015年 1-11月，管理费用占营业收入的比重从2014年度的6.34%下降至3.62%，主要原因系 2015年 1-11月研究开发费下降。请你公司补充披露报告期中船九院研究开发费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司答复：
报告期内，中船九院管理费用中研究开发费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2015年1-11月|2014年度|
|632.49|5,785.95|2,999.04|5,349.00|

从全年度来看，报告期内研究开发费呈上涨趋势，其中 2015年度较 2014年度增长8.17%，2014年度较2013年度增长56.90%。
2015年1-11月研究开发费较低的主要原因系中船九院对工资薪酬管理的特
点所致，中船九院于每年 12月份发放各类奖金，导致 12月份研究开发费大幅
增加。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复2015年12月计入研究开发费的人工成本如下：
单位：万元
项目 金额
工资（含津补贴） 87.64
奖金 1,457.80
五险一金 59.77
补充社保及公积金 16.75
劳务费 29.15
其他人工 261.07
合计 1,912.19
核查意见：
经核查，中船九院 2015年 1-11月研究开发费较低的原因主要系中船九院于每年 12月份发放各类奖金，导致 12月份研究开发费大幅增加；从全年角度看，中船九院2014和2015年度研究开发费变化合理。
关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查
一次反馈意见之回复》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 年月日