无锡双象超纤材料股份有限公司 未来三年（2014-2016年）股东回报规划
无锡双象超纤材料股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为建立和健全无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称公司）的股东回报机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，着眼于公司的长远可持续发展，在综合分析公司自身经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、制定股东回报规划的原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司未来三年（2014-2016年）的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
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分配利润。公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于人民币 0.1元，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5000万元人民币。
（三）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；
2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
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金。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（八）公司利润分配政策的监督：
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采取现金方式分配利润。在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在满足现金股利分配的条件下,若公司在经营情况良好，营业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。并严格执行好差异化的现金分红政策。
五、股东回报规划的制定周期和决策机制
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（一）股东回报规划的制定周期
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）股东回报规划调整的决策机制
1、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第三条第（七）款的规定履行相应的程序。公司将切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
无锡双象超纤材料股份有限公司二〇一四年四月十二日