证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2017-019
唐山冀东水泥股份有限公司
关于公司 2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2017年度采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为584,579.53万元（2016年实际发生金额为298,666.53万元），关联方为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股股东北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）及其所属分、子公司。
1、公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2017年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事姜德义、姜长禄、于九洲、郑宝金和于宝池回避表决，由其他四位董事进行表决，表决结果为四票同意、零票反对、零票弃权。
2、公司2017年度关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的58.54%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易定||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||||||预测金额|||||
||类别||||内容||价原则||||已发生金额||金额|
|采购设备备件及材料||冀东发展集团有限责任公司||采购设备备件及材料||市场价||215,000.00||15,710.34||149,650.26||
|||唐山冀东装备工程股份有限公司||采购设备备件及材料||市场价||9,825.90||571.99||7,076.66||

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||唐山盾石建筑工程有限责任公司||采购设备备件及材料|市场价|8,400.40||4,636.44||4,480.19||
||唐山冀东机电设备有限公司||采购设备备件及材料|市场价|29,362.81||6,063.97||26,266.80||
||北京金隅水泥经贸有限公司||采购设备备件及材料|市场价|9,500.00||60.62||||
||通达耐火技术股份有限公司||采购设备备件及材料|市场价|8,700.00||111.55||||
||北京金隅股份有限公司（不含上述列示其子公司）||采购设备备件及材料|市场价|32,000.00||1,774.33||4,711.23||
|||小计||||312,789.11||28,929.24||192,185.14|
|接受劳务|唐山盾石建筑工程有限责任公司||接受劳务|市场价|33,752.65||4,184.96||30,876.44||
||唐山冀东机电设备有限公司||接受劳务|市场价|7,616.29||462.11||3,360.78||
||唐山冀东发展燕东建设有限公司||接受劳务|市场价|12,000.00||214.46||11,428.62||
||冀东发展集团河北矿山工程有限公司||接受劳务|市场价|7,200.00||456.31||6,938.31||
||北京金隅水泥经贸有限公司||接受劳务|市场价|13,000.00||0.00||||
||北京金隅股份有限公司（不含上述列示其子公司）||接受劳务|市场价|12,000.00||344.89||3,198.05||
|||小计||||85,568.94||5,662.73||55,802.20|
|销售产品及材料|北京金隅水泥经贸有限公司||销售产品及材料|市场价|69,000.00||0.00||||
||天津振兴水泥有限公司||销售产品及材料|市场价|10,000.00||0.00||||
||张家口金隅水泥有限公司||销售产品及材料|市场价|7,500.00||0.00||||
||北京金隅水泥节能科技有限公司||销售产品及材料|市场价|9,000.00||33.51||||
||北京金隅股份有限公司（不含上述列示其子公司）||销售产品及材料|市场价|72,038.70||4,463.10||41,659.60||
|||小计||||167,538.70||4,496.61||41,659.60|
|提供劳务|北京金隅股份有限公司||提供劳务|市场价|14,500.00||755.74||6,882.58||
|||小计||||14,500.00||755.74||6,882.58|
|接受租赁|北京金隅股份有限公司||接受租赁|市场价|2,985.25||358.76||1,579.89||
|||小计||||2,985.25||358.76||1,579.89|
|提供租赁|北京金隅股份有限公司||提供租赁|市场价|895.51||9.83||71.55||
|||小计||||895.51||9.83||71.55|
|处置资产及其他|北京金隅股份有限公司||处置资产及其他|市场价|302.02||103.28||485.57||
|||小计||||302.02||103.28||485.57|
|合计|||||||||||
|||||||584,579.53||40,316.19||298,666.53|

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：（人民币）万元
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||关联||||||||||实际发生||实际发生|
||||||关联交易||实际发|||||||
||交易||关联人||||||预计金额||额占同类||额与预计|
||||||内容||生金额|||||||
||类别||||||||||业务比例||金额差异|
|向 关联 人采 购设 备||唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业||采购设备、备件||40,133.37||74,263.25||3.55%||45.96%||
|||唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业||采购设备||43.66||59.00||0.00%||26.00%||
|||冀东发展集团有限责任公司||采购材料||149,650.26||171,170.25||13.25%||12.57%||
|||冀东发展物流有限责任公司||采购设备||26.54||625.00||0.00%||95.75%||

||||||||
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|备 件及 材料|冀东发展集团国际贸易有限公司|采购材料|4.45|55.00|0.00%|91.91%|
||河北省建筑材料工业设计研究院|采购设备|162.67|5,532.02|0.01%|97.06%|
||唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司|采购材料|1,013.44|3,400.00|0.09%|70.19%|
||冀东日彰节能风机制造有限公司|采购设备|930.77|2,715.00|0.08%|65.72%|
||华海风能发展有限公司|采购设备|-|1,430.00|0.00%|100.00%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|采购设备、备件及材料|219.98|1,771.84|0.02%|87.58%|
||金隅股份子公司|采购材料||3,697.82|0.00%|100.00%|
||小计||192,185.14|264,719.18|17.02%|27.40%|
|接 受关 联人 提供 的劳务|唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业|接受劳务|35,014.35|50,643.03|3.74%|30.86%|
||冀东发展集团有限责任公司|接受劳务|0.08|0.25|0.00%|68.00%|
||冀东发展物流有限责任公司|接受劳务|110.26|7,020.00|0.01%|98.43%|
||唐山冀东发展燕东建设有限公司|接受劳务|11,428.62|20,290.02|1.22%|43.67%|
||冀东发展集团河北矿山工程有限公司|接受劳务|6,938.31|20,508.76|0.74%|66.17%|
||河北省建筑材料工业设计研究院|接受劳务|1,050.82|12,133.29|0.11%|91.34%|
||冀东日彰节能风机制造有限公司|接受劳务|15.00|150.00|0.00%|90.00%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|接受劳务|1,244.76|2,595.79|0.13%|52.05%|
||小计||55,802.20|113,341.14||50.77%|
|向 关联 人销 售产 品及 材料|唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业|销售产品|1,061.53|14,466.10|0.09%|92.66%|
||唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业|销售产品|37,477.45|97,677.98|3.46%|61.63%|
||冀东发展物流有限责任公司|销售产品|1.47|66.85|0.00%|97.80%|
||唐山冀东发展燕东建设有限公司|销售产品|478.61|4,290.60|0.04%|88.85%|
||冀东住宅产业化科技发展有限公司|销售产品|-|13,740.00|0.00%|100.00%|
||冀东发展集团国际贸易有限公司|销售产品|2,305.70|45,970.00|0.19%|94.98%|
||冀东发展集团河北矿山工程有限公司|销售产品|260.14|2,820.00|0.02%|90.78%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|销售产品|74.70|360.00|0.01%|79.25%|
||金隅股份子公司|销售产品||1,777.94|0.00%|100.00%|
||小计||41,659.60|181,169.47|3.80%|77.00%|
|向 关联 人提 供劳务|唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业|提供劳务|106.78|450.00|0.01%|76.27%|
||唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业|提供劳务|6,207.94|19,967.52|0.50%|68.91%|
||冀东发展集团有限责任公司|提供劳务|7.69|2,014.75|0.00%|99.62%|
||冀东发展物流有限责任公司|提供劳务|64.84|296.00|0.01%|78.09%|
||唐山冀东发展燕东建设有限公司|提供劳务|11.53|93.00|0.00%|87.60%|
||冀东住宅产业化科技发展有限公司|提供劳务|-|1,300.00|0.00%|100.00%|
||冀东发展集团国际贸易有限公司|提供劳务|175.10|2,224.00|0.01%|92.13%|
||冀东发展集团河北矿山工程有限公司|提供劳务|3.30|4.00|0.00%|17.50%|
||河北省建筑材料工业设计研究院|提供劳务|14.84|68.00|0.00%|78.18%|
||唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司|提供劳务|6.80|9.00|0.00%|24.44%|
||冀东日彰节能风机制造有限公司|提供劳务|4.01|8.00|0.00%|49.88%|
||华海风能发展有限公司|提供劳务|1.89|2.00|0.00%|5.50%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|提供劳务|23.86|118.25|0.00%|79.82%|

||||||||
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||金隅股份子公司|提供劳务|254.00|711.00|0.02%|64.28%|
||小计||6,882.58|27,265.52|0.56%|74.76%|
|接 受关 联人 提供 租赁|唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业|接受租赁|-|150.00|0.00%|100.00%|
||冀东发展集团有限责任公司|接受租赁|290.47|919.30|17.59%|68.40%|
||冀东发展物流有限责任公司|接受租赁|1,111.00|1,657.00|67.27%|32.95%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|接受租赁|178.42|227.14|10.80%|21.45%|
||小计||1,579.89|2,953.44|95.67%|46.51%|
|向 关联 人提 供租赁|冀东住宅产业化科技发展有限公司|提供租赁|-|70.00|0.00%|100.00%|
||冀东发展集团有限责任公司其他子公司（不含上述单独列示的公司）|提供租赁|71.55|144.85|4.33%|50.60%|
||小计||71.55|214.85|4.33%|66.70%|
|处 置资 产及 其他|唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业|处置资产|459.07|1,810.00|1.07%|74.64%|
||唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业|处置资产|26.50|70.00|0.06%|62.14%|
||冀东发展集团有限责任公司|处置资产||200.00|0.00%|100.00%|
||唐山冀东发展燕东建设有限公司|处置资产||388.80|0.00%|100.00%|
||河北省建筑材料工业设计研究院|处置资产||5.00|0.00%|100.00%|
||小计||485.57|2,473.80|1.13%|80.37%|
|董事会差异说明||经核查，2016年度日常关联交易实际发生金额与年初预测金额存在一定偏差的主要原因为：销售产品方面：年初公司根据关联方客户的年度经营计划预计了日常关联交易的金额，因客户本身的经营计划未实现，导致预测金额和实际发生金额存在一定偏差。采购设备、备件及材料、接受劳务方面：因公司平衡“量”和 “价”的关系，适当控制产量，煤炭采购量较预计数量减少；因公司加强管理，设备故障率降低导致采购备品备件和接受劳务（主要为维修和设计）实际发生金额较预计金额存在一定偏差。提供劳务方面：因关联方客户采购量未实现，导致公司提供劳务（主要为运输服务）实际发生额与预计金额存在一定偏差。公司在2016年年初对日常经营性关联交易的预计符合当时的实际情况，公司将继续加强关联交易管理，从公司及关联方的实际情况出发，提升关联交易管理效率和质量。|||||
|独立董事意见||公司2016年度日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，且实际发生金额未超过预计的金额。虽然因客观情况发生变化导致实际发生金额与预计金额存在一定偏差，但是公司在2016年年初对日常经营性关联交易的预计符合公司和关联方客户当时的实际情况，具备合理性。|||||

备注：2016年度日常关联交易预计情况，详见本公司于2016年4月12日及2016年11月22日《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布相关公告。
二、关联人介绍和关联关系
（一）冀东发展集团有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：刘文彦
注册资本：247,950.408万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：唐山丰润区林荫路东侧
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 9月 30日，冀东集团总资产 6,356,320.81万元，净资产 1,449,444.21万元；2016年 1-9月营业总收入 1,296,638.74万元，净利润-98,244.20万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：为公司的控股股东，符合《股票上市规则》 10.1.3条第（一）项规定的情形。
优势的煤炭采购渠道，该关联人具备履约能力。
（二）唐山冀东装备工程股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘文彦
注册资本：22,700万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区
经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 164,708.72万元，归属于上市公司股东的净资产为 29,252.47万元，2016年度营业总收入为 107,190.45万元，净利润为 2,304.65万元(经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为冀东集团控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料等。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械及备件的生产和销售，该关联人具有履约能力。
(三)唐山盾石建筑工程有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李洪波
注册资本：9,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山丰润区林荫路
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；炉窑工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包（凭资质证经营）；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运（期限至 2018年 7月 9日）；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；
吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 56,414.04万元，净资产为 13,079.46万元，2016年度营业总收入为 52,661.15万元，净利润为 417.47万元(经审计)
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团间接控制的公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受劳务等。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。
（四）唐山冀东机电设备有限公司
1、基本情况
法定代表人：冯建国
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：曹妃甸工业区装备制造园区
经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计。（以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 39,735.15万元，净资产为 1,725.14万元，2016年度营业总收入为 39,278.53万元，净利润为 219.06万元(经审计)
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团间接控制的公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务以及本公司向其销售产品。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售；机械设备维修等，该关联人具有履约能力。
（五）北京金隅水泥经贸有限公司
1.基本情况
法定代表人：姜长禄
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市房山区工业园区西区顾八路甲 1号-Z27
经营范围：批发煤炭；普通货运；货物专用运输（罐式）；批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；
销售水泥熟料；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 317,945.19万元，净资产为 47,723.86万元，2016年 1-9月营业总收入为 508,096.38万元，净利润为-224.06万元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：本次交易为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务（主要为水泥销售劳务），以及本公司向其销售产品。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、机电设备及配件、机械设备和销售水泥熟料等，该关联人具有履约能力。
（六）通达耐火技术股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：高长贺
注册资本：28,517.142万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海淀区清河安宁庄东路 1号院
经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 105,817.61万元，归属于股
东的净资产为 59,091.47万元，2016年 1-9月营业总收入为 39,308.44万元，净利润为 -3,277.54万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料（主要为耐火产品）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发和生产各类新型耐火材料、批发耐火材料等，该关联人具有履约能力。
（七）北京金隅股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：姜德义
注册资本：1,067,777.1134万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所：北京市东城区北三环东路 36号
经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业 2006年 04月 05日前为内资企业，于 2006年 04月 05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 1,422.45亿元，净资产 481.10亿元；2016年 1-9月营业总收入 326.75亿元，归属于母公司所有者的净利润 22.7亿元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。
（八）唐山冀东发展燕东建设有限公司
1、基本情况
法定代表人：王术永
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：唐山市丰润区西杨家营村
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金 5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度 240米及以下的构筑物；建筑面积 20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀ＢＬＣ１６７，河北Ｂ.ＸＲ１１６，冀ＢＭ４５２７，河北Ｂ.ＸＲ１１９）；钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）（营运证有效期至 2019年 03月 24日）（安全生产许可证有效期至 2017年 4月 3日）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 87,092.89万元，净资产为 25,249.70万元，2016年 1-9月营业总收入为 23,870.11万元，净利润为 1,020.65万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
约能力。
（九）冀东发展集团河北矿山工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：于宝池
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：石家庄新华区合作路 159号
经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理（三级，有效期至 2019年 8月 11日），矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装，计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询，矿石加工及销售（希贵矿石除外），地质勘查，普通货运（凭许可证经营），搬倒装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 4,184.56万元，净资产为 2,598.08万元，2016年 1-9月营业总收入为 5,319.84万元，净利润为 176.38万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司接受劳务（主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。
（十）天津振兴水泥有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩晓光
注册资本：57,943.97万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北辰区引河桥北北辰经济开发区
经营范围：水泥制造；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁；
余热发电（不含供电）；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 105,586.72万元，净资产为 67,438.81万元，2016年 1-9月营业总收入为 28,448.01万元，净利润为-1,913.68万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品（主要为水泥熟料），该关联人主要业务为水泥制造、水泥深加工、建筑材料的批发和零售等，该关联人具有履约能力。
（十一）张家口金隅水泥有限公司
1、基本情况
法定代表人：张满江
注册资本：37,300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：张家口宣化区幸福街 147号
经营范围：水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 55,058.61万元，净资产为 38,128.42万元，2016年 1-9月营业总收入为 16,142.24万元，净利润为
-1,526.61万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品（主要为水泥熟料），该关联人主要业务为水泥、熟料的制造、销售等，该关联人具有履约能力。
（十二）北京金隅水泥节能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵虎奎
注册资本：3,500万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市房山区琉璃河镇车站前街 1号
经营范围：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；生产混凝土外加剂、水泥助磨剂；产品质量检验（计量认证证书有效期至 2017年 09月 30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2016年 9月 30日，该公司总资产 30,300.17万元，净资产为 5,561.64万元，2016年 1-9月营业总收入为 15,867.41万元，净利润为 1,065.61万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系：该公司为控股股东冀东集团的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品等，该关联人主要业务为水泥、混凝土技术开发；生产混凝土外加剂、水泥助磨剂等，该关联人具有履约能力。
上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）本公司向关联公司采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价；公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。
（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）拟发生的关联交易为与公司日常生产经营相关的正常交易，符合公司和全体股东的利益，公司董事会在审议上述关联交易预计事项前已经征求了我们的意见，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）拟发生日常关联交易是正常的商业行为，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允。
（三）拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。
我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
六、备查文件
（一）第七届董事会第三十三次会议决议
（二）独立董事该议案的独立意见
（三）深交所要求的其他文件
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会2017年3月22日