证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2019-061湖北富邦科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日：2019年9月 27日
2、股票期权首次授予数量：350万份
3、限制性股票首次授予数量：280万股
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2019年9月 27日审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的相关规定和 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年9月 27日为股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日，授予 64名激励对象350万份股票期权，授予 62名激励对象280万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授权日：2019年9月27日
2、授予数量：本次股票期权授予数量为350万份，占公司股本总额 28,905.70万股的1.21%。
4、行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每份9.94元。
5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为 12个月、24个月、36个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满 12个月后的未来 36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各股票期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|首次授予股票期权第二个行权期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予股票期权第三个行权期||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间|行权比例|
|预留股票期权第一个行权期||自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|预留股票期权第二个行权期||自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|预留股票期权第三个行权期||自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的首次授予股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予股票期权行权期|||
||||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于60%||
|第二个行权期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于103%||
|第三个行权期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于170%||

本激励计划的预留股票期权的考核条件与首次授予股票期权的考核条件相同。若预留股票期权的授权日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度。若预留股票期权的授权日在2020年，则考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留授予股票期权行权期|||
||||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于103%||
|第二个行权期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于170%||
|第三个行权期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于238%||

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对
象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股票期
权由公司注销。
7、激励对象名单及股票期权首次授予情况：
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）
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||||||获授的股票期||约占股票期权总数||约占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||的比例||总额的比例|
|冯嘉炜||副总经理||15||3.75%||0.05%||
|黄安莲||副总经理||15||3.75%||0.05%||
|刘世生||副总经理||15||3.75%||0.05%||
|周志斌||副总经理||10||2.50%||0.03%||
|严伟||财务负责人||10||2.50%||0.03%||
|罗亮||董事会秘书||10||2.50%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（58 人）||||275||68.75%||0.95%||
|预留部分||||50||12.50%||0.17%||
|合计||||400||100.00%||1.38%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年9月27日
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 280万股，占公司股本总额 28,905.70万股的0.97%。
3、授予人数：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计62人，包括公司公告激励计划草案时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（3）公司业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予限制性股|业绩考核目标|
||票解除限售期||
|第一个解除限售期||以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于60%|
|第二个解除限售期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于103%|
|第三个解除限售期||以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于170%|

本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度。若预留限制性股票的授予日在2020年，则考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予限制性股||
|||业绩考核目标|
||票解除限售期||
|第一个解除限售期||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于103%|
|第二个解除限售期||以2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于170%|
|第三个解除限售期||以2018 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于238%|

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期存款利息之和。
（4）限制性股票的个人绩效考核
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及限制性股票首次授予情况：
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）
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|||获授的限制性股票数|约占授予限制性股|约占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||量（万股）|票总数的比例|的比例|
|黄安莲|副总经理|10|3.33%|0.03%|
|刘世生|副总经理|10|3.33%|0.03%|
|严伟|财务负责人|10|3.33%|0.03%|
|罗亮|董事会秘书|10|3.33%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（58人）||240|80.00%|0.83%|
|预留||20|6.67%|0.07%|
|合计||300|100.00%|1.04%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年 6月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
案）>及其摘要的议案》等其他相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年8月 28日至 2019年9月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月 11日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年9月 17日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年 9月 27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的64名激励对象授予350万份股票期权，向符合授予条件的 62名激励对象授予280万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
（1）本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临
时股东大会批准的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
监事会同意确定以2019年9月27日为股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日，授予64名激励对象350万份股票期权，授予62名激励对象280万股限制性股票。
五、本次权益授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授权/予日为2019年9月27日，根据首次授权/予日股票期权与限制性股票的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则2019年—2022年首次授予的股票期权与限制性股票需摊销的费用预测见下表：
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|需摊销的总费用|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

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|1825.61|289.48|986.69|403.44|146.00|

六、激励对象行权时认购公司股票和认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，高级管理人员刘世生在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。经核查，其卖出公司股票时尚未担任公司高管职务，相关交易纯属个人投资行为，与本激励计划内幕信息无关。
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，公司高级管理人员周志斌、冯嘉炜在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。经核查，其二人买卖公司股票交易纯属个人投资行为，与本激励计划内幕信息无关。
八、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授权/予日为2019年9月27日，该授权/予日符合《管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授权/予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激计划的股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日为 2019年9月27日，并同意按照《激励计划》规定授予64名激励对象350万份股票期权，授予62名激励对象 280万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所出具的关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项法律意见书认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；公司本次授予股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。本次激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：湖北富邦科技股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的
条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会 2019年 9月27日