证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-124江苏华西村股份有限公司
关于浙江稠州商业银行股份有限公司
基本信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（编号：162401号）的意见，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，披露浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）的基本信息。为了促进本次交易顺利进行，保证交易方案的准确性，公司现将稠州银行的基本信息作如下披露。如无特别说明，本公告中部分使用简称与《江苏华西村股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中释义一致。
一、稠州银行的基本情况介绍
（一）稠州银行基本情况
1、稠州银行概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧|
|法定代表人|金子军|
|成立日期|1987年6月25日|
|注册资本|306,400万元人民币|
|统一社会信用代码|91330000609786330F|

|||
|-|-|
|金融许可证号|B0158H233070001|
|经营范围|（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。|

2、稠州银行的股权结构及控制关系
（1）稠州银行的股权结构
截至 2016年 6月 30日，稠州银行的股本为 3,064,000,000股，股权结构情况为：股东共计103人，其中83个法人股东共持有股份3,043,177,688股，占稠州银行总股本的99.32%，20个自然人股东共持有股份 20,822,312股，占稠州银行总股本的0.68%。其中前10大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股占比|
|1||浙江东宇物流有限公司||247,260,000||8.07%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||247,260,000||8.07%||
|3||梦娜控股集团有限公司||165,774,622||5.41%||
|4||义乌市兰生工贸有限公司||154,300,000||5.04%||
|5||义乌市奥马针织有限公司||152,537,782||4.98%||
|6||义乌市轩霆百货贸易有限公司||151,364,374||4.94%||
|7||义乌市豪泰工艺品有限公司||139,407,990||4.55%||
|8||杭州虞宁电子科技有限公司||119,760,000||3.91%||
|9||伊厦房地产开发有限公司||114,240,000||3.73%||
|10||义乌精工安厦钢结构有限公司||100,360,000||3.28%||
|其他93名股东（注）||||1,471,735,232||48.03%||
|合计||||3,064,000,000||100.00%||

截至公告日，稠州银行股本总额未发生变化。
（2）关于稠州银行控股股东和实际控制人的认定
①稠州银行不存在控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）的规定：中小商业银行主要股东是指持有或控制中小商业银行5%以上（含5%）股份或表决权且是银行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对中小商业银行具有重大影响的股东。
截至公告日，稠州银行共有4名持股5%以上的股东，持股数量和比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东类型||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江东宇物流有限公司||公司法人||247,260,000||8.07%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||公司法人||247,260,000||8.07%||
|3||梦娜控股集团有限公司||公司法人||165,774,622||5.41%||
|4||义乌市兰生工贸有限公司||公司法人||154,300,000||5.04%||
|合计||||||814,594,622||26.59%||

由于稠州银行持股比例在5%以上的股东持股比例均不超过10%，其所持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议形成决定性的影响。稠州银行目前共有董事 17名，其中股东董事 6名，执行董事 5名，独立董事 6名。股东董事分别由6名法人股东委派，任一股东均无法通过控制半数以上的董事会成员以控制董事会或对董事会决议产生决定性的影响。因此，稠州银行不存在控股股东。
②稠州银行不存在实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
i）不存在通过投资关系或一致行动安排而实际控制稠州银行表决权，从而
实际控制稠州银行的人
稠州银行持股5%以上的主要股东的产权控制关系及简要介绍如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||公司类型||产权控制关系||简要介绍|
|1||浙江东宇物流有限公司||私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）||傅根高（84.25%）、刘英泽（7.35%）、龚成浩（4.40%）、朱德奇（4.00%）||浙江东宇物流有限公司系综合服务型物流企业、浙江省道路货运三级企业，始创于1991年，总部位于义乌。注册资金4.1亿元，是一家经营铁路货物运输、公路货物运输、仓储配送一体化的现代综合物流服务公司。东宇物流拥有员工1000余人，配送车辆300多辆，是长三角地区最大的物流企业之一。||
|2||宁波杉杉股份有限公司||其他股份有限公司（上市）||根据宁波杉杉股份有限公司2016年半年度报告，前十大股东为：1.杉杉集团有限公司持股23.79%；2.杉杉控股有限公司持股16.09%；3.华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品持股5.36%；4.天安财产保险股份有限公司－保赢1号持股5.36%；5.百联集团有限公司持股1.89%；6.中央汇金资产管理有限责任公司持股1.32%；7.香港中央结算有限公司持股1.20%；8.中国工商银行股份有限公司－博时第三产业成长混合型证券投资基金持股0.39%；9.中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金持股0.37%；10.中国银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金持股0.36%。根据公开披露的信息，杉||宁波杉杉股份有限公司是服装行业上市公司中规模较大、具有较高知名度的企业.公司主营服装,产品以西服为主,兼有衬衫、休闲服等."杉杉"牌西服1994年被国家计委、纺织总会和国内贸易部的有关部门联合授予"中国十大名牌服装"和"中国十大名牌西服"的荣誉称;1994年,在中国企业管理协会等单位组织的市场调查报告中,名列西服类"心目中的理想名牌"、"实际购买品牌"和"95年购物首选品牌"三项第一.1995年被中国企业管理协会授予"全国最畅销国产名牌商品。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||公司类型||产权控制关系||简要介绍|
|||||||杉股份的控股股东为杉杉集团有限公司，实际控制人为郑永刚。||||
|3||梦娜控股集团有限公司||私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）||宗谷音（70%）、宗承英（30%）||浙江梦娜控股集团是一家服饰企业。主营内衣、男女棉袜、丝袜，公司位于中国浙江义乌市雪峰西路。||
|4||义乌市兰生工贸有限公司||私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）||何晓成（60%）、何兰升（40%）||义乌市兰生工贸有限公司主要提供日用品批发等产品和服务等。||

稠州银行主要股东之间不存在关联关系或一致行动安排，亦不存在通过控制主要股东而实际控制稠州银行表决权，从而实际控制稠州银行的人。
稠州银行于2016年7月1日出具《确认函》，确认其所有股东之间不存在任何关联关系，亦不存在针对稠州银行的任何一致行动或投票委托协议安排，其所有股东之间不存在任何有关稠州银行股权安排的协议或文件安排（或与股权权益相关的准股权安排，如期权、期权计划和协议、可转债等）。
ii）不存在实际控制稠州银行董事会的人
截至公告日，稠州银行董事会成员共有 17人，其中执行董事 5名，均为董事会提名委员会提名，股东代表董事6人，分别由6名不同股东委派，独立董事7名，均为董事会提名委员会提名。
根据公司董事的提名情况，不存在支配超过半数董事，从而实际控制董事会行为的人。稠州银行于2016年7月1日出具《确认函》，确认不存在能支配过半数董事，从而实际控制董事会行为的人。
综上，稠州银行不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配稠州银行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，稠州银行不存在
实际控制人。
3、稠州银行的内部组织架构
截至公告日，稠州银行的内部组织架构如下所示
（二）稠州银行的设立及历次股本变动情况
1、1987年，稠州银行的前身——义乌县稠州城市信用合作社设立
1987年6月25日，经中国人民银行浙江省分行（银金管字[87]第130号）、中国人民银行金华市分行（金市银[87]46号）批准，义乌市稠州城市信用合作社成立。设立时由义乌县财税局出资，注册资本 30万元，业经主管部门中国人民银行义乌县支行验证，并出具了验资报告和资信证明书，稠州信用社注册资本已
足额缴纳。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴资本（万元）||实缴资本（万元）||实缴比例|
|1||义务县财税局||30.00||30.00||100.00%||
|合计||||30.00||30.00||100.00%||

2、2005年，城市信用社改制为股份有限公司
（1）外部程序
2005年2月，稠州信用社根据义乌市人民政府同意（义办第118号抄告单）和银监会金华分局最终批复同意（金银复[2004]33号）的增资扩股方案，按照1：5.5的比例对原有股本进行转增，转增后股本金达到5,500万元。
2005年9月15日，银监会金华监管分局出具金银监复[2005]47号《关于同意义乌市稠州城市信用合作社变更注册资本并核准新入股股东资格的批复》，同意稠州信用社注册资本由1,000万元增加至26,200万元，同意原净资产转增股本5,500万元，每股价格为人民币1.30元，同意浙江伊厦房地产开发有限公司等 27名法人及自然人新增投资入股20,700万股。
2005年 12月 12日，浙江省人民政府出具了浙政股[2005]85号《关于同意发起设立稠州城市信用社股份有限公司的批复》，同意稠州信用社改制设立为浙江稠州城市信用社股份有限公司。
2005年12月16日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2005]136号《关于同意稠州城市信用社变更组织形式为浙江稠州城市信用社股份有限公司的批复》，同意稠州信用社改制设立为稠州信用社股份有限公司。
2005年12月16日，稠州信用社领取了新的《金融许可证》。
（2）内部程序
2005年 11月 10日，稠州信用社召开股东会并作出决议，同意稠州信用社改制设立为股份有限公司，并由股份有限公司承继稠州信用社的全部债权和债务。
2005年11月9日，浙江万邦会计师事务所出具了浙万会专[2005]205号审计
报告，对净资产进行了专项审计。经审验，稠州信用社截至 2005年 10月 31日的净资产为98,012,391.24元。
2005年11月14日，浙江万邦会计师事务所出具了浙万会验[2005]059号验资报告，经审验，截至 2005年 11月 11日，稠州信用社已收到全体股东投入的货币资金共计 32,410万元，其中注册资本为 26,200万元，资本公积为 6,210万元。
2005年12月21日，稠州信用社召开创立大会并通过了新的公司章程。
稠州信用社于 2005年 12月 31日办理了工商变更登记手续并领取了的《企业法人营业执照》。稠州信用社股份有限公司成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江伊厦房地产开发有限公司||26,000,000||9.93%||
|2||浙江唯一塑胶有限公司||18,000,000||6.87%||
|3||义乌安得诗针织有限公司||15,000,000||5.73%||
|4||义乌市祥艺工艺礼品有限公司||13,000,000||4.96%||
|5||义乌市环球彩印包装有限公司||10,000,000||3.82%||
|6||义乌市永强房地产开发有限公司||10,000,000||3.82%||
|7||浙江润源包纱有限公司||8,000,000||3.05%||
|8||浙江东宇物流有限公司||6,000,000||2.29%||
|9||义乌市蜜饯有限公司||6,362,500||2.43%||
|10||义务市万城房地产开发有限公司||5,240,000||2.00%||
|前十大股东合计||||117,602,500||44.90%||
|其他股东合计||||144,397,500||55.10%||
|合计||||262,000,000||100.00%||

3、2006年，改组为城市商业银行
2006年7月10日，稠州信用社股份有限公司召开第一届股东大会第三次会议并作出决议，同意组建稠州银行。
2006年 6月 23日，银监会出具了银监复[2006]186号《关于筹建浙江稠州
商业银行的批复》，批准筹建稠州银行。2006年 8月 14日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2006]72号《关于同意浙江稠州商业银行开业的批复》，同意稠州银行开业，原稠州信用社股份有限公司的债权债务由稠州银行承接，核准稠州银行的注册资本为人民币26,200万元。
稠州银行于2006年8月14日领取了《企业法人营业执照》，并于2006年8月14日领取了新的《金融许可证》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江伊厦房地产开发有限公司||26,000,000||9.93%||
|2||浙江唯一塑胶有限公司||18,000,000||6.87%||
|3||义乌安得诗针织有限公司||15,000,000||5.73%||
|4||义乌市祥艺工艺礼品有限公司||13,000,000||4.96%||
|5||义乌市环球彩印包装有限公司||10,000,000||3.82%||
|6||义乌市永强房地产开发有限公司||10,000,000||3.82%||
|7||浙江润源包纱有限公司||8,000,000||3.05%||
|8||浙江东宇物流有限公司||6,000,000||2.29%||
|9||义乌市蜜饯有限公司||6,362,500||2.43%||
|10||义务市万城房地产开发有限公司||5,240,000||2.00%||
|前十大股东合计||||117,602,500||44.90%||
|其他股东合计||||144,397,500||55.10%||
|合计||||262,000,000||100.00%||

4、2007年，注册资本增加为61,308万元
2007年 10月 25日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行以截至 2007年 9月 30日的未分配利润和资本公积金向截至 2007年 10月 27日在册股东进行分配。其中，以稠州银行未分配利润向原股东每 10股送 4.6股，以资本公积金向原股东按每10股转增3.4股。原股东实际每10股获得8股。在送股和转股完成后后，稠州银行将按照1：0.3的比例向原股东进行配股增资，本次送转和配股完成后，总股本将由26,200.00万股增加为61,308万股，注册资本
将由26,200.00万元增加为61,308.00万元。
2007年12月26日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2007]319号《关于同意浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2007年 12月 26日出具的沪众会字（2007）第2973号验资报告，经审验，截至2007年12月26日，稠州银行的累积注册资本实收金额为61,308万元。
2007年12月29日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2007]337号《关于核准浙江稠州商业银行变更注册本的批复》，同意稠州银行的注册资本由26,200万元变更为61,308万元。
2007年 12月 29日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江伊厦房地产开发有限公司||60,840,000||9.92%||
|2||义乌安得诗针织有限公司||35,100,000||5.73%||
|3||义乌市建鸿安装工程有限公司||33,103,313||5.40%||
|4||义乌市祥艺工艺礼品有限公司||30,420,000||4.96%||
|5||义乌精工安厦钢结构有限公司||24,398,759||3.98%||
|6||义乌市环球彩印包装有限公司||23,400,000||3.82%||
|7||义乌市永强房地产开发有限公司||23,400,000||3.82%||
|8||义乌市通润工艺品有限公司||23,400,000||3.82%||
|9||义乌市豪泰工艺品有限公司||20,519,998||3.35%||
|10||浙江润源包纱有限公司||18,720,000||3.05%||
|前十大股东合计||||293,302,070||47.84%||
|其他股东合计||||319,777,930||52.16%||
|合计||||613,080,000||100.00%||

5、2009年，注册资本增加为80,000万元
2009年5月19日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行定向
募集股份18,692万股，募集到位后稠州银行的总股本将达到8亿股。
2009年6月12日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2009]303号《关于浙江稠州商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年6月22日出具的沪众会字[2009]第 3499号验资报告，截至 2009年 6月 22日，稠州银行的累积注册资本为80,000万元。
2009年6月29日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2009]325号《关于浙江稠州商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由61,308万元变更为80,000万元。
2010年1月26日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||伊厦房地产开发有限公司||53,820,000||6.73%||
|2||义乌精工安厦钢结构有限公司||36,083,518||4.51%||
|3||梦娜控股集团有限公司||32,733,400||4.09%||
|4||义乌万城房地产开发有限公司||30,306,800||3.79%||
|5||义乌市建鸿安装工程有限公司||29,283,700||3.66%||
|6||义乌安得诗针织有限公司||26,710,000||3.34%||
|7||义乌市永强房地产开发有限公司||26,123,400||3.27%||
|8||浙江东宇物流有限公司||22,420,000||2.80%||
|9||义乌市环球彩印包装有限公司||20,700,000||2.59%||
|10||华统集团有限公司||20,350,000||2.54%||
|前十大股东合计||||298,530,818||37.32%||
|其他股东合计||||501,469,182||62.68%||
|合计||||80,000,000||100.00%||

6、2012年，注册资本增加为120,000万元
（1）2010年，注册资本变更为107,552万元
2009年 12月 14日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行通过定向询价的方式，募集资金 22亿元以上，募集股份 4亿股左右。本次增资扩股的募股询价区间为5.5-6.5元/股，募集到位后稠州银行的总股本将达到12亿股左右。
2010年 6月 17日，银监会浙江监管局出具了浙银监[2010]392号《关于浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意增资扩股。
2010年 7月，稠州银行正式启动增资扩股工作，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2010年10月21日出具的沪众会字（2010）第3894号验资报告，截至2010年10月21日，稠州银行已通过股东资质的 23家法人单位共认缴货币资金 165,312万元，其中 27,552万元计入注册资本，137,760万元计入资本公积。稠州银行的累积注册资本为107,552万元。
2010年11月9日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2010]750号《关于浙江稠州商业银行股权及注册资本变更的批复》，同意稠州银行的注册资本由80,000万元变更为107,552万元，并同意宁波杉杉股份有限公司参与本次增资扩股，认购8,242万股。
本次增资当时未办理工商变更登记手续，2012年6月22日，稠州银行向浙江省工商局提交《关于未能及时办理增资变更登记的说明》。
（2）2012年，注册资本变更为120,000万元
2011年6月21日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2011]358号《关于浙江稠州商业银行股权变更的批复》，同意浙江东宇物流有限公司、大丰中福织造有限公司和大丰市馨鼎纺织品有限公司分别认购6,000万股、1,500万股和1,830万股。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2011年7月18日出具的沪众会字（2011）第 4336号验资报告，截至 2011年 7月 18日，稠州银行已收到 6家
法人单位共认缴货币资金 74,688万元，其中 12,448万元计入注册资本，62,240万元计入资本公积。稠州银行的累积注册资本为120,000万元。
2011年8月10日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2011]488号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由 107,552万元变更为120,000万元。
2012年 7月 2日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江东宇物流有限公司||82,420,000||6.87%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||82,420,000||6.87%||
|3||杭州虞宁电子科技有限公司||59,880,000||4.99%||
|4||梦娜控股集团有限公司||56,135,138||4.68%||
|5||伊厦房地产开发有限公司||53,820,000||4.49%||
|6||浙江通润集团有限公司||37,482,701||3.12%||
|7||义乌精工安厦钢结构有限公司||37,083,518||3.09%||
|8||浙江美琳饰品有限公司||36,152,288||3.01%||
|9||义乌万城房地产开发有限公司||30,306,800||2.53%||
|10||义乌市豪泰工艺品有限公司||29,539,106||2.46%||
|前十大股东合计||||505,239,551||42.10%||
|其他股东合计||||694,760,449||57.90%||
|合计||||1,200,000,000||100.00%||

7、2013年，注册资本增加为153,200万元
2012年 4月 26日，稠州银行召开 2011年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以总股本12亿股为基数，按每10股配售5股的比例配售股份，募集股份6亿股左右，配股价格4.54元/股。
配股价格以稠州银行 2011年经上海众华沪银会计师事务所审计的净资产价
格（4.82元/股）扣除 2011年度分红（0.28元/股）后的作价（4.54元/股）为该
次增资的作价依据。
2012年10月10日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2012]718号《关于浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年6月14日出具的沪众会字（2013）第4779号验资报告，截至2013年6月14日，稠州银行已收到43名股东缴入的货币资金合计150,728万元，其中33,200万元计入注册资本，117,528万元计入资本公积。本次变更后，稠州银行的注册资本增加为153,200万元。
2013年7月16日，银监会浙江监管局就上述事项出具了浙银监复[2013]456号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由120,000万元变更为153,200万元。
2013年7月19日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||义乌市豪泰工艺品有限公司||129,703,995||8.47%||
|2||浙江东宇物流有限公司||123,630,000||8.07%||
|3||宁波杉杉股份有限公司||123,630,000||8.07%||
|4||梦娜控股集团有限公司||82,887,311||5.41%||
|5||义乌市轩霆百货贸易有限公司||72,086,350||4.71%||
|6||杭州虞宁电子科技有限公司||59,880,000||3.91%||
|7||伊厦房地产开发有限公司||57,120,000||3.73%||
|8||义乌精工安厦钢结构有限公司||50,180,000||3.28%||
|9||义乌市奥马针织有限公司||47,450,000||3.10%||
|10||华统集团有限公司||41,213,015||2.69%||
|前十大股东合计||||787,780,671||51.42%||
|其他股东合计||||744,219,329||48.58%||
|合计||||1,532,000,000||100.00%||

8、2014年，注册资本增加为306,400万元
2014年 4月 11日，稠州银行召开 2013年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以 2013年末总股本 153,200万股为基数，并按照每 1股转增 1股的比例将资本公积转增股本，转增后稠州银行的总股本共计 306,400万股。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 8日出具的众会字[2014]第3895号验资报告，截至2014年5月8日，稠州银行变更后的注册资本为306,400万元。
2014年6月11日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2014]296号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由 153,200万元变更为306,400万元。
2014年6月24日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||义乌市豪泰工艺品有限公司||259,407,990||8.47%||
|2||浙江东宇物流有限公司||247,260,000||8.07%||
|3||宁波杉杉股份有限公司||247,260,000||8.07%||
|4||梦娜控股集团有限公司||165,774,622||5.41%||
|5||义乌市轩霆百货贸易有限公司||146,172,700||4.77%||
|6||杭州虞宁电子科技有限公司||119,760,000||3.91%||
|7||伊厦房地产开发有限公司||114,240,000||3.73%||
|8||义乌精工安厦钢结构有限公司||100,360,000||3.28%||
|9||华统集团有限公司||82,426,030||2.69%||
|10||浙江美琳饰品有限公司||66,304,576||2.16%||
|前十大股东合计||||1,548,965,918||50.55%||
|其他股东合计||||1,515,034,082||49.45%||
|合计||||3,064,000,000||100.00%||

9、报告期内的股权转让情况
（1）2013年发生的股权转让
2013年度，稠州银行共发生了5笔股权转让，转让股份数量共计 23,050,000股，转让作价区间为 4.50元/股至 5.27元/股，作价依据主要系稠州银行 2012年配股增资每股4.54元的价格，在此基础上由股权转让方与受让协商确定。
（2）2014年发生的股权转让
2014年度，稠州银行共发生了5笔股权转让，转让股份数量共计 166,191,674股，转让作价区间为 2.50元/股至 3.10元/股，股权转让作价系股东以其增资/受让入股的价格或稠州银行 2012年的配股增资价格为基础，由股权转让双方根据各自的经营情况协商约定。
（3）2015年发生的股权转让
2015年度，稠州银行共发生了13笔股权转让，转让股份数量共计250,837,782股，转让作价区间为 2.25元/股至 3.00元/股，股权转让作价系股东以其增资/受让入股的价格或稠州银行 2012年的配股增资价格为基础，由股权转让双方根据各自的经营情况协商约定。
（4）2016年1-8月发生的股权转让
2016年 1-8月，稠州银行共发生了 4笔股权转让，转让股份数量共计48,567,400股，转让作价区间为2.08元/股至2.70元/股，股权转让作价系股东以其增资/受让入股的价格或稠州银行2012年的配股增资价格为基础，由股权转让双方根据各自的经营情况协商约定。
（5）报告期内，稠州银行股权转让双方的关联关系
除以下股权转让双方存在关联关系外，稠州银行报告期内的其他股权转让双方之间不存在关联关系：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权转让方||股权受让方||关联关系|
|瑞安市鸿运针织厂||浙江丽蓉针织有限公司||瑞安市鸿运针织厂与浙江丽蓉，属于同一控制下的关联方||

||||
|-|-|-|
|武义祥泰器具有限公司|武义世中工贸有限公司|武义祥泰器具有限公司的股东和武义世中工贸有限公司的股东存在亲属关系|
|浙江美之源化妆品有限公司|义乌市凯风进出口有限公司|浙江美之源化妆品有限公司与义乌市凯风进出口有限公司属于同一控制下的关联方|

上述转让方在转让其持有的稠州银行股权后，不再持有稠州银行的股权。
10、历史出资及股权转让瑕疵及其影响
（1）2005年改制评估报告逾期问题
稠州银行 2005年由信用社改制成立股份公司时采用的评估报告有效期截止到2004年12月31日，而稠州银行股东出资、验资及最终成立时间均在此之后。
但由于稠州银行股份制改制系经浙江省人民政府和浙江银监局核准，且其设立已在浙江省工商局进行工商登记，因此上述问题不会影响稠州银行设立整体有效性和合法性。
（2）2009年的股东清理问题
2009年，稠州银行为降低股东人数至200人以下之考虑，经该行2009年第二次临时股东大会会议审议通过，开始开展对该行自然人股东所持股份清理工作。过程中有36名自然人股东不同意转让股权并就该事宜与稠州银行发生争议。
经过稠州银行与相关自然人的协调和沟通，其中有 24名自然人股东通过补签股权转让协议的方式将其持有的稠州银行全部股份转让，剩余 12名自然人股东仍保留为稠州银行股东。
综上，截至公告日，稠州银行已发行的股份出资均已履行了相关审批手续，股东所持股权未发现权利归属存在争议的情形，历史出资和股权转让瑕疵不影响稠州银行合法存续的主体资格。
（三）稠州银行下属公司情况
1、控股子公司
截至本报告签署日，稠州银行有2家控股子公司，分别为东台村镇银行和稠
州金融租赁公司。
（1）东台村镇银行
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|东台市海陵北路222号|
|法定代表人|朱正民|
|成立日期|2012年4月20日|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|913209005939748973|
|金融许可证编号|S0046H332090001|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②东台村镇银行成立时的核准与批复程序
2011年11月1日，中国银监会江苏监管局出具了苏银监复[2011]590号《关于筹建江苏东台稠州村镇银行股份有限公司的批复》，同意筹建东台村镇银行。
2011年12月9日，东台市人民政府办公室出具了东政办发[2011]184号《关于
成立江苏东台稠州村镇银行筹建工作领导小组的通知》，决定成立东台村镇银行筹建工作领导小组。2012年4月17日，中国银监会盐城监管分局出具了盐银监复[2012]40号《关于江苏东台稠州村镇银行股份有限公司开业的批复》，同意东台村镇银行开业。
2012年4月19日，东台村镇银行领取了编号为S0046H332090001的《金融许可证》。2012年4月20日，江苏省盐城工商行政管理局向东台村镇银行颁发了《企业法人营业执照》。
③东台村镇银行的股权结构
截至2016年6月30日，东台村镇银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙江稠州商业银行股份有限公司||5,220||52.20%||
|2||江苏蓝海市政建设工程有限公司||1,000||10.00%||
|3||江苏晨啸国际贸易有限公司||1,000||10.00%||
|4||江苏新曹茧丝绸有限公司||900||9.00%||
|5||东台市国贸大厦有限公司||800||8.00%||
|6||王晓秋||490||4.90%||
|7||刘东兵||490||4.90%||
|8||左进业||40||0.40%||
|9||高天舒||30||0.30%||
|10||包水妹||30||0.30%||
|合计||||100,000,000||100.00%||

④最近两年一期的简要财务信息
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||115,765.76||116,661.81||109,280.55||
|负债总额||102,550.31||12,579.93||11,580.79||
|所有者权益总额||13,215.45||116,661.81||109,280.55||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,555.39||4,673.90||4,407.28||
|净利润||635.53||999.14||1,258.75||

（2）稠州金融租赁公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江稠州金融租赁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|浙江省义乌市商城大道L33号|
|法定代表人|赵海华|
|成立日期|2016年9月14日|

|||
|-|-|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91330782MA28EA5975|
|金融许可证编号|M0060H333070001|
|经营范围|一般经营项目：1、融资租赁服务；2、转让和受让融资租赁资产；3、固定收益类证券投资业务；4、接受承租人的租赁保证金；5、吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；6、同业拆借；7、向金融机构借款；8、境外借款；9、租赁物变卖及处理业务；10、经济咨询。|

②稠州金融租赁公司成立时的核准与批复程序
2016年3月15日，银监会出具了银监复[2016]74号《中国银监会关于筹建浙江稠州金融租赁有限公司的批复》，同意稠州银行在浙江省义乌市筹建浙江稠州金融租赁有限公司。
2016年9月11日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2016]302号《中国银监会浙江监管局关于浙江稠州金融租赁有限公司开业的批复》，核准浙江稠州金融租赁有限公司开业。
2016年9月13日，浙江稠州金融租赁有限公司领取了银监会金华分局颁发的编号为M0060H333070001的《金融许可证》。
2016年9月14日，浙江稠州金融租赁有限公司领取了统一社会信用代码为 91330782MA28EA5975的《营业执照》。
③稠州金融租赁公司的股权结构
截至2016年10月31日，稠州金融租赁公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浙江稠州商业银行股份有限公司||65,000||65.00%||
|2||浙江中国小商品城集团股份有限公司||26,000||26.00%||
|3||浙江东宇物流有限公司||9,000||9.00%||
|合计||||100,000||100.00%||

④稠州金融租赁公司自成立以来至2016年9月底的简要财务信息
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2016.9.30|
|资产总额||99,735.88|
|负债总额||72.55|
|所有者权益总额||99,663.33|
||项目|2016年1-9月|
|营业收入||79.28|
|净利润||-336.67|

注：上表中的财务数据未经审计。
2、参股公司
截至公告日，稠州银行的其他参股公司的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册资本||||||
||||公司名称|||||金融许可证编号||注册地址||经营范围|
||号||||比例||||||||
|1||云南安宁稠州村镇银行股份有限公司||30.00%||10,000||S0022H253010001|云南省安宁市中华路135号||按银行业监督管理机构批准的范围及时限经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||广州花都稠州村镇银行股份有限公司||34.20%||25,000||S0018H244010001|广州市花都区狮岭镇宝峰南路46号5-8房||吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册|||||||
||||公司名称||||||金融许可证编号||注册地址||经营范围|
||号||||比例||资本|||||||
|3||四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司||30.00%||21,000||S0039H251010001||成都市龙泉驿区成龙路银河大道888号总部经济港A4座||吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项及代理保险业务，代理委托存、贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证并在许可证有效期限内经营）。||
|4||浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司||46.00%||20,000||S0028H333090001||舟山市普陀区东港街道麒麟街233号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务；一般经营项目：代理保险业务||
|5||重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司||38.10%||10,500||S0017H350000001||重庆市忠县中博大道38号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）||
|6||重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司||40.00%||10,000||S0013H350040001||重庆市北碚区云华路214号、216号、218号、200号附10、11、12、13、16号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营范围凭许可证核定事项经营）||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册||||||
||||公司名称|||||金融许可证编号||注册地址||经营范围|
||号||||比例||资本||||||
|7||吉安稠州村镇银行股份有限公司||30.00%||10,000||S0003H336080001|江西省吉安市吉安县富川路303号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司||41.00%||10,000||S0009H333090001|浙江省岱山县高亭镇蓬莱路111号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）||

（四）稠州银行最近两年一期经审计的财务简表及财务指标
稠州银行2014年、2015年和2016年1-6月的财务报表及其附注已经上会会计师审计，并出具上会师报字（2016）第3812号无保留意见《审计报告》。稠州银行经审计的两年一期财务简表及财务指标如下：
1、合并资产负债简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||2015年12月31||2014年12月31|
||科目||||||
|||||日||日|
|资产总额||14,106,409.50|13,304,927.49||12,241,974.16||
|负债总额||12,944,686.68|12,179,644.98||11,222,156.83||
|归属于母公司股东权益||1,155,347.46|1,119,269.31||1,014,281.71||
|少数股东权益||6,375.36|6,013.21||5,535.62||
|股东权益合计||1,161,722.82|1,125,282.52||1,019,817.33||

2、合并利润简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||258,684.66||508,727.36||479,113.31||
|营业支出||160,597.14||330,918.07||300,563.01||
|营业利润||98,087.52||177,809.29||178,550.30||
|利润总额||97,642.94||179,232.80||178,102.33||
|净利润||75,769.17||136,722.91||132,719.68||
|归属于母公司股东的净利润||75,407.01||136,245.32||132,118.00||
|少数股东损益||362.16||477.59||601.68||
|综合收益总额||76,272.30||136,105.19||133,345.32||
|归属于母公司股东的综合收益总额||75,910.15||135,627.60||132,743.64||
|归属于少数股东的综合收益总额||362.16||477.59||601.68||

3、合并现金流量简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||222,743.36||589,385.68||1,518,726.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-659,929.27||-956,554.39||-1,345,888.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||367,156.37||161,381.93||91,324.66||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,346.91||2,960.81||1,843.09||
|现金及现金等价物净增加额||-68,682.63||-202,825.96||266,005.90||
|期初现金及现金等价物余额||752,347.86||955,173.83||689,167.93||
|期末现金及现金等价物余额||683,665.23||752,347.86||955,173.83||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每股收益（元）|||
||||加权平均净资|||||
||2016年1-6月|||||||
||||产收益率|||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||6.67%||0.25||0.25||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||6.71%||0.25||0.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每股收益（元）|||
||||加权平均净资|||||
||2015年度|||||||
||||产收益率|||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||12.83%||0.44||0.44||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||12.78%||0.44||0.44||
||||||每股收益（元）|||
||||加权平均净资|||||
||2014年度|||||||
||||产收益率|||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||13.80%||0.43||0.43||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||13.88%||0.43||0.43||

近两年一期，稠州银行的净资产收益率和每股收益水平保持稳定。2016年上半年净资产收益率和每股收益的年化水平较2015年小幅上升。2015年的每股收益水平与2014年基本持平。
5、非经常性损益的构成
近两年一期，稠州银行非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|非流动资产处置收益||-54.31||-4.55||8.56||
|计入当期损益的政府补助||193.08||1,885.05||1,010.00||
|除上述各项之外的其他营业外收支||-646.45||-456.99||-1,466.53||
|影响利润总额||-507.69||1,423.51||-447.97||
|减：非经常性损益所得税的影响数||-106.02||453.69||4.16||
|非经常性损益净额||-401.67||969.82||-452.14||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）||6.17||364.09||290.86||
|归属于母公司股东的非经常性损益||-407.83||605.73||-743.00||
|归属于母公司股东的净利润||75,407.01||136,245.32||132,118.00||
|非经常性损益占净利润的比例||-0.54%||0.44%||-0.56%||

近两年一期，稠州银行的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和
捐赠支出构成。政府补助中，东台村镇银行于2014年度和2015年度分别收到农村金融机构定向费用补贴1,010万元和1,295万元，而2016年1-6月尚未收到上述补贴，使得当期政府补助金额大幅下降。
总体而言，稠州银行的非经常性损益金额不大，近两年一期，占净利润的
比例均不到1%。
（五）稠州银行经营范围和特许经营情况
1、经营范围
稠州银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：“吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。”
2、特许经营情况
稠州银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，近两年一期新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。
稠州银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
（1）金融许可证
稠州银行总行已取得银监会浙江监管局颁发的金融许可证（机构编码：B0158H233070001），稠州银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。
（2）开业核准经营业务
2006年8月14日，银监会浙江监管局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州
商业银行开业的批复》（浙银监复[2006]72号），核准稠州银行经营以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
2012年4月17日，银监会盐城监管分局向东台村镇银行核发《关于江苏东台稠州村镇银行股份有限公司开业的批复》（盐银监复[2012]40号），核准控股村镇银行经营以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。该行各分支机构根据总行的授权开办业务。
（3）外汇业务及信用证业务
2007年9月28日，银监会浙江监管局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银行开办外汇业务的批复》（浙银监复[2007]183号），同意稠州银行开展以下业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；同业外汇拆借；资信调查、咨询、见证业务。
2008年 1月 2日，国家外汇管理局义乌市支局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银行开办结售汇业务的批复》（义外管[2008]1号），同意稠州银行开办结售汇业务。
（4）保险兼业代理业务
稠州银行已经取得了中国保监会浙江监管局颁发的《保险兼业代理业务许可证》（33078260978633001），代理险种为家庭财产保险、意外伤害保险，许可证有效期为2015年7月20日至2018年8月12日。
（5）证券投资基金销售业务
2010年 11月 23日，中国证监会出具了《关于核准浙江稠州商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》。稠州银行已经取得了证券投资基
金销售业务资格。
（6）公务卡业务
根据银监会办公厅向稠州银行核发了《关于浙江稠州商业银行开办“公务卡”业务的批复》（银监复[2010]450号），同意稠州银行开办公务卡业务。
（7）自营及代客即期外汇买卖业务
2010年9月27日，浙江银监局向稠州银行核发《中国银行业监督管理委员会浙江监管局关于浙江稠州商业银行股份有限公司开办自营及代客即期外汇买卖业务的批复》（浙银监[2010]636号），同意稠州银行开办自营及代客即期外汇买卖业务。
（六）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至2016年6月30日，稠州银行主要资产及其占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|||
||科目|||||
||||余额||占比|
|资产：||||||
|现金及存放中央银行款项||1,500,659.21||10.64%||
|存放同业款项||328,512.30||2.33%||
|拆出资金||36,631.20||0.26%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||383,492.86||2.72%||
|买入返售金融资产||268,850.00||1.91%||
|应收利息||27,431.54||0.19%||
|发放贷款和垫款||6,126,981.90||43.43%||
|可供出售金融资产||102,681.40||0.73%||
|持有至到期投资||209,486.22||1.49%||

||||
|-|-|-|
|应收款项类投资|4,804,958.06|34.06%|
|长期股权投资|56,214.83|0.40%|
|固定资产|20,903.00|0.15%|
|无形资产|81,843.08|0.58%|
|递延所得税资产|44,968.61|0.32%|
|其他资产|112,795.30|0.80%|
|资产合计|14,106,409.50|100.00%|

截至2016年6月30日，稠州银行资产总计1,410.64亿元，其中发放贷款和垫款、应收款项类投资和现金及存放中央银行款项分别占比43.43%、34.06%和10.64%，合计占比88.13%，是稠州银行资产的主要组成部分。对于稠州银行所持有或占用的实物资产权属情况具体分析如下：
（1）自有房屋建筑物及土地使用权
截至 2016年 6月 30日，稠州银行共拥有房屋建筑物 22处，建筑面积合计 27,219.26平方米；拥有土地使用权 22处，土地面积合计 39,975.61平方米。具体情况如下：
①已办理房屋所有权证的房产21处及其所附着的土地使用权证18处，建筑面积为26,649.09平方米，土地面积4,217.81平方米。该21处房屋地址及其对应房产证和土地权证信息如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||使用权|
||||||||证书颁发日期/登记||||建筑面积||||土地使用权|||
||序号||房屋所有权人||房屋所有权证号||||地址||||对应土地使用权证号||||面积|
||||||||时间||||（㎡）||||证颁发时间|||
||||||||||||||||||（㎡）|
|1||浙江稠州商业银行股份有限公司丽水分行||云房权证2016字第00041432号||2016年1月21日||云和县浮云街道后溪东路98-1号||120.90||云土国用（2016）第00218号||2016.2.5||28.76||
|2||浙江稠州商业银行股份有限公司丽水分行||云房权证2016字第00041423号||2016年1月21日||云和县浮云街道后溪东路98-2号||74.55||云土国用（2016）第00217号||2016.2.5||17.74||
|3||浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行||磐房权证安文镇字第000003787号||2010年9月8日||安文镇中街 2 号501-502室||172.20||磐国用（2010）第01442号、磐国用（2010）第01443号||2010.11.30||1,396.00||
|4||浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行||磐房权证安文镇字第000003788号||2010年9月8日||安文镇中街2号||361.22||||||||
|5||浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行||磐房权证安文镇字第000003789号||2010年9月8日||安文镇中街2号||2,244.17||||||||
|6||浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行||磐房权证安文镇字第000003790号||2010年9月8日||安文镇中街2号||996.80||||||||
|7||浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行||磐房权证安文镇字第000003791号||2010年9月8日||安文镇中街2号401-402号||172.20||||||||
|8||浙江稠州商业银行股份有限公司||杭房权证高新移字第11977686号||2011年6月27日||东信大道1077号碧水豪园33幢102室||22.56||杭滨国用（2011）第008058号||2011.6.28||14.30||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||使用权|
||||||||证书颁发日期/登记||||建筑面积||||土地使用权|||
||序号||房屋所有权人||房屋所有权证号||||地址||||对应土地使用权证号||||面积|
||||||||时间||||（㎡）||||证颁发时间|||
||||||||||||||||||（㎡）|
|9||浙江稠州商业银行股份有限公司||杭房权证高新移字第11977690号||2011年6月27日||东信大道1077号碧水豪园33幢102室||163.43||杭滨国用（2011）第008009号||2011.6.27||103.60||
|10||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证稠城字第00141827号||2006年12月29日||稠州北路923、925、927号||243.70||义乌国用（2007）第1-2186号||2007.2.22||41.80||
|11||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证稠城字第00141823号||2006年12月29日||稠城丹溪路30号||1,446.53||义乌国用（2010）第001-02928号||2010.4.12||273.70||
|12||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00451732号||2015年4月28日||环城东路489号办公大楼02-01室||2,406.27||金市国用（2015）第019-11300号||2015.5.18||393.69||
|13||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00451733号||2015年4月28日||丹溪东路986号办公大楼02-02室||3,735.84||金市国用（2015）第019-11299号||2015.5.18||611.22||
|14||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证稠城字第c00129539号||2012年9月17日||篁园路116号||6,927.90||义乌国用（2012）第01-03343号||2012.7.23||547.20||
|15||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证稠城字第00141817号||2006年12月29日||稠城前大路69号||899.32||义乌国用（2011）第001-05157号||2011.6.20||201.30||
|16||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00325304号||2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢102号||829.05||金市国用（2010）第7-11424号||2010.10.14||44.30||
|17||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00325303号||2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢201号||1,339.98||金市国用（2010）第7-11426号||2010.10.14||71.60||
|18||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00325301号||2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢301号||1,406.31||金市国用（2010）第7-11425号||2010.10.14||75.20||
|19||浙江稠州商业银行股份有限公司||金房权证婺字第00325302号||2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢401号||1,406.31||金市国用（2010）第7-11427号||2010.10.14||75.20||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||使用权|
||||||||证书颁发日期/登记||||建筑面积||||土地使用权|||
||序号||房屋所有权人||房屋所有权证号||||地址||||对应土地使用权证号||||面积|
||||||||时间||||（㎡）||||证颁发时间|||
||||||||||||||||||（㎡）|
|20||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证北苑字第00141824号||2006年12月29日||北苑浙中生产资料市场||828.10||义乌国用（2007）第1-2226号||2007.2.8||131.90||
|21||浙江稠州商业银行股份有限公司||义乌房权证稠城字第00141825号||2006年12月29日||稠城文化市场20号||851.75||义乌国用（2007）第1-2221号||2007.2.8||190.30||
|合计||||||||||26,649.09||||||4,217.81||

②未办理房屋所有权证的房屋 1处，位于义乌原针织市场内北侧，建筑面积约570.17平方米，用途为办公经营场所，房屋原值279.80万元，截至2016年 6月 30日已提足折旧，账面净值为 8.39万元。该房产共六间房为稠州银行前身稠州信用社向义乌县稠城镇朝阳村第十组分别于1987年和1991年购置取得，双方签订了转让协议且当时稠州信用社支付了转让款，但由于上述房屋坐落于农村集体用地上，因此无法办理房产证及土地使用权证。
上述无法办理使用权证的房屋，原值占稠州银行截至 2016年6月30日自有房屋建筑物原值总额的比例为1.34%，面积占稠州银行自有房屋建筑物面积合计数的2.09%。截至 2016年 6月 30日的账面净值占 2015年度稠州银行净利润的比例为0.01%。以上占比均较低，该房产权属瑕疵对稠州银行的影响不大。截至公告日，稠州银行仍正常使用该经营场所。
由于上述房屋周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，如果稠州银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致稠州银行不能继续使用该等经营场所，稠州银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对稠州银行整体的业务经营产生重大不利影响。
③已通过出让获得土地使用权、尚在建设中的土地 4处，土地面积合计35,757.80平方米。其中3处土地使用权已取得土地使用权证；1处土地已签署《土地出让合同》并缴纳土地出让金，土地使用权证尚在办理中。具体信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地面积|
||序号||宗地名称||土地证编号||位置||用途|||
||||||||||||（m2）|
|1||金融商务区11地块土地使用权||义乌国用（2009）第001-49480号||国际商贸城金融商务区01-11地块||商服用地||4,495.50||
|2||金融商务区12地块土地使用权||义乌国用（2010）第001-00196号||国际商贸城金融商务区01-12地块||商服用地||7,759.50||
|3||义乌经济开发区中心区B地块土地||义乌国用（2013）第003-21804号||义乌经济开发区中心区B地块||金融保险用地||9,728.80||
|4||近江单元地块||正在进行办证手续||杭州市钱江新城近江单元C-09地块||商业兼容商务用地||13,774.00||
|合计||||||||||35,757.80||

（2）租赁使用房屋及建筑物
截至2016年6月30日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、营业用途的房屋及建筑物共计203处，租赁面积合计156,265.03平方米。
①租赁物业的合同签订情况
对于上述向第三方承租作为办公、营业用途的203处房屋及建筑物，稠州银行均与出租方签署了租赁合同。截至公告日，有4处房屋租赁合同已经到期，稠州银行正在与对方办理续租手续。
②租赁物业的权属情况
上述物业中有 54处物业的出租方因各种原因未能出具权属证明。对于出租方尚未提供租赁房屋所有权证或相关权属证明的租赁物业，根据《合同法》的相关规定，如租赁物业的权利瑕疵导致稠州银行无法继续使用上述物业，稠州银行可以通过减少或不支付租金来减少或免除损失。同时根据稠州银行的说明，如有因该等租赁物业未提供产权证书原因，导致稠州银行无法继续使用，稠州银行将搬迁至产权完备经营场所进行营业。该等经营场所搬移不会对稠州银行的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
③承租房产的租赁备案情况
根据《城市房地产管理法》第五十四条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，租赁房屋，应向房产管理部门登记备案。对于上述向第三方承租作为办公、营业用途的203处房屋，根据稠州银行及其控股村镇银行的说明，其承租房屋均未办理租赁登记备案。
根据《城市房地产管理法》及有关行政法规的规定，未办理租赁登记备案手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行政处罚的风险，但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持，因此未登记备案的情形不影响租赁合同本身的效力。
根据目前国内房屋产权租赁市场的现实状况，房屋租赁未办理登记备案手续的情形较为普遍，而因此受到处罚的案例较少。综上，稠州银行承租物业未备案的问题，不会对稠州银行的业务经营产生重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
（3）无形资产
稠州银行主要的无形资产为土地使用权、商标和域名，具体情况如下：
①土地使用权
截至 2016年 6月 30日，稠州银行及其分支机构目前共拥有 22项土地使用权，具体请参见本公告“一/（六）/1/（1）自有房屋建筑物及土地使用权”。
②商标
截至 2016年 6月 30日，稠州银行已经取得并主要使用的注册商标一共 18项，详细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||注册号||类别||有效期|
|1|||第14638336号||36||2015年10月07日至2025年10月06日||
|2|||第14638337号||36||2015年08月14日至 2025年08月13日||
|3|||第14638338号||36||2015年10月07日至 2025年10月06日||
|4|||第14638339号||36||2015年08月07日至2025年08月06日||
|5|||第14638340号||36||2015年10月07日至 2025年10月06日||
|6|||第14638341号||36||2015年10月07日至 2025年10月06日||
|7|||第14638342号||36||2015年08月07日至 2025年08月06日||
|8|||第14638343号||36||2015年08月07日至 2025年08月06日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||注册号||类别||有效期|
|9|||第5508601号||36||2010年05月07日至2020年05月06日||
|10|||第6476370号||36||2010 年 10 月 07 日 2020年10月06日||
|11|||第6476379号||36||2010 年 10 月 07 日 2020年10月06日||
|12|||第6476372号||36||2011 年 01 月 28 日 2021年01月27日||
|13|||第11143538号||36||2013年11月21日至2023年11月20日||
|14|||第11143571号||36||2013年11月14日至2023年11月13日||
|15|||第15878802号||36||2016年02月28日至2026年02月27日||
|16|||第15878803号||36||2016年02月28日至2026年02月27日||
|17|||第15878804号||36||2016年02月28日至2026年02月27日||
|18|||第15878805号||36||2016年02月28日至2026年02月27日||

（3）域名
2016年 6月 30日，稠州银行拥有域名“www.czcb.com.cn”，该域名的到期日期为2020年6月30日。
2、主要负债情况
截至2016年6月30日，稠州银行主要负债及其占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日|||
|项目|||||
|||余额||占比|
|负债：|||||
|向中央银行借款|20,700.00||0.16%||
|同业及其他金融机构存放款项|3,344,218.74||25.83%||
|拆入资金|83,657.99||0.65%||
|卖出回购金融资产款|129,900.00||1.00%||
|吸收存款|8,201,068.56||63.35%||
|应付职工薪酬|11,532.91||0.09%||
|应交税费|20,040.37||0.15%||
|应付利息|137,068.17||1.06%||
|应付债券|760,000.00||5.87%||
|递延所得税负债|1,292.02||0.01%||
|其他负债|235,207.92||1.82%||
|负债合计|12,944,686.68||100.00%||

截至2016年6月30日，稠州银行负债合计1,294.47亿元，其中吸收存款和同业及其他金融机构存放款项分别占比63.35%和25.83%，合计占比89.19%，是稠州银行负债的主要组成部分。
3、资产抵押或质押情况
截至2016年6月30日，稠州银行用于质押的资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|质押资产种类||截至2016年6月||
||质押用途||质押到期日|
|||30日质押金额||
|债券|邮政储蓄存款项下|71,208.00|2017年11月29日前陆续到期|
|债券|卖出回购业务项下|129,900.00|2016年7月6日前陆续到期|
|银行承兑汇票|向中央银行借款业务项下|1,300.00|2016年11月23日前陆续到期|
|商业承兑汇票|向中央银行借款业务项下|19,400.00||

|||||
|-|-|-|-|
|||截至2016年6月||
|质押资产种类|质押用途||质押到期日|
|||30日质押金额||
|合计||221,808.00||

除以上资产对外质押担保外，截至2016年6月30日，稠州银行不存在主要资产抵押或质押的情况。
4、对外担保情况
截至2016年6月30日，稠州银行因结算业务对外出具的保函、信用证的余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|开出保函|74,438.20|
|开出信用证|190,249.06|
|合计|264,687.26|

除因正常结算业务出具的信贷承诺外，截至公告日，稠州银行不存在为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
（七）稠州银行所处行业情况及在行业中的竞争地位
1、我国银行业的监管体制
银行业在中国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银监会和中国人民银行。2003年 4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。2003年 4月，中国银监会成立，成为银行业的主要监管机构，并履行原由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能。
（1）中国银监会
中国银监会是中国银行业的主要监管机构，负责监管银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的金融资产管理公司、信托公司、财务公司和
金融租赁公司及其他特定非银行金融机构。根据《中华人民共和国银行业监督管
理法》以及相关法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；根据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场监管；对违反适用银行法规规定的行为采取纠正和惩罚措施，包括责令暂停及关闭部分银行及金融机构的业务、审核银行业金融机构股东的资格；编制及公布中国银行业的统计数据和报表；对银行业自律组织的活动进行指导和监督等。中国银监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管，对商业银行及其分支机构的业务活动进行监管。中国银监会现场检查一般包括对银行运营场所的检查，要求银行工作人员进行说明，对与银行运营或风险管理有关的重大事项要求银行董事和高级管理层进行说明，以及审查银行保存的文件和资料。中国银监会也通过审阅商业银行定期提交的财务报告及其他报告的方式进行非现场监管。如果银行未能遵守有关规定，中国银监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、暂停若干业务、限制分配红利和其他分配及资产转让，以及停止批准增设分支机构。如果某家银行机构发生了信用危机，中国银监会可能对其实行接管，或者安排该机构重组。某些情况下，如情节特别严重或商业银行逾期未按中国银监会要求改正的，中国银监会可能会责令该机构停业，或者吊销其金融许可证。
（2）中国银监会派出机构的监管
根据《银行业监督管理办法》和《中国银行业监督管理委员会监管职责分工和工作程序的暂行规定》，浙江银监局直接负责对辖区内城市商业银行的监督管理，协调、指导辖区内银监分局对城市商业银行进行属地监管。浙江银监局制定了《浙江辖内城市商业银行和城市信用社规范管理指导意见》，规范和指导省内城市商业银行的经营活动。
稠州银行非浙江地区分支机构还受到中国银监会在当地的派出机构监管。
（3）中国人民银行
人民银行是我国的中央银行，人民银行主要负责制定和执行货币政策及维持金融市场稳定。
根据《中国人民银行法》及相关法规，人民银行的主要职责包括：颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；通过确定基准利率、确定商业银行的存款准备金比率，制定和执行货币政策；向商业银行发放贷款、办理贴现及进行公开市场业务；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；持有、管理、运营中国的外汇储备和黄金储备；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；指导部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；经理国库；维护清算和结算系统的正常运行；搜集金融业的数据，进行数据分析并作出预测；监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。
（4）其他监管机构
除了中国银监会及其派出机构和人民银行外，我国商业银行还受其他监管机构的监督和管理，包括财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、中国保监会和国家审计署等。例如，财政部主要对商业银行的国有股权转让、评估进行管理和监督等；此外，财政部还负责对中国银行业执行《企业会计准则》的情况进行监督；在从事外汇业务方面，商业银行必须遵守国家外汇管理局的规定；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市以及上市银行的监管等；中国保监会负责银行业金融机构保险代理业务的等事宜的审核审批。
国家审计署负责对银行业金融机构的例行审计。浙江省审计厅、金华市审计局等地方审计部门负责对稠州银行会计处理、资产损益等情况进行审计工作，地方审计部门还实施专项检查，对城市商业银行的资产质量、损益情况及经营风险方面进行专项审计。
2、境内银行业的监管内容
境内银行业的监管内容主要包括市场准入、对商业银行业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险管理、对在中国运营的外资银行的监管等方面：
（1）市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制等。
（2）对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、外汇业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品的管理等。
（3）产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费及佣金产品服务定价等。
（4）审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等。
（5）公司治理与风险管理，包括公司治理、信息披露、反洗钱、操作风险管理、市场风险管理和银行风险评级等。
（6）对在中国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，外资金融机构对中资商业银行的投资等。
3、国内银行业的主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律法规主要有：《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国中国人民银行法》等。
（2）行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《金融企业财务规则》、《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《中国银监会外资银行行政许可事项实
施办法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》等。
公司治理方面的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《商业银行金融创新指引》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》、《单位定期存单质押贷款管理规定》、《银团贷款业务指引》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行保理业务管理暂行办法》、《商业银行服务价格管理办法》、《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》、《商业银行并表管理与监管指引》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《金融企业准备金计提管理办法》、《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》、《商业银行杠杆率管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》、《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引的通知》等。
4、我国银行业发展情况
（1）我国银行业发展概况
改革开放以来，得益于我国宏观经济、资本市场的快速发展，金融服务业亦实现了快速发展。根据中国银监会统计数据，截至2015年8月31日，银行业金融机构资产总额（境内）为 187.94万亿元，比 2014年末增加 19.78万亿元，增长了11.76%。银行业金融机构资产总额实现了快速增长。
根据中国银监会统计数据，截至2014年末，我国银行业金融机构包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、133家城市商业银行、665家农村商业银行、89家农村合作银行、1,596家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、41家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、196家企业集团财务公司、30家金融租赁公司、5家货币经纪公司、18家汽车金融公司、6家消费金融公司、1,153家村镇银行、14家贷款公司以及49家农村资金互助社。
截至2015年12月末，我国金融机构本外币贷款余额 99.35万亿元，同比增长13.4%。2015年 12月末人民币贷款余额 93.95万亿元，同比增长14.3%，增速比上月末低0.6个百分点，比上年末高0.6个百分点。2015年全年人民币贷款增加 11.72万亿元，同比多增 1.81万亿元。分部门看，住户部门贷款增加 3.87万亿元，同比多增 5,813亿元，其中，短期贷款增加 8,199亿元，中长期贷款增加 3.05万亿元；非金融企业及机关团体贷款增加 7.38万亿元，同比多增 8,988亿元，其中，短期贷款增加 1.90万亿元，中长期贷款增加 3.54万亿元，票据融资增加1.66万亿元;非银行业金融机构贷款增加3,767亿元。2015年12月，人民币贷款增加 5,978亿元，同比少增 3,453亿元。2015年 12月末，外币贷款余额8,303亿美元，同比下降5.8%。2015年全年外币贷款减少502亿美元，同比少增1,323亿美元。2015年12月外币贷款减少103亿美元，同比多减81亿美元。
2015年 12月末，我国金融机构本外币存款余额 139.78万亿元，同比增长12.4%。2015年 12月末人民币存款余额 135.70万亿元，同比增长12.4%，增速比上月末低0.7个百分点，比上年末高0.3个百分点。2015年全年人民币存款增加 14.97万亿元，同比多增 1.94万亿元，其中，住户存款增加 4.40万亿元，非金融企业存款增加 5.28万亿元，财政性存款减少 914亿元，非银行业金融机构存款增加 4.08万亿元。2015年 12月人民币存款减少 370亿元，同比少增 6,744
亿元。2015年12月末，外币存款余额6,272亿美元，同比增长3.2%。2015年全年外币存款增加167亿美元，同比少增905亿美元。2015年12月外币存款减少32亿美元，同比少减140亿美元。
2013年12月31日至2015年12月31日，全国金融机构本外币存、贷款余额年均复合增长率分别为14.26%和13.86%。下表列出2013年12月31日至2015年12月31日我国金融机构本外币存、贷款余额和年均复合增长率：
单位：万亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年12月31||2013年12月31|||
||项目||2015年12月31日||||||年复合增长率|
||||||日||日|||
|本外币存款||139.78||117.37||107.06||14.26%||
|本外币贷款||99.35||86.79||76.63||13.86%||

资料来源：中国银监会
（2）我国城市商业银行发展历程
城市商业银行是中国银行业的重要组成部分，其前身为城市信用社，当时的市场定位是：为中小企业提供金融支持，为地方经济搭桥铺路。20世纪90年代中期，中央为肃整城市信用社、化解地方金融风险，以城市信用社为基础，组建城市商业银行。1998年 3月，经国务院同意，中国人民银行与国家工商行政管理局联名发出通知，将城市合作银行统一更名为城市商业银行，相继共批准 112家城市商业银行成立。从本质上讲，城市商业银行和股份制商业银行是同质性机构，区别在于股东和服务群体的不同，前者是地方性银行，主要服务于地方，而后者是全国性金融机构，服务全国，范围较广。
进入 21世纪后，在监管部门的指导下，通过实施增资扩股以及跨区域扩张等举措，城市商业银行进入了新的发展阶段。2002年人民银行鼓励城市商业银行实施增资扩股，逐步规范城市商业银行的股权结构。2006年 2月，中国银监会发布《城市商业银行异地分支机构管理办法》，允许符合条件的城市商业银行设立异地分支机构。2011年 4月中国银监会在鼓励城市商业银行发展的同时进一步严格要求，主张审慎推进城市商业银行跨区域经营，把城市商业银行内控机
制作为重点检查项目。经过多年的发展，城市商业银行已经逐渐发展成熟，通过
多种方式逐步消化历史遗留的不良资产，降低不良贷款率，转变经营模式，在当地占有相当大的市场份额。就城市商业银行发展现状来看，截至 2014年底，全国总共有城市商业银行133家，营业网点遍及全国各个省、自治区和直辖市，从业人员共有 346,816人，资产总额约 180,842亿元，占全国银行业金融机构总资产的10.8%。
2007年至2014年我国城市商业银行的主要指标如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|总资产||33,405||41,320||56,800||78,526||99,845||123,469||151,778||180,842||
|总负债||31,521||38,651||53,213||73,703||93,203||115,395||141,804||168,372||
|所有者权益||1,883||2,669||3,587||4,822||6,641||8,075||9,974||12,470||
|税后利润||248||408||497||770||1,081||1,368||1,641||1,860||
|不良贷款率||3.00%||2.30%||1.30%||0.90%||0.80%||0.80%||0.90%||1.20%||

数据来源：中国银监会官网
（3）我国银行业发展趋势
①宏观经济快速增长促进银行业稳健发展
银行业的发展与宏观经济环境关系密切，改革开放以来，我国宏观经济的持续高速增长，为银行业带来了巨大的金融服务需求，推动了银行业的快速发展。
根据中国银监会统计数据，截至 2014年 12月 31日，我国银行业金融机构总资产规模达到 172.34万亿元，2007年至 2014年复合增长率为18.31%。在目前我国宏观经济环境面临较大下行压力，增长动力存在一定不足的背景下，银行业总资产规模增速虽有所放缓，但仍维持较高增速，保持稳健发展。
②利率市场化程度将不断深化
利率市场化是指金融机构在货币市场进行融资时，可根据资金状况和对金融
市场动向的判断来自主调节利率水平，最终形成以中央银行基准利率为基础，以
货币市场利率为中介，由市场供求决定金融机构存贷款利率的市场利率体系和利
率形成机制，这一过程包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
存贷款利率过去由人民银行拟定并受其监管，近年来，随着银行业改革步伐的加快，人民银行采取一系列措施逐步放开对利率的管制，逐步走向市场化。当前贷款利率管制已完全放开，而存款利率浮动上限也分别在 2014年 11月和 2015年 3月、5月先后扩展至基准利率的 1.2倍、1.3倍和 1.5倍；自 2015年 8月 26日起，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变，即不高于中国人民银行基准利率的 1.5倍；自 2015年 10月 24日起，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限。利率市场化对于商业银行既是挑战又是机遇，在这一过程中，为了应对利率市场化的挑战，商业银行应当加快产品创新，转型为综合服务商业模式，开拓新的收入渠道，提高利率定价及风险管理能力，建立并完善利率风险管理体系，实现利率风险管理的有效控制。
③中间业务发展迅速
随着银行业市场竞争的进一步加剧以及宏观经济下行导致净息差下降，传统的“吸存放贷”业务模式面临着严峻的挑战，同时中国银监会进一步提高对资本充足率的监管要求和对发行次级债补充资本的限制，在一定程度上将缩小银行放贷量。在此减费让利背景下，各商业银行积极寻求业务模式转型，加快发展高收益的中间业务。2015年上半年，多家上市银行非利息收入继续保持较高增速，中间业务收入占比仍旧显著提高，商业银行盈利来源不断丰富，收入结构持续优化。
④利息收入仍是主要来源
近几年我国企业金融需求渐趋多样化，现金管理业务、资产托管和收付委托业务，以及各类理财等中间业务得到了快速发展，但目前尚未改变利息收入的主导地位。预计短期内，利息收入占比将逐步下降，但利息收入仍将是银行业收入的主要来源。
⑤监管体系将不断完善
近年来，中国银监会、人民银行以及其他监管机构颁布了一系列法规，加强
对银行业的监管并促进市场的有序竞争，逐步完善监管法规框架，健全审慎监管规则体系，推进简政放权。随着银行业改革开放的不断深化、法律法规的完善、个人征信系统的健全和信用环境的改善，银行业监管体系将不断完善。
⑥综合化经营不断深化
随着金融业对外开放和利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧。
优质客户的贷款业务部分被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也逐渐被货币市场基金、股票投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所侵蚀，商业银行传统的资产负债业务受到挑战。商业银行应积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务收入。
2011年通过的国家“十二五”规划纲要进一步提出了“积极稳妥推进金融业综合经营试点”。近年来，监管机构制定相关规定，允许商业银行设立基金管理公司、开办金融租赁业务，允许商业银行开展个人理财、信贷资产证券化、短期融资券承销、中期票据承销等综合经营业务。客户需求的增长及金融监管政策的调整，使资本市场、货币信贷、外汇市场、金融衍生品市场之间的相互联系更加紧密。商业银行将逐步实现集银行、证券、保险等于一体的综合经营模式。
⑦中小企业金融服务将成为重要市场
中国银监会于2005年颁布并于2007年修订的《银行开展小企业贷款业务指导意见》，鼓励商业银行拓展小企业信贷业务。
2010年 6月，人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》（银发[2010]193号），明确指出要进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业（尤其是小企业）的融资困难，支持和促进中小企业发展。
2011年 5月，中国银监会又发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59号），鼓励商业银行进一步加大对
小企业业务条线的管理建设及资源配置力度，推进小企业金融服务的可持续发展。
2013年，中国银监会颁布《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》，明确要求各银行业金融机构应在商业可持续和有效控制风险的前提下，单列年度小微企业信贷计划，充分发挥信贷资产流转、证券化对小微企业融资的支持作用，将盘活的资金主要用于小微企业贷款，力争实现“两个不低于”目标，即小微企业贷款增速不低于各项贷款平均增速，增量不低于上年同期。
2014年 10月 31日，国务院颁布《国务院关于扶持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2014]52号），针对小型微型企业在发展中面临的一些困难和问题提出扶持和解决方案。根据上述意见，2015年 3月 3日，中国银监会颁布《中国银监会关于2015年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发[2015]8号），要求贯彻落实党中央国务院关于金融支持小微企业发展的决策部署，持续改进小微企业金融服务，促进经济提质增效升级。
截至 2014年末，全国小微企业贷款余额 20.7万亿元，占全部贷款余额的23.9%，比年初增加 3.08万亿元，同比多增 1,731亿元，同比增长17.5%，比各项贷款平均增速高4.2个百分点，连续6年实现“两个不低于”目标；小微企业贷款户数1,144.6万户，比上年同期增长9.0%；银行业服务小微企业的各类专营机构网点3,000余家、专业支行4,000余家，新型农村金融机构超过1,100家。
目前，各主要商业银行纷纷成立中小企业管理部门或中小企业金融服务中心，为中小企业提供专业化产品或服务，极大地支持中小企业发展，中小企业金融服务将成为银行服务的重要市场。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①城镇化建设投资为城市商业银行带来长期增长动力
改革开放以来，我国城镇化率从17.9%提升到2014年的54.77%，取得了巨
大成就，但是距发达国家80%的平均水平还有较大的发展空间。2014年 3月 12日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出了“城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户”的发展目标。城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。
2014年12月29日，国家发改委等11部委联合印发《国家新型城镇化综合试点方案》，明确了“62＋2”共 64个试点地区，并阐明了城镇化试点的五大重点领域，包括探索建立农村转移人口市民化成本分摊机制，完善多元化城镇化投融资体制，改革农村宅基地制度，建立新型行政管理模式，创新城乡发展体制机制。
新型城镇化为银行的网点布局与产品创新提供了更大的空间。除了要不断拓展消费金融供给渠道，开发多样化的消费金融产品，支持居民多样化消费融资需求外，银行还需要加强支付渠道建设，增加城镇ATM、银行卡受理设备数量，不断拓展银行卡使用范围，积极推广网上支付、电话支付、移动支付等支付创新业务。
②业务范围不断扩大
目前我国金融体系仍实行分业经营、分业监管，随着监管机构对于混业经营的不断放松，银行业务范围逐步拓宽，商业银行逐渐将通过多种方式实现集银行、证券、保险等于一体的综合经营模式。
2005年 2月，中国人民银行、银监会、证监会联合出台《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，允许商业银行通过子公司在一定程度上进行综合经营。2005年和2006年陆续出台的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《商业银行金融创新指引》和《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》等办法，丰富了银行的投资产品种类，拓宽银行中间业务渠道。2010年 9月，证监会、人民银行和银监会联合发布《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》，上市商业银
行率先重返交易所债券市场。2012年 6月，财政部、中国人民银行、银监会联合发布了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，停滞四年之久的信贷资产证券化得以重启。国家“十二五”规划纲要进一步提出了“积极稳妥推进金融业综合经营试点”。银行业务范围逐步拓宽，为银行业的盈利能力，利率市场化应对能力提供了有力支撑。
③《中华人民共和国商业银行法》修改取消存贷比限制
2015年10月1日起，《关于修改<中华人民共和国商业银行法>的决定》（中华人民共和国主席令第三十四号）正式施行，实施已有 20年之久的75%存贷比监管指标正式失效。存贷比即商业银行贷款余额与存款余额的比例，放开了对商业银行信贷投放能力的制约，商业银行得以更好的根据企业风险管理需求自行决定贷款投放。
④互联网技术的进入释放新的增长潜力
随着互联网技术不断发展及消费者对于互联网安全接受度的提高，互联网已经渗透至包括金融行业在内的各个领域。互联网金融对于商业银行是威胁更是机遇，借助于互联网技术，一方面商业银行可取长补短丰富业务品种及服务，另一方面可有效降低运营成本。
近年来，商业银行持续加大互联网金融的投入和创新力度，银行业互联网金融产品和业务种类日益丰富，不仅仅局限于支付、结算等基础银行业务的互联网化，更是涉及小微信贷、供应链金融等各项业务。商业银行将中小企业和个人客户作为互联网金融的重点服务对象，借助互联网金融促进银行业发展。
（2）不利因素
①我国宏观经济增速放缓
我国经济发展进入新常态，经济增长速度稳步从高速转向中高速。2015年前三季度，国内生产总值同比增长6.9%，为自 2009年 6月以来首次跌破7%，其中房地产开发行业、制造业投资增速分别下降至2.6%、8.3%，我国宏观经济增速逐渐放缓。
随着经济金融环境发生深刻变化，我国银行业面临的风险形势也日趋复杂，一方面是部分企业在我国经济结构调整的背景下出现经营困难，引发了一定的信用风险暴露；另一方面，利率市场化等金融改革不断推进，以互联网金融为代表的金融创新不断深化，在改革、创新和竞争加剧的背景下，银行业风险管控的任务更为艰巨。自 2012年开始，受经济增速放缓影响，不良贷款和逾期贷款规模出现小幅上升，部分高风险行业和中小企业贷款不良率的增长尤其显著。据中国银监会统计数据，截至2015年9月30日，我国商业银行不良贷款余额为 11,863亿元，比上年末增加 3,437亿元；不良贷款率为1.59%，比上年末上升0.34%；
拔备覆盖率为190.79%，比上年末下降41.27%。我国宏观经济增速放缓给银行业的发展造成了一定不利影响。
②行业竞争激烈
根据银监会统计数据，截止 2014年末，我国银行业金融机构中外资法人金融机构有41家，从业人员47,412名。尽管外资银行目前仅占据较少的市场份额，但随着我国银行业对外开放的不断深入，外资银行业金融机构将会不断加大对国内银行业的投资力度，增加我国银行业的竞争程度。就整体金融业参与主体来看，市场参与主体的多元化使得我国银行业的市场竞争日趋激烈。在融资类中介机构方面，各种财务公司、信托公司、租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、消费金融公司等非银行金融机构纷纷参与传统银行业务的竞争，进一步加剧了市场竞争。而在支付类中介机构方面，第三方专业支付机构迅猛发展，在一定程度上已经进入商业银行的传统业务领域。
6、进入行业的主要壁垒
（1）政策性壁垒
①注册资本要求
根据《商业银行法》规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为 10亿元，设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5,000万元，且注册资本为实缴资本，此外，商业银行资本充足率不得低于8%。2013年 1月施行的《商业银行资本管理办法（试行）》对商
业银行各级资本充足率做出如下要求：核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。上述规定要求银行业的潜在进入者具有很强的资本实力，这构成了我国银行业市场进入的重要门槛。
②严格的审批制度
银行业作为与其他行业密切相关的行业，是国家经济发展的核心和驱动力，银行业的发展关乎国家金融的稳定，与居民的生活息息相关，国家对银行机构的进入实行审慎甚至严格的进入管制，其设立、业务开办、日常经营等各个环节均受到国家有关部门的监管。根据《商业银行法》相关规定，设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审批，只有审核通过，才能实施经营，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样；经批准设立的商业银行及其分支机构，需由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照；商业银行经中国人民银行批准，方可经营结汇、售汇业务。
此外，根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，银行业属于限制外商投资产业，对外商企业构成一定的政策准入壁垒。单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%，投资农村中小金融机构的境外金融机构必须是银行类金融机构。
（2）规模经济壁垒
银行业规模经济是指随着银行业的人员数量、业务规模、机构网点和银行产品的增多，银行运营的单位成本下降、单位收益上升。规模经济之所以形成进入壁垒是因为它要求新进入者在进入时必须以行业最优规模来进行经营，否则会因为其成本高于其它银行而失去竞争优势。当新银行进入市场时经常面临两难的处地：银行必须实现一定的规模才能达到规模经济，但是如果以较大规模进入，却又无法占据相应的市场份额的话，新进入的银行将产生亏损。经过多年的发展，
现存商业银行已经具有较为完善的基础设施和大量的营业网点，在资本积累、技术创新、高端人才引进方面都具备优势，形成了一定的规模经济效益，这将会增加潜在竞争企业进入银行业的难度。
（3）产品差异化壁垒
银行产品差异化是指银行所提供的产品足以引起消费对象偏好的特殊性，使消费者将其与其他银行提供的同类产品相区别，以达到在市场竞争中占据有利地位的目的。一般来说，产品差异越大，消费者对某品牌产品的偏好越强，新进入者需要比现存银行付出的成本越大，产品差异化壁垒也就越高。产品差异化，作为决定市场结构的重要因素之一，它可以使消费者对银行产品品牌产生信赖与偏好，一旦消费者的偏好形成，现存银行产品被替代的难度将会增大，从而对潜在进入者构成了一定产品差异化壁垒。
7、行业的周期性、区域性及季节性特征
目前我国金融系统仍是以银行间接融资为主的融资格局，银行业的经营已经渗透到社会经济发展的各个细分领域，我国银行业与宏观经济环境呈现出高度的正相关性。宏观经济持续高速增长时，为银行业带来巨大的金融服务需求，会推动银行业快速发展，反之，宏观经济下行时，银行业的不良贷款率会增加，会对银行业的发展产生不利影响。我国银行业受宏观经济周期性波动影响较大，具有一定周期性特征。
就区域分布而言，由于东部地区中小企业较多，受宏观经济下行影响较大，东部地区商业银行不良贷款率较高，同时不良贷款压力逐渐从东部沿海向环渤海地区以及内地迁移。银行业金融机构为公司、个人等客户提供金融服务，无明显季节性特征。
8、行业竞争格局
（1）国内银行业整体竞争格局
我国已形成了由大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构组成的银行业体系。
大型国有商业银行是指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行，这五家大型国有商业银行我国银行业中扮演了重要的角色。
除五大国有商业银行外，我国目前共有十二家股份制商业银行，股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。股份制商业银行在我国银行业的地位仅次于大型国有商业银行。
城市商业银行是在当地城市信用社的基础上组建成立的区域性银行。兴起于上世纪 80年代中期的城市信用社，其投资主体是当地财政、企事业单位，并吸收了当地部分自然人入股。城市信用社成立的初衷是为当地集团企业、个体工商户提供金融服务。进入20世纪90年代，随着信用社业务的发展，城市信用社的服务范围和对象逐步超出了合作制金融的范畴。为了进一步规范城市金融体系， 1995年 9月 7日，国务院发布《关于组建城市合作银行的通知》，决定自 1995年起在 35个大中城市分期分批组建由城市企业、居民和地方财政投资入股的地方股份制性质的城市合作银行。截至 1995年 12月 31日，我国共有 5,279家城市信用合作社。1995年6月22日，国内第一家城市合作银行深圳城市合作银行顺利组建成功。1996年 6月，经国务院同意，组建城市合作银行的城市扩大到 60个地级市。1997年 12月，国务院又批准在东莞等 58个地级市开展城市合作银行组建工作。1998年3月13日，经国务院同意，人民银行与国家工商行政管理局联名发出通知，将城市合作银行统一更名为城市商业银行。2001年下半年以来，全国多家城市商业银行进行了增资扩股，抗风险能力逐步增强。在城市商业银行增资扩股的过程中，监管机构鼓励符合条件的民营企业和国际金融机构参股城市商业银行。2003年以来，城市商业银行进入了加速发展阶段，随着《城市商业银行异地分支机构管理办法》的出台，逐步允许符合条件的城市商业银行设立异地分支机构。2005年 12月 16日，中国银监会批准上海银行设立宁波分行，之后符合条件的城市商业银行对外扩张明显加快，如北京银行在上海、天津、西安、长沙、南京、济南、杭州和深圳等地开设了分支机构。目前，全国有 133家城市商业银行。
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金
融机构。农村金融机构是区域性金融机构的主要组成部分，为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。截至 2015年 12月 31日，农村金融机构的总资产占全国银行业总资产的12.87%
其他类金融机构包括政策性银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。
截至 2015年 12月 31日，我国银行业各类机构的资产总额、负债总额情况如下表所列：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||||负债总额|||
||项目|||||||||
||||总额（亿元）||占比（%）||总额（亿元）||占比（%）|
|大型国有商业银行||781,630||39.21||720,402||39.12||
|股份制商业银行||369,880||18.55||346,668||18.83||
|城市商业银行||226,802||11.38||211,321||11.48||
|农村金融机构||256,571||12.87||237,417||12.89||
|其他类金融机构||358,571||17.99||325,594||17.68||
|合计||1,993,454||100.00||1,841,402||100.00||

资料来源：中国银监会。
（2）浙江区域银行业竞争格局
浙江省银行业在全国银行体系中占有重要地位，截至 2015年 12月 31日，浙江省本外币各项存、贷款余额分别为 90,302亿元和 76,466亿元，占全国本外币存、贷款余额的10.2%和7.1%。2013年12月31日至2015年12月31日，本外币存、贷款余额年均复合增长率分别为10.67%和8.18%。下表列出2013年12月31日至2015年12月31日浙江省本外币各项存、贷款余额复合增长率情况：单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31||年复合增|
||项目|||||||||
||||日||日||日||长率|
|浙江省本外币存款||90,302||79,242||73,732||10.67%||
|浙江省本外币贷款||76,466||71,361||65,339||8.18%||

资料来源：浙江省统计局。
浙江省主要的城市商业银行共有 11家，包括杭州银行、宁波银行、温州银行、嘉兴银行、湖州银行、绍兴银行、金华银行、浙江稠州商业银行、台州商行、浙江泰隆商业银行、浙江民泰商业银行。
在浙江地区开展业务的商业银行，除上述 11家浙江省的城市商业银行外，主要还包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行五大国有商业银行，招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行、华夏银行、深发展银行、兴业银行、广发银行等股份制商业银行，此外还有北京银行、上海银行等外地实力较强的城市商业银行。
9、稠州银行的行业竞争地位
目前，我国银行业体系由大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构组成。稠州银行作为主要业务集中于浙江省地区的一家城市商业银行，业务规模与大型国有商业银行和股份制商业银行相比均存在一定的差距。
从城市商业银行资产规模角度分析，2015年末上海银行、江苏银行资产规模突破一万亿，连同北京银行可划为第一梯队，已经进入中型银行行列；以南京银行、宁波银行为代表，资产规模超过3,000亿的可划为第二梯队；以青岛银行等为代表，资产规模位于1000亿～3000亿的可划为第三梯队；还有一部分城商行规模分布在 500亿～1000亿范围，可划为第四梯队；另有部分城商行资产规模处于500亿以下，属于第五梯队。2015年末，稠州银行资产总规模为1,330亿元，属于第三梯队。
稠州银行是一家业务主要集中于浙江省的区域性城市商业银行。为了增加可比性，主要选择浙江省地区的城市商业银行作为参照对比。
目前，浙江省主要的城市商业银行共有十一家，包括杭州银行、宁波银行、温州银行、嘉兴银行、湖州银行、绍兴银行、金华银行、稠州银行、台州银行、泰隆银行、民泰银行。
除嘉兴银行尚未公布2015年度报告外，其余十家城商行2015年主要财务数
据如下：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||贷款及垫款总|||
||名称||总资产|净资产||营业收入||||净利润|
|||||||||额|||
|宁波银行||7,164.65||450.97|195.16||2,483.99||65.44||
|杭州银行||5,453.14||318.94|124.03||2,152.56||37.05||
|台州银行||1,234.00||81.91|65.12||779.68||24.37||
|稠州银行||1,330.49||111.93|50.87||598.68||13.62||
|泰隆银行||1,087.16||91.92|54.66||634.39||14.83||
|民泰银行||1,050.06||81.56|37.90||573.69||8.39||
|温州银行||1,560.67||130.85|37.82||652.70||8.13||
|金华银行||552.91||40.01|26.91||300.45||3.44||
|绍兴银行||865.47||64.23|17.35||371.49||3.51||
|湖州银行||333.26||28.00|11.17||178.86||2.19||

资料来源：上述各家银行2015年年度报告。
由上表可见，在披露 2015年度报告的浙江省区域内十家城市商业银行中，稠州银行在业务规模和盈利能力上综合排名第四位，与泰隆银行的水平相当。
此外，该十家城市商业银行2015年度各项核心监管指标的对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||资本充足率||拨备覆盖率||流动性比率||不良贷款率|
|宁波银行||13.29%||308.67%||42.44%||0.92%||
|杭州银行||11.70%||193.43%||54.74%||1.36%||
|台州银行||11.46%||488.00%||63.45%||0.55%||
|稠州银行||12.88%||299.54%||47.22%||1.18%||
|泰隆银行||12.07%||-（注）||68.27%||1.23%||
|民泰银行||11.78%||167.17%||114.23%||1.57%||
|温州银行||11.94%||170.17%||69.01%||1.23%||
|金华银行||10.61%||175.96%||64.52%||1.46%||
|绍兴银行||12.28%||156.40%||54.46%||1.68%||
|湖州银行||12.23%||269.86%||61.90%||1.26%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|12.02%|247.69%|64.02%|1.24%|
|稠州银行指标排名|2|3|9|3|

资料来源：上述各家银行2015年年度报告。
注：泰隆银行未披露拨备覆盖率指标。
在四项核心监管指标的对比中，稠州银行在资本充足水平、损失准备计提充分水平以及不良贷款控制水平方面均优于十一家银行的平均水平，而在流动性风险的管理上低于平均水平。综合来看，稠州银行的风险管理能力位于十一家银行的平均水平以上。
（八）稠州银行主营业务发展情况
1、业务概况
稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微客户和市场商户提供金融服务。
2006年以来，稠州银行积极实施“走出去”战略，成功走出义乌，全面布局长三角，分支行和村镇银行网点遍及全国9省（直辖市），口碑和影响稳步提升。截至2016年6月末，稠州银行注册资本30.64亿元，资本净额超130亿元，资产规模突破1,410亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点160余家，其中分行12家，发起设立村镇银行9家，金融租赁公司1家。
2016年7月，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志“2016年全球银行1000强”排名中列492位。继2014、2015年后，稠州银行已经连续第三年在排行榜上位于前500强。同时，稠州银行连续多年保持人民银行金融机构综合评价A等行、中国银监会金融监管评级二级。
2、稠州银行主要业务
稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场
业务及资产管理业务。
（1）公司银行业务
2015年稠州银行成立公司银行部，下设投资银行中心和公司业务中心。公司银行部以投行业务为发展重点，确定投行业务决策小组并拟定工作规则，并将产品定位为上市公司定向增发、股权质押融资、并购等涉及资本市场的融资项目、其他大额股权融资及PPP项目，成为2016年稠州银行公司银行业务的重要转型突破点。
未来，公司银行部将围绕服务小微的经营理念，坚持类投行业务发展方向，提升非传统信用产品的研发能力和客户营销能力，优先投放质量高、有小微拉动作用、收益风险比合理的公司项目；加大上海、杭州、南京、宁波等重点区域公司业务投放。
稠州银行向公司客户提供各类企业贷款，包括流动资金贷款，房地产开发贷款，固定资产项目贷款，项目贷款等。截至2016年6月30日，稠州银行公司银行客户贷款余额合计 370.37亿元，其中：短期流动资金贷款余额 243.41亿，房产开发项目贷款余额 15.17亿，固定资产投资项目贷款余额 16.39亿，中长期流动资金贷款36.83亿，其他企业类贷款58.57亿。
（2）小微零售业务
小微业务隶属于稠州银行小微零售部，主要负责全行小微企业业务（单户授信敞口 500万（含）以下小型企业、微型企业、个体工商户客户，下同）、个人零售业务（含个贷业务、个人负债业务、代理销售业务）。
截至 2016年 6月 30日，稠州银行小微贷款余额 363.97亿元，占各项贷款余额的58.17%；截至 2016年 6月 30日，全行小微金融客户户数 26,479户，占全部客户数量的98.37%；小微企业申贷获得率为88.6%，较上年同期增加1.38%。
（3）国际业务
稠州银行的国际业务现名贸易金融部，组织和开展全行国际业务和国内贸易融资业务，包括业务规划、产品开发、营销策划、业务推动、风险管理，会计清
算，代理行建设与维护，政策研究与贯彻执行等。
稠州银行 2008年获得外汇牌照，2008-2015高速增长，每年收入增长30%-50%之间。今年市场发生调整，发展较稳定，全年累计实现国际结算量 59.44亿美元，国际业务和国内贸易融资业务净收入5,431.04万元，同比增长35.25%。
2016年计划能够达到 7,000万收入目标；2016年上半年，从净收入构成来看，外汇存贷净收入 248.69万元、国际业务中间业务收入 1,110.18万元、国内贸易融资收入1,026.09万元。
目前，国际业务主要产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||典型业务|
|国际结算业务||汇款业务、信用证业务、托收业务||
|外汇存款业务||个人外汇存款业务、机构外汇存款业务||
|汇兑业务||外汇买卖业务、境内即期结售汇业务、即期外汇买卖业务||
|国际贸易融资业务||福费廷、进口押汇、出口押汇、海外代付、出口商业发票融资、出口信保融资、打包贷款等||
|国内贸易融资||国内信用证、国内保理、国内保函等||
|个人一般业务||代售电子旅行支票业务、个人结售汇业务、个人外汇储蓄存款业务||
|个人贸易业务——个贸通||个人贸易融资、个人贸易外汇结算、个人外汇结算存款||
|电子银行业务||网上银行、手机银行||
|跨境联动业务||跨境结售汇、NRA账户福费廷、外保内贷||
|资信调查及咨询业务||资信调查、咨询业务||

近两年一期，稠州银行为国际结算业务而开具的信用证和保函的余额如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||余额||占比||余额||占比||余额||占比|
|开出保函||74,438.20||28.12%||100,690.67||31.85%||125,185.08||27.57%||
|开出信用证||190,249.06||71.88%||215,496.78||68.15%||328,875.55||72.43%||
|合计||264,687.26||100.00%||316,187.45||100.00%||454,060.63||100.00%||

（4）金融市场业务
金融市场业务隶属于金融市场部，负责实施开展本外币资金债券市场的投资和交易，组织资金拆借、资金存放、资产转让、产品投资等业务，统一拓展营销转贴现业务等票据业务。
金融市场业务主要收入来源包括：同业往来利息收入、票据转贴现利息收入、本外币自营资金投资业务收入、债券业务投资收入、同业业务中间业务收入。
（5）资产管理业务
资产管理业务隶属于资产管理部，部门主要职责包括：负责全行理财业务的经营规划，理财产品的产品开发、运行、管理、创新，建立独立的理财产品代客资金投资运作体系，理财业务的全面风险管理，全行理财业务销售管理，财业务相关的制度建设和流程管理，理财产品的价格管理和收益模式测算，建立独立于稠州银行理财产品的代理第三方机构理财产品管理体系。
运营
规范
投资 产品
管理 创设
团队
资产 产品
管理
定价
管理
营销
由 客户
管理
管理
理
绩效 渠道
考核 管理
资产管理业务主要收入来源各类理财产品的手续费收入（中间业务收入）。
近年来，稠州银行的理财业务规模如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||理财产品|理财产品销量（亿元）||理财产||非保本理财||保本理财||中间业|
||年度||发行数量|||品存量||产品存量||产品存量（亿||务收入|
||||（只）|||（亿元）||（亿元）||元）||（万元）|
|2009||12.00||3.00|2.00||2.00||-||244.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010|62.00|44.00|11.00|5.00|-|666.00|
|2011|114.00|71.00|28.00|28.00|-|2,800.00|
|2012|120.00|145.00|45.00|45.00|-|5,000.00|
|2013|198.00|286.00|83.00|83.00|-|7,279.00|
|2014|533.00|586.00|162.00|113.00|49.00|8,890.00|
|2015|821.00|878.00|336.00|213.00|123.00|14,449.00|

 2016年 1-6月，资产管理业务实现中间业务收入 10,915.22万元，同比增长51.09%。根据普益理财 2016年一季度银行理财能力排名报告，稠州银行在全国城商行排名第14名，浙江省内城商行排名第1名。
3、主要贷款及存款客户情况
稠州银行的贷款客户按照上述业务种类不同，主要分为公司客户和零售客户。稠州银行的存款客户按照客户属性不同分为自然人客户及企业客户。近两年一期，稠州银行各种类客户的数量及其占比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款业务||||||||||
||客户数量（户）||||||||||||
||||公司客户||||小微金融|||||户均贷款余额|
||||||占比||||占比|合计数量|||
||||数量||||客户数量|||||（万元/户）|
|2014年12月31日||542||2.52%||20,967||97.48%||21,509|254.81||
|2015年12月31日||471||1.85%||25,026||98.15%||25,497|234.81||
|2016年6月30日||439||1.63%||26,479||98.37%||26,918|235.83||
||||存款业务||||||||||
||客户数量（户）||||||||||||
||||自然人客|||||||||户均存款余额|
||||||占比||企业客户||占比|合计数量|||
||||户|||||||||（万元/户）|
|2014年12月31日||532,037||92.53%||42,975||7.47%||575,012|13.12||
|2015年12月31日||1,034,658||95.47%||49,114||4.53%||1,083,772|7.30||
|2016年6月30日||1,196,916||95.68%||54,086||4.32%||1,251,002|6.56||

近两年一期，由于稠州银行着重加强了小微金融业务的发展，小微金融客户数量及占比小幅上升，户均贷款余额小幅下降；存款业务中，自然人客户的数量
大幅上升，户均存款余额大幅下降。
（1）前20大贷款客户情况
截至2016年6月底，稠州银行前二十大贷款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||客户名称|贷款余额|行业|
|号||||
|1|客户1|100,000.00|租赁和商务服务业|
|2|客户2|51,500.00|批发和零售业|
|3|客户3|50,000.00|租赁和商务服务业|
|4|客户4|50,000.00|租赁和商务服务业|
|5|客户5|50,000.00|房地产业|
|6|客户6|46,992.09|批发和零售业|
|7|客户7|35,000.00|租赁和商务服务业|
|8|客户8|30,000.00|制造业|
|9|客户9|30,000.00|水利、环境和公共设施管理业|
|10|客户10|30,000.00|租赁和商务服务业|
|11|客户11|29,000.00|租赁和商务服务业|
|12|客户12|28,800.00|批发和零售业|
|13|客户13|25,000.00|租赁和商务服务业|
|14|客户14|25,000.00|租赁和商务服务业|
|15|客户15|24,200.00|批发和零售业|
|16|客户16|20,000.00|制造业|
|17|客户17|20,000.00|建筑业|
|18|客户18|19,834.00|租赁和商务服务业|
|19|客户19|19,800.00|水利、环境和公共设施管理业|
|20|客户20|19,000.00|制造业|
|合计||704,126.09||
|前二十大贷款客户贷款金额占2016年6月底贷款总额的比例||11.09%||

截至2015年12月底，稠州银行前二十大贷款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||客户名称|贷款余额|行业|
|号||||
|1|客户1|48,455.50|批发和零售业|
|2|客户2|30,000.00|水利、环境和公共设施管理业|
|3|客户3|30,000.00|租赁和商务服务业|
|4|客户4|27,388.00|制造业|
|5|客户5|25,000.00|批发和零售业|
|6|客户6|20,000.00|交通运输、仓储和邮政业|
|7|客户7|20,000.00|批发和零售业|
|8|客户8|19,900.00|租赁和商务服务业|
|9|客户9|19,700.00|租赁和商务服务业|
|10|客户10|19,000.00|租赁和商务服务业|
|11|客户11|18,600.00|建筑业|
|12|客户12|18,000.00|建筑业|
|13|客户13|17,908.00|制造业|
|14|客户14|16,500.00|制造业|
|15|客户15|16,200.00|建筑业|
|16|客户16|16,000.00|制造业|
|17|客户17|15,000.00|批发和零售业|
|18|客户18|15,000.00|房地产业|
|19|客户19|14,800.00|房地产业|
|20|客户20|14,100.00|建筑业|
|合计||421,551.00||
|前二十大贷款客户贷款金额占 2015 年 12 月底贷款总额的比例||7.04%||

截至2014年12月底，稠州银行前二十大贷款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|贷款余额|行业|
|1|客户1|30,000.00|租赁和商务服务业|
|2|客户2|19,600.00|建筑业|
|3|客户3|14,896.00|制造业|
|4|客户4|14,800.00|房地产业|
|5|客户5|14,500.00|房地产业|
|6|客户6|12,000.00|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|7|客户7|11.600.00|水利、环境和公共设施管理业|
|8|客户8|11.000.00|批发和零售业|
|9|客户9|10.500.00|批发和零售业|
|10|客户10|10.000.00|批发和零售业|
|11|客户11|10.000.00|水利、环境和公共设施管理业|
|12|客户12|10.000.00|交通运输、仓储和邮政业|
|13|客户13|10.000.00|租赁和商务服务业|
|14|客户14|10.000.00|房地产业|
|15|客户15|9.726.00|制造业|
|16|客户16|9.000.00|批发和零售业|
|17|客户17|9.000.00|制造业|
|18|客户18|9.000.00|制造业|
|19|客户19|9.000.00|批发和零售业|
|20|客户20|8.900.00|水利、环境和公共设施管理业|
|合计||243,522.00|-|
|前二十大贷款客户贷款金额占2014年12月底贷款总额的比例||4.44%|-|

2014年底、2015年底和2016年6月底，稠州银行前二十大客户的贷款余额
合计分别为24.35亿元、42.16亿元和70.41亿元，占当期末贷款余额的比例分别
为4.44%、7.04%和11.09%。稠州银行的贷款集中程度有逐渐提高的趋势，这主要与在经济较弱的宏观环境下，稠州银行着重发展大型客户和小微客户、审慎发展中型客户的战略有关。
（2）贷款客户的地域分布和行业分布
从贷款客户的地域分布角度分析，稠州银行的贷款客户分布在浙江省、江苏省、上海市和福建省 4个省市所属的 13个城市地区，近两年一期贷款余额排名前五的地区分别为浙江金华市、浙江杭州市、江苏南京市、浙江丽水市和温州市。
截至2016年6月30日，稠州银行在浙江省的贷款合计金额为5,138,027.79万元，占稠州银行贷款总金额的80.94%。稠州银行近两年一期贷款地区分布详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||地区|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|金华地区||2,743,565.25||43.22%||2,496,183.55||41.69%||2,319,005.75||42.31%||
|杭州地区||1,030,619.39||16.24%||1,204,958.46||20.13%||978,583.95||17.86%||
|南京地区||526,614.34||8.30%||462,516.43||7.73%||468,597.93||8.55%||
|丽水地区||369,273.05||5.82%||349,215.77||5.83%||298,466.90||5.45%||
|温州地区||317,367.70||5.00%||307,937.98||5.14%||351,599.84||6.42%||
|福州地区||313,103.46||4.93%||294,224.13||4.91%||285,932.71||5.22%||
|上海地区||278,736.87||4.39%||272,556.31||4.55%||282,514.50||5.15%||
|宁波地区||264,092.69||4.16%||208,257.81||3.48%||192,409.29||3.51%||
|台州地区||142,898.56||2.25%||109,911.56||1.84%||117,413.04||2.14%||
|湖州地区||142,639.98||2.25%||90,175.56||1.51%||68,395.85||1.25%||
|盐城地区||91,469.42||1.44%||88,669.90||1.48%||84,948.87||1.55%||
|舟山地区||54,403.05||0.86%||51,409.21||0.86%||32,780.35||0.60%||
|衢州地区||73,168.12||1.15%||50,825.87||0.85%||－||－||
|合计||6,347,951.87||100.00%||5,986,842.54||100.00％||5,480,648.98||100.00％||

从行业投向看，近两年一期稠州银行贷款客户占比前五行业为制造业、批发
零售业、建筑业、租赁和商务服务业以及房地产业，其中制造业、批发和零售业为主导性投向行业，2014年底、2015年底和2016年6月末两者贷款合计占比分别为69.11%、64.23%和60.58%。
稠州银行近两年贷款行业分布的详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||行业|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|制造业||2,042,633.85||32.18%||2,048,439.31||34.22%||2,053,930.19||37.48%||
|批发和零售业||1,803,040.70||28.40%||1,796,386.06||30.01%||1,733,363.04||31.63%||
|建筑业||521,980.65||8.22%||503,017.88||8.40%||440,095.28||8.03%||
|买断式转贴现||405,326.14||6.39%||497,065.49||8.30%||446,442.36||8.15%||
|个人贷款（不含个人经营性贷款）||358,674.53||5.65%||244,889.30||4.09%||149,766.36||2.73%||
|租赁和商务服务业||502,098.64||7.91%||175,451.77||2.93%||121,941.37||2.22%||
|房地产业||151,758.89||2.39%||126,156.82||2.11%||66,373.00||1.21%||
|交通运输、仓储和邮政业||93,294.13||1.47%||125,282.22||2.09%||100,051.92||1.83%||
|水利、环境和公共设施管理业||94,703.00||1.49%||124,366.00||2.08%||75,228.10||1.37%||
|农、林、牧、渔业||104,012.81||1.64%||109,040.10||1.82%||94,951.52||1.73%||
|住宿和餐饮业||88,721.45||1.40%||83,196.42||1.39%||67,731.19||1.24%||
|居民服务、修理和其他服务业||24,522.30||0.39%||32,058.94||0.54%||32,341.88||0.59%||
|电力、燃气及水的生产和供应业||36,796.00||0.58%||28,181.15||0.47%||26,415.00||0.48%||
|信息传输、软件和信息技术服务业||20,032.97||0.32%||27,928.25||0.47%||15,524.17||0.28%||
|采矿业||18,332.44||0.29%||18,168.36||0.30%||17,055.83||0.31%||
|教育||11,265.90||0.18%||13,141.40||0.22%||10,677.00||0.19%||
|科学研究和技术服务||10,559.65||0.17%||10,837.30||0.18%||5,023.75||0.09%||
|文化、体育和娱乐业||9,234.29||0.15%||10,530.31||0.18%||10,960.57||0.20%||
|公共管理、社会保||38,830.00||0.61%||5,211.00||0.09%||300.00||0.01%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||行业|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|障和社会组织||||||||||||||
|卫生和社会工作||9,110.53||0.14%||4,458.97||0.07%||4,476.44||0.08%||
|金融业||3,023.00||0.05%||3,035.50||0.05%||8,000.00||0.15%||
|合计||6,347,951.87||100.00%||5,986,842.54||100.00％||5,480,648.98||100.00％||

（3）前20大存款客户情况
截至2016年6月底，稠州银行前二十大存款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|存款余额|占存款总额的比例|
|1|客户1|596,000.00|7.27%|
|2|客户2|362,600.34|4.42%|
|3|客户3|352,600.00|4.30%|
|4|客户4|341,000.00|4.16%|
|5|客户5|122,000.00|1.49%|
|6|客户6|107,544.97|1.31%|
|7|客户7|100,000.00|1.22%|
|8|客户8|90,000.00|1.10%|
|9|客户9|84,300.28|1.03%|
|10|客户10|81,950.11|1.00%|
|11|客户11|73,400.00|0.90%|
|12|客户12|70,817.34|0.86%|
|13|客户13|61,498.54|0.75%|
|14|客户14|57,740.96|0.70%|
|15|客户15|55,166.02|0.67%|
|16|客户16|52,146.16|0.64%|
|17|客户17|50,007.42|0.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|存款余额|占存款总额的比例|
|18|客户18|40,001.80|0.49%|
|19|客户19|40,000.74|0.49%|
|20|客户20|38,886.47|0.47%|
|合计||2,777,661.14|33.87%|

截至2015年12月底，稠州银行前二十大存款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|存款余额|占存款总额的比例|
|1|客户1|335,000.00|4.23%|
|2|客户2|294,900.00|3.73%|
|3|客户3|220,000.00|2.78%|
|4|客户4|190,000.00|2.40%|
|5|客户5|130,000.00|1.64%|
|6|客户6|90,000.00|1.14%|
|7|客户7|87,400.00|1.10%|
|8|客户8|80,065.05|1.01%|
|9|客户9|62,896.78|0.79%|
|10|客户10|50,760.48|0.64%|
|11|客户11|50,000.00|0.63%|
|12|客户12|50,000.00|0.63%|
|13|客户13|47,561.56|0.60%|
|14|客户14|40,405.29|0.51%|
|15|客户15|40,000.47|0.51%|
|16|客户16|40,000.00|0.51%|
|17|客户17|36,752.32|0.46%|
|18|客户18|32,663.58|0.41%|
|19|客户19|32,191.54|0.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|存款余额|占存款总额的比例|
|20|客户20|30,000.00|0.38%|
|合计||1,940,597.07|24.53%|

截至2014年12月底，稠州银行前二十大存款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|存款余额|占存款总额的比例|
|1|客户1|376,000.00|4.99%|
|2|客户2|315,440.29|4.18%|
|3|客户3|225,000.00|2.98%|
|4|客户4|130,010.06|1.72%|
|5|客户5|90,000.00|1.19%|
|6|客户6|79,000.00|1.05%|
|7|客户7|73,801.24|0.98%|
|8|客户8|70,040.00|0.93%|
|9|客户9|51,360.75|0.68%|
|10|客户10|49,197.17|0.65%|
|11|客户11|32,066.00|0.43%|
|12|客户12|32,000.00|0.42%|
|13|客户13|31,411.77|0.42%|
|14|客户14|30,000.00|0.40%|
|15|客户15|30,000.00|0.40%|
|16|客户16|30,000.00|0.40%|
|17|客户17|30,000.00|0.40%|
|18|客户18|29,172.72|0.39%|
|19|客户19|28,550.20|0.38%|
|20|客户20|27,900.00|0.37%|
|合计||1,760,950.21|23.35%|

稠州银行前 20大存款客户较为分散，2014年底、2015年底和 2016年 6月底，前20大存款客户余额分别为176.10亿元、194.06亿元和277.77亿元，占吸收存款总额的比例分别为23.35%、24.53%和33.87%。而前 20大存款客户中定期存款余额分别为 136.34亿元、177.48亿元和 234.04亿元，占该部分客户存款余额比例分别为77.43%、91.46%和84.26%；而同期稠州银行全部定期存款占吸收存款总额的比例分别为51.86%、58.57%和55.70%。由此可见，近两年一期稠州银行存款的集中度在逐步提高，且大客户的定期存款比例高于中小客户。
近两年一期末，稠州银行前20大存款客户中，无属于稠州银行5%以上主要股东，或董事、监事和高级管理人员控制的企业。
4、主要业务经营情况
近两年一期，稠州银行各项业务的营业收入明细及其占比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|利息净收入||70,062.79||27.08%||160,843.32||31.62%||246,171.74||51.38%||
|手续费及佣金净收入||31,563.09||12.20%||65,515.51||12.88%||24,946.12||5.21%||
|投资收益/（损失）||153,514.46||59.34%||277,724.30||54.59%||204,174.94||42.62%||
|公允价值变动收益/（损失）||2,035.34||0.79%||1,495.86||0.29%||1,885.87||0.39%||
|汇兑收益||1,346.91||0.52%||2,960.10||0.58%||1,842.58||0.38%||
|其他业务收入||162.07||0.06%||188.26||0.04%||92.06||0.02%||
|营业收入合计||258,684.66||100.00%||508,727.36||100.00%||479,113.31||100.00%||

近两年一期，稠州银行营业收入整体保持稳定，但内部结构发生较大改变。
传统的贷款业务产生的利息净收入占比已从51.38%下降至27.08%。主要原因是 2015年银行业外部环境变化比较大，利率市场化和存款保险制度施行，使得传统银行的贷存款业务息差逐步缩小，导致净利息收入的大幅下降。2015年稠州银行同业业务和中间业务大幅增长，手续费及佣金占比超过10%，另外投资业务
发展迅速，投资收益在营业收入的比重2015年首次超过50%，达到54.59%，2016
年1-6月达到59.34%。但若不考虑利息支出，按照总收入来看，2015年和2016
年1-6月的利息总收入56.16亿元和24.45亿元仍高于投资业务收入。
具体各项业务收入的明细分析如下：
（1）利息收入和利息支出
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|利息收入||||||||||||||
|其中：存放同业||3,331.60||1.36%||6,390.41||1.14%||19,881.35||3.11%||
|存放中央银行||10,275.88||4.20%||20,206.60||3.60%||21,508.24||3.37%||
|拆出资金||788.70||0.32%||424.59||0.08%||388.09||0.06%||
|发放贷款和垫款||221,172.56||90.47%||443,747.22||79.01%||463,655.42||72.54%||
|买入返售金融资产||8,910.57||3.64%||87,611.28||15.60%||133,639.71||20.91%||
|其他||0.16||0.00%||3,231.40||0.58%||90.91||0.01%||
|利息收入小计||244,479.47||100.00%||561,611.50||100.00%||639,163.72||100.00%||
|利息支出||||||||||||||
|其中：同业存放||67,086.57||38.46%||156,156.01||38.96%||183,939.67||46.80%||
|吸收存款||98,645.83||56.56%||224,988.32||56.14%||193,529.05||49.25%||
|卖出回购金融资产||2,883.00||1.65%||7,976.62||1.99%||7,113.10||1.81%||
|拆入资金||835.35||0.48%||1,482.21||0.37%||4,752.21||1.21%||
|发行债券及同业存单利息支出||4,692.82||2.69%||9,360.00||2.34%||2,813.39||0.72%||
|再贴现||273.11||0.16%||805.01||0.20%||844.55||0.21%||
|利息支出小计||174,416.68||100.00%||400,768.18||100.00%||392,991.98||100.00%||
|利息净收入||70,062.79||||160,843.32||||246,171.74||||

利息收入和利息支出是稠州银行传统存贷款业务的收入和成本，其中，利息收入主要来源于发放贷款。利息支出主要产生于存款和同业存放。
标的报告期，平均利息率水平如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||利息收入||平均余额||年化平均利息率||利息收入||平均余额||平均利息率||利息收入||平均余额||平均利息率|
|发放贷款和垫款||221,172.56||6,167,397.21||7.17%||443,747.22||5,544,383.25||8.00%||463,655.42||5,101,816.06||9.09%||
||项目||利息支出||平均余额||年化平均利息率||利息支出||平均余额||平均利息率||利息支出||平均余额||平均利息率|
|同业存放||67,086.57||3,157,219.42||4.25%||156,156.01||3,018,037.32||5.17%||183,939.67||2,704,912.40||6.80%||
|吸收存款||98,645.83||8,056,328.45||2.45%||224,988.32||7,726,628.12||2.91%||193,529.05||7,115,648.21||2.72%||

注：以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
由上表可见，发放贷款的平均利息率在下降，主要由于 2015年四次降息，使得基准利率大幅下降。
同业存放的利息支出下降主要源于 2015年银行同业资产的结构发生变化，同业资产业务更偏重于流动性管理职能，平均利息率有所下降；而存款业务受利率市场化影响，2015年平均利息率有所上升。而 2016年 1-6月由于受到 2015年下半年降息的影响，存款平均利息率有所下降。
（2）手续费及佣金净收入
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|手续费及佣金收入||||||||||||||
|其中：结算与清算手续费收入||2,512.33||7.52%||5,469.96||7.98%||3,296.96||11.89%||
|代理、中间业务手续费||29,677.07||88.84%||61,259.91||89.33%||22,230.57||80.20%||
|银行卡手续费收入||623.13||1.87%||1,239.25||1.81%||1,035.74||3.74%||
|其他收入||593.63||1.78%||609.26||0.89%||1,156.05||4.17%||
|小计||33,406.16||100.00%||68,578.38||100.00%||27,719.32||100.00%||
|手续费及佣金支出||||||||||||||
|其中：结算手续费支出||117.22||6.36%||303.20||9.90%||137.96||4.97%||
|代理手续费支出||467.92||25.39%||546.98||17.86%||772.46||27.85%||
|银行卡手续费支出||828.33||44.94%||1,779.59||58.10%||919.73||33.17%||
|其他支出||429.60||23.31%||433.09||14.14%||943.05||34.01%||
|小计||1,843.07||100.00%||3,062.87||100.00%||2,773.20||100.00%||
|手续费及佣金净收入||31,563.09||||65,515.51||||24,946.12||||

2015年手续费及佣金净收入大幅增长 4.06亿元，最主要原因是代理、中间业务手续费大幅增长了3.90亿元。
2015年稠州银行的代理和中间业务发展较快。其中，2015年理财销售量达
877.55亿元，同比增长52.26%。到年底理财产品存量规模突破 300亿元，实现
理财中间业务收入1.28亿元，同比增长82.21%。此外，2015年还实现国际业务和国内贸易融资净收入5,431.04万元，同比增长35.25%。
2016年 1-6月，稠州银行手续费及佣金净收入与 2015年同期相比金额变化不大，各项明细收入占比也保持相对稳定。
（3）投资收益
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|国债利息收入||2,380.48||1.55%||4,161.79||1.50%||4,108.83||2.01%||
|其他债券利息收入||1,197.67||0.78%||2,239.06||0.81%||2,174.81||1.07%||
|应收款项类投资收益||134,940.62||87.90%||243,314.10||87.61%||181,957.59||89.12%||
|权益法核算的长期股权投资收益||2,370.92||1.54%||3,559.23||1.28%||4,613.89||2.26%||
|交易性债券投资投资||12,093.36||7.88%||17,737.42||6.39%||10,352.04||5.07%||
|可供出售金融资产投资收益||531.41||0.35%||6,712.70||2.42%||967.78||0.47%||
|合计||153,514.46||100.00%||277,724.30||100.00%||204,174.94||100.00%||

稠州银行投资收益的主要来源为应收款项类投资收益，稠州银行的应收款项类投资主要如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|信托计划、定向资产管理计划||4,827,050.92||4,072,913.09||3,089,322.61||
|应收款项类投资减值准备||-22,092.86||-19,867.70||-12,747.70||
|应收款项类投资账面价值||4,804,958.06||4,053,045.38||3,076,574.91||

以平均余额测算的以上信托计划、定向资产管理计划等产品的平均收益率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年化平||||||平均||||||平均|
||||平均投资余||||||平均投资余||||||平均投资余|||
||投资收益||||均收益||投资收益||||收益||投资收益||||收益|
||||额||||||额||||||额|||
||||||率||||||率||||||率|
|134,940.62||4,449,982.00||6.06%||243,314.10||3,581,117.85||6.79%||181,957.59||2,412,314.81||7.54%||

注：以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
2014年、2015年和2016年1-6月，稠州银行各项应收款项类投资产品的实际平均收益率分别为7.51%、6.56%和6.06%。2014年应收款项类投资的品种主要分布在预期收益率较高的信托类产品；而从 2015年开始，为了兼顾防范风险和流动性考虑，稠州银行增加了组合投资资管计划产品的投资比重，该部分产品的预期收益率大致在5%-7%之间，因此 2015年和 2016年上半年的实际平均收益率略有下降。
5、主要营销渠道
稠州银行通过各种不同的营销渠道来提供产品和服务，包括遍布全国的营业机构网点及近年来快速发展的电子银行渠道。
（1）营业机构网点
截至2016年6月30日，稠州银行已有分支行等营业网点125家；此外，稠州银行还控股 1家村镇银行、参股 8家村镇银行，上述村镇银行具有营业网点37家，遍布全国7省（直辖市），覆盖浙江省内主要区县。在新设支行中，县域及乡镇以下支行占比74.11%、简易及社区支行占比51.33%。
截至2016年6月30日，稠州银行下设义乌管理部及上海分行、杭州分行、南京分行、福州分行、宁波分行、温州分行、丽水分行、台州分行、湖州分行、舟山分行、金华分行、衢州分行12家分行，112家支行。
稠州银行控股的1家村镇银行、参股的8家村镇银行的基本情况请参见本公告“一/（三）稠州银行下属公司情况”。
（2）电子银行
稠州银行在推进营业机构网点布局的同时，加快推进电子渠道建设，构筑包
含网上银行、手机银行、微信银行、直销银行、电话银行和自助银行等在内的电
子银行服务网络。2015年，在“2015浙江金融品牌榜评选”中，稠州银行手机银行获评“浙江十大手机银行”。
稠州银行近几年积极普及推广移动展业平台，尝试与第三方机构开展联合贷款业务合作，稠州银行目前已经完成了支付宝和微信支付平台的接入，2016年将完成与苏宁易付宝、百度百付宝、京东快捷支付、电信翼支付、通联支付等第三方支付平台的接入。2015年全年稠州银行新增手机银行客户9.0万户、个人网银客户 10.3万户，分别较去年增长204.05%、63.75%，电子银行交易柜面替代率达89.2%；移动展业获客9.73万户，获客率19.57%。
经过几年的发展，稠州银行电子银行整体交易规模逐渐提高。截至 2016年 6月 30日，稠州银行个人网银累计签约数达户 30.20万户，占个人客户总数的27.23%，其中上半年新增签约 4.87万户；企业网银累计开户数为 2.03万户，占全行企业客户数的49.63%，手机银行累计签约数为21.11万户，占全行个人客户总数的19.03%，微信银行累计签约9.69万户，本年新增签约6.70万户。电子银行交易笔数柜面替代率达91.60%，金额替代率为54.80%。
（九）稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、稠州银行涉及的诉讼、仲裁事项
（1）作为被告的重大未决诉讼或仲裁情况
截至2016年6月30日，稠州银行及其分支机构作为被告的未决诉讼或仲裁案件共有 4件，诉讼标的金额合计 83,541.28万元。其中 3件为劳动争议，1件为合同纠纷，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||标的金额|||
||||原告||被诉机构||案由||||截至2016年6月底进度|
||号||||||||（万元）|||
|1||倪伟强||稠州银行杭州分行||劳动争议||9.21||稠州银行对仲裁结果不服，诉至法院，仍在一审过程中||
|2||张斌||稠州银行南京分行||劳动争议||15.78||稠州银行对仲裁结果不服，诉至法院，仍在一审过程中||
|3||王键唯||稠州银行南京分行||劳动争议||5.86||尚在仲裁过程中||
|4||天津银行||稠州银行||票据合同||83,510.43||尚未开庭审理||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||标的金额（万元）||
|||原告|被诉机构||案由||截至2016年6月底进度|
||号|||||||
|||股份有限公司上海分行||纠纷||||
|合计||||||83,541.28||

其中案件标的金额较大的诉讼为天津银行票据案。
2016年1月，天津银行上海营销分部（以下简称“上海营销分部”）与稠州银行开展一笔票面金额 9.935亿元、回购年利率3%的银行承兑汇票买入返售业务。2016年 4月 6日业务到期日，由于票据遗失，天津银行有 7.87亿元回购款未能到账，天津银行内部核查发现内部员工有作案嫌疑，随即向公安机关报案。
截至目前，相关天津银行员工及涉案票据中介（非稠州银行人员或关联方）已涉嫌诈骗罪被公安机关刑拘。
由于已知被用作买入返售的银行承兑汇票遗失，稠州银行在业务到期日拒绝支付剩余 78,654.55万元回购款项，天津银行随即向上海市高级人民法院起诉稠州银行，请求支付回购款项 78,654.55万元、回购到期日至提起诉讼请求日期间的利息及罚息4,755.88万元及追偿费用100万元，合计83,510.43万元。
截至目前，该案件尚未开庭审理。
根据《中国银监会办公厅关于天津银行票据案件情况的通报》（银监办发[2016]90号），该案件反映出天津银行票据业务管理及内部控制等方面存在较多问题，并未认定稠州银行方的责任。截至公告日，稠州银行并无任何员工被刑事拘留或留置调查，也未受到监管部门任何形式的处罚。
（2）作为原告的重大未决诉讼情况
由于银行业的特殊性，稠州银行作为原告的诉讼案件绝大多数为向贷款或资管产品逾期客户发起的清收类诉讼。截至2016年6月30日，标的金额前二十大的未决诉讼案件全部为清收类诉讼，标的金额总计10.75亿元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||起诉标的金额（万元）||||
|序|||起诉标的种类|||
||被告名称|||当前进度|担保方式|
|号||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||起诉标的|||||||
||序||||||起诉标|||||
||||被告名称||金额||||当前进度||担保方式|
||号||||||的种类|||||
||||||（万元）|||||||
|1||中国工商银行股份有限公司鹰潭分行||33,346.75||定向资管计划受益权||已立案||-||
|2||象山和谐贸易有限公司||6,000.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|3||杭州天腾生态农业开发有限公司||4,000.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|4||富阳市农业机械有限责任公司||5,000.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|5||联合金属科技（杭州）有限公司||3,000.00||贷款||已申请执行||保证||
|6||浙江省诸暨市康业医药有限公司||3,400.00||贷款||已判决||保证+抵押||
|7||浙江振越建设集团有限公司||3,800.00||贷款||已判决||抵押||
|8||浙江中都百货有限公司||4,000.00||贷款||执行程序暂时终结||抵押||
|9||兰溪市城市建筑工程有限公司||3,500.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|10||金华市开发区华超建筑工程有限公司||3,500.00||贷款||已申请执行||抵押||
|11||浙江索特施实业有限公司||3,220.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|12||义乌市庆琳饰品有限公司||4,136.80||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|13||上海服装城股份有限公司||3,000.00||贷款||已立案||保证||
|14||上海大乘贸易有限公司||3,000.00||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|15||福州协同贸易有限公司||3,495.03||贷款||已申请执行||保证+抵押||
|16||江苏经纬建设集团有限公司||3,000.00||贷款||已判决||保证||
|17||江苏天一环境工程集团有限公司||3,000.00||贷款||已申请执行||抵押||
|18||南京天鑫混凝土工程有限公司||3,000.00||贷款||已申请执行||抵押||
|19||江苏蓝源电子科技有限公司||5,057.00||贷款||已申请执行||抵押||
|20||东南特钢集团有限公司||7,000.00||贷款||执行程序暂时终结||保证+抵押||
|合计||||107,455.59||||||||

以上前20大诉讼案件中，18起已判决完毕，2起正在审理。其中：
①已判决完毕并有足额可执行的抵押物的诉讼案件 16起，标的金额合计
65,108.84万元。以上案件已不存在判决结果的重大不确定性，且由于有足额的
可执行抵押物，稠州银行认为以上案件的追偿风险较低；
②无可执行抵押物但有第三方保证担保的诉讼案件 3起，标的金额合计 9,000万元。目前 1起处于审理中，另 2起已判决尚待执行或正在执行中。该 3起案件未来本息的追偿，尚待最终判决结果及实际执行情况而定；
③无担保措施的诉讼案件1起，标的金额33,346.75万元，目前尚在审理中。
该诉讼为因稠州银行持有的“中山证券中信庸和 35号定向资产管理计划”定向资管受益权产品到期未能收到转让款和收益，而向受益权产品的转让方及回购方工商银行鹰潭分行发起的清收诉讼。截至公告日，该案尚在审理中。由于稠州银行在受让该受益权产品时已跟工商银行鹰潭分行签署了《远期回购协议》，该协议约定工商银行鹰潭分行对该收益权产品负有约定回购义务，因此稠州银行认为该诉讼胜诉的可能性较大。实际结果尚待福建省高级人民法院的判决。
针对上述作为被告及原告的未决诉讼或仲裁案件，稠州银行出具《浙江稠州商业银行股份有限公司关于标的公司合法合规经营的承诺》如下：
“标的公司及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大案件中，因参与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事该交易，导致标的公司需承担相关刑事责任或行政处罚的情形；标的公司现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的情况。”
同时，为维护公司利益，针对未决诉讼等可能造成稠州银行重大损失的事项，华西资本在与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》中约定如下：
“如在本协议签署并生效后，甲方因在此之前涉及的重大事项并最终导致甲方发生重大损失金额超过甲方2015年末经审计净利润的8%，乙方可选择要求甲方予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以乙方投资所占股比，且甲方须在收到乙方补偿通知的 30日内，将补偿金支付至乙方指定账户。如甲方未按时支付上述补偿款，甲方应按逾期未付金额×万分之五（0.05%）×逾期天数（即超过约定期限之日起至实际支付补偿款之日止的天数）向乙方支付违约金”。
2、稠州银行涉及的行政处罚情况
2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日，稠州银行及各分支机构因违反相关法律法规而被行政主管部门采取行政处罚共计14次，合计罚款320.96万元。稠
州银行已进行足额缴纳。
稠州银行被采取行政处罚的原因主要有：基层营业网点或前台员工超标准收取本票手续费、向个人贷款客户捆绑销售人身保险收取代理费、违规操纵借贷还贷、利用职务之便为客户办理无真实贸易背景的银行承兑汇票等。反映出稠州银行内控制度不够完善，存在一定操作管理风险。但是，上述所受处罚金额占稠州银行各年度归属于母公司股东净利润和股东权益的比例均较低，未对稠州银行经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据银监会金华分局对稠州银行出具的《关于浙江稠州商业银行 2014年度监管的意见》（金银监发[2015]20号）及《关于浙江稠州商业银行2015年度监管的意见》（金银监发[2016]17号），未认定稠州银行存在重大违法违规行为。
稠州银行已于2016年6月19日出具了《浙江稠州商业银行股份有限公司关于标的公司合法合规经营的承诺》，承诺其最近三年未有重大违法违规行为。
（十）稠州银行及其主要管理人员最近五年的合法合规经营及诚信情况
1、稠州银行董事、监事及高级管理人员任职情况
（1）董事任职情况
稠州银行现任董事会成员17名，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||性别||出生年月||任职起始时间|
|金子军||董事长（执行董事）||男||1971年10月||2015年4月||
|周瑞谷||副董事长（执行董事）||男||1963年8月||2015年4月||
|何之江||董事、行长（执行董事）||男||1965年9月||2015年4月||
|陈希林||董事、副行长（执行董事）||男||1967年4月||2015年4月||
|赵海华||董事（执行董事）||男||1964年8月||2015年6月||
|傅仁标||董事（股东董事）||男||1967年5月||2015年8月||
|庄巍||董事（股东董事）||男||1966年8月||2015年4月||
|宗谷音||董事（股东董事）||男||1967年9月||2015年4月||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||性别||出生年月||任职起始时间|
|何晓成||董事（股东董事）||男||1963年5月||2015年4月||
|赵锡忠||董事（股东董事）||男||1968年1月||2015年4月||
|何刚华||董事（股东董事）||男||1962年2月||2015年4月||
|周忠明||独立董事||男||1953年9月||2015年4月||
|戴达年||独立董事||男||1949年8月||2015年4月||
|吴炳康||独立董事||男||1949年7月||2015年4月||
|黄复兴||独立董事||男||1959年3月||2015年4月||
|贝克伟||独立董事||男||1957年3月||2015年7月||
|俞春萍||独立董事||女||1965年7月||2015年8月||

（2）监事任职情况
稠州银行现任监事会成员7名，基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名|职 务||性别||出生年月||任职起始时间|
|朱正民||监事长、职工监事|男||1963年12月||2015年4月||
|朱俭勇||监事|男||1967年7月||2015年4月||
|吴文红||监事|男||1964年12月||2015年4月||
|朱旭俊||职工监事|女||1971年2月||2015年4月||
|贾继勇||职工监事|男||1970年4月||2015年4月||
|欧明刚||外部监事|男||1967年12月||2015年4月||
|金银莲||外部监事|女||1954年10月||2015年4月||

（3）高级管理人员任职情况
稠州银行现任高级管理人员基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||性别||出生年月||任职起始时间|
|何之江||董事、行长|男||1965年9月||2015年4月||
|陈希林||董事、副行长|男||1967年4月||2015年4月||
|黄纪法||副行长|男||1966年12月||2015年2月||
|曹宁||行长助理|男||1965年11月||2014年10月||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||出生年月||任职起始时间|
|蔡苓||董事会秘书兼办公室主任||女||1978年5月||2014年1月||
|陈谊||稽查部总经理||女||1971年8月||2014年9月||
|陈冲||计划财务部总经理||男||1973年11月||2014年11月||

稠州银行现任董事、监事及高管人员的构成及任职资格符合《公司法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及《公司章程》的规定。
2、稠州银行及其主要管理人员的合法合规经营及诚信情况
截至公告日，稠州银行及其主要管理人员近五年内未受到过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
稠州银行及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
稠州银行已于2016年6月29日出具合法合规经营承诺如下：
“1、标的公司系依据中国法律设立并有效存续的城市商业银行。稠州银行股权结构清晰、自股份公司改制以来历次股权转让总体合法合规、具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、稠州银行开展相关业务已取得银行业监管部门的必要批准、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法违规行为；
2、标的公司具有完善的公司治理结构，依据《公司法》选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；
3、标的公司及主要管理人员最近五年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况。
4、标的公司及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、标的公司及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大案件中，因参与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事该交易，导致标的公司需承担相关刑事责任或行政处罚的情形；标的公司现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的情况。”
（十一）稠州银行股权质押及冻结情况
1、稠州银行的股权质押情况
截至2016年6月30日，稠州银行的股权质押情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||质押股份数量||质押股份占股|
||||股东名称||接受质押方|||||
||号||||||（股）||本总额比例|
|1||梦娜控股集团有限公司||渤海国际信托有限公司||165,774,622||5.41%||
|2||义乌精工安厦钢结构有限公司||渤海国际信托有限公司||100,360,000||3.28%||
|3||华统集团有限公司||渤海国际信托有限公司||82,426,030||2.69%||
|4||义乌市九州建设开发有限公司||新时代信托股份有限公司||58,454,136||1.91%||
|5||江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司||广州证券股份有限公司||56,700,000||1.85%||
|6||义乌市祥艺工艺礼品有限公司||渤海国际信托有限公司||48,658,432||1.59%||
|7||义乌安得诗针织有限公司||民生银行金华分行||43,420,000||1.42%||
|8||义乌市美达美袜业有限公司||渤海国际信托有限公司||42,913,200||1.40%||
|9|||义乌市何泰金属压铸有|||||||
||||||民生银行金华分行||28,960,000||0.95%|
||||限公司|||||||
|10||义乌市百货有限责任公司||杭州银行绍兴分行||29,495,056||0.96%||
|11||义乌市港联电子有限公司||渤海国际信托有限公司||24,892,200||0.81%||
|12||义乌市奥马针织有限公司||渤海国际信托有限公司||22,000,000||0.72%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||质押股份数量||质押股份占股|
||||股东名称||接受质押方|||||
||号||||||（股）||本总额比例|
|13||浙江生力拉链有限公司||交通银行股份有限公司义乌分行||20,846,800||0.68%||
|14||浙江通润集团有限公司||杭州银行西城支行||20,000,000||0.65%||
|15||浙江强勇拉链有限公司||新时代信托股份有限公司||18,846,800||0.62%||
|16||浙江百隆针织有限公司||渤海国际信托有限公司||17,100,000||0.56%||
|17||义乌市盈通印刷包装有限公司||渤海国际信托有限公司||16,719,804||0.55%||
|18||浙江日盛实业有限公司||渤海国际信托有限公司||16,000,000||0.52%||
|19||义乌市禾子饰品有限公司||渤海国际信托有限公司||15,200,000||0.50%||
|20||得力集团有限公司||民生银行股份有限公司宁波宁海支行||15,000,000||0.49%||
|21||义乌市神龙汽车销售租赁服务有限公司||渤海国际信托有限公司||15,000,000||0.49%||
|22||义乌市宏伟包装材料有限公司||新时代信托股份有限公司||14,267,482||0.47%||
|23||华鸿控股集团有限公司||渤海国际信托有限公司||26,000,000||0.85%||
|24||浙江好汉电器有限公司||渤海国际信托有限公司||10,846,800||0.35%||
|25||义乌市中宝塑胶有限公司||渤海国际信托有限公司||10,846,800||0.35%||
|26||||||||||
||||浙江友邦袜业有限公司||民生银行金华分行||10,300,000||0.34%|
|27||浙江稠城建筑工程有限公司||新时代信托股份有限公司||10,128,686||0.33%||
|28||浙江好安居实业有限公司||渤海国际信托有限公司||10,000,000||0.33%||
|29||东艺鞋业有限公司||浙商银行温州瓯海支行||10,000,000||0.33%||
|30||义乌市超其特玩具工艺品有限公司||民生银行金华分行||10,000,000||0.33%||
|31||义乌市航飞包纱有限公司||渤海国际信托有限公司||10,000,000||0.33%||
|32||东阳市卓越贸易有限公司||渤海国际信托有限公司||6,240,000||0.20%||
|合计||||||987,396,848||32.23%||

稠州银行上述已质押股份的权属清晰，且股份质押均已在稠州银行或工商
部门办理登记备案手续，不存在稠州银行股东将其股份质押给稠州银行的情形。
2、稠州银行的股权冻结情况
截至2016年6月30日，稠州银行共有1名股东的股权被冻结，具体如下：义乌市宏伟包装材料有限公司因金融借款合同纠纷，经义乌市人民法院民事裁定冻结其持有稠州银行的股份 14,267,482股，占稠州银行股份总数比例为0.47%。冻结期限自2015年9月9日至2018年9月8日。
（十二）稠州银行与本公司之间是否存在关联关系及是否向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况
稠州银行与本公司不存在关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十三）稠州银行近三年的权益转让、增资及其估值情况
1、稠州银行近三年的权益转让情况及作价依据
稠州银行近三年的权益转让情况及作价依据请参见本公告“一/（二）/9、报告期内的股权转让情况”；
2、稠州银行近三年的增资情况及作价依据
稠州银行近三年的增资情况及作价依据请参见本公告“一/（二）/7、2013年，注册资本增加为153,200万元”和“一/（二）/8、2014年，注册资本增加为306,400万元”。
除中联资产因本次非公开发行募集资金投资项目而对截至 2015年 12月 31日的稠州银行全部股东权益进行的评估外，近三年稠州银行未进行过资产评估。
3、报告期内稠州银行历次股权转让、增资作价与本次交易的作价依据差异的主要原因
（1）报告期内稠州银行历次股权转让与本次交易的作价依据差异的主要原因
稠州银行发生在报告期内的股权转让系转让双方基于自身经营战略调整等原因所致，股东之间的股权转让基本上以稠州银行2010年/2012年增资的价格，以及股东转让/受让入股的价格为基础，由股权转让双方根据各自的经营情况协商约定。
与上述股权转让不同，本次华西资本主要是通过增资扩股的方式成为稠州银行的股东，本次增资系基于上市公司完善金融产业链的战略布局目的进行的增资行为，增资价格系以对稠州银行 2015年年末的整体权益价值评估为依据，并在此基础上协商定价。
此外，上述股权转让的作价基础基本建立在转让方取得稠州银行股份的成本价格基础上，而转让方取得稠州银行股份的时间大多发生在2014年以前，与2014年以前相比，稠州银行目前无论从市场环境还是经营状况上均已发生了较为明显的变化，企业的整体价值也发生了一定程度的提升。因此，本次增资的价格与报告期内的股权转让价格存在有一定的差异。
报告期内，稠州银行的股权转让未涉及大宗转让行为，股权转让双方无法通过上述股权转让成为稠州银行的主要股东，进而较大程度提高其对稠州银行的影响力。而华西资本将通过本次交易成为稠州银行的第一大股东，能够对稠州银行的生产经营决策产生重大影响。
（2）报告期内稠州银行的历次增资作价与本次交易的作价依据差异的主要原因
报告期内，稠州银行共进行了两次增资，分别为2013年的配股发行与2014年的资本公积转增股本，其中2013年的配股发行作价主要以2011年稠州银行经审计后的净资产扣除分红为依据。本次交易的作价相比于2013年的配股价格（除权价格）较高，主要原因系稠州银行目前的经营环境相比于 2011年有了较大的
变化，公司规模及业绩相比于 2011年有了较大幅度的提升，公司的整体价值也随之产生了较大的变化。
（十四）稠州银行重大会计政策和会计估计
1、利息收入和支出
除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债外，其他生息资产和负债的利息收入和支出采用实际利率法确认。
实际利率法，是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在确定实际利率时，稠州银行在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。
金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。
2、手续费及佣金收入和支出
手续费及佣金收入和支出通常在提供相关服务时确认。
资产买卖、或参与第三方进行资产买卖交易（如购买客户贷款、证券，或出售业务）时产生的手续费于相关交易完成时确认。
3、重大会计判断和估计
（1）资产减值损失
①贷款减值损失
除非已知情况显示在每次评估之间的报告期间已经发生减值损失，稠州银行只定期对贷款组合的减值损失情况进行评估。对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组合，稠州银行对该组合是否存在预计未来现金流减少的迹象进行判断，以确定是否需要计提减值准备。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况发生了不利的变化（例如，借款人不按规定还款），或出现了可能导致组合内贷款违约的国家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据的贷款组合资产，管理层采用与此类似资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基础。稠州银行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失情况之间的差异。
②其他资产减值损失
稠州银行按年对除客户贷款外的其他资产进行减值评估，并判断该资产是否存在预计现金流减少的迹象。如果发现其中单笔资产的现金流发生减少，稠州银行将对其计提减值准备并计入损益表中。
（2）金融工具公允价值
稠州银行以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设：
①市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；
②出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。
不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行；
③采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
稠州银行采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层级：
第一层级输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层级输入值是除第一层级输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层级输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层级，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层级决定。
稠州银行定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
（3）持有至到期投资
稠州银行遵循企业会计准则第 22号，将有固定或可确定还款金额和固定到期日的非衍生金融资产分类为“持有至到期投资”。进行此项分类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本集团会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。如果在投资到期日前，稠州银行将金额较大的持有至到期投资出售时，则稠州银行必须将持有至到期投资组合全部划分为可供出售投资，并将相应投资以公允价值而非摊余成本计量。
4、金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
b、持有至到期投资；
c、贷款和应收款项；
d、可供出售金融资产；
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
b、其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指稠州银行为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指稠州银行基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且稠州银行有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益）
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤贷款和应收款项
贷款及应收款项指稠州银行持有的有固定或可确定回收金额且在活跃市场中没有报价的非衍生金融资产，但不包括：
准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资产，并将其归类为持有作交易用途的金融资产；于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售的非衍生金融资产；或因债务人信用恶化以外的原因，使稠州银行可能难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产。
贷款及应收款项主要包括存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款以及应收款项类投资。初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。稠州银行根据银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理稠州银行信贷资产的质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。同时，稠州银行将表外业务纳入客户统一授信，实施额度管理，并依据《贷款风险分类指引》，针对主要表外业务品种进行风险分类。
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指稠州银行没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。通常情况下，稠州银行发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
稠州银行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从稠州银行的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
稠州银行仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
c、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或
其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。稠州银行将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（4）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，稠州银行于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
①以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减
值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
贷款损失准备计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||信贷资产分类类别||计提比例|
|正常类||1.00%||
|关注类||2.00%||
|次级类||25.00%||
|可疑类||50.00%||
|损失类||100.00%||

按照上述方法计算的结果再与按照监管部门有关贷款拨备率要求计算的结果进行比较，按照孰高确定最终的贷款损失准备。
②以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。
③可供出售金融资产
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东
权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生
的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
④减值转回和贷款核销
贷款和应收款项以及持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
当稠州银行已经进行了所有必要的法律或其他程序后，贷款仍然不可收回时，稠州银行将决定核销贷款及冲销相应的损失准备。如在期后稠州银行收回已核销的贷款，则收回金额冲减减值损失，计入当期损益。
⑤重组贷款
重组贷款是指稠州银行为因财务状况恶化以致无法按照原贷款条款如期还款的借款人酌情重新确定贷款条款而产生的贷款项目。于重组时，稠州银行将该重组贷款以个别方式评估为已减值贷款。稠州银行持续监管重组贷款，如该贷款在重组观察期(通常为六个月)结束后达到了特定标准，经审核，重组贷款将不再被认定为已减值贷款。
5、委托业务的核算方法
稠州银行承办委托业务，包括委托贷款及委托投资。委托贷款由委托人提供资金，并按照委托人确定的贷款对象、用途、期限、利率而代理发放、监督、使用和协助收回的贷款。委托投资由委托人提供资金，稠州银行于资金受托期间在特定的范围之内自主作出投资决策，为委托人进行投资。所有委托业务的风险、损益和责任由委托人承担，稠州银行只收取手续费。委托贷款形成的资产和负债轧差后在资产负债表内反映，委托投资形成的资产和负债轧差后在资产负债表内反映。
6、买入返售款项及卖出回购交易款项核算方法
稠州银行买入返售及卖出回购协议所涉及的资产包括证券、票据及信贷资产。买入返售交易为买入时已协议于约定日出售相同的资产。卖出回购交易为
卖出时已协议于约定日回购相同的资产。对于买入待返售的资产，该等资产将持续于稠州银行的资产负债表上反映，并按照相关账目的会计政策核算，买入该等资产所支付的金额将确认为资产买入的成本将作为质押拆出款项，买入的资产则作为该笔拆出款项的质押品。对于卖出待回购的资产，该等资产将持续于稠州银行的资产负债表上反映，并按照相关账目的会计政策核算，出售该等资产所收到的金额将确认为负债。
买入返售利息收入及卖出回购利息支出以时间比例为基准确认。
7、会计政策和会计估计与同行业公司的差异
稠州银行执行的会计政策和会计估计与其他银行之间不存在明显差异。
二、评估机构对稠州银行的评估情况
（一）估值基本情况
1、评估概况
中联资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对稠州银行股东全部权益进行了评估并出具了中联评报字[2016]第876号《评估报告》，具体情况如下：
（1）评估目的
公司拟对稠州银行增资。根据上述经济行为，本次评估目的是反映稠州银行股东全部权益的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。
（2）评估对象和评估范围
评估对象为稠州银行于评估基准日的全部股东权益。评估范围为稠州银行于评估基准日经审计后的全部资产及负债（母公司口径），其中总资产账面价值为 13,205,002.81万元，负债账面价值为 12,087,080.22万元，所有者权益账面价值为 1,117,922.59万元。2015年全年实现营业收入 504,053.46万元，利润总额177,462.93万元，净利润135,723.78万元。
（3）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，鉴于金融企业资产价值的特点，其存在许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用资产基础法很难来估算其价值，因此未采用资产基础法进行评估。考虑被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险能够可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估；同时鉴于稠州银行所处行业为银行业，国内 A股有多家银行业上市公司，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
因此本次评估选择市场法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）市场法评估结果
采用市场法评估，在评估基准日稠州银行股东权益的账面价值为1,117,922.59万元人民币，评估值为1,208,810.86万元人民币，评估增值90,888.27万元人民币，增值率为8.13%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，在评估基准日稠州银行股东权益的账面价值为1,117,922.59万元人民币，评估值为1,222,413.80万元人民币，评估增值104,491.21万元人民币，增值率为9.35%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出稠州银行的股东权益价值为 1,208,810.86万元，比收益法测算得出的权益价值1,222,413.80万元，低13,602.94万元，低1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
i）市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；
ii）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。
②评估结果的选取
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。由于经济形势下行等原因今年银行业不良贷款上升速度较快，未来盈利预测不确定较大。通过以上分析，我们选用市场法结果作为本次评估的最终结论，稠州银行的股东全部权益价值为1,208,810.86万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，稠州银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（2）国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期的改变。
（3）稠州银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）稠州银行主营业务收入主要来源于利息收入、手续费收入和投资收益，不考虑企业未来可能新增的业务。
（5）评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
（6）本次评估未考虑控股股权溢价、少数股权折价对评估对象价值的影响；
（7）央行汇率在预测期间内将无重大变动。
（8）稠州银行 2014年 6月 19日，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙江稠州商业银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]388号）核准，发行不超过人民币15亿元的二级资本债券，债券品种为10年期固定利率、含减记条款或转股条款。在到期后补充相同面值二级资本债。
（9）预测期年度按照2015年核销占不良贷款的比例进行贷款核销。
（10）未来净利润在满足资本监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配。
（11）在未来年度为满足资本监管需要，在资本充足率不足时进行资本弥补。
（12）本次评估未考虑此次经济行为事宜实现后对稠州银行未来经营发展的影响。
（三）评估说明
1、市场法评估说明
（1）评估方法
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
①必须有一个充分发展、活跃的市场；
②存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
③参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
①搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。
②价值比率的确定。
③分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
④通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
⑤通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
⑥对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
⑦扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
其中：
：稠州银行股东全部权益价值；
可比公司基准 ：第i个可比公司的基准 。
（3）评估过程
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对企业及各可比公司在资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估值。具体步骤如下：
①可比上市公司的选取
本次被评估企业为稠州银行，属于银行业，同时由于稠州银行主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为A股上市公司。在A股市场上有16家银行业上市公司，在可比银行选择过程中，将资产规模较大的五大国有银行予以剔除。同时，本次评估按照企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等4个方面的指标对评估对象与可比公司进行修正，待估对象属于高速发展的中小银行，可比银行规模远远大于稠州银行，管理水平高于稠州银行，发展方向、抗风险能力等都有不同，故本次选取对银行估值影响较大的不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等指标选取可比银行，在剩余的可比公司中通过对比分析，可以确定本次选取的3家可比公司与待估对象有较强的可比性，因此本次选取3家银行为本次评估中的可比公司。可比银行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||002142.SZ||宁波银行||
|2||601009.SH||南京银行||
|3||601169.SH||北京银行||

i）宁波银行基本情况
宁波银行前身为宁波市商业银行股份有限公司，系根据国务院国发（1995）25号文件《国务院关于组建城市合作银行的通知》，于1997年3月31日经中国人民银行总行以银复（1997）136号文件批准设立的股份制商业银行。1998年6月2日经中国人民银行宁波市分行批准将原注册名称“宁波城市合作银行股份有限公司”更改为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007年 2月 13日，经银监会批准，更名为“宁波银行股份有限公司”。2007年，宁波银行向社会首次公开发行股票4.50亿股，并于2007年7月19日获准在深圳证券交易所上市。
宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司作为宁波银行股份有限公司的前两大股东，分别持有其 7.80亿股和 7.25亿股股份，持股比例分别为20%和18.58%。
截至 2015年 12月 31日，宁波银行股份有限公司总资产 7,164.47亿元人民币，吸收存款3,556.86亿元人民币，发放贷款和垫款 2,483.99亿元人民币，2015年净利润65.67亿元人民币。
ii）南京银行基本情况
南京银行成立于1996年2月8日，是一家具有由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法人体制。南京银行于 2007年成功上市。下辖泰州、北京、上海、杭州、扬州、无锡、南通、苏州、常州、盐城、南京、镇江、宿迁、连云港、江北新区、徐州、淮安等17家分行，实现省内地级市全覆盖，目前有151家营业网点。
法国巴黎银行和南京紫金投资集团有限责任公司作为南京银行前两大股东，分别持有其50.06亿股和41.77亿股股份，持有比例分别为14.87%和12.41%。
截至 2015年 12月 31日，南京银行股份有限公司总资产 8,050.20亿元人民币，吸收存款5,041.97亿元人民币，发放贷款及垫款 2,422.27亿元人民币，2015年净利润70.66亿元人民币。
iii）北京银行基本情况
北京银行股份有限公司于1996年1月29日设立。是中国最早成立的城市商业银行之一。1998年3月2日，北京银行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。2004年 9月 28日，北京银行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。
ING BANKN.V.公司和北京市国有资产经营有限责任公司作为北京银行股份有限公司前两大股东，分别持有其 17.29亿股和 11.20亿股股份，持有比例分别为13.64%和8.84%.
截至2015年12月31日，北京银行总资产18,449.09亿元人民币，吸收存款10,223亿元人民币，发放贷款和垫款7,479.17亿元人民币，2015年净利润168.83亿元人民币。
②价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。
③可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2011]50号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等4个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标类型||基本指标||指标权重|
|1||盈利能力状况||资本利润率||20.00%||
|||||资产利润率||10.00%||
|||||成本收入比||10.00%||
|2||经营增长状况||利润增长率||5.00%||
|3||资产质量状况||不良贷款率||10.00%||
|||||拨备覆盖率||15.00%||
|4||偿付能力状况||资本充足率||15.00%||
|||||核心资本充足率||15.00%||
|合计||||||100.00%||

④修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率的8项指标值和PB值。
可比公司及稠州银行在评估基准日的各指标数据见下表所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||经营增|||||||||||
||||||盈利能力||||||||资产质量||||偿付能力|||||
||||||||||||长状况|||||||||||
||||||||||||||||||||||市净|
||||||||||||||||||||核心|||
||股票代码||股票简称||资本||资产||成本||||不良||||资本||||率|
||||||||||||利润增||||拨备覆||||资本|||
||||||利润||利润||收入||||贷款||||充足||||PB|
||||||||||||长率%||||盖率%||||充足|||
||||||率%||率%||比%||||率%||||率%|||||
||||||||||||||||||||率%|||
|002142.SZ||宁波银行||16.55||1.26||34.03||14.39||0.92||308.67||13.29||9.03||1.53||
|601009.SH||南京银行||16.57||1.31||24.10||27.80||0.83||430.95||13.11||9.38||1.29||
|601169.SH||北京银行||15.85||1.25||24.99||6.22||1.12||278.39||12.30||8.76||1.18||
|稠州银行||||12.75||1.40||34.02||0.63||1.19||295.75||12.91||10.36||-||

通过稠州银行的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率的8项指标和可比公司的 8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计
乘以可比公司的 PB值进行 PB值修正，并通过算术平均的方式求得稠州银行的
修正PB值，具体数据见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营|||||||
|||||||||||修||
|||盈利能力|||增长|资产质量||偿付能力||||
|||||||||||正||
||||||状况||||||修正|
|股票|股票简|||||||||系||
||||||||||核心||PB|
|代码|称|资本||成本|利润||拨备|资本||数||
||||资产利|||不良贷|||资本||值|
|||利润||收入|增长||覆盖|充足||合||
||||润率%|||款率%|||充足|||
|||率%||比%|率%||率%|率%||计||
||||||||||率%|||
|00214|宁波银|||||||||||
|||0.1541|0.1112|0.1000|0.0022|0.1293|0.1437|0.1457|0.1721|0.96|1.47|
|2.SZ|行|||||||||||
|60100|南京银|||||||||||
|||0.1072|0.1412|0.0011|0.0011|0.1434|0.1029|0.1477|0.1657|0.96|1.24|
|9.SH|行|||||||||||
|60116|北京银|||||||||||
|||0.1121|0.1361|0.0051|0.0051|0.1063|0.1594|0.1578|0.1774|1.01|1.19|
|9.SH|行|||||||||||
|平均值|||||||||||1.30|

稠州银行市场法下的修正PB值为1.30。
⑤流动性折扣的确定
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。缺乏公开交易流动性的证券或权益对投资者的吸引力较小。投资者需要花费额外的成本，包括时间和金钱，来寻找对有关资产感兴趣的自愿买家。因此，对于缺乏流动性的投资，可能需要对其价值考虑一定的折扣。
同时，股权的自由流动性对其价值有重要影响。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，非上市公司的流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。稠州银行属于非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易，需要考虑流动性折扣对价值的影响。
根据评估机构出具的《评估报告》，流动性折扣的选取主要参考最近上市的银行案例以及评估专家的研究成果，具体如下：
我国上市银行的上市发行日期都集中在 2007年之前，最近的两个银行分别
为光大银行和农业银行，上市日期分别为 2010年 8月 18日和 2010年 7月 15
日。和农业银行相比，光大银行的总股本、总资产和总市值和稠州银行更接近。光大银行上市日期为2010年8月18日，发行价为3.1元/股，上市首日均价为3.51元/股，后30日成交均价为3.50元/股，后60日成交均价为3.81元/股，上市后一年成交均价3.49元/每股，上市后三年成交均价3.68元/股，对应的上市首日、30日、60日、一年和三年的流动性折扣率分别为11.60%、11.39%、18.67%、11.17%和15.76%，折扣率平均值约14%。
本次评估参考国际上的评估研究结论，通过计算光大银行各时间段的折扣率，同时结合《股权流动性溢价与缺少流动性折扣研究》（北京中同华资产评估有限公司，赵强）中的采用股权分置改革方式估算各行业折扣率的研究结论（金融、保险业折扣率为16.62%），考虑到评估对象的特点及评估基准日的证券市场状况等，本次评估的流动性折扣率选取16.62%。
（4）评估结果
根据上会会计师出具的稠州银行《审计报告》，稠州银行评估基准日归属于母公司的股东权益的账面价值为1,119,269.31万元人民币，根据之前确定的稠州银行的市净率（PB）值为1.30，得出稠州银行的股东全部权益价值 1,208,810.86万元人民币。其计算公式为：
稠州银行市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益
＝1.30×（1-16.62%）×1,119,269.31
＝1,208,810.86（万元）
2、收益法评估说明
（1）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：稠州银行具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法
的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据稠州银行的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算稠州银行的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到稠州银行的价值。
（2）评估模型
①基本模型
E=P+C
本次评估的两阶段基本模型为：
n R R
P
 i 
(n 1)
(1
r)i (r g)(1
r)n
i1 （1）
式中：
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
、 ：评估对象未来第、n+1年的股权自由现金流量；
r：折现率；
g：稳定增长率；
n：预测期。
②收益指标
本次评估，使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据评估对象的经营历史、稠州银行对未来的盈利预测、未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r= r+（r– r）+ε （2）
f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
（r–r）：市场风险溢价（r）；
m f pm
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
ε：特有风险调整系数。
（3）评估过程1
①营业收入预测
评估对象主要营业收入为利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益。利息净收入由银行生息资产（存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、发放贷款和垫款、买入返售金融资产）的利息收入减付息负债（向中央银行借款、同业存放款项、拆入资金、吸收存款、卖出回购金融资产）的利息支出所得；手续费及佣金净收入由手续费及佣金收入减相应支出所得；投资收益包括债券利息收入、应收款项类投资收益、交易性债券投资投资以及可供出售金融资产投资收益等。
i）贷款利息收入、存款利息支出预测
1在收益法下的评估过程中，对于控股子公司和参股子公司权益价值视作溢余资产单独评估，因此作稠州
银行未来收益预测的各项财务数据的选取均以母公司报表数为基础。
稠州银行作为主要业务集中于浙江省地区的一家城市商业银行，一直坚持小微业务、商贸金融传统优势和经营特色。面对宏观经济处于下行态势，银行业较难保持黄金增长，在监管红利有所减弱，银行牌照稀缺性有所降低的情况下，未来几年经济可能仍然不佳，增长承压。历史期贷款收入和存款支出情况如下。
2012-2015年贷款利息收入情况表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年||2013年||2014年||2015年|
|贷款日均余额||3,732,411.88|4,632,821.95||5,212,240.70||5,583,029.13||
|贷款收益率||9.17%|7.81%||8.77%||7.82%||
|贷款利息收入||342,283.82|361,596.94||457,083.90||436,842.25||

2012-2015年存款利息支出情况表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年||2013年||2014年|2015年|
|存款日均余额||5,509,036.54|6,476,559.26||7,132,580.06||7,499,214.88|
|存款付息率||2.50%|2.41%||2.72%||3.09%|
|存款利息支出||137,712.13|155,774.01||193,969.20||231,608.51|

受利率市场化和利率政策影响，2014年和2015年存贷款规模增长率有较明显下降。2012—2015年存贷款规模增长率见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年|
|贷款规模增长率||28.56%||19.75%||8.46%||8.78%||
|存款规模增长率||21.36%||17.70%||12.65%||4.71%||
|存贷比||67.55%||71.56%||72.81%||70.10%||

在 2013年之前，由于经济的高速增长以及宽松的货币政策，中国银行业维持了高速扩张的势头，在经济社会发展中发挥了重要的支撑和促进作用，有力的支持中国国民经济又好又快的发展。自 2013年起，受经济增长中枢下移，利率市场化进程加速和金融脱媒持续深入等因素的影响，商业银行在规模增长逐步回归常态的背景下，净息差有所下降，历史期存贷款利率水平见下图。
图1人民币中长期贷款利率:5年以上（月）情况图
图2人民币定期存款利率:3年（整存整取）情况图
稠州银行按适用的企业会计准则编制了历史年度的会计报表，结合稠州银行银行制定的《浙江稠州商业银行转型升级发展规划》（2016年—2020年）、经营计划等相关资料，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制了稠州银行未来年度的盈利预测表。编制未来年度盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与稠州银行采用的会计政策和会计估计一致。
根据上述情况，预测期评估师结合 GDP增长、稠州银行未来发展定位和方向、同业发展趋势等因素预计存贷款规模增长，根据利率市场化、利率下滑趋势等方面预计存贷款收益率如下。
2016-2020年贷款利息收入预测表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|日均余额||5,908,387.10|6,540,000.00|7,256,000.00|7,618,800.00|7,999,740.00|
|平均利率||7.75%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|利息收入||457,900.00|490,500.00|544,200.00|571,410.00|599,980.50|

2016-2020年存款利息支出预测表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|日均余额||8,170,289.86|9,529,880.48|10,410,358.57|10,960,869.57|11,398,941.18|
|平均利率||2.76%|2.51%|2.51%|2.50%|2.50%|
|利息支出||225,500.00|239,200.00|261,300.00|274,021.74|284,973.53|

ii）投资业务收入预测
稠州银行的投资业务主要是交易型金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。稠州银行近年来投资规模保持高速增长，在不断优化资产结构、丰富投资品种分散风险的同时，加强风控管理，历史期投资业务规模及收入情况见下表。收益率方面，2012年至2015年平均投资收益率较稳定。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年|
|投资平均规模||455,444.16||1,376,710.32||2,909,053.21||4,067,731.01||
|投资规模增长率||179.27%||202.28%||111.30%||39.83%||
|投资收益率||5.91%||6.20%||6.86%||6.74%||
|投资收益||26,916.75||85,356.04||199,561.05||274,165.07||

2016和以后年度的投资平均规模根据2015年的投资规模预测，同时考虑经济下行的现状，投资收益率呈现缓慢下降的趋势。因此，综合考虑稠州银行收益率趋势为缓慢下降后趋稳，预计投资业务情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年|
|投资平均规模||4,230,440.25||4,611,179.87||5,325,912.75|6,037,343.69|6,520,331.20||
|投资收益率||6.31%||6.28%||6.25%|6.25%|6.25%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|投资收益||266,940.78||289,582.10||332,869.55||377,333.98||407,520.70||

iii）其他业务收入预测
稠州银行的其他业务收入是对外出租的房屋租赁费收入，出租的房屋主要分在金华、义乌和杭州等地，经过与稠州银行财务人员沟通，未来年度的其他业务收入不会有重大变化。因此，未来年度的其他业务收入按照 2015年度的租金水平预测。
iv）存放央行、同业和拆出利息收入预测
稠州银行的存放央行款项和同业利息收入历史情况见下表。存放央行款项收益率近几年保持平稳状态；存放同业利率和拆出资金利率水平均呈现下降趋势。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|2015年|
|存放央行款项日均余额||1,118,808.94||1,294,620.22||1,370,690.64||1,310,015.48|
|平均利率||1.51%||1.54%||1.55%||1.53%|
|存放央行利息收入||16,946.44||19,914.89||21,303.39||20,013.38|
|存放同业日均余额||860,205.29||621,237.57||477,722.56||286,048.15|
|平均利率||4.16%||4.02%||4.14%||2.16%|
|存放同业利息收入||35,826.06||24,970.51||19,761.48||6,169.73|
|拆出资金日均余额||25,113.37||30,166.03||10,719.18||10,612.84|
|平均利率||6.12%||5.59%||3.62%||4.00%|
|拆出资金利息收入||1,536.39||1,684.85||388.09||424.59|

预测期结合最新存款准备金率和历史平均收益率预计存放央行利息收入。受宏观经济政策影响，未来一段时间内银行将释放资金紧张状态，给收益率带来负面影响，预测期 2016年存放同业和拆出资金的收益率呈下降态势但之后保持平稳发展，结合规模的稳定增长与上述收益率水平预计存放同业利息收入。具体预测水平见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|
|存放央行款项日均余额||1,630,184.87||1,810,178.95|1,991,196.71||2,059,547.39||2,141,861.05|
|生息率||1.52%||1.52%|1.52%||1.52%||1.52%|
|存放央行利息收入||24,778.81||27,514.72|30,266.19||31,305.12||32,556.29|
|存放同业日均余额||314,199.07||371,326.39|487,235.98||501,669.34||516,576.19|
|生息率||2.16%||2.16%|2.14%||2.12%||2.10%|
|存放同业利息收入||6,786.70||8,020.65|10,426.85||10,635.39||10,848.10|
|拆出资金日均余额||47,503.07||52,253.38|54,761.54||58,813.89||64,695.28|
|平均利率||4.00%||4.00%|4.20%||4.30%||4.30%|
|利息收入||1,900.00||2,090.00|2,299.00||2,528.90||2,781.79|

v）买入返售金融资产利息收入预测
稠州银行买入返售金融资产主要是国债、金融债券等，2012年至2014年买入返售金融资产利率水平较稳定。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|2015年|
|买入返售资产日均余额||1,203,484.08||1,624,343.64||1,661,946.32||987,823.10|
|生息率||7.18%||7.25%||8.04%||8.87%|
|利息收入||86,433.46||117,692.11||133,639.71||87,611.28|

稠州银行银行的买入返售金融资产预计将在未来年度逐渐减少，同时参考历史年度的利率水平，未来年度利率水平保持稳定。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|买入返售资产日均余额||83,964.96||401,772.35|268,383.93||263,016.25||257,755.93||
|生息率||7.98%||7.98%|7.98%||7.98%||7.98%||
|利息收入||6,700.00||32,061.15|21,404.06||20,988.70||20,568.92||

vi）向央行借款和同业拆借利息支出预测
稠州银行向央行借款和同业拆借利息支出历史情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年|
|向央行借款日均余额||975.96||11,118.90||32,428.40||27,575.49||
|平均利率||2.29%||2.28%||2.28%||2.28%||
|向央行借款利息支出||22.33||253.53||740.18||629.07||
|同业存放日均余额||722,394.12||1,505,296.25||3,058,530.66||2,925,653.64||
|平均利率||5.72%||6.09%||6.02%||5.34%||
|同业拆借利息支出||41,346.92||91,666.74||184,009.42||156,305.05||
|拆入资金日均余额||41,155.40||48,892.43||137,214.34||127,945.68||
|平均利率||2.74%||4.26%||3.39%||1.15%||
|同业拆借利息支出||1,125.65||2,081.32||4,657.16||1,469.09||

预测期结合历史年度利率水平预计向央行借款利息支出；结合稠州银行的未来年度规划与历史年度的收益率水平预计同业存放和拆入资金利息支出。向央行借款、同业存放和拆入资金利息支出见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|向央行借款日均余额||27,590.79||30,350.00||33,377.19||37,142.11||37,885.09||
|平均利率||2.28%||2.28%||2.28%||2.28%||2.28%||
|向央行借款利息支出||629.07||691.98||761.00||846.84||863.78||
|同业存放日均余额||1,342,696.63||1,592,134.83||1,669,288.39||1,893,864.40||1,988,557.50||
|平均利率||5.34%||5.34%||5.34%||5.19%||5.04%||
|同业拆借利息支出||71,700.00||85,020.00||89,140.00||98,291.56||100,223.30||
|拆入资金日均余额||214,695.65||257,634.78||309,161.74||93,199.13||95,063.48||
|平均利率||1.15%||1.15%||1.15%||1.15%||1.15%||
|拆入资金利息支出||2,469.00||2,962.80||3,555.36||1,071.79||1,093.23||

vii）应付债券利息支出预测
稠州银行的应付债券包括13次级债券和同业存单两部分。其中，13次级债券是经稠州银行银行 2013年第三次临时股东大会批准，决定在 2013年 6月至
2014年12月发行不超过人民币15亿元的二级资本债券，债券品种为10年期固
定利率、含减记条款或转股条款。2014年6月19日，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙江稠州商业银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014] 388号）核准。
2015年 12月 22日，根据中国人民银行杭州中心支行《关于协助金华银行等34家机构做好2016年度同业存单发行额度登记等相关工作的函》，稠州银行在 2016年度任何时点的同业存单余额不超过备案的本年度发行额度，即不超过100亿元。
通过分析历史年度的收益水平，13次级债券收益率在6.24%左右，未来年度保持稳定水平；同业存单的收益率在3.26%左右，未来年度收益略有下降。因此，应付债券利息支出预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|13次级债券日均余额||150,000.00||150,000.00||150,000.00||150,000.00||150,000.00||
|付息率||6.24%||6.24%||6.24%||6.24%||6.24%||
|13次级债券利息支出||9,360.00||9,360.00||9,360.00||9,360.00||9,360.00||
|同业存单日均余额||640,000.00||640,000.00||640,000.00||640,000.00||640,000.00||
|付息率||19,968.00||19,968.00||19,968.00||19,968.00||19,968.00||
|同业存单利息支出||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||
|合计利息支出||29,328.00||29,328.00||29,328.00||29,328.00||29,328.00||

viii）手续费及佣金收入及支出预测
稠州银行的手续费及佣金收入主要为银行卡手续费收入、结算和清算手续费收入、代理和中间业务手续费收入及其他业务收入，其中代理、中间业务手续费收入所占比重最高，在近几年占手续费及佣金收入总额比重逐步增高，2015年达到约89%，各项收入明细见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年|
|银行卡手续费||589.00||740.38||1,031.50||1,184.21||
|结算与清算手续费||6,145.08||3,171.84||3,294.30||5,467.10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年|
|代理、中间业务手续费||19,048.50||18,069.68||22,198.68||61,151.24||
|其他收入||398.00||732.62||1,155.59||608.72||
|手续费及佣金收入||26,180.58||22,714.52||27,680.07||68,411.27||

预测期手续费及佣金支出主要分为银行卡手续费支出、结算与清算手续费、代理、中间业务手续费支出和其他支出。历史期各项支出近年呈上升趋势，占手续费及佣金收入比例较稳定，预测期按照各自占手续费及佣金收入比重预计。手续费及佣金收入及支出预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|银行卡手续费||1,195.74|1,239.59||1,282.29||1,320.76||1,360.38||
|结算与清算手续费||5,520.33|5,722.78||5,919.90||6,097.50||6,280.43||
|代理、中间业务手续费||61,746.66|64,011.14||66,216.04||68,202.52||70,248.60||
|其他收入||614.65|637.19||659.14||678.91||699.28||
|手续费及佣金收入||69,077.38|71,610.70||74,077.37||76,299.69||78,588.69||
|银行卡手续费||1,945.32|2,139.85||2,353.84||2,424.46||2,497.19||
|结算与清算手续费||331.60|364.76||401.24||413.28||425.68||
|代理、中间业务手续费||585.75|644.33||708.76||730.02||751.92||
|其他支出||470.68|517.75||569.53||586.62||604.22||
|手续费及佣金支出||3,333.35|3,666.69||4,033.37||4,154.38||4,279.01||
|手续费与佣金业务净收入||65,744.03|67,944.01||70,044.00||72,145.31||74,309.68||

②营业支出预测
稠州银行营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费用及资产减值损失三大类。评估人员在核实和分析企业提供的以前年度营业支出明细项目基础上，按其成本构成和变化规律分类进行预测。
i）营业税金及附加预测
稠州银行的营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税和教育费附加及
其他。其中营业税的缴纳比例为5%，城市维护建设税的税率为7%，教育费附
加及其他税率为5%。
2016年 5月 1日起，金融业在内的所有行业全面推开“营改增”试点。根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，金融服务，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。金融业适用一般计税方式税率6%，适用简易计税方式的征收率3%。根据与稠州银行银行人员沟通，营改增后适用税率为6%，因此相关税金预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业税/增值税||27,570.78||31,233.86||34,766.80||37,843.91||40,634.29||
|城市维护建设税||1,929.95||2,186.37||2,433.68||2,649.07||2,844.40||
|教育费附加及其他||1,378.54||1,561.69||1,738.34||1,892.20||2,031.71||
|合计||30,879.27||34,981.92||38,938.82||42,385.18||45,510.40||

ii）业务及管理费用预测
稠州银行的业务及管理费用主要为职工薪酬及福利、管理费用、折旧摊销及租赁费用等。
a）职工薪酬及福利
稠州银行近年员工数量保持稳步增长，预测期职工薪酬及福利根据稠州银行的工资发放标准及未来人事计划进行预计，见下表。
b）管理费用
稠州银行近几年网点数量稳步增长，点均管理费用水平相当，预测期管理费用按照稠州银行增开分行计划和网点数量及评估基准日点均管理费用预计，见下表。
c）折旧摊销及租赁费用
固定资产折旧费、摊销费按照历史期占固定资产、无形资产余额水平和未来
期固定资产、无形资产计划预计；租金及物业管理费、维护费按照未来计划预计。
折旧摊销及租赁费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬及福利||||||||||||
|员工人数（个）||4,100.00||4,400.00||4,700.00||4,800.00||4,850.00||
|员工人均费用||23.00||23.00||23.50||24.00||24.50||
|职工薪酬及福利合计||92,250.00||101,200.00||110,450.00||115,200.00||120,050.00||
|管理费用||||||||||||
|网点数量（个）||125.00||140.00||170.00||180.00||200.00||
|点均管理费用（万元）||460.00||430.00||420.00||410.00||410.00||
|管理费用合计||57,500.00||60,200.00||71,400.00||73,800.00||82,000.00||
|折旧摊销及租赁费用||||||||||||
|固定资产折旧费||5,326.28||5,326.28||5,326.28||5,326.28||5,326.28||
|租金及物业管理费||1,500.00||1,500.00||1,800.00||2,000.00||2,100.00||
|摊销费||27,000.00||30,760.00||33,150.00||33,150.00||33,150.00||
|折旧摊销及租赁费用合计||33,826.28||37,586.28||40,276.28||40,476.28||40,576.28||
|合计||183,576.28||198,986.28||222,126.28||229,476.28||242,626.28||

iii）资产减值损失预测
稠州银行的资产减值损失主要是贷款减值损失，2012年至2015年资产减值损失情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2012年||2013年||2014年||2015年|
|资产减值损失||贷款减值损失|59,580.87||52,087.62||96,239.26||123,015.04||
|||其他减值损失|5.40||8.92||14,464.87||6,149.34||
|||合计|59,586.27||52,096.54||110,704.13||129,164.38||

稠州银行贷款损失计提按照单项计提结合组合计提，组合计提按照5类分类口径分别按1%、2%、25%、50%和100%计提，单项计提根据具体单项贷款的可回收金额估计。近两年受经济下行还款恶化等原因影响，整个银行业资产减值损失大幅上升，现存量贷款的还款在未来仍然有较大还款压力，资产减值损失成
上升态势。在稠州银行贷款审批流程严谨、贷后管理工作严格的基础上，为满足
拨贷比的监管要求，以后年度贷款减值损失仍不会大幅下降。
近几年，稠州银行银行的不良贷款增多。经济形势的下行是造成不良贷款增多的重要因素。银行的不良贷款都是在经济高涨时期投放，在经济下行时反映出来。稠州银行也不例外，仍有很多需要完善和加强的地方。稠州银行应该加强风险条线的建设，今后银行业的竞争是风险管理能力的竞争，包括人员配备、薪酬待遇、授权应更加简单直接有效。风险文化的建设方面，风险管理应该是全员的。
而不是仅由最后把关的负责管理风险。预测期按照预计五级分类贷款计提贷款减值准备，按照 2015年核销比率预计未来年度核销量预测贷款减值损失，预计见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|贷款余额||5,908,387.10||6,540,000.00||7,256,000.00||8,015,918.92||8,737,351.62||
|正常类||5,537,340.39||6,129,288.00||6,800,323.20||7,512,519.21||8,188,645.94||
|关注类||301,327.74||333,540.00||370,056.00||408,811.86||445,604.93||
|次级类||44,312.90||49,050.00||54,420.00||60,119.39||65,530.14||
|可疑类||25,406.06||28,122.00||31,200.80||34,468.45||37,570.61||
|损失类||170.16||188.35||208.97||230.86||251.64||
|贷款减值准备余额||221,224.79||228,900.00||253,960.00||280,557.17||305,807.32||
|不良贷款率||1.25%||1.25%||1.25%||1.25%||1.25%||
|拨备覆盖率||299.54%||280%||280%||280%||280%||
|不良贷款额||73,854.84||81,750.00||90,700.00||100,198.99||109,216.90||
|贷款减值损失||99,642.11||102,016.58||130,886.40||145,883.78||152,893.41||

③营业外收入与支出
稠州银行核算的历史年度营业外收支主要为非流动资产处置、政府补助、银行卡滞纳金收入、罚没款收入、公益性捐赠收支等，由于上述净损益每年不稳定且没有一定的规律性，因此本次评估不对未来年度营业外收支进行预测。
④所得税预测
稠州银行的所得税适用税率为25%，预测期所得税税率按照25%水平预计。
⑤权益增加额、其他综合收益及资本充足率预测
2012年 6月 7日，银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。
银监会《通知》规定的2013-2018年过渡期资本充足率最低目标见下表，同时明确，在此基础上，将会视情况要求商业银行额外计提逆周期资本和第二支柱资本。
过渡期资本充足率最低要求如下（针对非系统重要性银行）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|核心一级资本充足率||5.50%||5.90%||6.30%||6.70%||7.10%||7.50%||
|一级资本充足率||6.50%||6.90%||7.30%||7.7%||8.10%||8.50%||
|资本充足率||8.50%||8.90%||9.30%||9.70%||10.10%||10.50%||

2013-2015年稠州银行资本充足率情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||2013年||2014年||2015年|
|核心一级资本充足率||11.53%||10.40%||10.32%||
|一级资本充足率||11.53%||10.40%||10.32%||
|资本充足率||12.98%||13.15%||12.88%||

按照《金融企业准备金计提管理办法》，金融企业应当根据自身实际情况计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。根据预计的贷款、投资及其他资产，测算风险加权资产；按测算的风险加权资产、设定的资本充足率确定权益额。根据权益额确定银行的利润分配及其他筹资。
2016-2020年资本充足率及股东权益预测表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|资本充足率||||||||||
|核心一级资本充足率|10.43%||10.57%|10.61%||10.78%||10.85%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一级资本充足率|10.43%||10.57%||10.61%||10.78%||10.85%||
|资本充足率|13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||
|核心一级资本|1,133,461.96||1,271,931.22||1,406,853.64||1,525,373.44||1,631,904.63||
|二级资本|267,561.90||280,736.01||306,848.41||304,287.60||314,464.98||
|资本净额|1,353,234.56||1,504,879.53||1,665,920.75||1,781,886.14||1,898,601.11||
|股东权益：|||||||||||
|实收资本|306,400.00||306,400.00||306,400.00||306,400.00||306,400.00||
|资本公积|237,717.80||237,717.80||237,717.80||237,717.80||237,717.80||
|盈余公积|85,423.81||101,609.81||118,279.46||137,091.75||137,091.75||
|一般风险准备|163,485.17||177,513.70||199,538.34||215,421.55||231,093.39||
|未分配利润|340,432.88||448,687.34||544,917.26||628,739.12||719,598.31||
|股东权益合计|1,133,459.66||1,271,928.65||1,406,852.86||1,525,370.22||1,631,901.25||

权益增加额=本年年末所有者权益合计-上一年度年末所有者权益合计
年末所有者权益合计=股本+资本公积+其他综合收益+盈余公积+一般风险准备+未分配利润
其中未分配利润=本年增加数（净利润+其他）-本年减少数（提取盈余公积+一般风险准备+分配股利+转增资本+其他）
其中分配股利为稠州银行能够达到资本充足率最低标准后的最大分配净利润额度。所有者权益增加额预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2016-2020年净现金流量预测表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入||503,243.52||551,798.11||614,213.55||668,575.73||717,872.40||
|利息净收入||385,622.91||413,521.98||479,710.72||537,237.51||575,909.94||
|利息收入||757,211.98||811,353.13||907,591.13||978,942.21||1,038,591.71||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息支出||371,589.07||397,831.15||427,880.41||441,704.70||462,681.77||
|手续费及佣金净收入||65,744.03||67,944.01||70,044.00||72,145.31||74,309.68||
|手续费及佣金收入||69,077.38||71,610.70||74,077.37||76,299.69||78,588.69||
|手续费及佣金支出||3,333.35||3,666.69||4,033.37||4,154.38||4,279.01||
|其他业务收入||188.26||188.26||188.26||188.26||188.26||
|二、营业支出||314,097.66||335,984.78||391,951.50||417,745.24||441,030.09||
|营业税金及附加||30,879.27||34,981.92||38,938.82||42,385.18||45,510.40||
|业务及管理费||183,576.28||198,986.28||222,126.28||229,476.28||242,626.28||
|资产减值损失||99,642.11||102,016.58||130,886.40||145,883.78||152,893.41||
|其他业务成本||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||189,145.86||215,813.33||222,262.05||250,830.49||276,842.31||
|四、利润总额||189,145.86||215,813.33||222,262.05||250,830.49||276,842.31||
|减：所得税费用||47,286.47||53,953.33||55,565.51||62,707.62||69,210.58||
|五、净利润||141,859.39||161,860.00||166,696.54||188,122.87||207,631.73||
|减：权益增加额||15,537.07||138,468.99||134,924.21||118,517.36||106,531.03||
|六、股权现金流||126,322.32||23,391.01||31,772.33||69,605.51||101,100.70||

（4）评估结果
①折现率的确定
i）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|5||101112||国债1112||50||0.0453||
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||
|29||101325||国债1325||30||0.0511||
|30||101405||国债1405||10||0.0447||
|31||101409||国债1409||20||0.0483||
|32||101410||国债1410||50||0.0472||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|33||101412||国债1412||10||0.0404||
|34||101416||国债1416||30||0.0482||
|35||101417||国债1417||20||0.0468||
|36||101421||国债1421||10||0.0417||
|37||101425||国债1425||30||0.0435||
|38||101427||国债1427||50||0.0428||
|39||101429||国债1429||10||0.0381||
|40||101505||国债1505||10||0.0367||
|41||101508||国债1508||20||0.0413||
|42||101510||国债1510||50||0.0403||
|43||101516||国债1516||10||0.0354||
|44||101517||国债1517||30||0.0398||
|45||101521||国债1521||20||0.0377||
|46||101523||国债1523||10||0.0301||
|47||101525||国债1525||30||0.0377||
|48||101528||国债1528||50||0.0393||
|平均||||||||0.0412||

ii）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
iii）e值
本次取上市的可比银行股票，因五大国有银行资产规模较大予以剔除，以2013年1月1日至2015年12月31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益
资本预期风险系数的估计值βe=0.9960。
iv）被评估单位特有风险调整系数ε
本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
v）权益资本成本r
权益资本成本r：
r=rf+e（rm–rf）+ε
=0.0412＋0.9960×（0.1153-0.0412）＋0.02
= 0.1350
②收益年限的确定
由于稠州银行的经营期限为长期经营，因此，假定收益年限为永续经营。
③权益资本价值估算
i）收益快速增长阶段
将得到的快速增长期净现金流量代入第一阶段模型，得到评估对象的稳定快速增长阶段现值246,808.78万元。
ii）永续增长阶段
明确预测期为 2015年至 2020年，对明确预测期 2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。根据竞争均衡理论，后续期的利润增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率大多在2%~6％之间。绝大多数可以持续生存的企业，其利润增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。根据稠州银行未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后年度利润增长率约为3%，代入公式第二阶段，得到评估对象的稳定增长阶段现值826,291.95万元人民币。
iii）经营性资本价值
评估对象的经营性资本价值为：
n R R
P
 i 
(n 1)
(1
r)i (r g)(1
r)n
i1
=246,808.78+826,291.95
=1,073,100.73（万元）
iv）溢余资产及溢余负债的确定
a）长期股权投资
稠州银行在基准日 2015年 12月 31日，长期股权投资账面值为 60,489.91万元人民币，被评估单位银行对外股权投资共有九家，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|吉安稠州村镇银行股份有限公司|2009-12-12|30.00%|3,000.00|5,491.75|
|2|浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司|2009-12-12|41.00%|4,145.00|6,167.44|
|3|重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司|2010-12-12|40.00%|4,000.00|4,797.80|
|4|重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司|2011-01-01|38.10%|4,000.00|5,519.59|
|5|浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司|2011-03-03|46.00%|9,200.00|11,437.77|
|6|广东花都稠州村镇银行股份有限公司|2011-11-11|35.00%|8,750.00|11,511.17|
|7|四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司|2012-02-02|30.00%|6,300.00|7,115.51|
|8|云南安宁稠州村镇银行股份有限公司|2012-02-02|30.00%|3,000.00|3,228.86|
|9|东台村镇银行|2012-06-06|52.20%|5,220.00|5,220.00|
||合计|||47,615.00|60,489.89|

本次评估对于东台村镇银行根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取最恰当的评估方法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
对于其他八家联营企业投资按照评估基准日被投资单位的报表净资产乘以
持股比例，得出其对外股权投资的评估价值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估结果|
|1|吉安稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|5,643.51|
|2|浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司|41.00%|6,137.94|
|3|重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司|40.00%|4,818.63|
|4|重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司|38.10%|5,437.79|
|5|浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司|46.00%|11,754.08|
|6|广东花都稠州村镇银行股份有限公司|35.00%|11,567.66|
|7|四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|7,269.81|
|8|云南安宁稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|3,269.88|
|9|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|52.20%|6,578.99|
||合计||62,503.60|

东台村镇银行的股东全部权益评估值为126,519,125.09元，稠州银行持有其52.20%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
＝126,519,125.09×52.20%
＝66,042,983.30（元）
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价对长期股权投资价值产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。
b）递延所得税资产
截至评估基准日，稠州银行递延所得税资产账面值为42,597.64万元人民币，评估将其作为溢余资产考虑。
c）截至评估基准日，稠州银行在建工程资产账面值为44,211.83万元人民币，评估将其作为溢余资产考虑。
④东全部权益价值
稠州银行的股东全部权益价值为：
E=P+C
=1,073,100.73+149,313.07
=1,222,413.80（万元）
（四）标的估值合理性以及定价公允性的分析
1、评估依据的合理性分析
本次评估采用市场法和收益法两种方法。
收益法的评估依据中，2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预测的净利润分别为141,859.39万元、161,860.00万元、166,696.54万元、192,070.01万元和219,724.28万元。每年的净利润增长率分别为4.52%、14.10%、2.99%、15.22%和14.40%，复合增长率10.11%；永续预测期的净利润增幅稳定在3%。
该盈利预测数据与稠州银行近年来的业绩增长情况基本相符。稠州银行2014年和2015年的净利润增幅分别为13.70%和3.24%，复合增长率为8.34%，与预测未来五年的复合增长率相差不大。
市场法的评估依据中，使用考虑了流动性折扣的市净率作为计算依据，数值为1.30×（1-16.62%）=1.08。根据2013年以来的非上市城商行收购案例，平均收购市净率为1.28，而现有三家已上市城商行的平均市净率为1.31，本次评估市净率的评估依据合理。具体分析请参见本公告“二/（四）/2、结合可比上市公司或者可比交易情况的定价公允性分析”。
2、结合可比上市公司或者可比交易情况的定价公允性分析
（1）交易标的交易市盈率和交易市净率
根据《附条件生效的股份认购协议》，本次交易标的稠州银行新增股份的最终定价为 126,488万元，则上市公司认购前稠州银行股东全部权益定价为1,188,832万元。据此计算的本次标的资产交易市盈率及交易市净率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015年12月31日|
|股东全部权益定价||1,188,832.00||
|归属于母公司所有者的净利润||136,245.32||
|交易市盈率（倍）||8.73||
|归属于母公司所有者权益||1,119,269.31||
|交易市净率（倍）||1.06||

（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司稠州银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16家上市银行。剔除掉大型商业银行和股份制银行后，以截至2016年8月16日收盘价计算的城市商业银行上市公司的市盈率、市净率指标如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率PB|
||证券代码||证券简称|||||
||||||PE（LYR）||（LF）|
|002142.SZ||宁波银行||10.37||1.49||
|601009.SH||南京银行||9.73||1.25||
|601169.SH||北京银行||8.12||1.20||
|城市商业银行上市公司平均值||||9.40||1.31||

如上表所示，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 9.40倍，平均市净率为1.31。而标的公司2015年净利润对应的交易价格市盈率为8.73倍，最近一年末所有者权益对应的交易价格市净率为 1.06倍。由此可知，本次交易的市盈率略低于同行业可比上市公司平均市盈率，市净率略低于同行业可比上市公司平均市净率，但相差幅度均较小。
（3）可比交易案例的估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商行定增的交易估值情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||市净|
||||||||交易后持||交易价||每股价||市盈率|||
||银行名称||交易对方||公告日期||||||||||率|
||||||||股比例||（亿元）||格（元）||（倍）|||
||||||||||||||||（倍）|
|非上市城商行股权转让||||||||||||||||
|莱商银行||鲁银投资||2013年1月4日||4.98%||4.07||8.16||11.66||1.77||
|渤海银行||中海集运||2015年12月12日||13.67%||54.48||4.69||7.92||1.35||
|非上市城商行增资||||||||||||||||
|兰州银行||兰州民百||2015年12月8日||1.06%||0.30||2.80||7.50||1.19||
|库尔勒市商业银行||冠农股份||2015年9月18日||5.50%||0.63||1.80||7.69||1.07||
|浙商银行||轻纺城||2015年9月3日||3.06%||3.06||2.88||5.23||1.00||
|可比交易平均估值水平||||||||||||8.00||1.28||

数据来源： Wind资讯
根据上述可比交易案例的平均交易市盈率和市净率情况可知，本次交易中稠州银行股东全部权益定价对应的交易市盈率和市净率与同行业近期收购案例的平均水平相差不大。
根据以上同行业上市公司或同行业收购案例的对比可见，本次交易作价与市场平均水平相近，不存在高估的情形。
3、期后事项对估值的影响
稠州银行在评估基准日后，于 2016年 3月召开股东大会审议通过决议向原股进行利润分配，实施现金分红39,832万元；此外，稠州银行2016年上半年实现了 75,407.01万元的归属于母公司股东净利润和 503.13万元的其他综合收益。截至2016年6月底，稠州银行归属于母公司股东的股东权益为1,155,347.46万元，较评估基准日2015年12月31日的1,119,269.31万元提高36,078.15万元。
根据华西资本与稠州银行的《附条件生效的股份认购协议》约定，稠州银行增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。因此，在评估基准日后稠州银行股东权益提高有利于上市公司股东的利益。
稠州银行2016年上半年实现业绩的年化情况与2015年对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-6月年化vs|||
||||||2016年1-6月|||||||
||||||||||2015年|||
||项目||2016年1-6月||||2015年|||||
||||||年化|||||||
||||||||||增长金额||增长率|
|营业收入||258,684.66||517,369.32||508,727.36||8,641.96||1.70%||
|归属于母公司股东的净利润||75,407.01||150,814.02||136,245.32||14,568.70||10.69%||

由此可见，稠州银行的经营业绩在 2016年上半年小幅增长，未来的经营业绩不存在大幅下滑的预期。
4、交易作价与估值差异对比分析
本次交易为华西资本以126,488万元人民币认购稠州银行32,600万股增资，增资价格 3.88元/股，对应的稠州银行增资前全部股东权益定价为 1,188,832.00万元，相较稠州银行的评估值 1,208,810.86万元低 19,978.86万元，差异率1.65%，差异不大，本次交易定价合理。
三、本次交易的相关协议及其他安排
（一）本次交易的资产认购协议的主要条款
公司的子公司华西资本与稠州银行于2016年7月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
1、合同主体
甲方：浙江稠州商业银行股份有限公司
乙方：江阴华西村资本有限公司
2、股份发行和认购
在符合本次增资扩股规定的条件和本协议条款的前提下，甲方同意向乙方发行，乙方同意认购甲方增发的 32,600万股股份。如审批机构的相关审批决定导致乙方认购股数与本条约定不一致的，应以审批机构的相关审批决定所确定的认
股数为准（如各个批准之间认股数有差异，则取最低值），并作相应调整。
如果以审批机构最终批准的乙方认购股份数额计，乙方在本次增资扩股完成时不能成为甲方第一大股东，则乙方有权终止本协议。
3、认购价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 876号），甲方截至 2015年 12月 31日的评估值为 1,208,810.86万元，每股评估净资产值为3.945元/股；以上述评估值为基础，经双方协商确定本次增资扩股每股认购价格为人民币3.88元。
乙方应向甲方支付人民币126,488.00万元认购款。如审批机构的相关审批决定导致乙方实际认购款与本条约定不一致的，乙方应支付的认购款应根据审批机构的相关审批决定所确定的认股数为准（如各个批准之间认股数有差异，则取最低值），并依照协议约定的价格作相应的计算、调整，但本协议另有规定的除外。
4、支付方式
甲方在中国证监会核准华西股份本次非公开发行且募集资金验资到位后向乙方发出书面付款通知，乙方须在最后付款日之前向甲方一次性全额支付认购款。甲方在收到乙方支付的全部认购款后五日内向乙方出具相应的收款证明。
因协议的签署和履行而产生的任何税收和费用由双方根据法律规定各自承担。
5、滚存利润的安排
甲乙双方同意并确认，甲方本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由甲方本次增资扩股完成后的新老股东共享；如甲方在上述工商变更登记之前分红，甲方承诺其分红之后的净资产不低于 2015年 12月 31日末经审计之净资产。
6、董事委派权和股份优先认购权
甲方本次增资扩股完成后，应根据《中华人民共和国公司法》和甲方章程性文件的规定，保证乙方提名的1名董事候选人当选为甲方的董事，参与甲方董事
会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。乙方应保证提名董事候选人的资格条件符合法律、法规及监管要求。
甲方本次增资扩股完成后，召开董事会审议除日常经营业务以外的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项时，应经三分之二以上董事表决同意。
甲方本次增资扩股完成后，若甲方仍希望增加注册资本，在不违反相关法律法规的前提下，则包括乙方在内的甲方所有股东对该等新增股份享有股份优先认购权。
7、承担的股东义务
乙方应承担的股东义务：
除法律、行政法规及本协议规定的情形外，不得退股；
服从和履行股东大会作出的有效决议；
维护甲方利益和信誉，支持甲方的合法经营；
甲方资本充足率低于法定标准时，应支持甲方董事会提出的提高资本充足率的措施；应当以书面形式向甲方作出资本补充的长期承诺，并作为甲方资本规划的一部分；
履行诚信的义务，不隐瞒与其他股东、董事及高级管理人员的关联关系。
8、合同的生效条件、生效时间和终止条件
协议自双方授权代表签署并加盖各自公章后于文首列明的日期成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得华西股份股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（3）本次增资扩股获得乙方股东批准；
（4）本次增资扩股获得甲方股东大会批准；
（5）本次增资扩股方案、乙方股东资格获得浙江银监局的批准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
如果发生以下事件，协议提前终止：
(1)一方有严重违反协议中违约事项的约定，给另一方造成重大损失的或以致无法实现协议目的的，则协议自违约方收到另一方发出书面解除通知后终止；
(2)乙方认购甲方增发的股份未取得审批机构批准，则本协议自双方获知未被批准之日起终止；
(3)乙方在本次增资扩股完成时不能成为甲方第一大股东，乙方有权选择终止协议；
(4)乙方违反协议中支付方式条款的约定，甲方选择终止本协议；
(5)在协议履行完毕前一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期重大债务，则协议自该方收到另一方发出书面解除通知后终止。
9、重大损失的补偿条件及措施
如在协议签署并生效后，甲方因在此之前涉及的重大事项并最终导致甲方发生重大损失金额超过甲方2015年末经审计净利润的8%，乙方可选择要求甲方予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以乙方投资所占股比，且甲方须在收到乙方补偿通知的 30日内，将补偿金支付至乙方指定账户。如甲方未按时支付上述补偿款，甲方应按逾期未付金额×万分之五（0.05%）×逾期天数（即超过约定期限之日起至实际支付补偿款之日止的天数）向乙方支付违约金。
10、违约责任条款
违约事件：
（1）如果协议任何一方在协议或与协议有关的文件中所作的任何声明、保
证、承诺或提交的有关信息或材料在实质方面是不真实、不准确、有重大遗漏或误导的；
（2）协议任何一方逾期履行、不履行或不完全履行其在协议项下的义务；
（3）违反协议规定的其他情形。
违约救济：
（1）若一方（“违约方”）违约，另一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a.要求违约方实际履行；
b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c.法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（2）除协议另有约定外，如果一方违反协议项下的声明、保证、承诺，或该等声明、保证、承诺在实质方面被证明是不真实、不准确、有重大遗漏或误导的，违约方将应守约方要求：
a.立即采取行动，使违约方达到其保证所描述的状态或情形；
b.向守约方赔偿因己方保证被违反，或声明、保证、承诺在实质方面不真实或不准确或有重大遗漏或误导而招致的一切损失及费用，包括为守约方本次增资扩股而实际发生的费用、守约方为此进行诉讼或强制执行而产生的费用，以及守约方可预见的其他损失；
（3）乙方必须按照协议的约定如期全额一次性支付认购款，否则乙方应承担违约责任。若未获得浙江银监局对注册资本变更事项的批准，则甲方必须自浙江银监局告知（包括但不限于口头或书面）不予批准之日起三个工作日内向乙方返还全部认购款。
（4）如甲方未按照协议的约定，保障乙方享有的董事委派权，并保证乙方委派的董事依据法律法规及甲方《章程》规定享有的董事权利，甲方将应乙方要
求立即采取行动，保障乙方享有的董事委派权及保证乙方所提名董事依据法律法规及甲方《章程》所享有的董事权利。
（5）如甲方未按照协议约定向乙方提供材料信息，甲方将应乙方要求，立即采取行动，向乙方提供相关报告或信息、资料，保障乙方的日常财务监管要求。
（6）协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整而未予追究的，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（7）协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（8）此款规定的效力不受协议终止或解除的影响。
（二）稠州银行《公司章程》对本次交易的影响
稠州银行《公司章程》中可能对本次交易产生影响的条款如下：
第三十八条第（七）款：“本行资本充足率低于法定标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。”
以上条款已作为《附条件生效的股份认购协议》的约定条款。
（三）交易完成后对稠州银行高级管理人员的安排
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，本次交易完成后，华西资本将获得1名董事候选人的提名权，参与稠州银行董事会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。除此之外，双方未约定华西资本向稠州银行推荐高级管理人员的权利。
（四）其他相关协议或安排
除《附条件生效的股份认购协议》外，公司及子公司华西资本未与稠州银行签订过有关经营管理权、收益权或其他影响其独立性的协议或安排。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司2016年11月3日