杭州集智机电股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（蔡海静）
各位股东及股东代表:
本人作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2018年度工作情况简要汇报如下:
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2018年度，公司共召开了 5次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续2次未亲自出席会议|
|5|5|0|0|否|

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2018年度，公司共召开了 1次股东大会，本人出席了 2017年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前主动了解、获取作
出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议。2018
年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：
1、2018年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用不超过9,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《资金管理制度》等相关法律、法规和规章制度的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司使用不超过9,000万元闲置的自有资金进行现金管理。
2、2018年 4月 18日召开的第二届董事会第十八次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：①报告期内，除日常经营性备用金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。②报告期内，公司不存在对外担保的情形。
（2）关于公司董事会提出的2017年度利润分配预案的独立意见：①公司2017年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。②公司 2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2017年度利润分配预案，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
（3）关于2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：①公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管
部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。②公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
（4）关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（5）关于修改《公司章程》的独立意见：公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。因此，我们同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
（6）关于第三届董事会换届选举的独立意见：第二届董事会因任期已经届满，进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述8名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定的情形。其中上述三名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。我们同意上述 8名董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。我们同意并提请公司董事会审议后提交公司股东大
会审议。
（7）关于拟定第三届董事会、监事会成员2018年度薪酬及津贴标准议案的独立意见：根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的新一届董事会、监事会成员 2018年度薪酬、津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会拟定的第三届董事会、监事会成员 2018年度薪酬及津贴标准，并提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
（8）关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的独立意见：公司在“集智研发中心建设项目”结项后，使用该项目节余募集资金用于“集智市场营销及服务网络建设项目”有利于提升募集资金的使用效率，是为满足“集智市场营销及服务网络建设项目”建设资金需求，结余募集资金仍投向于公司首次公开发行股票确定的募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。
鉴于此，我们同意公司使用“集智研发中心建设项目”节余募集资金用于“集智市场营销及服务网络建设项目”。
（9）关于调整部分募投项目实施方式的独立意见：公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，若募集资金低于项目所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。是公司根据重点目标市场的实际拓展需求审慎决定的，以保证重点办事处办公场地的稳定性，满足市场拓展的需求，不存在变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。鉴于此，同意公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买。
（10）关于会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（11）关于对子公司提供财务资助的议案：上海衡望为公司控股子公司，公司此次为其提供不超过1,000万元的财务资助，有利于其主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。公司本次提供财务资助事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司对子公司提供财务资助。
（12）关于公司聘任2018年度审计机构的事前认可意见：经我们事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
4、2018年5月10日召开的第三届董事会第二次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：（1）关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：①报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情形。②报告期内，公司不存在对外担保的情形。
（2）关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。
5、2018年10月25日召开的第三届董事会第三次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：公司本次财务报表格式变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部的有关规定。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。本次财务报表格式变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。鉴于此，我们同意公司按照相关规定对公司财务报表格式做出相应变更。
三、董事会专门委员会的工作情况
本人是公司审计委员会以及提名委员会、薪酬与考核委员会成员，报告期内，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报进行考核，切实履行了委员的责任和义务；与公司 2018年度审计会计师事务所进行了充分沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍公司年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认真审定公司年度财务报表和各季度内控审计工作报告，督促审计工作进展，对各项执行情况发表审阅同意意见；作为提名委员会成员就报告期内董事会换届以及相关高管人员的教育背景、工作经历和专业素养进行了相应审核并发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成2018年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、浙江省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
（以下无正文，下接签署页）
［此页无正文，为杭州集智机电股份有限公司独立董事 2018年度述职报告之签字页］
独立董事签名：
蔡海静：