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关于中颖电子股份有限公司限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）
的
法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，作为中颖电子实施其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就中颖电子对其限制性股票激励计划第二次修订相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中颖电子实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2015年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》（草案）”）发表了独立意见；
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案；
2、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激励计划，并于2015年8月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；
同日，中颖电子召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 9月 11日，中颖电子以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2015年 9月 23日，中颖电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月23日，授予85名激励对象310.97万股限制性股票；因参与本次激励计划的激励对象潘一德先生系公司高级管理人员，鉴于其在授予日2015年9月23日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予潘一德先生的限制性股票，本次暂缓授予激励对象潘一德先生的4.4万
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股限制性股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、根据公司股东大会授权，2015年11月10日，中颖电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；
同日，中颖电子召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，认为，《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板备忘录 9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次修订后的股权激励计划的合法性
经核查，《股权激励计划（草案二次修订稿）》系对《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》（草案修订稿）”）中下列两项内容进行了修订：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）限制性股票的解锁条件
经核查，《股权激励计划（草案二次修订稿）》对“限制性股票的解锁条件”进行了修订，将其中“满足公司层面的业绩考核要求”修改为：
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年为基准年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%||
|第二个解锁期||以2014年为基准年，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%||
|第三个解锁期||以2014年为基准年，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%||
|第四个解锁期||以2014年为基准年，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于116%||

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若解锁期内公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期限制性股票不得解锁，将由公司回购注销。
（二）限制性股票的会计处理
经核查，《股权激励计划（草案二次修订稿）》对“限制性股票的会计处理”进行了修订，将其中“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”修改为：公司于2015年9月23日授予激励对象310.97万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 664.02万元，该等公允价值
总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁
比例进行分期确认。公司2015年-2019年具体摊销情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|310.97|664.02|86.46|304.34|159.09|83.00|31.13|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据《股权激励计划（草案二次修订稿）》的上述修改内容以及中颖电子就本次股权激励计划已履行的相关程序，本所律师核查后认为，中颖电子《股权激励计划（草案二次修订稿）》符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、本次股权激励计划第二次修订涉及的信息披露
经核查，中颖电子董事会于2015年11月10日审议通过《股权激励计划（草案二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案后的 2个交易日内，中颖电子应当公告了董事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。
本所律师审查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；中颖电子尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，《股票激励计划（草案二次修订稿）》符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子本次激励计划修订事宜已经取得必要的批准和授权，已履行了必要的法律程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
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