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|中国有色金属建设股份有限公司|
|2017 年度董事会工作报告|

2017年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将2017年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2017年度工作情况
（一）报告期公司主要财务指标
2017年，公司实现营业收入1,542,736.34万元，比上年同期减少19.29%；实现归属于母公司所有者的净利润20,098.09万元，较上年同期减少32.10%。
（二）报告期公司分行业运行情况
（1）有色金属资源开发：报告期内，公司有色金属采选与冶炼收入553,764.95万元，比上年同期上升47.29%。2017年对有色金属行业来说是丰收的一年，受全球经济复苏和中国供给侧改革的影响，锌价实现大幅上涨。公司借助于有色金属价格上涨的有利外部环境，矿山和冶炼企业提质增效工作取得了良好成绩。子公司鑫都矿业强化内部管理，加强选矿技术管理和设备管理工作，生产经营保持稳定。中色锌业一方面克服部分生产系统老化、资金紧张、原材料采购难度加大
等诸多困难，采取有效措施，积极平衡和优化生产经营各项工作，实
现了经营的稳步提升。另一方面，创新营销方式，采用现货和期货相结合，随机点价的销售方式，实现了锌锭套期保值的盈利。中色矿业发展态势持续向好，改革工作成效显著，主要经营业绩创历史最好水平。因环保标准的提高导致珠江稀土停产、南方稀土项目未投产影响公司稀土业务未实现盈利。
（2）工程承包业务：报告期内，公司国际工程承包业务稳定增长，工程承包业务收入707,290.52万元，比上年同期上升17.36%。2017年是一带一路推进的关键之年，随着一带一路的大力推进，同时得益于公司进一步加强了预算、成本管控和经营计划执行，公司海外工程承包业务得到进一步提升。报告期内，刚果金RTR项目正式启动，并收到首笔预付款，项目进展顺利。哈萨克斯坦硫化装置项目于2017年12月顺利投产达标，业主提前释放了全部的质保金。印度SKM竖井项目顺利完成了竖井永久井架的主体安装工程，目前现场正在进行井筒装配安装施工阶段的准备工作，国内设备制造及出口发运工作已基本结束。哈铜阿克托盖铜矿厂项目于2017年3月3日正式竣工，项目进入调试收尾及质保运行阶段。哈铜巴夏库铜矿厂项目已达产达标。越南老街铜冶炼项目设计工作已经全部完成并通过业主审核，设备订货招标工作已完成70%。目前项目现场工作尚未开始，预计将于2018年4月份开始现场工作。
（3）装备制造：报告期内，公司装备制造业务收入55,810.89万元，比上年同期减少33.17%。受下游行业投资及改造增速减缓、市场需求低迷、产能受到较严重抑制等外部因素和体制僵化、历史包袱重、
人员冗余、固定成本高、债务负担重等内部因素的影响，公司装备制造业务经营惨淡。2017年，沈冶机械亏损局面没有得到有效遏制，扭亏脱困任务艰巨。中色泵业出现较大亏损，营运质量亟待提高。针对公司产品相对单一，特别是服务领域相对集中的现状，公司积极推进新产品开发和现有产品创新升级，积极推进战略转型，力争减少亏损额。
（4）贸易：报告期内，公司贸易业务收入217,764.61万元，比上年同期减少74.13%。贸易业务是以公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主营业务为基础发展的业务，是对两大主业的有益补充。通过贸易业务可以发挥公司与出资企业的整体优势，增强了原材料采购和产品销售的议价能力，有利于提高公司的经营业绩。2017年，贸易板块由于向“依托主业、服务主业”转型，逐步退出一般竞争性品种的贸易业务，转向公司资源开发和工程承包项目项下相关的贸易品种和贸易服务，营业额大幅减少。
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|(三)董事会依法履职情况|
|1、董事会的召开情况|
|报告期内，公司董事会共召开 28 次董事会会议，审议议案 99 项，|
|会议内容涉及利润分配、年度报告、关联交易、对外担保等多类重大|
|事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营|
|活动的顺利开展。|
|全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会|
|议或缺席的情况。|

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|2、董事会各专门委员会履职情况|
|2017 年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提|
|供了良好支持。|

（1）审计委员会履职情况
审计委员会在报告期内，实现了对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督职能，强化了董事会决策职能，规范了公司经营行为，防范了公司经营风险，确保了董事会对经营层的有效监督，做到了事前防范，专业审计，对完善公司治理结构起到了重要的作用。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。公司薪酬与考核委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办法》，结合高级管理人员工作范围、职责和重要性拟定2017年的薪酬考核分配方案。本报告期内，公司薪酬与考核委员会认真审查了高级管理人员的书面述职报告，公司薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员的薪酬方案合理、客观，同意公司高级管理人员的薪酬方案。
独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。
（3）提名委员会履职情况
公司提名委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。2017年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司的董事及经理层人员提
供建议和意见，对公司董事和高管换届选举等事项作出决议。
（4）战略与投资委员会的履职情况
战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。2017年度，公司战略与投资委员会认真履行职责，先期审议了公司2017年度董事会工作报告，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
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|(四)对股东大会决议的执行情况|
|2017 年公司共召开年度股东大会 1 次，审议议案 24 项，临时股|
|东大会 1 次，审议议案 5 项，确保了投资者的知情权、参与权、决策|
|权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完|
|成了股东大会授权董事会开展的各项工作。|

2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了以公司总股本1,969,378,424股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不以资本公积转增股本的利润分配方案。公司董事会于2017年6月21日披露了2016年年度利润分配实施公告，公司以2016年6月26日为股权登记日，实施2016年度利润分配方案。该分配方案已于本报告期内实施完毕。
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|(五)忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量|
|公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义|
|务，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。2017 年，|
|公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、|
|《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规|
|范运作指引》等相关规定，按时完成了定期报告的编制和披露工作。|

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|全年共发布公告 79 项，信息披露做到了及时、公平、真实、准确、|
|完整。|
|二、2018 年主要工作安排|

2018年，公司董事会将继续做好以下几方面工作：
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|(一)全面落实股东大会各项决议|
|2018 年，董事会将按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯|
|彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。|
|(二)确保董事会及各专业委员会规范运作|
|2018 年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政|
|法规、部门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，|
|严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及|
|各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、|
|管理工作的顺利进行。|
|(三)做好信息披露和投资者关系管理工作|
|严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市公司信|
|息披露工作考核办法》等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真|
|实、准确、完整的了解公司生产经营情况。|
|严格按照《深圳证券交易所上市公司主板规范运作指引》、公司|
|《投资者关系管理办法》的要求，加大与投资者的沟通交流，及时回|
|应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者管理水平。|
|(四)持续提升内部控制体系及风险管理体系运行|

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|根据《企业内部控制基本规范》做好企业内部控制体系及风险管|
|理体系的持续提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。|
|(五)加强培训学习，提升履职能力|
|严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，|
|做好独立董事任职资格的后续培训，不断提高董事的履职能力。|
|2018 年，董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司|
|健康可持续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤|
|勉尽责，积极履行社会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报|
|员工，回馈社会。|
|中国有色金属建设股份有限公司董事会|
|201 8 年 4 月 20 日|