淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
关于君华集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司住所：临淄区胶厂南路 1号
签署日期：二〇一六年十二月
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书有关各方及联系方式
上市公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市公司办公地址：淄博市临淄区杨坡路206号
联系人：周洪秀
联系电话：0533-7547 767
收购人名称：君华集团有限公司
收购人联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法人代表：刘晓丹
联系人：姚玉蓉、顾翀翔、黄梦丹、刘岩狄
联系电话：010-5683 9300
董事会报告书签署日期：二〇一六年十二月十五日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事车成聚、于东和、周洪秀、宋以清、边立斌在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书目 录
有关各方及联系方式 ................................................................................................................ 2董事会声明 ................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 6第一节序言 ........................................................................................................................ 8第二节公司基本情况 ............................................................................................................ 9一、基本情况 ....................................................................................................................... 9二、公司股本情况 ............................................................................................................. 12三、前次募集资金的使用情况 ......................................................................................... 13第三节利益冲突 .................................................................................................................. 15一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......................... 15二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ............................................................. 15三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ..... 15四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ............. 15五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ............. 15六、董事会对其他情况的说明 ......................................................................................... 16第四节董事会建议或声明 .................................................................................................. 18一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......................................................................... 18二、董事会建议 ................................................................................................................. 24三、独立财务顾问建议 ..................................................................................................... 26第五节重大合同和交易事项 .............................................................................................. 30一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书响的重大合同 ..................................................................................................................... 30二、在本次要约收购发生前24个月内，公司资产重组或者其他重大资产处置等行为 ............................................................................................................................................. 30三、在本次要约收购发生前24个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况 ................................. 30四、在本次要约收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判 ................................................................................................................................. 31第六节其他重大事项 .......................................................................................................... 32一、其他应披露信息 ......................................................................................................... 32二、董事会声明 ................................................................................................................. 33三、独立董事声明 ............................................................................................................. 34第七节备查文件 .................................................................................................................. 35
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、被收购公司、被收购人、齐翔腾达|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002408|
|齐翔集团|指|上市公司控股股东，淄博齐翔石油化工集团有限公司|
|车成聚|指|上市公司实际控制人|
|车成聚等 48 名自然人|指|齐翔集团全体股东|
|君华集团、收购人|指|君华集团有限公司|
|雪松控股|指|雪松控股集团有限公司，收购人控股股东|
|本次收购、本次要约收购|指|收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股进行的要约收购|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|《股权转让协议》|指|君华集团与车成聚等48名自然人就齐翔集团80%股权转让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》|
|本次股权转让、本次协议转让|指|股权转让协议项下的股权转让事项|
|本报告书|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书|
|要约收购报告书|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书|
|要约收购报告书摘要|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于君华集团有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之独立财务顾问报告|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
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|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第一节 序 言
2016年 10月 29日，君华集团与车成聚等 48名自然人签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司股权转让之框架协议书》，就转让齐翔集团股权事宜达成初步意向。
2016年 11月 8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等 48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。
2016年 11月 11日，君华集团与车成聚等 48名自然人签署《股权转让协议》，约定由君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权。
本次股权转让尚需取得其他相关政府部门或有审批后方可实施。
根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1）经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。提请投资者注意相关风险。
华泰联合证券接受齐翔腾达董事会委托，担任君华集团本次要约收购的被收购人即齐翔腾达的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
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|公司名称|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|齐翔腾达|
|股票代码|002408|
|公司注册地址|临淄区胶厂南路1号|
|主要办公地点|临淄区杨坡路206号|
|联系人|周洪秀|
|联系电话|0533-7547767|
|电子信箱|zhouhongxiu1963@sina.com|

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据
1、公司的主营业务
齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。2016年 8月，齐翔腾达 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目投产，能够将前期无法加工的剩余烷烃组分脱氢，生产具有更高附加值的异辛烷、叔丁醇、MTBE、丙烯等产品，进一步提高了碳四原料的利用率，有助于降低综合生产成本，提高上市公司盈利能力。
2、公司最近三年一期的发展情况
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，齐翔腾达实现的营业收入分别为
377,119.51万元、520,042.93万元、427,845.84万元和361,548.31万元，较上年同期增长
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书1.62%、37.90%、-17.73%和12.92%；实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 21,714.93万元、27,646.66万元、15,613.75万元和 23,755.33万元，较上年同期增长-27.91%、27.32%、-43.52%和65.42%。
2013年，上市公司 5万吨丁二烯改扩建项目及 5万吨稀土顺丁橡胶项目建成并投产，10万吨顺丁烯二酸酐项目建成并进入试生产，初步形成较为完整的碳四产业链。
受宏观经济增长放缓、甲乙酮及丁二烯价格持续低位运行影响，上市公司业绩较 2012年有所下滑。2013年，上市公司实现营业收入377,119.51万元，同比增长1.62%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,714.93万元，同比下降27.91%。
2014年，上市公司实现营业收入 520,042.93万元，同比增长37.90%，主要是由于当期 10万吨/年顺酐装置及 20万吨/年异辛烷装置建成投产并形成销售。受益于主要产品甲乙酮毛利率提高、新增顺酐产品贡献业绩，2014年，上市公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,646.66万元，同比增长27.32%，主营业务业绩稳步增长。
2015年，由于国际油价下跌，上市公司主要产品甲乙酮价格大幅下跌，收入及毛利较 2014年下滑较大。受此影响，2015年，上市公司实现营业收入 427,845.84万元，同比下降17.73%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,613.75万元，同比下降43.52%。为开拓新的业绩增长点，上市公司发行股份及支付现金购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权。山东齐鲁科力化工研究院有限公司为国内石油化工催化剂领域的领军企业，在国内油品升级、环保要求不断提高的背景下，有助于增强上市公司研发实力、丰富产品类型，提高上市公司的盈利能力。
2016年 1-9月，上市公司 45万吨/年低碳烷烃制烯烃及综合利用项目（包括 35万吨/年MTBE、10万吨/年丙烯、5万吨/年叔丁醇）及8万立方/小时煤制气项目的制气单元投产，进一步提高了碳四原料的利用率，形成完整的碳四产业链。新项目投产、山东齐鲁科力化工研究院有限公司的业绩贡献以及丁二烯、甲乙酮、顺酐价格上涨，拉动上市公司实现营业收入 361,548.31万元，同比增长12.92%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,755.33万元，同比增长65.42%。
3、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书根据齐翔腾达 2013年、2014年、2015年审计报告和 2016年 1-9月未经审计的财务报表，齐翔腾达最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|835,277.16|804,848.26|654,079.32|521,293.48|
|负债总额|265,568.42|244,727.15|282,197.28|192,005.95|
|所有者权益|569,708.74|560,121.10|371,882.04|329,287.53|
|归属于母公司股东的所有者权益|563,618.62|554,467.11|366,827.16|325,331.24|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|361,548.31|427,845.84|520,042.93|377,119.51|
|利润总额|30,513.39|21,844.90|37,358.73|43,610.09|
|净利润|25,750.03|18,727.63|31,038.80|35,869.77|
|归属于母公司股东的净利润|25,289.78|18,418.71|29,940.22|34,607.69|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|23,755.33|15,613.75|27,646.66|21,714.93|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|30,784.53|178.14|-8,710.47|-7,727.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,040.88|-48,149.95|-42,618.70|-29,282.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,530.65|54,286.68|91,672.62|15,122.21|
|期末现金及现金等价物余|60,144.97|81,343.31|72,318.23|32,010.94|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|额|||||

（4）主要财务指标
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|项目|2016年1-9月/2016-9-30|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.11|0.20|0.29|
|资产负债率|31.79%|30.41%|43.14%|36.83%|
|销售毛利率|17.26%|14.06%|15.34%|14.89%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|4.49%|4.09%|8.62%|10.64%|

注1：2016年1-9月数据未经审计；
注2：2015年年度报告于2016年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登；
注3：2014年年度报告于2015年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登；
注4：2013年年度报告于2014年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登。
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016年1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|99,133,401|5.58%|
|二、无限售条件股份|1,676,075,852|94.42%|
|三、股份总数|1,775,209,253|100%|

（二）收购人持有、控制公司股份情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书截至本报告书签署日，君华集团未直接或间接持有齐翔腾达任何股份。
（三）公司前十名股东持股情况
截至收购人公告要约收购报告书摘要之日（2016年 11月 14日），上市公司前 10名股东名单及其持股数量、比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|淄博齐翔石油化工集团有限公司|929,704,640|52.37%|
|2|车成聚|41,396,689|2.33%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|14,901,040|0.84%|
|4|华宝信托有限责任公司|13,364,504|0.75%|
|5|魏杰|13,314,840|0.75%|
|6|交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金|13,228,549|0.75%|
|7|交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金|10,077,350|0.57%|
|8|鑫方家投资有限公司|7,642,806|0.43%|
|9|安徽安粮控股股份有限公司|7,389,312|0.42%|
|10|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|7,228,354|0.41%|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，上市公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）核准，并经深圳证券交易所同意，齐翔腾达以发行股份及支付现金相结合的方式购买高步良等 49名交易对方合计持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%股权，并非公开发行不超过17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根
据本次募集配套资金投资者认购情况，上市公司以非公开发行方式发行人民币普通股
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书股票16,717,557股，发行价格为13.10元/股，募集资金总额为218,999,996.70元，扣除承销费及其他发行费用 14,500,000元后，募集资金净额为204,499,996.70元。
截至 2015年 12月 31日，前次募集资金已使用完毕，上市公司已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公司 2015年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2016-016）中予以披露。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放和实际使用情况进行了查验，并出具了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1782号）。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况本次要约收购报告书摘要公告之日前 12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
上市公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
在要约收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有齐翔腾达股份的情况如下：
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|姓名|担任职务|持股数量（股）|股份性质|
|车成聚|董事长|31,047,517|有限售条件流通股|
|||10,349,172|无限售条件流通股|
|朱淑军|副总经理|3,157|有限售条件流通股|
|||1,052|无限售条件流通股|
|李佩佩|职工监事|5,808|有限售条件流通股|
|||1,936|无限售条件流通股|
|车庆|-|93,854|无限售条件流通股|
|庄京秋|-|15,488|无限售条件流通股|
|庄晓蕾|-|55,755|无限售条件流通股|

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易齐翔腾达股票的情况。
除直接持有公司股票外，公司部分董事、监事、高级管理人员还通过持有齐翔集团股权，间接持有上市公司股票。
具体如下：
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|姓名|在齐翔腾达的任职情况|持有齐翔集团股权比例|
|车成聚|董事长、董事|39.58%|
|于东和|董事、总经理|2.47%|
|周洪秀|董事、副总经理、董秘|2.47%|
|宋以清|董事|1.22%|
|边立斌|董事|0.90%|
|庄洁|监事|0.90%|

六、董事会对其他情况的说明
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书截至本报告书签署日，上市公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
上市公司董事会在收到君华集团出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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|收购人名称|君华集团有限公司|
|注册地址|广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）|
|主要办公地点|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层|
|法定代表人|张劲|
|注册资本|100,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440101618508498R|
|成立日期|1997年4月11日|
|联系电话|020-38911638|

（二）收购人股权及控制情况
截至本报告书签署日，雪松控股持有君华集团71.50%的股权，为君华集团的控股股东；张劲通过直接和间接方式合计持有雪松控股99.91%股权，为雪松控股的实际控制人，故为君华集团的实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书张劲
100%
广州弘松投资
张晟
有限公司
0.09% 90.91% 9%
雪松控股集团有限公司
71.5% 28.5%
君华集团有限公司
（三）收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署日，收购人最近五年内涉及的与经济纠纷有关的500万元以上的重大民事诉讼或者事项如下：
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|案件性质|原告|被告|案由|金额（万元）|案件阶段|
|被诉案件|广东中原地产代理有限公司|君华集团|居间合同纠纷|534.04|2016 年 4 月 27 日，一审判决君华地产向对方支付代理费及现金奖393.25万元，驳回对方其他诉讼请求。双方均不服，提起上诉。2016 年 9 月 19 日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
|起诉案件|君华集团|天津市津成电线电缆有限公司|买卖合同纠纷|900.00|2013年11月11日，一审判决对方向君华集团赔偿损失779.51万元，驳回君华集团其他诉讼请求。对方不服，提起上诉。2014年12月3日，二审判决对方向君华集团赔偿损失|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
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|案件性质|原告|被告|案由|金额（万元）|案件阶段|
||||||442.90万元，驳回君华集团其他诉讼请求。|

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购目的
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业 500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由 48名自然人股东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。经各方友好协商，君华集团已与上述 48名自然人股东签订《股权转让协议》，拟受让其所持齐翔集团80%股权（收购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全部股权），从而通过齐翔集团间接控制齐翔腾达已发行股份的52.37%，实现对齐翔腾达的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人君华集团本次收购应向除齐翔集团、车成聚以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股要约。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾
达上市地位为目的。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书（五）要约收购的股份数量
本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股，本次要约收购预定收购的股份数量为 804,107,924股。
（六）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：6.48元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持有的齐翔集团80%股权，如按照持股比例折算，君华集团将间接享有上市公司41.90%的权益，折合收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.1708元/股。
根据自查结果，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，君华集团未曾买卖齐翔腾达的股份。
收购人以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股，高于上述价格，符合《收购管理办法》的有关规定。
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（七）要约收购期限
本次要约收购的期限为 30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书起 30个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
根据《上市公司收购管理办法》第三十七条规定：收购要约约定的收购期限不得少于 30日，并不得超过 60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
因此，本次要约收购期限符合《收购管理办法》的有关规定。
（八）要约收购资金
基于要约价格为 6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 5,210,619,348元。
君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次君华集团为取得齐翔腾达股份所涉资金来源主要包括自有资金及筹措资金，具体如下：
1、自有资金
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。
君华集团 2016年 1-10月合并财务报表显示，截至 2016年 10月 31日君华集团货币资金余额 30.08亿元，流动资产 93.74亿元，净资产 79.41亿元，资产总额 192.01亿元；并且，截至2016年11月9日，君华集团及其控股子公司的银行存款账户显示，其资金余额已超过48.57亿元，基本能够覆盖协议收购所需资金。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书2、筹措资金
本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元，君华集团于2016年11月与其控股股东雪松控股集团有限公司就履行要约收购义务可能的所需资金签订了《最高额借款合同》。
《最高额借款合同》的主要条款如下：
（1）贷款方：雪松控股。
（2）借款金额：最高额不超过52亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。
（3）利息：本借款为无息借款。
（4）借款期限：1年，自贷款方实际出借之日起算。借款方在贷款到期前提出书面申请，经贷款方审查同意，可以签订延期还款协议。
（5）借款用途：用于履行本次要约收购义务。
（6）担保：无。
（7）还款计划：到期偿还贷款本金。
雪松控股 2015年实现销售收入 593亿元人民币，在中华全国工商业联合会公布的 “2016年全国民营企业 500强”榜单上，雪松控股排名第 50位，其中：在综合类民营企业中排名第 3位、广东省民营企业中排名第 11位。雪松控股具有强大的资金实力，有能力在需要时支持君华集团履行本次要约收购义务。
君华集团已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司协议收购车成聚等 48名自然人所持齐翔集团80%股权所需资金，以及本次要约收购的履约保证金来源于本公司自有资金及自筹资金；
本次要约收购所需剩余资金来源于本公司自有资金或（及）本公司根据本次要约收购的实际需要而向本公司控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金；
本次要约收购所需资金均未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；
本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
综上，君华集团为取得齐翔腾达股份所涉资金来源主要包括自有资金及筹措资金；君华集团已就本次收购所需资金进行了相应安排，具备履行本次收购义务的能力。
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据君华集团关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺，截至本报告书签署之日，君华集团尚无未来 12个月内处置其已拥有齐翔腾达权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持齐翔腾达股份的可能性。若在未来12个月内，君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持齐翔腾达的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司董事会聘请华泰联合证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对齐翔腾达挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
1、本次要约收购系因车成聚等48名自然人的股权转让而触发，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日齐翔腾
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书达股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较最低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30个交易日齐翔腾达股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价、交易均价、最低成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上齐翔腾达股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。
在目前的市场环境下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议齐翔腾达股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2016年12月15日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避通过了该议案。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人君华集团有限公司对齐翔腾达的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为6.48元/股，本次要约收购的期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30个自然日，以现金方式支付。其中，在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅齐翔腾达所聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议齐翔腾达股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、截至《独立财务顾问报告》签署日，本次要约收购的收购人具备收购齐翔腾达股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、根据收购人的说明，收购人本次为取得齐翔腾达股份所涉资金来源主要包括自有资金及筹措资金，结合收购人的相关财务状况、资金状况和筹资安排，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用齐翔腾达的资产或由齐翔腾达为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对齐翔腾达的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。
5、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
（1）齐翔腾达挂牌交易股票具有一定的流通性；
（2）本次要约收购系因车成聚等48名自然人的股权转让而触发，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的；
（3）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日齐翔腾达股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较最低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30个交易日齐翔腾达股票二级市场的最高
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价、交易均价、最低成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上齐翔腾达股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。
因此，鉴于齐翔腾达股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议，齐翔腾达股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致齐翔腾达股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系因君华集团与车成聚等 48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有齐翔腾达已发行股份的929,704,640股，占上市公司总股本52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集80%股权，从而间接控制上市公司52.37%的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第 12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书2、本次股权转让可能终止的风险
本次股权转让尚需取得其他相关政府部门或有审批后方可实施。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1）经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。提请投资者注意相关风险。
3、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
4、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、精细化工行业、齐翔腾达或者君华集团的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第五节 重大合同和交易事项
一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
2016年 10月 29日，君华集团与车成聚等 48名自然人签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司股权转让之框架协议书》，就转让齐翔集团股权事宜达成初步意向。
2016年 11月 8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等 48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。
2016年 11月 11日，君华集团与车成聚等 48名自然人签署《股权转让协议》，约定由君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权。
本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而触发，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、在本次要约收购发生前24个月内，公司资产重组或者其他重大资产处置等行为
2015年 3月 25日，齐翔腾达公告《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买高步良等 49名交易对方持有的齐鲁科力99%股权，并募集配套资金。上述交易已于 2015年7月25日取得中国证监会核准，并于2015年9月18日实施完毕。
三、在本次要约收购发生前24个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书四、在本次要约收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，上市公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
车成聚 于东和 周洪秀
黄磊 宋以清 边立斌
郭宝华 陈俊发 孟芳
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
年 月 日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书三、独立董事声明
作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
郭宝华 陈俊发 孟芳
淄博齐翔腾达化工股份有限公司年 月 日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书第七节 备查文件
一、君华集团有限公司就要约收购的决议文件；
二、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
三、淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事关于君华集团有限公司要约收购公司股份的独立意见；
四、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
五、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
六、淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程；
七、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2013年、2014年、2015年报及 2016年三季报；
八、君华集团有限公司与车成聚等 48名自然人就齐翔集团80%股权转让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》；
九、君华集团有限公司关于要约收购的资金来源的声明；
十、君华集团有限公司将履约保证金存入指定商业银行的凭证；
十一、君华集团有限公司及其实际控制人张劲关于避免同业竞争的承诺函；
十二、君华集团有限公司及其实际控制人张劲关于规范关联交易的承诺函；
十三、君华集团有限公司及其实际控制人张劲关于保持上市公司经营独立性的承诺函；
十四、君华集团有限公司关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺；
十五、君华集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明函；
十六、君华集团有限公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要负责人关于与上市公司关联方交易的声明；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 关于君华集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书十七、淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属股票交易自查报告及查询结果；
十八、君华集团有限公司、雪松控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属交易齐翔腾达股票的查询结果及相关声明
本报告书全文及上述备查文件备置于淄博齐翔腾达化工股份有限公司。
地址：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
联系人：周洪秀
联系电话：0533-7547767