云南锡业股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区）
公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
国信证券股份有限公司
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二零一五年六月
债券受托事务管理报告（2014年度）重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《云南锡业股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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债券受托事务管理报告（2014年度）目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目 录 ......................................................................................................................... 2第一节本期公司债券概要 ......................................................................................... 3第二节发行人2014年度经营和财务情况 ............................................................... 5第三节发行人募集资金使用情况 ............................................................................. 9第四节本期公司债券担保人资信情况 ................................................................... 10第五节债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 11第六节发行人董事会秘书的变动情况 ................................................................... 12第七节本期公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 13第八节本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 14第九节其他情况 ....................................................................................................... 15
债券受托事务管理报告（2014年度）第一节本期公司债券概要
一、发行主体：云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“公司”）
二、核准文件及核准规模：公司于2011年7月18日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110号文，核准公司向社会公开发行面值不超过人民币12亿元公司债券。
三、债券名称：云南锡业股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
四、债券简称及代码：11锡业债、112038。
五、发行规模：本期债券发行规模为人民币12亿元。
六、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
七、债券期限：7年期（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期债券票面利率6.60%，债券存续期前5年固定不变。若发行人第5年末按约定行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，债券后续期限固定不变；若发行人第5年末未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十、还本付息的期限和方式：本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年8月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年8月17日兑付，未回售部分债券的本金至2018年8月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
十一、起息日：债券存续期间每年的8月17日为该计息年度起息日。
十二、付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。
债券受托事务管理报告（2014年度）十三、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十四、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第5个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
十五、担保人及担保方式：云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
十六、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
十七、最新跟踪信用级别：2015年 5月，经中诚信证评评定，公司主体信用等级维持AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级下调至AA。
十八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
十九、募集资金用途：本期债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。
二十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
债券受托事务管理报告（2014年度）第二节发行人 2014年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司系 1998年 11月经云南省人民政府云政复【1998】99号文批准由云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立，初始注册资本为22,790.40万元。1999年 10月 11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】125号文批准，公司向社会公开发行 13,000万股人民币普通股股票，募集资金 7.608亿元。2000年 2月 21日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本变更为35,790.40万股。截至目前，公司总股本为115,122.04万股。
公司的第一大股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）持有 45,788.73万股，占公司股本总额的39.77%。云南省国有资产监督管理委员会持有云锡控股100%的股权，而云锡控股持有云锡集团77.78%的股权，因此，云南省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司经营范围是：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。
二、发行人 2014年度经营情况
根据发行人2014年度报告，2014年，面对严峻的经济形势、有色金属产品市场需求低迷、有色金属及贵金属价格持续下滑、产品毛利率持续下跌的不利局面，背负扭亏为盈的生产经营目标任务，锡业股份紧紧围绕董事会确定的目标，树立“顶住压力、背水一战”的坚定信念，团结全公司干部员工，以全面推进深化改革为主线，以提高经济运行质量和效益为目的，认真查找影响和制约公司发展的主要问题，加强市场分析研判，通过及时采取有效措施来规避市场波动风险，以最大限度地发挥好自身所具备的优势；同时努力突破制约瓶颈，强化管控，通过调整生产组织结构，转变生产组织方式，压缩库存，深挖内部潜力等方式来降
债券受托事务管理报告（2014年度）低公司运行成本，提升盈利水平，经过全司干部员工的共同努力，公司经受住了有色金属市场价格连续下滑的巨大考验，最终实现了生产经营扭亏为盈，深化改革各项工作稳步推进。
2014年，公司总资产为 2,258,173.16万元，归属上市公司股东净资产为707,147.78万元，母公司资产负债率为68.04%；营业收入2,613,364.99万元，同比增长19.21%；综合毛利率为5.93%，同比上升5.71个百分点；营业利润-8,174.73万元，归属于上市公司股东的净利润3,447.90万元，同比实现扭亏为盈，经营活动现金流量净额为173,078.41万元，同比下降20.75%。
此外，基于储备优质矿产资源以提升公司核心竞争力，扩大生产规模以提升公司盈利能力，减少关联交易以做强做大上市公司的目的，公司启动了重大资产重组工作，拟通过发行股份购买云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股权。目前公司的重大资产重组事项正在审核之中。
2014年公司主营业务及经营情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
|分产品|||||||
||（万元）|（万元）|（%）|年增减（%）|年增减（%）|增减（百分点）|
|锡锭|567,396.82|495,247.66|12.72|-11.84|-16.85|上升5.25|
|锡材|310,031.91|291,607.12|5.94|13.55|18.73|下降4.11|
|锡化工|122,369.12|105,977.06|13.40|8.65|5.26|上升2.79|
|铅产品|39,131.12|39,717.36|-1.50|-54.08|-58.65|上升11.21|
|铜产品|328,083.24|311,996.10|4.90|12.41|-3.46|上升15.63|
|银产品|67,551.76|64,778.98|4.10|-13.97|-49.32|上升66.88|
|铜产品（贸易）|990,781.57|989,973.62|0.08|84.72|84.71|-|
|锡锭（贸易）|20,346.69|20,423.31|-0.38|-58.16|-58.28|上升0.29|
|电解镍（贸易）|16,850.25|16,838.91|0.07|4.13|4.07|上升0.05|
|其他|129,590.98|101,873.15|21.39|53.31|30.96|上升13.42|
|分地区|营业收入（万元）|||营业收入比上年增减（%）|||
|国内|2,353,745.22|||23.21|||
|国外|238,388.25|||-8.42|||

三、发行人 2014年度财务情况
发行人2014年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）主要财务数据情况
债券受托事务管理报告（2014年度）1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|增减幅度(%)|
|流动资产|1,003,960.21||1,063,964.48|-5.64|
|非流动资产|1,254,212.95||1,296,027.42|-3.23|
|资产合计|2,258,173.16||2,359,991.90|-4.31|
|流动负债|1,238,470.09||1,435,740.31|-13.74|
|非流动负债|307,601.23||215,418.70|42.79|
|负债合计|1,546,071.32||1,651,159.01|-6.36|
|归属于母公司所有者权益|707,147.78||705,623.24|0.22|
|少数股东权益|4,954.06||3,209.65|54.35|
|股东权益合计|712,101.84||708,832.89|0.46|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|增减情况(%)|
|营业收入|2,613,364.99||2,192,176.98||19.21|
|营业总成本|2,627,239.12||2,358,136.01||11.41|
|营业利润|-8,174.73||-165,518.66||-95.06|
|利润总额|5,041.41||-157,087.17||-103.21|
|净利润|3,736.19||-133,679.51||-102.79|
|归属于母公司所有者的净利润|3,447.90||-134,066.15||-102.57|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|增减情况(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|173,078.41||218,408.16||-20.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,674.34||-24,579.47||216.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,356,37||116,451.12||-117.48|
|汇率变动对现金的影响额|212.95||-288.46||-173.82|
|现金及现金等价物净增加额|-105,808.96||95,441.86||-210.86|

（二）主要财务指标情况
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|项 目||2014年度||2013年度|增减情况|
|基本每股收益（元/股）|0.03||-1.28||-102.34%|
|稀释每股收益（元/股）|0.03||-1.28||-102.34%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.07||-1.25||-4,818.21%|
|加权平均净资产收益率|0.49%||-22.02%||上升22.51个百分点|

债券受托事务管理报告（2014年度）
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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||-1.15%||-23.66%||上升22.51个百分点||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||1.50||1.89||减少0.39元||
||项 目||2014年末||2013年末||增减情况|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||6.14||6.13||增加0.01元||
|资产负债率||68.47%||68.72%||下降0.25个百分点||

债券受托事务管理报告（2014年度）第三节发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110号文核准，公司于 2011年 8月 17日至 19日公开发行公司债券人民币 12亿元。扣除保荐费、承销费等发行费用后，本期债务的募集资金净额为人民币 1,188,510,000.00元。本期债券募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 XYZH/2010KMA1072-2号《关于云南锡业股份有限公司 2011年公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
二、本期公司债券募集资金使用情况
根据发行人 2011年 8月 15日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，本期债券募集资金拟用8亿元偿还短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金补充公司营运资金。
募集资金到位后，债券募集资金存入了募集资金专项存储账户，按规定用途用于偿还银行借款和补充流动资金。发行人于2012年将全部募集资金使用完毕，募集资金专户无余额。
债券受托事务管理报告（2014年度）第四节本期公司债券担保人资信情况
本期债券由云锡控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年度，云锡控股继续亏损，净利润为-136,636.89万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云锡控股2014年《审计报告》（瑞华审计【2015】53030005号），云锡控股2014年的简要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总计（万元）||5,142,873.82||
|负债合计（万元）||3,798,492.68||
|归属于母公司所有者的权益合计（万元）||429,903.27||
|所有者权益（万元）||1,344,381.14||
||项 目||2014年度|
|营业收入（万元）||3,657,769.18||
|营业利润（万元）||142,294.12||
|净利润（万元）||-136,636.89||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-130,733.82||

根据中诚信证评出具的《云南锡业股份有限公司2011年公司债跟踪评级报告（2015）》（信评委函字【2015】跟踪 116号），中诚信证评认为：云锡控股具备完整的产业链布局，业务运营能力较好，且在云南省具备重要地位，但在有色金属行业价格低迷现状下，云锡控股经营持续亏损，其提供的保证担保对本次债券的保障程度减弱，后续经营情况及担保实力须持续关注。
经受托管理人问询，云锡控股确认：云锡控股有能力履行对“11锡业债”的本息担保，云锡控股不存在影响担保的不利变化。
债券受托事务管理报告（2014年度）第五节债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
债券受托事务管理报告（2014年度）第六节发行人董事会秘书的变动情况
2014年 1月，经发行人第六届董事会第一次会议审议，续聘潘文皓先生为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满时止。2014年度，公司董事会秘书未发生变动。
债券受托事务管理报告（2014年度）第七节本期公司债券本息偿付情况
本期债券存续期间，自2012年起每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。
2014年8月13日，发行人按照深圳证券交易所要求披露了《云南锡业股份有限公司关于“11锡业债”2014年付息公告》，向投资者公告：本期债券付息对象为截至 2013年 8月 16日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“11锡业债”持有人，本期债券票面年利率为6.60％，本期债券每手（面值1,000元）派发利息为 66.00元（含税）。
发行人已于2014年8月18日按时全额支付了本期公司债券的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
债券受托事务管理报告（2014年度）第八节本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评已出具《云南锡业股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2015）》（信评委函字【2015】跟踪116号）。经中诚信证评信用评级委员会审定，本次跟踪的主体信用等级维持为AA，评级展望为稳定，下调本期债券的信用等级至AA。中诚信证评将继续对本期债券进行跟踪评级。
经受托管理人问询，发行人确认：公司经营情况正常，不存在本息兑付风险。
债券受托事务管理报告（2014年度）第九节其他情况
一、对外担保情况
公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司的担保，截至 2014年 12月 31日，公司对外担保余额为 92,667万元，占公司前一会计年度经审计的净资产比例为13.07%，2014年公司不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2014年，公司未发生重大诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
1、2014年8月，公司公告重大资产重组预案，公司拟通过发行股份购买云南华联锌铟股份有限公司 2.12亿股股份（占云南华联锌铟股份有限公司总股本的75.74%），交易价格为378,584.92万元，预计发行不超过3.21亿股股份。2015年4月，重大资产重组事项获得中国证监会行政许可受理。2015年5月14日，公司披露了《关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的回复》，目前重大资产重组事项正在审核之中。
2、2014年 8月和 11月，公司通过关联交易，将铅业分公司的冶炼资产和存货资产全部出售给云锡控股，交易金额合计为185,035.99万元。
四、相关当事人
2014年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
债券受托事务管理报告（2014年度）（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司2015年6月16日