证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-057江苏神通阀门股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2015年9月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年9月23日下午14:00。
（2）网络投票时间为：2015年9月22日至2015年9月23日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月22日下午15:00至2015年9月23日下午15:00
期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司新厂区三楼多功能会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
6、股权登记日：2015年9月17日
7、现场会议主持人：公司董事长吴建新先生
会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计 10人，代表有表决权股份数8,034.2264万股，占公司股本总额的38.6261%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份数额7,971.5843万股，占公司总股份数的38.3249%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东 5人，代表有表决权的股份总数62.6421万股，占公司总股份数的0.3012%。
4、中小股东出席情况
通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东共5人，代表有表决权的股份总数62.6421万股，占公司总股份数的0.3012%。
公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，公司聘请通力律师事务所陈鹏、李仲英律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决：
1、审议关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2、逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案的子议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.2标的资产
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.3标的资产的定价
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.4发行股份及支付现金的购买比例
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.5发行股票的种类和面值
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权
股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.7发行数量
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.8发行对象
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.9发行方式和认购方式
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权
股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.10上市地点
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.11锁定期安排
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.12本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.13权属转移手续办理
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.14期间损益归属
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
2.15本次交易决议的有效期
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
3、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
4、审议关于《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其摘要的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权
股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
5、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
6、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
7、审议关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
8、审议关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
9、审议关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项相关的财务报告及评估报告的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
10、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决结果：赞成：8,033.9444万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9965%；反对：2,820股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0035%；弃权：0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：62.3601万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.5498%；反对：2,820股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.4502%；弃权：0股。
四、见证律师出具的法律意见
通力律师事务所律师对 2015年第二次临时股东大会进行了现场见证，并发表如下意见：
经本所律师核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、江苏神通阀门股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会