中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中德证
券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）持续督导的保荐机构，对汉鼎宇佑2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，汉鼎宇佑互联网股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）75,983,716股，发行价格为每股18.38元。截止2016年4月18日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）75,983,716股，募集资金总1,396,580,700.08元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用13,312,530.03元后，实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所验证，并出具了瑞华验字[2016]第02230069号验资报告。
2016年度，募集资金净额1,383,268,170.05元，利息收入6,138,579.77元，手续费支出400.42元，实际募集资金总额为1,389,406,349.40元。2016年度募集资金投资项目名称为“基于智慧城市的互联网金融平台”项目投入金额为165,413,328.67元，补充流动资金701,814,023.33元，置换资金95,630,647.58元。
2017年度，募集资金账户利息收入6,178,598.45元，其他收入1,590,000.00元、手续费支出4,241.00元，补充流动资金支出100,000,000.00元，项目投入金额51,106,047.76元，其中“基于智慧城市的消费金融平台”项目投入金额为25,172,075.76元，“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”投入金额
为11,950,000.00元，“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”投入金额为13,983,972.00元。
截止2017年12月31日，公司募集资金账户余额283,206,659.51元，其中活期存款账户余额283,206,659.51元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
公司于2016年5月18日连同公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司在上述银行开设募集资金专项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2016年11月2日连同公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司、全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，杭州鼎有财金融服务有限公司在上述银行开设募集资金专项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|银行账号|账户性质|
|371473584967|活期户|
|95030154800004440|活期户|
|95030154800004587|活期户|
|19025101040028091|活期户|
|402673581192|活期户|

(三)变更部分募集资金投向
公司本期变更了部分募集资金投向，将10,939.22万元用于实施“基于智慧城市的消费金融平台”项目，将16,000.00万元用于实施“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”，将19,330.00万元用于实施“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。
公司于2017年10月27日连同公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行浙江省分行签订了《募集资金三方监管协议》，杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司在上述银行开立募集资金专项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2017年12月18日连同全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司杭州解放路支
行签订了《募集资金三方监管协议》，杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司在上述银行开立募集资金专项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年10月24日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
设立募集资金专项账户的议案》。为了不影响募集资金项目变更后的投资计划，
实现对子公司增资、减资，公司在中国银行浙江省分行设立了募集资金专项账户，
并与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行浙江省分行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。目前该专项账户余额为70,333.35元，全部为利息收入。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本核查意见附件1、2。
(二)募集资金补充流动资金的情况
2017年12月11日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的
前提下，使用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充公司流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用1亿元募集资金补充流动资金。
(三)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2017年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
(四)募集资金使用的其他情况
2017年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2017年9月5日，公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的议案》、《关于对全资子公司和全资孙公司减资的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的
议案》，上述议案经公司2017年第九次临时股东大会审议通过。为集中公司优势
资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城市的消费金融平台”、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。“基于智慧城市的消费金融平台”由公司全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司在浙江省杭州市负责实施；“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司在全国范围内负责实施；“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司在全国范围内负责实施。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度无使用闲置募筹资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汉鼎宇佑募集资金的存放、使用及募投项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对汉鼎宇佑2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,326.82|||本年度投入募集资金总额||||
|||46,269.22|||已累计投入募集资金总额||||
|||46,269.22|||||||
|||33.45%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|170,000.00|68,326.82||11,711.91|17.14|N/A（已变更）|N/A（已变更）|N/A（已变更）|
|否|70,000.00|70,000.00||70,181.40|100.26||||
|否||||9,563.06|||||
||240,000.00|138,326.82||91,456.37|||||

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|240,000.00|138,326.82|98,305.69|

由于2016年政策法规变化较多，公司为满足合规合法运营，进行了大量合规改造，优先实施“基于智慧城市的互联网金融未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）平台”中的网络消费贷平台项目，对于P2G项目和互联网金融大数据中心建设项目暂缓实施，造成项目实施进度缓慢，未达到预期。公司对当前监管环境和市场环境进行分析后，认为政策仍存在不确定性，考虑市场变化，部分项目可行性与预期
有一定的变化，为提高募集资金使用效率，公司对募集资金投资项目进行了变更，将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城市的消费金融平台”、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 由于国家P2G政策发生变化，“基于智慧城市的互联网金融平台”中涉及P2G部分尚未启动实施。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无。
2016年6月17日，公司第二届董事会第六十三次会议、公司第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本，为利于加募集资金投资项目实施地点变更情况 快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，公司将“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施，公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见公司2016年6月17日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
为加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目建设，截至2016年5月18日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币95,630,647.58元，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况 换已预先投入的自筹资金。2016年8月23日召开的公司第二届董事会第六十六次会议、第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金95,630,647.58元置换预先已投入募投项目的自筹资金，因此公司使用非公开发行股票募集资金人民币95,630,647.58元进行置换已预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年12月11日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充公司流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用1亿元募集资金补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金以活期存款形式存放在募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|基于智慧城市的互联网金融平台|10,939.22|2,517.21|7,346.63|67.16|2019年9月|-442.61|否|
||16,000.00|1,195.00|1,195.00|7.47|2019 年 12月|N/A|否|
||19,330.00|1,398.40|1,398.40|7.23|2019 年 12月|-409.98|否|
||46,269.22|5,110.61|9,940.03|||||

由于2016年度国家对互联网金融领域以及政府融资加大了调控和监管，政策法规变化较多，市场环境发生了较大变化，对互联网金融和消费金融行业的发展提出了较多挑战，公司对行业所处市场环境、监管环境进行分析后，认为目前虽然存在一些政策的不确定性和市场变化，部分项目可行性与预期方案也存在一定的变化可能性，但“基于智慧城市的互联网金融平台”中的网络消费贷平台项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
目依然具有可行的市场环境和政策环境，同时对上市公司目前线上线下一体化的流量变现体系建设有较强的助推作用。综合考虑后，具体项目）
公司根据实际变化进行的适当调整，拟将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城市的消费金融平台”、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。此次变更募投项目经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议、2017年第九次临时股东大会审议通过，独立董事对此次变更发表明确同意意见，
保荐机构发表核查意见。具体详见公司2017年9月6日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《关于公司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的公告》。
1、“基于智慧城市的消费金融平台”项目因受国家互联网金融政策影响，相关业务暂缓开展，未能达到计划进度和预计收益。目前杭州鼎有财金融服务有限公司正在积极进行互联网金融备案。
2、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”中已承租的下国投2期项目（原杭州市下城区国有投资控股有限公司2期项未达到计划进度或预计收益的情况和原因
目）因地方政府招商引资需要，项目进展缓慢，因此未能达到计划进度和预计收益。
（分具体项目）
3、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”目前进展顺利，因杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司影院装修工程大量前期投入影响，净利润为负；同时因控制支出和房租付款周期影响，实际支出和计划存在一定时间差，所以未能达到计划进度和预计收益。
1、“基于智慧城市的消费金融平台”项目因受国家互联网金融政策影响，相关业务暂缓开展，未能达到计划进度和预计收益。目前杭州鼎有财金融服务有限公司正在积极进行互联网金融备案。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
明
2、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”中已承租的下国投2期项目（原杭州市下城区国有投资控股有限公司2期项目）因地方政府招商引资需要，项目进展缓慢，因此未能达到计划进度和预计收益。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 罗民
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月 日