光明房地产集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，作为光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及
《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2015年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年初，公司第七届董事会独立董事有三名，分别是吴弘先
生、张晖明先生、周国良先生。2015年 8月，公司完成了重大资产
重组，董事会进行了换届改选，经选举产生第八届董事会独立董事四名，分别是张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
吴弘先生，大学学历，法学教授。曾任华东政法大学商法研究
中心主任，兼任中国银行法研究会副会长、中国商法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、
上海市法学会理事，上海海博股份有限公司独立董事。吴弘先生于
2015年 8月 20日离任上海海博股份有限公司独立董事。
张晖明先生，1956年 7月生，中国共产党党员，博士，教授。
曾任农工商房地产（集团）有限公司独立董事，上海海博股份有限公司独立董事。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，光明房地产集团股份有限公司独立董事。目前，张晖明先生同时任上市公司界龙实业
(SH600836)的独立董事，不存在影响独立性的情况。
周国良先生，1973年 8月生，中国共产党党员，博士，副教授。
曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院 MPAcc中心主任，上海海博股份有限公司独立董事，同时任上市公司永辉超市
（SH601933）、上海佳豪（SZ300008）、龙元建设（SH600491）的独立董事。现任上海财经大学会计学院党委副书记，光明房地产集团股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情况。
杨国平先生，1956年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生，
高级经济师。曾任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，上海海博股份有限公司独立董事，光明房地产集团股份有限公司独立董事。现任职务同前述一致。目前，杨国平先生同时任上市公司上海申通地铁股份有限公司（SH600834）独立董事，不存在影响独立性的情况。
史剑梅女士，1963年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生结
业，信用管理师一级。曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官、上海海博股份有限公司独立董事。现任上海东方证券资本投
资有限公司副总经理、光明房地产集团股份有限公司独立董事。目前，史剑梅女士同时任上市公司上海海林（SH600073）独立董事，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，我们在董事会的战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、董事会换届选举提名环节、选聘年报审计机构及内控审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
（一）出席股东大会情况
2015年度，公司召开了4次股东大会，即2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司的经营运作情况。
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|独立董事|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|吴 弘|2|2|0|0|否|
|张晖明|4|4|0|0|否|
|周国良|4|4|0|0|否|
|杨国平|2|2|0|0|否|
|史剑梅|2|2|0|0|否|

（二）出席董事会情况
2015年度，公司共召开了 16次董事会会议，我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对重大资产重组、重大关联交易、利润分配预案、对外担保、募集资金管理与使用、选举董监事等议案提出了合理建议和建设性的独立意见，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
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|独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|吴 弘|3|3|2|0|0|否|
|张晖明|16|16|11|0|0|否|
|周国良|16|16|11|0|0|否|
|杨国平|13|13|9|0|0|否|
|史剑梅|13|13|9|0|0|否|

（三）公司配合独立董事工作情况
在上述履职过程中，公司高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。独立董事对公司董事会、监事会、经营层及相关人员给予了积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易的测算。
公司下属物流板块在光明食品集团内部资源协同共赢的大背景
下，公司关联交易金额快速递增。在公司第七届董事会第二十一次会议召开之前，我们审议了《关于 2015年度预计日常关联交易的议案》，公司在该议案中对 2014年度发生日常关联交易金额作了统计，并对 2015年全年可能发生日常关联交易金额作了测算，我们出具了《独
立董事关于公司 2015年度预计日常关联交易的事前认可意见》，并发表了独立意见如下：该议案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2、签订《金融服务框架协议》。
在公司第七届董事会第二十一次会议召开之前，我们审议了《关于公司与关联方签订<金融服务框架协议>并提请股东大会对董事会
签署相关协议及后续操作进行授权的议案》，经审慎分析后我们出具了《独立董事关于<金融服务框架协议>的关联交易的独立意见》，并发表了独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所上市规则、关联交易指引等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、重大关联交易。
公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于授权全资子公司上海广林物业管理有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》，我们在董事会召开之前知晓并对相关议案进行了初审，发表事前认可
意见如下：（1）本次交易完成以后，将有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；（2）本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；（3）本次交易方案符合相关法律法规要求。
我们在本次董事会上就本次关联交易事项出具书面意见：（1）本次交易于 2015年 12月 9日提交董事会审议通过。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（二）对外担保情况
1、提请股东大会授权年度担保额度。
公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于对控股子公司对外担保的议案》，我们根据中国证监会（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，认真核查了公司 2014年度对外担保情况发表意见如下：经我们查验，截止 2014年 12月 31日，公司无为大股东提供担保的情况。公司对外担保总额控制在 2013年股东大会授权范围内，被担保单位均为公司下属企业，公司完成了充分的信息披露义务。公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，上述担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、重组后调整担保额度。
鉴于公司重组后，置入上市公司的标的企业农工商房地产（集团）有限公司已发生或预计发生的担保，及产业转型发展的实际经营需要，公司在原有 12.85亿元的年度担保额度基础上，申请增加担保额度
121.70亿元。公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关
于 2015年度对控股子公司对外担保总额调整的议案》，我们认真核查了公司 2015年度对外担保情况发表意见如下：经我们查验，截止目前，公司发生担保的被担保公司均为公司全资与控股子公司及下属企业，担保额度在公司可控范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保。公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号
文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的文件及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序。因此，公司为控股子公司及控股子公司为下属公司提供的担保，其风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）董事及高级管理人员的提名
1、公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，我们审议后发表如下独立意见：根据《公司章程》规定，公司第七届董事会三年任期已近届满，可进行董事会换届选举。有关公司新一届董事和独立董事候选人未发现有不符合董事和独立董事任职的情况，我们认为：张智刚先生、沈宏泽先生、毛洪斌先生、朱继根先生、邢秀燕女士、徐荣军先生、张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士符合董事和独立董事的任职资格要求。董事会换届选举的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们认真审核后发表如下意见：经审阅以上个人履历，未发现有不符合任职的情况，我们认为张智刚先生、沈宏泽先生、毛洪斌先生、朱继根先生、邢秀燕女士、徐荣军先生、张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士、吴智荣先生、李艳女士、何为群女士、熊波先生、储今先生、张志敏先生、刘权平先生、董文俊先生、周水祥先生符合任职资格要求。对于上述选举公司董事长、选举公司董事会专门委员会组成人员以及聘任公司高级管理人员的程序以及相关人员的任期符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
2015年 3月，我们对公司高管人员 2014年度薪酬情况进行了审核并发表独立意见：公司为高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。公司高级管理人员 2014
年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）现金分红及其他投资回报情况
按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及以及《公司章程》的相关规定，我们对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：1、同意公司《2014年度利润分配预案》；2、公司《2014年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；3、公司《2014年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》，将继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的精神，通过认真的调查核实，现发表独立意见如下：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目团队工作态度认真和专业技能较高，能够满足公司 2015年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求；3、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告及内部控制审计的机构，负责本公司 2015会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬为 80万元人民币，内部控制审计报酬为 50万元人民币，合计 130万元人民币。
（七）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够严格执行新修订的《股票上市规则》，全年完成定期报告4份，完成临时公告69份，确保了公司全年信披内容及时、准确、完整，信披工作无差错、无补丁，无内幕信息提前泄露，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促公司经营层依据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，推进公司内部控制体系建立与完善，提升公司经营管理水平和风险防范能力。自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况；我们严格
按照公司制订的《公司2015年度内部控制评价方案》，督促并指导公司经营层全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
2016年初，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对内部控制情况进行了审计，董事会编制了《2015年度内部控制评价报告》和审计机构出具《2015年度内部控制审计报告》，公司内部控制工作的开展符合相关法律法规要求。
我们通过认真核查公司内部控制执行情况，一致认为：目前公司已经建立起一套比较完整的内控制度，从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统控制制度及必要的内部监督机制；公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展；公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
2015年，董事会下属四个专门委员会全年共召开 13次会议，其中战略委员会 1次，提名委员会 2次，审计委员会 9次，薪酬与考核委员会 1次，充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决策的辅助、预审作用，提升了董事会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括：一是战略委员会对 2015年度对外担保额度情况进行了审议，并逐级提交董事会和股东大会。
二是提名委员会审议了公司董事会换届选举过程中董事人选、董事会四个专门委员人员组成以及聘任高管的相关事宜，并同意提交董事会审议，确保公司决策经营连续、稳定。
三是审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通，提高了完成年度审计报告以及其他定期报告的质量，对涉及募集资金相关的各类事项进行了事前审核.
（1）2015年2月召开董事会审计委员会2015年第一次会议，会上注册会计师和审计委员会委员沟通了公司2014年报审计工作计划安
排及审计重点工作等。
（2）2015年3月上旬召开董事会审计委员会2015年第二次会议，会议由注册会计师对2014年年报审计工作进行汇报，注册会计师出具初步审计意见和审计报告，审计委员会审阅公司2014年报财务审计的主要工作，初步审核审计报告的初稿等。
（3）2015年3月27日召开董事会审计委员会2015年第三次会议，审议通过了公司2014年度报告全文及摘要、2014年度董事会审计委员会履职情况报告、2014年度财务决算报告、关于2014年度利润分配的预案、2014年度内部控制自我评价报告、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案、关于支付独立董事年度津贴的议案。
（4）2015年4月17日召开董事会审计委员会2015年第四次会议，审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文并提出了审阅意见。
（5）2015年8月27日召开董事会审计委员会2015年第五次会议，审议通过了公司2015年半年度报告全文及摘要并提出了审阅意见。
（6）2015年 10月 27日召开董事会审计委员会 2015年第六次
会议，审议通过了关于开设募集资金银行专项账户的议案。
（7）2015年10月29日召开董事会审计委员会2015年第七次会议，审议通过了公司2015年第三季度报告全文及正文并提出了审阅意见。
（8）2015年11月23日召开董事会审计委员会2015年第八次会议，审议通过了关于修订公司募集资金管理办法的议案、关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案、关于调整公司董事会审计委员会委
员的议案、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于募集资金临时补充流动资金的议案、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案。
（9）2015年12月9日召开了董事会审计委员会2015年第九次会议，审议通过了制订《公司2015年度内部控制评价方案》，明确了2015
年内部控制评价工作的范围、进度安排、责任主体、工作职责、工作成果等。
四是薪酬与考核委员会认真听取了公司董事、监事、高管年度述职，负责地做好考评工作，依据绩效确认高管年度薪酬。
（十）募集资金管理与使用
我们根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，发表如下独立意见：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，并由立信审计出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金
126,065.9744万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过 6亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金的时间不超过 6个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行
的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过 6亿元闲置募集资金临时补充流动资金。
3、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2015年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营层沟通，对公司的经营情况和财务状况、重大资产重组进展、重大关联交易、对外担保等情况进行了解；为充分发挥独立董事的作用，我们还不定期地主动通过面谈、电话和邮件多种形式与公司其他董事、
监事、高管及相关人员沟通；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深了对公司经营状况的了解，加强对经营层执行决策的指导和支持。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独独立立董董事事签签名名：：
张晖明 周国良 杨国平 史剑梅
二〇一六年四月二十七日