国信证券股份有限公司
关于
新奥生态控股股份有限公司
2016年度重大资产购买
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受委托，担任新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽职的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|新奥股份、公司、上市公司|指|新奥生态控股股份有限公司|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|新能（香港）|指|子公司新能（香港）能源投资有限公司，本次收购主体|
|Santos|指|Santos Limited,澳大利亚上市公司|
|《批准函》|指|《关于批准引入第三方战略投资者的请求》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《公司章程》|指|新奥生态控股股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易系新奥股份指定的全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos Limited11.72%股份。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。
本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司拟非公开发行股票募集资金不超过人民币330,000.00万元，用于支付本次交易对价，其余来源于公司自有资金。公司根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）新奥股份内部批准及授权
①2016年3月22日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并同意提交股东大会审议；
②2016年4月13日，新奥股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》，并同意提交股东大会审议；
③2016年 4月 21日，新奥股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案；
④2016年 4月 29日，新奥股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》。
（2）交易对方内部批准及授权
2016年 3月 22日，交易对方股东作出决定，同意懋邦投资与新奥股份签署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创投100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。
（3）标的公司已经获得的批准或授权
2016年 3月 22日，联信创投之股东懋邦投资作出《股东决议》，同意将懋邦投资持有的联信创投100%股权转让给新奥股份。
（4）SantosLimited之批准或授权
根据联信创投与 SantosLimited于2015年11月9日签署的《股份认购协议》，2016年11月前，联信创投及其股东未经 SantosLimited同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的 Santos Limited股票。针对此，2016年 2月 22日，SantosLimited之首席财务官 AndrewSeaton签署了《关于批准引入第三方战略投资者的请求》，同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份或其全资子公司必须按 Santos Limited要求的条件，签署托管协议或者相关承诺书，这将限制其在托管期间（截至2016年11月）剩余时间内直接或者间接交易所持 SantosLimited股票。且如果本次交易未能在2016年5月31日之前完成，则该《批准函》失效。
（5）外部批准及备案
根据新奥股份陈述并经查验，本次交易已取得以下主管部门的批准：
①2016年 4月 6日，河北省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201600051号），核准本次交易。
②2016年4月20日，国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]175号），新奥股份收购联信创投100%股权项目予以备案。
③2016年4月25日，中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35130000201604259554），就本次交易办理外汇业务登记。
2、本次交易的交割
（1）交割及付款安排
根据《股权转让协议》，本次交易的交割及付款安排如下：
①懋邦投资应于协议生效之日起 5个工作日内协助联信创投完成债务剥离，并向新奥股份提交债务剥离证明；
②新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交债务剥离证明之日起 5个工作日内支付全部股权转让款之20%（即150,961,979美元）；
③懋邦投资应于新奥股份或其子公司支付完第一笔股权转让款之日起 5个工作日内办理完成标的资产的交割手续并提交资产交割证明；
④新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交资产交割证明之日起 5个工作日内支付剩余的股权转让款。
（2）本次交易之交割及付款程序
本次及交易已履行的交割及付款程序如下：
①2016年 4月 29日，联信创投向新奥股份提交债务剥离证明，包括联信创投截至 2016年 4月 29日的财务报表、中国国际金融香港证券有限公司出具的关于联信创投不存在信用担保贷款之说明、懋邦投资出具的关于对联信创投债权转化为股权之说明、联信创
投债权转化为股权之董事会决议、注册代理人证明（Certificate ofIncumbency）及CD&P律师出具的关于联信创投债权转化为股权之法律意见（CWHB/RW/102542147.1）。审计机构PKF HongKong会计事务所于2016年5月5日出具《Report of FactualFindings》，确认截至2016年4月29日联信创投账面不存在任何负债。
②2016年4月29日，联信创投向新奥股份提交股权交割证明文件，包括公司注册代理于 2016年 4月 29日出具的注册代理人证明（Certificate ofIncumbency）、股东名册（Register ofMembers）、联信创投董事会决议、CD&P律师出具的关于股权交割完成之法律意见（CWHB/RW/102540832.1）。
③2016年4月29日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款 345,000,000.00美元，于2016年5月3日向懋邦投资支付股权转让款149,999,500.00美元。
④2016年 5月 9日，新能（香港）向懋邦投资发送《关于申请延期支付股权转让款的函》，申请剩余股权转让款259,810,395.00美元的支付时间延长至2016年5月13日前；
同日，懋邦投资出具《关于同意〈新能（香港）能源投资有限公司关于申请延期支付股权转让款的函〉的说明》，同意新能（香港）之申请并承诺不因延期支付而要求新奥股份或其子公司支付利息或承担违约责任。
⑤2016年5月10日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款 259,810,395.00美元。
根据CD&P律师意见，联信创投之股权转让已于 2016年 4月 28日生效。根据股权转让款支付凭证，本次交易股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司坚持构建低成本核心竞争力，审慎应对各种风险和挑战，抓住技术、商业模式和业务创新过程中的增量市场机会，进一步推动产业向能源上游扩张，清洁能源产业的国际化布局迈出关键一步，创新业务取得突破性成果，夯实现有产业盈利能力，通过采取强化精益管理持续降低生产成本激发现有业务潜能，并实施了优化产品结构、拓宽业务渠道、创新营销模式、推进业务和技术创新等一系列管理措施，能源化工项目开车委托运营技术服务成功输出，助推“技术+”商业模式落地，各项业务取得了较好的经营业绩。
根据本次重大资产购买报告书披露的内容，Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品，本次交易完成后，公司与 Santos存在潜在的业务协同的机会。截至目前，公司正在积极探索与 Santos在国际能源业务领域展开战略合作的机会，以进一步满足国内天然气市场需求。公司将以此为契机完善其清洁能源的国际化布局，并进一步发挥与Santos的业务协同效应。
根据新奥股份 2016年年报，2016年度公司实现营业收入 639,559.29万元，同比增长13.01%；实现归属于母公司所有者的净利润51,869.36万元，同比下降35.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润18,972.18万元，同比下滑74.13%。2016年净利润下滑主要因财务费用增长较快，即子公司新能（香港）新增并购贷款、公司发行公司债利息费用增加所致。截至 2016年末，公司资产总额 1,837,569.91万元，较上年末增长61.54%；
归属于上市公司股东的所有者权益454,408.87万元，较上年末增长6.72%。
经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重大资产购买，上市公司在清洁能源领域的国际化布局态势愈发清晰。公司营业收入水平保持稳定增长态势，2016年净利润存在下滑系因期间费用增长较快。本次重大资产重组购买事项已于 2016年 4月完成交割，未来，重组产生的协同效应有望逐步显现，公司也正在稳步推进重组报告书披露的相关合作契机的落实。
三、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规的规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
报告期内，公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员存在变动，具体变动情况如下：
1、董事变动情况
报告期初，公司董事包括王玉锁、杨宇、赵义峰、马元彤、李遵生、李山、付振奇、徐孟洲、张维。报告期初至本报告出具日，公司董事变动情形如下：
2016年 4月 21日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，鉴于第七届董事会董事李山先生辞去董事职务，经董事会提名委员会审查、股东大会选举金磊担任公司董事。
2016年 6月 7日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意董事、高级管理人员辞职的议案》，同意赵义峰辞去公司董事、第七届董事会各专业委员会委员及首席执行官职务。
2016年 6月 28日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会董事的议案》，选举王玉锁、杨宇、马元彤、李遵生、金磊、徐孟洲、张维为公司第八届董事会成员。公司第七届董事会成员付振奇因任期届满，不再参与公司第八届董事会独立董事的选举。鉴于公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，在改选出的独立董事就任前，付振奇仍按照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行独立董事职务。
2016年 10月 18日，2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案》，审议通过刘永新为公司第八届董事会董事，李鑫钢为公司第八届董事会独立董事。
2017年 1月 17日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于董事辞职及提名董事候选人的议案》，同意李遵生、刘永新先生提请辞去公司董事职务，同时提名刘铮、于建潮为公司董事候选人，提请公司 2017年第一次临时股东大会审议，并于 2017年2月8日召开的2017年第一次临时股东大会上选举通过。
2017年 3月 7日，公司董事会接到金磊先生提交的书面辞职报告，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达董事会时生效。
2、监事变动情况
报告期初，公司监事包括蔡福英、王曦、董玉武。报告期初至本报告出具日，公司监事会成员未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
报告期内，公司的高级管理人员存在较大变动。报告期初，公司高级管理人员包括赵义峰、马元彤、李遵生、牛云峰、张庆、郭敬波、马青喜、范朝辉、薛建保、刘建军、黄安鑫、王东英、王法齐。报告期初至本报告出具日，公司高级管理人员变动情形如下： 2016年 7月 11日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任首席执行官、总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王东英女士为公司董事会秘书，聘任杨宇先生为公司首席执行官，聘任马元彤先生为公司总裁、聘任李遵生先生为公司常务副总裁，聘任牛云峰先生、张庆先生、郭敬波先生、马青喜先生为公司副总裁，聘任薛建保先生、范朝辉先生、王法齐先生为公司总裁助理，聘任刘建军先生为公司总会计师，聘任黄安鑫先生为公司总工程师。
青喜先生辞去副总裁职务，薛建保先生、范朝辉先生、王法齐先生辞去总裁助理职务，黄安鑫先生辞去总工程师职务。经公司总裁提名，聘任于建潮先生、马元彤先生、史玉江先生担任公司副总裁职务。
2017年 2月 16日，公司收到董事会秘书王东英提交的辞职申请，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该辞职申请自董事会收到之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内公司董事会成员、高级管理人员变动系因工作变动、个人原因等所致。同时，上述董事、监事、高管人员的变化符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。上述变动对公司日常管理不构成重大影响，也未对公司持续经营构成重大不利影响。报告期内，上市公司治理结构完整且规范运作，本次交易未对公司治理结构与运行情况产生不利影响。
四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）