广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人：
主承销商：
二〇一三年十二月
广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金机电”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构的内部审核流程
为确保证券发行上市项目的质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的
企业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、投资银行业务内核工作规定》等内控文件，对项目实行流程管理，分别在项目承揽、尽职调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立项委员会和内核小组三个层级。
投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构，负责对每个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度，负责内核小组的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全过程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成。立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核准。
投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组，各类内核小组均由5-19名内核委员构成，，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、本公司风控部门代表等内部专业人士及本公司外聘专业人士组成。内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本公司项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
（1）项目立项审核流程
根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》》，证券发行保荐项目的立项审核流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如下：
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集到的资料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部确定立项会议召开的时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。
立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后由预审人员提出预审意见，并由各位立项委员提问，项目组逐一回答。立项会议后，项目组针对立项委员提出的问题进行补充核查并出具书面意见，立项委员根据立项会议审议情况及补充核查意见，独立作出专业判断并在投行项目管理系统中投票表决，同意票超过三分之二的，视为通过立项审核。
（2）项目申报内核流程
根据《广发证券投资银行业务内核工作规定》》，证券发行保荐项目申报内核流程包
括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答
辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等
环节，具体执行过程如下：
项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组陈述项目情况，项目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组提出询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重点关注事项进行合议，并在独立判断的基础上形成意见。一般情况下，参与表决的所有委员应在会议结束后1个工作日内在投行项目管理系统投票表决。每次内核会议，参与本次内核表决的2/3以上内核委员表决同意的，则为“通过内核”。
在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）本次证券发行项目的立项审核过程
1、申请立项的时间
2010年10月，本保荐机构组成汇金机电首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“汇金机电 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2010年12月19日，汇金机电IPO项目工作组（以下简称“项目组”）通过本公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了汇金机电 IPO项目的立项申请文件。
2010年 12月 24日，质量控制部受理了汇金机电 IPO项目的立项申请材料，李长树主持本次立项的审议工作，并安排质量控制部毛晓岚和廉彦具体负责立项申请文件的预审工作，审议期10天，从2010年12月24日至2011年01月04日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派林治海、张少华、何宽华、陈天喜、陈青、毛晓岚、廉彦、安用兵、刘旭阳、钟辉等10位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项会议的召开及表决结果
2011年 01月 11日下午 15点 45分在本公司总部 1908会议室召开了汇金机电 IPO项目的立项会议，本次会议采用网络视频会议方式进行，项目组在企业现场通过电话连线方式参加了会议。
立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2011年 01月 17日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数10票，占总表决票数的100%，全票通过了汇金机电IPO项目的立项审核。
（三）本次证券发行项目的执行过程
1、本次证券发行项目执行人员
针对本次证券发行项目，本公司投资银行部派出专门执行人员组成项目组，项目组成员包括保荐代表人张晋阳、褚力川，项目协办人牛婷，项目经办人员刘湘安、王熙、邹捷。具体情况如下：
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|-|
|人员结构|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|项目协办人|
|项目负责人|
|其他项目人员|
|其他项目人员|

2、本次证券发行项目进场工作的时间
项目组成员于2010年10月开始陆续进场工作，进场后即开始进行项目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到 2011年 9月上旬。
3、尽职调查的主要工作过程
项目组成员按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容，对发行人进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如下：
（1）查阅并收集整理相关书面文档资料
在尽职调查过程中，项目组根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调查资料清单，要求发行人全面提供资料，并通过网站、报刊、研究报告等渠道收集与发行人相关的各种资料。收集整理的资料包括发行人各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料、资产权属资料、相关证书资料、财务会计资料、纳税申报资料、行业资料、经销商资料、重要合同、股利分配资料等，了解分析了发行人的行业情况、采购情况、生产与销售情况、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构、内部控制、业务发展目标、募集资金运用情况、财务会计与纳税情况等，以了解分析汇金机电的基本情况及合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿。
（2）现场参观考察生产场所与生产设备
项目组在现场尽职调查时，详细参观考察了发行人及其子公司南京亚润科技有限公司（以下简称“南京亚润”）的生产场地，了解发行人主要产品的生产流程和主要工序，分别到所有车间查看生产现场及原值为 10万元以上的主要生产设备，了解核实一线员工生产环境和劳动保护情况，了解核实生产工艺标准和质量控制体系等情况。
（3）实地走访重要客户、重要供应商
在尽职调查过程中，项目组还根据发行人的具体情况，会同发行人销售部门人员对重要客户、代理商和主要新增客户进行了实地走访，从直接客户及代理商的角度了解发
行人的销售模式、品牌知名度、产品竞争优势、行业基本情况等。项目组亦会同发行人采购部门人员实地走访了发行人重要的供应商，通过与供应商的直接沟通，了解发行人的采购模式及主要原材料的市场供求情况等。
（4）访谈发行人高层管理人员与其他相关人员、发行人所有自然人股东
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组组织了对发行人所有董事、监事、高管和部分中层管理人员及其他相关人员的访谈，并根据具体情况对发行人所有自然人股东进行了逐一访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解发行人的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制等各方面的情况。对中层管理人员及一线职工进行的走访主要是向他们了解发行人各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行的情况，以及薪酬与社保福利情况。对自然人股东的访谈主要是了解股东入股的动机及价格、入股的资金来源、股东之间的关联关系、股东持股的真实性等。
（5）实地调查控股股东及重要的关联方企业
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对控股股东及重要的关联方进行了联合实地调查，从工商管理部门查询并复制了控股股东、实际控制人控制的企业及其附属企业、发行人董、监、高对外投资的企业、兼任董、监、高的企业、与发行人有资金往来的企业、带有发行人及子公司商号的企业等企业的工商底档和年检资料；在辅导期间针对辅导对象进行了关联方界定的专题培训，指导发行人的实际控制人、董、监、高、5%以上的自然人股东和其他核心人员填写《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》；根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上述企业进行了排查，以确定发行人的关联方。约见了石家庄恒汇金科技发展有限公司、涞源冀安大湾锌钼联办矿等公司的负责人，确定其与发行人存在的关联情况。
（6）走访有关业务机构和主管部门
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师、会计师对汇金机电的专利、商标情况等、资信状况和合法合规情况进行了联合走访调查。
项目组会同发行人律师一起走访了国家知识产权局并取得了专利登记薄副本，走访
了国家工商行政管理总局并取得相关证明文件。
项目组走访了发行人的开户银行河北银行运河桥支行、建行开发区支行，发行人子公司恒汇通的开户银行工行建华支行，详细了解了汇金机电的资信状况、历年来的资金往来及贷款与担保等情况。
项目组还会同发行人律师一起向工商注册管辖机关“石家庄市工商行政管理局企业注册分局”、税务征管机关“石家庄高新技术产业开发区国家税务局”和“石家庄高新技术产业开发区地方税务局”、建设项目审批机关“石家庄高新技术产业开发区管理委员会”、环境保护主管部门“石家庄市环境保护局高新技术产业开发区分局”、房产主管部门“石家庄高新技术产业开发区国土资源局”、质量与技术监督主管部门“石家庄市质量技术监督局高新技术产业开发区分局”，以及劳动和社会保障监管部门“石家庄高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局”、“石家庄住房公积金管理中心”等相关监管部门进行了查询求证，以了解各业务主管部门和监管机关对汇金机电依法合规经营情况的监管记录及评价。
（7）组织召开中介机构协调会
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了多次中介机构协调会，分别就发行人上市项目进程安排、增资、募投项目的可行性，关联交易、内控制度、中介机构工作进展及配合、中介机构专业意见的核查、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调。通过召开多次中介机构协调会，各方就发现的问题进行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法，确保了项目的进展时间与核查质量。
（8）组织专项问题研讨会
在尽职调查和申报文件制作过程中，针对尽职调查中发现的问题和编制申报文件涉及的问题，项目组召开多次专题问题研讨会，分别讨论了发行人的公司治理及内控制度、募投项目、业务技术、产品分类、竞争优势、风险因素、发展战略与发展规划等问题。
本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查。
本保荐机构在尽职调查基础上形成了本发行保荐书和保荐工作报告，并按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要求收集整理了相关工作底稿，工作底稿真实、准确、完整地反映了本保荐机构的尽职调查工作。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人张晋阳、褚力川负责汇金机电IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。从2010年10月项目组正式进场后，两位保荐代表人即开始进入现场工作，组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写立项申请材料及立项审核意见回复、发行申请文件等工作。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，他们参与了现场尽职调查的全过程，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察生产场所，走访重要客户，访谈发行人各层级员工及外部相关人士，核查发行人的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人多次组织参与中介机构协调会及各种专题讨论会，参与上市辅导及授课，并撰写保荐工作日志及各类工作备忘录，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
（四）内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对汇金机电IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、证券发行保荐的项目运作流程”之“（二）本次证券发行项目的立项审核过程”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控
制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：
2011年 09月 07日，汇金机电 IPO项目组通过本公司投行项目管理系统正式向内核小组提交了汇金机电 IPO项目的内核申请文件；2011年 9月 8日，内核小组受理了汇金机电IPO项目的内核申请材料，李长树主持本次内核的审议工作，并安排质量控制部滕海燕和邵丰具体负责内核申请文件的预审工作，审核期从2011年9月12日至2011年9月18日。
2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
本公司质量控制部指派的负责汇金机电本次证券发行项目的专职审核人员为滕海燕和邵丰。
3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
内部核查部门于2011年9月进行了一次现场核查，详细了解项目有关情况。
（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责汇金机电 IPO项目申报材料内核的成员共有 9人，分别是林治海、张少华、何宽华、陈天喜、伍建筑、钟辉、安用兵、王志雄、梁烽。
2、内核小组会议时间
内核小组会议于2011年9月19日下午3点召开。
3、内核小组成员主要意见
请参见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（四）内核小组关注的主要问题、审核意见及其落实情况”。
4、内核小组表决结果
内核小组表决结论性意见：全票通过内核。
二、项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料，主要意见如下：根据项目组提供的资料，发行人主体资格、独立性和其他各方面符合相关法律法规所规定的发行上市条件；发行人自成立以来，一直专业从事金融机具的生产、销售及售后服务，报告期内主营收入、营业利润较快增长、各期经营性净现金流量为正，发行人具有良好的成长性。建议立项申请材料要阐释清楚发行人的行业发展趋势以及发行人的行业地位、未来成长性；代理“光荣”清分机服务业务增长的可持续性；历次资产重组、企业合并与发行人业务的关系以及对发行人经营业绩的影响。
2、立项委员会关注的主要问题及解决情况
本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料，主要意见如下：（1）发行人的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋三位先生，请项目组说明该三人认定为“实际控制人、一致行动人”的主要理由。
【项目组回复】
经项目组与孙景涛、鲍喜波、刘锋访谈得知，上述三人在创业过程中建立了长期相互信任的良好关系，具备一致行动的信任基础；经项目组查阅石家庄新汇金科贸有限公司（以下简称“新汇金科贸”）、河北汇金科技发展有限公司（以下简称“汇金发展”）历史沿革资料，孙景涛、鲍喜波、刘锋三位先生在新汇金科贸自 2002年 1月至被汇金有限吸收合并期间、发行人控股股东汇金发展（现鑫汇金）自2006年12月设立至今，持股比例未发生变化，分别为46%、27%、27%；上述三人于2007年01月01日签署了《一致行动协议》。协议到期后，实际控制人于2009年12月31日又签署了新的《一致行动协议》。综上，项目组认为发行人的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋三位先生。
（2）请说明同行业企业的毛利率平均水平。
【项目组回复】
由于金融机具行业的企业多为非上市公司，无法获得全面可比的财务数据，同行业企业的毛利率平均水平很难取得。根据发行人所处行业“制造业-机械、设备、仪表-专用设备制造业”，通过 Wind资讯相应行业分类查询相关上市公司，并按照主营业务突
出的原则，在金融机具行业内选择金融机具产品收入占比70%以上的国内上市公司。根据上述标准只有广电运通（002152）、御银股份（002177）、证通电子（002197）符合标准。经与现有上市公司中经营类似业务的可比公司所公开的财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|年度|销售毛利率|
|2008年度|66.26%|
|2009年度|53.71%|
|2008年度|45.41%|
|2009年度|42.70%|
|2008年度|36.64%|
|2009年度|29.63%|
||45.73%|

以发行人 2008年度、2009年度未经审计的财务数据计算的销售毛利率范围为56-62%、销售净利率为35%左右，与上述可比上市公司平均水平相比，销售毛利率、销售净利率水平均高于可比公司。
（3）根据披露，发行人捆钞机已经占到市场份额的15%以上，居行业首位。请项目组说明该15%的具体出处？是否具有权威性？
【项目组回复】
发行人捆钞机产品的客户是以银行为主的金融机构，其采购方式为银行总行集中招标采购或招标入围，而竞标厂家需要符合一定的资质条件，目前，主要集中为国内的几家捆钞机知名企业。发行人根据自身及其竞争对手在市场的销售数据进行统计测算，捆钞机已经占到市场份额的15%以上，居行业首位。发行人在捆钞机行业竞争优势明显，其行业地位和市场占有情况得到同行的一致认可。有关市场容量及竞争对手的资料和数据主要来源于相关政府部门和企业官方网站，其中政府相关部门的网站信息作为政务信息公开的资料，具有较强的权威性；主要竞争对手中的非上市公司，因没有权威的第三方数据，信息来源于其官方网站的公开资料。
3、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
2011年01月11日下午15点45分，本保荐机构的立项委员会召开了立项会议，审
议了发行人首次公开发行股票项目。会后经立项委员投票表决，发行人项目以 2/3多数
票通过了主承销立项。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
问题一：报告期内发行人及其子公司资金被占用、无偿拆借及规范情况
1、基本情况
报告期内，控股股东及其关联方（或附属企业）期间占用发行人及其子公司的资金，发行人及其子公司无偿拆借资金给非关联方。
2、研究、分析情况
项目组在尽职调查中，通过分析发行人及其子公司的银行账户资料、往来凭证和三会决议等资料，发现发行人的控股股东及其关联方（或附属企业）在会计年度内无偿期间占用发行人及其子公司的资金，同时存在无偿向无关联第三方期间拆借资金的情形。
发行人与关联方之间的资金占用形式主要为资金借款，未签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金直接拨款形式予以办理。
项目组协同发行人、律师、会计师召开专题讨论分析会议，对上述问题进行了讨论。
经讨论一致认为：发生上述问题的主要原因是发行人及其子公司经营状况良好、现金流较为充裕而发行人的关联方对资金的需求较大。同时，主要管理者（股东）及财务人员认为履行了必要的内部决策程序，并认为期间占用不算占用。虽然被占用或拆出的资金在期末已安全收回，但仍需进行进一步的核查和自查，并要求发行人控股股东及实际控制人承诺杜绝以后再次发生。
3、问题解决情况
经项目组、律师、会计师对上述资金占用、拆借往来的会计凭证、银行对账单等文
件资料进行核查，全面的核实清楚了发行人及其子公司资金被控股股东及其关联方（附属企业）期间占用、期间无偿拆借给无关联第三方等情形；项目组还在辅导中，通过公司治理及其规范运作专题对辅导对象进行了规范教育；同时，项目组督促发行人建立健全了《关于规范资金占用的管理制度》、内控制度和独立董事制度，并将上述事项提交发行人董事会及其专业委员会，股东大会审议。项目组还督促发行人在招股说明书中对上述事项进行了详细披露，详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）关联方应收应付情况”之“3、关联方资金占用情况”部分内容。
为规范发行人运作，保障发行人全体股东权益，保证发行人资金运营符合相关法律法规的要求，项目组要求发行人严格执行《资金管理制度》、《关联交易管理制度》和《关于规范资金占用的管理制度》，并要求发行人作出如下承诺：除正常业务经营之需要外，不再与关联方发生非经营性资金往来，确保发行人资金（资产）不被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
2011年6月7日，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》，承诺其在作为发行人控股股东或主要股东期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，确保未来不再发生关联方占用发行人资金现象。
问题二：关联方确认及调查情况
1、基本情况
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定确定发行人的关联方及关联关系。
2、研究、分析情况
项目组在尽职调查中，通过网上检索关键词，比如，实际控制人的姓名、“汇金”、“银佳”、“银泰”的方式，并结合访谈、咨询会计师、律师的意见，发现发行人对关联方界定不清晰，导致提供的关联方及关联关系信息不全面。
为此，项目组通过对发行人的董事、监事和高管以及持有5%以上股份的股东进行专题辅导，解释关联方的确认依据，并督促填写《董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员调查表》；通过查阅并分析发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构，对控股股东及实际控制人控制的其他企业情况进行了调查；通过与实际控制人、发行人高管人员、董事和监事谈话的方式了解其对外投资情况，并结合发行人主要供应方、主要非银行客户最近一期的营业执照、发行人章程等资料，分析上述人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；会同律师及会计师，对占用发行人及其子公司资金的单位进行了重点排查和确认。
3、问题解决情况
经上述核查，项目组确定了发行人的关联方及关联关系，并在招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联关系”部分充分披露。
问题三：发行人控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、拟发行人本身设立以及历次增资中各主要自然人股东现金增资的资金来源
1、基本情况
发行人及其控股股东设立以及历次增资中，各主要自然人股东均以现金出资。
2、研究、分析情况
项目组经审阅发行人及其控股股东工商登记底档、验资报告和会计凭证，发行人控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、拟发行人本身设立以及历次增资中各主要自然人股东均以现金出资，有关出资情况如下：
（1）石家庄鑫汇金投资有限公司
||
|-|
|出资方/增资方|
|刘如素、赵新苗和刘洪毅1|
|孙景涛、刘锋和鲍喜波|

（2）河北汇金机电股份有限公司及其前身
||
|-|
|出资方/增资方|
|汇金发展、孙景涛、王明琴2|

1刘如素与孙景涛为母子关系，刘洪毅与刘锋为父子关系，赵新苗与鲍喜波为母子关系
2王明琴为刘锋之母
||
|-|
|孙景涛、鲍喜波、刘锋|
|汇金发展、孙景涛、鲍喜波、刘锋、孙烨、鲍雅楠、刘晓宇3|
|鑫汇金、孙景涛、刘 锋、鲍喜波、高寄钧、赵海金、王 冰、祁恩亦、吴 宏、王明文、黄黎君、高世翔、宋莲媛、张 燕|

项目组会同发行人律师，对上述出资展开了调查，重点了解各股东出资的真实性及出资来源。为此，首先查阅了历次增资的协议、股东会决议、出资凭证、验资报告、工商登记资料，以上出资到位；同时，还对所有自然人股东进行了逐一访谈，了解各自然人股东的工作履历及收入情况、兼职情况和对外投资情况，并逐一要求所有自然人股东说明其出资的真实性及出资来源进行了确认和说明。
3、问题解决情况
经审慎核查，项目组认为：该等自然人股东出资行为真实、合法、有效，增资资金来源均系其本人自有资金。
问题四：规范发行人及其子公司《企业法人营业执照》登记事项
1、基本情况
项目组在尽职调查中发现发行人及其子公司南京亚润的《企业法人营业执照》登记事项不规范。
2、研究、分析情况
经审阅发行人及其子公司南京亚润的历史沿革资料，项目组发现汇金有限于 2010年 6月 28日整体变更为股份公司后，历次工商变更登记换发的《企业法人营业执照》登记事项“营业期限”为“二〇〇五年三月二十一日至二〇一五年三月二十一日”，与整体变更为股份公司后的《公司章程》第六条“公司为永久存续的股份有限公司”不一致，需要更正。
3孙景涛、鲍喜波、刘锋分别为孙烨、鲍雅楠、刘晓宇之父
发行人子公司南京亚润自 2009年 12月 27日被发行人收购后，其《企业法人营业执照》登记事项“公司类型”为“有限公司（自然人控股）”，而不是法人控股，需要规范。
3、问题解决情况
项目组会同发行人律师，安排企业专人负责上述《企业法人营业执照》登记事项的规范工作，企业办理了营业执照登记事项的变更工作，换发了新的《企业法人营业执照》。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细审核后，提出如下问题或建议。
1、问题：发行人报告期间收购了南京亚润，请项目组说明本次资产重组是否构成非同一控制下的重大资产重组。鉴于南京亚润对发行人业绩的重要影响，请项目组补充核查并说明报告期内，南京亚润前五大客户及供应商情况。
落实情况：
（1）本次重组构成非同一控制下的重大资产重组
经核查，本次资产重组前一个会计年度为 2008年，发行人 2008年销售收入为6,262.36万元，被收购方南京亚润2008年销售收入为1,621.62万元，超过发行人自身收入的25%，构成非同一控制下的重大资产重组。发行人于 2009年 12月 31日前完成了对南京亚润的收购，到目前为止已经过了一个完整的会计年度。
（2）报告期内，南京亚润前五大供应商及客户情况
①2011年1-6月，2010年，南京亚润前5名供应商情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2011年1-6月|
|河北汇金机电股份有限公司|3,495,694.56|
|浙江台邦电机工业有限公司|2,173,659.82|
|镇江新区银盛装订设备厂|1,199,248.70|
|黄岩天南模具塑料厂|909,279.36|

|||
|-|-|
|无锡市鸿运五金装潢厂|834,175.37|
|合计|8,612,057.81|
|客户名称|2010年度|
|河北汇金机电股份有限公司|3,183,364.32|
|北京微特微电机制造有限公司|2,344,983.00|
|无锡市鸿运五金装潢厂|972,045.30|
|南京百建机械有限公司|930,342.63|
|镇江新区银盛装订设备厂|826,014.25|
|合计|8,256,749.50|

②2011年1-6月，2010年，南京亚润前5名客户情况如下：
单位：元
||
|-|
|客户|
|北京中荣银佳科技发展有限公司|
|北京迪士比经贸有限公司|
|安徽银迪电子有限公司|
|北京迪士比科技有限公司|
|郑州银佳电子科技有限公司|
|合计|
|客户|
|北京中荣银佳科技发展有限公司|
|北京迪士比经贸有限公司|
|北京迪士比科技有限公司|
|安徽银迪电子有限公司|
|成都缔照信息技术有限公司|
|合计|

经项目组核查，上述单位与发行人不存在关联关系。
2、问题：发行人报告期内营业收入增长趋势与销售商品、提供劳务收到现金增长趋势不一致，营业成本增长趋势与购买商品、接受劳务支付现金增长趋势不一致的原因。有关比较数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2010年度||2009年度||
|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|12,885.15|69.28%|7,611.96|21.55%|
|14,788.22|99.52%|7,411.76|10.46%|
|5,721.96|96.10%|2,917.90|15.57%|
|5,867.11|153.78%|2,311.90|-32.69%|

落实情况：
报告期营业收入、成本与相应的现金流变动趋势对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2010年与2009年比较|||
|5,273.20|69.28%|1,349.60|
|7,376.46|99.52%|701.86|
|2,804.06|96.10%|393.07|
|3,555.21|153.78%|-1,122.68|

上述变动趋势说明如下：
1、2009年与2008年相比，营业收入增加1,349.60万元，考虑增值税后销售收款应增加1,579万元，实际销售收款增加为701万元，主要原因为应收账款增加所致。
2、2009年与 2008年相比，营业成本增加 393.07万元，考虑增值税后，采购付款应增加443.18万元；而采购付款下降1,122.68万元，主要原因为当期应付账款增加以及存货下降所致，即发行人当期营业成本中相当一部分是在 2008年已经支付了现金。上述比例的变动与金额变动的趋势差异系由于基数的影响。
3、2010年与 2009年相比，营业收入增加 5,273.2万元，考虑增值税后销售收款应增加6,169.64万元，实际销售收款增加为7,367.46万元，主要原因为应收账款下降、预收账款增加所致。
4、2010年与2009年相比，营业成本增加2,804.06万元，考虑增值税后，采购付款应增加 3,161万元；实际采购付款增加 3,555.21万元。上述变动比例的差异主要系基数不同所致。
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况
1、会议意见：发行人享受的税收优惠占净利润比例较高，是否存在重大依赖性。
落实情况：
发行人主要享受“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”和高新技术企业所得税优惠政策，发行人2008年、2009年、2010年税收优惠占净利润比例分别为33.60%、22.14%、18.33%，呈逐渐下降趋势。
根据可比上市公司聚龙股份（300202）招股说明书披露的 2008年、2009年、2010年软件增值税退税的税收优惠金额分别为360.10万元、343.61万元、1,079.24万元，所得税优惠金额分别为195.57万元、338.06万元、308.67万元，税收优惠合计金额占当期净利润的34.74%、27.21%、34.52%。
综上所说，发行人享受的税收优惠均合法有效，且占净利润的比例呈下降趋势。因此，项目组认为税收优惠对发行人经营业绩不构成重大依赖。
2、会议意见：《证监会公告[2010]37号》第三、(五)“按规定进行商誉减值测试，充分披露商誉减值信息：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，资产组或资产组组合发生减值的，首先冲减商誉的账面价值。发行人应按相关规定进行商誉减值会计处理并披露减值测试情况，特别关注商誉可收回金额确定的合理性。发行人应充分披露对商誉进行减值测试的情况，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等”的规定。
落实情况：发行人聘请了北京中企华资产评估有限责任公司因编制财务会计报告对合并商誉进行减值测试所涉及的南京亚润科技有限公司进行了评估，以评估后的市场价值作为发行人编制财务会计报告对其合并商誉进行减值测试的价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选用的价值类型为市场价值，评估方法为收益法，评估模型为股东权益现金流；按照收益额与折现率协调配比的原则，评估师选用的收益额口径为股东权益现金流，折现率选取权益资本成本，权益资本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，计算公式：Ke=Rf+RPm×β+Rc（Rf：评估基准日的无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；β：权益系统风险系数；Rc：企业特定的风险调整系数。），经计算折现率取值为13.17%。发行人在做商誉的减值测试时参考了评估师对南京亚润的评估值，经减值
测试，截至2010年12月31日商誉未发生减值。
三、证券服务机构专业意见的核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，涉及本次发行的各证券服务机构所出具的主要专业意见如下：
证券服务机构 出具的主要专业意见
《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》
《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司权属证书的鉴证意见》
《河北汇金机电股份有限公司2008年1月1日-2011年6月30日财务报表审计报告书》（（2011）中勤审字第07231号）《河北汇金机电股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》（（2011）中勤鉴字第07232号）
《河北汇金机电股份有限公司主要税种纳税情况的专项说中勤万信会计师事务所
明》
有限公司
《河北汇金机电股份有限公司内部控制鉴证报告》（（2011）中勤鉴字第07233号）
《河北汇金机电股份有限公司原始财务报表与申报财务报告差异比较表专项审核报告》（（2011）中勤审字第 07234号）
《河北汇金机电股份有限公司验资报告》（中兴华验字中兴华富华会计师事务（2010）005号）
所有限责任公司 《河北汇金机电股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2010）第019号）
北京中企华资产评估有《河北汇金机电科技有限公司拟改制设立股份公司项目资限责任公司 产评估报告》（中企华评报字（2010）第265号）
（二）证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断的差异情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对上述证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、根据中国证监会反馈意见进行的核查情况
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书112074号，以下简称“反馈意见”）后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人本次反馈意见相关情况进行了补充核查，具体如下：
（一）反馈意见的核查落实情况
本保荐机构在取得反馈意见后，项目组及时组织发行人和各中介机构召开专题会议，并就反馈意见涉及的问题和核查事项进行了讨论与分工和详细核查。
（二）反馈意见回复说明的内核情况
2012年 1月 13日至 2012年 1月 20日、2012年 2月 24日至 2012年 2月 26日，本保荐机构质量控制部专职审核人员滕海燕和邵丰对反馈意见及其补充说明的所有回复文件进行了内部审查。
（三）对反馈意见涉及事项的具体核查及解决情况
1、有关发行人主要产品、主要客户、主要销售模式等相关的核查
（1）发行人产品的使用范围，各大银行具体分行或支行的采购情况，有关国内各大商业银行的采购决策和实际采购体系，主要客户的获取方式、交易背景等
保荐机构核查了发行人的产品说明书、各大商业银行招标采购文件、发行人参与总行招标的竞标文件、与主要客户签订的产品销售合同、客户管理档案、发货单、运输单据、价格政策等文件资料，走访了部分客户和经销商，并访谈及问询了发行人销售负责人，了解了发行人主要客户的获取方式、定价方式及报告期内的具体销售情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品的使用范围包括银行系统、政府部门及企事业单位，直销终端客户主要通过招标或议标方式获取，经销商及ODM厂商客户主要通过商务谈判方式确定，所有客户的采购都源于终端市场的实际需求，具有真实的交易背景。
（2）报告期主要客户的基本情况、销售占比变化情况，是否存在关联关系
保荐机构核查发行人的销售明细账，对比分析报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比；核查了主要客户的官方网站及相关证券交易所的公开信息，调阅了主要经销商的工商底档材料，核查了非银行主要客户出具的无关联关系承诺函，并对发行人及其控股股东和实际控制人进行了访谈，对主要客户的基本情况和股东信息实施了核查。
保荐机构核查后认为：发行人与其主要客户之间不存在关联关系。
（3）分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，是否符合发行人的行业与产品经营特征
保荐机构核查了发行人报告期内主要客户的变动情况，查阅了同行业上市公司公开资料和行业资讯，结合金融机具行业与产品的经营特征，分析了发行人客户对象的构成稳定性。
经核查，保荐机构认为：发行人在确保捆钞机业务持续增长的同时，积极发展装订机业务并拓展清分机代理服务业务，符合金融机具行业的经营特点及发展趋势，有利于扩大市场份额，提升其综合实力；目前发行人的客户构成相对稳定，预计未来也不会发生重大改变。
（4）有关直销、分销模式的核查，中荣银佳、迪士比经贸、百佳百特、银迪电子
等是否为专业金融机具经协商，是否为特定银行实施采购，各省市是否独家代理销售保荐机构核查了发行人关于销售模式的说明、主要产品的客户及销售合同，并与发行人高级管理人员、销售负责人和财务负责人访谈，了解发行人的直销、分销模式，发行人的分销均为经销，发行人根据产品类别选择分销商并明确区域范围，不存在代理销售，无代理费用；保荐机构实地走访中荣银佳、迪士比经贸、百佳百特、银迪电子等主要经销商企业，调阅了工商底档，核查了其与发行人交易的有关合同，现场查阅主要分销客户有关发行人主要产品的最终销售合同，并与企业主要负责人进行了访谈，确认百佳百特、银迪电子是专业的金融机具经销商，中荣银佳和迪士比经贸为金融机具及办公设备经销商；以上四家均不为特定银行实施采购。
保荐机构核查后认为：广东百佳百特实业有限公司、安徽银迪电子有限公司是专业的金融机具经销商，北京中荣银佳科技发展有限公司和北京迪士比经贸有限公司为金融机具及办公设备经销商；以上四家经销商均不为特定银行实施采购。
2、关于收购南京亚润88%股权的重大资产重组核查
（1）南京亚润的股东是否涉及上市公司或国有、集体企业
保荐机构核查了南京亚润企业法人营业执照、工商登记全套文件，南京亚润历次变更的股东基本情况（其中法人股东包括其工商登记资料等，追溯到自然人），历次董事会、股东会决议及相关文件、相关董事会决议及议案，历次股权转让协议、增资协议、验资报告等相关文件，对包括发行人、南京亚润相关人员进行了访谈，了解南京亚润的历史沿革及股东情况，所有股东全部追溯到自然人。
保荐机构核查后认为：南京亚润的股东均不涉及上市公司或国有、集体企业。
（2）南京亚润是否拥有金融机具产品的生产经营资质或存在特定的采购、销售渠道
保荐机构核查了南京亚润生产经营资质文件，查阅了相关政策法规文件，分析了南京亚润的供应商及客户结构，核查了相关采购合同与销售合同。保荐机构核查了中荣银佳的工商登记资料、工商年检资料，访谈了中荣银佳的主要股东、管理人员。
保荐机构核查后认为：金融机具产品中只有人民币伪钞鉴别仪需要办理生产许可
证；装订机的生产与销售不在工业产品生产许可证制度的框架范围之内，亦没有强制性的市场准入门槛，因此南京亚润无需取得相关的生产经营资质；南京亚润建立了完善采购和销售制度，其在采购方面秉持市场化原则遴选原材料供应商，且装订机处于充分竞争的市场格局之中，因此不存在特定的采购、销售渠道。南京亚润曾持有经销商中荣银佳85%股权外，不存在对其他经销商进行投资的情形。
（3）发行人收购后，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的规定
保荐机构核查了发行人、南京亚润的装订机生产、销售、技术、设备等相关情况，并与相关管理层、技术人员进行了访谈，查阅了发行人、南京亚润生产装订机的记录、入库单、出库单等文件，发行人、南京亚润装订机的销售合同、发票，主要原材料购销合同和发票，发行人为南京亚润加工核心零部件的清单、价格、入库出库单等，并进行现场盘点，核查了各主要商业银行的招标文件，特别是含有装订机产品招标标段的招标文件，主要装订机厂家参加金融技术设备会的情况，以及相关网站资料。经核查，发行人与南京亚润生产的装订机均为胶管装订机，因胶管装订机首先应用于银行、保险的票据装订，又称为票据装订机。捆钞机和胶管装订机虽然细分产品类别有所不同，但同属于金融机具产品，在银行业的客户重叠度很高，具有基本相同的客户群。由于以上因素，应该界定为同一业务。
经核查，保荐机构认为：南京亚润和发行人为同一行业，上述重组属于同一业务重组，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
（4）合并日南京亚润的财务状况，交易价格的确定依据及合理性
保荐机构核查了南京亚润、汇金有限 2009年末的财务报表、附注、审计报告、纳税申报表，汇金机电收购南京亚润收购协议、相关董事会、股东会决议及相关文件，相关审计报告和评估报告等文件，并与汇金机电与南京亚润相关人员进行了访谈，了解交易价格的确定依据及合理性。
经核查，保荐机构认为：汇金有限收购南京亚润属于非同一控制下的同一业务合并，虽然收购当年和收购前一会计年度，南京亚润营业收入占汇金有限同期合并财务报表营
业收入的比重超过了20%，但未超过30%，且完成收购至今已经运行了两个完整会计年度，符合发行上市的相关规定。发行人收购南京亚润的交易价格确定依据是合法有效的，交易价格也是合理的。
3、发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属关联企业的核查
（1）关联企业历史沿革、股东出资资金来源、主营业务、主要资产、收入、利润及报告期内的合法合规经营等情况，相关经营资质是否齐备，各矿产企业的安全生产和房地产公司土地储备、房屋开发和销售情况及注销原因。转让或注销企业是否存在未决诉讼、受行政机关处罚等其他潜在的纠纷或风险
经核查发行人陈述及其出具的承诺函，工商、税务等行政机关出具的证明文件，发行人关联方除景顺房地产、腾辉信息因未按时参加工商年检被吊销营业执照外，不存在受行政机关处罚的情形，亦不存在其他潜在纠纷或风险。鉴于景顺房地产、腾辉信息被吊销营业执照后，均已依法办理了注销手续，保荐机构认为，景顺房地产、腾辉信息被吊销营业执照之行为对本次发行上市不构成实质影响。
经核查发行人关联企业的企业法人营业执照、工商登记档案、财务报表等文件，发行人关联方中胜祥矿业因其主营业务为矿产投资，并不直接从事矿产经营活动，因而不属于矿产企业。据此，发行人关联企业中矿产企业为涞源钼矿、涞源选矿厂。根据涞源县安全生产监督管理局出具的证明文件，确认涞源钼矿存续期间、涞源选矿厂自设立以来未发生安全生产事故，不存在被涞源县安全生产监督管理局给予行政处罚的情形。
经核查，发行人关联方景顺房地产经营范围为“房地产开发与销售”，根据保荐机构对景顺房地产工商登记资料、财务报表（未经审计）的核查，对景顺房地产股东陈敏红、赵海金的访谈及两人出具的书面承诺，石家庄市国土资源局和石家庄市住房保障和房产管理局出具的证明文件，景顺房地产未实际开展房地产开发经营活动，不存在土地储备和房屋开发、销售情况。
经核查，2010年 12月 7日，河北冶金建设公司向石家庄市中级人民法院提起民事诉讼，要求天恒有色、汇金机电给付原石家庄有色金属加工厂搬迁改造工程项目工程欠款和利息共计人民币 8,467,880.90元。石家庄市中级人民法院已受理该宗案件，并已进入一审程序。有关情况详见发行保荐书、招股说明书“第十三节其他重要事项”相关
内容。
（2）关联方与发行人供应商及其客户是否存在关联交易、是否存在向发行人输送利益的情况
保荐机构核查了上述关联方的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告、主要采购、销售合同以及支付凭证等资料，核查上述关联方的银行账户、现金日记账、银行进账单、资金往来凭证等资料，核查有关关联方注销、股权转让的资料，核查上述关联方出具的有关承诺，并与上述关联方主要负责人访谈等，核查上述关联方与发行人供应商及其客户之间的交易情况。
保荐机构核查后认为，上述关联方与发行人供应商及其客户不存在任何交易，也不存在向发行人输送利益的情形。
（3）有关企业转让给无关联第三方的核查过程，是否存在为发行人及其实际控制人或关联方继续代持被转让企业股权的情况
经核查被转让企业的工商登记资料，核查了转让双方签订的有关协议、付款凭证、收据等证明文件，对转让方、受让方进行了访谈，要求各方出具了书面承诺，上述企业转让给第三方均已依法办理了工商变更登记，确认上述企业转让给第三方行为真实有效。
保荐机构核查后认为，受让方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在受让方为发行人及实际控制人或关联方继续代持被转让企业股权的情况。
（4）关于报告期内的合法合规经营情况核查
保荐机构核查了所有关联方的工商注册文件，走访了相关主管部门，经检索相关网站公开信息，对关联方的合法合规经营情况进行了必要核查。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属的关联企业报告期内或存续期间，业务经营合法合规，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；其中景顺房地产和腾辉信息曾因未参加工商年检被吊销营业执照，但不存在其他违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
4、有关纸币清分机代理服务的核查
保荐机构核查了发行人与光荣上海和光荣苏州签署的有关协议，有关服务的书面记录文件、经光荣苏州和光荣上海确认的发行人提供销售推广及售后服务工作报告、收款凭证等，并与光荣上海和光荣苏州相关负责人访谈等，了解发行人代理日本光荣纸币清分机的服务情况；保荐机构还与发行人客户服务部、财务部、主要经营管理人员访谈，了解该服务业务有关的核算、收入确认和可持续性。
经核查，保荐机构认为，光荣上海和光荣苏州具有一定的销售体系，但并未建立完善的售后服务网络，主要由国内相关授权服务商有偿提供。发行人与光荣上海、光荣苏州服务收入具有可持续性，服务收入的会计确认符合《企业会计准则》的有关规定。发行人现有小型纸币清分机为国产机型，属于纸币清分机的初级产品；光荣生产纸币清分机为进口品牌产品，属于高端产品，按照目前银行集中采购招标根据产品的档次分为国产包和进口包分包进行招标的要求，不形成直接竞争关系。
5、有关发行人研发情况的核查
（1）发行人核心技术的来源、研发过程及其先进性，能否保持未来业务的持续成长
保荐机构核查了发行人主要产品的技术资料，包括专利技术证书、软件著作权证书、技术查新报告、产品鉴定报告、获奖证书等的相关技术文件，核查了发行人在研项目情况，访谈了核心技术研发人员，走访了相关用户与经销商，并核查了产品销售记录和售后维修记录，了解了用户对发行人产品的评价意见。
经核查，保荐机构认为：发行人通过持续不断地技术升级和产品换代，以保持主要产品技术的先进性和成本优势，有利于提高主要产品的市场竞争力，能够保持其未来业务的持续成长。
（2）发行人与国内外主要厂商的对比分析，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力
保荐机构核查了发行人主要产品的设计文件、专利技术证书、软件著作权证书、技术查新报告、产品鉴定报告、获奖证书等的相关技术文件；核查了发行人在研项目情况，访谈了核心技术研发人员；核查了发行人成本核算明细账、工时定额、生产记录等资料，
核查了产品销售记录、总行招标文件和相关售后维修记录，并走访了部分经销商和终端客户，了解了用户对发行人产品的评价意见。
经核查，保荐机构认为：发行人捆钞机和装订机两大系列产品在技术性能、机加制造、生产成本及服务网络等方面具有明显的比较优势和核心竞争力。
（3）是否涉及职务发明、非专利技术纠纷
保荐机构核查了发行人与技术研发人员签订的劳动合同、劳务合同、保密协议，与第三方签订的委托或合作技术开发协议/合同，发行人技术研发人出具的承诺文件。
经核查，保荐机构认为，发行人与林金表签订的劳务合同、与集美大学签订技术开发合同、与其他研发人员签订劳动合同，均对知识产权进行了明确的约定，发行人与其研发人员之间不涉及职务发明、非专利技术纠纷。发行人及其子公司在报告期内与第三方所签订的合同均基于双方真实意思表示，双方权利义务对等，合同真实、合法、有效，且明确约定合同项下知识产权归属于发行人，合同及补充协议包括知识产权等条款的履行不存在纠纷或者潜在纠纷。
（4）保荐机构对发行人技术独立性的核查意见
保荐机构通过与林金表访谈，了解其在公司的任职、职责情况，以及负责或参与的主要研发项目情况，包括不限于其在研发项目中承担的职责、发挥的作用、取得研发成果等。保荐机构通过查阅发行人有关研发制度、研发项目实施计划、第三方合作研发协议、研发形成的成果资料（包括不限于专利技术、专有技术、软件著作权等），并访谈主要管理层成员和研发部负责人，了解报告期的主要研发成果、技术储备及合作研发情况，并核查主要产品核心技术的来源。
保荐机构核查后认为：发行人的技术具有独立性，林金表在发行人的任职以及与集美大学的合作，不存在影响发行人研发独立性的情形。
（5）保荐机构对发行人与集美大学之间是否存在纠纷或者潜在纠纷的核查意见保荐机构核查了发行人与集美大学签署的有关协议、访谈了集美大学轮机工程学院院长蔡振雄，走访了石家庄市中级人民法院，核查了集美大学轮机工程学院出具《集美大学轮机工程学院关于河北汇金机电股份有限公司及下属企业知识产权成果归属等相
关事项的确认函》。
保荐机构核查后认为：发行人与集美大学轮机工程学院不存在知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷。
6、发行人研发投入情况的核查
保荐机构核查了发行人研发费用明细账、大额研发费用支出凭证、研发计划与实施记录等文件资料，与研发人员访谈，了解了报告期的主要研发成果、技术储备及合作研发情况，以及目前在研项目的进展等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人的研发费用支出情况真实地反映了发行人的技术研发状况，每年研发费用支出基本保持稳定，营业收入的持续快速增长导致研发费用占营业收入的比重有所下降；报告期内发行人的研发费用投入符合发行人的实际研发情况，能够满足发行人生产经营的需要。
7、发行人外协生产或委托加工情况核查
保荐机构核查了发行人主要外协厂商的工商登记资料、外协生产或委托加工的合同、协议、付款凭证、发票和入库单等，核查发行人关于采购模式的说明，并与发行人采购、财务等部门相关人员进行访谈，同时约谈主要外协厂商的负责人或相关人员，核查其出具的有关说明及承诺。
保荐机构核查后认为：发行人存在外协采购和委托加工；发行人根据产品的性质及工艺特点，按市场分工和专业化生产的原则，将部分非核心部件外协采购或委托加工，有利于提高发行人的生产能力和充分发挥专业化协作的优势，有利于提高产品质量、生产效率和利润水平；发行人外协情况真实，外协采购价格或委托加工费用定价合理，价格公允，外协采购占采购合同总额的比例、委托加工费用占生产成本的比例较小，不存在主要外协单位向发行人利益输送的情形；发行人主要外协厂商与发行人主要股东、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系。
8、发行人主营业务毛利率相关情况核查
（1）报告期直销与经销模式下主要产品价格、定价政策和方法、销售模式对发行人收入确认、盈利能力、经营成果核算的影响。
保荐机构核查了发行人报告期内主要产品的销售合同、出库单、报关单、发票、收款凭证，了解主要产品的销售价格，并与发行人经营管理人员访谈了解发行人主要产品的销售模式、定价策略和方法，与发行人财务人员访谈，了解发行人收入确认的原则。
经核查，发行人的销售模式主要为直销和经销，直销客户主要为银行终端客户，经销客户为各地经销商。对于同一种产品，在不同销售模式下，确认收入的流程是一样的，但是由于其不同的定价政策，以及是否需要提供售后服务，各个产品在直销和经销模式下对盈利能力和经营成果的贡献是不一样的。发行人的产品销售价格均为直销价格高于经销价格，对于捆钞机产品（含全自动捆钞机和自动捆钞机），扣除由发行人承担的售后费用后售价仍然高于对代理商销售的价格，因此，直销模式对发行人的盈利能力、经营成果更为有利，对利润贡献更大。
（2）发行人不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法的核查
保荐机构核查了发行人收入确认有关的会计政策，结合发行人销售合同的主要条款，分析发行人不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法。经核查，发行人确认销售收入的原则是一致的，均为根据《企业会计准则》的规定确认收入。
（3）发行人综合毛利率或主要产品或服务毛利率保持在较高水平的合理性
保荐机构核查了发行人可比上市公司的综合毛利率、主营产品的毛利率，并结合发行人细分行业的特点，分析发行人综合毛利率和主要产品毛利率保持在较高水平的合理性；保荐机构核查了发行人主营产品报告期内的生产成本、销售成本和销售价格变化情况，同时核查了发行人主要原材料的采购情况、生产车间工人的薪酬情况、固定资产的投资情况以及相关产品在报告期内的技术改进情况，了解发行人主要产品毛利率保持在较高水平的合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为报告期公司产品成本归集和分摊合理、准确，公司综合毛利率均保持在较高的水平，毛利率变动情况和变动原因真实、准确，随着市场竞争的加剧，销售毛利率存在可能下降的风险。
（4）结合订单生产和库存生产两种生产模式下毛利率的影响因素，各产品毛利率和综合毛利率是否存在较大变动风险
经核查，发行人同一种型号产品结构是相同的；发行人没有按照订单核算生产成本，
而是按照产品归集分配生产成本；不同客户订单的产品是相同的，同一期间不同客户结转的销售成本是相同的，因此不对导致毛利率的差异，其生产实质为以销定产。原招股说明书中有关生产模式的表述不准确，对此予以修订并在招股说明书中重新披露。
保荐机构核查后认为：发行人在不同的生产组织管理模式下，对生产成本的核算方法是一样的，单位生产成本是相同的，没有按照订单核算生产成本，不会导致毛利率的差异。
（5）营业成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况
保荐机构核查发行人生产成本明细、期间费用明细，并与财务人员访谈，了解发行人营业成本和期间费用各组成项目的划分归集情况。
经核查，发行人营业成本主要为产品销售成本以及提供劳务的成本。产品销售成本的构成项目包括：直接材料、直接人工、制造费用；其中，直接材料为在产品生产和提供劳务过程中领用的各种原材料、辅助材料、配件、动力、包装物等。直接人工是直接从事产品生产、提供劳务的员工的工资、奖金、五险一金等费用。制造费用是发行人为生产产品和提供劳务所发生的相关生产费用。提供劳务的成本主要包括：与该业务相关的差旅费、宣传推广费、安装调试费、派送费、委托第三方的服务费等。
经核查，期间费用中管理费用主要为发行人董事会、行政管理部门所发生的职工薪酬、折旧、办公费、差旅费、研发费用等；销售费用为发行人销售部门在销售产品、提供劳务过程中发生的职工薪酬、差旅费、运杂费、委外服务费、计提的售后服务费等；
各种费用会计核算以人员、部门的职能、工作内容为基础、按照权责发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，核算方法、包含的内容在报告期没有变动，不存在调节毛利率的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人营业成本和期间费用各组成项目的划分归集合规，主要产品的成本构成无重大波动，符合业务发展的实际情况，不存在调节毛利率的情况。
9、发行人本次募集资金投资项目有关的核查
（1）关于发行人行业数据、可比公司选择标准的核查
保荐机构核查了 Wind资讯、相关部门和企业的官方网站等公开资料，结合发行人历年销售数据及可比上市公司资料，温州金融机具协会的相关工作报告等资料。
保荐机构核查后认为：发行人对主要产品市场容量的测算依据公开数据并经合理估计，符合行业基本情况；虽然没有第三方权威部门出具的市场占有率数据，但并不影响发行人在细分市场的市场排名和优势地位；发行人按照主营业务突出的原则所选择的可比上市公司符合相关标准，具有可比性。
（2）关于募投项目建设有关合同的核查
保荐机构核查了发行人募集资金投资项目有关董事会决议、股东大会决议、合同等资料；查阅并复制了发行人支付上述合同款项的银行账户、银行对账单、会计凭证等资料；查阅并复制金环钢构收到发行人支付款项的银行账户、银行对账单、会计凭证以及用于发行人钢结构加工有关的采购合同、发票、支付凭证等资料；与金环钢构法定代表人、财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，了解其主要供应商、客户情况并询问钢结构件的采购、加工和项目建设情况；现场走访金环钢构的生产加工车间，核查为发行人钢结构件加工有关原材料储存、现场加工等情况。
保荐机构核查后认为：发行人与金环钢构签订的合同履行了必要的内部决策程序，合同的内容符合国家有关法律、法规的规定，合法有效；截止本发行保荐工作报告签署日，发行人与金环钢构签订的合同履行正常，不存在法律障碍、法律纠纷或潜在纠纷。
10、发行人预计负债相关核查
保荐机构核查了发行人的财务制度、主要会计政策，核查销售费用明细账、预计负债明细账，核查了有关票据、领料单、会计凭证、工资表等资料，核查销售合同的主要条款和发票，并与发行人国内业务部、国际业务部、客户服务部、财务部门和人力资源部等人员访谈，了解发行人销售费用、预计负债有关情况。
保荐机构核查后认为：发行人按照部门划分和核算销售费用、售后服务费用，并建立了相关的会计科目，账务处理符合《企业会计准则》有关核算的规定。发行人在对2008年-2009年实际发生的售后服务的费用与需要承担售后服务的产品台月数进行分析测算后，预计在保产品每月的服务费用约为35元左右，略低于2010年度、高于2011年1-6月、2011年度每台产品实际发生的费用，符合谨慎性原则，计算依据充分，符合发行人
的实际经营情况。
11、发行人税收优惠有关情况核查
（1）报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表意见
保荐机构核查了发行人及其子公司报告期内主要税种的纳税申报表、所得税汇算清缴表、原始财务报表、申报财务报表等资料，核查了发行人高新技术企业证书、软件产品证书、软件企业证书等，核查了发行人增值税退税申请及其批复文件、企业所得税优惠的备案或批复文件，以及主管税务机关出具的证明文件以及相关的政策法规。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人享受的税收优惠以及政府补贴符合相关法律法规的规定，并且具备可持续性。
（2）各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明并披露享受税收受惠的合规性
保荐机构核查了报告期间各期材料采购的原始入库单、出库单，将购进材料的发票与相关期间的纳税申报表进行核对，报告期各期的采购金额与纳税申报表进项税金额匹配；将入库单、出库单与相应期间的生产报表进行核对，材料采购金额与生产领用、生产报表能够匹配；报告期间的发货记录、客户确认函，与相应的销售合同、销售发票进行核对，同时，将销售发票、销售收入与当期的纳税申报表进行核对，销售收入、销项税金额与相应的纳税申报表匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人原始财务报表与纳税申报表完全一致，没有差异；
申报财务报表与纳税申报表之间仅有个别期间存在时间性差异，至报告期期末已经完全没有差异，发行人报告期税项处理的规范合法。同时，发行人取得石家庄开发区国家税务局、石家庄开发区地方税务局二分局、北京市国家税务局、海淀区地方税务局、南京国家税务局、江宁地方税务局开具的证明，证明发行人自2008年1月1日至2011年12月 31日，能遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法及时足额缴纳各项税款，不存在重大违规行为。
12、关于“银佳”和“银泰”品牌装订机销售模式的核查
保荐机构核查了南京亚润的财务报表、主要客户的销售合同、订单、招标文件，查阅主要客户的工商登记资料，核查主要客户出具的无关联关系证明或承诺等文件，并函证有关收入、应收应付款项等情况，了解南京亚润“银佳”和“银泰”品牌装订机的收入的真实性以及与客户间的关联关系；并与发行人、南京亚润的主要经营管理人员访谈，了解其经营模式、管理模式、生产模式、价格确定机制、有关业务流程。
保荐机构核查后认为，发行人建立了 ODM销售流程和配套的管理措施，与 ODM客户的业务合作是在平等协商和互惠互利的基础上达成的且依法签订合同或订单，销售价格确定机制符合市场化的原则，有利于双方各自的利益。发行人与经销商或ODM客户之间不存在关联关系、发行人对部分经销商和ODM客户也不存在重大依赖、不存在影响发行人的持续成长性等情形。发行人装订机产品销售真实，收入确认符合《企业会计准则》关于收入确认的有关规定，实现的最终销售不存在冒用其他厂商品牌的情形。
13、汇金有限吸收合并新汇金科贸有关情况的核查
保荐机构核查了新汇金科贸的工商登记资料、有关吸收合并双方的有关决议、履行的必要程序、有关账务处理等资料，并访谈发行人实际控制人，了解吸收合并新汇金科贸的有关情况。
经核查，保荐机构认为，发行人前身汇金有限吸收合并新汇金科贸履行了相关的法定程序，合并行为合法有效；通过吸收合并，有效整合了双方的经营资源，有利于主营业务的健康发展。
14、发行人各项业务及产品所需取得认证情况核查
保荐机构查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《人民币伪钞鉴别仪产品生产许可证实施细则》（全国工业产品生产许可证办公室2006年 4月 1日发布，2006年 6月 10日实施）、《人民币伪钞鉴别仪产品生产许可证实施细则》（国家质检总局 2011年第 10号公告， 2011年 3月 1日实施）、《人民币鉴别仪产品生产许可实施细则》（国家质检总局 2011年第 96号公告，2011年 7月 4日实施）等相关政策法规，核查了发行人“人民币伪钞鉴别仪”类别产品取得的生产许可证。
根据国家认监委《关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》（2012年第 30号）及《电气电子产品类强制性认证实施规则信息技术设备》（编号：CNCA—01C—020：2010）的相关规定，发行人所生产人民币反假宣传工作站（自助服务终端）、自助回单机、自助票据回单机应当进行强制性认证。
经核查，保荐机构认为：发行人按照相关法律法规要求依法取得了与自身业务经营相关的《全国工业产品生产许可证》以及相关产品的CCC产品认证。
15、发行人 2010年 1月和 5月股权转让、最近一年内增资情况、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况核查
（1）2010年 1月和 5月两次转让价格的定价依据，新增股东的履历，对外投资及出资资金来源。与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系保荐机构核查了发行人相关工商登记资料、出资证明、验资报告，相关股东的履历情况，相关股东、发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员出具的书面承诺，并对发行人股东以及相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更之前两次股权变动新增股东除鑫汇金外均为发行人中、高层管理人员，除已经披露的任职及对发行人进行股权投资关系外，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）最近一年内新增自然人股东与发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系，是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况有关核查
保荐机构核查了发行人的工商登记档案、各股东出具的出资证明、中兴华富华出具的《验资报告》（中兴华[2010]第019号）、股权转让支付凭证、股东增资的银行进账单，查阅了相关的董事会决议、股东会决议，核查了孙景涛、鲍喜波、刘锋于2009年12月30日分别与鑫汇金、黄黎君、王明文、吴宏、王彦勋、祁恩亦、王冰、林金表、赵海金签署的股权转让协议书，以及鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋等16名股东于2010年11月 15日签署的增资协议书，对所有股东进行了访谈并由其出具了书面承诺。核查发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员出具的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增自然人股东与发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
16、发行人未结诉讼情况核查
保荐机构核查了天恒有色工商登记资料及相关诉讼文件（包括但不限于一审、二审起诉书、答辩书、人民法院的判决书等），以及对石家庄有色金属加工厂相关人员和其该案件代理律师的访谈，了解发行人未结诉讼情况；保荐机构还核查了发行人受让石家庄有色金属加工厂的协议，核查了天恒有色设立及历史沿革情况，核查鑫汇金转让天恒有色股权的受让方情况，并与受让方访谈、核查其出具的有关承诺，了解受让方是否知悉该诉讼及有关协商情况。
保荐机构核查后认为，经核查该诉讼的相关案卷资料认为发行人目前所涉诉讼案件败诉的可能性极低，对发行人不构成重大影响，同时天恒有色的受让方出具了承诺函，如人民法院最终判决发行人需承担任何法律责任，均由天恒有色的受让方承担，因此发行人不会因此承担损失。
17、发行人报告期向关联方转让了汇丰源小额贷20%股权和汇丰源典当38%股权、子公司恒汇通转让了新观念典当40%股权。上述公司在转让前后对发行人收入、利润、现金流、资产等的影响，是否存在其他关联交易行为等
保荐机构核查了汇丰源小额贷、汇丰源典当、新观念典财务报表及审计报告，核查其主要客户及其有关合同、协议等资料。
保荐机构核查后认为，汇丰源小额贷、汇丰源典当及新观念典当主营金融、贷款、典当业务，与发行人非属同一行业。转让前，发行人持有汇丰源小额贷40%股权，持有汇丰源典当38%股权，发行人全资子公司恒汇通持有新观念典当40%股权，均为参股公司，不属于发行人合并报表范畴，其股权投资计入发行人长期股权投资项下。因此，汇丰源小额贷、汇丰源典当及新观念典当股权转让仅影响发行人当期资产结构及现金流量，对发行人收入利润并无影响。报告期内，发行人除上述股权转让外，与汇丰源小额贷、汇丰源典当、新观念典当之间不存在其他关联交易行为。
18、经营活动产生的现金流量与当期营业收入、净利润之间的勾稽关系和导致三者
之间不匹配的具体原因
保荐机构核查了发行人的银行账户、银行对账单，以及报告期内的现金日记账、银行存款日记账、收款凭证、付款凭证等资料，了解发行人报告期内货币资金余额变化及现金流量情况。保荐机构逐项核查了发行人经营活动产生的现金流量有关的财务资料，特别是其他业务往来、预计负债、存货变动、折旧的影响，综合分析比较与营业收入、净利润之间的勾稽关系。
保荐机构核查后认为：剔除其他往来对经营活动现金流量的影响、以及预计负债、存货增加、折旧的影响，发行人经营活动现金流量与净利润、收入之间能够匹配。
19、有关 2009年实际控制人将部分股权以出资额作价转让给发行人管理层及核心人员事项适用《股份支付》准则的合理性，可行权权益工具公允价值的确定依据
保荐机构核查了相关股权转让协议、股东会决议、审计报告、评估报告等文件，并与相关股东进行访谈。经核查，保荐机构认为，在本次股份转让前公司原股东孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接及间接的形式持有汇金机电100%的股权。出于完善公司治理，建立合理制衡的股权结构，解决单一控股股东与实际控制人绝对控制公司的问题，实现股权多元化进一步完善公司治理的考虑，需要引进新股东。因此，发行人本次股权调整不符合股份支付的性质，不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》（财会[2006]3号）。
20、关于发行人营业收入季节性波动的核查
经核查，报告期内发行人产品主要为捆钞机、装订机、人民币反假宣传工作站和服务收入。发行人的经营业绩存在季节性波动，呈逐季递增趋势，第一季度和第二季度实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，上半年净利润也相对较低，收入和利润主要在下半年实现。发行人的经营业绩在上下半年之间表现出明显的不均衡特点，这与行业客户相对集中且客户的采购订单又相对集中有关，多数订单集中于下半年，造成生产和销售的不均衡。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内销售收入存在季节性波动的情况，系行业客户相对集中，主要是商业银行几乎全部执行集中采购制度和预算管理制度，实行总行统一招标、各基层行报需求、分批次订单和结算，多数订单集中于下半年所致，销售收入
季节性波动属行业特征。
21、关于发行人报告期末应收账款的核查
保荐机构核查了发行人主要大额销售合同、销售部门的相关制度、财务报表、审计报告，相关销售发票、出库单、运输单据、银行进账单、应收账款明细情况、大额现金收支明细，并与发行人相关管理层、销售人员以及主要客户进行了访谈。
保荐机构核查后认为：发行人始终按照会计准则规定的原则在将产品发出、相关的风险报酬转移给客户后确认销售收入，不存在跨期确认销售收入的情况；报告期应收账款回收情况与发行人销售合同相符，发行人应收账款回收情况良好，与相关现金流量明细项目一致；报告期末，发行人应收账款余额中账龄在 1年以内的占比为72.68%，账龄在1年以上的应收账款基本为各大银行的质保金，发生坏账的情况极少，报告期发行人没有实际核销坏账的情况；发行人坏账准备计提比例的确定符合谨慎性原则，并且已足额计提坏账准备。
22、有关存货的核查
保荐机构查阅了可比上市公司公开披露的信息资料、财务报告，分析比较发行人的存货周转率变化情况，并结合发行人生产模式、市场需求及销售情况分析存货周转率变化的合理性；核查了发行人报告期内存货明细，并和发行人会计师一起对期末存货进行了盘点；对当期的生产成本，取得生产报表、产成品入库单等原始资料与账面记录进行核对；对本期销售数量，取得发货单、客户确认回执与账面记录进行核对，对期末结存的产成品，取得财务账面记录的产品数量、金额资料以及仓库的记录，与实际盘点的结果进行核对；经过检查，上述原始资料与账面记录能够相符；并结合报告期内主要产品的单位生产成本、营业成本、期末存货成本变化情况分析是否存在调节利润的情形。
经核查，发行人在每个报告期末对存货进行减值测试，由于存货周转较快，不存在减值迹象，没有计提存货跌价准备。
经核查报告期末，发行人对存货进行详细的盘点，盘点日车间停止生产，存货停止流动，盘点组由财务、仓储、生产部门以及中介机构人员共同组成，以财务账面记录为基础，检查仓库记录与财务记录的一致性，进而检查实物数量与仓库记录的一致性。综上所述，发行人存货入库、管理、出库等环节内控健全，且发行人严格按照《企业会计
准则》的规定，在产品发出、符合销售收入确认原则的情况下确认销售收入，并相应结转销售成本，报告期发行人存货成本核算方式、内容没有改变，存货生产成本较为稳定，发行人完全按照权责发生制确认销售收入、结转销售成本，不存在利用存货调节利润的情况。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内存货账实一致、计量准确，不存在利用存货成本结转、存货跌价准备、存货计量方法等形式调节利润的情形。
23、有关发行人社会保险和住房公积金的具体情况核查
保荐机构核查了发行人及子公司恒汇通住房公积金账户、住房公积金缴纳明细，社会保险账户、社会保险缴纳明细，员工花名册，相关劳动合同等文件，石家庄住房公积金管理中心和石家庄高新区人事劳动和社会保障局出具的相关证明，核查了相关主管部门出具的合规证明、实际控制人出具的承诺函，并与发行人相关人员进行访谈，了解发行人社会保险和住房公积金的具体执行情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人虽然曾存在未全员足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，但在报告期内已经实现了全员足额缴纳，相关主管部门已出具了合法合规证明，且发行人控股股东已承诺就上述行为承担相关补缴义务及民事责任，因此，发行人上述行为不构成重大违法行为，对本次发行亦不构成实质性法律障碍。
24、有关发行人关联方是否持有与发行人相关或相似的商标、专利、知识产权等核查
保荐机构与包括亓继在内的发行人关联方进行访谈确认其所有的商标、技术、知识产权等，通过查阅国家知识产权局、工商总局商标局、中国版权保护中心官方网站核实有关发行人关联方商标、技术、知识产权等信息，并实地前往上述主管机关进行查询并取得有关专利权登记薄副本和证明、商标档案、软件著作权登记概况查询结果等书面文件。
保荐机构核查后认为，发行人关联方曾拥有与发行人相关或相似的专利、软件著作权及商标等知识产权的情况，现已通过无偿转让或申请撤销等方式予以清理，相关关联方已出具承诺，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本招股说明书签署之日，发行人关联方，包括关联法人与关联自然人均不存在持有同发行人相同或者相似商标、技术、知识产权
的情形。
25、发行人高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
经核查发行人高级管理人员基本情况及关联关系表、个人简历，核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员名单、有关任职的“三会”文件、其他任职文件等资料，除发行人总经理孙景涛存在在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务情况外，不存在发行人高级管理人员及其近亲属在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务情形。
2011年 11月 7日鑫汇金通过股东会决议，同意孙景涛辞去鑫汇金执行董事、经理职务，刘锋辞去鑫汇金监事职务；并选举刘锋为鑫汇金执行董事，任期三年，选举鲍喜波为鑫汇金监事，任期三年，聘任刘锋为鑫汇金总经理，任期三年。2011年12月2日，公司完成了此次董事、监事、高级管理人员变动的工商变更登记。
保荐机构核查后认为：报告期内，除发行人总经理孙景涛曾在鑫汇金担任除董事、监事以外的其他职务情况外，不存在发行人高级管理人员及其近亲属在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务情形。
发行人总经理孙景涛在鑫汇金担任执行董事、经理期间，鑫汇金已无实际业务经营，主要业务是对所投资企业的股权管理，不存在占用、支配发行人资产或者越权干预发行人对其资产的经营管理，不影响发行人的独立性。
发行人控股股东鑫汇金已于2011年11月进行了规范处理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于“上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务……”的独立性的要求。
26、关于发行人产品历史发展及未来规划，新增产品和业务是否具备持续性的核查保荐机构核查了发行人历年的产品研发相关原始记录、产品生产原始记录、产品销售合同、以及发展战略和业务发展规划等文件，分析了发行人的产品结构与各系列产品的关系及市场竞争优势，核查了金融机具相关产品市场以及日本光荣的年报文件等资
料，并与发行人实际控制人、研发、生产等管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人围绕银行金融机构对货币现钞处理设备的实际需求，研发生产的点验、清分、捆扎、装订四大系列产品均为银行金融机构开展业务经营所必须使用的专用设备，市场需求稳定。人民币反假宣传工作站契合了人民银行关于人民币反假宣传工作的政策要求，市场需求将稳定增长，具有可持续性；我国纸币清分机市场正处在快速成长期，日本光荣在华业务获得了稳定发展，发行人利用自身完善的售后服务体系代理日本光荣清分机的服务业务，在可预期的期限内将保持稳定和可持续性。
27、关于南京银泰装订设备有限公司与南京亚润及其股东是否存在关联关系的核查保荐机构核查了南京银泰装订设备有限公司的工商登记文件，核查了并走访了南京银泰的股东高世翔，核查并确认了南京银泰与南京亚润及其股东的关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人收购南京亚润前，高世翔曾持有南京亚润24%股权（120万元），并持有南京银泰100%股权（200万元），南京亚润与南京银泰之间存在关联关系。
28、关于发行人各类产品的前五大经销商是否实现最终销售的核查
保荐机构对发行人报告期内主要经销商的销售情况及其最终销售客户进行了核查，重点核查了发行人各类产品前五大经销商的有关销售资料，包括销售合同、发货单、销售发票、有关销售的会计凭证等；保荐机构除了核查会计师对经销商的函证外，还对发行人前十大客户中属于经销商的客户进行了函证；保荐机构对主要经销商客户进行了走访，现场访谈了经销商客户的主要负责人，抽查了其最终客户的销售合同、销售发票、出库单、有关会计凭证，发行人报告期内对经销商的销售实现了最终销售。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内对经销商销售的各类产品实现了最终销售。
29、天恒有色有关股权转让的核查情况
保荐机构核查了天恒有色的工商登记资料、购买石家庄有色金属加工厂国有产权的有关文件、有关验资报告、有关股权转让的协议以及审计报告和评估报告、董事会决议、股东大会决议等资料；访谈相关股权转让的转让方和受让方等，核查天恒有色有关股权转让的情况。
经核查，保荐机构认为：天恒有色历次股权转让真实，股权转让价格以评估值为依据确定，相关款项已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
30、有关主要非银行客户关联关系的核查
保荐机构核查了发行人主要产品的销售合同、发票、收款凭证等资料，了解各产品的主要非银行客户情况。经核查，发行人捆钞机产品的主要非银行客户为广东百佳百特实业有限公司，装订机产品的主要非银行客户为北京中荣银佳科技发展有限公司、北京迪士比经贸有限公司、北京迪士比科技有限公司、安徽银迪电子有限公司、河南省银利科技有限公司、东莞市邦泽电子有限公司、金典高科（北京）科技有限公司等，人民币反假宣传工作站的主要非银行客户为石家庄汇金融通商贸有限公司、河南省银利科技有限公司、河北和众弘盛电子科技有限公司、广东百佳百特实业有限公司、石家庄合融商贸有限公司等。
保荐机构核查了上述主要非银行客户的工商登记资料、公司章程、企业法人营业执照，核查其主要股东、董事、监事、高级管理人员等情况；实地走访主要非银行客户并与相关企业负责人访谈，了解其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资、兼职等情况；核查主要非银行客户出具的无关联关系情况说明、发行人出具的无关联关系情况说明。
经核查，保荐机构认为，报告期内的主要非银行客户为金融机具经销商或办公设备经销商。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人与报告期内的主要非银行客户不存在《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的关联关系，发行人与主要非银行客户之间不存在关联关系。
31、主要经销商客户最终销售情况
保荐机构对发行人报告期内主要经销商的销售情况及其最终销售客户进行了核查，重点核查了发行人各类产品主要经销商的有关销售合同、发货单、销售发票、有关销售的会计凭证等；并对发行人主要经销商客户进行了应收账款余额、销售收入发生额、期末存货余额等函证；对主要经销商客户进行了走访，现场访谈了经销商客户的主要负责人，抽查了其最终客户的销售合同、销售发票、出库单、有关会计凭证，核查发行人报
告期内对经销商的销售以及经销商客户的最终销售销售情况。
保荐机构核查后认为：发行人报告期内对经销商销售的各类产品实现了最终销售。
32、发行人及其子公司专利有效性的核查
保荐机构核查了发行人及其子公司南京亚润的专利证书，取得了国家知识产权局出具的证明文件，并查询国家知识产权局专利检索与服务系统。
保荐机构核查后认为，截至发行保荐工作报告出具之日，发行人招股说明书所披露的专利权维持、有效，不存在因有效期届满、欠缴年费、自动放弃等情形致使专利权无效的情形。
33、关于发中荣银佳与发行人是否存在关联关系的核查
保荐机构审阅了中荣银佳的工商登记资料、工商年检资料，核查其历史沿革情况、股权演变情况、董事、监事以及高管的变化情况，并访谈了相关责任人。保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关关联方的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人和中荣银佳不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6规定的关联关系情形。
34、关于发行人与中荣银佳交易公允性的核查
保荐机构在尽职调查、审核期间历次反馈意见回复、历次更新财务报告和发行人财务信息自查期间，对发行人与中荣银佳交易的真实性、公允性进行了审慎核查，审阅了有关交易的销售合同、发票、收购凭证、会计记账凭证、银行进账单、银行日记账、以及有关说明或承诺等，并采取函证、现场访谈的方式，核查发行人与中荣银佳的交易情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人向中荣银佳销售金额较小，对营业收入和净利润影响较小，且销售真实、价格公允。
35、关于金环钢构与发行人是否存在关联关系的核查
保荐机构核查了金环钢构的工商登记、工商年检资料，核查其历史沿革情况、主要
股东情况、董事、监事、高管的任职情况；访谈了其董事长刘宝忠、财务总监杜江凯、项目经理田少锋，查阅其财务报表、采购发票、会计凭证、银行对账单等资料，并核查其出具的有关承诺。同时，金环钢构回复汇金机电对其的有关询证函时承诺：与汇金机电之间的交易往来为正常经营活动，不存在利益输送的情形；与汇金机电不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为金环钢构和发行人不存在关联关系。
36、关于发行人在建工程的核查
保荐机构查阅了发行人在建工程1#厂房、2#号厂房有关的工程设计图纸、合同台账、施工勘察合同、工程施工设计合同、监理合同、钢结构件购销合同、工程施工合同、消防系统施工承包合同等。同时核查了河北中企华工程造价咨询有限公司出具的发行人1#厂房、2#号厂房有关的《工程量清单最高限价》，审阅了其编制依据，有关工程费汇总表、分部分项工程量清单与计价表等。
保荐机构实地走访了发行人在建工程现场，访谈了发行人基建施工管理人员，了解工程施工的合同管理、组织管理、施工进度等情况。同时访谈发行人财务负责人员，了解施工有关的财务核算情况、施工结算情况，逐笔审阅了工程付款申请审批表、付款凭证，并与申报会计师现场检查了施工状况。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人在建工程核算真实、准确，实际成本与预算成本存在差异主要是由于设计变更和分摊建管费用、其他配套实施等费用造成的。发行人在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
（四）证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构核查了发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司持股及诉讼问题的核查报告》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》。
保荐机构核查了申报会计师中勤万信会计师事务所有限公司出具的《河北汇金机电股份有限公司2013年1-9月财务报表审阅报告》（勤信阅字第1001号）、《河北汇金机电股份有限公司2010年1月1日---2013年6月30日财务报表审计报告》（勤信审字（2013）第895号）、《关于河北汇金机电股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》（勤信专字（2013）第544号）、《河北汇金机电股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告2013年6月30日》（勤信专字（2013）第542号）、《河北汇金机电股份有限公司内部控制鉴证报告2013年6月30日》（勤信鉴字（2013）第23号）、《河北汇金机电股份有限公司2010年1月1日---2013年6月30日原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告》（勤信专字（2013）第543号）、《河北汇金机电股份有限公司2010年1月1日---2012年12月31日财务报表审计报告》（（2013）中勤审字第01005号）、《河北汇金机电股份有限公司最近三年非经常性损益鉴证报告》（（2013）中勤审字第01006号）、《河北汇金机电股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明报告
2012年12月31日》（（2013）中勤审字第01007号）、《河北汇金机电股份有限公司内部控制鉴证报告2012年12月31日》（（2013）中勤审字第01008号）、《河北汇金机电股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告2012年12月31日》（（2013）中勤审字第01009号）、《河北汇金机电股份有限公司2009年1月1日---2012年6月30日财务报表审计报告》（2012）中勤审字第06275号、《河北汇金机电股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》（2012）中勤鉴字第06276号、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（2012）中勤专审字第06277号、《内部控制鉴证报告》（2012）中勤鉴字第06278号、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告》（2012）中勤专审字第06279号、《河北汇金机电股份有限公司2009年1月1日---2011年12月
31日财务报表审计报告》（2012）中勤审字第01010号、《河北汇金机电股份有限公司最近三年非经常性损益鉴证报告》（2012）中勤鉴字第01011号、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（2012）中勤专审字第01023号、《内部控制鉴证报告》（2012）中勤鉴字第01012号、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核报告》（2012）中勤专审字第01013号、中勤万信会计师事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(112074号)的回复、中勤万信会计师事务所有限公司关于对《河北汇金机电股份有限公司首发申请文件补充反馈意见》的历次答复。经核查，确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2013）45号要求进行的核查情况
（一）发行人经营模式
保荐机构访谈各业务部门的负责人，了解各业务部门的工作职责和发行人的业务模式、行业的主要业务模式；访谈发行人的实际控制人，了解其创业史以及发行人业务的发展史；查询可比上市公司广电运通、御银股份、证通电子、聚龙股份的招股说明书，收集整理其有关业务模式披露内容，比较分析发行人业务模式的可比性。审阅行业协会的行业报告，了解行业经营模式。
经以上分析，发行人作为金融机具行业的优势企业，采取“研发、生产、销售、服务”四位一体的经营模式，销售产品和提供服务构成两个基本盈利来源；而行业中规模较小的企业经营模式简单，销售产品是其基本的盈利来源，发行人主要业务模式已在招股说明书中充分披露。
保荐机构核查后认为，发行人财务报告审计截止日后的经营模式未发生变化。
（二）主要原材料的采购情况及采购价格
保荐机构获取发行人报告期各期和2013年7-11月原材料及能源采购情况表、产品成本构成明细表及产能产量信息，分析原材料及能源采购单价变化情况，分析发行人的产能与产量、原材料及能源耗用量与产量的匹配情况。保荐机构取得了发行人 2013年
7-11月份主要原材料的采购合同、采购发票、入库单等资料；统计分析主要原材料采购价格变化情况。
经核查，发行人主要原材料采购价格变化情况如下：
1、主要原材料的采购情况
公司财务报告审计截止日后（2013年1-11月）采购情况如下：（单位：万元、%）：2013年1—11月
主要原材料
||
|-|
|采购额|
|429.39|
|1,502.42|
|939.30|
|2,430.48|
|670.54|
|936.18|
|6,908.31|

公司财务报告审计截止日后（2013年1-11月），主要原材料和能源的价格变动如下（单位：元、%）：
|||
|-|-|
|单位||
||金额|
|千克|3.43|
|千克|33.11|
|千克|22.18|
|台|540.00|
|个|32.02|
|个|30.08|
|台|430.27|
|台|149.57|

|||
|-|-|
|单位||
||金额|
|个|62.86|
|个|49.68|
|块|47.01|
|度|0.78注|
|吨|5.17|

注：由于原有电路负荷不够，公司与国网河北省电力公司石家庄供电分公司签署《高压供用电合同》，合同规定公司每月基本电费容量为 2,500千伏安，金额 58,250.00元，公司在基本电费的基础上按照实际用电数量缴纳电费。公司目前电费高于原来的原因是每月增加基本用电费用，分摊到公司每月实际使用的电量上导致电费单价上升。
保荐机构核查后认为，发行人财务报告审计截止日后主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格
保荐机构取得了发行人报告期内各期、2013年 7-11月主要产品的产能、产量、销量统计表，对发行人申报期历年产销量分析性复核。保荐机构查阅了发行人报告期内各期、2013年7-11月有关销售合同，核查有关产品销售价格情况。有关情况如下：
1、主要产品的生产、销售规模
公司财务报告审计截止日后（2013年1-11月），公司主要产品的产能规模、生产数量、销售数量、产能利用率、产销率等情况如下：
||
|-|
|项目|
|产能（台）|
|产量（台）|
|产能利用率（%）|
|销量（台）|
|产销率（%）|

||
|-|
|项目|
|产能（台）|
|产量（台）|
|产能利用率（%）|
|销量（台）|
|产销率（%）|

2、主要产品的销售价格
公司财务报告审计截止日后（2013年1-11月），主要产品的销售价格列示如下（单位：元）：
产品 2013年1-11月
||
|-|
|全自动系列|
|半自动系列|
|平均|
|全自动系列|
|自动/半自动系列|
|平均|

保荐机构核查后认为，发行人财务报告审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变动。但受宏观经济波动、季节性采购因素和客户延迟采购计划的影响，主要产品的销量和销售价格同期相比有小幅下滑，预计全年保持稳定。
（四）主要客户及供应商
保荐机构查阅了报告期内各期、2013年 7-11月发行人参与总行招标的竞标文件、与主要客户签订的产品销售合同、客户管理档案、发货单、运输单据、价格政策等文件资料，走访了部分客户和经销商，并访谈及问询了发行人销售负责人，了解了发行人主要客户构成及变化情况。保荐机构取得了报告期内各期、2013年 7-11月发行人主要供应商名录、工商底档、采购与仓储管理制度，查阅供应商的营业执照、公司章程等，保
荐机构查阅发行人主要原材料的采购合同，并对主要供应商进行实地走访或函证等，了
解发行人主要供应商的构成及变化情况。有关情况如下：
1、主要客户（单位：万元、%）
||
|-|
|业务收入|
|2,104.63|
|1,577.81|
|1,097.14|
|1,081.42|
|968.45|
|429.75|
|386.35|
|347.49|
|346.63|
|238.56|
|8,578.22|

2、主要供应商（单位：万元、%）
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称|主要内容|金额|比例|
||台邦电机工业集团有限公司|电机|539.86|7.81|
||深圳市怡亚通供应链股份有限公司|德国REINER扫描处理模块|432.48|6.26|
||沧州振兴机电设备有限公司|机壳|423.27|6.13|
||石家庄欧美商贸有限公司|聚丙烯|412.46|5.97|
||石家庄三能商贸有限公司|电子元器件|228.63|3.31|
|合计||-|2,036.69|29.48|

保荐机构核查后认为，发行人财务报告审计截止日后主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
（五）税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构查询发行人主要税收优惠政策内容，审阅了发行人高新技术企业资格证书和有关高新技术企业认定的规定，核查发行人是否持续符合高新技术企业资格。保荐机构查阅了发行人2013年7-11月税收优惠申请资料和主管税务机关的批复文件。
经核查，公司收到的政府补贴主要是软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的补贴收入；公司享受的税收优惠主要是高新技术企业15%的所得税优惠税率。公司财务报告审计截止日后，税收政策稳定，不存在影响投资者判断的重大事项。
保荐机构核查后认为，发行人财务报告审计截止日后税收政策稳定，公司不存在其他可能影响投资者判断重大事项。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，分业务编制收入构成表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况；保荐机构查阅央行关于人民币反假宣传工作的政策文件、访谈了发行人的市场销售人员、研发人员等分析发行人工作站业务竞争态势以及可持续性。保荐机构收集整理了日本光荣公开披露的财务报告、经营规划、以及现场访谈光荣苏州、光荣上海的负责人等，了解纸币清分机市场的竞争态势和日本光荣在国内的销售网络、服务网络等，结合发行人的服务网络分析发行人服务收入的可持续性。保荐机构访谈了发行人的主要生产、研发人员，了解发行人主要产品的历史发展及未来规划，分析未来发行人收入变化的趋势。
保荐机构通过查询国家统计局公布的有关数据、WIND资讯数据，统计分析金融机具行业近十年的增长情况。保荐机构搜集整理了发行人可比上市公司广电运通、御银股份、证通电子、聚龙股份等公布的定期报告、业绩预告、业绩快报等关于收入构成及其变动的信息，根据公开信息比较分析发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构访谈了发行人的主要客户，了解金融机具行业的发展状况以及发行人的行业地位、产品竞争优势，分析发行人业务的竞争优势及其可持续性。
保荐机构核查后认为，发行人业绩增长符合大型商业银行对不同金融机具需求变动引致的业务结构变动情况，与行业和市场同期的变化一致。
2、发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
保荐机构按季度统计发行人销售收入、净利润数据，经分析发行人的业绩具有季节性波动的特点，业务主要集中在三、四季度。保荐机构查阅了发行人对主要银行投标的文件，银行对机具的采购主要采用总行招标采购或招标入围的形式，具有流程规范、时间集中在第三、四季度的特点，发行人的经营业绩存在季节性波动，呈逐季递增趋势，发行人的经营业绩在上下半年之间表现出明显的不均衡特点，这与行业客户相对集中且客户的采购订单又相对集中有关。
保荐机构核查后认为，发行人业务经营的季节性波动是金融机具行业的普遍特征，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、销售收入确认的原则说明，了解发行人销售模式，核查收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
保荐机构根据不同销售模式抽查销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。保荐机构核查了发行人的会计报表附注，检查了销售发票、签回单、会计凭证、银行对账单及余额调节表。
保荐机构查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。
保荐机构核查后认为，发行人对于不同业务模式的收入确认条件已在报表附注和招股说明书中进行了充分披露，针对不同的业务模式制定了不同的收入确认条件，符合企业会计准则对收入确认的规定，与行业惯例不存在差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
保荐机构取得了发行人申报期各期经销商的清单、区域分布，分析了金融机具产业集中情况，金融机具产业集中分布于我国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区，发行人的主要经销商也大都分布于此，因此，发行人经销商的分布符合行业特点。
保荐机构分析了新增经销商的数量增长情况，新增经销商主要为汇金机电为拓展装订机产品的市场占有率而开发的经销商，虽然新增经销商的数量较多，但其销售总额占销售收入的比例较低，且前十名主要经销商与发行人建立了长期稳定的合作关系，主要经销商申报期各期不存在退出的情况。
保荐机构对发行人的主要经销商予以现场走访、询证，核查销售收入的真实性和有关销售的最终实现情况。保荐机构对 2013年上半年、2012年度主要经销商，函证其从发行人处购买的商品库存期末结余情况，保荐机构在反馈意见回复期间及更新 2011年度财务报告时，抽查了2011年度部分经销商从发行人处购买的商品库存期末结余情况，并函证。
保荐机构核查后认为，发行人对经销商的销售真实，经销商实现最终销售。
5、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性
保荐机构审阅了发行人的客户名录、销售明细账，对比分析报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构，发行人的主要客户均为以银行为主的金融客户，其采购金额的变动原因与客户的采购预算和采购计划有关，报告期发行人主要客户保持稳定。
经核查，2013年公司新增主要客户为北京东方兴华科技发展有限责任公司。2013年 1-11月，公司对其销售金额 346.63万元，占销售收入的比例为2.25%。通过与公司业务部门负责人访谈了解，公司为了迅速扩大自助类产品的产品线，经广泛调研决定充分利用双方各自优势，与其在自助发卡机和VTM的合作从零部件的加工到整机的生产，同时拓展到自助票据等产品的合作，随着自助发卡机和 VTM产品实现销售，公司与其业务具有可持续性。
保荐机构核查后认为，发行人的主要客户均为以银行为主的金融客户，发行人所有客户的采购都源于终端市场的实际需求，具有真实的交易背景。申报期内主要客户结构稳定，不存在引进临时客户的情形。
6、会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况
保荐机构按季度统计发行人销售收入、净利润数据，经分析发行人的业绩具有季节性波动的特点，业务主要集中在三、四季度。保荐机构查阅了申报期各年 12月份的销售情况，检查了销售发货单、出库单、客户签回单等原始凭证，经核查各项单据信息一致。保荐机构对发行人申报期各年度的销售情况以及应收账款进行了函证或走访，经以上核查确认不存在12月份突击确认收入的情形。
保荐机构访谈了发行人销售部门负责人和仓库管理负责人，查阅销售台账、入库记录等，发行人除对产品质量问题、运输过程中损坏产品进行更换外，不存在因其他原因而期后退回的情形。
保荐机构核查后认为，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
7、发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
保荐机构核查了发行人参与总行招标的竞标文件、与主要客户签订的产品销售合同、客户管理档案、销售台账及销售明细账、发货单、运输单据、签回单、价格政策等文件资料，走访了部分客户和经销商，并访谈及问询了发行人销售负责人，了解了发行人主要客户的获取方式、定价方式及报告期内的具体销售情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内签订的主要销售合同，分析其主要合同条款，并访谈经办人员了解实际执行情况，以及不同销售模式的销售合同条款、收入确认时点、确认依据及确认方法，以及付款条件及实际执行情况。保荐机构对金额在200万元以上的销售合同逐笔核对，检查合同的签订时间、执行时间、客户签回单时间、回款时间，合同的执行情况与合同条款一致。
保荐机构查阅了发行人报告期各期主要客户的销售金额及占收入的比例，并与对应销售合同进行比较分析。
保荐机构核查后认为，发行人主要合同的签订及履行情况真实，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。
8、报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配
保荐机构对金额在200万元以上的销售合同逐笔核对，检查合同的签订时间、执行时间、客户签回单时间、回款时间，合同的执行情况与合同条款一致。
保荐机构查阅了发行人申报期各期末应收账款余额明细表，前五名客户应收账款余额占应收账款总额的比例较高，应收账款比较集中。保荐机构分析了发行人应收账款账龄，账龄在1年以内的占80%左右。1年以上的应收账款基本为银行类客户的质保金。
2013年 9月 30日，公司应收账款新增北京东方兴华科技发展有限责任公司，应收账款余额236.03万元，截至2013年12月18日上述欠款已全部收回。
保荐机构核查后认为，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配。
新增客户主要为装订机产品的经销商和新产品客户，应收账款金额与其营业收入相匹配。
9、大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
保荐机构查阅了发行人报告期期末应收账款余额明细表、银行对账单、银行日记账等资料，核查期末应收账款在下一年度的回收情况。对超过一年未收回的款项，保荐机构核查了未收回的原因，主要为发行人对银行客户应收取的未到期的质保金。报告期内，发行人前五名客户应收账款余额占应收账款总额的比例较高，应收账款比较集中。发行人主要客户为银行类金融机构，客户的信誉较好，欠款收回的风险较小。
保荐机构获取发行人申报期各期银行存款日记账、对账单及余额调节表，对单笔金额在50万元以上银行存款、单笔金额在10万元以上的现金的收付进行核对。
同时，保荐机构还查阅了申报会计师应收账款函证的工作底稿、大客户访谈记录、以及应收账款的实质性测试底稿等。
保荐机构核查后认为，发行人大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
10、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
保荐机构在辅导阶段通过对发行人的董事、监事和高管以及持有5%以上股份的股东进行专题辅导，解释关联方的确认依据，并督促填写《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》；通过查阅并分析发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构，对控股股东及实际控制人控制的其他企业情况进行了调查；通过与实际控制人、发行人高管人员、董事和监事谈话的方式了解其对外投资情况，并结合发行人主要供应商、主要非银行客户最近一期的营业执照、发行人章程等资料，分析上述人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；经过上述核查确定发行人的关联方。
保荐机构根据关联方与公司的交易情况，督促发行人规范关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方和关联交易的范围、关联交易的内容、关联交易的决策程序与披露等。
保荐机构在检查关联交易事项时，重点关注以下内容：是否确定关联方名单，并及时予以更新；关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。并对发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，检查其董事会审议和披露情况。
保荐机构还检查了内部审计部门的工作报告、审计委员会决议和独立董事对关联交易的意见，确定发行人关联交易内部控制运行情况良好。
保荐机构核查后认为，发行人已经充分披露了关联方关系及关联交易，发行人不存在与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
11、报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构根据发行人提供的关联方及关联交易信息，通过询证、复核、查询信息、
现场访谈等方式，确定其关联方信息的完整性。结合上述关联方情况，对申报期内的关联交易情况进行了审慎核查，经核查经常性关联交易，发行人只有 2010年度存在少量的关联方销售；偶发性关联交易主要是 2010年度的关联方资金占用、关联方无偿转让有关知识产权与发行人或其子公司。发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易。
保荐机构核查后认为，报告期发行人规范关联交易使得关联销售金额及占比大幅下降的原因，具有合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量统计表，以及发行人报告期新增固定资产情况，对发行人申报期历年产销量分析性复核。
保荐机构查阅了发行人申报期各月原材料采购、生产计划、各月产成品入库单等，分析发行人原材料采购与生产的一致性。
保荐机构取得了发行人主要能源消耗统计表、水电缴费发票、会计凭证等分析复核产量与主要能源消耗的匹配性。保荐机构还查询可比上市公司披露资料关于产能、产量、主要原材料及能源耗用的数据，比较分析与同行业公司的可比性。
保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细，并按照料工费分类分析其变动情况。
保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构询问了发行人成本核算会计关于成本核算的方法，走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
保荐机构取得了发行人成本核算报表及成本分析表，检查成本核算方法在申报期内是否一致，材料费及人工费、制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构对发行人报告期内主要供应商的核查，包括更新2013年半年报核查、2013年 7-11月核查、自查期间的核查、反馈期间的核查和申报前的核查，核查方法包括查
阅供应商的营业执照、公司章程等，委托发行人律师取得主要供应商的工商登记资料、采购与仓储管理制度，要求供应商出具承诺函、以及对主要供应商进行实地走访等。
保荐机构对发行人申报期内的大额采购，抽查记账凭证，与采购合同、采购申请、验收证明、入库凭证、款项支付等原始凭证进行核对。
保荐机构核查后认为，发行人有严格的供应商选择制度和采购流程，且发行人与主要供应商保持了稳定的合作关系，发行人按照有关制度选择确定供应商和采购。采购金额的变动原因主要是不同年度采购规格、数量等的差异所致，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订与实际履行情况一致。不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅了发行人存货管理制度、存货管理流程的内部控制，发行人的存货管理流程包括入库、出库、盘点、账务体系。
关于入库内部控制，保荐机构根据管理流程检查了发行人用友 ERP核算系统对存货的收、发、存进行管理的情况；在期末盘点时检查物资管理员对入库物资是否按有关规定分门别类地摆放整齐、货品库存卡和货品标牌是否完备、仓库的保安、防火、卫生是否符合要求。
关于出库内部控制，保荐机构根据管理流程检查了发行人发出物资的原始凭证，核查载明物资种类、数量、用途及批准人、经办人姓名，抽查部分材料的出库单，检查出库单内容的完整性和签字的齐备性。
关于盘点内部控制，保荐机构取得了发行人存货盘点制度、盘点计划、盘点安排，盘点结果分析等，检查物资的实际库存数量是否与账面数量相符、财务信息的准确性和真实性、纠正错误措施的有效性。
关于账务体系的核查，保荐机构检查了仓库和财务部在凭证、单据、账表等勾稽关系，能否实现多层次的信息记录、沟通和反馈机制。
保荐机构查阅了申报会计师有关存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定不存在重大缺陷。
保荐机构对存货与仓储循环进行了解，复核其有关存货和成本的内控设计是否合理，运行是否有效，取得会计师对存货与仓储循环测试的工作底稿，并询问内控测试结论。
保荐机构经核查后认为，发行人存货与仓储循环的关键控制点运行有效，存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
发行人报告期存货盘点实际执行情况符合存货盘点制度要求，不存在存货异地存放、盘点情况。
（三）保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，并与财务
人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
保荐机构核查后认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，按照权责发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用明细项目合理，不存在重大异常变动。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业收入的比例。保荐机构查询了可比上市公司公开披露的财务数据，并计算出可比上市公司的销售费用率。与可比上市公司销售费用率均值基本一致。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，并结合发行人的客户结构、客户分布，详细分析销售费费用明细与相关销售行为的匹配性。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内销售费用率为可比上市公司平均水平，较为合理。销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并从人力资源部门取得申报期各期员工花名册和当月员工工资表，从发行人财务部取得报告期员工工资汇总表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异。
保荐机构核查了申报期内各研发项目的具体情况，包括研发的必要性、研发团队、研发方式、研发立项和结项、研发支出构成、研发工艺流程、各研发项目两阶段划分即开始与终止资本化的时点选择及依据，并对发行人的研发人员、财务总监进行访谈。保
荐机构核查了招股说明书中披露的申报期研发费用发生额与财务报表中披露的研发支出（包括资本化的和费用化的）以及高新技术企业认定专项审计报告中列示的研发投入核对，关注重大差异。
保荐机构核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬均保持了合理增长，申报期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行信息、贷款卡信息、征信报告，构审阅了《关于资金占用情况的说明及出台防范资金占用相关措施的议案》、《关于制定<河北汇金机电股份有限公司规范资金占用的管理制度>的议案》，审阅了发行人审计部报告期的工作计划、工作总结和内部审计报告。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内未有贷款事项，不存在计提贷款利息支出，不存在利息资本化。发行人 2010年存在关联方占用其资金问题，已按照中国人民银行总行公布的同期贷款基准利率为基准收取关联方利息费用，收费合理。自 2011年起，发行人不存在任何关联方资金往来。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构通过河北省人力资源和社会保障厅网站(http://www.he.lss.gov.cn)、河北省统计局网站（http://www.hetj.gov.cn）分别查询了河北省、石家庄市在岗职工平均工资水平；保荐机构查阅了可比上市公司披露的人员工资情况。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内平均工资水平高于石家庄市在岗职工平均工资及河北省在岗职工平均工资，处于可比上市公司人员工资的平均水平。
（四）保荐机构和会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满
足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构获取并检查发行人关于获取的政府补助的相关文件、会计政策、原始单据。
与发行人财务、业务部门负责人进行访谈。通过了解，报告期公司获取的政府补助主要有 2类，其一为按照“软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”所享受的增值税实际税负超过3%的即征即退补贴；其二为收到的石家庄财政局拨付的科研项目款项。发行人不存在收到的与资产相关的政府补助。
发行人对于收到的“增值税实际税负超过3%的即征即退补贴”按照实际收到的金额计量，不存在按应收金额确认的政府补助。
通过核查，保荐机构认为，公司政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
报告期发行人纳税主体包括河北汇金机电股份有限公司、河北恒汇通科技有限公司、北京汇金世纪电子有限公司、南京亚润科技有限公司。发行人主要应纳税种包括企业所得税、增值税、营业税。享受的税收优惠主要包括企业所得税和增值税。保荐机构查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收优惠申请资料以及主管税务机关的批复资料和其出具的合规证明等，审阅了有关税收优惠的核算方法、会计凭证等。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
七、《首次公开发行股份时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条的有关核查
保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。
保荐机构查阅了有关法律、法规和公司章程的规定，并审阅有关发行人有关股东公开发售股份的议案、决议，核查了解其决策程序；保荐机构审阅了发行人整体变更为股份公司的发起设立情况，以及股份公司后的增资情况，核查了解发行人公开发售股份的股东主体资格；保荐机构走访工商行政管理机关，核查了解发行人股东持有股份的质押、冻结的相关登记情况，并访谈了发行人全体股东，核查其出具的有关股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的说明文件，核查了解发行人股东公开发售股份的权属情况；保荐机构分析了股东公开发售股份后对公司股权结构、公司实际控制人以及对公司的治理结构及生产经营的影响。
保荐机构核查后认为，发行人公开发售股份的股东均具有公开发售股份主体资格，发行人已经履行了决策与审批程序。股东申请所公开发票发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份后不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人变更。
八、相关责任主体承诺的核查
（一）相关承诺内容合法、合理的核查意见
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签
署承诺书系其真实意思的表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
(二)保荐机构对失信补救措施的及时有效核查意见
保荐机构查阅了发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作底稿，获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施；保荐机构就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
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|【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页】|
|项目协办人员签名： 年 月 日牛 婷项目组工作人员签名： 年 月 日|
|刘湘安 王 熙 邹 捷保荐代表人签名： 年 月 日张晋阳 褚力川|
|保荐业务部门负责人签名： 年 月 日张少华内核负责人签名： 年 月 日|
|钟 辉保荐业务负责人签名： 年 月 日欧阳西|
|保荐机构法定代表人签名： 年 月 日孙树明|
|广发证券股份有限公司（公章） 年 月 日|