深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：翰宇药业 股票代码：300199深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）
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|住所地址|
|西安市雁塔区玫瑰大厦**幢***|
|北京市朝阳区新源里 16 号 10层1座1010|
|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室（集中办公区）|
|住所地址|
|广东省深圳市南山区沙河天鹅堡**栋**|
|深圳市宝安区新安街道二区龙井二路56号翰宇大厦|
|深圳市宝安区宝城 2 区龙井二路56号四层|

独立财务顾问
签署日期：2015年 1月
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易已获得中国证监会的核准。中国证监会及其他主管部门对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次交易对方均已出具声明与承诺，保证所提供的所有文件、信息和资料均为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本、扫描件或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供文件、信息和资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要修订说明
本公司于2014年8月20日公告了《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，本公司对本报告书摘要进行了相应补充和更新，主要内容如下：
本次交易已获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了本报告书摘要中风险提示和其他有关内容。本报告书摘要已在重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
“重大事项提示”之“二、锁定期安排”中补充披露了在本次重组中将张有平持有标的资产股权根据持有时间采取不同支付方式，以此确定张有平取得股份锁定期为 12个月的合理性；“十一、本次交易的相关风险”之“（六）标的资产的经营风险”之“4、客户集中度较高的风险”中补充披露了标的资产主要客户集中度较高的风险。
“第一节本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中补充披露了曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因及合理性，业绩承诺方的履约能力及上市公司的保障措施，《盈利预测补偿协议》中约定的不可抗力事件的具体涵盖范围及减值测试补偿安排的可操作性。
“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况”中“（三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙）”补充披露了惠旭财智最新的产权控制结构；“四、其他事项说明”之“（四）上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系的说明”中补充披露了上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系。
“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）关于成纪药业、张有平及其他股东之间的业绩承诺等安排”中补充披露了张有平与其他股东
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（包括已退出股东）之间是否的业绩承诺等安排；（三）其他事项中补充披露了工商部门对标的资产历史上存在的出资瑕疵问题出具的书面认可文件；“三、股权结构”中补充披露了标的资产持有天水秦州农村合作银行股权没有办理工商登记手续的原因；“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“3、注射剂及药品组合包装2013年收入大幅增长的原因”中补充披露了标的资产注射剂及药品组合包装2013年收入大幅增长的原因；“4、卡式注射笔、卡式注射架的销售情况”中补充披露了标的资产卡式注射笔、卡式注射架的主要客户，与生产类似产品的国内外企业相比的优势；“6、前五名客户情况”中补充披露了标的资产前五大客户性质，主要客户集中度较高的原因及拟采取的措施；“（六）主要产品的原材料和能源供应情况”中补充披露了标的资产前五大供应商名称；
“（九）技术研发情况”之“3、在研项目情况”中补充披露了可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液目前研发进度；“六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、房屋所有权”和“4、土地使用权”中补充披露了标的资产新取得的权属证书，以及抵押情况；“6、专利权情况”中补充披露了2011年标的资产与陕西太阳阳科技有限公司专利技术转让情况及相关专利作价依据；“（二）主要负债情况”和“（三）资产负债率情况”中补充披露了标的资产借款到期偿还情况，以及标的资产资产负债率处于合理水平的说明；“（五）关联方资金占用情况”中补充披露了标的资产其他应收款产生的原因；“七、业务资质情况”之“（二）与药品生产经营相关的业务资质”之“2、药品 GMP证书”中补充披露了标的资产新取得的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书；补充披露了安徽医药集采中心取消成纪药业 2014年在该省基本用药集中招标采购中的招、中标资格事宜的具体情况以及其他相关情况；“九、标的资产的评估情况”之“（四）成纪药业2014年营业收入及净利润的可完成性”中补充披露了标的资产2014年营业收入及净利润的可完成性；“（五）成纪药业注射剂GMP证书取得情况对评估值的影响”中补充披露了标的资产注射剂GMP证书取得情况对评估值的影响；
“（六）将可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液纳入成纪药业2015年预测收入的合理性”中补充披露了将标的资产相关产品纳入2015年预测收入的合理性；“（七）成纪药业高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响”
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中补充披露了将标的资产高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响；“十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“（二）成纪药业报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因”和“（三）本次交易作价的公允性”中补充披露了标的资产报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及本次交易作价的公允性。
“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”中补充披露了本次募集配套资金的必要性，向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性，本次募集配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益，本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金失败的可能性及补救措施。
由于标的资产已取得“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，因此删除了原“重大事项提示”之“（六）标的资产的经营风险”之“1、注射剂产品的 GMP认证风险”；同时对“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“1、产能、产量、销量情况”中做了相应修订。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述....................................................................................... 12二、锁定期安排................................................................................................... 13三、本次交易的协议签署情况........................................................................... 14四、拟注入资产评估增值较大的风险............................................................... 14五、业绩补偿安排............................................................................................... 15六、本次交易构成关联交易............................................................................... 17七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 18九、本次交易已履行的法律程序及已履行的审批程序................................... 18十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 19十一、本次交易的相关风险............................................................................... 19第一节本次交易概况 ............................................................................................. 24一、本次交易的基本情况................................................................................... 24二、本次交易的背景........................................................................................... 25三、本次交易的目的........................................................................................... 26四、本次交易的决策过程................................................................................... 27五、交易对方、交易标的及作价....................................................................... 28六、本次交易构成关联交易............................................................................... 28七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 28八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 29九、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 34一、公司基本情况............................................................................................... 34二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 34三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 35
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、公司主营业务发展情况............................................................................... 35五、主要财务指标............................................................................................... 37六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 38第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ......................................... 40一、交易对方概况............................................................................................... 40二、交易对方基本情况....................................................................................... 40三、募集配套资金特定对象基本情况............................................................... 44四、其他事项说明............................................................................................... 44第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 46一、基本信息....................................................................................................... 46二、历史沿革....................................................................................................... 46三、股权结构....................................................................................................... 55四、控股股东和实际控制人............................................................................... 56五、主营业务发展情况....................................................................................... 56六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况............... 81七、业务资质情况............................................................................................... 90八、主要财务指标............................................................................................... 99九、标的资产的评估情况................................................................................. 100十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................. 142十一、交易标的出资及合法存续情况............................................................. 149第五节发行股份情况 ........................................................................................... 151一、本次交易方案概况..................................................................................... 151二、本次发行股份购买资产方案..................................................................... 152三、本次交易配套融资的发行方案................................................................. 153四、本次募集配套资金的相关说明................................................................. 155五、本次交易前后财务数据的变化情况......................................................... 173六、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况......................................... 174七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 175第六节财务会计信息 ........................................................................................... 176
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、成纪药业财务报表..................................................................................... 176二、上市公司备考财务资料............................................................................. 177三、成纪药业盈利预测..................................................................................... 178四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 180
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、翰宇药业|指|深圳翰宇药业股份有限公司|
|成纪药业、标的公司|指|甘肃成纪生物药业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成纪药业100%股权|
|凤凰财富|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|惠旭财智|指|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|
|成纪药业股东、张有平等3名股东、交易对方|指|张有平、凤凰财富和惠旭财智|
|交易双方|指|翰宇药业及张有平、凤凰财富、惠旭财智|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价，购买成纪药业100%股权|
|定价基准日|指|翰宇药业审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即翰宇药业第二届董事会第十次会议决议公告日|
|《重组报告书》|指|《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本报告书摘要|指|《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股权过户至翰宇药业，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由翰宇药业享有及承担之日|
|最近两年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年1-6月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国浩律所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|国众联评估出具的《资产评估报告》|指|国众联评估出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|《中国药典》|指|《中华人民共和国药典》|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）|
|卡式瓶|指|又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”，是一种新型包材，类似没有推杆的注射器，相当于“没底的瓶子”。其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没有针头和推杆的注射器。|
|卡式注射器|指|一种新型注射器，用于卡式瓶包装的药品的注射。|
|溶药器|指|用于临床加药和溶药使用的医疗器械。|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的无菌溶液（包括溶液、乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。按照药物的分散方式，主要分为溶液型、混悬型、乳剂型、注射用无菌粉剂。|
|小容量注射剂|指|液体注射剂（亦称注射液，俗称“水针”）的一种，规格在20ML及以下。|
|冻干粉针剂|指|注射用无菌粉末（俗称“粉针”）的一种，将灌装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封口而得，临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶解后注射。|
|固体制剂|指|以固体状态存在的剂型总称，常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等。|
|多肽|指|由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|药品注册|指|国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|临床试验|指|申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验）。药物的临床试验，必须经过国家食品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验分为I、II、III、IV期。|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起施行。|

注：1、本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、本报告中“公司”一词有多个指代，应根据上下文理解。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
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|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金 4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为24.44元/股。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 40,000万股，曾少贵、曾少强、曾少彬先生持有公司股份数量为200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。预计本次发行股份约 45,008,181股，其中曾少贵拟认购 9,345,499股，曾少强拟认购6,257,938股，曾少彬拟认购2,399,836股。照此估算本次发行后，曾少贵、曾少强、曾少彬将持有公司股份218,529,557股，持股比例为49.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
（五）本次交易不构成借壳上市
翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未发生过变更。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
二、锁定期安排
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
虽然张有平所持有的成纪药业26.7319%股权持有时间不足12个月，但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价金额（即26.7319%﹤89.9996%×50%）。《上市公司重大资产重组管理办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的资产的特定部分如何区分对价支付方式。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张有平前述持有的成纪药业26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张有平持有的成纪药业剩余63.2677%股权，因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》中确认张有平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起 12个月内不得转让，同时约定若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业股份限售期另有要求时，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
根据本次交易的方案，本次交易完成之后成纪药业即成为公司的全资子公司，公司将全面接管成纪药业的生产、经营及管理，同时，张有平将承担成纪药业2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任。张有平在本次交易中获得的公司股份锁定 12个月的约定，为公司督促张有平履行成纪药业业绩承诺差额补偿义务提供了相应保障，体现了市场化并购交易中交易主体的权利与义务的对等性。本次交易各方确定张有平在本次交易中获得的公司对价股份锁定期为 12个月是合理的，不违反《重组办法》第四十五条的规定。
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
三、本次交易的协议签署情况
2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
四、拟注入资产评估增值较大的风险
根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为 25,739.56万元，收益法评估值为
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 132,683.00万元，评估增值 106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为 13.2亿元，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注该风险。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
（二）业绩补偿安排
如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足，具体补偿公式如下：
1、如本次交易于2014年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
2、如本次交易于2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2017年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业 2016年度业绩补偿款（如有））
依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、连带担保责任
如果本次交易于 2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连带担保责任；如果本次交易于 2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市公司承担连带担保责任。
（三）资产减值测试
业绩承诺期届满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿额。
无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交易缴纳税款数额之后的金额。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次交易构成重大资产重组
根据成纪药业、翰宇药业的 2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成纪药业|交易金额|翰宇药业|财务指标占比|
|资产总额|65,686.53|132,000.00|128,868.43|102.43%|
|资产净额|21,184.50|132,000.00|112,420.70|117.42%|
|营业收入|24,155.36|-|30,140.48|80.14%|

注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行的法律程序及已履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年8月18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议；
2014年8月18日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协
议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾
少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》；
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年9月5日，本公司2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已获得中国证监会的核准。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易的相关风险
（一）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险
根据本公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》，张有平先生拟认购价值 5.94亿元的本公司股份，承担标的公司2014和2015年的业绩补偿责任；曾少贵、曾少强、曾少彬认购价值 4.4亿元的本公司股份（若成功募集配套资金），承担 2016年和2017年（若有）业绩补偿责任以及承诺期结束后标的公司的作价减值补偿责任。
由于张有平拟认购股份的锁定期为 12个月，曾少贵、曾少强和曾少彬拟认购的锁定期为 36个月的募集配套资金可能被取消，且曾少贵、曾少强和曾少彬未对目前持有的股份（总计 200,526,284股，按董事会决议公告日前的收盘价 26.63元计算，市值 53.4亿元）作出再次延长锁定的承诺（此前承诺所持本公司股份延长锁定至 2014年 12月 31日），因此在几乎不可能发生的极端情况下，本次交易存在无法追缴上述承诺补偿的风险。
（二）商誉减值的风险
根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为 25,739.56万元，收益法评估值为 132,683.00万元，评估增值 106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为 13.2亿元，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，成纪药业将成为翰宇药业的全资子公司，翰宇药业的业务将从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务延伸与整合的风险。同时翰宇药业将与成纪药业在财务管理、客户管理、销售管理、人事管理、业务管理等方面进行融合。
鉴于翰宇药业此前未进行过收购兼并整合，因此翰宇药业与成纪药业之间能否实现顺利整合具有不确定性。若无法顺利整合，将可能会对翰宇药业的正常业务发展带来较大风险。
（四）标的资产的经营风险
1、环保风险
成纪药业是集药品和医疗器械的研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管成纪药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但成纪药业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对成纪药业的净利润产生不利影响。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管成纪药业已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要新，但环保标准的提高仍可能导致成纪药业增加环保治理方面的费用支出，从而影响成纪药业的盈利水平。
2、质量控制风险
医疗器械和药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。医疗器械和药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使成纪药业的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对成纪药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
3、主要人才流失和不足的风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果成纪药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果成纪药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，成纪药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
4、客户集中度较高的风险
报告期内，成纪药业的客户较为集中，2012年前五大客户的销售额为6,286.12万元，占当期主营业务收入的48.86%；2013年前五大客户的销售额为 11,350.39万元，占当期主营业务收入的46.98%；2014年 1-6月前五大客户的销售额为8,159.87万元，占当期主营业务收入的64.26%。
由于成纪药业目前客户集中度较高，若下游客户自身经营发生重大不利变化，或者与成纪药业的合作关系发生重大不利变化，则可能影响成纪药业的盈利水平。
5、业绩不能持续增长的风险
成纪药业 2005年成立之后，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。凭借着独特的产品优势，2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增长，净利润相应大幅增加。2012年、2013年和2014年1-6月，成纪药业分别实现销售收入12,864.78万元、24,155.36万元和12,698.03万元，实现净利润2,138.39万元、5,136.31万元和4,555.06万元。如果未来成纪药业受市场竞争等影响，销售收入发生波动，将会对成纪药业的业绩造成不利影响。
6、卡式注射笔仍处于市场导入初期的风险
卡式注射笔是成纪药业的主要产品之一。卡式注射笔属于新一代注射器，相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点。
成纪药业推出卡式注射笔后，针对医护人员和患者的反馈信息，对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔，取得了较好的市场反响，销售收入大幅增长，销售收入由 2012年和 2013年的 2.12万元和781.15万元增加到2014年1-6月的7,071.18万元。
由于卡式注射笔属于新一代注射器，目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果成纪药业不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
7、税收优惠风险
2012年10月，成纪药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年；并于 2013年 3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），成纪药业于 2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果成纪药业
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，成纪药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
8、房屋所有权抵押风险
近年来成纪药业生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至 2014年 6月30日，成纪药业一年内到期的长期借款为22,690万元，其中10,690万元贷款系以公司的房产所有权作为抵押。
如届时因成纪药业的履约能力受限等因素导致成纪药业无法及时偿还上述银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对成纪药业的正常生产经营造成一定影响。
（五）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读《重组报告书》全文。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金 4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易的背景
（一）整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一
2011年 4月本公司成功上市。上市之前公司制定了长期发展规划，一直强调内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市三年多来，本公司的自身内涵式快速成长已经获得了资本市场的高度认可。然而本公司尚未跨出通过并购重组整合行业优势资源这一步。公司期望通过资本市场的平台，通过本次重组吸纳在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业，进一步提升公司的市场地位，提高主导产品的市场占有率，拓宽公司的产品领域。
（二）成纪药业在医疗器械和药品领域有独到之处
成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”等产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，卡式注射笔、卡式注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点；成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与市场上正在使用的其他传统产品相比，成纪药业的上述产品具有明显的竞争优势。
成纪药业还拥有167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，具有丰富的产品储备。
（三）资本市场成为本次重组的联系纽带
一方面，本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。
另一方面，随着业务的快速发展，私募投资机构的进驻，成纪药业把股权上市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场 IPO审核等待期比较长，成纪药业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快速发展的成果。
因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。
三、本次交易的目的
（一）整合优势资源，强化产品核心竞争优势
公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品为小容量注射剂和冻干粉针剂；成纪药业主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产和销售，其医疗器械产品专为注射给药服务。
公司的注射剂产品与成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”产品等相互结合，可实现无菌配药和给药，极大地提升用药安全及便利性，将具备同类药品所没有的特殊优势，有利于强化公司产品的核心竞争优势，延长产品生命周期，进一步提升盈利水平。
（二）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的成纪药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，本公司每股收益0.32元/股，根据立信所的备考审计报告，假设2013年初完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0.42元/股，每股收益将增加0.1元，增幅高达31.25%；根据经立信所审核的成纪药业盈利预测报告，2014年、2015年成纪药业的净利润分别为10,175.60万元、13,966.32万元；根据经立信所审核的翰宇药业备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为27,171.35万元、35,405.25万元。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）扩大生产基地，承接产业转移
成纪药业具备年产片剂 10亿片、颗粒剂 400吨、胶囊 8亿粒的生产能力，新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂 8,000万支和小容量注射液 1.6亿支的生产能力，拥有较强的生产规模优势；其地理位置决定了在土地、能源、劳动力成本及管理成本等方面均低于东部沿海地区同行业企业，具有明显的成本优势。
公司收购成纪药业后，在深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地，实现了公司生产基地的全国化布局。未来，深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产，低附加值制剂将在天水生产，充分发挥各自的比较优势，实现公司效益的最大化。
（四）为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础
公司致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢性病药物的研发，提升慢性病患者的生活质量和用药安全。公司目前正在注册以及正在研发的产品包括普兰林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品，上述药品均为注射剂，可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品相互结合，具有高度的协同效应。
公司还将积极探索成纪药业卡式注射笔功能的进一步开发，例如基于注射笔的微创检测、数据传输等；未来与移动互联网相结合，实现数据管理和应用等。
上述药品、器械与移动互联网的融合，将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测、治疗、康复和日常护理，实现公司慢性病管理专家的战略发展目标。本次对成纪药业的收购，为公司实现上述战略目标奠定了坚实的基础。
四、本次交易的决策过程
2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年8月18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议；
2014年8月18日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》；
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年9月5日，本公司2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
五、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为张有平、凤凰财富及惠旭财智，交易标的为成纪药业100%股权，参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据成纪药业、翰宇药业的 2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成纪药业|交易金额|翰宇药业|财务指标占比|
|资产总额|65,686.53|132,000.00|128,868.43|102.43%|
|资产净额|21,184.50|132,000.00|112,420.70|117.42%|
|营业收入|24,155.36|-|30,140.48|80.14%|

注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要八、本次交易不构成借壳上市
翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未发生过变更。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一）业绩补偿情况
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
（二）曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因及合理性
本次交易为公司向非关联第三方发行股价及支付现金购买资产。曾少贵、曾少强、曾少彬作为公司的实际控制人，参与了本次交易各方的协商、谈判及方案的拟定。根据本次交易的方案，本次交易完成之后成纪药业成为公司的全资子公司，公司将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理。曾少贵、曾少强、曾少彬看好公司与成纪药业的协同发展，从有利于公司在本次交易完成后尽快与成纪药业进行业务整合的角度出发，各方协商确定由张有平承担成纪药业 2014年度及 2015年度的业绩承诺差额补偿责任，由曾少贵、曾少强、曾少彬承担成纪药业2016年度及2017年度的业绩承诺差额补偿责任。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易各方协商确定由曾少贵、曾少强、曾少彬承担成纪药业业绩承诺差额补偿责任，是各方通过市场化协商、谈判形成的符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿方式，体现了上市公司实际控制人对公司经营发展的支持和信心，未损害公司及其中小股东的权益，具备合理性，不违反《重组办法》第三十四条的规定。
（三）业绩承诺方的履约能力及上市公司的保障措施
本次重组的业绩承诺方包括张有平、曾少贵、曾少强与曾少彬。
1、张有平的履约能力
本次交易完成后，张有平将获得现金对价 593,997,360元及 24,304,310股翰宇药业股份，为张有平对业绩补偿的履约能力提供了保证。
此外，张有平除持有成纪药业89.9996%股权外，还投资了其他企业，其控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|天水金岩矿业开发有限公司|600|85%|矿产开发|
|天水三星有限公司|1,800|74%|矿产开发|
|天水派尔彩印有限公司|3,280|98.17%|数码塑料彩印软包装、塑料制粒、塑料拉膜的生产、销售|
|江苏爵尚壁纸有限公司|3,000|85%|壁纸生产销售|
|陕西太阳阳科技有限公司|980|83.47%|实业投资|
|西安尚真集艺术品有限公司|50|68%|工艺美术品、陶瓷制品、木雕、字画、石刻像的销售|

上述企业经营状况良好，为张有平的履约能力提供了有效保证。
若张有平实际履约时持有的现金不足，其可通过质押持有的翰宇药业股份、或者通过其持有的其他企业的股权进行融资。
2、曾少贵、曾少强与曾少彬的履约能力
曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况良好。截至本报告书摘要出具日，除合计持有翰宇药业 20,052.63万股股份外，上述三人投资的其他主要企业的情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|||主营业务|
|||曾少贵|曾少强|曾少彬||

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|深圳市翰宇创业投资有限公司|8,500|40%|30%|20%|股权投资|
|深圳市翰宇生物工程有限公司|4,000|39.10%|29.33%|19.55%|自有物业出租及管理|
|深圳市翰宇石化有限公司|600|35.20%|28.40%|27.60%|燃料油、汽车润滑油的国内贸易|
|深圳市宏宇石化有限公司|180|-|52%|-||
|深圳市广安石油化工有限公司|200|60%|40%|-||

注：1、深圳市翰宇创业投资有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程有限公司97.75%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇生物工程有限公司39.10%、29.33%、19.55%的股权。
2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司（以下简称“翰宇石化”）88%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有翰宇石化35.20%、26.40%、17.60%的股权，曾少强、曾少彬直接持有翰宇石化2%、10%的股权。
上述企业中，深圳市翰宇创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有深圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股份；深圳市翰宇生物工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过 17万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润滑油的国内贸易业务。上述企业经营状况良好，为曾少贵、曾少强、曾少彬的履约能力提供了有效保证。
若曾少贵、曾少强、曾少彬实际履约时持有的现金不足，可通过质押持有的翰宇药业股份、或者通过其持有的其他企业的股权进行融资。
3、上市公司的保障措施
为防止业绩承诺方在实际履约时因现金不足而造成的履约风险，公司将采取如下措施，保障上市公司及中小股东的合法权益：
（1）本次交易完成之后，成纪药业成为公司的全资子公司，公司将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理。公司将及时关注成纪药业的经营与财务状况，如发现成纪药业的经营情况低于预期，公司将及时通知业绩承诺方尽快筹措资金做好履约准备。
（2）本次交易完成之后，张有平将取得 24,304,310股公司股份，锁定期为
12个月。如果成纪药业的经营情况低于预期，公司可在张有平所持公司的股份
锁定期届满之前及时采取应对措施。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）曾少贵、曾少强、曾少彬目前合计持有公司股份数量为 200,526,284股，限售期至 2014年 12月 31日，且三人分别担任公司董事长、副董事长及监事。根据法律法规的规定，该等三人在任职期间，每年可减持公司的股份不超过其持有的股份总数的25%。本次交易完成后，曾少贵、曾少强、曾少彬通过认购配套融资发行股份，将新增取得 18,003,273股公司股份，上述股份的锁定期为 36个月。如果成纪药业的经营情况低于预期，公司可在曾少贵、曾少强、曾少彬持有上市公司股份锁定期满前及时采取应对措施。
（4）通过上述方式，如业绩承诺方仍无法按照《盈利预测补偿协议》的约定及时履行补偿责任时，公司可以通过诉讼方式，强制业绩承诺方履行补偿责任，保障公司及中小股东的合法权益。
（四）《盈利预测补偿协议》中约定的不可抗力事件的具体涵盖范围及减值测试补偿安排的可操作性
公司与张有平、曾少贵、曾少强、曾少彬于2014年8月18日签署的《盈利预测补偿协议》6.2条约定：“在业绩承诺期如果因为发生不可抗力事件导致成纪药业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成业绩承诺期各年成纪药业实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数低于乙方及丙方承诺的净利润承诺数，从而导致目标资产业绩承诺期届满后依据本协议第 5条进行的减值测试中出现资产减值时，丙方可以通过书面方式向甲方提出要求协商调整或减轻、免除丙方的减值测试补偿责任。如丙方提出要求协商调整或减轻、免除丙方的减值测试补偿责任的，甲方与丙方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给成纪药业造成盈利影响的情况进行专项审核，在甲方与丙方协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免丙方的减值测试补偿义务。”
上述《盈利预测补偿协议》6.2条并未对不可抗力的涵盖范围进行约定。根据《中华人民共和国民法通则》第 153条、《中华人民共和国合同法》第 117条的规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。根据前述法律法规对不可抗力的规定并结合民法学理论，不可抗力的范围应该包括（1）地
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要震、洪水、海啸、火灾等自然灾害；（2）政府行为，它是指当事人的合同订立以后，政府当局颁布新的法律、政策、行政措施而致使合同不能履行；（3）社会异常事件，主要是指一些偶发的事件，如罢工、骚乱等。
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，不可抗力条款是法定免责条款并具有强制性，除非法律另有规定，合同当事人不得约定将不可抗力排除在免责事由之外，并且，合同中是否约定不可抗力条款，不影响合同当事人直接援用不可抗力法律条款的规定。
综上所述，《盈利预测补偿协议》中所约定的不可抗力条款符合法律的规定，减值测试补偿安排具有可操作性，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称：深圳翰宇药业股份有限公司
股票简称：翰宇药业
股票代码：300199
注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层法定代表人：曾少贵
注册资本：400,000,000元
主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售
经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤20110125号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至2015年12月31日）。
电话号码：0755-26588036
传真号码：0755-26588078
公司网址：www.hybio.com.cn
电子邮箱：hy@hybio.com.cn
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为深圳市翰宇药业有限公司，深圳市翰宇药业有限公司成立于 2003年 4月 2日，初始注册资本人民币 100.00万元，由深圳市翰宇生物工程有限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立，其中：深圳市翰宇生物工程有限公司出资90.00万元，出资比例90%；曾少强出资9.45万元，出资比例9.45%；姚志勇出资 0.3万元，出资比例0.3%；沈福泉出资 0.25万元，出资比例0.25%，已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第238号《验资报告》验证。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]397号文“关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值 1.00元，计人民币25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00元。
（二）公司上市后股本变动情况
2012年 5月，经 2011年年度股东大会决议，公司以 2011年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增100,000,000股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元。
此次增资已由立信所以信会师报字[2012]第 310416号验资报告验证。公司已于2012年11月取得了新的营业执照。
2013年 4月，经 2012年年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 400,000,000元。此次增资已由立信所以信会师报字[2014]第 310093号验资报告验证，公司已办理工商变更登记手续，并于2014年3月14日取得了新的营业执照。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司的控股股东和实际控制人为曾少贵、曾少强、曾少彬先生。
公司最近三年控股权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售。最近三年，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列，其中制剂产品的营业收入占公司主营业务收入的比例保持在90%左右。公司制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2011年、2012年和2013年，公司主营业务收入分产品结构如下：
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|主营业务分产品|2013年|2012年|2011年|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|多肽药物制剂|26,792.71|89.33|20,693.58|91.57|15,225.14|92.72|
|客户肽|3,132.66|10.45|1,587.37|7.02|1,192.55|7.26|
|多肽原料药|66.57|0.22|317.18|1.40|3.60|0.02|
|主营业务收入合计|29,991.94|100.00|22,598.13|99.99|16,421.29|100.00|

2011年，公司制剂业务产销量均有持续稳定的增长，实现营业收入 15,225.14万元，较2010年增长41.87%。其中，胸腺五肽、生长抑素、去氨加压素品种在药品价格政策调控的影响下保持持续稳定增长，各品种 2011年营业收入较2010年分别增长41.45%、33.36%和18.19%，主要原因在于公司积极应对国家医药政策影响，结合各省产品销售情况，积极调整营销策略，努力保证药品价格的同时，促进药品销量的增长；特利加压素品种2011年营业收入较2010年增长101.64%，特利加压素品种仍处于市场培育期，经过2010年和2011年的市场培育，结合市场和销售策略的不断优化，逐步完善的专家资源、市场网络、学术平台的累积效果将会逐步放大和显现。2011年，多肽原料药实现营业收入3.60万元，较2010年下降90.47%，原因在于公司原料药主要以满足公司制剂生产需要，对外销售很少。2011年，客户肽业务实现营业收入1,192.55万元，较2010年下降11.54%，公司客户肽业务量近年较为稳定，不侧重业务的盈利性，重在对公司主营制剂业务发展的持续支持。
2012年，公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元，较2011年增长35.92%。
其中，注射用特利加压素 2012年实现营业收入 4,857.59万元，较 2011年增长124.25%，该品种在公司制剂业务中的销售占比逐渐上升，未来有望贡献更多的力量。2012年，公司多肽原料药实现营业收入317.18万元，较2011年大幅增长，原因一方面是 2011年同期基数较小，另一方面是随着公司海外业务的开拓，向公司采购原料药的客户数量增加，同时，公司原有客户的项目进展加快，其采购数量明显增加。2011年，公司客户肽业务实现营业收入 1,587.37万元，较 2011年增长33.11%，主要是海外新客户的不断开发所致。
2013年，公司制剂业务实现营业收入26,792.71万元，较2012年增长29.47%，主要原因是公司制剂业务销售规模扩大，尤其是特利加压素实现营业收入9,252.91万元，较2012年增长90.48%，在2013年实现跨越增长。经过多年的市
场培育与专家教育，特利加压素已经逐步得到广大专家和医生、病人的认可，市
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要场推广与销售进入新的阶段，未来公司将会进一步加大特利加压素的销售推广力度，实现其销售的跨越式发展。2013年，公司多肽原料药实现营业收入 66.57万元，随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产，相信原料药业务将会得到长足发展。2013年，公司客户肽业务实现营业收入3,132.66万元，较2012年增长97.35%，主要是海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓，公司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系，引致国际合作，为公司的未来发展发挥重大作用。
五、主要财务指标
公司最近两年的财务报表已经立信所审计，立信所对公司 2012年和 2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近两年及一期简要财务数据如下：
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|154,013.15|128,868.43|112,346.92|
|负债总额|36,595.77|16,447.72|10,742.25|
|股东权益|117,417.38|112,420.70|101,604.67|
|归属于母公司股东权益|117,417.38|112,420.70|101,604.67|

（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,738.86|30,140.48|22,599.60|
|营业利润|5,494.44|14,221.98|10,435.40|
|利润总额|5,674.02|14,785.66|10,511.08|
|净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|
|归属于母公司所有者的净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,447.28|15,347.59|8,718.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,424.90|-30,285.27|-22,056.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,860.00|-1,892.29|-4,230.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-30.15|-52.64|-55.67|
|现金及现金等价物净增加额|18,852.24|-16,882.62|-17,624.45|

六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少彬3位自然人，他们三者为兄弟关系。截至2014年6月30日，曾少贵直接持有公司26.06%的股份，曾少强直接持有公司20.10%的股份，曾少彬直接持有公司3.98%的股份，三者合计直接持有公司50.14%的股份，占绝对控股地位。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
公司实际控制人最近5年的主要工作经历如下：
曾少贵先生，1968年 5月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于 2008年获得清华大学经济管理
学院高级工商管理硕士（EMBA）学位，2005年获得澳门科技大学法学硕士学
位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市翰宇药业有限公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任本公司董事长。
曾少强先生，1971年 1月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，清华大学经济管理学院工商管理硕士，长江商学院 EMBA硕士，清华大学经济管理学院首届DBA在读，高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东长和控股有限公司董事长、深圳市前海天阳金融服务股份公司董事长、深圳市曾少强慈善基金会主席、深圳市德和资本管理有限公司董事长。曾少强先生还担任中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会理事、政协广东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。
曾少彬先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位。曾少彬先生现任深圳市宝安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰成投资有限公司总经理、深圳市宝安区工商业联合会副主席、政协深圳市宝安区委员会委员、揭阳市人民代表大会代表。现任本公司监事。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况一、交易对方概况
本次交易对方系成纪药业股东张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）。
二、交易对方基本情况
（一）张有平
1、张有平基本情况
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|姓名|张有平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62050219640916****|
|住所|西安市雁塔区玫瑰大厦**幢***|
|通讯地址|甘肃省天水市廿铺工业示范区甘肃成纪生物药业有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|甘肃成纪生物药业有限公司|2005.8至今|董事长兼总经理|持有该公司89.9996%股权|
|江苏爵尚壁纸有限公司|2010.8至今|执行董事兼总经理|持有该公司85%股权|
|陕西太阳阳科技有限公司|2001.3至今|董事长|持有该公司83.47%股权|
|天水金岩矿业开发有限公司|2005.6至今|执行董事兼总经理|持有该公司85%股权|
|天水三星有限公司|1996.6至今|执行董事兼经理|持有该公司74%股权|
|天水派尔彩印有限公司|2006.1至今|董事长兼总经理|持有该公司98.17%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具日，除成纪药业外，张有平控制的其他核心企业和关
联企业的基本情况如下：
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|产业|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|类别||（万元）|||
|采掘业|天水金岩矿业开发有限公司|600|85%|矿产开发|
||天水三星有限公司|1,800|74%|矿产开发|
|制造业|天水派尔彩印有限公司|3,280|98.17%|数码塑料彩印软包装、塑料制粒、塑料拉膜的生产、销售|
||江苏爵尚壁纸有限公司|3,000|85%|壁纸生产销售|
|投资|陕西太阳阳科技有限公司|980|83.47%|实业投资|
|文化产业|西安尚真集艺术品有限公司|50|68%|工艺美术品、陶瓷制品、木雕、字画、石刻像的销售|

（二）北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）
1、凤凰财富基本情况
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|-|-|
|名称|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年05月05日|
|注册地|北京市朝阳区新源里16号10层1座1010|
|主要办公地点|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|营业执照注册号|110105013842105|
|税务登记证号|京税证字110105575214835号|
|组织机构代码|57521483-5|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询|
|营业期限|2011年05月05日至2016年05月04日|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、产权控制结构
注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
凤凰财富的主营业务为股权投资。截至本报告书摘要出具日，凤凰财富无控股的子公司。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|23,671.90|23,716.03|
|净资产|23,671.07|23,695.20|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-24.14|-15.76|
|净利润|-24.14|-15.76|

注：上述财务数据业经北京中天光华会计师事务所有限责任公司审计。
（三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙）
1、惠旭财智基本情况
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|-|-|
|名称|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年02月03日|
|注册地|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室（集|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
||中办公区）|
|主要办公地点|北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座7层|
|执行事务合伙人|浙江中胜创业投资有限公司（委派金贤斌为代表）|
|营业执照注册号|110302014604807|
|税务登记证号|京税证字110192590669344号|
|组织机构代码|59066934-4|
|经营范围|投资；投资管理；投资咨询|
|营业期限|2012年02月03日至2032年02月02日|

2、产权控制结构
注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。
惠旭财智的实际控制人为吴红心，吴红心同时为凤凰财富的主要投资人。根据《上市公司收购管理办法》第 83条的规定，惠旭财智和凤凰财富构成一致行动关系。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
惠旭财智的主营业务为股权投资。截至本报告书摘要出具日，惠旭财智无控股的子公司。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|8,200.55|7,700.36|
|净资产|8,192.60|7,699.91|
|项目|2013年度|2012年度|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.09|-7.31|
|净利润|-0.09|-7.31|

注：上述财务数据业经北京朋信缘和会计师事务所（普通合伙）审计。
三、募集配套资金特定对象基本情况
公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金，用于支付收购标的资产的部分现金对价。
曾少贵、曾少强、曾少彬的基本情况详见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书摘要出具日，本次交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系的说明
公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业及张有平之间不存在关联关系。
2014年 2月 24日、2014年 11月 7日，曾少贵与张有平分别签署《借款合同》、《借款补充合同》，张有平向曾少贵借款人民币2.7亿元，用于清理与成纪药业之间的关联方资金占用、股权整合等用途，借款期限至 2015年 5月 19日。除此之外，公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平之间不存在其他资金往来的情形。
前述借款协议中仅约定有借贷金额、币种、用途、利率、还款期限等条款，不存在其他约定或安排。除此之外，曾少贵、曾少强、曾少彬不存在通过协议、其他安排，与张有平共同扩大其所能够支配的翰宇药业股份表决权数量的行为或者事实。
曾少贵与张有平之间的资金往来系正常的民间借贷关系，合法有效，该等资金往来不会导致曾少贵、曾少强、曾少彬与张有平之间构成《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）第83条所述的一致行动关系。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称：甘肃成纪生物药业有限公司
住所：天水市廿铺工业示范区
法定代表人：张有平
注册资本：22,909万元
实收资本：22,909万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年8月5日
经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架，卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许可证经营）的研发、生产、销售。
主要办公地点：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区
注册号：620500000002169
组织机构代码：77344445-5
税务登记证号码：甘国税天经字620503773444455号
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2005年成立
2003年5月29日，甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安［2003］112号”《关于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批复》、2003年3月18日及2003年4月12日，天水市人民政府分别下发“［2003］14号”、“［2003］21号”《天水市人民政府市长办公会议纪要》，同意成纪药业的投资人开始筹建公司；2003年4月21日，甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“（甘）名称预核企字［2003］
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第125号”《企业名称预先核准通知书》；2003年7月16日，天水市工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字（2003）02号”《筹建许可证》；2004年7月7日，成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz20040084”的《药品生产许可证》。
2005年8月1日，成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、葛红炳、王昭、周兰兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注册登记。
2005年7月31日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第44号”《验资报告》验证核实，张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业，其中，张有平以货币出资300万元，占注册资本的6%；股东宋胜利以货币出资750万元，占注册资本的15%；股东陈溯以货币出资250万元，占注册资本的5%；股东周惠芬以货币出资1,000万元，占注册资本的20%；股东霍希莲以货币出资500万元，占注册资本的10%；股东葛红炳以货币出资100万元，占注册资本的2%；股东王昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；股东周兰兰以经评估的债权出资1500万元，占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司出具的“天诚会评报字［2005］第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成纪生物药业有限公司（筹）债权价值评估报告书》予以评估确认。
2005年 8月 5日，成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为6205001001805的《企业法人营业执照》。
成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|300|6|
|2|宋胜利|750|15|
|3|陈溯|250|5|
|4|周惠芬|1,000|20|
|5|霍希莲|500|10|
|6|葛红炳|100|2|
|7|王昭|600|12|
|8|周兰兰|1,500|30|
|合计||5,000|100|

2、2005年增资
2005年9月27日和2005年10月15日，成纪药业股东会分别作出决议同意公司
注册资本由5,000万元增至16,000万元，股东张有平以经评估的债权认购新增出资
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要660万元，宋胜利以经评估的债权认购新增出资1,650万元，陈溯以经评估的专利技术认购新增出资550万元，王昭以经评估的债权认购新增出资1,320万元，周兰兰以经评估的债权认购新增出资3,300万元，周惠芬以经评估的债权认购新增出资2,200万元，霍希莲以经评估的专利技术认购新增出资1,100万元，葛红炳以经评估的专利技术认购新增出资220万元。上述股东出资债权、专利技术经天水诚信会计师事务有限公司分别出具“天诚会评报字［2005］第097号”《周惠芬、宋胜利、王昭、周兰兰、张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》、“天诚会评报字［2005］第098号”《甘肃成纪生物药业有限公司资产评估报告书》评估确认。
2005年9月30日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第45号”《验资报告》验证核实，截至2005年9月30日，成纪药业已收到张有平、宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周惠芬、霍希莲、葛红炳缴纳的新增注册资本11,000万元，出资方式为债权及专利技术。
2005年11月3日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|960|6|
|2|宋胜利|2,400|15|
|3|陈溯|800|5|
|4|周惠芬|3,200|20|
|5|霍希莲|1,600|10|
|6|葛红炳|320|2|
|7|王昭|1,920|12|
|8|周兰兰|4,800|30|
|合计||16,000|100|

3、2009年增资
2009年4月9日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本由16,000万元增至18,000万元，新增注册资本2000万元由股东张有平以债权认购。前述张有平用以出资的债权经甘肃诚信资产评估有限公司出具“甘诚资评报字［2009］第189号”《张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》评估确认。
2009年4月13日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2009］第
037号”《验资报告》验证核实，截至 2009年 4月 13日，张有平以债权方式缴
纳了本次认缴的增资额。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2010年8月16日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|2,960|16.44|
|2|宋胜利|2,400|13.33|
|3|陈溯|800|4.44|
|4|周惠芬|3,200|17.78|
|5|霍希莲|1,600|8.89|
|6|葛红炳|320|1.78|
|7|王昭|1,920|10.67|
|8|周兰兰|4,800|26.67|
|合计||18,000|100.00|

4、2009年及2010年股权转让
2009年4月2日、2009年4月3日、2009年4月8日、2009年4月25日、 2010年 4月 22日、2010年 7月 15日，成纪药业股东会分别作出决议，同意张有平以2,352万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业2,352万元出资额、以 2,880万元的价格受让周惠芬持有的成纪药业 2,880万元出资额、以 1,888万元的价格受让王昭持有的成纪药业 1,888万元出资额、以 3,200万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业3,200万元出资额、以8万元的价格受让葛宏炳持有的成纪药业320万元出资额、以970万元的价格受让霍希莲持有的成纪药业1,600万元出资额、以40万元的价格受让陈溯持有的成纪药业800万元出资额。
葛宏炳、霍希莲、陈溯等人股权转让金额较低，根据张有平出具的《声明与承诺函》，其原因及相关情况如下：“2009年、2010年期间，由于公司的主要产品还处于前期研发投入阶段，尚未实现盈利，后续仍然需要股东较大规模的资金投入，且公司的盈利前景尚不明确。因此，葛宏炳、霍希莲、陈溯向本人表达了退出成纪药业股权的意愿。考虑到成纪药业当时的资产及盈利状况、结合本人与该等三人过往在经济上债权债务情况，经本人与该等三人分别协商，在平等自愿的基础上达成了相关股权转让协议并以上述价格受让该三人所持有的公司股权。
本人特此声明，本人与葛宏炳、霍希莲、陈溯未曾因上述公司股权受让事宜发生过纠纷或争议，就上述股权受让行为，本人及成纪药业亦未曾受到过工商、税务部门的调查。”
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要同时，张有平向翰宇药业承诺，“如上述股权受让行为引致的税收补缴等法律风险，均由本人全额承担；如上述股权受让行为出现争议或纠纷，导致成纪药业因此遭受任何的经济损失，本人将及时向成纪药业予以全额补偿。”
2010年8月16日，成纪药业就上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股东变更后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000|88.89|
|2|周兰兰|1,600|8.89|
|3|周惠芬|320|1.78|
|4|宋胜利|48|0.27|
|5|王昭|32|0.18|
|合计||18,000|100.00|

5、2012年增资
2012年3月27日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本增加4,909万元，由18,000万元增加至22,909万元，分别由北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、凤凰投资、惠旭投资以现金认购，具体为：北京建信财富股权投资基金（有限合伙）出资8000万元，其中2,618万元计入注册资本，其余5,382万元计入资本公积；凤凰投资出资4,000万元，其中1,309万元计入注册资本，其余2,691万元计入资本公积；惠旭投资出资3,000万元，其中982万元计入注册资本，其余2,018万元计入资本公积。
2012年4月11日，利安达会计师事务所有限公司甘肃分所出具“利安达甘验字［2012］第 003号”《验资报告》验证核实，截至 2012年 4月 10日，公司已收到三名股东认缴的新增注册资本合计4,909万元。
2012年4月13日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000|69.84|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618|11.43|
|3|周兰兰|1,600|6.98|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29|
|6|周惠芬|320|1.40|
|7|宋胜利|48|0.21|
|8|王昭|32|0.14|
|合计||22,909|100.00|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6、2012年股权转让
2012年6月20日，成纪药业股东会作出决议，同意周兰兰将持有的成纪药业 1,141万元出资额以 3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494|63.26|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618|11.43|
|3|周兰兰|459|2.00|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29|
|6|周惠芬|320|1.40|
|7|宋胜利|48|0.21|
|8|王昭|32|0.14|
|9|上海建信股权投资有限公司|1,141|4.98|
|10|深圳市神华投资集团有限公司|982|4.29|
|11|广州千诺投资管理有限公司|524|2.29|
|合计||22,909|100.00|

7、2013年股权转让
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信股权投资有限公司向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权，本次股权转让的价格为3,962.7702万元。
2014年3月19日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494.00|63.26|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618.00|11.43|
|3|周兰兰|1,600.00|6.98|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309.00|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982.00|4.29|
|6|周惠芬|320.00|1.40|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|7|宋胜利|48.00|0.21|
|8|王昭|32.00|0.14|
|9|深圳市神华投资集团有限公司|982.00|4.29|
|10|广州千诺投资管理有限公司|524.00|2.29|
|合计||22,909.00|100.00|

8、2014年股权转让
2014年 3月 19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 1,244.6万元的价格受让周慧芬持有的成纪药业1.3968%的股权、以124.46万元的价格受让王昭持有的成纪药业0.1397%的股权、以 4,427.2万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业6.9842%的股权、以 10,128.55万元的价格受让北京建信财富股权投资基金（有限合伙）持有的成纪药业11.4278%的股权、以 1,969.5793万元的价格受让广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）持有的成纪药业2.2873%的股权、以 3,675万元的价格受让深圳市神华投资集团有限公司持有的成纪药业4.2865%的股权、以186.69万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业0.2095%的股权。
2014年3月24日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|20,618.00|90.00|
|2|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309.00|5.71|
|3|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982.00|4.29|
|合计||22,909.00|100.00|

（二）关于成纪药业、张有平及其他股东之间的业绩承诺等安排
1、与北京建信、凤凰财富、惠旭财智的相关安排
2012年3月31日，张有平、成纪药业与北京建信财富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京建信”）、凤凰财富、惠旭财智签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称《投资补充协议》），张有平、成纪药业与北京建信、凤凰财富、惠旭财智于前述协议中约定了关于成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在2014年12月31日之前递交上市申请或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，北京建信、凤凰财
富、惠旭财智有权要求张有平或成纪药业回购其所持成纪药业股权。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以10,128.55万元的
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价格受让北京建信持有的成纪药业11.4278%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
2014年11月11日，凤凰财富、惠旭财智分别出具书面声明确认：（1）同意自2014年11月11日起，根据《投资补充协议》的约定将该协议中关于业绩承诺的条款终止并从该协议中自动删除，并放弃依据《投资补充协议》的约定要求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利。（2）同意成纪药业全体股东与翰宇药业签署股权转让的相关协议、并将该等交易提交中国证监会审核的情形符合《投资补充协议》所约定的递交上市申请的相关条款；并承诺于2015年6月30日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成纪药业股权的权利。
（3）凤凰财富、惠旭财智所持有的成纪药业股权转让给翰宇药业之后，不会依据《投资补充协议》的约定向成纪药业主张任何形式的经济补偿或赔偿。
2、与神华投资的相关安排
2012年6月20日，深圳市神华投资集团有限公司（以下简称“神华投资”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，神华投资与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在2014年12月31日之前递交上市申请或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，神华投资有权要求张有平回购其所持成纪药业股权。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以3,675万元的价格受让神华投资持有的成纪药业4.2865%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
3、与上海建信的相关安排
2012年6月20日，上海建信股权投资有限公司（以下简称“上海建信”）与周兰兰、张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，上海建信与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在2014年12月31日之前递交上市申请或成纪药
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业未能在2015年6月30日之前上市，上海建信有权要求周兰兰回购其所持成纪药业股权。
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权，股权转让的价格为3,962.7702万元。就前述股权转让行为，转让方与受让方签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
4、与广州千诺的相关安排
2012年6月20日，广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州千诺”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，广州千诺与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在2014年12月31日之前递交上市申请或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，广州千诺有权要求张有平回购其所持成纪药业股权。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以1,969.5793万元的价格受让广州千诺持有的成纪药业2.2873%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
综上所述，由于北京建信、神华投资、上海建信及广州千诺已经参照相关投资协议约定的回购条款退出了成纪药业，已经办理了相应的股权变更工商登记手续并已经收到相应价款，该等投资主体与张有平及/或成纪药业之间签署的相关投资协议应视为均已履行完毕，曾经存在业绩承诺、股份回购安排的情形不会导致成纪药业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。
鉴于凤凰财富及惠旭财智已经出具书面文件确认放弃依据《投资补充协议》的约定要求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利，并承诺于2015年6月30日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成纪药业股权的权利。在本次重大资产重组于2015年6月30日之前生效的前提下，凤凰财富、惠旭财智在《投资补充协议》项下拥有主张回购成纪药业股权的权利不会导致成纪药业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）其他事项
成纪药业在设立之后注册资本在2005年9月增加至16,000万元、2009年4月增加至18,000万元时，其股东以债权、知识产权出资比例较高，不符合原《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。天水市工商行政管理局（以下简称“天水工商局”）于2014年11月5日出具《关于甘肃成纪生物药业有限公司股东出资情况的确认函》，鉴于成纪药业股东历次以债权、知识产权出资时均履行了相应的评估及验资程序，该等用以出资的债权及知识产权真实，不存在股东出资不实的情形；成纪药业的其他股东及成纪药业的债权人未曾就公司股东出资形式问题向天水市工商局提出异议；现行有效的《公司法》已经取消了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。天水工商局确认其不会对于成纪药业注册资本在2005年9月增加至16,000万元、2009年4月增加至18,000万元时，其股东以债权、知识产权出资比例不符合原《公司法》有关规定的情形予以处罚。
三、股权结构
截至本报告书摘要出具日，成纪药业股权结构图如下：
截至本报告书摘要出具日，成纪药业持有天水秦州农村合作银行300万元出资额，出资比例为1.08%。成纪药业持有的天水秦州农村合作银行（以下简称“秦州银行”）的股权尚未办理工商登记手续。根据秦州银行于 2014年11月6日出具的书面说明，秦州银行因为出资人达到数千名之多，因此未就每一名出资人的出资情况（包括成纪药业）办理工商登记手续，秦州银行预计于 2015年与工商部门协调办理出资人权益的工商登记手续。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、控股股东和实际控制人
张有平为成纪药业的控股股东和实际控制人，具体情况详见本报告书摘要“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）张有平”。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
（二）主要产品用途
成纪药业的主要产品包括卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品，冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂等化学药品，以及溶药器与灭菌注射用水、冻干粉针剂的药品组合包装。
成纪药业主要产品的简要情况如下：
1、医疗器械
主要包括卡式注射笔、卡式注射架和溶药器两大类产品。
（1）卡式注射笔、卡式注射架
卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，可将卡式瓶内药品直接注射进人体。
卡式注射笔、卡式注射架属于新一代注射器。传统的注射方式，是用注射器从安瓿瓶或西林瓶中抽取药液，再注射到人体。这种方式有四大弊端：一是在药液抽取过程中可能会产生交叉感染或二次污染；二是在抽取药液过程中无法将药液全部抽出，易造成浪费；三是操作程序多、操作时间长、专业性强，无法满足急救的需求；四是对于需要长期注射给药的病人，既不安全也不方便。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要卡式瓶是一种新型包材，类似没有推杆的注射器，相当于“没底的瓶子”。
其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没有针头和推杆的注射器。卡式瓶置入卡式注射笔、卡式注射架中使用，卡式瓶是一种自毁式包装，无法重复使用，而卡式注射笔、卡式注射架可重复使用。
卡式瓶外观如下图所示：
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，“卡式注射笔、卡式注射架+卡式瓶”的组合具有显著的优点：①避免反复抽吸药液，减少二次污染机会；②减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费，尤其对于昂贵的生物制品，具有十分重要的意义；③采用灌装机定量灌装药液的方式，比医护人员手工抽吸药液更加精确；④可在注射容器上直接注明药品名称，临床上不易发生差错；如果使用易剥离标签，还有利于保存患者用药信息；⑤操作时间短，临床中比使用安瓿节省一半的时间，可满足紧急情况下的快速给药；⑥操作方法简单，患者可自我注射，在家中即可使用，适合慢性病患者或其他需要长期注射给药的病人。
成纪药业生产的卡式注射笔、卡式注射架主要包括卡式注射架、卡式全自动注射笔、卡式半自动注射笔和可调式注射笔四类产品。
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|产品名称|主要特性|主要用途|
|卡式注射架|无菌注射，药液不转移，避免了药物的二次污染、成本低。|用于一次性注射、价格中等的药物。|
||自动进针，自动给药；使用方便、操作简单、复位容易、换药简单、可随身|用于一次性注射、价格较高的药物。|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|卡式全自动注射笔|携带。||
|卡式半自动注射笔|自动进针，手推给药，进针和给药动作不换手位；结构先进，方便携带，不受多种机械零部件重复操作的影响。|同上。|
|可调式注射笔|注射剂量可控性强，注射剂量大；双向调节剂量，轻轻推力即可注射。|用于需要多次注射的药物。|

注：可调式注射笔已取得医疗器械注册证，成纪药业计划2015年投产销售。
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架操作简便，以卡式全自动注射笔为例，其使用方法如下：
①准备工作，准备好卡式全自动注射笔、含药卡式瓶和一次性使用无菌双刃注射针头。
②卡式全自动注射笔安装：
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要③注射：
（2）溶药器
成纪药业生产的一次性使用无菌溶药器主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品如下图所示：
临床上给患者输液时，在需要添加粉针制剂的情况时，传统的配药流程如下：①准备母液、粉针瓶并对其瓶口区消毒；②用一次性注射器抽取适量母液；③然后注射到粉针瓶中；④拔出注射器，摇匀药液；⑤再用一次性注射器抽出药液；
⑥加入到输液瓶中。上述配药过程有四大弊端：一是药液几经转移，容易造成二次污染；二是药液与普通注射器接触，可能导致发生生化反应或溶质迁移的现象；
三是操作步骤多，易出错；四是某些药物有强毒性，在药液转移过程中易造成环境污染及人体危害。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于上述配药过程中的风险，国家在医疗机构中推广建立静脉药物配置中心（俗称“无菌配药室”），在万级洁净、密闭环境下，局部百级洁净的操作台上进行药物配置。但无菌配药室投入巨大、日常维护成本高，特别是对于基层医院而言，实施难度较大。
成纪药业自主研发、生产的溶药器克服了传统配药方式的缺点，临床使用时，将溶药器内双刃导通针的一端刺入粉针剂药品中，另一端刺入灌装有加压灭菌注射用水的西林瓶中，注射用水在压力作用下通过导通针自动进入了装有粉针剂药品的西林瓶中，粉针剂药品溶解后拔掉装有加压注射用水的西林瓶，直接插入大输液瓶中，药液在压力作用下自动进入大输液瓶中，实现了配液的全过程密封。
成纪药业的溶药器与灭菌注射用水、粉针剂使用的示意图如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药的示意图如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药的具体流程如下：
①检查包装袋是否完好；
②用75%酒精对溶媒瓶（上图简称A）和粉针瓶（上图简称B）瓶口注射区消毒；
③打开外包装，去除护盖，将粉针瓶瓶口插入溶药器外壳下座；
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要④向下按压按钮，使双刃针管下端刺穿粉针瓶，去掉针头保护帽，倒置溶媒瓶，将其向下按压，使双刃针管上端刺穿溶媒瓶瓶口胶塞，溶媒瓶瓶内的液体通过双刃针管完全进入粉针瓶中；
⑤倒置粉针瓶和溶媒瓶（向下垂直），并向上按压溶媒瓶底部，此时双刃针管从粉针瓶中退出，将溶媒瓶拔出弃用；
⑥装好针头保护帽，摇动粉针瓶，使药液充分溶解；
⑦拔掉针头保护帽，将混匀后带溶药器的粉针瓶垂直插入大输液瓶（或软袋输液瓶）瓶口，并向下按压药瓶，使双刃针管再次刺穿胶塞，将药液导入大输液瓶（或软袋输液瓶）；
⑧转移完毕，拔掉溶药器，套上针头保护帽、护盖（防止刺伤）集中处理。
使用成纪药业的溶药器进行配药具有如下优点：①配药过程全无菌操作、自动溶药，药液转移过程中不接触外部环境，有效地避免了药液暴露在空气中而造成的微粒、微生物等对药液自身的二次、三次污染，同时避免了有毒药液对环境的污染和对医护人员的人身伤害；②配药过程中，药液仅在导通针里流通，不接触外部的塑料材质，避免了普通注射器接触药液可能发生的其他化学反应或溶质迁移的现象；③有效的防止了医护人员在给多名患者同时配药时可能产生的药品误用、错用等现象，保证了患者的用药安全；④操作简单、方便，减轻了医护人员的劳动强度；⑤可替代独立空调系统的无菌配药室，使医院无需再耗费巨资建造无菌配药室，减少医院投资建设成本，达到无菌配药的目的。
在临床配药时，成纪药业生产的溶药器必须与自产的灭菌注射用水配合使用（即溶药器“二合一”产品）。成纪药业的灭菌注射用水采用了特殊的加压工艺，西林瓶中含有2公斤的压力，与溶药器配合使用，从而实现了粉针剂的无菌自动配药。
2、化学药品
成纪药业目前生产的化学药品主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽、小儿氨酚烷胺
颗粒等产品。
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|产品类别|产品名称|主要用途|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|小容量注射剂|单硝酸异山梨酯注射液|可用于冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治疗；与洋地黄或利尿剂联合应用，治疗慢性充血性心力衰竭。|
||氟罗沙星注射液|为喹诺酮类抗菌药物，适用于肠杆菌科细菌如肺炎克雷伯菌、变形杆菌、沙门氏菌、大肠埃西氏菌、甲氧西林敏感葡萄球菌等敏感菌引起的中、重度呼吸系统、泌尿系统、消化系统以及皮肤软组织感染、败血症、妇科感染等。|
||灭菌注射用水|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂。|
|冻干粉针剂|注射用单磷酸阿糖腺苷|为抗病毒药物，可应用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等。|
||注射用胸腺五肽|为免疫调节药物，适用于恶性肿瘤病人因放疗、化疗所致的免疫功能低下；慢性乙型肝炎患者免疫调节治疗；各种细胞免疫功能低下疾病等。|
|固体制剂|小儿氨酚烷胺颗粒|适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状，也可用于儿童流行性感冒的预防和治疗。|

3、药品组合包装
（1）“二合一”产品
由一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成。
“二合一”产品示意图如下：
成纪药业“二合一”产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，用于临床配药，市场前景广阔。
（2）“三合一”产品
由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂组合
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要包装而成。
“三合一”产品示意图如下：
“二合一”及“三合一”的组合包装，可方便医护人员使用，并提高了成纪药业产品的附加值。
（三）主要产品的工艺流程
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、医疗器械的生产工艺
塑料
过塑 模具
弹簧及外购零部件 清洗
烘干
组装
检验
内包装
外包装
成品
入库
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、化学药品的生产工艺
（1）冻干粉针剂
铝塑盖 西林瓶 辅料 原料 丁基橡胶塞
注
纯化水清洗 循环水洗 称量 纯化水清洗
射
用
水
注射水清洗 注射水清洗 配液 注射水清洗
|||
|-|-|
|除菌过滤中间体灌装半压塞检测冻干/压塞||
||干|

轧盖
灯检
待包品检测
贴标
装盒
代表：C级区
装箱
代表：B级区
成品
成品检测
代表：A级区
入库
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）小容量注射剂
铝塑盖 西林瓶 辅料 原料 丁基橡胶塞
注
纯化水清洗 循环水洗 称量 纯化水清洗
射
用
水
注射水清洗 注射水清洗 配液 注射水清洗
塞
灭菌 干热灭菌 除菌过滤
中
蒸汽灭菌
间
体
干燥 灌装全加塞 干燥
检
测
轧盖
水浴灭菌
灯检
待包品检测
贴标
装盒
装箱
代表：C级区
成品
成品检测
代表：A级送风
入库
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）固体制剂
原料
粉碎
称配
制粒、整粒
中间产品检验
总混
检验
内包装材料 颗粒包装
外包装材料 外包装
检验
成品库
代表：D级区
代表：一般控制区
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）主要经营模式
1、采购模式
采购部根据生产部编制的生产计划制定采购计划，向公司供应商采购。
具体采购流程为：生产部根据销售计划制定生产计划后，采购部根据库存情况确定各种原辅料、包装品和外购半成品的采购量。采购批量确定后，经内部审批程序通过后，通知供应商供货。供应商将货物送达公司指定库房，经质量部检验合格后办理入库手续。
2、生产模式
成纪药业生产模式主要为“以销定产”，生产部根据销售计划制定生产计划并安排实施。
对于卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品，采取零配件外协生产、成纪药业负责组装的生产方式。卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的生产工艺主要为注塑，成纪药业向供应商提供生产图纸及模具，供应商完成零配件生产后，成纪药业负责成品组装。
对于化学药品，成纪药业外购原辅料自行生产。成纪药业严格实行GMP生产管理模式，根据GMP相关标准进行生产管理，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
3、销售模式
成纪药业采取经销模式进行销售，具体销售流程为：经销商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向成纪药业发送订单，成纪药业按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到产品后，按销售合同约定的账期付款。
（五）主要产品的产销情况
1、产能、产量、销量情况
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器均为从供应商处采购零配件后
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要进行组装，因此，上述产品不存在产能问题。
最近两年及一期，成纪药业其他产品的产能情况如下：
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|产品|2014年1-6月|2013年|2012年|
|小容量注射剂|-|4,500万支|4,500万支|
|冻干粉针剂|-|3,500万支|3,500万支|
|固体制剂|片剂10亿片、颗粒剂400吨、胶囊8亿粒|片剂10亿片、颗粒剂400吨|-|

注：1、成纪药业原注射剂生产线具备年产冻干粉针剂3,500万支和小容量注射液4,500万支的生产能力，由于GMP证书于2013年底失效，冻干粉针剂和小容量注射剂已于2014年 1月 1日起停止生产。成纪药业于 2012年底开始按照新版 GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线，于2014年10月31日取得“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，有效期至2019年10月30日，成纪药业新建的生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6亿支的生产能力。
2、成纪药业于2013年3月通过片剂、颗粒剂、散剂新版 GMP认证，于 2014年7月通过硬胶囊剂新版GMP认证。
成纪药业最近两年及一期主要产品的产量和销量情况如下：
单位：万支/瓶/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|卡式注射笔、卡式注射架|85.60|136.47|70.11|18.28|0.30|0.30|
|药品组合包装|-|268.46|1,311.43|1,124.12|536.76|448.92|
|注射剂|-|1,083.87|6,087.57|5,152.01|3,298.91|3,025.27|

2、销售收入构成情况
成纪药业最近两年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|卡式注射笔、卡式注射架|7,649.54|60.24%|841.05|3.48%|4.69|0.04%|
|药品组合包装|1,947.02|15.33%|9,964.14|41.26%|4,136.58|32.15%|
|注射剂|2,947.38|23.21%|13,343.84|55.26%|8,723.52|67.81%|
|固体制剂|153.94|1.21%|-|-|-|-|
|合计|12,697.88|100.00%|24,149.03|100.00%|12,864.78|100.00%|

相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，“卡式注射笔、卡
式注射架+卡式瓶”的组合具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要优点。目前，卡式瓶在国外医药市场应用日趋广泛，在国内也逐渐为药品生产企业和医疗机构所认可，近年来呈现较快的增长。
成纪药业 2010年研制出卡式注射笔后，针对医护人员和患者的反馈信息，对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔，取得了较好的市场反响，伴随卡式瓶包装药品的快速增长，成纪药业卡式注射笔的销售收入也大幅增加。
3、注射剂及药品组合包装 2013年收入大幅增长的原因
成纪药业的注射剂产品包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽等，上述产品 2013年实现销售收入13,343.84万元，较2012年增加4,620.32万元，增长52.96%。
成纪药业的药品组合包装产品包括“二合一”与“三合一”产品，“二合一”产品由成纪药业自主研发的一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成，用于临床配药；“三合一”产品由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂（即注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽）组合包装而成。上述产品2013年实现销售收入9,964.14万元，较2012年增加5,827.56万元，增长140.88%。
成纪药业的注射剂与药品组合包装2013年销售收入较2012年大幅增长，主要原因系：
（1）经过前期的市场推广，产品得到市场认可
成纪药业2005-2010年处于筹建期，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作，公司先后于 2009年 8月和 2010年11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并于2010年11月开始生产销售。经过两年多的市场推广，成纪药业的产品得到市场所认可，中标省份增加，产品销售收入随之增长。
（2）产品具有独特优势，契合市场需求，推动销售收入大幅增长
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要成纪药业以安全给药为目标，研发的一次性使用无菌溶药器，主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。
一次性使用无菌溶药器与成纪药业生产的灭菌注射用水组合包装之后即为“二合一”产品，再与成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装之后即为“三合一”产品。
近年来国家对安全用药、无菌配药的重视程度不断提升，成纪药业上述产品契合了无菌配药的需求，因此拥有强大的市场需求；加之通过不断的宣传推广，“二合一”与“三合一”产品的特点、优势及使用方式等为终端客户所认识，推动了产品的大幅增长。
（3）转变销售思路，带动收入快速增长
成纪药业研发出一次性使用无菌溶药器后，初期为了最大化产品价值，主要与自产的灭菌注射用水和冻干粉针剂组合使用（即“三合一”产品），由于成纪药业自己仅生产两种冻干粉针剂，因此，相对限制了具有独特优势的无菌溶药器的使用范围。
2012年底，成纪药业转变思路，推出了无菌溶药器与灭菌注射用水组合包装（即“二合一”产品），该组合产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，因此可应用于医院配药室，直接用于临床配药。这大大提升了“二合一”产品的使用范围，其销售收入也由2012年的83.44万元大幅增加至588.45万元。
更重要的，通过“二合一”产品的迅速推广，成纪药业在注射剂市场里树立了良好的品牌知名度，从而带动了其他产品的销售，推动了整体销售收入的增长。
4、卡式注射笔、卡式注射架的销售情况
报告期内，成纪药业卡式注射笔、卡式注射架的客户情况如下：
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|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|占成纪药业当期同类产品收入的比例|
|2014年1-6月|1|北京开尔科技发展有限公司|1,770.86|23.15%|
||2|山西广进堂药业有限公司|1,512.36|19.77%|
||3|陕西秦康药业有限公司|1,113.23|14.55%|
||4|山东万吉药业有限公司|1,091.31|14.27%|

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||5|陕西鑫良医药科技有限公司|750.63|9.81%|
||6|陕西医药大厦|734.89|9.61%|
||7|江苏誉康药业有限公司|548.18|7.17%|
||8|南京思麦斯医疗器械有限公司|111.02|1.45%|
||9|南京美代医疗器械有限公司|17.07|0.22%|
||合计||7,649.54|100.00%|
|2013年|1|太原德鸿康医疗设备有限公司|341.85|40.65%|
||2|南京思麦斯医疗器械有限公司|239.22|28.44%|
||3|南京代斯医疗器械有限公司|93.87|11.16%|
||4|山西广进堂药业有限公司|85.42|10.16%|
||5|上海意露医疗器械有限公司|55.08|6.55%|
||6|南京美代医疗器械有限公司|25.62|3.05%|
||合计||841.05|100.00%|
|2012年|1|陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司|1.92|41.01%|
||2|湖南时代精英医药科技发展有限公司|1.12|23.93%|
||3|西安鑫森医药有限责任公司|0.87|18.61%|
||4|陕西天士力医药有限公司|0.77|16.45%|
||合计||4.69|100.00%|

卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，可将卡式瓶内药品直接注射进人体，其所在领域属于细分市场，目前国内尚无市场占有率方面的权威统计数据。
国内企业推出的卡式注射器产品主要有：通化东宝药业股份有限公司的“舒霖笔/甘舒霖笔”、北京甘甘科技有限公司的“秀霖笔”、哈尔滨汇德龙科技有限公司的“胰岛素笔式给药器”等，上述产品主要用于注射胰岛素，且大部分为按照胰岛素生产厂家的需要定制，通用性差。与上述产品相比，成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架应用领域更为广泛，可应用于急救、止血、止痛、解酒、解毒等多种领域；此外，成纪药业产品的通用性更强，可与大部分的卡式瓶包装的注射液配套适用。成纪药业产品与国内类似产品的比较如下：
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|项目|通化东宝药业股份有限公司|北京甘甘科技有限公司|哈尔滨汇德龙科技有限公司|成纪药业|
|产品|舒霖笔/甘舒霖笔|秀霖笔|佩雷斯笔（胰岛素笔式给药器）|卡式注射笔、卡式注射架|
|技术|融合了现代新技术的胰岛素注射器，与瑞士YRSOMED公司|中国第一支自主研发的胰岛素注射笔|自动胰岛素注射器|先进的自动注射技术，其进针和注药采用两个部件协同自动完成|

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||合作研发||||
|通用性|与通化东宝的胰岛素产品配合使用|与甘李药业的胰岛素产品配合使用|配合诺和灵系列胰岛素产品使用|通用性强，可与大部分的卡式瓶包装的注射液配套适用|
|适用症|糖尿病|糖尿病|糖尿病|可应用于急救、止血、止痛、解酒、解毒等多种领域|

国外类似产品主要包括美国 WestPharma、瑞士Ypsomed、英国 ConsortMedical、德国Gerresheimer、台湾瑞健（SHL）、英国OwenMumford、美国BD、美国Unilife、德国Haselmeier、美国Catalent等公司生产的产品，与该等产品相比，成纪药业的产品性价比更高。成纪药业产品与国外类似产品的比较如下：
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|项目|成纪药业|美国WestPharma|瑞士Ypsomed|英国ConsortMedical|德国Gerresheimer|台湾瑞健（SHL）|英国OwenMumford|美国BD|美国Unilife|德国Haselmeier|美国Catalent|
|产品|卡式全自动注射笔、卡式半自动注射笔|5个系列，包括一次性自动注射器、安全针头自动注射器、电子接线注射器和预灌装式注射器|6个系列，包括多次使用自动注射笔、可调式多次使用自动注射笔、皮上推动型一次性自动注射器、双腔式自动溶药注射器等|3个系列，包括自动注射器、预灌装式一次性注射器、无针式注射器等|3个系列，包括即充型注射、预灌装式自动注射器和胰岛素笔型注射器等|4个系列，包括一次性可调注射器、一次性自动注射器、精准笔型注射器等|2个系列，包括用于胰岛素给药的笔型注射器、自动进针注射器等|3个系列，包括一次性预灌装注射器、安全性自动注射器等|2个系列，包括一次性自动注射器、可多次使用自动注射器、拥有一次性激活按钮的自动注射器等|5个系列，包括一次性可调剂量注射器、可多次使用可调剂量注射笔等|2个系列，包括一次性自动注射器和迷你型一次性自动注射器|
|一次性使用|√|√|√|√|√|√|√|√|√|√|√|
|可重复使用|√|√|√|√|×|√|√|√|√|√|×|
|自动注射器|√|√|√|√|×|√|√|√|√|√|√|
|半自动注射器|√|×|×|×|×|×|×|×|×|×|×|
|可调剂量|×|√|√|√|√|√|√|√|√|√|×|
|治疗领域|广泛适用于各种类型的注射用药|糖尿病、癌症和自身免疫性疾病，适合所有生物制药|胰岛素、糖尿病、生长障碍、不孕不育以及其他治疗领域|哮喘和慢性阻塞性肺病|麻醉剂、糖尿病、细胞抑制剂和其他生物制药|适用于多种药物|糖尿病（胰岛素）|糖尿病、麻醉及其他|肿瘤及其他|糖尿病及其他|呼吸道、眼睛和视力|
|通用性|可与多种的卡式瓶注射液配套使用|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|配合默克雪兰诺和DrReddy's产品使用|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|与各大品牌的笔型注射器针头兼容|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|可与辉瑞、赛诺菲、诺华和罗氏的产品兼容|
|价格|性价比高|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主要产品的销售价格变动情况
成纪药业最近两年及一期主要产品的平均销售单价的变动情况如下：
卡式注射笔 2014年 1-6月平均单价较 2013年上升，主要原因系 2013年底成纪药业推出改进后的卡式注射笔，销售价格相应有所提高。
其他产品最近两年一期的平均销售价格基本稳定。
6、前五名客户情况
成纪药业主要通过经销方式进行销售，因此，其直接客户主要为经销商，其最终销售对象主要为军队及地方医疗机构、各地疾病控制中心、医药零售终端客户等，其中军队及地方医疗机构约占2/3，各地疾病控制中心、医药零售终端客户等约占1/3。
最近两年及一期，成纪药业对前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|占成纪药业当期主营业务收入的比例|
|2014年1-6月|1|山西广进堂药业有限公司|1,956.78|15.41%|
||2|陕西秦康药业有限公司|1,894.27|14.92%|
||3|北京开尔科技发展有限公司|1,770.86|13.95%|
||4|陕西医药大厦|1,444.29|11.37%|
||5|山东万吉药业有限公司|1,093.67|8.61%|
||合计||8,159.87|64.26%|
|2013年|1|陕西秦康药业有限公司|3,815.64|15.80%|
||2|山西广进堂药业有限公司|3,162.05|13.09%|
||3|河北国泰医药有限公司|1,539.81|6.37%|

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||4|陕西医药大厦|1,452.93|6.01%|
||5|西安海尔森医药有限责任公司|1,379.96|5.71%|
||合计||11,350.39|46.98%|
|2012年|1|陕西医药大厦|1,538.32|11.96%|
||2|河北国泰医药有限公司|1,458.82|11.34%|
||3|江苏誉康药业有限公司|1,299.23|10.10%|
||4|陕西秦康药业有限公司|1,177.91|9.16%|
||5|山东万吉药业有限公司|811.84|6.31%|
||合计||6,286.12|48.86%|

成纪药业采取经销模式进行销售，成纪药业前五大客户为药品或医疗器械批发企业，均为成纪药业的经销商。
（1）主要客户集中度较高的原因
成纪药业 2012年前五大客户的销售额为 6,286.12万元，占当期主营业务收入的48.86%；2013年前五大客户的销售额为11,350.39万元，占当期主营业务收入的46.98%；2014年 1-6月前五大客户的销售额为 8,159.87万元，占当期主营业务收入的64.26%。
成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。由于产品正式生产销售时间不长，前期还处于市场推广阶段；加之其采取经销模式进行销售，因此，客户集中度相对较高。
（2）拟采取的措施
随着成纪药业品牌及市场知名度不断提升，其销售地域及客户的覆盖面将逐步扩大，未来客户集中度将逐步降低。
此外，翰宇药业建有高效、健全、多层次的全国营销网络，产品销往全国30个省、市和自治区，和500多家医药经销单位、1,000多家二级甲等以上的医院建立了业务关系。本次交易完成后，翰宇药业将利用自身的业务渠道与客户资源，扩大成纪药业产品的市场覆盖面，提升销售规模，成纪药业客户集中度也将逐步降低。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的主要原材料为外购零配件，化学药品的主要原材料为原料药、包材等，主要能源为水、电、煤等。
最近两年及一期，成纪药业向前五名供应商的采购额及占当年采购总额的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额|所占比例|
|2014年1-6月|1|广东康生药业有限公司|原料药等|381.43|23.52%|
||2|深圳市金诺模具有限公司|医疗器械零配件|272.01|16.77%|
||3|深圳市网件科技有限公司|医疗器械零配件|251.60|15.51%|
||4|深圳市协升五金塑料制品有限公司|医疗器械零配件|175.69|10.83%|
||5|深圳市富亿德塑胶有限公司|医疗器械零配件|162.08|9.99%|
||合计|||1,242.81|76.62%|
|2013年|1|安徽省嘉信包装印务有限公司|包材、外包装等|2,605.19|15.17%|
||2|广东康生药业有限公司|原料药等|1,118.57|6.51%|
||3|福建怀元堂医药有限公司|原料药等|1,002.36|5.84%|
||4|雷山县鸿兴药业开发有限责任公司|原料药、包材等|864.56|5.03%|
||5|安徽华源医药股份有限公司|原料药等|856.93|4.99%|
||合计|||6,447.61|37.54%|
|2012年|1|阜阳市松江药材有限责任公司|包材等|814.27|9.25%|
||2|陕西秦康药业有限公司|原料药等|775.05|8.80%|
||3|集安徽盛中药材加工有限公司|包材等|607.93|6.90%|
||4|沂水宏盛药材有限公司|原料药、包材等|576.80|6.55%|
||5|驻马店市舆源药业有限公司|包材等|526.05|5.97%|
||合计|||3,300.10|37.47%|

（七）安全生产与环境保护情况
成纪药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了各项安全生产规章制度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。
根据天水市安全生产监督管理局出具的证明，成纪药业近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
成纪药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，
积极抓好环保工作，确保达标排放。成纪药业在生产过程中产生的污染物主要为
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要废水、废气、噪声和固体废物，通过采取环保措施，其排放符合环保规定。
根据天水市环境保护局出具的证明，成纪药业近三年不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
成纪药业按照《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《药品生产质量管理规范》等法律、法规和规范性文件的要求建立了完善的质量控制体系。
根据天水市食品药品监督管理局出具的证明，成纪药业近三年不存在医疗器械和药品生产质量方面的重大违法违规行为。
（九）技术研发情况
成纪药业设有技术中心，专门负责公司的新产品开发、申报及专利申请等工作。该中心被甘肃省认定为“省级企业技术中心”，以及“甘肃省化学药品工程研究中心”。成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业，具有较强的技术研发实力。
1、成纪药业卡式注射笔及卡式注射架的研发历程及核心部件
成纪药业 2007年前研发的是第一代注射笔“心必备”（以空气为动力），主要用于心脏病急救，2007年至2009年进行卡式注射笔（以弹簧为动力）的结构设计、反复修改、样品的制作、质量标准的制定，以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的试验研究。2009年至 2010年进行申报注册工作，2010年获得医疗器械注册证。针对医护人员和患者的反馈信息，成纪药业对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔。
成纪药业于2008年至2009年进行卡式注射架的结构设计、反复修改、样品的制作、质量标准的制定，以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的试验研究。2009年至2010年进行申报注册工作，2010年获得医疗器械注册证。
卡式注射笔的核心零部件是击发注射装置，该装置为注射提供合适动力源，该装置由多项专利技术保护；卡式注射架的关键技术在于双面针、卡式瓶、击发
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要装置有机结合，能精确的完成自动排气、自动进针、自动给药，完成自动注射的全过程。成纪药业将上述产品的零部件安排在不同厂家生产，保证了成纪药业的技术保密。
2、专利申请情况
成纪药业已申请5项国际专利，并已获得受理，相关专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷号|国际申请号|国际申请日|专利名称|专利状态|
|1|MSP1206183WI|PCT/CN2012/077650|2012-6-27|无菌溶药器|已受理|
|2|MSP1206184WI|PCT/CN2012/077655|2012-6-27|卡式半自动注射笔|已受理|
|3|MSP1206185WI|PCT/CN2012/077665|2012-6-27|卡式全自动注射笔|已受理|
|4|MSP1206186WI|PCT/CN2012/077668|2012-6-27|可调式注射笔|已受理|
|5|MSP1206187WI|PCT/CN2012/077700|2012-6-28|水粉合一快速注射器|已受理|

3、在研项目情况
成纪药业目前正在研发的项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|用途|进展情况|
|一|医疗器械|||
|1|药液转移器|粉针剂的无菌转移药液，实现无菌配药|已申请注册|
|2|导光压舌板|口腔观察压舌|已申请注册|
|3|加压全自动注射笔|急救用药注射|研发中|
|4|水针-粉针预灌封自动注射器|粉针剂药品自动注射|研发中|
|二|化学药品|||
|1|布美他尼注射液|利尿药|已申请注册|
|2|注射用甲磺酸加贝酯|治疗胰腺炎|已申请注册|
|3|盐酸曲美他嗪片|心绞痛用药|已申请注册|
|4|盐酸氨溴索片|呼吸道疾病用药|已申请注册|
|5|缬沙坦胶囊|高血压用药|已申请注册|
|6|缬沙坦氨氯地平片|高血压用药|研发中|
|7|盐酸肾上腺素注射液|过敏反应的治疗|研发中|

上述研发项目中，注射用甲磺酸加贝酯的注册申请材料于2010年10月提交国家药监局，经国家药监局初步审评后于2014年8月10日提交了补充材料；布
美他尼注射液的注册申请材料于2010年10月提交国家药监局，经国家药监局初
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要步审评后于2014年9月10日提交了补充材料。
此外，可调式注射笔目前已经完成了高精度产品样品的试制，正在进行产品检测工作。
（十）管理团队和核心技术人员情况
1、张有平先生，1964年出生，大学本科学历。现任成纪药业董事长兼总经理、江苏爵尚壁纸有限公司执行董事兼总经理、陕西太阳阳科技有限公司董事长、天水金岩矿业开发有限公司执行董事兼总经理、天水三星有限公司执行董事兼经理、天水派尔彩印有限公司董事长兼总经理等。其担任的社会职务有：甘肃省政协委员、甘肃省光彩事业委员会副会长、甘肃省私营企业家协会副会长、甘肃省工商联执委、甘肃省陕西商会常务副会长、天水市人大代表、天水市企业家协会副会长、天水收藏协会会长、天水市招商投资企业协会会长、天水市商会副会长等，具有丰富的企业经营管理经验和医疗产品开发经验。
2、张赤先生，1949年出生，大专学历，企业管理专业，中共党员，经济师。
1992年4月-1998年4月期间任天水华西大厦总经办主任、总经理助理、副总经理等职。1998年5月-2006年4月期间任金龙商城法定代表人、商厦股份有限公司董事会董事等职。在工作期间并担任党总支委员、支部书记等职。其在企业工作 40年，一直从事企业经营管理工作，有较为丰富的实践经验和管理经验。现任成纪药业副总经理。
3、海江深先生，1975年出生，大学本科学历，先后任北京北医联合药业有限公司河北省区经理、石家庄以岭药业有限公司苏皖大区商务经理、加拿大洛斯特药业有限公司北方区域销售总监、长春人民药业有限公司北方区域销售总监、河北国大海生医药有限公司新特药公司经理等。现任成纪药业副总经理。
4、刘科练先生，1969年出生，大学本科学历、执业药师，从事药品生产 18年。先后任永寿制药厂技术员、车间副主任、车间主任，西安大唐制药有限公司生产经理，现任成纪药业生产部经理，具有较丰富的制药企业生产和质量管理经验。
5、张军科先生，1964年出生，大学本科学历、工程师。从事药品生产企业质量管理工作 23年。先后任陕西金方药业有限公司质量监督员、质量部长，陕
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要西海天制药有限公司质量部长、质量授权人。现任成纪药业质量部经理。熟悉药品质量管理和国内GMP认证管理，具有丰富的药品生产和质量管理经验。
6、尹博先生：1980年出生，大学本科学历，先后就职于西安正大制药有限公司质量部、陕西德天药业质量部和研发中心。现任成纪药业研发部主任。
六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情
况
（一）主要资产权属状况
1、固定资产总体状况
截至2014年6月30日，成纪药业固定资产总体状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|15,720.80|1,240.10|14,480.70|
|办公设备|457.34|277.68|179.66|
|机器设备|3,255.84|1,252.18|2,003.66|
|运输设备|589.60|227.88|361.72|
|合计|20,023.59|2,997.84|17,025.75|

2、生产设备
截至2014年6月30日，成纪药业主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单位|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|固体生产线|套|1|693.61|660.66|98%|
|2|真空冷冻干燥机|套|1|237.20|66.17|39%|
|3|卡式瓶洗、烘灌装联动线|套|1|157.50|43.93|39%|
|4|高速压片机|台|1|65.81|63.75|97%|
|5|全自动翻转式加压机|套|1|58.30|16.26|39%|
|6|全自动胶塞清洗机|套|1|39.70|11.07|39%|
|7|干法制粒机|台|1|38.46|29.62|85%|
|8|高效液相色谱仪|台|3|33.60|8.16|38%|
|9|水浴式安瓿检漏灭菌柜|套|1|25.53|11.37|44%|
|10|多效蒸馏水机|台|1|25.50|7.85|37%|
|11|直线式管制瓶灌装半加塞机|台|1|22.68|6.33|39%|
|12|脉动真空灭菌柜|套|1|22.24|9.90|44%|
|13|四元二级管阵列液相色谱仪|套|1|22.14|18.41|89%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|纯化水设备|套|1|21.50|6.94|37%|
|15|平板式铝塑包装机|套|2|20.60|5.75|39%|
|16|高效包衣机|套|1|20.51|15.60|84%|

3、房屋所有权
截至本报告书摘要出具日，成纪药业拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|天房权证秦字第60542-1号|麦积区二十铺工业示范区|7,704.03|其他|
|2|天房权证秦字第60542-2号|麦积区二十铺工业示范区|6,448.69|其他|
|3|天房权证秦字第60542-3号|麦积区二十铺工业示范区|23.76|其他|
|4|天房权证秦字第60542号|麦积区二十铺工业示范区|8,263.4|其他/办公|
|5|天房权证秦字第1011000013号|麦积区二十铺工业示范区|3,178.49|其他|
|6|天房权证麦字第1011022399号|麦积区二十里铺工业示范区1幢101号、201号|315.2|办公|
|7|天房权证麦字第1011022400号|麦积区二十里铺工业示范区1幢102号、202号|315.2|办公|
|8|天房权证麦字第1011022401号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|
|9|天房权证麦字第1011022402号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|
|10|天房权证麦字第1011022403号|麦积区二十里铺工业示范区3幢101号、201号|315.2|办公|
|11|天房权证麦字第1011022404号|麦积区二十里铺工业示范区3幢102号、202号|315.2|办公|
|12|天房权证麦字第1011022405号|麦积区二十里铺工业示范区4幢101号、201号|315.2|办公|
|13|天房权证麦字第1011022406号|麦积区二十里铺工业示范区4幢102号、202号|315.2|办公|
|14|天房权证麦字第1011022407号|麦积区二十里铺工业示范区5幢101号、201号|315.2|办公|
|15|天房权证麦字第1011022408号|麦积区二十里铺工业示范区5幢102号、202号|315.2|办公|
|16|天房权证麦字第1011022409号|麦积区二十里铺工业示范区6幢101号、201号|315.2|办公|
|17|天房权证麦字第1011022410号|麦积区二十里铺工业示范区6幢102号、202号|315.2|办公|
|18|天房权证麦字第1011022411号|麦积区二十里铺工业示范区7幢101号、201号|315.2|办公|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|天房权证麦字第1011022412号|麦积区二十里铺工业示范区7幢102号、202号|315.2|办公|
|20|天房权证麦字第1011022413号|麦积区二十里铺工业示范区8幢101号、201号|686.18|办公|
|21|天房权证麦字第1011022414号|麦积区二十里铺工业示范区8幢102号、202号|190.07|办公|
|22|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11801-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11801室|127.64|办公|
|23|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11802-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11802室|345.60|办公|
|24|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11803-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11803室|286.44|办公|
|25|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11804-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11804室|187.90|办公|
|26|天房权证秦字第1011050969号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 7号生产车间|2,118.02|车间|
|27|天房权证秦字第1011050970号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 8号生产车间|2,118.02|车间|
|28|天房权证秦字第1011050971号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 6号生产车间|2,118.02|车间|

上述房屋所有权中，第1-4和14-21项处于抵押状态，该等抵押系为成纪药业自身债务提供担保而产生，不会因此而导致损害成纪药业的权益，亦不会导致本次交易的资产无法进行交割。
4、土地使用权
截至本报告书摘要出具日，成纪药业拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地座落|使用终止日期|土地面积（㎡）|用途|使用权类型|
|1|天国用（2006）第麦036号|天水市麦积区花牛镇花牛村|2054.01.16|39989|工业|出让|
|2|天国用（2006）第麦063号|天水市麦积区花牛路|2055.08.19|28844|工业|出让|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述土地使用权目前不存在被抵押的情况。
5、商标权
截至本报告书摘要出具日，成纪药业拥有的商标权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|取得时间|取得方式|
|1||4221394|5|2011.05.14|原始取得|
|2||4221395|10|2007.02.07|原始取得|
|3||4789770|5|2009.04.07|原始取得|
|4||6036022|10|2011.08.14|原始取得|
|5||6904208|5|2010.07.14|原始取得|
|6||7994847|5|2011.02.07|原始取得|
|7||7994888|5|2011.04.21|原始取得|
|8||7994920|5|2011.02.07|原始取得|
|9||7994976|10|2011.02.28|原始取得|

6、专利权情况
截至本报告书摘要出具日，成纪药业拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|ZL200520078401.5|卡式半自动注射器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|2|ZL20050078346.X|快速加药器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|3|ZL200520078414.2|加压式全自动注射器|2006.05.31|实用新型|原始取得|
|4|ZL200520078317.3|一种加药器|2006.09.13|实用新型|原始取得|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|5|ZL200520078809.2|加压舱|2006.10.04|实用新型|原始取得|
|6|ZL200520078452.8|卡式瓶全自动注射器|2006.11.01|实用新型|原始取得|
|7|ZL200520079630.9|卡式瓶手动注射架|2006.12.13|实用新型|原始取得|
|8|ZL200620078828.X|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2007.04.04|实用新型|继受取得|
|9|ZL200720047722.8|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2008.01.30|实用新型|继受取得|
|10|ZL200820028684.6|一种卡式瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|11|ZL200820028683.1|一种卡式瓶注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|12|ZL200820028686.5|一种加压瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|13|ZL200820028685.0|一种快速配药器|2009.01.07|实用新型|原始取得|
|14|ZL200820030140.3|滑动式卡式注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|15|ZL200820030149.4|溶质瓶另置式瓶针剂注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|16|ZL200820030144.1|双室卡式瓶粉针剂预灌装注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|17|ZL200820030146.0|自毁式卡瓶注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|18|ZL200820030143.7|非肠道预灌封粉针注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|19|ZL200920310762.6|转轴式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|20|ZL200920310765.X|螺纹式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|21|ZL200920310773.4|一种预充压力的塑胶复合盖加压药瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|22|ZL200920310771.5|一种预充压力的自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|23|ZL200920310769.8|预充液氮的含药西林瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|24|ZL200920310774.9|一种卡式半自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|25|ZL200920310770.0|一种两节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|26|ZL200920310772.X|一种半自动缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|27|ZL200920310767.9|一种三节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|28|ZL200920315475.4|棘齿式移液器|2010.08.04|实用新型|继受取得|
|29|ZL200920315485.8|针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|30|ZL200920315486.2|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|31|ZL200920315469.9|锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|32|ZL200920315487.7|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|33|ZL200920315489.6|挂扣式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|34|ZL200920315490.9|凸轮槽式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|35|ZL200920315474.X|塑胶承压复合密封瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|36|ZL201020301838.1|一种溶药转换器|2010.09.15|实用新型|原始取得|
|37|ZL201020301829.2|旋扣式注射架|2010.09.29|实用新型|原始取得|
|38|ZL201020141648.8|卡式瓶水针剂与注射装置的整体包装|2010.11.10|实用新型|继受取得|
|39|ZL201120377172.2|输液转移器|2012.05.30|实用新型|原始取得|
|40|ZL201120378358.X|一种免抽吸无菌配药组合药械|2012.07.04|实用新型|原始取得|
|41|ZL201220282191.1|卡式全自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|42|ZL201220281005.2|可调式注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|43|ZL201220280659.3|水粉合一快速注射器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|44|ZL201220280674.8|无菌溶药器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|45|ZL201220282154.0|卡式半自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|46|ZL201220527102.5|活塞式溶药器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|47|ZL201220529352.2|导光压舌板|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|48|ZL201220527104.4|药液转移器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|49|ZL201220529357.5|带LED的口镜|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|50|ZL200530089773.3|药瓶|2005.12.14|外观设计|原始取得|
|51|ZL200530089774.8|药瓶（卡式瓶）|2006.02.22|外观设计|原始取得|
|52|ZL200830019543.3|注射针包装盒|2009.08.19|外观设计|原始取得|
|53|ZL200930316820.1|卡式半自动注射笔|2010.07.28|外观设计|原始取得|

上述专利中，部分专利系公司2011年由陕西太阳阳科技有限公司继受取得，具体情况如下：
陕西太阳阳科技有限公司成立于 2001年 3月，张有平任该公司法定负责人及董事长，持股比例为83.47%；2011年7月28日甘肃成纪生物药业有限公司与陕西太阳阳科技有限公司签订《专利技术转让合同》。合同约定将针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315485.8）、针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315487.7）、针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315486.2）、凸轮槽式移液器（ZL 2009 20315490.9）、挂扣式移液器（ZL 2009 20315489.6）、棘齿式移液器（ZL 2009 20315475.4）、塑胶承压复合密封瓶盖（ZL 2009 20315474.X）、锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315496.9）共八项专利技术的使用
权、制造权和产品的销售权授予成纪药业。上述八项专利技术已于 2010年 8月
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要31日前经中国专利局批准获得了专利权。合同总价款为 6,000万元。该八项专利技术全部于2012年6月底前在国家知识产权局完成权属变更登记。
根据北京观复立道资产评估有限公司 2010年 11月 30日出具的观复立道咨报字（2010）第 A4011号《陕西太阳阳科技有限公司专利技术无形资产资产评估报告书》，其对八项专利技术于评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。评估书摘要：于评估基准日2010年8月31日，陕西太阳阳科技有限公司拥有的知识产权-专利技术“针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖”、“针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖”、“针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖”、“凸轮槽式移液器”、“锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖”、“塑胶承压复合密封瓶盖”、“棘齿式移液器”、“挂扣式移液器”等八项等专利技术无形资产的市场价值为人民币6,760万元。
该评估报告书为甘肃成纪生物药业有限公司收购无形资产提供价值参考依据。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，成纪药业的负债具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付账款|5,199.68|16.54%|
|预收款项|259.49|0.83%|
|应付职工薪酬|162.89|0.52%|
|应交税费|2,119.82|6.74%|
|应付利息|27.21|0.09%|
|其他应付款|240.24|0.76%|
|一年内到期的非流动负债|22,690.00|72.15%|
|流动负债合计|30,699.33|97.62%|
|长期应付款|350.00|1.11%|
|其他非流动负债|397.14|1.26%|
|非流动负债合计|747.14|2.38%|
|负债合计|31,446.47|100.00%|

其中，一年内到期的非流动负债为成纪药业将于一年内到期的长期借款，上述借款的具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|借款到期日|借款方式|
|天水秦州农村合作银行|2,790|2014年9月27日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|2,500|2015年3月9日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|12,000|2015年5月29日|质押贷款|
|天水秦州农村合作银行|1,800|2015年3月19日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|3,600|2015年3月25日|抵押贷款|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|合计|22,690|-|-|

截至2014年6月30日，成纪药业贷款余额为22,690万元；2014年7-10月未发生新借款情况。
截至 2014年 10月 31日，成纪药业只有一笔 2,790万元的抵押贷款到期。
银行允许成纪药业先归还贷款余额的10%，其余部分展期。成纪药业于 2014年9月26日归还此笔贷款中的280万元，剩余2,510万元展期，展期后的借款期限为2014年9月27日-2015年9月26日。该笔借款展期后将继续用于公司日常经营以及支付设备款等。
（三）资产负债率情况
1、同行业上市公司资产负债率情况
成纪药业与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市时间|2012年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|2014年6月末资产负债率（%）|
|600513|联环药业|2003.3|20.94|38.09|38.87|
|300026|红日药业|2009.10|23.04|23.27|21.58|
|300030|阳普医疗|2009.12|10.25|12.50|15.84|
|300199|翰宇药业|2011.4|9.56|12.76|23.76|
|300254|仟源制药|2011.8|21.28|29.64|24.46|
|-|成纪药业|-|67.30|67.75|54.99|

上述可比上市公司中，红日药业、阳普医疗、翰宇药业、仟源制药等的资产负债率均较低，主要系上述公司上市时间较短，IPO时募集资金较多，公司资产负债率相应降低。上述公司在其IPO招股说明书中披露的资产负债率情况如下：红日药业上市前三年一期（2006年至 2009年 1-6月份）末的资产负债率分别为79.86%、64.87%、42.18%和38.10%；阳普医疗上市前三年一期（2006年至2009年 1-6月份）末的资产负债率分别为51.61%、21.14%、44.44%、42.82%；翰宇药业上市前三年（2008年至 2010年）末资产负债率分别为27.33%、29.69%、15.17%；仟源制药上市前三年（2008年至2010年）末资产负债率分别为52.40%、54.68%和46.74%。联环药业上市前三年（2000年至 2002年）末资产负债率分别为46.79%、39.93%和32.48%，亦高于其近两年一期的资产负债率水平。
由于可比医药上市公司在 IPO上市时募集了大量资金，大幅降低了资产负
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要债率，因此直接将成纪药业与上述公司进行比较不尽合理。而上述可比公司上市前的平均资产负债率，均超过40%以上。
选取其他上市时间较长的医药制造业上市公司，其2014年6月30日的资产负债率水平如下：000788北大医药73.51%、600056中国医药64.49%、600420现代制药65.2%、600781辅仁药业68.02%、002099海翔药业70.22%、002589瑞康药业65.4%，600789鲁抗医药61.53%、000597东北制药78.81%、600666西南药业80.41%、600812华北制药65.91%，与上述公司相比，成纪药业的资产负债率仍处于合理水平。
2、医药行业特点
医药行业公司的特点是固定资产和研发费用投入较大，多数医药制造企业应收账款回收较慢，导致流动资金需求较大。尤其是成长期的医药制造业企业，由于前期投入较大，而产品推广期需要在流通环节铺货，货款回收滞后，导致企业对流动资金的需求更加明显。医药企业仅依靠自身的利润积累难以完全满足上述资金需求，需借助银行借款等外部资金以支持自身发展。
3、成纪药业实际经营情况
成纪药业资产负债率水平较高的主要原因系：成纪药业 2005年成立后，直到 2010年均处于筹建期，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作，资金投入较大。公司先后于 2009年 8月和 2010年11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并于2010年11月开始生产销售。2012年底开始又按照新版GMP要求投建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线；同时为加强技术实力，投入较多资金用于研发等。2012年-2014年 6月，成纪药业固定资产支出、在建工程投入、专利技术和药品文号无形资产购买及再研发支出、模具费支出等合计支付的现金流分别为 5,298.45万元、13,375.37万元、4,671.04万元。成纪药业产生的利润尚不足以覆盖前期的投入，因此需依靠外部资金补充，相应银行借款金额较大。成纪药业2012年末、2013年末和2014年6月末银行借款占负债总额的比率分别达到58.70%、70.54%和72.15%。
随着成纪药业的销售规模和盈利水平不断提升，自身利润积累逐步增加，资
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产负债率将逐步下降。2012年末、2013年末和2014年6月末，成纪药业资产负债率分别为67.30%、67.75%和54.99%，呈现下降趋势。
（四）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，成纪药业不存在对外担保情况。
（五）关联方资金占用情况
截至2014年6月30日，成纪药业存在对关联方御园其他应收款3,197,956.68元。
根据成纪药业出具的说明，御园为张有平名下个人资产，承担着成纪药业及其他张有平所控制企业的重要客户的接待任务，所以成纪药业当初支付了部分御园购买厨房设施及装修的费用，约定后续由为成纪药业提供接待服务所发生的费用来抵扣。张有平按照企业并购的要求，于2014年7月25日将成纪药业原来支付且未抵扣完的3,197,956.68元余款归还成纪药业，截至目前，成纪药业不存在关联方资金占用情况。
七、业务资质情况
截至本报告书摘要出具日，成纪药业取得的业务资质情况如下：
（一）与医疗器械生产经营相关的业务资质
1、医疗器械生产许可证
成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于 2010年 9月 2日核发的编号为“甘食药监械生产许 20100009号”的《医疗器械生产企业许可证》。核准生产地址为天水市麦积区廿里铺工业示范区；生产范围为：I类6815：注射穿刺器械——卡式瓶注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；II类6815：注射穿刺器械——全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；III类6815：注射穿刺器械——双刃注射针头；有效期至2015年9月1日。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、医疗器械注册证
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|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|甘食药监械（准）字2011第2150008号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌溶药器|2011.05.10-2015.05.09|
|2|甘食药监械(准)字2014第2660007号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器|2014.04.11-2019.04.10|
|3|甘食药监械（准）字2014第2660027号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌阻断式快速自动溶药器|2014.08.26-2018.08.25|
|4|甘食药监械（准）字2014第2150025号|甘肃省食品药品监督管理局|卡式全自动注射笔|2014.08.26-2018.08.25|
|5|甘食药监械（准）字2014第2150026号|甘肃省食品药品监督管理局|卡式半自动注射笔|2014.08.26-2018.08.25|
|6|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水市食品药品监督管理局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|
|7|甘天食药监械（准）字2013第1150002号|天水市食品药品监督管理局|卡式瓶注射架|2013.10.16-2017.10.15|

（二）与药品生产经营相关的业务资质
1、药品生产许可证
成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于 2013年 2月 4日核发的编号为“甘20110003”的《药品生产许可证》，核准生产地址为：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区；生产范围为：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、原料药；有效期至2015年12月31日。
2、药品GMP证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|认证范围/名称|有效期限|
|1|GS20130026|甘肃省食品药品监督管理局|片剂、颗粒剂、散剂|2013.03.27-2018.03.26|
|2|GS20140083|甘肃省食品药品监督管理局|硬胶囊剂|2014.07.04-2019.07.03|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||||小容量注射||
|3|CN20140425|国家食品药品监督管理总局|剂、冻干粉针|2014.10.31-2019.10.30|
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2014年10月8日，安徽药采中心在其官方网站发出通知，因在安徽省 2014年基本用药集中招标采购中提供了涉嫌伪造的药品GMP证书，取消成纪药业所有产品在安徽省2014年基本用药集中招标采购中的投、中标资格（以下简称“安徽招标事宜”）。有关安徽招标事宜的具体情况如下：
（1）参与招投标的情况
2014年3月20日，成纪药业与马录银签署书面协议，成纪药业委托马录银负责成纪药业药品“注射用单磷酸阿糖腺苷”在安徽省内的市场拓展、销售。
2014年 5月 9日，安徽省深化医药卫生体制改革领导小组下发《关于印发 2014年安徽省公立医疗机构基本用药集中招标采购实施方案的通知》（皖医改〔2014〕3号），开始启动 2014年安徽省公立医疗机构基本用药集中招标采购方案，由安徽省医药集中采购服务中心（简称“安徽药采中心”）承担药品集中招标采购具体工作。2014年5月12日，安徽药采中心在其官方网站公布《关于2014年我省公立医疗机构基本用药集中采购递交投标资料的通知》（药采〔2014〕12号）等文件，开始接收投标人资料。
根据上述要求，马录银提交了“注射用单磷酸阿糖腺苷”等药品的投标申报资料，参与安徽药采中心组织的本次招标，并通过了第一轮的资料审核。
2014年6月16日，安徽药采中心在其官方网站公布《关于屏蔽部分投标产品信息的通知》（药采〔2014〕22号），通知各药品投标企业血液制品、注射剂等无菌药品未通过新版GMP认证的原则上不能参与投标，安徽药采中心将屏蔽无新版GMP证书的血液制品、注射剂等无菌药品产品信息，并要求通过新版GMP认证的投标企业尽快上传GMP证书。
成纪药业的小容量注射剂和冻干粉针剂生产线的 GMP证书已于 2013年 12月31日失效，当时尚未根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定获得新版GMP证书，因此无法满足安徽药采中心后续所要求的投标企业上传新版GMP证书的要求。但是，代理商马录银认为其自身已经为本次招投标投入了较多的精力与资源，不愿放弃本次招投标机会，因此，马录银隐瞒成纪药业并通
过电脑扫描篡改旧版GMP证书的方式，伪造并提交了成纪药业冻干粉针剂新版
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要GMP证书。
（2）安徽药采中心的处理
2014年10月8日，安徽药采中心在其官方网站发出通知，因在安徽省 2014年基本用药集中招标采购中提供了涉嫌伪造的药品GMP证书，取消成纪药业所有产品在安徽省2014年基本用药集中招标采购中的投、中标资格。
（3）监管部门的调查结论
2014年10月9日，接到安徽有关部门反映成纪药业在药品招标中涉嫌提供虚假冻干粉针剂GMP证书的情况之后，国家药监局书面通知甘肃药监局，要求甘肃药监局对成纪药业冻干粉针剂品种近年来的生产销售情况进行核查。
2014年 10月 10日，代理商马录银向成纪药业发出书面道歉信，确认涉嫌伪造的药品GMP证书的事实系其个人行为，并愿意向成纪药业承担由此引致的一切损失和责任。
2014年 10月 17日，甘肃药监局将成纪药业在安徽省医药集中采购招标中的有关问题核查情况书面上报国家药监局，认为提供伪造的药品GMP证书系成纪药业代理商马录银的个人行为，成纪药业自成立以来未发生过违法违规行为，无不良记录。
2014年 10月 24日，安徽卫计委向国家药监局出具书面说明，认为除涉嫌伪造的药品GMP证书情况之外，未发现成纪药业其他违法违规等行为。
2014年 10月 27日，甘肃药监局向国家药监局书面报告成纪药业冻干粉针剂和小容量注射剂停产、试生产等有关情况，甘肃药监局查明：成纪药业已经于 2014年 1月 1日接受天水市食品药品监督管理局（以下简称“天水药监局”）检查并将库存的用于冻干粉针剂和小容量注射剂生产的原料、辅料及包装材料进行就地封存登记；成纪药业按无菌药品新版GMP要求完成冻干粉针剂和小容量注射剂生产车间新建后向天水药监局申请了试生产以进行产品工艺验证；2014年8月12日至15日，成纪药业接受国家药监局安排的小容量注射剂和冻干粉针剂生产线 GMP现场检查时，成纪药业进行了产品生产。自国家药监局 GMP现场检查之后，成纪药业未生产冻干粉针剂和小容量注射剂产品。
（4）新版GMP证书的颁发
2014年10月31日，国家药监局向成纪药业下发证书编号为“CN20140425”、
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要认证范围为“小容量注射剂”、“冻干粉针剂”的《药品GMP证书》。
（5）后续处理情况
成纪药业已经根据其与马录银于2014年3月20日签署的协议约定的条款，扣留马录银缴纳的招投标保证金作为违约补偿金，其与马录银之间的委托代理关系已自动终止，并将视安徽招标事宜后续给成纪药业带来的经济损失情况保留进一步追究马录银民事责任的权利。
安徽招标事件发生后，成纪药业进一步加强了内部控制，在本次交易的过渡期内，成纪药业参与各省（区、市）药品集中采购招投标活动将由成纪药业主导，并由翰宇药业提供支持。
本次交易完成之后，翰宇药业将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理，并按照上市公司内部控制的要求进行管理，未来参与各省（区、市）药品集中采购招投标活动时均由公司独立参与，不会委托代理商代为投标。
（6）成纪药业在其他省份的招投标情况
除安徽招标事宜之外，成纪药业在其他省份不存在因自身或代理商的违规行为而被取消投、中标资格的情况。2014年 1-10月，成纪药业过往中标且有销售业绩的省份并未对相关药品进行重新招标，因此，成纪药业在此期间未持有有效的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，并不会造成因投标问题而对其在该等省份的产品销售构成重大不利影响。
（7）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，安徽药采中心撤销成纪药业 2014年在该省基本用药集中招标采购中招、中标资格对成纪药业的经营业绩不构成重大不利影响。
律师认为，安徽招标事宜给成纪药业的经营不会带来重大不利影响。
3、药品（再）注册批件
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|序号|批准文号|药品|剂型|规格|批准时间|
|1|国药准字H20103085|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2010-2-26|
|2|国药准字H20103075|氯化钠注射液|注射剂|5ml:45mg|2010-2-26|
|3|国药准字H20103076|氯化钠注射液|注射剂|2ml:18mg|2010-2-26|
|4|国药准字H20103084|灭菌注射用水|注射剂|2ml|2010-2-26|

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|5|国药准字H20103794|单硝酸异山梨酯注射液|注射液|5ml:20mg|2010-12-31|
|6|国药准字H20113490|氟罗沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|2011-12-1|
|7|国药准字H20093177|注射用胸腺五肽|注射剂|1mg|2013-12-30|
|8|国药准字H20113258|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|200mg|2013-12-30|
|9|国药准字H20093072|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|100mg|2013-12-30|
|10|国药准字H62020265|甘露醇注射液|注射剂|250ml:50g|2010-9-26|
|11|国药准字H62020001|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:50g|2010-9-30|
|12|国药准字H62020002|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:25g|2010-9-30|
|13|国药准字H62020003|葡萄糖注射液|注射剂|100ml:10g|2010-9-30|
|14|国药准字H62020004|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:25g|2010-9-30|
|15|国药准字H62020005|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:12.5g|2010-9-30|
|16|国药准字H62020145|氯化钠注射液|注射剂|100ml:0.9g|2010-9-30|
|17|国药准字H62020146|氯化钠注射液|注射剂|250ml:2.25g|2010-9-30|
|18|国药准字H62020147|氯化钠注射液|注射剂|500ml:4.5g|2010-9-30|
|19|国药准字H62020152|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g|2010-9-30|
|20|国药准字H62020153|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2010-9-30|
|21|国药准字H62020255|复方氯化钠注射液|注射剂|500ml|2010-9-30|
|22|国药准字H62021127|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|250ml|2010-9-30|
|23|国药准字H62021128|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|500ml|2010-9-30|
|24|国药准字H62020154|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|2011-1-10|
|25|国药准字H62020123|右旋糖酐40葡萄糖注射液|注射剂|250ml:15g右旋糖酐40与12.5g葡萄糖|2011-3-24|
|26|国药准字H10950114|盐酸环丙沙星葡萄糖注射液|注射剂|100ml:环丙沙星0.2g、葡萄糖5g|2011-3-25|
|27|国药准字H62020006|乳酸环丙沙星注射液|注射剂|100ml:0.2g|2011-3-25|
|28|国药准字H62020121|右旋糖酐20葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐,25g葡萄糖|2011-3-25|

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|29|国药准字H62020122|右旋糖酐40氯化钠注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐40与4.5g氯化钠|2011-3-25|
|30|国药准字H62020125|右旋糖酐70葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐70与25g葡萄糖|2011-3-25|
|31|国药准字H62020274|甲硝唑葡萄糖注射液|注射剂|250ml:甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5g|2011-3-25|
|32|国药准字H62021126|木糖醇注射液|注射剂|500ml:50g|2011-3-25|
|33|国药准字H62021165|木糖醇注射液|注射剂|250ml:12.5g|2011-3-25|
|34|国药准字H62020963|维酶素|原料药||2010-9-30|
|35|国药准字H62021150|右旋糖酐20|原料药||2010-9-30|
|36|国药准字H62021151|右旋糖酐40|原料药||2010-9-30|
|37|国药准字H62021152|右旋糖酐70|原料药||2010-9-30|
|38|国药准字H62021146|复方枸橼酸喷托维林糖浆|糖浆剂|100ml|2010-9-30|
|39|国药准字H62020965|盐酸金刚烷胺糖浆|糖浆剂|100ML|2010-9-30|
|40|国药准字H62020959|口服五维葡萄糖|散剂（口服）|复方|2010-9-14|
|41|国药准字H62021124|口服维D2葡萄糖|散剂（口服）|复方|2010-9-14|
|42|国药准字H62020967|薄荷桉油含片(Ⅱ)|片剂（口含）|复方|2010-9-14|
|43|国药准字H62020969|度米芬含片|片剂（口含）|0.5mg|2010-9-14|
|44|国药准字H62021167|利巴韦林含片|片剂（口含）|20mg|2010-9-14|
|45|国药准字H62020962|三维葡磷钙咀嚼片|片剂（咀嚼）|复方|2010-9-14|
|46|国药准字H62020242|阿司匹林肠溶片|片剂（肠溶）|0.3g|2010-9-13|
|47|国药准字H62020137|保泰松片|片剂|0.1g|2010-9-13|
|48|国药准字H62020149|麦白霉素胶囊|片剂|0.1g|2010-9-13|
|49|国药准字H62020243|阿司匹林片|片剂|0.3g|2010-9-13|
|50|国药准字H62020244|阿司匹林片|片剂|0.5g|2010-9-13|
|51|国药准字H62020245|安乃近片|片剂|0.5g|2010-9-13|
|52|国药准字H62020246|苯妥英钠片|片剂|0.1g|2010-9-13|
|53|国药准字H62020259|吡拉西坦片|片剂|0.4g|2010-9-13|
|54|国药准字H62020007|双嘧达莫片|片剂|25mg|2010-9-14|
|55|国药准字H62020008|碳酸氢钠片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|56|国药准字H62020009|碳酸氢钠片|片剂|0.5g|2010-9-14|

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|57|国药准字H62020010|硝酸异山梨酯片|片剂|5mg|2010-9-14|
|58|国药准字H62020011|烟酰胺片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|59|国药准字H62020012|盐酸氯丙嗪片|片剂|25mg|2010-9-14|
|60|国药准字H62020014|异烟肼片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|61|国药准字H62020015|藻酸双酯钠片|片剂|50mg|2010-9-14|
|62|国药准字H62020107|维生素C片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|63|国药准字H62020110|盐酸地芬尼多片|片剂|25mg|2010-9-14|
|64|国药准字H62020111|盐酸多西环素片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|65|国药准字H62020113|盐酸林可霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|66|国药准字H62020114|盐酸麻黄碱片|片剂|25mg|2010-9-14|
|67|国药准字H62020116|盐酸维拉帕米片|片剂|40mg|2010-9-14|
|68|国药准字H62020117|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|69|国药准字H62020120|乙酰唑胺片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|70|国药准字H62020138|次硝酸铋片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|71|国药准字H62020141|复方对乙酰氨基酚片|片剂|复方|2010-9-14|
|72|国药准字H62020142|复方磺胺嘧啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|73|国药准字H62020143|复方乙酰水杨酸片|片剂|复方|2010-9-14|
|74|国药准字H62020144|氯氮卓片|片剂|10mg|2010-9-14|
|75|国药准字H62020148|罗通定片|片剂|60mg|2010-9-14|
|76|国药准字H62020150|麦白霉素片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|77|国药准字H62020151|牛磺酸片|片剂|0.4g|2010-9-14|
|78|国药准字H62020248|布洛芬片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|79|国药准字H62020249|对乙酰氨基酚片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|80|国药准字H62020250|对乙酰氨基酚片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|81|国药准字H62020251|芬布芬片|片剂|0.15g|2010-9-14|
|82|国药准字H62020252|酚酞片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|83|国药准字H62020253|复方磺胺甲噁唑片|片剂|复方|2010-9-14|
|84|国药准字H62020254|复方甲苯咪唑片|片剂|复方|2010-9-14|
|85|国药准字H62020256|复方氢氧化铝片|片剂|复方|2010-9-14|
|86|国药准字H62020257|呋喃唑酮片|片剂|100mg|2010-9-14|
|87|国药准字H62020258|呋噻米片|片剂|20mg|2010-9-14|
|88|国药准字H62020261|吡哌酸片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|89|国药准字H62020262|复方岩白菜素片|片剂|复方|2010-9-14|
|90|国药准字H62020263|盖胃平片|片剂|复方|2010-9-14|
|91|国药准字H62020264|干酵母片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|92|国药准字H62020267|谷维素片|片剂|10mg|2010-9-14|
|93|国药准字H62020268|红霉素肠溶片|片剂|0.125g|2010-9-14|
|94|国药准字H62020269|磺胺脒片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|95|国药准字H62020271|甲苯磺丁脲片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|96|国药准字H62020273|甲硝唑片|片剂|0.2g|2010-9-14|

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|97|国药准字H62020275|甲氧苄啶片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|98|国药准字H62020277|卡马西平片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|99|国药准字H62020279|利巴韦林片|片剂|20mg|2010-9-14|
|100|国药准字H62020298|联磺甲氧苄啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|101|国药准字H62020300|磷酸苯丙哌林片|片剂|26.4mg|2010-9-14|
|102|国药准字H62020302|硫糖铝片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|103|国药准字H62020303|氯霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|104|国药准字H62020304|马来酸氯苯那敏片|片剂|4mg|2010-9-14|
|105|国药准字H62020306|葡醛内酯片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|106|国药准字H62020307|齐墩果酸片|片剂|20mg|2010-9-14|
|107|国药准字H62020308|去痛片|片剂|复方|2010-9-14|
|108|国药准字H62020309|四环素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|109|国药准字H62020311|土霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|110|国药准字H62020312|维生素B1片|片剂|10mg|2010-9-14|
|111|国药准字H62020313|维生素B2片|片剂|5mg|2010-9-14|
|112|国药准字H62020314|维生素B6片|片剂|10mg|2010-9-14|
|113|国药准字H62020315|羟甲香豆素片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|114|国药准字H62020316|羧甲司坦片|片剂|250mg|2010-9-14|
|115|国药准字H62020757|盐酸四环素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|116|国药准字H62020961|维酶素片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|117|国药准字H62020966|盐酸吗啉胍片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|118|国药准字H62020971|复方妥英麻黄茶碱片|片剂|复方|2010-9-14|
|119|国药准字H62020972|氯芬黄敏片|片剂|复方|2010-9-14|
|120|国药准字H62020973|尼可地尔片|片剂|5mg|2010-9-14|
|121|国药准字H62021064|复方氨酚烷胺片|片剂|复方|2010-9-14|
|122|国药准字H62021065|牡蛎碳酸钙片|片剂|25mg|2010-9-14|
|123|国药准字H62021123|酚氨咖敏片|片剂|复方|2010-9-14|
|124|国药准字H62021147|小儿双嘧啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|125|国药准字H62021166|维生素C咀嚼片|片剂|0.1克|2010-9-14|
|126|国药准字H62021214|小儿对乙酰氨基酚片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|127|国药准字H62021222|复方利血平片|片剂|复方|2010-9-14|
|128|国药准字H62021284|小儿氨酚匹林咖啡因片|片剂|复方|2010-9-14|
|129|国药准字Z62020168|元胡止痛片|片剂||2010-9-14|
|130|国药准字H62020119|己烯雌酚片|片剂|0.5mg|2010-9-30|
|131|国药准字H62020276|甲睾酮片|片剂|5mg|2010-9-30|
|132|国药准字H62021063|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|口服溶液剂|复方|2010-9-30|
|133|国药准字H62020970|复方咖磷颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|134|国药准字H62021062|维C橙皮苷颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|
|135|国药准字H62021145|小儿氨酚烷胺颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|
|136|国药准字Z62020365|板蓝根颗粒|颗粒剂||2010-9-13|
|137|国药准字Z62020366|姜枣祛寒冲剂|颗粒剂||2010-9-13|
|138|国药准字H62021213|维生素EC颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-30|
|139|国药准字H62020013|乙酰螺旋霉素胶囊|胶囊剂|0.1g（10万单位）|2010-9-13|
|140|国药准字H62020108|西咪替丁胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|141|国药准字H62020109|硝苯地平胶囊|胶囊剂|10mg|2010-9-13|
|142|国药准字H62020112|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|143|国药准字H62020118|盐酸乙胺丁醇胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|144|国药准字H62020139|鹅去氧胆酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|145|国药准字H62020140|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|146|国药准字H62020247|丙谷胺胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|147|国药准字H62020260|吡哌酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|148|国药准字H62020266|甘珀酸钠胶囊|胶囊剂|50mg|2010-9-13|
|149|国药准字H62020272|甲酚那酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|150|国药准字H62020280|利福平胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|151|国药准字H62020299|磷酸苯丙哌林胶囊|胶囊剂|26.4mg|2010-9-13|
|152|国药准字H62020301|硫糖铝胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|153|国药准字H62020305|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-9-13|
|154|国药准字H62020956|维U颠茄铝镁胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|155|国药准字H62020957|甘草锌胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|156|国药准字H62020958|甲硝唑芬布芬胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|157|国药准字H62020960|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|158|国药准字H62020964|维酶素胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|159|国药准字H62020968|贝诺酯胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|160|国药准字H62020974|羟甲烟胺胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|161|国药准字H62021078|联苯双酯胶囊|胶囊剂|25mg|2010-9-13|
|162|国药准字H62021129|曲克芦丁胶囊|胶囊剂|0.12g|2010-9-13|
|163|国药准字H62021144|酚氨咖敏胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|164|国药准字H62021162|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-9-13|
|165|国药准字H62021163|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|166|国药准字H62020270|肌苷胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-25|
|167|国药准字H62020310|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.125g|2010-9-30|

注：上述药品（再）注册批件的有效期为5年。
八、主要财务指标
成纪药业最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|57,186.04|65,686.53|49,080.40|
|流动资产|13,130.94|26,819.17|16,517.70|
|非流动资产|44,055.10|38,867.36|32,562.70|
|负债合计|31,446.47|44,502.03|33,032.21|
|流动负债|30,699.33|27,252.03|13,292.21|
|非流动负债|747.14|17,250.00|19,740.00|
|所有者权益|25,739.56|21,184.50|16,048.19|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,698.03|24,155.36|12,864.78|
|营业利润|5,355.72|6,162.86|1,969.75|
|利润总额|5,412.58|6,093.48|2,030.92|
|净利润|4,555.06|5,136.31|2,138.39|

成纪药业 2005年成立之后，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。凭借着独特的产品优势，2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增长，净利润相应大幅增加。
九、标的资产的评估情况
（一）标的资产的评估方法及评估结果
1、评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，国众联评估对成纪药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，成纪药业股东全部权益价值评估值为132,683.00万元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，成纪药业总资产账面价值为 57,186.04万元，总负债账面价值为 31,446.47万元，股东全部权益账面价值为 25,739.56万元，收益法评估的股东全部权益价值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%；市场法评估的股东全部权益价值为 134,815.00万元，增值额为109,075.44万元，增值率为423.77%。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近，收益法与市场法评估结论差异额为2,132.00万元，差异率为1.61%，差异的主要原因：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。
成纪药业是一家集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的大型高科技现代化综合性生物医药企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。收益法评估结果较全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
3、评估增值原因分析
收益法评估结果较资产价值增值较高的原因主要为成纪药业拥有的药品批件、专利权、商标权、GMP证书、经营管理水平及人力资源等无形资产绝大部分未体现在账面价值中，而这些无形资产对成纪药业的价值有较大的影响，而收益法评估的价值中体现了上述存在的无形资产价值。
（二）收益法评估的具体情况
1、评估模型及计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
计算公式如下：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
式中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
2、评估假设及限定条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预测期无重大变化。
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要⑥被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
⑦企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
⑨被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
⑩被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
（3）具体假设
①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④国众联评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设成纪药业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
⑦未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产，未考虑国家政策调整对被评估单位规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响。
⑧成纪药业于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且于2013年3月18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013 -2015
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
⑨根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求，未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。成纪药业目前已按照新版GMP要求完成冻干粉针、小容量注射剂生产车间的新建工作，并已完成国家药监局组织的GMP认证现场检查。根据GMP认证审核程序，成纪药业预计2014年9月30日前可以获得GMP证书。
综合上述情况后，假设成纪药业能够顺利通过本次 GMP验收并按期取得 GMP认证证书。
⑩假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7-12月至2019年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re为公司普通权益资本成本；
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要Rd为公司债务资本成本；
We为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd为债务资本在资本结构中的百分比；
T为公司有效的所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
式中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.27%，具体计算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|国债名称|剩余期限（年）|票面利率（%）|到期收益率（%）|
|1|101410.SZ|国债1410|49.94|4.67|4.67|
|2|101324.SZ|国债1324|49.42|5.31|5.31|
|3|101310.SZ|国债1310|48.92|4.24|4.24|
|4|101220.SZ|国债1220|48.41|4.35|4.35|
|5|101208.SZ|国债1208|47.91|4.25|4.25|
|6|101123.SZ|国债1123|47.40|4.33|4.33|
|7|101112.SZ|国债1112|46.94|4.48|4.48|
|8|101037.SZ|国债1037|46.42|4.40|4.40|
|9|101014.SZ|国债1014|45.93|4.03|4.03|
|10|100930.SZ|国债0930|45.45|4.30|4.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|101325.SZ|国债1325|29.46|5.05|5.05|
|12|101319.SZ|国债1319|29.23|4.76|4.76|
|13|101213.SZ|国债1213|28.11|4.12|4.12|
|14|101212.SZ|国债1212|28.01|4.07|4.07|
|15|101116.SZ|国债1116|27.00|4.50|4.50|
|16|101105.SZ|国债1105|26.67|4.31|4.31|
|17|101040.SZ|国债1040|26.46|4.23|4.23|
|18|101026.SZ|国债1026|26.15|3.96|3.96|
|19|101023.SZ|国债1023|26.10|3.96|3.96|
|20|101018.SZ|国债1018|25.99|4.03|4.03|
|21|101003.SZ|国债1003|25.69|4.08|4.08|
|22|100925.SZ|国债0925|25.31|4.18|4.18|
|23|100905.SZ|国债0905|24.79|4.02|4.02|
|24|100820.SZ|国债0820|24.33|3.91|3.91|
|25|100806.SZ|国债0806|23.87|4.50|4.50|
|26|100706.SZ|国债0706|22.90|4.27|4.27|
|27|101409.SZ|国债1409|19.84|4.77|4.77|
|28|101316.SZ|国债1316|19.13|4.32|4.32|
|29|101309.SZ|国债1309|18.82|3.99|3.99|
|30|101218.SZ|国债1218|18.26|4.10|4.10|
|31|101206.SZ|国债1206|17.83|4.03|4.03|
|32|101110.SZ|国债1110|16.84|4.15|4.15|
|33|101029.SZ|国债1029|16.19|3.82|3.82|
|34|101009.SZ|国债1009|15.80|3.96|3.96|
|35|100920.SZ|国债0920|15.17|4.00|4.00|
|36|100902.SZ|国债0902|14.65|3.86|3.86|
|37|100813.SZ|国债0813|14.13|4.94|4.94|
|38|100713.SZ|国债0713|13.14|4.52|4.52|
|39|100609.SZ|国债0609|12.00|3.70|3.70|
|40|100504.SZ|国债0504|10.88|4.11|4.11|
|41|019410.SH|14国债10|49.94|4.67|4.67|
|42|019324.SH|13国债24|49.42|5.31|5.31|
|43|019310.SH|13国债10|48.92|4.24|4.24|
|44|019220.SH|12国债20|48.41|4.35|4.35|
|45|019208.SH|12国债08|47.91|4.25|4.25|
|46|019123.SH|11国债23|47.40|4.33|4.33|
|47|019112.SH|11国债12|46.94|4.48|4.48|
|48|019037.SH|10国债37|46.42|4.40|4.40|
|49|019014.SH|10国债14|45.93|4.03|4.03|

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|-|-|-|-|-|-|
|50|019930.SH|09国债30|45.45|4.30|4.30|
|51|019325.SH|13国债25|29.46|5.05|4.92|
|52|019319.SH|13国债19|29.23|4.76|4.48|
|53|019213.SH|12国债13|28.11|4.12|4.12|
|54|019212.SH|12国债12|28.01|4.07|4.79|
|55|019116.SH|11国债16|27.00|4.50|4.08|
|56|019105.SH|11国债05|26.67|4.31|4.31|
|57|019040.SH|10国债40|26.46|4.23|4.23|
|58|019026.SH|10国债26|26.15|3.96|3.96|
|59|019023.SH|10国债23|26.10|3.96|3.99|
|60|019018.SH|10国债18|25.99|4.03|4.03|
|61|019003.SH|10国债03|25.69|4.08|4.08|
|62|019925.SH|09国债25|25.31|4.18|4.51|
|63|019905.SH|09国债05|24.79|4.02|4.02|
|64|019820.SH|08国债20|24.33|3.91|3.91|
|65|019806.SH|08国债06|23.87|4.50|4.50|
|66|010706.SH|07国债06|22.90|4.27|4.27|
|67|019409.SH|14国债09|19.84|4.77|4.77|
|68|019316.SH|13国债16|19.13|4.32|4.32|
|69|019309.SH|13国债09|18.82|3.99|3.99|
|70|019218.SH|12国债18|18.26|4.10|4.40|
|71|019206.SH|12国债06|17.83|4.03|4.03|
|72|019110.SH|11国债10|16.84|4.15|4.15|
|73|019029.SH|10国债29|16.19|3.82|3.85|
|74|019009.SH|10国债09|15.80|3.96|4.06|
|75|019920.SH|09国债20|15.17|4.00|4.00|
|76|019902.SH|09国债02|14.65|3.86|3.86|
|77|019813.SH|08国债13|14.13|4.94|4.94|
|78|010713.SH|07国债13|13.14|4.52|4.52|
|79|010609.SH|06国债(9)|12.00|3.70|3.70|
|80|010504.SH|05国债(4)|10.88|4.11|4.25|
|平均||||4.26%|4.27%|

（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，并且主营业务为医药行业，因此在本次评估中，国众联评估初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司只发行人民币A股；
第四、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，国众联评估利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：
仟源制药（300254.SZ）、翰宇药业（300199.SZ）、阳普医疗（300030.SZ）、红日药业（300026.SZ）、联环药业（600513.SH）
通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|
|1|仟源制药|300254.SZ|1.0018|15%|16.78%|0.9601|
|2|翰宇药业|300199.SZ|0.6153|15%|0.00%|0.6153|
|3|阳普医疗|300030.SZ|0.8934|15%|1.13%|0.8899|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|红日药业|300026.SZ|0.7345|15%|0.77%|0.7293|
|5|联环药业|600513.SH|1.0871|15%|8.84%|1.0059|
|算术平均|||||5.50%|0.8401|

将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βu。
企业的目标D/E：
国众联评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。本次评估被评估企业的目标资本结构通过在被评估企业的账面资本结构的基础上参照对比公司的平均资本结构进行调整得到。
对于对比公司，从Wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据，各对比公司的付息负债（D）为账面短期负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券账面价值之和，非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算：评估基准日交易收盘价*截止评估基准日流通股股数+每股净资产*截止评估基准日限售流通股股数。对比公司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值（E）。
由于被评估单位于2012年10月取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 R201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并于 2013年 3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2014年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。则2014年6月30日年含资本结构因素的Beta
＝0.8401*[1+(1-15%)*5.5%]
＝0.8794（保留4位小数）
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本
次评估通过选用沪深300指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标，计算确
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出 2004至 2013年每年的市场超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述 2004-2013年每年 ERP的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%||
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|10|2013|24.69%|4.26%|4.27%|20.42%|-0.01%||
|11|平均值|29.80%|10.37%|4.09%|25.70%||6.27%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算ERP。由于本次评估被评估企业的持续经营期超过 10年，因此评估师认为选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（4）企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率，中评协组织了课题组进行了研究，其研究结果表明：
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势。
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，企业特有风险超额回报率计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：企业特有风险超额回报率；
S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
截止评估基准日，成纪药业总资产 5.72亿元，总资产报酬率为22.20%，代入公式求得特有风险超额回报率为2.42%。
对于其他特有风险收益率，结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
①企业所处经营阶段；
②历史经营情况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处的发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖等。
成纪药业主营药品及器械未来面临受国家医疗制度改革政策影响较大，综合考虑公司的经营风险及市场风险，最后估算被评估单位的其他特有风险为0.5%。
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
=2.42%+0.5%
=3%（取整）
（5）权益资本成本的确定：
Re=4.27%+0.8794×6.27%+3%
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要=12.78%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为6%。
（7）WACC的确定
以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E，经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为5.5%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例5.21%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.79%；
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.78%×94.79%+6.00%×（1-15%）×5.21%
＝12.38%
本次评估折现率取12.38%。
5、具体评估过程
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
A、已签订单核实
截止 2014年 6月 30日，成纪药业与 19家客户签订了产品年度销售合同，大部分合同的执行期限为 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日，合同金额（不含税）共计36,837.44万元。大部分合同中约定首笔按发货额的8%支付定金，余款在6个月内收回。合同中上述合同涉及的具体产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|分类|产品名称|合同金额（不含税）（万元）|
|医疗器械|卡式注射笔|15,115.38|
||卡式注射架|994.87|
|化学药品|小容量注射剂|3,861.37|
||冻干粉针剂|7,061.11|
||固体制剂|3,248.72|
|药品组合包装|三合一|4,777.78|
||二合一|1778.21|

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|||
|-|-|
|合计|36,837.44|

上述合同涉及的客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||不含税合同金额（万元）||
||1||北京开尔科技发展有限公司||4,201|
|2||陕西秦康药业有限公司||3,466||
|3||山西广进堂药业有限公司||3,308||
|4||陕西医药大厦||3,057||
|5||江苏誉康药业有限公司||2,138||
|6||其他14家客户||20,667||
|||合计||36,837||

订单金额和预收账款金额差异较大的原因系：成纪药业与客户通常一年签订一次销售框架合同，每次实际发货时再签订一个商品批次销售合同；签订框架合同后，客户不会支付预付款；只有与客户签订商品批次销售合同时，才会根据协议支付预付货款。因此，成纪药业截止 2014年 6月 30日的预收账款 259.49万元，是已经签订的商品批次销售合同所对应的预收账款。
2014年的新签订的合同中，老客户占订单合同的比例为56%，新客户占订单合同的比例为44%，其中对老客户国众联评估核实了2012-2014年度上半年历史订单完成比率与回款情况来判断新签订单的执行力，通过统计分析老客户过去年度订单完成率平均达到了110%，年回款额达到了90%以上；同时对新客户核实了目前销售的订单合同、出库单及银行回款情况，并对其中主要客户进行尽调访谈，得知新客户有着良好的口碑，有着较强的市场营销能力，从而得出新合同未来执行力较强。
B、未来新产品
经向成纪药业了解，可调式注射笔及两个冻干粉产品注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液预计在 2015年进行投产销售，国众联评估考虑了新品种对未来销量的影响。
C、主营业务收入的预测
预计产品未来的销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|计量单位|销售收入||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卡式注射笔|支|8,352.56|16,630.81|18,875.05|21,054.82|22,874.78|23,298.84|
|卡式注射架|支|497.44|1,094.81|1,242.11|1,385.33|1,505.02|1,533.21|
|小容量注射剂|支|2,733.09|4,685.29|5,418.15|6,167.60|6,897.16|7,371.95|
|冻干粉针剂|支|2,292.90|9,920.09|11,474.37|13,043.28|14,568.10|15,565.52|
|固体制剂|盒|1,624.36|3,248.72|3,736.03|4,184.35|4,560.94|4,788.99|
|三合一|盒|1,553.32|8,125.07|9,552.91|11,046.28|12,449.65|13,423.90|
|二合一|套|1,695.76|2,861.60|3,648.84|4,472.00|5,259.55|5,667.97|
|合计||18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|

注：产品总销售收入2015年度较2014年度增长率达48%，主要因为化学药品增长率较高，原因为成纪药业2014年初进行GMP认证改造，原有车间化学药品停产，预计在2014年9月份通过认证，10月份开始生产销售。2016年度及以后年度收入预测参考同行业及企业历史年度增长水平，按一定比例递增预测。
未来销售收入分类数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|医疗器械系列|8,850.00|17,725.62|20,117.16|22,440.15|24,379.80|24,832.05|
|化学药品系列|6,650.35|17,854.10|20,628.55|23,395.23|26,026.20|27,726.46|
|药品组合包装系列|3,249.08|10,986.67|13,201.75|15,518.28|17,709.20|19,091.87|
|合计|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|

②其他业务收入的预测
成纪药业过去年度的其他业务收入不稳定，故国众联评估对未来其他业务收入不进行预测。
（2）营业成本的预测
①主营业务成本的毛利率预测
成纪药业主营业务成本主要由材料费、人工费、制造费用等组成。近几年成纪药业主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|主营业务成本|574.53|5,986.86|12,315.16|4,890.35|
|主营业务收入|236.43|12,864.78|24,149.03|12,697.88|
|销售毛利率|-143%|53%|49%|61%|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从上表可以看出，受原材料、人工成本上涨的影响，成纪药业各年的销售毛利率稍有下降，2014年上半年因为高毛利率（85%）产品二代注射笔投入市场，并取得较大订单的销售，提升了成纪药业2014年上半年的整体毛利率。
各类产品毛利率历史数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|产品名称|计量单位|毛利率||||
||||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|医疗器械系列|卡式注射笔|支|-149%|46%|60%|78%|
||卡式注射架|支|-149%|41%|63%|47%|
|化学药品系列|小容量注射剂|支|-63%|40%|57%|29%|
||冻干粉针剂|支|-149%|48%|52%|48%|
||固体制剂|盒|*|*|*|-90%|
|药品组合包装系列|三合一|盒|-|72%|53%|50%|
||二合一|套|-|62%|41%|41%|
|合计|||-143%|53%|49%|61%|

各类产品毛利率历史数据分析如下：
在 2011年，产品刚刚进入市场，产销量少，费用分摊大，导致了产品的综合毛利率为负数。
医疗器械系列毛利率 2013年较 2012年提高较大，主要原因是 2013年销量比2012提高，分摊了制造费用及降低了单支产品的开模成本；2014年上半年毛利率较 2013年度亦上升较大，主要是因医疗器械系列研发出了二代产品，售价较原一代产品高出许多，而二者单只成本却相差不多。
化学药品和药品组合包装系列2012年至2014年伴随着人工材料费的上涨，其次伴随着近年生产量下降，但分摊的制造费用不变，导致单位成本增大，毛利率下降。特别是2014年度1-6月份企业因新版GMP认证导致停产，单位产品分摊的制造费用增大造成毛利率较以前年度下降很多。
化学药品-固体制剂车间于 2013年底完成产品试生产， 2014年度 1-6月份尚处于磨合调试阶段，设备产能达产率不到，导致单位成本分摊的制造费用偏高导致该期间毛利为负数，而目前同行业固体制剂（普药）毛利率一般约为5%左右。
根据各类产品历史毛利率平均水平，并适当考虑产品更新换代对毛利率的影
响因素，未来销售毛利率预测如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|毛利率||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|卡式注射笔|支|80%|77%|75%|73%|71%|69%|
|卡式注射架|支|45%|42%|40%|38%|36%|34%|
|小容量注射剂|支|38%|35%|33%|31%|29%|27%|
|冻干粉针剂|支|50%|46%|44%|42%|40%|38%|
|固体制剂|盒|-5%|0%|2%|2%|2%|2%|
|三合一|盒|57%|54%|49%|47%|45%|43%|
|二合一|套|45%|42%|40%|38%|36%|34%|

本次预测参考各类产品历史毛利率，并考虑未来人工、材料、制造费用的上涨等影响因素，故毛利率在预测期间略有下降。
②主营业务成本的预测
根据主营业务成本的毛利率预测，未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|主营业务成本||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|卡式注射笔|支|1,670.51|3,825.09|4,718.76|5,684.80|6,633.68|7,222.64|
|卡式注射架|支|273.59|634.99|745.27|858.90|963.21|1,011.92|
|小容量注射剂|支|1,700.67|3,055.98|3,643.16|4,269.12|4,910.53|5,394.30|
|冻干粉针剂|支|1,155.20|5,353.25|6,422.04|7,561.73|8,759.33|9,714.77|
|固体制剂|盒|1,705.58|3,248.72|3,661.31|4,100.66|4,469.72|4,693.21|
|三合一|盒|666.34|3,776.34|4,852.36|5,831.95|6,821.60|7,623.97|
|二合一|套|932.67|1,659.73|2,189.30|2,772.64|3,366.11|3,740.86|
|合计||8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|

预测期主营业务成本、收入及综合毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务成本|8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|
|主营业务收入|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|
|综合毛利率|57%|54%|51%|49%|47%|45%|

③其他业务成本的预测
成纪药业过去年度的其他业务成本不稳定，故国众联评估对未来其他业务成
本不进行预测。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为依据实际交纳的增值税交纳的城建税、教育费附加及价格调节基金，税费率分别为7%、5%和1%。
城建税＝实际交纳的增值税×7%
教育费附加＝实际交纳的增值税×5%
价格调节基金=实际交纳的增值税×1%
实际交纳的增值税＝预测期销项税额－预测期进项税额
预测期销项税额根据预测期的销售收入乘以17%来确定。
预测期进项税额根据预测期耗用的原材料、运费的支出和相应的税率或扣除率确定。
预测期主营业务税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|235.25|552.77|612.51|669.05|711.42|712.70|
|主营业务税金及附加/主营业务收入|1.25%|1.19%|1.14%|1.09%|1.04%|0.99%|

（4）营业费用的预测
通过对以前年度经营情况分析，成纪药业营业费用主要包括销售人员的薪酬、市场推广费、业务宣传费及差旅费等等。
成纪药业采取经销模式进行销售，故跟同行业自营模式相比，成纪药业的营业费用率较低。
未来预测按如下原则确定营业费用：
①预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②差旅费、办公费及其他费用等以实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
③经向成纪药业了解，运费、业务推广费分别按收入的0.5%及2%进行预
测。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要④对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
营业费用预测情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|69,377.96|158,938.60|190,726.32|228,871.58|274,645.90|329,575.08|
|工资|1,086,008.00|2,389,218.00|2,867,062.00|3,440,474.00|4,128,569.00|4,954,283.00|
|发货费|10,137.44|22,118.04|26,541.65|31,849.98|38,219.98|45,863.98|
|快递费|18,928.80|43,364.16|52,036.99|62,444.39|74,933.27|89,919.92|
|业务宣传费|96,333.27|220,690.76|264,828.91|317,794.69|381,353.63|457,624.36|
|运费|937,471.33|2,328,319.10|2,697,373.16|3,067,682.90|3,405,759.74|3,582,518.78|
|招待费|27,627.16|63,291.31|75,949.57|91,139.48|109,367.38|131,240.86|
|交通费|1,468.50|3,364.20|4,037.04|4,844.45|5,813.34|6,976.01|
|广告费|7,150.00|16,380.00|19,656.00|23,587.20|28,304.64|33,965.57|
|办公费|6,313.00|14,462.51|17,355.01|20,826.01|24,991.21|29,989.45|
|市场推广费|3,749,885.32|9,313,276.40|10,789,492.65|12,270,731.61|13,623,038.94|14,330,075.11|
|招标费|3,355.55|7,687.26|9,224.71|11,069.65|13,283.58|15,940.30|
|通讯费|3,157.66|7,233.91|8,680.69|10,416.83|12,500.20|15,000.24|
|招聘费|3,387.45|7,760.34|9,312.41|11,174.89|13,409.87|16,091.84|
|车辆费|220.00|504.00|604.80|725.76|870.91|1,045.09|
|福利费|1,173.70|2,688.84|4,635.05|8,788.67|16,108.46|29,876.56|
|折旧|2,353.72|2,824.46|6,213.82|7,456.58|8,947.90|10,737.48|
|合计|6,024,348.86|14,602,121.89|17,043,730.78|19,609,878.67|22,160,117.95|24,080,723.63|
|营业费用/主营业务收入|1.00%|3.14%|3.16%|3.20%|3.25%|3.36%|

（5）管理费用的预测
成纪药业的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费用、税金、咨询费等。
成纪药业的管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发费用、税金、咨询费等。
对于固定部分，主要是按照成纪药业折旧会计政策剩余年限进行预测。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要可变部分，按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②租金、差旅费等按成纪药业目前实际水平确定
③房产税、土地使用税，房产税按房屋原值的70%乘以1.2%计算缴纳，土地使用税按相关部门规定的每平方米应缴纳金额乘以土地使用面积数确定。
④根据高新技术企业认定办法：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到医药行业特点并结合成纪药业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来售收入的5%进行预测。
⑤对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|390,660.45|894,967.57|1,073,961.08|1,288,753.30|1,546,503.96|1,855,804.75|
|车辆费|300,983.35|689,525.50|827,430.60|992,916.72|1,191,500.06|1,429,800.07|
|市内交通费|13,718.98|31,428.94|37,714.73|45,257.68|54,309.22|65,171.06|
|招待费|107,304.77|245,825.47|294,990.56|353,988.67|424,786.40|509,743.68|
|专利费|26,290.00|60,228.00|72,273.60|86,728.32|104,073.98|124,888.78|
|福利费|707,406.07|1,620,603.00|1,944,723.60|2,333,668.32|2,800,401.98|3,360,482.38|
|其他|189.20|433.44|520.13|624.16|748.99|898.79|
|办公费|250,284.01|573,377.92|688,053.50|825,664.20|990,797.04|1,188,956.45|
|工资|1,874,262.00|4,123,377.00|4,948,052.00|5,937,662.00|7,125,194.00|8,550,233.00|
|研发费|9,374,713.30|23,283,191.00|26,973,731.63|30,676,829.03|34,057,597.35|35,825,187.79|
|电话费|37,531.03|85,980.18|103,176.22|123,811.46|148,573.75|178,288.50|
|广告、宣传费|58,879.70|134,888.04|161,865.65|194,238.78|233,086.54|279,703.85|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|社保金|57,789.60|132,390.72|158,868.86|190,642.63|228,771.16|274,525.39|
|房产税|565,697.79|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|
|土地使用税|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|
|劳保|59,794.25|136,983.19|164,379.83|197,255.80|236,706.96|284,048.35|
|维修费|241,860.90|1,200,000.00|3,600,000.00|3,600,000.00|3,600,000.00|6,000,000.00|
|印花税|65,575.56|131,151.12|157,381.34|188,857.61|226,629.13|271,954.96|
|会议费|68,473.90|156,867.48|188,240.98|225,889.18|271,067.02|325,280.42|
|顾问费及审计评估费|150,000.00|189,600.00|227,520.00|273,024.00|327,628.80|393,154.56|
|培训费|50,000.00|69,260.52|83,112.62|99,735.14|119,682.17|143,618.60|
|排污费|8,377.20|18,429.84|22,115.81|26,538.97|31,846.76|38,216.11|
|招聘费|50,000.00|69,226.80|83,072.16|99,686.59|119,623.91|143,548.69|
|评估费|100,000.00|275,207.54|302,728.29|333,001.12|366,301.23|402,931.35|
|服务费|29,892.00|65,762.40|78,914.88|94,697.86|113,637.43|136,364.92|
|绿化费|426,852.80|977,880.96|1,173,457.15|1,408,148.58|1,689,778.30|2,027,733.96|
|咨询费|378,400.00|866,880.00|1,040,256.00|1,248,307.20|1,497,968.64|1,797,562.37|
|保险费|2,926.09|6,437.40|7,724.88|9,269.86|11,123.83|13,348.60|
|检测费|41,764.80|95,679.36|114,815.23|137,778.28|165,333.94|198,400.73|
|易耗品|7,601.00|17,413.20|20,895.84|25,075.01|30,090.01|36,108.01|
|租赁费|165.00|378.00|453.60|544.32|653.18|783.82|
|折旧|1,780,178.25|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|
|土地使用权摊销|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|
|无形资产摊销|887,600.02|2,199,333.26|2,196,000.00|2,196,000.00|2,196,000.00|2,196,000.00|
|凯美特模具摊销|2,502,500.00|-|-|-||-|
|合计|21,862,777.53|46,913,688.64|55,307,411.56|61,775,575.58|68,471,396.53|76,613,720.73|
|管理费用/主营业务收入|11.66%|10.07%|10.25%|10.07%|10.05%|10.69%|

（6）财务费用的预测
成纪药业的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他财务费用支出等。
利息收入为公司银行存款的利息收入，按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；利息支出为公司短期借款、长期借款等产生的借款利息，按平均借款余额及借款利率确定。国众联评估根据与成纪药业管理层访谈未来年度“资金筹措及偿还计划”得知，因企业尚处于快速发展期，应充分发挥财务杠杆作用，未
来几年尚无偿还借款计划，故本次评估未来年度借款余额及借款利率预测以评估
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基准日为准；汇兑损益按照近三年的平均水平确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|1,047.06|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付款、损失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估不予预测。
（8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为成纪药业发生的坏账损失，未来存在很大不确定性，本次评估不予预测。
（9）所得税的预测
2012年10月，成纪药业获得高新技术企业认证，有效期三年，并且于 2013年 3月 18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
本次评估中，国众联评估经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有效期到期后，成纪药业能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设未来被评估单位仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调整项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下：
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|953.30|2,259.20|2,465.48|2,677.50|2,794.67|2,638.94|

（10）资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
①存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值，在更新期内每期支出一笔少于折旧的等额资金；无形资产等长期资产按摊销额补偿更新支出方式进行预测。
②成纪药业在基准日增量资产的资本性支出明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|7#-9#厂房|284.29|后续支出|
|9号车间设备追加的设备支出|1,500.00|医疗器械装配线|
|GMP净化工程|2,215.71|后续支出|
|合计|4,000.00||

结合企业存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性支出，预测期资本性支出预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|存量资产更新支出|202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|
|增量资产追加支出|4,000.00|-|-|-|-|-|
|资本性支出|4,202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|

对于折旧费的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业
固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：房屋构筑物类资产为 40年，机器设备类资产为 10年，车辆 10年，电子设备及其他资产5年，资产的残值率均按5%确定。
企业摊销项目主要是土地使用权和专利技术，土地的摊销年限为 50年，专利技术的摊销年限为10年。企业未来年度摊销按现行政策预测。
折旧、摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|301.53|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|
|摊销|820.18|1,182.27|1,181.94|1,181.94|1,035.42|302.81|

（11）营运资金追加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低现金保有量|2,001.20|2,490.36|2,992.69|3,494.33|4,000.58|4,422.40|
|存货|4,113.99|5,470.58|6,657.92|7,888.28|9,117.82|10,000.42|
|应收款项|10,829.52|13,507.24|15,700.49|17,907.57|19,939.88|21,041.57|
|应付款项|7,771.54|10,199.80|12,304.08|14,479.89|16,634.25|18,135.86|
|营运资金需求量|9,173.17|11,268.38|13,047.02|14,810.28|16,424.01|17,328.54|
|营运资金追加额|667.70|2,095.21|1,778.64|1,763.26|1,613.73|904.53|

（12）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销+资产减值损失－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|营业收入|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|71,650.38|
|营业成本|8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|39,401.66|
|营业税金及附加|235.25|552.77|612.51|669.05|711.42|712.70|712.70|
|销售费用|602.43|1,460.21|1,704.37|1,960.99|2,216.01|2,408.07|2,408.07|
|管理费用|2,186.28|4,691.37|5,530.74|6,177.56|6,847.14|7,661.37|7,661.37|
|财务费用|1,047.06|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,573.84|16,225.52|17,785.22|19,383.83|20,334.02|19,384.16|19,384.16|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,573.84|16,225.52|17,785.22|19,383.83|20,334.02|19,384.16|19,384.16|
|所得税费用|953.30|2,259.20|2,465.48|2,677.50|2,794.67|2,638.94|2,638.94|
|净利润|5,620.53|13,966.32|15,319.74|16,706.33|17,539.35|16,745.23|16,745.23|
|加回：折旧|301.53|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|
|摊销|820.18|1,182.27|1,181.94|1,181.94|1,035.42|302.81|302.81|
|利息费用（扣除税务影响）|867.89|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|
|扣减：资本性支出|4,202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|
|营运资金追加额|667.70|2,095.21|1,778.64|1,763.26|1,613.73|904.53|-|
|企业自由现金流量|2,740.32|15,471.37|17,141.03|18,543.01|19,379.02|18,561.50|19,466.03|

（13）股东全部权益价值的确定
①经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|2,740.32|15,471.37|17,141.03|18,543.01|19,379.02|18,561.50|19,466.03|
|折现率（WACC）|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.97|0.89|0.79|0.70|0.63|0.56|4.52|
|企业自由现金流现值|2,658.11|13,769.52|13,541.41|12,980.11|12,208.78|10,394.44|87,986.46|
|企业自由现金流现值|153,538.83|||||||

②溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日成纪药业溢余资产为0万元。具体分析如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|备注|
|溢余货币资金|-795.61|最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算，基准日账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。|
|合计|-795.61||

结果如为负数，则说明不存在溢余情形，无需以负数金额作为溢余资产。负
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数不作扣减的原因是成纪药业有资金调度管理的能力，可以在经营中弥补现金不足的问题。成纪药业不存在其他溢余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在成纪药业提供的收益法资产评估申报表的基础上，对账面各资产、负债项目核实、分析，确定成纪药业在评估基准日2014年6月30日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|一、非经营性资产|6,540.61|6,093.72||
|1.其他应收款|464.23|464.23|主要为设备款，本次以审计后的账面值做为评估值。|
|2.固定资产—房屋|1,535.41|859.81|根据现场了解1号车间房屋目前闲置，做为溢余资产。|
|3.固定资产-设备|900.63|886.65|根据现场了解1号车间设备目前闲置，做为溢余资产|
|4.在建工程-房屋|2,959.72|3,004.12|博士后工作站未投入使用且未来不用于经营，本次做为溢余资产。|
|5.无形资产-土地|380.62|381.39|1号车间、博士后工作站所占用的土地做为溢余资产|
|6.长期股权投资|300.00|497.52||
|二、非经营性负债|4,656.69|4,259.55|主要为工程保证金及个人借款|
|1.长期应付款|350|350|向麦积区世界银行扶贫贷款项目办的借款，经核实为免息贷款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|2.应付账款|3,832.98|3,832.98|主要为工程款、设备款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|3.其他应付款|76.57|76.57|主要为工程保证金及关联借款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|4.其他非流动负债|397.14|-|主要为企业领取的政府补贴，已通过项目核查，本次以零值确认评估值|
|非经营资产（负债净额）|1,883.92|1,834.17||

③企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值
＝153,538.83＋0＋1,834.17
＝155,373.00（万元）
④股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债为一年内到期的非流动负债 22,690.00万元。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在评估基准日2014年6月30日，成纪药业股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝155,373.00－22,690.00
＝132,683.00（万元）
⑤不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
A、未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
B、折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
（三）市场法评估的具体情况
1、评估模型及计算公式
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估国众联评估选用收益类比率乘数，即用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数。
通过分析，国众联评估发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。为了剔除资本结构不同对收益产生的影响，国众联评估采用全投资口径指标，包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）。
（1）NOIAT比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
（2）EBIT比率乘数
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系。但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径，避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。
（3）EBITDA比率乘数
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系，但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。
根据上述选定的比率乘数，股权评估价值计算公式如下：
（1）被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P；
（2）被评估单位全投资市场价值=被评估单位对应参数×被评估单位比率乘数；
（3）被评估单位股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）×（1+控制权溢价率）＋非经营性资产净值；
（4）国众联评估通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，然后取这三种比率乘数测算结果的算术平均值作为市场法评估结果。
2、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司的价值。
（3）国众联评估在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑行业因素、交易双方的个人素质差异和爱好、
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要地区因素等方面对标的评估结果的影响。
3、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，国众联评估认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估国众联评估根据数据的可采集性采用2013年年报数据计算的比率乘数。
4、具体评估过程
（1）可比公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司近年为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币A股；
④可比公司所从事的行业或其主营业务为化学制药或医疗器械；
⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了5家上市公司作为可比公司，包括天津红日药业股份有限公司（股票简称：红日药业；股票代码：300026）、深圳翰宇药业股份有限公司（股票简称：翰宇药业；股票代码：300199）、山西仟源制药股份有限公司（股票简称：仟源制药；股票代码：300254）、江苏联环药业股份有限公司（股票简称：联环药业；股票代码：600513）和广州阳普医疗科技股份有限公司（股票简称：阳普医疗；股票代码：300030）。
（2）可比公司财务报表数据分析、调整
在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素如下：
①会计政策、会计估计差异的调整
被评估公司与可比公司一般存在的差异包括折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策和收入实现标准。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②非经常性损益调整
已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。
③溢余资产、非经营性资产、负债的界定
主要包括溢余现金、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债。
（3）比率乘数的计算结果
比率乘数的计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT|EBIT||EBITDA||
|||比率乘数|NOIAT/EBIT(λ)|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ)|比率乘数|
|最近一年|红日药业|34.76|96.3%|33.48|86.8%|30.19|
||翰宇药业|57.47|98.0%|56.33|88.8%|51.03|
||仟源制药|29.92|137.0%|26.84|89.7%|29.92|
||联环药业|28.71|113.7%|32.64|88.9%|25.52|
||阳普医疗|41.49|135.1%|56.04|87.9%|36.45|

比率乘数修正计算如下：
NOIAT比例乘数计算
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|10.39%|11.27%|5.91%|3.01%|0.88%|2.91%|34.76|15.01|21.53|
||翰宇药业|10.29%|10.76%|5.63%|3.01%|0.47%|2.63%|57.47|20.66||
||仟源制药|12.42%|12.73%|3.41%|3.01%|0.31%|0.40%|29.92|24.68||
||联环药业|12.65%|12.63%|3.04%|3.01%|-0.02%|0.04%|28.71|28.59||
||阳普医疗|12.32%|12.51%|5.74%|3.01%|0.19%|2.74%|41.49|18.74||

EBIT比例乘数计算表
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|96.3%|10.79%|11.70%|6.70%|4.01%|0.92%|2.69%|33.48|15.16|20.19|
||翰宇药业|98.0%|10.50%|10.98%|6.50%|4.01%|0.48%|2.49%|56.33|21.06||
||仟源制药|137.0%|9.07%|9.29%|5.49%|4.01%|0.23%|1.48%|26.84|18.39||
||联环药业|113.7%|11.12%|11.11%|4.07%|4.01%|-0.02%|0.06%|32.64|32.16||
||阳普医疗|135.1%|9.12%|9.26%|9.13%|4.01%|0.14%|5.12%|56.04|14.19||

EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|86.8%|11.96%|12.98%|6.04%|3.24%|1.01%|2.80%|30.19|14.03|20.39|
||翰宇药业|88.8%|11.59%|12.12%|5.89%|3.24%|0.53%|2.65%|51.03|19.45||
||仟源制药|89.7%|13.85%|14.20%|3.59%|3.24%|0.35%|0.35%|29.92|24.73||
||联环药业|88.9%|14.23%|14.21%|3.18%|3.24%|-0.02%|-0.06%|25.52|26.05||
||阳普医疗|87.9%|14.02%|14.24%|5.94%|3.24%|0.22%|2.70%|36.45|17.68||

（4）缺少流通折扣率的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。
本次评估国众联评估结合国内实际情况采用新股发行方式估算法和非上市公司并购市盈率法估算缺少流通折扣率。
①新股发行方式估算法
新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣率。
国众联评估收集并研究从2004年到2013年IPO的生物制药行业90个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论：
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|样本数|发行价平均值|第一天交易均值|第30日交易均值|第60日交易均值|第90日交易均值|缺流动性折扣率|||||
|||||||第一天交易价计算|第30天交易价计算|第60天交易价计算|第90天交易价计算|平均值|
|90|27.26|37.54|35.55|35.08|33.35|27.37%|23.31%|22.27%|18.24%|23.71%|

②非上市公司并购市盈率法
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
国众联评估分别收集了发生在2013年的623个非上市公司的少数股权交易并购案例和截至 2013年底的 1,213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据如下：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2013年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|14|23.96|39|14.13|-69.62%|
|2|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.20%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.74%|
|4|电子|46|19.28|64|49.01|60.67%|
|5|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.84%|
|6|纺织、服装、皮毛|7|13.11|33|31.41|58.27%|
|7|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.40%|
|8|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.61%|
|9|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.65%|
|10|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.69%|
|11|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.73%|
|12|农、林、牧、渔业|6|27.46|20|38.70|29.04%|
|13|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.29%|
|14|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.45%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|27|13.80|114|32.34|57.35%|
|16|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.20%|
|17|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.78%|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|医药、生物制品|41|19.71|71|44.33|55.55%|
|19|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.73%|
|20|其他制造业|4|16.00|10|40.37|60.36%|
|21|综合类|59|14.18|19|25.97|45.42%|
|合计/平均值||623|17.17|1213|33.10|42.73%|

数据来源：Wind资讯、CVSource
根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动折扣率在30%~45%之间，差异水平不大。上表中新股发行方式估算的生物医药行业缺少流动折扣率为23.71%，非上市公司并购市盈率法估算的生物医药行业缺少流动折扣率为55.55%，两者按照50%、50%比例加权平均计算的缺少流动折扣率为39.63%，取整为40%。
（5）控制权溢价的估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
根据CVSource金融数据库收集的截止2013年底的5,700多例非上市公司股权收购案例计算，控股权溢价的平均值大约为16.36%。因此本次评估控制权溢价率确定为16.36%。
（6）溢余资产、非经营性资产（负债）净值
被评估单位共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为 1,834.17万元，具体内容详见本节“九、标的资产的评估情况”之“（二）收益法评估的具体情况”之“5、具体评估过程”之“（13）股东全部权益价值的确定”。
（7）市场法评估汇总表
市场法评估汇总表如下：
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最近一年平均值|||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|21.53|20.19|20.39|
|2|被评估公司对应参数|10,376.40|9,162.57|11,333.56|
|3|被评估公司全投资计算价值|223,403.89|184,992.29|231,091.29|
|4|被评估公司负息负债|22,690.00|22,690.00|22,690.00|
|5|被评估企业股权价值|200,713.89|162,302.29|208,401.29|
|6|缺少流通折扣率|40.00%|40.00%|40.00%|
|7|控制权溢价率|16.36%|16.36%|16.36%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|140,130.41|113,312.97|145,497.44|
|9|非经营性资产净值|1,834.17|1,834.17|1,834.17|
|10|被评估公司股权市场价值（取整）|141,965.00|115,147.00|147,332.00|
|评估结果（取整）||134,815.00|||

（四）成纪药业 2014年营业收入及净利润的可完成性
1、2014年7-9月营业收入及净利润完成情况
2014年7-9月，成纪药业营业收入及净利润（未经审计数）完成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实际数（未审）|差异额|差异率|
|营业收入|5,237.18|4,701.19|-535.99|-10%|
|净利润|1,214.43|1,911.08|696.65|57%|

2014年7-9月，成纪药业营业收入实际完成数低于盈利预测数，差异金额为 535.99万元，差异率为10%；净利润实际完成数高于盈利预测数，差异金额为696.65万元，差异率为57%。
产生上述差异的具体原因如下：
（1）营业收入分析
营业收入实际完成数和盈利预测数差异的主要原因系固体制剂实际收入远
低于预测值。固体制剂 2014年 7-9 月的预测收入为 812.18万元，而实
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要际收入仅为49.28万元，差异率1548%。
成纪药业2014年7-9月各产品收入差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|实际数|预测数|差异额|差异率|差异原因|
|冻干粉针剂|48.96|0|48.96|100%|销售的系2013年存货，评估时基于谨慎考虑，未对其预测。|
|小容量注射剂|0.77|0|0.77|100%|同上|
|三合一|7.26|0|7.26|100%|同上|
|二合一|1.20|0|1.20|100%|同上|
|卡式注射笔|4,455.09|4,176.28|278.81|6%|按客户需求发货，销售量实际数超过预测数|
|卡式注射架|138.62|248.72|-110.1|-79%|按客户需求发货，销售量实际数低于预测数|
|固体制剂|49.28|812.18|-762.9|-1548%|因研发新产品、设备检修改造导致实际销售量远低于预测数|
|合计|4,701.19|5,237.18|-535.99|-10%||

（2）净利润分析
净利润实际完成数和盈利预测数差异的主要原因系卡式注射笔、卡式注射架的实际毛利率高于预测毛利率。此外，成纪药业 2014年 7-9月份取得非经常性收益294万元，而预测时根据谨慎性原则未考虑该非经常性收益。
成纪药业2014年7-9月利润表各主要项目的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|预测数|差异额|差异率|差异原因|
|一、主营业务收入|4,701.19|5,237.18|-535.99|-10%|见收入分析部分|
|主营业务成本|755.66|1,824.84|-1,069.18|-59%|医疗器械注射笔系列企业实际毛利率高于预测毛利率；另外固体制剂销售额大幅减少，导致成本减少。|
|主营业务税金及附加|76.69|65.71|10.98|17%||
|二、主营业务利润|3,868.84|3,346.63|522.21|16%||

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|加：其他业务利润|-0.36|-|-0.36|-100%|评估没有对其进行预测。|
|减：营业费用|74.33|301.22|-226.89|-75%|因受GMP认证影响，市场推广费实际发生数低于预测|
|管理费用|1,278.10|1,093.14|184.96|17%||
|财务费用|561.81|523.53|38.28|7%||
|三、营业利润|1,954.25|1,428.74|525.51|37%||
|加：投资收益||||||
|补贴收入|262.96||262.96|-|评估时未考虑|
|加：营业外收入净额|31.12|-|31.12|-|评估时未考虑|
|四、利润总额|2,248.33|1,428.74|819.59|57%||
|减：所得税|337.25|214.31|122.94|57%||
|五、净利润|1,911.08|1,214.43|696.65|57%||

2、2014年1-9月营业收入及净利润情况
成纪药业2014年1-9月营业收入及净利润完成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|全年|实际数（1-9月份）|完成百分比|
|营业收入|31,447.46|17,399.22|55%|
|净利润|10,175.59|6,466.14|64%|

注：1-9月实际数为1-6月（经审计）数值与7-9月（未经审计）数值之和。
成纪药业 2014年 1-9月主营业务收入完成了全年预测收入的55%，净利润完成了全年预测数的64%。
由于未取得新版GMP证书，2014年1-9月成纪药业小容量注射剂、冻干粉针剂无法生产，对公司营业收入与净利润影响较大。随着成纪药业于2014年10月31日获取国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂、冻干粉针剂 GMP药品证书（编号：CN20140425），成纪药业将可以开始生产销售注射剂产品。加之年底是医药企业的传统销售旺季，成纪药业可根据前期已签订的订单合同，加大生产，以弥补新版GMP认证对2014年收入及净利润的影响。
3、合同签订情况
2014年7-10月，成纪药业新签订合同情况如下：
单位：万元
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|签约单位|销售品种|合同金额（不含说）|合同有效期|
|1|陕西金花医药化玻有限公司|医疗器械|410.26|2014.7.16-2015.7.15|
|2|南京汇仁医疗器械有限公司|医疗器械|311.97|2014.8.5-2015.8.4|
|3|山东三好医药有限公司|医疗器械|205.13|2014.8.20-2015.8.19|
|4|山西弘立药业有限公司|医疗器械|629.91|2014.9.26-2015.9.25|
|5|山西晋华永康科贸有限公司|医疗器械|449.57|2014.9.20-2015.9.19|
|6|山西步全医药有限公司|医疗器械|300.00|2014.10.8-2015.10.7|
|7|西安市鸿运医疗器械有限公司|医疗器械|266.67|2014.9.18-2015.9.17|
|合计|||2,573.50||

成纪药业2014年1-6月份原签订的订单统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|分类|产品名称|计量单位|数量（万）|合同金额（不含税万元）|
|医疗器械系列|卡式注射笔|支|154.6|15,115.38|
||卡式注射架|支|104|994.87|
|化学药品系列|小容量注射剂|支|2,143.00|3,861.37|
||冻干粉针剂|支|1,742.5|7,061.11|
||固体制剂|盒|1,800.00|3,248.72|
|药械组合包装系列|三合一|盒|505.00|4,777.78|
||二合一|套|451.00|1778.21|
|合计|||6,900.10|36,837.44|

成纪药业截至 2014年 10月末，已签订合同金额合计为 39,410.94万元，为成纪药业实现2014年的业绩承诺提供了保障。
（五）成纪药业注射剂 GMP证书取得情况对评估值的影响
本次对成纪药业进行收益法评估时，系以成纪药业2014年9月30日通过注射剂 GMP认证为假设而进行。经测算，如果成纪药业取得注射剂 GMP证书的时间推迟 1个月，成纪药业收益法评估值将减少 761.00万元，占现有评估值的比例为0.57%。
虽然成纪药业取得注射剂GMP证书的时间推迟1个月，但是年底是医药企业的传统销售旺季，成纪药业可根据前期已签订的订单合同，加大生产，以弥补取得GMP认证时间推迟造成的影响。
此外，根据《盈利预测补偿协议》，张有平对成纪药业 2014年、2015年净利润负有补偿责任，曾少贵、曾少强、曾少彬对成纪药业 2016年、2017年（或
有）负有补偿责任以及业绩补偿期满后的资产减值补偿责任，上述安排可保证上
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司及中小股东的利益。
（六）将可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液纳入成纪药业 2015年预测收入的合理性
1、可调式注射笔
成纪药业可调式注射笔已取得相应的医疗器械注册证，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水市食品药品监督管理局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|

目前可调式注射笔已完成高精度产品样品的试制，因此，将可调式注射笔产品纳入标的资产2015年预测收入是合理的。
2、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液
目前，注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液的药品批件注册状态如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受理号码|药品|药品类型|申请类型|承办日期|办理状态|
|1|CYHS1000470|注射用甲磺酸加贝酯|化学|仿制|2011-02-21|在评审|
|2|CYHS1000471|布美他尼注射液|化学|仿制|2011-02-21|在评审|

通过访谈成纪药业研发人员，了解注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液的研发进度；并查询上述药品批件的注册状态，独立财务顾问及评估师认为该两项产品在2015年取得相关批件并投入生产销售的可能性较高。
此外，本次采用收益法对成纪药业盈利预测时，已适当谨慎考虑了注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液该两种药品 2015年不能按计划实现注册的风险，2015年预测销售量时适当保守考虑，经测算若该两种产品 2015年不能如期取得药品注册批件，影响评估值414万元，占现有评估值的比例为0.31%。
3、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液无法如期取得药品注册批件的对策
（1）根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准
日，成纪药业的100%股权的收益法评估值为 132,683.00万元，经交易双方友好
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要协商，本次交易价格为13.2亿元，该交易价格低于评估值 683万元。
如注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液 2015年不能如期取得药品注册批件，影响评估值 414万元，小于交易价格与评估值的差额，因此本次交易作价13.2亿元依然公平、合理。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，张有平对成纪药业 2014年、2015年净利润负有补偿责任，曾少贵、曾少强、曾少彬对成纪药业2016年、2017年（或有）负有补偿责任以及业绩补偿期满后的资产减值补偿责任。
如注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液 2015年不能如期取得药品注册批件而导致成纪药业实际净利润不足预期，可通过上述安排保证上市公司及中小股东的利益。
（七）成纪药业高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响
成纪药业于2012年10月8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
成纪药业将于2015年接受高新技术企业续展复审。截至2014年6月30日，成纪药业符合高新技术企业复审的下列条件：
1、成纪药业为在中国境内注册的企业，目前已取得49项实用新型专利，成纪药业对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、成纪药业的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、截至 2014年 6月 30日，成纪药业职工总数为 316人，其中具有大学专科以上学历的科技人员149人，占当年职工总数的47.15%；研发人员32人，占当年职工总数的10.13%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、成纪药业2012年、2013年与2014年1-6月研究开发费用总额为 2,303.65万元，2012年、2013年与 2014年 1-6月销售收入总额为 49,711.69万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.63%。成纪药业的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例大于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。
5、成纪药业2014年1-6月高新技术产品收入9,596.56万元，占成纪药业当期营业收入的75.58%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、成纪药业目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
依据高新技术企业相关认定标准，经对成纪药业目前的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格续展风险较小。
假设不考虑 2015年以后未来所得税优惠的延续，评估值会减少 12,659.00万，占现有评估值的比例为9.54%。
十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、2012年增资及股权转让
2012年3月27日，成纪药业股东会作出决议，将成纪药业注册资本由18,000万元增加4,909万元至22,909万元，由北京建信财富股权投资基金（有限合伙）出资8000万元，其中2,618万元计入注册资本，其余5382万元计入资本公积，由北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）出资 4,000万元，其中 1,309万元计入注册资本，其余2,691万元计入资本公积，由北京惠旭财智投资中心（有限合伙）出资 3,000万元，其中 982万元计入注册资本，其余 2,018万元计入资本公积。各股东均以货币出资。经利安达会计师事务所有限公司甘肃分所于 2012年 4月 11日出具的“利安达甘验字［2012］第 003号”《验资报告》验证核实，截至2012年4月10日，公司已收到三名股东新增注册资本合计人民币4,909万元。2012年4月13日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。
2012年6月20日，成纪药业股东会作出决议，同意周兰兰将持有的成纪药业 1,141万元出资额以 3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
上述增资及股权转让行为的原因，系成纪药业为加快企业发展步伐，引进私
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要募股权投资基金等投资者。该次增资及股权转让对应的成纪药业全部股权价值约为7亿元。
2、2013年及2014年股权转让
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信股权投资有限公司将持有的成纪药业1,141万元出资额以3,962.77万元的价格转让给周兰兰，其他股东同意放弃优先购买权。2014年3月19日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意北京建信财富股权投资基金将持有的成纪药业2,618万元出资额以10,128.55万元的价格转让给张有平，同意广州千诺投资管理有限公司将持有的成纪药业 524万元出资额以 1,969.58万元的价格转让给张有平，同意深圳市神华投资集团有限公司将持有的成纪药业982万元出资额以3,675.00万元的价格转让给张有平，同意周兰兰将持有的成纪药业1,600万元出资额以6,205.22的价格转让给张有平，同意周慧芬将持有的成纪药业320万元出资额以1,244.60万元的价格转让给张有平，同意宋胜利将持有的成纪药业48万元出资额以186.69万元的价格转让给张有平，同意王昭将持有的成纪药业32万元出资额以124.46万元的价格转让给张有平，其他股东同意放弃优先购买权。2014年3月24日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
上述两次股权转让行为的原因，系投资者因基金存续期、内部资金需要等原因，按照入股时的协议，行使赎回权，要求张有平按照协议约定的赎回公式，赎回上述投资者持有的成纪药业的股份。
其中，2013年 11月和 2014年 3月股权转让价格对应的成纪药业全部股权价值分别约为8亿元和8.8亿元，二者存在差异系因为赎回时点不同，因此按照赎回公式计算的赎回价格有所差异。
（二）成纪药业报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
本次交易，成纪药业100%股权作价13.2亿元，与成纪药业报告期内历次股
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权转让价格存在差异的主要原因是：
1、交易时点的成纪药业经营业绩不同
成纪药业 2012年和 2013年分别实现营业收入 12,864.78万元和 24,155.36万元，净利润分别为2,138.39万元和5,136.31万元；根据立信所出具的盈利预测报告，成纪药业2014年和2015年预计营业收入分别为31,447.46万元和46,566.38万元，净利润分别为10,175.60万元和13,966.32万元。标的资产过往和未来的净利润情况是确定交易作价的重要因素之一。由于成纪药业近年来的营业收入和净利润持续增长，且未来两年将快速增长，因此，本次交易价格较报告期内历次股权转让价格更高。
2、定价依据不同
成纪药业2013年和2014年的股权转让价格系按照投资方入股时的投资协议约定的赎回公式定价的；而本次交易价格是参照收益法评估值确定的。二者依据的定价基础不同，因此，交易价格亦存在差异。
3、是否承担业绩补偿责任的不同
本次交易对方对成纪药业 2014年和 2015年需做出业绩承诺并负有补偿责任，相应交易价格要高于报告期内历次股权转让价格。
4、股权性质的不同
本次交易，公司收购的是成纪药业100%股权，而报告期内的历次股权转让交易均为成纪药业的参股权。控股权价值应远高于参股权价值。
5、交易对价的不同
2013年和2014年投资者退出所获对价全部为现金对价，而本次交易对方所获对价由现金和股份组成，其中股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。因此，本次交易价格相应要高于报告期内的股权转让价格。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）本次交易作价的公允性
1、评估机构具有必要资质
本次交易聘请的评估机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有广东省财政厅颁发的资产评估资格证书以及证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。国众联评估公司及经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。评估机构具有独立性。
2、评估假设是合理的
本次评估中所作的基本假设、一般假设及特别假设详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、标的资产的评估情况”之“（二）收益法评估的具体情况”之“2、评估假设及限定条件”，上述评估假设是合理的。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估采用市场法和收益法，对评估方法的适用性分析如下：
（1）根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集的企业经营资料，考虑到成纪药业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行评估。
（2）由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性、合理性和有效性，故本次评估适用市场法评估。
（3）标的公司拥有药品批件、专利权及商标权等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，由于资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和评估，故本次评估不适合采用资产基础法。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，在本次交易中，国众联评估对拟购入资产分别采用了收益法和市场法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。
4、评估方法及评估结论选取的合理性
成纪药业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 132,683.00万元，采用市场法评估的结果为134,815.00万元，两者测算的评估结果较为接近，市场法与收益法评估结论差异额为2,132.00万元，差异率为1.61%。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、技术、药品（再）注册批件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如医药产品品种的不同、营销模式的不同、应对招标定价政策处理政府事务能力的不同）影响企业的盈利能力，对于这部分个体差异很难与被评估企业进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在企业价值评估过程中的应用存在许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即 132,683.00万元。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、拟购入资产交易定价的公允性分析
本次拟购入资产成纪药业从事药品及医疗器械的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》，成纪药业属于医药制造业，主要产品所属细分行业包括化学药品制剂及医疗器械生产制造业。通过分析，市盈率能较好的反映了医药企业的市场估值水平。
（1）从可比上市公司相对估值角度分析成纪药业定价合理性
本次交易中成纪药业100%股权的交易作价为13.2亿元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司为成纪药业出具的《资产评估报告》，成纪药业 2014年预计实现净利润为10,175.60万元，成纪药业本次交易作价对应2014预计净利润的市盈率为12.97倍。
与同行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预测市盈率（按未来12个月收益预测）|
|002223.SZ|鱼跃医疗|39.34|
|002551.SZ|尚荣医疗|85.35|
|300003.SZ|乐普医疗|39.01|
|300030.SZ|阳普医疗|46.01|
|300171.SZ|东富龙|23.98|
|300206.SZ|理邦仪器|61.81|
|300216.SZ|千山药机|38.28|
|300246.SZ|宝莱特|88.72|
|300273.SZ|和佳股份|49.25|
|300298.SZ|三诺生物|36.88|
|300314.SZ|戴维医疗|42.12|
|300318.SZ|博晖创新|51.39|
|300326.SZ|凯利泰|51.43|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|300358.SZ|楚天科技|26.52|
|600529.SH|山东药玻|17.20|
|600587.SH|新华医疗|44.31|
|000513.SZ|丽珠集团|23.26|
|000566.SZ|海南海药|38.49|
|000915.SZ|山大华特|22.21|
|002262.SZ|恩华药业|38.08|
|002294.SZ|信立泰|18.57|
|002332.SZ|仙琚制药|37.20|
|002422.SZ|科伦药业|13.74|
|002437.SZ|誉衡药业|34.16|
|002653.SZ|海思科|30.93|
|300006.SZ|莱美药业|59.55|
|300016.SZ|北陆药业|48.07|
|300026.SZ|红日药业|38.15|
|300110.SZ|华仁药业|32.18|
|300194.SZ|福安药业|82.58|
|300199.SZ|翰宇药业|61.15|
|300254.SZ|仟源医药|54.70|
|600062.SH|华润双鹤|12.79|
|600079.SH|人福医药|30.13|
|600276.SH|恒瑞医药|33.56|
|600420.SH|现代制药|35.37|
|600566.SH|洪城股份|34.87|
|算术平均值||48.89|

注：上述数据来源于2014年6月30日wind数据（可比上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、市盈率高于100倍的公司）。
中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟置入资产所属行业（C27：医药制造业）的市盈率于评估基准日（2014年6月30日）的静态市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|行业名称|基准日市盈率|最近一个月平均市盈率|最近三个月平均市盈率|最近六个月平均市盈率|最近一年平均市盈率|
|C27|医药制造业|34.54|33.8|35.13|37.06|37.27|

本次拟购入资产作价对应的 2013年及 2014年的市盈率分别为 25.70倍、12.97倍，显著低于所属行业市盈率。
（2）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要选取近两年 A股上市公司重大资产重组（证监会已核准通过）收购化学制药类及医疗器械类制造企业的可比交易案例，与本次交易进行对比分析，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方（上市公司）|收购标的|标的公司主营业务|交易定价（万元）|评估基准日|当期市盈率|
|北大医药（000788）|一体医疗100%股权|医疗器械生产与销售|140,215.32|2014-4-30|18.79|
|鑫富药业(002019)|亿帆生物100%股权|化学制药和中成药行业生产与销售、并经营药品配送和药品代理业务|147,852.00|2013-4-30|12.40|
||亿帆药业100%股权|中成药、西药等研发、生产与销售|26,748.00|2013-4-30|8.13|
|洪城股份（600566）|济川药业100%股权|中成药、西药等研发、生产与销售|560,015.00|2013-5-31|16.53|
|天一科技（000908）|景峰制药100%股权|化学药、中成药生产与销售|344,799.35|2013-6-30|16.47|
|新华医疗（600587）|英德生物85%股权|经营生物制药装备及工程服务|36,975.00|2013-12-31|10.43|
|双龙股份（300108）|金宝药业100%股权|化学药、中成药生产与销售|108,000.00|2013-12-31|15.35|
|算术平均值|||-|-|14.01|
|翰宇药业（300199）|成纪药业|医疗器械与化学制药生产与销售|132,000.00|2014-6-30|12.97|

注：当期市盈率=标的资产评估值/评估基准日当年预测标的资产归属母公司股东的净利润。
*鑫富药业、天一科技重组报告书修订稿均按2013年全年数进行了更新，当期市盈率为2014年度（预测）。
从上表可知，本次拟购入标的资产评估值对应的当期市盈率低于同类案例交易标的资产平均市盈率，估值较为合理。
十一、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张有平、凤凰财富和惠旭财智合法持有的成纪药业100%股权，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、成纪药业的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，成纪药业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、成纪药业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响成纪药业合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次发行股份购买资产方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次翰宇药业向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为24.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、成纪药业股东的认购股份数量
成纪药业股东张有平、凤凰财富、惠旭财智分别以其各自所持成纪药业全部股权的50%部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的股份，其不足一股的余额赠予翰宇药业。具体认购股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|张有平|24,304,310|
|2|凤凰财富|1,543,033|
|3|惠旭财智|1,157,565|
|合计||27,004,908|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除权除息事项，则上述股份发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
如中国证监会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份限售期另有规定时，张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量，亦应遵守上述约定。
6、滚存未分配利润的归属
成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间实现的利润均为其估值的一部分，在交割日后由公司享有。
7、过渡期间的损益归属
成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
三、本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次翰宇药业向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、发行价格
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即24.44元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为曾少贵、曾少强、曾少彬，各发行对象认购的股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|曾少贵|9,345,499|
|2|曾少强|6,257,938|
|3|曾少彬|2,399,836|
|合计||18,003,273|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。
5、募集资金总额及用途
本次募集的配套资金总额为4.4亿元，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价。
6、锁定期
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
7、滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次募集配套资金的相关说明
（一）本次募集配套资金的必要性
1、医药行业上市公司特点
公司属于医药制造业企业。医药行业上市公司的特点是固定资产和研发费用投入较大，多数医药制造企业应收账款回收较慢，导致流动资金需求较大，尤其是成长期的医药制造业企业，产品推广期需要在流通环节铺货，货款回收滞后，导致企业对流动资金的需求更加明显。近年来公司处于快速成长期，多数主导产品处在产品推广期，产品的市场空间很大，因此需要备足发展所需的流动资金。
虽然可以考虑银行贷款等间接融资方式，然而资产负债率越高，间接融资难度和融资成本就越大，公司经营风险就越高，因此公司需要保持较低的资产负债率来满足公司目前较高速度发展的需要。鉴于此，公司认为募集配套资金是必要的。
2、现有生产经营规模
经过多年的发展，公司已成为集原料药生产、制剂生产及客户肽“三位一体”的多肽药物生产厂商。医药行业的特点使公司在各项业务上均需保持一定的原材料、在产品及产成品储备，以满足日常生产经营需要。
2014年1-6月，公司现有生产经营规模如下：
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|-|-|-|-|
|行业分类|销售量|生产量|库存量|
|医药制造业——制剂（单位：支）|6,667,347.00|5,829,490.00|592,312.00|
|医药制造业——客户肽（单位：毫克）|2,824,188.46|1,900,904.96|9,926,147.40|
|医药制造业——原料药（单位：毫克）|-|1,403,395.00|2,599,899.04|

随着公司多肽药物生产基地和中试技术平台的正式运营、武汉新建生物医药生产基地项目的拓张，公司的产能规模迅速扩大，将需要更多的流动资金来保证生产经营。
3、公司财务状况
（1）有利于优化公司资产负债结构
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|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动|交易前|交易后（备考）|变动|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|资产负债率（%）|23.76|40.97|17.21|12.76|40.88|28.12|
|流动比率|11.13|0.99|-10.14|8.73|0.93|-7.80|
|速动比率|10.56|0.91|-9.65|8.36|0.83|-7.53|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前大幅上升，流动比率和速动比率较交易前大幅下降，主要原因是交易后流动负债中其他应付款增加 66,000.00万元现金支付对价。公司在交易前无短期借款和长期借款，负债总额较小，因此本次交易现金支付对价的影响对流动负债和负债总额的影响幅度较大，从而导致偿债能力指标有所下降。如公司本次募集配套资金全部到位，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于改善公司的财务结构。
（2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司目前无短期借款和长期借款。假设本次募集配套资金4.4亿元采用银行贷款方式，则按照公司目前一年期贷款平均融资费率约8%计算，每年将新增财务费用约3,520万元。
因此，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，改善公司财务状况。
4、快速业务发展需要
公司主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品包括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列，制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。
公司最近三年主营业务收入的年均增长速度超过30%。
如前所述，成长型企业要想保持良好的融资能力和较低的融资成本，需要保持较低的资产负债率。公司与同行业可比成长型上市公司相比的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2014年1-6月资产负债率|
|300026|红日药业|21.58%|
|300254|仟源制药|24.46%|
|600513|联环药业|38.87%|
|300199|翰宇药业|23.76%|

公司的资产负债率与同行业可比成长型上市公司相当。由于成长期产品市场
拓展及技术研发导致经营风险比较高，相对需要较低的财务风险匹配，资产负债
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要率相对会较低。因此本次交易有必要募集配套资金，使得上市公司保持较低的资产负债率。
5、现有资金均已有明确用途
截至2014年6月30日，公司拥有货币资金63,661.63万元，其中IPO募集资金专户中存储资金13,879.14万元（包括尚未使用的募集资金余额11,959.90万元以及募集资金产生的银行存款利息1,919.24万元），2014年4月非公开发行公司债券 2亿元（2013年中国证监会核准公司非公开发行面值不超过 4亿元的公司债券，本次发行的为第一期 2亿元债券），其他为公司经营积累的自有资金29,782.49万元。
公司 IPO募集资金专户中存储资金均已有指定用途，将继续用于公司募集资金投资项目——多肽药物生产基地建设、多肽药物制剂中试技术平台建设、购买研发药品项目技术以及全资香港子公司项目投入。
公司其余资金49,782.49万元亦有明确用途，具体如下：
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|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|本次以自有资金支付的现金对价|22,000.00|
|本次重组的相关费用|约3,000.00|
|公司日常运营最低现金保有量|7,750.83|
|公司自筹资金项目——武汉生产基地建设等|17,031.66|

上述资金用途的具体说明如下：
（1）本次交易，公司需支付6.6亿元现金对价，其中2.2亿元以自有资金支付，4.4亿元拟通过募集配套资金支付。
（2）本次重组的相关费用包括中介费用及发行费用，预计约3,000万元。
（3）公司日常运营最低现金保有量按照公司 3个月的经营活动现金支出额计算。公司2011年至2013年经营活动现金支出与营业收入之比的均值为0.72，按 2014年预计营业收入 43,060.15万元估算全年经营活动现金支出额为31,003.31万元，并据此估算公司日常运营最低现金保有量为7,750.83万元。
（4）公司自筹资金项目——建设武汉生产基地等。为推进公司多肽业务和高端制剂业务等的发展，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展布局以及经营效益的提升，公司决定自筹资金拟在湖北省
武汉市黄陂区设立全资子公司，首期投资人民币 10亿元，拟按欧美和国家新版
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 GMP标准兴建原料药、高端制剂生产基地以及配套办公科研场所。公司第二届董事会第六次会议及 2013年第三次临时股东大会已经审议通过了《关于设立全资武汉子公司的议案》以及《关于签订<生物医药生产基地项目投资协议书>的议案》，公司全资子公司翰宇药业（武汉）有限公司已于 2014年1月设立。
武汉生产基地的投资进度安排如下：
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|序号|项目|金额（万元）|预计投入时间|备注|
|1|项目环评费等|100|2014年11月||
|2|工程设计费等|350|2014年11-12月||
|3|土地购置费|7,000|2014年12月||
|4|外部公用工程费用及车间工程费用|9,500|2015年1-6月|外部公用工程建筑费用及部分车间工程费用|
|5|车间工程费用及质检楼建设费用|16,050|2015年7月-2016年12月|质检楼建设费用及部分车间工程费用|
|6|设备购置安装费|50,000|2015年7月-2016年12月|包括生产、公用及检测设备|
|7|车间工程费用（净化工程）|12,000|2016年12月-2017年4月||
|8|流动资金|5,000|2017年6月||
|合计||100,000|||

预计2014年11月-2015年6月，武汉生产基地需投入约1.7亿元。
不仅如此，公司对未来几年的经营利润也作了相应安排，拟将用于投入武汉生产基地建设、支付债券利息及年度现金分红。
若上述资金缺口均通过银行借款或其他债务融资方式取得，将进一步提高公司的资产负债率水平，公司将承担更高的财务费用和偿债压力，公司经营风险将明显增大。公司决定本次交易计划募集配套资金，不但可以有效解决交易对价的支付问题，还可以减轻公司债务融资压力和财务负担，有利于促进公司持续健康发展。
综上所述，公司已经对现有货币资金和本次交易的全部现金对价作出了全面分析、合理安排、统筹规划，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付是必要、合理的。
6、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2011年4月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要总资产规模持续扩大。截至 2014年 6月 30日，公司合并报表的资产总额为 154,013.15万元。本次配套募集资金总额为 44,000.00万元，占 2014年 6月 30日公司合并报表总资产的28.57%。本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司备考合并报表的资产总额为 327,151.00万元。本次配套募集资金总额为44,000.00万元，占2014年6月30日公司备考合并报表总资产的13.45%。
通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。2013年上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 30,140.48万元、12,993.07万元，2014年 1-6月上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 15,738.86万元、4,934.69万元。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司 2014年、2015年预计将实现收入 74,507.61万元、102,997.33万元；实现归属于母公司股东的净利润27,171.35万元、35,405.25万元，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。
综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
7、本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。公司 IPO时实际募集资金 7.15亿元，募集使用资金使用情况良好。本次募集配套资金4.4亿，没有超出公司现有的管理能力。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性1、曾少贵、曾少强、曾少彬未来十二月内减持上市公司股份的计划或安排
曾少贵、曾少强、曾少彬先生目前持有公司股份数量为200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。在公司申请IPO上市时，曾少贵、曾少强、曾少彬先生承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”实际承诺期限：2011年4月7日——2014年4月6日。2014年1月22日，公司收到控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生书面出具的《关于追加股份锁定的承诺》：基于对公司未来发展的信心，同时考虑到未来可能适时存在的股份增持行为，自愿追加承诺延长其所持公司股票的限售期，所持有的全部翰宇药业股份（含应于2014年4月7日上市的有限售条件股）继续延长锁定至2014年年底，即于2014年12月31日前不减持所持的翰宇药业股份。目前，三人持有的公司股份全部为有限售条件流通股，限售期限至2014年12月31日。
根据曾少贵、曾少强、曾少彬先生2014年11月16日出具的说明，在其所持公司股份解禁后十二月内，曾少贵、曾少强、曾少彬拟减持上市公司股份数量不超过公司目前总股本的5%，即2,000万股；减持价格不低于33.50元/股。实际减持
前，曾少贵、曾少强、曾少彬三人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，并及时履行相关信息披露的义务。
曾少贵、曾少强、曾少彬先生的上述减持安排主要基于以下两点考虑：
（1）三人所持上市公司股票在36个月的法定限售期满后，立即自动延长了限售期至2014年12月31日。自公司于2011年4月7日上市之日起，三人未曾减持过公司股票。
（2）三人为筹集本次配套募集资金等事项做了一些融资安排，于 2014年12月31日延长后的限售期届满之后，三人可能需要通过少量减持公司股票等方式筹集资金以维持个人财务平衡。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性
（1）本次交易现金对价的支付安排决定了只能采取锁价发行方式
在本次交易的商业谈判过程中，交易对方提出的现金付款要求较高，因公司十分看好交易标的业务的发展前景以及与公司现有业务的协同效应，公司最终同意了有关现金付款要求。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），对价现金分两期支付，具体如下：第一期对价现金的支付：《购买协议》生效之日起5个工作日内，公司应将对价现金总额的1/3（即2.2亿元）支付至交易对方指定银行账户。
第二期对价现金的支付：公司应按如下方式向交易对方支付《购买协议》项下第二期对价现金：
①在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，如果张有平向公司提交了《购买协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，公司应在自交割日起第8个工作日，将《购买协议》项下张有平应得的剩余对价现金一次性支付至张有平指定的银行账户。
②在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，如果张有平未向公司提交《购买协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，则公司应在自交割日起第8个工作日，将扣除张有平在《购买协议》项下产生的个人所得税纳税义务款项金额之后张有平应得的剩余对价现金金额，一次性支付至张有平指定的银行账户。
……
④在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，公司应将《购买协议》项下凤凰财富、惠旭财智应得的剩余对价现金一次性支付至凤凰财富、惠旭财智指定的银行账户。
根据《购买协议》，协议生效之日起5个工作日内，公司需支付2.2亿元现金对价；成纪药业100%股权交割完成后 8个工作日内，公司需支付剩余的 4.4亿元现金对价。
由于非公开发行股票的竞价发行方式无法满足上述支付时间要求，为了避免承担违约责任，公司决定采取锁价发行的方式募集配套资金来解决现金对价支付
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要问题。
（2）向曾少贵、曾少强、曾少彬采取锁价发行募集配套资金是公司推进本次交易的现实唯一的可行途径
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，非公开发行股票采取锁价方式的，投资者不得超过 5名，且每位投资者认购的股份锁定期为 36个月。由于本次募集配套资金量较大，单个投资者的认购金额平均为 8,800万元，且投资者认购的股份需锁定 36个月，在较短的时间内找到上述外部投资者的困难较大（从中介机构完成标的资产审计、评估、盈利预测工作到发出董事会通知这段时间，锁价对象方能参与商业谈判，而本次交易过程中该段时间只有半个月左右，难以完成商业谈判）。因此向控股股东及实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金是公司推进本次交易的现实唯一的可行途径。
（三）本次募集配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益
1、本次交易方案得到了绝大多数股东的支持
2014年9月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，曾少贵、曾少强、曾少彬及深圳市丰成投资有限公司作为关联股东回避表决，非关联股东同意本次交易方案各项内容的比例均在99%以上。
翰宇药业自2014年2月20日起向深交所申请停牌，在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日（2014年2月19日）公司股票收盘价为26.63元/股。截至 2014年 11月 13日，公司股票收盘价为 30.60元/股。自 2014年 2月19日至2014年11月13日，公司股票价格累计涨幅14.91%。
上述股东的表决情况和股票的涨跌情况都表明本次重组得到了绝大多数股东的理解和支持，本次交易充分保护了中小股东的利益，交易方案切实可行。
2、公司及时履行了信息披露义务
就本次募集配套资金事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，及时履行了相关信息披露
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的义务。
曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格认购本次交易募集的配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2010年2月9日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》。上市后，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对《募集资金管理制度》进行了修订，并于 2013年 10月 22日召开的公司第二届董事会第六次会议上审议通过了修订后的《募集资金管理制度（2013年10月）》。
公司业已制定了募集资金管理和使用的相关内部控制制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
1、公司关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的说明
公司在《募集资金管理制度（2013年 10月）》中，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了明确规定，具体内容如下：
（1）分级审批权限
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（2）决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六）独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）风险控制措施
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资用途，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）信息披露程序
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
2、公司关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等相关规定的说明
《募集资金管理制度（2013年 10月）》对于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均有明确规定，其主要内容如下：
（1）募集资金存储
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资用途，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六）独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）募集资金变更
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。
（4）募集资金监督和责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司董事、监事、高级管理人员和相关人员违反本制度规定的，将视情节轻重追究责任。
（五）募集配套资金失败的可能性及补救措施
1、曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况
曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况良好。截至本报告书摘要出具日，除翰宇药业外，上述三人投资的其他主要企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|||主营业务|
|||曾少贵|曾少强|曾少彬||
|深圳市翰宇创业投资有限公司|8,500|40%|30%|20%|股权投资|
|深圳市翰宇生物工程有限公司|4,000|39.10%|29.33%|19.55%|自有物业出租及管理|
|深圳市翰宇石化有限公司|600|35.20%|28.40%|27.60%|燃料油、汽车润滑油的国内贸易|
|深圳市宏宇石化有限公司|180|-|52%|-||
|深圳市广安石油化工有限公司|200|60%|40%|-||

注：1、深圳市翰宇创业投资有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程
有限公司97.75%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇
生物工程有限公司39.10%、29.33%、19.55%的股权。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司（以下简称“翰宇石化”）88%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有翰宇石化35.20%、26.40%、17.60%的股权，曾少强、曾少彬直接持有翰宇石化2%、10%的股权。
上述企业中，深圳市翰宇创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有深圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股份；深圳市翰宇生物工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过 17万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润滑油的国内贸易业务。上述企业经营状况良好。
2、曾少贵、曾少强、曾少彬的筹资能力
曾少贵、曾少强、曾少彬拟通过股票质押回购筹集资金用于认购公司本次配套募集资金发行股份。根据曾少贵、曾少强、曾少彬截至本报告书摘要出具日已质押股份数量的情况，并假定股权质押时的股价为30元/股，质押率为30%，经测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|质押股数（万股）|未质押股数（万股）|未质押股数对应的市值（万元）|未质押股数通过股权质押可融资额（万元）|认购金额（万元）|
|曾少贵|10,422.23|26.06|6,000.00|4,422.23|132,666.85|39,800.06|22,840.40|
|曾少强|8,040.10|20.10|5,150.00|2,890.10|86,703.00|26,010.90|15,294.40|
|曾少彬|1,590.30|3.98|700.00|890.30|26,709.00|8,012.70|5,865.20|
|合计|20,052.63|50.14|11,850.00|8,202.63|246,078.85|73,823.66|44,000.00|

经过上述测算，曾少贵、曾少强、曾少彬未质押股数通过股权质押可融资额均远远超过本次交易拟认购配套融资的金额，因此本次募集配套资金失败的可能性较小。
3、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过人民币4.4亿元。若募集失败，公司可择机选择以下补救措施：
（1）利用银行贷款
公司财务状况良好，无不良信用记录。公司目前无短期借款和长期借款，资
产负债率很低，流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良好的偿债能力。公
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要司可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，成纪药业将成为公司全资子公司，可使公司在盈利能力、财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升，有助于公司进一步提高获取银行贷款的能力。
（2）利用公司债券
公司第二届董事会第四次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司非公开发行公司债券的议案》。2013年 11月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1384号），核准公司非公开发行面值不超过4亿元的公司债券。公司2014年非公开发行公司债券（第一期）发行工作已于2014年4月29日结束，实际发行规模为人民币2亿元。
公司尚余2亿元公司债券额度未发行，如本次募集配套资金失败，可使用上述公司债募集资金用于支付现金收购对价。
（3）通过内部积累
根据经立信所审核的翰宇药业备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，公司 2014年度、2015年度备考预测净利润为 27,171.35万元、35,405.25万元，公司可通过生产经营积累来满足部分资金需求。
综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资会提高公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，而内部经营积累又需要一定时间。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资金更有利于上市公司长远发展。曾少贵、曾少强、曾少彬通过股票质押回购业务筹集资金能解决配套融资的资金缺口，本次募集配套资金失败的可能性很小。
五、本次交易前后财务数据的变化情况
假设上市公司已完成本次重组，即公司已持有成纪药业100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-6月备考财务报告已经立信
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要所审计并出具了“信会师报字[2014]第310452号”《备考财务报表审计报告》。
以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|2014年6月30日|||
|资产总额|154,013.15|327,218.14|
|归属于母公司股东权益|117,417.38|193,167.50|
|2014年1-6月|||
|营业收入|15,738.86|28,436.89|
|净利润|4,934.69|9,532.95|
|归属于母公司所有者的净利润|4,934.69|9,532.95|

六、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前上市公司的总股本为 40,000万股，本次交易方案为翰宇药业以发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权，并向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；此外，翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易完成前后，翰宇药业股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重大资产重组前||本次重大资产重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曾少贵|104,222,284|26.06%|113,567,783|25.52%|
|2|曾少强|80,401,000|20.10%|86,658,938|19.47%|
|3|曾少彬|15,903,000|3.98%|18,302,836|4.11%|
|4|张有平|-|-|24,304,310|5.46%|
|5|凤凰财富|-|-|1,543,033|0.35%|
|6|惠旭财智|-|-|1,157,565|0.26%|
|7|其他股东|199,473,716|45.85%|199,473,716|44.82%|
|合计||400,000,000|100.00%|445,008,181|100.00%|

本次交易实施后，曾少贵、曾少强、曾少彬先生仍为公司的实际控制人，公
司实际控制权不会发生变化。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、成纪药业财务报表
本次交易标的资产为成纪药业100%股权。立信所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的标的公司审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经立信所审计的最近两年及一期财务报表：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|13,130.94|26,819.17|16,517.70|
|非流动资产合计|44,055.10|38,867.36|32,562.70|
|资产总计|57,186.04|65,686.53|49,080.40|
|流动负债合计|30,699.33|27,252.03|13,292.21|
|非流动负债合计|747.14|17,250.00|19,740.00|
|负债合计|31,446.47|44,502.03|33,032.21|
|归属于母公司股东权益合计|25,739.56|21,184.50|16,048.19|
|所有者权益合计|25,739.56|21,184.50|16,048.19|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,698.03|24,155.36|12,864.78|
|营业成本|7,378.31|18,107.83|10,907.86|
|营业利润|5,355.72|6,162.86|1,969.75|
|利润总额|5,412.58|6,093.48|2,030.92|
|净利润|4,555.06|5,136.31|2,138.39|
|归属于母公司股东的净利润|4,555.06|5,136.31|2,138.39|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,407.49|3,405.52|-6,640.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,635.04|-13,348.86|-5,298.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,131.59|10,216.66|12,359.25|
|现金及现金等价物净增加额|-359.13|273.33|419.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|852.43|579.10|159.23|
|期末现金及现金等价物余额|493.29|852.43|579.10|

二、上市公司备考财务资料
（一）财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次收购已于 2013年 1月 1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，以本公司经审计的 2013年度、2014年 1-6月合并财务报表，经审计的成纪药业 2013年度、2014年 1-6月合并财务报表为基础，按如下方法进行调整后编制而成：
1、本公司拟通过向张有平、凤凰财富和惠旭财智以非公开发行股份和支付现金的方式购买成纪药业100%股权，交易双方确认的标的资产价格人民币132,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份 27,004,908.00股，发行价格为人民币 24.44元/股，现金支付 66,000.00万元，共计 132,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本、资本公积及其他应付款。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制成纪药业，确定以 2013年 1月 1日的成纪药业账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与成纪药业经审计确定的 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币 66,000.00万元计入其他应付款。
2、上述发行收购均未考虑相关税费的影响。
3、公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬等 3名特定投资者发行股份募集配套
资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为4.4亿元。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。为取得募集配套资金向曾少贵、曾少强、曾少彬等3名特定投资者发行股份本次不作备考。
（二）备考财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|
|流动资产合计|103,472.81|93,539.42|
|非流动资产合计|223,678.19|216,967.35|
|资产总计|327,151.00|310,506.77|
|流动负债合计|104,819.50|100,891.51|
|非流动负债合计|29,222.74|26,058.25|
|负债合计|134,042.24|126,949.75|
|归属于母公司股东权益合计|193,108.76|183,557.01|
|所有者权益合计|193,108.76|183,557.01|

2、简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|28,436.89|54,295.84|
|营业成本|17,622.73|34,026.33|
|营业利润|10,850.16|20,384.84|
|利润总额|11,086.60|20,879.13|
|净利润|9,489.76|18,129.38|
|归属于母公司股东的净利润|9,489.76|18,129.38|

三、成纪药业盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、盈利预测报告以成纪药业经中国注册会计师审计的 2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营业绩为基础，根据2014年度成纪药业的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计
划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、盈利预测报表按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及有关规定以及成纪药业的各项会计政策和会计估计而编制，纳入盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
3、盈利预测报表的数据为合并数。报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入盈利预测报表。成纪药业与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间成纪药业所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间成纪药业所属行业的方针和政策无重大变化，成纪药业所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间成纪药业所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
4、盈利预测期间成纪药业提供的劳务涉及的行业与其国内市场行情预测趋势无重大变化；
5、盈利预测期间成纪药业的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
6、盈利预测期间成纪药业的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
7、盈利预测期间成纪药业不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
8、盈利预测期间成纪药业所在地区不会发生重大的通货膨胀；
9、盈利预测期间成纪药业的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对成纪药业造成的重大不利影响。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||2014年1-6月已实现数|2014年7-12月预测数|2014年合计||
|一、营业总收入|12,698.03|18,749.43|31,447.46|46,566.38|
|其中：营业收入|12,697.88|18,749.43|31,447.31|46,566.38|
|其他收入|0.15|-|0.15|-|
|二、营业总成本|7,378.31|12,175.59|19,553.90|30,340.86|
|其中：营业成本|4,890.48|8,104.56|12,995.04|21,554.10|
|营业税金及附加|179.20|235.25|414.45|552.77|
|营业费用|215.39|602.43|817.82|1,460.21|
|管理费用|1,382.56|2,186.28|3,568.84|4,691.37|
|财务费用|1,407.51|1,047.06|2,454.57|2,082.41|
|资产减值损失|-696.82|-|-696.82|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|36.00|-|36.00|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,355.72|6,573.84|11,929.56|16,225.52|
|加：营业外收入|62.62|-|62.62|-|
|减：营业外支出|5.76|-|5.76|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,412.58|6,573.84|11,986.42|16,225.52|
|减：所得税费用|857.52|953.30|1,810.82|2,259.20|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,555.06|5,620.53|10,175.60|13,966.32|

四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、备考合并盈利预测报告系假设本公司已于2013年1月1日完成对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权的收购，并依据收购完成后的股权架构，以本公
司经审计的 2013年度、2014年 1-6月备考合并财务报表所反映的经营成果为基
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要础，结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。
2、编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
3、备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、发行股份用于收购资产的事项能够获得交易双方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）备考盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||2014年1-6月已实现数|2014年7-12月预测数|2014年合计||
|一、营业总收入|28,436.89|46,070.72|74,507.61|102,997.33|
|二、营业总成本|17,622.74|25,743.07|43,365.81|62,808.55|
|其中：营业成本|7,419.09|13,508.74|20,927.83|34,059.00|
|营业税金及附加|428.75|661.46|1,090.21|1,433.09|
|销售费用|3,444.94|4,263.48|7,708.42|11,049.51|
|管理费用|5,350.31|5,827.01|11,177.32|12,821.34|
|财务费用|1,412.75|1,218.66|2,631.41|2,865.43|
|资产减值损失|-433.10|263.72|-169.38|580.18|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|36.00|-|36.00|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|10,850.15|20,327.65|31,177.80|40,188.78|
|加：营业外收入|267.26|292.71|559.97|929.73|
|减：营业外支出|30.82|36.00|66.82|65.00|
|其中：非流动资产处置损失|6.06|6.00|12.06|15.00|
|四、利润总额|11,086.59|20,584.36|31,670.95|41,053.51|
|减：所得税费用|1,596.85|2,902.75|4,499.60|5,648.26|
|五、净利润|9,489.74|17,681.61|27,171.35|35,405.25|
|归属于母公司所有者的净利润|9,489.74|17,681.61|27,171.35|35,405.25|
|少数股东损益|-|-|-|-|

深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
深圳翰宇药业股份有限公司二〇一五年一月九日