海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对公司2019年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易预计情况
（一）日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||定价||||||上年发生|
||||关联人||||||额或预计||日已发生|||
||类别||||内容||原则||||||金额|
||||||||||金额||金额|||
|采购材料||铜冠国轩||铜箔||市场定价||20,000||239.36||5,402.27||
|采购材料||合肥星源||隔膜||协议定价||20,000||133.35||0||

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|采购商品|苏州新能源|电芯及电池组|协议定价|20,000|2.65|14,493.30|
|出售商品|苏州新能源|原材料|协议定价|20,000|0|2,532.49|
|出售商品|建康汽车|电池组及开关柜|协议定价|15,000|0|14,835.90|
|出售商品|安徽鑫大道及其子公司|电池组及开关柜|协议定价|1,000|141.6|493.36|
|采购材料|中冶新能源|原材料|市场定价|40,000|0|0|
|合计||||126,000|516.96|37,757.32|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发生|||||
||关联||||关联||||||||生额与|||
||||||||实际发生||预计||额占同类|||||
||交易||关联人||交易||||||||预计金||披露日期及索引|
||||||||金额||金额||业务比例|||||
||类别||||内容||||||||额差异|||
||||||||||||（％）|||||
||||||||||||||（%）|||
|采购材料||铜冠国轩||铜箔||5,402.27||10,000||2.03%||45.98%||巨潮资讯网 2018年 4 月 26 日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）||
|采购商品||合肥星源||隔膜||0||10,000||0.00%||100%||巨潮资讯网 2018年 4 月 26 日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）||
|采购商品||苏州新能源||电芯及电池组||14,493.30||15,000||100.00%||3.38%||巨潮资讯网 2018年 7 月 10 日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-072）||
|出售商品||苏州新能源||出售材料||2,532.49||3,750||0.49%||32.47%||巨潮资讯网 2018年 7 月 10 日《关于新增 2018 年度||

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||||||||日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-072）|
|出售商品|建康汽车|电池组及开关柜|14,835.90|19,000|2.50%|21.92%|巨潮资讯网 2018年 4 月 26 日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|支付租赁费|安徽国轩新能源投资有限公司|房产|80.44|100|100%|19.56%|巨潮资讯网 2018年 4 月 26 日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|接受劳务|民生物业|物业服务|561.53|485|100%|15.78%|巨潮资讯网 2018年 4 月 26 日《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）|
|采购商品|上海大匠网络科技有限公司|信息系统|382.65|1,580|100%|75.78%|巨潮资讯网 2018年 7 月 10 日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-072）|
|出售商品|安徽鑫大道及其子公司|电池组及开关柜|493.36|600|0.10%|17.77%|巨潮资讯网 2018年 7 月 10 日《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-072）|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
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|企业名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关系|
|铜冠国轩|丁士启|37,280万元|铜成品材、电线制造；铜合金加工|合肥市经济技术开发区紫蓬路11号|合肥国轩参股11.25%|

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|合肥星源|刘瑞|65,000万元|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务|安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号|合肥国轩参股26.92%，公司董事王强担任其董事|
|苏州新能源|孙华|20,000万元|新能源技术领域内的技术开发;锂离子电池的研发、销售;新能源汽车用锂离子动力电池的制造|江苏省玉山镇元丰路100号|公司间接持股43%|
|建康汽车|张越|15,364.06 万元|客车及底盘的制造、加工、销售;货物运输;汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售;汽车销售、租赁;新能源汽车充电站、场建设|南京市六合区龙池街道时代大道 79号|国轩新能源持有建康汽车11%股份|
|鑫大道|方清|31,110万元|公交客运、旅游客运、包车客运；普通货物运输、普通货物仓储；汽车销售、租赁；新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务。|安徽省颍上经济开发区电子商务产业园二期3号楼 111室|实际控制人控制的公司|
|中冶新能源|宗绍兴|93,684万元|节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；动力电池制造；货物及技术进出口。|曹妃甸工业区钢铁电力产业园区|合肥国轩参股30%，公司董事王强担任其董事|

2、2018年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|铜冠国轩|合肥星源|苏州新能源|建康汽车|安徽鑫大道|中冶新能源|
|资产总额|82,493.53|584,581.11|47,117.32|58,237.33|68,201.21|201,896.20|

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|净资产|42,835.58|23,915.43|24,857.71|5,276.96|39,864.38|93,684.00|
|营业收入|101,522.60|5,392.64|30,221.58|17,155.42|4,560.91|0|
|净利润|5,982.10|-4,526.13|-239.01|-2,224.50|-1,399.51|0|

备注：合肥星源、苏州新能源、中冶新能源为经审计数据，其他公司财务数据未经审计。
3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏州新能源、中冶新能源采购产品以及向建康汽车销售产品，全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品均为日常生产经营所需。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜、王强回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且
关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张君 崔浩
海通证券股份有限公司年 月 日