证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-064深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）于2018年8月31日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份4300万股协议转让给上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“上海悦仁”）。
2、本次股权转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3566%。
本次股权转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3325%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6804%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次股权转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次转让完成前，上海悦仁医院管理有限公司未持有公司股份；本次转让完成后，受让方上海悦仁医院管理有限公司持有公司4300万股股份，持股比例为5.0242%。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中登公司过户，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2018年8月31日接到公司股东创和投资的通知，创和投资（以下简称“甲
方”、转让方）与上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“乙方”、受让方）于2018年8月31日签署了《股份转让协议》。转让方拟将其持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司无限售条件流通股4300万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的5.0242%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
本次转让前，创和投资持有公司80,080,080股股份，持股比例为9.3566%，刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，创和投资与刘建伟先生为一致行动人。本次转让完成后，创和投资持有公司37,080,080股股份，持股比例为4.3325%，与一致行动人刘建伟先生合计持股比例为21.6804%，刘建伟先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、转让双方基本情况
1、转让方
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|名称|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室|
|执行事务合伙人|深圳市创东方投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300094401015U|
|成立日期|2014年04月21日|
|合伙人信息|宗诚、刘建伟为有限合伙人，深圳市创东方投资有限公司为普通合伙人|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|

2、受让方
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|公司名称|上海悦仁医院管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|上海市浦东新区民冬路239号 3幢1层|
|通讯地址|上海市浦东新区民冬路239号 3幢1层|

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|法定代表人|李勇|
|统一社会信用代码|91310115MA1H9Y6C21|
|成立日期|2018年05月08日|
|注册资本|5000万元|
|股东出资|袁静认缴出资3000万元，占比60%；李勇认缴出资2000万元，占比40%|
|经营范围|医院管理，营养健康咨询服务，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理服务，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务，办公设备、电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺美术品（象牙及制品除外）的销售，医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、关联关系情况说明
创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》。
转让方创和投资与受让方上海悦仁之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
创和投资与上海悦仁签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议签署主体
转让方（甲方）：创和投资；
受让方（乙方）：上海悦仁医院管理有限公司。
2、标的股份
股4300万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的5.0242%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.2本次股份转让后，转让方持有深圳和而泰智能控制股份有限公司股份3708.0080万股（占深圳和而泰智能控制股份有限公司股份总数的4.3325%）。自股份过户日起，各方作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的股东，根据各自持有的深圳和而泰智能控制股份有限公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、股份转让价款及支付方式
3.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款应当以协议签署日的前一交易日二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。每股受让价格为人民币7元，标的股份转让总价款为人民币301,000,000.00元。
3.2受让方应在签署本协议书之日起 5日内支付股份转让价款的30%，即人民币90,300,000.00元。
3.3本次股份转让获得深交所、登记结算公司、中国证监会等相关审批部门全部批准后，股份过户前5个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也即人民币210,700,000.00元。
4、股份临时保管与过户
4.1在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议书签署后15个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。
4.2在根据本协议第二十四条规定本次股份转让生效后，各方应及时到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
4.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日深圳和而泰智能控制股份有限公司利润或分担基准日深圳和而泰智能控制股份有限公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的深圳和而泰智能控制股份
有限公司债权债务）。
5、陈述、保证与承诺
5.1转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
5.2转让方对标的股份中各自转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
5.3受让方保证其在本协议书保送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
5.4受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
5.5为有利于深圳和而泰智能控制股份有限公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
6、本协议书的效力
6.1本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
6.2本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的深圳和而泰智能控制股份有限公司股份；
深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会批准本次向受让方协议转让标的股份；
本次股份转让经深交所、登记结算公司、中国证监会等相关部门审核无异议；
四、本次股份转让对公司的影响
（一）本次转让完成后，受让方上海悦仁医院管理有限公司持有公司4300万股股份，持股比例为5.0242%。
（二）公司搭建的家庭场景集群的智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）
大数据运营服务平台，基于家庭健康数据，对于智慧医疗结合物联网AI技术进行研究，包括基于睡眠场景的呼吸暂停闭环监测服务、基于睡眠场景的HRV（心率变异）监测研究等，已与养老机构、医疗机构展开多方位合作。本次引进战略合作伙伴上海悦仁有利于公司围绕着以家庭为中心的物联网大数据、大健康生态的战略布局，上海悦仁受让公司股份主要基于看好公司的业务发展及物联网大健康生态领域的发展前景，结合自身医疗健康服务资源，与公司智慧家庭、智慧医疗业务相结合，整合专家和医疗健康资源，结合公司物联网AI大数据计算技术，推广落地智慧家庭、智慧医疗的物联网解决方案。希望借助双方的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。
（三）本次股份转让优化了公司的股东结构，有助于提升公司治理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。
五、承诺及履行情况
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||||承诺|承诺|履行|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|||（1）在创和投资的存续期内，||||
|刘建伟、深圳||除向公司的关联方刘建伟、创||||
|市创东方投||东方及非关联方募集资金外，||||
|资有限公司、||创和投资不会向公司其他董||在创和||
||||2014年||严格按|
|深圳市创东|股东一致|事、监事、高级管理人员、持||投资的||
||||06月27||照承诺|
|方和而泰投|行动承诺|股比例超过 5%的股东等其他||存续期||
||||日||履行|
|资企业（有限||关联方募集资金；（2）在创和||内||
|合伙）共同承||投资的存续期内，创和投资在||||
|诺||任何时点的股东数量均不会||||
|||超过 10 名；||||
|||自公司本次非公开发行|||严格按|
|深圳市创东||||||
|||1,601.6016万股股票发行结束|2014年||照承诺|
|方和而泰投|股份限售|||2017年||
|||之日（即新增股份上市首日）|10月21||履行，已|
|资企业（有限|承诺|||11月6日||
|||起三十六个月内不转让创和|日||履行完|
|合伙）||||||
|||投资本次认购的和而泰股票，|||毕|

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|也不由和而泰回购该部分股|
|份。|

六、其他事项
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、上海悦仁医院管理有限公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一八年八月三十一日