证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2016-016深圳市朗科智能电气股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2016年 10月 31日14：00以现场表决的方式召开。应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，分别为：刘显武、吴晓成、潘声旺、刘显胜、廖序、顾鼐米、朱福惠、詹伟哉、詹宜巨。会议由公司董事长刘显武先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2016年 10月 26日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行后，注册资本由人民币 4,500万元变更为人民币 6,000万元，公司总股本由 4,500万股增加至 6,000万股，现拟将公司注册资本变更为人民币 6,000万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司类型的议案》
公司拟将在工商行政管理部门登记的类型从“股份有限公司（非上市）”，变更为“股份有限公司（上市）”。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司营业期限的议案》
公司拟将在工商行政管理部门登记的营业期限由“2001年 11月 20日至 2016年 11月 20日止”，变更为“永续经营”。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据深圳证券交易所发布的《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]604号），公司首次公开发行的 15,000,000股人民币普通股股票于 2016年 9月 8日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，公司总股本由 4,500万股增加至 6,000万股，注册资本由人民币 4,500万元增加至 6,000万元，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，并授权公司董事会办理工商登记相关变更手续，包括注册资本、公司类型、公司章程修改等。
结合公司其他情况，章程具体变更内容如下：
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||序号||原章程草案||修改后章程|
|1.||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由深圳市朗科电器有限||

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|||公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为440301103947063。|
|2.|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。|第三条 公司于2016年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。|
|3.|第五条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】万元。|第五条 公司注册资本为人民币6,000万元。|
|4.|第十二条 公司的经营范围包括：控制板、遥控器、照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0395号文经营）。具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。|第十二条 公司的经营范围包括：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。|
|5.|第十六条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。|第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|6.|第十七条 公司股份总数为【股份总额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股。|第十七条 公司股份总数为6,000万股，公司的股本结构为：普通股6,000万股。|
|7.|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|

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|8.|第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。|第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。|
|9.|第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；|
|10.|第四十六条 公司召开股东大会的地点为：【具体地点】|第四十六条 公司召开股东大会的地点为：深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房五楼会议室。|
|11.|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|12.|第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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||知。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|13.|无|第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|14.|第八十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|15.|无|第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东大会决议公告中应包括律师见证意见。|
|16.|无|第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|17.|第一百零八条 除出现本章程第一百零五条、第一百零七条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立|第一百一十一条 除出现本章程第九十七条、第一百零八条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免|

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||董事任期届满前不得无故被免职。|职。|
|18.|第一百零九条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|第一百一十二条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|
|19.|第一百一十条 独立董事行使本章程第一百零九条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|第一百一十三条 独立董事行使本章程第一百一十二条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|20.|第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 独立董事认为可能损害股东权益的事|

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||（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|项。|
|21.|第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。|第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。|
|22.|第一百四十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|23.|无|第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。|
|24.|第一百八十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。|第一百八十三条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。|
|25.|第一百九十四条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|26.|第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|27.|第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债|第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自|

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||表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。|作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。|
|28.|第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|29.|第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|30.|第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|31.|第二百零六条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。|
|32.|无|第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|
|33.|第二百一十八条 本章程自公司股票在|第二百二十二条 本章程自公布之日起施行。|

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|深圳证券交易所上市之日起施行。|

提请公司股东大会授权公司董事会指定专人，在各变更事项不违背下表中各项“变更后内容”之变更登记本意的前提下，按照工商行政管理部门的具体要求办理工商变更登记（备案）相关手续，主要内容如下：
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|股份有限公司（上市）|
|注册资本|4,500 万元|6,000万元|
|营业期限|2001年11月20日至 2016年11月20日|永续经营|

公司章程具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
截至 2016年 8月 31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-604号）。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“电子智能控制器产能扩大项目”的实际投资金额为 10,736.82万元、“浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目”的实际投资金额为 6,756.51万元,合计 17,493.33万元。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟以募集资金
17,493.33万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
该议案已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构、监事会发表了明确同
意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审核意见》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
六、审议通过《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2016年11月15日14:00召开公司2016年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
七、备查文件
《深圳市朗科智能电气股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会 2016年 10月 31日