红塔证券股份有限公司
关于福建中能电气股份有限公司
2013年年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：红塔证券股份有限公司|被保荐公司简称：中能电气|
|保荐代表人姓名：舒兆云|联系电话：010-66220383|
|保荐代表人姓名：鲁 宾|联系电话：0755-82520303|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|均及时审阅公司历次信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已经督导公司建立健全规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询银行对账单，2013 年进行了2次现场检查。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

|||
|-|-|
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已按照交易所规定报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|除中期持续督导跟踪报告已发现及整改完毕事项以外，经公司2013 年第一次临时股东大会审议同意将 4500 万元超募资金永久性补充流动资金后，2013年12 月末公司财务人员在将超募资金永久性补充流动性资金时，误将利息收入 131.28万元随超募资金本金从募集资金专户一并转入公司一般户。2014 年 1月 10 日公司已将该笔利息转回募集资金专户。保荐机构已督促公司及财务部组织相关人员加强学习，以杜绝此类事项的再次发生。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2 次|
|（2）报告事项的主要内容|跟踪报告|

|||
|-|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2013年3月2日、12月 5日|
|（3）培训的主要内容|股份转让规定、监管新规及内幕监管相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|2013年12 月末公司将超募资金永久性补充流动性资金时，财务人员误将超募资金利息收入131.28万元随超募资金本金从募集资金专户转入公司一般户。|公司已于 2014 年 1月10日将该笔款项转回募集资金专户。保荐机构已督促公司责成相关人员加强学习，以杜绝此类事项再次发生。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|2．实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|是|不适用|
|3．董事、高级管理人员陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。|||
|4．公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成承诺截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务|是|不适用|
|5．持股 5%以上股东福州科域电力技术有限公司承诺截止本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本公司承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。|||
|6．公司承诺公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。在募集资金使用过程中，公司承诺：不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|是|不适用|
|7．陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺在持有公司股份期间，在涉及股东表决时，不会同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。同时，本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。|是|不适用|
|8．周玉成承诺在间接持有公司股份期间，在涉及股东表决时，不会|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|通过科域电力表决同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。同时，本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。|||
|9．公司第一届董事会全体董事承诺在担任公司董事期间，在涉及董事会表决时，不会同意公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。同时，本人也不会以其他任何方式促使公司与安庆市中能工贸有限责任公司发生关联交易。|是|不适用|
|10．公司承诺公司 2012-2014年的股东回报规划：1、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。如公司进行中期分红的，中期数据需要经过审计。2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无公司分红政策中|是|不适用|

||
|-|
|列明的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红，每次现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投资者的回报力度。（1）当年每股收益不低于0.3 元；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3 元；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）3、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过该分红议案后，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所|

||||
|-|-|-|
|分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开的两个月内完成股利（或股份）派发事项。|||
|11．公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用其他与主营业务相关的资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。(2011年7月至2013 年7月)|是|不适用|
|12．公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用其他与主营业务相关的资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。（2012 年 6月至2014年7月）|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司 2013年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
舒兆云
鲁宾
保荐机构：
（加盖公章）