证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-012
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议书面通知于2015年3月12日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2015年3月23日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事 9名（其中：委托出席本次会议的董事 1名），独立董事李玉中先生由于参加行业论坛故无法出席本次会议，委托独立董事戴仲川先生代其出席。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度全文及其摘要的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司 2014年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
2、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度总裁工作报告的议案》。
3、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年度报告全文》第四节董事会报告。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
公司第三届独立董事黄杰先生（已离职）、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》。
公司全年共实现营业总收入223,390.54万元，同比增长25.47%；实现利润总额 13,979.33万元，同比下降33.27%；实现归属于上市公司股东的净利润11,995.24万元，同比下降32.41%。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事就此次公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》。
为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本 242,478,000股为基数，每 10股派 1.50元（含税）现金股利，共派现36,371,700元，剩余未分配利润529,320,607.35元留存以后年度分配。本次不
以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。
公司独立董事已就公司 2014年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。
公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就公司 2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构已就公司 2014年度募资资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司 2014年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就公司 2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构已就公司 2014年度内部控制自我评价报告和内部控制落实自查表
发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2014年度社会责任报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司 2014年度社会责任报告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司 2015年度高级管理人员薪酬计划的议案》。
公司独立董事已就公司 2015年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事已就聘任公司 2015年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
13、全体董事以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司2015年日常关联交易的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
《兴业皮革科技股份有限公司关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司 2015年日常关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该项日常关联交易事项发表了事先认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请综合授信的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请总额人民币9,200万的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以银行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
15、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》。
公司章程修改内容见附件。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司独立董事就本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交年度股东大会审议通过。
19、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于本次会议相关议案的独立董事意见；
3、平安证券有限责任公司关于本次会议相关议案的核查意见；
4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2015年3月23日
附件：
公司章程修改内容如下：
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|序号|条 款|修改前内容|修改后内容|
|1|原章程第6条|公司注册资本为人民币 24286 万元。|公司注册资本为人民币 24247.8万元。|
|2|原公司章程第21条|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8474.4万股，占公司股份总额的 34.89%；2、荣通国际有限公司（香港）持有 3177 万股，占公司股份总额的13.08%；3、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）持有 3146.4万股，占公司股份总额的 12.96%；4、华佳发展有限公司（香港）持有 1620 万股，占公司股份总额的6.67%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有 274.2 万股，占公司股份总额的1.13%；6、福建润亨投资有限公司持有 558万股，占公司股份总额的 2.30%；7、社会公众股股东持有7040万股，占公司股份总额的 28.97%。|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8474.4万股，占公司股份总额的 34.95%；2、荣通国际有限公司（香港）持有3177 万股，占公司股份总额的13.10%；3、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）持有 3146.4万股，占公司股份总额的 12.98%；4、华佳发展有限公司（香港）持有1620 万股，占公司股份总额的6.68%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有260.55万股，占公司股份总额的1.07%；6、福建润亨投资有限公司持有558 万股，占公司股份总额的2.30%；7、社会公众股股东持有 7011.45万股，占公司股份总额的28.92%。|
|3|原公司章程第22条|公司股份总数为 24290万股，公司的股本结构为：普通股 24290万股|公司股份总数为 24247.8万股，公司的股本结构为：普通股 24247.8万股。|