湖北三丰智能输送装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北三丰智能输送装备股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：三丰智能
上市公司股票代码：300276
信息披露义务人1：陈巍
住所：上海市杨浦区
通讯地址：上海市宝山区富联路 1369号
信息披露义务人2：陈公岑
住所：上海市杨浦区
通讯地址：上海市宝山区富联路 1369号
信息披露义务人3：上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县
通讯地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2017年3月7日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在湖北三丰智能输送装备股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三丰智能拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股是由于三丰智能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权所致。
本次交易尚须经三丰智能股东大会批准、相关交易对方履行其必要的审批程序及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 ................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ........................................... 6二、信息披露义务人之间的一致行动关系说明 ............................ 12三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .............. 12四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况 ................................... 12第三节本次权益变动的目的 .......................................................................... 13一、本次权益变动目的 ................................................ 13二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................ 13三、本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................ 13第四节权益变动方式 ..................................................................................... 15一、本次权益变动的方式 .............................................. 15二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .............. 15三、本次权益变动的具体方案 .......................................... 15第五节资金来源 ............................................................................................ 20第六节本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................ 21一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................ 21二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 .................................................................... 21三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 ................ 21四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................ 21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...................... 22
六、上市公司分红政策的调整计划 ...................................... 22七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 22第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................. 23一、对上市公司独立性的影响 .......................................... 23二、对同业竞争的影响 ................................................ 23三、对关联交易的影响 ................................................ 24第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 26一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................. 26二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ........................ 26三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ............ 26四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 26第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................... 27一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .............. 27二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .............................................. 27第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 28第十一节其他重大事项 ................................................................................. 29第十二节备查文件 ........................................................................................ 30
第一节释义
本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|
|指|
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为陈巍及其一致行动人陈公岑、鑫迅浦。
（一）陈巍
1、基本情况
姓名 陈巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019630211****
住所 上海市杨浦区临青路****
通讯地址 上海市宝山区富联路1369号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈巍，男，1963年 2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有限公司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职务。
2、任职情况
最近五年内，陈巍任职情况以及截至本报告签署之日与任职单位产权关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||现（曾）任|是否与任职单位存在|
|起止日期||任职单位||||
|||||职务|产权关系|
||鑫燕隆||执行董事、总经理|||
||上海燕隆国际贸易有限公司||董事长|||

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|-|-|
|上海隆兆企业发展有限公司|执行董事|
|上海炬隆精密工具有限公司|执行董事|
|尚鳌自动化工程（上海）有限公司|执行董事|
|上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）|执行事务合伙人|

3、投资或控制的其他企业
截至本报告书签署日，除鑫燕隆外，陈巍投资或控制的企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||持股比例|关联关系|
||上海燕隆国际贸易有限公司||90%|||
||上海隆兆企业发展有限公司||100%|||
||上海炬隆精密工具有限公司||75%|||
||上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）||90%|||
||上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）||90%|||

陈巍控制的其他企业及关联企业的基本情况如下：
①上海燕隆国际贸易有限公司
公司名称 上海燕隆国际贸易有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 6800.00万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号1幢1层
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002年9月12日
经营期限 2002年9月12日至2032年9月11日
营业执照注册号 913101157432635146
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，五金交电、汽车配件、机电产品、建材、化工原料及产品（除危险品）、机械设备、计算机及办公设备、电子产经营范围 品、工艺品、百货、模具、针纺织品、木材、金属材料、纸制品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式，凭许可证经营），国际货运代理，商务咨询、企业管理咨询（以上咨
询除经纪）。
②上海隆兆企业发展有限公司
公司名称 上海隆兆企业发展有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 680.00万人民币
注册地址 青浦区西岑街349号2幢2层I区209室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2003年9月15日
营业执照注册号 310229000759972
从事货物及技术的进出口业务，机电设备的安装、调试及维修，水电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，销售建经营范围 筑装潢材料、环保设备、金属材料、橡塑制品、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、五金交电、机电产品，以下经营范围限分支机构经营：生产加工金属制品、汽配、船用配件、机械配件。
③上海炬隆精密工具有限公司
公司名称 上海炬隆精密工具有限公司
法定代表人 史春平
注册资本 300.00万人民币
注册地址 上海市杨浦区翔殷路81号4幢2025室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年11月23日
营业执照注册号 91310110769426174J
刃具、量具、金属切削设备、机电产品、通用设备、模具、金属材料、机械配件、汽配、五金交电销售；金属切削设备的设计、安装、经营范围
调试；金属切削设备及刃具技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。
④上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
公司名称 上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 陈巍
注册资本 300.00万人民币
主要经营场所 上海市青浦区西岑街349号2幢3层D区309室
公司类型 普通合伙企业
成立日期 2014年3月20日
营业执照注册号 310118002952395
机电设备的安装、调试及维修，从事货物及技术的进出口业务，水电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，图文设经营范围 计制作，建筑设计，计算机网络工程（除专项审批），会务服务，礼仪服务，展览展示服务，销售建筑装潢材料、环保设备、金属材料、橡塑制品、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、五金交电、机电产品。
截至本报告书签署之日，上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）已停止生产经营，目前正在办理相关注销手续。
⑤上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
公司名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 陈巍
出资额 8,000.00万人民币
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室（上海横泰经济开主要经营场所
发区）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年9月19日
营业执照注册号 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
（二）陈公岑
1、基本情况
姓名 陈公岑
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019880721****
住所 上海市杨浦区中原一村****
通讯地址 上海市宝山区富联路1369号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈公岑，男，1988年 7月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事。
2、任职情况
最近五年内，陈公岑任职以及截至本报告签署之日与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位|
|任职单位||起止日期||职务||
||||||存在产权关系|
||2012-2014||总经理助理|||
||2014-2015||研究员|||
||2015-2016.9||总裁助理|||
||2016.11-至今||董事|||

3、投资的其他企业及关联企业
截至本报告书签署之日，除鑫燕隆外，陈公岑投资的其他企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||投资比例|关联关系|
||上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）||10%|||
||上海桂嘉汽车用品有限公司||25%|||
||上海岑威汽车销售服务有限公司||25%|||

（三）鑫迅浦
1、基本情况
企业名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
出资额 8,000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室（上海横泰经济开经营场所
发区）
执行事务合伙人 陈巍
成立日期 2016年9月19日
合伙期限至 2036年9月18日
统一社会信用代码 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
2、合伙人情况
鑫迅浦合伙人及出资份额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|合伙人类型|
||陈巍||7,200||90.0000|||
||谭秀阳||502||6.2750|||
||林华||50||0.6250|||
||李映华||40||0.5000|||
||王海旭||25||0.3125|||
||张峰||40||0.5000|||
||朱成云||30||0.3750|||
||郑永佳||40||0.5000|||
||成立仲||18||0.2250|||
||王昀||15||0.1875|||
||宋昱辰||20||0.2500|||
||王仕雄||20||0.2500|||
||||8,000||100|||

3、产权控制关系
陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且为鑫迅浦执行事务合伙人。鑫迅浦实际控制人为陈巍。
陈巍控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请参考：“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）陈巍”。
4、主营业务概况
鑫迅浦系鑫燕隆核心员工共同投资设立的员工持股平台企业，未实际从事具体经营活动。
5、投资的下属企业情况
截至本报告书签署之日，鑫迅浦持有鑫燕隆20%的股权。除此之外，鑫迅浦无其他对外投资。
6、财务情况
鑫迅浦成立于2016年9月19日，尚未编制财务报表。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
信息披露义务人之间的关系如下：
|||
|-|-|
|陈巍|90%|

||
|-|
|5%|

鑫燕隆
截止本报告签署之日，信息披露义务人陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系。陈巍、陈公岑系父子关系；陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且担任鑫迅浦执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。
三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司及智能装备行业未来发展，愿通过重大资产重组方式与上市公司实现战略合作。在本次交易完成后，信息披露义务人将着力提升鑫燕隆和上市公司盈利能力，推进上市公司与鑫燕隆的资源整合，实现上市公司在智能装备更宽领域的布局，进一步完善产业链布局，提升上市公司未来竞争力。在推进上市公司健康稳定快速发展的同时，分享股东权益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易标的决策过程
2017年 3月 6日，鑫燕隆股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（二）上市公司尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、三丰智能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会对本次交易核准；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人与上市公司通过重大资产重组方式实现战略合作。信息披露义务人通过将其持有的鑫燕隆100%股权出售给上市公司，获得上市公司支付的股份及现金对价。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有三丰智能股份。
本次权益变动之后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益的股份种类、数量和比例如下（未考虑本次重大资产重组配套募集资金）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(万股)||比例(%)||(万股)|比例(%)|
||-||-||7,686.48|||
||-||-||512.43|||
||-||-||2,049.73|||
||-||-||10,248.64|||

三、本次权益变动的具体方案
根据三丰智能与信息披露义务人陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次权益变动的具体方案为：
1、发行股份及支付现金购买资产
三丰智能拟向信息披露义务人发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕
隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行
股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉
及的发行股份价格为 16.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股权。
信息披露义务人获得的股份对价及现金对价具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||||
|||股份（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||76,864,766||126,750.00||68,250.00|||
||5,124,317||8,450.00||4,550.00|||
||20,497,271||33,800.00||18,200.00|||
||102,486,354||169,000.00||91,000.00|||

2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

3、股份发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日（即2017年3月8日）。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.49元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,486,354股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占发行后股本总|
|交易对方||股权支付金额（万元）||股权支付数量（股）|额比例（不考虑配|
||||||套募集资金）|
||126,750.00||76,864,766|||
||8,450.00||5,124,317|||
||33,800.00||20,497,271|||
||169,000.00||102,486,354|||

（2）募集配套资金的发行股份数量
三丰智能拟向朱喆等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 94,000万元。在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国
证监会核准的募集资金总额，相应计算本次募集配套资金的股份发行数量。
5、本次发行股份锁定期
（1）信息披露义务人取得上市公司股份的锁定期
信息披露义务人陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，信息披露义务人陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,497,271股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；
以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,367,495股）需分三期解禁，具体安排如下：
①新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,367,495股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,091,873股（可解禁数量为56,367,495股*25%=14,091,873股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,183,746股（累计可解禁数量为56,367,495股*50%=28,183,746股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,367,495股三丰智能股票可全部解禁。
②补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
③若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
除上述限制外，信息披露义务人获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权益限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的三丰智能股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
第五节资金来源
本次权益变动上市公司拟以发行股份及支付现金购买陈巍、陈公岑和鑫迅浦合计持有鑫燕隆100%股权，鑫燕隆100%股权的交易作价为 260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。
第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组交易外，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组交易外，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次交易完成后，信息披露义务人陈巍将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括其本人在内的2名董事候选人，并在股东大会对其提名的董事投赞成票。
除上述方案外，信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本次交易完成后，信息披露义务人无对上市公司章程
条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在本人持有三丰智能股票期间，本承诺人不与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对三丰智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务有竞争且三丰智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知三丰智能、鑫燕隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三丰智能、鑫燕隆及其下属企业承接。
3、承诺人不在与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰智能及鑫燕隆主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能及/或鑫燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。
为减少或者避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鑫燕隆、三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益；
4、本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
2017年 3月 7日，三丰智能与信息披露义务人陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，三丰智能与陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。上述协议尚需三丰智能股东大会审议通过和中国证监会核准。
除上述协议外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在其他对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人陈巍、陈公岑、鑫迅浦的自查和中国证券登记结算有限责任公司查询结果，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易买卖三丰智能股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人陈巍、陈公岑之直系亲属、信息披露义务人鑫迅浦合伙人及直系亲属通过自查和中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，上述人员在本次权益变动前六个月内均不存在通过证券交易买卖三丰智能股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，信息披露义务人鑫迅浦成立于2016年9月19日，尚未编制财务报表，鑫迅浦执行事务合伙人为陈巍。
第十一节其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人陈巍、陈公岑的身份证复印件，鑫迅浦营业执照复印件；
2、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、附条件生效的《业绩承诺补偿协议》；
4、信息披露义务人陈巍、陈公岑及直系亲属，信息披露义务人鑫迅浦及其合伙人及直系亲属的自查报告、中登公司查询结果。
5、信息披露义务人出具的相关承诺；
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于三丰智能董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈巍
2017年3月7日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈公岑
2017年3月7日
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
陈巍
2017年3月7日
（本页无正文，《湖北三丰智能输送装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
陈巍：
陈公岑：
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人：
陈巍
2017年3月7日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北三丰智能输送装备股份有限公司|上市公司所在地|湖北省黄石市黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398 号|
|股票简称|三丰智能|股票代码|300276|
|信息披露义务人名称|陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市宝山区富联路1369号、上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：无持股比例：无|||

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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|陈巍： 变动数量： 7,686.48万股变动比例： 16.12%陈公岑： 变动数量： 512.43 万股变动比例： 1.07%鑫迅浦： 变动数量： 2,049.73 万股变动比例： 4.30%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动尚需履行的程序包括：1、三丰智能召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项；2、本次交易获得中国证监会的核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，《湖北三丰智能输送装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
陈巍：
陈公岑：
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人：
陈巍
2017年3月7日