开源证券股份有限公司
关于
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
之
独立财务顾问专业意见附表第 2号
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|上市公司名称||上海三爱富新材料股份有限公司|独立财务顾问名称||开源证券股份有限公司|
|证券简称||*ST爱富|证券代码||600636|
|交易类型||购买 出售 其他方式□||||
|交易对方||1、重大资产购买的交易对方：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；2、重大资产出售的交易对方：上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新料有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司）|是否构成关联交易||是 否□|
|本次重组概况||本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：三爱富拟向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。||||
|判 断 构 成 重大 资 产 重 组的依据||本次重组拟出售资产、拟购买资产中孰高的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。||||
|方案简介||本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：1、重大资产购买三爱富拟以现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权，标的资产的评估值为20亿元，交易价格为19亿元。本次重组完成后，奥威亚将成为上市公司的全资子公司。2、重大资产出售三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，标的资产的评估值为 25.50 亿元，交易价格为25.50 亿元，支付方式为现金。本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。||||
|序号||核查事项|核查意见||备注与说明|
||||是|否||
||一、交易对方的情况|||||

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|1.1|交易对方的基本情况||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实|√|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|√|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、 行业经验、经营成果及在行业中的地位|√|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√|||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||√|本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、|

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||||||氟源新材料，构成关联交易。|
|1.5.2||交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||√|本次重大资产出售的交易对方之一上海华谊有向上市公司推荐董事、监事|
|1.6||交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√|||
|1.7||交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√|||
||二、上市公司重组中购买资产的状况|||||
||（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1||购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√|||
|||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2||购买资产的经营状况||||
|2.2.1||购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√|||
|2.2.2||交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√|||
|2.2.3||购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为|√|||
|2.3||购买资产的财务状况||||
|2.3.1||该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|2.3.2||收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||√|奥威亚2016年度因确认 2016年 2 月份股权激励事项形成的 管 理 费 用40,426.42 万元致使当期非经常性损益占比较高。|
|2.3.3||是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√|||
|2.3.4||交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|||
|2.3.5||交易完成后上市公司是否不存在将承担重|√|||

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||大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|
|2.4|购买资产的权属状况||
|2.4.1|权属是否清晰|√|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|
||是否已办理相应的产权证书|√|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|
|2.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|√|

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||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|√||
||如有差异是否已进行合理性分析|√||
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|√||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上 述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是|√||

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|||否与上市公司不存在较大差异||||
|||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11||购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√|||
|2.12||购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
||三、上市公司重组中出售资产的状况|||||
||（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人|||||
||经营 等情况）|||||
|3.1||出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|√|||
|3.2||出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||√||
|3.3||出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||√||
|3.4||交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√|||
|||相关的违约责任是否切实有效|√|||
||四、交易定价的公允性|||||
|4.1||如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1||对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
|||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.1.2||评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.1.3||是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.1.4||是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√|||
|4.1.5||评估的假设前提是否合理|√|||
|||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.1.6||被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.1.7||是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||√|已做商誉减值的风险披露|

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|4.1.8||是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||√|已做商誉减值的风险披露|
|4.2||与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.3||是否对购买资产本次交易的定价与最近 3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√|||
||五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1||债务转移||||
|5.1.1||上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2||如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
|||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2||上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3||上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4||上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5||资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
||六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1||程序的合法性||||
|6.1.1||上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|6.1.2||履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|6.1.3||重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|6.2||重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
|||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
||七、对上市公司的影响|||||
|7.1||重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||

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||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√||
||主要资产的经营是否具有确定性|√||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入|√||

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|||和利润中所占比重是否不超过 30%|||
|7.3.3||进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√||
|7.3.4||是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√||
|7.3.5||是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√||
|7.4||对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1||上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√||
|||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√||
|7.4.2||重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√||
|7.4.3||生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√||
|7.4.4||重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√||
|||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5||重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√||
||八、相关事宜||||
|8.1||资产重组是否涉及职工安置|√||
|8.1.1||职工安置是否符合国家政策|√||
|8.1.2||职工是否已妥善安置|√||
|8.1.3||职工安置费用是否由上市公司承担|√|在三爱富向新材料科技支付4,500 万元的人员安置费用后，安置过程中发生的费用由新材料科技全额承担。|
|8.1.4||安置方案是否经职工代表大会表决|√||
|8.2||各专业机构与上市公司之间是否不存在关|√||

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|||联关系||||
|||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√|||
|8.3||二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1||上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√|||
|8.3.2||是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.3||是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.4||是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.4||相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
|||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
|||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||
|8.5||上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
|||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
|||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6||上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|||
|||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|||
|||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|||
|8.7||重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|||
|||风险对策和措施是否具有可操作性|√|||
|8.8||上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||√||
||尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司通过尽职调查和对《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，三爱富已经在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。