证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2015-24
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
关于公司非公开发行股票暨签订股份认购合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东
大会以及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行总额不超过【30】亿元A股股票，发行对象为保利久联控股集团有限责任公司、保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、中国人寿资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、新华人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司、南方资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以及光大保德信基金管理有限公司共10
名投资者。
本次非公开发行股票前，保利久联集团持有公司98,210,400股股份，占公司总股本比例的30%，为公司的控股股东，本次发行保利久联集团认购9亿元
（5,457.8532万股）。中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）为保利久联集团的控股股东，系公司的实际控制人。本次发行中，保利集团全资子公司保利投资认购1亿元（606.4281万股）。保利久联集团与保利投资同受保利集团控制，构成一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，保利久联集团和保利投资本次认购公司非公开发行的股份构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年4月24日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事占必文、罗德丕、魏彦、张曦已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会、股东大会的批准以及中国证监会的核准，与该项交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
保利久联集团现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为520000000102086），住所为贵州省贵阳市宝山北路213号，法定代表人为陈晓钟。公司注册资本为29,318万元，企业性质为有限责任公司（国有控股），经营范围是国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。
保利久联集团的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国保利集团公司|14,952.00|51.00|
|2|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|14,366.00|49.00|
|合计||29,318.00|100.00|

其中：中国保利集团公司为全民所有制企业，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人义务。
（二）最近三年的主要业务发展状况和经营成果
2012年至2014年，保利久联集团的主要经营数据如下（合并报表口径）：单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,131,918.07|757,133.00|613,254.62|
|负债总额|669,663.05|452,922.01|333,161.37|
|所有者权益|462,255.01|304,210.98|280,093.25|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|390,543.54|350,884.75|320,256.39|
|营业利润|32,887.20|32,543.58|33,387.88|
|净利润|24,333.08|25,150.55|26,459.03|

注：以上数据未经审计。
（三）股权控制关系
除久联发展外，保利久联集团还拥有5家控股子公司，基本情况如下：
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|序|企业名称|注册资本|主营业务|保利久联集|

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|号||(万元)||团持股比例|
|1|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|10,000.00|房地产开发、销售；建材，装饰材料，二、三类机电产品的批零兼营；房屋租赁|99.31%|
|2|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|758.00|聚胺脂（海绵）产品；木制品、木制家具（限分支机构经营），工艺品、纸质包装产品的生产、销售，室内装饰装璜、建材、五金、二类机电产品、化工原料及产品(不含化学危险品)的批零兼营、聚乙烯、聚丙烯塑料产品、铁芯导线的生产、销售。|48.02%|
|3|保利化工控股有限公司|10,000.00|化工项目投资管理；实业投资、风险投资及管理；企业收购、兼并及资产重组；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；进出口业务。|100.00%|
|4|山东银光民爆器材有限公司|5,000.00|乳化炸药(胶状)、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售。|70.00%|
|5|保利民爆科技集团股份有限公司|5,000.00|民用爆炸物品的销售。从事民爆行业重组、兼并以及企业资源整合业务；黑色金属矿、有色金属矿、化学矿产品、化工产品及原辅料(不含危险化学品)、防爆机电产品、机械设备、电子产品、成套设备的销售；技术咨询、技术服务和技术成果转让；仓储；进出口业务。|50.60%|

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
2014年 8月，保利集团以其持有的民爆业务资产（即保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%的股权以及山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）70%的股权），以及自有资金对贵州久联企业集团有限责任公司（保利久联集团的前身，以下简称“久联集团”，于2014年12月18日变更公司名称
为“保利久联控股集团有限责任公司”）进行增资，增资完成后，保利集团取得
久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%股权。保利集团成为公司的实际控制人。
由于银光民爆和保利民爆尚存在待规范事项，无法在短期内注入久联发展，故在此部分资产注入久联发展之前，保利久联集团与久联发展均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破工程服务等业务，存在同业经营情况。除持有的保利化工、保利民爆和银光民爆的股权外，保利久联集团无其他民爆类资产。
为解决保利久联集团与上市公司久联发展之间的同业竞争，保利集团、久联集团承诺在符合国家政策的前提下，自 2014年 8月保利集团收购久联集团实施后的六十个月内，将久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整的会计年度内，将久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入上市公司；上述资产注入的具体交易方式视上市公司及置入资产的具体情况确定。
以上事项详见公司于2014年8月14日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。除以上事项外，本次发行完成后，本公司所从事的业务与保利久联集团及其控制的其他企业不存在新增的同业竞
争或者新增潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，保利久联集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与保利久联集团原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）发行前二十四个月公司与保利久联集团累计已发生的各类关联交易
总金额
1、出售/采购商品、提供/接受劳务情况
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价方式|决策程序|2014年度|2013年度|

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|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|纸箱、木箱采购|市场公允价格|经董事会审议通过|2,545.00|2,360.38|
|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|建筑工程|市场公允价格|经董事会审议通过|3,975.00|330.00|
|保利久联集团|建筑工程|市场公允价格|招投标||17.43|

2、关联租赁
单位：万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|2014年度|2013年度|
|保利久联集团|久联发展|土地|协议|50.34|50.34|

3、资产收购、出售
2013年10月30日，公司收购久联集团所有的土地使用权。该土地使用权的账面价值为143.41万元，经贵州亚信资产评估事务有限公司出具的土地估价报告
（亚土技评[2013]010号）评估，该土地使用权的评估价值为398.13万元。双方以评估价398.12万元为标准签订了土地转让协议，转让价格与账面价值差异较大的原因是市场土地价格上涨。
4、关联借款
2014年4月，久联发展全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司向保利久联集团借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%计息，关联交易金额不超过7000万元/年，用以支持新联爆破的业务发展。截至2014年12月31日，借款金额为【5.57】亿元。
上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，且
交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股普通股股票，发行数量合计不超过【18,192.84】万股。其中，保利久联集团拟以现金不超过人民币【9】亿元向公司认购本次非公开发行的【5,457.852】万股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会
议决议公告日（2015年4月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即18.32元/股）的90%，即本次发行价格为16.49元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，并且本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
保利久联集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发
生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司2015年非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、公司与关联方签订的附生效条件股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票预案；
3、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
4、贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会2015年4月28日