证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-066广东通宇通讯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月24日召开了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
万股限制性股票，授予价格为17.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。目前此部分预留限制性股票正在办理登记手续。
二、本次部分限制性激励股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述 4名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共 34,000股。
根据公司激励计划的规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2016年度公司以公司总股本225,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司此次分红未导致激励对象蔡辉、胡柳、奚佳宾、朱凤婷持有的限制性股票数量发生变化。公司此次回购注销上述4名原激励对象已授予但未解锁的限制性股票，此部分限制性股票对应的应得红利，公司将按相关规定做相应会计处理。
2、回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划实施中，若激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
上述4名原激励对象因个人原因已离职，所授予限制性股票尚未解锁，因此公司按照规定以授予价格29.53元/股+同期银行存款利息予以回购注销。根据核算，如下图：
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|序号|姓名|身份证号|持股数量/股|授予价格/元|原缴纳金额/元|同期存款利率|利息款/元|回购款/元|
|1|胡柳|231083198104******|4000|29.53|118120|0.003|254.36|118374.36|
|2|蔡辉|422326198803******|20000|29.53|590600|0.003|1271.81|591871.81|
|3|奚佳宾|510227198112******|5000|29.53|147650|0.003|317.95|147967.95|
|4|朱凤婷|445222198903******|5000|29.53|147650|0.003|317.95|147967.95|
|合计|||34000||1004020||2162.07|1006182.07|
|注：1、计息天数=限制性股票上市之日至审议回购注销事项董事会召开之日；|||||||||
|2、利率为银行同期活期存款利息0.3%。|||||||||

根据上述核算：1,006,182.07元/34,000股≈29.5936元/股。因回购注销申报系统中要求价格最多可保留小数点后三位数，为保持一致性，故确定回购价格为29.594元/股。
3、回购注销的数量
公司本次回购注销的上述 4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共 34,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 225,790,000股变更为225,756,000股。此次回购注销的限制性股票如下：
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|股票种类|数量/股|占限制性股票激励计划总额比例|占回购前公司注册资本比例|
|限制性股票|34,000|4.3038%|0.0152%|

4、回购的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为1,006,196元（以回购价格29.594元/股计算）。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次增减额数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|155,233,878|68.75|-34,000|155,199,878|68.74%|
|高管锁定股|687,038|0.30%|0|687,038|0.30%|

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|股权激励限售股|790,000|0.35%|-34,000|756,000|0.33%|
|首发前限售股|153,756,840|68.10%|0|153,756,840|68.10%|
|二、无限售条件流通股|70,556,122|31.25%|0|70,556,122|31.25%|
|三、总股本|225,790,000|100%|-34,000|225,756,000|100%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性激励股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行公司职责，为公司股东创造最大价值。
五、后续事项安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求执行。
六、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。独立董事同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司限制性股票激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已从公司离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，监事会对以上激励对象离职情况进行了核实，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 34,000股按激励计划相关规定进行回购注销的处理。
八、律师出具的法律意见
1、公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3、本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司董事会尚需在《2016年第四次临时股东大会决议》授权范围内，按照《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续及履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议
2.第三届监事会第七次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4.北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
5.原激励对象离职证明
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会