证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2018-096
广东长青（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于 2018年 12月 16日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于 2018年 12月 21日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何启强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》2.1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.4可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.5票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.7担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.8转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.12赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值当期应计息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.13回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.14转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.15发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.16向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.17债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.18本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||铁岭长青生物质热电联产项目新建工程||39,556||12,000||
|2||永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程||39,202||16,000||
|3||蠡县热电联产项目||40,766||28,000||
|4||补充流动资金||24,000||24,000||
|合计||||143,524||80,000||

注：本表中相关数据精确到万元，部分合计数与各被加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》。
4、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
5、审议并通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议并通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
7、审议并通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》。
8、审议并通过了《关于股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
11、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的公司公开发行 A股可转换公司债券和修订《公司章程》等相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于 2019年 1月7日召开股东大会，审议上述第1至10项议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见 2018年 12月 22日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会 2018年12月21日