广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
晟典股发字[2015]第1210-4号
二○一七年五月
广东晟典律师事务所
SD& Partners
中国深圳深南大道1006号国际创新中心A栋17层
电话：(86 755) 83663333传真：(86 755) 82075163
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
晟典股发字[2015]第1210-4号致：宁波创源文化发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2015年 12月 10日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，并于2016年3月16日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》），于2016年9月19日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月27日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153582号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，进行补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）目 录
一、关于《反馈意见》第1题....................................................................................5二、关于《反馈意见》第2题..................................................................................91三、关于《反馈意见》第3题..................................................................................95四、关于《反馈意见》第4题................................................................................115五、关于《反馈意见》第5题................................................................................209六、关于《反馈意见》第6题................................................................................214七、关于《反馈意见》第7题................................................................................220八、关于《反馈意见》第8题................................................................................222九、关于《反馈意见》第9题................................................................................243十、关于《反馈意见》第10题..............................................................................247十一、关于《反馈意见》第11题..........................................................................250十二、关于《反馈意见》第12题..........................................................................300十三、关于《反馈意见》第13题..........................................................................310十四、关于《反馈意见》第14题..........................................................................314十五、关于《反馈意见》第15题..........................................................................318十六、关于《反馈意见》第16题..........................................................................321十七、关于《反馈意见》第43题..........................................................................330十八、关于《反馈意见》第46题..........................................................................330十九、关于《反馈意见》第47题..........................................................................332
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）二十、关于《反馈意见》第48题..........................................................................333二十一、关于《反馈意见》第49题......................................................................336二十二、关于《反馈意见》第50题......................................................................357二十三、关于《反馈意见》第51题......................................................................359二十四、关于《反馈意见》第52题......................................................................361二十五、关于《反馈意见》第53题......................................................................361
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一、关于《反馈意见》第1题
发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在实际控制人发生变更、首期出资超过营业执照签发之日起 3个月的情形。发行人原控股股东成路集团在2013年8月、2014年3月、2014年4月分三次将其持有的发行人股权全部转让给现股东，发行人原实际控制人蒉伟良于 2014年 8月将其在发行人中的9%股权也全部转让出去。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、转让方的股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、受让方的股权受让原因、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；结合发行人历史沿革说明每次股权转让或增资后发行人的实际控制人情况，申报材料前两年实际控制人是否发生过变更；（2）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，受让资金来源，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（3）2013年8月，成路集团和蒉伟良合计持有公司41%股权；
任召国直接持有和通过合力咨询控制的公司股份合计42.95%。请发行人说明认定任召国成为发行人实际控制人的原因、真实性及合理性；（4）说明引进天堂硅谷的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，天堂硅谷的定价依据及合理性、资金来源；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明天堂硅谷的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明天堂硅谷所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；（5）说明香港华盛、成路集团（宁波成路文体旅游日用品制造有限公司）、合力咨询、合富汇、合博汇的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况；说明员工持股平台合力咨询、合富
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）汇、合博汇的股东基本情况，包括姓名、出生年月、通过持股平台间接持股数、间接持股比例、每一次入股时间、价格和数量，受让资金来源，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（6）说明 2013年 8月创源有限第三次增资时，同次增资价格相差较大的原因及合理性，是否符合《公司法》相关规定；（7）说明原股东蒉伟良的工作履历，其所持发行人9%股份的来源及受让原因和合理性，说明其在申报材料前转让所持发行人9%股份的原因及合理性，是否属于股份代持解除情形；请保荐机构对上述股权转让原因进行核查，并提供核查过程及依据；（8）说明创源有限首期出资超过营业执照签发之日起3个月是否符合当时法律法规，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（9）说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过 200人规定的情形；发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）请说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、转让方的股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、受让方的股权受让原因、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）1、2003年4月，第一次股权转让及实际控制人情况
（1）股权转让的原因、定价依据、资金来源、款项支付情况
2003年 3月 1日，香港华盛与成路文体、任召国、陆继波、江明中、柴孝海于签订《股权转让协议》，约定：香港华盛将创源有限61.25%的股权（计注册资本102.90万美元）转让给成路文体，将创源有限5.25%的股权（计注册资本8.82万美元）转让给任召国，将创源有限3.75%股权（计注册资本6.30万美元）转让给陆继波，将创源有限3.75%股权（计注册资本6.30万美元）转让给江明中，将创源有限1.00%股权（计注册资本1.68万美元）转让给柴孝海。经核查创源有限工商档案资料、付款证明及相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2003年4月第一次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|香港华盛|资金需求、蕢伟良统一控制之下的内部股权调整|成路文体|蒉伟良统一控制之下的内部股权调整|1美元/美元注册资本|协议约定按照注册资本原值转让|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
||资金需求|任召国|作为公司的经营管理者，看好公司发展|||||
|||陆继波||||||
|||江明中||||||
|||柴孝海||||||

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于 2003年 3月 1日经董事会决议同意本次股权转让事宜，香港华盛与成路文体、任召国、陆继波、江明中、柴孝海签订了合营企业合同，并相应修改公司章程。
2003年 4月 1日，创源有限取得仑外经贸项［2003］14号《关于宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》。
2003年 4月 1日，创源有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月4日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|成路文体|102.90|61.25%|
|2|香港华盛|42.00|25.00%|
|3|任召国|8.82|5.25%|
|4|陆继波|6.30|3.75%|
|5|江明中|6.30|3.75%|
|6|柴孝海|1.68|1.00%|
|合计||168.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限《资产负债表》、宁东会审字[2003]1053号《审计报告》，截至2002年12月31日，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2003年2月28日|
|总资产|39,330,931.04|
|净资产|13,673,920.50|
|每元注册资本对应净资产|0.98|
|项目|2002年度|
|营业收入|21,680,678.01|
|净利润|763,930.04|

（4）股东背景
A、自然人股东
经核查自然人股东简历、身份证件，自然人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|任召国|1964年1月|1988年10月至1998年5月，历任宁波市进出口公司业务员、业务经理；1998年6月至2001年5月，任宁波泰联国际经贸有限公司业务经理。任召国先生于2001年6月创立创源有限，并于2001年6月至2014年11月历任创源有限总经理、副董事长、董事长。2014年12月起任发行人董事长。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|2|陆继波|1968年10月|1991年7月至1993年5月，在甬江印刷厂技术科任职；1993年5月至1996年10月，在海义特种印刷有限公司担任生产技术部经理；1996年10月至1999年7月，在万国图文彩印有限公司担任副总经理；1999年8月至2001年7月，在天盛图文制作有限公司担任总经理；2001年7月至2004年3月，在创源有限历任计划调度中心主任、厂长。|
|3|江明中|1962年10月|1985年1月至2001年5月，任奉化市美术印刷厂厂长；2001年6月至2014年11月，历任创源有限采购部经理、副总经理、董事、监事、工会主席等职；2012年8月起兼任安徽创源执行董事；2014年12月起任发行人监事会主席；2015年12月至2016年12月，任滁州市来安县第九届政协委员会委员；2017年1月至今，任滁州市来安县第十届政协委员会常委。|
|4|柴孝海|1970年6月|1989年1月至1995年2月，任宁波银行印刷厂生产主管；1995年3月至2001年3月，任浙江广博股份有限公司研发部经理；2001年6月至2014年11月任创源有限董事、副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。|

B、法人股东
经核查成路文体的工商档案资料、香港华盛的商业登记资料，法人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|经营范围|
|1|香港华盛|2001年5月18日|进出口业务|
|2|成路文体|1997年7月16日|文体日用品、旅游用品、五金模具、五金制品、注塑机、压铸机、小家电（国家限制的除外）、电工器材、电子元器件、汽车零配件、塑料制品、纸品的研发、生产及加工；计算机软件的开发、咨询、服务。|

（5）实际控制人
经核查创源有限和成路文体的工商档案资料、香港华盛的公司登记资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后成路文体和香港华盛分别持有创源有限61.25%、25%的股权，蒉伟良持有成路文体75%、通过姜飞代持香港华盛100%的股权，故蒉伟良通过成路文体和香港华盛间接控制创源有限86.25%的股权。
同时，蒉伟良担任创源有限的法定代表人、董事长，对公司经营管理拥有重
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为蒉伟良。
2、2004年8月，发行人第二次股权转让及第一次增资
（1）股权转让及增资的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2004年7月28日，成路集团（前身系成路文体）、香港华盛与陆继波、任召国、江明中、柴孝海、合力咨询签订《股权调整协议》，约定：任召国、江明中、柴孝海、陆继波将各自所持全部股权合计23.10万美元，转让给成路集团5.10万美元、转让给香港华盛18.00万美元；吸收合力咨询为创源有限新股东，投资额为31.80万美元，占13.25%股权；注册资本由168万美元增至240万美元，各方股权调整为：成路集团出资148.20万美元，占61.75%股权；香港华盛出资60万美元，占25%股权；合力咨询出资 31.80万美元，占13.25%股权。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让及增资的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2004年8月第二次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|任召国、陆继波、江明中、柴孝海|政策原因（《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定中方投资者应当为公司、企业或其它经济组织）自然人股东不能作为外商投资企业的股东而退出|成路集团|因自然人股东的退出而受让股权，同时看好公司发展|1美元/美元注册资本|协议约定按照注册资本原值转让|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
|||香港华盛||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2004年8月增资情况表|||||||
|增资方|增资额|增资原因|价格|定价依据|资金来源|款项支付|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合力咨询|31.8万美元|引入员工持股平台，加强公司经营管理；|1美元/美元注册资本|协商定价|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|
|成路集团|40.2万美元|增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营||||

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2004年7月28日经董事会决议同意本次增资及股权转让事宜，香港华盛与成路集团、合力咨询签订了合营合同，并相应修改公司章程。
2004年 8月 2日，创源有限取得仑外经贸项［2004］27号《关于宁波成路纸品制造有限公司增资及股权变更的批复》。
2004年 8月 2日，创源有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年8月9日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
根据宁东会验字[2005]1017号《验资报告》，截至2004年8月16日，创源有限已收到成路集团、合力咨询本期缴纳的新增注册资本合计 72万美元，其中以货币资金出资折合72万美元。截至2005年3月2日，变更后的累计注册资本实收金额为240万美元。
本次股权转让和增资完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|成路集团|148.20|61.75%|
|2|香港华盛|60.00|25.00%|
|3|合力咨询|31.80|13.25%|
|合计||240.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限《资产负债表》、宁东审字[2004]1060号《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2004年6月30日|
|总资产|57,276,303.35|
|净资产|15,731,257.69|
|每元注册资本对应净资产|1.13|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|项目|2003年度|
|营业收入|33,298,452.62|
|净利润|2,026,247.98|

上述2004年6月30日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
A、自然人股东
自然人股东任召国、陆继波、江明中、柴孝海的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”。
B、法人股东
法人股东香港华盛的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”。
经核查合力咨询和成路集团的工商档案资料，法人股东合力咨询和成路集团的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||名称|成立时间|经营范围|
|1|合力咨询|2004年7月28日|企业管理咨询，企业策划，营销策划，人力资源管理咨询，计算机信息系统咨询|
|2|成路集团|1997年7月16日|文体日用品、旅游用品、五金模具、五金制品、注塑机、压铸机、小家电（国家限制的除外）、电工器材、电子元器件、汽车零配件、塑料制品、纸品的研发、生产及加工；计算机软件的开发、咨询、服务|

（5）实际控制人
经核查创源有限和成路集团的工商档案资料、香港华盛的公司登记资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让及增资完成后成路集团和香港华盛分别持有创源有限61.25%、25%的股权，蒉伟良持有成路集团75%、通过姜飞代持香港华盛100%的股权，故蒉伟良通过成路集团和香港华盛间接控制创源有限86.25%的股权。
同时，蒉伟良担任创源有限的法定代表人、董事长，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次股权转让及增资完成后创源有限的实际控制人为蒉伟良。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3、2008年8月，发行人第三次股权转让
（1）股权转让的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2008年6月28日，成路集团与合力咨询签订《股权转让协议》，约定成路集团将创源有限35.75%的股权，合计85.80万美元，折合成相应人民币价款转让给合力咨询。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2008年8月第三次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|成路集团|加强对管理层激励，公司内部对股权进行调整|合力咨询|加强对管理层激励，公司内部对股权进行调整|1美元/美元注册资本|协议约定按照注册资本原值转让|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2008年6月28日经董事会决议同意本次股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2008年 8月 13日，创源有限取得甬外经贸资管函［2008］570号《关于同意合资企业宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》。
2008年8月20日，创源有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年8月22日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|合力咨询|117.60|49.00%|
|2|成路集团|62.40|26.00%|
|3|香港华盛|60.00|25.00%|
|合计||240.00|100.00%|

（3）财务状况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据创源有限《资产负债表》、宁东审字[2008]1024号《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2008年5月31日|
|总资产|146,259,041.05|
|净资产|59,383,377.82|
|每元注册资本对应净资产|2.99|
|项目|2007年度|
|营业收入|150,918,420.98|
|净利润|7,605,196.36|

上述2008年5月31日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
股东合力咨询和成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
（5）实际控制人
经核查创源有限、成路集团的工商档案资料、香港华盛的公司登记资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后成路集团和香港华盛分别持有创源有限26%、25%的股权，蒉伟良持有成路集团75%、通过姜飞代持香港华盛100%的股权，故蒉伟良通过成路集团和香港华盛间接控制创源有限51%的股权；同时，蒉伟良担任创源有限的法定代表人、董事长，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。因此，本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为蒉伟良。
4、2013年4月，发行人第四次股权转让
（1）股权转让的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2013年1月18日，香港华盛与成路集团签订《股权转让协议》，约定：香港华盛将所持创源有限的25.00%股权、合计60万美元出资转让给成路集团。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
2013年4月第四次股权转让情况表
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|香港华盛|1、因《宁波成路纸品制造有限公司合同》约定的合营期限届满，香港华盛退出，创源有限转为内资企业；2、蕢伟良统一控制之下的内部股权调整|成路集团|1、因《宁波成路纸品制造有限公司合同》约定的合营期限届满，香港华盛退出，创源有限转为内资企业；2、蕢伟良统一控制之下的内部股权调整|1美元/美元注册资本|协议约定按照注册资本原值转让|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2013年1月18日经董事会决议同意本次股权转让事宜。
2013年 4月 10日，创源有限成立新的股东会，2013年 4月 22日创源有限制定公司章程。
2013年4月25日，创源有限取得宁开政项［2013］50号《宁波经济技术开发区管理委员会关于同意宁波成路纸品制造有限公司股权转让并转为内资企业的批复》。
2013年4月28日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|成路集团|10,128,429.29|51.00%|
|2|合力咨询|9,731,235.99|49.00%|
|合计||19,859,665.28|100.00%|

（3）财务状况
根据《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|总资产|236,013,246.50|
|净资产|72,674,354.33|
|每元注册资本对应净资产|3.66|
|项目|2012年度|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|营业收入|364,131,654.52|
|净利润|23,367,582.72|

（4）股东背景
股东香港华盛的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第 1题之（一）之1”，股东成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
（5）实际控制人
经核查创源有限、成路集团的工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后成路集团持有创源有限51%的股权，蒉伟良持有成路集团75%的股权，故蒉伟良通过成路集团间接控制创源有限51%的股权；同时，蒉伟良担任创源有限的法定代表人、董事长，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况，因此本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为蒉伟良。
5、2013年5月，发行人第二次增资（盈余公积转增资本）
（1）增资的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次增资的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年5月增资情况表|||||||
|增资方|增资额|增资原因|价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|合力咨询|2,518,764.01元|增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|1元/元注册资本|协商定价|盈余公积|不涉及|
|成路集团|2,621,570.71元|||||不涉及|

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于 2013年 5月 2日经股东会决议同意本次增资，并相应修改了章程。
2013年5月20日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次盈余公积转增资本完成后，创源有限的股权结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|成路集团|1,275.00|51.00%|
|2|合力咨询|1,225.00|49.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限《资产负债表》、《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2013年4月30日|
|总资产|265,211,281.76|
|净资产|41,279,646.24|
|每元注册资本对应净资产|2.08|
|项目|2012年度|
|营业收入|364,131,654.52|
|净利润|23,367,582.72|

上述2013年4月30日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
股东合力咨询和成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
（5）实际控制人
经核查创源有限、成路集团的工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次增资后成路集团持有创源有限51%的股权，蒉伟良持有成路集团75%的股权，蒉伟良通过成路集团间接控制创源有限51%的股权；同时，蒉伟良担任创源有限的法定代表人、董事长，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。因此，本次增资后创源有限的实际控制人为蒉伟良。
6、2013年8月，发行人第三次增资
（1）增资的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2013年7月19日，合力咨询、成路集团、合富汇、合博汇、蒉伟良、任召
国、江明中、王桂强、柴孝海、张亚飞、邓建军、陈嘉签订《宁波成路纸品制造
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）有限公司增资扩股协议》，约定：增加公司注册资本人民币1,500万元，增资部分由该 12名企业和个人出资，在本次变更登记前一次性缴足。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次增资的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年8月增资情况表|||||||
|增资方|增资额|增资原因|价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|合力咨询|255万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本|协商定价|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
|成路集团|5万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|蒉伟良|360万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|任召国|238万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|江明中|140万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|柴孝海|120万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|合富汇|112万元|新设员工持股平台进行股权激励，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|4元/元注册资本||||
|王桂强|100万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|合博汇|80万元|新设员工持股平台进行股权激励，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|4元/元注册资本||||
|张亚飞|40万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|邓建军|40万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||
|陈嘉|10万元|看好公司发展，增加注册资本增强公司实力，扩大生产经营|2.5元/元注册资本||||

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2013年7月19日经股东会决议同意本次增资。同日，并相应修改公司章程。
2013年8月22日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创源有限股权结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,480.00|37.00%|
|2|成路集团|1,280.00|32.00%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|238.00|5.95%|
|5|江明中|140.00|3.50%|
|6|柴孝海|120.00|3.00%|
|7|合富汇|112.00|2.80%|
|8|王桂强|100.00|2.50%|
|9|合博汇|80.00|2.00%|
|10|张亚飞|40.00|1.00%|
|11|邓建军|40.00|1.00%|
|12|陈嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（3）财务状况
根据《审计报告》、亚评报字[2013]63号《宁波成路纸品制造有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2013年3月31日|
|总资产（账面价值）|247,409,600.00|
|净资产（账面价值）|35,823,300.00|
|每元注册资本对应净资产（账面价值）|1.43|
|总资产（评估值）|288,205,800.00|
|净资产（评估值）|75,895,000.00|
|每元注册资本对应净资产（评估值）|3.04|
|项目|2012年度|
|营业收入|364,131,654.52|
|净利润|23,367,582.72|

（4）股东背景
A、自然人股东
经核查自然人股东简历、身份证件，自然人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|蒉伟良|1966年1月|1997年7月至今，创立成路集团担任董事长；1998年12月至2006年12月，成立宁波成路双马机械制造有限公司（原宁波双马塑机制造有限公司）担任|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||总经理；2001年9月至2014年4月，成立创源有限担任法人代表、董事长；2002年11月至今，成立浙江成路担保有限公司担任董事长；2003年3月至今，在宁波联发投资控股有限公司担任执行董事； 2004年6月至2008年9月，在宁波成路联合房地产开发公司担任董事长兼总经理；2006年6月至2009年5月，在宁波双马机械工业有限公司担任董事长；2011年1月至2013年12月，成立浙江盛迈电气技术有限公司担任董事长兼总经理；2011年5月至今，担任宁波成路进出口公司法定代表人；2015年12月至今，成立宁波伯乐智能装备有限公司担任法定代表人；2016年12月至今，在宁波滋然投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。|
|2|王桂强|1980年9月|2003年6月至2007年12月，历任创源有限企管员、人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理等职；2008年1月至2014年11月，担任创源有限董事、总经理。2014年12月起任发行人副董事长、总经理。|
|3|张亚飞|1976年6月|1999年7月至2001年7月，任浙江广博股份有限公司业务员；2001年8月至2014年11月，历任创源有限业务经理、营销总监、副总经理。2014年12月起任发行人副总经理。|
|4|邓建军|1973年9月|2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至2014年11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理、董事；2014年12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|5|陈嘉|1971年11月|1989年至1998年，任宁波华侨饭店前台服务员；1998年至2001年，任宁波国泰大酒店部门经理； 2001年至今，历任创源文化业务员、营销部经理、总监、战略投资部总监。|

另外，自然人股东任召国、江明中、柴孝海的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”。
B、法人股东
经核查合富汇、合博汇的工商档案资料，背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|经营范围|
|1|合富汇|2013年7月1日|一般经营项目: 投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机软件的研发、技术咨询；计算机硬件及网络系统的技术研发、咨询；企业形象策划；产品设计；外文翻译服务|
|2|合博汇|2013年7月1日|一般经营项目: 投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机软件的研发、技术咨询；计算机硬件及网络系统的技术研发、咨询；企业形象策划；产品设计；外文翻译服务。|

另外，法人股东合力咨询和成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
（5）实际控制人
本次增资完成后创源有限的实际控制人由蒉伟良变为任召国，详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）”。
7、2014年3月，发行人第五次股权转让
（1）股权转让的原因、资金来源、定价依据、款项支付、税务情况
2014年3月14日，成路集团与合力咨询、合富汇、合博汇、江明中、邓建军、陈锦刚、郑裕畅、王国平签订《股权转让协议》，约定：成路集团把创源有限4.50%的股权（计出资额180万元）以人民币900万元的价格转让给合力咨询，把创源有限的1.05%的股权（计出资额 42万元）以人民币 210万元转让给合富汇，把创源有限的2.20%的股（计出资额 88万元）权以人民币 440万元转让给合博汇，把创源有限的0.20%的股权（计出资额 8万元）以人民币 40万元转让给江明中，把创源有限的0.50%的股权（计出资额 20万元）以人民币 100万元转让给邓建军，把创源有限的1.50%的股（计出资额 60万元）权以人民币 300万元转让给陈锦刚，把创源有限的1.25%的股（计出资额 50万元）权以人民币 250万元转让给郑裕畅，把所持有的2.50%的股权（计出资额 100万元）以人民币500万元转让给王国平。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年3月第五次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|成路集团|资金需求|合力咨询|看好公司发展|5元/元注册资本|参考拟投资本公司的天堂硅谷在2014年3月对公司的估值2亿元，各方在此基础上协商一致|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
|||合富汇||||||
|||合博汇||||||
|||江明中||||||
|||邓建军||||||
|||陈锦刚||||||
|||郑裕畅||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|王国平|定价|

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2014年3月14日经股东会决议同意本次股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2014年3月28日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，创源有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|成路集团|732.00|18.30%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|238.00|5.95%|
|5|合博汇|168.00|4.20%|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|江明中|148.00|3.70%|
|8|柴孝海|120.00|3.00%|
|9|王桂强|100.00|2.50%|
|10|王国平|100.00|2.50%|
|11|陈锦刚|60.00|1.50%|
|12|邓建军|60.00|1.50%|
|13|郑裕畅|50.00|1.25%|
|14|张亚飞|40.00|1.00%|
|15|陈嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限《资产负债表》、《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2014年2月28日|
|总资产|310,783,434.34|
|净资产|79,561,819.82|
|每元注册资本对应净资产|1.99|
|项目|2013年度|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|营业收入|420,075,754.29|
|净利润|32,925,978.91|

上述2014年2月28日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
A、自然人股东
经核查自然人股东简历、身份证件，自然人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|陈锦刚|1970年5月|1989年2月至1996年4月，在宁波市鄞州朝阳喷漆厂担任厂长；1996年至今，在宁波市鄞州金鑫粉末厂担任厂长。|
|2|郑裕畅|1969年12月|1988年至1998年，经商；1998年9月至2002年11月，在温州合兴激光刀模有限公司担任总经理；2002年11月至2003年6月，在江阴锐锋激光刀模有限公司担任总经理；2003年9月至今，宁波东方激光刀模有限公司担任总经理；2015年1月至今，在宁波创来机械有限公司担任执行董事、总经理。|
|3|王国平|1957年7月|1972年10月起，在洪塘印刷厂担任工人；1975年11月，在江北印刷一厂担任车间主任；1980年5月，在江北印刷一厂担任副厂长；1987年12月至今，在宁波群英印务有限公司担任董事长、总经理。|

另外，自然人股东江明中的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”，自然人股东邓建军的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”。
B、法人股东
法人股东合力咨询和成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
经访谈蒉伟良，核查蒉伟良提供的相关投资企业名单，本次股权转让新增股东为陈锦刚、郑裕畅、王国平，成路集团将股权转让给新增股东不存在利益输送情形。
（5）实际控制人
经核查创源有限、合力咨询的工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后合力咨询直接持有创源有限41.5%的股权，为创源有限的控股股
东；任召国直接持有合力咨询55.1351%的股权、创源有限5.95%的股权，故任
召国直接、间接控制创源有限合计47.45%的股权。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）同时，本次股权转让完成后创源有限董事会成员共9名，合力咨询占5名，且任召国任副董事长，又是合力咨询的控股股东和实际控制人，任召国通过合力咨询对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；
此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为任召国。
8、2014年4月，发行人第六次股权转让
（1）股权转让的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2014年4月17日，成路集团与天堂硅谷、包雪青签订《股权转让协议》，2014年4月18日，成路集团又分别与虞俊健、陆先忠、周必红、任召国、王淑珍签订《股权转让协议》，约定：成路集团在创源有限10.00%的股权以人民币 2,000万元转让给天堂硅谷，在创源有限1.00%的股权以人民币 200万元转让给包雪青，在创源有限2.5%的股权以人民币 500万元转让给陆先忠，在创源有限1.00%的股权以人民币 200万元转让给虞俊健，在创源有限1.00%的股权以人民币 200万元转让给王淑珍，在创源有限0.05%的股权以人民币 10万元转让给任召国，在创源有限2.75%的股权以人民币550万元转让给周必红。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月第六次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|成路集团|资金需求|天堂硅谷|看好公司发展|5元/元注册资本|参考拟投资本公司的天堂硅谷在2014年3月对公司的估值2亿元，各方在此基础上协商一致定价|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
|||包雪青||||||
|||虞俊健||||||
|||陆先忠||||||
|||周必红||||||
|||任召国||||||
|||王淑珍||||||

（2）决策审批及工商变更情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2014年4月17日经股东会决议同意本次股权转让事宜。
2014年4月22日，创源有限成立新的股东会，并重新制定公司章程。
2014年4月29日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创源有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|400.00|10.00%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|240.00|6.00%|
|5|合博汇|168.00|4.20%|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|江明中|148.00|3.70%|
|8|柴孝海|120.00|3.00%|
|9|周必红|110.00|2.75%|
|10|王桂强|100.00|2.50%|
|11|王国平|100.00|2.50%|
|12|陆先忠|100.00|2.50%|
|13|陈锦刚|60.00|1.50%|
|14|邓建军|60.00|1.50%|
|15|郑裕畅|50.00|1.25%|
|16|张亚飞|40.00|1.00%|
|17|包雪青|40.00|1.00%|
|18|虞俊健|40.00|1.00%|
|19|王淑珍|40.00|1.00%|
|20|陈嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限提供的创源有限《资产负债表》、《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日|
|总资产|305,260,128.84|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|净资产|80,601,325.77|
|每元注册资本对应净资产|2.02|
|项目|2013年度|
|营业收入|420,075,754.29|
|净利润|32,925,978.91|

上述2014年3月31日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
A、自然人股东
经核查自然人股东简历、身份证件，自然人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|包雪青|1977年9月|2002年4月至2009年7月，在浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司担任部门经理；2009年7月至2009年12月，在浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司担任创业投资部经理助理；2009年12月至2014年9月，在浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司担任创业投资部副经理；2014年9月至今，在浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司担任创业投资部总经理。|
|2|虞俊健|1973年9月|2000年3月至2003年7月亚商企业管理咨询股份有限公司历任项目经理、业务董事、高级业务董事；2003年11月至今，在上海百研企业管理咨询有限公司担任合伙人；2011年1月至今，在上海百沿投资管理有限公司担任合伙人；2011年1月至今，在上海衡康投资管理合伙企业担任合伙人；2015年3月至今，在云南大泽电极科技股份有限公司担任董事。|
|3|陆先忠|1984年9月|2006年8月至2010年3月，在毕马威企业咨询（中国）有限公司担任经理助理；2010年3月至2012年3月，在渤海产业投资管理有限公司担任投资经理；2012年3月至今，在上海涌铧投资管理有限公司担任执行董事。|
|4|周必红|1965年1月|1980年8月至1996年7月，在浙江省宁波市鄞县横系区供销社担任部门经理、团支部书记；1996年8月至今，在宁波色母粒有限公司担任业务主管；2014年12月至今，在宁波创源文化发展股份有限公司担任监事。|
|5|王淑珍|1958年8月|1979年至1991年，在吉林省长春市机车工厂担任财务部会计、主管会计；1991年至2003年，在中国国际旅行社长春分社吉林省旅游集团旅游汽车有限责任公司担任财务经理、兼财务总监；2003年至2013年，在吉林长春房地集团房地产股份公司担任总会计师，2013年8月退休。|

另外，自然人股东任召国的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”。
B、法人股东
经核查天堂硅谷的工商档案资料，背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|经营范围|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|天堂硅谷|2012年2月16日|股权投资、投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|

另外，法人股东成路集团的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
经访谈蒉伟良、天堂硅谷的产品经理刘晨并经天堂硅谷确认，核查《股权转让协议》、蒉伟良投资企业名单（2013/2014/2015）、天堂硅谷的工商档案资料，本次股权转让新增股东为天堂硅谷、包雪青、虞俊健、陆先忠、周必红、王淑珍，其中：发行人的股东合力咨询是天堂硅谷的有限合伙人，认购份额500万元，比例5%，具有关联关系。股权转让价格是参考天堂硅谷在2014年3月对公司的估值2亿元，各方在此基础上协商一致，无论是6位新增股东，还是原股东任召国，均是按 5元/元注册资本的价格受让股权，成路集团将股权转让给新增股东天堂硅谷、包雪青、虞俊健、陆先忠、周必红、王淑珍不存在利益输送情形。
（5）实际控制人
经核查创源有限、合力咨询的工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后合力咨询直接持有创源有限41.5%的股权，为创源有限的控股股东；任召国直接持有合力咨询55.1351%的股权、创源有限6%的股权，故任召国直接、间接控制创源有限合计47.5%的股权。此外，任召国通过合力咨询间接投资天堂硅谷，从而间接持有创源有限0.28%的股份。
同时，本次股权转让完成后创源有限董事会成员共6名，邓建军、柴孝海、王桂强3名系任召国提名且为合力咨询的股东，任召国任董事长且是合力咨询的控股股东和实际控制人，任召国通过合力咨询对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为任召国。
9、2014年8月，发行人第七次股权转让
（1）股权转让的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2014年7月18日，蒉伟良分别与江明中、陈嘉、周必红、王少波、杨晓丹、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）张晖、张贵洲、陆先忠、沈慧萍签订《股权转让协议》，约定：蒉伟良把创源有限0.30%的股权以人民币 66万元转让给江明中，把创源有限0.25%的股权以人民币 55万元转让给陈嘉，把创源有限0.50%的股权以人民币 110万元转让给周必红，把创源有限0.50%的股权以人民币 110万元转让给王少波，把创源有限1.10%的股权以人民币 242万元转让给杨晓丹，把创源有限1.00%的股权以人民币220万元转让给张晖，把创源有限1.80%的股权以人民币396万元转让给张贵洲，把创源有限0.68%的股权以人民币 149.60万元转让给陆先忠，把创源有限2.87%的股权以631.40万元转让给沈惠萍。经核查创源有限工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，本次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月第七次股权转让情况表||||||||
|转让方||受让方||价格|定价依据|资金来源|款项支付|
|股东名称|转让原因|股东名称|受让原因|||||
|蒉伟良|资金需求|江明中|看好公司发展|5.5元/元注册资本|在参考天堂硅谷在2014年3月对公司的估值2亿元基础上，各方结合公司近期盈利情况协商协商一致调整公司估值为2.2亿元，进行协商定价|自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形|已足额支付|
|||陈嘉||||||
|||周必红||||||
|||王少波||||||
|||杨晓丹||||||
|||张晖||||||
|||张贵洲||||||
|||陆先忠||||||
|||沈惠萍||||||

（2）决策审批及工商变更情况
经核查创源有限的工商档案资料，创源有限已于2014年7月18日经股东会决议同意本次股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2014年8月28日，创源有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|400.00|10.00%|
|3|任召国|240.00|6.00%|
|4|合博汇|168.00|4.20%|
|5|江明中|160.00|4.00%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|周必红|130.00|3.25%|
|8|陆先忠|127.20|3.18%|
|9|柴孝海|120.00|3.00%|
|10|沈惠萍|114.80|2.87%|
|11|王桂强|100.00|2.50%|
|12|王国平|100.00|2.50%|
|13|张贵洲|72.00|1.80%|
|14|陈锦刚|60.00|1.50%|
|15|邓建军|60.00|1.50%|
|16|郑裕畅|50.00|1.25%|
|17|杨晓丹|44.00|1.10%|
|18|张亚飞|40.00|1.00%|
|19|包雪青|40.00|1.00%|
|20|虞俊健|40.00|1.00%|
|21|王淑珍|40.00|1.00%|
|22|张晖|40.00|1.00%|
|23|王少波|20.00|0.50%|
|24|陈嘉|20.00|0.50%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（3）财务状况
根据创源有限《资产负债表》、《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|总资产|299,145,582.02|
|净资产|87,307,172.60|
|每元注册资本对应净资产|2.18|
|项目|2013年度|
|营业收入|420,075,754.29|
|净利润|32,925,978.91|

上述2014年6月30日资产负债表数据未经审计。
（4）股东背景
A、自然人股东
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查自然人股东简历、身份证件，自然人股东的背景情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|王少波|1961年12月|1991年11月至2001年5月，任惠普医疗产品有限公司供应链经理；2001年6月至2004年11月，任上海当纳利印刷有限公司供应链总监；2005年4月至2012年1月，任美国礼品公司上海代表处（American GreetingsCorporation Shanghai Representative Office）首席代表、亚洲采购总监；2012年4月至2012年9月，任LGS上海代表处（Lowes Global Sourcing ShanghaiOffice）运营总监；2013年1月至2014年5月，任东莞市大德彩色印刷有限公司董事；2014年6月至2014年11月，任创源有限副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。|
|2|杨晓丹|1981年4月|2007年9月至2017年1月，在浙江长征职业技术学院任职教师；2017年1月至今，在北京大成律师事务所杭州分所任职律师。|
|3|张晖|1988年12月|2008年11月至2010年4月，在安徽水立方钢构有限公司担任行政部经理；2010年5月至2014年2月，在安徽水立方钢构有限公司担任采购部经理；2014年3月至2016年9月，在来安县天门塑料制品有限公司担任董事长兼总经理；2016年10月至今，在安徽创源担任采购经理。|
|4|张贵洲|1972年12月|2003年8月至2005年6月，在北京清大华研科技开发有限公司担任总经理；2005年7月至2007年12月，在安徽省庐江县津安铜业有限公司担任董事长；2006年9月至2009年5月，在安徽省庐江县金海湾大酒店担任总经理；2009年4月至今，在安徽省庐江县源金矿业有限公司担任董事长；2009年10月至今，在安徽省庐江县中润置业有限公司担任总经理；2009年11月至今，在安徽省庐江县惠利小额贷款股份有限公司担任监事长；2010年10月至2014年6月，在安徽省庐江县众发置业有限公司担任总理经；2010年4月至今，在庐江县涌金矿业有限公司担任董事长；2011年3月至今，在庐江县中润置业有限公司担任总经理；2014年5月至今，在庐江县国金创业投资有限公司担任董事长。|
|5|沈惠萍|1974年1月|自由职业者。|

另外，自然人股东江明中的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”，自然人股东蒉伟良和陈嘉的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”，自然人股东周必红、陆先忠的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之8”。
经访谈蒉伟良，核查蒉伟良投资企业名单（2013/2014/2015），本次股权转让新增股东为杨晓丹、王少波、张晖、张贵洲、沈惠萍，蒉伟良将股权转让给新
增股东不存在利益输送情形。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（5）实际控制人
经核查工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次股权转让完成后合力咨询直接持有创源有限41.5%的股权，为创源有限的控股股东；任召国直接持有合力咨询55.1351%的股权、创源有限6%的股权，故任召国直接、间接控制创源有限合计47.5%股权。此外，任召国通过合力咨询间接投资天堂硅谷，从而间接持有创源有限0.28%的股份。
同时，本次股权转让完成后创源有限董事会成员共5名，邓建军、柴孝海、王桂强3名系任召国提名且为合力咨询的股东，任召国任董事长且是合力咨询的控股股东和实际控制人，任召国通过合力咨询对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次股权转让完成后创源有限的实际控制人为任召国。
10、2014年12月，发行人第四次增资（股改转增）
（1）增资的原因、资金来源、定价依据、款项支付情况
2014年12月5日，合力咨询、天堂硅谷、任召国、合博汇、江明中、合富汇、柴孝海、王桂强、邓建军、张亚飞、陈嘉、陈锦刚、郑裕畅、王国平、包雪青、陆先忠、虞俊健、王淑珍、周必红、王少波、杨晓丹、沈惠萍、张晖、张贵洲共 24名股东签订《发起人协议书》。经核查发行人工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次增资的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月，第四次增资（股改转增）情况表||||||
|增资方|增资额(万元)|增资原因|定价依据|资金来源|款项支付|
|合力咨询|830|股改|公司股东会统一协商定价|净资产|不涉及|
|天堂硅谷|200|||||
|合富汇|77|||||
|合博汇|84|||||
|任召国|120|||||
|江明中|80|||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|柴孝海|60|
|周必红|65|
|沈惠萍|57.4|
|王桂强|50|
|王国平|50|
|陆先忠|63.6|
|张贵洲|36|
|陈锦刚|30|
|邓建军|30|
|郑裕畅|25|
|杨晓丹|22|
|张亚飞|20|
|包雪青|20|
|虞俊健|20|
|王淑珍|20|
|张晖|20|
|王少波|10|
|陈嘉|10|

（2）决策审批及工商变更情况
经核查发行人的工商档案资料，创源有限已于2014年10月8日经股东会决议同意整体变更设立股份有限公司，2014年 11月 19日经股东会决议同意公司名称变更为股份有限公司，并审议同意根据亚太所出具的亚会 A审字（2014） 026号《审计报告》，以创源有限截至 2014年 9月 30日经审计的净资产92,720,603.73元为基础，以1:0.6471的比例折为股份有限公司股本6,000.00万元，剩余部分计入资本公积。
2014年12月5日，创源有限全体股东签署《发起人协议书》。
2014年12月5日，发行人召开召开创立大会暨第一次股东大会，审议并同意整体变更设立股份有限公司。
2014年12月5日，亚太所对本次整体变更情况进行了审验，出具了亚会A验字（2014）010号《验资报告》。
2014年12月16日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）公司整体变更设立后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|合力咨询|2,490.00|净资产|41.50%|
|2|天堂硅谷|600.00|净资产|10.00%|
|3|任召国|360.00|净资产|6.00%|
|4|合博汇|252.00|净资产|4.20%|
|5|江明中|240.00|净资产|4.00%|
|6|合富汇|231.00|净资产|3.85%|
|7|周必红|195.00|净资产|3.25%|
|8|陆先忠|190.80|净资产|3.18%|
|9|柴孝海|180.00|净资产|3.00%|
|10|沈惠萍|172.20|净资产|2.87%|
|11|王桂强|150.00|净资产|2.50%|
|12|王国平|150.00|净资产|2.50%|
|13|张贵洲|108.00|净资产|1.80%|
|14|陈锦刚|90.00|净资产|1.50%|
|15|邓建军|90.00|净资产|1.50%|
|16|郑裕畅|75.00|净资产|1.25%|
|17|杨晓丹|66.00|净资产|1.10%|
|18|张亚飞|60.00|净资产|1.00%|
|19|包雪青|60.00|净资产|1.00%|
|20|虞俊健|60.00|净资产|1.00%|
|21|王淑珍|60.00|净资产|1.00%|
|22|张晖|60.00|净资产|1.00%|
|23|王少波|30.00|净资产|0.50%|
|24|陈嘉|30.00|净资产|0.50%|
|合计||6,000.00|--|100.00%|

（3）财务状况
根据《审计报告》、亚会A审字（2014）026号《审计报告》，创源有限的财务状况如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2014年9月30日|
|总资产|288,062,333.34|
|净资产|92,720,603.73|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|每元注册资本对应净资产|2.32|
|项目|2013年度|
|营业收入|420,075,754.29|
|净利润|32,925,978.91|

（4）股东背景
A、自然人股东
自然人股东任召国、江明中、柴孝海的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”。
自然人股东王桂强、张亚飞、邓建军、陈嘉的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”。
自然人股东陈锦刚、郑裕畅、王国平的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之7”。
自然人股东包雪青、虞俊健、陆先忠、周必红、王淑珍的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之8”。
自然人股东王少波、杨晓丹、张晖、张贵洲、沈惠萍的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之9”。
B、法人股东
法人股东合力咨询的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”。
法人股东合富汇和合博汇的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”。
法人股东天堂硅谷的背景情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之8”。
（5）实际控制人
经核查创源有限、合力咨询、天堂硅谷的工商档案资料、相关方的说明或访谈，本次增资后合力咨询直接持有创源有限41.5%的股权，为创源有限的控股股东；任召国直接持有合力咨询55.1351%的股权、创源有限6%的股权，故任召国直接、间接控制创源有限合计47.5%的股权。此外，任召国通过合力咨询间接投
资天堂硅谷，从而间接持有创源有限0.28%的股份。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）同时，本次增资后公司董事会成员共6名，邓建军、柴孝海、王桂强3名系任召国提名且为合力咨询的股东，任召国任董事长且是合力咨询的控股股东和实际控制人，通过合力咨询对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策等重大事项；此外，创源有限的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况。
因此，本次增资后创源有限的实际控制人为任召国。
综合历史沿革中实际控制人的认定情况，申报材料前两年实际控制人一直是任召国，没有发生过变更。
11、发行人股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的情况
发行人历史上存在 3次股权转让价格低于转让时点附近每元注册资本对应净资产的情形，具体如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让情况|转让方|受让方|股权转让价格|股权转让时每元注册资本对应净资产|具体情况备注|
|1|2004 年 8月第二次股权转让|任召国、陆继波、江明中、柴孝海|成路集团、香港华盛|1 美元/美元注册资本|1.13 元/元注册资本|详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之2”|
|2|2008 年 8月第三次股权转让|成路集团|合力咨询|1 美元/美元注册资本|2.99 元/元注册资本|详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之3”|
|3|2013 年 4月第四次股权转让|香港华盛|成路集团|1 美元/美元注册资本|3.66 元/元注册资本|详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之4”|

（1）2004年8月第二次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但该等股权转让约定的价格真实且相差不大，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的情形。根据仑外经贸项［2004］27号《关于宁波成路纸品制造有限公司增资及股权变更的批复》，本次股权转让价格已于 2004年 8月 2日取得宁波市北仑区对外贸易经济合作局的同意。且本次股权转让发生在2007年以前，而在国家税务总局发布的国税函[2009]285号《关
于加强股权转让个人所得税管理的通知》（2009年5月28日生效，现已失效）
颁布实施之前，未有对关于股权转让价格进行核定征税的规定。根据法不溯及既
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）往之原则，前述股权转让所涉及的相关方不存在因股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产值而被税务主管部门核定征税的风险。此外，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第五条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
上述股权转让的纳税义务人以及代扣代缴义务人均非发行人，发行人不存在税收风险或受到行政处罚的风险，对本次发行人不构成法律障碍。
（2）2008年8月第三次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但该等股权转让约定的价格真实，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的情形。根据甬外经贸资管函［2008］570号《关于同意合资企业宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》，上述股权转让价格已于2008年8月13日取得宁波市对外贸易经济合作局的同意。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。且上述股权转让的转让方和受让方均为境内法人，其纳税义务人以及代扣代缴义务人均非发行人，发行人不存在税收风险或受到行政处罚的风险。
（3）2013年4月第四次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但该等股权转让约定的价格真实，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的情形。根据宁开政项［2013］50号《宁波经济技术开发区管理委员会关于同意宁波成路纸品制造有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，上述股权转让价格已于2013年4月25日取得宁波经济技术开发区管理委员会的同意。
成路集团为境内法人，香港华盛为外资企业（非居民企业），根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令)第512号)第八十三条、《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)第二条及《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）第三条的规定，上述股权转让的纳税义务人以及代扣代缴义
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）务人均非发行人。此外，根据相关税收缴纳支付凭证，本次股权转让的纳税义务人已经针对本次股权转让行为依法申报并缴纳了相关所得税。因此，发行人不因此存在税收风险或受到行政处罚的风险。
（4）此外，针对上述股权转让，公司实际控制人任召国已经作出书面承诺，若公司因历次股权转让而被税务监管部门追缴税款或处以罚款的，由任召国承担。
综上，本所律师认为，虽然发行人历次股权转让中存在上述股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，但发行人不会因为该事项存在税收风险或受到行政处罚，不会因此而对发行人产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让时股东的资金来源、转让方的股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、受让方的股权受让原因、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规，股权转让履行的审批程序合法合规。
发行人历史上虽然存在发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，但发行人不会因为该事项存在税收风险或受到行政处罚，不会因此而对发行人产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。除股改转增过程中自然人股东个人所得税的缴纳详见本补充法律意见书“二、关于《反馈意见》第2题”外，实际控制人不存在其他未依法纳税的情形，因此不构成重大违法，对本次发行不存在实质性障碍；申报材料前两年实际控制人一直是任召国，没有发生过变更。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（二）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，受让资金来源，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
根据发行人说明，并核查相关工商档案资料、自然人股东简历、身份证件、相关方的说明或访谈，发行人自然人股东的基本情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|持股数|持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
|1|任召国|1964年1月|360.00|6.00%|2003年4月/1美元每注册资本/8.82万美元|自有资金|是|董事长|
||||||2013年8月/2.5元每注册资本/238万元|自有资金|||
||||||2014年4月/5元每注册资本/2万元|自有资金|||
|2|江明中|1962年10月|240.00|4.00%|2003年4月/1美元每注册资本/6.3万美元|自有资金|是|监事会主席|
||||||2013年8月/2.5元每注册资本/140万元|自有资金|||
||||||2014年3月/5元每注册资本/8万元|自有资金|||
||||||2014年8月/5.5元每注册资本/12万元|自有资金|||
|3|周必红|1965年1月|195.00|3.25%|2014年4月/5元每注册资本/110万元|自有资金|否|监事|
||||||2014年8月/5.5元每注册资本/20万元|自有资金|||
|4|陆先忠|1984年9月|190.80|3.18%|2014年4月/5元每注册资本/100万元|自有资金|否|--|
||||||2014年8月/5.5元每注册资本/27.2万元|自有资金|||
|5|柴孝海|1970年6月|180.00|3.00%|2003年4月/1美元每注册资本/1.68万美元|自有资金|是|董事、副总|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|持股数|持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
||||||2013年8月/2.5元每注册资本/120万元|自有资金||经理|
|6|沈惠萍|1974年1月|172.20|2.87%|2014年8月/5.5元每注册资本/114.8万元|自有资金|否|--|
|7|王桂强|1980年9月|150.00|2.50%|2013年8月/2.5元每注册资本/100万元|自有资金|是|副董事长、总经理|
|8|王国平|1957年7月|150.00|2.50%|2014年3月/5元每注册资本/100万元|自有资金|否|--|
|9|张贵洲|1972年12月|108.00|1.80%|2014年8月/5.5元每注册资本/72万元|自有资金|否|--|
|10|陈锦刚|1970年5月|90.00|1.50%|2014年3月/5元每注册资本/60万元|自有资金|否|--|
|11|邓建军|1973年9月|90.00|1.50%|2013年8月/2.5元每注册资本/40万元|自有资金|是|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
||||||2014年3月/5元每注册资本/20万元|自有资金|||
|12|郑裕畅|1969年12月|75.00|1.25%|2014年3月/5元每注册资本/50万元|自有资金|否|--|
|13|杨晓丹|1981年4月|66.00|1.10%|2014年8月/5.5元每注册资本/44万元|自有资金|否|--|
|14|张亚飞|1976年6月|60.00|1.00%|2013年8月/2.5元每注册资本/40万元|自有资金|是|副总经理|
|15|包雪青|1977年9月|60.00|1.00%|2014年4月/5元每注册资本/40万元|自有资金|否|--|
|16|虞俊健|1973年9月|60.00|1.00%|2014年4月/5元每注册资本/40万元|自有资金|否|--|
|17|王淑珍|1958年8月|60.00|1.00%|2014年4月/5元每注册资本/40万元|自有资金|否|--|
|18|张晖|1988年12月|60.00|1.00%|2014年8月/5.5元每注册资本/40万元|自有资金|是|安徽创源采购|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|持股数|持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
|||||||||员|
|19|王少波|1961年12月|30.00|0.50%|2014年8月/5.5元每注册资本/20万元|自有资金|是|董事、副总经理|
|20|陈嘉|1971年11月|30.00|0.50%|2013年8月/2.5元每注册资本/10万元|自有资金|是|战略发展部总监|
||||||2014年8月/5.5元每注册资本/10万元|自有资金|||

注：张晖于2016年10月入职发行人子公司安徽创源，担任采购员并领取薪酬，其2014年8月受让股权时并非发行人员工。
2014年10月8日，创源有限股东会审议同意整体变更设立股份有限公司。
2014年 11月 19日，创源有限股东会审议同意根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2014）026号《审计报告》，以创源有限截至 2014年 9月 30日经审计的净资产 92,720,603.73元为基础，以 1:0.6471的比例折为股份有限公司股本 6,000.00万元，剩余部分计入资本公积。2014年 12月5日，创源有限全体股东签订了《发起人协议》。
2014年12月5日，宁波创源文化发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并同意整体变更设立股份有限公司。
2014年12月5日，亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更情况进行了审验，出具了亚会A验字（2014）010号《验资报告》。
2014年 12月 16日，发行人在宁波市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为330200400014844的《营业执照》。
发行人整体变更设立后自然人股东的持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|资金来源|持股比例|
|1|任召国|360.00|净资产|6.00%|
|2|江明中|240.00|净资产|4.00%|
|3|周必红|195.00|净资产|3.25%|
|4|陆先忠|190.80|净资产|3.18%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|柴孝海|180.00|净资产|3.00%|
|6|沈惠萍|172.20|净资产|2.87%|
|7|王桂强|150.00|净资产|2.50%|
|8|王国平|150.00|净资产|2.50%|
|9|张贵洲|108.00|净资产|1.80%|
|10|陈锦刚|90.00|净资产|1.50%|
|11|邓建军|90.00|净资产|1.50%|
|12|郑裕畅|75.00|净资产|1.25%|
|13|杨晓丹|66.00|净资产|1.10%|
|14|张亚飞|60.00|净资产|1.00%|
|15|包雪青|60.00|净资产|1.00%|
|16|虞俊健|60.00|净资产|1.00%|
|17|王淑珍|60.00|净资产|1.00%|
|18|张晖|60.00|净资产|1.00%|
|19|王少波|30.00|净资产|0.50%|
|20|陈嘉|30.00|净资产|0.50%|

发行人之自然人股东周必红、陆先忠、沈惠萍、王国平、张贵洲、陈锦刚、郑裕畅、杨晓丹、包雪青、虞俊健、王淑珍、张晖在投资发行人时并非发行人员工，其持股原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股原因|
|1|周必红|发行人经营状况良好，看好发行人未来发展。|
|2|陆先忠|看好发行人未来发展，期望取得投资收益。|
|3|沈惠萍|经朋友介绍认为发行人发展潜力较大，经营状况较好。|
|4|王国平|看好发行人的发展前景，遂进行个人投资。|
|5|张贵洲|看好发行人的发展前景，认为发行人经营状况良好，具有潜力和高成长性。|
|6|陈锦刚|看好发行人的发展前景，经朋友介绍进行个人投资。|
|7|郑裕畅|看好发行人的发展前景，认为发行人经营状况良好，具有潜力，已拥有一支经验丰富、高效、务实的优秀管理团队，且认同发行人的企业文化。|
|8|杨晓丹|看好发行人的发展前景，认为发行人经营状况较好，潜力巨大。|
|9|包雪青|天堂硅谷鼓励投资团队对投资单位跟投以提高服务能力，作为天堂硅谷的投资团队成员之一，看好该投资项目，对该项目未来可能带来的收益回报有较高预期，遂进行个人投资。|
|10|虞俊健|看好发行人的发展前景，遂进行个人投资。|
|11|王淑珍|看好发行人的发展前景，认为发行人经营状况良好，故进行个人投资。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|12|张晖|看好发行人的发展前景，认为发行人的经营状况良好且存在较大潜力。|

根据发行人说明，核查承诺函，上述非发行人员工的自然人股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间的关联关系或资金往来情况如下：
1、周必红先生担任发行人非职工监事。
2、上述非发行人员工的自然人股东与主要客户之间均不存在关联关系或资金往来。
3、王国平、郑裕畅是发行人供应商的股东，并在供应商任职，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|被投资企业情况||||
|||企业名称|任职情况|股权比例|所投资企业与发行人关系|
|1|王国平|宁波群英印务有限公司|董事长|69.00%|发行人供应商|
|2|郑裕畅|宁波创来机械有限公司|执行董事、总经理|80.00%|发行人供应商|
|||宁波市科技园区东方激光刀模有限公司|执行董事、总经理|93.33%|发行人供应商|

报告期内，宁波群英印务有限公司、宁波创来机械有限公司、宁波市科技园区东方激光刀模有限公司不是发行人主要供应商。故发行人自然人股东与发行人主要客户、主要供应商之间不存在关联关系或资金往来。
除上述关联关系，非发行人员工的自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在其他关联关系或资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东符合担任股份有限公司股东的主体资格，且均是以自有资金受让，不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情形，除周必红担任发行人非职工监事，以及王国平和郑裕畅是发行人供应商的股东、并在供应商任职外，非发行人员工的自然人股东不存在与控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）关联关系或资金往来的情形，鉴于上述关联关系不属于发行人主要供应商，对本次发行不构成实质障碍。
（三）2013年8月，成路集团和蒉伟良合计持有公司41%股权；任召国直接持有和通过合力咨询控制的公司股份合计42.95%。请发行人说明认定任召国成为发行人实际控制人的原因、真实性及合理性；
经核查创源有限、成路集团、合力咨询的工商档案资料、2015年 10月 28日蒉伟良出具的《声明》、相关方的说明或访谈，认定 2013年 8月第三次增资后任召国成为发行人实际控制人的原因如下：
1、2013年8月第三次增资后控股权情况
2013年8月22日，创源有限完成了第三次增资相关的工商变更登记。本次增资完成后，创源有限的第一大股东由蒉伟良控制的成路集团变为由任召国控制的合力咨询，同时，蒉伟良直接持有（9%）和通过成路集团间接控制（32%）的创源有限股份合计41%，任召国直接持有（5.95%）和通过合力咨询间接控制（37%）的创源有限股份合计42.95%，任召国直接持有和间接控制的公司股份高于蒉伟良。
2、2013年8月第三次增资后治理决策等影响力情况
经核查公司工商档案资料、蒉伟良出具的《声明》、任召国、江明中、柴孝海、王桂强、邓建军5名董事出具的《情况说明》，2013年8月第三次增资后，任召国及合力咨询代表的管理层在表决权、董事提名权、董事会构成方面都占有优势，对发行人公司治理决策形成实质影响，具体如下：
（1）任召国直接持有以及通过合力咨询间接控制的发行人股权的比例合计为42.95%，合力咨询是发行人第一大股东，且合力咨询系由发行人的核心管理团队包括任召国、江明中、柴孝海、王桂强、邓建军等成立的公司，合力咨询由任召国控股，该等管理团队控制的发行人股权的比例合计为52.95%，任召国可以通过直接持有以及通过合力咨询间接控制的股权，对公司股东会决议形成实质
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）影响。
（2）创源有限的董事会成员共9名，为蒉伟良、任召国、姜飞、江明中、柴孝海、邓建军、王桂强、蒉惠燕、李维杰，董事背景履历及任职情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|所任职务|
|1|蒉伟良|1966年1月|1992-1996年创办小港胶木厂并担任厂长；1994年至1996年：获得中央广播电视大学大专学历，机械制造专业；1994年12月-2005年6月，成立宁波成路进出口公司，任执行董事兼公司总经理；1996年8月-2003年4月 创立宁波成路文体旅游日用品制造有限公司，担任董事长兼总经理；1998年12月-2006年12月：成立宁波成路双马机械制造有限公司（原宁波双马塑机制造有限公司），担任总经理；1999年获得高级经济师资格；2001年9月-2014年4月：成立宁波成路纸品制造有限公司，担任法人代表、董事长；2002年11月-至今：和北仑区政府合资成立浙江成路担保有限公司，此举开创了浙江省民营企业和政府合作开办担保公司的先河，任董事长；2003年3月-至今：任宁波联发投资控股有限公司执行董事。2003年4月-至今，担任成路集团董事长，2013年10月被国家工商总局核准为无区域集团。2004年6月-2008年9月：任宁波成路联合房地产开发公司董事长兼总经理。2006年6月-2009年5月：担任宁波双马机械工业有限公司董事长2011年1月-2013年12月：成立浙江盛迈电气技术有限公司，担任董事长兼总经理；2011年5月至今再次担任宁波成路进出口公司法定代表人。2015年12月-至今，成立宁波伯乐智能装备有限公司，任法定代表人。2016年12月-至今，担任宁波滋然投资管理合伙有限公司（有限合伙）执行事务合伙人。|董事长|
|2|任召国|1964年1月|1988年10月至1998年5月，历任宁波市进出口公司业务员、业务经理；1998年6月至2001年5月，任宁波泰联国际经贸有限公司业务经理。任召国先生于2001年6月创立创源有限，并于2001年6月至2014年11月，历任创源有限总经理、副董事长、董事长。2014年12月起任创源文化董事长。|副 董 事长|
|3|姜飞|1969年7月|1991至1997年中外合资淮南胜发担任总裁助理；1997年至今在成路集团工作。|董事|
|4|江明中|1962年10月|1985年1月至2001年5月，在奉化市美术印刷厂担任厂长；2001年6月至2014年 11 月，在创源有限历任采购部经理/副总经理、董事/监事、工会主席；2014年12月至今，在宁波创源文化担任监事会主席；2015年12月至2016年12月，在滁州市来安县担任第九届政协委员会委员；2017年1月至今，在滁州市来安县担任第十届政协委员会常委。|董事、副总经理|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|柴孝海|1970年6月|1989年1月至1995年2月，任宁波银行印刷厂生产主管；1995年3月至2001年3月，任浙江广博股份有限公司研发部经理；2001年6月至2014年12月，在创源有限担任副总经理；2014年12月至今，在创源文化担任董事、副总经理。|董事、副总经理|
|6|邓建军|1973年9月|2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至2014年11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理等职；2014年12月起任创源文化董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。|董事、副总经理|
|7|王桂强|1980年9月|2003年6月至2014年11月，历任创源有限人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理、总经理等职。2014年12月起任创源文化副董事长、总经理。|董事、总经理|
|8|蒉惠燕|1970年5月|1988年3月至1992年4月在枫林铸压工具厂任财务；1992年4月至1996年6月在宁波太力电子有限公司任财务；1996年6月至今在成路集团任财务。|董事|
|9|李维杰|1968年10月|1997年至今在成路集团工作。|董事|

（3）上述9名董事中，由任召国提名江明中、柴孝海、王桂强、邓建军4人担任董事，均在公司担任高级管理人员，4人跟随任召国形成公司的核心管理团队，在任召国的领导下参与公司的实际运营管理；由蒉伟良提名姜飞、蒉惠燕、李维杰3人担任董事，但均不在公司担任除董事以外的日常管理职务，不参与公司的日常生产经营。
（4）蒉伟良、任召国、江明中、柴孝海、王桂强、邓建军均确认，2013年8月以后，任召国先生实际控制支配公司，为公司的实际控制人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》的通知第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行
为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”的规定，任召国自2013年8月成为直接、间接控制发行人股权的比例最高的股东，以及任召国可以通过合力咨询、管理团
队对发行人的股东会决议、董事会决议以及公司的日常经营管理形成实质影响，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）因此，自2013年8月发行人完成第三次增资之后，任召国已成为发行人的实际控制人。
3、蒉伟良降低对发行人持股比例的渊源
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈蒉伟良，蒉伟良投资产业众多，自 2012年以来，受国内宏观经济增速下降，蒉伟良所控制的部分企业资金相对紧张，因此蒉伟良总体的经营投资策略侧重稳定发展与回笼资金；而发行人自2012年以来却保持了较快增长，以任召国为核心的公司管理层希望加大投入加快发展；蒉伟良与公司管理层在关于发行人的未来发展方向上出现了一定分歧。与此同时，由于蒉伟良及下属投资的相关公司涉及对外担保较多，自 2012年开始部分被担保企业经营出现困难，作为担保方的成路集团需履行代偿义务。受该担保事项的影响，蒉伟良所控制企业的贷款银行有意收回相关贷款，导致蒉伟良所控制企业资金链紧张，蒉伟良与成路集团有意转让其所持发行人的全部股权。2013年 8月，蒉伟良与成路集团仅将发行人 2013年年初分红款的小部分用于增资，让出了实际控制人和发行人大股东的地位，剩余大部分分红款主要用于缓解蒉伟良所控制的其他企业的资金压力；其后，由于资金链持续紧张，蒉伟良与成路集团最终于 2014年转让其所持发行人的全部股权，实现完全退出。对此，蒉伟良于2015年10月28日出具声明“2013年8月以后，任召国先生为创源文化的实际控制人，实际控制创源文化”。
综上所述，本所律师认为，2013年 8月第三次增资完成后创源有限的实际控制人为任召国，具有真实性和合理性。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（四）说明引进天堂硅谷的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，天堂硅谷的定价依据及合理性、资金来源；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明天堂硅谷的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明天堂硅谷所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；
1、引进天堂硅谷的原因及合理性
根据发行人说明，并访谈成路集团及其实际控制人蒉伟良、发行人及其实际控制人任召国，引进天堂硅谷的原因如下：2013年至2014年期间，蒉伟良实际控制的成路集团及其旗下部分子公司发生的对外担保较多，因被担保企业无法按期偿还债务而引发债务清偿问题，导致蒉伟良实际控制的成路集团及其旗下部分子公司资金紧缺。成路集团急需回收资金，因而决定将其持有的创源有限18.3%的股权、合计 732万股股份全部出售。当时创源有限内部其他股东没有足够现金流可以购买该股份，因天堂硅谷对创源有限一直有投资意向，遂引进天堂硅谷。引进天堂硅谷的原因具有合理性。
2、天堂硅谷的定价依据及合理性、资金来源
根据发行人说明，并核查浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司基金投资部出具的《宁波成路纸品制造有限公司项目投资可行性报告》，转让方成路集团和受让方天堂硅谷在公司估值 2亿元的基础上协商定价 5元/元注册资本。与发行人员工入股价格相比，两者入股价格均按照 5元/元注册资本，价格公允，天堂硅谷的定价依据具有合理性。
根据发行人说明，访谈天堂硅谷的产品经理刘晨并经天堂硅谷确认，天堂硅谷支付股权转让款的资金来源为其自有资金，不存在以任何方式利用、挪用、借用公司的资金或资产受让公司股权的情形。
3、关联关系
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明，核查天堂硅谷的工商档案资料，访谈天堂硅谷的产品经理刘晨并经天堂硅谷确认，发行人的股东合力咨询是天堂硅谷的有限合伙人，认购份额 500万元，比例5%，除此之外，天堂硅谷与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
4、天堂硅谷的合伙人情况
经核查相关方的工商档案资料、营业执照、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），天堂硅谷的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330212587488921R|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2012年02月16日|
|经营场所|宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号|
|执行事务合伙人|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|股权投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

天堂硅谷的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|10.00%|
|2|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|3|舟山海琼置业有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|4|宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|800.00|8.00%|
|5|宁波浚晨投资有限公司|有限合伙人|700.00|7.00%|
|6|宁波市北仑合力管理咨询有限公司|有限合伙人|500.00|5.00%|
|7|杭州艾松进出口有限公司|有限合伙人|100.00|1.00%|
|8|陈爱民|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|9|张海光|有限合伙人|390.00|3.90%|
|10|周晓乐|有限合伙人|340.00|3.40%|
|11|吴克|有限合伙人|330.00|3.30%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|胡俊杰|有限合伙人|300.00|3.00%|
|13|冯作民|有限合伙人|200.00|2.00%|
|14|陆昌盛|有限合伙人|200.00|2.00%|
|15|金钢|有限合伙人|200.00|2.00%|
|16|许凯文|有限合伙人|200.00|2.00%|
|17|吴灶生|有限合伙人|200.00|2.00%|
|18|王佳恩|有限合伙人|180.00|1.80%|
|19|祁明浩|有限合伙人|160.00|1.60%|
|20|张之俊|有限合伙人|150.00|1.50%|
|21|李恩|有限合伙人|150.00|1.50%|
|22|贾金明|有限合伙人|100.00|1.00%|
|23|郭舜民|有限合伙人|100.00|1.00%|
|24|陈明珠|有限合伙人|100.00|1.00%|
|25|马文英|有限合伙人|100.00|1.00%|
|26|杨巧|有限合伙人|100.00|1.00%|
|27|徐静|有限合伙人|100.00|1.00%|
|28|袁伟|有限合伙人|100.00|1.00%|
|29|孙佐|有限合伙人|100.00|1.00%|
|30|侯华|有限合伙人|100.00|1.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

天堂硅谷共有30名合伙人，含7名非自然人合伙人和23名自然人合伙人，其中7名非自然人合伙人的情况如下：
（1）宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司统一社会信用代码为91330206587482490G，成立时间为2012年02月10日，注册资本为人民币1,000万元,类型为一人有限责任公司（内资法人独资），股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

A、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司统一社会信用代码为91330000725255115W，成立时间为2000年11月11日，注册资本为人民币120,000万元,类型为其他有限责任公司，股权结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|备注|
|1|王林江|3,000|2.50%|/|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江东方集团股份有限公司|7,656|6.38%|上市公司|
|3|民丰特种纸股份有限公司|6,000|5.00%|上市公司|
|4|钱江水利开发股份有限公司|33,480|27.90%|上市公司|
|5|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|62,208|51.84%|新三板挂牌公司|
|6|正泰集团股份有限公司|3,828|3.19%|南存辉等87名自然人|
|7|浙江省化工研究院有限公司|3,828|3.19%|国有独资公司|
|合计||120,000|100%|/|

a、浙江东方集团股份有限公司
浙江东方集团股份有限公司统一社会信用代码为91330000142927960N，成立时间为1994年10月26日，注册资本为人民币50,547.345400万元，类型为其他股份有限公司（上市）,经查询巨潮资讯网，该公司股票简称为浙江东方，股票代码为600120。
b、民丰特种纸股份有限公司
民丰特种纸股份有限公司统一社会信用代码为91330000710959275N，成立时间为1998年11月12日，注册资本为人民币35,130万元，类型为其他股份有限公司（上市）,经查询巨潮资讯网，该公司股票简称为民丰特纸，股票代码为600235。
c、钱江水利开发股份有限公司
钱江水利开发股份有限公司注册号为330000000068388，成立时间为 1998年 12月 30日，注册资本为人民币 35,299.5758万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股）,经查询巨潮资讯网，该公司股票简称为钱江水利，股票代码为600283。
d、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司统一社会信用代码为91110108791607078H，注册资本为人民币443,214万元，类型为其他股份有限公司(非上市)。经查询全国中小企业股份转让系统，该公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为新三板公司被纳入非上市公众公司监管，简称为硅谷天堂，
代码为833044。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）e、正泰集团股份有限公司
正泰集团股份有限公司统一社会信用代码为9133000014556638XG，成立时间为 1994年 03月 15日，注册资本为人民币 150,000万元，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。根据正泰集团股份有限公司出具的证明并经浙江省工商行政管理局确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），正泰股份集团有限公司现有股东87名且全部为自然人股东。
f、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司统一社会信用代码为91330000717614261R，成立时间为1999年09月30日，注册资本为人民币13,582.16万元，类型为有限责任公司（国有独资）,股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中化蓝天集团有限公司|13,582.16|100%|
|合计||13,582.16|100%|

中化蓝天集团有限公司统一社会信用代码为91330000724538711A，成立时间为 2000年 08月 23日，注册资本为人民币 147,000万元，类型为其他有限责任公司,股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江省国际贸易集团有限公司|72,000|48.9796%|
|2|中国中化集团公司|75，000|51.0204%|
|合计||147,000|100%|

浙江省国际贸易集团有限公司由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资98,000万元并持有其100%股权。
中国中化集团公司由国务院出资4,030,683.17万元并持有其100%股权。
（2）宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
宁波市鄞州区科技创业投资有限公司注册号为330212000126561，成立时间为 2003年 07月 30日，注册资本为人民币 4,000万元，类型为一人有限责任公司（内资法人独资），股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司|4,000|100%|
|合计||4,000|100%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）A、宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司
宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司统一社会信用代码为913302127503813759，成立时间为2003年07月11日，注册资本为人民币44,000万元,类型为有限责任公司（国有控股），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及企查查（http://www.qichacha.com），股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波市鄞州区国有资产管理委员会|40,000|90.91%|
|2|国开发展基金有限公司|4,000|9.09%|
|合计||44,000|100%|

a、国开发展基金有限公司
国开发展基金有限公司注册号为110000019744606，成立时间为 2015年 08月25日，注册资本为人民币5,000,000万元，类型为有限责任公司(法人独资)，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国家开发银行股份有限公司|5,000,000|100%|
|合计||5,000,000|100%|

（3）舟山海琼置业有限公司
舟山海琼置业有限公司统一社会信用代码为913309037804664410，成立时间为 2005年 09月 22日，注册资本为人民币 3,611万元，类型为其他有限责任公司,股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林卫成|1,769.39|49%|
|2|宁波协合劳务有限公司|108.33|3%|
|3|宁波公运集团股份有限公司|1,733.28|48%|
|合计||3,611|100%|

A、宁波协合劳务有限公司
宁波协合劳务有限公司统一社会信用代码为330200000015999，成立时间为 2005年04月 15日，注册资本为人民币200万元，类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|梁波|9|4.5|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|2|陈中健|190|95%|
|3|董元豪|1|0.5|
|合计||200|100%|

B、宁波公运集团股份有限公司
宁波公运集团股份有限公司统一社会信用代码为91330200144061515D，成立时间为1981年12月28日，注册资本为人民币16,335万元，类型为其他股份有限公司（非上市）。经查询全国中小企业股份转让系统，该公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为新三板公司被纳入非上市公众公司监管，简称宁波公运，代码为832399。
宁波公运集团股份有限公司股权结构为：共有 2322名股东，其中自然人股东2321名，非自然人股东1名即宁波交通投资控股有限公司。
（4）宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码为913302055915937674，成立时间为2012年04月16日，注册资本为人民币3100万元，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张建华，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱盛芳|119.35|3.85%|
|2|林增尚|357.74|11.54%|
|3|张建华|100.00|3.2258%|
|4|赵毅|238.39|7.69%|
|5|林朝阳|1211.30|39.0742%|
|6|胡润东|238.39|7.69%|
|7|王策|119.35|3.85%|
|8|丁伟峰|715.48|23.08%|
|合计||3100|100%|

（5）宁波浚晨投资有限公司
宁波浚晨投资有限公司注册号为330212000282191，成立时间为 2012年 01月 10日，注册资本为人民币 1,000万元，类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁永浩|800|80%|
|2|袁斌|200|20%|
|合计||1,000|100%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（6）合力咨询
合力咨询统一社会信用代码为913302067645050412，成立时间为2004年07月 28日，注册资本为人民币 1,280万元，类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|任召国|705.73|55.14%|
|2|江明中|148.76|11.62%|
|3|柴孝海|103.78|8.11%|
|4|王桂强|77.84|6.08%|
|5|张亚飞|34.59|2.70%|
|6|陈嘉|34.59|2.70%|
|7|邓建军|34.59|2.70%|
|8|罗广桃|34.59|2.70%|
|9|黄伟|31.14|2.43%|
|10|叶鹏志|19.03|1.49%|
|11|王先羽|17.30|1.35%|
|12|农敏|17.30|1.35%|
|13|吴曙明|12.11|0.95%|
|14|俞天红|8.65|0.68%|
|合计||1,280.00|100.00%|

（7）杭州艾松进出口有限公司
杭州艾松进出口有限公司统一社会信用代码为913301035898955555，成立时间为 2012年 03月 15日，注册资本为人民币 200万元，类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方能金|180|90%|
|2|陈金霞|20|10%|
|合计||200|100%|

本所律师认为，上述关于天堂硅谷的股东或合伙人直至自然人或国资主体的情况披露真实、有效。
（8）天堂硅谷最近三年财务状况
根据浙耀信审字[2015]330号《审计报告》、浙耀信审字[2016]268号《审计报告》、天堂硅谷2016年度财务报表，天堂硅谷最近三年财务状况如下（单位：
元）：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产|67,547,879.81|68,000,810.42|79,894,983.88|
|负债|700,557.90|1,555,966.12|78,688,218,48|
|所有者权益|66,847,321.91|66,444,844.30|1,206,765.40|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,800,000.00|0|0|
|营业利润|402,477.61|1,756,625.82|-1,515,285.86|
|净利润|402,477.61|1,756,625.82|-1，515，791.07|

5、天堂硅谷所投资企业的情况及关联关系
根据《宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）2016年前三季度信息披露报告》，天堂硅谷所投资企业情况如下：
（1）昆明普尔顿环保科技股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|昆明普尔顿环保科技股份有限公司||||
|注册资本|14293.5967万元||实际控制人|周听昌|
|投资时间|2012年12月|投资金额||1850万元|
|所占股份|2.95%|每股价格||N/A|
|主营业务|塑料制品(塑料管道、管件、塑料检查井、塑料化粪池、塑料蓄水池、塑料沼气池、电器电工塑料配件及塑料制品）的研发、生产、安装与销售，环保设备、管道材料、管道设备研发与销售。||||

（2）浙江振龙电源股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|浙江振龙电源股份有限公司||||
|注册资本|7372.8481万元||实际控制人|周雨方|
|投资时间|2012年5月|投资金额||2000万元|
|所占股份|6.2793%|每股价格||4.32元/股|
|主营业务|铅酸蓄电池的生产销售||||

（3）博康智能网络科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|博康智能网络科技有限公司||||
|注册资本|20761.9048万元||实际控制人|新奥能源供应链有限公司|
|投资时间|2013年5月|投资金额||2000万元|
|所占股份|0.8228%|每股价格||11.24元|
|主营业务|计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。||||

根据天堂硅谷的相关说明或访谈，天堂硅谷上述所投资企业与发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不具有关联关系或业务往来。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，引进天堂硅谷的原因具有合理性；天堂硅谷的定价依据与发行人员工入股价格相比具有合理性，其资金来源合法；除合力咨询是天堂硅谷的有限合伙人外，天堂硅谷与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；天堂硅谷的合伙人情况直至自然人或国资主体的成立时间、注册资本、股权结构真实、有效，天堂硅谷最近三年财务状况真实；天堂硅谷所投资企业的情况真实，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不具有关联关系或业务往来。
（五）说明香港华盛、成路集团（宁波成路文体旅游日用品制造有限公司）、合力咨询、合富汇、合博汇的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况；说明员工持股平台合力咨询、合富汇、合博汇的股东基本情况，包括姓名、出生年月、通过持股平台间接持股数、间接持股比例、每一次入股时间、价格和数量，受让资金来源，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
1、历史沿革
（1）香港华盛
经核查香港华盛的公司登记资料、相关方的说明或访谈，香港华盛自成立至今仅在2011年1月发生过一次股权转让，系姜飞将持有的100%股权转让给金涛。
本次股权转让未实际签订股权转让协议，未实际支付股权转让款，原因如下：
2001年 5月，蒉伟良委托其实际控制的成路集团的员工姜飞，代为出面设立境外公司香港华盛，并代为持有蒉伟良100%的股份。2011年1月，因成路集团人事变动，姜飞不再分管香港华盛业务且不再负责成路集团的日常工作，为了管理方便，遂变更为负责广东业务的员工金涛代为持有蒉伟良100%的股权。因香港华盛的实际控制人一直是蒉伟良先生，本次股权转让只是变更代持股人，不
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）需支付股权转让款。
（2）成路集团
详见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）”
（3）合力咨询
经核查合力咨询历次增资及股权转让的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，合力咨询自成立以来进行过两次股权转让，并于 2013年 7月将注册资本增至1,280万元。合力咨询历次增资及股权转让情况如下：
合力咨询历次股权转让及增资情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本变动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|
|2005年 9月 股权 转让|转让方：王习录受让方：柴孝海|以 36 万元的价格转让5.67%|自有资金|个人原因退出公司|协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：王习录受让方：任召国|以 24 万元的价格转让3.78%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：王习录受让方：江明中|以 24 万元的价格转让3.78%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：李如定受让方：柴孝海|以 12 万元的价格转让1.89%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：江明中受让方：任召国|以 113.36 万元的 价 格 转 让17.82%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：江明中受让方：王桂强|以22.71万元的价格转让3.57%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：江明中受让方：张亚飞|以16.22万元的价格转让2.55%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：江明中受让方：陈嘉|以13.04万元的价格转让2.05%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：江明中受让方：邓建军|以 7.85 万元的价格转让1.24%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：柴孝海受让方：邓建军|以 5.19 万元的价格转让0.81%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：柴孝海受让方：黄伟|以 6.49 万元的价格转让1.02%|||协议约定按照注册资本原值转让|
||转让方：柴孝海受让方：罗广桃|以 6.49 万元的价格转让1.02%|||协议约定按照注册资本原值转让|

转让方：柴孝海 以 3.24万元的 协议约定按照注
受让方：叶鹏志 价格转让0.51% 册资本原值转让
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）转让方：柴孝海 以 3.24万元的 协议约定按照注
受让方：王先羽 价格转让0.51% 册资本原值转让
||||
|-|-|-|
|转让方：柴孝海受让方：俞天红|以 3.24 万元的价格转让0.51%||
|转让方：柴孝海受让方：农敏|以 3.24 万元的价格转让0.51%||
|转让方：柴孝海受让方：吴曙明|以 3.24 万元的价格转让0.51%||
|增资方1：任召国|增资额316.3698万元|自有资金|
|增资方2：江明中|增资额57.9368万元||
|增资方3：柴孝海|增资额42.1538万元||
|增资方4：王桂强|增资额55.1278万元||
|增资方5：张亚飞|增资额18.3746万元||
|增资方6：陈嘉|增资额21.5546万元||
|增资方7：邓建军|增资额21.5546万元||
|增资方8：黄伟|增资额24.6451万元||
|增资方9：罗广桃|增资额28.1046万元||
|增资方10:叶鹏志|增资额15.787万元||
|增资方11:王先羽|增资额14.0573万元||
|增资方12:俞天红|增资额5.4086万元||
|增资方13:农敏|增资额14.0573万元|自有房地产借款|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|王习录|1966年8月|2002年4月至2005年8月，历任创源有限技术工艺部经理、技术副总经理、技术设备部经理、总经理室成员。|
|2|柴孝海|1970年6月|1989年1月至1995年2月，任宁波银行印刷厂生产主管；1995年3月至2001年3月，任浙江广博股份有限公司研发部经理；2001年6月至2014年11月任创源有限董事、副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。|
|3|任召国|1964年1月|1988年10月至1998年5月，历任宁波市进出口公司业务员、业务经理；1998年6月至2001年5月，任宁波泰联国际经贸有限公司业务经理。任召国先生于2001年6月创立创源有限，并于2001年6月至2014年11月，历任创源有限总经理、副董事长、董事长。2014年12月起任发行人董事长。|
|4|江明中|1962年10月|1985年1月至2001年5月，任奉化市美术印刷厂厂长；2001年6月至2014年11月，历任创源有限采购部经理、副总经理、董事、监事、工会主席等职；2012年8月起兼任安徽创源执行董事；2014年12月起任发行人监事会主席；2015年12月至2016年12月，任滁州市来安县第九届政协委员会委员；2017年1月至今，任滁州市来安县第十届政协委员会常委。|
|5|李如定|1964年1月|1981年1月至1994年3月在甬印二分厂担任职员，1994年3至1996年3月在第一毛纺厂担任职员，1996年3月至2001年6月在浙江广博股份有限公司担任打样员，2001年6月至2005年8月历任创源有限车间主任、计划调度部计划员。|
|6|王桂强|1980年9月|2003年6月至2007年12月，历任创源有限企管员、人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理等职；2008年1月至2014年11月，担任创源有限董事、总经理。2014年12月起任发行人副董事长、总经理。|
|7|张亚飞|1976年6月|1999年7月至2001年7月，任浙江广博股份有限公司业务员；2001年8月至2014年11月，历任创源有限业务经理、营销总监、副总经理。2014年12月起任发行人副总经理。|
|8|陈嘉|1971年11月|1989年至1998年，任宁波华侨饭店担任前台服务员；1998年至2001年，任宁波国泰大酒店部门经理；2001年至今，历任创源文化业务员、营销部经理、总监、战略投资部总监。|
|9|邓建军|1973年9月|2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至2014年11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理、董事；2014年12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|10|黄伟|1965年11月|1989年7月至1992年11月，任江西九江806厂助理工程师；1992年11月至1993年7月，任宁波江东铜材厂技术科长；1993年7月至2001年7月，任宁波美敦文仪有限公司生管经理；2001年7月至2003年10月，任宁波康大进出口公司厂长；2003年10月至2008年12月，任创|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||源有限生产副总；2009年1月至2012年12月，任纸器时代总经理；2013年1月至2014年，历任创源有限生产厂长、项目总监。|
|11|罗广桃|1974年11月|1998年6月至2002年7月，在东莞意志高纸品制造有限公司担任生产部长；2002年6月至今，在创源文化历任车间主任、生产管理部经理、工厂厂长、工程技术部总监、副总工程师。|
|12|叶鹏志|1968年10月|1988年7月至1991年11月，宁海黄坛开关电器厂（现为宁波得力集团）机械、模具学徒，1992年3月至2002年4月，从事个体经营；2002年7月至2014年11月，任创源有限行政部经理。2014年12月起任发行人监事、行政部经理。|
|13|王先羽|1980年10月|2002年7月至2003年5月，任深圳永琪自行车制造厂资材课长；2003年5月至2004年6月，任深圳绝佳电子有限公司QA主管；2004年6月至2008年8月，任创源有限人事企管部经理；2008年9月至2011年12月，任创源有限行政总监；2012年1月至2012年6月，任纸器时代运营经理；2012年6月至今，任安徽创源总经理；2016年4月至今任发行人副总经理。|
|14|俞天红|1965年8月|2001年11月至2011年12月，任创源有限外购部采购经理；2012年1月至2013年5月，任纸器时代业务经理。|
|15|农敏|1976年2月|1994年10月至1995年7月，在广东省深圳市西乡镇五强有限公司任职职员；1997年8月至2002年8月，在广东省东莞市主山镇意志高有限公司任职职员；2003年3月至2014年，历任创源有限车间大组长、车间主任助理、车间主任；2014年至今，任安徽创源打样主管。|
|16|吴曙明|1980年2月|1999年9月至2001年7月，在宁波开盛图文制作公司从事电脑制作技术；2001年8月至今，在创源文化历任开单主管、产品工程师职务。|

（4）合富汇
经核查合富汇历次增资及股权转让的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，合富汇历次增资及股权转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合富汇历次股权转让及增资情况表||||||||
|序号|股本变动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|款项支付|
|1|2014年3月增资|增资方1：王奇永|增资额7万元|自有资金|作为员工看好企业发展，筹备资金用于增|公司股东会统一定价，按5元每注册资本的价格增资|已 足额 支付|
|||增资方2：吴乃川|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方3：柯君飞|增资额10万元|自有资金||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资方4：王飒|增资额0.5万元|自有资金|加创源文化的注册资本，增强公司实力|||
|||增资方5：赵芳|增资额1万元|自有资金||||
|||增资方6：谢梅英|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方7：叶春波|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方8：吴曙明|增资额1.5万元|自有资金||||
|||增资方9：罗广桃|增资额6.5万元|自有资金||||
|||增资方10：刘培云|增资额5万元|自有资金||||
|||增资方11：樊勇|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方12：周锦|增资额1.5万元|自有资金||||
|||增资方13：汪丹|增资额1万元|自有资金||||
|2|2014年 9月 股权 转让|转让方：陈汉雄受让方：江明中|以37.5万元的价格转让4.8701%|自有资金|转让方离职，受让方看好公司发展|协商定价|已 足额 支付|
|||转让方：王力受让方：姚学海|以20万元的价格转让2.5974%|自有资金||协商定价||
|||转让方：何玉洪受让方：李汪洋|以7.5万元的价格转让0.9740%|自有资金||协商定价||
|3|2015年 1月 股权 转让|转让方：潘卿受让方：李汪洋|以13万元的价格转让1.6234%|自有资金|转让方离职，受让方看好公司发展|协商定价|已 足额 支付|
|4|2015年 10月 股权 转让|转让方：沈逍受让方：江明中|以5.2万元的价格转让0.6494%|自有资金|转让方离职，受让方看好公司发展|协商定价|已 足额 支付|
|||转让方：赵芳受让方：王奇永|以10.4万元的价格转让1.2987%|自有资金||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让方：竺伟受让方：王健强|以13万元的价格转让1.6234%|自有资金||||
|||转让方：胡冬赞受让方：王健强|以2.6万元的价格转让0.3247%|自有资金||||
|||转让方：胡冬赞受让方：江明中|以10.4万元的价格转让1.2987%|自有资金||||
|5|2016年 8月 股权 转让|转让方：江明中受让方：王少波|以63万元的价格转让6.8182%|自有资金|转让方何玉洪、程涛、刘培云离职，江明中个人资金需求，受让方看好公司发展|协商定价|已 足额 支付|
|||转让方：何玉洪受让方：王少波|以15万元的价格转让1.6234%|||协商定价||
|||转让方：程涛受让方：王少波|以24万元的价格转让2.5974%|||协商定价||
|||转让方：刘培云受让方：王少波|以30万元的价格转让3.25%|||协商定价||

经核查股东简历、身份证件，合富汇历次增资及股权转让的股东背景情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|王奇永|1983年11月|2006年7月至今，历任创源文化采购员、采购部经理助理、物流总监助理、采购部副经理、总经理助理、外购部经理、厂长。|
|2|张兆万|1974年3月|1998年8月至2003年3月，任宁波化工机械有限公司工程师；2003年4月至2009年12月，历任金蝶软件（中国）有限公司实施部经理、服务部经理销售部经理；2009年11月至今，任宁波江北区汇博软件科技有限公司监事2011年1月至2013年5月，任快邦投资市场总监；2011年5月至今，任宁波佰汇软件技术有限公司监事。|
|3|柯君飞|1981年12月|2000年7月至2001年2月，在宁波柯力传感器制造有限公司担任操作员；2001年2月至2001年9月在北仑小港陈江家具厂担任出纳；2001年10月至今，历任创源文化采购员、采购助理工程师、产品开发经理。|
|4|王飒|1971年8月|1991年9月至2000年4月，在湖南天雁机械厂担任会计；2000年6月至2008年10月，在东莞东发玩具厂（香港红发集团）担任会计主管；2009年3月至2013年2月，任纸器时代财务经理；2013年3月至今，历任创源文化主办会计、财务副经理、财务经理。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|5|赵芳|1984年9月|2008年2月至2015年2月，在创源文化担任营销部业务主管。|
|6|谢梅英|1986年12月|2008年7月至今，历任创源文化单证员、单证主管。|
|7|叶春波|1985年10月|2009年2月至今，在创源文化历任业务员、业务主管。|
|8|吴曙明|1980年2月|1999年9月至2001年7月，在宁波开盛图文制作公司从事电脑制作技术；2001年8月至今，在创源文化历任开单主管、产品工程师职务。|
|9|罗广桃|1974年11月|1998年6月至2002年7月，在东莞意志高纸品制造有限公司担任生产部长；2002年6月至今，在创源文化历任车间主任、生产管理部经理、工厂厂长、工程技术部总监、副总工程师。|
|10|刘培云|1969年5月|2006年9月至2011年9月，在创源有限担任印刷车间主任；2013年7月至2016年8月，在安徽创源文化发展股份有限公司担任印刷车间主任。|
|11|樊勇|1987年10月|2010年9月至2011年8月，在南大苏富特科技股份有限公司担任销售；2010年 9 月至 2011 年 8 月，在南大苏富特科技股份有限公司工担任销售；2011年8月-2013年2月，在宁波比格斯通光电科技有限公司担任销售；2013年6 月至今，在安徽创源历任业务员、综合管理部副经理、采购部经理、副总经理。|
|12|周锦|1986年2月|2006年11月至2013年5月，在创源有限历任机长、助理工程师；2013年6月至今，在安徽创源担任设备工程师。|
|13|汪丹|1985年11月|2006年8月至2010年7月，在安徽华力包装有限公司担任市场部经理；2010年 8 月至 2013 年 5 月，在安徽百之源工贸有限公司担任销售部经理；2013年5月至今，在安徽创源担任外购部QC主管。|
|14|陈汉雄|1935年4月|1958年10月至1988年8月，在航空航天部011-02设计研究院担任研究员高级工程师；1988年9月至1995年4月，在宁波市经济技术开发总公司担任高级工程；1995年5月至2000年12月，在宁波宁兴集团公司担任高级工程师；2001年9月至2014年3月，在创源有限担任顾问。|
|15|江明中|1962年10月|1985年1月至2001年5月，任奉化市美术印刷厂厂长；2001年6月至2014年11月，历任创源有限采购部经理、副总经理、董事、监事、工会主席等职；2012年8月起兼任安徽创源执行董事；2014年12月起任发行人监事会主席；2015年12月至2016年12月，任滁州市来安县第九届政协委员会委员；2017年1月至今，任滁州市来安县第十届政协委员会常委。|
|16|王力|1982年12月|2002年7月至2014年8月，在创源有限历任工程技术部开单员、产品工程师、战略投资部产品分析师。|
|17|姚学海|1975年11月|1997年5月至2003年3月，在东莞意志高纸品厂担任维修钳工；2003年3月至2005年7月，在创源有限担任工程师；2005年5月至2010年6月，在广州锦益纸品包装印刷有限公司担任设备主管；2010年6月至今，在创源文化担任设备保障部经理。|
|18|潘卿|1986年2月|2009年5月至2015年1月，历任创源文化总经理助理、营销部总监。|
|19|李汪洋|1978年9月|2000年7月2001月9月，在东莞寮步美时表带厂担任钻孔车间物料收发员；2001年10月至2003年9月，在意志高工业(东莞)有限公司担任出货部仓管员；2003年10月至2006年8月，在冠芳庭工艺品(东莞)有限公司担任采购部采购员；2006年8月2007年2月，在明彩印刷(东莞)有限公司担任客联|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||部副主任；2007年3月至今，在创源文化历任外购部经理助理、外购主管、成品采购部采购工程师、外购一部副经理、外购一部经理。|
|20|沈逍|1988年3月|2010年1月至2015年7月，在创源文化历任营销部业务员、业务经理。|
|21|竺伟|1984年5月|2006年8月至2008年3月，在天津通广集团担任技术中心研发工程师；2008年4月至2011年6月，在宁波友邦软件开发有限公司担任项目部项目经理；2011年7月至2012年7月，在宁波绿季网络科技有限公司担任副总经理；2013年1月至2014年8月，在创源有限担任内贸中心经理；2014年8月至2015年8月，在纸器时代担任市场总监。|
|22|王健强|1984年11月|2006年7月至2007年12月，在创源有限担任开单员；2008年1月至2009年10月，在深圳市雅昌彩色印刷有限公司担任生产专员；2009年10月至今，在创源文化担任产品工程师。|
|23|胡冬赞|1975年1月|2001年6月至2014年2月，在创源有限历任文员、营销部单证主管、单证经理。|
|24|王少波|1961年12月|1991 年 11 月至 2001 年 5 月，任惠普医疗产品有限公司供应链经理；2001年6月至2004年11月，任上海当纳利印刷有限公司供应链总监；2005年4月至 2012 年 1 月，任美国礼品公司上海代表处（American GreetingsCorporation Shanghai Representative Office）首席代表、亚洲采购总监；2012 年 4 月至 2012 年 9月，任 LGS 上海代表处（Lowes Global SourcingShanghai Office）运营总监；2013年1月至2014年5月，任东莞市大德彩色印刷有限公司董事；2014年6月至2014年11月，任创源有限副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。|
|25|何玉洪|1975年11月|2005年10月至2016年6月，在创源文化历任设计主管、研发设计部经理。|
|26|程涛|1983年4月|2006年2月至2009年10月，历任创源有限打样计划员、工程部经理助理、物流总监助理；2009年10月至2011年，在宁波纸器时代文化生活发展有限公司担任营销经理；2011年至2012年12月，在担任纸器时代营销经理；2013年1月至2014年8月，在创源有限担任内贸经理；2014年7月至2016年4月，在纸器时代担任运营总监。|

（5）合博汇
经核查合博汇历次增资及股权转让的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，合博汇历次增资或股权转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合博汇历次股权转让及增资情况表||||||||
|序号|股 本变 动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|款项支付|
|1|2013年 7|转让方：王聪受让方：赵雅|以 6 万元的价格转让1.875%|自有资金|转让方离职退|协商定价||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月 股权 转让|转让方：王聪受让方：冯利|以 4 万元的价格转让1.25%|自有资金|出 ，受让方看好公司发展||付|
|2|2014年 3月 增资|增资方1：李立美|增资额1万元|自有资金|为增加对创源文化投资而增资，看好公司的发展|公司股东会统一定价,按5元每注册资本的价格增资|已 足额 支付|
|||增资方2：刘仁军|增资额5万元|自有资金||||
|||增资方3：徐敬志|增资额3万元|自有资金||||
|||增资方4：楼仁仁|增资额42万元|自有资金||||
|||增资方5：沈云雷|增资额20万元|自有资金||||
|||增资方6：杨红娅|增资额0.5万元|自有资金||||
|||增资方7：李镍|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方8：潘华清|增资额1万元|自有资金||||
|||增资方9：王道军|增资额1万元|自有资金||||
|||增资方10：吴济良|增资额8.5万元|自有资金||||
|||增资方11：殷桃|增资额0.5万元|自有资金||||
|||增资方12：余志伟|增资额2万元|自有资金||||
|||增资方13：张聿红|增资额0.5万元|自有资金||||
|||增资方14：张转妮|增资额1万元|自有资金||||
|3|2014年 9月 股权 转让|转让方：毛本学受让方：江明中|以 12.5 万元的价 格 转 让1.488%|自有资金|离职而退出|协商定价|已 足额 支付|
|4|2015年 10月 股权 转|转让方：李雅受让方：李治华|以2.6万元的价格转让0.2976%|自有资金|离职而退出|协商定价|已 足额 支付|
|||转让方：王一锋受让方：江明中|以 13 万元的价格转让1.4881%|自有资金||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||让|转让方：李镍受让方：江明中|以 15.6 万元的价 格 转 让1.7857%|自有资金||||
|5|2016年 8月 股权 转让|转让方：江明中受让方：王少波|以 48 万元的价格转让4.7619%|自有资金|公司战略需要进行调整|协商定价|已 足额 支付|

经核查股东简历、身份证件，合博汇历次增资及股权转让的股东背景情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|王聪|1978年9月|2008年8月至2012年11月，在创源有限担任品质管理部经理；2012年12月至2013年6月，在安徽创源担任品质管理部经理。|
|2|赵雅|1980年9月|2003年7月至2007年7月，在晟铭电子有限公司担任出纳；2007年8月至2010年2月，在冠文商贸有限公司担任会计；2010年4月至2011年8月，在创源有限担任成本会计；2011年8月至2013年1月，在宁波比格斯通光电科技有限公司担任会计；2013年2月至2014年12月，在创源有限担任成本主管；2015年1月至今，在创源文化担任证券部经理。|
|3|冯利|1985年10月|2007年6月至今，历任创源文化统计员、统计主管、材料会计、成本会计、应收应付会计、成本主管等职务。|
|4|李立美|1971年1月|2002年10月至今，在创源文化历任大组长、车间助理、车间副主任、车间主任、打样产品工程师、打样主管。|
|5|刘仁军|1981年4月|1999年6月至2000年2月，在浙江省台州市理想广告公司担任设计员；2000年2月至2001年5月，在深圳市中大印刷有限公司担任海德堡电脑印刷机操作员；2002年6月至2004年8月，在珠海市新金业印刷有限公司担任海德堡五色机副手、机长；2004年8至2011年10月，在东莞市东彩印刷有限公司担任印刷课课长；2011年10月至今，在创源文化担任一车间主任。|
|6|徐敬志|1982年6月|2007年7月至今，在创源文化历任三车间主任助理、技术中心总监助理、技术部经理、品管部经理、工程技术部经理、采购部经理助理、核价部主管、采购工程师、战略采购部副经理。|
|7|楼仁仁|1969年8月|2001年6月至今，历任创源文化采购员、采购部副经理、采购部经理。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|8|沈云雷|1963年4月|1985年6月至1992年10月，在奉化水产公司任职；1992年11月至1996年7月，从事个体工商经营；2003年7月至2013年12月，在宁波创源文化发展股份有公司采购部采购员；2014年1月至20151月，在安徽创源文化担任采购部采购主管；2015年1月至2016年7月，宁波纸器时代担任采购主管；2016年8月至今，在创源文化担任试制部采购工程师。|
|9|杨红娅|1976年3月|2001年12月至今，在创源文化历任车间大组长、车间主任助理。|
|10|李镍|1983年8月|2007年3月至2009年8月，在创源有限担任采购部文员；2013年7月至2014年3月，在创源有限担任综合专员。|
|11|潘华清|1974年4月|1994年8月至1997年5月，在深圳铁岗村五强文具厂担任品管、计划、跟单；2000年3月至2004年2月，在东莞意志高担任品管；2004年3月至今，历任创源文化品管员、品质助理工程师。|
|12|王道军|1976年10月|1995年9月至1997年9月，在东莞利兴行五金厂任职装配工；1997年9月至2004年3月，在东莞汀山骏伟塑料厂担任机长；2004年3月至今，在创源文化担任设备工程师。|
|13|吴济良|1981年9月|2003年8月至2005年5月，在宁波三江购物俱乐部股份有限公司担任采购员；2005年6月至2008年9月，在宁波三A集团担任业务经理助理；2008年月10日至2011年7月，在宁波骏业文体用品有限公司担任采购员；2011年7月至今，在创源文化担任采购工程师。|
|14|殷桃|1985年3月|2004年10日至2006年3月，在宁波冠硕电子有限公司担任人力资源部人事助理；2006年5月至今，在创源文化担任人力资源中心人事专员。|
|15|余志伟|1978年8月|2007年1月至今，在浙江大学宁波理工学院担任教师；2011年至2012年在快邦投资兼职架构师。|
|16|张聿红|1981年2月|2002年6月至2003年5月，在杭州福尔文文具有限公司担任人力资源部人事专员；2003年6月至2009年9月，在安信达环保科技（宁波）有限公司担任人事管理部人事主管；2009年10月至今，在创源文化历任人力资源部主管、人力资源部副经理、总经办副主任。|
|17|张转妮|1983年12月|2006年2月至2007年6月，在光宝电子（东莞）有限公司担任新事业部部门助理、品质部助理工程师；2007年8月至今，在创源文化历任统计、生产计划主管、助理计划工程师、成本会计。|
|18|毛本学|1976年9月|2004年6月至2014年5月，在创源有限历任班组长、车间主任助|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||理、车间主任。|
|19|江明中|1962年10月|1985年1月至2001年5月，任奉化市美术印刷厂厂长；2001年6月至2014年11月，历任创源有限采购部经理、副总经理、董事、监事、工会主席等职；2012年8月起兼任安徽创源执行董事；2014年12月起任发行人监事会主席；2015年12月至2016年12月，任滁州市来安县第九届政协委员会委员；2017年1月至今，任滁州市来安县第十届政协委员会常委。|
|20|李雅|1985年6月|2008年9月至2015年3月，在创源文化担任工程技术部工艺技术员。|
|21|李治华|1983年5月|2006年7月至今，历任创源文化制版员、工艺技术员。|
|22|王一锋|1983年10月|2011年10月至2014年1月，在创源有限历任采购部采购工程师、副经理。|
|23|王少波|1961年12月|1991年11月至2001年5月，任惠普医疗产品有限公司供应链经理；2001年6月至2004年11月，任上海当纳利印刷有限公司供应链总监；2005年4月至2012年1月，任美国礼品公司上海代表处（American Greetings Corporation Shanghai Representative Office）首席代表、亚洲采购总监；2012年4月至2012年9月，任LGS上海代表处（Lowes Global Sourcing Shanghai Office）运营总监；2013年1月至2014年5月，任东莞市大德彩色印刷有限公司董事；2014年6月至2014年11月，任创源有限副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。|

2、员工持股平台的股东基本情况、关联关系
（1）合力咨询
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|间接持股数（万股）|间接持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
|1|任召国|1964年1月|1372.64|22.88%|2004年7月/1元每注册资本/252万元|自有资金|是|董事长|
||||||2005年9月/1元每注册资本/24万元|自有资金|||
||||||2009年7月/1元每注册资本/113.6万元|自有资金|||
||||||2013年7月/1元每注册资本/316.3698万元|自有资金|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|江明中|1962年10月|289.33|4.82%|2004年7月/1元每注册资本/240万元|自有资金|是|监事会主席、安徽创源董事长|
||||||2005年9月/1元每注册资本/24万元|自有资金|||
||||||2013年7月/1元每注册资本/57.9368万元|自有资金|||
|3|柴孝海|1970年6月|201.86|3.36%|2004年7月/1元每注册资本/48万元|自有资金|是|董事、副总经理|
||||||2005年9月/1元每注册资本/48万元|自有资金|||
||||||2013年7月/1元每注册资本/42.1538万元|自有资金|||
|4|王桂强|1980年9月|151.39|2.52%|2009年7月/1元每注册资本/22.71万元|自有资金|是|副董事长、总经理|
||||||2013年7月/1元每注册资本/55.1278万元|自有资金|||
|5|张亚飞|1976年6月|67.29|1.12%|2009年7月/1元每注册资本/16.22万元|自有资金|是|副总经理|
||||||2013年7月/1元每注册资本/18.3746万元|自有资金|||
|6|陈嘉|1971年11月|67.29|1.12%|2009年7月/1元每注册资本/13.04万元|自有资金|是|战略发展部总监|
||||||2013年7月/1元每注册资本/21.5546万元|自有资金|||
|7|邓建军|1973年9月|67.29|1.12%|2009年7月/1元每注册资本/5.19万元|自有资金|是|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
||||||2013年7月/1元每注册资本/21.5546万元|自有资金|||
|8|黄伟|1965年11月|60.56|1.01%|2009年7月/1元每注册资本/6.49万元|自有资金|否|/|
||||||2013年7月/1元每注册资本/24.6451万元|自有资金|||
|9|罗广桃|1974年11月|67.29|1.12%|2009年7月/1元每注册资本/6.49万元|自有资金|是|工程技术总监|
||||||2013年7月/1元每注册资本/28.1046万元|自有资金|||
|10|叶鹏志|1968年10月|37.01|0.62%|2009年7月/1元每注册资本/3.24万元|自有资金|是|监事、行政部经理|
||||||2013年7月/1元每注册资本/15.787万元|自有资金|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|王先羽|1980年10月|33.64|0.56%|2009年7月/1元每注册资本/3.24万元|自有资金|是|副总经理、安徽创源总经理|
||||||2013年7月/1元每注册资本/15.787万元|自有资金|||
|12|俞天红|1965年8月|16.82|0.28%|2009年7月/1元每注册资本/3.24万元|自有资金|否|/|
||||||2013年7月/1元每注册资本/5.4086万元|自有资金|||
|13|吴曙明|1980年2月|23.55|0.39%|2009年7月/1元每注册资本/3.24万元|自有资金|是|产品工程师|
||||||2013年7月/1元每注册资本/8.8681万元|自有资金|||
|14|农敏|1976年2月|33.64|0.56%|2009年7月/1元每注册资本/3.24万元|自有资金|是|安徽创源打样主管|
||||||2013年7月/1元每注册资本/14.0573万元|自有资金|||

（2）合富汇
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|间接持股数（万股）|间接持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
|1|王奇永|1983年11月|27.00|0.45%|2013年7月/4元每注册资本/9万元|自有资金|是|生产厂长|
||||||2014年3月/5元每注册资本/7万元|自有资金|||
||||||2015年10月5.2元每注册资本/2万元|自有资金|||
|2|陈健杰|1980年1月|24.00|0.40%|2013年7月/4元每注册资本/16万元|自有资金|是|营销部业务经理|
|3|柯君飞|1981年12月|17.25|0.29%|2013年7月/4元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|研发经理|
||||||2014年3月/5元每注册资本/10万元|自有资金|||
|4|王少波|1961年12月|33.00|0.55%|2016年8月/6元每注册资本/22万元|自有资金|是|副总经理|
|5|秦再|1980年6|12.00|0.20%|2013年7月/4元每注册资本/8万元|自有资金|是|审计部经理|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明|月|||||||
|6|张兆万|1974年3月|10.50|0.18%|2013年7月/4元每注册资本/5万元|自有资金|是|快邦投资原市场总监，已经离职|
||||||2014年3月/5元每注册资本/2万元|自有资金|||
|7|罗广桃|1974年11月|9.75|0.16%|2014年3月/5元每注册资本/6.5万元|自有资金|是|工程技术部总监|
|8|李汪洋|1978年9月|9.75|0.16%|2013年7月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|外购部副经理|
||||||2014年9月/5元每注册资本/1.5万元|自有资金|||
||||||2015年1月/5.2元每注册资本/2.5万元|自有资金|||
|9|吴乃川|1986年12月|7.50|0.13%|2013年7月/4元每注册资本/5万元|自有资金|是|营销部业务经理|
|11|管财务|1978年1月|7.50|0.13%|2013年7月/4元每注册资本/5万元|自有资金|是|纸器时代行政总监|
|12|王云|1981年6月|6.75|0.11%|2013年7月/4元每注册资本/4.5万元|自有资金|是|安徽创源生产计划部经理|
|13|王健强|1984年11月|6.75|0.11%|2013年7月/4元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|产品工程师|
||||||2015年10月/5.2元每注册资本/0.5万元|自有资金|||
||||||2015年10月/5.2元每注册资本/2.5万元|自有资金|||
|14|姚学海|1975年11月|6.00|0.10%|2014年9月/5元每注册资本/4万元|自有资金|是|设备主任|
|15|林新新|1984年1月|6.00|0.10%|2013年7月/4元每注册资本/4万元|自有资金|是|纸器时代销售经理|
|16|安建兵|1982年9月|5.25|0.09%|2013年7月/4元每注册资本/3.5万元|自有资金|是|营销部业务经理|
|17|梅|1984|4.50|0.08%|2013年7月/4元每注册|自有资金|是|营销部|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||廷|年3月|||资本/3万元|||业务总监|
|18|阮昉|1986年6月|3.75|0.06%|2013年7月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|营销部业务总监|
|19|莫春潮|1979年5月|3.75|0.06%|2013年7月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|安徽创源IT工程师|
|20|叶春波|1985年10月|3.00|0.05%|2014年3月/5元每注册资本/2万元|自有资金|是|业务主管|
|21|谢梅英|1986年12月|3.00|0.05%|2014年3月/5元每注册资本/2万元|自有资金|是|单证主管|
|22|王文婷|1985年11月|3.00|0.05%|2013年7月/4元每注册资本/2万元|自有资金|是|纸器时代设计主管|
|23|樊勇|1987年10月|3.00|0.05%|2014年3月/5元每注册资本/2万元|自有资金|是|安徽创源副总经理|
|24|周锦|1986年2月|2.25|0.04%|2014年3月/5元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|安徽创源设备工程师|
|25|吴曙明|1980年2月|2.25|0.04%|2014年3月/5元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|产品工程师|
|26|王飒|1971年8月|2.25|0.04%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|财务部经理|
||||||2014年3月/5元每注册资本/0.5万元||||
|27|赵雅|1980年9月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|证券事务代表|
|28|余莉|1984年9月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|设计主管|
|29|王夏峰|1978年5月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|搜主意财务人员|
|30|汪丹|1985年11|1.50|0.03%|2014年3月/5元每注册资本/1万元|自有资金|是|安徽创源采购|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||月||||||外协部QC主管|
|31|施旭丹|1986年12月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|业务主管|
|32|林晓静|1984年11月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|业务员|
|33|乐晓燕|1983年11月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|监事、资金主管|
|34|黄海英|1983年6月|0.75|0.01%|2013年7月/4元每注册资本/0.5万元|自有资金|是|营销部业务经理|

（3）合博汇
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|间接持股数（万股）|间接持股比例|出资时间/价格/出资额|资金来源|是否为公司员工|所任职务|
|1|楼仁仁|1969年8月|68.25|1.14%|2013年6月/4元每注册资本/3.5万元|自有资金|是|采购部经理|
||||||2014年3月/5元每注册资本/42万元|自有资金|||
|2|沈云雷|1963年4月|33.75|0.56%|2013年6月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|采购工程师|
||||||2014年3月/5元每注册资本/20万元|自有资金|||
|3|刘仁军|1981年4月|16.50|0.28%|2013年6月/4元每注册资本/6万元|自有资金|是|一车间主任|
||||||2014年3月/5元每注册资本/5万元|自有资金|||
|4|吴济良|1981年9月|14.25|0.24%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|采购工程师|
||||||2014年3月/5元每注册资本/8.5万元|自有资金|||
|5|李立|1971年1|12.75|0.21%|2013年6月/4元每注册资本/7.5万元|自有资金|是|打样主管|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年3月/5元每注册资本/1万元|自有资金|||
|6|王少波|1961年12月|12.00|0.20%|2016年8月/6元每注册资本/8万元|自有资金|是|副总经理|
|7|徐敬志|1982年6月|10.50|0.18%|2013年6月/4元每注册资本/4万元|自有资金|是|战略采购部副经理|
||||||2014年3月/5元每注册资本/3万元|自有资金|||
|8|余光成|1971年5月|7.50|0.13%|2013年6月/4元每注册资本/5万元|自有资金|是|安徽创源总经理助理、副总工程师|
|9|姚学海|1975年11月|6.00|0.10%|2013年6月/4元每注册资本/4万元|自有资金|是|设备保障部经理|
|10|孟光贵|1980年10月|6.00|0.10%|2013年6月/4元每注册资本/4万元|自有资金|是|仓储经理|
|11|余志伟|1978年8月|4.50|0.08%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|否|快邦投资原兼职架构师，已经离职|
||||||2014年3月/5元每注册资本/2万元|自有资金|||
|12|苏洋涛|1986年12月|4.50|0.08%|2013年6月/4元每注册资本/3万元|自有资金|是|安徽创源品管部经理|
|13|朱志强|1979年7月|3.75|0.06%|2013年6月/4元每注册资本2.5万元|自有资金|是|品质管理经理|
|14|孙二长|1976年2月|3.75|0.06%|2013年6月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|安徽创源二车间主任|
|15|舒刚文|1980年10月|3.75|0.06%|2013年6月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|三车间主任|
|16|李元敏|1978年12月|3.75|0.06%|2013年6月/4元每注册资本/2.5万元|自有资金|是|计划部经理|
|17|张转妮|1983年12月|3.00|0.05%|2014年3月/5元每注册资本/1万元|自有资金|是|成本会计|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|杨红娅|1976年3月|3.00|0.05%|2013年6月/4元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|三车间主任助理|
||||||2014年3月/5元每注册资本/0.5万元|自有资金|||
|19|王道军|1976年10月|3.00|0.05%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|设备工程师|
|20|潘华清|1974年4月|3.00|0.05%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|品质助理工程师|
||||||2014年3月/5元每注册资本/1万元|自有资金|||
|21|刘伟中|1976年7月|3.00|0.05%|2013年6月/4元每注册资本/2万元|自有资金|是|安徽创源产品工程师|
|22|曹前刚|1984年11月|3.00|0.05%|2013年6月/4元每注册资本/2万元|自有资金|是|安徽创源二车间主任助理|
|23|赵雅|1980年9月|2.25|0.04%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|证券事务代表|
|24|张聿红|1981年2月|2.25|0.04%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|总经办副主任|
||||||2014年3月/5元每注册资本/0.5万元|自有资金|||
|25|殷桃|1985年3月|2.25|0.04%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|人事专员|
||||||2014年3月/5元每注册资本/0.5万元|自有资金|||
|26|王勇|1967年12月|2.25|0.04%|2013年6月/4元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|车队长|
|27|高航军|1985年5月|2.25|0.04%|2013年6月/4元每注册资本/1.5万元|自有资金|是|安徽创源印刷部主管|
|28|邹家杏|1978年7月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|二车间主任助理|
|29|赵伯军|1972年12月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|安徽创源四车间主任|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|孙常坤|1980年4月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|一车间主任助理|
|31|黄忠华|1985年11月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|打样主管|
|32|李治华|1983年5月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/0.5万元|自有资金|是|工艺技术员|
||||||2015年10月/5.2元每注册资本/0.5万元|自有资金|||
|33|高明珠|1984年11月|1.50|0.03%|2013年6月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|一车间主任助理|
|34|冯利|1985年10月|1.50|0.03%|2013年7月/4元每注册资本/1万元|自有资金|是|成本会计主管|
|35|饶巨兵|1972年4月|0.75|0.01%|2013年6月/4元每注册资本/0.5万元|自有资金|是|设备工程师|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查及对相关方的访谈，截至本法律意见书出具之日，合力咨询、合富汇、合博汇的股东均为发行人员工或曾为发行人员工，已经离职的员工存在任职于供应商或担任供应商股东的情形，该等供应商并非发行人的前十名供应商。因此已经离职的员工股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来。
综上所述，本所律师认为，香港华盛、成路集团（宁波成路文体旅游日用品制造有限公司）、合力咨询、合富汇、合博汇历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况合法合规；员工持股平台合力咨询、合富汇、合博汇的股东姓名、出生年月、通过持股平台间接持股数、间接持股比例、每一次入股时间、价格和数量、受让资金来源情况合法合规，非员工股东的持股原因基于原员工身份，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来。
（六）说明2013年8月创源有限第三次增资时，同次增资价格相差较大的原因及合理性，是否符合《公司法》相关规定；
1、同次增资价格相差较大的原因及合理性
2013年 8月，合力咨询、成路集团及 8名自然人股东蒉伟良、任召国、江明中、柴孝海、王桂强、张亚飞、邓建军、陈嘉按照每注册资本作价2.5元的价格增资入股；合富汇、合博汇按照每注册资本作价4元的价格增资入股。根据宁东会审字[2012]1012号审计报告、亚评报字[2013]63号《宁波成路纸品制造有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》、甬鸿会验[2013]426号《验资报告》，核查发行人的工商档案资料、2013年7月19日《宁波成路纸品制造有限公司增资扩股协议》、相关方的说明或访谈，本次增资价格相差较大的原因是：合力咨询、成路集团为创源有限的原股东，8名自然人股东蒉伟良、任召国、江明中、柴孝海、王桂强、张亚飞、邓建军、陈嘉则是投资方股东，即合力咨询或成路集团的股东；而合富汇、合博汇是员工持股平台，属于新增股东。
本次增资前的注册资本为人民币 2500万元，2013年 3月 31日经审计后的
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）净资产为 3582.33万元，则每一元注册资本对应经审计后的净资产价格为 1.43元，故原股东和投资方股东按照每一元注册资本作价2.5元；而拟进行增资涉及的该公司股东全部权益经评估的净资产为7589.50万元，则每注册资本对应评估值净资产为 3.04元，故新增股东合富汇、合博汇按照每注册资本作价 4元。因此，原股东和投资方股东、新增股东分别在经审计、经评估的净资产基础上协商确定增资价格，具有合理性。
2、同次增资价格相差较大是否符合《公司法》相关规定
《公司法》第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
上述规定仅适用股份有限公司，2013年 8月发行人第三次增资时仍为有限责任公司，有限公司同次增资作价不对等的情况并不为法律所禁止，不违反《公司法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，2013年 8月创源有限第三次增资时，同次增资价格相差较大的原因是原股东和投资方股东、新增股东的不同，并分别在经审计、经评估的净资产基础上协商确定增资价格，具有合理性，是各方的真实意思表示，符合《公司法》相关规定。
（七）说明原股东蒉伟良的工作履历，其所持发行人9%股份的来源及受让原因和合理性，说明其在申报材料前转让所持发行人9%股份的原因及合理性，是否属于股份代持解除情形；请保荐机构对上述股权转让原因进行核查，并提供核查过程及依据。
1、原股东蒉伟良的工作履历
根据发行人说明，经核查蒉伟良提供的个人简历，蒉伟良工作履历详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”。
2、蒉伟良所持发行人9%股份的来源及受让原因和合理性
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明、甬鸿会验[2013]426号《验资报告》，并核查发行人工商档案资料、《宁波成路纸品制造有限公司增资扩股协议》、相关方的说明或访谈，蒉伟良所持发行人9%股份的来源是2013年8月蒉伟良参与发行人第三次增资，出资360万元，占比9%。增资原因一方面是蒉伟良为创源有限的投资方股东，即成路集团的控股股东和实际控制人，同时担任创源有限的董事长，另一方面是蒉伟良所实际控制人的成路集团于 2013年年初在创源有限取得分红款，大部分分红款用于缓解蒉伟良所控制的其他企业的资金压力后，尚余有小部分分红款，遂用于增资持股。
根据发行人说明，并核查相关方的说明或访谈，蒉伟良在申报材料前转让所持发行人9%股份的原因是：蒉伟良实际控制的成路集团及其他企业对外担保较多，因被担保企业无法按期偿还债务而引发债务清偿问题，导致蒉伟良实际控制的成路集团及其他企业资金紧缺。2013年 8月，蒉伟良与成路集团仅将发行人 2013年年初分红款的小部分用于增资，让出了实际控制人和发行人大股东的地位，剩余大部分分红款主要用于缓解蒉伟良所控制的其他企业的资金压力；其后，由于资金链持续紧张，蒉伟良与成路集团最终于 2014年转让其所持发行人的全部股权，包括在申报材料前转让所持发行人9%股份。
经核查蒉伟良股权退出时，受让该部分股权的股东背景及蒉伟良所投资企业的名单，并经核查相关方的说明或访谈，蒉伟良转让所持发行人9%股份，不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情况，不属于股份代持解除的情形。
综上所述，本所律师认为，蒉伟良工作履历真实，其所持发行人9%股份的来源真实、合法、有效，受让原因具有合理性；其在申报材料前转让所持发行人9%股份的原因真实，具有合理性，不属于股份代持解除情形。
（八）说明创源有限首期出资超过营业执照签发之日起 3个月是否符合当时法律法规，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查创源有限设立时的工商档案资料，根据《公司章程》、仑外经贸[2001]72号文件、宁东会验字[2001]1080号《验资报告》、相关方的说明或访谈，创源有限应当在营业执照签发之日起三个月内即2001年9月14日之前缴纳注册资本的15%，但由于经办出资事宜的工作人员失误，香港华盛逾期至 2001年 11月 28日缴纳首期出资，违反了当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条的规定。根据《外商投资企业注册资本登记管理审批表》及相关工商档案资料，2001年 12月 11日宁波市工商行政管理局同意创源有限股东香港华盛首期出资缴纳事项，创源有限取得工商变更登记。
经核查工商档案资料、全国企业信用查询平台、宁波市市场监督管理局出具的《原宁波成路纸品制造有限公司延期出资情况说明》、宁波市北仑区商务局出具的说明、相关方的说明或访谈，对迟延出资的行为，宁波市北仑区商务局当时予以认可，公司自设立至今均通过了历年年检，有关外商投资和工商行政管理部门未就香港华盛逾期缴纳首期出资对公司予以行政处罚。公司在香港华盛延期出资期间，经营运行正常，未损害公司债权人利益，未有债权人因股东延期出资向公司主张权利的情形。
根据2014年3月1日起施行的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2014修订）》，原《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条已修改为“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。”
综上所述，本所律师认为，创源有限首期出资超过营业执照签发之日起 3个月不符合当时法律法规，但其后已经主动纠正，取得工商变更登记，并通过外商投资和工商行政管理部门的历次年检，至今未被外商投资和工商行政管理部门予以行政处罚，已超过《行政处罚法》规定的违法行为发生之日起二年的追诉时效，且当时法律法规已经修订，取消了对逾期缴付出资进行行政处罚的规定，发行人不存在潜在的法律纠纷和受到行政处罚的法律风险，不构成重大违法违规；
且上述出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成不利影响，不构成发行人本次发行
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）上市的法律障碍。
（九）说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过 200人规定的情形。
根据发行人说明，核查发行人及合力咨询、合富汇、合博汇和天堂硅谷的工商档案资料、营业执照信息，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并访谈合力咨询、合富汇、合博汇和天堂硅谷的相关人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本 6,000万股，共有 24名股东，其中自然人股东20名、法人股东4名，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|合力咨询|2,490.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|600.00|10.00%|
|3|任召国|360.00|6.00%|
|4|合博汇|252.00|4.20%|
|5|江明中|240.00|4.00%|
|6|合富汇|231.00|3.85%|
|7|周必红|195.00|3.25%|
|8|陆先忠|190.80|3.18%|
|9|柴孝海|180.00|3.00%|
|10|沈惠萍|172.20|2.87%|
|11|王桂强|150.00|2.50%|
|12|王国平|150.00|2.50%|
|13|张贵洲|108.00|1.80%|
|14|邓建军|90.00|1.50%|
|15|陈锦刚|90.00|1.50%|
|16|郑裕畅|75.00|1.25%|
|17|杨晓丹|66.00|1.10%|
|18|张亚飞|60.00|1.00%|
|19|包雪青|60.00|1.00%|
|20|虞俊健|60.00|1.00%|
|21|王淑珍|60.00|1.00%|
|22|张晖|60.00|1.00%|
|23|陈 嘉|30.00|0.50%|
|24|王少波|30.00|0.50%|
|合计||6,000.00|100%|

截至 2016年 12月 31日，发行人的 4名法人股东合力咨询、合富汇、合博
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）汇和天堂硅谷的股权结构情况如下：
（1）合力咨询
合力咨询成立于2004年7月28日，注册资本与实收资本均为1,280万元，注册地址为宁波市北仑庐山西路 45号。合力咨询系员工持股平台，主要从事管理咨询业务，目前主要持有发行人股权与认缴宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）5.00%的出资额，与发行人主营业务无相关关系，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|在公司职务|出资额（万元）|出资比例|
|1|任召国|董事长|705.73|55.14%|
|2|江明中|监事会主席、安徽创源执行董事|148.76|11.62%|
|3|柴孝海|董事、副总经理|103.78|8.11%|
|4|王桂强|副董事长、总经理|77.84|6.08%|
|5|邓建军|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|34.59|2.70%|
|6|张亚飞|副总经理|34.59|2.70%|
|7|陈嘉|战略发展部总监|34.59|2.70%|
|8|罗广桃|工程技术部总监|34.59|2.70%|
|9|黄伟|原项目总监、生产厂长，已经离职|31.14|2.43%|
|10|叶鹏志|监事、行政部经理|19.03|1.49%|
|11|王先羽|副总经理、安徽创源总经理|17.30|1.35%|
|12|农敏|安徽创源打样主管|17.30|1.35%|
|13|吴曙明|产品工程师|12.11|0.95%|
|14|俞天红|原采购经理，已经离职|8.65|0.68%|
|合计|||1,280.00|100.00%|

（2）合富汇
合富汇成立于 2013年 7月 1日，注册资本为 154万元，住所为宁波市高新区院士路 66号创业大厦 5-18-19室。合富汇系员工持股平台，主要持有发行人股权，不从事具体业务，与发行人主营业务无相关关系，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|公司任职情况|出资额（万元）|出资比例|
|1|王少波|董事、副总经理|22.00|14.29%|
|2|王奇永|生产厂长|18.00|11.69%|
|3|陈健杰|营销部业务经理|16.00|10.39%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） 4 柯君飞 研发经理 11.50 7.47%
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|秦再明|审计部经理|8.00|5.19%|
|6|张兆万|快邦投资原市场总监，已经离职|7.00|4.55%|
|7|罗广桃|工程技术部总监|6.50|4.22%|
|8|李汪洋|采购一部经理|6.50|4.22%|
|9|吴乃川|营销部业务总监|5.00|3.25%|
|10|管财务|纸器时代行政总监兼财务主管|5.00|3.25%|
|11|王云|安徽创源生产管理部经理|4.50|2.92%|
|12|王健强|产品工程师|4.50|2.92%|
|13|姚学海|设备保障部经理|4.00|2.60%|
|14|林新新|纸器时代销售经理|4.00|2.60%|
|15|安建兵|营销部综合部经理|3.50|2.27%|
|16|梅廷|营销部业务总监|3.00|1.95%|
|17|阮昉|营销部副总经理|2.50|1.62%|
|18|莫春潮|安徽创源IT工程师|2.50|1.62%|
|19|叶春波|业务主管|2.00|1.30%|
|20|谢梅英|单证主管|2.00|1.30%|
|21|王文婷|纸器时代设计师|2.00|1.30%|
|22|樊勇|安徽创源副总经理|2.00|1.30%|
|23|周锦|安徽创源设备工程师|1.50|0.97%|
|24|吴曙明|产品工程师|1.50|0.97%|
|25|王飒|财务部经理|1.50|0.97%|
|26|赵雅|证券事务代表|1.00|0.65%|
|27|余莉|设计副经理|1.00|0.65%|
|28|王夏峰|搜主意财务人员|1.00|0.65%|
|29|汪丹|安徽创源采购部QC主管|1.00|0.65%|
|30|施旭丹|业务主管|1.00|0.65%|
|31|林晓静|业务主管|1.00|0.65%|
|32|乐晓燕|监事、资金主管|1.00|0.65%|
|33|黄海英|营销部业务经理|0.50|0.32%|
|合计|||154.00|100.00%|

（3）合博汇
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）合博汇成立于2013年7月1日，注册资本为168万元，住所为宁波市高新区院士路66号创业大厦5-18-20室，合博汇系员工持股平台，主要持有发行人股权，不从事具体业务，与发行人主营业务无相关关系，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|任职情况|出资额（万元）|出资比例|
|1|楼仁仁|采购部经理|45.50|27.08%|
|2|沈云雷|采购工程师|22.50|13.39%|
|3|刘仁军|一车间主任|11.00|6.55%|
|4|吴济良|采购工程师|9.50|5.65%|
|5|李立美|打样主管|8.50|5.06%|
|6|王少波|董事、副总经理|8.00|4.76%|
|7|徐敬志|战略采购部副经理|7.00|4.17%|
|8|余光成|安徽创源总经理助理、副总工程师|5.00|2.98%|
|9|姚学海|设备保障部经理|4.00|2.38%|
|10|孟光贵|仓储经理|4.00|2.38%|
|11|余志伟|快邦投资原兼职架构师，已经离职|3.00|1.79%|
|12|苏洋涛|安徽创源品管部经理|3.00|1.79%|
|13|朱志强|品质管理经理|2.50|1.49%|
|14|孙二长|安徽创源二车间主任|2.50|1.49%|
|15|舒刚文|三车间主任|2.50|1.49%|
|16|李元敏|计划部经理|2.50|1.49%|
|17|张转妮|成本会计|2.00|1.19%|
|18|杨红娅|三车间主任助理|2.00|1.19%|
|19|王道军|设备工程师|2.00|1.19%|
|20|潘华清|品质助理工程师|2.00|1.19%|
|21|刘伟中|安徽创源产品工程师|2.00|1.19%|
|22|曹前刚|安徽创源二车间主任助理|2.00|1.19%|
|23|赵雅|证券事务代表|1.50|0.89%|
|24|张聿红|总经办副主任|1.50|0.89%|
|25|殷桃|人事专员|1.50|0.89%|
|26|王勇|车队长|1.50|0.89%|
|27|高航军|安徽创源印刷部主管|1.50|0.89%|
|28|邹家杏|二车间主任助理|1.00|0.60%|
|29|赵伯军|安徽创源四车间主任|1.00|0.60%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|孙常坤|一车间主任助理|1.00|0.60%|
|31|黄忠华|打样主管|1.00|0.60%|
|32|李治华|工艺技术员|1.00|0.60%|
|33|高明珠|一车间主任助理|1.00|0.60%|
|34|冯利|成本会计主管|1.00|0.60%|
|35|饶巨兵|设备工程师|0.50|0.30%|
|合计|||168.00|100.00%|

（4）天堂硅谷
天堂硅谷股权架构详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（四）”。天堂硅谷已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司，登记编号为P1001003。由于天堂硅谷是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，主要从事股权投资以及投资咨询业务，与发行人主营业务无相关关系，已投资多家企业，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体，因此，结合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]54号）第三条的相关规定，将天堂硅谷认定股东人数为1人。
综上所述，发行人认定为发行人股东人数为94人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认定股东人数|说明|
|1|任召国等20人|20|均为直接持有创源文化股份的自然人股东，股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系|
|2|合力咨询|7|法人股东（员工持股平台），认定股东人数时去除直接持有创源文化股份的7名股东任召国、江明中、柴孝海、王桂强、邓建军、张亚飞、陈嘉|
|3|合富汇|32|法人股东（员工持股平台），认定股东人数时去除直接持有创源文化股份的股东王少波|
|4|合博汇|34|法人股东（员工持股平台），认定股东人数时去除直接持有创源文化股份的股东王少波|
|5|天堂硅谷|1|专业投资机构（基金备案）|
|合计||94||

注：如间接股东为上市公司或新三板公司，则不再向上追溯，视为一个股东。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。
因此，发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成，除合富汇、合博汇、合力咨询作为员工持股平台系专门为发行人股份而设立之外，不存在故意通过设立持股公司、合伙企业或代持等其他方式规避股东人数限制的情形，发行人不存在规避股东人数不得超过200人的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人各股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格；发行人股权结构中不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形。
（十）发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
根据发行人说明，核查相关方的说明或访谈，除发行人的间接股东硅谷天堂（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，代码：833044）之股东中存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划外，发行人股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人股东与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。发行人及发行人各股东均已出具相关承诺。
关于硅谷天堂的股东情况详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（十一）”。
本所律师认为，除间接股东硅谷之股东中存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划外，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
（十一）对发行人股东的适格性及发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划进行核查。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有二十四名股东，其中自然人股东二十名，非自然人股东四名（包括一名私募投资基金股东）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股东性质|是否存在质押或其他争议|
|1|宁波市北仑合力管理咨询有限公司|2,490.00|41.50%|法人|否|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）|600.00|10.00%|私募投资基金|否|
|3|任召国|360.00|6.00%|自然人|否|
|4|宁波市合博汇投资咨询有限公司|252.00|4.20%|法人|否|
|5|江明中|240.00|4.00%|自然人|否|
|6|宁波市合富汇投资咨询有限公司|231.00|3.85%|法人|否|
|7|周必红|195.00|3.25%|自然人|否|
|8|陆先忠|190.80|3.18%|自然人|否|
|9|柴孝海|180.00|3.00%|自然人|否|
|10|沈惠萍|172.20|2.87%|自然人|否|
|11|王桂强|150.00|2.50%|自然人|否|
|12|王国平|150.00|2.50%|自然人|否|
|13|张贵洲|108.00|1.80%|自然人|否|
|14|陈锦刚|90.00|1.50%|自然人|否|
|15|邓建军|90.00|1.50%|自然人|否|
|16|郑裕畅|75.00|1.25%|自然人|否|
|17|杨晓丹|66.00|1.10%|自然人|否|
|18|张亚飞|60.00|1.00%|自然人|否|
|19|包雪青|60.00|1.00%|自然人|否|
|20|虞俊健|60.00|1.00%|自然人|否|
|21|王淑珍|60.00|1.00%|自然人|否|
|22|张晖|60.00|1.00%|自然人|否|
|23|王少波|30.00|0.50%|自然人|否|
|24|陈嘉|30.00|0.50%|自然人|否|
|合计||6,000.00|100.00%|--|--|

1、发行人自然人股东
发行人二十名自然人股东均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形。
2、法人股东
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发行人四名法人股东，分别为合力咨询、合富汇、合博汇、宁波天堂硅谷，其中宁波天堂硅谷为私募投资基金。
（1）合力咨询的股东为14名自然人股东，均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形。
（2）合富汇的股东为33名自然人股东，均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形。
（3）合博汇的股东为35名自然人股东，均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形。
（4）宁波天堂硅谷的出资结构及股东情况
1）直接自然人股东均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形，其近五年的工作履历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|近五年工作经历|在发行人处任职情况|
|1|陈爱民|自由职业，无具体任职|无|
|2|张海光|浙江金辉海运有限公司总经理|无|
|3|周晓乐|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事总经理|无|
|4|吴克|自由职业，无具体任职|无|
|5|胡俊杰|东阳百伦士实业有限公司总经理|无|
|6|冯作民|已退休|无|
|7|陆昌盛|福州昌盛食品有限公司总经理|无|
|8|金钢|宁波江东凯辉电子有限公司总经理|无|
|9|许凯文|杭州博凯实业有限公司总经理|无|
|10|吴灶生|自由职业，无具体任职|无|
|11|王佳恩|自由职业，无具体任职|无|
|12|祁明浩|自由职业，无具体任职|无|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|13|张之俊|自由职业，无具体任职|无|
|14|李恩|自由职业，无具体任职|无|
|15|贾金明|2012-2013，南海政府采购中心采购综合部前台文员，2014至今，中宏保险公司广东分公司佛山分部，保险营销员|无|
|16|郭舜民|福建省医学科学研究院药物研究所副研究员|无|
|17|陈明珠|浙江省华浙实业开发有限责任公司，营销部主管|无|
|18|马文英|已退休|无|
|19|杨巧|青岛平度麻兰碧橙生态农场总经理|无|
|20|徐静|杭州银行股份有限公司西城支行普通员工|无|
|21|袁伟|华电电力科学研究院院长助理|无|
|22|孙佐|杭州盈丰进出口有限公司监事|无|
|23|侯华|诚铭实业（香港）有限公司总经理|无|

2）除硅谷天堂以外的其他法人股东及其各级股东均不存在公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形或者资产管理计划、契约型基金、信托计划等情形（上市公司以上不再追溯）。
宁波天堂硅谷出具声明：除已经在新三板挂牌的硅谷天堂（代码：833044）的股东存在资产管理计划、契约型基金、信托计划外，本企业的各级股东/合伙人及实际控制人不存在不符合上市公司股东资格要求的情形；除已经在新三板挂牌的硅谷天堂（代码：833044）的股东存在资产管理计划、契约型基金、信托计划外，本企业及本企业的各级股东/合伙人不存在通过协议、信托方式或其他方式由他人代为持有创源文化股份或者一致行动关系的情况。
3）硅谷天堂（代码：833044）的股东情况
宁波天堂硅谷的普通合伙人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司，其唯一股东为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，该公司的控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其股票简称为硅谷
天堂，股票代码为833044。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的硅谷天堂截至 2016年12月31日的证券持有人名册，硅谷天堂截至2016年12月31日共有股东790户，其中自然人706户，合计持股比例为20.18%；法人32户，合计持股比例为52.17%；合伙企业25户，合计持股比例为24.83%；资产管理计划、契约型基金、信托计划共 27户，合计持股比例为2.82%。硅谷天堂为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其挂牌、股权转让、登记均履行了相关的审批程序。
综上，发行人的间接股东硅谷天堂（全国中小企业股份转让系统挂牌企业）之股东中存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划，硅谷天堂挂牌、股权转让、登记等均履行了相关的审批程序，不影响其作为发行人间接股东的资格；
除硅谷天堂以外，发行人其他各级股东/合伙人不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，发行人其他各级股东/合伙人均不属于契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
本所律师认为，除宁波天堂硅谷之股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（代码：833044）的股东中存在资产管理计划、契约型基金、信托计划，发行人其他各级股东/合伙人不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格，发行人其他各级股东/合伙人均不属于契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
经核查上述事项，并核查相关方的说明或访谈，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让时股东的资金来源合法合规，股权转让履行的审批程序合法合规；发行人股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系；发行人历史上虽然存在股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，但发行人不会因为该事项存在税收风险或受到行政处罚，不会因此而对发行人产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；除股改转增
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）过程中自然人股东个人所得税的缴纳详见本补充法律意见书“二、关于《反馈意见》第2题”外，实际控制人不存在未依法纳税的情形，且因主管税务部门未予核定应纳税额、未予征收个人所得税，不能确定欠缴金额，主管纳税评估部门亦未向发行人追究代扣代缴自然人股东的个人所得税，相关自然人股东、实际控制人均出具了承诺函，该行为不构成重大违法行为，对本次发行没有法律障碍。
二、关于《反馈意见》第2题
请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
1、股权转让过程中自然人股东个人所得税的缴纳
经核查，发行人股权转让过程中转让方涉及自然人股东的有两次，分别是2004年8月的第二次股权转让和2014年8月的第七次股权转让。
（1）2004年8月的第二次股权转让
经核查《股权调整协议》、支付凭证、工商档案资料、相关方的说明或访谈， 2004年 8月股权转让时，任召国、江明中、柴孝海、陆继波将各自所持全部股权合计 23.10万美元，转让给成路集团 5.10万美元、转让给香港华盛公司 18.00万美元，协议约定价格按照注册资本原值转让，即 1美元/美元注册资本。陆继波、任召国、江明中、柴孝海四人将其持有的创源有限股权以原投资价格分别转让给成路集团和香港华盛，未从该等股权转让中取得任何收益。此外，虽然本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但是不存在因此被税务主管部门核定征税的风险，详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之11”。
本所律师认为，本次股权转让中，陆继波、任召国、江明中、柴孝海四人均
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）以原投资价格转让其所持有的创源有限的股权，未取得任何应纳税所得，自然人股东无需就该等股权转让缴纳个人所得税，且不存在被税务主管部门核定征税的风险。
（2）2014年8月的第七次股权转让
经核查《股权转让协议》、支付凭证、工商档案资料、相关方的说明或访谈，2014年8月股权转让时，蒉伟良将其所持全部股权9%（计出资额360万元），分别转让给江明中、陈嘉、周必红、王少波、杨晓丹、张晖、张贵洲、陆先忠、沈慧萍。其中蒉伟良将持有创源有限0.30%的股权（计出资额 12万元）以人民币66万元转让给江明中，将持有创源有限0.25%的股权（计出资额10万元）以人民币55万元转让给陈嘉，将持有创源有限0.50%的股权（计出资额20万元）以人民币 110万元转让给周必红，将持有创源有限0.50%的股权（计出资额 20万元）以人民币110万元转让给王少波，将持有创源有限1.10%的股权（计出资额44万元）以人民币242万元转让给杨晓丹，将持有创源有限1.00%的股权（计出资额 40万元）以人民币 220万元转让给张晖，将持有创源有限1.80%的股权（计出资额 72万元）以人民币 396万元转让给张贵洲，将持有创源有限0.68%的股权（计出资额 27.2万元）以人民币 149.60万元转让给陆先忠，将持有创源有限2.87%的股权（计出资额114.8万元）以631.40万元转让给沈惠萍。上述股权转让价格均按照5.5元/元注册资本定价。
经核查宁波市北仑区地方税务局一分局出具的《个人股东变动情况报告表》、《印花税纳税申报表》、《税收缴款书》，蒉伟良已于2014年8月28日足额缴纳本次股权转让的个人所得税2,158,020元。
本所律师认为，本次股权转让中，自然人股东蒉伟良以 1980万元转让 360万元出资，蒉伟良已依法申报，并足额缴纳个人所得税2,158,020元。
2、2013年5月盈余公积转增股本过程中不涉及自然人股东个人所得税的缴纳
经核查发行人的工商档案资料，根据股东会决议、甬鸿会验[2013]022号《验
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）资报告》，2013年5月盈余公积转增股本时，创源有限的注册资本由19,859,665.28元人民币增加至 25,000,000.00元人民币，以盈余公积增加注册资本 5140334.72元，其中成路集团增加出资 2,621,570.71元人民币，合力咨询增加出资2,518,764.01元人民币。
本所律师认为，2013年 5月盈余公积转增股本过程中，增资方均为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税的缴纳情形。
3、股改转增过程中自然人股东个人所得税的缴纳
经核查发行人的工商档案资料，根据《增资扩股协议》、《审计报告》、甬鸿会验[2013]426号《验资报告》，发行人整体变更为股份有限公司是以经审计的净资产 92,720,603.73元按 1:0.6471的比例折股，整体变更为总股本为人民币6,000.00万元，每股面值为1元，折股溢价部分32,720,603.73元转为股份有限公司的资本公积金。股改转增的注册资本金额为2,000.00万元，公司股改前经审计的净资产92,720,603.73元中，包含资本公积25,777,195.34元，其中资本公积（溢价收入）25,384,195.34元。
根据发行人说明，经核查宁波市北仑地方税务局纳税评估局出具的《税务约谈举证告知单》、发行人出具的《宁波北仑地方税务局纳税评估自查报告表》、宁波市北仑地方税务局一分局出具的《个人股东资本金变动情况报告表》、公司股改涉税事宜的经办人邓建军出具的情况说明，因发行人股改前经审计的资本公积（溢价收入）金额2,538.00万元已足以覆盖股改中新增的注册资本金额2,000.00万元，发行人股改转增申报纳税时，宁波市北仑地方税务局认为可参照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，即股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，决定对发行人整体变更为股份有限公司自然人转增股本部分不作为个人所得，因此未予核定应纳税额，未予征收个人所得税。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）后经宁波市北仑地方税务局纳税评估局进行风险识别、案头审核，并于 2016年1月22日约谈发行人，至今未向发行人追究代扣代缴自然人股东的个人所得税。
经核查本次股改转增的相关自然人股东出具的《承诺函》，若税务机关追缴相关自然人股东应缴纳的个人所得税、滞纳金等，相关自然人股东将无条件、全额缴纳其个人应缴税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用。若相关自然人股东未缴纳、或造成发行人承担代扣代缴的罚款或损失，相应的应缴税款、罚金或损失由相关自然人股东和实际控制人承担连带赔偿责任，与发行人无关。
经核查发行人的实际控制人出具的《承诺函》，若税务机关追缴相关自然人股东应缴纳的个人所得税、滞纳金等，实际控制人将无条件对相关自然人股东应缴税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用承担连带责任。若相关自然人股东未缴纳或造成公司承担代扣代缴的罚款或损失，相应的应缴税款、罚金或损失由实际控制人承担连带赔偿责任，与公司无关。
本所律师认为，整体变更为股份公司自然人股东以净资产整体转增股本的过程中，公司股改前资本公积高于股改后新增注册资本，主管税务部门未予核定应纳税额、未予征收个人所得税，不能确定欠缴金额，主管纳税评估部门未向发行人追究代扣代缴自然人股东的个人所得税，且相关自然人股东、实际控制人均出具承诺函，若税务机关追缴相关自然人股东应缴纳的个人所得税、滞纳金、或造成发行人承担代扣代缴的罚款等，由相关自然人股东和实际控制人承担连带赔偿责任，与发行人无关。因此，发行人整体变更过程中，自然人股东（含实际控制人）个人所得税的缴纳存在瑕痴，但发行人相关自然人股东、实际控制人已出具承担相关责任的承诺函，不会对发行人造成重大不利影响，不构成重大违法行为，对本次发行没有法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东在股权转让过程中已足额缴纳个人所得税；在 2013年 5月盈余公积转增股本过程中的增资方均为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税的缴纳情形；整体变更为股份公司自然人股东以净资产整体转增股本部分的过程中，公司股改前资本公积高于股改后新增注册资本，主管税务部门未予核定应纳税额、未予征收个人所得税，不能确定欠缴金额，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）主管纳税评估部门未向发行人追究代扣代缴自然人股东的个人所得税，且相关自然人股东、实际控制人均已出具承担相关责任的承诺函，不会对发行人造成重大不利影响，不构成重大违法行为，对本次发行没有法律障碍。
三、关于《反馈意见》第3题
《招股说明书》披露目前发行人有安徽创源、纸器时代、快邦投资、合力商贸、搜主意、美国创源、美国合力商贸等多家全资子公司和参股公司。（1）说明上述公司的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明上述公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；说明控股子公司其他股东的基本情况，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（2）结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明子公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响；（3）说明上述部分公司亏损的原因；说明报告期内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的情形；说明上述公司其他股东的基本情况，发行人与其合作的原因及背景，其他股东是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（一）说明上述公司的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明上述公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；说明控股子公司其他股东的基本情况，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来。
1、安徽创源
（1）历次增资及股权转让
根据发行人的说明，经核查安徽创源的工商档案资料、相关方的说明或访谈，安徽创源历次增资和股权转让的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽创源历次股权转让及增资情况表||||||||
|股本变动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|款项支付|工商变更|
|2013年8月股权转让|转让方：快邦投资受让方：创源有限|快邦投资以100万的价格将其持有安徽创源10%股权转让给创源有限|自有资金|优化股权结构|协议约定按照注册资本原值转让|已足额支付|2013年8月完成工商变更|
|2013年8月增资|增资方：创源有限|创源有限对安徽创源增资4,000万元|自有资金|增加注册资本，增强公司实力|公司股东会统一协商确定|已足额支付|2013年8月完成工商变更|

（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，安徽创源基本情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|基本情况|
|成立时间|2012年8月16日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|注册地|安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|主要生产经营地|安徽省滁州市来安县经济开发区||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|100.00%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|纸质时尚文教、休闲文化产品的制造生产与销售，为公司的主要生产基地之一||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|18,104.39||
|总负债|10,512.18||
|净资产|7,592.22||
|营业收入|21,483.14||
|营业利润|1,356.78||
|净利润|1,218.18||

（3）控股子公司其他股东
经核查安徽创源的工商档案资料、相关方的说明或访谈，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人是安徽创源的唯一股东，没有其他股东。
2、纸器时代
（1）历次增资及股权转让
①根据发行人的说明，经核查纸器时代的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，纸器时代历次增资和股权转让的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|纸器时代历次增资及股权转让情况表|||||||||
|序号|股本变动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|款项支付|工商变更|
|||转让方：黄伟受让方：创源有限|以20万元的价格转让4%|自有资金||协议约定按照注册资本原值转让|||
|||转让方：陈嘉受让方：创源有限|以10万元的价格转让2%|自有资金||协议约定按照注册资本原值转让|||
|||转让方：王桂强受让方：创源有限|以10万元的价格转让2%|自有资金||协议约定按照注册资本原值转让|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）转让方：叶鹏志 以10万元自有 经营管理 协议约定按
受让方：创源有的价格转资金 照注册资本
限 让2% 原值转让
||||
|-|-|-|
|转让方：罗广桃受让方：创源有限|以9万元的价格转让1.80%|自有资金|
|转让方：陈汉雄受让方：创源有限|以8万元的价格转让1.60%|自有资金|
|转让方：王先羽受让方：创源有限|以7万元的价格转让1.40%|自有资金|
|转让方：邓建军受让方：创源有限|以6万元的价格转让1.20%|自有资金|
|转让方：王静洲受让方：创源有限|以5万元的价格转让1.00%|自有资金|
|转让方：胡冬赞受让方：创源有限|以5万元的价格转让1.00%|自有资金|
|转让方：俞天红受让方：创源有限|以5万元的价格转让1.00%|自有资金|
|转让方：孟光贵受让方：创源有限|以5万元的价格转让1.00%|自有资金|
|转让方：程涛受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：农敏受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：余光成受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：王力受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：李立美受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：舒刚文受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：吴曙明受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：林新新受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：王奇永受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：郑尚鹏受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：桑瑜波受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：陈良受让方：创源有限|以3万元的价格转让0.60%|自有资金|
|转让方：张亚飞受让方：创源有限|以2万元的价格转让0.40%|自有资金|

||
|-|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|
|协议约定按照注册资本原值转让|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）转让方：陈健杰 以2万元自有 协议约定按
受让方：创源有 的价格转资金 照注册资本
限 让0.40% 原值转让
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让方：苏晓玲受让方：创源有限|以2万元的价格转让0.40%|自有资金||协议约定按照注册资本原值转让|||
|2|2015年1月股权转让|转让方：快邦投资受让方：创源文化|以263.88万元转让51.6%|自有资金|重组需要|协商定价|已足额支付|2015年1月25日完成工商变更|
|||转让方：快邦投资受让方：浪淘沙|以102.28万元转让20%||||||
|3|2015年2月增资|增资方1：创源文化|增资额400万元|自有资金|增强企业实力，扩大生产经营|公司股东会统一协商确定|已足额支付|2015年2月13日完成工商变更|
|||增资方2：浪淘沙|增资额100万元||||||

②股东背景
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|黄伟|1965年11月|1989年7月至1992年11月，任江西九江806厂助理工程师；1992年11月至1993年7月，任宁波江东铜材厂技术科长；1993年7月至2001年7月，任宁波美敦文仪有限公司生管经理；2001年7月至2003年10月任宁波康大进出口公司厂长；2003年10月至2008年12月，任创源有限生产副总；2009年1月至2012年12月，任纸器时代总经理；2013年1月至2014年，历任创源有限生产厂长、项目总监。|
|2|陈嘉|1971年11月|1989年至1998年，在宁波华侨饭店担任前台服务员；1998年至2001年在宁波国泰大酒店担任前厅部经理； 2001年至今，在创源文化历任业务员、营销部经理、总监、战略投资部总监。|
|3|王桂强|1980年9月|2003年6月至2007年12月，历任创源有限企管员、人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理等职；2008年1月至2014年11月，担任创源有限董事、总经理。2014年12月起任发行人副董事长、总经理。|
|4|叶鹏志|1968年10月|1988年7月至1991年11月，宁海黄坛开关电器厂（现为宁波得力集团机械、模具学徒；1992年3月至2002年4月，从事个体经营；2002年7月至2014年11月，任创源有限行政部经理。2014年12月起任创源文化监事、行政部经理。|
|5|罗广桃|1974年11月|1998年6月至2002年7月，在东莞意志高纸品制造有限公司担任生产部长；2002年6月至2004年8月，在创源有限担任车间主任；2004年9月至2008年12月，在创源有限担任生产管理部经理；2009年1月至2013年 12月，在创源有限担任工厂厂长；2014年6月至今，在创源文化担任工程技术部总监。|
|6|陈汉雄|1935年4月|1958年10月至1988年8月，在航空航天部011-02设计研究院担任研究员高级工程师；1988年9月至1995年4月 ，在宁波市经济技术开发总|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||公司担任高级工程；1995年5月至2000年12月，在宁波宁兴集团公司担任高级工程师；2001年9月至2014年3月，在创源有限担任顾问。|
|7|王先羽|1980年10月|2002年7月至2003年5月，任深圳永琪自行车制造厂资材课长；2003年5月至2004年6月，任深圳绝佳电子有限公司QA主管；2004年6月至2008年8月，任创源有限人事企管部经理；2008年9月至2011年12月，任创源有限行政总监；2012年1月至2012年6月，任纸器时代运营经理；2012年6月至今，任安徽创源总经理；2016年4月至今任发行人副总经理。|
|8|邓建军|1973年9月|2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至2014年11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理、董事。2014年12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|9|王静洲|1976年7月|2002年2月至2011年7月，在创源有限担任产品工程部经理一职。|
|10|胡冬赞|1975年1月|2001年6月至2014年2月，在创源有限担任营销部单证主管。|
|11|俞天红|1965年8月|2001年11月至2013年5月，在创源有限担任采购外协部采购经理。|
|12|孟光贵|1980年10月|2002年9月至2003年6月，在创源有限车间担任统计职务；2003年7月至2006年5月，在创源有限担任会计；2006年6月至2009年12月，在创源有限担任仓储部副经理；2010年1月至现在，在创源文化担任仓储部经理职务|
|13|程涛|1983年4月|2006年2月至2016年9月，在创源文化担任电子商务部总监。|
|14|农敏|1976年2月|1994年10月至1995年7月，在广东省深圳市西乡镇五强有限公司任职；1997年8月至2002年8月，在广东省东莞市主山镇意志高有限公司任职；2003年3月至今，在创源文化任职。|
|15|余光成|1971年5月|1988年9月至1998年5月，在宁波美敦文仪有限公司担任车间主任；1998年6月至2001年4月，在宁波有烽文具制造有限公司担任车间主任；2001年5月至2012年6月，在创源有限担任车间主任；2012年7月至今，在安徽创源担任生产部经理|
|16|王力|1982年12月|2002年7月至2014年8月，在创源有限担任战略投资部产品工程师。|
|17|李立美|1971年1月|2002年10月至2003年12月，在创源有限车间担任大组长；2003年12月至2005年7月，在创源有限担任车间助理；2005年7月至2006年4月，在创源有限担任车间副主任；2006年4月至2010年12月，在创源有限担任车间主任；2010年12月至2011年3月，在创源有限担任打样产品工程师；2011年3月至2013年12月，在创源有限担任车间主任；2014年1月至今，在创源文化试制部担任打样主管。|
|18|舒刚文|1980年10月|6.本合同应当建立在权力继任人和允许贷方作为转让人，和继承人（个人代表）和权力继承人和允许分配的借款人之上的。|
|19|吴曙明|1980年2月|1999年9月至2001年7月，在宁波开盛图文制作公司从事电脑制作技术；2001年8月至今，在创源文化担任开单主管、产品工程师职务。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|20|林新新|1984年1月|2002年2月至今，在创源文化担任平面设计岗位。|
|21|王奇永|1983年11月|2006年7月至今，在创源文化（原创源有限）历任采购员/采购部经理助理/物流总监助理、采购部副经理/总经理助理/采购总监/运营总监/厂长。|
|22|郑尚鹏|1981年8月|2003年8月至2011年4月，在创源有限担任营销部业务经理。|
|23|桑瑜波|1976年10月|2006年8月至2010年7月，在创源有限担任设备保障部经理。|
|24|陈良|1981年1月|2004至2008年7月，在浙江恒晟图文担任客户经理；2008年8月至2011年4月，在创源有限担任销售一部主管。|
|25|张亚飞|1976年6月|1999年7月至2001年7月，任浙江广博股份有限公司业务员；2001年8月至2014年11月，历任创源有限业务经理、营销总监、副总经理。2014年12月起任发行人副总经理。|
|26|陈健杰|1980年1月|1999年4月至2001年4月，在浙江广博公司任外贸业务员；2001年4月至今在创源文化担任外贸部经理。|
|27|苏晓玲|1981年1月|2006年4月至2008年10月，在创源有限担任外贸营销部职员；2008年10月至2016年12月，在上海戈络宝营销管理咨询公司担任市场研究职员。|

（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，纸器时代基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2008年9月27日||
|注册资本|1,000万元||
|实收资本|1,000万元||
|注册地|浙江省宁波市鄞州区下应街道启明路818号12幢88号||
|主要生产经营地|宁波市||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|80%|
||宁波浪淘沙网络科技有限公司|20%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|自主品牌休闲益智文化产品的国内销售||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|161.28||
|总负债|30.90||
|净资产|130.38||
|营业收入|657.11||
|营业利润|-522.84||
|净利润|-524.38||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（3）控股子公司其他股东
经核查纸器时代、宁波浪淘沙网络科技有限公司的工商档案资料、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），纸器时代除发行人外的其他股东为宁波浪淘沙网络科技有限公司，持有纸器时代20%的股权，其基本情况如下：
宁波浪淘沙网络科技有限公司成立于 2014年 09月 15日，目前持有宁波市工商行政管理局鄞州分局于 2016年 11月 16日核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为9133020431682767XB；类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)；住所为宁波市江东区环城南路东段 999号 6号楼 409室；法定代表人为林新新；注册资本为人民币200万元；营业期限自2014年09月 15日至长期。经营范围为计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；母婴日用品、玩具、日用品、服装、鞋帽、箱包、文化用品、纸制品、电子产品、办公用品的批发、零售及网上销售；平面设计；展览展示服务，企业形象策划，工艺品设计。其股东构成如下：
||||
|-|-|-|
|宁波浪淘沙网络科技有限公司股东构成|股东名称|持股比例|
||张海燕|7.50%|
||吴海峰|2.50%|
||王文婷|7.50%|
||管财务|12.50%|
||宋敏燕|27.50%|
||林新新|42.50%|

经核查宁波浪淘沙网络科技有限公司的工商档案资料、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），浪淘沙与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来。
3、快邦投资
（1）历次增资及股权转让
根据发行人的说明，经核查快邦投资的工商档案资料、相关方的说明或访谈，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）快邦投资自成立至今不存在增资或股权转让的情况。快邦投资自设立至今的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|创源有限|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，快邦投资基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2008年5月19日||
|注册资本|1,000万元||
|实收资本|1,000万元||
|注册地|宁波市鄞州区启明路818号12幢88号||
|主要生产经营地|宁波市||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|100%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|休闲文化相关领域的投融资咨询服务||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|1,035.60||
|总负债|-1.25||
|净资产|1,036.84||
|营业收入|-||
|营业利润|-28.31||
|净利润|-29.98||

（3）控股子公司其他股东
经核查快邦投资的工商档案资料、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人是快邦投资的唯一股东，没有
其他股东。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）4、合力商贸
（1）历次增资及股权转让
①根据发行人的说明，经核查合力商贸的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，合力商贸历次增资及股权转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合力商贸历次增资及股权转让情况表|||||||||
|序号|股本变动事项|参与方|具体情况|资 金来源|原因|定价依据|款项支付|工商变更|
|1|2013年11月股权转让|转让方：合力咨询受让方：创源有限|以90万元的价格转让60%|自 有资金|陈嘉入职创源文化成为员工；合力商贸有部分业务和客户与创源文化重合，为了避免同业竞争和关联交易；经协商，进行业务重组，并购合力商贸|协议约定按照注册资本原值转让|已足额支付|2013年11 月29日完成工商变更|
|||转让方：陈嘉受让方：创源有限|以60万元的价格转让40%|自 有资金||协议约定按照注册资本原值转让|||
|2|2014年4月增资|增资方1：创源有限|增 资 额185万元|自 有资金|增强公司实力|股东会统一协商定价|已足额支付|2014年4 月 25日完成工商变更|
|||增资方2：林杨波|增 资 额7.5万元|自 有资金|参与公司的实际经营管理|股东会统一协商定价|||
|||增资方3：林琍|增 资 额7.5万元|自 有资金|个人投资|股东会统一协商定价|||

②股东背景
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|
|1|陈嘉|1971年11月|1989年至1998年，在宁波华侨饭店担任前台服务员；1998年至2001年，在宁波国泰大酒店担任前厅部经理； 2001年至今，在创源文化历任业务员、营销部经理、总监、战略投资部总监。|
|2|林杨波|1983年11月|2011年6月至2014年4月，在宁波保税区国贸外轮供应服务责任有限公司担任物流部及业务部业务主管；2014年5月至今，在宁波合力时代商贸有限公司担任总经理。|
|3|林琍|1964年2月|1984年至1988年，在鄞州织造厂工作担任材料会计；1988年至1990年，在鄞州姜山电阻厂任职；1990年至1996年，在北仑服装总厂工作担任仓库管理员；1996年至2015年在宁波宏协离合器有限公司担任总务科长；现已退休。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，合力商贸基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2010年2月3日||
|注册资本|200万元||
|实收资本|200万元||
|注册地|宁波市鄞州区启明路818号12幢88号||
|主要生产经营地|宁波市||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|92.50%|
||林杨波|3.75%|
||林琍|3.75%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|办公及体育休闲用品的出口业务||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|285.14||
|总负债|91.03||
|净资产|194.11||
|营业收入|847.61||
|营业利润|-32.99||
|净利润|-31.84||

（3）控股子公司其他股东
经核查合力商贸的工商档案资料、股东的个人简历、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），合力商贸除发行人外的其他股东为林杨波和林琍，分别持有合力商贸3.75%、3.75%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|工作经历|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|林杨波|1983年11月|2011年6月至2014年4月，在宁波保税区国贸外轮供应服务责任有限公司担任物流部及业务部业务主管；2014年5月至今，在宁波合力时代商贸有限公司担任总经理。|
|2|林琍|1964年2月|1984年至1988年，在鄞州织造厂工作担任材料会计；1988年至1990年，在鄞州姜山电阻厂任职；1990年至1996年，在北仑服装总厂工作担任仓库管理员；1996年至2015年在宁波宏协离合器有限公司担任总务科长；现已退休。|

经核查合力商贸的工商档案资料、股东的个人简历、相关方的说明或访谈，林杨波、林琍与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来。
5、搜主意
（1）历次增资及股权转让
①根据发行人的说明，经核查搜主意的工商档案资料、支付凭证、相关方的说明或访谈，搜主意自成立至今不存在增资的情况，其历次股权转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|搜主意历次股权转让情况表|||||||||
|序号|股 本变 动事项|参与方|具体情况|资金来源|原因|定价依据|款项支付|工商变更|
|1|2015年 1月 股权 转让|转让方：黄伟受让方：创源有限|以 60万 元的 价格 转让60%|自有资金|业务发展未到达预期效果，经营状况不佳，股东退出，创源文化考虑到搜主意的创意互联网征集业务发展比较好，符合创源文化的发展需要而购买该公司股权，加强经营管理。|协 议约 定按 照注 册资 本原 值转让|已足额支付|2015年2月12 日完 成工 商变更|
|||转让方：张兆万受让方：创源有限|以 40万 元的 价格 转让40%|自有资金|业务发展未到达预期效果，经营状况不佳，股东退出，创源文化考虑到搜主意的创意互联网征集业务发展比较好，符合创源文化的发展需要而购买该公司股权，加强经营管理。|协 议约 定按 照注 册资 本原 值转让|已足额支付||

②股东背景
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作经历|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|12|黄伟|1965年11月|
||张兆万|1974年3月|

（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，搜主意基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2014年2月25日||
|注册资本|100万元||
|实收资本|100万元||
|注册地|北仑区大碶庐山西路45号3幢（1）二楼||
|主要生产经营地|宁波市||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|100%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|互联网创意征集孵化平台，知识产权代理服务，文化艺术交流活动策划及创意服务等；为公司征集部分创意设计||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|17.17||
|总负债|3.80||
|净资产|13.36||
|营业收入|6.07||
|营业利润|-11.57||
|净利润|-11.55||

（3）控股子公司其他股东
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查搜主意的工商档案资料、相关方的说明或访谈，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人是搜主意的唯一股东，没有其他股东。
6、美国创源
（1）历次增资及股权转让
经核查美国创源的公司登记资料、相关方的说明或访谈，美国创源自成立至今不存在增资或股权转让的情况。
（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，美国创源基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2014年9月9日||
|注册资本|10美元||
|投资总额|40万美元||
|注册地|德克萨斯州欧文市立丽晶街大道3050号310单元||
|主要生产经营地|德克萨斯州欧文市立丽晶街大道3050号310单元||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||创源文化|100%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|针对美国时尚文教、休闲文化用品市场进行色彩设计、图文设计、结构设计及为美国客户提供项目解决方案等||
|最近一年主要财务数据（万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|370.97||
|总负债|16.22||
|净资产|354.75||
|营业收入|798.09||
|营业利润|101.83||
|净利润|105.46||

（3）控股子公司其他股东
经核查美国创源的公司登记资料、相关方的说明或访谈，发行人的子公司美
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）国合力商贸是美国创源的唯一股东，没有其他股东。
7、美国合力商贸
（1）历次增资及股权转让
根据发行人的说明，经核查美国合力商贸的公司登记资料、股权转让协议、公司章程、股东证明书、企业境外投资证书、相关方的说明或访谈，美国合力商贸成立于 2015年 5月 1日，注册资本 5万美元，注册地为美国特拉华州刘易斯海滨大道16192号。为在美国市场开展办公及体育休闲用品的电商销售业务，发行人子公司合力商贸于2015年7月10日收购美国合力商贸，取得其100%控制权。自 2015年 7月成为合力商贸的子公司后，美国合力商贸未进行过增资或股权转让。
美国合力商贸在成为合力商贸的子公司之前，其尚未正式开展业务，与发行人之间不存在关联交易。
（2）主营业务、产品和服务、财务
根据发行人说明、《招股说明书》、审计报告，美国合力商贸基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|基本情况||
|成立时间|2015年5月1日||
|注册资本|5万美元||
|投资总额|5万美元||
|注册地|美国特拉华州刘易斯海滨大道16192号||
|主要生产经营地|美国特拉华州刘易斯海滨大道16192号||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||宁波合力时代商贸有限公司|100%|
|主营业务及与公司主营业务的关系|在美国市场开展办公及体育休闲用品的电商销售业务||
|最近一年主要财务数据 （万元）|||
|财务指标|2016.12.31/2016年度||
|总资产|329.13||
|总负债|240.53||
|净资产|88.60||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|营业收入|1,354.99|
|营业利润|174.07|
|净利润|108.50|

（3）控股子公司其他股东
经核查美国合力商贸的公司登记资料、相关方的说明或访谈，发行人之子公司合力商贸是美国合力商贸的唯一股东，没有其他股东。
综上所述，本所律师认为，安徽创源、纸器时代、快邦投资、合力商贸、搜主意、美国创源、美国合力商贸历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况等历史沿革合法合规；上述公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）合法合规；除纸器时代有其他股东浪淘沙、合力商贸有其他股东林杨波和林琍外，其他控股子公司均由发行人全资控股，且纸器时代、合力商贸的其他股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来。
（二）结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明子公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响；
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人共有7家子公司，各子公司业务情况及在发行人业务体系中的作用如下：
|||
|-|-|
|公司名称|业务情况及发行人业务体系中的作用|
|安徽创源|纸质休闲文化产品的制造生产与销售，为公司的主要生产基地之一|
|纸器时代|自主品牌休闲益智文化产品的国内销售|
|快邦投资|休闲文化相关领域的投融资咨询服务|
|搜主意|互联网创意征集孵化平台，知识产权代理服务，文化艺术交流活动策划及创意服务等；为公司征集部分创意设计|
|美国创源|针对美国休闲文化用品市场进行色彩设计、图文设计、结构设计及为美国客户提供项目解决方案等|
|合力商贸|办公及体育休闲用品的出口业务|
|美国合力商贸|在美国市场开展办公及体育休闲用品的电商销售业务|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2014年到2016年，发行人与子公司之间的内部交易的具体情况如下：
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|商品销售|固定资产交易|合计|
|创源文化|格林纸业|4.93|-|4.93|
|创源文化|纸器时代|111.32|-|111.32|
|创源文化|安徽创源|1,046.57|2,395.75|3,442.32|
|创源文化|合力商贸|-5.07|-|-5.07|
|创源文化|格林纸业|-|1.48|1.48|
|创源文化|安徽创源|-|6.06|6.06|
|安徽创源|创源文化|10,796.54|-|10,796.54|
|安徽创源|安徽精品|495.90|-|495.90|
|安徽创源|纸器时代|2.25||2.25|
|合计||12,452.44|2,403.29|14,855.73|

2、2015年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|商品销售|材料买卖|提供劳务|固定资产交易|房屋租赁|利息收入|合计|
|创源文化|安徽创源|79.11|1,272.95|-|307.87|-|-|1,659.93|
|创源文化|纸器时代|30.68|15.98|-|-|3.43|-|50.08|
|安徽创源|创源文化|11,321.47|9.94|52.94|-|-|-|11,384.35|
|快邦投资|创源文化|0.15|-|-|-|-|-|0.15|
|美国创源|创源文化|-|-|311.28|-|-|-|311.28|
|美国创源|安徽创源|-|-|277.66|-|-|-|277.66|
|搜主意|创源文化|-|-|7.66|-|-|-|7.66|
|创源文化|美国创源|-|-|-|-|-|13.48|13.48|
|创源文化|合力商贸|-|-|-|-|-|0.91|0.91|
|纸器时代|安徽创源|2.29|-|-|-|-|-|2.29|
|合力商贸|美国合力商贸|475.82|-|-|-|-|-|475.82|
|安徽创源|安徽精品|49.85|-|-|-|-|-|49.85|
|合计||11,959.37|1,298.87|649.54|307.87|3.43|14.39|14,233.46|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3、2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|商品销售|材料买卖|提供劳务|房屋租赁|合计|
|创源文化|安徽创源|-|196.57|-|-|196.57|
|创源文化|纸器时代|31.84|-0.46|-|5.00|36.38|
|安徽创源|创源文化|21,071.35|43.61|-|-|21,114.96|
|美国创源|安徽创源|-|-|366.95|-|366.95|
|美国创源|创源文化|-|-|436.20|-|436.20|
|纸器时代|安徽创源|2.29|-|-|-|2.29|
|合力商贸|美国合力商贸|847.61|-|-|-|847.61|
|合计||21,953.09|239.72|803.15|5.00|23,000.96|

根据发行人的说明，报告期内，发行人与子公司之间主要内部交易的原因如下：
创源文化与安徽创源之间的交易系内部分工所致，安徽创源作为发行人的主要生产基地，主要负责纸质时尚文教、休闲文化产品的生产，最终由创源文化进行对外销售。
美国创源主要负责研发与营销，创源文化、安徽创源与其交易系为了保证其日常的费用支出。
合力商贸与美国合力商贸之间的交易亦系内部分工所致，合力商贸将办公及体育休闲用品销售给美国合力商贸，由美国合力商贸通过亚马逊等平台在境外进行销售。
上述内部交易均是必要的、合理的。
（三）说明上述部分公司亏损的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016年度，发行人共有三家子公司亏损：纸器时代、快邦投资、搜主意。其亏损原因如下：
|||
|-|-|
|公司名称|亏损原因|
|纸器时代|纸器时代的主营业务为相册等自主品牌休闲益智文化产品的国内销售，该项业务国内市场竞争激烈，未能有效的开拓国内市场|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|快邦投资|无实际经营|
|搜主意|作为互联网创意征集孵化平台，尚处于业务前期拓展投入阶段|

注：美国合力商贸为合力商贸的子公司，若合并计算，合力商贸2016年度实现盈利。
（四）是否存在通过转移利润减少纳税的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的所得税税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|
|创源文化|应纳税所得额|15%|
|安徽创源|应纳税所得额|25%|
|纸器时代|应纳税所得额|25%|
|快邦投资|应纳税所得额|25%|
|合力商贸|应纳税所得额|25%|
|搜主意|应纳税所得额|25%|
|美国创源|联邦所得税：应纳税所得额15%-39%。||
|美国合力商贸|联邦所得税：应纳税所得额15%-39%。||

（1）除创源文化以外，其他国内子公司的所得税税率均为25%，美国创源联、美国合力商贸的联邦所得税均为15%-39%，税率相同或者差别较小。
（2）美国创源主要负责研发与营销，创源文化、安徽创源与其交易系为了保证其日常的费用支出，不存在通过转移利润减少纳税的情形。
（3）创源文化本身与其他子公司的交易，主要为创源文化与安徽创源之间的交易，报告期内安徽创源的毛利率分别为18.17%、21.58%与20.97%，保持在合理水平，不存在通过转移利润减少纳税的情形；2015年下半年以后，合力商贸与美国合力商贸存在交易，2015年与2016年合力商贸的毛利率分别为62.27%、45.16%，美国合力商贸的毛利率分别为38.35%、41.82%，2015年下半年美国合力商贸开始经营，毛利率相对低于合力商贸，2016年二者之间的毛利率相差不大，因此合力商贸与美国合力商贸的交易不存在通过转移利润减少纳税的情形。
（4）此外，创源文化及境内子公司已取得所在地税务主管部门出具的合法合规证明。
||||
|-|-|-|
|公司名称|是否取得税务部门出具的合法合规证明|是否存在通过转移利润减少纳税的情形|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|创源文化|是|否|
|安徽创源|是|否|
|纸器时代|是|否|
|快邦投资|是|否|
|搜主意|是|否|
|合力商贸|是|否|

综上，本所律师认为，报告期内，发行人的内部交易不存在通过转移利润减少纳税的情形。
（六）说明上述公司其他股东的基本情况，发行人与其合作的原因及背景，其他股东是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商存在关联关系或资金往来。
发行人控股子公司其他股东包括林杨波、林琍、宁波浪淘沙网络科技有限公司，其基本情况如下：
1、林杨波、林琍
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出生年月|工作经历|
|1|林杨波|1983年11月|2011年6月至2014年4月，在宁波保税区国贸外轮供应服务责任有限公司担任物流部及业务部业务主管；2014年5月至今，在宁波合力时代商贸有限公司担任总经理。|
|2|林琍|1964年2月|1984年至1988年，在鄞州织造厂工作担任材料会计；1988年至1990年，在鄞州姜山电阻厂任职；1990年至1996年，在北仑服装总厂工作担任仓库管理员；1996年至2015年在宁波宏协离合器有限公司担任总务科长；现已退休。|

2、宁波浪淘沙网络科技有限公司
|||
|-|-|
|项 目|基本情况|
|成立时间|2014年9月15日|
|注册资本|200万元|
|营业期限|2014年09月15日至长期|
|法定代表人|林新新|
|社会统一信用代码|9133020431682767XB|
|注册地|宁波市江东区环城南路东段999号6号楼409室|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|股东构成|股东名称|持股比例|
||张海燕|7.50%|
||吴海峰|2.50%|
||王文婷|7.50%|
||管财务|12.50%|
||宋敏燕|27.50%|
||林新新|42.50%|
|主要人员信息|执行董事、经理：林新新；监事：管财务||
|经营范围|计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；母婴日用品、玩具、日用品、服装、鞋帽、箱包、文化用品、纸制品、电子产品、办公用品的批发、零售及网上销售；平面设计；展览展示服务，企业形象策划，工艺品设计。||
|与发行人的关系|持有发行人子公司纸器时代20%的股权||

发行人与林琍、林杨波以及合作的背景和原因如下：
|||
|-|-|
|名称|合作的背景与原因|
|林杨波、林琍|看好办公及体育休闲用品的出口业务发展前景，引入林琍、林杨波作为合力商贸股东|
|宁波浪淘沙网络科技有限公司|为开拓国内业务，引入宁波浪淘沙网络科技有限公司作为纸器时代股东|

本所律师认为，安徽创源、纸器时代、快邦投资、合力商贸、搜主意、美国创源、美国合力商贸历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；上述公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）合法合规；除纸器时代有其他股东浪淘沙、合力商贸有其他股东林杨波和林琍外，其他控股子公司均由发行人全资控股，且纸器时代、合力商贸的其他股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来。
四、关于《反馈意见》第4题
《招股说明书》披露，发行人曾经存在的关联方包括蒉伟良、成路集团、
宁波双马机械工业有限公司、宁波成路联发投资控股有限公司、宁波萝卜团网
络科技有限公司、宁波成路进出口有限公司、贝发集团股份有限公司、安徽新
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）贝发投资发展有限公司、安徽新贝发制笔城有限公司、浙江盛迈电气技术有限公司、浙江成路担保有限公司、宁波成路格林纸业有限公司、宁波纸器时代文化生活用品有限公司和安徽成路精品包装有限公司等。请发行人：（1）说明上述关联法人的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明上述关联法人的基本情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立，上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合；（2）说明蒉伟良的工作履历，其入职发行人的时间、职务，从发行人离职的原因及合理性，对发行人业务经营的影响情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）说明上述注销或转让关联方在注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据；上述关联法人注销或转让的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；说明宁波萝卜团转让及受让方受让的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（4）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（5）除《招股说明书》己披露的企业之外，目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方是否控制、参股或曾经控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）说明上述关联法人的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）变更情况；说明上述关联法人的基本情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立，上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合；
1、成路集团的历史沿革、基本情况、独立性
经核查成路集团的工商档案资料，并访谈成路集团实际控制人蒉伟良先生，成路集团的设立及历次股权变更情况如下：
（1）1997年7月，设立
1997年6月16日，宁波市北仑小港胶木塑料厂与徐文漪共同出资设立宁波成路文体旅游日用品制造有限公司（即“成路文体”，成路集团前身），注册资本为50万美元。根据仑会外验字[1998]9号《验资报告》，成路文体各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|实收资本（美元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|宁波市北仑小港胶木塑料厂|37.50|75%|375,000.00|75%|货币|
|徐文漪|12.50|25%|125,141.69|25%|货币|
|合计|50.00|100%|500,141.69|100%||

1997年7月16日，成路文体取得宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于1998年1月21日取得企合浙甬总字第003731号《企业法人营业执照》。
（2）1998年10月，第一次股权转让
1998年 10月 20日，成路文体召开董事会并作出决议，同意宁波市北仑小港胶木塑料厂将其持有成路文体75%股权以 37.5万美元转让给宁波市北仑小港胶木塑料制造有限公司（成路进出口前身，以下简称”小港塑料公司“）；同日，宁波市北仑小港胶木塑料厂与小港塑料公司签署了《股权转让协议》，基本情况
如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|宁波市北仑小港胶木塑料厂|/|重组需要|成路集团创始股东|按照注册资本的75%|/|已完成工商变更|
|小港塑料公司|自有资金|/|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之5”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路文体的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|小港塑料公司|37.50|75%|货币|
|徐文漪|12.50|25%|货币|
|合计|50.00|100%||

（3）2000年4月，第一次增资
2000年4月3日，成路文体召开董事会并作出决定，将投资总额50万美元增加到 120万美元；将注册资本 50万美元增加到 104万美元。其中小港塑料公司37.50万美元增加到78万美元，占注册资本的75%，徐文漪12.50万美元增加到26万美元，占注册资本的25%；增资54万美元以公司累计未分配利润49.35万美元投入。小港塑料公司有 37.01万美元，徐文漪有 12.34万美元，不足部分 4.65万美元，小港塑料公司有 3.4875万美元以现汇投入，徐文漪有 1.1625万美元以现汇投入。
2000年6月1日，成路文体召开董事会并作出决定，将投资总额50万美元增加到 120万美元；将注册资本 50万美元增加到 104万美元。其中小港塑料公司37.50万美元增加到78万美元，占注册资本的75%，徐文漪12.50万美元增加到26万美元，占注册资本的25%；将2000年4月3日的董事会决议进行修改（增资 54万美元以公司累计未分配利润 49.35万美元投入。小港塑料公司有 37.01
万美元，徐文漪有12.34万美元，不足部分4.65万美元，小港塑料公司有3.4875
万美元以公司未分配利润投入，徐文漪有1.1625万美元以公司未分配利润投入），
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|小港塑料公司|公司未分配利润转增|为扩大企业实力，增强企业经营能力|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之5”|双方协商同比例增资|已支付增资款|已完成工商变更|
|徐文漪|公司未分配利润转增||成路集团创始人||已支付增资款||

本次增资完成后，成路文体的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|小港塑料公司|78|75%|货币|
|徐文漪|26|25%|货币|
|合计|104|100%||

（4）2002年11月，第二次股权转让及增资
2002年 11月 10日，成路文体召开股东会并作出决议，同意徐文漪将其持有成路文体25%的股权（计26万美元）转让给香港华盛、成路进出口把其持有成路文体75%的股权（计78万美元）转让给蒉伟良、香港华盛再增资壹佰贰拾伍万伍仟美元（USD125.5万），合计投资壹佰伍拾壹万伍仟美元（USD151.5万），占注册资本的25%；蒉伟良再增资叁佰柒拾陆万伍仟美元（USD376.5万），合计投资肆佰伍拾肆万伍仟美元（USD454.5万），占注册资本的75%。增资后，公司投资总额为柒佰贰拾万美元（USD720万），注册资本为陆佰零陆万美元（USD606万）。2002年12月18日，徐文漪与香港华盛、成路进出口与蒉伟良签署了《股权转让协议》；2002年 12月 19日，蒉伟良与香港华盛签署了《增资协议》，基本情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|徐文漪|/|重组需要|成路集团创始人|协议约定，转让价格按成路文体实收资本账面数转让|/|已完成工商变更|
|香港华盛|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|成路进出口|/|重组需要|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之5”|协议约定，转让价格按成路文体实收资本账面数转让|/||
|蒉伟良|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|自有资金|扩大生产经营|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|双方协商同比例增资|已支付增资款|已完成工商变更|
|香港华盛|自有资金||参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”||已支付增资款||

本次股权转让及增资完成后，成路文体的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|蒉伟良|454.50|75%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|合计|606|100%|

（5）2007年4月，第三次股权转让
2007年 4月 2日，成路集团召开董事会并作出决议，同意蒉伟良将其持有成路集团10%股权转让给蒉惠燕、姜飞、丁立、顾伟青、金文卫。其中蒉惠燕受让2%股权，占12.12万美元注册资本；姜飞受让2%股权，占12.12万美元注册资本；丁立受让2%股权，占12.12万美元注册资本；顾伟青受让2%股权，占12.12万美元注册资本；金文卫受让2%股权，占12.12万美元注册资本；同日，蒉伟良与蒉惠燕、姜飞、丁立、顾伟青、金文卫签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|/|股权激励|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|协商定价|/|已完成工商变更|
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||因股权激励不涉及股权转让款的支付||
|姜飞|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励不涉及股权转让款的支付||
|丁立|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励不涉及股权转让款的支付||
|顾伟青|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励不涉及股权转让款的支付||
|金文卫|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|蒉伟良|393.9|65%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|蒉惠燕|12.12|2%|货币|
|姜飞|12.12|2%|货币|
|丁立|12.12|2%|货币|
|顾伟青|12.12|2%|货币|
|金文卫|12.12|2%|货币|
|合计|606.00|100%||

（6）2008年2月，第四次股权转让
2008年2月23日，成路集团召开董事会并作出决议，同意蒉伟良将其持有成路集团9%股权转让给宁波市北仑区小港街道大石门村经济合作社（以下简称“经济合作社”）；同日，蒉伟良与经济合作社签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|/|项目合作|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|协议约定，转让价格按注册资本原值转让|/|已完成工商变更|
|经济合作社|自有资金|/|外部投资机构||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|蒉伟良|339.36|56%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|
|蒉惠燕|12.12|2%|货币|
|姜飞|12.12|2%|货币|
|丁立|12.12|2%|货币|
|顾伟青|12.12|2%|货币|
|金文卫|12.12|2%|货币|
|经济合作社|54.54|9%|货币|
|合计|606.00|100%||

（6）2008年4月，第五次股权转让
2008年4月16日，成路集团召开董事会并作出决议，同意经济合作社将其
持有成路集团9%股权转让给蒉伟良；同日，经济合作社与蒉伟良签署了《股权
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|经济合作社|/|因项目合作未成功退出|外部投资机构|协议约定，转让价格按注册资本原值转让|/|已完成工商变更|
|蒉伟良|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|蒉伟良|393.9|65%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|
|蒉惠燕|12.12|2%|货币|
|姜飞|12.12|2%|货币|
|丁立|12.12|2%|货币|
|顾伟青|12.12|2%|货币|
|金文卫|12.12|2%|货币|
|合计|606.00|100%||

（7）2008年5月，第六次股权转让
2008年5月30日，成路集团召开董事会并作出决议，同意顾伟青将其持有成路集团2%股权转让给蒉伟良；同日，顾伟青与蒉伟良签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|顾伟青|/|离职退出|成路集团关联公司员工|协商定价|/|已完成工商变更|
|蒉伟良|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||因原为股权激励，不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|蒉伟良|406.02|67%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|
|蒉惠燕|12.12|2%|货币|
|姜飞|12.12|2%|货币|
|丁立|12.12|2%|货币|
|金文卫|12.12|2%|货币|
|合计|606.00|100%||

（8）2011年2月，第七次股权转让
2011年2月9日，成路集团召开董事会并作出决议，同意蒉惠燕占2%、姜飞占2%、丁立占2%、金文卫占2%的成路集团股权转让给蒉伟良，转让股权合计8%；同日，蒉惠燕、姜飞、丁立、金文卫与蒉伟良签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉惠燕|/|前期股权激励效果已达到，后员工因公司经营效益不好，选择退出|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|协商定价|/|已完成工商变更|
|姜飞|/||成路集团关联公司员工||/||
|丁立|/||成路集团关联公司员工||/||
|金文卫|/||成路集团关联公司员工||/||
|蒉伟良|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||因原为股权激励，不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|蒉伟良|454.50|75%|货币|
|香港华盛|151.50|25%|货币|
|合计|606.00|100%||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查成路集团营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），成路集团的基本信息如下：公司名称为成路集团有限公司，统一社会信用代码为91330206610280839T，注册资本为 606万美元，住所为宁波市北仑区小港纬六路118号；法定代表人为蒉伟良；类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围为文体日用品、旅游用品、五金模具、五金制品、注塑机、压铸机、小家电（国家限制的除外）、电工器材、电子元器件、汽车零配件、塑料制品、纸品的研发、生产及加工；计算机软件的开发、咨询、服务。营业期限自1997年7月16日至2017年7月15日止。
经核查成路集团的工商档案资料，并访谈成路集团实际控制人蒉伟良先生，成路集团并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2001年6月14日至2013年 8月 21日期间，成路集团的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。成路集团与发行人主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈成路集团实际控制人蒉伟良先生，成路集团在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|成路集团的职务|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年8月27日|董事长、董事|董事长|

成路集团的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，成路集团历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；
成路集团未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，成路集团与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；成路集团在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客
户、供应商与发行人不重合。鉴于成路集团与发行人在2001年6月至2013年8
月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系、不独立、重合等情况均不构
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）成本次发行的实质障碍。
2、宁波双马机械工业有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查宁波双马机械工业有限公司（以下简称“双马机械”）的工商档案资料，并访谈双马机械实际控制人蒉伟良先生，双马机械的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2003年7月，设立
2003年5月18日，香港通力消防工程公司（以下简称“通力消防”）出资设立宁波成路精密机械制造有限公司（双马机械前身,以下简称“成路精密”），注册资本为 1350万美元。根据宁东会验字[2003]1124号《验资报告》，成路精密股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|实收资本（美元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|通力消防|1350|100%|2435716.83|18.04%|货币|
|合计|1350|100%|2435716.83|18.04%||

2003年6月13日，成路精密取得宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年7月14日取得企独浙甬总字第007264号《企业法人营业执照》。
（2）2003年8月，第一次增资
2003年8月28日，成路精密召开董事会并作出决议，同意将企业注册资本由原来壹仟叁佰伍拾万美元增加到壹仟柒佰叁拾捌万美元，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|通力消防|自有资金|扩大生产经营|双马机械创始股东|投资者自行定价|已支付增资款|已完成工商变更|

本次增资完成后，成路精密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|通力消防|1738|100%|货币|
|合计|1738|100%||

（3）2006年6月，第一次股权转让
2006年 6月 5日，成路精密召开董事会并作出决议，同意将企业股权转让
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）给香港华盛和宁波联发投资控股有限公司，其中香港华盛出资 1663万美元，占注册资本的95.7%，宁波联发投资控股有限公司出资 75万美元（折合人民币出资），占注册资本的4.3%；同日，通力消防与香港华盛、宁波联发投资控股有限公司（以下简称“联发投资”）签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|通力消防|/|经营需要|双马机械创始股东||/|已完成工商变更|
|香港华盛|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”|协商定价|0元转让，不涉及股权转让款的支付||
|联发投资|/|/|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之3”|协商定价|0元转让，不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路精密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|香港华盛|1,663.00|95.7%|货币|
|联发投资|75.00|4.3%|货币|
|合计|1,738.00|100%||

（4）2006年6月，第一次减资
2006年 6月 6日，成路精密召开董事会并作出决议，同意将企业注册资本由原来的 1,738万美元减为 905万美元，联发投资认缴出资仍为 75万美元，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减资原因|股东背景|定价依据|工商变更情况|
|香港华盛|土地审批原因，公司生产规模缩小|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”|协商定价|已完成工商变更|

本次减资完成后，成路精密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|香港华盛|830|91.7%|货币|
|联发投资|75|8.3%|货币|
|合计|905|100%||

（5）2006年11月，吸收合并
2005年10月8日，成路精密召开董事会并作出决议，同意公司与宁波双马塑机制造有限公司（以下简称“双马塑机”）合并，由成路精密吸收合并双马塑机。合并后，成路精密留存，双马塑机解散，双马塑机的所有债权、债务、税务均由成路精密承继。2006年 11月 30日，双马塑机与成路精密签订《关于宁波双马塑机制造有限公司与宁波成路精密机械制造有限公司合并协议书》，经双方友好协商，一致同意合并后，成路精密的注册资本为双马塑机与成路精密祖册资本之和（943万美元），基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|自有资金|吸收合并|境内法人|双马塑机与成路精密的注册资本之和|已支付增资款|已完成工商变更|
|联发投资|/||参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之3”||/||
|香港华盛|/||参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”||/||

本次吸收合并完成后，成路精密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|香港华盛|830|88.02%|货币|
|联发投资|75|7.95%|货币|
|成路集团|38|4.03%|货币|
|合计|943|100%||

（6）2009年5月，第二次股权转让
2009年5月11日，双马机械召开董事会并作出决议，同意将成路集团拥有的4.03%股权，以原价转让给丁立；同意联发投资拥有的7.95%股权，以原价转让给丁立；股权转让后，丁立拥有双马机械11.98%的股权；同日，成路集团、
联发投资与丁立签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时|股权转让|股东背景|定价|股权转让款支付情|工商变更|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东的资金来源|原因||依据|况|情况|
|成路集团|/|丁立代持|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|/|/|已完成工商变更|
|联发投资|/|丁立代持|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之3”||/||
|丁立|/|/|成路集团关联公司员工||因由丁立代持成路集团、联发投资的股权，因此不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，双马机械的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|香港华盛|830|88.02%|货币|
|丁立|113|11.98%|货币|
|合计|943|100%||

（7）2016年4月，第三次股权转让
2016年4月20日，双马机械召开董事会并作出决议，同意丁立将其持有双马机械11.983%股权以原价转让给蒉惠燕；同日，丁立与蒉惠燕签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|丁立|/|变更代持人|成路集团关联公司员工|/|/|已完成工商变更|
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||因变更由蒉惠燕代持成路集团、联发投资的股权，因此不涉及股权转让款的支付||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本次股权转让完成后，双马机械的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|蒉惠燕|113|11.983%|货币|
|香港华盛|830|88.017%|货币|
|合计|943|100%||

（8）2016年12月，第四次股权转让
2016年 12月 22日，双马机械召开董事会并作出决议，同意蒉惠燕将其持有双马机械0.5%的股权转让给李文斌、将其持有双马机械0.5%的股权转让给刘玉鹏、将其持有双马机械0.5%的股权转让给吴春国、将其持有双马机械0.5%的股权转让给肖建国、将其持有双马机械0.5%的股权转让给叶开封、将其持有双马机械1%的股权转让给王稳根、将其持有双马机械8.48%的股权转让给宁波滋然投资管理合伙企业（有限合伙）；同日，蒉惠燕与李文斌、刘玉鹏、吴春国、肖建国、叶开封、王稳根、宁波滋然投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉惠燕|/|股权激励|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|协议约定1.3元/元注册资本|/|已完成工商变更|
|李文斌|自有资金|/|双马机械员工||已按照协议约定部分支付股权转让款||
|刘玉鹏|自有资金|/|双马机械员工||||
|吴春国|自有资金|/|双马机械员工||||
|肖建国|自有资金|/|双马机械员工||||
|叶开封|自有资金|/|双马机械员工||||
|王稳根|自有资金|/|双马机械员工||||
|宁波滋然投资管理合伙企业（有限合伙）|自有资金|/|双马机械员工持股平台||||

本次股权转让完成后，双马机械的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|香港华盛|830|88.02%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|李文斌|4.715|0.5%|货币|
|刘玉鹏|4.715|0.5%|货币|
|吴春国|4.715|0.5%|货币|
|肖建国|4.715|0.5%|货币|
|叶开封|4.715|0.5%|货币|
|王稳根|9.43|1%|货币|
|宁波滋然投资管理合伙企业（有限合伙）|79.995|8.48%|货币|
|合计|943|100%||

经核查双马机械营业执照、公司章程，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），双马机械的基本信息如下：公司名称为宁波双马机械工业有限公司，统一社会信用代码为91330206750364487N，注册资本为 943万美元，住所为宁波市北仑区江南出口加工贸易区；法定代表人为陈志强；类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围为采用比例、伺服液压技术，从事塑料机械的生产；电器（国家限制外商投资的除外）、五金、模具的制造、加工及相关技术的出口。营业期限自2003年7月4日至2018年7月3日止。
经核查双马机械的工商档案资料，并访谈双马机械实际控制人蒉伟良先生，双马机械并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2003年5月18日至2013年 8月 21日期间，双马机械的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。双马机械与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈双马机械实际控制人蒉伟良先生，双马机械在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，双马机械的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，双马机械历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；
双马机械未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，双马机械与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没
有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；双马
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）机械在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于双马机械与发行人在2003年7月14日至
2013年8月21日期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系不构成本次发行的实质障碍。
3、宁波成路联发投资控股有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查宁波成路联发投资控股有限公司（以下简称“联发投资”）的工商档案资料，并访谈联发投资实际控制人蒉伟良先生，联发投资的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2003年3月，设立
2003年 3月 3日，成路文体和蒉伟良共同出资设立宁波经济技术开发区成路科技发展有限公司（联发投资前身，以下简称“成路科技”），注册资本为 1,400万元。根据宁东会验字[2003]2120号《验资报告》，联发投资各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|成路文体|1260|90%|1260|90%|货币|
|蒉伟良|140|10%|140|10%|货币|
|合计|1400|100%|1400|100%||

2003年3月12日，成路科技取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为3302062701991的《企业法人营业执照》。
（2）2003年5月，第一次股权转让
经核查联发投资的工商档案资料，发现没有本次股权转让的档案文件，但经查询企查查（http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，并访谈成路科技的实际控制人蒉伟良，2003年5月15日曾发生过股东及经营范围的变更登记事项，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蒉伟良|/|代持|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|协商定价|不涉及股权转让款的支付|已完成工商变更|
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||||

本次股权转让完成后，成路集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|出资方式|
|成路文体|1260|90%|货币|
|蒉惠燕|140|10%|货币|
|合计|1400|100%||

（3）2004年12月，第二次股权转让
2004年 12月 22日，成路科技召开股东会并作出决议，同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币贰拾捌万元）以原价转让给姜飞；同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币贰拾捌万元），以原价转让给丁立；同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币贰拾捌万元），以原价转让给金文卫；同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币贰拾捌万元），以原价转让给顾伟青；同日，蒉惠燕与姜飞、丁立、金文卫、顾伟青签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉惠燕|/|股权激励|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|协议约定，转让价格以原价转让|/|已完成工商变更|
|姜飞|自有资金|/|成路集团关联公司员工||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|丁立|自有资金|/|成路集团关联公司员工||已按照协议约定足额支付股权转让款||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金文卫|自有资金|/|成路集团关联公司员工|已按照协议约定足额支付股权转让款|
|顾伟青|自有资金|/|成路集团关联公司员工|已按照协议约定足额支付股权转让款|

本次股权转让完成后，成路科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|成路文体|1260|90%|货币|
|蒉惠燕|28|2%|货币|
|姜飞|28|2%|货币|
|丁立|28|2%|货币|
|金文卫|28|2%|货币|
|顾伟青|28|2%|货币|
|合计|1400|100%||

（4）2008年5月，第三次股权转让
2008年5月16日，联发投资召开股东会并作出决议，同意顾伟青持有的公司2%的股权（计人民币贰拾捌万元），以贰拾捌万元转让给蒉惠燕；同日，顾伟青与蒉惠燕签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|顾伟青|/|离职退出|成路集团关联公司员工|协议约定，转让价格以原价转让|/|已完成工商变更|
|蒉惠燕|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|成路集团|1260|90%|货币|
|蒉惠燕|56|4%|货币|
|姜飞|28|2%|货币|
|丁立|28|2%|货币|
|金文卫|28|2%|货币|
|合计|1400|100%||

（5）2011年2月，第四次股权转让
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2011年2月12日，联发投资召开股东会并作出决议，同意姜飞持有的公司2%的股权（计人民币贰拾捌万元），以贰拾捌万元转让给蒉惠燕；同意丁立持有的公司2%的股权（计人民币贰拾捌万元），以贰拾捌万元转让给蒉惠燕；同意金文卫持有的公司2%的股权（计人民币贰拾捌万元），以贰拾捌万元转让给蒉惠燕；同日，姜飞、丁立、金文卫与蒉惠燕签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|姜飞|/|因公司经营效益下滑，员工退出股权激励|成路集团关联公司员工|协议约定，转让价格以原价转让|/|已完成工商变更|
|丁立|/||成路集团关联公司员工||/||
|金文卫|/||成路集团关联公司员工||/||
|蒉惠燕|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|成路集团|1,260|90%|货币|
|蒉惠燕|56|4%|货币|
|姜飞|28|2%|货币|
|丁立|28|2%|货币|
|金文卫|28|2%|货币|
|合计|1,400|100%||

经核查联发投资营业执照、公司章程，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），联发投资的基本信息如下：公司名称为宁波成路联发投资控股有限公司，统一社会信用代码为913302067473568062，注册资本为 1,400万元，住所为宁波市北仑区小港镇朱田村；法定代表人为蒉伟良；类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为实业投资。
营业期限自2003年3月12日至2023年3月11日止。
经核查联发投资的工商档案资料，并访谈联发投资实际控制人蒉伟良先生，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）联发投资并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2003年 3月 3日至 2013年 8月 21日期间，联发投资的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。联发投资与发行人主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈联发投资实际控制人蒉伟良先生，联发投资在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|联发投资的职务|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年8月27日|董事长|执行董事|

联发投资的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，联发投资历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；
联发投资未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，联发投资与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；联发投资在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于联发投资与发行人在2003年3月12日至2013年8月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
4、宁波萝卜团网络科技有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查宁波萝卜团网络科技有限公司（以下简称“萝卜团”）的工商档案资料，并访谈萝卜团曾经的控股股东邓建军先生，萝卜团的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2011年3月，设立
2011年 3月 3日，自然人刘俊、郑力、朱晓君、卢超云共同出资设立萝卜
团，注册资本为 100万元。根据汇兴验字[2011]185号《验资报告》，萝卜团各
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|刘俊|51.00|51%|51.00|51%|货币|
|郑力|20.00|20%|20.00|20%|货币|
|朱晓君|9.00|9%|9.00|9%|货币|
|卢超云|20.00|29%|20.00|29%|货币|
|合计|100.00|100%|100.00|100%||

2011年 3月 4日，萝卜团取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的注册号为330212000190560的《企业法人营业执照》。
（2）2011年11月，第一次股权转让
2011年 11月 25日，萝卜团召开股东会并作出决议，同意刘俊将其持有萝卜团33%股权以33万元转让给宁波德晟行实业投资有限公司（以下简称“德晟行”）、朱晓君将其持有萝卜团9%股权以9万元转让给德晟行、卢超云将其持有萝卜团20%股权以 20万元转让给德晟行、郑力将其持有萝卜团8%股权以 8万元转让给德晟行；同日，刘俊、郑力、朱晓君、卢超云分别与德晟行签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|刘俊|/|德晟行有国外进口商品，想要房子萝卜团平台上售卖，所以收购|萝卜团创始人|协议约定，原值转让|/|已完成工商变更|
|郑力|/||萝卜团创始人||/||
|朱晓君|/||萝卜团创始人||/||
|卢超云|/||萝卜团创始人||/||
|德晟行|自有资金|/|外部投资机构||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，萝卜团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|刘俊|18.00|18%|货币|
|郑力|12.00|12%|货币|
|德晟行|70.00|70%|货币|
|合计|100.00|100%||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（3）2012年1月，第二次股权转让
2012年1月19日，萝卜团召开股东会并作出决议，同意德晟行将其持有萝卜团70%股权以 70万元转让给李振宇、刘俊将其持有萝卜团18%股权以 18万元转让给郑力；同日，德晟行与李振宇、刘俊与郑力分别签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|德晟行|/|李振宇曾作为德晟行的股东，因内部股东分歧，退出该公司，进而股权转让|外部投资机构|协议约定，原值转让|/|已完成工商变更|
|李振宇|自有资金|/|德晟行原股东||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|刘俊|/|离职退出|萝卜团创始人|协议约定，原值转让|/||
|郑力|自有资金|/|萝卜团创始人||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，萝卜团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|李振宇|70.00|70%|货币|
|郑力|30.00|30%|货币|
|合计|100.00|100%||

（4）2012年5月，第三次股权转让
2012年5月25日，出于发展中国创意产业门户网站注册会员的考虑，快邦投资受让宁波萝卜团网络科技有限公司51%的股权，股权转让价格确定为5,000元。萝卜团召开股东会并作出决议，同意郑力将其持有萝卜团30%股权转让给快邦投资、李振宇将其持有萝卜团70%股权中的21%股权转让给快邦投资、李振宇将其持有萝卜团70%股权中的20%股权转让给邓建军；同日，郑力与快邦投资、李振宇与快邦投资、李振宇与邓建军分别签署了《股权转让协议》，基本情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|股权转让|股权转让原因|股东背景|定价|股权转让款支|工商变更|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|时股东的资金来源|||依据|付情况|情况|
|郑力|/|出于发展中国创意产业门户网站注册会员的考虑，快邦投资受让萝卜团的股权|萝卜团创始人|协议约定|/|已完成工商变更|
|李振宇|/||德晟行原股东||/||
|快邦投资|自有资金||发行人子公司||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|邓建军|自有资金||参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||无偿转让未支付价款||

本次股权转让完成后，萝卜团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|快邦投资|51.00|51%|货币|
|李振宇|29.00|29%|货币|
|邓建军|20.00|20%|货币|
|合计|100.00|100%||

（5）2013年4月，第四次股权转让
2013年4月10日，网站注册会员的整合工作已经基本完成，公司管理层认为团购网站已无实际经营价值，决定停止该业务，关闭该网站。由于该公司收购时承诺经营2年，转让该公司股权时一时无人接手，因此快邦投资将其持有的萝卜团51%的股权以5,000元的价格转让给当时快邦投资的实际负责人邓建军作为过渡，待找到合适的接手人员后，再对外转让。同日，萝卜团召开股东会并作出决议，同意快邦投资将其持有萝卜团51%股权转让给邓建军；同日，快邦投资与邓建军签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|快邦投资|/|公司管理层认为团购网站已无实际经营价值，决|发行人子公司|协议约定，原值|/|已完成工商变|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|邓建军|自有资金|定停止该业务，关闭该网站，由于该公司收购时承诺经营2年，转让该公司股权时一时无人接手，于是快邦投资将其持有的萝卜团的股权转让给当时快邦投资的邓建军。|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|转让|已按照协议约定足额支付股权转让款|更|

本次股权转让完成后，萝卜团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|李振宇|29.00|29%|货币|
|邓建军|71.00|71%|货币|
|合计|100.00|100%||

（6）2013年5月，第五次股权转让
2013年5月27日，邓建军联系到愿意接手的邵科论，邓建军即将所持的萝卜团的所有股权无偿转让给邵科论。同日，萝卜团召开股东会并作出决议，同意邓建军将其持有萝卜团71%股权转让给邵科论；同日，邓建军与邵科论签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|邓建军|/|邓建军联系到愿意接手的邵科论，2013年5月底，邓建军将持有的萝卜团的股权无偿转让给邵科论|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|协议约定|/|已完成工商变更|
|邵科论|/||外部投资者||因无偿转让因此不必支付股权转让款。||

本次股权转让完成后，萝卜团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|李振宇|29.00|29%|货币|
|邵科论|71.00|71%|货币|
|合计|100.00|100%||

经核查萝卜团营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（http://www.gsxt.gov.cn），萝卜团的基本信息如下：公司名称为宁波萝卜团网络科技有限公司，注册号为330212000190560，注册资本为100万元，住所为宁波市鄞州区启明路818号12幢88号；法定代表人为邵科论；类型为有限责任公司；经营范围为预包装食品兼散装食品的批发、零售（在许可证有效期内经营）。
计算机系统集成；软件的研发、设计；网站维护服务；广告服务；会议及展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机技术咨询服务；
电子产品、计算机软硬件、通讯设备的网上销售。营业期限自 2011年 3月 4日至2021年3月3日止。
经核查萝卜团的工商档案资料，并访谈萝卜团执行董事邵科论先生，萝卜团并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2012年 5月 25日至 2013年 4月 9日期间，萝卜团的控股股东快邦投资为发行人的全资子公司，2013年4月10日至2013年5月26日期间，萝卜团的控股股东邓建军为发行人的董事，但没有资金往来。萝卜团与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈萝卜团前控股股东邓建军先生，萝卜团在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|萝卜团的职务|
|邓建军|2012年6月19日至2013年5月27日|董事、财务总监|执行董事兼总经理|

萝卜团的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，萝卜团历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；萝卜团未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，萝卜团与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；萝卜团在报告
期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于萝卜团2012年5月25日至2013年4月10日期间为发行
人的控股子公司，上述关联关系、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）5、宁波成路进出口有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查宁波成路进出口有限公司（以下简称“成路进出口”）的工商档案资料，并访谈成路进出口实际控制人蒉伟良先生，成路进出口的设立及历次股权变更情况如下：
（1）1994年9月，设立
1994年9月20日，蒉伟良出资设立宁波市北仑小港胶木塑料厂（成路进出口前身），注册资本为58万元。根据仑会验字[1998]042号《验资报告》，宁波市北仑小港胶木塑料厂股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|蒉伟良|58|100%|58|100%|货币|
|合计|58|100%|58|100%||

（2）鉴于成路进出口的工商内档部分缺失，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com），并访谈成路进出口实际控制人蒉伟良，1994年至2002年期间公司的情况如下：
1999年9月30日，宁波东海会计师事务所对宁波北仑成路贸易有限公司（成路进出口前身）进行验资并出具宁东会验字[1999]2104号《验资报告》，宁波北仑成路贸易有限公司的注册资金为伍佰伍拾捌万元，根据宁波东海会计师事务所1999年9月17日出具的宁东会验字[1999]2081号验资报告验证；由宁波市北仑区小港镇资产经营管理公司投资 284.58万元，占注册资金的51%；蒉伟良投资 217.62万元，占注册资金的39%；蒉惠燕投资 55.8万元，占注册资金的10%。
经核查公司1999年9月22日的股东会决议及股东的股权转让声明：蒉伟良、蒉惠燕分别将各自拥有的20%、4%股权原价转让给小港镇资产经营管理公司。变更后公司注册资金不变：由小港镇资产经营管理公司出资418.5万元，占75%；
蒉伟良106.02万元，占19%；蒉惠燕33.48万元，占6%。
根据前述验资报告，1999年9月17日宁波北仑成路贸易有限公司的股东及
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波市北仑区小港镇资产经营管理公司|284.58|51%|货币|
|蒉伟良|217.62|39%|货币|
|蒉惠燕|55.8|10%|货币|
|合计|558.00|100%||

根据前述验资报告，1999年9月30日宁波北仑成路贸易有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波市北仑区小港镇资产经营管理公司|418.5|75%|货币|
|蒉伟良|106.02|19%|货币|
|蒉惠燕|33.48|10%|货币|
|合计|558.00|100%||

2000年4月19日，宁波北仑成路贸易有限公司变更名称为宁波成路进出口有限公司。
2000年4月20日，根据成路进出口的《公司章程》，第十条，公司股东的出资方式和出资额为（一）宁波市北仑区机械物资公司以现汇方式出资，为人民币530.10万元，占95%。（二）蒉惠燕以现汇方式出资，为人民币27.90万元，占5%。据此，2000年4月20日公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波市北仑区机械物资公司|530.10|95%|货币|
|蒉惠燕|27.90|5%|货币|
|合计|558.00|100%||

（3）2002年1月，股权转让
2002年1月11日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意宁波市北仑区机械物资公司将90%公司股权转让给蒉伟良，总金额为伍佰零贰万贰仟元正、宁波市北仑区机械物资公司将5%公司股权转让给蒉惠燕，总金额为贰拾柒万玖仟元正；同日，宁波市北仑区机械物资公司分别与蒉伟良、蒉惠燕签署了《转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波市北仑区机械物资公司|/|政策调整后，进出口公司股东身份放宽，集体股份退出|外部投资企业|协议约定，原值转让|/|已完成工商变更|
|蒉伟良|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|蒉惠燕|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|502.2|90%|货币|
|蒉惠燕|55.8|10%|货币|
|合计|100.00|100%||

（4）2004年10月，股权转让
2004年 10月 26日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给姜飞、蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）以原价转让给丁立、蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给金文卫、蒉惠燕拥有的2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）以原价转让给顾伟青；
同日，蒉惠燕与姜飞、丁立、金文卫、顾伟青签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蒉惠燕|/|股权激励|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|协商定价|/|已完成工商变更|
|姜飞|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励，不涉及股权转让款的支付||
|丁立|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励，不涉及股权转让款的支付||
|金文卫|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励，不涉及股权转让款的支付||
|顾伟青|/|/|成路集团关联公司员工||因股权激励，不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|502.2|90%|货币|
|蒉惠燕|11.16|2%|货币|
|姜飞|11.16|2%|货币|
|丁立|11.16|2%|货币|
|金文卫|11.16|2%|货币|
|顾伟青|11.16|2%|货币|
|合计|100.00|100%||

（5）2005年6月，股权转让
2005年6月20日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意蒉伟良拥有的其中50%股权（计人民币贰佰柒拾玖万元）转让给沈文娣；同日，蒉伟良与沈文娣签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|/|股权代持|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|协商定价|/|已完成工商变更|
|沈文娣|/|/|成路集团关联公司员工||因代持不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|沈文娣|279|50%|货币|
|蒉伟良|223.2|40%|货币|
|蒉惠燕|11.16|2%|货币|
|姜飞|11.16|2%|货币|
|丁立|11.16|2%|货币|
|金文卫|11.16|2%|货币|
|顾伟青|11.16|2%|货币|
|合计|100.00|100%||

（6）2007年3月，股权转让
2007年3月28日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意蒉惠燕拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）转让给成路集团有限公司、姜飞拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）转让给成路集团有限公司、金文卫拥有的其中2%（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）转让给成路集团有限公司、顾伟青拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）转让给成路集团有限公司、丁立拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元）转让给成路集团有限公司、沈文娣拥有的其中50%股权（计人民币贰佰柒拾玖万元）转让给成路集团有限公司；同日，沈文娣、蒉惠燕、姜飞、顾伟青、丁立、金文卫与成路集团有限公司签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|沈文娣|/|代持变更|成路集团关联公司员工|协商定价|/|已完成工商变更|
|蒉惠燕|/|政策需要，由于集团公司名下必须有5家子公司，因此进行股权调整|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||/||
|姜飞|/||成路集团关联公司员工||/||
|顾伟青|/||成路集团关联公司员工||/||
|丁立|/||成路集团关联公司员工||/||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金文卫|/||成路集团关联公司员工|/|
|成路集团|自有资金|/|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|因代持及股权调整，不涉及股权转让款的支付|

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|223.2|40%|货币|
|成路集团有限公司|334.8|60%|货币|
|合计|558|100%||

（7）2008年3月，股权转让
2008年3月28日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意成路集团有限公司拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给蒉惠燕、成路集团有限公司拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给姜飞、同意成路集团有限公司拥有的其中2%（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给金文卫、成路集团有限公司拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给顾伟青、成路集团有限公司拥有的其中2%股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以原价转让给丁立、成路集团有限公司拥有的其中50%股权（计人民币贰佰柒拾玖万元）以原价转让给蒉伟良；
同日，成路集团有限公司与蒉伟良、蒉惠燕、姜飞、顾伟青、丁立、金文卫签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|/|股权激励|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协商定价|/|已完成工商变更|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒉伟良|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|因代持解除，不涉及股权转让款的支付|
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|因股权激励，不涉及股权转让款的支付|
|姜飞|/|/|成路集团关联公司员工|因股权激励，不涉及股权转让款的支付|
|顾伟青|/|/|成路集团关联公司员工|因股权激励，不涉及股权转让款的支付|
|丁立|/|/|成路集团关联公司员工|因股权激励，不涉及股权转让款的支付|
|金文卫|/|/|成路集团关联公司员工|因股权激励，不涉及股权转让款的支付|

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|502.2|90%|货币|
|蒉惠燕|11.16|2%|货币|
|姜飞|11.16|2%|货币|
|丁立|11.16|2%|货币|
|金文卫|11.16|2%|货币|
|顾伟青|11.16|2%|货币|
|合计|100.00|100%||

（8）2008年10月，股权转让
2008年10月8日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意顾伟青持有的公司2%的股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元整），以原价转让蒉惠燕；同日，顾伟青与蒉惠燕签署了《转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|顾伟青|/|离职退出|成路集团关联公司员工|协商定价|/|已完成工商变|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”|因原为股权激励，不涉及股权转让款的支付|更|

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|502.2|90%|货币|
|蒉惠燕|22.32|4%|货币|
|姜飞|11.16|2%|货币|
|丁立|11.16|2%|货币|
|金文卫|11.16|2%|货币|
|合计|100.00|100%||

（9）2011年3月，股权转让
2011年3月30日，成路进出口召开股东会并作出决议，同意丁立持有的公司2%的股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以壹拾壹万壹仟陆佰元的价格转让给蒉惠燕、姜飞持有的公司2%的股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以壹拾壹万壹仟陆佰元的价格转让给蒉惠燕、金文卫持有的公司2%的股权（计人民币壹拾壹万壹仟陆佰元），以壹拾壹万壹仟陆佰元的价格转让给蒉惠燕；同日，丁立、姜飞、金文卫与蒉惠燕签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|丁立|/|经营不好退出|成路集团关联公司员工|协商定价|/|已完成工商变更|
|姜飞|/||成路集团关联公司员工||/||
|金文卫|/||成路集团关联公司员工||/||
|蒉惠燕|/|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（三）之2”||因原为股权激励，不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，成路进出口的股东及股权结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|502.2|90%|货币|
|蒉惠燕|55.8|10%|货币|
|合计|558.00|100%||

经核查成路进出口营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），成路进出口的基本信息如下：公司名称为宁波成路进出口有限公司，注册号为330206000026757，注册资本为558万元，住所为宁波市北仑区小港纬三路 99号；法定代表人为蒉伟良；类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），金属材料、是有制品、燃料油的批发、零售。营业期限自2002年3月18日至2029年9月19日止。
经核查成路进出口的工商档案资料，并访谈成路进出口实际控制人蒉伟良先生，成路进出口并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2001年6月14日至2013年8月21日，成路进出口的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。成路进出口与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈成路进出口实际控制人蒉伟良先生，成路进出口在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|成路进出口的职务|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年8月27日|董事长|执行董事|

成路进出口的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，成路进出口历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；
成路进出口未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，成路进出口与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，
但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）成路进出口在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于成路进出口与发行人在 2001年 3月至 2013年 8月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
6、贝发集团股份有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查贝发集团股份有限公司（以下简称“贝发集团”）的工商档案资料，并访谈贝发集团董事长邱智铭先生，贝发集团的设立及历次股权变更情况如下：（1）1996年12月，设立
1996年 12月 18日，宁波市北仑工贸联营公司、宁波市北仑区工业公司、中国船舶工业贸易公司、南非中斐国际贸易公司共同出资设立宁波贝发办公用品制造有限公司（贝发集团前身），注册资本为 100万美元。根据仑会外验字[1997]2008号《验资报告》，宁波贝发办公用品制造有限公司各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|宁波市北仑工贸联营公司|50|50%|50|50%|货币|
|宁波市北仑区工业公司|10|10%|10|10%|货币|
|中国船舶工业贸易公司|10|10%|10|10%|货币|
|南非中斐国际贸易公司|30|30%|30|30%|货币|
|合计|100|100%|100|100%||

1996年 12月 17日，宁波贝发办公用品制造有限公司取得宁波市人民政府颁发的外经贸资甬字[1996]0196号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》， 1996年 12月 18日，宁波贝发办公用品制造有限公司取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的企合浙甬总字第003598号《企业法人营业执照》。
（2）1998年7月，第一次股权转让及增资
1998年7月6日，宁波贝发办公用品制造有限公司召开董事会并作出决议，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）1、原注册资金为100万美元，新增500万美元，增资后注册资金为600万美元；
2、(cid:1)新增股东为俄罗斯X-PANDA公司：出资99.68万美元；(cid:1)新增股东为宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会：出资 33.47万美元；(cid:1)新增股东为宁波经济技术开发区华运工贸公司：出资 30.16万美元；3、股权比例分配如下：(cid:1)宁波市北仑工贸联营公司出资 356.95万美元，占总注册资本的59.49%；(cid:1)宁波市北仑区工业公司出资 17.88万美元，占总注册资本2.98%；(cid:1)中国船舶工业贸易公司上海分公司出资 11.54万美元；占总注册资本的1.92%；④南非中斐国际贸易公司出资 50.32万美元，占总注册资本的8.39%；⑤俄罗斯 X-PANDA公司出资99.68万美元，占总注册资本的16.61%；⑥宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会出资为33.47万美元，占总注册资本的5.58%；⑦宁波经济技术开发区华运工贸公司出资30.16万美元，占总注册资本的5.03%；同日，宁波市北仑工贸联营公司、中国船舶工业贸易公司上海分公司、宁波市北仑区工业公司、南非中斐国际贸易公司、俄罗斯X-PANDA公司、宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会、宁波经济技术开发区华运工贸公司共同签署了《股权转让协议》。
1998年7月16日，宁波贝发办公用品制造有限公司召开董事会并作出决议，同意公司的股权情况需作进一步调整：第一步如 1998年 7月 6日宁波贝发办公用品制造有限公司董事会决议所示；第二步，宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会将33.74万美元的股权转让给宁波市北仑工贸联营公司，转让后宁波市北仑工贸联营公司出资390.42万美元，占总注册资本的65.07%，同日，宁波市北仑工贸联营公司、中国船舶工业贸易公司上海分公司、宁波市北仑区工业公司、南非中斐国际贸易公司、俄罗斯X-PANDA公司、宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会、宁波经济技术开发区华运工贸公司共同签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让及增资时股东的资金来源|股权转让及增资原因|股东背景|定价依据|股权转让款及增资款支付情况|工商变更情况|
|宁波市北仑工贸联营公司|自有资金及未分配利润转增|重组需要|贝发集团创始人|协议定价|已全部支付货币出资部分的增资款人民币27,135,945.32元|已完成工商变更|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|未分配利润转增|贝发集团创始人|未分配利润转增|
|宁波市北仑区工业公司|自有资金及未分配利润转增|贝发集团创始人|已全部支付货币出资部分的增资款人民币527,135.00元|
|南非中斐国际贸易公司|自有资金及未分配利润转增|贝发集团创始人|已全部支付货币出资部分的增资款人民币1,052,296.84元|
|俄罗斯X-PANDA公司|自有资金|境外法人，外部投资企业|已全部支付增资款99.68万美元|
|宁波贝发办公用品制造有限公司职工持股会|/|外部投资企业组织|/|
|宁波经济技术开发区华运工贸公司|实物资产投入|外部投资企业|已投入评估价为人民币2,697,976元的实物资产|

本次股权转让及增资完成后，宁波贝发办公用品制造有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波市北仑工贸联营公司|390.42|65.07%|货币|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|11.54|1.92%|货币|
|宁波市北仑区工业公司|17.88|2.98%|货币|
|南非中斐国际贸易公司|50.32|8.39%|货币|
|俄罗斯X-PANDA公司|99.68|16.61%|货币|
|宁波经济技术开发区华运工贸公司|30.16|5.03%|货币|
|合计|600|100%||

（3）2000年5月，第二次股权转让及增资
2000年3月26日，宁波贝发集团有限公司（贝发集团前身）召开董事会并
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）作出决议，1、宁波宁兴集团公司作为新的股东，用现金出资84.45万美元；2、新增注册资本 244.74万美元，增资后注册资本为 844.74万美元，各股东出资、出资额及出资比例如下：(cid:1)宁波市北仑工贸联营公司出资473.01万美元，占总注册资本的56.01%；(cid:1)宁波市北仑区工业公司出资22万美元，占总注册资本2.61%；
(cid:1)南非中斐国际贸易公司出资 61.93万美元；占总注册资本的7.33%；④中国船舶工业贸易公司上海分公司出资14.19万美元，占总注册资本的1.68%；⑤俄罗斯 X-PANDA公司出资 152.67万美元，占总注册资本的18.08%；⑥宁波市北仑区经济建设投资有限公司出资为36.23万美元，占总注册资本的4.29%；⑦宁波宁兴集团有限公司出资84.45万美元，占总注册资本的10%；同日，宁波市北仑工贸联营公司、宁波市北仑区工业公司、中国船舶工业贸易公司上海分公司、宁波市北仑区经济建设投资有限公司、俄罗斯X-PANDA公司、南非中斐国际贸易公司、宁波宁兴集团有限公司共同签署了《宁波贝发集团有限公司股权转让协议书》，基本情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让及增资时股东的资金来源|股权转让及增资原因|股东背景|定价依据|股权转让款及增资款支付情况|工商变更情况|
|宁波市北仑工贸联营公司|未分配利润转增|扩大生产经营|贝发集团创始人|参考净资产值并与股东各方协商确定转让价格|未分配利润转增|已完成工商变更|
|宁波市北仑区工业公司|||贝发集团创始人||||
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|||贝发集团创始人||||
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|||外部投资企业||||
|俄罗斯X-PANDA公司|||外部投资企业||||
|南非中斐国际贸易公司|||贝发集团创始人||||
|宁波宁兴集团有限公司|自有资金||外部投资企业||已支付全部增资款84.45万美元||

本次股权转让及增资完成后，宁波贝发集团有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波市北仑工贸联营公司|473.01|56.01%|货币|
|宁波市北仑区工业公司|22|2.61%|货币|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|14.19|1.68%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|36.23|4.29%|货币|
|俄罗斯X-PANDA公司|152.67|18.08%|货币|
|南非中斐国际贸易公司|61.93|7.33%|货币|
|宁波宁兴集团公司|84.45|10%|货币|
|合计|844.49|100%||

（4）2000年12月，第三次股权转让及增资
2000年 12月 8日，宁波贝发集团有限公司召开董事会并作出决议，1、同
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）意宁波化工控股（集团）有限公司向宁波贝发集团有限公司投资120.802万美元，俄罗斯 X-PANDA公司增资 39.712万美元，宁波贝发集团有限公司增资后注册资本由原来的 844.49万美元增加到 1005万美元；2、同意宁波市北仑工贸联营公司46.758%以469.0568万美元转让给宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司；
3、增资扩股后新的股东和股权如下：(cid:1)宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司新投入 1.851万美元，共出资 470.908万美元，占注册资本46.856%；(cid:1)宁波市北仑区工业公司出资 22.953万美元，占总注册资本2.284%；(cid:1)中国船舶工业贸易公司上海分公司出资15.334万美元，占总注册资本1.526%；④宁波市北仑区经济建设投资有限公司出资为36.231万美元，占总注册资本3.605%；⑤俄罗斯 X-PANDA公司新投入39.712万美元，共出资189.441万美元，占总注册资本的18.850%；⑥南非中斐国际贸易公司出资64.878万美元；占总注册资本6.456%；
⑦宁波宁兴集团有限公司出资84.45万美元，占总注册资本8.403%。⑧宁波化工控股（集团）公司出资120.802万美元，占注册资本12.02%；同日，宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司与宁波市北仑工贸联营公司签订《股权转让协议书》，宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司、宁波市北仑区工业公司、中国船舶工业贸易公司上海分公司、宁波市北仑区经济建设投资有限公司、俄罗斯 X-PANDA公司、南非中斐国际贸易公司、宁波宁兴集团有限公司、宁波化工控股（集团）公司共同签署了《宁波贝发集团有限公司增资扩股协议书》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让及增资时股东的资金来源|股权转让及增资原因|股东背景|定价依据|股权转让款及增资款支付情况|工商变更情况|
|宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司|自有资金|重组需要|外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定价格|已按照协议约定足额支付股权转让款及增资款1.851万美元|已完成工商变更|
|宁波市北仑工贸联营公司|/||贝发集团创始人|协议约定|/||
|宁波市北仑区工业公司|/||贝发集团创始人|/|/||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|/|贝发集团创始人|/|/|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|/|外部投资企业|/|/|
|俄罗斯X-PANDA公司|自有资金|外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定价格|已全部支付增资款39.712万美元|
|南非中斐国际贸易公司|/|贝发集团创始人|/|/|
|宁波宁兴集团有限公司|/|外部投资企业|/|/|
|宁波化工控股（集团）公司|自有资金|外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定价格|已全部支付增资款39.712万美元|

本次股权转让及增资完成后，宁波贝发集团有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司|470.908|46.856%|货币|
|宁波市北仑区工业公司|22.953|2.284%|货币|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|15.334|1.526%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|36.231|3.605%|货币|
|俄罗斯X-PANDA公司|189.441|18.850%|货币|
|南非中斐国际贸易公司|64.878|6.456%|货币|
|宁波宁兴集团公司|84.45|8.403%|货币|
|宁波化工控股（集团）公司|120.802|12.02%|货币|
|合计|1005|100%||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（5）2003年3月，第四次股权转让
2003年3月25日，宁波贝发集团有限公司召开董事会并作出决议，同意南非中斐国际贸易公司在宁波贝发集团有限公司的6.456%股权按原价64.5万美元全部转让给美国MEXPAN.CO,LTD；同日，南非中斐国际贸易公司与美国
MEXPAN.CO,LTD签订《股权转让协议》,基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|南非中斐国际贸易公司|/|重组需要|贝发集团创始人|协议约定，原价转让|/|已完成工商变更|
|美国MEXPAN.CO,LTD|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，宁波贝发集团有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|出资方式|
|宁波保税区鹏翔国际经贸发展有限公司|470.908|46.856%|货币|
|宁波市北仑区工业公司|22.953|2.284%|货币|
|中国船舶工业贸易公司上海分公司|15.334|1.526%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|36.231|3.605%|货币|
|俄罗斯X-PANDA公司|189.441|18.850%|货币|
|美国MEXPAN.CO,LTD|64.878|6.456%|货币|
|宁波宁兴集团公司|84.45|8.403%|货币|
|宁波化工控股（集团）公司|120.802|12.02%|货币|
|合计|1005|100%||

（6）2004年8月，第五次股权转让
2004年8月20日，宁波贝发集团有限公司召开董事会并作出决议，同意宁波鹏翔投资有限公司、美国MAXPEN.CO.,LTD、宁波市工贸资产经营有限公司、宁波宁兴股份有限公司、俄罗斯X-PANDA公司、宁波市北仑区经济建设投资有
限公司、宁波市北仑区工业公司、中国船舶工业贸易上海公司全部股权转让给英
属处女群岛的Zenta InternationalCO.,LTD；同日，宁波鹏翔投资有限公司、美国
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）MAXPEN.CO.,LTD、宁波市工贸资产经营有限公司、宁波宁兴股份有限公司、俄罗斯X-PANDA公司、宁波市北仑区经济建设投资有限公司、宁波市北仑区工业公司、中国船舶工业贸易上海公司分别与Zenta InternationalCO.,LTD签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|宁波鹏翔投资有限公司|/|公司决定在香港主板的红筹股上市，按香港联交所之规定，公司所有股东必须为境外企业或个人，为保证在香港红筹股顺利上市进行股权转让|外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定转让价格|/|已完成工商变更|
|美国MAXPEN.CO.,LTD|/||外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定转让价格|/||
|宁波市工贸资产经营有限公司|/||外部投资企业|公开拍卖|/||
|宁波宁兴股份有限公司|/||外部投资企业|公开拍卖|/||
|俄罗斯X-PANDA公司|/||外部投资企业|参考净资产值并与股东各方协商确定转让价格|/||
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|/||外部投资企业|公开拍卖|/||
|宁波市北仑区工业公司|/||贝发集团创始人|参考净资产值并与股东各方协商确定转让价格|/||
|中国船舶工业贸易上海公司|/||贝发集团创始人|公开拍卖|/||
|ZentaInternational CO.,LTD|自有资金|/|老股东持股的境外法人||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，宁波贝发集团有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额|占注册资本比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||（万美元）|||
|Zenta International CO.,LTD|1005|100%|货币|
|合计|1005|100%||

（7）2007年8月，第六次股权转让
2007年8月5日，宁波贝发集团有限公司召开董事会并作出决议，同意Zenta International CO.,LTD将其持有的本公司4%的股权以人民币2640万的价格转让予Talent SightLimited（慧智瑞银有限公司）、将其持有的本公司7.5%的股权以人民币 4950万元的价格转让予无锡市宝联投资有限公司、将其持有的本公司11.5%的股权以人民币7590万元的价格转让予江苏瑞华投资发展有限公司、将其持有的本公司5%的股权以人民币798万元的价格转让予宁波鹏翔投资咨询有限公司、将其持有的本公司5%的股权以人民币798万元的价格转让予宁波北仑益众投资有限公司；同日，Zenta InternationalCO.,LTD分别与Talent Sight Limited（慧智瑞银有限公司）、无锡市宝联投资有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、宁波鹏翔投资咨询有限公司、宁波北仑益众投资有限公司签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|ZentaInternational CO.,LTD|/|引入外部投资者|老股东持股的境外法人|溢价转让|/|已完成工商变更|
|Talent SightLimited（慧智瑞银有限公司）|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|无锡市宝联投资有限公司|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|江苏瑞华投资发展有限公司|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|宁波鹏翔投资咨询有限公司|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波北仑益众投资有限公司|自有资金|/|境内法人|已按照协议约定足额支付股权转让款|

本次股权转让完成后，宁波贝发集团有限公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|占注册资本比例|出资方式|
|Zenta International CO.,LTD|673.35|67%|货币|
|Talent Sight Limited（慧智瑞银有限公司）|20.20|4%|货币|
|无锡市宝联投资有限公司|75.375|7.5%|货币|
|江苏瑞华投资发展有限公司|115.575|11.5%|货币|
|宁波鹏翔投资咨询有限公司|50.25|5%|货币|
|宁波北仑益众投资有限公司|50.25|5%|货币|
|合计|1005|100%||

（8）2010年7月，第七次股权转让
2010年7月15日，贝发集团召开临时股东大会并作出审议通过《关于贝发集团股份有限公司部分股权转让的议案》，股东江苏瑞华投资发展有限公司将持有公司1380万股（占总股本的11.5%）以7590万元价格转让给宁波成路联发投资控股有限公司；宁波鹏翔投资咨询有限公司将持有公司600万股（占总股本的5%）以798万元价格转让给宁波成路联发投资控股有限公司；Talent Sight Limited（慧智瑞银有限公司）将持有公司480万股（占总股本4%）以2640万元价格转让给腾龙精线集团有限公司；宁波北仑益众投资有限公司将持有公司 600万股（占总股本的5%）以798万元价格转让给腾龙精线集团有限公司；同日，江苏瑞华投资发展有限公司、宁波鹏翔投资咨询有限公司分别与宁波成路联发投资控股有限公司签订《贝发集团股份有限公司股权转让协议》，Talent Sight Limited（慧智瑞银有限公司）、宁波北仑益众投资有限公司分别与腾龙精线集团有限公司签订《贝发集团股份有限公司股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|江苏瑞华投资发展有限公司|/|引入外部投资者|外部投资企业|溢价转让|/|已完成工商变更|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波鹏翔投资咨询有限公司|/|引入外部投资者|外部投资企业|/|
|宁波成路联发投资控股有限公司|自有资金|/|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之3”|已按照协议约定足额支付股权转让款|
|Talent SightLimited（慧智瑞银有限公司）|/|引入外部投资者|外部投资企业|/|
|宁波北仑益众投资有限公司|/|引入外部投资者|外部投资企业|/|
|腾龙精线集团有限公司|自有资金|/|外部投资企业|已按照协议约定足额支付股权转让款|

本次股权转让完成后，贝发集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股本（万股）|占注册资本比例|出资方式|
|Zenta International CO.,LTD|8040|67%|货币|
|腾龙精线集团有限公司|1080|9%|货币|
|宁波成路联发投资控股有限公司|1980|16.5%|货币|
|无锡市宝联投资有限公司|900|7.5%|货币|
|合计|12000|100%||

（9）2010年11月，第八次股权转让
2010年 11月 16日，贝发集团召开临时股东大会并作出审议通过《关于贝发集团股份有限公司部分股权转让的议案》，股东无锡市宝联投资有限公司拟将持有公司900万股（占公司总股本的7.5%）以不低于4950万元的价格转让给腾龙精线集团有限公司。2011年3月21日，无锡市宝联投资有限公司与腾龙精线集团有限公司签订《产权交易合同》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无锡市宝联投资有限公司|/|引入外部投资者|外部投资企业|公开挂牌|/|已完成工商变更|
|腾龙精线集团有限公司|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，贝发集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股本（万股）|占注册资本比例|出资方式|
|Zenta International CO.,LTD|8040|67%|货币|
|腾龙精线集团有限公司|1980|16.5%|货币|
|宁波成路联发投资控股有限公司|1980|16.5%|货币|
|合计|12000|100%||

（10）2012年2月，第九次股权转让
2012年2月15日，贝发集团召开临时股东大会并作出审议通过《关于股权转让的决议》，同意公司股东腾龙精线集团有限公司将其持有公司1980万股（占总股本的16.5%）以 8388万元的价格转让给腾龙精线集团宁波钢材有限公司；
同日，腾龙精线集团有限公司与腾龙精线集团宁波钢材有限公司签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|腾龙精线集团有限公司|/|集团公司出于战略考虑转让给子公司|外部投资企业|和当初转让方受让股权的价格一致|/|已完成工商变更|
|腾龙精线集团宁波钢材有限公司|自有资金|/|腾龙精线集团有限公司之子公司||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，贝发集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股本（万股）|占注册资本比例|出资方式|
|Zenta International CO.,LTD|8040|67%|货币|
|腾龙精线集团宁波钢材有限公司|1980|16.5%|货币|
|宁波成路联发投资控股有限公司|1980|16.5%|货币|
|合计|12000|100%||

经核查贝发集团营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），贝发集团的基本信息如下：公司名称为贝发集团股
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）份有限公司，统一社会信用代码为9133020061027878XK，注册资本为12,000万元，住所为宁波市北仑区江南东路298号；法定代表人为邱智铭；类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围为文教办公用品、体育用品、玩具、工艺美术品、鞋帽、五金工具、塑料制品、日用金属制品、包装制品制造、批发；
灯具、服装、洗浴用品、家具、家居用品、汽车配件、家电、园林工具、办公设备、塑料粒子、有色金属的批发。（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。营业期限自 1996年12月18日至永久。
经核查贝发集团的工商档案资料，并访谈贝发集团董事长邱智铭先生，贝发集团并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2010年7月15日至2013年8月 21日期间，贝发集团股东宁波成路联发投资控股有限公司的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。贝发集团与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈贝发集团董事长邱智铭先生，贝发集团在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，贝发集团的主要客户、供应商存在与发行人重合的情况，具体为：
（1）客户重合的名单：
American Crafts, MichealsStores,Inc.&Subsidiaries, U Brands, Wilton
Industries,Inc..
（2）供应商重合的名单：
宁波报业印刷发展有限公司。
本所律师认为，贝发集团历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；
贝发集团未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，贝发集团与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系但有资金往来；贝
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发集团在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，主要客户、供应商与发行人有重合。鉴于贝发集团股东联发投资与发行人在 2010年 7月 15日至 2013年 8月 21日期间同属同一实际控制人，且重合的主要客户及供应商在贝发集团及发行人的销售及采购所占比例均不大，上述关联关系、资金往来、重合等情况均不构成本次发行的实质障碍。
7、安徽新贝发投资发展有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查安徽新贝发投资发展有限公司（以下简称“新贝发投资”）的工商档案资料，并访谈新贝发投资执行董事邱智铭先生，新贝发投资的设立情况如下：（1）2011年5月，设立
2011年5月25日，新贝发投资发展有限公司出资设立新贝发投资，注册资本为 5,000万元。根据欧审验字[2011]089号《验资报告》，贝发投资股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|新贝发投资发展有限公司|5000|100%|5000|100%|货币|
|合计|5000|100%|5000|100%||

2011年5月25日，新贝发投资取得来安县市场监督管理局核发的注册号为341122000017991的《企业法人营业执照》。新贝发投资不存在增资或股权转让情形。
经核查新贝发投资的营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），新贝发投资的基本信息如下：公司名称为安徽新贝发投资发展有限公司，统一社会信用代码为913411225757190245，注册资本为 5,000万元，住所为安徽省来安县裕安西路 1号；法定代表人为邱智铭；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为对生产制造业、房地产业、商务服务业进行投资、管理及项目投资咨询；企业管理咨询；商品信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限
自2011年5月25日至2031年5月24日止。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查新贝发投资的工商档案资料，并访谈新贝发投资执行董事邱智铭先生，新贝发投资并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2011年5月25日至2013年8月21日期间，新贝发投资控股股东新贝发投资发展有限公司的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。新贝发投资与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈新贝发投资实际控制人邱智铭先生，新贝发投资在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，新贝发投资的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，新贝发投资不存在增资或股权转让情形；新贝发投资未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，新贝发投资与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人的主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来；新贝发投资在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于新贝发投资控股股东新贝发投资发展有限公司与发行人在2011年5月至2013年8月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系不构成本次发行上市的实质障碍。
8、安徽新贝发制笔城有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查安徽新贝发制笔城有限公司（以下简称“新贝发制笔城”）的工商档案资料，并访谈新贝发制笔城执行董事邱智铭先生，新贝发制笔城的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2011年7月，设立
2011年 7月 22日，贝发集团出资设立新贝发制笔城，注册资本为 5,000万元。根据欧审验字[2011]132号《验资报告》，新贝发制笔城各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贝发集团|5000|100%|5000|100%|货币|
|合计|5000|100%|5000|100%||

2011年7月22日，新贝发制笔城取得来安县工商行政管理局核发的注册号为341122000018654的《企业法人营业执照》。
（2）2015年12月，股权转让
2015年 12月 10日，新贝发制笔城作出决定，同意新贝发投资发展有限公司以 5000万的价格接收贝发集团所持有新贝发制笔城100%的股权（出资额为5000万）；同日，贝发集团与新贝发投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|贝发集团|/|去关联化|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之6”|原值转让|/|已完成工商变更|
|新贝发投资发展有限公司|自有资金|/|蒉伟良关联企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，新贝发制笔城的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|新贝发投资发展有限公司|5000|100%|货币|
|合计|5000|100%||

经核查新贝发制笔城营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），新贝发制笔城的基本信息如下：公司名称为安徽新贝发制笔城有限公司，统一社会信用代码为91341122578546069P，注册资本为5,000万元，住所为安徽省滁州市来安县经济开发区新城大道28号（开发区管委会二楼招商局）；法定代表人为邱智铭；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为文教办公用品、体育用品、玩具、工艺美术品、鞋
帽、五金工具、塑料制品、日用金属制品、包装制品制造、批发；灯具、服装、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）洗浴用品、家具、家居用品、汽车配件、家电、园林工具、办公设备、塑料粒子、有色金属的批发。（国家禁止或限定进出口的商品和技术除外）；普通仓储服务；
设备租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2011年7月22日至2031年7月21日止。
经核查新贝发制笔城的工商档案资料，并访谈新贝发制笔城执行董事邱智铭先生，新贝发制笔城并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2011年 7月 22日至 2013年 8月 21日期间，新贝发投资控股股东新贝发投资发展有限公司的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。新贝发制笔城与发行人的主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈新贝发制笔城实际控制人邱智铭先生，新贝发制笔城在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，新贝发制笔城的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，新贝发制笔城历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；新贝发制笔城未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，新贝发制笔城与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来；新贝发制笔城在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人相互独立，主要客户、供应商与发行人不重合，上述关联关系不构成本次发行上市的实质障碍。
9、浙江盛迈电气技术有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查浙江盛迈电气技术有限公司（以下简称“盛迈电气”）的工商档案资料，并访谈盛迈电气实际控制人蒉伟良先生，盛迈电气的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2011年1月，设立
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2011年1月26日，联发投资与胡庆九出资设立盛迈电气，注册资本为2,000万元。根据宁东会验字[2011]2023号《验资报告》，盛迈电气各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|联发投资|1020|51%|500|25%|货币|
|胡庆九|980|49%|0|-|货币|
|合计|2000|100%|500|25%||

2011年1月26日，盛迈电气取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为330200000071720的《企业法人营业执照》。
（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年7月25日，盛迈电气召开股东会并作出决议，同意联发投资将所拥有的盛迈电气51%股权转让给蒉梅康；2011年7月27日，联发投资与蒉梅康签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|联发投资|/|股权代持|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之3”|协议约定|/|已完成工商变更|
|蒉梅康|/|/|成路集团关联企业员工||因股权代持不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，盛迈电气的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉梅康|1020|51%|货币|
|胡庆九|980|49%|货币|
|合计|2000|100%||

（3）2012年6月，第二次股权转让
2012年6月25日，盛迈电气召开股东会并作出决议，同意胡庆九将所拥有
的盛迈电气49%股权（尚未出资）以协议方式转让给沈伟波，由沈伟波缴足未出
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）资部分980万元，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|胡庆九|/|股权代持|外部投资者|/|/|已完成工商变更|
|沈伟波|/|/|成路集团关联企业员工||因股权代持不涉及股权转让款的支付||

本次股权转让完成后，盛迈电气的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉梅康|1020|51%|货币|
|沈伟波|980|49%|货币|
|合计|2000|100%||

经核查盛迈电气营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），盛迈电气的基本信息如下：公司名称为浙江盛迈电气技术有限公司，注册号为330200000071720，注册资本为 2,000万元，住所为宁波市北仑区小港街道纬六路118号1幢及2幢；法定代表人为蒉梅康；类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为自动化设备用电机、智能控制器、电气、电子设备、光机电一体设备、计算机软硬件的研究、开发、咨询服务、制造及加工；问题用品、塑料制品的研发、制造及加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。营业期限自2011年1月26日至2036年1月25日止。
经核查盛迈电气的工商档案资料，并访谈盛迈电气实际控制人蒉伟良先生，盛迈电气并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2011年1月26日至2013年 8月 21日期间，盛迈电气的实际控制人蒉伟良为发行人的实际控制人，但没有资金往来。盛迈电气与发行人的主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈盛迈电气实际控制人蒉伟良先生，盛迈电气在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人存在重合的
情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|盛迈电气的职务|
|蒉伟良3-3-1 -170|2012年1月1日至2011年8月4日|董事长|董事长兼总经理|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）盛迈电气的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，盛迈电气历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；盛迈电气未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，盛迈电气与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；盛迈电气在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于盛迈电气与发行人在2011年1月至2013年8月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
10、浙江成路担保有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查浙江成路担保有限公司（以下简称“成路担保”）的工商档案资料，并访谈成路担保实际控制人蒉伟良先生，成路担保的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2002年8月，设立
2002年8月30日，成路文体、宁波市北仑区经济建设投资有限公司、宁波市北仑区对外经济服务公司、宁波北仑联合开发总公司、宁波市北仑小港镇资产经营管理公司、宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司、宁波市北仑区新矸镇人民政府共同出资设立成路担保，注册资本为 20,000万元。根据宁东会验字[2002]2426号《验资报告》，成路担保各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|成路文体|1020|51%|1020|51%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|480|24%|480|24%|货币|
|宁波市北仑区对外经济服务公司|100|5%|100|5%|货币|
|宁波北仑联合开|100|5%|100|5%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发总公司||||||
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|100|5%|100|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|100|5%|100|5%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇人民政府|100|5%|100|5%|货币|
|合计|2000|100.00%|2000|100.00%||

2002年8月30日，成路担保取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为3302061001718的《企业法人营业执照》。
（2）2004年12月，第一次股权转让
2004年 12月 18日，成路担保召开股东会并作出决议，同意宁波市北仑区新矸镇人民政府在成路担保现拥有的5%股权（计人民币 100万元），现以1159731.99元价格转让给宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部。2004年12月28日，宁波市北仑区人民政府新矸街道办事处（前身是宁波市北仑区新矸镇人民政府）与宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部签署《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|宁波市北仑区新矸镇人民政府|/|政策规定，街道办事处不能持股|人民政府，成路担保创始人|协议约定，以1159731.99元价格|/|已完成工商变更|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路文体|1020|51%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|480|24%|货币|
|宁波市北仑区对外经济服|100|5%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|务公司||||
|宁波北仑联合开发总公司|100|5%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|100|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|100|5%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|100|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|100|5%|货币|
|合计|2000|100.00%||

（3）2004年12月，第一次增资
2004年 12月 29日，成路担保召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1000万元，各股东按持股比例以货币进行同比例增资，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|自有资金|扩大生产经营|成路担保创始人，参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协商定价，同比例增资|已支付增资款|已完成工商变更|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|自有资金||成路担保创始人||已支付增资款||
|宁波市北仑区对外经济服务公司|自有资金||成路担保创始人||已支付增资款||
|宁波北仑联合开发总公司|自有资金||成路担保创始人||已支付增资款||
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|自有资金||成路担保创始人||已支付增资款||
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|自有资金||成路担保创始人||已支付增资款||
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|自有资金||外部投资企业||已支付增资款||

本次增资完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|成路集团|1530|51%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|720|24%|货币|
|宁波市北仑区对外经济服务公司|150|5%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|5%|货币|
|合计|3000|100.00%||

（3）2007年4月，第二次股权转让
2007年4月16日，成路担保召开股东会并作出决议，同意宁波市北仑区对外经济服务公司在成路担保现拥有的5%股份无偿转让（根据宁波市北仑区经济建设投资有限公司仑投发[2007]3号）给宁波市北仑区经济建设投资有限公司；
同日，宁波市北仑区对外经济服务公司与宁波市北仑区经济建设投资有限公司签订《股权无偿转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|宁波市北仑区对外经济服务公司|/|政府统一划拨|成路担保创始人|宁波市北仑区经济建设投资有限公司仑投发[2007]3号，无偿转让|/|已完成工商变更|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|/|/|外部投资企业||无偿转让||

本次股权转让完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路集团|1530|51%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|870|29%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|5%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|5%|货币|
|合计|3000|100.00%||

（4）2007年4月，第二次增资
2007年4月16日，成路担保召开股东会并作出决议，同意增资2000万元。
增资方式为货币，其中成路集团以货币增资 2000万元，并且在本次变更登记前一次性缴足，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|自有资金|扩大生产经营|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协商定价|已支付增资款|已完成工商变更|

本次增资完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路集团|3530|70.6%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|870|17.4%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|3%|货币|
|合计|5000|100.00%||

（5）2009年9月，第三次股权转让
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2009年9月17日，成路担保召开股东会并作出决议，同意成路集团持有的公司10%的股权（计人民币伍佰万元），以伍佰万元的价格转让给宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司；同日，成路集团与宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司签订《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|/|经营需要|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协议约定，原价转让|/|已完成工商变更|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司|自有资金|/|外部投资企业||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路集团|3030|60.6%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|870|17.4%|货币|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司|500|10%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|3%|货币|
|合计|5000|100%||

（6）2010年12月，第三次增资
2010年 12月 20日，成路担保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册
资本人民币5000万元，增资部分由成路集团以货币出资为人民币4646万元，在
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本次变更登记前缴足；宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司以货币出资为人民币354万元，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|成路集团|自有资金|经营需要|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协商定价|已支付增资款|已完成工商变更|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司|自有资金||外部投资企业||已支付增资款||

本次增资完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路集团|7676|76.76%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|870|8.7%|货币|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司|854|8.54%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|1.5%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|1.5%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|1.5%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|1.5%|货币|
|合计|10000|100.00%||

（7）2014年7月，第一次减资
2014年7月31日，成路担保召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减少人民币5000万元，变更后注册资本为：人民币5000万元，其中成路集团减少认缴出资人民币 4646万元；宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司减少认缴出资额人民币354万元，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减资原因|股东背景|定价依据|工商变更情况|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成路集团|经营状况下滑，减少风险|参见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第4题之（一）之1”|协商定价|已完成工商变更|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司||外部投资企业|协商定价||

本次减资完成后，成路担保的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|成路集团|3030|60.6%|货币|
|宁波市北仑区经济建设投资有限公司|870|17.4%|货币|
|宁波北仑瀚海企业管理咨询有限公司|500|10%|货币|
|宁波北仑联合开发总公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑小港镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑大矸镇资产经营管理公司|150|3%|货币|
|宁波市北仑区新矸镇新兴企业服务部|150|3%|货币|
|合计|5000|100.00%||

经核查成路担保营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），成路担保的基本信息如下：公司名称为浙江成路担保有限公司，统一社会信用代码为91330206742159037C，注册资本为 5,000万元，住所为宁波市北仑区新碶明州路223号；法定代表人为蒉伟良；类型为其他有限责任公司；经营范围为主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资（在许可证件有效期内经营）。营业期限自2002年8月30日至2022年8月29日止。
经核查成路担保的工商档案资料，并访谈成路担保实际控制人蒉伟良先生，成路担保并未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2002年8月30日至2013
年 8月 21日期间，成路担保的实际控制人、董事长蒉伟良为发行人的实际控制
人、董事长，但没有资金往来。成路担保与发行人的主要客户和供应商之间不存
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）在关联关系或资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈成路担保实际控制人蒉伟良先生，成路担保在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|成路担保的职务|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年8月27日|董事长|董事长|

成路担保的主要客户、供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，成路担保历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；成路担保未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，成路担保与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户、供应商之间不具有关联关系或资金往来；成路担保在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户、供应商与发行人不重合。鉴于成路担保与发行人在2002年8月至2013年8月期间同属同一实际控制人蒉伟良，上述关联关系、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
11、宁波成路格林纸业有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查格林纸业的工商档案资料，并访谈格林纸业2009-2014年控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，格林纸业的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2004年12月，设立
2004年 12月 23日，自然人蒉伟良、任召国共同出资设立格林纸业，注册资本为158万元。根据宁东会验字[2004]2035号《验资报告》，格林纸业各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|蒉伟良|80.58|51%|80.58|51%|货币|
|任召国|77.42|49%|77.42|49%|货币|
|合计|158.00|100%|158.00|100%||

2004年 12月 23日，格林纸业取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3302062030391的《企业法人营业执照》。
（2）2005年8月，第一次增资
2005年8月20日，格林纸业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由158万增加到210万元，合计净增加资本52万元，其中：蒉伟良26.52万元，任召国25.48万元，增资后股权比例不变，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资时股东的资金来源|增资原因|股东背景|定价依据|增资款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|自有资金|扩大生产经营|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|同比例增资|已支付增资款|已完成工商变更|
|任召国|自有资金||参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”||已支付增资款||

本次增资完成后，格林纸业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|蒉伟良|107.1|51%|货币|
|任召国|102.9|49%|货币|
|合计|210|100.00%||

（3）2009年5月，第一次股权转让
2009年5月16日，格林纸业召开股东会并作出决议，同意蒉伟良将其所持格林纸业的51%股权转让给创源有限、任召国将其所持格林纸业的49%股权转让给创源有限；同日，蒉伟良、任召国与创源有限签订《股权转让协议》，基本情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|蒉伟良|/|重组需要|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”|原值转让|/|已完成工商变更|
|任召国|/||参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之1”||/||
|创源有限|自有资金|/|发行人前身，当时实际控制人为蒉伟良||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，格林纸业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|创源有限|210|100%|货币|
|合计|210|100%||

（4）2013年10月，第一次减资
2013年 10月 31日，格林纸业召开股东会并作出决议，同意减少注册资本110万元人民币，由创源有限减少出资人民币110万元，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减资原因|股东背景|定价依据|工商变更情况|
|创源有限|重组需要|发行人前身，实际控制人为任召国|投资者决策|已完成工商变更|

本次减资完成后，格林纸业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|创源有限|100|100%|货币|
|合计|100|100%||

（5）2014年1月，第二次股权转让
2014年1月31日，格林纸业召开股东会并作出决议，同意创源有限持有的公司51%股权（计人民币伍拾壹万元整），以伍拾壹万元整的价格转让给黄伟、
创源有限持有的公司30%股权（计人民币叁拾万元整），以叁拾万元整的价格转
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）让给许永忠，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|创源有限|/|不符合公司发展规划|发行人前身，实际控制人为任召国|原值转让|/|已完成工商变更|
|黄伟|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（九）”||已按照协议约定足额支付股权转让款||
|许永忠|自有资金|/|外部投资人||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，格林纸业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|黄伟|51|51%|货币|
|许永忠|30|30%||
|创源有限|19|19%||
|合计|100|100%||

（6）2014年6月，第三次股权转让
2014年6月26日，格林纸业召开股东会并作出决议，同意许永忠持有的公司30%的股权（计人民币叁拾万元）以叁拾万元的价格转让给黄伟；同日，许永忠与黄伟签订了《股权转让协议书》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|许永忠|/|不参与经营|外部投资人|原值转让|/|已完成工商变更|
|黄伟|自有资金|/|参见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（九）”||已按照协议约定足额支付股权转让款||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本次股权转让完成后，格林纸业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|黄伟|81|81%|货币|
|创源有限|19|19%|货币|
|合计|100|100%||

（7）2015年4月，公司注销
2015年4月28日，格林纸业召开股东会并作出决议，因股东另有发展，决定注销格林纸业。
经核查格林纸业营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），格林纸业的基本信息如下：公司名称为宁波成路格林纸业有限公司，注册号为330206000001444，注册资本为100万元，住所为宁波市北仑区天台山路218号；法定代表人为黄伟；类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为纸张批发、零售；纸塑包装制品、相册、本子加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。营业期限自 2004年 12月 23日至 2019年 12月22日止。
经核查，格林纸业与发行人从事相同或相似业务，具体为纸塑包装制品、相册、本子加工。鉴于格林纸业在2009年5月至2014年1月期间为发行人合并报表内的全资子公司，从事相同或相似业务不构成同业竞争。
经核查宁波市北仑区市场监督管理局出具的《企业（机构）核准注销登记通知书》，格林纸业已于2015年10月15日被核准注销。
经核查格林纸业注销前三年的《财务报表》，并访谈格林纸业2009-2014年控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，格林纸业存续期间，与发行人的主要客户之间没有关联关系或资金往来，因与发行人从事相同或相似的业务，故虽与发行人的供应商没有关联关系，但存在资金往来情况；与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2004年12月23日至2009年 5月 16日期间，格林纸业的股东蒉伟良为发行人的实际控制人、董事长，任
召国为发行人的副董事长，但没有资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈格林纸业2009-2014年控股股东创
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|格林纸业的职务|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年1月31日|董事长|执行董事、总经理|
|任召国|2012年1月1日至2014年1月31日|副董事长|监事|
|邓建军|2014年1月31日至2015年10月15日|董事、财务总监|监事|

源有限的财务总监邓建军先生，格林纸业在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员存在与发行人存在重合的情况，具体为：
格林纸业的主要客户及供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，格林纸业已于 2015年 10月 15日被核准注销，格林纸业存续期间历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；格林纸业虽与发行人从事相同或相似业务，但不构成同业竞争，格林纸业与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户之间不具有关联关系或资金往来，与发行人供应商之间不具有关联关系但有资金往来；格林纸业在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户及供应商与发行人不重合。鉴于格林纸业在 2009年 5月至 2014年 1月期间是发行人合并报表内的子公司，且格林纸业已经注销，上述关联关系、资金往来、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
12、宁波纸器时代文化生活用品有限公司的历史沿革、基本情况、独立性经核查宁波纸器时代文化生活用品有限公司（以下简称“文化生活”）的工商档案资料，并访谈文化生活的控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2009年10月，设立
2009年 10月 12日，创源有限、快邦投资共同出资设立文化生活，注册资本为1,000万元。根据宁东会验字[2009]2354号《验资报告》，文化生活各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|创源有限|900.00|90%|150.00|15%|货币|
|快邦投资|100.00|10%|50.00|5%|货币|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|100%|200.00|20%|

2009年 10月 23日，文化生活取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为330206000071712的《企业法人营业执照》。
（2）2011年5月，第一次减资
2011年 5月 3日，文化生活召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从1000万元减至650万元，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减资原因|股东背景|定价依据|工商变更情况|
|创源有限|经营不善，不打算继续投入资金|发行人前身，当时实际控制人为蒉伟良|协商确定|已完成工商变更|
|快邦投资||发行人子公司|||

本次减资完成后，文化生活的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|创源有限|550|84.6154%|货币|
|快邦投资|100|15.3846|货币|
|合计|650|100%||

（3）2013年6月，公司注销
2013年 6月 7日，文化生活召开股东会并作出决议，因公司经营状况不佳的原因，决定注销文化生活。
经核查宁波市工商行政管理局北仑分局出具的《企业（机构）核准注销登记通知书》，文化生活已于2014年2月28日被核准注销。
经核查文化生活营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），文化生活的基本信息如下：公司名称为宁波纸器时代文化生活用品有限公司，注册号为330206000071712，注册资本为650万元，住所为宁波市北仑区天台山路218号；法定代表人为任召国；类型为有限责任公司；经营范围为纸塑制品、文化办公用品、日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。营业期限自2009年10月23日至2019年10月22日止。
经核查，文化生活与发行人从事相同或相似业务，具体为纸塑制品、文化办
公用品的设计、制造、加工。鉴于文化生活存续期间为发行人合并报表内的控股
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）子公司，从事相同或相似业务不构成同业竞争。
经核查文化生活注销前三年的《财务报表》，并访谈文化生活的控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活存续期间，与发行人的主要客户之间没有关联关系或资金往来，因与发行人从事相同或相似的业务，故虽与发行人的供应商没有关联关系，但存在资金往来情况；与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2009年10月12日至2014年2月28日期间，文化生活为发行人的控股子公司，但没有资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈文化生活控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员存在与发行人重合的情况，具体为：
文化生活的主要客户不存在与发行人重合的情况，主要供应商海宁市速度美工贸有限公司存在与发行人重合的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|文化生活的职务|
|任召国|2012年1月1日至2014年2月28日|副董事长|董事长|
|蒉伟良|2012年1月1日至2014年2月28日|董事长|董事|
|王桂强|2012年1月1日至2014年2月28日|董事、总经理|董事|
|邓建军|2012年1月1日至2014年2月28日|董事、财务总监|董事|
|柴孝海|2012年1月1日至2014年2月28日|董事|监事|
|江明中|2012年1月1日至2014年2月28日|董事|监事|

本所律师认为，文化生活已于2014年2月28日被核准注销，文化生活存续期间历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；文化生活虽与发行人从事相同或相似业务，但不构成同业竞争，文化生活与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有关联关系，但没有资金往来；与发行人主要客户之间不具有关联关系或资金往来，与发行人供应商之间不具有关联关系但有资金往来；文化生活在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户与发行人不重合，供应商与发行人有重合。鉴于文化生活在存续期间是发行人合并报表内的子公司，且文化生活已经注销，上述关联关系、不独立、
重合等情况均不构成本次发行的实质障碍。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）13、安徽成路精品包装有限公司的历史沿革、基本情况、独立性
经核查成路精品的工商档案资料，并访谈成路精品的股东创源有限的财务总监邓建军先生，成路精品的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2013年6月，设立
2013年6月25日，法人安徽成路、自然人张永峰共同出资设立成路精品，注册资本为 1,358万元。根据来会验字[2013]第 252号《验资报告》，成路精品各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|实收资本（万元）|占注册资本总额比例|出资方式|
|安徽成路|882.70|65%|180.00|13.25%|货币|
|张永峰|475.30|35%|100.00|7.36%|货币|
|合计|1,358.00|100%|280.00|20.62%||

2013年 7月 8日，成路精品取得来安县工商行政管理局核发的注册号为341122000025723的《企业法人营业执照》。
（2）2014年3月，第一次股权转让及减资
2014年3月20日，成路精品召开股东会并作出决议，同意成路精品的注册资本由 1,358万元减资为 1,000万元。减资后，安徽成路认缴出资额为 900万元人民币，占股权比例为90%，张永峰认缴出资额为100万元人民币，占股权比例的10%；同意安徽成路将其持有90%股权以全部转让给快邦投资。同日，安徽成路与快邦投资签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减资原因|股东背景|定价依据|工商变更情况|
|安徽成路|刚成立，不需要较大资金的投入|发行人子公司|协商确定|已完成工商变更|
|张永峰||安徽精品创始人|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|安徽成路|/|重组需要|发行人子公司|原值转让|/|已完成工商变更|
|快邦投资3-3-1 -187|自有资金|/|发行人子公司||已按协议约定足额支付股权转让款||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本次减资及股权转让完成后，成路精品的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|快邦投资|900.00|90%|货币|
|张永峰|100.00|10%|货币|
|合计|1,000.00|100%||

（3）2014年4月，第二次股权转让
2014年 4月 4日，张永峰因病去世，张永峰之妻肖梅向安徽成路申请终止与安徽成路的合作关系，将张永峰持有的成路精品10%的股权全部转让给创源有限。2014年4月14日，肖梅与创源有限签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股权转让时股东的资金来源|股权转让原因|股东背景|定价依据|股权转让款支付情况|工商变更情况|
|张永峰|/|因病去世，继承人转让|安徽精品创始人|原值转让|/|已完成工商变更|
|创源有限|自有资金|/|发行人前身，实际控制人为任召国||已按照协议约定足额支付股权转让款||

本次股权转让完成后，成路精品的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|快邦投资|900.00|90%|货币|
|成路纸品|100.00|10%|货币|
|合计|1,000.00|100%||

经核查成路精品营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），成路精品的基本信息如下：公司名称为安徽成路精品包装有限公司，注册号为341122000025723，注册资本为 1,000万元，住所为来安县经济开发区新城大道28号（文具产业示范区贝发制笔城内1#厂房）；法定代表人为江明中；类型为有限责任公司；经营范围为产品包装设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2013年7月8日至永久。
经核查，成路精品与发行人从事相同或相似业务，具体为包装设计、生产、
销售。鉴于成路精品存续期间为发行人合并报表内的子公司，从事相同或相似业
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）务不构成同业竞争。
经核查来安县市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，成路精品已于2015年5月25日被核准注销。
经核查成路精品注销前三年的《财务报表》，并访谈成路精品的股东创源有限的财务总监邓建军先生，成路精品存续期间，与发行人的主要客户之间没有关联关系或资金往来，因与发行人从事相同或相似的业务，故虽与发行人的供应商没有关联关系，但存在资金往来情况；与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，2013年6月25日至2015年5月25日期间，成路精品为发行人的子公司，但没有资金往来。
根据发行人说明、《审计报告》，并访谈成路精品的股东创源有限的财务总监邓建军先生，成路精品在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员存在与发行人存在重合的情况，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|期间|创源有限的职务|成路精品的职务|
|江明中|2013年7月8日至2015年5月25日|董事|董事长|
|邓建军|2013年7月8日至2015年5月25日|董事、财务总监|董事|

成路精品的主要客户及供应商不存在与发行人重合的情况。
本所律师认为，成路精品已于2015年5月25日被核准注销，成路精品存续期间历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况合法合规；成路精品虽与发行人从事相同或相似业务，但不构成同业竞争，成路精品与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来，与发行人主要客户之间不具有关联关系或资金往来，与发行人供应商之间不具有关联关系但有资金往来；成路精品在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立，主要客户及供应商与发行人不重合。鉴于成路精品在存续期间是发行人合并报表内的子公司，且成路精品已经注销，上述关联关系、资金往来、不独立等情况均不构成本次发行的实质障碍。
综上所述，本所律师认为，就发行人曾经存在的成路集团、双马机械、联
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发投资、萝卜团、成路进出口、贝发集团、新贝发投资、新贝发制笔城、盛迈电气、成路担保、格林纸业、纸器时代和成路精品等 13家关联法人，历史沿革合法合规，除格林纸业、文化生活、成路精品已注销，虽在存续期内从事过相同或相似业务，均是发行人合并报表内的子公司，不构成同业竞争，其他公司均未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争；上述 13家公司与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系，但没有资金往来；除格林纸业、文化生活、成路精品3家公司与发行人供应商之间不具有关联关系但有资金往来外，其他公司与发行人主要客户、供应商之间均不具有关联关系或资金往来；除双马机械、贝发集团、新贝发投资、新贝发制笔4家公司在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人独立外，其他9家公司不独立；除了贝发集团主要客户、供应商与发行人有重合，及文化生活供应商与发行人有重合外，其他公司主要客户、供应商与发行人均不重合。上述关联关系、不独立、重合等情况均不构成本次发行的实质障碍。
（二）说明蒉伟良的工作履历，其入职发行人的时间、职务，从发行人离职的原因及合理性，对发行人业务经营的影响情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人说明，经核查蒉伟良提供的个人简历，其工作履历详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（一）之6”。其入职发行人的时间是2001年9月，担任创源有限董事长，于2014年4月从发行人离职。
经核查发行人的工商档案资料、蒉伟良的声明和访谈，蒉伟良2001年9月至2014年4月任公司董事长，2014年4月从发行人离职的原因是出于其个人经营的其他业务考虑，让出创源文化的大股东地位与控制权，鉴于蒉伟良先生当时还作为成路集团、双马机械、成路进出口、盛迈电气、成路担保等公司的实际控制人，其离职具有合理性。
因自 2003年起至 2008年 8月，蒉伟良将直接或间接持有创源文化的股权以 1美元/美元注册资本的价格转让给合力咨询以及任召国先生等创源文化的核心管理人员，主要是出于其作为创源文化的出资人，并不负责创源文化的日常生
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）产经营。因此，蒉伟良的离职并未对发行人业务经营的产生影响，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，蒉伟良从发行人离职的原因具有合理性，对发行人业务经营未造成不良影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明上述注销或转让关联方在注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据；上述关联法人注销或转让的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；说明宁波萝卜团转让及受让方受让的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系。
1、宁波萝卜团网络科技有限公司
（1）转让前三年各年度的经营状况和财务数据
根据发行人说明，核查萝卜团2011年度财务报表、2012年度财务报表，并访谈萝卜团的执行董事邵科论先生，萝卜团转让前三年各年度的的经营状况及转让前三年的财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让前主要财务数据|2011年12月31日/年度（万元）||2012年12月31日/年度（万元）||
||资产总额|86.06|资产总额|8.52|
||负债总额|2.11|负债总额|-11.84|
||净资产|83.95|净资产|20.36|
||营业收入|33.65|营业收入|5.57|
||净利润|-16.05|净利润|-63.59|

（2）萝卜团转让的原因、合法合规性、资产处置、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在重大违法行为。
经访谈萝卜团执行董事邵科论先生、前股东邓建军先生，转让的原因如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）萝卜团定位为宁波本土团购网站，经营食品和水果等的团购业务。2012年5月，网站经营已基本处于停滞状态，发行人子公司快邦投资转让萝卜团股权，主要是为了整合其会员，发展中国创意产业门户网站注册会员。2013年 4月，会员整合工作已基本完成，网站已无实际经营价值，决定停止该业务，关闭该网站。由于该公司收购时承诺经营2年，转让该公司股权时一时无人接手，因此快邦投资将其持有的萝卜团51%的股权以5,000元的价格转让给当时快邦投资的实际负责人邓建军作为过渡，待找到合适的接手人员后，再对外转让。同日，萝卜团召开股东会并作出决议，同意快邦投资将其持有萝卜团51%股权转让给邓建军；同日，快邦投资与邓建军签署了《股权转让协议》。
经核查萝卜团相关决议、股权转让协议、公司章程、工商档案资料，并访谈萝卜团执行董事邵科论先生、前股东邓建军先生，2013年4月10日萝卜团股东会通过决议，同意快邦投资将其持有萝卜团51%股权转让给邓建军，其他股东放弃优先认购权；同日，双方签署了股权转让协议，并支付了股权转让款，公司相应修改了公司章程，并为本次股权转让办理了工商变更登记手续，本次股权转让的内容、程序合法合规。
经核查萝卜团的工商档案资料，并访谈萝卜团的控股股东邵科论先生、前控股股东邓建军先生，萝卜团此次的股权转让不涉及资产处置情况。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，核查萝卜团转让前的控股股东快邦投资出具的《承诺函》，并访谈萝卜团的控股股东邵科论先生、前控股股东邓建军先生，本次股权转让不存在争议或潜在纠纷，报告期内萝卜团不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
（3）受让方受让的真实原因及真实性、背景、定价依据及合理性、股权转让款支付、是否存在关联关系
经访谈受让方邓建军先生，邓建军受让萝卜团股份的真实原因是：快邦投资收购萝卜团时承诺经营2年，转让该公司股权时一时无人接手，因此快邦投资
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）将其持有的萝卜团51%的股权以5,000元的价格转让给当时快邦投资的实际负责人邓建军作为过渡，待找到合适的接手人员后，再对外转让。该原因具有真实性。
根据邓建军的个人简历，邓建军的背景如下：男，1973年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师、高级会计师，本科学历。2002年 1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至 2014年 11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理；2005年 8月至 2014年 11月，任创源有限董事；2014年 12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
经访谈受让方邓建军先生，本次股权转让的定价依据是双方协商确定，因邓建军先生当时为快邦投资的实际负责人，因此该定价具有合理性。
经核查股权转让款支付凭证，邓建军已于2014年12月31日足额支付股权转让款。
经核查发行人的工商档案资料，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，并访谈邓建军先生，邓建军先生是发行人的股东之一，对发行人持股1.50%，并作为发行人的总经理、董事会秘书、财务总监，与发行人存在关联关系，与发行人的其他股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间不存在关联关系。
2、宁波成路格林纸业有限公司
（1）注销前三年各年度的经营状况和财务数据
根据发行人说明，核查格林纸业2011年度财务报表、2012年度财务报表，2013年度财务报表，并访谈格林纸业2009-2014年控股股东创源有限的财务负责人邓建军先生，公司注销前三年各年度的经营状况及财务数据如下：。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前主要财务数据|2011年12月31日/年度（万元）||2012年12月31日/年度（万元）||2013年12月31日/年度（万元）||
||资产总额|1,896.68|资产总额|480.47|资产总额|537.16|
||负债总额|1,794.19|负债总额|178.20|负债总额|252.35|
||净资产|102.48|净资产|302.26|净资产|284.81|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,077.01|营业收入|917.36|营业收入|1,481.92|
|净利润|-88.74|净利润|202.77|净利润|39.44|

（2）注销的原因、合法合规性、资产处置、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在重大违法行为。
经访谈格林纸业2009-2014年控股股东创源有限的财务负责人邓建军先生，格林纸业注销的原因如下：公司注销前主要作为创源文化的加工厂，承接创源文化部分订单的制作加工。安徽创源成立后，制作加工任务转移至安徽生产基地，公司已无实际经营价值。
经核查格林纸业的相关决议、注销公告、清算报告、税务注销资料、工商档案资料，2015年4月28日格林纸业召开股东会并作出决议，因股东另有发展，决定注销宁波成路格林纸业有限公司，自即日起成立公司清算组，由黄伟、邓建军、陈利琴等三人组成，清算组负责人由黄伟担任；2015年4月30日，公司在《东南商报》刊登注销公告；2015年 8月 20日完成国税注销登记；2015年 9月 11日完成地税注销登记；2015年 10月 8日格林纸业清算组出具《宁波成路格林纸业有限公司清算报告》；2015年 10月 15日，格林纸业经宁波市北仑区市场监督管理局核准完成注销。格林纸业注销的内容、程序合法合规。
经核查 2015年 10月 8日格林纸业清算组出具的《宁波成路格林纸业有限公司清算报告》，格林纸业的资产处置情况如下：（1）人员：公司在清算期内已妥善补偿（安置）公司员工；无拖欠职工工资及养老金情况；（2）资产：截至2015年4月28日止，共有资产20944.41元，负债20944.41元，净资产0元。
清算开始日应付账款为 20944.41元，已全部付清，至此公司的债务已经全部清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。公司剩余财产为0元。
经核查宁波市北仑区国家税务局、宁波市北仑区地方税务局、宁波市北仑区市场监督管理局、宁波市北仑区劳动监察大队、宁波市北仑区劳动仲裁委员会等政府部门出具的证明，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，并访谈格林纸业2009-2014年控股股东创源有
限的财务负责人邓建军先生，格林纸业注销不存在争议或潜在纠纷，报告期内格
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）林纸业不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
3、宁波纸器时代文化生活用品有限公司
（1）注销前三年各年度的经营状况和财务数据
根据发行人说明，核查文化生活2011年度财务报表、2012年度财务报表， 2013年度财务报表，并访谈文化生活的控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活注销前三年各年度的经营状况及财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注销前主要财务数据|2011年12月31日/年度（万元）||2012年12月31日/年度（万元）||2013年12月31日/年度（万元）||
||资产总额|473.90|资产总额|945.50|资产总额|642.23|
||负债总额|224.58|负债总额|305.86|负债总额|0.46|
||净资产|249.12|净资产|639.64|净资产|641.77|
||营业收入|2,020.17|营业收入|4,354.64|营业收入|116.80|
||净利润|41.17|净利润|390.53|净利润|2.13|

（2）注销的原因、合法合规性、资产处置、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在重大违法行为。
经访谈文化生活的控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活注销的原因如下：公司前期主要从事国内市场纸器时代品牌产品的生产和销售，具备独立的业务、资产、技术、营销网络。2011年，主要为创源文化承担订单产品的加工制造。2013年，创源有限为整合企业内部品牌，优化资源，因此决定注销文化生活。
经核查文化生活的相关决议、注销公告、清算报告、税务注销资料、工商档案资料，2013年 6月 7日文化生活召开股东会并作出决议，因公司经营状况不佳，决定注销文化生活，自即日起成立公司清算组，由王桂强、邓建军、管财务三人组成，清算组负责人由管财务担任；2013年6月11日，文化生活在《东南商报》刊登注销公告；2014年 1月 6日完成国税注销登记；2014年 1月 7日完成地税注销登记；2014年2月27日文化生活清算组出具《宁波纸器时代文化
生活用品有限公司清算报告》；2014年2月28日文化生活经宁波市工商行政管
理局北仑分局核准完成注销。文化生活注销的内容、程序合法合规。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经核查 2014年 2月 27日文化生活清算组出具的《宁波纸器时代文化生活用品有限公司清算报告》，文化生活的资产处置情况如下：（1）人员：公司在清算期内已妥然补偿（安置）公司员工，无拖欠职工工资及养老金情况；（2）截至 2013年 6月 7日止，共有资产 6535496.63元，负债 81711.01元，净资产 6453785.62元。清算开始日应付账款余额未 13070.45元，公司将无法支付的应付账款5000元转为清算收益；预收款项194元转为清算收益；应交税费10366.9元，已支付，无欠税。其他应付款 58079.66元，已偿付。清算净损失 88268.82元，抵减清算开始日的所有者权益6453785.62元，剩余财产为6365516.8元。（3）剩余财产分配：公司对剩余财产6365516.8元，经股东协商同意，将按各自实际出资比例分配。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（
http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，并访谈文化生活的控股股东创源有限的财务总监邓建军先生，文化生活注销不存在争议或潜在纠纷，报告期内文化生活不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
4、安徽成路精品包装有限公司
（1）注销前三年各年度的经营状况和财务数据
根据发行人说明，核查成路精品2013年度财务报告、2014年度财务报告，并访谈成路精品股东创源有限的财务总监邓建军先生，公司注销前三年各年度的经营状况及财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注销前主要财务数据|2013年12月31日/年度（万元）||2014年12月31日/年度（万元）||
||资产总额|253.47|资产总额|280.46|
||负债总额|-26.16|负债总额|0.27|
||净资产|279.62|净资产|280.19|
||营业收入|0|营业收入|495.90|
||净利润|-0.38|净利润|0.57|

（2）注销的原因、合法合规性、资产处置、是否存在争议或潜在纠纷、是
否存在重大违法行为。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经访谈成路精品股东创源有限的财务总监邓建军先生，成路精品注销的原因如下：公司成立后主要从事于产品包装物的国内生产销售，主要产品有烟盒、酒盒、牛奶盒等；具备独立的业务、资产、技术和营销网络。2015年，行业竞争加剧、管理层对公司前景不乐观，决定注销。
2015年 3月 2日，成路精品召开股东会并作出决议，因经营发展需要，董事长提出解散本公司的决议，经股东会讨论一致决定解散，决定依法成立清算组，依法进行清算，清算组由三人组成，聘任邓建军担任清算组组长，锁娜、桥雅楠为清算组成员；2015年3月13日成路精品在《滁州日报》刊登注销公告；2015年 5月 20日完成地税注销登记；2015年 5月 27日完成国税注销登记；2015年 5月 15日，成路精品召开股东会并作出决议如下，同意清算组出具清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。2015年5月25日成路精品经来安县市场监督管理局核准完成注销。注销的内容、程序合法合规。
经核查成路精品清算组出具的《清算报告》，成路精品的资产处置情况如下：（1）人员：公司员工的工资、社会保险费用和法定补偿金已支付；（2）资金：截至2015年4月30日止，公司资产总额为2370.72元，负债为0.03元，净资产为 2370.75元。公司债务全部已清偿，不欠债务。（3）剩余财产分配：剩余财产2370元，其中支付2300元清算费用，剩余70.72元按股东出资比例分配。
快邦投资按出资比例90%分配63.65元，创源文化按出资比例10%分配7.07元。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）获取的《企业基础信用报告》，并访谈成路精品股东创源有限的财务总监邓建军先生，成路精品注销不存在争议或潜在纠纷，报告期内成路精品不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，上述注销或转让关联方在注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据真实；上述关联法人注销或转让的原因真实，内容和程序合法合规，资产处置清晰，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在因违反工
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；萝卜团转让及受让方受让的真实原因真实，受让方的背景真实，定价依据合理，股权转让款已经支付，不存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间存在关联关系。
（四）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
根据发行人说明、《审计报告》、《招股说明书》，并访谈蒉伟良先生、邓建军先生、邱智铭先生、邵科论先生，发行人在报告期内的关联交易情况如下：1、经常性的关联交易
（1）销售商品的关联交易（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占同类业务收入的比例|金额|占同类业务收入的比例|金额|占同类业务收入的比例|金额|占同类业务收入的比例|
|格林纸业|-|-|0.41|0.14%|4.93|0.27%|-|-|
|合计|-|-|0.41|0.14%|4.93|0.27%|-|-|

报告期内，发行人以市场价格向格林纸业销售少量的纸张材料，自 2015年10月格林纸业注销后，双方不再发生交易。
（2）销售软件的关联交易
快邦投资与贝发集团于2013年10月5日，签订《软件销售合同》，约定快邦投资向贝发集团提供软件服务方案包括流程管理系统模块、制造执行系统模块、管理系统模块和精益生产计划系统模块以及实施服务，合同总金额 315.15万元。
（3）采购商品的关联交易（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|
|格林纸业|-|-|374.14|2.75%|479.17|3.37%|-|-|
|成路集团|-|-|-|-|11.00|0.12%|428.64|5.35%|
|贝发集团|-|-|-|-|15.55|0.17%|50.24|0.63%|
|盛迈电气|-|-|168.31注|1.48%|110.20|1.21%|-||
|合计|-|-|542.45|4.23%|615.92|4.87%|478.88|5.98%|

注：该金额为2015年1月1日至2015年7月18日期间发生的交易额。
报告期内，发行人按照客户订单的需求委托格林纸业生产不干胶贴纸等产品，定价由公司按照采购流程采用三方比价确定。自2015年10月格林纸业注销后，双方不再发生交易。报告期内，公司与成路集团、贝发集团以及盛迈电气的采购交易主要为：公司及子公司安徽创源和纸器时代按照客户订单的需求向成路集团、贝发集团、盛迈电气采购用于公司文具套装组件中的笔，采购价格按照当时的市场价格决定。
上述交易的采购价格与同类产品的市场价格基本相同。
（4）销售设备的关联交易
2014年 9月，创源文化将一台切纸机、一台手动压痕机和一台压平机按照账面净值销售给格林纸业，售价为5.6万元。
2015年1月，创源文化将一台圆压平模切机按照账面净值销售给格林纸业，售价为 8.33万元；2015年 5月，创源文化将点烫机、气压机和胶水机等 8台生产设备按照账面净值销售给格林纸业，售价为1.11万元。
上述交易的售价均包含相关税费。
（5）采购设备的关联交易
2014年 12月，发行人向双马机械以每台 0.51万元的价格采购 20台员工宿舍用的格力空气能热水器，总共支付10.20万元。
（6）提供劳务的关联交易（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|
|联发投资|-|-|-|-|117.77|5.35%|182.15|9.45%|
|合力咨询|-|-|-|-|2.20|0.10%|35.00|1.82%|
|盛迈电气|-|-|-|-|0.91|0.04%|-|-|
|合计|-|-|-|-|120.88|5.49%|217.15|11.27%|

2013年和2014年，快邦投资为联发投资提供融资和管理咨询服务，并分别收取182.15万元和117.77万元，上述金额包括相关差旅费。
2013年和2014年，快邦投资为合力咨询和盛迈电气提供电子商务平台和网站制作维护、企业邮箱申请等服务，并收取相关费用。
快邦投资成立时主要定位于投资咨询、融资服务、软件开发等业务，目前根据公司战略发展需要，主要聚焦于休闲文化领域的投融资咨询服务。
（7）房产租赁的关联交易（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|创源文化|合力咨询|0.14|0.28|0.26|-|
|创源文化|格林纸业|-|7.54|-|-|
|安徽新贝发投资|安徽创源|-|-|-|9.96|
|安徽新贝发制笔|安徽创源|-|-|236.86|62.33|

2014年1月、2015年2月合力咨询和格林纸业向创源文化分别租赁20平米和1,750平方米房屋作为办公注册和生产用房，租金定价参照附近区域平均租金，分别为12.5元/平方米(cid:1)月和7.62元/平方米(cid:1)月。合力咨询与创源文化就房产租赁发生的关联交易金额不包括相关税费。
2013年6月至2014年，安徽创源工厂建设期间，就近向同一园区的安徽新贝发投资发展有限公司和安徽新贝发制笔城有限公司租赁面积 14,400平方米房屋作为员工宿舍和生产厂房，租金参照就近区域的价格并给予九折优惠后为6.75元/平方米(cid:1)月。随着 2015年一季度安徽创源生产基地的完工并投入使用，上述关联交易终止。
（8）支付水电费的关联交易
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2013年和2014年，安徽创源因上述租赁期间向安徽新贝发制笔支付水电费60.07万元和232.38万元，上述水电费由安徽新贝发制笔按实际发生的水电费金额代收后向相关部门进行缴纳。
2、偶发性关联交易——关联担保
报告期内公司的关联担保情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保合同编号|保证合同类型|合同签订日期|保证期间|担保额或最高担保额（万元）|担保是否履行完毕|
|成路集团|创源有限|2011年工银甬开发保字0034号|保证合同|2011/11/8|2011/11/8-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|1,300.00|是|
|格林纸业|创源有限|2010年工银甬开发抵字0040号|最高额抵押合同|2010/12/14|2010/12/14-2013/12/14|2,790.00|是|
|成路集团|创源有限|2011年工银甬开发保字0022号|保证合同|2011/7/8|2011/7/8-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|800.00|是|
|成路集团|创源有限|2012年工银甬开发保字0009号|最高额保证合同|2012/4/12|2012/4/12-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|3,000.00|是|
|双马机械|创源有限|2012年工银甬开发保字0030号|最高额保证合同|2012/10/10|2012/10/10-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|3,000.00|是|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|双马机械|创源有限|2013年甬保字第7401130105-1号|最高额不可撤销担保书|2013/1/26|2013/1/26-自本担保书生效日期起至贷款到期日另加两年。|800.00|是|
|成路集团||2013年甬保字第7401130105-2号||||||
|成路担保||2013年甬保字第7401130105-3号||||||
|双马机械|创源有限|2013年工银甬开发保字0018号|最高额保证合同|2013/6/20|2013/6/20-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|4,500.00|是|
|双马机械|创源有限|2014年工银甬仑保字0003号|最高额保证合同|2014/1/10|2014/1/10-自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|4,500.00|是|
|成路集团|创源有限|IFELC09D041777-U-01|保证合同|2010/1/15|2010/1/15-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|528.24|是|
|合力咨询||IFELC09D041777-U-02||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC10D040595-U-01|保证合同|2010/4/29|2010/4/29-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|846.20|是|
|合力咨询||IFELC10D040595-U-02||||||
|纸器时代||IFELC10D040595-U-03||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D040562-U-01|保证合同|2013/3/20|2013/3/20-2015/5/25|788.00|是|
|合力咨询||IFELC13D040562-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D040562-U-03||||||
|安徽创源||IFELC13D040562-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D040786-U-01|保证合同|2013/6/7|2013/6/7-2015/5/25|1,408.00|是|
|合力咨询||IFELC13D040786-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D040786-U-03||||||
|安徽创源||IFELC13D040786-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D043313-U-01|保证合同|2013/8/5|2013/8/5-2015/4/21|2,176.40|是|
|合力咨询||IFELC13D043313-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D043313-U-03||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽创源||IFELC13D043313-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|创源有限|双马机械|NO82100520110003308|最高额保证合同|2013/7/30|2013/7/30-主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|900.00|是|
|创源有限|盛迈电气|江北2011人保036号|最高额保证合同|2011/11/19|2011/11/19-主债权发生期间届满之日起两年。|2,000.00|是|
|创源有限|双马机械|2012年 字第62991204-8号|最高额不可撤销担保书|2012/05/03|2012/5/3-自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司宁波北仑支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。|1,500.00|是|
|创源有限|盛迈电气|江北2012人保061号|最高额保证合同|2012/12/12|2012/12/12-主债权发生期间届满之日起两年。|2,000.00|是|
|创源有限|双马机械|甬联丰SX2013042-3|最高额保证合同|2013/3/1|2013/3/1-自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年|1,000.00|是|
|创源有限|双马机械|82100520130003584|最高额保证合同|2011/7/21|2011/7/21-主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|900.00|是|
|创源有限|双马机械|82100520130004853|最高额保证合同|2013/11/6|2013/11/6-主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|850.00|是|
|成路集团|安徽创源|IFELC13D041683-U-01|保证合同|2013/6/1|2013/6/1-2015/5/6|363.20|是|
|合力咨询||IFELC13D041683-U-02|||2013/06/01-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间||否|
|纸器时代||IFELC13D041683-U-03||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|创源有限|IFELC13D041683-U-04|||
|蒉伟良|保证函|2013/6/1-2015/5/6|是|
|王桂强||2013/6/1-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|否|
|江明中||2013/6/1-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间||

报告期内，公司与关联方发生的关联担保较多。在改制为股份公司之前，上述与创源有限曾经之控股股东、实际控制人以及其控制的公司之间的关联担保均已经履行完毕。股份公司成立后，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》中，对外担保履行了必要的程序，采取了必要措施保护其他股东的利益，不存在向子公司范围以外关联方提供担保的情况。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3、关联方代收付政府补助的关联交易
2010年12月14日，安徽来安县人民政府与贝发集团签订了《关于建立“贝发中国文具产业示范区”的框架协议》，约定在安徽来安经济开发区内建设“贝发中国文具产业示范区”，由贝发集团在当地投资设立专门的投资发展公司，负责示范区的招商、服务、管理等工作。2011年5月29日，安徽来安经济开发区管理委员会与贝发集团签订的《投资协议》，后又签订《补充协议》，约定由贝发集团牵头新建“中国文具产业示范区”，安徽来安经济开发区管理委员会负责提供建设用地，贝发集团在当地投资设立新贝发投资。上述建设用地中的工业用地由经贝发集团招商引进的企业竞得后，在足额缴纳土地出让金后，给予基础设施建设奖励，奖励给贝发集团招商引进的中国文具产业示范区进区企业。
2012年 10月 26日，安徽创源与新贝发投资签订协议，考虑到安徽创源为入驻中国文具产业示范区项目，投资金额较大，安徽来安经济开发区管理委员会确定给予安徽创源基础设施建设奖励；鉴于新贝发投资在中国文具产业示范区的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面的投入，双方同意基础设施建设奖励由安徽来安经济开发区管理委员会支付给新贝发投资，新贝发投资收到奖励后将其中的每亩1万元支付给安徽创源，按照投资的用地土地面积约200亩计算共计200万元，安徽创源于2013年1月25日收到上述款项。
4、关联方往来款项
报告期各期末，发行人关联方往来款的账面余额如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款|联发投资|-|-|-|2,500.00|
||蒉伟良|-|-|-|40.00|
||王桂强|-|-|-|0.39|
||江明中|-|-|-|13.00|
||小 计|-|-|-|2,553.39|
|其他应付款|成路进出口|-|-|-|13.35|
||任召国|-|-|-|25.71|
||江明中|-|-|17.00|-|
||王桂强|-|-|0.23|-|
||小 计|-|-|17.23|39.06|
|应付账|成路集团|-|-|12.07|96.47|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款|格林纸业|-|-|196.43|-|
||贝发集团|-|-|-|1.05|
||安徽新贝发制笔|-|-|96.44|15.22|
||盛迈电器|-|-|8.86|-|
||小计|-|-|313.80|111.69|
|应收账款|联发投资|-|-|-|33.73|
||格林纸业|-|-|6.27|-|
||贝发集团|-|-|-|126.06|
||小计|-|-|6.27|159.79|

综上所述，本所律师认为，报告期内，上述关联法人中成路集团、双马机械、联发投资、贝发集团、新贝发投资、新贝发制笔、盛迈电气、成路担保、格林纸业9家公司与发行人之间存在资产、业务和资金往来，交易价格公允，其他4家关联法人与发行人之间不存在资产、业务和资金往来情况；上述关联法人均不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（五）除《招股说明书》己披露的企业之外，目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方是否控制、参股或曾经控制、参股其他企业及其经营情况。
宁波比格斯通光电科技有限公司为发行人实际控制人任召国曾经参股的企业，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|宁波比格斯通光电科技有限公司||
|成立时间|2011年6月14日||
|注册资本|500万元||
|法定代表人|任召国||
|企业类型|有限责任公司（中外合资）||
|注册地址|宁波高新区院士路66号创业大厦401室||
|行业|计算机、通信和其他电子设备制造业||
|经营范围|各种环保、节能高科技术研究、开发；LED光源、灯具及其相关零辅配件的设计、加工、制造；汽车外部照明及光信号装置产品的设计、加工、制造；直营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制和禁止的商品和技术除外；进口分销除外），提供相关技能培训和维修服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|经营状态|已于2013年10月完成注销||
|股东构成|股东名称|持股比例|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|任召国|30.00%|
|相原庆（日本）|20.00%|
|大石祖耀（日本）|30.00%|
|楼周仁|20.00%|

经核查发行人实际控制人任召国先生的关联自然人及关联交易调查表、其他关联方的关联自然人基本信息表、查询企查查（http://www.qichacha.com），并访谈任召国先生、蒉伟良先生，发行人实际控制人任召国还曾经参股宁波比格斯通光电科技有限公司。本所律师认为，发行人曾经存在的关联方中，除《招股说明书》己披露的企业之外，发行人实际控制人还曾经参股宁波比格斯通光电科技有限公司，除此之外，目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方不存在控制、参股或曾经控制、参股其他企业的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）就发行人曾经存在的成路集团、双马机械、联发投资、萝卜团、成路进出口、贝发集团、新贝发投资、新贝发制笔城、盛迈电气、成路担保、格林纸业、纸器时代和成路精品等 13家关联法人，历史沿革合法合规，均不构成同业竞争；与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均具有关联关系，但没有资金往来；3家关联法人与发行人供应商之间有资金往来，9家关联法人在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员与发行人不独立， 1家关联法人主要客户与发行人有重合，2家关联法人供应商与发行人有重合。
上述关联关系、不独立、重合等情况均不构成本次发行的实质障碍。
（2）蒉伟良从发行人离职的原因具有合理性，对发行人业务经营未造成不良影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）上述注销或转让关联方在注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据真实；注销或转让的原因真实，内容和程序合法合规，资产处置清晰，不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；萝卜团转让及受让方受让的真实原因真实，受让方的背景真实，定价依据合理，股权转让款已经支付，不存
在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间存在关联关系。
（4）上述关联法人中 9家公司与发行人之间存在资产、业务和资金往来，交易公允；均不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（5）除《招股说明书》己披露的企业之外，发行人实际控制人还曾经参股宁波比格斯通光电科技有限公司，除此之外，目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方不存在控制、参股或曾经控制、参股其他企业的情况。
五、关于《反馈意见》第5题
报告期内，发行人与关联方存在销售商品、销售软件、关联采购、销售或采购设备、提供或接受劳务、房产租赁等关联交易。请发行人：（1）逐笔说明报告期内发行人关联销售和关联采购的必要性、合理性、公允性和持续性、关联交易所履行程序、是否符合当时有效的法律法规及公司章程的有关规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响；说明此类关联采购报告期内的变化趋势及原因、未来是否具有持续性：（2）逐笔说明报告期内发行人关联租赁的原因及合理性、定价依据、结合以该物业所处地段同类工业物业的租金水平说明定价的公允性、关联交易所履行程序、是否符合当时有效的法律法规及公司章程的有关规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响：（3）说明报告期内各期末发行人与关联方之间往来款的账面余额形成原因、时间、支付情况、支付时间、是否构成资金占用等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。
（一）逐笔说明报告期内发行人关联销售和关联采购的必要性、合理性、公允性和持续性、关联交易所履行程序、是否符合当时有效的法律法规及公司章程的有关规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响；说明此类关联采购报告期内的变化趋势及原因、未来是否具有持续性；
根据发行人说明，经核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及相关董事会和股东会的议案和决议、关联销售和关联采购合同，报告期内公司关联销售和关联采购情况如下（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|交易金额||||||||交易背景|定价依据|
|||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||||
|||金额|同类占比|金额|同类占比|金额|同类占比|金额|同类占比|||
|格林纸业|销售商品|-||0.41|0.14%|4.93|0.27%|-||销售少量纸张材料、胶水等|市场价格|
|贝发集团|销售软件|-||-||-||315.15|╱|提供流程管理、制造执行、管理和精益生产系统模块等软件服务|市场价格|
|格林纸业|采购商品|-||281.60|2.07%|581.19|4.09%|-||采购不干胶贴纸等产品|市场价格|
|成路集团|采购商品|-||-||11.00|0.12%|428.64|5.35%|采购文具套装组件中的笔|市场价格|
|贝发集团|采购商品|-||-||15.55|0.17%|50.24|0.63%|采购文具套装组件中的笔|市场价格|
|盛迈电气|采购商品|-||168.31|1.48%|110.20|1.21%|-||采购文具套装组件中的笔|市场价格|
|格林纸业|销售设备|-||9.44|╱|5.60|╱|-||销售切纸机、手动压痕机、压平机、圆压平模切机、点烫机、气压机、胶水机等设备|以净值为基础协商确定|
|双马机械|采购设备|-||-||10.20|╱|-||采购员工宿舍用空气能热水器|市场价格|
|联发投资|提供劳务|-||-||117.77|5.35%|182.15|9.45%|提供融资和管理咨询服务|市场价格|
|合力咨询|提供劳务|-||-||2.20|0.10%|35.00|1.82%|提供电子商务平台和网站制作维护|市场价格|
|盛迈电气|提供劳务|-||-||0.91|0.04%|-||提供企业邮箱服务|市场价格|
|合力咨询|接受劳务|-||-||-||5.00|0.47%|支付顾问服务费|市场价格|

报告期内，发行人的关联交易主要存在于股改之前与创源有限曾经之控股股
东及其控制的企业之间。发行人向格林纸业的采购业务自2015年10月格林纸业
注销后已经停止；发行人向成路集团、贝发集团、浙江盛迈采购笔的业务，根据
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）减少关联交易的整体要求，总体呈下降趋势。从上述关联交易金额以及持续性分析，发行人的关联交易对财务状况和经营成果不构成重大影响。
发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经公司股东大会审议通过。发行人于2015年9月29日召开第一届董事会第七次会议，于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会，先后审议并通过了《关于确认公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月关联交易的议案》；发行人于2016年2月25日召开第一届董事会第八次会议，于2016年3月16日召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司2015年关联交易的议案》；
发行人于2016年8月15日召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于确认公司2016年1-6月关联交易及预计2016年7-12月日常关联交易的议案》；
发行人于 2017年 2月 5日召开第一届董事会第十二次会议，于 2017年 2月 25日召开2016年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司2016年关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》。
发行人在日常交易中严格遵照《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等规定，履行必要的决策程序，并尽量减少关联交易，将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于无法避免的关联交易，遵循公正、公平、公开以及等价有偿的商业原则，不存在成本费用分担或利益输送的情形。
（二）逐笔说明报告期内发行人关联租赁的原因及合理性、定价依据、结合以该物业所处地段同类工业物业的租金水平说明定价的公允性、关联交易所履行程序、是否符合当时有效的法律法规及公司章程的有关规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响；
根据发行人说明，经核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及相关董事会和股东会的议案和决议、关联销售和关联采购合同，报告期内公司的关联租赁情况如下（单位：万元）：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|交易金额||||交易背景|定价依据|
|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|||
|合力咨询|提供租赁|0.29|0.28|0.26|-|20平米办公用房|市场价格|
|格林纸业|提供租赁|-|7.54|-|-|1,750平米生产用房|市场价格|
|安徽新贝发投资发展有限公司|接受租赁|-|-|-|9.96|员工宿舍楼|市场价格|
|安徽新贝发制笔城有限公司|接受租赁|-|-|236.86|62.33|28,800平方米生产用房|市场价九折|

2014年1月、2015年2月合力咨询和格林纸业向创源文化分别租赁20平米和1,750平方米房屋作为办公注册和生产用房，租金定价参照附近区域平均租金，分别为12.5元/平方米月和7.62元/平方米月。合力咨询与创源文化就房产租赁发生的关联交易金额不包括相关税费。
2015年发行人租赁的同区域厂房价格为11.12元/平方米月，格林纸业的租赁价格相对较低的原因主要是格林纸业承租的1,750平方米面积中包括750平方米的食堂和宿舍结构，无法利用，其实际有效租赁面积为1,000平方米，若根据该面积计算，格林纸业的租赁价格为13.33元/平方米月，处于合理水平。
2013年7月至2014年，安徽创源工厂建设期间，就近向同一园区的安徽新贝发投资发展有限公司和安徽新贝发制笔城有限公司租赁员工宿舍和生产厂房，厂房租金参照就近区域的价格并给予九折优惠后为6.75-8.00元/平方米月。随着2015年一季度安徽创源生产基地的完工并投入使用，上述关联交易终止。
上述关联租赁不存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况不会产生重大影响。
发行人对关联租赁的规范在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中进行了明确规定，详见“本补充法律意见书五、关于《反馈意见》第5题（一）”。发行人于2015年9月29日召开第一届董事会第七次会议，于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会，先后审议并通过了《关于确认公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月关联交易的议案》；发行人于2016年2月25日召开第一届董事会第八次会议，于 2016年 3月 16日召开 2015年度股东大会，先后审议并通过了《关于确认公
司 2015年关联交易的议案》；发行人于 2016年 8月 15日召开第一届董事会第
十次会议，审议并通过了《关于确认公司2016年1-6月关联交易及预计2016年
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） 7-12月日常关联交易的议案》；发行人于 2017年 2月 5日召开第一届董事会第十二次会议，于 2017年 2月 25日召开 2016年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司2016年关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》，对上述关联租赁事项进行了确认。
（三）说明报告期内各期末发行人与关联方之间往来款的账面余额形成原因、时间、支付情况、支付时间、是否构成资金占用等。
报告期内各期末公司与关联方之间往来款的账面余额性质及期后支付情况如下（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|款项性质|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|期后回款（清偿）时间|2013.12.31|期后回款（清偿）时间|
|其他应收款|宁波成路联发投资控股有限公司|往来款|-|-|-||2,500.00|2014.3|
||蒉伟良|借款|-|-|-||40.00|2014.6|
||王桂强|借款|-|-|-||0.39|2014.1|
||江明中|借款|-|-|-||13.00|2014.6|
||小 计||-|-|-||2,553.39||
|其他应付款|宁波成路进出口有限公司|往来款|-|-|-||13.35|2014.4|
||任召国|代垫款|-|-|-||25.71|2014.4|
||江明中|代垫款|-|-|17.00|2015.5|-||
||王桂强|出差补贴|-|-|0.23|2015.3|-||
||小 计||-|-|17.23||39.06||
|应付账款|成路集团|货款|-|-|12.07|2015.1|96.47|2014.1|
||格林纸业|货款|-|-|196.43|2015.3|-||
||贝发集团股份有限公司|货款|-|-|-||1.05|2014.2|
||安徽新贝发制笔城有限公司|租赁及水电费|-|-|96.44|2015.10|15.22|2014.2|
||浙江盛迈电器技术有限公司|货款|-|-|8.86|2015.2|-||
||小计||-|-|313.80||111.69||
|应收账款|宁波成路联发投资控股有限公司|融资服务收入|-|-|-||33.73|2014.1|
||宁波成路格林纸业有限公司|出售固定资产及少量货款|-|-|6.27|2015.4|-||
||贝发集团股份有限公司|软件销售收入|-|-|-||126.06|2014.4|
||小计||-|-|6.27||159.79||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）报告期内各期末发行人与关联方之间的账面余额主要是员工借款及代垫款项、关联公司往来款项及部分关联交易应收应付余额。
股改之前发行人与成路联发之间存在较频繁的短期资金拆借，2013年末借款余额 2,500万元在 2014年 3月已经收回，2014年 7月之后完全停止与成路联发之间的资金拆借。具体资金拆借情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|借出资金|宁波成路联发投资控股有限公司|-|-|2,255.00|16,697.50|
||小计|-|-|2,255.00|16,697.50|
|收回借款|宁波成路联发投资控股有限公司|-|-|4,755.00|14,922.50|
||小计|-|-|4,755.00|14,922.50|

发行人与成路联发之间的资金拆借签订有相关协议，并在股改之前对关联方资金往来进行了规范，股改之后不存在控股股东、实际控制人资金占用情形。
根据发行人说明，查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及历次董事会和股东会会议记录，核查了发行人关联交易合同，本所律师认为，发行人建立了较为完善的现代公司治理制度，内部控制运行有效，发行人在日常交易中遵照《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等规定，履行必要的决策程序，遵循公正、公平、公开以及等价有偿的商业原则。
综上所述，本所律师认为，发行人的内控制度合法、有效，公司治理制度完善，关联交易履行了必要的决策程序，符合当时有效的法律法规及公司章程的有关规定；发行人关联交易具有公允性，资金往来合法合规，运作独立，业绩真实反映公司经营情况，不存在与关联方之间成本费用分担或利益输送的情形。
六、关于《反馈意见》第6题
《招股说明书》披露：（1）2012年 5月，快邦投资与宁波萝卜团网络科技有限公司原股东签订股权转让协议，受让萝卜团51%的股权，股权转让价格确定为 5,000元。2013年4月公司管理层认为团购网站己无实际经营价值，关闭该网站，由于该公司收购时承诺经营 2年，转让该公司股权时一时无人接手，于是快邦投资于2013年4月10日将其持有的萝卜团股权以5,000元的价格转让
给邓建军。2013年5月联系到愿意接手的邵科论，2013年 5月底，邓建军将持
有的萝卜团股权无偿转让给邵科论；（2）发行人 2013年 11月非同一控制收购
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）合力商贸、2015年11月合力商贸非同一控制下收购合力商贸。请发行人：（1）说明邓建军受让快邦投资所持宁波萝卜团股份的原因，说明上述股权转让定价公允性；说明邓建军、邵科论的履历，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或业务往来；说明邓建军将股份无偿转让给邵科论的合理性；（2）说明合力咨询、陈嘉将所持合力商贸转让发行人的合理性和公允性；两次收购属于非同一控制下合并的依据及影响；收购标的的实际控制人、所有股东；收购时点选择的原因；报告期内其他变更合并报表范围情形的原因和具体依据。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）说明邓建军受让快邦投资所持宁波萝卜团股份的原因，说明上述股权转让定价公允性；说明邓建军、邵科论的履历，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或业务往来；说明邓建军将股份无偿转让给邵科论的合理性；
1、邓建军受让快邦投资所持宁波萝卜团股份的原因、定价公允性
根据宁波萝卜团的工商档案资料、对邓建军的访谈，2012年5月25日，出于发展中国创意产业门户网站注册会员的考虑，快邦投资受让宁波萝卜团网络科技有限公司51.00%的股权，股权转让价格确定为0.5万元。至2013年4月，网站注册会员的整合工作已经基本完成，管理层认为团购网站已无实际经营价值，决定停止该业务，关闭该网站。由于该公司收购时承诺经营2年，转让该公司股权时一时无人接手，于是快邦投资于2013年4月10日将其持有的宁波萝卜团网络科技有限公司51.00%的股权以0.5万元的价格转让给当时快邦投资的实际负
责人邓建军作为过渡，待找到合适的接手人员后，再对外转让。2013年5月联系到愿意接手的邵科论，2013年5月底，邓建军即将所持的宁波萝卜团网络科技有限公司的所有股权无偿转让给邵科论。
快邦投资受让宁波萝卜团网络科技有限公司51.00%股权的对价为0.5万元，受让之后主要是对其网站注册会员进行整合利用，并未进行实际有效的运营，因此转让给邓建军时以取得对价0.5万元转让。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2、邓建军、邵科论的履历，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或业务往来
根据邓建军、邵科论简历，经本所律师核查，其工作经历如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|工作经历|
|1|邓建军|2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年4月至2014年11月，历任创源有限财务经理、财务总监、副总经理等职。2014年12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|2|邵科论|2002年4月至2006年8月，任中川电子（苏州）有限公司财务经理；2006年9月至2016年4月任宁波雄世进出口有限公司财务总监；2013年1月至2016年4月任吾戈博服饰（宁波）有限公司总经理；2016年4月至今任宁波市高塘商场有限公司财务经理|

根据发行人说明、并经核查发行人的工商档案资料、访谈邓建军，根据发行人说明，邓建军直接持有发行人1.50%的股份，持有控股股东合力咨询2.70%的股份，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监；
根据发行人说明、并经核查发行人的工商档案资料、访谈邵科论，2014年、2015年创源文化曾两次向吾戈博服饰（宁波）有限公司采购工作服，每次采购金额10多万元，采购价格通过询比价确定，2015年下半年出现较其报价低的供应商，吾戈博服饰（宁波）有限公司未中标。除此之外，邵科论与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他业务往来。
3、邓建军将股份无偿转让给邵科论的合理性
根据发行人说明，并访谈邓建军，快邦投资受让萝卜团股权后主要是对其网站注册会员进行整合利用，并未进行实际运营，邓建军转让给邵科论时该网站已无实际经营价值，因此转让时即以零对价转让。
综上所述，本所律师认为，邓建军受让快邦投资所持萝卜团股份理由合理、价格公允；发行人按照标准的采购流程向邵科论担任总经理的吾戈博服饰（宁波）有限公司进行采购，属于正常的市场交易行为，除此之外，邵科论与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他业务往来；邓建军将股份无偿转让给邵科论理由合理。
（二）说明合力咨询、陈嘉将所持合力商贸转让发行人的合理性和公允性；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）两次收购属于非同一控制下合并的依据及影响；收购标的的实际控制人、所有股东；收购时点选择的原因；报告期内其他变更合并报表范围情形的原因和具体依据。
1、合力咨询、陈嘉将所持合力商贸转让发行人的合理性和公允性
根据发行人说明，经核查合力商贸的工商档案资料，访谈陈嘉并经合力咨询确认，合力商贸成立后，主要是定位于纸制品、塑料制品、办公用品的批发与零售，部分业务与发行人重合，合力咨询和陈嘉将持有合力商贸的股权转让给本发行人，以解决同业竞争问题；另一方面，当时发行人计划利用合力商贸实体尝试扩展贸易类型，因此遂决定将合力商贸整合进公司内部。目前合力商贸主要从事办公及体育休闲用品的出口业务。
合力咨询和陈嘉在2013年转让股权，截至2012年12月31日，合力商贸的净资产为151.90万元（注册资本150万元），1元注册资本对应的净资产为1.01元，因此合力咨询和陈嘉按照注册资本将其股权转让给发行人。
2、两次收购属于非同一控制下合并的依据及影响
根据发行人说明，经核查合力商贸的工商档案资料，访谈陈嘉并经合力咨询确认，2013年11月，发行人股东合力咨询和陈嘉将持有合力商贸60%和40%的股权按照注册资本分别转让给创源有限（转让前，合力商贸对其未分配利润进行了分配），该合并认定为非同一控制下收购，自收购当月纳入合并范围。该合并属于非同一控制下企业合并的主要依据为企业会计准则第20号《企业合并》第五条，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指1年以上（含1年）。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告
主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)”。
任召国先生于2010年2月获得合力商贸的实际控制权，于2013年8月获得发行人创源文化的实际控制权，即在2013年11月合并日，合力商贸与创源文化均为任召国先生实际控制。创源文化在2013年11月购入合力商贸时，任召国先生实际控制合力商贸达到一年以上，但实际控制创源文化的时间没有达到一年，
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）不满足会计准则第20号《企业合并》第五条规定关于同一控制下企业合并的条件，故该合并应属于非同一控制下企业合并。
该合并属于非同一控制下企业合并的影响为：发行人于2013年11月29日以现金收购方式取得合力商贸的股权。
被合并方为轻资产企业，主营业务为批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，账面资产主要为货币资金、住来款项及存货。其中货币资金占比约22%，存货占比约65%。被合并方债权债务结构清晰，业务单一，各项会计政策及会计估计合理，账面价值与公允价值差异不大，故发行人以被合并方企业账面价值作为公允价值，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|宁波合力时代商贸有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|510.23|510.23|
|货币资金|88.51|88.51|
|应收款项|205.80|205.80|
|存货|215.14|215.14|
|固定资产|0.78|0.78|
|无形资产|-|-|
|负债：|334.03|334.03|
|借款|-|-|
|应付款项|330.68|330.68|
|应交税费|3.35|3.35|
|递延所得税负债|-|-|
|净资产|176.19|176.19|
|减：少数股东权益|-|-|
|取得的净资产|176.19|176.19|

该合并的股权取得时点为2013年11月29日，购买日为2013年11月30日，股权取得成本为150.00万元，购买日至年末被购买方的收入为122.92万元，购买日至年末被购买方的净利润8.03万元。
3、收购标的的实际控制人、所有股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，合力时代商贸成立于2010年2月3日，由宁波北仑合力管理咨询有限公司和陈嘉分别出资90.00万元和60.00万元成立，各占60.00%和40.00%的股份。宁波北仑合力管理咨询有限公司为控股股东。
宁波北仑合力管理咨询有限公司成立于2004年7月28日，截至合并日，任
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）召国先生持有宁波北仑合力管理咨询有限公司55.14%的股份，为宁波北仑合力管理咨询有限公司的实际控制人。
收购标的合力商贸的实际控制人为任召国先生。
4、收购时点选择的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于2013年11月收购合力商贸，该收购时点选择主要是由于2013年发行人管理层在筹划上市过程中，意识到合力商贸的部分业务与发行人业务重合有可能造成同业竞争问题，为了能有效利用合力商贸已有销售渠道资源的前提下，发行人管理层决定通过收购合力咨询和陈嘉持有合力商贸的股权将其整合为发行人的全资子公司。
5、报告期内其他变更合并报表范围情形的原因和具体依据
（1）纳入合并范围内的子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016年，纳入发行人合并财务报表范围的子公司信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|发行人持股比例|纳入合并范围时间|
|1|安徽创源|安徽省滁州市|5,000.00|纸质休闲文化产品的制造生产与销售|100%|2012年8月|
|2|纸器时代|宁波市江东区|1,000.00|纸质休闲文化产品的国内销售|80%|2008年9月|
|3|快邦投资|宁波市鄞州区|1,000.00|纸质休闲文化产品相关领域的投资|100%|2008年5月|
|4|合力商贸|宁波市鄞州区|200.00|除纸质休闲文化用品以外的商品的进出口|92.5%|2013年11月|
|5|搜主意|宁波市北仑区|100.00|文化艺术交流活动策划、策划创意服务等|100%|2015年2月|
|6|美国创源|美国达拉斯|10.00美元|纸质休闲文化用品的流行色彩、款式设计等|100%|2014年9月|
|7|美国合力商贸|美国特拉华州|5万美元|在美国市场开展办公及体育休闲用品的电商销售业务|92.50%|2015年7月|

6、报告期内合并财务报表范围变动情况
（1）2013年合并报表范围变动情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|变动情况|变动原因及依据|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|安徽成路精品包装有限公司|新增|2013年7月新设成立，自成立当月纳入合并范围|
|合力商贸|新增|2013年11月非同一控制下收购、自收购当月纳入合并范围|

（2）2014年合并报表范围变动情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|变动情况|变动原因及依据|
|格林纸业|减少|2014年3月处置81%的股权，当年不再纳入合并范围|
|宁波纸器时代文化生活用品有限公司|减少|2014年2月已注销|
|美国创源|新增|2014年9月新设成立，自成立当月纳入合并范围|

（3）2015年度合并报表范围变动情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|变动情况|变动原因及依据|
|安徽成路精品包装有限公司|减少|2015年5月已注销|
|搜主意|新增|2015年2月非同一控制下收购，自收购当月纳入合并范围|
|美国合力商贸|新增|2015年7月非同一控制下收购，自收购当月纳入合并范围|

综上所述，本所律师认为，合力咨询、陈嘉将所持合力商贸股权按注册资本转让发行人理由合理、价格公允。
七、关于《反馈意见》第7题
报告期内，发行人曾向实际控制人控制的企业双马机械、盛迈电气等提供担保或保证。请发行人说明上述担保或保证合同的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，所履行的内部程序，是否违反相关法律法规或公司章程。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
根据发行人说明，经核查发行人与双马机械、盛迈电气签订的《最高额保证合同》、《最高额不可撤销担保书》、发行人的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、双马机械还款凭证、盛迈电气还款凭证，报告期内发行人曾向实际控制人蒉伟良控制的企业双马机械、盛迈电气等提供担保或保证情况如下（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|合同编号|担保金额（万元）|担保起始日|担保结束日|担保是否已经履行完毕|是否存在纠纷或潜在纠纷|所履行的内部程序|是否违反相关法律法规或公|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||司章程|
|宁波双马机械工业有限公司|2012年字第62991204-8号|1,500.00|2012/05/03|2013/04/25|是|否|2012年4月26日，经创源有限董事会审议通过|否|
|浙江盛迈电气技术有限公司|江北2012人保061号|2,000.00|2012/12/12|2013/12/31|是|否|2012年12月12日，经创源有限董事会审议通过|否|
|宁波双马机械工业有限公司|甬联丰SX2013042-3|1,000.00|2013/03/01|2014/02/26|是|否|2013年3月1日，经创源有限董事会审议通过|否|
|宁波双马机械工业有限公司|82100520130003584|900.00|2013/07/30|2013/11/04|是|否|2013年7月26日，经创源有限董事会审议通过|否|
|宁波双马机械工业有限公司|82100520130004853|850.00|2013/11/06|2014/05/07|是|否|2013年11月6日，经创源有限董事会审议通过|否|

2015年9月29日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过《关于确认公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月关联交易的议案》，公司管理层认为上述关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决过程中，关联董事进行了回避。
2015年10月16日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过《关于确认公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月关联交易的议案》。
表决过程中，关联股东进行了回避。
综上所述，本所律师认为，发行人向之前的实际控制人蒉伟良控制的企业双
马机械、盛迈电气提供的关联担保均已经履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，所
履行的内部程序，符合相关法律法规或公司章程。股份公司成立后，发行人按照
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》，对对外担保的决策权限、决策程序均作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益。
八、关于《反馈意见》第8题
招股说明书披露：发行人及其控股子公司拥有发明专利 9项、实用新型专利 108项，外观设计专利 46项。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否己具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
经核查发行人的专利证书原件、专利申请技术说明文件，核查核心技术人员、专利发明人、专利所涉研发人员的个人履历、劳动合同、身份证信息、工作履历及离职人员的离职资料，访谈核心技术人员、专利发明人、专利所涉研发人员，并查询国家知识产权局（http://epub.sipo.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，发行人的专利情况如下：
1、专利形成过程和专利权归属
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发行人的专利均系发行人自行研发取得，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得191项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|形成过程|发明人|
|1|ZL201210428627.8|一种风琴包上风琴页的压紧装置|发明|发行人于2012年4月开始研发该装置，2012年7月开始应用于发行人生产风琴包。发行人2012年10月31日申请专利，国家知识产权局2014年10月15日授权公告。|王桂强|
|2|ZL201310211855.4|一种方便卡片穿绳的工装|发明|发行人于2012年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产卡片穿绳。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2015年1月28日授权公告。|王桂强|
|3|ZL201310257498.5|一种圆背相册的皮壳中背部烫圆方法|发明|发行人于2013年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产圆背相册。发行人2013年6月26日申请专利，国家知识产权局2015年7月15日授权公告。|王桂强|
|4|ZL201310257343.1|一种斜坡便签本切割模具|发明|发行人于2013年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产便签本。发行人2013年6月25日申请专利，国家知识产权局2013年10月16日授权公告。|王桂强|
|5|ZL201310257918.X|一种纸张折扇成型设备|发明|发行人于2013年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产风琴包。发行人2013年6月25日申请专利，国家知识产权局2015年12月9日授权公告。|王桂强|
|6|ZL201310209205.6|一种纸张传送流水线上的自动撕纸器|发明|发行人于2013年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产卡片。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2016年8月24日授权公告。|王桂强|
|7|ZL201310166196.7|一种丝带切割机|发明|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为产品组装、后道加工技术储备，已2013年5月应用于发行人贺卡、笔记本等产品。发行人2013年5月7月申请专利，国家知识产权局2016年8月17日授权公告。|任召国|
|8|ZL201410843998.1|一种用于盒体两侧冲孔的双工位冲孔装置|发明|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为异形盒子冲孔技术的技术储备，于2014年2月开始应用于发行人异形盒子产品。发行人2014年12月30日申请专利，国家知识产权局2016年5月25日授权公告。|罗广桃|
|9|ZL200820005257.6|一种防水儿童读物|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为异形盒子冲孔技术的技术储备，于2014年2月开始应用于发行人异形盒子产品。发行人2014年12月30日申请专利，国家知识产权局2015年8月5日授权公告。|任召国|
|10|ZL200820127215.X|一种剪贴本窗口包边机|实用新型|发行人于2014年6月开始研发该装置，作为文件夹铭片及包角的技术储备，于2015年2月开始应用于发行人文件夹铭片及包角产品。发行人2015年12月7日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|任召国|
|11|ZL200820127214.5|一种风琴包折边机|实用新型|发行人于2008年2月开始研发该装置，作为产品组装、零件加工技术储备，已2008年6月应用于发行人风琴包产品。发行人2008年7月4日申请专利，国家知识产权局2009年5月13日授权公告。|任召国|
|12|ZL200820127213.0|一种自动点数机|实用新型|发行人于2008年2月开始研发该装置，作为产品计量技术储备，已2008年6月应用于发行人各类纸张产品。发行人2008年7月4日申请专利，国家知识产权局2009年7月1日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|ZL201020173202.3|一种无粘贴纸盒的盒体及盒盖|实用新型|发行人于2009年10月开始研发该装置，作为产品零部件的技术储备，已2010年3月应用于发行人各类纸盒产品。发行人2010年4月27日申请专利，国家知识产权局2010年11月24日授权公告。|任召国|
|14|ZL201020163996.5|动画玩具以及由该玩具组成的动画书|实用新型|发行人于2009年10月开始研发该装置，作为儿童读物的技术储备，已2010年3月应用于发行人儿童读物产品。发行人2010年4月20日申请专利，国家知识产权局2010年11月24日授权公告。|任召国|
|15|ZL201020154419.X|一种转盘教具|实用新型|发行人于2009年10月开始研发该装置，作为儿童教育用具的技术储备，已2010年3月应用于发行人儿童教育工具产品。发行人2010年4月9月申请专利，国家知识产权局2010年11月3日授权公告。|任召国|
|16|ZL201020199942.4|一种鼠标垫|实用新型|发行人于2009年12月开始研发该装置，作为电脑设备辅件的技术储备，已2010年4月应用于发行人电脑设备辅件产品。发行人2010年5月20日申请专利，国家知识产权局2010年12月22日授权公告。|任召国|
|17|ZL201020173203.8|一种教具|实用新型|发行人于2009年12月开始研发该装置，作为儿童教育用具的技术储备，已2010年3月应用于发行人儿童教育工具产品。发行人2010年4月27日申请专利，国家知识产权局2010年12月29日授权公告。|任召国|
|18|ZL200920167739.6|相册|实用新型|发行人于2009年2月开始研发该装置，作为相册产品的技术储备，已2009年6月应用于发行人相册产品。发行人2009年7月30日申请专利，国家知识产权局2010年5月19日授权公告。|任召国|
|19|ZL200920164161.9|化妆盒|实用新型|发行人于2009年2月开始研发该装置，作为化妆盒产品的技术储备，已2009年6月应用于发行人化妆盒产品。发行人2009年7月17日申请专利，国家知识产权局2010年5月19日授权公告。|任召国|
|20|ZL200920165684.5|一种凳子|实用新型|发行人于2009年2月开始研发该装置，作为座椅产品的技术储备，已2009年6月应用于发行人座椅产品。发行人2009月7月27日申请专利，国家知识产权局2010年5月19日授权公告。|任召国|
|21|ZL200920164160.4|杂物盒|实用新型|发行人于2009年2月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2009年6月应用于发行人办公用品产品。发行人2009年7月17日申请专利，国家知识产权局2010年5月26日授权公告。|任召国|
|22|ZL200920201937.X|一种纸巾盒|实用新型|发行人于2009年6月开始研发该装置，作为家用用品的技术储备，已2009年11月应用于发行人家用用品产品。发行人2009年12月8日申请专利，国家知识产权局2010年9月1日授权公告。|任召国、王桂强、王先羽、柴孝海、王周同|
|23|ZL201020154426.X|一种纸制花瓶|实用新型|发行人于2009年10月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2010年3月应用于发行人装饰用品产品。发行人2010年4月9日申请专利，国家知识产权局2011年1月12日授权公告。|任召国|
|24|ZL201020199914.2|一种文件袋|实用新型|发行人于2009年12月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2010年4月应用于发行人办公用品产品。发行人2010年5月20日申请专利，国家知识产权局2011年1月12日授权公告。|任召国|
|25|ZL201020199924.6|一种文具盒|实用新型|发行人于2009年12月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2010年4月应用于发行人办公用品产品。发行人2010年5月20日申请专利，国家知识产权局2011年1月12日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|ZL201020199907.2|一种纸折式相框|实用新型|发行人于2009年12月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2010年4月应用于发行人装饰用品产品。发行人2010年5月20日申请专利，国家知识产权局2011年1月12日授权公告。|任召国|
|27|ZL201220104891.1|一种多层办公储物套件|实用新型|发行人于2011年9月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2012年2月应用于发行人办公用品产品。发行人2012年3月8日申请专利，国家知识产权局2012年10月3日授权公告。|任召国|
|28|ZL201220031234.9|一种纸质多功能储物盒|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为家用用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人家用用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年10月31日授权公告。|任召国|
|29|ZL201120235317.5|一种文具摆放架|实用新型|发行人于2011年1月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人办公用品产品。发行人2011年7月1日申请专利，国家知识产权局2012年3月14日授权公告。|任召国|
|30|ZL201120235320.7|一种纸质的文具摆放架|实用新型|发行人于2011年1月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人办公用品产品。发行人2011年7月1日申请专利，国家知识产权局2012年3月14日授权公告。|任召国|
|31|ZL201120235348.0|一种纸质相框|实用新型|发行人于2011年1月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人装饰用品产品。发行人2011年7月1日申请专利，国家知识产权局2012年3月7日授权公告。|任召国|
|32|ZL201120271346.7|一种纸质相框|实用新型|发行人于2011年2月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人装饰用品产品。发行人2011年7月27日申请专利，国家知识产权局2012年4月11日授权公告。|任召国|
|33|ZL201120271328.9|一种兼做花瓶的纸袋|实用新型|发行人于2011年2月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人装饰用品产品。发行人2011年7月27日申请专利，国家知识产权局2012年4月11日授权公告。|任召国|
|34|ZL201120293126.4|一种礼品盒|实用新型|发行人于2011年2月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年7月应用于发行人装饰用品产品。发行人2011年8月11日申请专利，国家知识产权局2012年4月18日授权公告。|任召国|
|35|ZL201120235352.7|一种多功能文具筒|实用新型|发行人于2011年1月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2011年6月应用于发行人办公用品产品。发行人2011年7月1日申请专利，国家知识产权局2012年4月18日授权公告。|任召国|
|36|ZL201220031200.X|一种台面用的储物盒|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人办公用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年9月26日授权公告。|任召国|
|37|ZL201220031232.X|一种纸质包装盒|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人装饰用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年9月26日授权公告。|任召国|
|38|ZL201220031241.9|一种相框|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为装饰用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人装饰用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年9月26日授权公告。|任召国|
|39|ZL201220031154.3|一种纸质的办公文具套件|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为办公用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人办公用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年9月26日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|ZL201220031229.8|一种便携式纸张花纹压制器|实用新型|发行人于2011年7月开始研发该装置，作为文具用品的技术储备，已2011年12月应用于发行人文具用品产品。发行人2012年1月12日申请专利，国家知识产权局2012年9月26日授权公告。|任召国|
|41|ZL201320306749.X|一种流水线作业台|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为提高作业效率的技术储备，于2013年3月开始应用于发行人手工含量较高的产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|王桂强|
|42|ZL201320305982.6|一种纸张传送流水线上的自动撕纸器|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，2013年3月开始应用于发行人生产卡片。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|王桂强|
|43|ZL201320308051.1|一种可感应音乐的剪贴本|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|44|ZL201320308013.6|一种酒盒|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|45|ZL201320306526.3|一种组合式便签盒|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|46|ZL201320304889.3|一种可拼接的多功能便签盒|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|47|ZL201320304875.1|一种趣味图书|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|48|ZL201320272161.7|一种磁铁释放器|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月16日申请专利，国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|任召国|
|49|ZL201320373215.9|一种纸张折扇成型设备|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为提高作业效率的技术储备，于2013年2月开始应用于发行人风琴包的产品。发行人2013年6月25日申请专利，国家知识产权局2013年12月11日授权公告。|王桂强|
|50|ZL201320306330.4|一种方便卡片穿绳的工装|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为提高作业效率的技术储备，于2013年2月开始应用于发行人卡片穿绳的产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年12月11日授权公告。|王桂强|
|51|ZL201320304910.X|一种相册盒|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2013年12月11日授权公告。|任召国|
|52|ZL201220545519.4|一种可扩展储物空间的储物盒|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年3月20日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|ZL201220545626.7|一种指示牌摆放架|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年3月20日授权公告。|任召国|
|54|ZL201220577712.6|一种化妆品盒|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年3月20日授权公告。|任召国|
|55|ZL201220545630.3|一种灯笼|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年3月27日授权公告。|任召国|
|56|ZL201220577705.6|卡片盒|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年3月27日授权公告。|任召国|
|57|ZL201220497195.1|一种制盒机|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为减少人工投入的技术储备，于2013年6月开始应用于发行人盒子的产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|58|ZL201220495210.9|一种儿童读物本|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为儿童读物的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人儿童读物的产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|59|ZL201220496244.X|一种不干胶包装盒|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为产品设计的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的不干胶包装盒产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|60|ZL201220496114.6|一种多功能的酒瓶包装盒|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为产品设计的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的酒瓶包装盒产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|61|ZL201220496640.2|一种分解式相册|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为产品设计的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的相册产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|62|ZL201220509203.X|一种移动晾纸架|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为产品设计的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的晾纸架产品。发行人2012年9月27日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|63|ZL201220509615.3|一种多功能文件袋|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为产品设计的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的文件袋产品。发行人2012年9月29日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|64|ZL201220506272.5|一种多头打钉机|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为减少人工投入的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的简易笔记本产品。发行人2012年9月29日申请专利，国家知识产权局2013年4月10日授权公告。|王桂强|
|65|ZL201220545628.6|一种文具盒|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年4月17日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|66|ZL201220496289.7|一种棒棒笔的装配工位|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为减少人工投入的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的笔产品。发行人2012年9月26日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|67|ZL201220526530.6|一种整纸机|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高产品质量的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的年历本产品。发行人2012年10月15日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|68|ZL201220518454.4|一种压痕烫金机上烫金膜废料的自动卷收装置|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高作业效率的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人需要烫金的产品。发行人2012年10月10日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|69|ZL201220542640.1|一种用于加工纸盒的气压机|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高产品质量的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的盒子产品。发行人2012年10月22日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|70|ZL201220542296.6|一种相片盒上铭片牌的冲压模具|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高作业效率和产品质量的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人相片盒的产品。发行人2012年10月22日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|71|ZL201220568676.7|一种风琴包上风琴页的压紧装置|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高产品质量的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的风琴包产品。发行人2012年10月31日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|72|ZL201220499523.1|一种剪贴本上CD袋粘贴的对准装置|实用新型|发行人于2012年3月开始研发该装置，作为提高产品质量的技术储备，于2012年6月开始应用于发行人的剪贴本产品。发行人2012年9月28日申请专利，国家知识产权局2013年4月24日授权公告。|王桂强|
|73|ZL201220577691.8|一种日历|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|任召国|
|74|ZL201220577701.8|一种物品摆放架|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年7月3日授权公告。|任召国|
|75|ZL201220545644.5|一种书报架|实用新型|发行人于2012年4月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2012年9月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2012年10月11日申请专利，国家知识产权局2013年7月3日授权公告。|任召国|
|76|ZL201320304873.2|一种办公用储物盒|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为办公、家用、装饰用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人办公、家用、装饰用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2014年3月26日授权公告。|任召国|
|77|ZL201320306080.4|一种酒盒|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年4月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年5月30日申请专利，国家知识产权局2014年3月26日授权公告。|任召国|
|78|ZL201320243970.5|一种贴覆于印刷品表面的装饰膜|实用新型|发行人于2012年12月开始研发该装置，作为材料工艺技术储备，已2013年4月应用于发行人各类产品的封面产品。发行2013年5月7日申请专利，国家知识产权局2014年5月14日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|ZL201420043966.9|一种手足印泥成长记录册组合套装|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为相册的技术储备，已2013年9月应用于发行人手足印成长记录相册产品。发行2014年1月23日申请专利，国家知识产权局2014年8月20日授权公告。|林新新|
|80|ZL201420853824.9|一种便携式多功能气压机|实用新型|发行人于2013年1月开始研发该装置，作为节约人工、增加机械化的改造技术储备，已2013年5月应用于发行人卡片等产品。发行人2014年12月9日申请专利，国家知识产权局2015年7月15日授权公告。|张聿红|
|81|ZL201420857809.1|一种用于盒体两侧冲孔的双工位冲孔装置|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为异形盒子冲孔技术的技术储备，于2014年2月开始应用于发行人异形盒子产品。发行人2014年12月30日申请专利，国家知识产权局2015年8月5日授权公告。|罗广桃|
|82|ZL201420859320.8|一种3D字母的压边成型装置|实用新型|发行人于2014年3月开始研发该装置，作为3D压边成型技术的技术储备，已于2014年5月开始应用于发行人LED3D字母产品。发行人2014年12月30日申请专利，国家知识产权局2015年7月8日授权公告。|姚学海|
|83|ZL201420867641.2|一种PET盒的局部加热装置|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。|何玉洪|
|84|ZL201420868568.0|一种对榨凹槽双面胶的双面胶机|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。|方开|
|85|ZL201420868272.9|一种热熔胶的熔化装置|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。|何玉洪|
|86|ZL201320811823.3|一种纸盒|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为办公、家居、休闲用品的技术储备，已2013年9月应用于发行人办公、家居、休闲用品产品。发行人 2013年12月2日申请专利，国家知识产权局2014年9月10日授权公告。|江明中|
|87|ZL201320812527.5|一种文具袋|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为办公、家居、休闲用品的技术储备，已2013年9月应用于发行人办公、家居、休闲用品产品。发行人 2013年12月2日申请专利，国家知识产权局2014年12月24日授权公告。|江明中|
|88|ZL201320808945.7|一种纸盒|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为办公、家居、休闲用品的技术储备，已2013年9月应用于发行人办公、家居、休闲用品产品。发行人 2013年12月2日申请专利，国家知识产权局2014年9月10日授权公告。|江明中|
|89|ZL201320808944.2|一种梳毛器|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为休闲用品的技术储备，已2013年9月应用于发行人休闲用品产品。发行人2013年12月2日申请专利，国家知识产权局2014年4月16日授权公告。|江明中|
|90|ZL201320811252.3|一种卫生纸盒|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为办公、家居、休闲用品的技术储备，已2013年9月应用于发行人办公、家居、休闲用品产品。发行人 2013年12月6日申请专利，国家知识产权局2014年5月7日授权公告。|江明中|
|91|ZL201320482337.1|一种多功能时钟|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年8月8日申请专利，国家知识产权局2014年1月29日授权公告。|倪珊珊|
|92|ZL201320477003.5|一种胶带座|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年8月6日申请专利，国家知识产权局2014年3月5日授权公告。|倪珊珊|
|93|ZL201320468170.3|一种带卷笔刀的笔筒|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年8月1日申请专利，国家知识产权局2014年3月5日授权公告。|倪珊珊|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|94|ZL201320468169.0|一种新型台历|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年8月1日申请专利，国家知识产权局2014年1月29日授权公告。|倪珊珊|
|95|ZL201320464071.8|一种筷子|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年7月31日申请专利，国家知识产权局2014年3月5日授权公告。|倪珊珊|
|96|ZL201320454457.0|一种指环式U盘|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年7月26日申请专利，国家知识产权局2014年4月2日授权公告。|倪珊珊|
|97|ZL201320446058.X|一种握笔器|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年7月24日申请专利，国家知识产权局2014年1月29日授权公告。|倪珊珊|
|98|ZL201320415873.X|一种笔筒|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年7月11日申请专利，国家知识产权局2014年1月29日授权公告。|倪珊珊|
|99|ZL201320397644.X|一种胶带切断器|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年7月51日申请专利，国家知识产权局2013年12月18日授权公告。|倪珊珊|
|100|ZL201320327925.8|一种多功能文具盒|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年6月7日申请专利，国家知识产权局2014年3月5日授权公告。|倪珊珊|
|101|ZL201320327932.8|一种互补式图钉|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2013年6月7日申请专利，国家知识产权局2013年12月18日授权公告。|倪珊珊|
|102|ZL201230481081.3|文具盒(公交车)|外观设计|该参赛人员现已联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人 2012年10月10日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|于浩|
|103|ZL201230532434.8|多功能储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能储物盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|104|ZL201230532450.7|多功能储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能储物盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|105|ZL201230532488.4|相片盒(爆炸式)|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的相片盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|106|ZL201230532438.6|笔架|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的笔架产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|107|ZL201230532496.9|便签盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的便签盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|108|ZL201230532593.8|储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的储物盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|109|ZL201230532789.7|多层储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多层储物盒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|ZL201230533243.3|多层蛋糕盘|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多层蛋糕盘产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|111|ZL201230532862.0|多层蛋糕盘|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多层蛋糕盘产品。发行人2012年11与5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|112|ZL201230532988.8|多功能笔筒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能笔筒产品。发行人2012年11月5日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|113|ZL201230535361.8|多功能储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能储物盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|114|ZL201230535080.2|多功能储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能储物盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|115|ZL201230535161.2|多功能储物盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能储物盒产品。发行人2012年月11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|116|ZL201230535201.3|多功能钥匙挂扣|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的多功能钥匙挂扣产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|117|ZL201230535326.6|卡片盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的卡片盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|118|ZL201230535327.0|卡片盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的卡片盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|119|ZL201230535329.X|拎包(纸质)|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的拎包产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|120|ZL201230535328.5|折叠笔筒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的折叠笔筒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|121|ZL201230535310.5|珠宝套盒（太空）|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的珠宝套盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|122|ZL201230535646.1|桌面便签收纳盒|外观设计|发行人于2012年5月开始开展该外观设计，2012年8月开始应用于发行人生产的桌面便签收纳盒产品。发行人2012年11月6日申请专利，国家知识产权局2013年4月3日授权公告。|王桂强|
|123|ZL201520962171.2|一种具有索引功能的笔记本|实用新型|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的一种具有索引功能的笔记本产品。发行人2015年11月26日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|124|ZL201520962604.4|一种立体封面|实用新型|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的一种立体封面产品。发行人2015年11月26日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|125|ZL201520962010.3|一种卡片式台灯|实用新型|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的一种卡片式台灯产品。发行人2015年11月26日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|126|ZL201520956868.9|一种多功能素描本|实用新型|发行人于2015年7月开始研发该装置，作为素描本技术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2015年11月26日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|华树千|
|127|ZL201520962255.6|一种多功能立体字符|实用新型|发行人于2015年7月开始研发该装置，作为包装技术的技术储备，已于2016年4月应用于发行人胶带包装产品。发行人2015年12月1日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|任召国|
|128|ZL201520968593.0|一种可多方向开合的三折本|实用新型|发行人于2015年2月开始研发该装置，作为素描本技术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2015年11月27日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|黄忠华|
|129|ZL201520970838.3|一种多功能置物盒|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。|何玉洪|
|130|ZL201520976757.4|一种卷筒式便签本|实用新型|发行人于2015年2月开始研发该装置，作为便签本技术储备，已于2016年4月应用于发行人便签本产品。发行人2015年11月30日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|黄忠华|
|131|ZL201520968531.X|一种多功能礼盒|实用新型|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人2015年11月30日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|何玉洪|
|132|ZL201520982034.5|一种圆柱形物品的吊挂包装|实用新型|发行人于2015年7月开始研发该装置，作为包装技术的技术储备，已于2016年4月应用于发行人胶带包装产品。发行人2015年12月1日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|华树千|
|133|ZL201520980557.6|一种糖果盒|实用新型|发行人于2015年7月开始研发该装置，作为包装技术的技术储备，已于2016年4月应用于发行人胶带包装产品。发行人2015年12月1日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|134|ZL201520982399.8|一种触摸式立体发光字符|实用新型|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的一种触摸式立体发光字符产品。发行人2015年12月2日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|135|ZL201520988924.7|一种折叠盒|实用新型|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的一种折叠盒产品。发行人2015年12月3日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|136|ZL201521003393.8|一种自动打标牌机|实用新型|发行人于2014年6月开始研发该装置，作为文件夹铭片及包角的技术储备，于2015年2月开始应用于发行人文件夹铭片及包角产品。发行人2015年12月7日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|罗广桃|
|137|ZL201521004429.4|一种桌历本的自动打钉压撕裂线一体机|实用新型|发行人于2013年6月开始研发该装置，作为异形盒子冲孔技术的技术储备，于2014年2月开始应用于发行人异形盒子产品。发行人2014年12月30日申请专利，国家知识产权局2015年8月5日授权公告。|任召国|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|138|ZL201530484180.0|笔记本（一）|外观设计|发行人于2014年6月开始研发该装置，作为文件夹铭片及包角的技术储备，于2015年2月开始应用于发行人文件夹铭片及包角产品。发行人2015年12月7日申请专利，国家知识产权局2016年4月27日授权公告。|王桂强|
|139|ZL201530484029.7|笔记本（二）|外观设计|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的笔记本产品。发行人2015年11月27日申请专利，国家知识产权局2016年5月25日授权公告。|王桂强|
|140|ZL201530561521.X|摆件（小车）|外观设计|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的摆件产品。发行人2015年11月28日申请专利，国家知识产权局2016年6月15日授权公告。|王桂强|
|141|ZL201530561533.2|壁挂|外观设计|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的壁挂产品。发行人2015年11月28日申请专利，国家知识产权局2016年6月15日授权公告。|王桂强|
|142|ZL201530561518.8|摆件（飞机）|外观设计|发行人于2015年5月开始开展该外观设计，2015年8月开始应用于发行人生产的摆件产品。发行人2015年11月28日申请专利，国家知识产权局2016年6月15日授权公告。|王桂强|
|143|ZL201430183797.4|水果托盘|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年10月29日授权公告。|冯杨|
|144|ZL201430545568.2|儿童书架|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2015年7月22日授权公告。|应秀珍|
|145|ZL201430545504.2|子母电风扇|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2015年7月22日授权公告。|应秀珍|
|146|ZL201430233368.3|台灯（芦苇）|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年12月3日授权公告。|汪晨雨、赵建国|
|147|ZL201530004653.2|兔子书签|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2015年11月25日授权公告。|卓祖岳|
|148|ZL201430546461.X|玩偶音响（女性人物）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2015年12月23日授权公告。|应秀珍|
|149|ZL201430494807.6|鹦鹉式书签|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2016年1月13日授权公告。|卓祖岳|
|150|ZL201530005124.4|大象书签|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2016年1月13日授权公告。|卓祖岳|
|151|ZL201430544602.4|书签（狮子）|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人2014年12月22日申请专利，国家知识产权局2016年1月6日授权公告。|卓祖岳|
|152|ZL201530004676.3|休闲阅读家居椅|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。发行人2015年1月8日申请专利，国家知识产权局2016年1月13日授权公告。|应秀珍|
|153|ZL201430139361.5|美工刀（双面）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年9月17日授权公告。|倪珊珊|
|154|ZL201430139362.X|笔筒（鳄鱼）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年9月17日授权公告。|倪珊珊|
|155|ZL201430139686.3|笔筒（长颈鹿）|外观设计|因发明人设计该作品时为在校学生，现已联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年9月17日授权公告。|郭奔辉|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|156|ZL201330232288.1|U盘（戒指）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2013年11月13日授权公告。|倪珊珊|
|157|ZL201330231958.8|笔筒（螺旋式）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2013年10月30日授权公告。|倪珊珊|
|158|ZL201330232303.2|多孔笔筒|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2014年1月1日授权公告。|倪珊珊|
|159|ZL201330232286.2|图钉（竹节形）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2013年12月11日授权公告。|倪珊珊|
|160|ZL201330232287.7|图钉（互补式）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2013年12月11日授权公告。|倪珊珊|
|161|ZL201330232304.7|文具盒（火柴盒）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2013年11月27日授权公告。|倪珊珊|
|162|ZL201310190024.3|贴附于立面的日历|发明|发行人于2012年6月开始研发该装置，作为家用用品的技术储备，已2012年11月应用于发行人家用用品产品。发行人2013年5月21日申请专利，国家知识产权局2016年4月13日授权公告。|王先羽|
|163|ZL201530367194.4|插袋相册套装（热咖啡）|外观设计|该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。国家知识产权局2016年1月20日授权公告。|王帅|
|164||||发行人于2014年8月开始研发该装置，作为皮带定位传送||
|||一种皮带传送装||||
||ZL201620||实用|的技术储备，已于2015年3月开始应用于发行人LED3D||
|||置的间隙调整机|||姚学海|
||732808.3||新型|字母产品。发行人2016年7月11日申请专利，国家知识||
|||构||||
|||||产权局2016年12月28日授权公告。||
|165||一种笔记本中索||该员工已离职，且因联系不上，无法访谈专利形成过程。||
||ZL201620||实用|||
|||引卡的压膜冲缺||发行人2016年7月11日申请专利，国家知识产权局2016|龚凌翔|
||734003.2||新型|||
|||冲孔一体机||年12月28日授权公告。||
|166||||发行人于2015年12月开始研发该装置，作为书签、索引||
||ZL201620|一种纸张的冲孔|实用|类产品定位冲孔技术储备，于2016年3月应用于发行人书||
||||||王道军|
||734042.2|装置|新型|签、索引类产品。发行人2016年7月11日申请专利，国||
|||||家知识产权局2016年12月28日授权公告。||
|167||||发行人于2015年12月开始研发该装置，作为收齐纸张平||
||ZL201620|一种纸张的平整|实用|整的技术储备，于2016年3月应用于发行人所有纸张类产||
||||||王青悦|
||734611.3|装置|新型|品。发行人2016年7月11日申请专利，国家知识产权局||
|||||2016年12月28日授权公告。||
|168||||发行人于2015年10月开始研发该装置，作为索引自动定||
||ZL201620|一种索引卡的冲|实用|位、冲缺、纠偏的技术储备，于2016年3月开始应用于索||
||||||罗广桃|
||736345.8|缺装置|新型|引卡产品。发行人2016年7月11日申请专利，国家知识||
|||||产权局2017年2月8日授权公告。||
|169||||发行人于2015年12月开始研发该装置，作为圣诞装饰技|蒋聿明、|
||ZL201620||实用|术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2016年6|贺国前、|
|||一种新型玩具屋||||
||677800.1||新型|月27日申请专利，国家知识产权局2016年12月28日授|何张杨、|
|||||权公告。|金宁|
|170|||||华树千、|
|||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为光纤装饰画技||
||||||何张杨、|
||ZL201620|一种新型发光壁|实用|术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2016年5||
||||||何玉洪、|
||468741.7|挂|新型|月20日申请专利，国家知识产权局2016年11月23日授||
||||||贺国前、|
|||||权公告。||
||||||蒋聿明|
|171|||||华树千、|
|||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为冷光线装饰画|何张杨、|
||ZL201620|一种具有发光图|实用|技术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2016年5|何玉洪、|
||469079.7|案的壁挂|新型|月20日申请专利，国家知识产权局2016年11月23日授|贺国前、|
|||||权公告。|蒋聿明、|
||||||金宁|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|172|||||华树千、|
|||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为LED绕线装饰|何张杨、|
||ZL201620|一种可变图案的|实用|画技术储备，已于2016年12月应用于发行人绳艺装饰品|何玉洪、|
||471289.X|绳艺装饰品|新型|产品。发行人2016年5月20日申请专利，国家知识产权|贺国前、|
|||||局2016年12月7日授权公告。|蒋聿明、|
||||||黄婧|
|173||||发行人于2015年12月开始研发该装置，作为圣诞装饰技||
||||||何张杨、|
||ZL201620|一种纸质房子模|实用|术储备，已批量应用于发行人家居装饰产品。发行人2016||
||||||何玉洪、|
||457201.9|型|新型|年5月19日申请专利，国家知识产权局2017年2月8日||
||||||王寅杰|
|||||授权公告。||
|174||||发行人于2015年12月开始研发该装置，作为礼品包装盒||
||||||何张杨、|
||ZL201620|一种一体式折叠|实用|技术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人2016年5||
||||||何玉洪、|
||459514.8|盒|新型|月19日申请专利，国家知识产权局2016年11月30日授||
||||||王寅杰|
|||||权公告。||
|175||||发行人于2015年11月开始研发该装置，作为带LED功能|何张杨、|
||ZL201620||实用|的派对技术储备，尚未批量应用于发行人产品。发行人|何玉洪、|
|||一种物品展示架||||
||459515.2||新型|2016年5月19日申请专利，国家知识产权局2016年12|王寅杰、|
|||||月28日授权公告。|贺国前|
|176||||发行人于2015年5月开始研发该装置，作为加工设备技术||
|||一种桌历本的自||||
||ZL201510||发明|储备，已2015年11月应用于发行人桌历本产品。发行人||
|||动打钉压撕裂线|||任召国|
||884523.1||专利|2015年12月7日申请专利，国家知识产权局2016年2月||
|||一体机||||
|||||17日授权公告。||
|177||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620||实用|术储备，于2016年5月开始应用于发行人不干胶本子产品。||
|||抖纸振动台|||姚学保|
||977694.9||新型|发行人2016年8月29日申请专利，国家知识产权局2017||
|||||年2月8日授权公告。||
|178||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高生产作业||
||ZL201620|一种铆钉机的双|实用|的技术储备，于2016年8月开始应用于发行人不干胶本产||
||||||厉永威|
||983935.0|压铆结构|新型|品。发行人2016年8月29日申请专利，国家知识产权局||
|||||2017年2月1日授权公告。||
|179||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620||实用|术储备，于2016年9月开始应用于发行人盒子产品。发行||
|||贴盒机|||厉永威|
||997041.7||新型|人2016年8月29日申请专利，国家知识产权局2017年2||
|||||月8日授权公告。||
|180||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620||实用|术储备，于2016年6月开始应用于发行人本子产品。发行|苏洋涛、|
|||一种丝带贴胶机||||
||557054.2||新型|人2016年6月12日申请专利，国家知识产权局2016年|厉永威|
|||||10月26日授权公告。||
|181||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620|一种上料机的顶|实用|术储备，于2016年6月开始应用于发行人文件夹、皮革产|苏洋涛、|
||558676.7|升机构|新型|品。发行人2016年6月12日申请专利，国家知识产权局|厉永威|
|||||2016年10月26日授权公告。||
|182||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620||实用|术储备，于2016年6月开始应用于发行人粘丝戴产品。发|苏洋涛、|
|||丝带贴胶机||||
||558679.0||新型|行人2016年6月12日申请专利，国家知识产权局2016|厉永威|
|||||年10月26日授权公告。||
|183||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620|一种自动上料送|实用|术储备，于2016年7月开始应用于发行人皮壳、文件夹产||
||||||厉永威|
||560359.9|板机|新型|品。发行人2016年6月12日申请专利，国家知识产权局||
|||||2016年11月2日授权公告。||
|184||||发行人于2016年2月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620|一种具有阻尼机|实用|术储备，于2016年7月开始应用于发行人本子、粘丝带产||
||||||厉永威|
||562121.X|构的丝带贴胶机|新型|品。发行人2016年6月12日申请专利，国家知识产权局||
|||||2016年11月2日授权公告。||
|185|ZL201620|一种可用于装饰|实用|发行人于2016年5月开始研发该装置，作为储物盒产品，||
||||||熊刚|
||941430.8|的储物盒|新型|于2016年7月开始应用于储物盒产品。发行人2016年8||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||月25日申请专利，国家知识产权局2017年3月8日授权||
|||||公告。||
|186||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为提高作业的技||
|||一种纸板条上双|||姚学海、|
||ZL201620||实用|术储备，于2016年7月开始应用于发行人本子等产品。发||
|||面胶的自动粘贴|||罗广桃、|
||99565.69||新型|行人2016年8月30日申请专利，国家知识产权局2017||
|||装置|||王青悦|
|||||年3月8日授权公告。||
|187||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为计划本产品，||
||||||王寅杰、|
||ZL201620||实用|于2016年7月开始应用于计划本产品。发行人2016年6||
|||一种计划本套册|||黄婧、蒋|
||679414.6||新型|月27日申请专利，国家知识产权局2017年3月22日授权||
||||||聿明|
|||||公告。||
|188||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为笔记本产品，||
||ZL201620|一种组合式笔记|实用|于2016年7月开始应用于笔记本产品。发行人2016年6||
||||||陈舒艳|
||678879.X|本|新型|月27日申请专利，国家知识产权局2017年3月29日授权||
|||||公告。||
|189||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||||||姚学海、|
||ZL201620|一种纸板条的送|实用|术储备，于2016年7月开始应用于发行人盒子等产品。发||
||||||罗广桃、|
||985541.9|料装置|新型|行人2016年8月30日申请专利，国家知识产权局2017||
||||||王青悦|
|||||年3月29日授权公告。||
|190||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为收纳盒产品，||
||ZL201620|一种多功能收纳|实用|于2016年7月开始应用于收纳盒产品。发行人2016年7||
||||||高倩|
||738696.2|盒|新型|月14日申请专利，国家知识产权局2017年3月1日授权||
|||||公告。||
|191||||发行人于2016年5月开始研发该装置，作为提高作业的技||
||ZL201620||实用|术储备，于2016年7月开始应用于发行人本子等产品。发||
|||抖纸机|||姚学保|
||983934.6||新型|行人2016年8月29日申请专利，国家知识产权局2017||
|||||年4月5日授权公告。||

上述专利有两种类型，主要通过三种途径获得：一是发行人研发团队在研发生产过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术，属于职务发明，其中因任召国、王桂强、江明中、王先羽、柴孝海、罗广桃、林新新、张聿红、姚学海、何玉洪、方开、倪珊珊、黄忠华、华树千、应秀珍、王帅、王周同、龚凌翔、何张杨、王寅杰、贺国前、蒋聿明、黄婧、金宁、厉永威、苏洋涛、王道军、王青悦、姚学保、熊刚、陈舒艳、高倩共 32人对技术成果作出重要贡献，系上述专利的发明人。二是发行人子公司搜主意通过网站平台（http://www.souism.com/stationery.php?action=cont&id=5）举办纸器时代杯《流行文具•由我创造》 2012搜主意全国创意设计大赛（二期），并同意大赛的知识产权说明：“参赛作品的知识产权除特别注明外全部归组委会所有，但作者拥有署名权”的方式获得的设计作品，属于非职务发明。获奖人员未利用发行人的物质条件，由搜主意获得申请专利的权利和专利所有权，获奖人员获得署名权，属于非职务发明，其中于浩对技术成果作出重要贡献，系上述专利的发明人。三是发行人通过与浙江大学宁波理工学院（以下简称“理工学院”）签订《技术开发（委托）合同》，
并一次性支付费用的方式获得理工学院的设计作品。由发行人获得申请专利的权
利和专利所有权，理工学院的学生获得署名权，属于非职务发明，其中冯杨、汪
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）晨雨、卓祖岳、郭奔辉、赵建国共5人对技术成果作出重要贡献，系上述专利的发明人。
根据发行人说明，并访谈以下 24位仍在任或在职的发明人，包括董事任召国、王桂强；监事江明中；高级管理人员柴孝海、王先羽；总经办张聿红；开发设计部华树千、何张杨、王寅杰、贺国前、蒋聿明、黄婧、金宁、林新新、陈舒艳；设备部姚学海、王道军；工程设计部罗广桃；试制部黄忠华；车间王青悦；
安徽创源设备部姚学保；安徽创源质检部苏洋涛；安徽创源机械化小组厉永威；
安徽创源工程部高倩。上述 24位发明人均对相关技术成果作出了突出贡献，研发设计人员从事上述专利技术的研发是其本职工作，属于执行发行人的工作任务；同时，在研发过程中，发行人投入大量的资金和设备进行项目开发，上述人员在参与完成上述技术成果的研究开发过程中主要利用了发行人的资金、设备、器材和原材料。
根据发行人说明，核查发行人的发明人离职人员列表、搜主意出具的《员工表》、8位发明人的部分离职材料，包括何玉洪的简历及离职申请表、龚凌翔的离职申请表及解除劳动合同证明、王帅的离职申请表，8位发明人已离任或离职，包括何玉洪、方开、倪珊珊、应秀珍、王帅、王周同、龚凌翔、熊刚。上述8位发明人的均对相关技术成果作出了突出贡献，上述离任或离职人员从事上述专利技术的研发是其在职期间的本职工作，属于执行发行人的工作任务；同时，在研发过程中，发行人投入大量的资金和设备进行项目开发，上述离任或离职人员在参与完成上述技术成果的研究开发过程中主要利用了发行人的资金、设备、器材和原材料。
根据发行人说明，核查搜主意网站平台（http://www.souism.com/active&activities.html）、纸器时代杯《流行文具•由我创造》2012搜主意全国创意设计大赛（二期）知识产权说明（http://www.souism.com/stationery.php?action=cont&id=5），上述1位发明人对技术成果作出了突出贡献，上述获奖人员未利用发行人的物质条件，并在参赛前同意关于知识产权的参赛说明，由搜主意获得申请专利的权利和专利所有权，获奖人员获得署名权。
根据发行人说明，经核查《技术开发（委托）合同》、理工学院指定的项目联系人赵建国老师提供的《工作证》、《证明》、《情况说明》及知识产权证书
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）文件等，上述5位发明人均对相关技术成果作出了突出贡献，上述理工学院的学生未利用发行人的物质条件，且理工学院与发行人签订了《技术开发（委托）合同》，由发行人获得申请专利的权利和专利所有权，理工学院的学生获得署名权。
因此，上述相关专利为任召国、王桂强、江明中、王先羽、柴孝海、罗广桃、林新新、张聿红、姚学海、何玉洪、方开、倪珊珊、黄忠华、华树千、应秀珍、王帅、王周同、龚凌翔、何张杨、王寅杰、贺国前、蒋聿明、黄婧、金宁、厉永威、苏洋涛、王道军、王青悦、姚学保、熊刚、陈舒艳、高倩共 32人的职务发明，为于浩、冯杨、汪晨雨、卓祖岳、郭奔辉、赵建国共6人的非职务发明，发行人为专利权人，依法享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。
根据发行人说明，查询国家知识产权局（http://epub.sipo.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）、人民法院公告网（http：//rmfygg.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，并访谈相关人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
2、不存在受让取得专利
根据发行人说明，并访谈相关人员，发行人及其控股子公司拥有的专利不存在其他继受或转让所得专利的情形。
3、不存在对核心技术人员的依赖
根据发行人说明，并核查《知识产权管理办法》，发行人对研发项目进行规范管理，研发过程按照发行人的《知识产权管理办法》执行。发行人通过优化岗位配置，保证关键岗位人员具备可替代性，发行人不存在对核心技术人员的依赖。
4、不涉及原单位职务成果及违反竞业禁止、保密协议
根据发行人说明，并访谈相关人员，发行人持有的专利不涉及专利发明人在原单位的职务成果，专利发明人与原任职单位均未签订竞业禁止协议或保密协议，不存在违反竞业禁止有关规定、或违反竞业禁止约定、保密义务的情形。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，发行人目前拥有的专利176项是发行人员工的职务发明，8项是非职务发明，专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷；专利不存在受让取得；不存在对核心技术人员的依赖；不涉及研发人员原单位的职务成果，研发人员亦不存在违反竞业禁止的规定，不存在违反保密协议的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否己具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
1、核心技术的竞争优势及其先进性
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人并非科技型企业，其竞争优势主要体现在突出的研发设计能力以及柔性生产能力上，而非产品实现的具体技术。发行人丰富的制造工艺以及新材料的开发应用有利于其柔性生产的实现，从而提高创意发挥空间，为研发设计的可行性提供物质依据。
发行人核心技术的竞争优势及其先进性具体体现如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|竞争优势|先进性描述|
|1|圆背相册的皮壳中背部烫圆工艺|大幅提升产品档次，产品稳定性好，有效提高产品的生产效率，降低产品的生产成本；生产技术应用范围广，适合高档本册、相册、书籍等产品的加工|1、圆弧度好，根据产品配套性可随时调整圆弧度，表面不会打皱；2、简便，更人性化操作。|
|2|风琴包上风琴页的压紧工艺|有效保障产品的品质，提升产品的档次，同时降低因人工操作造成的产品不稳定性。|1、成型快，压紧后风琴式整齐排列，弹开有序美观；2、后工序能快速定位操作；3、成品打开后不变形。|
|3|方便卡片穿绳的工装|该工装的应用有效的提升生产作业效率，降低了生产人工成本，提高了该类产品的生产竞争力。|1、可多个产品同时定位，且定位准确；2、操作简单、作业效率高，操作者比较省力；3、产品损耗少。|
|4|斜坡便签本切割模具|该工装的应用有效的提升生产作业效率，降低了生产人工成本，有效保障产品的品质，提升产品的档次，提高了该类产品的生产竞争力。|1、斜坡图案有层次、艺术感；2、复制难度大；3、使用者拿取方便。|
|5|超强保护高分子材料|大幅提升产品档次，产品稳定性好，材料应用范围广，能够满足公司各类产品的生产要求|1,增强印刷产品的表面光泽度、耐折度和防水性;2,表面具有超强的抗摩擦划伤性;3,质量的稳定,生产损耗降低到最低。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|6|3D激光打印转移成型材料|生产工艺具有独创性，不可复制性强，保持该类产品生产的技术领先性。|1,使用方便，达成DIY功能；2、硅油作为隔离层，于片基层移转时分离更稳定；3、呈现色彩更逼真，成本更低。|
|7|一种金葱膜面纸底合成材料|大幅提升产品档次，产品稳定性好，材料应用范围广，能够满足公司各类产品的生产要求|1、两种材料之间合成有特殊的方法；2、经过表面特殊处理后，可以同时满足压纹、烫金、撒粉三种印后表面加工工艺，处理效果更佳。|
|8|彩色高仿真印刷波浪材料|该材料独特的生产工艺，新颖的设计理念，能够丰富产品创作素材，市场推广性强，容易被消费者接受|1、常规的瓦楞和印刷瓦楞一般采用原纸或两色一下的印刷卷筒与特定的底纸复合而成；2、彩色高仿真印刷波浪材料是瓦楞和高品质印刷的集合体，采用耐高温醇溶性油墨通过凹版高仿真卷筒印刷来实现坑纸色彩的高品质再现，将卷筒的坑纸在特定的温度和压力作用下通过高强粘合剂与特定的底纸有机的结合在一起；3、该材料的推出丰富了产品创作素材，在现有消费市场上是极大的亮点|
|9|多色可逆温变油墨印刷工艺|采用该工艺印刷加工的产品，设计理念独特新颖，增强了产品使用的趣味性，市场欢迎程度高，容易形成系列化产品。|1、常温下显示某种特定颜色，经加温后颜色消失变为无色，冷却后立即恢复到原有颜色；2、在常温下显示无色，经加温后变为另外一种颜色，冷却后又恢复为原来的无色，因其变化过程可逆；3、油墨在常温下显示颜色，加温后变为另外一种颜色，因其变化过程可逆称为“可逆温变转色油墨”；|
|10|声效仿真相册仿真声效与相册结合工艺|电子信息技术的电子元件被广泛地应用到传统的纸创意产品上，声效仿真相册通过电子元件实现声音的采集、记录和保存功能，彻底改变传统相册只能承载图片记忆的功能。|1、创意立体字母，本工艺采用环保纸张，通过创意的搭配，内置已设计好的声乐，通过声音或触感装置，完全保证儿童使用的安全性；2、引导儿童对未知世界的好奇心，智力开发。|
|11|无缝切割成型工艺|无缝切割成型工艺技术，实破了原客人要求复杂的几何形状以及精度要求高不能生产之产品，合理的模具设计，提高了模具的精度和可耐压强度，从而提高产品质量和成品后产品美观效果，让公司产品在市场上有较强竟争力。|1、交货速度更快，反应更及时，款式更趋多样，设计更具创意精细；2、自主设计的子模装置，可以形成无缝切割成型，3、用新材料聚合物优化几何形状规则，这些几何形状可保持强度与弹性之间的平衡，在增加设计灵活性的同时提高了模具的精度可耐压强度，贺片等承压物模切后通过压力；4、可实现自动排废，节约成本。|
|12|3D浮雕成型工艺|公司拥有丰富的剪贴系列产品的客户资源，新颖的图案加科学的工艺技术应用，使产品有较强的视觉冲击力效果|1、丰富印后表面处理的方式和印后表面处理效果的多样化、丰富剪贴系列的产品的感观效果，有立体，有手感，有较强的视觉冲击力效果；2、耐折、透明、透明、快干，凸字材料直接印刷；3、浮雕效果可突出承印物1.2mm左右，3D层次感强。|
|13|局部再现金属质感的印刷工艺|使用原创技术的增强剂，经高温滚筒加热，形成真空贴合，可以适应大面积覆盖，色彩还原性更好，高效节能|1、采用在电化铝底部加增强剂，用200度高温滚筒加热真空贴合，这样电化铝就很好地还原色彩，图案非常平滑，2、印刷时就很好地避免铝补拉掉，加上图案设计精美，局部金属质感好|
|14|信息化图像在线识别检测技术|整个技术系统自动化程度高，大幅减少生产操作人员，在降低人工成本的同时有效地保障了产品质量的稳定性。|1、采纳了当今工业界最新技术专门研究开发的视觉检测系统系列产品；保证顺序，图片的正确率；2、机械手抓取技术应用；3、防错处理功能设计。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|15|智能化油墨供给系统|提高印品质量，节省印刷油墨，降低劳动强度；减少废油墨处理次数，符合国家绿色环保主题。|1、自动供墨系统能即时检查印刷机墨斗里面油墨的液位，这样能保证墨斗里面的液位基本保持稳定，同时墨斗里面可以保持较少的新鲜油墨；2、减轻了印刷颜色的前后不一致、串色等不利的印刷因素提高生产效率；3、节能环保，减少。|
|16|盒装贺片自动装配线|1,与中科院合作研发,属于非标机构，技术难度高，不易复制；2,少人化作业，人工成本得到降低，价格水平具备很的强竞争力。|1、贺卡自动对折、点数、入盒、盖盒盖、两边贴圆形透明标贴，底部贴产品不干胶等一体完成；2、产能同比提升5倍。|
|17|粘双面胶系统装置|自主研发设备，生产工艺具有独创性，保持该类产品生产的技术领先性。|1、有自动纠偏及定位功能；2、光电传感器检测；3、自动分切功能。|
|18|索引卡贴膜冲缺冲孔机|自主研发设备，生产技术具有独创性，作业效率高，产品质量稳定，保持该类产品生产的技术领先性。|1、整机器采取气动原理，PLC控制系统，产品设计成单页工作，多个工序在一个流水线上全部完成；2、硅胶模具装置，传热稳定，对产品表面有很好的保护作用。|

2、正在研发项目的先进性、市场规模及竞争情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，正在研发项目的先进性、市场规模及竞争情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目类型||竞争情况||先进性||市场规模估计||
|1||贺卡的自动配卡包装智能联动研发|||目前这类产品只有局部工序能够机械生产，||自动点|较高||
||||||还没出现真正意义上的全自动组装包装智||数、入盒、|||
||||||能联动线，而这类产品规格大概8～12类，||翻转、盖|||
||||||组包装方式基本一致，市场需求量较大。||PET盒盖|||
|2|||多用途本册塑封|该技术目前还在市场初期阶段，而且只针对家庭办公中打样或手工DIY。||时尚；智能化产生||高||
||||封面自动配送冲|||||||
||||缺技术研发|||||||
|3|||活页本子索引卡|目前国外内市场上还没有整套全自动设备，具有一定独创性。|||设备代替|||
||||自动定位贴膜装||||多工序人|||
||||置技术研发||||员操作|||
|4||印后纸张变形整平技术研发|||通过自主改造技术，纠正纸张因局部加湿受|在原有设备上改造||高||
||||||热产生的变形，恢复纸张本身的平整性，产|||||
||||||品更美观。|||||
|5|||创意布面金萡转||可实现烫金，能够一定程度弥补烫金的不||实现创意|一般||
||||移技术研发||足。||DIY工艺|||
|6||桌历本包背压紧技术研发|||目前市场上对于大规格产品较难生产，人工|自主定位、包边压紧||较高||
||||||无法对其完全压合，导致该处的围边与内部|||||
||||||灰板容易产生开胶，该技术能够解决这一难|||||
||||||题。|||||
|7||创意线圈本冲缺冲孔刨角一体完成技术研发|||目前市场上只能分开几个独立工序分别去|产能提高，快速调模||较高||
||||||完成，并且刨角没有形成整体化，流线性差，|||||
||||||通过这种技术改进，可以同时完成以上两个|||||
||||||步骤，并且刨角一体化，不会出现底面不对|||||
||||||称现象。|||||
||8||凸字丝网印刷技||与前常规印刷或压凹凸等常规工艺相比，该||有层次||一般|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||术研发||技术更有利于实现差异化产品。||感，美观||
|9|立体贺卡3D自动定位粘贴技术研发||可替代人工操作的不稳定性，质量精准稳定，可以有效地避免同质化竞争，在现有阶段具有较强的成本优势。|||多样化、|一般|
|||||||个性化；||
|||||||视觉定位||
|||||||功能||
|10||高档办公文具盒||可替代通常的手工操作实现过程，降低了产|不会产生压印||一般|
|||制盒自动挤压技||品的加工成本，大幅提升产品的市场竞争||||
|||术研发||力。||||
|11|纸制吊牌快速排废技术研发|||目前市场上现有设备，只能处理一些方型或|快速调模||一般|
|||||圆型相对简单产品，局限性大，通过自主研||||
|||||发一种工装，替代现有生产方式，实现生产||||
|||||工艺的自动化，大幅提高生产效率的同提升||||
|||||的产品生产品质。||||
|12|香味笔记本技术研发|||目前香味笔记本，存在时间香味持久差等特|香味保留时间长||一般|
|||||点，通过自主研发技术，让在使用时让消费||||
|||||者感受视觉体验的同时增加了嗅觉感知，独||||
|||||特新颖的体验效果，提升了产品的市场竞争||||
|||||力。||||
|13|PET盒局位点胶定型技术研发|||目前市场上的胶水，粘合后会过一段时间会||自动对折|一般|
|||||发白，耐高温性差，主要应用于化妆品等高||粘合、定||
|||||端产品外包装盒。||型||

3、认定技术研发人员的标准依据及合理性
根据发行人说明，核查公司《高新技术企业认定申请材料》、《研发人员明细表》及《岗位说明书》，现场走访生产车间、研发部门及样品间，访谈研发设计部的人员，发行人的技术研发人员包括直接从事科技活动以及专门从事科技活动管理或提供服务的在职员工。根据岗位职能的不同，发行人技术研发人员可以分为研发人员、技术人员和辅助人员三类，其主要岗位分布及相关职能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|分类|相关职能|
|1|开发设计部经理|研发人员|新产品开发设计；定向开发设计|
|2|设计师|研发人员|负责产品图案设计、结构和工艺创新|
|3|设计员|研发人员|负责拼版、发片设计工作，协助产品图案设计；协助部门定向开发设计及打样|
|4|工程部经理|技术人员|负责组织对打样过程工艺异常的及时反馈及改进工艺；负责CTP相关制版、拼版与出版等制作管理|
|5|工程师|技术人员|负责工艺技术难点的攻关，制定工艺路线，服务生产一线；负责对新材料、新工艺进行测试，并制订相关技术文件|
|6|打样主管|辅助人员|负责样品成品制作；负责反馈打样过程工艺异常及提出工艺改进方案|
|7|打样员|辅助人员|负责样品成品制作|
|8|CTP主管|技术人员|负责制版、拼版与出版；负责CTP设备的日常维护|
|9|制出版员|技术人员|负责制作印版、图纸及相关工艺图件；负责制版、拼版|
|10|校对人员|辅助人员|负责制版、拼版文件的校对|
|11|IE技术员|技术人员|负责纠正、改进产品工艺；负责开展专题改善，设计方便作业、提升效率的工装夹具|
|12|设备部经理|辅助人员|负责设计相关生产用工装夹具，安排制作方案；设备维修与管理|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|13|设备工程师|辅助人员|负责重点大型设备的维修、维护；负责设备日常保养的检查、监督|
|14|生技部经理|技术人员|负责主导解决订单生产工艺难题；负责组织纠正、改进产品工艺|
|15|工艺技术员|技术人员|主导订单工序改善,协助车间提升效率|

公司的开发设计部人员全部为公司的全职工作人员，主要从事研究开发项目的专业人员具有产品印刷、表面处理及后续生产工艺的技术知识和经验。发行人目前进行的研究开发项目主要集中在新产品开发设计、定向开发设计以及工艺改进方案的研发。技术研发人员主要从事的工作包括项目可行性研究、制定新产品开发方案并实施、分析和管理客户需求的开发项目、设计参展需要的新型产品等。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术具有竞争优势及先进性，发行人正在研发项目具有先进性，市场规模难以统计，竞争对手不具有相关技术或产品；
发行人认定技术研发人员的标准依据是《高新技术企业认定管理工作指引》，具有合理性。
九、关于《反馈意见》第9题
申报材料显示：2011年5月，安徽来安经济开发区管理委员会与贝发集团签订《投资协议》，约定由贝发集团牵头新建“中国文具产业示范区”，安徽
来安经济开发区管理委员会负责提供建设用地，贝发集团在当地投资设立安徽
新贝发投资发展有限公司。上述建设用地中的工业用地由引进的企业竞得后，
在足额缴纳土地出让金后，给予基础设施建设奖励，奖励进驻企业。2012年 10月26日，安徽创源与安徽新贝发投资发展有限公司签订协议，考虑到安徽创源为入驻中国文具产业示范区项目，投资金额较大，安徽来安经济开发区管理委
员会确定给予安徽创源基础设施建设奖励；鉴于安徽新贝发投资发展有限公司
在中国文具产业示范区的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面
的投入，双方同意基础设施建设奖励由安徽来安经济开发区管理委员会支付给
安徽新贝发投资发展有限公司，安徽新贝发投资发展有限公司收到奖励后将其
中的每亩1万元支付给安徽创源，按照投资的用地土地面积约200亩计算共计
200万元，安徽创源于2013年1月25日收到上述款项。请发行人说明安徽创源的政府补助款由关联方安徽新贝发投资发展有限公司代收的原因及合理性；说
明新贝发投资未将政府补助款全额转给发行人的原因及合理性；比较其他进驻
示范区企业的基础设施建设奖励款发放情况，说明发行人与关联方之间代收模
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）式是否合理。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并
发表意见。
根据安徽来安经济开发区管理委员会与贝发集团签订的《投资协议书之补充协议》，“鉴于乙方（贝发集团）在中国文具产业示范区的基础设施建设，产业发展规划，建筑规划设计等方面实际投入情况，甲方（管委会）同意经乙方招商引进的中国文具产业示范区进区企业有权要求将上述基础设施建设奖励的部分
或全部直接支付给乙方。支付金额由乙方与经乙方招商引进的中国文具产业示范区进区企业协商确定，并在《分类投资协议书》中约定”。
根据安徽新贝发投资发展有限公司与安徽创源签订的合作协议，双方同意每亩4.3万元的基础设施建设奖励基金由安徽新贝发投资发展有限公司获得，并由安徽来安经济开发区管理委员会直接支付给安徽新贝发投资发展有限公司。主要是鉴于安徽新贝发投资发展有限公司在中国文具产业示范区的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面的实际投入。上述内容在安徽来安经济开发区管理委员会与安徽创源签署的《投资协议书》中明确约定,“鉴于安徽新贝发投资发展有限公司在中国文具产业示范区的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面的实际投入，甲、乙双方同意甲方（安徽来安经济开发区管理委员会）将上述基础设施建设扶持资金（每亩4.3万元）在完全收到乙方支付费用后30天直接支付给安徽新贝发投资发展有限公司。”
根据发行人说明，经实地走访“中国文具产业示范区”，访谈安徽创源进驻“中国文具产业示范区”项目的政府经办人员张昌九（时任安徽来安经济开发区管理委员会副主任兼安徽来安县投资合作促进局局长、现任安徽来安县投资合作促进局局长）、安徽新贝发投资发展有限公司张淼森（时任该公司总经理），经核查安徽来安经济开发区管理委员会与贝发集团签订的《投资协议》及《投资协议书之补充协议》、安徽来安经济开发区管理委员会与12家进驻企业签订的《投资协议》、新贝发投资与安徽创源、安徽利得隆包装有限公司、安徽天际电子科技有限公司三家进驻企业签订的《协议书》、新贝发投资提供的《中国文具产业示范区进驻企业情况表》、“中国文具产业示范区入区企业分布示意图”，安徽来安经济开发区管理委员会提供的“中国文具产业示范区规划图，具体情况如下：1、贝发集团和安徽来安经济开发区管理委员会协商确定由安徽新贝发投资
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发展有限公司作为招商引资平台，县政府给予其一定土地指标，由其负责进行招商引资。鉴于安徽新贝发投资发展有限公司招商引资投入的成本，管委会按照安徽新贝发投资发展有限公司招商引资的土地面积给予4.3万元/亩的基础设施建
设奖励，统一发放给安徽新贝发投资发展有限公司，并由安徽新贝发投资发展有限公司自主决定和进驻企业之间约定相应的优惠奖励金额，管委会不干涉。“中国文具产业示范区”项目所有进驻企业的基础设施建设奖励均是由安徽来安经济开发区管理委员会直接支付给安徽新贝发投资发展有限公司。因此，安徽创源的政府补助款由安徽来安经济开发区管理委员会直接支付给安徽新贝发投资发展
有限公司具有合理性；
2、新贝发投资考虑到公司作为招商引资平台，前期投入大，招商引资费用大，后期提供管理服务，基础配套建设、土地平整等等投入成本很大，再加上商业利润考虑，总的来说在“中国文具产业示范区”的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面的实际投入都比较大，加上安徽来安经济开发区管理委员会给予公司一定的招商引资自主权，可以自由和进驻企业之间协商确定优惠奖励，所以并未将政府补助款全额转给进驻企业，给予多少优惠是一个市场自主协商的结果。安徽创源作为进驻企业之一，新贝发投资未将政府补助款全额转给安徽创源的原因具有合理性。
3、安徽新贝发投资发展有限公司在收到基础设施建设奖励后将其中的每亩1万元支付给安徽创源，则是安徽新贝发投资发展有限公司根据引进的进驻企业所处地块位置、地块面积、地形条件、是否存在其他工程建设需求、招商引资广告宣传效应等综合因素，双方协商确定的结果。查阅园区其他家进驻企业的奖励发放情况，确认每亩4.3万元的基础设施建设奖励基金均由安徽新贝发投资发展有限公司获得，并由安徽来安经济开发区管理委员会直接支付给安徽新贝发投资发展有限公司。安徽新贝发投资发展有限公司支付给入驻企业的金额则根据不同企业的情况有所差异，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|管委会投资协议签订日期|目前是否仍在园区|面积 (亩）|奖励标准（万/亩）|是否支付贝发|贝发支付金额(万/亩)|
|1|安徽创源文化发展有限公司|2012.11.23|是|200.00|4.30|是|1.00|
|2|安徽天际电子科技有限公司|2013.8.15|是|36.50|4.30|是|1.10|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|安徽瑞格文具有限公司|2012.7.13|是|19.50|4.30|是|0|
|4|安徽春天文具有限公司|2012.7.5|是|19.67|4.30|是|0|
|5|安徽利得隆包装有限公司|2012.8.16|是|21.60|4.30|是|1.60|
|6|滁州雄鹰笔墨科技有限公司|2012.7.19|是|30亩左右|4.30|是|0|
|7|安徽秦派文化用品有限公司|2012.8.16|是|22亩左右|4.30|是|1.60|
|8|安徽新贝发制笔城有限公司|2011.8.17|是|136亩左右|4.30|是|0|
|9|滁州源远纸品制造有限公司|2013.10.31|是|20亩左右|4.30|是|0|
|10|滁州鈺禾文具制品有限公司|2013.10.31|是|40亩左右|4.30|是|0|
|11|安徽艾迪斯文具有限公司|2013.7.30|是|60亩左右|4.30|是|0|
|12|安徽臻瑞塑胶制品发展有限公司|2014.9.24|是|26亩左右|4.30|是|0|

安徽新贝发投资发展有限公司支付给安徽利得隆包装有限公司和安徽秦派
文化用品有限公司的标准是1.6万/亩，主要是因为这两家企业在2012年4月以温州制笔协会考察团成员的身份与园区进行洽商，为了在温州企业群中形成广告效应，且考虑到这两家企业的地理位置处于园区的西面，交通较为不便利，综合协商确定支付标准为1.6万/亩。
安徽创源支付标准1万/亩，主要原因在于安徽创源所处地理位置处于园区的中心，三面环路，临近主干道，交通便利；且安徽创源进驻时间比安徽利得隆包装有限公司和安徽秦派文化用品有限公司晚，所以优惠相对低些。
综上，比较其他进驻示范区企业的基础设施建设奖励款发放情况，与非关联企业相比较，安徽创源取得的补贴标准处于合理水平，不存在关联方利益输送或利益侵害的情形，发行人与关联方之间的这种模式具有合理性。
综上所述，本所律师认为，所有进驻企业的政府补助款均是由安徽来安经济开发区管理委员会直接支付给安徽新贝发投资发展有限公司，是安徽来安经济开发区管理委员会、安徽新贝发投资发展有限公司与园区进驻企业三方达成的一致
协议。安徽新贝发投资发展有限公司将其中的每亩1万元支付给安徽创源，则是
安徽新贝发投资发展有限公司根据引进的进驻企业具体情况，双方协商确定的结
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）果，与非关联企业相比较，安徽创源取得的补贴标准处于合理水平，不存在关联方利益输送或利益侵害的情形。因此，安徽创源的政府补助款由安徽来安经济开发区管理委员会支付给关联方安徽新贝发投资发展有限公司、新贝发投资未将政府补助款全额转给发行人具有合理性，且于其他进驻企业相比，发行人与关联方之间的这种支付模式亦具有合理性。
十、关于《反馈意见》第10题
请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露《招股说明书》中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
根据发行人说明、经核查报告期内发行人的审计报告、企业信用报告、主要客户和供应商名单以及发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填列的关联方调查表，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），访谈实际控制人任召国先生、发行人主要客户和供应商，根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内及目前发行人的关联方如下：
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东合力咨询直接持有发行人41.50%的股份，通过宁波天堂硅谷间接持有发行人0.50%的股份。实际控制人任召国通过控制合力咨询间接控制发行人41.50%的股份，直接持有发行人6.00%的股份，合计控制发行人47.50%的股份。此外，任召国通过合力咨询间接投资宁波天堂硅谷，从而间接持有发行人0.28%的股份。
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东合力咨询不存在直接或间接控制的其他企业。
截至本法律意见书出具之日，除创源文化和合力咨询外，发行人实际控制人
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）任召国不存在控制的其他企业。
（二）发行人的控股子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|安徽创源|发行人全资子公司|
|2|纸器时代|发行人控股子公司|
|3|快邦投资|发行人全资子公司|
|4|合力商贸|发行人控股子公司|
|5|搜主意|发行人全资子公司|
|6|美国创源|发行人全资子公司|
|7|美国合力商贸|合力商贸全资子公司|

（三）持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人外，持有发行人5%以上股份（直接或间接）的股东为宁波天堂硅谷、江明中、柴孝海、王桂强。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人关联方。
董事、监事、高级管理人员情况参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业系发行人关联方。发行人董事、监事、高级管理人员对外投资的，或担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。
（六）2013-2016年内的其他关联方
1、2013-2016年内发行人曾拥有的其他控股子公司或参股公司
2013-2016年内发行人曾拥有的其他控股子公司或参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|报告期发行人持股情况|状态|
|1|宁波纸器时代文化生活用品有限公司|创源文化持股84.62%，快邦投资持股15.38%|2014年2月注销|
|2|宁波成路格林纸业有限公司|至2014年3月，创源文化持股100%，2014年3月后，创源文化持股19%|2015年10月注销|
|3|宁波萝卜团网络科技有限公司|2012年6月-2013年4月，快邦投资持股51%|2013年4月转让|
|4|安徽成路精品包装有|（1）2013年7月-2014年3月，安徽|2015年5月注销|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|报告期发行人持股情况|状态|
||限公司|创源实际出资占比为64.29%；（2）2014年3月-2014年5月，快邦投资占90%；（3）2014年5月-2015年5月，快邦投资持股90%，创源有限持股10%||

此外，2013-2016年内发行人还存在宁波纸器时代文化发展股份有限公司海曙天一分公司，该公司已于 2016年 9月 2日取得宁波市海曙区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
2、持有子公司纸器时代20%股权的少数股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|宁波浪淘沙网络科技有限公司|持有子公司纸器时代20%股权|

3、2013-2016年内曾经发生关联交易的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|成路集团|创源有限曾经之控股股东|
|2|宁波双马机械工业有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|3|宁波成路联发投资控股有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|4|宁波萝卜团网络科技有限公司|创源有限曾经控股的公司、发行人董事高管邓建军曾经控制的公司|
|5|新贝发投资发展有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事的企业|
|6|浙江成路担保有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|7|贝发集团股份有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事并持股5%以上的公司|
|8|安徽新贝发投资发展有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事企业之子公司|
|9|安徽新贝发制笔城有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事企业之子公司|
|10|蒉伟良|创源有限曾经之实际控制人|
|11|浙江盛迈电气技术有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|12|格林纸业|2014年3月前为发行人控股子公司，2014年4月至2015年10月为发行人参股公司，于2015年10月完成注销|

注：2014年7月18日，蒉伟良辞去创源有限董事职务。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，2014年 7月 19日至2015年 7月 18日，蒉伟良及其控制的公司仍然为发行人的关联方。
4、2013-2016年内曾经的其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|宁波成路进出口有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|2|姜飞|2013年1月至2014年4月担任发行人董事|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|3|蒉惠燕|2013年1月至2014年4月担任发行人董事|
|4|李维杰|2013年1月至2014年4月担任发行人董事|

综上所述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》和企业会计准则的相关规定，在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”中完整披露关联方。
十一、关于《反馈意见》第11题
报告期内，发行人的客户集中度较高，其对前五大客户的销售金额分别为10,643.99万元、18,362.04万元、19,029.18万元和17,730.09万元，占比分别为40.46%、35.88%、38.51%和42.21%。同时，报告期内发行人汇兑损益分别为 -281.73万元、-925.64万元、101.71万元和529.82万元，占利润总额分别为
-10.86%、-21.49%、3.20%和14.21%。
请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式（ OEM与ODM）是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；说明不同销售模式下（OEM与ODM）的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情况，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；（2）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露 OEM与 ODM不同模式下前 10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比、数量及单价变化情况、信用状况、合作起始时间、渊源及背景；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况：说明各期主要客户变化的原因、货款结算情况及对公司的影响；结合签订合同的主要条款说明对主要客户的合作内容，包括不限于信用期、定价依据等；（3）说明报告期内前十大客户是否变动
较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客
户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）控股股东及实际控制人、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；（4）说明报告期内外销前十大客户基本情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系：请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。（5）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为：（6）2016年上半年，发行人与主要客户 Me& My Big Ideas,Inc.合作开发了一款时尚计划本产品，致使对该客户的销售额相比上年同期增加2548.53万元。请发行人说明上述时尚计划本产品基本情况，报告期实现的收入情况及占比；说明汇率波动对发行人经营业绩的影响情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式（OEM与ODM）是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；说明不同销售模式下（OEM与ODM）的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情况，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；
1、发行人销售模式（OEM与ODM）是否与同行业上市公司存在重大差异根据发行人说明，查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《齐心集团招股说明书》、《广博股份招股说明书》，核查保荐机构对各业务负责主管人员的访谈记录，发行人销售模式为直销模式，经营模式主要为OEM与ODM。
发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业（行业代码：C24）。属于该行业的上市公司共有 11家，其中与发行人同属于文教用品制造业的企业包括齐心集团（002301.SZ）、广博股份（002103.SZ）以及晨光文具（603899.SH）。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据齐心集团招股说明书披露，其经营模式包括品牌制造商模式、（OEM/ODM）制造商模式和集成供应商模式，其中品牌制造商模式和集成供应商模式主要针对中国市场和发展中国家市场，（OEM/ODM）制造商模式主要针对发达国家市场。
根据广博股份招股说明书披露，其外销经营模式以OEM订单业务为主，以自有品牌产品销售为辅；其中，向欧美等发达国家的销售主要为OEM产品，向亚洲、中东等欧美以外的海外市场销售以自有品牌产品为主。
晨光文具外销收入占比很低，2015年外销收入占比仅为2.31%，而发行人报告期内外销收入占比均超过97%，因此其销售模式与发行人不具备可比性。
报告期内发行人主要业务面向欧美发达国家出口，发行人以 OEM和 ODM主要的外贸业务模式与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、发行人是否存在其他销售模式或现金收付情形
根据发行人说明，核查发行人报告期内的的库存现金明细账、销售明细，抽查大额现金收支（5万元以上）的原始凭证，发行人主要采取OEM与ODM。发行人下属企业合力商贸及美国合力商贸采用OBM的经营模式，其销售流程为国内委外生产并以自有品牌向终端市场销售，上述销售模式下不存在现金收付情形。
发行人与业务相关的现金收入主要为废品销售收入，现金支出主要为零星采购，但上述现金收支与发行人销售模式无关。发行人2013年至2016年间与业务相关的现金支付（单笔5万元以上）规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|现金收入（万元）|158.95|161.84|89.01|76.87|
|营业收入占比|0.24%|0.32%|0.18%|0.18%|
|现金支出（万元）|-|18.21|127.66|44.03|
|营业成本占比|0.00%|0.05%|0.34%|0.14%|

3、不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系
根据发行人说明，查阅发行人的销售明细，核查保荐机构对发行人销售及研发主管访谈记录，发行人不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配
关系如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（1）发行人产品的定价方式
发行人产品定价主要依据产品实现的成本、产品的竞争状况和客户的特性三个方面。产品定价过程分为三个阶段：第一阶段以生产产品的材料和人工成本为基础，综合评估产能效率设置加成系数，通过报价模型计算得出基础报价；第二阶段根据产品附加值计算修正报价（如下图所示）；第三阶段根据市场因素，预估或参考市场零售价，结合价值链上各参与者的价值分配情况，评估产品出厂价的合理性。发行人业务员报价后，客户对价格进行反馈。经商务谈判，最终议价结果需经业务部门相关负责人审批。
附加值修正报价原则
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|修正系数对照因素|||||
|客户性质|25%|考虑因素（销售策略、销售规模、品牌地位|明星客户|金牛客户|问号客户|瘦狗客户|
||||高增长率、高市场占有率|低增长率、高市场占有率|高增长率、低市场占有率|低增长率、低市场占有率|
|||修正系数|1.2|1.1|1|1|
|参与研发程度|50%|研发参与程度|75%-100%|50%-75%|25%-50%|0%-25%|
|||修正系数|1.35|1.3|1.2|1|
|竞争模式|25%|竞争程度|垄断|弱竞争性|中等竞争性|强竞争性|
|||修正系数|1.2|1.1|1|0.8|

以主题手账本为例：
1）假设该产品的料工成本18.5人民币，基础加成系数1.38，基础单价为人民币25.53元（3.7美元，汇率6.9）。
2）假设该客户评估为明星客户、50%-75%研发参与度、弱竞争性，则附加值修正系数=25%*1.2+50%*1.3+25%*1.1=1.23，因此修正报价=基础报价*附加值修正系数=3.7*1.23=4.55美金（人民币31.40元，汇率6.9）。基于此报价测算得出修正后的加成系数=1.38*1.23=1.70。
3）考虑市场因素，该款产品的市场零售价在24.99美金（人民币172.43元，汇率6.9），与报价的比率在5.49，处于合理的范围（3至6倍）。
从上述定价模型可以看出，发行人产品定价与设计参与程度有一定关系，主要体现在对附加值修正系数的影响。尽管不同经营模式下的设计参与程度存在一定差异，但设计参与程度只是影响产品修正报价的众多因素之一，产品成交价与
修正报价之间仍存在较大议价空间。
实践中，对于仅提供生产而不参与设计的产品销售（主要为OEM产品），
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）由于产品差异化程度较低，价格为决定最终能否取得项目的决定性因素，因此产品成交价与基础报价相对接近；而对于具有一定设计含量的产品销售（主要为
ODM产品），由于设计参与度对附加值修正系数的影响，其修正报价更具弹性，但最终报价和成交价仍取决于市场竞争和谈判情况。
（2）不同销售模式下的收入变化情况和匹配关系
发行人销售模式为直销模式，主要经营模式为OEM与ODM。
ODM和OEM模式下的收入结构变化情况主要取决于产品研发参与度的变化。2013年至2016年，随着发行人研发实力的增强及美国创源的设立，发行人越来越多的参与产品的开发和设计，ODM经营模式下的主营业务收入占比逐年上升。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营模式|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|ODM|24,354.06|37.58%|13,777.55|27.07%|11,786.19|24.64%|9,104.22|22.19%|
|OEM|38,375.39|59.21%|35,215.42|69.19%|34,442.33|72.00%|30,976.07|75.48%|
|OBM|1,354.99|2.09%|458.75|0.90%|-|-|-|-|
|其他|723.65|1.12%|1,446.26|2.84%|1,610.82|3.37%|957.22|2.33%|
|合计|64,808.09|100.00%|50,897.99|100.00%|47,839.34|100.00%|41,037.51|100.00%|

注：其他模式为纸器时代、安徽创源等发行人子公司的国内销售。
4、发行人是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情况
根据发行人说明，核查发行人与客户之间的业务往来文档，发行人外销均采取直销模式，即产品直接销往品牌商或零售商，不存在同一产品在不同销售模式下销售的情形。
发行人OEM模式下的产品主要为订制产品，客户对产品描述明确，发行人按照客户的要求生产出相应规格、类型的产品；在ODM模式下，发行人参与产品的开发设计，其主要设计要素包括工艺、材料、结构和外观。因此不同经营模式下的产品是不同的。
综上，发行人不存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形。
5、发行人是否存在对单一客户重大依赖情况
根据发行人说明，走访发行人客户公司，发行人产品品类众多，更新换代较
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）快，并已与众多国际知名品牌客户建立起长期稳定的合作关系，不存在对单一客户重大依赖的情况。
发行人2013年度至2016年度与前五名客户的销售情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|客户名称|区域|销售收入（万元）|营业收入占比（%）|
|2016年度|1|Me&My Big Ideas,Inc|美国|15,210.23|23.24|
||2|Punch Studio,LLC|美国|4,174.21|6.38|
||3|Michaels|美国|4,065.96|6.21|
||4|Hobby Lobby|美国|3,679.77|5.62|
||5|Trends International|美国|3,521.54|5.38|
||合计||-|30,654.65|46.84|
|2015年度|1|Michaels|美国|4,061.41|7.93|
||2|Trends International|美国|3,913.16|7.65|
||3|American Crafts|美国|3,817.16|7.46|
||4|Hobby Lobby|美国|3,608.88|7.05|
||5|DCWV|美国|3,087.64|6.03|
||合计||-|18,488.25|36.12|
|2014年度|1|Michaels|美国|5,558.64|11.38|
||2|Hobby Lobby|美国|4,905.71|10.04|
||3|Trends|美国|3,522.80|7.21|
||4|My Precious|日本|3,287.36|6.73|
||5|American Crafts|美国|3,172.34|6.49|
||合计||-|20,446.85|41.85|
|2013年度|1|Michaels|美国|4,524.11|10.77|
||2|Hobby Lobby|美国|3,704.11|8.82|
||3|My Precious|日本|3,575.05|8.51|
||4|American Crafts|美国|3,278.70|7.81|
||5|DCWV|美国|2,648.38|6.30|
||合计||-|17,730.35|42.21|

注1：CraftEtc为HobbyLobby子公司，二者收入合并计算。
注2：Michaels2016年收购Darice，2016年Michaels和Darice的收入合并计算。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度发行人前五大客户合计收入占比分别为42.21%、41.85%、36.12%和46.84%。2013年度、2014年度和 2015年度发行人前五大客户收入占比相对均衡。2016年度Me&My BigIdeas,Inc.的业务量迅速增长，销售占比达到23.24%，发行人与其业务开展情况如下：
发行人与Me&My BigIdeas,Inc.合作开始于2010年。长期以来Me&My BigIdeas,Inc.一直为发行人稳定的品牌商客户，2016年因时尚计划本的流行使得发行人与其业务有了突破性进展。尽管2016年Me&My BigIdeas,Inc.已经成为发行人第一大客户，但无论从销售渠道、研发设计或是产品构成及更新特点上看，发
行人未来对其均不存在重大依赖，理由如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（1）从销售渠道看，Me&My BigIdeas,Inc.的主要客户包括Michaels、Hobby Lobby等手工艺品零售商，这些零售商规模较大且具有突出行业地位，Me&My BigIdeas,Inc.对销售渠道无法实行控制；
（2）从产品构成看，发行人产品种类众多、设计更新快。Me&My Big Ideas,Inc.的产品只是发行人众多产品中的一种，其订单增长较快主要系因 2016年计划本终端消费市场较受欢迎，但Me&My BigIdeas,Inc.并非发行人唯一的计划本类产品客户。发行人对包括PunchStudio、Burushi CoLTD和AmericanCrafts等在内的其他客户在计划本领域也具备一定市场竞争力，具有替代性；
（3）发行人具有突出的研发设计能力、快速响应的柔性生产能力和供应链管理优势，积累了大量优质稳定的客户资源，发行人对Me&My BigIdeas,Inc.不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人主要采用的 OEM/ODM销售模式属于行业内通用的外销模式，发行人销售模式与同行业不存在重大差异；发行人报告期内存在OBM业务，但收入占比较低，并非发行人主要销售模式。发行人报告期内主要采用直销的销售模式，不存在经销模式。发行人报告期内发生的少量现金收支与销售模式无关；发行人报告期内ODM收入变化趋势合理，不存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形；发行人不存在对单一客户重大依赖的情况。
（二）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露 OEM与 ODM不同模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比、数量及单价变化情况、信用状况、合作起始时间、渊源及背景；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；
说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况：说明各期主要客户变化的原因、货款结算情况及对公司的影响；结合签订合同的主要条款说明对主要客户的合作内容，包括不限于信用期、定价依据等；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）1、报告期内发行人主营业务收入波动的合理性
根据发行人说明，经查阅行业研究报告，如下表所示，与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业（《上市公司行业分类指引》中的“C24”）的上市公司共有 11家，2013年度至 2016年度，发行人营业收入增长率与同行业上市公司相比基本保持一致，主营业务收入波动符合其行业特征（单位：万元）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|002103.SZ|广博股份|164,320.99|145,713.01|90,743.02|84,834.80|
|002292.SZ|奥飞娱乐|336,066.84|258,917.08|242,967.32|155,301.06|
|002301.SZ|齐心集团|286,496.32|158,189.66|163,275.34|167,761.88|
|002348.SZ|高乐股份|40,350.74|41,443.30|41,703.71|42,546.82|
|002575.SZ|群兴玩具|25,070.31|31,938.39|40,416.31|50,087.72|
|002605.SZ|姚记扑克|71,298.00|81,232.14|75,191.28|71,064.05|
|002678.SZ|珠江钢琴|156,619.19|146,995.62|146,931.77|142,170.59|
|300043.SZ|星辉娱乐|239,327.26|167,266.07|251,768.44|221,917.73|
|300329.SZ|海伦钢琴|38,917.71|36,906.16|35,308.24|33,861.36|
|603398.SH|邦宝益智|28,156.06|30,945.68|29,877.54|27,811.41|
|603899.SH|晨光文具|466,246.58|374,911.25|304,328.00|235,985.59|
|同行业上市公司营业收入||1,852,869.98|1,474,458.37|1,422,510.97|1,233,343.02|
|同行业上市公司营业收入增长率||25.66%|3.65%|15.34%|-|
|发行人营业收入||65,434.83|51,183.83|48,853.49|42,007.58|
|发行人营业收入增长率||27.84%|4.77%|16.30%|-|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，发行人分产品类别的收入变化情况如下表所示（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|手工益智类|24,385.46|37.63|19,016.97|37.36|19,294.50|40.33|16,236.60|39.57|
|时尚文具类|28,332.77|43.72|15,669.96|30.79|12,542.82|26.22|10,782.71|26.28|
|社交情感类|10,291.36|15.88|14,730.17|28.94|13,937.39|29.13|12,091.43|29.46|
|其他|1,798.50|2.78|1,480.89|2.91|2,064.63|4.32|1,926.77|4.70|
|合计|64,808.09|100.00|50,897.99|100.00|47,839.34|100.00|41,037.51|100.00|

从产品类别上看，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年度发行人手工益智类收入占比相对稳定，时尚文具类收入增速较快，社交情感类收入逐年下降。根据GIA预测，2014年至2020年全球文具市场规模将保持年均3.9%的增幅；而受社交媒介电子化的冲击，全球贺卡市场规模2014年起缓慢下降。因此时尚文具类收入相对于社交情感类产品收入增速较快符合其行业发展特征。
2、OEM与 ODM不同模式下前10大客户的销售情况
根据发行人说明、走访发行人客户公司、核查中国出口信用保险公司出具的客户信用报告、核查国外客户官方网站、核查保荐机构对发行人销售部外贸业务员的访谈记录、查询客户注册地所在州政府网站，2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，发行人OEM模式下前十大客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|客户名称|销售额（万元）|收入占比|销量（万件）|单价|
|2016年度|1|Me & My Big Ideas,Inc.|7,018.20|10.73%|758.86|9.25|
||2|Punch Studio,LLC|4,174.21|6.38%|774.38|5.39|
||3|Trends International,LLC|3,521.54|5.38%|1,330.71|2.65|
||4|Die-Cut With A View,Inc|3,380.44|5.17%|635.18|5.32|
||5|American Crafts|1,843.74|2.82%|366.89|5.03|
||6|Schwager & Steinlein VerlagGmbH|1,759.82|2.69%|369.53|4.76|
||7|U Brands|1,517.71|2.32%|147.37|10.30|
||8|UK Greetings Limited|1,023.26|1.56%|145.95|7.01|
||9|Gartner Studio|955.78|1.46%|117.75|8.12|
||10|ACCO Brands USA,LLC|911.74|1.39%|228.11|4.00|
||合计||26,106.44|39.90%|4,874.73|5.36|
|2015年度|1|Trends International,LLC|3,849.43|7.52%|1,585.80|2.43|
||2|American Crafts|3,528.78|6.89%|506.40|6.97|
||3|Die-Cut With A View,Inc|2,686.03|5.25%|732.86|3.67|
||4|Wilton Industries,Inc|2,602.93|5.09%|254.29|10.24|
||5|My Precious|2,271.03|4.44%|164.34|13.82|
||6|Punch Studio,LLC|1,933.59|3.78%|430.62|4.49|
||7|Me & My Big Ideas,Inc.|1,744.94|3.41%|238.47|7.32|
||8|Clementine Paper,Inc|1,639.64|3.20%|228.65|7.17|
||9|Gartner Studio|1,451.97|2.84%|141.44|10.27|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10|Graphique De France|1,339.76|2.62%|293.43|4.57|
||合计||23,048.11|45.03%|4,576.30|5.04|
|2014年度|1|Trends International,LLC|3,522.80|7.21%|1,109.69|3.17|
||2|My Precious|3,287.36|6.73%|221.56|14.84|
||3|American Crafts|3,172.34|6.49%|531.33|5.97|
||4|Die-Cut With A View,Inc|2,909.24|5.96%|657.80|4.42|
||5|Gartner Studio|2,089.18|4.28%|228.81|9.13|
||6|Wilton Industries,Inc|2,010.61|4.12%|255.00|7.88|
||7|Clementine Paper,Inc|1,428.17|2.92%|253.37|5.64|
||8|Me & My Big Ideas,Inc.|1,138.77|2.33%|104.30|10.92|
||9|ACCO Brands USA,LLC|1,062.90|2.18%|224.42|4.74|
||10|Graphique De France|1,037.32|2.12%|220.74|4.70|
||合计||21,658.69|44.33%|3,807.02|5.69|
|2013年度|1|My Precious|3,575.05|8.51%|208.31|17.16|
||2|American Crafts|3,278.70|7.81%|467.69|7.01|
||3|Die-Cut With A View,Inc|2,648.38|6.30%|525.58|5.04|
||4|Gartner Studio|2,482.81|5.91%|300.05|8.27|
||5|Trends International,LLC|2,423.18|5.77%|1,114.48|2.17|
||6|Wilton Industries,Inc|1,754.42|4.18%|176.75|9.93|
||7|Schwager & Steinlein VerlagGmbh|1,614.13|3.84%|215.41|7.49|
||8|ACCO Brands USA,LLC|1,320.31|3.14%|392.24|3.37|
||9|Clementine Paper,Inc|1,297.75|3.09%|137.91|9.41|
||10|Vera Bradley Designs,Inc|1,105.87|2.63%|95.37|11.6|
||合计||21,500.60|51.18%|3,633.79|5.92|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，发行人ODM模式下前十大客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|客户名称|销售额（万元）|收入占比|销量（万件）|单价|
|2016年度|1|Me & My Big Ideas,Inc.|8,192.03|12.52%|316.18|25.91|
||2|Michaels & Subsidiaries|3,989.92|6.10%|461.91|8.64|
||3|Hobby Lobby &Subsidiaries|3,679.77|5.62%|574.13|6.41|
||4|Clementine Paper,Inc|2,557.32|3.91%|276.26|9.26|
||5|Wilton Industries,Inc|1,571.64|2.40%|145.29|10.82|
||6|Cotton On Group|640.48|0.98%|63.88|10.03|
||7|Ideal Sourcing Limited|476.43|0.73%|23.80|20.02|
||8|Hallmark Cards（HK）Limited|446.64|0.68%|57.33|7.79|
||9|AC Moore Arts & Crafts, Inc.|442.76|0.68%|174.66|2.53|
||10|Elum Designs Inc|376.69|0.58%|44.18|8.53|
||合计||22,373.67|34.19%|2,137.62|10.47|
|2015年度|1|Michaels & Subsidiaries|4,061.41|7.93%|605.16|6.71|
||2|Hobby Lobby & Subsidiaries|3,608.88|7.05%|549.97|6.56|
||3|Walmart Stores,Inc|1,610.73|3.15%|309.94|5.20|
||4|Me & My Big Ideas,Inc.|1,116.70|2.18%|44.84|24.90|
||5|Hunter Leisure Pty, LTD|751.29|1.47%|53.57|14.02|
||6|Cotton On Group|441.36|0.86%|40.77|10.83|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7|Wilton Industries,Inc|358.50|0.70%|37.56|9.54|
||8|Die-Cut With A View Inc|344.92|0.67%|33.39|10.33|
||9|American Crafts|288.37|0.56%|151.25|1.91|
||10|Officeworks LTD|217.50|0.42%|18.74|11.61|
||合计||12,799.66|25.01%|1,845.19|6.94|
|2014年度|1|Michaels & Subsidiaries|5,558.64|11.38%|825.83|6.73|
||2|Hobby Lobby &Subsidiaries|4,905.71|10.04%|671.66|7.30|
||3|Cotton On Group|370.47|0.76%|98.40|3.76|
||4|Hunter Leisure Pty,LTD|364.11|0.75%|31.72|11.48|
||5|Walmart Stores,Inc|315.02|0.64%|74.98|4.20|
||6|Spotlight Pty LTD|74.16|0.15%|5.33|13.91|
||7|Jo-Ann Fabric And Craft Store|65.19|0.13%|6.42|10.15|
||8|Officeworks LTD|60.59|0.12%|4.59|13.20|
||9|Excite Limited|47.35|0.10%|5.52|8.58|
||10|Office Depot|12.79|0.03%|6.59|1.94|
||合计||11,774.03|24.10%|1,731.04|6.80|
|2013年度|1|Michaels & Subsidiaries|4,524.11|10.77%|734.99|6.16|
||2|Hobby Lobby &Subsidiaries|3,704.11|8.82%|446.45|8.30|
||3|Hunter Leisure Pty. LTD|403.69|0.96%|25.90|15.59|
||4|Office Depot|208.60|0.50%|19.98|10.44|
||5|Cotton On Group|169.40|0.40%|23.12|7.33|
||6|Anness Publishing Limited|47.41|0.11%|13.00|3.65|
||7|Spotlight Pty LTD|35.65|0.08%|3.48|10.25|
||8|Mozi Pty Limited|11.25|0.03%|1.90|5.92|
||合计||9,104.22|21.67%|1,268.82|7.18|

注1：Michaels2016年2月开始收购Darice International SourcingHoldings，同时成立Darice全球采购办事处，设立香港办公室和宁波办公室。2016年6月完成收购，即日起Michaels下达的采购合同采购方由原来的Michaels变更为Darice
International SourcingHoldings及其下属企业。2016年Michaels销售收入3,989.92万元，Darice销售收入76.04万元，二者收入合并计算。
注2：Schwager& Steinlein VerlagGmbH、Naumann&Göbel VerlagsgesellschaftGmbH、Honos VerlagGmbh和Komet VerlagGmbH同受VEMAG Verlags- und Medien
Aktiengesellschaft控制，销售收入合并计算。合并过程如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2015年|2014年|2013年|
|Naumann & Göbel Verlagsgesellschaft GmbH|210.17|102.61|177.83|360.67|
|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|1,083.98|1,225.72|1,000.90|1,253.45|
|Honos Verlag Gmbh|272.08||23.38||
|Komet Verlag GmbH|193.59||||
|合计|1,759.82|1,328.34|1,202.11|1,614.13|

3、OEM与 ODM不同模式下前10大客户的基本情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发行人2013年至2016年OEM与ODM不同模式下前10大客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构与发行人的合作背景及渊源如下（对于各期排名前十的主要客户详细说明客户交易内容、产品用途及基本情况；按照
2013年至2016年交易总额降序排列）：
2013年至2016年销售收入排名进入过前十的客户基本情况：
（1）Me& My Big Ideas,Inc.
根据发行人说明，经走访Me& My BigIdeas,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Me& My BigIdeas,Inc.的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Me & My Big Ideas,Inc.|成立时间：|2001年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Terry Gick、Stephannie Rahmatulla|||
|董监高：|首席执行官：Terry Gick副总经理：Stephannie Rahmatulla|||
|主营业务：|计划本、相册、记事本、剪贴本及其他纸制品|||
|合作开始时间：|2010年|||
|接洽途径：|CHA展会|||
|合作内容：|时尚文具类（计划本）手工益智类（剪贴本\剪贴内页\和纸胶带）|||

信息来源：中国出口信用保险公司出具的信用报告，以下简称“中信保报告”。
Me& My BigIdeas,Inc.系美国手工剪贴行业中最具创新能力的品牌商之一，主营手工剪贴类纸制工艺品、日程本、贴纸等工艺组件。拥有The HappyPlanner、 Me& My Big Idea等品牌。Me& My BigIdeas,Inc.是美国最受欢迎的计划本品牌商之一，2016年获得Micheals颁发的优秀供应商奖。
发行人与Me& My BigIdeas,Inc.在CHA展会首次接触，并于2010年开始业务合作，为其生产纸质工艺品。合作以来Me& My BigIdeas,Inc.一直是发行人重要的品牌商客户，业务持续稳定。基于发行人业内良好的声誉以及多年合作形成的信任关系，Me& My BigIdeas,Inc.选择发行人作为其计划本的主要供应商。
近年来，由于Me& My BigIdeas,Inc.设计、发行人参与设计的计划本在美国市场较受欢迎，销量快速增长。来自计划本相关订单的迅速增长使得Me& My Big
Ideas,Inc.超过Michaels成为发行人第一大客户。
Me& My BigIdeas,Inc.主要通过Michaels、Hobby Lobby以及众多手工艺品
零售终端销售发行人产品。2016年发行人向Me& My BigIdeas,Inc.销售的产品
结构如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数注|
|计划本|75,544,881.17|49.67%|57|
|贴纸|44,660,120.15|29.36%|216|
|剪贴本|9,560,711.76|6.29%|57|
|文具配件|6,731,726.86|4.43%|24|
|剪贴内页|2,766,326.45|1.82%|37|
|和纸胶带|2,236,301.90|1.47%|1|
|便签|2,070,233.78|1.36%|7|
|其他配件|1,921,150.66|1.26%|18|
|告示贴|1,585,885.17|1.04%|8|
|文件夹|1,221,199.27|0.80%|6|
|其它|1,126,995.96|0.74%|7|
|印章|1,049,627.17|0.69%|5|
|聚会装饰|355,580.64|0.23%|3|
|笔|354,079.69|0.23%|4|
|袋装卡|319,527.58|0.21%|4|
|书签|232,759.90|0.15%|4|
|收纳盒|222,515.17|0.15%|2|
|笔记本|118,197.88|0.08%|3|
|盒装卡|11,831.12|0.01%|1|
|吊牌|10,051.99|0.01%|2|
|剪贴组件|2,597.44|0.00%|1|
|总计|152,102,301.71|100.00%|467|

注：美元价格种数是指产品美元计价的价格个数。报告期内发行人产品规格数量太多导致难以精确统计，由于同一价格可能存在多个对应产品，而完全一样的产品同一年内价格基本相同，因此美元价格种数可以认为是对产品规格数的一个保守估计。
（2）Michaels及其下属企业
根据发行人说明，经走访Michaels StoresInc，核查中国出口信用保险公司
出具的信用报告，Michaels及其下属企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Michaels Stores Inc|成立时间：|1962年|
|注册资本：|23,712,500 USD|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约81%的货款按时支付。|||
|股东构成：|纳斯达克上市公司[MIK.O]，截至2016年12月31日主要股东：股东名称 占已发行普通股比例（%）Bain Capital Integral Investors 2006, LLC 27.22T. Rowe Price Associates, Inc. 12.60Blackstone Holdings III GP L.P. 10.28Highfields Capital Management LP 6.03合 计 56.13|||
|董监高：|董事会主席,董事,首席执行官：Carl S. Rubin|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||副主席,董事,首席行政官：Charles M. Sonsteby董事：Joshua Bekenstein董事：Lewis S. Klessel董事：Matthew S. Levin董事：Peter F. Wallace董事：Nadim El Gabbani独立董事：James A. Quella独立董事：John J. Mahoney独立董事：Beryl B. Raff独立董事：Karen Kaplan独立董事：Monte E. Ford首席财务官,执行副总裁：Denise A. Paulonis高级副总裁,法律总顾问,公司秘书：Michael J. Veitenheimer副总裁,首席会计官,财政监察官：James E. Sullivan副总裁-部门：Lance A. Weibye高级副总裁-部门：Shawn E. Hearn高级副总裁-部门：Dennis A. Mullahy执行副总裁-部门：Philo T. Pappas执行副总裁-部门：Theodore J. Bachmeier执行副总裁-部门：Thomas C. DeCaro执行副总裁-部门：Stephen J. Carlotti|
|主营业务：|北美最大的工艺美术专业零售商|
|合作开始时间：|2008年|
|接洽途径：|中国进出口商品交易会（以下简称‘广交会“）|
|合作内容：|家庭办公类（素描本\笔记本\收纳盒）社交情感类（袋装卡\聚会装饰）手工益智类（剪贴本\吊牌\和纸胶带）|

Michaels系北美最大的工艺品零售商，拥有Recollections, Studio Decor, Bead Landing, Creatology, Ashland, Celebrate It, Art Minds, Artist's Loft, Craft Smart and
Loops&Threads等品牌，在美国和加拿大开设有1,300家左右门店，年销售额近50亿美元。
发行人主要与承担采购职能的Michaels下属企业发生业务，包括Michaels
Stores Procurement和Darice International Sourcing Holdings及其下属企业。2013年至2016年6月发行人主要通过Michaels StoresProcurement向Michaels销售产品。Michaels完成对Darice的收购完成后，发行人与Michaels的业务均通过Darice International Sourcing Holdings及其下属企业进行。
发行人向Michaels及其子公司销售的产品结构丰富，基本覆盖三大类各个
子品类。2016年发行人向Michaels及其子公司销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|素描本|11,624,375.33|28.59%|123|
|袋装卡|6,419,269.77|15.79%|266|
|剪贴本|4,012,157.98|9.87%|65|
|笔记本|3,518,181.79|8.65%|67|
|收纳盒|2,429,590.64|5.98%|34|
|聚会装饰|2,021,856.92|4.97%|18|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|吊牌|2,010,883.13|4.95%|121|
|桌面收纳|1,584,902.15|3.90%|12|
|计划本|1,574,559.62|3.87%|12|
|和纸胶带|1,453,922.11|3.58%|5|
|其他配件|1,433,311.10|3.53%|18|
|识字卡片|613,225.89|1.51%|4|
|剪贴内页|403,952.93|0.99%|6|
|座位卡|287,923.22|0.71%|27|
|便签|234,083.07|0.58%|4|
|图画本|150,569.99|0.37%|1|
|贴纸|126,228.31|0.31%|2|
|文具套装|121,113.92|0.30%|2|
|相册|119,718.44|0.29%|4|
|益智套装|103,944.99|0.26%|1|
|文具配件|95,838.12|0.24%|8|
|聚会其他|86,522.53|0.21%|8|
|糖果盒|63,499.28|0.16%|4|
|桌历|56,806.71|0.14%|2|
|告示贴|56,240.88|0.14%|2|
|书签|45,436.14|0.11%|6|
|盒装卡|11,453.63|0.03%|2|
|总计|40,659,568.59|100.00%|824|

（3）Hobby Lobby
根据发行人说明，经走访Hobby Lobby Stores,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Hobby Lobby的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Hobby Lobby Stores, Inc.|成立时间：|1977年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级BB|||
|股东构成：|David Green、Steven T Green、Jon Cargill、Mart D Green|||
|董监高：|首席执行官：David Green副总裁：Steven T Green首席财务官：Jon Cargill董事会秘书：Mart D Green|||
|主营业务：|北美第二大工艺美术专业零售商|||
|合作开始时间：|2006年|||
|接洽途径：|2005年广交会|||
|合作内容：|手工益智类（剪贴内页\剪贴本\贴纸）社交情感类（袋装卡\盒装卡\聚会装饰）家庭办公类（收纳盒\笔记本）|||

Hobby Lobby系美国第二大工艺品零售商。在美国41个州开设有600家左右门店，年销售额约37亿美元。
发行人为HobbyLobby及其下属企业CraftEtc生产纸质工艺品，业务开始
于2006年。长期以来，Hobby Lobby一直是发行人重要的零售商客户，业务持
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）续稳定。
Hobby Lobby绝大部分产品通过自有零售店向消费者销售，只有少量产品通过网络进行销售。2016年发行人向Hobby Lobby销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|剪贴内页|9,543,795.21|25.94%|436|
|袋装卡|5,989,576.86|16.28%|419|
|剪贴本|5,247,832.56|14.26%|239|
|盒装卡|5,214,837.45|14.17%|131|
|收纳盒|3,479,803.73|9.46%|61|
|贴纸|2,070,382.98|5.63%|69|
|吊牌|1,736,747.42|4.72%|302|
|笔记本|1,004,253.64|2.73%|45|
|拼图|906,577.30|2.46%|8|
|假钻|485,997.38|1.32%|38|
|聚会装饰|280,975.07|0.76%|12|
|糖果盒|170,585.42|0.46%|12|
|挂历|150,540.64|0.41%|17|
|座位卡|129,438.31|0.35%|40|
|便签|126,478.59|0.34%|26|
|礼品袋|61,075.16|0.17%|4|
|其他配件|40,958.69|0.11%|11|
|其它|31,522.38|0.09%|1|
|书签|25,360.79|0.07%|4|
|文具配件|25,193.82|0.07%|8|
|剪贴卡片|20,613.04|0.06%|8|
|单张卡|17,649.42|0.05%|4|
|相册|13,636.38|0.04%|5|
|文件夹|13,051.03|0.04%|2|
|聚会其他|10,772.10|0.03%|2|
|总计|36,797,655.37|100.00%|1,904|

（4）Trends
根据发行人说明，经走访Trends International,LLC，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Trends的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Trends International, LLC|成立时间：|2001年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级BB|||
|股东构成：|无法取得|||
|董监高：|首席执行官：Phil St Jean财务副总裁兼董事：Steve Townley|||
|主营业务：|海报、贴纸、文具类产品等设计\销售|||
|合作开始时间：|2010年|||
|接洽途径：|2009年纽约玩具展|||
|合作内容：|手工益智类（贴纸\和纸胶带\剪贴内页）|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||
|-|
|家庭办公类（笔\挂历）|

Trends系知名的动漫衍生品品牌商，主要经营动漫贴纸、挂历、海报、包装纸等，在美国设有分公司，同时建设有多层次分销网络。Trends是美国最大的海报品牌商。
发行人为Trends生产儿童动漫贴纸、书写文具、挂历等产品，业务开始于2010年。长期以来，Trends一直是发行人重要的品牌商客户，业务持续稳定。
Trends主要通过Walmart、Target、Meiger、HobbyLobby、DollarTree等零售终端销售发行人产品，少量产品在亚马逊网销售。2016年发行人向Trends销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|贴纸|15,809,868.00|44.89%|106|
|笔|6,229,265.58|17.69%|17|
|挂历|4,372,574.69|12.42%|13|
|和纸胶带|1,398,810.86|3.97%|8|
|笔记本|1,283,043.14|3.64%|13|
|剪贴内页|1,204,467.83|3.42%|15|
|益智套装|1,075,905.99|3.06%|4|
|其它|938,001.59|2.66%|2|
|计划本|870,097.38|2.47%|12|
|聚会装饰|469,209.75|1.33%|4|
|剪贴本|350,859.27|1.00%|11|
|吊牌|297,436.88|0.84%|1|
|海报|265,646.09|0.75%|6|
|文具配件|195,918.45|0.56%|4|
|桌历|142,192.89|0.40%|3|
|收纳盒|118,153.51|0.34%|3|
|礼品袋|84,314.52|0.24%|2|
|图画本|60,409.88|0.17%|1|
|书签|31,508.44|0.09%|2|
|其他配件|15,071.55|0.04%|2|
|盒装卡|2,649.38|0.01%|2|
|总计|35,215,405.67|100.00%|231|

（5）American Crafts
根据发行人说明，经走访American Crafts,L.C.，核查中国出口信用保险公
司出具的信用报告，American Crafts的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|American Crafts, L.C.|成立时间：|1998年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约54%的货款按时支付。|||
|股东构成：|Jeff Mitchell、Wayne Mitchell、David Mitchell、Aires Group等（访谈获得）|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|董监高：|总裁兼董事：Sarah Merz Devoll首席财务官兼董事：Bruce Gwilliam,董事：Jeff Mitchell董事：Wayne Mitchell董事：Dave Mitchell|
|主营业务：|美国最大的纸质手工艺品品牌商|
|合作开始时间：|2009年|
|接洽途径：|阿里巴巴平台|
|合作内容：|社交情感类（字母灯）手工益智类（剪贴内页\剪贴卡片\剪贴本）|

AmericanCrafts系美国手工剪贴行业中最具创新能力的企业之一，主营手工剪贴类纸制工艺品、卡片及派对用品等。拥有Bazzillbasics、Beckyhiggins、
Imaginisc、Heidiswapp、Pebble等品牌。从经营规模和拥有品牌数量上看，AmericanCrafts为美国最大的纸质手工艺品品牌商。
发行人与American Crafts于阿里巴巴首次接触，2009年开始业务合作。发行人为American Crafts生产纸质工艺品，产品种类覆盖信卡、剪贴册、相册、
计划本等众多品类。2013年度至2015年度发行人与American Crafts业务较为稳定，2016年因合作项目变化导致业务额存在一定程度下滑。
AmericanCrafts主要通过Michaels（约25%）、HobbyLobby（15%）、Joann（12.5%）、A.C.Moore（12.5%）、和Target（35%）等零售终端销售发行人产品。2016年发行人向AmericanCrafts销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|剪贴内页|5,265,748.59|28.56%|207|
|卡片套装|2,264,215.47|12.28%|29|
|计划本|2,047,174.16|11.10%|14|
|剪贴本|2,039,411.29|11.06%|11|
|剪贴卡片|1,466,686.69|7.95%|10|
|字母灯|1,405,403.22|7.62%|9|
|相册|826,382.74|4.48%|7|
|贴纸|500,912.50|2.72%|13|
|盒装卡|494,857.14|2.68%|7|
|袋装卡|375,119.02|2.03%|7|
|和纸胶带|320,553.10|1.74%|4|
|笔记本|316,619.11|1.72%|5|
|压痕卡|158,554.39|0.86%|11|
|文具配件|146,790.86|0.80%|5|
|聚会装饰|129,435.63|0.70%|3|
|文件夹|125,785.39|0.68%|5|
|其他配件|123,095.10|0.67%|6|
|其它|109,589.24|0.59%|2|
|桌历|99,942.18|0.54%|3|
|便签|77,522.70|0.42%|1|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|吊牌|58,804.82|0.32%|1|
|收纳盒|44,423.42|0.24%|3|
|印章|40,208.46|0.22%|1|
|图画套装|213.83|0.00%|1|
|总计|18,437,449.05|100.00%|365|

（6）DCWV
根据发行人说明，经走访Dcwv AcquisitionCorporation，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，DCWV的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Dcwv Acquisition Corporation|成立时间：|2006年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Triangle Capital Corporation 100%Triangle Capital Corporation为纽交所上市公司，股权比例较为分散，第一大股东为Invesco Ltd（2.37%）|||
|董监高：|首席执行官兼董事：Mike Hill首席财务官兼董事：Thomas Reed|||
|主营业务：|纸制品、珠宝类产品、家居装饰类产品等设计\销售|||
|合作开始时间：|2010年|||
|接洽途径：|美国CHA展会|||
|合作内容：|社交情感类（袋装卡\盒装卡）手工益智类（剪贴内页）家庭办公类（收纳盒\文件夹）|||

DCWV系美国剪贴类行业领先品牌之一。DCWV在纸质工艺品及纸质家居装饰品领域具备一定竞争力，曾获得Michaels颁发的优秀供应商奖。
发行人与DCWV于CHA展会首次接触，并于2010年开始合作，成长为
DCWV剪贴类产品的重要供应商之一。
DCWV主要通过Jo-Ann（约45%）、Michaels（约35%）、HobbyLobby、 A.C Moore等零售终端销售发行人产品。2016年发行人向DCWV销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|剪贴内页|30,991,555.09|91.68%|731|
|其它|610,088.85|1.80%|4|
|盒装卡|592,694.90|1.75%|27|
|卷纸|513,483.68|1.52%|2|
|收纳盒|400,144.91|1.18%|25|
|贴纸|277,839.71|0.82%|15|
|袋装卡|188,981.68|0.56%|17|
|文件夹|82,122.54|0.24%|7|
|聚会装饰|73,832.84|0.22%|8|
|相册|46,382.25|0.14%|3|
|笔记本|18,896.77|0.06%|4|
|聚会其他|4,576.69|0.01%|1|
|益智套装|2,479.14|0.01%|1|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|文具套装|1,308.44|0.00%|1|
|总计|33,804,387.49|100.00%|847|

（7）My Precious
根据发行人说明，经走访My Precious Co.,LTD.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，MyPrecious的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|My Precious Co., LTD.|成立时间：|1965年|
|注册资本：|27,000,000日元|||
|信用状况：|中信保评级CCC|||
|股东构成：|Masatsugu Kurano 44.5%Yoshiko Kurano 39.5%Yumi Suzuki 12.3%Ozaki Toki K.K. 3.7%|||
|董监高：|总裁：Masatusgu Kurano经理：Hideyuki Kikuchi经理：Yumi Suzuki经理：Keiko Kurano审计：Shiro Kohira|||
|主营业务：|相册、陶瓷、玻璃制品|||
|合作开始时间：|2004年|||
|接洽途径：|供应商介绍|||
|合作内容：|社交情感类（相册）|||

My Precious于1965年成立，系日本最大的婚庆婴童类礼品供应商之一，主要销售PU相册、纸质相册、迷你小相册和陶瓷及各类日用百货。
发行人于2004年开始与My Precious开展业务，主要为其生产礼品相册。该相册与日本的回礼文化有关，其本质为可替换照片的礼品目录。该款产品在市场上流行多年。随着市场需求逐渐减少、插图成本的上升以及日元贬值的影响，该类相册的销售量下降，从而导致发行人与My Precious的业务额出现较大下滑。
2016年发行人向My Precious销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|相册|2,840,062.78|76.81%|56|
|其它|784,207.15|21.21%|39|
|聚会其他|36,470.84|0.99%|3|
|聚会装饰|25,613.46|0.69%|1|
|礼品袋|9,540.84|0.26%|1|
|收纳盒|1,672.70|0.05%|1|
|总计|3,697,567.77|100.00%|101|

（8）Wilton
根据发行人说明，经走访 WiltonIndustries,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Wilton的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Wilton Industries,Inc.|成立时间：|1954年|
|注册资本：|中信保报告显示，大约76%的货款按时支付。|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|信用状况：|大约76%的货款按时支付。|
|股东构成：|无法取得|
|董监高：|董事会秘书：Steve Isko董事：David A Donnini董事：Vincent J hemmer董事：Aaron D Cohen董事：Charls Koppelman董事：Jena Bosswell董事：Richard Conti董事：John Rice .|
|主营业务：|全球知名的烘焙品牌；美国最大手工艺品品牌商|
|合作开始时间：|2012年|
|接洽途径：|美国CHA展会|
|合作内容：|手工益智类（剪贴本\剪贴内页\假钻）|

Wilton是拥有80年历史的美国烘焙品牌，有自成体系的烘焙课程、烘焙器具制造及烘焙出版物，是全球知名的烘焙品牌。Wilton通过旗下子公司EK
Success和Simplicity CreativeGroup分别经营纸质工艺品和纺织工艺品经销业
务，其中EK Success为美国最大的手工艺品品牌商之一。
Wilton于2006年收购EK Success后开始进入纸质工艺品市场。发行人主要与其子公司EK Success开展业务，合作开始于2012年。
Wilton及其下属企业EKSucces主要通过Walmart（约40%）、Michaels（约30%）、Target（约10%）、Joann（约20%）等零售终端销售发行人产品。2016年发行人向Wilton及其子公司销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|剪贴本|6,060,700.04|38.56%|128|
|剪贴内页|2,446,464.39|15.57%|67|
|其他配件|1,393,190.19|8.86%|13|
|假钻|1,392,250.95|8.86%|13|
|聚会其他|1,287,191.57|8.19%|12|
|笔记本|527,722.72|3.36%|13|
|贴纸|448,864.02|2.86%|15|
|卷纸|412,663.10|2.63%|11|
|聚会装饰|370,192.01|2.36%|22|
|笔|361,323.42|2.30%|4|
|益智套装|292,451.43|1.86%|2|
|相册|256,990.19|1.64%|10|
|便签|191,127.83|1.22%|4|
|吊牌|131,820.83|0.84%|4|
|压痕卡|50,437.53|0.32%|6|
|告示贴|29,474.94|0.19%|1|
|文件夹|28,284.39|0.18%|1|
|图画本|16,372.23|0.10%|2|
|和纸胶带|10,544.82|0.07%|1|
|文具配件|8,302.19|0.05%|2|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|总计|15,716,368.79|100.00%|331|

（9）Punch Studio
根据发行人说明，经走访PunchStudio,LLC，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Punch Studio的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Punch Studio,LLC|成立时间：|2001年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Todd Kirshner 100%|||
|董监高：|董事兼总经理：Todd Kirshner首席财务官：Nathalie Carrer|||
|主营业务：|文具、礼品、家居装饰、工艺品等设计\销售|||
|合作开始时间：|2011年|||
|接洽途径：|纽约文具展|||
|合作内容：|家庭办公类（收纳盒\计划本\笔记本）社交情感类（单张卡\盒装卡）|||

Punch Studio成立于2001年，主要经营文具、礼品、家居装饰及手工艺品， Punch Studio具有强大的研发设计团队，设计能力突出。Punch Studio在时尚文具和礼品行业具有较强竞争力。
Punch Studio为发行人重要的品牌商客户，双方合作开始与2011年，近年来增长迅速，主要产品包括收纳盒、计划本、贺卡、笔记本等纸质文具。
Punch Studio主要通过TJmax、Michaels等零售终端销售发行人产品，其中TJmax销售比例约为25%，Michaels销售比例约为20%-30%。2016年发行人向 Punch Studio销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|收纳盒|8,811,854.10|21.11%|91|
|单张卡|8,326,098.96|19.95%|85|
|计划本|4,570,701.15|10.95%|27|
|盒装卡|4,248,030.50|10.18%|16|
|笔记本|3,706,635.59|8.88%|19|
|吊牌|2,360,721.07|5.66%|24|
|便签|1,837,885.76|4.40%|32|
|素描本|1,379,930.37|3.31%|9|
|文具配件|1,206,852.07|2.89%|14|
|贴纸|936,896.38|2.24%|16|
|文件夹|651,940.15|1.56%|6|
|剪贴内页|568,408.98|1.36%|3|
|文具套装|512,725.14|1.23%|3|
|聚会其他|512,091.96|1.23%|6|
|笔|480,623.69|1.15%|12|
|其它|343,942.61|0.82%|2|
|聚会装饰|338,012.57|0.81%|11|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|剪贴本|257,365.52|0.62%|2|
|其他配件|220,257.21|0.53%|3|
|告示贴|149,455.33|0.36%|2|
|和纸胶带|138,502.05|0.33%|1|
|印章|92,296.55|0.22%|2|
|压痕卡|54,687.89|0.13%|1|
|袋装卡|36,219.86|0.09%|2|
|总计|41,742,135.46|100.00%|389|

（10）Gartner
根据发行人说明，经走访Gartner Studios,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Gartner的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Gartner Studios, Inc.|成立时间：|1998年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级BBB|||
|股东构成：|Gregory Gartner|||
|董监高：|首席执行官: Gregory Gartner首席财务官:Daron Johnson|||
|主营业务：|办公文具设计\销售|||
|合作开始时间：|2007年|||
|接洽途径：|香港Mega Show|||
|合作内容：|社交情感类（盒装卡\聚会装饰\袋装卡）；家庭办公类（笔记本\收纳盒\便签\文件夹）|||

Gartner是贺卡、聚会用品等社交礼品行业的著名品牌商，产品种类众多。
发行人与Gartner于2007年开始合作，主要为其生产贺卡、聚会礼品等社交情感类产品以及笔记本。
Gartner主要通过Walmart、Michaels、Target、Tjmax等零售终端销售发行人产品。2016年发行人向Gartner销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|盒装卡|3,607,362.44|37.74%|51|
|笔记本|1,478,505.80|15.47%|56|
|聚会其他|733,978.68|7.68%|8|
|聚会装饰|606,858.15|6.35%|9|
|食品袋|583,140.52|6.10%|8|
|座位卡|528,087.72|5.53%|9|
|文件夹|425,744.42|4.45%|3|
|袋装卡|349,830.19|3.66%|9|
|收纳盒|237,573.71|2.49%|3|
|文具配件|218,573.11|2.29%|10|
|便签|209,917.75|2.20%|6|
|贴纸|148,063.82|1.55%|3|
|糖果盒|135,167.41|1.41%|2|
|其他配件|116,646.77|1.22%|2|
|相册|64,585.44|0.68%|2|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|假钻|49,449.55|0.52%|3|
|吊牌|28,800.41|0.30%|1|
|风琴包|24,017.97|0.25%|1|
|告示贴|11,499.68|0.12%|1|
|总计|9,557,803.54|100.00%|187|

（11）Clementine Paper, Inc.
根据发行人说明，经走访Clementine Paper,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，CPI的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Clementine Paper, Inc.|成立时间：|2005年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约100%的货款按时支付。|||
|股东构成：|David Imbernino|||
|董监高：|首席执行官兼董事:David Imbernino|||
|主营业务：|办公文具设计\销售|||
|合作开始时间：|2011年|||
|接洽途径：|香港礼品展|||
|合作内容：|家庭办公类（文件夹\收纳盒\便签\笔记本）；社交情感类（盒装卡）|||

ClementinePaper,Inc主要产品包括笔记本、礼品盒、贺卡等纸质文化用品。
发行人与ClementinePaper,Inc业务合作开始于2011年，主要产品包括文件夹、收纳盒和贺卡。长期以来，ClementinePaper,Inc一直是发行人重要的品牌商客户，业务持续稳定。
ClementinePaper,Inc主要通过Target（约50%）和Tjmax（50%）销售发行人产品。2016年发行人向ClementinePaper,Inc销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|文件夹|11,926,930.60|46.64%|72|
|收纳盒|6,836,214.94|26.73%|132|
|盒装卡|3,255,044.32|12.73%|18|
|便签|2,217,373.41|8.67%|17|
|笔记本|1,036,611.94|4.05%|17|
|桌面收纳|203,830.88|0.80%|4|
|吊牌|65,259.39|0.26%|2|
|其它|31,934.76|0.12%|1|
|总计|25,573,200.24|100.00%|263|

（12）Schwager& Steinlein Verlag GmbH
根据发行人说明，经走访Schwager& Steinlein VerlagGmbH，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，SSVG的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|成立时间：|1963年|
|注册资本：|1,677,050.00欧元|||
|信用状况：|中信保评级AA|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|股东构成：|VEMAG（Verlage-und Medien Aktiengesellschaft）|
|董监高：|经理：Irene Schmitz-Wallbrodt经理：Heike Rahm经理：Dr.Holger Schneider|
|主营业务：|图书出版|
|合作开始时间：|2009年|
|接洽途径：|法兰克福书展|
|合作内容：|手工益智类（故事书）|

Schwager& Steinlein Verlag GmbH为德国著名儿童图书出版社，主要出版儿童书籍。发行人与Schwager& Steinlein VerlagGmbH及其股东控制企业Naumann&Göbel VerlagsgesellschaftGmbH、Honos Verlag Gmbh和Komet Verlag GmbH于2009年开始合作，主要为其生产故事书和挂历。
2016年发行人向Schwager& Steinlein VerlagGmbH销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格种数|
|故事书|13,773,617.74|78.27%|62|
|挂历|2,720,823.80|15.46%|1|
|图画套装|663,772.92|3.77%|4|
|笔记本|439,996.19|2.50%|3|
|总计|17,598,210.65|100.00%|70|

（13）ACCO Brands USA,LLC
根据发行人说明，经走访ACCO BrandsUSA,LLC，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，ACCO Brands的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称：|ACCO Brands USA,LLC|成立时间：||1970年||
|注册资本：|2,000,000 USD|||||
|信用状况：|中信保评级A|||||
|股东构成：|NYSE上市公司。截至2016年12月31日，公司股权结构如下：|||||
||股东名称||持股数量||持股比例|
||Wellington Management Group LLP||13,545,112.00||12.63%|
||The Vanguard Group||8,081,972.00||7.54%|
||Dimensional Fund Advisors LP||7,764,681.00||7.24%|
||BlackRock, Inc.||6,960,860.00||6.49%|
||JPMorgan Chase & Co.||6,851,794.00||6.39%|
||RBC Global Asset Management (U.S.) Inc.||5,410,056.00||5.04%|
||合 计||48,614,475.00||45.33%|
|董监高：|非执行主席,独立董事 Robert J. Keller董事,总裁,首席执行官 Boris Y. Elisman独立董事 George V. Bayly独立董事 Michael Norkus独立董事 Robert H. Jenkins独立董事 Thomas Kroeger独立董事 Kathleen S. Dvorak独立董事 E. Mark Rajkowski独立董事 James A. Buzzard独立董事 Pradeep Jotwani|||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||独立董事 Graciela Monteagudo首席财务官,执行副总裁 Neal V. Fenwick执行副总裁 Christopher M. Franey执行副总裁 Thomas W. Tedford高级副总裁,法律总顾问,公司秘书 Pamela R. Schneider高级副总裁,首席人力资源官 Ralph P. Hargrow高级副总裁,首席会计官,财政监察官 Kathleen D. Schnaedter高级副总裁-部门 Mark C. Anderson高级副总裁-部门 Gregory J. McCormack|
|主营业务：|世界上最大的品牌办公用品供应商之一|
|合作开始时间：|2013年|
|接洽途径：|2010年纽约文具展|
|合作内容：|时尚文具类（挂历\桌历\文件夹\风琴包\便签）|

ACCO BrandsUSA,LLC是全球最大的品牌办公用品供应商之一，主要生产、销售传统办公用品，尤其是电脑相关办公用品，并通过办公用品经销商以及零售商等多种渠道进行销售。
发行人2011年与MeadProducts,LLC开始合作，主要为其生产挂历、桌历、文件夹等标准化的办公产品。2012年ACCO BrandsUSA,LLC收购 Mead
Products,LLC，并于2013年开始成为公司重要客户。近年来，由于发行人更加
专注于时尚文具的设计销售，ACCO BrandsUSA,LLC的销售额缓慢下降。
2016年发行人向ACCO Brands USA,LLC销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|美元价格数|
|挂历|8,261,308.96|90.61%|42|
|袋装卡|265,177.54|2.91%|70|
|文件夹|255,017.68|2.80%|21|
|剪贴内页|189,969.56|2.08%|3|
|桌面收纳|74,110.60|0.81%|10|
|笔记本|29,899.82|0.33%|3|
|故事书|25,208.20|0.28%|1|
|便签|10,920.09|0.12%|2|
|收纳盒|3,759.89|0.04%|2|
|聚会装饰|2,044.70|0.02%|2|
|总计|9,117,417.04|100.00%|156|

其他ODM、OEM模式下排名前十客户的基本情况：
（1）Graphique De France, LTD.
根据发行人说明，经走访Graphique De France,LTD.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Graphique的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Graphique De France, LTD.|成立时间：|1980年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Jean Jacques Toulotte|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|董监高：|总裁：Jean Jacques Toulotte副总裁：Dominic Pirone首席运营官:Bernard Jean|
|主营业务：|文具、礼品、家居装饰、工艺品等设计\销售|
|合作开始时间：|2011年|
|接洽途径：|全美文具展|
|合作内容：|社交情感类（盒装卡\单张卡）；时尚文具类（便签\笔记本）|

（2）Vera Bradley Designs, Inc.
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Vera
Bradley Designs,Inc.的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Vera Bradley Designs, Inc.|成立时间：|1982年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级CC|||
|股东构成：|Vera Bradley,Inc[VRA.O]持股100%|||
|董监高：|首席执行官：Michael C Ray总裁：Barbara B Baekgaard执行总裁兼首席财务官：Jeffrey A Blade董事会秘书：Miller Patricia R首席运营官：Jill Nichols|||
|主营业务：|箱包及文具零售业务|||
|合作开始时间：|2008年|||
|接洽途径：|阿里巴巴|||
|合作内容：|时尚文具类（便签\笔记本\告示贴）；社交情感类（盒装卡）|||

（3）UK Greetings Limited
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|UK Greetings Limited|成立时间：|1997年|
|注册资本：|4.00英镑|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|AG（UK）Inc持股100%|||
|董监高：|董事：Mr Gary Leslie Rowley；董事：Mr Zev David Weiss；董事、董秘：Mr Kevin John Vaux；|||
|主营业务：|贺卡、礼品等社交情感类产品的设计、采购、生产和销售。年销售额约1.5亿英镑。|||
|合作开始时间：|2012年|||
|接洽途径：|2010年通过阿里巴巴接洽Watermark，2012年Watermakr被UKG收购。|||
|合作内容：|社交情感类（袋装卡\盒装卡\礼品袋）|||

（4）Hunter Leisure Pty Ltd
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Hunter
Leisure PtyLtd的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Hunter Leisure Pty Ltd|成立时间：|1994年|
|注册资本：|8,000,000澳元|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Croner Trading Propretary Limited 100%控股|||
|董监高：|经理：Anthony Hunter|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||经理：John Victor Hunter经理：Pamela Jean Hunter|
|主营业务：|手工益智类产品设计\销售|
|合作开始时间：|2006年|
|接洽途径：|美国纽约文具展|
|合作内容：|手工益智类（剪贴本\其他配件\和纸胶带）；社交情感类（聚会装饰）|

（5）HallmarkCards（HK） Limited
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Wal-Mart Stores, Inc.|成立时间：|1945年|
|注册资本：|1,500,000,000 USD|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|截至2016年12月31日，第一大股东为Walton Enterprises, L.L.C.，持股数为1,415,891,131.00，持股比例为46.07%|||
|董监高：|董事会主席,独立董事 雷戈里-彭纳董事 罗伯特-沃尔顿董事 Jim C. Walton董事 迈克尔·杜克董事,总裁,首席执行官 董明伦独立董事 Linda S. Wolf独立董事 Aida M. Alvarez独立董事 James I. Cash, Jr.独立董事 Roger C. Corbett独立董事 Steven S. Reinemund独立董事 Marissa A. Mayer独立董事 Timothy P. Flynn独立董事 Pamela J. Craig独立董事 Kevin Systrom独立董事 Thomas W. Horton首席财务官,执行副总裁 布雷特.比格斯执行副总裁,首席行政官 Rollin L. Ford执行副总裁 Neil M. Ashe执行副总裁 David Cheesewright执行副总裁 Gregory Foran执行副总裁 John Furner高级副总裁,财政监察官 David Chojnowski首席信息官 Karenann Terrell公司秘书,执行副总裁-部门 Jeffrey J. Gearhart执行副总裁-部门 Daniel J. Bartlett执行副总裁-部门 Gisel Ruiz执行副总裁-部门 Marc Lore|||
|主营业务：|沃尔玛百货有限公司是一家美国的世界性连锁企业，在全球以沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃尔玛商店、沃尔玛社区店等多种方式经营零售业务，提供种类齐全的商品和服务。|||
|合作开始时间：|2014年|||
|接洽途径：|通过香港贸易公司介绍|||
|合作内容：|时尚文具类（收纳盒）；社交情感类（聚会其他）、手工益智类（剪贴本）|||

（6）Wal-Mart
根据发行人说明，经走访 Wal-Mart Stores,Inc.，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Wal-Mart的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Wal-Mart Stores, Inc.|成立时间：|1945年|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|注册资本：|1,500,000,000 USD|
|信用状况：|中信保评级A|
|股东构成：|截至2016年12月31日，第一大股东为Walton Enterprises, L.L.C.，持股数为1,415,891,131.00，持股比例为46.07%|
|董监高：|董事会主席,独立董事 雷戈里-彭纳董事 罗伯特-沃尔顿董事 Jim C. Walton董事 迈克尔·杜克董事,总裁,首席执行官 董明伦独立董事 Linda S. Wolf独立董事 Aida M. Alvarez独立董事 James I. Cash, Jr.独立董事 Roger C. Corbett独立董事 Steven S. Reinemund独立董事 Marissa A. Mayer独立董事 Timothy P. Flynn独立董事 Pamela J. Craig独立董事 Kevin Systrom独立董事 Thomas W. Horton首席财务官,执行副总裁 布雷特.比格斯执行副总裁,首席行政官 Rollin L. Ford执行副总裁 Neil M. Ashe执行副总裁 David Cheesewright执行副总裁 Gregory Foran执行副总裁 John Furner高级副总裁,财政监察官 David Chojnowski首席信息官 Karenann Terrell公司秘书,执行副总裁-部门 Jeffrey J. Gearhart执行副总裁-部门 Daniel J. Bartlett执行副总裁-部门 Gisel Ruiz执行副总裁-部门 Marc Lore|
|主营业务：|沃尔玛百货有限公司是一家美国的世界性连锁企业，在全球以沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃尔玛商店、沃尔玛社区店等多种方式经营零售业务，提供种类齐全的商品和服务。|
|合作开始时间：|2014年|
|接洽途径：|通过香港贸易公司介绍|
|合作内容：|时尚文具类（收纳盒）；社交情感类（聚会其他）、手工益智类（剪贴本）|

（7）U brands
根据发行人说明，经走访U brands,LLC，核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，U brands, LLC的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|U brands, LLC|成立时间：|2014年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约94%的货款按时支付|||
|股东构成：|Michael Cerillo 50%、Ben Hoch50%（访谈信息）|||
|董监高：|首席执行官：Michael Cerillo总裁：Ben Hoch|||
|主营业务：|文具及办公用品设计\销售|||
|合作开始时间：|2015年|||
|接洽途径：|发行人原客户采购副总成立的新公司|||
|合作内容：|时尚文具类（文件夹\风琴包\文具配件\便签\笔记本）|||

U Brands为报告期内新增品牌商客户。U Brands主要经营各类文具，因其突
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）出的前沿设计能力和对时尚潮流的把握近年来业务增长迅速，其设计的白板产品已具备一定行业地位。
U Brands由BenHoch和MichaelCerillo共同出资创立。U Brands设立之前， BenHoch和MichaelCerillo已在其之前的任职企业与发行人建立了良好的业务
合作关系。U Brands设立之后增长迅速，发行人成为其重要供应商，为其生产纸质文具。由于U Brands尚处于业务发展期，经营规模增长较快，因此其与发行人之间的业务有望进一步增长。
U Brands主要通过Target（约60%）、Walmart（约20%）和BigLots（约
10%）等零售终端销售发行人产品。2016年发行人向U Brands销售的产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|销售额（元）|收入占比|价格款数|
|文件夹|6,573,662.51|43.31%|10|
|风琴包|6,498,509.93|42.82%|8|
|文具配件|700,003.22|4.61%|1|
|其他配件|485,939.01|3.20%|4|
|吊牌|300,507.56|1.98%|4|
|贴纸|287,449.29|1.89%|3|
|便签|173,476.21|1.14%|2|
|笔记本|138,465.78|0.91%|3|
|相册|19,121.75|0.13%|1|
|总计|15,177,135.26|100.00%|36|

（8）Cotton On Group
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Cotton OnGroup的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Cotton On Group (TYPO)|成立时间：|2007年|
|注册资本：|100美元|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Cotton On Clothing Pty Ltd 100%持股|||
|董监高：|经理：Nigel Grant Austin经理：Ashley James Hardwick|||
|主营业务：|办公文具\礼品零售业务|||
|合作开始时间：|2013年|||
|接洽途径：|相关Mega Show|||
|合作内容：|手工益智类(卷纸)、社交情感类(相册)、时尚文具类(笔记本\计划本)|||

（9）Office Depot, Inc.
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Office
Depot,Inc.的基本情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Office Depot, Inc.|成立时间：|1986年|
|注册资本：|8,000,000 USB|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|NASDAQ上市，截至2016年12月31日主要股东：持股比例股东名称 持股数量(%)Hotchkis and Wiley Capital Management, LLC 55,354,748.00 10.48BlackRock Inc. 54,373,734.00 10.29The Goldman Sachs Group, Inc. 41,332,800.00 7.82The Vanguard Group 35,468,340.00 6.71合 计 186,529,622.00 35.30|||
|董监高：|董事会主席,董事,首席执行官 Roland C. Smith董事会主席,董事 Joseph Vassalluzzo董事 Cynthia T. Jamison董事 Michael J. Massey董事 David M. Szymanski董事 Francesca Ruiz de Luzuriaga董事 Nigel Travis董事 Rakesh Gangwal董事 V. James Marino董事 Warren F. Bryant董事,首席执行官 Gerry P. Smith独立董事 Kristin A. Campbell首席财务官,执行副总裁 Stephen E. Hare执行副总裁,首席人力资源官 Michael Allison执行副总裁,首席战略官 Juliet Johansson执行副总裁,首席法务官 Stephen R. Calkins首席会计官,高级副总裁-部门 Kim Moehler首席会计官,高级副总裁-部门 Michael Rabinovitch执行副总裁-部门 Rob Koch|||
|主营业务：|全球知名的办公用品销售公司，总部位于美国佛罗里达州。|||
|合作开始时间：|2010年|||
|接洽途径：|通过香港贸易公司介绍|||
|合作内容：|时尚文具类（计划本\笔记本\挂历）|||

（10）Ideal Sourcing Limited
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Ideal
SourcingLimited的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Ideal Sourcing Limited|成立时间：|2003年|
|注册资本：|1,003英镑|信用评级：||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Ideal Shopping Direct Limited 100%控股|||
|董监高：|经理：Michael John Hancox经理：Anthony John Sheridan经理：David William Adams|||
|主营业务：|通过电视购物平台销售剪贴内页类，信卡套装类产品|||
|合作开始时间：|2015年|||
|接洽途径：|2015年于美国CHA交易会获取其上海办事处联系方式|||
|合作内容：|手工益智类（剪贴内页）、社交情感类（盒装卡\字母灯）|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，A.C.
Moore& Crafts,Inc.的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|A.C. Moore Arts & Crafts, Inc.|成立时间：|1997年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约82%的货款按时支付|||
|股东构成：|无法取得|||
|董监高：|总裁兼首席执行官：Adolph Pipeno执行副总裁兼首席行政官：David Stern执行副总裁兼市场总监：David Abelman副总裁兼首席行政官：Rodney Schriver执行总裁助理兼董秘助理：Joseph Scappa首席财务官：Katz Joins首席财务官：Leslie H. Gordon首席运营官：Rex Rambo首席行政官：Bob Almerini首席市场总监：Anthony Piperno首席研发总监：Jarrod Phipps|||
|主营业务：|手工益智类零售业务|||
|合作开始时间：|2015年|||
|接洽途径：|创源美国子公司通过LINKIN开发|||
|合作内容：|手工益智类（剪贴内页\贴纸）；时尚文具类（笔记本\计划本）|||

（12）Elum Designs,Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Elum Designs,Inc.|成立时间：|2001年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保评级BB|||
|股东构成：|Melissa Foster持股50%；Bradley Foster持股50%|||
|董监高：|董事兼总经理：Melissa Foster董事兼副总经理：Bradley Foster|||
|主营业务：|商业排版印刷；办公印刷品销售|||
|合作开始时间：|2015年|||
|接洽途径：|香港Mega Show|||
|合作内容：|社交情感类（盒装卡）；时尚文具类（便签本\笔记本）|||

（13）Office works Ltd
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Office
worksLtd的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Office works Ltd|成立时间：|1969年|
|注册资本：|50,747,052澳元|||
|信用状况：|中信保评级A|||
|股东构成：|Wesfarmers Limited 100%控股|||
|董监高：|经理：Craig Bigley经理：David James Haydon经理：Mark Andrew Ward经理：Michael Jamieson Howard经理：Richard James Barr Goyder经理：Terence James Bowen|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||经理：Kimalee Elizabeth Hunter|
|主营业务：|办公文具零售业务|
|合作开始时间：|2014年|
|接洽途径：|通过香港贸易公司介绍|
|合作内容：|时尚文具类（笔记本\桌历\告示贴）|

（14）Spotlight Pty Ltd
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Spotlight PtyLtd的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Spotlight Pty Ltd|成立时间：|1976年|
|注册资本：|2澳元|||
|信用状况：|中信保评级BBB|||
|股东构成：|Spotlight Group Holdings Pty Ltd 100%控股|||
|董监高：|经理：Isaac Jacob Fried经理：James Charles Frederick Garde经理兼公司秘书：Morry Fraid公司秘书：Dean Andrew Berry公司秘书：Leigh Daniel Gratzer|||
|主营业务：|手工艺品、纺织品、家居内饰零售业务|||
|合作开始时间：|2007年|||
|接洽途径：|广交会|||
|合作内容：|手工益智类（剪贴本\剪贴内页）|||

（15）Jo-Ann Stores, LLC
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Jo-Ann
Stores,LLC的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Jo-Ann Stores, LLC|成立时间：|1943年|
|注册资本：|无法取得|||
|信用状况：|中信保报告显示，大约80%的货款按时支付|||
|股东构成：|无法取得|||
|董监高：|总经理:Darrell Webb总裁兼首席执行官：Jill Soltau高级副总裁：Riddianne Kline副总裁：Kenneth Haverkost执行副总裁:Sharyn Hejcl|||
|主营业务：|北美第三大手工艺品零售商|||
|合作开始时间：|2014年|||
|接洽途径：|通过香港贸易公司介绍|||
|合作内容：|时尚文具类（收纳盒）|||

（16）Anness Publishing Limited
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Anness
PublishingLimited的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Anness Publishing Limited|成立时间：|1989年|
|注册资本：|1000英镑|||
|信用状况：|中信保评级A|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|股东构成：|截至2016年12月31日主要股东：股东名称 占已发行普通股比例（%）Paul Leonard Anness 90Joanna Lorenz 10合 计 100|
|董监高：|经理：Mr Paul Leonard经理兼公司秘书anness Joanna Lorenz经理：Helen Sudell经理：Benjamin James Worley|
|主营业务：|图书出版|
|合作开始时间：|2010年|
|接洽途径：|法兰克福书展|
|合作内容：|时尚文具类（挂历）|

（17）Excite Ltd
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Excite Ltd的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Excite Ltd|成立时间：|1989年|
|注册资本：|1000港币|||
|信用状况：|中信保评级BBB|||
|股东构成：|截至2016年12月31日主要股东：Excite USA,L.P. 99.9%、Excite GP, LLC 0.01%|||
|董监高：|经理：Roberts Scott Louis经理：Young Gordon Edward经理：Lawson Brandon Earl|||
|主营业务：|玩具进口业务|||
|合作开始时间：|2014年|||
|接洽途径：|香港玩具展|||
|合作内容：|手工益智类（益智套装）|||

（18）Mozi Pty Limited
根据发行人说明，经核查中国出口信用保险公司出具的信用报告，Mozi PtyLimited的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称：|Mozi Pty Limited|成立时间：|2011年|
|注册资本：|2澳元|||
|信用状况：|中信保无不良记录|||
|股东构成：|Sasha David Zmisa 50%；Julian Nicholas Moufarrige 50%|||
|董监高：|经理：Julian Nicholas Moufarrige经理兼公司秘书：Sasha David Zmisa|||
|主营业务：|文具、礼品等设计\销售|||
|合作开始时间：|2013年|||
|接洽途径：|香港Mega Show|||
|合作内容：|社交情感类（盒装卡）|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年|2015年|2014年|2013年|
|1|Me & My Big Ideas,Inc.|15,210.23|2,861.64|1,138.77|191.88|
|2|Punch Studio|4,174.21|1,933.59|699.71|472.89|
|3|Michaels & Subsidiaries|4,065.96|4,061.41|5,558.64|4,524.11|
|4|Hobby Lobby & Subsidiaries|3,679.77|3,608.88|4,905.71|3,704.11|
|5|Trends International,LLC|3,521.54|3,913.16|3,522.80|2,423.18|
|6|Die-Cut With A View,Inc|3,380.44|3,087.64|2,909.24|2,648.38|
|7|Clementine Paper,Inc|2,557.32|1,644.58|1,428.17|1,297.75|
|8|American Crafts|1,843.74|3,817.16|3,172.34|3,278.70|
|9|Schwager & Steinlein Verlag Gmbh|1,759.82|1,328.34|1,202.11|1,614.13|
|10|Wilton Industries,Inc|1,571.64|2,961.43|2,010.61|1,754.42|
|11|U Brands|1,517.71|227.88|-|-|
|12|UK Greetings Limited|1,023.26|895.19|636.24|424.34|
|13|Gartner Studio|955.78|1,489.82|2,089.18|2,482.81|
|14|ACCO Brands USA,LLC|911.74|452.20|1,062.90|1,320.31|
|15|Hunter Leisure Pty, LTD|791.29|738.17|364.11|403.69|
|16|Cotton On Group|640.48|438.61|370.47|169.40|
|17|Vera Bradley Designs,Inc|622.05|811.79|649.11|1,105.87|
|18|Ideal Sourcing Limited|476.43|96.50|-|-|
|19|Hallmark Cards（HK） Limited|446.64|649.19|503.10|497.90|
|20|AC Moore Arts &Crafts,Inc|442.76|26.70|-|-|
|21|Elum Designs,Inc|376.69|85.40|-|-|
|22|My Precious|369.76|2,273.13|3,287.36|3,575.05|
|23|Graphique De France|368.40|1,339.76|1,037.32|722.37|
|24|Office Works Superstores Pty LTD|327.01|217.50|60.59|-|
|25|Office Depot|264.85|195.80|25.58|208.60|
|26|Walmart Stores,Inc|164.69|1,610.36|315.02|-|
|27|Spotlight Pty LTD|36.88|30.87|74.16|35.65|
|28|Jo-Ann Fabric And Craft Store|6.48|53.24|65.19|-|
|29|Mozi Pty Limited|5.51|11.90|9.36|11.25|
|30|Anness Publishing Limited|-|-|-|47.41|
|31|Excite Limited|-|-|47.35|-|

4、发行人报告期内主要客户的变动情况和货款结算情况
（1）报告期内主要客户变动情况及原因
根据发行人说明，经核查发行人的销售明细，2013年、2014年、2015年和2016年，发行人排名前十的主要客户排名变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2015年|2014年|2013年|变化情况|
|Me & My Big Ideas, Inc.|1|7|11|32|迅速上升|
|Punch Studio,LLC|2|9|16|18|迅速上升|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Michaels & Subsidiaries|3|1|1|1|较为稳定|
|Hobby Lobby & Subsidiaries|4|4|2|2|较为稳定|
|Trends International LLC|5|2|3|7|较为稳定|
|Die-Cut With A View,Inc|6|5|6|5|较为稳定|
|Clementine Paper,Inc|7|10|9|11|较为稳定|
|American Crafts|8|3|5|4|较为稳定，2016年下降|
|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|9|14|10|9|较为稳定|
|Wilton Industries,Inc|10|6|8|8|较为稳定，2016年下降|
|Gartner Studio|13|12|7|6|逐渐下降|
|ACCO Brands USA,LLC|14|23|12|10|逐渐下降|
|My Precious|31|8|4|3|迅速下降|

近年来，随着发行人设计研发实力的增强，发行人产品的设计感和个性化程度逐渐提升，因此发行人更倾向于与新产品开发成果显著的公司合作，而产品标准化程度较高的客户业务量会有下降。
2015年以来，时尚计划本的社交功能使得其在美国受欢迎程度与日俱增。
在强大的市场需求推动下，设计能力较强的Me& My Big Ideas,Inc.和Punch
Studio,LLC在该领域表现出色，时尚计划本正是发行人为其生产的主要产品。U Brands为新增客户，由于该客户尚处于初创期，因此收入上升加快。
发行人与My Precious的业务内容主要为礼品相册。该款产品在市场上流行多年，消费者在一定程度上已经产生了视觉疲劳。随着市场需求逐渐萎缩、插图人工成本的上升以及日元贬值的影响，该类相册的销售量逐年下降，从而导致发行人与My Precious的业务额出现较大下滑。ACCO BrandsUSA,LLC是全球著名的办公品牌，其产品以标准化的传统办公文具为主，因此发行人与该客户基于设计能力进行产品开发的机会较少，近年来业务额缓慢下降。Gartner与发行人的合作主要为社交情感内的卡片，受社交媒介电子化的冲击，全球贺卡市场规模
2014年起缓慢下降，Gartner的业务也受到一定影响。
AmericanCrafts和Wilton与发行人2013年至2015年期间排名较为稳定，
2016年出现一定程度下滑，主要系因AmericanCrafts、Wilton与其零售商客户之
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）间的合作项目变化所致。AmericanCrafts下降幅度较大的另一方面原因为其未接受发行人的提价要求。
（2）货款结算情况
根据发行人说明，经核查收款凭证、银行对账单、销货发票，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票、发货单及回款的银行流水等，报告期各期，发行人前15大客户的应收账款回款情况如下：
2016.12.31应收账款余额回款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|客户名称|应收账款余额|占应收账款总额比重|截止2017年2月28日||
|||||当期回款金额|累计回款率|
|1|Me&My BigIdeas,Inc.|6,630.21|50.77%|3,881.44|58.54%|
|2|DCWV|1,437.04|11.00%|768.69|53.49%|
|3|Punch Studio|918.77|7.03%|917.88|99.90%|
|4|American Crafts|467.45|3.58%|298.75|63.91%|
|5|Wilton|337.15|2.58%|301.59|89.45%|
|6|Michaels|266.07|2.04%|239.67|90.08%|
|7|Hobby Lobby|233.50|1.79%|233.50|100.00%|
|8|Trends International|232.95|1.78%|216.36|92.88%|
|9|Gartner Studio|206.37|1.58%|116.02|56.22%|
|10|KOMET|204.15|1.56%|204.15|100.00%|
|11|U Brands|143.37|1.10%|141.22|98.50%|
|12|Bella Blvd|133.42|1.02%|2.10|1.57%|
|13|Schwager.S.V.G|132.69|1.02%|132.69|100.00%|
|14|Office Depot|121.15|0.93%|1.36|1.12%|
|15|Crown Jewlz|120.57|0.92%|116.57|96.68%|
|前十五大合计||11,584.86|88.70%|7,571.9|65.36%|

2015.12.31应收账款余额回款情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|客户名称|应收账款余额|占应收账款总额比重|2016年度||2017年度||
|||||当期回款金额|累计回款率|当期回款金额|累计回款率|
|1|Me&My Big Ideas|1,007.75|13.87%|1,007.75|100.00%|-|100.00%|
|2|American Crafts|891.85|12.27%|891.85|100.00%|-|100.00%|
|3|DCWV|718.00|9.88%|718.00|100.00%|-|100.00%|
|4|Michaels|451.54|6.21%|451.54|100.00%|-|100.00%|
|5|Gartner Studio|334.80|4.61%|334.43|99.89%|-|99.89%|
|6|Hobby Lobby|298.28|4.10%|298.28|100.00%|-|100.00%|
|7|Blueline|271.83|3.74%|271.83|100.00%|-|100.00%|
|8|Schwager.S.V.G|263.16|3.62%|263.16|100.00%|-|100.00%|
|9|Kappa|258.57|3.56%|258.57|100.00%|-|100.00%|
|10|Trends International|239.97|3.30%|234.80|97.84%|-|97.84%|
|11|Wilton|199.19|2.74%|199.19|100.00%|-|100.00%|
|12|Punch Studio|177.87|2.45%|177.87|100.00%|-|100.00%|
|13|Neenah Paper,Inc|157.89|2.17%|157.89|100.00%|-|100.00%|
|14|Hallmark|151.01|2.08%|151.01|100.00%|-|100.00%|
|15|Vera Bradley|127.97|1.76%|127.97|100.00%|-|100.00%|
|前十五大合计||5,549.68|76.37%|4,952.44|99.90%|-|99.90%|

2014.12.31应收账款余额回款情况：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|客户名称|应收账款余额|占应收账款总额比重|2015年度||2016年度||
|||||当期回款金额|累计回款率|当期回款金额|累计回款率|
|1|Michaels|1,105.99|13.27%|1,105.99|100.00%|-|100%|
|2|American Crafts|1,090.49|13.09%|1,089.94|99.95%|0.55|100%|
|3|Hobby Lobby|982.14|11.79%|982.14|100.00%|-|100%|
|4|Gartner Studio|536.04|6.43%|528.11|98.52%|7.68|100%|
|5|DCWV|477.91|5.74%|477.91|100.00%|-|100%|
|6|Trends International|449.07|5.39%|449.07|100.00%|-|100%|
|7|Me&My Big Ideas|257.38|3.09%|257.38|100.00%|-|100%|
|8|Schwager.S.V.G|254.41|3.05%|254.41|100.00%|-|100%|
|9|Melissa&Doug|207.54|2.49%|207.54|100.00%|-|100%|
|10|My Precious|169.66|2.04%|169.66|100.00%|-|100%|
|11|Wilton|141.93|1.70%|141.93|100.00%|-|100%|
|12|Punch Studio|140.37|1.68%|140.37|100.00%|-|100%|
|13|Hallmark|139.54|1.67%|139.54|100.00%|-|100%|
|14|Imaginarium|133.76|1.61%|133.76|100.00%|-|100%|
|15|ANNA|116.97|1.40%|98.89|84.54%|18.09|100%|
|前十五大合计||6,203.20|74.44%|6,176.64|99.57%|26.31|100%|

2013.12.31应收账款余额回款情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|客户名称|应收账款期末余额|占应收账款总额比重|2014年度||2015年度||
|||||当期回款金额|累计回款率|当期回款金额|累计回款率|
|1|American Crafts|800.70|13.00%|798.43|99.72%|2.27|100.00%|
|2|Gartner Studio|767.64|12.47%|766.67|99.87%|0.97|100.00%|
|3|Trends International|667.59|10.84%|667.20|99.94%|0.39|100.00%|
|4|DCWV|535.05|8.69%|535.05|100.00%|-|100.00%|
|5|Hobby Lobby|374.65|6.08%|374.65|100.00%|-|100.00%|
|6|Michaels|335.38|5.45%|335.38|100.00%|-|100.00%|
|7|ACCO|307.92|5.00%|307.92|100.00%|-|100.00%|
|8|Schwager.S.V.G|284.04|4.61%|283.17|99.69%|0.87|100.00%|
|9|Kappa|146.00|2.37%|146.00|100.00%|-|100.00%|
|10|HallMark|143.91|2.34%|143.91|100.00%|-|100.00%|
|11|My Precious|139.85|2.27%|139.85|100.00%|-|100.00%|
|12|Wilton|130.40|2.12%|130.40|100.00%|-|100.00%|
|13|Horizon|86.27|1.40%|86.27|100.00%|-|100.00%|
|14|Vera Bradley|84.83|1.38%|84.83|100.00%|-|100.00%|
|15|Watermark|84.45|1.37%|54.75|64.82%|29.71|100.00%|
|前十五大合计||4,888.69|79.39%|4,854.48|99.30%|34.21|100.00%|

5、公司与主要客户合作情况
根据发行人的说明，公司与主要客户的合作内容详见本补充法律意见书“十
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一、关于《反馈意见》第11题之（二）之3、OEM与ODM不同模式下前 10
大客户的基本情况说明”。公司与主要客户的定价依据参见本问题回复之“问题（1）”之“（三）不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系”。
公司与主要客户的信用期情况参见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|收款方式、信用期限||||价格条款|信用状况||||
|||2016年|2015年|2014年|2013年||2016年|2015年|2014年|2013年|
|1|Me&MyBig Ideas|OA60天，部分订单特批OA120天|OA45天|OA45天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|2|HobbyLobby|OA30天|OA30天|D/P ATSIGHT|D/P ATSIGHT|FOB|良好|良好|良好|良好|
|3|TrendsInternational|OA45天|OA45天|OA45天|OA45天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|4|DCWV|OA90天|OA60天|OA30天|OA30天|FOB|一般|一般|良好|良好|
|5|CRAFTETC!|无交易|无交易|D/P ATSIGHT|D/P ATSIGHT|FOB|良好|良好|良好|良好|
|6|AmericanCrafts|OA60天|OA60天|OA45天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|7|Michaels|OA90天|OA90天|OA90天|DA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|8|Wilton|OA45天|OA45天|OA30天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|9|My Precious|OA25天|OA25天|OA25天|OA25天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|10|ClementinePaper,Inc.|OA15天|20%预付，80%开船后30日内结清|20%预付，80%开船后7日内结清|20%预付，80%开船后7日内结清|FOB|良好|良好|良好|良好|
|18|GartnerStudio|OA90天|OA90天|OA90天|OA90天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|11|VeraBradley|提单日后30天内付清|提单日后30天内付清|提单日后30天内付清|提单日后30天内付清|FOB|良好|良好|良好|良好|
|12|GraphiqueDe France|OA30天|OA30天|OA30天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|13|PunchStudio|OA70天|OA60天|OA30天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|14|MEGABrands|OA35天|OA35天|OA35天|OA35天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|15|ACCO|OA90天|OA90天|OA90天|OA90天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|16|WALMART|即期信用证|即期信用证|即期信用证|即期信用证|FOB|良好|良好|良好|良好|
|17|U Brands|OA60天|OA30天|OA30天|未交易|FOB|良好|良好|良好|良好|
|18|NeenahPaper,Inc|OA45天|OA45天|OA30天|OA30天|FOB|良好|良好|良好|良好|
|19|UKGreetingsLimited|OA45天|OA30天|OA30天|OA90天|FOB|良好|良好|良好|良好|

注：OA（Open AccountTrade）为贸易结算方式，OA+天数，比如OA30天应为交货后30天内付款。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） D/P ATSIGHT（Document against Payment atSight）为贸易结算方式，指即期付款交单，出口方按合同规定日期发货后，开具即期汇票（或不开汇票）连同全套货运单据，委托银行向进口方提示，进口方见票（和单据）后立即付款。银行在其付清货款后交出货运单据。
FOB（Free OnBoard）国际贸易中常用的贸易，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。
发行人主要客户业务背景真实，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
根据发行人说明，走访发行人客户公司，核查行业研究报告、中国出口信用保险公司出具的客户信用报告、国外客户官方网站，本所律师认为，报告期内发行人主营业务收入波动合理，与同行业基本一致；发行人主要客户业务背景真实，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；发行人已在《招股说明书》中补充披露报告期期内OEM和ODM的客户构成及基本情况。
（三）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；
1、报告期内前十大客户变动不大
根据发行人说明，核查保荐机构对发行人销售部门访谈记录、中国出口信用保险公司出具的信用报告，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年度前十大客户合计14家，重合率较高，具体变化情况详见本补充法律意见书“十一、关于《反馈意见》第11题之（二）之4、发行人报告期内主要客户的变动情况和货款结算情况”。发行人报告期内主要客户较为稳定，前十大客户变动不大。
2、报告期内新增客户的拓展方式及基本情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明，核查保荐机构对发行人销售部门访谈记录、中国出口信用保险公司出具的信用报告，报告期内前十大ODM和前十大OEM客户中，Jo-Ann Fabric And CraftStore、Office Works Superstores PtyLTD和ExciteLimited为2014年新增客户；UBrands、Ideal SourcingLimited、AC Moore Arts&Crafts,Inc和ElumDesigns,Inc为2015年新增客户；2016年无新增客户。发行人主要新增客户具备真实业务背景，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
上述客户的拓展方式及基本情况详见本补充法律意见书“十一、关于《反馈意见》第11题之（二）之3、OEM与ODM不同模式下前10大客户的基本情况说明”，其余2014年、2015年和2016年新增客户收入合计分别为2,356.76万元、966.18万元、3,309.69万元，占当期销售收入的比例分别为4.77%、1.89%
和5.06%，该部分新增客户（销售额超过50万元以上）基本情况简要列示如下：1、2016年新增客户基本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|客户名称|国别|主要产品|拓展方式|当期销售额|
|1|品牌商|Burushi Co LTD|日本|笔记本|香港展|598.79|
|2|品牌商|Eccolo LTD|美国|文具|纽约文具展|301.68|
|3|品牌商|Wilko Retail Limited|英国|本册便签|阿里巴巴|274.93|
|4|品牌商|Crown Jewlz LLC|美国|故事书|纽约玩具展|269.71|
|5|品牌商|Komet Verlag Gmbh|德国|故事书|客户介绍|193.59|
|6|品牌商|Chang Jiang Printing MediaCo.LTD.|香港|文具|客户介绍|173.77|
|7|零售商|Maisons Du Monde|法国|文具|香港展|165.15|
|8|品牌商|Kaiser Crafts Pty LTD|澳大利亚|手工益智|纽约文具展|144.49|
|9|品牌商|Made Modern,LLC|美国|剪贴类|CHA展会|136.10|
|10|零售商|The Warehouse Group|澳大利亚|本册|香港展|83.95|
|11|品牌商|Buzz Products Pty LTD.|澳大利亚|礼品套装|香港展|78.57|
|12|品牌商|Imaginarium Hong KongLimited|香港|剪贴类|CHA展会|75.95|
|13|品牌商|Scholastic Inc.|美国|文具|纽约文具展|73.72|
|14|品牌商|Home Essence,Inc.|美国|本册|纽约文具展|73.62|
|15|品牌商|Tri-Coastal Design Group Inc|美国|本册|纽约文具展|67.95|
|16|品牌商|Knock Knock LLC|美国|本册|纽约文具展|59.54|
|17|品牌商|Wellspring|美国|本册|纽约文具展|59.51|

2、2015年新增客户基本情况
单位：万元
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|客户名称|国家|主要产品|拓展方式|当期销售额|
|1|品牌商|U.S.A. Opoly Inc.|美国|玩具套装|香港展|214.38|
|2|品牌商|Highlights for Children|美国|儿童益智产品|香港展|95.48|
|3|品牌商|Bensons trading CompanyPTY LTD|澳大利亚|剪贴类|纽约文具展|56.87|
|4|品牌商|Bella Blvd LLC|美国|剪贴配件|CHA展会|55.88|
|5|品牌商|School Zone PublishingCompany|美国|本子|纽约文具展|55.50|
|6|品牌商|Precision Business Solutions|美国|故事书，拼图|纽约文具展|52.25|

3、2014年新增客户基本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|客户名称|国家|主要产品|拓展方式|当期销售额|
|1|品牌商|Blue Sky|美国|笔记本|纽约文具展|645.72|
|2|品牌商|International Greetings USA|美国|聚会产品|客户介绍|504.11|
|3|品牌商|Melissa Doug|美国|儿童益智产品|纽约玩具展|401.76|
|4|品牌商|T.S. Shure Inc.|美国|儿童益智产品|阿里巴巴|141.94|
|5|品牌商|Signature Product Group|美国|笔记本、文具袋|客户介绍|96.16|
|6|品牌商|OOLY Dba InternationalArrivals, LLC|美国|笔记本|纽约文具展|91.99|
|7|品牌商|Christian Art Gifts|南非|笔记本|纽约文具展|83.79|
|8|品牌商|Eurocom Doo|克罗地亚|相册|法兰克福书展|71.29|

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要客户较为稳定；部分客户排名变动较大能够合理解释；报告期内发行人新增客户均并非销售收入排名前十的主要客户，对发行人收入影响有限。发行人主要新增客户具备真实业务背景，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（四）说明报告期内外销前十大客户基本情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程；
根据发行人说明，走访发行人客户公司及零售终端卖场、取得客户签署盖章
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）的确认文件、核查中国出口信用保险公司出具的信用报告、海关及外汇管理局数据资料、纳税申报表和财务报表、报告期内主要客户的函证，查看国外客户官方网站，2013年、2014年、2015年和2016年，发行人外销前十大客户的客户名称、是否为新增客户、销售收入及其占比情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|是否为新增客户|销售收入|收入占比|
|2016年|1|Me & My Big Ideas,Inc.|否|15,210.23|23.20%|
||2|Punch Studio，LLC|否|4,174.21|6.38%|
||3|Michaels Stores Inc & Subsidiaries|否|4,065.96|6.10%|
||4|Hobby Lobby & Subsidiaries|否|3,679.77|5.63%|
||5|Trends International LLC|否|3,521.54|5.39%|
||6|Die-Cut With A View Inc|否|3,380.44|5.17%|
||7|Clementine Paper Inc|否|2,557.32|3.91%|
||8|American Crafts|否|1,843.74|2.92%|
||9|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|否|1,759.82|2.69%|
||10|Wilton Industries,Inc|否|1,571.64|2.41%|
||合计||-|41,764.67|63.80%|
|2015年|1|Michaels Stores Inc & Subsidiaries|否|4,061.41|7.93%|
||2|Trends International LLC|否|3,913.16|7.65%|
||3|American Crafts|否|3,817.16|7.46%|
||4|Hobby Lobby & Subsidiaries|否|3,608.88|7.05%|
||5|Die-Cut With A View Inc|否|3,087.64|6.03%|
||6|Wilton Industries,Inc|否|2,961.43|5.79%|
||7|Me & My Big Ideas,Inc|否|2,861.64|5.59%|
||8|My Precious|否|2,273.13|4.44%|
||9|Punch Studio,LLC|否|1,933.59|3.78%|
||10|Clementine Paper Inc|否|1,644.58|3.21%|
||合计||-|30,162.62|58.93%|
|2014年|1|Michaels Stores Inc & Subsidiaries|否|5,558.64|11.38%|
||2|Hobby Lobby & Subsidiaries|否|4,905.71|10.04%|
||3|Trends International LLC|否|3,522.80|7.21%|
||4|My Precious|否|3,287.36|6.73%|
||5|American Crafts|否|3,172.34|6.49%|
||6|Die-Cut With A View Inc|否|2,909.24|5.96%|
||7|Gartner Studio|否|2,089.18|4.28%|
||8|Wilton Industries,Inc|否|2,010.61|4.12%|
||9|Clementine Paper Inc|否|1,428.17|2.92%|
||10|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|否|1,202.11|2.46%|
||合计||-|30,086.16|61.58%|
|2013年|1|Michaels Stores Inc & Subsidiaries|否|4,524.11|10.77%|
||2|Hobby Lobby & Subsidiaries|否|3,704.11|8.82%|
||3|My Precious|否|3,575.05|8.51%|
||4|American Crafts|否|3,278.70|7.81%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|Die-Cut With A View INC|否|2,648.38|6.30%|
|6|Gartner Studio|否|2,482.81|5.91%|
|7|Trends International LLC|否|2,423.18|5.77%|
|8|Wilton Industries,Inc|否|1,754.42|4.18%|
|9|Schwager & Steinlein Verlag GmbH|否|1,614.13|3.84%|
|10|ACCO Brands Usa LLC|否|1,320.31|3.14%|
|合计||-|27,325.20|65.05%|

发行人产品最终使用者为个人消费者，因此上述客户并非最终使用客户。上述客户交易内容、产品用途及基本情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、是否与发行人业务相同或相似）详见本补充法律意见书“十一、关于《反馈意见》第11题之（二）之3、OEM与ODM不同模式下前10大客户的基本情况说明”。
根据发行人说明，核查客户出具的确认，核查发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺函，报告期外销前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。综上所述，本所律师认为，发行人与主要客户之间存在真实业务背景，销售收入真实、准确、完整，报告期外销前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（五）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；
1、发行人不存在向竞争对手销售产品情形
根据发行人说明，报告期内，发行人主要竞争对手情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|企业介绍|
|1|鹤山雅图仕印刷有限公司|1991年|港商独资企业。目前主要产品包括精装书、儿童益智书、立体书、文具用品、贺卡、包装用品、礼盒、纸袋、游戏套装等。目前公司的产品百分之百出口，销往欧、美、澳及亚洲等世界各地。|
|2|龙璟印刷（深圳）有限公司|1999年|台商独资企业，产品包括流行贴饰、教育用品、剪贴册类、季节性贴纸、手工艺品、家庭用品、派对装饰品、贺卡。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|星光集团有限公司|1992年|外商独资企业。生产经营彩色印刷品、彩色包装品、纸箱、纸盒、纸类文具、手提纸袋。产品包括贺卡，益智书等，产品85%外销。|
|4|月亮（英德）纸品有限公司|2004年|台商独资企业，专业生产贺卡、手挽袋、卷装礼物纸及纸类文具簿册精装盒四大类。|
|5|荣华印刷包装（河源）有限公司|2005年|港商独资企业。专业生产精细包装彩盒、高档贺卡、儿童智力图书、手挽袋、节庆礼品盒等，产品销售国内及远销欧美等国家。|
|6|金鹰工艺品有限公司|1994年|经营项目包括：工艺相册、本册、包装盒制造销售。主营剪贴册、相册等。|
|7|浙江广博集团股份有限公司|1992年|国内最大的文具一体化供应商和最具竞争力的文具供应商之一。主营业务为办公文具、印刷纸品、塑胶制品的生产销售和进出口贸易。|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）经营者备案登记办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》等法律、法规的相关规定。
本所律师经走访发行人客户公司、宁波市市场监督管理局，核查宁波市市场监督管理局、中华人民共和国宁波海关、北仑出入境检验检疫局和国家外汇管理局北仑支局出具的合规证明，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（http：//rmfygg.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http：//shixin.court.gov.cn）等网站公示的诉讼、仲裁信息，发行人销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人已取得工商、海关、出入境检验检疫、外汇等主管部门出具的守法经营证明，没有不正当竞争或商业贿赂的行政处罚、诉讼。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在向竞争对手销售产品情形，销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
（六）2016年上半年，发行人与主要客户 Me& My Big Ideas,Inc.合作开发了一款时尚计划本产品，致使对该客户的销售额相比上年同期增加2548.53万元。请发行人说明上述时尚计划本产品基本情况，报告期实现的收入情况及占比；说明汇率波动对发行人经营业绩的影响情况。
1、时尚计划本产品的基本情况、报告期实现的收入情况及占比
根据发行人说明，经走访Me& My Big Ideas,Inc.总部，参观企业仓库及陈列室，了解产品销售情况，走访美国终端零售店查看Me& My Big Ideas,Inc产品的终端销售情况，查阅Me& My Big Ideas,Inc.的订单、销售通知单、出库单、提单、报关单、销售发票、进账流水单等单据，时尚计划本产品的基本情况、报告期实现的收入情况及占比如下：
（1）客户基本情况和合作情况
Me&My BigIdeas,Inc于2001年美国成立，系美国手工剪贴行业中最具创新能力的企业之一，主营手工剪贴类纸制工艺品、日程本、贴纸等工艺组件。拥有
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） The HappyPlanner、Me& My Big Ideas,Inc等品牌。Me&My Big Ideas,Inc是美国最受欢迎的计划本品牌商之一，2016年获得Micheals颁发的优秀供应商奖。
发行人与Me&My BigIdeas,Inc在CHA展会首次接触，并于2008年开始业务合作，为其生产纸质工艺品，包括计划本、贴纸、可替换剪贴内页等。合作之初主要以OEM产品为主，2014年开始参与其部分产品的结构设计及推介。合作以来Me&My Big Ideas,Inc一直是发行人重要的品牌商客户，业务持续稳定。
2013年、2014年、2015年和2016年，发行人来源于Me& My Big Ideas, Inc.的销售收入分别为191.88万元、1,138.77万元、2,861.64万元和15,210.23万元，增长迅速。2016年Me& My Big Ideas,Incs,Inc.成为发行人第一大客户主要系因新款时尚计划本较受终端市场欢迎，而发行人的供给能力和服务质量能够持续满足客户需求，基于过往良好的合作历史，发行人从该客户获取了较多该类订单。
根据客户介绍，2016年是全球计划本业务爆发的一年，预计2017年增长仍将继续。受益于计划本产品的良好市场表现，Me& My Big Ideas,Incs,Inc未来若干年内仍将成为发行人最重要的品牌商客户之一。
（2）时尚计划本产品基本情况及销售实现状况
1）产品定义
时尚计划本也称主题手账本，是一款用于计划与记录生活中重要的日子，合理安排时间的计划本，是年历本与剪贴簿的合成创新，是传统年历的升级版。该产品拥有各种热门的文化消费主题，如健身，学习，婚礼，商务，聚会，节日等各类主题满足各种不同需求，其特点是设计精美同时融入了DIY个性化的装饰元素，消费者可以添加制作自己喜欢的页面。
2）产品功能描述
与传统基本相比，该产品除了计划和记录的基本功能外，兼具DIY效果，是一款介于剪贴类和文具类之间的产品。消费者可以自由创作自己喜爱的风格页面，表达自己的情绪，交互、展现并彰显个人的创造力。如下图所示，该款产品更加强调设计，产品附件值较普通的计划本更高。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3）产品市场表现
计划本在美国社交媒体上的广泛传播使得该类产品的使用者迅速增加。截止2016年底，在美国社交媒体脸书（Facebook）上主题手账本（HappyPlanner）的社交群就有100个，最大的群拥有3万多粉丝；Instagram上主要网红有40多个，最多的关注有16万多。
4）产品流向
Me& My BigIdeas,Incs,Inc的时尚计划本的主要通过Micheals、Hobby Lobby等综合性美术及手工艺品连锁店进入最终消费者手中。
5）终端零售价格
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|产品规格|终端销售价格|来源|备注|
|7X9英寸圆环计划本|24.99美元|Michaels|综合性美术及手工艺品连锁店|
|8.5X11英寸计划本|29.99美元|Michaels|综合性美术及手工艺品连锁店|
|7X9 PU计划本|24.99美元|Michaels|综合性美术及手工艺品连锁店|

6）销售实现情况
报告期内，Me& My Big Ideas,Inc计划本相关产品销售实现情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售收入（万元）|销量（万件）|单价|毛利率|
|2016年|7,554.49|300.06|25.12|38.73%|
|2015年|1,125.43|46.85|24.02|39.61%|
|2014年|-|-|-|-|

随着2016年计划本的销售增加，与之配套相关的贴纸收入大幅增加。报告
期内，Me& My Big Ideas,Inc贴纸类产品的销售收入分别为313.83万元、572.57万元和4,466.01万元，毛利率分别为12.28%、23.24%和46.76%。
2、汇率波动对发行人经营业绩的影响情况
根据发行人说明，查询中国货币网，2005年7月21日，我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币对美元汇率缓慢升值，2015年8月11日，人民银行对人民币汇率中间价报价机制进行了改革，加大了市场决定汇率的力度，人民币对美元汇率波动加大，未来人民币汇率将可能面临一定程度的波动。报告期内，美元兑人民币汇率走势图情况如下：
数据来源：中国货币网
由上表可见，报告期内人民币对美元汇率呈现一定波动，2013年度人民币汇率持续走高，2014年度人民币汇率则表现出先跌后平的走势，2015年度人民币汇率先升后跌的走势。2016年人民币汇率总体呈贬值趋势。
报告期内，发行人外销收入结算以美元为主，美元价格自接受订单时即已确
定，而接受订单→公司发货确认收入→收取货款需经过约3-6个月的时间，该期
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）间人民币对美元汇率波动对发行人经营带来一定程度的不确定风险。汇率波动对发行人业绩的影响主要体现为：自签订销售订单至该订单款项收汇之日，因期间人民币升值导致营业收入、汇兑损益的减少，从而导致利润总额及净利润的减少。
其中自签订境外销售订单至确认收入期间，发行人因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，发行人则因人民币升值而增加汇兑损
失。2014年度、2015年度和2016年度，发行人外销规模逐年增长，2014年度人民币汇率总体升值相对平缓，导致发行人产生了汇兑损失101.71万元；2015年度人民币大幅贬值，由年初的6.12贬值到年末的6.45，导致发行人产生了汇兑收益925.64万元；2016年人民币持续贬值，由2016年初的6.45贬值到2016年末的6.92，导致发行人产生了汇兑收益1,178.83万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|汇兑损益（万元）|1,178.83|925.64|-101.71|
|利润总额（万元）|8,,772.10|4,307.72|3,180.96|
|汇兑损益占利润总额的比例|13.44%|21.49%|-3.20%|

报告期内，发行人汇兑损益对利润总额的影响如下：
针对汇率波动风险，发行人主要采取以下应对措施：①发行人与主要客户的合作关系建立在长期稳定基础上，通过缩短报价周期来及时调整产品价格，确定销售价格时充分考虑未来汇率的变动情况，共同分担汇率波动带来的风险；②依靠产品研发创新设计、提高产品品质来增加产品溢价能力和毛利空间。③发行人与中国工商银行宁波市分行开展了远期结售汇业务以降低汇率波动对发行人利
润的影响④发行人和个别客户开展以人民币作为交易结算货币。
本所律师认为，发行人与Me& My Big Ideas,Inc.之间具备真实业务背景，收入真实准确；发行人的时尚计划本系列产品终端市场销售情况良好；汇率波动通过影响汇兑损益从而对发行人经营业绩产生不确定性影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）①发行人主要采用的OEM/ODM销售模式属于行业内通用的外销模式，发行人销售模式与同行业不存在重大差异；②发行人报告期内存在OBM销售模
式，但收入占比较低，并非发行人主要销售模式。发行人报告期内发生的现金收
支与销售模式无关；③发行人报告期内ODM收入变化趋势合理，不存在同一产
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形；④发行人不存在对单一客户重大依赖的情况。
（2）①报告期内发行人主营业务收入波动合理，与同行业基本一致；②发行人主要客户业务背景真实，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；③发行人已在《招股说明书》中补充披露报告期期内OEM和ODM的客户构成及基本情况。
（3）发行人报告期内主要客户较为稳定；部分客户排名变动较大能够合理解释；报告期内发行人新增客户均并非销售收入排名前十的主要客户，对发行人收入影响有限。发行人主要新增客户具备真实业务背景，与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（4）2014年至2016年度外销前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；发行人与主要客户之间存在真实业务背景，销售收入真实、准确、完整。
（5）发行人不存在向竞争对手销售产品情形，销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
（6）发行人与Me& My Big Ideas,Inc.之间具备真实业务背景，收入真实准确；发行人的时尚计划本系列产品终端市场销售情况良好；汇率波动通过影响汇兑损益从而对发行人经营业绩产生不确定性影响。
十二、关于《反馈意见》第12题
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为3,761.02万元、6,341.27万元、6,378.87万元和 5,333.48万元，26.75%、21.48%、21.64%和19.93%。
请发行人：说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括
供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业
务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其
与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披
露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内
发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）关联关系；最近一年及一期主要供应商变动的原因及影响；说明上述供应商是
否与发行人业务相同或相似；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告
期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师
对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况
1、报告期内对前十大供应商的采购情况
根据发行人说明，核查报告期内采购发生额的函证，并访谈主要供应商，报告期内对前十大供应商的采购情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|排名|公司名称|采购额（万元）|采购占比|
|2016年|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|4,938.58|14.53%|
||2|杭州兰勃纸制品有限公司|1,493.40|4.39%|
||3|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|1,086.60|3.20%|
||4|滁州佳恒包装有限公司|1,004.17|2.95%|
||5|海宁市速美工贸有限公司|855.49|2.52%|
||6|宁波市鄞州天茂纸张有限公司|832.55|2.45%|
||7|杭州柏盛印刷有限公司|825.69|2.43%|
||8|宁波报业印刷发展有限公司|797.19|2.34%|
||9|温州市申士文具用品有限公司|766.29|2.25%|
||10|杭州月轩商贸有限公司|749.27|2.20%|
||合计||13,349.23|39.26%|
|2015年|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|2,888.83|9.79%|
||2|杭州兰勃纸制品有限公司|1,511.75|5.12%|
||3|滁州佳恒包装有限公司|829.20|2.81%|
||4|宁波市鄞州天茂纸张有限公司|820.17|2.78%|
||5|海宁市速美工贸有限公司|816.36|2.77%|
||6|石家庄市藁城区光明纤维板厂|778.62|2.64%|
||7|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|767.43|2.60%|
||8|宁波报业印刷发展有限公司|560.30|1.90%|
||9|杭州金乐文具礼品有限公司|536.78|1.82%|
||10|义乌市万通印刷有限公司|511.82|1.73%|
||合计||10,021.26|33.95%|
|2014年|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|3,024.59|10.26%|
||2|杭州兰勃纸制品有限公司|1,348.29|4.57%|
||3|石家庄市藁城区光明纤维板厂|1,193.67|4.05%|
||4|宁波报业印刷发展有限公司|891.31|3.02%|
||5|绍兴县之尊纺织有限公司|839.53|2.85%|
||6|滁州佳恒包装有限公司|757.1|2.57%|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
||7|海宁市速美工贸有限公司|748.66|2.54%|
||8|苏州同里印刷科技股份有限公司|705.15|2.39%|
||9|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|665.6|2.26%|
||10|浙江树源文具有限公司|598.89|2.03%|
||合计||10,772.79|36.55%|
|2013年|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|2,691.37|10.06%|
||2|石家庄市藁城区光明纤维板厂|1,087.10|4.06%|
||3|宁波新大纸业有限公司|895.91|3.35%|
||4|海宁市速美工贸有限公司|830.65|3.10%|
||5|宁波友力文化用品有限公司|772.74|2.89%|
||6|浙江华人数码印刷有限公司|767.42|2.87%|
||7|宁波报业印刷发展有限公司|678.11|2.53%|
||8|浙江文华文具有限公司|671.63|2.51%|
||9|杭州柏盛印刷有限公司|664.92|2.48%|
||10|浙江博文文具有限公司|527.24|1.97%|
||合计||9,587.09|35.83%|

2、报告期内前十大供应商的基本情况及合作背景
根据发行人说明，查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并访谈主要供应商，报告期内前十大供应商的基本情况如下表：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|股权结构|控股股东/实际控制人|初始接洽途径|业务开始时间|合作内容|
|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|1999年10月14日|749.9978万美元|纸浆及纸制品的采购、批发。|金东纸业（江苏）股份有限公司：75%金光纸业（中国）投资有限公司：25%|金东纸业（江苏）股份有限公司/黄志源|主动接洽|2007年|铜版纸、双胶纸、白卡|
|2|杭州兰勃纸制品有限公司|2007年6月7日|100万元|纸张、纸制品的批发、零售。|陈庆武：40%陈立锋：60%|陈立锋|主动接洽|2013年|贴纸、挂历等|
|3|海宁市速美工贸有限公司|1998年11月9日|2,000万元|出版物、包装装璜、其它印刷品印刷；纸制品、本册、玩具、工艺品、袜子制造、加工。|朱建祥：67.50%朱卓标：25.00%朱达炎：3.50%王伟东：2.00%陆建忠：2.00%|朱建祥|展会|2011年|儿童书籍|
|4|石家庄市藁城区光明纤维板厂|1988年4月17日|17万元|纤维板、纸制品制造。|藁城市南大章村委会：100%|藁城市南大章村委会|同行业推荐|2003年|灰板|
|5|宁波报业印刷发展有限公司|2005年4月21日|6,000万元|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。|宁波报业传媒集团有限公司：49.00%利时集团股份有限公司：34.00%郑奋：5.00%宁波甬晟投资有限公司：2.00%徐国辉：2.00%王葆宁：1.50%叶仲贤：1.50%吴捷：1.17%应正磊：1.17%周海军：0.83%|无/宁波市国资委|业务开发|2012年|纸制品成品|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||朱宏朝：0.83%陈国强：0.50%王武波：0.50%|||||
|6|滁州佳恒包装有限公司|2012年5月4日|50万元|包装箱及包装制品生产、销售。|凡鹏：80.00%陈佳佳：20.00%|凡鹏|主动接洽|2012年|瓦楞纸箱及其他|
|7|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|1995年8月30日|380万元|包装装潢、其他印刷品印刷。文化用品、塑料制品制造。|郏政辉：40%郏汇丰：40%程凤霞：20%|郏政辉、郏汇丰共同控制|朋友介绍|2003年|本册|
|8|宁波市鄞州天茂纸张有限公司|2010年10月8日|50万元|纸张、文具用品、纸制品的批发、零售。|陈勇兵：90.00%周敏芳：10.00%|陈勇兵|业务拜访|2012年|特种纸|
|9|杭州柏盛印刷有限公司|2002年6月5日|500万元|批发、零售：印刷机械，印刷材料，纸张；服务：电脑图文设计,出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。|王旭范：67.50%朱越敏：20.00%潘芳：2.50%|王旭范|同行业推荐|2010年|贴纸、挂历等|
|10|宁波新大纸业有限公司|1995年4月11日|500万元|纸张、纸制品、造纸原料、文化用品的批发、零售；纸制品加工。|陈培风：51.00%张芬芳：49.00%|陈培风|协会介绍|2003年|纸张|
|11|绍兴柯桥之尊纺织有限公司|2013年1月11日|98万元|批发、零售：针纺织品、轻纺原料、床上用品、窗帘、服饰、服装及辅料、鞋帽、皮革制品。|郑孝阳：51.02%赵志军：48.98%|郑孝阳|市场找样|2004年|布匹|
|12|宁波友力文化用品有限公司|2011年3月15日|100万元|文化用品、塑胶制品、包装制品、的制造、加工；服装、家电、纸张、油墨、塑料原料及制品的批发、零售。|徐军53.35%蒋峰波38.80%张盈4.85%蒋射峰3.00%|徐军|朋友推荐|2013年|纸箱|
|13|浙江华人数码印刷有限公司|2005年11月3日|3,000万元|出版物、包装装潢、其他印刷品的印刷。|蒋晓燕：51.00%浙江传研科技有限公司：39.00%杭州华虹音研软件系统服务有限公司：10.00%|蒋晓燕|朋友介绍|2012年|挂历的成品加工|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|温州市申士文具用品有限公司|2004年10月28日|500万元|包装装潢、其他印刷品印刷；文具、笔记本、便签盒、相册、办公用品、塑膜制品加工、销售。|陈宗坤：66.664%陈孝敏：16.668%徐杨仙：16.668%|陈宗坤|同行业推荐|2015年|文具套装|
|15|杭州月轩商贸有限公司|2013年1月6日|200万元|批发、零售：纸浆，纸张，纸制品，包装材料，办公自动化设备及耗材，文教用品，体育器材，日用百货的销售。|陈栋：90.00%黄亮：10.00%|陈栋|主动接洽|2013年|铜版纸、双胶纸、白卡|
|16|苏州同里印刷科技股份有限公司|1989年11月14日|2160万元|印刷技术研发；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；广告制作。|同里印刷（832064）为新三板挂牌企业。截至2016年6月30日，前十大股东构成如下：严建中：77.55%陈春虹：6.94%李绮婷：4.42%金雪英：2.06%张龙龙：1.16%宋伟中：1.16%沈新华：1.16%凌建明：1.16%金祖伟：1.16%顾慧：1.16%|严建中|加工印刷品|2013年|纸制品成品|
|17|浙江文华文具有限公司|2005年12月5日|500万元|包装装潢、其他印刷品印刷；文具制造。|沈茂育：50.00%沈宗耀：50.00%|沈茂育、沈宗耀共同控制|朋友推荐|2010年|本册|
|18|浙江树源文具有限公司|2007年5月22日|500万元|包装装潢、其他印刷品印刷；文具、工艺礼品、塑料制品、纸制品（不含造纸）生产、销售；贴纸制品、箱包、无纺布袋、塑料粒子、纸张销售。|谢尚前：60%谢尚夏：40%|谢尚前|客户介绍|2011年|贴纸、文具套装等|
|19|杭州金乐文具|2005年1月|258万元|生产、销售：笔、文具用品、|许渊峰：60.00%|许渊峰|网络合|2013年|笔、文具|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||礼品有限公司|10日||塑料日用品。|赵超：40.00%||作||套装|
|20|浙江博文文具有限公司|2004年3月10日|650万元|包装装潢、其他印刷品印刷；文化用品、笔记本、文件夹、塑料制品制造、销售。|韩海兵：90.00%杨敏燕：10.00%|韩海兵|同行推荐|2010年|笔记本等|
|21|义乌市万通印刷有限公司|2006年6月7日|300万元|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。|吴建平：70%吴金水：30%|吴建平|朋友推荐|2014年|文具套装、挂历等|

上述供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）本所律师认为，报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况客
观，前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间无关联关系和业务往来。
（二）报告期内向贸易性质供应商采购的基本情况
根据发行人说明，核查报告期内采购发生额的函证，抽查报告期内的采购合同，访谈主要供应商，发行人2013年度至2016年度主供应商中的贸易性质供应商包括杭州金光纸业产品服务有限公司、宁波新大纸业有限公司、宁波市鄞州天茂纸张有限公司和杭州月轩商贸有限公司。
1、杭州金光纸业产品服务有限公司为金光纸业承担销售职能的子公司，最终供应商为金光纸业（中国）投资有限公司。
2、宁波市鄞州天茂纸张有限公司的最终供应商为宁波市三鹰纸业有限公司，两公司同受陈勇兵控制，分别承担销售和生产职能。
3、宁波新大纸业有限公司的最终供应商为山东太阳纸业有限公司、山东博汇纸业有限公司、江苏博汇纸业有限公司、河南天邦纸业有限公司和山东中冶银河纸业有限公司等纸厂。。该供应商为发行人早期合作的纸品贸易公司，当时发行人业务量较小，因此直接向大型纸厂采购不经济，这种合作关系延续至今。
4、杭州月轩商贸有限公司的最终供应商为金光纸业（中国）投资有限公司，发行人向其采购的原因是该供应商可以提供小批量、特别规格的纸张并提供便捷物流配送等服务。
（三）发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系
根据发行人说明，访谈主要客户、主要供应商，并取得受访人名片、访谈记录、受访人合影照片、营业执照、公司章程及公司盖章确认的《声明》，核查香港律师调查的香港公司注册资料，本所律师认为：报告期内，除CraftEtc为HobbyLobby子公司、Darice2016年成为Michaels子公司外，发行人其余主要客户之间不存在关联关系，发行人主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关联关系。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（四）最近一年及一期主要供应商变动的原因及影响
根据发行人说明，核查报告期内采购发生额的函证，访谈主要供应商，最近一年及一期主要供应商名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|排名|供应商名称|排名|供应商名称|
|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|1|杭州金光纸业产品服务有限公司|
|2|杭州兰勃纸制品有限公司|2|杭州兰勃纸制品有限公司|
|4|滁州佳恒包装有限公司|3|滁州佳恒包装有限公司|
|6|宁波市鄞州天茂纸张有限公司|4|宁波市鄞州天茂纸张有限公司|
|5|海宁市速美工贸有限公司|5|海宁市速美工贸有限公司|
|3|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|7|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|
|8|宁波报业印刷发展有限公司|8|宁波报业印刷发展有限公司|
|7|杭州柏盛印刷有限公司|6|石家庄市藁城区光明纤维板厂|
|9|温州市申士文具用品有限公司|9|杭州金乐文具礼品有限公司|
|10|杭州月轩商贸有限公司|10|义乌市万通印刷有限公司|

如上表所示，2016年除浙江黄岩汇丰文化用品有限公司、杭州柏盛印刷有限公司、温州市申士文具用品有限公司和杭州月轩商贸有限公司采购额增长较快外，发行人其他主要供应商排名较为稳定。
浙江黄岩汇丰文化用品有限公司和杭州柏盛印刷有限公司为发行人报告期
内稳定合作的供应商。温州市申士文具用品有限公司为发行人报告期内新增委外供应商，合作开始于2015年11月，主要为发行人生产纸质文具套装。杭州月轩商贸有限公司为发行人报告期内新增原料供应商，合作开始于2014年下半年，主要为发行人提供各类纸张。上述供应商经严格的供货商资格认证程序审查被发行人认定为合格供应商，业务增长较快。
发行人与上述新增供应商合作关系良好，2016年主要供应商的变动不会对发行人未来经营产生不利影响。。
（五）上述供应商是否与发行人业务相同或相似
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明，走访主要供应商并取得了受访人名片、访谈记录、受访人合影照片、营业执照、公司章程，并获得经供应商盖章确认的《声明》，发行人主要供应商包括两大类：一方面，由于发行人主要物料为双胶纸、灰板、铜版纸、纸箱、白卡等各类纸张、纸板、纸质半成品以及PP内页、塑料包装、PET、光膜、PVC等塑胶类物料，因此发行人主要供应商为浙江及周边地区的纸厂、塑胶厂等生产原料供应商。该类供应商与发行人业务存在显著区别；另一方面，由于发行人通过委外生产来应对复杂多变的客户货品和交期需求，因此部分委外生产服务提供商也构成发行人的主要供应商。该类供应商大多数为休闲文化用品制造企
业，与发行人属于同行业，其中部分委外供应商与发行人部分业务较为相似。安徽创源工厂投产后，发行人新增贴纸、本册和识字卡片等产线，部分委外供应商产线与发行人产线类似，业务具有一定相似性。与发行人业务相似的主要供应商如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|相似产线|
|1|杭州兰勃纸制品有限公司|贴纸|
|2|苏州同里印刷科技股份有限公司|剪贴内页、识字卡片|
|3|浙江黄岩汇丰文化用品有限公司|本册|
|4|浙江树源文具有限公司|贴纸、文具套装|
|5|温州市申士文具用品有限公司|贴纸、文具套装|
|6|浙江文华文具有限公司|本册|
|7|杭州柏盛印刷有限公司|贴纸|
|8|浙江博文文具有限公司|本册|

（六）报告期内新增主要供应商的采购情况
根据发行人说明，核查报告期内采购发生额的函证，访谈主要供应商，报告
期内，发行人供应商（采购额50万元以上）新增情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|新增供应商数量|18|12|13|
|新增供应商采购额（万元）|3,207.71|1,278.41|1,582.41|
|采购总额占比|9.43%|4.33%|5.46%|

发行人报告期内前十大供应商中的新增供应商为温州市申士文具用品有限
公司（2016年进入前十）、杭州月轩商贸有限公司（2016年进入前十）和义乌
市万通印刷有限公司（2015年进入前十）。上述新增供应商的采购的具体情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）详见本补充法律意见书“十二、关于《反馈意见》第12题之（二）报告期内前十大供应商的基本情况”，采购金额如下表（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|新增供应商|2016年|2015年|2014年|
|温州市申士文具用品有限公司|766.29|204.69|-|
|杭州月轩商贸有限公司|749.27|466.39|307.09|
|义乌市万通印刷有限公司|58.76|511.82|23.37|

综上所述，本所律师认为，发行人与主要供应商之间的业务具有真实的交易背景，交易价格公允；发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间无关联关系和业务往来；
报告期内，除CraftEtc为HobbyLobby子公司、Darice2016年成为Michaels子公司外，发行人其余主要客户之间不存在关联关系。发行人主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关联关系；发行人新增供应商业务背景真实且与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系；发行人部分委外供应商业务与发行人业务相似。
十三、关于《反馈意见》第13题
招股说明书披露，华特迪士尼（上海）有限公司许可纸器时代使用其所有的动漫原型和迪斯尼商标，许可使用期限为 2015年 8月 1日-2016年 12月 31日。请发行人：（1）说明其与华特迪士尼签署的商标及动漫原型许可协议主要条款，许可使用期限是否可以延长或者持续签订；说明相关许可产品报告期内销售情况，包括客户、收入金额及占比、毛利率与其他产品之间的差异及原因；
说明发行人对华特迪士尼是否存在依赖情形；（2）说明报告期内发行人产品是否存在侵犯第三方知识产权的行为，说明发行人产品是否存在相关风险，并作重大风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明其与华特迪士尼签署的商标及动漫原型许可协议主要条款，许可使用期限是否可以延长或者持续签订；说明相关许可产品报告期内销售情况，
包括客户、收入金额及占比、毛利率与其他产品之间的差异及原因；说明发行
人对华特迪士尼是否存在依赖情形。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）1、许可协议主要条款及许可使用期限
根据发行人说明，核查纸器时代与华特迪士尼（上海）有限公司（以下简称“华特迪士尼”）于2015年8月1日签订的《许可协议》，其主要条款如下： A.期限生效日期：2015年8月1日
期限结束日期：2016年12月31日
清货期(如授予)：三(3)个日历月
B.区域：
中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)
C.许可材料中包含的原型
(见附表的“知识产权通知和特别条款附件”)∶
1.头脑特工队
2.冰雪奇缘
3.小熊维尼
4.超能陆战队
5.海底总动员
6.赛车总动员
7.怪兽大学
8.米奇妙妙屋
9.ZOOTOPIA
10.迪士尼公主
许可材料中包含的商标：
迪士尼
Disney
D.产品类别和许可产品：
产品类别：文具类
许可产品：
1.婴儿手印和脚印制作工具包
2.婴儿纪念盒
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）3.婴儿记录册
4.怀孕记录册
5.盒装记事卡片
6.剪贴薄配件
7.相片盒
8.记录本/日志本
9.相册
10.DIY派对物品套装(即：含以下内容的许可产品套装：邀请卡、派对横幅、派对面具、名牌、礼物袋和/或根据产品批准条款取得迪士尼全权批准的该等其他内容)
ll.儿童手工套装(即：含以下内容的许可产品套装：纸质手工套装、瓦楞纸手工套装、毛毡手工套装、沙画手工套装、马赛克手工套装、锡箔纸手工套装、EVA泡棉手工套装、蜡质手工套装、彩色橡胶泡棉手工套装和/或根据产品批准条款取得迪士尼全权批准的该等其他手工内容)
E.授权客户和经销渠道：
1、供被许可方进行批发销售：
被许可方获得授权通过以下经销渠道销售许可产品：
(a)向区域内的零售商销售许可产品用于转售给区域内的公众；
(b)向区域内的批发商销售许可产品用于转售给上述零售商；以及
(c)向区域内的网络零售商销售许可产品仅用于转售给区域内的公众。
2、向消费者零售销售：
被许可方获得授权在区域内通过下列渠道向消费者进行零售销售：
(a)“被许可方的店铺”,指以被许可方的自有零售品牌“Paperage纸器时代”命名且由被许可方自有并自行运营的独立零售场所。该零售场所可为沿街的店铺、位于购物中心的店铺或位于百货商店内的专属零售铺位；以及
(b)“被许可方的网上店铺”,指区域内以被许可方的自有零售品牌
“Paperage纸器时代”经营的零售网站,但前提是该零售网站由被许可方或其关联公司所有并运营,其中包括URL如下的零售网站：
http：//paperage.tmall.com
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） F.提成费率：
1、区域内的批发销售：向批发商、零售商和网络零售商的批发销售按发票总额的百分之十七(17.00%)计算；
2、向消费者零售销售：通过被许可方的店铺和被许可方的网上店铺向消费者的零售销售向消费者零售销售总额的百分之八,点五(8.50%)
根据《许可协议》第O条特别条款，许可使用期限可以延长或者持续签订，具体约定如下：
“续签许可协议的选择权，续约的条款和条件：
下列条件满足后，并以下述所列的新商务条款为前提，被许可方将有权选择将许可协议和本附表#152137续签一次十二（12）个月的期限，该期限将自2017年1月1日起至2017年12月31日止（“续约期限”）：
1）续约符合迪士尼的战略商业计划，且迪士尼对于被许可方对于许可协议和附于许可协议的所有附表的履约表现（包括但不限于被许可方对许可方协议及附表#152137的所有条款和条件的遵守、被许可方销售预测的准确性、许可产品和相关促销和广告材料的质量及被许可方销售许可产品的成功程度）感到满意；
2）在本许可协议附表#152137列出的保证期限（详见上述标题为“保证金”的段落）中，被许可方在区域内就许可产品销售实际赚得并支付给迪士尼的提成费达到或高于相应保证期限内的保证金（“提成费门槛”）；且
3）被许可方的信用级别经迪士尼公司信用和收款部门核准，且该核准的所有条件均由被许可方满足”。
2、许可产品销售情况及是否存在依赖情形
根据发行人说明，核查纸器时代未来一年发展规划的文件，访谈纸器时代总经理王桂强，2013年度至2016年度，纸器时代需要华特迪士尼授权销售的产品包括相册和儿童益智类产品。受电子化冲击影响，国内相册市场需求持续萎缩；
另一方面由于纸器时代的相册主要通过网络销售，销售费用较高，经营业绩出现亏损。基于上述原因，2016年纸器时代管理层决定放弃该类产品业务，集中力量发展儿童益智类产品。纸器时代未来的发展方向是利用自创品牌奇思妙玩，开展各类的艺术创造课程及绘本课程，这类产品不再需要使用迪士尼相关图案或商
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）标，因此不需要华特迪士尼授权。综上，发行人未来业务对华特迪士尼不存在依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司纸器时代与华特迪士尼签署的商标及动漫原型《许可协议》主要条款合法合规，许可使用期限可以延长或者持续签订；相关许可产品报告期内销售情况具有合理性；发行人对华特迪斯尼不存在依赖情形。
（二）说明报告期内发行人产品是否存在侵犯第三方知识产权的行为，说明发行人产品是否存在相关风险，并作重大风险提示。
根据发行人说明，查询人民法院公告网（http：//rmfygg.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http：//shixin.court.gov.cn）等网站公示的诉讼、仲裁信息，取得纸器时代出具的关于其拥有的专利、商标等知识产权不存在权属瑕疵及纠纷的书面确认，本所律师认为，纸器时代不存在侵犯第三方知识产权的行为，也不存在相关风险，且因华特迪士尼相关许可产品的收入金额占发行人收入金额非常低，因此不存在重大风险。
综上所述，本所律师认为，纸器时代与华特迪士尼签署的商标及动漫原型许可协议许可使用期限可以延长或者持续签订；相关许可产品报告期内销售情况及与其他产品之间没有本质差异；纸器时代已确认不与华特迪士尼续约，发行人对华特迪斯尼不存在依赖情形；报告期内发行人产品不存在侵犯第三方知识产权的行为，发行人产品不存在重大风险。
十四、关于《反馈意见》第14题
发行人董事会成员在2014年发生较大变动，其中蒉伟良、姜飞、江明中、蕢惠燕、李维杰等5名董事离任。请发行人说明上述董事辞职的原因及合理性，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的相关规定。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）1、2014年发行人5名董事离任情况
根据发行人说明，经核查发行人的工商档案资料，创源有限在 2013年 1月1日至2014年4月21日期间，董事会成员共9名，分别为蒉伟良、任召国、姜飞、江明中、柴孝海、蒉惠燕、邓建军、王桂强、李维杰，其中蒉伟良为董事长，任召国为副董事长；创源有限于2014年4月22日作出股东会决议，免去蕢惠燕、姜飞、李维杰、江明中的董事职务，董事会成员变更为6名，分别为蒉伟良、任召国、柴孝海、王桂强、邓建军、刘晨；创源有限于2014年7月18日作出股东会决议，免去蒉伟良董事一职，董事会成员变更为5名，分别为任召国、柴孝海、王桂强、邓建军、刘晨。
本所律师认为，2014年创源有限 5名董事离任履行了相关法律程序，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。
2、2014年发行人5名董事离任原因
经核查发行人的工商档案资料、5名离任董事的简历，根据发行人说明、相关方的访谈，5名董事离任原因如下：
（1）2014年4月22日4名董事离任的原因
姜飞、蕢惠燕、李维杰三人系成路集团的员工，受成路集团提名委派到创源有限担任董事职务，不参与公司经营管理活动，2014年 4月成路集团因资金紧张将持有的创源有限18.3%股份全部转出，姜飞、蕢惠燕、李维杰三人因此退出创源有限董事会，不再担任董事职务。
另外，因创源有限2014年4月引进新的法人股东天堂硅谷，出资比例为10%，根据《公司章程》第十六章第二十六条规定，“公司设董事会，董事会成员 6名，由股东会选举产生，股权占比大于10%（含）以上的企业股东须委派（推荐）一名或一名以上委派董事”，天堂硅谷委派刘晨担任创源有限董事；同时创源有限设立监事会，故此原董事江明中转任监事会主席，不再担任董事职务，属于正常变动。因此，2014年4月22日姜飞、蕢惠燕、李维杰、江明中4名董事离任，刘晨上任，形成蒉伟良、任召国、柴孝海、邓建军、王桂强、刘晨6人组成的董事会，原董事江明中转任监事会主席。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（2）2014年7月18日蒉伟良离任的原因
2014年7月蒉伟良因资金需求，将持有的创源有限9%股份全部转出，具体转让原因详见本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》第1题之（七）”，蒉伟良因此退出创源有限董事会，不再担任董事职务。
综上所述，本所律师认为，2014年创源有限5名董事的离任具有合理性。
3、是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的相关规定
（1）根据发行人说明，经核查发行人的工商档案资料、相关方的访谈，报告期内，发行人董事变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原董事|现董事|说明|
|1|任召国|任召国|董事会核心成员，自发行人成立至2014年4月22日一直担任发行人副董事长，自2014年4月22日至今一直担任发行人董事长。|
|2|蒉伟良||作为财务投资人，因资金紧张出让发行人股权，于2014年7月18日不再担任董事职务|
|3|姜飞||因原股东成路集团退出，其委派的3名外部董事（姜飞、蒉惠燕、李维杰）于2014年4月22日不再担任董事职务|
|4|江明中|刘晨|2014年股权转让后，新增的股东宁波天堂硅谷成为第二大股东，由其提名的刘晨担任董事；原董事江明中转任监事|
|5|柴孝海|柴孝海|董事会核心成员，由任召国提名、控股股东合力咨询委派，自发行人成立至今一直担任董事职位|
|6|蒉惠燕||因原股东成路集团退出，其委派的3名外部董事（姜飞、蒉惠燕、李维杰）于2014年4月22日不再担任董事职务|
|7|邓建军|邓建军|董事会核心成员，由任召国提名、控股股东合力咨询委派，2005年至今一直担任董事职位|
|8|王桂强|王桂强|董事会核心成员，由任召国提名、控股股东合力咨询委派，自2008年8月22日至今一直担任董事职位|
|9|李维杰||因原股东成路集团退出，其委派的3名外部董事（姜飞、蒉惠燕、李维杰）于2014年4月22日不再担任董事职务|
|10|-|王少波|发行人股改新增王少波为董事|
|11|-|宫肃康|增设独立董事，建立健全公司治理结构|
|12|-|胡力明|增设独立董事，建立健全公司治理结构|
|13|-|林红|增设独立董事，建立健全公司治理结构|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明，经核查发行人的工商档案资料、对发行人实际控制人任召国的访谈，在上述董事变动过程中，董事会核心成员及高级管理人员均保持稳定，对公司发展战略及经营管理的连续性均未产生实质性影响，不属于重大变化。
（2）根据发行人说明、经核查发行人的工商档案资料、公司任命文件、相关方的访谈文件，报告期内，发行人高级管理人员变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原高管|现高管|说明|
|1|王桂强|王桂强|总经理|
|2|柴孝海|柴孝海|副总经理|
|3|邓建军|邓建军|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|4|张亚飞|张亚飞|副总经理|
|5||王少波|经营管理需要，新增王少波为副总经理|
|6||王先羽|王先羽为重要子公司主要负责人，新增为副总经理有利于发行人生产经营|

根据发行人说明，经核查发行人的工商档案资料，访谈发行人实际控制人任召国，报告期内发行人的高管人员较为稳定，个别正常变动不会对发行人的正常生产经营造成不利影响。
（3）根据发行人说明、发行人的工商档案资料、相关方的说明或访谈，5名董事的离任及新增董事的加入属于正常变动。姜飞、蒉惠燕、李维杰离任董事是由前股东成路集团退出所致，此三人为外部董事，并非董事会核心成员，且未担任高管，不参与发行人日常经营；蒉伟良作为财务投资人，未在发行人担任高管，不参与经营，因资金紧张出让发行人股权，辞去董事职务，属于正常变动。
2014年股权转让后，新增的股东宁波天堂硅谷成为发行人第二大股东，由其提名的刘晨担任董事，原董事江明中转任监事，属于正常变动；2014年12月发行人股改，新增王少波为董事，属于正常变动；新增宫肃康、胡力明、林红为独立董事，目的是建立健全发行人法人治理结构，属于正常变动。
（4）根据发行人说明，经核查创源有限的高管内部任命文件、订单合同分析表、早期6万元以上的固定资产请购资料等文件、相关方的访谈文件，董事会核心成员及高级管理人员任召国、江明中、柴孝海、邓建军、王桂强等五人未发生变动。任召国为公司董事会核心成员，自公司成立至2014年4月22日一直担
任公司副董事长，自2014年4月22日至今一直担任公司董事长，领导公司全面
经营管理工作；江明中自公司成立至 2014年 4月 22日一直担任公司董事，自
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2014年4月22日至今一直担任公司监事会主席，参与公司重大决策和日常经营管理工作；柴孝海自公司成立至今一直担任公司董事职位，在报告期内一直担任公司副总经理，参与公司重大决策和日常经营管理工作；邓建军自 2013年 1月1日至今一直担任公司董事职位，在报告期内一直担任公司财务总监，参与公司重大决策与日常经营管理工作；王桂强自2008年8月22日至今一直担任公司董事职位，在报告期内一直担任公司总经理，参与公司重大决策和日常经营管理工作。此外，报告期内，任召国系合力咨询的控股股东，江明中、柴孝海、邓建军、王桂强四人系合力咨询的股东，上述五人构成以任召国为核心的管理团队。
（5）2014年发行人董事变动过程中，董事会核心成员及高级管理人员均保持稳定，对公司发展战略及经营管理的连续性均未产生实质性影响，不属于重大变化；且《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条规定“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，该规定中的“最近两年内”意指最近24个月，若以此口径统计，发行人董事未发生变化，高级管理人员仅因发行人经营需要新增副总经理王先羽一人，属于正常变动。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会成员在2014年发生的变动，不会对公司经营产生重大不利影响，不构成“董事、高级管理人员的重大变化”，发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的相关规定。
十五、关于《反馈意见》第15题
《招股说明书》披露报告期内发行人通过京东、天猫等电子商务平台开展网上销售，请发行人：（1）分平台说明电子商务报告期内收入情况、占比、产品类别、毛利率及其差异；（2）说明网上销售的未来规划或投入情况。请保荐机构、发行人律师对电子商务销售所进行的核查程序，说明核查过程并提供核
查依据。
（一）分平台说明电子商务报告期内收入情况、占比、产品类别、毛利率
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）及其差异；
根据发行人说明，核查纸器时代报告期内的支付宝资金流水与销售明细账、纸器时代报告期内的银行流水与支付宝交易明细、纸器时代报告期内的快递物流明细、纸器时代存货付款明细账与银行流水、主要供应商合同，抽取大额采购付款凭证核查入库单、发票、银行付款水单等下单据，核查美国合力商贸报告期内在亚马逊平台的交易明细与销售明细账、美国合力商贸报告期内在亚马逊平台的资金流水与亚马逊平台交易流水、美国合力商贸报告期内的银行流水与亚马逊平台资金流水、合力商贸海关电子口岸出口明细与美国合力商贸账面采购明细、美国合力商贸报告期末的库存状态截屏，核查合力商贸与主要供应商的采购合同，抽取大金额采购付款凭证，核查采购发票、银行水单等单据，2013年度至 2016度，发行人子公司通过电商渠道的销售情况如下表：（单位：万元）
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|销售平台|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||||销售收入|毛利率（%）|销售收入|毛利率（%）|销售收入|毛利率（%）|销售收入|毛利率（%）|
|合力商贸|亚马逊平台|健身器材|776.75|80.83|216.81|79.24|-|-|-|-|
|||办公桌椅|325.90|72.21|202.08|62.72|-|-|-|-|
|||户外产品|241.42|41.18|39.86|71.49|-|-|-|-|
|||宠物用品|10.92|80.93|-|-|-|-|-|-|
||合计||1,354.99|71.69|458.75|71.29|-|-|-|-|
|纸器时代|天猫|相册|284.88|47.11|641.50|55.89|618.33|61.15|364.77|58.46|
||京东|相册|38.86|55.62|137.22|67.29|91.94|64.83|37.50|72.89|
||当当|相册|-|-|-|-|1.89|71.43|-|-|
||合计||323.74|48.14|778.72|57.90|712.16|61.65|402.28|59.81|
|电商渠道销售合计|||1,678.73|62.41|1,237.47|59.18|712.16|61.65|402.28|59.81|

2013年度至2016度，发行人子公司通过电商渠道的销售额占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|纸器时代|323.74|778.72|712.16|402.28|
|美国合力商贸|1,354.99|458.75|-||
|合计|1,678.73|1,237.47|712.16|402.28|
|占营业收入比例|2.57%|2.42%|1.46%|0.96%|

1、美国合力商贸
美国合力商贸注册于美国特拉华州， 2015年 7月 10日发行人控股子公司合力商贸收购美国合力商贸，利用该公司通过美国亚马逊平台对外销售办公及体育休闲用品。合力商贸将从国内供应商处采购的产品销售给美国合力商贸，美国合力通过亚马逊平台对外销售。
合力商贸与美国合力商贸 2016年度合并口径的电商商务渠道销售额为 1,354.99万元，较 2015年度增加 896.24万元。主要是因为合力商贸 2015年 7月收购美国合力商贸，2015年销售额为半年销售额，同时2016年健身器材和户外产品销售的增长。
2016年度合力商贸合并口径的电商商务渠道销售毛利率为71.69%，较2015
年度的71.29%持平。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2016年度健身器材类产品毛利率80.83%，较2015年度的79.24%基本持平；
办公桌椅类产品毛利率为72.21%，较2015年度的62.72%增加9.49%，有小幅提高；户外产品类产品毛利率为41.18%，较 2015年度的71.49%降低30.31%，主要是因为2016年度市场竞争激烈，产品价格下调促销使得毛利率下降。
2、纸器时代
由于国内相册业务的持续萎缩，2016年纸器时代决定放弃国内的相册销售业务，专注于儿童早教产品的线下市场。2016年6月，纸器时代结束了全部电子商务业务，因此纸器时代2016年度毛利率较2015年度大幅下滑。
天猫店、京东店为纸器时代自有网店。2013年至2016年，天猫店毛利率低于京东店，主要是因为发行人参与天猫促销活动的力度大于京东店，所以使得天猫店的毛利率低于京东店。
（二）说明网上销售的未来规划或投入情况。
根据发行人说明，核查，纸器时代负责运营国内销售，销售产品主要为相册。
由于国内相册业务持续萎缩，2016年纸器时代决定放弃相册销售业务，专注于儿童早教产品的线下市场。2016年6月，纸器时代结束了全部电商渠道的业务。
未来，纸器时代的业务重心将是线下销售，通过设立线下体验店、与当地幼儿园合作等模式实现儿童早教用品及课程服务销售。
美国合力通过美国亚马逊平台亚马逊对外销售办公及体育休闲用品。未来，美国合力将继续深耕办公及体育休闲用品的海外销售，并借助亚马逊平台将业务拓展至日本、欧洲和东南亚市场。
综上所述，本所律师认为，发行人与客户之间的交易真实发生，发行人已根据《企业会计准则》谨慎、合理地进行了收入确认。
十六、关于《反馈意见》第16题
请发行人：（1）逐项披露《招股说明书》中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）发行人募投项目中有是液态气体的产品，而液态气体报告期价格持续下降。请说明相关募投项目产能能否顺利消化，液态气体价格变动趋势如何，募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）逐项披露《招股说明书》中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；
根据发行人说明，《招股说明书》引用的主要数据及其来源如下表所示：
||||
|-|-|-|
|数据内容|来源报告及网站|来源机构|
|美国工艺品市场规模、发展趋势及需求分布|《2016 Creative Products Size of theIndustry Study》（2017）|CHA；Maritz CX|
|亚洲工艺品市场的年产值规模|http://www.craftcentral.com/craft-industry.html|行业网站|
|Michaels的历年销售额|上市公司年报（2008-2015）|Michaels|
|全球剪贴册行业市场规模及发展趋势|《Stationery Products&A GlobalStrategic Business Report》（2015）|GIA|
|全球文具行业市场规模及发展趋势|《Stationery Products&A GlobalStrategic Business Report》（2015）|GIA|
|世界经济增长前景描述|《世界经济展望》（2015）|IMF|
|全球贺卡行业市场规模及发展趋势|《Greeting Cards&A Global StrategicBusiness Report》（2015）|GIA|
|中国文教办公用品的出口情况|http://www.csg.org.cn/|中国文教体育用品协会网站|
|公司产品在中国出口领域的行业地位|发行人各细分产品领域相关的海关出口明细前三十（2016）|北京中海通科技有限公司|

经核查上述网站及报告，《招股说明书》中有关行业数据的来源符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符。
（二）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；
根据发行人说明，经本所律师核查，从行业竞争状况看，纸质休闲文化用品行业具有典型的“小产品、大市场”的特点，整体而言市场非常分散，没有企业能够占据行业绝大部分市场份额，基本属于充分竞争的市场。近年来，零售商凭借渠道优势缩短供应链从而获取成本优势，在与品牌商的竞争中逐渐占据有利地位。随着零售商自有品牌市场的发展，设计能力突出的生产厂商逐渐受到零售商的重视，未来业务增长空间较大。随着发行人研发设计能力的增强，发行人不断加强与零售商之间的业务合作，积极参与其新产品的开发设计，充分利用零售商在销售终端的竞争优势，提升发行人的行业地位。
从行业政策及变动趋势看，在制造业复兴的大背景下，发行人将面临更广阔的发展机遇。2016年 3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“鼓励文化企业对外投资合作，推进文化产品和服务出口，努力开拓国际文化市场”。2016年 8月发布的《轻工业发展规划（2016－ 2020年）》中提出“推动工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展”；“推动文教体育用品工业向绿色、健康、新颖、实用方向发展”；“推动礼仪休闲用品工业向新颖、时尚方向发展”，上述规划内容分别契合发行人手工益智类、时尚文具类和社交情感类三大类产品，为发行人未来的产品发展指明了方向。
从产品市场容量看，发行人三大类产品对应的纸质手工艺品、纸质办公文具和贺卡行业整体市场容量庞大。2015年发行人来源于美国的收入为3.76亿元，约占中国文教办公用品对美国出口额的2.39%。如下表所示，面对较大而稳定的市场容量，发行人目前市场份额仅占很小一部分，未来的成长空间十分广阔。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|手工益智类|时尚文具类|社交情感类|
|发行人产品相关领域|纸质工艺品|纸质办公文具|贺卡|
|相关领域市场容量|-|2013年435亿美元|2013年214.9亿美元|
|相关领域美国市场容量|2015年45.70亿美元|2014年84亿美元|2013年74.04亿美元|
|相关领域未来发展趋势|复苏企稳|稳中有升|稳中有降|

从同行业公司的发展水平看，我国同行业上市公司的营业收入稳步增长。随
着全球纸质休闲文化用品的生产重心已逐步由发达国家向发展中国家转移，发行
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）人凭借其长期积累的客户资源优势和突出的研发设计优势，将有望成长为休闲文化用品制造领域的国际知名供应商。
从技术发展状况看，先进制造工艺和新材料应用技术的发展使得新颖的设计更易实现，产品创作素材更加丰富，同时有助于提高生产的柔性化程度，以满足客户的多样化需求。发行人不断加大研发投入、创新生产工艺，并通过股权激励稳定研发技术团队，从而增强发行人的持续盈利能力。
（三）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；
1、项目投资概算、风险
根据发行人说明，核查募集资金项目可行性研究报告，项目投资概算如下：（1）绿色文化创意产品扩建项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费用合计|占总投资比例|
|1|工程费用|26,879|89.57%|
|1.1|主体土建工程|10,839|36.12%|
|1.2|公用工程|2,085|6.95%|
|1.3|设备及安装工程|13,955|46.50%|
|2|工程建设其他费用|1,037|3.46%|
|2.1|建设管理费|333|1.11%|
|2.2|可行性研究费|7|0.02%|
|2.3|勘察设计费|269|0.90%|
|2.4|环境影响评价费|6|0.02%|
|2.5|劳动安全卫士评价费|5|0.02%|
|2.6|场地准备及临时设施费|215|0.72%|
|2.7|工程保险费|67|0.22%|
|2.8|生产准备开办费|134|0.45%|
|3|预备费|837|2.79%|
|Σ1-3|建设投资合计|28,753|95.82%|
|4|铺底流动资金|1,255|4.18%|
|Σ1-4|项目总投资|30,008|100.00%|

（2）研发设计中心建设项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费用合计|所占比例|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|工程费用|2,379|76.23%|
|1.1|装修工程|193|6.18%|
|1.2|设备及安装工程|2,186|70.04%|
|2|工程建设其他费用|651|20.86%|
|2.1|建设管理费|21|0.67%|
|2.2|可行性研究费|5|0.16%|
|2.3|研究开发费用|625|20.03%|
|3|预备费|91|2.92%|
|4|建设投资合计|3,121|100.00%|

（3）补充流动资金
2012年至2014年发行人营业收入年化平均增长率为16.50%，假设发行人该历史增长率可持续，同时每年所需流动资金占营业收入的比例为20%，则未来两年内需要补充流动资金4,113万元，具体测试过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|
|预计营业收入|57,571|67,069|78,133|
|所需流动资金|11,514|13,414|15,627|
|流动资金增量|-|1,900|2,213|
|未来两年流动资金增量合计|-|-|4,113|

注：（1）该测算中T年为2015年，2015年预计营业收入=2014年营业收入*（1+历史增长率）；（2）所需流动资金=预计营业收入*20%；（3）流动资金增量=预测当年所需流动资金-上一年度所需流动资金。
项目所面临的风险如下：
（1）技术风险
信息技术的进步和互联网的发展改变了人们的社交形态，促进了电子办公用品的发展，从而形成对传统纸质社交文具和办公文具的部分替代。发行人募投项目中存在部分纸质社交文具和办公文具，因此若人们未来消费习惯和偏好发生变化，将会对募投项目预期收益的实现产生一定影响。
（2）市场拓展风险
发行人未来一段时间内对海外市场尤其是北美地区市场的依存度仍然较高，募投项目大部分产品面向海外出口。虽然发行人在全球范围内积累了较多的优质
客户资源，并开始拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生较大波动，或产
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）品主要进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，则会一定程度加剧市场拓展的风险。
（3）设备采购风险
本次募投项目需要采购一定量的生产设备，其中进口设备金额占比较高。若未来设备价格发生较大波动，或进口国汇率出现较大升值，则会导致实际采购成本与计划采购成本发生较大程度偏离，从而降低幕投项目的预期收益。
（4）产能过剩的风险
本次募投项目实施后发行人产能将大幅增长。虽然目前发行人产销情况良好，盈利能力较强，但本次募投项目的实施需要一定周期，本次募投项目实施后，如果相关国家产业政策、市场环境、国际贸易政策等发生不利变化，发行人可能面临新增产能无法消化的风险，并导致发行人无法实现预期效益。
（5）原材料采购风险
募投项目相关产品的原材料主要由双胶纸、灰板、铜版纸、纸箱、白卡等各类纸张、纸板和塑胶类物品构成，其价格波动对公司营业成本的影响较大。报告
期内，公司产品的主要原材料平均采购价格较为平稳并呈缓慢下降趋势，铜版纸价格 2016年下半年以来出现较快回升。如果主要原材料价格大幅波动，会对公司产品成本和利润产生一定影响，从而降低募投项目的预期收益。
（6）汇率变动风险
自2005年7月21日我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率缓慢升值，2015年8月11日，中国人民银行对人民币汇率中间价报价机制进行了改革，加大了市场决定汇率的力度，人民币兑美元汇率汇率波动加大。募投项目相关产品销售收入中外销收入一直是公司主要的收入来源并持续增长。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险。
本所律师认为，募集资金项目的投资概算总投资为 30,008万元，项目所面临的风险包括但不限于技术风险、市场拓展风险、设备采购风险、产能过剩、原材料采购风险和汇率变动风险的风险。
2、购买土地履行的程序和土地出让金的支付
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）根据发行人说明、《招股说明书》，经核查《安徽省来安县国土资源和房产管理局国有建设用地使用权挂牌出让公告》、《安徽省来安县国有建设用地使用权挂牌出让结果公示》、《安徽省来安县国有建设用地使用权挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《中国工商银行业务回单》、《中国银行网上银行电子回单》、来国用2013第0654号《国有土地使用权证》，访谈来安县国土资源和房产管理局主任科员，安徽创源是通过公开挂牌出让方式取得募集资金项目的Y12020135205工业用地，安徽创源公开竞买成交该宗土地后，按照挂牌成交确认的价格全额缴纳土地价款和相关税收，已依法办理了土地使用权登记手续并合法取得土地使用权证书；经核查《2012年度中期董事会会议纪要》、《公司章程》，发行人购买募集资金项目用地已依法履行内部批准程序。发行人以挂牌出让方式取得募集资金项目用地，符合《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》的要求，购买土地履行的程序合法合规。
根据国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（以下简称“《通知》”）规定，工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地级别相对应的最低价标准。
《通知》附件中安徽省来安县区域等级为十四，最低价标准为84元/平方米。发行人通过挂牌出让方式取得所属来安县工业新区编号为Y12020135205的土地使用权，按照 84元/平方米支付了全额土地出让金，土地面积132,091.40平方米，共计支付 11,096,000.00元人民币。因此，发地人为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
（四）发行人募投项目中有是液态气体的产品，而液态气体报告期价格持续下降。请说明相关募投项目产能能否顺利消化，液态气体价格变动趋势如何，募投项目是否能够达到预期收益。
根据发行人说明、招股说明书，并经本所律师核查，发行人募投项目中不存在液态气体的产品，因此不涉及液态气体的产品产能能否顺利消化，液态气体价格变动趋势如何，募投项目是否能够达到预期收益的问题。
1、产品差异化带来的广阔市场空间
发行人坚持差异化发展战略，经过多年成长，逐步形成手工益智类、时尚文
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）具类和社交情感类三大品类近千个品种的产品供应能力。
发行人报告期内产品外销率超过96%，其中来自北美的销售收入占比超过80%。如下表所示，发行人三大类产品对应的纸质手工艺品、纸质办公文具和贺卡行业整体市场容量庞大，近年来稳中有升。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|手工益智类|时尚文具类|社交情感类|
|发行人产品相关领域|纸质工艺品|纸质办公文具|贺卡|
|相关领域市场容量|-|2013年435亿美元|2013年214.9亿美元|
|相关领域美国市场容量|2015年45.70亿美元|2014年84亿美元|2013年74.04亿美元|
|相关领域未来发展趋势|复苏企稳|稳中有升|稳中有降|

根据募集资金项目的目标市场定位，确定项目新增建设规模为年产卡片、相册、盒子、剪贴本、剪贴配件、剪贴套装、早教材料包、动漫贴纸、文具套装、专用本册等11,450万件，建成后达到17,600万件的规模。
面对巨大而稳定的市场容量，发行人目前市场份额仅占很小一部分，未来的成长空间十分广阔。发行人具备的竞争优势构成其未来可持续成长的必要条件。
不断增强的研发设计能力、快速响应的柔性生产能力以及优质稳定的客户资源会为发行人带来越来越多的业务机会。随着发行人市场占有率的稳步提升，募集资金项目投产所释放的产能有望充分消化。
2、早教行业的蓬勃发展带来潜在的市场空间
早教行业被称作“永远的朝阳行业”。根据《2011年全球人口报告》，新兴经济体国家 0-15岁儿童的人口数量占当地总人口的比重明显高于发达国家。
2011年，全球发展中国家0-15岁儿童人口数量为16.66亿人，占人口总数的29%，该比例高于发达国家的16%，庞大的儿童人口数量是促进早教产品需求的重要动力。全国第六次人口普查数据显示，2010年我国 0-6儿童人数约为 1.05亿人。
其中，0-3岁儿童人数为 6,031.26万人，4-6岁儿童人数为 4,475.66万人；城市儿童人数为 2,290.71万人，占比约为21.82%。就早教市场消费主力城市儿童家庭而言，超过2,000万人的市场已相当可观，且随着二胎政策的全面放开及第四次婴儿潮的悄然到来，增长趋势愈加明显。
中国产业信息网发布的《2015-2020年中国幼儿教育行业市场运营态势及投
资前景预测报告》显示，2013年我国幼儿早教消费市场达到990亿元，预计2015
年我国幼儿早教消费市场规模增长至1,395亿元左右。中投顾问产业研究中心预
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）测，到2020年我国早教市场规模将达3480亿元，未来五年增速约为20%。？
报告期内，发行人早教类产品占比较小，且主要来源为委外生产。历经多年的尝试和努力，发行人能够科学精准聚焦新的业务领域。绿色文化创意产品扩建项目的建成投产将极大扩充早教材料包、动漫贴纸等早教类产品的现有产能。发行人未来拟通过与情境教育专家合作，针对学前教育（3-6岁）的情境教育课程进行开发，从而为国内早教类产品的市场开拓提供强有力的技术支持。尽管目前发行人在国内早教市场仍处于尝试前期阶段，但随着募集资金投资项目的产能释放和情境教育课程开发成果的转化，发行人早教类产品未来具备较大的增长潜力。
3、新客户的开拓是未来销量的有力保障
随着 2010年后国际市场需求回暖，发行人将仍采用对国际客户直接销售的模式，以销定产，保证产销平衡，充分利用发行人过往业务合作中在产品开发水平、产品质量、供货速度等方面的优秀表现，继续深化与现有优质客户的合作和战略依存关系，扩大订单量。另一方面，发行人积极拓展和挖掘新的潜在客户群体。通过近两年的不断拓展，发行人零售商客户开发初具成效，2013年至 2016年发行人 ODM产品收入年均复合增长率达38.74%。此外，发行人从香港等地引进经验丰富的设计人员，通过系统的样品陈列设计吸引新客户。
经核查发行人说明，募投项目产品面向市场的规模大小及其市场竞争环境的变化，发行人的募投项目产能能够顺利消化，募投项目能够达到预期收益。
综上所述，本所律师认为，《招股说明书》中有关行业数据的来源有据，符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符；发行人在所处行业具有一定的核心竞争力和持续盈利能力；募集资金项目的投资概算情况和项目所面临的风险真实、客观；项目购买土地履行的相关程序合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；发行人的募投项目产能能够顺利消化。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）十七、关于《反馈意见》第43题
请发行人及相关中介机构对照证监会公告［2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告［2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司《招股说明书》中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落
实情况，发表明确的结论性意见。
14号文规定，“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机
构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。”本所律师经走访报告期内主要客户和供应商，获取工商信息、章程等相关资料，重点核查访谈的客户和供应商的实际控制人及关键经办人员是否与发行人存在关联方关系。取得人行出具的征信报告，核对该报告的关联方。
经核查，本所律师认为：发行人与主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员不存在关联方关系。
十八、关于《反馈意见》第46题
请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
1、报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平
根据发行人说明，核查研发人员名单、研发人员工资表，报告期内，发行人的研发人员、核心技术人员的研发人数、薪酬水平如下（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位类型|2016年末||2015年末||2014年末||2013年末||
||月平均人数|平均薪酬|月平均人数|平均薪酬|平均人数|平均薪酬|平均人数|平均薪酬|
|研发人员=a|171|9.29|134|7.64|126|6.96|154|5.33|
|核心技术人员|6|90.54|6|68.48|4|37.93|4|23.89|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）注：平均人数=全年累计人次/12；平均薪酬=开发设计直接人工/平均人数
2、研发人员薪酬水平的竞争力及保持人员稳定
根据发行人说明，核查宁波市统计局网站（http://www.nbstats.gov.cn）、宁波市全部单位在岗职工平均工资，发行人目前研发人员的薪酬水平对照可比上市公司及周边类似企业的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位类型|2016年末||2015年末||2014年末||2013年末||
||平均人数|平均薪酬|平均人数|平均薪酬|平均人数|平均薪酬|平均人数|平均薪酬|
|研发人员=a|171|9.29|134|7.64|126|6.96|154|5.33|
|宁波市全部单位在岗职工平均工资=b|6.16||5.76||5.35||4.89||
|差异=(a-b)|3.13||1.88||1.61||0.44||
|差异率=(a-b)/b|50.81%||32.64%||30.09%||9.00%||

注：2016年度宁波市全部单位在岗职工平均工资未公布，故用2015年平均工资增长率估算注：因为可比上市公司及周边类似企业的研发人员平均薪酬水平数据无法获得，所以采用宁波市全部单位在岗职工平均工资作为参照。
2013年至2016年，发行人研发人员平均人数分别为154人、126人、134
人、171人，波动较大相对较大，主要是因为发行人每年研发项目数量不同、不同研发项目投入人员数量不同，每年研发人员的月均人数差异较大。
2013年至2016年，发行人研发人员平均薪酬分别为5.33万元、6.96万元、 7.64万元和 9.29万元，分别比宁波市全部单位在岗职工平均工资高9.00%、30.09%、32.64%和50.81%。
发行人自2001年成立即坚持差异化的产品定位，2005年实施“大客户+核心产品”策略，2010年开始由OEM向ODM转型，加强研发设计投入，2014
年成立美国创源进一步加强设计与营销，增强为客户提供个性化解决方案的能
力。报告期内，发行人研发投入持续增加，研发人员人数呈增长趋势，研发人员平均工资明显高于宁波市全部单位在岗职务平均工资。所以，公司研发人员薪酬水平具有一定竞争力，研发人员相对稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人2013年至2016年的研发人员的薪酬水平、
核心技术人员的薪酬水平具有合理性；发行人目前研发人员平均工资明显高于宁
波市全部单位在岗职务平均工资，发行人研发人员薪酬水平具有一定竞争力，有
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）利于保持人员稳定。
十九、关于《反馈意见》第47题
请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
根据发行人说明，经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人股东包括：宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）、任召国、宁波市合博汇投资咨询有限公司、江明中、宁波市合富汇投资咨询有限公司、周必红、陆先忠、柴孝海、沈惠萍、王桂强、王国平、张贵洲、陈锦刚、邓建军、郑裕畅、杨晓丹、张亚飞、包雪青、虞俊健、王淑珍、张晖、王少波、陈嘉。
发行人股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波市合博汇投资咨询有限公司、宁波市合富汇投资咨询有限公司、任召国、江明中、周必红、陆先忠、柴孝海、沈惠萍、王桂强、王国平、张贵洲、陈锦刚、邓建军、郑裕畅、杨晓丹、张亚飞、包雪青、虞俊健、王淑珍、张晖、王少波、陈嘉均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的管理人，均不属于私募投资基金股东。
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）为唯一的私募投资基金股东，私募投资基金股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330212587488921R|名称|宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|||
|主要经营场所|宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号|||
|合伙期限自|2012年2月16日|合伙期限至|2019年2月15日|
|经营范围|股权投资、投资咨询。|||
|登记机关|宁波市鄞州区市场监督管理局|||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2012年2月16日|登记状态|存续|

宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）是由宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司管理的私募投资基金，该基金已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SD2464。宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会作私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001003。
综上所述，本所律师认为，发行人股东中存在私募投资基金，即宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
二十、关于《反馈意见》第48题
请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
根据发行人说明，走访社保与公积金主管部门，并核查发行人及各子公司所在地社保、公积金管理部门出具的合法合规证明及缴纳清单、员工劳动合同、自愿放弃缴纳社保和公积金的承诺书、退休返聘合同、离职证明、离职单、外国人务工许可证，办理社保与公积金情况如下：
（一）发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
1、发行人员工缴纳社保、住房公积金人数、未缴纳的员工人数，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总人数||1,627|1,463|1,664|1,590|
|养老保险|缴纳人数（名）|1,595|1,384|1,032|1,148|
||未缴人数（名）|32|79|632|442|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险|缴纳人数（名）|1,595|1,384|1,032|1,148|
||未缴人数（名）|32|79|632|442|
|失业保险|缴纳人数（名）|1,595|1,384|1,032|1,148|
||未缴人数（名）|32|79|632|442|
|工伤保险|缴纳人数（名）|1,595|1,384|1,032|1,148|
||未缴人数（名）|32|79|632|442|
|生育保险|缴纳人数（名）|1,595|1,384|1,032|1,148|
||未缴人数（名）|32|79|632|442|
|住房公积金|缴纳人数（名）|1,594|1,373|4|-|
||未缴人数（名）|33|90|1,660|1,590|

注：总人数未包括发行人美国子公司的员工。
2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
发行人重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规定，为员工提供全面的社会保障，在招聘员工时会与求职者就发行人在社会保险、住房公积金方面的规定及缴纳情况进行详细沟通，向求职者介绍相关法律法规，已获得员工的支持与认可。同时，发行人及子公司为员工免费提供宿舍，提供食堂以及多种活动设施等，为员工提供一定便利。截至报告期末，发行人存在未为少部分员工缴纳社会保险、公积金的情况，具体原因如下：
截至2016年年末，发行人未缴纳社会保险的员工构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|新入职（名）|自行缴纳（名）|退休返聘（名）|外籍（名）|未缴纳员工人数合计（名）|
|2016.12.31|14|2|15|1|32|

截至2016年年末，发行人未缴纳住房公积金的员工构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|新入职（名）|自行缴纳（名）|退休返聘（名）|外籍（名）|未缴纳员工人数合计（名）|
|2016.12.31|11|4|17|1|33|

上述未缴纳社保、公积金的部分员工为退休返聘人员，无需缴纳；部分员工为新入职人员，当月尚未及时办理；部分员工选择自行缴纳，发行人已取得其自愿放弃缴纳社保公积金的声明；员工华树千为中国香港籍，发行人已取得其自行
缴纳商业保险的证明、自愿放弃缴纳社保公积金的声明。
发行人实际控制人、控股股东对于发行人因报告期内未为部分员工缴纳社保
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）和住房公积金而可能受到相关主管部门要求补缴或者行政处罚的风险作出如下承诺：“若宁波创源文化发展股份有限公司及其子公司因发生在首次公开发行股票并在创业板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门等主管部门要求补缴有关费用，或因此而承担任何罚款或损失，本人/本公司将及时、全额承担该费用，或及时向宁波创源文化发展股份有限公司及子公司进行等额补偿，确保其不会因此遭受任何损失。”
（二）企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|年份|养老||失业||工伤|生育|医疗||公积金||办理社保起始日期|
|||企业|个人|企业|个人|企业|企业|企业|个人|企业|个人||
|创源文化|2013年|14%|8%|2%|1%/0|1.4%|0.7%|11%/5.5%|2%|0|0|2003.5|
||2014年|14%|8%|2%|1%/0|1.4%|0.7%|11%/5.5%|2%|0|0||
||2015年|14%|8%|1.5%|0.5%/0|1%|0.7%|11%/5.5%|2%|10%|10%||
||2016年|14%|8%|1%|0.5%|0.45%|0.7%|9%|2%|10%|10%||
|安徽创源|2013年|20%|8%|1.2%|1%|1%|0.48%|6.5%|2%|0|0|2012.8|
||2014年|20%|8%|1.4%|1%|1%|0.55%|6.5%|2%|0|0||
||2015年|20%|8%|1.5%|0.5%|1%|0.5%|6.5%|2%|5%|5%||
||2016年|19%|8%|1%|0.5%|0.7%|0.5%|6.5%|2%|5%|5%||
|纸器时代|2013年|14%|8%|2%|1%/0|0.2%|0.7%|11%/5.5%|2%/1%|0|0|2010.3|
||2014年|14%|8%|2%|1%/0|0.2%|0.7%|11%/5.5%|2%/1%|0|0||
||2015年|14%|8%|1.5%|0.5%/0|0.2%|0.7%|11%/5.5%|2%/1%|10%|10%||
||2016年|14%|8%|1.5%|0.5%/0|0.2%|0.7%|9%|2%|10%|10%||
|快邦投资|2013年|14%|8%|2%|1%/0|0.6%|0.7%|11%|2%|0|0|2011.2|
||2014年|14%|8%|2%|1%/0|0.6%|0.7%|11%|2%|0|0||
|搜主意|2014年|14%|8%|2%|1%/0|1%|0.7%|11%|2%|0|0|2014.3|
||2015年|14%|8%|1.5%|0.5%/0|1%|0.7%|11%|2%|10%|10%||
|合力|2014年|14%|8%|1%|0.5%|0.6%|0.7%|11%|2%|5%|5%|2014.5|
||2015年|14%|8%|1%|0.5%|0.2%|0.7%|11%|2%|5%|5%||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商贸|2016年|14%|8%|1%|0.5%|0.2%|0.7%|9%|2%|5%|5%|

（三）需补缴金额、措施及对发行人经营业绩的影响
如果发行人及其子公司为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业应承
担的社保公积金，发行人及其子公司2014年度、2015年度和2016年度应补缴的社保公积金金额分别为394.51万元、329.27万元、105.91万元，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为2,783.70万元、3,633.85万元、7,458.65万元，各年度应补缴金额占同期净利润的比例分别为14.17%、9.06%、1.42%，比例较低，对发行人报告期内的经营业务无重大不利影响。
对于因报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金而可能受到相关主管部门要求补缴或者行政处罚风险，发行人控股股东合力咨询、实际控制人任召国作出如下承诺：“若宁波创源文化发展股份有限公司及其子公司因发生在首次公开发行股票并在创业板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门等主管部门要求补缴有关费用，或因此而承担任何罚款或损失，本人/本公司将及时、全额承担全部该等费用，或及时向宁波创源文化发展股份有限公司进行等额补偿，确保其不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司为其大部分员工依法缴纳了“五险一金”，且控股股东及实际控制人已出具承担全部费用的承诺，该等情形不构成本次发行的实质性法律障碍。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。
二十一、关于《反馈意见》第49题
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，
说明核查过程并发表意见。
根据发行人说明，核查发行人的商标证书、专利证书、计算机著作权证书原
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）件，查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）、中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.sipo.gov.cn/txnPantentInfoList.do?inner-flag:open-type=window&inner-flag:flowno=1483442779469）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）及 United States Patent and Tr ademarkOffice（https://www.uspto.gov），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、著作权等知识产权如下：
1、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|目前法律状态|权利人|有效期|
|1||Reg.No.3281269|有效|创源文化|2007年08月21日至2017年08月21日|
|2||4518090|有效|创源文化|2008年07月21日至2018年07月20日|
|3||7026030|有效|创源文化|2010年06月21日至2020年06月20日|
|4||7026029|有效|创源文化|2010年07月14日至2020年07月13日|
|5||7112610|有效|创源文化|2010年07月14日至2020年07月13日|
|6||7617736|有效|创源文化|2010年11月28日至2020年11月27日|
|7||7617817|有效|创源文化|2010年12月07日至2020年12月06日|
|8||7726746|有效|创源文化|2010年12月21日至2020年12月20日|
|9||7726756|有效|创源文化|2011年01月28日至2021年01月27日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2011年05月24日
Reg.No.396 创源文
10 有效 至
6032 化
2021年5月24日
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|12425340|有效|创源文化|2014年09月21日至2024年09月20日|
|12|12425520|有效|创源文化|2014年09月21日至2024年09月20日|
|13|12493622|有效|创源文化|2014年09月28日至2024年09月27日|
|14|12493663|有效|创源文化|2014年09月28日至2024年09月27日|
|15|14887370|有效|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|16|14887445|有效|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|17|14887525|有效|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|18|14887695|有效|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|19|14887788|有效|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|20|14887944|有效|创源文化|2015年08月07日至2025年08月06日|
|21|14888069|有效|创源文化|2015年08月14日至2025年08月13日|
|22|10826378|有效|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2013年07月21日
快邦投
23 10826417 有效 至
资
2023年07月20日
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|10826776|有效|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|25|10826871|有效|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|26|10834932|有效|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|27|10834816|有效|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|28|10834829|有效|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|29|10835053|有效|快邦投资|2013年08月07日至2023年08月06日|
|30|10835074|有效|快邦投资|2013年08月14日至2023年08月13日|
|31|10834840|有效|快邦投资|2013年10月14日至2023年10月13日|
|32|10826130|有效|快邦投资|2013年10月21日至2023年10月20日|
|33|10826550|有效|快邦投资|2013年12月07日至2023年12月06日|
|34|14887852|有效|创源文化|2015年10月28日至2025年10月27日|
|35|14888008|有效|创源文化|2015年10月28日至2025年10月27日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|16241374|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|37|16244795|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|38|16244876|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|39|16244912|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|40|16244947|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|41|16245338|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|42|16245439|有效|创源文化|2016年03月28日至2026年03月27日|
|43|16243264|有效|创源文化|2016年06月28日至2026年06月27日|
|44|16892594|有效|创源文化|2016年07月07日至2026年07月06日|
|45|16242025|有效|创源文化|2016年06月28日至2026年06月27日|
|46|16243617|有效|创源文化|2016年05月07日至2026年05月06日|
|47|16245144|有效|创源文化|2016年05月07日至2026年05月06日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|48|16245535|有效|创源文化|2016年05月14日至2026年05月13日|
|49|16242788|有效|创源文化|2016年05月14日至2026年05月13日|
|50|16243132|有效|创源文化|2016年06月28日至2026年06月27日|
|51|16244998|有效|创源文化|2016年06月28日至2026年06月27日|
|52|16241329|有效|创源文化|2016年06月21日至2026年06月20日|
|53|16894640|有效|创源文化|2016年07月07日至2026年07月06日|
|54|16241742|有效|创源文化|2016年06月28日至2026年06月27日|
|55|16244977|有效|创源文化|2016年06月14日至2026年06月13日|
|56|16241828|有效|创源文化|2016年07月14日至2026年07月13日|
|57|16892223|有效|创源文化|2016年07月28日至2026年07月27日|
|58|16887991|有效|创源文化|2016年07月28日至2026年07月27日|
|59|16892380|有效|创源文化|2016年07月28日至2026年07月27日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|17851595|有效|搜主意|2016年10月14日至2026年10月13日|
|61|16447797|有效|搜主意|2016年06月21日至2026年06月20日|
|62|16447796|有效|搜主意|2016年06月14日至2026年06月13日|
|63|17851338|有效|搜主意|2016年10月21日至2026年10月20日|
|64|15980317|有效|创源有限|2016年06月21日至2026年06月20日|
|65|18187549|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|66|18187550|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|67|18187554|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|68|18187555|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|69|18187556|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|70|18187557|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|71|18187558|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|72|18187561|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|73|18187564|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|74|18187565|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|75|18187566|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|76|18187567|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|77|18187568|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|78|18187569|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|79|18187570|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|80|18187571|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|81|18187573|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|82|18187574|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|83|18187575|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|84|18187576|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|85|18187577|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|86|18187578|有效|纸器时代|2016年12月07日至2026年12月06日|
|87|18187579|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|88|18187580|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|89|18187581|有效|纸器时代|2017年2月21日至2027年2月20日|
|90|18187582|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|91|18187583|有效|纸器时代|2017年2月14日至2027年2月13日|
|92|Reg.No.1225298|有效|创源文化|2016年2月16日至2026年2月15日|
|93|Reg.No.1235523|有效|创源文化|2016年4月19日至2026年4月18日|
|94|4818982|有效|美国合力商贸|2015年09月22日至2025年09月21日|
|95|4879801|有效|美国合力商贸|2016年1月5日至2026年1月4日|
|96|5004775|有效|美国合力商贸|2016年07月19日至2026年07月18日|

截至本法律意见书出具日，公司拥有商标 96项，从上述商标的注册有效期来看，公司拥有的商标最早于 2017年 08月 21日到期，即目前均不存在到期注
销的情形，公司拥有的商标目前的法律状态均为有效。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）2、专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|授权日|权利人|
|1|一种风琴包上风琴页的压紧装置|ZL201210428627.8|发明专利|原始取得|2014/10/15|创源文化|
|2|一种方便卡片穿绳的工装|ZL201310211855.4|发明专利|原始取得|2015/1/28|创源文化|
|3|一种斜坡便签本切割模具|ZL201310257343.1|发明专利|原始取得|2015/7/29|创源文化|
|4|一种圆背相册的皮壳中背部烫圆方法|ZL201310257498.5|发明专利|原始取得|2015/7/15|创源文化|
|5|一种防水儿童读物|ZL200820005257.6|实用新型|原始取得|2008/12/24|创源文化|
|6|一种自动点数机|ZL200820127213.0|实用新型|原始取得|2009/7/1|创源文化|
|7|一种风琴包折边机|ZL200820127214.5|实用新型|原始取得|2009/5/13|创源文化|
|8|一种剪贴本窗口包边机|ZL200820127215.X|实用新型|原始取得|2009/5/13|创源文化|
|9|化妆盒|ZL200920164161.9|实用新型|原始取得|2010/5/19|创源文化|
|10|杂物盒|ZL200920164160.4|实用新型|原始取得|2010/5/26|创源文化|
|11|一种凳子|ZL200920165684.5|实用新型|原始取得|2010/5/19|创源文化|
|12|相册|ZL200920167739.6|实用新型|原始取得|2010/5/19|创源文化|
|13|一种纸巾盒|ZL200920201937.X|实用新型|原始取得|2010/9/1|创源文化|
|14|一种转盘教具|ZL201020154419.X|实用新型|原始取得|2010/11/3|创源文化|
|15|一种纸制花瓶|ZL201020154426.X|实用新型|原始取得|2011/1/12|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）动画玩具以及
16由该玩具组成 ZL201020163996.5 实用新型 原始取得 2010/11/24 创源文化
的动画书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|一种教具|ZL201020173203.8|实用新型|原始取得|2010/12/29|创源文化|
|18|一种无粘贴纸盒的盒体及盒盖|ZL201020173202.3|实用新型|原始取得|2010/11/24|创源文化|
|19|一种鼠标垫|ZL201020199942.4|实用新型|原始取得|2010/12/22|创源文化|
|20|一种文件袋|ZL201020199914.2|实用新型|原始取得|2011/1/12|创源文化|
|21|一种文具盒|ZL201020199924.6|实用新型|原始取得|2011/1/12|创源文化|
|22|一种纸折式相框|ZL201020199907.2|实用新型|原始取得|2011/1/12|创源文化|
|23|一种多功能文具筒|ZL201120235352.7|实用新型|原始取得|2012/4/18|创源文化|
|24|一种纸质的文具摆放架|ZL201120235320.7|实用新型|原始取得|2012/3/14|创源文化|
|25|一种文具摆放架|ZL201120235317.5|实用新型|原始取得|2012/3/14|创源文化|
|26|一种纸质相框|ZL201120235348.0|实用新型|原始取得|2012/3/7|创源文化|
|27|一种纸质相框|ZL201120271346.7|实用新型|原始取得|2012/4/11|创源文化|
|28|一种兼做花瓶的纸袋|ZL201120271328.9|实用新型|原始取得|2012/4/11|创源文化|
|29|一种礼品盒|ZL201120293126.4|实用新型|原始取得|2012/4/18|创源文化|
|30|一种纸质多功能储物盒|ZL201220031234.9|实用新型|原始取得|2012/10/31|创源文化|
|31|一种台面用的储物盒|ZL201220031200.X|实用新型|原始取得|2012/9/26|创源文化|
|32|一种便携式纸张花纹压制器|ZL201220031229.8|实用新型|原始取得|2012/9/26|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一种纸质的办
33 ZL201220031154.3 实用新型 原始取得 2012/9/26 创源文化
公文具套件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|一种纸质包装盒|ZL201220031232.X|实用新型|原始取得|2012/9/26|创源文化|
|35|一种相框|ZL201220031241.9|实用新型|原始取得|2012/9/26|创源文化|
|36|一种多层办公储物套件|ZL201220104891.1|实用新型|原始取得|2012/10/3|创源文化|
|37|一种儿童读物本|ZL201220495210.9|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|38|一种多功能的酒瓶包装盒|ZL201220496114.6|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|39|一种分解式相册|ZL201220496640.2|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|40|一种不干胶包装盒|ZL201220496244.X|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|41|一种制盒机|ZL201220497195.1|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|42|一种棒棒笔的装配工位|ZL201220496289.7|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|43|一种移动晾纸架|ZL201220509203.X|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|44|一种剪贴本上CD袋粘贴的对准装置|ZL201220499523.1|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|45|一种多功能文件袋|ZL201220509615.3|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|46|一种多头打钉机|ZL201220506272.5|实用新型|原始取得|2013/4/10|创源文化|
|47|一种压痕烫金机上烫金膜废料的自动卷收装置|ZL201220518454.4|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|48|一种书报架|ZL201220545644.5|实用新型|原始取得|2013/7/3|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） 49 一种文具盒 ZL201220545628.6 实用新型 原始取得 2013/4/17 创源文化
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50|一种日历|ZL201220577691.8|实用新型|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|51|一种物品摆放架|ZL201220577701.8|实用新型|原始取得|2013/7/3|创源文化|
|52|卡片盒|ZL201220577705.6|实用新型|原始取得|2013/3/27|创源文化|
|53|一种化妆品盒|ZL201220577712.6|实用新型|原始取得|2013/3/20|创源文化|
|54|一种可扩展储物空间的储物盒|ZL201220545519.4|实用新型|原始取得|2013/3/20|创源文化|
|55|一种提示牌摆放架|ZL201220545626.7|实用新型|原始取得|2013/3/20|创源文化|
|56|一种灯笼|ZL201220545630.3|实用新型|原始取得|2013/3/27|创源文化|
|57|一种整纸机|ZL201220526530.6|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|58|一种相片盒上铭片牌的冲压模具|ZL201220542296.6|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|59|一种用于加工纸盒的气压机|ZL201220542640.1|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|60|一种风琴包上风琴页的压紧装置|ZL201220568676.7|实用新型|原始取得|2013/4/24|创源文化|
|61|一种贴覆于印刷品表面的装饰膜|ZL201320243970.5|实用新型|原始取得|2014/5/14|创源文化|
|62|一种磁铁释放器|ZL201320272161.7|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|63|一种组合式便签盒|ZL201320306526.3|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|64|一种趣味图书|ZL201320304875.1|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一种可感应音
65 ZL201320308051.1 实用新型 原始取得 2013/11/27 创源文化
乐的剪贴本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|66|一种流水线作业台|ZL201320306749.X|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|67|一种方便卡片穿绳的工装|ZL201320306330.4|实用新型|原始取得|2013/12/11|创源文化|
|68|一种办公用储物盒|ZL201320304873.2|实用新型|原始取得|2014/3/26|创源文化|
|69|一种酒盒|ZL201320308013.6|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|70|一种可拼接的多功能便签盒|ZL201320304889.3|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|71|一种相册盒|ZL201320304910.X|实用新型|原始取得|2013/12/11|创源文化|
|72|一种纸张传送流水线上的自动撕纸器|ZL201320305982.6|实用新型|原始取得|2013/11/27|创源文化|
|73|一种酒盒|ZL201320306080.4|实用新型|原始取得|2014/3/26|创源文化|
|74|一种纸张折扇成型设备|ZL201320373215.9|实用新型|原始取得|2013/12/11|创源文化|
|75|一种手足印泥成长记录册组合套装|ZL201420043966.9|实用新型|原始取得|2014/8/20|创源文化|
|76|一种便携式多功能气压机|ZL201420853824.9|实用新型|原始取得|2015/7/15|创源文化|
|77|一种3D字母的压边成型装置|ZL201420859320.8|实用新型|原始取得|2015/7/8|创源文化|
|78|一种用于盒体两侧冲孔的双工位冲孔装置|ZL201420857809.1|实用新型|原始取得|2015/8/5|创源文化|
|79|一种对窄凹槽贴双面胶的双面胶机|ZL201420868568.0|实用新型|原始取得|2015/7/8|创源文化|
|80|一种PET盒的局部加热装置|ZL201420867641.2|实用新型|原始取得|2015/7/8|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一种热熔胶的
81 ZL201420868272.9 实用新型 原始取得 2015/8/5 创源文化
熔化装置
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|82|文具盒（公交车）|ZL201230481081.3|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|83|多层蛋糕盘|ZL201230533243.3|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|84|多功能储物盒|ZL201230532434.8|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|85|笔架|ZL201230532438.6|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|86|多层蛋糕盘|ZL201230532862.0|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|87|储物盒|ZL201230532593.8|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|88|便签盒|ZL201230532496.9|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|89|多功能储物盒|ZL201230532450.7|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|90|相片盒(爆炸式)|ZL201230532488.4|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|91|多层储物盒|ZL201230532789.7|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|92|多功能笔筒|ZL201230532988.8|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|93|珠宝套盒（太空）|ZL201230535310.5|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|94|多功能钥匙挂扣|ZL201230535201.3|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|95|多功能储物盒|ZL201230535361.8|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|96|拎包（纸质）|ZL201230535329.X|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|97|卡片盒|ZL201230535326.6|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）桌面便签收纳
98 ZL201230535646.1 外观设计 原始取得 2013/4/3 创源文化
盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|99|多功能储物盒|ZL201230535080.2|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|100|多功能储物盒|ZL201230535161.2|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|101|卡片盒|ZL201230535327.0|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|102|折叠笔筒|ZL201230535328.5|外观设计|原始取得|2013/4/3|创源文化|
|103|一种多功能文具盒|ZL201320327925.8|实用新型|原始取得|2014/3/5|安徽创源|
|104|一种互补式图钉|ZL201320327932.8|实用新型|原始取得|2013/12/18|安徽创源|
|105|一种胶带切断器|ZL201320397644.X|实用新型|原始取得|2013/12/18|安徽创源|
|106|一种笔筒|ZL201320415873.X|实用新型|原始取得|2014/1/29|安徽创源|
|107|一种握笔器|ZL201320446058.X|实用新型|原始取得|2014/1/29|安徽创源|
|108|一种指环式U盘|ZL201320454457.0|实用新型|原始取得|2014/4/2|安徽创源|
|109|一种筷子|ZL201320464071.8|实用新型|原始取得|2014/3/5|安徽创源|
|110|一种带卷笔刀的笔筒|ZL201320468170.3|实用新型|原始取得|2014/3/5|安徽创源|
|111|一种新型台历|ZL201320468169.0|实用新型|原始取得|2014/1/29|安徽创源|
|112|一种胶带座|ZL201320477003.5|实用新型|原始取得|2014/3/5|安徽创源|
|113|一种多功能时钟|ZL201320482337.1|实用新型|原始取得|2014/1/29|安徽创源|
|114|一种文具袋|ZL201320812527.5|实用新型|原始取得|2014/12/24|安徽创源|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四） 115 一种纸盒 ZL201320808945.7 实用新型 原始取得 2014/9/10 安徽创源
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|116|一种梳毛器|ZL201320808944.2|实用新型|原始取得|2014/4/16|安徽创源|
|117|一种纸盒|ZL201320811823.3|实用新型|原始取得|2014/9/10|安徽创源|
|118|一种卫生纸盒|ZL201320811252.3|实用新型|原始取得|2014/5/7|安徽创源|
|119|U盘（戒指）|ZL201330232288.1|外观设计|原始取得|2013/11/13|安徽创源|
|120|笔筒（螺旋式）|ZL201330231958.8|外观设计|原始取得|2013/10/30|安徽创源|
|121|多孔笔筒|ZL201330232303.2|外观设计|原始取得|2014/1/1|安徽创源|
|122|图钉（竹节形）|ZL201330232286.2|外观设计|原始取得|2013/12/11|安徽创源|
|123|图钉（互补式）|ZL201330232287.7|外观设计|原始取得|2013/12/11|安徽创源|
|124|文具盒（火柴盒）|ZL201330232304.7|外观设计|原始取得|2013/11/27|安徽创源|
|125|美工刀（双面）|ZL201430139361.5|外观设计|原始取得|2014/9/17|安徽创源|
|126|笔筒（鳄鱼）|ZL201430139362.X|外观设计|原始取得|2014/9/17|安徽创源|
|127|笔筒（长颈鹿）|ZL201430139686.3|外观设计|原始取得|2014/9/17|安徽创源|
|128|水果托盘|ZL201430183797.4|外观设计|原始取得|2014/10/29|搜主意|
|129|台灯（芦苇）|ZL201430233368.3|外观设计|原始取得|2014/12/3|搜主意|
|130|子母电风扇|ZL201430545504.2|外观设计|原始取得|2015/7/22|搜主意|
|131|儿童书架|ZL201430545568.2|外观设计|原始取得|2015/7/22|搜主意|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一种纸张折扇
132 ZL201310257918.X 发明专利 原始取得 2015/12/09 创源文化
成型设备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|133|鹦鹉式书签|ZL201430494807.6|外观设计|原始取得|2016/01/13|搜主意|
|134|书签（狮子）|ZL201430544602.4|外观设计|原始取得|2016/01/06|搜主意|
|135|玩偶音响（女性人物）|ZL201430546461.X|外观设计|原始取得|2015/12/23|搜主意|
|136|兔子书签|ZL201530004653.2|外观设计|原始取得|2015/11/25|搜主意|
|137|大象书签|ZL201530005124.4|外观设计|原始取得|2016/01/13|搜主意|
|138|休闲阅读家居椅|ZL201530004676.3|外观设计|原始取得|2016/01/13|搜主意|
|139|插袋相册套装（热咖啡）|ZL201530367194.4|外观设计|原始取得|2016/01/20|纸器时代|
|140|一种具有索引功能的笔记本|ZL201520962171.2|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|141|一种立体封面|ZL201520962604.4|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|142|一种卡片式台灯|ZL201520962010.3|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|143|一种多功能素描本|ZL201520956868.9|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|144|一种多功能立体字符|ZL201520962255.6|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|145|一种可多方向开合的三折本|ZL201520968593.0|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|146|一种多功能置物盒|ZL201520970838.3|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|147|一种卷筒式便签本|ZL201520976757.4|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|148|一种多功能礼盒|ZL201520968531.X|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）一种圆柱形物
149 ZL201520982034.5 实用新型 原始取得 2016/04/27 创源文化
品的吊挂包装
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|150|一种糖果盒|ZL201520980557.6|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|151|一种触摸式立体发光字符|ZL201520982399.8|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|152|一种折叠盒|ZL201520988924.7|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|153|一种自动打标牌机|ZL201521003393.8|实用新型|原始取得|2016/04/27|创源文化|
|154|一种用于盒体两侧冲孔的双工位冲孔装置|ZL201410843998.1|发明专利|原始取得|2016/05/25|创源文化|
|155|一种桌历本的自动打钉压撕裂线一体机|ZL201521004429.4|实用新型|原始取得|2016/05/25|创源文化|
|156|笔记本（一）|ZL201530484180.0|外观设计|原始取得|2016/05/25|创源文化|
|157|笔记本（二）|ZL201530484029.7|外观设计|原始取得|2016/05/25|创源文化|
|158|摆件（小车）|ZL201530561521.X|外观设计|原始取得|2016/06/15|创源文化|
|159|壁挂|ZL201530561533.2|外观设计|原始取得|2016/06/15|创源文化|
|160|摆件（飞机）|ZL201530561518.8|外观设计|原始取得|2016/06/15|创源文化|
|161|一种丝带切割机|ZL201310166196.7|发明专利|原始取得|2016/08/17|创源文化|
|162|一种纸张传送流水线上的自动撕纸器|ZL201310209205.6|发明专利|原始取得|2016/08/24|创源文化|
|163|贴附于立面的日历|ZL201310190024.3|发明专利|原始取得|2016/04/13|安徽创源|
||一种皮带传送||||||
|164|装置的间隙调|ZL201620732808.3|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||整机构||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一种笔记本中||||||
||索引卡的压膜||||||
|165||ZL201620734003.2|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||冲缺冲孔一体||||||
||机||||||
||一种纸张的冲||||||
|166||ZL201620734042.2|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||孔装置||||||
||一种纸张的平||||||
|167||ZL201620734611.3|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||整装置||||||
||一种索引卡的||||||
|168||ZL201620736345.8|实用新型|原始取得|2017/2/8|创源文化|
||冲缺装置||||||
||一种新型玩具||||||
|169||ZL201620677800.1|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||屋||||||
||一种新型发光||||||
|170||ZL201620468741.7|实用新型|原始取得|2016/11/23|创源文化|
||壁挂||||||
||一种具有发光||||||
|171||ZL201620469079.7|实用新型|原始取得|2016/11/23|创源文化|
||图案的壁挂||||||
||一种可变图案||||||
|172||ZL201620471289.X|实用新型|原始取得|2016/12/7|创源文化|
||的绳艺装饰品||||||
||一种纸质房子||||||
|173||ZL201620457201.9|实用新型|原始取得|2017/2/8|创源文化|
||模型||||||
||一种一体式折||||||
|174||ZL201620459514.8|实用新型|原始取得|2016/11/30|创源文化|
||叠盒||||||
||一种物品展示||||||
|175||ZL201620459515.2|实用新型|原始取得|2016/12/28|创源文化|
||架||||||
||一种桌历本的||||||
|176|自动打钉压撕|ZL201510884523.1|发明专利|原始取得|2016/2/17|创源文化|
||裂线一体机||||||
|177|抖纸振动台|ZL201620977694.9|实用新型|原始取得|2017/2/8|安徽创源|
||一种铆钉机的||||||
|178||ZL201620983935.0|实用新型|原始取得|2017/2/1|安徽创源|
||双压铆结构||||||
|179|贴盒机|ZL201620997041.7|实用新型|原始取得|2017/2/8|安徽创源|
||一种丝带贴胶||||||
|180||ZL201620557054.2|实用新型|原始取得|2016/10/26|安徽创源|
||机||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一种上料机的||||||
|181||ZL201620558676.7|实用新型|原始取得|2016/10/26|安徽创源|
||顶升机构||||||
|182|丝带贴胶机|ZL201620558679.0|实用新型|原始取得|2016/10/26|安徽创源|
||一种自动上料||||||
|183||ZL201620560359.9|实用新型|原始取得|2016/11/2|安徽创源|
||送板机||||||
||一种具有阻尼||||||
|184|机构的丝带贴|ZL201620562121.X|实用新型|原始取得|2016/11/2|安徽创源|
||胶机||||||
||一种可用于装||||||
|185||ZL201620941430.8|实用新型|原始取得|2017/3/8|创源文化|
||饰的储物盒||||||
||一种纸板条上||||||
|186|双面胶的自动|ZL20162099565.69|实用新型|原始取得|2017/3/8|创源文化|
||粘贴装置||||||
||一种计划本套||||||
|187||ZL201620679414.6|实用新型|原始取得|2017/3/22|创源文化|
||册||||||
||一种组合式笔||||||
|188||ZL201620678879.X|实用新型|原始取得|2017/3/29|创源文化|
||记本||||||
||一种纸板条的||||||
|189||ZL201620985541.9|实用新型|原始取得|2017/3/29|创源文化|
||送料装置||||||
||一种多功能收||||||
|190||ZL201620738696.2|实用新型|原始取得|2017/3/1|安徽创源|
||纳盒||||||
|191|抖纸机|ZL201620983934.6|实用新型|原始取得|2017/4/5|安徽创源|

根据《中华人民共和国专利权法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。据此，公司拥有的 191项专利中，最早到期日为 2018年 12月 24日，即目前均不存在到期注销的情形，公司拥有的专利的法律状态均为有效。
3、软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|开发完成日期|首次发布日期|目前法律状态|
|1|创源文化|生产计划运行过程控制软件V1.0|2009SR031407|2008/10/20|2008/12/8|有效|
|2|快邦投资|搜主意大众智慧交易系统V2.0|软著登字第0405262号|2012/3/2|2012/3/2/|有效|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）快邦 Qsoftware精益制造管 软著登字第
3 2012/7/6 2012/8/1 有效
投资 理系统V8.0 0457476号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|快邦投资|搜主意SoLoMo电子商务平台软件V1.0|软著登字第0511310号|2012/7/8|2012/12/8|有效|

根据《中华人民共和国著作权法》，法人或者其他组织的作品、著作权由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权等权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。公司拥有的4项软件著作权的保护期均较长，目前均不存在到期注销的情形，公司拥有的软件著作权的法律状态均为有效。
另经查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http：//rmfygg.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http： //zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（ http：//shixin.court.gov.cn）等网站公示的诉讼、仲裁信息，并取得发行人出具的关于其拥有的专利、商标等知识产权不存在权属瑕疵及纠纷的书面确认，发行人不存在与各项专利、商标、软件著作权有关的诉讼、仲裁等法律纠纷事项，发行人及其控股子公司拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属明确，无瑕疵、被终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属明确，无瑕疵，不存在被终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
二十二、关于《反馈意见》第50题
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
1、权属证明文件的更名手续办理情况
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明，并核查发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件，发行人股改前拥有
的需要办理更名手续的相关资产权属证明文件主要包括自有房产、土地使用权、
商标权、专利技术和著作权。其中，注册号为 15980317的商标于整体变更为股
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）份有限公司之前申请，2016年 9月获得商标证书，发行人获得商标证书后即办理企业名称变更事宜。2017年 1月，发行人收到国家商标局的反馈，认为发行人提出变更证明的印章不够清晰，需要重新提供。发行人于 2017年 1月中旬重新提交给国家商标局，目前正在变更过程中。
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，除上述一项商标外，其他相关资产的权属证明文件均已变更至股份公司名下，相关手续的办理不存在重大障碍，对发行人的生产经营不存在重大影响。
2、业务资质证明文件的更名手续办理情况
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明，并核查发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后相关业务的资质证明文件，发行人股改前拥有的需要办理更名手续的相关业务资质证明文件包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国宁波海关|长期|
|2|自理报检企业备案登记证明书|中华人民共和国北仑出入境检验检疫局|-|
|3|印刷经营许可证|浙江新闻出版广电局|2017年底|
|4|出口玩具质量许可（注册登记）证|中华人民共和国北仑出入境检验检疫局|2018年2月9日|
|5|道路运输经营许可证|宁波市北仑区道路运输管理所|2019年10月23日|
|6|对外贸易经营者备案登记表|宁波市外经贸局|-|
|7|浙江省排污许可证|宁波市北仑区环境保护局|2021年2月3日|
|8|高新技术企业证书|宁波市科学技术局&宁波市财政局&宁波市国家税务局&浙江省宁波市地方税务局|2017年9月25日|

经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，上述相关业务资质的证明文件均由“宁波成路纸品制造有限公司”变更至股份公司名下，相关手续的办理不存在重大障碍，对发行人的生产经营不存在重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人由其前身有限公司整体变更为股份有限公司后，除一项新获得的商标正在办理更名手续外，相关资产的权属证明文件及业务资质的证明文件均已变更至股份公司名下。发行人相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续的办理不存在重大障碍，不存在对生产经营存在重大影响的情形。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）二十三、关于《反馈意见》第51题
招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对相关内容进行认真检查，并提交修改说明。
请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
（一）招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致
根据招股说明书、发行人说明，并经本所律师核查，招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档存在不一致的情况，现提交修改说明如下：
1、创源文化IPO2015年年报申报材料纸质版与光盘对比差异
（1）光盘文件“1-1招股说明书（申报稿）”第 1-1-217页“第九节财务会计信息与管理层分析”的“五、发行人的主要会计政策和计量方法”下的“（二）外币业务和外币报表折算”被错误的放在了第1-1-217页“三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析”中，导致 217-252页光盘文件与纸质文件不一致。
（2）光盘文件“6-4-3其他重要商务合同”的“（二）借款合同”目录与纸质版材料不一致（纸质版材料目录按照合同签订日期由近及远排序，光盘则是按照合同签订日期由远及近排序）。
2、创源文化IPO2015年年报申报材料格式问题
（1）1-1招股说明书（申报稿）1-1-24“目录”中“第七节同业竞争与关联交易”的“一、独立运营情况”格式错误；
（2）1-1招股说明书（申报稿）1-1-26“目录”中“第九节财务会计信息与管理层分析”的“十七、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施”格式错误；
（3）1-1招股说明书（申报稿）11-1-114“1、中国文教体育用品的出口情况”格式错误。
（二）本次招股说明书与前次申报内容比较
根据反馈意见的要求，发行人根据实际情况对招股说明书（申报稿）相关内
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）容进行了修改，主要修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改内容|性质|
|1|根据反馈意见，在“第五节 发行人基本情况”中新增“发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金情况”的分析|新增|
|2|根据发行人实际情况，在“第六节 业务与技术”中增加 OBM 经营模式|新增|
|3|根据反馈意见，在“第六节 业务与技术”中新增“ODM与OEM模式下主要客户的基本情况”的分析|新增|
|4|根据反馈意见，在“第六节 业务与技术”中新增“贸易性质供应商的基本情况”的分析、“新增供应商基本情况”的分析|新增|
|5|在“第九节 财务会计信息与管理层分析”中对2014-2015年所得税税收优惠金额修改为按实际缴纳数填列，2016 年数根据应纳税额计算得出填列|修改|
|6|根据反馈意见，在“第九节 财务会计信息与管理层分析”中新增出口退税率变动对出口额的影响的分析|新增|
|7|根据实际情况，在“第九节 财务会计信息与管理层分析”中更新DCWV的回款情况|更新|
|8|在“第十节 募集资金运用”中新增对营运资金管理运行安排的分析、募投项目对财务状况及经营成果的影响的分析以及募投项目对提升发行人核心竞争力的作用的分析|新增|
|9|在“第十节 募集资金运用”中新增募投项目所面临风险的分析|新增|
|10|因正在履行的重大合同截止日由2017年3月31日更新为2017年4月25日，对“第十一节 其他重要事项”的内容做了相应的更新|更新|
|11|在“重大事项提示”及“第四节 风险因素”分析中删除风险应对措施|删减|

综上所述，本所律师认为，发行人已对招股说明书等部分书面文件的纸质版
与电子文档不一致之处进行了更正；发行人已将本次招股说明书与前次申报内容
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）进行了比较，说明了差异及原因。
二十四、关于《反馈意见》第52题
请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据招股说明书、发行人说明，并经本所律师核查，发行人已删除招股说明书中风险因素分析的风险应对措施，并已删除招股说明书中存在的广告性、恭维性语言，更正了招股说明书中出现的数字标识、字体等错误。
综上所述，本所律师认为，发行人已删除招股说明书中风险因素分析的风险应对措施，并已删除招股说明书中存在的广告性、恭维性语言，已更正招股说明书中出现的数字标识、字体等错误。
二十五、关于《反馈意见》第53题
请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）招股说明书引用的外部数据、资料
根据发行人说明、招股说明书，核查北京中海通科技有限公司提供的海关出口数据，查询CraftCentral网站（http://www.craftcentral.com/craft-industry.html），核查CHA行业数据、美国手工艺品市场规模、GOS-241 Grreeting Card、
MCP-2796 StationeryProducts、MCP-2784 GreetingCard、海关出口数据-2014年、海关出口数据-2014年、海关出口数据-2014年、海关出口数据2015年、海关出口数据2016年上半年、海关出口数据2016年，招股说明书引用的外部数据、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）资料的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资料来源|发布时间|发布方式|发行人获取方式|支付费用及具体金额|
|CHA行业数据|CHA|2012|网站发布|CHA会员|-|
|美国手工艺品市场规模|Maritz CX|2017|网站发布|CHA会员|-|
|GOS-241 GrreetingCard|Global IndustryAnalysts,Inc|2012|网站发布|购买|USD1,995.00|
|MCP-2796 StationeryProducts|Global IndustryAnalysts,Inc|2015|网站发布|购买|USD4,950.00|
|MCP-2784 GreetingCard|Global IndustryAnalysts,Inc|2015|网站发布|购买|USD4,950.00|
|海关出口数据-2014年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥2,700.00|
|海关出口数据-2014年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥11,100.00|
|海关出口数据-2014年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥720.00|
|海关出口数据 2015年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥4,875.00|
|海关出口数据 2016年上半年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥4,500.00|
|海关出口数据 2016年|北京中海通科技有限公司|-|不公开|购买|¥5,200.00|
|亚洲工艺品市场的年产值规模|http://www.craftcentral.com/craft-industry.html|-|网站发布|免费|-|
|Michaels的历年销售额|Michaels|2008-2015|上市公司定期报告|免费|-|
|世界经济增长前景预测|IMF|2015|网站发布|免费|-|
|中国文教办公用品的出口情况|中国文教体育用品协会网站|2015-2016|网站发布|会员|-|

经核查上述网站及资料，并取得发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，上述数据、资料并非专门为发行人定制，相关资料或文字的作者
与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）（二）招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性
根据招股说明书、发行人说明，并经本所律师核查，招股说明书重点引用
GIA的数据说明发行人时尚文具类产品及社交情感类产品所处行业的市场容量
及发展趋势，引用MaritzCX的数据说明发行人手工益类产品所处行业的市场容量，并引用北京中海通科技有限公司的数据说明发行人的市场份额和行业地位，，其发布的数据具有较高的真实性、准确性、权威性和客观性。
GIA（Global IndustryAnalysts,Inc）为全球知名的行业研究报告出版商，是一家全球领先的非定制产品市场研究机构，拥有30年历史，13,000个客户，业务覆盖36个国家。GIA按照主题、地理区域、涉猎公司档案及相关内容编制非定制化研究报告。迄今已出版1,400份全球行业投资策略报告、65,000份市场发展趋势报告、8,800家以上企业运营纲要。其大部分工作人员具备研究生学历，专业背景包括工程、数学、统计、经济学、新闻或计算机应用程序等。GIA具有多语言项目研究经验，有能力从区域及全球视角进行深入分析，保证数据质量及完整性。主题分析基于对传统产业15年以上及先进技术领域10年以上持续数据记录、跟踪，使GIA能够报告10年历史和5年预测的分析，并具有专业高度及精度。GIA服务行业知名企业到初创企业，包括最著名的管理顾问、投资银行、投资研究公司、风险资本家、政府、贸易促进团体、非盈利组织、工业协会和其他。
MaritzCX是一家专业咨询机构，在美国犹他州、伊利诺斯州、密苏里、加利福尼亚设有运营机构。MaritzCX通过企业市场调研、战略评估与CX软件系统有效结合为客户提供大量信息及资源，满足客户市场调研及战略评估的作用。
MaritzCX专注于零售、B2B、金融服务、汽车制造领域，主要合作伙伴有通用、克兰斯勒、大众、汇丰银行、美国劳氏公司、戴尔、思科等。
海关信息网创建于2008年11月，由全国海关信息中心（全国海关电子通关中心）主办，北京中海通科技有限公司承办，是为社会提供进出口贸易领域和海关信息咨询的在线信息展示及服务平台。全国海关信息中心（全国海关电子通关中心）是海关总署在京直属事业单位。
因此，招股说明书引用外部数据、资料，主要来自于权威机构或相关网站资
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）料，并非专门为发行人定制，相关外部数据符合真实性、准确性、权威性和客观性标准。
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书引用的外部数据、资料符合真实性、准确性、权威性和客观性标准；相关数据、资料并非专门为发行人定制；
数据来源机构与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四）