国信信扬律师事务所关于
广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国信信扬法字（2016）第238号致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2015年度非公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次非公开发行提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师已于 2015年 10月 30日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》（国信信扬法字（2015）第158号）、《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》（国信信扬法字（2015）第159号）（以下简称“原法律意见书”），于2016年1月11日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（国信信扬法字（2016）第 2号），于 2016年 3月 17日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（国信信扬法字（2016）第40号），于2016年4月25日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（国信信扬法字（2016）第 89号），于 2016年 8月 3日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（国信信扬法字（2016）第207号）。
中国证监会已于 2016年 8月 9日向发行人下发《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），核准本次非
公开发行。现本所律师就本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行查验，并出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非另有说明，本所在原法律意见书中的释义、声明、承诺亦适用于本法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
根据发行人提供的文件、公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次非公开发行已取得的批准情况如下：
（一）发行人的批准和授权
1、2015年 9月 14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2、2015年10月8日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、2016年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容作了调整。
4、2016年3月17日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容调整的相关议案。
5、2016年 4月 22日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票预案中本次发行募集资金总额、发行数量等内容进行调整。
（二）本次非公开发行的监管部门的审核及批准情况
1、2015年 9月 23日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（粤国资函[2015]787号），原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2、2016年 3月 11日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于同意调整省广股份非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]206号），原则同意调整公司非公开发行股票方案。
3、2016年5月6日，发行人本次非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2016年8月9日，中国证监会出具《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），核准公司非公开发行不超过182,647,600股新股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
取得现阶段必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的发行过程
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
本次非公开发行的主承销商为东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于2016年8月23日以电子邮件或特快专递的方式向130名符合条件的特定对象发出《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票产品申购信息表》、《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票投资者出资方基本信息表》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 2016年8月15日收市后的公司前 20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关方共计5名）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 23家证券投资基金公司、14家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经表达认购意向的72家投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序、规则等。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件的规定，以及发行人2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证及查验，2016年8月26日上午8：30时至11：30时，东兴证券、发行人与本所律师共同核查确认，18家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。主承销商据此簿记建档。上述18家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象|询价对象类别|关联关系|是否缴纳保证金|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|其他|无|是|14.75|22,400.00|
|2|博时基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.34|22,400.00|
|3|融通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.28|22,400.00|
|4|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.21|25,000.00|
|5|财通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.05|25,000.00|
|6|华福证券有限责任公司|证券公司|无|是|14.04|22,400.00|
|7|中国银河证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.89|25,000.00|
|8|海富通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.60|22,400.00|
||||||13.30|23,000.00|
||||||13.00|25,000.00|
|9|长城国融投资管理有限公司|其他|无|是|13.59|25,000.00|
|10|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.58|22,400.00|
|11|诺安基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.34|24,900.00|
||||||12.50|25,000.00|
|12|中信证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.29|22,400.00|
|13|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.23|25,000.00|
|14|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.84|22,400.00|
|15|德邦基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.83|25,000.00|
|16|交银康联人寿保险有限公司|保险公司|无|是|12.75|22,400.00|
|17|泰康资产管理有限责任公司|保险公司|无|是|12.38|25,000.00|
|18|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.27|24,300.00|

经核查申购投资者出具的《承诺函》等文件，上述申购投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上所述，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价、发行对象及配售情况
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议、2015年度利润分配方案、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于定价基准日（发行人第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2016年2月27日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.01元/股。发行人于 2016年 4月 21日实施了由 2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，即以 2015年 12月 31日的总股本904,718,923股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币 0.70元（含税），共计人民币63,330,324.61元；以2015年12月31日的总股本 904,718,923股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 3股。本次非公开发行股票的发行价格由不低于16.01元/股调整为不低于 12.26元/股。
根据《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，价格优先、金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，主承销商与发行人根据特定投资者的有效申购报价，确定本次非公开发行的发行价格为 13.58元/股，发行的股份数量为 164,893,961股，募集资金总额为 2,239,259,990.38元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|锁定期（月）|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|锁定期（月）|
|2|博时基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|3|融通基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|4|九泰基金管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|5|财通基金管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|6|华福证券有限责任公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|7|中国银河证券股份有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|8|海富通基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|9|长城国融投资管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|10|平安大华基金管理有限公司|13.58|8,782,036.00|119,260,048.88|12|
|合计|||164,893,961.00|2,239,259,990.38||

经本所律师现场见证及查验，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
（四）缴款及验资
2016年 8月29日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）和《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议书》（下称“《认购协议》”），通知投资者按规定于2016年8月30日下午15:00前将认购款划至东兴证券指定的收款账户。截至2016年8月30日下午15:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年 8月 31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01030007号《验资报告》。经审验，截至 2016年 8月 30日止，东兴证券指定的收款银行账户已收到深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司和海富通基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 10家获配投资者缴纳的认购资金 2,239,259,990.38元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016年 9月 2日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2016]01030008号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 8月 31日止，发行
人本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,239,259,990.38元，扣除保荐费、承销费等发行费用人民币 36,788,899.86元，募集资金净额为人民币 2,202,471,090.52元，其中增加股本人民币 164,893,961.00元，增加资本公积人民币2,037,577,129.52元。截至2016年8月31日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币1,341,028,560.00元，实收股本人民币1,341,028,560.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人 2015年第一次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案、《认购邀请书》的内容以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 10家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，获得配售股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
（二）根据本次发行的认购对象出具的《申购报价单》、《承诺函》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的实际控制人、控股股东及实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。参与本次发行的认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
（三）经核查本次发行的认购对象提供的营业执照、《承诺函》、备案证明等材料，本次非公开发行的认购对象中：
1、君盛投资管理有限公司以其管理的深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）参与认购，深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，君盛投资管理有限公司及其管理的深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。
2、海富通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、九泰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、融通基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认购，经核查，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。上述机构参与认购的产品如下：
（1）海富通基金管理有限公司
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|1|全国社保基金一一六组合|
|2|海富通精选证券投资基金|
|3|海富通精选贰号混合型证券投资基金|

（2）博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司参与认购本次发行的产品如下：
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|1|中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划|
|3|博时基金-浦发银行-银河投资定增资产管理计划2号|
|4|全国社保基金五零一组合|
|5|博时基金-久隆跃升1号资产管理计划|
|6|中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|
|7|中国光大银行股份有限公司-博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|8|招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|

（3）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司参与认购本次发行的产品如下：
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|1|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|
|2|财通基金-工商银行-富春定增1016号资产管理计划|
|3|财通基金-工商银行-富春定增1008号资产管理计划|
|4|财通基金-工商银行-富春定增1017号资产管理计划|
|5|财通基金-工商银行-富春定增禧享2号资产管理计划|
|6|财通基金-工商银行-富春定增1009号资产管理计划|
|7|财通基金-工商银行-海棠定增1号资产管理计划|
|8|财通基金-工商银行-新睿定增3号资产管理计划|

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|9|财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划|
|10|财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|
|11|财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划|
|12|财通基金-工商银行-富春华融安全垫1号资产管理计划|
|13|财通基金-工商银行-富春山西定增1号资产管理计划|
|14|财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇1号资产管理计划|
|15|财通基金-平安银行-中信建投证券股份有限公司|
|16|财通基金-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管理计划|
|17|财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司|
|18|财通基金-工商银行-富春定增宝利25号资产管理计划|
|19|财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|
|20|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150号资产管理计划|
|21|财通基金-工商银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|22|财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划|
|23|财通基金-光大银行-祁巨定增3号资产管理计划|
|24|财通基金-光大银行-祁巨定增4号资产管理计划|
|25|财通基金-宁波银行-西藏源乐晟资产管理有限公司|
|26|财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司|
|27|财通基金-工商银行-悦达醴泉定增3号资产管理计划|
|28|财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划|
|29|财通基金-上海银行-富春定增727号资产管理计划|
|30|财通基金-工商银行-富春定增1089号资产管理计划|
|31|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托.恒盛定向增发投资集合资金信托计划|
|32|财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司|
|33|财通基金-光大银行-财通基金-复华定增6号资产管理计划|
|34|财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划|
|35|财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划|
|36|财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划|

（4）华福证券有限责任公司
华福证券有限责任公司参与认购本次发行的产品为华福闽 2015-052号定向资产管理计划。
（5）九泰基金管理有限公司
九泰基金管理有限公司参与认购本次发行的产品如下：
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|1|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|3|中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|4|九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|
|5|九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|
|6|九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资1号资产管理计划|
|7|九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|

（6）平安大华基金管理有限公司
平安大华基金管理有限公司参与认购本次发行的产品如下：
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|1|平安大华安赢汇富71号资产管理计划|
|2|平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划|
|3|平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|

（7）融通基金管理有限公司
融通基金管理有限公司参与认购本次发行的产品如下：
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|1|融通基金-宁波银行-万向信托有限公司|
|2|融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司|
|3|融通基金-建设银行-融通融益1号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
|4|融通基金-建设银行-融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|

3、中国银河证券股份有限公司、长城国融投资管理有限公司系依法成立并有效存续的法人主体，均以自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法、有效，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页。）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
叶伟明
刘敏
李梦珊
年 月 日