上海强生控股股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
会议材料
二O一九年一月十六日
上海强生控股股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会材料目录
一、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3二、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4三、会议议案
1、关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案„„„„„„„„„52、关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案„„„„„„„„„„„8
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海强生控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年1月16日（星期三）下午 2点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市南京西路920号19楼
会议出席对象：
1、截止2019年1月7日（星期一）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主持人：叶章毅董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
1、关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案
2、关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
股东大会
文件之一
关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案一、情况概述
为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来的成本增加，公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）拟继续向公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司（以下简称“强生出租”）提供低成本资金支持。
2015年 11月－2018年 11月，久事集团以委托贷款形式向强生出租提供总额 10亿元低息资金的财务资助，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。该委贷资金已到期准时归还。
鉴于当前强生出租仍处于改革攻坚期，行业形势和政策环境仍较为严峻，经营业绩仍出现亏损。为继续推进深化出租汽车改革、激活创新发展动力，久事集团拟对强生出租继续予以低息委贷资金支持，资金规模为 20亿元，贷款期限 2年，委托贷款利率水平参照前次标准仍按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。
因久事集团为本公司控股股东，故本次事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次事项已经公司第九届董事第十七次会议审议通过。
二、提供财务资助主体的基本情况
公司名称：上海久事（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 600亿元整
出资人：上海市国有资产监督管理委员会
法定代表人：龚德庆
住 所：上海市黄浦区中山南路 28号
经营范围：利用国内外资金；城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理；体育与旅行经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于 1987年，是全国第一家政府性投融资公司。三十年来，久事集团积极筹措城市建设与产业发展资金，不断提高城市公共服务和保障能力，成为市属大型公共服务类国有企业集团，拥有直属企业 10家，员工七万余人，资信等级 AAA级。
主要财务指标：截至 2017年 12月 31日（经审计），该公司资产总额为 4689亿元，归母净资产为 1901亿元，营业收入为 211亿元，归母净利润为 10.95亿元。
截至本公告出具日，久事集团持有本公司股票 474,043,561股，占公司总股本的45.00%，为公司控股股东。本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于控股股东。
三、交易目的及对上市公司的影响
久事集团以委托贷款形式，向强生出租提供低息资金的财务资助，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定，公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。公司控股股东向公司全资子公司提供财务资助旨在支持公司经营发展，体现了控股股东对上市公司发展的大力支持。本次交易不存在损害上市公司及其股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
四、风险控制措施
公司将落实好委贷资金的管理责任，确保资金投放规定用途，并严格在股东大会和董事会的授权范围内做好资金管理，并将资金运作产生的效益全力支持强生出租深化改革。
本议案已经2018年12月28日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之二
关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案
一、情况概述
公司第九届董事会第九次会议和公司 2017年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层使用额度不超过 3亿元人民币的自有资金进行现金管理，投资具有较低风险、安全性高、流动性佳的理财产品。该事项经股东大会审议授权以来，总体工作进展良好，截至目前公司已累计购买理财产品 4次，到期赎回 2次，尚处在存续期的现金管理产品金额 3亿元。根据公司 2019年经营现金流情况和整体资金运作筹划，为进一步提高资金使用效率，增加资金运作收益，为股东谋取更好的投资回报，公司拟将使用自有资金进行现金管理的额度从 3亿元增加至 8亿元。
本次事项不构成关联交易。
二、受托方基本情况
公司拟购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、券商、信托、资产管理公司等金融机构，并且与公司不存在关联关系。公司将在具体实施委托理财项目时与相关金融机构签订相应书面合同或协议。
三、主要内容
1、现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置资金购买理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司收益。
2、投资额度和期限
授权管理层行使投资决策权。拟购买理财产品的投资额度不超过 8亿元人民币，在此额度内，资金可滚动使用，投资期限自 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
3、投资方向和产品说明
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对投资产品进行严格评估，现金管理的投资方向为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限一般不超过 12个月，最长不超过 24个月。
4、敏感性分析
公司进行现金管理的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该项现金管理不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。
5、风险控制分析
（1）公司计划财务部和资产经营部为公司金融产品投资的具体实施部门，指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务；公司董事会办公室为公司金融产品投资的信息披露部门，按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露；公司审计部为公司金融产品投资监督部门，负责对现金管理情况进行审计监督。
（2）公司计划财务部负责筹措管理金融产品业务所需资金和信息披露材料的准备，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。
（3）公司资产经营部负责组织金融产品投资产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（4）公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金融产品投资完成公司审批决策后，按照规则要求对投资事项予以披露。
（5）公司审计部负责对现金管理情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。
（6）办理理财产品投资业务时，公司应与相关金融机构签署书面合同、协议，明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款，签署上述合同前应由公司计划财务部、资产经营部、法务部、审计部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。
（7）现金管理操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离，从而避免操作风险。
四、对公司日常经营活动的影响
公司进行现金管理的资金为自有闲置资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该现金管理资金的使用不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。
本议案已经2018年12月28日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。