国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对七匹狼暂时使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元。上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。
根据公司2011年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划承诺如下：本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000万元，在扣除发行费用后，全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
（二）募集资金使用情况
截至2014年2月28日募集资金使用情况：
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|序号|项目|募集资金净额（万元）|截至2014年2月28日已投入总额（万元）|
|1|营销网络优化项目|176,599.56|20,173.25|

（三）暂时闲置的募集资金情况
商业物业价格在2013年仍处于高位运行，为降低募集资金投资风险，审慎使用募集资金，公司放缓了对商业物业的购买，募集资金投入较少。从募集资金投资项目的实际进展情况来看，部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。
截至2014年2月28日募集资金余额情况：
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|序号|开户银行|银行账号|截至2014年2月28日募集资金余额（元）（含利息）|
|1|中国银行股份有限公司晋江支行|418262666961|1,000,156,745.64|
|2|兴业银行股份有限公司北京分行营业部|321250100100139250|266,117,257.56|
|合计|||1,266,274,003.20|

（四）募集资金暂时补充流动资金情况
2012年9月3日，公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000万元。该笔募集资金补充流动资金已经到期，并于2013年2月27日前全部归还至募集资金专用账户。
（五）利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2013年3月14日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金 3.5亿元人民币进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
（二）决议有效期
决议有效期自本议案经董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）现金管理额度
本次继续使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币 3.5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
三、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、前十二个月内公司购买理财产品情况
1、公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况：
单位：人民币元
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|购买银行|金额|起息时间|到期时间|预计年化率|
|中国银行晋江支行|90,000,000|2013-3-22|2014-3-21|4.80%|

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|厦门国际银行|30,000,000|2013-3-21|2014-1-12|4.90%|
|东亚银行厦门分行|100,000,000|2013-4-3|2013-9-27|4.80%|
|中国银行晋江支行|130,000,000|2013-4-3|2014-4-3|5.25%|
|中国银行晋江支行|80,000,000|2013-10-16|2013-12-20|5.35%|
|中国银行晋江支行|40,000,000|2013-12-26|2014-12-26|6.30%|
|中国银行晋江支行|40,000,000|2013-12-30|2014-12-30|6.30%|
|东亚银行厦门分行|20,000,000|2014-1-17|2014-3-6|6.00%|
|小计|530,000,000||||

截止2014年2月28日，公司使用募集资金购买的理财产品还有3.2亿元人民币尚未到期。
2、公司在过去十二个月使用自有资金购买理财产品的情况：
单位：人民币元
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|购买银行|金额||起息时间|到期时间|预计年化率|
|中国银行晋江支行|55,000,000||2013-5-8|2014-5-8|5.20%|
|中国银行晋江支行|250,000,000||2013-6-9|2014-6-3|9.00%|
|民生银行泉州分行|100,000,000||2013-6-14|2013-7-24|4.80%|
|中国银行晋江支行|150,000,000||2013-6-17|2014-6-17|9.00%|
|中国银行晋江支行|20,000,000||2013-6-25|2013-12-25|5.00%|
|东亚银行厦门分行|100,000,000||2013-6-27|2014-1-27|5.25%|
|厦门国际银行|50,000,000||2013-6-27|2013-7-27|6.00%|
|平安银行厦门分行|50,000,000||2013-6-27|2013-8-27|7.00%|
|建行厦高科技支行|40,000,000||2013-7-26|2013-8-29|5.00%|
|建行厦高科技支行|50,000,000||2013-7-26|2013-10-25|5.50%|
|东亚银行厦门分行|50,000,000||2013-7-26|2014-2-13|5.30%|
|农业银行(金井支行)|50,000,000||2013-8-14|2013-11-11|5.60%|
|建行厦高科技支行|50,000,000||2013-8-28|2013-11-28|5.00%|
|建行厦高科技支行|30,000,000||2013-11-21|2014-2-21|5.50%|
|建行厦高科技支行|50,000,000||2013-11-28|2014-2-26|6.10%|
|厦门国际银行|30,000,000||2013-11-29|2014-2-14|6.10%|
|建行厦高科技支行|80,000,000||2013-12-12|2014-5-9|6.50%|
|中国银行晋江支行|20,000,000||2013-12-31|2014-12-30|6.30%|
|东亚银行厦门分行|100,000,000||2014-1-28|2014-6-3|6.20%|
|民生银行厦门分行||51,000,000|2014-2-26|2015-2-19|7.50%|
|民生银行厦门分行||100,000,000|2014-2-26|2015-1-27|7.50%|
|小计|1,476,000,000|||||

截止 2014年 2月 28日，公司使用自有资金购买的理财产品还有 8.06亿元
人民币尚未到期。
四、保荐机构核查意见
国金证券经核查认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可 李晓季
国金证券股份有限公司
年 月 日