江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会文件
目 录
一、二〇一八年第三次临时股东大会议程----------------------3二、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案----4三、关于公司本次重大资产重组方案的议案---------------------5四、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案----------10五、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）及其摘要的议案-------------------------------11六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案-------------------------------12七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案--------------------------------13八、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案-------------------------------------14
九、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案--16十、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案--------------18十一、关于签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》的议案 ---------------------------------------------43十二、关于签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》的议案---------------------------57十三、关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 -----------------------------------------------------68十四、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 -----------------------------------------------------69十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案---------------------------------------------------71十六、关于修改公司章程的议案------------------------------73十七、关于补选公司非独立董事的议案-----------------------121十八、关于补选公司独立董事的议案-------------------------123
二〇一八年第三次临时股东大会议程
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|时 间|二〇一八年十月二十六日下午14时|
|地 点|公司综合办公大楼十五楼会议室|
|审议议案|1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案|
||2、关于公司本次重大资产重组方案的议案（逐项审议）|
||3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案|
||4、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）及其摘要的议案|
||5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|
||6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
||7、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案|
||8、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
||9、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案|
||10、关于签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》的议案|
||11、关于签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》的议案|
||12、关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案|
||13、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案|
||14、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案|
||15、关于修改公司章程的议案|
||16、关于补选公司非独立董事的议案|
||17、关于补选公司独立董事的议案|

议案一：
关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东代表：
公司拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）持有的四川升华电源科技有限公司100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，确认公司此次支付现金购买资产事项符合相关法律、法规的规定。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案二：
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东代表：
公司拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%的股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为升华电源100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1398号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。经协议各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为66,000.00万元。
4、本次交易对价的支付
各方同意，本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|购买标的公司股权比例|支付对价（万元）|
|1|冯骏|62%|40,920|
|2|彭玫|18%|11,880|

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|-|-|-|-|
|3|升华共创|15%|9,900|
|4|升华同享|5%|3,300|
|合计||100%|66,000|

具体支付安排如下：
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|支付比例|支付金额|支付时间|
|首期：全部转让款的53%|34,980万元|本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。|
|第二期：全部转让款的10%|6,600万元|自公司指定审计机构对标的公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。|
|第三期：全部转让款的20%|13,200万元|自公司指定审计机构对标的公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。|
|第四期：全部转让款的17%|11,220万元|自公司指定审计机构对标的公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。|

5、标的资产交割
各方协商确定，各方应于《股权收购协议》生效之日起开始办理标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。
6、标的资产过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，升华电源如实现盈
利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如自评估基准
日至标的资产交割日升华电源发生亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，在上述专项审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式补足。各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人
民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人向公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向公司进行补偿。
（2）期末减值测试及补偿
各方同意，在补偿期届满时（即2020年结束后），公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内，对升华电源进行减值测试。
补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行以现金向公司补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
8、业绩奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董
事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
9、决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案三：
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议
案
各位股东代表：
经审慎判断，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案四：
关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿》及其摘要，详见公司于2018年10月10日在巨潮资讯网上披露的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案五：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东代表：
本次交易完成后，公司控股股东仍为德力西集团有限公司，实际控制人仍为胡成中，不存在控股股东及实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案六：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东代表：
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、升华电源已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的升华电源的100%股权，升华电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案七：
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案
各位股东代表：
经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2018年4月26日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（2018-25）。公司股票于发布公告前第21个交易日（2018年3月26日）收盘价格为20.30元/股，于发布公告前1个交易日（2018年4月25日）收盘价格为20.20元/股，股票收盘价累计下跌0.49%。
本次交易事项发布公告前20个交易日内（即2018年3月26日至2018年4月25日期间），公司股票、深证A股指数（代码：399107）及制造指数（代码：399233）的累计涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票收盘价|||||
||日期||||深证A股指数（点）||制造指数（点）|
||||（元/股）|||||
|2018年4月25日||20.20||1,892.28||1,992.45||
|2018年3月26日||20.30||1,872.21||1,980.32||
|涨跌幅||-0.49%||1.07%||0.61%||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深圳 A股指数（代码：399107）后，公司股票在本次交易事项发布公告前 20个交易日内累计跌幅为1.56%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除制造指数（代码：399233）后，公司股票在本次交易事项发布公告前 20个交易日内累计跌幅为1.10%，累计涨跌幅均未
超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案八：
关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东代表：
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中联评报字［2018］第 1398号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案九：
关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案
各位股东代表：
公司拟与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《股权收购协议》，收购其等持有的升华电源100%股权。具体协议内容详见附件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附件：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
与
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司
之
股权收购协议
二〇一八年九月
股权收购协议
本《股权收购协议》由下列各方于2018年__月__日在 签署：
甲方（资产受让方）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
住所：广东省江门市甘化路56号
法定代表人：施永晨
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方（资产转让方）：
乙方1：冯骏 身份证号：510802****
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方2：彭玫 身份证号：510802****
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C6KQK5Q
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C7NKP1H
在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，单独称“乙方各方”，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000576，以下简称“广东甘化”或“上市公司”），截至本协议签署日，其注册资本为人民币44,286.1324万元。
2.本协议项下的目标公司——四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“目标公司”）是一家 2011年 9月 16日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为915101085800498625，住所为四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园，截至本协议签署日，其注册资本为人民币600万元。
乙方为本协议签署日升华电源的 4位股东，截至本协议签署之日,升华电源的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯骏|372|62|
|2|彭玫|108|18|
|3|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）|90|15|
|4|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|30|5|
|合计||600|100|

3.甲方拟通过支付现金的方式收购乙方 1持有升华电源62%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方2持有升华电源18%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方3持有升华电源15%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方4持有升华电源5%的股权。本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东甘化|600|100|
|合计||600|100|

据此，为明确在本次交易过程中各方的权利、义务，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，各方经友好协商，就本次交易事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条释义
1.1除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
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|甲方、广东甘化、上市公司|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司|
|乙方|指|冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|
|本协议|指|《股权收购协议》及其补充协议、任何副本、附件（如有）|
|目标公司、升华电源|指|四川升华电源科技有限公司，统一社会信用代码为915101085800498625|
|升华共创|指|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙），系目标公司的股东之一|
|升华同享|指|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙），系目标公司的股东之一|
|本次交易/本次重组|指|广东甘化通过支付现金的方式向乙方购买其持有的升华电源100%股权。|
|标的资产|指|乙方合计持有的升华电源100%的股权|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2018年4月30日|
|标的资产的交割|指|本协议各方就目标公司股东变更为甲方事宜在工商登记机关办理工商变更登记|
|标的资产交割日|指|工商登记机关就目标公司股东变更为甲方事宜完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日至标的资产交割日（含交割日当日）期间|

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|补偿期/业绩承诺期|指|本协议第八条约定的补偿义务人对标的资产盈利情况的承诺期间，即2018年、2019年和2020年三个会计年度|
|承诺净利润|指|扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及各方约定的其他事项的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润额|
|实现净利润|指|实际实现的经审计的扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提管理费用及各方约定的其他事项的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润额|
|补偿义务人|指|冯骏、彭玫、升华共创、升华同享|
|不可抗力|指|地震、洪水等自然灾害性事件，战争、骚乱、恐怖袭击等社会事件，其他任何不可归责于任何一方的，且在签署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事件|
|《审计报告》|指|审计机构出具的以2018年4月30日为审计基准日的目标公司2016年度、2017年度及2018年度1-4月的《审计报告》|
|《评估报告》|指|评估机构出具的以2018年4月30日为评估基准日的《评估报告》|
|专项审计报告|指|甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|中国除法定节假日和公休日（星期六、星期日）之外的法定工作日|
|元、万元|指|人民币元、万元|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解
释。
1.3上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条本次重组
2.1以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司100%股权，目标公司100%股权的交易对价为66,000万元，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。
2.2各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为升华电源股东持有目标公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
第三条标的资产的交易价格及定价依据
3.1根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产的《评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。
各方对上述评估值予以确认。
3.2经协商，各方一致同意，目标公司100%股权的价值为 66,000万元，即标的资产的交易价格为66,000万元。
第四条本次交易对价的支付
4.1支付方式概述
各方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|购买标的公司股权比例|支付对价（万元）|
|1|冯骏|62%|40,920|
|2|彭玫|18%|11,880|
|3|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）|15%|9,900|

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|4|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|5%|3,300|
|合计||100%|66,000|

4.2甲方将分期向乙方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
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|支付比例|支付金额|支付时间|
|首期：全部转让款的53%|34,980万元|本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。|
|第二期：全部转让款的10%|6,600万元|自上市公司指定审计机构对目标公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。|
|第三期：全部转让款的20%|13,200万元|自上市公司指定审计机构对目标公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。|
|第四期：全部转让款的17%|11,220万元|自上市公司指定审计机构对目标公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。|

第五条标的资产交割
5.1各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
5.2各方协商确定，各方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过甲方股东大会决议之有效期。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5.3资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相
关的一切权利凭证和资料文件。
5.4标的资产的过户手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就前述手续办
理事宜提供必要协助。
第六条过渡期期间损益归属和资产减值补偿
6.1标的资产交割完成后，甲方可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如自评估基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述《审计报告》出具后 10个工作日内，由乙方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向甲方补足。各方同意并确认，乙方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
6.2各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由甲方及补偿义务人另行签署协议予以约定。
第七条以前年度未分配利润
各方同意，截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的升华电源公司股东所有。
第八条业绩承诺补偿
8.1乙方作为本次交易的补偿义务人，同意与上市公司就目标公司的实现净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。补偿义务人同意，在标的资产实现净利润不足承诺净利润时，应承担的补偿责任由补偿义务人以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担升华电源全部承诺业绩的补偿责任，补偿义务人之间应就其各自在第八条项下的补偿义务向甲方承担连带责任。
8.2各方同意，补偿义务人预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润数不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元；补偿期实现的净利润数合计不低于15,000万元；鉴于此，补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的
净利润数不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润数不低于 9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润数不低于15,000万元。
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
8.3各方同意，甲方有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度利润补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
8.4有关升华电源业绩承诺的具体事宜，由甲方及补偿义务人另行签署协议予以约定。
第九条业绩奖励
各方同意，如果升华电源在2018年、2019年、2020年实现的净利润总和超过业绩承诺利润总和，则同意目标公司在业绩承诺期届满后按照超过部分的50%给予目标公司的核心人员给予超额业绩奖励，超额奖励在 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。有关该奖励办法的其他具体事宜，由甲乙各方另行签署协议予以约定。
第十条过渡期安排
10.1乙方同意且承诺，自评估基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司及其下属公司不进行下述事项：
10.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
10.1.2变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者；
10.1.3变更核心员工的薪酬及福利；
10.1.4购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的及在本协议签署前已履行完前置审批程序的除外；
10.1.5转让、许可或以其他方式处分知识产权；
10.1.6改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
10.1.7向股东分配红利或其他任何形式的分配；
10.1.8修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
10.1.9终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
10.1.10主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
10.1.11向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10.1.12乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
10.1.13在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额（2,000万以上）的资产或权利，或在其上设立他方权利；
10.1.14和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；
10.1.15进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
10.1.16不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
10.2在标的资产交割日前，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
第十一条税费的承担
11.1本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和
政府规费，由各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。
11.2经各方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
第十二条债权债务安排
12.1各方同意，目标公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此目标公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但乙方及目标公司在交割日前（包括交割日当日）未向甲方披露或告知，或者未经甲方事先书面确认的未了结账外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由乙方负责就上述减值或损失补足。
12.2乙方承诺，在本协议生效时，目标公司不存在《审计报告》中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），乙方将对此承担无条件连带赔偿责任。
12.3目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，在本协议生效日后发生责任，给甲方或目标公司造成损失的，且乙方或目标公司未向甲方及时披露此等违法违规行为，则乙方将对此承担无条件连带赔偿责任。
12.4乙方承担本条约定的赔偿责任依甲方通知自动履行，如果不能在甲方通知后三十日内及时履行，则甲方有权利在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减乙方对甲方或目标公司的损失后再予支付。
12.5该项及本协议第十七条的赔偿总金额以乙方本次交易中应获对价减去因本次交易产生的所得税费，扣除业绩补偿、减值补偿后的金额为限。
第十三条管理整合的安排
各方同意，在业绩承诺期内，乙方1、乙方 2同意将共同购买甲方所发行并上市交易的股票，乙方1、乙方2合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
在上述期限内，乙方1、乙方 2可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。
乙方1、乙方 2同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之
日起自愿锁定 12个月（因乙方1、乙方 2为履行本协议第八条所约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。
乙方1、乙方 2共同用于购买甲方上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知甲方，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起 12个月内，乙方1、乙方 2股票账户合计持有的甲方上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时乙方1、乙方2需每季度向甲方提供相应股票账户的交易记录。
如乙方1、乙方 2未能按照本条约定在上述期限内足额购买甲方股票，乙方1、乙方2需按照违约未购买股票金额的10%向甲方支付违约金。
在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，乙方1、乙方2可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如甲方未经乙方1、乙方 2书面认可而延期付款，则乙方1、乙方2可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程的前提下，由甲方控股股东提名乙方1、乙方2推荐的1名人选作为甲方非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
第十四条同业竞争
乙方承诺在标的资产交割之前，乙方及乙方控股的公司（进入清算程序的除外）与甲方、目标公司之间不存在同业竞争的情况；
乙方1、乙方 2承诺，在其于甲方或目标公司任职、持有甲方或目标公司股权期间，其本人以及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得从事与甲方、目标公司存在竞争关系的业务（进入清算程序的公司或在目标公司控股的前提下，与目标公司合资经营的子公司除外）：包括但不限于在与甲方、目标公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、目标公司有竞争关系的产品或业务；不得以甲方及目标公司以外的名义为上市公司及目标公司客户提供与甲方及目标公司相同或相似的服务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司
的聘任关系或劳动关系后的 24个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。违反前述不竞争承诺的，应向上市公司支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求乙方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
为进一步明确，各方确认，乙方1、乙方 2关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。
乙方1、乙方 2不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
第十五条交易完成后目标公司及上市公司的运作
15.1本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。
15.2本次交易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员稳定，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权。乙方承诺应该采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。
其中，在业绩承诺期内，目标公司总经理由乙方提名，并由目标公司董事会聘任，同时，如甲方需对目标公司管理人员进行调整，则需经目标公司董事会审议通过。
甲方根据本协议 15.5条的约定向目标公司委派一名财务负责人不视为对本条约定的违反。
15.3乙方 1承诺在交易开始后（以交割完成日为准）36个月内不能以任何原因主动从公司离职。若有违约，每提前离职 12个月，将以其实际除税所得的20%向上市公司承担赔偿责任。但是，因重大疾病、意外事故或其他上市公司同意的原因提前离职的除外。
15.4本次交易完成后，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
15.5本次交易完成后，甲方将成为目标公司的股东，目标公司将成立董事
会，董事会应由三人组成，甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。甲方委派一名财务负责人，将目标公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。目标公司财务负责人受上市公司垂直管理，并向目标公司董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。目标公司财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。
15.6本协议各方协商确定，上市公司将根据《公司法》及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，在符合法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程的前提下，甲方控股股东将提名乙方1、乙方2推荐的1名人选作为甲方非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
第十六条甲方声明、保证与承诺
甲方作出下列声明、保证和承诺：
16.1甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
16.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
16.3甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
16.4甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
16.5甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
16.6甲方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
16.7甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各
款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给转让方造成的任何损失。
第十七条乙方声明、保证与承诺
乙方中各方一致作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
17.1乙方1、乙方 2是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，乙方3、乙方4是根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，均有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
17.2乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反目标公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令，不存在违反中国证监会及深交所禁止性规定的情形。
17.3乙方对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，在标的资产交割日前不会在标的资产上为乙方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保；如乙方对标的资产存在与他人共有权利的，乙方保证签署本协议及处置标的资产已获得共有人的同意。
17.4乙方 1承诺，其在升华电源或上市公司任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他公司兼职，违反该兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。
17.5乙方就本次交易向甲方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
17.6乙方承诺在本次交易完成前，确保目标公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及目标公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
自评估基准日起至股权交割日期间，乙方不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经各方书面认可，目标公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会放弃或转让任何重大权利或要求，具体要求以本协议第十条约定为准。
17.7乙方保证本协议签署时目标公司不存在逾期偿付的到期债务。
17.8乙方保证目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；如存
在负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于甲方。
17.9目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，历次股权变更合法有效，其从事目前正在经营的业务已经取得所有必要的授权、批准、许可、证照和备案。如乙方存在未依法对目标公司履行出资义务、任何虚假出资、延期出资、出资不到位或抽逃出资等违法行为，相关责任由乙方承担。
17.10目标公司的有形及无形资产、军工资质均权属清晰、合法有效，不存在潜在纠纷及权属争议，否则，相关责任由乙方承担。
17.11目标公司遵守社会保障法律法规，用工规范、合法，按照规定为职工缴纳社会保险和住房公积金，交易完成前因未按规定缴纳社会保险和住房公积金产生的责任由乙方承担。
17.12目标公司已按照规定提交应由其提交的纳税申报，且所有该等纳税申报在所有重大方面均完整、正确，按照规定缴纳所有税款，不存在税务、环保等政府部门的行政处罚或者潜在的行政处罚，否则，相关责任由乙方承担。
17.13目标公司不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形。
17.14乙方承诺将遵守上述的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
17.15乙方及其控制的公司/企业违反上述承诺的，乙方及其控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归甲方享有；同时，若造成甲方损失的（包括直接损失和间接损失），乙方及其控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给受让方及目标公司造成的任何损失，乙方各方对此负有不可撤销的连带责任。
该项及本协议第十二条的赔偿总金额以乙方本次交易中应获对价减去因本次交易产生的所得税费，扣除业绩补偿、减值补偿后的金额为限。
第十八条报批、备案及其他必要措施
18.1各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案。本次交易需获得国家国防科技工业局对本次交易涉及军工事项审查的原则性批准，并完成标的资产的工商变更登记等。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽
早完成本协议项下的交易。
18.2各方同意，自本协议签署日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理相关审批、备案程序等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第十九条保密
19.1各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
19.2除非法律法规另有规定，或深交所等有权部门的要求，未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
19.3上述保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。
第二十条排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、目标公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或甲方公告终止本次交易后本条不再适用。
第二十一条协议的成立及生效
21.1本协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
21.2本协议第一条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条自本协议签署后即生效。
21.3除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司召开股东大会，批准本次交易；
（2）升华电源召开股东会，批准本次交易；
（3）本次交易获得国防科工局涉及军工事项审查的原则性批复
21.4除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，各方可以书面形式解除。
21.5过渡期内，乙方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第二十一条的约定追究乙方的违约责任：
甲方发现乙方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得深交所批准的。
第二十二条违约责任
22.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
22.2如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于甲方的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期交割的除外。
甲方未能按照协议约定按期向交易对方支付其应付的任何款项，且在交易对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于当期应付款项0.5‰的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
22.3非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
22.4本协议签订后、生效前，如甲方单方面提出解除本协议，甲方需向乙方支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%；如乙方中的任何一方单
方面提出解除本协议，乙方中的该方需向甲方支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%，乙方中提出解除本协议的主体超过一方，乙方中各违约方合计赔付违约金总金额为本次标的资产交易价格的10%，各主体按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占其在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例承担相应赔偿责任。
第二十三条不可抗力
23.1如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
23.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
23.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第二十四条适用法律和争议解决
本协议适用中国法律；协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第二十五条其他
25.1本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
25.2本协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《股权收购协议》之签署页）
甲方（盖章）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
法定代表人\授权代表（签字）：
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方1:冯骏
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方2:彭玫
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
议案十：
关于签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东代表：
公司拟与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》，具体协议内容详见附件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附件：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
与
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司
之
标的资产业绩承诺补偿协议
二〇一八年九月
标的资产业绩承诺补偿协议
本《标的资产业绩承诺补偿协议》由下列各方于2018年__月__日在 签署：甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
住所：广东省江门市甘化路56号
法定代表人：施永晨
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：
乙方1：冯骏 身份证号：510802****
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方2：彭玫 身份证号：510802****
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C6KQK5Q
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C7NKP1H
在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，单独称“乙方各方”，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000576，以下简称“广东甘化”或“上市公司”），截至本协议签署日，其注册资本为人民币 44,286.1324万元。
2.本协议项下的目标公司——四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“目标公司”）是一家 2011年 9月 16日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为915101085800498625，住所为四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园，截至本协议签署日，其注册资本为人民币 600万元。
乙方为本协议签署日升华电源的 4位股东，截至本协议签署之日,升华电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯骏|372|62|
|2|彭玫|108|18|
|3|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）|90|15|
|4|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|30|5|
|合计||600|100|

3.甲方拟通过支付现金的方式收购乙方 1持有升华电源62%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方 2持有升华电源18%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方 3持有升华电源15%的股权；拟通过支付现金的方式收购乙方 4持有升华电源5%的股权。本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东甘化|600|100|
|合计||600|100|

4.本协议各方已签署《股权收购协议》，该协议约定乙方向上市公司业绩承诺补偿、
减值测试补偿事宜，现就具体操作及相关事宜，达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 定义与释义
除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
1.1本协议：指本《标的资产业绩承诺补偿协议》。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3除本协议另有简称、注明或约定外，《股权收购协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法。
第二条 乙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
2.1升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及本协议 2.4条所规定的一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
2.2乙方预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现净利润不低于15,000万元；鉴于此，补偿义务人承诺升华电源在 2018年实现的净利润不低于 4,000万元，2018年、 2019年累积实现的净利润不低于 9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
2.3补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于乙方承诺的累积承诺净利润的，则乙方向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于乙方承诺的累积承诺净利润的，则乙方无需向上市公司进行补偿。
2.4各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与乙方1及乙方1指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在乙方1尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分乙方1应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于
升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入本协议的业绩承诺考核之中。
第三条 乙方补偿金额的计算及补偿方式
3.1乙方向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于乙方的承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，乙方应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向甲方承担连带责任。
3.2各方就具体补偿的计算公式约定如下：
3.2.1 2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年乙方无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
3.2.22018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额 3.2.3截至 2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额 3.3乙方已支付的补偿款，甲方不予退回。
3.4各方同意，甲方有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减乙方根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，乙方需以现金补足。
3.5各方同意，乙方支付的业绩补偿款项与第四条所述的减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
3.6根据本协议第 3.1款、3.2款约定，上市公司应于升华电源《专项审计报告》出具后确认是否需要乙方履行补偿义务，并由上市公司书面通知乙方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
3.7乙方根据本协议第 3.2款约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，乙方的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
第四条 乙方对标的资产减值测试的补偿计算方式
4.1各方同意，在本协议第二条约定的补偿期届满时（即 2020年结束后），甲方应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内，对升华电源进行减值测试。
4.2乙方承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则乙方需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
4.3各方约定，乙方以现金方式承担减值补偿责任，乙方应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向甲方承担连带责任。甲方有权从第四期股权转让款中优先扣减该减值补偿的金额后，再支付剩余
第四期股权转让款，不足部分由乙方以现金补足。
4.4甲方应确认并书面通知乙方是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，如第四期股权转让款不足以扣减，则乙方应在接到甲方通知后 20个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。
4.5各方约定，本条所述的减值补偿与第三条所述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
第五条 奖励安排
5.1各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
5.2各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
5.3各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
5.4超额业绩奖励于 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
第六条 违约责任
6.1本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
6.2如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款或减值补偿款，则每逾期一日，乙方应按照同期银行贷款利率的两倍向甲方支付违约金。
6.3除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
第七条适用法律及争议解决
7.1本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第八条 不可抗力及政策调整
8.1本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实现净利润不能达到承诺净利润时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
第九条 协议生效、解除和终止
9.1本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《股权收购协议》生效日起生效。
9.2本协议为《股权收购协议》之补充协议；《股权收购协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第十条 其他
10.1本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
10.2本协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《标的资产业绩承诺补偿协议》之签署页）
甲方（盖章）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
法定代表人\授权代表（签字）：
2018年 月 日
（本页无正文，为《标的资产业绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方1:冯骏
2018年 月 日
（本页无正文，为《标的资产业绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方2：彭玫
2018年 月 日
（本页无正文，为《标的资产业绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
（本页无正文，为《标的资产业绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
议案十一：
关于签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东代表：
公司拟与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》，对本次交易相关事项予以明确。具体协议内容详见附件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附件：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
与
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议
之
补充协议
二〇一八年九月
股权收购之补充协议
本《补充协议》由下列各方于2018年__月__日在 签署：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
住所：广东省江门市甘化路56号
法定代表人：施永晨
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：
乙方1：冯骏 身份证号：510802197312250796
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方2：彭玫 身份证号：510802197406220723
住址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C6KQK5Q
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号
执行事务合伙人：彭玫
统一社会信用代码：91510100MA6C7NKP1H
在本补充协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，单独称“乙方各方”，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000576，以下简称“广东甘化”或“上市公司”），截至本补充协议签署日，其注册资本为人民币44,286.1324万元。
2.本补充协议项下的目标公司——四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“目标公司”）是一家2011年9月16日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为915101085800498625，住所为四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园，截至本补充协议签署日，其注册资本为人民币600万元。
3.甲方拟支付现金购买乙方合计持有目标公司100%股权，甲方与乙方于 2018年 9月 14日签署了《股权收购协议》及《标的资产业绩承诺补偿协议》。为进一步明确在本次交易过程中各方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，各方经友好协商，就本次交易事项达成如下补充协议，以期共同遵守：
第一条对于《标的资产业绩承诺补偿协议》2.1条的修改
对《标的资产业绩承诺补偿协议》2.1条所约定内容进一步明确修改如下：升华电源补偿期（2018年、2019年和 2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其中，若未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提了管理费用，在计算前述考核指标时相关管理费用应予加回计算；同时，《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损亦不计入考核指标中，在计算前述考核指标时相关亏损金额亦应予以加回计算。
即，各年度实现的净利润指标=扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润+未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提的管理费用（如有）+研发公司一定金额的亏损
第二条对于《标的资产业绩承诺补偿协议》2.4条的补充约定
对《标的资产业绩承诺补偿协议》2.4条所约定内容进一步明确如下：各方同意，对于升华电源与乙方 1及乙方 1指定的核心人员共同出资设立的北京、上海研发公司（以下简称“研发公司”），在乙方 1尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过 300万元人民币，对超出部分乙方 1应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的 300万元人民币以内（包括 300万元）部分亏损不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。其中，在协议约定的补偿期届满时（即2020年结束后），交易双方应于升华电源《专项审计报告》出具后 30个工作日内确定研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模是否超过 300万元人民币，如相关亏损规模超过300万元人民币，则乙方1应在接到甲方通知后20个工作日内履行相应的补偿义务，将超出部分亏损以现金方式支付到升华电源的银行账户。
如乙方1未能按照本补充协议约定的期限向升华电源支付补偿款，除向上市公司支付 300万元违约金外，则每逾期一日，乙方 1还应按照同期银行贷款利率的两倍向升华电源支付违约金。
第三条对于《股权收购协议》第十三条的补充约定
鉴于甲乙双方在《股权收购协议》第十三条中约定：“在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，乙方1、乙方 2可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。”现甲乙双方明确《股权收购协议》第十三条中所述“上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚”、“严重影响公司经营和股票价值”的情况是指：上市公司及其控股股东出现因实施《证券法》第七十六条、第七十七条规定的行为而受到监管部门行政处罚的行为。
第四条补充协议的成立及生效
4.1本补充协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
4.2本补充协议待上市公司召开股东大会，批准本次交易后生效。
4.3本补充协议为甲乙双方对《股权收购协议》及《标的资产业绩承诺补偿协议》的补充。《股权收购协议》及《标的资产业绩承诺补偿协议》中有与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
第五条其他
5.1本补充协议未尽事宜，由本补充协议各方另行协商并签署书面补充协议。
5.2本补充协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《股权收购协议之补充协议》之签署页）
甲方（盖章）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
法定代表人\授权代表（签字）：
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议之补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方1:冯骏
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议之补充协议》之签署页）
乙方（签字）：
乙方2:彭玫
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议之补充协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方3：成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
（本页无正文，为《股权收购协议之补充协议》之签署页）
乙方（盖章）：
乙方4：成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
2018年 月 日
议案十二：
关于批准本次交易审计报告、评估报告
及备考审阅报告的议案
各位股东代表：
批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的广会专字[2018]G18006630025号《四川升华电源科技有限公司 2016年度、2017年度、2018年 1-4月审计报告》、广会专字[2018]G18006630048号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2017年度及 2018年 1-4月的备考合并审阅报告》，批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2018]第 1398号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。具体报告内容详见公司于 2018年 9月 17日、2018年 10月 11日在巨潮资讯网上披露的相关文件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案十三：
关于本次交易摊薄公司即期回报情况
及填补措施的议案
各位股东代表：
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：1、加强经营管理和内部控制。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；2、完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会
办理公司本次交易相关事宜的议案
各位股东代表：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格等事项；
2、根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者监管部门及其他有权部门对本次交易方案及相关材料提出意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同等法律文书；
6、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过
户登记手续及其他相关事宜；
7、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
议案十五：
关于修改公司章程的议案
各位股东代表：
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关要求，公司拟在《公司章程》中设立军工事项特别条款。现于《公司章程》中增加“第十一章特别条款”，条款内容分列第一百九十一条至第一百九十八条，其他序号相应顺延。具体如下：
增加“第十一章特别条款”
第一百九十一条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十二条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十三条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十四条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十五条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十六条公司在修改或批准新的公司章程涉及有关特别
条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十七条公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十八条控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
修订后的公司章程详见附件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附件：
江江江门门门甘甘甘蔗蔗蔗化化化工工工厂厂厂（（（集集集团团团）））股股股份份份有有有限限限公公公司司司
章章章 程程程
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。
第二条江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司是依照《股份有限公司规范意见》和广东省有关政策、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广东省人民政府批准，省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]102号”文批复同意，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440000000046621。
第三条公司于 1994年 7月 8日经中国证券监督管理委员会批准，再次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年9月7日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称为：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司。英文名称为：Jiangmen SugarCane Chemical Factory (Group)Co.,Ltd（缩写为JSCC）。
第五条公司法定住所是广东省江门市甘化路56号。邮政编码：529030。
第六条公司注册资本为人民币肆亿肆仟贰佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆元。
第七条公司为永久续存的股份有限公司。
第八条公司总裁为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十三条公司应不断完善治理结构，股份公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司经营宗旨是：积极加快企业经营机制的转换，增强自我发展和自我约束能力，努力提高企业的技术、经营管理水平，优化产业结构，创造产业优势，加速发展，积极参与国际竞争，建立以工业为主，工贸结合，向技工贸多元化经营方向发展的企业集团，促进经济效益的提高，力争建设成为一个多功能、现代化的经济实体，有效地保证股东获得最大的收益。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、生化医药产品（由属下企业凭许可证生产经营）、化工产品、金属材料（不含金，银）。电机及化工机械的制造加工；仪器仪表试验及修理；技术开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为柒仟玖佰玖拾捌万股，成立时向发起人江门甘蔗化工厂、中国工商银行广东省信托投资公司、广东省糖纸工业公司、江门国际信托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟股、贰佰万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十二。
第二十一条公司目前股份总额为肆亿肆仟贰佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆股，公司股本全部为人民币普通股。目前公司股本结构为：控股股东德力西集团有限公司持股数为壹亿捌仟肆佰万股，占公司股份总数的41.55％；其余股东持股数为贰亿伍仟捌佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆股，占公司股份总数的58.45％。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
如果股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依照法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会会议决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5％以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应制止大股东或实际控制人侵占公司资产，对大股东或实际控制人所持公司股份采用“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3即 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。本条所指其他方式为证券监管机构认可或要求的其他方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络投票方式的，应当为股东提供股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告;
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以参加表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议上主持人应提示关联股东回避表决，关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会的特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一以上多数通过提名下一届董事候选人；
（二）连续 180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以临时提案方式提名董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为：
（三）公司职工代表大会推举公司职工代表监事候选人；
（四）上一届监事会可以二分之一以上多数通过提名下一届监事候选人；
（五）连续 180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以临时提案方式提名监事候选人
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
如公司第一大股东持有超过30％的股份，则公司应采取累计投票制选举董事。
其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条公司不设由职工代表担任的董事。董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的三年内仍然有效。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总裁未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由七至十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；
（七）决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的担保；
（八）决定交易金额不满 3000万元人民币，或者交易金额在 3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；
（九）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
第一百一十四条董事会设董事长 1名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权。副董事长不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真或信函；通知时限为：会议召开三日前通知。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯表决。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁3－6名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条副总裁的任免由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。副总裁在总裁的分工安排下开展工作，对总裁负责并报告工作。
第一百三十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工监事选举机构予以撤换。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；
（十）对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督；
（十一）对董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正：1、利用职权获取非法收入，侵占公司财产；
2、挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；3、将公司资产以个人名义开立帐户存储；4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保；5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的活动；6、泄漏公司的商
业秘密；7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。
（十二）发现董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告；
（十三）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润
情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
第二节内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》和中国证监会指定网站 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。
第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章特别条款
第一百九十一条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十二条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十三条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十四条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十五条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十六条公司在修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十七条公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十八条控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十二章修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附 则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百零九条本章程自发布之日起施行。
议案十六：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东代表：
鉴于胡成中先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会委员职务，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司控股股东德力西集团有限公司推荐黄克先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
经审阅，黄克先生任职资格合法，未发现有《公司法》第 146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况；黄克先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附：非独立董事候选人黄克先生简历
黄克，男，1984年 1月出生，本科。曾任华欧国际证券有限责任公司高级经理，财通证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任德力西集团有限公司董事局秘书、投资管理中心总经理。
在公司控股股东单位任职；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案十七：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东代表：
为保证公司董事会规范运行，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司董事会提名李爱文先生为公司第九届董事会独立董事候选人(简历附后)，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。李爱文先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
经审阅，李爱文先生任职资格合法，未发现有《公司法》第 146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况；李爱文先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
附：独立董事候选人李爱文先生简历
李爱文，男，1972年 3月出生，硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司六院计量测试研究所副所长，国家国防科工局军工项目审核中心经理。现任北京文峰睿信科技有限公司总经理，新时代（西安）设计研究院有限公司副总工程师。
与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。