证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2017-063湖北台基半导体股份有限公司
关于控股股东减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）是湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“台基股份”）的控股股东，本次协议转让前，新仪元持有台基股份40.02%的股份。
2、本次协议转让股份后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
3、本次协议转让股份尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
4、根据新仪元提供的说明，新仪元本次转让股份的目的主要有两个：
一是新仪元本次转让股份后获得的资金，主要用于回购新仪元层面部分已退休或不在上市公司任职的小股东股权，上市公司实际控制人邢雁在新仪元层面的持股比例会上升，其通过新仪元间接持有上市公司的股权比例基本保持不变；
二是新仪元本次转让的股份中，除有5%股份是转让给认可上市公司投资价值的个人投资者以外，剩余5%股份将转让给上市公司拟成立的第一期员工持股计划。上市公司目前处于战略发展和战略转型的关键时刻，实际控制人通过对员工持股计划予以财务方面的支持，以激励上市公司核心员工，实现公司长远发展和战略转型。
一、控股股东持股情况概述
截至本公告日，新仪元直接持有公司无限售流通股份 56,860,000股，占公司股份总数的40.02%，为公司控股股东。
新仪元于2017年8月20日分别与何建东、台基股份（代台基股份第一期员工持股计划）签署了《股份转让协议》。新仪元以协议转让的方式，分别向何建东、台基股份第一期员工持股计划各转让 7,104,000股，每股价格均为 16.95元/股，转让价款均为 120,412,800元。其中，新仪元与何建东的协议自双方签字盖章后生效，新仪元与台基股份第一期员工持股计划的协议自双方签字盖章后成立，自台基股份董事会和股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案、且实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立以后方生效。
如新仪元转给何建东的股份完成变更后，新仪元仍持有公司49,756,000股，占公司股比35.02%。如新仪元转给何建东和转给公司第一期员工持股计划的股份均完成变更后，新仪元仍持有公司42,652,000股,占公司总股本股比为30.02%。
本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
二、股份转让变动情况
股份转让具体变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股份转让前||||本次股份转让后||||
||股东名称||持股数量||持股比例|||||持股比例|
||||||||持股数量（股|）|||
||||（股）||（%）|||||（%）|
|新仪元||56,860,000||40.02||42,652,000|||30.02%||
|何建东||-||-||7,104,000|||5%||
|台基股份第一期员工持股计划||-||-||7,104,000|||5%||

三、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：襄阳新仪元半导体有限责任公司
企业类型：有限责任企业
住所：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室
法定代表人：邢雁
注册资本：2,400万元
成立日期：2003年12月12日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91420600757021575L
经营范围：对工业实业的投资；对文化产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
||股东||持股比例（%）|
|邢雁||37.33||
|颜家圣||8.85||
|骆宗明||5.20||
|刘晓珊||5.20||
|陈崇林||5.20||
|张军||5.20||
|徐遵立||3.05||
|康进||2.33||
|吴拥军||2.33||
|其他22名股东||25.31||
|合计||100||

（二）受让方基本情况
1、自然人受让方
姓名：何建东
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑16幢1201室
2、台基股份第一期员工持股计划
公司第一期员工持股计划相关议案已经公司董事会审议通过，但产品尚未成
立，协议由台基股份代第一期员工持股计划和新仪元签署。
四、协议主要内容
（一）新仪元与何建东关于转让台基股份股权的《股份转让协议》
1、协议当事人
转让方（甲方）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
受让方（乙方）：何建东
2、转让标的
新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前台基股份股比为5%。
3、协议主要条款
（1）转让价格
根据所签订的《股份转让协议》，新仪元向何建东转让台基股份股票的价格为16.95元/股，7,104,000股对应转让价格为120,412,800元人民币。
（2）付款安排
①协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的20%作为第一笔股份转让价款，即人民币24,082,560元，该笔款项由乙方打入以甲方名义开立的双方共管账户，股份过户登记手续完成后甲方方可支取。共管账户的开立、监管等具体安排由双方或双方和监管银行共同签署的共管账户合同进行约定。
②甲方收到乙方支付的上述第一笔股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同将拟转让股份过户登记所需资料递交至证券交易所，申请证券交易所对股份转让的合法合规性进行确认。
③在证券交易所对股份转让的合法合规性进行确认后的五个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的剩余80%作为第二笔股份转让价款，即人民币
96,330,240元，该笔款项由乙方打入上述第①项约定的以甲方名义开立的双方共
管账户，股份过户登记手续完成后甲方方可支取。
④甲方收到乙方支付的上述第二笔股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管及解除手续、以及股份过户登记手续。甲乙双方应确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所、证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个工作日内向证券交易所、证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
（3）协议的签订时间及生效条件
协议签订时间为2017年8月20日，自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立并生效。
（4）协议其他条款
①双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5%，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。
②双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减协议股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=人民币 120,412,800元-过渡期内上市公司已向甲方分配的现金红利总额。
（二）新仪元与台基股份第一期员工持股计划的《股份转让协议》
1、协议当事人
转让方（甲方）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
受让方（乙方）：湖北台基半导体股份有限公司（代台基股份第一期员工持股计划）
2、转让标的
新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前台基股份股比为5%。
3、协议主要条款
（1）股份转让价格
①新仪元向本期员工持股计划转让台基股份股票的价格以协议签署日前一交易日（即2017年8月18日）收盘价18.80元/股为基础，最终确定为16.95元/股。
②协议生效后，在股票转让交割完成前，如台基股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本协议约定价格应进行相应调整。
（2）股份转让数量及金额
①双方同意，本次股份转让数量为 7,104,000股，占公司目前总股本的5%，对应总转让价格为120,412,800元。
②协议生效后，双方应根据证监会及交易所的相关政策规定，于 60个工作日内办理股票交割的相关事宜。
（3）双方的权利义务
①甲方的权利义务
协议生效后，新仪元应按协议约定的条款向本期员工持股计划（以届时设立的信托计划或资管计划为准）协议出让台基股份股票。新仪元有权要求本期员工持股计划支付相应股份转让价款。
②乙方的权利义务
在协议生效后，乙方应按本协议约定的条款向新仪元支付股份转让价款。乙方有权利要求新仪元按本协议约定的条款转让相应的台基股份股权。
协议关于乙方的权利和义务均由本期员工持股计划享有和承担。待管理本期员工持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资管计划以后，根据协议办理价款支付和股权交割事宜。
（4）争议解决
因协议引起的或与员工持股计划有关的争议，应由各方友好协商解决，若协商无法解决，任何一方均可将争议递交台基股份所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（5）协议的变更、修改及转让
①协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
②如本次员工持股计划履行完毕前，本次员工持股计划适用的法律、法规修订，或监管部门提出其他强制性要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规和政策为准进行调整，不受本条第1款的限制。
③协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，具备同等法律效力。
（6）本协议的成立、生效及其他
①本协议经甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签署后成立。
②本协议在满足下列全部先决条件后生效：
a.台基股份董事会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案；
b.台基股份股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案。
c.为实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立。
如上述条件未获满足，则本协议不发生法律效力。
③由于本期员工持股计划尚未完成设立，台基股份代员工持股计划签署本协议，不影响员工持股计划享有和承担本协议项下乙方的各项权利和义务。本协议未尽事宜，可待管理本期员工持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资管计划以后，由资产管理人代员工持股计划与新仪元签署补充协议或相关协议进一步书面约定。
五、本次股份转让对公司的影响
根据新仪元提供的说明，新仪元本次转让股份的目的主要有两个：
一是新仪元本次转让股份后获得的资金，主要用于回购新仪元层面部分已退休或不在上市公司任职的小股东股权，上市公司实际控制人邢雁在新仪元层面的持股比例会上升，其通过新仪元间接持有上市公司的股权比例基本保持不变；
二是新仪元本次转让的股份中，除有5%股份是转让给认可上市公司投资价值的个人投资者以外，剩余5%股份将转让给上市公司拟成立的第一期员工持股计划。上市公司目前处于战略发展和战略转型的关键时刻，实际控制人通过对员工持股计划予以财务方面的支持，以激励上市公司核心员工，实现公司长远发展和战略转型。
综上，新仪元本次股份转让后实际控制人通过新仪元间接持有上市公司的股权比例基本保持不变，通过员工持股计划的方式对上市公司核心员工予以激励，将有利于公司的战略发展和战略转型。
六、控股股东及实际控制人承诺及履行情况
新仪元在公司首次公开发行股票前承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
截至本公告日，新仪元关于在公司上市之日起三十六个月内自愿锁定股份的承诺已实际履行；公司上市之日起三十六个月的限售期届满后，上述承诺人未有违反承诺的行为。
七、其他相关说明
1、新仪元本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)中不得减持的情形。
2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)《等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。
本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注
上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件：
1、新仪元与何建东关于转让台基股份股权的《股份转让协议》
2、新仪元与台基股份第一期员工持股计划的《股份转让协议》
3、《简式权益变动报告书》
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十日