证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－043上海爱建股份有限公司
关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，经公司第六届董事会第 15次会议审议通过，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订情况：
|||||
|-|-|-|-|
|原内容||修订后内容||
||第四十四条 本公司召开股东大会的地|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
||点为：上海市。|||
||股东大会将设置会场，以现场会议形式|||
||召开。公司还将视情况提供网络或其他|||
||方式为股东参加股东大会提供便利。股|||
||东通过上述方式参加股东大会的，视为|||
||出席。|||
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|||第五十六条 股东大会拟讨论董事、监|
||||事选举事项的，股东大会通知中将充分|
||||披露董事、监事候选人的详细资料，至|
||||少包括以下内容：|
||||（四）是否受过中国证监会及其他有关|
||||部门的处罚和证券交易所惩戒。|
||||除采取累积投票制选举董事、监事外，|
||||每位董事、监事候选人应当以单项提案|
||||提出。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||

||||
|-|-|-|
|的股东可以公开征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。||
|第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。||
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。||第八十九条 出席股东大会的股东，应|
|||当对提交表决的提案发表以下意见之|
|||一：同意、反对或弃权。证券登记结算|
|||机构作为沪港通股票的名义持有人，按|
|||照实际持有人意思表示进行申报的除|
|||外。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配|第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配||

|||
|-|-|
|股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。|股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|（三）利润分配政策的决策机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利具体分配方案时，应根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。|（三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|

|||
|-|-|
|（六）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

二、《公司股东大会议事规则》修订情况：
|||||
|-|-|-|-|
||原内容||修订后内容|
|第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||第十七条 股东大会拟讨论董事、监事||
|||选举事项的，股东大会通知中应当充分||
|||披露董事、监事候选人的详细资料，至||
|||少包括以下内容：||
|||（四）是否受过中国证监会及其他有关||
|||部门的处罚和证券交易所惩戒。||
|||除采取累积投票制选举董事、监事外，||
|||每位董事、监事候选人应当以单项提案||
|||提出。||
|第二十条 公司召开股东大会的地点：上海市。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第二十条 公司召开股东大会的地点：||
|||上海市。||
|||股东大会应当设置会场，以现场会议形||
|||式召开，并应当按照法律、行政法规、||
|||中国证监会或公司章程的规定，采用安||
|||全、经济、便捷的网络和其他方式为股||
|||东参加股东大会提供便利。股东通过上||
|||述方式参加股东大会的，视为出席。||
|||股东可以亲自出席股东大会并行使表||
|||决权，也可以委托他人代为出席和在授||
|||权范围内行使表决权。||
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第三十一条 股东与股东大会拟审议||
|||事项有关联关系时，应当回避表决，其||
|||所持有表决权的股份不计入出席股东||
|||大会有表决权的股份总数。||
|||股东大会审议影响中小投资者利益的||
|||重大事项时，对中小投资者的表决应当||
|||单独计票。单独计票结果应当及时公开||
|||披露。||
|||公司持有本公司的股份没有表决权，且||

|||
|-|-|
||该部分股份不计入出席股东大会有表|
||决权的股份总数。|
||公司董事会、独立董事和符合相关规定|
||条件的股东可以公开征集股东投票权。|
||征集股东投票权应当向被征集人充分|
||披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|
||或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
||公司不得对征集投票权提出最低持股|
||比例限制。|
|新增第三十二条，以下各条依次顺延序号|第三十二条 股东大会就选举董事、监|
||事进行表决时，根据公司章程的规定或|
||者股东大会的决议，可以实行累积投票|
||制。|
||前款所称累积投票制是指股东大会选|
||举董事或者监事时，每一普通股（含表|
||决权恢复的优先股）股份拥有与应选董|
||事或者监事人数相同的表决权，股东拥|
||有的表决权可以集中使用。|
|第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第三十三条 除累积投票制外，股东大|
||会对所有提案应当逐项表决。对同一事|
||项有不同提案的，应当按提案提出的时|
||间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊|
||原因导致股东大会中止或不能作出决|
||议外，股东大会不得对提案进行搁置或|
||不予表决。|
|第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应|
||当对提交表决的提案发表以下意见之|
||一：同意、反对或弃权。证券登记结算|
||机构作为沪港通股票的名义持有人，按|
||照实际持有人意思表示进行申报的除|
||外。|
||未填、错填、字迹无法辨认的表决票或|
||未投的表决票均视为投票人放弃表决|
||权利，其所持股份数的表决结果应计为|
||“弃权”。|
|第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容|
||违反法律、行政法规的无效。|
||公司控股股东、实际控制人不得限制或|
||者阻挠中小投资者依法行使投票权，不|
||得损害公司和中小投资者的合法权益。|
||股东大会的会议召集程序、表决方式违|
||反法律、行政法规或者公司章程，或者|
||决议内容违反公司章程的，股东可以自|
||决议作出之日起 60 日内，请求人民法|
||院撤销。|

|||
|-|-|
|第四十八条 本议事规则由董事会拟|第四十九条 本议事规则由董事会拟|
|定，提交股东大会审议，通过后作为《公|定，提交股东大会审议，通过后作为《公|
|司章程》的附件。2005 年6月 30日通|司章程》的附件。2006 年 6月 26日通|
|过的《股东大会议事规则》同时废止。|过的《股东大会议事规则》同时废止。|

原《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的其他条款不变。
上述《公司章程》及《公司股东大会议事规则》修订内容尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会2014年12月6日