北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2第一节声明 .......................................................................................................................................... 5第二节正文 .......................................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准与授权 ...................................................................................................... 7二、本次发行股票的主体资格 ........................................................................................................ 10三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 10四、发行人的业务 ............................................................................................................................ 16五、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 18六、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 24七、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 27八、发行人章程的制定和修改 ........................................................................................................ 33九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 34十、发行人的税务 ............................................................................................................................ 35十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 37十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 40
北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）释义
本补充法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（二）
D201603033951310298SZ-4致：金龙羽集团股份有限公司
德恒律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。德恒律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）第一节声明
德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书的资格。为出具本补充法律意见书，德恒律师特别声明如下：德恒律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
发行人保证已经按照德恒的要求提供了为出具本次股票发行上市相关法律文件所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人提供的文件和材料是完整的、真实的、有效的，且不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
德恒同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）第二节正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2016年3月2日，发行人召开临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案（修订）》，批准发行人本次发行上市方案如下：
1.发行股票的种类：人民币普通股A股；
2.发行股票的面值：每股面值1.00元；
3.发行数量：本次计划公开发行股票数量不超过 8,000万股，占发行后公司总股本不低于10%，其中公司股东公开发售股份数量不超过 4,000万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证监会核准为准；公开发行股票，包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老股转让）。
（1）公司将优先实施公开发行新股，具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
（2）经公司股东遵循平等自愿的原则协商确定，若本次公司公开发行股份涉及老股转让的，各股东公开发售股份的数量上限及顺序如下：已持股 36个月以上的公司股东将按照其持股比例确定其公开发售股份数量（即股东本次公开发售股份数量=该股东已持股 36个月以上股份数量占全体股东持股 36个月以上股份数量总额的比例×本次发行中股东可公开发售股份数量总额。36个月持有期以股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案日止作为界定标准）。
（3）若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，实施公开发售股份的股东将与公司按照各自发行比例分别承担向承销商支付的承销费用，其他发行费用由公司承担。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）4.发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
5.发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外），可参与网下配售。投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告；
6.定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定；
7.股票上市的交易所：深圳证券交易所；
8.承销方式：余额包销；
9.本次募集资金用途：同意公司首次公开发行股票在扣除发行费用后募集资金用于如下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|高阻燃耐火特种电线电缆建设项目|16,791.49|
|研发中心建设项目|5,340.34|
|营销网络建设项目|3,181.70|
|补充营运资金|22,000.00|
||47,313.53|

若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位之前，若公司根据拟投资项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专项账户。
10.发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有；
11.决议的有效期：本决议自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据发行人本次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）记录等会议文件资料，德恒律师认为，上述股东大会程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人2016年3月2日临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案（修订）》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2.依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量（含发行新股和老股转让数量）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
3.签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
4.根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6.在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7.在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
8.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在募集资金到位前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
9.办理其他与本次发行上市有关的事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经查验，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）的范围、程序合法有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票并上市尚须获得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行股票的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《律师工作报告》正文“二、本次发行股票的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
发行人现持有深圳市市场监督管理局2016年3月22日核发的《营业执照》，公司的统一社会信用代码为91440300192425168B，公司类型为非上市股份有限公司，发行人的经营范围变更为：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人本次拟发行的股票均为每股面值1.00元的人民币普通股A股，发行的股票为同种类股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经查验，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人与东吴证券签署的《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行保荐协议》、《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的东
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）吴证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4.根据发行人《公司章程》、相关规章制度、《内控鉴证报告》并经查验，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人2013年度、 2014年度、2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为72,379,544.54元、77,687,334.47元、93,663,097.67元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及控股股东的承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
7.根据发行人的工商登记文件、《营业执照》、《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为34,500万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
8.根据发行人股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，若按照本次公开发行的上限8,000万股发行，发行人股份总数将达到 42,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于“主体资格”之规定，详见《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”部分所述。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）2.发行人的规范运作
根据发行人《公司章程》及其相关规章制度、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的相关制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、辅导工作报告并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了由保荐机构组织的发行人首次公开发行并上市的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、有关机构出具的证明、查阅中国证监会官网、证券交易所官网等公共信息、发行人人事部门访谈记录并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人提供的相关管理制度、《内控鉴证报告》及对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
根据发行人出具的声明、有关主管机关出具的证明、发行人历次股东（大）会、董事会会议文件并经查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《审计报告》、《公司章程》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确了对外担保的审批权限及审议程序；
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、股东（大）会及董事会会议文件、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
根据《审计报告》、相关资产评估报告、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《内控鉴证报告》并经查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由亚太集团出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 72,379,544.54元、77,687,334.47元、 93,663,097.67元，最近三年净利润累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一项的规定。
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为 236,689,704.70元、77,245,164.46元、24,852,235.76元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2013年度、2014年度、2015年营业收入分别为 1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元、1,678,017,580.37元，最近三年营业收入累计超过3亿，符合《首发管理办法》第二十六条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人现股本总额为 34,500万元，发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第三项的规定。
根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人净资产为 686,046,766.29元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面值为 158,002.10
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第四项的规定。
根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第五项的规定。
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、纳税申报文件、完税证明、发行人财务总监及负责发行人审计工作的会计师的分别确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、与发行人管理层的沟通、查询发行人重要知识产权的权利状态，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的以下情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）（三）发行人符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件
1.经查验，发行人股份总数为34,500万股，根据发行人股东大会决议，若按照本次公开发行的上限发行8,000万股，发行人股份总额将达到42,500万股，符合《证券法》第五十条第一款第一项关于发行人股本不低于 3,000万股的规定，符合《上市规则》5.1.1条第二项关于发行人股本不低于5,000万元的规定。
2.经查验，若按照本次公开发行的上限发行 8,000万股，发行人股份总数将达到42,500万股，公开发行的股份占发行人股份总额的18.82%，符合《证券法》第五十条第一款第三项及《上市规则》5.1.1条第三项关于股本总额超过四亿的，公开发行股份的比例为10%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项及《上市规则》5.1.1第四项的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1.发行人的经营范围及经营方式
根据发行人的确认并经查验，发行人从事的业务没有超出其《公司章程》规定的经营范围。
2.发行人拥有的与经营相关的资质和许可
经查验，发行人取得了与经营相关的资质和许可。
综上所述，德恒律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外的经营
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）根据发行人的确认、发行人总经理的确认并经核查，发行人在中国大陆以外无经营。
（三）发行人的经营范围变更情况
2016年1月20日，发行人股东大会审议通过发行人经营范围变更事宜。2016年 3月 7日，发行人完成了经营范围的工商登记备案，发行人的经营范围备案为：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC管材；普通货运；
电线电缆的检测和技术咨询。
经核查，德恒律师认为，发行人本次经营范围的变更合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告
期内，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人2013年度、 2014年度、2015年度的主营业务收入分别为 1,645,073,752.23元、1,566,394,707.89元、1,675,284,616.96元，营业收入分别为 1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元、 1,678,017,580.37元，主营收入占营业收入的比例分别为99.92%、99.86%、99.84%，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、《公司章程》、工商部门历次换发的营业执照并经查验，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》、《营业执照》及相关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好。据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人近三年主营业务未发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方如下：
1.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共4名，即郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员
经查验，发行人共有 9名董事、3名监事和 7名高级管理人员，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见《补充法律意见书（一）》部分所述。
3.发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有5家全资子公司，即金龙羽电力、金龙羽电缆、金龙羽超高压、金龙羽电子商务、金龙羽国际贸易，无参股公司。
4.其他关联方
|||
|-|-|
|关联方|主营业务|
|金伟业房地产|房地产开发|
|金和成投资|房地产开发|
|金安业房地产|房地产开发|
|金俊业贸易|国内贸易|
|永讯达科技|手机销售与服务|
|瑞涛集团|投资|
|瑞涛汽车贸易|起亚汽车销售与服务|
|元一实业|房地产开发与销售|
|金瑞涛贸易|国内贸易、电线电缆的购销|
|金瑞欣汽车销售|一汽大众汽车销售与服务|
|瑞涛投资发展|尚未开展经营|
|金瑞兴丰田汽车|丰田汽车销售与服务|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|关联方|主营业务|
|康腾企业集团|生产、经营饮料及饮用水|
|惠州市金瑞鸿汽车销售服务有限公司|汽车运输服务|
|旭东环保科技|生产、销售浴帘等塑胶制品|
|力合股份有限公司|高新技术企业孵化；新型电子元器件专用生产设备和电子元器件的设计、生产和销售；水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关环保项目的开发等|
|广东尧智律师事务所|法律服务|
|深圳市尧智海洋养殖技术开发有限公司|水产养殖与销售|
|深圳市财安合伙会计师事务所|审计服务|
|深圳计恒会计师事务所|审计服务|
|深圳市龙岗区维曼首饰礼品包装厂|首饰道具、首饰盒的产销|
|深圳市雪银珠宝有限公司|黄金饰品、铂金饰品、K金饰品、钯金饰品，白银、翡翠、钻石、有色宝石、珠宝镶嵌饰品、首饰包装盒的销售|
|深圳市世福缘包装制品有限公司|首饰盒、首饰包装的生产加工与销售|
|深圳市格致实验室有限公司|尚未开展经营|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》、相关合同或协议、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告期内，发行人与子公司间的交易已在合并报表时抵销。发行人与其他主要关联方的重大交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|电线、电缆|市场价|19,224,000.45|1.02|18,875,597.24|1.10|38,245,970.38|
|电线、电缆|市场价|--|--|21,930,727.04|1.28|44,157,285.07|
|电线、电缆|市场价|72,790.00|0.0039|130,479.44|0.01|354,369.36|

（2）关联租赁
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|厂房租赁|协议价|725,530.80|62.82%|592,921.20|35.44%|195,092.40|
|水电费|政府指导价|2,393,206.83|54.82%|2,266,767.67|38.83%|2,170,261.82|

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬合计分别为 2013年度为253.85万元、2014年度为280.15万元、2015年为295.25万元。
（4）关联担保
公司2013年度、2014年度关联担保情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
公司2015年度新增主要关联担保情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|签订时间|授信额度（万元）|实际借款||
||||金额（万元）|合同到期日|
|平安银行股份有|2015.04.15|15,000|4,000|2016.04.27|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司深圳分行|||3,000|2016.05.04|
||||2,500|2016.09.19|
|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2015.01.29|45,000|4,000|2016.03.03|
||||1,200|2015.09.16|
||||6,000|2016.03.09|
||||4,800|2016.04.10|
||||2,500|2016.05.06|
||||5,500|2016.05.18|
||||5,000|2016.05.28|
||||5,000|2016.01.13|

【1】（1）最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】（1）最高额保证合同：2015年 1月 29日，郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为45,000万元。
2.偶发性关联交易
（1）公司因短期周转需要向控股股东拆借资金
2012年公司因周转需要与控股股东郑有水签署协议，借入资金合计 6,712.01万元，已于 2013年 7月全部偿还完毕。由于拆借时间较短，公司未支付资金利息，资金拆借情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司拆入金额|起始日|偿还日期|
|3,000.00|2012年08月28日|2013年01月04日|
|1,901.24|2012年11月23日|2013年01月22日|
|1,810.77|2012年11月28日|2013年07月03日|
|6,712.01|||

（2）控股股东郑有水代公司支付700万元土地购置款
2007年，公司为购买目前金龙羽集团注册所在地（原宗地号为 G04501-2号）土地需要向深圳市上水径股份合作公司支付700万元土地青苗平整补偿款。因财务人员未能及时取得相关协议与收款凭证，该笔款项作为其他应收款长期挂账。
2011年公司启动上市工作，对历史财务核算予以清理及规范，在上述征地补偿款
资料尚未齐备而无法厘清款项支付事实依据的情况下，为保障公司利益，控股股东郑
有水于 2011年向公司支付 700万元承接了该笔债权，公司“其他应收款-上水径村委”
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）科目无余额。
2014年公司取得支付上述土地青苗平整补偿款的协议以及收据等资料，为准确核算土地成本，还原真实交易过程，亚太集团追溯调整了相关账务处理，将控股股东郑有水向公司支付 700万元款项作为其他应收款予以核算，并由公司在 2014年向郑有水归还了该笔款项。
3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|金瑞涛贸易|--|14,179,245.21|
|金俊业贸易|--|25,532,630.70|
|金安业房地产|--|2,316.04|
|旭东环保科技|60,460.90|60,460.90|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面金额|账面金额|
|郑有水|--|--|

2015年4月9日，发行人独立董事出具了独立意见，就发行人 2012-2014年间发生的关联交易事宜发表了独立意见，认为 2012-2014年间发行人关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人董事会及 2014年年度股东大会对公司 2012-2014年间的关联交易进行确认，认为发行人 2012-2014年间的关联交易签署了相应的合同，不存在利益输送的情形，交易公允、必要。
2015年，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2015年年度发生的关联交易分别发表了独立意见。
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的说明、发行人独立董事的独立
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）意见及对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈，德恒律师认为，上述关联交易基于市场公平原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则（上市修订草案）》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）规范关联交易的承诺
经查验，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东分别出具了关于规范与发行人关联交易的承诺。
（五）同业竞争
经查验，发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。
经查验，发行人控股股东及实际控制人郑有水直接持有金和成投资100%股权，直接持有金安业房地产1%的股权，并通过金和成投资持有金安业房地产99%股权。
根据金和成投资的工商登记文件、金安业房地产的工商登记文件、《营业执照》、《审计报告》、实际控制人郑有水的确认并经查验，德恒律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东及实际控制人郑有水向发行人出具了关于避免与发行人发生同业竞争的承诺。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经查验，发行人已在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，德恒律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同业竞争。
六、发行人的主要财产
公司及其子公司名下的房地产权、专利、商标情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分及《补充法律意见书（一）》“五、发行人的主要财产”部分所述。
发行人名下房地产抵押状况为：
（一）发行人名下房地产证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|宗地面积（㎡）|土地用途|使用年限|
|发行人|深房地字第6000672041号|龙岗区布吉街道|96561.57|厂房及配套设施、住宅|1993.12.24-2043.12.23|

建筑物及其附着物
||
|-|
|建筑面积（㎡）|
|52.31|
|9875.94|
|7469.61|
|45|
|31053.66|
|14164.92|
|3645.72|
|162.31|

（二）发行人子公司名下房地产权证书
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987927|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|2,346.64|研发楼|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856709号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|5,236.38|宿舍楼|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129106号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|7,350.83|水平车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129105号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|9,480.6|水平车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129104号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（交联车间）|3,799.16|交联车间|
|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129103号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（立塔车间）|4,822.35|立塔车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987926号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|11,894.71|管材管件车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357858号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10,127.16|高压车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987924号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|6,196.84|钢塑管车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357859号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,638.84|电线车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357857号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|12,875.44|低压车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357856号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10709.44|导体车间|
|金龙羽电缆|粤房地证字|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|4,028.24|材料车间|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||第C6987925号||||
|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856708号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,250.38|办公楼|

（三）发行人子公司名下国有土地使用权证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|土地权证号|座落|使用权面积(㎡）|终止日期|使用权类型|地类(用途)|
|金龙羽电缆|博府国用（2005）第011015号|罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|25,853|2055-11-20|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2012）第010965号|罗阳镇鸡麻地秀岭咀八组、九组鸡麻地|5,672|2050-03-07|出让|工业用地|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010657号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010656号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2049-09-04|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010655号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010654号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,498|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010653号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|2,674|2050-03-07|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010652号|罗阳镇鸡麻地村麦洞|29,990|2049-09-04|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2006）第010470号|罗阳镇鸡麻地村第五组牛头坝（土名）地段|27,733|2056-03-09|出让|工业|
|金龙羽电缆|博府国用（2014）第010807号|罗阳镇鸡麻地村委会博惠公路边（土名）|23,256|2064-05-29|出让|工业用地|

根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥有账面价值为 60,048,521.82
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）元的机器设备，账面价值为 6,796,890.24元的运输工具、账面价值为 2,484,688.76元的研发设备、账面价值为819,508.03元的办公及其他设备。
经与发行人及其子公司财务人员的沟通、负责发行人审计的审计师的沟通、发行人主要生产设备购买合同及发票、发行人及其子公司的确认并经查验，发行人及子公司主要经营设备为购买取得，不存在权属纠纷与争议，也未设置抵押、担保等他项权利。
根据发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其全资子公司已取得该等主要财产的权属证书。发行人及其全资子公司拥有的主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经查验，除本补充法律意见书“六、发行人重大债权债务/4.借款合同”部分所述担保外，发行人及其全资子公司未在其他财产上设置抵押、质押等他项权利，发行人及其全资子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其全资子公司依法拥有的财产产权清晰，不存在产权纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其子公司提供的相关合同或协议并经查验，发行人及其子公司将要履行、正在履行及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的金额在500万元以上或标的金额虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有影响的合同及框架协议如下：
1.销售合同
经查询，公司分别与下列企业签署了2016年年度经销协议：
深圳市炜东科技有限公司、深圳市宝安区新安合胜通建材商行、深圳迈盛科科技
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）有限公司、惠州市金盛达贸易有限公司、深圳市宝安区龙华新华威灯饰材料行、深圳市广顺五金电器有限公司、深圳市金振泰商贸有限公司、深圳市新旺达电线电缆有限公司、深圳市新达电线电缆有限公司、深圳市深宏达电缆有限公司、深圳灿兴达科技有限公司、惠州市善清贸易有限公司、深圳市金明通贸易有限公司、深圳市恒荣泰贸易有限公司、深圳市金双合贸易有限公司、深圳市佳德荣科技有限公司、珠海市金博贸易有限公司、深圳市金广新五金电器有限公司、深圳市创利电气有限公司。
经核查，发行人正在履行的其他重大销售合同如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|深圳万科房地产有限公司|2014.03.14|2015.12.31|电线电缆|--|
|深圳前海深粤供应链有限公司|2014.07.17|2015.07.16|电线电缆|--|
|蓝思科技（长沙）有限公司|2013.01.15|2016.01.15|电线电缆|--|
|华润万家有限公司|2014.09.01|2016.06.30|电线电缆|--|
|深圳市宝鑫达线艺电子有限公司|2015.01.15|--|电线电缆|33,000,000.00|
|深圳市安达丰电子有限公司|2015.01.28|--|电线电缆|30,000,000.00|
|深圳市中和电子有限公司|2015.02.15|--|电线电缆|25,000,000.00|
|深圳市顺佳荣电子有限公司|2015.01.20|--|电线电缆|32,000,000.00|
|深圳市顺达通电子科技有限公司|2015.01.25|--|电线电缆|25,000,000.00|
|深圳市鹏达盛电子制品有限公司|2015.02.08|--|电线电缆|37,000,000.00|
|深圳市明通辉电子有限公司|2015.02.05|--|电线电缆|40,000,000.00|
|深圳市利宏伟电子有限公司|2015.01.15|--|电线电缆|30,000,000.00|
|深圳市嘉盛晖电子有限公司|2015.01.20|--|电线电缆|22,000,000.00|
|深圳市创兴鹏达科技有限公司|2015.02.10|--|电线电缆|38,000,000.00|
|深圳市聚龙湾投资发展有限公司|2014.06.01|2015.12.31|电线电缆|5,570,000.00|
|惠州市利万房地产开发有限公司|2014.04.01|2015.12.31|电线电缆|7,000,000.00|
|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.09.22|--|电线电缆|6,131,775.44|
|中建三局第一建设工程有限责任|2014.11.28|--|电线电缆|14,515,172.46|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|公司安装分公司|||||
|广州市丰拓房地产开发有限公司|2014.07.09|--|电线电缆|6,520,270.25|
|珠海市锦荣房地产开发有限公司|2014.11.12|--|电线电缆|6,273,385.83|
|佛山市三水裕华房地产发展有限公司|2014.02.24|--|电线电缆|6,520,270.25|
|清远市喜龙房地产开发有限公司|2014.12.12|--|电线电缆|6,588,000.00|
|厦门富铭九天湖置业有限公司|2012.11.27|--|电线电缆|7,811,058.19|
|厦门富铭九天湖置业有限公司（补充协议）|2014.03.17|--|电线电缆|2,185,725.05|
|厦门富铭杏博置业有限公司|2012.10.28|--|电线电缆|5,197,135.35|
|厦门富铭杏博置业有限公司（补充协议）|2012.10.29.|--|电线电缆|2,130,303.08|
|中建二局第二建筑工程有限公司深圳分公司|2014.11.06|--|电线电缆|6,099,856.00|
|中海信科技开发（深圳）有限公司|2015.03.24|--|电线电缆|6,233,578.36|
|长沙京武房地产开发有限公司|2015.03.13|--|电线电缆|11,989,011.07|
|深圳市永鑫建筑工程集团有限公司|2014.12.03|--|电线电缆|9,155,460.86|
|国网福建省电力有限公司|2014.05.07|--|电线电缆|11,231,278.25|
|湖北省电力公司|2012.06.01|2014.06.01|电线电缆|24,116,464.99|
|国网江西省电力公司|2014.05.22|--|电线电缆|12,282,949.58|
|国网湖北省电力公司|2014.10.23|--|电线电缆|9,543,893.06|
|南安市电力服务公司|2014.01.01|2014.12.31|电线电缆|--|
|中建五局工业设备安装有限公司|2015.05.30|--|电线电缆|6,000,000|
|中铁五局集团电务工程有限责任公司|2015.05.27|--|电线电缆|18,543,465.45|
|深圳市兰源通科技有限公司|2015.06.04|--|电缆|5,151,467.88|
|深圳市盈飞宏电子科技有限公司|2015.08.01|--|电线电缆|11,088,965.88|
|中国建筑一局（集团）有限公司|2015.06.23|--|电线电缆|--|
|中铁二局集团物资有限公司|2015.08.20|2015.10.20|电缆|6,582,167.62|
|深圳市金瑞洋精密电子有限公司|2015.07.05|--|电线电缆|100,000,000|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|深圳市金恒宇电线电缆有限公司|2015.11.25|--|电线电缆|100,000,000|
|鸿荣源集团有限公司|2015.11.09|2016.12.31|电线电缆|--|
|深圳市粤网电力建设发展有限公司光明供电服务分公司|2015.10.12|2016.10.12|电缆|8,657,810.80|
|深圳市仁恒达实业发展有限公司|2015.10.08|--|电线电缆|5,201,197.13|
|深圳市鑫润湖电子有限公司|2015.10.20|--|电线电缆|25,000,000|
|深圳市宏仁电子有限公司|2015.11.16|--|电线电缆|10,000,000|
|金华科电子（深圳）有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|
|中建二局第一建筑工程有限公司深圳分公司|2015.12.01|--|电线电缆|7,814,243.86|
|广西五鸿建设集团有限公司|2015.11.15|--|电缆|6,261,771.06|
|深圳市华力特电气股份有限公司|2015.10.21|--|电缆|5,625,000|
|梅州市山水城房地产开发有限公司|2015.11.03|--|电线电缆|8,708,780.46|
|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司（沪）|2015.12.14|--|电缆|13,329,823.03|
|深圳市日日辉照明有限公司|2015.10.12|--|电线电缆|12,000,000|
|东莞市依维柯电子科技有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|
|深圳市铭千盛电子辅料有限公司|2015.10.15|--|电线电缆|25,000,000|
|深圳市宝供供电服务有限公司|2015.11.19|2016.11.19|电缆|8,532,000.00|
|深圳市创城投资有限公司|2 0 1 5 . 1 2 .1 0|--|电 缆|6 , 0 0 5 ,9 5 5 . 0 0|
|广州供电局有限公司|2015.11.17|2016.04.30|电缆|--|
|贵州电网有限责任公司|2015.11.20|2016.04.30|电缆|--|
|云南电网有限责任公司|2015.11.10|2016.04.30|电缆|--|
|深圳市信忧润线艺电子有限公司|2015.11.25|--|电线电缆|100,000,000|

2.采购合同
经核查，发行人正在履行的其他重大采购合同如下：
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|
|佛山市祥盈盛金属实业有限公司|2015.12.30|--|铜杆|--|
|佛山市顺德区广铜顺业金属材料有限公司|2015.12.30|--|铜杆|--|
|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2016.01.21|2016.12.25|铜杆|--|

3.广告合同
2014年 12月 20日，发行人与深圳市智讯时代文化传播有限公司签订了《2015年度深圳广播电影电视集团广告代理投放合同》，发行人委托深圳市智讯时代文化传播有限公司代理执行其在深圳广播电影电视集团投放广告的事宜。合同期限为自 2014年12月26日至2016年12月25日，两年合计851.4万元。
4.借款合同
发行人正在履行的借款合同及对应的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|签订时间|授信额度|实际借款||
||||金额|合同到期日（以签署日确定）|
|平安银行股份有限公司深圳分行|2015.04.15|15,000|4,500|2016.10.29|
||||2,500|2016.09.19|
|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2016.02.17|45,000|5,000|2016.05.28|
||||4,500|2016.07.15|
||||5,000|2017.03.22|

注：发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行2015年1月29日签署的授信协议下尚有2016年5月28日到期的5,000万元、2016年7月15日到期的4,500万元借款尚未归还，自动顺延至新签署的授信协议。
【1】（1）最高额抵押担保合同：发行人以价值 7,000万元的存货（铜材、裸铜线、电线电缆）设定抵押，签订时间为 2015年 4月 15日；（2）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽电缆，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为 2015年 4月15日，保证金额为15,000万元；（3）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽超高压，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元；（4）最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】（1）最高额保证合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆、金龙羽超高压、
郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最
高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为 45,000万元；（2）最
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 57,814,868.00元,抵押物为以下土地：博府国用（2005）字第011015号；博府国用（2006）字第010470号；博府国用（2008）字第010652号；博府国用（2008）字第010653号；博府国用（2008）010654号；博府国用（2008）字第010655号；博府国用（2008）字第010656号；博府国用（2008）字第 010657号；（3）最高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 123,040,716.00元，抵押物为金龙羽电缆名下所有房产；（4）最高额抵押合同：2016年2月17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为49,042,316.00元，担保物为发行人名下所有房地产。
5.承销协议及保荐协议
发行人正在履行的承销协议及保荐协议详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分所述。
经查验，发行人签署的上述合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）合同主体及合同的履行
发行人正在履行的合同以发行人的名义或其前身签订，发行人履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其全资子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人及其全资子公司的确认、对发行人总经理的访谈并经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、发行人的确认并经查验，德恒律师认为，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、《招股说明书（申报稿）》并经查验，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款为6,146,405.43元，其他应付款为1,030,333.85元。
根据《审计报告》并经查验，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
八、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及修改
1.发行人章程的制定
2016年 1月 20日，发行人召开股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（修正案）》。2016年3月7日，发行人在深圳市场监督管理局完成了《公司章程（修正案）》的备案登记手续。
2.发行人近三年章程的修改
||
|-|
|备案时间|
|2012.01.12|
|2012.03.05|
|2012.09.19|
|2012.10.09|
|2013.03.20|
|2013.08.12|
|2013.12.23|
|2014.11.17|
|2016.03.07|

注：上述章程“1-8”章程修改的具体原因详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务/（三）发行人的经营范围变更情况”、“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人“9”章程修改系公司业务增加
“电线电缆的检测和技术咨询”。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）经查验，德恒律师认为，发行人公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，对《公司章程》进行修改形成发行人本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》。2015年 4月 9日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（上市修订草案）》，并确认该公司章程上市修订草案自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
经核查，德恒律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的制定、修改程序及内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
德恒律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关工作细则，该等规则、细则符合法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了8次股东大会，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|创立大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|
|年度股东大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|
|临时股东大会|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了11次董事会，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
||
|-|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|
|董事会|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了3次监事会会议，具体情况如下：
||
|-|
|会议名称|
|监事会|
|监事会|
|监事会|

经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人的确认并经查验，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入|
|应税收入|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|

[注1]出口货物享受“免、抵、退”税收政策，主要线缆产品退税率为17%、钢芯铝绞线退税率13%。
[注2]子公司金龙羽电缆、金龙羽超高压的城市维护建设税适用税率为5%。
[注3]子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）根据《审计报告》、《纳税情况报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人报告期内享受的财政补贴如下：单位（元）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,000,000.00|--|
|1,000,000.00|--|
|20,629.00|--|
|451,500.00|--|
|111,600.00|--|
|--|1,000,000.00|
|--|200,000.00|
|19,400.00|150,000.00|
|2,603,129.00|1,350,000.00|

根据2014年11月25日召开的2014年第三次区政府扶持资金管理联席会议的审定，认定公司为工商业类扶持项目下的总部企业认定项目，公司已于 2015年 1月 26日收到深圳市龙岗区财政局拨付的该项扶持资金 1,000,000.00元。
根据深经贸信息预算字【2015】33号文件《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014年度市产业转型升级专项资金品牌培育项目资助计划的通知》，公司已于 2015年 6月 23日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的该项资助资金 1,000,000.00元。
根据《市经贸信息委关于申报 2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》，公司已于2015年7月6日收到深圳市财政委员会拨付的该项扶持资金 20,629.00元。
根据深经贸信息中小字【2015】121号文件《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，公司已于2015年9月24日收到深圳市中小企业服务署拨付的该项资助
经费451,500.00元。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）根据《深圳市出口信用保险资助资金实施细则》（深经贸信息外贸字【2014】248号）及中国出口信用保险公司深圳分公司关于龙岗区 2014年保费资助的通知，公司分别于 2015年 11月 6日收到深圳市经济贸易和信息化委员会的保费资助 49,600.00元，于2015年12月22日收到深圳市龙岗区财政局的保费资助62,000.00元
根据《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014年度深圳市品牌培育专项资助和资助资金的通知》深经贸信息预算字【2014】12号，公司于2014年3月19日收到深圳市财政委员会拨付的深圳品牌培育专项资金 1,000,000.00元。
根据2014年7月18日召开的2014年第二次区政府扶持资金管理联席会议审定，认定本公司为质量发展类扶持项目，公司于2014年9月28日收到广东省名牌扶持项目资金200,000.00元。
根据《深圳市黄标车提前淘汰奖励补贴办法（2013年-2015年）》，公司 2015年提前报废的黄标车申请奖励补贴共计 19,400.00元，截止至2015年12月31日，该款项已全部收到；公司 2014年度提前报废的黄标车按办法规定申请奖励补贴共计150,000.00元，截至2014年12月31日该款项已全部收到。
基于上述，德恒律师认为，发行人享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据《纳税情况报告》、发行人及其全资子公司报告期内的纳税申报文件、完税证明、对发行人总经理及财务总监的访谈并经查验、发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明并经查验，发行人及其全资子公司报告期内无重大税务违法违规记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经德恒律师与发行人总经理及发行人法律顾问进行面谈，登陆最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、深圳市龙岗区人民法院、深圳仲裁委员会、发行人主管政府部门等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索及发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司、发行人主要股东、发行人董事长、发行人总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况为：
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷
2016年 1月 20日，因与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷，郑有水（原告）向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2016年 1月 27日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：原告与被告于2012年3月21日签署《借款协议》，确认被告一向郑有水借款 1000万元，被告二、被告三作为担保人为上述借款及预期利息承担连带清偿责任。诉讼请求为：判令被告一偿还欠款本金人民币 1000万元；判令被告一向原告支付逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率四倍标准，自 2014年 5月2日起计至实际还清本息之日止）；判令被告二、被告三就上述诉讼请求向原告承担连带偿还责任；判令三被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
2.郑有水（原告）与邹金山、深圳市儒骏投资发展有限公司委托合同纠纷
2016年 2月 18日，因与邹金山（被告一）、深圳市儒骏投资发展有限公司（被告二）委托合同纠纷，郑有水向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2016年 2月19日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：原告合计支付被告一 3,470万元委托被告一处理委托事宜。郑有水诉讼请求为：判决两被告向原告郑有水偿还人民币本金 3,070万元；判决两被告向原告郑有水支付本金 3,070万元的利息（从 2012年8月16日至2014年1月22日以人民币3,470万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的三倍计算，利息为人民币9,194,198.76元；从2014年1月23日至2014年1月28日以人民币3,370万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的三倍计算，利息为人民币94,359.99元；从2014年1月29日至2014年6月18日以人民币3,270万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的三倍计算，利息为人民币 2,151,660元；从 2014年6月19日至被告实际还款之日，暂计至起诉之日2016年2月18日，以人民币3,070万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的三倍计算，利息为人民币 8,703,322.11元；
以上总计20,143,540.86元）；判决由两被告承担本案诉讼费、保全费等费用。本案尚
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）未开庭审理。
3.金龙羽电力与与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷
2015年12月29日，因与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷，金龙羽电力向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2015年12月29日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：被告一与原告签署电线电缆采购合同并拖欠原告 3,704,316.94元的电线电缆货款，被告二、被告三、被告四为上述合同提供担保。金龙羽电力诉讼请求为：判令被告一支付拖欠原告货款本金人民币 3,704,316.94元；判令被告一按逾期付款总额每延期1个工作日以中国人民银行同期贷款利率四倍标准向原告支付逾期付款违约金（自2015年1月21日起计至实际还清货款本金及违约金之日止）；判令被告二对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令被告三、被告四在人民币 2,000,000元范围内对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令四被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
4.金龙羽电缆（原告）与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）房屋租赁合同纠纷
2016年1月8日，因与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）房屋租赁合同纠纷，金龙羽电缆向博罗县人民法院提起民事诉讼。2016年 1月 13日，博罗县人民法院受理该案件。事实与理由为：原告与被告一前身（惠州市金龙羽塑胶有限公司）签订了《场地租赁合同》，约定被告一前身租赁原告的厂房、办公楼等不动产。2014年6月起，被告一开始拖欠房租。被告二、被告三、被告四为上述租赁合同提供担保。金龙羽电缆诉讼请求为：判令解除原告和被告一签署的《场地租赁合同》；判令被告一向原告支付 2014年 6月至12月期间租金及违约金余额170,000元（租金630,000元+违约金540,000元－担保人偿还 1,000,000元）；判令被告一向原告支付 2014年 6月至 12月期间的水电费合计人民币 722,135.02元及逾期支付水电费利息人民币 36,708.53元（按中国人民银行同期贷款利率标准计算自2015年2月1日起暂计至2016年2月1日，之后计至被
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）告实际付清上述水电费及逾期利息之日止）；判令被告二对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令被告三、被告四在人民币 2,000,000元范围内对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令四被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
（二）发行人董事长、总经理涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人董事长尚未了结的诉讼详见“郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷”案、“郑有水（原告）与邹金山、深圳市儒骏投资发展有限公司委托合同纠纷”案。
本所律师认为，上述未决诉讼对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）