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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏正丹化学工业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》”)及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(以下简称“本所”)接受江苏正丹化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委
托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第二届董事会第十七次会议决定召集。2018年4月20日，公司第二届董事会第十七次会议通过决议，提议召开本次股东大会，并于2018年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏正丹化学工业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年5月15日(星期二)下午13时00分在江苏省镇江新区丁卯智慧大道470号镇江
明都大饭店召开。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月15日上午9:30至
11:30，下午13:00至15:00。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共7名，代表有表决权股份216,003,200股，占公司有表决权股份总数的75.0011%。
其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计3名，所持有表决权股份183,600,000股，占公司有表决权股份总数的63.7500%；(2)据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东4名，所持有表决权股份32,403,200股，占公司有表决权股份总数的11.2511%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。参加本次股东大会的中小投资者共计3名，代表公司有表决权的股份共计12,963,200股，占公司有表决权股份总数的4.5011%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于2018年 4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。本次股东大会由监票人代表董金才先生当场宣布了合并表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《2017年度董事会工作报告》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.《2017年度监事会工作报告》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3．《2017年年度报告及其摘要》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.《2017年度财务决算报告》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.《2018年度财务预算报告》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
同意216,002,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,962,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9.《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；
同意216,003,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,963,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
同意216,002,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意12,962,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
11.《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（此议案采用累积投票制）；
11.1选举曹正国先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,984,532股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4915%；曹正国先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,152,866股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.6075%。
11.2选举沈杏秀女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,983,332股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4910%；沈杏秀女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,151,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.5983%。
11.3选举曹翠琼女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,983,332股，占出席会议有效表决权股份总数
的87.4910%；曹翠琼女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,151,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.5983%。
11.4选举胡国忠先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,983,332股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4910%；胡国忠先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,151,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.5983%。
11.5选举荆晓平先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,983,332股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4910%；荆晓平先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,151,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.5983%。
11.6选举曹沛先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数:188,983,332股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4910%；曹沛先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:2,151,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.5983%。
12.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（此议案采用累积投票制）；
12.1选举岳修峰先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意股份数:194,367,866股，占出席会议有效表决权股份总数的89.9838%；岳修峰先生当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:4,304,533股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.2058%。
12.2选举徐志珍女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意股份数:194,366,666股，占出席会议有效表决权股份总数的89.9832%；徐志珍女士当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:4,303,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.1965%。
12.3选举张旗先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意股份数:194,366,666股，占出席会议有效表决权股份总数的89.9832%；张旗先生当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:4,303,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.1965%。
13.《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》（此议案采用累积投票制）；
13.1选举董金才先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数:199,751,200股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4760%；董金才先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:6,456,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的49.8041%。
13.2选举袁卫忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数:199,750,000股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4755%；袁卫忠先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
其中，中小投资者表决情况：同意股份数:6,455,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的49.7948%。
本次股东大会还听取了独立董事所作的2017年度述职报告。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案第6项、第7项为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二
以上通过即为有效；其余议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书于2018年5月15日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈玮律师
负责人：
马国强律师 祝静律师