民生证券股份有限公司、
吉林金浦钛业股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（153154号）的回复
二〇一六年一月
目录
目录 ............................................................. 1释义 ............................................................. 4一、重点问题 ....................................................... 8问题1.根据申请材料，本次募投项目实施后，申请人下属孙公司南京钛白国际贸易有限公司与金浦集团下属子公司江苏金浦集团国际贸易有限公司、公司实际控制人控制的江苏钟山新材国际贸易有限公司存在潜在的同业竞争，并且将增加申请人与金浦集团下属化工企业及实际控制人投资的其他化工企业之间的关联交易。 ................. 8问题2.根据申请材料，2012年2月10日南京钛白因电石废渣露天堆放受到南京市环境保护局“责令停止违法行为，限期整改；处罚6万元”的行政处罚，2014年7月23日南京钛白因2013年10月29日电石渣干粉料仓爆炸事故受到南京市安全生产监督管理局 14万元的行政处罚，2014年 11月 5日南京钛白因排水总磷超标受到南京化学工业园区环境保护局“责令限期处理，行政处罚7万元”的行政处罚。 ............. 12问题3.申请人实际控制人郭金东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ............ 14问题4.申请人本次募集资金部分用于融资租赁服务项目和商业保理服务项目，请申请人说明上述项目的经营资质是否已经取得。请保荐机构和申请人律师结合融资租赁和商业保理的业务模式就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定发表明确意见。 .................................................. 15问题5.请申请人说明本次发行的股东大会在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时关联股东是否回避表决。请保荐机构和申请人律师就本次发行的程序是否合法合规发表意见。 ............................................................ 18问题6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为40亿元，全部用于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目两个项目，均为公司之前未涉及的新业务。请申请人：（1）因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定；（4）本次募投项目实施后，
是否将新增关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；申请人为关联方提供采购代理服务，是否涉嫌关联方侵占上市公司资金，是否损害投资者利益。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促公司进一步披露相关风险。
....................................................................... 20（1）因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容。请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况； ............................................ 21（2）对比整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。 .............................. 58（3）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定； ........................................................ 98（4）本次募投项目实施后，是否将新增关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；申请人为关联方提供采购代理服务，是否涉嫌关联方侵占上市公司资金，是否损害投资者利益。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促公司进一步披露相关风险。 ............................ 98问题7.发行人2013年完成重大资产重组，控股股东及实际控制人与上市公司签订业绩补偿协议，承诺了 2012年、2013年及 2015年的业绩，其中预计徐州钛白年产 8万吨钛白粉项目（即本次募投项目）达产，2015年承诺合并报表净利润较2013年承诺的净利润增长50%。请申请人说明 2013年重大资产重组业绩承诺履行情况，承诺主体是否按规定履行承诺义务。请保荐机构核查重大资产重组业绩承诺是否已实现独立核算，督促发行人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。 .... 99二、一般问题 ..................................................... 104问题1.根据申请材料，金浦集团直接持有金浦钛业 368,040,148股，占公司总股本的37.30%，为金浦钛业的控股股东。截至2015年9月30日，金浦集团所持有金浦钛业股份368,012,000股处于质押状态。 ......................................... 104问题2.申请人前次募集募投项目未建完，资金尚未使用完毕。请发行人结合行业情况，补充披露前次募投项目建设是否晚于预期，预期效益是否能够实现。请保荐机构出具核查意见。 ............................................................... 107问题3.申请人2014年末其他流动资产7.3亿元，2015年6月末增加至8.6亿元，主要是投资各类理财产品。请申请人说明投资理财产品的时间、种类和资金来源，是否使用前次募集资金，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构出具核查意见。 ........................................................... 110
问题4.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。 ......................................... 115问题5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。 ................................................. 121
释义
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
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|公司/股份公司/金浦钛业/发行人|指|吉林金浦钛业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000545，证券简称：金浦钛业，前身为吉林制药股份有限公司|
|吉林制药|指|吉林制药股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|吉林金浦钛业股份有限公司本次非公开发行不超过53,050.39万股人民币普通股股票的行为|
|金浦集团|指|金浦投资控股集团有限公司（原江苏金浦集团有限公司），公司控股股东|
|南京钛白|指|南京钛白化工有限责任公司，公司之全资子公司|
|徐州钛白/徐钛|指|徐州钛白化工有限责任公司，公司之全资孙公司|
|南钛国贸|指|南京钛白国际贸易有限公司，公司之全资孙公司|
|金浦供应链|指|南京金浦供应链管理有限公司，公司之全资子公司|
|金浦租赁|指|南京金浦融资租赁有限公司，公司之全资子公司|
|金浦保理|指|南京金浦商业保理有限公司，公司之全资子公司|
|募集资金投资项目/募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目/前次募投项目|指|徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目|
|供应链|指|从采购原材料到制成中间产品和最终产品，最后到把产品销售给消费者的过程中，物料、资金、信息等各种生产要素在不同的企业之间传递流转的功能网链|
|供应链管理|指|通过整合和优化供应链上各节点企业的物流、资金流、信息流等，提高供应链的运作效率，降低供应链运作成本，提升供应链参与企业的竞争力|
|代理采购|指|接受客户委托，进行采购物资的询价、采购，可依情况为客户提供全额付款代理采购服务和非全额付款代理采购服务|
|产业金融|指|是指以产业为基础，充分发挥金融业务对产业的资金融通、资|

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|||源整合、价值增值等方面的支持作用，从而实现产业和金融之间相互融合的一种新的金融形态|
|融资租赁|指|出租人出资向供货人购买租赁物件，出租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，承租人可按合同约定价格取得租赁物件所有权|
|商业保理|指|供应商与保理商签订保理合同，供应商将其与其买方（债务人）签订的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务|
|《合作协议》|指|金浦集团与南京化学工业园区管理委员会签署的《关于促进南京化学工业园区化工产业转型发展合作协议》|
|《合作意向书》|指|金浦集团与攀枝花市经济和信息化委员会签署的《关于促进四川省攀枝花市钛白产业发展与共赢的合作意向书》|
|钛白粉/二氧化钛/TiO2|指|俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO，无毒性，是一种白色无机颜料，具有最佳的不透明性、2白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料|
|锐钛型/锐钛型钛白粉|指|二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase）|
|金红石型/金红石型钛白粉|指|二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜料性能评价，金红石型优于锐钛型|
|民生证券/保荐机构/本保荐机构/本机构/保荐人/主承销商|指|民生证券股份有限公司|
|会计师/审计机构/公司会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/公司律师|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|董事会|指|吉林金浦钛业股份有限公司董事会|
|监事会|指|吉林金浦钛业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|吉林金浦钛业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《吉林金浦钛业股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月|
|报告期各期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日|
|元/万元/亿元|指|除非特别说明，一般指人民币元/万元/亿元|

民生证券股份有限公司、
吉林金浦钛业股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（153154号）的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，收到贵会行政许可项目审查反馈意见通知书（153154号）后，民生证券组织公司、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对该通知书提出的问题进行了认真核查和落实，并对尽调报告进行了修改和补充，相关修改及补充之处均用楷体加粗字体标明。现向贵会提交反馈意见书面回复。请审阅。
一、重点问题
问题1.根据申请材料，本次募投项目实施后，申请人下属孙公司南京钛白国际贸易有限公司与金浦集团下属子公司江苏金浦集团国际贸易有限公司、公司实际控制人控制的江苏钟山新材国际贸易有限公司存在潜在的同业竞争，并且将增加申请人与金浦集团下属化工企业及实际控制人投资的其他化工企业之间的关联交易。
请保荐机构和申请人就本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争的规定。
【回复】
在本次非公开发行首次申请材料中，曾提到：本次发行募投项目之化工供应链管理服务平台建设项目实施后，公司下属孙公司南京钛白国际贸易有限公司与金浦集团下属子公司江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金浦国贸”）、公司实际控制人控制的江苏钟山新材国际贸易有限公司（以下简称“钟山国贸”）存在潜在的同业竞争，为解决上述潜在同业竞争问题，公司计划在后续发展中，将金浦国贸、钟山国贸相关业务和人员整合至南钛国贸或金浦供应链中来，因此将增加公司与金浦集团下属化工企业及实际控制人投资的其他化工企业之间的关联交易。
根据上市公司非公开发行的相关规定，经公司与金浦集团及其控股股东郭金东协商一致，对上述事项进行了相应调整：通过划分业务范围避免同业竞争，同时计划在本次非公开发行募投项目实施后，公司及下属企业不与金浦集团等关联方发生包括代理采购、供应链大数据信息平台、融资租赁和商业保理等与募投项目经营相关的交易，以满足本次发行的合规性要求，具体如下：
一、划分业务范围，避免同业竞争
（一）公司控股股东、实际控制人有关承诺情况
公司实际控制人充分理解并尊重我国资本市场现行法律法规，具有维护公司稳定发展和保护中小股东利益的良好意愿，在公司 2013年重大资产重组期间，已出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺，且在公司重大资产重组实施完成
以来，奉约践行、恪守承诺。
为避免与公司及其下属公司发生同业竞争情形，维护上市公司及其股东的合法权益，保证上市公司的长期稳定发展，2012年 11月 15日，公司控股股东江苏金浦集团有限公司（金浦集团前身）及公司实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺函具体内容如下：
公司实际控制人（以下简称“本人”）实际控制的江苏金浦集团有限公司（以下简称“本公司”）拟以所持有的南京钛白化工有限责任公司100%股权认购吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）非公开发行股份的方式，对吉林制药进行重大资产重组。吉林制药本次重大资产重组实施完毕后，本人/本公司将成为吉林制药的实际控制人/控股股东，现就避免与吉林制药及其子公司所经营业务产生同业竞争的事项承诺如下：
1、截至本承诺书出具日，本人/本公司拟将从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且本人/本公司保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。
2、本人/本公司在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。
3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）以避免同业竞争。
4、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会，或本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需
提供给第三方，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。
5、如吉林制药或相关监管部门认定本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人/本公司及本人/本公司下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。
6、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
7、本承诺函在本人/本公司作为吉林制药的实际控制人/控股股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行上述承诺，公司与控股股东及实际控制人投资的企业不存在同业竞争。
（二）业务范围划分情况
为避免本次募投项目之化工供应链管理服务平台建设项目实施后的潜在的同业竞争，公司与金浦集团及其控股股东郭金东协商一致，将公司及下属企业与金浦集团等关联企业（公司及下属企业除外）的业务范围按照经营化工产品类别进行严格的划分，以彻底避免同业竞争。具体业务范围划分情况如下：
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|业务类型|金浦钛业业务范围|关联企业业务范围（金浦钛业控制的企业除外）|
|物流仓储服务|经营|不经营|
|代理采购服务|经营关联企业采购、销售及代理的主要产品之外的其它种类|采购、销售及代理的主要产品种类包括：烧碱、烷烃及衍生物、烯烃及衍生物、醇类、醚类、树脂类、芳香烃及衍生物、表面活性剂、橡胶类、炼油化工添加剂、化纤助剂、纺织助剂等。|
|供应链大数据信息平台|经营|不经营|

公司的关联企业（金浦钛业控制的企业除外），未从事融资租赁和商业保理
业务，因此本次募投项目之基于化工行业的产业金融平台建设项目不会产生同业竞争。
综上，通过上述业务范围的划分，公司募投项目实施避免了与关联方之间的同业竞争。
二、避免与金浦集团等关联方发生与募投项目经营相关的交易
（一）公司控股股东、实际控制人有关承诺情况
为规范与发行人关联企业之间发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，保证上市公司的长期稳定发展，2012年 11月 15日，公司控股股东江苏金浦集团有限公司（金浦集团前身）及公司实际控制人出具了规范关联交易的承诺，承诺函具体内容如下：
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）本次重大资产重组实施完毕后，郭金东和郭金林（以下简称“本人”）将成为吉林制药的实际控制人，江苏金浦集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为吉林制药的控股股东，现就规范与吉林制药产生关联交易的事项承诺如下：
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本人/本公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，期间的关联交易已由发行人内部制度规定的决策机构审议通过，该等制度内容符合上市公司监管的相关规定；实际发生的关联交易未损害发行人及其他股东利益。
（二）避免与本次募投项目经营发生关联交易的措施
为满足非公开发行股票的相关规定，保障本次非公开发行工作的顺利进行，公司与金浦集团及其控股股东郭金东协商一致，采取如下措施：本次非公开发行募投项目实施后，公司及下属企业不与金浦集团等关联方（金浦钛业及下属企业除外）发生包括代理采购、供应链大数据信息平台、融资租赁和商业保理等与募投项目经营相关的交易，相关的交易均与非关联的第三方开展。
根据上述措施，本次非公开发行募投项目实施后，与本次募投项目经营相关的交易均由公司与非关联的第三方开展，不会新增相关关联交易，因此不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易的原则。
【核查意见】
保荐机构查阅了公司 2013年以来公开披露的年报、本次非公开发行相关决议文件，重点审查了发行人、控股股东以及实际控制人出具的关于避免同业竞争、规范关联交易有关承诺及其执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与金浦集团及其控股股东郭金东已就本次募投项目实施协商一致并安排了避免同业竞争及关联交易的有关措施，上述措施将能有效的消除募投项目实施可能带来的关联交易、避免同业竞争。因此，本次发行不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争的规定。
问题2.根据申请材料，2012年 2月 10日南京钛白因电石废渣露天堆放受到南京市环境保护局“责令停止违法行为，限期整改；处罚 6万元”的行政处罚，2014年 7月 23日南京钛白因 2013年 10月 29日电石渣干粉料仓爆炸事故受到南京市安全生产监督管理局 14万元的行政处罚，2014年 11月 5日南京钛白因排水总磷超标受到南京化学工业园区环境保护局“责令限期处理，行政处罚 7万元”的行政处罚。
请保荐机构和申请人律师结合以上行政处罚就申请人报告期内是否存在重大违法行为发表明确意见。
【回复】
一、发行人报告期（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）内的行政处罚情况
发行人报告期内发生了三起行政处罚行为：
（一）2012年2月10日，南京市环境保护局作出了《行政处罚决定书》（宁环罚字[2011]122号），因南京钛白大量电石废渣露天堆放，未采取相应防扬散措施，对其处以罚款人民币6万元的行政处罚。
（二）2013年 10月 29日，南京钛白厂区四车间（污水处理车间）电石渣干粉料仓在进料过程中发生爆炸事故，事故造成一人死亡、两人轻伤及直接经济损失 250.45万元。针对该爆炸事故，南京市安全生产监督管理局于 2014年 7月23日作出《行政处罚决定书》（（宁）安监四处罚字[2014]007-1号），认为南京钛白在该起事故中对工艺变更后可能导致的安全隐患和存在风险认识不足，未能制定相应的安全防范措施，对事故发生负有主要责任，决定给予南京钛白 14万元罚款。
（三）2014年11月5日，因南京钛白排放的水污染物超过地方规定的水污染物排放标准（总磷数据超标），南京化学工业园区环境保护局作出了《行政处罚决定书》（宁化环罚字[2014]46号），责令南京钛白限期治理并处罚款人民币 7万元整。
根据发行人公开披露信息、《审计报告》，及在发行人及其子公司环境保护主管等部门网站上查询，同时，根据发行人主管部门吉林市工商行政管理局、吉林市经济开发区国家税务局、吉林经济技术开发区地方税务局；南京钛白主管部门南京市工商行政管理局化学工业园区分局、南京化学工业园区国家税务局、南京化学工业园区地方税务局、南京化学工业园区安全生产监督管理局、南京化学工业园环境保护局；徐州钛白主管部门徐州市贾汪区市场监督管理局、徐州市贾汪区国家税务局第一税务分局、徐州市贾汪地方税务局第三税务分局、贾汪区安全生产监督管理局、徐州市贾汪区环境保护局；钛白国贸主管部门南京市鼓楼区市场监督管理局、南京市鼓楼区国际税务局、南京市鼓楼地方税务局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司除上述行政处罚行为外，不存在其他行政处罚情形。
二、上述行政处罚不属于重大违法行为
南京钛白的安全生产主管部门南京市安全生产监督管理局于 2015年 7月 7日出具了《证明》，认为2012年1月1日至今，南京钛白在安全生产方面未发生重大违法违规行为，其环境保护主管部门南京化学工业园区环境保护局于 2016年 1月 19日页出具了《证明》，认为 2012年 1月 1日至今，南京钛白在环保方面未发生重大违法违规行为。
综上，发行人及其子公司的主管部门已分别出具证明文件，认为报告期内发行人及其子公司在工商、税务、安全生产和环境保护等方面不存在重大违法违规行为，因此，发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
【核查意见】
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司及其子公司的主管部门已分别出具证明文件，认为 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日发行人及其子公司在工商、税务、安全生产和环境保护等方面不存在重大违法违规行为，因此，发行人及其子公司在2012年1月1日至2015年6月30日不存在重大违法违规行为。
问题3.申请人实际控制人郭金东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
公司本次非公开发行对象为包括实际控制人之一郭金东在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者，其中郭金东拟出资认购的股份数量为本次非公开发行股份总数上限的20%。保荐机构核查了发行人披露的定期报告、深圳证券交易所官方网站“信息披露”之“监管信息公开”之“董监高及相关人员股份变动”板块（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/djggfbd/）披露的金浦钛业董事、监事、高级管理人员及相关人员持有公司股份变动情况。核查结果显示：截至本反馈意见回复出具之日，郭金东不直接持有公司股份，从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，郭金东不存在减持公司股份的情况，亦不存在通过金浦集团减持其所持金浦钛业股份的情况。
2016年 1月 25日，郭金东出具了《关于不减持金浦钛业股份的承诺函》，承诺如下：“自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持所持金浦钛业股份的计划，亦不存在通过金浦集团减持其所持金浦钛业股份的计划；如违反上述承诺，本人及金浦集团减持金浦钛业股份所得收益均归金浦钛业所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司已对上述承诺进行了披露。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人之一郭金东作为发行人本次非公开发行的认购人，从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在减持发行人股票的情况，从本次反馈意见回复出具之日至本次发行完成后六个月内亦没有减持计划。郭金东已出具了不减持发行人股份的相关承诺，发行人已公开披露。
发行人律师认为：公司实际控制人之一郭金东作为本次发行的认购人，从本次发行定价基准日前六个月至本所补充法律意见书出具日期间，不存在减持公司股票的情况，从承诺出具日至本次发行完成后六个月内亦没有减持计划。
问题4.申请人本次募集资金部分用于融资租赁服务项目和商业保理服务项目，请申请人说明上述项目的经营资质是否已经取得。请保荐机构和申请人律师结合融资租赁和商业保理的业务模式就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定发表明确意见。
【回复】
一、融资租赁服务项目和商业保理服务项目经营资质是否已经取得
（一）商业保理服务项目经营资质已经取得
商业保理服务项目实施主体为公司的全资子公司南京金浦商业保理有限公司。该公司已于2015年8月31日完成工商登记注册，注册资本6,000万元。2015年10月15日，公司取得了南京市商务局出具的《关于设立南京金浦商业保理有限公司的批复》（宁商轶[2015]482号），该批复主要内容：1、同意设立南京金浦商业保理有限公司；2、要依照法律法规和行业标准，规范开展商业保理业务。
自此，南京金浦商业保理有限公司已取得商业保理业务经营资质，可以开展商业保理业务。
（二）融资租赁服务项目经营资质正在审批中
融资租赁服务项目实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，该公司于 2015年6月30日完成工商登记注册，注册资本20,000万元，系公司全资设立的内资有限责任公司。
根据商务部、国家税务总局《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号），融资租赁业务资质审核要求如下：
“三、商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门可以根据本地区租赁行业发展的实际情况，推荐1-2家从事各种先进或适用的生产、通信、医疗、环保、科研等设备，工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）租赁业务的企业参与试点工作。被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。”
目前，南京金浦融资租赁有限公司的试点申请材料已通过江苏省商务厅审核，并已由江苏省商务厅转报国家商务部进行审批，在获得国家商务部、国家税务总局审核通过后，即可开展融资租赁业务。
二、请保荐机构和申请人律师结合融资租赁和商业保理的业务模式就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定发表明确意见
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
（一）融资租赁服务项目
1、融资租赁业务模式
融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。
融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定，融资租赁企业可在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。
公司本次募集资金投资项目中的融资租赁服务项目，主要业务模式为直接租赁和售后回租等模式，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定。
2、融资租赁服务项目资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
从法律形式上来看，融资租赁业务基本特征是涉及出租人、承租人和供货商三方，具有购销和租赁两份合同。其中：融资租赁企业与供货商签订购销合同，支付货款购买设备等租赁物；融资租赁企业作为出租人与承租人签订租赁合同，将租赁物出租给承租人，按期收取租金。融资租赁企业可与承租人约定到期后留购价格，由承租人在租赁期满后按留购价格购买租赁物的所有权。
公司在融资租赁业务开展的过程中购入租赁物并在租赁期限内拥有所有权，这些租赁物为设备等资产，并非交易性金融资产和可供出售金融资产；公司将租赁物出租给承租人使用并收取租金，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定，并非简单借予他人、委托理财等财务性投资。
南京金浦融资租赁有限公司为以融资租赁业务为主营业务的公司，因此融资租赁服务项目亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）商业保理服务项目
1、商业保理业务模式
根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）和《南京市商业保理（试点）管理办法》（宁政规字[2015]17号）规定：
“商业保理业务指销售商（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。”
商业保理公司可以受让供应商与买方订立的货物销售或服务合同已经或将要产生的应收账款，为供应商提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、
销售分户账管理、信用风险担保、客户资信调查与评估、与货物贸易相关的融资咨询等服务。
公司的商业保理服务项目，主要基于对卖方客户信用情况、买方信用状况、交易真实性调查和核实的基础上，基于应收账款转让开展贸易融资和应收账款管理催收等业务。
2、商业保理服务项目资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司的商业保理业务是一项包含信用调查评估、应收账款转让、应收账款管理催收等在内的综合性商贸服务。
公司在商业保理业务开展的过程中购入应收账款，并非交易性金融资产和可供出售金融资产，非简单借予他人、委托理财等财务性投资。
南京金浦商业保理有限公司为以商业保理业务为主营业务的公司，因此商业保理服务项目亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）、《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）和《南京市商业保理（试点）管理办法》（宁政规字[2015]17号）等相关规定，审阅了公司本次非公开发行公开披露信息并结合公司融资租赁服务项目、商业保理服务项目的业务模式进行了分析。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目之融资租赁服务项目和商业保理服务项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
问题5.请申请人说明本次发行的股东大会在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时关联股东是否回避表决。请保荐机构和申请人律师就本次发行的程序是否合法合规发表意见。
【回复】
一、本次发行履行的相关程序
2015年9月25日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议以现场表决的方式审议通过了有关本次发行的议案，并决议于 2015年 10月 23日召开2015年第二次临时股东大会。
2015年10月23日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次发行的有关议案，分别为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《吉林金浦钛业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6、《关于公司与认购方签订<吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》；
7、《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、《关于批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
二、本次发行的股东大会在审议本次非公开发行方案及关联交易涉及的议案时，关联股东已回避表决，在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时关联股东未回避表决
出席本次发行股东大会的关联股东为金浦集团，金浦集团在股东大会审议本次非公开发行方案及关联交易涉及的第 2项、第 4项、第 6项、第 7项、第 8项议案时均回避表决，因此，在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时未回避表决。江苏世纪同仁律师事务所派出律师出席了公司 2015年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具了法律意见书。
三、关联股东未回避表决《关于本次非公开发行股票预案的议案》，不影响本次发行程序的效力
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。《本次非公开发行股票预案》系公司董事会编制的说明本次非公开发行股票有关内容的信息披露文件，发行预案中披露的所有涉及本次非公开发行方案及关联交易等事项，均已作为单独议案提交股东大会审议通过，且审议该等议案时金浦集团均已回避表决。
此外，根据会议表决结果显示，《关于本次非公开发行股票预案的议案》同意股数占出席会议所有股东所持股份的99.9990%，中小股东（系除金浦集团外出席会议的所有股东）同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9878%。从表决结果来看，即使金浦集团回避表决，该议案仍将获得股东大会表决通过。
因此，在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时金浦集团未回避表决并不影响本次发行决策程序的效力，亦不损害中小股东的利益。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次发行的股东大会在审议本次非公开发行方案及关联交易涉及的议案时关联股东均回避表决，在审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》时关联股东未回避表决不影响本次发行程序的效力，亦不损害中小股东的利益；本次发行已经董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律法规的规定，表决程序、表决结果合法有效。
发行人律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告［2014］46号）和发行人《公司章程》的规定；审议本次发行的相关事项及程序符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；表决结果合法有效；公司股东大会形成的决议合法、有效。
问题6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为 40亿元，全部用于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目两个项目，均为公司之前未涉及的新业务。请申请人：（1）因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用
等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定；（4）本次募投项目实施后，是否将新增关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；申请人为关联方提供采购代理服务，是否涉嫌关联方侵占上市公司资金，是否损害投资者利益。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促公司进一步披露相关风险。
【回复】
（1）因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容。请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；
一、业务发展目标
（一）公司的战略目标和发展规划
1、公司的战略目标
公司将坚持“做大做强主业，横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”这一战略方向，在做大做强钛白粉主业同时，逐步将公司业务延伸到供应链服务领域；发挥公司产业背景优势并借助专业团队管理，深入融资租赁、商业保理等现代金融业务领域，形成钛白粉生产和销售、供应链管理服务、金融服务业务互相促进、协同发展的新局面，倾力打造国际一流的环保型钛白粉化工企业、卓越的供应链管理服务平台企业和具有鲜明行业特色及竞争优势的产业金融服务企业。
（1）钛白粉生产和销售。全面落实科学发展观，坚持钛白粉化工基本方向，深入探索钛白粉产业发展和产业跨区域横向及纵向整合战略，大力推行技术创新和产品升级换代，努力实现普通钛白粉化工产品向高档金红石型钛白粉和专用锐钛型钛白粉转变，积极开发氯化法钛白粉和脱硝剂锐钛型钛白粉化工产品，持续推动节能减排工作，全面提高“三废”的资源化利用水平，加快建设国际一流的环保型钛白粉化工企业。在钛白粉销售方面，公司力求准确定位，创新销售模式，服务好原有客户，并发力重点客户开发，积极开拓钛白粉产品国内新市场和海外市场。
（2）供应链管理服务。公司将搭建一个立足于化工行业的供应链综合服务平台，为化工行业或其他目标企业提供仓储、物流、代理采购等全方位供应链管理服务，对整个化工行业供应链的各个环节进行综合管理。公司初期立足于南京化学工业园化工产业、攀枝花市钒钛产业和江苏省其他化工企业需求，不断拓展业务、完善服务模式、强化公司供应链管理综合服务能力，使公司成为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展的行业领先者，力争成为覆盖全国主要化工产业集聚区域、卓越的供应链管理服务平台型企业。
（3）产业金融服务。充分利用公司在钛白粉行业及上下游行业建立的产业基础、客户基础，逐步深入融资租赁、商业保理等业务领域，不断拓宽服务行业和创新服务模式，形成具有稳健的业务扩张能力、优秀的风险识别和管理能力的金融服务平台，借助产业优势，发展产业金融业态，打造具有鲜明行业特色及竞争优势的产业金融服务企业。
2、发展规划
（1）钛白粉生产和销售
公司将以采购、研发、生产和销售钛白粉产品为核心，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势为企业发展的中心目标，根据自身实际和外部环境变化趋势，以市场为导向，积极整合上游矿产等资源，合理有效利用“三废”创造额外价值降低产品成本，通过开发高附加值、高技术含量的新产品、新工艺等方式实现产业升级换代，以一流的产品、优质的服务增强公司主导产品在市场的占有率，同时积极开拓海外市场，实现公司成为国内钛白粉龙头和全球钛白粉知名企业的战略目标。
公司将围绕钛白粉上下游产业链，通过外生性增长和内生性增长两种模式进行产业扩张，即一方面通过寻找优质的潜在合作企业收购兼并、合作开发等方式整合钛白粉产能，另一方面通过技术改造、新建扩建产能等方式提高公司的产量，充分发挥建立在资源、技术等优势基础上的成本、工艺水平等核心竞争优势，实现盈利能力和市场占有率的持续提升。
在钛白粉销售方面，公司力求准确定位，创新产品销售模式，树立全员市场意识，服务好原有客户，重点开发大客户，积极开拓钛白粉产品国内新市场。通过积极参加行业国际展会和打造公司电子商务平台，与全球各地客户直接建立商业联系，努力开发国际市场，不断提升公司品牌的国际声誉度。
（2）供应链管理服务
树立以客户为中心，以客户需求为导向，以供应链管理服务产品的开发与创新为驱动力，通过积极推动与南京化学工业园区管委会、攀枝花市经信委等单位合作，积极开拓南京市及周边地区化工行业供应链管理服务，高度整合和利用社会物流资源，提高社会闲散物流资源利用效率的同时，合理控制公司营运成本，在管控风险的前提下，重点发展代理采购等供应链金融服务，逐步将业务扩展到长三角地区。
在供应链管理服务方面，公司初期以南京化学工业园区化工企业、攀枝花市钒钛企业、江苏省其它化工企业为基点，稳步构建供应链网络，逐步在供应商、制造商、物流企业、核心客户、零售商之间建立特定的联系与组合，整合与协调优化上游供应环节的资源，促进下游分销渠道的协作。公司将搭建一个立足于化工行业的供应链综合服务平台，为化工行业或其他目标企业提供采购、物料管理、配送等全方位供应链服务，对整个化工行业供应链的各个环节进行综合管理。
（3）产业金融服务
公司通过设立融资租赁、商业保理公司，充分发挥公司产业优势，并通过聘请专业团队管理，稳步发展产业金融业务。借助公司及金浦集团在化工行业客户优势、渠道优势、信息优势，以南京化学工业园区、攀枝花市为业务纵深腹地，发挥公司供应链管理服务业务的协同作用，充分利用供应链大数据平台信息优势，挖掘化工行业潜在金融需求，开展立足于化工产业链的产业金融服务。同时，充分调动管理团队积极性，融汇管理团队专业优势，紧密围绕国内一带一路、国
有企业改革、过剩产能转化等路径拓展融资租赁、保理业务，重点向教育、医疗、基建等业务领域延伸，形成以化工产业为中心，以其他重点领域为立足点的服务体系。
就不同业务板块，公司将在江苏省南京市分别设立子公司专业经营，根据业务发展现实需要，逐步在天津、上海、深圳等地开设业务分支机构，完成全国业务网络建设，形成以南京为平台，以区域分子公司为支撑的业务格局。
3、保证战略目标实施的方式
公司通过几个方面来保证未来发展战略目标的有效实施：
（1）夯实钛白粉业务基础
①坚持科技创新
目前我国高端及专用型钛白粉还大部分依赖于进口，国内的大部分钛白粉产品在国际上没有产品竞争优势，公司今后将引入国外先进生产技术，并不断加强技术改造，继续培育创新能力，通过有效机制作为保障，不断提升企业技术创新能力，通过优化生产流程和改进生产工艺，加强通过产品创新和技术创新实现企业可持续发展的能力。
②紧跟市场导向
钛白粉作为一种应用广泛的无机化工品，与国民经济各行业的发展息息相关。公司将坚持“以市场为导向”的战略发展思路，依靠新技术、新工艺升级产品结构，加强多渠道品牌建设。公司将根据国内外宏观经济发展情况和上下游行业的趋势变化，深刻分析钛白粉产品市场变化和特点，深入研究可能发生重大变化的市场环境，在科学地分析供求规律的基础上，把握市场发展的态势，制定产品转型或扩张战略，抓住下游潜在高成长行业的大发展机遇。
③实现资源匹配
充分利用公司现有资源保障优势，包括企业所在区域的原料、土地等物质资源；公司已形成的人、财、信息、管理制度、企业文化等软实力。优化利用现有的资源，完善资源瓶颈环节，开辟后备资源，采用适度规模发展，使战略具有稳健性和可操作性。
④大力发展循环经济环保生产的原则
强调发展的可持续性，在发展经济的同时协调好企业、人才、资源、环境的关系，实现企业发展与生态环境的协调。同时注重环境保护，提高能源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品，对于不可避免产生的“三废”进行综合利用，防治环境污染，继续大力发展循环经济，实现绿色生产。
（2）稳步打造多主业
①打造优秀的人才队伍
人才是企业发展的骨骼，是增强企业竞争力、保持企业可持续发展的源泉。
无论是公司得以安身立命的钛白粉业务，还是公司着力发展的供应链管理服务、产业金融服务业务，若想深入推进、长足发展，都需要公司不断充实人才队伍。
随着公司业务向供应链管理服务、产业金融服务领域的延伸，打造优秀的人才队伍是当务之急。公司将进一步优化人才管理机制：
A、快速打造适宜公司业务发展的人才队伍。公司此前已初步开展供应链管理服务业务，有一定的人才和管理基础，但随着公司战略的推进，现有人才梯队预计难以满足业务的发展要求；公司此前尚未开展融资租赁、保理等金融业务，缺少相应的人才积累，这些都成为公司发展业务的掣肘。公司将按照市场化机制，聘用专业的人员，打造认同公司理念、具有丰富经验的专业团队具体运营融资租赁、保理等业务板块，快速推进业务发展。
B、以绩效为导向，坚持市场化的方向，以“市场化聘任，契约化管理”方式，加强公司各业务板块管理层团队建设，不断完善责、权、利对等的管理人员考核、任用与激励约束机制。
C、强化考核结果在职级晋升、薪酬分配等方面的应用。强化目标责任和绩效过程管理，提高各层级管理人员的执行力。进一步完善绩效与人力成本挂钩机制，建立以绩效管理为核心的较为完善的人力资源管理制度。
②提高与公司创新发展相适应的风险合规管理能力
专业、高效的风险管控体系是开展各类金融业务的核心竞争力，公司坚持“业务发展为本，风险控制为基”原则，打造与业务相适应的风控体系：
A、打造全面的风险管控体系。不断完善董事会、经营层、风控线及业务一线构成的四级风险管理架构，建立科学有效的风险管理决策机制，进一步强化业
务一线的自我约束与管控能力，形成以前端风险管控为基础的全面、有效的风险管控体系。
B、进一步加强风险管理制度建设和流程管理，健全授权管理体系，强化内部控制与规范管理，提升规章制度的有效性和执行力。
C、科学处理业务发展与风险管控的关系。顺应业务与创新发展需求，保持业务创新与风险合规管理的动态平衡，以有效防范流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险及道德风险为重点，为业务与创新发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，努力做到风险可测、可控、可承受。
D、进一步提高风险管理工作的科学性、专业性。加大资源投入，大力加强风险合规专业人才队伍建设，不断提高公司风险管理的专业能力；不断完善风险控制指标体系统；加强合规管理的有效性，进一步完善重大风险事件处理及违规责任追究机制。
③借助资本市场快速做大
2013年，通过重大资产重组，公司实现了上市，走上产业与资本相结合的道路。未来将根据公司发展状况、投资计划和财务状况，在考虑资金成本和资本结构的基础上，依托上市公司平台，通过增发股份、发行公司债券等再融资渠道注入更多的经营资本金，同时利用上市公司的优质资源通过抵押贷款或信用担保借款等方式获得资金，保证融资能力和杠杆率，逐步扩大供应链管理服务、融资租赁、商业保理资本规模及业务范围，增强盈利能力，形成良性发展。
（二）上述战略目标和发展规划拟定的假设条件及面临的困难
1、基本假设条件
（1）国家经济、政治形势稳定，宏观经济保持平稳较快增长，且没有发生对公司产生重大不利影响的不可抗力事件。
（2）公司所处的行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形。
（3）国家对供应链管理服务、融资租赁、保理等业务的政策方针不会有重大的不可预期的改变。
（4）公司顺利从资本市场募集资金用于供应链管理服务、融资租赁、保理业务发展。
（5）无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
2、实现上述规划面临的困难与挑战
要顺利实现上述战略发展规划，公司可能会遇到如下困难：
（1）公司发展计划及目标的实现，需要大量的资金投入作保障。随着公司业务的快速发展，以及公司供应链管理服务模式、融资租赁、保理等业务模式的特点，缺乏资金将成为公司发展的瓶颈，自有资金及银行贷款等间接融资已无法满足公司业务发展的需要，公司需要开拓多种融资渠道。
（2）公司发展计划及目标的实现离不开优秀的人才队伍，公司现有的人才储备有限，特别是融资租赁、保理业务专业人才的缺乏在一定程度上会制约公司的发展。随着公司经营规模的扩大，需要与公司发展相匹配的大量业务人才、管理人才、技术人才等，虽然公司已通过各种方式加强人才储备，但是为满足发展需要，公司在人才数量和结构方面还需进一步调整和优化。
（3）可能会受到自身经营管理能力的制约。公司上述规划的实施，对公司的创新能力、专业能力以及市场拓展、内部管理、风险控制、人才队伍等经营管理的各方面都提出了更高的要求，公司将努力全面提升综合能力，以保证上述发展战略规划的顺利实施，但若公司经营管理能力无法很好的适应和满足公司发展规划实施的需要，可能会影响公司战略目标和发展规划的实现。
（三）公司募集资金投资项目与未来业务发展目标的关系
1、公司募集资金投资项目的目的
公司本次拟通过非公开发行募集资金净额不超过 400,000万元建设“化工供应链管理服务平台”和“基于化工行业的产业金融平台”，打造具有金浦特色的供应链管理和产业金融业务。供应链管理服务平台将定位于开展化工相关行业的物流、仓储和代理采购等服务。产业金融平台可为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。具体如下：
（1）拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水平
通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，
新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
（2）与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力
公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。
2、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和基于化工行业的产业金融平台建设项目，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的盈利增长点、实现战略转型的重要举措。
本次募集资金投资项目将与公司现有主营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。
二、募集资金运用情况
（一）本次募集资金运用概述
1、募集资金总量及拟投资项目
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|化工供应链管理服务平台建设项目|111,000.00|110,000.00|
|1.1|物流仓储服务|11,000.00|10,000.00|
|1.2|代理采购服务|90,000.00|90,000.00|
|1.3|供应链大数据信息平台|10,000.00|10,000.00|
|2|基于化工行业的产业金融平台建设项目|310,000.00|290,000.00|
|2.1|融资租赁服务|170,000.00|150,000.00|
|2.2|商业保理服务|140,000.00|140,000.00|
|合计||421,000.00|400,000.00|

本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。
2、本次募集资金投资项目备案情况
本次募集资金投资项目无需备案。
3、实际募集资金量与投资项目需求出现差异的安排
若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
4、募集资金专户存储安排
公司建立了《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金管理制度》，根据该规定：募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议等。
（二）本次募集资金投资项目具体情况
1、本次募集资金投资项目概述
公司目前主要从事钛白粉的生产及销售，产品和业务较为单一，经营业绩易受宏观经济和下游市场波动的影响，面临较大的业绩稳定和增长压力。为应对新的经济形势和商业环境带来的挑战，公司需对现有产业结构进行调整升级。
2014年 8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），第三方物流、融资租赁等被列为重点发展行业，积极推进商业保理等金融创新。
为进行产业结构调整升级，寻找新的盈利增长点，经过研究，公司将募集资金应用于建设有金浦特色的供应链管理和产业金融业务，合理布局化工、供应链管理、产业金融三大领域，实现钛白粉、供应链管理、产业金融业务的良性互动、协同发展。
本次募集资金将部分用于建设化工供应链管理服务平台，开展化工领域的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，搭建信息流、物流、商流、资金流等数据和信息相汇合的供应链大数据平台；同时以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，充分利用公司及控股股东在行业和地区的资源优势，综合运用供应链大数据平台、外部征信数据，在防范风险的同时，向其他产业拓展；为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融
服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。
2、化工供应链管理服务平台建设项目
（1）项目的基本情况
本项目基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛产业企业、江苏省其他化工企业的仓储、物流、采购需求，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
化工供应链服务平台业务示意图
（2）项目备案、环评审批情况
本项目拟通过租赁标准仓库的方式开展仓储业务，不涉及厂房建设、施工等情形，因此无需事前的环评审批和项目备案程序。
（3）项目实施主体及实施方式
本项目由南京金浦供应链管理有限公司、南京钛白国际贸易有限公司分别实施，其中仓储物流服务和供应链大数据信息平台项目由南京金浦供应链管理有限公司负责实施，代理采购服务由南京钛白国际贸易有限公司负责实施。
（4）项目建设的必要性和可行性
①“一带一路”战略带来巨大的物流和供应链管理需求
2014年，我国政府提出“一带一路”的发展战略，作为推动全球互联互通的“中国模式”，将贯穿欧亚大陆，最终实现中国与全球供应链的紧密对接。随着“一带一路”战略的实施，我国将成为全球供应链领域增长的动力之源。
根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司与美国供应链管理专业协会中国分会对外发布的《全球互联网供应链创新观察报告》预测，2020年物流供应链行业增加值将从2013年的3.9万亿上升至6.7万亿元，接近翻倍。2020年我国供应链金融市场规模将接近15万亿元，物流及供应链市场价值将达3.2万亿美元。
②把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务
商务部 2014年发布的《关于促进商贸物流发展的实施意见》明确指出，支持有条件企业向一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流发展，鼓励贸易商、物流商等企业向供应链集成服务商转型。
2015年 7月，国务院正式批复设立南京江北新区，包括南京市浦口区、六合区和栖霞区八卦洲街道。南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，将通过积极参与长江经济带和“一带一路”建设，完善现代化基础设施，与上海浦东新区、浙江舟山群岛新区、中国（上海）自由贸易试验区等联动发展，逐步发展成为长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台。
公司主要子公司南京钛白位于南京市六合区，隶属于南京江北新区。六合区是南京化学工业园区所在地和化工产业集聚区，区域内企业较多，在长江经济带和“一带一路”建设中，区内区外企业的物流和供应链管理需求有望保持较快增长。公司把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务，将能成为公司新的利润增长点。
③公司的供应链管理服务贴合企业需求，市场空间广阔
A、化工供应链管理服务贴合了企业的需求
化工行业是资源、资金密集型行业，原料占成本的比例通常较高。随着环保、安全理念的不断深入，采购环节对于化工行业来说尤为重要。目前，化工行业在面对加强采购的管理和监控以及行业成本管控等方面上，还面临着诸多难题：
一是采购数量大、杂、乱，管理难度大。化工企业采购物资的品种多，需要管理的供应商数量多、业务单据多、数据量大，在采购中需要大量的信息和处理
大量的交易数据。而实际上很多化工企业仍采用传统的化工制造与采购方式，要投入大量的人力、物力进行基础的数据收集、整理和分析，效率低下，误差大，对决策支持参考度低，制约其发展。
二是信息更新速度更快，存在严重的信息不对称问题。化工原材料和产品专业性强，技术、信息更新和变动较快，配方、比重、制造时间等参数不同，质量差距较大，价格千差万别，因此要求对相关数据、信息、价格变动和调整有及时和准确的掌握，需要对采购质量进行良好控制，专业性极强。
公司集合自身及客户需求，能够通过集中采购获取优惠价格，实现采购的规模效应，强化与供应商的联系，提高采购时效性，确保采购质量，能够有效解决上述问题，符合行业企业需求；针对化工行业特点专门设计的仓储设施和专业的仓储服务，能够进行高水平的储存保管，满足化工企业仓储需求；通过公司物流系统，实现化工物资低价、高效的配送。利用公司专业的采购和仓储管理，以及专业、高效的配送服务，客户可以降低库存，提高营运资金运用效率，提高响应市场需求的能力。
B、化工供应链管理服务需求巨大
（a）物流业务需求
中商情报网披露数据，2014年我国化工行业实现销售收入 8.8万亿。根据《国民经济和社会发展统计公报》，我国化学原料和化学制品制造业 2012年、2013年和2014年分别增长11.7%、12.1%和10.3%，化工行业依然保持着良好的发展势头。根据中国物流与采购联合会统计，我国 2012-2014年仓储物流平均物流费用率（物流费用占物流货物总额比）为4.19%。化工物流是化工生产和消费过程的伴生需求，假设未来 5年化工行业仍保持年均8%的增长，基于现有收费水平，未来化工行业物流业务空间比较乐观。
（b）化工行业采购资金占用大，企业代理采购需求高
从我国化工行业企业结构来看，我国化工企业家数众多，除少数大型化工企业外，绝大多数为中小型企业。而在产业链中，大型化工企业通过降低存货资金占用提高运营效率，导致整个供应链中的库存堆积在较为弱势的上游供应商和下游经销商中，加大了这些企业的资金周转压力，造成中小企业流动性不足的问题。
公司除提供普通代理采购业务外，还可在客户支付一定比例保证金的情况下（一般为总货款的10-30%），为客户进行非全额付款采购，帮助客户实现杠杆采购，提升采购效率，增强市场快速反应能力，同时可在仓储、物流、库存管理环节进一步节约企业成本，减少资金占用，提高资金利用效率。
在社会分工更加细化，非核心业务外包的大趋势下，代理采购业务市场空间极大。化工行业毛利水平偏低，根据中商情报网统计，2014年我国化工行业每 100元主营业务收入成本为 87.48元，比全国工业高 1.84元，其中原辅材料采购支出占比较大。按 2014年化工行业销售收入70%保守计算，化工行业采购支出约为6.16万亿元。根据江苏化工网披露，2014年江苏省石化行业销售收入达 1.95万亿，按照原辅材料采购支出占比60%保守估算，2014年江苏省化工企业采购支出约为 1.17万亿元，仅就江苏省市场而言，公司仓储、物流、代理采购需求亦极为庞大。
随机选取永太科技（代码：002326）、江南高纤（代码：600527）、华西股份（代码：000936）、泰和新材（代码：002254）等四家上市公司，根据公开披露
资料，上述四家公司 2012-2014年直接材料占营业收入比重平均值为68.80%。
根据上述比例测算，若 2015-2019年化工行业产值年均保持8%的增长，未来该行业采购支出极为巨大。
④公司自身挖潜的需求是业务开展的立足点
公司原材料成本占总成本的比重较高，每年采购金额巨大，为了降低采购成本，同时积极探索新的利润增长点，优化战略布局，公司于 2014年 4月设立了南京钛白国际贸易有限公司，面向化工领域发展贸易进出口及代理采购等业务。
物流成本较高是化工行业企业普遍的特点，在公司销售费用中，运输费用占比较高，随着徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目的投产，预计公司总物流费用将进一步大幅上升。为降低运输费用，公司于 2015年 5月成立了南京金浦供应链管理有限公司，开展仓储、物流等业务。
公司具有开展化工供应链业务的内在需求，同时已具备开展相关业务的业务资质和人员基础。
⑤与南京化学工业园区、攀枝花市经信委展开战略合作，为项目实施打下良好基础
目前南京化学工业园区已与金浦集团签署《合作协议》，攀枝花市经济和信息化委员已与金浦集团签署《合作意向书》，两家机构支持公司为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等到融资租赁、商业保理在内的全面服务。南京化学工业园区为国家级石油化工基地，2014年产值达到 1,968亿元，攀枝花市是我国最大的钒钛资源基地，钒资源储量1,862万吨，全国第一，世界第三，钛资源储
量6.2亿吨，世界第一。两地企业在仓储、物流、代理采购业务方面协同性强，与公司优势互补、共建产业繁荣，也为公司本项目的开展奠定了良好的基础。
（5）项目主要建设内容和投资概算
①物流仓储服务平台
A、建设内容
公司拟通过租赁标准仓库方式，在南京和攀枝花等客户较集中的区域市场进行重点布局，构建符合化工原材料及产品（不含危险化学品）储存需求的现代化仓储设施。
公司将购置部分适合化工原材料运输的车辆，以满足公司物流配送的基本需求（不含危险化学品）；对于部分偏远地区或公司运力不足的运输业务以及危险化学品等特殊运输业务，采用加盟合作方式发展一批外部合作配送商。公司自有配送能力优先用于存储和运输对安全性要求相对较高的产品、对配送服务质量敏感的客户、公司不同仓储设施之间库存调配等运输活动；外部加盟合作商接受公司调度，负责其对应区域或线路的配送。
公司配备统一的GPS、手持终端等基本设备加强对车辆及运输货物信息的实时掌控，与供应链大数据信息平台的物流管理和调度系统对接，通过车辆路线规划、路况汇报，提高配送效率，通过高效的货运能力调配、调度，提高自有和外部合作配送商的运营效率。
B、投资概算
本项目总投资11,000.00万元，项目总投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|投资估算|
|1|房屋租赁|装修投资|2,249.00|
|2|仓储设备|设备|3,577.00|
|3||运输车辆|5,000.00|
|4|办公设备|办公设备|99.00|
|5||办公车辆|75.00|
|合 计|||11,000.00|

仓储设施总投资中仓储设备投资合计 8,577.00万元，占总投资比例为77.97%，具体构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|投资金额|
|1|贮罐设备|个|15|50.00|750.00|
|2|横梁式货架|个|150|0.40|60.00|
|3|隔板式货架|组|200|0.30|60.00|
|4|垂直升降搬运机（箱式）|台|20|30.00|600.00|
|5|垂直升降搬运机（托盘式）|台|20|16.00|320.00|
|6|前移式叉车|台|10|7.00|70.00|
|7|电动堆高车|台|15|5.60|84.00|
|8|手动托盘车|台|30|0.25|7.50|
|9|有动力输送线|米|800|0.25|200.00|
|10|STV小车|套|3|8.00|24.00|
|11|暖通空调|套|5|15.00|75.00|
|12|GPS－车安GPS|套|300|0.30|90.00|
|13|运输车辆|辆|100|50.00|5,000.00|
|14|电子标签系统|套|1|49.00|49.00|
|15|手持移动终端|套|300|0.70|210.00|
|16|包装设备|套|2|125.00|250.00|
|17|监控防盗设备|套|2|237.50|475.00|
|18|消防系统|套|2|126.25|252.50|
|合 计|||||8,577.00|

②代理采购服务
A、建设内容
建设一支专业的化工产品采购团队，通过互联网和呼叫中心等渠道承接业务，为化工产业链企业提供专业的代理采购服务。客户通过互联网或呼叫中心提交采购需求，公司集合各个客户的采购需求，结合仓储和物流信息，进行集中采购，进行仓储管理和物流配送。
公司集合大量化工企业的采购需求，通过集中采购形成的规模效应，获取更优惠的采购价格；发挥在化工产品质量检测和评价方面的优势，结合公司的专业仓储和物流设施，确保采购质量和运输效率。
公司可提供一站式采购、仓储和物流配送服务，客户可实现全部或部分的采购外包，进一步简化采购环节。帮助客户降低库存，提高营运资金运用效率。
B、投资概算
本项目总投资90,000.00万元，项目总投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|投资估算|
|1|房屋租赁|房屋租赁及装修投资|64.00|
|2|办公设备及车辆|办公设备|32.39|
|3|交通工具|车辆|120.00|
|4|营运资金||89,783.61|
|合 计|||90,000.00|

代理采购服务总投资中营运资金89,783.61万元，占总投资比例为99.76%，系为潜在客户开展代理采购业务预备资金，预备资金包括代垫货款、税费款等。
上述营运资金缺口构成如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|客 户|第一年|第二年|筹资安排|
|南京化学工业园企业|2.00|4.31|由本次发行募集资金补充 89,783.61 万元，其余由银行贷款或其他合法途径解决。|
|攀枝花钒钛产业园企业|0.32|0.58||
|江苏省其他化工企业|4.06|7.90||
|合 计|6.38|12.79|-|

（a）南京化学工业园区企业代理采购资金缺口测算
南京化学工业园区成立于2001年10月，是江苏省唯一经国家批准、以发展现代化工为主的国家级化工园区。2015年 8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签订了《关于促进南京化学工业园区化工产业转型发展合作协议》，后者将大力支持公司为园区内企业提供供应链管理服务和产业金融服务，整合双方在产业政策、自然资源、技术、人才、管理、资金等多方面的优势，协助南京化学工业园区提升辖区内企业经营状况和可持续发展能力，推动产业转型升级。公司将以园内企业为重点服务对象，提供物流、仓储、代理采购等全方位服务。
化工行业原材料占营业成本比重较大，随机选取永太科技（代码：002326）、江南高纤（代码：600527）、华西股份（代码：000936）、泰和新材（代码：002254）等四家上市公司数据并经整理，上述公司2012-2014年化工产品直接材料占比等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012-2014年均值|永太科技|江南高纤|华西股份|泰和新材|四家平均|
|毛利率|23.77%|15.07%|5.41%|16.73%|15.22%|
|直接材料占营业成本比重|77.76%|91.20%|90.45%|63.25%|80.66%|
|直接材料占营业收入比重|59.28%|75.16%|88.07%|52.69%|68.80%|

2012-2014年，南京化学工业园区分别实现工业总产值 1,230亿元、1,390
亿元、1,968亿元，2012-2014年复合增长率为26.49%，预计未来仍将保持较快增长。以 2014年产值规模为基准，假设项目运营第一年、第二年南京化学工业园产值每年同比增长8%，按照上述四家公司直接材料占营业收入平均比重测算，公司募投项目运营第一年、第二年南京化学工业园内企业直接材料采购规模分别达1,420.72亿元、1,534.38亿元，若项目运营第一年、第二年公司在南京化学工业园区代理采购业务市场渗透率为1.5%、3%，代理采购资金缺口分别达 2.00亿元、4.31亿元。测算过程如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|算 法|第一年|第二年|
|一、总采购金额|A|1,420.72|1,534.38|
|乘：市场渗透率|B|1.5%|3%|
|乘：垫资采购比例|C|30%|40%|
|二、经手货物价值|D=A*B*C|6.39|18.41|
|加：增值税（17%）|E=D*17%|1.09|3.13|
|三、需要支付的货款税费总计|F=D+E|7.48|21.54|
|减：客户预付的保证金（20%）（注）|G|1.50|4.31|
|四、需公司垫付总货款税费|H=F-G|5.98|17.23|
|除：资金一年周转次数|I=12月/结算账期|3.00|4.00|
|五、金浦钛业所需的资金|J=H/I|2.00|4.31|

注：客户预付保证金平均比例为货款及税款总额的20%，下同。
（b）攀枝花市钒钛企业代理采购业务资金缺口测算
攀枝花市素有“中国钒钛之都”之美誉，钒钛储量排名中国第一、世界第三，是中国最大的钛精矿和钛白粉生产基地。2015年 7月，金浦集团与攀枝花市经信委签订了《合作意向书》，就支持公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2012-2014年，攀枝花钒钛产业园分别实现工业总产值 160.55亿元、174亿元、198.5亿元，2012-2014年复合增长率为11.19%，预计未来仍将保持较快增长。
根据攀钢钒钛（代码：000629）、宝钛股份（代码：600456）、西部材料（代码：002149）等三家上市公司披露的钒钛产品相关数据，上述三家公司 2012-2014
年钒钛相关产品直接材料占比等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-2014年均值|攀钢钒钛|宝钛股份|西部材料|三家平均|
|毛利率|28.24%|20.04%|17.16%|21.81%|
|直接材料占营业成本比重|50.80%|83.81%|68.44%|67.68%|
|直接材料占营业收入比重|36.45%|67.01%|56.70%|53.39%|

以 2014年产值规模为基准，假设项目运营第一年、第二年攀枝花钒钛产业园保持每年8%的增长，则按照上述三家公司直接材料占营业收入平均比重测算，项目运营第一年、第二年攀枝花钒钛产业园内企业直接材料采购规模分别达 114.46亿元、123.61亿元，若项目运营第一年、第二年公司代理采购业务在攀枝花钒钛产业园取得3%、5%的市场渗透率，则代理采购资金缺口分别达0.32亿元、0.58亿元。测算过程如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|算 法|第一年|第二年|
|一、总采购金额|A|114.46|123.61|
|乘：市场渗透率|B|3%|5%|
|乘：垫资采购比例|C|30%|40%|
|二、经手货物价值|D=A*B*C|1.03|2.47|
|加：增值税（17%）|E=D*17%|0.18|0.42|
|三、需要支付的货款税费总计|F=D+E|1.21|2.89|
|减：客户预付的保证金（20%）|G|0.24|0.58|
|四、需公司垫付总货款税费|H=F-G|0.96|2.31|
|除：资金一年周转次数|I=12月/结算账期|3.00|4.00|
|五、金浦钛业所需的资金|J=H/I|0.32|0.58|

（c）江苏省其他化工企业
化工产业是江苏省重要产业之一，江苏省化工企业也是公司供应链管理业务的目标服务对象。根据江苏省化工行业协会汇总分析，2010-2014年江苏省石化行业主营业务收入年均复合增长15.84%，2014年江苏省石化行业主营业务收入已达1.95万亿。仅以2014年江苏省石化产业收入规模为基准，假设项目运营第一年、第二年江苏省石化行业营业收入分别增长8%，按照永太科技等四家公司2012-2014年直接材料采购占营业收入平均比重测算，项目运营第一年、第二年江苏省其他化工企业（不含南京化学工业园及公司关联企业）直接材料采购规模分别达13,026.98亿元、14,069.14亿元，若项目运营第一年、第二年公司在江
苏省其他化工企业采购业务市场渗透率为0.5%、0.8%，代理采购资金缺口分别
达4.06亿元、7.90亿元。测算过程如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|算 法|第一年|第二年|
|一、总采购金额|A|13,026.98|14,069.14|
|乘：市场渗透率|B|0.5%|0.8%|
|乘：垫资采购比例|C|20%|30%|
|二、经手货物价值|D=A*B*C|13.03|33.77|
|加：增值税（17%）|E=D*17%|2.21|5.74|
|三、需要支付的货款税费总计|F=D+E|15.24|39.51|
|减：客户预付的保证金（20%）|G|3.05|7.90|
|四、需公司垫付总货款税费|H=F-G|12.19|31.60|
|除：资金一年周转次数|I=12月/结算账期|3.00|4.00|
|五、金浦钛业所需的资金|J=H/I|4.06|7.90|

③供应链大数据信息平台
A、建设内容
供应链大数据信息平台是基于大数据、云计算基础上的贯通企业商务信息平台系统、物流管理和调度系统、采购管理系统、数据中心、呼叫中心系统，辅以第三方端口接入系统和网络安全系统，实现采购、仓储和物流的智能管理。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的O2O（Online toOffline）供应链管理服务平台，通过大数据信息平台将供应链中的供求信息、仓储物流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。
基于大数据的供应链大数据信息平台作为信息数据流的集聚中心，为供应链管理服务平台的仓储、物流和代理采购服务提供支持。
B、投资概算
本项目总投资10,000.00万元，项目总投资概算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算|
|1|大数据信息平台软硬件|9,290.00|
|2|办公设备|121.60|
|3|房屋租赁|128.40|
|4|首年人员工资|460.00|
|合 计||10,000.00|

大数据信息平台总投资中软硬件投资 9,290.00万元，占总投资比例为92.90%，具体构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目|型号/规格|单位|数量|总价|
|1||网站建设||个|1|1,850|
|2||大数据分析系统|系统开发费用|套|1||
|3||核心机房交换机|华为S6700-48系列|台|64|504|
|4||备份机房交换机|华为S6700-48系列|台|32|352|
|5||核心机房防火墙|华为USG5150|套|64|320|
|6||入侵检测|启明星辰天清NDP2000|台|1|150|
|7||加密机|江南科友SJJ1214|套|16|128|
|8||备份机房防火墙|华为USG5150|套|32|160|
|9||云服务器||个|4|1,886|
|10||网站配套硬件设备||套|1||
|11||仓储物流配送系统|德马泰克|套|1|300|
|12||OA办公协同系统|金和OA办公协同系统|套|1|185|
|13||CRM系统||套|1|40|
|14||ERP|用友集团版|套|1|270|
|15||邮件服务系统|网易1G容量|套|300|20|
|16||远程培训系统及会议系统|致铭|套|1|150|
|17||呼叫中心|带人员的外包|席位|10|5|
|18||APP||套|1|40|
|19||系统开发费用||套|1|1,500|
|20||系统实施费用||套|1|800|
|21||网络搭建||套|1|630|
|合 计||||||9,290.00|

项目运营首年编制32人，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|人数|单位用工成本|总用工成本|
|1|美工人员|5|10.00|50.00|
|2|网络管理员|2|8.00|16.00|
|3|策划人员|3|8.00|24.00|
|4|软件开发及维护人员|3|10.00|30.00|
|5|调度员|5|8.00|40.00|
|6|营销人员|20|15.00|300.00|
|合 计||38||460.00|

3、基于化工行业的产业金融平台建设项目
（1）项目的基本情况
本项目计划通过发展融资租赁、商业保理业务，初步构建具有金浦特色的产业金融平台。该项目初期将充分利用公司及控股股东在化工行业、区域优势开展业务，并向其他行业或地区拓展，为包括但不限于化工行业的企业提供包括融资租赁、商业保理等在内的金融服务，帮助改善产业生态，实现产业与金融的有机结合，互相促进、协同发展。
（2）项目备案、环评审批情况
本项目不涉及厂房建设、施工等情形，因此无需环评审批或进行项目备案。
（3）项目位置和实施主体
本项目实施地点为南京，通过两个主体分别实施。融资租赁业务实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，商业保理业务实施主体为南京金浦商业保理有限公司。
截至本反馈意见回复出具之日，南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司已领取了营业执照，南京金浦商业保理有限公司已获得相关经营资质，可以开展业务，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。
（4）项目建设的必要性和可行性
①响应“大众创业、万众创新”号召，积极探索化工企业新的业务发展道路，为中小企业发展提供合理帮助
我国经济转型深入推进，需要充分发挥中小微企业的创新活力，拓展就业，
促进经济结构转型升级。为此，国家大力推行简政放权，出台了一系列中小微企
业支持措施，调动了全社会创业的热情，“大众创业、万众创新”已成不可阻遏的时代浪潮。
本项目主要开展融资租赁和商业保理业务，是公司在新形势下对自身业务调整和对新的发展道路的积极探索，主要面向公司上下游供应商、客户，以及其他目标行业的包括中小微企业在内的广大企业，通过本项目，公司能够为其提供更加符合需求、高效的融资租赁、商业保理服务，为其发展提供合理的帮助。
②满足中小企业融资需求，活跃贸易，具有良好的社会效益和经济效益
融资租赁和商业保理业务能够有效地满足中小企业现金流管理以及融资、设备更新等的需求，加快其产品升级和品牌提升。商业保理业务能够大幅提高贸易过程中营运资金的周转速度和使用效率，降低企业的财务风险和采购成本。
企业产业链的延伸和日常竞争，需要融资租赁等创新金融方式满足其在设备更新改造和现金流管理方面的需求，需要贸易金融服务为其提供资金支持，提高资金周转速度和使用效率。
商业保理等现代贸易金融业能够为地区贸易提供融资支持，通过满足相关企业季节性、突发性的资金需求，促进贸易的发展。商业保理业务不但使社会商品流动加快，而且推动地区贸易加速促进经济发展，扩大和创造社会就业机会的同时也增加了地方的财政收入。
因此，融资租赁和商业保理业务能够满足企业设备更新改造和流动资金融资需求，促进生产和贸易，是扩大内需、增强企业竞争力和增加就业的重要方式，具有非常高的社会和经济效益。
③融资租赁、商业保理等业务市场需求旺盛，市场空间仍然巨大
A、融资租赁、商业保理市场未来发展空间巨大
习近平主席在 2013年提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”构想，之后在三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中上升为国家战略，在 2015年中央经济工作会议中，“一带一路”被确定为2015年区域发展的首要战略，相关区域的基础设施建设是一个巨大的市场，由于银行等传统融资渠道存在较多限制，融资租赁业务与实体经济、实物资产紧密连接，业务空间广阔。
在融资租赁业务方面，我国 2014年固定资产投资规模高达 51.28万亿元，未来仍有望保持较高增长速度，而我国融资租赁渗透率远低于发达国家水平，到2020年，融资租赁业务余额有望达到12万亿元。
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》预计，到 2015年底，商业保理业务量将达到 1,600亿元。未来三到五年我国商业保理的业务量将达到5,000亿。
因此，行业整体市场空间巨大，按照融资租赁和商业保理现行的杠杆管理制度，公司本项目投资 31亿元，按最大 10倍杠杆计算，业务量总额不超过 310亿元，业务拓展不存在障碍。
B、重点布局行业市场空间充足
（a）化学原料及化学制造业、医疗器械领域融资租赁市场规模不断增加，为融资租赁业务开展提供了充足的空间
金浦租赁定位为细分领域的龙头企业、专业化的融资租赁公司，依托于上市公司在化工行业的资源与能力开展化工行业的融资租赁业务，以诸如医疗器械等行业为另一重点拓展的目标行业。
截至 2014年末，化学原料及化学制品制造业融资租赁规模达到 787亿元，同比增长25%，行业规模快速上升，2012-2014年，年均增长21.58%。
数据来源：国家统计局、和君整理
据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约 2,556亿元，比上年度的 2,120亿元增长了 436亿元，增长率为20.06%。
2001-2014年中国医疗器械市场销售规模统计
单位：亿元数据来源：中商情报网、和君整理
2014年 5月 28日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，把公立医院改革作为2014年医改的第一大任务。文件明确表明将县级公立医院综合改革作为公立医院改革的重中之重，并启动实施第二批县级公立医院综合改革试点工作，新增县级公立医院改革试点县(市)700个，使试点县(市)的数量覆盖50%以上，覆盖农村5亿人口。县一级公立医院的大规模新增意味着市场容量的增大，而医院的建设必须有医疗器械作为支撑，对于国产医疗器械企业是一次难得的机遇。
《中国医疗器械产业发展战略研究（2014）》中指出医疗器械行业平均毛利率超40%，截至 2014年末，医疗器械行业融资租赁规模达到 644亿元，同比增长26%，行业规模快速上升。2012-2014年，年均增长23.75%。
数据来源：国家统计局、和君整理
本次募集资金投入后，假设化学原材料及化学制品制造业、医疗器械行业融资租赁规模在未来五年保持21.58%和23.75%的增长速度，则其融资租赁市场规
模可达到 3,959.97亿元。巨大的市场空间，为公司融资租赁业务的开展提供了较高的可行性。即使公司融资租赁业务规模在5年后的稳定期达到109亿元的测算规模，在目标市场的市场占有率也仅达到2.76%，业务空间不存在重大障碍。
（b）化学用原材料及化学制品制造业、电器设备行业应收账款规模持续上升，为公司商业保理业务持续发展提供动力
截至2014年末，化学原料及化学制品制造业应收账款规模达到6,461亿元，同比增长18.70%，2012-2014年间，年均增长率为18.73%。
数据来源：国家统计局、和君整理
截至2014年末，电器机械和器材制造业应收账款规模达到11,724亿元，同比增长14.50%，行业规模稳步上升，2012-2014年间，平均年增长率为14.59%。
数据来源：国家统计局、和君整理
随着经济增长放缓，企业应收账款需求进一步增加，化学原料和化学品制造业、电器机械和器材制造业商业保理业务发展前景广阔。即使公司商业保理业务规模在 5年后稳定达到 107.53亿元，按化学原料和化学品制造业、电器机械和器材制造业的 2014年末的应收账款规模测算，公司商业保理业务对这两个行业的应收账款覆盖率也仅达到0.28%，业务拓展不存在重大障碍。
C、融资租赁、商业保理行业商业模式较为成熟，盈利能力强
融资租赁属于现代服务业，市场需求大，商业模式较为成熟。目前，国内可比上市公司（含在全国中小企业股份转让系统挂牌公众公司）经营状况较好，盈利能力较强。
国内可比上市公司（含新三板挂牌公众公司）毛利率和营业净利率水平统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|备 注|毛利率|||营业净利率|||
|||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|远东宏信|香港上市公司，证券代码03360|55.16%|63.45%|59.18%|23.39%|24.23%|23.28%|
|渤海租赁|深交所上市公司，证券代码000415|55.68%|49.33%|46.43%|25.32%|20.92%|17.20%|
|融信租赁|新三板挂牌公司，证券代码831379|67.11%|72.69%|100.00%|17.34%|22.49%|34.70%|
|福能租赁|新三板挂牌公司，证券代码832743|-|78.08%|69.91%|-|47.00%|43.66%|
|丰汇租赁|金叶珠宝（证券代码000587）2014年收购标的|-|100.00%|89.36%|-|75.33%|57.53%|

除渤海租赁从事部分经营租赁业务外，上述租赁公司主营业务均为融资租赁，其毛利率普遍在50%以上，营业净利率也在20%以上，行业盈利能力较好。
商业保理业务自 2012年起在我国快速兴起，该行业在国外发展较为充分，业务模式较为成熟。以涉足商业保理业务的上市公司瑞茂通（证券代码600180）来看，其供应链金融业务（主要为商业保理）2013年、2014年毛利率分别为60.67%、71.75%，营业净利率分别为0.86%和4.74%，商业保理业务毛利率较高，具有较强的盈利能力。
④股东在化工、地产等领域具有一定的市场地位和资源优势，能够为该项
目的发展提供支持
公司及控股股东下属企业多年从事化工和建筑等行业，有较深厚的行业积淀，在相应领域有一定的市场地位和资源优势，能够为该项目实施提供客户资源及信息、数据支持。同时，公司及控股股东下属企业对化工行业和建筑等行业业态有深刻的理解，熟悉精细化工产业链上下游企业的经营管理、融资需求、偿债能力以及企业信誉，能够为该项目的风险控制以及金融服务设计等提供经验和技术的支持。
⑤国内社会征信体系加快完善，融资租赁、商业保理业务风控能力大幅提高
我国正处于加快转变发展方式、实现科学发展的战略机遇期。加快推进社会信用体系建设，是促进资源优化配置、扩大内需、促进产业结构优化升级的重要前提。2014年6月，国务院印发《社会信用体系建设规划纲要（2014－2020年）》（以下简称“《纲要》”），部署加快建设社会信用体系、构筑诚实守信的经济社会环境。这标志着，我国首部国家级社会信用体系建设专项规划重磅推出。《纲要》指出，加快社会信用体系建设是全面落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的重要基础，是完善社会主义市场经济体制、加强和创新社会治理的重要手段。
2015年 5月，中国人民银行天津分行、天津市金融工作局、天津市商务委员会共同发布文件，开放融资租赁和商业保理企业接入央行征信系统的接入权限。这标志着向融资租赁公司和商业保理公司开放央行征信系统，已成为发展趋势。基于央行征信系统，融资租赁和商业保理企业可查阅客户的信用记录，并记录相关业务的信用情况，客户的道德风险问题得到缓解，企业的风险控制能力将得到大幅提高，有助于增强盈利能力。
⑥公司在人才、技术和资本方面的优势，将为该项目提供强有力的支持和保障
公司目前已签约具有5年以上金融业务领域从业经历，履历丰富的高级管理人员和部分业务骨干，具有丰富的风险审查、审计、贷后管理、催收等方面管理和实务经验，熟悉融资租赁、商业保理公司运营、内部管理、业务拓展、风险控制等，另外，公司已储备一支具有一定实践经验的融资租赁和商业保理业务团队，能够在成立初期迅速开展业务，占领目标市场。
融资租赁、商业保理业务属于风险管理活动，风险控制能力至关重要。公司在精细化工领域耕耘多年，熟悉精细化工产业链上下游企业的经营管理、融资需求，能够为客户提供个性化的供应链金融服务，并且有能力通过整合现有客户和供应商管理系统相关信息和从业经验，为相关风险评估模型的建立提供有力的技术支持。
⑦融资租赁、商业保理等产业金融业务资金需求量巨大，需要大量的资本投入和外部融资支持
融资租赁和商业保理业务属于资金高度密集型的业务。根据商务部的相关监管办法，融资租赁和商业保理的风险资产总额最高可达净资产的 10倍，行业内优秀企业业务规模普遍远超过净资产值，需要进行大量的外部融资以满足业务对资金的需求。
对于融资租赁和商业保理业务而言，大额增加注册资本，获得强大的外部融资能力，不仅是满足业务规模增长的需要，更是降低融资成本、提高盈利能力的要求。
公司本次非公开发行完毕后，资本结构进一步优化，将为融资租赁、商业保理业务提供强大的融资能力保障，为项目提供有力的资本支持。
（5）项目主要建设内容和投资概算
①融资租赁
A、总投资内容
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|投资金额|
|1|房屋租赁|房屋装修投资|31.50|
|2|办公设备及车辆|办公设备|32.68|
|3|交通工具|车辆|30.00|
|4|网站及信息化投资||426.00|
|5|流动资金||169,479.82|
|合 计|||170,000.00|

B、网站及信息化投资
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|型号/规格|单位|数量|投资金额|
|1|网站开发||个|1|50.00|
|2|数据分析软件开发||套|1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|服务器|HP ProLiant DL580 G7|个|4|120.00|
|5|其它配套硬件设备|机柜、防火墙、交换机等|套|1||
|6|CRM系统||套|1|40.00|
|7|邮件服务系统|企业邮件系统|套|100|13.50|
|8|呼叫中心|带人员的外包|席位|5|2.50|
|9|融资租赁系统软件|天路融资租赁业务系统|套|1|35.00|
|10|ERP系统|用友企业版|套|1|80.00|
|11|OA系统|致远企业版|套|1|85.00|
|合 计|||||426.00|

C、团队建设
项目初期，金浦租赁将组建一支 32人的专业团队。人员主要通过社会招聘和母公司有相关经验的优秀员工组成，并通过科学合理的绩效考核与能力素质模型测试，确保团队的精炼与员工的积极性。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|级别|职位|人数|
|1|管理层|总经理|1|
|||营销总监|1|
|||风控部经理|1|
|||资金部经理|1|
|||财务部经理|1|
|2|员工|业务经理|15|
|||风控专员|3|
|||融资专员|5|
|||财务人员|2|
|||出纳|1|
|||行政人员|1|
|||网络平台运营人员|5|
|||网络管理人员|2|
|合计|||32|

随着业务的拓展，公司将通过社会招聘和内部培养等方式，不断扩充和加强公司的专业团队，提高竞争力。
D、流动资金测算
公司以化学原材料与化学制品行业以及诸如医疗器械行业为重点布局的目标行业，根据国家统计局统计，两个行业 2014年末融资租赁规模分别为 787亿元和644亿元，2012-2014年平均年增长率分别为21.58%、23.75%。
以 2014年融资租赁规模为基准，假设项目运营第一年、第二年，两个行业
融资租赁合同余额规模与2014年相比保持21.58%和23.75%的增长率，则项目运
营第一年、第二年末，融资租赁所需资金分别为 131,560.65万元和389,465.00万元。其中，使用本次非公开发行募集资金 149,479.82万元，自筹初始资金20,000.00万元，不足部分，公司通过外部借款等方式自筹解决。融资租赁所需资金测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|算 法|第一年|第二年|
|一、目标市场规模||||
|化学原材料与化学制品行业（亿元）|A|956.85|1,163.36|
|医疗器械行业（亿元）|B|796.96|986.25|
|二、市场渗透率||||
|化学原材料与化学制品行业|C|1.25%|2.50%|
|医疗器械行业|D|0.15%|1.00%|
|三、期末融资租赁合同余额规模（万元）|E=F+G|131,560.65|389,465.00|
|化学原材料与化学制品行业（万元）|F=A*C|119,606.25|290,840.00|
|医疗器械行业（万元）|G=B*D|11,954.40|98,625.00|
|四、融资租赁所需的资金（万元）|H=E|131,560.65|389,465.00|

②商业保理
A、总投资内容
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资内容|投资金额|
|1|房屋租赁|房屋装修投资|35.00|
|2|办公设备及车辆|办公设备|32.68|
|3|交通工具|车辆|30.00|
|4|网站及信息化投资||396.00|
|5|流动资金||139,506.32|
|合 计|||140,000.00|

B、网站及信息化投资
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|型号/规格|单位|数量|投资金额|
|1|网站开发||个|1|20.00|
|2|数据分析软件开发||套|1||
|4|服务器|HP ProLiant DL580 G7|个|4|120.00|
|5|其它配套硬件设备|机柜、防火墙、交换机等|套|1||
|6|CRM系统||套|1|40.00|
|7|邮件服务系统|企业邮件系统|套|100|13.50|
|8|呼叫中心|带人员的外包|席位|5|2.50|
|9|商业保理系统软件|PRUDUCT系统|套|1|35.00|
|10|ERP系统|用友企业版|套|1|80.00|
|11|OA系统|致远企业版|套|1|85.00|

|||
|-|-|
|合 计|396.00|

C、团队建设
项目初期，金浦保理将组建一支 40人的专业团队。人员主要通过社会招聘和母公司有相关经验的优秀员工组成，并通过科学合理的绩效考核与能力素质模型测试，确保团队的精炼与员工的积极性。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|级别|职位|人数|
|1|管理层|总经理|1|
|||营销总监|1|
|||风控部经理|1|
|||资金部经理|1|
|||财务部经理|1|
|2|员工|业务经理|20|
|||融资专员|2|
|||风控人员|3|
|||财务人员|2|
|||出纳|1|
|||行政人员|1|
|||网络平台运营人员|5|
|||网络管理人员|1|
|合计|||40|

随着业务的拓展，公司将通过社会招聘和内部培养等方式，不断扩充和加强公司的专业团队，提高竞争力。
D、流动资金测算
公司商业保理业务以化学原材料与化学制品行业、电器机械和器材制造行业为重点布局的目标行业，根据国家统计局统计，两个行业 2014年末应收账款规模分别为 6,461.00亿元和 11,724.50亿元，2012-2014年平均年增长率分别为18.73%、14.59%。
以 2014年末应收账款规模为基准，假设项目运营第一年、第二年，两个行业应收账款规模保持18.73%和14.59%的增长率，则公司项目运营第一年、第二年末，商业保理业务所需资金分别为113,158.15万元和261,946.70万元。其中，使用本次非公开发行募集资金 139,506.32万元，不足部分，公司通过外部借款等方式自筹解决。商业保理所需资金测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|算法|第一年|第二年|
|一、目标市场规模||||

|||||
|-|-|-|-|
|化学原材料与化学制品行业（亿元）|A|7,671.03|9,107.67|
|电器机械和器材制造业（亿元）|B|13,434.76|15,394.49|
|二、市场渗透率||||
|化学原材料与化学制品行业|C|0.13%|0.22%|
|电器机械和器材制造业|D|0.01%|0.04%|
|三、期末商业保理余额（万元）|E=F+G|113,158.15|261,946.70|
|化学原材料与化学制品行业（万元）|F=A*C|99,723.39|200,368.74|
|电器机械和器材制造业（万元）|G=B*D|13,434.76|61,577.96|
|四、商业保理所需的资金（万元）|H=E|113,158.15|261,946.70|

三、本次募投项目涉及的监管架构和监管政策及业务资质取得情况
（一）监管架构和监管政策
1、供应链管理业务
化工供应链管理服务平台建设项目主要提供仓储、物流、代理采购服务等，属现代服务业，根据《上市公司行业分类指引》，所属行业为“L72商业服务业”。
供应链管理行业目前由国家发改委牵头的多部委共同管理。经国务院批准，由国家发改委牵头建立了由商务、交通、财政、税务、公安等多个部门和单位组成的全国现代物流工作部际联席会议制度。其中，国家发改委负责制定物流行业的发展规划及产业政策；铁道部、交通运输部、民航局对物流运输方式实行行政许可准入；海关总署、国家税务总局、工商总局则负责涉及出口及跨境物流过程中的通关、退税和商检职能。
中国物流与采购联合会是行业的主要自律组织。该联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革。
目前，公司供应链管理领域相关监管法规主要如下：
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁发机关|生效时间|
|《中华人民共和国海关法》|全国人大常委会|1987年7月1日|
|《中华人民共和国铁路法》|全国人大常委会|1991年5月1日|
|《中华人民共和国公路法》|全国人大常委会|1998年1月1日|
|《国内水路货物运输规则》|交通部|2001年1月1日|
|《中华人民共和国港口法》|全国人大常委会|2004年1月1日|
|《国内水路运输管理条例》|国务院|2013年1月1日|

||||
|-|-|-|
|《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》|财政部、国家税务总局|2013年8月1日|
|《国内水路运输管理规定》|交通部|2014年3月1日|
|《关于我国物流业信用体系建设的指导意见》|国家发展改革委、交通运输部、商务部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、国家标准委|2014年11月18日|
|《国务院关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》|国务院|2015年8月26日|
|《仓储业管理办法》（注）|商务部|-|

注：征求意见中，暂未施行。
2、融资租赁业务
融资租赁属于“L71租赁业”。目前我国融资租赁行业分为金融租赁公司、外资租赁公司和内资融资租赁三类，分别由银监会、商务部及国家税务总局负责主管。其中内资融资租赁实行国家商务部和国家税务总局负责整体监管和制定行业政策、省级商务主管部门负责日常监管、行业协会进行自律管理的行业管理体制。
|||||
|-|-|-|-|
|类型|业务范围|监管机构|主要监管限制|
|金融租赁公司|融资租赁业务、吸收股东1年期（含）以上定期存款、接受租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物残值变卖及处理、经济咨询|银监会|资本充足率不低于8%；单一承租人融资余额不得超过资本净额30%；单一关联方融资余额不超过资本净额的30%，全部关联方融资余额不超过50%；不得吸收银行股东的存款|
|外资融资租赁公司|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询及担保、经审批部门批准的其他业务|商务部|风险资产（含担保余额）不得超过净资产总额的10倍|
|内资融资租赁公司|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、符合法律规定的其他业务|商务部、国家税务总局|风险资产（含担保余额）不得超过净资产总额的10倍|

目前，内资融资租赁行业主要的管理制度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规及标准名称|发布单位|主要内容|施行日期|
|《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》|商务部|在全国范围内开展内资融资租赁业务试点工作，明确试点条件|2004年12月|
|《关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知》|财政部、海关总署、国家税务总局|对满足条件的融资租赁出口货物，可以申请出口退税|2014年9月|
|《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》|财政部、国家税务总局|规定了融资租赁业务销售额的计算方式，试点一般纳税人在2016年前实行增值税实际税负超过 3%即征即退政策|2013年12月|
|《融资租赁企业监督管理办法》|商务部、国家税务总局|明确了融资租赁企业设立条件、业务范围、经营规则和监管体制|2013年9月|
|《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》|商务部|通过推广运用融资租赁企业管理信息系统，加强融资租赁行业监管|2013年7月|
|《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》|国家税务总局|明确融资性售后租回业务出售方不征收营业税或增值税，不确认出售收入，不对出售方征收企业所得税|2010年9月|

根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定，融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。
根据《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》（商办流通函[2013]677号），融资租赁企业应当通过该管理信息系统进行基本信息备案、业务信息实时填报、租赁物登记公示及查询、填报各类报表、反馈承租人违约情况等，省级商务主管部门通过该管理信息系统对融资租赁企业业务进行实时监管，对融资租赁企业经营状况和业务合规性进行动态监管。
3、商业保理业务
商业保理是指企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业保理公司提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。
根据《国民经济行业分类（GB T4754-2011）》，商业保理属于“L72商务服务业”之“L7299其他未列明商务服务业”。从性质上，商业保理属于具有一定金融性质的现代服务业。
我国商业保理行业由商务部监管，实行行业自律的管理模式，全国性行业自律组织为中国服务贸易协会商业保理专业委员会。
目前，公司在商业保理业务领域适用的主要监管制度如下：
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|法律法规及标准名称|发布单位|施行日期|
|《关于商业保理试点有关工作的通知》|商务部|2012年6月|
|《关于做好商业保理行业管理工作的通知》|商务部|2013年8月|
|《设立内资商业保理公司试点申报指引》|江苏省商务厅|2013年10月|
|《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》（注）|商务部|-|
|《南京市商业保理（试点）管理办法》|南京市政府|2015年6月|

注：暂未施行。
根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）和《南京市商业保理（试点）管理办法》（宁政规字[2015]17号）：商业保理公司可受让供应商与买方订立的货物销售或服务合同已经或将要产生的应收账款，为供应商提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户账管理、信用风险担保、客户资信调查与评估、与货物贸易相关的融资咨询服务等服务；
但不得从事专门或受托催收、讨债、吸收存款、发放贷款或受托发放贷款、以借贷资金或他人委托资金投资等活动。
根据《南京市商业保理（试点）管理办法》（宁政规字[2015]17号）：商业保理公司的风险资产不得超过公司净资产的 10倍，风险资产（含担保余额）按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定；商业保理公司应当按商务部“商业保理业务信息系统”要求进行信息填报，在中国人民银行征信中心的中征动产融资统一登记平台办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。
（二）经营资质要求及取得情况
1、供应链管理相关资质
（1）仓储物流业务
公司采取租赁标准仓库方式，开展非危险化学品的仓储业务，因此仓储业务不需前置审批程序；物流业务需要道路运输经营许可证。
金浦钛业于 2015年 5月成立了南京金浦供应链管理有限公司，已取得了道
路运输许可证，可开展仓储、物流业务。该公司基本情况如下：
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|公司名称|设立日期|注册资本|注册地址|主要经营范围|持股比例|
|金浦供应链|2015.5.11|1,000万元|南京化学工业园区大纬东路229号|供应链管理及相关配套服务；提供电子商务、大数据服务；货运代理；商务信息咨询服务；货物装卸、仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

金浦供应链获得的道路运输经营许可证情况如下：
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|取得单位|许可类别|注册号|发证机关|有效期限|
|金浦供应链|中华人民共和国道路运输经营许可证|320112305445|南京化学工业园区运输管理所|2015.8.11—2019.8.10|

（2）代理采购业务
金浦钛业于 2014年 5月成立了南京钛白国际贸易有限公司，可开展代理采购业务。该公司基本情况如下：
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|公司名称|设立日期|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|持股比例|
|南京钛白国际贸易有限公司|2014.5.16|3,000|南京市鼓楼区马台街99号|许可经营项目：无一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；化工产品（不含危险品）、矿产品、建筑材料销售；商务信息咨询。|南京钛白持股100%|

南钛国贸已取得资质情况如下：
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|序号|许可类别|注册号|发证机关|有效期限|
|1|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3201965039|中华人民共和国金陵海关|长期|
|2|对外贸易经营者备案登记表|01840682|-|长期|

2、融资租赁业务资质
公司融资租赁服务项目实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，目前已完成
工商登记，系公司全资设立的内资有限责任公司。
根据商务部、国家税务总局《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号），融资租赁业务资质审核要求如下：
“三、商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门可以根据本地区租赁行业发展的实际情况，推荐1-2家从事各种先进或适用的生产、通信、医疗、环保、科研等设备，工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）租赁业务的企业参与试点工作。被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。”
目前，南京金浦融资租赁有限公司的试点申请材料已完成江苏省商务厅审核，并已由江苏省商务厅转报国家商务部进行审批，在获得国家商务部、国家税务总局审核通过后，即可开展融资租赁业务。
3、商业保理业务资质
公司商业保理服务项目实施主体为全资子公司南京金浦商业保理有限公司。
2015年 10月 15日，公司取得了南京市商务局出具的《关于设立南京金浦商业保理有限公司的批复》（宁商轶[2015]482号），认为公司符合申报条件，该批复主要内容：1、同意设立南京金浦商业保理有限公司；2、要依照法律法规和行业标准，规范开展商业保理业务。
自此，南京金浦商业保理有限公司已取得商业保理业务经营资质。
（2）对比整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险
（一）化工供应链管理服务平台建设项目
1、供应链管理行业情况
（1）我国供应链服务平台发展空间
供应链管理服务平台的发展主要取决于两个因素：一、所服务行业的交易总规模；二、所服务行业内企业供应链管理服务外包的比例。近年来，供应链管理服务平台一直保持较快的增长速度，随着国际范围内市场竞争的加剧，对企业快速反应能力的要求将会越来越高，供应链管理服务平台的市场容量将会持续增长。
①经济持续增长推动供应链管理服务行业交易总量持续增长
基于通过供应链管理职能外包，缩短交易时间，提升交易效率、降低交易成本的供应链管理服务业与所服务行业的交易总规模息息相关。在外包比例一定的条件下，所服务行业的交易总规模越大，则供应链管理服务业的市场规模越大。
近年来，全球经济总体呈增长趋势，国际分工的加强，全球经济一体化的趋势促进世界经济交易总规模持续扩大。同时，中国经济的持续高速发展，更是有力地推动着国内社会经济交易规模的不断扩大。全球经济，尤其是中国经济的持续增长推动供应链管理服务行业交易总量持续增长。
根据国际数据公司IDC研究分析，包括企业内部运营、企业服务、供应链管理在内的全球业务流程外包市场规模将以每年5.7%速度增长，到2017年预计将达2,094亿美元，市场潜力巨大。
根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司与美国供应链管理专业协会中国分会对外发布的《全球互联网供应链创新观察报告》预测，2020年物流供应链行业增加值将从2013年的3.9万亿上升至6.7万亿元，接近翻倍。2020年我国供应链金融市场规模将接近15万亿元，物流及供应链市场价值将达3.2万亿美元。
②产业升级、竞争加剧、管理理念更新导致供应链管理服务管理外包比例不断攀升
供应链管理业务外包是现代经济形态的产物，其根源在于为应对日益多样化、个性化、变化频繁的市场需求而提升对市场的响应速度；随着竞争的加剧，预计未来化工行业企业将更加注重专业化分工、降低非核心业务的运行成本，并将非核心业务外包；同时利用高效的外部供应链管理服务平台，提升企业供、产、销的整体运行效率，以应对企业之间日益激烈的竞争。
（2）化工供应链管理服务贴合了企业的需求
化工行业是资源、资金密集型行业，原料占成本的比例通常较高。随着环保、安全理念的不断深入，采购环节对于化工行业来说尤为重要。目前，化工行业在面对加强采购的管理和监控以及行业成本管控等方面上，还面临着诸多难题：
一是采购数量大、杂、乱，管理难度大。化工企业采购物资的品种多，需要管理的供应商数量多、业务单据多、数据量大，在采购中需要大量的信息和处理大量的交易数据。而实际上很多化工企业仍采用传统的化工制造与采购方式，要投入大量的人力、物力进行基础的数据收集、整理和分析，效率低下，误差大，对决策支持参考度低，制约其发展。
二是信息更新速度更快，存在严重的信息不对称问题。化工原材料和产品专业性强，技术、信息更新和变动较快，配方、比重、制造时间等参数不同，质量差距较大，价格千差万别，因此要求对相关数据、信息、价格变动和调整有及时和准确的掌握，需要对采购质量进行良好控制，专业性极强。
公司集合自身及客户需求，能够通过集中采购获取优惠价格，实现采购的规模效应，强化与供应商的联系，提高采购时效性，确保采购质量，能够有效解决上述问题，符合行业企业需求；针对化工行业特点专门设计的仓储设施和专业的仓储服务，能够进行高水平的储存保管，满足化工企业仓储需求；通过公司物流系统，实现化工物资低价、高效的配送。利用公司专业的采购和仓储管理，以及专业、高效的配送服务，客户可以降低库存，提高营运资金运用效率，提高响应市场需求的能力。
（3）化工供应链管理服务需求巨大
①物流业务需求
中商情报网披露数据，2014年我国化工行业实现销售收入 8.8万亿。根据《国民经济和社会发展统计公报》，我国化学原料和化学制品制造业 2012年、2013年和2014年分别增长11.7%、12.1%和10.3%，化工行业依然保持着良好的发展势头。根据中国物流与采购联合会统计，我国 2012-2014年仓储物流平均物流费用率（物流费用占物流货物总额比）为4.19%。化工物流是化工生产和消费过程的伴生需求，假设未来 5年化工行业仍保持年均8%的增长，基于现有收费水平，未来化工行业物流业务空间比较乐观。
②化工行业采购资金占用大，企业代理采购需求高
从我国化工行业企业结构来看，我国化工企业家数众多，除少数大型化工企业外，绝大多数为中小型企业。而在产业链中，大型化工企业通过降低存货资金占用提高运营效率，导致整个供应链中的库存堆积在较为弱势的上游供应商和下游经销商中，加大了这些企业的资金周转压力，造成中小企业流动性不足的问题。
公司除提供普通代理采购业务外，还可在客户支付一定比例保证金的情况下（一般为总货款的10-30%），为客户进行非全额付款采购，帮助客户实现杠杆采购，提升采购效率，增强市场快速反应能力，同时可在仓储、物流、库存管理环节进一步节约企业成本，减少资金占用，提高资金利用效率。
在社会分工更加细化，非核心业务外包的大趋势下，代理采购业务市场空间极大。化工行业毛利水平偏低，根据中商情报网统计，2014年我国化工行业每 100元主营业务收入成本为 87.48元，比全国工业高 1.84元，其中原辅材料采购支出占比较大。按 2014年化工行业销售收入70%保守计算，化工行业采购支出约为6.16万亿元。根据江苏化工网披露，2014年江苏省石化行业销售收入达 1.95万亿，按照原辅材料采购支出占比60%保守估算，2014年江苏省化工企业采购支出约为 1.17万亿元，仅就江苏省市场而言，公司仓储、物流、代理采购需求亦极为庞大。
随机选取永太科技（代码：002326）、江南高纤（代码：600527）、华西股份（代码：000936）、泰和新材（代码：002254）等四家上市公司，根据公开披露
资料，上述四家公司 2012-2014年直接材料占营业收入比重平均值为68.80%。
根据上述比例测算，若 2015-2019年化工行业产值年均保持8%的增长，未来该行业采购支出极为巨大。
2、本次募投项目的可行性
①把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务
2015年 7月，国务院正式批复设立南京江北新区，包括南京市浦口区、六合区和栖霞区八卦洲街道。南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，将通过积极参与长江经济带和“一带一路”建设，完善现代化基础设施，与上海浦东新区、浙江舟山群岛新区、中国（上海）自由贸易试验区等联动发展，逐步发展成为长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台。
公司主要子公司南京钛白位于南京市六合区，隶属于南京江北新区。六合区是南京化学工业园区所在地和化工产业集聚区，区域内企业较多，在长江经济带和“一带一路”建设中，区内区外企业的物流和供应链管理需求有望保持较快增长。公司把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务，将能成为公司新的利润增长点。
②深厚的化工行业背景是公司有别于一般供应链管理服务公司的行业优势
公司及控股股东下属化工企业、实际控制人控制其他化工企业已经营多年，在化工行业领域有着丰富的行业经验和客户资源。以公司为例，公司钛白粉业务上游主要为钛矿、硫酸、硫磺生产企业，下游主要为涂料、油墨、塑料、橡胶、
造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等企业。公司与200余家化工原材料供应企业、800多家下游化工原材料应用企业保持着良好的合作关系，了解上下游行业采购生产细节和相应的痛点、难点，具备资源整合的行业基础。
深厚化工行业背景是公司有别于一般供应链管理服务公司的行业优势，有助于公司构筑化工供应链管理服务业务的竞争优势。
③与南京化学工业园区、攀枝花市经信委展开战略合作，为项目实施打下良好基础
截至本反馈意见回复出具之日，南京化学工业园区已与金浦集团签署《合作协议》，攀枝花市经济和信息化委员已与金浦集团签署《合作意向书》，两家机构支持公司为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等到融资租赁、商业保理在内的全面服务。南京化学工业园区为国家级石油化工基地，2014年产值达到1,968亿元，攀枝花市是我国最大的钒钛资源基地，钒资源储量 1,862万吨，全国第一，世界第三，钛资源储量6.2亿吨，世界第一。两地企业与公司优势互补、共建产业繁荣，也为公司本项目的开展奠定了良好的基础。
④公司自身挖潜的需求是业务开展的立足点
公司原材料成本占总成本的比重较高，每年采购金额巨大，为了降低采购成本，同时积极探索新的利润增长点，优化战略布局，公司于 2014年 4月设立了南京钛白国际贸易有限公司，面向化工领域发展贸易进出口及代理采购等业务。
物流成本较高是化工行业企业普遍的特点，在公司销售费用中，运输费用占比较高，随着徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目的投产，预计公司总物流费用将进一步大幅上升。为降低运输费用，公司于 2015年 5月成立了南京金浦供应链管理有限公司，开展仓储、物流等业务。
公司具有开展化工供应链业务的内在需求，同时已具备开展相关业务的相关资质和人员基础。
3、同行业上市公司情况
根据怡亚通（深交所上市，代码002769）、瑞茂通（上交所上市，代码600180）、万林木业（上交所上市，代码603117）、华鹏飞（深交所上市，代码300350）明利仓储（全国中小企业股份转让系统挂牌，代码831963）等同行业上市公司有关公开披露资料，上述公司2010-2014年营业收入增长情况如下：
注：根据普路通公开披露的招股说明书，该公司 2013年度营业收入较去年同期下降11.30%，主要原因为 2013年度交易类业务收入较去年同期下降12.03%，但该公司 2013年度服务类业务收入较去年同期增长40.68%。普路通 2014年度营业收入较去年同期下降29.03%，主要原因为该公司 2014年度交易类业务收入较去年同期下降30.60%，但 2014年度服务类业务收入较去年同期增长65.37%。
从上述同行业公司营业收入增长情况来看，最近几年，行业内上市公司经营情况良好，行业整体呈良好发展态势。
4、业务拓展和储备情况
（1）设立专业子公司
2014年 4月，发行人成立了南京钛白国际贸易有限公司，满足自身需求的同时，面向化工领域大力发展代理采购业务。2015年 5月，发行人成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行业。
（2）积极开拓市场需求
公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展机遇。
2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。
（二）基于化工行业的产业金融平台建设项目
1、行业整体发展情况
（1）融资租赁行业发展状况
融资租赁业务具有融资和融物的双重特征，一方面可为企业的设备等资产采购提供资金支持，另一方面，又直接通过融资租赁业务为企业提供了生产所需的设备等资产，帮助企业获取生产资料，是重要的生产性服务行业。
融资租赁是经济转型升级过程中，联系金融与实业的重要纽带。先进装备采购、落后产能淘汰、技术更新改造均需要大量的资金投入，导致企业资金压力巨大，严重制约其发展。融资租赁可以为企业提供相应的融资和融物支持，这给融资租赁行业带来了巨大的发展空间，同时，融资租赁行业的发展也将反过来推动实体经济中企业的发展。
①行业规模
2001年以来，我国固定资产投资保持较高增速，2008年至2014年间，年均固定资产投资增速超过20%，截至 2014年，全社会固定资产投资额达到 51.28亿元。较快的固定资产投资增速，给融资租赁行业的发展提供了良好的契机。
根据中国租赁联盟统计，2010年至 2014年融资租赁合同余额年均增长约46%，到2014年底，融资租赁合同余额已达到约3.2万亿元人民币。
2008-2014年中国融资租赁业务量（亿元）
资料来源：中国租赁联盟
2008年至2012年间，我国融资租赁渗透率呈现逐步上升的趋势，2012年按固定资产投资额口径计算的融资租赁渗透率达到4.14%。根据中国租赁联盟统计，2014年我国融资租赁业务合同余额达到约 3.2万亿元人民币，融资租赁渗透率达到约6.15%。自 2012年以来，我国部分融资租赁公司开展了较多以城市基础设施、高速公路等不动产为标的的融资租赁业务，不属于国际比较时的统计范畴。剔除这部分影响后，2014年实际融资租赁渗透率仍不足5%，与发达国家15-30%的融资租赁渗透率相比，仍有很大差距。
2007-2012年我国融资租赁渗透率情况
资料来源：White Clark Global LeasingReport，国泰君安证券
随着我国不断推进资本市场建设，通过发行债券、资产证券化等形式，拓展融资租赁公司融资渠道，降低融资成本，未来金融租赁公司和外资租赁公司在资金成本方面的优势将会削弱，而主要面向中小微企业开展业务、灵活性和专业性更高的内资租赁公司将得到更快发展。
②影响行业发展的有力因素
随着我国经济增长进入新常态，国家大力促进经济结构的调整升级，在传统行业方面，加快落后产能淘汰、产能结构调整，促进中小微企业和高科技企业发展，融资租赁作为一种重要的生产性服务行业和一种金融服务行业，前景和市场空间巨大。
目前来看，我国融资租赁行业将会保持快速发展，主要动力在于：
A、符合加快经济转型升级的需求，得到政府政策的大力支持
按照美国、日本等西方发达国家融资租赁行业发展的经验，融资租赁通常在工业化时期得到较快发展，并达到一个较高的水平，随着第三产业占比的提高，面向服务业的融资租赁也发展较快，并对服务业的快速增长提供支撑。
在西方发达国家，融资租赁已非常成熟，是企业固定资产投资、设备更新改造的重要途径。
目前，我国经济增长进入“新常态”，增长速度适度放缓，重视产业结构的调整升级。对于传统行业而言，商品需求增速随GDP增速放缓而下滑，价格处于较低水平，对企业盈利和现金流状况构成较大压力，融资租赁作为一种创新的现代服务业，能够满足其设备更新、改造等的投资需求；中小微企业以其业务灵活性和创新性著称，轻资产特性决定其通过银行进行融资的难度极大，融资租赁等创新服务更能有效满足其设备更新等融资的迫切需求。
融资租赁业务的发展，能够促进传统企业加快设备、技术的改造升级，改善中小微企业的投融资环境，加快中小微企业发展，为我国经济的转型升级提供良好的支撑。
因此，融资租赁业务得到了我国政府的大力支持。2014年 8月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律
体系健全的融资租赁服务体系，大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。
B、我国固定资产投资仍保持较高水平，融资租赁渗透率远低于发达国家水平，提升空间大
2001年以来，我国固定资产投资保持较高增速，2008年至2014年间，年均固定资产投资增速超过20%。随着我国城市化和工业化、信息化进程继续推进，预计“十三五”期间，我国固定资产投资增长速度将继续维持在10%以上水平。
尽管我国融资租赁行业发展迅速，但与发达国家相比，我国融资租赁渗透率仍处于较低水平。
根据 White Clarke Group统计，主要发达国家如美国、德国等，融资租赁渗透率都在15%-30%之间，日本因其经济增长停滞等因素，融资租赁渗透率也基本维持在接近10%左右的水平。
数据来源：WCG Global Leasing Report2015，西南证券
根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，我国融资租赁行业仅占中国金融市场4%的份额，与美国、日本等发达国家有较大的差距。从融资租赁渗透率来说，2014年，我国融资租赁渗透率仍不到5%，与发达国家的15%-30%相比明显偏低。根据中国租赁联盟预计，未来三到五年，中国融资租赁业有望继续保持
30%以上的增长速度，并有可能于 2020年达到 12万亿元的规模。这为本项目的开展奠定了坚实的需求基础。
C、中小企业融资困境催生巨大市场空间
我国中小企业占全国企业总数的99%、生产总值占 GDP的60%左右、纳税占国家税收50%以上、提供城镇就业岗位超过75%。但是，由于缺乏足够的金融支持，融资难成为长期困扰中小企业生存与发展的“瓶颈”。公开数据显示，近年来，中小企业获得银行贷款总额尚不足25%，且存在下降趋势。
融资租赁业务基于对租赁标的和承租人的双重信用评估开展业务，业务灵活性、业务开展的效率通常也更高。因此与传统信贷方式相比，融资租赁更加符合中小企业的需求，具有很强的竞争力。面对中小企业巨大的融资需求，融资租赁可为其提供融资和融物的服务，市场空间巨大。
（2）商业保理行业
①行业基本情况
A、自2012年以来，我国商业保理行业发展迅速
我国自上世纪九十年代实际开办保理业务。2012年之前，由于市场信用环境不佳、三角债现象普遍，同时相关法律、财税体系缺失，商业保理业务发展非常缓慢。2012年起，商务部开展商业保理试点，自此商业保理开始迅速发展。
自2012年以来，我国商业保理企业数量增长较快，截至2014年底，全国商业保理机构共计1,127家，分布在安徽、北京、福建、广东、广西、河南、吉林、
江苏、江西、辽宁、青海、山东、陕西、上海、天津、浙江、重庆共17个地区，商业保理试点工作已全面铺开。其中广东、天津、上海、重庆和江苏的保理公司数量最多，分别为709、168、155、31和20家。
B、我国商业保理业务量仍处较低水平
从保理业务量方面来看，2012年，我国保理业务量达到3,437.59亿欧元，占 GDP的比重达到约5.5%，达到世界平均水平。但从保理的业务结构来看，我国保理行业仍以银行保理为主，且 2014年银监会出台《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令2014年第5号）前，银行保理业务中较多仍系应收账款质押贷款，并非真正的保理业务。自 2012年国家开展商业保理试点以来，我国商业保理有较快发展，但截至 2014年，商业保理业务量仍仅有 200亿元，行业属于初创成长期。
2012年主要国家保理业务量占 GDP比重
②行业发展前景和市场容量
A、中小企业迫切的贸易融资需求需通过商业保理业务满足
保理业务是综合性金融业务，具体包括转让真实交易中产生的应收账款，开展贸易融资、信用调查、销售分户账管理、催收、信用风险管理和坏账担保等。
其以应收账款转让为基础，能够有效满足企业短期补充流动资金、提高营运资金运用效率的需求，同时还可为其提供信息、管理、催收、保障等综合性服务，帮助其提高财务和风险管理水平。
目前，我国保理行业以银行保理为主，银行保理占我国保理业务的总量比例超过95%，但银行保理业务门槛高，审核周期长，客户以大中型企业为主，远远
不能满足广大中小企业迫切的贸易融资需求。而商业保理业务更加重视应收账款质量和还款方的经营情况，更加高效、便捷，因而有着巨大的市场空间。
B、我国企业应收账款规模持续上升，商业保理业务市场容量大
我国对外贸易结算中,信用证结算比例已下降到20%以下,赊销比例上升到70%以上，在国内贸易中，以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比也已近80%。
商业保理属于逆周期性业务。2013年以来，我国经济增长速度有所放缓，同时工业产能过剩、同质竞争的局面仍未有效好转，在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期延长，资金状况紧张进一步加剧。在此情况下，企业对商业保理等有助改善现金流状况的业务的需求较旺盛。
截至 2014年末，全国规模以上工业企业应收账款 105,168亿元，较上年同期增长10%。2011年至2014年，规模以上工业企业应收账款年均增长约14.50%。
其中应收账款数额较大的行业依次为计算机通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业等。其中化学原料和化学产制品制造业、金属制品业同比增幅较大。国内企业应收账款总量的持续上升为我国商业保理业务的发展提供了机遇。
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》预计，未来随着商业保理行业整体环境的逐步改善，到2015年底，商业保理业务量将达到1,600亿元，未来三到五年我国商业保理的业务量将达到5,000亿，行业具有较大的发展空间。
2、本次募投项目的可行性
（1）融资租赁、商业保理市场未来发展空间巨大
习近平主席在 2013年提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”构想，之后在三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中上升为国家战略，在 2015年中央经济工作会议中，“一带一路”被确定为2015年区域发展的首要战略，相关区域的基础设施建设是一个巨大的市场，由于银行等传统融资渠道存在较多限制，融资租赁业务与实体经济、实物资产紧密连接，业务空间广阔。
在融资租赁业务方面，我国 2014年固定资产投资规模高达 51.28万亿元，未来仍有望保持较高增长速度，而我国融资租赁渗透率远低于发达国家水平，到2020年，融资租赁业务余额有望达到12万亿元。
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》预计，到 2015年底，商业保理业务量将达到 1,600亿元。未来三到五年我国商业保理的业务量将达到5,000亿。
因此，行业整体市场空间巨大，按照融资租赁和商业保理现行的杠杆管理制度，公司本项目投资 31亿元，按最大 10倍杠杆计算，业务量总额不超过 310亿元，业务拓展不存在障碍。
（2）重点布局行业市场空间充足
①化学原料及化学制造业、医疗器械领域融资租赁市场规模不断增加，为融资租赁业务开展提供了充足的空间
金浦租赁定位为细分领域的龙头企业、专业化的融资租赁公司，依托于上市公司在化工行业的资源与能力开展化工行业的融资租赁业务，以诸如医疗器械等行业为其他重点拓展的目标行业。
截至 2014年末，化学原料及化学制品制造业融资租赁规模达到 787亿元，同比增长25%，行业规模快速上升，2012-2014年，年均增长21.58%。
数据来源：国家统计局、和君整理
据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约 2,556亿元，比上年度的 2,120亿元增长了 436亿元，增长率为20.06%。
2001-2014年中国医疗器械市场销售规模统计
单位：亿元数据来源：中商情报网、和君整理
2014年 5月 28日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，把公立医院改革作为2014年医改的第一大任务。文件明确表明将县级公立医院综合改革作为公立医院改革的重中之重，并启动实施第二批县级公立医院综合改革试点工作，新增县级公立医院改革试点县(市)700个，使试点县(市)的数量覆盖50%以上，覆盖农村5亿人口。县一级公立医院的大规模新增意味着市场容量的增大，而医院的建设必须有医疗器械作为支撑，对于国产医疗器械企业是一次难得的机遇。
《中国医疗器械产业发展战略研究（2014）》中指出医疗器械行业平均毛利率超40%，截至 2014年末，医疗器械行业融资租赁规模达到 644亿元，同比增长26%，行业规模快速上升。2012-2014年，年均增长23.75%。
数据来源：国家统计局、和君整理
本次募集资金投入后，假设化学原材料及化学制品制造业、医疗器械行业融资租赁规模在未来五年保持21.58%和23.75%的增长速度，则其融资租赁市场规模可达到 3,959.97亿元。巨大的市场空间，为公司融资租赁业务的开展提供了较高的可行性。即使公司融资租赁业务规模在5年后的稳定期达到109亿元的测算规模，在目标市场的市场占有率也仅达到2.76%，业务空间不存在重大障碍。
②化学用原材料及化学制品制造业、电器设备行业应收账款规模持续上升，为公司商业保理业务持续发展提供动力
截至2014年末，化学原料及化学制品制造业应收账款规模达到6,461亿元，同比增长18.70%，2012-2014年间，年均增长率为18.73%。
数据来源：国家统计局、和君整理
截至2014年末，电器机械和器材制造业应收账款规模达到11,724亿元，同比增长14.50%，行业规模稳步上升，2012-2014年间，平均年增长率为14.59%。
数据来源：国家统计局、和君整理
随着经济增长放缓，企业应收账款需求进一步增加，化学原料和化学品制造业、电器机械和器材制造业商业保理业务发展前景广阔。即使公司商业保理业务规模在 5年后稳定达到 107.53亿元，按化学原料和化学品制造业、电器机械和器材制造业的 2014年末的应收账款规模测算，公司商业保理业务对这两个行业的应收账款覆盖率也仅达到0.28%，业务拓展不存在重大障碍。
③融资租赁、商业保理行业商业模式较为成熟，盈利能力强
融资租赁属于现代服务业，市场需求大，商业模式较为成熟。目前，国内可比上市公司（含在全国中小企业股份转让系统挂牌公众公司）经营状况较好，盈利能力较强。
国内可比上市公司（含新三板挂牌公众公司）毛利率和净利率水平统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|备 注|毛利率|||净利率|||
|||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|远东宏信|香港上市公司，证券代码03360|55.16%|63.45%|59.18%|23.39%|24.23%|23.28%|
|渤海租赁|深交所上市公司，证券代码000415|55.68%|49.33%|46.43%|25.32%|20.92%|17.20%|
|融信租赁|新三板挂牌公司，证券代码831379|67.11%|72.69%|100.00%|17.34%|22.49%|34.70%|
|福能租赁|新三板挂牌公司，证券代码832743|-|78.08%|69.91%|-|47.00%|43.66%|
|丰汇租赁|金叶珠宝（证券代码000587）2014年收购标的|-|100.00%|89.36%|-|75.33%|57.53%|

除渤海租赁从事部分经营租赁业务外，上述租赁公司主营业务均为融资租赁，其毛利率普遍在50%以上，净利率也在20%以上，行业盈利能力较好。
商业保理业务自2012年起在我国快速兴起，尚无该行业上市公司可供参考，但该行业在国外发展较为充分，业务模式较为成熟。以涉足商业保理业务的上市公司瑞茂通（证券代码600180）来看，其供应链金融业务（主要为商业保理）2013年、2014年毛利率分别为60.67%、71.75%，占其当年营业收入的比重分别为0.86%和4.74%，商业保理业务毛利率较高，具有较强的盈利能力。
3、业务拓展和储备情况
（1）设立专业子公司
2015年 6月，发行人成立了南京金浦融资租赁有限公司，以此为平台开展融资租赁业务，截至目前，南京市商务局和江苏省商务厅已完成对其经营资质的审批，现已上报国家商务部对其继续审批。
2015年 8月，发行人成立了南京金浦商业保理有限公司，以此为平台开展商业保理业务，目前已获得相关经营资质批文，已经能开展业务。
（2）招聘专业团队
为顺利推进业务开展，公司积极网罗专业人员，目前已初步建立了一支具有一定实践经验的融资租赁和商业保理业务团队，确保能够在业务发展初期迅速开拓和占领市场。
（3）积极开拓市场需求
2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
公司将积极申请融资租赁业务资质，密切关注相关产业动向，深入挖掘目标客户需求，深度把握业务发展机遇，努力为公司打造新的收入和利润增长点。截至目前，公司募投项目业务储备情况如下：
①融资租赁业务
A、已签订合作协议的项目
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|-|-|-|-|
|企业名称|协议类型|协议总金额|项目进度|
|南京园林建设总公司（注）|合作意向书|不超过20亿元|商谈业务合作细节|

注：系南京园林建设总公司与金浦集团签署之协议。
B、正在洽谈或推进的项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|预计融资规模（亿元）|预计融资期限|项目进度|
|1|百色新山开发投资有限责任公司|2|3年|已初步完成项目资料搜集，拟进一步安排现场尽职调查|
|2|诸城外贸有限责任公司|2|3年|初步接触，正在搜集资料|

②商业保理业务
公司正在洽谈或推进的项目情况如下：
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|序号|企业名称|预计融资规模（亿元）|预计融资期限|项目进度|
|1|中科建设开发总公司|1.5|1年|完成资料搜集|
|2|广州承兴营销管理有限公司|0.8|180天|已实地接洽|
|3|深圳麦凯莱科技有限公司|0.2|90天以内|已实地接洽|
|4|湘潭湘鑫乡环保保温材料有限公司|0.02|120天以内|初步接触|

综上，公司融资租赁服务项目和商业保理服务项目的业务储备情况良好。
（三）募投项目投资计划的合理性
1、募投项目规模符合公司业务转型的需要
随着我国经济发展进入新常态，我国国民经济面临一系列新的突出矛盾和问题。抓住供给侧改革做文章，是中国经济进入发展新阶段的必然选择。随着国内钛白粉企业最近几年的扩产，我国钛白粉的产能产量已经双双超过美国，成为世界第一大钛白粉生产国。然而随着需求增长的放缓，国内钛白粉企业之间价格竞争趋于激烈，公司产业升级迫在眉睫。
本次募投项目拟借助公司及关联企业产业优势，充分凭借产业经验和业内资源，开展供应链管理服务、商业保理、融资租赁等有关服务，上述行业均具有较为广阔的发展前景，本次募投项目的投资规模与所投资行业产业规模和发展态势相吻合。为降低融资成本、凸显竞争优势，本次募投项目均需具备一定资本规模，
业务资金需求难以完全通过自有资金或银行借款方式筹集，故公司计划通过本次
非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施。
2、本次募投项目规模经过了严谨的测算和评估
公司经详细分析供应链管理、商业保理、融资租赁产业政策引导方向、行业发展趋势，并结合自身产业优势，凭借对化工等行业业务模式、资金需求特点的准确把握，最终确定了化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目作为本次募集资金投资项目。
公司在对募投项目进行前期调研和分析的基础上，聘请了北京和君咨询有限公司对募投项目可行性进行了论证，明确了各募投项目的市场定位，并根据行业特性、产业规模等信息推导出客户需求，从而确定募投项目服务能力，并决定不同阶段固定资产、人员、硬件和软件配备、市场推广的力度等。同时公司积极为募投项目实施开展前期工作，金浦集团与南京化学工业园区管理委员会签署了《关于促进南京化学工业园区化工产业转型发展合作协议》，金浦集团与攀枝花市经济和信息化委员会签署了《关于促进四川省攀枝花市钛白产业发展与共赢的合作意向书》，就公司供应链管理服务和产业金融服务达成合作意向，在市场和业务拓展方面迈出了坚实的一步。
3、募投项目规模与同行业公司比较分析
（1）化工供应链管理服务平台建设项目
公司通过化工供应链管理服务平台建设项目面向化工产业开展仓储、物流、代理采购等综合服务，选取广义的供应链管理领域中3家A股上市公司进行对比，可比公司2010-2014年各年销售收入与资产总额的匹配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|平均|
|营业收入/资产总额|||||||
|怡亚通|1.01|0.80|0.72|0.55|0.47|0.71|
|普路通|0.14|0.34|0.96|0.99|-|0.61|
|华鹏飞|0.86|0.59|0.75|1.57|1.41|1.04|
|合计平均|0.67|0.58|0.81|1.03|0.94|0.79|
|化工供应链管理服务平台|-|-|-|-|-|0.43|
|净资产收益率|||||||
|怡亚通|9.86%|7.49%|8.46%|10.04%|9.04%|8.98%|
|普路通|26.82%|16.70%|17.75%|22.07%|-|20.83%|
|华鹏飞|7.23%|7.56%|10.40%|21.64%|19.89%|13.34%|
|合计平均|14.63%|10.58%|12.20%|17.92%|14.46%|14.38%|
|化工供应链管理服务平台|-|-|-|-|-|7.34%|

公司化工供应链管理服务平台未考虑交易类收入而仅对代理采购相关服务收入进行测算，同时因供应链管理服务行业及资产结构的差异，使得公司化工供应链管理服务平台相关指标略低于行业水平。总体而言，公司化工供应链管理服务平台募集资金规模和投资构成是合理的，未超过实际需要量。
（2）基于化工行业的产业金融平台建设项目
本项目计划通过发展融资租赁、商业保理业务，初步构建具有金浦特色的产业金融平台，融资租赁业务实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，商业保理业务实施主体为南京金浦商业保理有限公司。在融资租赁、商业保理领域，公司募投项目与同行业公司比较情况如下：
①融资租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|平均|
|营业收入/资产总额|||||||
|福能租赁|0.10|0.09|-|-|-|0.09|
|渤海租赁|0.04|0.07|0.02|0.02|0.02|0.04|
|融信租赁|0.07|0.09|0.11|-|-|0.09|
|合计平均|0.07|0.08|0.06|0.02|0.02|0.07|
|公司融资租赁服务项目|-|-|-|-|-|0.08|
|净资产收益率|||||||
|福能租赁|18.27%|15.40%|-|-|-|16.83%|
|渤海租赁|0.48%|0.36%|8.91%|7.26%|3.75%|4.25%|
|融信租赁|11.14%|8.13%|8.04%|-|-|9.10%|
|合计平均|9.96%|7.96%|8.47%|7.26%|3.75%|10.06%|
|公司融资租赁服务项目|-|-|-|-|-|7.64%|

公司融资租赁服务项目营业收入与投资总额比值、净资产收益率水平与同行业接近，差异的原因主要是因为所服务行业及资产结构的差异。公司融资租赁项目募集资金规模和投资构成是合理的，未超过实际需要量。
②商业保理
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|平均|
|营业收入/资产总额|||||||
|成也保理|0.08|0.01|-|-|-|0.05|
|天津瑞茂通商业保理有限公司|-|-|-|-|-|-|
|金诺（天津）商业保|0.08|0.07|-|-|-|0.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|理有限公司|||||||
|合计平均|0.08|0.04|-|-|-|0.06|
|公司商业保理服务|-|-|-|-|-|0.09|
|净资产收益率|||||||
|成也保理|2.00%|0.19%|-|-|-|1.09%|
|天津瑞茂通商业保理有限公司|28.64%|6.48%|-|-|-|17.56%|
|金诺（天津）商业保理有限公司|7.70%|3.88%|-|-|-|5.79%|
|合计平均|12.78%|3.52%|-|-|-|8.15%|
|公司商业保理服务|-|-|-|-|-|7.77%|

注：成也保理系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代码834783；天津瑞茂通商业保理有限公司系瑞茂通（上交所上市，代码600180）之子公司；金诺（天津）商业保理有限公司系金信诺（深交所上市，代码300252）之子公司。
瑞茂通在定期报告中未披露天津瑞茂通商业保理有限公司营业收入，因此无法测算营业收入/资产总额的比值。
我国商业保理业务处于快速发展之中，行业内企业规模和盈利能力差异较大，但从上表三家公司情况来看，资产规模越大的企业盈利能力也越强。公司商业保理项目营业收入与投资总额比值、净资产收益率水平符合行业特点，项目募集资金规模和投资构成是合理的，未超过实际需要量。
综上，公司本次募投项目规模与公司发展目标、行业发展潜力以及公司经营能力是相匹配的。
（四）公司开展本次募投项目存在的特有风险
公司已于2015年9月28日披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、2016年 1月 26日披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》等文件详细披露了本次募投项目相关风险。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、公司风险因素”中对上述风险进行了充分提示。
1、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将稳步拓展化工供应链管理、融资租赁
和商业保理业务，这有利于为公司增加新的利润增长点、提升持续盈利能力。本
次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研以及慎重的可行性研究论证，但项目实施过程中，仍可能存在受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，导致项目实际经济效益不能达到预期的风险。
公司化工供应链管理业务具备提供仓储、物流、代理采购等“一站式”供应链管理服务的能力，具有一定的竞争优势，但随着我国社会经济信息化程度的提高和社会整体经济水平的增强，供应链管理服务行业的进入壁垒将进一步降低，这将导致该行业的竞争不断加剧，经营风险显著上升；公司的融资租赁、商业保理业务在实际运行中面临着诸多的运营风险，包括客户违约风险、租赁物减值风险、应收账款回收风险等，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。
此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。
在代理采购、融资租赁、商业保理等业务的后续经营中，公司拟根据业务发展需要进行融资，若公司难以按照预期规模及融资成本顺利融资，将可能难以扩大业务和收入规模，或将导致项目难以实现预期收益。
2、管理风险
本次发行后，公司资产规模将大幅提高，通过拓展供应链管理、融资租赁、商业保理等市场容量大、发展快、盈利能力较强的新业务领域，提升公司的可持续盈利能力。公司业务领域的扩大将导致子公司数量增加，同时新业务领域对经营管理层提出了更高的要求，增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战。如果公司管理能力不能跟上经营规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。
3、核心人才梯队的培育风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将新增融资租赁和商业保理业务。这两项业务对人才提出了非常高的要求。一方面，融资租赁和商业保理业务具有较高金融属性，风险管理是核心业务环节，这要求公司配备法律、财务、经济复合背景的风险管理人才，加强业务中的风险控制；另一方面，融资租赁和商业保理业务服务于产业，这要求公司高级管理人员对宏观经济和产业发展有深刻了解，同时要求公司配置较多对产业具有一定理解，且精通金融、法律和财务知识的业务人员。
随着融资租赁和商业保理等业务的开展，若公司不能按计划推进人才梯队建设，则可能因人员无法满足业务发展需要，导致经营业绩逊于预期，对公司发展造成不良影响。
二、请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式
（一）化工供应链管理项目
1、主要业务模式
公司可根据客户需求，提供仓储、物流、代理采购一站式服务，也可仅提供单项服务，各项业务主要模式如下：
（1）仓储业务
公司可为有需要的企业提供仓储服务，按照客户需要为其提供合适的仓储空间，并按相关约定进行保管。公司仓储业务主要流程如下图：
①信息确认：客户通过下单接口，提交仓储需求；公司对客户需求进行核实、确认，明确双方责任义务。
②接单：接受客户订单，并安排接运、验收、入库事宜。
③入库：按计划办理接运、验收、入库事宜。
④储存管理：接受入库、货物堆码及芷盖、货物定期盘存；公司可根据客户要求进行库存管理。
⑤出库：经过订单处理、组货等实现对客户交付，进行费用结算。
（2）物流业务
公司可为有需要的企业提供物流服务，按照客户需要安排自营车辆或第三方物流车辆为其提供物流服务。公司物流业务的业务流程如下图：
①接单：客户通过下单接口，提交物流需求。
②登记：业务人员对所提交的单据进行系统录入或整理。
③运输安排：根据运输货物类别、数量、车辆位置，借助移动互联网平台，计算最佳的行车路线，妥善安排自营车辆或第三方车辆。公司还可通过配送能力调配、智能线路规划，进行加急配送，满足客户临时、紧急的配送需求。
④提货发运：车辆在接受金浦供应链管理服务平台安排后，根据指令前往指定地点装卸货物，并根据系统提示路线运输。
⑤在途追踪：系统可实时向客户、后台监控人员发送在途信息，及时通报货物在途运输情况；客户也可主动查询货物在途信息。
⑥到达签收：货物到达后，与客户进行交接、签收。
⑦回单：交接、签收后，司机通过司机移动端及时向系统提交回单，完成物流仓储服务平台流程，结算有关费用。
（3）代理采购服务
按照客户提供的保证方式不同，公司代理采购业务可分为现金保证模式和综合保证模式。具体如下：
①现金保证模式
在现金保证模式下，客户向公司支付一定比例的保证金，委托公司进行采购。
公司在客户支付全部货款后，发货、配送。
现金保证模式下，代理采购业务的主要流程如下：
A、提供方案、达成合作：客户提交代理采购意向，采购经理集合同类需求通过询价，综合考虑物流成本等因素，确定采购成本，通过供应链大数据信息平台，利用与合作企业共享的交易信息或其他外部征信数据，分析判断客户风险等级。在上述工作基础上，向客户提供方案，报价并提出现金保证要求，与客户沟通达成合作意向。
B、支付保证金：在与客户达成合作意向后，签订服务合同，客户按照合同约定支付保证金。公司根据对客户综合信用情况和采购物资流动性，确定保证金比例，通常为代理采购金额的10%-30%；对合作基础稳固、信誉良好的客户，经过审核，可减收部分现金保证金；对风险较高的客户，公司通常只提供纯代理服务，客户需要全额支付采购款及相关费用。
C、采购、支付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、供应商按公司要求发货。
D、仓储、配送、支付尾款：公司在客户支付后续货款后，公司根据客户付款进度发货。
②综合保证模式
A、客户自身提供的综合信用保证
对于优质客户，如钛白粉行业优质企业，公司可适当放宽保证条件：客户可通过提供存货质押、托管、股权质押、第三方保证等综合信用保证方式，代替保证金；公司不控制货权，并可为客户提供适当的账期。
（a）提供咨询、制定方案：客户提交代理采购意向，采购经理集合同类需求通过询价，综合考虑物流成本等因素，确定采购成本。通过供应链大数据信息平台，利用与合作企业共享的交易信息或其他外部征信数据，分析判断客户风险等级。在上述工作基础上，向客户提供方案，报价并提出综合保证措施要求，与客户沟通达成合作意向。
经公司同意，客户可通过提供有价存货质押、托管、股权质押、第三方保证的综合信用保证方式，代替交付现金保证金。
（b）综合信用保证措施：在与客户达成合作意向后，与客户签订服务合同，落实综合保证措施。
（c）采购、支付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、供应商按公司要求发货。
（d）仓储、配送、支付尾款：在公司采购完成后，根据客户要求存储或发放货物，客户根据协议安排支付货款及相关费用。
B、核心企业为其提供的综合信用保证
核心企业：在几乎每个行业内，均存在大型企业，其规模较大、信用较好，在产业链中具有较强势的地位。
核心企业的供应商对核心企业的依赖程度较高，因而结算条件较为一般，资金较为紧张。而核心企业面对着不断变化的市场需求，也需要其供应商具有一定的备货能力。因此，公司通过与核心企业合作，为其供应商即公司客户提供仓储、物流、代理采购等供应链管理服务，可以帮助缓解其供应商的资金压力，从而有助于提高核心企业的供应渠道稳定性。由于核心企业配合提供担保措施或配合公司采取保全措施，公司业务风险也可得到控制。
基于核心企业提供综合保证，公司为核心企业的供应商提供的代理采购业务基本模式如下：
（a）提供咨询、制定方案：核心企业供应商接到订单后，向公司提交代理采购意向，采购经理集合同类需求通过询价，综合考虑物流成本等因素，确定采购成本。通过供应链大数据信息平台，利用与合作企业共享的交易信息或其他外部征信数据，分析判断客户风险等级。
结合采购方案及客户信用情况，向客户报价并提出相应保证措施要求，公司可接受担保措施包括：核心企业为客户提供担保或同意将货款打入公司指定账户或配合采取其他保证措施。
（b）达成合作（含综合信用保证）：在与客户、核心企业达成合作意向后，与客户、核心企业（如需）签订服务合同，落实综合保证措施。
（c）采购、支付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、供应商按照公司方案要求发货。
（d）仓储、配送、支付尾款：在公司采购完成后，按照公司风险控制规范并根据客户要求存储或发放货物，客户根据协议安排支付货款及相关费用。
2、盈利模式
（1）仓储：根据仓储数量、存储条件、存储时间等，按行业标准收费。
（2）物流业务：公司自营物流，按照行业服务标准收取相关物流服务费用；
公司通过第三方物流提供服务，获取转包差价。
（3）代理采购业务：①垫资采购类业务，按经手货值的一定比例向客户收取服务费，并根据资金占用时间收取资金占用费；②服务类业务：按经手货值的一定比例向客户收取服务费；③交易类业务：少部分物资通过买断方式销售，获取买卖利差。
（二）基于化工行业的产业金融服务平台项目
1、主要业务模式
（1）融资租赁业务
公司已于 2015年 6月 30日设立了金浦租赁，注册资本 20,000万元，计划以本次非公开发行募集资金15亿元用于开展融资租赁业务。
①业务模式
公司融资租赁业务主要为直接融资租赁和售后回租融资租赁。
融资租赁业务涉及三方（出租人、承租人、供货商）和两个合同（购销合同、租赁合同）。
A、直接融资租赁
在直接融资租赁模式下，公司根据客户指定的租赁标的型号及厂商等信息，出资采购租赁标的并出租给客户使用。客户按合同约定支付租金，并享有到期按
一定价格取得租赁标的的权利。直接融资租赁基本业务模式如下：
B、厂商合作租赁
公司将针对部分目标行业，与部分设备制造企业或经销企业（以下简称“厂商”）合作，采用类厂商租赁的特殊模式开展业务，充分利用厂商的潜在客户资源，同时通过提高设备标准化程度，提高租赁物处置能力，更好地控制风险。
在该模式下，公司为厂商的下游客户提供配套的融资租赁销售服务，可以促进厂商产品的销售和货款回笼，公司则可以从租金中获取回报。公司与厂商签署合作协议，双方形成一个共同利益体，按厂商租赁的模式开展业务。公司授权厂商直接向客户推介融资租赁服务，厂商亦授权公司直接与客户洽谈以融资租赁方式购买设备。双方充分利用彼此的营销推广渠道，扩展了双方的业务规模。该模式的基本业务流程如下：
C、售后回租融资租赁
售后回租融资租赁模式下，金浦租赁购买客户自有资产，同时再出租给客户使用，客户按合同约定支付租金，并在租赁期满，资产所有权归还客户。售后回租融资租赁也同时具有设备销售和租赁两个合同，其中供货商和承租人为同一主体。售后回租业务的模式如下：
②主要业务流程
公司主要业务流程如下：
A、目标客户确认与项目立项
识别目标客户、进行项目筛选及编制量身定制的融资计划、报价。业务部门收集材料，整理、分析后申请立项，由风险管理部、财务部及资金部审核。
B、客户尽职调查及资信评估
业务部门对客户背景及信用情况进行更详细地调查，根据客户所处行业和客户的信用、经营、财务状况，拟定首期付款、利率及其他涉及报价和保证措施方面的主要条款，编制尽职调查报告，提交风险评审决策机构审批。
C、项目协商、法律稽核及签约审批
风险评审决策机构批准后，业务部门与客户协商拟定合同，由风险管理、法律合规等各部门及相关领导进行签约审批。
D、付款及设备转移
合同签署后，业务部门执行项目，跟进项目进度，在满足付款先决条件的情况下申请付款，财务部和资金部进行付款审批。业务部门监督物流、投保、交付租赁物、设备安装及检查等过程。
E、资产组合管理
风险控制部和业务部门共同进行租后资产组合管理，及时收取租赁付款、监督项目状况，进行定期或不定期回访并编制相应的项目报告。
风险控制部对不良资产分类管理，密切监督损失收回程序。经过较长期限多次催收仍无法回收的不良资产，符合相关规定的，申请进行核销。
F、项目终止
租赁合同履行完毕后，项目终止。终止项目时，财务部确认已妥善收取租赁款项并及时寄发收款凭据，向客户转让租赁标的的所有权，或进行租赁标的残值回收或管理。
（2）商业保理业务
公司已于2015年8月31日设立了金浦保理，注册资本6,000万元，计划以本次非公开发行募集资金14亿元用于开展商业保理业务。
①业务模式
金浦保理主要从事融资保理业务，即受让应收账款的权利和权益，并向转让人提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保中的至少两项业务。
根据是否保留对转让人的追索权，公司的保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。
有追索权保理，即金浦保理受让应收账款后，在保理合同约定的期限内，对应收账款进行合理回收，如发生逾期仍无法收回的情形，则转让方需按合同约定对逾期应收账款进行回收。
无追索权保理，即金浦保理受让应收账款时，接受应收账款的全部权益同时承担全部风险，金浦保理进行管理和回收，如发生逾期，与转让方无关。
根据公司业务开展方式和主要流程不同，公司的主要业务模式分为基本模式和反向保理模式。
A、基本模式
公司的商业保理业务是在对卖方客户信用情况、买方信用状况、交易真实性调查和核实的基础上，基于应收账款转让开展的贸易融资和催收业务。
针对一般的保理客户，公司保理业务的模式如下：
金浦保理
支
、 发 3、审核信用状况
付审 、
票
保核 提
、
理、 交
款
接 支
保
5、资金回笼
受 持
理
应 材
申
收 料
请
款
、
，
1、赊销方式销售
卖方 买方
4、通知债权转让
（a）卖方以赊销方式销售产品，按销售合同约定配送货物后，形成应收账款。
（b）卖方申请开展保理业务，提交买卖双方的贸易合同、财务报表、人民银行企业信用报告、结算发票、银行结算单等支持材料，并按要求提供一定的抵质押担保措施。
（c）金浦保理对买方的信用情况进行调查。
（d）金浦保理基于对卖方、买方以及交易真实性的调查，以及必要时的实地走访，按内部规定进行审批，审批通过后签订保理合同，受让应收账款，并向卖方支付保理融资款，通常为应收账款的90%；卖方向金浦保理转让应收账款的同时，向买方发出债权转让通知。
（e）应收账款转让后，金浦保理定期与买方进行对账，应收账款到期后，买方向金浦保理支付应付货款，金浦保理在扣除保理合同约定的相关费用后，剩余部分支付给卖方客户；如发生逾期，金浦保理按保理合同约定方式进行催收，如为有追索权保理，在达到保理合同约定逾期状况后，由卖方进行回购。
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B、反向保理模式
针对各行业内的主要企业（核心企业），其规模较大、信用较好，在产业链中具有较强势的地位。
公司除可为核心企业自身提供商业保理服务外，还可基于核心企业较好的信用状况以及在供应链中的优势地位，为其供应商及部分客户提供保理业务。
4、辅助担保
金浦保理
金浦保理 核心企业
4、确认债权
债务转移
6、到期支
3、申请 5、提供保 3、申请
4、提供保
付款项
保理融资 理融资款 保理融资
理融资款
5、到期支付
账款
1、采购
1、采购
客户
核心企业 供应商 经销商
2、发货，产生 2、发货，产生
应收账款 应收账款
供应商保理业务 经销商保理业务
（a）供应商保理业务
核心企业具有较强市场地位，其供应商面临较长的应收账款周期和较大的资金压力。
公司与核心企业合作，开展的供应商保理业务又称“反向保理”，能够缓解核心企业上游供应商的资金压力，帮助稳定其原材料供应渠道；对公司而言，核心企业信用情况和经营情况较好，有利于控制保理业务风险。
（b）经销商保理业务
部分核心企业具有较高的市场竞争力和市场占有率，其经销商对核心企业的依赖程度高，由于核心企业对其销售的付款条件较高，往往也存在较大的资金压力。
公司与核心企业合作，在核心企业为其经销商提供辅助担保措施等前提下，公司也可为符合条件的经销商续做商业保理业务，帮助缓解经销商短期的资金缺
口。经销商保理业务能够提高经销商对市场季节性需求的响应能力，从而帮助扩大核心企业的销售，对公司而言，核心企业的市场地位以及辅助担保措施等也大幅降低保理业务风险。
②主要业务流程
A、客户接洽和方案设计
业务部门向客户（卖方）介绍商业保理业务、提供咨询服务，通过了解客户（卖方）市场情况和资金需求，并大致了解其供货单位情况，制定保理业务方案。
B、客户考察和评估
客户（卖方）提供相应的营业证件及申请保理业务相关的其他支持材料，包括但不限于：财务报表、审计报告、保理业务申请表、与其下游客户签订的供货协议等。
业务部门对卖方市场状况、其客户（买方）的付款信用情况、销售状况进行评估，拟定具体保理业务方案，并编制评估报告，提交保理评审机构进行审批。
C、签约
审核通过后，与客户（卖方）进行谈判达成保理合同；客户（卖方）落实有关辅助担保措施。
D、应收账款转让和支付保理融资款
客户（卖方）向公司提交转让应收账款清单和相应发票或发票副本、业务单据，公司审核真实性，剔除逾期、未发货、债权不完整或存在争议的发票后，受让应收账款，并在保理业务系统中为卖方建立相应的销售分户账和融资账户。
卖方向买方开具发票并同时送达《应收账款债权转让通知》；公司根据保理合同约定，向卖方支付保理融资款，通常为应收账款的85%-90%。
E、日常监管
在保理业务开展后，公司继续充分了解卖方的业务情况、销售情况，以及买方的日常状况，控制结算风险，定期向买方提供《应收账款月报》，进行对账。
F、催收和回款
在保理款项到期后，买方支付应付货款，公司在扣除保理合同约定的相关费用后，剩余部分支付给卖方客户；如发生逾期，金浦保理按保理合同约定方式进
行催收，如为有追索权保理，在达到保理合同约定逾期状况后，由卖方客户进行回购。
2、盈利模式
（1）融资租赁业务
①租金收入
金浦租赁以租金为主要盈利模式，根据租赁期限长短、风险大小等确定租金利率，客户在租赁期内按期偿还本金的同时支付约定的租金。目前，租金主要采用“资金成本+利差”方式确定，利差通常在1%到5%之间。
②服务收入
金浦租赁除了提供融资、融物服务以外，还会根据公司的特点与优势向承租人提供咨询等服务，租赁手续费、财务咨询费、服务组合收费等服务收入也是重要的收入来源之一。
③其他收益
公司与厂商合作进行融资租赁销售，除正常的融资租赁业务收入外，也会产生部分销售佣金收入。
在租赁期内，金浦租赁拥有租赁物的所有权，在租赁合约内，若承租人违反合约，金浦租赁可收回租赁物的使用权；租赁合约到期后，租赁物的所有权不论是承租人留购还是金浦租赁收回，都会存在一定的租赁物余值处置收益。
（2）商业保理业务
①利息收入
金浦保理的主营业务为以应收账款转让为基础的集贸易融资、应收账款管理和催收、信用调查等为一体的综合性现代服务业务，获取利差为主要的盈利模式，利差视风险的高低而定，一般为1%～5%。
②服务收入
金浦保理除了提供贸易融资服务以外，还会根据公司的特点与优势向客户提供其他类型的服务，财务咨询费、贸易佣金、服务组合收费等服务收入也是重要收入来源。
三、涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
（一）本次募投项目目前涉及的外部机构合作
根据本次募投项目业务开展需要，公司需根据资金需求情况与银行等金融机构洽谈融资合作，就征信信息共享与银行洽谈征信合作，并根据需要与民间征信机构洽谈征信合作。公司募投项目暂不涉及第三方支付，故暂不需与支付机构洽谈合作。
（二）合作进展情况
除正常业务洽谈外，目前公司正与银行机构开展征信合作洽谈，拟利用其端口通过人民银行征信系统查询客户信用报告，以帮助公司甄别客户信用风险，目前仍在进展中，尚未签署相关协议。
四、请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划
（一）项目相关的技术、人员储备
1、化工供应链管理服务平台建设项目
2014年 4月，公司成立了南京钛白国际贸易有限公司，满足自身需求的同时，面向化工领域大力发展代理采购业务。2015年 5月，公司成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务。目前公司已建立了一支能胜任供应链管理业务的员工队伍，上述人员已具备开展募投项目的专业技术要求。未来根据业务发展需要，公司将通过外部招聘、内部培养等方式继续壮大人才队伍，满足业务发展的人力要求。
2、基于化工行业的产业金融平台建设项目
目前公司已签约了多名具有 5年以上金融领域工作经验的业务人员及部分业务骨干，上述人员已具备开展募投项目的专业技术要求。由于公司2015年10月才取得商业保理业务资质，而融资租赁业务资格尚在审批之中，公司尚未展开大规模招聘。但公司正积极通过社会招聘和内部选拔等方式招募业务人员，并已初步圈定了一批候选人员，随着业务的开展，公司将不断扩充人员和加强专业团队建设，保障募投项目的实施。
（二）业务资源等储备
1、牵手南京、攀枝花两地，为募投项目开展蓄能
2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助金浦集团良好的政企关系，快速开拓市场，切实把握业务发展机遇。
2、业务拓展和储备情况
公司已就供应链管理服务、商业保理、融资租赁业务签订部分合作协议，具体参见本问题回复之“问题（2）”之回复之“一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险”之“（一）化工供应链管理服务平台建设项目”之“4、业务拓展和储备情况”之相关内容和“（二）基于化工行业的产业金融平台建设项目”之“3、业务拓展和储备情况”之相关内容。
综上，公司已具备开展募投项目的技术和人员，并已有一定规模的项目资源储备。
（二）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
1、募投项目与现有业务的关联度
本次募集资金投资项目是以现有主营业务为基础，向产业链上下游及相关行业的延伸。
（1）化工供应链管理服务业务是公司现有化工业务在产业链上的延伸
公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需求较大。
在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品成本
中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应链管理水平的需求十分强烈。
公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购两个业务平台，不仅能够通过整合公司、南京化学工业园区、攀枝花钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司带来新的收入和利润增长来源。
化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及上下游客户需求为依托，以南京化学工业园、江苏省其他地区、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管理服务的运作效率，提升竞争能力。
（2）融资租赁、商业保理等产业金融业务，是对公司现有资源的有效利用，可与现有主营业务形成良性互动
公司上游主要为钛矿、硫酸、硫磺生产企业，下游主要为涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等企业。公司上下游企业数量较多，较为分散，其中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的中小企业。
近年来，融资租赁、商业保理等融资方式逐渐获得社会的广泛认可和国家政策的大力支持。公司长期经营中，积累了广泛的上下游资源，赢得了较高的社会知名度与商业信誉。依托化工领域深厚的产业基础、客户基础，公司可以钛白粉行业及其上下游企业为切入点，开展融资租赁、商业保理等产业金融业务，并逐渐向诸如医疗、电器设备等领域渗透。
通过开展商业保理、融资租赁业务，一方面为公司拓展新的利润增长点；另一方面可通过提供高品质的融资、融物服务或贸易融资、销售分户账管理等服务，提高上下游中小企业的财务管理水平、改善上下游中小企业的资金状况，进一步加强公司与上下游企业的联动，有助于公司巩固原材料供应渠道并扩大产品销售。
2、公司的业务整合计划
化工供应链管理服务平台建设项目是公司基于现有产业、向行业相关物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，融资租赁、商业保理等产业金融业务，是对公司现有资源的有效利用，与现有业务不同，因此募投项目与现有业务不需要进行整合。
（3）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定；
本次募投项目为化工供应链管理平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台，主要为客户提供供应链管理、融资租赁、商业保理服务，上述业务均具有成熟的业务模式、规范的业务流程以及健全的风控措施，属于综合性商务服务，且各项业务均依照我国法律法规规范运行。
公司主要依靠自有资金、银行贷款等资金，直接向客户提供各项服务，并不是资金供求者之间的媒介或桥梁，因此不涉及资金中介业务。
（4）本次募投项目实施后，是否将新增关联交易、同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；申请人为关联方提供采购代理服务，是否涉嫌关联方侵占上市公司资金，是否损害投资者利益。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促公司进一步披露相关风险。
具体请参见反馈意见回复重点问题之“问题1”之相关回复。
公司及金浦集团及其控股股东郭金东已就彻底消除与募投项目相关的关联交易采取了有效的措施，公司不会为关联方提供采购代理服务，因此不存在关联方占用上市公司资金情形，也不会损害投资者利益。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，结合公司情况，在本次反馈意见回复中披露了业务发展目标、募集资金运用等内容。同时也披露了本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；
2、发行人已经对比整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司
开展本次募投项目存在的特有风险；披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；
3、发行人主要依靠自有资金、银行贷款等资金，直接向客户提供各项服务，并不是资金供求者之间的媒介或桥梁，因此不涉及资金中介业务；
4、由于发行人及金浦集团及其控股股东郭金东已就彻底消除与募投项目相关的关联交易采取了有效的措施，发行人不会为关联方提供采购代理服务，因此不存在关联方占用上市公司资金情形，也不会损害投资者利益。
此外，公司已披露了募投项目相关风险，保荐机构将在保荐期内持续提醒公司合规披露募投项目相关风险事宜。
问题7.发行人2013年完成重大资产重组，控股股东及实际控制人与上市公司签订业绩补偿协议，承诺了 2012年、2013年及 2015年的业绩，其中预计徐州钛白年产 8万吨钛白粉项目（即本次募投项目）达产，2015年承诺合并报表净利润较 2013年承诺的净利润增长50%。请申请人说明 2013年重大资产重组业绩承诺履行情况，承诺主体是否按规定履行承诺义务。请保荐机构核查重大资产重组业绩承诺是否已实现独立核算，督促发行人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
【回复】
一、2013年重大资产重组业绩承诺及实际履行情况
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准发行人将截至基准日 2012年 9月 30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予发行人第二大股东金泉集团，同时向金浦集团、王小江南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）发行股份购买其持有的南京钛白100%股权，本次合计发行股份148,420,393股。重组完成后，吉林制药总股本扩大至306,664,025股，金浦集团持有吉林制药46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
（一）业绩承诺情况
2012年11月，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：
1、南京钛白在 2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白 2012年、2013年的净利润，即 7,549.03万元和9,477.11万元。
2、鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于 2014至 2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015年度经审计的合并报表净利润至少比 2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于14,215.67万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度 2012年、2013年和 2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
2013年 7月，为切实保护中小股东及上市公司利益，金浦集团针对南京钛白的盈利预测补偿事项进一步作出如下承诺：
1、如果南京钛白 2013年和 2015年经审计的合并报表归属母公司净利润小于金浦集团该年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团首先就不足部分（即金浦集团承诺的南京钛白归属母公司净利润减去经审计已实现的归属母公司净利润），以现金方式向上市公司进行补偿。
2、如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。具体按照以下公式计算确定金浦集团当年需补偿的股份数量，并将金浦集团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。
计算公式为：金浦集团每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的现金）×本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量
上述公式中，净利润是指归属于母公司的净利润；计算起始年限自 2012年
起算。
如果补偿期限内吉林制药以转增或送股方式进行分配而导致金浦集团持有的吉林制药股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例）。如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定账户股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中金浦集团认购的股份总数为上限。
金浦集团被锁定的用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司就该部分被专门锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金浦集团将前述被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的其他股东（不含金浦集团及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的股本数量（不含金浦集团及其关联方）的比例享有获赠股份。
2014年7月，《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露，金浦集团针对2015年业绩承诺实现情况的判断向公司出具了如下承诺：“由于本次募集资金将投向徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目及用于补充上市公司的流动资金，本公司承诺的南京钛白 2015年度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司 2015年度利润、本次募集资金用于补充流动资金所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。
若按上述口径调整后的 2015年度南京钛白经审计的合并报表净利润不低于 14,215.67万元，即为 2015年业绩承诺实现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿未实现部分。”
（二）业绩承诺实际履行情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA0013号标准无保留意见《审计报告》，南京钛白2012年度实现的合并报表净利润为 8,630.76万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第320ZA1173号《吉林制药股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审计的南京钛白 2012年度
合并报表净利润为 8,630.76万元，不低于南京钛白 2012年度预测净利润7,549.03万元，金浦集团2012年的业绩承诺已实现。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第320ZA0033号标准无保留意见《审计报告》，南京钛白2013年度实现的合并报表净利润为 9,679.22万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2014）第320ZA0062号《吉林金浦钛业股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审计的南京钛白 2013年度合并报表净利润为 9,679.22元，不低于南京钛白 2013年度预测净利润9,477.11万元，金浦集团2013年的业绩承诺已实现。
综上，承诺人金浦集团对南京钛白的2012年、2013年业绩承诺已经履行完毕。南京钛白2015年审计报告尚未出具，金浦集团对南京钛白的2015年业绩承诺仍在履行之中。
二、2013年重大资产重组业绩承诺独立核算情况
根据金浦集团与吉林制药签订的《盈利预测补偿协议》，重大资产重组业绩承诺标的公司为南京钛白，业绩承诺的核算口径为南京钛白 2012年、2013年及2015年经审计的合并报表净利润。
根据 2014年 7月披露的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，金浦集团承诺南京钛白 2015年经审计的合并报表净利润不包含徐州钛白化工有限责任公司 2015年度利润、前次募集资金用于补充流动资金所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益（以下称为“抵减项目”），即2015年业绩承诺的核算口径为南京钛白 2015年经审计的合并报表净利润扣除抵减项目（抵减项目为扣除所得税影响后的净额）。
2012-2013年南京钛白合并报表范围内仅有徐州钛白一家全资子公司。2015年南京钛白合并报表范围除徐州钛白外，还包括全资子公司南钛国贸。南京钛白、徐州钛白、南钛国贸均为正常运营、独立存续的企业法人，均建立了财务会计核算体系，按照《企业会计准则》规定及要求进行会计核算，编制会计报表。各子公司净利润核算时采用的主要会计政策、会计估计与南京钛白保持一致。在编制南京钛白合并报表时内部交易及往来均已抵消。因此，南京钛白、徐州钛白和南
钛国贸均可以进行独立核算。
公司前次募集资金投资项目为“徐钛年产8万吨钛白粉（硫钛一体化热能利用项目）”和“补充流动资金”，前次募集资金于2014年10月22日到账。
前次募集资金投资项目“补充流动资金”由南京钛白负责实施，募集资金存放于南京钛白开立的募集资金专户。经核查，该募集资金专户资金主要用于偿还贷款、支付蒸汽及电费等，该募集资金的变动核算涉及的主要科目包括“银行存款—募集资金专户”、“财务费用-利息收入-募集资金专户”等。该专户未使用或暂时闲置的资金产生的利息收入已在相关会计科目核算，补充流动资金所节省的资金成本已单独核算。
前次募集资金投资项目“徐钛年产 8万吨钛白粉（硫钛一体化热能利用项目）”由徐州钛白负责实施，募集资金存放于徐州钛白开立的募集资金专户。经核查，该募集资金专户资金用于年产8万吨钛白粉项目支出及现金管理，该募集资金变动核算涉及的主要科目包括“银行存款—募集资金专户”、“财务费用-利息收入-募集资金专户”、“投资收益”等。该专户未使用或暂时闲置的资金产生的利息收入等收益已在相关会计科目核算，2015年该等收益已在徐州钛白 2015年的净利润中反映。
2015年南京钛白审计报告出具后，公司将根据金浦集团的承诺对南京钛白合并报表净利润进行调整，以调整后的净利润作为业绩承诺实现数，并由会计师事务所对重大资产重组业绩承诺实现情况进行审核，出具专项审核意见。目前，公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白及其子公司 2015年财务状况及经营成果开展审计工作。
综上，2012年、2013年南京钛白业绩承诺已实现独立核算。2015年南京钛白、南钛国贸、徐州钛白业绩已经独立核算，补充流动资金节省的资金成本已单独核算，补充流动资金募集资金专户未使用或暂时闲置的资金产生的利息收入等收益已在会计科目中核算。南京钛白审计报告出具后，公司将根据金浦集团承诺对 2015年南京钛白合并报表净利润进行调整，以调整后的净利润作为业绩承诺实现数。综上，2015年南京钛白业绩已根据承诺实现独立核算。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：2013年重大资产重组业绩承诺已独立核算。
三、控股股东及实际控制人承诺履行情况
保荐机构查阅了发行人定期报告、重大资产重组公告、非公开发行股票公告及其他发行人公告中涉及控股股东及实际控制人所作出的承诺事项。经核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人未出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况，发行人已按要求在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
在保荐期间内，保荐机构将督促控股股东及实际控制人、其他承诺主体按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，并督促公司对上述事项进行充分披露。
二、一般问题
问题1.根据申请材料，金浦集团直接持有金浦钛业 368,040,148股，占公司总股本的37.30%，为金浦钛业的控股股东。截至 2015年 9月 30日，金浦集团所持有金浦钛业股份 368,012,000股处于质押状态。
请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【回复】
一、上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）金浦集团上述股权质押借款的基本情况和具体用途
截至 2015年 9月 30日，公司控股股东金浦集团直接持有金浦钛业368,040,148股，其中368,012,000股处于质押状态，占其持有公司股份总数的99.99%。金浦集团质押金浦钛业股票取得的借款总额为 88,000万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押权人|初始交易日|购回交易日|期限|资金用途|融资借款金额（万元）|质押股票数量（万股）|
|1|招商银行|2015.08.03|2016.08.02|1年|归还贷款|20,000|6,843.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|长江证券|2014.12.29|2016.12.28|2年|补充流动资金|5,000|2,340.00|
|3|长江证券|2015.01.07|2017.01.06|2年|补充流动资金|5,000|2,340.00|
|4|长江证券|2015.02.13|2017.02.12|2年|补充流动资金|10,000|5,720.00|
|5|华泰证券|2015.03.31|2016.03.31|1年|补充流动资金|20,000|9,158.00|
|6|华泰证券|2015.05.21|2016.10.21|17个月|归还贷款、补充流动资金|14,000|5,200.00|
|7|华泰证券|2015.06.03|2016.11.03|17个月|归还贷款、补充流动资金|14,000|5,200.00|
|合计||||||88,000|36,801.20|

（二）金浦集团股权质押合同违约风险较低
目前，金浦集团相关质押借款合同履行正常，未发生违约情形。金浦集团经营正常，信誉和资质良好，股权质押借款违约风险较小。
1、报告期内，金浦集团质押借款还款记录良好
报告期内，金浦集团对质押借款合同履行情况良好，能够按约定付息，未出现违约情形。金浦集团于2015年5-7月分别对2,600万股、2,600万股、3,421.60万股的质押股票解除了质押，未发生无法偿还贷款的情形。
2、金浦集团下属子公司经营状况较好，未来现金流入较为充沛
金浦集团质押借款在集团内统筹使用，用途包括偿还银行贷款及补充流动资金（含下属公司）等，质押借款偿还亦由金浦集团统筹安排。
金浦集团下属公司经营状况良好，其中地产业务板块将有多个楼盘上市，根据初步估算，预计2016年金浦集团地产业务销售收入可达 20亿元。地产板块的大量资金流入为金浦集团偿还质押借款提供重要保障。
综上，金浦集团股权质押借款违约风险较低。
3、金浦集团已出具承诺，将按时清偿借款
金浦集团就股权质押借款出具如下承诺：公司将按期偿还质押借款，债务到
期时，将以自有及自筹资金进行偿还，如发生无法按期清偿情况，将通过优先处
置其他资产等方式偿还质押借款，避免出现金浦钛业控股股东地位变动的情况。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了报告期内正在履行的股权质押合同及对应的借款合同、股票质押式回购交易合同；查阅了发行人股票的质押、解押申请文件；
查阅了金浦集团报告期内的财务报告；核查了金浦集团质押借款的进账与支出凭证；取得了金浦集团出具的质押借款按期偿还、避免发生金浦钛业控制权变更的《承诺函》；并提醒公司保持与金浦集团沟通，若出现违约风险事项，应及时披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：金浦集团共质押金浦钛业股票36,801.20万股，借款主要用于归还银行贷款与补充流动资金，资金用途与发行人本次非公开发行无关。金浦集团商业信誉良好、经营情况正常，具有较强的偿还能力，并按期支付质押借款利息，报告期内未出现过质押借款及利息无法偿还的情形。金浦集团已承诺按期偿还借款，金浦集团因违约导致股权变动的风险较低。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
截至2015年9月30日，公司控股股东金浦集团持公司 368,040,148股，占公司股份总额的37.30%。自然人郭金东持有金浦集团74.74%的出资，为公司实际控制人之一。本次非公开发行的拟发行数量不超过 53,050.39万股，发行后公司总股本将不超过1,517,336,996股，其中郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司分别拟认购本次非公开发行总数上限的20%。
以本次非公开发行股份数量上限 53,050.39万股、郭金东认购 10,610.078万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东、郭金林兄弟直接或间接持有公司的股份比例合计为31.25%，仍为公司的实际控制人。
金浦集团商业信誉良好、经营情况正常，具有较强的偿还能力，因质押借款违约导致公司实际控制人发生变更的风险较低。为防范由于股票质押借款产生的股权变动风险，金浦集团出具了相关承诺：将以自有及自筹资金进行偿还，如发生无法按期清偿情况，将优先处置其他资产等方式偿还质押借款，避免出现金浦钛业控股股东地位变动的情况。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人最新前十大股东持股情况；查阅了金浦钛业本次非公开发行预案；查阅了发行人与郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》。
经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东金浦集团对质押合同对应主合同执行情况良好，未出现因违约导致股权变更的情况，金浦集团不能偿还股权质押借款而导致实际控制人变更的风险较低。
发行人律师认为：金浦集团持有的发行人股权发生变动的风险较低，发行人实际控制人发生变动的风险亦较低。
问题2.申请人前次募集募投项目未建完，资金尚未使用完毕。请发行人结合行业情况，补充披露前次募投项目建设是否晚于预期，预期效益是否能够实现。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）文核准，发行人向不超过10名特定投资者非公开发行不超过8,679万股新股，用于项目投资及补充流动资金。公司于2014年10月以上网定价方式增发人民币普通股（A股）股票72,887,166.00股，发行价为每股 11.61元，募集资金总额 846,219,997.26元，扣除发行费用后，募集资金净额为828,264,497.33元。
上述资金于 2014年 10月 22日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2014）第320ZA0229《验资报告》。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金具体使用情况如下：
截至2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计划投资项目|募集资金承诺投资金额|实际项目投资额|
|1|徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）|69,622.00|39,014.85|

|||||
|-|-|-|-|
||搬迁一期项目（注）|||
|2|补充流动资金|13,204.45|13,247.84|
|合 计||82,826.45|52,262.70|

注：本项目已于2012年12月开工，截至2015年6月30日，已累计投入39,014.85万元。
（二）前次募集资金的实际投资进度和投资额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|实际投资金额||截至期末投资进度|募集资金承诺投资金额|
|||2014年度|2015年1-6月|2015年6月30日||
|1|徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目|22,521.72|16,493.14|56.04%|69,622.00|
|2|补充流动资金（注）|12,069.17|1,178.67|100.33%|13,204.45|
||合计|34,590.89|17,671.81|63.10%|82,826.45|

注：补充流动资金截至期末投资进度为100.33%，系将募集资金存放银行产生存款利息收入用于补充流动资金使用所致。
三、前次募投项目建设晚于预期情况
前次募投项目“徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目”的建设于 2015年 3月份已基本完成，原计划于当月进入单机调试阶段，在进行单机调试、联合调试后进入试生产阶段，预计于 2015年 6月末达到预定可使用状态。
但由于徐州钛白所在工业园区配套电力公用工程未能按时完成，导致公司2015年8月份才开始进入单机调试阶段。截至2015年末，该募投项目仍处于联合调试阶段，对产品线进行小单位的改造与消缺仍在进行中。
综上，该项目建设晚于预期。
四、前次募投项目预期效益实现情况
前次募投项目“徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目”主要用于提高公司钛白粉产品的产能。
钛白粉行业属于周期性行业，其市场需求、价格走势变动与宏观经济形势、下游市场供求格局紧密关联。
（一）宏观经济不景气严重影响了钛白粉市场的需求
近来年，在国内宏观经济增速放缓，地产等下游行业持续低迷，以及全球经
济复苏乏力等因素影响下，国内国际下游客户进入去库存阶段，终端市场需求持
续低迷，因此导致钛白粉行业需求出现较大幅度的下降。
（二）下游市场供求格局发生较大变化，产能过剩开始凸显，钛白粉价格持续下跌
近年来，钛白粉市场的供求格局悄然发生了变化。2011年之前，由于国内钛白粉的下游行业如汽车工业、建筑业发展迅速，对钛白粉的需求量较大，国内钛白粉的产量一直无法满足国内市场需求，产品持续供不应求，致使钛白粉的价格逐年提升，行业毛利率十分可观，因此，国内各大生产钛白粉的公司相继加大钛白粉项目投资以扩大产能。到 2011年左右，随着新增项目产能的逐渐释放，国内钛白粉的供给迅速增加，产能过剩开始凸显，从而引发了钛白粉价格的持续下跌。
（三）国内钛白粉行业市场集中度不高，竞争激烈
2014年我国钛白粉生产企业共有46家，行业前六大企业合计产量只占全国总产量的43.08%左右，行业集中度不高，这就导致钛白粉企业的议价能力不足，钛白粉销售价格基本随行就市，价格竞争激烈。
2012-2014年钛白粉行业上市公司产品销售价格（不含税）变化情况如下：单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2014年|2013年|2012年|
|佰利联|金红石型钛白粉|10,546.77|12,122.58|15,631.82|
|中核钛白|金红石型钛白粉|10,613.17|12,257.30|15,366.21|
|金浦钛业|金红石型钛白粉|10,414.30|11,995.36|15,450.31|
||锐钛型钛白粉|8,956.59|10,798.54|13,464.23|

注：同行业上市公司钛白粉单价系根据公开披露资料计算。
由上表可知，2012年以来，我国主要钛白粉行业上市公司钛白粉产品销售价格逐年下跌，且下跌幅度较大。截止目前，国内钛白粉的需求依然疲软，行业总体产能过剩、钛白粉价格下跌趋势并未有效扭转。
综上，前次募投项目是根据当时的市场环境进行的经济效益测算，在当前市场环境发生较大变化的情况下，公司前次募投项目实现预期效益的不确定性较
大，但公司仍会全力通过积极开拓市场、调整产品结构、降低成本等有效的措施，
争取实现前次募投项目预期效益。
【核查意见】
保荐机构查阅了公司前次募投项目相关资料，并与公司相关人员进行了沟通，并对钛白粉行业情况、同行业上市公司情况进行了深入的了解。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目原计划于2015年6月30日达到预定可使用状态，但由于项目所在工业园区未按照预定时间建设完成配套电力公用工程，导致公司前次募投项目建设晚于预期。
报告期内钛白粉行业情况发生了较大变化，受行业产能过剩、下游需求不足的影响，钛白粉产品价格连续下跌。发行人前次募投项目效益系根据当时环境测算，由于市场环境的变化，预计实现预期效益的不确定性较大。
问题3.申请人2014年末其他流动资产7.3亿元，2015年 6月末增加至 8.6亿元，主要是投资各类理财产品。请申请人说明投资理财产品的时间、种类和资金来源，是否使用前次募集资金，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、公司投资理财产品的时间、种类和资金来源
2014-2015年9月末，公司投资理财产品的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|发行人|投资时间|产品种类|资金来源|金额（万元）|投资期限|
|2014年度||||||||
|1|平安财富·日聚金跨市场货币基金1号集合资金信托计划|平安信托|2014年1月28日|集合资金信托计划|自有闲置资金|9,000|424天|
|2|平安财富·日聚金跨市场货币基金1号集合资金信托计划|平安信托|2014年4月9日|集合资金信托计划|自有闲置资金|4,500|188天|
|3|中信理财之信赢系列天天快车 2号人民币理财产品|中信银行|2014年4月29日|保本浮动收益型|自有闲置资金|3,000|21天，30天（注1）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|“金钥匙·安心得利·34 天”人民币理财产品|农业银行|2014年11月19日|非保本浮动收益|自有闲置资金|23,000|34天|
|5|聚宝财富 2014 稳赢295号|江苏银行|2014年12月24日|保本浮动收益型|自有闲置资金|4,500|35天|
|6|“汇利丰”2014年第 6852 期对公定制人民币理财产品|农业银行|2014年12月26日|保本浮动收益|自有闲置资金|6,000|31天|
|7|平安财富·汇锦债券投资基金 1 号集合资金信托计划|平安信托|2014年12月25日|集合资金信托计划|自有闲置资金|16,000|32天|
|8|“珠联璧合（1407期保本12）”35天人民币理财产品|南京银行|2014年11月18日|保证收益型|闲置募集资金|48,000|35天|
|9|“珠联璧合（1407期保本17）”35天人民币|南京银行|2014年12月23日|保证收益型|闲置募集资金|44,000|35天|
|2015年1-9月||||||||
|1|紫峰稳健结构化证券投资集合资金信托计划|云南国际信托|2015年2月12日|集合资金信托计划|自有闲置资金|20,000|313天|
|2|“蕴通财富·日增利 31 天”人民币对公理财产品|交通银行|2015年2月15日|保证收益型|自有闲置资金|17,000|29天|
|3|“金钥匙·安心快线步步高”2014年第一期人民币理财产品|农业银行|2015年3月17日|非保本浮动收益型|自有闲置资金|17,000|6天，14天（注2）|
|4|富安达-浦发银行-安康二号专项资产管理计划|浦发银行|2015年3月26日|资产管理计划|自有闲置资金|11,000|63天|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|“金钥匙·安心快线步步高”2014年第一期人民币理财产品|农业银行|2015年4月1日|非保本浮动收益型|自有闲置资金|6,000|15天|
|6|山东信托·久真一期证券投资集合资金信托计划|山东国际信托|2015年4月17日|集合资金信托计划|自有闲置资金|12,700|365天|
|7|源盛恒瑞 7 号结构化证券投资集合信托计划|云南国际信托|2015年6月17日|集合资金信托计划|自有闲置资金|20,000|365天|
|8|珠联璧合 1502 期保本人民币理财产品|南京银行|2015年2月11日|保证收益型|闲置募集资金|40,000|35天|
|9|“珠联璧合-月稳赢1号”保本人民币理财产品|南京银行|2015年3月25日|保证收益型|闲置募集资金|35,000|35天|
|10|“珠联璧合-月稳赢1号”保本人民币理财产品|南京银行|2015年5月6日|保证收益型|闲置募集资金|12,000|35天|
|11|恒益 15208 号收益凭证|华泰证券|2015年5月8日|本金保障型收益凭证|闲置募集资金|20,000|20天|
|12|长江证券收益凭证长江宝121号|长江证券|2015年6月3日|本金保障型收益凭证|闲置募集资金|20,000|208天|
|13|长江证券收益凭证长江宝126号|长江证券|2015年6月12日|本金保障型收益凭证|闲置募集资金|4,000|31天|
|14|长江证券收益凭证长江宝127号|长江证券|2015年6月12日|本金保障型收益凭证|闲置募集资金|6,000|60天|

注1：发行人购买“中信理财之信赢系列天天快车 2号”人民币理财产品共 3,000
万元，分别于2014年5月20日、2014年5月29日赎回1,000万元、2,000万元。。
注2：发行人购买“农业银行•金钥匙安心快线步步高”2014年第一期人民币理财产
品共17,000万元，分别于2015年3月23日、2015年3月31日赎回11,000万、6,000万元。
二、投资上述理财产品履行的决策程序
公司投资上述理财产品依法履行了相应的决策程序。
2014年1月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币3亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。投资范围包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。本次委托理财规模未达到公司最近一期经审计净资产的50%，按照《信息披露业务备忘录第 25号——证券投资》的规定，无需提交公司股东大会审议。
2014年11月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该 60,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
独立董事、监事会、保荐机构长江证券分别发表了同意意见。
2014年12月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，累计使用不超过人民币5.5亿元自有闲置资金进行资产管理。投资范围：主要投资于以下符合监管要求的各类资产：现金、银行存款、国债、企业债、公司债、次级债、混合资本债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、回购、逆回购、货币市场基金、债券型基金、并购基金、信托计划、委托贷款、股权收益权等。2014年12月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2015年2月10日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司使用合计不超过5亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动。本次委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的短期（不超过一年）金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。2015年3月11日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了该议案，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2015年 5月 5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币40,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型理财产品，该 40,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。独立董事、监事会、保荐机构长江证券发表了同意意见。
三、公司使用前次闲置募集资金投资理财产品不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
为提高募集资金使用效益，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，公司使用闲置募集资金投资的产品均为保本型产品，产品期限较短，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司就使用闲置募集资金进行现金管理已履行了董事会决议程序，独立董事、监事会、保荐机构长江证券明确发表了同意意见。
综上，公司使用前次闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。同时，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买的均为保本型产品，产品期限较短，不影响募集资金投资计划的正常进行，不属于“本次募集资金使用项目为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的行为，因此符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
公司投资其他理财产品使用的资金系公司自有闲置资金，公司已就使用自有资金投资理财产品履行了必要的决策程序，实际投资的范围、投资金额在董事会、
股东大会的授权范围之内，不存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。公司使用自有闲置资金投资理财产品未影响公司的正常经营。
公司使用闲置募集资金及自有闲置资金投资理财产品的信息均在定期报告
作了充分的披露。
【核查意见】
保荐机构查阅了公司银行账户日记账、理财产品台账、记账凭证、募集资金存放与使用情况鉴证报告、购买理财产品相关决策文件及公司其他公开披露文件等资料。
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金及自有闲置资金投资理财产品已履行必要的决策程序和信息披露义务，未影响募集资金投资计划的正常进行，亦未影响公司的正常经营，公司不存在违反规定的证券投资、风险投资等情形，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
问题4.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
【回复】
公司已于2016年1月26日公开披露《吉林金浦钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》，对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况进行了分析，并对上述指标可能出现下降进行了特别风险提示；并披露了公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施及相关承诺主体作出的承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）对财务指标计算的主要假设
1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末完成；
2、假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限 530,503,900股；发行完成后公司总股本将增至1,517,336,996股，不考虑其它因素导致股份发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为40亿元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
4、公司2015年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为9,458.90万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,497.05万元。针对 2015年和 2016年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为公司 2015年第三季度报告披露的2015年年度经营业绩预计数的下限（15,000万元）和上限（16,000万元）的平均值，即15,500万元；
（2）假设公司2015年第四季度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为2015年前三季度的三分之一，即2015年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为1,996.07万元；
（3）假设公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；
5、假设2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度（2015年12月31日）|2016年度（2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|986,833,096|986,833,096|1,517,336,996|
|期初归属于母公司所有者的所有者权益（元）|1,623,953,354.97|1,778,953,354.97|1,778,953,354.97|
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|155,000,000|155,000,000|155,000,000|
|期末归属于母公司所有者的净利润（元，扣除非经常性损益后）|19,960,700|19,960,700|19,960,700|
|稀释每股收益（元/股）|0.1571|0.1571|0.1238|
|基本每股收益（元/股）|0.1571|0.1571|0.1238|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.0202|0.0202|0.0159|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.0202|0.0202|0.0159|
|加权平均净资产收益率（%）|9.11%|8.35%|4.02%|
|加权平均净资产收益率（%，扣除非经常性损益后）|1.17%|1.08%|0.52%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平
台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，预计本次
募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资项目建设和效益释放需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；
（四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
（五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
（七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度
等情况。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键工艺的技改项目，降低生产成本。同时，公司将更加注重预算管理，加强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，进一步推进和完善现有主业的发展
公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达产进程，力求在 2016年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的
台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市场为基础，努力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
问题5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
【回复】
公司已于2016年1月26日刊登了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形如下：
一、2012年 6月，中国证监会吉林监管局下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号）
2012年 6月，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并针对检查过程中发现的公司治理、信息披露、内部控制、会计核算和财务管理等方面的问题下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号，以下简称“责令改正决定”）要求公司限期予以整改。
接到《责令改正决定》后，公司予以高度重视，董事会、监事会、高级管理人员及其他相关人员进行了认真的学习和研究，针对《责令改正决定》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，逐项制定和落实整改措施，致力于完善公司治理制度、加强信息披露管理工作、提高内部控制制度的建设和披露水平、进一步完善公司会计核算和财务管理相关制度，并于 2012年 6月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《吉林制药股份有限公司关于中国证监会吉林监管局2012年现场检查意见的整改报告》。其具体内容如下：
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|序号|《责令改正决定》主要内容|整改措施|
|1|部分董事、监事未参加股东大|公司明确规定公司董事、监事及高级管理人员均应出席股东大|

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|-|-|-|
||会，高级管理人员也未全部列席股东大会。|会，确因具体原因无法亲自按时出席的，应提前向公司请假报批。|
|2|部分公司制度之间存在不一致的情况。|公司根据公司章程已修订董事会会议规则中与公司章程不一致的内容，并已通过董事会决议。|
|3|公司有两名董事、一名监事尚未取得中国证监会吉林监管局的董事、监事培训证书。|公司明文规定所有公司董事、监事在任职期间应积极、主动、认真地参与监管部门培训，并取得证监局相应培训证书。公司2013年董事会、监事会换届后，主要董事和监事及时参加了吉林局组织的针对其辖区内上市公司董事、监事的培训。|
|4|公司董事会下各专门委员会未切实开展工作，缺少工作记录。|公司于2013年5月进一步修订、完善了专业委员会议事规则，并严格履行，按照议事规则的要求进行工作记录并妥善保管。|
|5|公司内幕信息知情人登记制度执行不到位。未对公司业绩预告及业绩预告修正公告披露前的内幕信息知情人及时进行登记；内幕信息知情人登记档案中缺少提示保密责任的相关资料。|公司在《整改报告》公告后发生业绩预告及业绩预告修正等情形时，及时组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人档案》，涉及并购重组、发行证券等重大事项时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还制作了重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司已执行其制定的《内幕信息知情人登记管理制度》。|
|6|公司章程未明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。|公司在2012年8月20日召开的股东大会上，通过了《公司章程修正案》，按照针对《责令改正决定》提出的问题，对“现金分红”相应条款作出了适当修订。|
|7|信息披露方面公司未按照中国证监会公告【2011】41号的要求在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。|公司2012年和2013年年报“内部控制”部分均披露董事会关于内部控制责任的声明：“公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证”，符合中国证监会公告【2011】41号的相关要求。|
|8|内部控制的建立及执行方面公司内部审计制度执行不到位。公司虽制定了《内部审计管理制度》设置了内审部门，但内审部门主要从事监察工作，内部审计职能相对弱化，未见内控制度的自查和外部检查记录。|公司整改后，按照《内部审计制度》的要求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。公司内部审计制度执行到位。|
|9|会计核算和财务管理方面，公司存货管理存在薄弱环节。|公司已明确财务及仓储部门切实加强相应存货管理，并于2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经|

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|||营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白不存在将存货委托第三方管理或寄放于第三方的情形，所有存货均处于其控制之下，不存在上述存货管理漏洞。|
|10|印章管理不完善。公司财务章和法人章由同一人管理，无法实现内部牵制。|公司明确财务章由财务部保管，法人章由办公室保管。财务章和法人章已实施分别管理，形成有效制约机制。|
|11|公司销售费用核算违反了会计准则要求。|公司责令财务部门及时纠正了销售费用核算方法，并明确在今后工作中，公司财务部门进一步完善销售费用核算管理工作，提高销售费用核算的准确性，客观反映公司财务状况实际。|
|12|存货核算不规范。公司未设“发出商品”科目，发出商品仍在“库存商品”中核算，无法体现存货的真实状态。|公司已责成财务部门立即着手对发出商品进行专项核算，待核算清楚后设立“发出商品”科目，不再在“库存商品”科目中核算。公司同时责成财务部门加强人员培训，加大财务核算管理工作力度，提高财务管理水平。|

二、2012年 10月 8日，深圳证券交易所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2012）338号）
2012年 10月 8日，就公司 2011年业绩预告修正时间明显晚于深交所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》规定时间的行为和违反《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.3条及第14.1.2条的规定导致未能于 2012年 5月 7日暂停股票上市的行为，深交所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2012）338号），对公司给予通报批评的处分；对公司董事长赵友永、总经理张守斌、财务总监刘英给予通报批评的处分。
接受上述处分后，公司积极组织董事、监事和高级管理人员加强信息披露相关法律法规、规章、规范性文件的学习，提高对信息披露及时性和质量的重视。
公司于 2013年 7月份重大资产重组实施完毕后，上述处分的相关当事人均已离职，不再担任公司的董事、监事或高级管理人员。发行人接受上述两项处分后，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规履行必要的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
三、2013年重大资产重组后，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
自 2013年重大资产重组后，公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法
规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或
处罚的情形。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人就中国证监会吉林监管局下发的《责令改正书》，发行人及时制定了整改措施并予以实施，目前各整改事项已完成。发行人接受深交所处罚后，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，依法依规履行必要的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。尤其是 2013年完成重大资产重组以来，发行人内部控制制度、日常信息披露质量和规范运作水平得到进一步提高，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司、吉林金浦钛业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153154号）的回复》的签署页）吉林金浦钛业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司、吉林金浦钛业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153154号）的回复》的签署页）保荐代表人：
廖陆凯 张明
民生证券股份有限公司年 月 日