股票简称：金轮股份 股票代码：002722 上市地点：深圳证券交易所
金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|朱善忠|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|朱善兵|江苏省海门市御林华府**栋***室|
|洪亮|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|交易标的|住所及通讯地址|
|森达装饰|江苏省海门市天补镇通启路23号|
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ........................................................... 1目录 ............................................................. 3释义 ............................................................... 5重大事项提示 ....................................................... 8一、本次交易方案概况 .............................................. 8二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10三、本次交易不构成关联交易 ....................................... 11四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 11五、交易标的评估情况 ............................................. 11六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 11七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......................... 13八、股份锁定安排 ................................................. 14九、业绩承诺及补偿方案 ........................................... 15十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 17十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 23十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 25重大风险提示 ...................................................... 26一、审批风险 ..................................................... 26二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 26三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................... 26四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 27五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 27六、收购整合风险 ................................................. 28七、股票价格波动风险 ............................................. 28八、市场竞争风险 ................................................. 28
九、技术风险 ..................................................... 29十、政策风险 ..................................................... 29十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 29十二、对外担保的风险 ............................................. 30十三、商誉减值的风险 ............................................. 31十四、交易标的评估风险 ........................................... 31第一节本次交易概述 ............................................... 32一、本次交易的背景 ............................................... 32二、本次交易的目的 ............................................... 33三、本次交易的方案 ............................................... 35四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 39五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 40第二节交易对方基本情况 ........................................... 42一、朱善忠 ....................................................... 42二、朱善兵 ....................................................... 42三、洪亮 ......................................................... 43第三节本次交易主要合同 ........................................... 44一、购买资产协议 ................................................. 44二、盈利预测补偿协议 ............................................. 56
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的涵义如下：
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|公司、本公司、上市公司、金轮股份|指|金轮科创股份有限公司|
|森达装饰、标的公司|指|海门市森达装饰材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|海门市森达装饰材料有限公司 100%股权|
|交易对方、转让方|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东|
|本次重组、本次重大资产重组|指|金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权|
|本次交易|指|金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|本次募集配套资金、配套融资|指|采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书、报告书、重组报告书（草案）|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|蓝海投资、控股股东|指|蓝海投资江苏有限公司，本次发行前持有本公司47.17%的股权，本公司控股股东，为陆挺控制的公司|
|安富国际（HK）|指|安富国际（香港）投资有限公司，本次发行前持有本公司18.72%股权，为陆挺控制的公司|
|江苏森德|指|江苏森德不锈钢材料有限公司|
|成都泓锐|指|成都泓锐不锈钢有限公司|
|恒信小贷|指|海门市恒信农村小额贷款有限公司|
|高特佳|指|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|
|海门农商行|指|江苏海门农村商业银行股份有限公司|
|《购买资产框架协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《购买资产协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付|

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|||现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|业绩承诺方|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人股东|
|补偿义务人|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人的合称，当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|金轮科创股份有限公司股东大会第三届董事会2015年第五次会议决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|锁定期|指|按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|股东大会|指|金轮科创股份有限公司股东大会|
|董事会|指|金轮科创股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|会计师、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构、银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的关于海门市森达装饰材料有限公司《审计报告》(信会师报字[2015]第150623 号)|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师事务所出具的《海门市森达装饰材料有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第150645号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 150644号）|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0073 号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2013年度、2014年度|
|评估基准日|指|2014年12月31日|

注1：本报告书摘要中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
本次交易完成后，上市公司将持有森达装饰100%的股权。根据交易各方协商，森达装饰100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为94,300万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价，配套资金不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%，即募集配套资金不超过23,575万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 22.531元/股、24.268元/股以及24.115元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
截至本报告书摘要出具之日，金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有上市公司63,256,546股股份，占上市公司本次发行前总股本的47.17%。实际控制人陆挺通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市公司 88,358,350股股份，占上市公司本次发行前总股本的65.89%。
假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金为 23,575万元，按照交易标的的交易价格及上市公司股份发行价格测算，本次交易完成后，蓝海投资持有上市公司股份的比例将下降至37.28%，实际控制人陆挺控制的上市公司股份的比例将下降至52.08%，具体如下所示：
单位：万股
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|蓝海投资江苏有限公司|6,325.65|47.17%|6,325.65|39.73%|6,325.65|37.28%|
|安富国际（香港）投资有限公司|2,510.18|18.72%|2,510.18|15.77%|2,510.18|14.80%|
|朱善忠|-|-|1,506.12|9.46%|1,506.12|8.88%|
|朱善兵|-|-|502.04|3.15%|502.04|2.96%|
|洪亮|-|-|502.04|3.15%|502.04|2.96%|
|其他股东|4,574.17|34.11%|4,574.17|28.73%|5,620.09|33.13%|
|合计|13,410.00|100.00%|15,920.20|100.00%|16,966.12|100.00%|

由上表，本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝海投资，实际控制人仍为陆挺，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、森达装饰经审计的 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|73,802.01|67,253.42|91.13%|94,300.00|127.77%|
|资产净额|55,616.97|30,747.71|55.28%|94,300.00|169.55%|
|营业收入|39,792.29|125,385.87|315.10%|不适用||

本次交易标的公司在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31日的总资产、截至 2014年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购
买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组
管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、交易标的评估情况
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，森达装饰100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|森达装饰100%股权|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64%|94,328.00|65,106.47|222.80%|

本次交易各方以标的资产截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为94,300.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
根据交易双方协商作价及本次交易股份发行价格测算，本次交易拟向交易对
方发行股份的数量为25,102,040股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易
完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|39.73%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|15.77%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|28.73%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|9.46%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|3.15%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|3.15%|
|合计|||134,100,000|100.00%|159,202,040|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金为 23,575万元，则本次交易完成后，金轮股份将新增35,561,223.00股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|37.28%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|14.80%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|26.96%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|8.88%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|2.96%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|2.96%|
|7|配套融资股东||-|-|10,459,183|6.16%|
|合计|||134,100,000|100.00%|169,661,223|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 150644号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|

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|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|资产总额（万元）|73,802.01|213,990.00|
|负债总额（万元）|18,185.04|69,976.05|
|所有者权益（万元）|55,616.97|144,013.95|
|营业收入（万元）|39,792.29|165,178.16|
|营业总成本（万元）|35,635.38|152,932.79|
|营业利润（万元）|4,156.92|12,631.63|
|利润总额（万元）|4,636.49|13,260.42|
|净利润（万元）|3,395.50|10,115.96|
|每股收益（元/股）|0.26|0.61|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 35,561,223股，上市公司总股本将不超过 169,661,223股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱
善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。
2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
八、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰60%股权相关股票锁定期如下：
1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
3、上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股
份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
4、交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
5、交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的甲方股份的40%。
6、在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
九、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。森达装饰评估报告收益法预测的2015年、2016年、2017年的净利润分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元，参考评估报告预测数值，
交易双方协商确认森达装饰2015年、2016年、2017年承诺净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|7,750|8,053|8,335|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）补偿措施
1、业绩补偿
若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。业绩承诺方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分
的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—业绩承诺方剩余可用于补偿的上市
公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
2、补偿股份的数量及其调整
若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告出具之日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺|金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证金轮科创股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|2|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函||
|3|交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证将及时向金轮股份提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金轮股份拥有权益的股份。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|1、本人在本次重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满24个月后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个月后，本人在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|5|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金轮股份的关联交易，不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求金轮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求与金轮股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金轮股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《金轮科创股份有限公司章程》等规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金轮股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金轮股份及股东的合法权益的行为。|
|6|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、除金轮股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金轮股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺作为金轮股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与金轮股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向金轮股份承担赔偿及相关法律责任。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|7|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|8|交易对方关于与金轮股份进行交易的承诺|1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》及相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对森达装饰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人对森达装饰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的森达装饰股权；森达装饰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至森达装饰股权变更登记至金轮股份名下时。4、本人保证，森达装饰是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。5、在《购买资产框架协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持森达装饰的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证森达装饰保持正常、有序、合法经营状态，保证森达装饰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证森达装饰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经金轮股份书面同意后方可实施。6、本人同意森达装饰其他股东将其所持森达装饰股权转让给金轮股份，并自愿放弃对上述森达装饰股权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向金轮股份及其聘请的相关中介机构充分披露了森达装饰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||8、截至本承诺出具日，本人除直接持有森达装饰或森达装饰下属企业的股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。9、本人保证在森达装饰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让森达装饰股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、本人与金轮股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。11、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。12、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。13、本人未有向金轮股份推荐董事或者高级管理人员的情况。14、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的金轮股份的股份。15、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。16、除非事先得到金轮股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。17、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|9|交易对方关于本次交易不可撤销的承诺|本人承诺，在本次重组获得金轮股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，金轮股份以发行股份及支付现金方式购买本人持有的森达装饰的股权之交易为不可撤销事项。|
|10|交易对方关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》|1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|11|交易对方关于森达装饰合法存续的承诺|1、森达装饰系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、森达装饰的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。3、森达装饰设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致森达装饰相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。森达装饰不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、森达装饰不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
|12|业绩承诺方关于森达装饰的业绩承诺|1、森达装饰2015年经审计的税后净利润（指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。2、若森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。3、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则业绩承诺方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定，对金轮股份予以补偿。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实
履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生重大影响的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计、盈利预测审核和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）即期收益摊薄事项说明
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 150644号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润、
每股收益的变动情况如下：
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|2014年度|本次交易完成前|本次交易完成后|比例（%）|

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|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,394.11|9,826.36|189.51%|
|总股本（万股）|13,410.00|16,966.12|26.52%|
|每股收益（元/股）|0.26|0.61|134.62%|

由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有较大幅度的提升，本次收购森达装饰100%股权不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过23,575.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后，森达装饰2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净利润是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。
考虑到交易对方需将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保损失的保障性措施，同时还可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外出售，在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买资产协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩承诺方未根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
六、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务；
本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
七、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。金轮股份本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
八、市场竞争风险
伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计 2015年我国不锈钢消费量将达 1,600万吨，较 2010年增长70.21%。
不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。尽管目前森达装饰的产品已经得到业内客户的广泛认可，而且森达装饰在产品种类、质量、
研发及规模上具有一定的先发优势，但随着其他厂商逐步进入该领域，如果未来森达装饰在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将可能出现产品的市场竞争力减弱的风险。
九、技术风险
随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十、政策风险
森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
十一、原材料价格波动的风险
不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
十二、对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截至本报告书摘要出具之日，标的公司对外担保总额为37,530.00万元。
虽然报告期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达装饰承担担保责任并遭受经济损失。
对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产协议》中承诺：
在本次交易交割日前，转让方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。
若上述所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若上述所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违反《公司法》第一百四十二条的情形。
本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金轮股份向其提供担保，因此，不会再新增对外担保事项。
同时，至 2015年底，森达装饰占比约56%的对外担保将到期，至 2017年 3
月可全部到期并解除。
十三、商誉减值的风险
公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十四、交易标的评估风险
本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月 31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为 94,328.00万元，评估增值 65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司盈利能力
上市公司主营的纺织梳理器材是一个细分的产业领域，行业的发展空间具有一定的局限性，鉴于此上市公司目前正在积极探索新的发展方向，寻求新的发展空间，未来上市公司将联合工业品细分领域内的优势企业，重构工业品供应生态圈。上市公司将积极实施内涵式发展和外延式扩张的战略方针，一方面是通过不断提升公司的经营管理水平实现内涵式增长，另一方面是并购工业品细分行业中的优势企业实现外延式扩张，切实提升上市公司的盈利能力，保护投资者的利益。
（二）标的公司是细分行业的优势企业，具有广泛的市场空间、发展潜力和良好的盈利能力，拟借助资本市场实现跨越式发展
标的公司森达装饰是一家集科研、生产、销售于一体，专业研发生产不锈钢装饰材料板的高科技企业，公司是江苏省重点培育的民营中小企业、南通市百强企业、海门市金牌企业。
经过多年的行业积累，森达装饰形成了较强的技术研发能力，目前森达装饰拥有 4项发明专利和 17项实用新型专利；森达装饰自主研发的“高性能不锈钢用纳米复合涂层材料”被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自主研发的“抗指纹不锈钢装饰材料板”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；
森达装饰还被江苏省经济和信息化委员会和江苏省中小企业局评为 2013年度江苏省科技小巨人企业；2010年森达装饰被江苏省科学技术厅认定为国家火炬计划重点高新技术企业；同时，森达装饰拥有的“SDZS”商标先后被江苏省工商行政管理局和国家工商行政管理总局商标局认定为江苏省著名商标，SDZS牌不锈钢装饰材料板先后被评为南通市名牌产品、江苏省名牌产品。
森达装饰的各类不锈钢装饰材料板被广泛应用于电梯、家用电器及厨具等领
域，公司的客户包括奥的斯电梯、通力电梯、海信电器、海尔、方太、帅康等知名企业。稳定、优质的客户资源为公司有效保障了公司盈利能力的连续性和稳定性。最近两年，森达装饰经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,065.70万元、6,870.42万元。
此次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的融资平台，拓宽融资渠道，迅速拓展现有业务，实现公司的跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略
森达装饰是不锈钢装饰材料板行业的优势企业，其产品在电梯行业已经有了较高的知名度，近几年来正在快速拓展家电与厨具方面的业务，影响力不断提升。
不锈钢装饰材料板应用领域广泛，可以应用到建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领域，市场容量大，具有发展空间。此次并购也是公司积极探索新的发展模式的有益尝试，为公司实施与工业品细分领域优势企业进行合作的多元化发展战略迈出的第一步。
本次交易完成后，金轮股份在原有纺织梳理器材业务的基础上，增加不锈钢装饰材料板业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司经营业绩增长的稳定性。
（二）并购优质资产，增强公司持续盈利能力
根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前，上市公司 2014年经审计的营业收入为 39,792.29万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,394.11万元；本次交易完成后，备考合并财务报表中的营业收入为 165,178.16万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,826.36万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到大幅度提升；同时，根据《盈利预测补偿协议》，森达装饰 2015年～2017年承诺实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值，保护中小投资者利益。
（三）发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，优势互补
1、战略协同
本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮股份特色的卓越经营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理经验也将丰富金轮股份的管理模式。
3、采购协同
森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企
业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的盈利能力。
4、财务协同
森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量，降低成本，提高盈利能力。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以本次交易募集的配套资金和部分自有资金收购森达装饰40%的股权。
2、交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次交易标的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权。
3、交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，森达装饰100%股权的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|森达装饰100%股权|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64%|94,328.00|65,106.47|222.80%|

本次交易各方以标的资产截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为 94,300.00万元。各交易对方拟出让的森达装饰股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持森达装饰出资额（万元）|拟出让森达装饰出资额占森达装饰出资额的比例|交易作价（万元）|
|1|朱善忠|600.00|60.00%|56,580.00|
|2|朱善兵|200.00|20.00%|18,860.00|
|3|洪亮|200.00|20.00%|18,860.00|
|合计||1,000.00|100.00%|94,300.00|

4、发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日
以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 22.531元/股、24.268元/
股以及24.115元/股。经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
5、发行股份的数量
（1）向交易对方发行股份的数量
根据《购买资产协议》的约定及森达装饰的评估值，森达装饰60%股权的交易价格为56,580.00万元，经计算，本次交易向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合计发行股份数量为25,102,040股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|金轮股份拟向其发行股份数（股）|
|1|朱善忠|15,061,224|
|2|朱善兵|5,020,408|
|3|洪亮|5,020,408|
|合计||25,102,040|

注：发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即不超过 23,575.00万元。按照本次发行底价22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 10,459,183股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过 10名特定投资者合计募集配套资金约 23,575.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价。
金轮股份向森达装饰全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，金轮股份将自筹资金支付该部分现金。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司经审计、森达装饰经审计的 2014年度的财务数据及标的资产评估值，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|73,802.01|67,253.42|91.13%|94,300.00|127.77%|
|资产净额|55,616.97|30,747.71|55.28%|94,300.00|169.55%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|营业收入|39,792.29|125,385.87|315.10%|不适用||

本次交易标的在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31日的总资产、截至 2014年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。
2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 25,102,040股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|39.73%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|15.77%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|28.73%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|9.46%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|3.15%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|3.15%|
|合计|||134,100,000|100.00%|159,202,040|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，则本次交易完成后，金轮股份将新增 35,561,223股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|37.28%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|14.80%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|26.96%|
|4|朱善忠|本次交易对方|||15,061,224|8.88%|
|5|朱善兵||||5,020,408|2.96%|
|6|洪亮||||5,020,408|2.96%|
|7|配套融资股东||||10,459,183|6.16%|
|合计|||134,100,000|100.00%|169,661,223|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》
及信会师报字[2015]第 150644号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1
月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|资产总额（万元）|73,802.01|213,990.00|
|负债总额（万元）|18,185.04|69,976.05|
|所有者权益（万元）|55,616.97|144,013.95|
|营业收入（万元）|39,792.29|165,178.16|
|营业总成本（万元）|35,635.38|152,932.79|
|营业利润（万元）|4,156.92|12,631.63|
|利润总额（万元）|4,636.49|13,260.42|
|净利润（万元）|3,395.50|10,115.96|
|每股收益（元/股）|0.26|0.61|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 35,561,223股，上市公司总股本将不超过 169,661,223股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为森达装饰全体股东，包括朱善忠、朱善兵、洪亮，其中朱善忠与朱善兵为兄弟关系，朱善忠与洪亮为父子关系。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、朱善忠
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|朱善忠|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32062519550410****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|执行董事|是|

二、朱善兵
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|朱善兵|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32062519611015****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市御林华府**栋***室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|监事|是|

三、洪亮
（一）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|洪亮|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32068419811112****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市海门镇丝绸路 499号龙馨园*号楼****房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|董事长助理|是|

第三节本次交易主要合同
一、购买资产协议
2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签署了《购买资产协议》。合同的主要条款如下：
（一）拟购买资产
1、《购买资产协议》交易各方同意，金轮股份向交易对方支付现金及非公开发行股份购买交易对方持有的森达装饰100%的股权。
2、森达装饰的基本情况：森达装饰成立于 1999年 3月 24日；住所：海门市天补镇通启路23号；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：制造、加工、销售：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）；批发、零售：黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东为朱善忠、朱善兵、洪亮，分别持有森达装饰60%、20%、20%的股权。
3、本次交易完成后，金轮股份持有森达装饰100%的股权，交易对方不再持有森达装饰股权，拟购买资产的交割按照《购买资产协议》约定的方式确定。
4、拟购买资产价格
（1）根据《评估报告》，森达装饰100%股权的评估值为94,328万元。
（2）交易各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定森达装饰100%股权的交易作价为 94,300万元，其中朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的股权价格分别为：56,580万元、18,860万元、18,860万元。
（二）支付现金购买资产
1、支付对象
金轮股份向朱善忠支付现金 22,632万元购买其持有的森达装饰24%股权，金轮股份向朱善兵支付现金 7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权，金轮股份向洪亮支付现金7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权。
2、支付方式
金轮股份应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向朱善忠、朱善兵、洪亮指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由金轮股份自筹资金支付，本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。上述三方分别以其持有的森达装饰36%、12%、12%股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为金轮股份审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会2015年第五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币22.54元/股，为定价基准日前二十个交易日金轮股份股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：金轮股份第三届
董事会 2015年第五次会议决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总额/决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总量。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如金轮股份实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）交易各方同意，金轮股份本次向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份数量合计为 25,102,040股，其中向朱善忠发行 15,061,224股，向朱善兵发行 5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金轮股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
（2）标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，朱善忠、朱善兵、洪亮同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的甲方股份的40%。
（6）在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，金轮股份滚存的未分配利润，由金轮股份新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺、补偿措施
1、业绩承诺
（1）交易对方承诺：森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）
（2）《评估报告》确认的森达装饰2015年至2017年盈利预测净利润分别为 7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。前款约定的森达装饰 2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、补偿措施
（1）如森达装饰 2015年至 2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润；
（2）如森达装饰 2015年至 2017年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对金轮股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。
（五）拟购买资产的交割
1、交易各方应在《购买资产协议》生效后，及时实施《购买资产协议》项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且承诺争取在协议生效后三个月内实施完毕。
2、在《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
3、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使森达装饰最迟在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。
（2）为完成上述股权过户登记，交易对方应促使森达装饰履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，金轮股份自交割日起即成为森达装饰的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由金轮股份承担。
（2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归金轮股份所有。
（3）因森达装饰未向金轮股份书面披露的交割日前的经营行为、非经营行为导致森达装饰在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。
（4）若交易对方存在未向金轮股份书面披露的交割日前或有事项、或者存在未列明于森达装饰财务报表中也未经双方确认、以及虽在森达装饰财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致森达装饰受到财产损失的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。
5、期间损益安排
（1）交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归金轮股份享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份
或森达装饰以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照转让交易各方在本次交易前持有的森达装饰股权比例分担。
（六）本次发行的实施
由金轮股份聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，金轮股份应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向金轮股份提供必要的配合。
（七）陈述与保证
交易各方在《购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
金轮股份是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
金轮股份已依法取得为签署并全面履行《购买资产协议》所必需的截至《购买资产协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《购买资产协议》。
朱善忠、朱善兵、洪亮均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《购买资产协议》的权利。
3、不冲突
《购买资产协议》的签署和履行不违反金轮股份和森达装饰的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
金轮股份保证在《购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
交易对方保证截至交割日，其在《购买资产协议》中的以及按《购买资产协议》规定提交给金轮股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
交易对方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给金轮股份。
6、对外担保
在本次交易交割日前，交易对方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
森达装饰在交割日之前提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由交易对方按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。交易对方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及金轮股份本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于金轮股份新增股份上市次日按照上述计算结果由交易对方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将交易对方在本次交易中获得的金轮股份的部分股票质押给森达装饰。若交易对方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失；
在森达装饰截至交割日的对外担保全部解除前，若前款所述交易对方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则交易对方应追加质押股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，交易对方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
7、经营
自《购买资产协议》签订之日至交割日，除非《购买资产协议》另有规定或金轮股份以书面同意，交易对方保证：
（1）未经金轮股份事先书面同意，不得将其所持森达装饰股权转让给金轮股份以外的第三方；
（2）未经金轮股份事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；
（3）以正常方式经营森达装饰，保持森达装饰处于良好的运营状态。交易对方保持森达装饰现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证森达装饰交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（5）及时履行与森达装饰业务有关的合同、协议或其他文件（《购买资产协议》另有规定的除外）；
（6）以惯常方式保存财务账册和记录；
（7）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（8）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金轮股份；
（9）交易对方同时保证依法行使股东权利，促使森达装饰符合以上保证的相关要求。
8、收购后的公司治理
（1）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰设立董事会，首届董事会由5名董事组成，全部由金轮股份委派，首届总经理由朱善忠指定的人员担任，全面负责森达装饰的业务经营。财务负责人由金轮股份任命，全面负责财务部的具体工作，并需向金轮股份财务中心直接汇报，接受垂直管理。
（2）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰基本管理制度参照金轮股份的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照金轮股份规则管理。
（3）森达装饰使用金轮股份 ERP系统，按金轮股份要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行；在承诺年度内，目标公司的经营管理质量可以根据企业实际运营情况选择采用卓越绩效评价标准（GB/T19580）进行评价，承诺年度后，由金轮股份确定上述管理措施是否具体实施。
（4）交易各方同意，本次交易业绩承诺期内，金轮股份对森达装饰现有管理层另有安排的，需征得洪亮的同意。
（5）交易各方同意，本次交易全部完成后，森达装饰及其子公司的下列事项应经过森达装饰董事会全体董事过半数同意：
A、批准、修改森达装饰及其子公司的年度经营计划、投资方案，和预决算方案；
B、森达装饰及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配计划，该计划由总经理提案；
C、森达装饰及其子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
D、任免森达装饰及其子公司总经理、副总经理等高管人员，决定高管人员的薪酬和奖惩事项，标准由总经理提案，董事会批准；
E、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃
知识产权等权益的行为；
F、任何对外投资（包括森达装饰子公司的对外投资）、合资、合作等；
G、任何对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财以及对外借款等事项；
H、任何租入或租出森达装饰及其子公司的资产的行为；
I、任何对外贷款；
J、与森达装饰及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的任何关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
K、任命或改变森达装饰及其子公司的审计机构，改变森达装饰及其子公司会计政策、资金政策的行为；
L、决定公司内部管理机构的设置；
M、制订公司的基本管理制度；
N、其他根据法律、行政法规、部门规章以及森达装饰公司章程规定的应由董事会审议的事项。
以上事项经森达装饰董事会全体董事过半数同意后，可由董事会授权森达装饰总经理在相应权限范围内执行、审批。
本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或《购买资产协议》未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若森达装饰现行公司章程与本条约定有冲突的，则协议交易各方均同意在办理森达装饰交割的同时，按照本条约定内容更改森达装饰公司章程。
森达装饰董事会行使上述权限，不得限制总经理对于日常经营事务的管理决策权限。
9、关于任职期限承诺
为保证森达装饰持续发展和竞争优势，洪亮保证自森达装饰股东变更为金轮股份的工商登记完成之日起五年内，洪亮仍在森达装饰连续专职任职。如洪亮因
丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据金轮股份要求进行的调整的，不视为洪亮违反任职期限承诺。
10、不竞争承诺
交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方与金轮股份签署不竞争承诺，承诺在自金轮股份、森达装饰离职后二年内不得在金轮股份、森达装饰以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与金轮股份及森达装饰相同或相类似的业务；不在同金轮股份或森达装饰存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以金轮股份及森达装饰以外的名义为金轮股份及森达装饰现有客户提供与金轮股份及森达装饰主营业务相关的任何服务；交易对方及森达装饰核心人员违反不竞争承诺的经营利润归金轮股份所有，并需赔偿金轮股份的全部损失。
11、兼业禁止承诺
交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方自身并要求森达装饰总经理及副总经理与金轮股份签署兼业禁止承诺，承诺上述人员在金轮股份、森达装饰任职期间，未经金轮股份同意的，不得在金轮股份、森达装饰以外，从事与金轮股份及森达装饰相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与森达装饰有竞争关系的公司任职（森达装饰的子公司除外）。交易对方及森达装饰总经理及副总经理违反兼业禁止承诺的所得归金轮股份所有。
12、对外拆出资金的回收
转让方应敦促森达装饰在交割日前及时收回对外拆出的资金款项，若在交割日仍无法及时收回的款项，转让方承诺以账面原值受让森达装饰持有的该部分债权，并在收到上市公司支付的全部现金对价后的5日内，将受让森达装饰该部分债权的交易对价支付给森达装饰。
（八）生效
1、《购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
①《购买资产协议》经金轮股份董事会批准；
②《购买资产协议》经金轮股份股东大会批准；
③中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，《购买资产协议》即生效。
2、若出现《购买资产协议》前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进金轮股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（九）违约责任
1、《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿义务
1、根据《购买资产协议》中的约定，森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 7,750万元；森达装饰 2016年经审计的税后净利润不低于 8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）
2、《评估报告》确认的森达装饰 2015年至 2017年盈利预测净利润分别为 7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、如森达装饰 2015年、2016年、2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
4、若森达装饰在 2015年、2016年、2017年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
5、各补偿义务人之间按照其在森达装饰的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
（三）实际利润的确定
在金轮股份发行股份及支付现金购买资产完成后，金轮股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰业绩承诺期限内各年实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内森达装饰各年实际实现的净利润。
（四）股份补偿
1、补偿义务人
若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件时，业绩承诺方即补偿义务人以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
上市公司及补偿义务人同意：若触发《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条件，则金轮股份应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算。
3、补偿股份的数量及其调整
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若金轮股份有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给金轮股份；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（五）现金补偿
1、补偿义务人
若触发《盈利预测补偿协议》的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为业绩承诺方。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
金轮股份应在森达装饰相关年度的年度报告披露后的 10个工作日内，书面通知交易对方向金轮股份支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到金轮股份通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付金轮股份。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（六）协议效力
《盈利预测补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》
生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（本页无正文，为《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
金轮科创股份有限公司2015年4月24日