国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
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恒锋工具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
部分回购注销事项之
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
部分回购注销事项之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为恒锋工具2017年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
（四）本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（五）本所律师仅对恒锋工具回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对恒锋工具本次回购注销部分限制性股票涉及的股票价值发表意见。
（六）本法律意见书仅供恒锋工具本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书第二部分正文
一、本次股权激励计划部分限制性股票回购并注销事项的基本
情况
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会一致同意按照相关规定以人民币17.41元/股的价格回购并注销杨佳俊、李玉平已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,500股，回购价格共计304,675.00元，回购资金来源为自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由104,918,712股减少为104,901,212股。
二、本次股权激励计划部分限制性股票回购并注销的依据与原
因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。”鉴于原激励对象杨佳俊、李玉平因离职导致不再具备激励资格，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，公司将按照《2017年限制性股票激励计划》等相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的17,500股限制性股票，回购价格为 17.41元/股。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2018年8月29日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已离职激励对象杨佳俊、李玉平获授但尚未解锁的全部限制性股票合计17,500股，回购价格为17.41元/股。
3、2018年8月29日，公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
4、2018年8月29日，恒锋工具第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》并出具了核查意见，认为：“原2名激励对象杨佳俊、李玉平因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，将前述 2名激励对象已获授但尚未解锁的合计17,500股限制性股票进行回购注销”。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具部分限制性股票回购注销之法律意见书本所律师认为，恒锋工具本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及相关数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交恒锋工具股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒锋工具本次回购注销 2017年股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格的确定均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销部分限制性股票的相关事项尚需提交恒锋工具股东大会审议批准，按照《2017年限制性股票激励计划》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并根据《公司法》及相关规定履行减资和办理股份注销登记手续。
第三部分结尾
本法律意见书的出具日为二零一八年八月二十九日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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本法律意见书的正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日期为二零一八年八月二十九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吕卿
张雪婷