百洋产业投资集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，我国经济遭遇到诸多预期内和意料之外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。据国家统计局数据显示，2015年中国GDP增长6.9％，创25年来最低，中国经济正处在新旧阶段转换的调整期和过渡期。报告期内不仅是国内经济下行，全球经济也不容乐观，总体复苏乏力，对外贸易形势复杂严峻。2015年，我国进出口自2008年经济危机后再一次出现进出口双降。据海关统计，2015年，我国货物贸易进出口总值为24.59万亿元人民币，比2014年下降7%。其中，出口下降了1.8%；进口下降了13.2%；据海关数据，2015年水产品出口总量为391万吨，同比下降3%，出口总额为195.68亿美元，同比下降6.2%，其中冻罗非鱼食品出口量为39.26万吨，和上年同期相比下降了2.57%。
面对严峻而复杂的国际国内形势，公司凭借在规模扩张和布局完善方面打下基础，克服了诸多不利因素，进行了积极的调整和应对。从全年的经营情况来看，公司全年实现营业收入 1,863,739,460.06元，比去年同期增长4.66%；实现利润总额71,317,912.52元，比去年同期增长6.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 57,078,389.06元，比去年同期增长1.20%，特别是利润指标在第一季度亏损、上半年大幅下滑的不利局面下，下半年奋起直追，也实现了净利润的同比小幅增长。
在报告期较为严峻的宏观经济形势下，公司能够实现这样的业绩指标实属不易，并且通过过去一年的调整，我们也更加明确了公司的战略定位和未来发展的方向。
一、公司经营情况
公司依托“饲料-苗种培养和养殖-罗非鱼水产食品加工-水产生物制品”这一较为完善的产业链，在竞争中体现出了一定的竞争优势和抗风险能力。从各业务板块来看：
降的情况下，通过降低单位成本和费用，保持毛利率同比相对稳定，最终使公司水产食品加工出口业务扭亏为盈。
2、公司饲料业务在报告期内实现营业收入 78,956.85万元，占公司营业收入的42.36%。2015年是公司饲料事业部全面实施走出广西战略的关键一年，公司业务覆盖区域也从广西区域扩展到了两广和海南地区，业务品种也更加丰富，产能得到大幅提升，成为公司重要的收入来源和主要的利润支柱。报告期内公司水产养殖业务的收入为 4,159.45万元，占公司合并营业收入的2.23%，公司的养殖业务占比很小，主要目的还是为合作养殖户规范化、标准化的科学养殖起到示范带动和培训的作用。公司在报告期内将养殖业务也一并纳入饲料事业部进行统一管理，以充分发挥产业链上下游联动的协同优势。
3、在报告期内，公司水产生物制品业务实现收入 17,827.91万元，占合并营业收入的9.57%，较上年的5.27%的比重有所增加，主要是鱼粉、鱼油和鱼胶原蛋白产品的收入均同比增加所致。
公司的经营指标和财务状况的具体分析详见公司《2015年年度报告》的“第四节管理层讨论与分析”及“第十节财务报告”。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开十次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2015年3月12日|第二届董事会第十九次会议|1、《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》；2、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2015年4月21日|第二届董事会第二十次会议|1、《公司2014年度董事会报告》；2、《2014年度总经理工作报告》；3、《2014年度财务决算报告》；4、《公司2014年年度报告及其摘要》；5、《关于公司2014年度利润分配的预案》；6、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、《公司2014年度内部控制评价报告》8、《公司内部控制规则落实自查表》；9、《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》；|

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||||10、《关于高级管理人员薪酬的议案》；11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年审计机构的议案》；12、《关于公司会计政策变更的议案》；13、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》；14、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；15、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；16、《2015 年第一季度报告》|
|3|2015年5月12日|第二届董事会第二十一次会议|1、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；2、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；3、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；4、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；5、审议《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信的议案》|
|4|2015年5月27日|第二届董事会第二十二次会议|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》2.1、发行股票的种类和面值2.2、发行股票的方式和发行时间2.3、发行对象和认购方式2.4、发行数量2.5、定价基准日、发行价格及定价原则2.6、募集资金总额及用途2.7、限售期2.8、上市地点2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排2.10、本次非公开发行股票决议的有效期3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股|

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||||份认购协议>的议案》9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》12、《关于修改<公司章程>的议案》13、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》|
|5|2015年7月20日|第二届董事会第二十三次会议|1、审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》；2、审议《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的议案》；3、审议审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；4、审议《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；5、审议《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；6、审议《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；7、审议《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向农业银行五象支行申请银行授信提供担保的议案》；8、审议《关于百洋水产集团股份有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信的议案》；9、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》；10、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》|
|6|2015年8月18日|第二届董事会第二十四次会议|1、《公司2015年半年度报告全文及摘要》；2、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》；4、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国农业发展银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；5、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》；6、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生|

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||||银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》；7、《关于修改公司章程经营范围的议案》；8、《关于与深圳阳和生物医药产业投资有限公司签订<关于合作进军医疗健康产业的战略合作协议>的议案》；9、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》|
|7|2015年8月24日|第二届董事会第二十五次会议|《关于百洋水产集团股份有限公司向兴业银行南宁分行申请银行借款的议案》|
|8|2015年10月29日|第二届董事会第二十六次会议|《2015年第三季度报告》|
|9|2015年11月3日|第二届董事会第二十七次会议|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）>的议案》3、《关于修订<公司本次非公开发行股票方案>的议案》3.1、发行对象和认购方式3.2、发行数量3.3、募集资金用途4、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》5、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.1、《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.2、《关于公司与杨思华签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.3、《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.4、《关于公司与王玲签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.5、《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》5.6、《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》6、《关于变更公司名称的议案》7、《关于修订<公司章程>的议案》8、《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》|
|10|2015年11月16日|第二届董事会第二十八次会议|1、《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为全资子公司湛江佳洋食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业银行南宁分行银行授信提供担保的议案》|

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|4、《关于百洋水产集团股份有限公司向民生银行南宁分行申请银行授信的议案》5、《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行借款的议案》6、《关于百洋水产集团股份有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信的议案》|

报告期内，公司独立董事胡国强、刘小玲均严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司 2015年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了六次股东大会。具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2015年3月31日|2015年第一次临时股东会|1、《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》|
|2|2015年5月19日|2014年年度股东大会|1、《2014年度董事会工作报告》；2、《2014年度监事会工作报告》；3、《2014年度财务决算报告》；4、《2014年年度报告全文及摘要》；5、《2014年度利润分配预案》；6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年审计机构的议案》；7、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》；8、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》|
|3|2015年6月6日|2015年第二次临时股东会|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》2.1、发行股票的种类和面值2.2、发行股票的方式和发行时间2.3、发行对象和认购方式2.4、发行数量2.5、定价基准日、发行价格及定价原则2.6、募集资金总额及用途2.7、限售期|

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||||2.8、上市地点2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排2.10、本次非公开发行股票决议的有效期3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》12、《关于修改<公司章程>的议案》|
|4|2015年8月6日|2015年第三次临时股东会|1、审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》；2、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》；|
|5|2015年9月8日|2015年第四次临时股东会|1、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》；2、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向中国民生银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》；3、《关于修改公司章程经营范围的议案》；|
|6|2015年11月20日|2015年第五次临时股东会|1 《关于变更公司名称的议案》2 《关于修订<公司章程>的议案》|

（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、公司董事会战略委员会履职情况
报告期内公司战略委员会共召开了6次会议，审议通过如下事项并提交董事会审议《关于拟投资设立烟台荣冠食品有限公司的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》、《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的议案》、《关于与深圳阳和生物医药产业投资有限公司签订<关于合作进军医疗健康产业的战略合作协议>的议案》、《关于修订<公司本次非公开发行股票方案>的议案》。报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的决策的质量。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内审计委员会召开了 11次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定，指导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计划和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》以及公司各次定期报告的相关材料等。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了 2015年度公司高管薪酬考核方案、总经理2014年度工作报告、2014年度公司高管薪酬考核方案执行情况的报告，对高管人员进行考核，根据 2014年公司生产经营情况确定公司高管人员绩效年薪。
4、提名委员会的履职情况报告
由于报告期内未存在董事会人员换届及高管聘任事项，故报告期内董事会提名委员会未召开会议。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日