太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
使用部分超募资金向子公司增资的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南大光电使用部分超募资金向子公司增资的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股 66.00元，募集资金总额为人民币 829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为人民币781,668,985.98元，上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第 1055号”《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为192,825,600.00元，因此本次发行超额募集资金为588,843,385.98元，公司已经全部募集资金存放于公司在交通银行苏州工业园区支行、工商银行苏州工业园区支行、招商银行苏州相城支行开设的募集资金专户管理。
二、截至目前超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票超募资金总金额为588,843,385.98元，截止目前，全部存放于募集资金专户管理，尚没有明确的使用计划。
三、南大光电本次超募资金的使用计划
（一）增资项目概述
公司拟使用超募资金对子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。
目前，全椒南大光电的基本情况如下：
名称：全椒南大光电材料有限公司
注册号：341124000032665（1-1）
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭工业园指挥部办公室
法定代表人姓名：孙祥祯
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：贰仟万元整
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化（上述经营范围不含化学危险品，涉及前置的除外，涉及环评的凭环评报告经营），实业投资，国内贸易（专项审批除外），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）。
（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
全椒南大光电将通过 3年的建设、投产及实现销售，达到年产 35吨高纯磷烷气体和年产 15吨高纯砷烷气体的生产规模。产品纯度均达到 6N标准，满足集成电路及LED等行业需求标准，同时建成高纯电子材料研发平台，为公司新的高纯电子材料产品的研发和产业化提供技术保障。
此项目总投资为 3亿元人民币，分多期进行投资建设，其中一期投资为 12,802.02万元，其中自有资金2,000万元，国家和地方配套资金4,268万元，公司拟使用超募资金6,534.02万元。目前本项目的主要建设内容为生产车间、仓库、水电、道路等配套设施的建设。
（二）本次增资的必要性、可行性、效益分析
1、本次增资的必要性
高纯电子气体是整个电子工业体系的核心关键原材料之一，其中高纯特种电子气体又是高纯电子气体领域的重中之重，它在国防军事、航空航天、新型太阳能电池、电子产品方面有着极其广泛的应用。目前高纯特种电子气体的研发与产业化已作为我国极大规模集成电路制造装备及成套工艺的核心部分被列入我国国家科技重大专项（National Science and Technology Major Project），与大型飞机、载人航天与探月工程等 16个重大专项一起被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》。高纯特种电子气体的国产化将通过重大关键技术的突破，带动和提升我国整个电子工业体系的技术水平和国际竞争力，解决制约中国目前经济社会发展的重大瓶颈问题，对保障国家安全和增强综合国力具有重大战略意义。
目前世界工业气体市场仍由法液空、美国AP等少数几大跨国气体公司控制。
与这些发达国家企业相比，目前我国电子气体还处于起步期，但是国家一直非常重视高纯特种电子气体的国产化，从第六个五年计划就开始研发，前后经历了 30多年的努力，但收效不大，虽然开发出了一批特种气体，但质量不高，只能用于制造低规格的产品，生产能力也很小，仍然没有大规模生产。比如只能基本满足电子工业的中小规模集成电路使用，而超大(VLSI)和极大(ULSI)规模集成电路的需求仍然依靠进口。这种状况严重地制约着我国电子工业发展水平，成为影响我国国民经济发展和国家战略安全的瓶颈，因此特种电子气体的国产化显得尤为迫切。
公司依托在高纯电子材料领域的多年研发和产业化优势，于 2013年承担了“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02专项”）中的“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”子课题,计划将在 3年内完成高纯磷烷和砷烷气体的研发、中试及实现销售，实现高纯磷烷和砷烷气体的国产化，打破国外技术封锁，满足半导体等行业的需求，进一步提升我国高纯电子材料的技术水平。
2、本次增资的可行性
南大光电于 2012年 8月 7日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公开发行募集资金净额为781,668,985.98元，超募资金588,843,385.98元。本次公司对全椒南大光电材料有限公司进行增资，拟使用超募资金，为项目的顺利实施提供充足保证，本次使用超募资金增资，提高了募集资金的使用效率，满足公司的发展需求，提高了资产回报率，为股东创造更多利益。
2）技术优势
高纯磷烷、砷烷和MO源都属于高纯电子材料，在生产工艺、分析测试等方面有很高的相似性，公司现有的很多生产技术和管理经验可以直接应用到此项目中。南大光电经过多年的技术积累及创新，已经拥有完全自主知识产权的MO源独特生产技术。在产品的合成、纯化、分析、封装、储运及安全操作等方面均已经达到国际先进水平。通过 10余年的产业化实践，成功实现了以 MOCVD技术进行外延片制备所需的MO源规模化生产，成为全球MO源主导供应商之一。产品已远销日本、台湾，韩国、欧洲，全球市场占有率达15%。另外，公司具有完善的分析检测设备，如FT-NMR（傅立叶变换核磁共振）以及ICP-AES（高频电感耦合等离子发射光谱），这些设备用于微量有机杂质和无机杂质的分析，确保产品的高质量。同时公司还拥有超净室，无水无氧手套箱、100级工作台等先进实验设备。
在南大光电MO源的产业化发展中，得到了国家和地方政府的大力支持，先后承担了“十五”、“十一五”、“十二五”期间的国家863计划项目、国家计委重大专项、科技部中小企业创新基金项目、江苏省重大科技成果转化项目、江苏省科技攻关计划项目、江苏省科技支撑计划项目等，公司的MO源产品荣获国家科技部颁发的“国家级火炬计划项目”证书，并列为“国家重点新产品”。
3）人才优势
南大光电成立至今，一直在高素质团队的领导下规范运作，公司高层由教授、技术专家、高级工程师组成。技术团队成员拥有博士及硕士学位，具有多年的高纯电子材料研发和产业化经验，同时，随着公司的不断发展，持续引进一批具有高学历专业背景及优秀的企业管理人才加入公司队伍，为项目的成功实施提供了人才保障。
3、本次增资的效益分析
本项目在增资后，将进一步促进项目的开展，水电及道路等基础设施将进一步完善，促进技术研发工作的顺利开展，巩固公司在国内高纯电子材料方面的领跑优势，提升公司品牌价值。根据增资后的实际情况，结合未来的市场环境评估，对项目的经济效益做了估算，项目达产后，预计年销售收入平均为14,738万元，实现净利润7,744万元，投资回收期4.7年（包含建设期）。上述经济效益的预测不代表对未来盈利的保证，能否实现取决于市场实际情况的变化，经营团队的努力等多种因素的影响，存在一定的不确定性。
四、项目实施的风险及应对措施
（一）市场风险及应对措施
特种气体生产商与下游客户的生产要求配合紧密，绝大多数情况下，下游客户厂商不会轻易更换特气供应商，因此特种气体生产企业通常拥有稳定的客户群。
公司与林德、AP等跨国公司加强合作有一定的难度，因此，公司将尽快完成本项目的建设并达产，不断提高产品质量和产能，通过过硬的产品质量和优质便捷的服务提高市场份额，同时合理配置产品流向，不断满足目前LED、集成电路等产业的市场需求。
（二）技术风险及应对措施
在特种电子气体领域中，磷烷和砷烷是半导体制备工艺中被用来作为气相沉积、外延、扩散和离子注入等工序中不可缺少的关键气体。其物理和化学性能决定了在应用领域中具有其他电子气体无法替代的功能和作用，因此在目前的技术水平下，磷烷和砷烷的应用工艺和技术不可替代，但是随着今后技术的不断革新和新生产工艺的出现，存在现有的技术及材料不能满足未来新工艺及生产标准的风险。因此，公司将不断进行研发投入，提高产品的性能，并不断开发满足新工艺要求的产品，以提高适应市场的能力。
（三）管理风险及应对措施
全椒南大光电作为一家新公司，其在生产管理、营销推广、人才管理、企业
文化建设及规范化经营等方面都需要一个培养过程，在早期运营过程中会出现管理不当和效率低下等情况。公司将采取如下措施：（一）全椒南大光电采取独立运营的方式，但公司将向其委派一支具有管理经验的人才队伍，结合全椒南大光电的实际情况，将公司现有的管理制度应用到全椒南大光电的管理中；（二）公司将对全椒南大光电的管理和技术人员进行定期交流与培训，使员工充分了解公司的企业文化和管理模式，在实现高效协同管理的同时，确保公司的管理风险得到有效控制。
（四）知识产权风险及应对措施
对于此项目，公司成立了新的管理及研发团队，项目的生产技术、工艺以及相关技术成果属于公司的核心机密，由此可能让相关人员接触到部分技术秘密。
另外，公司成为上市公司之后可能有投资者对公司进行调研，可能存在核心技术泄密的风险，这将给公司的知识产权保护带来一定的风险。公司的应对措施是对于相关员工，进行严格的保密知识培训。在研发环节，对一些关键技术的文档采取保密措施，以书面形式保存，由专人保管。对于今后成为公众公司之后可能有相关单位和投资者进行调研而带来的知识产权风险，公司将申请多项技术专利，保证整个生产过程中的技术和工艺等商业机密不被泄露。
五、南大光电履行的决策程序
上述超额募集资金使用计划已经南大光电第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
六、太平洋证券关于南大光电使用部分超募资金增资子公司的核查意见
经核查，太平洋证券认为：
延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划已经南大光电第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，太平洋证券认为，南大光电本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，太平洋证券将持续关注南大光电剩余超募资金的使用计划，督促南大光电超募资金使用程序合规、信息披露及时。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用部分超募资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂 欧阳凌
保荐机构：太平洋证券股份有限公司2014年04月21日