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北京市康达律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2014]第 0009号
二零一四年十一月
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法律意见书目录
释义 .......................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................. 15三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 25四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 29五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 30六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 35七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 64八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 70九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 70十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 71十一、结论意见 ......................................................................................................... 73
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2014]第0009号致：福安药业（集团）股份有限公司
本所受福安药业的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买天衡药业100%股份相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》（2011年8月1日修改）、《重组管理办法》（2014年7月7日修改）、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
法律意见书本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据福安药业与天衡药业全体股东签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、福安药业第二届董事会第十七次会议决议、第十八次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的交易方式
福安药业拟通过发行股份及支付现金的方式购买天衡药业100%股份。为顺利完成资产交割工作，交易对方将在本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%股权。
（二）本次交易对方
本次交易中购买资产的交易对方为天衡药业现有全部股东。
（三）本次交易标的
根据《购买资产协议》，交易标的为天衡药业全体股东持有的天衡药业的100%股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟购买天衡药业股份比例（%）|
|1|中拓时代|40.25|
|2|汪天祥|20.00|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟购买天衡药业股份比例（%）|
|3|黄道飞|13.95|
|4|龙磐创业|6.00|
|5|合瑞医药|5.00|
|6|金基医药|4.80|
|7|宁波腾丰|3.00|
|8|宁波海邦|3.00|
|9|宁波中柯|2.00|
|10|赵磊|1.00|
|11|张虹|1.00|
|合 计||100.00|

（四）本次交易的审计、评估基准日
本次交易标的的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（五）本次交易价格及价款支付方式
根据《购买资产协议》，交易双方协商确定以交易标的截至2014年6月30日的评估结果作为定价依据，确定本次交易价格为57,000万元。
考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史
贡献等因素的不同，经交易对方内部协商后一致同意向中拓时代、黄道飞、汪天祥、龙磐创业4名股东收购其持有的天衡药业80.2%股份的交易对价为45,714万
元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为3,738万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹6名股东收购其持有的天衡药业14.8%股份的交易对价为7,548万元。
本次交易价格及价款支付的具体方式为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占天衡药业股份比例（%）|交易对价（万元）|股份支付（股）|现金支付对价（万元）|
|1|中拓时代|40.25|22,942.50|8,737,622|6,882.75|
|2|汪天祥|20.00|11,400.00|4,341,676|3,420.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占天衡药业股份比例（%）|交易对价（万元）|股份支付（股）|现金支付对价（万元）|
|3|黄道飞|13.95|7,951.50|3,028,319|2,385.45|
|4|龙磐创业|6.00|3,420.00|1,860,718|-|
|5|合瑞医药|5.00|3,738.00|1,423,613|1,121.40|
|6|金基医药|4.80|2,448.00|-|2,448.00|
|7|宁波腾丰|3.00|1,530.00|582,699|459.00|
|8|宁波海邦|3.00|1,530.00|832,427|-|
|9|宁波中柯|2.00|1,020.00|554,951|-|
|10|赵磊|1.00|510.00|194,233|153.00|
|11|张虹|1.00|510.00|194,233|153.00|
|合计||100.00|57,000.00|21,750,491|17,022.60|

（六）本次交易中的支付现金
1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的50%；
其次，在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对
价的20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的
现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
2、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的
30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。
法律意见书（七）本次交易中的股票发行
本次交易中，福安药业拟向天衡药业除金基医药外的股东发行股份支付天衡药业100%股份对价款中的39,977.4万元。
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为福安药业公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》（2014年 7月 7日修改）的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方协商确定为18.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若福安药业在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易中福安药业向发行对象发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价18.38元/股。
据此计算，本次交易中福安药业向发行对象合计发行21,750,491股。股份发行的具体情况如下：
法律意见书
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|序号|交易对方|股份支付对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|中拓时代|16,059.75|8,737,622|
|2|汪天祥|7,980.00|4,341,676|
|3|黄道飞|5,566.05|3,028,319|
|4|龙磐创业|3,420.00|1,860,718|
|5|合瑞医药|2,616.60|1,423,613|
|6|宁波腾丰|1,071.00|582,699|
|7|宁波海邦|1,530.00|832,427|
|8|宁波中柯|1,020.00|554,951|
|9|赵磊|357.00|194,233|
|10|张虹|357.00|194,233|
|合计||39,977.40|21,750,491|

如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据交易对方出具的书面承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：
“本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以
下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
①在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，
法律意见书且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。
②当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。”
（2）交易对方龙磐创业承诺：
“本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
①在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
②当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
法律意见书如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。”
（3）交易对方王天祥承诺：
“本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
（4）交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：
“本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的基准日（2014年6月30日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至福安药业名下的工商变更登记手续之日）止的期间为过渡期。本次交易资产交付完成后，由福安药业和交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间天衡药业的损益。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由福安药业享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）在前述专项审计报告出具之日起五个工作
法律意见书日内将亏损金额以现金方式全额补偿给福安药业。交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿金额。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，福安药业本次发行前的滚存未分配利润由福安药业本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归福安药业享有。
（八）盈利承诺及补偿
根据公司与中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药签署的《利润补偿协议》，盈利承诺及补偿约定如下：
1、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、4,000万元、5,000万元及6,000万元。
2、福安药业将分别在 2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺利润预测数的差异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。实际净利润以福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属于天衡药业净利润为准。
3、利润补偿方式及金额
如天衡药业在承诺期内未能实现承诺净利润，则中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司按照下述补充方式、金额及原则进行补偿。
（1）补偿方式
①补充义务人优先以公司尚未向其支付的现金对价冲抵；
法律意见书②若补偿义务人所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
（2）补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
（3）补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（当年补偿金额—当年现金对价冲抵金额）/本次发行的股份价格。
福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
②补偿义务的承担
如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：
A.首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担
法律意见书当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；
B.其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；
C.最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
4、减值测试
在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国证券监督管理委员会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（九）本次交易构成关联交易
本次交易前，汪天祥于 2014年 10月通过协商以协议方式收购了天衡药业20%的股份，通过本次交易将所持股份全部转让给福安药业。由于汪天祥系福安药业控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
二、本次交易双方的主体资格
（一）福安药业的主体资格
1、福安药业的设立
福安药业前身为重庆福安药业有限公司。
法律意见书2009年7月29日，重庆福安药业有限公司召开临时股东会并作出决议，同意以整体变更为股份有限公司，同意以截至2009年7月31日经审计的净资产11,429.54万元折合股份公司股本10,000万元，剩余1,429.54万元计入资本公积。
2009年9月29日，福安药业取得重庆市长寿区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：500221000008591）。
福安药业设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|汪天祥|6,152.32|61.52|13|王嘉凌|18.86|0.19|
|2|汪璐|1,524.13|15.24|14|彭湃|18.86|0.19|
|3|蒋晨|800.00|8.00|15|任萍|18.86|0.19|
|4|黄涛|535.71|5.36|16|汪天华|18.86|0.19|
|5|王立金|300.00|3.00|17|张新胜|18.10|0.18|
|6|黄开华|150.00|1.50|18|张同明|18.10|0.18|
|7|赵兴飞|114.29|1.14|19|梅伯涛|15.97|0.16|
|8|董莲芳|94.29|0.94|20|刘小艺|15.71|0.16|
|9|蒋宁|65.14|0.65|21|冯静|7.86|0.08|
|10|马劲|47.14|0.47|22|陈娅|6.29|0.06|
|11|樊小渝|31.43|0.31|23|江彦|4.71|0.05|
|12|秦小万|18.86|0.19|24|陈杨|4.53|0.05|
|合 计||||||10,000.00|100.00|

福安药业设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
2、首次公开发行股票并上市
2011年3月3日，经中国证监会证监许可[2011]315号文核准，福安药业首次向社会公众发行人民币普通股3,340万股，发行价格为44.18元/股。2011年3月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为13,340万股。
3、福安药业上市后的历次股权变动情况
法律意见书（1）2013年4月，资本公积转增股本
2013年4月，根据公司2012年度股东大会决议，以公司截至2012年12月 3日的总股本 133,400,000股为基数，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增 40,020,000股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342万股。2013年 5月21日，永拓会计师对本次资本公积转增出具《验资报告》（京永验字(2013)第21008号）。
（2）2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月，根据公司2013年度股东大会决议，以公司截至2013年12月 31日总股本 173,420,000股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计转增 86,710,000股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013万股。2014年 5月15日，永拓会计师对本次资本公积转增出具《验资报告》（京永验字(2014)第21002号）。
4、福安药业的基本情况
经本所律师核查，福安药业目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：福安药业（集团）股份有限公司
成立日期：2004年2月25日
公司类型：股份有限公司（上市）
注册号：500221000008591
注册资本：人民币26,013万元
住所：重庆市长寿区化南一路1号
法定代表人：汪天祥
经营范围：普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工产品（不含
法律意见书危险化学品）；技术转让，货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得许可或审批前不得经营）。
本所律师认为，福安药业为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，天衡药业11名股东的基本情况如下：
1、中拓时代
中拓时代现持有北京市工商局西城分局于2004年8月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100002731868），住所为北京市西城区阜外大街 2号万通 A座 1005A室，法定代表人为陈亦冰，注册及实收资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“项目投资；投资管理；
投资咨询”，营业期限自2004年7月13日至2024年7月12日。
根据中拓时代提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，中拓时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈宁晨|3,050.00|61.00|
|2|刘全志|1,950.00|39.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、汪天祥
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|-|-|-|-|
|姓 名|汪天祥|曾 用 名|无|
|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码|51020219560317***|||
|住 所|重庆市九龙坡科园三街|||
|通讯地址|重庆市渝北区黄杨路2号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福安药业|2011年至今|董事长|持股46.12%|
|重庆生物制品有限公司|2011年至今|董事长|-|
|重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司|2011年至今|执行董事|-|
|重庆亚地医院管理有限公司|2011年至今|董事长总经理|持股70.00%|

3、黄道飞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|黄道飞||曾 用 名||无|
|性 别|男||国 籍||中国|
|身份证号码|11010219631220****|||||
|住 所|浙江省宁波市江东区华泰街39弄7号2204|||||
|通讯地址|浙江省宁波市江东区华泰街39弄7号2204|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|天衡制药、天衡药业|2011年至今|董事长总经理||持股13.95%||
|北京天衡时代科技发展中心|2011年至今|理事||持股5.00%||

4、龙磐创业
龙磐创业现持有北京市工商局海淀分局于2014年8月13日核发的《营业执照》（注册号：110108013448415），主要经营场所为北京市海淀区中关村南大街乙 12号院 1号楼 7层808，执行事务合伙人为北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务；投资管理；
投资咨询”，合伙期限为2010年12月15日至2030年12月14日。
根据龙磐创业提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查
询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，龙磐创业的合伙架构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）|普通合伙人|215.30|1.00|
|2|常州投资集团有限公司|有限合伙人|3,660.00|17.06|
|3|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|13.98|
|4|杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,900.00|8.86|
|5|浙江金秋纺织有限公司|有限合伙人|1,500.00|6.99|
|6|绍兴宏业建筑工程有限公司|有限合伙人|600.00|2.80|
|7|慈溪市汇诚投资咨询有限公司|有限合伙人|500.00|2.33|
|8|武汉众鑫物流有限公司|有限合伙人|500.00|2.33|
|9|北京升辉嘉信投资基金管理有限公司|有限合伙人|500.00|2.33|
|10|慈溪海翼商务咨询有限公司|有限合伙人|200.00|0.93|
|11|沈百庆|有限合伙人|3,000.00|13.98|
|12|杨大伟|有限合伙人|1,000.00|4.66|
|13|沈幼生|有限合伙人|1,000.00|4.66|
|14|刘丹波|有限合伙人|740.00|3.45|
|15|王博|有限合伙人|700.00|3.26|
|16|许逸飞|有限合伙人|600.00|2.80|
|17|凌浩明|有限合伙人|500.00|2.33|
|18|操根祥|有限合伙人|500.00|2.33|
|19|袁建高|有限合伙人|333.33|1.55|
|20|夏宁|有限合伙人|306.67|1.43|
|21|陈财瑜|有限合伙人|200.00|0.93|
|合计||-|21,455.30|100.00|

5、合瑞医药
合瑞医药系天衡药业员工持股平台，现持有宁波市工商局于 2013年8月30
日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：330200000085892），主要经营场所为
宁波镇海区庄市街道工三路6号，执行事务合伙人为汪伟，企业类型为有限合伙
法律意见书企业，经营范围为“医药企业项目投资；投资管理；投资咨询”，合伙期限为 2013年1月11日至2023年1月10日。
根据合瑞医药提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，合瑞医药的合伙架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪伟|普通合伙人|600.10|34.00|
|2|王水琴|有限合伙人|529.50|30.00|
|3|徐容|有限合伙人|70.60|4.00|
|4|梁伟|有限合伙人|70.60|4.00|
|5|唐晓文|有限合伙人|70.60|4.00|
|6|张海城|有限合伙人|70.60|4.00|
|7|周瑾|有限合伙人|70.60|4.00|
|8|邓明|有限合伙人|70.60|4.00|
|9|徐骥|有限合伙人|70.60|4.00|
|10|王林峰|有限合伙人|70.60|4.00|
|11|赵爱霞|有限合伙人|70.60|4.00|
|合计|||1,765.00|100.00|

6、金基医药
金基医药现持有嵊州市工商局于 2013年 10月 30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330683000050486），住所为嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号，法定代表人为马立军，注册及实收资本为5,000万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营其性质企业控股），经营范围为“投资实业、投资管理、投资咨询”，营业期限自2003年11月3日至2023年11月2日。
根据金基医药提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，金基医药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金肖甬|4,750.00|95.00|
|2|金云庆|250.00|5.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

7、宁波滕丰
宁波滕丰现持有宁波市工商局大榭分局于2012年7月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330216000014604），住所为宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2，法定代表人为胡秀娥，注册及实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易信息咨询，企业形象策划”，营业期限自2012年7月19日至2022年7月18日。
根据宁波滕丰提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，宁波滕丰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡秀娥|160.00|80.00|
|2|李莉|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

8、宁波海邦
宁波海邦现持有宁波市工商局于 2012年 8月 9日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：330200000078893），主要经营场所为宁波鄞州区启明南路 818号 16幢 115号，执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”合伙期限为2011年9月29日至2019年9月28日。
根据宁波海邦提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，宁波海邦的合伙架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波海邦财智投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.67|
|2|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|16.67|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.67|
|4|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,200.00|4.00|
|5|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|6|宁波普天投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|7|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|8|宁波派灵实业有限公司|有限合伙人|600.00|2.00|
|9|宁波裕人投资有限公司|有限合伙人|600.00|2.00|
|10|宁波加金织染有限责任公司|有限合伙人|500.00|1.67|
|11|宁波市科技创业发展有限公司|有限合伙人|500.00|1.67|
|12|浙江广和投资有限公司|有限合伙人|500.00|1.67|
|13|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|1.67|
|14|张磊|有限合伙人|2,500.00|8.33|
|15|张爱灵|有限合伙人|1,700.00|5.67|
|16|姚纳新|有限合伙人|1,300.00|4.34|
|17|王亚娣|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|18|黄志坚|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|19|叶凯峰|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|20|周明杰|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|21|邵溪丹|有限合伙人|1,000.00|3.33|
|22|励行根|有限合伙人|500.00|1.67|
|23|罗宇|有限合伙人|500.00|1.67|
|24|胡云波|有限合伙人|500.00|1.67|
|25|沈飞|有限合伙人|500.00|1.67|
|26|华向前|有限合伙人|500.00|1.67|
|27|杨源欣|有限合伙人|500.00|1.67|
|28|郑建范|有限合伙人|500.00|1.67|
|29|姚力军|有限合伙人|200.00|0.67|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|30|陈跃鸣|有限合伙人|100.00|0.33|
|31|张彦|有限合伙人|100.00|0.33|
|32|周军飞|有限合伙人|100.00|0.33|
|33|罗培栋|有限合伙人|100.00|0.33|
|34|朱召法|有限合伙人|100.00|0.33|
|35|鲍海明|有限合伙人|100.00|0.33|
|36|张发饶|有限合伙人|100.00|0.33|
|37|王一鸣|有限合伙人|100.00|0.33|
|38|黄俊彦|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计||-|30,000.00|100.00|

9、宁波中柯
宁波中柯现持有宁波市工商局镇海分局于2013年1月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330211000103143），住所为镇海区骆驼街道南一西路 599号，法定代表人为胡国祥，注册及实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资，实业项目投资管理；实业项目投资咨询（除证券、期货），房产投资，日用百货的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或者禁止进出口的除外”，营业期限自 2013年 1月 17日至2023年1月16日。
根据宁波中柯提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，宁波中柯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡国祥|400.00|80.00|
|2|胡可伟|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

10、赵磊
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|-|-|-|-|
|姓 名|赵磊|曾 用 名|无|
|性 别|男|国 籍|中国|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|身份证号码|11010819640117****|||
|住 所|北京市朝阳区望京西园二区202-2-301|||
|通讯地址|浙江省宁波市江东区华泰街39弄7号2204|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海益康医疗器材（北京）有限公司|2011年至今|执行董事|持股35.00%|

11、张虹
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名||张虹||曾 用 名||无|
|性 别||女||国 籍||中国|
|身份证号码||1101061966072****|||||
|住 所||北京市朝阳区弘燕路山水文园中园9-5-101|||||
|通讯地址||浙江省宁波市镇海区庄市街道工三路6号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|海益康医疗器材（北京）有限公司|2011年至今||监事||持股35.00%||

经本所律师核查，本所律师认为，上述天衡药业的股东合法持有天衡药业股份，均具备进行本次交易并在交易完成后成为福安药业股东的相应主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
法律意见书2、本次交易中所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》（2011年 8月 1日修改）及《适用意见12号》的相关规定
1、符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，福安药业和天衡药业的主营业务均符合国家产业政策。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，福安药业、天衡药业的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（一）项之规定。
（2）不会导致福安药业不符合股票上市条件。
实施本次交易后，福安药业仍具有《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。福安药业独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
法律意见书经本所律师核查，本次交易所涉及的天衡药业各项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及天衡药业债权债务的处理，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易有利于增强福安药业的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，天衡药业具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主要环节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，福安药业已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，福安药业将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据国都证券出具的《独立财务顾问报告书》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查，公司控股股东汪天祥已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
法律意见书强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，公司2013年度财务报告经永拓会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条第一款第（二）项之规定。
（3）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易所涉及的天衡药业的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条第二款的规定
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买天衡药业股份，发行股份数量为17,408,815股，占发行后福安药业总股本的6.18%，不低于5%；本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十二条第二款之规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据福安药及天衡药业2013年经审计的财务报表，福安药业2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 35,777.96万元，天衡药业2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为28,716.72万元。本次交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为80.26%，已超过50%，本次交易构成《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第十一条规定的上市公司重大资产重组。
鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》（2011年8月1日修改）第四十六条的规定，应当提交中国证监会上市公司并购重组审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》（2011
法律意见书年8月1日修改）和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易构成重大资产重组，需提交并购重组委审核。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、福安药业的批准与授权
（1）2014年11月4日，福安药业召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买宁波天衡药业股份有限公司股份相关事宜的议案》等议案。
（2）2014年11月20日，福安药业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
（1）2014年11月4日，中拓时代股东会决议，同意将其持有的天衡药业40.25%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（2）2014年11月4日，龙磐创业执行事务合伙人北京龙磐投资管理咨询中心
法律意见书（普通合伙）作出决定，同意将龙磐创业持有的天衡药业6%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（3）2014年11月4日，合瑞医药执行事务合伙人汪伟作出决定，同意将合瑞医药持有的天衡药业5%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（4）2014年11月4日，宁波滕丰股东会决议，同意将其持有的天衡药业3%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》。
（5）2014年11月4日，宁波海邦执行事务合伙人宁波海邦财智投资管理有限公司作出决定，同意将宁波海邦持有的天衡药业3%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》。
（6）2014年11月4日，宁波中柯股东会决议，同意将其持有的天衡药业2%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》。
（7）2014年11月4日，金基医药股东会决议，同意将其持有的天衡药业4.8%股份转让给福安药业，同意签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权。
1、福安药业股东大会审议批准本次交易的相关事项。
2、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
（一）《购买资产协议》
福安药业与天衡药业11名股东于2014年11月4日签署了《购买资产协议》，主要条款如下
1、交易方案
法律意见书福安药业将通过发行股份及支付现金的方式向中拓时代等 11名交易对方购买其合计持有的天衡药业100%的股份。本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%的股份。
2、交易价格及支付
福安药业向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业4名股东收购其持有的天衡药业80.20%股份对价为 45,714万元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为3,738万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股份的交易对价为7,548万元。
本次交易的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占天衡药业股权比例（%）|交易对价（万元）|股份支付（股）|现金支付对价（万元）|
|1|中拓时代|40.25|22,942.50|8,737,622|6,882.75|
|2|汪天祥|20.00|11,400.00|4,341,676|3,420.00|
|3|黄道飞|13.95|7,951.50|3,028,319|2,385.45|
|4|龙磐创业|6.00|3,420.00|1,860,718|-|
|5|合瑞医药|5.00|3,738.00|1,423,613|1,121.40|
|6|金基医药|4.80|2,448.00|-|2,448.00|
|7|宁波腾丰|3.00|1,530.00|582,699|459.00|
|8|宁波海邦|3.00|1,530.00|832,427|-|
|9|宁波中柯|2.00|1,020.00|554,951|-|
|10|赵磊|1.00|510.00|194,233|153.00|
|11|张虹|1.00|510.00|194,233|153.00|
|合计||100.00|57,000.00|21,750,491|17,022.60|

注：以18.38元/股发行价格计算
3、本次发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第109号）的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会
法律意见书决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方协商确定为 18.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
定价基准日至发行日期间，福安药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4、期间损益归属
（1）标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由福安药业享有。
（2）标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）以现金全额补偿给福安药业。
本次交易标的资产交付完成后，由《购买资产协议》双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间天衡药业的损益。如天衡药业存在亏损，则交易对方（除汪天祥外）应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安药业予以补偿，交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿金额。
5、交割
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
6、生效条件
福安药业董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；本次交易方案获得中国证监会的核准。
（二）《利润补偿协议》
福安药业与中拓时代、合瑞医药、黄道飞、龙磐创业、汪天祥签署了《利润
法律意见书补偿协议》，主要内容如下：
1、利润预测及承诺
中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,000万元及 6,000万元。且净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
2、利润补偿方式及金额
如天衡药业在承诺期内未能实现承诺净利润，则中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司按照下述补充方式、金额及原则进行补偿。
（1）补偿方式
①补充义务人优先以公司尚未向其支付的现金对价冲抵；
②若补偿义务人所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
（2）补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
法律意见书（3）补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（当年补偿金额—当年现金对价冲抵金额）/本次发行的股份价格。
公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
②补偿义务的承担
如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：
A.首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；
B.其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；
C.最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
3、减值测试
在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润
法律意见书未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（三）本次交易相关协议的合法有效性
经本所律师核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害福安药业以及全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）天衡药业的历史沿革
天衡制药前身系于1992年8月成立的宁波市东海制药厂，1996年3月名称变更为“宁波市天衡制药厂”。
1、有限责任公司阶段
（1）2003年9月，改制为有限责任公司
2003年8月11日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（宁镇评报字(2003)24号），以 2003年 6月 30日为基准日，天衡制药厂所有者权益的评估价值为64,779,514.22元。
2003年8月11日，天衡制药厂出具《宁波市天衡制药厂产权界定申请报告》。
2003年8月13日，宁波市镇海区国有资产管理办公室对《宁波市天衡制药厂产权界定申请报告》盖章确认“经界定，宁波市天衡制药厂资产属北京天衡时代科技发展中心”。
2003年8月18日，宁波市天衡制药厂工会委员会出具《关于同意企业改制方案的工会意见》，同意企业改制方案。
为满足当时《公司法》（1999年修正）中对有限公司股东人数最低两名的要求，2003年8月18日，北京天衡时代科技发展中心与北京天衡药物研究院签署《企业资产转让合同》，将宁波市天衡制药厂净资产的10%以 600万元的价格转
法律意见书让给北京天衡药物研究院。
2003年8月19日，镇海区企事业单位改革领导小组办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办[2003]18号），同意宁波市天衡制药厂由集体企业改制为有限责任公司。
2003年8月27日，宁波市镇海区经济体制改革办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制组建宁波市天衡制药有限公司的批复》（镇体改[2003]17号），同意宁波市天衡制药厂改制为宁波市天衡制药有限公司。
2003年8月23日，北京天衡时代科技发展中心及北京天衡药物研究院签署了天衡制药的《公司章程》，章程规定的注册资本为 6,000万元，其中北京天衡时代科技发展中心以净资产出资5,400万元，北京天衡药物研究院以净资产出资600万元。
2003年 8月 23日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁镇验（2003）第 135号），经审验，截至 2003年 8月 22日，天衡制药（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元。
2003年9月2日，天衡制药取得宁波市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3302111001552），企业类型为有限责任公司。
天衡制药成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京天衡时代科技发展中心|5,400.00|90.00|
|2|北京天衡药物研究院|600.00|10.00|
|合计||6,000.00|100.00|

 2014年 11月 17日，天衡药业取得《宁波市镇海区人民政府关于要求确认宁波市天衡药业股份有限公司产权权属事项的批复》（镇政发[2014]39号），确认天衡制药为合法设立的有限责任公司，产权清晰，无任何国有资产、集体资产成分，其历次股权转让，增资扩股及在此基础上设立的天衡药业均合法有效，股权
清晰。
法律意见书（2）2004年7月，股权转让
2004年6月11日，天衡制药股东会作出决议，同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡制药5%股权以5万元的价格转让给吴蕻；北京天衡药物研究院将其持有的天衡制药10%股权以10万元的价格转让给黄道飞。
2004年6月11日，北京天衡时代科技发展中心与吴蕻、北京天衡药物研究院与黄道飞分别签署《股权转让协议》。
2004年7月12日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京天衡时代科技发展中心|5,100.00|85.00|
|2|黄道飞|600.00|10.00|
|3|吴蕻|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（3）2004年9月，股权转让
2004年7月17日，天衡制药股东会作出决议，同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡制药20%股权以20万元的价格转让给嵊州市金基医药投资有限公司。
2004年7月17日，北京天衡时代科技发展中心与嵊州市金基医药投资有限公司签署《股权转让协议》。
2004年9月7日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京天衡时代科技发展中心|3,900.00|65.00|
|2|金基医药|1,200.00|20.00|
|3|黄道飞|600.00|10.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|吴蕻|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（4）2005年6月，股权转让
2005年6月7日，天衡制药股东会作出决议，同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡制药65%股权以5,000万元的价格转让给中拓时代投资有限公司。
2005年6月8日，北京天衡时代科技发展中心与中拓时代投资有限公司签署《股权转让合同书》。
2005年6月23日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|3,900.00|65.00|
|2|金基医药|1,200.00|20.00|
|3|黄道飞|600.00|10.00|
|4|吴蕻|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（5）2008年6月，股权转让
2008年6月1日，天衡制药股东会作出决议，同意吴蕻将其持有的天衡制药5%股权转让给黄道飞。
2008年6月1日，吴蕻与黄道飞签署《转让协议》，将其持有的天衡制药5%股权以300万元的价格转让给黄道飞。
2008年6月25日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|3,900.00|65.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|金基医药|1,200.00|20.00|
|3|黄道飞|900.00|15.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（6）2012年1月，增加注册资本
2012年1月6日，天衡制药股东会作出决议，同意注册资本由 6,000万元增至70,588,235.30元，新增的10,588,235.30元注册资本分别由智仕九鼎认缴
2,329,411.76元、宝寿九鼎认缴 2,911,764.71元、兴贤九鼎认缴952,941.18元、盛世九鼎认缴2,276,470.59元、卓兴九鼎认缴2,117,647.06元。增资价格为每元出资额5元。
2012年1月13日，浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德威(会)验字[2012]40004号），经其审验，截至2012年1月9日，天衡制药已收到新增注册资本10,588,235.30元。
2012年1月19日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|39,000,000.00|55.25|
|2|金基医药|12,000,000.00|17.00|
|3|黄道飞|9,000,000.00|12.75|
|4|智仕九鼎|2,329,411.76|3.30|
|5|宝寿九鼎|2,911,764.71|4.13|
|6|兴贤九鼎|952,941.18|1.35|
|7|盛世九鼎|2,276,470.59|3.23|
|8|卓兴九鼎|2,117,647.06|3.00|
|合计||70,588,235.30|100.00|

（7）2012年4月，股权转让
2012年2月10日，天衡制药股东会作出决议，同意中拓时代将其持有的天
衡制药1.1%股权以 3,882,352.94元的价格转让给智仕九鼎、1.375%股权以
法律意见书4,852,941.18元的价格转让给宝寿九鼎、0.45%股权以1,588,235.30元的价格转让给兴贤九鼎、1.075%股权以3,794,117.65元的价格转让给盛世九鼎、1%股权以 3,529,411.77元的价格转让给卓兴九鼎。同日，中拓时代分别与上述各受让方签署了《转让协议》。
2012年4月10日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|35,470,588.24|50.25|
|2|金基医药|12,000,000.00|17.00|
|3|黄道飞|9,000,000.00|12.75|
|4|智仕九鼎|3,105,882.35|4.40|
|5|宝寿九鼎|3,882,352.94|5.50|
|6|兴贤九鼎|1,270,588.24|1.80|
|7|盛世九鼎|3,035,294.12|4.30|
|8|卓兴九鼎|2,823,529.41|4.00|
|合计||70,588,235.30|100.00|

（8）2012年9月，股权转让
2012年8月31日，天衡制药股东会作出决议，同意中拓时代将其持有的天衡制药3%股权以10,588,235.29元的价格转让给宁波腾丰。同日，双方签署《转让协议》。
2012年9月27日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|33,352,941.17|47.25|
|2|金基医药|12,000,000.00|17.00|
|3|黄道飞|9,000,000.00|12.75|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|智仕九鼎|3,105,882.35|4.40|
|5|宝寿九鼎|3,882,352.94|5.50|
|6|兴贤九鼎|1,270,588.24|1.80|
|7|盛世九鼎|3,035,294.12|4.30|
|8|卓兴九鼎|2,823,529.41|4.00|
|9|宁波腾丰|2,117,647.06|3.00|
|合计||70,588,235.30|100.00|

（9）2012年11月，股权转让
2012年10月15日，天衡制药股东会作出决议，同意金基医药将其持有的天衡制药6%股权以21,176,470.59元的价格转让给龙磐创业。同日，双方签署《转让协议》。
2012年11月20日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|33,352,941.17|47.25|
|2|金基医药|12,000,000.00|17.00|
|3|黄道飞|9,000,000.00|12.75|
|4|龙磐创业|4,235,294.12|6.00|
|5|智仕九鼎|3,105,882.35|4.40|
|6|宝寿九鼎|3,882,352.94|5.50|
|7|兴贤九鼎|1,270,588.24|1.80|
|8|盛世九鼎|3,035,294.12|4.30|
|9|卓兴九鼎|2,823,529.41|4.00|
|10|宁波腾丰|2,117,647.06|3.00|
|合计||70,588,235.30|100.00|

（10）2013年5月，股权转让
2012年12月2日，天衡制药股东会作出决议，同意金基医药将其持有的天
法律意见书衡制药1%股权以430万元的价格转让给赵磊、1%股权以430万元转让给张虹、1.2%股权以4,235,294.12元转让给黄道飞、3%股权以1,290万元的价格转让给宁波海邦；同意中拓时代将其持有的天衡制药5%股权以17,647,058元的价格转让给合瑞医药、2%股权以7,058,823.53元的价格转让给宁波中柯。
2012年12月5日，中拓时代分别与合瑞医药、宁波中柯签署《转让协议》。
2013年1月15日，金基医药分别与赵磊、张虹签署《转让协议》。2013年2
月20日，金基医药与宁波海邦签署《转让协议》。2013年4月10日，金基医药与黄道飞签署《转让协议》。
2013年5月16日，天衡制药在宁波市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|28,411,764.71|40.25|
|2|黄道飞|9,847,058.83|13.95|
|3|龙磐创业|4,235,294.12|6.00|
|4|宝寿九鼎|3,882,352.94|5.50|
|5|合瑞医药|3,529,411.76|5.00|
|6|金基医药|3,388,235.29|4.80|
|7|智仕九鼎|3,105,882.35|4.40|
|8|盛世九鼎|3,035,294.12|4.30|
|9|卓兴九鼎|2,823,529.41|4.00|
|10|宁波腾丰|2,117,647.06|3.00|
|11|宁波海邦|2,117,647.06|3.00|
|12|宁波中柯|1,411,764.71|2.00|
|13|兴贤九鼎|1,270,588.24|1.80|
|14|赵磊|705,882.35|1.00|
|15|张虹|705,882.35|1.00|
|合计||70,588,235.30|100.00|

3、股份有限公司阶段
法律意见书（1）2013年9月，整体变更
2013年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2013]第113793号），确认天衡制药在审计基准日 2013年5月31日的净资产为204,734,388.69元。
2013年8月20日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《宁波市天衡制药有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（苏银信评报(2013)第
121号），确认天衡制药在评估基准日2013年5月31日的净资产为48,757.86万元。
2013年8月20日，天衡制药股东会作出决议，同意将天衡制药整体变更为股份有限公司，以天衡制药截至2013年5月31日经审计的净资产折股为设立的股份公司的注册资本，股份公司的注册资本为7,500万元，公司原股东各自的持股比例不变。
2013年8月21日，天衡制药全体股东签署《宁波天衡药业股份有限公司发起人协议》，协议各方约定以其各自拥有的天衡制药截至2013年5月31日的净资产作为出资共同发起设立天衡药业。
2013年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第113855号），经其审验，截至2013年9月3日，各发起人以
天衡制药截至2013年5月31日的净资产204,734,388.69元折为股本7,500万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2013年9月6日，天衡药业召开创立大会，同意设立天衡药业，审议通过了《宁波天衡药业股份有限公司章程》及其他内部制度，并选举了董事、监事。
2013年9月27日，天衡药业取得宁波市工商局核发的《企业法人营业执照》。
天衡药业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|30,187,500|40.25|
|2|黄道飞|10,462,500|13.95|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|出资比例（%）|
|3|龙磐创业|4,500,000|6.00|
|4|宝寿九鼎|4,125,000|5.50|
|5|合瑞医药|3,750,000|5.00|
|6|金基医药|3,600,000|4.80|
|7|智仕九鼎|3,300,000|4.40|
|8|盛世九鼎|3,225,000|4.30|
|9|卓兴九鼎|3,000,000|4.00|
|10|宁波腾丰|2,250,000|3.00|
|11|宁波海邦|2,250,000|3.00|
|12|宁波中柯|1,500,000|2.00|
|13|兴贤九鼎|1,350,000|1.80|
|14|赵磊|750,000|1.00|
|15|张虹|750,000|1.00|
|合计||75,000,000|100.00|

（2）2014年10月，股份转让
2014年10月23日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎（以下统称“九鼎投资”）签署股份转让协议，以11,400万元的价格购买九鼎投资所持天衡药业20%的股份，汪天祥应于中国证监会对本次交易出具正式行政核准文件后5日内通过银行转账方式一次性向九鼎投资支付转让价款。该协议经协议各方签字并盖章后生效。该协议同时约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015年 12月 31日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目并取消交易，在任一条件满足时则该股份转让协议解除。该20%股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。
上述股份转让协议已生效，股份转让手续已办理完毕，本次转让完成后，天
衡药业股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|中拓时代|30,187,500|40.25|
|2|汪天祥|15,000,000|20.00|
|3|黄道飞|10,462,500|13.95|
|4|龙磐创业|4,500,000|6.00|
|5|合瑞医药|3,750,000|5.00|
|6|金基医药|3,600,000|4.80|
|7|宁波腾丰|2,250,000|3.00|
|8|宁波海邦|2,250,000|3.00|
|9|宁波中柯|1,500,000|2.00|
|10|赵磊|750,000|1.00|
|11|张虹|750,000|1.00|
|合计||75,000,000|100.00|

经本所律师核查，本次股份转让的背景、原因及定价情况如下：
2011年12月，天衡制药、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签署了《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议》和《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》，协议中对天衡药业发行股票并上市时间安排、股权优先转让和受让权利及实际控制人维持稳定等情况进行了约定。
因天衡药业决定不再进行公司首次发行股票并上市的工作，并拟与福安药业进行资产重组，天衡药业与九鼎投资进行了充分的沟通，九鼎投资作为天衡药业的财务投资者不愿承担未来二级市场股票价格波动的风险，且本次交易涉及中国证监会审核、时间进度等诸多不确定因素，因此其不愿意参与本次交易，并要求在本次交易前直接以获得现金的方式退出。
由于九鼎投资为保证其投资收益，且其对天衡药业的股东中拓时代、黄道飞、金基医药所持股份的转让具有限制权利，为促进本次交易的顺利进行，由公司实
际控制人、控股股东汪天祥与九鼎投资签署了股份转让协议，出资购买了九鼎投
资合计持有的天衡药业20%的股份，同时天衡药业、中拓时代、黄道飞与九鼎投
法律意见书资签署了《<增资扩股及股权转让协议>和<增资扩股及股权转让协议的补充协议>之补充协议》，解除了天衡药业、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药对九鼎投资的关于上市安排、股权优先转让和受让权利等事项的限制。
本次转让的定价为天衡药业的整体估值57,000万元，系交易各方综合考虑行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、天衡药业的经营利润情况及发展前景、九鼎投资的投资成本等因素，通过市场化磋商达成的。本次转让价格与本次重组的转让价格不存在差异。
（二）天衡药业的基本情况
经本所律师核查，天衡药业目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：公司名称：宁波天衡药业股份有限公司
营业执照注册号：33021100002151
住所：镇海区庄市街道工三路6号
法定代表人：黄道飞
注册资本：7,500万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1998年8月27日
营业期限：2007年9月26日至2037年9月25日
经营范围：药品的生产（限有效许可证核准品种，在许可证件有效期内经营）及其附带产品的回收（在(ZJ)WH安许证字[2013]-B-20191号安全生产许可证规定的品种和有效期内经营）。/技术开发、服务、咨询、中介、转让；研究生产所需原材料的收购；化工产品研制、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，中拓时代等11名股东持
法律意见书有的天衡药业股份股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
（四）天衡药业所取得的业务资质或许可、认证
1、《药品生产许可证》
天衡药业现持有浙江省食品药品监督管理局于2013年10月25日核发的《药品生产许可证》（编号：浙20000168），分类码为Hab，生产地址和生产范围为“宁波市镇海区庄市工三路6号：片剂（含抗肿瘤药）、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、原料药；宁波石化经济技术开发区巴子山路198号：原料药”；有效期至2015年11月24日。
2、《药品GMP证书》
（1）天衡制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2006年11月20日核发的《药品GMP证书》（证书编号：浙H0383）、于2011年9月26日核发的《<
药品GMP证书>延续证》，地址为宁波市镇海区庄市工三路6号；认证范围为片剂（含肿瘤药）；有效期至2015年12月31日（原为2011年11月 19日）。
（2）天衡药业现持有国家食品药品监督管理总局于2014年5月4日核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20140212），地址为宁波市镇海区庄市工三路6号；认证范围为小容量注射剂（最终灭菌，M3线）、大容量注射剂（M3线）；
有效期至2019年5月3日。
（3）天衡药业现持有浙江省食品药品监督管理局于2013年10月 31日核发的《药品GMP证书》（证书编号：ZJ20130120），地址为宁波石化经济技术开发区巴子山路198号；认证范围为原料药（巴氯芬、多索茶碱、盐酸昂丹司琼、盐酸格拉司琼、卡维地洛、氟马西尼、盐酸吉西他滨、舒林酸、多他西赛、枸橼酸托瑞米芬）；有效期至2018年10月30日。
3、《药品批准文号》
根据天衡药业提供的资料，天衡药业目前持有以下药品批准文号：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|1|药品再注册批件|氨甲环酸注射液|注射剂|2ml:0.1g|国药准字H33022554|2015.06.11|
|2|药品再注册批件|氨甲环酸注射液|注射剂|10ml:1.0g|国药准字H20056489|2015.06.20|
|3|药品再注册批件|氨甲环酸注射液|注射剂|5ml:0.5g|国药准字H20056763|2015.06.11|
|4|药品再注册批件|氨甲环酸注射液|注射剂|5ml:0.25g|国药准字H20056781|2015.06.11|
|5|药品再注册批件|胞磷胆碱钠注射液|注射剂|2ml:0.25g|国药准字H19999444|2015.06.03|
|6|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|50ml:32.35g|国药准字H10980321|2015.05.25|
|7|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每100ml含碘海醇51.77g（以碘计浓度为240mgI/ml）|国药准字H20083570|2015.05.25|
|8|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每100ml含碘海醇64.7g（以碘计浓度为300mgI/ml）|国药准字H20083569|2015.06.03|
|9|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每100ml含碘海醇75.5g（以碘计浓度为350mgI/ml）|国药准字H20083568|2015.05.25|
|10|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每75ml含碘海醇48.5g（以碘计浓度为300mgI/ml）|国药准字H20083567|2015.06.16|
|11|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每50ml含碘海醇37.75g（以碘计浓度为350mgI/ml）|国药准字H20083565|2015.06.03|
|12|药品再注册批件|碘海醇注射液|注射剂|每50ml含碘海醇25.9g（以碘计浓度为240mgI/ml）|国药准字H20083566|2015.07.26|
|13|药品再注册批件|多索茶碱注射液|注射剂|10ml:0.1g|国药准字H20041759|2015.06.30|
|14|药品再注册批件|酚磺乙胺注射液|注射剂|2ml:0.5g|国药准字H33022556|2015.06.11|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|15|药品注册批件|氟马西尼注射液|注射剂|5ml:0.5mg|国药准字H20093649|2019.05.05|
|16|药品注册批件|氟马西尼注射液|注射剂|10ml:1.0mg|国药准字H20093650|2019.05.05|
|17|药品再注册批件|葛根素注射液|注射剂|2ml:100mg|国药准字H20053462|2015.06.03|
|18|药品再注册批件|葛根素注射液|注射剂|5ml:250mg|国药准字H20056039|2015.08.30|
|19|药品再注册批件|葛根素注射液|注射剂|8ml:400mg|国药准字H20056040|2015.08.30|
|20|药品再注册批件|苦参碱注射液|注射剂|5ml:80mg|国药准字H20041772|2015.06.03|
|21|药品再注册批件|苦参素注射液|注射剂|5ml:0.6g|国药准字H20055805|2015.08.30|
|22|药品再注册批件|苦参素注射液|注射剂|2ml:0.2g|国药准字H20055871|2015.08.30|
|23|药品再注册批件|硫酸阿米卡星注射液|注射剂|2ml:0.2g|国药准字H33022558|2015.06.20|
|24|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|100ml:依替米星50mg（5万单位）与氯化钠0.9g|国药准字H20051631|2015.03.24|
|25|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|250ml:依替米星100mg（10万单位）与氯化钠2.25g|国药准字H20051632|2015.03.25|
|26|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|100ml:依替米星0.1g（10万单位）与氯化钠0.9g|国药准字H20073085|2016.07.14|
|27|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|100ml:依替米星0.15g（15万单位）与氯化钠0.9g|国药准字H20073096|2016.07.14|
|28|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|100ml:依替米星0.3g（30万单位）与氯化钠0.9g|国药准字H20073164|2016.07.14|
|29|药品再注册批件|硫酸依替米星氯化钠注射液|注射剂|250ml:依替米星0.15g（15万单位）与氯化钠2.25g|国药准字H20073165|2016.07.14|
|30|药品再注册批件|灭菌注射用水|注射剂|5ml|国药准字H33022489|2015.06.20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|31|药品再注册批件|尼莫地平注射液|注射剂|20ml:4mg|国药准字H20067521|2016.07.28|
|32|药品再注册批件|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|100ml:葡萄糖8g与氯化钠0.18g|国药准字H20057544|2015.08.30|
|33|药品再注册批件|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|国药准字H20068021|2015.08.30|
|34|药品再注册批件|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖20g与氯化钠0.45g|国药准字H20068089|2015.08.30|
|35|药品再注册批件|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|注射剂|100ml:100mg|国药准字H20066979|2016.06.15|
|36|药品再注册批件|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|注射剂|100ml:200mg|国药准字H20066978|2016.06.15|
|37|药品再注册批件|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|注射剂|100ml:300mg|国药准字H20067001|2016.06.15|
|38|药品再注册批件|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|注射剂|100ml:500mg|国药准字H20067002|2016.06.20|
|39|药品再注册批件|替加氟注射液|注射剂|5ml:0.2g|国药准字H20066237|2016.06.06|
|40|药品再注册批件|维生素B6注射液|注射剂|2ml:0.1g|国药准字H33021917|2015.06.03|
|41|药品再注册批件|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|4ml:8mg|国药准字H10960148|2015.06.03|
|42|药品再注册批件|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|2ml:4mg|国药准字H10960149|2015.06.03|
|43|药品再注册批件|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|3ml:3mg|国药准字H10970243|2015.06.03|
|44|药品再注册批件|盐酸克林霉素注射液|注射剂|2ml:0.15g（以克林霉素计）|国药准字H20054177|2016.05.10|
|45|药品再注册批件|盐酸克林霉素注射液|注射剂|4ml:0.3g（以克林霉素计）|国药准字H20054178|2016.08.31|
|46|药品再注册批件|盐酸利多卡因注射液|注射剂|5ml:0.1g|国药准字H33022559|2015.06.11|
|47|药品再注册批件|盐酸林可霉素注射液|注射剂|2ml:0.6g|国药准字H33022560|2015.06.20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|48|药品再注册批件|左氧氟沙星注射液|注射剂|2ml:0.2g|国药准字H20060507|2015.11.28|
|49|药品再注册批件|左氧氟沙星注射液|注射剂|5ml:0.3g|国药准字H20060508|2015.11.28|
|50|药品再注册批件|左氧氟沙星注射液|注射剂|5ml:0.5g|国药准字H20060509|2015.11.28|
|51|药品再注册批件|奥沙普秦肠溶片|片剂|200mg|国药准字H20066784|2016.06.29|
|52|药品再注册批件|巴氯芬片|片剂|10mg|国药准字H19980103|2015.05.25|
|53|药品再注册批件|吡罗昔康片|片剂|20mg|国药准字H33021920|2015.06.03|
|54|药品再注册批件|吡嗪酰胺片|片剂|0.25g|国药准字H33021921|2015.06.03|
|55|药品再注册批件|垂盆草片|片剂|每片含垂盆草干浸膏0.32g|国药准字Z33021042|2015.06.27|
|56|药品再注册批件|单氯芬那酸片|片剂|0.2g|国药准字H33022658|2016.10.20|
|57|药品再注册批件|多索茶碱片|片剂|0.3g|国药准字H20000077|2015.06.30|
|58|药品再注册批件|多索茶碱片|片剂|0.2g|国药准字H20000076|2015.06.03|
|59|药品再注册批件|呋塞米片|片剂|20mg|国药准字H33021902|2015.09.19|
|60|药品再注册批件|格列本脲片|片剂|2.5mg|国药准字H33021899|2015.05.25|
|61|药品再注册批件|桂利嗪片|片剂|25mg|国药准字H33021900|2015.06.03|
|62|药品再注册批件|甲硝唑片|片剂|0.2g|国药准字H33022345|2015.06.20|
|63|药品再注册批件|枸橼酸他莫昔芬片|片剂|10mg|国药准字H33021583|2015.06.03|
|64|药品再注册批件|枸橼酸托瑞米芬片|片剂|40mg|国药准字H20020047|2015.06.03|
|65|药品再注册批件|枸橼酸托瑞米芬片|片剂|60mg|国药准字H20061284|2015.06.03|
|66|药品再注册批件|卡托普利片|片剂|25mg|国药准字H33021901|2015.06.03|
|67|药品再注册批件|卡维地洛片|片剂|10mg|国药准字H20000101|2015.06.03|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|68|药品再注册批件|卡维地洛片|片剂|25mg|国药准字H20052426|2015.06.03|
|69|药品再注册批件|卡维地洛片|片剂|12.5mg|国药准字H20052427|2015.06.03|
|70|药品再注册批件|卡维地洛片|片剂|6.25mg|国药准字H20052428|2015.05.25|
|71|药品再注册批件|硫酸沙丁胺醇片|片剂|2.4mg|国药准字H33021914|2015.06.03|
|72|药品再注册批件|曲匹布通片|片剂|40mg|国药准字H33022366|2015.06.11|
|73|药品再注册批件|去氧氟尿苷片|片剂|0.2g|国药准字H20031267|2015.06.20|
|74|药品再注册批件|舒林酸片|片剂|0.1g|国药准字H33021627|2015.06.03|
|75|药品再注册批件|羧甲司坦片|片剂|0.25g|国药准字H33022351|2015.06.20|
|76|药品再注册批件|酮洛芬缓释片|片剂|75mg|国药准字H10970241|2015.06.03|
|77|药品再注册批件|消旋山莨菪碱片|片剂|5mg|国药准字H33022347|2015.06.20|
|78|药品再注册批件|盐酸昂丹司琼片|片剂|4mg|国药准字H10960146|2015.06.03|
|79|药品再注册批件|盐酸昂丹司琼片|片剂|8mg|国药准字H20057259|2015.06.11|
|80|药品再注册批件|盐酸酚苄明片|片剂|10mg|国药准字H33021918|2015.06.03|
|81|药品再注册批件|盐酸格拉司琼片|片剂|1mg|国药准字H10970239|2015.06.03|
|82|药品再注册批件|盐酸林可霉素片|片剂|0.5g|国药准字H33020950|2015.06.03|
|83|药品再注册批件|盐酸林可霉素片|片剂|0.25g|国药准字H33020949|2015.06.03|
|84|药品再注册批件|盐酸普罗帕酮片|片剂|50mg|国药准字H33022436|2015.06.20|
|85|药品再注册批件|盐酸普罗帕酮片|片剂|100mg|国药准字H33022438|2015.06.20|
|86|药品再注册批件|盐酸普罗帕酮片|片剂|0.15g|国药准字H33022437|2015.06.20|
|87|药品再注册批件|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|国药准字H33022348|2015.06.20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|药品名称|剂型|规格|批准文号|批准文号有效期|
|88|药品再注册批件|盐酸乙胺丁醇片|片剂|0.25g|国药准字H33022349|2015.06.20|
|89|药品再注册批件|氧氟沙星片|片剂|0.1g|国药准字H33021451|2015.06.20|
|90|药品再注册批件|乙酰螺旋霉素片|片剂|0.1g|国药准字H33022350|2015.06.20|
|91|药品再注册批件|左旋多巴片|片剂|0.25g|国药准字H33021919|2015.06.03|
|92|药品再注册批件|富马酸福莫特罗片|片剂|40μg|国药准字H20082780|2018.10.23|
|93|药品再注册批件|富马酸福莫特罗|原料药|-|国药准字H20080789|2018.10.23|
|94|药品再注册批件|多索茶碱|原料药|-|国药准字H20000075|2015.06.20|
|95|药品注册批件|多西他赛|原料药|-|国药准字H20093271|2019.02.16|
|96|药品注册批件|氟马西尼|原料药|-|国药准字H20083822|2018.07.07|
|97|药品再注册批件|卡维地洛|原料药|-|国药准字H20000099|2015.06.11|
|98|药品再注册批件|利培酮|原料药|-|国药准字H20061071|2016.05.08|
|99|药品注册批件|帕米膦酸二钠|原料药|-|国药准字H20084609|2018.11.03|
|100|药品再注册批件|舒林酸|原料药|-|国药准字H20055039|2015.03.23|
|101|药品再注册批件|盐酸昂丹司琼|原料药|-|国药准字H10960147|2015.06.03|
|102|药品再注册批件|盐酸格拉司琼|原料药|-|国药准字H10970242|2015.06.20|
|103|药品再注册批件|盐酸吉西他滨|原料药|-|国药准字H20040957|2015.06.20|
|104|药品再注册批件|盐酸左西替利嗪|原料药|-|国药准字H20060676|2016.08.18|
|105|药品再注册批件|枸橼酸托瑞米芬|原料药|-|国药准字H20020046|2017.11.14|
|106|药品再注册批件|巴氯芬|原料药|-|国药准字H19980104|2015.06.20|

经核查，上表中第2项无法在国家药品食品管理总局官方网站
（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）查询到，但可以在浙江省食品药品监督
法律意见书管理局官方网站（http://www.zjfda.gov.cn/）查询到。上表中第15项、16项、95项、99项的有效期续展最新纸质文件天衡药业还未取得。
4、《安全生产许可证》
天衡药业现持有浙江省安全生产监督管理局于2013年12月17日核发的《安全生产许可证》（编号：(ZJ)WH安许证字[2013]-B-2191），许可范围为“年回收：2-甲基四氢呋喃76.7吨、乙酸乙酯157吨、二氯甲烷68.7吨、石油醚38.9吨、六甲基二硅胺烷75.7吨、甲醇144.4吨、丙酮88.5吨、乙醇63.7吨、正庚烷 1.8吨、甲苯95.8吨、乙二醇二甲醚2吨、三氯甲烷1.9吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）2.4吨”，有效期为2013年12月17日至2016年12月16日。
5、《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》
天衡制药现持有宁波市安全生产监督管理局于2010年4月9日核发的《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》（编号：甬AP(1)00052），批准生产（储存）的产品种类为“乙酸乙酯150吨/年、乙醇溶液（闪点-18~<23℃）65吨/年、丙酮38吨/年、甲苯105吨/年、甲醇17吨/年、石油醚39吨/年、二氯甲烷 72
吨/年、二氯甲烷72吨/年、乙酸乙酯150吨/年、甲醇17吨/年、丙酮38吨/年、石油醚39吨/年、乙醇65吨/年、甲苯105吨/年”
6、《危险化学品登记证》
天衡药业现持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2013年12月6日核发的《危险化学品登记证》（编号：
330210178），登记品种为N,N-二甲基甲酰胺、三氯甲烷等，有效期为2013年12月6日至2016年12月6日。
7、《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
天衡药业现持有宁波海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3302961346，注册登记日期为2008年7月11日。
8、《对外贸易经营者备案登记表》
天衡药业现持有宁波备案登记机关于 2013年11月21日核发的《对外贸易
法律意见书经营者备案登记表》，编号为01436606，进出口企业代码为3302144072003。
（五）天衡药业的主要资产
1、房产
（1）根据天衡药业提供的资料，天衡药业已取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|房产证号|规划用途|座落|建筑面积（M2）|他项权利|
|1|房权证镇骆字第2013005275号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|1,992.37|抵押|
|2|房权证镇骆字第2013005276号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|2,730.98|抵押|
|3|房权证镇骆字第2013005277号|仓库用房|镇海区庄市街道工三路6号|123.18|抵押|
|4|房权证镇骆字第2013005278号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|320.71|抵押|
|5|房权证镇骆字第2013005279号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|16.47|抵押|
|6|房权证镇骆字第2013005280号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|11,629.70|抵押|
|7|房权证镇骆字第2013005281号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|686.28|抵押|
|8|房权证镇骆字第2013005282号|工业用房|镇海区庄市街道工三路6号|853.31|抵押|
|9|房权证镇骆字第2013031363号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|12.15|抵押|
|10|房权证镇骆字第2013031364号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|31.86|抵押|
|11|房权证镇骆字第2013031365号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|747.91|抵押|
|12|房权证镇骆字第2013031366号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,473.63|抵押|
|13|房权证镇骆字第2013031367号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|2,150.37|抵押|
|14|房权证镇骆字第2013031368号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,916.18|抵押|
|15|房权证镇骆字第2013031441号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|2,003.35|抵押|
|16|房权证镇骆字第2013031442号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|4,711.71|抵押|

法律意见书
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|序号|房产证号|规划用途|座落|建筑面积（M2）|他项权利|
|17|房权证镇骆字第2013031443号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,916.18|抵押|
|18|房权证镇骆字第2013031444号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|893.23|抵押|
|19|房权证镇骆字第2013031445号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,916.18|抵押|
|20|房权证镇骆字第2013031446号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,916.18|抵押|
|21|房权证镇骆字第2013031447号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|529.13|抵押|
|22|房权证镇骆字第2013031448号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|112.56|抵押|
|23|房权证镇骆字第2013031449号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,916.18|抵押|
|24|房权证镇骆字第2013031450号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|1,473.63|抵押|
|25|房权证镇骆字第2013031451号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|3,373.45|抵押|
|26|房权证镇骆字第2013031452号|工业用房|镇海区澥浦镇巴子山路198号|3,573.51|抵押|
|27|甬房权证仑（开）字第2014816505号|工业用房|北仑区大碶康宁路3号21幢3号|512.69|抵押|
|28|甬房权证仑（开）字第2014816553号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 19 幢（1）；20幢（1）|116.94128.34|抵押|
|29|甬房权证仑（开）字第2014816554号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 16 幢（1）；17幢（1）；18幢（1）|27.1756.1051.22|抵押|
|30|甬房权证仑（开）字第2014816555号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 7 幢（1）；8幢（1）；9幢（1）|146.61320.9479.20|抵押|
|31|甬房权证仑（开）字第2014816556号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 13 幢（1）（2）（3）；14 幢（1）；15幢（1）|929.58246.8439.00|抵押|
|32|甬房权证仑（开）字第2014816557号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 10 幢（1）；11幢（1）（2）；12幢（1）|38.251,170.69101.74|抵押|
|33|甬房权证仑（开）字第2014816559号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 1 幢（1）；2幢（1）；3幢1号-7号|236.50273.421,429.26|抵押|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|规划用途|座落|建筑面积（M2）|他项权利|
|34|甬房权证仑（开）字第2014816560号|工业用房|北仑区大碶康宁路 3 号 4 幢（1）；5幢（1）（2）；6幢（1）|21.00625.3426.00|抵押|
|35|杭房权证高新移字第06008176号|住宅|杭州高新区之江科技工业园之江花园之平径9号|372.35|抵押|
|36|房权证镇骆字第2014015360号|住宅|镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10号楼606室|113.24|无|
|37|房权证镇骆字第2014015365号|住宅|镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10幢506室|113.24|无|
|38|房权证镇骆字第2014015370号|住宅|镇海区庄市街道胜隆住宅小区兆龙路10号楼206室|113.24|无|

（2）经本所律师核查，天衡药业目前有3处建筑物未取得《房屋所有权证书》，该3处临时建筑物已取得的《建设工程规划许可证》如下：
①2005年7月26日，天衡制药取得宁波市规划局镇海分局核发的《建设工程规划许可证》（(2005)浙规(临)证0205113），建设项目为“门卫、仓库（临时）”、建设位置为庄市工三路，建筑规模为 1,320平方米。
②2010年9月31日，天衡制药取得宁波市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第(2010)浙规(临建)证0205006号），建设项目为“临时生产车间”，建设位置为庄市街道清泉路北侧，建设规模为1,500平方米。
③2013年1月23日，天衡制药取得宁波市规划局核发《建设工程规划许可证》（(2013)浙规临建字第0205001号），建设项目为“临时生产车间一、二”，建设位置为镇海区庄市街道工三路6号，建设规模为3,692.21平方米。
根据《浙江省城乡规划条例》第48条第2款规定：“临时建设工程规划许可证的有效期不得超过两年。有效期届满确需延续的，可以在有效期届满前三十日内向原核发机关申请办理延续手续，每次延续期限不得超过一年。临时建筑应当在临时建设工程规划许可证的有效期届满前自行拆除。”
针对上述情况，宁波市镇海区人民政府办公室于2013年12月2日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇
政办会纪[2013]55号），纪要确认：自《宁波市镇海区分区规划（2004-2020）》
编制以来，天衡药业所处区域新建厂房均不予发放房屋所有权证；天衡药业位于
法律意见书镇海区庄市街道工三路6号的6,547.21平方米厂房未取得产权证书并非个例，天衡药业上述厂房在建设过程中各项建设手续完备，权属不存在瑕疵，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来5年内，不对天衡药业位于庄市街道工三路 6号的厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前2年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
中拓时代、黄道飞、合瑞医药出具书面承诺：若上述房屋建筑物被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关房屋建筑物的账
面价值时或其他原因造成天衡药业产生额外支出及损失的，中拓时代、黄道飞、合瑞医药将在天衡药业额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。
本所律师认为，根据宁波市镇海区人民政府办公室的会议纪要，近期对上述房屋拆迁的可能性较小，且当地政府已明确会在拆迁之前至少提前2年通知天衡药业。上述房屋虽存在一定的拆除风险，但相关股东已出具承诺，降低了上述房屋被拆除时给天衡药业造成的损失。
2、土地使用权
根据天衡药业提供的资料，天衡药业目前已取得国有建设用地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|类型|用途|座落位置|面积（M2）|终止日期|他项权利|
|1|镇国用（2003）字第0008670号|出让|工业用地|庄市工三路6号|61,343.00|2045.09.17|抵押`|
|2|甬国用（2014）第0604458号|出让|工业用地|宁波石化经济技术开发区巴子山路198号|66,667.00|2059.08.20|抵押|
|3|仑国用（2014）第07918号|出让|工业用地|北仑区大碶街道康宁路3号|7,400.20|2049.06.01|抵押|
|4|杭滨国用（2006）第004135号|出让|住宅|杭州高新区之江科技工业园之江花园之平径9号|554.90|2062.12.08|抵押|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|甬国用（2014）第0607976号|出让|住宅|镇海区庄市街道兆龙路 10 号楼506室|19.94|2065.05.24|无|
|6|甬国用（2014）第0607977号|出让|住宅|镇海区庄市街道兆龙路 10 号楼206室|21.32|2065.05.24|无|
|7|甬国用（2014）第0607978号|出让|住宅|镇海区庄市街道兆龙路 10 号楼606室|21.25|2065.05.24|无|

3、商标
根据天衡药业提供的资料，天衡药业拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|类别|商品服务列表|有效期|
|1|天衡药业||1068710|5|西药|2007.08.07-2017.08.06|
|2|天衡药业||1503767|5|人用药|2011.07.07-2021.01.06|
|3|天衡药业||1639189|30|非医用营养胶囊；蜂蜜；非医用营养膏；非医用蜂王浆；非医用营养粉；虫草鸡精；冰糖燕窝；非医用营养液；食用王浆（非医用）；螺旋藻|2011.09.21-2021.09.20|
|4|天衡药业||3948838|5|人用药；原料药；针剂；片剂；止血剂；镇静剂；药物饮料；医药用泥浆；医用X光造影剂；水剂|2006.11.07-2016.11.06|
|5|天衡药业||8476628|5|膏剂；化学药物制剂；胶丸；片剂；人用药；酊剂；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；原料药；针剂；水剂|2011.07.28-2021.07.27|
|6|天衡药业||1639185|30|非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养胶囊；冰糖燕窝；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；虫草鸡精；螺旋藻(非医用营养品)|2011.09.21-2021.09.20|
|7|天衡药业||4642703|5|人用药；针剂；片剂；医用X光造影剂；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；原料药|2008.09.14-2018.09.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|类别|商品服务列表|有效期|
|8|天衡药业||4642704|5|人用药；针剂；片剂；医用X光造影剂；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；原料药|2008.09.14-2018.09.13|
|9|天衡药业||8476625|5|膏剂；化学药物制剂；胶丸；片剂；人用药；酊剂；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；原料药；针剂；水剂|2011.07.28-2021.07.27|
|10|天衡药业||1136748|5|原料药；针剂；片剂|2007.12.21-2017.12.20|
|11|天衡药业||1365293|5|平喘药|2010.02.21-2020.02.20|
|12|天衡药业||3217695|5|人用药；各种针剂；片剂；原料药；胶丸；药物胶囊；药用胶囊|2013.09.14-2023.09.13|
|13|天衡药业||4961893|5|人用药；片剂；针剂；原料药；医药制剂|2009.02.14-2019.02.13|
|14|天衡药业||8508643|5|人用药；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；药用化学制剂；针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；原料药；胶丸；医用营养食物；医用食物营养制剂；医用营养品|2011.08.07-2021.08.06|
|15|天衡药业||1202281|5|原料药；片剂；针剂|2008.08.28-2018.08.27|
|16|天衡药业||1343292|5|酮洛芬缓释片|2009.12.14-2019.12.13|
|17|天衡药 业||1404416|5|D2受体阻断剂|2010.06.07-2020.06.06|
|18|天衡药业||4642705|5|人用药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；针剂；片剂；原料药；医用X光造影剂|2008.09.14-2018.09.13|
|19|天衡药业||1050716|5|人用药|2007.07.14-2017.07.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|类别|商品服务列表|有效期|
|20|天衡药业||1639192|30|非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；食用王浆（非医用）|2011.09.21-2021.09.20|
|21|天衡药业||3547847|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；片剂；原料药；医用药丸|2005.04.14-2015.04.13|
|22|天衡药业||4028543|5|中药成药；生化药品；人用药；针剂；片剂；原料药；酊剂；膏剂；水剂；医用营养品|2007.04.21-2017.04.20|
|23|天衡药业||8476624|5|人用药；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；药用化学制剂；针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；原料药；胶丸|2011.07.28-2021.07.27|
|24|天衡药业||1050715|5|人用药；医用营养品|2007.07.14-2017.07.13|
|25|天衡药业||1178337|5|原料药；片剂；针剂|2008.05.28-2018.05.27|
|26|天衡药业||1365294|5|医用造影剂|2010.02.21-2020.02.20|
|27|天衡药业||3248696|5|生化药品；药用胶囊；镇静药；人用药；片剂；水剂；膏剂；原料药；医用矿泉水；医用口香糖|2013.11.21-2023.11.20|
|28|天衡药业||3961270|5|人用药；维生素制剂；医用减肥茶；针剂；片剂；原料药；生化药品；隐形眼镜用溶液；贴剂；护肤药剂|2006.10.14-2016.10.13|
|29|天衡药业||4642692|5|人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；医用X光造影剂|2008.09.14-2018.09.13|
|30|天衡药业||848188|5|盐酸恩丹西酮|2006.06.21-2016.06.20|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册号|类别|商品服务列表|有效期|
|31|天衡药业||1056649|5|人用药；医用营养品|2007.07.21-2017.07.20|
|32|天衡药业||1136700|5|原料药；片剂；针剂|2007.12.21-2017.12.20|
|33|天衡药业||1642968|30|非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；食用王浆（非医用）|2011.09.28-2021.09.27|
|34|天衡药业||4642690|5|人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；医用X光造影剂|2008.09.14-2018.09.13|
|35|天衡药业||4642691|5|人用药；针剂；片剂；原料药；维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；医用X光造影剂|2008.09.14-2018.09.13|
|36|天衡药业||8476627|5|人用药；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；药用化学制剂；针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；原料药；胶丸；医用营养食物；医用食物营养制剂；医用营养品|2011.07.28-2021.07.27|
|37|天衡药业||4028544|30|非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻(非医用营养品)；桂元膏；燕窝梨膏；虫草鸡精；花粉健身膏；食用王浆(非医用)|2006.05.14-2016.05.13|

上述第 10项注册商标在报告期内存在被北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂使用的情形，就该情形，刘全志作为北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂的实际控制人已作出书面承诺：自 2015年 4月 1日起其控制的企业将不再使用天衡药业该商标。
4、专利
根据天衡药业提供的资料，天衡药业的专利情况如下：
（1）天衡药业已拥有的专利情况：
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权日|
|1|天衡药业|制备格拉司琼中间体的新方法|03100765.1|发明|2003.01.23|2005.02.16|
|2|天衡药业|基于硼氢化钠还原法制备吉西他滨中间体|201010238488.3|发明|2010.07.23|2012.09.12|
|3|天衡药业|一类具有抗肿瘤活性的喜树碱衍生物|201110086102.6|发明|2011.04.07|2014.07.02|
|4|天衡药业|去甲托品醇的制备方法|200810170113.0|发明|2008.09.27|2013.06.12|
|5|广州诺浩医药科技有限公司；天衡药业|Swern氧化法制备黄皮酰胺中间体|201110058595.2|发明|2011.03.10|2013.06.12|
|6|广州诺浩医药科技有限公司；天衡药业|黄皮酰胺中间体的制备方法|201110058593.3|发明|2011.03.10|2013.06.05|

上述表中的第3项专利，系由天衡制药自北京诺普德医药科技有限公司处购得该等专利的申请权后，自行申请取得专利权。
（2）专利独占使用权
2009年8月20日，北京天衡药物研究院与天衡制药就“新的2-（α-正戊
酮基）苯甲酸盐及其制法和用途（专利号：200410007520.1）”的实施许可签订了《专利实施许可合同》，北京天衡药物研究院许可天衡制药使用其拥有的该项专利，许可方式为独占许可，合同有效期至2024年3月12日。2011年7月11日，国家知识产权局就该许可出具了《专利实施许可合同备案证明》（合同备案号：2011330000922）。
（六）本次交易标的股权所涉及企业的主要资产权利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及天衡药业出具的承诺，本次交易所涉及的上述资产不存在产权纠纷，除上述已披露的部分土地使用权和
房产抵押外，本次交易所涉及的其他资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制
的情况。
法律意见书（七）天衡药业的子公司
经核查，报告期内天衡药业曾拥有一家全资子公司宁波医药技术研究有限公司，住所为宁波市化工区精细合成中心1号厂房，法定代表人为黄道飞，注册及实收资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“医药新产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医药中间体、化工中间体的研制开发、生产、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”，成立日期为1998年10月20日。
2013年 12月 25日，宁波医药技术研究有限公司在宁波市工商行政管理局完成注销。
七、关联交易及同业竞争
（一）天衡药业的关联方
根据天衡药业提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，天衡药业的关联方如下：
1、北京天衡药物研究院
北京天衡药物研究院成立于1998年7月27日，住所为北京市西城区新兴东巷15号楼4层1416室，注册资本200万元，法定代表人为刘全志，类型为集体所有制（股份合作），经营范围为“技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）”。
截至本《法律意见书》出具之日，北京天衡药物研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘全志|98.00|49.00|
|2|沈宁晨|40.00|20.00|
|3|赵兴凯|24.00|12.00|
|4|孟伟|12.00|6.00|
|5|金华|8.00|4.00|
|6|包景新|6.00|3.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|张志永|6.00|3.00|
|8|杨文斌|6.00|3.00|
|合计||200.00|100.00|

2、北京天衡时代科技发展中心
北京天衡时代科技发展中心成立于1996年11月24日，住所为北京市西城区阜成门外大街2号A1205-18，法定代表人为沈宁晨，注册资金为600万元，类型为集体所有制（股份合作），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、电子产品、建筑材料”，经营期限至2026年11月23日。截至本《法律意见书》出具之日，北京天衡时代科技发展中心的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|沈宁晨|462.00|77.00|
|2|刘全志|78.00|13.00|
|3|黄道飞|30.00|5.00|
|4|吴蕻|30.00|5.00|
|合计||600.00|100.00|

3、北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂
北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂成立于2002年3月25日，住所为河南省郑州市南环路东段，法定代表人为孟伟，注册资金为300万元，类型为股份合作制，经营范围为“片剂、硬胶囊剂制造、销售；医药、化工中间体（甘草酸二胺、头孢中间体GCLE，阿托伐他汀中间体、茄尼醇、辅酶Q10、异环磷酰胺、美司那、吉西他滨）制造销售”，经营期限至2015年3月24日。截至本《法律意见书》出具之日，北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京天衡药物研究院|210.00|70.00|
|2|孟伟|60.00|20.00|
|3|赵志永|30.00|10.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||300.00|100.00|

（二）关联交易
1、本次交易前天衡药业的关联交易
根据永拓会计师出具的《审计报告》，本次交易前天衡药业与关联方所发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂|采购货物|-|-|844,871.79|1.56|854.70|0.00|
|北京天衡药物研究院|采购技术|-|-|943,396.60|29.85|5,000,000.00|79.11|

（2）关联担保情况
2012年5月26日，黄道飞及其配偶徐翠凤与中国银行股份有限公司镇海支行签署《最高额保证合同》（合同编号：镇海 2012人个保070），对天衡制药自2012年5月26日至2014年5月25日期间的借款提供最高额5,000万元的担保。
2012年11月21日，黄道飞与交通银行股份有限公司宁波镇海支行签订《最高额保证合同》（合同号：1205最保A10318）对天衡药业自2012年9月6日之2014年9月6日期间的借款提供最高额2,200万元的担保。
（3）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款时间|借款金额（元）|还款时间|还款金额（元）|
|拆入：|||||
|北京天衡时代科技发展中心|2014-1-23|31,675.50|||
|拆出：|||||
|北京天衡时代科技发展中心|2012-1-1以前|7,042,544.92|2012年|3,723,971.34|
||||2013年|3,318,573.58|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款时间|借款金额（元）|还款时间|还款金额（元）|
||2014-1-15|2,000,000.00|2014-3-24|2,000,000.00|
|中拓时代投资有限公司|2012年|3,750,000.00|2013年|3,750,000.00|
|北京天衡药物研究院|2012-1-1以前|580,000.00|2014-6-30|580,000.00|

注：报告期内关联方资金拆借均未收取资金占用费。
（4）应收关联方款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|其他应收款：|||||||
|中拓时代投资有限公司|-|-|-|-|375.00|-|
|北京天衡时代科技发展中心|-|-|-|-|331.86|-|
|北京天衡药物研究院|-|-|58.00|-|58.00|-|
|合计|-|-|58.00|-|764.86|-|

（5）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|账面余额（元）|||
||2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款：||||
|北京天衡药物研究院|13,310.00|13,310.00|13,310.00|
|北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂|3.01|3.01|3.01|
|合计|13,313.01|13,313.01|13,313.01|
|其他应付款：||||
|北京天衡时代科技发展中心|31,675.50|-|-|
|合计|31,675.50|-|-|

（6）其他关联交易情况
北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂无偿使用天衡药业拥有的注册号为
1136748的注册商标。
法律意见书北京天衡药物研究院许可天衡药业无偿独占使用“新的2-（α-正戊酮基）苯甲酸盐及其制法和用途（专利号：200410007520.1）”专利。
2、本次交易完成后，福安药业关联交易情况
本次交易前，本次交易的交易对方除汪天祥外与福安药业不存在关联关系。
本次交易完成后，本次交易的交易对方除汪天祥外持有福安药业的股份未超过5%。因此，本次交易不会导致福安药业关联方的增加。
本次交易对手之一汪天祥系福安药业控股股东、实际控制人，本次交易完成后，汪天祥仍为公司控股股东、实际控制人。因此鉴于汪天祥为福安药业的关联方，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，福安药业持有天衡药业100%股权。本次交易不会新增关联方和关联交易。
3、规范关联交易的措施
为了维护福安药业及其他股东的合法权益，规范与福安药业及其控制的企业之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺如下：
“本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益”。
（三）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争
本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性文件的前提下，公司控股股东、实际控制人汪天祥先行收购了九鼎投资所持天衡药业20%的股份，然后将该股份在本次交易中转让给福安药业。鉴于现阶段汪天
法律意见书祥持有天衡药业20%的股份，而天衡药业从事的业务与福安药业相同，因此，汪天祥与公司构成同业竞争。
根据汪天祥分别与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签订的《股份转让协议》约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至 2015年 12月 31日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。基于该约定，若本次交易无法按预定计划完成或者本次交易未被有权部门批准或核准，则汪天祥需将所持的天衡药业20.00%股份返还给宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎，届时，汪天祥与公司不再构成同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，天衡药业成为福安药业的全资子公司，汪天祥不再持有天衡药业股权，不再存在同业竞争情形；除汪天祥外，天衡药业原股东各持有福安药业的股份比例均低于5%，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不会导致福安药业关联方的增加，亦不构成同业竞争。
因此，本次交易完成后，福安药业与控股股东、实际控制人及其关联企业、天衡药业员原股东之间不存在同业竞争关系。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞争的行为。
本次交易完成后该承诺持续有效，承诺内容如下：
“本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将
法律意见书采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动”。
八、信息披露和报告义务的履行
福安药业于2014年8月4日因筹划重大事项股票临时停牌，2014年8月9日在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大事项继续停牌公告》。并于 2014年8月16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
与本次交易相关的第二届董事会第十七次会议于2014年11月4日召开，已于2014年11月5日发布《福安药业（集团）股份有限公司第五届董事会第十七会议决议公告》。
与本次交易相关的第二届董事会第十八次会议于2014年11月21日召开。
本所律师认为，福安药业、天衡药业及与本次交易相关的各方均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问国都证券有限责任公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
法律意见书（三）审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构北京永拓会计师会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构天健兴业资产评估有限公司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十、相关人员买卖股票的情况
本次交易中相关当事人及专业机构在 2014年1月30日至2014年11月20日（以下简称“核查期间”）买卖福安药业股票的情况如下：
（一）黄开华、陶传惠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|备注|
|黄开华|福安药业董事、副总经理黄涛之父|2014.4.14|-1,200,000|750,000|卖出|
|陶传惠|福安药业董事、副总经理黄涛之母|2014.4.14|1,200,000|1,200,000|买入|

就上述买卖福安药业股票相关情况，黄开华及陶传惠出具书面声明：
“本人于2014年8月4日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
本人于2014年4月14日卖出/买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让交易时，本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药
业股票的建议”。
（二）冯静、伍建秋
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|备注|
|冯静|福安药业副总经理|2014.5.29|-22,600|15,704|卖出|
|||2014.5.30|-15,704|0|卖出|
|伍建秋|冯静之配偶|2014.5.29|22,600|22,600|买入|
|||2014.5.30|15,800|38,400|买入|

注：上述结余股数不包括限售股部分。
就上述买卖福安药业股票相关情况，冯静及伍建秋出具书面声明：
“本人于2014年8月4日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
本人于2014年5月29日和2014年5月30日卖出/买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议”。
（三）胡国祥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|备注|
|胡国祥|宁波中柯法定代表人|2014.11.6|7,000|7,000|买入|
|||2014.11.7|3,000|10,000|买入|
|||2014.11.10|5,000|15,000|买入|
|||2014.11.11|15,000|0|卖出|

就上述买卖福安药业股票相关情况，胡国祥出具书面声明：
“本人在买卖福安药业股票时并未获知除已公告的本次重大资产重组信息以外的任何信息，上述买卖福安药业股票的情形是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形；
本人承诺将出售上述福安药业股票取得的收益（如有）及时上缴福安药业所有。”
本所律师认为，自福安药业筹划本次交易停牌之日前6个月至本《法律意见
书》披露之日，上述当事人买卖福安药业股票的行为不属于利用本次交易的内幕
法律意见书信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，本次交易的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有福安药业流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票或操纵福安药业股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》（2011年8月1日修改）、《重组管理办法》（2014年 7月 7日修改）等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
李赫
负责人：
付洋
蒋广辉
2014年11月21日