证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2015－008
上海华鑫股份有限公司
关于签署托管经营协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月未与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司进行关联交易，也未有与不同关联人进行托管经营的关联交易
一、关联交易概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）委托上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）对公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。
2015年6月8日，公司与仪电资产签订《托管经营协议》。
因仪电资产与公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）均为上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华鑫置业持有公司26.62%股份，系公司控股股东；上海仪电（集团）有限公司又系华鑫置业和仪电资产的唯一股东，因此，仪电资产是公司的关联法人，本次签署托管经营协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：关坚韧
注册地：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
主要办公地：上海市徐汇区斜土路1638号
注册资本：人民币 20,000万元
经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询
（除经纪），电子产品，电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，仪电资产总资产 510,012万元，净资产 8,151万元，2014年度仪电资产营业收入148,871万元，净利润-658万元（业经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司。
金陵出租产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金陵出租基本情况
名称：上海金陵出租汽车服务有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：史建华
成立日期：1993年6月22日
注册地：上海市浦东新区康桥镇康士路17号150室
注册资本：人民币 3,080万元
经营范围：出租汽车业务（凭许可证经营），汽车配件的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
金陵出租股权结构如下：
上海华鑫股份有限公司出资3,080万元，占100%
截至2014年12月31日，金陵出租总资产10,177万元，净资产7,042万元，2014年度金陵出租营业收入 4,500万元，净利润371万元（业经审计）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年6月8日，公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：
（一）托管期限
托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至 2018年 12月 31日止。
（二）托管事项
1、公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分配权、财务状况及重大事项审批权。
2、公司将前述外的对金陵出租经营管理事项和部分股东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党群、安全、稳定和治
安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场地不变。
3、仪电资产对金陵出租托管中的重大事项、重要的人事任免须事前告知公司，并获公司同意。
（三）托管经营目标
仪电资产承诺：在托管经营期内，金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币285万元。
（四）托管费用
金陵出租2012年至2014年三年的平均净利润为285万元，仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后，公司方支付相应的业绩报酬。
1、若届时金陵出租经审计的净利润在 285-360万元（含 360万元）之间，公司向仪电资产支付实际净利润与285万元差额的100%。
2、若届时金陵出租经审计的净利润在 360万元以上，在 285-360万元（含360万元）区间内，公司向仪电资产支付实际净利润与285万元差额的100%；在360万元以上部分，公司向仪电资产支付实际净利润与360万元差额的85%。
3、若金陵出租于托管期内年度净利润低于285万元（含285万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至 285万元（含285万元）后，仪电资产方可参照前 2条获得业绩报酬。
4、自仪电资产整体接管金陵出租之日起至当年12月31日止的业绩报酬按年化计算。
（五）托管事项的交接
1、协议生效后十五日内，公司负责拟订金陵出租的托管移交清单，并按照托管移交清单的内容向仪电资产移交金陵出租经营管理资料。
2、金陵出租移交工作完成后七日内，双方共同对金陵出租托管移交清单进行签章确认，仪电资产实际接管金陵出租。双方共同对金陵出租托管移交清单进行签章确认视为仪电资产整体接管金陵出租。
3、托管经营期限届满之日起五日内，双方共同签署《托管经营终结确认书》，仪电资产结束并退出对金陵出租的托管经营。
（六）违约责任
1、协议生效后，双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
2、任何一方给对方和/或金陵出租造成损失的，当事一方应承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为了公司实施聚焦商务地产的战略转型，集中精力发展主业。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年 6月 8日，公司召开了董事会关联交易控制委员会会议，关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：
1、公司委托仪电资产经营管理金陵出租，是为了公司实施聚焦商务地产的战略转型，集中精力发展主业；
2、托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止，仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后，公司方支付相应的业绩报酬。
托管经营期限与托管费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
3、同意本次关联交易，并提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2015年6月8日，公司召开第八届董事会第六次会议。会议应到董事5人，实到董事 5人。会议审议通过了《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。公司董事会同意委托仪电资产金陵出租实施整体经营管理，公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。公司关联董事曹宇先生与徐民伟先生回避了表决。表决结果：赞成3票，反对0票，否决0票。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
2、公司委托仪电资产托管经营金陵出租是为了实施战略转型聚焦商务地产，集中精力发展主业，符合公司关于退出非主营业务的战略发展规划；
3、托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日起至2018年12月31日止，仪电资产完成公司对金陵出租的业绩要求后，公司才支付相应的业绩报酬。
托管经营期限与托管费用经双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司董事会
2015年 6月 9日