证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-020号中原大地传媒股份有限公司
关于变更部分募集资金使用主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“大地传媒”）于 2014年 8月 27日向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值 1元，每股发行价人民币 13.42元，非公开发行募集资金总额为 986,001,486.80元，扣除承销费用 23,565,435.53元，募集资金净额 962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年 9月 3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第 1035号）。以上详细内容请见 2014年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的2014-049号公告。
本次募集资金的投向主要为：支付交易对价、发行集团经营网点建设项目、物流配送暨文化综合体运营中心项目及数字内容发行平台项目，具体内容见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|自有资金投入金额|募集配套资金投资额|
|1|发行集团经营网点建设项目|24,303.34|8,800.00|15,503.34|
|1.1|河南省博爱县图书大厦建设项目|2,000.00|750.00|1,250.00|

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|1.2|河南省淮滨县新华书店图书音像综合楼项目|2,350.00|900.00|1,450.00|
|1.3|河南省南乐县图书大厦建设项目|4,690.34|1,650.00|3,040.34|
|1.4|河南平舆县新华文化商城项目|3,363.00|1,200.00|2,163.00|
|1.5|河南省上蔡县新华大厦建设项目|1,700.00|600.00|1,100.00|
|1.6|河南正阳县图书超市综合楼建设项目|4,000.00|1,500.00|2,500.00|
|1.7|驻马店市图书影视艺术中心建设项目|6,200.00|2,200.00|4,000.00|
|2|物流配送暨文化综合体运营中心项目|32,000.00|5,000.00|27,000.00|
|3|数字内容发行平台项目|16,013.00|4,286.19|11,726.81|
|4|本次交易现金对价支付|44,370.00|-|44,370.00|
|合计||116,686.34|18,086.19|98,600.15|

（二）募集资金使用情况
截止2014年12月31日，募集资金使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金净额|||已累计使用募集资金金额|||
|96,243.61|||46,352.76|||
|变更用途的募集资金总额:0|||剩余募集资金金额:49,890.85|||
|变更用途的募集资金总额比例:0||||||
|投资项目情况||||截至2014年12月31日募集资金使用情况||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集资金承诺投资金额|实际投资金额|
|1|支付交易对价|支付交易对价||44,370.00|44,370.00|
|2|驻马店市图书影视艺术中心建设项目|驻马店市图书影视艺术中心建设项目||4,000.00|974.50|
|3|河南省南乐县图书大厦建设项目|河南省南乐县图书大厦建设项目||3,040.34|536.50|
|4|河南省博爱县图书大厦建设项目|河南省博爱县图书大厦建设项目||1,250.00|471.76|
|合计||||52,660.34|46,352.76|

二、本次变更部分募集资金使用主体的情况
（一）变更募集资金使用主体情况简介
本次募集资金使用的项目之一“数字内容发行平台项目”，该项目主要是依托公司所拥有的丰富的出版物内容资源和先进的管控模式及技术优势，打造国内先进的数字内容发行平台。数字内容发行平台由全媒体加工中心、数字内容管理平台以及数字内容投放平台三部分组成，均由公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称：省新华书店）负责实施。目前该募投项目尚未实施，尚未投入募集资金。
为促进该项目更好的发展，保障项目的实施进度和实施效果，公司拟将数字内容管理平台、数字内容投放平台项目实施主体由省新华书店变更为中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司（以下简称：数字分公司）、河南电子音像出版社（以下简称：音像社）、大象出版社有限公司（以下简称：大象社）；
全媒体数字加工中心仍由省新华书店承担。
(二)变更实施主体的原因
1、本次募集资金建设的数字内容发行平台项目既是公司全系统的数字内容发行平台，也是公司全系统数字教育内容的聚合平台，其数字内容主要提供者为公司所属的各个出版社，省新华书店若承担此项任务，需要对出版业务资源进行整合再造，根据目前省新华书店的实际情况，依靠其自身能力无法保证该项目按期保质保量地完成。
2、公司数字内容发行平台作为公司数字教育内容的主要出口，承担着公司未来时期的教育出版、教育培训、教育服务、在线教育等综合职责及盈利支撑，是公司数字教育的综合性平台。按照公司对数字出版工作的整体规划，公司拟将音像社已开发运营有 10年时间的“中国教育出版网”作为数字内容发行平台的基础，其自身因“中国教育出版网”而聚合的内容资源也是数字内容管理平台不可分割的组成部分。
3、公司另一家全资子公司大象社作为一家专业的教育出版社，主营业务就是以中小学基础教育为主要出版方向，该社具有较强的中小学教材、教辅的编制、审定能力。
4、公司在此次收购完成后，省新华书店成为公司的全资子公司，同时又是河南省 18个直辖市及下辖 132家市、县级新华书店的出资人，在其日常工作中承担着大量的经营及管理职责。
(三)变更后募集资金使用主体基本情况介绍
1、实施主体：中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司
公司类型：股份有限公司分公司
营业场所：郑州市金水东路39号
负责人：李志强
经营范围：对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布；媒体运营策划、平面设计制作；
电子网络工程；对图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其他媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理；对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发进行经营管理；文化创意、策划；数字出版相关的软硬件的研发和销售、技术转让、技术咨询、技术服务；
承办展览展销。
2、实施主体：河南电子音像出版社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所：郑州市经五路66号
负责人：高明星
经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；快乐学习报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目凭许可证经营、计算机软件、电子产品的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。
3、实施主体：大象出版社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所：郑州市开元路18号
负责人：王刘纯
经营范围：国内版出版物批发、零售；出版学校和业余教育的教材、教学参考；教育科学理论，学术著作；《寻根》；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；从事数字化教育产品、教育咨询服务业务；设计、制作印刷品广告，利用自有《寻根》杂志发布广告；文具销售。
（四）本次变更部分募集资金使用主体及项目基本情况
单位：万元
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|类别|投资项目||投资单位|募集资金使用金额|目的和作用|
|数字内容管理平台|优质教育内容资源建设|智慧型题库|大象社|1000|主要用于建设支撑人教等主流版本知识点全覆盖的智慧型测评数据库。|
|||学生频道内容开发|音像社|800|主要用于建设面向覆盖小学、初中、高中学生全教材版本、全科目同步教学微课制作、课程难点释疑、基础测评等内容的不断更新研发。|
|||教师频道内容开发|音像社|1200|主要建设为小学、初中、高中教师提供备课资源库、组卷题库等内容资源。|
||电子书包、智慧教室等教育信息化产品的开发||音像社|2200|依托云计算、云存储、虚拟化、云服务、物联网等先进技术的优势，结合区域教育信息化、云服务化的实际，为市、县（区）、校三级的教育信息化平台建设提供一揽子解决方案|
|数字内容投放平台|机房建设||数字分公司|3000|用于内容存储并支撑千万级用户的同步在线。|
||中国教育出版网的平台架构升级||音像社|400|公司数字内容发行平台主要依托中国教育出版网进行教育内容的网上发行。|
||中国教育出版网市场营销体系建立（含宣传推广、品牌塑造等）||音像社|400|通过加大对中教网的宣传推广，塑造中教网品牌，依托北京总部、郑州分部各自的优势，筛选合作伙伴，拓展以代理模式（各省新华书店与中国教育出版网地市运营中心）和合作模式（招投标战略合作）为主的销售渠道，重点拓展16个省份。|
|全媒体数字加工中心|全媒体数字加工中心||省新华书店|2726.81|对公司现有的存量内容资源进行数字化、碎片化处理|
||合计|||11,726.81|100.0%|

（五）实施主体变更对募投项目的影响
本次部分募集资金投资主体变更主要是为了提高实施进度和实施效果，是为
了整合上市公司的各种资源，实现优势互补。本次调整不改变募集资金的投资方
向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响和变更。
四、相关审核及批准程序，及独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见
该议案已经公司六届十次董事会审议通过。
（一）独立董事意见
本次部分募集资金使用主体变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东及公司的整体利益，且不损害中小股东利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金使用主体。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金使用主体的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金使用主体的议
（三）保荐机构意见
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒本次变更部分募集资金项目实施主体相关事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，并提交公司2014年年度股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．深交所要求的其他文件。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2015年4月7日