中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分公开增发募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011年公开增发股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机拟变更部分公开增发募集资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]891号文核准，大洋电机于2011年 7月 12日公开发行人民币普通股 48,951,900股，每股发行价格为 21.64元，募集资金总额为 1,059,319,116元，扣除发行费用 39,989,251.90元后，募集资金净额为 1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|备案情况|环评批复|
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|52,000|33,853|粤 发 改 工 函[2009]1060号|中环建表[2009]0235号|
|2|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|12,000|10,000|京海淀发改（备）[2010]161号|海环保审字[2010]0680号|
|3|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|54,000|44,000|湖北省企业投资项目备 案 证 （ 编 码2010092139120018）|孝环函[2010]79号|
|4|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|21,000|14,079.99|广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006）|中环建表[2010]0477号|

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|总计|139,000|101,932.99|-|-|

公司于2017年3月16日和2017年4月11日分别召开第四届董事会第十三次会议和 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，将原计划投向“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金，变更为投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”。
本次拟变更用途的募集资金为“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”（以下简称“运营平台项目”）和“大功率IGBT及 IPM模块封装建设项目”（以下简称“IGBT项目”）承诺投入的募集资金。运营平台项目计划投入募集资金 43,999.69万元，截止 2018年 3月 31日，该项目尚未投入募集资金。截止2018年3月31日，该项目募集资金专户余额为52,701.73万元（含利息）。IGBT项目计划投入募集资金 14,079.99万元，截止 2018年 3月31日，该项目投入募集资金90万元。截止2018年3月31日，该项目募集资金专户余额为16,336.96万元（含利息）。
公司拟将运营平台项目和IGBT项目尚未投入的69,038.69万元募集资金（含利息）用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金57,989.68万元（不含利息）占增发募集资金净额101,932.99万元的56.89%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）项目投资计划和实际投资情况
1、“运营平台项目”计划和实际投资情况
根据公司《大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目可行性研究报告》，运营平台项目总投资 259,300.00万元，拟购置新能源汽车13,400辆投入运营，配套建设交流充电桩9,900个、直流充电桩800个、直流充电站 21座及 4个车辆维修保养中心。该项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一编代码：
2016-442000-71-03-013217）及中山市环境保护局出具的《环境影响登记表》（备
案号：201744200100000055）。
运营平台项目原定建设期为 34个月，预计于 2020年 3月 31日建成达产，达产后预计当年能够实现年营业收入 98,063.90万元，项目投资回收期（动态）7.2年（税后，含建设期），项目投资财务内部收益率12.00%（税后）。
截止2018年3月31日，该项目暂未投入募集资金。
2、“IGBT项目”计划和实际投资情况
根据公司《公开增发 A股股票招股意向书》披露，IGBT项目总投资 21,000万元，其中建设投资17,058万元，流动资金3,942万元。本项目已取得广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006），由公司在广东省中山市西区沙朗第三工业区的大洋电机广丰厂区生产基地内实施，项目用地为自有土地。
本项目建设期为3年，原定于2013年6月30日建成投产。本项目达产后预计年均销售收入为47,225万元，净利润为5,077万元，项目投资财务内部收益率（税后）25%，项目财务净现值（税后）12,295万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）6.1年（含建设期）。
该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目一直没有实质开工建设，经公司董事会及股东大会审议通过，IGBT项目建设期延长至2017年12月。
截止2018年3月31日，该项目累计投入募集资金90万元，仍未实质开工建设，亦未产生效益。
（二）终止原募投项目的原因
1、“运营平台项目”终止的原因
公司响应政府号召积极推广新能源汽车的应用，近年来拓展了新能源汽车运营平台业务，先后投资控股或参股了中山新巴、坚信运输、宏昌运输、中山利澳、顺祥电动巴士等企业，运营新能源车辆超过6,000台，配套建设并投入使用的固定充电桩超过2,400个。2017年以来，新能源汽车补贴加速退坡增加了运营平台的购车成本，同时延长了部分应收账款账期，将对运营平台的运营成本造成较大影响，加上新能源汽车运营属于重资产行业，短期内收益率偏低，在一定程度上
影响了公司的利润水平。此外，全国各地在新能源汽车产业政策落地方面标准不一，对公司新能源汽车运营平台业务的全国拓展进度造成了一定的影响。
根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况，以及从保障投资者利益等角度考量，公司拟短期内不再扩大运营平台规模，重点将现有车辆及充电桩/充电站的资源运营好。为避免募集资金长期闲置，提高募集资金使用效益，拟终止以募集资金投资该项目，并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。
2、“IGBT项目”终止的原因
公司通过与中国科学院电工研究所合作，已掌握大功率 IGBT及 IPM模块封装的技术。近年来，公司在北京以自有资金投资建设了相关产品的试验线，目前相关产品基本满足使用要求。鉴于新能源汽车行业受产业政策等多方面因素影响，市场发展进程晚于预期，导致相关产品需求目前尚未能达到批量生产的规模。
在产品未达到规模化生产要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。截止目前，该项目尚未实质开工建设。鉴于该项目规模化生产时间未定，为加快募集资金使用并产生效益，公司拟终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。
三、变更后的募投项目情况
1、变更后募集资金用途
公司自上市以来，在做好建筑及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和车辆旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2017年，公司实现营业收入86.05亿元，同比增长26.45%，其中上述两项新业务合计销售收入为 34.67亿元，占当年主营业务收入的40.29%。公司预计 2018年度将实现营业收入105.85亿元，同比增长23%。
营业收入规模的持续扩大需要更多的营运资金予以支持，充足的流动资金将有助于缓解公司因新能源汽车动力总成系统业务加速发展和氢燃料电池业务拓展等因素造成的流动资金需求增长的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。因此，为满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，公司拟将运营平台项目和 IGBT项目尚未投入的
69,038.69万元募集资金（含利息）用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金 57,989.68万元（不含利息）占增发募集资金净额 101,932.99万元的56.89%。
2、补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），营运资金需求量测算公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
A、2017年度日常营运资金
单位：万元
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|项目|金额|
|2017年度营业收入|860,528.65|
|2017年度销售利润率（=营业利润/营业收入）|4.92%|
|2017年度营运资金周转次数|4.76|
|2017年度日常营运资金|171,888.79|

B、2020年度日常营运资金
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2017年度营业收入|860,528.65|
|2018年度至2020年度销售利润率|7.03%|
|2018年度至2020年度营运资金周转次数|5.54|
|2018-2020年预计销售收入增长率|35.63%|
|2020年营运资金需求量|265,663.12|

注1：预计2018年度营业收入为105.85亿元；
注2：2018-2020年度销售利润率按照2015年-2017度平均销售利润率测算；
注3：2018-2020年度营运资金周转次数按照2015年-2017年平均周转率指标测算；
注4：2018-2020年度营业收入增长率按照2015年-2017年平均增长率指标测算；
C、未考虑新增营运资金需求的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|截至2017年12月31日账面可用资金|192,712.32|
|减：用于募集资金投资项目的资金|92,002.74|
|偿还短期借款|77,875.83|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金|22,833.75|

D、考虑新增营运资金需求后的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金（a）|22,833.75|
|2020年度营运资金需求量（b）|265,663.12|
|2017年度营运资金需求量（c）|171,888.79|
|2018-2020年度新增营运资金需求量（d=b-c）|93,774.33|
|考虑新增营运资金需求后的剩余资金（e=a-d）|-70,940.58|

公司2017年度营运资金需求量为171,888.79万元，2020年度营运资金需求量为265,663.12万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公司货币资金余额等因素，公司目前资金缺口达到70,940.58万元。
因此，公司变更“运营平台项目”和“IGBT项目”募集资金69,038.69万元（因专户余额可能因利息等原因会有变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。
四、履行的程序及承诺事项
大洋电机上述关于拟变更部分公开增发募集资金用途的事项已经公司第四
届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺在上述募集资金变更补充流动资金后十二个月内不进行风险投
资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、保荐机构的核查意见
经核查，大洋电机本次变更“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源
汽车运营平台投资项目”和“大功率 IGBT及 IPM模块封装建设项目”的募集
资金为永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司变更部分公开增发募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2018年6月5日
（加盖保荐机构公章）