中国天楹股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大事项提示：以下关于中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设公司于2020年6月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2020年 12月底全部选择转股，转股价格假定为 6.43元/股，转股数量为 18,675.92万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
2019年全年实现归属于母公司所有者净利润 52,089.84万元，假设 2020年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2019年持平。
上述假设并不代表公司对2019年及2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。假设票面利率为2.55%。假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2020年计息期为6个月（2020年7月1日至2020年12月31日）。
4、本次发行募集资金净额为 120,000万元，未考虑发行费用的影响；假定公司2020年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。
5、假设与目前相比，公司 2020年至 2022年度享受的税收优惠政策不发生变化。
6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债公司债券对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019年和 2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2019年和 2020年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2020年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目||2019年12月31||2020年12月31日|2020年12月31日|
|||日/2019年度||/2020年度（发行前）|/2020年度（发行后）|
||252,377.73||252,377.73|||
||52,089.84||52,089.84|||

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|项目||2019年12月31||2020年12月31日|2020年12月31日|
|||日/2019年度||/2020年度（发行前）|/2020年度（发行后）|
||-||-|||
||52,089.84||52,089.84|||
||0.21||0.21|||
||0.21||0.21|||

注：由于公司非经常性损益占净利润比例较低，且非经常性损益金额具有偶然性。因此，在测算每股收益时，假定公司2020年非经常性损益金额为0。
二、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过 120,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号||项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
||越南河内市朔山生活垃圾焚烧发电项目||31,946.37万美元.|||
||扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目||31,979.60万元|||
||渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目||36,052.86万元|||
||山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目||30,984.05万元|||
||补充流动资金||30,000.00万元|||
||||129,016.51万元和31,946.37万美元|||

（一）本次公开发行可转换公司债券的的必要性和合理性
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高市场占有率
作为国内领先的“多元化环境管理服务”的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，在垃圾焚烧发电业务规模不断扩大的同时，通过收购西班牙著名的环卫企业Urbaser补齐公司垃圾处理前端布局，实现公司全球业务的跨越式发展。企
业延伸到前端垃圾分类，中端垃圾收运，末端垃圾焚烧处理，能提供“全场景、
全品类、全智能、全过程、全处置”的“5A”解决方案。自2014年上市以来，国内市场公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模，公司国内生活垃圾日处理规模已接近1万吨/日。国际市场通过收购Urbaser，实现智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务四大业务，中国天楹通过收购Urbaser运用双品牌策略近期连续中标越南富寿、越南清化、越南河内及新加坡大士、巴黎isséane等海外垃圾焚烧发电项目及运营项目。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
2、与陆续出台的相关政策法规接轨，提升企业形象和社会满意度
2019年 6月 3日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对垃圾分类工作作出重要指示。他强调，“实行垃圾分类，关系广大人民群众生活环境，关系节约使用资源，也是社会文明水平的一个重要体现。”自2015年9月，中共中央、国务院印发《生态文明提质改革总体方案》并提出加快建立垃圾强制分类制度以来，国家领导始终高度重视垃圾分类制度的健全和推广。从 2016年底的中央财经领导小组会议，再到日前的重要指示，习近平对垃圾分类工作的重视是该项工作持续推进的重要助力。
截止2018年12月31日，全国46个重点城市均已公布了实施方案，其中有 41个城市已开展垃圾分类示范片区建设。2019年 2月，住房和城乡建设部在上海召开全国城市生活垃圾分类工作现场会，要求从 2019年起，全国地级及以上城市要全面启动生活垃圾分类工作；到2020年底，46个重点城市要基本建成垃圾分类处理系统；2025年底前，全国地级及以上城市要基本建成垃圾分类处理系统。2019年7月1日，《上海市生活垃圾管理条例》正式实施，标志着我国垃圾分类制度进入实践阶段。
公司利用Urbaser的技术优势和国外运营的丰富经验，提前布局垃圾分类领域，提供城市全场景垃圾分类解决方案和服务。同时推出利用物联网、互联网技术的“垃圾分类互联网+”新模式，2018年公司中标江苏泗阳、上海虹口等垃圾分类项目。公司城市环境服务业务已经初具规模，2018年共签订环卫一体化及垃
圾分类项目135个，总合同额合计约45.50亿元人民币。在当前垃圾分类制度加速推进的背景下，公司亦将加速推进各生活垃圾焚烧发电项目的建设，打造城市综合环卫一体化产业链，提升公司核心竞争力。
3、优化财务结构，降低公司风险
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
城市固废综合处理服务系公司的主营业务之一，本次募集资金投资项目中，越南河内市朔山生活垃圾焚烧发电项目、扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目、渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目、山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目均系城市固废综合处理服务相关项目，系公司对现有主营业务的进一步投资和发展。
垃圾焚烧发电项目属于资金密集型项目，前期资金投入大，回报周期长。中国天楹目前待建项目较多，需要投入大量资本金。本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
综上所述，本次募集资金投资项目均与公司现有业务相关。
2、人员储备情况
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。
通过“以岗培训”、“提前培训”、“重点培养”，统筹规划，全面系统地培养公司总部及各项目各类技术工人、管理骨干和职业经理人，使人力资源的进步与公司的发展相同步，满足企业经营和业务发展的需要。通过多年的业务的实践和内部人才培养，公司具备了充足的人才储备，形成了一支既懂工程又懂技术并具备专业
投资和管理能力的核心管理团队，能够满足此次募集资金项目所需。
3、技术储备情况
经过长期的技术研发积累和项目实践，公司已经掌握了较多的与业务相关的技术，拥有横跨固废管理全产业链的综合技术及工艺，处于世界领先水平。依托覆盖固废处理前端到末端的先进处理技术，公司能有效实现垃圾源头的分类投放、收集，中端的精细化分类分选，以及末端的固废分类处理和资源循环利用，通过有效分类，最大化提升固体废物的资源化利用率，丰富的技术储备能保证本次募集资金项目的有效实施。
4、市场储备情况
目前，公司在国内正式投入运营多个垃圾焚烧发电项目，包括江苏如东垃圾焚烧发电项目、江苏启东垃圾焚烧发电项目、江苏海安垃圾焚烧发电项目、深圳平湖垃圾焚烧发电项目、福建连江垃圾焚烧发电项目、山东滨州垃圾焚烧发电项目、吉林辽源垃圾焚烧发电项目、吉林延吉垃圾焚烧发电项目、莒南垃圾焚烧发电项目和太和县垃圾焚烧发电项目等。
上市公司全资子公司Urbaser作为欧洲领先的综合废物管理平台，立足于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”，已形成覆盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工业再生资源回收处理服务、水务综合管理服务”为辅的全球综合业务版图，业务遍布固废管理全产业链。
公司通过前期布点，以点带面形成区域化生活垃圾处理中心。良好的市场储备，为此次募集资金项目的实施提供了有效保障。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）提升公司经营效率，降低运营成本
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。
（四）完善利润分配制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将努力提升经营业绩，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告！
中国天楹股份有限公司董事会2019年11月7日