股票代码：000960 股票简称：锡业股份
关于云南锡业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162446号）及其附件《云南锡业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
本回复说明中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1．根据尽职调查报告所述，本次募投项目中“年产 10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”的项目用地正在办理征地手续，尚未履行相关招拍挂程序。
请申请人说明上述项目用地的目前取得进展情况，后续还需履行的相关政府审批或备案程序，是否存在项目用地无法顺利取得导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复说明：
发行人本次募投项目之一年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目，项目已经文山州工信委备案通过，并取得了云南省环境保护厅出具的《云南省环境保护厅关于华联锌铟股份有限公司年产10万锌60吨铟冶炼技改项目环境影响报告书的批复》。
截至本反馈意见回复说明出具日，锌铟冶炼项目土地使用权的办理已进入出让公示程序阶段，出让公示程序后即进入招拍挂程序，招拍挂程序履行完毕后将签署土地出让合同并且缴纳土地出让金，付款后申请办理国有土地使用权证。
一、锌铟冶炼项目土地使用权证办理情况
（一）项目用地目前办理情况
年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目由公司全资子公司云锡文山锌铟冶炼
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明有限公司实施，项目用地位于夹寒箐镇通寺村委会工业园区，需要新增项目用地45.4631公顷。
2016年 11月 8日，马关县国土资源局已在马关县公共资源交易中心（http://www.mgggzy.gov.cn）发布《马关县达号工业园区及都龙镇范围内 2016-B-001号至 005号宗地国有建设用地使用权挂牌出让公告》（马资源交字〔2016〕4号），挂牌出让公告的时间为 2016年 11月 9日 8:00至 2016年 11月30日17:00时，挂牌时间为2016年12月1日8：00时至2016年12月12日16:00时止。
（二）尚需履行的相关政府审批或备案程序
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《国土资源部关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》（国土资发〔2012〕74号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部部令39号）等法律法规、规范性文件的规定，土地使用权进行出让公告程序后，后续尚需履行的程序如下：
1．出让人马关县国土资源局按照《国有土地使用权挂牌出让公告》公示的挂牌起始日将挂牌宗地的位置、面积、用途、使用年期、规划指标要求、起始价、增价规则及增价幅度等，在挂牌公告规定的土地交易地点挂牌公布；
2．在挂牌公告确定的挂牌截止时间确定竞得人后，马关县国土资源局与竞得人签订《成交确认书》，《成交确认书》包括挂牌人与竞得人的名称，出让标的，成交时间、地点、价款，以及双方签订《国有土地使用权出让合同》的时间、地点等内容；
3．竞得人按照《成交确认书》的约定，与出让人马关县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》；
4．受让人按照《国有土地使用权出让合同》的约定付清全部国有土地使用权出让金，依法申请办理土地登记，领取《国有土地使用证》，取得国有土地使用权。
二、项目用地无法顺利取得导致募投项目无法顺利实施的风险
发行人已在保荐机构尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明查”之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目实施风险”部分对发行人“锌铟冶炼项目土地尚未取得，存在无法取得土地使用权证而无法建设的风险”进行了披露和说明。
根据目前锌铟冶炼项目土地使用权证办理情况，现对相关风险补充披露如下：
截至本反馈意见回复说明出具日，公司锌铟冶炼项目土地使用权证办理已进入出让公示阶段，公司最终能否取得该土地使用权尚存在一定的不确定性。因此，在公司未签订该地块的土地使用权出让合同前，本项目在实施过程中仍存在因项目建设用地不能及时取得从而影响募投项目实施的风险。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构及保荐代表人会同发行人律师，通过访谈相关负责人、取得相关政府批复，查询相关法规和流程，对发行人本次募投项目的土地使用权证书的批复及办理进展情况进行了详细核查，对相关审批及程序性文件进行了全面收集和梳理，查看了马关县公共资源交易中心发布《马关县达号工业园区及都龙镇范围内 2016-B-001号至 005号宗地国有建设用地使用权挂牌出让公告》（马资源交字〔2016〕4号）。
经核查，保荐机构和律师认为：10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目的用地已进入招拍挂程序前的出让公告程序，出让公告程序完成后，将按照出让公告中规定的挂牌时间进入招拍挂程序，发行人最终是否取得该土地使用权尚存在一定的不确定性。因此，在发行人未签订该地块的土地使用权出让合同前，本项目在实施过程中仍存在因项目建设用地不能及时取得从而影响募投项目实施的风险，相关风险已充分披露。
2．根据保荐工作报告所述，申请人下属铜业分公司尚未取得续期后的《安全生产许可证》、华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证延期手续正在办理过程中。
请申请人说明上述资质是否为本次募投项目实施的必要资质、目前延期手续的办理进展情况、是否存在无法顺利延期导致本次募投项目无法顺利实施的重大风险、相关风险是否已充分披露，本次募投项目实施所必须的相关资质是
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明否齐备。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复说明：
一、铜业分公司《安全生产许可证》、华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证不属于本次募投项目实施所必要的资质
发行人本次发行募集资金将用于年产10万吨锌60吨铟冶炼技改项目、南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目以及云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目，铜业分公司《安全生产许可证》为铜业分公司生产经营所必须的资质，华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿许可证为华联锌铟对都龙锡矿花石头矿区开采所必须的资质，本次募投项目实施所涉及的范围和领域均不涉及以上两项资质的许可范围，不属于本次募投项目实施所必要的资质。
二、铜业分公司《安全生产许可证》、华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证延期手续办理情况
（一）铜业分公司《安全生产许可证》续期办理情况
2016年9月18日，公司铜业分公司取得了云南省安全生产监督管理局核发的续期后的《安全生产许可证》，许可范围为：硫酸37万t/a、氧气1.8万Nm³/h,煤气1.2万Nm³/h，有效期为2016年8月30日至2019年8月29日。
（二）华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证延期手续办理情况
华联锌铟所持有的编号为C5300002012033240123214的采矿许可证，矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区，开采矿种为锡矿、钨矿，生产规模为 3万吨/年，矿区面积为 1.5353平方公里，有效期为 2012年 3月 20日至2016年6月20日，该采矿许可证已于2016年6月20日到期。
截至本反馈意见回复说明出具日，华联锌铟已办理了如下手续：
1．向马关县国土资源局提交了《采矿权延续申请登记书》、《储量核实报告
和专家评审意见及备案证明》等文件，马关县国土资源局于 2016年5月19日收取了以上文件并出具了《国土资源局收件单》；
2．2016年 7月 14日，马关县国土资源局针对华联锌铟提交的资料，出具了《补件通知书》，华联锌铟已按照《补件通知书》的要求提交了相关文件；
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明3．2016年10月9日，马关县国土资源局再次出具《补件通知书》，补件时间为《补件通知书》出具之日起40个工作日，截至本反馈意见回复说明出具日，华联锌铟正在积极按照《补件通知书》的要求补充相关资料。
在正式取得采矿许可证前，仍存在无法续期的风险。由于马关县资源整合，该采矿许可证所涉及的云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区自 2007年以来一直处于停产状态，华联锌铟生产经营的主力矿山为云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区，若花石头矿区无法续期不会对发行人及发行人子公司华联锌铟的生产经营产生实质性影响。
综上，公司不存在因都龙锡矿花石头矿区采矿权证无法顺利延期导致本次募投项目无法顺利实施的重大风险。
三、本次募投项目实施所必须的相关资质齐备
年产10万吨锌60吨铟冶炼技改项目位于云南省文山州马关县都龙镇，项目内容为采用新的冶炼工艺，改进设计工艺流程，在不影响环境容量、不大幅增加投资的前提下，在原有设计的基础上进行工艺技术升级改造，大幅提高锌铟的回收率；南部选矿试验示范园区2,000吨/天多金属选厂工程项目位于个旧市南部的田湾片区，项目内容为在个旧市卡房镇斗姆阁建设2,000吨/天规模选矿厂及相关辅助设施，主要处理含铜多金属矿，实现铜、钨、锡、硫、银、铋、萤石等矿产资源的综合回收。以上两个募投项目的实施所必要的相关资质齐备。
本次募投项目云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目，勘查区位于个旧矿区老厂矿田东部凹陷带的北段，地处云南省个旧市老厂镇境内。老厂东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿的勘查是在发行人自有采矿权范围内进行。该采矿权为发行人于 2004年 10月 17日取得，矿山名称为云南锡业股份有限公司老厂分公司，开采矿种为锡矿、铜矿、铅矿，采矿许可证号为5300000420427，有效期限 20年，即 2004年 11月至 2024年 11月。云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目所涉及的采矿权在上述采矿许可证的许可范围之内。该募投项目实施所必要的相关资质齐备。
四、保荐机构和律师核查意见
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明保荐机构会同发行人律师核查了发行人铜业分公司取得续期后的《安全生产许可证》、华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证、取得了华联锌铟出具的《云南华联锌铟股份有限公司关于花石头矿区采矿权延续的情况说明》、国土资源局收件单、补件通知书、各募投项目可行性研究报告等资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人铜业分公司已取得续期后的《安全生产许可证》，华联锌铟都龙锡矿花石头矿区采矿权证的正在办理中，在正式取得采矿权证前，仍存在无法续期的风险，但以上资质均不属于本次募投项目实施所必要的资质，不存在因无法顺利延期导致本次募投项目无法顺利实施的重大风险，本次募投项目所必要的资质已经齐备，相关风险已充分披露。
3．请申请人提供本次募集资金投入明细（预备费及铺底流动资金请比照补充流动资金测算），并请说明是否存在非资本性支出。对于以增资方式向非全资子公司提供资金以实施募投项目的，请提供本次增资的作价依据。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、请申请人提供本次募集资金投入明细（预备费及铺底流动资金请比照补充流动资金测算），并请说明是否存在非资本性支出。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
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||序号||项目名称||拟投入募集资金额（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||210,000.00||211,659.00||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||30,000.00||34,709.53||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||20,000.00||24,237.03||
|合计||||260,000.00||270,605.56||

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次
募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明资金到位后予以置换。
（一）年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目
1．项目投资具体情况
根据可行性研究报告，项目计划总投资211,659.00万元，其中固定资产投资 182,728.00万元，流动资金 28,931.00万元。该项目总投资中 210,000.00万元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。项目投资具体情况如下：
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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|||||价值（万元）||||||||||||||||
|序号|||工程和费用名称||||||||||工器具及生|||||其中外汇：||
|||||建筑工程|||设备|||安装工程||||其它费用|总估算价值|||||
||||||||||||||产家具费|||||万美元||
||||第一部分：工程费用|||||||||||||||||
|||1|主要生产工程|||||||||||||||||
||||备料区|||||||||||||||||
||1.1||锌精矿及原料储备仓||1,139.88||||397.10||110.58|||||1,647.56||||
||1.2||筛分破碎系统|||114.00|||155.72|||69.10|||||338.82|||
||||火法系统|||||||||||||||||
||1.3||109m2焙烧车间|||287.46||1,558.04|||624.73|||||2,470.23||||
||1.4||109m2收尘工段|||605.40|||804.40||625.00|||||2,034.81||||
||1.5||109m2余热锅炉房|||540.16||1,290.70|||482.38|||||2,313.24|||30|
||1.6||65m2渣处理车间|||150.00|||853.70||233.29|||||1,236.99||||
||1.7||65m2渣处理收尘工段|||300.00|||593.77||490.54|||||1,384.31||||
||1.8||65m2渣处理余热锅炉房|||200.00||1,026.51|||401.09|||||1,627.60|||28|
||1.9||焙砂仓及焙砂球磨工段|||310.56|||284.31||470.97|||||1,065.84||||
||1.10||空压机站|||288.00|||848.33||265.73|||||1,402.06||||
||1.11||焙烧及渣处理循环水泵房|||152.03|||107.04|||33.54|||||292.61|||
||1.12||锌粉制造|||529.92|||548.05||151.53|||||1,229.49||||

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||||价值（万元）|||||||
|序号||工程和费用名称||||工器具及生|||其中外汇：|
||||建筑工程|设备|安装工程||其它费用|总估算价值||
|||||||产家具费|||万美元|
|||湿法系统||||||||
||1.13|浸出车间|4,556.11|2,461.70|1,161.01|||8,178.82||
|1.14||过滤工段|1,187.38|1,370.68|490.96|||3,049.01||
||1.15|净液车间|3,325.00|1,333.53|886.60|||5,545.13||
||1.16|综合回收车间|1,931.83|1,283.04|503.29|||3,718.16||
|1.17||电解车间|4,767.13|27,430.88|1,713.60|||33,911.62|1,100.00|
||1.18|铟浸出工段|1,019.01|1,026.64|365.34|||2,410.98||
||1.19|铟萃取|598.75|1,161.50|401.68|||2,161.94||
||1.20|赤铁矿除铁厂房|2,571.39|17,073.47|2,141.00|||21,785.86|2,200.00|
||1.21|熔铸车间(包括：成品库)|1,560.00|1,738.22|223.86|||3,522.08||
||1.22|熔铸氧化锌浮渣处理|264.00|171.90|82.41|||518.31||
||1.23|湿法车间循环水泵房|84.60|136.54|26.96|||248.10||
|||硫酸区||||||||
||1.25|净化工段|219.60|1,414.63|303.64|||1,937.87||
||1.26|干吸工段|135.15|1,431.88|672.81|||2,239.83||
||1.27|转化工段|90.43|1,854.58|724.87|||2,669.88||
||1.28|尾气烟囱|256.00|||||256.00||
||1.29|SO2风机房|178.56|1,007.04|427.65|||1,613.24||

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|||||价值（万元）|||||||
|序号|||工程和费用名称||||工器具及生|||其中外汇：|
|||||建筑工程|设备|安装工程||其它费用|总估算价值||
||||||||产家具费|||万美元|
||1.30||硫酉矣成品库|210.56|1,256.88|484.30|||1,951.74||
||1.31||硫酸区余热锅炉|20.20|223.67|247.53|||491.40||
||1.32||尾气脱硫系统|82.80|935.41|178.99|||1,197.20||
||1.33||污酸处理站|262.08|973.23|231.54|||1,466.85||
||1.34||硫酸车间综合楼|129.60|241.93|76.68|||448.21||
||1.35||制酸循环水泵房|172.80|1,043.60|382.58|||1,598.98||
||||主要生产工程合计|28,240.39|74,038.60|15,685.79|||117,964.78|3,358.00|
|||2|辅助生产工程||||||||
||2.1||氧气站|28.80|460.58|50.32|||539.70||
||2.2||酸性水处理系统|514.99|466.04|63.09|||1,044.13||
||2.3||化学水处理站|223.20|377.06|275.22|||875.48||
||2.4||生产水处理系统|50.00|38.90|6.18|||95.08||
||2.5||污水及深度废水处理站|1,083.24|606.52|54.19|||1,743.95||
||2.6||石灰石浆及石灰乳制备|227.50|162.53|45.20|||435.23||
||2.7||机修车间|311.04|194.13|38.36|||543.53||
||2.8||综合仓库|194.40|34.96|2.80|||232.16||
||||辅助生产工程合计|2,633.17|2,340.73|535.35|||5,509.25||
|||3|公用系统工程及行政福利设施||||||||

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||||||价值（万元）|||||||
|序号||||工程和费用名称||||工器具及生|||其中外汇：|
||||||建筑工程|设备|安装工程||其它费用|总估算价值||
|||||||||产家具费|||万美元|
|||3.1||总降压变电所及硅整流所|645.84|6,334.54|1,280.56|||8,260.94||
|||3.2||总平面及道路|6,011.92|361.32|3.00|||6,376.24||
|||3.3||厂区综合管网|1,680.00||2,916.00|||4,596.00||
|||3.4||厂区大门|20.00|11.00|1.00|||32.00||
|||3.5||地磅房|48.60|||||48.60||
|||3.6||综合楼及中心化验楼|1,571.56|674.40||||2,245.96||
|||3.7||电信工程||1,230.77|81.40|||1,312.17||
|||3.8||中央控制室|673.75|281.22|90.30|||1,045.27||
|||||公用系统工程合计|10,651.67|8,893.24|4,372.26|||23,917.17||
|||||第一部分：工程费用合计|41,525.23|85,272.57|20,593.40|||147,391.21|3,358.00|
|||||第二部分：其他费用||||||||
||||1|土地使用费|||||2,713.50|2,713.50||
||||2|建设管理费|||||3,914.42|3,914.42||
|||2.1||建设单位管理费|||||2,355.17|2,355.17||
||2.1.1|||建设单位开办费|||||414.11|414.11||
||2.1.2|||建设单位经费|||||1,941.06|1,941.06||
|||2.2||工程监理费|||||1,559.25|1,559.25||
||||3|可行性研究费|||||159.89|159.89||

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|||||价值 (万元）|||||||
|序号|||工程和费用名称||||工器具及生|||其中外汇：|
|||||建筑工程|设备|安装工程||其它费用|总估算价值||
||||||||产家具费|||万美元|
|||4|环境影响评价费|||||66.23|66.23||
|||5|固定资产投资项目节能评估和审查费|||||159.89|159.89||
|||6|安全生产费|||||932.20|932.20||
|||7|劳动安全卫生评价费|||||172.91|172.91||
|||8|水土保持咨询服务费用|||||323.78|323.78||
|||9|工程勘察费|||||414.11|414.11||
|||10|工程设计费|||||6,033.53|6,033.53||
||10.1||基本设计费|||||3,725.42|3,725.42||
||10.2||非标准设备设计费|||||1,637.54|1,637.54||
||10.3||施工图预算编制费|||||372.54|372.54||
||10.4||工程竣工图编制费|||||298.03|298.03||
|||11|施工图设计文件审查费|||||124.29|124.29||
|||12|建设单位临时设施费0.5%|||||690.19|690.19||
|||13|工程保险费|||||351.65|351.65||
|||14|联合试运转费|||||1,872.77|1,872.77||
||14.1||引进设备工程*50%|||||114.51|114.51||
||14.2||国内部分|||||1,758.26|1,758.26||
|||15|特殊设备安全监督检查费|||||100.00|100.00||

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|||||价值（万元）|||||||||||||
|序号|||工程和费用名称|||||||工器具及生||||||其中外汇：|
|||||建筑工程||设备||安装工程||||其它费用||总估算价值|||
|||||||||||产家具费||||||万美元|
|||16|生产准备及提前进厂费|||||||929.76||-||929.76|||
||16.1||生产人员提前进厂及培训费|||||||120.00||||120.00|||
||16.2||办公与生活家具购置费|||||||24.00||||24.00|||
||16.3||工器具及生产家具购置费|||||||785.76||||785.76|||
|||17|场地准备费-拆除工程|||||||||455.00||455.00|||
|||18|利旧危废渣库残值|||||||||250.00||250.00|||
||||第二部分：其他费用合计|-||-||-||929.76||18,734.37||19,664.13||-|
||||第一二部分费用合计|41,525.23||85,272.57||20593. 40||929.76||18,734.37||167,055.34||3,358.00|
||||第三部分：预备费||||||||||||||
||||国内部分预备费|||||||||7,445.27||7,445.27|||
||||进口部分预备费|||||||||600.38||600.38||295.50|
||||第三部分：预备费合计|||||||||8,045.65||8,045.65||295.50|
||||建设期利息|||||||||7,626.96||7,626.96|||
||||铺底流动资金|||||||||8,679.30||8,679.30|||
||||建设项目概算总投资|41,525.20||85,272.60||20,593.40||929.80||43,086.30||191,407.20||3,653.50|
||||占投资百分比（%）||21.69||44.55||10.76||0.49||22.51||100.00||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明2．项目预备费和流动资金测算
（1）项目预备费测算
工程预备费指总概算中用以弥补在编制初步设计和总概算时难以预料，而实际可能发生的费用。预备费包括基本预备费和价差预备费两部分费用。
①基本预备费。基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的工程费用，主要包括：
a.在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、局部地基处理等增加的费用。
b.一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，实行工程保险的工程项目费用应适当降低。
c.竣工验收时为鉴定工程质量，对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
根据《建设工程造价管理基础知识》，预备费的取值有相应的区间和范围，基本预备费费率表如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||设计阶段||计算基础||费率（%）|
|1||可行性研究估算||工程费用+其他费用||12~20||
|2||初步设计概算||工程费用+其他费用||7~12||
|3||施工图设计修正概算||工程费用+其他费用||3~5||

注1：引进工程国内配套部分预备费费率如上表所示，外汇额度部分所留预备费费率可按上表的费率乘以0.5~0.7的系数。
注2：预可行性研究或方案设计视其深度，可参照可行性研究或初步设计的标准适用。
注3：矿山工程预备费一般可按上述标准的上限考虑。
②价差预备费。价差预备费是指对建设项目在建设期内由于价格汇率等变化而引起工程造价变化的预测而预留费用。其费用内容包括人工、设备、材料和施工机械的价差费，建筑安装工程费及工程建设其他费用调整，利率、汇率调整等所增加的费用。
根据原国家计委计投资〔1999〕1340号文精神，投资价格指数的确定应根据国家发改委或国资委或国家统计局发布的投资价格指数来计算价差预备费。
根据设计深度及项目实际情况，结合工程经验，工程预备费部分按工程费用
加其他费用之和的5.758%计取，其中国内部分按5.758%计，国外部分按进口设
备总价50%为基数取5.758%费率计。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（2）流动资金测算
本项目建设期2年，根据工艺水平及技术装备，投产当年按达产80%计算，以后年份按满负荷计算。流动资金根据达产情况分期投入，详细使用计划如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|1|2|3|4|5~20|
|1|流动资产|||||32,974|40,615|40,615|
|1.1|应收账款|30|12|||10,791|13,266|13,266|
|1.2|存货|||||21,295|26,430|26,430|
||原材料|40|9|||8,997|11,246|11,246|
||辅助材料|30|12|||837|1,046|1,046|
||燃料|30|12|||12|15|15|
||备品备件|90|4|||1,148|1,435|1,435|
||在产品|15|24|||4,980|6,148|6,148|
||产成品|15|24|||5,321|6,540|6,540|
|1.3|现金|30|12|||888|919|919|
|2|流动负债|||||9,347|11,684|11,684|
||应付账款|30|12|||9,347|11,684|11,684|
|3|流动资金|||||23,627|28,931|28,931|
|4|流动资金当期増加额|||||23,627|5,304||

本项目中包括预备费8,045.65万元，占该项目拟募集资金总额的3.83%，预备费投入后，将计入相关工程建设费用中形成相关资产，属于资本性支出。流动资金28,931.00万元，占该项目拟募集资金总额的13.78%，该流动资金是在本项目实施过程中所需要的营运资金，该流动资金不属于资本化投入。预备费及流动资金合计36,976.65万元，占该项目拟募集资金总额的17.61%。
（二）南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目
1．项目投资具体情况
本项目总投资为34,709.53万元，其中建设投资为27,297.38万元，流动资金7,412.16万元。该项目总投资中3亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。项目投资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||概算价值（万元）|||||
|编号||工程项目和费用名称||||||
||||建筑工程|设备|安装工程|其他费用|总价值|
|||第一部分：单项工程费用合||||||
||||11,166.50|8,378.95|2,278.63||21,824.08|
|||计||||||
||—|主要生产工程小计|6,378.00|6,246.95|1,100.73||13,725.68|
||1|粗碎厂房|163.20|167.54|20.92||351.66|
||2|中间矿仓|295.54|159.14|15.57||470.26|

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中细碎厂房|226.85|821.17|83.50|1,131.52|
|4|筛分房|207.51|227.80|48.08|483.39|
|5|粉矿仓|583.30|11.05|1.25|595.61|
|6|主厂房|2,471.97|3,081.77|598.89|6,152.63|
|7|重选厂房|649.52|572.04|72.18|1,293.74|
|8|精矿沉淀池|44.32|8.45|0.94|53.72|
|9|精矿脱水车间|1,165.14|669.09|83.97|1,918.20|
|10|钨加温精选车间|272.42|519.22|87.30|878.93|
|11|胶带通廊|298.20|||298.20|
|12|尾矿输送及溢流管||9.68|88.13|97.81|
|二|辅助生产工程小计|470.69|481.50|66.14|1,018.33|
|1|化验室|118.25|317.31|59.34|494.91|
|2|综合仓库|66.47|56.89||123.36|
|3|桶装油品间|12.84|14.94||27.78|
||金属材料库及铆焊钳工工|||||
|4||186.25|40.97|3.11|230.33|
||段|||||
|5|锅炉房|86.88|51.39|3.70|141.96|
|三|公用设施工程小计|3,829.56|1,631.69|1,077.57|6,538.82|
||供排水工程|414.39|104.93|424.61|943.93|
|1|生产新水水源泵站|30.53|3.65|1.12|35.31|
|2|厂前回水泵站|16.12|7.67|3.05|26.83|
|3|尾矿库回水二级提升泵站|36.64|53.39|16.56|106.59|
|4|生产新水高位水池|82.50|||82.50|
|5|生活高位水箱|4.50|||4.50|
|6|生产回水高位水池|100.00|||100.00|
|7|重选回水高位水池|56.00|||56.00|
|8|生活污水处理站|10.90|34.81|2.91|48.61|
|9|雨水收集系统|71.00|4.86|0.61|76.47|
|10|室外构筑物|6.20|||6.20|
|11|厂区消防||0.55|2.48|3.03|
|12|外部供水管线|||1.88|1.88|
|13|厂区供排水管线|||396.00|396.00|
||电力工程|99.18|1,072.68|652.96|1,824.82|
|1|10kv配电室|63.88|537.11|107.08|708.06|
|2|粗碎变配电所|10.25|78.74|15.70|104.69|
|3|脱水变配电所|13.33|114.07|22.74|150.14|
|4|厂前尾矿浓缩变配电所|11.73|56.76|11.32|79.80|
|5|电信及网络系统||66.00|8.77|74.77|
|6|控制系统||165.00|32.89|197.89|
|7|工业电视监控系统||55.00|10.96|65.96|
|8|厂区电缆敷设|||443.50|443.50|
||总图工程|3,315.99|454.08||3,770.07|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|总图|3,315.99|454.08|||3,770.07|
|||行政生活福利设施小||||||
||四||488.26|18.81|34.19||541.25|
|||计||||||
||1|综合楼|345.06|18.81|34.19||398.05|
||2|安保监控楼|132.62||||132.62|
||3|公厕|10.59||||10.59|
|||第二部分：其他费用等合计||||2,991.72|2,991.72|
||1|建设单位管理费||||611.07|611.07|
||2|工程建设监理费||||382.71|382.71|
||3|可行性研究费||||48.00|48.00|
|4||环境影响评价费||||30.00|30.00|
|5||劳动安全卫生评价费||||75.00|75.00|
|6||水土保持咨询服务费||||70.00|70.00|
|7||研究试验费||||10.00|10.00|
|8||工程勘察费||||87.30|87.30|
|9||工程设计费||||739.29|739.29|
|10||施工图预算编制费||||73.93|73.93|
|11||施工图设计文件审查费||||53.73|53.73|
|12||建设单位临吋设施费||||109.12|109.12|
|13||联合试运转费||||198.59|198.59|
|14||人员培训费及提前进厂费||||184.00|184.00|
|15||办公及生活家具购置费||||46.00|46.00|
|16||工器具及生产家具购置费||||41.89|41.89|
|17||工程造价咨询费||||182.08|182.08|
|18||节能评估费||||5.00|5.00|
|19||地质灾害评估费||||9.00|9.00|
|20||压覆矿产资源评估费用||||35.00|35.00|
|三||第一、二部分费用合计|11,166.50|8,378.95|2,278.63|2,991.72|24,815.80|
|四||工程预备费||||2,481.58|2,481.58|
|五||建设投资|11,166.50|8,378.95|2,278.63|5,473.30|27,297.38|

2．项目预备费和流动资金测算
（1）项目预备费测算
根据《建设工程造价管理基础知识》中预备费的取值区间和范围结合项目具体情况，预备费按工程费用与其他费用之和的10%收取。
（2）流动资金测算
项目流动资金测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||周转天数|周转次数|建设期|生产期（a)||
|序号|项目名称||||||
|||(d/a)|(次/a)|1|2|3|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|||0.00|9,228.77|9,228.77|
|1.1|应收账款|30|12.00|0.00|2,229.45|2,229.45|
|1.2|存货|||0.00|6,757.43|6,757.43|
|1.2. 1|原材料|40|9.00|0.00|2,126.70|2,126.70|
|1.2.2|燃料|40|9.00|0.00|4.31|4.31|
|1.2.3|在产品|30|12.00|0.00|2,229.34|2,229.34|
|1.2.4|产成品|30|12.00|0.00|2,197.03|2,197.03|
|1.2.5|备品备件|120|3.00|0.00|200.05|200.05|
|1.3|现金|20|18.00|0.00|241.88|241.88|
|2|流动负债|||0.00|1,816.61|1,816.61|
|2.1|应付账款|30|12.00|0.00|1,816.61|1,816.61|
|3|流动资金|||0.00|7,412.16|7,412.16|
|4|流动资金本年增加|||0.00|7,412.16|-|

本项目中包括预备费2,481.58万元，占该项目拟募集资金总额的8.27%，预备费投入后，将计入相关工程建设费用中形成相关资产，属于资本性支出。流动资金 7,412.16万元，占该项目拟募集资金总额的24.71%，该流动资金是在本项目实施过程中所需要的营运资金，该流动资金不属于资本化投入。预备费及流动资金合计9,893.74万元，占该项目拟募集资金总额的32.98%。
（三）云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目
本次工作预计投入勘查费用 24,237.03万元，主要工作内容及经费概算情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目设计工作内容||总费用（万元）|
|地形测绘||35.79||
|地质测量||390.15||
|物探||36.75||
|钻探||9,653.39||
|坑道||7,021.80||
|岩矿试验||228.86||
|其他地质工作||1,003.08||
|工地建筑||1,436.54||
|项目承建单位应取得的利润||1,836.98||
|应缴税金||1,259.67||
|不可预见费用（机动费）||1,334.02||
|合计||24,237.03||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明注：根据中国地质调查局2012年发布的《中央地质勘查基金项目预算标准》的规定，项目承担单位应当取得的利润按照工作手段预算总额的10%控制。
不可预见费用为机动费，为坑道、钻探施工费用之和的8%。
勘查项目上述费用支出在实际发生时计入在建工程，勘查完毕办理资源储量评审后上述费用中坑道和工地建筑费用归集的在建工程转为固定资产，其他设计工作内容发生的费用归集的在建工程转为无形资产，综上，本项目上表中所需费用皆为可资本化投入。
（四）募投项目中非资本性支出分析
锌铟冶炼项目和多金属选厂项目投资中工程费用用以建筑工程、设备购置、安装工程，符合资本化条件，属于资本性支出。工程建设其他费用用以建设单位管理费、设计费、工程建设监理费、联合试运转费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出。预备费包括了基本预备费和涨价预备费，其在实际支出时予以资本化。流动资金属于非资本性支出。
勘查项目投资中地形测绘、地质测量等费用支出根据公司以往勘查项目经验均可资本化，属于资本性支出。
据此，除流动资金外，前述资金投入均为使募投项目达到预定可使用状态所发生的必要投入，属于募投项目开发建设阶段的必要支出，根据《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》之规定，前述投入应当计入自行建造的建设项目的成本中，即予以资本化。
本次募集资金项目中资本性支出与非资本性支出的情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目名称||锌铟冶炼项目||多金属选厂项目||勘查项目||合计|
|项目投资金额||211,659.00||34,709.53||24,237.03||270,605.56||
|募集资金投入金额||210,000.00||30,000.00||20,000.00||260,000.00||
|其中：资本化支出金额||182,728.00||27,297.38||20,000.00||230,025.38||
|非资本化支出金额||27,272.00||2,702.62||0.00||29,974.62||
|非资本化支出占募集资金投入比例||12.99%||9.01%||0.00%||11.53%||
|预备费（机动费）||8,045.65||2,481.58||1,334.02||11,861.25||
|非资本化支出及预备费（机动费）合计||35,317.65||5,184.20||1,334.02||41,835.87||
|非资本化支出及预备费||16.82%||17.28%||6.67%||16.09%||

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||
|-|
|（机动费）合计占募集资金投入比例|

如上表所述，公司本次三个募投项目投资金额为 270,605.56万元，募集资金投入总金额为 260,000.00万元，其中资本性支出为工程费用及工程建设其他费用，合计金额为 230,025.38万元，占募集资金投入金额比例为88.47%；非资本性支出为流动资金，金额为29,974.62万元，占募集资金投入金额比例为11.53%。
非资本化支出及预备费（机动费）合计 41,835.87万元，占募集资金投入比例为16.09%。
（五）本次非公开发行募集资金投资项目中非资本性支出必要性分析
本次募投项目投资金额中非资本性支出主要为项目流动资金，合计金额为29,974.62万元，占募集资金投入金额比例为11.53%；非资本性支出及预备费（机动费）合计41,835.87万元，占募集资金投入比例为16.09%。本次非资本性支出占总投资金额的比例未超过30%，本次非公开发行募集资金投资项目中非资本性支出必要性和合理性分析如下：
1．项目非资本性支出符合有色金属行业以及公司实际情况
由于有色金属单位价值高，且有色金属冶炼与深加工的生产工艺复杂，生产周期长，环保要求高，因此有色金属行业属于资金高度密集型的行业，且资金周转慢是行业普遍特点，因此公司产能提升必然会带来流动资金的需求。
公司本次募集资金实施后，将大幅提高公司有色金属产品特别是铟的生产能力，同时对锡、锌、铜生产过程中产生的二次资源进行充分回收利用，因此项目实施所带来的非资本性支出尤其是流动资金的需求金额较大，是符合有色金属冶炼行业特点和公司实际经营情况的。
2．公司负债水平较高，流动资金缺口较大，债务融资无多余空间
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.16%、63.04%、68.45%和67.71%，公司资产负债率水平较高，流动资金缺口较大，进一步债务融资空间较小，受金属价格波动等影响，通过公司自身盈余积累速度较慢，无法满足公
司本次募集资金投入的需求。公司未来流动资金缺口具体测算如下。
（1）测算假设
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。
（2）测算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（3）公司营业收入增长率
公司2013年-2015年营业收入及增长情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||3,107,919.83||2,777,070.65||2,282,057.25||
|营业收入较上年增长||11.91%||21.69%||-||

注：2013年-2015年营业收入皆为同一控制下合并华联锌铟追溯调整后的数据
考虑到公司未来业务发展具体情况，公司未来营业收入有望持续增长，因此，公司2015年收入增长率11.91%作为2016年至2018年收入预测增长率。
（4）公司流动资金的测算过程
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年度||2017年度||2018年度|
||||2015年度|||||||||
||项目||||比例||/2016-12-31||/2017-12-31||/2018-12-31|
||||/2015-12-31|||||||||
||||||||（预测）||（预测）||（预测）|
|营业收入||3,107,919.83||||3,478,073.08||3,892,311.59||4,355,885.90||
|应收账款||51,102.48||1.64%||57,188.79||63,999.97||71,622.37||
|预付款项||19,895.00||0.64%||22,264.49||24,916.20||27,883.71||
|应收票据||129,578.96||4.17%||145,011.81||162,282.72||181,610.59||
|存货||330,892.23||10.65%||370,301.49||414,404.40||463,759.97||
|经营性流动资产合计||531,468.68||17.10%||594,766.60||665,603.30||744,876.66||
|应付票据||-||0.00%||-||-||-||
|应付账款||92,318.27||2.97%||103,313.38||115,618.00||129,388.10||
|预收款项||9,273.13||0.30%||10,377.56||11,613.53||12,996.70||
|经营性流动负||101,591.40||3.27%||113,690.94||127,231.53||142,384.80||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|债合计|||||
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|429,877.28|481,075.66|538,371.78|602,491.85|
|当年新增流动资金需求||51,198.38|57,296.11|64,120.08|

根据上述销售百分比法测算，公司2016年至2018年累计营运资金需求为
172,614.57万元。
综上，公司未来资金缺口较大，债务融资已无多余空间，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的非资本性支出具有必要性和合理性。
二、对于以增资方式向非全资子公司提供资金以实施募投项目的，请提供本次增资的作价依据
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||公司全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||锡业股份||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||锡业股份||

本次募投项目实施主体为上市公司母公司自身及其全资子公司，不存在实施主体为非全资子公司的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、本次募集资金投资项目的立项及环评批文、可行性研究报告以及相关董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的投资明细是在充分调研和论证的基础上得出的，投资构成合理，符合项目实际情况。除流动资金外，本次募集资金中不包括其他非资本性支出。
发行人本次募投项目实施主体为上市公司母公司自身及其全资子公司，不存
在实施主体为非全资子公司的情形。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明4．请申请人说明本次募投“锡铜矿勘查”项目目前所处的勘探阶段及进展情况，请说明该项目对公司利润的贡献方式，是否存在相关风险。
请保荐机构核查。
回复说明：
锡铜矿勘查本次工作预计投入勘查费用 24,237.03万元，该项目总投资中 2亿元通过本次非公开发行募集。
一、锡铜矿勘查项目所处的勘探阶段及进展情况
根据本次勘查设计所涉及的各项工作，按总体部署和工作安排，预计本次勘查工作完成需三年的时间，分四个阶段分步实施。
第一阶段：2016年9月～2016年10月，为项目启动准备阶段。主要完成对项目所需资料的收集和综合研究、分析，制定各工作阶段的工作实施方案。
第二阶段：2016年 11月～2016年 12月，做好前期工程施工工作量的计划和安排。
第三阶段：2017年 1月～2019年 6月，完成勘查项目的坑、钻施工及地质相关的野外工作；同步完成地、测、化及水工环等相关工作。
第四阶段：2019年7月～2019年12月，完成资料整理、汇总和综合研究，编制提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表。
根据公司提供的《云南锡业股份有限公司关于个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目开展情况说明》，目前该项目已完成前期可研编制、项目评审、环保批复等项目前期工作，并对工程进行了明确的计划，现勘查工作已进入上述第三阶段，已开始进行勘探工作。该项目本年度计划完成坑探工程1,657米，钻探工程4,272米，13-4矿体1,560中段揭露6米硫化矿，铜平均品位2.168%。19-5#矿体1,560中段钻孔揭露硫化矿0.8～2.9米，矽卡岩0.7～4.4米。
45#矿群1,360主巷钻孔揭露矽卡岩，厚度0.2至13米，矿化以铜矿化为主。13-8-7#矿体1,560中段钻孔施工19、N1线，揭露玄武岩29.2米、玄武岩57米。
二、锡铜矿勘查项目对公司利润的贡献方式，是否存在相关风险
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明锡铜矿勘查项目对公司利润贡献方式如下：
（1）锡铜矿勘查项目预计将新增18万吨铜、2万吨锡资源量，锡铜矿勘查项目勘探增加的储量将纳入整体开采方案，增加公司资源储量，巩固和提高公司的资源优势，将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障。公司 2014年度、2015年度铜冶炼产量分别为73,070吨和89,094万吨，铜冶炼原材料主要通过外购取得，自给率较低，很大程度上制约了铜产品的盈利能力。通过本次勘查项目的实施，公司铜资源储量将大幅提高，有助于铜矿石的稳定供给，提升铜矿石自给率，增强公司的盈利能力，促进公司长期稳定经营。
（2）锡铜矿勘查项目预期成果为 2019年 12月提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表等。项目预期探获332+333类资源量（332类资源量表示控制的内蕴经济资源量、333类资源量表示推断的内蕴经济资源量）：铜+锡金属量 20万吨。其中，铜金属量 18万吨，铜平均品位1.52%；锡金属量 2万吨，锡平均品位0.43%。
根据2016年10月上海有色网国内现货锡、铜均价测算，锡铜矿勘查项目的开采将会为公司带来合计86,992.42万元（未扣税）的毛利，具体测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||锡锭||铜||合计|
|金属量（万吨）||2||18||20||
|金属价格（元/吨）||130,468.75||37,830.94||-||
|营业收入（万元）（含税）||260,937.50||680,956.92||941,894.42||
|毛利率（%）||17.55%||6.05%||-||
|毛利额（万元）||45,794.53||41,197.89||86,992.42||

注1：假设毛利率为2016年1-6月公司中期报告测算的锡锭和铜分产品毛利率。
注2：锡和铜金属平均价格数据来源于上海有色网，均为国内现货含税价格。
（3）锡铜矿勘查项目找矿完成后，个旧矿区找矿程度将进一步大幅提高，对现有矿区周边及深部的找矿潜力更加明确，为未来的进一步找矿提供良好的基础。
经过充分的论证和分析，虽然勘查项目未来将增加公司资源储量进而形成新的盈利增长点，但由于锡铜矿勘查项目受找矿理论、技术手段、勘查方法等方面局限性的制约仍存在勘查的矿产储量、品位、采选条件等不及预期的风险。
三、保荐机构核查意见
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明保荐机构核查了锡铜矿勘查项目的项目可行性研究报告和项目审查意见书，并取得了发行人出具的《云南锡业股份有限公司个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目开展情况说明》，询问了公司资源拓展部负责该项目的相关人员。
经核查，保荐机构认为：锡铜矿勘查项目已按照可行性研究报告的时间安排如期展开，项目勘查、储量评审备案完毕后将增加公司资源储量，并转化为公司的盈利，项目的开展受找矿理论、技术手段、勘查方法等方面局限性的制约存在勘查的矿产储量、品位、采选条件等不及预期的风险。
5．请申请人说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目
按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入167,357.00万元（不含税），年创造税后净利润23,018.00万元，项目投资财务内部收益率为14.58%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期2年）为7.87年。相关经济预测指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||数值||备注|
|年销售收入（万元）|167,357.00||||
|年净利润（万元）|23,018.00||||
|项目投资财务内部收益率|14.58%||所得税后||
|投资回收期（年）|7.87||含建设期，所得税后||

（一）收入预测分析
本项目最终产品为锌锭、铟锭、硫酸及其他副产品。项目达产年产锌锭102,184t，铟锭87.4t，硫酸345,472t以及其他副产品。主要产品价格如下：锌锭按不含税价12,803元/t，铟锭不含税价1,226元/kg，硫酸按不含税价325元/t计算。
营业收入产品按不含税价格计，达产年营业收入为 167,357万元。具体测算
如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|产量|含税价|增值税率|不含税价|营业收入|比重|

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|锌锭|t/a|102,184.00|14,980|17%|12,803|130,830|78.17%|
|2|铟锭|kg/a|87,400.00|1,435|17%|1,226|10,720|6.41%|
|3|铁精粉|t/a|192,722.00|260|17%|222|4,283|2.56%|
|4|硫酸|t/a|345,472.00|380|17%|325|11,221|6.70%|
|5|铜砷渣含铜|t/a|1,886.40|34,241|17%|29,266|5,521|3.30%|
|6|银锡精矿含银|kg/a|15,910.00|2,645|17%|2,261|3,597|2.15%|
|7|铜精矿含铜|t/a|324.80|34,241|17%|29,266|951|0.57%|
|8|粗镉含镉|t/a|291.42|7,800|17%|6,667|194|0.12%|
|9|钴精矿含钴|t/a|9.77|50,000|17%|42,735|42|0.02%|
||合计||||||167,357|100%|

（二）总成本费用
达产年平均总成本费用计算表（费用要素法）如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位成本（元/t）|总成本（万元/a）||占总成本比重|
|1||外购原材料||8,277.19||84,579.60|62.08%||
|2||外购辅助材料||1,086.84||11,105.77|8.15%||
|3||外购燃料||15.06||153.85|0.11%||
|4||外购动力||1,504.88||15,377.46|11.29%||
|5||职工薪酬||518.73||5,300.54|3.89%||
|6||修理费||508.54||5,196.44|3.81%||
|7||其他费用||413.26||4,222.88|3.10%||
|8||经营成本||12,324.49||125,936.54|92.44%||
|9||折旧费||988.74||10,103.39|7.42%||
|10||摊销费||18.88||192.88|0.14%||
|11||利息支出|||||||
|12||总成本费用合计||13,332.11||136,232.81|100%||
|||其中：可变成本||11,047.74||112,890.25|||
|||固定成本||2,284.37||23,342.56|||
|||年产量||102,184.00|||||

1．原料来源及计价
本项目原料锌精矿全部由华联锌铟公司自给。本次评价锌锭按不含税价格12,803元/t，原料和产品含税价差按5,700元/t锌计，精矿含锌不含税价7,932元/t。具体详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||含税价（元）|||||||
||序号||项目名称||||不含税价（元）||用量（t）||费用（万元）|
|1||锌精矿（焙烧）||||3,497.85||206,837.00||||
|||含锌(44.1%)||5,700.00||7,931.62||91,215.12||72,348.40||
|2||锌精矿（湿法）||||3,497.85||33,045.00||||
|||含锌(44.1%)||||7,931.62||14,572.85||11,558.63||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|精矿运输费用||||
||运费|28.04|239,882.00|672.57|
||合计|||84,579.60|

2．辅助材料费
外购辅助材料价格按现行市场价预测，项目达产年均辅助材料费为 11,106万元。
3．燃料及动力费
项目年耗柴油200t，柴油按不含税价7,692.31元/t计。项目年燃料费154万元。
项目年消耗电力512,247×103kW·h，电价
0.3元/kWh；项目年生产用水1,758,240m3，年生活用水36,135m3，生产生活用水0.3元/m3；项目年动力费15,377万元。
4．折旧及摊销费用
折旧采用分类年限直线折旧法。建构筑物20年，机器设备12年。固定资产残值率为5%。运营期间适当考虑设备更新。企业达产年均折旧费10,103万元。
无形及其他资产，按投产后 10年摊销，年摊销费 364万元。企业达产年均摊销费193万元。
5．固定资产修理费
建筑按固定资产原值（扣除建设期利息）的1.5%计，机器设备按固定资产原值（扣除建设期利息）4%计。本项目达产年修理费5,196万元。
6．财务费用包括长期借款和流动资金借款的利息，根据融资方案确定。
7．其他费用包括其他营业费用、管理费用及制造费用。
8．根据项目特征，估算了主要产品的加工成本，结果为：锌锭加工成本 3,205.59元/t，该成本已包含水雾锌粉加工成本和赤铁矿除铁成本，其中：水雾锌粉制造成本折合315.53元/t锌锭，赤铁矿除铁成本折合350.34元/t锌锭。铟加工成本169.44元/kg。硫酸制造成本为111.73元/t（含脱硫）。
（三）利润总额及净利润
利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||生产期合计||达产年平均|
|1||营业收入||2,978,963||167,357||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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|-|-|-|-|
|2|营业税金及附加|13,726|807|
|3|总成本费用|2,429,764|136,233|
|4|补贴收入|||
|5|利润总额|535,473|30,317|
|6|弥补以前年度亏损|||
|7|应纳税所得额|515,501|29,195|
|8|所得税|128,875|7,299|
|9|净利润|406,598|23,018|
|10|提取法定盈余公积金|40,660|2,302|
|11|可供投资者分配的利润|365,938|20,717|
|12|各投资方利润分配|365,938|20,717|
|13|未分配利润|||
|14|累计未分配利润|||
|15|息税前利润|535,473|30,317|
|16|息税折旧摊销前利润|721,997|40,614|

（四）内部收益率测算
公司现金投资现金流量表如下：
单位：万元
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
||生产负荷(%)||||80|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|
|1|现金流入|3,037,144|||140,876|172,510|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|168,377|168,377|168,377|168,377|168,377|168,377|167,357|167,357|167,357|207,277|
|1.1|营业收入|2,978,963|||133,886|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|167,357|
|1.2|补贴收入||||||||||||||||||||||
|1.3|设备进项税抵扣|18,262|||6,990|5,153|||||||1,020|1,020|1,020|1,020|1,020|1,020|||||
|1.4|回收固定资产余值|12,435||||||||||||||||||||12,435|
|1.5|回收流动资金|27,484||||||||||||||||||||27,484|
|2|现金流出|2,501,671|78,795|96,306|124,718|131,380|126,810|126,810|126,810|126,810|126,810|126,810|133,728|133,728|133,728|133,728|133,728|133,728|126,810|126,810|126,810|126,810|
|2.1|建设投资|175,101|78,795|96,306|||||||||||||||||||
|2.2|流动资金|27,484|||22,399|5,085|||||||||||||||||
|2.3|经营成本|2,243,241|||102,319|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|125,937|
|2.4|营业税金及附加|13,726||||358|874|874|874|874|874|874|772|772|772|772|772|772|874|874|874|874|
|2.6|维持运营投资|42,120|||||||||||7,020|7,020|7,020|7,020|7,020|7,020|||||
|3|所得税前净现金流量|535,473|-78,795|-96,306|16,157|41,130|40,547|40,547|40,547|40,547|40,547|40,547|34,649|34,649|34,649|34,649|34,649|34,649|40,547|40,547|40,547|80,466|
|4|累计所得税前净现金流量|535,473|-78,795|-175,101|-158,944|-117,814|-77,267|-36,719|3,828|44,375|84,922|125,470|160,119|194,768|229,417|264,067|298,716|333,365|373,912|414,459|455,007|535,473|
|5|调整所得税|128,875|||4,795|7,113|6,985|6,985|6,985|6,985|6,985|6,985|7,010|7,010|7,101|7,101|7,101|7,101|7,076|7,076|9,186|9,298|
|6|所得税后净现金流量|406,598|-78,795|-96,306|11,362|34,017|33,563|33,563|33,563|33,563|33,563|33,563|27,639|27,639|27,548|27,548|27,548|27,548|33,472|33,472|31,362|71,169|
|7|累计所得税后净现金流量|406,598|-78,795|-175,101|-163,739|-129,723|-96,160|-62,597|-29,035|4,528|38,091|71,653|99,293|126,932|154,480|182,028|209,576|237,124|270,596|304,067|335,429|406,598|
||计算指标：|所得税前|||所 得税后||||||||||||||||||
||内部收益率|18.08%|||14.58%||||||||||||||||||
||净现值（i=10%)|101,710|||55,053||||||||||||||||||
||投资回收期|6.91|||7.87||||||||||||||||||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
二、南部选矿试验示范园区 2,000t/d多金属选厂工程项目
根据该项目初步设计说明书，该项目建成达产达标后将实现年均营业收入38,910.91万元（不含税），年创造税后净利润7,387.46万元，项目投资财务内部收益率为30.91%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期 1年）为 4.19年。相关经济预测指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||数值||备注|
|年销售收入（万元）||38,910.91||||
|年净利润（万元）||7,387.46||||
|项目投资财务内部收益率||30.91%||所得税后||
|投资回收期（年）||4.19||含建设期，所得税后||

（一）收入预测分析
本项目营业收入、增值税、营业税金及附加计算明细如下：
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||产品价|2-11a|2-11a|建设期|生产期 （a)||||||||||
|序号|||项目名称||||||||||||||||||||
||||||||||格（元/t)|合计|平均|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|||||||生产负荷|||||||100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|||1||||产品产量|||||||||||||||||
||1.1|||||||铜|28,970.00|116,160.00|11,616.00||11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|11,616.00|
||1.2|||||||铋|26,000.00|2,376.00|237.60||237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|237.60|
||1.3||||高铁硫精矿||||100.00|92,400.00|9,240.00||9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|9,240.00|
||1.4||||||硫精矿||100.00|295,350.00|29,535.00||29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|29,535.00|
||1.5|||||三氧化钨|||65,600.00|4,950.00|495.00||495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|
||1.6||||||氟化钙||500.00|726,000.00|72,600.00||72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|72,600.00|
||1.7|||||锡富中矿|||40,000.00|4,950.00|495.00||495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|
|||||铜精矿 1 含|||||||||||||||||||
||1.8||||||||2,000.00|100,575.20|10,057.52||10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|10,057.52|
|||||||||银|||||||||||||||
|||2|营业收入(含税）|||||||455,257.66|45,525.77||45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|45,525.77|
||2.1|||||||铜||336,515.52|33,651.55||33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|33,651.55|
||2.2|||||||铋||6,177.60|617.76||617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|617.76|
||2.3||||高铁硫精矿|||||924.00|92.40||92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|92.40|
||2.4||||||硫精矿|||2,953.50|295.35||295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|295.35|
||2.5|||||三氧化钨||||32,472.00|3,247.20||3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|3,247.20|
||2.6||||||氟化钙|||36,300.00|3,630.00||3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|3,630.00|
||2.7|||||锡富中矿||||19,800.00|1,980.00||1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|
||||铜精矿 1 含||||||||||||||||||||
||2.8|||||||||20,115.04|2,011.50||2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|2,011.50|
||||银||||||||||||||||||||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3||增值税||55,864.82|||5,586.48|||5,099.5||5,099.5|5,708.23|||5,708.23|||5,708.23|||5,708.23|||5,708.23|||5,708.23|||5,708.23||||5,708.23||
|3|.1||销项税|66,148.55|||6,614.85|||6,614.85||6,614.85||6,614.85||6,614.85|||6,614.85|||6,614.85|||6,614.85|||6,614.85|||6,614.85||||6,614.85|||
|3|.2||进项税||9,066.27||||906.63||906.63||906.63||906.63|||906.63|||906.63|||906.63|||906.63|||906.63|||906.63||||906.63|
|||抵扣设备进项||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|3|.3||||1,217.45||||608.73||608.73||608.73|||||||||||||||||||||||||
|||税||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||4|营业税金附加||||4,469.19|||446.92||407.96||407.96||456.66|||456.66|||456.66|||456.66|||456.66|||456.66||||456.66|||456.66|
|4|.1||城建税||1,675.94||||167.59||152.99||152.99||171.25|||171.25|||171.25|||171.25|||171.25|||171.25|||171.25||||171.25|
|4|.2|教育费附加|||2,793.24||||279.32||254.98||254.98||285.41|||285.41|||285.41|||285.41|||285.41|||285.41|||285.41||||285.41|
|||营业收入(不含||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||5|||389,109.11|||38,910.91|||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91|||38,910.91|||38,910.91|||38,910.91|||38,910.91|||38,910.91||||38,910.91|||
|||税）||||||||||||||||||||||||||||||||||||

（二）总成本费用
本项目建成后各年度费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2-11a|2-11a|建设期|生产期（a)||||||||||||||||||||
|序号|||项目名称|||||||||||||||||||||||||||
||||||||合计|平均|1|2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||
||||||生产负荷||||||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%|
||一||||制造成本||267,521.13|26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||26,752.11||
||1||||原材料||191,403.21|19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||19,140.32||
||1.|1||||原料|158,400.00|15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||15,840.00||
||1.|2|||辅助材料||33,003.21|3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||3,300.32||
||2|||||燃料|387.6|38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||38.76||
||3|||||动力|26,202.48|2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||2,620.25||
||4|||工人工资及附加|||17,840.00|1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||1,784.00||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|||||||制造费用||31,687.84|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|3,168.78|
|5.1||||||||折旧费|21,605.84|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|2,160.58|
|5.2||||||||修理费|6,001.62|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|600.16|
||车间管理人员工资及附||||||||||||||||||||
|5.3|||||||||960.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|
||加||||||||||||||||||||
|5.4||||||||劳保费|1,611.43|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|161.14|
|5.5|||||其他制造费用||||1,508.94|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|150.89|
|二|||||尾矿输送费用||||11,450.55|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|1,145.06|
|三|||||||管理费用||9,568.06|956.81|1,285.89|1,285.89|1,285.89|1,285.89|1,285.89|627.72|627.72|627.72|627.72|627.72|
|1||||||||摊销费|3,290.89|329.09|658.18|658.18|658.18|658.18|658.18|-|-|-|-|-|
|2||||||工资及附加|||550.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|
|3||||||技术开发费|||3,891.09|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|
|4|||||||其他费用||1,836.08|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|183.61|
|三|||||||财务费用||2,775.85|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|
|1|||||流动资金利息||||2,775.85|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|277.59|
|2|||||建设投资利息||||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四|||||||营业费用||3,891.09|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|389.11|
|五|||总成本费用(含税）||||||295,206.68|29,520.67|29,849.76|29,849.76|29,849.76|29,849.76|29,849.76|29,191.58|29,191.58|29,191.58|29,191.58|29,191.58|
|1|||||固定成本费用||||36,374.81|3,637.48|3,966.57|3,966.57|3,966.57|3,966.57|3,966.57|3,308.39|3,308.39|3,308.39|3,308.39|3,308.39|
|2|||||可变成本费用||||258,831.87|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|25,883.19|
|六||||经营成本(含税）|||||267,534.1|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|26,753.41|
|七|||经营成本(不含税）||||||258,467.83|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|25,846.78|
|八||总成本费用(不含税）|||||||286,140.41|28,614.04|28,943.13|28,943.13|28,943.13|28,943.13|28,943.13|28,284.95|28,284.95|28,284.95|28,284.95|28,284.95|
|九||||||||进项税|9,066.27|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|906.63|

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|十||单位成本||||||||||||
||矿石单位成本费用(元/t.|||||||||||||
||||447. 28|452.27|452.27|452.27|452.27|452.27|442.3|442.3|442.3|442.3|442.3|
|||原 矿）||||||||||||

1．各种生产用原材料、燃料、电等价格均按公司提供或当地现行市场价（含税）计。
2．人均年平均工资及附加为68,029.17元/年/人。
3．折旧费：项目按10年计算折旧费，残值率按5%计算，修理费率按2.5%计算。
4．第二部分工程其他费用按5年摊销。
5．其他制造费用等按现行有关规定并参照同类企业现行指标计取。
6．管理费用中包含厂部管理人员工资及办公费用、工会经费、职工教育经费、业务招待费等其他费用。技术开发费用按税后营业收入的1%计取。
7．财务费用计长期贷款及流动资金利息支出。
8．营业费用按税后营业收入的1%计取。
9．尾矿输送费用生产期前输送至田湾尾矿库，后期输送到象冲尾矿库，平均按30元/t.尾矿计算费用。
10．其它各项费用按现行有关规定计算。
11．原料成本：项目自产矿石提供选厂生产10年以上矿量是有保证的，根据目前矿山出矿成本，原料的含税成本暂按240元/t计算。
12．选矿成本计算：2,000t/d多金属选厂，含原料的年选矿制造成本为 26,752.11万元/a，单位制造成本为405.34元/t原矿，扣除原料费用后，选矿加工成本为165.34元/t原矿。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（三）利润总额及净利润
利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2-11a|建设期|生 产 期 （a)||||||||||||||||||||
|||||||||2-11a|||||||||||||||||||||||
|序号|||项目名称||||||平||||||||||||||||||||||
|||||||||合计||1|2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||
||||||||||均||||||||||||||||||||||
|||||||生产负荷||||||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%|
||1||营业收入(不含税）|||||389,109.11|38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||
||2||营业税金附加|||||4,469.19|446.92||407.96||407.96||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||
|2|.|1|||||城建税|1,675.94|167.59||152.99||152.99||171.25||171.25||171.25||171.25||171.25||171.25||171.25||171.25||
|2|.|2|||教育费附加|||2,793.24|279.32||254.98||254.98||285.41||285.41||285.41||285.41||285.41||285.41||285.41||285.41||
||3||总成本费用(不含税）|||||286,140.41|28,614.04||28,943.13||28,943.13||28,943.13||28,943.13||28,943.13||28,284.95||28,284.95||28,284.95||28,284.95||28,284.95||
||4|||||利润总额||98,499.52|9,849.95||9,559.82||9,559.82||9,511.12||9,511.12||9,511.12||10,169.30||10,169.30||10,169.30||10,169.30||10,169.30||
||5||弥朴以前年度亏损||||||||||||||||||||||||||||
||6||||||所得税|24,624.88|2,462.49||2,389.96||2,389.96||2,377.78||2,377.78||2,377.78||2,542.33||2,542.33||2,542.33||2,542.33||2,542.33||
||7||||||净利润|73,874.64|7,387.46||7,169.87||7,169.87||7,133.34||7,133.34||7,133.34||7,626.98||7,626.98||7,626.98||7,626.98||7,626.98||
||8|||期初未分配利润|||||||||||||||||||||||||||
||9||可供分配利润|||||73,874.64|7,387.46||7,169.87||7,169.87||7,133.34||7,133.34||7,133.34||7,626.98||7,626.98||7,626.98||7,626.98||7,626.98||
||10||||盈余公积金|||7,387.46|738.75||716.99||716.99||713.33||713.33||713.33||762.70||762.70||762.70||762.70||762.70||
||11||||||公益金|-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
||||可供投资者分配的利||||||||||||||||||||||||||||
||12|||||||66,487.17|6,648.72||6,452.88||6,452.88||6,420.01||6,420.01||6,420.01||6,864.28||6,864.28||6,864.28||6,864.28||6,864.28||
||||润||||||||||||||||||||||||||||
||13||各投资方利润分配|||||66,487.17|6,648.72||6,452.88||6,452.88||6,420.01||6,420.01||6,420.01||6,864.28||6,864.28||6,864.28||6,864.28||6,864.28||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|||未分配利润||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0|
|15||累计未分配利润|||||||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0|
|16|||息税前利润|101,275.37||10,127.54||9,837.41||9,837.41||9,788.71||9,788.71||9,788.71||10,446.89||10,446.89||10,446.89||10,446.89||10,446.89||
|17|息税折旧摊销前利润|||126,172.10||12,617.21||12,656.17||12,656.17||12,607.47||12,607.47||12,607.47||12,607.47||12,607.47||12,607.47||12,607.47||12,607.47||

（四）内部收益率测算
公司现金投资现金流量表如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设期(a)|生产期 （a)||||||||||||||||||||
|序号|||项目名称||||||合计||||||||||||||||||||||
|||||||||||1|2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||
||||||||生产负荷|||||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%|
|||1|||||现金流入||398,921.92|-|38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||48,723.72||
||1.1|||营业收入(不含税）|||||389,109.11||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||38,910.91||
||1.2|||回收固定资产余值|||||2,400.65||||||||||||||||||||2,400.65||
||1.3|||||回收流动资金|||7,412.16||||||||||||||||||||7,412.16||
|||2|||||现金流出||320,741.74|27,297.38|33,902.60||28,714.09||28,750.62||28,750.62||28,750.62||28,915.16||28,915.16||28,915.16||28,915.16||28,915.16||
||2.1|||||利用原有资产|||-|-|-||-||-||||||||||||||||
||2.2||||||建设投资||27,297.38|27,297.38|-||-||||||||||||||||||
||2.3|||||生产持续资金|||-||||||||||||||||||||||
||2.4||||||流动资金||5,188.51||5,188.51||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
||2.5|||经营成本(不含税）|||||258,467.83||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||25,846.78||
||2.6||||营业税金及附加||||4,469.19||407.96||407.96||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||456.66||
||2.7|||||||公益金|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
||2.8||||||调整所得税||25,318.84||2,459.35||2,459.35||2,447.18||2,447.18||2,447.18||2,611.72||2,611.72||2,611.72||2,611.72||2,611.72||

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|||净现金流量|78,180.17|-27,297.38|5,008.31|10,196.82|10,160.29|10,160.29|10,160.29|9,995.75|9,995.75|9,995.75|9,995.75|19,808.55|
|4||累计净现金流量|||-27,297.38|-22,289.07|-12,092.25|-1,931.96|8,228.33|18,388.63|28,384.37|38,380.12|48,375.87|58,371.62|78,180.17|
|5|所得税前净现金流量|||103,499.02|-27,297.38|7,467.66|12,656.17|12,607.47|12,607.47|12,607.47|12,607.47|12,607.47|12,607.47|12,607.47|22,420.27|
|6|所得税前累计净现金流||||-27,297.38|-19,829.72|-7,173.55|5,433.92|18,041.39|30,648.86|43,256.33|55,863.80|68,471.27|81,078.74|103,499.02|

量
计算指标：所得税后 所得税前
财务内部收益率： 30.91% 39.74%
财务净现值(I=13%)： 22,903.36万元 34,950.62万元
投资回收期： 4.19年(含建设期1a) 3.57年(含建设期 1a)
项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明三、云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目
根据该项目可行性报告，勘查项目预期成果为2019年12月提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表等。项目预期探获332+333类资源量：铜+锡金属量20万吨。其中，铜金属量 18万吨，铜平均品位1.52%；锡金属量 2万吨，锡平均品位0.43%。
332类铜金属量7.2万吨，锡金属量0.8万吨，332类资源量约占总资源量的40%（332类资源量表示控制的内蕴经济资源量、333类资源量表示推断的内蕴经济资源量）。
锡铜矿勘查项目的勘查资源储量是在老厂矿区以往勘查工作的基础上，通过打孔初步勘查的方式结合矿区面积、矿区地质、矿石质量、选冶性能、矿床开采技术条件等对本次所能勘探资源量作出的合理预计。本次锡铜矿勘查项目勘查设计方案已经云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心《<云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000m锡铜矿生产勘察设计>审查意见书》（云国土资矿评审字〔2016〕64号）审查通过，预计资源储量具有合理性。
四、各募投项目收益测算的合理性分析
本次锌铟冶炼项目和多金属选厂项目效益测算主要产品所取价格与现行价格对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金属||效益测算所选取的价格|
|锌铟冶炼项目||锌锭（元/t）||14,980||
|||铟锭（元/kg）||1,435||
|多金属选厂项目||铜（元/t）||39,000||

注：多金属选厂项目最终产品为铜精矿 1含 Cu品位18%，按电铜价格按 3.9万元/t，考虑品位折价系数，按28,970.00元/t.金属计算。
上海有色网国内有色金属现货均价统计如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品 种||铜||锌||铟|
||||单位：元/吨||||单位：元/千克|
||年 份|||||||
|2016年（1-10月）||36,680.09||15,702.00||1,347.00||
|2015年||40,545.41||15,126.00||2,171.00||
|2014年||48,412.82||15,891.00||4,950.00||
|2013年||52,944.75||14,923.00||4,124.00||

锌铟冶炼项目和多金属选厂项目是公司打造铟产业龙头、巩固公司资源优
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明势、提升公司技术水平进而增强公司盈利能力的重要举措，公司根据未来市场需求、市场调研情况及行业相关研究资料对该项目的可行性进行了充分的论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确保项目按照计划顺利实施；该项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验的基础上，通过充分的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到的，所选取的价格等假设与市场价格等不存在较大差异，具备合理性。
勘查项目的资源储量是在公司丰富勘探经验的基础上做出的合理预计，公司在以往勘查项目的基础上结合该勘查项目所在地的地质条件等因素经过充分论证和判断作出的预测，具有合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、各募投项目的可行性研究报告，询问了发行人负责募投项目筹划的高级管理人员，了解并复核了募投项目投资及收益的相关测算。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的投资规模、内部收益率和投资回报期的测算经过了充分缜密的论证，综合考虑了市场实际、客户需求、现有经验等因素，发行人各募投项目投资及收益测算依据充分，测算过程和结果合理。
6．报告期内申请人锌精矿产品的毛利率超过50%，高于同期锡、铜产品的毛利率。请对比同行业上市公司及有色金属行业情况，补充说明锌精矿毛利率较高的原因。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、发行人锌精矿毛利率高于锡、铜产品的原因
报告期内，发行人分产品毛利率情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|锡产品小计||16.05%||6.78%||13.72%||11.72%||
|铜产品||6.05%||2.28%||6.88%||-16.86%||
|锌精矿||53.66%||58.16%||52.22%||54.84%||
|主营业务||5.96%||3.27%||8.04%||2.67%||

发行人锌精矿产品为子公司华联锌铟生产，锌精矿毛利率高于同期锡、铜产
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明品毛利率的主要原因如下：
（一）产品利润空间不同
近年来有色金属行业冶炼产能扩张较快，而矿山资源增长有限，因此相较冶炼环节，矿山采选环节的附加值更高，利润空间更大。
锡、铜金属最终销售的以冶炼、深加工产品为主，华联锌铟最终销售的终端产品为精矿产品。由于冶炼、深加工环节的利润低于采、选环节，因此锡、铜产品毛利率低于锌精矿产品。
（二）原料自给率不同
发行人锡产品有完整的勘探、采、选、冶、深加工产业链，产品为锡锭、锡材、锡化工；铜产品涉及勘探、采、选、冶环节，产品为阴极铜。发行人锡、铜原料部分采取外购形式。锌产品仅涉及勘探、采、选环节，产品为锌精矿，全部为自有矿山产品，原料自给率100%。
在同等条件下，原料自给率越高，毛利率相对较高。因此锌精矿毛利率较锡、铜产品更高。
（三）开采方式不同
锡、铜产品开采方式主要为地下开采。锌精矿开采方式为露天开采、阶梯式推进，安全性高、生产成本低，已进入了大规模开采、大批量生产阶段。
地下开采是从地下矿床的矿块里采出矿石的过程，包括矿床开拓、采准、切割和回采四个环节；露天矿开采是把覆盖在矿体上部及其周围的浮土和围岩剥去，把废石运到排土场，从敞露的矿体上直接采掘矿石。
地下开采与露天开采主要成本对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||地下开采||露天开采|
|钻探、掘进支出||穿孔、爆破支出||
|采矿、支护支出||采装支出||
|井下运输支出||运输、排土支出||
|通风、排水支出||—||
|提升、压风支出||—||
|充填支出||—||

露天开采与地下开采相比，基建投资较低，建设速度快，开采条件好，作业
场所比较安全，开采空间受限较小，可采用大型机械设备，劳动生产率高，矿石
损失率、贫化率低，资源回收率高，因此露天开采的成本远低于地下开采。公司
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明锌精矿采用露天开采方式导致其毛利率高于锡、铜产品。
二、与同行业上市公司对比
（一）地下开采为主的上市公司
作为地下开采且采选冶一体化的有色行业上市公司，选取江西铜业和云南铜业进行比较。
1．江西铜业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分产品毛利率||2013年||2014年||2015年|2016年1-6月|
|阴极铜||2.81%||2.00%||1.26%||1.32%|
|铜杆线||7.24%||6.10%||3.13%||4.18%|
|铜加工产品||0.51%||0.81%||1.02%||3.41%|

数据来源：数据来源于上市公司已公告的定期报告。
2．云南铜业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行业及产品毛利率||2013年||2014年||2015年||2016年1-6月|
|有色金属冶炼及压延加工业||0.78%||3.51%||2.91%||4.62%||
|其中：电解铜||0.84%||2.57%||0.74%||1.92%||

注1：数据来源于上市公司已公告的定期报告。
注2：发行人铜产品毛利不含贸易。
从江西铜业和云南铜业分产品的毛利率来看，作为同为地下开采且采选冶一体化的有色金属行业上市公司，江西铜业的主营产品阴极铜、云南铜业的电解铜毛利率仅为2%左右，发行人的锡、铜产品毛利率因为地下开采毛利率也较低。
（二）露天开采为主的上市公司
作为以露天开采的有色金属行业上市公司，选取紫金矿业、盛屯矿业进行比较。
1．紫金矿业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分产品毛利率|2013年||2014年||2015年||2016年1-6月|
|矿山产铜||54.57%|48.42%||39.75%||38.27%||
|冶炼产铜||-1.56%|1.15%||1.82%||5.33%||
|矿山产锌||48.98%|56.92%||47.12%||50.21%||
|冶炼产锌||2.81%|4.71%||3.22%||9.42%||

注：数据来源于上市公司已公告的定期报告。
紫金矿业主力矿山紫金山矿为露天采矿，同时亦收购国内外矿山。报告期矿
山产铜和矿山产锌的毛利水平在50%左右，与发行人露天开采的锌精矿较为接
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明近。冶炼产品的毛利率较矿山产品的毛利率低很多。
2．盛屯矿业
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业毛利率||2013年||2014年||2015年|2016年1-6月|
|有色金属采选业务|76.70%||72.34%||68.25%||51.36%|

注：数据来源于上市公司已公告的定期报告。
盛屯矿业有色金属采选业务主要为 2011年非公开发行方式收购埃玛矿业，根据该公司公告文件，埃玛矿业主要从事铅矿、锌矿的开采，拥有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权，区域成矿条件十分理想，不仅矿区面积巨大，而且矿石分布较集中，开采深度相对较浅，矿石易选矿，单位采选成本较低。从其公告的财报数据，报告期平均毛利率达到67%。
（三）分产品比较
因锡业股份作为唯一的锡行业上市公司，因此不对锡产品毛利率作比较。
1．锌产品
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||产品名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|华钰矿业|锌精矿||64.12%||50.81%||64.40%||58.31%||
|罗平锌电|锌精矿||-||36.53%||58.90%||27.63%||
|银泰资源|锌精矿||17.42%||40.79%||49.50%||49.46%||
|盛达矿业|锌精粉||50.14%||54.08%||59.86%||66.33%||
|西藏珠峰|锌精粉||64.23%||58.54%||-||-||
|兴业矿业|锌精粉||51.27%||42.89%||44.01%||46.63%||
|锡业股份|锌精矿||53.66%||58.16%||52.22%||54.84%||

由上表可知，发行人锌精矿毛利率与上市公司锌产品毛利率差异不大。
2．铜产品
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||产品名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|楚江新材|铜板带||6.33%||3.95%||4.88%||3.98%||
||铜杆||3.02%||1.97%||1.76%||-||
||铜棒线||7.52%||7.07%||7.68%||-||
|铜陵有色|铜产品||2.41%||1.69%||1.92%||1.01%||
|西部矿业|铜类产品||16.10%||2.27%||3.62%||4.57%||
|江西铜业|阴极铜||2.81%||2.00%||1.26%||1.32%||
||铜杆线||7.24%||6.10%||3.13%||4.18%||
|紫金矿业|冶炼产铜||-1.56%||1.15%||1.82%||5.33%||
|锡业股份|铜产品||6.05%||2.28%||6.88%||-16.86%||

由上表可知，铜产品整体毛利率均偏低，发行人铜产品毛利率低于锌精矿毛
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明利率合理，与可比上市公司不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人分产品的收入、成本明细表，同行业可比上市公司的公开资料，行业研报。
经核查，保荐机构认为：发行人锌精矿由于在产品利润空间、原料自给率、开采方式等方面较锡、铜产品具有优势，因此毛利率较高；发行人锌精矿毛利
率水平与同行业公司不存在重大差异，其较高的毛利率是合理的。
7．自2015年起，申请人存货中的在产品及自制半成品不再计提存货跌价准备，请结合锌产品行业波动情况，补充说明不再计提跌价准备的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表意见。
回复说明：
一、自 2015年起，锡业股份存货中的在产品及自制半成品不再计提存货跌价准备的原因及合理性
锡业股份财务报告中披露的在产品及自制半成品主要为子公司华联锌铟原矿产品及锡业股份锡、铜及其伴生金属在冶炼、深加工过程中不同生产工序产出的半成品、返回品。
华联锌铟产品毛利较高，报告期内原矿产品未发生跌价。
锡业股份冶炼、深加工产出的半成品、返回品通常情况下需进一步加工或重新返回生产工序。在生产规模一定、生产工艺不变的情况下，半成品、返回品的种类、数量保持相对稳定。为提高核算和管理效率，公司一直对冶炼及深加工过程中产出的半成品、返回品采用定额成本计价。单位定额成本根据最终产品销售价格（单位定额成本基准价格）、拟测试半成品、返回品的加工程度、预计的销售费用以及相关税费确定。根据《云南锡业股份有限公司成本费用核算管理办法》的规定，单位定额成本在产品市场价格基本稳定的情况下保持不变；但若测试的单位定额成本基准价格与实际产品销售价格偏离达到或超过30%时，须对单位定额成本进行修订。修订半成品、返回品单位定额成本时，新确定的定额成本与原定额成本的差额在当期已销售产成品和期末结存产成品之间按金属量进行分摊，分别调整当期主营业务成本和期末产成品结存成本。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明2014年末，锡半成品、返回品单位定额成本基准价格为134,618.03元，2014年末锡锭的不含税售价为 111,111.11元，价格波动率为17.46%；2014年末，铜半成品、返回品单位定额成本基准价格为48,803.42元，2014年末阴极铜不含税售价为 37,264.96元，价格波动率为23.64%。根据会计政策，公司 2014年末未调整半成品、返回品单位定额成本，而是对其计提了存货跌价准备。
2015年末，锡锭不含税售价为80,555.56元，较锡半成品、返回品的单位定额成本基准价格波动了40.16%；2015年末，阴极铜不含税售价为30,426.56元，较铜半成品、返回品的单位定额成本基准价格波动了37.65%。根据会计政策，公司2015年末对锡、铜及其伴生金属半成品、返回品的单位定额成本进行了调整。
因调整后的半成品、返回品单位定额成本即为其可变现净值，因此，2015年末公司未对半成品、返回品计提存货跌价准备。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构会同发行人会计师核查了发行人对半成品、返回品的计价方法，核查了发行人产品各报告期末的销售价格，对发行人财务负责人进行访谈。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：锡业股份2014年末以及2015年末的存货均已按照成本与可变现净值两者之中的较低者计量，符合企业会计准则的规定。
8．报告期内申请人向云锡控股采购金额较大，分别为 23.49亿元、21.49亿元、11.97亿元、5.01亿元，占采购总额的比例分别为57%、39%、18%、11%。
云锡控股为申请人报告期内的第一大供应商。请补充说明上述关联交易是否履行必要的决策程序，相关交易价格是否公允。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、公司与云锡控股关联交易情况
报告期内，公司向云锡控股的采购主要为公司向云锡控股及其下属子公司的采购，关联采购主要为矿产品采购、生产经营服务类采购（供水、供电、机修、生产运输等）、土地房屋租赁等，相关采购均已签署相应合同或协议。
根据披露准则，前五大供应商中属于同一控制下的公司的采购金额应合并计
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明算，因云锡控股下属控股子公司较多，合并计算后导致公司总体向云锡控股的采购金额较高。报告期内，公司向云锡控股及其下属子公司采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||
|关联方|关联交易内容||2015年|2014年|2013年|
|||1-6月||||
|云锡集团供水有限责任公司|采购商品、接受劳务|1,702.30|3,741.12|4,279.29|3,604.34|
|个旧市官家山化工厂|采购商品、接受劳务|3,390.39|2,480.17|6,041.42|6,326.41|
|锡都实业|采购商品、接受劳务|912.16|1,873.90|2,084.89|3,751.75|
|个旧营通综合厂|采购商品、接受劳务|264.18|1,761.31|2,323.01|2,070.80|
|云南锡业集团广元实业有限公司|采购商品、接受劳务|581.45|1,011.66|623.43|876.26|
|云锡集团马拉格矿业有限责任公司|采购商品、接受劳务|1,950.35|4,773.55|23,675.34|24,428.47|
|云南云锡鑫润达投资有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|-|3,620.90|
|YunnanTinAustraliaTDKResourcesPt|采购商品、接受劳务|-|-|-|33,643.55|
|贵研铂业股份有限公司|采购商品、接受劳务|-|416.06|-|60.00|
|个旧云锡通达工程有限公司|采购商品、接受劳务|163.25|1,400.02|193.70|111.81|
|红河砷业有限责任公司|采购商品、接受劳务|437.78|800.71|1,203.09|1,812.33|
|云南锡业建设集团有限公司|采购商品、接受劳务|4,179.99|9,909.28|22,390.65|11,282.56|
|云南锡业机械制造有限责任公司|采购商品、接受劳务|2,057.86|5,000.15|9,319.62|6,408.12|
|云锡控股|采购商品、接受劳务|28,015.30|16,947.80|42,560.83|42,231.78|
|云锡集团|采购商品、接受劳务|5,398.29|66,671.72|90,462.52|88,666.25|
|云南锡业建设监理公司|采购商品、接受劳务|151.68|106.37|64.50|92.03|
|云南锡业墙材有限责任公司|采购商品、接受劳务|0.83|7.33|6.35|11.48|
|云南鑫精矿业有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|786.51|1,692.43|
|云锡大屯耐磨设备厂|采购商品、接受劳务|171.28|536.45|312.73|386.67|
|云锡羊坝底福利厂|采购商品、接受劳务|493.27|1,934.56|1,450.35|-|
|个旧富源矿建有限责任公司|采购商品、接受劳务|-|162.96|415.61|-|
|云锡集团新建矿业有限责任公司|采购商品、接受劳务|0.16|166.03|574.46|1,829.07|
|云南锡业大酒店有限责任公司|采购商品、接受劳务|3.36|1.09|-|-|
|云锡元江镍业有限责任公司|采购商品、接受劳务|-|0.07|-|-|
|云锡集团资源开发有限公司|采购商品、接受劳务|262.41|-|-|-|
|云南锡业同乐太阳能有限公司|采购商品、接受劳务|8.21|-|-|-|
|同一控制下合并追溯调整加华联锌铟向云锡集团和云锡控股采购金额|采购商品、接受劳务|-|-|6,146.93|2,041.97|

锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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|-|-|-|-|-|
|合计|50,144.50|119,702.31|214,915.23|234,949.00|

二、公司与云锡控股关联交易是否履行必要的决策程序，相关交易价格是否公允
公司每年对与云锡控股、云锡集团等关联方的关联交易进行了关联交易预计，并经董事会和股东会审议通过。
公司与云锡集团于 2003年 12月 31日签署的《矿产品供应合同》中约定：锡精矿供应“销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。鉴于市场矿产品价格波动较大的实际情况，结算价格标准每月按市场价格确定”。上述合同有效期30年。
公司与云锡集团于2004年7月31日签署的《综合服务协议》中约定：“1、水电供应：……电价格按市场同期工业用电和生活用电的标准计价，水价格按市场同期工业用水和生活用水的标准计价。以上费用按月结清。
“2、机修服务：甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清
“3、生产运输服务（汽车运输）：……运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。
“4、通讯服务：……计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。
“5、环境绿化及环境卫生服务：……由乙方根据当地市场价格，按甲方实际提供的服务量支付费用。”
上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，关联交易价格不存在显失公允的关联交易，关联交易价格是公允的。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司与云锡控股、云锡集团及其下属子公司签署的关联交易采购合同，查阅了公司报告期内作出的关联交易预计及其对应的董事会决议和股东大会决议，并对财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司与云锡控股之间的关联交易为公司与云锡控股
及其子公司的关联交易的合并计算，报告期内，公司与云锡控股的关联交易是
必要的并且关联交易金额均经过合理预计，交易价格参考市场公允价格，不存
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明在显失公允的关联交易，关联交易价格是公允的。
9．请保荐机构补充核查截止反馈意见回复日，申请人是否存在逾期贷款未还的情形，是否存在银行抽贷、限制贷款的情形。
保荐机构取得了发行人截至2016年10月末的所有银行贷款明细，各大银行对公司的授信额度、已使用额度，抽查了单笔借款金额在2亿元以上合同，取得了上市公司及主要贷款子公司的征信报告，取得了主要借款银行的问询函、对公司财务负责人进行了访谈。并对截至本反馈意见回复出具日即将到期的借款合同进行了确认。截至2016年10月31日，发行人短期借款余额1,274,291万元，长期借款余额131,519万元，一年内到期的借款余额15,729万元。
发行人所处的有色金属行业属于资金高度密集型的行业，有色金属单位价值高，且有色金属冶炼与深加工的生产工艺复杂，生产周期长，环保要求高，导致资金周转慢是行业的普遍特点，随着公司产能的提升，公司对资金的需求将更大。
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率已达到67.76%，公司不存在贷款违约情况，但债务融资已经没有太大的空间。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在逾期贷款未还的情形，不存在银行抽贷、限制贷款的情形。
二、一般问题
1．请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方面的违法违规情形、是否存在相关重大行政处罚情形进行核查并发表明确意见。
一、安全生产方面的行政处罚
发行人在报告期内存在的安全生产方面的违法违规情形如下：
1．发行人安全生产方面的行政处罚
（1）根据个旧市安全生产监督管理局向发行人卡房分公司下发的《行政处罚决定书》、出具的证明及公开披露的信息，发行人卡房分公司在报告期内存在如下违法违规行为：
2013年1月因发行人卡房分公司督促员工执行内部安全生产规章制度和安
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明全操作规程存在不到位的地方；事故当事人对存在的危险因素认识不足，未采取有效的安全防范措施，对事故的发生负有管理责任，被处以罚款100,000元的行政处罚。
2015年 3月因安全管理疏漏，未能及时发现并制止铲运机驾驶员的违章行为，安全投入不到位，没有及时修建维修硐室，铲运机未按规定进行系统的维护、保养、检测，对铲运机驾驶员应急处理措施培训不足，对事故的发生负有管理责任，被处以罚款200,000元的行政处罚。
2016年 2月因安全生产教育不到位，管理人员督促安全隐患整改不力，现场管理疏漏，未整改完安全隐患的情况下组织生产，对事故的发生负有责任，被处以200,000元的行政处罚。
（2）根据个旧市安全生产监督管理局向发行人老厂分公司下发的《行政处罚决定书》、出具的证明及公开披露的信息，发行人老厂分公司在报告期内存在如下违法违规行为：
2015年 2月因在探矿巷道掘进中，未及时采取有效措施处理巷道断面规格不符合设计的问题，未及时督促队组对巷道松散地段进行架欀支护，未督促从业人员严格执行安全规章制度和操作规程，对松散不稳固的作业点未建立顶板分级管理制度，并制定相应的安全防范措施，被处以罚款 210,000元的行政处罚。
2015年 3月因未督促作业组按设计施工电耙道，对巷道松散地段未采取支护措施，现场安全管理不力，未有效制止从业人员违章行为，被处以罚款 230,000元的行政处罚。
2015年 6月因对从业人员进行安全生产教育培训不到位，从业人员不具备必要的安全生产知识，未对坑下作业现场进行经常性检查，事故隐患排除不力，未及时发现并消除事故隐患，现场安全管理疏漏，未督促从业人员严格执行安全生产规章制度，被处以罚款250,000元的行政处罚。
（3）根据个旧市安全生产监督管理局向发行人采选分公司下发的《行政处罚决定书》、出具的证明及公开披露的信息，发行人采选分公司在报告期内存在如下行政处罚：
2015年11月因安全生产教育培训不到位，作业人员不具备必要的安全知识和防范意识，未认真制定有效的安全防范措施，未及时制止作业人员的行为，被
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明处以罚款210,000元的行政处罚。
（4）根据个旧市安全生产监督管理局向大屯锡矿分公司下发的《行政处罚决定书》、出具的证明及公开披露的信息，大屯锡矿分公司在报告期内存在如下行政处罚：
2013年 5月，因对溜井口安全防护设施的安装不符合国家的相关规定，对员工的安全再教育培训不足，导致员工严重违章，被处以罚款100,000元行政处罚。
针对上述行政处罚，发行人卡房分公司、老厂分公司、采选分公司、大屯锡矿分公司已及时进行了整改并足额缴纳了罚款，以上行为均因发行人安全管理、培训不到位而导致，不存在主观恶意，且违法行为已得到有效纠正，未对发行人造成重大损失。根据个旧市安全生产监督管理局出具的《证明》，除上述情形外，发行人卡房分公司、老厂分公司、采选分公司、大屯锡矿分公司报告期内不存在因违反法律、法规和规范性文件受到个旧市安全生产监督管理局处罚的情况，上述情形不属于重大违法违规行为。根据红河州安全生产监督管理局出具的《证
明》，报告期内发行人遵守红河州政府公布的相关制度规定，安全生产和职业卫生管理制度健全，未发生重大生产安全事故。
2．发行人控股子公司安全生产方面的行政处罚
根据郴州市安全生产监督管理局向郴州矿冶下发的《行政处罚决定书》、《处理决定》、《云南锡业郴州矿冶有限公司“5.20”车辆伤害事故调查报告》、《郴州市安全生产监督管理局对 520事故的批复结案文件（郴安监复〔2014〕2号）》等资料，2014年 5月，屋场坪锡矿在铁夹沟预破碎站生产过程中发生一起车辆伤害致1人受伤，经抢救无效死亡。该事故被郴州市安全生产监督管理局认定为一般事故。2014年9月，郴州矿冶因对该事故的发生负有责任，被处以 150,000元的罚款。事故发生后，郴州矿冶积极进行整改并对相关责任人进行了处理和处罚，并加强了现场安全监督管理工作。
根据郴州市安全生产监督管理局向云湘矿冶下发的《行政处罚决定书》、《郴州云湘矿冶有限责任公司“6.26”触电事故调查报告》、《关于郴州云湘矿冶有限责任公司“6.26”触电事故调查报告的批复》等资料，2014年6月，云湘矿冶精炼工段1＃真空炉发生一起触电伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失 100.72
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明万元。该事故被郴州市安全生产监督管理局认定为一般事故。2014年 9月，云湘矿冶因对该事故的发生负有责任，被处以150,000元的罚款。事故发生后，云湘矿冶积极进行整改并对相关责任人进行了处理和处罚，并加强了安全监督管理工作。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第 493号令）第三条规定：根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1,000万元以上 5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。
第三十七条规定：事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处50万元以上 200万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处 200万元以上 500万元以下的罚款。
以上事故被郴州市安全生产监督管理局认定为一般事故，同时依据上述规定并经登录郴州市安全生产监督管理局网站进行查询，上述违法违规行为受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，且郴州矿冶和云湘矿冶已及时缴纳了罚款并进行了整改，未造成重大损失及重大不利影响。
二、环境保护方面的行政处罚
发行人在报告期内存在的安全生产方面的违法违规情形如下：
1．2013年 10月发行人铜业分公司因硫酸尾气烟气出现异常情况未及时启用环保脱硫设施，导致硫酸尾气烟气排口二氧化硫超标排放，被个旧市环境保护局责令改正并合并处以150,000元的罚款。此次超标排放违法行为系因发行人铜
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明业分公司管理人员未及时启用环保脱硫设施所致，且持续时间较短，未造成人员伤亡，亦未对周边群众人身及财产造成重大损失，发行人铜业分公司及时做了补救措施，未造成恶劣的社会影响。发行人铜业分公司已及时按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款。2016年 7月 8日，红河州环境保护局（个旧市环境保护局上级主管单位）出具证明，发行人在报告期内未发生重大环境污染事故。
2．根据马关县环境保护局下发的《行政处罚决定书》、环保部门出具的证明等文件资料，发行人控股子公司华联锌铟 2014年因废水超标排放被马关县环境保护局处以91,533.5元的罚款。华联锌铟已及时按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益造成严重侵害。依据马关县环境保护局出具的《证明》，上述情形不属于重大违法违规行为。
根据《行政处罚决定书》、缴款凭证、发行人的说明承诺等资料，针对上述行政处罚，发行人铜业分公司、华联锌铟已足额缴纳罚款，以上行为未对环境造成严重污染，未对周边居民造成严重侵害，未对发行人造成重大损失。根据红河州环境保护局、马关县环境保护局出具的《证明》，上述情形不属于重大违法违规行为。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构会同发行人律师核查了公司及其下属子公司的《行政处罚决定书》、缴款凭证、发行人出具的说明及相关部门出具的证明并登陆相关安全生产监督管理局、环境保护局的网站进行查询。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股子公司的生产经营
活动中虽然存在安全生产及环境保护方面的违法违规行为，但根据发行人及其
控股子公司所属环保部门、安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其控股
子公司报告期存在上述违法违规行为所受到的处罚均不属于重大行政处罚。
2．申请人报告期存在较多关联交易，与云锡控股控制的云南个旧有色冶化有限公司和云锡集团创源实业有限公司存在相同、相似业务。
请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复说明：
一、公司与云南个旧有色冶化有限公司和云锡集团创源实业有限公司不存在同业竞争
公司的主营业务主要为锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。截至本反馈意见回复说明出具日，发行人的控股股东及其一致行动人所控制的其他企业中，主营业务与发行人所主要从事的业务存在相同或相似业务的关联方情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围|
|1||云南个旧有色冶化有限公司||控股股东的控股股东云锡控股控制的企业||有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料（国家限制产品除外）生产、销售；工业硫酸生产、销售；机械设备、工矿配件销售||
|2||云锡集团创源实业有限公司||控股股东的控股股东云锡控股控制的企业||有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建材销售；有色金属矿产品电解冶炼；硫酸生产、销售||

发行人与云锡控股控制的云南个旧有色冶化有限公司和云锡集团创源实业
有限公司存在的上述从事相同、相似业务的行为不构成同业竞争，具体理由如下：（1）发行人与云南个旧有色冶化有限公司不存在同业竞争
云南个旧有色冶化有限公司的主营业务之一是粗铜冶炼，而发行人生产及销售的为电铜。为避免与发行人（含发行人的附属公司）在铜业务方面发生同业竞争及潜在的同业竞争，云锡控股已于2011年9月26日出具承诺函，承诺云锡控股及其控制的其他关联方不发展电铜或其他可能与公司铜业务构成同业竞争的任何业务；如发现与公司铜业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给公司；
将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。
云南个旧有色冶化有限公司已于2013年停产，与公司不存在同业竞争。
（2）发行人与云锡集团创源实业有限公司不存在同业竞争
云锡集团创源实业有限公司目前从事的电锌业务，从其生产系统、产量及经
营能力等方面看，均与发行人年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目存在较大差
异。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明在电锌业务方面，云锡集团创源实业有限公司仅有锌电解系统，且原料完全依靠外购；其持续经营能力由于原料短缺和环保原因具有不确定性，曾被迫于2014年6月停产，2015年9月末恢复生产，2016年5月因环保原因再次被迫停产，生产期间仅使用了一套电解设备，且生产设备老化，工艺落后，生产能力较差，自产产量较低。
在硫酸生产方面，按照国家现行产业政策的要求，新建铅、铜等冶炼系统均应采用相应的制酸系统，发行人的硫酸产品是冶炼必然的副产品，而且占营业收入的比重非常小；云锡集团创源实业有限公司受原料和市场等因素影响，2016年6月开始已全面停产硫酸，因此，云锡集团创源实业有限公司与发行人之间在硫酸业务方面不构成实质性的同业竞争。
云锡集团创源实业有限公司为云锡控股控股子公司云南云锡鑫润达投资有限公司持有55%股权的子公司，云锡控股已于 2016年 7月作出办公会决议，决议受让云南云锡鑫润达投资有限公司持有的云锡集团创源实业有限公司33%的股权，云南云锡鑫润达投资有限公司持有的云锡集团创源实业有限公司的剩余22%的股权转让给无关联的第三方。
截至本反馈意见回复出具日，各方已签订股权转让协议，股权转让后，云锡集团创源实业有限公司将不再为云锡控股实际控制的公司。
云锡控股保证不发展电锌或其他可能与发行人锌业务构成同业竞争的业务，如发现与发行人锌业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给发行人。
云锡集团创源实业有限公司与发行人不构成同业竞争。
二、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争
（一）本次发行不会产生同业竞争
本次非公开发行募集资金拟投资用于年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目、南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目、云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查项目三个项目，本次募集资金投资项目与云锡控股、云锡集团及其控制的其他企业与之间均不存在任何同业竞争的情况。同时，云锡控股和云锡集团已出具相关承诺，避免了潜在的同业竞争。因此，本次发行不会产生同业竞争。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（二）本次发行不会产生关联交易
本次非公开发行募集资金拟投资项目具体实施主体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||公司全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||锡业股份||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||锡业股份||

云锡文山锌铟冶炼有限公司作为公司的全资子公司，根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》和《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联交易相关法规的规定，母公司与控股子公司视为一个会计主体，其之间发生的交易在合并报表口径下予以抵消。因此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司发生新增关联交易。
三、本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
本次非公开发行股票募集资金投资项目未与云锡控股、云锡集团及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争。同时，云锡控股和云锡集团已出具相关承诺，可有效避免潜在同业竞争，增强独立性。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体为公司母公司和全资子公司，不会导致公司发生新增关联交易。
本次发行将进一步提高公司资源保障能力，打造公司铟行业龙头地位，提升成本竞争力以及综合竞争力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之规定。
四、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了《云锡创源公司关于与锡业股份不构成同业竞争的情况说明》、云锡控股与云锡集团创源实业股东云南云锡鑫润达投资有限公司签订
的《产权交易合同》、云南个旧冶化有限公司出具的《云南个旧冶化有限公司基
本情况》说明、《云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》、本
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明次募集资金投资项目的立项及环评批文、可行性研究报告以及相关董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次发行不会新增关联交易和同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
3．申请人本次冶炼技改项目及多金属选厂工程项目最初分别于 2013年 12月及2012年 9月办理项目备案，在备案证到期后办理延期并更换了实施主体。
请申请人补充说明项目备案后长期未开工的原因。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、锌铟冶炼项目和多金属选厂项目备案后长期未开工原因
（一）锌铟冶炼项目
1．项目备案情况
2013年12月12日，文山州工信委出具了“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”《投资项目备案证》（文工信技术〔2013〕3号）（备案项目编码：135326000331003），备案主体为发行人控股子公司云南华联锌铟股份有限公司，备案证有效期为二年。
2015年 12月 17日，文山州工信委出具了《文山州工业和信息化委员会关于云南华联锌铟股份有限公司年产10万吨锌60吨铟冶炼技改项目投资备案证延期的批复》（文工信〔2015〕258号），同意将项目投资备案证延期至 2016年 12月12日。
2016年5月12日，发行人设立全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司，作为年产 10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目的投资主体。2016年 6月 23日，文山州工信委出具了《文山州工业和信息化委关于云南华联锌铟股份有限公司年产10万吨锌60吨铟冶炼技改项目变更投资主体的批复》（文工信〔2016〕184号），同意将项目投资主体由云南华联锌铟股份有限公司变更为云锡文山锌铟冶炼有限公司。
2．项目备案后长期未开工原因
年产 10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目投资备案证于 2013年 12月 12日取
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明得，备案证有效期两年，逾期自动失效。项目前期工作中需要开展水文地质勘察和初步勘察等工作，水文地质需要一年半（水文观测周期）的时间取得所需监测数据，初步勘查工作需要一年时间完成相关报告，水文地质勘察和初步勘察等工作是环境评估报告的重要组成部分。2015年5月25日，进行了环评报告技术审查，2015年 9月报送本项目环评报告书到云南省环境保护厅进行评审。2015年 12月 12日冶炼项目投资备案证失效，后办理了延期申请，于 2015年 12月 17日取得了文山州工信委出具的投资备案证延期的批复。2015年 12月 24日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于华联锌铟股份有限公司年产 10万锌60吨铟冶炼技改项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2015〕219号）。
取得环评报告批复后，项目才能进入建设阶段。目前，该项目已经开工建设，不存在延迟开工的情形。
（二）多金属选厂项目
1．项目备案情况
2012年 9月 13日，红河州工信委出具了《投资项目备案证》（红工信备案〔2012〕18号）（备案项目编码：125325010910018），备案主体为云锡控股，备案项目为个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区工程，备案证有效期二年。
2016年5月20日，红河州工信委出具了《红河州工业和信息化委关于云南锡业股份有限公司个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区工程备案证变更和延期的批复》，同意对原《投资项目备案证》（备案证项目编码：125325010910018）有效期延期，计划竣工时间由2014年9月变更为2018年10月，同意备案主体由云锡控股变更为发行人。
2．项目备案后长期未开工原因
项目备案后长期未开工主要原因如下：首先，项目建设中因方案设计的变更，涉及到林地征用等工作，办理项目土地使用权证时间较长，公司于 2016年 6月取得了该项目土地使用权证（个旧市国用（2016）第4336号）；其次，由于投资主体发生变更，办理备案证的延期和主体变更需要一定的时间；最后，南部选矿试验示范园区“三通一平”（通水、通电、通路，土地平整）工程时间较长，现“三通一平”工作已基本完成，已达到组织民营选矿企业入园建设选矿厂建设条
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、本次募集资金投资项目的立项及环评批文、可行性研究报告以及相关董事会和股东大会决议文件、询问了公司负责相关募投项目的人员。
经核查，保荐机构认为：锌铟冶炼项目和多金属选厂项目备案后长期未开工的原因主要是由于项目开工相关的审批手续尚未办理完毕，不存在延迟开工建设的情形。
4．请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
一、公司已履行的审议程序
2016年6月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2016年8月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了相关的审议程序。
二、公司已履行的信息披露义务
公司已于2016年6月21日公告了《云南锡业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》、《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施承诺的公告》；2016年 8月 20日公告了《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见》。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了相关的信息披露义务
三、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的具体内容
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 260,000.00万元，非公开发行股票数量不超过274,261,603股（含本数）。
1．主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）根据公司2015年度报告，公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-196,862.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-225,892.17万元。假设发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）出现如下两种情形：
假设一：2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡，即为0万元；
假设二：假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致；
同时，假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2016年度不进行分红（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（2）假设本次发行于 2016年 11月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行股份数量为27,426.1603万股；
（5）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为 260,000.00万元，未考虑发行费用；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2．对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||数额|||
|本次发行募集资金总额（万元）||||260,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）||||27,426.1603||||
|2016年度现金分红（万元）||||0.00||||
||||||2016年|||
||项目||2015年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股本（万股）||147,205.5068||147,205.5068||174,631.6671||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||941,377.82||771,680.29||||
||假设2016年净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡|||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73||-||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-225,892.17||-||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||771,680.29||771,680.29||1,031,680.29||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-1.34||-||-||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-1.83||-||-||
|加权平均净资产收益率||-22.62%||-||-||
||假设2016年第二、三、四季度实现净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致|||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73||-5,750.83||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-225,892.17||-4,513.65||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||771,680.29||765,929.46||1,025,929.46||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-1.34||-0.04||-0.04||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-1.83||-0.03||-0.03||
|加权平均净资产收益率||-22.62%||-0.75%||-0.73%||

3．即期回报被摊薄情况
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。基于2016年净利润实现盈亏平衡和2016年二、三、四季度与一季度经营状况一致的假设，发行完成后，在 2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回
升；若 2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明摊薄。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1．本次非公开发行的必要性和合理性分析
（1）立足资源优势，打造铟产业龙头
打造全球最大的铟产业基地是公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。
公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目矿石自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。
（2）治理选矿企业的重污染，实现可持续发展
个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区建设将严格按照环保要求进行选矿厂和尾矿库建设，选矿形成的尾矿将集中排放到尾矿库，选矿生产实现零排放。园区建成后，周边涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭，从根本上根治选矿企业的重金属污染，走绿色发展道路。
（3）巩固公司资源优势，确保长期稳定发展
为增加公司资源储量，促进公司长期稳定经营，公司拟利用本次非公开发行募集资金投资2亿元用于对矿区进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。
（4）提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
2．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球领先的锡冶炼知名企业。基于公司在锡等有色金属采、选、冶等方面的积累，以及有色金属产业良好的政策环境与市场前景，公司将继续立足于主业打造公司在锡、铟冶炼行业的双龙头地位。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，在国内同行业中首家成功地引进了世界先进的澳斯麦特技术，经过消化、吸收、不断创新，实现了顶吹强化熔炼技术的不断提升，锡冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极实施“走出去”战略，生产和经营范围不断发展，在湖南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成了云南以外的另一生产基地，保证公司持续发展。
公司在国内外设置了营销公司。依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主要从事锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，打造公司锡、铟双龙头的市场地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行 A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司 2016年度非公开发
锡业股份非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
“4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第六届董事会第七次会议文件、2016年第二次临时股东大会文件、发行人董事和高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺、《云南锡业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》、《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票填补回报措施承诺的公告》，核查了发行人已履行的相关审议程序。保荐机构已于2016年8月19日出具了《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；发行人本次非公开发行相关事项已经第六届董事会第七次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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云南锡业股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
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徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司年 月 日