国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行的股票申请
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
第一节引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与江苏中设集团股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任江苏中设集团股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3、本法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上市的决议
1、2015年 4月 8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，2015年 7月 31日，发行人召开第一届董事会第三次会议，两次会议审议并通过与本次发行并上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
董事会于2015年8月10日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2、2015年8月27日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东共25名，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了本次发行并上市的议案，主要包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等议案。
上述议案表决结果均为：同意4,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
3、2016年 2月 13日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，并决定召开股东大会，将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2016年2月17日向全体股东发出召开股东大会的通知。
4、2016年 3月 4日，发行人召开 2015年度股东大会，出席会议的股东共24名（另有1名股东授权委托代理人出席并投票），占发行人有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》议案。上述议案表决结果为：同意4,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
5、根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年5月16日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议并通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次上市的决议，上述会议的召集、召开程序、表决方式、决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会对董事会授权事宜的范围和程序合法有效。
（二）中国证监会的核准
2017年5月26日，中国证监会下发《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]795号），核准发行人公开发行股票总量不超过1,333.35万股。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市已经取得中国证监会的核准，根据《上市规则》的有关规定，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人公开发行股票的情况
根据《江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发行人本次公开发行股份1,333.35万股，全部通过网上发行，不进行网下询价和配售。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人公开发行情况出具的“苏公W[2017]B081号”《验资报告》，发行人 1,333.35万股已公开发行且募集资金已经到位。
三、发行人本次上市申请的主体资格
（一）发行人的前身无锡市交通工程勘察设计室于1987年8月20日成立，系由无锡市编制委员会批准设立、无锡市交通局下属的全民所有制事业单位。后于2004年4月27日改制设立有限责任公司“无锡市交通规划设计研究院有限公司”，其后更名为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。发行人是以江苏中设工程咨询集团有限公司截止 2014年 12月 31日经审计的全部净资产额折股整体变更设立的股份有限公司。发行人于2015年3月19日在江苏省无锡工商局注册登记并取得注册号为“320211000079862”的《营业执照》。
（二）根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、《江苏中设集团股份有限公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备本次上市的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书主体资格。
四、发行人本次上市申请的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]795号）、发行人上市公告书和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》（以下简称“《证券登记证明》”），并经本所律师核查，发行人股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的相关规定。
（二）发行人公开发行前的总股本为4,000万股，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人公开发行情况出具的“苏公W[2017]B081号”《验资报告》和《证券登记证明》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币5,333.35万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》和《证券登记证明》，发行人公开发行股份 1,333.35万股，本次公开发行后的股份总数为5,333.35万股，公开发行的股份数占发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人及董事、监事和高级管理人员的确认、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“苏公W[2017]A330号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述文件的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规则》第3.1.3条和5.1.4条的规定。
（七）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（八）发行人的控股股东（实际控制人）已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规规定的股票上市的实质条件。
五、发行人本次上市申请的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人聘请的负责本次发行上市事宜的保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。招商证券已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时其具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）招商证券指定孙坚、孔小燕为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人向深圳证券交易所申请其公开发行的股票上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）