中信建投证券股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为维信诺科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对维信诺科技股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由维信诺科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）本次重大资产出售概述 ............................................................................ 6（二）本次交易的决策过程 ................................................................................ 6（三）本次交易的交割与过户情况 .................................................................... 7（四）交易对价收付情况 .................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺履行情况 ........................................................................... 8三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8五、公司治理结构及运行情况 ................................................................................... 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10七、持续督导总结 ..................................................................................................... 10
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本持续督导意见中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售概述
上市公司黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以 51,318.23万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
（二）本次交易的决策过程
2016年5月25日，因筹划重大事项，公司股票于开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）。根据事项进展，公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自2016年6月1日（星期三）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-041）；2016年6月24日，公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-048）；停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2016年7月20日，黑牛资本通过股东会决议，同意黑牛资本与上市公司拟签署的《重大资产出售协议》以及与本次出售的相关事宜，并签署相关文件等。
2016年7月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第13号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行修改和补充，并于 2016年 8月 2日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过修订后的重组报告书。《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要与相关公告同时披露于巨潮资讯网。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年8月3日（星期三）开市起复牌。
2016年 8月 18日，根据“12黑牛01”债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2016年第一次债券持有人会议，审议通过《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。
2016年 8月 18日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
（三）本次交易的交割与过户情况
截至本持续督导意见出具日，公司所持有的标的资产股权已过户至黑牛资本名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司不再持有标的资产股权。
2017年1月6日，上市公司、黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，对本次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行确认。
（四）交易对价收付情况
《重大资产出售协议》第 4.1条约定：“协议双方同意，于本协议生效后，乙方自本协议生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由乙方在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5个工作日内支付完毕。”
2016年 8月 19日，黑牛资本已将交易对价70%累计 35,922.75万元支付给公司。2017年1月6日，公司与黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，确认交易对价的支付情况。2017年1月13日，黑牛资本将交易对价的30%即15,395.47万元支付给公司，标的资产之交易对价款项全部支付完毕。
公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的资产过渡期损益情况进行专项审计，并出具《黑牛食品股份有限公司 2016年重大资产出售协议涉及的目标公司审计报告》（大华核字[2017]070006号），确认标的资产过渡期内的净利润为-35,604,912.48元。根据《资产出售协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，标的公司的亏损由黑牛资本承担，标的资产的交易对价保持不变，黑牛资本无须进行现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定完成本次交易全部标的资产的交割过户及全部交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺履行情况
本次交易中，交易各方签署《重大资产出售协议》及其补充协议，交易各方根据协议内容及监管要求作出相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已经按照《重大资产出售协议》及其补充协议和重大资产重组报告书的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年1月，本次重大资产出售实施完成，公司已剥离原有食品饮料业务。
2018年 3月，公司通过非公开发行股票募集资金，用于合资设立江苏维信诺并投入子公司国显光电进行第 5.5代 AMOLED生产线的建设，以及用于子公司云谷固安和霸州云谷第6代AMOLED面板生产线项目和第6代AMOLED模组生产线项目的建设。2018年10月，公司使用现金购买子公司江苏维信诺少数股权，江苏维信诺成为上市公司全资子公司，提高了上市公司 OLED业务的技术完整性及整体协同效应。公司积极推进业务转型，及时把握 OLED产业发展的历史机遇，加速推进自主创新成果的产业化和规模化，将自主创新技术积累转化为公司新的核心竞争力，增强上市公司持续经营能力，切实提升上市公司价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司逐步实现业务转型，除食品饮料业务已剥离外，管理层讨论与分析部分提及的各项业务实际经营情况良好。
五、公司治理结构及运行情况
公司于2018年8月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对维信诺科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第170号）（以下简称“监管函”），具体如下：
1、监管函具体内容
2018年8月11日，公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公告》，称公司股票将自2018年 8月13日开市起停牌。
上述公告应以事前审查方式披露，但公司以直通车形式披露，并出现了漏选公告类别、未按要求提交股票停牌申请等错误。
2、整改情况
公司认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关部门进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》等规章制度的学习，强化上述人员对信息披露事项的监督和管
理意识，杜绝此类事件再次发生。
经核查，本独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所下发的监管函，公司已进行相关整改，公司后续将严格按照《公司章程》等制度规范运作，以符合上市公司治理规范性文件的要求。除上述事宜外，上市公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构和提高公司规范运作水平，加强信息披露和投资者关系管理工作，及时披露影响公司治理与运行的事项。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，上市公司本次交易的资产已经完成交割及过户，交易对价已完成支付，并履行相关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；除食品饮料业务已剥离外，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；上市公司的治理结构不断完善，并按要求对存在问题进行整改；实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对维信诺本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司经营情况及经营风险。同时，本次重组涉及的部分承诺也仍在继续履行中，提醒广大投资者关注其履行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵军 谢思遥
中信建投证券股份有限公司年 月 日