贵人鸟股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
材
料
二 O一九年六月二十六日
贵人鸟股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟 2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月26日下午14:00
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
议案一：2018年年度报告及摘要 ....................................................................................... 3议案二：2018年度董事会工作报告 ................................................................................... 4议案三：2018年度监事会工作报告 ................................................................................. 10议案四:2018年度财务决算报告 ....................................................................................... 15议案五：2018年度利润分配方案 ..................................................................................... 19议案六：关于计提资产减值准备的议案 .......................................................................... 20议案七：关于 2019年董事、监事和高管薪酬方案的议案 ............................................ 23议案八：关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 .............................................. 25议案九：关于聘任 2019年度审计机构的议案 ................................................................ 26议案十：关于修订《公司章程》的议案 .......................................................................... 27议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................................................... 31议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................................... 32 2018年度独立董事述职报告 ............................................................................................. 34四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
2018年年度报告及摘要
各位股东：
公司按规定组织完成了 2018年年度报告正文及摘要的编制工作，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018年年度报告及摘要经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过后并对外公告，详见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的报社披露的《贵人鸟2018年年度报告》。
现请各位股东予以审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案二：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司发展规划，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作。现将董事会2018年度主要工作情况汇报如下：
一、经营情况
2018年是公司发展史上最备受考验的一年，社会融资成本的明显攀升，居高不下的利息支出持续稀释公司利润。而市场风险偏好的下降，使整体民营企业融资规模大幅缩减，公司受益于国家支持民营企业政策及地方政府扶持，所面临困境虽有所缓解，但仍有小部分金融机构抽贷、压贷或要求增加授信条件；公司亦无法获得资本市场新的融资，原有的中票、短融及境外债融资计划均无法实施。
同时，由于下游贵人鸟品牌经销商客户作为中小民营企业，近年更是遭受融资难、融资贵难题，部分经销商自身资金使用率降低，导致贵人鸟终端店铺的升级改造放缓，货品周转率下降，影响了本公司贵人鸟品牌业务政策的执行，部分经销商亦主动向本公司提出转让渠道或加盟其它品牌经营的决定，公司对向经销商批发销售模式的依赖风险逐步显现。
为应对以上内外环境变化，公司董事会和管理层积极主动采取了一系列措施，在应对债务危机的同时，仍然克服重重困难，持续推进对生产经营优化、闲置资产处置、资本运作等多项工作，确保维持正常生产经营，并带动新的业务增长。
一是，公司积极应对集中到期兑付的债务。通过往年沉淀的业务运营资金，结合出售固定资产或处置体育产业投资标的等方式，2018年全年累计净偿还近18亿债务（仅包含公司发行债券及金融机构授信贷款本息），同时与金融机构充分协调授信延续事宜，保证了公司的良好信用；
二是，主动降低经销商模式依赖风险，调整核心贵人鸟品牌业务销售模式。
报告期内，公司收购了位于福建、广东、湖南、浙江、辽宁等 14个省级区域经销商的渠道资源，并收回上述经销商的部分库存商品，对于其它区域仍继续保持
业务合作的经销商，公司参照同行业对经销商的支持政策，研究采用道具补贴、广告补贴、存货降解补贴等多种方式对经销商进行支持，确保整体贵人鸟品牌发展的可持续性；
三是，聚焦主业，引入战略合作夯实传统体育鞋服业务。报告期内，公司引入京东战略合作，计划通过借助京东在数据解析、线上运营和仓储物流三大业务优势，逐渐建立较为全面的仓储、店铺、物流共享运营机制，从而提高以用户体验为目的的店铺智能升级改造，加快货品周转，提升传统鞋服装备业务的运营效率。
四是，进一步实施精细化管理，严格落实财务预算制度。报告期内，引导公司全体增效降本，逐步降低成本费用。
通过上述措施，确保了公司核心装备业务的平稳运营。但上述举措亦对公司前期实施的体育产业战略及2018年业绩造成一定影响。
一方面，报告期内资本市场持续低迷，公司对间接持有的虎扑股权未来收益权、校园体育产业康湃思股权等在内的优质体育产业资产的处置收益未达预期，部分固定资产及体育产业投资标的对外转让仅实现投入成本的回收，控股子公司杰之行因在报告期内发生业绩亏损，导致杰之行股权评估价值大幅下降，公司将持有的全部杰之行50.01%股权以低于投资成本的价格对外转让。同时，大额债务净偿还占用了公司业务运营资金，造成新品牌AND1、PRINCE的市场布局进度放缓，延长新品牌培育周期。公司原本拟通过杰之行、名鞋库及各体育产业布局资源的协同开展新零售业务，并逐渐通过全新零售将公司自有的贵人鸟、AND1、 PRINCE品牌推向市场，但随着杰之行及部分体育产业标的出售处置，导致公司业务协同受阻，战略布局放缓，体育产业布局偏中长线的风险逐渐显现。
另一方面，报告期内，公司向 14个重点省级区域贵人鸟品牌经销商购买的销售渠道资源交易金额12,814.08万元计入了当期销售费用，且报告期内新增给予经销商的销售返利费用金额共计 12,164.50万元，导致 2018年度共计发生销售费用 69,730.60万元，较去年同期增长81.06%；购买上述区域经销商销售渠道后，经销商不再继续经营对应区域的贵人鸟品牌销售业务，导致在此次交易之前，本公司部分已由经销商原本下单采购但尚未向其发货的商品，无法在当年度内实现对外销售，使公司当期销售规模、毛利进一步下降；公司按原价从上述区域经销商购买尚未实现对外销售的贵人鸟品牌2018年款商品约37,247.65万元，
进一步导致公司销售收入的下降以及期末库存商品的大幅度增加，本年度计提的存货跌价准备6,401.04万元，较去年同期增长2888.21%；因当期处置控股子公司杰之行股权，产生投资亏损等损失共计 11,240.96万元。以上事项共同稀释了本公司2018年度业绩。
此外，市场竞争加剧导致贵人鸟自主品牌销售收入下降，公司原材料成本上涨，自主品牌产品产量的下降导致单位产品分摊的固定资产成本上升，单位产品毛利下降。公司因并购名鞋库产生的商誉在 2018年末发生减值，计提减值准备9，320.32万元。以上综合导致本公司 2018年度发生业绩亏损，报告期内，公司实现营业收入281,246.05万元，较去年同期下降13.52%，实现归属上市公司股东净利润-68,585.91万元，较去年同期下降536.00%。
二、主营业务情况
公司积极采取措施应对内外环境的变化，对传统核心品牌装备业务仍保持积极运营态度。
新品牌方面，虽受上述市场环境影响，新品牌市场布局工作有所放缓，但品牌的规划布局持续推进，报告期内，AND1、PRINCE品牌运营中心迁至上海，并已在上海设立了 PRINCE品牌运作主体公司：王子（上海）体育用品有限公司，设立了 AND1品牌运作主体公司：安德万（上海）商贸有限公司。AND1在 2018年9月以来于上海杨浦区合生国际广场、浦东新区长泰广场旖彩城、黄浦区南京东路宝大祥青少年购物中心、普陀区中环商场宝大祥青少年购物中心等一线城市核心商圈共计开设了5家直营店铺，2018年10月，由公司推出的AND1经典“太极”鞋款商品在开售半小时内售罄，产品的首发上市迎来良好开局。PRINCE品牌产品的研发方案不断优化调整。因新品牌产品研发投入持续增加，报告期内，公司共计发生研发费用8,081.71万元，同比增长39.12%。
传统贵人鸟品牌方面，公司注重品牌营销的精准投放，减少粗放式广告宣传，结合微信、微博、网络媒体平台、传统媒体平台等多渠道传播方式，执行事件营销、跨界合作营销及数字营销策略，实现品牌与商品、终端的多维互动。报告期内，公司与环球影业最知名系列IP《侏罗纪世界》跨界合作，进行服装、鞋子、配件的产品联名，借助其 IP影响力，提升品牌知名度和产品差异化。公司坚持占位冬跑市场，公司以推广“全民冬跑日”培养国人冬季运动意识，带动国家冬季运动文化，为冬季产品推广奠定了市场基础。公司以核心科技代表产品泡泡跑
鞋为基点，结合媒介及泡泡跑赛事活动推广，加深消费者对品牌泡泡科技产品的认知度，逐步打造品牌延续性爆款单品。对于以“运动生活”作为产品设计研发方向主推的综训及生活系列产品，品牌营销以产品展示与推广为主，举办综训锻炼集体活动，号召更多人加入城市约练行动，传达并倡导全民健身健康生活，综训系列产品受广大健身爱好者的充分认可。
贵人鸟渠道方面，因贵人鸟品牌终端店铺原本大部分均为经销商自主经营，经销商在本年度融资难、融资贵问题尤为突出，部分经销商自身资金使用率降低，小店、无活力、无盈利店铺持续关闭整改，而大店建设因资金使用率下降未能及时完成，导致品牌一直执行的大店精店替换小店策略未能及时落地，贵人鸟品牌终端店铺数量有所缩减。同时报告期内，公司收购了 14个省级区域经销商的渠道资源，原本的经销商店铺转为公司直营店铺，公司直接在上述区域进行零售运营，业务决策及执行效率进一步提升，对于部分不符合品牌业务规范或经营情况不达标的店铺，加速该等店铺关闭或重新整改，进一步减少了贵人鸟品牌终端店铺数量。截至2018年12月31日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国 31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到2873家，零售终端总面积 234578平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端 399家，二线城市零售终端657家，三线城市零售终端 1246家，四线城市零售终端 571家；按照区域划分，华东 325家，西南 507家，华中 338家，华南 351家，东北 581家，华北 513家，西北258家。
三、公司发展战略
为应对内外环境变化，公司对中长期战略规划进行调整为：
回归主业，夯实贵人鸟在传统运动鞋服行业方面的运营能力，同时主动拥抱互联网，以京东战略合作为契机，加强和互联网电商平台合作，大力推动包含新品牌在内的多品牌高效运营模式；强化品牌运营，做实贵人鸟品牌，加大AND1、 PRINCE品牌的投入和推广，并着力引进新的国际品牌，提升品牌溢价能力，以进入中高端市场，努力把贵人鸟拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
四、经营计划
在经历2018年业绩亏损下，公司将在 2019年度力争实现扭亏为盈，确保公司主营业务健康平稳的发展。2019年经营计划如下：
1、在主营业务上，回归主业，夯实在传统运动鞋服行业方面的运营能力，同时主动拥抱互联网，以京东战略合作为契机，加强和互联网电商平台合作，大力推动包含新品牌在内的多品牌高效运营模式。
对贵人鸟品牌渠道进行扁平化调整，将分销渠道的层级减少，继续在区域市场寻找成熟有能力的独家经销合作伙伴，增加新业务合作伙伴数量。将调整“零售运营”综合能力，集团化的库存共享，提升货品的流通速率，整合“零售-商品”一体化运营模式。在库存降解方面，将建立以奥特莱斯为主要出清渠道，如：王府井奥莱、砂之船奥莱等适合于贵人鸟的奥莱销售渠道，同时，结合线上京东、爱库存等线上渠道助力商品销售。精确规划与战略合伙伙伴京东的业务合作，开拓新零售业务，提升货品周转率，加强运营效率，确保核心装备业务的平稳运营。
其次，强化品牌运营力度，做实贵人鸟品牌，加大 AND1品牌成人、儿童两大系列产品的开发和推广，适时推出 PRINCE品牌产品，并着力引进新的国际品牌，提升品牌溢价能力，以进入中高端市场。
另一方面，整合公司优势资源，全力争取国内外知名品牌的委托加工订单，扩大公司利润来源。
通过以上努力，积极把贵人鸟拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
2、在内部管理上，公司将进一步精细化管理，继续引导公司全体降本增效；
持续处置前期部分体育产业布局资产，或部分闲置固定资产，盘活存量资产；多种渠道筹措资金，确保公司平稳运营，避免出现信用违约风险，。
3、积极推动资本运作和债务重组，拓宽公司融资渠道，推进产业布局，积极引入优质资产、优势资金或战略投资者，确保上市公司克服流动性困难，同时配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。
五、公司董事会基本情况
公司于 2018年 12月 27日召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于调整董事会人数暨修改<公司章程>的议案》，公司董事会成员人数由 11人调减为7人，其中非独立董事人数由7人调减为4人，独立董事人数由4人调减为3人。
报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议，主持召开了1次年度股东
大会、4次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
六、信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任制度》等制度的规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实维护社会公众股东的合法权益，2018年公司发布带编号公告共计94份，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司关于经营情况等重要信息，未出现重大差错。
七、2019年董事会工作目标
2019年，公司董事会将继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，组织落实股东大会的各项决议、认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
以上董事会工作报告，请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案三：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开 6次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产经营、资本运作、资产处置、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督与检查，参与了公司重大事项的决策过程，较好的促进了公司规范运作水平的提高，推动公司内部治理健康发展。
公司全体监事勤勉尽责，认真履行监事会各项职责，现将 2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
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|监事会会议情况|监事会会议主题|
|2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议|1、《公司2017年年度报告及摘要》；2《公司 2018 年第一季度报告》；3、《公司 2017年度监事会工作报告》；4、《公司 2017年度财务决算报告》；5、《公司 2017年度利润分配方案》；6、《董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》；7、《关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018 年日常关联交易的议案》；8、《关于公司2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018 年日常关联交易的议案》；9、《关于应收票据计提坏账准备的议案》|

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|2018年 7月3日，公司召开第三届监事会第七次会议|《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第八次会议|1、《公司 2018年半年度报告及摘要》；2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；|
|2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议|《关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》|
|2018年 10月29日，公司召开第三届监事会第十次会议|《公司 2018年第三季度报告》|
|2018年 12月11日，公司召开第三届监事会第十一次会议|《关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》|

二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金使用情况
监事会认真审阅了公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，
查阅了募集资金运用的相关凭证，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币 12,000万元(含12,000万元)，使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过 6个月。
4、公司的关联交易情况
监事会对公司 2018年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允；关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响；公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的行为。
5、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司严格按照监管要求建立了健全、完善内部控制制度，2018年稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制点进行了有效控制，保证了公司各类业务的正常开展，保障了企业持续、健康发展。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买
卖或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司 2018年季报、半年报、年报，认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、监事会对利润分配方案的审核意见
2018年4月27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《2017年度利润分配方案》，我们认为：董事会提出的2017年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司 2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。
三、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化职能，提高监督检查力度。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。进一步加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，防范投资经营风险。
2、完善制度，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善监事会工作机制和运行机制，严格按照监事会议事规则和制度运作。
定期召开会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、加强监事会自身建设。为了进一步维护公司和股东的利益，继续组织学习好《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，加深对新政策新法规的学习，同时加强会计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，为维护广大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司监事会2019年6月26日
议案四:
2018年度财务决算报告
各位股东：
贵人鸟股份有限公司2018年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年审会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年度末，公司资产总额为475，302.64万元，归属于上市公司股东的净资产总额为152，969.34万元；报告期内，公司实现营业收入 281,246.05万元，比上年同期减少-13.52%；实现净利润-69,357.88万元，比上年同期减少469.40%；归属于上市公司股东的净利润-68,587.92万元，比上年同期减少536.01%。2018年主要财务数据变动情况如下：
（1）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
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|-|-|
|2018年|2017年|
|281,246.05|325,207.56|
|-68,587.92|15,730.77|
|-64,655.94|8,902.60|
|152,969.34|232,718.82|
|475,302.64|758,256.22|
|-1.09|0.25|
|-1.09|0.25|
|-1.03|0.14|
|-34.60|6.27|
|-32.62|3.55|

（2）资产负债表主要变动数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|14,754.46|3.1|74,662.39|9.85|-80.24|
|3,236.61|0.68|10,265.52|1.35|-68.52|
|6,495.53|1.37|19,524.83|2.57|-66.73|
|18,006.00|3.79||||
|4,920.91|1.04|51,436.17|6.78|-90.43|
|70,040.00|14.74|100,670.37|13.28|-30.43|
|12,331.02|2.59|29,545.51|3.9|-58.26|
|||3,032.70|0.40|-100.00|
|53,025.96|11.16|80,596.27|10.63|-34.21|
|23,232.02|4.89|11,312.31|1.49|105.37|
|22,056.09|4.64|57,449.26|7.58|-61.61|
|1,194.94|0.25|12,326.52|1.63|-90.31|
|429.18|0.09|6,100.29|0.80|-92.96|
|4,799.29|1.01|8,388.31|1.11|-42.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|69,880.00|14.7|123,245.64|16.25|-43.30|
|3,632.50|0.76|10,095.94|1.33|-64.02|
|16,230.13|3.41|2,836.01|0.37|472.29|
|134,103.79|28.21|20,404.35|2.69|557.23|
|2,447.55|0.51|30,598.29|4.04|-92.00|
|||114,189.97|15.06|-100.00|
|||380.00|0.05|-100.00|
|511.60|0.11|904.37|0.12|-43.43|

（3）经营成果变动情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2017年|变动金额|变动比例（%）|
|281,246.05|325,207.56|-43,961.51|-13.52|
|200,655.92|213,166.47|-12,510.55|-5.87|
|69,730.60|38,513.19|31,217.41|81.06|
|8,081.71|5,809.08|2,272.63|39.12|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2017年|变动金额|变动比例（%）|
|15,091.95|5,515.49|9,576.46|173.63|
|-5,562.12|2,365.58|-7,927.70|-335.13|
|1,189.29|4,663.52|-3,474.23|-74.50|
|878.79|456.11|422.68|92.67|
|109.72|1,478.49|-1,368.77|-92.58|
|-62,837.71|26,316.24|-89,153.95|-338.78|
|-69,357.88|18,776.02|-88,133.90|-469.40|

（4）现金流量表变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|55,948.23|63,330.63|
|77,902.56|-99,215.62|
|-179,561.64|-28,734.80|

变动原因分析：报告期内，因公司资产购置、体育产业投资及购买理财大幅度减少，导致投资活动现金流出小计仅发生39,633.77万元，较上年减少81.37%，使本期投资活动产生的现金流量净额表现为流入。报告期内，因宏观金融环境，公司累计净偿还近18亿债务（仅包含公司发行债券及金融机构授信贷款本息），借款及发行债券等融资缩减，导致筹资活动现金流入大幅度减少，本期筹资活动现金流入仅发生 181,809.92万元，较上年减少57.28%，使本期筹资活动产生的现金流量净额较去年表现为流出大幅度增加。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案五
2018年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年实现净利润-693,578,821.54，归属于上市公司股东的净利润-685,879,243.20。截至 2018年12月31日，合并报表累计未分配利润-232,803,081.67元，母公司累计未分配的利润为-404,064,906.58元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案六
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试。若出现可变现净值低于账面价值的资产，经过确认和计量，对其计提资产减值准备。2018年度，经公司测试及会计师审计，公司计提各类资产减值准备金额13,601.55万元，计入公司当期损益金额合计 13,601.55万元，导致公司 2018年度利润减少 13,601.55万元。
2018年度计提的资产减值准备明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|杰之行（注1）转持有待售资产|BOY（注2）|合计|
|1|坏账准备|-14,782,748.26|8,527,322.55|-38,681.58|-6,294,107.29|
|2|存货跌价准备|57,595,001.15|6,415,395.91||64,010,397.06|
|3|商誉减值准备|93,203,240.34|||93,203,240.34|
||合计|136,015,493.23|14,942,718.46|-38,681.58|150,919,530.11|

注1：经公司2018年12月 28日召开的股东大会审议通过，公司将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）50.01%股权分两次转让给陈光雄，报告
期末公司完成20%股权，剩余30.01%股权 1年内完成交易。因此，公司将剩余30.01%股权划分为持有待售资产，杰之行2018年度的资产负债表不再纳入公司合并资产负债表，但利润表按规定纳入公司合并利润表范围内。
注2：经公司第三届董事第十六次会议审议通过，子公司贵人鸟香港与西班牙足球经纪公司TheBestOfYouSports,S.A.（简称BOY）、BOY少数权益股东签署有关对BOY董事会席位进行改选的协议，本次改选后，公司向BOY委派的董事人数由4人降至2人，各方已于2018年 11月 1日签署了有关席位变更协议，因此根据《企业会计准则》有关规定，自 2018年
11月1日起，BOY公司资产负债表不再纳入公司，但 BOY公司2018年度1-10月的利润表
仍纳入公司合并利润表范围内。
（1）坏账准备情况
2018年度末，公司应收票据及应收账款期末余额、其他应收款期末余额与上年度相比有所下降，本年度公司计提坏账准备金额为-1,478.27万元，与杰之行、BOY的坏账准备合计导致利润表坏账损失金额为-629.41万元。
（2）存货跌价准备情况
2018年度，公司存货余额为 55,334.09万元，本年度计提存货跌价准备金额5,759.50万元，与上年同期相比增幅较大。主要系：2018年下半年度，公司向部分经销商购买市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等）的同时，按原采购价格从经销商处购回尚未实现对外销售的 2018年款贵人鸟品牌商品金额合计41,931.53万元，导致期末公司库存贵人鸟品牌产品与上年同期相比增幅较大，公司按规定对该部分商品计提存货跌价准备。公司期末计提的存货跌价准备与杰之行跌价准备合计导致利润表中的存货跌价损失金额为6,401.04万元。
（3）商誉减值准备情况
2016年8月26日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司出资38,250万元收购名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权。
本次股权收购系非同一控制下的股权收购，公司将收购价款与收购时享有的名鞋库公司可辨认净资产公允价值份额的差额 31,376.41万元在合并报表中确认为商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。
报告期末，为更加真实、准确地反映公司持有的商誉情况，中水致远资产评估有限公司受公司委托对上述商誉进行评估，并出具了《贵人鸟股份有限公司并购名鞋库网络科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字【2019】第 010009号）。根据评估结果，结合名鞋库公司实际经营以及整体发展前景的预测等，经测试，发现上述商誉存在减值的迹象。根据谨慎性原则，公司对上述商誉计提减值准备金额为9，320.32万元。
（4）、计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备金额为13,601.55万元计入2018年度当期损益，
与杰之行、BOY公司的资产减值损失合计导致公司2018年度净利润减少15,091.95万元。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案七
关于2019年董事、监事和高管薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度、公司2017年度股东大会决议以及董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司董事、监事和高管2018年度的薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职期间|薪酬（单位：万元）|
|林天福|董事长、总经理|2018年 1月-12月|40.00|
|林清辉|董事、副总经理|2018年 1月-12月|40.00|
|林思恩|董事、副总经理|2018年 1月-12月|59.07|
|周世勇|董事|2018年 1月-12月|95.05|
|李志平|董事、财务负责人|2018年 1月-12月|120.78|
|林思萍|董事、副总经理|2018年 1月-12月|49.54|
|程杭|董事|2018年 1月-12月|0|
|王奋|独立董事|2018年 1月-12月|18.00|
|林涛|独立董事|2018年 1月-12月|18.00|
|蔺会杰|独立董事|2018年 1月-5月|6.87|
|闫钢军|独立董事|2018年 1月-5月|6.87|
|赵廉慧|独立董事|2018年 5月-12月|11.09|
|陈合|独立董事|2018年 5月-12月|11.09|
|洪再春|董事会秘书|2018年 1月-12月|125.74|
|黄惠泉|监事会主席|2018年 1月-12月|69.32|
|樊凌云|监事|2018年 1月-12月|44.80|
|庄黎明|监事|2018年 1月-12月|26.90|
|合计|||743.12|

注：1、程杭先生除担任董事职务之外，未在公司担任除董事外的其他职位，2018年度未从公司领取薪酬。
2、根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，公司向独立董
事发放津贴。经公司2017年年度股东大会审议决定，独立董事津贴为18万元（含税）/年。
3、2018年 5月，闫刚军、蔺会杰辞去公司独立董事职务，2017年度股东大会选举赵廉慧、陈合担任公司第三届董事会独立董事。
4、2018年12月27日，林涛辞去公司独立董事及董事会各专业委员会相关职务；程杭辞去公司董事职务；李志平辞去公司董事、财务负责人职务；林思萍辞去公司董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务。
二、2019年度薪酬方案如下：
1、适用对象：任期内董事、监事、高管
2、适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
3、2019年薪酬标准
（1）独立董事薪酬：采用津贴制，2019年度独立董事津贴为 18万元（含税），按月平均发放。
（2）非独立董事、监事和高管薪酬
2019年度，公司将根据董事、监事和高管在公司担任的具体职务，在其 2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高管的薪酬。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案八
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，维持公司现金流的稳定，2019年公司及旗下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币 25亿元(最终以实际审批的最终结果为准)，授信期限为12个月。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授信主体|授信银行|授信金额（万元）|
|1|贵人鸟股份有限公司|中国银行晋江分行|15,000|
|||中国建设银行晋江分行|26,000|
|||中国工商银行晋江分行|22,000|
|||兴业银行晋江支行|38,000|
|||中国民生银行晋江支行|51,000|
|||中信银行晋江支行|8,000|
|||招商银行厦门分行|10,000|
|||恒丰银行泉州分行|5,000|
|||福建华通银行股份有限公司|16,500|
|||其他|58,500|
|||合计|250,000|

上述授信额度，包括人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、理财产品融资、结算融资等业务。上述额度项下的具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权林天福与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司
2019年6月26日
议案九
关于聘任 2019年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，恪尽职守，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，公司拟续聘大信会计师事务所为公司2019年度的财务和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务审计、内部控制审计等相关工作，聘期一年。2019年度财务报告审计费用为 110万元，内部控制审计费用为50万元。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》（2018年 10月 26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年 9月 30日修订）及《上市公司章程指引》（2019年 4月 17日修订）等相关法律法规的规定，以及因公司业务开展的需要需在经营范围中增加“商务服务业”（暂定，以最终核准为准），公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 经商务主管机关批准并经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：从事鞋、服装的生产、研发及批发、零售；体育用品、体育器材、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的生产、研发及批发、零售；从事货物及技术的进出口业务。|第十三条 经商务主管机关批准并经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：从事鞋、服装的生产、研发及批发、零售；体育用品、体育器材、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的生产、研发及批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；商务服务业。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第|

|||
|-|-|
|（二） 要约方式；（三） 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。|（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项及第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第八十条 „„公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十条 „„公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 ．．．．．．股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。„„|第八十三条 ．．．．．．股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。．．．．．．|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董|

|||
|-|-|
|和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|
|第一百二十条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|第一百二十条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内控制度；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事|

|||
|-|-|
||项，董事会应当予以釆纳，公司及时披露相关情况。|
|第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。|
|第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十一条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。．．．．．．|第二十一条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。．．．．．．|
|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如《公司章程》规定或者股东大会决议实行累积投票，则按《公司章程》或股东大会决议实行。|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如《公司章程》规定或者股东大会决议实行累积投票，则按《公司章程》或股东大会决议实行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。|

请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年6月26日
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一） 会议的时间、地点；（二） 会议的召开方式；（三） 拟审议的事项（会议提案）；（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五） 董事表决所必需的会议材料；（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七） 联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一） 会议的时间、地点；（二） 会议的召开方式；（三） 拟审议的事项（会议提案）；（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五） 董事表决所必需的会议材料；（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七） 联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司及时披露相关情况。|
|第二十七条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托|第二十七条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托|

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|其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX董事”。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|

请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会2019年6月26日
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于调整董事会人数暨修改<公司章程>的议案》，公司第三届董事会成员人数由11人调减为7人，其中非独立董事人数由7人调减为4人，独立董事人数由4人调减为3人。公司现任三位独立董事成员为王奋、赵廉慧、陈合。作为公司的独立董事，我们拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。公司现任独立董事的履历如下：
王奋：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京天阳宏业科技公司管理顾问。
赵廉慧：法学博士，日本东京大学博士后，美国哥伦比亚大学访问学者。现任中国政法大学教授，中国政法大学信托法研究中心主任，硕士生导师，六明律师事务所执业律师；中国人民大学信托与基金研究所资深研究员；中国银监会法律专家、中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、中国证监会“监管干部法制专项培训班”讲师；中国慈善联合会慈善信托委员会顾问；华宸信托有限责任公司独立董事；新财道财富管理股份有限公司家族学院特聘导师；参与信托业规范和《慈善法》的制订和论证工作；长期从事信托法、慈善法的教学、研究和信托公司相关实务工作。中国商业法研究会理事、中国社会法研究会理事，北京市消费者保护法学会常务理事。
陈合：硕士研究生，厦门大学公共管理硕士。中国资深注册会计师、高级会
计师、福建省管理型会计领军人才、厦门市注册会计师协会常务理事，现任福建中浩会计师事务所有限公司主任会计师。兼任：福建省高级专业技术职务评委委员、集美大学财经学院兼职硕士生导师、厦门市国资委重大项目评审专家、厦门市科技局和经信局财务专家，长期从事会计、审计、投资分析、资产管理等领域实务工作和理论研究，具有扎实的理论基础和实务经验。
除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开 5次股东大会，我们积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
报告期内,公司共召开12次董事会，全体独立董事均亲自或委托出席全部会议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对 2018年度的所有议案行使表决权。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会，会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、董事聘任、募集资金使用等事项发表了独立意见。同时，我们依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会提出多项合理建议,为董事会科学决策水平的提高和公司的健康发展发挥了重要作用。
我们认为公司 2018年度股东会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行现场考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，我们对公司 2018年度日常关联交易进行审核并发表独立意见：公司的关联交易以市场定价为原则，交易条款公平合理，不影响公司的独立性，亦未对关联方形成重大依赖。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决该项议案。会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司向关联方泉州市海浩文化用品有限公司购买其单独所有的坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区12-2号房产、对应土地及配套设备。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决该项议案。我们认为本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。此次购买房产用作员工宿舍，能够满足生产员工的住宿需求，改善员工住宿条件，进一步提升员工归属感，增强公司凝聚力，保证生产效率，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保风险，除母公司对子公司提供担保以及母子公司之间互相担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
报告期末，公司为关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保系原来担保合同的继续履行，相关担保合同到期后不再续签或在约定的时间内解除，担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
报告期内，公司将暂时闲置的不超过 12,000万元(含 12,000万元)的募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 6个月。我们认为：公司以部分闲
置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
报告期内，公司终止募投项目“设计研发中心建设项目”的实施，将募投项目“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“信息化系统建设项目”结项，项目节余资金永久补充流动资金。我们认为：公司对首次公开发行股票募集资金投资项目的终止或结项及将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已完成销户；公司非公开发行募集资金项目已实施完毕。
（四）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司 2018年度经营情况、绩效考核情况等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司 2018年度高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务审计和内部控制审计机构。我们认为：大信会计师事务所具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本628,602,143股为基数，每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计分配现金红利157,150,535.75元，剩余未分配利润结转以后年度。我们认为：公司2017年度
利润分配方案充分考虑了股东回报、公司实际经营情况和公司中长期发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定，具有合法性、合规性和合理性，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按照监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。我们严格按照相关制度规定，督促公司开展内部控制的建设、执行与评价工作。报告期内，公司进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用；进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事王奋赵廉慧陈合
2019年6月26日