中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
2018年超额日常关联交易追认事项
的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组上市的独立财务顾问，对凯撒旅游本次董事会审议增加 2018年日常关联交易追认事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管规定，凯撒旅游对 2018年日常关联交易情况进行梳理并对实际发生超出预计金额情况汇总如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|关联方|关联交易内容|2018年全年预估额|2018年全年实际发生额|2018年超额（预估-发生）|
|向关联方采购商品|9|海南海航饮品股份有限公司|采购椰汁、矿泉水等|9,291,903.04|10,020,037.37|-728,134.33|
|接受关联方提供的劳务||宁波东海兴业航空旅游有限公司|机票采购|-|40,773,141.51|-40,773,141.51|
||发生额300万（含）及以下同受海航集团控制的关联方累计|||-|2,030,145.74|-2,030,145.74|
||发生额300万（含）及以下其他关联方累计|||-|597,931.41|-597,931.41|
||合计||||43,401,218.66|-43,401,218.66|
|采购商品、接受劳务合计||||9,291,903.04|53,421,256.03|-44,129,352.99|
|向关联方销售商品|发生额300万（含）及以下同受海航集团控制的关联方累计|||150,000.00|1,412,134.72|-1,262,134.72|
|向关联方提供劳务||北京旭日旅行社有限公司|团款|-|8,603,701.85|-8,603,701.85|
||发生额300万（含）及以下同受海航集团控制的关联方累计|||100,000.00|909,306.30|-809,306.30|
||合计|||100,000.00|9,513,008.15|-9,413,008.15|
|向关联方销售商品、提供劳务合计||||250,000.00|10,925,142.87|-10,675,142.87|
|合计||||9,541,903.04|64,346,398.90|-54,804,495.86|

注：由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万元以
上的进行单独列示，300万元（含）及以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
2018年度日常关联交易超额事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）海南海航饮品股份有限公司
1、名称：海南海航饮品股份有限公司
2、法定代表人：姚太民
3、注册资本：8,000万
4、主营业务：以生产和销售热带果汁产品为主，主要产品有椰汁、芒果汁、菠萝汁、三合一热带果汁饮料、椰子粉等。
5、住所：海口美兰机场
6、财务数据：截至2018年9月30日，总资产为 11,973.32万元，净资产为8,774.40万元，主营业务收入为5,935.83万元，净利润为358万元（未经审计）。
7、与上市公司的关联关系：同一最终控制人
（二）宁波东海兴业航空旅游有限公司
1、名称：宁波东海兴业航空旅游有限公司
2、法定代表人：孙建中
3、注册资本：1,000万
4、主营业务：代理售卖国内、国际航空机票。
5、住所：浙江省宁波市高新区扬帆广场8、20、32号9-6
6、财务数据：截止2018年12月31日，总资产为6,413.44万元，净资产为 1,186.09万元，主营业务收入为 18,746.79万元，净利润为 219.17万元（未经审计）。
7、与上市公司的关联关系：同一最终控制人
（三）北京旭日旅行社有限公司
1、名称：北京旭日旅行社有限公司
2、法定代表人：马艳艳
3、注册资本：500万
4、主营业务：主要从事组织和接待全国各地旅行社、单位、学生团体及个人到北京观光旅游，专业考察、学术交流、等业务，以及为旅游者代办食宿、交通、参观游览等多项服务。
5、住所：北京市东城区王府井大街 138号新东安办公楼 2座 7层 758号写字间
6、财务数据：截至 2018年 12月 31日，总资产为 10,653.62万元，净资产为388.50万元，营业收入为1,010.88万元，净利润为-87.02万元（未经审计）。
7、与上市公司的关联关系：全资孙公司参股公司，其他关联方
三、2018年度日常关联交易超额原因
2018年度公司采购商品及接受劳务的日常关联交易超出全年预估额 4,412.94万元，销售商品及提供劳务的日常关联交易超出全年预估额1,067.51万元。其中采购商品及接受劳务方面主要是由于随着公司业务发展，分子公司交易规模及复杂程度不断增加，且公司实际控制人下属产业及下属孙子公司众多，宁波东海兴业航空旅游有限公司作为海航集团有限公司在宁波地区设立的公司，成立时间较短，公司未能及时将其统计计入关联方系统，导致未及时将与其发生的4,077.31万元采购金额计入日常关联交易；销售商品及提供劳务超额主要是由于北京旭日旅行社有限公司（以下简称“北京旭日”）2018年前期为公司下属子公司，后因新股东增资变更为公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关定义，北京旭日不属于公司关联方，因此公司未将与其发生的交易纳入关联交易系统。但根据《会计准则第36号-关联方披露》相关定义，北京旭日变为公司参股公司后仍属于公司关联方，与其发生的交易属关联交易范畴，故本着从严规范上市公司治理的原则，公司将其统计计入关联方系统，并将与其发生的共计860.37万元关联销售金额进行追认。
四、定价依据及定价原则
2018年公司与关联方产生的超额日常关联交易，与公司其他关联交易的定价依据和定价原则相同，均遵循公平合理的定价原则，依据市场价格进行定价，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害中小股东的利益。
五、关联交易追认的审议程序
考虑到公司自身业务与关联方业务的关联性，公司已针对因日常业务经营发生的关联交易制定了定期监控和汇报机制，但由于业务和关联方复杂性以及规模较大，导致部分关联交易未能及时预估而超过原预估金额。针对 2018年度日常关联交易超额事项，公司已于2019年4月23日通过第八届董事会第五十五次会议审议，公司董事会对 2018年度日常关联交易超出预计部分进行追认，公司关联董事张岭、曩麒、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
上述事项未对公司经营造成损失，公司后续将组织安排相关人员进一步深入学习监管机构及会计方面关联方的认定标准，同时加强与控股股东及其相关方的沟通，确保能够根据实际情况及时更新公司关联方系统，以避免此类情况再次发生。对于后续的关联交易监管，公司将继续严格执行已建立的关联交易内部信息传递路径和制度，继续由财务部设置专人负责关联交易信息的判断、收集和传导，确保重大交易信息能够及时反馈至财务部和董事会办公室确认是否构成需要审批和披露的关联交易，并视情形履行审批程序，保障信息披露及时性。
六、独立董事意见及独立财务顾问意见
1、独立董事意见：
公司超出日常关联交易预计部分是随着公司业务的发展，公司下属分子公司不断增减，同时公司关联方也不断变化且数量较多，造成公司未能及时统计到所有关联方并对与其发生的交易金额进行预估。公司与关联方发生的交易均为业务
发展客观需要，关联交易均遵循公允定价原则，不存在损害公司及股东的情形。
董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、合规。
2、独立财务顾问意见：
经核查，中金公司认为，公司 2018年日常关联交易超过预计金额的原因，主要是公司自身业务增长及关联方较多且较为复杂，超额关联交易的定价依据和定价原则均遵循市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况。该事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事回避表决。
本次 2018年超额日常关联交易追认事项已经履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。本次事项无需提交公司股东大会审议。
综上，中金公司对公司本次2018年日常关联交易追认事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2018年超额日常关联交易追认事项的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司年 月 日