证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-051号河北汇金机电股份有限公司
关于定向回购北辰德股东彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）实施重大资产重组，通过向深圳市北辰德科技股份有限公司（原名“深圳市北辰德科技有限公司”，以下简称“北辰德”）股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）发行股份的方式购买其持有的北辰德55%股权，并募集配套资金。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，若北辰德在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。公司董事会对北辰德的业绩承诺完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。具体情况如下：
一、交易对方的业绩承诺情况及补偿约定
根据 2015年 6月 9日公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。约定如下：
1、承诺净利润目标
根据协议，认购人承诺的北辰德科技2015年、2016年、2017年经审计的净利
润，分别为3,750万元、4,950万元、6,300万元（若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技 2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中 2018年净利润预测数 7,899.85万元）。上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
公司、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
2、实现净利润的确定
（1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，北辰德科技应在承诺年度的每一会计年度结束时，由汇金股份指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）北辰德科技在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿的实施及股份回购注销
北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向汇金股份进行股份补偿，即汇金股份有权以1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第4.2条规定的公式进行计算。
认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：北辰德科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若汇金股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，汇金股份董事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，汇金股份应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，汇金股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由汇金股份届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份。
业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足。
4、减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，汇金股份将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认购人向汇金股份进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
资产减值股份补偿的实施参照《盈利预测补偿协议》之第4.5条、4.6条和4.7条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
二、北辰德业绩承诺实现及资产减值情况
北辰德科技 2017年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2018】第 0511号《深圳市北辰德科技股份有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 2,280.17万元，北辰德科技 2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,216.76万元，未完成股权收购协议中关于 2017年度业绩承诺的约定，且三年累计净利润未完成 2015年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺。2015年度至2017年度，北辰德科技累计业绩承诺利润为15,000.00万元，实际累计完成承诺利
润为11,056.99万元，累计未完成金额为3,943.01万元。
根据中勤万信出具的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（勤信专字【2018】第 0248号），本次交易标的资产的减值测试结果如下：截至2017年12月31日，北辰德公司100%股东权益价值为 41,032.52万元，扣除承诺期内的增资、减资、接收赠与及利润分配等因素的影响共1,212.00万元后全部权益价值为39,820.52万元，小于减值测试基准60,000.00万元。北辰德科技100%股权发生减值 20,179.48万元，归属于汇金股份减值金额为11,098.71万元。
未完成业绩承诺的说明及减值测试结果详见同日披露的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司 2017年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉公告》、《关于深圳市北辰德科技股份有限公司2017年12月31日股东权益价值减值测试报告》。
三、应补偿股份的具体方案
根据《盈利补偿协议》的相关约定，参加业绩承诺的为彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）（合称“补偿义务人”）八位股东。依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第0247号)、补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
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|序号|交易对方|应补偿股份数量（股）|应退还的现金分红收益（元）|
|1|彭建文|2,401,021.00|96,040.83|
|2|石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）|6,002,548.00|240,101.91|
|3|深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）|983,218.00|39,328.72|
|4|赵琦|600,255.00|24,010.20|
|5|杜海荣|600,255.00|24,010.20|

6 王俊 600,255.00 24,010.20
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|7|金一|600,255.00|24,010.20|
|8|深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）|217,292.00|8,691.68|
||合计|12,005,099.00|480,203.94|

注：2016年5月19日，公司实施了2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日的总股本271,974,287股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），合计派发现金10,878,971元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年 5月 19日，公司实施了 2016年度利润分配方案：以公司 2016年 12月 31日的总股本 543,948,574股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金10,878,971元。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：12,005,099.00股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、已履行的审批程序
公司于2018年4月12日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份的议案》，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文已回
避表决。该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文需要回避表决。
2、独立意见
公司定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的情况时，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文已回避表决，非关联董事经表决一致通过该事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
作为汇金股份的保荐机构，经核查，我们认为：
1、本次关联交易事项依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0247号)确定补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况。
2、本次关联交易已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文已在董事会审议时回避表决，独立董事事先认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该关联交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上所述，广发证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第十八次会议的事前认可意见和独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司定向回购北辰德股东彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份暨关联交易的核查意见。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会二〇一八年四月十二日