江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并申请于创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2019第[89]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票
并申请于创业板上市的法律意见书
苏同律证字2019第[89]号致：山东朗进科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受山东朗进科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就发行人首次公开发行股票后申请于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）2017年8月30日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行并上市的相关议案；2017年 9月 15日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，该次股东大会以特别决议形式审议通过了本次发行并上市的相关议案，对发行股票的种类、面值、数量、拟上市证券交易所、发行方式、发行对
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书象、承销方式、募集资金用途等作出了决议，该次股东大会同时审议通过相关议案，授权董事会行使与首次公开发行股票并在创业板上市相关的部分职权。截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行并上市的批准与授权决议尚在有效期内。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《章程》的有关规定，前述股东大会及董事会的召集、召开、表决、相关决议均合法、有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2019年5月31日，中国证监会作出了《关于核准山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]969号），核准发行人公开发行新股不超过2,222.67万股。
（三）根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次发行并上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人目前持有莱芜市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371200720796633G的《营业执照》。发行人注册资本为 6,668万元人民币，企业地址为莱芜高新区九龙山路006号，法定代表人为李敬茂，公司类型为股份有限公司，经营范围为：“空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、技术服务及技术转让；制冷工程安装。
（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经营范围需凭许可证经营的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书发行人目前从事的业务与上述经营范围相符，截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、人民法院依法予以解散或根据发行人《章程》的规定需要解散等情形。
（二）发行人的设立
发行人系在原有限公司莱芜市三和科技有限公司（以下简称“三和科技”）基础上整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立程序如下：
1、2008年 1月 1日，三和科技股东会作出决议，同意以 2007年 12月 31日为审计基准日，将公司改制为股份有限公司。
2、2008年1月1日，三和科技股东会作出决议，同意由山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）对公司进行审计，并以山东汇德出具的《审计报告》为依据，将三和科技整体变更为股份有限公司；如公司经审计的净资产超过5,000万元，则具体变更方案为：以经审计净资产按比例折成股份有限公司股份计 5,000万股，即变更设立的股份有限公司总股本为 5,000万股（每股面值1元），其余净资产转入股份有限公司资本公积金，不再折股。三和科技原股东按变更前原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入，三和科技原股东在变更前后的持股比例不变。
3、2008年1月1日，三和科技全体股东签署了《发起人协议》，约定由有限公司整体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资。
4、2008年1月7日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（[鲁]名称变核[私]字[2008]第086号），核准三和科技名称变更为“山东朗进科技股份有限公司”。
5、2008年1月8日，山东汇德出具了《莱芜市三和科技有限公司2005-2007年度财务报表审计报告》（[2008]汇所审字第5-004号），经其审验，截至 2007
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书年12月31日，三和科技的净资产为95,362,497.76元。
6、2008年1月8日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科技有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》（鲁新会师莱评字[2008]第 07号），经其评估，截至 2007年 12月 31日，三和科技资产的评估价值为 14,447.36万元，负债的评估价值为 3,119.52万元，净资产的评估值为 11,327.84万元。
7、2008年 1月 14日，山东汇德出具了《验资报告》（[2008]汇所验字第 5-001号），经其审验，截至 2008年 1月 14日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，每股人民币1元，净资产折合股本后的余额 45,362,497.76元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币5,000万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
8、2008年 1月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份有限公司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、关于制定公司章程以及公司其他管理制度、选举董事、选举监事等议案。同日召开的公司首届董事会选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；首届监事会选举了监事会主席。
9、2008年 1月 16日，发行人领取了莱芜市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：371220228002789）。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在三年以上，合法有效存续至今，具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书三、本次上市的实质条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质条件进行了如下核查：
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、2019年 5月 31日，中国证监会作出了《关于核准山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]969号），核准发行人公开发行新股不超过2,222.67万股。
2、根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的《验资报告》（中兴华验字[2019]第030014号），发行人已根据中国证监会的核准公开发行股票完毕。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为6,668万元。发行人首次公开发行2,222.67万股新股，每股面值一元。发行人首次公开发行股票后的股本总额为8,890.67万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的要求。
（三）发行人首次公开发行2,222.67万股新股，占发行人首次公开发行股票后股份总数8,890.67万股的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（五）根据相关政府部门出具的证明、中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字[2019]第 030001号），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书（申请书），符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发行人及发行人董事、监事及高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的要求。
（八）经本所律师核查，发行人的控股股东青岛朗进集团有限公司及实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已就本次发行并上市承诺：持有发行人股份锁定期为上市交易之日起三十六个月，发行人控股股东及实际控制人的股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.6条的要求。
（九）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股票在创业板上市的各项实质条件的要求。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请东北证券股份有限公司（简称“东北证券”）担任保荐机构进行保荐。东北证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，发行人
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本次上市符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经核查发行人与东北证券签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第4.2条第一款的要求。
（三）经本所律师核查，东北证券已指定王振刚、陈才泉为保荐代表人，具体负责发行人本次上市的保荐工作，且前述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并申请于创业板上市的法律意见书》之签章页）
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王凡 杨亮
邵珺
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