陕西建设机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年一月二十八日
目 录
2016年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 1关于修改公司章程的议案 .................................................. 2关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 6000万元综合授信提供担保的议案 .............................................. 7
建设机械2016年
第一次临时股东大会会议议程
陕西建设机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2016年2月4日下午14:00
二、网络投票时间：2016年2月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
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|序号|会 议 议 程|报告人|
|一|报告大会人员出席情况|白海红|
|二|《关于修改公司章程的议案》|白海红|
|三|《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 6000万元综合授信提供担保的议案》|栗 岚|
|四|会议讨论及审议议案|/|
|五|推选监票人（其中独立董事1，监事 1人，股东代表1 人）|杨宏军|
|六|会议表决|/|
|七|监票人宣布表决结果|监票人|
|八|宣布会议决议|杨宏军|
|九|宣布闭会|杨宏军|

建设机械2016年
第一次临时股东大会会议议案之一
关于修改公司章程的议案
（二〇一六年二月四日）
各位股东：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作已经完成，上海庞源机械租赁有限公司和自贡天成工程机械有限公司成为公司全资子公司，公司股本结构、资产规模及经营范围发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，现对公司章程相关条款予以修订。
具体修改内容如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第六条 公司注册资本为人民币24,155.6 万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币636,764,203元。|
|第十二条 公司的经营宗旨：以路面机械为企业生产经营主导，致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。|第十二条 公司的经营宗旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略，打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。|
|第十九条 公司2001年11月28日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6万股。各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为：1、陕西建设机械（集团）有限责任公司：4,152.85万股，占总股本的29.34%；2、中国华融资产管理公司：2,990万股，占总股本的 21.12%；3、中国信达资产管理公司：2,863.25万股，占总股本的 20.23%；4、北京新建设机械设备有限责任公司：32.50万股，占总股本的 0.23%；5、王永：65万股，占总股本的 0.46%；6、王志强：52 万股，占总股本的0.36%。公司于2004年7月7日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000万股，发行后的股份总数为 14,155.6 万股。公司于2013年6 月21日向公司控股|第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为：1、陕西建设机械（集团）有限责任公司：4,152.85万股，占总股本的 29.34%；2、中国华融资产管理公司：2,990 万股，占总股本的21.12%；3、中国信达资产管理公司：2,863.25 万股，占总股本的20.23%；4、北京新建设机械设备有限责任公司：32.50万股，占总股本的0.23%；5、王永：65万股，占总股本的 0.46%；6、王志强：52 万股，占总股本的0.36%。公司于 2004 年 7 月 7日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，发行后的股份总数为14,155.6万股。公司于2013年6月21日向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股 10,000 万股，发行后的股份总数为|

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|股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股 10,000 万股，发行后的股份总数为 24,155.6万股。|24,155.6万股。公司于2015年9月11日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065股，发行后的股份总数为 548,814,065股；于 2015年11月非公开发行人民币普通股 87,950,138 股，发行后的股份总数为 636,764,203股。|
|第二十条 公司现在的股本结构为：普通股 24,155.6万股，其中无限售条件流通股份 14,155.6 万股，占总股本的58.60%；限售股10,000 万股，占总股本的41.40%。|第二十条 公司现股份总数为 636,764,203股，均为普通股。|
|第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：（一）单项或者在连续 12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；|第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：（一）公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。|
|第六十五条后新增加|第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第九十四条 召开股东大会的会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当符合本章程的规定，并应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。|删除本条|

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|第九十七条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。|第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除上述规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第一百五十一条 董事会决定对外投资事项的权限：（一）单个项目不超过人民币 3000万元；（二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。第一百五十二条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：（一）单个项目不超过人民币 3000万元；（二）连续12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；第一百五十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。第一百五十四条 董事会决定对外担保事项的权限：（一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五；（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十；（三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。|第一百五十一条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外担保“重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项目。本公司对外担保应当遵守以下规定：1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额在5000万元（含 5000万元）以下的担保；5、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。（二）对外投资“重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 5%以上的对外投资项目。在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内，董事会有权决定一次性的对外投资项目，超过该限额的，需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过5%限额的，需报股东大会批准。|

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|（三）收购出售资产公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准之一，但相关指标的比例在 5%至30%之间的，由董事会批准；相关指标的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于50万元的，由总经理办公会批准。1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在300万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在 300万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。公司直接或间接持股比例超过 50%（含 50%）的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。（四）关联交易公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准后实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。由公司控制或持有 50%（含 50%）以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%（含 50%）以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。（五）重大合同董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值5%但不超过20%的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订|

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||立、变更、解除和终止；资产购置（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等）事项；超过公司净资产值20%的重大合同，报股东大会批准。第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后，可进行超过前款规定比例、金额的专项决策。|
|第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵循下列原则：（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保；（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。|第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵循下列原则：（一）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；（二）为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。|
|第二百四十三条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过 900万元或累计不超过公司最近经审计净资产 3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。|第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等）、借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内的对外投资；决定金额在 300万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。|

以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
请予以审议。
建设机械2016年
第一次临时股东大会会议议案之二
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 6000万元综合授信提供担保的议案
（二〇一六年二月四日）
各位股东：
为了缓解子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）流动资金较为紧张的状况，庞源租赁拟在南京银行股份有限公司上海分行申请办理 6000万元综合授信，其中流动资金借款 2000万元，期限一年；银行承兑汇票授信 4000万元，期限 6个月，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）对该笔授信提供连带责任保证担保。经公司审查，该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求，根据公司对外担保审批流程，现提交公司股东大会审议。
请予以审议。