万东医疗2018年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
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2018年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 5月 20日下午 13:00时。
交易系统投票平台投票时间：2019年 5月 20日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2019年 5月 20日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9号院 3号楼会议室。
参加会议人员：2019年 5月 13日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；律师。
会议登记时间：2019年 5月 15日（星期三）9：00时－17：00时。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2018年度董事会工作报告；
2、2018年度监事会工作报告；
3、2018年度财务决算报告；
4、2018年度利润分配预案；
5、2019年度公司经营计划及财务预算；
6、关于向金融机构申请授信额度的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于 2019年度日常关联交易预计的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于监事报酬的议案；
三、听取 2018年度独立董事述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、总体经营情况回顾
2018年度，公司聚焦数字化影像设备，持续加大投入，取得了显著成效。报告期内，公司加强二级及二级以上医疗机构的销售，通过细化任务目标、严格销售考核、开展多区域推广等工作，全年二级及二级以上医疗机构的销售占比不断提高。针对各省基层医院政府集中采购项目较少的情况，公司主动调整市场策略和营销计划，DR产品的零售增幅明显，二级及以上医疗结构销售占比显著提高，销售数量处于国内市场第一，夯实了行业领先地位。
1.5T超导 MRI已成为医院装备的重点产品，在影像类产品中，增长速度最快。为增强 1.5T超导 MRI产品的竞争力，向更高级别医院提供优质国产 MRI产品，公司与国内知名的三级甲等医院开展广泛的产研合作，从满足临床需求出发，完成超导 MRI高级临床功能的研制。与上一报告期相比，公司 1.5T超导 MRI产品销量接近翻番，销售数量处于国内市场第二。
为进一步实现“大病不出县”的医改目标，2018年，国家卫计委取消了血管介入治疗产品（DSA）的配置证管理，并通过优质医疗资源下沉着力推进县级医院开展各类微创介入手术。受益于此，报告期内公司 CGO-2100C型 DSA产品销售数量接近翻番，成为县级医院的优选产品。
公司控股子公司万里云着力发展的业务领域。一是远程影像诊断服务
业务，现已成为同行业第一。二是第三方影像中心业务，完成 15家影像中
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心建设，运营逐步走上正轨，形成多种形式的影像中心建设和运营模式。
与阿里健康、达摩院合作的影像人工智能，在体检辅助筛查和基层医疗辅助诊断中发挥越来越重要的作用。“影像上云”势在必行，尤其是云胶片政策将会强力助推。影像云 SaaS服务将成为新一代医学影像服务的主流模式，逐步取代传统PACS、塑料胶片等，已经发展成为万里云的重大业务板块之一。
报告期内，公司实现营业收入 9.55亿元同比增长7.98%，实现归属上市公司股东的净利润 1.53亿元，同比增长40.52%。
二、2018年度董事会工作
2018年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，明确了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。
主要工作从以下几方面着手：
1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2018年，公司董事会共计召开了 7次会议，其中以现场会议方式召开 2次，以通讯方式召开 5次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、回购公司股份、对外投资及董事会换届等涉及公司经营管理的重要事项。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略、专门委员会。报告
期内，各委员会按其议事规则切实履行相应职责，对董事会换届选举、定期报告的编制、聘任财务审计机构、高级管理人员年度薪酬决定及实施等事项进行了有效的监督，对相关事项发表了客观、公正的意见和建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
董事会审议过程中，独立董事积极参加公司历次董事会、股东大会和
董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，
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充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，恪尽职守、勤勉尽责，确保各项投资决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规，以及规范性文件的要求，结合公司的实际经营需要，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，明确公司董事会、监事会、管理层的权责范围和工作程序，规范公司运作，公司治理结构日趋规范、完善，以确保公司股东利益的最大化。
4、募集资金使用情况
2017年底，公司变更募资资金投向与境内其他投资人一起，投资成立上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙），用于收购意大利百胜医疗集团，未来公司可与意大利百胜医疗集团积极开展国内、国际业务协同，促进公司业务快速发展。报告期内，公司募投项目已全部按计划使用完毕。
5、公司信息披露情况
公司董事严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
6、投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系的管理工作，注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括举办投资者交流会、对外的电话专线，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有效提高了投
资者的满意度，维护了公司良好的市场形象，切实保护投资者利益，努力
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实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、公司发展战略及 2019年的主要经营计划
随着公司已有影像产品全部实现数字化升级，公司客户群随之向上迁移；万里云已成长为业内领先的医学影像诊断服务公司，业务规模不断扩大；在新产品线拓展方面，公司投资成立了万东苏州百胜医疗，开始进军超声影像领域。
围绕公司战略重点是做大做强放射影像业务，公司产品进入高级别医疗机构和打入国际市场；强化新产品的研发工作，新款产品开始上市，实现批量生产；加强县级及以上医院的销售，优化销售考核和绩效管理，加强销售团队产品知识和竞争能力培训，提升销售人员销售能力；优化影像诊断服务业务，实现业务收入和业务利润双增长，持续保持影像云平台规模成长的惯性，进一步扩大平台规模和品牌的优势，继续扩大线下影像中心的数量，兼顾全国性影像中心的布局。从体检和基层医疗的应用场景出发，利用影像人工智能开放平台整合更多的资源，并探索和影像设备的深度集成。
2018年，经营业绩持续多年快速增长。DR产品销量稳居国内市场第一，MRI产品持续快速增长，万里云各项工作顺利推进。公司将进一步解放思想，用创新思维和创新方法，建立更为有效、激发活力和战斗力的运行机制，将个人发展和企业发展更加紧密地结合在一起，实现公司更大的发展。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
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议案二：
2018年监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股的合法权益。
现就 2018年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||会议名称||会议审议通过内容|
||号|||||
|1||七届监事会第十九次会议||1、2017年度监事会工作报告； 2、2017年度财务决算报告； 3、2017 年年度报告及摘要； 4、2017 年度利润分配预案； 5、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案； 6、关于《2017年度内部控制审计报告》的议案； 7、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8、关于《2018年公司经营工作计划及财务预算》的议案； 9、关于公司日常关联交易的议案； 10、2018年第一季度报告； 11、关于监事会换届选举的议案； 12、关于增加经营范围及修改公司章程的议案。||
|2||七届监事会第二十次会议||关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案。||
|3||七届监事会第二十一次会议||审议公司2018年半年度报告及摘要。||
|4||七届监事会第二十二次会议||审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。||
|5||七届监事会第二十三次会议||审议通过《公司2018年第三季度报告》。||
|6||七届监事会第二十四次会议||1、关于监事会换届选举的议案；2、关于修改《公司章程》的议案。||
|7||八届监事会第一次会议||关于选举监事会主席的议案。||

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决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2018年度监事会独立意见
2018年监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2018年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；
财务报告真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会认为公司建立的内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（四）监事会审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。认为报告能够真实、准确、完整地反映公司 2017
年度的募集资金使用情况。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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(五)监事会审议通过了《关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案》。监事会认为：公司本次增加自有资金购买理财产品额度，符合中国证监会和上海证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六)公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，监事会须进行换届选举。2018年 12月 6日，北京万东医疗科技股份有限公司第七届监事会第二十四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。选举蒋达先生、王金秋女士为公司第八届监事，姚培英女士为职工监事，职工监事是通过职工代表大会按民主程序选举产生的。
（七）2018年 12月 26日，北京万东医疗科技股份有限公司第八届监事会第一次会议以现场表决方式审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
选举蒋达先生为公司第八届监事会主席。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保公司依法运作、健康发展。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司监事会
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议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2018年度财务决算情况向各位股东报告如下：
2018年公司合并报表营业收入为9.55亿元，较去年同比增长7.98%；合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1.53亿元，比上年增长40.52%。
公司2018度合并报表期间费用合计为26,041万元，较去年同比降低5.24%。
公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为7,553万元，与去年相比增加15,323万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案四：
2018年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润153,333,141.88元。按母公司实现净利润172,660,230.59元，提取法定盈余公积17,266,023.06元，加母公司年初未分配利润417,965,664.96元，扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利27,040,809.95元，年末未分配利润为546,319,062.54元。
2018年度利润分配预案为公司拟以总股本540,816,199股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金54,081,619.90元，剩余未分配利润492,237,442.64元结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。
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议案五：
2019年公司经营计划及财务预算
各位股东：
一、2019年公司工作计划
经过前期的发展，公司已有影像产品全部实现数字化升级，公司客户群随之向上迁移；万里云已成长为业内领先的医学影像诊断服务公司，业务规模不断扩大；在新产品线拓展方面，公司投资成立了万东苏州百胜医疗，开始进军超声影像领域。基于此，2019年重点工作计划如下：
1.做大做强放射影像业务
DR产品线：抓住基层医院能力建设和县级医院升级建设的良好发展机遇，两端发力，既要为基层医院提供量大面广的普及型DR，又要为高级别医院提供高性能的DR。以 DR为引领，率先大幅提高三级医院的销售比例。
MRI产品线：1.5T超导已经成为市场增速最快，市场规模最大的 MRI产品。公司将进一步开发完善高级临床功能，自主研制多通道谱仪和一体化线圈，提升产品整体性能，提高 1.5T超导的市场占有率。
CT产品线：在 16排基础上，公司将进一步丰富产品种类，适时推出 64排、128排产品，进入国内和国际市场。
2.新产品研发工作
完成 1.5T超导 MRI高级临床功能的研发，新款产品取得 CFDA注册证，新款产品开始上市；改进完善 16排螺旋CT，产品稳定性和图像质量满足临床要求，实现批量生产；新款 DSA系统取得 CFDA注册证，新款产品开始上市；新型 DR系统取得 CFDA注册证，实现批量生产上市。
3.积极拓展超声产品，创立超声新品牌
组建超声研发、制造、市场、销售和售后服务团队。快速实现万东品牌超声产品的 CFDA注册，满足基层医院和政府招投标项目的竞争需求。
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4.优化影像诊断服务业务，实现业务收入和业务利润双增长
万里云将持续保持影像云平台规模成长的惯性，进一步扩大平台规模和品牌的优势。借助影像上云和云胶片的政策东风，进一步扩大影像云 SaaS的项目拓展和覆盖。从体检和基层医疗的应用场景出发，利用影像人工智能开放平台整合更多的资源，并探索和影像设备的深度集成。线下影像中心将继续做好项目风控，保证项目质量前期下，继续扩大线下影像中心的数量，兼顾全国性影像中心的布局。实现万里云新一轮融资，引进业内优质的投资方，即保障万里云业务运行资金需求，又可使万里云在行业竞争中取得优势地位。
5.品牌建设工作
上半年重点开展新款 1.5T超导 MRI和新款 DSA产品的产品推广，下半年重点开展新无线平板 DR的产品推广。组织策划新品发布会及 CMEF展会，向广大用户及渠道商宣传推介。
积极组织投资人参加新产品推广活动，实地考察装备公司产品的医院，展示公司产品的临床表现和竞争优势，促进公司资本市场健康良性的发展。
6.营销工作
加强县级及以上医院的销售，重点产品包括 1.5T超导MRI、DSA产品、 DRF数字平板胃肠产品、移动 DR产品。配合两癌筛查工作，积极开展数字乳腺机的销售。
优化销售考核和绩效管理，改革销售绩效考核管理办法，直接与销售人员个人业绩挂钩，优胜劣汰，奖勤罚懒。
加强销售团队产品知识和竞争能力培训，提升销售人员销售能力，加大重点产品销售，提高二级、三级医院销售占比。
7.售后服务工作
随着公司产品升级和客户升级，售后服务模式也应相应调整，逐步实现从低价格服务向盈利型服务的转型。
提高售后维修质量，优化售后服务监控平台及400服务热线的服务响应，
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优化售后服务备件的管理调配工作。加强维修工程师培训，严格培训和考核的工作机制，严格持证上岗的管理。
二、2019年财务预算概要
2019年公司预算合并营业收入11亿元，预算归属母公司净利润2亿元。
三、总结
2018年底，公司董事会完成换届，组建了公司新一届经营班子，新一届董事会和经营班子肩负着新的历史使命。2019年，公司经营迎来重大变革的新局面和发展的关键期，面对用户需求的变化及国内竞争局势的变化，公司将在董事会战略指引下，加强市场和营销改革力度，加快高端数字影像产品研制，做实影像诊断服务业务，积极拓展超声业务，引领企业健康快速发展，向全体股东交上优异答卷，回报社会。
以上议案请各位股东审议。
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议案六：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营战略需要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公司各项业务的顺利开展。申请的综合授信额度使用范围包括但不限于短期流动资金贷款、委托贷款、买方信贷、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资等业务，具体内容如下：
一、招商银行
公司拟向招商银行申请人民币壹亿元（10,000万元）的综合授信额度。
二、兴业银行
公司拟向兴业银行申请人民币伍仟万元（5,000万元）的综合授信额度。
三、广发银行
公司拟向广发银行申请人民币壹亿元（10,000万元）的综合授信额度。
四、工商银行
公司拟向工商银行申请人民币壹亿元（10,000万元）的综合授信额度。
五、交通银行
公司拟向交通银行申请人民币伍仟万元（5,000万元）的综合授信额度。
六、北京银行
公司拟向北京银行申请人民币壹亿元（10,000万元）的综合授信额度。
七、中信银行
公司拟向中信银行申请人民币伍仟万元（5,000万元）的综合授信额度。
八、华夏银行
公司拟向华夏银行申请人民币伍仟万元（5,000万元）的综合授信额度。
上述授信额度总计陆亿元整（60,000万元），根据资金状况，我们将适
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时借款及提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012至 2018七个会计年度的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公司提供 2019年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年，审计费用为 55万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案八：
关于 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司股东大会应对 2019年度公司预计发生的日常关联交易情况进行审议。
一、关联方介绍及关联关系
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司注册资本：584,767,040元人民币；
注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）；经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
关联关系：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与本公司受同一控股股东控制，因此构成关联关系。
2、上海医疗器械厂有限公司注册资本：3200万元；注册地址：上海市杨浦区临青路 430号；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务等。
关联关系：上海万东三叶医疗器械有限公司为公司全资子公司，上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，因此构成关联关系。
3、苏州鱼跃医疗科技有限公司注册资本 59,000万元，注册地址为苏州高新区锦峰路 9号，经营范围为：医疗器械、保健用品研发;医用软件的开发与销售;精密五金件配套加工;电子、电器产品及其零配件生产、销售;生产销售医疗器械(按许可证所核范围经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：苏州鱼跃医疗科技有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，因此本公司与之发生的交易构成关联交易。
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州市西湖区文二路 385号 301室；经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。
关联关系：杭州万东电子有限公司为本公司参股公司。本公司持股比例为30%。
5、美年大健康产业控股股份有限公司，法定代表人：俞熔，注册资本：人民币 71,083.82万元，住所：上海市闵行区东川路 555号乙 B2035室，经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询。
关联关系：美年大健康为公司持股5%以上股东俞熔控制且担任董事的企业，与公司存在关联关系。
二、关联交易的标的
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司：本公司及公司子公司 2018年向江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购部件及代理销售产品4,660万元。2019年预计本公司及公司子公司采购部件及代理销售产品 2,100万元。
2、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司：本公司及公司子公司 2018年全年向江苏鱼跃医疗设备股份有限公司销售产品 81万元，提供劳务 106万元， 2019年预计向其销售产品及提供服务 650万元。
3、上海医疗器械厂有限公司及苏州鱼跃医疗科技有限公司：为公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司和万东百胜（苏州）医疗科技有限公司提供生产和经营场所，为此需支付房屋租赁费，2018年支付租赁费 298万元， 2019年预计支付租赁费用 342万元。
4、杭州万东电子有限责任公司及其下属公司：为本公司提供 X射线管及组件，是本公司产品的关键部件的供应商。公司 2018年度共支付采购费约 189万元。根据公司经营情况预计 2019年采购金额约 300万元。
5、美年大健康产业控股股份有限公司：本公司 2018年向美年大健康产业控股股份有限公司销售产品 2,996万元，提供劳务 91万元，2019年预
计公司向其销售产品及提供服务 10,000万元。
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上述关联交易合计金额：13,352万元。
三、定价政策和定价依据
公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件或经第三方评估的市场价格制定最终结算价格。并根据实际情况，签署框架协议明确交易的范围、交易价格及结算方式等,而日常供货的具体数量、品种则采用定单的方式。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，有利于各方优势互补，降低生产成本，提高销售渠道的协同效率，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
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议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，中国证监会、财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上交所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
《公司章程》具体修改内容如下：
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|原规定|修改后规定|
|第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|

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|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十四条 股东大会是|第四十四条 股东大会是公司的权力机|

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|公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项并作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）经股东大会授权对公司人民币一亿元以内（含一亿元）的长期投资、银行借款、资产经营，对外担保作出决策和调整，根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外；……（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（九）决定公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；（十）经股东大会授权对公司人民币一亿元以内（含一亿元）的长期投资、银行借款、资产经营，对外担保作出决策和调整，根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外；|

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|予的其他职权。|……（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的总裁。|第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的总裁。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的|

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||高级管理人员。|
|第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。|第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。公司制定监事会议事规则。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|
|第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。……（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。……（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|

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|次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。|在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。（五）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。|

除上述部分条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
以上议案请各位股东审议。
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议案十：
关于监事报酬的议案
各位股东：
公司2018年第二次临时股东大会选举蒋达先生为公司第八届监事会监事，第八届监事会第一次会议推举蒋达先生为公司第八届监事会主席。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事报酬需提交公司股东大会审议。为此，对公司监事蒋达先生的报酬建议如下：
担任第八届监事会监事期间，年度薪酬为 75万元。
以上议案请各位股东审议。
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2018年度独立董事述职报告
作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李坤成：男，1955年出生，中国协和医科大学医学博士。国务院特殊津贴获得者，卫生部有突出贡献中青年专家，北京市领军人才，美国宾州州立大学客座教授。中共北京市委“首都建设做出突出贡献的统一战线先进个人”，北京市人大第 12和 13届常委，北京市政协第 13届常委。曾任首都医科大学医学影像学系主任、宣武医院影像学部及放射科主任，主任医师、二级教授，博士生导师，宣武医院首席专家。北京市磁共振成像脑信息学重点实验室主任，北京市医学影像质量控制和改进中心主任。中华医学会放射学分会副主任委员、中华医学会医学工程分会全国委员及数字医学影像工程与技术学组组长。现任北京医学会放射分会副主任委员，阿尔兹海默病防治协会创会副会长、影像学专委会主委，中国医疗保健国际交流促进会心血管磁共振成像分会主任委员，《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编，北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
钟明霞：女，1964年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990年至 1993年任中山大学法律系讲师；1994年起任职于深圳大学法学院，2003年 12月起担任教授。兼
任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、
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广东众诚律师事务所律师、欣旺达电子股份有限公司独立董事、崇达技术股份有限公司独立董事。现任北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
姚焕然：男，1958年出生，中国人民大学本科，高级会计师职称。中国注册会计师、证券特许注册会计师、首批资深注册会计师；曾任信永中和会计师事务所副总经理、审计合伙人、IT委员会主席，技术委员会副主席。现任藏格控股股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、3次股东大会，我们均积极参加。
2018年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、董事会会议
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||
||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李坤成|7|7|5|0|0|
|钟明霞|7|7|5|0|0|
|文光伟|6|6|5|0|0|
|姚焕然|1|1|0|0|0|

2、股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加股东大会情况|||||
||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李坤成|3|3|0|0|0|
|钟明霞|3|3|0|0|0|
|文光伟|3|3|0|0|0|

（二）2018年工作概况
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2018年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
2018年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与关联方之间的日常关联交易事项发表了独立意见。
公司与关联方之间发生的关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，对公司对外担保及资金占用事项进行了核查并发表专项说明和独立意见。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们依照有关规定，对公司募集资金的使用情况进行了认真审核，对
公司募集资金存放与实际使用情况专项报告发表了独立意见。公司募集资
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金的使用情况符合相关法律、法规的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提议实施的分配方案预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司发展现状及资金需求，既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的年度利润分配预案。
（六）增加自有资金购买理财产品额度
公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，增加部分自有闲置资金额度进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
（七）以集中竞价交易方式回购公司股份的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司回购股份符合法律、法规和公司章程的相关规定。回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。股份回购不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司回购股份合法
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合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司董事会换届选举
根据对董事会提交的新一届董事会候选董事人选的个人履历及相关资料进行了认真审核，我们认为上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
（九）聘任高级管理人员事项
报告期内，董事会聘任了公司高级管理人员。对此我们发表了同意意见，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
（十）公司对外投资设立子公司
我们认为对外投资设立子公司，符合公司的发展战略需要。对外投资使用公司自有资金，未发现使用募集资金用于风险投资事宜。本次对外投资事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》规定无须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。我们认为本次对外投资事项符合相关规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成不良影响，同意本次对外投资事项。
（十一）公司及股东承诺履行情况
经核查，2018年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的
有关规定，进行信息披露。公司 2018年度的信息披露真实、准确、及时、
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完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量进一步提高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（十三）内部控制的执行情况
针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新的一年里，我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意见和建议，为促进公司持续健康的发展作出努力。
最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：李坤成、钟明霞、姚焕然