上海融孚律师事务所
关于运盛（上海）实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
2015年 3月 6日致:运盛（上海）实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《运盛（上海）实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规范性文件的规定，上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2015年 3月 6日在上海中信泰富朱家角锦江酒店（朱家角珠湖路 666号）召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2015年第一次临时股东大会之目的使用，本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐瞒、疏漏之处。
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Page: 2/6 SG& CO融孚律师事务所基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由 2015年 2月 16日召开的第七届董事会第二十四次会议决议召开，公司董事会已于2015年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2015年3月6日下午14点在中信泰富朱家角锦江酒店（朱家角珠湖路666号）召开；
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 3月 6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
本次股东大会于2015年3月6日在中信泰富朱家角锦江酒店（朱家角珠湖路 666号）召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括:
1..根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共 6名，代表 6股东，均为截止 2015年 2月 27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东,所持股份总数81,019,708股，约占公司有表决权总股份的23.76%。
根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行有效表决的股东共计 9名，所持股份总数 22,293,664
Page: 3/6 SG& CO融孚律师事务所股，约占公司有表决权股份总数的6.54%。以上通过投票平台系统进行表决的股东，由上海证券交易所验证其股东资格。参与网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 15名，所持股份总数 103,313,372股，约占公司有表决权股份总数的30.30%。
2.公司有关董事、监事、高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》中的共计十八项议案进行了审议。出席现场会议的股东以记名书面投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。未出席现场会议的股东通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
其中，上海九川投资（集团）有限公司对与其有利害关系的表决事项进行了回避。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会通过了如下全部议案:
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
Page: 4/6 SG& CO融孚律师事务所 3.《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4.《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
6.《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
7.《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》；
8.《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》；
9.《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》；
10.《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
11.《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》；
13.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》；
15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》；
16.《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
17.《关于修订公司章程的议案》；
18.《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
Page: 5/6 SG& CO融孚律师事务所司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
Page: 6/6 SG& CO融孚律师事务所（本页无正文，本页仅为《上海融孚律师事务所关于运盛（上海）实业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页。）
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负责人：苏惠渔律师 经办律师：融天明律师经办律师：陈雪娜律师本法律意见书出具日期：2015年3月6日