厦门紫光学大股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度，作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，廉洁自律，积极出席公司 2018年度召开的董事会、股东大会等相关会议，依靠自身的专业知识和经验，对公司重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的应有作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事出席公司董事会及股东大会情况
2018年度，公司共计召开董事会15次，召开股东大会6次，本人严格按照相关规定履行职责，积极出席董事会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情形。具体出席情况如下：
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||董事会出席情况|||||股东大会出席情况||
|独立||||||||
||本年度应参加董||||以通讯方式|||
|董事||现场出席|委托出席|缺席||本年度股东大会|列席次数|
||事会会议次数||||参加并表决|||
|||（次）|（次）|（次）||召开次数（次）|（次）|
||（次）||||（次）|||
|刘兰玉|15|10|0|0|5|6|4|

二、独立董事出席董事会各专门委员会情况
本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在报告期内能按照公司制度承担专门委员会委员职责，召集及参加专门委员会会议（其中，召集并参加提名委员会会议2次，参加薪酬与考核委员会会议1次），详细了解议案情况并发表意见，为公司董事会专门委员会科学审慎决策提供了帮助。
三、独立董事对公司现场检查情况
报告期内，本人通过现场参加公司董事会、股东大会，并与公司董事及高级
管理人员进行沟通的方式，及时了解公司的经营管理、财务管理及重大事项的筹划及进展情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
四、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对于董事会决策的各类事项，能够提前通知独立董事并提供足够的信息和资料。
五、2018年度独立董事发表事前认可意见及独立意见情况
作为公司的独立董事，本人在会议召开前及时获取了做出决策所需情况和资料，在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案及其它事项均未提出异议。根据相关规定及要求，2018年本人作为独立董事对下列事项发表了事前认可意见或独立意见：
（一）2018年1月8日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，本人对该项议案进行了审查和监督，并发表了独立意见。
（二）2018年1月10日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司拟出售所持厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的相关议案，本人本着独立、客观、公正的原则，对上述资产出售事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）2018年2月8日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人对董事会审议的上述两项议案相关事宜进行了审查和监督，并发表了独立意见。
（四）2018年4月9日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，我们于会前认真审阅了公司提交的《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同（二）>暨关联交易的议案》及相关资料，基于独立的立场及判断，发表了事前认可意见。此外，本人针对本次董事会审议的《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同（二）>暨关联交易的议案》、《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
（五）2018年5月21日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，本人对上述事项发表了独立意见。
（六）2018年6月4日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，本人基于个人独立判断，对公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项发表了独立意见。
（七）2018年6月19日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，本人在认真审阅本次会议相关资料后，发表了独立意见。
（八）2018年 8月 1日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘请严乐平先生担任公司总经理的议案》、《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，本人在认真审阅相关会议资料后，发表了独立意见。
（九）2018年8月27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，本人于会前认真审阅了相关文件，本着独立、客观、公正的精神，对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。此外，本人对 2018年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及其它事宜进行了核查，并发表了专项说明和独立意见。
（十）2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的重大资产重组相关议案，本人于会前获得并审阅了本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案，基于独立立场和判断，对本次会议审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
（十一）2018年 10月 29日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本人认真审阅了公司相关会议资料，并发表了独立意见。
（十二）2018年 11月 30日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》，本人于会前获得并审阅了本次会议的相关文件，本着独立、客观、公正的原则，对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责
报告期内，本人认真审阅公司董事会各项议案，发挥自身专业优势，客观、公正的行使表决权，并按照相关规则及时发表事前认可意见和独立意见，关注董事会重大决策的合理性、公允性，维护全体投资者利益。
（二）关注公司信息披露工作
1、本人始终关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，及时、公平地履行信息披露义务，并对信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督。
2、本人持续关注社会媒体对公司经营管理、重大资产重组、关联交易等情况的相关报道，督促公司落实投资者关系管理的相关工作，做好与中小股东的沟通交流。
七、培训学习情况
报告期内，本人积极参加监管机构组织的培训，认真学习上市公司治理、并购重组、信息披露等相关法律法规、部门规章及规范性文件，及时跟进新修订的各项法律法规和监管政策，强化监管理念，提升自身素质，以更好的履行独立董事责任，维护公司规范运作。
八、其他事项
作为公司独立董事，在 2018年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议解聘会计师事务所的情况；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
九、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的应有作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年本人将继续本着诚信、勤勉的态度，秉承为公司和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关要求，履行独立董事职责，关注公司发展情况，加强专业知识的学习，为公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘兰玉
2019年4月 12日