证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“上海佳豪”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2015年 09月 02日以邮件及通讯方式通知，经全体董事同意，本次会议于 2015年09月10日以通讯方式召开。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、逐项审议并通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易主体
本次交易的资产出让方为持有泰州市金海运船用设备有限责任公司(下称“金海运”)100%股权的自然人股东李露。
本次交易的资产受让方为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为金海运100%股权。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买金海运100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向李露发行股份购买其合计持有的金海运100%股权；
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067（2）拟以现金购买李露持有的金海运100%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、发行股份募集配套资金的方案
为了支付金海运100%股权的现金对价，拟向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，拟配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%。如本次交易的配套资金认购方未能按照《股份认购协议》按时缴纳、足额缴纳所认购部分募集资金，则刘楠将在配套资金认购方出现违约之日起五日内且主办券商指定的缴款期限届满前，以自有资金或通过其他途径完成剩余部分募集资金认购，以确保本次配套募集资金部分股票顺利完成发行。
本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募集到位的，上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。
本次交易完成后，公司将持有金海运100%股权。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次股票发行合计 128,939,800.00股，其中向李露发行 50,000,000.00股用以支付交易对价，向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）发行78,939,800.00股以募集配套资金用以支付交易对价、支付发行费用并补充上海佳豪、金海运流动资金。
1、发行股份购买资产
上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李露持有的金海运100%股权。根
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2015]沪第 0642号评估报告，以 2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700万元，以发行股份的方式支付69,800万元（发行5,000万股股份）。
本次向李露发行的A股股票数量为5,000万股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）等发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800.00股，配套资金总额不超过110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
2、配套融资
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）认购方式
李露以其持有的金海运股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用以支付本次交易中的现金对价，并补充上海佳豪、金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付对价|65,700.00|
|支付中介费用及补充上海佳豪流动资金|30,499.96|
|补充金海运流动资金|14,000.00|

若上海佳豪本次配套募集资金额度因市场运行变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调整的，在优先满足本次交易现金对价得以完全支付的前提下，非用于支付本次交易现金对价部分的募集资金额度将按照发行核准文件要求额度进行调整，相应上海佳豪承诺用于对金海运增资的金额也将同比例调整。调整后的上海佳豪应当用于对金海运增资的额度=14,000万元×（发行核准文件批准的配套募集资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）/（上海佳豪本次拟募集配套资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售，占向其发行总量的25%；
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满 24个月后解除限售，占向其发行总量的18.75%；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售，占向其发行总量的56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2015年8月20日，公司召开了第三届第十四次董事会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（下称“原报告书”），并于2015年8月21日在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关内容。
根据 2015年 9月 2日收到的深圳证券交易所出具的《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 27号）的要求，公司对原报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，制作了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘楠回避表决。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，北京国枫律师事务所发表了法律意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要和《关于发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号2015-070）。
三、审议通过了《关于公司与交易对方及实际控制人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
经审慎判断，公司董事会认为与本次交易对方（即金海运股东李露）及实际控制人刘楠签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，有利于本次交易的实现。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年9月28日14:00在上海市莘砖公路518号10号楼8楼培训厅召开2015
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-067年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站及《证券时报》、《上海证券报》上的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015-071）。
五、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一五年九月十一日