红宝丽集团股份有限公司
董事会议事规则
二0一九年七月
红宝丽集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条公司董事会按照股东大会的有关决议和《公司章程》，设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第五条公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条公司董事会印章由董事会秘书负责保管。
第二章董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条董事会审议批准公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下：
(一)对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；
(二)收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；
(三)贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50%的贷款审批权限；
(四)资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押权限；
(五)对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款（1）、（2）、（3）、（4）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。
(六)委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；
(七)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，交易金额累计在人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易权限。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章定期会议和临时会议
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五) 1/2以上独立董事提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四章董事会会议的召集、主持和通知
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式，提交全体董事和监事以及总经理等应出席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式等。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章董事会会议的召开和出席
第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人的授权范围和有效期限；
(三)委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章董事会议事和表决程序
第二十三条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，让独立董事宣读书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，确有必要的，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
第七章董事会会议决议和会议记录
第二十七条除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
审议有关关联交易事项时，关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十九条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章其他
第三十条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘用的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第三十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条会议录音、录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
第三十四条会议记录
董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据交易所相关规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十五年。
第九章附则
第四十条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及公司章程的有关规定执行。
第四十一条本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十二条在本规则中，“以上”包括本数、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第四十三条本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十四条本规则由董事会解释。
红宝丽集团股份有限公司
董 事 会
2019年 7月 5日