股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司
的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 44号）（以下简称：《问询函》）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、交易方案
问题1、请你公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求补充披露募集配套资金锁价发行的可行性，锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，发行失败对上市公司可能造成的影响。
回复：
（一）募集配套资金锁价发行的可行性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次收购拟安排募集配套资金不超过 4.25亿元，配套资金中的 24,762.52万元用于支付现金对价，8,550.00万元用于投向主题乐园建设项目，7,650.00万元用于制作动漫电影项目，剩余部分将用于支付本次交易的中介机构费用。
本次配套募集资金的认购对象为长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。赵锐勇作为上市公司的实际控制人通过长城集团和新长城基金参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，也有利于二级市场股价的稳定，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采取询价发行的
方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公司能够顺利实现产业链的进一步扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
（二）锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均已出具承诺,本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。
（三）放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，若上市公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，认购方未按合同约定认购股份的，认购方应向上市公司支付相当于其认购总额20%的货币赔偿。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如本次配套融资未成功或配套融资总额不足，长城动漫将采用自有资金或银行借款等自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分以及募投项目的实施，将增加上市公司的财务成本，给上市公司带来一定的财务风险。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（一）定价原则及发行价格”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易概况”之“（三）本次交易发行股票的基本情况”及“第六节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）发行价格”中予以补充披露。
问题2、报告书显示，募集资金投向中包括主题乐园建设项目，使用主体为
交易标的；报告书同时显示，本次对交易标的采取收益法评估，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司说明募集资金投入项目是否可以单独进行审计或核算，该部分如何在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中扣除。
回复：
本次募集配套资金拟在滁州创意园建设灵境世界体验馆和兔宝宝儿童职业体验馆，其中，灵境世界体验馆的实施主体为灵境科技，兔宝宝儿童职业体验馆的实施主体为迷你世界。
灵境世界体验馆主要围绕长城动漫现有动漫卡通形象及园区内特定文化场景，利用虚拟现实技术将动漫游戏场景和文化场景真实再现，给广大游客带来沉浸式、交互式的娱乐体验。由于该项目主体明确，届时可以与灵境科技其他业务有效区分并独立运行，因此该项目的成本和收入等可以单独进行核算；兔宝宝儿童职业体验馆是对迷你世界目前的经营场馆的复制，除前期装修等资本性投入外，后续的成本主要为前期装修费用摊销及人工成本，其收入主要为体验活动服务门票收入，因此该项目的成本和收入等可以单独进行核算。
公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。
问题3、报告书显示，各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。请
你公司说明该等约定是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，逐项说明该等危机对交易标的经营影响如何量化，重大金融危机如何界定，说明减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任的审议和披露程序。
请律师就前述不可抗力条款的设定是否未超过法律上不可抗力的定义进行核查并发表明确意见。
回复：
《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
经公司与利润补偿义务人协商，公司已与各利润补偿义务人签订《业绩承诺补偿补充协议》，删除了原《业绩承诺补偿协议》第5.4条“各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任”。
因此，业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺不存在减轻或免除责任的条款，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。
补充披露：
上市公司已根据《业绩承诺补偿补充协议》内容在修订后的重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议主要内容”之“（五）实际实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算”中予以补充披露。
核查意见：
经核查，律师认为：业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺不存在减轻或免除责任的条款，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。
问题4、报告书显示，如果目标公司 2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。请你公司按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
回复：
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护灵境科技以及迷你世界管理团队的稳定性，调动被收购公司管理团队的积极性，提高灵境科技和迷你世界盈利能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与灵境科技以及迷你世界业绩承诺方分别签订的《业绩承诺补偿协议》，在各年经营业绩均达到承诺利润且满足协议其他相关约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与灵境科技、迷你世界业绩承诺方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业绩奖励在目标公司 2018年度商誉减值测试完成后 2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成。
该等业绩奖励为在灵境科技、迷你世界超额业绩完成的情况下方可支付，可视为灵境科技、迷你世界经营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则 9号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对灵镜科技、迷你世界经营管理团队的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的40%且不超过本次交易对价的20%，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在灵境科技、迷你世界完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经
营造成不利影响。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励”中予以补充披露。
问题5、报告书显示，交割先决条件包括：（1）公司已获得标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后60个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函；（2）现有股东、目标公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；（3）目标公司的注册资本全部实缴。
同时报告书显示，该先决条件满足可由相关方书面有条件或无条件豁免。请你公司说明目前该等交割先决条件的实现情况，同时请你公司应当在方案提交股东大会审议前取得核心经营管理团队继续任职的承诺，不得以任何形式对先决条件的满足进行豁免，同时说明核心经营管理团队若违反继续任职承诺的违约责任和应对措施。
回复：
（一）目前该等交割先决条件的实现情况
1、标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后 60个月继续与目的公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位
本次交易标的灵境科技及迷你世界的核心经营管理团队均已出具承诺：“在长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）发行股份及支付现金购买灵境科技/迷你世界100%股权事宜获得中国证监会核准后，本人将重新与灵境科技/迷你世界签订服务期限不低于5年的《劳动合同》”。
2、现有股东、目标公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定
截至本回复出具日，现有股东、目标公司作出的陈述与保证均真实准确，上
市公司将持续关注目标公司及现有股东作出的陈述与保证，确定其在交割时是否在所有重大方面均真实准确，并督促其在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定。
3、目标公司的注册资本全部实缴
截至本回复出具日，目标公司灵境科技及迷你世界的注册资本已全部实缴。
（二）同时请你公司应当在方案提交股东大会审议前取得核心经营管理团队继续任职的承诺，不得以任何形式对先决条件的满足进行豁免
截至本回复出具日，公司已取得灵境科技和迷你世界所有核心经营管理团队继续任职的承诺：“在长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）发行股份及支付现金购买灵境科技/迷你世界100%股权事宜获得中国证监会核准后，本人将重新与灵境科技/迷你世界签订服务期限不低于5年的《劳动合同》”。
同时，经与交易对方协商，公司已与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，将原《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.3条“在本协议第5.1条、5.2条的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第 5.1条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。”修改为“在本协议第5.1条、5.2条的先决条件满足后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第5.1条所规定的交割先决条件满足后及时书面告知其他各方。”，同时删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第5.4条“除非法律法规及受让方的公司章程性文件有相反性的规定，本协议第5.1条、5.2条项下的全部或任何先决条件可由相关各方书面有条件或无条件豁免。”
（三）核心经营管理团队若违反继续任职承诺的违约责任和应对措施。
灵境科技和迷你世界核心经营管理团队出具的承诺中对继续任职承诺的违
约责任进行了承诺：“无论因任何原因导致本人与灵境科技/迷你世界终止劳动关系，在本人与灵境科技/迷你世界劳动关系终止后48个月内，本人不直接或间接投资与灵境科技/迷你世界存在相同或类似业务的企业或者与前述企业建立劳动或劳务关系，如违反此项承诺，本人将赔偿由此给灵境科技/迷你世界技造成的全部经济损失”。如核心管理团队违反继续任职承诺，公司将根据其出具的承诺采取包括法律手段等在内的方式督促其承担违约责任。
补充披露：
上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》内容在修订后的重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容”之“（五）交割先决条件及交割”中予以补充披露。
问题6、请你公司补充业绩承诺补偿的具体支付安排。
回复：
根据上市公司与灵境科技及迷你世界业绩承诺补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的具体支付安排如下：
如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则徐建荣、崔西宁在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向长城动漫支付补偿。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫支付补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
2）长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
3）长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
上市公司将协调中介机构在上市公司年度审计过程中同时开展对灵境科技及迷你世界业绩承诺实现情况的审核工作及商誉减值测试工作（如有），并根据《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）结果及上市公司与业绩承诺补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相关约定计算业绩补偿方应补偿金额并制定补偿方案报董事会审议。在董事会作出相应决议后，由董事会召集召开股东大会审议补偿方案等相关事宜。上市公司股东大会审议通过补偿方案后，自股东大会决议公告之日起 10个工作日，业绩承诺补偿义务人向上市公司支付补偿金额或由上市公司以总价 1元人民币回购相关股票，并启动注销程序。
鉴于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议对业绩承诺补偿的具体支付安排约定不够明确，上市公司将与业绩承诺补偿方协商重新签署补充协议对上述支付安排进行明确约定。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励”中予以补充披露。
二、交易对方
问题1、请你公司将交易对方天津泰达、宁波海达的产权及控制关系全面披露至自然人或国有资产管理部门；若穿透后权益持有人超过 200人的，说明是否符合《非上市公司公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）天津泰达产权及控制关系
1、股权结构图
截至重组报告书出具日，天津泰达的股权结构如下：
天津 天津
中盛
泰达 滨海 浙江
西宁 汇普 天津
城市 （天 滨海
科
发
集技
展
团
浙
投
集商
资
团
隆
实
有北
业
限
投管资
理
津
投
管）
资
理
联
控
有投
股
限
马
德
华
吴
天
威
有限
有限 公司
有限
有限 公司
公司
公司
公司
公司
20.44590%16.12677%14.53612% 8.91243% 7.42756% 3.95375%3.90012%3.90012%
天津 青海 烟台 宁波
天津 北方 北京
津滨 开创 城智 四川 鼎峰
泰达 国际 金宜
发展 融资 投资
雷天 明道
投资 信托 资产
股
有
公份
限
司
租
有
公赁
限
司
管
有
公理
限
司
投
有
公资
限
司
汇
投
合
企信
资
伙
业
控
有
公股
限
司
股
有
公份
限
司
管
有
公理
限
司
3.21318%2.97173%2.97084% 2.97084% 2.97084%2.29513%2.29513% 1.14756%
天津泰达科技投资股份有限公司
2、天津泰达穿透后权益持有人超过 200人
经将天津泰达产权及控制关系穿透至自然人或国有资产管理部门后，天津泰达穿透后权益持有人已超过200人。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|最终穿透情况|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|天津经济技术开发区财政局|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|周莉微、吴知勇、连良桂、连查财4名自然人|
|3|浙江隆北实业有限公司|朱建海1名自然人|
|4|西宁城市投资管理有限公司|西宁市政府国有资产监督管理委员|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|陶建国、陈国权2名自然人|
|6|天津滨海联投控股有限公司|梅成东、张春静、鲁军、应泽从、于焕俊、苏建民、王淑香、杨春丽、高作宾、高学刚、高学强、高作明12名自然人及天津市津兰集团公司|

||||
|-|-|-|
|7|马德华|马德华1名自然人|
|8|吴天威|吴天威1名自然人|
|9|天津津滨发展股份有限公司|天津津滨发展股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为000897，权益持有人超过200人|
|10|青海开创融资租赁有限公司|西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司|
|11|烟台城智投资管理有限公司|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|12|四川雷天投资有限公司|吴雷波、吴昊2名自然人|
|13|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|陈明磊、李建建、张高、陈正旭、王小刚、李霖君、李惠琳、盛文涛、李健9名自然人|
|14|天津泰达投资控股有限公司|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|15|北方国际信托股份有限公司|北方国际信托股份有限公司股东人数较多，继续追溯难度较大|
|16|北京金宜资产管理有限公司|国辉投资有限公司（GOLD FAME INVESTMENTSLIMITED）|

由于天津津滨发展股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为000897，最终权益持有人超过 200人。至此，天津泰达的穿透后权益持有人已超过200人。
3、符合《非上市公司公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
根据天津泰达提供的工商资料、营业执照及公司章程并通过中国证券投资基金业协会网站核查，天津泰达为依法设立并有效存续的股份有限公司，属于私募基金及私募基金管理人，管理类型为自我管理，已在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案及私募基金管理人登记手续。
根据《非上市公司公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”天津泰达为私募基金且经过备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规。
（二）宁波海达产权及控制关系
1、股权结构图
截至重组报告书出具日，宁波海达的股权结构如下：
宁海
宁海
县城 宁波
建新 宁波 县大
市建 五峰
赵氏 奇精 鹏模
设投
孙
吕
振意
集团 控股 洁 具塑
资开 拯 机械
有限 有限 平 料有
发有 有限
公司 公司 限公
限公 公司
司
司
|||
|-|-|
|14.|78%|

|||
|-|-|
|14.|78|

|||
|-|-|
|10.|84%|

|||
|-|-|
|9.8|5%|

|||
|-|-|
|9.8|5%|

|||
|-|-|
|9.|85%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

宁波 宁波
宁波
市卫 宁波 海达
华平
汉生 赛尔 鼎兴
储
铜业
胡
吉 物工 集团 投资 余
制造
旺 程有 有限 管理 建
有限
限公 公司 有限
公司
司 公司
|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|2.|96%|

|||
|-|-|
|2.9|6%|

宁波海达鼎兴创业投资有限公司
2、宁波海达穿透后权益持有人未超过 200人
经将宁波海达产权及控制关系穿透至自然人或国有资产管理部门后，宁波海达穿透后权益持有人未超过200人，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|最终穿透情况|
|1|宁海县城投集团有限公司|宁海县国有资产监督管理局|
|2|孙拯|孙拯1名自然人|
|3|建新赵氏集团有限公司|赵国行、赵肇丰2名自然人|
|4|宁波奇精控股有限公司|汪永琪、汪兴琪、张良川、胡家其、汪伟东、汪东敏6名自然人|
|5|吕杰平|吕杰平1名自然人|
|6|宁海五峰振意机械有限公司|俞志秋、俞振杰2名自然人|
|7|宁海县大鹏模具塑料有限公司|胡家存、胡余建2名自然人|
|8|储吉旺|储吉旺1名自然人|
|9|宁波市卫汉生物工程有限公司|游坚波、林桂芬2名自然人|
|10|宁波华平铜业制造有限公司|吕杰平、吕刚刚2名自然人|

||||
|-|-|-|
|11|宁波赛尔集团有限公司|徐平炬、王彩虹2名自然人|
|12|宁波海达鼎兴投资管理有限公司|徐芬、周莉微、胡德源、蒋惠明、刘杰、王文刚、刘岳辉、廖文剑、廖淑英、武军、毛昕、周宏、董宝军13名自然人|
|13|胡余建|胡余建1名自然人|

据此，宁波海达穿透后权益持有人为宁海县国有资产监督管理局和 33名自然人，未超过200人。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”中予以补充披露。
核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：天津泰达穿透后权益持有人超过200人，已在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案及私募基金管理人登记手续。,符合《非上市公司公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；宁波海达穿透后权益持有人未超过200人。
问题2、本次交易募集配套资金交易对方之一为滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙），请你公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求补充披露备案情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据新长城基金提供的工商资料、营业执照及合伙协议并通过中国证券投资基金业协会网站核查，新长城基金为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新长城基金的合伙人为赵锐勇、长城集团，其中赵锐勇为有限合伙人，长城集团为普通合伙人。
新长城基金的具体投资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|18,000|90%|
|2|长城集团|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

普通合伙人长城集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|3,333.40|66.67%|
|2|赵非凡|1,666.60|33.33%|
|合计||5,000.00|100%|

通过基金业协会网站核查，新长城基金未办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。另外，根据新长城基金出具的《声明、承诺及保证函》，新长城基金进行投资的相关资金均系自有资金，并承诺除认购长城动漫股票外，未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。
补充披露：
上市公司已将新长城基金备案情况在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方”之“（二）新长城基金”中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问、律师认为：新长城基金为长城动漫的实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资设立。新长城基金的成立目的主要为长城动漫实际控制人对下属企业持股，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金，不需要履行备案手续。
三、交易标的
问题1、灵境科技的经营、盈利和结算模式。报告书显示，灵境科技曾持有西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权，而西安秦杨旅游发展有限公司为灵境科
技 2015年度第一大客户，占灵境科技销售收入的35.95%；公司 2016年 1-3月
因处置长期股权投资确认投资收益 1349.86万元；同时，报告书显示，灵境科技拥有九寨合创40%的股权，九寨合创另60%的股权所有人为九寨沟旅游集团有限责任公司，灵境科技未来开发项目之一为梦幻九寨。请你公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）第十六条的规定，补充披露灵境科技扣除非经常性损益的净利润，报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
（2）说明灵境科技 2016年 1-3月处置的长期股权投资是否即西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权，说明西安秦杨旅游发展有限公司的历史沿革，目前是否存续，经营和盈利模式，西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权受让人的基本情况、与灵境科技的关联关系、转让作价的依据、转让价款是否已收到。（3）说明溯源•秦皇陵项目合同总金额，公司投入金额，公司确认收入总金额及报告期各期金额；说明灵境科技与最终需求客户共同成立项目公司、与项目公司发生业务来往、最终出售项目公司少数股权的商业逻辑或实质；九寨合创、都江堰项目及未来其他文化旅游创意设计和实施一体化业务是否均与西安秦杨旅游发展有限公司为同一模式；补充披露该等经营模式情况。（4）重新披露灵境科技的盈利模式，包括但不限于说明灵境科技参与的文化旅游项目设计及实施后，灵境科技是否可参与运营管理及收入分成，盈利模式中是否包括出售项目公司的少数股权。（5）明确文化旅游创意设计和实施一体化业务的结算时间及比例是否与多媒体展览展示业务一致，结合结算模式说明灵境科技应收账款较高（报告期末分别占总资产的47.81%、70.38%、58.17%）的原因，说明对西安秦杨旅游发展有限公司应收账款的金额、账龄及占应收账款的比例。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）第十六条的规定，补充披露灵境科技扣除非经常性损益的净利润，报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
1、扣除非经常性损益的净利润
报告期内，灵境科技扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益的净利润|-282.27|996.91|350.40|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|-273.25|1,005.33|397.91|

2、报告期非经常性损益的构成及原因
报告期内，非经常性损益的具体构成如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|1,349.86|0.09|-4.04|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|65.00|60.00|147.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.56|0.88|1.93|
|非经常损益总额|1,415.42|60.97|145.08|
|扣除所得税影响后的非经常损益净额|1,335.34|49.38|121.36|
|归属于母公司股东的非经常损益净额|1,335.30|49.34|121.36|

注：2016年 1-3月，灵境科技的非流动性资产处置损益主要为处置一笔长期股权投资（即灵境科技处置其所持西安秦杨旅游发展有限公司30%股权）产生的投资收益所致；2014年度和2015年度的非流动性资产处置损益为正常处置非流动资产所产生的损益。
如上表所示，报告期内灵境科技非经常损益主要由非流动性资产处置损益和计入非经常性损益的政府补助构成。其中，计入非经常性损益的政府补助主要包括促进创意产业发展扶持补贴、高新技术企业奖励、政府贷款贴息、上市后备企业政府资助款等。
3、扣除非经常性损益后净利润的稳定性和非经常性损益（如财政补贴）持续性分析
报告期各期，灵境科技扣除非经常性损益后净利润分别为 350.40万元、 996.91万元和-282.27万元，波动性较大，其主要原因为：①2015年，灵境科
技在立足公司传统的多媒体展览展示业务的基础上，凭借多年行业经验的积淀和
敏锐的商业视角迅速开拓了文化旅游创意设计和实施一体化业务，2015年灵境科技成功开发了大型文化旅游项目——“溯源•秦皇陵”项目，因此导致公司 2015年度的收入和利润实现了较大幅度的增长；②由于灵境科技的主营业务具有一定的季节性，其多媒体展览展示业务和文化旅游创意设计和实施一体化业务均在客户验收确认后一次性确认收入，且该类项目多集中于下半年完工，而相关的期间费用则在整个年度内较为均匀地发生，因此使得灵境科技上半年收入实现和费用发生不相匹配，导致公司 2016年 1-3月扣除非经常性损益后净利润为-282.27万元。
灵境科技收到的具有持续性的政府补助如软件产品增值税返还未计入其非经常性损益；灵境科技计入非经常性损益的政府补助主要包括促进创意产业发展扶持补贴、高新技术企业奖励、政府贷款贴息、上市后备企业政府资助款等，该等政府补助一般不具有持续性，因此公司将其作为非经常性损益。
（二）说明灵境科技 2016年1-3月处置的长期股权投资是否即西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权，说明西安秦杨旅游发展有限公司的历史沿革，目前是否存续，经营和盈利模式，西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权受让人的基本情况、与灵境科技的关联关系、转让作价的依据、转让价款是否已收到。
1、西安秦杨旅游发展有限公司（以下简称“秦杨旅游”）的历史沿革
（1）秦杨旅游设立
秦杨旅游成立于2014年8月22日，系由西安秦杨工贸有限公司、灵境科技和李敏共同设立的有限责任公司，注册资本5,500.00万元。
秦杨旅游设立时的股权结构如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例|
|1|西安秦杨工贸有限公司|3,300.00|60.00%|
|2|灵境科技|1,650.00|30.00%|
|3|李敏|550.00|10.00%|
|合计||5,500.00|100.00%|

（2）秦杨旅游股权转让
2016年3月21日，秦杨旅游召开股东会并做出决议，同意灵境科技将其所
持秦杨旅游30.00%股权转让给文乃渊。同日，灵境科技与文乃渊签署了《西安秦杨旅游发展有限公司股权转让协议》，约定由文乃渊以 2,360.00万元从灵境科技处受让秦杨旅游1,650.00万元出资额。
本次股权转让完成后，秦杨旅游的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例|
|1|西安秦杨工贸有限公司|3,300.00|60.00%|
|2|文乃渊|1,650.00|30.00%|
|3|李敏|550.00|10.00%|
|合计||5,500.00|100.00%|

2、秦杨旅游是否存续、经营和盈利模式
截至本问询函回复签署日，秦杨旅游继续存续，相关经营活动正常。
秦杨旅游的主要经营和盈利模式为：借助于位于秦始皇兵马俑景区附近的黄金位置，依托秦始皇兵马俑景区的庞大游客人群基数，以“溯源·秦皇陵”项目的门票收入作为其盈利来源。
3、文乃渊受让秦杨旅游30%股权事宜
（1）文乃渊的个人情况
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|文乃渊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|610424198404102023|
|住所|陕西省西安市凤城一路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
文乃渊自 2006年 8月以来一直就职于陕西金联实业发展有限公司，目前任该公司副总经理。
文乃渊除持有秦杨旅游30.00%股权外无其他对外投资。
③与灵境科技的关联关系
文乃渊与灵境科技均已出具声明，文乃渊与灵境科技之间无关联关系。
（2）股权转让作价及股权转让款支付情况
①股权转让作价情况
文乃渊以 2,360.00万元从灵境科技处受让秦杨旅游 1,650.00万元出资额，该股权转让作价系在考虑灵境科技 1,650.00万元出资金额的基础上，由双方友好协商确定。
②股权转让款支付情况
根据合同约定，文乃渊已于2016年3月31日前向灵境科技支付第一笔股权转让款 1,300.00万元，其余 1,060.00万元将在 2016年 12月 31日前向灵境科技支付。
（三）说明溯源•秦皇陵项目合同总金额，公司投入金额，公司确认收入总金额及报告期各期金额；说明灵境科技与最终需求客户共同成立项目公司、与项目公司发生业务来往、最终出售项目公司少数股权的商业逻辑或实质；九寨合创、都江堰项目及未来其他文化旅游创意设计和实施一体化业务是否均与西安秦杨旅游发展有限公司为同一模式；补充披露该等经营模式情况。
1、“溯源·秦皇陵”项目
（1）“溯源·秦皇陵”项目合同总金额
“溯源·秦皇陵”项目一期合同总金额为 5,415.00万元，二期扩建项目合同总金额为1,275.00万元，全部合同总金额6,690.00万元。合同具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|合同|合同金额|
|一期||
|1、前期设计实施合同|5,215.00|
|2、运营期间改造合同|2,00.00|
|小计|5,415.00|
|二期扩建工程|1,275.00|
|小计|1,275.00|

|||
|-|-|
|总计|6,690.00|

其中，报告期内灵境科技完成的与“溯源·秦皇陵”项目相关的合同为前期设计实施合同，合同金额共计5,215.00万元。
（2）公司投入金额、确认收入总金额及报告期各期金额
报告期内，公司因“溯源·秦皇陵”项目投入金额、确认收入总金额及报告
期各期金额具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|投入金额|收入金额|
|2014年度|296.75|781.76|
|2015年度|2,539.68|3,952.24|
|2016年1-3月|-|-|
|合计|2,836.43|4,734.00|

2、灵境科技与最终需求客户共同成立项目公司、与项目公司发生业务来往、最终出售项目公司少数股权的商业逻辑或实质
近年来，面对旅游市场的蓬勃发展，灵境科技以敏锐的商业视角精准地瞄准了这一前景广阔的市场，将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域积极拓展和有效延伸，使得文化旅游项目成为灵境科技积极转型实现业绩快速增长的新源泉。一般情况下，灵境科技结合景区的游客数量、参观游览人次、参观游览时长、滞留景区时长等因素进行综合挖掘、分析，从而筛选出具有经济可行性的相关景点进行文化创意设计，进而开发相关文化旅游项目。
（1）灵境科技与最终需求客户共同成立项目公司的原因
灵境科技与最终需求客户共同成立项目公司的原因主要为：①文化旅游项目单个项目投资金额较大，灵境科技难以独立完成全部投资；②项目实施的技术难度较大，从项目合作伙伴的角度而言，灵境科技参与投资有利于增强合作伙伴的投资信心；③灵境科技具有项目开发的经验和技术但缺乏当地资源，项目开发地的合作伙伴可以以其自身资源为项目在当地的开发提供便利但却缺乏项目开发
的经验和技术，双方合作属于优势互补有利于项目快速开发。
综上，灵境科技和项目合作伙伴均有共同进行项目开发的现实需求。
（2）灵境科技与项目公司发生业务来往的原因
由于文化旅游项目开发的创意、设计等方案均是由灵境科技完成的，灵境科技在项目开发方面积淀了充分的技术优势和经验，项目合作伙伴之所以选择与灵境科技合作也正是因为灵境科技在此方面具有明显的的技术优势和丰富的项目经验。
因此，灵境科技与项目合作伙伴成立项目公司后一般通过正常的商业谈判签署相关合同，而后由灵境科技根据设计方案具体实施项目从而与项目公司发生业务往来。
（3）灵境科技出售项目公司少数股权的商业逻辑或实质
灵境科技出售的项目公司少数股权具体为：2016年 3月，灵境科技向文乃渊出售了其所持秦杨旅游30.00%股权。
出售项目公司的少数股权非为灵境科技的盈利模式，本次灵境科技之所以出售所持秦杨旅游30.00%股权的原因主要为：“梦幻九寨”和“溯源·都江堰”项目将于 2016年下半年先后启动，灵境科技需向该两项目的项目公司出资且金额较大，因此向文乃渊出售所持秦杨旅游30.00%股权以筹措相应资金。
3、新兴文化旅游业务模式
灵境科技选择与优质旅游景点合作，依托灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务能力，在其景区内或景区附近建设反映该景区自然风景和人文故事的主题场馆，吸引优质旅游景点的原有游客到主题场馆参观；同时灵境科技为上述主题场馆提供后续的运营维护及技术支持服务；另外，灵境科技将根据客户需求及对主题场馆项目未来运营情况的判断决定是否参与入股。
（四）重新披露灵境科技的盈利模式，包括但不限于说明灵境科技参与的文化旅游项目设计及实施后，灵境科技是否可参与运营管理及收入分成，盈利模式中是否包括出售项目公司的少数股权。
灵境科技的盈利模式具体分为传统的多媒体展览展示业务和新兴的文化旅游项目两大类，具体示意如下：
灵境科技业务构成
传统优势业务 新兴文化旅游业务
||
|-|
|优质旅游景点筛选|

多媒体展览
展示业务，
合作成立 不成立
包括规划
项目公司 项目公司
馆、文化
馆、科技
馆、博物馆
等场馆布展
|||
|-|-|
|前期|建设|

|||
|-|-|
|后期|维护|

|||
|-|-|
|项目|分成|

|||
|-|-|
|前期|建设|

|||
|-|-|
|后期|维护|

根据游 根据游
客人数 客人数
根据持
创意设 收取费 创意设 收取费
股比例
计和实 用的运 计和实 用的运
享有收
施一体 营维护 施一体 营维护
入
化业务 及技术 化业务 及技术
分成
支持服 支持服
务 务
1、多媒体展览展示业务
该类业务为灵境科技的传统优势业务，公司主要依托多年的经验积淀和品牌效应，负责场馆的创意设计、内容制作、软件编写、定制产品、多媒体布设等核心环节，其他业务环节如展台搭建等一般向外部供应商进行采购。
2、文化旅游项目
文化旅游项目一般需投入较大的开发资金，风险相对较大，且需要专业的团队参与项目实施和后期的运营维护。因此，部分项目合作方会要求灵境科技参与一定比例的投资以降低投资风险，灵境科技本身亦看好该类项目后期的盈利前景并基于自身财务状况愿意参与一定比例的投资。目前，灵境科技文化旅游项目的开展分为合作成立项目公司和不成立项目公司两种形式，二者差异主要在于后期是否可以参与项目运营期间的收入分成。具体分为以下几种：
（1）文化旅游创意设计和实施一体化业务
文化旅游创意设计和实施一体化业务与多媒体展览展示业务类似，其核心在
于创意设计和实现创意设计。由于项目从发掘到创意设计和实施的整个过程均由
灵境科技负责，因此毛利略高。该类业务的具体实施分为以下两种方式：
第一种方式为灵境科技一般先期主动调研分析筛选出优质景点，创作出创意方案后在目标景点寻求当地合作者向其推荐自己的创业设计方案，并共同成立项目公司后由灵境科技全面负责完成创意方案的实施。
第二种方式为在对景区的需求及文化了解后，和景区或当地企业联系，灵境科技提供创意设计及方案，为客户提供单纯的文化旅游项目建设，不成立项目公司。
（2）文化旅游项目运营维护及技术支持服务
由于开发文化旅游项目成功开发后游客一般较多，其运营期间设备的稳定和节目的完善或更新成为项目能否持续运营和吸引游客的关键因素之一，需要专业人员进行运营维护和技术支持。灵境科技作为相关项目本身的开发商熟悉项目的全部环节，因此一般地由灵境科技自然承接相关项目的运营维护及技术支持。
针对此类业务的特点，灵境科技主要以项目的游客人数为基础向客户收取运营维护和技术支持服务费用。
（3）文化旅游项目的收入分成
如项目合作方与灵境科技以成立项目公司的形式共同开发相关文化旅游项目，项目设计及实施后，灵境科技除向项目提供正常的运营维护及技术支持服务外，可根据持股比例和项目公司的实际运营情况选择是否参与项目公司的运营管理，并根据项目公司的分红情况按持股比例获得利润分成。
由于灵境科技看好文化旅游项目后期的盈利前景，因此灵境科技的盈利模式不包括出售项目公司的少数股权。2016年 3月，灵境科技之所以向文乃渊出售其所持秦杨旅游30.00%股权的主要原因系：2016年，公司计划依托“溯源·秦皇陵”项目的成功经验继续开发“梦幻九寨”和“都江堰”项目，由于参与该两项目的项目公司需投入较大的出资款，灵境科技因此出售其所持秦杨旅游30.00%股权以筹措相应资金。
（五）明确文化旅游创意设计和实施一体化业务的结算时间及比例是否与多媒体展览展示业务一致，结合结算模式说明灵境科技应收账款较高（报告期末分别占总资产的47.81%、70.38%、58.17%）的原因，说明对西安秦杨旅游发展有限公司应收账款的金额、账龄及占应收账款的比例。
1、应收账款占总资产比例较高的原因
灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务与多媒体展览展示业务均在项目完工经客户验收确认后一次性确认收入，二者的结算时间及比例基本一致。
结算模式一般为：合同签订后 3-7个工作日内由客户支付合同总价款的5%-20%作为启动资金，项目实施期间根据项目进度分批收取至合同总价款的60%-80%，项目完工验收合格后收取至合同总价款的90%-95%，剩余合同总价款的5%-10%作为质保金，质保期通常为项目竣工验收后二到三年。
报告期各期期末，灵境科技应收账款占总资产比例较高的原因为：由于灵境科技所处行业的特点，大多项目在2-3月开始招投标，5-6月双方签订合同，在收到项目的预付款后公司开始采购和实施，并在项目实施中收取一定的款项，但大型项目往往需要较长的实施周期，导致公司项目大多在第四季度确认收入；加之在企业的实际经营中，存在部分客户因项目审计周期较长不能完全按照合同约定期限及时付款的现象。
因此，灵境科技报告期各期末应收账款占总资产比例较高。
2、对秦杨旅游应收账款的金额、账龄及占应收账款的比例
报告期各期期末，灵境科技对秦杨旅游应收账款的金额、账龄及占应收账款的比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|截至当期期末账龄|占当期应收账款余额的比例|
|2014年期末|-|-|-|
|2015年期末|3,109.70|1年以内|26.16%|
|2016年3月31日|1,655.40|1年以内|17.63%|

补充披露：
上市公司已将修订后的经营模式、盈利模式在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、西安灵境科技有限公司”之“（六）主营业务情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中予以补充披露，将灵境科技扣除非经常性损益的净利润相关内容在修订后的重组报告书“第四节交易标的基
本情况”之“一、西安灵境科技有限公司”之“（七）最近两年及一期的财务状
况”之“2、利润表主要数据”中予以补充披露。
问题2、灵境科技的经营情况。（1）报告书显示，灵境科技多媒体展览展示业务报告期内呈逐年下降趋势，灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务报告期内呈波动剧烈情况，请你公司补充披露原因。（2）报告书称，灵境科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但西安秦杨旅游发展有限公司占灵境科技2015年销售收入的35.95%，请你公司补充风险提示。（3）请你公司补充披露报告期内取得的重大合同、时间、金额、完成进度和结算进度。
回复：
（一）报告书显示，灵境科技多媒体展览展示业务报告期内呈逐年下降趋势，灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务报告期内呈波动剧烈情况，请你公司补充披露原因。
报告期内，灵境科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|多媒体展览展示业务|627.26|69.65%|6,354.92|56.94%|7,683.25|93.95%|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|41.03|4.56%|4,658.16|41.74%|453.18|5.54%|
|文化旅游项目运营维护及技术支持业务|232.31|25.80%|147.55|1.32%|41.31|0.51%|
|合计|900.60|100.00%|11,160.63|100.00%|8,177.74|100.00%|

1、报告期内，灵境科技多媒体展览展示业务下降的主要原因
2015年，灵境科技承接了“溯源·秦皇陵”项目，由于该项目合同金额较大，项目实施环节繁多，且是灵境科技实施的第一个文化旅游项目，为了把该项目开发为精品项目以为日后的文化旅游项目开发奠定良好的口碑和品牌效应，灵境科技在该项目投入了较多人力、物力，因此导致 2015年度灵境科技的多媒体展览展示业务收入有所下降。
第一季度为灵境科技的业务淡季，因此 2016年 1-3月多媒体展览展示业务
收入金额较低。
2、报告期内，灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务呈波动剧烈的原因
2014年起，灵境科技开始“溯源·秦皇陵”项目的创意方案设计，由于前期主要为“溯源·秦皇陵”项目的创意、设计收入，因此 2014年该类业务收入较低。
2015年，随着“溯源·秦皇陵”项目的全部完工，灵境科技的文化旅游创意设计和实施一体化业务实现了较大的突破，增长明显。
2016年1-3月，由于“溯源·秦皇陵”改造合同和扩建合同均在2016年第 2季度完成，其他“梦幻九寨”和“都江堰”项目在 2016年第 1季度亦尚未展开，因此2016年1-3月该类业务收入较低。
（二）报告书称，灵境科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但西安秦杨旅游发展有限公司占灵境科技 2015年销售收入的35.95%，请你公司补充风险提示。
报告期内，灵境科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但秦杨旅游占灵境科技2015年销售收入的35.95%，灵境科技存在一定的单一客户重大依赖风险，具体说明如下：
单一客户依赖风险：2015年度，因“溯源·秦皇陵”文化旅游项目的成功开发，灵境科技对秦杨旅游的销售收入占其当年销售收入的35.95%。目前，文化旅游项目已成为灵境科技业务发展的重点领域之一，公司将继续开发新的文化旅游项目。由于该类项目单个金额一般较大，且公司在项目完工并经客户验收后一次性确认收入，因此项目完工当年相关单一客户的收入将占公司营业收入的比重较高。未来，如该等客户不能及时按合同履约或发生重大不利变化，则将对灵境科技的经营产生较大影响。
（三）请你公司补充披露报告期内取得的重大合同、时间、金额、完成进度和结算进度。
报告期内，灵境科技取得的重大合同（单笔金额500万元及以上合同）的时间、金额、完成进度和结算进度如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签订时间|项目|合同金额（万元）|完工进度||||回款进度||||
||||2014.12.31|2015.12.31|2016.3.31|2016.06.30|2014.12.31|2015.12.31|2016.3.31|2016.6.30|
|2014.05|某事城乡规划展览馆二期多媒体布展工程|1,376.02|2014.11完工|-|-|-|75.58%|75.58%|75.58%|75.58%|
|2014.05|某县城市展示馆布展|792.74|2014.11完工|-|-|-|50.72%|67.91%|86.22%|87.29%|
|2014.07|某市城乡规划馆多媒体布展项目|626.05|2014.12完工|-|-|-|17.57%|20.77%|50.32%|50.32%|
|2014.12.|溯源秦皇陵项目一期（2）|665.00|2014.12完工|-|-|-|95.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|2014.12.|溯源秦皇陵项目一期（3）|1,350.00|30%|2015.09完工|-|-|30.00%|30.00%|73.97%|73.97%|
|2014.12|溯源秦皇陵项目一期（4）|3,000.00|30%|2015.09完工|-|-|31.44%|33.06%|62.72%|64.31%|
|2015.04|某市博物馆陈列布展设计施工一体化项目|1,355.00|-|2015.12完工|-|-|0.00%|51.70%|75.15%|76.88%|
|2015.09|某市规划馆展示布展工程|651.50|-|2015.12完工|-|-|0.00%|48.29%|48.29%|64.98%|
|2016.02|西安某区规划馆设计施工一体化综合布展项目|2,298.73|-|-|10%|25%|0.00%|0.00%|0.00%|10.00%|

注：某市城乡规划馆多媒体布展项目为政府项目，灵境科技所承做部分于2014年末完工，但截至2016年6月30日回款进度仅50.32%，回款较慢的原因主要系：尽管灵境科技所承做部分已于2014年末完工并完成验收，但由于其他部分完工较晚导致项目整体的验收工作较晚，且该项目为政府项目需进行项目审计，因此导致付款进度较慢。
截至 2016年 6月 30日，报告期后灵境科技新取得的重大合同（单笔金额 500万元及以上合同）的时间、金额、完成进度和结算进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订时间|项目|合同金额（万元）|完工进度（2016.06.30）|回款进度（2016.06.30）|
|2016.04|梦幻九寨项目|6,105.00|10%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.04|潢川某区规划馆|1,814.06|20%|-|
|2016.04|“溯源•秦皇陵”二期|1,275.00|2016.06完工|31.37%|
|2016.04|某县规划展示馆布展项目|665.76|25%|20.00%|
|2016.05|某博物馆布展多媒体采购安装实施（1）|628.80|5%|20.00%|
|2016.05|某博物馆布展多媒体采购安装实施（2）|592.00|15%|20.00%|

补充披露：
上市公司已将灵境科技各项业务的变化情况及报告期内取得的重大合同情况在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）灵境科技财务分析”中予以补充披露，并在“重大风险提示中”补充披露单一客户依赖风险。
问题3、迷你世界的经营情况。报告书显示，迷你世界职业体验馆占地 6,216多平米，内部设置有银行、警察局、环保局、消防中心、蛋糕店等近 60个体验项目，可体验近百种社会职业，最多可同时接纳 1,500名儿童同时体验。（1）请你公司结合经营场地的面积及职业馆课程设置单次接待最大儿童数，说明可以同时容纳1500名儿童的合理性，该预测是否考虑了进入迷你世界的陪同家长，迷你世界目前的收费标准。（2）请你公司补充披露迷你世界报告期内接待人次、日均接待人次、人均停留时间、人均消费额、最大接待日接待人数和饱和程度。
（3）请你公司说明迷你世界装修是否已通过消防安全检验，迷你世界业务开展是否需取得教育资质或其他资格、取得情况。
回复：
（一）请你公司结合经营场地的面积及职业馆课程设置单次接待最大儿童数，说明可以同时容纳 1,500名儿童的合理性，该预测是否考虑了进入迷你世界的陪同家长，迷你世界目前的收费标准。
1、关于单次接待最大儿童数及是否考虑陪同家长的说明
迷你世界目前的主要客户可分为散客、亲子团队和学生团，其中散客指以个人形式到达迷你世界体验馆体验；亲子团体指以销售团队牵头组织一名家长一名儿童的形式到馆体验；学生团体是指以小学年级为单位，由学校统一组织到迷你世界进行体验，该类学生团体不需家长陪同，主要由辅导老师进行统一管理。
迷你世界职业体验馆占地 6,216多平米，内部共设置 57个体验项目，在以亲子团、散客为主的场次多为一名家长和一名儿童来馆体验，每项目单次可容纳10名儿童同时体验，在体验过程中另有10名儿童排队等候，据此预估场次容纳量情况如下：
57个体验项目×每项目接待 10人×2轮（体验一轮＋排队一轮）＝同时接待人数1,140名儿童，警察局、急救中心、消防局、缉毒大队、交警、军营、航空、空间站等项目分别有10人在馆内进行虚拟实践体验，即单次累计接待1,200人次。同时，每天开设上午场和下午场，即全天累计接待 1,200人次×2场次＝2,400人次。
在以学生团队为主的场次，由于不需要家长陪同，各体验项目单次接待人数可相应增加，每场次接待人数为（18人～25人）×57个体验项目×2轮（体验一轮＋排队一轮）＝（2,052～2,850人）同时参与体验。
另外，为了保证场馆的正常运转，保证体验品质，保证客人的满意度、保证安全不受影响，迷你世界制定了人流管控方法，亲子团及散客接待不得超过上限数字的70%，即约 840名儿童同时体验，学生团体不得超过上限人数的75%，即约1,500名儿童同时体验。
以 2016年为例，平日场次运营时间天数为 151天；周末、法定节假日、寒暑假的运营天数为159天，平日团队接待以亲子团15%（23天）与学生团85%（128天）构成，其最终容纳量为：
23天×840人/场次＋128天×1,500人／天＋159天×1,680人/天＝478,440名人。
上述预估人数为参与体验的儿童人数，在预估人数时已经考虑了家长陪同所情况。
2、迷你世界目前的收费标准
（1）学校、幼儿园、培训机构及亲子平台。
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|-|-|-|-|
|项目|组织数量|门市价（元）|结算价（元）|
|周二到周五（法定节假日除外）|学校：100人以上幼儿园：30人以上培训机构：10组以上|200|门市价的5-7折|
|周六日及节假日、寒暑假|学校：50人以上幼儿园：20人以上培训机构：30组以上|300||

注：由于上述销售模式下不需要家长陪同，对于上述销售模式的其他成人不再另行收费。
（2）团购销售
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|-|-|-|-|-|
|项目|门市价（元）|指导价（元）|结算价（元）|项目包含|
|周二到周五（法定节假日除外）套票|150+50|160|门市价的5-7折|1成人加1儿童体验4.5小时|
||300+50|280||1成人加2儿童体验4.5小时|
||150+100|200||2成人加1儿童体验4.5小时|
|周六日及节假日、寒暑假套票|200+100|216||1成人加1儿童体验4.5小时|
||400+100|360||1成人加2儿童体验4.5小时|
||200+200|288||2成人加1儿童体验4.5小时|

（3）旅行社销售
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|-|-|-|-|
|项目|组织数量|门市价（元）|结算价（元）|
|周二至周五（法定节假日除外）|100人以上教师、导游免成人费用|200|门市价的5-7折|
|周六日及法定节假日|30人以上教师、导游免成人费用|300||

（4）年卡及储值卡销售
迷你世界年卡和储值卡分别按照1,299元/张和1,000元/张的价格对外销售。
（二）请你公司补充披露迷你世界报告期内接待人次、日均接待人次、人均停留时间、人均消费额、最大接待日接待人数和饱和程度。
迷你世界自 2015年 6月份开始营业以来的接待人次、日均接待人次、人均停留时间、人均消费额、最大接待日接待人数和饱和程度等情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年6-12月|2016年1-3月|
|1|接待人次（人次）|49,372|25,598|
|2|总销售额（万元）|1,359.87|759.50|
||其中：年卡销售部分（万元）|119.01|141.87|
||除年卡外总收入（万元）|1,240.86|617.63|
|3|日均接待人次（人）|279|346|
|4|人均停留时间（小时）|5|5|
|5|人均消费额（元）|251.33|241.28|
|6|最大接待日|2015年10月13日（2,482人）|2016年3月11日（1,847人）|
|7|饱和程度|17%|22%|

注1：上述统计人数为入馆体验儿童数，未考虑随儿童一同入馆的成人。
注2：由于上述统计人数不包括一同入馆成人，且总销售额中包括其他衍生品的销售收
入，导致人均消费额高于儿童的门票收入单价。
由于迷你世界于 2015年 6月开始运营，前期的市场推广和知名度提升需要一定时间，导致 2015年 6-12月的日均接待人次较低，而 2016年第一季度受春节因素影响，日均接待人次虽较 2015年 6-12月提升了24.01%但仍不高，2016年4-6月，迷你世界日均接待约为600人次,已明显上升。
（三）请你公司说明迷你世界装修是否已通过消防安全检验，迷你世界业务开展是否需取得教育资质或其他资格、取得情况。
2015年 4月 8日，迷你世界收到黄山市景泰装饰工程有限公司出具的《北京迷你世界儿童城内装饰工程竣工决算书》，迷你世界儿童职业体验馆装修完工， 2015年 5月 8日，北京市丰台区公安消防支队给迷你世界颁发了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，迷你世界装修已通过消防安全检验。
迷你世界从事的儿童职业体验馆不需要取得教育资质，但北京部分区教育委员会规定，列入其大课堂等资源单位名单的企业才可根据北京市教委《关于在义务教育阶段推行中小学生课外活动计划的通知》享受相应的财政补贴，迷你世界已经列入北京区教育委员会资源单位名单的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发/批准单位|
|1|东城区“蓝天工程”资源单位|北京市东城区教育委员会|
|2|丰台区中小学生社会大课堂资源单位|北京市丰台区教育委员会|
|3|房山区中小学生社会大课堂资源单位|北京市房山区教育委员会|

补充披露：
上市公司已将迷你世界报告期内接待人次等相关内容在修订后的重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）迷你世界财务分析”之“2、盈利能力分析”及中予以补充披露。
四、资产瑕疵
问题1、报告书显示，灵境科技共拥有 5宗房屋所有权，全部处于抵押状态，
5项专利存在质押状态。请你公司列表说明抵质押权人、时间及期限、产生事由、担保金额及对象。
回复：
截至本问询函回复签署日，灵境科技共有5宗房产处于抵押状态，5项专利存在质押状态，具体情况如下：
1、房产抵押情况
灵境科技 5宗质押房产均系灵境科技为其自身债务提供的抵押担保或抵押反担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物|抵押权人|抵押期限|抵押事由|抵押价值|
|1|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22201～1|西 安投 融资 担保 有限 公司|2016 年 4 月 18 日至灵境科技向抵押权人清偿一切款项诉讼时效届满的期间|抵押权人为灵境科技在长安国际信托股份有限公司的800万信托借款提供保证担保，灵境科技为其提供反担保|200万元|
|2|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22202～1||2016 年 1 月 27 日至灵境科技向抵押权人清偿一切款项诉讼时效届满的期间||200万元|
|3|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22203～2|浦 发银 行西 安分行|2015 年 8 月 28 日至灵境科技向抵押权人清偿一切款项诉讼时效届满的期间|抵押权人向灵境科技提供400万元借款，灵境科技为其提供抵押担保|668.22万元|
|4|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22204～2|||||
|5|西安市房权证高新区字第1075104019-4-1-10402～2|西 安创 新融 资担 保有 限公司|2016 年 6 月 23 日至灵境科技向抵押权人清偿一切款项诉讼时效届满的期间|抵押权人为灵境科技在北京银行的500万元借款提供保证担保，灵境科技为其提供抵押反担保|286万元|

2、专利质押情况
灵境科技5项质押专利实质上均系为其自身债务提供的质押反担保，质押权人均为西安金知网运营管理中心有限公司（以下简称“金知网”），具体情况为： 2015年 4月，灵境科技与金知网合作，以金知网为担保方，灵境科技以自身专
利提供质押反担保，以陕西金开贷金融服务有限公司（以下简称“金开贷”）作
为融资平台，取得P2P融资借款300万元，借款期限为2015年5月7日至2015
年8月7日（该业务实为灵境科技出于宣传和推广项目目的所做，当时为国内首例知识产权质押 P2P融资项目，相关报道见国家知识产权局网站：http://www.sipo.gov.cn/ztzl/ywzt/zscqsfszl/sfcsdt/201504/t20150429_1110134.html）。由于该 P2P融资主体必须为个人，各方同意以灵境科技法定代表人徐建荣为借款主体，但实际资金使用人为灵境科技，因此该5项质押专利实质为灵境科技为其自身债务提供的担保。
2015年 8月 6日，灵境科技已通过徐建荣偿付了上述借款。但由于办事人员疏忽，导致未能及时解除该5项专利的质押登记。目前，灵境科技正在协调该5项质押专利的质押权人金知网协助灵境科技办理解除该等专利的质押登记；灵境科技的主要交易对方徐建荣和崔西宁已于2016年7月10日出具承诺：将自该承诺出具日起一个月内彻底解除该等专利的质押登记。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：灵境科技已于 2015年 8月 6日通过徐建荣偿付了上述借款；目前，灵境科技正在协调该5项质押专利的质押权人金知网协助灵境科技办理解除该等专利的质押登记；灵境科技的主要交易对方徐建荣和崔西宁已于2016年7月10日出具承诺：将自该承诺出具日起一个月内彻底解除该等专利的质押登记。因此，该等专利质押登记的解除已不存在实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
问题2、报告书显示，灵境科技部分租赁房产租赁期限即将于两年内到期、部分租赁房产无房产证、迷你世界的主要经营场所皆为租赁取得且租赁房产均无房产证。（1）请你公司补充披露该等资产对交易标的持续经营的影响，继续取得许可使用所需的成本及取得概率，可能遇到的风险和防范措施。（2）报告
书显示，交易对方承诺承担因租赁房产导致的所有损失，请你公司说明交易对方承担所有损失的履约保障，承担损失的补偿责任的具体支付安排。（3）报告
书显示，丰台区政府及下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内。目前迷你世界主要经营场所租赁
期限至 2024年 6月 6日。报告书同时做出重大风险提示，“如果出租方违约提前收回房产，或当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划，则迷你世界将面临被迫更换其他经营场所，对经营业务产生不利影响。”请你公司说明迷你世界的房屋租赁合同是否对发生当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划、拆迁、租方随意涨租或提前收回租赁房产等事项的发生和责任承担作出约定，出现上述事项时迷你世界的应对措施，交易对方承诺承担租赁房产导致的所有损失是否包括上述事项引起的损失。（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露该等资产对交易标的持续经营的影响，继续取得许可使用所需的成本及取得概率，可能遇到的风险和防范措施。
1、灵境科技租赁房产情况
截至本报告书签署日，灵境科技及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|魏军宏|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21103室|242.65|2013.10.20-2016.10.19|办公|
|2|成茂琛|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21403室|242.65|2016.01.01-2018.12.31|办公|
|3|成恒学|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22003室、22004室|528.36|2016.03.16-2017.03.15|办公|
|4|陕西领先联创商务信息有限公司|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元26004室|295.00|2016.03.04-2016.09.03|办公|
|5|西安华达光机电有限公司|西安市科技路付6号|560.00|2016.01.01-2016.12.31|办公|
|6|天津泰达中小企业园建设有限公司|天津泰达中小企业园 2号楼209号房|34.26|2015.10.12-2016.10.11|办公|
|7|上海莘闵高新技术开发有限公司|上海市闵行区金都路4299号6幢3楼B31室|11.00|2015.10.11-2020.10.11|办公|
|8|宁波高新区研发基地开发有限公司|宁波高新区扬帆路 999弄5号3-1-10室|20.00|2014.11.06-2017.11.05|办公|

注：上表中第4、5、8项租赁房产未取得房产证，但截至本报告书签署日，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁。灵境科技主要股东徐建荣、崔西宁已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。
灵境科技及其子公司从事的业务不需要生产场地，其租赁的房产主要为办公场所，对租赁场所的要求较低，可替代性高，如公司租赁房产到期无法续租，则灵境科技及其子公司仍可在市场上找到可替代的租赁房产，不会对灵境科技及其子公司的持续经营产生重大不利影响。灵境科技主要股东徐建荣、崔西宁已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。
2、迷你世界租赁房产情况
（1）迷你世界租赁房产情况
截至本报告书签署日，迷你世界房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A、B座负一层|6,216|2014.6.7-2024.6.6|
|2|北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A座一层|123|2014.7.1-2021.6.30|
|3|北京万兴兴旺科技有限公司|迷你世界|北京市丰台区纪家庙188号万兴大厦院内主楼西边|788|2014.10.1-2017.9.31|

迷你世界所租赁上述房屋均未取得房屋产权证，但截至本报告书签署日，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁；北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内。迷你世界主要股东汪忠文已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。
（2）继续取得许可使用所需的成本及取得概率，可能遇到的风险和防范措施
根据迷你世界与北京万兴世贸国际家居建材有限公司签订的《房屋租赁合同》
及其补充协议，如乙方未出现任何违约行为，甲方无故单方解除本合同的，甲方
应承担单方解除合同的违约责任，即甲方应向以方双倍返还履约保证金、同时应
赔偿给甲方造成的经济损失（乙方的经济损失即指其装修价值，乙方的装修价值以双方认可的评估机构评估结果为准）。截至2016年5月31日，迷你世界装修成本 4,645.28万元，如果北京万兴世贸国际家居建材有限公司违约，则将面临较大的经济损失，因此迷你世界继续取得许可使用所需的成本及取得概率较大。
虽然北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内,但迷你世界仍面临当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划、出租方违约提前收回房产等风险。
如发生上述风险，迷你世界一方面将根据《房屋租赁合同》及其补充协议中的相关约定积极与出租方进行沟通，并根据合同约定要求出租方承担相应损失，另一方面，迷你世界将积极寻找替代经营场馆，尽可能减少上述事项对迷你世界经营的影响。同时迷你世界主要交易对方汪忠文出具承诺，由其承担租赁房产导致的所有损失。
（二）报告书显示，交易对方承诺承担因租赁房产导致的所有损失，请你公司说明交易对方承担所有损失的履约保障，承担损失的补偿责任的具体支付安排。
1、灵境科技
由于灵境科技及其子公司所租赁房屋主要用于办公，对租赁场所的要求较低，可替代性高，即使出现租赁房产到期无法续租，或者租赁房屋拆迁、出租方提前收回租赁房产等情况，其给灵境科技及其子公司造成的经济损失也相对有限。徐建荣持有灵境科技38.09%的股权，并担任董事长兼总经理，崔西宁持有灵境科技20.63%的股权，并担任副总经理、总工程师，上述二人资信状况良好，未负有数额较大到期未清偿债务，同时，崔西宁在西安市新城区拥有一套建筑面积 157.17平米的房产，预计市场价值 125万元。因此，徐建荣、崔西宁拥有履约能力承担因迷你世界租赁房产导致的所有损失。
灵境科技的主要股东徐建荣、崔西宁承诺如下：“若灵境科技及其子公司租赁的房产发生当地人民政府等相关部门要求对租赁房屋所占土地进行重新规划、
房屋拆迁、出租方随意涨租、提前收回租赁房产或出现其他任何纠纷等事项，导致灵境科技及其子公司无法正常使用或无法继续使用该等租赁房产，给灵境科技及其子公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁、被随意涨租的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐建荣、崔西宁共同承担，以确保不会因此给灵境科技及其子公司带来任何经济损失。在灵境科技及其子公司发生因上述原因或纠纷造成经济损失时，长城动漫对灵境科技及其子公司受到的直接或间接经济损失进行统计并通知承诺人。徐建荣、崔西宁自收到长城动漫发出的经济损失通知后3日内，应根据通知内容以现金方式向灵境科技及其子公司承担相应的经济损失。”
2、迷你世界
汪忠文持有迷你世界50%的股份，并担任迷你世界董事长兼总经理，汪忠文资信状况良好，未负有数额较大到期未清偿债务。汪忠文持有黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司90%的股权并担任总经理，截至 2016年 5月 31日，该公司未经审计的账面净资产 1,707.88万元；同时，该公司在黄山市黄山区仙源镇拥有一宗面积19,854.31平米的土地使用权，土地用途为其他商服用地，并在该地块上拥有一宗面积 592.99平米的房产，上述土地和房产的市场价值在3,000万元以上；另外，黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司拥有驾驶员培训资质本身拥有较高的价值。因此，汪忠文有履约能力承担因迷你世界租赁房产导致的所有损失。
迷你世界主要交易对方汪忠文出具承诺：“若迷你世界租赁的房产发生当地人民政府等相关部门要求对租赁房屋所占土地进行重新规划、房屋拆迁、出租方随意涨租、提前收回租赁房产或出现其他任何纠纷等事项，导致迷你世界无法正常使用或无法继续使用该等租赁房产，给迷你世界造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁、被随意涨租的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由汪忠文承担，以确保不会因此给迷你世界带来任何经济损失。在迷你世界发生因上述原因或纠纷造成经济损失时，长城动漫对迷你世界受到的直接或间接经济损失进行统计并通知承诺人。汪忠文
自收到长城动漫发出的经济损失通知后3日内，应根据通知内容以现金方式向迷你世界承担相应的经济损失。”
（三）请你公司说明迷你世界的房屋租赁合同是否对发生当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划、拆迁、租方随意涨租或提前收回租赁房产等事项的发生和责任承担作出约定，出现上述事项时迷你世界的应对措施，交易对方承诺承担租赁房产导致的所有损失是否包括上述事项引起的损失。
根据迷你世界与北京万兴世贸国际家居建材有限公司签订的《房屋租赁合同》及其补充协议，对租赁期限内的租金进行了明确约定；合同约定因政府审批行为、村集体拆迁或征用租赁房屋占用范围内土地等原因，导致的租赁合同无法继续履行，属于不可抗力之情形，双方均无需向对方承担提前解除合同的违约责任；同时合同明确约定，如乙方未出现任何违约行为，甲方无故单方解除本合同的，甲方应承担单方解除合同的违约责任，即甲方应向以方双倍返还履约保证金、同时应赔偿给甲方造成的经济损失（乙方的经济损失即指其装修价值，乙方的装修价值以双方认可的评估机构评估结果为准）。
如出现土地进行重新规划、拆迁、租方随意涨租或提前收回租赁房产等事项，迷你世界一方面将根据《房屋租赁合同》及其补充协议中的相关约定积极与出租方进行沟通，并根据合同约定要求出租方承担相应损失，另一方面，迷你世界将积极寻找替代经营场馆，尽可能减少上述事项对迷你世界经营的影响。
根据迷你世界主要交易对方汪忠文出具的承诺，承担租赁房产导致的所有损失包括了当地人民政府等相关部门要求对租赁房屋所占土地进行重新规划、房屋拆迁、出租方随意涨租、提前收回租赁房产或出现其他任何纠纷等事项，导致迷你世界无法正常使用或无法继续使用该等租赁房产，给迷你世界造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁、被随意涨租的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等）。
补充披露：
上市公司已将租赁房产对交易标的持续经营的影响相关内容在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、西安灵境科技有限公司”之“（五）
主要资产的权属状况、对外担保情况”及“二、北京迷你世界文化交流有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况”中予以补充披露，并对重组报告书“重大风险提示”之“九、标的公司经营风险”之“（二）迷你世界”之“1、租赁房产风险”进行修改。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：灵境科技及其子公司租赁房产主要为办公场所，其租赁期限到期及部分租赁房产未办理房产证不会对灵境科技及其子公司的持续经营产生重大不利影响，灵境科技主要交易对方徐建荣、崔西宁已出具承诺承担租赁房产导致的所有损失；迷你世界的主要经营场所租赁自北京万兴世贸国际家居建材有限公司且未办理房产证，未来可能出现土地进行重新规划、拆迁、租方随意涨租或提前收回租赁房产等对迷你世界经营产生重大影响的事项，迷你世界主要交易对方汪忠文已出具承诺承担租赁房产导致的所有损失，上市公司在重组报告书中已做风险提示。
问题3、报告书显示，灵境科技业务资质即将于两年内到期，请你公司说明继续取得资质所需的成本及取得概率，可能遇到的风险和防范措施。
回复：
报告书中披露，灵境科技已获得以下资质证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营主体|名称|发证机关|期限|
|1|灵境科技|展览工程企业一级资质|中国展览馆协会|2015.05.28-2018.05.28|
|2|灵境科技|展览工程企业二级资质|中国展览馆协会|2014.05.28-2017.05.28|
|3|灵境科技|展览陈列工程设计与施工一体化二级资质|中国展览馆协会|2015.05.28-2018.05.28|
|4|灵境科技|陕西省安全技术防范从业单位工程资质证|陕西省安全防范产品行业协会|2016.01.31-2017.01.31|

展览工程企业一级资质为中国展览馆协会关于展览工程企业的最高等级资质，一级资质可完全覆盖二级资质业务，由于灵境科技已于2015年5月28日取得展览工程企业一级资质。因此，灵境科技展览工程企业二级资质到期后，公司
将放弃该资质的申请，未来灵境科技将以保有展览工程企业一级资质为主。
灵境科技就未来继续取得展览工程企业一级资质、展览陈列工程设计与施工一体化二级资质和陕西省安全技术防范从业单位工程资质证的可行性和成本分析说明如下：
1、中国展览馆协会的两项资质
（1）申请展览工程企业一级资质的基本条件
根据中国展览馆协会网站公布的《2016年度中国展览馆协会展览工程资质申请手册》，申请展览工程企业一级资质企业需具备的基本条件包括：①参评企业必须为中国展览馆协会会员单位；②独立法人资格；③从事展览工程经营活动5年以上；④工商注册资本不少于500万元；⑤自正式申请资质等级评审之日起前24个自然月期间，独立承担过：不少于已建成2项500万元以上、面积 5000平方米以上的展览工程项目，或不少于已建成 5项 100万元以上、面积 1000平方米以上的展览工程项目，不少于2项50000平方米以上的展览会主场项目；⑥自正式申请参加资质等级评审日期起计算的上一年度净资产在500万以上，与展览展示工程相关的主营业务收入达到2,000万元以上；⑦自正式申请参加资质等级评审的日期起计算的前 36个自然月内，在所从事的展览工程经营活动中没有严重安全、质量事故和涉及企业诚信的不良记录；⑧企业总人数不少于 20人，企业内的部门经理、主管和从事项目管理、工程管理的高、中级管理人员中，具有大学本科以上学历和中、高级职称的不少于6人；企业内专职技术骨干人员不少于12人。
（2）申请展览陈列工程设计与施工一体化二级资质的基本条件
根据中国展览馆协会网站公布的《2016年度中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化资质申请手册》，申请展览陈列工程设计与施工一体化二级资质企业需具备的基本条件主要包括：①参评单位必须为中国展览馆协会会员；②具有独立企业法人资格；③具有良好的社会信誉并有相应的经济实力，工商注册资本金不少于500万元，自正式申请参加资质等级评审日期起计算的上一年度企业净资产600万元以上；④自正式申请资质等级评审之日起前24个自然月期间，独立承担过单位合同额不少于500万元的展陈工程项目（设计或施工，或设计施工一体），不少于 2项，并提供工程质量合格证明或证书。或单项合同额不少于
200万元的展陈工程项目（设计或施工或设计施工一体）不少于4项；并提供工程质量合格证明或证书；⑤从事本资质标准所规定的展陈工程经营活动5年以上（含 5年，以企业登记注册时间为准）；⑥近二年中最高年的工程结算收入不少于1,000万元（需提供相应的年度财务审计报告复印件）。
（3）取得该资质的可行性分析
从以上申请相关资质的具体标准来看，展览工程企业一级资质和展览陈列工程设计与施工一体化二级资质所要求的相关标准共性较多且对灵境科技而言相对较为宽松，灵境科技可以较好地满足各项指标。目前，灵境科技具备相关的专业人员，各项业务发展状况良好，根据目前的订单情况未来几年完成的项目数量将远高于申请该等资质所需的项目数量，且该等资质只有相关基本条件是否满足的限制，没有名额等其他竞争性因素。因此，预期灵境科技可以较为顺利地取得该等资质。
（4）取得成本
除作为展览馆协会会员每年需缴纳会员费0.2万元外，根据灵境科技以往办理该等资质证书的经验，办理展览工程企业一级资质和展览陈列工程设计与施工一体化二级资质共需要评审费用约1万元。
2、陕西省安全技术防范从业单位工程资质证
陕西省安全技术防范从业单位工程资质证为陕西省安全防范产品行业协会颁发的证书，该证书有效期一年，获得该证书后在证书到期时只需向协会提交陕西省安全技术防范从业单位工程资质证申请书、工商营业执照复印件、检测报告
和业务合同等相关材料申请换发即可。
灵境科技于2013年10月首次取得陕西省安全技术防范从业单位工程资质证，此后已连续2年成功换发该资质证书，预期灵境科技未来仍可顺利换发该证书。
换发该证书时，包括检测报告等相关申请材料预计约需成本0.8万元。
五、估值和评估
问题1、灵境科技评估。（1）结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，说明收益法评估下营业收入预测的合理性。列表比较报告
期灵境科技营业收入增长率、毛利率、净利润率与收益法预测过程中的取值，说明是否存在重大差异及差异的原因。（2）说明市场法评估汇总表中，被评估公司对应参数的计算过程；说明非经营性资产净值的内容。
回复：
（一）结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，说明收益法评估下营业收入预测的合理性。
1、结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，对2016年（4-12）收入预测合理性分析如下：
截至2016年5月31日，灵境科技尚未执行完毕的已签订合同和已洽谈完毕待签订的合同共 28个，涉及金额总计约 21,197.20万元；在跟踪洽谈项目 24个，涉及金额总计38,481.00万元。
其中，灵境科技21,197.20万元尚未执行完毕的已签订合同和已洽谈完毕待签订的合同中，2016年1-3月已经确认收入的合同金额为246.25万元，扣除该部分后剩余合同金额 20,950.95万元，以此预测2016（4-12）主营业务收入为18,018.00万元，具体合同及可确认收入明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2016（1-3）|||||
|||||||||||||2016（4-12）|
|||||||||已经确认||2016（4-12）|||
|||||合同签订||合同额||||||在执行合同对|
|序号||项目||||||收入合同||在执行合同金|||
|||||情况||（万元）||||||应收入金额|
|||||||||金额（万||额（万元）|||
|||||||||||||（万元）|
|||||||||元）|||||
|一、已签订合同|||||||||||||
|1||《梦幻九寨》项目||已签订||6,105.00||-||6,105.00||5,217.95|
||西安某综合布展项目||已签订||2,298.73||-||2,298.73||1,964.73||
|2|||||||||||||
|3||潢川某规划馆项目||已签订||1,814.06||-||1,814.06||1,550.48|
|||《溯源.秦皇陵》项目运营维|||||||||||
|4||||已签订||1,300.00||246.25||1,053.75||994.11|
|||护与技术服务协议|||||||||||
|5||“溯源•秦皇陵”扩建项目||已签订||1,275.00||||1,275.00||1,089.74|
|6||虎门某多媒体系统合同||已签订||320.00||||320.00||273.50|
|7||内蒙某展览项目||已签订||240.25||||240.25||205.34|
|||《溯源·秦皇陵》轨道车控|||||||||||
|8||制系统的自动化模式及手动||已签订||200.00||||200.00||188.68|
|||模式的优化提升系统|||||||||||
|9||其他零星项目||||644.16||||644.16||550.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已签订合同小计|||14,197.20|246.25|13,950.95|12,035.09|
|二、待签订合同|||||||
|||洽谈完毕|||||
|1|《溯源都江堰》项目||5,000.00||5,000.00|4,273.50|
|||待签订|||||
|||洽谈完毕|||||
|2|浙江某海洋馆项目||2,000.00||2,000.00|1,709.40|
|||待签订|||||
|洽谈完毕待签订合同小计|||7,000.00|-|7,000.00|5,982.91|
|合计|||21,197.20|246.25|20,950.95|18,018.00|

注：《溯源.秦皇陵》项目运营维护与技术服务协议的合同金额为预测金额。
2、对于2017及以后年度收入预测分析如下：
灵境科技的营业收入主要由多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务、文化旅游运营维护及技术支持服务等组成，其中多媒体展览展示业务是公司传统的业务，文化旅游创意设计和实施一体化、文化旅游运营维护及技术支持服务是公司新兴的业务。对于 2017及以后年度预测，结合目前在跟踪洽谈项目及行业情况对各类业务进行了预测，具体如下：
（1）文化旅游创意设计和实施一体化业务
该业务是灵境科技新兴的业务，未来几年灵境科技重点布局大文化旅游产业方向的景区创意旅游项目的投资、建设和运营维护，以及主题公园项目。灵境科技目前主要投资、建设项目等包括“梦幻九寨”、“溯源·都江堰”等，正在跟踪项目有24个，预计在2017及以后年度陆续实施。
其增长主要来自于旅游行业整体的发展：
①全国旅游收入及投资稳定增长，到2020年旅游投资总额比2015年翻一番，将达到2万亿元
在旅游产业集群化发展及文化创意产品特点的背景下，文化创意旅游已经成为旅游景区、旅游企业及相关部门共同参与的新领域、新热点。
2016年 1月，中国旅游研究院在北京发布中国旅游经济蓝皮书《2015年中国旅游经济运行分析和 2016年发展预测》。蓝皮书显示：2015年中国接待国内外旅游人数超过41亿人次，旅游总收入突破4万亿元，比2014年分别增长10%
和12%。入境旅游在近3年来首次出现增长，2015年接待入境旅游1.33亿人次，
较上一年增长4%，入境旅游外汇收入1,175.7亿美元，同比增长0.6%。
2016年 5月，中国旅游产业投融资促进大会上发布了《2015年全国旅游业投资报告》，该报告显示2015年全国旅游业完成投资10,072亿元，同比增长42%， 2016年，全国旅游投资将继续保持稳定增长的态势，预计全年旅游直接投资将达到 1.25万亿元。到 2020年，实现旅游投资总额比 2015年翻一番，达到 2万亿元。
②文化创意成为旅游业发展新亮点，景区旅游拓展项目具有广阔的市场空间文化旅游是随着我国居民生活水平的提高和对生活品质的追求所新兴的旅游概念，是文化创意产业在旅游领域的延伸，已成为旅游发展的新引擎，反过来旅游的发展也为文化创意产业的繁荣创造了新机遇和新动力，旅游正从传统"走马观花"式的观光游向以文化为主题导向的“文化深度游”、“文化休闲游”转变。
文化创意旅游主要以传统景区庞大的游客人群为基础，通过对景点历史、文化、景观等元素的融合，赋予传统旅游景点以全新的生命，给游客以全新的体验，可以有效增加游客单次旅游的满足感。在旅游产业和文化创意产品融合发展的背景下，文化创意旅游已经成为旅游景区、旅游企业及相关部门共同参与的新领域、新热点。一般来说，这一领域的主要市场是对已有景区拓展项目的投建。
根据国家旅游局5A旅游景区名录，截至本回复出具日，全国5A景区共212个；此外，尚有4A景区1,000多个。以灵境科技在“溯源·秦皇陵”“梦幻九寨”“都江堰”等项目的投资额估计，按每个5A景区项目投资5,000万元，每个4A景区项目投资规模 2,000万元估算，我国 4A以上景区创意旅游市场规模将超过300亿元。
目前与灵境科技此类业务相近的公司包括大连博涛、深圳数虎、恒润科技等，它们也正在向该类型的业务市场进行转换，但尚未建成相同类型的项目案例。灵境科技的文化旅游项目，结合景区的历史文化进行针对性开发，有利于旅游景区文化价值的提升，并将增强现实、虚拟现实、全息成像、结构投影、实景造型、互动剧场、环境4D、6自由度轨道车等多项技术综合运用，实现了旅游过程中的实景体验、互动体验、沉浸体验及多感官体验，具有室内全天候、自动车载式、观看流水线等多个营运特点。考虑未来竞争因素，灵境科技可分割的市场仍具有一定的空间。
③中国经济的崛起和城市化推动了主题公园市场的发展，市场空间逐步增长主题公园起源于欧洲，在美国得到了大力推进，至 1990年全球大型主题公园仅225家，年游客量约3亿，营业收入约80亿美元；而仅仅十五年后的 2005年，主题公园数量已达到362家，年收入高达150亿美元。近年来，全球主题公园呈稳定增长，根据AECOM 2015年报告，全球排名前10的主题公园集团共接待游客4.20亿，同比增长9.8%。
目前，中国主题公园收入规模尚不及发达国家，未来发展空间广阔。据AECOM统计，2015年在全球 TOP10主题公园集团中，中国主题公园集团占据 4席，分别是华侨城集团、长隆集团、华强方特和宋城集团，其整体游客增速达34%。随着中国经济的崛起和城市化的加快，主题公园这一新型的旅游休闲产品将逐渐成为人们休闲娱乐的主要消费对象。
综上所述，结合该领域的市场规模和增长因素、考虑市场竞争因素后，将2017年按照20%增长率结合2016年全年收入进行收入预测；2018及后续年度增长率逐渐放缓是合理的。具体数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来预测数据(万元)||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|文化旅游创意设计和实施一体化|12,746.67|15,041.07|16,545.17|17,372.43|18,067.33|18,609.35|
|增长率|20%|18%|10%|5%|4%|3%|

(2)文化旅游运营维护及技术支持服务
灵境科技原有的运营维护主要是对前期实施的多媒体展览展示项目进行后续的维护。2015年，“溯源·秦皇陵”项目建成后，灵境科技成功签约了该项目的运营维护服务业务。2017年，灵境科技在继续为“溯源·秦皇陵”项目提供运营服务收入的基础上，将新增“梦幻九寨”和“溯源·都江堰”两个运营服务项目，三个项目预计对2017年收入贡献金额为3,169.81万元。其中，“溯源·秦皇陵”项目建于距离兵马俑1公里的位置，2015数据显示兵马俑年客流量约 560万人次，“溯源·秦皇陵”项目借助其地理位置优势和兵马俑遗址的旅游资源，
随着日渐积累的名气和游客口碑等，2017年其游客观光数量将在 2016年 70万
人次基础上预计增长20%，该项目预计为公司当年带来收入1,358.49万元；“梦
幻九寨”项目建于九寨沟景区，2015数据显示九寨沟景区年客流量近 500万人次，“梦幻九寨”项目借助其地理位置优势和九寨沟的旅游资源，其运营首年人数预计为90万人次，该项目预计为公司当年带来收入1,018.87万元；“溯源·都江堰”项目建于都江堰景区中，2015数据显示都江堰景区年客流量约 300万人次，“溯源·都江堰”项目借助其地理位置优势和都江堰的旅游资源，其运营首年人数预计为50万人次，该项目预计为公司当年带来收入792.45万元。
随着这些项目的运营日渐积累的名气，客流量将逐渐扩大，2018年项目接待人数增长率预测为25%，未来增长率逐渐降低，2018-2022年具体收入预测情况详见下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来预测数据（万元）|||||
|||2018|2019|2020|2021|2022|
|1|溯源秦皇陵|1,556.60|1,754.72|1,933.02|2,069.72|2,144.90|
|2|梦幻九寨|1,645.16|1,857.42|2,048.46|2,194.92|2,275.48|
|3|溯源.都江堰|1,028.30|1,240.57|1,399.76|1,521.82|1,588.94|
|合计||4,230.06|4,852.71|5,381.24|5,786.46|6,009.32|
|增长率||33%|15%|11%|8%|4%|

综上所述，结合该领域的市场规模、景区客流量增长、考虑市场竞争因素后，2017年及以后年度对于文化旅游创意设计和实施一体化的收入预测是合理的。
（3）多媒体展览展示业务
多媒体展览展示业务涵盖了多种展馆展厅类型，其市场容量和规模都呈现出逐年增长的发展趋势。主要包括：博物馆、规划馆、文化馆、科技馆、纪念馆（教育基地）及企业馆等各类文化主题展馆。
多媒体展览展示业务该业务是灵境科技的传统业务，近年来公司参与了多个文化馆、规划馆、科技馆的设计策划、项目实施，其未来年度预测收入增长来自于以下几方面：
①城镇化发展带来的规划馆、文化馆等场馆需求增加
根 据 新 华 网 新 闻
（http://news.xinhuanet.com/city/2016-01/30/c_128686507.htm），2015年
我国城镇常住人口已达7.7亿；从城市规模看，我国已有653个城市，城区人口
超过 100万的城市已经达到 140多个。目前，我国仍处于城镇化快速发展阶段。
城镇化直接催生了对城市文化展示设施的需要，尤其是展示城市规划思路和建设成就的各级城市规划馆和体现城市文化精神的文化馆。近年来，随着城镇化的继续推动，全国掀起了各类文化主题展览馆的建设高潮。
以城市划馆为例，目前中国中东部地区50%以上的地级市已建设有规划展示馆，江苏、广东等地区的规划展示馆已逐步向县级、开发区、乡镇级覆盖，浙江、江苏、福建等沿海经济发达地区规划建设主管部门明确要求所有县级以上城市建设规划展示馆。这一政策将带动规划馆类的建设性项目的发展。
②科技和精神文化需求所带来的博物馆、科技馆增长态势
目前，随着我国人民生活水平的日益提升，人们对生活品质的追求已逐步从物质诉求转向为对精神文化产品的追求。就政策层面，党的十八届三中全会明确提出了“建设综合性文化服务中心”的改革任务，推进基层综合性文化服务中心建设的工作目标；国务院于 2016年 5月印发的《国家创新驱动发展战略纲要》也明确指出了建设创新型国家的战略目标，着力于将我国打造成为世界科技创新强国。
就博物馆而言，根据《博物馆事业中长期发展规划纲要（2011-2020年）》，至 2020年我国博物馆覆盖率需提升至每 25万人拥有 1个博物馆，以 2014年末我国13.68亿人的总人口计算，届时我国博物馆数量将达 5,472家。根据国家统计局数据，截至 2014年末我国博物馆数量仅为 3,658家；也就是说；如要达到我国博物馆建设的中长期目标，2015-2020年6年间我国年均需新建300家左右的博物馆。
就科技馆而言，科学技术是第一生产力一直是不争的事实。在我国经济迅速发展的今天，对科技的需求日益加大，科技的发展进步对我国全民族素质的提高以及创新能力的提升有着不可忽视的作用，利用科技馆普及相关知识已成为社会的共识。然而，美国约每41万人就拥有一座科技馆，日本约每38万人就拥有一座科技馆，而我国则是每312万人才拥有一座科技馆。与发达国家相比，我国的科技馆数量明显严重不足，科技馆覆盖率继续提高。
事实上，工业化、城市化和信息技术的快速推进给我国经济发展和社会进步
注入了强劲的生机和活力，给认知领域带来了巨大的变化，为新时期文化的发展更新创造了必要的物质基础和技术条件。现代展览展示行业以多媒体技术和虚拟现实技术等前沿技术为核心，已由最初相对单一、被动的模式向多元、互动的模式转变，使实体的展示空间更加丰富、流动，富于变化，展览展示行业进入了蓬勃发展期。
综上所述，基于多媒体展览展示行业的发展及市场容量因素、考虑市场竞争因素后，灵境科技 2017年及以后年度多媒体展览展示的收入预测具有合理性，其未来年度预测收入具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来预测数据（万元）||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|多媒体展览展示|8,416.83|9,931.86|10,925.05|11,471.30|11,930.15|12,288.06|
|增长率|19%|18%|10%|5%|4%|3%|

（二）列表比较报告期灵境科技营业收入增长率、毛利率、净利润率与收益法预测过程中的取值，说明是否存在重大差异及差异的原因。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||||||||
||2014|2015|2016（1-3）|2016（4-12）|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业收入增长率||31.5%|||67.8%|28.5%|20.0%|10.7%|5.9%|4.6%|3.1%|
|毛利率|40.1%|40.5%|45.8%|38.3%|38.7%|38.9%|38.3%|37.4%|37.2%|36.8%|36.3%|
|扣非净利率|4.6%|8.8%|-28.0%|20.6%|18.1%|17.7%|18.4%|18.1%|17.7%|17.4%|17.0%|

1、营业收入增长率
除预测期2016年营业收入增长率为67.8%高于报告期2015年营业收入增长率31.5%外，其他均低于报告期。2016年营业收入 19,130.55万元较 2015年全年 11,403.60万元增长金额为 7,726.96万元，增长率为67.8%较高的主要原因是，2016年灵境科技在文化旅游创意设计和实施一体化业务承接的项目业务量扩大，金额增加，2015年该项业务全年收入仅有4,658.16万元，其中大型项目 1个（“溯源·秦皇陵”项目），涉及金额为 3,952.24万元；2016年灵境科技在
文化旅游创意设计和实施一体化业务承接的大型工程项目共3个，涉及金额共计
10,581.20万元，加上一季度其他项目收入 41.03万元，全年较 2015年增加
5,964.06万元，增长率为128%。
2、毛利率
报告期毛利率稳中有升，2016年折算全年毛利率为38.7%，与报告期完整年度2014、2015年毛利率平均值40.3%相比，差异率为1.6%，没有重大差异，体现了预测谨慎原则。
3、净利率
从报告期完整年度数据看，随着收入规模增大，规模效应初显，扣非净利率由2014年4.6%上升至2015年8.8%。
预测期净利润率较报告期上升较快，主要原因是业务规模增大带来规模效应的显现，使得灵境科技预测期内的净利率提升，具体分析如下：
灵境科技属于轻资产公司，尽管预测期毛利率在逐渐下降，但由于其期间费用管理费、销售费构成主要部分为职工薪酬、房租、办公费等相对稳定的费用，这些费用占销售费、管理费的比例均在65%以上，其每年维持在上年基础上5-10%的增长率，其增长与收入并不直接呈线性关系，随着业务规模增大，其规模效的显现，使得灵境科技预测期内的净利率提升。
灵境科技从2016年起至2019年处于规模快速增长时期，2016年至2019年收入分别为 19,130.55万元、24,575.90万元、29,488.32万元、32,636.52万元，收入规模迅速上升至3.2亿，对应增长率分别为67.8%、28.5%、20.0%和10.7%；
2016-2019年管理费、销售费合计增长率分别为25.98%、14.20%、5.25%和6.55%，由于管理费、销售费增长与收入并不直接呈线性关系，造成预测期净利率较报告
期上升。随着收入增长率和毛利率逐渐降低、期间费用的自然增长，2020-2022年的净利率水平较2019年逐渐降低。
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|项目名称|历史数据（万元）|||未来预测数据（万元）||||||||
||2014|2015|2016（1-3）|2016（4-12）|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业收入|8,673.91|11,403.60|976.70|18,153.85|19,130.55|24,575.90|29,488.32|32,636.52|34,554.24|36,126.48|37,259.76|
|营业收入增长率||31.5%|||67.8%|28.5%|20.0%|10.7%|5.9%|4.6%|3.1%|
|毛利率|40.1%|40.5%|45.8%|38.3%|38.7%|38.9%|38.3%|37.4%|37.2%|36.8%|36.3%|
|营业费用|1,134.57|976.40|253.97|908.86|1162.83|1,294.18|1,436.11|1,554.41|1,668.62|1,751.02|1,810.56|

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|营业费增长率||-13.9%|||19.09%|11.30%|10.97%|8.24%|7.35%|4.94%|3.40%|
|管理费用|1,517.31|1,346.30|362.65|1,333.41||1,936.95|2,038.63|2,172.11|2,336.26|2,447.06|2,563.41|
|管理费增长率||-11.3%|||25.98%|14.20%|5.25%|6.55%|7.56%|4.74%|4.75%|
|扣非净利润|397.91|1,055.33|-273.25|3,733.43|3,460.18|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|
|扣非净利率|4.6%|8.8%|-28.0%|20.6%|18.1%|17.7%|18.4%|18.1%|17.7%|17.4%|17.0%|

（三）说明市场法评估汇总表中，被评估公司对应参数的计算过程；说明非经营性资产净值的内容。
市场法评估汇总表中，被评估公司对应参数有三个，分别是：NOIAT（税后净经营收益）、EBIT（息税前利润）、EBITDA（息税折旧摊销前利润），这些数据以2016年全年财务指标（扣除非经常性损益）为基础根据下列公式得出：
（1）EBIT=净利润+所得税+利息支出
（2）EBITDA=EBIT+折旧摊销
（3）NOIAT=EBI+折旧摊销=净利润+税后利息支+折旧摊销
上述参数的计算过程如下：
NOIAT比例乘数计算表
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|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|曲江文旅|11.98%|13.19%|7.58%|9.74%|1.21%|-2.16%|30.51|42.59|35.21|
|丽江旅游|12.42%|13.98%|6.63%|9.74%|1.56%|-3.11%|23.33|36.33||
|大连圣亚|13.27%|13.86%|8.72%|9.74%|0.59%|-1.02%|46.70|57.94||
|宋城演艺|12.99%|15.32%|11.24%|9.74%|2.33%|1.50%|50.63|18.22||
|视觉中国|13.32%|14.98%|12.58%|9.74%|1.66%|2.84%|152.47|20.95||

EBIT比例乘数计算表
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|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|曲江文旅|168.9%|19.91%|15.5%|17.08%|11.59%|-4.39%|5.49%|51.54|33.14|27.06|
|丽江旅游|105.5%|13.80%|16.4%|8.23%|11.59%|2.62%|-3.35%|24.62|30.49||

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|大连圣亚|145.4%|20.26%|16.3%|16.90%|11.59%|-3.98%|5.31%|67.89|36.60|
|宋城演艺|99.7%|16.76%|18.0%|14.94%|11.59%|1.19%|3.35%|50.50|16.36|
|视觉中国|83.6%|14.91%|17.6%|14.02%|11.59%|2.64%|2.43%|127.44|18.69|

EBITDA比例乘数计算表
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|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|曲江文旅|87.5%|13.93%|15.2%|8.85%|11.14%|1.28%|-2.29%|26.70|36.28|29.95|
|丽江旅游|85.9%|13.45%|16.1%|6.70%|11.14%|2.70%|-4.44%|20.04|30.99||
|大连圣亚|86.9%|15.41%|16.0%|10.10%|11.14%|0.60%|-1.04%|40.60|48.92||
|宋城演艺|82.1%|14.45%|17.7%|12.29%|11.14%|3.28%|1.15%|41.54|15.58||
|视觉中国|81.2%|14.54%|17.3%|13.62%|11.14%|2.79%|2.48%|123.82|17.97||

最终计算结果如下：
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|序号|项目|计算公式|被评估公司参数（万元）|
|1|净利润||3,460.18|
|2|税后利息支出||184.51|
|3|息前税后利润（EBI）|3=1+2|3,644.69|
|4|利息支出||206.83|
|5|所得税||610.87|
|6|息税前利润(EBIT)|6=1+4+5|4,277.88|
|7|折旧/摊销||172.16|
|8|息税折旧摊销前利润(EBITDA)|8=6+7|4,450.04|
|9|税后净经营收益(NOIAT)|9=3+7|3,816.85|

2、市场法评估汇总表中，非经营性资产净值的内容
市场法评估汇总表中，非经营性资产净值为3,393.72万元，其构成如下：（1）溢余货币资金
截至评估基准日，灵境科技合并资产负债表账面有 2,528.72万元货币资金，评估人员通过与管理层访谈和对其提供的经营数据分析后，采纳管理层对于日常经营性货币资金的占用情况预计，即：管理层考虑到工资等的支付情况，一般会
留存约 200万元的货币资金作为保有量；除此以外其他的资金 2,328.72万元作
为溢余资金。
（2）其他应收款
截至评估基准日，灵境科技合并资产负债表上，涉及灵境科技对文乃渊因西安秦杨旅游发展有限公司股权转让事宜发生的相关价款 1,060.00万元、对上海交通大学的专利转让费5万元与公司主营业务无关，本次评估将其划为非经营资产考虑。
补充披露：
由于评估人员工作疏忽，重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、灵境科技100%股权评估情况”之“（五）市场法评估说明”中关于灵境科技市场法评估的计算过程表有误，上市公司已在修订后的重组报告书中对上述错误数据进行更正。
问题2、迷你世界评估。（1）报告书显示，迷你世界100%股权的收益法评估值为 15,500万元，考虑到迷你世界评估基准日后实缴出资4,600万元，经各方友好协商，迷你世界100%股权的交易价格为 20,000万元。请你公司说明评估基准日后实缴出资 4,600万元是否会影响收益法评估结果，上市公司实质承担该部分实缴出资责任的合理性。（2）结合迷你世界场馆容纳人数，说明迷你世界可实现营业收入的峰值，说明收益法预测过程中各年度预测接待人数的饱和度。（3）迷你世界收益法评估中，包括了对下一个十年的经营预测及评估，说明该等评估是否充分的考虑了不能续租对评估值的影响，对本次评估影响金额做敏感性分析，同时补充风险提示。
回复：
（一）评估基准日后实缴出资 4,600万元是否会影响收益法评估结果，上市公司实质承担该部分实缴出资责任的合理性
本次评估的评估基准日为2016年3月31日，截至评估基准日，迷你世界注册资本4,800万元，实收资本200万元。收益法是以评估基准日资产状况为基础预测未来企业形成的现金流并以此测算评估结果，收益法评估结果是评估基准日资产状况能够带来未来收益能力的价值体现。本次评估中，评估基准日以后股东
是否注资不会实质地影响企业的经营情况，企业评估基准日以后经营所需的成本、费用、资本支出等所有现金流出及评估基准日负息负债均已在收益法计算过程中全部考虑，同时现金流入也仅考虑了企业正常经营活动产生的现金流入，未考虑资本金投入形成的现金流入。因此本次评估结论未包含基准日后实缴的 4,600万注册资本。
另外，上市公司在与迷你世界股东接触讨论收购迷你世界100%股权事宜时，迷你世界注册资本已实际缴足，后续考虑到上市公司重组整体的时间安排将2016年3月31日作为评估基准日，因此与迷你世界交易对方确定以评估基准日的评估价值为基础并结合后续实缴注册资本4,600万元协商确定交易价格。
综上所述，截至评估基准日，在未考虑评估基准日后的实缴出资4,600万元的情况下，迷你世界100%股权的价值为 15,500万元,评估基准日后，迷你世界股东实缴出资4,600万元，即迷你世界原股东承担了注册资本的实缴义务并履行了实缴程序，该事项使得迷你世界货币资金和净资产增加 4,600万元，因此双方协商最终定价为20,000万元。
（二）结合迷你世界场馆容纳人数，说明迷你世界可实现营业收入的峰值，说明收益法预测过程中各年度预测接待人数的饱和度
迷你世界在保证接待质量情况下的年度接待儿童饱和量为 478,440名儿童，在目前收费标准下（接待量测算过程及收费标准详见本回复“三、交易标的”之“问题3”的回复），不同的销售渠道票价有所不同，为了便于计算，假设假日票统一价格为200元/人，平日票统一价格为120元/人，由此得出迷你世界可实现营业收入的峰值为7,432万元。预测期每年接待儿童人次如下表，由此计算的各年度预测接待儿童人数的饱和度如下
单位：人
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年及以后|
|接待总儿童人数|196,214|252,800|305,540|335,540|
|饱和度|52%|53%|64%|70%|

注：上述接待儿童数包含了销售年卡折算的儿童数量。
从上表可见，预测期内迷你世界儿童职业体验馆饱和度不超过70%，预测是
合理的。
（三）迷你世界收益法评估中，包括了对下一个十年的经营预测及评估，说明该等评估是否充分的考虑了不能续租对评估值的影响，对本次评估影响金额做敏感性分析
按照目前签订的租赁合同，主要经营场所租赁期限自2014年6月7日至2024年 6月 6日，共 10年租赁期限。对于出租方来说，大面积的场所由单一承租方租赁更便于管理，租赁期满后鉴于租赁双方的合作，若双方能够在租赁价格上达成一致则续租的可能性较大。另外，除非发生重大不利于企业经营的事项，迷你世界将会无限期的经营下去，如果不能续租原场地，也将会积极寻找替代经营场馆，考虑到持续续租的风险，本次评估谨慎地按有限年期预测。同时，考虑到经营场馆下一个十年租赁的可能性较大，在评估时仅对下一个十年的经营进行预测及评估。
迷你世界收益法评估结果在考虑下一个十年的经营预测的情况下评估结果为15,500.00万元；如果迷你世界无法续租主要经营场所，按照目前签订的租赁合同，经营期限至2024年6月30日，在此假设前提下迷你世界的收益法评估价值为12,000.00万元，两者相差3,500.00万元，差异率为22.58%；如果房屋能够永续租赁，评估结果为 18,300.00万元，两者相差 2,800.00万元，差异率为18.06%。
针对迷你世界主要经营场所不能续租对评估值的影响，上市公司进行了补充风险提示，具体如下：
本次评估机构在对迷你世界100%股权价值进行收益法评估时考虑到一直续租的风险，在评估时仅包含了下一个十年的经营预测及评估，虽然对于出租方来说，大面积的场所出租给单一承租方更便于管理，若双方能够在租赁价格上达成一致则续租的可能性较大，且在租赁期满后迷你世界也可寻找其他替代经营场馆，但如果迷你世界在租赁期满后无法续租，则相应增加的寻找替代经营场馆费用、重新装修期间无法营业的损失等都将对收益法评估结果产生影响，在完全不考虑下一个十年的经营预测的极端情况下评估结果为12,000.00万元，较目前的评估值15,500.00万元相差3,500.00万元，差异率为22.58%。
补充披露：
上市公司已将迷你世界主要经营场所不能续租对评估值产生影响的风险在修订后的重组报告书“重大风险提示”中予以补充披露。
问题3、按照 26号准则第二十五条的规定，结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。比较迷你世界建设至运营的总投入金额与上市公司本次收购价格，说明公司收购迷你世界的必要性。
回复：
（一）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。
1、灵境科技评估的合理性分析
（1）报告期及财务预测的相关情况
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|项目|历史数据|||未来预测数据|||||||
||2014年度|2015年度|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|主营业务收入|8,177.74|11,160.63|900.6|18,018.00|24,333.31|29,202.99|32,322.93|34,224.98|35,783.94|36,906.73|
|其中：多媒体展览展示业务|7,683.25|6,354.92|627.26|6,442.70|8,416.83|9,931.86|10,925.05|11,471.30|11,930.15|12,288.06|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|453.18|4,658.16|41.03|10,581.20|12,746.67|15,041.07|16,545.17|17,372.43|18,067.33|18,609.35|
|文化旅游项目运营维护及技术支持业务|41.31|147.55|232.31|994.11|3,169.81|4,230.06|4,852.71|5,381.24|5,786.46|6,009.32|
|其他业务收入|496.16|242.96|76.10|135.85|242.59|285.33|313.59|329.27|342.54|353.03|
|营业收入合计|8,673.91|11,403.60|976.70|18,153.85|24,575.90|29,488.32|32,636.52|34,554.24|36,126.48|37,259.76|
|净利润|471.76|1,046.29|1,053.07|3,733.43|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|
|扣非后净利润|397.91|1,055.33|-273.25|3,733.43|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|

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|毛利率|40.10%|40.53%|45.79%|38.32%|38.88%|38.30%|37.45%|37.15%|36.78%|36.31%|
|净利率|4.6%|8.8%|-28.0%|20.6%|17.7%|18.4%|18.1%|17.7%|17.4%|17.0%|

报告期历史数据与预测期间数据的合理性说明如下：
①未来预测期间，除预测期2016年营业收入增长率为67.8%高于报告期2015年营业收入增长率31.5%外，其他年度均低于报告期。2016年，灵境科技预计全年实现营业收入19,130.55万元，较2015年全年11,403.60万元增长7,726.96万元，增长率为67.8%，增长较快的主要原因为：2016年灵境科技在文化旅游创意设计和实施一体化业务领域承接的项目业务量扩大，收入增长较大。其中，2015年该项业务全年收入仅有 4,658.16万元，其中大型项目 1个（“溯源·秦皇陵”项目），涉及金额为 3,952.24万元；而 2016年灵境科技预计在文化旅游创意设计和实施一体化业务方面完成3个重大项目，涉及金额共计10,581.20万元，加上一季度其他项目收入41.03万元，全年将较2015年增加5,964.06万元。
②由于灵境科技属于轻资产公司，其管理费用、销售费用等期间费用较为稳定，该类费用与灵境科技收入的增长不成线性关系。未来预测期间，随着灵境科技收入规模的扩大，业务规模增大带来的规模效应将得到体现，其费用增长幅度要小于收入的增长率，因此使得公司净利率水平将高于报告期。
（2）行业地位
灵境科技一直专注于文化创意设计核心能力的提高，向各类具有展览展示需求的客户提供集主题创意、项目策划、软件开发、内容制作、项目实施及运营维护和技术服务于一体的整体解决方案。
经过多年的行业经验积淀，灵境科技无论是在创意设计方面，还是在多媒体应用和全息成像、虚拟现实等数字技术方面均形成了一定的竞争力。在多媒体展览展示领域，灵境科技已经从单纯的项目分包商成长为可独立承接总包业务的展览展示业务供应商，在展览展示领域形成了自己的品牌影响力，客户遍布全国多个区域；在文化旅游项目开发领域，“溯源•秦皇陵”项目的成功，使得灵境科技不仅显示出了其出色的创意设计能力，而且也表现出了其所开发的旅游模式的成功，吸引了多个客户前来洽谈其他知名景点的合作事宜。目前与灵境科技此类业
务相近的公司包括上海恒润数字科技股份有限公司、江苏华博创意产业有限公司
等公司，它们也正在向该类型的业务市场进行转换，但尚未建成相同类型的项目案例。
综上所述，灵境科技不仅在自身的传统业务方面取得了新的成果，而且有效地将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域的积极拓展和有效延伸，使得灵境科技在行业内形成了一定的品牌影响力。
（3）行业发展趋势
①多媒体展览展示业务
多媒体展览展示业务该业务是灵境科技的传统业务。多媒体展览展示业务涵盖了多种展馆展厅类型，。主要包括：博物馆、规划馆、文化馆、科技馆、纪念馆（教育基地）及企业馆等各类文化主题展馆，近年来公司参与了多个文化馆、规划馆、科技馆的设计策划及项目实施。
工业化、城市化和信息技术的快速推进给我国经济发展和社会进步注入了强劲的生机和活力，给认知领域带来了巨大的变化，为新时期文化的发展更新创造了必要的物质基础和技术条件。现代展览展示行业以多媒体技术和虚拟现实技术等前沿技术为核心，已由最初相对单一、被动的模式向多元、互动的模式转变，使实体的展示空间更加丰富、流动，富于变化，展览展示行业进入了蓬勃发展期。
未来，城镇化发展将带来规划馆、文化馆等场馆需求的增加，科技和精神文化需求将使博物馆、科技馆发展呈增长态势。
灵境科技多媒体展览展示业务未来年度预测收入如下表所示：
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|业务名称|未来预测数据（万元）||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|多媒体展览展示|8,416.83|9,931.86|10,925.05|11,471.30|11,930.15|12,288.06|
|增长率|19%|18%|10%|5%|4%|3%|

②文化旅游创意设计和实施一体化业务
该业务是灵境科技新兴的业务，未来几年灵境科技将重点布局大文化旅游产业方向的景区创意旅游项目的投资、建设和运营维护，以及主题公园项目。灵境
科技目前即将投资、建设项目等包括“梦幻九寨”、“溯源•都江堰”等，正在跟
踪项目有24个，预计在2017及以后年度陆续实施。
从行业发展趋势来看，文化旅游项目市场前景广阔，市场容量巨大：
A、根据 2016年 5月中国旅游产业投融资促进大会上所发布的《2015年全国旅游业投资报告》，我国旅游收入及投资稳定增长，到 2020年旅游投资总额比2015年翻一番，将达到2万亿元，增长态势明显。
B、文化创意已成为旅游业发展的新亮点，景区旅游拓展项目具有广阔的市场空间：现代旅游正从传统"走马观花"式的观光游向以文化为主题导向的“文化深度游”、“文化休闲游”转变，文化创意旅游已经成为旅游景区、旅游企业及相关部门共同参与的新领域、新热点。目前，我国5A景区共212个，4A景区1,000多个，仅以灵境科技所承做的“溯源•秦皇陵”“梦幻九寨”“都江堰”等项目的投资额粗略估计，按每个5A景区项目投资5,000万元，每个4A景区项目投资规模2,000万元估算，我国4A以上景区创意旅游市场规模亦将超过300亿元。
C、中国经济的崛起和城市化推动了主题公园市场的发展：目前，中国主题公园收入规模尚不及发达国家，未来发展空间广阔。据 AECOM统计，2015年在全球 TOP10主题公园集团中，中国主题公园集团占据 4席，分别是华侨城集团、长隆集团、华强方特和宋城集团，其整体游客增速达34%。随着中国经济的崛起和城市化的加快，主题公园这一新型的旅游休闲产品将逐渐成为人们休闲娱乐的主要消费对象。未来5年，预计中国主题公园的市场需求将超过每年 100亿元。
灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务未来年度预测收入如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|未来预测数据(万元)||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|文化旅游创意设计和实施一体化|12,746.67|15,041.07|16,545.17|17,372.43|18,067.33|18,609.35|
|增长率|20%|18%|10%|5%|4%|3%|

③文化旅游运营维护及技术支持服务
灵境科技原有的运营维护主要是对前期实施的多媒体展览展示项目进行后续的维护。2015年，“溯源•秦皇陵”项目建成后，灵境科技成功签约了该项目
的运营维护服务业务。2017年，灵境科技在继续为“溯源•秦皇陵”项目提供运
营服务收入的基础上，将新增“梦幻九寨”和“溯源•都江堰”两个运营服务项
目。
该三个项目所处景区均为有着庞大游客基数的知名旅游景点，且项目地理位置优越。随着这些项目的运营日渐积累的名气和所处旅游景点游客人数的持续增长，客流量将逐渐扩大，灵境科技按参观人数所计收的运营维护收入也必将快速增长。
灵境科技文化旅游运营维护及技术支持服务未来年度预测收入如下表所示：
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|号|序主要项目名称|未来预测数据（万元）|||||
|||2018|2019|2020|2021|2022|
|1|溯源秦皇陵|1,556.60|1,754.72|1,933.02|2,069.72|2,144.90|
|2|梦幻九寨|1,645.16|1,857.42|2,048.46|2,194.92|2,275.48|
|3|溯源.都江堰|1,028.30|1,240.57|1,399.76|1,521.82|1,588.94|
|合计||4,230.06|4,852.71|5,381.24|5,786.46|6,009.32|
|增长率||33%|15%|11%|8%|4%|

（4）竞争优势
凭借多年的行业经验积淀，灵境科技具有如下竞争优势：
①文化创意设计优势
文化创意产业发展的核心就在于创意设计能力，强调创意的独特性和原创性，是灵境科技各项业务开展的首要环节。灵境科技设有专门的创意中心，拥有创意、策划、美术等专业人才 30余人，从而保证了其在多媒体展览展示、文化旅游项目中具有领先的创意设计能力，如获得巨大成功的“溯源•秦皇陵”就是由公司自主设计完成，已被文化部列入“2015中国文化产业重点项目手册”。
②技术优势
灵境科技以“文化和科技融合、创意和创新并举”为发展战略，设有研发中心、创意中心、工程中心三大业务支持部门，拥有200余人的艺术、文学、软件等多学科专业人才。目前，灵境科技及其子公司共拥有 2项发明专利、19项实用新型专利和 21项软件著作权，且其研发的“多媒体互动服务系统”于 2012年6月获得由陕西省科学技术厅颁发的《陕西省火炬计划项目证书》、“多媒体数
字体验系统”于2013年获得由科学技术部火炬高新技术产业开发中心颁发的《国
家火炬计划产业化示范项目证书》。
③创新优势
灵境科技自成立以来，十分重视产品创新。公司设有研发中心，每年用于研究和开发的投入占公司营业收入的7%左右，充分发挥出了设计、创意、开发工程人员的创造性，开发出了如体感互动、魔幻剧场、球幕影院、3D结构投影、4D数字体验、数字沙盘、虚拟现实、沉浸体验式实景剧场等八大系列50多个产品，并已成功应用于遍及全国的300多个展览展示场馆和旅游景区。
综上所述，灵境科技几大业务所处行业市场具有一定前景，且灵境科技可凭借自身已具备的相应市场地位、竞争优势和品牌效应不断开发该等市场。因此，灵境科技的估值具有合理性。
2、迷你世界评估的合理性分析
（1）报告期及财务预测的相关情况
单位：万元
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|类别|历史数据||未来预测数据|||||||||
||2015年|2016年1-23月|016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|体验活动收入|1,269.74|725.70|3,060.14|4,332.49|5,196.34|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|
|其他业务收入|90.13|33.80|530.55|676.43|762.03|788.93|788.93|788.93|788.93|788.93|788.93|
|营业收入合计|1,359.87|759.50|3,590.69|5,008.92|5,958.37|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|
|净利润|-208.29|261.60|1,413.31|2,180.74|2,800.49|2,936.11|2,834.88|2,781.74|2,675.74|2,618.04|2,546.25|
|毛利率|26.21%|61.67%|71.37%|74.29%|77.24%|76.26%|74.87%|74.48%|73.01%|72.60%|71.93%|

由于迷你世界于 2015年 6月份开始运营，上表中 2015年数据实际为 2015年6-12月的数据。
①营业收入预测的合理性说明
A、销售单价
迷你世界儿童职业体验馆的主要业务收入来源于体验活动服务门票收入。针对不同的销售方式，迷你世界的收费标准如下：
（A）学校、幼儿园、培训机构及亲子平台。
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|-|-|-|-|
|项目|组织数量|门市价（元）|结算价（元）|

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|-|-|-|-|
|周二到周五（法定节假日除外）|学校：100人以上幼儿园：30人以上培训机构：10组以上|200|门市价的5-7折|
|周六日及节假日、寒暑假|学校：50人以上幼儿园：20人以上培训机构：30组以上|300||

注：由于上述销售模式下不需要家长陪同，对于上述销售模式的其他成人不再另行收费。
（B）团购销售
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|项目|门市价（元）|指导价（元）|结算价（元）|项目包含|
|周二到周五（法定节假日除外）套票|150+50|160|门市价的5-7折|1成人加1儿童体验4.5小时|
||300+50|280||1成人加2儿童体验4.5小时|
||150+100|200||2成人加1儿童体验4.5小时|
|周六日及节假日、寒暑假套票|200+100|216||1成人加1儿童体验4.5小时|
||400+100|360||1成人加2儿童体验4.5小时|
||200+200|288||2成人加1儿童体验4.5小时|

（C）旅行社销售
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|项目|组织数量|门市价（元）|结算价（元）|
|周二至周五（法定节假日除外）|100人以上教师、导游免成人费用|200|门市价的5-7折|
|周六日及法定节假日|30人以上教师、导游免成人费用|300||

（D）年卡及储值卡销售
迷你世界年卡和储值卡分别按照1,299元/张和1,000元/张的价格对外销售。
B、销售数量
不同销售渠道的销售数量系在迷你世界2015年和2016年1-3月历史销量的基础上，结合 2016年 4-5月已实现销售量，对未来的销量进行预测，在预测过程中综合考虑了迷你世界经营场馆的容纳量、饱和度、主要经营区域市场规模、迷你世界的竞争优势及经营状况。
报告期及预测期内，迷你世界接待儿童人数及饱和度情况如下：
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年及以后|
|接待总儿童人数|49,372|25,598|196,214|252,800|305,540|335,540|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|饱和度|17%|22%|52%|53%|64%|70%|

注：上述预测接待儿童数包含了销售年卡折算的儿童数量。
除体验活动服务门票收入外，企业收入还有依托以儿童为主的客户群体带动的其他衍生品销售收入，如摄影收入、装备收入、商品收入、游乐收入。上述衍生品的销量是由客户群体量和转化率预测得出。
（2）行业地位及竞争情况
迷你世界是为青少年打造的以职业化验为主的场馆，主要经营场馆位于北京市丰台区南三环西路。青少年职业体验馆受众群体相对固定，对经营场地要求较高，目前在北京区域内的主要竞争对手只有北京比如世界儿童职业体验馆和北京蓝天城儿童职业体验馆两家。迷你世界自 2015年 6月开始运营以来，依托其区位优势和职业设定优势经营状况良好，随着市场知名度的逐渐增加营业收入稳步增长，2015年度，迷你世界的实际运营期为6-12月，且前期属于试运营推广阶段，2015年迷你世界实际运营期主营业务收入月均 181.39万元；2016年 1-3月，迷你世界逐步进入正常生产经营，主营业务收入月均 241.90万元，相比2015年运营期月均主营业务收入增长33.36%，增长明显。迷你世界在北京区域内取得了一定的竞争地位。
（3）行业发展趋势
儿童职业体验馆是一个以社会实践、职业培训为主的儿童体验中心，属于文化产业中较细分的子行业，其主要客户群体为青少年儿童。我国儿童消费市场巨大，根据我国第六次人口普查，中国0—14岁儿童人口占总人口的16.6%。3— 12岁的适龄儿童人口占总人口的13.7%，已达到 18,776万名，且随着二孩政策的全面放开，中国儿童数量及比例将会出现较大的增长。随着国民经济的快速发展，居民人均可支配收入水平不断提高，且随着优生优育观念的逐渐普及，儿童消费在家庭消费中的比例不断提高，而教育和娱乐项目又是儿童消费的重要方面。
儿童职业体验馆以设定真实模拟社会场景、寓教于乐的教育方式、亲子互动的娱乐体验，能够让儿童在娱乐的过程中学习社会知识，经过多年的发展已逐渐被市场认可。儿童职业体验馆行业整体呈上升趋势。
儿童职业体验馆具有一定的区域性，目前儿童职业体验馆主要集中于消费水
平较高的国内一线城市。迷你世界的主要经营场馆位于北京市丰台区南三环西路，根据北京市教委网上入学信息集中采集统计数据，2013年至2015年北京市完成网上入学信息采集的入学儿童分别为174,616人、160,575人和159,766人，考虑到已经入学和尚未入学儿童的目标年龄儿童，北京地区儿童职业体验馆的目标客户群体具有一定的规模。另外，北京市教委于 2014年下发《关于在义务教育阶段推行中小学生课外活动计划的通知》，明确要求各中小学在星期一至星期五下午放学后的3点半至5点这段时间安排课外活动，财政部门将按照学生人头给予补贴。迷你世界儿童职业体验馆是东城区“蓝天工程”资源单位、丰台区中小学生社会大课堂资源单位和房山区中小学生社会大课堂资源单位，相应区域来馆消费的学生可享受财政部门的相应补贴。
（4）竞争优势
相对于主要竞争对手，迷你世界具有以下竞争优势：
①区位优势
迷你世界主要经营场馆位于北京市丰台区南三环西路,相较北京区域内其他几家儿童职业体验馆，不仅更加靠近北京的文化教育中心、交通便利，而且周边的停车厂等公共设施配备更加齐全，迷你世界具有一定的区位优势。
②职业设定优势
迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，建造有教育体验、科技体验、安全体验、文化体验、环保体验在内的5星级成长教育体验场馆，涵盖政府职能、文化艺术、民生服务、医疗卫生、交通运输、娱乐休闲、餐饮美食7大职业系统；
设置银行、警察局、环保局、消防中心、蛋糕店等近 60个体验项目，可体验近百种社会职业，职业设定较为齐全。同时，通过儿童成长5星级认证增加客户黏性，提高重游率。
综上所述，迷你世界儿童职业体验馆市场具有一定的市场前景，迷你世界依托其区位优势和职业设定优势经营状况良好，具有一定的竞争优势。因此，迷你世界评估或估值依据具有合理性。
（二）比较迷你世界建设至运营的总投入金额与上市公司本次收购价格，说明公司收购迷你世界的必要性。
1、迷你世界建设至运营的总投入金额与上市公司本次收购价格比较
迷你世界自 2015年 6月正式开始投入运营，其前期的投入包括装修投入、房租及人员工资等日常开支，另外，迷你世界所有股东承诺迷你世界2016年度、 2017年度、2018年度净利润分别不低于 1,700万元、2,210万元、2,873万元，迷你世界前期总投入金额与本次收购价格的比较以及在考虑业绩承诺的情况下的比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|装修总投入|日常开支|投入合计|收购价格|增值率|业绩承诺合计|考虑业绩承诺后的增值率|
|4,645.28|892.28|5,537.57|20,000.00|261.17%|6,783.00|62.33%|

注：截至2015年5月31日，上述装修总投入已实际支付3,200.75万元。
开设儿童职业体验馆需要投入大量的资金进行场馆的前期设计、装修，还需要有大量的软性设计和服务作为支撑。青少年职业体验馆与传统的青少年娱乐项目不同，需要相关研发人员根据目标客户的需求对职业设定、体验流程等进行认真策划，并根据客户的反馈不断进行更新，同时在服务人员的选择和培训方面进行投入，以增强目标客户黏性，提高重游率。迷你世界在职业设定、体验流程及人员选择等方面已经形成了一套完善的体系并积累了一定的经验，迷你世界儿童职业体验馆具有一定的复制难度。
另外，儿童职业体验馆的前期固定投入较大，后续运营过程中如无相关的运作经验或在软性设计和服务上无法满足目标客户的要求，导致来馆体验人数不足，则将面临项目开发失败前期投入无法收回的风险。因此，上市公司在缺乏儿童职业体验馆相关人才和运作经验的情况下，自行建设儿童职业体验馆，具有较大的风险。
针对上述问题，上市公司将重组报告书“重大风险提示”之“四、标的资产估值较高的风险”进行相应修改，具体如下：
标的资产估值较高的风险：本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据中同华使用收益法的评估结果，灵境科技截至2016年3月31日的收益法评估值
为 50,800.00万元，较灵境科技所有者权益(母公司口径)账面值 9,944.19万元
增值40,855.81万元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法评估值为 15,500万元，较迷你世界所有者权益账面值 65.48万元（迷你世界股东于评估基准日后实缴注册资本4,600万元，迷你世界所有者权益账面值已大幅增加）增值 15,434.52万元，增值率23,569.60%。其中，迷你世界建设至运营的总投入金额为 5,537.57万元，较本次确定的交易价格 20,000.00万元增值261.17%，虽然在考虑至迷你世界股东业绩承诺6,783.00万元后增值率为62.33%，但其增值率仍较高；另外，由于迷你世界自 2015年 6月开始营业，市场推广及知名度提升需要一定时间，报告期内的接待人次低于预测期的接待人次，虽然迷你世界 2016年 1-3月的日均接待人次较 2015年 6-12月有明显提升，但仍低于预测期的接待人次。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
2、收购迷你世界的必要性
（1）收购迷你世界符合上市公司的发展战略
动漫产业被誉为 21世纪最具创意的朝阳产业，在新兴文化产业链中，动漫产业是创新力很强、对高科技的依赖性很强、对日常生活渗透很直接、对相关产业带动性很广、增长快速、发展潜力大的产业类型之一，已经成为全球重要的文化产业之一。国外成熟的动漫市场已将动漫原创端、动漫内容端、播放发行端、衍生品销售、主题公园等环节连接成良性循环产业链，创造出巨大的商业价值，而国内多数的动漫企业仍只专注于动漫产业的某一个环节而没有实现以 IP为核心的生态链产业体系。长城动漫通过外延式并购已经成功转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，并拟通过内部资源整合和外延市并购重组打造以 IP为核心的完整动漫文化生态链，使公司可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级，提升了企业的盈利性和可持续发展能力。
长城动漫本次收购的迷你世界是公司实施以 IP为核心的完整动漫文化生态
链发展战略的一部分，通过收购迷你世界并将公司的动漫原创形象与迷你世界儿童职业体验馆有机结合，将进一步丰富公司动漫文化产业线下衍生品行业。
（2）迷你世界的受众群体与上市公司高度重叠，可延伸公司动漫形象受众群体
迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地，建造有教育体验、科技体验、安全体验、文化体验、环保体验在内的 5星级成长教育体验场馆，涵盖政府职能、文化艺术、民生服务、医疗卫生、交通运输、娱乐休闲、餐饮美食7大职业系统；设置银行、警察局、环保局、消防中心、蛋糕店等近60个体验项目，可体验近百种社会职业。
迷你世界主要受众群体为青少年，与动漫的主要受众群体有较高的重叠度。
青少年心智尚未完全成熟，好奇心强，容易对新鲜的事物产生浓厚的兴趣，且对某些动漫形象产生兴趣后往往能够伴随其一生。未来并购完成后，通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园可有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。
上市公司在本次收购迷你世界后，拟将儿童职业体验馆与长城动漫卡通形象相结合，在滁州创意园建设以兔宝宝为主题的儿童职业体验馆，进一步丰富滁州创意园的体验项目，为广大游客带来更多的娱乐、教育体验。
补充披露：
上市公司已将评估或估值依据的合理性在修订后的重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”中予以补充披露、并根据迷你世界本次收购价格较其建设至运营的总投入金额增值较大以及预测期接待人次高于报告期接待人次在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“四、标的资产估值较高的风险”中予以修订并补充披露。
六、财务分析
问题1、灵境科技财务分析。报告书显示，灵境科技总资产主要由应收账款
和其他应收款构成，请你公司补充应收款项的计提政策、账龄分析表、应收款项前五名单位金额及占比情况。
回复：
（一）应收款项的计提政策
灵境科技应收款项包括应收账款和其他应收款，其坏账计提比例与上市公司保持一致，具体计提政策如下：
1、坏账准备的确认标准
灵境科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
灵境科技将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
灵境科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
灵境科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|应收款项一般具有随着时间推移发生坏账风险增大的特征|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|30|30|
|4-5年|30|30|
|5年以上|50|50|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独进行减值测试的非重大应收款项，具有如下特征：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（二）应收账款具体情况
1、应收账款具体情况
（1）账龄分析
报告期内，灵境科技应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.03.31||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|6,455.62|68.76%|64.56|6,391.06|
|1至2年|1,535.36|16.35%|76.77|1,458.59|
|2至3年|876.28|9.33%|87.63|788.65|
|3至4年|236.08|2.51%|70.82|165.25|
|4至5年|285.22|3.04%|85.56|199.65|
|合计|9,388.56|100.00%|385.34|9,003.22|
|账龄|2015.12.31||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|9,458.32|79.56%|94.58|9,363.74|
|1至2年|1,520.58|12.79%|76.03|1,444.55|
|2至3年|583.84|4.91%|58.38|525.46|
|3至4年|325.19|2.74%|97.56|227.63|
|合计|11,887.93|100.00%|326.55|11,561.38|
|账龄|2014.12.31||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|5,254.31|75.77%|52.54|5,201.76|
|1至2年|910.46|13.13%|45.52|864.94|
|2至3年|769.77|11.10%|76.98|692.79|
|合计|6,934.54|100.00%|175.04|6,759.50|

截至 2016年 3月 31日，灵境科技 1年以内的应收账款占比达70%左右，2年以上的应收账款占比不足15%。总体而言，灵境科技应收账款质量较好。
（2）应收账款前五名情况
报告期各期，灵境科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016.03.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|上海华凯展览展示工程有限公司|3,145.94|33.51%|
|2|西安秦杨旅游发展有限公司|1,655.40|17.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|成都金手指有尔互动科技有限公司|399.80|4.26%|
|4|长沙广大建筑装饰有限公司|336.72|3.59%|
|5|利达装饰集团有限公司|312.69|3.33%|
|合计||5,850.55|62.32%|
|序号|2015.12.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|上海华凯展览展示工程有限公司|3,659.69|30.78%|
|2|西安秦杨旅游发展有限公司|3,109.70|26.16%|
|3|长沙广大建筑装饰有限公司|654.44|5.51%|
|4|利达装饰集团有限公司|497.69|4.19%|
|5|成都金手指有尔互动科技有限公司|399.80|3.36%|
|合计||8,321.32|70.00%|
|序号|2014.12.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|上海华凯展览展示工程有限公司|2,660.64|38.37%|
|2|利达装饰集团有限公司|500.00|7.21%|
|3|神州数码信息系统有限公司|424.27|6.12%|
|4|重庆港庆建筑装饰有限公司|392.70|5.66%|
|5|陕西大成电力科技工程有限责任公司|327.57|4.72%|
|合计||4,305.17|62.08%|

2、其他应收款具体情况
（1）账龄分析
报告期内，灵境科技其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.03.31||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|1,306.49|87.03%|13.06|1,293.43|
|1至2年|143.35|9.55%|7.17|136.18|
|2至3年|10.83|0.72%|1.08|9.74|
|3至4年|40.49|2.70%|12.15|28.34|
|合计|1,501.16|100.00%|33.46|1,467.70|
|账龄|2015.12.31||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|745.10|93.47%|7.45|737.65|
|1至2年|11.20|1.40%|0.56|10.64|
|2至3年|40.88|5.13%|4.09|36.79|
|合计|797.18|100.00%|12.10|785.08|
|账龄|2014.12.31||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|96.13|30.40%|0.96|95.17|
|1至2年|220.12|69.60%|11.01|209.12|
|合计|316.26|100.00%|11.97|304.29|

截至2016年12月31日，灵境科技的其他应收款账面余额为1,501.16万元。
除因转让秦杨旅游30.00%股权应收文乃渊的1,060.00万元外，公司的其他应收款主要为应收客户保证金。
（2）其他应收款前五名情况
报告期各期，灵境科技其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016.03.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|文乃渊|1,060.00|70.61%|
|2|陕西阳光通易电子科技有限公司|60.00|4.00%|
|3|杨旭|50.00|3.33%|
|4|陕西省采购招标有限责任公司|45.00|3.00%|
|5|上海华凯展览展示工程有限公司|30.00|2.00%|
|合计||1,245.00|82.94%|
|序号|2015.12.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|西安秦杨旅游发展有限公司|370.00|46.41%|
|2|陕西阳光通易电子科技有限公司|60.00|7.53%|
|3|杨旭|50.00|6.27%|
|4|上海华凯展览展示工程有限公司|30.00|3.76%|
|5|西安投融资担保有限公司|24.00|3.01%|
|合计||534.00|66.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|2014.12.31|||
||单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|1|上海华凯展览展示工程有限公司|100.00|31.62%|
|2|西安阜康电子科技有限公司|13.00|4.11%|
|3|西安市高陵县鼎盛彩钢钢结构有限公司|12.00|3.79%|
|4|深圳市洲明科技股份有限公司|10.00|3.16%|
|5|陕西领先联创商务信息有限公司|7.87|2.49%|
|合计||142.87|45.18%|

补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）灵境科技财务分析”中予以补充披露。
问题2、迷你世界财务分析。报告书显示，迷你世界于 2015年 6月开始试运营，2014年度和 2015年度经营活动产生的现金流量净额主要系收到其他与经营活动有关的现金所致；同时，2016年 1-3月，迷你世界经营活动产生的现金流量净额较少，主要原因系偿付了部分前期所收到的其他与经营活动有关的现金。请你公司说明其他与经营活动有关的现金的具体内容，收取和偿付的商业实质。
回复：
报告期内，迷你世界收到的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|股东垫款|1,520,082.00|7,983,435.80|7,644,929.00|
|其他往来款|40,000.00|||
|业务作废退款|3,000.00|||
|财务费用|112.87|572.12|41.09|
|营业外收入||50.00|525.00|
|合计|1,563,194.87|7,984,057.92|7,645,495.09|

由上表可知，报告期内迷你世界收到的其他与经营活动有关的现金主要为股
东垫款，其商业实质系：迷你世界成立之初注册资本较低，但前期的装修、房租及其他日常开支较大，迷你世界股东通过股东垫款的方式补充公司营运资金需求。
报告期内，迷你世界支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|股东支出|4,532,070.00|14,230,409.00||
|管理费用|115,378.86|1,649,463.28|2,033,892.86|
|财务费用|1,070.00|4,902.52|3,386.79|
|销售费用|4,600.00|950.00||
|保证金||23,700.00|727,007.00|
|备用金||2,000.00|40,330.00|
|营业外支出||1,100.00|5,500.00|
|预付房租|||92,286.00|
|合计|4,653,118.86|15,912,524.80|2,902,402.65|

由上表可知，2014年度迷你世界支付的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用和保证金，其商业实质为日常开支支出；2015年及2016年1-3月，迷你世界支付的其他与经营活动有关的现金主要为股东支出，其商业实质系：2015年6月迷你世界开始运营并产生营业收入，从而偿还前期的股东垫款。
问题3、报告书未按照 26号准则第三十二条的规定，披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况、相关因素对毛利率变动的影响程度。请你公司补充披露。
回复：
1、灵境科技
（1）报告期内，灵境科技的毛利率情况
报告期内，灵境科技按业务类型分类的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务|48.31%|41.03%|41.25%|
|多媒体展览展示业务|36.98%|39.46%|40.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|100.00%|42.42%|48.03%|
|文化旅游项目运营维护及技术支持业务|69.78%|65.14%|65.83%|
|其他业务|16.04%|17.55%|21.15%|
|综合毛利率|45.79%|40.53%|40.10%|

注：2016年1-3月文化旅游创意设计和实施一体化业务的毛利率为100%，主要原因系： 2016年 1-3月，该业务所对应的收入主要为灵境科技向广东省集美设计工程有限公司所承接的“虎门海战馆”项目销售的款软件所确认的收入，由于该软件为灵境科技研发的一款标准化软件，相关成本在研发时已经做费用化处理，因此本次销售时无对应成本。正常情况下，该类业务的毛利率为40%以上。
（2）报告期内，灵境科技毛利率变动分析
报告期内，灵境科技主营业务的毛利率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||毛利率|变动率|毛利率|变动率|毛利率|
|主营业务|48.31%|7.28%|41.03%|-0.22%|41.25%|
|多媒体展览展示业务|36.98%|-2.48%|39.46%|-1.26%|40.72%|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|100.00%|57.58%|42.42%|-5.61%|48.03%|
|文化旅游项目运营维护及技术支持业务|69.78%|4.64%|65.14%|-0.69%|65.83%|
|其他业务|16.04%|-1.51%|17.55%|-3.60%|21.15%|
|综合毛利率|45.79%|5.26%|40.53%|0.43%|40.10%|

报告期内，灵境科技各项业务的收入占比及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|主营业务|48.31%|92.21%|41.03%|97.87%|41.25%|94.28%|
|多媒体展览展示业务|36.98%|64.22%|39.46%|55.73%|40.72%|88.58%|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|100.00%|4.20%|42.42%|40.85%|48.03%|5.22%|
|文化旅游项目运营维护及技术支持业务|69.78%|23.79%|65.14%|1.29%|65.83%|0.48%|
|其他业务|16.04%|7.79%|17.55%|2.13%|21.15%|5.72%|
|综合毛利率|45.79%|-|40.53%|-|40.10%||

由上可以看出，报告期内尽管灵境科技的多媒体展览展示业务和文化旅游创
意设计和实施一体化业务的毛利率均出现了一定幅度的下降，但是由于新兴的毛利率较高的文化旅游创意设计和实施一体化业务收入（主要为“溯源·秦皇陵”项目的收入）在其营业收入中的占比得到了大幅提高，对其综合毛利率起到了正向的提升作用，因此使得灵境科技2015年度的主营业务毛利率与2014年度基本持平。
另外，报告期内灵境科技高毛利率的文化旅游项目运营维护及技术支持业务收入占比较小，对灵境科技的综合毛利率影响较小。但是，灵境科技 2015年成功开发的“溯源·秦皇陵”项目目前已处于正常运营期，公司正在为该项目提供持续的运营维护及技术支持服务。由于该类业务的成本主要为相关的人工成本，因此其毛利率水平较高。2016年，“溯源·秦皇陵”项目将运营一个完整的年度，灵境科技的文化旅游项目运营维护及技术支持业务在其收入中的占比因此将有所提升，亦将对灵境科技综合毛利率起到正向的提升作用。
未来，文化旅游项目作为灵境科技积极转型实现业绩快速增长的新源泉，公司将大力积极拓展该类业务。业绩承诺期内（2016年-2018年），单就可预期的“梦幻九寨”和“都江堰”等文化旅游项目而言，随着该等项目的建成并进入运营期，不仅毛利率较高的文化旅游创意设计和实施一体化业务在灵境科技收入结构中的占比将进一步提高，而且灵境科技将为之提供持续的运营维护及技术支持服务，高毛利率的文化旅游项目运营维护及技术支持业务将在灵境科技的收入结构中得到全面体现，公司传统的低毛利率的多媒体展览展示业务收入占比将大幅下降。
综上所述，随着公司文化旅游项目的大力开发，公司的收入结构将发生积极的变动，毛利率较低的传统业务在收入中的占比将得以下降，毛利率较高的文化旅游项目收入将在公司收入占比中得到全面体现，将对灵境科技的综合毛利率产生积极的影响。
2、迷你世界
报告期内，迷你世界毛利率及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度|
||毛利率|变动率|毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|60.87%|164.20%|23.04%|
|其他业务|78.83%|11.36%|70.79%|
|综合毛利率|61.67%|135.34%|26.21%|

注：迷你世界自2015年6月份开始运营，因此无2014年数据。
由上表可知，2015年度迷你世界主营业务毛利率和综合毛利率较低，主要原因系迷你世界于 2015年 6月开始营业，前期的市场推广需要一定的时间，而迷你世界装修费用摊销及房租成本等固定成本较高，导致 2015年度主营业务毛利率和综合毛利率较低。
2016年 1-3月，随着迷你世界市场知名度的逐渐提升，来馆体验的人次显著增加，而迷你世界装修费用摊销及房租成本等主要成本相对固定，主营业务毛利率及综合毛利率均大幅提升。
由于迷你世界的固定成本较高，其中前期装修费用的月摊销额为43.01万元，主要经营场所的月租金66.17万元，而变动成本主要为人员工资，随着迷你世界营业收入的增加，主营业务毛利率和综合毛利率也将持续增加，因此迷你世界毛利率的主要影响因素为营业收入规模。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）灵境科技财务分析”之“2、盈利能力分析”和“（二）迷你世界财务分析”之“2、盈利能力分析”中予以补充披露。
七、其他
问题1、资金占用情况。报告书显示，迷你世界报告期存在对汪雪微的其他应收款，2015年度余额及2016年一季度余额分别为 16,611.47万元和2,855.00万元。请你公司说明关联方占用资金的原因与性质，是否需按《证券期货法律适用意见第 10号》进行解决。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
《证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
2015年末和2016年第一季度末，迷你世界对汪雪微的其他应收款余额实际分别为 16,611.47元和 2,855.00元，重组报告书中的单位“万元”系工作人员笔误。上述迷你世界对汪雪微的其他应收款系部分网络销售通过汪雪微个人微信和支付宝代收代付造成，性质为代收代付款项，为迷你世界正常经营产生。迷你世界后续对上述代收代付行为进行了规范和清理，不再通过员工个人微信和支付宝代收代付款项。截至重组报告书出具日，迷你世界不存在非经营性资金占用。
补充披露：
上市公司已在修订后的重组报告书中将迷你世界对汪雪微的其他应收款单位进行了更正并将产生原因进行了补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：迷你世界对汪雪微的其他应收款系正常经营产生，截至重组报告书出具日，迷你世界不存在非经营性资金占用。
问题2、报告书显示，交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重组完成后七年内不进行同业竞争。请你公司说明该等承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易完成后，灵境科技的主要交易对方徐建荣、崔西宁持有上市公司股份在不考虑募集配套资金的情况下分别为2.82%和1.53%，在考虑募集配套资金的情况下分别为2.59%和1.40%，迷你世界的主要交易对方汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微在本次交易完成后在不考虑募集配套资金的情况下分别为1.41%、0.71%、0.42%和0.28%，在考虑募集配套资金的情况下分别为1.29%、0.65%、0.39%和0.26%，本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方持股比例均较低。
考虑到徐建荣、崔西宁系灵境科技的核心人员，汪忠文、洪冰雷、汪雪微系迷你世界的核心人员，汪朝骥系汪忠文的侄子，遵照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的相关要求，徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重组完成后七年内不进行同业竞争。
为进一步避免同业竞争，徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，将承诺中的时间期限予以删除，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）未从事与灵境科技/迷你世界相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺在本次重组完成后，不从事、经营、或控制其他与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资、合资、联营、兼并、受托经营等方式在中国开设业务与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在灵境科技/迷你世界任职除外）。
如本人违反本承诺，本人保证将赔偿长城动漫因此遭受或产生的任何损失。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障长城动漫全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
特此说明与承诺。”
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后，上市公司与主要交易对方同业竞争情况”中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次重组完成后不从事、经营、或控制其他与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
问题3、材料编制质量问题。（1）将业绩补偿承诺内容补充进重大事项提示中的承诺列表。（2）说明控制人变更以来购买资产占前一年总资产的比例，补充不构成借壳的论证逻辑。（3）报告书显示，所有发行股份及支付现金购买交易对方承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的界定，本公司/本人与长城国际动漫游戏股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。请你公司去除相关前提。（4）承诺列表迷你世界股东关于避免同业竞争、规范关联交易、保障独立性的承诺函缺少一人，与报告
书第七节不符。
回复：
（一）将业绩补偿承诺内容补充进重大事项提示中的承诺列表
针对上述问题，上市公司已将《业绩承诺补偿协议》中关于业绩补偿承诺的内容在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出
的重要承诺”中予以补充披露。
（二）说明控制人变更以来购买资产占前一年总资产的比例，补充不构成借壳的论证逻辑。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
2014年7月20日，圣达集团与长城集团签署了《股权转让协议》，根据协议，圣达集团将其持有的上市公司股权共计36,077,488股全部转让予长城集团，本次股权转让完成后，长城集团将成为上市公司第一大股东，实际控制人变更为赵锐勇先生。
自上述控制权发生变更之日起，上市公司累计向控股股东长城集团及关联方购买的杭州长城和宣诚科技两家公司的资产总额（资产总额与交易额孰高）为41,562.71万元，占上市公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.77%，未达到100%。
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的14.40%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例15.31%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的18.07%。长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上
市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”中予以补充披露。
（三）报告书显示，所有发行股份及支付现金购买交易对方承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的界定，本公司/本人与长城国际动漫游戏股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。
请你公司去除相关前提。
针对上述问题，上市公司已与本次交易对方确认并要求其重新出具承诺，“本公司/本人郑重承诺：本公司/本人与长城国际动漫游戏股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。特此承诺！”，上市公司已在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”中予以披露。
（四）承诺列表迷你世界股东关于避免同业竞争、规范关联交易、保障独立性的承诺函缺少一人，与报告书第七节不符
针对上述问题，上市公司已在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”中予以更正。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
长城国际动漫游戏股份有限公司年 月 日