江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“保荐机构”）作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、爱司凯首次公开发行股票和目前股本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1300号)核准，广州市爱司凯科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币 11.26元，公司股票自 2016年 7月 5日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股。
（二）2017年 9月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2017年 6月 30日的总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次权益分派股权登记日为 2017年 9月 28日，除权除息日为 2017年 9月29日。本次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至 144,000,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为 144,000,000股；其中，有限售条件股份数量为49,137,525股，占公司总股本的34.1233%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东：宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”），公司实际控制人李明之、朱凡、唐晖通过爱数特间接持股爱司凯。
（一）爱数特及公司实际控制人李明之、朱凡、唐晖在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人还承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
（2）直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；爱司凯上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
2、关于股价稳定的承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），则公司启动稳定股价预案的相应稳定股价措施。若实施稳定股价措施后不存在该等情形，则公司终止采取稳定股价措施。根据预案，如满足启动稳定股价预案条件，三方友好协商，制定出积极有效的稳定股价措施；
若协商不一致，则依次按照如下顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。
（1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票在满足启动稳定股价预案的条件时，控股股东爱数特及实际控制人李明之、朱凡、唐晖将于 10个交易日内拟定增持计划，在符合相关法律法规的前提下，明确增持公司股票的数量范围、方式、期限，及时对外公告，在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕。
增持比例及金额：单次增持数量不超过发行人总股本2%，且用于增持股份的金额不得低于1,000万元。公司不得为上述增持计划提供资金支持。若控股股东及实际控制人未履行本义务，则停止支付归属于控股股东及实际控制人的上市公司现金分红，并依法赔偿投资者损失。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票，上述措施依法实施完毕后，公司仍然存在需要启动稳定股价预案的情形，则公司董事（不含独立董事）、高级管理人员结合公司实际经营状况及股价走势，在10个交易日内拟定增持计划，在符合相关法律法规的前提下，明确增持公司股票的数量范围、方式、期限，及时对外公告，在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕。
增持要求：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持股票的金额不得低于其上年度领取的现金分红、薪酬（税前，下同）总和的30%，但不超过80%。
本预案对公司在任及新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同等约束效力。若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行本义务，则公司停止支付其薪酬、津贴及现金分红，并依法赔偿投资者损失。
3、本次发行前5%以上股东持股意向及减持意向
爱数特及公司实际控制人李明之、朱凡、唐晖持有公司股份在锁定期满后 2年内减持的，每年减持公司股份合计不超过所持公司股份的25%，减持价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价格相应调整），并提前 3个交易日公告。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截止本报告书出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）截止本报告书出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月5日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 49,136,580股，占公司股本总额的34.1226%；其中，实际可上市流通的数量为 23,196,580股，占公司股本总额的16.1087%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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||名称||||||||备注|
||||所持限售股份总数||本次解除限售数量||本次实际可上市流通数量|||
|爱数特||49,136,580||49,136,580||23,196,580||注||

注：公司实际控制人李明之先生现任公司董事长；朱凡先生现任公司董事、总经理；唐晖先生现任公司董事、副总经理，在公司任职期间，直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持公司股份合计不超过所持公司股份的25%，减持价格不低于发行价；爱司凯上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
本次解除限售的股份共计 49,136,580股，其中，爱数特持有的公司股份中 25,940,000处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为23,196,580股。
（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、爱司凯本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、爱司凯本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和
规范性文件的要求；
3、爱司凯本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；
4、截至本核查报告出具之日，爱司凯与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对爱司凯本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名:
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
2019年6月28日