第六届董事会第二十三次会议公告文件证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2017-064
九芝堂股份有限公司
关于调整投资设立并购基金及其进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为了提高九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司与广州民投产业投资管理有限公司、北京纳兰德投资基金管理有限公司拟合作出资设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“并购基金”），三方已签署《共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）之框架协议》（以下简称“框架协议”）。本事项已经公司 2017年 6月 30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，具体信息详见于2017年7月1日、7月13日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
为了进一步完善和优化并购基金架构，更好地发挥并购基金作为公司医药及医疗健康产业整合平台的作用，投资设立并购基金事项需进行调整。主要调整如下：
1、合作方的调整：并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人由原来的“广州民投产业投资管理有限公司、北京纳兰德投资基金管理有限公司”两名调整为“北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）”一名。
2、并购基金名称的调整：由原来的“九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商实际核名为准）”调整为“九芝堂雍和启航投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商管理部门的核名为准）”。
3、并购基金出资的调整：由原来的“并购基金的认缴出资总额不高于人民币 150000万元。其中，广州民投产业作为普通合伙人拟认缴出资人民币 900万
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第六届董事会第二十三次会议公告文件元，北京纳兰德作为普通合伙人拟认缴出资人民币600万元，本公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币30000万元，夹层级有限合伙人拟认缴出资人民币20000万元，优先级有限合伙人认缴出资不高于人民币 98500万元，夹层级有限合伙人及优先级有限合伙人由广州民投产业、北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。”调整为“并购基金的认缴出资总额为人民币 90000万元。其中，北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币900万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币30000万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币59100万元，优先级有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。”以上内容为调整的主要事项，调整后的并购基金具体情况及签署的《九芝堂雍和启航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）主要内容请参见本公告第三条。
公司于 2017年 8月 14日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司董事会同意调整投资设立并购基金的相关事项，并同意本公司、广州民投产业、北京纳兰德三方签署《关于<共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）之框架协议>的终止协议》，同意本公司与北京纳兰德就调整后的投资设立并购基金事宜签署《合伙协议》。在董事会的授权范围内及在有关法律法规及公司章程允许范围内，由公司法定代表人或授权代表代表公司签署后续相关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理与本次投资设立的并购基金有关的其他一切事宜。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、合作方情况介绍
1、普通合伙人北京纳兰德投资基金管理有限公司基本情况
名称：北京纳兰德投资基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲12号三层3049
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第六届董事会第二十三次会议公告文件企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗伟广
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2016年3月8日
经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；
项目投资
控股股东：深圳市纳兰德投资有限公司
实际控制人：罗伟广
北京纳兰德投资基金管理有限公司已于 2016年 9月 8日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1033505。
2、优先级有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
3、关联关系或其他利益关系说明
北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金的份额认购，也不在并购基金中任职。
三、调整后的并购基金具体情况及签署的《合伙协议》主要内容
1、拟设立并购基金基本要素
（1）并购基金名称：九芝堂雍和启航投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商管理部门的核名为准）
（2）组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币 90000万元。分期募集与投资。
（4）执行事务合伙人：北京纳兰德
（5）投资方向：直接、间接或以执行事务合伙人认为合理的方式（主要方
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第六届董事会第二十三次会议公告文件式包括但不限于并购、新建、合作经营等）对与九芝堂的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的医药产业领域和医药行业进行投资；进行《合伙企业法》及相关法律法规下有限合伙企业可以进行的、或执行事务合伙人认定为对前述目的之实现必要、适当、便利或相关的其它活动；《合伙协议》约定的临时投资（即闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理，临时投资应在安全、保本的原则下进行管理、实施。）
（6）退出方式：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业或项目：被投资企业到期清算；由被投资企业内其他合伙人或股东回购；股权/股份转让，在同等条件下，九芝堂股份有限公司具有优先受让权；法律法规允许的其他方式。
（7）存续期限：合伙企业的存续期限为不超过七(7)年(“存续期”)，自合伙企业成立日起计算，其中，首次交割日起的五(5)年为“投资期”，投资期届满后的两(2)年为“回收期”，如前述回收期届满后，经投委会同意后最多可延长一次，延长不超过一（1）年。
2、拟设立并购基金的出资
（1）出资金额：全体合伙人认缴出资总额为人民币 90000万元，其中北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币900万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币30000万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币59100万元。优先级有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
（2）出资方式及进度：出资方式均为货币。普通合伙人的认缴总额需一次性到位。劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人的认缴出资额按照合伙企业的投资进度分期到位，以执行事务合伙人发出缴付出资的通知为准。
3、经营及投资决策
（1）本并购基金由北京纳兰德担任执行事务合伙人。
（2）合伙人大会由全体合伙人组成。自合伙企业成立日后的第一个完整日历年度开始，执行事务合伙人应确保本合伙企业每年度召开一次全体合伙人大会(“年度合伙人大会”)。在执行事务合伙人及劣后级有限合伙人认为必要时也可以召集临时合伙人大会。
（3）合伙企业设立“投委会”，投委会负责审议、批准和否定潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由五(5)名委员组成，北京纳兰德投资基金管理
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第六届董事会第二十三次会议公告文件有限公司委派两（2）名；九芝堂股份有限公司委派两（2）名；由合伙人大会决议通过，在聘用专业人士或中介及顾问机构中委派一（1）名。投委会会议中每个委员享有一个表决票。每一投资项目之投资及退出须由（4）名委员参加会议决策，并由参会委员的（4）票表决方可通过。
（4）九芝堂股份有限公司对合伙企业的投资事项有一票否决权，该项权利在合伙企业存续期间不可撤销的有效，不受任何事件的发生、协议的签订而影响其独立存在的效力。
4、管理费用
（1）合伙企业应按《合伙协议》约定向执行事务合伙人支付管理费(“管理费”)。在执行事务合伙人承担合伙企业全部管理职能的情况下，合伙企业直接向执行事务合伙人支付管理费。上述管理费以劣后级有限合伙人的每一笔实缴出资额为计算基数,由合伙企业承担并支付。
（2）执行事务合伙人根据劣后级有限合伙人在投资期投入的每一笔实缴出资金额计算年度管理费。投资期内，在劣后级有限合伙人每一笔实缴出资到账之日起至该笔出资金额到账后的第三（3）个年度届满之日期间（如有），依据该笔出资额的2%计算年度管理费；投资期内，从劣后级有限合伙人的该笔出资到账之日起的第四（4）个年度至第五（5）个年度届满之日期间（如有），依据该笔出资的1%计算年度管理费；投资期内，该笔出资到账之日起满五（5）个年度的，不再计算年度管理费。投资期内，如最后一个计算年度不满 365个自然日，则按实际管理期间计算相应的管理费。投资期届满后或投资项目终止、退出均不计算年度管理费。
5、收益分配
（1）收益分配
①合伙企业终止前，收益分配只能以货币的方式进行，或在全体合伙人同意的情况下，或全体合伙人判断有价证券的分配更有利于合伙企业及有限合伙人的情况下，以有价证券的形式进行。合伙企业终止后，收益的形式也可包括非流通证券或者合伙企业的其他资产，该等非流通证券或其他资产的价值将由执行事务合伙人聘请的行业内领先的独立投资银行或其他适格的独立专业机构予以评估确定。
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第六届董事会第二十三次会议公告文件②合伙企业的任何可分配收入在扣除相关税费后，应首先向优先级有限合伙人按其实缴出资额分配固定利息及本金；
③合伙企业的可分配收入在按照本款第②项分配后，按照普通合伙人的实缴出资额比例分配给普通合伙人，直至累计分配额达到该普通合伙人对合伙企业根据缴付出资通知所缴纳的实缴出资额为限；
④合伙企业的可分配收入在按照本款第③项分配后，按照劣后级有限合伙人的实缴出资额比例分配给劣后级有限合伙人，直至累计分配额达到该劣后级有限合伙人对合伙企业根据缴付出资通知所缴纳的实缴出资额为限；
⑤合伙企业的可分配收入在按照本款第④项分配后，剩余部分80%归劣后级有限合伙人所有，20%归普通合伙人所有。
经全体合伙人一致同意可以变更本条所述合伙企业分配方式、分配顺序及分配额度。
（2）分配时间：合伙企业在每个项目投资期间不就该项目进行分配，仅在合伙企业退出投资项目后分配。合伙企业退出投资项目后的变现款项应在合伙企业收到该等款项后的三十(30)日内向合伙人分配，不再进行其他投资。但该等未分配款项累积不超过人民币 1,000万元的可以由执行事务合伙人选择其他适当的时间进行分配。
6、合伙企业的财务会计制度及有限合伙人的知情权
（1）合伙企业的会计年度为每年的公历 1月 1日至 12月 31日止，但首个会计年度为合伙企业成立日起至当年之12月31日止。
（2）执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
（3）合伙企业应于每个会计年度结束后聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并于每年 4月 30日前向各有限合伙人提交上一年度经审计的财务报表和审计报告。
（4）合伙企业存续期间内，执行事务合伙人应于每个季度结束后十(10)日内和年度结束后四个月内向其他合伙人提交关于合伙企业投资的季度报告和年度报告。
7、违约责任
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第六届董事会第二十三次会议公告文件本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失(包括直接和间接损失)。
8、其他事项
（1）生效：本协议经各方法定代表人（或执行事务合伙人）或授权代表签署且加盖各方单位公章(对自然人合伙人而言，应由其本人或其书面授权代表签字)并经九芝堂股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
（2）争议解决：源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方均有权向劣后级有限合伙人注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、进展情况及其他相关事项说明
1、关于调整投资设立并购基金的相关事项经各方协商一致，并经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过， 2017年 8月 14日，本公司、广州民投产业、北京纳兰德三方签署《关于<共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）之框架协议>的终止协议》。同日，本公司与北京纳兰德就调整后的投资设立并购基金事宜签署《合伙协议》。
2、截至本公告发布之日，并购基金尚未引入优先级有限合伙人，后续并购基金将根据实际需求引入优先级有限合伙人。在引入优先级有限合伙人时，将以本公司与北京纳兰德已签署的《合伙协议》的内容为基础进行协商，并以修改《合伙协议》、签署其他协议等方式约定相关权利义务，本公司也将视情况根据《公司章程》及监管部门的规定履行相应的审批程序和披露义务。
3、由于并购基金的投资方向是与九芝堂的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的医药产业领域和医药行业，所以并购基金未来收购的标的存在与本公司主营业务相近或相同的可能。如未来并购基金所投资或收购的项目与本公司主营业务构成同业竞争，本公司和并购基金将协商采取合理措施（如本公司具有优先购买权等）予以解决。
4、并购基金目前尚未开展投资活动，当前无法判断并购基金投资事项是否
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第六届董事会第二十三次会议公告文件可能导致关联交易。未来并购基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行审批程序和信息披露义务。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
由于并购基金一直处于筹备阶段，尚未正式设立，因此本次调整事项不会对并购基金的实施产生实质影响。
投资设立并购基金的目的主要是为了进一步拓宽公司投资平台，借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资存在的风险及应对措施
1、并购基金事项尚待进一步推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
七、独立董事意见
公司投资设立并购基金是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，本次调整投资设立并购基金事项符合相关法律、法规以及
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第六届董事会第二十三次会议公告文件《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本议案。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见
3、附件：《关于<共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）之框架协议>的终止协议》、《九芝堂雍和启航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会 2017年 8月15日
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