证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2017-062恒信东方文化股份有限公司
关于收到深圳证券交易所 2016年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
恒信东方文化股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易
所创业板公司管理部下发的《关于对恒信东方文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2017】第344号），全文内容如下：
恒信东方文化股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况。年报显示，2016年 12月 27日你公司完成同一控制下企业合并的东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）本期实现销售收入 9,656.98万元，归属于母公司净利润 3,231.13万元，为本期上市公司的盈利原因。请上市公司、审计机构大华会计师事务所、独立财务顾问中信建投证券核查下列问题，进行解释说明并提供相关证明材料：
一、多个重要客户成立时间较短、与东方梦幻存在关联关系或者密切关系、是否涉嫌向东方梦幻输送业绩
1、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司
相关资料显示，2016年东方梦幻第 1大客户为湖北夺宝奇兵影视文化有限公司（以下简称“湖北夺宝奇兵”），东方梦幻对其销售额为 3,018.87万元，占东方梦幻2016年销售收入的31.26%，对其销售毛利率为63.63%（详见表1）。
表1：2016年东方梦幻对湖北夺宝奇兵的销售明细 单位：万元
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|业务类别|实施公司|收入金额|成本合计|毛利率|应收账款余额|业务主要内容|
|全CG数字影像内容生产及译制业务|花开影视|1603.77|694.72|56.68%|900|《黄金蜘蛛城》网剧第一期CG制作|
|全CG数字影像内容生产及译制业务|东方梦幻母公司|471.70|63.30|86.58%|-|《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创|

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|虚拟现实内容开发及技术应用业务|东方梦幻母公司|943.40|339.81|63.98%|-|武汉《太空学院》体验馆规划设计阶段收入|
|合计||3,018.87|1,097.83|63.63%|900||

我部关注到，湖北夺宝奇兵注册成立于 2016年 1月 6日，认缴注册资本为 300万元，股东为王焱骁；3月 3日，王焱骁将40%股权转让给东方梦幻副总经理王志弘；8月 30日，王志弘又将上述股权转回给王焱骁；9月 30日，湖北夺宝奇兵增资并实缴注册资本2205万元。
表2：湖北夺宝奇兵股权结构
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|股东名称|最新持股比例|
|王焱骁|51%|
|王颖|49%|

我部关注到，2013年3月15日，东方梦幻副总经理王志弘、王焱骁、王寅共同注册成立北京欢乐颂文化传媒有限公司，注册资本为 30万元，三人持股比例均为33.33%，王志弘任总经理。
表3：北京欢乐颂文化传媒有限公司股权结构
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|股东名称|最新持股比例|
|王焱骁|33.33%|
|王志弘|33.33%|
|王寅|33.33%|

根据《创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条，湖北夺宝奇兵为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016年3月王焱骁将湖北夺宝奇兵40%股权转让给东方梦幻副总经理王志弘、8月王志弘又将上述股份转回给王焱骁的原因，王焱骁是否为替王志弘代持上述股权。
（2）王焱骁、王颖、王志弘的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往
任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来
源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过王焱骁、王颖代持湖北夺宝奇兵股权，湖北夺宝奇兵是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（3）湖北夺宝奇兵于2016年1月注册成立，9月30日实缴注册资本 2,205万元，2016年共向东方梦幻采购 3,018.87万元，年末实付采购款 2,118.87万元。
请说明期末湖北夺宝奇兵主要的财务经营及资产负债情况、获得资质情况、业务开展情况、员工构成情况，成立当年即成为东方梦幻第一大客户的合理性，实缴资本几乎全部用于向东方梦幻采购的合理性，向东方梦幻采购额超过其实缴注册资本的合理性，向东方梦幻采购上述内容的意图和目的、是否具备开展相关业务的能力。
（4）本期东方梦幻将《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创作素材出售以471.70万元出售给湖北夺宝奇兵后，湖北夺宝奇兵又委托东方梦幻子公司花开影视进行《黄金蜘蛛城》CG制作，东方梦幻对此确认了 1,603.77万元收入。东方梦幻本身具有《黄金蜘蛛城》剧本著作权及CG制作能力，请说明上述两项关联交易的必要性、公允性，选择湖北夺宝奇兵作为交易方的原因，是否涉嫌利益输送。
（5）请说明本期对湖北夺宝奇兵确认收入的详细明细，《黄金蜘蛛城》网剧 CG制作项目、武汉《太空学院》体验馆规划设计的具体内容及成果，报告期末及目前武汉《太空学院》体验馆的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上述两个项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，规划设计阶段成果的详细内容。
（6）湖北夺宝奇兵2016年期末尚未支付的900万应收账款的回款时间，是否符合东方梦幻的信用政策，湖北夺宝奇兵是否具备支付能力。
（7）本期对湖北夺宝奇兵武汉《太空学院》体验馆的销售毛利率为63.98%，远高于对珠海《太空学院》乐园销售毛利率44.80%的原因。
（8）本期东方梦幻对湖北夺宝奇兵的整体销售毛利率达63.63%，请量化分析相关交易作价的公允性。
2、北京昌平科技园发展有限公司及水心视觉科技有限公司
《东方梦幻2016年审计报告》显示，2016年东方梦幻的第2大客户为北京
昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌平科技园”）。2016年 8月，东方梦幻全资子公司中科盘古与昌平科技园签订“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，（以下简称“视觉工业应用展示项目”）合同总额为2,986万元。2016年确认销售收入980.34万元，占东方梦幻 2016年销售收入的10.15%。
表4：2016年东方梦幻对昌平科技园的销售明细 单位：万元
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|主要客户|收入金额|毛利率|
|北京昌平科技园发展有限公司|980.34|71.04%|

我部关注到，《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2016.12）》（以下简称《重组报告书》）第 206页、216页、217页等显示：“视觉工业应用展示项目”的交易对方为北京水心视觉科技有限公司（以下简称“水心视觉”）， 2016年 8月 30日水心视觉向东方梦幻子公司中科盘古出具《中标通知书》。
我部关注到，水心视觉注册成立于2016年5月25日，注册资本为4,350万元，实缴资本为200万元，实缴出资时间为2016年9月28日，北京盛昌明德科技有限公司、北京昌平科技园分别持有水心视觉56.55%、43.45%的股权。其中，东方梦幻副总经理、花开影视总经理赵未东的配偶王霞持有北京盛昌明德科技有限公司16%股权从而间接持股水心视觉。
表5：北京盛昌明德科技有限公司股权结构
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|股东名称|持股比例|
|葛力明|54%|
|李汝容|17%|
|王霞|16%|
|李双霞|13%|

根据《创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条，水心视觉为
东方梦幻的关联方，北京昌平科技园作为水心视觉的重要股东与东方梦幻存在密
切关系。请说明：
（1）视觉工业应用展示项目的交易方、招标人，相关资料出现矛盾的原因，水心视觉与昌平科技园的关系，由水心视觉作为招标人的原因。
（2）水心视觉作为东方梦幻及中科盘古的关联方，由水心视觉作为招标人是否符合独立性、公平性原则，项目招标是否存在其他投标人、招标过程简介、确定中科盘古作为中标人的依据。
（3）北京盛昌明德科技有限公司股东葛力明、李汝容、王霞、李双霞的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持水心视觉股权，水心视觉是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（4）本期东方梦幻对昌平科技园的销售主要为《三维数字资源服务管理平台软件V1.0》、系列软件、开发技术文档等。请说明东方梦幻上述出售软件的来源、取得成本（如有），技术开发项目组的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，阶段成果的详细内容。
（5）本期东方梦幻对昌平科技园的销售毛利率达71.04%，请量化分析相关交易作价的公允性。
3、珠海东颐文化产业有限公司
相关资料显示，2016年东方梦幻的第 4大客户为珠海东颐文化产业有限公司（以下简称“东颐文化”）。2016年确认销售收入377.36万元，占东方梦幻2016年销售收入的3.91%，对其销售毛利率为44.80%。
表6：2016年东方梦幻对东颐文化的销售明细 单位：万元
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|主要客户|收入金额|毛利率|
|珠海东颐文化产业有限公司|377.36|44.80%|

我部关注到，东颐文化注册成立于2015年9月29日，注册资本为1,000万元。注册成立时，原东方梦幻第二大股东、现任东方梦幻总经理王冰持股比例为
15%。2016年10月12日，王冰将上述股权转让。
表7：东颐文化股权结构
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|股东名称|2016.10.12之前持股比例|2016.10.12之后持股比例|
|于赫立|45%|65%|
|高向军|25%|---|
|王冰|15%|---|
|吴佰达|15%|20%|
|崔国辉|---|15%|

根据《创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条，东颐文化为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2015年 9月王冰认购东颐文化股权后，2016年 10月王冰又将上述股份转让原因，其他股东是否替王冰代持上述股权。
（2）东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持东颐文化股权，东颐文化是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（3）珠海《太空学院》乐园的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上述项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，规划设计阶段成果的详细内容。
（4）本期对东颐文化的销售毛利率达44.80%，请量化分析相关交易作价的公允性。
4、上海夫夫山商业管理有限公司
相关资料显示，2016年东方梦幻对上海夫夫山商业管理有限公司（以下简称“夫夫山”）确认销售收入100万元，占东方梦幻2016年销售收入的1.00%，对其销售毛利率为100%，截至期末该笔款项尚未结算。
表8：2016年东方梦幻对东颐文化的销售明细 单位：万元
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|主要客户|收入金额|毛利率|
|上海夫夫山商业管理有限公司|100|100%|

我部关注到，夫夫山注册成立于2016年10月13日，认缴注册资本为 1,000万元，截至报告期末尚未实缴出资。其中，上市公司副总经理胡涵为第一大股东，持股比例为38.64%，自成立至2017年3月28日为夫夫山法定代表人、总经理、董事，2017年3月29日后不再担任上述职务。
表9：夫夫山股权结构
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|股东名称|持股比例|
|胡涵|38.64%|
|梅剑锋|15.45%|
|周熙|15.45%|
|沈梦圆|15.45%|
|王丽霞|15.00%|

根据《创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条，夫夫山为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）夫夫山股东胡涵、梅剑锋、周熙、沈梦圆、王丽霞的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持夫夫山股权，夫夫山是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（2）报告期末及目前趣味人 VR购物体验馆的地址、经营范围、资质审批情况、累计投资金额及明细、是否开业运营、目前的财务经营情况（如有）。
（3）在夫夫山注册资本尚未到位的情况下该项交易是否具有商业实质，该项交易的必要性、公允性，100万元管理费的事由、作价依据。
5、北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司
相关资料显示，2016年东方梦幻对北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司（以下简称“晶源十方”、“蜂云时代”）分别确认销售收入 29.32万元、33.45万元，内容为北京东城区藏经馆 2号院房屋租金及管理费。此外，报告期内东方梦幻向蜂云时代支付技术服务费293万元。
我部关注到，上述两家公司均为上市公司的参股公司，其中晶源十方上市公
司持股比例为15.96%、上市公司董事和晶通过北京鸿明坊文化传媒有限责任公
司（持股该公司96.67%股权）间接持有晶源十方36.96%股权；蜂云时代上市公
司持股比例为40.74%、上市公司参股的北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）（参股比例10%）持股比例为9.26%。
根据《创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条，晶源十方、蜂云时代为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016年7月晶源十方、蜂云时代与东方梦幻签订房屋租赁合同前两家公司的办公地址、房屋出租人、租赁合同期限，两家公司向东方梦幻租赁房屋的原因、入驻新址的时间，上述交易的必要性、公允性。
（2）报告期东方梦幻向蜂云时代支付 293万元技术服务费的详细内容、相关技术服务的可比市场价格，上述交易的必要性、公允性。
二、与圣唐古驿、明雍贰号一揽子交易的合理性，是否涉嫌资金占用及向东方梦幻输送业绩
相关资料显示，2016年东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下简称“圣唐古驿”）签订合同，约定东方梦幻需向圣唐古驿支付三笔款项以获取“圣唐古驿创意文化产业园”的187个月经营权，包括：合作经营费4,130万元（计入长期待摊费用）、每年房屋租金 300万元（计入其他业务成本）、保证金1,500万元（计入其他应收款）。上述合同的实质为东方梦幻向圣唐古驿租赁“圣唐古驿创意文化产业园”187个月。
相关资料显示，“圣唐古驿创意文化产业园”位于北京东城区藏经馆胡同 2号院，为独立四合院，共5栋（ABCDE），地上房屋建筑面积约 6,182平方米，地上公共区域占地面积约1,269.40平方米，地下房屋建筑面积约1,300平方米。
我部关注到，东方梦幻获得上述经营权后，2016年又分别与圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司（以下简称“明雍贰号”）、晶源十方、蜂云时代签订租赁协议，如下表所示：
表10：租赁协议
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|租赁方|签订合同时间|租赁面积/m2|租赁期限|价格|均价元/ m2·年|
|圣唐古驿|2016.6.1|2,060|2016.6.1-2019.6.30|房屋租金：400万/年园区服务费：100万/年|2,427|
|明雍贰号|2016.6.1|2,251|2016.6.1-2018.1.31|房屋租金：280万/年园区服务费：70万/年|1,555|
|晶源十方|2016.7.15|285|2016.7.18-2019.7.17|房屋租金：62万/年园区服务费：6万/年|2,386|

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|蜂云时代|2016.7.11|328|2016.7.15-2019.7.14|房屋租金：72万/年园区服务费：7万/年|2,409|

注：款项每半年支付1次，押金均为1个月的房租租金和园区服务费。
我部关注到，圣唐古驿、明雍贰号注册地址均为北京市东城区藏经馆胡同 2号即“圣唐古驿创意文化产业园”，两家公司实际控制人均为彭强，其分别持有圣唐古驿、明雍贰号100%、95%股权。
请说明：
（1）东方梦幻一次性向圣唐古驿预付合作经营费 4,130万元的原因、该款项的内容和实质，每年另付房屋租金300万元的原因，长期预付 1,500万元押金的原因、定价依据，是否构成对东方梦幻的资金占用。
（2）东方梦幻向圣唐古驿租赁藏经馆胡同 2号院后，又将大部分可租赁面积租赁给圣唐古驿、明雍贰号的原因，上述一揽子交易的合理性。
（3）明雍贰号租赁均价远低于圣唐古驿、晶源十方、蜂云时代的原因。
（4）结合藏经馆胡同 2号院周围临近房屋的租赁价格，量化分析东方梦幻向圣唐古驿购买“圣唐古驿创意文化产业园”经营权所支付对价的公允性，以及圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁价格的公允性。
（5）圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁房屋是否涉嫌向东方梦幻输送业绩。
三、关于东方梦幻的财务数据及指标
（一）、销售毛利率及销售净利率显著高于独立财务顾问及评估机构预测值的原因
相关资料显示，东方梦幻 2016年的营业收入为 9,656.98万元，营业成本为2,775.44万元，归属于母公司净利润 3,231.13万元，销售毛利率、净利率分别为71.26%、33.46%。
2016年 12月披露的《重组报告书》第 278页、279页、284页等显示，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司预测东方梦幻 2016年的营业收入为 12,631.14万元、销售毛利率为41.21%、销售净利率为19.71%；评估机构北京卓信大华资产评估有限公司收益法评估中，预测东方梦幻 2016年的营业收入为
15,361.72万元、销售毛利率为34.05%、销售净利率为16.66%。
请说明：
（1）《重组报告书》中预测的东方梦幻 2016年营业收入、销售毛利率、销售净利率等数据与东方梦幻实际数据产生重大差异的原因；在营业收入明显低于预测值的情况下，销售毛利率、销售净利率显著高于预测值的原因。
（2）结合东方梦幻具体业务，量化分析其2016年销售毛利率、销售净利率分别高达71.26%、33.46%的合理性。
（二）、收入确认会计政策是否谨慎
相关资料显示，2016年东方梦幻规划设计类收入达 3,008.65万元，销售毛利率达59.31%。
表11：东方梦幻2016年规划设计类收入明细 单位：万元
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|主要客户|收入金额|成本合计|毛利率|
|湖北夺宝奇兵影视文化有限公司|943.40|339.81|63.98%|
|珠海东颐文化产业有限公司|377.36|208.29|44.80%|
|北京爱农天地农业有限公司|707.55|392.07|44.59%|
|北京昌平科技园发展有限公司|980.34|283.91|71.04%|
||3,008.65|1,224.08|59.31%|

请说明在报告期末上述四个项目尚未获得相关审批资质、未开工建设、未来进展情况尚不明确的情况下，全额确认规划设计阶段收入的合理性，是否符合谨慎性原则。
（三）、研发支出资本化比例高达65.2%的合理性
相关资料显示，本期东方梦幻研发支出金额为 1,918.60万元，其中费用化金额为667.49万元，资本化金额为 1,251.10万元，研发支出资本化率达65.2%。
请说明：
（1）公司本期研发支出资本化比例高达65.2%的原因，是否涉嫌通过提高
资本化比例减少当期研发支出的费用化金额粉饰业绩。
（2）公司本期研发支出资本化的项目名称、资本化时点、各资本化项目的
人员配置说明、资本化时点的确定依据、研究阶段的成果总结报告、开发阶段的开发计划立项报告书、公司资本化时点的内部审批流程及原始凭证。
（四）、向关联方及其他单位预付大额款项的合理性
相关资料显示，报告期末东方梦幻预付账款余额为 3,843.25万元，其中账龄1年以内的预付账款为743.25万元，账龄1-2年的预付账款为3,100万元，期末前五名预付款情况如下表所示。
表12：2016年期末东方梦幻前五名的预付款情况 单位：元
占预付款项2016
2016年12月
单位名称 年12月31日的比 账龄 未结算原因31日
例(%)
北京正见文化传播有限公司 30,000,000 78.06 1-2年 预付影视制作款北京和才梦幻文化传播有限
5,010,000 13.04 1年以内预付影视制作款公司
广州市火云气模有限公司 1,150,508 2.99 1年以内 预付设备款赤峰鑫宇房地产开发有限公
2.60 1-2年 未到结算期司 1,000,000
上海束焕影视文化工作室 500,000 1.30 1年以内预付影视制作款合计 37,660,508 97.99 —— ——
相关资料显示，北京正见文化传播有限公司、北京和才梦幻文化传播有限公司均为东方梦幻的关联方。
请说明：
（1）东方梦幻向北京正见文化传播有限公司、北京和才梦幻文化传播有限公司、上海束焕影视文化工作室预付款项的详细内容，东方梦幻自身具有全 CG数字影像内容生产能力但通过上述三家公司制作影视作品的原因，上述三家公司制作影视作品的名称、内容、版权所有人、集数或时长、在广电总局的详细备案信息、目前详细进展情况（如已完成的集数或时长等）、后续制作进度安排、预计完成时间。
（2）东方梦幻一次性向关联方北京正见文化传播有限公司预付 3,000万元的合理性，不按照制作进度分期付款的原因，预付款项账龄长达 1-2年的原因，是否构成对东方梦幻的资金占用。
（3）东方梦幻向广州市火云气模有限公司预付款项采购设备的详细名称、
数量、用途、截至目前是否已经收货并结算。
（4）东方梦幻向赤峰鑫宇房地产开发有限公司预付款项的详细内容，预付款项账龄长达1-2年的原因，是否构成对东方梦幻的资金占用。
（五）、存货金额大幅增长的原因
相关资料显示，期末东方梦幻存货金额为 4,433.74万元，较去年同期增长118.15%，如下表所示。
表13：2016年期末东方梦幻存货构成 单位：元
2016年12月31日 2015年12月31日
项 目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 18,981,101 18,981,101
在产品 24,463,412 24,463,412 20,324,322 20,324,322库存商品 892,841 892,841
发出商品
委托代销
商品
合计 44,337,3534 44,337,354 20,324,322 20,324,322请说明：
（1）2015-2016年期末东方梦幻存货的详细构成，存货金额大幅增长的原因，原材料的采购单位、采购价格公允性分析，计入在产品的相关金额是否合理。
（2）列示 2015-2016年期末存货的成本、可变现净值，详细说明期末未计提存货跌价准备的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7月 14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送河北证监局上市公司监管处。
特此函告。
公司将按要求及时回复上述年报问询函并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
恒信东方文化股份有限公司董事会二零一七年七月五日