北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................ 1一、 本次交易方案的主要内容 ..................................................................................................... 5二、 本次交易已经取得的授权和批准 .......................................................................................... 6三、 本次交易涉及的标的资产过户情况 .................................................................................... 11四、 本次交易的后续事项 ........................................................................................................... 14五、 信息披露 ............................................................................................................................... 14六、 结论意见 ............................................................................................................................... 14
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天神娱乐/上市公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|标的公司|指|北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司|
|合润传媒|指|北京合润德堂文化传媒股份有限公司及变更为有限责任公司形式的北京合润德堂文化传媒有限责任公司|
|幻想悦游|指|北京幻想悦游网络科技有限公司|
|智合联|指|北京智合联投资咨询有限公司|
|同安创投|指|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|
|同威成投|指|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|同威创投|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|德清时义|指|德清时义投资合伙企业（有限合伙）|
|德清初动|指|德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|文投基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|标的资产、交易标的|指|王倩等合计持有的合润传媒96.36%股权、王玉辉等合计持有的幻想悦游 93.5417%股权|
|交易对方|指|合润传媒十四名股东，即王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生；幻想悦游十四名股东，即王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽|
|本次重组|指|天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒14 名股东合计持有的合润传媒96.36%股权、幻想悦游14 名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|天神娱乐向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒14 名股东合计持有的合润传媒96.36%股权、幻想悦游|

北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见
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|||14 名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|天神娱乐于2016年6月1日与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与合润传媒其他十三名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与幻想悦游十四名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重组报告书|指|《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见
德恒01F20160485-6号致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐委托，担任天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天神娱乐本次重大资产重组的标的资产过户情况出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
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（三）本法律意见仅就与本次交易标的资产过户情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
（七）本法律意见仅供天神娱乐本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
以下为本法律意见正文
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、第二十八次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议及 2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，以及天神娱乐与合润传媒交易对方签署的《购买资产协议》、天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的主要内容如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式购买王倩等14名股东合计持有的合润传媒96.36%股权、王玉辉等 14名股东合计持有的幻想悦游的93.5417%股权。发行股份价格为定价基准日（公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 6月 3日）前二十个交易日上市公司的股票交易均价，即 70.63元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价、发行股份数量如下表所示：
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|交易标的|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|合润传媒96.36%的股权|742,000,000.00|358,750,389.83|383,249,610.17|5,426,159|
|幻想悦游的93.5417%的股权|3,416,517,050.80|1,711,258,326.19|1,705,258,724.61|24,143,547|
|合计|4,158,517,050.80|2,070,008,716.02|2,088,508,334.78|29,569,706|

(二)发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超
过人民币 208,800.00万元。发行价格不低于调整后定价基准日（公司第三届董
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见事会第三十二次会议决议公告日，即 2016年 9月 29日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.38元/股，向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量为不超过31,936,371股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
天神娱乐购买合润传媒96.36%股权与购买幻想悦游93.5417%股权不互为前提，购买股权中任何一项成功与否不影响另一项购买股权行为的实施；募集配套资金的实施，以天神娱乐发行股份及支付现金购买资产的成功为前提，但募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如募集配套资金未能实施或募集不足的，天神娱乐将自筹资金支付现金对价。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易已经取得的授权和批准
（一）天神娱乐的授权和批准
1.2016年6月1日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《公司董事会关于
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》、《关于召开 2016年第六次临时股东大会的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事就天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
2.2016年6月21日，天神娱乐召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》。
3. 2016年 6月 22日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份
书（草案修订稿）>的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事出具了《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于调整重大资产重组方案相关事项的独立意见》。
4. 2016年 9月 29日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意公司调整募集配套资金股份发行价格调整机制及发行价格。
5. 2016年 10月 10日，天神娱乐召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
6.2016年10月12日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
7.2016年10月14日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财务报表审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见 2016年 10月 17日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意调整本次交易方案。
8.2016年10月20日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2016年5月30日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐发行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权，一致同意签署相关协议。
2016年6月1日，合润传媒召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让96.36%股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他议案。
（三）交易对方的授权和批准
1.幻想悦游交易对方的授权和批准
（1） 2016年 4月 1日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。
中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司出具了《对于文化基金已投企业绿洲游戏重组方案的批复》，“天神娱乐拟以发行股份及支付现金方式收购北京幻想悦游网络科技有限公司（下称“绿洲游戏”）股权，我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。”
（2）2016年5月30日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游1.0417%的股权。
（3）2016年5月30日，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游8.3333%的股权。
（4）2016年5月30日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游4.1667%的股权。
（5）2016年5月30日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。
2.合润传媒交易对方的授权和批准
（1） 2016年 6月 1日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（2） 2016年 6月 1日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（3） 2016年 6月 1日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
（4） 2016年 6月 1日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
（5） 2016年 6月 1日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所持合润传媒20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》；
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见2016年6月20日，华策影视召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外转让超募资金投资项目的议案》。
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准
2016年 12月 15日，中国证监会下发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3080号），核准天神娱乐向王玉辉发行12,486,875股股份、向陈嘉发行1,142,616股股份、向林莹发行 816,155股股份、向徐沃坎发行 652,924股股份、向张飞雄发行489,693股股份、向德清时义投资合伙企业（有限合伙）发行3,042,019股股份、向彭小澎发行 1,223,276股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行424,757股股份、向丁杰发行2,803,352股股份、向德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）发行 1,061,880股股份、向王倩发行 1,528,027股股份、向王一飞发行 541,150股股份、向陶瑞娣发行 484,306股股份、向刘涛发行 203,675股股份、向浙江华策影视股份有限公司发行 2,180,376股股份、向深圳市同威创业投资有限公司发行 189,909股股份、向北京智合联投资咨询有限公司发行 157,298股股份、向丁宝权发行94,979股股份、向罗平发行20,104股股份、向陈纪宁发行14,830股股份、向牛林生发行 11,505股股份购买相关资产；核准天神娱乐非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，天神娱乐本次交易已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准。
三、 本次交易涉及的标的资产过户情况
(一)幻想悦游
根据天神娱乐与幻想悦游14名股东签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及的标的资产之一为王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权。本次交易完成后，幻
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见想悦游将成为天神娱乐控股子公司。
经本所律师核查，幻想悦游已为本次资产过户召开股东会并作出决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意上述14名股东分别将其所持有的幻想悦游的全部出资转让给天神娱乐，各股东均放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
2017年1月20日，幻想悦游就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”及幻想悦游已备案的新公司章程，幻想悦游的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资时间|出资形式|
|1|大连天神娱乐股份有限公司|112.25|2016.12|货币|
|2|周立军|6.75|2014.12.01|货币|
|3|张玲|1.00|2015.11.01|股权|
|合计||120.00|——|——|

(二)合润传媒
1.变更公司形式
经本所律师核查，合润传媒已作出股东大会决议，同意公司将形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称由“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”变更为“北京合润德堂文化传媒有限责任公司”。
合润传媒于2017年1月13日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的公司形式变更为有限责任公司的《营业执照》，其记载信息如下：
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|名称|北京合润德堂文化传媒有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区新东路1号6—2—61|
|法定代表人|王倩|
|注册资本|6000万元|

北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见
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|成立日期|2007年04月11日|
|营业期限|2007年04月11日至2027年04月10日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.标的资产过户
根据天神娱乐与合润传媒股东签署的《购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产之一为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生 14名股东合计持有的合润传媒96.36%股权。本次交易完成后，合润传媒游将成为天神娱乐控股子公司。
经本所律师核查，合润传媒已为本次资产过户召开股东会并作出决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意上述14名股东分别将其所持有的合润传媒全部出资转让给天神娱乐，同意变更后的公司章程。
2017年2月17日，合润传媒就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”及合润传媒已备案的新公司章程，合润传媒的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资时间|出资形式|
|1|大连天神娱乐股份有限公司|57,816,000|2017.1.23|货币|
|2|北京微影时代科技有限公司|2,184,000|2016.6.28|货币|
|合计||60,000,000|——|——|

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成过户手续，过户程序合法、有效，天神娱乐已合法取得合润传媒96.36%股权、幻想悦游的93.5417%股权。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见四、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案，本次标的资产过户完成后，本次交易尚需办理下列相关后续事项：
1.天神娱乐尚需根据《购买资产协议》的约定，向相关交易对方定向发行股份。
2.天神娱乐尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
3.天神娱乐尚需根据《购买资产协议》的约定，向相关交易对方支付本次交易的现金对价。
4.天神娱乐尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向工商登记机关办理工商变更登记，向商务主管部门办理外商投资企业变更备案。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、 信息披露
根据天神娱乐的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天神娱乐已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准；本次交易涉及的标的资产均已完成过户手续，过户程序合法、有效，天神娱乐已合法取得合润传媒96.36%股权、幻想悦游的93.5417%股权；天神娱乐已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项的
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日