吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一六年度独立董事述职报告
述职人：韩波
本人作为吉林敖东的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，秉承独立、客观、公正的原则，勤勉履职，尽心尽责，关注公司的发展状况，及时掌握公司的生产经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护公司股东的合法利益。现将 2016年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年本人共参加公司召开董事会6次，列席公司召开的股东大会2次，严格按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如下表：
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|董事会次数|出席次数|委托次数|缺席次数|股东大会列席情况|
|6|6|0|0|2|

本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2016年，本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2016年度发表独立意见情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2016年度内对公司的对外担保、关联方资金占用、对外投资、利润分配、关联交易、回购股份、员工持股等事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2015年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司对控股子公司洮南药业提供担保1亿元属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东利益。
（2）对公司2015年度利润分配预案发表独立意见
公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《会计制度》和《公司章程》的有关规定和公司的长远利益。
（3）对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构。有关聘用程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。
（4）对公司证券投资情况发表独立意见
公司在不影响主业发展的前提下开展证券投资活动，通过证券投资管理制
度、明确投资原则、投资决策、投资执行和风险控制等内部控制手段，公司 2015年度开展的证券投资活动不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，有利于提高公司自有资金使用效率。
（5）对公司日常关联交易发表独立意见
关联交易是公司正常生产经营需要发生，且根据市场化原则确定交易价格，定价合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害广大中小股东的利益。
（6）对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
2、对公司回购股份发表独立意见
公司回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步完善公司的长效激励机制，符合公司和全体股东的利益。
3、对公司员工持股计划发表独立意见
公司员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保的计划或安排；本员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，调动公司员工的积极性，吸引公司发展所需人才，提高员工凝聚力和公司竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展。认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
4、关于对 2016年半年度相关事项的独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、加强对公司治理结构及经营管理情况的监督，履行独立董事职责。
本人加强与公司管理层的沟通，多次对公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况及风险应对情况，对公司战略规划、回购股份、员工持股、对外投资等重大事项进行详细沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并听取相关人员汇报，独立、审慎地发表意见。本人在履职过程中同时注重学习相关法律法规、规章制度及有关上时公司治理的规定，积极参加培训学习，不断提升自身履职能力，发挥独立董事的作用，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、高度重视公司信息披露工作。
公司严格按照《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进行信息披露。2016年公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登公告材料88份，其中公司公告58份，本人通过事后认真查看信息披露情况，并与会议材料对比，监督上市公司
信息披露执行情况，保证公司做到披露内容真实、客观的反映公司实际生产经营情况，确保信息披露工作的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得公司经营管理状况和重大事项进展情况。
3、本人详细深入的了解公司的内部控制制度的执行情况，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。
按照《内部控制指引》密切关注公司的发展战略、组织架构、采购业务等内部控制活动，建议公司对生产经营过程中发现的问题及时进行跟踪、检查、整改，不断完善公司内部控制体系，提升公司管理水平。
四、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会主任、提名委员会成员严格按照公司制定的《董事会专门委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定，开展专业委员会工作。
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会以高度负责的态度勤勉尽责，对公司日常经营、定期报告编制、内部控制执行、内部审计执行实施有效的指导和监督。
（1）指导公司内控审计部对下属子公司开展半年度专项审计，报告期内，公司下属子公司进行吸收合并，审计委员会指导内控审计部配合外部审计事务所对相关子公司进行审计工作，积极主动咨询审计中遇到的问题，帮助提出解决办法，有效推动相关吸收合并工作的开展。
（2）报告期末，审计委员会审阅了公司内部编制的会计报表，认为公司严格按照《企业会计准则》的要求，已经执行财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知财会〔2016〕22号文件的规定。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行年度审计工作前，与会计师事务所沟通，强调年度审计工作重点、注册会计师职责，确保会计师在审计工作中尽职尽责并保持应有的独立性。
（4）会计师事务所编制年度报告初稿后，审计委员会与会计师进行进一步沟通，仔细查阅年度报告初稿和工作底稿，并对审计报告初稿发表初步审阅意见。
（5）审计委员会对会计师事务所的审计工作进行总结，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，尽心尽责，保持应有的职业准则，出具的
审计报告客观公正，同意提交董事会审议。
2、提名委员会履职情况
公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极开展工作，同时结合公司实际情况，对公司人力资源管理制度执行和人员选用、聘用提出建议。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着独立、勤勉、客观的原则，按照独立董事的要求，谨慎行使公司所赋予的权利，进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定，深入了解公司的经营情况，发挥独立董事应有的作用，客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司董事会科学决策、稳健经营。
述职人：
韩波
2017年3月29日