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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
调整股票期权行权价格
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第265号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
根据宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受双林股份的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述 3个备忘录以下简称“《备忘录1—3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格的事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次调整股票期权行权价格事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整股票期权行权价格事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意公司在其为本次调整股票期权行权价格事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整股票期权行权价格事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
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正 文
一、关于本次调整股票期权行权价格相关事项的批准和授权
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年 1月 14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
5、2014年 2月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2014年 2月 28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
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股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为 75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年 7月 18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
8、2015年2月3日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权共计 51万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
9、2015年2月3日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权共计 51万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权行权价格已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整股票期权行权价格的事由及计算方法
根据公司2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议结果，公司2014年度利润分配方案为：以2014年末公司总股本393,702,246普通股股份为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.30元（含税），合计派发现金 51,181,291.98元。公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年5月28日，除权除息日为：2015年5月29日，公司已于2015年5月29日完成了2014年度权益分派。
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根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划》中“第九节第（二）项行权价格的调整方法”规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息后的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式，股票期权的授予价格应调整为：调整后的股票期权授予价格=7.13-0.13=7.00元/股，预留部分股票期权授予价格=13.95-0.13=13.82元/股。
三、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
双林股份本次调整股票期权行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；双林股份尚待就本次调整股票期权行权价格办理信息披露以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司调整股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛