证券简称：飞利信 证券代码：300287股票上市地点：深圳证券交易所
北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权；同时，募集不超过22.45亿元配套资金，其中 9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60个交易日均价的90%，即 29.26元/股。2015年 9月 15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，除息除权日为 2015年 9月 23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日，精图信息100%股权、杰东控制100%股权和欧飞凌通讯100%股权评估值分别为99,199.20万元、72,576.66万元和52,729.02万元。参考前述评估值，经交易双方协商，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的最终交易价格分别为100,000万元、72,000万元和52,500万元。
2、交易对价支付方式
1）购买精图信息100%股权的支付方式
精图信息本次交易作价100,000万元，飞利信以发行股份的方式支付70%的
交易对价，以现金支付30%的交易对价，具体支付情况如下：
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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|才泓冰|25,749,900|50.49%|353,430,000.00|24,157,894|
|中国高新|4,285,714|8.40%|58,823,525.49|4,020,746|
|天津博信|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|谢立朝|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|王 立|2,314,950|4.54%|31,773,823.53|2,171,826|
|陈文辉|2,233,650|4.38%|30,657,941.18|2,095,552|
|姚树元|2,047,650|4.02%|28,105,000.00|1,921,052|
|张慧春|2,025,000|3.97%|27,794,117.65|1,899,802|
|杨槐|1,065,000|2.09%|14,617,647.06|999,154|
|刘浩|1,030,714|2.02%|14,147,054.90|966,988|
|孙爱民|819,150|1.61%|11,243,235.29|768,504|
|才洪生|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|穆校平|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|姚术林|270,000|0.53%|3,705,882.35|253,306|
|李 雯|204,750|0.40%|2,810,294.12|192,090|
|邱祥峰|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|朱永强|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|乔志勇|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|范经谋|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|徐敬仙|120,000|0.24%|1,647,058.82|112,580|
|涂汉桥|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|李华敏|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|杨浩|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|宋跃明|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|龚发芽|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|周辉腾|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|薛建豪|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|张世强|79,950|0.16%|1,097,352.94|75,006|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|赵斌|60,000|0.12%|823,529.41|56,290|
|姜丽芬|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|魏鹏飞|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|柏鹤|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|陈云|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|蒋世峰|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|汤炳发|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|杨善华|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|沈在增|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
||51,000,000|100.00%|700,000,000|47,846,846|

2）购买杰东控制100%股权的支付方式
杰东控制本次交易作价 72,000万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有杰东控制出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|陈剑栋|22,500,000|75.00%|270,000,000|18,455,228|
|陈建英|7,500,000|25.00%|90,000,000|6,151,742|
||30,000,000|100.000%|360,000,000|24,606,970|

3）购买欧飞凌通讯100%股权的支付方式
欧飞凌通讯本次交易作价 52,500万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付方式如下：
本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|刘涛|9,120,000|60%|157,500,000|10,765,550|
|王同松|4,560,000|30%|78,750,000|5,382,774|
|唐小波|1,520,000|10%|26,250,000|1,794,258|
||15,200,000|100.0|262,500,000|17,942,582|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
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4）现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。
若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该6个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向才泓冰等发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|-|
|市场均价|
|43.03元/股|
|32.51元/股|
|25.00元/股|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015年 1月份至停牌前，股价上涨幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60个交易日的90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
1）向才泓冰等37名精图信息股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37名精图信息股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
精图信息100%股权的交易作价为10亿元，其中以发行股份的方式支付对价7亿元，按发行价格14.63元/股计算，共发行47,846,846股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|才泓冰|25,749,900|50.49%|353,430,000.00|24,157,894|
|中国高新|4,285,714|8.40%|58,823,525.49|4,020,746|
|天津博信|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|谢立朝|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|王 立|2,314,950|4.54%|31,773,823.53|2,171,826|
|陈文辉|2,233,650|4.38%|30,657,941.18|2,095,552|
|姚树元|2,047,650|4.02%|28,105,000.00|1,921,052|
|张慧春|2,025,000|3.97%|27,794,117.65|1,899,802|
|杨槐|1,065,000|2.09%|14,617,647.06|999,154|
|刘浩|1,030,714|2.02%|14,147,054.90|966,988|
|孙爱民|819,150|1.61%|11,243,235.29|768,504|
|才洪生|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|穆校平|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|姚术林|270,000|0.53%|3,705,882.35|253,306|
|李 雯|204,750|0.40%|2,810,294.12|192,090|
|邱祥峰|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|朱永强|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|乔志勇|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|范经谋|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|徐敬仙|120,000|0.24%|1,647,058.82|112,580|
|涂汉桥|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|李华敏|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|杨浩|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|宋跃明|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|龚发芽|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|周辉腾|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|薛建豪|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|张世强|79,950|0.16%|1,097,352.94|75,006|
|赵斌|60,000|0.12%|823,529.41|56,290|
|姜丽芬|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|魏鹏飞|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|柏鹤|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|陈云|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|蒋世峰|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|汤炳发|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|杨善华|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|沈在增|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
||51,000,000|100.00%|700,000,000|47,846,846|

2）向陈剑栋等2名杰东控制股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向陈剑栋等2名杰东控制股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
杰东控制100%股权的交易对价为 7.2亿元，其中以发行股份支付对价 3.6亿元，按发行价格14.63元/股计算，共发行24,606,970股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有杰东控制出资额（元）|股权比例|交易对价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|
|陈剑栋|22,500,000|75.00%|540,000,000|270,000,000|
|陈建英|7,500,000|25.00%|180,000,000|90,000,000|
||30,000,000|100%|720,000,000|360,000,000|

3）向刘涛等3名欧飞凌通讯股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向刘涛等3名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股
权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
欧飞凌通讯100%股权的交易对价为 5.25亿元，其中以发行股份支付对价 2.625亿元，按发行价格 14.63元/股计算，共发行 17,942,582股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|交易对价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|
|刘涛|9,120,000|60%|315,000,000|157,500,000|
|王同松|4,560,000|30%|157,500,000|78,750,000|
|唐小波|1,520,000|10%|52,500,000|26,250,000|
||15,200,000|100%|525,000,000|262,500,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份限售期
1）才泓冰等37名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等 37名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
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|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|才泓冰|16,910,526|3,623,684|3,623,684|

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|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|中国高新|2,814,522|603,112|603,112|
|天津博信|2,110,892|452,334|452,334|
|谢立朝|2,110,892|452,334|452,334|
|王 立|1,520,278|325,774|325,774|
|陈文辉|1,466,886|314,332|314,332|
|姚树元|1,344,736|288,158|288,158|
|张慧春|1,329,862|284,970|284,970|
|杨槐|699,406|149,874|149,874|
|刘浩|676,892|145,048|145,048|
|孙爱民|537,952|115,276|115,276|
|才洪生|246,270|52,772|52,772|
|穆校平|246,270|52,772|52,772|
|姚术林|177,314|37,996|37,996|
|李 雯|134,462|28,814|28,814|
|邱祥峰|88,656|18,998|18,998|
|朱永强|88,656|18,998|18,998|
|乔志勇|88,656|18,998|18,998|
|范经谋|88,656|18,998|18,998|
|徐敬仙|78,808|16,886|16,886|
|涂汉桥|68,956|14,776|14,776|
|李华敏|68,956|14,776|14,776|
|杨浩|68,956|14,776|14,776|
|宋跃明|59,102|12,666|12,666|
|龚发芽|59,102|12,666|12,666|
|周辉腾|59,102|12,666|12,666|
|薛建豪|59,102|12,666|12,666|
|张世强|52,506|11,250|11,250|
|赵斌|39,402|8,444|8,444|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|姜丽芬|29,552|6,332|6,332|
|魏鹏飞|29,552|6,332|6,332|
|柏鹤|29,552|6,332|6,332|
|陈云|29,552|6,332|6,332|
|蒋世峰|19,700|4,222|4,222|
|汤炳发|19,700|4,222|4,222|
|杨善华|19,700|4,222|4,222|
|沈在增|19,700|4,222|4,222|
||33,492,784|7,177,030|7,177,030|

2）陈剑栋等2名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为 1,710万元）系 2010年 2月前取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（20,520万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份14,025,974股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为 540万元）系其于 2015年 7月取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（6,480万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份 4,429,254股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁7,382,092股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁 5,536,568股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份额，即5,536,568股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁 2,460,698股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁 1,845,522股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%份额，即可解禁 1,845,522股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|陈剑栋|7,382,092|5,536,568|5,536,568|
|陈建英|2,460,698|1,845,522|1,845,522|
||9,842,790|7,382,090|7,382,090|

3）刘涛等3名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|刘涛|4,306,222|3,229,664|3,229,664|
|王同松|2,153,110|1,614,832|1,614,832|
|唐小波|717,702|538,278|538,278|

||||
|-|-|-|
|7,177,034|5,382,774|5,382,774|

7、上市安排
上市公司向交易对方才泓冰等人发行的股票将在深交所上市交易。
（二）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过 5名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过224,500万元，且不超过本次交易总额
的100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至2016年1月18日，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|杨振华|21,431.21|17.41|
|曹忻军|9,312.11|7.57|
|陈洪顺|7,165.38|5.82|
|王守言|4,720.37|3.84|
|赵经纬|4,180.00|3.40|
|才鸿冰|2,415.79|1.96|
|余日华|2,284.00|1.86|
|光大永明资产－工商银行－华融国际信托有限责任公司|2,065.01|1.68|
|陈剑栋|1,845.52|1.50|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,609.82|1.31|

2、本次交易后前十大股东持股情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份完成变更登记后，上
市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|杨振华|214,312,084|14.93|
|曹忻军|93,121,100|6.49|
|陈洪顺|71,653,750|4.99|
|财通基金管理有限公司|49,726,700|3.46|
|王守言|47,203,666|3.29|
|华安基金管理有限公司|46,083,700|3.21|
|赵经纬|41,800,000|2.91|
|方正富邦基金管理有限公司|40,983,600|2.86|
|民生加银基金管理有限公司|40,983,600|2.86|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|27,552,028|1.92|
|合计|673,420,228|46.92|

截至 2016年 3月 31日，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司34.64%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司29.70%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
（二）股本结构
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年3月31日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|527,772,989|42.88|204,462,600|732,235,589|
|703,038,219|57.12|-|703,038,219|
|1,230,811,208|100.00|204,462,600|1,435,273,808|

（三）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，资产负债率下
降，有利于公司的长期持续发展。
（四）业务结构
本次交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公司，上市公司将新增空间地理信息平台开发、建筑智能化、光通信设备及可视化产品销售业务。因此本次交易完成前后，上市公司业务结构未发生较大变化。
（五）公司治理
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（六）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯成为上市公司的全资子公司。各交易对方及其关联人持有的上市公司股份均在5%以下，根据《上市规则》规定，才泓冰等人与上市公司之间不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记
（一）本次交易的审批程序
1、2015年 8月 31日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
2、2015年9月22日，飞利信召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
3、2015年 11月 20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 99次并购重组委工作会议审核通过飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
4、2015年 12月 2日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811号），核准飞利信非公开发行股份募集配套资金总额不超过224,500万元。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记1、标的股权过户
本次交易的标的资产为精图信息100.00%股权、杰东控制100.00%股权及欧飞凌通讯100.00%股权。
为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月16日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变更的登记手续，杰东控制100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2、标的股权验资
2015年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师字[2015]第211644号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
2015年12月30日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。
（三）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2016年 3月 28日开始，以电子邮件及快递的方式向 95名符合条件的特定投资者发送了《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2、申购及簿记建档情况
且足额缴纳保证金1,000万元；4家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；
这5个投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|华安基金管理有限公司|11.28|
|财通基金管理有限公司|11.30|
||11.05|
||10.95|
|李龙萍|10.98|
|方正富邦基金管理有限公司|11.30|
|民生加银基金管理有限公司|11.30|

3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 10.98元/股，发行数量为 204,462,600股，募集资金总额为 2,244,999,348元。
本次发行的有效认购对象一共 5家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|财通基金管理有限公司|10.98|49,726,700|
|方正富邦基金管理有限公司|10.98|40,983,600|
|民生加银基金管理有限公司|10.98|40,983,600|
|华安基金管理有限公司|10.98|46,083,700|
|李龙萍|10.98|26,685,000|
||10.98|204,462,600|

4、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：49,726,700股
限售期：上市之日起12个月
（2）方正富邦基金管理有限公司
公司名称：方正富邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2011年7月8日
注册地址：北京市西城区太平桥18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
注册资本：20,000万元
法定代表人：何其聪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：40,983,600股
限售期：上市之日起12个月
（3）民生加银基金管理有限公司
公司名称：民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2008年11月3日
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204
注册资本：30,000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：40,983,600股
限售期：上市之日起12个月
（4）华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年6月4日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层
注册资本：15,000万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：46,083,700股
限售期：上市之日起12个月
（5）李龙萍
1）李龙萍的基本信息
姓名 李龙萍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
通讯地址 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
身份证号码 3601211971********
2）李龙萍最近三年的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2011年任职至今副总裁|
|2006年任职至今董事长|

认购数量与限售期：26,685,000股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
5、本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
财通基金管理有限公司分别以“财通多策略升级混合型证券投资基金”、“东方晨星 3号资产管理计划”、“富春定增 557号资产管理计划”、“富春定增559号资产管理计划”、“富春定增851号资产管理计划”、“富春定增852号资产管理计划”、“富春定增553号资产管理计划”、“富春定增543号资产管理计划”、“富春定增778号资产管理计划”、“富春定增 595号资产管理计划”、“东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司”、“长城证券2号资产管理计划”、“王世强”、“上海金元百利资产管理有限公司”、“富春定增733号资产管理计划”、“上海新农村建设投资股份有限公司”、“北京枫丹投资管理有限公司”、“国海证券股份有限公司”、“浙江大家祥驰投资有限公司”、“孙长缨”、“富春定增677号资产管理计划”、“定增精选5号资产管理计划”、“深圳中证金葵花基金管理有限公司”、“定增驱动3号资产管理计划”、“财智定增6号资产管理计划”、“深圳冠群朴素资本管理有限公司”、“上海向日葵投资有限公司”、“富春定增311号资产管理计划”、“富春定增786号资产管理计划”、“富春定增313号资产管理计划”、“开元定增 6号资产管理计划”、“睿信定增1号资产管理计划”、“睿信定增2号资产管理计划”、“东洋定增
1号资产管理计划”、“富春宇纳定增726号资产管理计划”、“宇纳定增3号
资产管理计划”、“富春定增715号资产管理计划”、“富春定增716号资产管
理计划”、“富春定增709号资产管理计划”、“富春定增 718号资产管理计划”、“富春定增710号资产管理计划参与认购”、“紫金3号资产管理计划”、“定增宝安全垫1号资产管理计划”、“富春定增681号资产管理计划”、“富春定增 711号资产管理计划”、“富春定增 641号资产管理计划”、“恒增优享 2号资产管理计划”、“东方点石投资管理有限公司”、“定增驱动2号资产管理计划”、“恒增优享3号资产管理计划”、“富春定增666号资产管理计划”、“富春定增 643号资产管理计划”、“恒增专享 10号资产管理计划”、“财智定增3号资产管理计划”、“富春定增591号资产管理计划”、“富春定增 757号资产管理计划”、“富春定增增利10号资产管理计划”、“富春定增增利 11号资产管理计划”、“恒增鑫享1号资产管理计划”、“紫金5号资产管理计划”、“富春定增790号资产管理计划”、“新安定增1号资产管理计划”、“富春定增719号资产管理计划”、“富春定增722号资产管理计划”、“富春定增 912号资产管理计划”、“复华定增1号资产管理计划”、“长城证券3号资产管理计划”、“深圳市融创晋信资产管理有限公司”、“泰诚大通（北京）投资基金管理有限公司”、“富春定增697号资产管理计划”、“富春定增799号资产管理计划”、“富春定增767号资产管理计划”、“包商定增 6号资产管理计划”参与认购，经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
方正富邦基金以“汇泰183号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
民生加银基金以“汇泰180号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
华安基金分别以“恒盛定向增发投资集合资金信托计划”、“北京千石创富资本管理有限公司”、“广发乾和投资有限公司”、“珠海中兵广发投资基金合
伙企业（有限合伙）”、“广西铁路发展投资基金（有限合伙）”、“浙江春耘投资管理有限公司”、“上海银领资产管理有限公司”、“上海仁和智本资产管理有限公司”、“华安定增量化1号资产管理计划”、“金信期货有限公司”和“华润深国投信托有限公司”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
李龙萍以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至2016年4月11日12:00，财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍等 5名发行对象已将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验【2016】8-31号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2016年 4月 11日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 26,450,000元后的资金 2,218,549,348元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。立信会计师出具了信会师报字【2016】第 210666号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2016年4月12日，公司募集资金总额为 2,244,999,348元，扣除发行费用 30,400,000元后，募集资金净额为 2,214,599,348元，其中注册资本为 204,462,600元，资本公积为2,010,136,748元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2016年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年8月31日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；与杰东控制股东陈剑栋、陈建英签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）；与欧飞凌通讯股东刘涛、王同松、唐小波签署了附条件生效的《购买资产协议》（三）。
2015年12月16日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。2015年12月23日，精图信息100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。
截至本报告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、发行股份购买资产
独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的90,396,398股股票已完成登记公司股份登记。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（4）本次募集募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君致认为：
本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至飞利信名下；本次非公开发行股票过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；同时，本次发行股票募集配套资金的相关股份登记到账后将正式列入飞利信的股东名册；飞利信尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份90,396,398股，已于2015年12月30日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月11日，新增股份自上市之日起至2017年1月10日不得转让。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 204,462,600股，已于2016年4月19日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月27日，新增股份自本次发行结束之日起至12个月不得转让。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与西南证券在独立财务顾问协议中明确了西南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
西南证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2015年12月2日起至2016年12月31日。
二、持续督导方式
西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
西南证券结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2811号）
2、《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字【2016】第210666号）
4、登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》
5、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核
查意见》
6、君致出具的《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
项目主办人：江亮君、孙菊
项目协办人：吕雷
电话：010-57631234
传真：010-88092031
（二）法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：邓文胜、马鹏瑞、张雄涛
电话：010-65518580
传真：010-65518687
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：冯万奇、刘红志、惠增强、徐士宝
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
经办注册资产评估师：任利民、张勇、侯晓利、彭洁
电话：010-68081109
传真：010-68081109
（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
北京飞利信科技股份有限公司2016年4月26日