新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2014年第一次临时股东大会资料
二 O一四年四月二十八日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间：2014年 4月 28日（星期一）上午10：30（北京时间）
会议地点：新赛股份公司三楼会议室
会议主持人：半数以上董事推荐一名董事主持
会议议程：
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||议程||内容|
|一、||宣布会议议程及会议有关事项，并宣布会议开始||
|||介绍参加会议的公司股东及股东代表、律师等人员；及宣读到会股东人数、代表所持股份数及其合法性||
|||宣读本次《2014年第一次临时股东大会会议须知》||
|||宣布会议开始||
|二、||会议审议事项||
|||《公司关于增补董事的议案》||
|||《公司关于增补独立董事的议案》||
|||《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》||
|三、||股东及股东代表发言及董事、监事、高管人员解答股东提问||
|四、||现场投票表决||
|||推选一名监事和两名股东代表为本次会议监票、计票人||
|||股东填写表决单||
|||清点表决票||
|||宣布投票结果||
|五、||宣 布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字||
|六、||见 证律师宣读法律意见书||
|七、||宣 布会议结束||

议案 1
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于增补董事的议案
股东会：
鉴于公司董事马淑玲女士、何伟先生因个人原因，于2014年1月23日、2014年 2月 7日向董事会已辞去公司第五届董事会董事及担任董事会下属专业委员会委员职务，根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，并经公司股东单位推荐，选举马晓宏先生及叶海英女士任公司第五届董事会董事，任期同届期。
经提名委员会初步审查，董事候选人马晓宏先生及叶海英女士具备《上市公司治理准则》以及《公司章程》中规定的担任董事的任职资格，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。董事候选人简历如下：
1.马晓宏，男，汉族，1966年2月出生，1984年4月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师职称。曾任新疆农五师财务局会计；新疆农五师会计核算中心主任；新疆农五师工业局局长；新疆农五师发改委副主任、主任；新疆第五师86团党委副书记、团长职务。
2.叶海英，女，汉族，1975年7月出生，1995年7月参加工作，中共党员，大学学历，高级审计师职称。曾任新疆农五师八十六团产品销售会计、农业综合开发办会计、项目办会计、计财科主管会计；新疆农五师审计局科员、副主任科员、主任科员；现任第五师国资公司副总经理。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本议案提请临时股东会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案 2
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于增补独立董事的议案
股东会：
鉴于公司独立董事刘清军先生因工作调动原因，于2014年3月8日向董事会已辞去公司独立董事及担任董事会下属专业委员会委员职务，根据《公司法》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，公司现需要增补独立董事，建议提名黑永刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期同届期。
经审阅独立董事候选人黑永刚先生的个人履历等资料，认为其具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事、独立董事的情形。同时符合公司独立董事中必须有一名会计专业人士的规定。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人简历如下：
黑永刚，男，汉族，1973年4月出生，1996年6月参加工作，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，新疆注册会计师协会注册管理委员会委员，曾任新疆华西会计师事务所有限公司项目经理、高级经理；新疆公正有限责任会计师事务所部门经理；新疆三和联合会计师事务所合伙人；现任新疆三和资产评估事务所合伙人。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本议案提请临时股东会审议。
议案 3
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
修改《公司章程》部分条款的议案
股东会：
因《公司章程》与《公司董事会议事规则》中关于召开临时董事会的通知时间规定不一致，及根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号文，为规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，实施中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，我们对公司章程相关条款进行了修改：
一、对召开临时董事会通知时间的修改
原文如下：
5.4.03条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。
现修改为：
5.4.03条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前五日。
二、对公司利润分配相关条款的修改
原文如下：
8.2.01条公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案。
（五）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当说在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配不公的未分配利润留成留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审独立审核意见。
（七）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
现修改为：
8.2.01条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
以上《公司章程》的修改条款尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本议案提请临时股东会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会