平安证券有限责任公司
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”
剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就武汉凡谷拟将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2007年 11月 15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股 A股 5380万股，每股发行价格为人民币 21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币 113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元(以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
二、募集资金管理和存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于 2008年7月18日经公司第二届董事会2008年第三次临时会议审议通过。
公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储
及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的存放与使用
1、募集资金的存放
公司及下属子公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。
2、原“数字移动通信隔离器模块产业化项目”投资计划和实际投资情况
根据《公司招股说明书》披露，“数字移动通信隔离器模块产业化项目”由公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司实施，计划总投资额 11,344.00万元，计划完工时间2009年10月。
经公司 2008年度股东大会审议通过，该项目的完工时间推迟至 2010年 12月31日，详细内容见公司于2009年3月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目投资计划的公告》（公告编号：2009-010）。
受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观，经 2009年度股东大会审议通过，公司暂停了该项目的实施，详细内容见公司于 2010年 4月 2日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》（公告编号：2010-013）。
经论证，公司认为，该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险，因此公司 2013年度股东大会审通过决定终止实施该项目，该项目剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，详细内容见公司于2014年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》（公
告编号：2014-011）。
截至 2014年 12月 31日，该项目累计投入 4,365.56万元，剩余募集资金8,518.64万元（含利息收入1,540.20万元）。
截至 2015年 3月 31日，该项目累计投入 4,365.56万元，剩余募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）。
四、剩余募集资金永久性补充流动资金的说明
根据行业分析预计，2015年4G发展依然迅速，移动通信系统设备商对射频器件的需求将会大增。为满足市场需求，提升公司产能，提高公司自动化水平和信息化水平，2015年公司需进行一定规模的投资。鉴于公司已终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”，且公司首次公开发行股票募集资金到账时间已超过七年，其余四个募投项目已实施完毕，本着股东利益最大化的原则，将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金的使用效率，有利于缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，又可以加强公司的市场竞争力，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。
公司此次将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、决策程序
公司于 2015年 4月 8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为充分发挥资金的使用效率，公司拟将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）全部永久性补充流动资金。因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久性补充流动资金的金额以实施时账户
实际金额为准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司后续的生产经营和战略发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司监事会认为：公司拟使用“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够使剩余募集资金发挥更大的效益，缓解公司的资金压力，符合公司和股东的根本利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：武汉凡谷上述募集资金使用事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，武汉凡谷拟将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该事项尚需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构对公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴永平
李东泽
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日