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北京市康达律师事务所
关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
康达股发字【2012】第
038
号
二
O
一二年十一月二十一日
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
康达股发字【2012】第038号致：北京赛升药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛升药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“赛升药业”或“公司”）的委托，参与公司在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“首发”）工作。本所律师在核查、验证公司的相关资料基础上，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则 12号》以及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对赛升药
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书业的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供赛升药业为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为赛升药业申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意赛升药业部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但赛升药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对招股说明书的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。但对于其后招股说明书因作任何修改而导致法律上的歧义或曲解，除赛升药业以书面告知并经过本所确认的外，本所不承担相应法律责任。本所律师已对赛升药业提供的文件和有关材料进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）2012年 8月 16日，发行人 2012年第一次临时股东大会在公司会议室举行，出席会议的股东及股东代表共6人，持有公司股份9,000万股，占发行人股本总额的100%，与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案。
（二）发行人上述股东大会决议的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及当时有效的《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。发行人股东大会通过的首发方案尚需中国证监会审核批准后方可实施。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（三）公司股东大会授权公司董事会办理有关首发的具体事宜，上述授权范围、程序符合《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）发行人是以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司
发行人系以马骉、马丽、刘淑芹、王光作为发起人，由北京赛生药业有限公司（以下简称“赛生药业”）整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查北京市工商局2011年9月27日核发的注册号为110302000409597的《企业法人营业执照》，发行人成立日期：1999年5月20日；法定代表人姓名：马骉；住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号；注册资本：9,000万元；实收资本：9,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：“许可经营项目：原料药、针剂的制造。一般经营项目：技术推广服务。”本所律师认为，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据公司提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》规定应当解散的情形。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次首发应满足的实质条件进行了逐项核查，本所律师认为：
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（一）发行人已通过股东大会决议，以每股人民币 1元面值公开发行 3,000万股股票（最终以中国证监会核准的数量为准），公开发行的股份占公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人前身赛生药业于1999年5月20日成立，于2011年7月28日整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过3年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的致同审字（2012）第110ZA0042号《北京赛升药业股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月至6月净利润分别为19,874,643.29元、45,618,870.95元、84,700,375.39元和62149065.21元，扣除非经常性损益后2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月至6月净利润分别为20,998,674.13元、43,478,224.85元、79,901,250.65元和 61,150,917.71元，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近一期末的净资产为 289,523,976.86元，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币 9,000万元，本次发行拟以每股人民币 1元股票面值发行 3,000万股，公司发行后股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为生物化学药品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
（七）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（八）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（九）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（十）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
（十一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（十二）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（十三）依据致同出具的《审计报告》和发行人出具的说明：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《暂行办法》第二十条的规定；
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2012年7月25日，致同出具了致同专字（2012）第 110ZA0087号《北京赛升药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），认为公司“于 2012年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定；
3、发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（十四）发行人现行《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（十五）发行人的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（十六）发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（十八）发行人本次首发募集资金投向为医药产业基地项目。募集资金有明确的用途，且全部用于发展主营业务，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（十九）发行人已审议通过募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，已经工商行政管理部门登记，其设立行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各股东以其在赛生药业的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，赛升药业创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
公司设立时的发起人为马骉、马丽、刘淑芹、王光等四名自然人。
根据各发起人提供的材料，经本所律师审查，上述发起人具有中国国籍且在中国境内均有住所，具备完全民事权利能力和行为能力；上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入赛升药业的权益拥有完整的所有权。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（二）截至本法律意见书出具之日，公司现有股东为：马骉、马丽、刘淑芹、王光、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）、哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”），持股比例分别为66.24%、15.84%、4.32%、3.60%、9.00%。
经本所律师核查，发行人的四名自然人股东均为具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，航天基金和恒世达昌均为依法设立并合法存续的中国境内企业；上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定对公司进行出资的资格。
根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其本人/本单位真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况。
（三）根据各发起人/股东提供的材料，并经本所律师核查，发起人/股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、、规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（四）经核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：马丽为马骉的妹妹；
刘淑芹为马骉与马丽的母亲。
（五）赛升药业的控股股东为马骉，马骉持有发行人5,961.60万股股份，占公司股本总额的66.24%，且在公司的技术研发、管理及日常运营中均起到了举足轻重的作用。因此，本所律师认为，马骉是发行人的实际控制人。
根据马骉的承诺，其持有的发行人股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人持有公司股份的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）赛升药业的前身赛生药业设立时的注册资本为1,092.40万元，其中北
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书京生物化学制药厂（以下简称“生化厂”）以房屋出资163.86万元，占公司注册资本的15%；沈阳赛诺科技发展有限公司（2005年 8月名称变更为辽宁诺康生物制药有限责任公司，以下简称“沈阳赛诺”）以货币形式出资819.30万元，占公司注册资本的75%；北京市医药总公司（1998年10月名称变更为北京医药集团有限责任公司，以下简称“医药集团”）以货币形式出资109.24万元，占公司注册资本的10%。
经本所律师核查，赛生药业设立时存在医药集团借款出资、生化厂出资未到位等情形，但上述出资不到位的情形已于 2001年得到纠正、借款出资的情形亦已经解除，不会影响发行人的有效存续，不会对发行人本次首发构成实质性影响。
（二）赛生药业的历次股权变动及股东变更
1、2000年 10月，医药集团将其所持赛生药业 109.24万元出资转让给长春市斯达生物技术有限责任公司（以下简称“长春斯达”）。此次股权转让完成后，赛生药业的股权结构变更为：沈阳赛诺出资819.3万元，占公司注册资本的75%；
生化厂出资 163.86万元，占公司注册资本的15%；长春斯达出资 109.24万元，占公司注册资本的10%。
经本所律师核查，医药集团将其所持赛生药业的股权转让给长春斯达时未履行评估和审批程序之情形虽不符合当时有效的关于国有股权管理的有关规定，但该等程序瑕疵并未实际造成国有资产流失；截至本律师意见书出具之日，各方对本次股权转让均不存在任何争议。因此，该等情形不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
2、2001年8月，生化厂将其所持赛生药业163.86万元出资转让给长春斯达。
此次股权转让完成后，赛生药业的股权结构变更为：沈阳赛诺出资819.3万元，占公司注册资本的75%；长春斯达出资273.1万元，占公司注册资本的25%。
经本所律师核查，生化厂将其所持赛生药业的股权转让给长春斯达时未履行评估和审批程序之情形虽不符合当时有效的关于国有股权管理的有关规定，但该等程序瑕疵并未实际造成国有资产流失；截至本法律意见书出具之日，各方对本
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书次股权转让均不存在任何争议。因此，该等情形不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
3、2004年 6月，赛生药业注册资本增至 1,800万元。此次增资完成后，赛生药业的股权结构变更为：沈阳赛诺出资819.3万元，占公司注册资本的45.52%；
长春斯达出资 763.1万元，占公司注册资本的42.39%；刘淑芹出资 67.6万元，占公司注册资本的3.76%；马丽出资 50万元，占公司注册资本的2.78%；王洪军出资50万元，占公司注册资本的2.78%；吴丹出资50万元，占公司注册资本的2.78%。
经本所律师核查，赛生药业根据当时有效的北京市工商行政管理局下发的规范性文件未就本次增资办理验资手续，但已经本次首发的审计机构复核。因此，本所律师认为，本次增资未履行验资手续不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
4、2005年 11月，沈阳赛诺将其所持赛生药业 819.30万元出资转让给沈阳斯佳科技发展有限公司（以下简称“沈阳斯佳”）500万元、转让给长春斯达319.3万元；公司注册资本增至 3,000万元，其中马丽、马骉分别认缴 400万元、800万元新增注册资本。此次股权变更完成后，赛生药业的股权结构变更为：长春斯达出资1,082.4万元，占公司注册资本的36.08%；马骉出资800万元，占公司注册资本的26.67%；沈阳斯佳出资500万元，占公司注册资本的16.67%；马丽出资 450万元，占公司注册资本的15%；刘淑芹出资 67.6万元，占公司注册资本的2.25%；王洪军出资50万元，占公司注册资本的1.67%；吴丹出资50万元，占公司注册资本的1.67%。
经本所律师核查：
（1）赛生药业根据当时有效的北京市工商行政管理局下发的规范性文件未就本次增资办理验资手续，但已经本次首发的审计机构复核。因此，本所律师认为，本次增资未履行验资手续不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（2）长春斯达和沈阳斯佳并未依据与沈阳赛诺签订的《股权转让协议书》履行支付股权转让价款之义务；长春斯达和沈阳斯佳此次受让股权系以马骉、王光将其各自实际所持沈阳赛诺25%的股权转让给薛百忠为对价。因此，本所律师认为赛生药业的本次股权转让已实际履行完毕并办理了工商变更登记手续；截至本法律意见书出具之日，转让各方当事人以及其相关各方亦均对其不存在任何争议或纠纷，相关各方之转让行为亦未侵犯任何第三方的利益；因此，本次股权转让真实、有效，不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
5、2009年3月，沈阳斯佳将其所持赛生药业500万元出资转让给马骉，长春斯达将其所持赛生药业 1,082.4万元出资分别转让给马骉 1,000万元、刘淑芹 82.4万元，王洪军将其所持赛生药业 50万元出资转让给吴丹。此次股权变更完成后，赛生药业的股权结构变更为：马骉出资 2,300万元，占公司注册资本的76.67%；马丽出资 450万元，占公司注册资本的15%；刘淑芹出资 150万元，占公司注册资本的5%；吴丹出资100万元，占公司注册资本的3.33%。
经本所律师核查：
（1）马骉并未依据与沈阳斯佳签订的《股权转让协议书》履行支付股权转让价款之义务；马骉此次受让股权系以其所持沈阳斯佳30%的股权转让给王光为对价；
（2）马骉、刘淑芹事实上并未依据其分别与长春斯达签订的《股权转让协议书》履行支付股权转让价款之义务；马骉、刘淑芹此次受让股权系其家族内部对财产分配和调整的结果。
综上，本所律师认为，赛生药业的本次股权转让已实际履行完毕并办理了工商变更登记手续；截至本法律意见书出具之日，当事人及其相关各方亦均对其不存在任何争议或纠纷，相关各方之转让行为亦未侵犯任何第三方的利益；因此，本次股权转让真实、有效，不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
6、2011年5月，赛生药业注册资本增至3,125万元。此次股权变更完成后，
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书赛生药业的股权结构变更为：马骉出资 2,300万元，占公司注册资本的73.6%；
马丽出资450万元，占公司注册资本的14.4%；刘淑芹出资150万元，占公司注册资本的4.8%；王光出资125万元，占公司注册资本的4%；吴丹出资100万元，占公司注册资本的3.2%。
7、2011年6月，吴丹将其持有的赛生药业100万元出资转让给马丽。此次股权变更完成后，赛生药业的股权结构变更为：马骉出资2,300万元，占公司注册资本的73.6%；马丽出资550万元，占公司注册资本的17.6%；刘淑芹出资150万元，占公司注册资本的4.8%；王光出资125万元，占公司注册资本的4%。
经核查，本所律师认为，除医药集团、生化厂退出赛生药业时的股权转让未履行国有股权转让的评估和审批程序外，赛生药业的上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，赛升药业设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争议。
（四）2011年9月，赛升药业增加发行900万股股份，将注册资本增至9,000万元，由航天基金和恒世达昌以货币形式认购前述增资，溢价部分进入公司资本公积。此次增资扩股完成后，公司股本结构如下：
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||序号||股东名称||认购股份数额（万股|）||出资方式||持股比例|
|1.||马骉||5,961.60|||净资产||66.24%||
|2.||马丽||1,425.60|||净资产||15.84%||
|3.||航天基金||810.00|||货币||9.00%||
|4.||刘淑芹||388.80|||净资产||4.32%||
|5.||王光||324.00|||净资产||3.60%||
|6.||恒世达昌||90.00|||货币||1.00%||

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
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|总计|9,000.00|100.00%|

经核查，本所律师认为赛升药业的上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人上述注册资本及股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并经北京市工商局备案登记。截至本法律意见书出具之日，发行人的上述股本结构未发生变动。
（六）根据公司提供的证明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围经工商行政管理部门核准为：“许可经营项目：原料药，针剂的制造；一般经营项目：技术推广服务”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司赛而生物已取得的高新技术企业证书、药品生产许可证、药品GMP证书和药品注册批件等资质证书或者生产经营许可证书合法、有效。
（三）经本所律师核查，公司没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人近两年经营范围未发生过变更；发行人的主营业务近两年内没有发生变化。
（五）根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2009年、2010
年、2011年、2012年 1月至 6月的营业收入均为主营业务收入，公司主营业务
突出。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（六）经对《公司章程》和《企业法人营业执照》及公司实际经营情况的核查，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下关联方：
1、持有公司5％以上股份的股东
（1）马骉，持有发行人66.24%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
（2）马丽，持有发行人15.84%的股份，为马骉之妹。
（3）航天基金，持有发行人9%的股份。
2、发行人的其他股东和董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
3、发行人子公司、分公司
（1）发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1家控股子公司北京赛而生物药业有限公司（以下简称“赛而生物”），赛升药业持有赛而生物93.84%的股权。
（2）发行人的分公司
截至本法律意见书出具之日，赛升药业拥有北京赛升药业股份有限公司销售分公司和北京赛升药业股份有限公司研发中心2家分公司。
4、除发行人及其控股子公司赛而生物之外，公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司
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|-|-|-|-|
|序号|法人名称|关联自然人姓名及其|关联关系|

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||在公司的职务||
|1.|农投诚兴贷款公司|公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马骉||马骉参股并任董事|
|2.|九恒星股份|||马骉参股|
|3.|奥唯康健|公司的股东、董事兼财务总监马丽||马丽控股|
|4.|沈阳斯佳|公司的股东王光||王光及其配偶史哓丹控股|
|5.|北京汇金华中国际贸易有限公司|公司董事徐哲||徐哲之配偶控股|
|6.|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|||徐哲任董事|
|7.|山东微山湖稀土有限公司||||
|8.|嵊州盛泰色织科技有限公司||||
|9.|嵊州盛泰针织有限公司||||
|10.|北京北一机床股份有限公司||||
|11.|北京海腾国际旅行社有限公司|公司监事张宁||张宁家人控股|
|12.|北京中宏信投资管理有限公司|公司监事李志兵||李志兵参股并任总裁|

5、其他关联方长春斯达，为马骉曾担任法定代表人、董事长、总经理的公司，实际亦为马骉及其家人共同持股的公司，已于2012年2月14日注销。
（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月份，发行人与关联方之间存在支付关键管理人员薪酬、租赁并购买房产、收购股权、转让商标、受让专利、关联方资金往来等关联交易。
（三）根据公司提供的说明以及经本所律师对发行人报告期内上述关联交易的核查，上述购买房产、收购赛而生物部分股权之关联交易均按照评估机构出具的评估报告确定价格；上述租赁房产之关联交易虽系无偿租赁，但该等交易并未损害发行人及其他股东利益；上述转让商标的关联交易虽未经评估，但该等商标系公司尚未推广、正式使用之商标，因此按公司注册商标的成本费用确定转让价格并未损害发行人及其他股东的利益；上述转让专利的关联交易虽未经评估，但根据公司受让后该等专利发挥的作用和价值，该交易并未损害发行人及其他股东的利益；上述关联方资金往来中除支付股东的股利外，公司对王洪军、宋梦薇的其他应收款系出差借款，吴丹和长春斯达均未就其向公司提供的借款收取任何资
金占用费、并未损害发行人及其他股东的利益，且截至本法律意见书出具之日，
该等资金往来行为已清理完毕。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书2012年6月23日，发行人2011年年度股东大会确认了上述关联交易事项。
综上，本所律师认为，发行人所披露的关联交易的内容真实、准确和完整，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经对发行人现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》以及发行人其它相关内部管理制度详细规定了关联交易公允决策的程序。
2012年 8月 16日，公司 2012年第一次临时股东大会依据现行法律、法规和深圳证券交易所对创业板上市公司的要求，对《公司章程》及公司内部管理制度进行了修订，所形成的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》等内部管理制度对关联交易公允决策的程序亦做出了详细规定，待公司首发后实施。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东和实际控制人马骉、持有公司5％以上股份的股东马丽和航天基金出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（七）公司实际控制人马骉、持有公司5％以上股份的股东马丽和航天基金已就避免同业竞争事项出具书面承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，赛升药业拥有的主要财产为房屋、土地使用权、商标、专利、新药证书和冷冻干燥机、西林瓶冻干粉针联动线、高低压开关柜及母线桥、空调多联机、胶塞清洗机等主要生产经营设备。
（二）经本所律师核查，赛升药业拥有所有权的经营设备、房屋等财产系赛升药业或其前身以购置、自建等方式取得；赛升药业拥有的国有土地使用权系以
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书出让方式取得；赛升药业及其控股子公司赛而生物所拥有的商标、专利等知识产权及新药证书均系通过原始或者继受的方式取得。
经本所律师核查，除前述列示的相关商标、专利尚需履行相应核准程序之外，赛升药业及赛而生物对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，除部分已到期的商标正在办理续展手续、赛而生物向赛升药业转让的部分商标正在办理变更登记手续、正在申请的商标、专利尚处于核准程序、部分正在申请的专利尚需办理更名手续外，赛升药业及赛而生物对其拥有所有权或使用权的财产均已取得完备的权属证书，产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司对其主要财产的所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，，亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、首发涉及的重大债权、债务关系
（一）本所律师核查了公司及控股子公司提供的全部合同资料，并核对了合同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前正在履行和将要履行的采购合同、销售/购销合同、技术开发/转让合同、建设工程合同、保荐协议和承销协议等重大合同。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（三）根据公司提供的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在除律师工作报告中已经披露的相关内容外的其他重大债权债务，亦不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（四）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司截至2012年6月30日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，赛升药业及其前身赛生药业自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）赛升药业及其前身赛生药业自设立以来发生的历次增加注册资本的情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
（三）经本所律师核查，赛升药业及其前身赛生药业自设立以来发生的重大资产收购情形为转让和收购赛而生物的股权。赛升药业进行前述股权转让和收购时已经履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，除上述重大资产收购情形外，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或意向。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，赛生药业/发行人《公司章程》的制定及近三年修改均经股东会/股东大会审议通过，并由占股东会三分之二以上/出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）公司依据现行法律、法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，起草《公司章程（草案）》，并于 2012年 8月 16日召开的 2012年第一次临时股东大
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书会审议通过，待公司首发后实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定关于上市公司章程应载明的事项。
（三）经本所律师核查，现行《公司章程》及公司首发后实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由8名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3；董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及审计部；董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务总监、1名营销中心总监和 1名总工程师组成，负责日常经营活动。经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司具有健全的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人根据《章程指引》和深圳证券交易所的相关规定制订了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及上市后适用的《投资者关系管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等内部管理制度。经
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书本所律师核查，发行人前述内部管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会自设立以来，对公司的规范运作实际发挥了作用。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，赛升药业设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、董事会会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、监事会会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据公司提供的资料、并经本所律师核查，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为，近两年公司董事、监事和高级管理人员的选举和辞职、聘任和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，相关决议结果合法、有效；公司近两年来前述人员的变化皆因公司生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的，未对公司重大事项、经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，符合《暂行办法》的要求。
（三）经本所律师核查，公司设董事8名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，独立董事孙燕红是高级会计师、中国注册会计师。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书本所律师认为，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据公司提供的资料以及公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺或说明，除马骉和马丽外，公司的其他董事、监事和高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有赛升药业的股份。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）赛升药业及其控股子公司赛而生物目前执行的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||税率|
|1.||增值税||17%||
|2.||城市维护建设税||7%||
|3.||企业所得税||赛升药业15%、赛而生物25%||

（二）赛生药业于2008年12月被认定为高新技术企业，于2011年10月通过复审，因此赛升药业自2009年1月1日至2011年12月31日享受15%的企业所得税税率。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司赛而生物执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（四）补缴税费之情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司存在如下补缴税费之情形，具体情况如下：
1、根据 2011年 4月 29日和 2011年 5月 10日的中国工商银行电子缴税付
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书款凭证，赛生药业向北京经济技术开发区国家税务局补缴了 2009年度的增值税 118,318.76元和增值税（滞纳金）43,237.89元、教育费附加 479.69元和城市建设维护税1,119.29元及其相应滞纳金。
根据公司出具的说明，上述补缴情形产生的原因为：2009年公司将尿激酶粗品作为免税农产品进行财务处理予以抵扣税款，当时年度审计机构和主管税务部门均未对此提出异议；2011年北京经济技术开发区国家税务局要求公司调整前述会计认定，公司因此补缴了上述税费和滞纳金。
2、根据2011年6月3日的中国工商银行电子缴税付款凭证，赛生药业向北京市地税局开发区分局补缴了2009年1月1日至2009年12月31日期间的企业所得税1,497,382.85元及企业所得税（滞纳金、罚款）281,445.94元。
根据公司出具的说明，上述补缴行为产生的原因为：因成本核算原未设“在产品”分类科目，致使发行人2009年多结转出库成本10,707,912.91元，相应少计当期所得税费用 1,497,382.85元，并进而使原始报表与申报报表不一致。；当时的年报审计机构和主管税务部门均未对此提出异议；后经致同协助公司规范财务处理后，公司因此补缴了上述税款和滞纳金。
3、根据致同2012年7月25日出具的致同专字（2012）第110ZA0086号《关于北京赛升药业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》，赛升药业2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月原始财务报表与申报财务报表的差异比较表在所有重大方面按照证监会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
4、根据《纳税鉴证报告》，发行人出具的2009年至2012年6月主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了赛升药业于该期间的主要税种纳税情况。
5、根据北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所 2012年 1月 12日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，赛升药业在2009年1月1日起至2011年12月31日期间能正常缴纳税款，未发现接受处罚记录及偷漏拖欠税款情况。
6、公司的实际控制人马骉于2012年10月29日签署了《承诺函》，承诺：“如
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书因股份公司及其控股子公司北京赛而生物药业有限公司在股份公司首次公开发
行并上市完成日之前未足额、按时缴纳税费的，导致股份公司被相关行政主管机关要求补缴相关费用、征收滞纳金的，本人将以现金支付的方式无条件补足应缴差额并承担股份公司及赛而生物因此受到的全部经济损失。”
综上，本所律师认为，公司报告期内存在的上述补缴税款之情形对公司本次首发申请不构成实质性障碍。
（五）经核查，自 2009年至本法律意见书出具之日，发行人及赛而生物分别获得了 2008年度科技创新专项资金 8万元、产业扶持资金奖励 8万元、职业技能补贴资金 34,800元、科技创新专项资金 147,200元、专利申请资助金 8,100元、专利申请资助金7,500元、保增长奖励资金10万元、北京市2010年地方特色产业中小企业发展资金支持 190万元、2010年度科技创新专项资金支持 150万元、专项资金200万元、中小企业发展专项资金100万元、基本药物电子监管码改造项目专项资金12万元、专利申请资助金10,950元、2011年度科技创新专项资金101.2万元、2011年保增长奖励资金20万元等十五项财政补贴。
经本所律师核查，发行人及赛而生物享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护合规性
1、根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司的生产经营活动和本次首发募集资金投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
赛升药业首发募集资金投资项目名为医药生产基地项目。2012年9月20日，北京经济技术开发区环境保护局出具了京技环审字[2012]175号《关于医药生产基地项目环境影响报告表的批复》，同意公司建设医药生产基地项目。2012年11月 14日，北京市环境保护局出具了《关于北京赛升药业股份有限公司上市环保
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书核查情况的函》（京环函[2012]619号），确认赛升药业本次募投项目通过环保核查。
2、根据北京经济技术开发区环境保护局于 2012年 1月 4日和 2012年 7月 30日出具的《证明》，赛升药业自 2009年 1月 1日至证明出具日，未因环境污染受到过开发区环保部门的处罚。
根据北京市大兴区环境保护局于 2012年 1月 5日和 2012年 7月 16日分别出具的《环保核查证明》，该局对赛而生物有关环保材料和现场排放污染物情况进行审核，自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日，未发现该单位有违反环境保护相关法律、法规的行政处罚记录。
2012年 11月 14日，北京市环境保护局出具《关于北京赛升药业股份有限公司上市环保核查情况的函》（京环函[2012]619号），确认：发行人及其子公司近三年内未因违反环保法律法规受到北京市环保部门的行政处罚，未发生过环境污染事故。
（二）产品质量、技术标准
经发行人确认和本所律师核查，发行人拥有完善的质量控制和质量管理体系，在生产经营过程中取得了国家食品药品监督管理机构下发的相关药品 GMP证书，严格按照《药品生产质量管理规范》的要求组织生产，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
根据北京市药品监督管理局经济技术开发区分局于2012年7月10日出具的《证明》，自2009年1月1日至证明出具日，发行人及其前身赛生药业能够严格按照国家药品监督管理有关法律、法规从事药品生产经营活动，没有因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
根据北京市药品监督管理局大兴分局于 2012年 1月 16日和 2012年 7月 9日出具的《证明》，自2009年1月1日至证明出具日，赛而生物能够严格按照国家药品监督管理有关法律、法规从事药品生产经营活动，没有因违反药品法律法
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书规被行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）公司首发所募集资金拟用于医药生产基地项目（项目投资总额为人民币51,257万元，其中固定资产投资44,132万元，流动资金7,125万元）。
依据公司股东大会决议，若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决；如募集资金超过项目资金需求，超出部分将用于公司其他与主营业务运营资金相关的项目。
（二）经本所律师核查，公司募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据公司说明，未来三年公司业务发展目标为：
“1、尽快完成现有生产车间新版 GMP改造，解决短期内迫切的生产瓶颈问题；另一方面通过募集资金新增四条生产线，在于 2015年底全面建成并通过新版GMP验收，使公司产能在现有基础上较大幅度增长，为公司可持续增长提供产能保障。
2、现有产品中的主导品种未来三年内力争实现两个单品种年销售规模超亿元，相应提高该两个品种在全国医院的覆盖率；其他重点产品应稳中有升的在产品医院销售上有明显提升。
3、未来三年逐步提高研发投入规模，目标使研发投入达到公司每年销售收入5%左右，做好研发平台升级和博士后科研工作站建设，扩充研发团队规模，提高研发技能水平，形成合理的产品研发储备梯度，以保证产品的创新性和连续性；产品研发项目在保证公司自产需求的前提下，初步具备对外转让能力。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书4、以产品质量和服务增值为工作重点，进一步加强全面质量管理体系建设，从源头提升原料供应的品质和稳定性，建立所有产品全程质量追溯体系，并利用电子监管码技术争取覆盖所有售后终端，在保证产品质量安全可靠的同时以提升临床反馈能力和售后服务质量。
5、加强公司品牌建设，在现有适销品种中重点打造 2个品种的品牌，使其成为细分科室用药知名产品，在此基础上初步形成不同产品线之品牌差异化策略，形成完整的公司品牌战略，并增强公司品牌的行业影响力。
6、实施积极的人才战略，在及时满足各部门持续的人员配备需求的基础上，主要立足于常态的内部培训交流和外部培训的人才梯队储备，辅以灵活的关键人才外部引进机制，努力推进人才培养系统化、人才储备科学化，全面提高员工整体素质，增强企业在行业中的持续竞争力。
7、加强企业文化建设，健全党团组织，合理调整薪酬福利制度，为员工创造人性、稳定、合理的工作环境，增强团队凝聚力。”
（二）经核查《公司章程》、经北京市工商局核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司及其控股子公司赛而生物出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司及赛而生物均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司董事长兼总经理马骉的书面承诺，并经本所律师核查，公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关股东书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人5%以上股
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书份的主要股东马骉、马丽和航天基金不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，特别对发行人引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不存在因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则 12号》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对赛升药业作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门行政处罚的情况；《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
周群
李晶
冯国栋
年 月 日