证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所北京拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号|
|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦E5区|
|荣 实|住所：北京市朝阳区幸福一村通讯地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201（下同）|
|李志鹏|住所：北京市海淀区泉宗路|
|鲁大军|住所：武汉市武昌区武珞路|
|程跃明|住所：厦门市后埔东里|
|霍效峰|住所：北京远大园|
|孙镇锡|住所：北京市朝阳区望京|
|毕 然|住所：北京市昌平区北七家镇|
|丁亚轩|住所：北京市西城区德宝新园|
|令狐永兴|住所：北京市海淀区清河|

独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年七月
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权。具体情况如下：
向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。
二、标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元。
经各方友好协商，天行网安100%股权的交易对价为60,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买资产，定价基准日均为本公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日拓尔思股票交易均价，即17.21元/股；发行股数合计为27,890,760股。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、股份锁定期
（1）本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自发行结束并完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
（2）本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
深圳创新及荣实等9名自然人承诺，天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制
交易各方在《关于支付现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利预测补
偿协议》中约定，在承诺的业绩指标未达成时，深圳创新及荣实等 9名自然人
按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿，补偿上限
为其于本次交易获得的股份和现金总额。具体内容详见本报告书“第六节本次
交易合同的主要内容”。
本次交易对价采取股份和现金两种方式进行支付，其中股份支付比例为80%；同时本次交易对股份锁定期、股份对价的支付比例及补偿顺序的安排对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。
因此，经交易各方协商，现金补偿和保证金（指应收账款保证金）不到位
的，待解禁股份不得解禁，直至现金补偿和保证金到位。
七、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
拓尔思第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。
八、本次交易不构成关联交易
由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据本公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形
报告期内，天行网安曾存在股东毕然占用天行网安资金的情形。截至本报告
书签署日，该等非经营性资金占用行为已规范，毕然已向天行网安足额归还其占用的资金。毕然亦已承诺将严格遵守公司相关规章制度的规定，不发生任何与业务无关的占用公司资金或其他任何资产的行为。
十三、本次交易的主要风险
（一）拟购买资产的估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估
结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。
以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元，评估增值率为611.18%。经交易各方协商，天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时标的公司在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
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||项目||评估值||波动金额||波动比率|
|毛利率增加5%||67,992.33||7,940.43||13.22%||
|毛利率增加10%||75,932.76||15,880.85||26.45%||
|预测毛利率||60,051.91||--||--||
|毛利率降低5%||52,111.48||-7,940.43||-13.22%||
|毛利率降低10%||44,171.05||-15,880.85||-26.45%||

由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为13.22%，对估值的影响额约为7,940.43万元。标的公司的评估值对其毛利率波动具有较大的敏感性。
若未来实际情况与评估假设不一致而导致标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，或未来标的公司主营业务毛利率波动，可能会影响其未来盈
利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。公司提请投资者注意本次交易存在
前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。进而可能对
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本公司股东的股东权益造成损害。
（二）标的公司预测收入和利润实现的不确定性风险
天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年标的公司预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性。
（三）标的资产的经营风险
1、标的公司技术创新风险
天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。
近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。
2、主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险
天行网安作为专业的安全数据交换与处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源于政府部门，客户结构比较单一，并存在以下风险：
（1）政策风险
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1）销售增长依赖于政府部门持续投入的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机，我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目投资，视频交换、数据交换等安全产品的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性减速或利润下降的风险。
2）国家有关部门对边界接入平台产品放宽认证的风险
我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，2007年，公安部制订了《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，规范了公安信息通信网的边界接入方式，明确了安全技术要求和安全管理要求，并对符合《公安信息通信网边界接入平台安全规范》的产品进行专门的检测认证，包括天行网安在内的5家企业通过了相关认证，并形成目前安全数据交换与处理的行业竞争格局。
未来如果公安部等有关部门取消对边界接入平台产品及企业的检测认证，部分从事安全产品的软件企业将进入该领域与标的公司竞争，标的公司的安全产品价格可能进一步下降并造成销售收入下降，可能会给上市公司的经营业绩带来不利影响。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（2）收入季节性风险
公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（3）应收帐款风险
标的公司的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致公司应收账款周转较慢。
2012年末、2013年末公司应收账款净额分别为4,182.45万元、6,391.07万元，占公司总资产的比例分别为44.33%、43.16%，是公司资产的重要组成部分。截止到2013年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占83.61%，应收账款发生大额坏账的风险较小。
尽管标的公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但标的公司仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
3、标的公司人员流失的风险
对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。
4、税收政策变动带来的业绩下降风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司享受软件产品“即征即退”政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。虽然软件增值税即征即退政策在2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。同时，由于增值税退税收入到账时间存在跨年度的情形，且到账不均衡，因此年度经营业绩可能发生非经营性波动。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购天行网安100%股权完成后，在本公司合并资产负债表中将形成50,689.38万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天行网安未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和天行网安在业务、客户、核心技术的互补性进行资源整合，积极发挥天行网安的优势，保持天行网安的竞争力，将因本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告签署日，公司控股股东信科互动持有上市公司限售股份
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书115,706,250股，根据控股股东信科互动及实际控制人李渝勤的相关承诺，上述公司限售股份已于2014年6月15日解除限售，本次可解除限售股份数量为115,706,250股，占公司总股本比例为56.45%；实际可上市流通数量为28,926,562.5股，占公司总股本比例为14.11%。
同时，北京市北信计算机系统工程公司持有上市公司限售股份14,707,380股，上述股份解除限售日期为2014年6月15日，本次可解除限售股份数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%；实际可上市流通数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%。
未来信科互动、北京市北信计算机系统工程公司可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三节披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案 ................................................................................................................... 2二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 2三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 2四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 3五、盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................................................... 3六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制 ............................................................... 4七、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ....................................................... 4八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 4九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4十、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................... 5十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 5十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ................................................... 5十三、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................................ 12释义 ............................................................................................................................................ 15第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 ................................................................. 23四、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ..................................................... 24第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 25一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 25二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 25三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 29四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 29五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 31第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 32一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 32二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况47三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 48第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 49一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 49二、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 123第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 147一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 147
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 147三、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 147四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 150五、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 150第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 152一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 152二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 162第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 167一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 167二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 171三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 173四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情形 ............................... 173第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 176一、本次交易定价依据 ....................................................................................................... 176二、本次交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 176三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 179第九节本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 181一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ................................................... 181二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 187三、标的公司在行业中的竞争情况 ................................................................................... 199四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 207第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 213一、标的公司最近两年的合并财务报表 ........................................................................... 213二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 215三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 218四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 220第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 222一、同业竞争 ....................................................................................................................... 222二、关联交易 ....................................................................................................................... 223第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 230一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 230二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................................... 232三、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 233第十三节风险因素 ..................................................................................................................... 234一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 234二、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 240三、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 240第十四节其他重要事项 ............................................................................................................. 241一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 241二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 241三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系 ........................... 241
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 241五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ............................... 245六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 247第十五节独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 248一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 248二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 249三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 252第十六节中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 255一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 255二、律师事务所 ................................................................................................................... 255三、会计师事务所 ............................................................................................................... 255四、资产评估机构 ............................................................................................................... 256第十七节董事及相关各方声明 ................................................................................................. 257上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 257独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 258律师事务所声明 ................................................................................................................... 259会计师事务所声明 ............................................................................................................... 260资产评估机构声明 ............................................................................................................... 261第十八节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 262
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|拓尔思有限公司|指|北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司|
|易宝北信|指|北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身|
|信科互动|指|北京信科互动科技发展有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权|
|荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰|
|交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|认购人|指|深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权|
|标的公司|指|天行网安|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|北京同创九鼎|指|北京同创九鼎投资管理有限公司|
|同创九鼎控股|指|同创九鼎投资控股有限公司|
|成都昆吾九鼎|指|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|昆吾九鼎投资|指|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|银科创业|指|成都银科创业投资有限公司|
|欣闻投资|指|四川欣闻投资有限责任公司|
|惠通九鼎|指|北京惠通九鼎投资有限公司|
|和聚九鼎|指|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|网安科技|指|北京天行网安科技有限公司|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|广州科韵|指|广州科韵信息股份有限公司|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|湖北华枫|指|湖北华枫科技发展有限公司|
|武汉顺通达|指|武汉顺通达集成技术有限公司|
|天地阳光|指|天地阳光通信科技（北京）有限公司|
|报告书、本报告书|指|《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》|
|审计/评估基准日|指|2013年12月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|天元、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|最近两年、报告期|指|2012年和2013年|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|最近一年|指|2013年|
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|SIEM|指|安全信息和事件管理|
|AAP|指|高级数据分析平台|
|Cloud Audit|指|云审计|
|HDFS|指|分布式文件系统|
|MapReduce|指|Google提出的分布式计算架构|
|SaaS/PaaS/IaaS|指|三种云服务模式，分别为软件即服务、平台即服务、基础架构即服务|
|MTP|指|安全视频交换系统|
|DTP|指|安全数据交换系统|
|GAP|指|安全隔离网闸|
|ASM|指|应用安全监测与异常流量分析系统|
|ISSP|指|部门间信息共享与服务平台|
|IDS|指|入侵检测系统|
|IPS|指|入侵防御系统|
|云计算|指|IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源|
|虚拟化|指|计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行|
|入侵者|指|利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人|
|IQC|指|来料质量控制|
|FQC|指|成品品质管制|
|OQC|指|出货品质检验|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、利用核心技术，拓展行业应用市场是公司的战略重点
本公司一直专注于非结构化信息处理领域，并在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理方面拥有核心技术，目前公司在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显。
近年来，大数据技术蓬勃发展，公司明确大数据时代的发展战略是“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”，由于在非结构化数据处理技术和企业搜索技术领域占据的领先地位，公司已占据了大数据市场先机，并已围绕大数据全面升级和改进了自身核心技术和产品，以进一步拓展行业化应用市场，实现技术向行业应用的核心价值链转化；因此，拓展行业应用市场是公司实现大数据发展战略的重点。
2、并购是公司实现战略目标的重要方式
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈，同时随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己的研发，不仅会增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。
在一些对保密要求较高（如政府、银行、军队等）的用户领域，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争；由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度，行业先入者已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
鉴于上述原因，为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书长与外延式发展的双重举措；公司外延式发展战略主要是通过并购在行业应用方面具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。
公司上市后已经实施并购并取得良好战略效果，2013年2月，公司利用超募资金收购广州科韵30%的股份，该公司主要从事以结构化信息处理为核心的信息管理系统开发，在流动人口信息管理等行业应用软件开发方面具有技术优势，本次购并，使得TRS大数据相关的新技术、新产品结合具体行业得到深度应用机会，进一步创造新的应用价值和模式，而广州科韵也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源面向更广的市场，扩大其产品和解决方案的销售规模，提高盈利水平，随着购并双方业务的进一步整合，协同效应将进一步发挥，从而提升双方的竞争力。
3、中国信息安全市场快速增长、前景广阔
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
据统计，2010年、2011年和2012年中国信息安全产品市场的规模分别为6.08亿美元、7.27亿美元和8.28亿美元，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。
2010年-2012年中国信息安全服务市场的规模分别为3.38亿美元、3.95亿美元和4.41亿美元，2011年和2012年的增长率分别为16.8%和11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》
根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；到2017年，国内信息安全服务的市场规模有望达到7.07亿美元，2012到2017年信息安全服务市场的复合增长率为9.9%。
与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
4、天行网安是安全领域领先企业之一
天行网安创建于2000年1月，是国内最早一批从事网络信息安全的企业，经过十多年的发展，已成长为中国信息安全市场应用安全的领军企业之一，天行网
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安的安全数据交换和处理产品广泛应用于公安、政府、军队、教育等众多行业，以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑；天行网安先后被评为“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”及“中国信息安全产业界十大创新企业”等，并成功当选为国家信息产业商会信息安全产业分会副理事长会员单位。
5、双方核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应
目前，拓尔思在非结构化数据处理方面拥有核心技术，同时在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，而天行网安较早进入信息安全领域，在安全数据交换和处理方面具备技术优势和市场资源积累，双方在核心技术、主要产品、目标市场和重点客户等方面具有较强的互补性，能够充分发挥协同效应，实现互利共赢。
（二）本次交易的目的
1、进一步深化行业应用，延伸公司业务至信息安全领域
多年来，公司在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理等方面已拥有深厚的技术积累，但缺乏在行业级市场的清晰产品应用，无法深入行业市场；
近年来，我国信息安全行业发展迅速，电子政务在边界接入和应用安全等方面有着广泛而急迫的市场需求，市场规模处于持续高速增长的态势，天行网安一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，其安全数据交换和处理产品广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，是信息安全产品领域内的领先企业。
公司通过收购天行网安，可以将业务延伸至信息安全产品领域，打通行业应用价值链，拓宽自身的产品和服务，增强公司的综合实力。
2、在客户、产品、技术等方面与天行网安形成协同优势
（1）共享客户资源
公司TRS系列产品已经被国内外4,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，但对信息安全要求较高的公安等部门的业务较少；天行网安的主要客户则集中在政
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书府部门，近年来以各地公安部门的数据、视频交换与应用产品为主，而对其它企业级用户的业务较小；由于双方侧重在不同的细分客户群，可以共享客户资源并形成高度互补。
（2）挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力公司的主要客户为政府部门及大型企事业单位，上述客户近年来对安全数据交换和处理的市场需求正在不断扩大；传统安全数据交换的主要市场在公安、国安等相对安全性要求较高、数据较敏感的单位，但随着国家信息安全战略的提升、用户自身安全意识的提高，尤其是信息安全等级保护战略的全面铺开，电子政务外网、财政、税务、国土、交通、环保、房管、水利、检察院、法院等各个政府部门都已经确定了在边界安全中引入安全数据交换的要求，除了政府部门，大型企事业单位也都出现了安全数据交换需求；未来公司可借助天行网安的安全数据交换产品进一步丰富产品线，更好地满足客户需求，实现客户业务价值。
（3）发挥大数据核心技术优势，提高天行网安产品的核心竞争力，形成新的利润增长点
近年来，数据交换和处理越来越向云计算、大数据等技术方向发展，各级部门已经逐渐意识到战略性数据管理的重要性，行业主管部门对于数据的需求也越来越大，统计分析、决策支持、数据挖掘等应用越来越多，随着上述需求的不断发展，大数据处理产品正成为数据交换和处理市场的主要利润增长点。
公司在非结构化数据和异构数据的处理和管理等方面拥有大数据核心技术优势，公司将利用该优势，协助天行网安开发基于大数据技术的新型产品或服务，使得天行网安在大数据战略中占据主动，并不断延伸其产业触角，形成新的利润增长点，争取更高的市场份额。
3、提高公司的盈利能力和综合实力
本次交易完成后，拓尔思可以在天行网安的安全数据交换及处理解决方案中集成公司平台及应用型软件，以及大数据一体机等产品，将产品线延伸至公安、国安等客户群，从而提高公司产品的知名度及市场份额；而天行网安也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源拓展更广阔的企业级应用市场，并可以利用拓尔思
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的大数据技术，增强其原有产品的功能体验和决策支持能力，最终帮助双方实现拓展市场、提升品牌，扩大收入规模和提高市场地位的目的。
预计本次交易完成后，协同效应将进一步显现，未来公司的业务规模与盈利水平将显著提升。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人。
本次交易标的为天行网安100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据天兴评报字（2014）第0195号，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，天行网安于评估基准日经审计的账面净资产为8,444.00万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
（三）本次交易不构成关联交易
由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据本公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准
2014年4月8日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2014年4月30日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
上述股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
2014年3月20日，银科九鼎的执行事务合伙人作出书面决定，同意银科九鼎将所持天行网安10%股权转让予拓尔思。
2014年3月20日，深圳创新召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将深圳创新所持有的天行网安股权转让予拓尔思。
2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。
2014年7月9日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2014年7月31日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。
四、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
拓尔思第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.
股票简称：拓尔思
股票代码：300229
注册资本：204,000,000.00元
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04
办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04
企业法人营业执照注册号：110108005695166
组织机构代码：60001072-0
公司法定代表人：李渝勤
公司董事会秘书：何东炯
联系电话：010-82800995
公司电子邮箱：ir@trs.com.cn
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；
数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制
变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同
签署了发起人协议。
2007年12月12日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术
有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135
号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北
京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为
北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）批准拓尔思
有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。
2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变
更为股份公司的变更登记，以截止 2007年 9月 30日公司经审计的账面净资产
值 92,345,451.40元为依据，其中 90,000,000元按照 1:1的比例折合为股份公司
股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本 90,000,000
股。利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]
第A1111号）对上述情况予以验证确认。
此次整体变更为股份公司后，公司各股东所占股份情况如下：
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||股东名称||股权类别||持有股份数量（股）||持有股份比例|
|信科互动||法人股||68,062,500||75.63%||
|北信工程（SS）||国有股||11,651,400||12.95%||
|深圳创投||法人股||5,786,100||6.43%||
|达晨创投||法人股||2,571,300||2.86%||
|美联融通||法人股||1,286,100||1.43%||
|金科高创||法人股||642,600||0.71%||
|合计||-||90,000,000||100%||
|注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东||||||||

（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2011年6月7日，经中国证监会证监许可[2011]811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A
股）3,000万股。每股发行价为人民币15.00元，共募集资金合计人民币
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，其中新增注册资本人民币30,000,000.00元，实际出资额超过注册资本的金额人民币388,370,814.59元列入资本公积。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。2011年6月15日，公司在深交所创业板成功挂牌上市。
2011年08月16日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，拓尔思的总股本为120,000,000.00股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||90,000,000.00||75.00%||
|其中：信科互动||68,062,500||56.72%||
|北信工程（SS）||8,651,400||7.21%||
|深圳创投||5,786,100||4.82%||
|全国社会保障基金理事会（SS）||3,000,000||2.50%||
|达晨创投||2,571,300||2.14%||
|美联融通||1,286,100||1.07%||
|金科高创||642,600||0.54%||
|二、无限售条件股份||30,000,000.00||25.00%||
|合计||120,000,000.00||100.00%||

（三）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2012年度资本公积金转增股本
2012年4月10日，拓尔思召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》。根据该方案，拓尔思以2011年末总股本12,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增7股，转增基准日为2012年4月30日，变更后的注册资本为人民币20,400.00万元。上述事项经立信审验并出具信会师字[2012]第210420号验资报告。
2012年6月8日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。
2、2013年股权激励
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2012年1月11日，拓尔思召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票期权有关的议案，同意拓尔思通过定向发行的方式向激励对象发行349万股限制性股票，并分四期行权，每期可行权其总授予数量的25%。
2012年12月14日，拓尔思第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经调整后的股票期权总数为535.5万股。
2013年6月6日，拓尔思第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》以及《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》等议案，经调整后的股票期权总数为464.95万股；同意首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的25%，即116.2375万份股票期权；鉴于公司2012年度业绩未达到公司股票期权激励计划第二个行权期规定的“相比2010年，2012年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于10%”的绩效考核目标，因此，决定注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权，注销的股票期权数量为116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
2013年6月21日，拓尔思发出《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，拓尔思股票期权激励计划首次授予股票期权的101名激励对象自2013年6月7日至2014年1月15日可行权共计116.2375万份股票期权。
2014年3月26日，拓尔思召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第一个行权期可行权股票期权已经行权完毕，公司注册资本由204,000,000元增加至204,971,500元，股份总数由204,000,000股增加至204,971,500股（其中在2013年累计行使97.00万份股票期权），同意相应修改公司章程。根据拓尔思提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》，截至本报告书出具之日，拓尔思的注册资本为204,971,500元，股份总数为204,971,500股。上述增
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书加注册资本事宜的工商登记手续尚未办理完毕。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为信科互动，实际控制人为李渝勤，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
公司当前的主要核心技术优势是海量信息处理和中文语义理解，公司基于自主核心软件技术和产品开展业务，公司的业务模式分两类，一类是基于套装软件销售的传统业务模式，包括销售自主研发的平台型软件和应用型软件，并提供相关二次开发、定制服务和运维服务；另一类创新的业务模式主要是基于自主技术建造的互联网运营服务平台和海量数据中心，通过在线的方式提供软件服务或信息服务（SaaS云服务），以及咨询分析报告等多种增值服务。
公司产品和服务的销售以直销结合渠道销售的混合方式进行，渠道包括签约授权代理商和集成商等合作伙伴。
最近三年，本公司主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度|
|软件收入||92,358,436.77||143,562,829.64||113,046,614.67||
|技术服务收入||94,799,223.70||60,378,255.96||73,502,146.26||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度|
|其他收入||7,002,026.52||6,923,388.06||4,636,794.84||
|合计||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77||

（二）最近三年主要财务指标
本公司2011年、2012年和2013年财务报表已经立信审计，立信出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年，本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||960,272,705.86||871,312,622.92||795,705,908.80||
|负债总额||98,789,089.93||78,352,155.43||50,698,818.82||
|归属于母公司所有者权益||861,483,615.93||792,960,467.49||745,007,089.98||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77||
|营业利润||53,021,158.42||70,831,138.60||70,355,517.95||
|利润总额||70,676,400.38||82,103,602.98||86,309,082.24||
|归属于母公司所有者的净利润||68,025,481.64||73,722,541.77||73,390,532.19||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||67,430,690.28||87,566,110.66||38,821,223.81||
|投资活动产生的现金流量净额（元）||-140,901,568.31||-83,092,415.46||-23,811,843.23||
|筹资活动产生的现金流量净额（元）||-459,609.00||-35,614,170.00||423,033,826.29||
|现金及现金等价物净增加额（元）||-73,949,724.27||-31,164,456.21||438,009,505.34||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.20||3.89||6.21|
|资产负债率（合并）||10.29%||8.99%||6.37%|
|基本每股收益（元）||0.3328||0.3614||0.4112|
|加权平均净资产收益率||8.22%||9.36%||14.71%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.33||0.43||0.32|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，本公司控股股东和实际控制人为李渝勤。
李渝勤女士，中国国籍，无境外居留权。成都电子科技大学计算机工程学士，副研究员。1985年毕业分配至北京信息工程学院，在北京信息工程学院科研机构中文信息处理研究中心从事科研工作。1992年在香港中文大学从事中文信息处理方面的研究。1993年易宝北信成立后，加入易宝北信。曾兼职担任北京信息工程学院TRS软件开放实验室副主任。历任本公司工程师、行政部经理、行政总监、财务总监、副总经理等职务，现任本公司第二届董事会董事长。
本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
李渝勤 施水才
80% 20%
北京信科互动科技发展有限公司
56.45%
北京拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本公司拟向天行网安股东银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人以发行股份与支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。
（二）银科九鼎的情况
1、银科九鼎的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2011年9月6日|
|执行事务合伙人|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|510109000195113|
|组织机构代码|58263285-9|
|税务登记证号码|川税蓉字510198582632859号|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段1480号|
||项目投资、投资管理，投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）|
|经营范围||

2、银科九鼎的历史沿革
银科九鼎成立于2011年9月6日，由成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）作为普通合伙人，成都银科创业投资有限公司、四川欣闻投资有限责任公司及王艳丽等11名自然人作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计18,375万元人民币。
设立以来，银科九鼎的合伙人和出资情况如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人||出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||性质||（万元）|||
|1||成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)||GP||200||1.09%||
|2||成都银科创业投资有限公司||LP||3,675||20%||
|3||四川欣闻投资有限责任公司||LP||3,000||16.33%||
|4||王艳丽||LP||2,000||10.88%||
|5||刘霞||LP||1,600||8.71%||
|6||蔡华||LP||1,000||5.44%||
|7||赵美娥||LP||1,000||5.44%||
|8||赵军||LP||1,000||5.44%||
|9||刘兵||LP||1,000||5.44%||
|10||罗奇志||LP||1,000||5.44%||
|11||柏兴彦||LP||1,000||5.44%||
|12||陈刚||LP||1,000||5.44%||
|13||胡容||LP||500||2.72%||
|14||郭法智||LP||400||2.18%||
|||合 计||||18,375||100%||

截至本报告书签署日，银科九鼎的股权结构及注册资本均未发生变化。
3、合伙架构
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书35%
吴刚
25%
黄晓捷
20%
同创九鼎控股
吴强
85.52% 10%
银科创业(LP) 欣闻投资(LP)蔡蕾
北京同创九鼎
74.08%
10%
20% 16.33%覃正宇
昆吾九鼎投资
99.99% 成都银科九鼎投资中心(有限合伙)100%
和聚九鼎(LP)
1.09% 62.57%
惠通九鼎(GP) 98%
2% 王艳丽等
成都昆吾九鼎(GP) 11名自然人(LP)
（1）成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及其合伙架构
①成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2011年7月6日|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司|
|主要经营场所|成都高新区仁和街39号1栋1层7号|
|经营范围|项目投资、资产管理|

成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人和出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司||GP||10||2%||
|2|苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)||LP||490||98%||
||合 计||||500||100%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②北京惠通九鼎投资有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司由昆吾九鼎投资管理有限公司于2010年04月14日全资设立，公司注册资本1,000万元，法定代表人为覃正宇，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，经营范围：项目投资；投资咨询；
投资管理，经营期限至2030年04月13日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||昆吾九鼎投资管理有限公司||1,000||100%||
|||合 计||1,000||100%||

③昆吾九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司由北京同创九鼎投资控股有限公司、杭州昆吾投资管理有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、禹勃、苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯源于2007年07月27日设立；公司注册资本20,700万元，法定代表人为黄晓捷，注册地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室，经营范围：投资管理；投资咨询投资管理。经营期限至2017年07月26日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京同创九鼎投资控股有限公司||15,335||74.08%||
|2||杭州昆吾投资管理有限公司||2,650||12.80%||
|3||北京常青藤房地产开发有限公司||1,758||8.49%||
|4||禹勃||400||1.93%||
|5||苏州善凯投资中心（有限合伙）||207||1.00%||
|6||高磊||200||0.97%||
|7||冯源||150||0.72%||
|||合 计||20,700||100%||

④北京同创九鼎投资控股有限公司
北京同创九鼎投资控股有限公司由同创九鼎投资控股有限公司、苏州隆威创业投资中心、冯源、钱国荣、吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾于2010年12月10日设立，公司注册资本1,250万元，法定代表人为吴刚，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618，经营范围：投资管理；投资咨询。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||同创九鼎投资控股有限公司||1,069.0275||85.52%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2|苏州隆威创业投资中心||62.1875||4.98%||
|3|冯源||61.535||4.92%||
|4|钱国荣||17.25||1.38%||
|5|吴刚||14||1.12%||
|6|黄晓捷||10||0.80%||
|7|吴强||8||0.64%||
|8|覃正宇||4||0.32%||
|9|蔡蕾||4||0.32%||
||合 计||1,250.00||100%||

⑤同创九鼎投资控股有限公司
同创九鼎投资控股有限公司由同黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇于2013年09月09日设立，公司注册资本5,000万元，法定代表人为吴刚，注册地址为达孜县工业园区，经营范围：投资管理资产管理。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|吴刚||1,750||35%||
|2|黄晓捷||1,250||25%||
|3|吴强||1,000||20%||
|4|蔡蕾||500||10%||
|5|覃正宇||500||10%||
||合 计||5,000||100%||

（2）成都银科创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|成都银科创业投资有限公司|
|企业性质|其它有限责任公司|
|成立日期|2009年3月18日|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|王红卫|
||成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼5层|
|注册地及主要办公地点||
||创业投资；创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务；代理其它企业投资企业等机构或个人的创业投资服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||

成都银科创业投资有限公司的股权结构如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|中国进出口银行||75,000||50%||
|2|成都投资控股集团有限公司||30,000||20%||
|3|成都高新投资集团有限公司||45,000||30%||
||合 计||150,000||100%||

（3）四川欣闻投资有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川欣闻投资有限责任公司|
|企业性质|其它有限责任公司|
|成立日期|2011年1月18日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|韩梅|
|注册地及主要办公地点|成都市锦江区红星中路二段70号17楼|
|经营范围|商务服务业、物业管理、房地产开发经营|

四川欣闻投资有限责任公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|四川日报报业集团||9,700||97%||
|2|四川日报社新闻培训中心||300||3%||
||合 计||10,000||100%||

4、银科九鼎下属企业及产权控制关系
（1）银科九鼎的下属企业
截至本报告书签署日，银科九鼎主营业务为对外投资，除持有天行网安10%股权外，主要投资了以下企业：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||股权|||
|序号||公司名称||||||主营业务|
|||||（万元）||比例|||
|1|丹东医创药业有限责任公司||714.29||8.75%||原料药等药品生产||
|2|河南蓝天燃气股份有效公司||20,400||1.93%||天然气输送及销售||
|3|成都雷电微力科技有限公司||4350||8.51%||集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、销售||
|4|浙江车头制药股份有限公司||8437.5||1.71%||药品生产||
|5|义望铁合金有限责任公司||7521||1.90%||铁合金冶炼||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（2）银科九鼎的产权控制关系
银科九鼎系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙人为成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。
5、银科九鼎的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
（1）主要业务发展情况
银科九鼎的主营业务为对外投资，自设立以来，银科九鼎主要投资了天行网安、丹东医创药业有限责任公司等多家企业。
（2）最近一年的简要财务报表
银科九鼎最近一年未经审计的简要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产（元）||7,940,046.80||
|资产总额（元）||180,080,046.80||
|流动负债（元）||4,484,382,35||
|负债总额（元）||4,484,382,35||
|所有者权益（元）||175,595,664.45||
||项目||2013年度|
|营业收入（元）||--||
|营业利润（元）||-3,566,131.36||
|利润总额（元）||-3,566,131.36||
|净利润（元）||-3,566,131.36||

（三）深圳创新的情况
1、深圳创新的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2010年10月14日|
|执行事务合伙人|李鸿清|
|注册号|440304602245743|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码|56277418-X|
|税务登记证号码|深税登字44030056277418X号|
|主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12楼E5区|
||资产管理，投资管理及咨询，股权投资，企业管理及财务咨询|
|经营范围||

2、历史沿革
深圳创新成立于2010年10月14日，由李鸿清作为普通合伙人，邹志宏作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计500万元人民币。
3、合伙架构
设立以来，深圳创新的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人||出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||性质||（万元）|||
|1||李鸿清||GP||490||98%||
|2||邹志宏||LP||10||2%||
|||合 计||||500||100%||

截至本报告书签署日，深圳创新的股权结构及注册资本均未发生变化。
4、深圳创新下属企业及产权控制关系
（1）深圳创新的下属企业
深圳创新除持有天行网安3.8%股权外，无其他对外投资。
（2）深圳创新的产权控制关系
深圳创新系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙人为李鸿清。
5、深圳创新的主要业务发展情况和最近一年及一期的简要财务报表
（1）主要业务发展情况
深圳创新的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资天行网安外，深圳创
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书新无其他对外投资。
（2）最近一年的简要财务报表
深圳创新最近一年未经审计的简要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产（元）||7,422,614.32||
|资产总额（元）||13,425,701.32||
|流动负债（元）||8,464,445.57||
|负债总额（元）||8,464,445.57||
|所有者权益（元）||4,961,255.75||
||项目||2013年度|
|营业收入（元）||1,659,786.41||
|营业利润（元）||24,211.85||
|利润总额（元）||24,191.85||
|净利润（元）||24,191.85||

（四）荣实等 9名自然人的情况
1、荣实的情况
荣实，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519630507****，住所为北京市朝阳区幸福一村，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。荣实的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.08至今||天行网安||董事长||持股33.25%||
|2009.03至今||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||执行董事||持股100%||
|2007.06至今||麦可思数据（成都）有限公司||董事||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||

荣实除持有天行网安33.25%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
|1||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||23.7||100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理||
|2||麦可思数据（成都）有限公司||150||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||人力资源管理咨询、商务信息咨询、教育咨询、企业管理咨询；计算机软硬件、网络技术和数据库相关的技术开发、技术转让、技术咨询和服务；服务质量数据收集与处理；市场调查。||
|3||成都麦可思教育咨询有限公司||125||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||教育信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机网络技术服务、技术咨询；计算机网络系统的设计、系统集成、安装；计算机软硬件生产、销售、技术开发、技术服务；市场调查；其它无需许可或审批的合法项目。||
|4||麦可思数据（北京）有限公司||1,000||麦可思数据（成都）有限公司持股100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。||
|5||麦可思文化传媒（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股100%||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告。||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
|6|麦可思咨询（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股90%||经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。||

北京荣氏亨达教育咨询有限公司主要系荣实为投资入股麦可思数据（成都）有限公司而设立。麦可思数据（成都）有限公司、成都麦可思教育咨询有限公司、麦可思数据（北京）有限公司、麦可思文化传媒（北京）有限公司、麦可思咨询（北京）有限公司的主要业务均为向高等院校提供高校毕业生就业状况咨询及指导服务。
上述企业在主要产品、经营模式及主要市场与客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
2、李志鹏的情况
李志鹏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14270119740902****，住所为北京市海淀区泉宗路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。李志鹏的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.03至今|天行网安||董事、副总经理||持股15.34%||

李志鹏除持有天行网安15.34%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
3、毕然的情况
毕然，男，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码为23010719650407****，住所为北京昌平区北七家镇，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。毕然的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.08至今|天行网安||副董事长||持股11.35%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书毕然除持有天行网安11.35%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
4、丁亚轩的情况
丁亚轩，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010219640202****，住所为北京西城区德宝新园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。丁亚轩的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2001.08至今||天行网安||副董事长||持股8.55%||
|2011.12至今||中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||合伙人||出资比例2.31%||

丁亚轩除持有天行网安8.55%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||注册资本|||||
||||公司名称||||股权比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||北京联森科技有限公司||500||50%||专业承包。技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统集成；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、通讯设备、五金交电、建筑材料、电子产品；非家用制冷、空调设备维修；办公设备维修；仪器仪表维修。||
|2||北京紫东创业投资有限公司||3,000||40%||创业投资；创业投资咨询；创业投资管理；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务。||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本|||||
|||公司名称||||股权比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|3|青岛旭域土工材料股份有限公司||5,200||3.61%||土工合成材料制造及销售；建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进出口。||
|4|中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||||2.31%||审计业务||

北京联森科技有限公司主要经营施耐德UPS、世图兹精密空调的代理销售，主要客户为电力部门；北京紫东创业投资有限公司为专业的投资机构，主要从事创新型企业的投资等业务；青岛旭域土工材料股份有限公司主要从事土工合成材料制造、生产与销售，为制造生产型企业；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的主要业务为提供审计及咨询服务；上述四家公司在主要产品、经营模式、市场、客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
5、程跃明的情况
程跃明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14010219581002****，住所为厦门市后埔东里，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。程跃明除持有天行网安5.27%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
6、令狐永兴的情况
令狐永兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14273219751029****，住所为北京市海淀区清河，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。令狐永兴的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.03至今|天行网安||董事、总经理||持股4.89%||

令狐永兴除持有天行网安4.89%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
7、孙镇锡的情况
孙镇锡，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书23012219600526****，住所为北京朝阳区望京，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。孙镇锡的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.01至今|北京世铭中康纳米科技有限公司||总经理||持股46%||

孙镇锡除持有天行网安3.75%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||||注册资本|||||
|||公司名称||||股权比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|1|北京世铭中康纳米科技有限公司||50||46%||技术推广服务；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备||

北京世铭中康纳米科技有限公司主要从事纳米钙（食品）的研发与销售，与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
8、鲁大军的情况
鲁大军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42012219711013****，住所为武汉市武昌区武珞路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。鲁大军的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职期间||任职单位||职务|||
|2008.04至今|湖北华枫||董事长||持股92.5%||
|2001.01至今|武汉顺通达||执行董事、总经理||持股86%||

鲁大军除持有天行网安2.85%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
|1|湖北华枫||800||92.5%||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|
|2|武汉顺通达|100|86%|计算机系统研发、集成、技术服务|

湖北华枫为天行网安在湖北省的经销商，负责天行网安相关产品在湖北省的销售，湖北华枫的有关情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北华枫科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2001年3月9日|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|鲁大军|
|注册地及主要办公地点|武汉市武昌区民主路782号洪广宝座25层F号|
||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务；计算机软硬件、电子电器、安防设备研发、销售。|
|经营范围||

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|鲁大军|740||92.50%||
|程澜|60||7.50%||
|合计|800||100%||

（3）作为天行网安经销商的有关情况
报告期内，湖北华枫与天行网安签署了《总代理协议》（实际为地区总经销协议），约定由湖北华枫经销天行网安产品在湖北省市场的销售，协议的有关内容如下：
①经销区域：湖北省；
②经销产品范围：天行安全隔离网闸、天行安全数据交换系统、天行安全视频交换系统、天行集控系统、应用安全监测与异常流量分析系统、天行单向隔离光闸、天行部门间信息共享服务平台以及相应扩展配件；
③未经湖北华枫同意，天行网安不得直接或间接地在本协议所规定的经销区
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书域内销售湖北华枫经销的产品；
④湖北华枫不得在本协议所规定的经销区域内销售与本协议规定的经销产品具有竞争的其他同类产品；
⑤未经天行网安同意，湖北华枫不得直接或间接地向本协议所规定的经销区域外的客户销售其所经销的天行网安产品。
报告期内天行网安共向湖北华枫、武汉顺通达销售产品1,284.48万元，双方按市场公允价格结算，湖北华枫的大部分采购产品已用于项目实施。
（4）规范关联交易的措施
鲁大军已出具了《承诺函》，承诺保证湖北华枫与天行网安之间的交易价格公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，同时承诺只通过湖北华枫经销天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售天行网安的同类产品。（有关湖北华枫、武汉顺通达与天行网安的交易情况详见本报告书第十一节“同业竞争和关联交易”部分）
鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生重大影响，并已出具规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，上述事项对本次交易不构成重大影响。
9、霍效峰的情况
霍效峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519660713****，住所为北京远大园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。霍效峰的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.10至今||天津绿海农业贸易股份有限公司||董事长||无||

霍效峰除持有天行网安0.95%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐
董事及高级管理人员的情况
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与本公司均无关联关系，本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均未向本公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
（一）交易标的
本次交易标的为天行网安100%股权。
（二）天行网安的情况
1、天行网安的基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2000年1月21日|
|注册资本|2,631.58万元|
|法定代表人|荣实|
|注册号|110108001177487|
|组织机构代码|71877780-4|
|税务登记证号码|京税证字110108718777804号|
|注册地及主要办公地点|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202|
||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||

2、天行网安的历史沿革
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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||2000年1月成立注册资本50万元|
|2000年1月成立注册资本50万元|2000年1月成立注册资本50万元|

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||殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|
|殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|

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||2000年8月第一次股权转让|
|2000年8月第一次股权转让|2000年8月第一次股权转让|

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||殷建将10万元出资转让给李志鹏|
|殷建将10万元出资转让给李志鹏|殷建将10万元出资转让给李志鹏|

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||货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|
|货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|

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|-|-|
||2004年12月增资注册资本增至1,500万元|
|2004年12月增资注册资本增至1,500万元|2004年12月增资注册资本增至1,500万元|

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||非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|
|非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|

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||李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|
|李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|

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||2010年5月第三次股权转让|
|2010年5月第三次股权转让|2010年5月第三次股权转让|

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||袁杰将45万出资转让给荣实|
|袁杰将45万出资转让给荣实|袁杰将45万出资转让给荣实|

袁杰
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||2010年6月第四次股权转让|
|2010年6月第四次股权转让|2010年6月第四次股权转让|

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||程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|
|程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|

袁杰
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||货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|
|货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|

藤志恒
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||藤志恒李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|
|李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|

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||袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|
|袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|

|||
|-|-|
||毕然货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|
|货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|

|||
|-|-|
||2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|
|2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（1）2000年1月设立
天行网安系由李志鹏、殷建、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹等6人于2000年1月21日出资设立。
2000年1月17日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告书》（乾会验字（2000）第1-20004号），验证截至2000年1月17日，天行网安注册资本50万元全部到位，全体股东以货币出资。
2000年1月21日，天行网安在北京市工商局完成注册登记，设立时，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||10.00||20.00%||
|殷建||10.00||20.00%||
|程跃明||10.00||20.00%||
|李海明||7.50||15.00%||
|令狐永兴||7.00||14.00%||
|师世莹||5.50||11.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（2）2000年8月第一次股权转让
2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天行网安10万元出资转让给李志鹏，转让价为11.5万元；同日，天行网安召开股东会，同意此次股权转让；2000年8月4日，天行网安在北京市工商局完成了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，天行网安的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||20.00||40.00%||
|程跃明||10.00||20.00%||
|李海明||7.50||15.00%||
|令狐永兴||7.00||14.00%||
|师世莹||5.50||11.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（3）2001年9月增资至300万元
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2001年8月21日，天行网安召开股东会，决议公司注册资本由50万元增至300万元。新增部分由毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰以现金方式认缴。
2001年8月30日，中业会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（中业验字（2001）第03-384号），验证截至2001年8月30日，天行网安新增250万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为300万元。
2001年9月8日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|毕然||57.00||19.00%||
|李志鹏||54.60||18.20%||
|程跃明||37.20||12.40%||
|荣实||33.00||11.00%||
|李海明||27.90||9.30%||
|丁亚轩||27.00||9.00%||
|令狐永兴||18.60||6.20%||
|滕志恒||17.40||5.80%||
|孙镇锡||15.00||5.00%||
|师世莹||9.30||3.10%||
|霍效峰||3.00||1.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（4）2004年12月增资至1,500万元
2004年11月29日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，公司注册资本由300万元增至1,500万元。
同日，李志鹏与天行网安签订《北京天行网安信息技术有限责任公司非专利技术转移协议书》，将其所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术转移给天行网安。
北京同创鼎业资产评估事务所有限公司于2004年11月25日出具了《“天行安
全隔离网闸技术”非专利技术评估报告书》（京同创评报字（2004）第85号），确
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书认以2004年11月23日为评估基准日，李志鹏所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术的评估价值为1,209.64万元，占非专利技术的100%。
北京凌峰会计师事务所有限公司于2004年11月30日出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，天行网安变更后的注册资本及实收资本均为1,500万元。
2004年12月15日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||1,254.60||83.64%||
|毕然||57.00||3.80%||
|程跃明||37.20||2.48%||
|荣实||33.00||2.20%||
|李海明||27.90||1.86%||
|丁亚轩||27.00||1.80%||
|令狐永兴||18.60||1.24%||
|滕志恒||17.40||1.16%||
|孙镇锡||15.00||1.00%||
|师世莹||9.30||0.62%||
|霍效峰||3.00||0.20%||
|合计||1500.00||100.00%||

①根据北京市工商局的有关规定，本次非专利技术出资未办理验资手续
根据北京市工商行政管理局2004年2月15日起实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法（十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资
产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”，即北京市工商局可根
据非货币出资的权属证明或审计报告，确认投资人缴付的非货币出资数额，而不
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书必提交验资报告。
上述非专利技术出资过程中，天行网安已聘请北京凌峰会计师事务所有限公司对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元已全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，并出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），北京市工商局海淀分局已于2004年12月15日核准了上述事项。
②本次非专利技术出资已由相关股东于2011年12月补足
本次增资中用于出资的非专利技术“天行安全隔离网闸技术”是天行网安核心技术人员李志鹏研制的新一代安全隔离产品，由于李志鹏为公司创始股东，并且自天行网安设立以来一直担任技术负责人职务，该产品在研发过程中较多地利用了天行网安的经营场所、技术、资金等资源，2005年6月，李志鹏同意将本次非专利技术出资形成的股权按增资前的股权比例无偿转让给天行网安的全体股东；2005年6月9日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏将本次非专利出资形成的股权转让给全体股东。（有关李志鹏将本次无形资产出资形成的股权无偿转让给全体股东的情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”部分）为规范公司经营，保证公司资产的完整性，2011年，股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰同意以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。（详见本节“（9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资”部分）
综上，本次非专利技术出资已由相关股东补足，天行网安相关股东持有的股权合法、有效。
（5）2005年6月第二次股权转让
2005年6月9日，李海明、师世莹、李志鹏与毕然、袁杰、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、霍效峰签署《出资转让协议书》，同意李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；同意李志鹏将非专利技术出资形成的股权
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书无偿转让给毕然、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、袁杰及霍效峰；同日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元|）||出资方式|
|李海明||毕然||27.90||27.90|||货币||
|师世莹||毕然||0.30||0.30|||货币||
|||袁杰||9.00||9.00|||货币||
|李志鹏||毕然||340.80||无偿|||非专利技术||
|||程跃明||148.80||无偿|||非专利技术||
|||荣实||132.00||无偿|||非专利技术||
|||丁亚轩||108.00||无偿|||非专利技术||
|||令狐永兴||74.40||无偿|||非专利技术||
|||滕志恒||69.60||无偿|||非专利技术||
|||孙镇锡||60.00||无偿|||非专利技术||
|||袁杰||36.00||无偿|||非专利技术||
|||霍效峰||12.00||无偿|||非专利技术||

注：①袁杰受让股权对应的股权转让款的实际支付人为荣实；
2005年6月14日，天行网安在北京市工商局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%||
|荣实||165.00||33.00||132.00||11.00%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|袁杰||45.00||9.00||36.00||3.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

本次股权转让的有关事项如下：
①荣实代袁杰支付股权转让款
本次股权转让过程中，荣实代袁杰支付了股权转让款，主要原因为：2005
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年，根据天行网安发展需要，全体股东拟对袁杰进行股权激励，全体股东同意对袁杰进行股权激励，由袁杰受让师世莹转让的股权，同时按股权比例承接李志鹏分配的部分非专利技术出资。荣实受全体股东委托，代袁杰支付了上述转让款；
后因袁杰从公司离职，经全体股东同意，2010年5月，袁杰将本次受让的全部股权无偿转让给荣实。（袁杰向荣实转让股权具体情况详见本节“（6）2010年5月第三次股权转让”）
②李志鹏将非专利技术出资无偿转让给全体股东
本次李志鹏向全体股东无偿转让股权，系根据天行网安股东会决议，李志鹏向全体股东无偿分配非专利技术出资形成的股权，各股东按非专利技术出资前的股权比例分别受让上述股权，由于原股东李海明、师世莹已向毕然、袁杰转让全部股权，相关股权由毕然、袁杰承接。
（6）2010年5月第三次股权转让
根据袁杰与荣实签署的《出资转让协议书》，袁杰同意将其所持有的天行网安45万元出资转让给荣实；2010年4月26日，天行网安召开股东会并作出决议，同意袁杰将其所持有的天行网安9万元货币出资、36万元非专利技术出资转让给荣实。
袁杰持有的上述股权，系天行网安根据发展需要于2005年对袁杰实施的股权激励，后因袁杰离职，经全体股东同意，袁杰将本次受让的全部股权（包括受让师世莹的股权及承接李志鹏分配的部分非专利技术出资）无偿转让给荣实。（有关2005年股权激励情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”）
2010年5月18日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%||
|荣实||210.00||42.00||168.00||14.00%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

（7）2010年6月第四次股权转让
2006年，毕然与荣实达成股权转让意向，约定毕然向荣实转让天行网安出资141万元（包括货币出资28.2万元、非专利技术出资112.8万元），转让价格为28.2万元，因荣实出差在外，双方未办理股权转让的工商变更登记手续，后双方基于信任关系，荣实委托毕然代持上述股权。本次股权转让后，毕然实际代荣实持有天行网安货币出资28.2万元，非专利技术出资112.8万元，合计委托持股比例为9.4%；2010年，因程跃明、滕志恒向荣实转让部分股权，天行网安在办理该股权转让的同时，毕然与荣实补充签署了相关协议，并补办了2006年股权转让的工商变更登记手续；有关情况如下：
2010年，根据毕然、程跃明、滕志恒与荣实签署的《出资转让协议书》，毕然、程跃明、滕志恒同意将各自所持有的天行网安141万元、87万元出资、87万元出资分别转让给荣实；2010年5月25日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）||出资方式|
|毕然||荣实||28.20||28.20||货币||
|||||112.80||||非专利技术||
|程跃明||荣实||17.40||100||货币||
|||||69.60||||非专利技术||
|滕志恒||荣实||17.40||100||货币||
|||||69.60||||非专利技术||

注：毕然向荣实转让股权系补办2006年股权转让手续；
本次毕然向荣实无偿转让股权，系双方补办2006年股权转让变更手续，2010年6月29日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次
股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|荣实||525.00||105.00||420.00||35.00%||
|毕然||285.00||57.00||228.00||19.00%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||
|程跃明||99.00||19.80||79.20||6.60%||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

（8）2011年4月增资至2,500万元
2011年3月18日，天行网安召开股东会，决议天行网安注册资本由1,500万元增至2,500万元。
2011年4月1日，北京永恩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088553号），验证截至2011年3月28日，天行网安新增1,000万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为2,500万元，其中货币出资1,300万元、知识产权出资1,200万元。
2011年4月2日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|荣实||875.00||455.00||420.00||35.00%||
|毕然||475.00||247.00||228.00||19.00%||
|李志鹏||455.00||236.60||218.40||18.20%||
|丁亚轩||225.00||117.00||108.00||9.00%||
|程跃明||165.00||85.80||79.20||6.60%||
|令狐永兴||155.00||80.60||74.40||6.20%||
|孙镇锡||125.00||65.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||25.00||13.00||12.00||1.00%||
|合计||2,500.00||1,300.00||1,200.00||100.00%||

（9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资
2011年12月30日，经天行网安股东会决议，同意由现任股东荣实、毕然、李
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。
（10）2012年9月第五次股权转让
根据毕然、李志鹏与鲁大军及天行网安于2011年1月签署的《股权转让协议》，李志鹏将其所持有的天行网安1%股权转让给鲁大军，转让价格为150万元，毕然将其所持有的天行网安出资2%股权转让给鲁大军，转让价格为300万元；根据毕然与深圳创新于2011年1月签署的《出资转让协议书》，毕然将其所持有的天行网安出资4%股权转让给深圳创新，转让价格为600万元，股权转让款已于2011年4月支付完毕。
2012年9月8日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方|转让出资额（万元）||转让价格(万元)||出资方式|
|李志鹏||鲁大军||13.00|150.00||货币||
|||||12.00|||非专利技术||
|毕然||鲁大军||26.00|300.00||货币||
|||||24.00|||非专利技术||
|毕然||深圳创新||52.00|600.00||货币||
|||||48.00|||非专利技术||

2012年9月28日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|荣实||875.00|35.00%||
|李志鹏||430.00|17.20%||
|毕然||325.00|13.00%||
|丁亚轩||225.00|9.00%||
|程跃明||165.00|6.60%||
|令狐永兴||155.00|6.20%||
|孙镇锡||125.00|5.00%||
|深圳创新||100.00|4.00%||
|鲁大军||75.00|3.00%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|霍效峰||25.00||1.00%||
|合计||2,500.00||100.00%||

本次股权转让相关的《股权转让协议》签署于2011年1月，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，至2012年9月才办理完毕。
（11）2012年11月增资至2,631.58万元及第六次股权转让
根据银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡签署的《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议》，银科九鼎以现金形式向天行网安增资1,820万元，其中131.579万元计入天行网安的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积；同时，毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明同意将各自所持有的天行网安出资26.3158万元（包括货币出资13.6842万元、非专利技术出资12.6316万元）分别转让给银科九鼎，转让价格为364万元。
2012年11月7日，天行网安召开股东会，同意上述股权转让，并决议天行网安注册资本由2,500万元增至2,631.579万元，银科九鼎以货币形式认缴131.579万元注册资本。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格||出资方式|
|孙镇锡||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|令狐永兴||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|李志鹏||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|毕然||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|程跃明||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书北京中仁信会计师事务所分别于2012年11月29日、2013年1月10日出具了《验资报告》（中仁信验字（2012）第291号）及《验资报告书》（中仁信验字（2013）100号），验证截至2012年11月23日，天行网安已收到新股东银科九鼎缴纳的新增注册资本（实收资本）131.579万元，公积金投资款1,688.421万元，出资方式为货币，本次增资后天行网安的注册资本为2,631.579万元，其中货币出资1,431.579万元、知识产权出资1,200万元。
2012年12月12日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让及增资变更登记。本次增资及股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|荣实||875.0000||33.25%||
|李志鹏||403.6842||15.34%||
|毕然||298.6842||11.35%||
|银科九鼎||263.1580||10.00%||
|丁亚轩||225.0000||8.55%||
|程跃明||138.6842||5.27%||
|令狐永兴||128.6842||4.89%||
|深圳创新||100.0000||3.80%||
|孙镇锡||98.6842||3.75%||
|鲁大军||75.0000||2.85%||
|霍效峰||25.0000||0.95%||
|合计||2,631.5790||100.00||

（12）历史沿革中控股股东变更的主要原因
1）天行网安设立之初无实际控股股东
2000年1月，天行网安设立之初，由于李志鹏、殷建、程跃明的持股比例均为20%，标的公司无实际控股股东。
2）2000年7月至2001年8月期间李志鹏为控股股东
2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天行网安10万元出资转让给李志鹏，本次股权转让完成后，李志鹏持有天行网安
40%股权，为天行网安控股股东。
3）2001年9月至2010年5月期间，主要股东的持股比例较为接近，公司无实
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书际控股股东
①2001年8月，天行网安注册资本由50万元增至300万元，本次增资完成后，毕然持有天行网安19%股权，为标的公司第一大股东，但与李志鹏、程跃明、荣实等股东的持股比例较为接近，公司无实际控股股东。
②2004年11月，天行网注册资本由300万元增至1,500万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，但由于李志鹏同意将本次非专利技术出资形成的股权按增资前的股权比例无偿转让给天行网安的全体股东，公司的股权比例实际未发生变化。
③2005年6月第二次股权转让，毕然受让李海明、师世莹出资合计28.2万元，接受李志鹏无偿分配的非专利技术出资340.80万元，上述股权转让完成后，毕然合计持有天行网安28.40%股权，为标的公司第一大股东，但与李志鹏、程跃明、荣实等股东的持股比例仍较为接近，公司无实际控股股东。
④2006年，荣实受让毕然出资141万元并委托毕然代持上述9.4%股权；2010年5月第三次股权转让，荣实受让袁杰所持有的天行网安45万元出资，上述股权转让完成后，荣实实际持有天行网安23.2%股权，为标的公司第一大股东，毕然实际持有天行网安19.2%股权，为标的公司第二大股东，荣实、毕然与李志鹏、程跃明等股东的持股比例仍较为接近，公司无实际控股股东。
4）2010年6月第四次股权转让后，荣实成为控股股东及实际控制人
2010年5月，荣实受让程跃明、滕志恒合计174万元出资，同时补办了与毕然的股权转让手续（2006年），本次股权转让完成后，荣实合计持有天行网安35%股权，成为标的公司控股股东及实际控制人。
（13）交易对方之间不存在一直行动关系或其他关联关系，同时不存在股份代持情形
2014年6月15日，天行网安及其全体股东作出如下确认及承诺：
1）天行网安各股东目前均合法持有天行网安股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响天行网安的合法存续。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2）天行网安各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议，各股东之间不存在一致行动关系或其他关联关系。
天行网安各股东确认上述承诺事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 33.25
荣实
%
15.34
李志鹏
%
11.35%
银科九鼎 深圳创新
毕然
10.00% 3.80%
8.55%
丁亚轩
5.27%
程跃明 天行网安
4.89%
令狐永兴
||
|-|
|孙镇锡|
|鲁大军|

霍效峰
0.95%
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，天行网安控股股东及实际控制人均为荣实。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，天行网安下属企业为网安科技。
2011年12月23日，经北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，天行网安出资100万元成立网安科技，天行网安持有网安科技100%股权。2011年12月20日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第506号《验资报告》，验证截至2011年12月19日止，天行网安（筹）已收到股东天行网安缴纳的注册资本100万元。
截至本报告书签署日，网安科技股权结构和注册资本未发生变化，网安科技基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京天行网安科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年12月23日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|荣实|
|注册号|110108014519275|
|组织机构代码|58914269-2|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|税务登记证号码|京税证字110108589142692号|
|注册地及主要办公地点|北京市海淀区上地十街1号院6号楼221|
||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||

（4）股权权属的说明
①关于天行网安对银科九鼎进行业绩补偿并中止限制性条款的说明
2012年 12月，银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程
跃明、令狐永兴、孙镇锡签署了《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之
增资扩股及股权转让协议》（以下简称《增资协议》）及《关于北京天行网安信
息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称《补充
协议》），该《补充协议》约定如天行网安在 2012至 2014年度的每年净利润值
未能达到约定的业绩指标，则应由天行网安股东向银科九鼎进行业绩补偿。该
两份协议主要约定了如下事项：
1、银科九鼎以现金向天行网安增资 1,820万元，以现金 1,820万元受让毕
然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明分别持有的天行网安1%的股权，总计
占增资后10%股权。
2、协议签署后，各方应当促使天行网安尽快启动在境内公开发行股票并在
证券交易所上市的工作，力争在 2014年 12月 31日之前完成 A股市场上市申
报并获受理。
3、在天行网安首次公开发行上市前，除非协议各方一致同意，否则天行网
安不再实施增资。如果未经银科九鼎书面同意，天行网安进行增资或者类似安
排导致银科九鼎持有的天行网安股权被稀释，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、
程跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）和/或实际控制人须以零价格
向银科九鼎转让部分股权，直至增资或者类似安排后银科九鼎实际持有的天行
网安股权不低于10%。
4、如果协议各方一致同意天行网安再次增资或者任何股东转让股权，除非
各方另有约定，否则新投资的投资价格不得低于本协议约定的银科九鼎的投资
价格。否则实际控制人应将其间的差价返还银科九鼎，或根据新的投资价格调
整银科九鼎的股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如果天行网安任何
一个股东（包括新引进的投资方）享有的权利优于银科九鼎享有的权利的，则
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书银科九鼎自动享有该等权利。
5、天行网安终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过天行网安当
时净资产20%、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借的，需征得银科九鼎
书面同意。
6、除经银科九鼎书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权
外，如果丙方拟出售其在天行网安及其附属公司的股权给其他股东或第三方，
银科九鼎有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让其持有的天
行网安股权。丙方应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证银科九鼎优先
转让权的实现，若第三方拒绝接受银科九鼎所持的天行网安股权，则拟转让股
权方应按其向第三方的转让条件购买银科九鼎拟转让的全部天行网安股权。
7、在本次增资之后和天行网安首次公开发行上市之前，天行网安和丙方确
保银科九鼎享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的
权利。如果某位股东欲转让其股权，银科九鼎与丙方具有相同条件下的优先购
买权。
8、天行网安及荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡
（前述自然人在以下合称“丙方”）承诺：天行网安 2012年、2013年和 2014
年实现净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。
9、如果天行网安 2012年、2013年或 2014年中任何一年度业绩未达到上
述承诺的净利润，银科九鼎有权要求丙方以现金方式补偿。现金补偿金额=银科
九鼎对天行网安的投资款 3,320万元×（1—实际实现的业绩÷承诺的业绩指
标）。
10、除非银科九鼎另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：
（a）天行网安 2014年 12月 31日前未提交发行上市申报材料并获受理；
或者
（b）天行网安2015年12月31日前没有完成挂牌上市；或者
（c）天行网安及/或丙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使 2014
年12月31日前提交发行上市申报材料未获受理或2015年12月31日前完成挂
牌上市的目的无法实现；或者
（d）天行网安 2012年实现净利润低于人民币 2,500万元，2013年实现净
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书利润低于人民币3,000万元，2014年实现净利润低于人民币4,000万元；或者
（e）天行网安任意一个季度的销售收入同比下降50%以上；或者
（f）天行网安董事会决议天行网安在境外上市而银科九鼎就此决议持反对
意见的；或者
（g）银科九鼎因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。
银科九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求天行网安及/或丙方购
买银科九鼎持有的全部或部分天行网安股权，天行网安及/或丙方受让价款计算
如下：受让价款=投资款 3,320万元×（1+10%×n）—天行网安就银科九鼎本
次增资和股权转让所得注册资本而历年累计向银科九鼎实际支付的股息、红利。
前述公式中 n代表银科九鼎持有股权的时间，时间统一从银科九鼎增资款汇到
天行网安验资账户之日起开始计算，到银科九鼎收到所有受让价款之日结束。
2014年 3月 23日，天行网安及其股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程
跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）与银科九鼎签署了《业绩补偿协
议》，作出如下安排：
1、丙方应于2014年4月15日前向银科九鼎支付业绩补偿款人民币1,155.08
万元，支付完成后丙方对甲方的 2012年及 2013年业绩补偿款义务视为履行完
毕。
2、如果本次并购交易（指拓尔思发行股份并支付现金购买天行网安股权）对天行网安的整体估值低于人民币 6亿元，银科九鼎按照其持股比例所应该享
有的实际股权转让对价与按照公司整体估值人民币 6亿元计算出的转让对价的
差额部分（下称“并购收益差额”）由丙方补足。
3、如果根据本次并购交易相关安排，发生天行网安自定价基准日至其股权
交割给拓尔思之日产生亏损及其他净资产减少需要全体股东以现金形式补足的
情形，则银科九鼎对应的部分由丙方承担，银科九鼎不承担任何责任。
4、自《业绩补偿协议》签署并生效之时起，银科九鼎同意中止此前签署的
《补充协议》，同时中止《增资协议》项下的限制性条款的执行。如果本次并购
交易于 2016年 4月 30日前取得中国证监会核准批文，则《补充协议》及《增
资协议》项下限制性条款自取得中国证监会核准批文之日起终止执行。但发生
下列情况之一的，《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款恢复执行，并具
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书有追溯效力，追溯至前述条款中止执行之日：A.中国证监会未受理本次交易申
请文件；B.本次交易申请在2016年4月30日之前未通过中国证监会审核批准，即被中国证监会否决申请，或主动撤回本次交易申请文件。
综上，财务顾问长城证券和天元律师事务所律师认为：
1、天行网安及其股东与银科九鼎之间签署的《增资协议》和《补充协议》的约定虽然会对本次交易产生障碍，但目前相关各方已签署《业绩补偿协议》
中止《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款的执行，天行网安股东在按
照《业绩补偿协议》对银科九鼎进行补偿后，在《补充协议》中止执行期间不
再对银科九鼎承担任何业绩补偿义务；
2、《业绩补偿协议》项下约定的补偿义务履行方均为天行网安的股东，并
非天行网安公司本身，因此，该等业绩补偿约定不会对天行网安的利益造成损
害，亦不会损害其债权人的合法权益；
3、《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款已被中止执行，并且仅在
本次交易申请未被中国证监会受理或本次交易未被中国证监会审核通过或主动
撤回本次交易申请文件时，才会恢复执行，因此不会对本次交易产生重大不利
影响，亦不会对天行网安股权结构的稳定性造成影响。
②股权权属及管理团队情况说明
截至本报告书签署日，天行网安各股东持有的天行网安股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；天行网安的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容；2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。
截止本报告书签署之日，天行网安不存在影响独立性的其它协议或其它安排；本次交易完成前后，天行网安的管理团队保持不变。
4、天行网安最近两年经审计的主要财务数据
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，天行网安最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产（元）||142,394,573.27||92,468,466.44||
|非流动资产（元）||5,683,213.36||1,877,356.03||
|资产合计（元）||148,077,786.63||94,345,822.47||
|流动负债（元）||55,864,361.79||26,801,215.09||
|非流动负债（元）||8,000,000.00||-||
|负债合计（元）||63,864,361.79||26,801,215.09||
|所有者权益合计（元）||84,213,424.84||67,544,607.38||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入（元）||104,202,267.84||76,778,316.51||
|营业利润（元）||33,702,665.92||19,812,216.23||
|利润总额（元）||39,228,631.18||29,113,081.99||
|净利润（元）||33,393,817.46||24,514,819.83||

5、天行网安主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
天行网安的主要资产为经营所需的货币资金、存货以及经营活动中产生的应收账款、预付账款及其他应收款。截至本报告书签署日，前述资产不存在质押或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|货币资金||61,559,235.10||
|应收账款||63,910,744.21||
|预付款项||428,378.06||
|其他应收款||7,398,548.92||
|存货||9,097,666.98||
|流动资产合计||142,394,573.27||
|固定资产||3,972,166.24||
|无形资产||153,323.57||
|长期待摊费用||639,892.00||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|递延所得税资产||917,831.55||
|非流动资产合计||5,683,213.36||
|资产合计||148,077,786.63||

①应收款项
天行网安的应收账款主要为应收客户的产品销售款，其他应收款主要为往来款、投标保证金及押金，预付账款主要为预付的办公房屋租赁费及原材料采购款。
应收账款和其他应收款主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称||金额（元）|款项性质|
|一、应收账款前五名|||||
|天地阳光||11,779,999.88||产品销售款|
|湖北华枫||7,617,864.97||产品销售款|
|哈尔滨市公安局||4,382,928.03||产品销售款|
|兰州市公安局||4,027,450.00||产品销售款|
|锡林郭勒盟公安局||3,570,000.00||产品销售款|
|合计||31,378,242.88|||
|二、其他应收款前五名|||||
|天地阳光||3,050,000.00||往来款|
|甘肃省公安厅||1,133,350.00||履约保证金|
|北京市海淀区圆明园农工商公司||559,092.93||房租押金|
|北京正阳天马信息技术有限公司||440,066.00||保证金|
|哈尔滨市公安局||280,000.00||投标保证金|
|合计||5,462,508.93|||

2013年12月末，天行网安应收账款余额较大，主要原因在于：政府采购项目的付款审批环节较复杂，审批流程较长，结算模式导致与客户之间的结算较正常情况耗时更长；部分政府数据安全交换项目为全域性项目，实施地点从省级城市开始覆盖到各级地市、区县，实施周期较长；政府项目主要在年底进行集中验收，造成年底应收账款余额较大，但款项均在正常的收款信用期内。
上述因素导致天行网安2013年12月末应收账款余额较大，但其主要客户为各
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书级政府部门，资信状况良好，应收账款坏账的风险较小。
A.标的资产应收账款应收方及后期回款情况
截至2013年12月31日应收账款余额为6,651.54万元，其中1年以内的应收账款占比83.61%。不同性质客户所占比例如下：经销商占比45.49%，政府部门占比42.70%，其他公司（电信运营商等直销客户）占比11.81%。
应收账款余额明细及后期回款见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||坏账准备||截止2014年6月|
||客户性质||2013年12月31日余额||账龄|||||
||||||||余额||18日回款金额|
|经销商||2,909.75||1年以内||53.25||2,020.32||
|政府部门||2,840.13||1年以内、1-3年||97.05||922.38||
|其他公司||901.66||1年以内、1-4年||110.17||172.58||
|合计||6,651.54||||260.47||3,115.28||

截至2014年6月18日，标的资产已收回应收账款3,115.28万元，占2013年12月31日应收账款余额的46.84%。尚未收回的应收账款余额中54.23%为应收政府客户的款项，由于政府部门财政支付流程较复杂，导致标的资产应收账款周转率低，但是坏账风险较小。
B.标的资产应收账款信用政策
经销商的主要信用政策：公司与客户签订销售合同并生效后，客户支付合同总价的30%~50%作为预付款；余款按照发货、验收、质保期等进度分期支付。
直销客户的主要信用政策：一般是在到货后，客户支付合同总价的30%~50%作为到货款；产品完成安装，调试验收合格后，客户支付合同总价的60%~45%作为验收款；剩余合同总额的5%~10%作为质保金，自验收之日起12~36个月后支付。
报告期内客户的回款情况与标的公司提供的信用政策基本一致，但政府客户由于支付审批流程较复杂，周期较长，存在验收后回款较慢的特点，造成天行网
安应收账款余额保持较大的规模。
C.应收款项计提坏账准备的相关说明
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 a.应收账款计提的坏账准备情况
天行网安的坏账计提政策与拓尔思的坏账政策保持一致。标的资产系从事安全数据交换与处理的软件企业，其主要客户为政府部门、终端设备销售企业、银行等金融机构，信誉度较高，发生坏账的可能性较小。
对于单项金额重大的应收账款：主要为应收款项余额前五名或单项占应收款项余额100万以上的款项。应收款项的前五名等主要为前述提及的政府部门，主要为省市公安局等，通过对其进行单独测试，未发现其有减值损失的情况。
对于年末单项金额非重大的应收款项：单独进行了减值测试，根据客户的现状及款项可收回性判断，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，从会计报表附注中可以看到，2012-2013年度均有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。
b.同行业上市公司坏账准备计提情况
同行业上市公司按照组合计提坏账准备的会计估计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|绿盟科技（300369|）|5%||10%||30%||100%||100%||100%||
|启明星辰（002439|）|0.50%||8%||20%||50.00%||50.00%||100.00%||
|蓝盾股份（300297|）|5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%||
|任子行（300311）||5%||10%||30%||100.00%||100.00%||100.00%||
|北信源（300352）||5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%||
|卫士通（002268 ）||5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%||
|标的资产||1%||10%||20%||100%||100%||100%||

同行业上市公司绿盟科技、启明星辰、蓝盾股份、任子行、北信源、卫士通的年度公告，与标的资产的坏账计提政策进行对比，1年以上的应收账款的计提比例基本一致，1年以内应收账款的坏账准备计提比例处于同行业上市公司的区间范围内，3年以上应收账款的计提比例和同行业上市公司比，更为谨慎。上述
情况说明标的资产依据账龄和相应计提比例的会计估计符合行业特征。
通过上述计提坏账准备情况的说明，依据《企业会计准则第22号——金融工
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书具确认和计量》对持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的确认、计量的要求，标的资产公司应收账款坏账准备的计提不存在不充分和不合规情况。
D.盈利预测补偿中，对应收账款余额要求的可完成性
上市公司与交易对方签订的盈利补偿协议约定：标的资产2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，认购人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。
报告期内，标的资产应收账款占营业收入比例见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|应收账款|6,391.07|4,182.45|
|营业收入|10,420.23|7,677.83|
|应收账款占营业收入比|61.33%|54.47%|

盈利补偿协议条款的存在，目的在于督促标的公司在快速发展、收入持续增长的过程中做好应收账款催款工作，改善应收账款管理效率，控制回款风险，避免发生只重视收入增长忽视回款质量和信用风险的情况。
2013年应收账款增速快于营业收入增速，但应收账款占营业收入比与同行业上市公司相比，仍处于合理范围。未来标的资产将在实现收入增长的同时，从严控制信用政策，做好应收账款管理，以期达到应收账款的增长速度不快于营业收入的增长收入的目标。
E.其他应收款-天地阳光305万款项性质及关联关系
截至2013年12月31日，标的资产其他应收款-天地阳光305万，其中300万元
为借款，5万元为项目质量保证金。标的资产与天地阳光于2013年11月4日签订了
借款协议，协议约定，天地阳光向标的资产借款800万元，此款项于2013年12月
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书28日归还，不收取利息。天地阳光于2013年12月26日还款500万元，剩余300万元于2014年1月2日归还。质量保证金5万元业于2014年3月24日归还。
②长期资产
天行网安的固定资产主要为运输工具、办公设备及其他设备，无形资产为办公软件。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，天行网安及其子公司不存在对外担保情况。
（3）天行网安资产涉及的诉讼或仲裁情况
除下述仲裁案件外，天行网安及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
2010年12月15日，天行网安与延边启明润升视讯科技有限公司（下称“延边启明”）签署了延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目的销售合同，合同金额143万元。根据合同约定，延边启明应自终端用户延边州公安局验收并出具验收报告后10日内，向天行网安支付合同金额的90%，即128.70万元，系统正常运行一年内付清剩余10%的款项。
2012年3月1日，延边州公安局出具了产品验收单，但是延边启明未按照合同约定付清余款。因此，天行网安向吉林省延边市仲裁委员会提起民事仲裁，请求裁决延边启明支付余款。截止2013年12月31日，延边启明未支付货款金额为507,222.22元，对该笔应收货款，天行网安已全额计提坏账准备。
截至本报告书出具之日，上述仲裁尚未审理完毕。上述仲裁涉及的争议金额较小，系正常业务经营过程中所发生，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）主要负债情况
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要负债为应付账款及应交税费等流动负债，构成情况如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付账款||11,431,331.58||
|预收款项||12,320,652.74||
|应付职工薪酬||2,858,663.57||
|应交税费||11,874,709.32||
|应付股利||16,725,000.00||
|其他应付款||654,004.58||
|流动负债合计||55,864,361.79||
|其他非流动负债||8,000,000.00||
|非流动负债合计||8,000,000.00||

6、天行网安的主要资源要素
（1）商标
截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号||分类号|商标||注册人||有效期限|
|3878287||42|||天行网安||2006.6.7至2016.6.6||

同时，天行网安拥有1项正在申请过程中的商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||申请号||分类号|商标|注册人|有效期限|
|13401259||42|||天行网安|——|

（2）专利
截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利权人||专利类型||专利号||公告日期|
|一种单向隔离光闸||天行网安||实用新型||ZL201120526704.4||2012.8.15||

同时，天行网安拥有6项正在申请过程中的专利，具体情况如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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||序号|专利名称||专利权人||专利类型|专利申请号||公告日期|
|1||一种安全网关及一种网络数据的交互方法|天行网安||发明||201110393961.X|2013.6.5||
|2||一种集控控制管理系统|天行网安||发明||201110421599.2|2013.6.19||
|3||一种数据安全交换系统及方法|天行网安||发明||201110421868.5|2013.6.19||
|4||一种网络流量的分析系统及方法|天行网安||发明||201110321848.0|2013.4.24||
|5||一种异常报警信息的处理系统及方法|天行网安||发明||201110342501.4|2013.5.8||
|6||一种视频安全交换方法及系统|天行网安||发明||201210299666.2|2014.3.12||

（3）著作权
目前天行网安共拥有28项软件著作权和8项软件产品登记证书。
①天行网安拥有的软件著作权
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||||权利取得方式||||||首次发表日|
||序号|软件名称|||证书编号||登记号|||
||||||||||期|
|1||天行负载均衡系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0662847号||2013SR157085||2013.8.28||
|2||高性能安全隔离与信息交换系统V3.5|原始取得|软著登字第0639425号||2013SR133663||2012.6.28||
|3||天行数据整合服务系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548947号||2013SR043185||2012.9.29||
|4||天行共享内部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548938号||2013SR043176||2012.9.29||
|5||天行共享外部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548878号||2013SR043116||2012.9.29||
|6||天行共享应用服务软件V1.0|原始取得|软著登字第0548863号||2013SR043101||2012.9.29||
|7||天行安全单向导入系统V1.0|原始取得|软著登字第0548795号||2013SR043033||2013.2.28||
|8||天行共享服务集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548762号||2013SR043000||2012.9.29||
|9||天行共享服务引擎软件V1.0|原始取得|软著登字第0548647号||2013SR042885||2012.9.29||
|10||天行集控探针系统1.0|原始取得|软著登字第0359910号||2011SR096236||2011.8.18||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|11|天行部门间信息共享与服务平台软件V1.0|原始取得|软著登字第0336315号|2011SR072641|2011.6.22|
|12|天行异常报警事件发布处置系统V1.0|原始取得|软著登字第0308879号|2011SR045205|2011.3.24|
|13|天行单向隔离光闸软件V1.0|原始取得|软著登字第0289040号|2011SR025366|2011.2.24|
|14|天行安全数据流系统V1.0|原始取得|软著登字第0236898号|2010SR048625|2010.7.1|
|15|天行单向安全隔离网闸软件V3.0|原始取得|软著登字第0229666号|2010SR041393|2009.12.16|
|16|天行视频图像监控安全接入平台系统V1.0|原始取得|软著登字第0220053号|2010SR031780|2009.10.16|
|17|应用安全监测与异常流量分析系统V2.0|原始取得|软著登字第0162219号|2009SR035220|2009.1.5|
|18|天行应用安全监测与评估系统V1.0|原始取得|软著登字第0143280号|2009SR016281|2008.12.26|
|19|天行数据库同步系统V1.0|原始取得|软著登字第0143279号|2009SR016280|2009.2.2|
|20|天行集中监管控制系统V1.0|原始取得|软著登字第0143278号|2009SR016279|2009.2.2|
|21|天行内外网数据交换平台系统V1.0|原始取得|软著登字第093737号|2008SR06558|2008.2.1|
|22|天补卫士补丁管理与智能评估系统（Topwalk-PMS）V1.0|原始取得|软著登字第075044号|2007SR09049|2006.6.20|
|23|天行安全隔离网闸软件（Topwalk-GAP）V3.0|原始取得|软著登字第075045号|2007SR09050|2006.9.29|
|24|天行安全隔离网闸软件V1.0|原始取得|软著登字第004694号|2002SR4694|2002.5.22|
|25|安全物理隔离系统V1.0|未载明|软著登字第0009049号|2001SR2116|2000.11.4|
|26|安全漏洞扫面器软件V1.0|未载明|软著登字第0009048号|2001SR2115|2000.10.10|
|27|天行共享平台前置共享器软件V1.0|原始取得|软著登字第0680199号|2014SR010955|2013.6.27|
|28|天行异常流量集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0680138号|2014SR010894|2013.11.29|

②天行网安拥有的软件产品登记证书
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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||序号||软件名称||证书编号||取得方式||有效期|
|1||天行部门间信息共享与服务平台软件V1.0||京DGY-2013-0725||原始取得||2013.3.27-2018.3.27||
|2||天行应用安全监测与异常流量分析系统软件V2.0||京DGY-2013-4304||原始取得||2013.9.29-2018.9.29||
|3||天行视频图像监控安全接入平台系统软件V1.0||京DGY-2013-4302||原始取得||2013.9.29-2018.9.29||
|4||天行集控探针系统软件V1.0||京DGY-2013-4300||原始取得||2013.9.29-2018.9.29||
|5||天行安全集中监管控制系统软件V1.0||京DGY-2013-1525||原始取得||2013.5.2-2018.5.2||
|6||天行内外网数据交换平台系统软件V1.0||京DGY-2013-1523||原始取得||2013.5.2-2018.5.2||
|7||天行单向隔离光闸软件V1.0||京DGY-2013-0726||原始取得||2013.3.27-2018.3.27||
|8||天行安全隔离网闸软件V3.0||京DGY-2007-0797||原始取得||2012.9.29-2017.9.29||

（4）行业资质
1）业务所需资质
根据公安部《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，在公安系统内从事边界接入平台建设的厂商提供的解决方案必须通过公安部组织的测试，并获得相关测试报告后方可参加边界接入平台招标，从事相关业务。
根据《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码管理条例》的规定，从事商用密码产品生产的公司必须获得国家密码管理局核发的《商用密码产品生产定点单位证书》。
根据信息产业部于1999年12月12日发布并于2000年1月1日起实施的《计算机信息系统集成资质管理办法》（信部规[1999]1047号文）规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》。
2）产品所需资质
依据公安部颁布的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》规定，销售信息安全产品实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共
信息网络安全监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要求和测评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产品检测书》。
根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经中国人民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证书》；同时由解放军总参谋部组织的测评通过后获得相关测试报告。
依据财政部、工业和信息化部、质检总局、中国国家认证认可监督管理委员会下发的《关于信息安全产品实施政府采购的通知》规定，“各级国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金采购信息安全产品的，应当采购经国家认证的信息安全产品”，即上述单位采购的信息安全产品应取得国家信息安全产品认证证书。
3）天行网安取得资质情况
截至本报告出具日，天行网安取得的资质情况如下：
|||||||||||||
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||||||||||有效期限||证书颁发日|
||序号||资质名称||证书编号||发证单位|||||
|1||高新技术企业证书||GF201211000434||北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局||2012.5.24-2015.5.23||-||
|2||软件企业认定证书||京R-2013-1271||北京市经济和信息化委员会||-||2013.11.11||
|3||计算机信息系统集成企业资质证书三级资质||Z3110020131151||中华人民共和国工业和信息化部||2013.11.22-2016.11.21||-||
|4||质量管理体系认证证书||04312Q21312R0M||北京联合智业认证有限公司||2012.9.7-2015.9.6||-||
|5||商用密码产品生产定点单位证书||国密局产字SSC1132号||国家密码管理局||2013.07.04-2016.07.04||-||
|6||商用密码产品销售许可证||国密局销字SXS1858号||国家密码管理局||2013.06.21-2016.06.21||-||

①标的资产享受的税收优惠政策
标的资产2012年5月24日取得高新技术企业的认证，享受所得税优惠政策。
同时标的资产为北京市经济和信息化委员会认证的软件企业，标的资产享受软件
产品“即征即退”政策。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍
A.天行网安的高新技术企业资质
2012年5月24日，天行网安取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的编号为GF201211000434的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
B.高新技术企业的认定标准及天行网安的具体达标分析
a.法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且近 3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
最近 1年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
最近 1年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
最近 1年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算；
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”
b.天行网安符合高新技术企业的指标分析
截止本反馈意见的回复签署之日，天行网安通过自主研发获得了1项实用新型专利，有6项发明专利正在申请过程中，拥有28项软件著作权和8项软件产品登记证书，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
天行网安的产品为为客户提供数据交换安全产品、数据应用安全产品及维护服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（七）信息安全技术”中“5、网络安全类”，符合上述第二款规定。
截至2013年12月31日，天行网安职工总数为141人，其中具有大学专科以上学历的科技人员137人，占当年职工总数的97.16%；研发人员45人，占当年职工总数的31.91%，符合上述第三款规定。
天行网安2011-2013年研发费用总额为3,315.90万元，销售收入总额为25,248.21万元，占比13.13%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
天行网安2013年度高新技术产品（服务）实现营业收入合计7,607.75万元，约占2013年度营业总收入万元的73%，其中高新产品销售收入7,433.85万元、高新技术服务收入173.90万元。
《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上才符合要求。天行网安的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书③软件企业认证资质到期续展是否存在法律障碍
A.天行网安的软件企业认证资质
2013年11月11日，天行网安取得北京市经济和信息化委员会颁发的编号为京R-2013-1271的软件企业认定证书，该证书每年需要进行年检。因此，天行网安需要持续复核认证标准才能持续获得软件企业认证。
B.天行网安的具体达标分析
a.软件产品享受增值税优惠的依据
为进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设，财政部、国家税务总局联合发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）文件，在文件中明确了软件产品增值税政策：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
软件产品的界定：软件产品是指信息处理程序及相关文档和数据。包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税惠优政策：
“软件产品取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
软件产品取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”
b.天行网安符合财税【2011】100号文件的分析
天行网安属于增值税一般纳税人，自行开发生产的软件产品符合文件中规定的软件产品定义；
天行网安软件产品已取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的检测证明材料；软件产品取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
④税收优惠对评估值的影响
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。
2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2012年至2014年公司减按15%优惠税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。
如果国家增值税退税税收优惠取消及标的公司不能通过所得税优惠条件认证，对标的资产评估值的影响金额为减少（股东全部权益）19,223.95万元。
4）产品获得资质情况
截止本报告出具日，天行网安获得的产品资质情况如下：
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||序号||发证机构||证书名称||产品名称||证书编号||有效期|
|1||中国信息安全认证中心||中国国家信息安全产品认证证书||天行安全隔离网闸Topwalk-GAP/V3.0||2009162303000042||2010.12.28-2014.12.21||
|2||||中国国家信息安全产品认证证书||高性能安全隔离与信息交换系统 Topwalk-GAP V3.5（万兆）||2013162303000022-IPV6||2013.01.30-2018.01.29||
|3||中国信息安全测评中心||国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）||高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（IPv6版）||CNITSEC2013PRD0255||2013.01.15-2016.01.14||
|4||||国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）||天行单向隔离光闸（Topwalk-FGAP TG7250-FV1.0)（千兆）||CNITSEC2011PRD0142||2011.12.12-2014.12.11||
|5||中国人民解放军信息安全测评认证中心||军用信息安全产品认证证书军C+级||天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP V3.0）||军密认字第1190号||2013.09-2015.09||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|6|公安部公共信息网络安全监察局|销售许可证|天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）|XKC37044|2012.12.14-2014.12.14|
|7||销售许可证|高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（下一代互联网专项）|XKC37076|2012.12.28-2014.12.28|
|8||销售许可证|天行单向隔离光闸Topwalk-FGAP 7250/V1.0（三级）|XKC37227|2013.05.24-2015.05.24|
|9||销售许可证|天行安全单向导入系统Topwalk-UIS 2000/V1.0（三级）|XKC37263|2013.06.28-2015.06.28|
|10||销售许可证|天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）|XKC36888|2012.08.03-2014.08.03|
|11||销售许可证|天行安全数据交换系统Topwalk-DTP V3.0（三级）|XKC36887|2012.08.03-2014.08.03|
|12||销售许可证|天行应用安全监测与异常流量分析系统Topwalk-ASMTA8000/V2.0|XKC37277|2013.07.12-2015.07.12|

上述资质中不存在已经过期的资质，如下几项资质即将于2014年底到期：
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||序号||证书名称及编号||核发机关||核发日期||有效期||产品名称|
|1||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37044）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.12.14||至2014.12.14||天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）||
|2||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37076）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.12.28||至2014.12.28||高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（下一代互联网专项）||
|3||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36888）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.8.3||至2014.8.3||天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|4|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36887）|公安部公共信息网络安全监察局|2012.8.3|至2014.8.3|天行安全数据交换系统Topwalk-DTPV3.0（三级）|

鉴于上述即将到期的资质均为“计算机信息系统安全专用产品销售许可证”（下称“销售许可证”），申请获得销售许可证主要适用《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》的有关规定，根据该规定，销售许可证自批准之日起两年内有效，期满需要延期的，应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。
根据天行网安确认，天行网安目前持续具备获得上述销售许可证的实质条件，并且天行网安承诺在上述销售许可证到期前即按照相关规定开展换证工作，确保不会因资质有效期届满而影响其正常的生产经营活动。
经核查，截至本报告书出具之日，天行网安不存在已到期的资质。
（5）场地租赁情况
天行网安为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，天行网安资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，天行网安主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告出具日，天行网安生产场地的租赁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||||租金|
||序号||出租方||承租方||房屋坐落||||租赁期限|||
||||||||||（M2）||||（元/月）|
|1||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层205号||315.92||2012.9.1至2014.8.31||40,358.78||
|2||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层203号||463.38||2013.7.1至2014.9.30||60,606.24||
|3||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层201和202号||607.55||2012.11.1至2014.10.31||77,614.51||
|4||王钧||网安科技||北京市海淀区上地十街1号院6号楼221||171.10||2011.12.15至2014.6.30||13,003||

（6）天行网安拥有的特许经营权
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书天行网安无特许经营权。
（7）天行网安的主要研发人员情况及研发投入
1）员工结构
截至2013年12月31日，天行网安员工结构情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||大专以下学历||大专以上学历|
||部门||人数|||||
||||||（不含大专）||（含大专）|
|总经办||6||0||6||
|研发技术中心||45||0||45||
|技术中心||27||2||25||
|生产采购中心||7||1||6||
|营销部||41||1||40||
|财务部||6||0||6||
|人力行政中心||7||0||7||
|商务中心||2||0||2||
|合计||141||4||137||

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的97.16%，其中研发及技术服务人员占企业当年职工总数的56.03%。
2）标的公司核心人员相关背景信息
①荣实
荣实先生，中国国籍，无境外居留权，1963年5月7日出生，西南财经大学硕士。1986年9月至1990年7月任中国金融学院教研室副主任；1990年8月至1992年1月任中银信托投资公司部门经理；1992年2月至1993年10月任海口阳光发展公司总经理；1994年1月至1997年1月任万通企业集团投资银行部经理；1997年1月至1999年1月任北京民生实业公司总经理；2000年3月至2001年5月任北京万联网络公司总裁；2001年5月加入天行网安任董事长至今。
荣实先生现兼任北京荣氏亨达教育咨询有限公司执行董事、麦可思数据（成都）有限公司董事职务。
②令狐永兴
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书令狐永兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1975年10月出生，籍贯山西运城。1997年毕业于沈阳工业大学计算机应用专业；1997年7月-1998年5月，任太原钢铁集团销售处计算机室工程师；1998年6月-1999年4月，任深圳科技开发院高级研发工程师；1999年4月-2000年3月，任北京信安世纪信息技术有限公司研发部主任工程师；2000年3月起，历任天行网安技术支持部经理、安全服务部经理、渠道总监、副总经理、总经理。
③李志鹏
李志鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1974年9月出生，籍贯山西运城，1997年毕业于清华大学热能工程专业毕业，同年7月进入清华大学网络研究室从事计算机网络方面的基础研究工作。1998年3月出任清华得实网络安全技术有限公司技术部经理，期间主持开发了NetST防火墙等产品。2000年1月参与组建天行网安。2000年1月至今，历任天行网安技术总监、副总经理。期间参与中华人民共和国国家标准（GB17859-1999）《计算机信息系统安全保护等级划分准则》的起草和制订工作；主持开发TopOS安全服务平台、TopScanner漏洞扫描器、Topwall防火墙等产品；与公安部有关部门联合研制的安全隔离与信息交换系统是国内第一款安全隔离与信息交换产品，首家通过了国家保密局的鉴定，并获得了公安部科技进步二等奖。
④王洪波
王洪波，男，1973年12月28日出生，中国国籍，无境外居留权。1994年6月毕业于吉林电气化高等专科学校（现北华大学）。1994年7月至2000年4月任职长春建筑高等专科学校（现长春工程学院）计算中心；2000年4月至2008年7月任成都市嘉得利实业发展有限公司技术总监；2008年7月至2013年12月，任天行网安研发总监，主持开发了安全数据交换平台、安全视频交换系统、安全单向导入系统、部门间信息共享与服务平台、应用安全监测及异常流量分析系统以及单向隔离光闸等产品；2014年1月至今任预研部总监，负责公司技术及产品预研及规划；
工作期间申请专利7项。
⑤崔卓
崔卓，男，1980年08月24日出生，中国国籍，无境外居留权。2004年7月毕
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书业于沈阳航空航天大学。2004年7月至2009年6月任辽宁省信息中心软件研发工程师；2009年6月至2013年4月任北京力龙依正通科技有限公司项目总监；2013年5月至今任天行网安产品研发部经理。
⑥张彦星
张彦星，男，1980年12月20日出生，中国国籍，无境外居留权。2002年6月毕业于华北科技学院。2002年5月至2003年8月任北京展华科技有限公司实施工程师；2003年10月至2004年10月任世宝淳（北京）科贸有限公司IT部主管；2004年12月起历任天行网安研发中心研发工程师、研发中心基础架构部经理、研发中心研发一部副经理。
⑦张习雨
张习雨，男，1979年10月10日出生，中国国籍，无境外居留权。2003年7月毕业于西安交大职教学院。2003年10月至2005年3月任北京东亚威廉信息技术有限责任公司测试工程师；2005年3月起历任天行网安研发中心高级测试工程师、研发中心测试主管、研发中心技术顾问。
3）标的公司销售对管理团队、销售团队的依赖程度
标的公司销售对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员存在一定的依赖。
天行网安自创立至今，形成以荣实、令狐永兴及李志鹏为核心的管理团队，上述三人为天行网安的创始人或在标的公司成立之初即加入公司，长期担任标的公司的高管职务，决定标的公司的发展战略，掌握标的公司的核心技术与市场、客户资源，标的公司产品的技术发展和市场销售在一定程度上依赖上述核心管理人员：
A.标的公司的市场建设与客户开发依赖于荣实、令狐永兴等人
标的公司的实际控制人、董事长荣实先生负责制定标的公司的战略发展规划、资本运作、统筹协调和管理标的公司各部门，对标的公司未来发展战略、经营管理、危机事件处理等起重要作用；荣实先生并直接负责重点区域市场及重要客户资源的维护并发挥关健作用。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书标的公司的总经理令狐永兴先生全面负责标的公司的经营管理，并直接分管标的公司销售部门，决定标的公司营销网络建设、年度销售计划的制订和实施、与重点客户的合作形式和合作内容等，令狐永兴先生掌握标的公司的营销资源，并对标的公司能否实现销售收入目标发挥关健作用。
B.标的公司核心技术与产品的发展依赖于李志鹏
标的公司的副总经理李志鹏先生负责标的公司的技术与新产品研发，标的公司的数据安全与应用产品是在李志鹏为主研发的数据交换与共享、数据应用安全等技术基础上发展并不断完善起来的。
李志鹏在加入天行网安之前就在清华大学等高校从事计算机网络方面的基础研究工作，天行网安成立后，历任公司技术总监、副总经理，期间参与了中华人民共和国国家标准（GB17859-1999）《计算机信息系统安全保护等级划分准则》的起草和制订工作，与公安部有关部门联合研制了安全隔离与信息交换系统，该系统是国内第一款安全隔离与信息交换产品，首家通过了国家保密局的鉴定，并获得了公安部科技进步二等奖；李志鹏为标的公司数据交换与共享、数据应用安全等核心技术的主要发明人，决定着标的公司数据安全产品的发展方向，天行网安技术与产品的发展一定程度上依赖于李志鹏先生。
若上述人员离职，可能会造成公司的核心技术泄密、重点市场与客户资源流失，并对天行网安的盈利预测目标的实现构成重大不利影响。
4）管理与销售团队的正常流动对标的公司的经营业绩未产生不利影响
①国家对信息安全产品实行严格的准入与许可制度，非核心员工的流动不会改变行业内企业的竞争格局
为了促进、保障我国信息安全产业的健康发展，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场；在安全数据交换领域，目前只有天行网安、杭州合众、上海辰锐、中科富兴、国保金泰5家企业通过了公安部认证，行业新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，因此，政策壁垒决定了安全数据交换行业准入门槛较高，能够进入该行业发展的企业数量有限，非核心员工的流动不会改变行业竞争格局。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②安全产品应用的特殊性决定了行业用户的粘性较高，非核心员工的流动不会造成客户流失
标的公司主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系，主要产品包括各种安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务，由于上述产品均为平台型产品，每套产品均包含多种软硬件设备，涉及数据交换、视频交换及信息共享处理等各类专业知识及专有技术，单个员工或非核心员工无法掌握上述产品与服务的全部技术。
同时，标的公司的主要客户为公安等政府部门，此类用户的数据处理有数据量大、安全性要求高、业务数据逻辑复杂等特点，生产厂商需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，并协助用户制定相关的安全策略和管理制度，用户对信息安全产品供应商一般会产生路径依赖，同时由于更换产品的成本很高，并考虑产品的后续升级服务的需要，用户一般会和生产厂商保持长期、互信的合作关系，并持续购买标的公司的产品，因此普通管理与销售人员的流动不会造成客户流失。
③天行网安已建立了完善的管理架构与销售体系
A.天行网安的管理架构
董事长
总经理
副总经理
销 政 产 预 研 采 人 财 审
售 府 品 研 发 购 力 务 计
本 事 行 部 中 生 行 部 部
部 业 销 心 产 政
部 部 部 中
心
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B.天行网安的销售体系
天行网安已建立辐射全国的营销网络，目前公司下设销售本部与政府事业部具体负责销售工作。
销售本部负责地方各办事处的销售管理工作，下设四个销售大区（辖九个办事处）、五个直管地方办事处及市场部，目前销售本部人员共有64人，分别负责东北、华北、华南、华东及全国其他地区的营销，基本建立起辐射全国的营销网络。政府事业部负责北京区域及国家各部委、局及各行业的销售管理工作，下设北京办事处、大客户部、技术部，目前共有人员13人。
C.天行网安管理及销售人员流动情况
报告期内，标的公司的部门总监及中层以上人员流动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||期初人数||入职人数||离职人数||期末人数||离职率|
|2012||28||4||1||31||3.39%||
|2013||31||9||6||34||18.46%||

报告期内，标的公司的销售人员的流动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||期初人数||入职人数||离职人数||期末人数||离职率|
|2012||58||29||25||62||41%||
|2013||62||50||52||60||85%||

报告期内，天行网安的营业收入保持持续增长，2012年、2013年分别实现收入7,677.83万元、10,420.23万元，2013年较2012年增长35.72%，上述管理及销售人员的正常流动未造成标的公司销售收入与经营业绩的下滑。
综上，天行网安已搭建了成熟的管理架构与销售体系，除荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员以外，天行网安对管理及销售团队的其它人员不存在依赖，公司管理与销售团队人员的正常流动对标的公司的销售业绩未产生不利影响。
5）人员流失风险的应对措施
标的公司为高速成长的科技性企业，专业的管理及技术人员是标的公司的宝
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素；标的公司核心管理与技术团队自2000年组建以来，一直保持较高的稳定性，但随着经营规模的快速扩张，对管理及技术人才的需求逐渐增加，同时随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，标的公司将面临核心管理与技术人才不足或流失的风险，并对标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定的不利影响。
为保证天行网安在本次交易完成后保持核心团队的稳定，巩固市场地位，保持竞争优势，上市公司及标的公司拟采取以下措施保持现有核心员工的稳定性，降低核心管理人员及各类专业人才的流失风险：
①对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员稳定的措施
A.在本次交易方案中，荣实、令狐永兴及李志鹏所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性。
B.在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，天行网安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。
C.在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方中的荣实、李志鹏、令狐永兴承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品或服务。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及拓尔思构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及拓尔思造成的损失和后果承担赔偿责任。
②保持其他现有管理团队及核心员工稳定的措施
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 A.标的公司确立了企业愿景——成为行业内一流的数据产品公司，这是管理团队及核心员工共同价值取向和努力方向，清晰明确的目标增强了员工对企业的认同感。
B.标的公司为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平。标的公司为员工提供的薪酬包括基本工资、绩效工资、津贴及奖金，目前标的公司提供的薪酬水平在行业中具有较强竞争力，未来标的公司将继续为核心人才提供具有市场竞争力的薪酬水平。
C.标的公司为员工提供良好的职业发展平台。标的公司制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。标的公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。标的公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会。
D.标的公司为员工提供良好的工作福利待遇。标的公司不断改善工作环境，为员工提供了身心舒畅、愉悦的办公条件；标的公司提供良好的福利待遇，包括每日午餐补助、员工礼金、积分活动等，增强员工归属感；标的公司也会定期组织各项活动，增强员工的团队凝聚力，释放员工工作中的压力，使员工能够劳逸结合。未来标的公司将继续为员工提供舒适的工作环境及各种福利待遇，提升员工对公司的归属感和满意度。
③对销售部门人员的管理、激励和稳定措施
标的公司的销售部门建立了一套CRM（Customer RelationshipManagement）管理系统，对销售机会、项目实施、合同实施进行流程化管理，可监控销售机会进度、费用，项目实施和验收进度，合同签订过程评审等。标的公司CRM系统可对销售人员的销售全过程进行跟踪，销售机会不会因为人员流失而丢失。销售人员所有的工作都是以公司的名义开展，客户对销售人员认可的同时对公司也认可，故销售人员流动只会在短期内对具体项目的操作造成一定影响。
销售业绩考核使用个人事业承诺PBC（Personal BusinessCommitment）方式实施，按照不同的岗位，结合销售业绩、项目跟进、竞争对手遏制、市场推广、
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书团队管理等指标进行综合考评。销售团队激励按照PBC考核结果年度汇总后进行奖金分配。
标的公司针对销售人员离职采取的具体措施有：A.销售人员离职之前就安排后续人员接收项目和客户，并一起见客户做好交接；B.销售人员离职之后上级领导对客户进行拜访，以高层的影响力接收客户关系，实现平稳过渡。
6）标的公司研发投入及其占收入的比重
报告期内研发投入及其占收入的比重见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|研发投入||1,161.80||894.10||
|营业收入||10,420.23||7,677.83||
|所占比例||11.15%||11.65%||

天行网安的研发投入主要为研发人员薪酬、研发用耗材、购买研发用的软件源代码等。
7、天行网安最近三年主营业务发展情况
天行网安是从事安全数据交换与处理的软件企业，公司一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。
公司创立之初，即推出了国内第一款安全隔离网闸，为电子政务提供了安全性较高的数据交换解决方案，并凭借安全隔离网闸在电子政务中的广泛应用，积极推进技术革新，研制出国内首款千兆安全隔离网闸；公司以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，近年来相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应用安全监测系统及共享服务平台等系列产品和方案，广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑。
公司成立之初，即为评为北京市“高新技术企业”，2005年被评为“信息安
全产业界十大创新企业”，2005年被评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技
术企业”，2012年继续被认定为“高新技术企业”。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目前天行网安形成了以北京总部为中心，全国15个分支机构为基点，辐射全国的营销及服务体系；未来天行网安将立足市场需求，继续专注数据安全及处理领域，推进技术创新，优化产品与服务，成为以数据为核心，安全为特色的应用与平台产品供应商。
（1）天行网安的核心技术
天行网安成立以来，始终坚持自主创新，通过技术开发与实施部门之间的紧密联系和配合，形成了丰富的信息安全技术积累，以及核心技术水平提升与核心产品创新的良性互动机制，并在多个领域取得了技术突破；目前，天行网安在信息安全产品的设计、研发、检测等主要领域达到国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平；天行网安核心技术主要分为数据交换与共享技术、数据应用安全技术。
1）数据交换与共享技术
数据交换与共享技术主要分为高性能相关技术与安全可靠性相关技术。
天行网安的高性能相关技术包括文件并行过滤、内核级零拷贝、多路数据接收、文件拆分重组等技术，上述技术与带宽管理、内存管理、任务优先级、任务分组等技术相结合，最大程度挖掘了数据交换的承载能力，全面提升数据交换系统效率，可做到一套系统承载几十种不同类型、不同方向的业务，并保证各业务按优先级别稳定、高效的运行。
天行网安的安全可靠性相关技术拥有以下特点：拥有Linux内核安全加固技术、全面支持64位计算和多核CPU硬件。在运行中使用内核级IDS，确保系统关键进程安全，阻止非授权访问；操作系统内核以及关键进程部分进行硬件固化；
摒弃通用的系统函数调用，私有系统调用不对外开放；系统内部将关键隔离设备进行隐藏，对外不可见。
公司已经将该类技术紧密嵌入到数据交换安全产品中，将此技术用于数据库的异构转换，保证内外网不同结构的数据库实时交换。
2）数据应用安全技术
天行网安数据应用安全技术分为数据共享服务相关技术与数据应用安全监
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书测技术。
①数据共享服务相关核心技术
我国政法、银行、电信、民航、交通、工商、社保、民政及商务等政府部门之间存在广泛的信息需求，采用传统的人工定期拷贝方式，存在数据采集难、整合工作量大、数据时效性与安全性难以保障的问题，数据共享服务相关技术通过共享服务引擎、多线程服务自启动、分布式计算、服务自动发布、私有安全协议等技术的应用，可以有效解决这些难点问题。
公司已经将该类技术紧密嵌入到部门间信息共享与服务平台产品中，将此技术用于不同部门之间数据采集、数据整合、信息共享的安全应用需求。
②数据应用安全监测技术
天行网安应用安全监测技术集合了快速流量处理、流量分析、异常分析识别和智能跟踪分析等核心技术，以应用系统为核心，监测和管理信息化基础设施资源（如网络带宽）的使用分配、流量分布与变化、网络访问操作的合规性，直接保障业务应用安全。
公司已经将该类技术紧密嵌入到应用安全监测与异常流量分析系统中，将此技术用于异常数据流量的监测及分析。
（2）天行网安的技术储备情况
天行网安在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发项目如下：
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||序号||项目||项目阶段||简介|
|1||SIEM安全信息和事件管理||原型系统开发阶段||SIEM综合流量、终端行为、系统日志、应用服务日志、安全设备日志等，基于时序和特征相关性进行关联，进行关联分析。统一采集与完整保存各种异构平台、跨厂商、跨版本、异构格式的网络设备、安全设备与应用系统之日志与数据，快速的索引相关事件，提供实时监控与告警，以及历史事件的调查、统计分析与报表。||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2|AAP高级数据分析平台|可行性研究阶段|AAP将数据分析能力从传统关系型数据库系统和静态非机构化数据扩展到大数据，不仅可以利用数据仓库进行数据挖掘，而且可以针对HDFS/MapReduce等大数据平台进行预测性分析、文本挖掘、量化统计分析以及可视化展现，具有高度可扩展性、安全性和高效率。利用AAP，可极大提高数据发现、知识发现和业务发现能力，为各类决策提供可靠依据。|
|3|CloudAudit云审计|可行性研究阶段|Cloud Audit为云计算服务提供者和使用者两方面提供安全审计。针对SaaS/PaaS/IaaS三种不同的云服务类型，Cloud Audit对云计算服务提供者内部控制的有效性和安全性进行评估；识别使用方与服务提供者的接口可能存在的内部控制缺陷；评估与使用方匹配的服务提供者内部控制项的相关证明。|

（3）天行网安核心产品简介
在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“数据应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了数据交换安全产品、数据应用安全产品等系列产品，天行网安的主要产品如下：
1）数据交换安全产品
①Topwalk-DTP安全数据交换系统
该平台用于内外网不用安全域之间安全数据交换，提供基于数据库、文件的安全数据交换，并提供内容深度监测、内容过滤、病毒查杀、安全隔离、加密传输等安全功能。适用于对大数据有高效、高安全、高可靠传输需求的政府及企业用户。满足政府部门对网间数据交换大数据量、高安全性、复杂业务数据逻辑的需求，为政府部门采集社会信息提供支持。
A、体系架构
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

支持多套数据交换系统任务级负载均衡部署，将数据交换任务在多套任务级负载 系统之间自动切换，满足高性能数据交换需求，并大幅提高数据交换可靠性，避免单点故障
数据采集、内部传输、数据推送各环节相互独立，松耦合方式推送，松耦合推送 保证每个环节互不干扰，不会因为异常断电设备故障导致数据丢失，保证传输可靠性
优先级调度 采用影响度与紧急度匹配算法，根据任务重要性和实时性，赋予任务不同优先级，保证重要业务优先运
②Topwalk-MTP安全视频交换系统
该平台用于不同安全域之间视频图像跨域安全传输。通过对视频监控的控制信令进行白名单访问控制，对视频图像数据流进行丢插帧安全控制，保证信任网络在调取外部网络视频监控图像资源时的安全性，可用于安全敏感部门对外部视频监控图像资源调取。
A、体系架构
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安全视频交换系统（Topwalk-MTP）
视频接入认证服务器（UMS） 视频用户认证服务器（TMS）
设备认证 视频服务管理 用户认证
信令 信令
数据 数据
流量统计 服务策略管理 流量统计
视 视
频
安全
频
服
信令代理
隔离
监控中心 信令代理
用
务 网闸 户
视频转发
视频 视频 日志审计 视频转发
数据 数据
数据交互 统计报表 数据交互
B技术特色
|||
|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

①支持信令的扫描过滤、格式检查，仅传输允许的信令。
②为防止视频流中夹杂恶意代码，系统对视频数据中的关键帧（I帧）与非关键帧（P帧）加以识别，在不影响图像质量的前提下，插入或丢弃极少量P帧，破坏恶意代码，保障视频流安全，避免内部网络遭深度安全检测
受解码器漏洞攻击
③支持MPEG、MPEG4、H.264、MJPEG、WMV等视频编码格式，用户可自定义允许传输的视频格式，对不符合要求的视频数据进行阻断
系统提供优先级控制功能，对注册用户进行分级管理，当多个用户访优先级控制 问视频图像导致带宽资源紧张时，自动下线低级别用户，释放带宽资源，保证高级别用户访问视频资源的可用性
支持GB/T28181、SIP协议族、RTP、RTCP、RTSP、基于HTTP的视多视频协议支持 频协议等，以及H3C、科达、海康、全球眼等主流视频厂商的私有协
议，并可对协议内容识别和解析。支持API接口开发，可快速实现新
视频厂商平台的安全接入
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书③Topwalk-UIS安全单向导入系统
该产品用于实现数据从低安全域向高安全域数据安全单向传输。提供全文审计、格式检查、内容过滤、病毒查杀、关键字黑白名单过滤等安全功能，适用于政府、军队和企业等对数据传输有高安全需求的应用场景。
A、体系架构
安全单向导入系统（Topwalk-UIS）
导入前置机（PAS） 导入服务器（IAS）
数据预处理子系统 数据接收子系统
专 专
||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

审计子系统 审计子系统
系统配置管理子系统 系统配置管理子系统
用户管理、认证授权子系统 用户管理、认证授权子系统
B技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

文件传输过程中经过所有设备时均进行文件编号检查、MD5值检查、数据包顺序检测，验证文件完整性；传输的文件数据包彼此冗余，部数据完整性
分数据包传输丢失时，可由其他数据包校对恢复，保证传输数据的完整性
系统支持冗余部署，即同时部署两套单向导入系统，可根据数据传输冗余部署
情况实现负载均衡
系统支持对文件类型、大小、后缀名同时过滤，关键字并行匹配，提高文件处理效率；同一数据同时发送多份，通过去重算法还原有效数高效传输
据，有效降低丢包概率；通过文件压缩技术，将多个小文件压缩为一个大文件传输，在接收端进行解压缩，避免批量小文件传输时频繁分配系统资源造成的效率过低问题，有效提高系统数据传输效率
全文审计功能支持传输数据在导入前置机、导入服务器的分别备份，
文件全文审计
当目的端接收到的数据出现异常时，可与备份数据进行内容比对，实
现异常的快速定位
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书④Topwalk-FGAP单向隔离光闸
该产品是一款基于单向原理的传输设备，采用双主机加分光器架构，利用光的单向性及不可逆性提供数据传输物理单向保证，实现低安全域向高安全域的物理单向数据库、文件数据传输，保证高安全域不会有任何数据和信息对外扩散，属于物理隔离范畴。适用于对数据传输有单向或极高安全性需求的军队、政府等用户。可为上述政府部门提供从互联网采集数据的支持。
A、体系架构
单向隔离光闸（Topwalk-FGAP）
外网处理单元 内网处理单元
数据接收 数据接收
专 数据处理
专用 分
数据发送
用客
数据发送 光
客户
器 日志审计
户端 端日志审计
配置管理
配置管理
用户管理
用户管理
B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

单向隔离光闸传输数据过程中加入差错校验技术，在单向数据传输时差错校验
加入冗余数据，接收端可对数据进行正确性校验，并尝试恢复错误
单向隔离光闸在源端提供流量控制功能，避免大数据量传输导致接收流量控制 端数据处理瓶颈而丢失数据。光闸接收端提供高速缓存，平抑流量高峰，提高突发数据处理能力，优化磁盘数据写入性能
单向隔离光闸采用分光单向传输单元，将传输数据同时回传给发送回传校验
端，用于完整性校验，提高传输的可靠性。同时，分光单向传输单元为无源分光，无电子部件，不受外部电磁干扰
⑤Topwalk-GAP安全隔离网闸
国内首款基于隔离技术的信息交换产品采用“2+1”架构隔断TCP/IP协议通
讯，结合应用数据白名单策略和专用接口方式实现内外网之间安全隔离及可控信
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书息交换。利用双主机加专用隔离硬件提供的安全隔离保证，保证高安全域或信任域的安全性前提下，实现不同网络域之间在高度安全前提下的应用数据交换。可为不同政府部门之间的数据交换提供支持。
A、体系架构
安全隔离网闸（Topwalk-GAP）
专用客户端 专用客户端
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|-|-|
||APP代理|
|×||

B、技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

采用定制的Linux内核TopOS安全加固操作系统，仅开放支撑系统功系统定制
能运行的服务，最小化系统资源占用，提升系统安全性
采用主动请求、专用安全接口或专用安全客户端进行数据的读取和发源端认证 送，通过白名单策略对未知来源的请求一律拒绝，避免遭受堆栈溢出、拒绝服务等攻击
内存管理 提供内存管理，管理员可根据业务量大小自行划分资源，优化系统性能
KFM技术 采用内核级文件监控技术（KFM）监控文件服务器上文件变化，缩短文件传输响应时间，提高传输效率
支持冗余部署
支持双机热备技术，提高可用性
2）数据应用安全产品
①Topwalk-ISSP部门间信息共享与服务平台
该平台是一套解决不同部门之间进行数据采集、数据整合、信息共享三大类
应用需求的高安全性解决方案。共享平台系统可通过配置实现对外单位数据库、
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书文件、服务接口等多种方式采集数据信息，结合边界接入平台提供的安全基础设施，保证在引入数据的同时内部网络的安全性；同时，共享服务平台基于配置方式实现基于服务接口的对外信息共享服务，避免在提供共享服务的同时数据被窃取和非法下载。提供数据交换、应用交互、服务接口等多种信息共享方式，平台可实现信息共享服务即配即用。适用于部门之间存在复杂应用交互，且对安全性和可管理性要求较高的政府、银行、大型企业用户。
A、体系架构
B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

采将数据资源通过配置方式自动发布为 WebService或交互式查询服即时服务
务，实现即配即用，同时自动生成WSDL接口规范
对安全性要求较高，不能脱离内部网络的数据，可在隔离的情况下通连线查询
过网络请求方式实现对内部数据的查询，满足外部单位信息查询需求核查报警 与内部敏感数据联动比对，并实时报警。报警信息可通过接口方式直
接发布到第三方报警平台，或通过短信、邮件等方式告知管理员
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书访问痕迹查询 外部用户核查或查询数据时，平台记录其痕迹信息，痕迹信息可用于分析用户行为、匹配敏感数据库、优化数据结构等
②Topwalk-ASM应用安全监测与异常流量分析系统
基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测。
提供流量统计、应用展现、异常检测、报警处理、追踪取证等功能，保障关键应用系统安全运行。适用于关注核心应用安全性和操作合规性的应用场景。用于解决公安以及其他政府部门和大型企业内部网络中大量运行的业务应用系统可用性监控，包括对业务可用性曲线、流量曲线、会话统计、异常流量、异常会话、异常内容审计等功能；还提供对网络内部用户操作行为的监控和审计，发现偷盗数据、爬取WEB页面内容、敏感信息通信等违规行为；最终保证用户网络、业务的可用性。
A、体系架构
B、技术特色
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|产品技术特点|具体表现|

采用快速协议分析技术有效利用网络协议的层次性和相关协议的信快速协议分析 息，通过数据包的协议解析、数据重组、命令解析等，快速地判断流量应用类型，及时发现网络流量异常
集合多个模式匹配算法，系统可根据异常策略和协议变量特征灵活选自适应模式匹配
择合适的模式匹配算法，在字符匹配速度上达到最优
深度包检测技术 采用应用层DPI技术，根据特征码自动匹配/识别应用类型，获取应用层内容；管理员可按照自定义的策略，对应用程序进行分析操作
系统可自动截取目标的网络操作行为，解析网络协议，重现目标的网自动追踪技术
络操作内容，可还原的信息包括：邮件、数据库操作命令、FTP访问的操作命令以及浏览过的WEB页面
（4）天行网安的业务流程
天行网安的采购、研发/生产、销售模式如下：
1）采购模式
天行网安的采购可分为生产材料采购、研发材料采购及办公耗材采购，生产材料采购的需求由营销部提出，研发材料则由具体需求部门提出，采购的执行均由天行网安的采购部负责，办公耗材由行政部根据各部门汇总的总体需求安排相关采购。
采购部在具体负责原材料采购的执行中，依据天行网安《采购部采购管理制度》的规定，由采购部负责在营销部提供的销售计划基础上定期编制具体的采购预算，并在实际采购业务开展过程中，针对采购情况对供应商进行选择与考评。
天行网安采购的原材料主要为各类硬件设备及软件，按照是否需要经过天行网安的加工，可分为两大类：一类是天行网安生产自身嵌入式软件产品所需的工控机、服务器等相关硬件设备；另一类是数据安全解决方案中集成的第三方软硬件产品及服务。对于自产产品原料的采购，首先由该产品或设备的公司内部需求提出方（主要是营销部、生产中心）根据其具体要求对产品或设备进行选型，提出各项具体要求，然后由采购部执行采购及相关物流程序。这类原材料的采购通常通过固定的供应商进行。对于外购第三方软硬件产品，主要通过广泛询价的市
场化方式进行采购，如果终端客户对第三方产品的规格及品牌有明确的要求，则
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书采购部根据客户的具体要求进行指定采购。
2）研发/生产模式
天行网安属于软件开发企业，天行网安的产品实现过程可分为软件研发、软件灌装和项目实施三个阶段。
①软件研发
软件研发是天行网安业务中的核心环节，天行网安依靠自己深厚的研发技术力量，发展了一系列的安全产品及信息安全技术。天行网安的软件研发动力来源于两个方面：市场需求更新的驱动及新的基础性技术发展的驱动。市场需求的驱动主要来自于营销部在销售环节接触到并汇总的客户需求；新的技术发展驱动来自于对软件行业基础技术的观察、理解和应用。
天行网安的研究开发模式主要采用团队合作开发的模式，团队项目由研发中心和生产中心、营销部组成。团队中，营销部负责收集市场需求，并对新产品进行定义；随后研发中心负责对核心技术进行攻关，并进一步进行创新研究，研发完成后进行运行测试并发布技术应用规范；最后由生产中心负责将研发中心的研究成果进行产品化。
②软件灌装
软件灌装即天行网安自有产品的生产过程，具体的过程是生产中心将自主研发的软件产品灌装到相应的硬件载体中，并完成运行调试和检测。硬件载体主要是外购的硬件设备，包括工控机和服务器等。经过软件灌装完成后，可以方便客户部署和使用安全产品，客户不需要另行准备软件运行环境。在工控机、服务器等硬件产品的提供方面，相应的生产厂家数量较多，供应市场较成熟，竞争较激烈，货源及硬件品质可以得到有效的保证，天行网安根据采购部的采购计划向供应商下单后，供应商根据天行网安的订单组织生产，并保证及时供货。
③项目实施
项目实施为天行网安的产品发货到项目现场后进行设备上架及软硬件运行调试安装。该阶段主要由工程部负责完成，营销部、采购部和生产中心等其他部门在项目实施过程中配合工程部完成各道工序。天行网安所销售的产品达到稳定
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书运行状态需要安装调试等一系列步骤，项目实施在终端客户的机房实地进行。下图为工程部的项目实施流程图：
提出实施申请 制定实施方案 做好实施准备
营销部申请项目实施 工程部与用户建立联系 通知终端客户做好准备工作
制定初步实施方案 现场验收硬件设备
进行具体实施 完成实施
硬件设备安装上架 对终端用户操作人员进行培训
对硬件安装安装操作系统 申请项目竣工验收
网络布线调试 配合验收人员完成项目验收
接入业务、进行系统试运行
天行网安的软件产品根据不同的功能特点分为不同的产品大类，同一种的产品大类下细分为不同款型号，同一款型号的产品下有不同版本的产品。天行网安会针对客户的不同需求提供相应产品的种类、型号，在工程顺利实施完成后，天行网安会定期或不定期的根据客户的需求进行产品升级或维护。
3）天行网安销售模式及收入确认政策
标的公司的收入主要来源于安全产品收入、第三方产品收入及技术服务收入。安全产品的销售，目前采用直销与经销商销售相结合的产品销售模式；直销模式中，标的公司直接与终端用户签订合同，建立直销关系，为其提供所需的产品，并提供相应的售后服务；经销商模式主要由经销商负责标的资产的产品销售、项目实施及售后维护，经销商在承接终端用户的信息安全解决方案时，按照所承接项目的需求，从标的公司采购相关产品，标的公司对所销售的产品一般不提供安装、调试及相应的售后服务。
确认收入时，标的公司已将产品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，且根据合同规定，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出自有产品实施控制。公司根据合同约定价款确认收入，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的资产，标的公司通过存货科目对产品成本进行归集，相关已发生或将发生成本能够可靠的计量。
直销模式下，销售收入确认政策：按合同约定在项目实施完成并经对方验收
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书合格后确认收入，依据双方签署的验收报告作为收入确认依据。验收报告是指用户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。
经销商模式下，销售收入确认政策：在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入，以经销商签收的收货确认单作为收入的确认依据。
报告期内，天行网安安全产品中直销收入和经销商收入详细情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013安全||||2013年安全||2012安全产||||2012年安全|
||项目||||占比||||||占比|||
||||产品收入||||产品毛利率||品收入||||产品毛利率|
|直销||3,108.31||36.20%||88.07%||3,226.57||60.12%||90.21%||
|经销商||5,477.50||63.80%||88.11%||2,139.90||39.88%||92.80%||
|合计||8,585.81||100.00%||88.09%||5,366.47||100.00%||91.24%||

同行业上市公司（神州绿盟、启明星辰、蓝盾、任子行、北信源及卫士通）销售收入模式为直销与经销商（或称“渠道”、“代理商”）结合，收入确认政策为：①直销：用户签署终验报告/验收单时间作为收入确认时点；②经销商：在完成产品交付时确认收入，以经销商签收的收货确认单作为收入的确认依据。
通过与同行业上市公司销售收入模式、收入确认政策进行对比，标的公司与同行业上市公司的销售收入模式、收入确认政策一致，标的公司的销售收入模式符合行业特征。
综上，依据《企业会计准则第10号——收入》，对收入的确认、计量的要求，标的公司收入确认政策与确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
4）天行网安经销商模式稳定性
①标的公司与主要经销商的合作模式
在经销商销售模式中，目前标的公司与经销商的合作模式分为两种。第一种为签订了总代理协议，第二种为根据具体项目，与经销商或系统集成商单独签订销售合同。两种合作模式中，具体项目实施、售后维护等条款基本一致，均由经
销商负责天行网安产品的销售、项目实施及售后维护，经销商或系统集成商在承
接终端用户的信息安全解决方案时，按照所承接项目的需求，从天行网安采购相
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书关产品，天行网安对所销售的产品一般不提供安装、调试及相应的售后服务。
经销商中，湖北华枫与天行网安签署了《总代理协议》（实际为地区总经销协议），约定由湖北华枫经销天行网安产品在湖北省市场的销售，协议的有关内容见本报告书第三节“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息（四）荣实等9名自然人的情况”。
除湖北华枫外，天行网安与其他经销商均按具体项目签订销售合同。
②标的公司经销商合作模式具备稳定性
A.地区总经销模式
湖北华枫系公司股东鲁大军（持有天行网安2.85%股权）控制的企业，是一家系统集成商，具有信息系统集成三级资质，湖北华枫的主要客户为湖北省各级公安部门。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，湖北省公安系统加快了全省视频交换项目的建设进度。天行网安为了进入湖北市场，同时考虑到进入新市场面临的客户开发、营销售后人员配置等问题，选择了与当地系统集成商合作的模式。自 2012年 2月 1日起，天行网安与湖北华枫签署了《总代理协议》，由湖北华枫负责天行网安相关产品在湖北地区的销售、现场实施及售后服务。
2012年、2013年，天行网安向湖北华枫分别销售产品 293.82万元、949.00万元，2013年较2012年增长222.99%，预计2014年湖北市场销售额将达 2,000万元以上；综上，天行网安与湖北华枫的合作，有利于发挥天行网安的产品优势及湖北华枫的市场优势，实现双方利益的最大化，上述地区总经销模式具有长期性及稳定性。
B.项目合作模式
在项目合作模式中，天行网安与经销商或集成商根据具体的安全数据处理项目签订产品购销协议，该类经销商或系统集成商能否获得安全项目并实现对终端用户的销售主要取决于该类经销商或系统集成商自身的竞争力以及其所处区域市场的竞争格局，在上述项目合作模式中，天行风安凭借领先的技术优势和产品性能而获得订单，报告期内，标的公司已与部分经销商或集成商建立起了长期稳
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书定的合作关系，但标的公司的业务拓展不依赖于该类经销商或集成商，天行网安通过自身的优势和特点，可以保证产品销售的稳定。
a.较强安全产品开发能力
标的公司具有较强的信息安全产品开发能力，凭借长期与公安等政府部门业务合作积累的经验，对公安等政府部门的业务流程和数据应用环境有较深地理解，直接和主动地掌握了公安等政府部门的真实需求，使得标的公司的产品更为适应政府部门数据安全需求的变化，在相关安全系统集成项目中比其他同类型产品具有明显的优势。
b.辐射全国的营销网络
标的公司在全国主要城市布有 15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力远远超过同行业其他竞争对手；同时标的公司还与行业和区域的合作伙伴一起建立了覆盖全国主要行业、区域和产品的立体化营销服务网络，包括多样化的产品结构、满足不同政府部门层次和不同区域的客户群体、多种销售模式、多种销售渠道等，上述措施保证了标的公司及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。
c.良好的行业声誉
多年的积累已经使标的公司在政府部门市场获得良好的信誉，并与公安等政府部门保持了长期、互信的合作关系。
综上，标的公司已建立了多种销售模式和覆盖全国的销售维护网络，销售模式具有持续性，在专用信息安全行业，产品的核心价值相比渠道更有优势和主导地位，完全可以保证与经销商合作的稳定，标的公司销售模式具备持续性与稳定性。
5）天行网安获得政府部门订单的主要方式
①天行网安目前获得政府部门订单的主要方式为通过参加政府部门组织的招投标活动获得订单
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据《中华人民共和国政府采购法》的规定：
A.政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，其中“采购”是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇佣等。
B.政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式进行；除法定的特殊情况外，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
②标的公司获得政府部门订单的方式符合采购法的有关规定
除个别合同外，天行网安与政府部门直接签订的其他合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序。所有合同均符合政府采购法等相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。
（5）天行网安的整体经营情况
1）主要产品的产销情况
天行网安产品生产的核心步骤是将自行开发的软件灌装到硬件组成一体化的产品进行销售，而在项目的实际实施过程中，相应的现场安装调试工作并不需要太多的实施人员，大部分工程的实施时间跨度较短，所以不存在因技术人员缺乏而导致的产能不足。天行网安的销售增长主要依靠多年来持续的研发投入、不断增加的自主知识产权以及不断提高的核心技术水平，因此天行网安不存在制造类企业的产能瓶颈问题。天行网安实行按订单生产的模式，基本属于以销定产。
2）天行网安营业收入分产品销售情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|安全产品||数据交换安全产品|69,443,434.65||66.64%||44,649,167.68||58.15%||
|||数据应用安全产品|16,414,678.58||15.75%||9,015,583.47||11.74%||
|小计|||85,858,113.23||82.40%||53,664,751.15||69.90%||
|第三方产品|||16,605,162.39||15.94%||21,973,715.10||28.62%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术服务|1,738,992.22|1.67%|1,139,850.26|1.48%|
|合计|104,202,267.84|100.00%|76,778,316.51|100.00%|

从主营收入构成来看，安全产品收入增长是主营业务收入增长最主要的驱动因素。天行网安2012年及2013年销售自主研发的安全产品各年占营业收入比分别为69.90%及82.40%，是最主要收入来源。天行网安 2013年营业收入较 2012年增长35.72%，主要原因为天行网安在传统数据交换产品市场销量持续上升，同时在数据应用产品市场，新业务、新产品的销售开始快速增长。
①数据交换安全产品
数据交换安全产品中包括安全视频交换系统、安全数据交换系统、安全隔离网闸等，天行网安数据交换安全产品2013年相比2012年销售收入增长55.53%，主要为安全视频交换系统销量大幅提高。
近年来为保障人民的生命和财产安全，公安系统开始认识到各地区、各部门视频信息及数据整合的重要意义。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，在视频数据整合工作中，公安机关需要大量采集各种社会面信息，为了提高视频及数据导入公安系统内网的安全性，数据交换安全产品特别是安全视频交换系统在公安部门的使用需求量不断上升。天行网安面对此类需求，在数据交换基础上开始研制生产视频安全接入系统，并成功应用于全国一百多个城市的公安系统视频交换工程中。
2013年相比2012年视频交换项目增加较多，使得天行网安的数据交换安全产品收入大幅增长。
②数据应用安全产品
数据应用安全产品 2013年相比 2012年销售收入增长82.07%，主要为部门间信息共享与服务平台及应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加较多。这类产品所承担的功能已经突破了简单的数据交换的领域，更多的承担了数据分析功能，这个领域是信息安全行业未来发展的主要方向之一，也是天行网安目前乃至未来的重点研发方向及新的盈利增长点。随着天行网安成熟的数据应用产品的
推出，数据应用安全产品的销售量提升较快。
部门间信息共享与服务平台销售额增加的主要原因为随着国内商事活动和
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书互联网的迅猛发展，社会对于政府特定信息的需求变得越来越迫切，同时政府也有必要实现不同部门之间以及政府部门与企事业单位之间特定信息的交互。但是，政府机关和企事业单位内部网络与外部网络数据交互、政府不同部门之间的数据交互、以及同一部门内部不同安全等级的网络之间的数据交互都必须符合国家信息安全管理的相关规定，由此天行网安的部门间信息共享与服务平台需求量开始增加。
应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加的原因主要随着网络威胁日趋多样化和复杂化，传统的信息安全设备并不能完全阻挡应用级别的网络攻击，且其功能的发挥受制于用户自身的应对能力。天行网安基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，开发的应用安全监测产品受到了用户的重视和欢迎。
③第三方产品
天行网安的第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品。2013年相比2012年销售额下降，主要系天行网安集成项目数量下降所致。
④技术服务
天行网安提供的技术服务主要包括产品相关服务和培训服务，其中产品相关服务主要包括产品升级服务、远程支持服务和维保服务；培训服务主要包括向客户技术人员提供信息安全知识和产品使用方面的培训服务。随着天行网安安全产品销售收入的增加，相应的技术服务收入也增加较多。
3）直销与经销商模式结构
天行网安安全产品收入中直销和经销商的销售额、比例、毛利率见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013安全||||2013年安全||2012安全产||||2012年安全|
||项目||||占比||||||占比|||
||||产品收入||||产品毛利率||品收入||||产品毛利率|
|直销||3,108.31||36.20%||88.07%||3,226.57||60.12%||90.21%||
|经销商||5,477.50||63.80%||88.11%||2,139.90||39.88%||92.80%||
|合计||8,585.81||100.00%||88.09%||5,366.47||100.00%||91.24%||

2013年经销商的入占营业收入比较2012年收入上升较多，主要原因为2013
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年山西省、湖北省全省公安系统的视频交换项目的实施，而该两个项目系湖北华枫及天地阳光的中标项目，导致当年经销商收入占比较高。
向最终用户销售的收入确认政策：依据双方签署的验收报告。验收报告是指用户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。
向经销商销售的收入确认政策：天行网安不负责安装，在完成产品交付时确认收入，以客户（经销商）签收的收货确认单为收入的确认依据。
4）天行网安前5名客户的销售情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期||||||||||占比|
||||排名||客户名称||主要内容||金额（万元）|||
||间||||||||||（%）|
|2013年||1||天地阳光||MTP、GAP||1,414.53||13.57%||
|||2||哈尔滨市公安局||MTP、GAP||1,135.18||10.89%||
|||3||湖北华枫||MTP、GAP、DTP、ISSP、ASM||949.00||9.11%||
|||4||锡林郭勒盟公安局||MTP、GAP、DTP、ISSP||435.90||4.18%||
|||5||高新兴科技集团股份有限公司||MTP、GAP||384.62||3.69%||
|||合计||||||4,319.23||41.45%||
|2012年||1||山西省公安厅||ISSP||475.30||6.19%||
|||2||周口市公安局||MTP、GAP||417.95||5.44%||
|||3||湖北华枫和武汉顺通达||MTP、GAP、DTP、ISSP||335.48||4.37%||
|||4||南阳市公安局||MTP、GAP||318.55||4.15%||
|||5||西宁市公安局||MTP、GAP、DTP||309.36||4.03%||
|||合计||||||1,856.64||24.18%||

注：湖北华枫和武汉顺通达受同一实际控制人鲁大军控制。
2012-2013年天行网安对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为24.18%和41.45%。
2013年主要客户的收入占营业收入比例较2012年上升较多，主要原因为2013年山西省、哈尔滨市等地公安系统的视频交换项目完成竣工验收，而此类项目有
单个项目合同金额较大的特点，因此造成天行网安的收入集中度有所上升，但不
存在过分依赖重大客户的风险。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2013年主要客户的结构相比2012年有所变化，前五大客户中企业客户增加较多，主要原因如下：
①天地阳光
天地阳光通信科技（北京）有限公司是天行网安在山西省的重要合作伙伴，成立于2002年，注册资本1,000万元，是一家网络视频专业设备制造厂商并为政府部门、军队、金融机构和通信运营商等单位提供视频解决方案等。2013年天行网安向天地阳光销售收入较大，主要因为天地阳光承接了山西省全省公安图像调度管理平台项目，选择天行网安作为该项目的信息安全产品供应商。
②湖北华枫和武汉顺通达
湖北华枫科技发展有限公司为天行网安在湖北省的地区总经销，具有信息系统集成三级资质，湖北华枫与与天行网安签订了湖北区域总经销协议，由其负责天行网安相关产品在湖北地区的销售、现场实施及售后服务。2013年天行网安与其交易额较大，主要原因为湖北华枫承接了部分湖北省公安系统视频交换项目，并向天行网安采购部分配套安全产品所致。
湖北华枫与天行网安签订总经销协议前，武汉顺通达与天行网安之间也发生少量交易。
报告期内天行网安与湖北华枫及武汉顺通达发生的交易情况详见本报告书第十一节之“二（一）本次交易完成前，天行网安的关联交易情况”。
③高新兴科技集团股份有限公司
高新兴科技集团股份有限公司成立于1997年，是深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300098）。高新兴目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。2013年天行网安主要向高新兴销售数据交换安全产品中的安全视频交换系统，用于高新兴承接的揭阳市公安局平安城市项目的实施。
5）标的资产及行业毛利率情况分析
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书标的资产与同行业上市公司安全产品毛利率（均剔除了集成产品）对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年安全产品毛利率||2012年安全产品毛利率|
|绿盟科技（300369）|81.07%||81.99%||
|启明星辰（002439）|75.61%||76.18%||
|蓝盾股份（300297）|74.26%||72.84%||
|任子行（300311）|45.04%||66.82%||
|北信源（300352）|95.16%||96.60%||
|卫士通（002268）|78.14%||81.93%||
|标的资产|88.09%||91.24%||

天行网安属于软件行业，软件行业内公司具有毛利率高的普遍特点。行业内不同公司由于各自的特点造成毛利率不完全一致。
①标的公司毛利率与任子行毛利率比较
任子行在同行业上市公司中毛利率偏低，主要原因为安全产品中硬件占比较高，而硬件收入的毛利率水平较低。
②标的公司毛利率与启明星辰、蓝盾和卫士通毛利率比较
启明星辰、蓝盾和卫士通的毛利率水平低于标的公司，主要原因系上述上市公司的软件产品构成与标的公司有一定区别。启明星辰、蓝盾和卫士通的软件产品既有标准化软件产品也有定制化软件产品，而标的资产的软件产品皆为标准化软件产品。由于定制化软件产品的销售项目开发、调试实施时间较长，为项目发生的研发费用、设备折旧、人员的工资、奖金等计入软件产品成本，毛利率较低，因此启明星辰、蓝盾和卫士通的软件产品毛利率低于公司产品。
标的公司毛利率与绿盟科技毛利率比较
绿盟科技的主要产品包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web应用防护系统，客户群主要为政府部门、电信运营商、金融企业、能源企业及互联网企业，
由于对于不同行业用户并没有明显的区别，具有统一的适用性，因此绿盟科技的
产品为通用性产品，适用于不同行业；而天行网安的产品为公安专用型产品，公
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安系统由于保障人民安全、侦查犯罪等特别要求，对于安全性相比普通政府部门及社会企业有着更高的需求，因此天行网安的产品在安全性方面的要求要高于通用型产品，同时产品附加值也更高，毛利水平也相应高于通用性产品；因此标的资产的毛利率水平要高于绿盟科技。
④标的公司毛利率与北信源毛利率比较
北信源的毛利率较高，主要原因为北信源的产品为终端安全管理产品，产品的成本构成中硬件成本的比例很低，，所采用产品载体为光盘、U盘等价值较低的硬件。而天行网安的安全产品，所采用的产品载体主要为服务器及工控器，硬件成本相比北信源较高，造成天行网安产品销售毛利率低于北信源。
综上所述，标的公司的产品在软硬件比例、定制化/标准化、专用性/通用性等方面与同行业公司存在差异，因此标的公司的毛利率与同行业上市公司也存在一定差异，总体上标的公司的毛利率处于合理水平。
6）天行网安主要原材料的采购情况
天行网安产品及服务所需主要材料包括服务器、工控机、存储设备、主板、CPU、硬盘、网关、防火墙、入侵检测/防御系统等。天行网安主要能源需求为电力，天行网安所处的产业园能够提供足够的电力支持。天行网安的采购由采购部负责，其职责包括采购计划管理、供应商开发与管理及具体采购的执行。由于服务器、工控机等电子产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，不存在对供应商的产品有依赖的现象。
7）天行网安主要原材料价格变动趋势
天行网安的原材料中，主要的硬件产品有稳定且长期合作供应商保证供货，在采购量上天行网安也具有一定的优势，所以在采购价格总体上呈下降趋势，部分产品因所采购的具体型号变动导致采购价格波动，但由于电子产品市场相对成熟，价格比较透明，天行网安所采购的产品主要随市场价格波动。
天行网安所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，天行网安对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在天行网安总成本中的比例很小，因此，未来电力价格的变化对天行网安总成本的影响并不显著。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书8）主要原材料占成本的比重
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|主要原材料成本（万元）|2,422.74|2,012.67|
|占营业成本比例|90.66%|90.20%|

9）天行网安前5名供应商采购情况
天行网安产品和服务所需要的主要原材料包括防火墙，杀毒软件等各类应用软件，工控机、服务器、路由器、交换机、认证系统及入侵检测设备等硬件设备。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||排名||供应商名称||主要采购产品||金额（万元|）||占比（%|）|
|2013年||1||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||工控机服务器||325.87|||13.62%|||
|||2||北京中宇万通科技有限公司||安全网关||167.36|||7.00%|||
|||3||北京普华世纪科技有限责任公司||服务器机柜||149.39|||6.25%|||
|||4||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||148.72|||6.22%|||
|||5||广州五舟信息科技有限公司||服务器||125.68|||5.25%|||
|||合计||||||917.02|||38.34%|||
|2012年||1||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||240.60|||10.53%|||
|||2||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||服务器||240.20|||10.51%|||
|||3||黑龙江省速达信息产业股份有限公司||IDS、IPS||217.95|||9.54%|||
|||4||神州数码（中国）有限公司||服务器||214.53|||9.39%|||
|||5||北京普华世纪科技有限责任公司||安全网关||168.93|||7.39%|||
|||合计||||||1,082.21|||47.36%|||

10）天行网安增值税退税情况
天行网安增值税退税收入确认政策为：实际收到退税额时确认营业外收入。
天行网安2012、2013年度增值税退税金额分别为929.96万元和552.60万元，增值税退税额的变化与销售收入的增长比率不一致，原因为：
①天行网安每月按时申报增值税退税事项后，税务局需要时间对相关增值税
返还额进行核查，造成退税时间与收入确认时点上有时间差（跨年度）；
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定：自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。该政策于2010年底到期，相关的延续政策由财政部和国家税务总局于2011年10月13日出台财税[2011]100号明确自2011年1月1日起延续。由于相关延续政策出台较晚，税务局当年度暂停办理增值税退税申请，因此造成2011年度的增值税退税款全部于2012年发放，导致2012年度增值税退税款高于2013年。
③历年增值税退税收款情况及应退税款比较表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应属当年度的增值税额|||||
|||||2013年||2012年||2011年|
|该年度|2014年|4,005,310.40|1,017,919.68||2,987,390.72||-||
|收到增|2013年|5,525,965.26|4,890,676.43||635,288.83||-||
|值税退|||-||2,730,054.08||6,569,517.81||
||2012年|9,299,571.89|||||||
|税|||||||||
||当年度退税收款情况合计|||5,908,596.11||6,352,733.63||-|
||比较数：当年度应退增值税额|||7,165,522.36||6,352,733.29||-|
||即征即退基数（销售额）|||51,182,302.57||45,376,666.38||-|

经核查，2012年度收到增值税款929.96万元，其中应属2011年和2012年的退税款分别为656.95元和273.01万元；2013年度收到退税款552.60万元，其中应属2012年和2013年的退税款分别为63.53万元和489.07万元。对照应属年度的销售情况后，认为2012年和2013年增值税退税收入无异常。
（6）质量控制情况
1）质量管理标准
天行网安高度重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量和专业的产品及服务满足各类客户的需求。天行网安制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。天行网安通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，
从而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的管理体系。
截至本报告书签署日，天行网安在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认证标准||认证范围||颁发单位|
|质量管理体系认证证书||GB/T 19001-2008/ISO9001:2008||边界安全产品的软件开发与服务和计算机系统集成与服务||北京联合智业认证有限公司||

2）质量控制措施
天行网安根据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程。天行网安严格按照IQC、 FQC和OQC质量检测标准对产品各个环节进行严密控制，在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测，产品生产完成后，质检人员会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。
3）质量控制运行情况
天行网安通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。天行网安自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。
8、天行网安最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
天行网安最近三年未改制；除本次交易外，天行网安最近三年未进行过资产评估。
天行网安2012年9月股权转让、2012年11月股权转让与增资的价格与本次交易价格存在较大的差异，其主要原因为如下：
（1）2012年引进财务投资者的原因及作价依据
1）2012年9月以股权转让方式引进鲁大军、深圳创新的原因及作价依据
2011年初，天行网安拟引进投资者并寻找恰当的时机进行股份制改制，鲁大军、深圳创新向天行网安股东提出受让部分股权意愿，经双方协商，2011年1月，
公司股东李志鹏、毕然与鲁大军、深圳创新分别签署《股权转让协议》，李志鹏
以150万元价格向鲁大军转让天行网安1%股权，毕然以300万元价格向鲁大军转
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书让天行网安2%股权，同时毕然以600万元价格向深圳创新转让天行网安4%股权，上述协议签署后，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，迟至2012年9月才办理完毕。
本次股权转让的价格系由买卖双方于2011年1月确定，按天行网安2011年注册资本1,500万元计算，转让价格为10元，天行网安的整体估值约为15,000万元，当时天行网安的收入与利润规模较小，整体估值较低，买卖双方根据各自对天行网安未来成长性的判断，以及当时资本市场对该类企业的估值确定交易价格，本次股权转让的价格在合理范围之内。
2）2012年11月股权转让及增资方式引进银科九鼎的原因及作价依据
2012年初，天行网安为加快股份制改制并实施首次公开发行并上市计划，决定引进国内有实力的机构投资者，经与银科九鼎多次洽谈，2012年11月，银科九鼎以现金形式向天行网安增资，同时银科九鼎受让毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明持有的天行网安股权，本次增资扩股及股权转让，银科九鼎合计支付3,640万元取得天行网安263.158万元出资额，占天行网安10%股权，本次转让与增资价格为13.83元，天行网安的整体估值约为36,400万元。上述价格系交易双方根据协议签订时企业的经营情况和外部市场环境的判断确定。
（2）本次交易作价的合理性
天行网安2012年9月股权转让、2012年11月股权转让与增资的价格与本次交易价格存在较大的差异，其主要原因为如下：
1）公司当前增长前景较2012年银科九鼎增资时更为明确
2012年天行网安尚未完成安全产品线的全面布局，公司的业务收入主要集中在安全数据交换领域，以数据交换系统、视频交换系统、隔离网闸等产品为主，而公司新开发的部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统等产品尚处于产品导入期，只实现少量销售，未来市场前景仍具有不确定性，公司尚未实现从单一的安全数据交换厂商向全面的安全数据交换与应用解决方案供应商转型；2012年公司实现营业收入7,677.83万元，净利润2,451.48万元。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书随着公安系统加快公安视频资源的整合建设，天行网安承接的视频交换项目大幅增长，2013年公司安全数据交换类产品收入继续保持增长，同时部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统及单向导入系统等新产品获得市场认可，上述数据应用类产品的销售于2013年取得突破，公司也逐步从单一的安全数据交换厂商转型为全面的安全数据交换与应用解决方案供应商，随着盈利能力的进一步提高及公司的全面转型，公司的总体估值也获得了较大的提升。
2）本次交易的业绩承诺较2012年银科九鼎增资时更高，且行业估值水平更高
2012年银科九鼎增资时，天行网安基于对业务发展的判断，承诺2012年、2013年和2014年净利润为3,000万元、4,000万元和5,000万元，本次交易天行网安基于过去两年业绩承诺的完成情况和对业务发展的判断，业绩承诺调整为2014至2016年分别为4,100万元、5,150万元和6,200万元，对应市盈率为14.63倍、11.65倍和9.67倍。以前后两次交易业绩承诺期第一年的市盈率进行比较，本次交易市盈率较2012年银科九鼎增资时上涨了20.61%。
业绩承诺增长的同时，天行网安的行业估值水平也在提升。按照中国证监会行业分类，软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，以2012年12月31日、2013年12月31日收盘价计算的平均市盈率分别为30.14倍、43.97倍。
2013年末行业市盈率上涨了45.89%，本次交易市盈率的增幅略低于行业市盈率的增幅。
综上，天行网安2012年两次股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。
9、其他说明事项
截至本报告书签署日，天行网安不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
天行网安的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，荣实等天行网安的股东合法拥有天行网安股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；天行网安的重大会计政策或会计估计与拓尔思不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、标的公司的评估情况
本次交易中，本公司聘请天健兴业对天行网安截至评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估。天健兴业根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，天行网安总资产账面价值为14,830.43万元，总负债账面价值为6,386.44万元，净资产账面价值为8,444.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证号：11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（批准文号：财企[2009]2号）的天健兴业，签字注册资产评估师为石英敏和王兴杰。
（二）评估假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，经营团队的变化不会造成对生产经营活动重大不利影响；
企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，在被评估单位对未来市场的开拓投入、对技术研发的投入不断加大的前提下，未来年度主营业务收入仍能保持持续不断的增长；
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废；
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题；
2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向天行网安颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至2014年本公司减按15%优惠税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税；
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。本次评估假定以后年度仍能享受到这一优惠政策。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为本报告的最终结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为设备等资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
（四）资产基础法评估情况
在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日天行网安总资产账面价值为14,830.43万元，评估价值为16,318.96万元，增值额为1,488.53万元，增值率为10.04%；总负债账面价值为6,386.44万元，评估价值为6,386.44万元，无增减值；
净资产账面价值为8,444.00万元，净资产评估价值为9,932.52万元，增值额为1,488.52万元，增值率为17.63%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||14,162.11||14,162.11||-||-||
|非流动资产||668.32||2,156.85||1,488.53||222.73||
|长期股权投资||100.00||77.35||-22.65||-22.65||
|固定资产||397.22||409.71||12.49||3.14||
|无形资产||15.33||1,514.02||1,498.69||9,776.19||
|长期待摊费用||63.99||63.99||-||-||
|递延所得税资产||91.78||91.78||-||-||
|资产总计||14,830.43||16,318.96||1,488.53||10.04||
|流动负债||5,586.44||5,586.44||-||-||
|非流动负债||800.00||800.00||-||-||
|负债合计||6,386.44||6,386.44||-||-||
|净资产（所有者权益）||8,444.00||9,932.52||1,488.52||17.63||

（五）收益法评估情况
1、收益法估值模型
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
B
PC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产和负债价值（经营性净资产）
ΣC--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
i
（1）被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式
被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
r--折现率
n--评估对象的未来持续经营期
1）折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
（WACC）进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后付息债务利率；
d
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--评估对象的债务比率
d
D
w
d
(ED)
W--评估对象的权益比率
e
E
w
e
(ED)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
e
rr(rr)
e f m f
式中：
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε--评估对象的特性风险调整系数
2）预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限
为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
（2）评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式
评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书C
CC+C
i 1 2 3
式中：C--评估对象基准日存在的现金类资产价值
1
C--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产及并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用
折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
2、折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。
折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率。两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标。在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
R=Rd×Wd+Re×We
式中：
R：折现率
Rd：所得税后长期付息债务利率；
Rd=R0×（1-t）
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书R0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
W
d
(ED)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
W
e
(ED)
Re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
Re=Rf+L（km－Rf）＋ε
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
L：企业风险系数；
km-Rf：市场风险溢价;
km：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.25%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率rf=4.25%。
（2）权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率=无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β=1时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
根据公司所处的行业分析，通过wind证券资讯终端系统，查取商业贸易的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.6671，如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股|无杠杆贝塔系|证券代码|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权价值||数||
|1|启明信息|0.7846|15%|0.0319||0.7639||002232.SZ|
|2|立思辰|0.6483|25%|0.0387||0.6300||300010.SZ|
|3|旋极信息|0.3224|15%|0.0099||0.3197||300324.SZ|
|6|航天信息|0.9628|15%|0.0100||0.9547||600271.SH|
||算术平均|0.6795|0.1750|0.02261||0.6671|||

（3）市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为10.69%。
（4）公司特定风险调整系数ε的确定
公司特定风险调整系数ε：公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，国家政策风险确定为0.70%，规模风险确定为0.8%，经营风险确定为1.13%，财务风险确定为0.53%，流动性风险确定为0.38%，最后综合确定特定风险调整系数为3.53%。
（5）re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+βL（rm－rf）＋ε
则折现率r=12.08%
（6）综合折现率r的确定
则根据公式：r=rd×wd+re×we，得出r为12.08%，则综合折现率取为12.08%。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3、评估过程
（1）营业收入预测
根据2013年度经营计划，以2013年实际已经签订的合同、年度框架协议、订单及意向书为基础，在考虑行业市场情况和预测期内季节性的变动趋势的前提下，预测天行网安2014年度将实现营业收入13,355.29万元。其中：
考虑行业的发展状况以及企业的客户资源、经营管理能力，预计天行网安2015年营业收入增长22.49%、2016年营业收入增长19.41%，2017年营业收入增长14.87%，2018年营业收入增长11.88%。
综上，预测天行网安2014年至2018年的营业收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|安全产品|10,628.71||13,086.48||15,640.47||17,922.12||20,136.92||
|1.数据交换安全产品|7,685.20||8,376.87||9,047.02||9,680.31||10,164.33||
|2.数据应用安全产品|2,943.50||4,709.61||6,593.45||8,241.81||9,972.59||
|第三方产品收入|2,708.66||3,250.39||3,867.96||4,486.84||4,935.52||
|技术服务收入|17.92||21.51||25.60||29.69||32.66||
|营业收入合计|13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||
|增长率|28.17%||22.49%||19.41%||14.87%||11.88%||

1）标的资产2014年销售收入预测的可实现性
截止2014年5月，已确认收入2,885.64万元，完成全年计划收入的22%。上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性，主要有以下三方面的原因：
①网络安全行业具有较为明显的季节性
2012年和2013年，可比上市公司主营业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013-12-31||2013-03-31||2012-12-31||2012-03-31|
||项目||||||||||
|||||年报||一季报||年报||一季报|
|启明星辰||金额|94,843.01||10,262.88||72,781.15||6,495.79||
|||比例|||11%||||9%||
|卫士通||金额|45,751.40||3,454.25||31,742.97||4,161.40||
|||比例|||8%||||13%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|绿盟科技|金额|62,304.59|5,033.00|-|-|
||比例||8%|-|-|
|美亚柏科|金额|39,041.34|4,572.30|34,999.75|3,492.90|
||比例||12%||10%|
|北信源|金额|22,820.46|2,826.63|18,995.79|748.25|
||比例||12%||4%|

一方面，这些公司一季度收入占比在8%~12%之间，甚至低至4%，与25%的时间进度相差甚远；另一方面，不同年份的季节分布情况也差异较大，如北信源2012年一季度收入只有占比为4%，2013年则升至12%，卫士通2012年度收入占比为13%，2013年则降至8%。
标的资产2012年和2013年的前五个月完成收入占当年全年收入的比例为29%~30%。参考行业情况和历史数据，2014年的前五个月的收入完成情况并未出现较大的异常。
②已签订合同的收入预测情况
截至2014年5月末，标的资产的年初存量合同和当年新签合同预计在2014年实现销售收入为4,600万元（含当年前5个月已实现收入），占当年预测收入的34%。
③预计项目及收入情况
根据各销售片区对正在开展的业务情况进行分析，预计2014年内后7个月签订合同可能性较大并完成实施的项目合同金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||项目类型||合同金额|
|河南片区||单项导入、共享平台||2,244||
|湖北片区||视频接入、单项导入、共享平台、异常流量分析||1,907||
|东北片区||数据扩容、单项导入、共享平台、边界接入||1,340||
|两广片区||数据扩容、单项导入、共享平台、异常流量分析||990||
|山西片区||边界接入、单项导入、共享平台||961||
|华东片区||视频接入、单项导入、共享平台、异常流量分析||937||
|西北片区||视频接入、边界接入、共享平台||857||
|华北片区||视频接入、边界接入、共享平台||680||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|陕西片区|视频接入、边界接入、共享平台、异常流量分析|414|
|川渝片区|边界接入|363|
|云南片区|边界接入、共享平台|237|
|合计||10,930|

综合分析2014年前五个月已实现销售收入情况、已签订的销售合同情况（无年度框架协议），以及对正在洽谈的业务机会和预计合同签订情况的分析，如果公安网络安全市场在2014年不发生重大不利变化，标的资产2014年销售收入预测具备可实现性。
2）标的资产2015年-2018年销售收入预测的测算过程和测算依据
①信息安全产业将保持高增长率
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
据统计，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT行业整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
②市场容量与需求分析
在信息安全产品市场整体保持高增长的前提下，天行网安所属的安全数据交换领域也将保持高速增长；以公安系统的市场容量与需求为例，标的公司的市场容量和市场需求情况如下：
根据公安部要求，到2015年，各级公安机关要建立互联互通并可在授权范围内互控的多级视频图像信息共享平台，其中2014年至2015年上半年，视频图像信息共享平台建设要建成到县级公安机关，国内3,000多个县都将进行这个项目的建设，这将为天行网安的视频交换产品提供较好的市场需求。
根据公安部部门间共享平台建设任务，从2012年开始到2015年，国内全部地
市要建成共享平台，通过共享平台，要实现本级公安机关与外部门双向的信息共
享与服务，据测算，共享平台共需投入保障资金12.68亿元，其中32个省级平台
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书建设经费2.63亿元，345个市级共享平台建设经费10.05亿元。
A.对于交换类产品的需求分析
单就公安系统每个省厅、地市单位的建设要求，公安信息网包括多条链路及相关的数据交换系统、视频交换系统、单向导入系统、网闸、光闸、探针及集控设备等，省厅、地市公安部门安全数据交换类产品的市场容量约在6.92亿元左右；
同时根据公安部统一部署，2015年前，国内主要县级公安机关均要建成视频图像信息共享平台，县级公安部门视频交换类安全产品的市场容量约在6亿元左右；
按上述市场需求测算，全国公安部门安全数据交换类产品的市场总量在12.93亿左右。
目前公安部门大概已完成45%左右的数据交换项目建设任务，剩余市场需求约在7.54亿元左右。
公安系统的其它数据交换类产品的市场需求还包括：
a.原有建设项目的扩容
随着业务单位和数据信息量的增加，原有公安部门的数据链路也存在扩容需求，按原有项目收入的10%测算，预计每年数据交换扩容的市场容量约为5,388万元。
b.新增单向导入系统
随着公网业务、便民服务的不断深入开展，公安公网接入链路的建设需求会进一步放大，预计新增11,910万元。
c.视频图像接入扩容
公安目前已经成立了视频侦查部门，视频图像在公安机关日常工作中越发重要，同时图像质量要求越来越高（高清、超清图像），导致对视频图像接入的需求出现猛增，预计新增市场容量为15,257万元。
d.交警、消防、技侦、网监部门等部分的数据交换平台建设需求
为便于与外部网络采集传输各类业务数据，在公安其他业务警种也开始出现类似的需求，如交警、消防、技侦、网监部门等都有边界接入平台系统建设的需
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书求，上述部门合计会产生32,850万元市场需求。
综上，未来几年公安系统数据交换市场的市场总需求在14.08亿元左右。
B.对于应用类产品的需求分析
应用类产品线主要包括部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统，主要需求如下：
“部门间信息共享服平台”是全国公安装备建设“十二五”规划的重点建设项目之一，该平台在全国省、地市两级公安信息网之外分别建设独立的局域网和相应的计算机支撑平台，利用本级公安信息通信边界接入平台与国家其他政法机关、政府部门、银行、电信、保险等机构实现联网，并通过安全隔离方式与公安信息网进行连接，以实现双向的信息共享与服务。根据公安部门布署，2013年起，省级公安机关已开始建设，2014至2015年期间，省级、地市均应完成共享平台建设或完善工作，实现本级公安机关与外部双向的信息共享与服务，目前已完成大约45%建设量，预计未来几年市场容量在12,210万元。
应用安全监测与异常流量分析系统基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测，该产品仍处于产品导入期，目前在公安系统少量布署，市场空间较大，预计未来几年的市场容量在10,276万元左右。
其他行业安全数据应用市场分析：
共享服务平台在省市政府部门有需求，按照全国50%的省市政府建设该项目测算市场总重量为18,250万元，异常流量系统在其他行业都存在与公安类似的需求，市场总容量按照公安的2倍进行测算，则市场容量为12,908万元。
应用类产品线的剩余市场容量为5.36亿元。
此外，除公安系统之外，目前天行网安正在开发发改委、工商局、海关、新华社等政府部门用户，同时深入行业应用市场，拓展烟草等大型企事业单位用户，预计随着产品广泛应用于政府部门、军队、教育及大型企事业单位，未来几年天行网安产品的市场容量和需求将超过20亿元。
（以上市场需求与容量数据由天行网安根据相关资料整理和统计）
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3）天行网安2015年-2018年销售收入预测分析
根据IDC研究报告预测，到2017年国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%，考虑到天行网安已进入快速发展阶段，2012年较2011年收入增长7.38%，2013年较2012年收入增长35.72%，2010年至2013年的年均复合增长率为27%，均超过行业增长幅度，预计天行网安2014年至2017年的增长幅度均能均超过行业增长幅度，但增长幅度会逐年收窄。
根据IDC《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》的测算，2012年和2013年国内信息安全产品市场规模分别为82,800万美元和94,960万美元（按评估基准日美元汇率折合为人民币分别为520,439.40万元和596,871.08万元），2012年和2013年天行网安安全产品收入金额分别为5,366.48万元和8,585.81万元，据此测算2012年和2013年天行网安国内市场占有率分别为1.03%和1.44%，总体呈上升趋势，考虑到天行网安的市场开发力度不断加大，企业核心产品竞争力不断加强，预计天行网安国内市场占有率将继续增长，2014年-2018年市场占有率增幅预计分别为8%、8%、6%、2%、0%，2018年市场占有率将保持稳定。
2015年-2018年标的公司销售收入预测的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|天行网安市场占有率增幅|8%|8%|6%|2%|0%|
|天行网安市场占有率|1.56%|1.68%|1.78%|1.83%|1.83%|
|国内信息安全产品市场规模|682,479.59|778,144.90|877,958.64|981,857.96|1,102,626.48|
|天行网安安全产品收入|10,628.71|13,086.48|15,640.47|17,922.12|20,136.92|
|天行网安销售收入|13,355.29|16,358.38|19,534.03|22,438.65|25,105.10|

注：
①2014年-2017年国内信息安全产品市场规模数据根据IDC《China IT Security Software,
Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》测算的美元数据按
评估基准日美元汇率折算；
②2018年的国内信息安全产品市场规模按2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率
13.5%测算；
③天行网安销售收入中除安全产品收入外主要为第三方产品收入及技术服务收入。第三方
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产品为随同安全产品销售的相关配套产品；技术服务为在安全产品安装时附带的另行收费
的服务项目。第三方产品经采购后直接随同产品销售，第三方产品销售量和技术服务项目
与安全产品的销量呈一定的正相关性。2014年第三方产品的销量及技术服务收入根据客户
的需求计划进行预测，2015年及以后各年根据安全产品的销量增长趋势进行预测。
（2）营业成本预测
天行网安规模效益逐渐体现，随着2013年收入的增加，各项成本逐年下降，2013年实现毛利达到历史最低水平，为74.35%，根据天行网安的2014年预算及以后年度的成本控制目标，2014年整体毛利率控制在72.36%左右，属行业中上等水平，相对较合理。预测天行网安2014年至2018年的营业成本如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|安全产品销售成本||1,062.87||1,308.65||1,564.05||1,792.21||2,013.69||
|第三方产品成本||2,627.40||3,152.88||3,751.92||4,352.23||4,787.46||
|技术服务成本||1.79||2.15||2.56||2.97||3.27||
|营业成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||

（3）营业税金及附加
天行网安需要交纳的流转税和税率分别有增值税（17%），营业税（5%、3%）、城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。主营业务税金及附加发生金额较小，根据历史年度占主营业务的收入平均比率进行测算。
（4）销售费用
销售费用中核算的主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、服务费等。
出于未来年度市场规模的不断扩大的需要，公司对外宣传及广告支出增加较快，预计其他各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。
（5）管理费用
管理费用中核算的主要为管理人员职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销等。无形资产摊销按无形资产合理摊销年限确定。随着未来年度市场规模的不断扩大，预计各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。
（6）财务费用
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书财务费用金额较小，本次评估对财务费用不予预测。
（7）所得税
2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至2014年天行网安减按15%优惠税率计缴企业所得税，天行网安每年投入比同行业较高的研发费用，用于不断提高其研发水平，维护其行业领先的地位，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。
（8）折旧与摊销的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及我们对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧和摊销政策估算未来经营期内的折旧和摊销等。
（9）追加投资的预测
追加投资是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本和资本性支出：
1）营运资金增加
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析天行网安的历史财务数据对构成流动资产及流动负债的各科目进行预测，进而对预测期内的营运资金的增加额进行预测。见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年及|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||永续|
|收入合计||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||25,105.10||
|成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||6,804.42||
|完全成本||9,244.58||10,977.75||13,108.80||15,250.42||17,031.65||17,031.65||
|期间费用||5,552.52||6,514.07||7,790.27||9,103.01||10,227.23||10,227.23||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年及|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||永续|
|销售费用||2,214.12||2,744.95||3,263.05||3,834.13||4,349.96||4,349.96||
|管理费用||3,338.40||3,769.12||4,527.22||5,268.88||5,877.28||5,877.28||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|非付现成本||271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03||
|折旧||251.28||346.28||346.28||346.28||346.28||346.28||
|摊销||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||
|付现成本||8,973.55||10,611.72||12,742.77||14,884.40||16,665.62||16,665.62||
|最低现金保有量||1,495.59||1,768.62||2,123.80||2,480.73||2,777.60||2,777.60||
|存 货||1,332.87||1,611.44||1,920.05||2,219.28||2,456.47||2,456.47||
|应收款项||6,813.92||8,346.11||9,966.34||11,448.29||12,808.73||12,808.73||
|预收账款||1,007.19||1,233.66||1,473.15||1,692.21||1,893.30||1,893.30||
|应付款项||3,387.21||4,095.12||4,879.39||5,639.83||6,242.58||6,242.58||
|营运资本||5,247.99||6,397.39||7,657.64||8,816.27||9,906.92||9,906.92||
|营运资本增加额||650.20||1,149.40||1,260.26||1,158.63||1,090.65||-||

2）资本性支出增加
本次资产评估天行网安是在持续经营前提下的无限年期的预测，天行网安的持续经营是在不断的更新改造，维持一定的固定资产规模的状态下进行的。在预测期内的资本性支出按照企业现有的资产规模，假设折旧计提完后，补充更新。
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。
追加的资本性支出如下：
2013年年底增加的设备和傢俱等351.00万元，于2014年开始计提折旧，2014年6月份增加的研发设备1,000.00万元，于2014年7月份开始计提折旧。
4、股东全部权益价值的确定
（1）经营性资产价值
根据预测的企业自由现金流量和折现率，即可得到天行网安的经营性资产价
值如下表：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年及|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||以后|
|一、营业收入||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||25,105.10||
|减：营业成本||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||6,804.42||
|营业税金及附加||137.85||252.53||242.22||278.24||311.3||311.3||
|销售费用||2,214.12||2,744.95||3,263.05||3,834.13||4,349.96||4,349.96||
|管理费用||3,338.40||3,769.12||4,527.22||5,268.88||5,877.28||5,877.28||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||160.26||196.30||234.41||269.26||301.26||301.26||
|二、营业利润（亏损以"－"号填列）||3,812.59||4,931.80||5,948.60||6,640.73||7,460.89||7,460.89||
|加：营业外收入||868.30||1,090.10||1,395.91||1,919.46||2,396.29||2,396.29||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||4,680.89||6,021.90||7,344.51||8,560.19||9,857.18||9,857.18||
|减：所得税费用||637.14||903.29||1,101.68||1,284.03||1,478.58||1,478.58||
|四、净利润||4,043.75||5,118.62||6,242.84||7,276.16||8,378.60||8,378.60||
||非付现成本|271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03||
||+折旧|251.28||346.28||346.28||346.28||346.28||346.28||
||+无形资产摊销|19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||
||+扣税后利息|-||-||-||-||-||-||
||资本性支出|1,921.23||1,515.42||1,626.28||1,524.66||1,456.68||366.03||
||-追加资本性支出|1,271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03||
||-营运资金净增加|650.20||1,149.40||1,260.26||1,158.63||1,090.65||-||
||净现金流量|2,233.55||3,969.22||4,982.58||6,117.53||7,287.96||8,378.60||

经过以上计算，天行网安的经营性资产价值为55,904.88万元。
营业外收入占净利润的比例基本维持在20%左右，根据财政部、国家税务总
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。预测期内增值税退税对于评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率|
|税率||14%||13%||12%||11%||10%||0%||
|(股东全部权益）评估值||60,051.91||59,108.16||58,106.82||57,105.48||56,104.13||46,727.24||

（2）溢余资产、非经营性负债的价值
本次评估现金流量的预测估算中，经核实，在评估基准日，经审计的天行网安账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流量之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
天行网安母公司财务报表货币资金余额为6,091.08万元。天行网安对日常正常生产经营所需的货币资金量测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||现金支出||经营活动所需现金量（万元）|
|1||薪酬支出||199.84||
|2||材料款支出||333.52||
|3||保证金支出||176.84||
|4||税金支出||143.36||
|5||其他经营性支出||261.59||
|支出小计||||1,115.14||

依据《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号），根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按按收益途径采用现金流折现方法（DCF），现金流折现方法（DCF）的基本思路是首先估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
因天行网安在日常生产经营过程中，所需货币资金量最高1,115.14万元即能维持
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书正常的生产经营运转，评估基准日的剩余货币资金4,975.93万元作为溢余资产。
经核实，在评估基准日，天行网安其他应收款中有739.85万元质保金、往来款、备用金、代垫款等属基准日存在的溢余性资产。
经核实，在评估基准日，天行网安有递延所得税91.78万元属基准日存在的溢余性资产。
经核实，在评估基准日，天行网安有1,672.50万元的应付股利及其他应付款中65.40万元的备用金报销款等属基准日存在的非经营性负债。
溢余资产、非经营性负债的价值合计为4,069.67万元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日，天行网安有一项长期股权投资网安科技，根据企业的持股比例及网安科技在基准日的净资产价值确定长期股权投资的价值。长期股权投资的价值为77.35万元。
（4）负息债务价值
截至评估基准日，天行网安无负息债务。
（5）权益资本价值估算
根据上述测算，天行网安的权益资本价值如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|55,904.88|
|加：长期股权投资|77.35|
|加：溢余资产|5,807.57|
|减：非经营负债|1,737.90|
|权益资本价值|60,051.91|

（6）收益法评估结果
采用收益法对北京天行网安信息技术有限责任公司进行评估，具体方法选用
贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法天行网安股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值8,444.00万元相比，评估增值51,607.91万元，增值率为611.18%。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为60,051.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,932.52万元，两者相差50,119.39万元。
资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。
资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、销售网络、客户资源等无形资产的价值。
另外从市场角度，评估基准日计算机软件开发与咨询行业上市公司平均市盈率为47.50倍，本次评估天行网安采用收益法评估结果静态市盈率为17.97倍。差异较大主要原因为证券市场股价波动较大，且天行网安并非为上市公司，股权的流动性较差。由于企业价值大小主要取决于其未来收益的大小，天行网安信息盈利能力较好。因此，本次评估以收益法的结果作为本报告的最终结果。
即天行网安股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币60,051.91万元。
（七）评估增值的原因
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的销售和管理团队、客户资源和
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易前，本公司未持有天行网安股权。
本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。具体情况如下：
向除银科九鼎外的交易对方（指深圳创新及荣实等9名自然人，不包括银科九鼎）非公开发行股份27,890,760股，同时向交易对方（指包括银科九鼎在内的全体交易对方）支付12,000万元现金，购买其持有的天行网安100%股权。
本次交易完成后，本公司将持有天行网安100%股权。
二、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，本公司同意以自有资金向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付现金对价：本公司应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
本公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付资金占用费。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产。本公司拟向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,890,760股股份以购买其持有的天行网安80%股权。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为深圳创新和荣实等9名自然人。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
发行股份购买资产的定价基准日均为本公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.21元/股，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格
本公司向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.21元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（四）本次发行股份的数量
1、为购买资产而发行的股份数量
本公司向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份数量合计为27,890,760股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|荣实|10,304,087.00|4.42%|
|李志鹏|4,753,825.00|2.04%|
|毕 然|3,517,335.00|1.51%|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|丁亚轩|2,649,622.00|1.14%|
|程跃明|1,633,159.00|0.70%|
|令狐永兴|1,515,398.00|0.65%|
|深圳创新|1,177,610.00|0.51%|
|孙镇锡|1,162,115.00|0.50%|
|鲁大军|883,207.00|0.38%|
|霍效峰|294,402.00|0.13%|
|合计|27,890,760|11.98%|

2、发行数量调整
如本次发行价格因本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前
需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据立信为本公司2013年财务报告出具的信会师报字[2014]第710333号《审计报告》以及立信为本公司出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|2013年12月31日/2013年度||||||||
|资产总额（元）||960,272,705.86||1,625,706,376.19||69.30%||
|归属母公司的所有者权益（元）||861,483,615.93||1,461,483,615.93||69.65%||
|营业收入（元）||194,159,686.99||298,361,954.83||53.67%||
|利润总额（元）||70,676,400.38||107,580,168.14||52.22%||
|归属于母公司股东的净利润（元）||68,025,481.64||99,443,165.19||46.19%||
|基本每股收益（元/股）||0.3328||0.4289||28.88%||
|2012年12月31日/2012年度||||||||
|资产总额（元）||871,312,622.92||1,485,339,192.51||70.47%||
|归属母公司的所有者权益（元）||792,960,467.49||1,378,267,783.94||73.81%||
|营业收入（元）||210,864,473.66||287,642,790.17||36.41%||
|利润总额（元）||82,103,602.98||108,891,821.55||32.63%||
|归属于母公司股东的净利润（元）||73,722,541.77||96,261,227.69||30.57%||
|基本每股收益（元/股）||0.3614||0.4151||14.86%||

五、本次发行前后公司股权结构比较
截至2013年12月31日，本公司总股本为204,970,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股27,890,760股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结
构变化如下表所示：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|||本次发行后||
||||本次发行股份|||
|股东名称||||||
||持股数（股）|持股比例|数量（股）|持股数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|135,602,880.00|66.16%|--|163,493,640.00|70.21%|
|其中：信科互动|115,706,250.00|56.45%|--|115,706,250.00|49.69%|
|北京市北信计算机||||||
||14,707,380.00|7.18%|--|14,707,380.00|6.32%|
|系统工程公司||||||
|全国社会保障基金||||||
||5,100,000.00|2.49%|--|5,100,000.00|2.19%|
|理事会转持三户||||||
|肖诗斌|25,500.00|0.01%||25,500.00|0.01%|
|李 琳|38,250.00|0.02%||38,250.00|0.02%|
|刘瑞宝|25,500.00|0.01%|--|25,500.00|0.01%|
|荣 实|--|--|10,304,087.00|10,304,087.00|4.42%|
|李志鹏|--|--|4,753,825.00|4,753,825.00|2.04%|
|毕 然|--|--|3,517,335.00|3,517,335.00|1.51%|
|丁亚轩|--|--|2,649,622.00|2,649,622.00|1.14%|
|程跃明|--|--|1,633,159.00|1,633,159.00|0.70%|
|令狐永兴|--|--|1,515,398.00|1,515,398.00|0.65%|
|深圳创新|--|--|1,177,610.00|1,177,610.00|0.51%|
|孙镇锡|--|--|1,162,115.00|1,162,115.00|0.50%|
|鲁大军|--|--|883,207.00|883,207.00|0.38%|
|霍效峰|--|--|294,402.00|294,402.00|0.13%|
|二、无限售条件股份|69,367,120.00|33.84%|--|69,367,120.00|29.79%|
|合 计|204,970,000.00|100.00%|27,890,760.00|232,860,760.00|100.00%|

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2014年4月8日，本公司与银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次标的为天行网安100%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据天健兴业为天行网安出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和成本法进行评估，最终采用收益法评估结果作为天行网安的股东全部权益价值最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，天行网安100%股权评估值为60,051.91万元。经交易各方协商，天行网安100%股权作价60,000万元。
（二）支付方式
本次交易对价由拓尔思采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||||交易对价（万|||||
||交易对方||标的资产|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
||||||元）|||||
|银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人||天行网安100%股权||60,000.00||12,000.00||27,890,760||

鉴于拓尔思取消募集配套资金安排，将以自有资金支付现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，拓尔思应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
拓尔思逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、本
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书次发行股份的具体方案”。
（三）标的资产和标的股份的交割安排
1、交割条件
本次交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：
交易对方已经以书面形式向拓尔思充分、完整披露天行网安的资产、负债、权益、对外担保以及与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响《发行股份及支付现金购买资产协议》签署或履行的信息。交易对方保证除已向拓尔思披露的信息以外，天行网安最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。
天行网安在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。
天行网安股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。
在过渡期内，天行网安未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，天行网安未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。
在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到拓尔思信息披露标准的，须事先获得拓尔思的同意，否则交易对方应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交割履行
天行网安应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续，拓尔思应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书商变更登记手续完成之日起（即变更后的《企业法人营业执照》签发之日），拓尔思即成为天行网安的股东并拥有天行网安的全部股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续已完成后，交易各方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
拓尔思按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由拓尔思享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由除银科九鼎外的交易对方按照其各自持有的天行网安出资额占其各自持有的天行网安出资额加总后的总出资额（此时已不再计算银科九鼎出资额）的比例来承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由拓尔思和交易对方（银科九鼎除外）共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
拓尔思承担由此发生的审计费用。
（五）业绩承诺及补偿
深圳创新及荣实等9名自然人承诺天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润（除非特别说明，本节中净利润均指扣除非经常损益后的净利润）分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及补偿的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）陈述、保证及承诺
1、拓尔思向乙方作出的陈述、保证及承诺
（1）拓尔思保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。
（2）拓尔思保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会：1）导致违反拓尔思的组织文件的任何规定；2）导致违反以拓尔思为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于拓尔思的法律。
（3）拓尔思保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）拓尔思保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5）拓尔思在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则；拓尔思已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，拓尔思不存在任何根据中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则应当披露而未予披露的信息；拓尔思已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对拓尔思或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6）拓尔思同意对交易对方由于任何拓尔思陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
2、交易对方向拓尔思作出的陈述、保证及承诺
（1）交易对方保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。
（2）交易对方保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1）导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定；2）导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。
（3）交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）交易对方保证已向拓尔思真实、完整披露了标的资产的基本情况。交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护拓尔思的合法权益。
（5）交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司之间的仲裁案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向拓尔思如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（6）交易对方保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（7）交易对方承诺并保证，标的公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司就“延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目”销售合同涉及仲裁外，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。
（8）交易对方保证，标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（9）交易对方保证并承诺，截至交割日，交易对方所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。
（10）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（11）交易对方应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了拓尔思的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）从事任何非属主营业务的业务；4）放弃任何重大权利；5）处置其重要资产和技术。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（12）交易对方保证标的公司及其子公司均：1）遵守其章程和所有适用法律的规定；2）已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（13）若交易对方中任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，交易对方保证在立信对标的公司截止基准日的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司及/或其子公司，并保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。
（14）交易对方同意对拓尔思由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股权比例向拓尔思进行赔偿。
（七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，天行网安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。
2、竞业禁止承诺
交易对方中的荣实、李志鹏、令狐永兴承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品或服务。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及拓尔思构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及拓尔思造成的损失和后果承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则
1、治理结构
本次交易完成后，在利润承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）天行网安不设董事会，设执行董事一名，执行董事为天行网安的法定代表人，拓尔思同意推荐荣实担任天行网安的执行董事，并通过拓尔思作出的股东决定予以选任。
（2）拓尔思同意天行网安的总经理由令狐永兴担任。
（3）天行网安不设监事会，由拓尔思推荐的人员担任监事。
2、向拓尔思推荐董事及高管
本次交易完成后，在利润承诺期内，拓尔思同意提名荣实担任拓尔思的董事，由拓尔思股东大会审议通过；同意推荐令狐永兴担任拓尔思的副总经理职务，由拓尔思董事会予以聘任。
3、投资决策权限
拓尔思同意，在2014至2015年期间，天行网安可以实施总额不超过3,000万元的对外股权投资，该等投资由天行网安执行董事决定，并且在与交易对方签署相关交易文件之前，至少提前10个工作日向拓尔思提交书面备案文件并就交易整体及细节作出说明。对于交易价格明显不公允的投资或违反相关法律法规规定的投资拓尔思有权否决。自2016年1月1日起，天行网安对外投资的实施由拓尔思决定。
4、财务指标
除银科九鼎以外的交易对方承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，交易对方（银科九鼎除外）应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入甲方账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。
拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还交易对方（银科九鼎除外）。
5、利润分配原则
交易对方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，天行网安不进行利润分配。天行网安2014年度和2015年度向拓尔思作出的现金分红比例均为50%（即实际分配利润占当期可供分配利润的比例），但如果天行网安有重大投资和资本性支出计划时，可与拓尔思协商减少现金分红。2016年及以后年度的现金分红由拓尔思另行决定。
（九）锁定期
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（十）违约责任
交易各方任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
交易各方任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
如因交易各方中一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
（十一）合同的生效、解除、修改及补充
1、合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易双发签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）拓尔思董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2、协议终止
除《现金及发行股份购买资产的协议》另有约定外，交易各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
《现金及发行股份购买资产的协议》签署后至交割日前，适用的法律、法
规出现新的规定或变化，从而使《现金及发行股份购买资产的协议》的内容与
法律、法规不符，并且交易各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一
致意见的，任何一方均有权单方解除《现金及发行股份购买资产的协议》；
如交易对方在过渡期内违反其在《现金及发行股份购买资产的协议》及《盈
利预测补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易，同时有权要求对方连
带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
3、协议修改及补充
对《现金及发行股份购买资产的协议》的任何修改或补充均应经交易各方
协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014年4月8日，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）深圳创新及荣实等 9名自然人承诺的业绩目标
2014年、2015年和2016年，天行网安扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，2014年、2015年和2016年，拓尔思将在每年会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（三）盈利预测的补偿安排
深圳创新及荣实等9名自然人保证自相关协议生效之日起，对天行网安预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，天行网安关于净利润指标未达到承诺数额的，深圳创新及荣实等9名自然人作为补偿义务人应对拓尔思进行补偿。
1、承诺净利润及计算标准
拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，即2014、2015和2016年度。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等9名自然人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
盈利承诺期第一个年度：4,100万元；
盈利承诺期第二个年度：5,150万元；
盈利承诺期第三个年度：6,200万元。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，拓尔思均应聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，深圳创新及荣实等9名自然人应当对拓尔思进行补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–已补偿金额。
补偿金额按照按深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，拓尔思将聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则深圳创新及荣实等9名自然人应另行对拓尔思进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿金额按照深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、补偿措施
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应补偿的股份由拓尔思以1元对价回购并注销，拓尔思应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果拓尔思股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，拓尔思应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，深圳创新及荣实等9名自然人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果拓尔思在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果拓尔思在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人在对拓尔思进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
在盈利承诺期内，若深圳创新及荣实等9名自然人截至当年剩余的拓尔思股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由深圳创新及荣实等9名自然人以现金进行补偿。当年应补偿股份现金数＝当年应补偿金额—深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数×本次发行价格（如果拓尔思在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应当于补偿金额确认后3个月内向拓尔思支付补偿现金。
深圳创新及荣实等9名自然人承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，深圳创新及荣实等9名自然人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入拓尔思账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还给深圳创新及荣实等9名自然人。
深圳创新及荣实等9名自然人承诺，在深圳创新及荣实等9名自然人未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的现金补偿和应收账款保证金支付给拓尔思前，深圳创新及荣实等9名自然人持有的拓尔思股份不得解禁，直至深圳创新及荣实等9名自然人已按约定履行了现金补偿义务及应收账款保证金支付义务。
5、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书诺人取得的拓尔思股票和现金为限。
本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、深圳创新及荣实等9名自然人内部补偿责任分担
深圳创新及荣实等9名自然人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
与世界发达国家一致，我国也将信息安全产业定位为战略性核心产业。《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》明确提出“完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保护制度，逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品”。《信息安全产业“十二五”发展规划》中明确提出“十二五”期间，信息安全产业规模保持年均30%以上的增长速度；加大创新产品的政府采购力度，提倡信息安全服务外包，鼓励政府先行先试，提升骨干企业的创新能力和核心竞争力；支持骨干企业通过在国内外资本市场上市、技融资、兼并重组，以及买方信贷等多种手段，构建产业链条，提升市场竞争力，尽快做大做强。综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天行网安不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天行网安未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，本公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至232,860,760股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于拓尔思第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价。
（2）定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有天行网安的100%股权。
根据天行网安的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易前，本公司的主营业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件。天行网安是从事数据交换与应用安全产品研发、生产、销售的软件企业，一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，向政府、企业提供安全数据交换与应用的成套软硬件设备及服务。
本次交易完成后，本公司的业务将延伸至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，本公司将与天行网安共享客户资源，同时充分发挥大数据核心技术，进一步挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人李渝勤及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人李渝勤及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二节本次交易对公司治理机制的影
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围将扩大至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，客户资源得以进一步增加，产品整体解决方案能力将进一步提升，公司的业务增长潜力、产品的市场占有率以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。
根据信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》，预计2014年天行网安将实现营业收入13,355.29万元，将实现净利润4,043.75万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，天行网安将成为本公司全资子公司，天行网安的股东将成
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书为本公司的股东。报告期内，天行网安的股东鲁大军通过控制的湖北华枫、武汉顺通达与天行网安发生关联交易，鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生成重大影响，并已出具关于规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，该关联交易事项对本次交易不构成重大影响。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
本公司2013年财务报告业经具有证券业务资格的立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710333号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为荣实等合法持有的天行网安100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本公司本次收购天行网安100%股权，是对公司现有业务的整合和充实，将进一步增强公司的盈利能力。银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与拓尔思
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书控股股东信科互动和实际控制人李渝勤女士，或其控制的关联人不存在关联关系。拓尔思拟向深圳创新及荣实等9名自然人合计发行27,890,760股股份，占发行后总股本的比例为11.55%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问长城证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
根据天健兴业天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，天行网安净资产评估值为60,051.91万元。资产评估具体情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“二、标的公司的评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的天行网安100%股权的交易价格分别确定为60,000万元。
（二）本次发行股份定价依据
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
二、本次交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、本次交易天行网安作价市盈率、市净率
本次交易中天行网安100%股权作价60,000万元。根据立信为天行网安出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，天行网安的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|2013年净利润（万元）||3,339.38|
|预测2014年净利润（万元）||4,043.75|
|承诺2014年净利润（万元）||4,100.00|
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||8,444.00|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）||60,051.91|
|标的资产交易价格（万元）||60,000.00|
|交易静态市盈率（倍）||17.97|
|交易动态市盈率（倍）||14.63|
|交易市净率（倍）||7.11|

注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易上年度净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|1||600446||金证股份||36.67||5.92||
|2||600571||信雅达||36.41||5.47||
|3||600588||用友软件||24.14||4.10||
|4||600845||宝信软件||29.58||5.10||
|5||002230||科大讯飞||75.11||6.80||
|6||002253||川大智胜||55.07||4.57||
|7||002331||皖通科技||28.94||2.70||
|8||002401||中海科技||54.48||4.14||
|9||002410||广联达||36.75||7.29||
|10||002421||达实智能||45.32||4.82||
|11||002474||榕基软件||56.14||2.61||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|12||002649||博彦科技||35.52||3.55||
|13||300231||银信科技||42.96||5.72||
|14||300253||卫宁软件||97.49||12.57||
|15||300339||润和软件||42.24||4.55||
|16||600289||亿阳信通||60.04||2.64||
|17||600570||恒生电子||39.67||7.72||
|18||600718||东软集团||37.97||2.89||
|19||002063||远光软件||25.88||5.37||
|20||002065||东华软件||30.27||6.32||
|21||002153||石基信息||40.74||9.08||
|22||002368||太极股份||42.48||4.71||
|23||002642||荣之联||47.38||4.14||
|24||002657||中科金财||41.72||3.35||
|25||300020||银江股份||42.40||6.41||
|26||300075||数字政通||51.73||4.71||
|27||300166||东方国信||38.88||3.80||
|28||300168||万达信息||45.22||4.78||
|29||300170||汉得信息||28.25||3.08||
|30||300183||东软载波||30.45||4.19||
|31||300188||美亚柏科||69.40||4.65||
|32||300229||拓尔思||54.84||4.34||
|33||300245||天玑科技||33.67||3.54||
|34||300271||华宇软件||35.84||4.49||
|35||300290||荣科科技||38.59||5.31||
|36||300300||汉鼎股份||65.83||6.21||
|37||300311||任子行||85.22||5.18||
|38||300330||华虹计通||72.25||3.98||
|39||300348||长亮科技||90.04||4.65||
|40||300352||北信源||54.35||5.71||
|平均值||||||47.50||5.03||

注：数据来源为iFind
注：市盈率P/E=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司2013年度每股收益，市净率P/B=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产
2013年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为47.50倍，平均市净率为
5.03倍，本次交易对价对应的市盈率低于行业平均水平。
本次交易对应的市净率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为标的资
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；同时，标的资产从事的信息安全软件研发、销售业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的长期资产数量不高，使净资产相对较少。因此本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
本公司2013年度实现每股收益 0.3328元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.20元。根据本次发行股份价格 17.21元/股计算，本次发行的市盈率为51.71倍、市净率为4.10倍。
本次交易天行网安静态市盈率为 17.97倍、按 2014年承诺净利润计算的动态市盈率为14.63倍，显著低于上市公司的市盈率。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书下：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天健兴业具有证券业务资格。
天健兴业及经办评估师与公司、天行网安及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易定价的相关意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产
进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合格的评估资质，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第九节本次交易对公司的影响
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况
最近两年，本公司的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|698,217,315.29|753,182,239.51|
|非流动资产合计|262,055,390.57|118,130,383.41|
|资产总计|960,272,705.86|871,312,622.92|
|流动负债合计|84,484,073.41|74,852,155.43|
|非流动负债合计|14,305,016.52|3,500,000.00|
|负债合计|98,789,089.93|78,352,155.43|
|归属于母公司所有者权益合计|861,483,615.93|792,960,467.49|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|861,483,615.93|792,960,467.49|
|负债和所有者权益总计|960,272,705.86|871,312,622.92|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|194,159,686.99|210,864,473.66|
|营业利润|53,021,158.42|70,831,138.60|
|利润总额|70,676,400.38|82,103,602.98|
|净利润|68,025,481.64|73,722,541.77|
|归属于母公司所有者的净利润|68,025,481.64|73,722,541.77|
|少数股东损益|-|-|
|基本每股收益|0.3328|0.3614|
|稀释每股收益|0.3321|0.3606|
|项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|67,430,690.28|87,566,110.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,901,568.31|-83,092,415.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-459,609.00|-35,614,170.00|
|现金及现金等价物净增加额|-73,949,724.27|-31,164,456.21|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，本公司资产结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产|69,821.73|72.71%|75,318.22|86.44%|
|非流动资产|26,205.54|27.29%|11,813.04|13.56%|
|资产总计|96,027.27|100.00%|87,131.26|100.00%|

截至2013年12月31日，流动资产占总资产的比重为72.71%，主要由货币资金和应收账款组成；非流动资产占总资产比重为27.29%，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产组成。流动资产金额2013年末较2012年末减少5,496.49万元，非流动资产金额2013年末较2012年末增加14,392.50万元，主要为 2013年本公司向北京康比特体育科技有限公司定制办公用房，在建工程增加，同时货币资金减少所致。
最近两年，本公司的资产项目财务数据及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|项目||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比|
|货币资金|47,666.96|49.64%|54,904.63|63.01%||
|应收票据|448.36|0.47%|115.00|0.13%||
|应收账款|19,585.19|20.40%|16,868.39|19.36%||
|预付款项|1,419.82|1.48%|2,946.71|3.38%||
|其他应收款|701.41|0.73%|483.49|0.55%||
|流动资产合计|69,821.73|72.71%|75,318.22|86.44%||
|长期股权投资|1,823.40|1.90%|-|-||
|固定资产|7,909.48|8.24%|7,646.68|8.78%||
|在建工程|8,875.33|9.24%|-|-||
|无形资产|5,975.52|6.22%|1,783.23|2.05%||
|开发支出|1,148.26|1.20%|2,008.52|2.31%||
|长期待摊费用|78.83|0.08%|63.22|0.07%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|项目||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比|
|递延所得税资产|394.72|0.41%|311.39|0.36%||
|非流动资产合计|26,205.54|27.29%|11,813.04|13.56%||
|资产总计|96,027.27|100.00%|87,131.26|100.00%||

与2012年末相比，本公司2013年末主要资产科目变化原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|增减|重大变动说明|
|||||应收票据2013年末较2012年末增加系2013|
|应收票据|448.36|115.00|289.88%||
|||||年末公司收到的应收票据增加。|
|||||预付款项2013年末较2012年末减少系2012|
|预付款项|1,419.82|2,946.71|-51.82%||
|||||年末公司向北京康比特体育科技有限公司|
|||||预付的房款本期形成在建工程所致。|
|||||其他应收款2013年末较2012年末增加系尚|
|其他应收款|701.41|483.49|45.07%||
|||||未收到的应收股权激励股款。|
|||||长期股权投资2013年末较2012年末增加系|
|长期股权投资|1,823.40|-|-||
|||||投资广州科韵所致。|
|||||在建工程2013年末较2012年末增加原因系|
|在建工程|8,875.33|-|-||
|||||本公司向北京康比特体育科技有限公司定|
|||||制办公用房交房所致。|
|||||无形资产2013年末较2012年末增加原因系|
|无形资产|5,975.52|1,783.23|235.10%||
|||||募投项目外购软件投入增加所致。|
|||||开发支出2013年末较2012年末减少原因系|
|开发支出|1,148.26|2,008.52|-42.83%||
|||||募投项目达到预定用途形成无形资产所致。|

2、负债结构分析
最近两年，本公司负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|8,448.41|85.52%|7,485.22|95.53%|
|非流动负债|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%|
|负债合计|9,878.91|100.00%|7,835.22|100.00%|

本公司的负债以流动负债为主。截至 2012年 12月 31日，本公司负债总额
为9,878.91万元，其中流动负债占比85.52%，非流动负债占比14.48%。流动负
债主要为应付账款及应交税费；非流动负债主要为其他非流动负债。2013年末
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书非流动负债占比上升主要系公司收到与资产相关的政府补助增加所致
最近两年，本公司的负债项目财务数据及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|项目||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比|
|应付账款|5,095.69|51.58%|4,176.27|53.30%||
|应付职工薪酬|-|-|51.27|0.65%||
|应交税费|3,002.57|30.39%|3,112.16|39.72%||
|应付股利|-|-|38.58|0.49%||
|其他应付款|350.14|3.54%|41.32|0.53%||
|其他流动负债|-|-|65.61|0.84%||
|流动负债合计|8,448.41|85.52%|7,485.22|95.53%||
|其他非流动负债|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%||
|非流动负债合计|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%||
|负债合计|9,878.91|100.00%|7,835.22|100.00%||

与2012年末相比，本公司2013年末主要负债科目变化原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|增减|重大变动说明|
|||||其他应付款2013年末较2012年末增加原因系|
|其他应付款|350.14|41.32|7 47.42%||
|||||收到尚未支付的代收政府补助款增加所致。|
|||||其他流动负债2013年末较2012年末减少原因|
|其他流动负债|-|65.61|-||
|||||系2012年收到的与收益相关的政府补助本期|
|||||确认为收益所致。|
|其他非流动负||||其他非流动负债2013年末较2012年末增加原|
||1,430.50|350.00|3 08.71%||
|债||||因系收到与资产相关的政府补助增加所致。|

3、现金流状况分析
2013年度，经营活动为公司带来稳定的现金流入，公司投资活动流出金额较大，本公司现金流情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,743.07|8,756.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,090.16|-8,309.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45.96|-3,561.42|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|现金及现金等价物净增加额|-7,394.97|-3,116.45|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|0.9371|0.9835|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.3473|0.4153|

2013年，本公司经营活动产生的现金净流量较2012年减少了22.99%，主要是因为本公司业务略有下降；投资活动产生的现金净流量流出较 2012年增加了69.57%，主要是因为 2012年本公司向北京康比特体育科技有限公司支付定制办公用房的房款；2013年筹资活动产生的现金净流量较2012年减少了98.71%，主要是因为2013年支付股利相比2012年减少所致。
4、资本结构与偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|||10.29%||8.99%|
|流动比率||8.26||10.06||
|速动比率||8.26||10.06||
|经营活动产生的现金流量净额/流动负债||0.80||1.17||

最近两年，本公司资产负债率处于较低水平，但是本公司资本结构在逐渐优化，资产负债率由 2012年末的8.99%上升到 2013年末的10.29%。在偿债能力方面，本公司流动比率和速动比率较高，具备较好的偿债能力。
（二）本次交易完成前上市公司的经营成果分析
1、主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||2012年度|||
|项目|||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|分行业|||||||
|政府、事业单位、出版传媒|9,167.58|2,333.34|74.55%|7,960.38|2,196.15|72.41%|
|代理、集成|5,585.66|711.33|87.27%|8,149.23|695.94|91.46%|
|其他直接客户或企业|4,662.73|613.75|86.84%|4,976.84|1,241.99|75.04%|
|合计|19,415.97|3,658.42|81.16%|21,086.45|4,134.08|80.39%|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||2012年度|||
|项目|||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|分产品|||||||
|软件收入|9,235.84|1,280.97|86.13%|14,356.28|1,984.11|86.18%|
|技术服务收入|9,479.92|1,764.03|81.39%|6,037.83|1,608.22|73.36%|
|其他收入|700.20|613.43|12.39%|692.34|541.74|21.75%|
|合计|19,415.97|3,658.42|81.16%|21,086.45|4,134.08|80.39%|

软件销售是本公司的主要收入来源，2013年比2012年下降35.67%。下降的原因主要为市场对软件的需求有所转变，要求不断提高，客户不仅仅满足于标准化软件的使用，更多的提出了个性化、定制化软件的要求，因此公司销售策略开始偏重于提供定制化的软件服务，提供全套的数据管理解决方案，导致标准化软件销售收入比重下降，技术服务收入上升。
技术服务是指公司为客户提供定制化软件服务、二次开发服务、免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询、技术支持、应用培训等服务。报告期内，软件服务收入占营业收入比重增长，从 2012年的28.63%增长至 2013年的48.83%。主要原因为市场需求发生转变，个性化、定制化软件受市场欢迎，相应服务收入增加所致，同时以前年度软件免费服务期到期，后续技术服务增加。
其他收入主要为系统集成收入，是本公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软、硬件系统所获得的收入，由于客户要求代购的产品品种不一致，各订单间毛利率有差异，造成报告期内毛利率变动较不规律，此类收入占总收入比重很小。
2、盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|毛利率|81.16%|80.39%|
|销售净利率|35.04%|34.96%|
|全面摊薄净资产收益率|7.90%|9.30%|
|加权平均净资产收益率|8.22%|9.36%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|7.50%|9.17%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.81%|9.23%|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.33|0.43|
|基本每股收益（元/股）|0.3328|0.3614|
|稀释每股收益（元/股）|0.3321|0.3606|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.32|0.36|

随着本公司业务的发展，毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标保持在较为稳定的水平。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
本次交易标的为天行网安的100%股权。
（一）标的公司的主营业务
天行网安为一家专业从事数据安全产品研发、生产及销售的软件公司，主要为客户提供数据交换安全产品、数据应用安全产品及维护服务。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
天行网安所处的行业为信息技术业、计算机应用服务业中的信息安全行业。
在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2007年本）中，信息安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十四信息产业”之“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造和信息安全基础设施建设及专业化信息安全服务”。
信息安全行业属中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大行业之一。
1、行业主管部门和监管体制
信息安全行业分别受到国家发改委、工业和信息化部、国家有关信息安全主管部门的监管。2008年 3月国务院机构改革，将国家发改委的工业行业管理有关职责、信息产业部和国务院信息化工作办公室的职责，整合划入工业和信息化
部。相关管理部门及职责如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
||管理部门||管理职责|
|国家发改委、工业和信息化部||主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。||
|公安部||主管全国计算机信息系统安全保护工作。||
|国家保密局||管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。||
|国家密码管理局商用密码管理办公室||主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。||

此外，信息安全行业还受到全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
中国信息产业商会信息安全产业分会作为行业协会，主要功能是组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。
2、主要产业政策及法规
公司主营业务涉及的软件行业和信息安全行业的主要法规包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||文件名||内容|
|2000年||《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）||在投融资政策、税收政策、产业技术政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。||
|2000年||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）||制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。||
|2003年||《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发[2003]27号）||加强对信息安全工作的领导，建立健全信息安全责任制。实行信息安全等级保护。加强以密码技术为基础的信息保护和网络信任体系建设。建设和完善信息安全监控肢体。重视信息安全应急处理工作。加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展等。||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2004年|《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号）|明确了实施办法、步骤，为专业安全公司提供了市场机会。|
|2004年|《关于加强信息安全保障工作中保密管理的若干意见》（中保委发[2004]7号）|明确了涉密信息系统的安全保障办法、措施，为专业安全公司提供了市场机会。|
|2007年|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。|
|2009年|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|明确了软件产品实行等级和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。|
|2010年|《通信网络安全防护管理办法》（工业和信息化部令第11号）|明确了对通信网络安全加强管理，提高通信网络安全防护能力，保障通信网络安全畅通。|

信息安全行业为国家重点支持的高新技术领域，国家鼓励信息产业发展。在社会信息化进程的持续发展之下，信息安全行业不仅受大行业鼓励政策的推动，亦受到自身细分行业的发展政策所鼓舞，相关政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|政策名称||内容|
|2006年||《长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键。国民经济与社会信息化和现代服务业的迅猛发展，对信息技术发展提出了更高的要求。以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。优先主题：（1）现代服务业信息支撑技术及大型应用软件：研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。（2）面向核心应用的信息安全：重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全保障技术，开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全存储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码技术等。||
|2006年||《2006—2020年国家信息化发展战略》|广泛应用、高度渗透的信息技术正孕育着新的重大突破。信息资源日益成为重要生产要素、无形资产和社会财富。信息网络更加普及并日趋融合。建设国家信息安全保障体系为我国信息化发展战略的重点之一，全面加强国家信息安全保障体系建设，大力增强国家信息安全保障能力。||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2007年|《信息产业“十一五”规划》|该规划提出进一步加强信息基础设施建设，强化网络与信息安全。加大对涉及国家通信主权和安全的通信网络监管力度；完善国家基础网络安全保障机制，鼓励采用卫星通信作为重要通信的备份手段。加强网络与信息安全管理平台的建设，提高对网络与信息安全事件的发现和处置能力，加大对病毒、入侵者以及不良信息的防范和清查力度。积极推动法律法规、技术标准、基础设施、网络信任体系等方面的建设，保障国家通信网络与信息安全。加快自主信息安全产品的发展。加快制定产业政策及相关法律法规，培育自主产业体系，提高支撑我国重要信息系统的安全保障能力。加强关键芯片和软件的研制和应用，重点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高我国重要信息系统的安全保障能力。|
|2007年|《高技术产业发展“十一五”规划》|该规划提出加强信息基础设施建设。强化信息安全基础设施建设，提高信息安全保障能力。|
|2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|该规划提出：提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|新一代信息技术产业为七大战略性新兴产业之一。文件明确提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。|
|2011年|《“十二五”科学和技术发展规划》|规划明确提出大力培育和发展战略性新兴产业，推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。积极推进三网融合，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。产业关键技术攻关示范重点包含网络与信息安全。紧密结合国家重大战略需求，在信息内容安全技术、网络与系统安全技术、数据安全及应用技术、新技术所带来的安全问题技术，以及物理安全等方面进行系统部署和关键技术攻关，为国家网域空间信息安全保障提供技术支撑。|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2011年|《信息安全产业“十二五”发展规划》|信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。产业规模目标。到2015年，我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。技术创新目标。进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，逐步提高信息安全防护水平，部分信息安全技术和产品达到国际先进水平，信息安全竞争能力显著提高。信息安全关键技术：发展数据隔离与交换、虚拟化安全、安全认证等支撑云计算、物联网、移动互联网等应用的信息安全技术，重点发展保障下一代国家宽带基础网络相关的网络空间安全防护技术。信息安全产品：发展网络与边界安全类产品，面向大规模复杂网络环境及云计算技术与应用模式的应用需求。|
|2012年|《物联网“十二五”发展规划》|该规划主要任务之一为巩固共性技术基础。重点支持物联网核心芯片及传感器微型化制造、物联网信息安全等技术研发，支持用于传感器节点的高效能微电源和能量获取、标识与寻址等技术的开发，推动频谱与干扰分析等技术的研究。加强信息安全保障。建立信息安全保障体系，做好物联网信息安全顶层设计，加强物联网信息安全技术的研究开发，有效保障信息采集、传输、处理等各个环节的安全可靠。加强监督管理，做好物联网重大项目的安全评测和风险评估，构建有效的预警和管理机制，大力提升信息安全保障能力。其中关键技术创新工程包括“信息安全技术”，构建“可管、可控、可信”的物联网安全体系架构，研究物联网安全等级保护和安全测评等关键技术，提升物联网信息安全保障水平。|
|2012年|《软件和信息技术服务业十二五发展规划》|该规划提出：加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系统的安全可靠水平。|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|该规划提出新一代信息技术产业为重点发展方向和主要任务之一。要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2012年|《中国云科技发展“十二五”规划》|该规划指出，“制定适应不同行业需要的云计算安全要求和评测方法标准，保障云服务的网络和信息安全。”|
|2012年|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全。确保重要信息系统和基础信息网络安全。加强政府和涉密信息系统安全管理。保障工业控制系统安全。强化信息资源和个人信息保护。加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平。夯实网络与信息安全基础。加强网络信任体系建设和密码保障。提升网络与信息安全监管能力。加快技术攻关和产业发展。统筹规划，整合力量，进一步加大网络与信息安全技术研发力度，加强对云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等方面的信息安全技术研究。|
|2012 年|证监会《证券期货业信息安全保障管理办法》|证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。|
|2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。|

（三）信息安全行业概述
信息安全是指保护信息、信息系统和网络的安全以避免未授权的访问、使用、泄漏、破坏、修改或者销毁，以确保信息与信息系统的完整性、保密性和可用性。
信息安全技术是指用以保障信息、信息系统和网络安全的技术，包括密码技术、数据安全技术、系统安全和防护技术、网络安全技术等。
信息安全产品是保障信息安全的软件、固件或硬件及其组合体，它提供信息安全相关功能且可用于或组合到多种系统中。信息安全服务是指为保障信息安全所需要的服务，包括信息系统安全分析评估、规划设计、测试、实施、运行和维护，以及相关的测评、预防、监测、响应、恢复、咨询和培训等服务内容。
信息安全行业是指从事信息安全技术研究开发、产品生产经营以及提供相关服务的产业。
（四）信息安全行业总体发展情况
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、全球信息安全行业发展格局
国外信息安全经历从通信安全扩展到保密、完整、可用性再到体系信息化保障手段的三个阶段。
早在 20世纪初期，通信技术还不发达，面对电话、电报、传真等信息交换过程中存在的安全问题，人们强调的主要是信息的保密性，对安全理论和技术的研究也只侧重于密码学，这一阶段的信息安全可以简单称为通信安全，即COMSEC（CommunicationSecurity）。
20世纪60年代后，半导体和集成电路技术的飞速发展推动了计算机软硬件的发展，计算机和网络技术的应用进入了实用化和规模化阶段，人们对安全的关注已经逐渐扩展为以保密性、完整性和可用性为目标的信息安全阶段，即INFOSEC（InformationSecurity）。
20世纪80年代开始，由于互联网技术的飞速发展，信息无论是对内还是对外都得到极大开放，由此产生的信息安全问题跨越了时间和空间，信息安全的焦点已经不仅仅是传统的保密性、完整性和可用性三个原则了，由此衍生出了诸如可控性、抗抵赖性、真实性等其他的原则和目标，信息安全也转化为从整体角度考虑其体系建设的信息保障阶段。
2、我国信息安全行业发展历程和近期格局
（1）我国信息安全行业的发展历程
经过 20多年的发展，我国信息安全行业取得了令人瞩目的发展。信息安全行业的发展历程可分为三个阶段。
1）起步阶段
1987年国家信息中心信息安全处成立，标志着中国的计算机安全事业的起步。九十年代初期，主要以通信保密和依照 TCSEC的计算机安全标准开展计算机的安全工作，主要内容是实体安全、防计算机病毒及计算机犯罪的工作，但没有形成规模。其主要的服务对象是政府保密机构和军事机构。主要从事这方面的工作的是一些科研机构和军事机构，例如原电子工业部第15所、电子工业部 30所和原邮电部数据所等研究机构及其相关企业。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书在此阶段，国家尚没有相关的法律法规，没有较完整意义的专门针对计算机系统安全方面的规章，安全标准较少，只在物理安全及保密通信等个别环节上有部分规定；大量的应用部门没有意识到计算机安全的重要性，只有个别部门和部门的少数有些计算机安全的意识的人们开始在实际工作中进行摸索。
2）发展阶段
从九十年代中期起，随着我国计算机应用的迅速拓展，各个行业、企业的安全需求也开始显现，开始大量出现计算机病毒问题、内部信息泄漏和系统死机。
同时，世界信息技术革命使许多国家把信息化作为国策，美国“信息高速公路”等政策也让中国意识到了信息化的重要性，在此背景下我国信息化开始进入较快发展期。
在这个阶段，一个典型的标志就是关于计算机安全的法律法规开始出现——1994年公安部颁布了《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》，这是我国第一个计算机安全方面的法律，较全面地从法规角度阐述了关于计算机信息系统安全相关的概念、内涵、管理、监督、责任。
1995年开始，信息安全行业进入了创业发展阶段，主要从事计算机与互联网的网络安全。从 1999年起，信息安全的工作重点被逐步转移到银行与电信信息化安全建设上。2000年我国第一个行业性质的《银行计算机系统安全技术规范》出台，为我国信息化安全建设奠定了基础和树立了示范。但是，这个时期主要提供的是隔离、防护、检测、监控、过滤等中心的局域网安全服务技术与产品，其主要面对病毒、入侵者和非法入侵等威胁。
3）成熟阶段
从1999年前后到现在，中国安全产业逐步走向正轨，进入成熟阶段。
标志走向正轨的重要特征，就是国家高层领导重视信息安全工作，国家出台了一系列重要政策、措施。1999年国家计算机网络与信息安全管理协调小组和 2001年国务院信息化工作办公室成立专门的小组负责网络与信息安全相关事宜的协调、管理与规划，都是国家信息安全走向正轨的重要标志。与此同时，国家在信息安全的法律、规章、原则、方针上都有对应措施。发布了一系列文件。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书同时，这个阶段安全产业和市场开始迅速发展，增长速度明显加快，产生了许多自有知识产权的信息与网络安全产品。1998年中国信息安全市场销售额仅4.5亿元人民币左右，之后十年间以惊人的速度发展，至2012年，市场预计接近300亿人民帀左古。我国电子政务、银行、证券、保险、电信、电力、铁路、交通、民航、海关、税收、工商、公安、安全、保密、机要和军队都相应开展了信息化安全建设，信息化安全得到了较为普遍的重视。
（2）我国信息安全行业整体格局
伴随着产业规模的快速壮大，我国信息安全产品体系不断健全、种类不断丰富，密码产品、防火墙、病毒防护、入侵检测、终端接入控制、网络隔离、安全审计、安全管理、备份恢复等技术领域产品研发取得明显进展，产品功能逐步向集成化、系统化方向发展。然而，我国信息安全产业仍属于发展初期，企业的规模普遍较小，截至 2010年底，国内信息安全相关企业虽然已超过 700家，但信息安全业务年收入超亿元企业也有 10多家。在“十一五”期间，我国建立了一批国家级信息安全研发中心，安全可控的信息安全产品和服务在国家重要信息系统和基础信息网络以及重点行业信息化建设和个人信息安全中应用比例不断提高，在北京奥运会、上海世博会和广州亚运会等国家重大活动的信息安全保障工作中发挥了重要作用。
人才队伍的强化是信息安全产业快速发展的根基。经过前期的发展，我国信息安全行业的人才队伍得到了强化，国内设立信息安全专业及信息安全学科的高等院校数量明显增加，社会机构和企业也日渐重视信息安全技能、意识教育和培训，信息安全人才培养培训体系逐步形成。我国已初步建立了涵盖技术研究、产品开发、安全服务等领域的信息安全产业人才队伍，人员素质不断提升。
需求的推进，细节的发展，推动了信息安全行业整体的不断规范，其标准化体系不断完善。“十一五”期间，我国已初步建立了信息安全标准体系框架，形成了覆盖信息安全基础、技术、管理、测评等领域一批支撑国家信息安全保障体系建设的国家标准，信息安全产品认证认可体系逐步完善。
我国信息安全行业虽然取得了长足发展，但依然存在以下问题：产业整体相对弱小，关键产品和高端服务依赖进口，对国家信息安全保障的支撑能力需要进
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书一步提升；产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，缺乏引领产业发展的大企业；高端信息安全人才不能满足产业快速发展的需要；市场竞争急需进一步规范，管理体制迫切需要调整优化，产业发展环境有待完善。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
近年来，国家高度重视信息网络安全问题。网络已经成为继陆、海、空、太空之后的第五维战略空间，网络空间安全已经成为国家安全的重要组成部分，扶持和发展中国自主、可控的信息安全产业已经成为基本国策。
我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长，宏观政策环境不断改善，信息化应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高，将有效促进产品和服务的进一步成熟。
国家关于信息安全等级保护的政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台，标志着行业风险管理正在走向规范化，合规审计等产品需求会快速增加，市场将逐步走向成熟。
政府对自主安全产业的扶植政策，尤其是在政府采购上对我国具有自主知识产权安全产品的倾斜政策，将为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环境。
2、不利因素
由于我国信息安全行业的规模相比国际先进国家仍比较小，产业链还不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此产品竞争力的提升在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。
信息安全市场需求变化和技术发展速度快，厂商都面临不断保持技术核心竞争优势的挑战，需要不断加大研发投入。
行业应用的 Web化和互联网化使得行业用户的资产和业务安全风险增加，需要一揽子的安全整体解决方案，对国内厂商提出了更高的要求。与此同时，国外安全厂商正在加大在中国的投入力度，在高端用户上的竞争会进一步加剧。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书国内市场存在一定程度上的低水平竞争现象，在一定程度上伤害了市场和产业发展，对国产品牌的形象提升产生不利影响。
（六）行业进入的主要障碍
1、政策壁垒
信息安全行业具有很强的政策性壁垒。信息安全产品与服务不仅仅比功能与性能，信息安全是集技术、人员、操作、管理为一体的综合体系，信息安全的本质在于“可信和可用”。我国基础设施、敏感行业的信息安全建设直接关系到国家的安全，在我国信息安全产业基本能够提供信息安全技术与产品情况下，我国一直尽可能的限制在国家基础设施、敏感行业使用国外信息安全产品。这为行业内国内企业的发展和壮大奠定了基础，避免公司在初创阶段面对全球的竞争对手。
2、技术壁垒
国内企业信息安全市场面临很多国外市场不常出现的问题，如大量的新建系统。中国政府业务发展迅速，原有系统升级改造已不能满足业务发展需求，通过新建系统可以迅速满足新增的业务需求。然而新建系统过多也会带来一系列问题，例如大量数据重复存储，增加了更多的接口，接口互联更加复杂。对数据交换产品的兼容性、稳定性都带来巨大的考验。
不同的软件系统由于业务需求以及项目选型的需要，选择了最适合项目的数据库产品。主流数据库产品各有各的特点，但是多种数据库之间的异构性导致了数据不能方便的在用户面前统一展现出来，造成用户访问的不便。
中国国内政府机关层级多，网络体系的复杂性更高，国内企事业单位的数据存储格式种类的丰富、非标准的文件格式数量众多的，这也对行业外的企业形成一定技术壁垒。
3、资质壁垒
政策壁垒决定了能够进入该领域发展的企业数量有限，行业准入门槛较高。
行业内公司必须具有一定的资质和行业背景。为了促进、保障我国信息安全产业
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的稳定健康发展，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。相关产品和系统还需要经过严格的测评认证，一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争，这从另一方面增加了外部竞争的进入成本。
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||序号||认证颁发机构||认证种类|
|1||公安部||计算机信息系统安全专用产品销售许可证||
|2||国家保密局||涉密信息系统产品检测证书||
|3||中国人民解放军信息安全测评认证中心||军用信息安全产品认证证书||
|4||国家密码管理||商用密码产品销售许可证||

4、市场壁垒
中国国内企业数据集成市场的贸易壁垒也初步形成，从整个安全产品市场来看，无序竞争阶段已经基本结束，整个市场的集中度正在逐年上升，市场越来越集中到该领域的前几名手中。企业数据集成市场的品牌之争也已经打响，由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前行业内的主要企业都经历了多年的市场积累，在激烈的市场竞争中通过提升产品品质和门类，提升服务质量和企业信誉，大规模的扩大营销广度和力度来建立企业品牌和市场口碑，并和客户形成了长期稳定的基于信任的相互合作关系，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
5、人才壁垒
信息安全行业是一个高端人才稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安全评估人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要，这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中与国内外一些大的安全厂商以及研究机构，其共同特点为数量少，聘用成本高，并且与原单位签订了保密或竞业禁止协议。上述特点使得行业内新进入者难以短时间积累人才，从而限制了其突破性的研发技术能力，自身的技术优势难以快速形成。
（七）周期性、季节性、区域性
1、行业的周期性
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史、行业发展的生命周期以及中外信息安全行业发展的差距来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
2、行业的区域性
目前，中国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据统计数据，中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡，一般而言经济发展水平较高的地区对于信息安全相关的投入较大，东部地区较中西部地区更为重视信息安全。
3、行业的季节性
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，一般下半年的
销售规模全年的60％以上。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安
全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业
中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年
进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第
三、四季度往往出现供需两旺的特点。
随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安
全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市
场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市市场的快速
增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。
三、标的公司在行业中的竞争情况
（一）竞争格局
1、信息安全行业主要参与者
信息安全行业集中度不高，参与者众多，以下上市公司都是信息安全行业主
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书要的参与者。
（1）蓝盾信息安全技术股份有限公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司是一家专注于企业级信息安全领域，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系的企业，主要信息安全产品涉及安全网关、安全审计、应用安全 3大类别 10大系列 50多个品种。目前产品广泛应用网络边界安全、安全审计与合规、应用安全等方面。
（2）卫士通信息产业股份有限公司
卫士通信息产业股份有限公司是国内最大密码产品供应商和特定敏感行业用户市场最大信息安全厂商，拥有完整信息安全产品研发，制造和检测试验体系，是国内规模最大信息安全企业之一。产品类别覆盖了除“IDS/IPS”，“UTM”以外的其它产品领域。
（3）任子行网络技术股份有限公司
任子行网络技术股份有限公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。主要产品包括两大系列：网络内容与行为审计系列产品、网络内容与行为监管系列产品，其中网络内容与行为审计产品包括专用安全审计产品和通用安全审计产品。产品主要针对终端计算机、网络数据传输线路、网络内容服务器提供内容与行为审计产品和监管系统，实现从网络终端用户到内容提供商以及传输线路的全面可审计。用户包括家庭、网吧、宾馆、企事业单位、政府机构、运营商等领域。
（4）北京启明星辰信息技术股份有限公司
北京启明星辰信息技术股份有限公司是拥有完全自主知识产权，国内最具实力的网络安全产品，可信安全管理平台，专业安全服务与解决方案的综合提供商，入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）产品。
（5）北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年的发展，公司已成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，向用户提供网络及终端安全产品、Web及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品,并为其提供专业安全服务。
（6）北京北信源软件股份有限公司
北京北信源软件股份有限公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务。主要产品为信息安全行业中的终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管理平台产品。
（7）厦门市美亚柏科信息股份有限公司
厦门市美亚柏科信息股份有限公司是国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商，主营业务包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大产品系列，电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体系在网络信息安全领域，厦门市美亚柏科信息股份有限公司业务主要集中在内容安全搜索领域，客户主要是国家各级政府部门，目前尚未形成稳定的市场竞争格局，也无资质进入。
2、信息安全行业细分市场
目前，我国信息安全行业各细分产品市场主要企业如下：
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||序号||细分市场||主要参与企业|
|1||网络边界防护||北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京安氏领信科技发展有限公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京网御星云信息技术有限公司||
|2||内容安全管理||北京瑞星信息技术有限公司、北京冠群金辰软件有限公司、北京江民新科技术有限公司||
|3||终端安全管理||北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京北信源软件股份有限公司||
|4||信息加密/身份认证||卫士通信息产业股份有限公司、兴唐通信科技股份有限公司、吉大正元信息技术股份有限公司||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|5|安全管理平台|北京启明星辰信息技术股份有限公司、网御神州、安氏领信、东软集团股份有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司|
|6|应用安全|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、天行网安|
|7|敏感行业信息安全|卫士通信息产业股份有限公司、锐安科技、任子行网络技术股份有限公司、天行网安|
|8|安全服务和集成|北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、天行网安|

3、天行网安在细分市场中的竞争情况
（1）网闸
目前国内获得该类产品销售许可证的公司大约有 20家，其中最主要的竞争对手就是北京网御星云信息技术有限公司（由联想网御科技（北京）有限公司更名而来）和珠海经济特区伟思有限公司，以上两家公司与天行网安合计占据约40%的市场份额。市场份额如下图所示：
1）北京网御星云信息技术有限公司
北京网御星云信息技术有限公司是由联想网御科技（北京）有限公司更名而来，其前身为联想集团信息安全事业部，成立于 2001年。北京网御星云信息技术有限公司是一家优秀的信息安全产品公司，主要产品有防火墙、VPN、入侵检测、安全隔离、安全管理等五个系列。
北京网御星云信息技术有限公司综合实力强，研发能力强，产品线完整，品
牌优势明显，但网闸并非其核心产品。而天行网安一直专注于边界数据交换，长
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书期深耕，因此，在网闸市场上二者算是旗鼓相当，难分伯仲。另外，北京网御星云信息技术有限公司目前重点关注的是等级管理制度的市场机会，暂时还没有跟进边界接入平台业务。
2）珠海经济特区伟思有限公司
珠海经济特区伟思有限公司 1993年成立，是目前国内网闸产品和天行网安公司存在竞争关系的企业之一。该公司是国内第一批研究网闸的企业之一，目前其业务主要包括：单/双硬盘网络安全隔离卡系列产品、VieCA在线身份认证系统和ViGap安全隔离与信息交换系统。珠海经济特区伟思有限公司目前没有跟进公安边界接入平台项目。
（2）边界接入平台和视频平台
我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，因此，目前边界接入平台及视频平台的主要竞争还是在公安系统。
目前天行网安边界接入平台的主要竞争对手是通过了公安部认证的 5家企业。这些企业是根据 2007年 10月 26日发布《公安信息通信网边界接入平台安全规范（试行）》认定的。他们分别是天行网安、杭州合众、上海辰锐、中科富兴、国保金泰，2008年底，公安部信通局安全处又印发了关于边界接入平台数据级联上报的初步技术规范，要求检测入围的5个厂商在数据级联中按照该规范执行。因此，这5家企业是平台项目的直接竞争对手，也最可能是视频平台的直接对手。
1）北京中科富星信息技术有限公司
北京中科富星信息技术有限公司成立于1996年，注册资金2250万元，专注于软件平台研发、信息化咨询、行业解决方案设计、深层次应用软件开发等服务，是专门从事公安行业信息化规划、咨询、信息系统开发、系统集成的企业。
2）北京国保金泰信息安全技术有限公司
北京国保金泰信息安全技术有限公司成立于 1997年，是从事信息系统安全技术产品研发、信息安全系统服务和信息安全系统集成的企业。国保金泰在信息系统的物理安全、通信安全、网络安全、主机系统安全、通用应用安全以及特定
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书应用安全等方面形成了较为完整的产品线，其中重点研发的主要信息安全产品。
3）上海辰锐信息科技有限公司
上海辰锐信息科技有限公司创立于 1993年，注册资金 2,000万元，是隶属于公安部第三研究所的全资控股子公司。上海辰锐以信息安全为主要业务方向，主要从事计算机网络安全、移动存储安全和终端安全灯方面产品的开发与集成。
上海辰锐目前的主要业务是信息网络安全系统建设，包括信息系统软件研发、信息安全系统集成、信息安全产品研发及系统检测等。
4）杭州合众信息技术股份有限公司
杭州合众信息技术股份有限公司成立于 2003年，总部位于杭州，是一家专门从事安全交换和数据处理领域的产品供应商和系统集成商。专注于安全交换和数据处理多系列产品的研发。产品侧重全国公安边界接入和数据交换市场，客户包括公安、国安、发改委、国土、房管、社保、电力等行业。
（二）天行网安的竞争优势
1、核心技术体系优势
天行网安拥有“安全数据交换与共享”及“应用安全”两大类共7项核心技术、7项专利和36项软件著作权和产品登记证书，其中包括国内首创、国际先进的“安全隔离与数据交换”、“视频安全接入”等核心技术。这些核心技术均属自主创新，形成了天行网安特有的核心技术体系。目前，相关技术均已形成产品或服务向客户提供使用，获得客户高度认可。
在这一核心技术体系的基础上，天行网安持续不断地加大技术研究、产品开发投入，对产品和服务不断进行改进和创新，不断提高和完善技术水平，为后续技术升级、产品更新、新品开拓打下了扎实的基础。天行网安核心技术详细内容详见本报告书第四节之“一、交易标的基本信息”。
在视频接入领域，天行网安具有突出的竞争优势。公安等政府部门需要大量接入外网的视频图像。这些视频图像信息来自不同厂商的视频终端，接入之前需要对各家产品的不同信令协议进行识别和视频，然后实现统一接入。国内的视频
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书终端厂商有上百家，视频终端产品有数百种，视频信息的信令格式各不相同，视频接入的数据处理非常复杂。天行网安凭借多年的技术积累，基于自身极具扩展性的核心技术体系，自2009年开始研发视频接入系统，取得了在视频接入领域具备技术先发优势，2010年推出视频接入系统，开始部署，迅速占领市场，并积累了大量的经验，扩大了核心技术体系的领先优势。目前可以识别的各个视频厂商（如华三、海康、大华、科达等）上百个版本视频终端产品的信令标准，占到视频终端市场的95%以上。总之，天行网安在视频接入方面相比同行业企业具有突出的竞争优势，并通过这些优势，进一步促进企业核心技术体系的持续创新和发展，不断扩大领先优势。
2、先进的产品及解决方案优势
天行网安拥有较强的技术研发队伍，其中核心技术人员均长期从事该领域技术研究和产品开发，拥有丰富的从业经验，曾参与起草“等级保护评估准则”、”政府网络“边界接入平台”、“安全数据交换”、“安全视频接入”等方面多项国家和行业标准及规范。
在安全数据交换领域，天行网安已经拥有丰富的适配产品，可以支持所有主流数据库、非结构化数据的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统的接入整合。在应用安全领域，天行网安自主研发了应用安全监测与异常流量分析系统，能够从网络流量角度分析监测应用系统的异常，目前市场上没有类似产品出现。
在硬件方面，天行网安已拥有了独立自主的硬件研发能力，目前已经能够独立设计开发各种类型的板卡和专用主板，面向下一代互联网的万兆产品实现量产。通过将自身研制的软件与硬件产品的有机组合，天行网安的软硬件综合研发技术实力已在行业内处于领先水平。
售后服务方面，目前天行网安在全国主要城市布有 15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力远远超过同行业其他竞争对手。
3、资质优势
天行网安的产品已经通过国家相关权威部门的测试和认证，天行网安在产品
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书资质上具有较为突出的优势。天行网安已获得的主要认证详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一（二）6、天行网安的主要资源要素”。
4、品牌、质量优势
天行网安自成立以来一直重视产品质量，实施 ISO9001质量管理体系已经 10年左右，形成了严格的质量控制和管理制度。天行网安重视口碑，致力于品牌建设，在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。根据客户需求和自身技术、产品优势，天行网安推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，天行网安产品已经应用于政府的众多部门，在行业内树立了良好的企业形象，获得了多个奖项。截止本报告出具日，公司产品获得的奖项如下：
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||||||||||发证|
||序号||获奖证书名称||获奖产品||发证单位|||
||||||||||日期|
|1||北京市高新技术成果转化项目认定证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||北京市科学技术委员会/北京市发展计划委员会||2002.12.31||
|2||科学技术成果鉴定证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）系列产品||中华人民共和国公安部||2003.02.18||
|3||国家级火炬计划项目证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||科学技术部火炬高技术产业开发中心||2003.04||
|4||公安部科学技术奖证书二等奖||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||中华人民共和国公安部||2004||
|5||北京市自主创新产品证书||天行安全隔离网闸||北京市科学技术委员会/北京市发展和改革委员会/北京市住房和城乡建设委员会/北京市经济和信息化委员会/中关村科技园管理委员会||2009.04||
|6||2013年度中国电子政务行业创新产品奖||天行网安相关产品||赛迪网国家信息产业公共服务平台||2013||

5、良好的企业文化
良好的企业文化是公司可持续发展的保障。公司信奉“创新、持续改进；
分享、高效协作；激情、勤奋、真诚”的核心价值观，向客户提供高质量的产品与服务，公司内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员工与企业共同发展。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于 2012年 1月 1日实施完成，本公司通过现金及发行股份实现对天行网安的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自2012年1月1日起将天行网安纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报表，并由立信出具了信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司2012年12月31日及2013年12月31日的资产规模及结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|货币资金||53,822.88||33.11%||58,631.32||39.47%||
|应收票据||448.36||0.28%||115.00||0.08%||
|应收账款||25,976.26||15.98%||21,050.84||14.17%||
|预付款项||1,462.65||0.90%||2,950.27||1.99%||
|其他应收款||1,441.26||0.89%||794.36||0.53%||
|存货||909.77||0.56%||1,023.29||0.69%||
|流动资产合计||84,061.19||51.71%||84,565.07||56.93%||
|长期股权投资||1,823.40||1.12%||-||-||
|固定资产||8,314.19||5.11%||7,801.63||5.25%||
|在建工程||8,875.33||5.46%||-||-||
|无形资产||7,029.56||4.32%||3,066.68||2.06%||
|开发支出||1,148.26||0.71%||2,008.52||1.35%||
|商誉||50,689.38||31.18%||50,689.38||34.13%||
|长期待摊费用||142.82||0.09%||63.22||0.04%||
|递延所得税资产||486.51||0.30%||339.42||0.23%||
||非流动资产合计|||48.29%||63,968.85||43.07%||
||||78,509.45|||||||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|资产总计||162,570.64||100.00%||148,533.92||100.00%||

截至 2013年 12月 31日，本公司总资产规模达 162,570.64万元，其中流动资产占总资产的比重为51.71%，非流动资产占总资产的比重为48.29%；与实际财务数据相比，非流动资产占比有所提高，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司2012年12月31日及2013年12月31日的负债规模及结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|应付账款||6,238.82||37.99%||5,439.17||50.80%||
|预收款项||1,232.07||7.50%||339.46||3.17%||
|应付职工薪酬||285.87||1.74%||353.52||3.30%||
|应交税费||4,190.05||25.51%||3,831.29||35.78%||
|应付股利||1,672.50||10.18%||38.58||0.36%||
|其他应付款||415.54||2.53%||97.70||0.91%||
|流动负债合计||14,034.84||85.46%||10,099.73||94.33%||
|递延所得税负债||156.93||0.96%||191.80||1.79%||
|其他非流动负债||2,230.50||13.58%||415.61||3.88%||
|非流动负债合计||2,387.43||14.54%||607.41||5.67%||
|负债合计||16,422.28||100.00%||10,707.14||100.00%||

截至2013年12月31日，本公司负债总额为16,422.28万元，主要为流动负债。流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费及应付股利等。本次交易使公司增加应付账款、应交税费，但对本公司的负债结构未产生重大影响。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司偿
债能力财务指标如下：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|||10.10%|7.21%|
|流动比率||5.99||8.37|
|速动比率||5.92||8.27|

本公司2013年12月31日资产负债率为10.10%，流动比率为5.99、速动比率为5.92。本次交易前，本公司2013年12月31日资产负债率为10.29%，基本一致；本次交易前，本公司 2013年 12月 31日流动比率和速动比率均为8.26，本次交易后的流动比率和速动比率有所下降，主要原因为天行网安的流动比率和速动比率较低，本次备考合并后造成本公司流动比率和速动比率下降，但整体水平较合理，仍具备较好的偿债能力。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司的收入、利润构成情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业总收入（万元）||29,836.20||28,764.28||
|营业利润（万元）||8,439.90||8,831.85||
|利润总额（万元）||10,758.02||10,889.18||
|净利润（万元）||9,944.32||9,626.12||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,944.32||9,626.12||

本次交易完成后，本公司营业收入及净利润均呈现增长趋势，公司的盈利能力进一步提升。和本次交易前相比，本公司营业收入及净利润均有所增长。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|销售毛利率||78.78%||77.87%||
|销售净利率||33.33%||33.47%||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|净资产收益率||6.80%||6.98%||

交易完成后，本公司仍将保持较为稳定的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率。和本次交易前相比，本公司销售毛利率和销售净利率虽略有下降，而且考虑未来拓尔思与天行网安产品线的优势互补及整合效应，本公司的盈利能力将会增强。
3、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||
||项目||||||||
||||本次交易前||本次交易后||||
||||||||变化额|增长|
||||实际数||备考数||||
|营业总收入（万元）||19,415.97||29,836.20||10,420.23||53.67%|
|营业利润（万元）||5,302.12||8,439.90||3,137.78||59.18%|
|利润总额（万元）||7,067.64||10,758.02||3,690.38||52.22%|
|净利润（万元）||6,802.55||9,944.32||3,141.77||46.19%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,802.55||9,944.32||3,141.77||46.19%|

4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别实现营业收入35,712.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润10,801.70万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度备考数||2014年度预测数||变化额|增长|
|营业总收入（万元）||29,836.20||35,712.29||5,876.09||19.69%|
|营业利润（万元）||8,439.90||9,976.24||1,536.34||18.20%|
|利润总额（万元）||10,758.02||12,385.46||1,627.44||15.13%|
|净利润（万元）||9,944.32||10,801.70||857.38||8.62%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,944.32||10,801.70||857.38||8.62%|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步上升，盈利能力进一步提高。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在数据安全领域的研发能力大大增强，数据安全交换后进行深入挖掘分析的链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。
由于本公司与天行网安的主要客户群、业务内容及经营模式有所不同，本次收购完成后，本公司与天行网安在应用，行业客户和区域等方面将形成优势互补，对公司主营业务拓展和可持续发展能力具有积极正面的推动作用。
本公司与天行网安从产品技术角度分属不同的应用层面：天行网安的安全数据交换技术更贴近相对底层的系统和网络层，而本公司的数据分析管理技术更靠近数据和应用层。两个层面相结合可为用户提供功能更全、集成度更高的数据整合与管理应用解决方案，为用户带来一站式的咨询和技术服务，这种技术层面的互补将有利于双方公司共同引导客户需求，拓展客户市场，挖掘客户价值；同时，在技术层面的相互交叉和融合，也为双方在基于大数据分析的安全技术领域共同创新，研发新技术新产品打开了空间。
本公司与天行网安优势行业都在于政府客户，双方均积累了丰富的客户资源，从具体细分而言双方又各有优势，本公司在公安、军队、保密行业以外的政府机构以及大型企事业单位拥有更多更广的客户覆盖和应用经验，可以帮助标的公司在这些市场拓展客户，扩大业务规模；同时天行网安自身在公安、军队、保密行业市场中更加贴近客户业务，行业渗透度更高，也可以帮助本公司进一步深入行业市场，开发行业化应用系统，从而使本公司获得更高的细分行业市场份额和行业地位。
本公司与天行网安在全国各地的分支机构的分布以及合作伙伴网络覆盖不尽相同，这使得双方可以最大范围地利用互补的资源扩充业务，在重点地区或行业加深合作，或者共同拓广分支机构范围，有利与双方产品和解决方案共同扩张
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书区域，扩大销售规模，实现业绩上的双赢。
此外，在当前信息产业中云计算技术、大数据应用和产业互联网进一步发展的总体趋势下，机构用户面临信息应用终端软件硬件化，后端软件平台化服务化的新需求。通过本交易，本公司可以汲取天行网安在软硬件一体化业务方面产品设计、制造及营销服务经验，同时天行网安也可以借鉴本公司在建设及运营云计算和在线服务平台方面经验，协同进行技术创新和模式创新，挖掘新的市场需求和增长热点，推动双方业务的可持续发展。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的合并财务报表
（一）天行网安最近两年合并财务报表审计情况
立信对天行网安2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及2012年度、2013年度的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第750029号）。
（二）天行网安最近两年合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|61,559,235.10|37,266,856.05|
|应收账款|63,910,744.21|41,824,519.90|
|预付款项|428,378.06|35,521.08|
|其他应收款|7,398,548.92|3,108,696.84|
|流动资产合计|142,394,573.27|92,468,466.44|
|固定资产|3,972,166.24|1,449,586.61|
|无形资产|153,323.57|147,500.00|
|长期待摊费用|639,892.00|-|
|递延所得税资产|917,831.55|280,269.42|
|非流动资产合计|5,683,213.36|1,877,356.03|
|资产总计|148,077,786.63|94,345,822.47|
|应付账款|11,431,331.58|12,628,975.97|
|预收款项|12,320,652.74|3,394,645.36|
|应付职工薪酬|2,858,663.57|3,022,507.70|
|应交税费|11,874,709.32|7,191,245.74|
|应付股利|16,725,000.00|-|
|其他应付款|654,004.58|563,840.32|
|流动负债合计|55,864,361.79|26,801,215.09|
|其他非流动负债|8,000,000.00|-|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债合计|8,000,000.00|-|
|负债总计|63,864,361.79|26,801,215.09|
|实收资本|26,315,790.00|26,315,790.00|
|资本公积|29,602,310.00|29,602,310.00|
|盈余公积|7,792,747.51|4,447,441.35|
|未分配利润|20,502,577.33|7,179,066.03|
|所有者权益合计|84,213,424.84|67,544,607.38|
|负债和所有者权益总计|148,077,786.63|94,345,822.47|

2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||104,202,267.84||76,778,316.51||
|营业收入||104,202,267.84||76,778,316.51||
|二、营业总成本||70,499,601.92||56,966,100.28||
|其中：营业成本||26,724,584.73||22,314,383.46||
|营业税金及附加||1,090,349.23||974,703.08||
|销售费用||16,118,117.01||14,347,829.56||
|管理费用||25,601,596.81||20,483,405.70||
|财务费用||-426,796.49||-1,687,016.12||
|资产减值损失||1,391,750.63||532,794.60||
|三、营业利润||33,702,665.92||19,812,216.23||
|加：营业外收入||5,525,965.26||9,306,071.89||
|减：营业外支出||-||5,206.13||
|四、利润总额||39,228,631.18||29,113,081.99||
|减：所得税费用||5,834,813.72||4,598,262.16||
|五、净利润||33,393,817.46||24,514,819.83||
|归属于母公司所有者的净利润||33,393,817.46||24,514,819.83||

3、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||105,384,344.20||59,297,444.80||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|收到的税费返还||5,661,362.31||9,299,571.89||
|收到其他与经营活动有关的现金||38,569,427.36||3,687,430.65||
|经营活动现金流入小计||149,615,133.87||72,284,447.34||
|购买商品、接受劳务支付的现金||27,039,063.01|||38,306,591.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金||14,774,887.79|||8,820,533.67|
|支付的各项税费||15,527,403.74|||15,398,079.09|
|支付其他与经营活动有关的现金||67,650,680.38|||9,245,146.45|
|经营活动现金流出小计||124,992,034.92||71,770,350.34||
|经营活动产生的现金流量净额||24,623,098.95||514,097.00||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||17,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||70,841,066.67||
|投资活动现金流入小计||-||70,858,066.67||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,601,340.00||286,300.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||41,050,000.00||
|投资活动现金流出小计||1,601,340.00||41,336,300.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,601,340.00||29,521,766.67||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||-||18,200,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||12,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||-||30,200,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||32,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||12,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||-||44,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-13,800,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||23,021,758.95||16,235,863.67||
|加：期初现金及现金等价物余额||37,266,856.05||21,030,992.38||
|六、期末现金及现金等价物余额||60,288,615.00||37,266,856.05||

二、上市公司备考合并财务报表
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）上市公司备考合并财务报表的基本假设和编制基础
本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2012年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟购买的天行网安股权（未考虑或有对价的影响），本次交易实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2012年1月1日至2013年12月31日期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
本备考合并财务报表以经立信审计的天行网安2012年度、2013年度财务报表，经立信审计的本公司2012年度和2013年度财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定编制。
立信为上市公司备考合并财务报表出具了信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||538,228,817.36||586,313,162.58||
|应收票据||4,483,620.00||1,150,000.00||
|应收账款||259,762,608.61||210,508,398.17||
|预付款项||14,626,528.06||29,502,659.08||
|其他应收款||14,412,647.55||7,943,613.55||
|存货||9,097,666.98||10,232,872.57||
|流动资产合计||840,611,888.56||845,650,705.95||
|长期股权投资||18,233,974.32||||
|固定资产||83,141,888.45||78,016,323.86||
|在建工程||88,753,278.60||||
|无形资产||70,295,646.58||30,666,783.49||
|开发支出||11,482,592.59||20,085,176.14||
|商誉||506,893,826.78||506,893,826.78||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|长期待摊费用||1,428,225.32||632,178.04||
|递延所得税资产||4,865,054.99||3,394,198.25||
|非流动资产合计||785,094,487.63||639,688,486.56||
|资产总计||1,625,706,376.19||1,485,339,192.51||
|应付账款||62,388,235.16||54,391,689.85||
|预收款项||12,320,652.74||3,394,645.36||
|应付职工薪酬||2,858,663.57||3,535,230.48||
|应交税费||41,900,457.06||38,312,876.01||
|应付股利||16,725,000.00||385,830.00||
|其他应付款||4,155,426.67||977,024.32||
|流动负债合计||140,348,435.20||100,997,296.02||
|递延所得税负债||1,569,308.54||1,918,038.05||
|其他非流动负债||22,305,016.52||4,156,074.50||
|非流动负债合计||23,874,325.06||6,074,112.55||
|负债合计||164,222,760.26||107,071,408.57||
|实收资本(或股本)||231,285,790.00||230,315,790.00||
|资本公积||890,377,641.37||880,649,974.57||
|盈余公积||47,262,641.29||37,113,664.80||
|未分配利润||292,557,543.27||230,188,354.57||
|归属于母公司股东的所有者权益合计||1,461,483,615.93||1,378,267,783.94||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||1,461,483,615.93||1,378,267,783.94||
|负债和所有者权益总计||1,625,706,376.19||1,485,339,192.51||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||298,361,954.83||287,642,790.17||
|其中：营业收入||298,361,954.83||287,642,790.17||
|二、营业总成本||213,962,993.91||199,324,298.76||
|其中：营业成本||63,308,801.43||63,655,174.50||
|营业税金及附加||3,352,224.65||4,415,837.95||
|销售费用||66,704,359.76||62,452,048.90||
|管理费用||88,415,816.93||83,713,384.98||

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|财务费用||-11,753,323.17||-17,987,450.13||
|资产减值损失||6,169,088.63||3,075,302.56||
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||2,233,974.32||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|三、营业利润||84,398,960.92||88,318,491.41||
|加：营业外收入||23,356,942.57||21,181,086.21||
|减：营业外支出||175,735.35||607,756.07||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||
|四、利润总额||107,580,168.14||108,891,821.55||
|减：所得税费用||8,137,002.95||12,630,593.86||
|五、净利润||99,443,165.19||96,261,227.69||
|归属于母公司所有者的净利润||99,443,165.19||96,261,227.69||
|少数股东损益||-||-||
|六、每股收益:||||||
|（一）基本每股收益||0.4289||0.4151||
|（二）稀释每股收益||0.4289||0.4151||
|七、其他综合收益||-||-||
|八、综合收益总额||99,443,165.19||96,261,227.69||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||99,443,165.19||96,261,227.69||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
天行网安编制的2014年度盈利预测是以业经立信审定的2013年度的经营业绩为基础，根据2014年度经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测所依据的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司实际采用的相关会
计政策一致。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）盈利预测基本假设
1．标的公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2．国家现行的利率、汇率等无重大改变。
3．标的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。
4．标的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。
5．标的公司目前执行的税赋、税率政策不变。
6．标的公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
7．本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
8．主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。
9．标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
10．标的公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现。
11．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测审核情况
立信审核了天行网安编制的2013年度盈利预测，并出具了信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
天行网安盈利预测主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年预测数|
|营业收入|104,202,267.84|133,552,900.00|
|营业利润|33,702,665.92|38,125,934.55|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年预测数|
|利润总额|39,228,631.18|46,808,906.89|
|净利润|33,393,817.46|40,437,544.07|

四、上市公司备考盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本次备考合并盈利预测以假定本公司于2012年1月1日完成对天行网安的
收购，并持有天行网安100%股权，相应发行的股份已全部发行登记完毕为基础。
本盈利预测是在本公司经审计的2012年度、2013年实际经营业绩和经立信审计的天行网安2012年度、2013年度实际经营业绩基础上，结合本公司及上述公司2014年度的经营计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，编制了2014年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1．公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2．国家现行的利率、汇率等无重大改变。
3．公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。
4．公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。
5．公司目前执行的税赋、税率政策不变。
6．公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
7．本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施
存在困难。生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利
影响。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书8．主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。
9．公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
10．公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现。
11．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
立信审核了拓尔思编制的2014年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》。
（四）上市公司备考合并盈利预测主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年度预测数|
|营业收入（万元）|29,836.20|35,712.29|
|营业利润（万元）|8,439.90|9,976.24|
|利润总额（万元）|10,758.02|12,385.46|
|净利润（万元）|9,944.32|10,801.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,944.32|10,801.70|

拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，除鲁大军以外，其它交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生成重大影响，该事项对本次交易不构成重大影响。
本次交易并未导致本公司实际控制人变更。本公司的实际控制人李渝勤以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免将来可能存在的同业竞争，2014年4月8日，荣实、令狐永兴以及李志鹏均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（天行网安及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在本人直接或间接持有拓尔思股份的任何时间内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成拓尔思或拓尔思下属子公司经济损失的，本人同意赔偿拓尔思及其下属子公司相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为本人对拓尔思及拓尔思的其他股东共同和
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书分别作出的声明、承诺和保证。”
综上所述，本次交易完成后，拓尔思实际控制人及其控制的企业、荣实、令狐永兴、李志鹏及其各自控制的企业与拓尔思及其下属公司（含天行网安及其下属公司）之间不存在同业竞争；上述各方均已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
二、关联交易
（一）本次交易完成前，天行网安的关联交易情况
1、经常性关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类交||||占同类交||定价|
||关联方名称||交易内容||2013||||2012|||||
||||||||易比重||||易比重||原则|
|湖北华枫||销售安全产品||949.00||9.11%||293.82||3.83%||市场价||
|武汉顺通达||销售安全产品||-||-||41.66||0.54%||市场价||

（1）湖北华枫
湖北华枫为天行网安股东鲁大军控制的公司，该公司为天行网安湖北地区的经销商，2012年2月1日，天行网安与湖北华枫签署《总代理协议》，由湖北华枫经销天行网安在湖北省安全产品市场的具体销售，协议有效期为2012年2月1日至2012年12月31日。2013年1月1日，天行网安与湖北华枫续签《总代理协议》，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（2）武汉顺通达
武汉顺通达为天行网安股东鲁大军控制的公司，武汉顺通达与天行网安发生交易规模较小，在湖北华枫与天行网安签订总经销协议后，武汉顺通达不再向天行网安采购产品。
（3）最终实现销售的情况
湖北华枫及武汉顺通达的主要客户为湖北市各级公安部门，报告期内天行网
安共向湖北华枫销售产品1,284.48万元，截至2013年12月31日，湖北华枫及武汉
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书顺通达已将其采购产品用于项目实施。湖北华枫及武汉顺通达对外销售情况核查如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||湖北华枫确|||
||||天行网安||天行网安实|||||||||
||||||||||||||情况说明|
||客户||||||终端客户名称||合同内容|||||
||||确认收入||现收入时点||||||认收入时间|||
|湖北华枫||23.98||2013.12||黄石市公安局||部门间共享平台项目||2013||||
|湖北华枫||22.65||2013.1||神农架林区公安局||平安城市项目||2013||||
|湖北华枫||167.52||2013.12||湖北省公安厅||全省各地市视频接入平台项目||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。||
|湖北华枫||121.37||2013.6||湖北省公安厅||全省各地市视频接入平台项目||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。||
|湖北华枫||72.22||2013.11||鄂州市政府||综合资源平台项目||2013||||
|湖北华枫||22.22||2013.9||鄂州市政府||综合资源平台项目||2013||||
|湖北华枫||153.85||2013.12||湖北省公安厅||安全边界接入系统扩容工程||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。||
|湖北华枫||318.37||2013.12||武汉市公安局及各区公安局||网络综合安全接入系统||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。||
|湖北华枫||46.82||2013||13年零星合同||13 年零星合同||2013||||
|湖北华枫||28.85||2012.4||油田公安局||边界接入平台项目||2012||||
|湖北华枫||70.09||2012.8||湖北省各地市||网闸采购||2012||||
|湖北华枫||44.44||2012.12||武汉市交管局、黄冈市公安局||数据交换设备采购||2012||||
|武汉顺通达||41.66||2012.1||湖北恩施州公安局||数据交换设备采购||2012||||
|湖北华枫||115.38||2012.1||湖北四地市||数据交换设备采购||2012||||
|湖北华枫||35.06||2012||12年零星合同||12 年零星合同||2012||||

财务顾问相关人员实施了以下程序：实地对湖北华枫进行现场查看、对湖北
华枫负责人鲁大军进行访谈、对终端项目实施现场即湖北当地公安局进行查看、
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书检查湖北华枫与其客户签署的销售合同及货物验收单据等资料。经核查，上述项目中，天行网安均已按照销售合同的要求完成了交货手续，并取得到货验收单，收入确认符合相关会计政策，不存在提前确认收入的情形。
（4）关联交易定价公允性
天行网安向湖北华枫及武汉顺通达销售安全产品定价依据为市场公允价格。
报告期内天行网安向湖北华枫及武汉顺通达的销售情况与向其他主要经销商销售的情况比较如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业收入（万元）||营业成本（万元）||毛利率|
|湖北华枫及武汉顺通达||1,284.28||120.72||90.60%||
|天地阳光||1,414.53||165.42||88.31%||
|云南艾拓信息技术有限公司||386.47||39.64||89.74%||
|高新兴科技集团股份有限公司||384.62||37.47||90.26%||
|南宁中群通信科技有限公司||295.84||44.98||84.79%||
|中电瑞达电子技术有限公司||273.50||59.06||78.41%||
|宁波三君信息技术有限公司||270.91||31.82||88.26%||
|合计||4,310.15||499.11||88.42%||

从上表可以看出，天行网安向湖北华枫及武汉顺通达的销售产品的毛利与向其他经销商销售产品的毛利率基本持平，部分经销商毛利率较低主要原因为：1）其向天行网安采购额较小，所采购产品结构的不同容易引起毛利率的变化，毛利率可比性较弱；2）向部分经销商销售的产品中包含了一部分对方指定品牌的第三方软硬件，该类软硬件的销售带有代购性质，毛利率较低；3）开拓新市场初期，对新市场的经销商有少许让利。
因此天行网安与湖北华枫及武汉顺通达之间的关联交易定价公允，未损害公司利益。
2、偶发性关联交易
关联方资金往来情况见下表：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||往来金额||起始日||到期日|
|毕然||805.00||2012-1-18||2012-11-30||
|深圳创新||3,310.00||2011-11-1||2012-7-31||

（1）毕然向天行网安借款
2011年1月24日上海容银投资有限公司（以下简称“上海容银”）与毕然签署的《北京天行网安信息技术有限责任公司股权转让协议》及补充协议，上海容银受让毕然5.61%的股权，总金额740万元，款项于2011年5月16日支付完毕，天行网安未进行工商变更。2012年1月上海容银与毕然签署的《北京天行网安信息技术有限责任公司股权转让终止协议书》，毕然终止股权转让，并退还上海容银股权转让及资金占用费，共计808.56万元。毕然委托天行网安于2012年1月18日支付805万元的股权回购款，剩余3.56万元由毕然于2012年1月18日自行支付。毕然已于2012年11月30日将上述代付款项归还天行网安。
（2）委托深圳创新理财
2011年11月1日深圳创新与天行网安签署了《委托理财协议书》，委托协议书约定理财总金额不超过人民币5,000万元，年化收益率不低于10%，有效期12个月。
2011年底天行网安向深圳创新实际委托理财3,310.00万元。2012年7月31日收回本金3,310.00万元及理财收益130万元。
3、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||湖北华枫||7,617,864.97||76,178.65||349,789.75||3,497.90||

天行网安应收湖北华枫科技发展有限公司款项，系因与湖北华枫的经销关系产生的应收安全产品销售款。
（二）本次交易完成前，上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年||||2012年|||
||||||关联交易定价|||||||||
||||关联交易||||||占同类||||占同类|
||关联方||||方式及决策|||||||||
||||内容||||金额||交易比||金额||交易比|
||||||程序|||||||||
||||||||||例(%)||||例(%)|
|北京信息科技大学||销售商品提供劳务||市场价格||-||-||4.72||0.08||
|广州科韵信息股份有限公司||销售商品提供劳务||市场价格||165.38||1.79||-||-||

公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了明确规定。
根据公司《关联交易管理制度》，对该关联交易，独立董事经认真审阅公司董事会提供的相关资料，认为：公司2013年度仅与参股子公司发生了日常经营性的关联交易，且交易金额较小，履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||款项内容||2013年末余额||2012年末余额|
|广州科韵信息股份有限公司||应收软件款||1,161,000.00||1,000,000.00||

拓尔思应收广州科韵信息股份有限公司款项，系向广州科韵信息股份有限公司销售软件产品产生的应收销售款。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及本公司《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关
联交易，深圳创新及荣实等9名自然人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2014年4月8日，深圳创新出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书“1、本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本企业负责承担。”
2014年4月8日，荣实等9名自然人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
鉴于天行网安股东鲁大军及其控制的湖北华枫为天行网安在湖北地区的经销商，鲁大军同时承诺：
“在今后天行网安与湖北华枫之间进行任何交易时，本人确保双方之间的交易公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，并遵照相关法律法规的规定以及北京拓尔思信息技术股份有限公司有关关联交易决策制度等规定，在北京拓尔思信息技术股份有限公司或天行网安作出任何与湖北华枫合作有关的股东会/股东大会决议时回避表决。同时，本人承诺只通过本人实际控制的湖北华枫一家公司代理天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售或代理销售天行网安的同类产品。”
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，信科互动为本公司的控股股东，李渝勤仍为本公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为信科互动，本公司实际控制人仍为李渝勤，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的知情权和参与权。
（三）董事与董事会
本公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会三个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（六）投资者关系管理
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。
以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元，评估增值率为611.18%。经交易各方协商，天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时标的公司在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估值||波动金额||波动比率|
|毛利率增加5%||67,992.33||7,940.43||13.22%||
|毛利率增加10%||75,932.76||15,880.85||26.45%||
|预测毛利率||60,051.91||--||--||
|毛利率降低5%||52,111.48||-7,940.43||-13.22%||
|毛利率降低10%||44,171.05||-15,880.85||-26.45%||

由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为13.22%，对估值的影响额约为7,940.43万元。标的公司的评估值对其毛利率波动具有较大的敏感性。
若未来实际情况与评估假设不一致而导致标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，或未来标的公司主营业务毛利率波动，可能会影响其未来盈利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
（二）标的公司预测收入和利润实现的不确定性风险
天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年标的公司预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性。
（三）标的资产的经营风险
1、标的公司技术创新风险
天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。
近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。
2、主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险
天行网安作为专业的安全数据交换与处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源于政府部门，客户结构比较单一，并存在以下风险：
（1）政策风险
1）销售增长依赖于政府部门持续投入的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机，我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目投资，视频交换、数据交换等安全产品的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性减速或利润下降的风险。
2）国家有关部门对边界接入平台产品放宽认证的风险
我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，2007年，公安部制订了《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，规范了公安信息
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书通信网的边界接入方式，明确了安全技术要求和安全管理要求，并对符合《公安信息通信网边界接入平台安全规范》的产品进行专门的检测认证，包括天行网安在内的5家企业通过了相关认证，并形成目前安全数据交换与处理的行业竞争格局。
未来如果公安部等有关部门取消对边界接入平台产品及企业的检测认证，部分从事安全产品的软件企业将进入该领域与标的公司竞争，标的公司的安全产品价格可能进一步下降并造成销售收入下降，可能会给上市公司的经营业绩带来不利影响。
（2）收入季节性风险
公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（3）应收帐款风险
标的公司的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致公司应收账款周转较慢。
2012年末、2013年末公司应收账款净额分别为4,182.45万元、6,391.07万元，占公司总资产的比例分别为44.33%、43.16%，是公司资产的重要组成部分。截止到2013年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占83.61%，应收账款发生
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书大额坏账的风险较小。
尽管标的公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但标的公司仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
3、标的公司人员流失的风险
对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。
4、税收政策变动带来的业绩下降风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司享受软件产品“即征即退”政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。虽然软件增值税即征即退政策在2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。同时，由于增值税退税收入到账时间存在跨年度的情形，且到账不均衡，因此年度经营业绩可能发生非经营性波动。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购天行网安100%股权完成后，在本公司合并资产负债表中将形成
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书50,689.38万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天行网安未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和天行网安在业务、客户、核心技术的互补性进行资源整合，积极发挥天行网安的优势，保持天行网安的竞争力，将因本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告签署日，公司控股股东信科互动持有上市公司限售股份115,706,250股，根据控股股东信科互动及实际控制人李渝勤的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年6月15日解除限售，本次可解除限售股份数量为115,706,250股，占公司总股本比例为56.45%；实际可上市流通数量为28,926,562.5股，占公司总股本比例为14.11%。
同时，北京市北信计算机系统工程公司持有上市公司限售股份14,707,380股，上述股份解除限售日期为2014年6月15日，本次可解除限售股份数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%；实际可上市流通数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%。
未来信科互动、北京市北信计算机系统工程公司可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（七）并购整合风险
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后能否通过整合既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对本公司和股东造成损失。
二、行业竞争加剧的风险
软件行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨
国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲
击。国内方面，软件行业内已有多家企业在国内A股市场上市，具有明显的资
金优势，其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司
2012年和2013年综合毛利率分别为77.87%和78.78%，维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场
价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“四（一）2、本次交易完成前后负债规模、结构分析”。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系
2013年2月，本公司利用超募资金收购广州科韵30%的股份。广州科韵成立于2001年，主要从事以结构化信息处理为核心的信息管理系统开发，在流动人口信息管理、大型体育赛事管理、出租屋管理等行业应用软件开发方面具有技术优势，其产品和技术与本公司具有互补的特点。
广州科韵股东为曹永猛、江南、李春保、宋钢、王亚强、臧根林，本公司以人民币600万元受让广州科韵老股东10%股份（115万股），同时以人民币1,000万元认购广州科韵新增股份328.5714万股。增资后，广州科韵股本总额1,478.5714万元，本公司持有其30%股份。广州科韵股东与本次交易标的资产的股东无关联关系。
四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次重大资产购买的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况
1、基本情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与网络相结合的方式召开2013年年度股东大会，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议由董事会召集、董事长李渝勤女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
2、投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议于2014年4月30日14:00在北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心B座16层公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年4月29日15:00至2014年4月30日15:00的任意时间。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。
3、会议出席和表决情况
出席本次会议的股东及股东代表19人，代表股份131,754,310股，占公司有表决权股份总数的64.28%，其中，参加现场会议的股东及股东代表8人，代表股份130,931,660股，占公司有表决权股份总数的63.88%；通过网络投票的股东11人，代表股份822,650股，占公司有表决权股份总数的0.40%。
本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案情况如下：议案（一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（共有15个子议案）；议案（三）《关于募集配套资金的议案》（共有10个子议案）；议案（四）《关
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；议案（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；议案（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；议案（七）《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；议案（八）《关于公司与全体认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；议案（九）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；议案（十）《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；议案（十一）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；议案（十二）《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》；议案（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案中，议案（一）为普通议案，其他与本次重大资产重组有关议案均需特别决议通过，且本次股东大会对议案（二）和议案（三）各子议案进行了逐项审议。
所有议案的表决情况相同，情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代表股份||||||反对||反对||弃权||弃权比|
||投票情况||||同意（股）||同意比例|||||||||
||||（股）||||||（股）||比例||（股）||例|
|全部投票情况||131,754,310||131,729,310||99.98%||0||0%||24700||0.02%||
|其中：网络投票||822,650||797,950||96.9975%||0||0%||24700||3.0025%||

所有议案的同意比例为99.98%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故议案审议通过。
（二）资产定价公允性
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
请详见本报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易标的定价的公允性分析（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性”。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
公司2013年度实现每股收益0.3328元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.20元。根据本次发行股份价格17.21元/股计算，本次发行的市盈率为51.71倍、市净率为4.10倍。
本次交易天行网安静态市盈率为17.97倍、按2014年承诺净利润计算的动态市盈率为14.63倍，显著低于上市公司的市盈率。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书之“第九节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2014]710428号），公司2012年度、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为96,261,227.69元、99,443,165.19元，本次重组完成后公司总股本为241,898,849.00元，故本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||基本每股收益（元/股）|||
||项目|||||
||||2013年||2012年|
|重组完成前||0.33||0.36||
|重组完成后（备考）||0.43||0.42||

注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除
以重组完成后拓尔思的总股本计算。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书同时，根据立信出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]710417号），公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为108,017,044.82元。据此本次重组完成后，公司2014年度预测基本每股收益为0.45元/股，相对于公司2013年实现的基本每股收益0.33元/股上涨36.36%。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明
（一）自查范围及查询结果
本公司自2014年1月3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为拓尔思董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告书公布之日止。
本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括拓尔思、拓尔思控股股东、交易对方及其子公司以及各自的董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年3月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间仅有信科互动及拓尔思三名高级管理人员（刘瑞宝、李琳、肖诗斌）存在买卖拓尔思股票的情况，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||变更日期||变更股数||变更摘要|
|1||信科互动||2013-07-16||-150,000股||卖出||
|2||刘瑞宝||2013-09-03||34,000股||行权||
|3||李琳||2013-12-06||51,000股||行权||
|4||肖诗斌||2013-12-31||34,000股||行权||

除上述情况外，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间无其他买卖拓尔
思股票的情况。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）自查期间内信科互动、拓尔思三名高级管理人员买卖拓
尔思股票行为的性质
信科互动系拓尔思的控股股东，该公司于2013年7月16日卖出拓尔思15万股股票，信科互动就上述卖出拓尔思股票情形出具如下说明：
“本公司系北京拓尔思信息技术股份有限公司的控股股东，本公司于2013年7月16日通过本公司的证券账户（账户号码0800124517）卖出北京拓尔思信息技术股份有限公司15万股股份。本公司在卖出上述股份时，北京拓尔思信息技术股份有限公司尚未与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方进行磋商或谈判，因此，本公司上述卖出股份的行为完全系本公司自主、独立操作完成，不存在利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。”
刘瑞宝系拓尔思副总经理，其于2013年9月3日行权34,000股，刘瑞宝就其上述行权情况出具如下说明：
“本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。
因此，本人于2013年9月3日行权，行权股份数为34,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。”
李琳系拓尔思副总经理，其于2013年12月6日行权51,000股，李琳就其上述行权情况出具如下说明：
“本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。
因此，本人于2013年12月6日行权，行权股份数为51,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。”
肖诗斌系拓尔思副总经理兼技术总监，其于2013年12月31日行权34,000股，肖诗斌就其上述行权情况出具如下说明：
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书“本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理兼技术总监，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。因此，本人于2013年12月31日行权，行权股份数为34,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。”
综上所述，信科互动以及拓尔思三名高级管理人员在自查期间买卖拓尔思股票的行为不属于内幕交易行为，对拓尔思本次交易不构成法律障碍。
六、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十五节独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》的相关规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合格的评估资质，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
5、《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书草案具备可行性和可操作性。
6、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
7、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第三十三次董事会会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券对本次交易发表如下结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、深圳创新及荣实等9名自然人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、根据长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充财务顾问意见》，其意见如下：
（1）根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，本独立财务顾问认为，拓尔思取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。
（2）独立财务顾问通过取得公司经审计的财务资料、访谈公司高管及了解公司的自由资金状况对取消募集配套资金方案后支付措施的可行性进行了核查。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书独立财务顾问认为：取消配套募集资金方案后，上市公司将使用自有资金支付本次交易的现金对价，上市公司的有关措施具有可行性。
（3）经核查，独立财务顾问认为：标的公司销售对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员存在一定的依赖，但上市公司已通过股份对价安排、任职期限约定、竞业禁止等措施保证上述人员的稳定性；标的公司对管理及销售团队的其它人员不存在依赖，管理与销售团队人员的正常流动对标的公司报告期内的销售业绩未产生不利影响，标的公司已就现有管理团队及核心员工的稳定提出了可行的措施，该等措施切实有效。
（4）财务顾问核查后认为：除个别合同外，天行网安与政府部门直接签订的其他合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序。所有合同均符合政府采购法等相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。
（5）经核查，独立财务顾问认为：标的公司的主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险，公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。
（6）经核查，独立财务顾问认为：天行网安的收入确认模式与同行业可比上市公司的收入确认模式一致，天行网安的销售模式具有持续性，与经销商合作具有稳定性。
（7）财务顾问核查后认为：标的公司毛利率较高是由于自身的收入结构、产品与技术优势等因素造成的，具有合理性；毛利率的变动与估值的变动方向一致，变动幅度大致相当，申请人已同时进行了风险提示。
（8）经核查，独立财务顾问认为：天行网安坏账准备的计提方法符合公司计提坏账准备的会计政策和企业会计准则，政策且与公司实际经营特点相符，在实际计提坏账准备中，依据充分、合理，足额计提，对公司经营成果的影响在会计报表中已真实体现。
（9）经核查，独立财务顾问认为：天行网安2014年的预测销售收入具有可实现性。天行网安2015-2018年销售收入预测的测算过程和测算依据充分、合理。
（10）经核查，独立财务顾问认为：天行网安的商标、计算机软件著作权和专利的取得成本已于发生时一次性计入当前损益，财务报表未确认为无形资产。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书前述可辨认无形资产不影响天行网安的最终资产评估结论和盈利预测结果，对上市公司备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润影响较小。
（11）独立财务顾问核查后认为：天行网安2012年引进财务投资者的原因合理，2012年两次股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。
（12）独立财务顾问认为：虽然天行网安存在部分即将期满的资质，但天行网安已承诺在该等资质期满前即按照有关规定开展换证工作，因此，其部分资质即将期满的情况不会对其正常的生产经营活动造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（13）独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或其他关联关系，同时不存在股份代持情形。
（14）独立财务顾问核查后认为：标的公司与天地阳光的其他应收款余额款项性质为300万借款和5万保证金，天地阳光已归还上述款项，标的公司和天地阳光不存在关联方关系。
（15）独立财务顾问核查后认为：标的资产的所得税、增值税税收优惠续展不存在法律障碍。如果国家增值税退税税收优惠取消及标的公司不能通过所得税优惠条件认证，对标的资产评估值的影响金额为减少（股东全部权益）19,223.95万元。
三、律师的结论性意见
本公司聘请天元担任本次交易的法律顾问，天元对本次交易发表如下结论性意见：
1、拓尔思和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至拓尔思名下不存在法律障碍。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至本法律意见出具之日，拓尔思及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、拓尔思和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
9、本次交易不构成关联交易；全体认购人已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护拓尔思及其股东的合法权益；本次交易完成后，拓尔思实际控制人及其控制的企业、荣实、令狐永兴、李志鹏及其各自实际控制的企业与拓尔思及其下属公司（含天行网安及其下属公司）之间不存在同业竞争；拓尔思实际控制人及荣实、令狐永兴、李志鹏已分别就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
11、自拓尔思筹划本次交易停牌之日前的6个月内，本次交易相关机构或人员不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
13、根据天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》，其意见如下：
（1）根据天行网安确认及本所律师核查，除天行网安与三门峡市公安局签署的《三门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》外，其他与政府部门直接签订的重大合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经核查，三门峡市公安局法制处在该合同上作出批示意见，认为合同符合法律规定。本所律师认为，天行网安与三门峡市公安局签署的《三门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》系通过单一来源采购方式获得并签署，符合《中华人民共和国政府采购法》规定的采购方式，合同合法、有效。
（2）标的公司的主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险，公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。
（3）虽然天行网安部分资质将于2014年陆续到期，但天行网安已承诺在该等资质期满前即按照有关规定开展换证工作，因此，其部分资质即将期满的情况不会对其正常的生产经营活动造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
14、根据天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》，其意见如下：
根据中国证监会于2013年2月5日就《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》作出的回复，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，本所律师认为，拓尔思对本次交易方案取消配套募集资金的安排不构成重大调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十六节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：涂文炜、施斌、夏静波、缪晓辉
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人员：谭清、宗爱华
三、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四号楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人员：蔡晓丽、王首一
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办人员：石英敏、王兴杰
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十七节董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李渝勤 施水才 钟玲 陶志红
王慧 汪旭 王惠芳
北京拓尔思信息技术股份有限公司
签署日期：2014年7月31日
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________
黄耀华
财务顾问主办人：__________ __________
涂文炜 施斌
长城证券有限责任公司2014年7月31日
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告
书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
朱小辉
经办律师：____________________
谭清 宗爱华
北京市天元律师事务所
2014年7月31日
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，本所已对《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容进行了审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
朱建弟
签字注册会计师：____________________
蔡晓丽 王首一
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年7月31日
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__________
孙建民
经办注册资产评估师：____________________
石英敏 王兴杰
北京天健兴业资产评估有限公司2014年7月31日
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1．拓尔思关于本次交易的股东大会决议；
2．拓尔思关于本次交易的董事会决议；
3．拓尔思关于本次交易的独立董事意见；
4．拓尔思关于本次交易的监事会决议；
5．拓尔思与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》；
6．立信出具的天行网安最近两年的财务报告及审计报告；
7．立信出具的拓尔思最近一年的财务报告及审计报告；
8．立信出具的拓尔思备考审计报告
9．立信出具的天行网安2014年盈利预测审核报告；
10．立信出具的拓尔思备考盈利预测审核报告；
11．天健兴业出具的天行网安资产评估报告及评估说明；
12．天元出具的关于本次交易的法律意见书；
13．长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
14．拓尔思第二届董事会第三十三次会议决议；
15．拓尔思独立董事关于公司调整发行股份购买资产方案的独立意见；
16．长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于调整北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》；
17．长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充财务顾问意见》；
18．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》。
19．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》。
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书20．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1．北京拓尔思信息技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层
电话：010-82800995
传真：010-82800821
联系人：何东炯、付静
2．指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》之盖章页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司法定代表人：李渝勤
2014年7月31日