中原内配集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（2018年）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
2012年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986号）文件核准，公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00元，扣除发行费用人民币 20,497,608.00元，实际募集资金净额为人民币 519,769,592.00元。该项募集资金已于 2012年 9月 28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
金额单位：人民币万元本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 置换先期投 直接投入募集暂时补充 年末余额
收入净额
入项目金额 资金项目 流动资金
53,505.53 509.50 2,339.61 301.54二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《中原内配集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司 2007年第一次临
时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对 2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币万元初始存放 利息收 已使用 存储账户名称 专户银行名称 银行账号
金额 入净额 金额 余额中原内配集团股中国银行股份有限公
257218259844 21,901.89 435.07 22,333.49 3.47份有限公司 司孟州支行
中原内配集团股中国工商银行股份有 17090278292000
12,799.29 286.62 13,085.91
份有限公司 限公司孟州支行 43203
中原内配集团股交通银行股份有限公 41800230101801
5,500.00 866.59 6,068.52 298.07份有限公司 司焦作分行 0108207
中原内配集团股招商银行股份有限公 37190210021090
863.24 193.16 1,056.40
份有限公司 司郑州金水路支行 9
河南省中原内配中国银行股份有限公
248120393238 8,964.42 554.38 9,518.80
铸造有限公司 司孟州支行
河南省中原内配中国工商银行股份有 17090278292000
1,948.12 3.79 1,951.91
铸造有限公司 限公司孟州支行 43327
合计 51,976.96 2,339.61 54,015.03 301.54注：1、 2013年 2月，公司“新建年产 1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”募投项目铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定， 2013年，河南省中原内配铸造有限公司在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行增设了募集资金专用账户。
2、2015年中原内配集团股份有限公司注销了中国工商银行股份有限公司孟州支行 1709027829200043203户，招商银行股份有限公司郑州金水路支行 371902100210909户，河南省中原内配铸造有限公司被中原内配集团股份有限公司吸收合并，其募集资金专户中国银行股份有限公司孟州支行 248120393238户，中国工商银行股份有限公司孟州支行 1709027829200043327户在2015年
注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2018年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表1。
2、用募集资金购买理财产品情况
报告期内，公司未使用募集资金购买理财。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2018年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。
中原内配集团股份有限公司董事会二○一九年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：中原内配集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||51,976.96||本年度投入募集资金总额||||509.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||54,015.03||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目|否|54,358.80|54,358.80|509.50|54,015.03|99.37|2014-6-30|9,191.30|是|否|
|承诺投资项目小计||54,358.80|54,358.80|509.50|54,015.03|99.37||9,191.30|||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||54,358.80|54,358.80|509.50|54,015.03|99.37||9,191.30|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||否|||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|否|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|否|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|否|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据本公司2012年10月25日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金置换预先已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金4,886.90万元。截至2012年10月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|