证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-021
中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州天成医疗技术有限公司（以下简称“天成医疗”）本次增资扩股事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）、广州达安京汉投资咨询有限公司（以下简称“达安京汉”）、余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次天成医疗增资扩股的其中三位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理、达安京汉的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信、达安京汉及安进创业均为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2015年3月26日召开第五届董事会第四次会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。
按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次天成医疗增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州天成医疗技术有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进6家战略投资者(以下简称“投资方”),实施增资扩股方案。天成医疗拟新增注册资本 111.11万元人民币，投资方均有意向以现金共计 3,000.00万元人民币认缴本次新增注册资本。广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）拟以现金向天成医疗投资1,270.00万元人民币，其中47.037万元用于增加天成医疗注册资本，剩余1,222.963万元计入天成医疗资本公积；广州达安京汉投资咨询有限公司（以下简称“达安京汉”）拟以现金向天成医疗投资200.00万元，其中7.407万元用于增加天成医疗注册资本，剩余192.593万元计入天成医疗资本公积；余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）拟以现金向天成医疗投资 50.00万元人民币，其中 1.852万元用于增加天成医疗注册资本，剩余 48.148万元计入天成医疗资本公积；广州市天修投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“广州天修”）拟以现金向天成医疗投资1,080.000万元人民币，其中40.000万元用于增加天成医疗注册资本，剩余1,040.000万元计入天成医疗资本公积；上海宏励投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海宏励”）拟以现金向天成医疗投资200.000万元人民币，其中7.407万元用于增加天成医疗注册资本，剩余 192.593万元计入天成医疗资本公积；上海康域股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海康域”）拟以现金向天成医疗投资 200.000万元人民币，其中 7.407万元用于增加天成医疗注册资本，剩余192.593万元计入天成医疗资本公积。
本次增资扩股完成后，天成医疗的注册资本将由 1,000.00万元人民币增加
至 1,111.11万元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有天成医疗的股权由40%下降至36%。
2、关联关系说明
广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、广州达安京汉投资咨询有限公司、余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次天成医疗增资扩股的其中三位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理、达安京汉的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信、达安京汉及安进创业均为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。
二、投资方的基本情况
1、关联方情况介绍
（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房
注册资本：21,316.00万元
执行事务合伙人：广州安健信投资管理有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州安健信投资管理有限公司|1,316.00|6.1738%|货币|
|2|上海挚信投资管理有限公司|20,000.00|93.8262%|货币|
|合计|-|21,316.00|100.0000%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）广州达安京汉投资咨询有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区香山路19号213房
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：程钢
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|余江安勤创业投资中心（有限合伙）|310.10|31.01%|货币|
|2|深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司|490.00|49.00%|货币|
|3|广州市达安基因科技有限公司|199.90|19.99%|货币|
|合计|-|1,000.00|100.00%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为达安京汉的董事长兼总经理，因此达安京汉为公司的关联企业。达安京汉设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）余江安进创业投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省余江县平定乡政府院内
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：程钢
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币:万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|程钢|9.999|99.99%|货币|
|2|营胜|0.001|0.01%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|合计|-|10.00|100.00%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有安进创业99.99%股份，是安进创业的控股股东，因此安进创业为公司的关联企业。
安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、非关联方情况介绍
（1）广州市天修投资咨询中心（有限合伙）
注册地址：广州市萝岗区香山路19号110B房
注册资本：100.00万元
执行事务合伙人：李雪云
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李雪云|28.00|28.00%|货币|
|2|方德望|72.00|72.00%|货币|
|合计|-|100.00|100.00%|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）上海宏励投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1135室
注册资本：558,999.00元
执行事务合伙人：上海五饼二鱼投资有限公司（委派代表：吉冬梅）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|汪晓燕|89,439.84|16.0000%|货币|
|2|吉冬梅|245,959.56|44.0000%|货币|
|3|付鑫|17,949.95|3.2111%|货币|
|4|陈广宇|195,648.65|34.9998%|货币|
|5|江厚佳|10,000.00|1.7889%|货币|
|6|上海五饼二鱼投资有限公司|1.00|0.0002%|货币|
|合计|-|558,999.00|100.0000%|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）上海康域股权投资管理中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号2层B2部位
注册资本：1,000.00万元
执行事务合伙人：于德双
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，商务咨询（除经纪），企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|于德双|600.00|60.00%|货币|
|2|李红|400.00|40.00%|货币|
|合计|-|1,000.00|100.00%|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2012年11月8日
4、法定代表人：杨恩林
5、经营场所：广州市萝岗区荔枝山路6号102房
6、注册资本：1,000.00万元
7、主要经营项目类别：专业技术服务业
8、一般经营范围：劳动防护用品零售；汽车零售；工程施工总承包；工程结算服务；医学研究和试验发展；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
生物技术转让服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械；汽车销售；劳动防护用品批发；
工程排水施工服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机零售；办公设备耗材零售；计算机零配件零售；软件零售；
通信设备零售；安全技术防范产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；电子设备回收技术咨询服务；档案管理技术服务；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；冷库租赁服务。许可经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；劳务派遣服务；人才招聘；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；人事代理；人才信息网络服务；职业信息服务。
9、增资扩股前股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州市达安基因科技有限公司|400.00|40.00%|货币|
|2|广州市行修投资咨询中心（有限合伙）|600.00|60.00%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,000.00|100.00%|-|

主要财务指标：2014年 12月 31日，天成医疗总资产：44,526,166.17元，净资产：6,712,125.00元。2014年1-12月营业收入：55,408,345.43元，营业利润：2,253,255.37元,利润总额：2,327,434.27元，净利润：1,686,666.12元。（该数据已经审计。）
四、本次交易的定价依据
天成医疗本次增资扩股事宜，由天成医疗委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的天成医疗股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行
评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州天成医疗技术有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]030020046号）采用成本法的评估结论:天成医疗于评估基准日2014年12
月31日的资产账面价值为4,452.62万元，评估值为4,511.36万元；负债账面价值为3,781.40万元，评估值为3,781.40万元；净资产账面价值为671.22万元，评估值为729.96万元，评估增值为58.74万元，增值率8.75%。根据资产评估报告书采用收益法的评估结论：天成医疗全部股权价值于评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为671.22万元，评估值为10,723.40万元，评估增值10,052.18万元，增值率为1,497.60%。天成医疗的股东全部权益价值采用成本法评估结果为
729.96万元，采用收益法评估结果为10,723.40万元，差异额为10,052.18万元。
由于天成医疗属于互联网企业，未来获得收益受国家政策支持及业务拓展作基础，发展空间非常巨大。在政策支持的条件下，技术能力对收益的影响较大，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金投资共计 3,000.00万元人民币认购天成医疗新增注册资本111.11万元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况：
天成医疗本次增资扩股完成后，注册资本增加至 1,111.11万元人民币，各
股东及其持股比例情况如下：
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|投资方名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|达安科技|400.000|36.000%|
|行修投资|600.000|54.000%|
|安健信|47.037|4.233%|
|达安京汉|7.407|0.667%|
|安进创业|1.852|0.167%|
|广州天修|40.000|3.600%|
|上海宏励|7.407|0.667%|
|上海康域|7.407|0.667%|
|合计|1,111.110|100.000%|

（注：本表所有数值保留至小数点后 3位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
2、价款支付
（1）在增资协议生效后10个工作日内，各投资人应按增资协议约定的投资金额，将各自投资款支付至天成医疗指定的账户。
（2）投资方（以下称“出让方”）有权通过向其余各方发出书面通知（以下称“出让通知”）的方式将其在本协议项下的所有权利义务转让给一个出让方具有控制权的关联企业（以下称“控股关联企业”）。并且，就该等转让，除本条前述通知义务外，出让方无需取得其他各方的同意，其他各方在此就该等转让予以无条件确认。
（3）公司应在投资方支付完毕全部投资价款后五个工作日内委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并按照投资方的投资价款及持有的股权比例签发出资证明：15个工作日内完成本次增资工商变更登记并提供附件二所示全部资料。
3、违约和赔偿
（1）增资协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
（2）自投资方按约定将认缴的全部出资汇入公司指定账户之日起的 15个工
作日内，如非因公司或原股东过错导致本次增资的各项手续不能完成的，投资方在逾期5个工作日内有权选择自行解除本协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项；如因公司或原股东违约导致投资方未按照本协议约定完成增资手续，则投资方在逾期5个工作日内有权选择自行解除本协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项，并按逾期每日万分之五(0.05%)向投资方支付违约金。
六、2015年 1月 1日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 2,650.60万元，公司与广州达安京汉投资咨询有限公司累计已发生的关联交易总金额为1，590.36万元，公司与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 530.12万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动天成医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。
本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联
董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司本次增资扩股有利于推动天成医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司天成医疗拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动天成医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司相关事项出具的独立意见；
4、《广州天成医疗技术有限公司增资协议》；
5、《广州天成医疗技术有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]030020046号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会