股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-050深圳市金新农饲料股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：金新农
公司股票代码：002548
信息披露义务人：蔡长兴
住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年 5月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行
3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈
华讯方通信技术有限公司65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0%增至8.67%。
目录
第一节释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|蔡长兴|
|上市公司/金新农/公司|指|深圳市金新农饲料股份有限公司|
|盈华讯方|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|本报告书|指|深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|本次交易|指|金新农以发行股份及支付现金的方式向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）购买其合法持有的盈华讯方 80%的股权；同时向特定对象定向发行的方式募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|姓 名|蔡长兴|
|性 别|男|
|曾 用 名|无|
|国 籍|中国，无境外永久居留权|
|身 份 证|61062319710311****|
|住 所|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|

（二）最近三年（2012年至今）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
2012年1月1日至今，蔡长兴担任盈华讯方的执行董事、总经理，并持有盈华讯方股权，为盈华讯方的控股股东。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|序号|公司全称|注册资本|经营范围|直接及间接持股比例|
|1|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|1,000万元|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务|85%|
|2|深圳市考米网络科技有限公司|1,000万元|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|9%|

（四）蔡长兴最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，蔡长兴最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。
公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人蔡长兴将其持有的盈华讯方65%的股权转让至金新农，其中对应的股权转让款35%为现金支付，65%为发行股份支付。
二、信息披露义务人的持股计划
蔡长兴在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定 12个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定 24个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
除此之外，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。
第四节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次信息披露义务人变动的方式是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0%增至8.67%。
二、本次交易的方案
根据金新农与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）标的资产的估值及定价
本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司所评估的结果（国众联评报字【2015】第3-009号评估报告）作为定价依据，本次交易盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为 65,614.53万元，经各方协商确定，盈华讯方80%的股权交易作价为52,480万元。
（三）支付方式
公司向交易方发行股份及支付现金安排如下：
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|序号|姓名|出售的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|蔡长兴|65%|42,640|14,924|3,0126,087|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出售的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|2|蔡亚玲|5%|3,280|1,148|2,317,391|
|3|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|10%|6,560|2,296|4,634,782|
|合计||80.00%|52,480|18,368|37,078,260|

（四）本次发行股份的价格和数量
本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前 60个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为 9.30元/股，鉴于上市公司 2014年度每10股现金分红1.00元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.20元/股，发行股份总计37,078,260股，但该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。
（五）业绩补偿安排
1、业绩补偿承诺期限
交易双方同意，交易对方对盈华讯方的利润承诺期间为2015年、2016年、及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至 2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
2、承诺净利润数
交易对方根据盈华讯方目前的经营情况，承诺盈华讯方 2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元、6,000万元，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按照《业绩补偿协议》的相关约定对金新农进行补偿。
3、补偿方式
（1）股份补偿
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方同意上市公司以 1.00元的
价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向交易对方非公开发行的股份。
（2）现金补偿
交易对方所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，交易对方在收到金新农补偿通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
三、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期未与上市公司发生重大交易。
五、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次交易前后上市公司股本结构变化情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前（截至2015.3.31）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.06|
|全国社保基金一零五组合|851,213|0.27|851,213|0.22|
|中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金|795,116|0.26|795,116|0.21|
|雷明利|795,000|0.26|795,000|0.21|
|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|618,300|0.20|618,300|0.16|
|王桂琴|528,800|0.17|528,800|0.14|
|裴文春|518,000|0.17|518,000|0.13|
|大成价值增长证券投资基金|511,800|0.16|511,800|0.13|
|康志飞|481,190|0.16|481,190|0.12|
|丛湘云|458,502|0.15|458,502|0.12|
|蔡长兴|-|-|30,126,086|7.80|
|蔡亚玲|-|-|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|-|-|4,634,782|1.20|
|金新农2015年第一期员工持股计划|-|-|21,890,179|5.67|
|陈俊海|-|-|10,904,477|2.82|
|王坚能|-|-|1,367,677|0.35|
|郭立新|-|-|1,412,777|0.37|
|关明阳|-|-|1,616,072|0.42|
|刘超|-|-|1,344,340|0.35|
|张国恩|-|-|250,116|0.06|
|其他|138,415,112|44.62|138,415,112|35.85|
|合 计|310,200,000|100|386,063,899|100|

注：表中个别股数差异因四舍五入的原因所致。
七、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司30,126,086股股份，考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至8.67%。
八、与上市公司的关联关系说明
本次权益变动前，信息披露义务人未持有金新农股份，与金新农亦不存在关联关系。
本次权益变动后，信息披露义务人持有金新农的股份超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人蔡长兴在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。
第六节其他重大事项
一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
蔡长兴
签署日期：2015年5月25日
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证（复印件）
2、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
3、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩补偿协议》
4、独立财务顾问就本次交易出具的《交易报告书》（草案）及其摘要
5、会计师事务所就本次交易出具的《审计报告》、《备考审计报告》
6、评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》
7、律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》
8、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告
9、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备查文件地址
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
深圳市金新农饲料股份有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围
电话+传真：0755-27166396
联系人：翟卫兵
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市金新农饲料股份有限公司|上市公司所在地|深圳市宝安区公明镇将石塘下围|
|股票简称|金新农|股票代码|002548|
|信息披露义务人名称|蔡长兴|信息披露义务人注册地|——|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 0持股比例： 0|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：30,126,086变动比例：7.8%-8.67%注：考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至8.67%。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■备注：本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。 (cid:10)|

【此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章页】
信息披露义务人：
蔡长兴
日期：2015年5月25日