北京立思辰科技股份有限公司
内部控制自我评价报告的审核评价意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
内部控制鉴证报告
关于2013年12月31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告 1-9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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内部控制鉴证报告
致同专字（2014）第110ZA0461号北京立思辰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称立思辰公司）董事会对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。立思辰公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的立思辰公司《关于2013年12月31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》真实、完整地反映立思辰公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对立思辰公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，立思辰公司于2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供立思辰公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师李惠琦
（特殊普通合伙）
中国注册会计师卫俏嫔
中国〃北京 二Ｏ一四年二月二十七日
北京立思辰科技股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关具体规范，对公司2013年度的内部控制的有效性评价如下：
一、公司基本情况
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）是一家在北京市注册的股份有限公司，由池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱等十八位自然人及高新投资发展有限公司共同发起设立，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110109004914886。本公司注册地为北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室，法定代表人为池燕明。
本公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于1999年1月8日。
2007年12月10日，本公司整体变更为股份有限公司。本公司以截至2007年10月31日止经审计净资产6,568.74万元按1.011：1比例折股6,500万元。
本公司以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增加股本650万元至7,150万元。2008年6月23日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
本公司以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增加股本715万元至7,865万元。2009年3月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2009年9月20日证监许可[2009]960号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,650万股，每股面值人民币1元。本公司注册资本增至人民币10,515万元。2009年11月20日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
根据本公司2009年年度股东大会决议，本公司以2009年12月31日股本10,515万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增52,575,000股。转增后，注
册资本增至人民币15,772.50万元。2010年7月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
根据本公司2010年年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日股本15,772.50万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增78,862,500股。转增后，注册资本增至人民币23,658.75万元。2011年9月13日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
2011年3月18日，本公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议
案》。2011年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，本公司向上海友网科技有限公司的原股东张敏等五名发行对象发行24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其中，向张敏发行11,727,160.00股，向陈勇发行6,798,353.00股，向朱卫发行4,096,008.00股，向潘凤岩发行1,415,514.00股，向施劲松发行
242,798.00股。增发后，注册资本增至人民币26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第0075号验资报告予以验证。2012年10月19日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
号验资报告予以验证。2013年10月29日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目的
1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制与监督机制，保证公司经营管理合法、合规；
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序的运行，保护投资者的合法权益；
3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
股东大会是公司最高的权力机构，通过董事会对公司进行治理。
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，按照相应法律法规以及规范性文件的要求，对公司经营活动中的重大问题进行审议做出决定或提交股东大会审议。为促进董事会高效、科学的做出决策，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会负责专门工作，以进一步完善治理结构。
董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，包括1名有注册会计师资格的独立董事，2013年11月，商华忠先生辞去公司董事职务，公司目前董事会成员为11名，董事会运作合规有效，公司董事会拟于2014年4月份进行换届选举，公司董事会将尽快安排提名新一届董事候选人事项并报股东大会审议；监事会由3名监事组成，其中有职工代表监事1名；战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事 2名。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督并要求其纠正。
公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面的负责公司的日常经营管理活动。
2、组织结构及职责分工
本公司设立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构。目前设行政与法务中心、人力资源管理中心、战略发展中心、财务管理中心、信息应用技术部、研发中心、客户服务呼叫中心、公共关系部、证券事务部以及根据行业及产品划分的销售部等部门。
本公司下属5家全资子公司：北京立思辰新技术有限公司、北京立思辰信息技术有限公司、北京立思辰软件技术有限公司、北京立思辰计算机技术有限公司、上海友网科技有限公司。下属2家控股子公司：四川志辰思和科技有限公司和北京立思辰合众科技有限公司。其中北京立思辰新技术有限公司下属3家全资子公司：苏州立思辰新技术有限公司、昆明同方汇智科技有限公司、沈阳立思辰科技有限公司，5家控股子公司：广州立思辰信息科技有限公司、福建立思辰软件科技有限公司、北京立思辰网络技术有限公司、北京从兴科技有限公司、北京立思辰通信技术有限公司；北京立思辰计算机技术有限公司下属1家全资子公司：北京合众天恒科技有限公司；上海友网科技有限公司下属3家全资子公司：上海祥网瑞电子科技有限公司、上海网穗数码科技有限公司和上海立思辰科技有限公司，2家控股子公司：上海虹泽信息科技有限公司和上海虹思科技有限公司。并在南京、上海、武汉等城市设立分公司与办事处。
公司各个职能部门以及下属子（孙）公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有效运作。
3、内部审计
公司在审计委员会下设立了独立的内审部，并配备3名专职人员，内审部直接对审计委员会负责及报告工作。内审部在审计委员会的直接领导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。对于审计发现的问题，根据审计工作程序进行改进与报告。公司各内部机构及控股子公司必须配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部开展独立工作。
公司视员工为最宝贵的财富，关注每一个员工的现在、发展与未来。人力资源部门通过各种内部培训、素质拓展训练等方式，不断加强员工的职业道德素质与专业技能技术，为公司的发展奠定了坚实的基础。此外，公司每月都会为当月生日的员工举行庆生会，让员工感受到家的温暖与关怀，公司管理部还不定时举行各种文体活动，如拔河比赛等，丰富员工的业余生活，同时也加强了员工之间的沟通与交流。
5、企业文化
“创享之道”是公司的企业哲学：“创”即创造，是指创业、创效、创新的奋斗；“享”即共享，是共赢、分享、和谐的追求；创造成就价值，分享缔造多赢。“立人才、思创新、辰服务”是公司的核心价值观，人才是立思辰事业之基，创新是立思辰兴业之本，服务是立思辰成功之法。
公司将紧紧围绕着上述理念，开展各项活动提高公司凝聚力，公司始终致力于研发，鼓励员工创新精神，从而促进公司长远发展，让公司引领所有员工勇往直前，突破极限、成就美好。
（二）风险识别与评估
公司建立了适当的风险评估机制，在财务报告编制与信息披露、新产品研发、业务拓展、员工管理、固定资产管理、付款管理等方面，通过建立内控制度，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息。
公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对应收账款等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略发展目标不相符的业务。
（三）控制活动
在公司治理方面，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会议事规则》、《董事会秘书制度》、《公司独立董事制度》、《公司总裁工作细则》、《公司募集资金管理办法》、《关联交易实施细则》、《公司对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报重大责任追究制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制
度》、《子公司管理制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年报工作规程》、《关联方资金往来管理制度》等重大规章制度，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
在日常管理方面，公司制定了一系列有效的制度，涵盖了财务核算、物资采购、产品销售、人力资源管理、存货管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额分别由公司总裁、董事会、股东大会审批。
2）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在人事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度：如将现金出纳和会计核算岗位分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员岗位分离等。
3）凭证与记录控制
在外部凭证的取得及审核方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格单据流入企业内部。
4）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，从而使资产和记录的安全与完整得到了根本保证。
5）内部稽核制度
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、管理人员的尽职情况、内部控制、各项费用的支出以及资产保护等进行了监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规行为的意见。
（四）信息系统
公司建立了会计电算化系统，ERP管理系统、OA办公自动化系统、EHR人力资源管理系统以及业务管理系统等。这些信息系统的建立，保证了公司各项经营活动能够稳定有效地运行。今年，公司ERP管理系统全面升级，与OA办公自动化系统及EHR人力资源系统有效对接，有利于消除信息系统相互之间的传输障碍，最大程度的保证了公司各项经营活动的稳健运行。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工
作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
四、公司内部控制制度的自我评估及改进计划
通过自我评估，公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司
法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司所处行业特点制定的。内部控制制度较为完整、合理及有效。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用。截至2013年12月31日止，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着国家法律法规的出台、修订和公司不断发展的需要，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展公司的内部控制制度将进一步健全和完善，并将在实际中更加有效的执行和实施。随着公司的不断发展、经营模式的不断变化，公司计划从以下几个方面进一步健全、完善内部控制制度：
（1）继续加强对《公司法》、《会计法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2）大力加强员工培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。
（3）进一步加强内部审计工作，特别是加强各子公司、孙公司的内部审计及控制，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为
公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度得以有效实施，降低管理风险。
（4）进一步加强应收账款管理工作，通过完善岗位职责、增加控制点、提高考核与奖惩力度等方式提高应收款的回收比率，降低经营风险。
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年2月27日