天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于公司对深圳证券交易所《创新医疗管理股份有限公司
关注函》答复相关事项的
法律意见书
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关于公司对深圳证券交易所《创新医疗管理股份有限公司
关注函》答复相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0888号致：创新医疗管理股份有限公司
2019年 8月13日，创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）收到的深圳证券交易所“中小板关注函【2019】第 310号”《关于创新医疗管理股份有限公司的关注函》（以下简称“深交所《关注函》”），浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托就关注函所涉需要法律顾问发表法律意见的相关内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件以及《创新医疗管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。创新医疗已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供创新医疗答复深交所《关注函》之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随深交所《关注函》的其他答复信息披露资料一并公告。
鉴于上述，本所律师根据签署法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
公司将上述股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的具体依据和原因，以及该等决定是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》的规定。请你公司法律顾问对上述事项的合法合规性发表明确意
天册律师事务所 法律意见书见。
一、公司将上述股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的具体依据和原因，以及合法合规性。
1、增加临时提案的基本情况
（一）经本所律师查验，创新医疗2019年第一次临时股东大会由董事会提议并召集。2019年8月1日，公司召开第五届董事会2019年第六次临时会议，会议决议召开本次股东大会。2019年8月2日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发出《创新医疗管理股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
（二）2019年8月8日，创新医疗收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）联合出具的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》；建恒投资、建东投资为合计持有公司3%以上股份股东（其中建恒投资持有公司股份11,304,928股，持股比例为2.49%；建东投资持公司股份 3,030,814股，持股比例为0.67%），建恒投资及建东投资提议创新医疗 2019年第一次临时股东大会增加以下临时提案：
1、提案一：《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》；
2、提案二：《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》；
3、提案三：《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》；
4、提案四：《关于提请免去陈素琴女士董事职务的议案》；
5、提案五：《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》；
6、提案六：《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》；
7、提案七：《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》；
8、提案八：《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》；
9、提案九：《关于提请选举佟宇彤先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
10、提案十：《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
天册律师事务所 法律意见书11、提案十一：《关于提请选举吕震风先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
12、提案十二：《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
13、提案十三：《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
14、提案十四：《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
15、提案十五：《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事的议案》；
16、提案十六：《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事的议案》。
（三） 2019年 8月 8日，创新医疗收到上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）出具的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》；康瀚投资为单独持有公司3%以上股份的股东（持有公司股份44957436股，持股比例为9.88%），康瀚投资提议创新医疗2019年第一次临时股东大会增加以下临时提案：
1、提案一：《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》；
2、提案二：《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》；
3、提案三：《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》；
4、提案四：《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》；
5、提案五：《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》；
6、提案六：《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》；
7、提案七：《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》；
8、提案八：《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
9、提案九：《关于提请选举李敏女士为公司第五届董事会非独立董事的议
案》；
10、提案十：《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事的
天册律师事务所 法律意见书议案》；
11、提案十一：《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
12、提案十二：《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
13、提案十三：《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事的议案》；
14、提案十四：《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事的议案》。
2、董事会对增加临时提案的审议决定
2019年8月 9日，公司召开第五届董事会2019年第七次临时会议，会议审议通过了《关于同意将股东康瀚投资、建恒投资、建东投资部分临时提案提交
2019年第一次临时股东大会审议的议案》，同意根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，将上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。因公司董事、监事尚在任期内，且上述股东提议免去相关董事、监事职务尚未经股东大会审议通过，董事会不同意将上述股东提议选举相关董事、监事的提案提交 2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司决定将股东提出的部分临时议案不提交股东大会审议的具体依据和原因
根据创新医疗发布的《关于收到股东临时提案的公告》、《第五届董事会2019年第七次临时会议决议公告》以及对《关注函》的回复说明，上述决定的具体依据和原因如下：
（一）公司董事、监事均尚在任期内，董事会、监事会目前均不存在空缺席位。
（二）董事候选人、非职工代表监事候选人的提名应根据《公司章程》的有关规定执行
根据《公司章程》第八十二条第一款的规定，董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表可由监事会、单独或者合
天册律师事务所 法律意见书并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人。
因此，即使本次股东大会经审议通过了罢免部分董事、非职工代表监事的议案，就董事会、监事会届时空缺的席位，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东均有权根据《公司章程》的规定提出董事候选人或非职工代表监事候选人，公司应当公平地给予该等所有具有提名权的股东提名候选人的机会，而非直接按建恒投资、建东投资和康瀚投资提名的董事、监事候选人进行投票选举。
（三）在董事会、监事会空缺席位数量不确定的情况下，每一有提名权的提名权人所提名的有效候选人的人数和名单无法确定，选举董事、非职工代表监事无法实行《公司章程》规定的累积投票制。
即使本次股东大会经审议通过了罢免部分或全部董事、非职工代表监事的议案，但在本次股东大会就上述议案表决结果产生前，最终拟补选的董事、非职工代表监事的数量无法确定。若最终补选名额少于建恒投资、建东投资和康瀚投资提名的董事、监事候选人数，则其提名的有效候选人无法确定，提名议案本身无法提交股东大会审议。
又，根据《公司章程》第八十二条第二款、第三款的规定，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制，前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事或非职工代表监事数”×“该股东所持有的有表决权股份”。故即使本次股东大会经审议通过了罢免部分或全部董事、非职工代表监事的议案，但在本次股东大会就上述议案表决结果产生前，最终拟补选的董事、非职工代表监事的数量无法确定，每名股东就选举候选人所持有的表决权数量（在股东大会开始投票前）亦无法确定。因此，公司也无法相应设置补选议案的累积投票制表决安排（尤其是网络投票的表决安排）。
4、公司关于将股东提出的部分临时议案不提交股东大会审议的决定合法合规
根据《公司章程》第五十二条规定：
天册律师事务所 法律意见书“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
根据《公司章程》第五十三条规定：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据股东联合或单独提交的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，股东在提议免去相关董事、监事职务的同时提议选举相关董事、监事。
本所律师认为，公司现任董事、监事尚在任期内，上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案尚未经股东大会审议通过，上述股东提议同一次股东大会审议选举相关董事、监事的提案，该部分提案的诉求违反了《公司章程》第八十二条第一款、第二款、第三款的相关规定，且不具有现实可操作性，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条规定，该部分提案不符合提交 2019年第一次临时股东大会审议的条件，公司关于将股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的决定合法合规。
二、该等决定符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》的相关规定
根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据《公司章程》第五十三条第二款的规定，单独或者合计持有公司
天册律师事务所 法律意见书3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》（以下简称“《信息披露备忘录第17号》”）关于股东大会临时提案及通知的相关规定：股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。
就 2019年8月8日收到的康瀚投资提交的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》和建恒投资、建东投资联合提交的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，公司董事会作为本次股东大会召集人于2019年8月9日召开第五届董事会2019年第七次临时会议，审议并作出了同意将上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议、不同意将上述股东提议选举相关董事、监事的提案提交 2019年第一次临时股东大会审议的相关决议。
2019年8月 10日，创新医疗发布《关于收到股东临时提案的公告》、《第五届董事会2019年第七次临时会议决议公告》，披露了相关股东临时提案的内容，以及公司董事会决定不将相关提案提交股东大会审议的详细依据及合法合规性，并于同日发出了《关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2019年8月 14日，创新医疗公告《浙江天册律师事务所关于创新医疗股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，披露了本所律师所对董事会作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意
见。
综上所述，本所律师认为，公司董事会将股东部分临时提案不予提交2019年第一次临时股东大会审议的依据及其相关决定、公司的相关信息披露事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》等法律、
天册律师事务所 法律意见书法规及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书出具日期为二〇一九年八月十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2019H0888号《关于公司对深圳证券交易所<创新医疗管理股份有限公司关注函>答复相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署_______________
承办律师：张声
签署：
承办律师：张鸣
签署：