苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017
年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月三日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料目录
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2017年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2017年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年4月27日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司会议室
会议主持人：董事长翁康先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2017年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2017年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2017年度财务决算报告的议案
4.关于公司2018年度财务预算报告的议案
5.关于公司 2017年度利润分配方案的议案
6.关于续聘公司2018年度审计机构、聘任公司2018年内控审计机构的议案
7.关于公司 2018年度向相关银行申请授信额度并由控股股东提供部分担保的议案
8.关于公司 2017年年度报告及报告摘要的议案
9.关于确定公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案
10.关于调整公司2018年度董事薪酬方案的议案
11.关于调整公司2018年度监事薪酬方案的议案
12.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
七、听取公司2017年度独立董事述职报告
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，带领公司上下坚定信心、齐心协力，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。
现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
（一）经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入 26,868.01万元，较上年同期增长11.65%；实现利润总额 5,551.71万元，较上年同期增长12.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,111.09万元，较上年同期增长13.06%，基本完成了年初既定的经营目标。
（二）开展了人工智能方面的初步探索
报告期内，根据公司的发展战略，为找到人工智能（AI）技术与公司现有产品的切合点，不断拓展人工智能在医疗健康领域的应用，公司与苏州工业园区管理委员会、中国科学院自动化研究所就健康医疗人工智能相关领域的合作事宜进行了初步的接洽，公司投资 1000万元设立了全资子公司中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司开始加强人工智能在健康医疗方面的基础性研究，开始了人工智能方面的初步探索。
同期公司还和中国心血管健康联盟、中国科学院自动化研究所发起的心血管“HearVai”（哈伟）医生人工智能研究项目。哈伟医生聚焦于急性冠脉综合征、主动脉夹层、肺栓塞等急性心血管疾病的人工智能精准诊断模型和辅助决策机制的建立，组织资深心血管内科医护人员参与课题研究，最终“哈伟医生”将成为一款覆盖心梗，心衰，房颤等心脑血管主要疾病辅助诊断的人工智能医生。
（三）公司急诊急救临床系列产品取得较大发展
报告期内，依托于“苏州市健康市民 531行动计划”一期项目的顺利推进的标杆、示范效应，公司承建“上海市第四轮公共卫生三年行动计划-上海航空医疗救援中心基地医院建设与应用”项目、成功中标上海申康医院发展中心辖内上海交通大学医学院附属瑞金医院等七家医院急诊医疗信息系统项目的承建工作、再次中标苏州市卫生和计划生育委员会关于健康市民 531信息化建设（二期）医院信息系统、数字化急救车系统改造等两个项目，“苏州市健康市民 531行动计划”二期项目顺利启动，公司急诊急救临床系列产品取得较大发展。
（四）持续进行研发创新
报告期内，公司继续加大对研发部门的投入，坚持以市场需求为导向，运用多种渠道和多种手段促进研发创新。公司报告期内申报并得到受理的专利共计58项，其中发明专利28项、实用新型专利 20项、外观设计专利10项；新增受理注册商标 2项、软件著作权 42项；年度获得授权的专利共计 3项，其中发明专利1项、实用新型专利1项、外观设计专利1项，获得软件著作权证书41项。
（五）内部治理
报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。在公司内部建设方面：公司把员工队伍建设作为工作重点，修订完善了薪酬体系、绩效考核体系、费用管理体系、任职资格评定、岗位工作量测评等制度流程；加大内部培养和外部引进高层次人才的力度，加强员工岗前培训和岗位技能培训，努力提升员工素质；重视企业文化建设和梳理，努力增强团队凝聚力。
二、报告期内董事会的日常工作情况
（一）2017年董事会召开及决议情况
2017年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开八次董事会会议，具体审议情况如下：
1、2017年1月 3日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
（2）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（3）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（4）《关于变更公司类型、住所、注册资本及经营范围的议案》
（5）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
（6）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
2、2017年 3月 25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
（3）《关于公司2016年董事会审计委员会履职报告的议案》
（4）《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
（5）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2017年度财务预算方案的议案》
（7）《关于公司2016年内部控制评价报告的议案》
（8）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
（9）《关于续聘公司 2017年度审计机构、聘任公司2017年度内控审计机构的议案》
（10）《关于公司2017年度向相关银行申请融资及开立保函的议案》
（11）《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（12）《关于公司2016年度报告及报告摘要的议案》
（13）《关于确定2016年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
（14）《关于调整公司2017年度董事薪酬方案的议案》
（15）《关于调整公司2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》
（16）《关于公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（17）《关于公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（18）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
（19）《关于召开2016年年度股东大会的议案》
3、2017年 4月 27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
4、2017年6月 7日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于调整公司 2017年股权激励计划相关事项的议案》
（2）《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
（3）《关于聘任公司内审部经理的议案》
5、2017年7月 3日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
6、2017年 7月 31日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
（2）《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》7、2017年 9月 21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司会计政策变更的议案》
（2）《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
（3）《关于修改公司章程的议案》
8、2017年10月 26日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：
1、2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
（2）《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
（3）《关于变更公司类型、住所、注册资本及经营范围的议案》
（4）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
2、2017年4月24日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2017年度财务预算方案的议案》
（5）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
（6）《关于续聘公司 2017年度审计机构、聘任公司2017年度内控审计机构的议案》
（7）《关于公司2017年度向相关银行申请融资及开立保函的议案》
（8）《关于公司2016年度报告及报告摘要的议案》
（9）《关于确定公司董事、监事 2016年度薪酬方案的议案》
（10）《关于调整公司2017年度董事薪酬方案的议案》
（11）《关于调整公司2017年度监事薪酬方案的议案》
（12）《关于补选公司第二届监事会监事的议案》
（13）《关于公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（14）《关于公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
三、2018年工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2018年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、
投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密。
（三）公司规范化治理方面
2018年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
以上议案，请审议。
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议案2：关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。报告期内，监事会共召开八次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了八次监事会，具体情况如下：
1、2017年1月3日，公司召开了第二届监事会第三次会议，通过了以下议案：（1）关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案
（2）关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案
（3）关于《使用部分闲自有集资金进行现金管理》的议案
2、2017年3月25日，公司召开了第二届监事会第四次会议，通过了以下议案：（1）关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
（2）关于《公司2016年度财务决算报告》的议案
（3）关于《公司2017年度财务预算方案》的议案
（4）关于《公司2016年内部控制评价报告》的议案
（5）关于《续聘公司2017年度审计机构、聘任公司2017年度内控审计机构》的议案
（6）关于《公司2016年度报告及报告摘要》的议案
（7）关于《公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告》的议案
（8）关于《补选公司监事》的议案
（9）关于《确定公司2016年度监事薪酬方案》的议案
（10）关于《调整公司2017年度监事薪酬方案》的议案
（11）关于《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
（12）关于《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、2017年4月17日，公司召开了第二届监事会第五次会议，通过了以下议案：（1）关于《对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》的议案
4、2017年4月27日，公司召开了第二届监事会第六次会议，通过了以下议案：（1）关于《选举公司监事会主席》的议案
（2）关于《公司2017年第一季度报告》的议案
5、2017年6月7日，公司召开了第二届监事会第七次会议，通过了以下议案：（1）关于《调整公司2017年股权激励计划相关事项》的议案
（2）关于《向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案
6、2017年7月31日，公司召开了第二届监事会第八次会议，通过了以下议案：（1）关于《公司2017年半年度报告及摘要》的议案
（2）关于《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、2017年9月21日，公司召开了第二届监事会第九次会议，通过了以下议案：（1）关于《公司会计政策变更》的议案
（2）关于《注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案
8、2017年10月26日，公司召开了第二届监事会第十次会议，通过了以下议案：
（1）关于《公司2017年第三季度报告》的议案
二、监事会对公司2017年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事
会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司2017年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项，公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2017年度关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
6、公司内部控制规范情况
公司结合自身生产经营实际情况，建立了完善的内部控制体系，公司法人治理结构、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合有关法律法规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。
7、内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和公司《信息披露管理办法》等相关规定，加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
8、对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2017年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
9、公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况。认为：报告期内，在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）对公司股权激励计划的核查情况
监事会对《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确定的激励对象名单进行了认真核实，监事会认为该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。监事会根据《股权激励管理办法》的规定，监事会对股票期权激励计划中的激励名单公示情况进行了核查，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
监事会对公司 2017年股权激励计划相关的股票期权与限制性股票的首次授予进行了核查，并出具核查意见如下：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对公司 2017年部分离职的股权激励对象持有的已获授但不具备行权条件的股权期权以及已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销事宜进行了核查，并出具核查意见如下：鉴于 2017年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中有李华东等 6名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）规定的激励条件，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，根据《股权激励计划》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述李华东等6名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股权期权0.67万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 0.67万股进行回购并注销，回购价格为 30.25元/股，完成后激励计划的激励对象总人数将调整为196名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为92.26万股，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为92.26万份，预留的股权期权数量不变。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
三、2018年监事会工作计划
2018年，公司监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，深入地开展监督和检查工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、
促进公司的可持续发展而努力工作。
1、监督公司依法运作情况，加强与董事会、管理层的沟通协调，积极督促内部控制体系的完善和有效运行，防范可能存在的风险。
2、认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。
3、充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东、监管部门的沟通和联系，建立公司规范治理的长效机制；在做好上市公司本部监督检查的基础上，加大对子公司的监督力度，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案3：关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年，在公司董事会的领导下，通过公司全体员工的不懈努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取各种有效措施，保持了公司经营业绩持续稳定快速增长，现将公司2017年度的决算情况报告如下：
一、主要财务指标情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|本年比上年增减（%）|
|营业收入|24,064.30|26,868.01|11.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,520.57|5,111.09|13.06%|
|经营活劢产生的现金流量净额|3,255.84|-615.94|-118.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.64|-14.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.75|0.64|-14.67%|
|净资产收益率（%）|21.60%|12.39%|降低9.21个百分点|
|项目|2016年末|2017年末|本年比上年增减（%）|
|总资产|69,034.31|62,650.27|-9.25%|
|负债总额|29,537.22|19,271.70|-34.75%|
|所有者权益|39,497.10|43,378.57|9.83%|
|股本（股）|8,000.00|8,092.26|1.15%|

2017年度，公司共实现营业收入 26,868.01万元，同比增长11.65%；归属于母公司所有者的净利润5,111.09万元，同比增长 13.06%。
截至 2017年末，公司总资产 62,650.27万元，同比较少9.25%；负债总额19,271.70万元，同比减少34.75%；所有者权益43,378.57万元，同比增长9.83%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）报告期内资产变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2017年末||同比变劢比率|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|28,778.19|41.69%|8，028.79|12.82%|-72.10%|
|应收票据|44.1|0.06%|364.00|0.58%|725.40%|
|应收账款|14,741.60|21.35%|19,340.36|30.87%|31.20%|
|预付款项|50.74|0.07%|159.11|0.25%|213.58%|
|其他应收款|975.46|1.41%|996.05|1.59%|2.11%|
|存货|1,455.17|2.11%|1,217.03|1.94%|-16.36%|
|其他流劢资产|5.38|0.01%|9,025.37|14.41%|167599.12%|
|流动资产合计|46,050.65|66.71%|39,130.71|62.46%|-15.03%|
|固定资产|21,787.85|31.56%|21,734.39|34.69%|-0.25%|
|在建工程|0.00|0.00%|543.59|0.87%||
|无形资产|746.3|1.08%|787.99|1.26%|5.59%|
|递延所得税资产|339.73|0.49%|453.59|0.72%|33.51%|
|其他非流劢资产|109.78|0.16%|0|0%|-100%|
|非流动资产合计|22,983.66|33.29%|23,519.56|37.54%|2.33%|
|资产总计|69,034.31|100.00%|62,650.27|100.00%|-9.25%|

主要指标变动分析：
（1）货币资金：较年初减少72.10%，主要系本期归还银行借款、支付总部大楼基建支出、日常经营支出增加、回款未达预期所致。
（2）应收票据：增长较块，较年初增长725.4%，主要系随着公司业务规模的扩大，以票据形式结算货款增加所致。
（3）应收账款：较年初增长31.20%，主要系本期业务规模扩大，回款未达预期所致。
（4）预付账款：较年初增长213.56%，主要系本期预付服务费、子分公司房租所致。
（5）其他流动资产：增长较块，较年初增长167599.12%，主要系本期以结构性存款形式存放的货币资金约为 8,000.00万元，银行理财产品余额约为1,000.00万元。
（6）递延所得税资产：较年初增长33.51%，主要系本期计提的应收账款坏账准备增加而相应产生的递延所得税资产增加。
（二）报告期内负债变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2017年末||同比变劢比率|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|5,230.00|7.58%|7,000.00|11.17%|33.84%|

应付账款 3,166.21 4.59% 3,003.72 4.79% -5.13%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|3,356.90|4.86%|1,979.24|3.16%|-41.04%|
|应付职工薪酬|1,282.42|1.86%|1,368.99|2.19%|6.75%|
|应交税费|952.90|1.38%|1,009.29|1.61%|5.92%|
|应付利息|21.42|0.03%|9.98|0.02%|-53.43%|
|其他应付款|5,522.38|8.00%|4,547.91|7.26%|-17.65%|
|一年内到期的非流劢负债|2,000.00|2.90%|0|0|-100%|
|流动负债合计|21,532.24|31.19%|18,919.13|30.19%|-12.14%|
|长期借款|7,461.11|10.81%|0|0|-100%|
|递延收益|543.87|0.79%|352.57|0.56%|-35.17%|
|非流动负债合计|8,004.98|11.60%|352.57|0.56%|-95.60%|
|负债合计|29,537.22|42.79%|19,271.70|30.76%|-34.75%|

主要指标变动分析：
（1）短期借款：较年初增长33.84%，主要是新增银行借款所致。
（2）预收款项：较年初减少41.04%，主要系已完工项目结转所致。
（3）应付利息：较年初减少53.43%，主要系本期归还银行长期借款所致。
（4）一年内到期的非流动负债：较年初减少100%，主要系本期归还银行长期借款所致。
（5）长期借款：较年初较少100%，主要系本期归还银行长期借款所致。
（6）递延收益：较年初较少35.17%，主要系江苏省科技成果转化专项资金项目相关政府补助项目，结转至“其他收益”所致。
（三）股东权益情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2017年末||同比变劢比率|
||金额|占比|金额|占比||
|实收资本（或股本）|8,000.00|11.59%|8,092.26|12.92%|1.15%|
|资本公积|14,930.46|21.63%|17,799.45|28.41%|19.22%|
|库存股|0|0|2,790.87|4.45%||
|盈余公积|1,440.71|2.09%|1,962.85|3.13%|36.24%|
|未分配利润|15,125.93|21.91%|18,314.88|29.23%|21.08%|
|归属于母公司所有者权益合计|39,497.10|57.21%|43,378.57|69.24%|9.83%|

主要指标变动分析：
1、报告期内股本增加、资本公积增加，为公司实施股权激励计划而发行的限制性股票所致。
2、报告期内盈余公积增加是按法律规定的比例计提的新增盈余公积；
3、报告期内未分配利润增加是当期实现的净利润扣除计提的盈余公积后剩余的部分。
（四）利润表情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度||变劢幅度|
|一、营业收入|24,064.30|26,868.01||11.65%|
|减：营业成本|7,500.58|7,061.50||-5.85%|
|营业税金及附加|435.82|532.45||22.17%|
|销售费用|6,157.52|6,255.63||1.59%|
|管理费用|6,950.57|9,128.93||31.34%|
|财务费用|224.53|254.69||13.43%|
|资产减值损失|384.12|779.85||103.02%|
|加：投资收益|0|121.13|||
|资产处置收益|0|7.05|||
|其他收益|0|2305.45|||
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|2,411.15|5,288.58||119.34%|
|加：营业外收入|2,511.89|263.13||-89.53%|
|减：营业外支出|0.00|0.00|||
|其中：非流劢资产处置损失|0|0|||
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|4,923.04|5551.17||12.76%|
|减：所得税费用|402.47|440.62||9.48%|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|4,520.57|5111.09||13.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,520.57|5111.09||13.06%|
|少数股东损益|0|0|||
|五、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.75|0.64||-14.67%|
|(二)稀释每股收益|0.75|0.64||-14.67%|
|六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列)|0|0|||
|七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)||4,520.57|5111.09|13.06%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||4,520.57|5111.09|13.06%|
|归属于少数股东的综合收益总额|0|0|||

主要指标变动分析：
1、管理费用增加主要是研发费用和员工人数及工资水平上升所致；
2、资产减值损失较上年增加主要是公司应收款计提的减值准备所致。
3、营业外收入较上年较少主要是根据新会计准则规定，将与经营相关的政府补助款，单独体现在“其他收益”所致。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案4：关于公司 2018年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，2018年预算营业收入31,969万元，比2017年完成数26,868万元增长
18.99%；2018年预算净利润6,154.93万元，净利润增长率为20.42%。
一、利润预算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（人民币 万元）|||
||2017年实际|2018年预算|增减比率|
|营业总收入|26,868.01|31,969.00|18.99 %|
|营业成本|7,061.50|7,938.28|1 2.42%|
|营业税金及附加|532.45|609.76|1 4 .52 %|
|销售费用|6,255.63|6,568.41|5.00%|
|管理费用|9,128.93|9,416.87|3.15%|
|财务费用|254.69|156.61|- 38.51%|
|资产减值损失|779.85|784.05|0 . 54%|
|营业利润|5,288.58|6,495.02|22.81%|
|营业外收入|263.13|343.79|30.65%|
|营业外支出|-|||
|利润总额|5,551.71|6,838.81|23.18%|
|所得税费用|440.62|683.88|5 5 . 21%|
|净利润|5,111.09|6,154.93|20.42%|

二、资产负债预算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（人民币 万元）|||
||2017年实际|2018年预算|增减比率|
|货币资金|8,028.79|10,191.84|26.94%|
|应收票据|364.00|406.43|11.66%|
|应收账款|19,340.36|21,266.88|9.96%|
|预付款项|159.11|206.84|30.00%|
|其他应收款|996.05|1,294.86|30.00%|
|存货|1,217.03|1,644.55|35.13%|
|其他流动资产|9,025.37|7,000.00|- 2 2 . 4 4 %|
|长期股权投资||||
|固定资产净值|21,734.39|21,560.74|-0.80%|
|在建工程|543.59|||
|无形资产|787.99|709.19|-10.00%|
|递延所得税资产|453.59|525.15|15.78%|
|其他非流动资产||||
|资产总额|62,650.27|64,806.48|3.44%|
|短期借款|7,000.00|4,300.00|-38.57%|
|应付账款|3,003.72|3,666.48|22.06%|
|预收款项|1,979.24|2,182.70|10.28%|
|应付职工薪酬|1,368.99|1,642.78|20.00%|
|应交税费|1,009.29|1,153.41|14.28%|
|应付利息|9.98|6.14|-38.48%|
|其他应付款|4,547.91|2,770.48|-39.08%|
|一年内到期的非流动负债||||
|长期借款||||
|递延收益|352.57|246.79|-30%|
|其他非流动负债||||
|负债总额|19,271.70|15,968.78|-17.14%|
|股本|8,092.26|8,063.48|-0.36%|
|资本公积|17,799.45|17,799.45|0.00%|
|减：库存股|2,790.87|1,920.36|-31.19%|
|盈余公积|1,962.85|2,578.34|31.36%|
|未分配利润|18,314.88|22,316.79|21.85%|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|43,378.57|48,837.70|12.58%|

三、说明
以上预算指标不代表本公司2018年的盈利预测，由于影响公司经营效益的各
种因素在不断变化，年终决算结果将与本预算指标存在差异。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案5：关于公司 2017年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润人民币 52,213,961.04元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 5,221,396.10元，加上年初未分配利润人民币 129,663,716.71元，减去 2016年度现金分红14,000,000.00元，可供股东分配的利润为人民币162,656,281.65元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2017年底利润分配方案为：以公司2017年年报审计的总股本80,922,600股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1.90元（含税），合计派发现金股利 15,375,294.00元（含税），剩余未分配利润147,280,987.65元结转以后年度。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案6：关于公司续聘公司2018年度审计机构、聘任公司 2018年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及 2018年度内控审计机构，继续为公司提供审计服务、内部控制审计等相关服务，聘期一年。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案7：关于公司 2018年度向相关银行申请授信额度并由控股股东提供部分担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营需要，公司拟向如下银行申请流动资金贷款，开立银行承兑汇票及担保函业务，具体如下：
1、公司拟向交通银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 1.00亿元人民币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
2、公司拟向中信银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 1.00亿元人民币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
3、公司拟向中国民生银行苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 1.00亿元人民币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
4、公司拟向招商银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 1.00亿元人民币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
5、公司拟向宁波银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 6000万元人民币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
6、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 5000万元人民币，授信有效期为 2018年5月1日至2019年4月30日；
7、公司拟向兴业银行股份有限公司苏州分行及下属分支机构申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票及担保函业务，授信总额不超过 5000万元人民币，授
信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
8、公司拟向中国银行墨尔本分行申请流动资金贷款业务，授信总额不超过6000万人民币的等值外币，授信有效期为2018年5月1日至2019年4月30日；
9、公司拟向兆丰国际商业银行香港分行申请流动资金贷款业务，授信总额不超过 6000万人民币的等值外币，授信有效期为 2018年 5月 1日至 2019年 4月30日；
以上申请借款授信总额中，不超过 5.8亿元人民币或等值外币担保方式由公司信用担保，不超过 1.00亿元人民币或等值外币可由公司控股股东翁康先生个人提供连带担保。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案8：关于公司 2017年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年年度报告及报告摘要已于2018年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案9：关于确定公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，按照公司 2017年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，确定公司2017年度公司董事、监事薪酬方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|薪酬金额（万元）|
|1|翁康|董事长|91.66|
|2|汪建华|董事、总经理|88.31|
|3|傅洪|董事、副总经理|92.25|
|4|彭适辰|董事|6.00|
|5|David Guowei Wang（王国玮）|外部董事|6.00|
|6|陈泽江|董事、副总经理|54.42|
|7|谈民宪|独立董事|6.00|
|8|许平文|独立董事|6.00|
|9|朱震宇|独立董事|6.00|
|10|罗建铭|监事会主席（离任）|5.91|
|11|吴根进|监事会主席|10.34|
|12|陈梦迪|监事|14.36|
|13|杜文俊|监事|11.48|

以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案10关于调整公司 2018年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于调整2018年度公司董事薪酬方案如下：
1、适用对象：董事长及在公司兼任高级管理人员的董事；
2、适用期限：2018年01月起至2018年12月止；
3、薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2017年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况，根据公司内部薪酬考核办法由人力资源部门报请薪酬与考核委员会确认。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标，上述董事不再额外领取董事津贴。
4、公司董事长可根据公司经营目标完成情况工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施；
5、发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
6、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
7、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案11关于调整公司 2018年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于调整2018年度公司监事薪酬方案如下：
1、适用对象：股东代表监事及职工代表监事；
2、适用期限：2018年01月起至2018年12月止；
3、薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2018年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况，根据公司内部薪酬考核办法由人力资源部门报请薪酬与考核委员会确认。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标，上述监事不再额外领取监事津贴。
4、发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
5、监事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
6、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日
议案12：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 6,000.00万元的闲置自有资金，适时投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。
在上述额度内的资金可循环滚动使用。
本次决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时提请公司股东大会授权公司管理层负责办理闲置自有资金现金管理的具体事宜。授权期限自公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
对公司的影响情况如下：
1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
相关风险及风险控制措施如下：
1、投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，
如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
该事项已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司二〇一八年四月三日