广东志润律师事务所
关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书
志润律证字[2015]CN018-01号
致：深圳市美盈森环保科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）的委托，就公司控股股东王海鹏先生（以下简称“增持人”）于 2015年 8月 3日至 2015年 8月 5日期间（以下简称“本次增持期间”）通过“五矿产业增持1号定向资产管理合同”（以下简称“五矿1号资管计划”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关增持的文件，包括但不限于公司于2015年7月10日刊载于中国证监会指定信息披露网站的《关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的公告》、2015年7月13日刊载于中国证监会指定信息披露网站的《关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的进展公告》、2015年7月30日刊载于中国证监会指定信息披露网站的《关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的相关事项的说明公告》以及 2015年8月3日刊载于中国证监会指定信息披露网站的《关于控股股东及其一致行动人拟开始增持公司股份的公告》，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司和增持人对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅就增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人
本次增持股份的增持人为王海鹏先生，其通过五矿1号资管计划进行增持。
王海鹏先生居民身份证号码为44182719710608****。本次增持前，王海鹏先生持有公司股份数为639,475,200股，占公司总股本的44.71%，为公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理。
经本所律师核查，王海鹏作为五矿1号资管计划的资产委托人，与资产管理人五矿证券有限公司、资产托管人宁波银行股份有限公司，签署了《五矿产业增持1号定向资产管理合同》，并于2015年7月23日向中国证监会办理了备案登记。
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据增持人书面确认并经本所核查，增持人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
2、最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3、最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所认为：增持人王海鹏先生为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，五矿1号资管计划依法设立并经备案登记，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，即截至 2015年 8月 2日，增持人王海鹏先生持有公司股份数为639,475,200股，占公司总股本的44.71%。
（二）本次增持计划
根据公司于2015年7月10日公告的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的公告》，增持人王海鹏先生及其一致行动人王治军先生基于对目前资本市场形势的认识及公司股票投资价值的合理判断，积极响应国家维护资本市场稳定的号召，计划以自筹资金通过包括但不限于证券公司、基金管理公司定向资产管理等法律法规允许的方式，在相关定向资产管理计划成立且公司股票复牌后的 5个交易日内增持金额不低于人民币2亿元的公司股份。
（三）本次增持情况
经本所核查，截至 2015年 8月 5日，增持人通过已设立的五矿 1号资管计划增持公司股份15,024,900股，增持金额人民币20,005.22万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|增持日期|增持方式|增持股数（股）|增持金额（万元）|增持比例（%）|
|2015年8月3日|集中竞价|6,934,899|8,890.35|0.4848%|
|2015年8月4日|集中竞价|6,060,001|8,318.14|0.4237%|
|2015年8月5日|集中竞价|2,030,000|2,796.73|0.1419%|
|合计||15,024,900|20,005.22|1.0504%|

（四）本次增持完成后增持人持股情况
本次增持完成后，增持人持有公司股份 654,500,100股，占公司总股本的45.76%。
经核查并根据增持人书面说明，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，王海鹏先生及其一致行动人王治军先生未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本所认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人王海鹏先生持有公司股份数为639,475,200股，占公司总股本的44.71%，其一致行动人王治军先生持有公司股份数为164,289,120股，占公司总股本的11.49%，王海鹏先生及其一致行动人王治军先生合计持有公司股份803,764,320股，占公司股份总额的56.20%，其拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，为公司的控股股东和实际控制人。增持人本次累计增持公司股份15,024,900股，占公司总股本的1.0504%，本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（一）公司于2015年7月10日在指定信息披露媒体公告《关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式及其他说明事项予以公告。
（二）公司于2015年7月13日在指定信息披露媒体公告《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持计划实施进展情况及其他说明事项予以公告。
（三）公司于2015年7月30日在指定信息披露媒体公告《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的相关事项的说明公告》，就增持人尚未满足《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项通知》（证监发【2015】51号）规定的增持条件以及窗口期情况予以公告。
（四）公司于 2015年 8月 3日在指定信息披露媒体公告《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟开始增持公司股份的公告》，就增持人具备增持条件、拟开始增持情况予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果进行公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》签署页）
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮