证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-033号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述
2012年 4月 22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。
2012年 7月 2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。
2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。
2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年 8月 13日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
股份的上市日期为2012年9月13日。
2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司 2012年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明
1、回购数量
公司限制性股票激励对象中，有 28人在锁定期内离职，根据公司《限制性股票计划》的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计762,600股进行回购注销。
有 12位激励对象的 2013年度个人绩效考核结果为“待改进”，212位激励对象的个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《限制性股票计划》及《限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计242,678股，将由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
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|激励对象||获授限制性股票数（股）|本次回购注销限制性股票数（股）|第一个解锁期实际可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|合格|212人|6,556,800|109,343|2,076,271|4,371,186|
|待改进|12人|400,000|133,335|0|266,665|
|离职人员|28人|762,600|762,600|0|0|
|总计|252 人|7,719,400|1,005,278|2,076,271|4,637,851|

注：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股。
本次回购注销的限制性股票数量共计 1,005,278股，占限制性股票计划授予总量的比例为5.84%，占公司总股本的比例为0.03%。
2、回购价格
公司于 2013年 7月10日实施了每 10股送红股 5股、转增 5股、派 3元人民币现金的2012年度权益分派方案。
公司于 2014年 7月 9日实施了向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金的2013年度权益分派方案。
上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
基于上述情况，故 2012年已授予的限制性股票的授予价格已变更为 5.325元/股。
根据公司《限制性股票计划》“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章特殊情况下的处理”和“第十三章限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即 5.325元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2012年度和2013年度现金分红公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 5,353,105.35元，资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 4,017,223,222股变更为4,016,217,944股。公司的股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|871,999,947|21.71%|-1,005,278|870,994,669|21.69%|
|股权激励限售股|17,223,222|0.43%|-1,005,278|16,217,944|0.40%|
|高管锁定股|557,891,100|13.89%|0|557,891,100|13.89%|
|首发前限售股|296,885,625|7.39%|0|296,885,625|7.39%|
|二、无限售条件股份|3,145,223,275|78.29%|0|3,145,223,275|78.31%|
|三、股份总数|4,017,223,222|100.00%|-1,005,278|4,016,217,944|100.00%|

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
根据公司《限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象在锁定期内离
职、2013年度个人绩效考核结果未达标的原因，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计1,005,278股进行回购注销，符合公司《限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第一次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票计划》中所规定的第一次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；公司对本次限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、其他事项
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票计划的实施的有关事宜，包括在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。
九、备查文件
1、杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十四次会议决议；
2、杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会十六次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司 2012年度限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会