证券简称：国瓷材料 证券代码：300285
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
2018年 2月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、相关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 600人，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他人员。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划进行管理。该集合资金信托计划规模上限为22,000万元,份额上限为22,000万份（每份份额为1元），按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额,主要投资范围为购买和持有国瓷材料股票。其中，优先级份额不超过11,000万份，劣后级份额不超过11,000万份。本次员工持股计划募集资金总额上限为11,000万元,将全额认购信托计划的劣后级份额。
4、公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先级份额承担差额补足义务。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票。公司股东大会通过本计划后 6个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起
算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声明.....................................................................2风险提示...................................................................3特别提示..................................................................4一、释义..................................................................7二、员工持股计划的基本原则和目的..........................................8三、员工持股计划的参加对象和确定标准......................................8四、员工持股计划的资金来源与股票来源.....................................10五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止.............................11六、公司融资时员工持股计划的参与方式.....................................12七、员工持股计划的管理模式...............................................12八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款...................17九、员工持股计划股份权益的处置办法.......................................18十、员工持股计划需要履行的程序...........................................19十一、其他重要事项.......................................................20
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|国瓷材料、公司、本公司|指山东国瓷功能材料股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人、本计划持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|本集合资金信托计划、本集合计划|公司拟委托信托公司或其他机构设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划|
|标的股票|指集合资金信托计划通过合法方式购买和持有的国瓷材料股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指负责管理员工持股计划集合资金信托计划的信托公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》|

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的基本原则和目的
本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
1、本计划的基本原则
（1）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
（2）自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；
（3）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
2、本计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展；
（2）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；
（3）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
1、本计划持有人的确定标准
本计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
本计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
（3）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（4）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
2、本计划持有人情况
出资参加本员工持股计划的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司下属子公司的员工总数不超过600人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为张曦先生、张兵先生、肖强先生、司留启先生、宋锡滨先生、许少梅女士、杨爱民先生、霍希云女士、王晓红女士。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额，及其他员工合计认购份额如下所示：
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|序号|持有人|职务|认购份额（万元）|占员工持股计划的比例|
|1|张曦|董事长|400|3.64%|
|2|张兵|总经理|300|2.73%|
|3|肖强|常务副总经理|200|1.82%|
|4|司留启|副总经理|200|1.82%|
|5|宋锡滨|副总经理|200|1.82%|
|6|许少梅|副总经理|200|1.82%|
|7|杨爱民|副总经理|200|1.82%|
|8|霍希云|副总经理|200|1.82%|
|9|王晓红|监事|35|0.32%|
|董事、监事及高级管理人员小计|||1935|17.59%|
|10|其他员工||7565|68.77%|
|11|预留份额||1500|13.64%|
||合计||11000|100%|

注:员工持股计划持有人具体持有数额以员工与公司签署的协议所示的份数
为准。
为应对公司发展需要，员工持股计划为公司未来引进的适合人才预留了部分股份。该部分员工持股计划预留份额由实际控制人张曦先生先行认购并暂时代为持有，届时根据具体情况讨论决定。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事会决定份额分配及处置事宜。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源与股票来源
1、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的规模上限为 11,000万份，每份份额为 1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为国瓷材料股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划的股票来源
本计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划上限为22,000万份，每份份额为 1元，按照不超过 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票（股票代码：300285），不用于购买其他上市公司股票。公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。
该集合资金信托计划将在股东大会审议通过本计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本计划涉及的股票规模
按照集合资金信托计划的规模上限 22,000万元和 2018年 2月 9日公司股票的收盘价 15.38元/股作为本计划的平均买入价格测算，信托计划对应股票总数约为1430.42万股，约占公司总股本的2.39%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
1、员工持股计划的锁定期
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。
本计划在下列期间不得买卖公司股票:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
2、员工持股计划的存续期和终止
（1）本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。
（2）本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
（3）本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（7）其他管理委员会或单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人提议需要召开持有人会议审议的事项。
3、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，即按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权。
2、管理委员会由 3名委员组成,设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议通知包括以下内容:
（1）会议的时间和地点；
（2）会议的事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
8、管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下:
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、法规等规定的其他权利。
2、持有人的义务如下:
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守由国瓷材料作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止等事项，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜、提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜及本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构及管理方式等事宜的变更作出决定；
6、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
信托公司作为本计划的管理机构，将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款
1、员工持股计划管理机构的选任
（1）公司将选任信托公司作为本计划的管理机构；
（2）公司代表员工持股计划与信托公司签订信托合同及相关协议文件。
2、资产管理协议的主要条款（以最终实际签署的信托合同为准）
（1）集合资金信托计划名称：以最终信托合同为准。
（2）类型：集合资金信托计划。
（3）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 22,000万份，按照 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。
（4）存续期限：本计划存续期为24个月，可展期也可提前终止。在本计划锁定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为100%时，本计划可提前结束。
（5）投资范围：通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于国瓷材料股票。
（6）特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
3、管理费用的计提及支付方式
集合资金信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人:
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本计划的存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划需要履行的程序
1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露，批准员工持股计划后即可实施。
6、中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、《员工持股计划管理办法》须经公司董事会审议通过，《员工持股计划
管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
4、本计划的解释权属于公司董事会。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2018年2月12日