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关 于
柳州钢铁股份有限二〇一四年年度股东大会
之
法律意见书
关于柳州钢铁股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书
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关于柳州钢铁股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的法律意见书
致：柳州钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“公司”）的委托，指派本所律师列席了柳钢股份二〇一四年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对柳钢股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了柳钢股份本次股东大会的相关文件和资料，并得到了柳钢股份的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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2015年4月29日，柳钢股份董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），柳钢股份在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，将会议的召开时间、地点、会议议题、参加人员、参加办法等内容予以公告。
根据通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会；
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
会议召开时间：现场会议召开时间为 2015年 5月 26日（星期二）10:00；
本次股东大会网络投票的时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即2015年5月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西柳州钢铁（集团）公司 809会议室；
现场会议与会人员：柳钢股份的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及律师列席本次股东大会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、出席会议股东
根据本次股东大会通知，截止 2015年 5月 19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证、法定代表人资格的有效证明、证券账户卡等文件、资料的核查，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次股东大会的股东（含参加网络投票的 A股股东及股东代理人）共【29】人、代表股份【2,114,640,356】股，占柳钢股份总股份数256,279,320,000股的【82.51】%。
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2、其他会议出席人员
出席本次股东大会的柳钢股份董事、监事和董事会秘书均为柳钢股份的在职人员，律师为公司聘请的见证律师。
3、召集人
本次股东大会的召集人为柳钢股份董事会，具备召集股东大会的资格。
经见证，本所律师认为，上述与会人员的资格、本次股东大会召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会就有关提案的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。公司为 A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计后，向公司提供了本次股东大会A股股东的投票表决结果。
(二)本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
(三)本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果果。经本所律师见证，本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下决议议案：
1、《2014年度董事会报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《2014年年度报告及其摘要》；
6、《修改<公司章程>的议案》；
7、《修改<股东大会议事规则>的议案》；
8、《向22家银行申请总额不超过387.95亿元人民币综合授信的议案》；
9、《关于选举董事的议案》（此议案实行累积投票制）；
9.01《提名施沛润为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
9.02《提名潘世庆为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
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9.03《提名甘贵平为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
9.04《提名钟海为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
9.05《提名罗军为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
9.06《提名张奕为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
9.07《提名张卫权为公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
10、《关于选举独立董事的议案》（此议案实行累积投票制）；
10.01《提名李骅先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案》
10.02《提名袁公章先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案》
10.03《提名黄国君先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案》
10.04《提名胡振华先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案》
11、《关于选举监事的议案》（此议案实行累积投票制）；
11.01《提名林承格先生为公司第六届监事会成员的议案》
11.02《提名梁培发先生为公司第六届监事会成员的议案》
11.03《提名陈有升先生为公司第六届监事会成员的议案》
11.04《提名唐天明先生为公司第六届监事会成员的议案》
11.05《提名黄庆周先生为公司第六届监事会成员的议案》
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过，其中本次股东大会议案第6项、第7项为特别决议案，获得出席本次股东大会会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式叁份，具同等效力。
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（以下无正文）
关于柳州钢铁股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书
[此页无正文，系《关于柳州钢铁股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页]
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负责人： 律师：
蒋毅刚 林妙玲
律师：
赵万宝
二〇一五年五月二十六日