证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所
创业软件股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对创业软件股份有限公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“上市公司”、“本公司”或“公
司”）于2016年8月12日直通披露了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”），并于2016年8月18日收到贵部下发的《关于对创业软件股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第65号），上市公司现根据问询
函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下（如无特别说明，本回复内容中出
现的简称均与《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中的释义内容相同）：
1、你公司于2015年5月14日在创业板上市，9位股东持有的2189.63万股限
售股已于2016年5月16日起上市流通，请在报告书重大事项提示部分对上述限售
股已解除限售的情况进行专项提示，并披露相关股东的股份减持计划。
答复：
上市公司已于重组报告书重大事项提示章节补充披露如下：
十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项
公司首次公开发行前持股股东股东雅戈尔集团股份有限公司、英特尔产品
（成都）有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江省兴合集团有
限责任公司、安丰创业投资有限公司、浙江安丰进取创业投资有限公司、杭州
杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、薛小云和戎燕等股东合计持有21,896,297
股限售股份。上述股份已于2016年5月16日解禁并上市流通。其中雅戈尔集团股
份有限公司解禁8,014,286股，英特尔产品（成都）有限公司解禁2,428,572股，
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司解禁1,256,158股，浙江省兴合集团有限责
任公司解禁1,256,158股，安丰创业投资有限公司解禁2,428,572股，浙江安丰进
取创业投资有限公司解禁1,821,429股，杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）
解禁1,821,429股，薛小云解禁2,428,572股，戎燕解禁441,121股。公司已对上述
限售股份上市流通事项履行了披露义务并发布了提示性公告。截至目前，上述9
位首次公开发行前持股股东，没有发生违规减持的情形。
关于深圳证券交易所问询函的回复截至目前，公司收到股东安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资
有限公司的《股份减持计划通知》，具体减持计划内容公司已于2016年5月13日
在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前持股股东
减持计划的公告》中进行了披露；截至目前，公司尚未收到或获悉其他首次公
开发行前持股股东的减持计划，公司不能排除上述股东未来可能产生减持意向
或行动。
未来，公司及相关持股股东将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《公司章程》等有关法律、法规及规范
性文件的规定以及公司首次公开发行股票时作出的相关承诺，履行相关披露义
务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份
的其他规定，公司将遵照规定执行。
2、请在报告书中补充披露博泰服务实际控制人周建新所控制的另一公司
建达科技的主营业务情况，并说明建达科技的相关业务与博泰服务是否存在同
业竞争。请财务顾问发表独立核查意见。
答复：
（1）建达科技的主营业务情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、交易对方基本情况/
（一）鑫粟投资/6、实际控制人控制的其他企业”补充披露：
建达科技是一家主要从事软件开发、信息系统集成（含智能化工程）和自
助设备研发、设计、销售的企业。截至目前，建达科技的主营业务主要包括：
软件开发业务，主要集中于电子政务、金融电子化和各行业自助设备等相关行
业和产品；系统集成（含智能化工程）业务，主要体现于为政府部门、金融等
行业提供包括主机、数据库、操作系统、网络设备等信息产品的系统集成及大
型楼宇智能化工程等；自助设备研发、设计、销售业务，主要集中于为政府部
关于深圳证券交易所问询函的回复门、金融等行业研发、设计、销售基于公共服务应用的软硬件一体化自助终端
产品。
（2）建达科技的相关业务与博泰服务是否存在同业竞争
博泰服务为 IT运维服务商。基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结
合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业
技术服务领域，体现为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、
维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址
安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
建达科技主要从事ATM自助设备的研发、设计和销售业务，其与博泰服务
的金融自助设备运维服务分属不同业务类型，表现为：
第一，两者之间的业务性质存在不同。建达科技的研发、设计、销售业务
处于自助金融设备产业链的前端，属于设备的设计、制造、销售业务范畴，而
博泰服务的维保服务处于金融自助设备产业链的后端，归属于IT运维服务业务
范畴；
第二，两者之间的业务阶段存在不同。建达科技所从事的金融自助设备研
发、设计、销售业务完成于实现销售，而博泰服务的售后维保服务始于金融自
助设备销售完成并投入运营后；
第三，建达科技将金融自助设备销售给银行等金融机构后，上述金融自助
设备质保期内的维保服务须由建达科技承担。建达科技从行业分工的角度考量，并没有建立维保服务队伍，因此，建达科技须将质保期内的维保服务委托给金
融自助设备专业技术服务商；
第四，建达科技须将质保期内的维保服务委托给金融自助设备专业技术服
务商，而博泰服务专注ATM金融自助设备维保服务，因此报告期内建达科技向
博泰服务采购金融自助设备质保期内维保服务，价格参照向第三方提供ATM金
融自助设备维保服务价格确定；本次交易完成后，若博泰服务向其提供该类服
务，则仍参照第三方价格确定交易价。
第五，建达科技实际控制人周建新已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承
关于深圳证券交易所问询函的回复诺如下：
“1）博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书
面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事
或参与任何与博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业
务构成或可能构成竞争的业务或活动；
2）博泰服务与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企
业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其
他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目
前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3）博泰服务与上市公司重组后，本人如有任何与博泰服务金融自助设备维
保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽
全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司；
4）本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；
5）本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位
便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本
人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其
控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造
成的损失，以现金形式进行充分赔偿；
6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任；
7）本承诺在本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更
或撤销。”
第六，截至目前，建达科技向博泰服务采购金融自助设备的质保期内的维
保服务，自身未从事ATM维保业务，实际履行了建达科技实际控制人周建新为
关于深圳证券交易所问询函的回复本次交易出具的《关于避免同业竞争的承诺》的实质性举措。同时，上市公司
将督促周建新及其控制的其他企业切实履行《关于避免同业竞争的承诺》，有效
保障上市公司的利益。
因此，截至目前，建达科技与博泰服务不存在同业竞争情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至目前，建达科技与博泰服务不存在同业
竞争情形。
3、报告书披露博泰服务在报告期内存在关联交易，请就关联交易对博泰
服务的盈利预测、对手方业绩承诺等方面的影响进行补充披露。请财务顾问发
表独立核查意见。
答复：
（1）关联交易对博泰服务的盈利预测、对手方业绩承诺等方面的影响
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/一、标的公司的
关联方及关联交易情况”补充披露：
（三）关联交易对盈利预测、对手方业绩承诺的影响
本次交易前，博泰服务的主要关联交易为向建达科技提供由建达科技经销
ATM的质保期内维保服务等；本次交易完成后，若博泰服务向其提供该类服务，则仍参照第三方价格确定交易价。
随着国内ATM保有量的不断增加，博泰服务保外运维数量将逐年上升，预
测期间保外运维收入亦不断增长；而保外运维收入是博泰服务收入的主要来源，因此，预测期间博泰服务营业收入将保持增长。同时，ATM行业在2015年的
较大幅度增长后，博泰服务2016年和2017年保内运维数将达到较高的数量，
以后年度增速将相对有所减缓，博泰服务的保内运维数量亦会逐渐回落，因此，
利润承诺期博泰服务对ATM经销商的质保期内的运维服务收入预测金额亦有
所回落。
关于深圳证券交易所问询函的回复利润承诺期（2016年、2017年及2018年），博泰服务对ATM经销商（包
括但不限于建达科技）的质保期内的运维服务收入金额预测分别为1,166.55万
元、1,166.55万元及1,108.22万元，累计占预测营业收入的比重为2.36%；其所
对应的年均净利润贡献为236.33万元，占交易对方所承诺年均净利润的比重亦
为2.36%。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述交易的收入金额及净利润贡献占博泰服
务利润承诺期的收入、承诺净利润的比例较低，其对博泰服务的盈利预测、交
易对手方业绩承诺不会构成较大影响。
4、请结合博泰服务所处行业的市场规模与成长性、博泰服务的市场份额、
在手合同、订单等信息补充披露博泰服务收入预测的合理性。请财务顾问、评
估师发表独立核查意见。
答复：
（1）结合博泰服务所处行业的市场规模与成长性、博泰服务的市场份额、
在手合同、订单等信息补充披露博泰服务收入预测的合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况/四、收益法评估结
果及变动分析/（二）收益法中主要数据的测算过程及依据/1、未来收益的确定”
补充披露：
（18）结合博泰服务所处行业的市场规模与成长性、博泰服务的市场份额、
在手合同、订单等信息补充披露博泰服务收入预测的合理性
1）本次收入预测情况
本次预测的博泰服务各年收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|41,326.15|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|

关于深圳证券交易所问询函的回复 IT运维服务收入分为质保期内的运维收入（保内运维收入）和质保期外的
运维收入（保外运维收入）。
①保内运维收入根据预测的保内运维数量和未来服务价格综合确定
ATM保内运维数量与当年及以前年度（具体与质保期相关）ATM安装量
密切相关。2016年的保内运维数量以保内运维清单为基础，对质保期内 ATM
逐台测算确定；以后各年度的保内运维数量，结合博泰服务历史的保内运维数
量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设
备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
②保外运维收入根据预测的保外运维数量和未来服务价格综合确定
ATM保外运维数量与以前年度（具体与质保期相关）的保内运维数量密切
相关。一般而言，供应商质保期满后，博泰服务凭借其优质的服务可将保内运
维业务延续至保外。2016年、2017年及2018年的保外增长数量系根据2013年
至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保
台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合
确定；2019年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。
未来的保外运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的
激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
得益于我国2015年ATM数量的大幅增加，博泰服务2015年所获得的ATM
保内运维服务订单台数也大幅增加，因ATM从采购到安装、运行存在一定的实
施周期，随着该批ATM陆续安装、运行，该订单将在2016年到2018年给博泰
服务带来较大的收入增量。
2）博泰服务所处行业的市场规模与成长性
博泰服务为IT运维服务商。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结
合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业
技术服务领域。金融自助设备及其专业技术服务细分领域市场规模与成长性分
析如下：
①ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
关于深圳证券交易所问询函的回复 2015年，中国联网的ATM数量达到86.67万台。按2015年末，我国人口
为13.74亿计算，我国每百万人口的ATM拥有量约为631台，较2014年末递
增显著，而发达国家的每百万人口的ATM拥有量为1,450台，从这一点看，我
国的ATM设备数量还有较大发展空间。
②ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营
压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈
趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操
作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部
门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将
ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等 ATM相关的非核心业务外
包给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行
将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供
安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包
给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节
的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的
情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部
外包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。
3）博泰服务的市场份额
经过多年的发展，博泰服务在金融自助设备专业技术服务领域已拥有较高
的知名度，积累了丰富的经验。博泰服务获得众多品牌授权，实现软硬件技术
与厂商同步，为银行客户提供多品牌一站式服务采购，在竞争中保持领先地位。
根据中国人民银行《2015年支付体系运行总体情况》，2015年末国内联网
ATM共86.67万台。2015年末博泰服务提供运维服务的ATM台数约4.43万台，
取上述数据测算，博泰服务的市场份额约为5.11%。
关于深圳证券交易所问询函的回复4）博泰服务在手合同情况
①2016年预测收入合理性分析
博泰服务2016年1-4月已实现营业收入13,120.26万元；评估基准日至目
前，博泰服务已持有的在手合同归属于2016年5-12月份的收入约23,400.00万
元；博泰服务与银行的运维服务合同一般为一年一签，部分合同目前已到期，
受诸多因素影响，博泰服务与部分银行尚在签订合同流程中（主要是执行周期
为2016年下半年至2017年上半年的合同）。目前尚在签订过程中的合同金额约
4,100.00万元，预计归属于2016年5-12月份的收入约1,900.00万元；上述收入
合计约38,400.00万元，占2016年预测收入总金额的比例约为93%。
除此之外，博泰服务尚有部分来自银行的保外运维服务业务已有签约意向，其主要由报告期已有保外运维业务构成，基于博泰服务报告期内的合同签订情
况，博泰服务在合同到期后凭借其既往优质服务与客户继续签订合同的可能性
较高；另外，博泰服务尚有部分来自ATM供应商2016年新增ATM的保内运
维服务业务亦已有签约意向。
综上所述，根据博泰服务评估基准日至目前的在手合同（订单）等情况来
看，2016年5-12月的博泰服务的预测营业收入是合理的。
②以后年度营业收入的预测依据：
a.保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行
业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售
价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
b.保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年的
ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保时
间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019
年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服
务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工
成本的提升综合确定。
博泰服务营业收入的预测与市场规模、成长性、市场份额、在手合同（订
关于深圳证券交易所问询函的回复单）相匹配，具有合理性。
（2）独立财务顾问、评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，博泰服务营业收入的预测与市场规
模、成长性、市场份额、在手合同（订单）相匹配，具有合理性。
5、请结合可比公司在报告期的毛利率数据补充披露博泰服务的毛利率在
行业内的水平。此外，请具体说明盈利预测报告中博泰服务未来毛利率的预测
基础，并请结合业务模式、成本构成、成本要素的价格变化等补充说明对博泰
服务预测毛利率的合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。
答复：
（1）结合可比公司在报告期的毛利率数据补充披露博泰服务的毛利率在
行业内的水平
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、主营业务毛利构成及
毛利情况分析/（2）主营业务毛利率”补充披露如下：
2）博泰服务的毛利率在行业内的水平
报告期内，博泰服务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|IT运维服务|43.46%|43.01%|48.14%|
|外购商品销售|0.86%|1.23%|5.58%|
|主营业务毛利率|43.21%|40.37%|36.35%|
|综合毛利率|43.21%|39.02%|35.67%|

博泰服务为IT运维服务商。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），IT运维服务属于“软件和信息技术服务业”。现阶段博泰服
务主营业务集中于IT运维服务业务中的金融自助设备专业技术服务领域，与同
行业上市公司主营业务所属细分行业、业务模式、收入结构、客户群体等方面
均存在一定差异，因此，毛利率指标亦不完全具有可比性。
关于深圳证券交易所问询函的回复博泰服务主营业务与上市公司广电运通主营业务中的设备维护及服务业务
的服务内容、业务模式等方面均较为类似，因此，选取广电运通设备维护及服
务业务与博泰服务IT运维服务业务进行毛利率对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|业务种类|2015年毛利率|2014年毛利率|
|002152|广电运通|设备维护及服务|52.28%|57.20%|
|博泰服务||IT运维服务|43.01%|48.14%|

注：数据来源，广电运通2015年年度报告。
报告期内，博泰服务IT运维服务毛利率低于广电运通，主要原因是博泰服
务是ATM专业技术服务商，仅提供ATM运维服务业务，同时提供ATM维保服务
过程中还需要向ATM厂家采购备件周转及技术支持并支付相应的费用；而广电
运通是一家集ATM研发、生产、销售及服务为一体的上市公司，其提供服务过
程中拥有ATM业务的规模、整体优势，同时，其为客户提供的设备维护及服务
业务包括ATM营运管理、运维管理、现金管理及安全管理等ATM全产业链的外
包服务。
IT运维服务的竞争力与服务商的市场知名度、服务网络、服务效率、服务
品质、厂家授权、客户关系维护等相关。虽然，目前博泰服务IT运维服务毛利
率低于广电运通设备维护及服务业务，但是，经过多年的发展，博泰服务已在
金融自助设备专业技术服务等方面积累了较丰富的经验、拥有较高的知名度、
搭建完成庞大且高效的服务网络、获得了众多品牌授权、保持良好的客户关系。
因此，博泰服务未来也具有较强的竞争力。
预测期间，随着ATM布置密度的加大、规模效应的凸显，博泰服务一方面
将通过综合服务效率的提高、服务网络的完善，另一方面，控制运维服务的成
本，做好预算分析，强化预算管控，控制费用支出，进而使博泰服务整体毛利
率保持在合理水平。
（2）请具体说明盈利预测报告中博泰服务未来毛利率的预测基础
报告期内，博泰服务主营业务收入包括IT运维服务收入和外购商品销售收
入。2016年1-4月、2015年度及2014年度，IT运维服务收入占主营业务收入的比
重分别为99.41%、93.69%及72.31%，系博泰服务营业收入及利润的主要来源；
关于深圳证券交易所问询函的回复同时，外购商品销售业务具有一定的偶然性且利润贡献小，故本次仅将IT运维
服务收入纳入预测范围。
本次评估对IT运维服务业务的营业收入和营业成本分别进行了预测，营业
收入根据预测的服务台数及服务单价等综合确定；营业成本主要结合预测的备
件周转及技术服务成本、人工成本等综合确定；未来的毛利率根据预测的营业
收入、营业成本予以确定。
预测期间，博泰服务IT运维服务业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|40.83%|41.34%|41.03%|40.70%|40.41%|

（3）结合博泰服务业务模式、成本构成、成本要素的价格变化分析预测
毛利率的合理性
1）博泰服务的业务模式及成本构成
现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领
域，体现为为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保
养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、
报废评估等全周期一体化解决方案。
博泰服务为银行等用户提供专业技术服务时，会根据合同约定的服务台数
与服务期限，向ATM厂商采购备件周转及技术支持，并按服务台数和服务期限
向厂商支付费用，即备件周转及技术支持成本。
综上，博泰服务提供IT运维服务的成本主要为原厂备件周转及技术支持成
本、人工成本等。报告期内，博泰服务IT运维服务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|备件周转及技术支持成本|4,104.08|55.65|11,295.67|55.76|8,787.25|57.44|
|人工成本|3,155.37|42.79|8,640.53|42.66|6,201.71|40.54|
|辅助材料成本|115.06|1.56|319.75|1.58|310.21|2.03|

关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,374.51|100.00|20,255.95|100.00|15,299.17|100.00|

2）结合成本要素的价格变化分析预测毛利率的合理性
①备件周转及技术支持成本
备件周转及技术支持成本是博泰服务提供IT服务过程中因接受厂家技术指
导及备件周转按合同约定支付的费用。博泰服务存在集中采购的优势并与ATM
厂家建立了良好的长期合作关系，报告期内，随着IT运维服务价格的变动，备
件周转及技术支持成本亦大致成比例变动。因此，备件周转及技术支持成本的
价格变化对博泰服务预测毛利率的影响较小。
②人工成本
a.人工成本对报告期毛利率的影响
2014年、2015年IT运维服务业务的毛利率分别为48.14%、43.01%，2015年
较2014年下降5.13个百分点，主要原因是博泰服务为建立完善的服务网络体系，服务网点增加及招聘服务人员较多，使得单台人工成本上升。
b.人工成本对预测期间毛利率的影响
由于博泰服务前期已提前铺设服务网点并储备运维服务人员，随着ATM布
置密度的加大、规模效应的凸显、服务效率的提高，预测期间员工人数增速将
放缓、人均服务台数将逐步上升；预测期间人均服务台数的增加基本能覆盖人
均工资的增长，单台人工成本将保持相对稳定。
（4）独立财务顾问、评估师核查意见
综上所述，独立财务顾问、评估师认为，结合博泰服务业务模式、成本构
成、成本要素的价格变化等因素的分析，博泰服务未来毛利率的预测是合理的。
6、2015年11月建达科技将持有博泰服务100%的股份分别转让给本次交易
的对手方鑫栗投资与铜栗投资，整体交易作价为6194万元，与本次交易作价差
异较大，请在报告书中补充披露两次作价差异较大的原因及合理性，请财务顾
问发表独立核查意见。此外，鑫栗投资与铜栗投资作为博泰服务管理层与核心
关于深圳证券交易所问询函的回复技术人员所持有的公司，其以较低对价获得博泰服务股权的事项是否涉及股权
激励。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
（1）2015年11月建达科技将持有博泰服务100%的股份分别转让给本次
交易的对手方鑫栗投资与铜栗投资，整体交易作价为 6194万元，与本次交易作
价差异较大，请在报告书中补充披露两次作价差异较大的原因及合理性，请财
务顾问发表独立核查意见。
1）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性分析
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十、最近三年资产评
估、交易、增资及改制情况/（四）2015年11月股权转让与本次交易作价差异
较大的原因及合理性”补充披露如下：
（1）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大主要系两次股权转让
的交易背景和目的不同所致
1）2015年11月股权转让背景和目的：建达科技的股东与鑫粟投资、铜粟
投资的股东相一致，上述股东基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科技其
他业务，拟通过扁平化管理提升经营管理效率以及未来博泰服务业务、管理、
人员等方面布局的考虑，在保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰
服务平移出建达科技，通过本次转让实现相同控制下的股权平移调整。本次股
权转让按照资产基础法评估值作价。
该次股权转让前，博泰服务为建达科技的全资子公司，建达科技的股东为
金粟投资、银粟投资、周建新、牟清、刘洪建、管建勇、俞江、赵宏、叶志武；
该次股权转让后，博泰服务的股东为鑫粟投资、铜粟投资。该次股权转让前后，
追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有的博泰服务股权份额均未发
生变化。
2）本次交易的背景和目的：鑫粟投资、铜粟投资将其所持有的博泰服务
100%股权转让给创业软件后，博泰服务的控制权发生变更，其将变为创业软件
全资子公司。本次交易前，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资不存在关联。
关于深圳证券交易所问询函的回复基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务发展需求，并
考虑到创业软件医疗卫生健康领域技术优势能与博泰服务的 IT运维服务网络、团队、体系、渠道、技术之间产生协同效应，同时，博泰服务自身盈利能力较
强，能为上市公司带来新的利润增长点，因此，创业软件向鑫粟投资、铜粟投
资收购其所持有的博泰服务100%股权。
（2）合理性分析
1）2015年11月股权转让是基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科
技其他业务，以及未来博泰服务业务、管理、人员等方面相互独立的考虑，在
保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰服务平移出建达科技的目的，因此，该次股权转让价格，参考杭诚评（2015）第012号评估报告所确定的博
泰服务在2015年5月31日的评估值6,193.60万元，协商确定交易价格为6,194.00
万元。该次股权转让前后，追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有
的博泰服务股权份额均未发生变化。
2）本次交易是基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务
发展需求及双方协同效应的目的，根据坤元评估师出具坤元评报〔2016〕327
号《资产评估报告》，以2016年4月30日为基准日，博泰服务100%股东权益
收益法评估值为129,821.52万元。扣除期后利润分配6,000.00万元后，协商确
定交易价格为123,800.00万元。本次评估旨在确定标的资产于评估基准日的市
场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元资产评估有限公司采用了资产基础
法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3）2016年8月12日，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资在杭州签署了关于
博泰服务的《利润补偿协议》，就本次交易进行业绩承诺及利润补偿等相关安排。
鑫粟投资、铜粟投资作为业绩承诺方承诺，博泰服务 2016年度、2017年度、
关于深圳证券交易所问询函的回复2018年度（2016-2018年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不
低于8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润总和
不低于30,000万元。如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累
计承诺净利润总和，则交易对方应向创业软件作出补偿。如博泰服务在利润承
诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺
期内累计实现的净利润总和不低于30,000万元的，视为交易对方完成其利润承
诺（无需向创业软件做出补偿）。交易对方承诺：博泰服务在利润承诺期内累计
实现的净利润总和低于30,000万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。双方同意，无论如何，
交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的资产交易价格。
2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年11月股权转让与本次交易作价差异
较大主要系两次股权转让的交易背景和目的不同所造成，且具有合理性。
（2）鑫栗投资与铜栗投资作为博泰服务管理层与核心技术人员所持有的
公司，其以较低对价获得博泰服务股权的事项是否涉及股权激励。请财务顾问、会计师发表意见。
1）鑫栗投资与铜栗投资以较低对价获得博泰服务股权的事项是否涉及股权
激励
①本次股权转让前，建达科技持有博泰服务100%股权。股权转让时，建达
科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州金粟投资管理有限公司|6,770.44|67.70|
|2|周建新|1,433.00|14.33|
|3|杭州银粟投资咨询有限公司|723.56|7.24|
|4|牟清|357.00|3.57|
|5|刘洪健|264.00|2.64|
|6|管建勇|297.00|2.97|
|7|俞江|68.00|0.68|
|8|赵宏|68.00|0.68|

关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|9|叶志武|19.00|0.19|
|合计||10,000.00|100.00|

金粟投资的股东为周建新、牟清、吴宏伟、赵晔等38名自然人，银粟投资
的股东为周建新、娄隽、郑红玲等49名自然人。追溯至自然人，本次股权转让
前周建新、牟清、吴宏伟等86名自然人间接持有博泰服务100%股权。
②本次股权转让后，鑫粟投资持有博泰服务92.76%的股权，铜粟投资持有
博泰服务7.24%的股权。股权转让时，鑫粟投资的股东为周建新、牟清、吴宏
伟、赵晔等 38名自然人，铜粟投资的股东为周建新、娄隽、郑红玲等 49名自
然人。追溯至自然人，本次股权转让后，周建新、牟清、吴宏伟等86名自然人
间接持有博泰服务100%股权。
③追溯至自然人，本次股权转让前后，周建新、牟清、吴宏伟等86名自然
人始终间接持有博泰服务100%股权，且持股比例未发生变化，具体情况如下：
关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份转让前||||股份转让后|||股权转让前后持股比例差异|
|||通过建达科技间接持有（%）|通过金粟投资间接持有（%）|通过银粟投资间接持有（%）|合计（%）|通过鑫粟投资间接持有（%）|通过铜粟投资间接持有（%）|合计（%）||
|1|周建新|14.33|19.45|3.74|37.52|33.78|3.74|37.52|-|
|2|牟清|3.57|3.41|-|6.98|6.98|-|6.98|-|
|3|吴宏伟|-|5.73|-|5.73|5.73|-|5.73|-|
|4|管建勇|2.97|2.16|-|5.13|5.13|-|5.13|-|
|5|刘洪健|2.64|1.72|-|4.36|4.36|-|4.36|-|
|6|赵晔|-|3.71|-|3.71|3.71|-|3.71|-|
|7|赵宏|0.68|2.84|-|3.52|3.52|-|3.52|-|
|8|张健|-|3.39|-|3.39|3.39|-|3.39|-|
|9|周丽|-|3.05|-|3.05|3.05|-|3.05|-|
|10|张能|-|2.5|-|2.5|2.5|-|2.5|-|
|11|俞江|0.68|1.36|-|2.04|2.04|-|2.04|-|
|12|倪莉莉|-|1.86|-|1.86|1.86|-|1.86|-|
|13|叶向东|-|1.58|-|1.58|1.58|-|1.58|-|
|14|何珺|-|1.3|-|1.3|1.3|-|1.3|-|
|15|冯炬|-|1.3|-|1.3|1.3|-|1.3|-|
|16|胡二平|-|1.11|-|1.11|1.11|-|1.11|-|
|17|周伟|-|1.11|-|1.11|1.11|-|1.11|-|
|18|侯新源|-|0.93|-|0.93|0.93|-|0.93|-|
|19|张煦|-|0.93|-|0.93|0.93|-|0.93|-|
|20|陈波|-|0.83|-|0.83|0.83|-|0.83|-|
|21|娄隽|-|-|0.69|0.69|-|0.69|0.69|-|
|22|袁一萍|-|0.65|-|0.65|0.65|-|0.65|-|

关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份转让前||||股份转让后|||股权转让前后持股比例差异|
|||通过建达科技间接持有（%）|通过金粟投资间接持有（%）|通过银粟投资间接持有（%）|合计（%）|通过鑫粟投资间接持有（%）|通过铜粟投资间接持有（%）|合计（%）||
|23|汪晓蓉|-|0.65|-|0.65|0.65|-|0.65|-|
|24|戴建新|-|0.65|-|0.65|0.65|-|0.65|-|
|25|叶志武|0.19|0.37|-|0.56|0.56|-|0.56|-|
|26|陈寒风|-|0.56|-|0.56|0.56|-|0.56|-|
|27|杨佳铭|-|0.56|-|0.56|0.56|-|0.56|-|
|28|金向航|-|0.46|-|0.46|0.46|-|0.46|-|
|29|曾硕华|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|30|蒋晓|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|31|叶方|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|32|刘晗赢|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|33|唐晓杭|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|34|郭亚男|-|0.37|-|0.37|0.37|-|0.37|-|
|35|金菁|-|0.32|-|0.32|0.32|-|0.32|-|
|36|汤学彬|-|0.28|-|0.28|0.28|-|0.28|-|
|37|朱萌|-|0.28|-|0.28|0.28|-|0.28|-|
|38|贾玮|-|0.23|-|0.23|0.23|-|0.23|-|
|39|卓伟|-|0.19|-|0.19|0.19|-|0.19|-|
|40|郑红玲|-|-|0.16|0.16|-|0.16|0.16|-|
|41|胡耿|-|-|0.11|0.11|-|0.11|0.11|-|
|42|陈国伟|-|-|0.11|0.11|-|0.11|0.11|-|
|43|彭璐|-|-|0.09|0.09|-|0.09|0.09|-|
|44|王继军|-|-|0.09|0.09|-|0.09|0.09|-|

关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份转让前||||股份转让后|||股权转让前后持股比例差异|
|||通过建达科技间接持有（%）|通过金粟投资间接持有（%）|通过银粟投资间接持有（%）|合计（%）|通过鑫粟投资间接持有（%）|通过铜粟投资间接持有（%）|合计（%）||
|45|孙国强|-|-|0.07|0.07|-|0.07|0.07|-|
|46|侯晓莹|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|47|韩开明|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|48|何舰|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|49|施蓓莉|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|50|施立平|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|51|王承瑞|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|52|王群|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|53|徐嬿|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|54|张良林|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|55|郑亮亮|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|56|张亦雷|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|57|童海涛|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|58|李瀛|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|59|程玉刚|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|60|史卫荣|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|61|叶峰|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|62|袁光|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|63|戴凌峰|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|64|洪遥|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|65|石磊|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|66|刘晓东|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|

关于深圳证券交易所问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份转让前||||股份转让后|||股权转让前后持股比例差异|
|||通过建达科技间接持有（%）|通过金粟投资间接持有（%）|通过银粟投资间接持有（%）|合计（%）|通过鑫粟投资间接持有（%）|通过铜粟投资间接持有（%）|合计（%）||
|67|周燕敏|-|-|0.06|0.06|-|0.06|0.06|-|
|68|洪献华|-|-|0.05|0.05|-|0.05|0.05|-|
|69|姚林丰|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|70|袁峻|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|71|黄源|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|72|钱茂|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|73|童国辉|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|74|吴敦|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|75|倪金钟|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|76|陈经龙|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|77|何田军|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|78|李德生|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|79|李伟|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|80|刘静|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|81|刘霖|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|82|马海斌|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|83|陶浩文|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|84|王成龙|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|85|叶振宇|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|86|江春铭|-|-|0.04|0.04|-|0.04|0.04|-|
|合计||25.06|67.7|7.24|100|92.76|7.24|100|-|

关于深圳证券交易所问询函的回复综上，本次股权转让目的系调整博泰服务的股东持股架构，并不涉及股份
授予。同时，追溯到最终持股的自然人后，本次股权转让前后的最终持股自然
人及其所持博泰服务股权份额均未发生变化。
2）独立财务顾问、会计师发表意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，鑫粟投资、铜粟投资于2015年11月
取得博泰服务股权的事项不涉及股权激励。
7、请补充披露博泰服务已取得ATM厂家授权的相关资料，包括基本介绍、
授权内容以及对博泰服务生产经营的作用等。
答复：
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、交易标的取得的
业务资质”修改补充披露如下：
（4）ATM厂商授权
ATM厂商授权是ATM厂商通过对非原厂的ATM专业技术服务商提供原厂
备件、人员培训、软硬件升级等技术支持后，对上述技术服务商达到原厂服务
规范所给予的认证。该等授权是ATM专业技术服务商基于与ATM厂商的商业合
作，根据项目的经验，并结合项目招标的情况和客户需求而从ATM厂商取得，
其并非相关法律、法规或行业内的强制性要求。
ATM厂商授权的内容主要包括原厂服务所需的备件周转、技术支持、人员
培训、软硬件升级等原厂服务规范和认证。根据ATM专业技术服务商的规模实
力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况，以及银行客户的需求，ATM厂
商给予ATM专业技术服务商相应的授权认证，并对授权所针对的客户范围、时
限和区域做出不同的限定1。
博泰服务作为金融自助设备专业技术服务商，ATM厂商授权有助于其参与
银行的供应商入围、项目投标和服务采购等经营活动。
1不区分质保期内与质保期外
关于深圳证券交易所问询函的回复截至本报告书签署日，博泰服务取得的ATM厂商授权情况如下：
1）冲电气实业（深圳）有限公司的授权
目前，博泰服务主要为冲电气实业（深圳）有限公司销往中国工商银行股
份有限公司地方分行、浙江省农村信用社合作银行、交通银行股份有限公司等
客户的ATM提供维保服务，具体如下：
①冲电气实业（深圳）有限公司授权博泰服务为中国工商银行股份有限公
司福建、广西、贵州、海南、河北、河南、黑龙江、湖北、湖南、吉林、辽宁、
陕西、山东、四川、天津、西藏、云南、浙江、重庆、大连、宁波、青岛、厦
门分行提供OKI品牌ATM21S&ATM21SE存取款循环机的维保服务，博泰服务开
展服务业务所需的培训、技术、零配件均由冲电气实业（深圳）有限公司依据
中国工商银行股份有限公司的协议和承诺提供。该授权有效期自2016年1月1日
至2016年12月31日。
②冲电气实业（深圳）有限公司授权博泰服务为交通银行股份有限公司提
供冲电气（OKI）自动存取款一体机的维护服务。该授权有效期自2015年1月1
日至2016年12月31日，授权号为OKI-ATM-SZ-150112X。
③冲电气实业（深圳）有限公司上海分公司授权博泰服务为浙江省农村信
用社合作银行提供OKI品牌OKI21S/OKI21SE存取款一体机的维护服务。该授权
有效期自2016年1月1日至2017年12月31日，授权号为OKI-ATM-ZJBK-018。
2）迪堡金融设备有限公司的授权
目前，博泰服务主要为迪堡金融设备有限公司销往中国建设银行股份有限
公司、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等客户的ATM提供维保服务，具体
如下：
①迪堡金融设备有限公司授权博泰服务为其2016年度中国建设银行股份有
限公司迪堡金融自助设备服务商，迪堡金融设备有限公司承诺给予博泰服务开
展服务业务所必需的培训、技术和零配件支持。该授权有效期自2016年1月1日
至2016年12月31日，授权证书编号为SP2016-02-004。
关于深圳证券交易所问询函的回复②迪堡金融设备有限公司授权博泰服务为其2016年度中国工商银行股份有
限公司嘉兴分行迪堡金融自助设备服务商，迪堡金融设备有限公司承诺给予博
泰服务开展服务业务所必需的培训、技术和零配件支持。该授权有效期自2016
年1月1日至2016年12月31日，授权证书编号为SP2016-02-005。
③迪堡金融设备有限公司指定博泰服务为最终客户建设银行、工商银行（存
取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、
福建省农信、广东顺德农村商业银行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、
泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、
嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等的迪堡品牌金融自助设备的保修或维
保服务、半包服务、收费服务以及指定的软硬件模块升级或维修服务的授权服
务商。该授权有效期自2014年5月1日至2017年6月30日。
3）德利多富信息系统（上海）有限公司的授权
德利多富信息系统（上海）有限公司服务事业部授权博泰服务为德利多富
ATM在中国建设银行股份有限公司苏州分行的服务代理商，有效期自2016年1
月1日至2016年12月31日，授权书编号为9288-8880-6563-6866-7258。
4）东方通信股份有限公司的授权
东方通信股份有限公司授权博泰服务为2016年度东信POTEV108100、
POTEV108000型号ATM在中国工商银行股份有限公司（陕西、浙江）ATM设备
硬件服务代理商。该授权有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
5）恒银金融科技股份有限公司的授权
恒银金融科技股份有限公司授权博泰服务作为中国工商银行股份有限公司
湖南分行恒银金融CASH80AWU/CASH80ALU金融自助设备合格服务商，有效
期自2016年4月1日至2017年6月30日，证书编号为2EF08CE0A2。
6）广州御银科技股份有限公司的授权
广州御银科技股份有限公司授权博泰服务为中国工商银行股份有限公司浙
江分行提供御银品牌存取款循环机的维保服务。博泰服务开展服务业务所需的
关于深圳证券交易所问询函的回复培训、技术、零配件等支持均由广州御银科技股份有限公司依据中国工商银行
协议和承诺提供。该授权有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
7）安讯（广州）科技有限公司的授权
安讯（广州）科技有限公司授权博泰服务为NCR的ATM原厂授权服务商，博泰服务将在原厂支持下为NCR客户提供NCR系列自动柜员机在线运行的维保
工作，安讯（广州）科技有限公司承诺在此期间给予其开展业务所需的技术、
原厂零配件、培训、服务流程管理等相关支持。该授权有效期自2016年1月1日
至2016年12月31日。
一般而言，ATM厂商授权以年度为单位授予居多，因此，上述授权中截止
日期为2016年12月31日的较多。虽然博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡、德
利多富、东信、NCR等厂商授权，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体
化技术支持的专业技术服务商之一，但是博泰服务仍存在ATM厂商授权到期后
无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做
出相关风险提示，详见本报告书之“重大风险提示”之“十二、标的公司取得
的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险”。
8、请你公司在报告书中：1）补充披露博泰服务的具体员工构成情况；2）补充披露为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施；3）
对本次交易后拟对博泰服务管理层与治理层做出的后续安排进行说明。
答复：
（1）博泰服务的具体员工构成情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、博泰服务基本情
况/（五）博泰服务的员工构成情况”补充披露：
截至 2016年 4月 30日，博泰服务的在册员工人数为 1,627名。博泰服务
员工的专业结构、教育程度如下：
1、按专业结构划分
截至2016年4月30日，博泰服务员工专业结构如下：
关于深圳证券交易所问询函的回复
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|
|技术人员|1,517|93.24%|
|销售人员|57|3.50%|
|财务人员|6|0.37%|
|行政人员|47|2.89%|
|合计|1,627|100.00%|

2、按教育程度划分
截至2016年4月30日，博泰服务员工按受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|2|0.12%|
|大学本科学历|351|21.57%|
|大专学历|1,108|68.10%|
|大专以下|166|10.20%|
|合计|1,627|100.00%|

（2）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、博泰服务产权控
制关系/（四）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施、原高级管理人员及核心人员的安排/1、为防止人才流失而对核心员工已经或拟
采取的稳定及保障措施”修改补充披露：
在本次交易前，鑫粟投资、铜粟投资的部分股东为博泰服务的核心员工，
对核心员工的稳定起到积极作用。本次交易完成后，博泰服务的核心员工亦将
保持稳定。创业软件已于 2016年 8月 12日与博泰服务全体董事、监事、高级
管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，上述人员承诺自交易
完成日后其在博泰服务的服务期限不少于36个月，并确保于本次交易实施完成
前分别同博泰服务签订符合上述服务期限的劳动合同；同时，上述人员承诺自
本协议成立之日至从博泰服务离职后两年内不从事与创业软件或博泰服务业务
相同或类似的投资或任职行为。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，相关人员的薪
酬和福利将纳入上市公司的统一管理体系。
（3）本次交易后拟对博泰服务管理层与治理层做出的后续安排
关于深圳证券交易所问询函的回复上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、博泰服务产权控
制关系/（四）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施、原高级管理人员及核心人员的安排/2、本次交易后拟对博泰服务管理层与治理
层做出的后续安排”修改补充披露：
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的统一经营和管理体系。本次交易后，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务
负责人等高级管理人员，同时维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定，
以保障博泰服务后续经营的平稳发展，但目前上市公司与标的公司之间并未就
上述安排签署相关协议。因此，本次交易后上市公司对博泰服务管理层与治理
层的安排，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
具有不确定性，从而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做出相关
风险提示，详见本报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险”之
“（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。
未来，若明确博泰服务管理层与治理层的相关安排，上市公司将依据相关
法律法规予以披露。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/十三、收购整合导致的上市公司
经营管理风险”补充披露，以及“第十二节风险因素/一、本次交易的风险（/六）
收购整合导致的上市公司经营管理风险”修改补充披露：
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后，
上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰
服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，
但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。
因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司
的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的
公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（以下无正文）
关于深圳证券交易所问询函的回复（本页无正文，为《创业软件股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对创业软
件股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
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