万联证券有限责任公司
关于
天津天药药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（广州市天河区珠江东路 11号高德置地广场 F座18、19层）
签署日期：二〇一六年十一月
独立财务顾问声明与承诺
万联证券有限责任公司接受天津天药药业股份有限公司的委托，担任天药股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。
本独立财务顾问针对本次交易出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请天药股份的全体股东和广大投资者认真阅读天药股份董事会发布的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请天药股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对天药股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份并支付现金购买资产
以2016年6月30日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。上述标的资产评估值为115,936.87万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日，即2016年10月12日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下表所示：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|6.22|6.16|
|5.59|5.55|

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，即不低于 5.59元/股的价格，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估，华夏金信具有证券期货相关业务资格。华夏金信以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对金耀药业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次交易标的资产评估基准日为2016年6月30日，交易价格以华夏金信出具的并经天津市国资委备案的评估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|
|90,113.38|186,994.95|107.51%|62%|

经交易各方协商，本次交易的交易价格为115,936.87万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为金耀药业62%股权。根据标的资产金耀药业 2015年经审计的财务数据以及交易作价情况，以及天药股份经审计的 2015年的合并报表财务数据，相
关财务指标计算如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|天药股份|金耀药业|交易作价|
|303,317.90|118,148.70|115,936.87|
|242,794.96|86,997.23|115,936.87|
|140,471.99|49,793.28|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：天药股份的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；金耀药业的相关财务指标取自金耀药业2015年经审计的合并财务报表；天药股份及金耀药业的资产净额均为归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL。其中，药业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算，药业集团将持有上市公司47.21%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化，故未构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年 10月12日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|6.22|6.16|
|5.59|5.55|

本次交易选择董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
（2）本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障
上市公司及中小股东的利益。
2、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即5.55元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本公司向药业集团、广州德福发行A股股票数量根据以下方式确定：向药业集团发行股份的总股数=拟购买金耀药业31%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权，依据本次标的资产的评估情况，即金耀药业100%股权评估值186,994.95万元进行测算，本次交易总对价为115,936.87万元，其中
公司以发行股份支付的对价为72,460.54万元，按照5.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：
单位：万元；万股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|持有股权评估值|支付方式|
|药业集团|金耀药业31%股权|57,968.43|发行股份|
|广州德福|金耀药业15.50%股权|28,984.22|50%对价发行股份；50%对价支付现金|
|GL|金耀药业15.50%股权|28,984.22|支付现金|
|||115,936.87|-|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）锁定期安排
1、药业集团的股份锁定
药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、广州德福的股份锁定
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份
在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的
银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保
障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
七、募集配套资金安排
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（二）发行数量
为了支付本次购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，根据本次交易标的资产的评估值测算，募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股测算，发行股份的数量不超过8,228.98万股。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集配套资金总额及用途
本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,228.98万股，募集资金总额
不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金在扣除本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。
本次交易中标的公司金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可持续发展能力。此外，上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到进一步巩固、加强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链，为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。
天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将较大幅度地提升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，标的公司金耀药业将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将增强。
根据中审华在假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要盈利指标比较如下：
单位：万元；%2016年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|61,877.04|85,034.52|23,157.48|
|4,423.45|8,178.75|3,755.30|
|4,429.63|8,266.79|3,837.16|
|3,970.74|7,210.16|3,239.43|
|3,966.93|6,022.22|2,055.29|

单位：万元；%2015年度
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|140,471.99|185,852.54|45,380.55|
|8,387.80|16,479.88|8,092.08|
|8,698.22|16,817.39|8,119.17|
|7,880.76|14,727.76|6,847.00|
|7,872.39|12,231.16|4,358.76|

（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂
业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药
股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。
此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与力生制药的全资子公司生化制药持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字H12020510）在给药路径及药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。
金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业
竞争，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|药品名称|药品批准文号|持有人|药品名称|
|天药股份|醋酸地塞米松片|国药准字H12020686|力生制药|醋酸地塞米松片|
|天药股份|醋酸泼尼松片|国药准字H12020689|力生制药|醋酸泼尼松片|
|天药股份|维生素B1片|国药准字H12020744|力生制药|维生素B1片|
|天药股份|呋喃唑酮片|国药准字H12020902|力生制药|呋喃唑酮片|
|天药股份|硫酸沙丁胺醇片|国药准字H12020740|力生制药|硫酸沙丁胺醇片|
|天药股份|甲硝唑片|国药准字H12020896|力生制药|甲硝唑片|
|天药股份|桂利嗪片|国药准字H12020694|力生制药|桂利嗪片|
|天药股份|布洛芬片|国药准字H12020895|中央药业|布洛芬胶囊|

为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺：自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。
报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况造成不利影响。
除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企
业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是
否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2、标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况
经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务及其经营情况如下：
（1）2016年1-6月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|66.38|0.27%|48.29|18.09|618.13|7.57%|485.39|132.74|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|274.11|1.12%|216.23|57.88|1,474.60|18.06%|1,227.35|247.25|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|127.18|1.56%|63.78|63.4|
|4|盐酸林可霉素注射液|72.60|0.30%|84.61|-12.01|||||
|5|维生素B6注射液|69.41|0.28%|99.54|-30.13|315.82|3.87%|224.65|91.17|
|6|维生素B12注射液|19.85|0.08%|24.66|-4.81|62.71|0.77%|49.75|12.96|
|7|维生素B1注射液|22.5|0.09%|21.14|1.36|||||
|8|酚磺乙胺注射液|334.46|1.36%|299.89|34.57|412.42|5.05%|347.99|64.43|
|9|氯化钠注射液|10.58|0.04%|8.14|2.44|426.13|5.22%|331.73|94.4|
|10|氯化钾注射液|76.77|0.31%|48.65|28.12|337.96|4.14%|277.94|60.02|
|11|硫酸庆大霉素注射液|39.6|0.16%|24.01|15.59|311.07|3.81%|260.09|50.98|
|12|硫酸阿米卡星注射液|-|-|-|-|||||
|13|呋塞米注射液|403.88|1.65%|299.57|104.31|437.34|5.36%|256.29|181.05|
|14|复方氨林巴比妥注射液|36.84|0.15%|38.42|-1.58|81.81|1.00%|54.14|27.67|
|15|硫酸妥布霉素注射液||0.00%|-||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|13.77|0.06%|15.26|-1.49|30.91|0.38%|17.5|13.41|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|7.03|0.03%|2.43|4.6|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|2.50|0.03%|3.33|-0.83|
|20|氢化可的松注射液|73.74|0.30%|74.07|-0.33|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|16.39|0.07%|3.07|13.32|1.37|0.02%|3.72|-2.35|
|23|盐酸利多卡因注射液|114.49|0.47%|75.89|38.6|186.52|2.28%|167.25|19.27|
|合计||1,652.4|6.74%|1,383.87|268.53|4,826.47|59.10%|3,770.9|1,055.6|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（2）2015年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|133.41|0.27%|132.13|1.28|1,814.59|11.37%|1436.68|377.91|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|469.6|0.94%|469.57|0.03|3,147.32|19.72%|2814.18|333.14|
|3|肌苷注射液|3.66|0.01%|3.72|-0.06|594.88|3.73%|341.35|253.54|
|4|盐酸林可霉素注射液|127.41|0.25%|127.43|-0.02|20.31|0.13%|14.74|5.57|
|5|维生素B6注射液|103.96|0.21%|157.91|-53.95|419.84|2.63%|314.59|105.24|
|6|维生素B12注射液|106.47|0.21%|106.35|0.12|136.60|0.86%|115.98|20.63|
|7|维生素B1注射液|36.9|0.07%|37.91|-1.01|||||
|8|酚磺乙胺注射液|391.09|0.78%|390.03|1.06|410.68|2.57%|299.33|111.35|
|9|氯化钠注射液|30.92|0.06%|31.02|-0.10|723.91|4.54%|504.02|219.89|
|10|氯化钾注射液|190.38|0.38%|189.99|0.39|892.09|5.59%|734.76|157.33|
|11|硫酸庆大霉素注射液|86.83|0.17%|86.65|0.18|888.90|5.57%|720.11|168.80|
|12|硫酸阿米卡星注射液|72.45|0.14%|72.62|-0.17|37.28|0.23%|34.71|2.58|
|13|呋塞米注射液|728.28|1.45%|728.15|0.13|612.05|3.83%|320.50|291.54|
|14|复方氨林巴比妥注射液|23.25|0.05%|23.30|-0.05|25.65|0.16%|5.96|19.69|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|硫酸妥布霉素注射液|-||-|-|||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|27.82|0.06%|27.83|-0.01|61.98|0.39%|33.64|28.34|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-||-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-||-|-|||||
|19|安乃近注射液|-||-|-|2.19|0.01%|1.80|0.39|
|20|氢化可的松注射液|172.85|0.35%|172.90|-0.05|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-||-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-||-|-|11.87|0.07%|8.91|2.96|
|23|盐酸利多卡因注射液|174.03|0.35%|173.97|0.06|90.65|0.57%|63.79|26.86|
|合计||2,879.31|5.75%|2,931.48|-52.17|9,890.78|61.97%|7,765.03|2,125.75|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（3）2014年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|
|1|维生素C注射液|159.01|0.32%|190.89|-31.88|1347.86|9.62%|945.89|401.97|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|443.03|0.88%|524.89|-81.86|3860.69|27.56%|3571.77|288.92|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|344.44|2.46%|226.78|117.66|
|4|盐酸林可霉素注射液|197.07|0.39%|210.76|-13.69|97.96|0.70%|71.08|26.88|
|5|维生素B6注射液|100.97|0.20%|131.18|-30.21|451.76|3.22%|326.86|124.90|
|6|维生素B12注射液|60.87|0.12%|53.39|7.48|108.82|0.17%|85.38|23.44|
|7|维生素B1注射液|30.87|0.06%|30.57|0.30|||||
|8|酚磺乙胺注射液|294.57|0.59%|295.97|-1.40|453.65|0.91%|326.05|127.60|
|9|氯化钠注射液|36.89|0.07%|47.73|-10.84|630.18|4.50%|440.75|189.43|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|氯化钾注射液|137.49|0.27%|167.59|-30.10|743.75|5.31%|559.09|184.66|
|11|硫酸庆大霉素注射液|85.25|0.17%|73.10|12.15|512.15|3.66%|411.58|100.57|
|12|硫酸阿米卡星注射液|29.92|0.06%|32.88|-2.96|||||
|13|呋塞米注射液|735.62|1.47%|643.55|92.07|243.74|1.74%|139.97|103.77|
|14|复方氨林巴比妥注射液|90.88|0.18%|125.25|-34.37|92.29|0.66%|54.36|37.92|
|15|硫酸妥布霉素注射液|||||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|44.08|0.09%|49.84|-5.76|17.58|0.13%|10.05|7.52|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|||||||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|||||||||
|19|安乃近注射液|||||||||
|20|氢化可的松注射液|206.49|0.41%|215.57|-9.08|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|0.44|0.00%|0.30|0.14|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|17.92|0.04%|15.79|2.13|11.09|0.08%|6.27|4.82|
|23|盐酸利多卡因注射液|238.00|0.48%|235.92|2.08|54.89|0.39%|31.88|23.01|
|合计||2,909.21|5.81%|3,085.01|-135.80|8,970.84|61.10%|7,207.77|1,763.07|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问为解决本次重组后金耀药业与湖北天药可能构成的同业竞争，药业集团出具了《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份。同时，药业集团与天药股份签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给天药股份，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。
综上，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业的关联交易，包括向金耀药业销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
（1）销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团天药销售有限公司|销售货物|800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|合计|||800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|1|天津药业集团有限公司|服务费能源费|700.00|23.73%|750.00|22.94%|
|2|天津万宁保健品有限公司|服务费能源费|400.00|13.56%|450.00|13.76%|
|3|天津金耀物流有限公司|服务费能源费|380.00|12.88%|450.00|13.76%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|5|天津天安药业股份有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|6|天津格斯宝药业有限公司|服务费能源费|200.00|6.78%|260.00|7.95%|
|7|天津信诺制药有限公司|服务费能源费|260.00|8.81%|300.00|9.17%|
|合计|||2,000.00|67.80%|2,270.00|69.42%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|采购商品|964.00|3.21%|2,054.00|5.14%|
|2|天津药业集团有限公司|采购设备、原料|400.00|1.33%|300.00|0.75%|
|3|天津天安药业股份有限公司|采购原料|30.00|0.10%|30.00|0.08%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|采购原料|20.00|0.07%|20.00|0.05%|
|5|天津格斯宝药业有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|

万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|天津金耀集团天药销售有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|
|合计||采购款|1,514.00|5.05%|2,504.00|6.26%|
|1|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|委托加工|447.00|100.00%|480.00|100.00%|
|合计||委托加工费用|447.00|100.00%|480.00|100.00%|
|1|天津药业研究院有限公司|委托研发|300.00|100.00%|900.00|100.00%|
|合计||委托研发费用|300.00|100.00%|900.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（3）关联租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀物流有限公司|仓储租赁|||1,300.00|100.00%|
|2|天津药业集团有限公司|租赁服务费|250.00|50.00%|600.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（4）关联资金拆借情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|资金使用费|120.00|100.00%|120.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2,239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL承诺如下：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易完成前后（包含不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形，考虑募集配套资金时按募集金额上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算）的股本结构列示如下：
单位：万股；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|药业集团|44,970.48|46.80%|55,415.24|50.77%|55,415.24|
|广州德福|-|-|2,611.19|2.39%|2,611.19|
|配套资金认购方|-|-|-|-|8,228.98|
|其他股东|51,115.02|53.20%|51,115.02|46.83%|51,115.02|
||96,085.50|100.00%|109,141.45|100.00%|117,370.43|

本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%
的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公
司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。
2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。
4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。
5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案完成。
6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的承诺函|主要内容|
|天药股份|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承|1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的|

万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
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||诺函|书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。|
||关于减少与规范关联交易的承诺|本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。|
||关于合法合规的承诺|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。|
|药业集团|关于新增股份锁定的承诺|本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于本次重组完成后避免与湖北天药同业竞争的承诺函|1、本公司作为天药股份控股股东期间，不存在违反已做出的关于避免同业竞争承诺的情形。本次重组交易完成后，在业务发展定位上，本公司将继续确保天药股份作为药业集团化学药品制剂生产、经营业务的专业发展平台。2、由于湖北天药目前暂时不具备注入上市公司的条件，本公司承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位，进而从根本上消除同业竞争。3、在湖北天药相关资产注入上市公司交易安排完成前，本公司将与天药股份签订《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权托管协议》，将本公司所持湖北天药的股权委托给天药股份管理以消除同业竞争，并严格履行托管协议。4、本公司及所属公司将不利用对天药股份的控股权/控制权从事或参与从事任何有损于天药股份及天药股份其他股东利益的行为。|

万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
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|||5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。6、本承诺函自签署之日起即构成对承诺人有法律约束力的文件。|
||关于原有股份锁定的承诺|本次交易完成前，药业集团持有天药股份449,704,773股股份，约占已发行股份的46.80%，本次交易完成后，本公司增加持有天药股份10,444.76万股股份，持股比例上升为47.21%。本公司在本次交易中增加持有的天药股份10,444.76万股股份，将遵循新增股份锁定之承诺，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公司原持有的天药股份股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。二、本公司于本次交易前持有的天药股份股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在被天药股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。|
|医 药 集团、金耀集团、药业集团|避免同业竞争的承诺|如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|医 药 集团、金耀集团|关于减少与规范关联交易的承诺|本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||保持上市公|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及|

万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
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||司独立性的承诺|《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，不利用金耀集团间接控股股东和药业集团控股股东地位/药业集团控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|药 业 集团、广州德福、GL|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于减少与规范关联交易的承诺|本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||保持上市公|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及|

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||司独立性的承诺|《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于标的资产股权无权利限制的承诺|1、本公司/本企业合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；2、本公司/本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司/本企业不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|广州德福|关于新增股份锁定的承诺|广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。|
|药 业 集团、广州德福、GL|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|本公司/本企业系依法设立并合法存续，本承诺签署之日前五年，本公司/本企业及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
||关于金耀药业相关报批事项的声明|目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。|
||关于金耀药业未取得产权证书之房产、土地使用权的专项说明与承诺|截至重组报告书签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。|

十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，评估报告已经天津市国资委备案，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表了明确意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易标的金耀药业采用收益法结果作为评估结论，公司已与药业集团、广州德福、GL签署了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。
若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，交易对方承诺金耀药业 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至 2017年、2018年及 2019年，交易对方承诺金耀药业 2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
（四）股份锁定安排
药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
万联证券关于天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（五）过渡期损益归属
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在标的公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在标的公司交割前的持股比例补足。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易已经本公司董事会审议，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程如下：
1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。
2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。
4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买
药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。
5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案完成。
6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产为金耀药业62%的股权，交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。以 2016年 6月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 115,936.87万元，较账面净资产增值107.51%，增值率较高。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
四、标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险
截至本报告签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。
对于上述房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺：如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。
本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍，请投
资者注意标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险。
五、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，资产评估机构采取了市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司已与相关交易对手签订了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及 GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。
根据上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》，若本次交易于 2016年实施完毕，业绩承诺期为 2016年、2017年及 2018年，交易对方承诺金耀药业2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,006.63万元、7,887.06万元及 9,085.29万元；若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至 2017年、2018年及 2019年，交易对方承诺金耀药业2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果承诺期内国家宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
尽管已签订的《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
六、标的资产的经营风险
（一）政策风险
医药行业是一个受政府监管程度较高的行业，除受到国家及地方各级卫生和药品监管部门的管理外，还受到国家发改委、工信部等部门制定的发展规划和产业政策的调整和影响。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体
系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产盈利的持续性、稳定性造成不利影响。
此外，金耀药业属于外商投资企业，但现阶段金耀药业未因其自身为外商投资企业而享受到额外的政策、税收上的优惠，金耀药业的生产经营未受到现有的外商投资企业相关政策影响。未来，如果国家对外商投资企业的政策发生重大变化，金耀药业的生产经营可能会受到影响。
近年来，我国推出的可能对标的公司生产经营造成影响的政策主要包括：
1、限制抗生素使用的政策
2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。金耀药业产品中抗生素类药物所占比重较小，故限制抗生素使用的政策不会对金耀药业的生产经营产生重大不利影响。
2、仿制药质量和疗效一致性评价政策
根据国家食品药品监督管理总局2016年5月26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告（2016年第106号）》，一致性评价的对象和实施阶段如下：
“1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；
2、凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（具体参见《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》），原则上应在2018年底前完成一致性评价；
3、上述第2条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。”
口服固体制剂是指剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂等固态剂型的口服药品。
金耀药业生产的产品剂型较为丰富，但多数产品剂型仍为注射剂、膏剂等。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，金耀药业目前需要进行一致性评价的药品仅有一种，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|毛利|收入|
|277.65|-32.16|162.29|

目前，金耀药业已经找到并购买了该产品的原研制剂，即西安杨森制药有限公司的同名品种。经过比较研究，金耀药业需要对盐酸氟桂利嗪胶囊进行工艺处方研究，并进行生物等效性（BE）试验。前期工艺处方研究大约花费 300万元，后期BE试验需花费约800万元，共计约1,100万元资金。
盐酸氟桂利嗪胶囊占金耀药业2014年、2015年营业收入的比重分别为0.54%、0.33%，为金耀药业带来的收入、利润水平较低。如果未来该品种不能通过一致性评价，金耀药业的生产经营不会因此受到重大影响。
3、医保目录及药品集中招标采购政策
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量有着重要意义，但国家医保目录会定期或不定期进行一定的调整。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行药品集中采购制度，药品中标后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销售产生不利影响。
（二）市场竞争风险
目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；国内外的医药企业采取收购的方式进行行业整合，将对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务
优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、
自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（三）产品价格下降风险
2015年5月4日，国家发改委等7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平。同时随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，医疗机构药品集中采购将导致医药产品价格存在下行的风险。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，可能会对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（四）取得并维持相关生产许可认证的风险
根据相关法律法规及监管部门的规定，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本报告签署日，标的公司已取得生产经营所必须的许可证、GMP认证、药品注册批件等。由于上述证书及许可证存在有效期，如标的公司未能在证书有效期前完成续展工作，则可能对标的资产的生产经营产生不利影响。
（五）质量控制风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，金耀药业将成为公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。
医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题，将对天药股份的生产经营产生不利影响。为有效控制药品生产过程中的质量控制风险，公司计划采取的应对措施如下：第一，严格遵守国家药品监管管理部门关于药品生产控制标准及要求，并不断完善企业质量控制标准；第二，着重完善药品生产过程中的质量风险管理，强化物料管理、原辅料采购、质量检验及库存管理环节的质量控制，从源头上控制产品质量风险；第三，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（六）环保风险
金耀药业属于化学制药行业企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、
废气和固体废弃物，对环境造成一定的影响。目前，国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范，尽管标的公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但标的公司在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对标的公司的净利润产生不利影响。
此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司增加环保治理方面的费用支出。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
（八）标的公司的商标、专利主要来源于第三方的风险
截至本报告签署日，标的公司自身获得的商标、专利数量较少，主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团及其他第三方，具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要无形资产”。如果相关无形资产许可期限到期后无法继续许可标的公司使用，标的公司的生产经营将受到不利影响。
标的公司已与药业集团、金耀集团及其他第三方签署了使用许可合同，根据合同内容，药业集团、金耀集团、铭泰医药已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束，汉康医药已许可标的公司使用其无形资产分别至 2024年和 2031年。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，标的企业与专利权人签署的专利实施许可合同约定的使用期限几乎均为该专利的剩余保护期限，许可使用到期后该专利权自动失效转变为公开可获取技术，标的公司可免费使用该专利技术且不存在任何权利争议及风险。
根据上述情况，标的公司对商标、专利等无形资产的使用情况已接近于自身持有。同时，根据相关约定，标的公司无法继续使用相关无形资产的风险较小。若出现特殊情况，标的公司无法继续使用相关无形资产，标的公司部分产品的生产和品牌影响力将受到不利影响，继而对标的公司生产经营造成负面影响。
（九）新药开发及审批风险
由于新药开发从研发、临床试验到投产的周期长、投入大，研发风险较大。目前，标的公司拥有十余种在研新品，分别处于处方研究、工艺验证、临床试验、申报生产批件等不同阶段。上述在研新品存在试验失败或未能通过审批的风险，请投资者予以关注。同时，标的公司研发的新药涉及多个治疗领域，未来若不能适应不断变化的市场需求，可能会对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。
七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以本次交易标的资产的评估值计算，公司计划向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 46,000.00万元，用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自筹资金的方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上
市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告所披露的相关风险内容，注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ..................................... 1一、独立财务顾问承诺······················ 1二、独立财务顾问声明······················ 2重大事项提示 .............................................. 3一、本次交易方案概述······················ 3二、本次交易标的资产评估作价情况················ 4三、本次交易不构成重大资产重组················· 4四、本次交易构成关联交易···················· 5五、本次交易不构成借壳上市··················· 5六、本次发行股份及支付现金购买资产情况············· 5七、募集配套资金安排······················ 9八、本次交易对上市公司的影响·················· 10九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序······· 24十、本次交易相关方作出的重要承诺················ 24十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况············ 28十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排··········· 29十三、独立财务顾问的保荐资格·················· 31重大风险提示 ............................................. 32一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险············ 32二、审批风险·························· 32三、标的资产估值风险······················ 33四、标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险··········· 33五、承诺业绩无法实现的风险··················· 34六、标的资产的经营风险····················· 34七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险············· 39八、股票价格波动风险······················ 39目录 ................................................... 41释义 ................................................... 45第一章本次交易概况 ..................................... 48
一、本次交易的背景······················· 48二、本次交易的目的······················· 49三、本次交易的原则······················· 51四、本次交易的决策过程和批准情况················ 51五、本次交易的具体方案····················· 52六、本次交易构成关联交易···················· 59七、本次交易不构成重大资产重组················· 60八、本次交易不构成借壳上市··················· 60第二章上市公司基本情况 .................................. 61一、基本信息·························· 61二、历史沿革及股本变动情况··················· 61三、本次交易前股本情况····················· 66四、最近三年重大资产重组情况·················· 66五、主营业务发展情况······················ 67六、最近三年及一期主要财务指标················· 67七、控股股东和实际控制人情况·················· 68八、其他事项说明························ 70第三章交易对方基本情况 .................................. 71一、天津药业集团有限公司···················· 71二、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）·········· 76三、GL BIOTECH HK INVESTMENT LIMITED················ 80第四章交易标的基本情况 .................................. 84一、金耀药业基本情况······················ 84二、金耀药业历史沿革······················ 84三、金耀药业股权结构及控制关系情况··············· 88四、金耀药业下属企业情况···················· 89五、金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况······· 92六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况··· 95七、金耀药业业务与技术···················· 104八、金耀药业最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况···· 134九、金耀药业的估值情况···················· 138
十、标的资产为股权的说明··················· 138十一、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 139十二、金耀药业的出资及合法存续情况·············· 139十三、会计政策及相关会计处理················· 139十四、其他重要情况······················ 141第五章交易标的的评估情况 ............................... 154一、本次交易标的评估基本情况················· 154二、本次评估的重要假设···················· 154三、评估方法、重要评估参数及选取依据············· 155四、标的资产评估分析····················· 160五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析··· 179六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性的独立意见························· 185第六章发行股份情况 .................................... 187一、发行股份购买资产的具体情况················ 187二、本次交易中购买资产的现金支付情况············· 191三、发行前后主要财务数据变化················· 191四、发行前后股本结构变化··················· 192五、募集配套资金的具体情况·················· 192第七章本次交易主要合同 ................................. 197一、《重组协议》及补充协议主要内容·············· 197二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容·············· 202第八章独立财务顾问意见 ................................. 208一、本次交易合规性分析···················· 208二、本次交易标的资产定价的公允性分析············· 224三、本次交易股份发行定价的公允性··············· 227四、本次交易评估合理性分析·················· 230四、本次交易对上市公司的影响分析··············· 234六、本次交易资产交付安排的说明················ 249七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析········· 250八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性············· 269
九、标的公司资金是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形··· 270第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................. 271一、万联证券内部审核程序及内核意见·············· 271二、结论性意见························ 272
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
专用名词
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行业专业术语
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说明：经财政部、中国证监会批准，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”，更名后的事务所所执各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话均无变化。
本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）医药行业保持平稳高速发展
根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health的统计数据，2015年全球医药支出为 10,688亿美元，2010年到 2015年的年均复合增长率为6.2%，全球医药行业增速高于全球GDP增速，始终保持着较高的速度持续稳定增长。
近年来，在国民消费水平提升及人口老龄化、城镇化的趋势下，国内医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，促使医药产品需求不断释放，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。同时，根据国家统计局数据显示，2000年至2013年医药工业总产值年复合增长率约为20%，我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越大，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列为国家战略性新兴产业重要领域。
国家政策的驱动、居民健康意识的提升以及人口年龄结构的转变使得医药行业的持续发展具备充足的动力。
（二）产业政策支持医药行业的发展与整合
在医药行业整体高速发展的形势下，国家政府始终致力于推动医药行业整合以提高行业集中度、促进行业整体发展。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
（三）外延式扩张是公司发展的内在需求
公司主要从事皮质激素类原料药、氨基酸原料药和医药中间体的研发、生产和销售。近年来，公司管理层制订了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延式扩张
并进”的发展策略。在原料药开发成功的基础上，公司积极开展下游高端制剂产品的研究，开发高附加值的制剂品种，从而实现整体产业发展和产品结构调整，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步延伸在原料药开发、生产方面的龙头地位优势。目前，公司初步形成了化学原料药、化药制剂和医药中间体三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期较长，仅靠自身研发、生产难以满足公司持续快速发展的需求，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力的重要途径和有力手段。面对未来全球医药行业平稳高速发展的大趋势，公司决定通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式增长。
（四）标的公司未来发展前景可期
金耀药业主要从事化学药品制剂的生产经营，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。同时，金耀药业多种新药正在研发中，涵盖皮肤科、眼科、呼吸科等领域，上述新药的陆续推出将为金耀药业提供多领域的新兴增长点。近几年来，金耀药业凭借药业集团优秀制剂技术的注入、战略投资者的引入和药业集团自有的原料药优势得到了迅速发展，其主要产品在国内临床应用上享有较高知名度，广受市场欢迎。目前，金耀药业发展状况良好，盈利能力较强，其主要产品荣获诸多荣誉，在同类药物中具有较高的市场占有率。
随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，及其他经济与环境因素的影响，我国居民医疗支出呈明显上升趋势。在未来市场规模不断扩大的情况下，药品制剂的扩容空间广阔，金耀药业具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步扩大天药股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升。
根据金耀药业 2015年经审计的财务报表，金耀药业 2015年实现营业收入
49,793.28万元，实现净利润 6,847.00万元。此外，根据审计机构出具的备考财务报表审阅报告，假设本次交易完成于2015年1月1日，上市公司2015年度的营业总收入为 185,852.54万元，净利润为 14,727.76万元，上市公司业务规模及盈利水平均得到较大提升。同时，本次重组交易对方已与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，如本次重组在 2016年 12月 31日前实施完毕，则利润补偿年度为 2016-2018三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,006.63万元、7,887.06万元及 9,085.29万元；如本次重组在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日间实施完毕，则利润补偿年度为 2017-2019三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2017年、2018年及 2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，从而回报广大投资者。
（二）丰富产品结构，增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，优化产业布局，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。
（三）加强优势互补，发挥协同效应
上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品。本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。此外，本次交易完成后，金耀药业成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。
2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。
4、金耀药业董事会已通过天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL持有的金耀药业合计62%的股权的议案。
5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案。
6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得批准、核准或同意的时间也存在不确定性。本公司在完成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
本次重组方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2016年 6月 30日为审计、评估基准日，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL购买其合计持有的金耀药业62%股权。
1、重组交易对方、标的资产及购买方式
本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计62%股权。
本次交易中购买资产对价支付的具体情况列示如下：
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|标的资产性质|重组交易对方|本次购买股权比例|支付方式|
|股权|药业集团|31%|发行股份|
||广州德福|15.5%|50%对价发行股份；50%对价支付现金|
||GL|15.5%|支付现金|

2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后价格测算如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|
|前20日|前60日|
|6.22|6.16|
|5.59|5.55|

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为 5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次交易选择董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到：
A、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
B、本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日股票均价的90%为发行价，符合《重组管理办法》的基本
规定。
C、本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。根据华夏金信出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]219号），截至2016年6月30日，标的资产的评估值具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产性质|本次购买股权比例|支付方式|
|股权|62%|发行股份及支付现金|

根据上述评估结果，标的资产的总对价为115,936.87万元。根据本次发行股份及支
付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付72,460.54万元对价，以现金形式支付43,476.32万元对价。
5、股份发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为115,936.87万元。本公司以发行股份的形式支付72,460.54万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次天药股份向重组交易对方发行股份总量约为13,055.95万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对应目标资产|购买股权比例|以股份支付对价（万元）|发行股份数（万股）|
|金耀药业|31%|57,968.43|10,444.76|
|金耀药业|15.5%|14,492.11|2,611.19|
|金耀药业|15.5%|-|-|
|||72,460.54|13,055.95|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）药业集团的锁定期
药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（2）广州德福的锁定期
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、发行股份拟上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在标的公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在标的公司交割前的持股比例补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
10、未购买金耀药业全部股权的原因
本次交易中，天药股份拟购买金耀药业62%股权。天药股份未购买金耀药业全部股权的原因主要系：金耀药业的控股股东药业集团及外部投资者广州德福、GL认为金耀
药业正处于快速增长期，部分产品及业务的经济效益还未充分释放，未来盈利能力将持续提升，目前的转让价格尚未能充分反映出金耀药业的估值潜力；因此，药业集团、广州德福、GL决定本次交易中按等比例将部分金耀药业股权转让给上市公司，各自仍分别保留一定比例的金耀药业股权，以期继续享有金耀药业未来业绩提升而带来的股权升值收益。
经过交易各方友好协商后，天药股份决定本次交易中购买金耀药业62%的股权。
11、对于金耀药业剩余股权的后续计划和安排
经交易各方初步商讨，各方初步计划3年后，待金耀药业盈利能力进一步提升、主营业务业绩得到较充分释放后，药业集团、广州德福、GL再将剩余金耀药业股权注入上市公司。但上述规划仅为交易各方商讨后得到的初步计划，上市公司暂时未对金耀药业的剩余股权设立明确的收购计划，亦未开展后续具体安排。待交易各方认为时机成熟后，上市公司将与交易对方协商，适时制定收购计划，启动收购工作。
（二）募集配套资金
为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，即不低于 5.59元/股的价格，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于5.59元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过8,228.98万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的7.01%。
4、发行对象
本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
7、募集配套资金的用途
本次配套募集资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为定价参考依据。为保障天药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方药业集团、广州德福、GL，将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
本次交易中，资产评估机构采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司与相关交易对手签订了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。
根据上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》，如本次重组在 2016年 12月 31日前实施完毕，则利润补偿年度为 2016-2018三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；如本次重组在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日间实施完毕，则利润补偿年度为 2017-2019三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2017年、2018年及 2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，药业集团持有本公司46.80%股份，为本公司的控股股东。同时，药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为金耀药业62%股权。根据标的资产金耀药业 2015年经审计的财务数据以及交易作价情况，以及天药股份经审计的 2015年的合并报表财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|天药股份|金耀药业|交易作价|
|303,317.90|118,148.70|115,936.87|
|242,794.96|86,997.23|115,936.87|
|140,471.99|49,793.28|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：天药股份的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；金耀药业的相关财务指标取自金耀药业 2015年经审计的合并财务报表；天药股份及金耀药业的资产净额均为归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算，药业集团将持有上市公司47.21%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化，故未构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 天津天药药业股份有限公司
英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 王福军
成立日期 1999年12月1日
注册地址 天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室
办公地址 天津市开发区西区新业九街19号（金耀生物园）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600488
股票简称 天药股份
注册资本 96,085.496万元
统一社会信用代码 9112000071824811X4
邮政编码 300462
电话、传真号码 电话022-24160910；传真022-24160910
互联网网址 http://www.kingyork.biz/tianyaoyaoye
信息披露人 王春丽
承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；
限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中经营范围 成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
所属行业 医药制造业
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年公司设立
公司系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业有限公司（现更名为天津药业集团有限公司）作为主发起人，联合天津新技术产业园区科技发展有限公司（现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司）、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂（现更名为天津宜药印务有限公司）共同以发起方式设立。公司于 1999年
12月 1日在天津市工商行政管理局设立登记，《企业法人营业执照》注册号为：1200001190408。公司成立时的注册资本为 10,400.8883万元。
天津药业有限公司以其全部原料药产品的生产经营性资产作为出资，该资产经天津华夏会计师事务所评估并出具了津华夏评字（1999）第27号《资产评估报告书》，评估结果经财政部财评字[1999]530号文件和天津市国有资产管理局津国资（1999）317号《关于对天津天药药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的确认，截至 1999年 5月 31日，总资产 404,336,315.03元，总负债 265,531,480.24元，净资产评估值138,804,834.79元。天津药业有限公司用于出资的净资产评估值以72.05%的比例折成100,008,883股国有法人股；其他四家法人单位各以1,387,926元人民币现金的方式作为出资，按72.05%的折股比例折股为 1,000,000法人股。1999年11月30日，天津津源会计师事务所有限公司对天津天药药业股份有限公司（筹）截至 1999年 11月 25日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了津源会字（1999）第665号《验资报告》。
公司设立时，总股本为104,008,883股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|100,008,883|96.1540|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|1,000,000|0.9615|
|104,008,883|100|

（二）2001年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，公司于2001年5月24日向社会公众公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币11.25元，发行后公司的总股本为149,008,883股。2001年6月2日，天津五洲联合合伙会计师事务所就公司首次公开发行募集资金进行审验，出具五洲会字[2001]3-0134号《验资报告》。公司于2001年6月8日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经上海证券交易所上证上字[2001]86号《上市通知书》批准，公司首次公开发行的
4,500万社会公众股于 2001年6月18日在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称“天
药股份”，股票代码“600488”。发行后，公司总股本 149,008,883股，其中非流通股104,008,883股，占公司总股本的69.80%，流通股4,500万股，占公司总股本的30.20%。
天药股份首次公开发行完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
||持股数量（股）|
|天津药业有限公司|100,008,883|
|天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司|1,000,000|
|天津市中央药业有限公司|1,000,000|
|天津中新药业集团股份有限公司|1,000,000|
|天津市药品包装印刷厂|1,000,000|
|小计|104,008,883|
||45,000,000|
||149,008,883|

（三）2002年派发红股及资本公积金转增股本
2002年 2月 22日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 2001年度利润分配方案，即以 2001年末总股本 149,008,883股为基数，向全体股东每 10股派发红股 1股（含税）、现金红利2元（含税）、资本公积金每10股转增股本2股。2002年3月30日，公司 2001年度股东大会审议通过上述利润分配议案。2002年 4月 11日，公司实施了利润分配方案。2002年4月18日，天津五洲联合合伙会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2002）1-0650号《验资报告》。公司于 2002年5月22日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 193,711,548股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|135,211,548|
|58,500,000|
|193,711,548|

（四）2003年资本公积金转增股本
2003年 2月 28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了 2002年度利润分配方案，即以 2002年末总股本 193,711,548股为基数，向全体股东资本公积金每 10股转
增3股。2003年4月3日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过上述利润分配议
案。2003年 4月 17日，公司实施了利润分配方案。2003年 10月 9日，天津五洲联合
会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2003）1-0365号《验资报告》。公司于2003年10月24日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 251,825,012股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|175,775,012|
|76,050,000|
|251,825,012|

（五）2005年股权分置改革
2005年10月，公司股权分置改革方案获天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意天津天药药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2005]67号）批准。2005年 10月 13日，公司召开关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》，公司流通股股东每 10股获付由公司非流通股股东支付的 3.8股对价。2005年 10月 24日公司实施了上述股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|146,876,012|
|104,949,000|
|251,825,012|

（六）2006年资本公积金转增股本
2006年3月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了2005年度利润分配方案，即以2005年末总股本251,825,012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税）、资本公积每 10股转增 8股。2006年 4月 10日，公司 2005年度股东大会审议通过上述利润分配议案。2006年5月29日，公司实施了资本公积转增股本。2006年5月31日，天津五洲联合会计师事务所就公司增资进行审验，出具五洲会字（2006）1-0702号《验资报告》。公司于2006年6月 20日在天津市工商行政管理局办理了工商
变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 453,285,022股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|264,376,822|
|188,908,200|
|453,285,022|

（七）2006年可转债发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于 2006年 10月25日公开发行了3,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,000万元。
2006年11月1日，北京五洲联合会计师事务所对本次募集资金进行审验，出具了五洲会字（2006）2-0005号《验资报告》。
经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意，公司 390,000手可转换公司债券于2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码“110488”。
2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007年5月29日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止 2007年 6月 21日（赎回登记日），已有 387,993,000元天药转债转换为公司无限售条件流通股股份，累计转股 89,604,951股。转股完成后，天药股份的总股本变更为 542,889,973股。2007年6月22日，天药转债停止交易和转股，2007年7月4日，天药转债（证券代码：100488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。2007年6月 25日，北京五洲联合会计师事务所对可转债转股进行审验，出具了五洲验字[2007]1-0008号《验资报告》。公司于2007年12月18日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
可转债转股实施完毕后，公司总股本为 542,889,973股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|254,209,349|
|288,680,624|
|542,889,973|

（八）2013年资本公积金转增股本
2013年2月28日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配、
转增股本方案，即以 2012年期末总股本 542,889,973股为基数，向全体股东每 10股派
发现金红利0.20元（含税）、资本公积每10股转增5股。2013年3月12日，公司实施了资本公积转增股本。公司于2013年5月22日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
上述方案实施完毕后，公司总股本为 814,334,960股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|-|
|814,334,960|
|814,334,960|

（九）2013年非公开发行股票
2012年6月，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开股票发行方案的相关议案。2012年 9月，经中国证监会“证监许可[2012]1469号”文批准，公司非公开发行 A股股票 14,652万股。2013年 3月 28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》。公司于 2013年 7月 3日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
本次发行后，公司总股本增加为 96,085.50万股。股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|146,520,000|
|814,334,960|
|960,854,960|

三、本次交易前股本情况
截至本报告签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|-|
|960,854,960|

四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司主要从事化学原料药、医药中间体、中西制剂药品的研发、生产和销售，是天津市第一个通过国家GMP认证的原料药生产厂家，是皮质激素原料药行业的领军企业，国内药用氨基酸生产品种最多的龙头企业。
公司目前的主要产品分为三大类，分别为皮质激素类原料药、氨基酸原料药和中间体。
公司长期实施“高科技加规模经济”的发展战略，通过加大研究开发投入，提高技术创新的核心能力，并将其转化为产品优势和市场优势。同时积极拓展国内和海外市场，提升经营业绩。目前，公司在皮质激素原料药领域居行业主导和领先地位。
六、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经审计，中审华寅五洲（现已更名为“中审华”）对公司 2013年、2014年及 2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，并审阅了公司2016年1-6月的财务报表。
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|298,918.61|303,317.90|289,679.94|
|52,417.59|58,441.99|50,134.10|
|246,501.01|244,875.91|239,545.84|
|244,416.26|242,794.96|237,473.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|61,877.04|140,471.99|138,891.90|
|50,530.75|8,387.80|6,984.34|
|4,429.63|8,698.22|9,948.89|

||||
|-|-|-|
|3,970.74|7,880.76|8,672.39|
|3,966.93|7,872.39|8,658.39|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1,604.55|12,950.18|17,876.36|
|-1,771.57|-19,111.22|-3,343.16|
|-4,666.35|-3,254.26|-17,368.84|
|-4,515.30|-8,316.99|-2,945.38|
|40,785.53|45,300.83|53,617.83|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|17.54%|19.27%|17.31%|
|18.44%|16.31%|15.57%|
|0.041|0.082|0.090|
|1.62%|3.28%|3.70%|

七、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告签署日，持有公司5%以上股份的股东及公司的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
公司的控股股东为药业集团，实际控制人为天津市国资委。
控股股东药业集团基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、天津药业集团有限公司”。
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东始终为药业集团，实际控制人为天津市国资委，未发生变动。
八、其他事项说明
（一）公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、天津药业集团有限公司
（一）基本信息
公司名称 天津药业集团有限公司
法定代表人 李静
成立日期 1988年7月9日
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市河东区八纬路109号
注册资本 67,497万元
营业执照注册号 120000000004408
统一社会信用代码 914206001793185603
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合经营范围 作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1988年7月设立
药业集团前身为天津市天津药业公司。1988年5月19日，经天津市经济委员会、天津市财政局出具的《关于组建天津中华药业公司1的批复》（津经调[1988]41号）文件批准，天津市医药管理局2以天津制药厂为主体，与健民制药厂、中津制药厂组成天津中华药业公司。
天津市天津药业公司成立于 1988年 7月 9日，发起人为天津市医药管理局，资金总额为3,560万元，性质为全民所有制。
2、1995年天津市天津药业公司改制为天津药业有限公司
1995年11月30日，根据天津市工业系统企业改革协调领导小组津工改领（1995） 1根据国家工商行政管理局《工商企业名称登记管理暂行规定》：除全国性公司外，企业不得使用“中国”、“中华”等字样的名称。故天津中华药业公司在登记注册时更名为天津市天津药业公司。
2天津市医药管理局为天津市医药集团有限公司前身。
2号文件《关于对天津药业公司<关于建立现代企业制度试点工作的请示>的批复》，天津市天津药业公司改制为天津药业有限公司（国有独资）。经过 1995年国有企业实行现代企业制度时点单位国有资本金认定，改制后的天津药业有限公司注册资本为 9,877万元，天津市医药管理局代行国有资产投资主体职能。
3、2000年天津药业有限公司改制组建天津药业集团
2000年7月12日，天津市经济委员会下发《关于组建天津药业集团批复》（津经企[2000]26号），同意将天津药业有限公司通过进一步改制组建为天津药业集团。其中，天津药业集团的母公司由天津药业有限公司按照现代企业制度的要求，通过吸收其他法人资本组建为多元投资主体的有限责任公司，名称为天津药业集团有限公司；其国有资本的出资人为天津市医药集团有限公司。根据 2000年 4月 8日及2000年 7月 22日签订的《出资协议书》及其补充协议，天津市医药集团有限公司以全资子公司天津药业有限公司和天津市氨基酸公司的全部净资产作为出资，上海复星实业股份有限公司3和天津开发区泛亚太有限公司以现金方式出资，三方共同出资将天津药业有限公司由国有独资的单一投资主体改制为多元投资主体的天津药业集团有限公司。
本次改制后的出资比例如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|49,948|
|14,849|
|2,700|
|67,497|

4、2001年股权转让
2001年11月13日，根据天津市人民政府津政函[2001]118号文件《关于组建天津金耀集团有限公司实施方案有关问题的批复》，天津市医药集团有限公司将其持有的天津药业集团有限公司的国有股权全部转让给天津金耀集团有限公司。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|49,948|
|14,849|

3上海复星实业股份有限公司后更名为上海复星医药（集团）股份有限公司。
||
|-|
|2,700|
|67,497|

5、2003年股权转让
2003年2月10日，药业集团召开股东会，股东会决议同意天津开发区发亚太有限公司将持有药业集团3%股权出让给上海复星实业股份有限公司。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|49,948|
|16,875|
|674|
|67,497|

6、最近三年注册资本变化情况
最近三年药业集团的注册资本未发生变化。
（三）产权结构及控制关系
药业集团的控股股东为金耀集团，实际控制人为天津市国资委，其股权结构如下图所示：
（四）主要股东及其他关联人情况
药业集团的控股股东天津金耀集团有限公司基本情况如下：
公司名称 天津金耀集团有限公司
法定代表人 李静
成立日期 2001年11月12日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河东区八纬路109号
注册资本 84,192万元
营业执照注册号 120000000011899
统一社会信用代码 91120000732809374Y
市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及经营范围
食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（五）最近三年主营业务情况
目前，药业集团不直接从事生产经营活动，其下属企业主要划分为原料药、制剂、保健品、中药饮片、药品仓储、药品销售、住宿、日用百货、国际贸易、投资等板块。
（六）最近两年主要财务数据
药业集团最近两年经中审华寅五洲（现已更名为“中审华”）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|962,795.21|
|325,839.16|
|636,956.04|
|420,849.73|
|2015年度|
|211,913.06|
|74,773.29|
|78,257.04|
|60,606.29|
|52,440.28|

（七）主要下属企业情况
药业集团下属一级企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|注册地|持股比例|
|天津金耀药业有限公司|李静|60,405|天津|50%|
|天津药业研究院有限公司|何光杰|820|天津|39%|
|天津金耀物流有限公司|张杰|18,097.85|天津|100%|
|津耀发展有限公司|-|1,240万美元|香港|75%|
|天津金耀氨基酸有限公司|李静|15,216.53|天津|90.39%|
|天津金耀生物科技有限公司|张杰|2,000|天津|80%|
|天津金耀集团天药销售有限公司|陈永刚|14,959.06|天津|90%|
|天津金耀集团天药国际贸易有限公司|刘克文|100|天津|100%|
|天津市双燕宾馆有限公司|王迈|30|天津|83%|
|天津格斯宝药业有限公司|何光杰|3,985.09|天津|100%|
|天津万宁保健品有限公司|何光杰|681.34万美元|天津|91.19%|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|袁跃华|10,847.299|襄阳|51%|
|天津耀联商贸有限公司|潘力佳|100|天津|100%|
|天津天药药业股份有限公司|王福军|96,085.496|天津|46.80%|

（八）与本公司的关联关系
截至本报告签署日，药业集团持有公司46.80%股份，为公司的控股股东。
（九）交易对方之间关联关系
截至本报告签署日，药业集团与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，药业集团共有 6人在上市公司任董事、监事，任期均至 2017
年11月14日。
本次交易中，不存在药业集团向上市公司推荐新的董事、监事或高级管理人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况截至本报告签署日，药业集团及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致药业集团主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，药业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本信息
企业名称 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237号总部经济经营场所
区A2栋第九层904-2单元
成立时间 2013年1月23日
执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振福）注册号 440101000224098
主营业务类别 商务服务类
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013年1月合伙企业设立
广州德福成立于2013年1月23日，广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，广州汽车集团股份有限公司为有限合伙人。设立时，广州德福的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,500|

|||
|-|-|
|有限合伙人|50,000|
||51,500|

2、2013年6月第一次变更合伙人
2013年 6月 6日，广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）与有限合伙人广州汽车集团股份有限公司以及新有限合伙人广汽资本有限公司协商一致，决定广州汽车集团股份有限公司自合伙企业退伙，广汽资本有限公司作为合伙企业新的有限合伙人入伙。
广汽资本有限公司系广州汽车集团股份有限公司全资子公司。本次变更有限合伙人后的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,500|
|有限合伙人|50,000|
||51,500|

3、2013年8月第一次增资
2013年8月28日，广州德福全体合伙人协商一致，决定国创开元股权投资基金（有限合伙）作为合伙企业新的有限合伙人入伙，其认缴出资额为 17,166.6667万元人民币。
2013年11月12日完成工商变更登记。本次增资后的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,500|
|有限合伙人|50,000|
|有限合伙人|17,166.6667|
||68,666.6667|

4、2014年6月第二次增资
2014年 6月 9日，广州德福全体合伙人协商一致，决定：天津郎辉医药科技发展有限公司、深圳市康哲投资管理有限公司作为后续有限合伙人入伙，其认缴出资额分别为人民币100,000,000元、人民币100,000,000元；国创开元股权投资基金（有限合伙）增加对合伙企业的认缴出资额人民币 66,666,666.33元，累计认缴出资额增加至人民币 238,333,333.33元；合伙企业的认缴出资总额增加至人民币 953,333,333.33元。2014年12月18日完成工商变更登记。本次增资后的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,500|

|||
|-|-|
|有限合伙人|50,000|
|有限合伙人|23,833.3333|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
||95,333.3333|

5、最近三年注册资本变化情况
2013年1月，广州德福成立，认缴出资额为 51,500万元；2013年8月，广州德福认缴出资额由51,500万元增加至68,666.6667万元；2014年6月，广州德福认缴出资额由68,666.6667万元增加至95,333.3333万元。
6、私募投资基金备案情况
广州德福已于 2015年 3月 23日完成私募投资基金备案，基金编号：SD5330。其执行事务合伙人广州德福股权投资咨询合伙企业（有限合伙）已于 2015年 2月 4日完成私募投资基金管理人登记登记编号：P1007940）。
（三）产权结构及控制关系
广州德福的执行事务合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙），广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为侯明女士。
（四）主要股东及其他关联人情况
广州德福的执行事务合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）。广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）于 2012年 11月 14日在广州成立，其执行事务合伙人为广州德福投资管理有限公司，有限合伙人为侯明女士，出资金额为 1,500万元，注册号为440101000218809。广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）的经营范围为：贸易咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务。
广州德福股权投资咨询合伙企业（有限合伙）已于 2015年 2月 4日完成私募投资基金管理人登记登记编号：P1007940）。
（五）最近三年主营业务情况
广州德福为股权投资基金，其主要投资方向为医疗健康行业的成长期企业。
（六）最近两年主要财务数据
广州德福最近两年经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|118,771.14|
|20,869.20|
|97,901.94|
|97,901.94|
|2015年度|
|16,451.43|
|14,940.16|
|14,940.16|
|14,940.16|

（七）主要投资企业情况
截至2016年6月30日，广州德福投资的企业情况如下：
|||
|-|-|
|产业类别|公司名称|
|医药|天津金耀药业有限公司|
|医药|天津赛诺制药有限公司|

|||
|-|-|
|医疗服务|温州康宁医院股份有限公司|
|医疗服务|中山大学附属胃肠肛门医院|
|医药|山东罗欣药业集团股份有限公司|
|医疗器械/服务|北京天健源达科技有限公司|
|医疗器械/服务|浙江铭众科技有限公司|
|医疗服务|广州德康医院管理有限公司|

（八）与本公司的关联关系
截至本报告签署日，广州德福与公司不存在关联关系。
（九）交易对方之间关联关系
广州德福实际控制人为侯明女士，GL实际控制人为 LI Zhenfu先生，两人为夫妻关系，故广州德福与GL存在关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，广州德福不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况截至本报告签署日，广州德福及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致广州德福主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，广州德福及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、GL Biotech HK Investment Limited
（一）基本信息
公司名称 GL Biotech HK Investment Limited
1401-2 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN住所及主要经营地
VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG
成立日期 2012年2月28日
公司编号 1710746
公司类别 私人股份有限公司
注册资本 HK$1,000
已发行股份 1HKD
个人董事 杨扬
经营范围 投资
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
GL于2012年2月28日在香港成立，注册资本为1,000港元，创办成员为GL Biotech InvestmentLimited。
GL自成立以来，注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
GL的实际控制人为 LIZhenfu先生。
（四）主要股东及其他关联人情况
GL Biotech Investment Limited是GL的唯一股东，GL Biotech Investment Limited注
册地址为P.O. Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, CaymanIslands。GL Biotech Investment Limited的实际控制人为 LI Zhenfu先生。
（五）主营业务情况
GL主要从事股权投资业务，主要投资领域为生物、医药行业。
（六）最近两年主要财务数据
GL最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
||
|-|
|2015-12-31|
|34,713,937|
|35,846,564|
|-1,132,627|
|-1,132,627|
|2015年度|
|0|
|-10,118|
|-1,188,569|
|-1,188,569|

（七）主要下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|天津金耀药业有限公司|60,405|化学药品制剂|

（八）与本公司的关联关系
截至本报告签署日，GL与公司不存在关联关系。
（九）交易对方之间关联关系
广州德福实际控制人为侯明女士，GL实际控制人为 LI Zhenfu先生，两人为夫妻关系，故广州德福与GL存在关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，GL不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情
况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况截至本报告签署日，GL及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致 GL主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，GL及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期限偿还重大债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、金耀药业基本情况
公司名称 天津金耀药业有限公司
法定代表人 李静
成立日期 2010年11月12日
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 天津开发区黄海路221号
注册资本 60,405.00万元
统一社会信用代码 91120116562691739J
软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、涂膜剂（激素类）、凝胶剂、栓剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、膜剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、第二类精神药品制剂（苯巴比妥钠注射液、地西泮注射液）、麻醉药品（盐酸布桂嗪经营范围 注射液）、大容量注射液（腹膜透析液）、洗剂（聚氯乙烯软袋）、药品包装用材料和容器生产、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关部门规定办理申请）；生物科技技术咨询及技术服务；自有专用场地的租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 医药制造业
二、金耀药业历史沿革
（一）2010年设立
金耀药业于 2010年 11月 12日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册设立，由药业集团出资设立，注册资本为2,000万元。
2010年 11月 8日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2010]第 120号《验资报告》，验证金耀药业注册资本合计人民币 2,000万元已足额缴纳，为货币出资。
金耀药业设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,000|2,000|
|2,000|2,000|

（二）2011年 4月第一次增资
2011年4月22日，金耀药业做出股东会决议，同意股东药业集团对金耀药业增资7,000万元。2011年5月3日，天津市国资委出具《关于同意药业集团对天津金耀药业有限公司增资的批复》（津国资企改[2011]96号），同意药业集团以现金出资方式对金耀药业增资7,000万元。增资后，金耀药业注册资本由2,000万元变更为9,000万元。
2011年 4月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2011]第 145号《验资报告》，金耀药业实收资本增至 9,000万元。2011年 5月 16日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|9,000|9,000|

（三）2011年 11月第二次增资
2011年 11月 29日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝药业有限公司以经评估的土地对金耀药业出资709.85万元。
2012年 3月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2012]第83号《验资报告》，金耀药业实收资本增至9,709.85万元。2012年4月10日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|709.85|709.85|
|9,709.85|9,709.85|

（四）2012年 10月第一次股权转让
2012年10月26日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝将7.33%股权转让给药业集团。天津格斯宝与药业集团签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，天津格斯宝不再持有金耀药业股权。2011年11月19日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,709.85|9,709.85|

|||
|-|-|
|9,709.85|9,709.85|

（五）2013年 12月第三次增资
2013年 12月 16日，金耀药业做出股东会决议，同意原股东药业集团现金出资4,718.06万元，其中4,344.66万元计入注册资本，373.40万元计入资本公积；同意新股东金耀氨基酸以经评估的设备出资 854.4万元，其中 786.78万元计入注册资本，67.62万元计入资本公积；同意新股东天安药业以经评估的土地房产出资 4,201.45万元，其中3,868.94万元计入注册资本，332.51万元计入资本公积。
2013年 12月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2013]第3-78号《验资报告》，截至2013年12月19日止，金耀药业已收到药业集团以货币出资的 4,344.66万元，金耀氨基酸以实物出资的 786.78万元，天安药业以土地房产出资的 3,868.94万元，金耀药业注册资本、实收资本增至 18,710.23万元。2013年 12月23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|14,054.51|14,054.51|
|3,868.94|3,868.94|
|786.78|786.78|
|18,710.23|18,710.23|

（六）2014年 4月第二次股权转让
2014年4月10日，天津市国资委出具《市国资委关于金耀氨基酸公司及天安股份公司协议转让所持金耀药业股权的批复》（津国资产权[2014]23号），同意金耀氨基酸及天安药业持有的金耀药业4.2051%股权和20.6782%股权依据2013年12月31日为基准日的评估结果，分别作价 894.21万元和 4,397.18万元转让给药业集团。2014年 4月 17日，金耀药业做出股东会决议，同意金耀氨基酸、天安药业与药业集团签署的《股权转让协议》，同意天安药业将在金耀药业占有的20.6782%股权转让给药业集团，同意金耀氨基酸将在金耀药业占有的4.2051%股权转让给药业集团。2014年4月21日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

|||
|-|-|
|18,710.23|18,710.23|
|18,710.23|18,710.23|

（七）2014年 8月第四次增资、企业性质变更
2014年6月11日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津金耀药业有限公司增资扩股进行改制的批复》（津国资企改[2014]163号），同意金耀药业注册资本由18,710.23万元增至37,420.46万元，其中，药业集团以金耀药业评估备案后的净资产价值21,264.79万元作为出资，持股比例为50%，战略投资者以不低于25,000万元现金增资，持股比例为50%。2014年 8月 5日，金耀药业股东会做出决议，同意金耀药业增加注册资本，由产权交易市场挂牌公开征集广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited两个战略投资者对金耀药业进行增资扩股，广州德福现金出资 1.25亿元，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积；GL出资等值于 1.25亿元的美元现汇，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积。2014年 8月 18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《天津开发区管委会关于同意外资并购天津金耀药业有限公司及增资等事项的批复》（津开批[2014]412号），同意此次增资及企业性质变更。
2014年 9月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2014]第3-41号《验资报告》，截至2014年9月24日止，金耀药业已收到广州德福以货币出资的 9,355.115万元，GL以货币出资的 9,355.115万元，金耀药业实收注册资本增至37,420.46万元。2014年9月1日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|18,710.23|18,710.23|
|9,355.115|9,355.115|
|9,355.115|9,355.115|
|37,420.46|37,420.46|

（八）2015年 7月第五次增资
2015年 7月 6日，金耀药业董事会做出决议，同意各方股东对金耀药业进行增资，增资后各方股东持股比例不变。其中，药业集团以所持有的医药科技100%股权以
及卤米松乳膏等专有技术出资 11,492.27万元计入注册资本；广州德福以货币出资 1亿
元，5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积；GL以美元现汇
出资 1亿元，5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积。2015年9月30日，天津市商务委员会出具《市商务委关于同意天津金耀药业有限公司增资、变更经营范围的批复》（津商务资管审[2015]179号），同意金耀药业注册资本由37,420.46万元增加至 60,405万元。
2015年 12月 28日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2015]第3-40号《验资报告》，截至2015年12月16日止，金耀药业已收到22,985.540万元新增注册资本，金耀药业实收注册资本增加至 60,405万元。2015年 10月 23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,202.5|30,202.5|
|15,101.25|15,101.25|
|15,101.25|15,101.25|
|60,405|60,405|

三、金耀药业股权结构及控制关系情况
（一）主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告签署日，金耀药业股权结构图如下：
广州德福股权投资基金合伙企业
天津药业集团有限公司 GL Biotech HK Investment Limited（有限合伙）
|||
|-|-|
|50.0|0%|

 天津金耀药业有限公司
||
|-|
|25.00%|

||
|-|
|25.00%|

药业集团持有金耀药业50%的股权，为金耀药业控股股东。
金耀药业为中外合资企业，董事会为最高权力机构。金耀药业董事会由 6名董事组成，其中，药业集团委派 3名，广州德福与 GL共同委派 3名；董事会设董事长一名，由药业集团委派。《天津金耀药业有限公司章程》约定，董事在对某一项董事会决议进行表决时出现平局无法做出决议的情况下，由董事长决定。因此，金耀药业为药
业集团控制企业。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，金耀药业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，金耀药业章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，金耀药业成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，金耀药业仍然履行与其员工的劳动合同，金耀药业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告签署日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、金耀药业下属企业情况
截至本报告签署日，金耀药业拥有1家全资子公司，具体情况如下：
名称 天津天药医药科技有限公司
成立时间 2011年7月13日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,500万元
统一社会信用代码 9112011657832452X3
注册地址 天津开发区第十大街7号
法定代表人 王辉
医药研发、技术服务、咨询；预包装食品批发兼零售；包装物料批发兼零售；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素经营范围 原料药、抗生素制剂、生化药品批发（凭许可证，在有效期内经营）；
保健食品经营（批发）；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 药品销售
（一）医药科技历史沿革
1、2011年7月，医药科技设立
2011年 7月 6日，金耀集团出具《关于同意设立天津天药医药科技有限公司的批复》（津金耀资[2011]9号），同意药业集团设立天津天药医药科技有限公司。2011年 7月 13日，药业集团与自然人赵新先在天津注册成立了天津天药医药科技有限公司，
营业执照注册号：120191000089881，注册资本 500万元，其中赵新先实缴 200万元，药业集团实缴300万元。
医药科技设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|300|300|
|200|200|
|500|500|

2、2013年6月第一次股权转让
2013年6月21日，医药科技做出股东会决议，同意赵新先将40%股权转让给药业集团。2013年6月22日，金耀集团出具《关于同意收购天津天药医药科技有限公司股权的批复》（津金耀资[2013]16号），同意药业集团收购赵新先持有的医药科技40%股权，并按照国家相关法律法规的规定，办理各项评估审批手续。本次股权转让完成后，赵新先不再持有医药科技股权。2013年12月17日，医药科技完成工商变更。
此次股权转让后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500|500|
|500|500|

3、2014年12月第一次增资
2014年 12月 15日，医药科技做出股东会决议，同意药业集团对医药科技增资3,000万元，增资后医药科技注册资本达到3,500万元。2014年12月，天津市国资委出具《关于同意天津天药医药科技有限公司增资的批复》（津国资企改[2014]1号），同意药业集团以现金出资方式对医药科技增资3,000万元。增资后，医药科技注册资本由500万元变更为3,500万元。
此次增资后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,500|3,500|
|3,500|3,500|

4、2015年7月第二次股权转让
2015年7月，药业集团以持有的医药科技100%股权及其他专有技术对金耀药业进
行增资，即药业集团将持有的医药科技100%股权转让给金耀药业。此次股权转让完成
后，医药科技成为金耀药业的全资子公司。
此次股权转让后，医药科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|3,500|3,500|
|3,500|3,500|

（二）股权结构
截至本报告签署日，医药科技为金耀药业100%控股的子公司。
（三）主营业务发展情况
医药科技主要从事药品的销售工作。医药科技具备从事经营活动必须的药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等资质。
医药科技主营业务自成立以来未发生重大变化。
（四）主要资产及权属情况
1、固定资产情况
医药科技固定资产主要包括交通及运输工具和办公设备。截至2016年6月30日，医药科技主要固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|61.58|31.20|
|54.60|36.35|
|116.18|67.55|

注：成新率=净值/原值，下同。
2、房产租赁情况
截至本报告签署日，医药科技租赁房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积m2|租赁用途|租赁期限|
|齐庆|南开区西马路东侧天康园10-806-808室|477.71|办公|2016.3.1-2017.2.28|
|于波|南开区西马路东侧天康园10-806-805室|543.19|办公|2016.3.1-2017.2.28|
|程建|南开区西马路东侧天康园10-806-802室|246.86|办公|2016.3.1-2017.2.28|

3、资产权属情况
截至本报告签署日，医药科技的主要资产权属清晰。
（五）医药科技合法合规情况
2016年11月4日，中华人民共和国天津经济技术开发区海关向医药科技出具了《行政处罚决定书》：“经查，当事人（医药科技）已于 2015年 11月 25日正式生效变更了工商营业执照所载法定代表人，但未到海关办理变更手续。当事人海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续，违反海关监管规定。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一款之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：予以警告”。
除上述情况以外，截至本报告签署日，医药科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大事项。
五、金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况
（一）金耀药业主要财务数据
金耀药业最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|115,628.24|118,148.70|
|25,514.86|31,151.47|
|90,113.38|86,997.23|
|90,113.38|86,997.23|
|2016年1-6月|2015年度|
|25,365.99|49,793.28|
|3,755.30|8,092.08|
|3,837.16|8,119.17|
|3,239.43|6,847.00|
|3,239.43|6,847.00|
|3,169.85|6,823.98|

（二）金耀药业利润分配情况
报告期内金耀药业未进行利润分配。
（三）金耀药业非经常性损益情况
金耀药业两年一期非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助及其他营业外收支，明细表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|903,600.00|470,861.54|
|85,043.30|200,000.00|
|903,600.00|438,400.00|
|0.00|0.00|
|-85,043.30|-167,538.46|
|0.00|32,461.54|
|85,043.30|200,000.00|
|818,556.70|270,861.54|
|122,783.51|40,629.23|
|695,773.20|230,232.31|
|695,773.20|230,232.31|

1、计入当期损益的政府补助
①2016年1-6月主要政府补助
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2014]4号《关于下达2014年天津市第二批工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2014年收到新建大输液生产车间工业技术改造专项资金100万，输液车间2015年12月转固，年折旧率4.88%，本期转营业外收入24,400.00元。
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2015]4号《关于下达2015年天津市工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2015年收到甲泼尼龙冻干粉针FDA认证项目工业技术改造专项资金100万，冻干FDA车间2014年12月转固，年折旧率3.84%，本期转营业外收入19,200.00元。
根据与天津市科学技术委员会签订的天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书，
2016年收到丁酸氢化可的松乳膏重点产品产业转化项目产品研发资金 60万。
根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》第十一条（管委会第144号令），2016年收到天津经济技术开发区财政局科技小巨人专项资金25万。
根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》第十二条（管委会第 144号令），2016年收到天津经济技术开发区管理委员会 2015年开发区科技型中小企业奖励1万。
②2015年度主要政府补助
根据天津市滨海新区财政局、天津市滨海新区科技委员会津滨财建[2015]35号《关于拨付 2014年市级科技型中小企业与产业发展计划“杀手锏”产品研发项目资金的通知》，2015年收到丁酸氢化可的松软膏产品研发资金40万。
根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局津工信投资[2015]4号《关于下达2015年天津市工业企业技术改造专项资金计划的通知》，2015年收到甲泼尼龙冻干粉针FDA认证项目工业技术改造专项资金100万，冻干FDA车间2014年12月转固，年折旧率3.84%，本期转营业外收入38,400.00元。
③2014年度主要政府补助
2014年度收天津经济技术开发区财政局安全标准化补助资金1万元。
上述政府补助主要为对金耀药业部分技术改造项目及研发项目提供的资金奖励，不具有持续性。
2、其他营业外收支情况
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.00|2,461.54|
|0.00|30,000.00|
|0.00|32,461.54|
|85,043.30|200,000.00|
|85,043.30|200,000.00|
|-85,043.30|-167,538.46|

报告期内，金耀药业的其他营业外支出主要为非公益性捐赠支出、罚款支出和其
他等，2016年 1-6月、2015年和 2014年营业外支出分别为 8.50万元、20.00万元和
130.16万元，占当期营业收入的比重分别为0.03%、0.04%和0.25%，对经营成果影响
较小。2014年度其他营业外支出较高，主要由存货产成品丁酸氢化可的松软膏报废构成。
（四）金耀药业各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险
报告期内，金耀药业的应收账款账龄分析列示如下：
单位：元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|93,898,000.09|88.03|0.00|93,898,000.09|
|2|3个月至2年|12,768,963.35|11.97|638,448.17|12,130,515.18|
|3|2年至5年|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|5年以上|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||106,666,963.44|100.00|638,448.17|106,028,515.27|
|2015年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|65,831,450.76|99.31|0.00|65,831,450.76|
|2|3个月至2年|460,546.00|0.69|23,027.30|437,518.70|
|3|2年至5年|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|5年以上|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||66,291,996.76|100.00|23,027.30|66,268,969.46|
|2014年末||||||
|序号|账龄|金额|占总额之比|坏账准备|账面价值|
|1|3个月以内|44,115,826.08|93.58|0.00|44,115,826.08|
|2|3个月至2年|3,024,422.94|6.42|151,221.15|2,873,201.79|
|3|2年至5年|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|5年以上|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||44,217,283.34|100.00|11,802.05|46,989,027.87|

金耀药业管理层对应收账款的管理目标确定为应收账款账龄保持在三个月以内，根据金耀药业的《地区管理制度考核记录表》，应收账款账期明确为90天。
合同约定及实际执行方面，金耀药业与客户签订的合同均为制式文本，实际执行中均严格按照合同约定进行，由于客户信誉较好，资质较佳，发生回款风险的情况极少。在代理模式下，公司实行款到发货的政策，在合同中约定结算方式为“现款”方式或“款到发货”方式，实际发货按照合同严格执行，故不存在回款风险及应收账款周转风险。在分销模式及直销模式下，公司一般给予客户 90天以内的账期，分销模式及直销模式下，公司的回款风险较小，应收账款周转风险较低。
六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要固定资产
1、金耀药业主要固定资产
金耀药业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通及运输工具、办公设备、仪器、计量器具等。截至2016年6月30日，金耀药业主要固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|28,233.00|26,481.64|
|20,709.34|17,215.02|
|575.64|414.41|
|268.28|203.05|
|149.99|108.52|
|49,936.25|44,422.65|

2、金耀药业主要生产设备
截至2016年6月30日，金耀药业持有的原值在100万元以上的机器设备明细情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|339.79|319.29|
|335.09|294.30|
|314.68|239.94|
|256.91|226.68|
|249.67|215.48|
|149.75|140.72|

3、金耀药业房屋建筑物情况
||||
|-|-|-|
|坐落位置|建筑面积|所有权人|
|开发区黄海路221号|针剂车间6,151.98m2动物房1,057.53m2|金耀药业|

截至本报告签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。
对于上述未取得权属证书的房产，药业集团、广州德福、GL承诺：“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。”
（二）主要无形资产
截至本报告签署日，金耀药业主要无形资产情况如下：
1、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|权利人|
||4418097|第5类|医用营养食物；医用营养品；水剂；人用药；针剂；医用化学制剂；医药制剂；医用药物；医用食物营养制剂；药用化学制剂|金耀集团|
||3980127|第5类|人用药；原料药；中药成药；针剂；水剂；医药制剂（截止）|金耀集团|
||7228330|第5类|人用药；消毒剂；医用营养品（截止）|铭泰医药|
||9025763|第42类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；医药制剂；医用营养食物；隐形眼镜清洁剂；原料药；制微生物用培养物；中药成药（截止）|金耀集团|
||7131375|第5类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；消灭有害动物制剂；医药制剂；医用敷料；医用营养食物；原料药；中药成药（截止）|金耀集团|
||7247565|第5类|人用药；医药制剂；原料药；膏剂；消毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用制剂；消灭有害动物制剂；医用敷料（截止）|药业集团|
||1124235|第5类|膏剂|药业集团|
||691327|第5类|中药成药，西药成药，原料药|药业集团|
||1122382|第5类|膏剂|药业集团|
||4143870|第5类|人用药；药用化学制剂；医药制剂；医用药物；原料药；片剂；膏剂；药物胶囊；栓剂；针剂（截止）|药业集团|
||113860|第5类|西药、中药成药、原料药|药业集团|
||4222905|第5类|针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；医用药物（截止）|金耀集团|

|||||
|-|-|-|-|
|119353|第5类|各种针剂|金耀集团|

注：“伸舒”商标已向国家商标局提交了续展申请，并已受理，新的续展期限为2016.11.21至2026.11.20。
截至本报告签署日，金耀药业未获得注册商标，上述商标均与商标权利人签署了商标使用许可合同。商标使用许可合同如下：
（1）金耀集团许可金耀药业
第1、2、4、5、12、13项商标为金耀集团许可金耀药业使用，许可期限均至商标法定届满日，许可方式为普通许可。
此外，双方对商标许可使用费用约定如下：
①被许可方按照“和平”、“人药”、“金耀”、“金耀”图形商标每年人民币10,000元/件，其余商标按照每年人民币1,000元/件的标准向许可方缴纳商标许可费。
②自合同生效之日起，商标维持费由许可方缴纳。该商标的续展等维权各项事宜由许可方办理，如发生失效问题由许可方负责。
③如国家商标缴费政策发生变更或商标维持费超过上述许可费用，则双方另行签订合同。
另外，商标使用许可合同规定，待商标有效期结束，金耀集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与金耀药业续签合同。
（2）药业集团许可金耀药业
第6、7、8、9、10、11项商标为药业集团许可金耀药业使用，许可期限均至商标法定届满日，许可方式为普通许可。
此外，双方对商标许可费用约定如下：
①被许可方按照“双燕牌”、“尤卓尔”（1124235号、7247565号）、“莫家”商标每年人民币 10,000元/件，“尤米乐”、“珂艾林”商标按照每年人民币 1,000元/
件的标准向许可方缴纳商标许可费。其中 1124235号“尤卓尔”商标与7247565号“尤
卓尔”商标图样相同，因此按一件商标收费。
②自合同生效之日起，商标维持费由许可方缴纳。该商标的续展等维权各项事宜由许可方办理，如发生失效问题由许可方负责。
③如国家商标缴费政策发生变更或商标维持费超过上述许可费用，则双方另行签订合同。
另外，商标使用许可合同规定，待商标有效期结束，药业集团进行续展后，如双方经营未发生重大变更，将优先与金耀药业续签合同。
（3）铭泰医药许可金耀药业
第3项商标为铭泰医药免费许可金耀药业使用，许可期限至商标法定届满日，许可方式为普通许可。
2、专利
金耀药业目前使用的37个已获得授权的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|一种地塞米松磷酸钠原料药生产工艺|发明专利|ZL200810053768.X|2008.07.07|金耀集团、金耀药业|权利转让|
|一种丁酸氢化可的松乳膏|发明专利|ZL200910228788.0|2009.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|两种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL201110244020.X|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|
|甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL201110244018.2|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|
|一种激素乳膏|发明专利|ZL200710060219.0|2007.12.27|金耀集团|普通实施许可|
|一种激素乳膏|发明专利|ZL201210250421.0|2007.12.27|金耀集团|普通实施许可|
|一种供注射用甲硫氨酸维生素B1药物组合物|发明专利|ZL200910070773.6|2009.10.12|汉康医药|普通实施许可|
|六氢-1-（5-异喹啉磺酰基）-1（H）|发明专利|ZL201110121404.2|2011.05.12|汉康医药|普通实施许可|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1，4-二氮杂卓盐酸盐无定形化合物||||||
|一种稳定的盐酸法舒地尔水合物化合物|发明专利|ZL201110121448.5|2011.05.12|汉康医药|普通实施许可|
|一种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL201110244017.8|2011.08.24|金耀集团|普通实施许可|
|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|发明专利|ZL201210543299.6|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|阿达帕林凝胶|发明专利|ZL201210378524.5|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|发明专利|ZL201210542654.8|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|腹膜透析液（乳酸盐）组合物|发明专利|ZL201210543288.8|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|九华膏|发明专利|ZL201210378523.0|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|一种地塞米松磷酸钠注射液|发明专利|ZL200810053767.5|2008.07.07|金耀集团|普通实施许可|
|一种丁酸氢化可的松半水合物|发明专利|ZL201410086457.9|2014.03.11|金耀集团|普通实施许可|
|一种氟轻松及其酯的外用药物组合物|发明专利|ZL201210378778.7|2012.10.08|金耀集团|普通实施许可|
|一种腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|发明专利|ZL201210543292.4|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|依地酸钙钠口服制剂及其在抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中应用|发明专利|ZL201010126089.8|2010.03.17|金耀集团|普通实施许可|
|依地酸钙钠与皮质激素|发明专利|ZL201010126101.5|2010.03.17|金耀集团|普通实施许可|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|复方制剂在制备抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中的应用||||||
|注射用盐酸地尔硫卓冻干粉针剂|发明专利|ZL201210132523.2|2012.04.28|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（醋酸氟轻松）|外观设计|ZL200830159753.2|2008.10.21|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（地尔硫卓注射液）|外观设计|ZL200730308783.0|2007.11.19|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（甲钴胺注射液）|外观设计|ZL200830082621.4|2008.07.07|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（珂艾林）|外观设计|ZL201230625323.1|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（盐酸肾上腺素注射液）|外观设计|ZL201030636703.6|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（尤米乐）|外观设计|ZL201030536379.0|2010.09.28|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（尤卓尔）|外观设计|ZL201230372274.5|2012.08.09|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（重酒石酸间羟胺注射液）|外观设计|ZL201030636647.6|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装盒（重酒石去甲肾上腺素注射液）|外观设计|ZL201030636676.2|2010.11.26|金耀集团|普通实施许可|
|包装软管（珂艾林）|外观设计|ZL201230625322.7|2012.12.13|金耀集团|普通实施许可|
|包装软管（尤卓尔）|外观设计|ZL201230372202.0|2012.08.09|金耀集团|普通实施许可|
|粉针剂瓶（尤米乐）|外观设计|ZL201030539817.9|2010.09.30|金耀集团|普通实施许可|
|纸箱（尤米乐）|外观设计|ZL201030539799.4|2010.09.30|金耀集团|普通实施许可|
|二氟泼尼酯局部外用制剂|发明专利|ZL201110392104.8|2011.11.30|金耀集团|普通实施许可|
|二氟泼尼酯晶型I制备的乳剂|发明专利|ZL201110392060.9|2011.11.30|金耀集团|普通实施许可|

第 1项专利为金耀集团、金耀药业共同持有。其他专利均为其他权利人持有，金
耀药业与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：
（1）金耀集团许可金耀药业
第2-6、10-37项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利法定届满日，双方对许可费用的约定如下：
①被许可方自 2017年起按照发明专利每年人民币 5,000元/件、外观专利每年人民币2,000元/件的标准，向许可方缴纳专利许可使用费。
②自合同生效之日起，专利年费由许可方缴纳。
③如国家专利缴费政策发生变更或专利年费超过上述许可费用，则双方另行签订合同。
（2）汉康医药许可金耀药业
第7-9项专利权利人为汉康医药，汉康医药已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限分别至2024年4月15日、2031年5月11日和2031年5月11日，许可费用为0，专利年费由汉康医药缴纳。
另外，金耀集团有 9项已获得受理但尚未取得授权的发明专利。2015年 7月，药业集团与金耀集团就上述 9项发明专利签订了具有分许可权的专利申请技术普通实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由药业集团缴纳；2015年 9月，药业集团与金耀药业签订专利申请技术实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由金耀药业缴纳。上述 9项正在申请但尚未取得授权的发明专利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|专利状态|
|一种卤米松乳膏及其制备方法|发明专利|ZL201310695400.4|2013.12.14|金耀集团|受理中|
|一种双氟可龙戊酸脂新晶型及其制备的局部外用制剂|发明专利|ZL201110392101.4|2011.11.30|金耀集团|受理中|
|依碳氯替泼诺混悬滴眼液|发明专利|ZL201210259749.9|2012.07.25|金耀集团|受理中|
|二氟泼尼脂乳剂|发明专利|ZL201110392102.9|2011.11.30|金耀集团|受理中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种曲伏前列素含量及有关物质的分析方法|发明专利|ZL201310297860.1|2013.07.16|金耀集团|受理中|
|含有曲伏前列腺素和防腐剂的眼部制剂|发明专利|ZL201310205423.2|2013.05.29|金耀集团|受理中|
|含有曲伏前列腺素的眼部制剂|发明专利|ZL201310205737.2|2013.05.29|金耀集团|受理中|
|氨基酸（15）乳酸盐腹膜透析液药物组合物|发明专利|ZL201410625690.X|2014.11.10|金耀集团|受理中|
|必需氨基酸乳酸盐腹膜透析液药物组合物|发明专利|ZL201410625973.4|2014.11.10|金耀集团|受理中|

3、土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|坐落|面积m²|用途|使用权人|使用权类型|
|房地证津字第114021304271号|开发区黄海路221号|33,917.6|工业用地|金耀药业|出让|
|房地证津字第114051200036号|开发区工业区|16,142.4|工业用地|金耀药业|出让|

4、相关业务资质证书
金耀药业的《药品生产许可证》、GMP认证证书及药品注册批件、再注册批件等开展业务所需的相关资质详细情况参见本章之“七、金耀药业业务与技术”之“7、业务资质情况”。
（三）对外担保情况及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告签署日，金耀药业不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2016年6月30日，金耀药业的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|15,982.28|

||
|-|
|501.72|
|940.97|
|1,244.40|
|2,299.68|
|2,984.72|
|23,953.76|
|1,561.10|
|1,561.10|
|25,514.86|

七、金耀药业业务与技术
（一）主营业务概况
金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营。金耀药业现拥有5个GMP生产车间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等 13个剂型 200多个药品批准文号。此外，金耀药业现有 19个皮肤科、眼科、呼吸科等领域的在研产品，具有较大潜力。
（二）主要产品及用途
1、主要产品基本情况
金耀药业主要药（产）品基本情况如下（以下品种均不属于中药保护品种；丁酸氢化可的松乳膏为非处方药，其他品种均属于处方药；腹膜透析液为报告期内推出的新药品，其他品种均不属于报告期内推出的新药品）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|功能主治|所属药品注册分类|相关发明专利|发明专利起止期限|报告期内生产量（万支/万管/万袋）|||||
|||||2014年|2015年|2016年1-6月|2014年|2015年|
|用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿疹及苔藓样瘙痒症等。|化 学药品|一种丁酸氢化可的松乳膏；一种丁酸氢化可的松半水合物|2009.11.26-2029.11.25；2014.3.11-2034.3.10|780.32|967.2|248.49|982.68|929.04|
|除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，糖皮质激素仅仅是一种对症治疗的药物。适用于风湿性疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过敏、眼部疾病、肿瘤等。|化 学药品|两种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法；甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法；一种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|2011.8.24-2031.8.23；2011.8.24-2031.8.23；2011.8.24-2031.8.23|915.14|1,067.34|522.30|753.67|1,155.74|
|适用于小儿消化系统疾病、小儿创伤烧伤等症状，氨基酸营养类药物。|化 学药品|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|2012.12.13-2032.12.12|1,033.65|1,224.22|355.84|1,014.18|1,107.78|
|抗结核药物。|化 学药品|无|-|3,351.19|2,915.03|710.80|3,111.35|3,112.35|
|用于治疗急性心肌梗死、体外|化 学|无|-|696.98|650.68|350.86|668.288|808.4|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|循环等引起的低血压；对血容量不足所致的休克、低血压或嗜铬细胞瘤切除术后的低血压；本品常作为急救时补充血容量的辅助治疗。|药品||||||||
|适用于伴有痰液粘稠及排痰困难的急性、慢性肺部疾病。|化 学药品|无|-|2,650.76|3,311.53|1,009.22|2,771.08|3,532.16|
|主要适用于因支气管痉挛所致严重呼吸困难，可迅速缓解药物等引起的过敏性休克，亦可用于延长浸润麻醉用药的作用时间。各种原因引起的心脏骤停进行心肺复苏的主要抢救用药。|化 学药品|无|-|2,292.13|1,984.02|853.75|2,205.82|2,036.82|
|适用于充血性心力衰竭、肝硬化、肾脏疾病等症状。|化 学药品|无|-|2,319.63|2,491.08|967.69|2,076.65|2,213.83|
|主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，多用于结缔组织病、活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、溃疡性结肠炎、急性白血病等，也用于某些严重感染及中毒、恶性淋巴瘤的综合治疗。|化 学药品|一种地塞米松磷酸钠原料药生产工艺；一种地塞米松磷酸钠注射液|2008.7.7-2028.7.6；2008.7.7-2028.7.6|3,442.31|2,547.18|1,881.65|3,726.63|3,516.75|
|本品为肾上腺皮质激素类药。用于过敏性皮炎、异位性皮炎、接触性皮炎、脂溢性皮炎、湿疹、皮肤瘙痒症、银屑病、神经性皮炎等。|化 学药品|无|-|6,598.36|4,841.44|1,450.93|6,042.32|4,203.15|
|适用于肾功能衰竭、毒物中毒、顽固性水肿、电解质紊乱及酸碱平衡失调等症状。|化 学药品|腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物；腹膜透析|2012.12.13-2012.12.12；2012.12.13|0|87.967|106.97|0|78.19|

|||
|-|-|
|液（乳酸盐）组合物；一种腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|-2012.12.12；2012.12.13-2012.12.12|

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定。
截至本报告签署日，上述主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
2、按主治领域划分的产品类别及过去两年收入、成本、毛利率、同比增减情况和同行业对比情况
（1）按主治领域划分的产品情况
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|14,500.33|5,613.22|61.29|13,541.05|3,940.92|
|312.69|317.06|-1.40|286.69|302.51|
|6,610.36|2,669.21|59.62|8,415.35|4,129.91|
|188.31|205.47|-9.11|190.84|196.32|
|5,617.37|2,657.14|52.70|8,695.41|3,806.96|
|3,957.27|1,455.26|63.23|4,041.38|1,328.61|
|946.22|911.29|3.69|957.43|758.83|
|8,535.10|6,142.50|28.03|9,550.09|5,600.05|
|585.23|157.05|73.16|1,217.41|446.71|
|8,843.48|8,880.07|-0.41|1,647.32|1,623.09|
|50,096.37|29,008.27|42.10|48,542.96|22,133.91|

（2）2015年较2014年同比增减情况
|||
|-|-|
|收入|成本|
|-6.62%|-29.79%|
|-8.31%|-4.59%|
|27.31%|54.72%|
|1.34%|-4.45%|
|54.80%|43.27%|
|2.13%|-8.70%|
|1.18%|-16.73%|
|11.89%|-8.83%|
|108.02%|184.44%|
|-81.37%|-81.72%|
|-3.10%|-23.70%|

（3）同行业上市公司情况
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年主营业务|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|423,159.09|218,175.80|48.44|497,820.16|238,924.00|
|744,494.80|131,012.90|82.40|914,195.76|136,623.53|
|255,863.69|64,309.28|74.87|281,694.04|71,245.03|
|928,580.74|780,179.73|15.98|779,555.60|640,023.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|76,506.13|22,475.84|70.62|92,127.52|24,285.77|
|167,008.52|123,085.07|26.30|151,571.13|111,263.10|
|23,467.45|9,739.68|58.50|23,276.12|8,915.60|
|20,834.32|7,937.61|61.90|19,744.37|9,644.33|
|223,761.96|181,823.56|18.74|198,606.06|174,265.99|
|121,276.75|64,812.70|46.56|139,387.68|69,295.21|
|120,695.14|36,960.89|69.38|112,926.85|39,230.54|
|248,747.74|150,571.10|39.47|273,276.43|160,558.72|
|130,156.45|51,271.76|60.61|155,141.02|55,515.22|
|794,486.90|453,898.64|42.87|761,779.18|436,584.33|
|188,855.67|68,927.94|63.50|268,414.35|97,715.91|
|91,003.39|61,953.58|31.92|95,532.46|60,403.42|
|43,720.91|11,962.35|72.64|48,867.38|13,049.80|
|286,117.17|46,589.45|83.72|334,477.84|57,750.92|
|91,624.71|47,453.95|48.21|110,550.84|60,942.52|
|-|-|53.66%|-|-|

3、主要产品在省级药品集中招标采购的中标情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|累计中标省份|中标省份数量|||中标价格区间（元）|||
||2014年|2015年|2016年1-6月（新增中标）||2014年|2015年|
|福建、山西、山东、四川、内蒙古、陕西、河北、天津、上海、湖北、浙江、云南、江苏、海南、甘肃、青海、江西广西、重庆、广东|6|12|2|（以 2mg为例）0.13-0.545|482.87|416.27|
|山西、内蒙古、河北、天津、上海、北京、青海、|2|5|0|4.8|1,434.72|1,280.41|
|河北、山西、甘肃、湖南、天津、北京|1|4|1|5.13-10.7|1,345.76|1,875.27|
|山西、山东、四川、内蒙、陕西、河北、天津、上海、云南、海南、广西、青海、|5|10|4|1.25-5|1,354.59|2,141.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁夏、江西、湖南、浙江、河南、辽宁、福建|||||||
|山西、山东、四川、内蒙古、陕西、河北、天津、上海、湖北、云南、海南、吉林、广东、辽宁、浙江、湖南、广西、宁夏、青海、江苏|6|10|4|0.44-2|735.62|728.28|
|山西、陕西、湖北、重庆、海南、吉林、甘肃、浙江、上海、天津、内蒙古、河北、湖南、北京、山东、四川|5|8|3|（以 10mg为例）8.7-12.7|9,659.41|10,083.11|
|山西、内蒙古、河北、湖南、重庆、甘肃、海南、广东、四川、浙江、陕西|3|6|2|（以10g为例）1.1-1.65|1,699.37|688.30|
|广东、海南、吉林、上海、河北、湖北、福建、甘肃、湖南、山西、上海、四川、浙江、重庆|6|8|2|（以 1.5%普通为例）24.43-27.52|0|1,459.86|
|山西、山东、河北、天津、湖北、浙江、江苏、甘肃、宁夏、北京、广东、广西、海南、湖南、吉林、上海、四川|7|6|4|15.387-28.5|3,669.98|4,076.52|
|山西、江苏、|3|7|2|（以 40mg|4,607.18|6,924.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广西、甘肃、北京、海南、广东、湖南、吉林、上海、四川、浙江||||为例）12.7-19.59|||
|四川、天津、上海、浙江、广西、北京、吉林|1|4|2|（以 15mg为例）2.97-5.43|1,173.66|1,576.06|

注：上述数据不含军区医院数据；部分数据来源于华招网，部分数据来源于金耀药业内部统计信息。
4、报告期内主要产品的销售价格及销售收入的变动情况
||||
|-|-|-|
|指标|2014年|2015年|
|销售单价（元/管）|9.83|10.85|
|销售收入（万元）|9,659.41|10,083.11|
|销售收入占总收入的比例|19.28%|20.77%|
|销售单价（元/支）|6.11|5.99|
|销售收入（万元）|4,607.18|6,924.09|
|销售收入占总收入的比例|9.20%|14.26%|
|销售单价（元/支）|3.62|3.68|
|销售收入（万元）|3,669.98|4,076.52|
|销售收入占总收入的比例|7.33%|8.40%|
|销售单价（元/支）|0.44|0.69|
|销售收入（万元）|1,354.59|2,141.03|
|销售收入占总收入的比例|2.70%|4.41%|
|销售单价（元/支）|2.01|2.32|
|销售收入（万元）|1,345.76|1,875.27|
|销售收入占总收入的比例|2.69%|3.86%|
|销售单价（元/支）|0.42|0.45|
|销售收入（万元）|1,173.66|1,576.06|
|销售收入占总收入的比例|2.34%|3.25%|
|销售单价（元/支）|0.65|0.63|
|销售收入（万元）|1,434.72|1,280.41|
|销售收入占总收入的比例|2.86%|2.64%|
|销售单价（元/支）|0.35|0.33|
|销售收入（万元）|735.62|728.28|
|销售收入占总收入的比例|1.47%|1.50%|
|销售单价（元/支）|0.13|0.12|
|销售收入（万元）|482.87|416.27|
|销售收入占总收入的比例|0.96%|0.86%|
|销售单价（元/管）|0.60|0.54|
|销售收入（万元）|3,655.37|2,263.79|
|销售收入占总收入的比例|7.30%|4.66%|
|销售单价（元/袋）|-|18.67|
|销售收入（万元）|-|1,459.86|

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|-|-|-|
|销售收入占总收入的比例|-|3.01%|

注：销售单价为该产品的销售均价，囊括了该产品的所有品规。
（三）主要产品生产流程
1、小儿复方氨基酸注射液
2、尤卓尔系列
3、醋酸氟轻松系列
4、注射用甲波尼龙琥珀酸钠
*为质量控制点
5、腹膜透析液系列
*为质量控制点
（四）所处行业管理体制
金耀药业所处行业管理体制等情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（五）所处行业概况及发展状况
金耀药业所处行业概况及发展情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（六）影响行业发展的有利及不利因素
影响金耀药业所处行业发展的有利及不利因素详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（七）业务资质情况
1、业务资质
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|有效期限|认证范围|
|药品生产许可证|津20150011|天津市食品药品监督管理局|2015.12.20-2020.12.19|生产许可范围|
|药品GMP证书|CN20130431|国家食品药品监督管理总局|2013.11.25-2018.11.24|小容量注射剂（含非最终灭菌，含激素类、含抗肿瘤药）|
|药品GMP证书|CN20140336|国家食品药品监督管理总局|2014.08.19-2019.08.18|大容量注射剂（腹膜透析液）、洗剂（聚氯乙烯软袋）|
|药品GMP证书|TJ20120003|天津市食品药品监督管理局|2012.02.13-2017.02.12|丸剂（水蜜丸、水丸）、膜剂、栓剂、涂膜剂（激素类）、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、凝胶剂|
|药品GMP证书|TJ20130011|天津市食品药品监督管理局|2013.04.12-2018.04.11|硬胶囊剂|
|药品GMP证书|CN20120084|国家食品药品监督管理总局|2012.09.12-2017.09.11|冻干粉针剂（二线、激素类）|
|高新技术企业证书|GR201412000133|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|2014.10.21-2017.10.20|-|
|药品经营许可证|津AA9010197|天津市市场和质量监督管理委员会|2015.12.10-2020.12.09|-|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-TJ15-093|天津市市场和质量监督管理委员会|2015.11.10-2020.11.09|-|

2、药品批准文号
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|-|-|-|-|
|剂型|药品名称|规格|药品批准文号|

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|-|-|-|-|
|软膏剂|红霉素软膏|1%|国药准字H12020640|
|软膏剂|鱼石脂软膏|10%|国药准字H12020850|
|乳膏剂|尿素乳膏|10%（10克：1克）|国药准字H12020641|
|乳膏剂|氢化可的松乳膏|1%（10克：100毫克）|国药准字H12020742|
|乳膏剂|氢化可的松乳膏|0.25%（10克：25毫克）|国药准字H12020642|
|软膏剂|复方硝酸咪康唑软膏|10克；5克|国药准字H20044713|
|乳膏剂|醋酸氟轻松乳膏（10g）|10g：2.5mg|国药准字H12020637|
|软膏剂|水杨酸软膏|2%|国药准字H12020702|
|乳膏剂|哈西奈德乳膏|10g：10mg|国药准字H12020695|
|乳膏剂|克霉唑乳膏|1%|国药准字H12020739|
|乳膏剂|丙酸倍氯米松乳膏|10g：2.5mg|国药准字H12020636|
|乳膏剂|醋酸曲安奈德乳膏|0.025%（10克：2.5毫克）|国药准字H12020638|
|乳膏剂|醋酸氟轻松乳膏（20g）|20g：5mg|国药准字H12020737|
|软膏剂|哈西奈德软膏|10g：10mg|国药准字H12020696|
|乳膏剂|丁酸氢化可的松乳膏|0.1%（10克：10毫克；5克：5毫克；15克：15毫克；20克：20毫克；30克：30毫克）|国药准字H10940095|
|乳膏剂|吲哚美辛乳膏|1%（10克：100毫克）|国药准字H10880012|
|乳膏剂|复方克霉唑乳膏|10克：克霉唑0.15克、尿素1.5克|国药准字H12020691|
|乳膏剂|复方酮康唑乳膏|10g：酮康唑0.1g丙酸氯倍他索2.5mg硫酸新霉素5万单位；7g：酮康唑0.07g丙酸氯倍他索1.75mg硫酸新霉素3.5万单位|国药准字H20043453|
|乳膏剂|诺氟沙星乳膏|10克：0.1克|国药准字H10910029|
|乳膏剂|诺氟沙星乳膏|250克：2.5克|国药准字H10910030|
|乳膏剂|硝酸异山梨酯乳膏|10g：1.5g|国药准字H10880050|
|乳膏剂|氯碘羟喹乳膏|10g：0.3g|国药准字H10940104|
|乳膏剂|醋酸地塞米松乳膏|10g：5mg|国药准字H12020687|

|||||
|-|-|-|-|
|软膏剂|硼酸氧化锌冰片软膏|10g：氧化锌1.8g：硼酸0.2g|国药准字H12021190|
|乳膏剂|醋酸泼尼松乳膏|0.5%（10克：50毫克）|国药准字H12021101|
|乳膏剂|醋酸曲安奈德尿素乳膏|每10克含醋酸曲安奈德10毫克，尿素1.0克|国药准字H12021188|
|乳膏剂|复方氢化可的松新霉素乳膏|复方|国药准字H12021010|
|乳膏剂|醋酸氟轻松冰片乳膏|醋酸氟轻松0.01％，冰片0.5％|国药准字H12021008|
|软膏剂|复方十一烯酸锌软膏|复方|国药准字H12020639|
|软膏剂|盐酸金霉素软膏|1%|国药准字H12020704|
|软膏剂|氧化锌软膏|15%|国药准字H12020849|
|软膏剂|诺氟沙星软膏|10g：0.1g|国药准字H10910027|
|软膏剂|诺氟沙星软膏|250g：2.5g|国药准字H10910028|
|软膏剂|磺胺嘧啶银软膏|1%（500克：5克）|国药准字H12020698|
|软膏剂|水杨酸苯佐卡因软膏|每克含水杨酸50毫克，苯佐卡因50毫克|国药准字H12021011|
|软膏剂|土霉素软膏|1%|国药准字H12020973|
|软膏剂|鱼石脂颠茄软膏|每克含鱼石脂88.8毫克，颠茄流浸膏29.06毫克|国药准字H12021013|
|软膏剂|维生素B6软膏|1.2%|国药准字H12021012|
|软膏剂|复方盐酸麻黄碱软膏|盐酸麻黄碱1.2%，磺胺嘧啶1%|国药准字H12021197|
|软膏剂|樟脑软膏|10%（20克:2克）|国药准字H12021191|
|软膏剂|复方苯佐卡因软膏|复方|国药准字H12021009|
|软膏剂|复方鱼肝油氧化锌软膏|复方|国药准字H12021189|
|软膏剂|复方水杨酸冰片软膏|复方|国药准字H12021245|
|软膏剂|新氢松软膏|0.5%（5000单位）|国药准字H12021262|
|软膏剂|冻疮膏|每瓶含樟脑0.6克，硼酸1.0克，甘油1.0克|国药准字H12020690|
|软膏剂|四环素软膏|3%|国药准字H12020541|
|软膏剂|复方酮康唑软膏|复方|国药准字H20073762|
|软膏剂|九华膏|每支装10g|国药准字Z12020393|

|||||
|-|-|-|-|
|软膏剂|蛲虫药膏|每支装10g|国药准字Z12020395|
|涂膜剂|哈西奈德涂膜|10g：10mg|国药准字H10910061|
|凝胶剂|酮洛芬凝胶|10克：0.3克；20克：0.6克|国药准字H10950122|
|凝胶剂|阿达帕林凝胶|0.1%|国药准字H20083655|
|膜剂|壬苯醇醚膜|每张膜含壬苯醇醚50毫克|国药准字H10910073|
|栓剂|甲硝唑栓|1g|国药准字H12020699|
|栓剂|壬苯醇醚栓|100mg|国药准字H10970357|
|栓剂|甘油栓|2克|国药准字H12020692|
|丸剂|越鞠保和丸|每袋装6g|国药准字Z20044418|
|丸剂|清肺抑火丸|每袋装6g|国药准字Z20044258|
|丸剂|六味地黄丸|每30丸重6g|国药准字Z20043489|
|丸剂|莫家清宁丸|每瓶装6g|国药准字Z12020394|
|胶囊剂|吲达帕胺缓释胶囊|1.5mg|国药准字H20090010|
|胶囊剂|盐酸氟桂利嗪胶囊|5mg（以C26H26F2N2计）|国药准字H12020703|
|胶囊剂|桂利嗪胶囊|25mg|国药准字H12020693|
|胶囊剂|甲砜霉素胶囊|0.25g（按C12H15Cl2NO5S计算）|国药准字H12020540|
|粉针剂|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|40mg（以甲泼尼龙计）|国药准字H20103047|
|粉针剂|注射用甲泼尼龙琥珀酸钠|500mg（以甲泼尼龙计）|国药准字H20123319|
|粉针剂|注射用盐酸地尔硫卓|10mg|国药准字H20083029|
|粉针剂|注射用盐酸地尔硫卓|50mg|国药准字H20054782|
|水针剂|二羟丙茶碱注射液|2ml:0.25g|国药准字H12020958|
|水针剂|己烯雌酚注射液|1ml:2mg|国药准字H12020535|
|水针剂|己烯雌酚注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020536|
|水针剂|马来酸麦角新碱注射液|1ml:0.2mg|国药准字H12020612|
|水针剂|马来酸氯苯那敏注射液|1ml:10mg|国药准字H12020611|
|水针剂|小儿复方氨基酸注|20ml：1.348g|国药准字H10900083|

|||||
|-|-|-|-|
||射液（18AA-I）|（总氨基酸）||
|水针剂|丙酸睾酮注射液|1ml:25mg|国药准字H12020531|
|水针剂|丙酸睾酮注射液|1ml:50mg|国药准字H12020532|
|水针剂|盐酸甲氧氯普胺注射液|2ml:10mg|国药准字H12020967|
|水针剂|甲硝唑注射液|20ml:100mg|国药准字H12020989|
|水针剂|甲硝唑注射液|10ml:50mg|国药准字H12020990|
|水针剂|甲硝唑注射液|10ml:0.25g|国药准字H12021146|
|水针剂|甲胂酸钠注射液|1ml:0.1g|国药准字H12020908|
|水针剂|甲胂酸钠注射液|1ml:0.05g|国药准字H12020909|
|水针剂|尼可刹米注射液|1.5ml:0.375g|国药准字H12020962|
|水针剂|尼莫地平注射液|40ml:8mg|国药准字H19999405|
|水针剂|尼莫地平注射液|20ml:4mg|国药准字H10930181|
|水针剂|地西泮注射液|2ml:10mg|国药准字H12020957|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:1mg|国药准字H12020514|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:5mg|国药准字H12020515|
|水针剂|地塞米松磷酸钠注射液|1ml:2mg|国药准字H12020516|
|水针剂|亚硫酸氢钠甲萘醌注射液|1ml:4mg|国药准字H12020525|
|水针剂|肌苷注射液|2ml:100mg|国药准字H12020961|
|水针剂|安乃近注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020528|
|水针剂|异烟肼注射液|2ml:100mg|国药准字H12020970|
|水针剂|呋塞米注射液|2ml:20mg|国药准字H12020527|
|水针剂|吡罗昔康注射液|2ml:20mg|国药准字H10880044|
|水针剂|利血平注射液|1ml:1mg|国药准字H12020905|
|水针剂|硫酸妥布霉素注射液|2ml:80mg（8万单位）|国药准字H10870016|
|水针剂|苯巴比妥钠注射液|1ml:0.1g|国药准字H12020381|
|水针剂|苯甲酸雌二醇注射液|1ml:1mg|国药准字H12020529|

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|-|-|-|-|
|水针剂|苯甲酸雌二醇注射液|1ml:5mg|国药准字H12020530|
|水针剂|奋乃静注射液|1ml:5mg|国药准字H12020988|
|水针剂|盐酸肾上腺素注射液|按C9H13NO3计1ml:1mg|国药准字H12020526|
|水针剂|依地酸钙钠注射液|5ml：1g（按C10H12CaN2Na2O8计）|国药准字H12020890|
|水针剂|乳酸钠注射液|20ml:2.24g|国药准字H12020521|
|水针剂|肾上腺色腙注射液|1ml：5mg|国药准字H12020996|
|水针剂|肾上腺色腙注射液|2ml:10mg|国药准字H12020964|
|水针剂|输血用枸橼酸钠注射液|10ml:0.25g|国药准字H12020997|
|水针剂|氟尿嘧啶注射液|10ml:0.25g|国药准字H12020959|
|水针剂|氢化可的松注射液|2ml:10mg|国药准字H12020885|
|水针剂|氢化可的松注射液|5ml:25mg|国药准字H12020886|
|水针剂|氢化可的松注射液|20ml:100mg|国药准字H12020887|
|水针剂|重酒石酸去甲肾上腺素注射液|1ml:2mg|国药准字H12020621|
|水针剂|重酒石酸间羟胺注射液|以C9H13NO2计1ml:10mg|国药准字H12020620|
|水针剂|复方氨林巴比妥注射液|2ml：氨基比林0.1g，安替比林40mg，巴比妥18mg|国药准字H12021217|
|水针剂|复合磷酸氢钾注射液|2ml|国药准字H10980220|
|水针剂|复合维生素B注射液|2ml|国药准字H12021235|
|水针剂|复方盐酸利多卡因注射液|5ml：盐酸利多卡因40mg，薄荷脑6.5mg|国药准字H10940071|
|水针剂|复方盐酸利多卡因注射液|10ml：盐酸利多卡因80mg，薄荷脑13mg|国药准字H10940072|
|水针剂|复方奎宁注射液|2ml：盐酸奎宁0.136g、咖啡因0.036g|国药准字H12020960|
|水针剂|盐酸布桂嗪注射液|1ml:50mg|国药准字H12020965|
|水针剂|盐酸布桂嗪注射液|2ml:100mg|国药准字H12020966|
|水针剂|盐酸异丙嗪注射液|2ml:50mg|国药准字H12020969|
|水针剂|盐酸利多卡因注射液|5ml:0.1g|国药准字H12021000|
|水针剂|盐酸利多卡因注射液|20ml:0.4g|国药准字H12021134|

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|-|-|-|-|
|水针剂|盐酸苯海拉明注射液|1ml:20mg|国药准字H12020617|
|水针剂|盐酸林可霉素注射液|按C18H34N2O6S计算2ml：0.6g|国药准字H12020394|
|水针剂|盐酸奈福泮注射液|1ml:20mg|国药准字H12020539|
|水针剂|盐酸麻黄碱注射液|1ml:30mg|国药准字H12020538|
|水针剂|盐酸氯丙嗪注射液|1ml:25mg|国药准字H12020618|
|水针剂|盐酸氯丙嗪注射液|2ml:50mg|国药准字H12020619|
|水针剂|盐酸吗啉胍注射液|2ml:100mg|国药准字H12021240|
|水针剂|盐酸普鲁卡因注射液|2ml:40mg|国药准字H12020910|
|水针剂|盐酸精氨酸注射液|20ml:5g|国药准字H12020999|
|水针剂|氨茶碱注射液|按C2H8N2(C7H8N4O2)2·2H2O计2ml:0.25g|国药准字H12020884|
|水针剂|氨茶碱注射液|按C2H8N2(C7H8N4O2)2·2H2O计10ml:0.25g|国药准字H12020987|
|水针剂|盐酸消旋山莨菪碱注射液|1ml:10mg|国药准字H12020889|
|水针剂|盐酸川芎嗪注射液|2ml:40mg|国药准字H12020888|
|水针剂|黄体酮注射液|1ml:20mg|国药准字H12020533|
|水针剂|黄体酮注射液|1ml:10mg|国药准字H12020534|
|水针剂|维生素B1注射液|2ml:100mg|国药准字H12020613|
|水针剂|维生素B1注射液|2ml:50mg|国药准字H12020614|
|水针剂|维生素B2注射液|2ml:10mg|国药准字H12020615|
|水针剂|维生素B2注射液|2ml:5mg|国药准字H12020616|
|水针剂|维生素B6注射液|1ml:50mg|国药准字H12020522|
|水针剂|维生素B6注射液|1ml:25mg|国药准字H12020523|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020387|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:0.25mg|国药准字H12020388|
|水针剂|维生素B12注射液|1ml:1mg|国药准字H12020389|
|水针剂|维生素C注射液|2ml:0.25g|国药准字H12020524|
|水针剂|维生素C注射液|20ml:2.5g|国药准字H12020390|

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|-|-|-|-|
|水针剂|维生素C注射液|10ml:1g|国药准字H12020391|
|水针剂|维生素C注射液|5ml:0.5g|国药准字H12020392|
|水针剂|维生素C注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020393|
|水针剂|酚磺乙胺注射液|5ml:1g|国药准字H12020608|
|水针剂|酚磺乙胺注射液|2ml:0.5g|国药准字H12020609|
|水针剂|替加氟注射液|5ml:0.2g|国药准字H10910078|
|水针剂|葡萄糖注射液|20ml:10g|国药准字H12020519|
|水针剂|葡萄糖注射液|20ml:5g|国药准字H12020520|
|水针剂|葡萄糖酸钙注射液|10ml:1g|国药准字H12020963|
|水针剂|硝酸毛果芸香碱注射液|1ml:2mg|国药准字H12021239|
|水针剂|硫代硫酸钠注射液|20ml:1g|国药准字H12020993|
|水针剂|硫酸庆大霉素注射液|1ml：40mg(4万单位)|国药准字H12020386|
|水针剂|硫酸庆大霉素注射液|2ml：：80mg(8万单位)|国药准字H12020537|
|水针剂|硫酸阿米卡星注射液|按C22H43N5O13计2ml：0.2g（20万单位）|国药准字H12020610|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:5mg|国药准字H12020384|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|5ml:25mg|国药准字H12020385|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:0.5mg|国药准字H12020382|
|水针剂|硫酸阿托品注射液|1ml:1mg|国药准字H12020383|
|水针剂|硫酸镁注射液|10ml:2.5g|国药准字H12020994|
|水针剂|氯化钠注射液|10ml:90mg|国药准字H12020995|
|水针剂|氯化钾注射液|10ml:1g|国药准字H12020518|
|水针剂|氯化钾注射液|10ml:1.5g|国药准字H12020517|
|水针剂|氯丙嗪异丙嗪注射液|2ml：盐酸氯丙嗪25mg，盐酸异丙嗪25mg|国药准字H12021236|
|水针剂|葡萄糖氯化钙注射液|20ml：葡萄糖2g,氯化钙0.4g|国药准字H12021237|
|水针剂|葡萄糖氯化钙注射液|20ml：葡萄糖5g,氯化钙1g|国药准字H12021238|

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|水针剂|普鲁卡因肾上腺素注射液|2ml：盐酸普鲁卡因40mg、肾上腺素0.05mg|国药准字H12020906|
|水针剂|碳酸氢钠注射液|10ml:0.5g|国药准字H12020998|
|水针剂|碳酸氢钠注射液|20ml:1g|国药准字H12020907|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|1ml:10mg|国药准字H12020606|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|1ml:5mg|国药准字H12020607|
|水针剂|醋酸曲安奈德注射液|5ml：50mg|国药准字H20065207|
|水针剂|樟脑磺酸钠注射液|2ml:0.1g|国药准字H12020971|
|水针剂|卡莫司汀注射液|2g:125mg|国药准字H12020992|
|水针剂|甲钴胺注射液|1ml：0.5mg|国药准字H20058038|
|水针剂|甲硫氨酸维B1注射液|2ml：甲硫氨酸40mg与维生素B14mg|国药准字H20058660|
|水针剂|甲硫氨酸维B1注射液|5ml：甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|国药准字H20058661|
|水针剂|去甲斑蝥酸钠注射液|2ml：10mg（以去甲斑蝥素计）|国药准字H20063159|
|水针剂|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|1ml：0.3mg|国药准字H20067317|
|水针剂|单硝酸异山梨酯注射液|2ml：25mg|国药准字H20093252|
|水针剂|盐酸氨溴索注射液|2ml：15mg|国药准字H20113050|
|水针剂|盐酸氨溴索注射液|4ml：30mg|国药准字H20133163|
|水针剂|盐酸氨溴索注射液|1ml：7.5mg|国药准字H20153036|
|水针剂|盐酸法舒地尔注射液|2ml：30mg|国药准字H20143130|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(含葡萄糖1.5%)|国药准字H20043679|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(2.5%)|国药准字H20065147|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|2000ml(含葡萄糖4.25%)|国药准字H20043680|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含1.5%葡萄糖)|国药准字H20073074|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含2.5%葡萄糖)|国药准字H20073102|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|2000ml(含4.0%葡萄糖)|国药准字H20073104|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖1.5%)|国药准字H12020542|

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|-|-|-|-|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖2.5%)|国药准字H20065146|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)|1000ml(含葡萄糖4.25%)|国药准字H12020543|
|注射剂|腹膜透析液(乳酸盐)(低钙)|1000ml(含葡萄糖2.5%)|国药准字H20073103|
|洗剂|甲硝唑洗液|250ml：甲硝唑0.5g氯化钠2.25g500ml：甲硝唑1g氯化钠4.5g|国药准字H10920103|
|水针剂|棓丙酯注射液|2ml：60mg|国药准字H20060297|
|水针剂|盐酸左氧氟沙星注射液|2ml：0.2g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20094094|
|水针剂|盐酸左氧氟沙星注射液|5ml：0.3g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20094095|

上述药品批准文号均为金耀药业持有。
3、特许经营权
无。
（八）主营业务的经营模式
1、采购模式
金耀药业严格遵循GMP的要求进行原材料采购，所有原材料供应商均通过金耀药业质量管理部门的质量审核，成为金耀药业的合格供应商后才能进行采购。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、供应周期、内部质量控制等。采购部门根据生产部门按照经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额下达的采购指令做好采购计划。实际采购操作是采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的配送期、库存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP有关规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。同时金耀药业制定有完善的物料储存管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程中仓库管理员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。金耀药业物料有专门仓管员进行收发和记
录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，确保物料的安全。
2、生产模式
金耀药业已通过国家 GMP认证，生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。金耀药业原则上以销定产，根据自身的经营目标、销售情况、库存大小、生产周期等综合情况，由生产部门编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，具备可操作性。在生产过程中，金耀药业实行严格的质量管理制度，由质量控制部门负责生产过程中的质量控制，使产品生产过程严格遵循GMP规范要求。金耀药业的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格后，无异常情况，方能出厂销售或入库储存。
3、销售模式
金耀药业主要通过天津天药医药科技有限公司和药业集团下属企业天津金耀集团天药销售有限公司进行产品销售，其中，医药科技为金耀药业的全资子公司。
金耀药业的全资子公司医药科技主要有 3种销售模式：①分销模式，即医药科技将产品销售给经销商，再由经销商进行分销，分销模式为医药科技目前最主要的销售方式；②代理模式，即部分产品由代理商全权代理销售，代理商通常进行下一级分销并进行进一步市场推广；③直销模式，部分产品将直接销售给医院、诊所等医疗机构。
上述销售模式依据销售部门的分类，即从销售的内部管理层面，将标的公司的销售模式划分为三类：分销、代理以及直销三类。但具体而言，标的公司的销售模式中，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司的销售行为，公司货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资质的商业公司实现向终端客户的销售，同时负责对终端客户的维护及服务的销售行为。
故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，而是收取货款（收到货款后安排发货），在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。
综上，虽然从内部管理而言，将销售模式区分为三种，但从财务角度，该三种销售模式均属于分销模式。
A.金耀药业不同销售模式涉及的收入、利润情况
现将金耀药业从内部管理角度而言，各不同销售模式下的销售收入列示如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|分销|12,009.43|5,740.43|23,409.12|8,344.49|30,419.93|5,867.19|
|代理|6,418.27|2,964.24|13,024.88|7,914.33|8,871.56|6,187.54|
|直销|6,090.72|4,619.93|12,108.96|10,150.23|10,804.88|9,033.37|
|合计|24,518.42|13,324.60|48,542.96|26,409.05|50,096.37|21,088.10|

B.金耀药业的营业收入的确认时点
金耀药业营业收入的确认时点为：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
在满足上述条件时，确认商品销售收入实现。
C.金耀药业的各销售模式是否存在退货、退货的比例以及相应的会计确认及处理单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||
||退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|退货金额|退货比例|
|分销|146.87|0.60%|248.93|0.50%|10.18|0.02%|
|代理|9.46|0.04%|-|-|-|-|
|直销|54.01|0.22%|0.77|0.00%|0.77|0.00%|
|合计|210.34|0.86%|249.70|0.50%|10.95|0.02%|

注：退货比例=当期退货金额/当期营业收入*100%。
金耀药业在收到退货产品办理入库手续时确认为销售退回。
销售退回的会计处理为调减应收账款、主营业务收入、应交税费-应交增值税（销项税），调增相应的存货、主营业务成本。
（九）金耀药业的市场地位及竞争优势
金耀药业的市场地位及竞争情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（十）金耀药业的研发情况
1、在研品种情况
截至本报告签署日，金耀药业共有19个在研品种。在研新品的具体情况如下：7个品种（均为4类新药）处于报产阶段，目前正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心排队待审。上述7个品种的主要治疗领域分别为皮肤科（1个品种）、眼科（2个品种）、呼吸科（1个品种）、营养类注射液（2个品种）、免疫系统（1个品种）。
待上述品种取得药品批准文号正式投产后，金耀药业的产品品种将得到补充完善，皮肤科等外用药将在原有基础上得到加强。
5个品种正处于临床试验阶段，主治领域分别为皮肤科（2个品种，均为3类新药）、眼科（1个品种，3类新药）、免疫系统（1个品种，4类新药）、肝病科（1个品种，3类新药）。
另外，金耀药业有4个品种处于工艺验证阶段，将在未来两年内报产。上述4个品种的主要治疗领域分别为眼科（2个品种，1个为 3类新药，1个为 4类新药）、呼吸科（1个品种，4类新药）、血液科（1个品种，3类新药）。
此外，金耀药业有3个品种处于处方研究阶段，主治领域分别为眼科（1个品种）、呼吸科（2个品种），均为4类新药。
根据金耀药业目前的研发状况，金耀药业将研发重心主要放在皮肤科、眼科、呼吸科等外用药上，旨在增强金耀药业在上述治疗领域的核心竞争力。现阶段，金耀药业在国内皮肤科药物市场上知名度较高，随着新药研发的推进，金耀药业的皮肤科药物品种将逐渐增加，金耀药业的核心竞争力将得到有效的增强。
2、研发投入情况
金耀药业的研发投入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|
|研发投入金额|1,383.42|3,176.42|2,037.78|
|其中：研发投入费用化金额|1,383.42|3,176.42|2,037.78|
|研发投入资本化金额|0.00|0.00|0.00|

金耀药业在报告期内的自主研发工作尚处研究阶段，有部分研发工作委托外部专业
机构进行，报告期内不存在予以资本化的研发投入。
3、研发投入同行业比较情况
单位：万元；%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|2015年||||2014年||||
|||研发投入|占营收比|其中：费用化|其中：资本化|研发投入|占营收比|其中：费用化|其中：资本化|
|1|华润双鹤|18,854.79|3.67|14,380.19|4,474.60|10,638.52|2.49|8,864.29|1,774.23|
|2|恒瑞医药|89,167.37|9.57|89,167.37|0.00|65,198.43|8.75|65,198.43|0.00|
|3|康缘药业|35,518.55|12.59|26,654.55|8,864.00|23,892.55|9.32|22,592.55|1,300.00|
|4|华北制药|17,043.87|2.16|5,729.16|11,314.71|18,371.37|1.95|5,745.08|12,626.29|
|5|莎普爱思|3,121.06|3.39|3,121.06|0.00|2,798.09|3.65|2,798.09|0.00|
|6|丰原药业|3,433.77|2.21|3,096.00|337.77|3,013.86|1.77|3,013.86|0.00|
|7|四环生物|1,228.12|5.16|1,228.12|0.00|795.46|3.30|795.46|0.00|
|8|通化金马|793.22|4.02|793.22|0.00|206.98|0.99|206.98|0.00|
|9|北大医药|1,298.21|0.65|1,148.42|149.79|6,504.13|2.87|6,504.13|0.00|
|10|京新药业|7,442.46|5.26|7,442.46|0.00|5,383.05|4.36|5,383.05|0.00|
|11|双鹭药业|10,548.80|9.12|9,255.74|1,293.05|7,664.33|6.17|7,664.33|0.00|
|12|恩华药业|7,281.62|2.63|7,203.45|78.16|6,246.44|2.50|6,246.44|0.00|
|13|众生药业|10,751.51|6.81|6,760.00|3,991.51|9,511.15|7.27|9,511.15|0.00|
|14|科伦药业|49,823.21|6.42|43,416.26|6,406.95|38,873.00|4.84|38,873.00|0.00|
|15|誉衡药业|12,613.55|4.67|10,684.25|1,929.30|7,830.40|4.11|7,830.40|0.00|
|16|莱美药业|6,584.34|6.83|2,959.40|3,624.94|6,932.13|7.60|2,730.98|4,201.16|
|17|北陆药业|3,828.17|7.79|3,487.94|340.22|1,691.39|3.84|1,068.12|623.27|
|18|红日药业|11,540.45|3.45|9,042.55|2,497.89|8,844.88|3.09|7,198.59|1,646.30|
|19|华仁药业|5,400.73|4.88|5,349.57|51.15|4,962.54|5.41|4,619.20|343.34|
|中值||-|5.33|-|-|-|4.44|-|-|

2014年、2015年及 2016年 1-6月，金耀药业的研发投入占营业收入比例分别为3.96%、6.38%及5.45%，经与同行业可比公司比较，2014年低于同行业平均水平4.44%，2015年高于同行业平均水平5.33%，2016年 1-6月的研发投入占比较 2015年有一定幅度的下降。
（十一）报告期内向前五名客户销售情况
1、金耀药业报告期内前五大客户的信息列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|武汉远大制药集团销售有限公司|1,267.36|5.17%|否|
|2|天津医药集团太平医药有限公司（合并）|1,255.36|5.12%|是|
|3|九州通医药集团股份有限公司（合并）|1,081.42|4.41%|否|
|4|山东鲁华能医药有限公司|835.51|3.41%|否|
|5|山东百思特医药有限公司|715.68|2.92%|否|
|合计||5,155.33|21.03%||
|2015年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|3,783.53|7.60%|否|
|2|武汉远大制药集团销售有限公司|2,954.57|5.93%|否|
|3|天津医药集团太平医药有限公司（合并）|1,625.66|3.26%|是|
|4|济南中瑞诺达医药有限公司|1,435.90|2.88%|否|
|5|山东百思特医药有限公司|1,294.95|2.60%|否|
|合计||11,094.60|22.27%||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|是否有关联关系|
|1|九州通医药集团股份有限公司（合并）|5,441.51|10.58%|否|
|2|武汉远大制药集团销售有限公司|2,515.63|4.89%|否|
|3|河南省景华医药有限公司|2,372.61|4.61%|否|
|4|天津金耀集团天药国际贸易有限公司|2,063.08|4.01%|是|
|5|天津金耀集团天药销售有限公司|1,893.43|3.68%|是|
|合计||14,286.26|27.77%||

2、金耀药业客户的稳定性及重大客户依赖情况
九州通医药集团股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、山东百思特医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、济南中瑞诺达医药有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司均为金耀药业报告期内的销售客户，多年保持稳定合作关系。天津金耀集团天药国际贸易有限公司2016年一期无业务往来是因为自2015年下半年起天津天药医药科技有限公司具备外销资质，不需要通过天津金耀集团天药国际贸易有限公司出口销售。山东鲁华能医药有限公司在 2016年 1-6月与公司的业务往来较多，系公司在山东地区的业务拓展所致。金耀药业与河南省景华医药有限公司在 2016年 1-6月无业务往来是因为金耀药业调整了销售商品的种类，后续期间与其不再会有业务往来。
综上，报告期内，金耀药业的客户较为稳定，未发生重大变化。
2014年、2015年及2016年1-6月，金耀药业对于前五大客户的销售收入合计占营业收入比例分别为27.77%、22.27%及21.03%，客户集中度较低，不存在重大客户依赖情形。
（十二）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||2014年采购单价|2015年采购单价|2016年1-6月采购单价|
|原材料|异烟肼（元/kg）|1,626.41|3,434.67|3,434.67|
||琥珀酸甲泼尼龙（元/kg）|14,529.91|14,529.91|14,516.51|
||重酒石酸间羟胺（元/kg）|58,886.15|59,829.06|59,829.06|
|能源|水（元/吨）|7.54|7.70|7.70|
||电（元/度）|0.74|0.76|0.70|

2、主要原材料和能源占成本的比重
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年||2015年||2016年1-6月||
|||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|原材料|异烟肼|900.48|5.62%|1,400.10|7.05%|309.12|3.23%|
||琥珀酸甲泼尼龙|727.70|4.54%|1,449.35|7.30%|484.63|5.06%|
||重酒石酸间羟胺|602.03|3.76%|471.77|2.38%|269.23|2.81%|
|能源|水|152.00|0.95%|248.00|1.25%|109.00|1.14%|
||电|1,621.00|10.11%|1,435.00|7.23%|706.00|7.37%|

3、报告期内向前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占采购总金额比例|是否有关联关系|
|1|天津天药药业股份有限公司|1,482.72|16.91%|是|
|2|上海奥星制药技术装备有限公司|1,049.60|11.97%|否|
|3|潍坊隆舜和医药有限公司|663.06|7.56%|否|
|4|常州市达华医疗器材有限公司|497.94|5.68%|否|
|5|常州市昌盛医用材料有限公司|480.89|5.48%|否|
|合计||4,174.20|47.61%||
|2015年度|||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占采购总金额比例|是否有关联关系|
|1|天津天药药业股份有限公司|3,014.70|16.59%|是|
|2|海南汇丰医药有限公司|1,111.47|6.11%|否|
|3|潍坊隆舜和医药有限公司|1,024.73|5.64%|否|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|1,011.78|5.57%|是|
|5|天津浩森包装印刷有限公司|839.43|4.62%|否|
|合计||7,002.11|38.52%||
|2014年度|||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占采购总金额比例|是否有关联关系|
|1|天津天药药业股份有限公司|1,618.67|11.35%|是|
|2|潍坊隆舜和医药有限公司|999.67|7.01%|否|
|3|天津神鹰纸制品包装印刷有限公司|904.16|6.34%|否|
|4|天津市宝坻区新源塑料制品有限公司|886.15|6.22%|否|
|5|天津金耀氨基酸有限公司|826.00|5.79%|是|
|合计||5,234.65|36.72%||

报告期内，金耀药业主要采购的原材料为化学原料药及包装材料，主要采购的能源为水及电力。
报告期内，金耀药业不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
八、金耀药业最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年内金耀药业增资情况
最近三年内金耀药业进行过三次增资，增资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认购价格（万元）|
|2013年12月|药业集团|4,344.66|4,718.06|
||金耀氨基酸|786.78|854.40|
||天安药业|3,868.94|4,201.45|
|2014年8月|广州德福|9,355.115|12,500|
||GL|9,355.115|12,500|
|2015年7月|药业集团|11,492.27|11,492.27|
||广州德福|5,746.135|10,000|
||GL|5,746.135|10,000|

（二）最近三年内金耀药业股权转让情况
最近三年内金耀药业进行过一次股权转让，即 2014年 4月，天安药业将在金耀药业持有的20.6782%股权转让给药业集团，金耀氨基酸将在金耀药业持有的4.2051%股权转让给药业集团。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|2014年4月|金耀氨基酸|药业集团|786.78|894.21|
||天安药业||3,868.94|4,397.18|

本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格不具有参考性。
（三）最近三年内金耀药业资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，最近三年内金耀药业进行过一次资产评估，具体评估情况如下：
2014年 2月，天津华夏金信资产评估有限公司受天津天安药业股份有限公司委托，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天津天安药业股份有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的天津金耀药业有限公司股东全部权益在 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。
经资产基础法评估天津金耀药业有限公司，评估基准日 2013年 12月 31日公司账面资产总额计人民币70,856.65万元，负债总额计人民币49,845.82万元，净资产总额计人民币 21,001.83万元。评估后资产总额计人民币 71,119.01万元，负债总额计人民币49,854.22万元，净资产计人民币21,264.79万元。增值率为1.25%。
上述资产基础法评估估值与本次重组评估情况的差异原因主要为：
（1）评估基准日不同，金耀药业所处不同时期的经营状况差异较大
金耀药业2011年至2015年的经营业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|49,793.28|51,411.12|11,647.19|0|
|6,847.00|6,286.50|1,398.04|207.36|

注：2014、2015年度数据已经审计；2011-2013年度数据未经审计。
本次重组评估基准日为2016年6月30日，前次评估基准日为2013年12月31日，两次评估基准日间隔较长。在此期间，金耀药业的生产经营状况有了较大改观，经营业绩有了显著提升。
金耀药业设立于2010年11月，第一次评估基准日前金耀药业基本处于建设过程中，2011年及2012年均未开展生产活动，未实现产品销售收入；2013年金耀药业正式投入生产，当时仅有综合制剂车间初步实现生产，其他车间尚处于建设阶段，当期实现收入 11,647.19万元，净利润 1,398.04万元；在经历 2013年 12月、2014年 8月、2015年 7月等三次大规模的以生产用土地房产、设备、药品批件、专有技术作为出资的增资后，金耀药业2014年及2015年的资产规模及经营业务快速扩张，生产经营状况得到了明显改善，增加了部分专有技术与设备，丰富了产品种类，经营业绩也因此得到了大幅度的提升，分别实现收入51,411.12万元、49,793.28万元；2015年7月，药业集团以持有的医药科技100%股权对金耀药业进行增资，医药科技成为金耀药业的全资子公司，金耀药业的销售能力得到了强化，市场范围得以拓展，此次增资为金耀药业的销售环节提供了强有力的支持，为金耀药业未来的市场拓展工作打下了坚实的基础。
截至2016年6月30日，金耀药业各车间建设工作已基本完成，综合制剂车间、冻干车间、水针车间、输液车间已全面投入生产并正常运转，产品结构较稳定，经营业绩稳步提升。经向金耀药业管理人员了解，现阶段，企业生产未实现满产运行，人员、设备的有效利用率尚待提高，部分新品未来投入生产并待上市后，市场容量有望大幅提升，未来收益会有较大增长空间、发展潜力较大。
综上，金耀药业两次评估基准日前后的资产状况、经营业绩发生了重大变化。第一次评估基准日前，金耀药业处于建设期，业务于 2013年刚刚起步，故经营业绩较
差；第一次评估基准日至第二次评估基准日间，金耀药业业务逐渐步入正轨，同时伴
随着两次大规模的战略性增资，金耀药业的资产状况发生重大变化、经营业绩突飞猛
进；第二次评估基准日后，金耀药业已度过建设期及快速增长期，逐渐进入稳定增长期，同时得益于2014-2015年间的战略性增资，未来，金耀药业将更加专注于药品制剂产品的研发、生产、销售，金耀药业未来的业绩将呈现出稳步增长的态势。
（2）两次评估估值的增值率差异较大
第一次评估中，金耀药业净资产评估值与原账面值比较增值计人民币262.96万元，增值率仅为1.25%，主要原因系：金耀药业 2013年才正式投产，生产经营的产品种类及数量较少，大部分车间仍处于在建状态，以上因素决定了金耀药业在当时不具备采用收益法及市场法进行评估的条件。受限于上述条件及金耀药业的实际情况，评估师选择资产基础法对金耀药业进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在这种评估思路中，评估的增值取决于各项资产及负债项目的增减值对评估结论的影响，且在很大程度上依赖于实物资产的增值情况，根据当时金耀药业的实际状况，实物资产基本都是在建工程，账面价值体现的基本为企业实际发生的购置价值，鉴于此，评估价值与账面价值差异不大，增值率较低。
第二次评估中，金耀药业62%股权账面价值为 55,870.29万元，收益法评估值为115,936.87万元，增值率为107.51%，主要原因系：金耀药业的主营业务已经初具规模，近两年来生产状态、经营业绩良好，产品结构已经基本平稳并陆续推出新品投入生产，市场容量进一步放大，基本处于快速稳定增长阶段，未来收益存在着较大的增长空间及发展潜力，加之2015年7月，医药科技的并入使得金耀药业的销售市场得以全面打开，增强了金耀药业未来的市场竞争力及盈利能力。基于上述情况，金耀药业整体的盈利能力具备进行量化和现值化的条件，因此，评估师选用收益法对金耀药业进行评估，即通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。在这种评估思路中，企业预期收益的高低直接影响评估结论，根据金耀药业管理层出具的相关盈利预测以及评估师对未来年度市场状况的分析判断，未来，企业应该处于快速稳定增长阶段，预期收益较高。鉴于此，评估值与账面净资产存在较大增值。
综上，两次评估增值率差异较大的主要原因系：两次评估时金耀药业的资产状况及经营业绩存在重大差异，评估的内容存在较大差异。故两次评估增值率差异较大符合各评估时点金耀药业的实际情况，存在合理性。
（3）两次评估选取方法不同
第一次评估采用资产基础法，主要原因系：①当时金耀药业正处于在建状态，生产的产品种类与数量十分有限，在市场上不能找到与金耀药业处于相同或类似行业的公司进行比对，故无法使用市场法；②当时金耀药业只有综合制剂车间投入生产，其他车间处于在建状态，尚未取得 GMP认证，未来形成收益时间和发展前景具有较大不确定性，无法准确地预测未来各年度的财务数据，不具备使用收益法条件。所以，金耀药业 2013年12月31日所表现的市场价值适合用资产基础法进行评估。
第二次评估采用收益法和市场法，未采用资产基础法，主要原因系：①制药企业取得的GMP认证证书，以及持有的药品批准文号，对于企业生产经营具有重要的意义，但在资产基础法中，该等无形资产的价值将无法体现；②制药企业所拥有的品牌优势、管理水平、核心产品技术、销售网络、公共关系等一系列无形资产对于企业的价值在资产基础法中也无法体现。因此，金耀药业 2016年6月30日所表现的市场价值适合用收益法和市场法进行评估。同时，本次交易选取了收益法评估结果作为评估结论，主要原因系：该方法评估出的价值是企业整体获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利。因此，运用收益法评估更能真实地反映企业价值。
综上，两次评估期间，金耀药业从前期建设逐步实现了正常生产，所处生产经营状态差距较大，故根据实际情况，评估师选取的评估方法不同，两次评估采用不同评估方法的原因符合金耀药业实际情况，存在合理性。
九、金耀药业的估值情况
金耀药业62%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2016年6月30日，金耀药业100%股权账面价值90,113.38万元，收益法评估值为 186,994.95万元，增值率为107.51%。金耀药业62%股权的评估值为115,936.87万元。
金耀药业62%股权的评估情况详见“第五章交易标的的评估情况”。
十、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
天药股份本次拟发行股份及支付现金收购金耀药业62%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持金耀药业股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
十一、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本报告签署日，本次交易已取得金耀药业全体股东的同意，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
十二、金耀药业的出资及合法存续情况
截至本报告签署日，金耀药业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
根据药业集团、广州德福、GL出具的承诺函，药业集团、广州德福、GL承诺如下：
“1、本公司/本企业合法、完整持有金耀药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；
2、本公司/本企业已经依法对金耀药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为金耀药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本公司/本企业不存在非法占用金耀药业资金和资产的情形；
4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
十三、会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
金耀药业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
金耀药业的主要收入为产品销售收入，收入均在满足上述原则时确认，具体为：货物发出，视为转移风险和收益的时点，确认收入。外销客户无回馈则在发货后 45天确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
金耀药业重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
金耀药业财务报表以金耀药业持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》（包括于 2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
持续经营指：金耀药业自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
金耀药业合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
金耀药业纳入合并范围的子公司全部为金耀药业控制的被投资单位。
截至本报告签署日，纳入金耀药业合并报表范围的子公司为医药科技。
报告期内金耀药业合并报表范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
金耀药业会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十四、其他重要情况
（一）最近 12个月内重大资产收购出售事项
本报告披露前12个月内，金耀药业不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼
截至本报告签署日，金耀药业不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
（三）关联方资金占用和担保
报告期内，金耀药业存在资金被关联方天津金耀集团天药销售有限公司非经营性占用的情况，该部分账款已在报告期后全额归还。
截至本报告签署日，金耀药业不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况金耀药业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关事项报批的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
（五）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（六）许可及被许可使用资产情况
金耀药业涉及被许可使用商标、专利技术的具体情况详见本报告本章之“六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要无形资产”。
（七）研发的会计政策
1、研究与开发支出会计政策：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
对于使用寿命有限的无形资产，在为金耀药业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为金耀药业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
2、关于研究阶段和开发阶段的划分标准
整体研发流程列示如下：
标的公司除了利用自身研发部门，同时也积极借助药业集团的科研力量，着力推动自身研发工作。药业集团旗下的药业研究院作为集团下属的专业研发机构，承担了大量科研项目的研究开发工作，其创新能力较强，为集团下属企业的技术发展提供了强有力的技术支撑。
从研发流程图来看，标的公司以取得临床批件作为开发阶段的起点，即以“市场调研、立项”、“临床前研究”、“药品审批中心待批临床”等阶段作为研究阶段，有关支出进行费用化处理；在取得临床批件后，即以“临床试验”、“药品审批中心待批生产”等阶段作为开发阶段，有关支出进行资本化处理。
（八）金耀药业现金流量情况
1、金耀药业的两年一期现金流量表情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|9,320.04|17,939.99|

|||
|-|-|
|-|-|
|4,174.92|12,819.90|
|13,494.96|30,759.89|
|4,345.92|9,649.39|
|4,011.72|8,323.05|
|947.15|3,968.92|
|3,391.38|12,203.12|
|12,696.17|34,144.49|
|798.80|-3,384.60|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,160.05|4,942.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,160.05|4,942.25|
|-1,160.05|-4,942.25|
|-|-|
|-|20,000.00|
|-|-|
|-|3,000.00|
|-|6,261.00|
|-|29,261.00|
|3,000.00|-|
|1.31|-|
|-|-|
|419.12|11,580.88|
|3,420.42|11,580.88|
|-3,420.42|17,680.12|
|34.83|41.26|
|-|-|
|-3,746.85|9,394.53|
|11,726.52|2,331.99|
|7,979.67|11,726.52|

2、金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,515.34|37,146.47|20,907.42|
|主营业务收入-销售收入（不含税）|50,096.37|48,542.96|24,518.42|
|应交税费-应交增值税（销项税）|8,516.38|8,252.30|4,168.13|
|差额|-27,097.41|-19,648.80|-7,779.13|
|差异原因|以销售商品收到的票据直接支付购货款|||

3、金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,515.34|37,146.47|20,907.42|
|同期增长金额||5,631.13|2,334.18|
|同期增长率||17.87%|12.57%|
|主营业务收入|50,096.37|48,542.96|24,518.42|
|同期增长金额||-1,480.57|246.94|
|同期增长率||-2.96%|1.02%|

 2015年销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在 2014年采用了较多的票据结算方式，而在 2015年采用票据结算方式的比例有所下降，收回较多的货币资金所致。
2016年 1-6月，销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在此期间采用票据结算方式的比例较上年同期有所下降。
（九）安全生产及环保情况
1、安全生产和污染治理制度
金耀药业安全生产和环保方面均按照安全标准化和环保要求建立相关制度并妥善运行。主要制度有麻精药品生产SMP（标准管理程序）、外来人员管理SMP、药品电子监管码生产管理SMP、特殊情况延时供能SMP、设备安全管理SMP、能源管理 SMP等。
2、报告期内安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|安全生产和环保支出合计（万元）|637.43|791.93|466.97|

（十）主要产品的质量控制情况
金耀药业严格执行产品质量控制，制定了完整的质量控制制度并妥善运行。主要质量控制制度有企业 GMP自检SMP、偏差管理SMP、质量风险管理SMP、供应商管理SMP、不合格品审核处理 SMP等。
（十一）金耀药业的合法合规情况
2016年11月4日，中华人民共和国天津经济技术开发区海关向医药科技出具了《行政处罚决定书》：“经查，当事人（医药科技）已于 2015年 11月 25日正式生效变更了工商营业执照所载法定代表人，但未到海关办理变更手续。当事人海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续，违反海关监管规定。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一款之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：予以警告”。
除上述情况以外，截至本报告签署日，金耀药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
（十二）金耀药业历史质量风险事项及处理情况
本次交易的标的公司之一天津金耀药业有限公司曾于 2015年发生黄体酮注射液事件，该次事件的主要过程及处理情况如下：
1、黄体酮注射液事件主要过程
2015年 8月底，金耀药业接到反馈，浙江省温州医科大学附属第一医院在使用金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）后，部分患者出现“不良发应”，并将涉及的4个批次产品送至浙江省温州市药品检验所进行委托检验。
9月7日，金耀药业被天津市药品不良反应中心约谈，反馈国家药品不良反应中心接到浙江省药品不良反应中心报告，温州地区有 29例患者在使用该药品后出现局部红肿、硬结、疼痛的“不良反应”的报告。
9月 8日，天津市市场和质量监督管理委员会（以下简称“天津市市场委”）安监处对金耀药业进行了突击式飞行检查，未发现违规问题。
9月10日至12日金耀药业赴浙江省药品不良反应中心及温州医科大学第一附属医院，对该出现的不良反应情况以及用药情况进行调研和询问。
9月 14日，天津市药品不良反应监测中心再次对金耀药业进行现场调研及检查，结合企业在浙江省当地的调研情况，认定本次事件并非“药品不良发应”，而是超说明书用药导致的“药品不良事件”。
自 2015年 9月中旬起，随着浙江当地媒体的介入，该“不良事件”影响进一步扩大。
9月 17日，浙江省食品药品监督管理局发布《关于暂停销售使用天津金耀药业有限公司生产的黄体酮注射液的通知》（浙食药监办[2015]29号）。
9月 21日，浙江卫视公布了温州市药品检验所对浙江省温州医科大学第一附属医院送检的4个批次黄体酮注射液的检验结果，符合《中国药典》规定。当日，天津市市场委抽检了温州出现“不良事件”涉及的4个批号，并随机抽取了其他 2个批号的黄体酮注射液，共计抽检6个批号。经天津市药品检验所检验，所抽检6个批次全部符合《中国药典》规定。
9月 24日，天津市药品不良反应监测中心组织召开了黄体酮注射液安全合理使用专家座谈会。专家组认为，本次事件属超说明书用药范畴，并认为临床大剂量使用黄体酮注射液进行肌肉注射可能会引起局部反应。座谈会中对于临床如何正确使用黄体酮进行孕酮补充，尤其在辅助生殖领域黄体酮的使用情况进行了详细讨论并形成共识。
9月 30日，国家卫计委联合国家食品药品监督管理总局发布内部明电，要求全国范围内停止使用和销售金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计9个批次的产品。
10月 1日，天津市市场委对国家卫计委通知停用的 9个批次黄体酮注射液进行抽检，除已完成检验的3个批次外，再次抽检了其余6个批次的产品，并对库存的黄体酮原料药及大豆油（供注射用）各2个批次进行抽样。经天津市药品检验所检验，全部批次的产品及原辅料均符合《中国药典》规定。
10月 14日至 15日，国家食品药品监督管理总局药化监管司委派药品审核查验中心组成了专家指导小组，赴金耀药业针对黄体酮注射液在浙江地区出现不良事件问题进行了现场调查和指导。专家组对该品种生产、质控及物料环节进行了详细调查，未发现金耀药业存在违反GMP规定生产的现象，生产和质量管理过程合法合规。专家组同时提出，鉴于《中国药典》中对于黄体酮注射液的质量标准仅对有效成分“黄体酮”进行
了控制，但未对所用溶剂的指标进行控制，认为该品种有必要进行质量标准的提升和研究，并对后续研究工作提出指导建议。
2、黄体酮事件中涉及的批次产品的后续处理
金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，为降低临床用药风险，避免“不良事件”的进一步扩大，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，共回收产品60余万支。
3、对金耀药业黄体酮注射液事件的分析
2015年10月，天津市药品检验所针对国家卫计委和国家食品药品监督管理总局要求全国范围内停止使用和销售的金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计9个批次的产品均进行了抽检，并出具检测报告。检测报告显示：9个批次的产品均为合格。
浙江当地药监部门及天津市药监部门的抽检结果均证明了金耀药业生产的产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品；各级检查也证明了金耀药业质量管理体系的有效性。
通过调查，在全国范围内上报的不良反应报告中，多数存在着超过药品说明书规定的用法用量及适应症使用药品的现象，本次黄体酮事件应归结为药品不良事件，不属于药品不良反应的范畴。
（十三）金耀药业黄体酮事件具体情况
1、上述事件的具体情况，对标的资产未来产品研发、经营业绩、盈利能力、估值情况的影响及是否会影响本次重组的相关进程。
①上述事件的具体情况
上述事件的具体情况详见本报告“第四章、标的资产基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”之“7、金耀药业历史质量风险事项及处理情况”。
②上述事件对金耀药业未来产品研发的影响
2015年10月至今，金耀药业针对黄体酮注射液的产品质量标准和工艺进行了多项研究工作，包括大豆油（供注射用）受热后过氧化物值的变化情况、惰性气体和真空状态对于过氧化物值降低的效果研究等。通过研究，找到了提高产品质量标准的方式并制
定了企业的内部控制标准。
目前，金耀药业已基本完成相关研究工作，拟于近期向国家食品药品监督管理局提出修订药典标准的建议。
③上述事件对金耀药业未来经营业绩及盈利能力的影响
金耀药业黄体酮注射液销售两个规格的产品，分别为黄体酮注射液（1ml：10mg）及黄体酮注射液（1ml：20mg）。近年来销售数量情况列示如下：
单位：万支
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2015年度|2014年度|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|1,115|631|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|851|30|
|合计|||1,966|661|

近年来金耀药业的黄体酮注射液销售收入情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2015年度||2014年度||
||||销售收入|占营业收入比例|销售收入|占营业收入比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|306.20|0.61%|130.37|0.25%|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|413.17|0.83%|14.07|0.03%|
|合计|||719.37|1.44%|144.44|0.28%|

从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入比例来看，黄体酮产品历年占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入占比很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的未来经营业绩及盈利能力影响较为有限。
④上述事件对金耀药业未来估值情况的影响
本次交易对金耀药业的评估值采用收益法的评估值，采用收益法的评估过程中，该事件对于金耀药业的估值的影响主要体现在对黄体酮产品未来的销量及收入的预测上。
从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入的比例来看，黄体酮产品报告期内占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入比重很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的估值情况影响较为有限。
金耀药业预估黄体酮注射液未来两年的销量及收入如下：
单位：万支；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2016年度预计||2017年度预计||
||||销售数量|销售收入|销售数量|销售收入|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|985|280|1,290|388|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|584|285|900|530|
|合计|||1,569|565|2,190|918|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
从未来黄体酮产品的销量及销售收入预测来看，该产品对于金耀药业的整体估值的影响也十分有限。
⑤上述事件是否会影响本次重组的相关进程
由于上述事件并非由于金耀药业的产品质量问题而导致，同时，黄体酮产品 2015年的销售收入占金耀药业营业收入为1.44%，占比非常小，综合而言，黄体酮事件对于金耀药业的生产经营活动影响较小。
从本次黄体酮事件来看，行业监管部门的多次抽检结果均表明了金耀药业生产的黄体酮注射液产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品，该次事件属于超说明书用药导致的“药品不良事件”；为降低临床用药风险，金耀药业主动启动了涉事 9个批次产品的回收工作；金耀药业未因此受到相关行业监管部门的处罚；该次事件对金耀药业经营业绩、盈利能力、估值情况均不会产生重大不利影响。因此，本次黄体酮事件不会影响本次重组的相关进程。
2、目前事件发展的最新进展，相关部门对公司的进一步处罚结论及公司的应对措施。
2015年 12月 21日，金耀药业相关负责人赴国家食品药品监督管理总局，向药化监管司、国家药品不良反应监测中心、审查核验中心汇报了金耀药业针对黄体酮注射液不良事件所做的调研及产品质量标准提升的研究工作。
相关部门目前并未因该事件对金耀药业作出处罚结论。
金耀药业经过本次事件后，也对自身进行了深刻的反思，主要的启示有以下几点：①加强质量体系建设，使质量管理常态化；
②加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力；
③通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。
金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，正是金耀药业夯实质量管理基础和执行 GMP常态化的体现。为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托企业的流程管理和 KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，强化
金耀药业的质量管理工作。
通过本次不良事件，金耀药业充分认识到，作为药品生产企业，不应该把药品质量符合《中国药典》或相关质量标准作为企业生产和质量管理的目的。事实证明，产品合格并不代表临床用药的安全，因此企业应该不断的通过工艺改进，使企业的产品在临床用药时更安全，更有效，在激烈的行业竞争中占据领先地位。
3、该停用通知对目前金耀药业产品销售的具体影响、产品退货情况，说明是否就相关产品充分计提存货跌价准备。
截至目前，就黄体酮产品的涉事批次而言，金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，截止2016年6月30日共收到退回的产品60余万支，金额计258,335.03元（不含税金额）；就黄体酮产品除涉事批次以外的其他批次而言，金耀药业在浙江省的销售受到一定程度的影响，在除浙江省以外的全国其他区域并无影响。
金耀药业未对上述事项进行账务处理，也未计提相应的存货跌价准备。但审计机构将在后续审计过程中对上述事项进行调整。此事项影响金耀药业 2015年度营业收入-258,335.03元，营业成本-164,631.60元，净利润-244,279.52元，存货跌价准备 164,631.60元，净资产-244,279.52元。
4、被暂停使用的产品占标的资产报告期营业收入、净利润的比例。
金耀药业生产的黄体酮产品总共有两个规格：1ml：10mg规格和1ml：20mg规格，被暂停使用的九个批次均属于黄体酮注射液中的1ml：20mg规格。
报告期内，不同规格的黄体酮产品分别占金耀药业报告期主营业务收入、毛利润的比例列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||||销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|158.83|0.65%|306.2|0.63%|130.37|0.26%|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|123.29|0.50%|413.17|0.985%|14.07|0.03%|
|合计|||282.12|1.15%|719.37|1.48%|144.44|0.29%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||||毛利|占主营业务毛利比例|毛利|占主营业务毛利比例|毛利|占主营业务毛利比例|
|1|黄体酮注射液|1ml：10mg|16.05|0.12%|62|0.23%|-2.95|-0.01%|
|2|黄体酮注射液|1ml：20mg|63.59|0.48%|189.51|0.72%|7.24|0.03%|
|合计|||79.64|0.60%|251.51|0.95%|4.29|0.02%|

 2014年、2015年、2016年 1-6月，公司的全部黄体酮产品的销售收入占主营业务收入比例分别为0.29%、1.48%及1.15%，毛利占主营业务毛利的比例分别为0.02%、0.95%及0.60%。报告期内，公司的全部黄体酮产品的销售收入占比均低于1.50%，毛利占主营业务毛利比例均低于1%。
综上，黄体酮产品对于公司的整体生产经营而言，影响较为有限。
5、公司对于药品销售是否充分计提产品质保金或者相关预计负债，并就产品质量控制风险进行重大风险提示，说明公司的应对措施。
由于本次事件并非金耀药业产品质量问题造成，故金耀药业未对于药品销售计提产品质保金及预计负债。公司已就产品质量控制风险进行重大风险提示。
金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，是金耀药业夯实质量管理基础和执行 GMP常态化的体现。在本次事件之后，金耀药业更加重视产品质量管理工作：
①加强质量体系建设，使质量管理常态化
金耀药业建立了较完善的质量保证体系，从源头的物料供应商管理、采购及仓储管理、检验及放行管理、生产及质量过程监督管理等多个方面形成了有金耀药业特色的管理方式。在生产过程中，认真执行GMP，通过日检、周检、年检及不定期夜查等方式，确保GMP执行的常态化。
金耀药业为提高现场监管力度对质量管理人员进行统一调配，实现生产现场的全覆盖，做到只要有生产，就有监管。将生产车间的班组长、工艺员、金耀药业的QA人员进行分级监管，对每一工序逐个梳理关键控制点，三级管理人员将检查情况、整改情况等均记录在同一巡检记录中，以便所有检查出的问题可以互相提示并配合整改。为了做到监督检查不留盲点，质控部对QA人员、工艺员与组长制定了不同的巡检频次，并将
巡检时间进行统一安排，确保每天生产的不同阶段都有质量管理人员进行巡检。
②加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力
由于金耀药业产品多、剂型多，只有全面提高质量管理人员的业务素质，才能在工作中发现问题，解决问题，才能对产品生产的全过程进行有效的把控。近两年来金耀药业坚持每季度对工艺员、QA人员进行培训和考核，建立工艺员、QA人员考试题库，其形式分为笔试及实操的考核，强调理论和实践相结合，促进质量管理人员掌握各种剂型知识和不断强化理解 GMP管理要求，提高工艺员、QA人员现场监督和管理能力，每季度的考试成绩纳入KPI考核之中,实施奖惩制度。
自 2015年初，金耀药业在 QC初步建立“星级员工”评比的机制，通过笔试和实际操作考核相结合的方式，对所有 QC人员的基本检验操作技术进行评价。
在考核的基础上，金耀药业不断尝试QA、工艺员各剂型的互相轮岗，QC人员各组之间互相轮岗；通过推行轮岗制度，提高全体质量技术人员全面的掌控能力和业务水平，从而为金耀药业打造过硬的质量管理团队奠定基础。
③通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。
为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托自身的流程管理和 KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，使得金耀药业可以随时发现和纠正所出现的问题，强化自身的质量管理工作。
第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权。本次评估以2016年6月30日作为评估基准日，具备证券期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字（2016）219号《资产评估报告》，且上述评估结果已经天津市国资委备案。
本次评估分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法结果作为最终评估结论。截至2016年6月30日，标的资产的评估值及增值情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估结果|增减值|
|A|B|C=B-A|
|55,870.29|115,936.87|60,066.57|

本次重组注入资产作价 115,936.87万元，其中发行股份购买资产作价合计72,460.54万元，支付现金购买资产作价合计 43,476.32万元。
二、本次评估的重要假设
（一）交易假设：本次评估假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：本次评估假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。
（三）持续经营假设：本次评估假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，在经营期满后，续期生产经营的申请可获批准，在目前的基本体制和经营条件下持续经营下去。
（四）真实性假设：本次评估假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
（五）评估程序的假设：本次评估为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
1、对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项，评估机构按准则要求进行
一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2、对于本次评估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构假定其为可信的，但评估机构对这些信息资料的真实性不做任何保证。
3、假定金耀药业各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题，同时金耀药业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
4、在现有资金的条件下不断更新和维护设备，保持安全生产的需要，保证不发生严重影响企业生产经营的生产安全事故。
5、金耀药业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化。
6、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（六）假设金耀药业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用。
（七）假设预测年限内不会遇到重大的坏账情况问题。
（八）假设金耀药业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致。
（九）假设未来新品能够顺利取得药监部门的药品批准文号以及 FDA认证并生产及实现销售。
三、评估方法、重要评估参数及选取依据
（一）评估方法的选取
依据现行资产评估制度的有关规定，资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3、资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估企业存在大量特许使用的商标、专利等，资产基础法无法完整体现企业实际价值，故不宜采用资产基础法进行评估。
天津天药医药科技有限公司为天津金耀药业有限公司的全资子公司，且天津金耀药业有限公司生产的大部分药品由天津天药医药科技有限公司负责销售，由此形成了药品产销链的全覆盖，由于上述两个公司合并口径数据更能体现其完整性，故本次评估以天津金耀药业有限公司为母体合并天津天药医药科技有限公司后的数据作为评估测算依据，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）收益法
1、收益模型的选取
（1）评估思路
本次评估采用未来自由现金流折现估算出收益现值，再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产，经扣减付息债务和非经营性负债后，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值+溢余资产+非营业性资产-非经营性负债-付息负债
（2）经营活动整体价值收益法评估模型及评估参数说明
本次对企业经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营活动整体价值。计算公式如下：
9.5 Ri R
P  10.5
(1 r)i r(1 r)n
i0.5
P—企业的经营性资产收益现值
R（i=0.5—9.5）—企业未来9.5年的年收益
i
R—企业第10.5年开始到未来永续的年收益
10.5
r—折现率
A．预期收益
本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除所得税影响后）-资本性支出-净营运资金增加额
B．折现率(r)
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)，基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；
Re：股权期望回报率；
D/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；
Rd：债权期望回报率；
T：被评估企业适用所得税率。
C．明确的预测期
根据被评估单位生产经营情况，预计未来十年内销售收入将持续增长，在 2025年收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在 2026年企业经营进入现金流稳定永续期。
2、收益年限的确定
被评估单位为有限责任公司，本次评估假设被评估单位的经营期限到期后续期经营，收益年限设定为永续期。
3、非经营性资产
非经营性资产在是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。
4、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
5、付息债务的确定
截至评估基准日天津金耀药业有限公司的付息债务为向天津药业集团有限公司的借款。
6、评估结果的确定
根据未来年度净现金流量情况，按照确定的折现率水平，依据收益法计算公式，将各期净现金流量折现到评估基准日，得到企业正常经营活动中产生的营业现金流的价值，再加上与正常经营活动无关的非营业资产价值，得出企业的股东全部权益价值。
（三）市场法
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件：
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面，证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公
允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。通过对各比率乘数的分析，本次评估最终选择NOIAT比率乘数的计算结果作为被评估企业的全投资市场价值。
四、标的资产评估分析
（一）评估概况
金耀药业62%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2016年6月30日，金耀药业62%股权账面价值为 55,870.29万元，收益法评估值为115,936.87万元，增值率为107.51%。
（二）评估增值原因
金耀药业为化药制剂生产企业，主要产品包括丁酸氢化可的松乳膏、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、醋酸氟轻松乳膏等，产品成熟度高，部分产品市场覆盖率高。金耀药业主要资产包括药品生产所需的房屋建筑物、设施和设备等，资产配置与业务发展基本匹配，资产使用正常，能满足生产需求，保持较强的盈利能力。
截至2016年6月30日，金耀药业各车间建设工作已基本完成，并已全面投入生产且正常运转，产品结构较稳定，经营业绩稳步提升。经向金耀药业管理人员了解，现阶段，企业生产未实现满产运行，人员、设备的有效利用率尚待提高，部分新品未来投入生产并待上市后，市场容量有望大幅提升，未来收益会有较大增长空间，存在较大发展潜力。
金耀药业的主营业务目前已经初具规模，近两年来生产状态、经营业绩良好，产品结构已经基本平稳并陆续推出新品投入生产，市场容量进一步放大，基本处于快速稳定增长阶段，未来收益存在着较大的增长空间及发展潜力，加之 2015年 7月，医药
科技的并入使得金耀药业的销售市场得以全面打开，增强了金耀药业未来的市场竞争力及盈利能力。基于上述情况，金耀药业整体的盈利能力具备进行量化和现值化的条件，因此，评估师选用收益法对金耀药业进行评估，即通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。在这种评估思路中，企业预期收益的高低直接影响评估结论，根据金耀药业管理层出具的相关盈利预测以及评估师对未来年度市场状况的分析判断，未来，企业应该处于快速稳定增长阶段，预期收益较高。鉴于此，评估值与账面净资产存在较大增值。
（三）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因根据本次评估目的，评估人员分别采用收益法和市场法进行评估。其中收益法评估后得出的股东全部权益价值为 186,994.95万元，市场法评估后得出的股东全部权益价值为185,800.00万元，与采用收益法比较相差1,194.95万元，差异率0.64%。
收益法和市场法评估结果形成差异的主要原因是收益法评估主要从未来经营活动所产生的净现金流角度体现价值，受未来盈利能力、面临的各种风险程度的影响较大，而市场法是以同类型上市公司为基础进行评定估算，受人为主观判断的调整系数等影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估最终结果选用收益法。主要原因由于中国证券市场不成熟，受政策、资金等因素的影响，近期资本市场波动较大，估值结果会有一定偏差。通过对两种评估方法进行分析，我们认为采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。
（四）收益法评估说明
1、营业收入的预测
金耀药业下属有 1家全资子公司天津天药医药科技有限公司，金耀药业生产的药品主要通过其对外销售，为了更全面的反映企业整体盈利情况，本次预测对金耀药业按照合并口径进行了预测。
天津金耀药业有限公司于2011年开始投入基础建设，规划共建设5大车间，其中，
2013年 1月，综合制剂车间实现投产，次年，冻干和水针车间实现投产，2015年，输液车间实现投产。公司自成立至今，产品产量及品种逐年增加。滴眼剂车间预计于2018实现生产。
对未来营业收入预测是以金耀药业以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药行业状况，金耀药业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是金耀药业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据金耀药业编制的 2016年财务预算、远期规划及金耀药业核心资产特点，经过综合分析预测的，金耀药业未来年度营业收入预测如下：
未来各车间生产老品的种类与基准日相同，预测以当前的销售价格，在充分利用已有销售渠道，合理开发可实现销售资源的前提下，同时考虑共用生产线所能达到的最大产能，合理分配各产品的产量，各产品将在预测初期实现稳步的递增，直至后期达到稳定状态，按照该思路计算可得到未来年度老品销售收入。
未来新品的预测，根据研发、科技质量等部门提供的新品从研发到药品注册获得批准的时间规划，在可获得药品批件的预计时间节点后，考虑一定的投产准备时间，并以此时点作为未来新品投产时间。各新品单价在参照同类产品现有市场售价的基础上考虑一定的折扣后确定出厂价格，按照市场、销售等部门对未来市场及销售情况的分析，考虑营销策略的合理性、可行性及可实现性，以未来可能达到的销量乘以预计售价，从而确定未来新品的收入。
同时，为了避免同业竞争，金耀药业已出具承诺，对吲达帕胺缓释胶囊、桂利嗪胶囊和硫酸阿米卡星注射液三种药品，不再进行后续研发投入和跟进，不通过任何形式组织生产或将其相关产品投入市场，本次收入预测中亦未对上述三种药品进行预测。
综上所述，金耀药业未来营业收入的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|销售量（万支）|3,721.30|8,051.51|8,524.25|9,211.13|
|销售收入(万元)|8,936.06|17,096.00|19,244.71|21,073.09|
|平均单价（元/支）|2.40|2.12|2.26|2.29|
|销售量（万支）|635.43|1,138.10|1,300.00|1,500.00|
|销售收入(万元)|2,988.95|5,214.00|5,956.00|6,872.00|
|平均单价（元/支）|4.70|4.58|4.58|4.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售量（万支）|17,314.71|38,841.50|42,058.65|43,286.83|
|销售收入(万元)|14,136.12|33,321.00|38,494.00|41,073.58|
|平均单价（元/支）|0.82|0.86|0.92|0.95|
|销售量（万支）|115.05|340.00|417.30|516.01|
|销售收入(万元)|2,161.17|6,693.00|8,517.40|10,788.37|
|平均单价（元/支）|18.78|19.69|20.41|20.91|
|销售量（万支）|-|-|15.32|45.53|
|销售收入(万元)|-|-|674.00|2,003.42|
|平均单价（元/支）|-|-|44.00|44.00|
|销售量（万支）|38.13|77.00|85.08|90.75|
|销售收入(万元)|423.74|1,354.00|1,500.00|1,600.00|
|平均单价（元/支）|11.11|17.58|17.63|17.63|
|销售量（万支）|379.59|450.00|529.16|635.00|
|销售收入(万元)|546.53|2,126.00|2,500.00|3,000.00|
|平均单价（元/支）|1.44|4.72|4.72|4.72|
|销售量（万支）|22,204.22|48,898.11|52,929.75|55,285.25|
|销售收入(万元)|29,192.58|65,804.00|76,886.11|86,410.46|
|收入增长率（%）|-|-|16.84|12.39|

2、营业成本的预测
金耀药业主营业务成本主要包括原料、包材、工资、动力、制造费、水针外加工、外购成本、咨询及其他等。
本次评估在对未来成本发生的预测中，2015年为全车间全板块生产，全产品按 2015年的动力、原料、包材、工资四项单位成本为基准，结合未来合理预期发生进行调整，乘以预计的各板块产量，对成本的各主要组成进行了分别预测，各车间新品均由车间测算预计各项单位成本。
各车间制造费预测以 2015年为基准，除固定费用外，其他费用在未来十年按合理的比例逐年递增。滴眼剂车间预计于 2018年投产，根据企业现有规划，其管理等所需人员、设备等均按照冻干车间的标准进行配置，因此诸如人员工资等主要指标参考冻干车间数据进行预测。
综上所述，金耀药业未来营业成本的预测情况如下：
单位：元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|成本合计|3,839.86|7,897.81|8,658.06|9,241.91|
|销售收入|8,936.06|17,096.00|19,020.00|20,603.00|
|毛利水平|57.03|53.80|54.48|55.14|
|成本合计|1,489.27|3,297.31|3,703.68|4,203.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|2,988.95|5,214.00|5,956.00|6,872.00|
|毛利水平|50.17|36.76|37.82|38.83|
|成本合计|5,902.68|13,870.63|15,139.91|16,125.78|
|销售收入|14,136.12|33,321.00|38,494.00|40,674.00|
|毛利水平|58.24|58.37|60.67|60.35|
|成本合计|1,794.37|6,255.29|7,247.06|8,684.79|
|销售收入|2,161.17|6,693.00|7,874.00|9,449.00|
|毛利水平|16.97|6.54|7.96|8.09|
|成本合计|-|-|549.54|690.84|
|销售收入|-|-|674.00|2,003.42|
|毛利水平|-|-|18.47|65.52|
|成本合计|-|-|19.88|40.94|
|销售收入|-|-|224.71|470.09|
|毛利水平|-|-|91.15|91.29|
|成本合计|-|-|-|-|
|销售收入|-|-|-|-|
|毛利水平|-|-|-|-|
|成本合计|-|-|-|269.11|
|销售收入|-|-|-|399.58|
|毛利水平|-|-|-|32.65|
|成本合计|-|-|521.49|1,084.29|
|销售收入|-|-|643.40|1,339.37|
|毛利水平|-|-|18.95|19.04|
|成本合计|162.84|336.48|375.00|400.00|
|销售收入|423.74|1,354.00|1,500.00|1,600.00|
|毛利水平|61.57|75.15|75.00|75.00|
|成本合计|205.12|832.01|1,000.00|1,200.00|
|销售收入|546.53|2,126.00|2,500.00|3,000.00|
|毛利水平|62.47|60.87|60.00|60.00|
|成本合计|-|-|-|-|
|销售收入|-|-|-|-|
|毛利水平|-|-|-|-|
||13,394.14|32,489.52|37,214.62|41,941.32|

金耀药业成本估算明细表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|3,463.32|8,718.38|9,734.86|11,169.79|
|2,983.31|9,052.16|9,258.77|10,738.92|
|2,732.55|5,442.63|4,754.24|5,316.70|
|1,094.83|2,130.99|3,864.35|4,445.68|
|1,840.76|4,133.86|4,681.64|4,896.93|
|1,882.86|1,843.02|1,958.73|1,978.97|
|367.96|1,168.49|1,375.00|1,600.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|14,365.58|32,489.52|35,627.60|40,146.99|

3、主营业务税金及附加的预测
金耀药业主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中，城市维护建设税按预测期应交增值税的7%预测；教育费附加按预测期应交增值税的3%预测；地方教育费附加按预测期应交增值税的2%预测。
销项税是按照产品销售收入和服务费收入所执行的税率进行计算得出，进项税则以成本中原材料、包材、能源等费用、服务费收入所产生的成本以及购置固定资产的支出，按照其分别对应的进项税税率进行计算得出。
综上所述，金耀药业未来各年度的主营业务税金及附加如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|2,903.06|6,779.72|8,636.37|9,626.68|
|8,835.11|18,857.60|21,942.44|24,696.01|
|5,891.46|12,077.88|13,306.07|15,069.33|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|203.21|474.58|604.55|673.87|
|87.09|203.39|259.09|288.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|58.06|135.59|172.73|192.53|
|348.37|813.57|1,036.36|1,155.20|
|29,192.58|65,804.00|76,886.11|86,410.46|
|1.19%|1.24%|1.35%|1.34%|

4、其他业务利润预测
金耀药业其他业务利润包括服务费、能源费和其他非主营性业务所产生的利润所得。其中：服务费是由于金耀药业负责整个金耀制剂园的物业维护，公司按照服务成本对其他享受服务的企业收取物业服务费；能源费是金耀药业为其他企业代垫的能源费，金耀药业按照实际向能源费用收款单位缴纳的金额考虑相应的税费后向代垫企业进行收取，该费用不产生利润，故未来不做预测；其他费用为质检部门为本公司以外的单位提供检测服务所收取的检测费等，该业务鲜有发生，故未来不进行预测。
综上所述，金耀药业未来其他业务利润的预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|收入|152.37|500.00|500.00|500.00|
|支出|151.28|496.43|496.43|496.43|
|毛利|1.09|3.57|3.57|3.57|
|毛利率(%)|0.71|0.71|0.71|0.71|
|收入|500.00|-|-|-|
|支出|500.00|-|-|-|
|毛利|-|-|-|-|
|毛利率(%)|-|-|-|-|
|收入|-|-|-|-|
|支出|-|-|-|-|
|毛利|-|-|-|-|
|毛利率(%)|-|-|-|-|
||1.09|3.57|3.57|3.57|

5、营业费用的预测
金耀药业营业费用主要包括运输费、劳务费、服务费、差旅费、宣传费、奖励费、样品费、工资和五险一金等。
天津金耀药业有限公司生产的药品主要通过其全资子公司天津天药医药科技有限公司对外销售，故在预测该费用时仅对天津天药医药科技有限公司进行数据预测。预测中按新品和老品，分别进行：
（1）老品（即截至评估基准日已具备生产条件的产品）
劳务费及服务费为销售人员产生的劳务费用，运输费为运送货物产生的费用，宣传费为宣传产品活动产生的费用及相关的宣传品费用，样品费为给客户提供样品的费用，奖励费为根据销售协议的约定，当销售产品达到一定标准时给承销商给予的适当奖励或优惠。上述六项均与销售收入紧密相关，故以各年的销售收入为基础，参考各费用历史年度发生金额与收入的配比情况，结合未来预计发展情况进行预测。
工资、福利费、会务费、差旅费、办公费及其他项每年按固定比例增长，五险一金按上一年度工资总额的45%确定，公会经费按当年的工资总额的2%确定。
教育经费根据企业内部管理制度及实际使用情况基本维持稳定状态。
（2）新品（即新开发产品）
新品分为国内新品及国际新品。
国内新品在 2018年开始陆续上市，各费用参照营业费用中的同类费用的预测思路进行预测。
国际新品的销售模式为国外代理的方式，新品国际代理费用是指自 2018年开始新品投入市场后产生的销售费用，根据国际惯例和相关市场经营预测国外代理商的费用为国际新品收入的30%。
综上所述，金耀药业未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|
|298.43|985.03|1,127.82|1,230.42|
|-|-|-|-|
|2,561.33|6,692.26|7,662.42|8,359.47|
|8.08|82.12|83.76|85.44|
|257.96|755.48|865.00|943.69|
|635.14|934.53|953.22|972.29|
|-|-|-|-|
|18.97|122.82|125.27|127.78|
|973.37|1,602.69|1,835.03|2,001.96|
|0.80|1.99|1.99|1.99|
|0.09|0.10|0.10|0.11|
|-|-|-|-|
|116.11|588.57|673.89|735.19|
|207.71|289.16|331.08|361.20|
|-|-|438.20|1,172.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|44.95|90.25|92.06|93.90|
|717.60|1,293.16|1,396.61|1,508.34|
|14.33|22.84|24.66|26.63|
|4.64|5.00|5.00|5.00|
|278.64|538.82|581.92|628.48|
|14.35|25.86|27.93|30.17|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|6,152.47|14,030.67|16,225.98|18,284.07|
|29,192.58|65,804.00|76,886.11|86,410.46|
|21.08%|21.32%|21.10%|21.16%|

6、管理费用的预测
金耀药业管理费用主要包括工资、五险一金、租赁费、技术开发费、房产税和其
他等。
管理费用是按照金耀药业和医药科技各单体进行预测后进行汇总后形成结论。
其中，工资、福利费、办公费、物料消耗、差旅费、交通费、运输快递费及其他项费用每年按固定比例增长；五险一金按上一年度工资总额的45%确定；工会经费按当年的工资总额的2%确定；教育经费保持每年 40万元的支出水平；劳务费为管理部室的劳务派遣人员费用，根据目前使用情况预计维持在 2万元；印花税根据当年发生所有购销金额的0.3%进行预测；业务招待费、会议费、车船税、物业管理费、网络服务费、保险费、聘请中介机构费、能源费即办公楼使用费用根据企业内部管理制度及实际使用情况维持现有水平；防洪费按照当年应交增值税的1%计算；折旧费根据现有设备及相关后续购入的固定资产测算；长期待摊费用及无形资产摊销根据未来固定资产项目及无形资产相关费用进行摊销；辅助服务为厂区综合服务费分摊项，结合往年数据未来年度参照历史增长比例进行预测；租赁费为办公楼使用费用，预计从 2016年下半年开始使用征收，征收初期预计租金较稳定，随着管理人员逐渐由原办公地点转移至新办公大楼，场地占用面积及分摊的费用将逐步加大，故预测未来年度发生的费用将有所增长；班车费根据目前使用情况，与汽车租赁公司初步协定将呈逐年增长趋势；办公车辆费对比前两年数据预计维持稳定水平；仓储费为占用集团下属的物流公司仓库的费用，由于公司成立初期资金较紧张，集团对其收取的仓储费给予了较大的优惠，未来年度按照正常运行进行预测；技术开发费为质检部门研发化验人员产生的费用，因未来有新品的投入，技术开发费分为新品和老品进行分别预测，其中：老品各项费用参照管理费用中的同类费用的预测思路进行预测；新品在 2018年开始陆续上市，除人员费用外，其他测算数据以 2018年老品各项费用占老品销售收入的占比率（简称占比率）为参考依据；工资及与人员相关费用，因 2023年新品收入接近二十亿，预计研发化验人员需求有所增加，故在单位成本保持不变的情况下，人员费用有所增长。
综上所述，金耀药业未来管理费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|1,232.14|1,918.49|2,071.97|2,237.72|
|49.57|86.24|93.14|100.59|
|26.35|45.00|45.00|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|523.75|799.37|863.32|932.38|
|-|-|-|-|
|0.47|0.52|0.53|0.54|
|26.41|55.44|63.02|71.20|
|2.37|5.00|5.00|5.00|
|-|-|-|-|
|44.43|65.00|65.00|65.00|
|26.54|46.78|49.08|51.52|
|-|-|-|-|
|0.21|3.20|3.20|3.20|
|-|-|-|-|
|26.70|67.80|86.36|96.27|
|14.98|51.62|52.39|53.22|
|1.00|1.00|1.00|1.00|
|-|-|-|-|
|32.10|44.25|46.37|48.63|
|-|-|-|-|
|0.15|0.30|0.30|0.30|
|3.21|5.07|5.41|5.78|
|8.86|21.27|21.27|21.06|
|-|-|-|-|
|-|1,064.32|1,225.09|1,355.26|
|14.31|28.00|28.00|28.00|
|3.03|3.97|4.16|4.37|
|-|-|-|-|
|24.91|55.06|586.32|617.50|
|130.17|29.08|29.54|30.01|
|15.00|15.00|15.00|15.00|
|6.51|2.17|37.50|90.00|
|225.24|341.75|360.16|379.56|
|2,041.85|3,589.73|3,849.69|4,124.56|
|-|-|-|-|
|2.32|10.00|10.00|10.00|
|20.35|38.37|41.44|44.75|
|156.27|329.14|360.14|367.14|
|12.52|25.03|25.03|25.03|
|33.98|58.30|61.80|65.51|
|23.29|38.00|38.00|38.00|
|-|20.00|20.00|20.00|
|-|-|1,155.00|1,293.60|
|56.15|89.83|91.62|93.46|
|-|-|78.09|183.34|
|4,785.15|8,954.07|11,488.92|12,523.51|
|29,192.58|65,804.00|76,886.11|86,410.46|
|16.39%|13.61%|14.94%|14.49%|

7、财务费用的预测
金耀药业的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费支出等项目。
（1）利息收入的预测
财务费用中的利息收入为企业在日常经营过程中的银行存款而产生的利息收入，本次预测以评估基准日银行存款的余额作为参考依据，结合未来经营情况并按照基准日存款利率计算得到。
（2）利息支出的预测
财务费用中的利息支出为公司的借款利息支出。本次预测按照基准日借款总额及集团内部借款利率确定未来利息支出金额。
（3）手续费支出及其他的预测
财务费用中的手续费支出及其他项目基本为手续费。
综上所述，金耀药业的财务费用预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|-7.17|-16.00|-16.00|-16.00|
|51.48|102.96|102.96|102.96|
|10.34|2.00|2.00|2.00|
|-|-|-|-|
|54.65|88.96|88.96|88.96|

8、所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家高新技术企业认定管理办法》，根据金耀药业前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：
对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的60%与销售收入的5‰孰低）的金额进行纳税调增；对使用国家拨款取得固定资产所对应的折旧进行纳税调增。
母公司和子公司按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，分别按照各自执行的所得税税率，即：天津金耀药业有限公司享受15%的所得税优惠政策，天津天药医药
科技有限公司执行25%的所得税税率，最终以各自应缴纳企业所得税合并后的金额作
为合并口径的所得税费用。
综上所述，金耀药业所得税的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|4,456.97|9,430.78|10,834.84|12,420.97|
|4,492.53|9,492.35|10,896.41|12,482.54|
|859.32|1,448.72|1,659.55|1,897.82|
|19.13%|15.26%|15.23%|15.20%|
|3,597.66|7,982.06|9,175.29|10,523.15|

9、折旧的预测
金耀药业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，对未来年度折旧额的预测，根据公司现有固定资产以及未来购置计划和改造计划测算得出。
经实施以上分析，金耀药业折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|208.57|809.38|853.81|883.86|
|939.14|1,635.84|2,034.58|2,148.16|
|10.41|14.31|14.31|14.31|
|52.46|96.40|95.84|92.44|
|1,210.58|2,555.94|2,998.53|3,138.77|

10、费用摊销的预测
本次评估根据金耀药业评估基准日无形资产账面情况及未来予以资本化的研发支出，按照现有会计政策预计未来年度的费用摊销额。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|49.36|55.06|586.32|617.50|
|-|-|-|-|
|53.58|51.71|87.04|139.54|
|102.94|106.77|673.36|757.04|

11、资本性支出预测
金耀药业的资本性支出主要包括存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的资本性支出（新增支出）。
本次评估中资本性支出的预测主要通过如下两个方面来进行：仔细了解固定资产
的购置时间、维修保养情况以及现场查勘固定资产状况，根据其现有固定资产的规模，考虑随着时间的推移，资产逐渐老化，未来年度需更新固定资产的金额；根据总体规划的未来投入情况，确定需要新增固定资产的金额。
综上所述，金耀药业资本性支出预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|5,981.58|3,310.92|346.50|50.00|
|1,484.00|60.00|-|-|
|4,497.58|3,250.92|346.50|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|50.00|
|50.00|4,370.00|4,200.00|5,290.00|
|-|-|-|-|
|50.00|4,370.00|4,200.00|5,290.00|
|-|-|-|-|
|6,031.58|7,680.92|4,546.50|5,340.00|

12、营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括金耀药业经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、存货及其他应收款等。
本次评估在分析历史年度预测范围内的流动资产及流动负债周转次数的基础上测算未来年度资金占用额以及营运资金增加额。
未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,821.54|7,549.36|16,451.00|19,221.53|21,602.61|
|366.70|291.50|385.18|441.20|497.23|
|8,786.16|8,491.83|11,220.76|12,852.64|14,485.09|
|10,036.07|10,623.51|13,285.67|15,433.39|17,344.61|
|2,889.32|1,870.79|2,292.00|2,678.00|3,009.74|
|28,899.79|28,827.00|43,634.61|50,626.76|56,939.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,592.09|7,126.18|9,416.25|10,785.69|12,155.61|
|685.99|535.06|655.53|765.93|860.81|
|1,351.25|1,282.98|1,695.27|1,941.82|2,188.46|
|1,003.15|995.52|1,315.44|1,506.75|1,698.13|
|10,632.47|9,939.74|13,082.49|15,000.20|16,903.00|
|18,267.31|18,887.26|30,552.12|35,626.56|40,036.29|
|-465.53|-6,203.84|11,664.86|5,074.44|4,409.73|

营运资金周转率指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.63|0.35|0.46|0.46|0.46|
|4.28|7.11|4.00|4.00|4.00|
|36.53|84.35|84.35|84.35|84.35|
|1.52|2.90|2.90|2.90|2.90|
|10.10|28.71|28.71|28.71|28.71|
|1.76|3.45|3.45|3.45|3.45|
|42.56|100.38|100.38|100.38|100.38|
|13.35|24.70|24.70|24.70|24.70|
|9.91|19.16|19.16|19.16|19.16|
|85.00||0.00|91.00|91.00|
|239.00||0.00|126.00|126.00|
|207.00||0.00|106.00|106.00|
|2.33|4.04|4.04|4.04|4.04|

13、净现金流量的预测
根据上述收入及费用的预测，计算出金耀药业的净现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|29,192.58|65,804.00|76,886.11|86,410.46|
|13,394.14|32,489.52|37,214.62|41,941.32|
|348.37|813.57|1,036.36|1,155.20|
|15,450.07|32,500.91|38,635.13|43,313.93|
|1.09|3.57|3.57|3.57|
|4,787.07|8,954.07|11,488.92|12,523.51|
|6,152.47|14,030.67|16,225.98|18,284.07|
|54.65|88.96|88.96|88.96|
|4,456.97|9,430.78|10,834.84|12,420.97|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4,456.97|9,430.78|10,834.84|12,420.97|
|859.32|1,448.72|1,659.55|1,897.82|
|3,597.66|7,982.06|9,175.29|10,523.15|
|1,210.58|2,555.94|2,998.53|3,138.77|
|102.94|106.77|673.36|757.04|
|6,031.58|7,680.92|4,546.50|5,340.00|
|-465.53|11,664.86|5,074.44|4,409.73|
|43.76|87.52|87.52|87.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-611.12|-8,613.50|3,313.76|4,756.75|

14、折现率的确定
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量（企业自由现金流量）。
A.股权资本成本回报率的确定
为了确定股权资本回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。CAPM是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+R
s
其中：
Re：股权资本成本回报率
Rf：无风险回报率
β：Beta风险系数
ERP：市场风险超额回报率
R：公司特有风险超额回报率
s
分析估算CAPM，我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收
益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.99%。
第二步：确定股权市场风险超额回报率ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind资讯查询系统估算 2015年度中国股权市场风险超额回报率。
1）收集沪深300成份股2006-2015年每年年末平均收益；
2）计算 2006-2015年每年年末无风险收益率；
3）计算 2006-2015年每年ERP；
4）计算 2006-2015每年ERP的平均值。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为8.08%，相关数据见下表：2015年市场超额收益率 RPm估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|1999|17.21%|14.86%|3.60%|13.61%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|
|平均值|35.59%|13.47%|4.09%|31.50%|
|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|
|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|
|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此评估机构认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定风险系数β
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业为制剂行业。
通过上述原则筛选后，选取与被评估单位规模相当且近期未发生重大变更事项的公司，最后从中选取主营项目最接近的公司作为对比公司。
根据上述原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：众生药业
众生药业公司是一家致力于人类健康产品的高新技术企业，主营业务涉及药品的研发、生产与销售。公司业务快速发展，综合实力不断提升，被评定为国家火炬计划重点高新技术企业，广东省优秀高新技术企业，中国制药工业百强，AAA＋级中国质量信用企业，获得国家、省、市各级荣誉奖超百项。公司“众生牌”商标被评为中国驰名商标，公司“复方血栓通胶囊”、“众生丸”被评为广东省名牌产品。公司被评为广东省清洁生产企业，连续多年被评为东莞市民营企业纳税十强。
对比公司二：红日药业
红日药业公司是一家横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、医疗器械等诸多领域，融研发、生产、市场和资本于一体的企业集团。因业绩突出，公司自上市后连续荣登《福布斯》中国潜力企业榜、位列“2012年中国上市公司价值评选”创业板二十强前十强。公司研发领域涉及脓毒症与抗感染类、抗肿瘤类、免疫调节类、血液类、神经类、麻醉类、呼吸类、血管类等，业已形成围绕高发病率疾病、高死亡率疾病、需要更有效药物疾病的梯度研发产品群。公司研发生产的血必净注射液是国家食品药品监督管理局唯一批准治疗全身炎症反应综合征(SIRS)、脓毒症(Sepsis)和多器官功能障碍综合征(MODS)的中药二类新药。公司在天津首家建立技术转化中心。技术转化中心集合了中药、生物技术、小分子化合物合成、肽合成、多糖合成、制剂、质量分析等多条中试生产线，是聚揽创新型项目、打造产业化通道的高科技转化基地。
对比公司三：恩华药业
恩华药业公司为科工贸一体的医药集团公司。主营业务为中枢神经药物制剂及原料药的生产和销售。公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一专注于中枢神经药物细分市场的企业，为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。公司的麻醉类药品力月西及福尔利在咪达唑仑和依托咪酯市场占有率居全国首位。
公司已建立起完整的中枢神经系统药物产品系列和营销网络，是国家级火炬计划重点高新技术企业，国家食品药品监督管理局精神类药品定点生产企业。
2）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
3）计算对比公司 Unlevered Beta和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
将对比公司的 Unlevered Beta计算出来后，取其平均值 0.8147作为被评估企业的 UnLeveredBeta。
4）确定被评估企业的资本结构比率
我们采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。
5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta为0.8160：
Levered Beta=UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
1）公司规模超额收益率Rs，即由于被评估企业公司的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率的估算公式如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB=3.139%－0.2485%×9.02=0.90%
其中：Rs：被评估企业规模超额收益率；
NB：为被评估企业净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
2）其他特有风险收益率
公司除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险。如经营风险、技术风险和财务风险，根据企业历史经营情况、盈利水平分析，对企业其他特有风险报酬率做出预测。
由于企业属于高新技术企业，对于技术更新、新品研发的要求较高，对于未来与之相关产品的竞争能力，存在着同行业技术竞争风险，因此我们考虑评估技术风险报酬率为0.5%。
第五步、股权资本成本回报率的确定
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.99%+8.08%*0.8147+0.90%+0.5%=11.98%
B．付息债务成本率Rd的确定
本次，评估机构采用企业内部贷款利率4.6%作为债权年期望回报率Rd。
C、加权资金成本 WACC的确定
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）=11.78%
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）其他评估有关说明事项
截至评估基准日，标的公司自身获得的商标、专利数量较少，主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团及其他第三方，具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要无形资产”。
（七）重要下属公司估值情况
金耀药业的下属公司在使用收益法估值时，已经合并进行计算。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构华夏金信具备证券业务资格，相关签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。华夏金信及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，华夏金信按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以华夏金信出具的并经天津市国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入指标的变动对评估值有较大影响，该等指标变动对评估值结果的影响比例测算如下：
单位：万元
项目 营业务收入变化的敏感性分析
|||
|-|-|
|减少1%|0%|
|173,651.71|186,994.94|
|-7.14%|-|

上述敏感性分析假设除营业收入因素变动外，其他因素、数据均不变动。
（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次拟购买的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产。通过本次交易，将使上市公司新增皮质类激素制剂的生产，有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。本次交易完成后，金耀药业成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。此外，通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。
综上所述，本次交易标的资产与上市公司现有主营业务存在一定协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）对交易定价的公允性分析
1、标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告签署日，标的资产的评估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|2015年度归属于母公司所有者的净利润|2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润|

||||
|-|-|-|
|186,994.95|6,847.00|6,823.98|

注：上述评估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。以上数据已经审计。
基于上述经审计的财务数据及标的资产评估值情况，标的资产对应的市盈率、市净率如下表所示：
单位：倍
|||
|-|-|
|市盈率|市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）|
|27.31|27.40|

注1：市盈率=标的资产评估值/标的资产2015年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润；
市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）=标的资产评估值/标的资产2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=标的资产评估值/标的资产2015年末合并报表口径归属于母公司所有者的净资产2、同行业上市公司的市盈率、市净率比较
由于金耀药业主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品种类涵盖小针剂、膏剂，本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中医药制造业上市公司中，业务范围重点为注射剂、膏剂的可比公司，并删除市盈率为负或者 100以上的异常值，各可比上市公司的主营业务在医药制造业中与金耀药业的相似程度较高，可参考性较强。
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600062.SH|华润双鹤|25.76|
|600276.SH|恒瑞医药|35.99|
|600557.SH|康缘药业|24.37|
|600812.SH|华北制药|6,210.00|
|603168.SH|莎普爱思|42.31|
|000153.SZ|丰原药业|150.51|
|000518.SZ|四环生物|-78.37|
|000766.SZ|通化金马|2,004.00|
|000788.SZ|北大医药|-31.02|
|002020.SZ|京新药业|24.79|
|002038.SZ|双鹭药业|39.30|
|002262.SZ|恩华药业|38.16|
|002317.SZ|众生药业|29.98|

||||
|-|-|-|
|002422.SZ|科伦药业|35.02|
|002437.SZ|誉衡药业|10.06|
|300006.SZ|莱美药业|123.71|
|300016.SZ|北陆药业|228.50|
|300026.SZ|红日药业|31.05|
|300110.SZ|华仁药业|317.67|
|||30.62|

注1：资料来源为同花顺资讯；
注2：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2015年扣除非经常性损益的基本每股收益；
市净率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2015年12月31日每股净资产。
注3：市盈率的行业平均值及中位值剔除了市盈率为负及100倍以上的样本公司数据。
截至2016年6月30日，金耀药业对应的市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）为 27.40倍，低于上述同行业可比上市公司平均市盈率（30.62倍）。同时金耀药业对应的市净率为2.15倍，显著低于上述同行业可比上市公司平均市净率（4.69倍）。
从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
3、可比交易的市盈率、市净率比较
由于本次收购标的公司所处行业为药品制剂生产行业，故选取医药制造业可比的交易案例（主要考虑与收购的标的公司同属于药品制剂公司的情形）作为可比交易样本，其估值比较情况如下：
注：上表中市盈率均以净利润（不是扣除非经常性损益后的净利润）口径进行计算
本次交易中，金耀药业本次交易估值对应的市盈率为27.31。近期同行业可比交易案例的市盈率区间为16.57至32.17之间，均值为23.02。金耀药业本次交易估值对应的市盈率与交易案例的市盈率均值较为接近，并处于同行业可比交易案例的市盈率合理区间内。同时，金耀药业本次交易估值对应市净率为2.15，远低于同行业可比交易案例的市净率均值7.51。
通过比较可见，综合市盈率及市净率指标以及标的资产的实际情况，本次估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价合理。
（六）本次评估的重要期后事项说明
评估基准日至交易报告书披露日，金耀药业未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以经天津市国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：“1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选取了收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易标的资产的评估定价具备公允性。”
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
（一）拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年 10月12日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|6.22|6.16|
|5.59|5.55|

本次交易选择定价基准日之前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
2、本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个
交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产
以定价基准日前 60个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
3、本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（二）拟发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）拟发行股份的对象、数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易对象为药业集团、广州德福、GL
等3家机构。其中，药业集团以其持有的金耀药业31%股权认购本次上市公司发行的股份，广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购本次上市公司发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易标的公司金耀药业62%股权对应的评估值为115,936.87万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为115,936.87万元。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付72,460.54万元对价，以现金形式支付43,476.32万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次天药股份向重组交易对方发行股份总量约为13,055.95万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|以股份支付对价（万元）|发行股份数（万股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）|
|57,968.43|10,444.76|9.57%|
|14,492.11|2,611.19|2.39%|
|72,460.54|13,055.95|11.96%|

注：考虑募集配套资金时按募集金额上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）拟发行股份的锁定期安排
1、药业集团的锁定期
药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、广州德福的锁定期
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
（六）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在标的公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在标的公司交割前的持股比例补足。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
二、本次交易中购买资产的现金支付情况
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买金耀药业62%股权，其中现金支付的金额为43,476.32万元，占金耀药业62%评估值的比例为37.50%。具体针对发行股份购买资产交易对方的具体支付比例如下：
||||
|-|-|-|
|股份支付金额（万元）|股份支付比例（%）|现金支付金额（万元）|
|57,968.43|100.00|-|
|14,492.11|50.00|14,492.11|
|-|-|28,984.22|

三、发行前后主要财务数据变化
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，上市公司的产业链将得到延伸，盈利能力将增强，抗风险能力将提升。根据上市公司2016年1-6月经审阅的财务报表和2015年度《审计报告》以及按照本次交易方案完成后的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|298,918.61|413,757.79|303,317.90|
|244,416.26|256,810.22|242,794.96|
|61,877.04|85,034.52|140,471.99|
|4,423.45|8,178.75|8,387.80|
|4,429.63|8,266.79|8,698.22|
|3,966.93|6,022.22|7,872.39|
|17.54|29.15|19.27|
|18.44|29.31|16.31|
|0.041|0.0552|0.082|
|1.62|2.35|3.28|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算；
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即960,854,960股计算；备考数的总股本
以发行后总股本109,141.45股计算。
3、上市公司2015年财务数据已经审计，交易完成后的总股本未考虑募集配套资金的增发股本。
4、上市公司2016年1-6月财务数据未经审计。
根据上表，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、发行前后股本结构变化
本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据测算，本次交易完成后（包含不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形，考虑募集配套资金时按募集金额上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算），公司的股权结构如下：
单位：万股；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前(截至2016年6月30日)||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|药业集团|44,970.48|46.80%|55,415.24|50.77%|55,415.24|
|广州德福|-|-|2,611.19|2.39%|2,611.19|
|配套资金认购方|-|-|-|-|8,228.98|
|其他股东|51,115.02|53.20%|51,115.02|46.83%|51,115.02|
||96,085.50|100.00%|109,141.45|100.00%|117,370.43|

本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，本公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
五、募集配套资金的具体情况
为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天
药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日
交易均价的90%，即不低于 5.59元/股的价格，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
（一）募集配套资金金额
根据本次交易拟购买资产的评估值 115,936.87万元计算，本次非公开发行募集配套资金的金额不超过46,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于5.59元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
3、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过8,228.98万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值计算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的7.01%。
4、发行对象
本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
（三）募集配套资金的用途
本次配套募集资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。其中，支付交易对价的金额为43,476.32万元，系向本次交易的重组交易对方广州德福及GL支付其拟转让的金耀药业股权的现金对价部分；其余部分，即2,523.68万元将用于支付中介机构费用及与本次交易相关的其他费用。
（四）募集配套资金的必要性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用
途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
在本次交易中，交易对方出于自身的投资安排，提出了以现金支付部分对价的要求。
根据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价不超过46,000.00万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
截至2016年6月30日，本公司（合并）货币资金余额为40,785.53万元。其中，约26,914.02万元为2013年非公开发行募集剩余资金，该部分资金将按照募集资金的使用规划，用于《皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目》。扣除该部分非公开发行募投项目承诺投入24,994.73万元后，余额约为15,790.80万元。同时，上市公司目前存在氨基酸生产车间新建工程投入、收购研发项目等资金使用需求，另外，上市公司本身体量较大，为维持日常生产经营，将至少保有一部分的现金存量以保障流动性需求。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将挤占公司现有项目或者流动资金的资金投入，导致公司财务压力较大。
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金符合上述规定，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
该制度对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。
上市公司本次非公开发行募集配套资金将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行披露，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金来支付本次交易的现金对价及相关项目支出，使用银行借款等方式来完成本次重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明
本次交易中，华夏金信采取收益法和市场法对金耀药业的股权价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。由于募集配套资金投入实施主体不涉及标的公司，故预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
第七章 本次交易主要合同
一、《重组协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 11日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2016年 10月 11日，与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年10月11日，与GL签署了附生效条件的《现金购买资产协议》。
2016年 11月 17日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与GL签署了附生效条件的《现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易总体方案
以2016年6月30日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。其中，天药股份拟以发行股份的方式购买药业集团持有的金耀药业31%股权；天药股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广州德福持有的金耀药业7.75%股权，以支付现金的方式购买广州德福持有的金耀药业7.75%股权；天药股份拟以现金购买GL持有的金耀药业15.5%股权。
（三）交易价格、定价依据
天药股份拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为根据，并经天津市国资委备案后确定。
根据华夏金信出具的华夏金信评报字（2016）219号《评估报告》，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值及交易价格为115,936.87万元。
（四）交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
天药股份本次向交易对方发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为天药股份第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前【60】个交易日天药股份股票的交易均价的90%，即【5.55】元/股，发行价格将提请天药股份股东大会审议确定。如果天药股份在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值向上取整，精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。具体价格调整公式列示如下：
|||
|-|-|
|不同情形|发行价格|
|派息情形|P1= P0-D|
|送股或转增股本情形|P1= P0/（1+N）|
|增发新股或配股情形|P1=（P0+A*K）/（1+K）|
|三项同时进行的情形|P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）|

最终发行价格尚需经天药股份股东大会及其他有权机关批准。
（3）发行数量
本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。最终发行股数以天药股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果天药股份股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
按照上述计算方法，本次天药股份向发行股份购买资产的股份总量为 13,055.95万股，具体如下表：
||
|-|
|交易对方|
|药业集团|

2 广州德福 2,611.19
合计 13,055.95
（4）锁定期
①药业集团的股份锁定
药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
②广州德福的股份锁定
广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（5）发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上交所。
（6）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有天药股份本次发行股份前的滚存未分配利润。
2、支付现金购买资产
本次交易中，天药股份向广州德福支付现金购买广州德福持有的金耀药业7.75%股权；向 GL支付现金购买 GL持有的金耀药业15.5%股权。具体的支付情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|广州德福|
|GL|

合计 43,476.32
上述现金对价将在本次重组资产完成交割之日起 10日内，由天药股份向广州德福及 GL支付完成。
（五）过渡期损益及安排
过渡期指评估基准日至交割日之间的期间，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
交割日后，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，交易对方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的亏损数额为基础，按照交易对方持有目标公司股权的比例以现金方式对亏损进行补足。
交易对方保证，在过渡期内，未经天药股份同意，不得将其所持目标公司的股权转让给任何第三方或将所持目标公司股权进行质押或设置其它权利负担。
（六）标的公司债权债务安排
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移。原由标的公司承担的债权债务在交割
日后仍然由该等标的公司承担。
如果标的公司在债权债务方面存在对本次重组产生不利影响的事项，本次交易双方协商确定解决方案并由标的公司原股东予以解决。
（七）目标公司人员安排
本次交易所涉标的资产的转让，不涉及目标公司员工安置问题。交割日后，目标公司成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，目标公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，目标公司章程制定及董事、监事、高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。
（八）标的资产过户、发行新股之登记及现金对价支付
交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使召开目标公司董事会和股东会会议，修改目标公司的章程，办理标的资产转让给天药股份的其他一切必要的事宜，完成关于目标公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户日后，交易双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理天药股份关于本次发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次发行新股登记至药业集团和广州德福名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等），完成本次发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，药业集团、广州德福合法拥有新股并享有相应的股东权利。
天药股份承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
此外，天药股份将在本次重组资产交割完成起【10】个工作日内，将本次交易的现金对价支付给广州德福、GL。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议经天药股份及重组交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易经天药股份的董事会和股东大会批准，本次交易所涉其他各方就本次交易履行各自必要的内部审批程序；
2、本次交易涉及的资产评估报告经天津市国资委备案；
3、本次交易获得天津市国资委批准；
4、本次交易获得中国证监会核准；
5、本次交易获得所需的其他政府权力机构核准。
除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（十）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
如因受法律法规的限制，或因天药股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能全部或部分批准/核准本收购协议所述的重组方案等原因，或本次交易各方经协商一致决定终止本次交易并撤回向有权部门提交的申报材料，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
非因双方过错导致本次交易不能按本收购协议所述的重组方案完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月17日，天药股份与药业集团、广州德福、GL签署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
（二）利润补偿义务人
药业集团、广州德福、GL为业绩承诺方，是本次交易的利润补偿义务人。
（三）利润补偿年度
《业绩承诺与补偿协议》各方同意，业绩承诺方的利润补偿年度为本次交易实施完毕后的三个会计年度。如本次重组在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿年度为2016-2018三年；如本次重组在2017年1月1日至2017年12月31日间实施完毕，则利润补偿年度为2017-2019三年。
（四）承诺净利润数
如本次重组在 2016年 12月 31日前实施完毕，则利润补偿年度为 2016-2018三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；如本次重组在2017年1月1日至2017年 12月31日间实施完毕，则利润补偿年度为 2017-2019三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2017年、2018年及 2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
（五）实际净利润数额及利润差额确定
本次交易实施完成后，天药股份将在利润补偿期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金耀药业利润补偿年度内实际实现的合并报表净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定目标公司在利润补偿年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（六）利润补偿义务
如果目标公司在利润补偿年度中的任一年度实际实现的净利润低于该年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向天药股份支付补偿。应支付补偿额度的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期
期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。
业绩承诺方内部补偿义务分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自转让目标公司股权的对价占业绩承诺方转让目标公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，即补偿义务分担比例如下：
业绩承诺方 承担补偿义务比例
药业集团 50%
广州德福 25%
GL 25%
通过公式计算出的当期补偿金额如果为负数，则仅表示当期无需支付利润补偿，而非意味着天药股份需向业绩承诺方支付奖励或此前年度已付补偿之回冲。
（七）业绩补偿实施安排
1、股份补偿（优先适用）
当期应补偿股份数量=当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（计算结果为非整数时，按照四舍五入取整）
如果天药股份在当期利润补偿实施前的利润补偿年度，通过派息、送股、资本公积金转增股本等形式新增股份，则业绩承诺方除了按照上述计算结果支付当期应补偿股份数量外，还需按照如下公式支付追加调整补偿：
当期追加调整补偿股份数量=当期应补偿股份数量×新股增加比例
如果天药股份在当期利润补偿实施前的利润补偿年度进行现金分红，则业绩承诺方还需将以上公式计算得出的补偿股份所对应的现金分红返还给天药股份。
以股份补偿情况下，确定股份补偿数量后，天药股份将无偿定向回购业绩承诺方应向天药股份支付的补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。
在天药股份聘请的审计机构依据本协议相关内容出具针对各年度的专项审核报告
后的 10个工作日内，由天药股份董事会计算确定回购股份数量，并向天药股份股东大会提交无偿定向回购股份并注销的议案。自天药股份股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，天药股份办理完毕相关股份的回购及注销手续。
天药股份董事会向股东大会提交无偿定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至天药股份董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购注销事宜因未获得天药股份股东大会审议通过等原因无法实施，则天药股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起 15个工作日内，将应补偿的股份无偿赠送给天药股份截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
2、现金补偿（补充适用）
各方同意优先采用股份补偿方式进行利润承诺补偿，但是如果业绩承诺方所持有股份不足以支付补偿额度，则需要以现金补偿进行补充补偿，现金补偿金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量+当期追加调整补偿股份数量-当期实际支付的股份数量）×本次交易发行股票的发行价格+应返还分红
业绩承诺方以现金方式进行补偿，应在合格审计机构依据本协议第 4条出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，向天药股份支付现金补偿。
（八）补偿数额的调整
协议双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致目标公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，协议双方可协商一致，以书面形式对协议中约定的补偿数额予以调整。
1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入
停顿或市场环境严重恶化的，天药股份可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，天药股份根据实际情况，协商调整或减免业绩承诺方的补偿责任。
协议双方就发生上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经协商一致的情况下，相应调整或减免业绩承诺方的补偿责任。
（九）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，天药股份有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向天药股份补偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（计算结果为非整数时，按照四舍五入取整）
如在补偿期限内出现天药股份以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的天药股份的股份数发生变化或发生现金分红情形时，则补偿股份数量调整方式按前“股份补偿”条款约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
天药股份应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方认购股份总数不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由天药股份书面通知业绩承诺方支付其应补偿的现金，业绩承诺方在收到天药股份通知后的30日将补偿金额一次性汇入天药股份指定的银行账户。
（十）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行《业绩承诺与补偿协议》所规定的义务，即构成违约。
业绩承诺方应按照约定期限支付利润补偿，业绩承诺方迟延支付的，需按照当期实际应支付补偿的总额度每日万分之五的比例支付迟延支付违约金。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
第八章 独立财务顾问意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权。标的公司主要从事化学药品制剂的研发、生产与销售业务，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，本次交易的标的公司主要从事国家鼓励发展的医药工业，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，最近三年未受到环保部门的行政处罚，本次交易符合环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
截至本报告签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。对于上述未取得权属证书的房产，药业集团、广州德福、GL承诺：“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。”本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用
标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
截至本报告签署日，药业集团持有上市公司46.80%股份，为公司控股股东。药业集团同时持有金耀药业50%股份，为其控股股东。本次交易中，天药股份及金耀药业各自的2015年度营业收入均超过4亿元人民币，但二者合计营业收入未超过20亿元。因此，本次交易未达到经营者集中申报标准，上市公司可以不向国务院反垄断执法机构申报本次交易事项。
综上，本次重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理行政法规的规定，标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍。同时，依据有关规定，本次交易未达到经营者集中申报标准，未违反国家反垄断等法律法规规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的评估值，公司拟发行股份的定价计算，本次交易完成后，天药股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次拟购买的资产为金耀药业62%股权。本次交易中标的股权资产所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，相关股权的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或者其他任何限制或禁止转让等权利受限情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金耀药业主要从事皮质激素类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、尤卓尔系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。
本次交易完成后，金耀药业将成为公司的控股子公司，公司的业务定位将由“以原料药为主”转变为“以原料药和制剂并重”，产品种类的扩展以及产业链的纵向延伸将大幅提升公司未来主营产品的附加值，同时，公司得以充分发挥各业务间的协同效应，公司的持续盈利能力将得到显著增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天药股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务整体注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
目前，标的公司使用的商标、专利主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团，并与药业集团、金耀集团签署了使用许可合同。根据上述许可合同，药业集团、金耀集团已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，根据药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，“如果公司或公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用公司或公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务（指与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会），则天药股份在同等条件下享有优先受让权”，药业集团、金耀集团及其他下属企业将不会利用上述许可标的公司使用的专利生产、经营与标的公司存在同业竞争的产品，较大程度地保障了重组后的上市公司的利益。
根据目前许可合同及相关承诺情况，上市公司及独立财务顾问认为：相关许可合同约定的许可使用期限已达到了相关无形资产有效期末；同时，相关许可合同对商标有效期结束后继续使用事项进行了约定，较大程度地降低了标的公司未来无法继续使用相关商标的风险；此外，药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函对重组后的上市公司的利益及独立性进行了保障。综上，根据相关许可合同的约定情况以及药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，上述无形资产有关事项不会对重组后的上市公司的独立性构成实质性障碍。
因此，标的公司目前对药业集团、金耀集团持有的相关无形资产的使用状况接近于自身拥有，标的公司在合同到期后无法继续使用相关无形资产的风险较小，标的公司使用的商标、专利主要来源于药业集团、金耀集团的相关事项不会对标的公司生产经营的独立性造成重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务将注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，以上无形资产有关事项不会对上市公司的独立性造成不利影响；所以，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
天药股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的主营业务将延伸至产业链下游，在制剂领域形成丰富的产品线和在研管线，制剂业务的高附加值将为上市公司带来更多的利润增长点，同时，上市公司将得以发挥原料药业务及制剂业务之间的协同效应。上市公司的盈利能力以及抗风险能力将得到有效提高，综合竞争能力将得到增强。
因此，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，并增强上市公司的持续盈利能力。
（2）减少与规范关联交易
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业的关联交易，包括向金耀药业销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：
①销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团天药销售有限公司|销售货物|800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|合计|||800.00|1.32%|1,000.00|1.48%|
|1|天津药业集团有限公司|服务费能源费|700.00|23.73%|750.00|22.94%|
|2|天津万宁保健品有限公司|服务费能源费|400.00|13.56%|450.00|13.76%|
|3|天津金耀物流有限公司|服务费能源费|380.00|12.88%|450.00|13.76%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|5|天津天安药业股份有限公司|服务费能源费|30.00|1.02%|30.00|0.92%|
|6|天津格斯宝药业有限公司|服务费能源费|200.00|6.78%|260.00|7.95%|
|7|天津信诺制药有限公司|服务费能源费|260.00|8.81%|300.00|9.17%|
|合计|||2,000.00|67.80%|2,270.00|69.42%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
②采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|采购商品|964.00|3.21%|2,054.00|5.14%|
|2|天津药业集团有限公司|采购设备、原料|400.00|1.33%|300.00|0.75%|
|3|天津天安药业股份有限公司|采购原料|30.00|0.10%|30.00|0.08%|
|4|天津金耀氨基酸有限公司|采购原料|20.00|0.07%|20.00|0.05%|
|5|天津格斯宝药业有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|天津金耀集团天药销售有限公司|采购原料|50.00|0.17%|50.00|0.13%|
|合计||采购款|1,514.00|5.05%|2,504.00|6.26%|
|1|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|委托加工|447.00|100.00%|480.00|100.00%|
|合计||委托加工费用|447.00|100.00%|480.00|100.00%|
|1|天津药业研究院有限公司|委托研发|300.00|100.00%|900.00|100.00%|
|合计||委托研发费用|300.00|100.00%|900.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
③关联租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津金耀物流有限公司|仓储租赁|||1,300.00|100.00%|
|2|天津药业集团有限公司|租赁服务费|250.00|50.00%|600.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
④关联资金拆借情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2017年度||
||||交易金额|占同类交易比例|交易金额|占同类交易比例|
|1|天津药业集团有限公司|资金使用费|120.00|100.00%|120.00|100.00%|

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2,239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL承诺如下：
“公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。
公司保证严格履行上述承诺，如出现公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下：
“公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。公司保证严格履行上述承诺，如出现公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。
此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与力生制药的全资子公司生化制药持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字H12020510）在给药路径及药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。
金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|药品名称|药品批准文号|持有人|药品名称|
|天药股份|醋酸地塞米松片|国药准字H12020686|力生制药|醋酸地塞米松片|
|天药股份|醋酸泼尼松片|国药准字H12020689|力生制药|醋酸泼尼松片|
|天药股份|维生素B1片|国药准字H12020744|力生制药|维生素B1片|
|天药股份|呋喃唑酮片|国药准字H12020902|力生制药|呋喃唑酮片|
|天药股份|硫酸沙丁胺醇片|国药准字H12020740|力生制药|硫酸沙丁胺醇片|
|天药股份|甲硝唑片|国药准字H12020896|力生制药|甲硝唑片|

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|-|-|-|-|-|
|天药股份|桂利嗪片|国药准字H12020694|力生制药|桂利嗪片|
|天药股份|布洛芬片|国药准字H12020895|中央药业|布洛芬胶囊|

为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺：自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。
报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况造成不利影响。
除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果公司及公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到公司发出的优先交易通知后需在30日内向公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，公司及公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果公司或公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用公司或公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。公司或公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到公司发出的出让通知后30日内向公司做出书面答复。
如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向公司作出书
面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，公司可以按照出让通知所载的条件向第
三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由公司承担。”（4）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为金耀药业62%股权，上市公司拟收购的股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。过户及转让不存在法律障碍。
因此，本次交易的标的资产均为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成重组上市的，不超过30%。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易中，上市公司拟采用询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过46,000万元。本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后，剩余部分将用于支付本次购买资产的现金对价。同时，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天药股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括：“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
截至本报告签署日，药业集团持有公司46.80%股份，为公司的控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，药业集团承诺本次交易获得的上市公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在经上市公司股东大会非关联股东批准和本次交易获得中国证监会批准后，药业集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
（六）天药股份董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
天药股份已于 2016年 11月 17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：
“1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
综上，天药股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。
（七）独立财务顾问针对本次交易合规性的明确意见
万联证券认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易标的资产定价的公允性分析
（一）本次标的资产定价依据
天药股份拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为根据，并经天津市国资委备案后确定。
根据华夏金信出具的华夏金信评报字（2016）219号《评估报告》，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为115,936.87万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为115,936.87万元。
（二）标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告签署日，标的资产的评估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|2015年度归属于母公司所有者的净利润|2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润|
|186,994.95|6,847.00|6,823.98|

注：上述评估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。以上数据已经审计。
基于上述经审计的财务数据及标的资产评估值情况，标的资产对应的市盈率、市
净率如下表所示：
单位：倍
|||
|-|-|
|市盈率|市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）|
|27.31|27.40|

注1：市盈率=标的资产评估值/标的资产2015年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润；
市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）=标的资产评估值/标的资产2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=标的资产评估值/标的资产2015年末合并报表口径归属于母公司所有者的净资产（三）同行业上市公司的市盈率、市净率比较
由于金耀药业主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品种类涵盖小针剂、膏剂，本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中医药制造业上市公司中，业务范围重点为注射剂、膏剂的可比公司，并删除市盈率为负或者 100以上的异常值，各可比上市公司的主营业务在医药制造业中与金耀药业的相似程度较高，可参考性较强。
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600062.SH|华润双鹤|25.76|
|600276.SH|恒瑞医药|35.99|
|600557.SH|康缘药业|24.37|
|600812.SH|华北制药|6,210.00|
|603168.SH|莎普爱思|42.31|
|000153.SZ|丰原药业|150.51|
|000518.SZ|四环生物|-78.37|
|000766.SZ|通化金马|2,004.00|
|000788.SZ|北大医药|-31.02|
|002020.SZ|京新药业|24.79|
|002038.SZ|双鹭药业|39.30|
|002262.SZ|恩华药业|38.16|
|002317.SZ|众生药业|29.98|
|002422.SZ|科伦药业|35.02|
|002437.SZ|誉衡药业|10.06|
|300006.SZ|莱美药业|123.71|
|300016.SZ|北陆药业|228.50|
|300026.SZ|红日药业|31.05|
|300110.SZ|华仁药业|317.67|
|||30.62|

注1：资料来源为同花顺资讯；
注2：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2015年扣除非经常性损益的基本每股收益；
市净率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2015年12月31日每股净资产。
注3：市盈率的行业平均值及中位值剔除了市盈率为负及100倍以上的样公司数据。
截至2016年6月30日，金耀药业对应的市盈率（以扣除非经常性损益的净利润计算）为 27.40倍，低于上述同行业可比上市公司平均市盈率（30.62倍）。同时金耀药业对应的市净率为2.15倍，显著低于上述同行业可比上市公司平均市净率（4.69倍）。
从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
（四）可比交易的市盈率、市净率比较
由于本次收购标的公司所处行业为药品制剂生产行业，故选取医药制造业可比的交易案例（主要考虑与收购的标的公司同属于药品制剂公司的情形）作为可比交易样本，其估值比较情况如下：
注：上表中市盈率均以净利润（不是扣除非经常性损益后的净利润）口径进行计算
本次交易中，金耀药业本次交易估值对应的市盈率为27.31。近期同行业可比交易案例的市盈率区间为16.57至32.17之间，均值为23.02。金耀药业本次交易估值对应的市盈率与交易案例的市盈率均值较为接近，并处于同行业可比交易案例的市盈率合理区间内。同时，金耀药业本次交易估值对应市净率为2.15，远低于同行业可比交易案例的市净率均值7.51。
通过比较可见，综合市盈率及市净率指标以及标的资产的实际情况，本次估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价合理。
（五）本次交易标的定价的合理性分析
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以华夏金信评估出具的并经天津市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
万联证券认为：天药股份本次交易标的的定价具备合理性与公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易股份发行定价的公允性
（一）本次发行股份购买资产发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年 10月12日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20日|前60日|
|6.22|6.16|
|5.59|5.55|

在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（二）本次募集配套资金发行股份价格及定价原则
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于5.59元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。本次交易选择定价基准日之前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
2、本次发行股份定价方法符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
3、本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
万联证券认为：天药股份本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定，且具备合理性与公允性。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选取的适当性分析
依据现行资产评估制度的有关规定，资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3、资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估企业存在大量特许使用的商标、专利等，资产基础法无法完整体现企业实际价值，故不宜采用资产基础法进行评估。
天津天药医药科技有限公司为天津金耀药业有限公司的全资子公司，且天津金耀药业有限公司生产的大部分药品由天津天药医药科技有限公司负责销售，由此形成了药品产销链的全覆盖，由于上述两个公司合并口径数据更能体现其完整性，故本次评估以天津金耀药业有限公司为母体合并天津天药医药科技有限公司后的数据作为评估测算依据，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估中评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
1、交易假设：本次评估假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：本次评估假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。
3、持续经营假设：本次评估假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，在经营期满后，续期生产经营的申请可获批准，在目前的基本体制和经营条件下持续经营下去。
4、真实性假设：本次评估假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
5、评估程序的假设：本次评估为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
（1）对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项，评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
（2）对于本次评估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构假定其为可信的，但评估机构对这些信息资料的真实性不做任何保证。
（3）假定金耀药业各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题，同时金耀药业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
（4）在现有资金的条件下不断更新和维护设备，保持安全生产的需要，保证不发生严重影响企业生产经营的生产安全事故。
（5）金耀药业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化。
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、假设金耀药业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用。
7、假设预测年限内不会遇到重大的坏账情况问题。
8、假设金耀药业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致。
9、假设未来新品能够顺利取得药监部门的药品批准文号以及FDA认证并生产及实现销售。
综上所述，万联证券认为：华夏金信及其经办评估师所采用的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。华夏金信采用了收益法、市场法两种评估方法，分别对标的资产100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）收益法重要评估参数取值的合理性
1、收益模型的选取
（1）评估思路
本次评估采用未来自由现金流折现估算出收益现值，再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产，经扣减付息债务和非经营性负债后，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值+溢余资产+非营业性资产-非经营性负债-付息负债
（2）经营活动整体价值收益法评估模型及评估参数说明
本次对企业经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年
的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营活动整体价值。计算公式如下：
9.5 Ri R
P  10.5
(1 r)i r(1 r)n
i0.5
P—企业的经营性资产收益现值
R（i=0.5—9.5）—企业未来9.5年的年收益
i
R—企业第10.5年开始到未来永续的年收益
10.5
r—折现率
A．预期收益
本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除所得税影响后）-资本性支出-净营运资金增加额
B．折现率(r)
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)，基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；
Re：股权期望回报率；
D/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；
Rd：债权期望回报率；
T：被评估企业适用所得税率。
C．明确的预测期
根据被评估单位生产经营情况，预计未来十年内销售收入将持续增长，在 2025年
收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在 2026年企业经营进入现金流稳定永续期。
2、收益年限的确定
被评估单位为有限责任公司，本次评估假设被评估单位的经营期限到期后续期经营，收益年限设定为永续期。
3、非经营性资产
非经营性资产在是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。
4、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
5、付息债务的确定
截至评估基准日天津金耀药业有限公司的付息债务为向天津药业集团有限公司的借款。
6、评估结果的确定
根据未来年度净现金流量情况，按照确定的折现率水平，依据收益法计算公式，将各期净现金流量折现到评估基准日，得到企业正常经营活动中产生的营业现金流的价值，再加上与正常经营活动无关的非营业资产价值，得出企业的股东全部权益价值。
综上，本次评估重要评估参数的选取具备合理性。
万联证券认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况比较分析
根据上市公司2016年1-6月经审阅的财务报表和2015年度审计报告以及按照本次
交易方案完成后的2016年1-6月和2015年度备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元；%2016年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|40,785.53|13.64|50,544.75|12.22|9,759.21|
|2,376.50|0.80|3,628.02|0.88|1,251.52|
|23,971.29|8.02|33,785.09|8.17|9,813.80|
|977.75|0.33|1,518.04|0.37|540.29|
|102.49|0.03|102.49|0.02|0.00|
|2,320.01|0.78|4,663.30|1.13|2,343.30|
|62,066.96|20.76|70,032.72|16.93|7,965.76|
|15,045.97|5.03|15,045.97|3.64|0.00|
|147,646.51|49.39|179,320.38|43.34|31,673.87|
|9,287.37|3.11|9,287.37|2.24|0.00|
|2,099.10|0.70|2,099.10|0.51|0.00|
|129,805.31|43.42|174,227.96|42.11|44,422.65|
|3,404.27|1.14|21,594.33|5.22|18,190.05|
|590.18|0.20|3,197.70|0.77|2,607.52|
|3,543.93|1.19|5,446.35|1.32|1,902.42|
|||8,297.67|2.01|8,297.67|
|||417.35|0.10|417.35|
|438.93|0.15|875.34|0.21|436.41|
|2,103.00|0.70|8,994.25|2.17|6,891.25|
|151,272.10|50.61|234,437.42|56.66|83,165.32|
|298,918.61|100.00|413,757.79|100.00|114,839.19|

单位：万元；%2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|45,300.83|14.94|58,390.46|13.88|13,089.63|
|5,481.57|1.81|8,757.44|2.08|3,275.87|
|14,176.15|4.67|20,125.87|4.78|5,949.71|
|1,574.99|0.52|2,060.07|0.49|485.09|
|118.48|0.04|118.48|0.03|-|
|1,277.85|0.42|3,696.86|0.88|2,419.01|
|66,950.19|22.07|75,313.57|17.90|8,363.38|
|16,003.59|5.28|16,177.18|3.84|173.59|
|150,883.65|49.74|184,639.93|43.88|33,756.28|
|9,278.14|3.06|9,278.14|2.20|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,146.19|0.71|2,146.19|0.51|-|
|133,220.06|43.92|178,801.79|42.49|45,581.73|
|1,640.59|0.54|17,888.28|4.25|16,247.69|
|597.07|0.20|667.66|0.16|70.59|
|3,683.04|1.21|5,615.61|1.33|1,932.57|
|-|-|8,297.67|1.97|8,297.67|
|-|-|449.04|0.11|449.04|
|435.44|0.14|982.51|0.23|547.07|
|1,433.73|0.47|12,022.61|2.86|10,588.87|
|152,434.25|50.26|236,149.48|56.12|83,715.23|
|303,317.90|100.00|420,789.41|100.00|117,471.51|

从资产规模上看，本次交易完成后，公司 2016年6月30日资产总额由本次交易前的 298,918.61万元增加至 413,757.79万元，资产总额增加 114,839.19万元，增长38.42%；流动资产由本次交易前的147,646.51万元增加至179,320.38万元，流动资产增加 31,673.87万元，增长21.45%；非流动资产由本次交易前的 151,272.10万元增加至234,437.42万元，非流动资产增加83,165.32万元，增长54.98%。
本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日资产总额由本次交易前的 303,317.90万元增加至 420,789.41万元，资产总额增加 117,471.51万元，增长38.73%；流动资产由本次交易前的 150,883.65万元增加至 184,639.93万元，流动资产增加 33,756.28万元，增长22.37%；非流动资产由本次交易前的 152,434.25万元增加至 236,149.48万元，非流动资产增加83,715.23万元，增长54.92%。
本次交易完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。其中，流动资产的增加主要系金耀药业相关资产并入后货币资金、应收账款和存货等增加；非流动资产的增加主要系固定资产和在建工程等增加。
从资产结构上看，本次交易完成后，公司 2016年6月30日流动资产占资产总额的比例由本次交易前的49.36%减少至43.34%，非流动资产占资产总额的比例由本次交易前的50.61%增加至56.66%。
本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日流动资产占资产总额的比例由本次交易前的49.74%减少至43.88%，非流动资产占资产总额的比例由本次交易前的50.26%增加
至56.12%。
本次交易前后，公司的资产结构未发生重大变化。
综上所述，公司备考口径的资产结构综合反映了本次交易完成后与医药制造业市场综合经营相匹配的资产结构，资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力和相对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的公司经营状况良好，且拥有稳定的现金流和良好的区位优势，将有利于上市公司增强在化学制剂行业的竞争实力，为上市公司进一步扩张奠定了良好的基础。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元；%2016年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|-|-|-|-|-|
|270.00|0.52|270.00|0.22|-|
|11,030.52|21.04|26,223.74|21.74|15,193.23|
|414.00|0.79|915.72|0.76|501.72|
|97.42|0.19|1,038.39|0.86|940.97|
|174.50|0.33|1,418.89|1.18|1,244.40|
|36.31|0.07|2,335.98|1.94|2,299.68|
|893.93|1.71|47,354.98|39.26|46,461.05|
|18,500.00|35.29|18,500.00|15.34|-|
|31,416.67|59.94|98,057.72|81.29|66,641.04|
|20,000.00|38.16|20,000.00|16.58|0.00|
|985.54|1.88|2,546.64|2.11|1,561.10|
|15.37|0.03|15.37|0.01|-|
|21,000.92|40.06|22,562.02|18.71|1,561.10|
|52,417.59|100.00|120,619.73|100.00|68,202.14|

单位：万元；%2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|1,364.64|2.34|4,364.64|3.30|3,000.00|
|495.64|0.85|495.64|0.37|-|
|14,999.41|25.67|32,501.25|24.55|17,501.84|
|510.41|0.87|856.67|0.65|346.26|
|401.95|0.69|1,434.07|1.08|1,032.12|
|149.89|0.26|1,325.17|1.00|1,175.28|
|49.52|0.08|2,290.33|1.73|2,240.82|
|967.21|1.65|48,156.05|36.37|47,188.84|
|38,500.00|65.88|38,500.00|29.08|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57,438.68|98.28|129,923.83|98.14|72,485.16|
|-|-|-|-|-|
|985.54|1.69|2,451.00|1.85|1,465.46|
|17.77|0.03|17.77|0.01|-|
|1,003.32|1.72|2,468.78|1.86|1,465.46|
|58,441.99|100.00|132,392.61|100.00|73,950.62|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司2016年6月30日负债总额由本次交易前的52,417.59万元增加至120,619.73万元，负债总额增加68,202.14万元，增长130.11%；
流动负债由本次交易前的 31,416.67万元增加至 98,057.72万元，流动负债增加 66,641.04万元，增长212.12%；非流动负债由本次交易前的 21,000.92万元增加至22,562.02万元，非流动负债增加1,561.10万元，增长7.43%。
本次交易完成后，公司2015年12月31日负债总额由本次交易前的58,441.99万元增加至 132,392.61万元，负债总额增加 73,950.62万元，增长126.54%；流动负债由本次交易前的57,438.68万元增加至129,923.83万元，流动负债增加72,485.16万元，增长126.20%；非流动负债由本次交易前的 1,003.32万元增加至 2,468.78万元，非流动负债增加1,465.46万元，增长146.06%。
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩张负债规模相应增加。其中，流动负债的增加主要系应付账款和其他应付款的增加。本次交易完成后，截至 2016年 6月30日，公司其他应付款增加46,461.05万元，主要原因系本次备考并未考虑募集配套资金事项，公司应以现金支付的交易对价部分 43,476.33万元计入其他应付款科目；非流动负债的增加主要系递延收益的增加。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司2016年6月30日流动负债占负债总额的比例由本次交易前的59.94%增加至81.29%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的40.06%减少至18.71%。
本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日流动负债占负债总额的比例由本次交易前的98.28%减少至98.14%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的1.72%增加至1.86%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模基本适当，负债结构基本合
理，财务安全性较好。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|4.70|1.83|2.63|
|2.72|1.11|1.46|
|17.54|29.15|19.27|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司流动比率由交易前的 4.70下降至1.83，速动比率由交易前的 2.72下降至1.11，合并口径资产负债率由交易前的17.54%上升至29.15%。截至2015年12月31日的流动比率由交易前的2.63下降至1.42，速动比率由交易前的 1.46下降至0.84，合并口径资产负债率由交易前的19.27%上升至31.46%。由于金耀药业报告期内的流动比率和速动比率相对于天药股份较低，合并口径资产负债率较高，且金耀药业的资产规模较大。因此本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，合并口径资产负债率有所上升。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|6.25|6.13|8.12|
|1.53|1.61|1.93|
|0.41|0.41|0.47|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016年1-6月采用2016年1-6月营业收入/6×12
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2016年1-6月采用2016年1-6月营业成本/6×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2016年1-6月采用2016年1-6月营业成本/6×12
本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日公司应收账款周转率由交易前的 6.25下
降至6.13，存货周转率由交易前的 1.53上升至1.61，总资产周转率保持不变。截至 2015年 12月 31日公司应收账款周转率由交易前的 8.12上升到8.27，存货周转率由交易前的 1.93上升至1.98，总资产周转率保持不变。本次交易前，金耀药业报告期内的存货周转率和总资产周转率均高于上市公司。因此，本次交易有助于提高公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度和2016年1-6月备考财务报告已经中审华会计师事务所审计并出具（CAC津阅字[2016]0007号）《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元；%2016年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|61,877.04|85,034.52|23,157.48|
|61,877.04|85,034.52|23,157.48|
|57,776.27|77,178.45|19,402.18|
|50,530.75|60,154.92|9,624.17|
|334.30|580.85|246.54|
|1,575.77|7,283.51|5,707.74|
|5,341.99|8,877.35|3,535.36|
|-42.94|-93.50|-50.56|
|36.40|375.32|338.92|
|322.68|322.68|-|
|-37.94|-37.94|-|
|4,423.45|8,178.75|3,755.30|
|6.77|97.13|90.36|
|-|-|-|
|0.59|9.09|8.50|
|0.59|0.59|-|
|4,429.63|8,266.79|3,837.16|

||||
|-|-|-|
|458.89|1,056.63|597.73|
|3,970.74|7,210.16|3,239.43|
|3,966.93|6,022.22|2,055.29|
|3.81|1,187.94|1,184.14|

单位：万元；%2015年度
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|140,471.99|185,852.54|45,380.55|
|140,471.99|185,852.54|45,380.55|
|132,486.18|169,774.64|37,288.46|
|117,743.82|136,458.81|18,714.99|
|613.31|1,101.88|488.57|
|2,396.00|12,729.39|10,333.38|
|12,069.00|19,808.70|7,739.70|
|-588.94|-671.52|-82.59|
|252.99|347.39|94.40|
|401.99|401.99|-|
|64.96|64.96|-|
|8,387.80|16,479.88|8,092.08|
|327.72|374.81|47.09|
|1.76|1.76|-|
|17.30|37.30|20.00|
|-|-|-|
|8,698.22|16,817.39|8,119.17|
|817.46|2,089.62|1,272.17|
|7,880.76|14,727.76|6,847.00|
|7,872.39|12,231.16|4,358.76|
|8.37|2,496.61|2,488.24|

本次交易完成后，2016年 1-6月公司营业收入由交易前的 61,877.04万元增加至85,034.52万元，增加23,157.48万元，增长37.43%；营业利润由交易前的4,423.45万元增加至8,178.75万元，增加3,755.30万元，增长84.90%；利润总额由交易前的 4,429.63
万元增加至 8,266.79万元，增加 3,837.16万元，增长86.62%；公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的 3,966.93万元增加至 6,022.22万元，增加 2,055.29万元，增长
51.81%。
本次交易完成后，2015年度公司营业收入由交易前的 140,471.99万元增加至185,852.54万元，增加45,380.55万元，增长32.31%；营业利润由交易前的8,387.80万元增加至 16,479.88万元，增加 8,092.08万元，增长96.47%；利润总额由交易前的8,698.22万元增加至 16,817.39万元，增加 8,119.17万元，增长93.34%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 7,872.39万元增加至 12,231.16万元，增加 4,358.76万元，增长55.37%。
综上所述，本次交易显著提高了公司的收入规模和利润水平。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|18.44|29.31|
|0.041|0.0552|
|1.62|2.35|
|交易完成前|交易完成后|
|16.31|26.70|
|0.082|0.1121|
|3.28|4.91|

注：毛利率=（当期主营业务收入-当期主营业务成本）/当期主营业务收入
净资产收益率和基本每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算
本次交易完成后，2016年 1-6月公司毛利率由交易前的18.44%上升至交易后的29.31%，基本每股收益由交易前的0.041元/股上升至交易后的0.0552元/股。净资产收益率由交易前的1.62%上升至交易后的2.35%。
本次交易完成后，2015年度公司毛利率由交易前的16.31%上升至交易后的26.70%，基本每股收益由交易前的0.082元/股上升至交易后的0.1121元/股。净资产收益率由交易前的3.28%上升至交易后的4.91%。
交易完成后，上市公司毛利率、基本每股收益和净资产收益率均有所提升，本次重组提升了上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平。同时，通过向化药制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险，增长公司的持续经营能力。
本次交易前，上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，是国内皮质类激素原料药生产企业中的龙头企业。而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品，旗下多种皮质类激素制剂在同类药品中的市场占有率较高。同时，金耀药业主要采购的原材料为化学原料药，上市公司是金耀药业的主要供应商。本次交易完成后，原料药生产企业和制剂生产企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。整合后的上市公司将充分发挥业务联动性，协同效应得以增强。综上，本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。
2、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
根据中审华审阅的公司2016年1-6月及2015年度的备考财务报表，在本次交易完成后，公司截至 2016年 6月 30日的资产负债率为29.15%，其中流动资产 179,320.38万元，占总资产的比例为43.34%；非流动资产 234,437.42万元，占总资产比例为56.66%；流动负债 98,057.72万元，占总负债比例为81.29%；非流动负债 22,562.02万元，占总负债比例为18.71%。总体而言，公司备考资产负债结构较为合理。同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||
|-|
|2016年6月30日|
|35.51|

数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类化学制药行业。
本次交易完成后，公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，具有较好的短期偿债能力。
（2）未来融资能力
报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司总资产由298,918.61万元增加至413,757.79万元，资本实力增强。
（3）或有负债情况
截至本报告签署日，金耀药业不存在未了结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）对公司战略的影响
公司主要从事皮质激素类原料药、氨基酸原料药和医药中间体的研发、生产和销售。近年来，公司始终坚持着“高科技加规模经济”的发展战略，并制订了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延式扩张并进”的发展策略。在原料药开发成功的基础上，公司积极开展下游高端制剂产品的研究，开发高附加值的制剂品种，完善皮质激素药物产业链，从而实现整体产业发展和产品结构调整，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步延伸在原料药开发、生产方面的龙头地位优势，巩固行业主导地位。目前，公司初步形成了化学原料药、化药制剂和医药中间体三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期较长，仅靠自身研发、生产难以满足公司持续快速发展的需求，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力的重要途径和有力手段。
本次交易完成后，公司将在原来业务基础上新增化药制剂业务，实现向化药制剂领域的跨越，是公司发展战略的体现。
未来，公司将根据国内外行业政策和行业发展经验，以皮质激素、氨基酸药物为核心产品主线，贯穿原料药、制剂板块及其上下游的“双核”发展策略，发展方式上更加突出“差异化”，以技术创新为核心动力，在产品、市场、运营模式上的差异化创新，提高企业核心竞争力，实现企业快速发展。
同时，公司还将积极通过资本运作促产业升级，通过外部收购兼并和内部优化整合，建立产业分工明确、产品特点突出、盈利优势明显、互动性强的行业板块布局，实现原
料、制剂协调发展，成为国际皮质激素和国内药用氨基酸行业中原料药领域的领导者，国内行业标准的引领者，确立皮质激素类制剂行业专家地位，达到制剂与原料药、国内和国际市场、上游和下游的双线纵深发展，实现“原料、制剂”双轮联动和“确立行业主导地位，打造一流制药企业”的战略目标。
未来，面对全球医药行业平稳高速发展的大趋势，公司将继续保持现有的发展态势，逐渐补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，降低产品领域集中的风险，实现公司的跨越式增长。
（2）对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学原料药、医药中间体、中西制剂药品的研发、生产和销售，是天津市第一个通过国家GMP认证的原料药生产厂家，是皮质激素原料药行业的领军企业，国内药用氨基酸生产品种最多的龙头企业。公司目前的主要产品分为三大类，分别为皮质激素类原料药、氨基酸原料药和中间体。金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营，旗下部分激素类产品具有较高的市场地位，竞争优势明显。
本次交易完成后，上市公司将实现向化药制剂领域的跨越，较大程度地丰富了上市公司化药制剂品种，彻底实现了“原料药和制剂并重发展”的双轮驱动战略。本次交易有效地将两家制药领域中处于上下游的企业整合在一起，上下游产业链得以贯通，业务协同效应得以挖掘，有助于降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的产业链条得以延伸，产业布局得以完善，公司的资产规模、收入规模、业务规模等多方面均得以提升。
（3）对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与药业集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强天药股份在
业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，药业集团、金耀集团、医药集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为了规范关联交易，药业集团、金耀集团、医药集团出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与医药集团下属公司之间的关联交易。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助金耀药业完成整合，在保持金耀药业经营管理团队独立性的同时，完善金耀药业经营管理、质量控制等主要制度，充分发挥交易带来的协同效应，提高上市公司的总体盈利水平。交易当年和未来两年是公司实现“原料药和制剂业务并重发展”双轮驱动的重要时机，公司将在新品研发、市场拓展、产品维护、产业链延伸等方面不断加大力度，从而推进公司规模的快速增长，提升公司的核心竞争力，降低公司产品领域较为集中的风险。同时，为了防范整合风险，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据自身及标的公司的发展情况，初步对标的公司的资产、人员、业务、财务、机构等方面进行以下整合。
（1）资产整合
金耀药业作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准，上市公司将遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度履行相关程序。
（2）人员整合
为保证金耀药业的正常生产经营，上市公司将保持金耀药业核心管理团队、经营团队和员工的稳定。金耀药业的管理人员大多从事医药行业多年，积累了较为丰富的从业经验。未来，上市公司将在必要时制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在保持金耀药业业务团队独立性的同时，将自身与金耀药业的产品资源进行整合，共享渠道与资源，形成优势互补，扩大市场规模。同时，上市公司将加强自身与金耀药业的业务往来，充分发挥协同效应，降低成本，增厚利润，继续巩固上市公司在皮质激素领域的领先地位。此外，上市公司与金耀药业将借助各自的多种途径积极进行产品营销与宣传，共同提升自身的品牌知名度。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入财务管理体系，标的公司接受上市公司财务部门的管理和监督。上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性。标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司内部审计部门每年将对标的公司进行定期的内部审计并出具相关报告。
（6）研发整合
金耀药业目前拥有多个在研项目。本次交易完成后，上市公司将支持金耀药业持续推进在研项目，促进产品落地生产，从而丰富产品种类。同时，上市公司将协助金耀药业制定研发计划、跟踪研发进展，并实现上市公司和标的公司在研发方面的优势互补和资源整合，提高研发效率。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司在未来经营中的主要优势如下：
（1）行业优势
上市公司属于医药制造业中的原料药制造行业，金耀药业属于医药制造业中的制剂制造行业。本次交易完成后，金耀药业的制剂业务与上市公司的原料药业务实现经营互补，发挥协同效应，上下游行业实现贯通，成本得以降低，利润得以增厚。同时，上市公司的皮质激素类原料药和金耀药业的皮质激素类制剂均处于行业前列，具有较强的竞争优势，业务整合后，上市公司在皮质激素领域的地位将得到巩固。
（2）产品优势
国内新药研发存在研发周期较长，投入费用较高，审批难度大等多项问题。金耀药业具有二百多个药品批准文号，其中部分明星产品具有较高的市场占有率，同时金耀药业还具有十余种在研新品。本次交易完成后，上市公司将在短时间内获得标的公司的优势品种，并较大程度地丰富制剂品种，实现向制剂领域的跨越，达成“原料药与制剂业务并重”的战略目标。上市公司在未来经营中将具备产品种类多、覆盖面广、抗风险能力强等优势。
（3）品牌优势
上市公司在原料药领域具有较高知名度，是细分行业内的领军企业。金耀药业的部分产品，如丁酸氢化可的松乳膏、醋酸氟轻松乳膏等产品，具有较高知名度，同时，金耀药业获得了诸多著名商标的许可使用权。本次交易完成后，借助上市公司的公众平台，两大品牌可实现协同发展，继续提升品牌影响力。在提升品牌影响力的同时，互相促进业务发展，提升盈利水平。
（4）融资优势
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好地支持金耀药业进行药物研发、市场开拓，帮助其扩大生产经营规模，提升其在制剂领域的竞争力，从而提升业绩。
上市公司在未来经营中的主要劣势如下：
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模均发生了较大程度上的变化，这将对上市公司已有的经营管理、财务管理、发展规划、内部控制制度等各方面带来挑战，上市公司应对上述情况及时作出应对措施。如果上市公司无法及时适应资产、人员规模等方面的变化，本次重组可能会对上市公司的正常运营造成一定影响。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 46,000.00万元，募集配套资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断
发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《重组协议》中关于资产交付及过户的安排，交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使召开目标公司董事会和股东会会议，修改目标公司的章程，办理标的资产转让给天药股份的其他一切必要的事宜，完成关于目标公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户日后，交易双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理天药股份关于本次发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次发行新股登记至药业集团和广州德福名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等），完成本次发行股票的具体发行事宜。
《重组协议》约定任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
《重组协议》约定任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
综上，万联证券认为：本次交易约定的资产交付和过户安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。
此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与医药集团下属企业力生制药之全资子公司生化制药持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字
H12020510）在给药路径及药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。
金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|药品名称|药品批准文号|持有人|药品名称|
|天药股份|醋酸地塞米松片|国药准字H12020686|力生制药|醋酸地塞米松片|
|天药股份|醋酸泼尼松片|国药准字H12020689|力生制药|醋酸泼尼松片|
|天药股份|维生素B1片|国药准字H12020744|力生制药|维生素B1片|
|天药股份|呋喃唑酮片|国药准字H12020902|力生制药|呋喃唑酮片|
|天药股份|硫酸沙丁胺醇片|国药准字H12020740|力生制药|硫酸沙丁胺醇片|
|天药股份|甲硝唑片|国药准字H12020896|力生制药|甲硝唑片|
|天药股份|桂利嗪片|国药准字H12020694|力生制药|桂利嗪片|
|天药股份|布洛芬片|国药准字H12020895|中央药业|布洛芬胶囊|

为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺：自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。
报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况
造成不利影响。
除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其
他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果公司及公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到公司发出的优先交易通知后需在30日内向公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，公司及公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果公司或公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用公司或公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。公司或公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到公司发出的出让通知后30日内向公司做出书面答复。
如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由公司承担。”2、标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况
经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务及其经营情况如下：
（1）2016年1-6月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|66.38|0.27%|48.29|18.09|618.13|7.57%|485.39|132.74|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|274.11|1.12%|216.23|57.88|1,474.60|18.06%|1,227.35|247.25|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|127.18|1.56%|63.78|63.4|
|4|盐酸林可霉素注射液|72.60|0.30%|84.61|-12.01|||||
|5|维生素B6注射液|69.41|0.28%|99.54|-30.13|315.82|3.87%|224.65|91.17|
|6|维生素B12注射液|19.85|0.08%|24.66|-4.81|62.71|0.77%|49.75|12.96|
|7|维生素B1注射液|22.5|0.09%|21.14|1.36|||||
|8|酚磺乙胺注射液|334.46|1.36%|299.89|34.57|412.42|5.05%|347.99|64.43|
|9|氯化钠注射液|10.58|0.04%|8.14|2.44|426.13|5.22%|331.73|94.4|
|10|氯化钾注射液|76.77|0.31%|48.65|28.12|337.96|4.14%|277.94|60.02|
|11|硫酸庆大霉素注射液|39.6|0.16%|24.01|15.59|311.07|3.81%|260.09|50.98|
|12|硫酸阿米卡星注射液|-|-|-|-|||||
|13|呋塞米注射液|403.88|1.65%|299.57|104.31|437.34|5.36%|256.29|181.05|
|14|复方氨林巴比妥注射液|36.84|0.15%|38.42|-1.58|81.81|1.00%|54.14|27.67|
|15|硫酸妥布霉素注射液||0.00%|-||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|13.77|0.06%|15.26|-1.49|30.91|0.38%|17.5|13.41|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-|-|-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|7.03|0.03%|2.43|4.6|||||
|19|安乃近注射液|-|-|-|-|2.50|0.03%|3.33|-0.83|
|20|氢化可的松注射液|73.74|0.30%|74.07|-0.33|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-|-|-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|16.39|0.07%|3.07|13.32|1.37|0.02%|3.72|-2.35|
|23|盐酸利多卡因注射液|114.49|0.47%|75.89|38.6|186.52|2.28%|167.25|19.27|
|合计||1,652.4|6.74%|1,383.87|268.53|4,826.47|59.10%|3,770.9|1,055.6|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（2）2015年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利|
|1|维生素C注射液|133.41|0.27%|132.13|1.28|1,814.59|11.37%|1436.68|377.91|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|469.6|0.94%|469.57|0.03|3,147.32|19.72%|2814.18|333.14|
|3|肌苷注射液|3.66|0.01%|3.72|-0.06|594.88|3.73%|341.35|253.54|
|4|盐酸林可霉素注射液|127.41|0.25%|127.43|-0.02|20.31|0.13%|14.74|5.57|
|5|维生素B6注射液|103.96|0.21%|157.91|-53.95|419.84|2.63%|314.59|105.24|
|6|维生素B12注射液|106.47|0.21%|106.35|0.12|136.60|0.86%|115.98|20.63|
|7|维生素B1注射液|36.9|0.07%|37.91|-1.01|||||
|8|酚磺乙胺注射液|391.09|0.78%|390.03|1.06|410.68|2.57%|299.33|111.35|
|9|氯化钠注射液|30.92|0.06%|31.02|-0.10|723.91|4.54%|504.02|219.89|
|10|氯化钾注射液|190.38|0.38%|189.99|0.39|892.09|5.59%|734.76|157.33|
|11|硫酸庆大霉素注射液|86.83|0.17%|86.65|0.18|888.90|5.57%|720.11|168.80|
|12|硫酸阿米卡星注射液|72.45|0.14%|72.62|-0.17|37.28|0.23%|34.71|2.58|
|13|呋塞米注射液|728.28|1.45%|728.15|0.13|612.05|3.83%|320.50|291.54|
|14|复方氨林巴比妥注射液|23.25|0.05%|23.30|-0.05|25.65|0.16%|5.96|19.69|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|硫酸妥布霉素注射液|-||-|-|||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|27.82|0.06%|27.83|-0.01|61.98|0.39%|33.64|28.34|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|-||-|-|||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|-||-|-|||||
|19|安乃近注射液|-||-|-|2.19|0.01%|1.80|0.39|
|20|氢化可的松注射液|172.85|0.35%|172.90|-0.05|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|-||-|-|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|-||-|-|11.87|0.07%|8.91|2.96|
|23|盐酸利多卡因注射液|174.03|0.35%|173.97|0.06|90.65|0.57%|63.79|26.86|
|合计||2,879.31|5.75%|2,931.48|-52.17|9,890.78|61.97%|7,765.03|2,125.75|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（3）2014年
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|金耀药业||||湖北天药||||
|||收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|收入|占主营业务收入比例|成本|毛利润|
|1|维生素C注射液|159.01|0.32%|190.89|-31.88|1347.86|9.62%|945.89|401.97|
|2|地塞米松磷酸钠注射液|443.03|0.88%|524.89|-81.86|3860.69|27.56%|3571.77|288.92|
|3|肌苷注射液|-|-|-|-|344.44|2.46%|226.78|117.66|
|4|盐酸林可霉素注射液|197.07|0.39%|210.76|-13.69|97.96|0.70%|71.08|26.88|
|5|维生素B6注射液|100.97|0.20%|131.18|-30.21|451.76|3.22%|326.86|124.90|
|6|维生素B12注射液|60.87|0.12%|53.39|7.48|108.82|0.17%|85.38|23.44|
|7|维生素B1注射液|30.87|0.06%|30.57|0.30|||||
|8|酚磺乙胺注射液|294.57|0.59%|295.97|-1.40|453.65|0.91%|326.05|127.60|
|9|氯化钠注射液|36.89|0.07%|47.73|-10.84|630.18|4.50%|440.75|189.43|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|氯化钾注射液|137.49|0.27%|167.59|-30.10|743.75|5.31%|559.09|184.66|
|11|硫酸庆大霉素注射液|85.25|0.17%|73.10|12.15|512.15|3.66%|411.58|100.57|
|12|硫酸阿米卡星注射液|29.92|0.06%|32.88|-2.96|||||
|13|呋塞米注射液|735.62|1.47%|643.55|92.07|243.74|1.74%|139.97|103.77|
|14|复方氨林巴比妥注射液|90.88|0.18%|125.25|-34.37|92.29|0.66%|54.36|37.92|
|15|硫酸妥布霉素注射液|||||||||
|16|马来酸氯苯那敏注射液|44.08|0.09%|49.84|-5.76|17.58|0.13%|10.05|7.52|
|17|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|||||||||
|18|单硝酸异山梨酯注射液|||||||||
|19|安乃近注射液|||||||||
|20|氢化可的松注射液|206.49|0.41%|215.57|-9.08|||||
|21|盐酸左氧氟沙星注射液|0.44|0.00%|0.30|0.14|||||
|22|盐酸法舒地尔注射液|17.92|0.04%|15.79|2.13|11.09|0.08%|6.27|4.82|
|23|盐酸利多卡因注射液|238.00|0.48%|235.92|2.08|54.89|0.39%|31.88|23.01|
|合计||2,909.21|5.81%|3,085.01|-135.80|8,970.84|61.10%|7,207.77|1,763.07|

注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
为解决本次重组后金耀药业与湖北天药可能构成的同业竞争，药业集团出具了《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份。同时，药业集团与天药股份签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给天药股份，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。
综上，万联证券认为：本次交易完成后，天药股份与药业集团、金耀集团、医药集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争，该等情形对天药股份的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。药业集团、金耀集团、医药集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一步解决同业竞争问题，有利于公司增强独立性。
（二）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中进行了披露。
（2）本次交易前标的资产的关联交易情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的资产审计报告，本次交易前标的资产（合并口径）关联交易基本情况如下：
①关联方关系
金耀药业控股股东情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本||对公司持股比例（%）|
|||期初金额|期末金额||

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津市河东区八纬 109号|原料药、制剂药的生产及销售|67,497.00|67,497.00|50.00|

金耀药业其他关联方情况
关联方名称 其他关联方与公司关系
天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制
天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制
天津万宁保健品有限公司 受同一股东控制
天津金耀集团天药国际贸易有限公司 受同一股东控制
天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 受同一股东控制
天津金耀物流有限公司 受同一股东控制
天津天安药业股份有限公司 受同一股东控制
天津格斯宝药业有限公司 受同一股东控制
天津市天发药业进出口有限公司 受同一股东控制
天津医药集团太平医药有限公司 受同一最终控制方控制天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司 受同一最终控制方控制天津中新药业集团股份有限公司医药公司 受同一最终控制方控制天津中新药业集团国卫医药有限公司 受同一最终控制方控制②关联方交易情况
出售商品/提供劳务情况表的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|销货款|452.98|875.28|
|销货款|0.00|178.30|
|销货款|0.00|660.82|
|销货款|0.00|19.31|
|销货款|0.00|0.00|
|销货款|1,255.36|1,614.07|
|销货款|218.12|373.26|
|销货款|28.23|102.23|
|服务费能源费|124.94|0.00|
|服务费能源费|130.32|311.44|
|服务费能源费|2.39|0.00|
|服务费能源费|365.85|601.61|
|服务费能源费|157.39|105.85|
|服务费能源费|5.15|38.65|
|服务费能源费|0.00|0.00|
|销售材料款|0.38|0.38|
|销售材料款|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|销售材料款|0.00|0.00|
|销售材料款|0.01|0.00|
|销售材料款|0.00|0.43|
|销售材料款|0.00|3.47|

采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|设备、原料款|1,444.75|3,213.69|
|设备、原料款|0.00|0.00|
|原料款|3.29|395.67|
|原料款|5.17|963.48|
|原料款|220.15|184.98|
|货款|2.72|8.70|
|原料款|0.32|128.80|
|仓储租赁|0.00|294.88|
|原料款|3.21|5.54|
|原料款|1.64|2.16|
|原料款|0.34|0.00|
|货款|0.00|2.48|

金耀药业报告期内关联方租赁情况：
金耀药业承租资产情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|天津金耀药业有限公司|仓储租赁|2015/1/1|2015/12/31|市场价格|
|天津天药医药科技有限公司|仓储租赁|2015/10/1|2015/12/31|市场价格|

报告期内金耀药业关联方资金拆借情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|天津药业集团有限公司|2,238.34|2,657.46|
|天津药业集团有限公司|2,299.68|2,240.82|
||4,538.02|4,898.28|

本报告期内金耀药业无关联方资产转让、债务重组情况
③关联方应收应付款项
金耀药业应收关联方款项：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016/6/30||2015/12/31|||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|天津金耀集团天药销售有限公司|132.08|4.00|95.58|2.30|71.34|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|207.50|
|天津医药集团太平医药有限公司(合并）|887.36|0.19|102.58|0.00|73.42|
|天津中新药业集团股份有限公司医药公司|58.20|0.10|0.95|0.00|38.60|
|天津中新药业集团国卫医药有限公司|31.50|0.00|94.32|0.00|0.00|
|天津天药药业股份有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|53.47|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|0.00|0.00|15.21|0.00|0.00|
|天津天药药业股份有限公司|0.50|0.00|0.00|0.00|34.27|
|天津金耀物流有限公司|0.00|0.00|153.02|0.00|8.80|
|天津万宁保健品有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金耀氨基酸有限公司|0.66|0.03|4.94|0.03|34.96|
|天津天安药业股份有限公司|34.86|0.10|0.00|0.00|0.00|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|31.58|
|天津金耀集团天药销售有限公司|2,168.99|0.00|2,168.99|0.00|2,169.02|
|天津天药药业股份有限公司|5.10|0.00|5.10|0.00|0.00|
|天津市天发药业进出口有限公司|4,736.00|0.00|4,459.00|0.00|3,177.00|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|31.33|0.00|31.33|0.00|0.00|

金耀药业应付关联方款项：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016/6/30|2015/12/31|
|天津天药药业股份有限公司|451.36|594.26|

||||
|-|-|-|
|关联方|2016/6/30|2015/12/31|
|天津药业集团有限公司|1,702.72|1,702.72|
|天津金耀物流有限公司|0.00|286.20|
|天津天安药业股份有限公司|62.19|58.35|
|天津金耀氨基酸有限公司|1,221.23|1,215.18|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|302.80|109.06|
|天津市天发药业进出口有限公司|1.71|0.00|
|天津格斯宝药业有限公司|0.00|3.92|
|天津金耀集团天药销售有限公司|0.09|4.71|
|天津医药集团太平医药有限公司|20.49|0.00|
|天津药业集团有限公司|0.00|0.01|
|天津天安药业股份有限公司|398.02|398.12|

④标的资产关联交易必要性分析以及定价依据
本次交易前，金耀药业与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或者接受劳务，该等交易均在金耀药业日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。金耀药业与关联方在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关联关系无关。金耀药业销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。除此之外，金耀药业与关联方交易还包括仓储租赁、资金拆借等业务。此类关联交易皆为金耀药业正常的运营需求驱动的商业行为，金耀药业选择关联方进行交易是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。金耀药业关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害金耀药业及其中小股东的利益，不会对金耀药业持续性经营能力造成影响，不会影响金耀药业未来财务状况、经营成果，对金耀药业的独立性没有影响。
2、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL。其中，药业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》，公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 23日出具的《天津天
药药业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（CAC津阅字[2016]0007号），将
标的资产纳入合并报表范围上市公司2016年1-6月、2015年关联交易情况如下：
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业的关联交易，包括向金耀药业销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
（1）关联方关系
①公司母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）||对公司持股比例（%）|
|||2016年6月30日|2015年12月31日||
|天津市河东区八纬 109号|原料药、制剂药的生产及销售|67,497.00|67,497.00|46.8|

②公司其他关联方情况
关联方名称 其他关联方与公司关系天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制
天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制
天津天安药业股份有限公司 受同一股东控制
天津万宁保健品有限公司 受同一股东控制
天津金耀生物科技有限公司 受同一股东控制
天津药业研究院有限公司 公司的参股公司
江西百思康瑞药业有限公司 公司的参股公司
天津金耀集团天药国际贸易有限公司 受同一股东控制
天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 受同一股东控制
天津金耀物流有限公司 受同一股东控制
天津力生制药股份有限公司 受同一最终控制人控制
天津中新药业集团股份有限公司新新化工医药分公司 受同一最终控制人控制
天津医药集团太平医药有限公司 受同一最终控制人控制
关联方名称 其他关联方与公司关系天津敬一堂医药销售有限公司 受同一最终控制人控制
中国大冢制药有限公司 受同一最终控制人控制
天津中新药业集团股份有限公司达仁堂制药厂 受同一最终控制人控制
津药瑞达（许昌）生物科技有限公司 关联自然人担任董事的其他企业（2）关联交易情况
①出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|
|原料药、片剂、膏剂|4,165.27|
|原料药、中间体|260.58|
|针剂|0.00|
|针剂|0.00|
|针剂|1,255.36|
|针剂|218.12|
|针剂|28.23|
|原料药|0.38|
|原料药|0.00|
|原料药|0.00|
|原料药|627.16|
|原料药|0.00|
|原料药|12.48|
|原料药|1,650.16|
|原料药|5.56|
||8,223.29|

②采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|
|原材料、设备|236.22|
|原材料|0.32|
|原料药|22.38|
|原料药|4.20|
|原材料|5.17|
|原料药|268.21|

|||
|-|-|
|原料药|3,981.72|
|原料药|0.64|
|原料药|220.15|
|原料药|2.72|
|仓储租赁|0.00|
|原料款|1.64|
|原料款|0.34|
|原料款|0.00|
||4,743.70|

③关联租赁情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|
|天津天药药业股份有限公司|仓储租赁|市场价格|

④关联方担保情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|20,000.00|2014/06/26|2016/06/25|
|20,000.00|2016/5/30|2018/5/29|
|18,500.00|2014/07/04|2016/7/03|

⑤关联方资金拆借情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年6月30日|
|天津药业集团有限公司|2,238.34|
|天津药业集团有限公司|2,299.68|
||4,538.02|

⑥关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，金耀药业不存在关联方资产转让、债务重组的情况。
⑦其他关联交易
A、收取动力费
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|124.94|

||
|-|
|130.32|
|2.39|
|157.39|
|5.15|

B、出售废渣废液收入
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|11.07|

C、收取综合服务费
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|0.26|
|76.18|
|5.62|
|49.38|
|0.06|
|3.26|

D、支付动力费
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|3,971.12|
|22.18|
|-|

E、支付后勤服务费及租赁费
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|151.23|
|4.27|
|40.44|

F、支付专利技术转让款
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|440.00|

G、支付水电费
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|623.53|

H、支付购买设备款项
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|

（3）关联方应收应付款项
①公司应收关联方款项：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|||
||账面金额|坏账准备|账面金额|
|天津金耀集团天药销售有限公司|1,848.62|-|127.40|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|626.57|9.36|394.80|
|江西百思康瑞药业有限公司|1,926.68|-|-|
|天津医药集团太平医药有限公司(合并）|887.36|-|102.58|
|天津中新药业集团股份有限公司医药公司|58.20|-|0.95|
|天津中新药业集团国卫医药有限公司|31.50|-|94.32|
|津药瑞达（许昌）生物科技有限公司|156.70|-|-|
|天津药业研究院有限公司|-|-|1.90|
|江西百思康瑞药业有限公司|479.15|-|1,385.14|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|-|-|15.21|
|天津金耀物流有限公司|-|-|153.02|
|天津万宁保健品有限公司|-|-|-|
|金耀氨基酸有限公司|0.66|-|4.94|
|天津天安药业股份有限公司|34.86|-|-|
|天津金耀集团天药销售有限公司|2,168.99|-|2,168.99|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|31.33|-|31.33|
|天津药业研究院有限公司|877.00|-|437.00|

②公司应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年6月30日|
|天津金耀生物科技有限公司|10.61|
|天津药业研究院有限公司|1.06|
|天津药业集团有限公司|1,702.72|
|天津金耀物流有限公司|0.00|
|天津天安药业股份有限公司|62.19|
|天津金耀氨基酸有限公司|1,221.23|
|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|302.80|

|||
|-|-|
|关联方|2016年6月30日|
|天津格斯宝药业有限公司|0.00|
|天津金耀集团天药销售有限公司|0.09|
|江西百思康瑞药业有限公司|0.00|
|天津医药集团太平医药有限公司|20.49|
|天津药业集团有限公司|0.00|
|天津天安药业股份有限公司|398.02|

（4）关联托管情况
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与控股股东天津药业集团有限公司签署《股权托管协议》，药业集团将控股子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司51%股权交由公司进行委托管理，托管期限自协议生效之日起直至目标公司不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。托管期内，委托方与受托方将择机安排将湖北天药注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，托管协议终止。托管期内，上市公司每年按照药业集团在湖北天药当年获得的现金分红总额的百分之十（10%）收取托管费用。
4、本次交易完成后的关联交易的合理性分析
（1）关联方采购和销售合理性分析
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额占营业收入的比例如下表：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月发生额|||
|交易前|交易后|交易前|
|7,932.48|8,223.29|15,388.38|
|61,877.04|85,034.52|140,471.99|
|12.82|9.67|10.95|
|8,066.62|4,743.70|5,692.44|
|50,530.75|60,154.92|117,743.82|
|15.96|7.89|4.83|

本次交易完成后，公司关联交易占比总体上有所下降，2016年1-6月公司关联销售金额占营业收入的从12.82%下降到9.67%，关联采购金额占营业成本比例从15.96%下降到7.89。2015年度公司关联销售金额占营业收入的从10.95%下降到8.53%，关联采购金额占营业成本比例从4.83%上升到5.28%。本次交易完成后，虽然各类关联交易的金额
大体上较重组前有所增加，但重组后各类关联交易在同类交易中的占比基本呈下降的趋
势，且关联交易价格公允。
（2）关联方资金往来合理性分析
上市公司与关联方的资金往来主要为与医药集团内部销售公司的资金往来，均属于正常的经营性资金往来。
5、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL承诺如下：
“公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及
天药股份其他股东的合法权益的行为。公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。
公司保证严格履行上述承诺，如出现公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下：
“公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。公司保证严格履行上述承诺，如出现公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，万联证券认为：本次交易完成后，将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性
本次交易中，资产评估机构采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为定价参考依据。为保障天药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方药业集团、广州德福、GL，将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
本次交易中，资产评估机构采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司与相关交易对手签订了《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。
根据上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》，如本次重组在 2016年 12月 31日前实施完毕，则利润补偿年度为 2016-2018三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低 7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；如本次重组在2017年1月1日至2017年 12月31日间实施完毕，则利润补偿年度为 2017-2019三年，发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2017年、2018年及 2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
综上，万联证券认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署《业绩承诺与补偿协议》，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
九、标的公司资金是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形
报告期内，金耀药业存在资金被关联方天津金耀集团天药销售有限公司非经营性占用的情况，该部分账款已在报告期后全额归还。
截至本报告签署日，金耀药业不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
万联证券认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其他关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、万联证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
万联证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行现场检查及核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作。同时，项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。内核人员现场审核完成后出具现场审查意见，对项目中存在的问题要求项目组进一步补充核查和答复。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。万联证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
万联证券内核小组于2016年11月15日在万联证券19层会议室召开了内核会议，对天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了万联证券内核会议的审核。
二、结论性意见
万联证券作为天药股份本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与天药股份、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件要求的关于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的基本条件；交易报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所涉及的标的资产权属清晰，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，延伸公司产业链，拓展产品种类，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）
：
张建军
内核负责人：
张建军
部门负责人：
陶海华
项目主办人：
陈忠华 方媛
项目协办人：
高龙起
万联证券有限责任公司年 月 日