西南证券股份有限公司关于
神雾环保技术股份有限公司
签署重大合同相关事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”、“公司”、“乙方”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号－日常经营重大合同》等有关规定，对神雾环保与石家庄化工化纤有限公司（以下简称“石家庄化工”、“甲方”）签订的《合同能源管理项目合同》（以下简称“《合同》”）所涉及的合同双方的履约能力进行了核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构与公司相关负责人员进行了沟通，核查了神雾环保与石家庄化工签署的合同，实地走访石家庄化工企业现场，并查阅其工商登记信息，取得了石家庄化工营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证及最近一期的财务报表等资料，对本次签署的重大合同事项进行了核查。
二、合同的主要内容
1、概况
合同双方同意按“合同能源管理”模式就“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”进行“电石炉改造”专项节能服务，并支付相应的节能服务费用。
2、项目期限及项目总投资
2.1合同期限至效益分享期完成。
2.2项目的建设期为12个月（不含调试期、试运行期、第三方测试时间等）。
2.3项目的节能效益分享期的起始日为自工程验收合格的次日起，效益分享期为4年。
3、节能效益分享方式
3.1总节能效益的分享
项目的效益分享日期自工程验收合格的次日起算，分享期限为 4年，按照双方达成的各年分享比例，4年内乙方分享总额为人民币63,174.2万元。
双方分享每年节能效益款总额为20,511.11万元人民币，乙方分享比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|时间|比例（节能及增长效益）|金额（万元）|
|第一年|78%|15,998.6|
|第二年|80%|16,408.9|
|第三年|80%|16,408.9|
|第四年|70%|14,357.8|
||合计|63,174.2|

3.2具体支付方式如下：
效益分享期开始后，每月为一个付款周期，甲方付款时间为每满 1个月的下个月15日之前支付乙方的当期效益分享款。乙方收到甲方付款后3日内开具发票。如果当期存在跨公历年现象，则当期结算应提前至公历年前的 12月 25日进行，乙方应在下年度的1月5日前将当期发票开给甲方。
甲、乙双方应在每个付款周期（除第 1期外）期初 5天内，共同完成上期的节能效益核算等工作。如果甲方人员届时不能参加核算工作，则乙方人员可以单独完成，甲方仍应按时如数付款。
3.3付款依据
（1）甲方支付乙方节能分享效益的每个付款周期（自然月）金额为：乙方每年分享效益总额/12计算每月收益，为固定价格，效益分享期内保持不变；
（2）乙方应当在收款后向甲方出具相应的正式发票（发票形式为：节能技术服务费发票）。
（3）甲方应当在收到上述付款请求之后的 3日内，将相应的款项支付给乙方。
4、所有权和风险分担
4.1在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由
乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于
乙方。本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方，乙方应保证该等项目财产正常运行。
如果本合同期限届满甲方未能付清应付款项，项目财产所有权移交的时间应相应顺延至甲方付清全部应付款项之后的30天内。
4.2在本合同生效后的 12个月内，甲方可以依照本合同规定的付款方式以相当于乙方分享总效益的价格提前购买项目所有权。乙方收到甲方支付的全部价款后可将项目所有权移交甲方。
5、违约责任
5.1在本合同生效之后至乙方将项目产权正式移交甲方之前，如果甲方解除合同，应按合同规定的乙方分享节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并承担乙方为此项目所支出的全部费用。相关费用应在合同解除后 30日内付讫，如果迟延付款则按每日1‰的比率支付滞纳金。
如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付任何款项，则应当按照每日1‰的比率向乙方支付滞纳金。
5.2如甲方违反除第5.1条外的其他义务，乙方对由此而造成的损失有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任：
（1）延长节能效益分享的时间；
（2）增加乙方节能效益分享的比例；
（3）直接要求甲方赔偿损失；
（4）依照合同相关条款的规定解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。
5.3如果乙方未能按照项目方案规定的时间和要求完成项目的建设，除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方的过错造成，则乙方应当按照每日1‰的比率，向甲方支付误工的赔偿金。
5.4如果乙方违反除5.3条外的其他义务，甲方有权对由此造成的损失选择以下任一种方式要求乙方承担相应的违约赔偿责任。
（1）降低乙方节能效益分享的比例：
（2）缩短乙方节能效益分享的时间：
（3）直接要求乙方赔偿损失；
（4）依照合同相关条款的规定，解除合同，并要求乙方赔偿损失。
三、保荐机构关于合同双方履约能力的核查意见
本保荐机构核查了神雾环保与石家庄化工签署的合同，并通过审阅神雾环保的信息披露文件及《公司章程》，咨询神雾环保相关人员，实地走访石家庄化工企业现场，并查阅其工商登记信息，取得了石家庄化工营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证等资料，对合同双方的履约能力进行了核查。
1、石家庄化工履约能力分析
（1）石家庄化工基本情况
公司名称：石家庄化工化纤有限公司
注册地址：井陉县微矿路
法定代表人：宗成金
注册资本：16143.0万人民币
成立日期：1997年1月17日
经营范围：制造、销售维尼纶、涤纶长丝、聚乙烯醇、有色丝、白乳胶、醋酸乙烯、醋酸甲酯、双乙酸钠、醋酸钠、乙醛、聚酰胺６（ＰＡ６）切片（纤维级、工程塑料级、薄膜级）、塑料棚膜，锦纶长丝、丙纶长丝；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，房屋租赁。
股权结构：河北旭跃实业集团有限公司持股100%。
（2）石家庄化工履约能力分析
根据河北省产权交易中心网站的信息，石家庄化工始建于1970年3月，是原国家经委等五部委首批认定的国有大型骨干企业。截止2013年3月31日（资产评估基准日），经评估确认，企业资产总额43838.68万元（含土地使用权评估价值23633.88万元），负债总额41911.40万元，国有净资产1927.28万元。2014年4月11日，该公司国有股权整体转让给河北旭跃实业集团有限公司。截至2014年9月30日，该公司总资产41,620.73万元，净资产23,872.16万元，2014年1-9月实现营业收入15,097.83万元，净利润740.83万元。
西南证券取得了石家庄化工的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证及最近一期的财务报表。根据上述文件及相关网络搜索资料，保荐机构认为石家庄化工为依法设立、有效存续的有限责任公司，其作为《合同》的
签约主体与神雾环保签订的《合同能源管理项目合同》合法、有效。
2、神雾环保履约能力分析
神雾环保一直致力于工业炉窑节能环保事业的发展，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。
其业务集中于密闭矿热炉清洁生产、炉气净化与综合利用一体化技术服务领域，客户群主要为电石和铁合金企业。
鉴于神雾环保在电石工程领域具有丰富的项目经验和较高的市场知名度，本保荐机构认为，神雾环保作为合同签约主体与石家庄化工签署的《合同能源管理项目合同》合法、有效。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司签署重大合同相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2014年 12月 8日