台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了维护台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定和《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会授予的职权履行职责，对股东大会负责。
第三条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事
第一节董事的选举和更换
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。经股东提议,股东大会审议通过,公司董事会可以由公司职工代表担任董事,职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节董事的权责
第八条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；
（二）1/3以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司或者董事会行事；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）在其职责范围内行使权利，不越权；
（三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不同公司订立合同或者进行交易；
（四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产；
（七）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不接受与公司交易有关的佣金；
（十）不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不泄漏在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开的信息；其对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束后的一年内仍然有效。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在其他方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章董事会
第一节董事会的构成
第十七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。
第十八条 董事会下设董事会办公室,处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责与公司及各中介机构的联系；
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对其设定的责任;
（八）协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）董事会规定的其他职责。
第十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二节董事会的职权
第二十五条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除非法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。除该等事项必须由股东大会审议之外，其他交易事项由董事会审议通过，或由董事长在授权范围内决定。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
如根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于属于董事会授权范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
但董事会决定对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不对外提供担保，且必须符合下列要求：
（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三节董事会会议的召集和通知
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认定必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后送达各位董事。
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
披露前，对会议内容负责有保密责任。
第四节董事会议事和表决程序
第三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 董事会决议的表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对会议审议事项提出质询或者建议。
第四十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第四十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系的，不得对该项决议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五节董事会决议和会议记录
第四十三条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期十年。
第四十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录保存期十年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章附则
第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十七条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，须经董事会审定后报股东大会审议批准。