广发证券股份有限公司
关于
广东明家联合移动科技股份有限公司
2014年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
二〇一七年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，广东明家科技股份有限公司（现更名为“广东明家联合移动科技股份有限公司”）向甄勇发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股权。
2014年，广发证券股份有限公司接受广东明家科技股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由广东明家联合移动科技股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权,交易价格为 40,920.00万元，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付。上市公司向甄勇发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370股股份，共计 12,148,441股股份作为股票对价。本次交易完成后，金源互动成为上市公司的全资子公司。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2014年 12月 24日，上市公司取得中国证监会证监许可[2014]1394号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。
1、交易资产的过户情况
上市公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于 2014年12月 30日自北京市工商行政管理局石景山分局取得了换发的金源互动注册号 110107015720124号的《营业执照》。交易资产已变更登记至上市公司名下，双方已完成了金源互动100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金源互动成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2014年 12月 31日，正中珠江对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（广会验字[2014]G14036260141）。根据该验资报告，截至 2014年 12月 31日，上市公司已收到甄勇、红日兴裕缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,148,441.00元，变更后的注册资本（实收资本）人民币87,148,441.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红日兴裕名下。
2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成交易资产的过户，金源互动已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
1、甄勇承诺：其于本次发行中取得的上市公司 607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
①在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
②在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
③在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的75%。
④在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
⑤上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
⑥上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于对实现业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
正中珠江对金源互动 2016年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2017]G16042490069号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润4,968.90万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元。截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润14,238.32万元超过同期累计承诺净利润数 11,900.00万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,911.47万元亦超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润13,443.29万元超过同期累计承诺净利润数 11,900.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺或未达成承诺条件的情况。
（三）控股股东在未来对股份减持的相关承诺
在本次重组过程中，公司控股股东及实际控制人周建林持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益,周建林自愿延长其持有
的上市公司股份限售期，承诺自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日（2014年9月5日）起十二个月内不减持上市公司股票。
截至2015年9月15日，控股股东股东及实际控制人周建林自愿延长其持有的上市公司股份限售期已结束，上述承诺已履行完毕，前述承诺所对应股份自2015年9月15日起解除限售并上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于对避免同业竞争的承诺
上市公司的控股股东、实际控制人周建林就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与明家科技、金源互动相同或类似的业务，也没有在与明家科技或金源互动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与明家科技或金源互动存在同业竞争的情形；
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有明家科技（包括明家科技、金源互动及其下属子公司，下同）股份或在明家科技任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与明家科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与明家科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与明家科技构成竞争的竞争业务；
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给明家科技；
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致明家科技权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
金源互动的股东甄勇、红日兴裕就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：“本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与明家科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与明家科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入明家科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技主营业务相同或类似的业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）关于规范关联交易的承诺
1、为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的甄勇、红日兴裕承诺：
“本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与明家科技的关联交易，不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与明家科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广东明家科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与明家科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害明家科技及其他股东的合法权益的行为。”
“一、本人/本公司持有明家科技股份或金源互动股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与明家科技及其子公司、金源互动及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害明家科技及其他股东的合法权益。
二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给明家科技、金源互动及其控制的企业造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）金源互动核心管理人员任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
明家联合与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：甄勇、红日兴裕保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
金源互动核心管理人员甄勇、王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外，从事与上市公司、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外，于其他与上市公司、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护明家联合的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方甄勇、红日兴裕承诺：在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《重组办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人/本单位作为上市公司股东期间，将保证上市公司、金源互动人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
（二）业绩实现情况
正中珠江对金源互动 2016年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2017]G16042490069号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润4,968.90万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,911.47万元亦超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，金源互动 2016年度实现净利润达到业绩承诺的利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、上市公司业务情况
2016年，公司在董事会关于加强内部资源整合、继续推进产业升级转型的战略部署下，彻底剥离原有的电涌保护业务，集中力量发展移动互联网营销业务。
报告期内，公司各项业务取得良好发展，实现营业收入 2,823,857,826.78元，比上年同期增长了213.47%，实现营业利润 180,250,864.63元，比上年同期增长了216.18%；实现归属于上市公司股东的净利润为 182,193,885.76元，比上年同期增长229.24%。报告期内，公司的营业收入及利润较去年大幅增长，主要原因是公司并购的微赢互动和云时空于本报告期初开始进行报表合并，同时，报告期内各并表子公司的移动互联网营销业务发展迅速，营业收入及净利润也相应增加。
2、标的公司的经营情况
金源互动于2016年度业绩完成情况良好。正中珠江对金源互动2016年财务报表的审计，并出具了广会专字[2017]G16042490069号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,968.90万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元。
同时根据该报告，若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,911.47万元亦超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00万元。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司业务发展态势良好，同时标的公司也已完成其业绩承诺目标。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他的有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司的规范运作，进一步提高了公司的治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关工作制度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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项目主办人：
吴曦
李锐
广发证券股份有限公司2017年4月28日