证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编号：2015-033金卡高科技股份有限公司
（注册地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路 261号）
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经金卡高科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）共计五名特定对象。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为金卡高科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（即2015年4月20日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.83元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过28,494,803股（含28,494,803股）。本次非公开发行股票对象已于2015年4月18日分别与公司签署了《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份（股）|比例|
|杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）|23,800.00|7,978,544|28.00%|
|太平洋资产管理有限责任公司|20,000.00|6,704,660|23.52%|
|大成基金管理有限公司|15,000.00|5,028,495|17.65%|
|兴证证券资产管理有限公司|15,000.00|5,028,495|17.65%|
|杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）|11,200.00|3,754,609|13.18%|
|合计|85,000.00|28,494,803|100.00%|

5、本次非公开发行募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将
用于公司“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”及补充流动资金。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第六节发行人的股利分配政策”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................................. 7一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 7三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 10五、募集资金投向 ..................................................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联方交易 ......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 12第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13一、杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙） ............................................................. 13二、太平洋资产管理有限责任公司 ......................................................................................... 15三、大成基金管理有限公司 ..................................................................................................... 17四、兴证证券资产管理有限公司 ............................................................................................. 19五、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙） ............................................................. 20第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 24一、协议主体、签订时间 ......................................................................................................... 24二、发行定价及发行数量 ......................................................................................................... 24三、认购方式、支付方式 ......................................................................................................... 24四、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 25五、协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................................. 25六、违约责任条款 ..................................................................................................................... 25七、关于保证金的附加条款 ..................................................................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 27一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 27二、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 27
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响 ............................. 30四、募投项目涉及的土地、立项、环保等报批事项 ............................................................. 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 32一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况......................................................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 33五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 ..................................................................... 34六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 34第六节发行人的股利分配政策 ................................................................................................. 36一、公司现有的股利分配政策 ................................................................................................. 36二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 38三、公司未分配利润使用安排情况 ......................................................................................... 38四、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 38第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ................. 40二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ..................................................................................................................... 40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|股份公司、金卡股份、本公司、公司、发行人|指|金卡高科技股份有限公司|
|本次非公开发行A股股票、本次发行、本次非公开发行|指|公司以29.83元/股的发行价格非公开发行不超过28,494,803股A股股票的行为|
|本预案|指|《金卡高科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》|
|《股份认购协议》|指|《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|谷卡公司|指|杭州谷卡智能系统有限公司|
|和易投资|指|杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|太平洋资管|指|太平洋资产管理有限责任公司|
|大成基金|指|大成基金管理有限公司|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|润青投资|指|杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|控股股东、金卡工程、工程公司|指|浙江金卡高科技工程有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|实际控制人|指|杨斌、施正余|
|《公司章程》|指|《金卡高科技股份有限公司章程》|
|发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|股东大会|指|金卡高科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|金卡高科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|金卡高科技股份有限公司监事会|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|股票简称|金卡股份|
|股票代码|300349|
|上市时间|2012年8月17日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|总股本|180,000,000.00股|
|公司的中文名称|金卡高科技股份有限公司|
|公司的英文名称|GOLDCARD HI-TECH CO.,LTD.|
|设立时间|2009年10月16日|
|公司的法定代表人|杨斌|
|注册地址|浙江省乐清经济开发区纬十七路261号|
|注册地址的邮政编码|325600|
|办公地址|浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号|
|邮政编码|310018|
|公司国际互联网网址|http://www.china-goldcard.com|
|电子信箱|stock@china-goldcard.com|
|联系地址|浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号|
|电话号码|0571-56615623|
|传真号码|0571-56615621|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、阶梯气价政策给公司发展带来重要机遇
能源始终是我国经济发展中的主要问题，如何改善能源结构不仅决定能源安全，也决定着社会、经济的持续发展。天然气作为清洁能源的重要组成部分，越
来越受到人们的关注。为更好地配置天然气资源，理顺天然气的价格形成机制，
发改委于2014年提出《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》和《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》等相关政策，要求在2015年年底前在已通气城市推行阶梯气价。目前北京、上海、江苏、浙江、山东、河北、江西、沈阳、兰州、成都、襄阳等全国各地已陆续开始实行阶梯气价，或准备于2015年年底前推行阶梯气价政策。
阶梯气价政策所产生的市场需求释放将会给公司战略发展带来重要机遇，公司将利用这一契机，通过募集资金投资项目的建设实施并配合适当的营销手段，加快物联网燃气计量仪表的推广，抢占市场份额，实现产品、业务以及公司战略的升级。
2、“互联网+”推动中国经济转型
人类社会正步入移动互联网、物联网和工业互联网时代。全球联网设备数量已由百万、千万级上升至百亿、千亿量级，快速和高度数据化的互联网世界，其宽度、密度和复杂度都史无前例，量变引发质变，人类生活和生产方式将因此而改变。中国互联网蓬勃发展、加速渗透，中国已经成为全球第一大互联网经济体。
截至2014年末，中国互联网用户6.5亿、其中5.6亿移动互联网用户，移动智能设备3亿台，规模均为世界第一。中国亟需利用互联网的快速发展，使之与传统产业相互融合，加快实现中国经济的转型。
互联网与传统产业相融合，将传统线下业务和行为信息数据化并使之得以可扩展、可流动、可交易，消减信息不对称，破除地域及时间限制，提高供需双方匹配度，从而降低交易成本。此外，从产业发展看，中国在全球的核心竞争优势仍在优势制造业和部分新兴产业，坚持创新和智能驱动，开发利用网络化、数字化、智能化的技术及产品，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，有助于国内优势产业的升级换代。
李克强总理在政府工作报告中提出，“制定„互联网+‟行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”
产业趋势与国家政策的双重力量推动，“互联网+”将成为为中国经济转型升级的长期驱动力。公司将互联网技术应用与天然气计量行业相结合，通过本次募
集资金加快物联网燃气计量仪表的推广，打造“互联网+燃气计量”的行业新方向，不但为本公司提供持续的市场竞争力，还将改变天然气行业计量、收费格局。
3、用户储备为公司构建物联网燃气计量支付系统平台打下坚实基础
公司自成立来一直从事IC卡智能燃气表的研发、生产及销售，经过多年市场开拓，公司产品覆盖面广、客户稳定性强。公司下游燃气公司客户600余家，同时，公司通过收购、增资方式投资了石嘴山市华辰投资有限公司、克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司、石嘴山市星泽燃气有限公司的股权。公司稳定的下游客户有利于物联网燃气表的销售推广。
入口是物联网企业的必争之地，而物联网燃气表进驻家庭厨房，是公司构建物联网燃气计量支付系统的天然入口。由公司销售且处于运行状态的IC卡智能燃气表1,000余万台，若该等燃气表替换为物联网燃气表，同时公司通过新增销售方式增加物联网燃气表用户，公司拟构建的物联网燃气计量支付系统将覆盖大量活跃用户。公司锁定的用户大多为家庭女性成员，极具消费能力；同时公司用户是整个小区、成片区甚至整个城市，用户具有规模效应。天然的入口和用户的特点有利于公司在物联网燃气计量支付系统平台上整合各种资源，为公司的业务发展开辟新的利润增长点，创造新的商业盈利模式。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于“新增物联网燃气计量仪表 130万台技术改造项目”及补充流动资金，通过该项目的实施并配合适当的营销手段，公司将加快物联网燃气计量仪表的推广，抢占市场份额，实现产品、业务以及盈利模式的升级。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州润青股权投资管理企业（有限合伙）共计5名特定投资者。
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟参与本次发行的认购，2015
年 4月 18日，本公司与和易投资签署了《股份认购协议》。公司董事长杨斌先生控制的杭州金方投资管理有限公司担任和易投资执行事务合伙人；同时，公司董事长杨斌认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的专项资产管理计划，公司董事张华、张宏业、方国升、监事朱央洲、何国文以及其他员工认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的另一个专项资产管理计划，国泰元鑫资产管理有限公司以上述两个资管计划募集资金认购和易投资的有限合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
太平洋资产管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州润青股权投资管理企业（有限合伙）的基本情况请参阅本预案“第二节发行对象基本情况”。
除和易投资外，前述投资者与本公司以及本公司的控股股东没有关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，定价原则为本次定价基准日前20个交易日金卡股份股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为29.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1，则：
1、派发股利时，P1=P0-D；
2、送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
3、增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
4、三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 28,494,803股（含 28,494,803股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,000万元（含），扣除发行费用后用于“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”及补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联方交易
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟参与本次发行的认购，2015年 4月 18日，本公司与和易投资签署了《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟参与本次发行的认购，2015年 4月 18日，本公司与和易投资签署了附条件生效的股份认购协议。公司董事长杨斌先生控制的杭州金方投资管理有限公司担任和易投资执行事务合伙人；同时，国泰元鑫资产管理有限公司通过发行两个资管计划募集资金认购和易投资的有限合伙份额，公司董事长杨斌认购其中一个国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的专项资产管理计划，公司董事张华、张宏业、方国升、监事朱央洲、何国文以及其他员工认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的另一个专项资产管理计划，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
截至本预案签署日，上述两个资管计划尚未成立，杨斌、张华、张宏业、方国升、朱央洲、何国文及其他员工尚未与国泰元鑫资产管理有限公司签订相关资
管计划认购协议。本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过后，公司将尽快安排相关人员与国泰元鑫资产管理有限公司签订上述资管计划之认购协议。
公司第二届董事会第二十六次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司实际控制人为杨斌先生和施正余先生。本次发行前，两人直接或间接持有金卡股份的股权比例合计为48.30%（其中杨斌持有33.88%，施正余持有14.42%）。本次发行完成后，两人直接或间接持有金卡股份的股权比例合计为45.52%（其中杨斌持有33.07%，施正余持有12.45%），公司的实际控制人未发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年4月18日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（二）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请。
第二节 发行对象基本情况
一、杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢
执行事务合伙人杭州金方投资管理有限公司
认缴出资额 人民币30,010.00万元
营业执照注册号 330185000119237
成立日期 2015年04月09日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
（二）出资情况及控制关系结构图
1、出资结构
截至本预案签署日，杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号|认缴出资额|出资占比|
|1|杭州金方投资管理有限公司|普通合伙人|330198000109556|10.00|0.03%|
|2|国泰元鑫资产管理有限公司|有限合伙人|310109000626084|30,000.00|99.97%|

和易投资的股权结构图如下：
杨斌
100%
杭州金方投资管理有限公司 国泰元鑫资产管理有限公司
0.03% 99.97%
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、和易投资的普通合伙人基本情况介绍
（1）概况
名称 杭州金方投资管理有限公司
法定代表人 杨斌
注册资本 人民币500.00万元
住所 杭州经济技术开发区金乔街158号车间1-401室
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 330198000109556
成立时间 2015年04月03日
经营范围 投资管理及咨询（除证券、期货）
（2）股权结构
杭州金方投资管理有限公司系一人有限责任公司，杨斌认缴出资额为人民币500万元，持股比例为100%。
（3）主营业务发展情况及财务简表
杭州金方投资管理有限公司成立于 2015年 4月 3日，截至本预案签署日，
尚未开展实际业务。
（三）主营业务发展情况及财务简表
和易投资成立于2015年4月9日，截至本预案签署日，尚未开展实际业务。
（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
和易投资及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致和易投资及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近 24个月内发行对象与金卡股份之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，和易投资及其合伙人与金卡股份未发生重大交易。
二、太平洋资产管理有限责任公司
（一）基本情况
名称 太平洋资产管理有限责任公司
法定代表人 霍联宏
注册资本 人民币50,000万元
住所 上海市浦东新区世纪大道100号39楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000954355
成立时间 2006年6月9日
经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
（二）出资情况及控制关系结构图
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
98.3% 98.4%
中国太平洋人寿保险股份有限公司 中国太平洋财产保险股份有限公司
16%
80% 4%
太平洋资产管理有限责任公司
（三）主营业务发展情况及财务简表
太平洋资管成立于 2006年 6月 9日，最近三年主要从事运用自有资金及保险资金进行资产管理业务，最近三年整体经营良好。太平洋资管最近一年经审计的财务简表如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|113,189.71|
|负债合计|32,169.35|
|所有者权益合计|81,020.36|
|营业收入|54,421.23|
|净利润|10,504.97|

（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
太平洋资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致太平洋资管及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近 24个月内发行对象与金卡股份之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，太平洋资管及其控股股东、实际控制人与金卡股份未发生重大交易。
三、大成基金管理有限公司
（一）基本情况
名称 大成基金管理有限公司
法定代表人 刘卓
注册资本 人民币20,000.00万元
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301102808319
成立时间 1999年04月12日
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（二）出资情况及控制关系结构图
中泰信托有限 中国银河投资 光大证券股份 广东证券股
责任公司 管理有限公司 有限公司 份有限公司
48% 25% 25% 2%
大成基金管理有限公司
（三）主营业务发展情况及财务简表
大成基金成立于 1999年，最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务，最近三年整体经营业绩良好。大成基金最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|247,881.27|
|负债合计|60,697.56|
|所有者权益合计|187,183.70|
|营业收入|84,949.87|
|净利润|20,507.39|

（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
大成基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致大成基金及其实际控制人所从事的业务与本公司
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近 24个月内发行对象与金卡股份之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，大成基金及其控股股东、实际控制人与金卡股份未发生重大交易。
四、兴证证券资产管理有限公司
（一）基本情况
名称 兴证证券资产管理有限公司
法定代表人 刘志辉
注册资本 人民币50,000.00万元
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 350128100067913
成立时间 2014年6月9日
经营范围 证券资产管理。
（二）出资情况及控制关系结构图
兴业证券股份有限公司
100%
兴证证券资产管理有限公司
兴业证券股份有限公司持有兴证资管100%的股权，其实际控制人为福建省
财政厅。
（三）主营业务发展情况及财务简表
兴证资管成立于 2014年 6月 9日，主要从事证券资产管理，自成立以来经营状况良好。最近一年经审计的财务简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|147,183.38|
|负债合计|83,283.76|
|所有者权益合计|63,899.62|
|营业收入|25,687.72|
|净利润|13,486.87|

（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
兴证资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致兴证资管及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近 24个月内发行对象与金卡股份之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，兴证资管及其控股股东、实际控制人与金卡股份未发生重大交易。
五、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 临安市青山湖街道大园路958号B座2楼206号
执行事务合伙人乐清金源投资管理有限公司
认缴出资额 人民币20,010.00万元
营业执照注册号 330185000119374
成立日期 2015年04月14日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
（二）出资情况及控制关系结构图
1、出资结构
截至本预案签署日，杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号|认缴出资额|出资占比|
|1|乐清金源投资管理有限公司|普通合伙人|330382000370112|10.00|0.05%|
|2|国泰元鑫资产管理有限公司|有限合伙人|310109000626084|20,000.00|99.95%|

润青投资的股权结构图如下：
方育强
100%
乐清金源投资管理有限公司 国泰元鑫资产管理有限公司
0.05% 99.95%
杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、润青投资的普通合伙人基本情况介绍
（1）概况
名称 乐清金源投资管理有限公司
法定代表人 方育强
注册资本 人民币200.00万元
住所 乐清市乐成街道乐西路243号
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 330382000370112
成立时间 2015年04月09日
经营范围 投资管理，投资信息咨询服务。
（2）股权结构
乐清金源投资管理有限公司系一人有限责任公司，方育强认缴出资额 200万元，持股比例为100%。
（3）主营业务发展情况及财务简表
乐清金源投资管理有限公司成立于 2015年 4月 9日，截至本预案签署日，尚未开展实际业务。
（三）主营业务发展情况及财务简表
润青投资成立于2015年4月9日，截至本预案签署日，尚未开展实际业务。
（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
润青投资及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致润青投资及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近 24个月内发行对象与金卡股份之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，润青投资及其合伙人与金卡股份未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
2015年4月18日，金卡股份与和易投资、太平洋资管、大成基金、兴证资管、润青投资共计五名发行对象就本次非公开发行分别签署了《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、发行定价及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，定价原则为本次定价基准日前20个交易日金卡股份股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为29.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过 28,494,803股（含 28,494,803股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
根据上述五名发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份（股）|比例|
|和易投资|23,800.00|7,978,544.00|28.00%|
|太平洋资管|20,000.00|6,704,660.00|23.52%|
|大成基金|15,000.00|5,028,495.00|17.65%|
|兴证资管|15,000.00|5,028,495.00|17.65%|
|润青投资|11,200.00|3,754,609.00|13.18%|
|合计|85,000.00|28,494,803.00|100.00%|

三、认购方式、支付方式
本次非公开发行 A股股票的所有 5名发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的A股股票。
四、协议的生效条件和生效时间
本协议第一条（释义）、第六条（税费）至第十三条（其他）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后立即生效，本协议的其他条款于下述条件全部成就之日起生效：
1、金卡股份董事会批准本次非公开发行；
2、金卡股份股东大会批准本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
七、关于保证金的附加条款
2015年4月18日，太平洋资管、大成基金、兴证资管分别与金卡股份签署了《保证金协议》，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行对象|保证金金额|占本次非公开发行认购款的比例|
|太平洋资管|2,000.00|10%|
|大成基金|750.00|5%|
|兴证资管|1,500.00|10%|

若太平洋资管、大成基金、兴证资管在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照《股份认购协议》第三条约定如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则金卡股份有权没收该等保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000万元（含），扣除发行费用后用于“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目|4,732.00|4,500.00|
|补充流动资金|80,500.00|80,500.00|
|合 计|85,232.00|85,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新增物联网燃气计量仪表 130万台技术改造项目
1、项目投资规模
项目投资总额为4,732.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额（万元）|占投资总额比重|
|1|设备投资|4,034.00|85.25%|
|2|工程建设及其他费用|698.00|14.75%|
|合计||4,732.00|100.00%|

2、项目建设规模
项目建设完成后，具备新增物联网燃气计量仪表130万台/年的生产能力。
3、项目建设单位及地点
项目由杭州谷卡智能系统有限公司自行建设，建设地点位于金乔街158号厂房内。
4、项目发展前景
项目的建设期为两年，完全达产后预计每年新增收入约 49,180.00万元，税后利润约9,959.07万元，投资回报率较高。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行中的 80,500万元用于补充流动资金，其必要性分析如下：
1、构建物联网燃气计量支付系统平台将实现公司战略升级
物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，物联网的实现进程正在推进，PC、移动设备和智能电视等都已经实现网络互连。将物联网方案融入到燃气行业，构建物联网燃气计量支付系统平台，将实现公司战略升级。
（1）进一步增强公司主营业务竞争力
公司将致力于扩大物联网燃气计量仪表的业务规模，在此基础上结合公司自主研发的移动终端应用程序，通过移动终端支付燃气费、查看燃气用气和充值记录等方式绑定客户群体，构建物联网燃气计量支付系统平台。
公司构建物联网燃气计量支付系统平台既满足燃气公司监管的需要，又给燃气用户带来方便，是燃气管理与发展的必然方向。物联网燃气系统提供阶梯调价、缴费充值、故障报修、业务预约等便捷服务，节省燃气公司营业厅的投入，又满足燃气公司对燃气表管理的需要。用户则可以通过互联网了解燃气表的详细情
况：用气量报表、历史充值记录、表端余量、电量，及时购气与充值，解决燃气用户充值复杂，流程困难的问题。公司通过构建物联网燃气计量支付系统平台，不但为本公司提供持续的市场竞争力，还将改变天然气行业计量、收费格局。
（2）进一步升级为金卡移动互联平台
公司通过物联网燃气计量支付系统平台绑定一定规模的客户群体，并在该平台整合各种资源，将该平台进一步升级为金卡移动互联平台。金卡移动互联平台以家庭为中心，打造成智慧社区和智能家庭平台，以手机App入口，实现远程控制，远程监控，远程支付，打造3公里内本地生活服务圈。公司未来基于金卡移动互联平台提供社区O2O服务、广告、电商、金融理财、支付等多种商业服务，为公司的业务发展开辟新的利润增长点。
金卡移动互联平台构成及主要功能
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|-|-|
|应用端|提供信息采集及应用服务入口|
|产品中心|为小区居民提供行业应用，提供社区物业费缴费、门禁、停车、远程监控及O2O电商服务。为个人用户提供电子钱包、会员折扣、公共事业缴费及金融理财等服务|
|运营中心|为公司运营、商户和合作方提供管理、数据监控及清结算|
|金卡应用中心|为应用端提供服务，可以通过手机、PC机、智能设备及合作方接口接入|
|金卡服务中心|提供客户服务、商户服务、公共服务、报表统计以及短信通知服务|
|金卡云平台|提供大数据挖掘分析、云服务、LBS服务，为政府及管理层决策提供数据支撑|
|支付网关|提供预付费卡、银行卡、微信/支付宝等各种支付方式|

2、构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台需投入大量资金（1）物联网燃气表的推广应用
移动互联网时代，流量来自居民的场景需要，入口是关键。公司物联网燃气计量支付系统平台的入口是物联网燃气表。由于公司下游客户燃气公司处于强势地位，与其他仪器仪表行业上市公司相比，公司应收账款占比明显较高，公司燃气表销售占用大量流动资金。
当前，中国的物联网燃气计量仪表市场正处于初期阶段，产品覆盖率较低。
公司拟通过延长销售回款账期、不同程度的降低销售价格等政策，尽快抢占物联网燃气表市场。若公司对下游客户实行延长销售回款账期等销售政策，公司应收账款将进一步增加，对公司流动资金提出更高要求。公司通过本次非公开发行募集资金，将有效弥补上述销售政策所需要的营运资金缺口，为公司业务战略升级提供必要的支撑。
此外，公司的核心竞争优势主要体现在优秀的技术研发能力。随着燃气表行
业快速发展，产品技术日新月异，公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的行业领先水平。补充流动资金可以通过购买研发设备、增加研发投入等方式有效提高公司技术研发实力，推动公司产品升级、业务持续快速发展。
（2）物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级
公司物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级分三阶段完成：第一阶段主要完成基础框架即搭建物联网燃气计量支付系统平台，包括手机App、手机支付、对接电商及运营管理平台，以解决燃气公司及燃气用户的计量、监控、支付为主要目标；第二阶段搭建社区 O2O服务平台及对接智能家居；第三阶段搭建互联网金融平台，为用户提供金融增值服务。
公司为完成物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级，必须重视人力资源建设，进一步加大互联网技术及经营管理团队建设力度，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。公司拟组建200余人的研发及运营团队，充裕的流动资金可以保证公司迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升核心竞争力。
（3）通过整合外部资源丰富完善物联网燃气计量支付系统平台
公司以物联网燃气计量支付系统平台为基础，通过不断整合外部资源，特别是与金卡股份业务相关的社区 O2O服务，在智能传感设备接入、传感数据收集和云平台数据共享以及运营服务等领域为客户提供更加完善的设备、数据分析和方案服务。公司未来将形成以智能仪器仪表为支柱、行业应用为导向的物联网生态产业链；力图以坚实的硬件产品线，通过外延扩张的方式，构建物联网生态产业链，打造物联网平台型公司。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金将用于“新增物联网燃气计量仪表 130万台技术改造项目”及
补充公司流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步提升为客户提供燃气系统解决方案的能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司行业地位。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将上升，假设公司负债总额不发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。
四、募投项目涉及的土地、立项、环保等报批事项
本次募集资金投资项目已取得杭州市经济技术开发区经济发展局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》（杭经开经技备案[2015]10号），项目的环境影响评价正在办理过程中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对上市公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，金卡股份总股本为180,000,000.00股，控股股东金卡工程持股比例为35.94%。本次发行完成后，公司的控股股东仍为金卡工程，未发生变化。
公司实际控制人为杨斌先生和施正余先生。本次发行前，两人直接或间接持有金卡股份的股权比例合计为48.30%（其中杨斌持有33.88%，施正余持有14.42%），本次发行完成后，两人直接或间接持有金卡股份的股权比例合计为45.52%（其中杨斌持有33.07%，施正余持有12.45%），公司的实际控制人未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对上市公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的建成投产将对本公司营业收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东金卡工程及其关联人占用的情况，亦不存在公司为金卡工程及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截至2014年12月31日，公司资产负债率为19.47%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司将利用本次非开发行所募集的资金加大物联网燃气计量仪表的销售规模，提高产品覆盖率，但是如果未来与公司业务相关的下游行业发展增速下滑，对公司产品的市场需求将相应下降。
（二）经营与管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的产品规模、销售规模将增加，公司业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。
（三）财务风险
本次发行完成后，募集资金将增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步
增长，公司净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（四）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司归属母公司股东所有者权益将有较大幅度地增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得金卡股份股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
和易投资、润青投资已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。和易投资、润青投资认购资金来源于国泰元鑫资产管理有限公司发行的资产管理计划。
截至本预案签署日，上述资管计划尚未成立，国泰元鑫资产管理有限公司尚未与资管计划认购人签署相关认购协议。若公司本次非公开发行经中国证监会核准后，国泰元鑫资产管理有限公司仍不能与资管计划认购人签署相关认购协议，公司将面临发行股份认购不足的风险。
第六节 发行人的股利分配政策
一、公司现有的股利分配政策
金卡股份的公司章程中对于利润分配的各项规定如下：
（一）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（二）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司可以进行中期现金分红。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配决策程序
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；
经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立
董事应对此发表独立意见。
（五）利润分配期限
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）利润分配政策调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|三年合计|
|净利润|8,043.34|10,932.05|12,762.19|31,737.59|
|现金分红金额|900.00|1,170.00|1,800.00|3,870.00|
|现金分红占公司净利润的比率|11.19%|10.70%|14.10%|12.19%|

2012、2013及 2014年，公司以现金分红的金额占净利润的比例分别为11.19%、10.70%和14.10%，符合《公司章程》有关利润分配政策的规定。
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，该议案于 2015年 4月 18日经金卡股份 2015年第二届董事会第二十六次会议审议通过，主要内容如下：
（一）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容
1、公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配。
2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
3、公司可以进行中期现金分红。
4、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（二）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的项目投资进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后预计每年新增收入约 49,180.00万元，税后利润约 9,959.07万元，投资回报率较高。因此，实施本项目有利于优化公司产品结构，提升产品技术档次，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司董事会二〇一五年四月十八日