关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告
瑞华核字[2015]48020004号
目 录
一、专项···审·····核·····告································· ················ ·········· 1-2
二、关于盈利预测实现情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3-9
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于北京亿美软通科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48020004号深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市亿美软通科技股份有限公司（以下简称“银之杰公司”）2014年度的《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是银之杰公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银之杰公司2014年度的《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供银之杰公司 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年四月八日
梅月欣
中国注册会计师
蒙世权
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明关于北京亿美软通科技有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、公司概况
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰公司”）
注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB座5B2
注册资本：人民币 26272万元
企业法人营业执照注册号：440301102955880
法定代表人：陈向军
经营期限：永续经营
2、经营范围及主营业务
公司所处行业为金融专用设备及其软件开发行业，移动信息服务行业。
公司经营范围为：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；
计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
3、公司历史沿革及设立情况
公司前身为深圳市银之杰科技有限公司（以下简称“银之杰有限”），银之杰有限成立于 1998年 10月 28日，系张学君、何晔、李军、陈向军四人出资设立的有限责任公司，四人
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明分别以货币资金 50万元、30万元、10万元、10万元出资。深圳中法会计师事务所对上述出资进行了验证，并于1998年10月22日出具的深中法验字（1998）第073号验资报告。
1998年 10月 28日，银之杰有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012009512的企业法人营业执照，注册资本 100万元。
2004年8月24日，银之杰有限股东会通过了增加公司注册资本至人民币500万元的决议，其中新增注册资本由张学君、何晔、李军、陈向军分别以货币资金200万元、120万元、40万元、40万元出资。深圳中法会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2004年9月1日出具深中法验字[2004]1509号验资报告。银之杰有限于 2004年 9月 8日办理了工商变更登记，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012009512的企业法人营业执照，注册资本为500万元。
2007年 9月 15日，银之杰有限股东会审议通过了股权转让的议案，张学君分别以人民币 25万元转让5%的股权给李军，以人民币 25万元转让5%的股权给陈向军，以人民币 25万元转让5%的股权给汪旻，其他股东放弃优先购买权。
2007年9月19日，银之杰有限股东会通过决议，将注册资本从500万元增至564.334万元，新增注册资本 64.334万元由唐劲星等 40名自然人以货币资金 666.90万元认缴，出资总额超过新增注册资本的部分计入银之杰有限资本公积。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并于2007年10月17日出具了深鹏所验字[2007]131号验资报告。
银之杰有限于 2007年 10月 26日办理了前述股权转让及增资的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102955880的企业法人营业执照，注册资本为564.334万元。
2007年 11月28日，银之杰有限股东会通过决议，以2007年 10月31日经审计的净资产45,024,560.25元为基础，将其中的45,000,000元按照 1:1的比例折为4,500万股，每股面值人民币 1元，余额 24,560.25元计入资本公积，整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司，各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并于2007年 12月15日出具了深鹏所验字[2007]191号验资报告。2007年 12月 25日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为440301102955880的企业法人营业执照，注册资本为4,500万元。
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明 2009年 7月 26日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请发行股票并上市的议案》，该议案经 2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]548号”文核准，核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，每股面值1.00元，发行价格为28.00元/股，发行后公司股本为 6,000万股。
公司本次发行募集资金总额为 420,000,000.00元，扣除发行费用31,049,260.04元，实际募集资金净额为388,950,739.96元。深圳市鹏城会计师事务有限公司已于2010年5月19日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]第 184号《验资报告》。公司股票于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银之杰”，股票代码“300085”。
2011年4月11日，公司2010年年度股东大会通过决议，以2010年末总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，共计转增6000万股，转增后公司总股本为 120,000,000股，资本公积为 313,975,300.21元，并于 2011年 6月 28日经深圳市鹏城会计师事务有限公司出具了深鹏所验字[2011]第0213号《验资报告》。
2013年 8月 14日临时股东大会审议，通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司以4.74元/股的价格授予25位激励对象133万股限制性股票。截至 2013年8月23日止，公司已收到25位激励对象认购 133万股限制性股票缴纳的货币资金出资款 630.42万元，其中股本133万元，资本公积 497.42万元，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为 12,133万元，并于 2013年 8月 26日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第816C0002号《验资报告》。
2014年3月5日，公司股东大会通过决议以资本公积金转增股本12,133万股。转增完成后，公司股份总数增加至 24,266万股，并于 2014年 4月 29日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第48020005号《验资报告》。
2014年 8月 28日，第三届董事会第五次会议决议回购注销尚未解锁限制性股票 102万股。回购注销完成后，公司股份总数变更为 24,164万股，并于2014年10月20日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第48020012号《验资报告》。
2014年5月20日，经2014年第一次临时股东大会审议通过，并经2014年9月24日中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1112号”文核准向冯军、李岩及深圳弘道天瑞投资
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明有限责任公司合计发行 2108.2219万股股票。增发完成后，公司股份总数增至 26,272.2219万股，并于 2014年 11月 18日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第48020013号《验资报告》。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）合计100%股权。其中：
1、向冯军购买其所持有的亿美软通33.809%的股份，发行股份数为 7,127,617股；
2、向李岩购买其所持有的亿美软通32.858%的股份，发行股份数为 6,927,196股；
3、向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通33.333%的股份，发行股份数为 7,027,406股。
总计发行股份数为 21,082,219股。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年 5月 20日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交易方案。
2014年6月9日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 9月 24日，本公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第 51次工作会议审核获得无条件通过。
2014年 10月 29日，本公司取得中国证监会“证监许可【2014】1112号”《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2014年11月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通于 11月 18日领取了核发的《营业执照》（注册号：110108002694289），亿美软
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明通的相关股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，本公司已持有亿美软通100%的股权，亿美软通成为本公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年11月21日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理银之杰向冯军、李岩、弘道天瑞等交易对方发行合计 21,082,219股人民币普通 A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入银之杰股东名册。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）亿美软通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的移动通信信息服务费等价格无重大变化；
（7）本公司预计短彩信业务因通道管制而有所下降；
（8）2011、2012、2013年度本公司为高新技术企业，2014年度假设本公司可以通过高新技术企业复审，企业所得税税率仍然为15%
（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2014年 5月 23日公告了“北京亿美软通科技有限公司盈利预测审核报告”，预测了自2014年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况。
根据上述盈利预测，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现利润总额4,459.13万元，预计实现净利润3,790.26万元。
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明3、重大资产重组中所购买标的资产2014年度盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 5,181.75 4,459.13 722.62 116.21%净利润 4,400.78 3,790.26 610.52 116.11%其中：归属于母公司股东的净利润 4,400.78 3,790.26 610.52 116.11%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度北京亿美软通科技有限公司盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异。
四、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据本公司与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，经各方一致确认，亿美软通 2014年、2015年和 2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“利润承诺数”）分别为3,840万元、4,800万元、6,000万元。若亿美软通自本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则冯军、李岩应按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定向本公司做出补偿，具体补偿方式详见《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
2014年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2014年度 2015年度 2016年度业绩承诺数 3,840.00 4,800 6,000扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际完成数 4,433.70 - -差额 593.70 - -完成率 115.46% - -
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于北京亿美软通科技有限公司盈利预测实现情况说明注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
标的资产原股东承诺 2014年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于3,840万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,433.70万元，完成率115.46%。
深圳市银之杰科技股份有限公司二 O一五年四月八日法定代表人：________主管会计工作负责人：_________会计机构负责人：_________日 期： 日 期： 日 期：