民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作
指引》等有关规定，对海鸥卫浴2017年度日常关联交易预计情况进行了审慎
核查，具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
海鸥卫浴于2017年3月29日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2017年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司 2017年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司 2017年度日常关联交易情况预计的议案》，上述议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需；关联交易遵循了市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规；同意公司日常关联交易相关事项。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|合同签订金额或预计金额（万元）|上年实际发生的总金额（万元）|
|采购货物|铜材|江西鸥迪铜业有限公司|15,000.00|10,404.92|
|销售货物|辅助材料等||300.00|93.71|
|加工产品|机加工、组装|广州鸥保卫浴用品有限公司|300.00|0.00|
|销售货物|刀模夹具、配件||100.00|0.00|

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|采购货物|热泵与节能设备|珠海盛鸥工业节能科技有限公司|300.00|0.00|
|销售货物|辅料等货物||300.00|0.00|

（三）2017年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额向关联人江西鸥迪铜业有限公司采购货物 1,702.69万元，向关联人江西鸥迪铜业有限公司销售货物0万元（数据未经审计）。
向关联人广州鸥保卫浴用品有限公司加工产品0万元，向关联人广州鸥保卫浴用品有限公司销售货物0万元（数据未经审计）。
向关联人珠海盛鸥工业节能科技有限公司采购货物0万元，向关联人珠海盛鸥工业节能科技有限公司销售货物0万元（数据未经审计）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于 2012年08月15日，法定代表人李家德，注册资本6,500万元。该公司的经营范围为：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务。住所为：江西省上饶市弋阳县桃源街道办双亭路1号。
截至2016年12月31日，该公司的资产总额为 213,195,638.74元，净资产为 59,549,106.81元；2015年度实现营业收入 357,819,370.56元，利润总额-5,731,430.45元，净利润为-5,706,071.34元（以上数据经审计）。
2、广州鸥保卫浴用品有限公司（以下简称“鸥保”）成立于 2005年 3月30日，法定代表人高大勇，注册资本150万美元。该公司的经营范围为：开发、生产高档建筑五金件、水暖器材等卫浴用品，销售本企业产品。住所为：广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。
截至2016年12月31日，该公司的资产总额为 13,106,218.03元，净资产为13,105,718.03元；2016年度实现营业收入0元，利润总额-478,315.78元，净利润为-662,790.95元（以上数据经审计）。
3、珠海盛鸥工业节能科技有限公司（以下简称“盛鸥”）成立于 2014年 05月 20日，法定代表人唐台英，注册资本 600万元。该公司的经营范围为：
开发、生产和销售自产的热泵与节能设备；住所为：珠海市富山工业园富山片
区广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司5#厂房2楼。
截至 2016年 12月 31日，该公司的资产总额为 6,249,051.81元，净资产为 3,534,492.66元；2016年度实现营业收入 3,745,144.06元，利润总额-350,191.41元，净利润为-262,643.56元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
1、鸥迪是海鸥卫浴的参股子公司，由公司认缴出资 1,885万元人民币，公司出资占比29%。公司董事唐台英任鸥迪董事，董事陈定任鸥迪监事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、鸥保是公司的合营企业，是由公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED）以合作经营方式设立，注册资本150万美元。公司出资相当于50万美元的人民币，双方按1：1的比例进行利润分配。公司董事唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、盛鸥是公司的合营企业，是由公司与联盛投资股份有限公司、绿源科技股份有限公司、游瑞成以合作经营方式设立。由公司认缴出资 225万元人民币，公司持股比例为37.5%。公司董事唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司认为鸥迪、鸥保、盛鸥经营发展正常，根据其财务、经营状况和历年实际履约情况，上述关联方均具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司向鸥迪采购铜材、销售辅助材料，向鸥保加工产品和销售刀模夹具、配件以及向盛鸥热泵与节能设备和销售辅助材料等均按照公开、公平、公正的原则，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
材，以及公司（及公司的分、子公司）向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
2、公司拟与鸥保签署 2017年《委托加工协议》和《销售协议》，协议分别约定最高加工费金额不超过300万元，最高销售金额不超过100万元。协议约定公司（及公司的分、子公司）向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。以及约定由鸥保向公司（及公司的分、子公司）购买所需的各种规格的合格刀模夹具、配件等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
3、公司拟与盛鸥签署 2017年《采购协议》和《辅料供应协议》，协议分别约定最高采购金额不超过 300万元,最高销售金额不超过 300万元。协议约定公司（及公司的分、子公司）向盛鸥购买其具有技术优势的热泵与节能设备，以及公司（及公司的分、子公司）向盛鸥销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为，上述关联交易已经海鸥卫浴第五届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易尚需提交2016年年度股东大会审议，决策程序合法有效；上述关联交易符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易对公司的经营独立性不构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成重大依赖。
因此，民生证券对公司预计2017年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
民生证券股份有限公司