法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁事宜的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
厦门市台东路 157号观音山国际商务中心 2号楼 7层
二○一五年九月
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁事宜的
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致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司限制性股票激励计划限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜，委派本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”)的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
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并保证上述文件真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次解锁的条件
1、关于限制性股票解锁期的规定
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章第三条、第四条以及第九章第三条，本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计。激励对象获授的限制性股票自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为锁定期，自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
2、关于本次解锁需满足的条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二条，解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象在解锁
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的前一年度其绩效考核合格。
（2）美亚柏科未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2012—2014年，其中，第三次解锁应满足的业绩条件为：公司2014年度净利润不低于2011年度的160%，且2014年度加权平均净资产收益率不低于9%。
以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。净利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
二、关于本次解锁条件的满足情形
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本次解锁条件的满足情形如下：
1、禁售期已届满。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司第三届董事会第二次会议通过的《关于第三期限制性股票解锁的议案》，董事会确定本次解锁的限制性股票授予日为2012年7月6日，截止本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满36个月，本次解锁涉及的限制性股票禁售期已届满。
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公司本次解锁亦不属于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章第四条规定的下列不得解锁的期间：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司于 2015年 5月 14日起停牌筹划重大资产重组事项，已于 2015年 8月 10日在巨潮资讯网上发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年8月21日在巨潮资讯网上披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿），公司股票复牌。目前暂无关于本次重大资产重组预案已披露信息的重大调整或补充披露信息。
2、解锁条件已满足。
（1）根据公司人力资源部依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法出具的《激励对象2014年度考核表》，除胡荣、苏玉海、王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫、卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等17人已辞职不符合激励条件外，本次申请解锁的184名激励对象均考核合格。
（2）根据公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（3）根据公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
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（4）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月25日出具的致同审字（2015）第 350ZA0075号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014年度审计报告》（以下简称“审计报告”）和公司第三届董事会第二次会议通过的《关于第三期限制性股票解锁的议案》，公司2014年度业绩情况如下：2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 106,974,609.71元，扣除非经常性损益后的净利润为2011年度的193%（2011年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 55,396,431.78元）；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.08%；达到业绩考核条件。
三、关于本次解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章规定的解锁安排：自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
因第二期解锁条件未达到，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对解锁安排的规定，当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。故本次申请解锁的限制性股票为第二期及第三期，占股权激励授予限制性股票总数的60%。
鉴于公司在首次限制性股票授予工作后实施了权益分派，并对部分已不符合激励条件的原激励对象共计17人已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量调整如下：
公司首批限制性股票授予对象共 201名，胡荣、苏玉海等 17名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会已将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，因此，本次符合解锁条件的激励对象共计 184名。
因公司于2015年5月12日完成了2014年年度权益分派的实施，每10股派
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发现金股利 0.45元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派实施后，尚未解锁的限制性股票数量相应调整为896.064万股。
四、关于本次解锁履行的法律程序
截止本法律意见书出具日，本次解锁已履行如下法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：
“本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象的2014年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，因此同意公司办理本次解锁相关事宜。”
2、2015年9月14日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第三次解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第三期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理本次限制性股票解锁相关事宜。
3、2015年9月14日，公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的 184名激励对象均符合《上市公司股权
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激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可解锁的184名激励对象2014年度个人绩效考核结果均合格，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
4、根据公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意由董事会按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第三期限制性股票的解锁事宜。
2015年 9月 14日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票解锁的议案》，全体董事一致同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 184人，可申请解锁的限制性股票数量为 896.064万股，占公司股本总额的2.02%。其中，可上市流通的限制性股票数量为 702.564万股。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足；公司第三个解锁期的限制性股票解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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刘世平 郭宏清
郭如意