证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-042
金正大生态工程集团股份有限公司
关于签署诺贝丰（中国）化学有限公司增资合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易介绍
2015年6月25日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）与NOBERFUN INVESTMENT COMPANYLIMITED（以下简称“诺贝丰投资”）及诺贝丰（中国）化学有限公司（以下简称“诺贝丰”或“目标公司”）签署了《增资协议》（以下简称“协议”）。
目标公司成立于2013年5月23日，注册号为371300400007864，主要从事氟化盐、新型肥料生产及销售。本协议签署时，目标公司注册资本为1亿美元，诺贝丰投资是目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。
公司与诺贝丰投资达成一致意见，同意将目标公司注册资本由10,000万美元增加至11,200万美元，公司以1,200万美元认缴新增1,200万美元的注册资本，取得目标公司增资后股权的10.71%。
2、2015年 6月 16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的议案》，具体内容详见 2015年 6月 18日巨潮资讯网公司《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的公告》（公告编号2015-038）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
3、公司与诺贝丰投资及诺贝丰不存在关联关系，本次对诺贝丰增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：NOBERFUN INVESTMENT COMPANY LIMITED
注册号：61332488-000-04-14-7
注册地址：UNIT2205，22/F.,CAUSEWAY BAY PLAZA 2 463-483 LOCKHART ROAD HK
公司简介：诺贝丰投资有限公司（NOBERFUN INVESTMENT COMPANYLIMITED）是一家于2013年在中国香港注册成立的投资公司，该公司具有雄厚的资本实力与丰富的投资经验。诺贝丰投资主要业务为对中国大陆进行投资，重点投资高端化学肥料、精细化工等领域，诺贝丰投资掌握国际先进技术，在氟回收、水溶性肥料、液体肥料等高端肥料领域技术领先，在农业水肥一体化技术开发与服务推广等方面取得了丰硕成果。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的注册情况
公司名称：诺贝丰（中国）化学有限公司
注册号：371300400007864
注册地址：临沭县经济开发区兴大西街17号
注册资本：美元壹亿元整
法定代表人：唐勇
股权结构：诺贝丰投资持有诺贝丰100%股权。
经营范围：水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵的生产和销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
2、标的财务概况
（1）截止2014年12月31日，目标公司的财务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|
|诺贝丰（中国）化学有限公司|61,952.29|459.05|58092.79|351.25|

（上述数据业经临沂元真有限责任会计师事务所审计）
（2）标的资产的评估情况
根据山东同泰资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年12月31日《诺贝丰（中国）化学有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（鲁同泰评报字（2015）第2130号），评估结果如下：
诺贝丰申报评估资产账面价值 61,952.28万元，评估调整后账面价值66,912.91万元，评估价值66,914.35元，增值额1.44万元。
诺贝丰申报评估负债账面价值459.05万元，评估调整后账面价值 5,419.68万元，评估价值5,419.68万元。
诺贝丰申报评估净资产账面价值 61,493.24万元，评估调整后账面价值61,493.24万元，评估价值61,494.68万元，增值额1.44万元。
评估结果汇总表
被评估单位：诺贝丰（中国）化学有限公司 评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|调整后账面值|评估价值|增值|增值率%|
|流动资产|30,808.84|35,769.47|35,769.47|||
|长期投资||||||
|固定资产|28,385.12|28,385.12|28,386.56|1.44|0.01|
|其中：建 筑 物|28,131.95|28,131.95|28,131.95|||
|在建工程|19.87|19.87|20.39|0.52|2.62|
|设 备|233.3|233.3|234.22|0.92|0.39|
|无形资产|2,758.32|2,758.32|2,758.32|||
|其中：土地使用权|2,758.32|2,758.32|2,758.32|||
|其他资产||||||
|资产总计|61,952.28|66,912.91|66,914.35|1.44||
|流动负债|459.05|5,419.68|5,419.68|||
|长期负债||||||
|负债总计|459.05|5,419.68|5,419.68|||
|净资产|61,493.24|61,493.24|61,494.68|1.44||

四、协议的主要内容
1、诺贝丰的注册资本由10,000万美元增加到11,200万美元。根据诺贝丰2014年度的审计报告及资产评估报告，诺贝丰在增资前的净资产评估值为
61,494.68万元人民币。在符合各方约定的交割条件下，各方同意金正大以1,200万美元认缴新增1,200万美元的注册资本。
2、各方同意，金正大通过认缴和支付上述增资款，在交割日后将持有诺贝
丰10.71%的股权。在交割日后，投资方应有权行使股东的一切权利和利益，包
括但不限于收取红利的权利、任命董事的权利、投票权以及增资协议及诺贝丰章程赋予投资方的任何其他权利。
3、在交割日后，诺贝丰变更为一家中外合资经营的公司，其股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股权比例|注册资本（美元，万元）|
|诺贝丰投资|89.29%|10,000.00|
|金正大|10.71%|1,200.00|
|合计|100%|11,200.00|

五、本次对诺贝丰增资的目的及对公司的影响
1、本协议的签署，标志着公司和诺贝丰投资建立了以资本为纽带、以技术为核心、以服务为支撑的紧密合作关系。
2、合资公司将整合股东资源，充分发挥公司在中国市场的技术推广和服务能力，通过公司强大的国内渠道资源，将诺贝丰投资所拥有的国际先进技术和服务模式服务中国农业种植，推动中国农业水肥一体化进程。
3、公司通过与诺贝丰投资的合作，将大大提高公司产品研发水平和产品品质，进一步增强公司国际竞争力，同时通过诺贝丰投资的渠道资源，拓展公司的海外市场空间，加快海外销售布局。
4、本协议尚需获得政府相关部门的审批。
5、本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。
六、备查文件
1、《增资协议》
2、《诺贝丰（中国）化学有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日