上海金茂凯德律师事务所
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专专 项项 法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派周铭律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就延华智能实际控制人胡黎明先生（以下简称“增持人”）根据其于2015年7月14日、2015年8月24日分别作出的计划未来六个月内择机通过合适途径在二级市场上增持公司股票之计划，增持公司股份有关事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“51号文”）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和延华智能的委托，本所律师就增持人的主体资格、本次增持的具体情况及本次增持免于提交豁免申请的法律依据进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所得到了延华智能如下保证：延华智能已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
增持人胡黎明先生，其持有的《中华人民共和国居民身份证》号码为：31010419630227XXXX，住址为上海市徐汇区化工一村XX号XX室，为延华智能的实际控制人。
经延华智能及增持人确认，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前后增持人持股情况
本次增持前，增持人直接持有公司117,911,491股股份，通过公司控股股东上海延华高科技有限公司间接持有公司131,001,321股股份，合计248,912,812股股份，占当时公司总股本670,901,357股的37.10%。
本次增持后，增持人直接持有公司118,911,491股股份，通过公司控股股东上海延华高科技有限公司间接持有公司131,001,321股股份，合计249,912,812股股份，占当时公司总股本670,901,357股的37.25%。
（二）本次增持计划
根据公司于2015年7月14日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于维护公司股票价格稳定的公告》，增持人计划未来六个月内择机通过合适
途径在二级市场上增持公司股票，以实际行动维护资本市场稳定，以增强投资者信心，切实保护全体股东的利益。
根据公司于2015年8月25日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员增持公司股份的公告》，公司于2015年8月24日接到增持人的通知：基于对公司未来持续发展的信心，增持人不排除在未来6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，通过法律允许的方式（包括但不限于二级市场直接增持、大宗交易、协议转让、通过资产管理计划等其他间接方式增持）继续增持公司股份的可能性。
根据公司于2016年2月24日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员承诺期限届满增持计划完成的公告》，公司于2016年2月23日收到增持人的通知，其增持公司股份计划六个月期限届满，增持计划完成。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司于2016年2月24日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员承诺期限届满增持计划完成的公告》、公司于2015年8月25日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员增持公司股份的公告》，增持人于2015年8月24日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司1,000,000股股份，增持金额为人民币10,900,000元，成交均价为10.90元/股，占当时公司总股本670,901,357股的0.15%，资金来源均为自筹资金。
（四）本次增持计划期间除本次增持外的其他增持情况
根据中国证监会出具的证监许可【2015】1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批
书》、公司于2016年2月24日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员承诺期限届满增持计划完成的公告》，公司向增持人非公开发行股票15,866,782股。2015年8月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，公司已办理完毕新增股份的登记手续。2015年9月10日，上述股份完成上市手续。
上述向增持人非公开发行的股票完成登记前，增持人直接持有公司118,911,491股股份，通过公司控股股东上海延华高科技有限公司间接持有公司131,001,321股股份，合计249,912,812股股份，占当时公司总股本670,901,357股的37.25%。
上述向增持人非公开发行的股票完成登记后，增持人直接持有公司134,778,273股股份，通过公司控股股东上海延华高科技有限公司间接持有公司 131,001,321股股份，合计 265,779,594股股份，占当时公司总股本730,103,059.00股的36.40%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持免于提交豁免申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”及51号文第三条规定“三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%
的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”，本次增持可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》、51号文的相关规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》、51号文的相关规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
周铭
庞新蕾