北京市君合律师事务所
关于
岭南园林股份有限公司
2015年非公开发行股票的
补充法律意见（一）
二零一五年十一月
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北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司 2015年非公开发行股票的
补充法律意见（一）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林/公司/发行人”）的委托，作为公司本次非公开发行的专项法律顾问，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2015年 6月 29日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于中国证监会于2015年9月23日出具第152190号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就反馈意见要求本所核查的事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《律师工作报告》、《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 请保荐机构及发行人律师进行核查，并就发行人收购恒润科技100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。
（一）请保荐机构及发行人律师进行核查，并就发行人收购恒润科技100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规
2015年5月18日，发行人第二届董事会第十八次会议作出决议，审议通过以现金方式向彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资购买恒润科技100%股权的相关议案。
2015年 6月 4日，发行人 2015年第一次临时股东大会作出决议，审议通过上述购买恒润科技100%股权的相关议案。
2015年 6月 5日，恒润科技办理完成股东及公司类型变更的工商登记手续，恒润科技成为发行人的全资子公司。
2015年 6月 4日，发行人第二届董事会第十九次会议作出决议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年6月24日，发行人2015年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
根据发行人收购恒润科技的相关文件，发行人系以现金收购恒润科技100%股权，不涉及以非公开发行的股票作为支付对价；根据发行人的说明，发行人收购恒润科技的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；根据发行人本次非公开发行的相关文件，本次非公开发行募集资金用途为归还主营业务相关的银行借款（该等借款均在发行人收购恒润科技事项停牌即 2015年 3月 27日之前借入，均为流动资金借款，其目的均为主营业务所需流动资金）和补充流动资金，不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。
在发行人于 2015年 6月 24日审议通过本次非公开发行相关事项前，发行人收购恒润科技100%股权已完成股权交割，恒润科技已于 2015年6月5日变更为发行人的全资子公司，收购恒润科技和本次非公开发行不互为前提条件。
根据发行人的说明，本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购发行人股份有利于提高该等管理人员对发行人的认同和工作积极性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第三款的规定：
“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
综上，本所经办律师认为，发行人在本次非公开发行前收购恒润科技100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条规定的发行股份购买资产，发行人收购恒润科技100%股权属于免于提交证监会审核的重大资产重组，发行人已就上述收购取得必要的批准，且按照规定履行了信息披露义务，不存在规避监管审核的情形，发行人就收购恒润科技股权及本次非公开发行所提交的申报文件符合相关规定。
（二）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》、《2014年年度报告》、2012-2014年度《审计报告》、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认及本所经办律师的核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1.本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人具备本次非公开发行的实质条件。
二、 本次非公开发行的发行对象中：尹洪卫为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，请保荐机构和发行人律师核查尹洪卫及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理尹洪卫在发行人首次公开发行
时出具的承诺，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行人首次公开发行的股票于2014年2月19日在深圳证券交易所上市交易。
因此，自本次非公开发行定价基准日即第二届董事会第十九次会议决议公告日前六个月至2017年2月18日止，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股票外，尹洪卫所持发行人股票仍处于锁定期，不存在减持情况。
根据尹洪卫出具的承诺及中登深圳分公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2014年12月3日起至2015年10月9日，尹洪卫的关联方不持有发行人股票，除尹洪卫于2015年7月响应中国证监会号召合计增持发行人股票636,200股外，尹洪卫及其关联方不存在其他买卖发行人股票的行为。
根据尹洪卫出具的承诺，尹洪卫及其关联方自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内不减持发行人股票，或作出任何有关减持发行人股票的计划。
综上，本所经办律师认为，尹洪卫及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，尹洪卫已承诺其以及关联方从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
三、 资管产品或有限合伙等作为发行对象
（一） 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次认购对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金发起设立的“上银基金财富64号资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）、前海业远、宏升恒通，其中四家有限合伙企业：恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通为私募投资基金（以下统称“有限合伙企业”）；上银基金为证券投资基金管理公司，上银基金通过设立资产管理计划认购本次非公开发行的股份。
上述私募投资基金和资产管理计划的具体登记和备案情况如下：
（1）恒奉投资
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。
（2）前海瓴建
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。
（3）前海业远
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远已于2015年6月17日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务顾问有限公司已于 2015年 3月 19日办理基金管理人登记。
（4）宏升恒通
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有限公司已于2015年4月23日办理基金管理人登记。
（5）上银基金发起设立的资产管理计划
根据中国证监会核发的《中华人民共和国基金管理资格证书》，上银基金已于2013年9月4日取得基金管理资格，编号为A085。
2015年11月3日，上银基金发起设立的资产管理计划已就资产管理合同办理了备案。
综上，根据相关方提供的备案登记文件并结合本所经办律师在在中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）的核查结果，恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通、上银基金发起设立的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了登记或备案手续。
2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过十名’，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行的发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金发起设立的资产管理计划、前海业远、宏升恒通共十名，认购人数不超过十名；本次发行对象中不包含境外战略投资者及信托公司。
如本法律意见三、（一）1所述，参与本次认购的有限合伙企业均已办理私募投资基金备案，上银基金发起设立的资产管理计划已就资产管理合同办理了备案，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
根据发行人与认购人之间签订的《非公开发行股票之认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》，发行人与认购人之间不存在分级收益等结构化安排的约定。
根据有限合伙企业的合伙协议，有限合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的约定。根据有限合伙企业合伙人签署的合伙协议之补充协议，有限合伙企业的合伙人均保证与承诺，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
根据《上银基金财富64号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），委托人承诺，各委托人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
综上，有限合伙企业的合伙人及资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
4.发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”
发行人控股股东、实际控制人尹洪卫已出具承诺：“本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”
因此，发行人及其控股股东、实际控制人已承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请发行人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；
1)根据恒奉投资的合伙协议及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（www.sgs.gov.cn）的查询结果，恒奉投资共有合伙人 14名，其中 1名普通合伙人，13名有限合伙人，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|1.|赵毅|166.665|3.3333|有限合伙人|
|2.|瞿中杰|166.665|3.3333|有限合伙人|
|3.|蔡巍巍|166.665|3.3333|有限合伙人|
|4.|刘京松|166.665|3.3333|有限合伙人|
|5.|王宇|666.665|13.3333|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|6.|梁辰|166.665|3.3333|有限合伙人|
|7.|李壮|100|2|有限合伙人|
|8.|刘平|833.335|16.6667|普通合伙人|
|9.|龚永南|166.665|3.3333|有限合伙人|
|10.|刘海涛|1,000|20|有限合伙人|
|11.|乔楠|333.345|6.6669|有限合伙人|
|12.|张锑元|600|12|有限合伙人|
|13.|陈煜|300|6|有限合伙人|
|14.|钱莉|166.665|3.3333|有限合伙人|
|合计||5,000|100|-|

2)根据前海瓴建的合伙协议及本所经办律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn/）的查询结果，前海瓴建共有合伙人10名，其中1名普通合伙人，9名有限合伙人，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|1.|王远斌|300|27.7777|有限合伙人|
|2.|喻世荣|100|9.2592|有限合伙人|
|3.|文亮|100|9.2592|有限合伙人|
|4.|李桂珍|100|9.2592|有限合伙人|
|5.|张孟嫦|100|9.2592|有限合伙人|
|6.|王罴瑶|100|9.2592|有限合伙人|
|7.|李锐森|100|9.2592|有限合伙人|
|8.|江勇|100|9.2592|有限合伙人|
|9.|袁子良|40|3.7037|普通合伙人|
|10.|刘莹|40|3.7037|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|合计||1,080|100|-|

3)根据前海业远的合伙协议及本所经办律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn/）的查询结果，前海业远共有合伙人2名，其中1名普通合伙人，1名有限合伙人，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|1.|彭聪|950|95|有限合伙人|
|2.|方超|50|5|普通合伙人|
|合计||1,000|100|-|

4)根据宏升恒通的合伙协议及本所经办律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn/）的查询结果，宏升恒通共有合伙人3名，其中1名普通合伙人，2名有限合伙人，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|1.|刘乐仁|400|40|有限合伙人|
|2.|黄卓芬|400|40|有限合伙人|
|3.|广东宏升投资管||||
|||200|20|普通合伙人|
||理有限公司||||
|合计||1,000|100|-|

根据有限合伙企业与发行人签订的《非公开发行股票之认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》、有限合伙企业合伙人签订的合伙协议之补充协议》，有限合伙企业的合伙人均已承诺自身资产状况良好；均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于 300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人；所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金）；与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
5)根据资产管理合同，资产管理计划的委托人及认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|委托人|认购金额(万元)|

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|-|-|-|
|序号|委托人|认购金额(万元)|
|1.|丰硕|503.75|
|2.|张联|1,007.5|
|3.|吴斌|1,007.5|
|4.|孙臻|1,511.25|
|5.|路云龙|3,022.5|
|6.|陈卓玉|8,060|
|合计||15,112.5|

根据资产管理合同，上银基金和委托人已在资产管理合同中明确约定委托人的身份、资产状况和用于认购本次非公开发行的资金来源；资产管理计划的委托人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况；委托人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知上银基金；上银基金及其发行的资产管理计划的委托人与岭南园林、岭南园林的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与岭南园林的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
综上，有限合伙企业的合伙协议及其补充协议、股份认购合同及其补充协议已对有限合伙企业的合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了明确约定；资产管理合同中已对委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行明确约定。
2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
根据有限合伙企业与发行人签订的《非公开发行股票之认购协议》、有限合伙企业合伙人签订的合伙协议之补充协议，有限合伙企业及合伙人已承诺将在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。
根据上银基金与发行人签订的《非公开发行股票之认购协议》、资产管理合同，上银基金及委托人已承诺将在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。
综上，股份认购合同中已明确约定有限合伙企业及资产管理计划在本次非公开发行
获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。
3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据有限合伙企业与发行人签订的《非公开发行股票之认购协议》，有限合伙企业将在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位，否则将按《非公开发行股票之认购协议》约定以及法律法规的规定承担由于违反上述各款保证而产生的一切法律责任；有限合伙企业未按《非公开发行股票之认购协议》约定的时间足额向发行人支付股份认购款的，发行人有权单方解除《非公开发行股票之认购协议》，有限合伙企业不再具有《非公开发行股票之认购协议》第三条所述股票的认购权，有限合伙企业已缴纳的认购保证金将不予退还并归发行人所有，且有限合伙企业应当向发行人支付认购款的10%作为违约金。
根据上银基金与发行人签订的《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》，上银基金将在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位，否则将按《非公开发行股票之认购协议》约定以及法律法规的规定承担由于违反上述各款保证而产生的一切法律责任；上银基金发行的资产管理计划未按《非公开发行股票之认购协议》约定的时间足额向发行人支付股份认购款的，发行人有权单方解除《非公开发行股票之认购协议》，上银基金不再具有《非公开发行股票之认购协议》第三条所述股票的认购权，且上银基金应当向发行人支付认购款的15%作为违约金。
综上，股份认购合同或其补充协议已就资管产品或有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了明确约定。
4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
根据有限合伙企业与发行人签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、有限合伙企业合伙人签订的合伙协议之补充协议，有限合伙企业的全体合伙人承诺自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的本合伙企业份额或主动退出合伙。
根据上银基金与发行人签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、资产管理合同，资产管理计划的委托人已承诺自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的产品份额。
综上，股份认购合同之补充协议、合伙协议之补充协议、资产管理合同中已就在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙进行了明确约定。
5.针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或
合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人、履行上述义务兵明确具体措施及相应责任。
根据有限合伙企业与发行人签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、有限合伙企业合伙人签订的合伙协议之补充协议，恒奉投资的合伙人均为发行人全资子公司恒润科技的员工，非发行人持股5%以上股东、董事、监事或者高级管理人员，因此，有限合伙企业的合伙人与发行人不存在关联关系。
根据上银基金与发行人签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、资产管理合同，资产管理合同的委托人已承诺与发行人不存在关联关系。
（三）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
如本补充法律意见第三、（二）5部分所述，资产管理计划的委托人或有限合伙企业的合伙人与发行人不存在关联关系，故就有限合伙企业和资产管理计划认购本次非公开发行无需履行关联交易审批程序和信息披露义务。
经本所经办律师核查，发行人非国有控股上市公司，故本次非公开发行不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票。
（四）关于信息披露及中介机构意见
请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
综上，本所经办律师认为，上银基金发起设立的资产管理计划、恒奉投资、前海瓴建、前海业远及宏升恒通认购本次非公开发行股票的行为、相关方签署的协议以及作出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
本补充法律意见正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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