证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-045
鞍钢股份有限公司关于
入股安士泰国际有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年7月12日召开第七届董事会第三十八次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司入股安士泰国际有限公司（以下简称“安士泰公司”）的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
为了把握“一带一路”的发展机遇，根据公司“走出去”的战略布署，经与鞍钢集团香港有限公司（以下简称“鞍钢香港公司”）及其下属的全资子公司安士泰公司进行磋商一致，公司拟入股安士泰公司，以构建公司的境外投资平台。
本次公司入股安士泰公司将以公司认购安士泰公司发行股份的方式进行。安士泰公司目前已发行股份数目为 1股，且已缴足股款，并由鞍钢香港公司持有。安士泰公司拟向公司发行数目为 10股的认购股份。根据中联资产评估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益在评估基准日 2018年 5月 31日的市场价值进行评估，确定评估值为人民币 869.61万元。则安士泰公司每 1股股份对应的净资产为人民
币 869.61万元，因此，公司将以人民币 8696.1万元现金认购该 10股股份。完成认购后，安士泰公司已发行股份总数目为 11股，其中鞍钢股份持有 10股，占已发行股份总数目的90.91%，鞍钢香港公司持有 1股，占已发行股份总数目的9.09%。
本次交易对方安士泰公司与公司受同一实际控制人鞍钢集团有限公司控制。因此，安士泰公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易公司将以人民币8696.1万元现金认购安士泰公司新发行股份，占公司最近一年经审计净资产的0.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易标的及交易对手方安士泰公司不是失信被执行人。
二、关联方介绍
名 称：安士泰国际有限公司
住 所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼34楼12-13室
法定代表人：李东伟
注册资本：人民币1.04元
主体类型：有限责任公司
成立日期：2004年12月20日
登记证号码：35260352-000-12-07-2
经营范围：销售境内钢铁企业生产的钢铁产品
安士泰公司于2004年12月注册成立，为鞍钢香港公司依据中华人民共和国香港特别行政区《商业登记条例》在香港登记设立的有限责任公司，鞍钢香港公司持有其100%股权。该公司属于贸易行业，主营业务为销售境内钢铁企业生产的钢铁产品。
安士泰公司目前正在商讨合资建设印度尼西亚钢铁投资项目，该项目目前尚无实质性进展。
2．财务状况
公司近3年及评估基准日资产、财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31（经审计）|2016/12/31（经审计）|2017/12/31（经审计）|2018/5/31（经审计）|
|总资产|844.61|944.50|886.77|869.50|
|负债|-39.74|3.68|1.41|-|
|净资产|884.35|940.82|885.36|869.50|
|项目|2015年（经审计）|2016年（经审计）|2017年（经审计）|2018年 1-5月（经审计）|
|营业收入|50.11|-|-|-|
|利润总额|30.55|56.47|-55.50|-15.86|
|净利润|33.47|56.47|-55.46|-15.86|

公司与安士泰公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，安士泰公司与公司构成关联关系，此项交易构成关
联交易。
安士泰公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1.安士泰公司现有股东情况
安士泰公司目前已发行股份数目为 1股，且已缴足股款，并由鞍钢香港公司持有。鞍钢香港公司的基本情况如下：
住所：香港湾仔港湾道 1号会展广场办公大楼 34楼 10-13室
企业性质：进出口贸易
注册地：香港湾仔港湾道 1号会展广场办公大楼 34楼 10-13室主要办公地点：香港湾仔港湾道 1号会展广场办公大楼 34楼 10-13室
法定代表人：李东伟
注册资本：787,769,350港元
登记证号：22169882-000-12-17-5
主营业务：进出口钢材及铁矿石
实际控制人：鞍钢集团有限公司
鞍钢香港公司是由鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）和鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）于 1998年12月21日在中华人民共和国香港特别行政区共同出资注册成立的有限责任公司。2009年 12月 31日鞍山钢铁将所持有的鞍钢香港公司所有股份全部转让给鞍钢国贸。鞍钢国贸持有鞍钢香港公司100%的股份。
鞍钢香港公司近三年经营情况良好,营业收入逐年递增。截至 2017年末，鞍钢香港公司总资产为人民币 618,517万元，净资产为人
民币 163,944万元，2017年度的营业收入为人民币 1,419,874万元，净利润为人民币 8,509万元。
2.安士泰公司基本情况
见本公告第 2-3页，关于“二、关联方介绍”的内容。
3.评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司就安士泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估基准日： 2018年 5月 31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|866.30|866.30|-|-|
|2|非流动资产|3.20|3.31|0.11|3.44|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10|||||||||||
|||资产总计||869.50||869.61||0.11||0.01|
|11|流动负债||-||-||-||||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13|||||||||||
|||负债总计||-||-||-|||
|14|||||||||||
|||净 资 产（所有者权益）||869.50||869.61||0.11||0.01|

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。
选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。
4.其他重要事项
安士泰公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
安士泰公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5.安士泰公司向公司发行股份情况
安士泰公司目前已发行股份数目为 1股，由鞍钢香港公司持有。
安士泰公司拟向公司发行数目为 10股的认购股份。根据中联资产评估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益在评估基准日 2018年 5月 31日的市场价值进行评估，确定评估值为人民币 869.61万元。则安士泰公司每 1股股份对应的净资产为人民币 869.61万元，因此，公司将以人民币 8696.1万元现金认购该 10股股份。完成认购后，安
士泰公司已发行股份总数目为 11股，其中鞍钢股份持有 10股，占已
发行股份总数目的90.91%，鞍钢香港公司持有 1股，占已发行股份总数目的9.09%。
增资完成后，目标公司股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数||持股比例|
|鞍钢股份||10股||90. 91%||
|鞍钢香港公司||1股||9. 09%||
|合 计||11股||100%||

四、关联交易协议主要内容
1.协议方：
安士泰公司、公司（认购方）
2.协议签署日期
2018年 7月 12日
3.认购认购股份
按照本协议的条款和条件，安士泰公司同意向认购方分配和发行没有任何产权负担及与安士泰公司现有已发行股份享有同等权益的数目为 10股的认购股份(“认购股份一”)，占完成发行认购股份后安士泰公司已发行股份数目的90.91%，认购方同意向安士泰公司认购认购股份。
完成认购后，安士泰公司已发行股份总数目为 11股，其中认购方持有 10股，占已发行股份总数目的90.91%，鞍钢香港公司持有 1股，占已发行股份总数目的9.09%。
认购股份的代价为人民币 86,961,000元(“认购代价”)，并由认购
方于成交时以现金支付予安士泰公司。
4.先决条件
若下列先决条件已达成，本协议项下的认购交易方可完成：
(a) 安士泰公司股东决议通过批准本协议及其项下交易；
(b) 安士泰公司董事通过决议批准签署本协议及其项下交易；
(c) 安士泰公司就本协议项下的认购交易及安士泰公司印度尼西亚钢铁投资项目取得中国有关部门的批准或备案；以及
(d) 安士泰公司保证于成交时及于本协议日期至成交的整个期间一直保持真实准确且不含误导成份。
如果先决条件未能于成交时或之前（或认购人与公司协定之较后日期）达成及/或豁免，则本协议将失效及无效，且除本协议中任何先前违反行为引起的任何责任外，均应免除本协议项下的所有义务。
5.成交
成交须在所有先决条件获满足后 3个工作日或在双方同意的其他日期于双方同意之地点进行。
五、交易目的及对公司的影响
公司入股安士泰公司，有利于公司把握“一带一路”的发展机遇，构建公司的境外投资平台，对公司开展国际化经营、提高公司国际竞争力有着深远意义。公司入股安士泰公司后，将继续推进安士泰公司现有的印度尼西亚钢铁投资项目，从而加速推进公司国际化经营布局的步伐。
公司入股安士泰公司后将成为安士泰公司的控股股东，安士泰公司将纳入公司合并报表。
此次关联交易是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币 266,739.30万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求，选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估假设和评估结论合理。
3、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
4、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 7月 12日