浙江升华拜克生物股份有限公司 对外投资管理制度
浙江升华拜克生物股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条目的：为规范浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，保证投资行为合法、审慎、安全、有效，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条适用范围：公司及控股子公司。
第三条定义：
1、对外投资指公司为实现获取未来收益而将公司的货币以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。
2、按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品和分红型保险等；长期投资指不能随时变现或投资期限超过一年的各种投资，包括但不限于下列类型：公司独资的企业或经营项目；公司与其他独立法人或自然人合资、合作公司或开发项目；公司参股其他独立法人实体。
第四条公司投资管理遵循的基本原则：符合国家产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略和规划，审慎投资、坚持高效益低风险的原则，有利于公司的可持续发展，维护公司和全体股东的利益。
第二章对外投资管理的组织机构
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第五条公司股东大会、董事会、董事长在其权限范围内对公司的对外投资项目作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条总经理：对外投资管理和实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第八条投资发展部：对外投资归口管理部门，具体牵头组织对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估；妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料；跟踪、监督投资项目的执行进展；及时向董事会秘书报送投资项目进展情况资料等。
第九条董事会秘书：负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第十条财务部：参与项目可行性分析，并参与对投资项目的过程监督与效益评估；根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策；及时对投资事项进行账务处理；建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项；对于被投资项目出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。
第十一条 公司法务专员或外部法律顾问参与审核对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等。
第十二条审计部对投资项目实施全过程审计，提出审计意见。
第十三条其他相关部门（如技术中心、质量管理部等）参与投资项目的评审。
第三章对外投资的审批权限
第十四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《重大决策程序和规则》等规定的权限履行审批程序。
公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
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为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、对外投资产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十四条、第十五所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
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交易仅达到第十五条第 3项或第 5项标准，且本公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以向上海证券交易所申请豁免适用第十五条将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到第十五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十四条或第十五条的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条或者第十五条规定标准的，适用第十四条或者第十五条的规定。
上市公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条或者第十五条的规定。已经按照第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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第十七条公司发生的对外投资事项未达到董事会决策标准的，由总经理办公会审议报董事长审批。
第十八条公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行相应审批程序。
第十九条董事会秘书应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十条涉及关联交易的，按照《股票上市规则》、《关联交易决策权限与程序规则》等相关规定履行审批、披露程序。
第四章对外投资的管理
第二十一条短期投资管理
1、公司短期投资程序：
（1）财务部定期编制资金流量状况表；
（2）公司投资发展部和财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划；
（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
（4）财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
（5）涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，由公司指定两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
（6）公司购入的短期有价证券必须在购入的当日由财务部记入公司名下。
（7）公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十二条长期投资管理
1、投资项目的管理流程：
（1）提出：投资项目提出部门对投资项目进行初步评估，编写投资项目建议书。
（2）尽职调查：投资发展部组织有关部门进行相应尽职调查、实地考察和评估。
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（3）可行性研究、论证：公司组建项目小组，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算，对于重大投资项目（指需经董事会或股东大会审议的项目，以下同），必要时可委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告；必要时可组织行业、技术、投资或法律专家分析论证。
（4）投资决策：经项目投资相关业务部门审核，法务专员进行法律风险评审,财务负责人、总经理、总经理办公会审查后，按照审批权限履行审批程序。
（5）实施：项目小组按计划组织实施投资项目，财务部进行资金规划与筹措。
（6）监督管理：投资发展部对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等按季度汇制报表，及时向公司总经理报告，并抄送证券事务部。
2、对外投资项目获得批准，公司与被投资单位签订合同、协议后，由项目实施小组负责实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
3、投资发展部应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第五章对外投资的人事管理
第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对被投资单位派出董事、监事，参与和监督影响被投资单位的运营决策、管理。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条公司对外投资组建的控股子公司，原则上应对被投资单位派出董事长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股子公司，确保落实公司的发展战略规划。
控股子公司派出的高级管理人员每年应与公司签订考核协议，接受公司下达的考核指标，定期向公司述职，接受公司的检查。
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第二十五条 派出人员定期向公司总经理通报被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十六条财务部根据分析和管理的需要，定期及时取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。投资发展部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理、董事长提交书面报告。
第二十七条公司投资后，公司应按《企业会计准则》进行会计核算。
第二十八条公司审计部对投资单位进行定期或专项审计。对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章对外投资的收回和处置
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
1、《公司章程》规定，被投资项目（单位）期限届满。
2、被投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
3、被投资项目（单位）无法继续经营而清算的。
4、规定投资中止的其他情况出现或发生时。
5、董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、被投资项目（单位）已经明显有悖于公司发展战略的。
2、被投资项目（单位）出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
3、被由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
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第三十一条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
第三十二条 批准处置投资的程序与权限按公司《审批权限体系》规定的权限执行。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2014年 8月 20日