卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书招商证券股份有限公司
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐工作总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|申报时间：2015年 3月 13 日|
|保荐机构编号：Z27174000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|

保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38—45层
主要办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦41层
法定代表人 宫少林
联系人 徐中哲、程红搏
联系电话 0755-82943666
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书其他 无
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书三、发行人基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|情况|内容|

发行人名称 上海金仕达卫宁软件股份有限公司
证券代码 300253
注册资本 10,700万元
注册地址 上海市浦东新区上南路4184号258室
主要办公地址 上海市广中西路355号宝华中心10楼
法定代表人 周炜
实际控制人 周炜、王英
联系人 靳茂
联系电话 021-26018382
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票
本次证券发行时间 2011年8月4日
本次证券上市时间 2011年8月18日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
（二）卫宁软件主要业务
卫宁软件主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。
（三）卫宁软件主要财务数据
简要合并资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|

资产总计 1,218,023,556.32 741,311,570.83 622,662,329.59所有者权益合计
792,091,356.19 630,121,422.50 532,356,845.52
股本 218,495,368.00 107,967,100.00 107,000,000.00
简要合并利润表 单位：元
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

营业收入 491,411,568.18 348,827,862.85 265,771,223.38营业利润 89,765,029.56 50,642,073.68 35,998,276.06利润总额 128,996,664.90 84,144,992.25 57,743,830.51归属于母公司所有者的
120,971,589.46 80,604,028.76 52,849,948.41净利润
简要合并现金流量表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

经营活动产生的现金流量净额 42,834,953.96 50,148,115.16 27,373,168.15投资活动产生的现金流量净额 -140,482,992.57 -21,714,373.60 -22,259,598.83筹资活动产生的现金流量净额 10,520,948.24 9,929,096.67 -1,450,000.00现金及现金等价物净增加额 -87,127,090.37 38,362,838.23 3,663,569.32期末现金及现金等价物余额 360,157,957.05 447,285,047.42 408,922,209.19四、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|情 况|

1、说明保荐机构及保1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证荐代表人对发行人所监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披做的主要保荐工作 露存在违规违法的情况；
2.持续关注发行人的经营业绩；
3.对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，发行人本次募集资金用途没有发生变更，募集资金已全部投入完毕；
5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；
6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；
7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；
8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况；
9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整
性的情况。
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书发行人于2015年2月28日公布了2014年度报告，保荐代表人于当日对年度报告进行了审阅。
2、发行人配合保荐工1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作的情况 作；
2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；
5．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
3、发行人聘请的中介持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极机构配合保荐工作的配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：情况
律师事务所的主要督导工作包括：
1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告；
3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
4、其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
|||
|-|-|
|事项|说明|

持续督导期间发行人未发生重大关联交易。
1．重大关联交易
持续督导期内，发行人历年的利润分配如下：
2．利润分配
2012年，公司实施利润分配方案：以2012年末的总股本10,700万股
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金7,490,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
2013年，公司实施利润分配方案：以截至 2013年 12月 31日公司股份总数 107,967,100股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），合计派发现金股利 21,593,420元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。
2014年，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案：以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股送 5股并派发现金股利人民币 1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
持续督导期内，发行人对外投资情况如下：
2012年3月15日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，与赵蒙海合资成立控股子公司上海金仕达卫宁信息科技有限公司，注册资金1，000万元人民币，卫宁软件以超募资金650万元出资，占全部出资的65%；
2012年7月23日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以自有资金500万元出资设立全资子公司陕西金仕达卫宁软件有限公司；
2013年12月10日，经公司总经理办公会审议通过，公司与新疆傲世博祥软件科技有限公司合资设立控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公3．对外投资
司，子公司注册资金1,000万元，公司以自有资金出资510万元，占子公司全部出资的51%；
2014年6月25日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司以超募资金及自有资金28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权；
2014年6月25日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元收购北京宇信网景技术有限公司60%股权，并使用超募资金600万元对其按比例增资，最终持有宇信网景60%股权，公司拟择机收购宇信网景剩余40%股权。
无
4．重大资产收购
无
5.业绩变动
2012年7月19日，因原保荐代表人康剑雄先生离职，由徐中哲先生接替康剑雄先生履行持续督导相关工作，公司持续督导保荐代表人变更为徐中哲、马加暾；
2012年10月18日，上海证监局向公司发出《监管关注函》，要求公司在《公司章程》中添加“占用即冻结”条款，公司根据上海证监局的要6.其他
求及时对相关问题进行了整改；
2013年3月15日，因原保荐代表人马加暾先生离职，由程红搏先生接替马加暾先生履行持续督导相关工作，公司持续督导保荐代表人变更为徐中哲、程红搏。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：
1．卫宁软件首次公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值 1元，发行价格每股 27.50元，募集资金总额为 371,250,000.00元，扣除发行费用合计32,270,169.92元，募集资金净额为 338,979,830.08元。此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于 2011年 8月 10日出具的中磊验字[2011]第 0067号《验资报告》验证确认。
2．公司募集资金投资项目“医院信息管理系统技术改造项目”、“医技信息管理系统技术改造项目”、“公共卫生信息系统技术改造项目”和“营销服务体系建设项目”，原计划于 2012年 12月 31日建设完成。公司根据客观情况，综合考虑投资风险及资金使用效率，经第二届董事会第十次会议审议通过，将“医院信息管理系统技术改造项目”、“医技信息管理系统技术改造项目”、“公共卫生信息系统技术改造项目”的完成时间调整到 2013年 12月 31日；将“营销服务体系建设项目”的完成时间调整到2013年6月30日。截至2014年12月31日止，公司募集资金已全部使用完毕，并注销了全部募集资金专户。卫宁软件募集资金承诺投资项目已全部完成投资。
3．募集资金使用效益情况
卫宁软件募集资金投资项目并未单独计算投资效益。
综上所述，卫宁软件此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。
八、其他申报事项
无。
卫宁软件首次公开发行保荐工作总结报告书（此页无正文，为《招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之保荐工作总结报告书》的签署页）
保荐代表人：
——————
徐中哲
——————
程红搏
保荐机构法定代表人：
——————
宫少林
招商证券股份有限公司
2015年3月13日