昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
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|名称：|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金利科技|
|股票代码：|002464|

信息披露义务人
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|名称：|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|住所：|珠海市横琴新区宝中路 3号4004 室-397|
|通讯地址：|珠海市横琴新区宝中路 3号4004 室-397|

股权变动性质： 同一控制人下的协议转让（减少）
签署日期：二零一六年七月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露信息披露人在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况 ....................................................... 4三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 4四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况 ............................................... 4第三节持股目的 ............................................................................................................................. 5第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 6一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................... 6二、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 6三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况 ....................................................................... 8四、对受让人相关情况的调查 ............................................................................................... 8五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 ....................................... 9第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 10第六节其他重要事项 ................................................................................................................... 11第七节备查文件 ........................................................................................................................... 12信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 16
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本报告书|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|金利科技、上市公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|珠海长实拟向宁波冉盛协议转让所持金利科技 3,500 万股股份的行为|
|信息披露义务人、珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|宁波冉盛|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|企业名称|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914404000702642980|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397|
|法定代表人|郭昌玮|
|注册资本|35000万元|
|成立日期|2013年06月06日|
|经营范围|股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）|
|联系方式|010-84865332|

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为郭昌玮先生。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
郭昌玮 王艳侠
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|9|7%|

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|3|%|

珠海横琴新区长实资本管理有限公司
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职位|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郭昌玮|执行董事、经理|中国|中国大陆|无|
|王艳侠|监事|中国|中国大陆|无|

四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人直接持有金利科技29%的股权，未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节持股目的
本次权益变动为同一控制人下协议转让股权，具体情况详见“第四节权益变动方式”之“四、对受让人相关情况的调查”之“（三）受让人意图”。
信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续减持金利科技权益的可能性。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2016年7月26日，珠海长实与宁波冉盛签署《股份转让协议》，珠海长实向宁波冉盛协议转让持有的金利科技3,500万股股份，占上市公司股份总额的比例为24.04%。以上股权转让完成后，珠海长实持有上市公司股权比例变为4.96%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
宁波冉盛与珠海长实于2016年7月26日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
转让方（乙方）：珠海长实
受让方（甲方）：宁波冉盛
2、转让标的
珠海长实拟向宁波冉盛协议转让其持有的金利科技3,500万股股份，占金利科技总股本的比例为24.04%。
3、股份转让价款
经协商，本次股份转让价格为每股人民币60.92元，股份转让价款总额为人民币贰拾壹亿叁仟贰佰贰拾万元整（小写：2,132,200,000.00元）。双方均确认，不会因金利科技的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
4、股份转让价款的支付
双方一致同意，股份转让价款按如下方式支付：
（1）自目标股份交割的先决条件达成后二十个工作日内，甲方将首付款人民币肆亿贰仟陆佰肆拾肆万元整（小写：426,440,000.00元）支付至乙方指定账户。
（2）自 1750万股目标股份登记于甲方名下之日起二十个工作日内，甲方将转让款人民币拾亿陆仟陆佰壹拾万元整（小写：1,066,100,000.00元）支付至乙方指定账户。
（3）自交割日起六个月内，甲方将转让款人民币陆亿叁仟玖佰陆拾陆万元整（小写：639,660,000.00元）支付至乙方指定账户。
5、交割
在首付款支付到位之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交割手续，乙方将 1750万股目标股份登记在甲方名下；
在第二笔付款支付到位之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交割手续，乙方将剩余 1750万股目标股份登记在甲方名下。
6、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
7、法律适用和争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在厦门进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
8、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签署生效。
9、协议的补充及修改
对本协议的修改必须经甲乙双方签署书面协议并经金利科技股东大会审议
通过后方能生效。
甲乙双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况
截至权益变动报告书签署日，珠海长实持有上市公司 42,221,086股股份，占公司总股本的比例为29%。其中，珠海长实累计质押40,189,408股股份，占其持有公司股份总数的95.19%，占公司总股本的27.60%。
本次权益变动目标股份共计3,500万股，假设目标股份包括全部非质押股份 2,031,678股，目标股份中 32,968,322股已经被珠海长实质押，占目标股份的比例为94.20%。除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
四、对受让人相关情况的调查
（一）受让人主体资格
受让人宁波冉盛基本情况如下：
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|企业名称|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|执行事务合伙人|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|同一社会信用代码|91330206MA281XXR4D|
|成立日期|2016年05月06日|
|合伙期限|2016年05月06日至2021年05月05日|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）受让人资信情况
宁波冉盛资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较
大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。
（三）受让人意图
本次权益变动前，郭昌玮先生通过珠海长实持有上市公司29%的股权，为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方为宁波冉盛，宁波冉盛的实际控制人为郭昌玮先生。所以，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权。
郭昌玮先生作为实际控制人控制的珠海长实已经投资多家上市公司及相关资产，涉及互联网、房地产和油气资源等多个行业，为了更加专业化支持、管理其所投资的相关行业资产，特设立宁波冉盛作为互联网、娱乐互动相关行业专业管理平台公司在资本运营、行业整合和人才引进等方面进一步提升，从而对金利科技的业务发展提供更多支持，进一步提升上市公司综合实力和保护中小股东利益。
综上所述，宁波冉盛作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。
五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对金利科技的负债情况，也不存在未解除金利科技为其负债提供的担保或者损害金利科技利益的其他情况。
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对金利科技2016年7月12日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖金利科技股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重要事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、珠海长实企业法人营业执照；
二、珠海长实董事身份证明复印件；
三、珠海长实与宁波冉盛签署的《股份转让协议》。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省昆山市|
|股票简称|金利科技|股票代码|002464|
|信息披露义务人名称|珠海长实|信息披露义务人注册地|珠海市横琴新区宝中路 3 号4004室-397|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ □ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通股变动前持股数量：42,221,086股持股比例：29%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售流通股变动后持股数量：7,221,086股变动比例：24.04%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否√|
|是否已得到批准|不适用|

信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海横琴新区长实资本管理有限公司法定代表人：郭昌玮
2016年 7月27日