长江证券承销保荐有限公司
关于
北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
二〇一八年七月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“长江保荐”）接受北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及负责本次证券发行项目的两名保荐代表人均根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
目录
声明............................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节项目运作流程 ................................................................................................. 4一、保荐机构内部的项目审核流程 ........................................................................ 4（一）项目审核机构设置及其职能 .................................................................... 4（二）项目审核流程 ............................................................................................ 4二、本项目立项审核主要过程 ................................................................................ 7三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 7（一）项目执行成员 ............................................................................................ 7（二）进场工作时间 ............................................................................................ 8（三）尽职调查的主要过程 ................................................................................ 8（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 .............................. 10四、项目内部审核过程 .......................................................................................... 11（一）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .............................. 11（二）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ...................................... 11五、保荐机构内部问核流程 .................................................................................. 12第二节项目存在的问题及其解决情况 ................................................................... 13一、立项内核委员会成员的意见及其审议情况 .................................................. 13二、项目执行成员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况 .......................... 13三、质量控制部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 25四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及项目组的落实情况 .............. 30五、项目问核情况 .................................................................................................. 38（一）新兴装备的问核实施情况 ...................................................................... 38（二）问核委员问核中重点关注的问题 .......................................................... 39六、相关证券服务机构出具专业意见相关情况 .................................................. 39七、本保荐机构出具的文件内容与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异的复核情况 .............................................................................................................. 40
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、新兴装备|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司|
|内核委员会|指|长江证券承销保荐有限公司内核委员会|
|公司章程|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|本保荐机构、保荐机构、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|发行人律师/康达律师事务所|指|北京市康达律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|宝蓝物业|指|宝蓝物业服务股份有限公司|
|招股说明书|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本发行保荐工作报告、发行保荐工作报告|指|《长江证券承销保荐有限公司关于新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》|
|本次发行|指|发行人本次公开发行面值1元的、数量不超过2,935.00万股（包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公司股东公开发售股份不超过 2,200.00 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量）|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月|
|A股|指|每股面值为1.00元的人民币普通股|
|公司股东大会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司监事会|
|公司章程|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
（一）项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为质量控制部，是立项委员会和证券发行内核小组的日常工作机构，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署证券发行保荐书及其他业务文件；发行委员会负责审核批准发行人的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估发行人的包销风险及承受能力。
（二）项目审核流程
1、立项阶段审核
（1）项目组提前5个工作日向质量控制部提交立项申请报告；
（2）质量控制部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员；
（3）立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，质量控制部同时进行审阅；质量控制部在审阅立项申请过程中，根据实际情况，决定是否在完成立项前前往项目现场进行实地调研；
（4）质量控制部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、
主要优势、主要风险、专业判断；
（6）质量控制部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（7）项目组接受立项委员会委员关于项目的有关质询；
（8）立项委员会讨论决定是否批准立项；立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（9）质量控制部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
2、内核阶段审核
（1）项目组通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；
（2）质量控制部对申请文件的完备性进行形式审核，符合要求的，报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间；
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件；每次参加内核会议的成员不少于10人。
（3）质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目组质询。
（4）内核会议前，质量控制部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发行人有关情况。
（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合公司制度要求；
（6）项目组简要介绍项目的基本情况；
（7）质量控制部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见；
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见；
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见。
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，项目终止。
B、内核小组表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交质量控制部复核后上报。必要时，质量控制部提请内核小组开会复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（11）内核会议结束后，质量控制部在1个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请质量控制部复核。质量控制部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
3、发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议1个工作
日前提交给质量控制部助理；
（2）质量控制部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询；
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估；
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
（6）质量控制部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、本项目立项审核主要过程
按照本保荐机构立项管理的相关办法，项目组向质量控制部提出了关于本项目的立项申请。2017年 10月 18日，本保荐机构立项委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王承军、孙玉龙、俞璇、崔若男、沈烨、黄瑾、杜超、付灵钧、刘伟、王钰婷、伍俊杰、赵雨参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论，同意新兴装备 IPO项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员
本项目执行成员共6人，其专业背景、执业经验与工作分工的具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目执行成员||专业背景与执业经验|工作分工与作用|
|保荐代表人|孔令瑞|长江保荐投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师。曾负责参与了光环新网IPO、弘讯科技IPO、天邦股份再融资等发行项目，系吉隆矿业借壳ST宝龙上市、赤峰黄金重大资产购买、新华百货发行股份购买资产、商业城重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人，具备扎实的投资银行及财务专业知识和丰富的投资银行运作经验。|见本节“四”保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程|

|||||
|-|-|-|-|
||范子义|长江保荐投资银行事业部执行总经理，保荐代表人。曾负责参与了包括长白山 IPO、富临运业IPO、龙洲股份IPO、吉恩镍业再融资等发行项目，以及中船重工集团注资中国重工、通葡股份重大资产重组项目的收购兼并财务顾问工作，具有丰富的改制上市、再融资及并购重组业务经验。|见本节“四”保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程|
|项目协办人|李伟峰|长江保荐投资银行事业部副总经理，准保荐代表人，中国注册会计师，拥有法律职业资格。曾于瑞华会计师事务所任职七年，担任多家拟上市公司、上市公司审计业务项目负责人与签字注册会计师，具备扎实的财务、审计、法律知识和丰富的实践经验。|参与尽职调查，撰写招股说明书，核查工作底稿，准备申请文件，协助保荐代表人统筹管理项目进度、协调项目运作等|
|其他项目成员|张文海|长江保荐投资银行事业部高级经理，管理学硕士，中国注册会计师；曾参与弘讯科技IPO、欧赛能源新三板等项目，熟悉 IPO 上市相关法律法规及实务流程，具有丰富的投资银行经验。|参与尽职调查，撰写招股说明书，核查工作底稿，准备申请文件、协调项目运作等|
||朱鸿远|长江证保荐投资银行事业部经理，经济学硕士；曾参与恒泰实达IPO、欧赛能源新三板、报阅传媒新三板等项目，熟悉 IPO 上市相关法律法规及实务流程，具有丰富的投资银行经验。|参与尽职调查，撰写招股说明书，编制工作底稿等|
||邢亚龙|长江保荐投资银行事业部高级经理，金融学硕士，曾于全国股转公司任职，熟悉 IPO 上市相关法律法规及实务流程，具有丰富的投资银行经验。|参与尽职调查，编制工作底稿等|

（二）进场工作时间
项目组于2017年10月开始进场工作，正式开展尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《长江保荐投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，并结合发行人实际情
况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具
体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（4）现场参观、考察生产场所的实际情况，了解发行人的生产流程和主要工序，了解员工的工作环境和劳动保护情况，了解工艺标准和质量管理情况等。
（5）通过互联网搜索、实地走访工商、税收等有关部门、走访发行人及各主要子公司注册地和主要经营所等方式对发行人、控股股东、实际控制人的合法合规情况及发行人的诉讼仲裁情况进行核查。
（6）对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
项目的保荐代表人孔令瑞、范子义于2017年10月进场，参与了如下尽职调查工作：
1、参与拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论与协调；
4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导复核工作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作；
5、就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部核查部门汇报，寻求技术支持；
6、对原保荐机构辅导底稿和程序进行复核确认；
7、核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
8、协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露
信息。
四、项目内部审核过程
（一）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部。2017年11月1日至9日，本保荐机构质量控制部俞璇、赵阳对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场核查。2017年11月1日至9日，质量控制部俞璇、赵阳复核了发行人尽职调查工作底稿的形成情况。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通。
（二）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。
参加本次发行项目内核小组会议的内核小组成员为王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、朱明、乔端、蒋庆华、夏莲文、蒋薇、陆亚锋、方良润、王皓东。
2、内核会议情况
本次发行申请内核小组会议于 2017年 11月 20日在长江保荐总部召开，未在长江保荐总部的内核小组成员以电话会议方式参加。与会内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行了单独审阅，并出具了书面意见，同时业务管理部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议上进行了相关说明和解释。
3、内核委员会成员意见及表决结果
经内核会议充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，表决结果为：一致通过新兴装备项目的内核。
五、保荐机构内部问核流程
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），本保荐机构对首次公开发行股票并上市项目的内部问核流程如下：
1、项目组在已完成本次申报所有的尽职调查程序、整理完备保荐工作底稿及申请文件的情况下，通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出问核申请。
2、质量控制部报公司证券发行内核小组组长确定问核会议的具体时间，由公司内核小组组长组织，由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加，由质量控制部审核人员具体实施。
3、问核包括以下主要程序：
（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《问核表》中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性和底稿的完备性进行确认；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求。
4、问核结束后，两名签字保荐代表人当场填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。质量控制部审核人员进行监督，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、立项内核委员会成员的意见及其审议情况
2017年 10月 18日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立项委员会召开了本项目的立项会议。经审核，本保荐机构立项审核小组同意了新兴准备 IPO立项申请。
二、项目执行成员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况项目组人员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况：
（一）公司历史沿革中，存在股权代持，请核查说明股权代持的详细情况及解除代持的过程中，是否存在国有资产流失的问题。
回复：
经核查，1999年8月万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中，2001年6月东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育，以及2002年11月绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳，三次股权转让所签订的《转让出资协议书》中并未就股权转让款金额作出约定，且三次股权转让中受让方均未向转让方支付任何股权转让款。
根据公司说明并经核查，1999年万乐科贸与戴岳约定万乐科贸将其持有的新兴东方 48万元出资额无偿转让给戴岳。此外，东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方 48万元出资额。2002年 11月，绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳，至此新兴东方股权代持得以解除。
项目组及发行人律师对上述股权代持行为进行了查验。具体如下：
1、万乐科贸将新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳
万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照。经核查，1999年8月万乐科贸将持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中时，万乐科贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|绍发体育|80|50|
|2|广州新兴实业开发有限公司|32|20|
|3|戴 岳|16|10|
|4|何大伟|16|10|
|5|李青川|16|10|
|合计||160|100|

鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，2014年9月12日，万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》，就万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因等事项确认如下：
“万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。
1999年 6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
此外，新兴东方 1999年 1-6月财务报表显示截至 1999年 6月 30日新兴东方净资产为-26.02万元，新兴东方经营困难。
2、东方汇中为戴岳代持新兴东方股权
经核查，截至本保荐工作报告签署之日，东方汇中为有效存续的有限责任公司。
（1）东方汇中对代持事宜的确认
2014年 9月 9日，东方汇中就 1999年受让及 2001年转让新兴东方股权的
情况出具《确认函》：确认东方汇中 1999年至 2001年期间受让及转让新兴东方
股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代
持的法律关系，东方汇中受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（2）代持期间东方汇中股东对代持事宜的确认
经核查，东方汇中在1999年受让新兴东方48万元出资额（实为戴岳代持）时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国国防交通协会|900|30|
|2|北京嘉溢华有限责任公司|600|20|
|3|北京云海实业发展总公司|600|20|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|300|10|
|5|芜湖中坤进出口集团有限公司|300|10|
|6|中凯实业发展有限公司|300|10|
|合计||3,000|100|

经核查，东方汇中在受让新兴东方股权同期，进行了股权变更，具体情况如下：
1999年 8月 2日，东方汇中召开股东会，同意：中国国防交通协会将其持有东方汇中出资额900万元转让给重庆嘉溢华，中凯实业发展有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华，芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华。
1999年9月3日，东方汇中股东重庆嘉溢华、北京嘉溢华、北京云海实业、天津华展房地产签署了新的公司章程。
1999年9月21日，重庆嘉溢华分别与中国国防交通协会、中凯实业发展有
限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议
书》。
1999年9月23日，重庆嘉溢华与芜湖中坤进出口集团有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年11月16日，东方汇中完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆嘉溢华|1,500|50|
|2|北京嘉溢华|600|20|
|3|北京云海实业发展总公司|600|20|
|4|天津市华展房地产开发有限公司|300|10|
|合计||3,000|100|

经核查，自1999年11月16日东方汇中完成股权变更登记，至2001年6月25日东方汇中将其持有新兴东方出资额48万元转让给绍发体育，东方汇中股权结构未再发生变化，且此期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京嘉溢华|1,600|53.33|
|2|重庆钢铁集团有限责任公司|450|15.00|
|3|重庆建材实业股份有限公司|350|11.67|
|4|重庆水泥厂|300|10.00|
|5|重庆西南经济建设投资公司|300|10.00|
|合计||3,000|100.00|

经核查，北京嘉溢华直接持有东方汇中20%股权，且北京嘉溢华持有东方汇中控股股东重庆嘉溢华53.33%股权，为直接、间接持有东方汇中权益最多的主体。
①就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项，东方汇中控股股东重庆嘉溢华出具《确认函》：确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后
解除代持的法律关系，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方
面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损
害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
②鉴于东方汇中股东北京嘉溢华已被吊销营业执照，保荐代表人和发行人律师对 2001年 6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈，王承瑞就股权代持行为确认：（1）北京嘉溢华有限责任公司不属于国有资产管理部门管理的公司，无控股股东；（2）北京嘉溢华有限责任公司通过重庆嘉溢华控股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳个人持有新兴东方股权，东方汇中未支付股权转让款；（3）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育正式的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进行转让，解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款，因为受让代持时也未支付对价；（4）目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。
③鉴于东方汇中股东北京云海实业发展总公司已于2003年11月13日注销，保荐代表人及发行人律师对 2001年 6月股权转让时北京云海实业发展总公司法定代表人、总经理王培海进行了访谈，王培海就股权代持行为确认：（1）云海实业参股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价款；（2）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；（3）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜无争议。
④就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项，东方汇中股东天津华展房地产出具《确认函》：确认东方汇中 1999年至 2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（3）代持期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华股东对代持事宜的确认
鉴于重庆嘉溢华控股股东北京嘉溢华、重庆嘉溢华股东重庆建材实业股份有限公司、重庆嘉溢华股东重庆西南经济建设投资公司均已吊销营业执照，2014年 11月 6日，重庆嘉溢华第二大股东重庆钢铁（集团）有限责任公司特就上述代持事实出具《确认函》，内容如下：“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我公司持有嘉溢华公司15%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我公司的权益，没有造成我公司国有资产流失。”
2018年 2月 6日，重庆嘉溢华股东重庆水泥厂特就上述代持事实出具《确认函》，内容如下：“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我厂持有嘉溢华公司10%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我厂权益，没有造成我单位国有资产流失。”
（4）东方汇中代持期间，新兴东方与东方汇中相互独立
东方汇中代持期间，发行人实际控制人戴岳任东方汇中总经理，保荐机构及发行人律师对代持期间新兴东方运作的独立性进行了如下核查：
①代持期间，新兴东方与东方汇中业务保持独立
根据东方汇中提供的说明并核查相关业务协议，代持期间东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资；而代持期间新兴东方经营困难、基本无业务开展，累计实现收入仅为8.23万元。
代持期间新兴东方与东方汇中业务保持独立，无重叠及相关性，新兴东方以自身名义进行生产经营，未借用东方汇中名义或资质开展业务。
②代持期间，新兴东方与东方汇中在人员方面保持独立
根据东方汇中提供的代持期间员工名单及相关说明，并核查东方汇中工商登
记资料以及新兴东方工资发放记录，代持期间新兴东方与东方汇中人员保持独立，不存在人员混淆、相互代发工资的情形。
③代持期间，新兴东方独立自主研发，未获得东方汇中任何支持
代持期间，东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资，未从事技术研发相关工作；代持期间，新兴东方研发投入很小，未形成相关技术成果，且为独立自主研发，未获得东方汇中任何支持。
④代持期间，新兴东方未获得东方汇中资金支持
经核查新兴东方财务记录，代持期间东方汇中与新兴东方发生9笔小额短期资金拆借，累计从新兴东方借款177万元、累计偿还新兴东方借款159万元，余额 18万元已于代持解除后结清；代持期间新兴东方未获得东方汇中任何资金支持。
⑤代持期间，新兴东方经营持续亏损
根据公司提供的财务报表，新兴东方截至 1999年 12月 31日、2000年 12月31日、2001年6月30日的基本财务数据分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1999年12月31日|2000年12月31日|2001年6月30日|
|资产总额|147.31|159.78|178.94|
|负债总额|145.44|163.03|193.04|
|所有者权益|1.87|-3.25|-14.10|
|项目|1999年度|2000年度|2001年1-6月|
|营业收入|62.94|3.77|_|
|利润总额|-0.32|-5.16|-10.85|
|净利润|-0.32|-5.16|-10.85|

新兴东方于上述股权代持情形存在期间处于持续亏损状态，所有者权益持续降低。
就上述事实，保荐机构及发行人律师注意到下列相关事项并进一步履行核查
程序如下：（1）1999年8月26日，东方汇中董事会作出决议，同意东方汇中成
为新兴东方新股东，由戴岳继续出任新兴东方法定代表人，并授权戴岳为东方汇
中全权代表，行使各项权益；（2）东方汇中工商档案登记资料显示，1999年度东方汇中对外投资为“无”。
3、绍发体育为戴岳代持新兴东方股权
2014年9月10日，绍发体育就2001年受让及2002年转让新兴东方股权事宜出具了《确认函》，确认：
“我公司于 2001年 6月自东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2002年11月又将该新兴东方股权转让给戴岳。
现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：我公司2001年至2002年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形，委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
4、戴岳对股权代持事宜的确认
2014年9月16日，保荐代表人及发行人律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：（1）其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负，戴岳个人实际负责公司运营，当时公司连续亏损，财务状况无他人愿意接手经营；
（2）戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；（3）新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权；（4）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育提供代持后，代持各方对代持事宜不存在争议。
综上所述，项目组及发行人律师认为：
（1）自1999年8月，在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新兴东方 48万元出资额达成一致情形下，由东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方 48万元出资额，至 2002年 11月第三次股权转让于戴岳，代持得以解
除。前述期间发生的股权代持行为及相关股权转让行为均出自相关当事人的真实意思表示并得到相关主体的书面确认，不违反当时有效的法律、法规的相关规定。
且相关代持关系在 2002年 11月绍发体育将其持有新兴东方 48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权持有得以规范，公司真实股权结构得到还原，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）相关主体就自1999年8月至2002年11月期间所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序，签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定。
（3）根据相关主体确认，新兴东方自1999年8月至2002年11月所发生的股权转让及股权代持关系解除不存在导致国有资产流失的情形。
（4）东方汇中在代持过程中并未对新兴东方给予任何业务、人员、资金、技术等方面的支持，且东方汇中与新兴东方在人员、技术及业务开展等方面相互独立。
综上所述，东方汇中、绍发体育持有新兴东方股权系实为戴岳代持新兴东方股权。截至本保荐工作报告签署之日，新兴东方已解除代持，解除代持的过程中不存在国有资产流失的问题，对发行人本次发行不构成实质障碍。
（二）2012年9月股权转让，戴岳将其所持新兴东方部分出资额予以转让，其中将其持有的238万元出资额（转让给王苹，转让价格为人民币1元；将其持有的238万元出资额转让给戴小林，转让价格为238万元；将其持有的238万元出资额转让给郝萌乔，转让价格为1元。核查说明上述股权转让价格的合理性及公允性，是否存在税收缴纳问题。
回复：
（1）经核查，戴岳与王苹系夫妻关系，戴岳与郝萌乔系父女关系，王苹与郝萌乔系母女关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。故上述股权转让系直系亲属之间的转让，转让价格系戴岳本人意愿。
（2）根据《国家税务总局公告 2010年第 27号－－关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定，自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称“股权转让”）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税
依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1、所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2、因国家政策调整的原因而低价转让股权；3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4、经主管税务机关认定的其他合理情形。
本次戴岳股权转让的三位对象戴小林、王苹、郝萌乔均与转让方戴岳存在直系亲属关系。股权转让双方直系亲属关系，符合《国家税务总局公告 2010年第27号－－关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》中规定的“正当理由”标准，因此转让方无需缴纳个人所得税。
（三）公司应收账款余额较大的原因？
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日公司应收账款净额分别为17,909.93万元、19,355.54万元、19,391.18万元和24,516.47万元，占当期营业收入的比重分别为90.58%、77.35%、76.32%和155.63%。各期末应收账款余额保持基本稳定。
报告期内公司应收账款余额较大的原因：①报告期内，随着公司研发能力的提升，公司产品进一步得到军方的认可，公司业务规模和品牌影响力在行业中获得提升，营业收入始终保持在较高水平。②结算周期对应收账款的影响。对于主机厂商等客户，客户需将最终产品交付给军方，军方才与之结算，而后主机厂商再根据生产经营情况与各配套单位结算，因此该结算周期较长，一般会跨年度。
③定价流程对应收账款的影响。根据军品价格管理办法的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价的方法。在实际操作过程中，军品定价流程所需时间跨度较长，在军品定价流程执行完毕确定价格前，供销双方通常仅进行部分价款的结算。
（四）募集资金投资项目之一研发中心建设项目投资总额为16,200万元，拟在公司现有的租赁场地进行建设。请说明租赁协议的期限、到期后续租安排、出租人与所有权人是否一致以及公司租赁土地或房屋是否存在权属瑕疵，并请
说明在租赁场地进行研发中心建设项目的是否存在重大不确定性风险。
回复：
本次募集资金拟使用16,200万元投资研发中心建设项目，该项目拟在公司现有的租赁场地实施。截至2017年6月末，新兴装备租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金/年（万元）|
|1|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区（即西杉创意园西区4号）|4,688|2013.04.07-2019.10.25|1、2013年4月7日至2013年6月25日、2017年6月26日至2017年10月25日为免租期。2、除免租期外，第一年和第二年每年租金为7,408,040元，第三年租金为7,428,336元，第四年起（含第四年度）每年应付租金以上一合同年度租金为基数按5%逐年递增。3、根据双方签署的《备忘录》，出租方对第二年、第三年的租金分别优惠了95,898.6元、1,287,244.61元。|
|2|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房|2,000|2013.05.04-2019.11.22|1、2013年5月4日至2013年7 月 22 日、2017 年 7 月 23日-2017年11月22日为免租期。2、除免租期外，第一年和第二年每年租金为2,555,000元，第三年租金为2,562,000元，第四年和第五年每年应付租金以上一合同年度租金为基数按 5%逐年递增。第六年租金与第五年租金相同。3、根据双方签署的《备忘录》，出租方第二年、第三年的租金分别优惠了46,725元、482,568.49元。|

2015年 8月 27日，公司与宝蓝物业签署了《房屋续租意向书》，约定“除非新兴装备在上述两个租赁合同租赁期届满 60日前向宝蓝物业服务股份有限公司提出不再续租，则两个租赁合同分别到期后，租赁关系自动延续 5年。”因此，公司现有场地租赁期限较长，具有较强的稳定经营的条件。
上述第一处物业（房屋所有权证编号为 X京海字第 261283号，土地使用权证编号为京海国用（2007出）第3976号）的所有权人为北京西山产业投资有限公司；2011年 8月 10日北京西山产业投资有限公司出具证明：“西山工业公司拥有西杉创意园四区的长期使用权（含房屋、院落及附属设备设施等），西山工
业公司有权将西杉创意园区的房屋、院落及其附属设施设备出租给第三方，并签
订有关的合作、租赁合同”；2011年 8月 28日北京市海淀西山工业公司与宝蓝
物业服务股份有限公司签署《经营管理授权书》，将西杉创意园四区整体出租给宝蓝物业服务股份有限公司，租期自2011年9月1日至2021年12月31日止，期间由宝蓝物业服务股份有限公司进行经营管理、转租赁、收取房屋租金、相关费用及款项。
上述第二处物业无房屋所有权证，根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《土地使用证明》，第二处租赁物业所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用。2011年 5月北京市四博连通用机械新技术公司与宝蓝物业服务股份有限公司前身“北京九州天昱投资开发有限公司”签署《委托书》，北京市四博连通用机械新技术公司将其在杏石口路 80号院内 2号房产出租给宝蓝物业服务股份有限公司前身，宝蓝物业服务股份有限公司有权对外签署租赁合同并进行物业经营管理，租赁期限自2011年5月1日至2021年12月31日。
上述2处租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。鉴于新兴装备与出租房宝蓝物业建立了良好的合作关系，且签署了期限较长的房屋租赁协议，而研发中心建设项目主要为购置科研用的研发设备和试验设备，不需要建造房产。因此，在租赁场地进行研发中心建设项目不存在重大不确定风险。
（五）请项目组说明行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披
露不涉及国家秘密出具的确认意见办理情况。
回复：
公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，国防发明专利、武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露。此外，涉军重要财务信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。
三、质量控制部门关注的主要问题及落实情况
（一）创新工作室、中航双兴、中航爱思宜、华安新兴系发行人实际控制
人控制的企业，请项目组核查并说明上述公司与发行人是否存在同业竞争，是
否存在代垫成本费用的情况。
回复：
发行人主营业务为以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类、军用自主可控计算机等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置类产品是发行人最主要的产品。
中航双兴主营业务为声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发；华安新兴为中航双兴全资子公司，其主营业务为计算机仿真软硬件研发、虚拟现实及飞行模拟终端核心软件研发；中航爱思宜为中航双兴控股子公司，其主营业务为从事计算机仿真技术应用及专用信息系统的调式、服务；正华峰岳主营业务为相关行业的技术咨询、服务及培训；创新工作室主营业务为技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动。
上述关联公司最近三年一期的经营业绩情况如下：
单位;万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|正华峰岳：|||||
|营业收入|47.42|35.60|21.76|83.66|
|净利润|0.19|0.18|0.71|0.07|
|创新工作室：|||||
|营业收入|50.97|0|0|-|
|净利润|-11.27|-38.81|-14.57|-|
|中航双兴：|||||
|营业收入|1.54|4,980.26|3,159.74|0|
|净利润|-921.76|319.55|476.90|304.24|
|华安新兴：|||||
|营业收入|0|210.40|389.60|226.50|
|净利润|-14.35|-7.87|-0.82|-40.31|
|中航爱思宜：|||||

营业收入 0 0 99.06 291.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-10.20|-37.03|-53.16|-73.46|

注：中航双兴2014年、2015年、2016年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
如上，正华峰岳、创新工作室的经营规模很小，主营业务与发行人也显著不同；华安新兴、中航爱思宜为中航双兴全资或控股子公司，且目前正在办理工商注销过程中；中航双兴规模相对较大，且报告期内与发行人存在偶发性关联交易，因此以下对中航双兴业务与技术情况进行详细分析。
中航双兴系一家以科研、预研项目为主的公司，主营业务包括声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发。目前主要从事包括声学和仿真两大业务领域：声学分为大气和水下两方面，核心产品包括声波主动据止系统、水听器、换能器等，主要应用于海洋巡防、岛礁护卫、海洋勘测等领域；仿真业务主要与图形图像相关，面向场景，核心产品包括军用仿真模拟软件和系统级产品，应用主要倾向于训练设备方面。
中航双兴与新兴装备不存在相同的业务，对新兴装备产品或服务不具有可替代性或造成任何影响。中航双兴业务领域与发行人不同，未来也不会在新的领域与发行人形成同业竞争，中航双兴主要从事科研、预研项目，为非型号产品；而发行人从事的主要为型号产品，属于通用设备领域。中航双兴当前和未来发展方向为：致力于科研、预研项目，以系统集成为导向，以声学业务和仿真业务为核心，以智能化为拓展方向。发行人未来5年将重点推进以下工作：保持现有以伺服控制技术为核心的航空装备业务的稳定增长，加快技术成果的转换，利用现有与军相关技术平台和产品优势，丰富产品系列，完善公司随动系统、视频处理系统和综合联试测试系统等三大产业布局。
根据中航双兴与发行人于2016年12月26日签订的协议，中航双兴应停止现有一切与新兴装备及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞
争的行为。中航双兴自身或在与其他个人或实体通过合资、合作的形式或通过任何类似安排开展业务合作时，应避免与新兴装备及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争。
如前所述，正华峰岳、创新工作室的经营规模很小，主营业务与发行人也显
著不同；华安新兴、中航爱思宜为中航双兴全资或控股子公司，规模较小且目前
正在办理工商注销过程中，针对上述企业是否存在代垫成本费用的情形，项目组重点对中航双兴进行了详细核查，对中航双兴主要实施了如下核查程序：（1）查阅上述单位的审计报告或财务报表及科目余额表进行分析，分析财务数据是否存在异常；（2）选取大额成本、费用进行抽查、核查其内容构成、付款凭证等；
（3)对报告期内上述企业的银行流水进行详细检查，并与付款凭证、账务记录相核对；（4）对报告期内上述企业签订的大额销售合同与采购合同进行检查，分析其业务合理性；（5）获取其员工花名册，并与发行人员工花名册相比对，核查其是否存在员工重叠情形；获取其工资发放表，核查其是否与员工花名册相一致，是否存在发行人员工在上述企业领薪的情形。
经项目组核查，上述企业财务数据与其经营情况相匹配，销售、采购、财务等与发行人相独立，上述企业员工与发行人不存在重叠情形，不存在发行人员工在上述企业领薪的情形，不存在代垫成本费用情况。
综上所述，实际控制人戴岳控制的其他企业主营业务与发行人不同，不存在同业竞争情形，不存在代垫成本费用情况。
（二）2016年 12月26日，发行人与实际控制人控制的中航双兴签订了《资产收购协议书》，公司以现金收购中航双兴拥有的机器人资产组，收购价款 3,700万元（含税）；机器人资产组为生产研制技术、样机以及形成的6项国防专利，均为本次转让资产组研发过程中产生，其中6项国防专利处于申请过程中。请项目组核查并说明：（1）收购中航双兴拥有的机器人资产组的必要性及合理性；（2）交易价格是如何确定的？价格是否公允？（3）此次交易是否履行了相关程序。
回复：
（1）关联交易的必要性及合理性
中航双兴系一家以科研、预研项目为主的企业，主营业务包括声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发；机器人资产组项目系中航双兴预研项目之一，其于2012年启动该项目的基础性研发，包括但不限于助力外骨骼机器人样机与相关核心技术、全地形车样机与相关核心技术、驾驶机器人核心技术等；
并于2016年6月向陆军装备部航空装备局提交了驾驶机器人项目的预研立项申请，且分别于2016年8月及10月完成项目答辩及项目中标公示，中航双兴为该
项目登记备案的承研单位。
本次交易的必要性和合理性主要说明如下：（1）经过中航双兴对机器人资产组的几年研发，已打通了基本的技术和工程实现路径，形成了一系列核心技术，而相关项目的深度研发、技术成果转化、市场推广等需以更高的产业化能力及资金实力作为支撑；相对中航双兴而言，发行人拥有较强的资金实力，且在机电一体化等技术及产业化应用方面拥有丰富的经验；本次交易可以保障机器人资产组项目的后续研发以及产业化，更好的服务国防建设；（2）虽然机器人资产组包含较多细分研究方向，但中航双兴率先在驾驶机器人方向取得了突破，进一步研发可能导致未来与新兴装备航空装备产品的定位产生同业竞争；本次交易有利于消除未来潜在同业竞争；（3）发行人虽已在机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等产品方面取得稳定的收入，但多数产品属于配套产品，使得发行人回款周期较长；本次收购完成后，发行人将在现有研发成果的基础上进一步开展相关应用研发，并将研发方向侧重在航空机载方面的应用，尽快实现产业化；随着机器人资产组产业化的实现，可以进一步丰富发行人产品种类、增强发行人的可持续发展能力。
根据中航双兴与发行人于2016年12月26日签订的协议，中航双兴应停止现有一切与新兴装备及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争的行为。中航双兴自身或在与其他个人或实体通过合资、合作的形式或通过任何类似安排开展业务合作时，应避免与新兴装备及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争。2017年11月，为了进一步强化避免出现未来潜在的同业竞争的情形,公司控股股东戴岳、持有公司5%以上股份的自然人股东张进、张建迪再次签署了《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺函》，对原《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺函》进行了补充和细化。
综上所述，发行人通过收购中航双兴机器人资产组项目，可以保障机器人资产组项目的后续研发、更好的服务国防建设、消除潜在同业竞争、增强发行人可持续发展能力，本次交易具有必要性及合理性。
（2）交易作价情况
2016年 11月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航双兴待转
让项目直接研究开发费用进行了审计，并出具《专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02330006号）。
2016年12月3日，中联资产评估集团有限公司出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟收购北京中航双兴科技有限公司所持有的机器人资产组项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第【2015】号）确认，在评估基准日2016年10月31日，中航双兴拟出售的机器人资产组成本法评估值为3,733.83万元。
参考上述评估结果，公司与中航双兴经过协商确定交易价格为3,700万元（含税）。
本次评估充分考虑了标的资产的特征，由于标的资产未来收益不可预测、无市场同类价格参照，且因该无形资产软件著作权资产相关研发成本可以识别并可靠计量，故本次评估采用重置成本法进行，评估方法选取合理，交易价格公允。
（3）针对本次交易履行的程序
2016年12月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》，审议时5名关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林及郝萌乔回避表决。
2016年12月9日，公司独立董事出具了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的意见》，意见认为“本次关联交易符合公司未来发展战略，有助于提高公司核心竞争力，是公司实施战略规划的重要一步；本次交易作价由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易事项”。
2016年12月9日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》。
2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》，审议时6名关联股东戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔及王苹回避表决。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及项目组的落实情况
（一）收入确认与价格。（1）请项目组说明发行人销售收入确认的流程（2）招股书披露，根据军方现行的武器装备采购体制，武器装备的国内销售必须获
得军方军品设计定型批准，销售价格由军方根据审定的价格执行。请项目组说
明军品价格审定的程序和依据，发行人主要产品是否已完成审价，发行人目前
主要产品是否面临再次调价的可能，若再次调价对发行人生产经营的影响。
回复：
（1）发行人商品销售收入确认的具体流程情况如下：①发行人产品的采购方直升机配套的相关厂（所）或军方根据需求下达生产任务给发行人，并签订购销合同；②发行人根据购销合同安排生产，产品完工后经军方代表验收合格，并出具验收合格证明；③经军方代表验收合格的产品交付给采购方，最终经总机装机方装机合格后由采购方出具验收证明；④经总机装机方装机合格后，发行人确认收入。
发行人收入确认坚持谨慎性原则，主要原因系发行人为配套厂商，只有整机交付军方后，军方才会给付总机装机方价款，总机装机方接到款项后才会和下级配套厂商进行结算，在收入政策制定时充分考虑了款项回收是否具有确定性的因素，最终以满足验收条件为收入确认依据。
（2）根据我国军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。国内军方批准产品定型的程序为：立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。从型号产品立项到设计定型从而实现销售的周期较长。
我国军品定价需履行严格审批程序。根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。国内军品的定价方法为成本加成法，军品价格由军品定价成本和一定比例的军品利润两部分组成。影响国内军品销售定价的主要因素为
定价成本，具体包括了制造成本和期间费用，其中制造成本包括直接材料、直接
工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用；期间费用包括管理费用和财务费用。
根据《军品价格管理办法》的相关规定，国内军品的价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。发行人通过国内军方设计定型批准的核心产品机载悬挂/发射装置类产品中的挂架随动系统和炮塔随动系统产品于2014年3月通过审价批复，价格审定后尚未调整。
目前，发行人产品整体成本变化不大，所处经营环境相对稳定。经项目组对发行人及主要客户的访谈了解，军品审价周期较长，政策实际执行时一般不会对已完成价格审批的产品进行调整。由于军品审价一般涉及主机厂商和主要配套厂商，若发行人采购产品也涉及审价，如对发行人产品进行调价，也会相应调整发行人采购产品的价格，因此对发行人生产经营影响不大；若发行人采购产品不涉及审价，由于军品的定价方法为成本加成法，其价格中已包含了该合理利润；且根据《军品价格管理办法》，发行人可以根据原材料等价格的大幅变化提出申请调整军品价格，因此原材料等价格的上升对发行人毛利的影响较小。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，能够有效地对原材料采购成本进行控制。
同时，发行人已在招股书中对军品价格调整作“重大风险提示”，未来年度不排除进行价格调整的可能性，如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水
平，从而给公司带来较大的盈利波动。
（二）招股书披露，发行人设立初始的1999年-2001年，曾存在发行人实际控制人戴岳所持的股份交其他法人主体进行代持的情形。请项目组核查并说
明：（1）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给发行人实际控制人戴岳的原因及合理性；（2）说明股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代
持行为；（3）说明代持的发生与解除是否履行了国有资产审批程序，是否存在损害国有或集体资产权益的情形。
回复：
1、万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给发行人实际控制人戴岳的原因及合理性。
经核查，万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照。经核查，1999年8月万乐科贸将持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中时，万乐科贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|绍发体育|80|50|
|2|广州新兴实业开发有限公司|32|20|
|3|戴 岳|16|10|
|4|何大伟|16|10|
|5|李青川|16|10|
|合计||160|100|

鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，2014年9月12日，绍发体育作为万乐科贸注销前的控股股东就1999年转让新兴东方股权的情况出具了《确认函》，确认：“本公司系万乐科贸控股股东，万乐科贸于 1996年 6月将在北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权转让给东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）。现对新兴东方股权转让事宜确认如下：
万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
2014年9月16日，保荐代表人及发行人律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：
（1）其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负，戴岳个人实际负责公司运营，当时公司连续亏损，财务状况无他人愿意接手经营；
（2）戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；（3）新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权；（4）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育提供代持后，代持各方对代持事宜不存在争议。
此外，新兴东方 1999年 1-6月财务报表显示截至 1999年 6月 30日新兴东方净资产为-26.02万元，新兴东方经营困难。
综上，万乐科贸将其持有的新兴东方 48万元出资额无偿转让给发行人实际控制人戴岳系因当时新兴东方持续亏损，戴岳愿承担后续风险。而且因转让时新兴东方的净资产为负，因此万乐科贸将其持有的新兴东方出资额无偿转让给了戴岳。
2、上述发生的股权代持行为及相关股权转让行为均出自相关当事人的真实意思表示并得到相关主体的书面确认，不违反当时有效的法律、法规的相关规定。
且相关代持关系在 2002年 11月绍发体育将其持有新兴东方 48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权持有得以规范，公司真实股权结构得到还原，此外，相关主体就自 1999年 8月至 2002年 11月期间所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序，签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人及发行人股东出具的承诺，发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在其他代持行为。
3、如上所述，东方汇中及绍发体育存在为戴岳代持的情形。东方汇中及东方汇中在为戴岳代持新兴东方股权期间的股东或股东的法定代表人以确认函或访谈的形式确认“未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情
形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权
益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷”。
综上，东方汇中持有新兴东方股权系实为戴岳代持新兴东方股权。截至目前，新兴东方已解除代持，解除代持的过程中不存在国有资产流失的问题，对发行人本次发行不构成实质障碍。
（三）招股书披露，2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人应收账款净额分别为 17,909.93万元、19,355.54万元、19,391.18万元、 24,516.47万元，占当期营业收入的比重分别为90.58%、77.35%、76.32%和155.63%；而应收账款周转率分别为1.05、1.25、1.14、0.62。请项目组核查并说明：（1）报告期末应收账款余额占当期营业收入比例较高且应收账款余额增长速度远快于营业收入增长速度，说明具体原因并说明应收账款大幅增加是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响；（2）应收账款周转率与同行业上市公司相比是否存在显著差异？
回复：
1、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月 30日发行人应收账款净额分别为 17,909.93万元、19,355.54万元、19,391.18万元和 24,516.47万元，占当期营业收入的比重分别为90.58%、77.35%、76.32%和155.63%。
报告期内公司应收账款余额较大的原因：①报告期内，随着公司研发能力的提升，公司产品进一步得到军方的认可，公司业务规模和品牌影响力在行业中获得提升，营业收入始终保持在较高水平。②结算周期对应收账款的影响。对于主机厂商等客户，客户需将最终产品交付给军方，军方才与之结算，而后主机厂商再根据生产经营情况与各配套单位结算，因此该结算周期较长，一般会跨年度。
③定价流程对应收账款的影响。根据军品价格管理办法的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价的方法。在实际操作过程中，军品定价流程所需时间跨度较长，在军品定价流程执行完毕确定价格前，供销双方通常仅进行部分价款的结算。
2014年末、2015年末、2016年末应收账款保持相对稳定。2017年6月末应收账款余额增加的主要原因为 2017年 6月确认的军用自主可控计算机产品销售
款尚未回款。应收账款的增加不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。
2、同行业上市公司资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|上市代码|应收账款周转率||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|天和防务|300397|0.47|0.45|0.18|0.61|
|海特高新|002023|0.39|0.90|0.94|1.67|
|航新科技|300424|0.70|1.94|2.46|3.32|
|平均值||0.52|1.10|1.19|1.87|
|发行人||0.62|1.14|1.25|1.05|

发行人与同行业上市公司平均应收账款周转率较为接近，且优于天和防务与海特高新。
（四）招股书披露，发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月综合毛利率分别为79.26%、74.32%、74.50%和67.13%，持续下滑。请项目组核查并说明：（1）请详细说明毛利率显著高于可比上市公司的原因；（2）说明除了机载悬挂/发射装置系列产品外，其他产品毛利率波动较大、甚至出现负毛利的原因；（3）说明综合毛利率持续下降对持续盈利能力的影响。
回复：
1、发行人与同行业上市公司相比，毛利率显著高于同行业上市公司，主要与发行人产品技术、成本控制、经营模式、研发投入情况等相关。
（1）发行人产品技术先进。目前在国内直升机上发行人产品处于领先地位，对于专业衍生产品在国内直升机及固定翼飞机上处于竞争地位；发行人为直升机配套的产品是整机的重要组成部分，发行人作为唯一供应商按主机厂计划交付。
发行人所生产产品具有很高的技术含量，且与国外同类产品相比，性价比优势明显。该领域的行业壁垒相对较高，发行人具有较强的技术领先优势，行业内竞争企业较少，毛利率较高。
（2）发行人具有较强的成本控制能力。①发行人核心产品均由发行人自行
生产，在发行人产品批量生产后通过竞争性采购的方式大幅降低了原材料成本。
②发行人采取了科学的管理手段，管理效率较高，采用先进的生产工艺，通过工
艺优化提高产品合格率，提高劳动效率，建立了完善的成本控制体系，推行精细化管理，提高劳动生产率，有效降低了生产成本，从而保证了较高的利润空间。
（3）“轻资产”的经营模式。受融资渠道限制，自成立以来，发行人发展所需资金主要依靠自身积累，为满足经营规模快速增长对营运资金的需求和技术产品持续创新对研发投入的需求，发行人采取了“轻资产”的经营战略，在报告
期内尽量减少长期性资金占用，未对固定资产做较大投入，报告期内发行人所使用的办公用地及厂房全部以经营性租赁的方式取得，对于生产与研发试验则采取了“两头在内，中间在外”的生产经营策略，在保证产品质量的基础上，将投资成本较高、附加值较低的部分生产环节外包,机械加工和试验等主要由外协来完成。在“轻资产”的经营模式下，发行人固定资产折旧显著低于同行业上市公司，在短期内一定程度上降低了生产成本。
（4）发行人产品前期投入较大。发行人自成立以来一致致力于核心产品的研制工作，在此期间发行人投入了大量的人力、物力、财力，科研费以自筹为主，无国家条件保障和技改费用，从发行人成立至2010年发行人始终处于亏损或微利状态，经过多年的投入最终形成了具有自主核心技术的高附加值产品。根据军方审价原则，产品定价除考虑财务概念上的当期的直接成本和期间费用外，还要额外考虑当期及以前发生的军品专项费用（专用工装、一次性费用、售后服务费、理化实验费等）。由于发行人的军品研发周期较长、发行人产品研发主要为解决我国军方高精尖技术难题研发难度大等特点，发行人通过多年的投入才最终形成发行人目前的核心产品，产品定型前发生的专项费用较大，此部分专项费用占产品定价的比重较大。
（5）持续的研发投入。发行人一直重视新技术研发工作，始终将研发作为保持发行人核心竞争力的重要保证。截至2017年6月30日，发行人共有技术研发人员117人，占发行人总人数的53.92%。发行人研发投入始终处于较高比例，研发投入对产品定价有很重要的影响，但是依据会计准则的要求发行人的研发投入不能进行资本化也不能计入产品成本，而是直接计入了管理费用，也造成发行人毛利率相对较高。
综上所述，与同行业上市公司相比，发行人毛利率处于较高水平；主要原因
是发行人生产的产品与同行业上市公司产品具有一定差异，发行人产品技术、成
本控制、经营模式、研发投入情况也存在较大不同。
2、其他产品非发行人大批量生产产品，收入总额相对较小，收入受最终用户需求影响波动较大。其他产品毛利率波动的主要原因如下：
（1）飞机信息管理与记录系统2015年度毛利率为100%的主要原因为2015年度飞机信息管理与记录系统产品完成军方审价，将补价收入 236.18万元确认在了2015年度，而成本已经在前期进行了确认。
（2）综合测试与保障系统为发行人报告期新增业务，报告期内毛利率受单个合同影响较大，造成报告期内波动较大。2016年度毛利率为负的主要原因为该业务当年存在一大型项目完工确认收入，合同金额为2,281万元，为发行人首次承接的该类业务大型测试项目，因此项目论证、设计、研发周期较长，发行人需投入大量的人力、物力进行研制开发，从而造成成本较高，致使该项目毛利率为负。
（3）军用自主可控计算机为2017年新实现收入的业务，毛利率相对较低，仅为19.50%，其毛利率偏低的主要原因为该产品属于系统集成类产品，发行人为系统集成单位，部件主要通过外购取得，且主要部件厂商采购价格由军方进行审价。
3、报告期内发行人各产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1、机载悬挂/发射装置|84.81%|82.95%|84.73%|85.28%|
|2、飞机信息管理与记录系统|32.64%|30.18%|100.00%|52.95%|
|3、综合测试与保障系统|12.54%|-7.18%|18.76%|29.02%|
|4、军用自主可控计算机|19.50%|-|-|-|
|5、技术服务及其他|86.31%|53.79%|19.38%|59.67%|
|合计|67.13%|74.50%|74.32%|79.26%|

报告期内综合毛利率有所波动，主要是受各类主营业务各期收入占比的波动以及各类业务自身毛利率变化两个因素影响。首先，2015年度毛利率下降主要
是受各业务毛利率变化的影响，具体而言主要受技术服务与其他毛利率下降的影
响，2015年度技术服务与其他毛利率下降的主要原因是为客户 C和客户L提供
的部分技术服务与开发项目出现了亏损；其次， 2016年综合毛利率上升0.18%系受四类主营业务各期收入占比的波动以及各类业务自身毛利率变化两个因素的共同影响，具体而言主要受机载悬挂/发射装置销售占比上升及机载悬挂/发射装置、综合测试与保障系统毛利率下降的共同影响；最后，2017年1-6月综合毛利率下降7.37%，主要系受各类主营业务收入占比的变动的影响，具体而言主要受新实现收入业务军用自主可控计算机收入金额较大、毛利率偏低，以及毛利率较高的产品机载悬挂/发射装置占比下降的影响。
发行人核心产品机载悬挂/发射装置的毛利率始终保持在84%左右，报告期内各年波动不超过2%。虽然2017年1-6月发行人综合毛利率有所下降，但主要是受新实现收入业务军用自主可控计算机收入金额较大、毛利率偏低的影响，发行人核心产品毛利率保持稳定，不会对发行人持续经营能力构成重大影响。
五、项目问核情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），本保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指引”），明确了承销保荐项目的问核内容、程序等事项。
（一）新兴装备的问核实施情况
保荐机构于 2017年 11月 20日在长江保荐上海办公室现场召开了关于新兴装备 IPO项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以下主要程序：
1、保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
2、问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；
3、保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内
容的合理性进行确认，并随机抽查底稿已确认其完备性；
4、问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；
5、问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
（二）问核委员问核中重点关注的问题
在问核过程中，问核人员就《问核表》中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重点关注了如下问题：
1、发行人发出商品期末余额较大，请项目组说明对发出商品的核查程序。
回复：
发行人发出商品期末余额较大,主要系因为发行人业务在军品供货体系中处于配套地位,且核心产品机载悬挂/发射装置类产品为三级配套产品，其配套属性使得发出商品在二级配套厂商、一级配套厂商、整机厂之间持续流转，鉴于部分单位保密等级较高，无法实施现场盘点，对此项目组主要采用了如下程序对发出商品进行了核查：
（1）获取发出商品的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；（2）检查发出商品有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否正确；（3）检查发出商品品种、数量和金额与库存商品的结转额核对一致，并检查期后结转成本的情况，检查金额是否一致；（4）审核有无长期挂账的发出商品事项；（5）对期末发出商品通过向客户进行询证确认，询证函会详细列明客户名称、产品名称和数量、合同签订情况、结算单价与结算金额等详细信息；（6）对未回函或无法进行询证确认的客户，进行替代测试，核查相关发货单、期后发票开具等情况。
经项目组核查，发行人发出商品确认真实、准确、完整。
六、相关证券服务机构出具专业意见相关情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司外，还包括：大华会计师事务所（特殊普通合伙），北京市康达律师事务所。
（一）会计师事务所出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。本保荐
机构认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构
的判断不存在重大差异。
（二）发行人律师出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书、
律师工作报告及资产产权证书鉴证意见。本保荐机构认为，北京市康达律师事
务所出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
七、本保荐机构出具的文件内容与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异的复核情况
根据中国证监会《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处
罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》的相关规定，本保荐机构按照
《证券法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的
规定，对新兴装备首次公开发行股票并上市项目重新履行完整的保荐工作程
序，重新出具了《发行保荐书》及《保荐工作报告》等保荐文件，本保荐机
构新出具的文件内容与原保荐机构出具的文件内容不存在重大差异。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
李伟峰
其他项目人员：
张文海 朱鸿远 邢亚龙
保荐代表人：
孔令瑞 范子义
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
保荐机构董事长：
胡曹云
保荐机构总经理：
王承军
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2018年 月 日