证券代码：000525 证券简称：红太阳
南京红太阳股份有限公司
NANJING RED SUN CO.,LTD.
江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、红太阳|指|南京红太阳股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|咪鲜胺|指|一种广谱杀菌剂|
|草铵膦|指|一种广谱触杀型除草剂|
|百草枯|指|一种快速灭生性除草剂|
|3-甲基吡啶|指|一种有机合成中间体和溶剂|
|3-氰基吡啶|指|一种白色晶体，主要用途是用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体|
|VB3|指|烟酰胺，是烟酸的酰胺化合物|
|敌草快|指|一种传导性触杀灭生性除草剂|
|毒死蜱|指|一种非内吸性广谱杀虫、杀螨剂|
|吡虫啉|指|一种烟碱类超高效杀虫剂|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|公司章程|指|南京红太阳股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|本次发行、可转债|指|公司本次公开发行180,000万元可转换公司债券的行为|

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订本规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产2万吨草铵膦项目|167,059.27|145,000.00|
|2|年产1万吨咪鲜胺项目|51,771.13|35,000.00|
|合计||218,830.40|180,000.00|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（十八）募集资金存管
公司已制定《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
对于公司2016年、2017年、2018年财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准无保留意见的编号为“信会师报字[2019]第ZH10109号”、“信会师报字[2018]第ZH10142号”和“信会师报字[2017]第ZH10124号”的审计报告，并对公司2016、2017年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2019]第ZH10331号《关于南京红太阳股份有限公司2018年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》。
以下财务数据和分析以公司2016年度、2017年度经专项审核的追溯调整后财务报告、2018年度经审计的财务报告为基础。
1、合并资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|289,641.89|240,397.07|168,865.82|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|46.21|49.56|46.05|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|192,894.30|132,685.71|114,043.02|
|预付款项|16,740.65|12,769.18|34,793.20|
|其他应收款|11,274.49|7,360.91|15,121.31|
|存货|146,752.12|164,164.46|125,817.83|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|17,429.51|37,898.53|40,196.58|
|流动资产合计|674,779.16|595,325.43|498,883.81|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|10,922.36|17,747.60|2,560.40|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|10,500.00|10,000.00|10,000.00|
|长期股权投资|19,409.44|19,420.60|949.95|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|390,882.39|417,818.06|311,343.97|
|在建工程|78,035.45|40,874.13|107,940.58|
|生产性生物资产|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|57,099.29|47,201.09|46,711.92|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|61,251.89|61,332.60|61,332.60|
|长期待摊费用|6,570.38|6,271.45|1,736.69|
|递延所得税资产|7,043.32|5,994.67|6,407.60|
|其他非流动资产|20,446.57|20,981.62|19,179.66|
|非流动资产合计|662,161.11|647,641.82|568,163.37|
|资产总计|1,336,940.28|1,242,967.24|1,067,047.18|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|388,083.69|362,167.08|302,870.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|347,783.83|192,322.73|195,164.69|
|预收款项|24,135.03|26,916.71|23,511.16|
|应付职工薪酬|3,499.54|2,733.36|454.79|
|应交税费|10,605.63|8,386.52|5,444.05|
|其他应付款|12,593.03|142,760.92|130,508.58|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|25,448.65|1,516.00|500.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|812,149.41|736,803.31|658,453.77|
|非流动负债：||||
|长期借款|24,018.00|41,034.00|12,500.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|16,801.61|9,643.32|10,229.35|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|6,320.08|6,781.37|9,130.16|
|递延所得税负债|2,883.03|4,358.86|2,209.26|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|50,022.73|61,817.55|34,068.78|
|负债合计|862,172.13|798,620.87|692,522.54|
|股东权益：||||
|股本|58,077.29|58,077.29|58,077.29|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资本公积|187,709.79|187,142.81|187,142.81|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|8,666.34|14,414.25|1,505.13|
|专项储备|1,046.68|1,201.14|2,581.51|
|盈余公积|23,617.19|18,358.04|15,282.76|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|184,645.62|155,275.77|104,537.27|
|归属于母公司股东权益合计|463,762.90|434,469.29|369,126.76|
|少数股东权益|11,005.24|9,877.09|5,397.87|
|股东权益合计|474,768.14|444,346.38|374,524.64|
|负债和股东权益总计|1,336,940.28|1,242,967.24|1,067,047.18|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|174,991.53|118,031.00|101,979.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|46.21|49.56|46.05|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|178,627.89|101,457.96|68,109.37|
|预付款项|11,719.50|31,652.70|83,851.06|
|其他应收款|11,753.36|18,879.30|4,547.45|
|存货|50,782.53|60,032.25|43,866.46|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,329.56|21,142.36|25,071.05|
|流动资产合计|430,250.59|351,245.14|327,470.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|10,404.96|17,230.20|2,043.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|416,480.59|334,384.49|291,846.89|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|37,078.74|42,184.43|48,042.89|
|在建工程|1,202.51|3.40|194.31|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|9,525.71|9,813.61|9,851.95|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|3,750.28|4,113.86|1,732.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|递延所得税资产|3,741.56|3,985.21|4,206.84|
|其他非流动资产|2,453.28|1,564.50|2,259.16|
|非流动资产合计|484,637.63|413,279.70|360,177.48|
|资产总计|914,888.22|764,524.84|687,648.34|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|174,130.62|108,698.31|104,187.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|256,352.17|187,291.85|156,242.99|
|预收款项|117,191.92|13,251.31|10,105.61|
|应付职工薪酬|280.05|175.41|49.00|
|应交税费|113.86|122.19|91.69|
|其他应付款|15,746.30|18,850.04|8,242.37|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|3,432.65|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|567,247.57|328,389.12|278,919.18|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|2,436.35|9,224.26|9,838.86|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|80.96|134.37|191.12|
|递延所得税负债|1,269.44|2,284.28|5.67|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,786.74|11,642.91|10,035.66|
|负债合计|571,034.31|340,032.03|288,954.83|
|股东权益:||||
|股本|58,077.29|58,077.29|58,077.29|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|198,220.21|297,052.42|297,052.42|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|8,530.54|14,278.44|1,369.32|
|专项储备|412.68|24.30|463.70|
|盈余公积|21,682.07|16,422.92|13,347.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|未分配利润|56,931.13|38,637.43|28,383.14|
|股东权益合计|343,853.91|424,492.80|398,693.51|
|负债和股东权益总计|914,888.22|764,524.84|687,648.34|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|590,827.14|507,183.43|358,070.70|
|其中：营业收入|590,827.14|507,183.43|358,070.70|
|二、营业总成本|520,991.65|433,015.70|350,814.67|
|减：营业成本|419,966.16|346,282.08|292,634.63|
|税金及附加|3,291.80|3,541.29|2,112.03|
|销售费用|24,441.38|22,430.70|16,799.63|
|管理费用|37,384.68|31,869.65|19,892.55|
|研发费用|10,859.65|9,638.21|6,359.56|
|财务费用|21,649.93|18,307.55|9,929.06|
|其中：利息费用|21,003.78|15,616.65|11,285.57|
|利息收入|2,141.79|1,396.00|1,933.61|
|资产减值损失|3,398.06|946.21|3,087.22|
|加：其他收益|10,346.50|11,664.73|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-26.54|1,511.37|680.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-131.16|-113.55|-0.05|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-3.35|3.51|-5.35|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-1,105.85|-994.34|81.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|79,046.24|86,353.01|8,012.08|
|加：营业外收入|89.85|1,006.06|9,986.01|
|减：营业外支出|924.99|693.77|270.10|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|78,211.11|86,665.29|17,727.99|
|减：所得税费用|14,492.06|14,396.07|4,943.24|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|63,719.05|72,269.22|12,784.76|
|（一）按经营持续性分类|63,719.05|72,269.22|12,784.76|
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|63,719.05|72,269.22|12,784.76|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|63,719.05|72,269.22|12,784.76|
|1.归属于母公司所有者的净利润|63,667.64|71,384.17|12,726.69|
|2.少数股东损益|51.40|885.05|58.07|
|3.被合并方在合并前实现的净利润|7,001.86|1,628.60|85.39|
|六、其他综合收益的税后净额|-5,747.90|12,909.12|0.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-5,747.90|12,909.12|0.82|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|0.82|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|
|3.出售存量零碎股|-|-|0.82|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-5,747.90|12,909.12|-|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-5,747.90|12,909.12|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|57,971.14|85,178.34|12,785.57|
|归属于母公司股东的综合收益总额|57,919.74|84,293.29|12,727.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|51.40|885.05|58.07|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|1.096|1.229|0.224|
|（二）稀释每股收益|1.096|1.229|0.224|

（2）母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|345,247.39|259,487.86|183,263.10|
|减：营业成本|312,964.77|237,603.88|174,000.40|
|税金及附加|460.67|425.85|351.39|
|销售费用|8,143.91|7,196.25|5,857.85|
|管理费用|12,694.19|11,912.72|8,374.85|
|研发费用|877.18|336.53|-|
|财务费用|12,367.75|6,583.40|4,749.98|
|其中：利息费用|8,223.21|5,739.90|4,700.21|
|利息收入|1,342.66|966.93|1,074.27|
|资产减值损失|965.52|2,201.48|-65.75|
|加：其他收益|2,299.99|1,532.15|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|55,019.16|37,091.59|29,468.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1.88|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-3.35|3.51|-5.35|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-1,051.57|-847.82|-|
|二、营业利润|53,037.64|31,007.20|19,457.33|
|加：营业外收入|6.41|190.06|2,619.86|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|减：营业外支出|209.43|222.34|113.92|
|三、利润总额|52,834.62|30,974.92|21,963.26|
|减：所得税费用|243.14|222.16|-340.16|
|四、净利润|52,591.48|30,752.76|22,303.42|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|52,591.48|30,752.76|22,303.42|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-5,747.90|12,909.12|0.82|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|0.82|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|
|3.出售存量零碎股|-|-|0.82|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-5,747.90|12,909.12|-|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-5,747.90|12,909.12|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|46,843.58|43,661.88|22,304.24|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|422,448.28|435,723.74|329,756.21|
|收到的税费返还|20,460.23|11,732.89|7,238.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|154,275.98|159,569.04|73,453.28|
|经营活动现金流入小计|597,184.49|607,025.67|410,447.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,411.37|331,973.16|217,919.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,388.80|31,714.74|22,656.71|
|支付的各项税费|21,832.94|19,581.49|11,974.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|320,787.27|170,513.80|131,020.28|
|经营活动现金流出小计|559,420.38|553,783.18|383,571.67|
|经营活动产生的现金流量净额|37,764.11|53,242.49|26,875.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|122.28|37,264.92|710.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现|693.14|337.45|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|325.00|28,528.51|-|
|投资活动现金流入小计|1,140.42|66,130.88|710.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,320.94|33,653.41|61,830.41|
|投资支付的现金|14,158.25|18,325.00|25,100.06|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,116.16|5,916.64|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,000.00|14,829.81|10,000.00|
|投资活动现金流出小计|48,595.34|72,724.87|96,930.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,454.92|-6,593.99|-96,220.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|103,386.39|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|437,537.78|379,078.04|308,084.62|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|199,545.48|164,231.00|78,741.35|
|筹资活动现金流入小计|637,083.26|543,309.04|490,212.37|
|偿还债务所支付的现金|407,724.28|361,228.33|314,114.73|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|49,096.57|62,290.52|39,706.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|259,668.49|101,400.00|58,107.85|
|筹资活动现金流出小计|716,489.33|524,918.85|411,928.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79,406.07|18,390.19|78,283.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,522.97|-2,141.68|3,735.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|-86,573.91|62,897.01|12,674.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|113,516.92|50,619.91|37,945.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,943.01|113,516.92|50,619.91|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|302,935.53|250,607.47|171,091.07|
|收到的税费返还|11,118.89|7,205.67|5,265.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,952.67|83,276.55|31,005.58|
|经营活动现金流入小计|382,007.09|341,089.69|207,362.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|282,781.56|197,782.10|176,186.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,921.61|5,452.43|4,348.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|支付的各项税费|2,968.37|422.69|453.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|181,733.39|90,113.51|73,948.31|
|经营活动现金流出小计|472,404.93|293,770.73|254,935.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-90,397.83|47,318.96|-47,573.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|55,017.28|37,091.59|29,468.28|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|673.32|337.45|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|20,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|55,690.60|57,429.04|29,468.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,372.64|3,620.46|11,835.83|
|投资支付的现金|60,858.25|35,257.60|20,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,330.35|7,280.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|14,429.81|-|
|投资活动现金流出小计|66,561.24|60,587.88|31,835.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,870.64|-3,158.84|-2,367.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|103,386.39|
|取得借款收到的现金|299,067.45|226,987.41|193,013.67|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|801,532.73|595,626.24|137,624.95|
|筹资活动现金流入小计|1,100,600.17|822,613.65|434,025.01|
|偿还债务支付的现金|259,532.51|223,371.36|201,353.80|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,243.96|22,586.23|32,676.87|
|支付其他与筹资活动有关的现金|750,527.58|595,626.24|140,066.82|
|筹资活动现金流出小计|1,046,304.04|841,583.83|374,097.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,296.13|-18,970.18|59,927.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,379.69|-1,750.23|3,458.55|
|五、现金及现金等价物净增加额|-45,592.66|23,439.72|13,444.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,741.53|30,301.81|16,857.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,148.87|53,741.53|30,301.81|

（二）合并报表范围的变化情况
报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动性质|变动时间|
|1|RURALCO SOLUCIONES S.A|非同一控制下企业合并|2018年|
|2|重庆中邦科技有限公司|同一控制下企业合并|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动性质|变动时间|
|3|广西红太阳农资有限公司|注销|2018年|
|4|山东东方农药科技实业有限公司|由山东科信生物化学有限公司吸收合并|2018年|
|5|山东科信生物化学有限公司|非同一控制下企业合并|2017年|
|6|红太阳国际实业有限公司|新设成立|2016年|
|7|上海国羲资产管理有限公司|新设成立|2016年|
|8|西藏信托-兴业财富-兴利208号单一客户专项资产管理计划|新设|2016年|
|9|安徽红太阳农资连锁有限公司|注销|2016年|

（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.65%|1.096|1.096|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.67%|0.856|0.856|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.63%|1.229|1.229|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.66%|1.022|1.022|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.53%|0.224|0.224|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.03%|0.064|0.064|

2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.65|1.69|1.62|
|速动比率（倍）|0.65|0.59|0.57|
|资产负债率（母公司）|62.42%|44.48%|42.02%|
|资产负债率（合并）|64.49%|64.25%|64.90%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比率|2.83%|0.54%|0.59%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|7.99|7.48|6.36|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.80|4.27|4.11|
|存货周转率（次）|2.70|2.39|2.28|
|息税折旧摊销前利润（万元）|148,805.20|144,805.39|64,710.92|
|利息保障倍数（倍）|7.08|9.27|5.73|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|0.65|0.92|0.46|
|每股净现金流量（元）|-1.49|1.08|0.22|

注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额
4、资产负债率（合并）=合并负债总额/合并资产总额
5、无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/合并所有者权益
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
10、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
11、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
13、基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
14、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|289,641.89|21.66%|240,397.07|19.34%|168,865.82|15.83%|
|以公允价值计量且其变动计|46.21|0.003%|49.56|0.004%|46.05|0.004%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|6,555.03|0.49%|7,778.01|0.63%|1,459.76|0.14%|
|应收账款|186,339.27|13.94%|124,907.70|10.05%|112,583.26|10.55%|
|预付款项|16,740.65|1.25%|12,769.18|1.03%|34,793.20|3.26%|
|其他应收款|11,274.49|0.84%|7,360.91|0.59%|15,121.31|1.42%|
|存货|146,752.12|10.98%|164,164.46|13.21%|125,817.83|11.79%|
|其他流动资产|17,429.51|1.30%|37,898.53|3.05%|40,196.58|3.77%|
|流动资产合计|674,779.16|50.47%|595,325.43|47.90%|498,883.81|46.75%|
|可供出售金融资产|10,922.36|0.82%|17,747.60|1.43%|2,560.40|0.24%|
|长期应收款|10,500.00|0.79%|10,000.00|0.80%|10,000.00|0.94%|
|长期股权投资|19,409.44|1.45%|19,420.60|1.56%|949.95|0.09%|
|固定资产|390,882.39|29.24%|417,818.06|33.61%|311,343.97|29.18%|
|在建工程|78,035.45|5.84%|40,874.13|3.29%|107,940.58|10.12%|
|无形资产|57,099.29|4.27%|47,201.09|3.80%|46,711.92|4.38%|
|商誉|61,251.89|4.58%|61,332.60|4.93%|61,332.60|5.75%|
|长期待摊费用|6,570.38|0.49%|6,271.45|0.50%|1,736.69|0.16%|
|递延所得税资产|7,043.32|0.53%|5,994.67|0.48%|6,407.60|0.60%|
|其他非流动资产|20,446.57|1.53%|20,981.62|1.69%|19,179.66|1.80%|
|非流动资产合计|662,161.11|49.53%|647,641.82|52.10%|568,163.37|53.25%|
|资产合计|1,336,940.28|100.00%|1,242,967.24|100.00%|1,067,047.18|100.00%|

从规模上看，2016年末、2017年末、2018年末，公司的资产总额分别为106.70亿元、124.30亿元、133.69亿元，总体呈上升的趋势。最近三年随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长，主要系报告期内公司精耕优势产业链、丰富核心产品线，加大项目投入，扩大销售规模，盈利质量健康成长，以致资产规模不断扩大所致。从构成上看，2016年末至2018年年末公司流动资产和非流动资产大致在50：50的比例，构成基本稳定。
公司流动资产主要包括与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货，其中货币资金占比最高，2016年末、2017年末、2018年末货币资金分别为168,865.82万元、240,397.07万元、和289,641.89万元，呈逐年增加趋势。
公司货币资金余额均维持在较高额度，较高的货币资金余额符合公司所处农化行
业的特点：生产经营过程中资金需求较大，采购原料属于大宗交易商品，需要储
备必要资金，并且因开立银行承兑汇票和信用证进行采购的需要向银行缴存大量保证金。
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉，其中固定资产占比最高，2016年末、2017年末、2018年末固定资产分别为311,343.97万元、417,818.06万元和390,882.39万元.近两年由于公司深入挖掘全产业链优势，积极向产业链下游产品延伸，使在建项目投入增大完工结转和购买设备共同引起固定资产增加所致。
2、负债构成分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|388,083.69|45.01%|362,167.08|45.35%|302,870.51|43.73%|
|应付票据|201,781.45|23.40%|86,268.35|10.80%|75,869.83|10.96%|
|应付账款|146,002.38|16.93%|106,054.37|13.28%|119,294.86|17.23%|
|预收款项|24,135.03|2.80%|26,916.71|3.37%|23,511.16|3.40%|
|应付职工薪酬|3,499.54|0.41%|2,733.36|0.34%|454.79|0.07%|
|应交税费|10,605.63|1.23%|8,386.52|1.05%|5,444.05|0.79%|
|其他应付款|12,593.03|1.46%|142,760.92|17.88%|130,508.58|18.85%|
|一年内到期的非流动负债|25,448.65|2.95%|1,516.00|0.19%|500.00|0.07%|
|流动负债合计|812,149.41|94.20%|736,803.31|92.26%|658,453.77|95.08%|
|长期借款|24,018.00|2.79%|41,034.00|5.14%|12,500.00|1.80%|
|长期应付款|16,801.61|1.95%|9,643.32|1.21%|10,229.35|1.48%|
|递延收益|6,320.08|0.73%|6,781.37|0.85%|9,130.16|1.32%|
|递延所得税负债|2,883.03|0.33%|4,358.86|0.55%|2,209.26|0.32%|
|非流动负债合计|50,022.73|5.80%|61,817.55|7.74%|34,068.78|4.92%|
|负债合计|862,172.13|100.00%|798,620.87|100.00%|692,522.54|100.00%|

从规模上看，2016年末、2017年末、2018年末，公司的负债总额分别为692,522.54万元、798,620.87万元、862,172.13万元。公司负债规模随着公司经营规模的扩大，呈现稳步上升态势。从结构上看，报告期内公司流动负债与非流动负债占比约在95:5之间，长期负债占比不高，主要是公司短期借款、应付票据及
应付账款金额较大所致。
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据。公司非流动负债主
期内经营规模迅速扩张导致经营所需流动资金贷款增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|指标||||
|流动比率|1.65|1.69|1.62|
|速动比率|0.65|0.59|0.57|
|资产负债率（母公司）|62.42%|44.48%|42.02%|
|资产负债率（合并）|64.49%|64.25%|64.90%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|148,805.20|144,805.39|64,710.92|
|利息保障倍数|7.08|9.27|5.73|

报告期公司各期末流动比率、速动比率、资产负债率基本稳定；报告期各年度利息保障倍数因公司盈利能力较强均处于高水平。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次）|3.80|4.27|4.11|
|存货周转率（次）|2.70|2.39|2.28|
|总资产周转率（次）|0.46|0.44|0.38|

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较为合理，周转速度基本稳定，公司资产周转能力较好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|590,827.14|16.49%|507,183.43|41.64%|358,070.70|
|营业成本|419,966.16|21.28%|346,282.08|18.33%|292,634.63|
|营业利润|79,046.24|-8.46%|86,353.01|977.79%|8,012.08|
|利润总额|78,211.11|-9.75%|86,665.29|388.86%|17,727.99|
|净利润|63,719.05|-11.83%|72,269.22|465.28%|12,784.76|

2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为358,070.70万元、507,183.43万元和590,827.14万元，2017年度、2018年度的营业收入增长率分别为41.64%和16.49%。
公司营业收入逐年增加主要由于公司采取积极有效的销售策略，通过精耕优
势产业链、丰富核心产品线并通过渠道布局优势积极推进全球化战略，同时受国
家环保政策从严及供给侧结构性改革影响部分农药企业产能受限，公司的除草剂、杀虫剂、动物营养及中间体等系列等产业链效能逐步释放，从而公司的百草枯、敌草快等主要产品的产销量、销售价格稳健增长，使得公司主要产品销售收入大幅增长。
2016年度、2017年度、2018年度，公司净利润分别为12,784.76万元、72,269.22万元和63,719.05万元，2017年度、2018年度的净利润增长率分别为465.28%和-11.83%。公司2017年度净利润较2016年度增加主要是农药类主要产品产业链不断丰富、完善，产能逐步释放及销售收入增幅较大带来盈利所致；2018年度净利润较2017年度下降主要是职工薪酬增加、折旧费增加及借款产生的利息支出增加所致。。
四、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则和相关规定
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
①弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
②法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
③任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
④发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
①上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
②股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
③公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指存在下列情形之一：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来12个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；
②当年每股收益低于0.1元；
③审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
④公司经营活动现金流量连续2年为负；
⑤公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）除前述规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年公司利润分配情况
最近三年公司利润分配情况如下：
公司于2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次分红将于2019年7月实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金分红金额（含税）|8,711.59|29,038.64|17,423.19|
|归属于母公司所有者的净利润（追溯调整前）|63,667.64|69,755.57|12,641.31|
|归属于母公司所有者的净利润（追溯调整后）|63,667.64|71,384.17|12,726.69|
|现金分红比例（追溯调整前）|13.68%|41.63%|137.83%|
|现金分红比例（追溯调整后）|13.68%|40.68%|136.90%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（追溯调整前）|||113.32%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（追溯调整后）|||112.01%|

注：公司2018年度利润分配方案已经公司2018年度股东大会审议通过，将于2019年7月实施完毕。
公司现金分红情况符合《公司章程》的规定，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一九年六月四日