证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-121北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
该计划拟授予 1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额 34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为 1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《首期限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《首期限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予 1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为 1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留 69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 8月 19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由 1800万股（其中首次授予 1730.2万股，预留 69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施 2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由 7.03元/股调整为 6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2013年 8月 19日为首次授予日。首次授予的 1631.6万股限制性股票已于 2013年 9月 5日上市。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为 12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于 2014年8月8日上市。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 302名激励对象办理 391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有 26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原 311名减少至299名。
7、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8万股调整为 139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计 18.2万股已于 2015年 8月 5日完成回购注销。
预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。
9、2015年 8月 20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案：以公司截止 2014年 12月 31日总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。
10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2015年 9月 7日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于 2015年 10月 26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。
11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计 12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。
12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2013
年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计 103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 276名激励对象办理 677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。
13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016年度股东大会审议通过了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848股为基数，向全体股东每 10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于 2017年 6月 1日实施完毕。
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2016年度现金分红于 2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。
14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、 2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销，并对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。
15、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中12名激励对象办理18.9万股预留部分限制性股票的解锁。
16、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。
本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2017年度现金分红于 2018年 6月 20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格
进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。
17、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象 2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，公司董事会决定对其获授但尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计2.89万股进行回购注销。
本次回购注销不影响公司首期限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象黄海涛、王晴、郭晓乐因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《首期限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定将上述 3人已获授但尚未解锁的全部或部分合计 2.89万股预留部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
公司 2017年年度股东大会审议通过了 2017年度权益分派方案。在 2017年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2017年度现金分红于 2018年 6月 20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。
同时，按照《首期限制性股票激励计划》的规定，公司将向3名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
公司本次回购注销预留部分的限制性股票所需资金为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 149,916.1944万股变更为 149,913.3044万股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动增减||本次变动后|||
||||||||||||比例|
|||数量||比例（%|）||数量||数量|||
||||||||||||（%）|
|一、有限售条件股份|527,125,612||35.16|||-28,900||527,096,712||35.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|972,036,332|64.84|0|972,036,332|64.84|
|三、股份总数|1,499,161,944|100.00|-28,900|1,499,133,044|100.00|

四、本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票系公司根据《首期限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《首期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响《首期限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《首期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为公司此次调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因 2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计 2.89万股回购注销，符合《首期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首期激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。
七、律师意见
北京大成律师事务所律师认为：
公司本次激励计划限制性股票激励计划预留部分调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。
八、其他事项
根据公司于 2013年 7月 22日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回
购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。
九、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2018年8月29日