股票简称：中弘股份 股票代码：000979
中弘控股股份有限公司
Zhonghong Holding Co., Ltd.
（住所：安徽省宿州市浍水路271号）
公开发行 2014年公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2014年 12月 30日
公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”）公开发行不超过9.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕649号文核准。
二、发行人本期债券评级为AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为544,154.08万元（截至2014年9月30日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为65.36%，母公司口径的资产负债率为66.27%；发行人非公开发行股票后的净资产为 839,981.49万元，合并口径的资产负债率为55.00%。本期债券上市前，发行人2011年度、2012年度和2013年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为 59,780.00万元、108,888.31万元和21,865.79万元，年均可分配利润为63,511.37万元（2011年度和2012年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的一倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别-32,607.12万元、35,914.04万元、-1,433,61.86万元和-344,236.70万元（2011年度和2012年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
四、截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和2014年9月30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为 457,200.22万元、612,252.06万元、8,995,51.34万元和1,026,722.75万元（2011年末和2012年末为追溯调整的数据），合并口径的资产负债率分别为59.54%、68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后合并口径的资产负债率下降为55.00%。公司近年来负债规模大幅增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。
公司债券募集说明书五、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为 59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和 36,273.72万元，2012年、2013年和2014年1-9月同比增幅为82.15%、-79.92%和29.89%。
2013年公司实现归属于母公司股东净利润21,865.79万元，较上年同期减少 87,022.52万元，降幅为79.92%，主要是因为国土部门土地挂牌节奏控制等原因， 2013年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。
总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的波动，但最近三年始终保持着较好的盈利状态，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为63,511.37万元，足以确保本期债券的按时还本付息。
公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌。2013年 7月以来，公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，取得海南如意岛（一期）海域使用权、长白山漫江项目土地、长白山东参项目土地和北京夏各庄项目土地。2014年度，公司将加快推进项目的开工建设和销售，同时，加大尾盘销售力度，快速提升公司经营性现金流入。未来随着公司商业、住宅产品与旅游产品的融合，公司持有型物业的不断增加，将保证公司获得稳定、持续的现金流，有利于逐渐减少业绩的周期性波动。
六、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
七、中弘控股股份有限公司分别于 2013年 9月 12日召开了第六届董事会2013年第五次临时会议、于2013年10月8日召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2013年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行
公司债券募集说明书性分析报告的议案》。由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司分别于2014年3月28日和2014年4月14日召开第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会，对其第六届董事会 2013年第五次临时会议和 2013年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”和“股东大会授权有效期”等事项进行了调整。2014年5月23日，公司非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号）核准批文，核准公司非公开发行新增股份958,466,453股，发行后的总股本变为2,881,442,406股。
2014年 12月 5日，公司本次非公开发行 A股股票 95,846.65万股，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元，全部用于海南如意岛旅游度假开发区项目（一期），预计项目总投资额1,289,442万元。
八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
九、本期债券期限3年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状
公司债券募集说明书况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。
发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
十二、目前中国社会养老房产体系并未建立，或者极不完善，具有适合老年人生活、社交且具备一定的医疗条件的养老型旅游地产项目是一个现实的、迫在眉睫的客观需求。
随着城市化进程的推进，中国城市普遍生活节奏快，空气污染严重，尤其是大城市，居住在城市的老年人生活环境并不理想，不适合养生、居住。公司位于海南、云南西双版纳、吉林长白山等地的旅游地产项目远离城市中心，环境良好，交通便利，周边空气质量一流，且多数项目都有稀缺的自然景观，再加上适应的气候，非常适合中老年人生活、养生，因而具有很大的发展前景。
老龄化人口经历了漫长的财富积累期，有能力追求高品质的晚年生活。随着未来数十年老龄化人口的日渐增多，我国旅游地产的需求也将日渐增多、体系日
公司债券募集说明书渐成熟。在公司长远发展的历程中，老龄化社会的到来是一个不可忽视的社会背景，会是推动公司旅游地产发展的重要推动力。
公司未来旅游地产项目主要分布在城市周边地区，布局合理，主要开发具有吸引力的高端度假产品，人口老龄化不会对公司未来发展造成不利影响，对公司偿债能力的不利影响有限。
十三、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。
其中2011年、2013年度的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的比重较小，对公司损益影响较小。公司的政府补助主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。
依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【2009】30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。
十四、截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所持有的中弘股份 989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%），股票质押式回购交易融资额合计为 187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘卓业集团已有借款、补充经营流动资金。
中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
公司债券募集说明书
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|主要财务数据|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额（元）|18,971,873,613.30|14,663,135,118.53|
|所有者权益合计（元）|5,369,190,458.72|2,833,442,078.84|
|主要财务数据|2014年1-9月|2013年度|
|营业总收入（元）|2,493,315,992.57|1,301,956,830.86|
|净利润（元）|94,959,911.46|1,021,266,702.46|
|主要财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|71.70%|80.68%|
|流动比率（倍）|1.75|1.78|
|速动比率（倍）|0.71|0.80|

若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。
公司债券募集说明书目 录
释义 ............................................................................................................................ 10第一节发行概况 ........................................................................................................ 13一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 13三、本期债券发行相关日期 .............................................................................. 14四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 17五、认购人承诺 .................................................................................................. 20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 20第二节风险因素 ........................................................................................................ 21一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 21二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 23第三节发行人的资信情况 ........................................................................................ 27一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 27三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 29第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 32一、偿债计划 ...................................................................................................... 32二、具体偿债安排 .............................................................................................. 32三、偿债保障措施 .............................................................................................. 37四、发行人违约责任 .......................................................................................... 39第五节债券持有人会议 ............................................................................................ 41一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 41二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................. 41第六节债券受托管理人 ............................................................................................ 52一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ...................... 52二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 52第七节发行人基本情况 .......................................................................................... 59
公司债券募集说明书一、发行人基本信息 .......................................................................................... 59二、发行人历史沿革情况 .................................................................................. 59三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .............................. 61四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 61五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 66六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ...................................................... 67七、发行人的主要业务 ...................................................................................... 71八、发行人所在行业情况 .................................................................................. 73九、发行人在行业中的竞争优势 ...................................................................... 90第八节财务会计信息 ................................................................................................ 94一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 94二、合并报表范围主要变化 ............................................................................ 103三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................ 106四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 112五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................... 152第九节募集资金运用 .............................................................................................. 154一、本期债券募集资金数额 ............................................................................ 154二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................... 154三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 155第十节其他重要事项 .............................................................................................. 157一、发行人的担保情况 .................................................................................... 157二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................ 158三、2010年中国证监会行政处罚 ................................................................... 158第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 159第十二节备查文件 .................................................................................................. 166
公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指中弘控股股份有限公司
中弘股份
控股股东、中弘卓业集团指中弘卓业集团有限公司
实际控制人 指王永红
科苑股份 指安徽省科苑(集团)股份有限公司
发行人本次公开发行的“中弘控股股份有限公司本期债券、本次债券 指
2014年公司债券”
本次发行 指本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指广州证券股份有限公司
广州证券
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院 指中华人民共和国国务院
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指中华人民共和国商务部
国家统计局 指中华人民共和国国家统计局
深交所 指深圳证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《中弘控股股份《债券受托管理协议》 指有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
公司债券募集说明书《中弘控股股份有限公司2014年公司债券之债券《债券持有人会议规则》指
持有人会议规则》及其变更和补充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的承销团 指
总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法认购人、投资者、持有人指
方式取得并持有本期债券的主体
中伦、律师、发行人律师指中伦律师事务所
会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大公国际资信、资信评级
指大公国际资信评估有限公司
机构、评级机构
《公司章程》 指《中弘控股股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
最近三年及一期、近三年
指2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月
及一期
募集说明书、本募集说明 中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券指
书、《募集说明书》 募集说明书
中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要 指
募集说明书摘要
中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告 指
发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料发行文件 指
及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日）
交易日 指深圳证券交易所的营业日
公司债券募集说明书中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日 指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指人民币元
安源煤业 指安源煤业集团股份有限公司
中弘矿业公司 指中弘矿业投资有限公司
文昌物业公司 指北京中弘文昌物业管理有限公司
非中心 指中国特色经济之窗一期
北京像素 指中国特色经济之窗二期
海南如意岛 指海南如意岛旅游度假开发区
北京夏各庄新城 指北京平谷夏各庄新城
御马坊 指御马坊度假村
西岸首府 指海南西岸首府
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司债券募集说明书第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：2,881,442,406.00元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
二、本次发行的基本情况及发行条款
公司债券募集说明书（一）核准情况
2013年9月12日，公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司 2013年度发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2013年度发行公司债券具体事宜的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。
2013年10月8日，公司2013年第七次临时股东大会审议批准了上述议案。
2014年 3月 28日，公司第六届董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2013年度发行公司债券方案中部分事项的议案》1。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在 2013年 9月 13日、2013年10月9日和2014年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上，并已在深交所网站及巨潮资讯网站进行了披露。
2014年7月2日，经中国证监会证监许可[2014]649号文核准，本公司获准发行不超过9.5亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：中弘控股股份有限公司。
2、债券名称：中弘控股股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：3年，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、发行规模：本次债券的发行规模为9.5亿元。
5、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
1因本议案无需提交股东大会审议，公司于2014年3月31日发布更正公告，将本议案中“本议案需提交公
司股东大会审议”更正为“本议案无需提交公司股东大会审议”，并重新公告更正后的本议案。
公司债券募集说明书6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：2015年1月6日。
12、付息日：2016年至2018年每年的1月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、到期日：本期债券的到期日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
公司债券募集说明书16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券存续期后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。
22、保荐人/主承销商/债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）广州证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。
24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
25、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。
26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的
公司债券募集说明书1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年12月31日。
2、发行首日：2015年1月6日。
3、预计发行期限：2015年1月6日至2015年1月9日，共4个工作日。
4、网下认购期：2015年1月6日至2015年1月9日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中弘控股股份有限公司
住所：安徽省宿州市浍水路271号
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
邮政编码：100024
（二）保荐机构/主承销商：广州证券股份有限公司
公司债券募集说明书住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
项目主办人：杨浩、张书扬
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
（三）分销商：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
办公地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
法定代表人：贾绍君
联系人：高文
联系电话：010-82206331
传真：010-82206301
（四）发行人律师：中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
负责人：张学兵
经办律师：李磐、李娜
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：胡少先
注册会计师：马章松、杨文志
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
公司债券募集说明书法定代表人：关建中
评级人员：吕向东、刘晨
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
联系电话：020-88836639-19692
传真：020-88836634
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：广州证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行广州第一支行
银行账户：3602000129200377840
汇入行人行支付系统号：102581000013
联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号（即深业中心）
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
公司债券募集说明书五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期
公司债券募集说明书债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已经根据实际情况安排了相关偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但由于本期债券期限较长，存续期内，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺，在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
公司债券募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正式实施，将给公司的现金流造成压力。
1、速动比率下降风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司流动比率（合并口径）分别为1.71、2.12、2.40和2.24，总体保持稳定上升趋势，速动比率（合并口径）分别为0.24、0.87、0.73和0.65，略有下降。从流动比率和速动比率来看，公司负债结构比较合理，短期债务压力较小，能够较好地偿还债务。虽然报告期内公司从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因公司速动比率下降而引发的短期偿债风险。
2、经营活动产生的现金流量净额波动风险
发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.04万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公司在近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
3、负债规模快速增长风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为 457,200.22万元、612,252.06万元、899,551.34万元和 1,026,722.75万元，合并口径的资产负债率分别为59.54%、68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后的合并口径的资产负债率下降为55.00%。报告期内公司的负债规模快速增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。
4、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的
公司债券募集说明书重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、借款、销售回款和利用资本市场筹资等。如公司未来在旅游地产项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业受国民经济发展周期的影响较大。2009年-2012年，国内生产总值年均增长率近9.3%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。公司目前97.53%的营业收入来源于房地产销售。对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前景至关重要。
2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
3、土地、原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房
公司债券募集说明书地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
4、工程质量风险
在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产品延期交付和质量风险。
5、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
（三）管理风险
1、公司快速扩张可能引发管理风险
经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
2、控制权变更风险
截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所持有的中弘股份989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%），股票质押式回购交易融资额合计为187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘
公司债券募集说明书卓业集团已有借款、补充经营流动资金。
中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额（元）|18,971,873,613.30|14,663,135,118.53|
|所有者权益合计（元）|5,369,190,458.72|2,833,442,078.84|
|主要财务数据|2014年1-9月|2013年度|
|营业总收入（元）|2,493,315,992.57|1,301,956,830.86|
|净利润（元）|94,959,911.46|1,021,266,702.46|
|主要财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|71.70%|80.68%|
|流动比率（倍）|1.75|1.78|
|速动比率（倍）|0.71|0.80|

若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。
（四）政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响
到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能
对企业的经营与发展造成不利影响。
公司债券募集说明书第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》（大公报D[2013]991号），该评级报告在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA-，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，AA-级别表示略低于该级别。
大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了休闲度假需求的增加有利于旅游地产的发展，公司已基本形成区域布局、产品结构合理的战略规划以及土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础等优势；同时也反映了旅游地产运作要求高，公司营业收入波动幅度大，未来项目投入资金压力大以及经营性净现金流对利息和债务保障程度不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中弘股份的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
随着我国人均 GDP和休闲时间的增加，休闲度假需求具备规模化增长的基础，有利于公司旅游地产业务的发展；公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成区域布局和产品结构合理的战略规划；公司广泛收集土地出让、合作
公司债券募集说明书信息，通过多种模式获得土地储备，北京和海南等地的土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础。
3、主要风险/挑战
旅游地产投入高、培育周期长，且在我国发展尚不成熟，公司资金链和专业化运作能力面临一定挑战；受新项目开工及存量项目销售情况影响，公司营业收入波动幅度较大；公司在建和规划项目需要较多投资支出，未来面临资金支出压力大；公司总有息债务逐年上升，且短期有息债务金额较大，面临一定的利息支付和偿债压力；公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际资信将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
公司债券募集说明书效直至公司提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际资信网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2014年9月30日，公司共获得3家国内金融机构共计205,000.00万元的银行授信额度，已使用205,000.00万元贷款额度，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||授信单位|授信金额|子公司|授信时间|已使用授信金额|
|1|国家开发银行海南分行|50,000.00|海南日升投资有限公司|2011/9/29|50,000.00|
|2|海口市农村信用联社|100,000.00|海南如意岛旅游度假投资有限公司|2013/12/18|100,000.00|
|3|北京银行|20,000.00|北京中弘地产有限公司|2013/12/19|20,000.00|
|4|北京银行|35,000.00|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|2014/8/26|35,000.00|
||合计|205,000.00|-|-|205,000.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2014年9月30日，发行人及其下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模为人民币9.5亿元，全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为9.5亿元，占发行人截至2014年9月30日的合并报表股东权益（544,154.08
万元）的比例为17.46%。
公司债券募集说明书（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|0.63|0.71|2.91|3.51|
|EBITDA 利息保障倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|

2、母公司报表口径：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率|-0.76|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|NA|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|-0.56|-610.55|29.92|NA|
|EBITDA 利息保障倍数|-0.56|-610.59|29.92|NA|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|NA|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|

注：NA表示该期末母公司口径下无利息支出，无法计算贷款偿还率、利息保障倍数和
利息偿付率。
公司债券募集说明书上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 /应付利息
公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券起息日为 2015年 1月 6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
存续期内每年的1月6日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券的兑付日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款，偿债应急保障方案为流动资产变现等。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、具体偿债安排
公司债券募集说明书（一）偿债资金的主要来源
公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款。公司综合开发实力强，品牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺。公司 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月公司房地产实现结算收入分别为184,782.88万元、374,506.23万元、103,542.38万元和 231,441.23万元，销售金额分别为 202,648.98万元、358,188.35万元、109,390.13万元和 211,500.00万元，公司良好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。
（二）偿债应急保障方案
截至2014年9月30日，公司流动资产余额为1,352,482.73万元，不含存货的流动资产余额为390,286.64万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2014年9月30日，公司流动资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|流动资产明细余额|
|货币资金|61,824.34|
|应收账款|194,372.20|
|预付款项|112,619.57|
|应收股利|-|
|其他应收款|20,777.57|
|存货|962,196.09|
|其他流动资产|692.96|

公司存货包括开发成本（土地成本、前期成本和在建商品房）和开发产品（完工商品房）。房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动开发的特点决定了房地产企业存货余额大，目前，公司存货中已取得土地使用权证或海域使用权证的项目如下表所示：
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|地点|项目名称|土地位置|土地储备（万平方米）|评估价格（亿元）|测算依据|

公司债券募集说明书
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|地点|项目名称|土地位置|土地储备（万平方米）|评估价格（亿元）|测算依据|
|北京|东区国际|北京市朝阳区|8.11|19.51|（京）首评地（2013）（估）字第1414号|
||夏各庄5A|北京市平谷区|10.59|0.00|-|
||夏各庄1#&5B|北京市平谷区|20.91|||
||御马坊度假村|北京市平谷区|76.65|15.5|首评房（2014）字第0156号|
|吉林|东参|长白山|14.35|2.11|（京）首评地（2013）（估）字第2872-J-（1-7）|
||漫江|长白山|18.56|||
|山东|启德中弘广场|济南市|54|0.00|-|
||鹊山龙湖一期|济南市|49.81|0.00|-|
|浙江|安吉一期|安吉|11.24|0.00|-|
|海南|西岸首府二期|海口市长流起步区|17.64|3.03|（京）首评地（2013）（估）字第0340号|
||海南如意岛|海口市|194.6|35.99|立信会[2013]（估）字第000号|
|合 计|||476.46|76.14|-|

2012年，国内开发商的主旋律是去库存，扩张的意愿并不十分强烈，进入 2013年，伴随着核心城市优质地块的推出，土地市场景气度回升，各地地王频现。但与此同时，土地市场分化越来越明显，据世联行统计，2013年的土地成交溢价率一线城市高达32.2%，二线城市为19.1%，三线城市仅为9.6%。一、二线城市土地市场成交火爆，部分房企开始回归一线城市，三四线城市则相对冷清。
2014年，二线城市土地市场热度有所回落，但一线城市热度不减。
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|地点|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|北京|出让面积（万平方米）|14,170.00|20,820.00|13,280.00|19,650.00|
||出让金（亿元）|1,583.00|1,822.00|648.00|1,055.00|
||成交均价（元/平方米）|11,171.49|8,751.20|4,879.52|5,368.96|
|海口|出让面积（万平方米）|49.00|168.00|581.00|159.00|
||出让金（亿元）|9.50|34.00|62.00|23.00|
||成交均价（元/平方米）|1,938.78|2,015.00|1,072.00|1,416.00|

数据来源：北京土地整理储备中心、海口市国土资源局
公司债券募集说明书公司上述经评估的项目主要地处北京、海口两地，为一线或二线省会城市。
2013年，北京土地市场从低位反弹，量价齐涨，全年土地成交 214宗，面积为 20,820.00万平方米，同比上涨56.8%，土地出让金合计1,822.00亿元，同比上涨181.2%，创历史新高，土地市场交易异常活跃。2013年，海口土地市场量跌价涨，土地成交面积、土地出让金近三年大幅波动，受土地成交价格影响很大。总体而言，近三年的北京、海口两地的土地市场呈现出波动增长态势。
截至2014年9月30日，公司除短期抵押借款8.96亿元，长期抵押借款67.40亿元外（其中，一年内到期的长期借款为25.1亿元），无其他土地抵押借款。对上述已经取得土地使用权证或海域使用权证的项目采用基准地价法、市价比较法、假设开发法等方法进行评估，市场评估价格约为 76.14亿元。公司位于北京的夏各庄 5A和夏各庄1#&5B地块、山东济南市的启德中弘广场和鹊山龙湖一期、浙江的安吉一期等地块未经评估，取得土地的价格约为32.36亿元。公司已经评估和未经评估的土地价格合计为108.5亿元，当公司出现资金周转困难不能按时偿付到期债券本息时，可以通过转让、拍卖等方式将上述项目在市场上进行变现，作为应急偿债保障，确保到期债券本息的偿还。
（三）未来房地产业务所需资金规模、来源、偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响
截至 2013年 12月 31日，公司开发的项目分为已建项目、在建项目和拟建项目三大类，已建项目为非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目，在建项目为御马坊项目，拟建项目主要为北京夏各庄新城项目、东区国际项目、海南如意岛项目等，拟建项目已取得或将要取得土地证，并计划于2014年开始陆续开工。
根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测了以上项目2014至2019年所需资金规模和销售回款情况，具体见下表：
单位：万元
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|所需资金规模|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已建项目|45,170.61|12,714.03|||||
|在建项目|34,338.5|227,589.10|84,332.49|121,470.78|20,954.71|10,802.04|

公司债券募集说明书
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|拟建项目|650,290.61|581,803.19|884,890.25|727,314.18|443,093.17|93,385.76|
|所需资金规模合计：|729,799.72|822,106.32|969,222.74|848,784.96|464,047.87|104,187.81|
|销售回款|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已建项目|250,706.84|82,512.27|||||
|在建项目|142,854.60|114,970.92|278,699.69|130,023.61|22,613.90||
|拟建项目|504,285.15|1,299,417.82|1,271,046.45|1,361,992.44|1,291,535.69|940,387.50|
|销售回款合计：|897,846.59|1,496,901.01|1,549,746.14|1,492,016.05|1,314,149.59|940,387.50|

结合本公司已取得或将要取得土地证或海域使用权证的项目开发计划安排， 2014年至 2019年开发项目资金需求合计为 393.81亿元，峰值出现在 2016年，资金需求96.92亿元。所需资金主要来源为自有资金、项目开发贷款和销售回款等。
2014年至2019年的销售回款计划完成数合计为769.10亿元，经营性现金流量净额对销售回款的敏感性分析如下：
单位：万元
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|销售回款计划完成率|100%|90%|80%|73.41%|73%|
|销售回款|7,691,046.88|6,921,942.19|6,152,837.51|5,645,920.60|5,614,464.22|
|开发成本支出|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|
|支付的税费|2,168,392.28|1,453,607.86|1,076,746.56|821,457.64|814,097.31|
|经营现金流净额|1,584,505.18|1,530,184.92|1,137,941.52|886,313.54|862,217.49|

公司存量借款本息及公司债本息合计 88.63亿元。当销售回款额低于计划73.41%时，经营性现金净流入将小于88.63亿元，将不足以偿还存量借款本息及公司债本息，需要适当控制项目开发节奏，减少开发成本支出，降低资金支出压力，公司存在因销售未能按计划回款而导致的不能按期偿还债券到期本息的风险。
（四）公司借款偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响
2014年公司逐步进入偿债高峰期，且2015年为偿债最集中年份，当年需偿
还借款本息390,444.83万元。结合到期的借款本息，及本期债券的偿债计划，本
期债券对期限和还款计划做了相应安排。
公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|到期偿还的借款本息|到期偿还的公司债本息2|预计经营活动现金流净额|
|2014年|213,168.55|-|48,516.58|
|2015年|390,444.83|-|424,080.65|
|2016年|56,759.10|9,500.00|279,181.73|
|2017年|45,668.68|9,500.00|136,158.21|
|2018年|55,668.64|104,500.00|240,509.54|
|2019年|1,064.45||456,058.47|
|合计|762,774.25|123,500.00|1,584,505.18|

 2014年至 2019年到期偿还的借款本息，仅为本公司截至 2013年 12月 31日的借款本金余额所产生的还本付息义务，不包括上述截至日之后所产生的借款本息增量。结合对未来业务发展情况的预测，预计 2014年至2019年经营活动产生的现金流净额合计为1,584,505.18万元，偿还借款本息后剩余821,730.93万元，足以偿还本期债券的到期本息。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立偿债准备金、设立专项偿债账户、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立偿债准备金
公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，
2为计算方便，假定公司债的票面利率为10%
公司债券募集说明书公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤地推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前6个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。
2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前6个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的20%，债券到期日的前3个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的50%，债券到期日的前2个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的100%，债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的150%。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前2个月为支付本期债券的本金设立专项偿
债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
3、专项偿债账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前2个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第 5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利
公司债券募集说明书息的资金。距到期日剩余时间2个月、1个半月、1个月、15天、5天专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例5%、10%、40%、80%、100%。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于 2013年 10月 8日召开的 2013年第七次临时股东大会审议通过的《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司债券募集说明书本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
公司债券募集说明书第五节债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等相关法律文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为发行人依据本募集说明书约定发行的本期债券。本期债券发行人为中弘控股股份有限公司，债券受托管理人为广州证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
公司债券募集说明书4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
公司债券募集说明书11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书和《中弘控股股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本募集说明书的回售条款；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更本期债券受托管理人作出决议；
5、当发行人或/和期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
8、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
公司债券募集说明书（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形（除拟变更本期债券受托管理人外）时，债券受托管理人应在事项发生之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发生《债券持有人会议规则》拟变更债务受托管理人事项时，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起 15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持
公司债券募集说明书有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
公司债券募集说明书（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则关于债券持有人会议行使的职权和召集的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
3、本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出
公司债券募集说明书席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
5、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
公司债券募集说明书出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
5、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
6、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
公司债券募集说明书4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为持有发行人20%以上股份的发行人股东；
（3）债券持有人为上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方。
确定上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管
公司债券募集说明书部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内及时将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
公司债券募集说明书16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
公司债券募集说明书第六节债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《中弘控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
电话：020-88836639-19692
传真：020-88836634
邮政编码：510623
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2013年10月发行人聘请广州证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期限内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
公司债券募集说明书（二）发行人的权利和义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案。
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
4、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
6、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
7、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
8、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
10、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
11、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
公司债券募集说明书到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（9）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
12、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
13、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有
公司债券募集说明书人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本期债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
10、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
13、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
14、债券受托管理人不得与债券持有人存在实质性利益冲突，并应当制定专
公司债券募集说明书门制度严格规范其从事债券受托管理事务的部门与其他业务部门及其人员的隔离。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
1、本期债券受托管理事务不收取报酬。
公司债券募集说明书2、债券受托管理人被解聘的，不需结算受托管理事务报酬。
3、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
4、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
（六）法律责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、当债券受托管理人未按《债券受托管理协议》约定履行其职责时，债券
公司债券募集说明书持有人有权追究债券受托管理人相应的违约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表20%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对其被聘任期间的行为承担法律责任。
公司债券募集说明书第七节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：2,881,442,406.00元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
二、发行人历史沿革情况
公司债券募集说明书本公司是通过安徽省科苑（集团）股份有限公司借壳上市而成立。
安徽省科苑（集团）股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字﹝1997﹞50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，总股本变为94,000,000股。科苑股份于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
科苑股份于2006年8月2日实施股权分置改革，股权登记日 2006年8月1日登记在册的全体流通股股东每 10股获得转增股份 7.5股，科苑股份总股本增至124,000,000股。
2009年 12月 29日，经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，科苑股份实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份。本次资产重组完成以后，科苑股份总股本增至 562,273,671股，主营业务由化学原料及化学制品制造业变更为房地产开发与经营业。
2010年3月23日，科苑股份更名为中弘地产股份有限公司，企业营业执照注册号变更为340000000018072。
2011年2月14日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,012,092,607股。
2011年9月28日，中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司，股票代码及股票简称均保持不变。
2013年8月19日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,012,092,607股为基数，向全体股东每 10股送红股 9股，派 2.25元现金。本次权益分派完成后，公司总股本增至 1,922,975,953股。
2014年 12月 5日，公司非公开发行新增股份 958,466,453股，本次非公开发行完成后的总股本增至为2,881,442,406股。
公司债券募集说明书三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至本募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|960,709,381|33.34%|
|二、无限售条件股份|1,920,733,025|66.66%|
|三、股份总数|2,881,442,406|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|种类|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|34.51%|非限售条件股|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|230,031,948|7.98%|有限售条件股|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|143,769,968|4.99%|有限售条件股|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|6|海通证券股份有限公司|86,261,983|2.99%|有限售条件股|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|63,897,763|2.22%|有限售条件股|
|8|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|31,948,882|1.11%|有限售条件股|
|9|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|22,364,217|0.78%|有限售条件股|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|18,210,863|0.63%|有限售条件股|
||合计|1,782,678,830|61.87%||

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，
规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，
设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。发行人
公司债券募集说明书组织结构如下图：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资示意图
发行人股权结构图
公司债券募集说明书2、发行人重要权益投资情况
（1）截至2014年9月30日，发行人拥有一级子公司16家，分别为北京中弘投资有限公司、微山岛旅游开发有限公司、长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司、中弘文化投资有限公司、中弘旅游投资有限公司、海南如意岛旅游度假投资有限公司、中弘矿业投资有限公司、北京中弘商业运营管理有限公司、北京中弘网络营销顾问有限公司、北京中弘弘毅投资有限公司、海南中弘地产投资有限公司、长白山望天鹅旅游开发有限公司、杭州弘葵网络有限公司、宿州中弘置业有限公司、北京中弘文昌物业管理有限公司、浙江新奇世界影视文化投资有限公司，全部纳入了合并范围，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|北京中弘投资有限公司|全资子公司|房地产业|55,040.00|投资管理；技术开发及转让；信息咨询；承办展览展示；技术文化艺术交流活动；房地产开发及商品房销售|100|100|
|微山岛旅游开发有限公司|全资子公司|房地产业|10,000.00|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；房地产开发；商品房销售|100|100|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|全资子公司|房地产业|10,000.00|房地产开发、销售|100|100|
|中弘文化投资有限公司|全资子公司|实业投资|2,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|
|中弘旅游投资有限公司|全资子公司|实业投资|2,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|

公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|海南如意岛旅游度假投资有限公司|全资子公司|房地产业|50,000.00|旅游度假区的投资、开发，景区的基础设施开发和管理，酒店管理，物业管理，房地产开发、经营，项目投资、管理|100|100|
|中弘矿业投资有限公司|全资子公司|项目投资|65,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|100|100|
|北京中弘商业运营管理有限公司|全资子公司|商业运营|5,000.00|物业管理；企业管理；酒店管理；园林绿化；销售日用品、电子产品、五金交电、建筑材料、承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；经济贸易咨询；停产场|100|100|
|北京中弘网络营销顾问有限公司|全资子公司|网络营销|5,000.00|房地产开发；网络营销顾问；企业营销策划；销售自行开发的商品房|100|100|
|北京中弘弘毅投资有限公司|全资子公司|房地产业|30,000.00|房地产开发；项目投资；投资管理；销售自行开发的商品房。|100|100|
|海南中弘地产投资有限公司|全资子公司|房地产业|1,000.00|房地产投资；投资管理|100|100|
|长白山望天鹅旅游开发有限公司|全资子公司|房地产业|2,000.00|旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理租赁；房地产开发；商品房销售|100|100|
|杭州弘葵网络有限公司|全资子公司|网络游戏|2,000.00|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络游戏、手机游戏、市场营销策划、实业投资。|100|100|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|表决权比例|
|宿州中弘置业有限公司|全资子公司|房地产业|12,000.00|房地产开发，实业投资，管理及咨询|100|100|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|全资子公司|物业管理|3,000.00|物业管理；房地产信息咨询；商务咨询；机动车停车场管理服务；出租办公用房；承办展览；组织文化艺术交流活动；热力供应|100|100|
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|全资子公司|房地产业|4,900.00|影视文化投资、旅游景区建设、经营管理、酒店管理、物业管理、房屋租赁、房地产开发销售|100|100|

各一级子公司2014年1-9月的财务情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|归属于母公司的所有者权益|营业收入|净利润|
|北京中弘投资有限公司|1,115,120.61|88,065.65|214,845.87|47,545.59|
|微山岛旅游开发有限公司|10,259.64|9,595.97|-|-126.31|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|26,851.38|9,542.65|-|-432.59|
|中弘文化投资有限公司|2,005.50|1,993.50|-|-0.01|
|中弘旅游投资有限公司|2,010.43|1,995.43|-|-0.01|
|海南如意岛旅游度假投资有限公司|250,854.20|49,659.81|-|-128.35|
|中弘矿业投资有限公司|116,563.25|62,077.24|-|-263.41|
|北京中弘商业运营管理有限公司|5,239.77|4,909.32|-|-90.68|
|北京中弘网络营销顾问有限公司|12,898.24|4,106.87|-|-893.13|
|北京中弘弘毅投资有限公司|137,000.03|29,971.93|-|-28.07|
|海南中弘地产投资有限公司|670.92|278.91|-|-56.11|
|长白山望天鹅旅游开发有限公司|14,710.04|900.60|-|-144.45|
|杭州弘葵网络有限公司|1,464.43|1,436.87|-|-449.38|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|归属于母公司的所有者权益|营业收入|净利润|
|宿州中弘置业有限公司|20,649.66|11,034.52|-|-144.05|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|2,086.74|1,083.74|5,122.65|-1,297.49|
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|8,239.39|4,730.20|-|-169.80|

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为中弘卓业集团有限公司，截至本募集说明书签署日，合计持有本公司34.51%的股份，为公司第一大股东。中弘卓业集团情况具体如下：中文名称：中弘卓业集团有限公司
法定代表人：王永红
成立日期：2004年11月4日
注册资本：600,000,000元
注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-431号
办公地址：北京市朝阳区慈云寺一号院东区国际 8号楼
办公地址的邮政编码：100025
电话：010-85356993
传真：010-85356953
企业法人营业执照注册号：110000007598550
税务登记证号：650152767500449
组织机构代码：76750044-9
经营范围：从事对非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至2014年9月30日，中弘卓业集团总资产为18,971,873,613.30元，净资产为 5,369,190,458.72元，营业总收入为 2,493,315,992.57元，净利润为 94,959,911.46元。
（二）实际控制人情况
王永红为公司的实际控制人，持有中弘卓业集团100%的股权，中国国籍，
公司债券募集说明书无国外永久居留权，身份证号码为362229197201090030，住所为中国北京市。
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：
王永红
100%
中弘卓业集团
34.51%
中弘控股股份有限公司
实际控制人王永红除直接持有中弘卓业集团100%的股权外，未直接持有其他企业的股权。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至2014年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为989,034,701股，占公司总股本比例为34.32%。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|质押股份数|占总股本比例|
|中弘卓业集团有限公司|989,034,701|34.32%|
|合计|989,034,701|34.32%|

除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|2013年从公司获得的报酬总额（万元）|2013年12月31日持有本公司股数（股）|备注|
||||||||从控股股东单|
|王永红|董事长|男|42|2013/3/28-2016/3/27|-|-||
||||||||位获得|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|2013年从公司获得的报酬总额（万元）|2013年12月31日持有本公司股数（股）|备注|
|赵 毅3|董事、总经理|男|50|2013/3/28-2016/3/27|76.75|-||
||董事、副总经理、|||||||
|金 洁||男|43|2013/3/28-2016/3/27|96.72|-||
||董秘|||||||
|刘祖明|董事、财务总监|男|42|2013/3/28-2016/3/27|58.08|-||
|李亚平|独立董事|女|55|2013/3/28-2016/3/27|12.5|-||
|蓝庆新|独立董事|男|45|2014.7.07---2016.3.27|-|-||
|林英士|独立董事|男|38|2014.7.07---2016.3.27|-|-||
|吴学军|监事会主席|男|51|2013/3/28-2016/3/27|46.48|-||
||||||||从控股股东单|
|龙丽飞|监事|女|40|2013/3/28-2016/3/27|-|-||
||||||||位获得|
|符 婧|职工监事|女|35|2013/3/28-2016/3/27|26.38|-||
|张继伟|副总经理|男|45|2013/3/28-2016/3/27|96.72|-||
|王绍合|副总经理|男|44|2013/3/28-2016/3/27|76.65|-||
|杨卫东|副总经理|男|50|2013/3/28-2016/3/27|72.54|-||
|合计||||||||
||||||732.3|||

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
王永红先生：1972年 1月出生，西南交通大学经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理；北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。
赵毅先生：1964年 7月出生，湖南大学土木系工业与民用建筑专业学士，高级工程师。历任惠州市大亚湾房地产开发总公司工程部部长，中山市雅居乐房地产开发有限公司集团总部总工程师兼大酒店项目部经理，深圳市潜龙实业有限公司总工程师。2001年2月至2010年3月，在沿海绿色家园集团工作，先后任
3鉴于公司原董事赵宝辉辞职后，公司第六届董事会缺额一名董事。经公司董事会提名，推选赵毅为公司
董事候选人，任期至本届董事会届满。2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于补
选公司董事的议案》。
公司债券募集说明书副总裁助理兼创意策划公司技术经济部经理、深圳地区工程部总经理、福州地区主持工作的副总经理、集团总部及深圳、上海等公司常务董事、江西公司总经理、华南公司总经理等职务；2010年4月-2012年9月，先后任大连万达集团厦门公司总经理、集团总裁助理兼武汉公司总经理；2012年 9月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管工程管理中心、成本管理中心、招标采购中心、营销管理中心、副总经理，现任中弘控股股份有限公司董事、总经理。
金洁先生：1971年10月出生，中国人民大学国际金融专业学士。历任国家体改委干部；中正泰投资管理公司总裁助理；北京万年投资集团投资部经理；北京东泰融信资产管理公司总经理；中弘卓业集团有限公司副总裁。现任中弘控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘祖明先生：1972年 1月出生，青岛海洋大学会计学专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任职于铁道部青岛四方机车车辆厂、联想（北京）有限公司；
2004年6月至2010年2月任职于北京联东投资（集团）有限公司历任财务副总监、财务总监；2010年3月至2012年9月任中弘控股股份有限公司财务部经理。
现任中弘控股股份有限公司财务总监。
李亚平女士：1959年 4月出生，法学学士。曾任华星物产集团有限公司干部，法律顾问；中国汽车贸易总公司办公室副主任，法律顾问；中国华星汽车贸易集团有限公司公司党委办公室主任、综合管理部主任、党委副书记兼法律顾问；
2006年 1月起任中国华星汽车贸易集团有限公司党委副书记。现任中弘控股股份有限公司独立董事。
林英士先生：1969年12月出生，东北财经大学投资经济专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军（后备）人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长、大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监、大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理。现任中弘控股股份有限公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长，兼任东北财经大学MPAcc教育中心硕士生导师、辽宁成大股份有限公司独立董事。
蓝庆新先生：1976年 1月出生，南开大学博士，对外经济贸易大学教授、博士生导师。曾任天津市政工程局职员，2005年 8月至今任职于对外经济贸易
公司债券募集说明书大学，现任教授、博士生导师，主要负责产业经济和世界经济的教学与研究，兼任北京师范大学人本中心研究员、北京大学光华天成博士后流动站博士后导师。
现任中弘控股股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
吴学军先生：1963年11月出生，江西财经大学学士。历任国家物资部市场司副科长；中物三峡物资有限公司上海公司、苏州公司总经理；苏州天平水泥有限公司董事、财务总监；上海元鼎汽车销售服务有限公司总经理；2008年 5月至2010年2月任北京中弘投资有限公司投资发展中心副总监；2010年3月起任中弘控股股份有限公司证券部总经理。现任中弘控股股份有限公司监事会主席兼工会主席。
龙丽飞女士：1974年 7月出生，北京师范大学经济学硕士。2001年 8月至 2008年 4月任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管；2008年 4月至 8月任中信出版集团股份有限公司投资部投资经理；2008年 11月至 2011年 5月任中弘卓业集团有限公司投资管理中心副总经理；2011年 6月至今任中弘卓业集团有限公司企管内控中心总经理。现任中弘控股股份有限公司监事。
符婧女士：1979年 6月出生，海南大学学士。2005年 1月至 2007年 12月任北京中弘投资有限公司总裁秘书；2008年 1月至 2009年 11月任中弘卓业集团有限公司董事长秘书；2009年12月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司行政管理部副总经理。现任中弘控股股份有限公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
张继伟先生：1969年 9月出生，经济学硕士，中国注册会计师。1995年 7月至 2000年 3月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；2000年3月至2002年8月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；
2002年8月至2005年6月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司董事、执行总经理；2005年 8月至 2008年 12月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；2008年 12月至 2011年 6月任中弘卓业集团有限公司计审部经理；2010年2月至2011年8月任中弘控股股份有限公司
公司债券募集说明书监事；2011年 9月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
王绍合先生：1970年 4月出生，大连理工大学结构专业学士，北京工业大学工程硕士。历任天津石化建筑设计院（甲级），天津医药建筑设计院（甲级）高级结构工程师； 2004年 2月-2009年 3月任富力地产（北京公司）设计院院长兼总结构工程师；2009年 3月-2012年 5月任大连万达集团商业规划研究院副院长兼总工程师；2012年 5月至今任中弘控股股份有限公司旅游规划研究院院长。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
杨卫东先生：1964年10月出生，兰州工业大学工业与民用建筑专业学士，大连理工大学管理学院管理工程在职研究生，清华大学EMBA。历任国家机械工业委员会设计研究院助理工程师、工程师，海南林业房地产开发公司总经理，海南祥发集团副总经理，（北京）南洋发展集团董事、常务副总裁，上海同盟投资有限公司总经理。2005年 5月-2009年 12月先后任海昌集团上海投资公司副总经理、大连海昌集团副总裁；2010年1月-2012年9月任大连海昌置地有限公司总裁； 2012年 10月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管投资发展中心和旅游开发与管理中心。现任中弘控股股份有限公司副总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事兼职情况如下，公司高级管理人员没有在其他公司兼职。
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|姓名|在发行人担任职务|兼职单位名称|兼职单位与发行人关系|兼职职务|是否在兼职单位领取薪/津|
|王永红|董事长|中弘卓业集团|控股股东|董事长|是|
|龙丽飞|监事|中弘卓业集团|控股股东|企业内部控制中心总经理|是|

七、发行人的主要业务
（一）公司的主营业务
科苑股份系由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。经中国证监会发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社
会公众发行A股股票4,000万股，科苑股份股票于2000年6月16日在深圳证券
公司债券募集说明书交易所挂牌交易。科苑股份经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，2010年1月科苑股份实施完成了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售。
（二）公司主营业务收入构成
1、最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业|231,441.23|97.53%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|184,782.88|98.96%|
|其他|5,856.40|2.47%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|1,941.74|1.04%|
|合计|237,297.63|100.00%|111,939.45|100.00%|381,259.72|100.00%|186,724.62|100.00%|

（1）房地产业
公司主营业务为房地产开发与销售业务，房地产销售是公司收入的主要来源。
（2）其他服务
北京中弘文昌物业管理有限公司主要负责包括物业租赁、物业服务和旅游餐饮等公司的其他业务。报告期内，公司其他业务对公司经营和财务状况影响较小。
2、公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|214,262.81|92.58%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|184,782.88|100.00%|
|海南|17,178.42|7.42%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|-|-|
|合计|231,441.23|100.00%|103,542.38|100.00%|374,506.23|100.00%|184,782.88|100.00%|

3、公司报告期内项目开发能力情况
单位：万平方米
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|年度|开工面积4|竣工面积5|销售面积6|
|2014年1-9月|18.50|-|18.55|
|2013年|-|-|5.57|
|2012年|2.20|14.17|20.12|
|2011年||30.41|10.38|
|合计|20.70|44.58|54.62|

八、发行人所在行业情况
房地产是指土地和土地上永久性建筑物及其衍生的权利，简单说，即房屋财产和与房屋相关的土地财产的总称。房产是指建筑在土地上的各种房屋，包括住宅、厂房、仓库和商业、服务、文化、教育、卫生、体育以及办公用房等。地产是指土地（含水面海域）及其上下一定的空间，包括地下的各种基础设施，地面道路等。由于在物质形态上，房产总是与地产联结为一体，房依地建，地为房载，房、地产不可分离；在经济形态上，从房屋建筑开始到房地产的买卖、租赁、抵押、典当、赠与等各种活动，房产和地产表现为内在的整体性和不可分割性，所以房产和地产合称为房地产。
房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分 42010年开工的项目为北京像素北区和西岸首府，2012开工的项目为御马坊。
52010年竣工的面积为北京像素北区，2011年竣工的面积为北京像素南区，2012年竣工的面积为西岸首
府，2013年竣工的面积为西岸首府一期。
6销售面积为签约的面积。
公司债券募集说明书为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
房地产业是综合性的长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等50多个相关产业有直接的拉动作用，和广大人民群众的生产生活息息相关，在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，已经成为拉动国民经济发展的基础性和先导性产业，而且应该成为主导性、支柱性产业和新的经济增长点，与房地产业在国民经济中所处的这些地位相适应。房地产业具有优化产业结构从而实现产业结构升级和优化城市空间结构从而提高城市集聚效益的双重作用。
（一）行业管理体制与法律法规体系
1、我国房地产行业的管理体制
目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。
房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管
公司债券募集说明书的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
（二）近年来房地产行业的宏观调控政策
我国的宏观调控政策在商品房市场发展的十九年间共经历了五个阶段的政
策转变，包括两次的政策扶持期及两次的行业调控期，而商品房价格作为左右政府政策转变的关键因素贯穿始终。在过去十年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。据统计，房地产开发和建设可直接或间接带动相关的六十多个产业。但近年来在房地产行业取得快速发展的同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题，以及过度依赖土地资源，进而面临着实体经济受到较大影响的经济挑战。为了加快我国经济向消费驱动模式的转型，也为了更加引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，我国房地产行业主要调控政策如下：
2005年3月26日，为抑制住房价格过快上涨，促进房地产市场健康发展，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（简称“国八
条”），通知要求地方政府及相关部门抑制价格过快上涨，促进房地产市场健康发展，并对此提出了八条意见：高度重视稳定住房价格；切实负起稳定住房价格的责任；大力调整住房供应结构；严格控制被动性住房需求；正确引导居民合理消
公司债券募集说明书费需求；全面监测房地产市场运行；积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。
2006年5月24日，为切实解决房地产市场存在的少数城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱的问题，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（简称“国六条”），通知中提出六条意见：切实调整住房供应结构；进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求过快增长；进一步整顿和规范房地产市场秩序；加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房，积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难；完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的舆论导向。
2010年1月7日，为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（简称“国十一条”），通知中提出了十一条意见：加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；增加住房建设用地有效供应，提高土地供应和开发利用效率；加大差别化信贷政策执行力度；继续实施差别化的住房税收政策；加强房地产信贷风险管理；继续整顿房地产市场秩序；进一步加强土地供应管理和商品房销售管理；力争到2012年末，基本解决1540万户低收入住房困难家庭的住房问题；中央将加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准，改进和完善中央补助资金的下达方式，调动地方积极性，确保资金使用效果；进一步健全和落实稳定房地产市场、解决低收入家庭住房困难问题由省级人民政府负总责，市、县人民政府抓落实的工作责任制。
2010年4月17日，为坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题，国务院办公厅发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（简称“新国十条”），通知中提出了十条意见：统一思想，提高认识；建立考核问责机制；实行更为严格的差别化住房信贷政策；发挥税收政策对住房消费和
公司债券募集说明书房地产收益的调节作用；增加居住用地有效供应；调整住房供应结构；确保完成2010年建设保障性住房300万套、各类棚户区改造住房280万套的工作任务；加强对房地产开发企业购地和融资的监管；加大交易秩序监管力度；完善房地产市场信息披露制度。
2011年1月26日，为巩固和扩大调控成果，逐步解决城镇居民住房问题，继续有效遏制投资投机性购房，促进房地产市场平稳健康发展，国务院常务会议研究部署了进一步做好房地产市场调控的工作，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（简称“新国八条”），通知提出八项政策措施：进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力度；
调整完善相关税收政策，加强税收征管；强化差别化住房信贷政策；严格住房用地供应管理；合理引导住房需求；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制；
坚持和强化舆论引导。
2013年2月20日，国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，提出要坚决抑制投机投资性购房，严格执行商品住房限购措施，扩大个人住房房产税改革试点范围。同时，会议确定了五项政策措施（简称“新国五条”）：完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房；增加普通商品住房及用地供应；
加快保障性安居工程规划建设；加强市场监管。2013年2月26日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》出台，对上述五项政策措施进行了细化。
（三）行业现状分析
1、国房景气指数情况
国房景气指数是“全国房地产开发业综合景气指数”的简称，是综合反映全国房地产业发展景气状况的总体指数，“国房景气指数”可以从土地、资金、开发量、市场需求等角度显示全国房地产业基本运行状况，波动幅度，预测未来趋势，为国家宏观调控提供预警机制，为投资者选择投资机遇提供统计信息。
我国国房景气指数于2012年9月30日跌至94.39后，整体呈现反弹态势，2013年2月28日涨至97.92，近几个月波动较为平稳。
2013年2季度，“新国五条”细则正式实施，主要城市新推楼盘价格的行政管
公司债券募集说明书控力度不断加大。一段时间内，商品房供给层面率先受到影响，然后传递到需求层面，但实际影响相对有限。综合影响下，商品房新增供给低位运行，需求高位回落，主要城市房价涨幅有所放缓，房地产开发综合景气指数小幅下滑。6月，房地产开发综合景气指数为97.29，较3月下降0.27，但较5月微升0.03，市场有所回暖。
2011年以来房地产开发综合景气指数
数据来源：国家统计局、中经网
2、房地产投融资情况
（1）投资：开发投资增长基本稳定，投资分化的局面有所加剧
2013年2季度，尽管“新国五条”正式实施，但调控力度明显被地方政府弱化，楼市销售形势依然较好，开发企业资金面仍显宽裕，房地产开发投资增长基本稳定。上半年，房地产开发投资额累计3.68万亿元，同比增长20.3%，与全社会固定资产投资增速基本一致；增速较1季度提高0.1%，较1～5月下降0.3%。值得注意的是，不同房企间投资分化的局面有所加剧，标杆房企资金充裕、土地储备充足，扩大投资和拿地的意愿较强；中小房企资金实力较弱、土地储备有限，后续投资增长空间相对乏力。
2012年以来固定资产投资、房地产开发投资累计同比增速
公司债券募集说明书数据来源：国家统计局、中经网
（2）融资：开发贷款、自筹资金加快增长，资金来源增速保持高位
2013年2季度，尽管房地产调控升级，但由于实体经济增长乏力，而商品房销售持续向好，信贷资金仍不断流向房地产领域，导致房地产贷款快速增长。根据央行的数据，截至6月底，主要金融机构及主要农村金融机构、城市信用社、外资银行人民币房地产贷款余额13.56万亿元，同比增长18.1%，增速较上季度末高1.7%；上半年增加1.3万亿元，同比多增7326亿元，同比增长129.6%，增量占同期各项贷款增量的27.1%。
自筹资金是房地产开发投资最主要的资金来源，2013年上半年，自筹资金累计2.16万亿元，同比增长16.3%，增速较1季度提高2.7%，较上年同期提高3.4%。
由于楼市持续向好，开发企业筹措资金的难度有所下降。根据用益信托的统计数据，上半年房地产信托规模创下1466.77亿元的新高，同比增长58.72%，环比增长17.06%，房地产信托募资金额占整个信托业募资金额的比重达到32.49%。
在房地产贷款快速增长的同时，开发企业自筹资金状况有所好转，销售资金回笼情况持续向好，资金来源增速始终保持高位，行业资金面较为宽裕。2013年上半年，房地产开发资金来源累计5.72万亿元，同比增长32.1%，增速较上季度末提高2.8%，较上年同期大幅提高26.4%。其中，4月单月资金来源增速高达48.4%，为年内最高点。
2012年以来房地产开发投资资金来源累计同比增速
公司债券募集说明书数据来源：国家统计局、中经网
3、土地市场情况
（1）供给：财政压力下政府推地热情高涨，房地产用地供应创历史新高
1）房地产用地供应大幅增长，供应总量创历史新高
2013年以来，全国各地加快住房用地供给。根据国土资源部的数据，上半年，全国房地产用地供应8.24万公顷，创历史新高，大幅高于近五年同期水平，同比增长38.80%。
2）主要城市住宅用地供给计划先后公布，财政压力下政府推地热情一直较高
2013年2季度，全国住房用地供应计划及各城市供地计划先后公布，在政府增加土地供应的政策要求和地方财政压力下，地方政府推地热情一直较高。根据中国指数研究院的数据，上半年，全国300个城市共推出土地20121宗，推出土地面积77400万平方米，同比增长13%。
（2）需求：土地市场逐步回暖，房地产开发土地购置面积降幅明显收窄
1）标杆企业资金面宽裕，对后市预期乐观，拿地热情持续较高
2013年2季度，“新国五条”细则的实施并未给房地产市场带来太大影响，商品房销售整体维持较好势头，开发商对后市的预期较为乐观，拿地热情持续较高，房地产开发土地购置面积降幅明显收窄。根据国家统计局的数据，上半年，房地产开发土地购置面积累计1.57亿平方米，同比下降10.4%，降幅较1季度收窄11.6%，较上年同期收窄9.5%。其中，由于上年同期基数较低，4月单月购置面积同比大幅增长49.7%。
公司债券募集说明书从实际成交情况来看，土地交易仍以标杆企业在一二线城市拿地为主。一二线城市尤其是一线城市房地产市场供不应求，土地相对稀缺，成为开发商拿地的重点区域。与标杆企业相比，中小企业资金有限、筹资难度较大，在一二线城市土地招拍挂中缺乏竞争力，难以获得土地。与一二线城市相比，三四线城市房地产市场大多供过于求，且前两年出让土地过多，开发企业不敢轻易储备过多土地。
整体来看，土地市场分化的局面进一步加剧，一二线城市土地交易火爆、地王频出，而三四线城市土地交易相对冷清，全国房地产开发土地购置面积仍呈负增长。
2012年以来房地产开发土地购置面积及同比增速
数据来源：国家统计局、中经网
2）主要城市住宅用地成交量保持较高水平，6月成交量有所下滑
上半年，全国土地成交量保持较高水平，除2月和6月外，住宅用地月度成交量均同比增长30%以上，交易市场表现活跃。根据中国指数研究院的数据，上半年，全国300个城市共成交土地16220宗，成交面积61564万平方米，同比增长11%。
（3）价格：土地市场延续回升态势，各用途地价环比、同比涨幅均有所扩大根据国土资源部的数据，2013年2季度，全国主要监测城市综合地价总体水平为3226元/平方米，商服、住宅、工业地价分别为6044元/平方米、4799元/平方米和684元/平方米；环比增长率分别为1.62%、1.34%、2.06%、1.25%，较1季度分别上升0.15%、下降0.73%、上升0.29%和0.39%，综合地价环比涨幅连续五个季度加速上升；同比增长率分别为5.11%、5.48%、6.13%、3.79%，较1季度分别上升1.25%、0.95%、2.01%、0.52%，地价同比增幅连续三个季度加速上涨，整体涨幅步入较高位区间运行。
2011年以来全国主要监测城市土地价格环比增速
公司债券募集说明书数据来源：中国城市地价动态检测系统
4、房地产市场情况
（1）供给：商品房新开工恢复增长，全国商品房库存量继续走高
1）新开工恢复增长，施工、竣工速度总体下行
2013年2季度，商品房销售行情总体较好，不过政府加强管控新推盘价格涨幅，开发企业开工和推盘计划受到一定程度的影响。由于上年同期基数较低，商品房新开工面积已恢复同比增长。上半年，商品房新开工面积累计9.59亿平方米，同比增长3.8%，而1季度为同比下降2.7%，上年同期为同比下降7.1%；其中6月单月新开工面积同比增长14.2%。可以看出，为布局下半年市场销售，开发企业加快开工、增补库存的意愿明显增强。
由于上年同期新开工降幅扩大、施工增速逐月下行，2013年2季度商品房施工、竣工速度总体下行。上半年，商品房竣工面积累计3.53亿平方米，同比增长6.3%，增速较1季度下降2.6%，较上年同期大幅下降14.4%；截至6月末，商品房施工面积累计54.94亿平方米，同比增长15.5%，增速较3月末下降1.5%，较上年同期下降1.7%。
2012年以来商品房新开工、施工、竣工面积累计同比增速
数据来源：国家统计局、中经网
公司债券募集说明书2）全国商品房库存量达到4.4亿平方米，20个典型城市7新房库存量有所回升2013年2季度，商品房新开工面积恢复增长，销售面积增速高位回落，商品房库存继续增加。其中，4～5月，开发商推盘量相对有限，销售增长保持高位，新增商品房库存量分别为147万、336万平方米，库存增长较慢；6月，开发商推盘量增加，开工、竣工速度明显提高，而销售增长并不明显，新增商品房库存量提高至807万平方米。
截至6月末，全国商品房待售面积4.4亿平方米，同比增长39.2%；其中，住宅待售面积2.87亿平方米，同比增长42.0%，库存量足够全国4～5个月的销售。
若按上半年商品房平均销售价格6489元/平方米来计算，全国房地产开发企业因商品房库存占用的资金达到2.86万亿元。
2012年以来全国商品房及商品住宅待售面积
数据来源：国家统计局、中经网
具体来看，20个典型城市新建商品住宅库存较5月末有所下降，但较1季度末有所回升，去库存周期被拉长。根据易居房地产研究院的数据，截至6月底，20个典型城市新建商品住宅库存总量7365万平方米，同比下降3.4%，环比下降0.7%，库存量较1季度末提高141万平方米。20个城市中，有14个城市出现了库存环比下滑的现象，其中深圳、福州、惠州3个城市库存下滑幅度分别高达10.7%、9.6%、9.4%。6月，20个城市新建商品住宅存销比为9.1，去库存周期被拉长；一、二、三线城市商品住宅存销比分别为7.7、8.6、12.9，三线城市去库存化压力依然最大。
720个典型城市是指北京、上海、广州、深圳、青岛、南京、杭州、南昌、福州、厦门、丹东、唐山、济宁、蚌埠、温州、九江、莆田、荆门、茂名、北海。
公司债券募集说明书（2）需求：商品房销售形势总体较好，基数影响下销售增速高位回落
2013年2季度，“新国五条”对二手房市场的影响远大于新房市场，二手房成交量率先出现回落，新房成交量受到的负面影响较小，且政策效力逐步减弱。由于部分二手房需求转移到新房市场，加上房价上涨的预期仍然存在，新房市场刚性需求和改善性需求持续释放，商品房销售形势总体较好。不过由于上年基数前低后高，商品房销售增速总体呈现高位回落的态势。
上半年，商品房、商品住宅销售面积分别为5.14亿及4.61亿平方米，同比分别增长28.7%、30.4%，增速较1季度分别下降8.4%、10.8%；商品房、商品住宅销售额分别为3.34万亿、2.82万亿元，同比分别增长43.2%、46.0%，增速较1季度分别下降18.1%、23.0%。
2012年以来商品房销售面积和销售额累计增速
数据来源：国家统计局、中经网
1）东部地区销售面积增长最快，是支撑商品房销售快速增长的主要力量
由于此轮房地产销售的持续回暖源于一二线城市，而一二线城市主要分布在东部地区，东部地区是支撑全国商品房销售快速增长的主要力量。
上半年，东部地区商品房销售面积26110万平方米，同比增长32.8%，增速较1季度下降13.8%；销售额20989亿元，同比增长48.5%，增速较1季度下降24.4%。
中部地区商品房销售面积12754万平方米，同比增长29.1%，增速较1季度下降5.4%；销售额6158亿元，同比增长40.3%，增速较1季度下降13.4%。西部地区商品房销售面积12569万平方米，同比增长20.6%，增速较1季度下降2.3%；销售额6229亿元，同比增长29.9%，增速较1季度下降5.6%。
2013年上半年东、中、西部地区房地产销售量值及同比增速
公司债券募集说明书单位：万平方米，亿元，%
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|地区|商品房销售面积|同比增长|商品房销售额|同比增长|
|全国总计|51,433.00|28.7|33,376.00|43.2|
|东部|26,110.00|32.8|20,989.00|48.5|
|中部|12,754.00|29.1|6,158.00|40.3|
|西部|12,569.00|20.6|6,229.00|29.9|

数据来源：国家统计局、中经网
2）一二线重点城市商品住宅交易量大多保持较快增长，但增长速度明显放慢
2013年1季度，受恐慌性购房和“新国五条”末班车效应影响，一二线重点城市商品住宅交易量呈爆发式增长。进入2季度后，由于部分购房需求提前透支，加上“新国五条”的正式实施，一二线重点城市商品住宅交易出现分化，少部分城市商品住宅交易量呈现负增长，大部分城市保持较快增长，但增长速度明显放慢。
3）标杆企业销售业绩保持快速增长，市场集中度维持高位
由于大型企业具备品牌、规模和资金优势，标杆企业在房地产市场回暖过程中获益最大。2013年2季度，“新国五条”的实施并未阻碍房地产市场的回暖，标杆房企业绩表现依然良好。根据中国房地产测评中心的数据，上半年，销售面积排名前十位的房企市场份额达到9.85%，同比提高0.75%；排名前二十位的房企市场份额达到13.09%，同比提高1.07%。销售金额排名前十位的房企市场份额达到15.21%，与上年同期基本持平；排名前二十位的房企市场份额达到21.14%，同比提高0.52%。
2013年上半年龙头房企销售额集中度
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|集中度||2013年上半年|2012年上半年|2011年上半年|
|销售面积|CR108|9.85%|9.10%|7.14%|
||CR209|13.09%|12.02%|9.25%|
|销售金额|CR10|15.21%|15.55%|13.51%|

8根据2013年半年报的营业收入排名前10位的上市公司房地产企业。
9根据2013年半年报的营业收入排名前20位的上市公司房地产企业。
公司债券募集说明书
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|CR20|21.14%|20.62%|18.00%|

数据来源：中国房地产测评中心
（3）价格：主要城市房价持续上涨，但涨幅已有所放缓
2013年2季度，“新国五条”正式实施后，主要城市对新推楼盘价格的管控力度明显加大，一段时间内减缓了新增供给节奏，导致部分热点城市供求矛盾加剧。
同时，开发企业纷纷采取延迟推盘、高开低走、精装分拆等措施回避政府限价，导致主要城市房价持续上涨。不过6月开始，随着推盘量的加大，房价涨幅已出现放缓势头。
根据国家统计局的数据，4、5、6月，70个大中城市新建商品住宅价格环比上涨的城市数量分别为67、65、63个，最大环比涨幅分别为2.1%、2.9%、2.4%。
其中，6月，上海、深圳、北京、广州新建商品住宅环比涨幅分别为2.2%、1.7%、1.7%、1.0%，同比涨幅分别为11.9%、15.7%、12.9%、16.3%，持续领涨全国。
2012年以来70个大中城市新建商品住宅价格变动情况
数据来源：国家统计局、中经网
另据中国指数研究院的数据，2季度，全国100个城市（新建）住宅平均价格继续上涨，但涨幅逐步回落。6月，百城住宅平均价格上升至10258元/平方米，环比上涨0.77%，环比连续13个月上涨，但涨幅比上月缩小0.04%；其中71个城市环比上涨，29个城市环比下跌。
2012年以来全国100个城市（新建）住宅平均价格及同环比涨幅
公司债券募集说明书数据来源：中国指数研究院
（四）行业发展趋势
中国房地产市场在前几年的人口红利、住房货币改革红利以及政策制度红利的背景下，经历了近十年的爆发性增长，行业规模有了很大发展，且现已成为中国经济发展中最重要的经济增长点。但随着三大红利不同程度的减弱，挑战日益凸显；而另一方面，中国经济的稳步快速发展，居民生活水平的不断提高，城镇化建设的持续推进，也表明中国房地产业仍处于快速发展期。因此，中国房地产业未来的发展，将呈现出挑战与机遇并存的较复杂发展态势。综合考虑中国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况下，未来几年的房地产市场将主要表现为以下几个趋势：
1、经济增长和居民收入增加将支撑房地产行业的持续运行
进入20世纪以来，中国经济全面进入快速稳定增长时期。2012年，国内生产总值（GDP）达到51.93万亿元，比2002年增长248.5%，年均增长13.3%，远超过同期全球平均4%-5%的水平。2007年美国次贷危机的爆发以及2009年年末爆发的欧债危机对全球经济均产生了一定程度的负面影响，但综合来看，美国次贷危机和欧债危机对中国经济的影响有限，预计中国经济仍将保持高位稳定态势。健康发展的中国经济是房地产行业能够继续在高景气运行的根基所在。
在宏观经济向好的大背景下，中国城镇居民可支配收入也呈快速上升之势。
2003年至2012年十年间，城镇人均可支配收入跃升2.9倍，年均增速12.5%。2012年城镇居民人均可支配收入达24,565元，较上年增长12.6%，扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上一年加快了1.2%。
根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一国人均
公司债券募集说明书GDP在600-800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积达到30-35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2012年，中国人均GDP已达到6,100美元，城镇人均居住面积近30平方米。我国房地产行业已经进入稳定快速增长期，商品房需求仍将保持增长势头。
2、城镇化为房地产行业未来发展的最大驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。
世界城镇化发展有一个共同规律，即“纳瑟姆曲线”。纳瑟姆曲线表明发达国家的城镇化大体上都经历了类似正弦波曲线上升的过程。这个过程包括二个拐点：当城镇化水平在30%以下，代表经济发展势头较为缓慢的准备阶段；当城镇化水平超过30%时，第一个拐点出现，代表经济发展势头极为迅猛的高速阶段；
城镇化水平继续提高到超过70%之后，出现第二个拐点，代表经济发展势头再次趋于平缓的成熟阶段。
依此规律，中国在1996年城镇化水平达到30.5%，城镇化跨越第一个拐点，进入加速阶段。从统计数据来看，从1996年至2011年，城镇化速度每年平均提高1.35%，明显高于之前十年0.54%的增速，符合纳瑟姆曲线规律。当前中国城镇化率过50%的城市只有十五个，发展空间巨大。最新一期全国人口统计数据显示，中国当前城镇化水平为51.3%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段，在城镇化过程中将产生大量的住房需求。未来在2020年这近十年间，每年会有近2,000万农村人口向城镇转移，城镇化率将超过60%。城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。
3、告别红利，市场化的竞争促使行业出现全方位的变革
尽管经历了近二十年的发展，但相比于发达国家的成熟市场，中国的房地产行业仍还处在一个比较初级的阶段，很多方面尚待成熟。但也需要看到，这一情况正在发生全面而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将继续进行下去。
从竞争环境上看，不断深入的宏观调控和市场竞争下的自我淘汰将促进行业秩序的进一步建立和规范；从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会
公司债券募集说明书出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从产品结构上看，伴随着我国各年龄人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱化和改善性人群增长及其购买力的增加，购房群体将更关注居住品质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场会涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化。
4、宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业更注重运营效率提升
近年房地产行业的飞速发展，市场不断热化，造成土地价格的持续上涨，占房价比例也在不断上升。自2006年年底以来，宏观调控重点便由房价转向土地和资金面。而在面临着高土地成本和资金成本的双重压力下，以往的开发商依靠低价拿地、捂地囤地的盈利模式难以为继，高周转逐渐成为主流的盈利模式。
受到收缩银根和清理闲置土地的有关调控政策的影响，银行在房地产开发贷款上将继续执行保大放小的政策导向。在当前房地产企业开发的资金来源渠道中，企业自筹资金与销售回款仍然占到了主要作用，而银行贷款在2012年相比于2009年已经下降了近5%，只有15%左右，资金链条紧绷的压力使中小房地产企业由于无力进行开发而面临土地被政府收回的困境；另一方面，二级市场收购作价必然高于政府收回价格，所以中小企业手中的闲置土地将更多地将通过兼并整合进入具有竞争优势的龙头公司。
因此，可以预见未来具有品牌优势和资本实力的上市公司将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者，而综合实力较弱的企业将逐步被收购兼并而退出；行业的集中度也因此将逐步提高，进而整个市场趋向良性、有序的竞争。
5、调整住房供应结构是未来房地产调控的主基调
自1998年，时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设计思路，即商品房面向高收入社会人群开发，另一方面，要建立大量的保障房，确保低收入人群的住有所居。2008年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保障体系。报告中关于房地产政策延续了07年下半年以来调控政策的基调，即通过廉租房、经适房的建设，增加中低价位、中小户型商品房的供应；以满足自主性需求
公司债券募集说明书为主，打击投资和投机；加大政府对房地产行业的介入力度；通过综合手段抑制房价过快上涨；促进房地产业持续稳定健康发展。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在5年内完成3,600万套保障房的建设，计划占到商品房的10-15%。其资金来源，一是政府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠条件。尽管当前推动仍然困难重重，但在结合宏观社会背景下看待房地产行业的发展时，毫无疑问，这些政策都将成为中国房地产行业未来发展的重要关注因素。
6、对休闲旅游地产的需求将大幅释放
随着中国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，城镇居民对商业物业、消费娱乐物业和旅游地产的需求会进一步释放。
根据世界休闲组织预测，一个国家或地区人均GDP超过1,000美元，大众型观光旅游需求将急剧膨胀；人均GDP达到2,000美元，休闲需求极速增长，形成对休闲的多样性需求和多样化选择；人均GDP达到3,000美元，度假需求规模化产生。2012年我国人均GDP达到6,094美元，从旅游发展的规律看，中国正处在休闲度假旅游规模化快速发展的重要时期。
休闲度假的崛起为满足以旅游度假、旅游商务会议、旅憩休闲等为需求目标的度假旅游地产开发提供了极为广阔的发展空间。近年来大量的房地产开发商、投资商开始纷纷抢滩登陆，一大批度假村、酒店、产权酒店、酒店式公寓、度假别墅等度假旅游产品显现，充分迎合了“休闲经济”、“会议经济”的需求，得到市场的垂青。
九、发行人在行业中的竞争优势
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。
（一）独特的市场定位优势
公司债券募集说明书公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。相比定位于住宅地产市场和传统商业地产市场，这一市场定位战略具有以下明显优势：
1、为公司提供了新的利润增长点，并能有效规避行业风险10
中国城镇居民人均可支配收入近三年来以超8%的年均增速增长，并在2012年达到2.5万元每人。随着居民收入水平的提高，旅游、休闲、体验等开销也稳步增长。公司将未来发展战略定位为以旅游地产为龙头，是在充分研究和分析宏观经济形势以及社会文化因素的基础上提出的，具有鲜明的特色。与住宅房地产市场相比，旅游地产大都为经营性物业，能为公司提供稳定、持续的现金流。
此外，房地产行业受宏观调控政策影响显著，住宅地产更甚。而旅游地产开发有效避开了推高住宅房价的政策漩涡，为公司有效规避行业的政策风险提供保障。
2、受当地政府的支持
开发旅游地产不仅能增加当地就业机会，而且可以带动周边地区相关产业的快速发展，如酒店、餐饮、交通运输等，从而促进当地经济的发展。因此公司现有的旅游地产开发项目均受到当地政府以税收优惠或政府补助等形式的的鼓励和扶持。
（二）有效的城市开发策略优势
在区域布局上公司坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的6大区域协同布局。从中小城市和旅游资源发达的地区开始布局，具有以下优势：
1、市场潜力巨大
中小城市房地产市场和城市建设相对大城市起步较晚，商品住宅整体开发水平较低，随着大城市土地资源的稀缺和竞争的加剧，中等城市将成为城市化的主体。同时，中等城市居民改善住房条件的需求强烈且不断增加，发展潜力较大。
10公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，2013年7月以来，公司取得海南如意岛（一期）247.92公顷海域使用权证、长白山漫江项目18.56公顷土地、、长白山东参项目14.34公顷土地、北京夏各庄项目5A地块8.9公顷建设用地和北京夏各庄项目14.5公顷建设用地。
公司债券募集说明书在具体城市选择上，公司注重选取房地产市场已经启动、正处于上升期并具有产业聚集能力和人口吸附能力的城市，一方面节省前期市场培育成本，另一方面可以及时分享市场增长带来的益处。公司在城市选择定位方面具有独到的优势。
2、与公司的发展现状相适应
与大城市的商品住宅开发相比，中小城市项目开发规模小、周期短、开发资金需求量少。这一特点与公司规模正在壮大、中小城市项目开发经验丰富及资金实力有待加强的发展阶段相适应；同时中等城市面临的竞争较小，产品销售较快，资金回流快，符合公司追求高周转下高盈利的盈利模式。
3、丰富的旅游资源和良好知名度节省了公司的开发和营销成本
海南省、云南省、北京市等地均是全国有名的旅游胜地，公司在旅游地产开发定位方面，首先选取这些省市作为目标区域，能有效利用当地已搭建好的旅游产业链和基础设施。此外，旅游资源丰富的城市和地区能为公司开发的度假项目节省营销和宣传成本，也更易得到当地政府的扶持。
（三）准确的客户定位优势
公司通过对中等城市居民收入水平和消费需求的分析，结合公司长期发展战略，将目标客户定位为中低等收入阶层：一方面中等收入阶层数量较多，有一定购买能力，可以实现公司快速周转的目标；另一方面中等收入阶层较容易接受先进的居住理念和生活方式，有利于建立良好的公司品牌。通过近十年的开发经营，公司对中等收入阶层消费者的消费需求有比较准确的把握，能开发出适销对路的住宅产品，并与国家“调整住房供应结构，重点发展普通商品住房”的政策是一致的，符合国家宏观调控政策方向。
（四）全程整合的营销优势
公司产品实行自销方式，建立定位、设计、推广、物业服务四位一体的全程营销体系。在购地前进行详细市场调研，确定产品目标客户；在设计环节充分了解目标客户需求，以设计优质适销产品；在产品销售环节，公司一方面通过建设高品质、富有冲击力的售楼处和样板间实现“体验式营销”；另一方面加强对销售代表培训，通过销售代表将产品设计理念传达给目标客户，同时将客户需求不断
公司债券募集说明书反馈给产品设计和产品定位部门；在物业服务环节，通过物业服务人员与业主沟通交流，不断优化产品设计。公司全程营销体系，在降低销售费用同时，实现定位、设计、推广、物业服务四位一体的立体营销模式，在一线城市的郊区和二三线城市具有较大的竞争优势。
（五）较强的成本费用控制优势
为实现集权与分权的辩证统一，公司建立弹性预算管理制度，对销售费用和管理费用进行预算管理，在费用预算计提方面既体现各区域公司劳动价值，又保证公司整体规模效益，同时对宏观经济环境予以关注，并将预算执行结果与各区域公司薪酬挂钩。通过弹性预算管理制度既充分调动了各区域公司积极性，又保证了公司总额管理得住的管理目标，使公司成本费用控制具备一定的比较优势。
公司债券募集说明书第八节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]5-6号、天健审[2013]5-22号和天健审[2014]5-26号），2014年三季度报表未经审计。
本公司于 2012年 4月 26日收购中弘矿业公司100%的股权，由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，本次股权收购构成同一控制下的企业合并；本公司于 2013年 2月 6日以 2,500万元受让中弘卓业集团有限公司持有的文昌物业公司100%股权，由于本公司和文昌物业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，故本次收购也构成同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 2号》的规定，公司追溯调整了 2010年、2011年、2012年和 2013年半年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。如无特别说明，本募集说明书 2011年、2012年的财务数据来源基于公司 2011年、2012年的审计报告并对同一控制下企业合并事项进行追溯调整后的审阅报表（天健审[2013]5-45号），相关财务指标则是根据上述财务数据进行计算。2013年年报及2014年三季报数据出在同一控制下企业合并之后，因此无需调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|618,243,445.61|1,379,266,181.03|327,600,111.74|278,435,787.92|
|应收账款|1,943,722,015.25|17,358,500.01|224,030,036.96|126,506,010.41|
|预付款项|1,126,195,665.63|1,362,681,277.34|1,950,105,216.81|222,980,795.60|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|207,775,710.67|114,410,712.97|403,265,763.77|197,462,937.48|
|存货|9,621,960,860.25|6,580,095,034.58|4,150,748,675.66|4,999,518,520.57|
|其他流动资产|6,929,591.99|24,296,842.42|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|13,524,827,289.40|9,478,108,548.35|7,062,198,717.86|5,824,904,051.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|150,000,000.00|-|-|-|
|长期股权投资|1,095,425,638.83|1,332,003,625.24|1,718,570,454.47|1,676,208,517.32|
|投资性房地产|-|105,072,479.64|89,627,725.88|81,811,922.27|
|固定资产|434,414,788.07|502,536,107.70|98,976,676.57|66,478,147.04|
|在建工程|-|-|808,987.30|3,435,523.07|
|固定资产清理|4,950.00|-|-|-|
|无形资产|5,653,843.72|5,824,013.54|4,649,607.36|4,271,398.44|
|商誉|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|
|长期待摊费用|14,586.67|35,196.67|377,676.67|586,679.84|
|递延所得税资产|33,621,288.89|3,018,571.45|4,913,654.39|12,887,210.64|
|其他非流动资产|456,700,000.00|174,700,000.00|-|-|
|非流动资产合计|2,183,940,981.76|2,131,295,879.82|1,926,030,668.22|1,853,785,284.20|
|资产总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,395,677,568.00|1,336,000,000.00|500,000,000.00|868,000,000.00|
|应付账款|435,817,595.91|658,780,224.27|515,970,141.73|468,572,483.81|

公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预收款项|19,206,363.59|38,564,592.51|15,517,721.21|95,194,817.15|
|应付职工薪酬|19,771,158.10|10,522,616.03|8,427,882.15|5,599,829.44|
|应交税费|187,449,079.70|147,819,942.13|210,414,245.74|163,334,531.98|
|应付利息|226,665,302.77|80,182,337.30|125,215,856.71|163,948,804.89|
|其他应付款|209,429,133.28|130,129,442.69|100,645,196.42|439,047,455.24|
|一年内到期的非流动负债|2,510,000,000.00|550,000,000.00|840,000,000.00|400,000,000.00|
|其他流动负债|1,033,211,298.95|995,143,822.41|1,016,632,022.27|808,304,319.18|
|流动负债合计|6,037,227,500.30|3,947,142,977.34|3,332,823,066.23|3,412,002,241.69|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|非流动负债合计|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|负债合计|10,267,227,500.30|8,995,513,399.29|6,122,520,626.23|4,572,002,241.69|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|-|-|30,000,000.00|502,116,654.64|
|盈余公积|83,147,388.72|90,664,295.12|49,097,995.45|76,047,634.66|
|未分配利润|722,910,365.70|360,173,133.24|1,718,548,321.84|1,093,520,113.76|
|归属于母公司所有者权益合计|2,729,033,707.42|2,373,813,381.36|2,809,738,924.29|2,683,777,010.06|
|少数股东权益|2,712,507,063.44|240,077,647.52|55,969,835.56|422,910,084.43|
|股东权益合计|5,441,540,770.86|2,613,891,028.88|2,865,708,759.85|3,106,687,094.49|
|负债和股东权益总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|
|其中：营业收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|二、营业总成本|1,974,409,436.93|965,187,387.09|2,674,154,220.99|1,447,287,110.09|
|其中：营业成本|1,233,717,162.39|484,602,853.42|1,518,900,730.48|856,518,727.07|
|营业税金及附加|175,735,476.62|79,436,715.17|623,848,525.21|220,682,873.92|
|销售费用|35,113,976.50|44,530,287.21|70,296,251.53|87,432,766.18|
|管理费用|210,789,411.70|194,870,465.05|214,366,093.22|174,807,412.52|
|财务费用|186,391,330.81|187,224,596.80|222,060,078.51|108,343,791.35|
|资产减值损失|132,662,078.91|-25,477,530.56|24,682,542.04|-498,460.95|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|13,231,824.00|21,224,107.90|86,660,851.99|217,894,912.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,346,182.59|44,240,329.78|-|-|
|三、营业利润|411,798,645.52|175,431,227.04|1,225,103,876.33|637,853,970.78|
|加：营业外收入|338,397.16|128,133,204.60|188,144,553.96|233,557,807.69|
|其中：非流动资产处置利得|12,085.30|-|-|-|
|减：营业外支出|10,657,505.49|8,587,233.66|28,425,898.44|58,070,693.27|
|其中：非流动资产处置损失|378,395.99|105,337.66|-|29,229.65|
|四、利润总额|401,479,537.19|294,977,197.98|1,384,822,531.85|813,341,085.20|
|减：所得税费用|43,829,795.22|84,257,573.90|351,001,605.79|194,962,123.18|
|五、净利润|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|
|其中：被合并方在合并日以前实现的净利润|-|13,710,123.88|-47,112,899.33|80,514,719.81|
|归属于母公司所有者的净利润|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|少数股东损益|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|304,571,652.91|1,381,373,488.27|3,632,991,928.79|2,056,613,290.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|162,791,802.24|204,222,499.15|327,060,300.78|1,156,034,890.40|
|经营活动现金流入小计|467,363,455.15|1,585,595,987.42|3,960,052,229.57|3,212,648,181.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,097,601,547.70|2,372,691,481.56|2,351,889,241.79|2,528,494,181.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|160,400,237.31|143,478,363.28|119,605,031.44|66,924,425.52|
|支付的各项税费|121,620,422.56|358,348,684.88|722,546,544.78|642,034,365.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|530,108,279.79|144,696,012.61|406,871,037.59|301,266,422.77|
|经营活动现金流出小计|3,909,730,487.36|3,019,214,542.33|3,600,911,855.60|3,538,719,394.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,442,367,032.21|-1,433,618,554.91|359,140,373.97|-326,071,213.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|580,857,159.00|1,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|99,809,810.41|6,474,796.78|73,298,914.84|39,514,106.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|289,684.95|3,638.00|-|122,570.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|3,335,025.00|
|投资活动现金流入小计|100,099,495.36|587,335,593.78|74,298,914.84|42,971,701.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|185,765,407.95|183,545,948.53|13,057,113.87|13,778,007.32|
|投资支付的现金|512,000,000.00|64,834,285.75|1,122,110,000.00|256,000,000.00|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|66,868,493.57|-|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流出小计|697,765,407.95|248,380,234.28|1,202,035,607.44|269,778,007.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-597,665,912.59|338,955,359.50|-1,127,736,692.60|-226,806,306.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|45,000,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|-|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|4,110,845,387.84|6,340,000,000.00|4,337,697,560.00|1,998,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|163,673,595.94|-|239,970,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,780,845,387.84|6,703,673,595.94|4,382,697,560.00|2,267,970,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,709,570,421.95|3,211,327,138.05|2,636,000,000.00|2,169,206,712.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|788,508,349.30|1,183,099,106.34|696,265,139.51|184,816,355.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|165,691,370.94|240,700,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|3,498,078,771.25|4,560,117,615.33|3,572,965,139.51|2,354,023,068.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,282,766,616.59|2,143,555,980.61|809,732,420.49|-86,053,068.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-757,266,328.21|1,048,892,785.20|41,136,101.86|-638,930,588.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|916,012,105.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|609,844,076.25|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|

（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预付款项|39,849,800.00|19,520,000.00|19,520,000.00|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|3,728,830,987.30|4,186,096,838.49|1,436,885,015.39|505,748,000.00|
|其他流动资产|6,448,912.92|6,448,912.92|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|3,775,319,412.86|4,212,755,000.70|1,471,393,082.25|661,301,274.41|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|2,835,940,622.25|2,337,766,788.38|1,864,800,532.53|1,168,706,244.52|
|无形资产|2,139,972.92|2,177,960.57|2,228,610.77|2,279,260.97|
|非流动资产合计|2,838,080,595.17|2,339,944,748.95|1,867,029,143.30|1,170,985,505.49|
|资产总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|575,000,000.00|475,000,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|1,562,540.58|4,259,949.62|4,006,003.25|2,002,550.80|
|应交税费|10,754,665.28|53,536,572.59|68,703,179.73|119,157,940.78|
|应付利息|46,759,166.67|3,769,583.34|1,145,833.33|-|
|其他应付款|3,748,652,686.69|3,747,251,299.63|1,110,813,483.05|63,293,483.57|
|流动负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,184,668,499.36|184,453,975.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|250,000,000.00|-|
|非流动负债合计|-|-|250,000,000.00|-|
|负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,434,668,499.36|184,453,975.15|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|321,362,891.91|321,362,891.91|331,528,606.16|465,378,378.54|
|盈余公积|168,045,822.68|168,045,822.68|77,381,527.56|28,283,532.11|
|未分配利润|-181,713,718.78|-143,502,323.12|482,750,985.47|142,078,287.10|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|股东权益合计|2,230,670,948.81|2,268,882,344.47|1,903,753,726.19|1,647,832,804.75|
|负债和股东权益总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|22,999.98|-|-|
|管理费用|43,055,649.31|90,585,487.75|73,707,116.05|33,368,704.58|
|财务费用|23,774,661.21|-1,482,521.70|16,804,828.30|-30,751.60|
|资产减值损失|-36,340,373.49|186,105,009.99|56,620,447.79|20,833,800.00|
|投资收益|-7,721,458.63|1,118,131,970.10|605,477,680.66|599,785,310.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-826,166.13|-1,868,029.90|-984,149.68|-214,689.97|
|二、营业利润|-38,211,395.66|842,900,994.08|458,345,288.52|545,613,557.05|
|加：营业外收入||68,741,957.10|33,066,040.00|54,936,781.19|
|减：营业外支出||5,000,000.00|431,374.00|985,801.50|
|三、利润总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|减：所得税费用||-|-|-|
|四、净利润|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益||-|-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|-|
|六、其他综合收益||-|-|-|
|七、综合收益总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|

3、母公司现金流量表
单位：元
公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|经营活动现金流入小计|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,668,230.93|63,392,407.41|53,536,851.00|18,553,172.41|
|支付的各项税费|-|92,104,973.45|58,000,000.00|59,782,088.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|279,770,126.54|163,060,293.24|43,788,826.11|31,553,117.86|
|经营活动现金流出小计|301,438,357.47|318,557,674.10|155,325,677.11|109,888,378.89|
|经营活动产生的现金流量净额|469,923,295.39|-248,467,917.86|-122,259,637.11|-49,283,304.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|80,000,000.00|569,391,789.93|-|
|取得投资收益收到的现金|410,256.79|1,120,000,000.00|606,461,830.34|600,000,000.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|5,374,200,000.00|4,388,723,162.30|1,156,115,987.86|
|投资活动现金流入小计|410,256.79|6,574,200,000.00|5,564,576,782.57|1,756,115,987.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|329,800.00|-|-|-|
|投资支付的现金|519,000,000.00|553,621,573.75|1,419,840,000.00|110,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,458,600,000.00|4,302,448,671.89|1,447,558,391.84|
|投资活动现金流出小计|519,329,800.00|6,012,221,573.75|5,722,288,671.89|1,557,558,391.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-518,919,543.21|561,978,426.25|-157,711,889.32|198,557,596.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|500,000,000.00|250,000,000.00|-|-|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51,503,288.83|546,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动现金流出小计|551,503,288.83|796,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,496,711.17|-321,360,413.04|132,957,405.96|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-499,536.65|-7,849,904.65|-147,014,120.47|149,274,291.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|6,278,982.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2011年-2014年9月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2011年合并报表范围变化情况
1、2011年新纳入合并范围的主体
无此事项。
2、2011年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（二）2012年合并报表范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|微山岛旅游开发有限公司|新设立|
|2|长白山望天鹅旅游开发有限公司|新设立|
|3|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|新设立|
|4|西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|新设立|
|5|海南如意岛旅游度假投资有限公司|新设立|
|6|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|新设立|
|7|中弘旅游投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|8|中弘文化投资有限公司|新设立|
|9|新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|10|海南中洲投资有限公司|新设立|
|11|海南中濠投资有限公司|新设立|
|12|海南中衍投资有限公司|新设立|
|13|海南中岩投资有限公司|新设立|
|14|海南中翊投资有限公司|新设立|
|15|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|新设立|
|16|新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|新设立|
|17|新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|18|中弘矿业投资有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2012年不再纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|北京中弘兴业房地产开发有限公司|被中弘投资吸收合并|

（三）2013年合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|新设立|
|2|山东中弘置业有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|新设立|
|4|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|新设立|
|5|杭州弘葵网络有限公司|新设立|
|6|海南弘恩投资有限公司|新设立|
|7|海南弘昱投资有限公司|新设立|
|8|海南弘晟投资有限公司|新设立|
|9|海南弘睿投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|10|海南弘煊投资有限公司|新设立|
|11|海南弘烨投资有限公司|新设立|
|12|北京中弘文昌物业管理有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|
|13|北京九泓龙翔餐饮有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2013年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（四）2014年1-9月合并报表范围变化情况
1、2014年1-9月新纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京中弘弘毅投资有限公司|新设立|
|2|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|新设立|
|4|海南中淼投资有限公司|新设立|
|5|海南弘驰投资有限公司|新设立|
|6|海南中弘明翔投资有限公司|新设立|
|7|海南中弘明昊投资有限公司|新设立|
|8|海南中炫投资有限公司|新设立|
|9|海南弘鹏投资有限公司|新设立|
|10|海南中弘明灏投资有限公司|新设立|
|11|海南弘鸣投资有限公司|新设立|
|12|海南弘铂投资有限公司|新设立|
|13|海南中弘明宇投资有限公司|新设立|
|14|海南弘胥投资有限公司|新设立|
|15|海南弘晖投资有限公司|新设立|
|16|海南弘璟投资有限公司|新设立|
|17|海南中弘明锐投资有限公司|新设立|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|18|海南弘峻投资有限公司|新设立|
|19|北京中弘商业运营管理有限公司|新设立|
|20|北京中弘网络营销顾问有限公司|新设立|
|21|北京中弘弘庆房地产开发有限公司|新设立|
|22|北京中弘弘熹房地产开发有限公司|新设立|
|23|北京中弘弘璟房地产开发有限公司|新设立|
|24|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|新设立|
|25|安吉弘骏投资有限公司|新设立|

2、2014年1-9月不再纳入合并范围的主体
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|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|注销|

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|总负债|1,026,722.75|899,551.34|612,252.06|457,200.22|
|所有者权益|544,154.08|261,389.10|286,570.88|310,668.71|
|流动比率（倍）|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率（倍）|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|全部债务|813,567.76|693,437.04|412,969.76|242,800.00|
|债务资本率|59.92%|72.62%|59.03%|43.87%|
|每股净资产（元/股）|1.42|1.23|1.49|1.62|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|扣除非经常性损益后净利润|36,950.40|10,697.31|102,088.49|45,465.49|
|归属于母公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|
|利息保障倍数|0.63|0.71|2.91|3.51|
|EBITDA|60,964.63|50,191.63|162,141.68|93,106.87|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.07|0.39|0.38|
|EBITDA利息倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|
|总资产报酬率|4.32%|4.71%|19.28%|12.65%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.79|-0.75|0.35|-0.32|
|每股净现金流量（元/股）|-0.39|0.55|0.04|-0.63|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|661,340.00|655,269.97|333,842.22|183,228.68|
|总负债|438,272.91|428,381.74|143,466.85|18,445.40|
|所有者权益|223,067.09|226,888.23|190,375.37|164,783.28|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|
|全部债务|57,500.00|47,500.00|25,000.00|-|
|债务资本率|20.49%|17.31%|11.61%|-|
|每股净资产（元/股）|1.16|1.18|0.99|0.86|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|净利润|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|经营活动产生的现金流量净额|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,891.95|56,197.84|-15,771.19|19,855.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,849.67|-32,136.04|13,295.74|-|
|应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|-|-|-|-|
|利息保障倍数|-0.56|-|29.92|-|
|EBITDA|-1,374.58|90,521.11|50,800.98|59,961.52|
|EBITDA全部债务比|-0.02|1.91|2.03|-|
|EBITDA利息倍数|-0.56|-|29.92|-|
|总资产报酬率|-0.42%|27.62%|30.43%|65.44%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|-0.13|-0.12|-0.05|
|每股净现金流量（元/股）|0.00|0.00|-0.15|0.15|

注：1、上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
公司债券募集说明书资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
每股净资产＝期末所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]×100%
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
2、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||14.20|8.36|37.18|25.15|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||-|4.09|34.86|19.13|
|每股收益（扣除非经常性损益前）|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
||稀释每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
|每股收益（扣除非经常性损益后）|基本每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|
||稀释每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|

公司债券募集说明书上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-36.63|-2,511.37|-|0.62|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|21.23|12,800.43|18,706.60|23,347.67|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|1,371.01|-6,258.93|35,580.00-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|60.67|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41.03|199.21|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,016.50|-835.30|-2,757.53|-5,803.95|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-1.31|-44.03|-8.67|
|所得税影响额|-253.54|5.93|2,934.34|3,242.87|
|合计|-676.67|10,829.39|6,799.82|14,314.51|

公司非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响2012年和2013年。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。其中2011年、2013年的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的比重非常小，对公司损益影响较小。
依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【2009】30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促
进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范
围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发
公司债券募集说明书生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。
四、管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,352,482.73|86.10%|947,810.85|81.64%|706,219.87|78.57%|582,490.41|75.86%|
|非流动资产|218,394.10|13.90%|213,129.59|18.36%|192,603.07|21.43%|185,378.53|24.14%|
|资产总计|1,570,876.83|100.00%|1,160,940.44|100.00%|898,822.94|100.00%|767,868.94|100.00%|

公司最近三年及一期资产规模持续增长，公司总资产规模由 2011年末的 767,868.94万元至2014年9月末的1,570,876.83万元，增长了104.58%。其中，2012年末总资产较2011年末增加了130,954.00万元，增幅达17.05%，主要系随着 2012年房地产市场的逐步回暖，公司加大了海南如意岛、北京夏各庄新城等项目的土地购置和前期土地平整力度，预付款项大幅增加所致。2013年末较2012年末总资产增加了 262,117.50万元，2014年 9月末较 2013年末总资产增加了 409,936.39万元，增幅分别达29.16%、35.31%，均主要系存货增加所致。
最近三年及一期，公司资产结构较为稳定。截至 2011年 12月 31日、2012
年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司流动资产占总资
公司债券募集说明书产的比例分别为75.86%、78.57%、81.64%和86.10%，非流动资产占总资产的比例分别为24.14%、21.43%、18.36%和13.90%，符合房地产行业流动资产比重较大的特点。
2013年末，公司流动资产占资产总额的比例、存货占流动资产的比例与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动资产占资产总额比例|存货占流动资产比例|
|000002|万科A|92.25%|74.91%|
|600048|保利地产|96.52%|79.18%|
|000024|招商地产|91.65%|63.88%|
|000402|金融街|79.26%|70.97%|
|600376|首开股份|91.24%|76.12%|
|000031|中粮地产|91.06%|78.93%|
|600077|宋都股份|97.08%|87.22%|
|002146|荣盛发展|96.57%|68.72%|
|600340|华夏幸福|93.59%|77.95%|
|002244|滨江集团|95.04%|80.11%|
|平均||92.43%|75.80%|
|000979|中弘股份|81.64%|69.42%|

数据来源：WIND资讯
（1）流动资产结构分析
最近三年及一期末，公司流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|61,824.34|4.57%|137,926.62|14.55%|32,760.01|4.64%|27,843.58|4.78%|
|应收账款|194,372.20|14.37%|1,735.85|0.18%|22,403.00|3.17%|12,650.60|2.17%|
|预付款项|112,619.57|8.33%|136,268.13|14.38%|195,010.52|27.61%|22,298.08|3.83%|
|其他应收款|20,777.57|1.54%|11,441.07|1.2%|40,326.58|5.71%|19,746.29|3.39%|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货|962,196.09|71.14%|658,009.50|69.42 %|415,074.87|58.77%|499,951.85|85.83%|
|其他流动资产|692.96|0.05%|2,429.68|0.26%|644.89|0.09%|-|-|
|合计|1,352,482.73|100.00%|947,810.85|100.00%|706,219.87|100.00%|582,490.41|100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、预付款项和存货等项目构成。最近三年及一期，上述三项资产金额合计占流动资产总额的比例分别为94.44%、91.02%、98.35%和84.04%。流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|库存现金|25.78|26.00|26.25|11.09|
|银行存款|60,958.63|136,685.04|31,795.51|27,697.06|
|其他货币资金|839.94|1,215.58|938.25|135.43|
|合计|61,824.35|137,926.62|32,760.01|27,843.58|

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金为客户按揭贷款的保证金存款。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司货币资金余额分别为27,843.58万元、32,760.01万元、137,926.62万元和61,824.35万元，占总资产的比例分别为3.63%、3.64%、11.88%和3.94%，公司的货币资金规模与公司业务开展相匹配，且呈逐年上升的趋势。报告期内， 2013年公司货币资金较 2012年末增加了 105,166.61万元，增幅为321.02%，主要原因是2013年公司为开拓业务，长短期借款增加所致。
2）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项及其占流动资产、总资产的比例情况如下：
单位：万元
公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预付款项金额|112,619.57|136,268.13|195,010.52|22,298.08|
|预付款项净额/流动资产|8.33%|14.38%|27.61%|3.83%|
|预付款项净额/总资产|7.17%|11.74%|21.70%|2.90%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司预付款项分别为22,298.08万元、195,010.52万元、136,268.13万元和112,619.57万元，占公司总资产的比例分别为2.90%、21.70%、11.74%和7.17%。预付款项主要是公司为获取项目而支付的土地出让金、土地转让款项以及土地平整款项等。
2012年末公司预付账款较 2011年末增加了 172,712.44万元，增幅为774.56%，主要原因系随着2012年房地产市场的逐步回暖，公司加大了海南如意岛、北京夏各庄等项目的土地购置和前期土地平整力度。2013年末预付账款较2012年末减少58,742.39万元，降幅为30.12%，主要原因系海南如意岛等部分项目全部支付完毕，办理了相关证照，对应部分的预付款已结转至存货。2014年9月 30日公司预付账款较 2013年末减少 23,648.56万元，主要系公司预付济南中弘广场土地款取得发票后由预付账款转入开发成本所致。
最近三年及一期末，公司预付款项账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|94,041.21|83.50%|22,471.51|16.49%|187,355.23|96.07%|18,224.20|81.73%|
|1至2年|14,272.58|12.67%|109,475.40|80.34%|3,581.41|1.84%|3,258.61|14.61%|
|2至3年|-|-|35,059.95|2.57%|3,258.61|1.67%|806.27|3.62%|
|3年以上|4,305.77|3.83%|815.27|0.60%|815.27|0.42%|9.00|0.04%|
|合计|112,619.56|100.00%|136,268.13|100.00%|195,010.52|100.00%|22,298.08|100.00%|

截至 2014年 9月末，发行人预付账款的账龄主要集中在 2年以内，1年以
内和1-2年的预付账款余额合计为108,313.79万元，占全部预付账款的96.17%。
截至2014年9月30日，公司预付款项余额前五名单位情况如下表所示：
公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（万元）|占总额比率|未结算原因|账龄|
|中交第一航务工程勘察设计院有限公司|非关联方|5,000.00|4.44%|预付工程款|1年以内|
|景洪市重点工程征地中心|非关联方|5,000.00|4.44%|预付土地款|1年以内|
|常营回族乡人民政府|非关联方|9,399.12|8.35%|拆迁补偿款|1年以内|
|济南市天桥区北展区管委会|非关联方|22,000.00|19.53%|预付土地款|1年以内|
|安吉县人民政府孝源街道办事处|非关联方|6,000.00|5.33%|预付土地款|1年以内|
|合计||47,399.12|42.09%|||

截至2014年9月末，公司预付款项前五名的金额总计为47,399.12万元，占预付款项总额的比例为42.09%，且账龄全部为一年以内。公司不存在预付持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
3）存货
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，存货余额分别为499,951.85万元、415,074.87万元、658,009.50万元和962,196.08万元，占流动资产比例分别为85.83%、58.77%、69.42%和71.14%，是流动资产的最重要组成部分。
最近三年及一期末，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|开发成本|884,073.56|91.88%|480,389.58|73.01%|241,491.89|58.18%|263,247.16|52.65%|
|开发产品|78,113.60|8.12%|177,613.26|26.99%|173,577.18|41.82%|236,702.07|47.34%|
|原材料|8.41|-|6.66|-|5.80|-|2.62|-|
|库存商品|-|-|-|-|-|-|-|-|
|周转材料|0.51|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|962,196.08|100.00%|658,009.50|100.00%|415,074.87|100.00%|499,951.85|100.00%|

公司存货主要为开发成本（土地成本、前期成本和在建商品房）和开发产品（完工商品房）。房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动开发的特点决定
了房地产企业存货余额大，特别是开发产品和开发成本金额所占的比重较大。
公司债券募集说明书 2012年末公司存货余额较 2011年减少了 84,876.98万元，降幅为16.98%，主要原因系 2012年公司的中国特色经济之窗二期项目竣工交房结转收入，相应开发产品结转营业成本。
2013年末公司存货余额较2012年末增加了242,934.63万元，增幅为58.53%，主要原因系公司支付了海南如意岛项目的土地价款。
2014年度，公司继续夯实“文旅地产”的发展定位，加大各项目的投入力度， 2014年 9月 30日存货较 2013年末增加了 304,186.58万元，增幅为46.23%，该大幅增长主要是各项目投入加大，开发成本支出增加所致。
2014
年9月末，本公司存货开发成本明细11如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|2014年9月末|
|中国之窗项目|规划设计阶段|||27,814.71|
|北京中弘大厦项目|2014年10月|2018年9月|17亿|110,838.83|
|山东省微山岛旅游度假区项目|规划设计阶段|||505.11|
|西双版纳项目|规划设计阶段|||2,943.61|
|中弘西岸首府项目二期|预计2015年9月|2018年9月|18亿|20,819.52|
|海口市东海岸如意岛项目|2014年3月|2017年12月|129亿|182,446.99|
|御马坊度假村项目|2010年11月|2016年4月|19亿|114,795.39|
|西游记文化创业产业园|规划设计阶段|||11,500.76|
|宿州项目|规划设计阶段|||371.97|
|三间房项目|规划设计阶段|||2,165.74|
|海南荔枝园项目|规划设计阶段|||16,511.40|
|东参休闲生活区项目|2014年7月|2015年12月|3亿|10,089.27|
|漫江项目|2014年7月|2015年12月|5亿|19,852.72|
|北京平谷夏各庄新城|2014年3月|2014年12月|22亿|175,598.08|
|济南中弘广场项目|2014年7月|2015年12月|46亿|172,001.54|
|济南鹊山龙湖项目|规划设计阶段|||907.32|

11开竣工时间、预计总投资额根据公司提供的资料整理。
公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|2014年9月末|
|其他项目|规划设计阶段|||14,836.39|
|浙江新奇世界|规划设计阶段|||74.21|
|合计||||884,073.56|

2011年末，公司存货开发产品明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|中国特色经济之窗一期|2006、2008年|27,790.32|-|6,841.79|20,948.53|
|中国特色经济之窗二期1号地|2010年|47,915.48|33,029.01|30,655.35|50,289.14|
|中国特色经济之窗二期2号地|2011年|-|214,273.71|49,399.96|164,873.75|
|望京商业街|2007、2008年|685.28|-|94.63|590.65|
|合计||76,391.09|247,302.72|86,991.74|236,702.07|

 2012年末，公司存货开发产品明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|中国特色经济之窗一期|2006、2008年|20,948.53|-|5,071.58|15,876.96|
|中国特色经济之窗二期1号地|2010年|50,289.14|-|10,845.13|39,444.00|
|中国特色经济之窗二期2号地|2011年|164,873.75|5,853.28|128,523.13|42,203.90|
|海南西岸首府（36号地）|2012年|-|85,244.22|9,191.91|76,052.31|
|望京商业街|2007、2008年|590.65|-|590.65|-|
|合计||236,702.07|91,097.50|154,222.40|173,577.18|

 2013年末，公司存货开发产品明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|中国特色经济之窗一期|2006、2008年|15,876.96|508.47|425.60|15,959.83|
|中国特色经济之窗二期1号地|2010年|39,444.00|4,276.14|16,880.65|26,839.49|
|中国特色经济之窗二期2号地|2011年12月|42,203.90|13,284.62|7,293.15|48,195.37|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|西岸首府项目（36号地）|2012年10月|76,052.31|8,858.97|19,139.60|65,771.68|
|北京市朝阳区慈云寺1号院|外购|-|20,846.89|-|20,846.89|
|合计||173,577.18|47,775.09|43,739.01|177,613.26|

 2014年9月末，公司存货开发产品明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|北京市朝阳区慈云寺1号院|外购|20,846.89|770.11|-|21,617.00|
|中弘西岸首府项目(36号地)|2012年10月|65,771.68|652.78|9,927.85|56,496.61|
|中国特色经济之窗一期|2006、2008年|15,959.83|14.75|15,974.58|-|
|中国特色经济之窗二期1号地|2010年|26,839.49|-|26,839.49|-|
|中国特色经济之窗二期2号地|2011年12月|48,195.37|-|48,195.37|-|
|合计||177,613.26|1,437.64|100,937.29|78,113.61|

（2）非流动资产结构分析
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司非流动资产分别为185,378.53万元、192,603.07万元、213,129.59万元和 218,394.10万元，占总资产的比例分别为24.14%、21.43%、18.36%和13.90%。
最近三年及一期末，公司的非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|15,000.00|6.87%|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|109,542.56|50.16%|133,200.36|62.50%|171,857.05|89.23%|167,620.85|90.42%|
|投资性房地产|-|-|10,507.25|4.93%|8,962.77|4.65%|8,181.19|4.41%|
|固定资产|43,441.48|19.89%|50,253.61|23.58%|9,897.67|5.14%|6,647.81|3.59%|
|固定资产清理|0.50|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|80.90|0.04%|343.55|0.19%|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|565.38|0.26%|582.40|0.27%|464.96|0.24%|427.14|0.23%|
|商誉|810.59|0.37%|810.59|0.38%|810.59|0.42%|810.59|0.44%|
|长期待摊费用|1.46|0.00%|3.52|0.01%|37.77|0.02%|58.67|0.03%|
|递延所得税资产|3,362.13|1.54%|301.86|0.14%|491.37|0.26%|1,288.72|0.70%|
|其他非流动资产|45,670.00|20.91%|17,470.00|8.20%|-|-|-|-|
|合计|218,394.10|100.00%|213,129.59|100.00%|192,603.07|100.00%|185,378.53|100.00 %|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，长期股权投资、投资性房地产、固定资产和其他非流动资产合计占非流动资产的比例分别为98.42%、99.02%、99.21%和90.96%，是公司非流动资产的主要组成部分。非流动资产的具体情况如下：
1）长期股权投资
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司长期股权投资分别为 167,620.85万元、171,857.05万元、 133,200.36万元和109,542.56万元，占非流动资产比例分别为90.42%、89.23%、62.50%和50.16%。2012年末较2011年末，公司长期股权投资保持平稳增长，主要系公司收购股权、参股基金所致，也包括并入合并报表的子公司实际享有的长期股权投资份额。2013年末，公司长期股权投资较 2012年末减少了 38,656.69万元，降幅为22.49%，主要系公司一级子公司中弘矿业公司出售其所持有的安源煤业股票所致。2014年9月30日较2013年末减少了23,657.80万元，降幅为17.76%，主要系原在长期股权投资中核算的内容转入“可供出售金融资产”所致。
2）投资性房地产
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司投资性房地产分别为8,181.19万元、8,962.77万元、10,507.25万元和0万元，占非流动资产比例分别为4.41%、4.65%、4.93%和0%。
最近三年及一期末，投资性房地产明细如下表所示：
单位：万元
公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1) 账面原值小计|-|11,275.49|9,470.72|8,422.43|
|房屋及建筑物|-|11,275.49|9,470.72|8,422.43|
|2) 累计折旧和累计摊销小计|-|768.24|507.94|241.23|
|房屋及建筑物|-|768.24|507.94|241.23|
|3) 账面净值小计|-|10,507.25|8,962.77|8,181.19|
|房屋及建筑物|-|10,507.25|8,962.77|8,181.19|
|4) 减值准备累计金额小计|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|5) 账面价值合计|-|10,507.25|8,962.77|8,181.19|
|房屋及建筑物|-|10,507.25|8,962.77|8,181.19|

3）固定资产
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司固定资产净值分别为6,647.81万元、9,897.67万元、50,253.61万元和 43,441.48万元，占非流动资产比例分别为3.59%、5.14%、23.58%和19.89%。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、通用设备、运输设备等组成。最近三年及一期，随着公司业务的不断开拓，固定资产规模有所增长。其中 2012年末公司固定资产账面价值较2011年末增加3,249.86万元，增幅为48.89%，固定资产较上年增幅较大，主要系公司开发产品和在建工程转入所致。2013年末固定资产账面价值较2012年末增加40,355.94万元，增幅为407.73%，主要系公司2013年新增了朝阳区慈云寺一号院7号楼和8号楼作为自有房产所致。
最近三年及一期末，固定资产明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||金额|金额|金额|金额|

公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||金额|金额|金额|金额|
|固定资产原值合计：|48,324.25|544,38.66|12,891.49|8,879.34|
|其中：房屋及建筑物|41,200.11|47,935.57|6,735.51|3,661.90|
|通用设备|1,954.53|150.63|1,259.09|1,151.54|
|专用设备|150.63|4,649.59|135.60|13.74|
|运输工具|4,801.37|1,490.34|4,580.91|3,970.20|
|其他设备|217.61|212.53|180.38|81.97|
|累计折旧合计：|4,882.78|41,85.85|2,993.82|2,231.53|
|其中：房屋及建筑物|999.10|10,36.29|725.53|520.77|
|通用设备|1,150.71|40.15|624.80|553.72|
|专用设备|21.60|20,68.10|12.61|-|
|运输工具|2,543.86|8,75.42|1,479.88|1,106.40|
|其他设备|167.51|1,65.09|151.00|50.64|
|固定资产账面价值合计：|43,441.47|502,53.61|9,897.67|6,647.81|
|其中：房屋及建筑物|40,201.01|468,99.28|6,009.99|3,141.14|
|通用设备|803.82|1,10.48|634.29|597.81|
|专用设备|129.03|25,81.48|122.99|13.74|
|运输工具|2,257.51|6,14.92|3,101.03|2,863.80|
|其他设备|50.10|47.45|29.37|31.33|

截至2014年9月末，已有账面价值40,201.01万元的房屋及建筑物用于担保。
最近三年及一期末，公司房屋建筑物、机器设备及运输工具均未发现减值的迹象，因此未计提固定资产减值准备。
截至2014年9月30日，公司自有的房屋建筑物主要为非中心19号、25号、29号办公楼，和朝阳区慈云寺一号院8号楼和7号楼，具体情况见下表：
单位：万元
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|主要资产|用途|权属证明文件|账面原值|累计折旧|账面价值|

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|主要资产|用途|权属证明文件|账面原值|累计折旧|账面价值|
|非中心19号楼|自用|房权证（朝）字第610727号|2,203.21|656.07|1,547.14|
|非中心25号楼|自用|房权证（朝）字第610727号|3,072.00|218.9|2,853.10|
|非中心29号楼|自用|房权证（朝）字第661034号|1,460.30|161.32|1,298.98|
|朝阳区慈云寺一号院8号楼|自用|房权证（朝）字第1312269号|30,900.00|749.33|30,150.73|
|朝阳区慈云寺一号院7号楼|自用|房权证（朝）字第1330306号|10,300.06|249.78|10,050.28|
|合计|||47,935.57|2,035.40|45,900.23|

4）其他非流动资产
截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司其他非流动资产为17,470.00万元和45,670.00万元，占非流动资产比例为8.20%和20.91%，主要系公司的子公司弘轩鼎成公司和资产管理人汇添富资本管理有限公司签订的项目专项资产管理计划资产管理合同12所致。
具体情况见下表：
单位：万元
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|项 目|2014年9月30日|
|中弘1号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|13,800.00|
|中弘2号-北京夏各庄新城项目B类专项资产管理计划|3,670.00|
|中弘3号-北京夏各庄新城项目专项资产管理计划|10,075.00|
|中弘4号-北京夏各庄新城项目专项资产管理计划|17,425.00|
|通利15号资金信托产品|700.00|
|合计|45,670.00|

2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
12根据合同约定，资产管理计划将计划份额分成两个级别，即A类资产管理计划份额和B类资产管理份
额。其中A类资产管理计划份额由投资者认购，认购后的委托财产通过上海银行向项目公司弘轩鼎成发放
委托贷款；B类资产管理份额向中弘投资公司发行。
公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|603,722.75|58.80%|394,714.30|43.88%|333,282.31|54.44%|341,200.22|74.63%|
|非流动负债|423,000.00|41.20%|504,837.04|56.12%|278,969.76|45.56%|116,000.00|25.37%|
|合计|1,026,722.75|100.00%|899,551.34|100.00%|612,252.06|100.00%|457,200.22|100.00%|

报告期内，随着公司不断开拓新的业务，土地储备和项目开发规模不断扩大，公司的负债规模相应增长。公司负债总额规模由 2011年末的 457,200.22万元增长至2014年9月末的1,026,722.75万元，增长了124.57%，与公司资产规模增长较为匹配。其中，2012年末、2013年末总负债均大幅增加，主要系长期借款大幅增加所致，2014年 9月末总负债大幅增加主要系一年内到期的非流动负债大幅增加所致。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，流动负债占负债总额的比例分别为74.63%、54.44%、43.88%和58.80%，非流动负债占负债总额的比例分别为25.37%、45.56%、56.12%和41.20%。最近三年末，公司非流动负债的规模和比重呈现逐年增加的趋势。公司2013年末非流动负债的金额比2012年末增加了225,867.28万元，增长了80.96%。
由于房地产项目的开发周期较长，公司负债结构的改变可以减轻公司短期还款的压力，有利于项目开发资金的匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他流动负债（预提房地产企业土地增值税）和一年内到期的长期借款构成，非流动负债全部为长期借款。
（1）流动负债结构分析
最近三年及一期末，公司的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|139,567.76|23.12%|133,600.00|33.85%|50,000.00|15.00%|86,800.00|25.44%|
|应付账款|43,581.76|7.22%|65,878.02|16.69%|51,597.01|15.48%|46,857.25|13.73%|
|预收款项|1,920.64|0.32%|3,856.46|0.98%|1,551.77|0.47%|9,519.48|2.79%|

公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|1,977.12|0.33%|1,052.26|0.27%|842.79|0.25%|559.98|0.16%|
|应交税费|18,744.91|3.10%|14,781.99|3.74%|21,041.42|6.31%|16,333.45|4.79%|
|应付利息|22,666.53|3.75%|8,018.23|2.03%|12,521.59|3.76%|16,394.88|4.81%|
|其他应付款|20,942.91|3.47%|13,012.94|3.30%|10,064.52|3.02%|43,904.75|12.87%|
|一年内到期的非流动负债|251,000.00|41.58%|55,000.00|13.93%|84,000.00|25.20%|40,000.00|11.72%|
|其他流动负债|103,321.13|17.11%|99,514.38|25.21%|101,663.20|30.50%|80,830.43|23.69%|
|合计|603,722.75|100.00%|394,714.30|100.00%|333,282.31|100.00%|341,200.22|100.00%|

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的流动负债和其他流动负债等项目构成。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，上述四项合计占流动负债的比例分别74.58%、86.18%、89.68%和89.03%。
1）短期借款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，公司短期借款余额分别为86,800.00万元、50,000.00万元、133,600.00万元和 139,567.76万元，占流动负债比例分别为25.44%、15.00%、33.85%和23.12%。其中，2012年末较 2011年末减少 36,800.00万元，主要系短期借款到期归还所致；2013年末较 2012年末增加 83,600.00万元，主要系项目投入增加导致借款增加所致。
最近三年及一期末，公司短期借款明细如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|委托借款|40,000.00|40,000.00|-|-|
|抵押借款|-|36,100.00|50,000.00|86,800.00|
|质押借款|89,567.76|57,500.00|-|-|
|其他借款|10,000.00|-|-|-|

公司债券募集说明书
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|合计|139,567.76|133,600.00|50,000.00|86,800.00|

2）应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款明细构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程款|43,543.58|99.91%|50,872.92|77.22%|51,565.86|99.94%|46,844.73|99.97%|
|材料款|38.18|0.09%|5.10|0.01%|31.15|0.06%|12.52|0.03%|
|购房款|-|-|15,000.00|22.77%|-|-|-|-|
|应付账款合计|43,581.76|100.00%|65,878.02|100.00%|51,597.01|100.00%|46,857.25|100.00%|
|应付账款/流动负债|7.22%||16.69%||15.48%||13.73%||
|应付账款/总负债|4.4%||7.32%||8.43%||10.25%||

发行人的应付账款主要为应付工程款，还有少量应付材料款。最近三年及一期，随着公司开发项目增加和建设规模扩大，应付账款总额总体呈现相应增加的态势。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司应付账款余额分别为46,857.25万元、51,597.01万元、65,878.02万元和 43,581.76万元，占流动负债的比例分别为13.73%、15.48%、16.69%和7.22%。2012年末应付账款较2011年末增加 4,739.77万元，增幅10.12%，主要原因系随着房地产市场的转暖，公司经营规模扩大，在建项目增加，工程投入增加。2013年末应付账款余额较2012年末增加了14,281.01万元，增幅为27.68%，主要系公司购买朝阳区慈云寺一号院8号楼和7号楼，购房款尚未支付完所致。
最近三年及一期末，公司应付款项账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|19,592.72|44.96%|34,080.36|51.73%|22,101.63|42.84%|33,830.42|72.20%|

公司债券募集说明书
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1至2年|23,989.04|55.04%|31,797.66|48.27%|22,606.82|43.81%|12,150.64|25.93%|
|2至3年|-|-|-|-|6,177.84|11.97%|794.94|1.70%|
|3至5年|-|-|-|-|657.63|1.27%|81.25|0.17%|
|5年以上|-|-|-|-|53.07|0.10%|-|-|
|合计|43,581.76|100.00%|65,878.02|100%|51,597.01|100.00%|46,857.25|100.00%|

从账龄来看，公司在 2年以内的应付账款占较大部分。截至 2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司2年以下期限的应付账款占应付账款总额的比例分别为98.13%、86.65%、100.00%和100.00%。2013年末，账龄超过 1年的应付账款为 31,797.66万元，主要系应付建筑承包商的工程款。
报告期内，公司无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
3）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负责全部为一年内到期的长期借款。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为40,000.00万元、84,000.00万元、55,000.00万元和 251,000.00万元，占流动负债比例分别为11.72%、25.20%、13.93%和41.58%。报告期内一年内到期的非流动负债呈现波动趋势。
4）其他流动负债
公司其他流动负债全部为预提房地产企业土地增值税。截至 2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司其他流动负债余额分别为80,830.43万元、101,663.20万元、99,514.38万元和103,321.13万元，占流动负债比例分别为23.69%、30.50%、25.21%和17.11%，呈现波动趋势。
（2）非流动负债结构分析
最近三年及一期末，公司的非流动负债构成如下表所示：
公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|423,000.00|100.00%|504,837.04|100.00%|278,969.76|100.00%|116,000.00|100.00%|
|合计|423,000.00|100.00%|504,837.04|100.00%|278,969.76|100.00%|116,000.00|100.00%|

公司非流动负债全部为长期借款。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司长期借款余额分别为116,000.00万元、278,969.76万元、504,837.04万元和 423,000.00万元。长期借款的余额变动主要系开发项目导致借款增加及长期借款到期偿还所致。
最近三年及一期末，公司长期借款明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|抵押借款|320,000.00|427,600.00|158,200.00|53,000.00|
|保证借款|-|28,000.00|28,000.00|-|
|质押借款|103,000.00|49,237.04|92,769.76|63,000.00|
|合计|423,000.00|504,837.04|278,969.76|116,000.00|

3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|46,736.35|158,559.60|396,005.22|321,264.82|
|经营活动现金流出小计|390,973.05|301,921.45|360,091.19|353,871.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|10,009.95|58,733.56|7,429.89|4,297.17|
|投资活动现金流出小计|69,776.54|24,838.02|120,203.56|26,977.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|筹资活动现金流入小计|678,084.54|670,367.36|438,269.76|226,797.00|
|筹资活动现金流出小计|349,807.88|456,011.76|357,296.51|235,402.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-75,726.63|104,889.28|4,113.61|-63,893.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|60,984.41|136,711.04|31,821.76|27,708.15|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.04万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。
其中，公司2011年、2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系公司正处于快速扩张、转型旅游地产的发展阶段，工程款、土地出让金及各项税费均大幅增加，同时预售房款较往年同期有明显减少所致；其余年度经营活动产生的现金流量均为正值，反映了公司经营活动具有良好的获取现金流能力，经营活动情况总体较好并保持稳定。2014年1-9月，公司经营性现金流为负值，且增长较大的原因为公司多个项目开工，支付工程款所致。
最近三年及一期，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,457.17|138,137.35|363,299.19|205,661.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,279.18|20,422.25|32,706.03|115,603.49|
|经营活动现金流入小计|46,736.35|158,559.60|396,005.22|321,264.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|309,760.15|237,269.15|235,188.92|252,849.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,040.02|14,347.84|11,960.50|6,692.44|
|支付的各项税费|12,162.04|35,834.87|72,254.65|64,203.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|53,010.83|14,469.60|40,687.10|30,126.64|
|经营活动现金流出小计|390,973.05|301,921.45|360,091.19|353,871.94|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|

公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别为110.14%、95.29%、123.40%和12.84%，表明公司营业收入销售现金实现率较高，公司商品房市场销售状况良好。公司资金运转正常，发展态势良好，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
2011年、2013年公司经营活动产生现金流量净额与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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|证券代码|证券简称|2013年||2011年||
|||经营活动产生的现金流量净额（万元）|每股经营性现金流量（元）|经营活动产生的现金流量净额（万元）|每股经营性现金流量（元）|
|000002|万科A|192,386.89|0.18|338,942.46|0.31|
|600048|保利地产|-975,410.68|-1.37|-792,190.75|-1.33|
|000024|招商地产|49,592.36|0.29|153,026.12|0.34|
|000402|金融街|-290,595.26|-0.96|-211,233.97|-1.23|
|600376|首开股份|-827,384.76|-3.69|-222,545.74|-0.74|
|000031|中粮地产|-328,190.00|-1.81|-587,109.67|-3.93|
|600077|宋都股份|-67,763.87|-0.62|-335,505.45|-2.90|
|002146|荣盛发展|-473,618.71|-2.50|-254,970.37|-0.41|
|600340|华夏幸福|-347,442.26|-2.63|-241,334.25|-1.33|
|002244|滨江集团|40,537.39|0.30|-491,240.32|-3.63|
|平均||-302,788.89|-1.28|-264,416.19|-1.49|
|000979|中弘股份|-143,361.86|-0.75|-32,607.12|-0.32|

数据来源：WIND资讯
2011年，房地产行业上市公司经营现金流量净额普遍为负值系房地产行业受“新国八条”关于限购、限贷等房地产调控政策的影响，整体销售规模下降所致。
2013年，房地产行业上市公司经营现金流量净额为负，主要是因为开发商增加
土地储备及房产销售收入不及拿地支出所致。
公司债券募集说明书（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为-22,680.63万元、-112,773.67万元、33,895.54万元和-59,766.59万元。
其中，公司 2011年由于受到房地产市场波动的影响，公司减少了对外投资的支出； 2012年度公司投资活动现金流量净额较2011年度减少了90,093.04万元，主要系 2012年度收购中弘矿业公司导致的投资所支付的现金显著增加所致；
2013年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资支出减少所致；2014年1-9月公司对外投资现金流出量较大，主要原因系投资收回的现金减少及对外投资支付的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动现金流量净额分别为-8,605.31万元、80,973.24万元、214,355.60万元和328,276.66万元。
其中，公司 2011年筹资活动的现金流净额为负，主要是公司偿还了较大金额的债务；2012年、2013年公司通过保证借款的方式扩大了债务筹资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正；2014年1-9月，公司筹资现金流入较大，主要是由于本期吸收投资收到的现金及借款所致。
公司目前的现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，并保持了顺畅的资金运作和较强的偿债能力。随着公司继续加快现有项目的开发投资及继续加大项目拓展力度，扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍有必要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司的主要偿债指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

公司债券募集说明书
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|利息保障倍数|0.63|0.71|2.91|3.51|
|EBITDA利息倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司流动比率（合并口径）分别为1.71、2.12、2.40和2.24，保持稳定上升趋势，速动比率（合并口径）分别为0.24、0.87、0.73和0.65。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，存货余额分别为 499,951.85万元、415,074.87万元、658,009.50万元和 962,196.09万元，占流动资产比例分别为85.83%、58.77%、69.42%和71.14%，是流动资产的最重要组成部分，存货余额的变动导致速动比率有所波动。从流动比率和速动比率来看，公司负债结构比较合理，短期债务压力较小，能够较好地偿还债务。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司资产负债率分别为59.54%、68.12%、77.48%和65.36%。最近三年，公司资产负债率总体呈上升趋势，系随着公司不断开拓业务，需要加大项目投入，公司长期借款增长较快所致。
公司流动比率、速动比率、资产负债率均处于行业较好水平，偿债风险较小。
预期本次公司债发行后，公司短期偿债压力将进一步减轻。
截至 2013年 12月 31日，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并口径）|
|000002|万科A|1.34|0.34|78.00%|
|600048|保利地产|1.82|0.38|77.97%|
|000024|招商地产|1.64|0.59|70.97%|
|000402|金融街|2.21|0.64|67.85%|
|600376|首开股份|1.74|0.42|83.21%|
|000031|中粮地产|1.50|0.32|77.91%|
|600077|宋都股份|1.81|0.23|75.89%|
|002146|荣盛发展|1.53|0.48|78.99%|

公司债券募集说明书
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|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并口径）|
|600340|华夏幸福|1.27|0.28|86.56 %|
|002244|滨江集团|1.45|0.29|78.55%|
|平均||1.63|0.40|77.59%|
|000979|中弘股份|2.40|0.73|77.48%|

数据来源：WIND资讯
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司利息保障倍数分别为3.51、2.91、0.71和0.63，EBITDA利息保障倍数分别为3.55、2.93、0.73和0.65。报告期内公司的利息保障倍数呈逐年递减趋势。
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
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|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|

 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为10.20、21.75、9.27和2.42。报告期内，发行人应收账款周转率呈现周期性波动的趋势，与公司的经营业绩周期相关。2011年至2012年度，在公司业务规模快速扩张，营业收入大幅增长的情况下，公司应收账款周转率总体保持较高水平，且增长较快，表明公司收账迅速、账龄短，公司的资金使用效率处于高水平，应收账款收回情况良好；2013年应收账款周转率下降是因为公司营业收入大幅减少所致；2014年1-9月应收账款周转率大幅下降主要系本期应收账款大幅增加所致。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司存货周转率分别为0.22、0.33、0.09和0.15。报告期内，发行人存货周转率也呈现一定波动性。公司2012年较2011年存货周转率上升，主要系房地产市场回暖，公司加大销售力度结转成本所致。2013年，企业的存货周转率有所下降，一方面是因为公司从
买地到竣工销售存在一定的开发周期，为保持可持续发展的潜力，公司需要持有
一定规模的土地作为未来项目储备；另一方面是由于公司近年来处于快速发展阶
公司债券募集说明书段，不断加大房地产投资力度，新增土地储备和开发项目较多所致。
公司2013年资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|
|000002|万科A|0.32|
|600048|保利地产|0.29|
|000024|招商地产|0.25|
|000402|金融街|0.31|
|600376|首开股份|0.16|
|000031|中粮地产|0.26|
|600077|宋都股份|0.21|
|002146|荣盛发展|0.38|
|600340|华夏幸福|0.32|
|002244|滨江集团|0.23|
|平均||0.27|
|000979|中弘股份|0.09|

数据来源：WIND资讯
6、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|其中：主营业务收入|231,441.23|103,542.38|374,506.23|184,782.88|
|其他业务收入|5,856.40|8,397.07|6,753.49|1,941.74|
|营业成本|123,371.72|48,460.29|151,890.07|85,651.87|
|其中：主营业务成本|117,557.96|41,737.12|148,563.01|83,988.77|
|其他业务成本|5,813.76|6,723.16|3,327.06|1,663.10|
|营业利润|41,179.86|17,543.12|122,510.39|63,785.40|
|营业外收入|33.84|12,813.32|18,814.46|23,355.78|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|归属于母公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|

报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和36,273.72万元，2012年、 2013年同比增幅为82.15%、-79.92%。2013年公司实现归属母公司股东净利润 21,865.79万元，较上年同期减少87,022.52万元，降幅为79.92%，主要是因为国土部门土地挂牌节奏控制等原因，2013年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的波动，但最近三年始终保持着较好的盈利状态，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为 63,511.37万元，足以确保本期债券的按时还本付息。
公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌，2013年以来，公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，取得海南如意岛（一期）海域使用权、长白山漫江项目土地、长白山东参项目土地和北京夏各庄项目土地。2014年度，公司将加快推进项目的开工建设和销售，同时，加大尾盘销售力度，快速提升公司经营性现金流入。未来随着公司商业、住宅产品与旅游产品的融合，公司持有型物业的不断增加，将保证公司获得稳定、持续的现金流，有利于逐渐减少业绩的周期性波动。
（1）营业收入状况分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业收入分别为 186,724.62万元、381,259.72万元、111,939.45万元和 237,297.63万元。其中，
2012年度营业收入较 2011年增加了 194,535.10万元，增幅为104.18%，主要系
房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，同时公司加大销售力度所致。2013
公司债券募集说明书年度公司实现营业收入111,939.45万元，较上年同期减少269,320.27万元，降幅为70.64%，主要原因系公司2013年房屋尾盘销售导致的收入减少。2014年1-9月营业收入较 2013年同期增加了 137,804.01万元，增幅为138.51%，主要原因系中国特色经济之窗项目销售增加。
最近三年及一期，公司营业收入构成及比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|231,441.23|97.53%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|184,782.88|98.96%|
|其他业务收入|5,856.40|2.47%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|1,941.74|1.04%|
|合计|237,297.63|100.00%|111,939.45|100.00%|381,259.72|100.00%|186,724.62|100.00%|

公司主营业务收入为房地产开发和销售。其他业务收入包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等。公司报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为98.96%、98.23%、92.50%和97.53%，其他业务收入占比很小，主营业务突出。
公司的主营业务收入全部来自于房地产开发和销售。报告期内，公司贡献收入的项目主要包括望京商业街、中国特色经济之窗一期、中国特色经济之窗二期、海南西岸首府等。
最近三年及一期，公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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|地区名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|北京|214,262.81|92.58%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|184,782.88|100.00%|
|海南|17,178.42|7.42%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|-|-|
|合计|231,441.23|100.00%|103,542.38|100%|374,506.23|100.00%|184,782.88|100.00%|

报告期内，公司的销售区域集中在北京和海南，海南区域在2012年和2013年开始贡献收入和利润。公司的市场定位是立足于北京这一特大型城市，深入开
发海南、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。随着公司跨地区开发规模的扩大，
公司债券募集说明书未来几年其他地区可能会陆续贡献收入。
（2）营业成本状况分析
报告期内，与营业收入对应，公司的营业成本也呈现出周期性波动的态势。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业成本分别为85,651.87万元、151,890.07万元、48,460.29万元和123,371.72万元，各年同比增幅为77.33%和-68.10%。2013年公司的营业成本为48,460.29万元，较上年同期减少103,429.78万元，降幅为68.10%；2014年1-9月营业成本较上年同期增长84,870.42万元，增幅为220.44%，系销售收入增加对应的营业成本增加所致。各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因和营业收入变化原因也基本相同。
最近三年及一期，公司营业成本构成及比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|117,557.96|95.29%|41,737.12|86.13%|148,563.01|97.81%|83,988.77|98.06%|
|其他业务成本|5,813.76|4.71%|6,723.16|13.87%|3,327.06|2.19%|1,663.10|1.94%|
|合计|123,371.72|100.00%|48,460.29|100.00%|151,890.07|100.00%|85,651.87|100.00%|

公司主营业务成本为房地产项目开发成本。其他业务收入包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等业务的成本。公司报告期内主营业务成本占营业成本的比重分别为98.06%、97.81%、86.13%和95.29%，其他业务成本占比很小。
公司的房地产项目开发成本包括土地成本、前期费用、工程建设成本、资本化利息等。
最近三年及一期，公司主营业务成本分地区情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|北京|107,630.10|87.24%|22,660.05|54.29%|139,371.10|93.81%|83,988.77|100.00%|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|海南|9,927.86|8.05%|19,077.07|45.71%|9,191.91|6.19%|-|-|
|合计|117,557.96|95.29%|41,737.12|100.00%|148,563.01|100.00%|83,988.77|100.00%|

报告期内，公司的销售和收入贡献区域集中在北京和海南，相应的主营业务成本也集中在这两个区域。与收入的地区比例分布相比，海南的主营业务成本占比更高。
（3）营业综合毛利率状况分析
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|营业成本|123,371.72|48,460.29|151,890.07|85,651.87|
|综合毛利率|48.01%|56.71%|60.16%|54.13%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
公司的毛利主要由房地产开发销售业务贡献。报告期内，公司的综合毛利率均在50%以上，毛利率水平相对较高，主要系房屋销售价格上涨较多以及土地获得价格相对较低所致，说明公司的地产项目盈利能力很好。2014年1-9月综合毛利率略低于50%，主要系本期营业成本较高所致。
（4）期间费用分析
最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|3,511.40|8.12%|4,453.03|10.44%|7,029.63|13.87%|8,743.28|23.59%|
|管理费用|21,078.94|48.76%|19,487.05|45.68%|21,436.61|42.30%|17,480.74|47.17%|
|财务费用|18,639.13|43.12%|18,722.46|43.89%|22,206.01|43.82%|10,834.38|29.24%|
|期间费用合计|43,229.47|100.00%|42,662.53|100.00%|50,672.24|100.00%|37,058.40|100.00%|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|期间费用/营业收入|18.22%|38.11%|13.29%|19.85%|

最近三年及一期，公司期间费用合计占营业收入比率为19.85%、13.29%、38.11%和18.22%。从期间费用绝对值来看，公司的期间费用整体上控制较好，主要系公司针对市场形势的变化强化内部考核机制，层层落实经济目标和考核责任，提高了管理效能和业绩提升的水平所致。
1）销售费用
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司销售费用为8,743.28万元、7,029.63万元、4,453.03万元和3,511.40万元，总体保持稳定，主要系公司采取有效的销售模式，与北京道林森源房地产经纪有限公司、北京恒星浩瀚房地产经纪有限公司等专业代理销售机构合作，有效地控制了广告和宣传策划费用。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司销售费用率分别为 4.68%、1.84%、3.98%和1.48%，波动较大，系房地产市场2011年出现波动，公司收入下降所致。
2）管理费用
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司管理费用为17,480.74万元、21,436.61万元、19,487.05万元和21,078.94万元，主要系公司不断开拓业务，公司投入较多人力物力获取新项目，导致公司的管理费用相应增加。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司管理费用率分别为9.36%、5.62%、17.41%和8.88%。
3）财务费用
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司财务费用为10,834.38万元、22,206.01万元、18,722.46万元和18,639.13万元，财务费用率分别为5.80%、5.82%、16.73%和7.85%，近三年呈上升趋势，主要系公司有息负债占总负债的比重不断加大，借款费用计入财务费用科目所致，最近一期则有所下降。
2013年度，公司期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司比较情况如
下：
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|证券代码|证券简称|期间费用/营业收入|销售费用/营业收入|管理费用/营业收入|财务费用/营业收入|

公司债券募集说明书
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|证券代码|证券简称|期间费用/营业收入|销售费用/营业收入|管理费用/营业收入|财务费用/营业收入|
|000002|万科A|5.73%|2.85%|2.22%|0.66%|
|600048|保利地产|5.14%|2.37%|1.71%|1.07%|
|000024|招商地产|5.96%|2.37%|1.71%|1.89%|
|000402|金融街|5.50%|1.93%|2.48%|1.08%|
|600376|首开股份|12.25%|3.23%|4.74%|4.28%|
|000031|中粮地产|11.50%|4.17%|3.02%|4.31%|
|600077|宋都股份|6.90%|2.75%|3.83%|0.32%|
|002146|荣盛发展|5.84%|2.20%|3.29%|0.35%|
|600340|华夏幸福|10.16%|4.15%|5.46%|0.55%|
|002244|滨江集团|3.92%|1.09%|2.33%|0.50%|
|平均||7.29%|2.71%|3.08%|1.50%|
|000979|中弘股份|38.11%|3.98%|17.41%|16.73%|

数据来源：WIND资讯
2013年度公司期间费用占营业收入的比例为38.11%，高于同行业上市公司7.29%的水平，主要是因为公司的营业收入下降较多所致。
（5）营业外收入分析
最近三年及一期，公司的营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置利得合计|1.21|3.57%|-|-|-|-|3.54|0.02%|
|其中：固定资产处置利得|1.21|3.57%|-|-|-|-|3.54|0.02%|
|政府补助|21.23|62.73%|12,800.43|99.90%|18,706.60|99.07%|23,347.68|99.97%|
|罚没收入|0.77|2.27%|11.63|0.10%|-|-|-|-|
|其他|10.63|31.43%|1.26|0.01%|107.85|0.93%|4.56|0.02%|
|合计|33.84|100.00%|12,813.32|100.00%|18,814.46|100.00%|23,355.78|100.00%|

公司债券募集说明书最近三年及一期，政府补助分别为23,347.68万元、18,706.60万元、12,800.43万元和33.84万元，占营业外收入比重分别为99.97%、99.07%、99.90%和100.00%，是营业外收入的最主要部分，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。
最近三年及一期，公司获得的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||||依据|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-9月||
|企业扶持资金|-|-|-|-|主要根据北京市平谷区平政法发〔2002〕1号文收到的企业扶持资金|
|企业扶持资金|14,589.00|14,400.00|5,900.00|-|根据北京市平谷马坊物流基地管理委员会出具的《关于支付北京中弘投资有限公司财政奖励的函》|
|企业扶持资金|2,785.00|-|-|-|根据北京市平谷区黄松峪乡政府出具的《关于支付北京中弘投资有限公司财政奖励的函》|
|企业扶持资金|480.00|1,000.00|-|-|根据北京市平谷区夏各庄镇人民政府出具的《关于支付北京中弘兴业房地产开发有限公司财政奖励的函》|
|奖励金|5,493.68|3,306.60|6,874.20|-|根据2009年12月31日宿州市政府召开的相关会议精神以及宿州市经济开发区管委会、中弘卓业集团有限公司、宿州科苑实业有限公司签订的协议约定，因抵债土地过户时产生的相关税金，由原科苑集团股份有限公司（即本公司）缴纳，宿州市经济开发区管委会将给予本公司等额奖励|
|农村劳动力转移就业奖励|-|-|26.23|20.19|文昌物业公司收到农村劳动力转移就业奖励|
|合计|23,347.68|18,706.60|12,800.43|20.19|-|

（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
最近三年及一期末，母公司资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|377,531.94|57.09%|421,275.50|64.29%|147,139.31|44.07%|66,130.13|36.09%|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产|283,808.06|42.91%|233,994.47|35.71%|186,702.91|55.93%|117,098.55|63.91%|
|资产总计|661,340.00|100.00%|655,269.97|100.00%|333,842.22|100.00%|183,228.68|100.00%|

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，母公司资产总额分别为183,228.68万元、333,842.22万元、655,269.97万元和 661,340.00万元。其中流动资产比例分别为36.09%、44.07%、64.29%和57.09%，非流动资产比例分别为63.91%、55.93%、35.71%和42.91%。
（1）母公司流动资产结构分析
最近三年及一期末，母公司的流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|18.97|0.01%|68.92|0.02%|853.92|0.58%|15,555.33|23.52%|
|预付款项|3,984.98|1.06%|1,952.00|0.46%|1,952.00|1.33%|-|-|
|其他应收款|372,883.10|98.77%|418,609.68|99.37%|143,688.50|97.65%|50,574.80|76.48%|
|其他流动资产|644.89|0.17%|644.89|0.15%|644.89|0.44%|-|-|
|流动资产合计|377,531.94|100.00%|421,275.50|100.00%|147,139.31|100.00%|66,130.13|100.00%|

母公司流动资产中主要为其他应收款。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，母公司其他应收款余额分别为50,574.80万元、143,688.50万元、418,609.68万元和372,883.10万元，占流动资产的比例分别为76.48%、97.65%、99.37%和98.77%。母公司其他应收款主要为与其子公司的往来款。
（2）母公司非流动资产结构分析
最近三年及一期末，母公司的非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|283,594.06|99.92%|233,776.68|99.91%|186,480.05|99.88%|116,870.62|99.81%|
|无形资产|214.00|0.08%|217.80|0.12%|222.86|0.12%|227.93|0.19%|
|非流动资产合计|283,808.06|100.00%|233,994.47|100.00%|186,702.91|100.00%|117,098.55|100.00%|

最近三年及一期，母公司非流动资产主要由长期股权投资构成。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，母公司长期股权投资净额分别为 116,870.62万元、186,480.05万元、233,776.68万元和283,594.06万元，呈逐年递增趋势，占非流动资产的比例分别为99.81%、99.88%、99.91%和99.92%，保持稳定状态。
2、母公司负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|438,272.91|100.00%|428,381.74|100.00%|118,466.85|82.57%|18,445.40|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|25,000.00|17.43%|-|-|
|负债合计|438,272.91|100.00%|428,381.74|100.00%|143,466.85|100.00%|18,445.40|100.00%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，母公司负债总额分别为18,445.40万元、143,466.85万元、428,381.74万元和438,272.91万元，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、82.57%、100.00%和100.00%。
（1）母公司流动负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|57,500.00|13.12%|47,500.00|11.09%|-|-|-|-|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|156.25|0.04%|425.99|0.10%|400.60|0.34%|200.26|1.09%|
|应交税费|1,075.47|0.25%|5,353.66|1.25%|6,870.32|5.80%|11,915.79|64.60%|
|应付利息|4,675.92|1.07%|376.96|0.09%|114.58|0.10%|-|-|
|其他应付款|374,865.27|85.53%|374,725.13|87.47%|111,081.35|93.76%|6,329.35|34.31%|
|流动负债合计|438,272.91|100.00%|428,381.74|100.00%|118,466.85|100.00%|18,445.40|100.00%|

母公司流动负债主要为短期借款、其他应付款和应交税费。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，上述三项负债合计占流动负债比例分别为98.91%、99.56%、99.81%和98.90%。
1）短期借款
截至2013年12月31日和2014年9月30日，母公司短期借款为 47,500.00万元和57,500.00万元，占流动负债的比例分别为11.09%和13.12%，主要系项目投入增加导致借款增加所致。
2）其他应付款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，母公司其他应付款分别为6,329.35万元、111,081.35万元、374,725.13万元和 374,865.27万元，占流动负债的比例分别为34.31%、93.76%、87.47%和85.53%，主要系应付中弘卓业集团关联方款项。
3）应交税费
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，母公司应交税费分别为 11,915.79万元、6,870.32万元、5,353.66万元和1,075.47万元，占流动负债的比例分别为64.60%、5.80%、1.25%和0.25%，呈现逐年显著递减趋势。
（2）母公司非流动负债结构分析
最近三年及一期末，母公司的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|-|-|-|-|25,000.00|100.00%|-|-|
|合计|-|-|-|-|25,000.00|100.00%|-|-|

截至2014年9月30日，母公司无长期借款。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|77,136.17|7,008.98|3,306.60|6,060.51|
|经营活动现金流出小计|30,143.84|31,855.77|15,532.57|10,988.84|
|经营活动产生的现金流量净额|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|41.03|657,420.00|556,457.68|175,611.60|
|投资活动现金流出小计|51,932.98|601,222.16|572,228.87|155,755.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,891.95|56,197.84|-15,771.19|19,855.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|60,000.00|47,500.00|25,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|55,150.33|79,636.04|11,704.26|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,849.67|-32,136.04|13,295.74|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-49.95|-784.99|-14,701.41|14,927.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|18.97|68.92|853.92|15,555.33|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，母公司经营活动现金流量净额分别为-4,928.33万元、-12,225.96万元、-24,846.79万元和46,992.33万元。
母公司经营活动现金流量净额呈下降的趋势，2013年度母公司经营活动现金流
量净额持续下降，主要系本期母公司支付的其他与经营活动有关的现金较多所
公司债券募集说明书致；2014年1-9月升为正值，主要系本期收到的其他与经营活动有关的现金金额较大所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，母公司投资活动产生现金净流量分别为19,855.76万元、-15,771.19万元、56,197.84万元和-51,891.95万元。2012年度母公司投资活动现金流量净额大幅减少，主要系收购中弘矿业公司导致的投资所支付的现金显著增加所致；2013年度母公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要系本期母公司收到子公司北京中弘投资有限公司分红款所致；2014年1-9月母公司投资活动现金流量净额又大幅减少，主要系本期投资活动现金流入较少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度和2014年1-9月，母公司筹资活动现金净流量分别为 13,295.74万元、-32,136.04万元和 4,849.67万元。报告期内 2012年筹资活动现金流入为取得借款收到现金；2013年由于偿还债务本息和股利分配导致筹资活动现金流出大幅增加，使得 2013年筹资活动现金净流量为负；2014年 1-9月筹资活动现金流净额大幅上升，主要系取得借款收到的现金增加所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司的主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（次）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率（次）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，母公司流动比率分别为3.59、1.24、0.98和0.86，速动比率分别为3.59、1.24、0.98和0.86，资产负债率分别为、10.07%、42.97%、65.37%和66.27%。母公司流动比率、速动比率除 2011年较高外，其他年份较为平稳；资
产负债率不高，低于房地产行业的平均水平，偿债风险小。
5、资产周转能力分析
公司债券募集说明书报告期内母公司无存货、无应收账款，故在此不讨论应收账款周转率及存货周转率的影响。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入||-|-|-|
|营业总成本|3,048.99|27.523.10|14,713.24|5,417.18|
|投资收益|-772.15|111,813.20|60,547.77|59,978.53|
|营业利润|-3,821.14|84,290.10|45,834.53|54,561.36|
|营业外收入|-|6,874.20|3,306.60|5,493.68|
|利润总额|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|净利润|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|

 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，母公司投资收益分别为 59,978.53万元、60,547.77万元、111,813.20万元和-772.15万元，为母公司营业利润的主要构成。
最近三年及一期，投资收益具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成本法核算的长期股权投资收益|-730.55|94.61%|112,000.00|100.17%|60,646.18|100.16%|60,000.00|100.04%|
|权益法核算的长期股权投资收益|-82.62|10.70%|-186.80|-0.17%|-98.41|-0.16%|-21.47|-0.04%|
|处置交易性金融资产产生的投资收益|41.03|-5.31%|-|-|-|-|-|-|
|合计|-772.15|100.00%|111,813.20|100.00%|60,547.77|100.00%|59,978.53|100.00%|

公司债券募集说明书 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，成本法核算的长期股权投资收益占比较大，占投资收益比例分别为100.04%、100.16%、100.17%和94.61%。
（三）盈利的可持续性
1、发行人具备丰富的项目开发经验，拥有充裕的土地储备
公司从事房地产开发业务十多年，拥有丰富的房地产开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米。2010年借壳上市后，发行人借助上市公司平台，进一步提高了自身实力。截至2014年9月30日，发行人的土地储备面积达476.45万平方米。
本公司土地储备面积分项目具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点|项目名称|土地位置|土地储备（万平方米）|土地价格（亿元）|权益（%）|
|北京|东区国际|北京市朝阳区|8.11|7.20|100.00|
||御马坊度假城|北京市平谷区|76.65|3.67|100.00|
||夏各庄新城|北京市平谷区|31.5|13.47|100.00|
|海南|西岸首府二期|海口市长流起步区|17.64|0.59|100.00|
||如意岛一期|海口市|194.59|10.00|100.00|
|吉林|东参|长白山|14.35|0.69|100.00|
||漫江|长白山|18.56|0.98|100.00|
|山东|启德中弘广场|济南市|54.00|15.60|100.00|
||鹊山龙湖一期|济南市|49.81|2.55|100.00|
|浙江|安吉一期|安吉|11.24|0.74|100.00|
|合 计|||476.45|55.49|-|

2、发行人拥有与自我开发能力相适应的在建、拟建项目
当前公司及下属控股子公司正在开发的项目7个，包括御马坊度假村项目北京平谷夏各庄新城、北京中弘大厦项目、海南如意岛旅游度假区、长白山东参和漫江、启德中弘广场等，拟建项目为西岸首府二期，上述项目是公司未来3～5
年主要收入来源，
发行人目前开发的项目及土地储备较好的平衡了发行人远期发展能力和短
公司债券募集说明书期创造良好经营业绩的需要二者之间的关系，保证了发行人未来的可持续发展。
3、发行人良好的未来发展趋势
中国经济经历了三十多年的持续高速增长，目前正处于经济结构和产业结构升级的阶段，同时居民收入和消费水平也得到了很大的改善，对房地产市场和地产企业提出了新的要求。一方面，随着房地产政策的不断完善及市场的不断规范，房地产企业的竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间；另一方面，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，对商业物业、消费娱乐物业和旅游地产的需求会进一步释放。
基于房地产市场的上述发展趋势，公司已从战略定位上做好了准备。公司定位于旅游度假物业等的开发与经营，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，侧重开发旅游度假地产、主题商业地产等，积极探索创新型地产产品。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南等旅游资源丰富的区域。目前，公司已在北京、海南、云南西双版纳、吉林长白山、湖北宜昌、山东济宁等具有良好市场和旅游资源的区域提前布局，并通过深入研究旅游地产的需求，开发旅游地产、文化创意地产、会议休闲地产、商业综合地产，为人们提供休闲舒适的度假产品，为公司的未来发展奠定良好的基础。
4、人口老龄化对发行人旅游地产的长远发展推动力巨大
目前中国社会养老房产体系并未建立，或者极不完善，具有适合老年人生活、社交且具备一定的医疗条件的养老型旅游地产项目是一个现实的、迫在眉睫的客观需求。
随着城市化进程的推进，中国城市普遍生活节奏快，空气污染严重，尤其是大城市，居住在城市的老年人生活环境并不理想，不适合养生、居住。公司位于海南、云南西双版纳、吉林长白山等地的旅游地产项目远离城市中心，环境良好，交通便利，周边空气质量一流，且多数项目都有稀缺的自然景观，再加上适应的气候，非常适合中老年人生活、养生，因而具有很大的发展前景。
老龄化人口经历了漫长的财富积累期，有能力追求高品质的晚年生活。随着
公司债券募集说明书未来数十年老龄化人口的日渐增多，我国旅游地产的需求也将日渐增多、体系日渐成熟。在公司长远发展的历程中，老龄化社会的到来是一个不可忽视的社会背景，会是推动公司旅游地产发展的重要推动力。
（四）未来业务发展目标
1、发展战略
公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南等旅游资源丰富的区域。
2、经营理念和发展愿景
（1）品牌理念
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品。
（2）核心价值观
公司的核心价值观是诚信正直、主动负责、包容协作，其中，诚信正直是公司倡导的人才观，主动负责是公司倡导的事业观，包容协作是公司倡导的协同观。
（3）公司愿景
公司是中国旅游地产开拓创新者，以游乐为平台，为在当今快节奏紧张工作环境中的人们提供休闲舒适的度假产品，打造精彩慢生活，让大家充满活力，生活更加精彩。未来5年内，公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌，成为中国商业、旅游地产开拓创新的中坚力量,中国旅游地产开发的一流品牌。
3、发展计划
（1）产品定位策略
公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌，未来3-5年内，公司将继续坚持大规模开发旅游地产、文化创意地产、会议休闲地产、商业综合地产的产品定位策略。此外，公司将商业、住宅产品与旅游产品相融合，未来将继续开发市场上具有吸引力的高端度假产品，将销售型物业与持有型物业相结合，为
公司债券募集说明书公司业务规模扩大奠定良好基础，同时保证公司获得稳定、持续的现金流。
（2）区位布局策略
公司在区位布局方面立足于北京，深入开发海南、长白山、西双版纳、微山湖、长江三峡等旅游资源丰富区域。公司已与该等旅游资源丰富地区签署战略合作协议，在资源上抢得先机，后续将深入推进，按照公司既定战略，做大做强旅游休闲度假地产业务。未来3-5年，公司在城市选择和区位布局方面将继续坚持以旅游城市和中小城市为主导的策略，一方面充分发挥公司在旅游地产方面的经验优势抢占市场先机，另一方面充分利用中小城市的开发成本优势努力扩大公司规模和市场占有率。
（3）品牌建设策略
公司通过内强素质，外树形象，深入推进品牌建设。第一，在各个产品体系内打造形象品牌。北京像素、非中心国际商务花园是公司在住宅和商业地产产品体系内的拳头项目品牌，为公司打响了知名度、创造了品牌声誉。未来2-3年内，公司还将集中优势资源打造海南如意岛旅游度假区，并将其作为公司旅游产品体系内的龙头品牌。第二，狠抓质量，提升品牌形象。公司不仅在内部建立了完善的质量控制体系，而且拥有严格的施工单位筛选体系和监理体系，严格保证工程质量，坚持为客户提供更高的产品价值。第三，坚持行之有效的公共品牌传播渠道，根据不同受众的特点选择品牌传播方式，统一品牌认知，不断提高公司品牌知名度。
（4）紧跟城镇化政策导向
近期中央多次明确表示要积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量。城镇化是中国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。
2012年 6月，中弘股份与北京市平谷区人民政府签署了《平谷夏各庄新城项目合作框架协议》。夏各庄是北京市平谷区的重要村镇，北京夏各庄新城北至京平高速公路，东至津蓟高速公路，南至大岭峪，西至安固路，该项目顺应新型城镇化的趋势，有望成为北京城镇化的代表项目。
（5）丰富的项目储备
公司债券募集说明书目前，公司规划设计阶段的项目包括海南荔枝园、西游记文化创业产业园、西双版纳路、山东微山岛旅游度假区、长白山望天鹅度假区、三间房项目、湖北平湖半岛国际旅游度假区、山东济宁北湖等。丰富的项目储备预期可为公司未来创造可观的利润和现金流。
（6）加快推进资本运营
首先，积极发挥上市公司、银行和非银行金融机构的融资功能，通过直接融资和间接融资进行弥补公司项目开发资金；
其次，公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。
（7）提升公司人力资源
公司始终坚持人才是企业发展之本的人力资源战略观念，以培训高素质、专业职业经理队伍为目标，创新干部管理机制，优化员工成长环境，努力创造人尽其才、才尽其能的良好人才局面，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。至 2012年底，公司在职员工数量 470人，其中拥有大学本科或以上学历的共 307人，占员工总人数的65.32%。高素质的人才团队成为公司未来开拓市场、强化管理、创造价值的主力军。
五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、本次债券发行前财务数据基于公司2014年9月30日财务报表计算。
2、假设本期债券的募集资金净额为 9.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行。
3、本期债券募集资金 9.5亿元，其中 9亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
公司债券募集说明书4、假设公司债券发行在2014年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日合并财务报表口径||
||实际数|模拟数|
|流动资产合计|1,352,482.73|1,357,482.73|
|非流动资产合计|218,394.10|218,394.10|
|资产总计|1,570,876.83|1,575,876.83|
|流动负债合计|603,722.75|513,722.75|
|非流动负债合计|423,000.00|518,000.00|
|负债合计|1,026,722.75|1,031,722.75|
|股东权益合计|544,154.08|544,154.08|
|负债和股东权益总计|1,570,876.83|1,575,876.83|
|流动比率|2.24|2.64|
|速动比率|0.65|0.77|
|资产负债率|65.36%|65.47%|

公司债券募集说明书第九节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过9.5亿元的公司债券，本期债券发行规模为9.5亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
（一）偿还借款，调整债务结构
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 90,000万元用于全资子公司偿还公司借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还借款。
公司拟偿还90,000万元借款明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||债权人|借款余额|借款公司|借款期限|
|1|西藏信托有限公司|40,000.00|北京中弘投资有限公司|2012.11.13-2014.5.13|
|2|西藏信托有限公司|50,000.00|北京中弘投资有限公司|2013.4.3-2014.4.3|
||合计|90,000.00|||

（二）补充公司营运资金
公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：
1、公司业务模式需要
近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储
公司债券募集说明书备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积 476.45万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务发展的资金需求。
2、货币资金需求分析
公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|61,824.34|137,926.62|32,760.01|27,843.58|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|货币资金/总资产|3.94%|11.88%|3.64%|3.63%|

公司货币资金的主要用途为：（1）清偿债务。截至2014年9月30日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的流动负债余额共计43.41亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（2）房地产开发项目投入资金需要；（3）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的9亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅增长，由发行前的65.36%增至发行后的65.47%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的41.20%增至发行后的50.21%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。
（二）提升公司短期偿债能力
以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根
公司债券募集说明书据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.24增加至发行后的2.64。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
公司债券募集说明书第十节其他重要事项
一、发行人的担保情况
（一）对下属公司担保
截至2014年9月30日，发行人的对外担保总额941,500.00万元，均为对下属公司担保。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保公司|债权人|担保方式|担保金额|到期日|
|1|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）|连带责任保证|28,000.00|2015/3/23|
|2|海南日升投资有限公司|国家开发银行股份有限公司|连带责任保证|50,000.00|2015/11/21|
|3|北京中弘投资有限公司|西藏信托有限公司|连带责任保证|50,000.00|2015/4/3|
|4|北京中弘投资有限公司|中国东方资产管理公司|连带责任保证|160,000.00|2015/1/29|
|5|北京中弘投资有限公司|中国民生信托有限公司|连带责任保证|40,000.00|2015/9/4|
|6|海南如意岛旅游度假投资有限公司|海口市农村信用合作联社|连带责任保证|100,000.00|2018/11/21|
|7|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|51,000.00|2015/5/29|
|8|御马坊置业有限公司|中信信托有限责任公司|连带责任保证|160,000.00|2016/3/3|
|9|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|30,250.00|2015/10/30|
|10|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|52,250.00|2015/11/9|
|11|中房环渤海房地产有限公司|北京国际信托有限公司|连带责任保证|100,000.00|2016/5/20|
|12|海南金昌投资有限公司|西藏信托有限公司|连带责任保证|50,000.00|2016/6/25|
|13|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|东方汇智资产管理有限公司|连带责任保证|70,000.00|2016/6/30|
||合计|||941,500.00||

公司债券募集说明书（二）银行按揭贷款担保
银行按揭贷款担保本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为相关业主按揭贷款提供保证，截至2014年9月30日，累计担保余额为110,121万元。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
三、2010年中国证监会行政处罚
2005年6月15日，因公司涉嫌违反证券法规一案，中国证监会决定对公司进行立案调查。2010年4月底，公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2010〕 15号），中国证监会依据调查结果，针对科苑股份2000－2004年未按规定披露证券投资、虚构固定资产和在建工程、未按规定披露银行借款和重大担保等有关违法事实对科苑股份处以 50万元罚款，同时对科苑股份时任部分高管以警告处分并处以金额不等的罚款。（详见2010年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上本公司2010－25号公告）。
对此公司作出如下声明：
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2010〕15号）所记载的主要内容与本公司现任董事会成员和高级管理人员无关，本次行政处罚对公司正常生产经营情况无重大影响。
报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
公司债券募集说明书第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王永红 赵毅 金洁
______________ ______________ ______________
刘祖明 李亚平 蓝庆新
______________
林英士
中弘控股股份有限公司2014年12月30日
公司债券募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
______________ ______________ ______________
吴学军 龙丽飞 符婧
中弘控股股份有限公司2014年12月30日
公司债券募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
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张继伟 王绍合 杨卫东
中弘控股股份有限公司2014年12月30日
公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：______________ ______________
杨浩 张书扬
法定代表人（签字）：______________
邱三发
广州证券股份有限公司2014年12月30日
公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李磐 李娜
律师事务所负责人（签字）：______________
张学兵
中伦律师事务所2014年12月30日
公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
马章松 杨文志
会计师事务所负责人（签字）：______________
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月30日
公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员（签字）：______________ ______________
吕向东 刘晨
资信评级机构负责人（签字）：______________
金永授
大公国际资信评估有限公司2014年12月30日
公司债券募集说明书第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、《中弘控股股份有限公司2011年度审计报告》（天健审[2012]5-6号）、《中弘控股股份有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]5-22号）、《中弘控股股份有限公司2013年度审计报告》（天健审[2014]5-26号）；
2、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
3、《中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券的法律意见书》；
4、《中弘控股股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》（大公报D[2013]991号）；
5、《中弘控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》；
6、《中弘控股股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》；
7、《中弘控股股份有限公司关于执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的自查报告》；
8、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项核查意见》；
9、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司执行<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项核查法律意见》；
10、《中弘控股股份有限公司关于执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的自查报告》；
11、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的专项核查意见》；
12、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的专项核查法律意见》；
公司债券募集说明书13、立信会计师事务所有限公司为北京中弘投资有限公司2007、2008年度财务报表出具的信会师报字（2009）第 21113号《审计报告》；
14、立信会计师事务所有限公司为北京中弘兴业房地产开发有限公司2007、 2008年度财务报表出具的信会师报字（2009）第 21114号《审计报告》；
15、中联资产评估有限公司为中弘投资出具的中联评报字[2009]第69号《资产评估报告书》及评估说明；
16、中联资产评估有限公司为中弘兴业出具的中联评报字[2009]第70号《资产评估报告书》及评估说明；
17、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站查阅本募集说明书及摘要。
公司债券募集说明书（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》之签章页）
中弘控股股份有限公司2014年12月30日