北京九五智驾信息技术股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：北京九五智驾信息技术股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：九五智驾
股票代码：430725
收购人：兴民智通（集团）股份有限公司
住所：山东省龙口市龙口经济开发区
二〇一六年九月
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书目录
第一节释义 ....................................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ............................................................................................................................ 6一、收购人概况 ........................................................................................................................................ 6二、收购人资格 ........................................................................................................................................ 9三、收购人简要财务状况 ...................................................................................................................... 10第三节本次收购的基本情况 ........................................................................................................... 11一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ...................................................................................... 11二、收购人本次收购前后权益变动情况 .............................................................................................. 11三、本次收购相关协议主要内容 .......................................................................................................... 11第四节本次收购决定及目的 ........................................................................................................... 28一、本次收购的目的 .............................................................................................................................. 28二、本次收购的授权和批准情况 .......................................................................................................... 28第五节后续计划 .............................................................................................................................. 29第六节对公众公司的影响分析 ........................................................................................................ 31一、对公众公司的影响和风险 .............................................................................................................. 31二、收购人及其关联方与九五智驾的关联交易及其规范措施........................................................... 31三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .......................................................................................... 32第七节前6个月买卖公众公司股票的情况 ..................................................................................... 33一、在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ....................................... 33二、收购人的董事、监事、高级管理人员购买公众公司股票的情况 ............................................... 33第八节前24个月与公众公司发生交易的情况 ................................................................................ 34
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书一、在报告日前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况 ........................................................ 34二、收购人的董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况 ........................................... 34第九节收购人作出的公开承诺及约束措施 ..................................................................................... 35一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ...................................................................................... 35二、关于符合收购人资格的承诺 .......................................................................................................... 35三、收购人作出的关于保证公司独立性的承诺 .................................................................................. 35四、收购人作出的关于规范关联交易的承诺 ...................................................................................... 35五、关于股份锁定的承诺 ...................................................................................................................... 36六、关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺 .............................................................................. 36七、收购人未能履行承诺时的约束措施 .............................................................................................. 36第十节相关中介机构 ....................................................................................................................... 37一、相关中介机构基本情况 .................................................................................................................. 37二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ............................................... 37第十一节其他重要事项 ................................................................................................................... 38第十二节相关声明 .......................................................................................................................... 39一、收购人声明 ...................................................................................................................................... 39二、财务顾问声明 .................................................................................................................................. 40三、法律顾问声明 .................................................................................................................................. 41第十三节备查文件 .......................................................................................................................... 42一、备查文件 .......................................................................................................................................... 42二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 42
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公众公司、公司、九五智驾|指|北京九五智驾信息技术股份有限公司|
|收购人、兴民智通、上市公司|指|兴民智通（集团）股份有限公司|
|被收购方、转让人|指|本次收购的股份转让方，即九五智驾之股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司|
|本次交易、本次收购|指|收购人以协议转让的方式收购九五智驾之股东所持有的公众公司合计26,408,051股股份（约占公众公司总股本的58.23%）之交易|
|标的股份|指|本次收购的转让人拟转让给收购人的九五智驾合计26,408,051股股份（约占公众公司总股本的58.23%）|
|《收购报告书》、本报告书|指|《北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第二节 收购人介绍
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
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|中文名称|兴民智通（集团）股份有限公司|
|英文名称|Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|兴民智通|
|股票代码|002355|
|统一社会信用代码|91370600720751371J|
|注册资本|51,370.01万元|
|设立日期|1999年12月28日|
|公司法定代表人|高赫男|
|公司董事会秘书|崔积和|
|公司注册及办公地址|龙口市龙口经济开发区|
|邮政编码|265716|
|互联网网址|http://www.xingmin.com|
|电子信箱|cjh@xingmin.com|
|联系电话|0535-8882355|
|联系传真|0535-8886708|
|所属行业|交通运输设备制造业|
|经营范围|计算机软件开发，测控系统集成，计量系统集成；数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统、电子产品、电子测试设备、环境试验设备、车轮产品、复合材料产品的研发、生产与销售；橡塑制品、钢化玻璃、计算机软硬件及配件、五金配件、农用运输车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书（二）收购人的股本结构
截至本报告签署日，兴民智通股权结构如下表所示：
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|类 别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|其中：境内自然人持股|17,198.00|33%|
|高管限售股份|16,948.14|33%|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|34,172.01|67%|
|三、股份总数|51,370.01|100%|

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，王志成先生持有收购人17,384.80万股，占收购人33.84%的股份，为收购人控股股东、实际控制人。兴民智通股权控制关系如下：
王志成，男，中国籍，无境外永久居留权，1990年出生，大学学历，收购人控股股东、实际控制人。现任收购人董事。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
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|姓名|性别|职务|
|高赫男|男|董事长、总经理|
|姜开学|男|副董事长|

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|姓名|性别|职务|
|崔积旺|男|董事、副总经理|
|邹志强|男|董事、副总经理|
|崔积和|男|董事、副总经理、董事会秘书|
|王志成|男|董事|
|邱靖之|男|独立董事|
|刘长华|男|独立董事|
|宋靖雁|男|独立董事|
|吕守民|男|监事会主席|
|姜海|男|监事|
|陈伟涛|男|职工监事|
|张涛|男|副总经理|
|刘荫成|男|财务总监|

2、兴民智通及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
1、兴民智通控股子公司的情况
截至本报告书签署日，兴民智通控股企业的简要情况如下表所示：
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|子公司全称|注册地|持股比例|经营范围|
|唐山兴民钢圈有限公司|河北省唐山市玉田县|100.00%|加工制造各种车轮，橡塑制品、钢化玻璃；销售公司上述所列自产产品，汽车零部件销售及研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备,零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。|

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|子公司全称|注册地|持股比例|经营范围|
|咸宁兴民钢圈有限公司|湖北省咸宁市崇阳县|100.00%|加工制造各种车轮、橡塑制品、钢化玻璃、并销售本公司上述所列自产产品。汽车零部件销售及研发。|
|赛诺特（龙口）车轮制造有限公司|山东省龙口市|61.98%|加工制造各种车轮、车用钢管及相关橡塑制品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准)。|
|兴民国际控股有限责任公司|美国特拉华州纽卡斯尔县威明顿市|100.00%|车轮的研发与销售，轮胎及其他汽车零部件的经销|
|武汉英泰斯特电子技术有限公司|湖北省武汉市|51.00%|计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、收购人的实际控制人控制的其他核心企业、关联企业情况
截至本报告签署日，除直接持有兴民智通33.84%股权以外，公司实际控制人王志成没有控制其他企业。
二、收购人资格
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人兴民智通及其实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
三、收购人简要财务状况
收购人 2014年、2015年财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的和信审字（2015）第000421号、和信审（2016）第000293号《审计报告》。同时，作为上市公司，收购人最近2年的年度报告已在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第三节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人拟通过支付现金的方式购买朱文利、陈薇等2位自然人及高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司等7家机构合法持有的九五智驾 26,408,051股股份，占公众公司总股本的58.23%。
收购人用于支付收购九五智驾对价的现金来源于收购人自筹资金。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有九五智驾的股权。本次交易完成后收购人将持有九五智驾58.23%股权。本次收购将导致九五智驾的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得九五智驾的控制权，王志成先生将成为九五智驾的实际控制人。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）《股份收购协议》主要内容
注：协议由公司与各交易对方分别协商确定，条款内容略有不同。为方便阅读，以下以表格的形式进行对照列示。
1、释义
本次交易：指兴民智通以向九五智驾在册股东支付现金的方式收购其所持九五智驾51%以上股份。
股份转让完成日：指兴民智通在本次股份转让中最后一笔交易完成之日或双方协商确定的其他日期。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书审计基准日：指为实施本次股份转让而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计的基准日，即2016年7月31日。
过渡期：指自审计基准日起至交割完成之日止的期间。
2、收购/交易方案
2.1本次股份转让标的系九五智驾58.23%的股份，其定价由各方协商确定，公司全部以现金支付，不同交易对手的定价情况如下：
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|股东姓名/名称|定价（元/股）|本次参与转让股数（股）|交易额（元）|
|朱文利|10.00|1,586,100|15,861,000|
|高德软件有限公司|9.00|8,715,600|78,440,400|
|陈薇|9.00|5,921,000|53,289,000|
|深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）|10.00|4,560,351|45,603,510|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|9.00|3,893,000|35,037,000|
|天风证券股份有限公司|10.00|800,000|8,000,000|
|西部证券股份有限公司|10.00|730,000|7,300,000|
|华龙证券股份有限公司|10.00|102,000|1,020,000|
|第一创业证券股份有限公司|10.00|100,000|1,000,000|
|合计|--|26,408,051|245,550,910|

2.2甲方支付本次股份转让对价的前提为：
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|朱文利、深圳前海、上海物联网、西部证券、华龙证券、第一创业证券|高德软件|陈薇|天风证券|
|2.2.1九五智驾完成转让交易方式的变更，即由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式。2.2.2股转公司未对本次交易提出异议。|2.2.1九五智驾完成转让交易方式的变更，即由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式。2.2.2上市公司于本协议所述生效条件满足时通知乙方。2.2.3公告收购报告书之日起5个工作日内，股转公司未对本次交易提出异|2.2.1资产转让方若在九五智驾就职，其就股份转让后的竞业限制事宜根据甲方的要求出具承诺。由于双方在协商本次股份转让价格时已充分考虑到资产转让方在九五智驾任职的竞业限制义务，因此甲方或目标公司不再向资产转让方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。2.2.2九五智驾完成转让交易方式的变更，即由做市转让交易|2.2.1资产转让方若在九五智驾就职，其就股份转让后的竞业限制事宜根据甲方的要求出具承诺。由于双方在协商本次股份转让价格时已充分考虑到资产转让方在九五智驾任职的竞业限制义务，因此甲方或目标公司不再向资产转让方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。2.2.2九五智驾完成转让交易方式的变更，即由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式。2.2.3目标公司的后装业务对应的全|

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|朱文利、深圳前海、上海物联网、西部证券、华龙证券、第一创业证券|高德软件|陈薇|天风证券|
||议。|方式变更为协议转让交易方式。2.2.3股转公司未对本次交易提出异议。|部资产和人员已经从目标公司剥离。2.2.4股转公司未对本次交易提出异议。|

2.3其他
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|高德软件|
|2.3乙方配合办理/操作标的股份转让的前提为：2.3.1按照股转系统的交易方式乙方收到本次股份转让的全部对价；2.3.2公告收购报告书之日起5个工作日内，股转公司未对本次交易提出异议。2.4甲方同意，在本次交易中优先操作受让乙方持有的满足转让条件的股份。|

3、审计基准日后的损益安排
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|朱文利、深圳前海、西部证券、华龙证券、第一创业证券|陈薇、上海物联网、天风证券|高德软件|
|3.1双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由目标公司实际控制人陈志方、朱文利向兴民智通进行补足。|3.1双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由资产转让方在资产交割审计报告出具之日起10日内按照其持股占本次交易参与股东总持股的比例以现金方式向兴民智通补足，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利承担连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。|3.1 双方同意，如甲方根据本协议第2.2条履行支付义务，且乙方根据本协议第2.3条完成股份转让手续，则标的资产自2016年7月31日起新增的收益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有；标的资产自2016年7月31日起新增的亏损或其他原因而减少的净资产部分，乙方不承担任何责任。|

4、过渡期安排
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|朱文利、陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券|高德软件|西部证券、华龙证券、第一创业证券|
|4.1过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。4.2过渡期内，九五智驾已经或可能实施的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收|4.1过渡期内，乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定|4.1过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；不自行放弃任何因标的|

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|朱文利、陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券|高德软件|西部证券、华龙证券、第一创业证券|
|购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在50万元以上的，应事先取得兴民智通的书面同意方可签署相关协议及实施；除接受关联方提供的担保以及关联方提供的利率不高于同期银行贷款利率的借款外，任何新增关联交易均应事先取得兴民智通的书面同意方可签署相关协议及实施。|任何形式的担保或其他权益。|资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。|

5、协议生效条件
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|朱文利、陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券、西部证券、华龙证券、第一创业证券|高德软件|
|5.1本条所述条件均成就时，本协议生效：（1）本协议及兴民智通与实际控制人陈志方、朱文利另行签署的《协议》已经签字盖章并成立；（2）甲方有权机构批准本次交易；（3）九五智驾所有在册股东向上市公司出售并完成协议签署的股份数占九五智驾总股本的比例达到51%以上；（4）向上市公司转让股份的目标公司股东均已提供其有权机构批准其向上市公司转让股份的证明文件；（5）目标公司召开股东大会同意交易方式由做市转让变更为协议转让。5.2若出现第5.1条约定的条件未实现或满足的情形，双方互不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。|5.1 本条所述条件均成就时，本协议生效：（1）本协议签字盖章并成立；（2）九五智驾所有在册股东拟向上市公司出售并完成协议签署的股份数占九五智驾总股本的比例达到51%以上。5.2若出现第5.1条约定的条件未实现或满足的情形，双方互不承担责任。|

6、兴民智通的保证
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|陈薇、深圳前海、上海物联网、天风证券|
|本次股份转让完成后，如目标公司在业绩承诺期内每年实际完成的业绩达到甲方与目标公司管理层另行签署的业绩承诺协议中约定的数额，则乙方有权在2020年1月31日前要求兴民智通以不低于本次股份转让价格收购其持有的全部或部分目标公司股份（总数不高于本次股份转让后剩余股份数）。|

北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书7、资产转让方的声明、承诺和保证
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|朱文利、西部证券、华龙证券、第一创业证券|陈薇、上海物联网、天风证券|高德软件|深圳前海|
|7.1资产转让方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；7.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；7.3资产转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；资产转让方声明并保证，自本协议签署之日起，资产转让方与九五智驾或其股东/其他第三方之间不存在未经公开披露的现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议以及可能导致九五智驾股|除具有前述朱文利等承诺内容外，增加以下条款：7.3资产转让方向兴智通及其聘请的中介机构充分披露了资产转让方/九五智驾的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；7.5资产转让方保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的在交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，资产转让方将按比例承担该赔偿、补缴、被处罚或被追索的支出及费用，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。7.6资产转让方承诺，目标公司不存在为第三人提供对外担保情形（目标公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外），若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由资产转让方按比例承担，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任。7.7资产转让方承诺九五智驾系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本均已由资产转让方全额缴纳，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其|7.1乙方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；7.2其签署及履行本协议已取得适当且必要的授权；7.3本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；7.4乙方对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；乙方声明并保证，截至本协议签署之日，乙方|除具有前述朱文利等承诺内容外，增加以下条款：7.7资产转让方确认，资产转让方的下述特殊股东权利自本次交易完成之日起自动失效，具体为：于2014年12月30日与九五智驾、陈志方和朱文利签署的《关于认购北京九五智驾信息技术股份有限公司增发股份之投资协议》第5条公司治理项下的相关权利，2014年12月30日与陈志方、朱文利签署的《关于认购北京九五智驾信|

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|权结构变动的员工股权激励计划或类似承诺、安排，如因上述对赌协议或可能导致九五智驾股权结构变动的员工股权激励计划或类似承诺、安排给目标公司造成损失，资产转让方按比例承担赔偿责任，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任；7.4自本协议签署之日起，资产转让方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；7.5不会因资产转让方的原因导致标的资产不能合法转让到兴民智通名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次股份转让而有权主张权利而导致兴民智通受到利益损失，否则资产转让方应当给予兴民智通充分的赔偿；7.6资产转让方承诺截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；|设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；7.8资产转让方承诺九五智驾各项财产权属清晰，均系合法取得并拥有，除已向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；不存在或潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额10万元以上构成重大事项）；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，资产转让方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；7.11资产转让方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日，如九五智驾及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，资产转让方对此应承担比例赔偿责任，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任，保证九五智驾及其分子公司不会因此遭受经济损失；7.12资产转让方保证，目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；资产转让方承诺，目标公司及其子公司如因在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账|与九五智驾或其股东/其他第三方之间不存在未经公开披露的现行有效的或可执行的就九五智驾的业绩承诺/补偿等对赌协议，未对标的资产设置任何可能导致九五智驾股权结构变动的员工股权激励计划或类似承诺、安排；7.5乙方承诺其已全额缴纳其认缴的注册资本，且不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；7.6自本协议签署之日起至交割日前，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；7.7乙方承诺截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；|息技术股份有限公司增发股份之投资协议》第2.2条所述之优先购买权，并同意解除2015年1月8日与陈志方、朱文利签署的《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份质押协议》；资产转让方确认，自本次交易完成之日起，资产转让方作为目标公司的股东享有不超出《公司法》以及目标公司《公司章程》规定的股东权利；|

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|7.7资产转让方将积极签署并准备与本次股份转让有关的一切必要文件，并与兴民智通共同向有关审批部门办理相关审批手续；7.8在第7条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。|上计提的部分除外）而导致有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，资产转让方将按比例承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，股份转让完成日前的实际控制人陈志方、朱文利全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；7.14资产转让方承诺交割期满前九五智驾不存在任何未向兴民智通披露的关联交易行为，并保证已披露的关联交易符合价格公允、公平、公开原则等法律法规及中国证监会、深交所关于关联交易之规定；|7.8乙方将根据法律、法规、规则的规定签署与本次股份转让有关的必要、合法文件，并在法律、法规、规则范围内配合兴民智通向有关审批部门办理相关手续；7.9在第7条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。||

8、双方的权利和义务
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|8.1 兴民智通的义务8.1.1在本协议生效条件和支付先决条件满足时15个工作日内足额向相关资产转让方支付现金对价；8.1.2在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务；8.1.3在资产转让方的协助下，按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件；8.1.4根据相关法律法规规定以及本协议约定应由兴民智通履行的其他义务。8.2 资产转让方的义务8.2.1在兴民智通支付股份转让对价前，积极促成目|8.1 兴民智通的义务8.1.1在本协议生效条件和支付先决条件满足时按期及时足额向相关资产转让方支付现金对价；8.1.2在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务；8.1.3在资产转让方的协助下，按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件；8.1.4根据相关法律法规规定以及本协议约定应由兴民智通履行的其他义务。8.2 资产转让方的义务8.2.1在兴民智通支付股份转让对价前，积极促成目标公司召|8.1 兴民智通的义务8.1.1在本协议生效条件和第2.2条约定的支付先决条件满足之日起5个转让日内向乙方账户足额支付本次标的资产转让对价；8.1.2按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务；8.1.3按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件；8.1.4在乙方收到股份转让对价的同一个转让日密切配合乙方办理/操作股份转让手续，及时完成股份交割；8.1.5根据相关法律法规规定以及本协议约定应由兴民智通履行的其他义务。8.2 乙方的义务|

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|标公司召开股东大会将目标公司的转让交易方式由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式，并对该议案投赞成票；8.2.2协助兴民智通及其聘请的中介机构按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件；8.2.3在兴民智通支付股份转让对价后，将标的资产过户至上市公司名下并办理相关工商变更登记/备案等程序，及时完成资产交割；8.2.4根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务|开股东大会将目标公司的转让交易方式由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式，并对该议案投赞成票；8.2.2协助兴民智通及其聘请的中介机构按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件；8.2.3在兴民智通支付第一期股份转让对价后，将标的资产过户至上市公司名下并办理相关工商变更登记/备案等程序，及时完成资产交割；8.2.4在本次股份转让过渡期内，维持九五智驾合法、稳定、持续经营状态，按照本协议约定对九五智驾进行管理；8.2.5根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务。|8.2.1在兴民智通支付股份转让对价前，积极促成目标公司召开股东大会将目标公司的转让交易方式由做市转让交易方式变更为协议转让交易方式，并对该议案投赞成票；8.2.2为兴民智通及其聘请的中介机构按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定编制并披露《收购报告书》、财务顾问专业意见和律师法律意见等文件之目的，根据法律法规及股转公司相关规则提供其合法持有、获取的资料；8.2.3在收到兴民智通支付的股份转让对价的同一个转让日，密切配合甲方办理/操作股份转让手续，及时完成股份交割；8.2.4在本次股份转让过渡期内，根据九五智驾的章程及公司治理规则合法行使股东权利；8.2.5根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行的其他义务。|

9、违约责任及补救
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|9.1 本协议签署后，除因不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。9.2 如由于资产转让方的原因导致标的资产在本协议约定的交割日仍未过户至上市公司名下，资产转让方除应继续履行过户义务外，每逾期一日还应|除不具有前述9.3条外，与朱文利等约定相同。|9.1 本协议签署后至交割日前，除因不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。9.2 如由于乙方的原因导致标的资产在本协议约定的交割日仍未|

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|向兴民智通支付本协议项下现金对价的万分之一的逾期履行补偿金。9.3 本协议生效条件和支付先决条件满足后，如果兴民智通未按时足额向资产转让方支付全部现金对价，除应继续支付全部现金对价外，每逾期一天还应向资产转让方支付本协议项下现金对价的万分之一的逾期履行补偿金。9.4 如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。9.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照第9.1条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。||过户至上市公司名下，乙方除应继续履行过户义务外，每逾期一日还应向兴民智通支付应付金额万分之一的逾期履行补偿金。9.3 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。9.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权向违约方发出终止本协议的通知，本协议自通知送达违约方之日起终止履行。协议终止后，违约方仍应按照第9.1条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。|

北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书（二）公司与陈志方、朱文利就业绩承诺等事项签署的《协议》主要内容
甲方：兴民智通
乙方：陈志方、朱文利
第1条利润承诺
1.1乙方承诺，九五智驾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于800万元、2,000万元、3,000万元和4,000万元。
第2条实际净利润数的确定
2.1甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对九五智驾实际净利润数出具专项审核报告，乙方承诺净利润数与九五智驾实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定，并在上市公司年度报告中单独披露乙方承诺净利润数与九五智驾实际净利润数的差额。
第3条股份转让
3.1乙方的股份转让权。对于 2017年、2018年、2019年三个会计年度，若九五智驾完成本协议第1.1条所承诺当年净利润的90%即视为完成当年承诺，上市公司应按乙方要求按照本协议的约定受让其持有的九五智驾股份。
3.2转让股份的价格。转让股份的基准价格为 10元/股。九五智驾实际实现的净利润每超额完成200万元，股份转让价格在10元/股价格的基础上每股增加1元，转让价格公式如下：
3.2.1价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中 P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字）；
3.2.22017年完成1800万-2000万净利润的情况下，转让股份的价格仍为10元/股。
3.3转让股份的数量。乙方要求上市公司受让股份的数量以乙方截至 2016年 7月
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书 29日持有的九五智驾的股份数，以及该等股份因转增和送股而增加的相应部分为限，不包括乙方自行购入或后续股权激励而获得的股份（如有）。达到第3.1条所述2017年度、2018年度股份转让条件的，乙方要求上市公司受让股份的数量上限分别为上一年末其持有九五智驾股份总数的百分之二十五；达到 2019年度股份转让条件的，乙方要求上市公司受让股份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。如乙方要求上市公司受让股份的数量低于其当年度有权转让上限的，未要求转让的股份数可以计入下一年度可转让额度，在满足下一年度转让条件时要求上市公司受让。
3.4转让股份的时间。在满足股份转让的条件下，乙方有权在 2017年、2018年、 2019年度相应的专项审核报告出具之日起三十日内要求上市公司按照本协议的约定受让其持有的股份。本协议双方应当在乙方提出上述要求之日起三十日内完成该等股份转让过户及款项支付事宜。
3.5 2017年、2018年、2019年三个会计年度若九五智驾实际实现的净利润未达到本协议第1.1条所承诺当年净利润的90%，上市公司有权要求受让乙方持有的股份。未达2017年、2018年度业绩的，上市公司要求受让股份的数量上限分别为乙方上一年末持有九五智驾股份总数的百分之二十五；未达 2019年度业绩的，上市公司要求受让股份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。价格按以下公式确定：价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中 P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字），A不小于零；
3.6乙方要求上市公司受让股份以及上市公司要求乙方转让股份均不得违反相关法律、法规、规章及规范性文件关于股份转让限制的规定。
第4条审计基准日后的损益安排
4.1双方同意以本次股份转让完成日当月最后一日为资产交割审计基准日，甲方在交割完成后的 15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计。
4.2双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书 4.3双方同意，过渡期内，除目标公司按照第 9.1条所述进行后装业务剥离延迟而导致的净资产减少外，标的资产减少的净资产部分，由乙方（互付连带责任）在资产交割审计报告出具之日起 10日内以现金方式向兴民智通补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
第5条目标公司滚存未分配利润的安排
5.1双方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润由老股东享有。
5.2双方同意，目标公司利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足额资金的前提下实施。
第6条过渡期安排
6.1过渡期内，九五智驾已经或可能实施的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 50万元以上的，应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施；除接受关联方提供的担保以及关联方提供的利率不高于同期银行贷款利率的借款外，任何新增关联交易均应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施。
第7条乙方的声明、承诺和保证：
7.1乙方向兴民智通及其聘请的中介机构充分披露了九五智驾的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
7.2乙方保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。
对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的在交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，由乙方全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
7.3乙方承诺，目标公司不存在为第三人提供对外担保情形（目标公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外），若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方全额承担连带责任。
7.4乙方承诺九五智驾系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本已全额缴纳，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
7.5乙方承诺九五智驾各项财产权属清晰，均系合法取得并拥有，除已向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；不存在或潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额 10万元以上的，或虽然争议标的金额不足10万元，但其诉讼/处罚案由为知识产权权属、知识产权侵权或侵犯商业秘密的，均构成重大事项）；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并连带承担全部相关费用；
7.6乙方承诺，自本协议签署之日起至本次交易交割完成日，如九五智驾及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，乙方全额承担连带责任，保证九五智驾及其分子公司不会因此遭受经济损失（目标公司由于本次后装业务剥离造成的不可避免的以及目标公司日常经营中乙方已尽谨慎注意义务仍未能避免的情
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书况，双方将协商进行解决）；
7.7乙方保证，目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；乙方承诺，目标公司及其子公司如因在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）而导致有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
7.8乙方承诺截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；
7.9乙方承诺交割期满前九五智驾不存在任何未向兴民智通披露的关联交易行为，并保证已披露的关联交易符合价格公允、公平、公开原则等法律法规及中国证监会、深交所关于关联交易之规定；
7.10乙方承诺本次交易的达成以及本次交易达成后兴民智通应拥有的相关股东权益不存在任何障碍；
7.11乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与兴民智通共同向有关审批部门办理相关审批手续；
7.12在第7条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
第8条任职期限与竞业限制
8.1乙方承诺，自本协议签署之日起至2019年12月31日，除非与九五智驾协商一致，否则不主动向九五智驾提出辞去董事/高级管理人员职务或单方要求解除劳动关系，亦不得以故意或重大过失之行为丧失其董事/高级管理人员任职资格，在后一种情况之
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书下，乙方不因其不再担任董事/高级管理人员及九五智驾与其解除劳动关系而使得其竞业限制期限缩短。
8.2乙方承诺在九五智驾任职期间以及与九五智驾解除或者终止劳动关系之后的两年内：
（1）乙方及其自然人关联方不得受聘于任何与九五智驾业务相同或与九五智驾有竞争关系之经济组织或从事与九五智驾业务相同或有竞争性的业务，无论其在上述经济组织内担任何种职位，亦不论系全职亦或兼职；
（2）乙方及其自然人关联方不得以自己的名义经营或以他人的名义经营任何与九五智驾直接或间接竞争的业务活动；
（3）乙方及其自然人关联方不得与他人共同经营任何与九五智驾直接或间接竞争的业务活动；
（4）乙方及其关联方不得以任何名义、任何形式直接或间接拥有与九五智驾有竞争关系的任何企业之股权。
8.3九五智驾管理层其他人员另行签署满足甲方要求的竞业禁止协议。
第9条业务剥离及人员安置
9.1本次交易的标的为九五智驾51%以上股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由九五智驾聘任的员工在交割完成之日后仍然由九五智驾继续聘用，其劳动合同等继续履行。
9.2九五智驾应自行妥善处理好在剥离后装业务中的人员安置问题。
第10条公司治理
10.1本次交易完成后，利润承诺期内，上市公司不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式侵占九五智驾资金、资产。
10.2本次交易完成后，利润承诺期内，九五智驾董事会由七名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名三名董事，剩下一名董事由甲乙双方共同认可一位车联网行业
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书专家担任，董事长由朱文利担任；同时聘请朱文利担任总经理；九五智驾设监事会，由三名监事组成，其中甲方提名两名监事，监事会主席由全体监事选举产生；另外，上市公司有权向九五智驾委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，九五智驾董事会、监事会和高级管理人员的设置另行协商。
10.3本次交易完成后，利润承诺期内，九五智驾现有的核心管理人员保持稳定。
10.4九五智驾的下列事项，应当取得股东大会审议通过：
(1)对外投资；(2)对外担保；(3)向第三方提供借款；(4)接受第三方提供的财务资助（或接受第三方提供的贷款）以及公司的其他融资事项；(5)公司资产的抵押事项；
(6)公司土地、房产的购买/处置事项；(7)公司与关联方发生的关联交易事项；(8)技术转让或授权予他方。
第11条做市安排
11.1上市公司承诺，在本次交易完成并改组董事会后，推动目标公司董事会、股东大会就股票交易方式由协议转让变更为做市转让事项进行表决，并在表决中投赞成票。
上述相关决议通过后，双方承诺积极配合完成相关申请材料向有权机关的报送。
第12条协议的生效
12.1本协议自双方签字盖章之日起成立，上市公司与陈薇、高德软件有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）、朱文利等签署的《股份收购协议》全部生效且目标公司于 2016年 9月 30日完成后装业务的剥离时本协议生效。
第13条其他
13.1如任一方违反本协议约定的义务，除应当继续履行外，还应当按照应支付而未支付金额/应转让而未转让金额的万分之一每日向对方支付迟延履行违约金。
13.2对于本次交易参与股东中任一方违约的，陈志方、朱文利承担连带责任。
13.3本协议为《股份收购协议》之不可分割的一部分，除本协议另有约定外，本协
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书议的定义、适用法律及争议解决等条款与《股份收购协议》的约定一致。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第四节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
九五智驾作为我国第一家专业的车联网服务运营商，拥有积累多年的核心数据库，依托北京、上海两大数据中心及覆盖全国统一的车联网运营平台，整合分布在全国地级市的服务网络资源，为用户提供全时、在线的车联网服务，并可为各汽车厂商、后装车载终端厂商提供定制化的车联网业务开发服务。
自 2015年起，公司制定了向车联网领域转型的发展战略，开启了车联网产业链综合服务，实现转型升级。公司本次收购九五智驾部分股权，是基于公司发展战略及实际经营需要，有助于拓宽公司主营产品结构，深化公司车联网业务的发展，实现公司车联网产业链的贯通；本次投资九五智驾，不仅践行“智能互联”战略，优化公司车联网产业链，更强化公司在车联网业务的核心竞争力，配合英泰斯特“大数据运营”平台，促进公司车联网领域产业链的进一步延伸，为未来车联网领域核心竞争优势奠定基础。
二、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的授权和批准
2016年9月22日，兴民智通召开第三届董事会第二十次会议，决议同意以现金方式拟购买朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司合计持有的九五智驾 26,408,051股无限售条件的股份。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次交易无需提交股东大会审议。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第五节 后续计划
本次收购完成后，兴民智通直接持有九五智驾58.23%的股份，成为公司的控股股东。未来 12个月内，收购人计划继续收购九五智驾原有股东的部分股份以增强对公众公司的控制力和影响力。同时，收购人将根据实际经营需要，严格按照《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的相关规定，对公众公司董事、监事、管理层、组织结构、经营业务等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划根据公众公司具体经营管理需要依法拟定。本次收购完成后，收购人在未来 12个月内的后续计划具体情况如下：
（一）对公众公司的股份增持计划
本次收购完成后，兴民智通直接持有九五智驾58.23%的股份，成为公司的控股股东。未来 12个月内，收购人计划通过认购九五智驾增发或继续收购九五智驾原有股东的部分股份以增强对公众公司的控制力和影响力。
（二）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来 12个月，收购人不会变更公司的主营业务；在此基础上，收购人将利用自身资源、通过业务整合等方式，进一步强化公众公司在车联网服务领域的优势，提高九五智驾的持续盈利能力。
（三）对公众公司管理层的调整计划
本次交易完成后，利润承诺期内，收购人将按照《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定对公司董事会、监事会进行重组。董事会将由七名董事组成，其中收购人提名三名董事，朱文利与陈志方提名三名董事，剩下一名董事由收购人、朱文利、陈志方共同认可一位车联网行业专家担任，董事长由朱文利担任；同时聘请朱文利担任总经理；九五智驾设监事会，由三名监事组成，其中收购人提名两名监事，监事会主席由全体监事选举产生；另外，收购人有权向九五智驾委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，九五智驾董事会、监事会和高级管理人员的设置另
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书行协商。九五智驾在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。
（四）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，在对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善九五智驾的组织架构。
（五）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据上述第2条、第3条、第4条的实际实施情况依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对《公司章程》进行相应的修改。
（六）对公众公司资产进行处置的计划
除现已披露的资产处置方案外，未来 12个月，收购人无对公众公司现有的主要资产进行处置的计划。
（七）对公众公司现有员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后，将保留现有所有公司管理层（不包括董事和股东代表监事）、职工代表监事以及核心员工，主动辞职者除外。如果未来公司的业务发生调整，导致员工聘用或解聘事项出现，收购人将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规，不损害现有员工的合法权益。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第六节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）九五智驾控制权变化
本次收购完成后，兴民智通成为九五智驾控股股东，王志成将成为九五智驾实际控制人。
本次收购实施前，九五智驾已按照法律法规的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，九五智驾将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
收购人承诺在作为九五智驾股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则、股转系统颁布的相关业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。
（二）对九五智驾财务状况、盈利能力的影响
收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入九五智驾，提升公司总资产及净资产规模，改善公司整体财务状况。借助资本市场力量增强九五智驾的主营业务发展，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。
二、收购人及其关联方与九五智驾的关联交易及其规范措施
本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与九五智驾不存在任何交易。
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，对规范关联交易的承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织与九五智驾或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2.遵守九五智驾公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害九五智驾或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
如因本公司违反上述承诺造成九五智驾或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任”。
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人王志成与九五智驾不存在同业竞争。
本次交易完成后，九五智驾成为上市公司的控股子公司，与收购人及其实际控制人王志成不存在同业竞争。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第七节 前 6个月买卖公众公司股票的情况
一、在本次交易事实发生日前 6个月内收购人买卖公众公司股票的情况
2016年9月22日，兴民智通分别与九五智驾的股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》，并经第三届董事会第二十次会议审议通过，同意兴民智通以自筹资金人民币24,555.09万元收购九五智驾26,408,051股股份，占九五智驾股份总数的58.23%。
除上述交易外，收购人不存在其他买卖公众公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员购买公众公司股票的情况
本次交易事实发生日前6个月内收购人的董事、监事及高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第八节 前 24个月与公众公司发生交易的情况
一、在报告日前 24个月内收购人与公众公司发生交易的情况截至本报告书签署之日前 24个月内收购人（包括收购人的全资或控股子公司）及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况
截至本报告书签署之日前 24个月内收购人的董事、监事及高级管理人员与公众公司不存在发生交易的情况。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第九节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人已经出具《声明》，内容如下：本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于具有收购公众公司主体资格的承诺函》，内容如下：“本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条之规定，具有受让非上市公众公司股票的资格，亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”
三、收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
收购人出具了《关于保持北京九五智驾信息技术股份有限公司独立性的承诺》，承诺收购人在成为九五智驾控股股东后，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证九五智驾能在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
四、收购人作出的关于规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，对规范关联交易的承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织与九五智驾或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2.遵守九五智驾公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害九五智驾或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书度。
如因本公司违反上述承诺造成九五智驾或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任”。
五、关于股份锁定的承诺
收购人承诺：其持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
六、关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺
收购人承诺，其作为九五智驾股东期间，完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入九五智驾。
七、收购人未能履行承诺时的约束措施
为保证收购人履行公开作出的承诺，收购人书面提出如下约束措施：
“1.本公司将依法履行九五智驾收购报告书披露的承诺事项。
2.如果未履行九五智驾收购报告书披露的承诺事项，本公司将在九五智驾的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向九五智驾的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行九五智驾收购报告书披露的相关承诺事项给九五智驾或者其他投资者造成损失的，本公司将向九五智驾或者其他投资者依法承担赔偿责任”。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第十节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
电 话： 0755-8294 3666
传 真： 0755-8294 3121
财务顾问主办人： 朱权炼、刘丽华
（二）收购人法律顾问：北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住 所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电 话： 010-8800 4488
传 真： 010-6609 0016
经办律师： 刘斯亮、黄泽涛
（三）公众公司法律顾问：北京芝兰律师事务所
负责人： 张杨芳
住 所： 北京市朝阳区南郎家园18号楼恋日国际1502室
电 话： 010-6566 9137
传 真： 010-6568 2967
经办律师： 谢茵莹、张杨芳
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、九五智驾以及本次收购行为之间不存在关联关系。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第十一节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第十二节 相关声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兴民智通（集团）股份有限公司
法定代表人：
高赫男
2016年9月22日
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人
朱权炼 签名： __________ 年 月 日
刘丽华 签名： __________ 年 月 日
法定代表人
宫少林 签名： __________ 年 月 日
招商证券股份有限公司2016年9月23日
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师
刘斯亮 签名： __________ 年 月 日
黄泽涛 签名： __________ 年 月 日
负责人
张利国 签名： __________ 年 月 日
北京国枫律师事务所2016年9月23日
北京九五智驾信息技术股份有限公司收购报告书第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人《企业法人营业执照》；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（三）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；
（四）收购人律师出具的法律意见书；
（五）收购人独立财务顾问出具的财务顾问报告；
（六）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于九五智驾。九五智驾联系方式如下：
联系地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦九层大会议室
联系电话：（010）62695190
联系人：车俊杰
邮箱：stocks@95190.com
传真：（010）62140120
邮政编码：100044
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。