中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：天和防务|
|保荐代表人姓名：赵亮|联系电话：010-60833050|
|保荐代表人姓名：孙鹏飞|联系电话：010-60833031|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2016 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了天和防务2016年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查工作中，保荐机构提醒公司重点关注应收账款的收回工作，并购标的的经营业绩完成情况和募投项目建设安排。截至 2016 年末公司应收账款为3.92亿元，占公司资产总额的 23.89%。公司的长期应收账款主要系2013年至2015年间的军品业务形成。2017年针对应收账款，公司将持续加大催收力度，对应收账款客户风险级别和性质进行分类，由公司财务部门组织相关业务部门共同联合实施催收工作。定期检查、评估应收账款催收工作的效果，并与绩效挂钩确保催收工作的有效推进和应收账款的及时回款，重点采取以下措施：1、积极配合客户做好售后服务实施保障工作，缩短回款周期。2、催促主要应收账款客户加快协调其用户的回款工作及时还款。3、催促军贸公司加快协调外方用户回款和|

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|买断产品的对外销售及回款工作。4、公司加强应收账款账龄的管理，对于超过三个月的应收账款，由公司财务部书面告知业务部门给予风险提示，对于超过六个月的应收账款，在向业务部门发出风险提示的同时，报告业务部门主管领导知悉，主管业务领导加强催收管理力度。保荐机构现场核查了公司上市后并购或投资控股的公司，访谈了相关管理人员，了解了业务经营情况。其中，子公司华扬通信未能实现投资时的业绩承诺，主要原因是：在2016年加大了新品的研发力度，增加了开发投入，但是报告期内 4G网络基站建设放缓、市场总量趋于萎缩，对通信行业带来一定影响，导致华扬通信企业营运费用增加，同时由于华扬通信外购产品贸易及新产品毛利率较低，拉低了整体毛利率，导致销售利润率与上年相比有所下降。针对上述情况，公司将按照收购协议的约定，按华扬通信未达到的净利润比例扣减应支付的收购对价。公司首次公开发行股票的募集资金主要用于“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”。虽然公司在前期已经全面充分论证了上述各项目的可行|

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||性，但随着产业及市场环境、公司战略布局和经营情况逐渐发展变化，上述两个项目未能按计划节点完成。为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司决定将“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12 月31日。公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，全体独立董事亦发表了同意意见。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是。|
|（2）关注事项的主要内容|募集资金项目建设和募集资金的使用安排|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|截至2016年12 月31日，公司累计 使 用 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币|

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||36,955.39 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,500.00 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,402.01 万元，募集资金专户截至 2016年12 月31日止，余额为人民币17,241.17万元。公司应根据相关法律法规及时跟踪募集资金投资项目的建设进度，做好募集资金使用的安排和管理，提高募集资金的使用效率并做好相关信息披露工作。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2016 年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月 23日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作及持续督导要求、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》学习|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|公司第二届董事会、监事会已于 2016年3月届满，公司未及时进行换届选举工作。6|公司第二届董事会、监事会届满到期后，保荐机构已提醒公司尽快落实相关换届工作。2016 年8月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述议案及候选人尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议选举。同日，公司召开了公司2016 年第一次职工代表大会。经认真讨论，参会职工代表一致同意选举李武娟女士担任公司第三届监事会职工代表监事。|

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|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2016 年公司经营不佳，公司各项业务未实现有效突破，且公司应收账款金额依然较大，全年净利润为负数|要求公司根据市场和公司实际情况及时进行业务规划并有效解决应收账款问题，合理计提坏账；充分评估未来的业务发展情况|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|2．公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、|是|不适用|

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|崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|||
|3. 担任公司董事、监事和高级管理人员的贺增林、陈建峰、刘锴、田力、张发群、申波、王振平、王坚承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|是|不适用|
|4．股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|是|不适用|
|5. 公司股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平、刘丹英、贺增勇承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、|是|不适用|

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|资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃该条承诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|||
|6. 公司及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定，则触发公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称"触发稳定股价义务"）。1、公司控股股东增持公司股份。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称"增持通知书"），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。2、|是|不适用|

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|公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上述期间公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。如公司董事、高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理人员履行上述增持义务。3、公司回购股份。如公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不少于人民币2,000万元资金回购公司股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应|

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|按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。6、任何对该预案的修订均应经股东大会审议通过。|||
|7. 股东贺增林、刘丹英承诺：其自股份锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司；若股份锁定期满后两年内每年减持的股份超过所持公司股份总数的 25%，则超出部分减持取得的所得归公司所有。|是|不适用|
|8. 股东聂新勇承诺：其自股份锁定期满后两年内减持比例最高可至其持有的股份总额的100%（不包括公司上市后从二级市场购买的公司股票），减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减|是|不适用|

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|持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司。|||
|9. 贺增林承诺：1、本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对天和防务的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、本人并进一步承诺，本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知天和防务，同时尽力促使天和防务对该项业务拥有优先权，除非天和防务明确表示放弃该项业务。3、如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，天和防务有权要求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。|是|不适用|
|10．贺增林承诺：作为控股股东，为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与天和防务之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下：确保天和防务的业务独立、资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以尽可能避免和减少关联交易。本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与天和防务之间的关联交易，并不再与天和防务发生任何资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。若有关的关联交易为天和防务日常经营所必需或者无法避免，则将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关|是|不适用|

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|联交易的有关事项，并按照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、关联交易结果的公平合理，且不损害天和防务及天和防务股东利益。|||
|11．公司股东聂新勇承诺：自 2016 年 3 月 23 日起 15 个交易日后的六个月内，拟以集中竞价和大宗交易方式减持所持有的天和防务 1080 万股股份（其中通过集中竞价方式减持的数量不超过公司总股本的 2%），减持价格根据市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。|是|不适用|
|12.公司股东聂新勇承诺：自2016年11月30日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式、自 11 月 30 日起 15个交易日后的六个月内以集中竞价方式合计减持所持有的天和防务952万股股份（其中任意三个月内通过集中竞价方式减持的数量不超过公司总股本的 1%），减持价格根据市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。|是|不适用|
|13.公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016年9月，原保荐代表人刘志海先生因工作变动，不再担任公司的保荐代表人，由赵亮先生接替刘志海先生继续履行对公司的持续督导职责。2017年1月，原保荐代表人徐沛先生因工作变动，不再担任公司的保荐代|

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||表人，由孙鹏飞先生接替徐沛先生继续履行对公司的持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016年3月 16日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016 年 11 月 25 日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。|

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||东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016 年 12 月 30 日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2017〕2-279号），提醒财务报表使用者关注，(1) 天和防务公司连续两年亏损，2015 年及 2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 -55,327,063.10 元 及 -70,695,660.03元；(2) 截至2016年 12月31日，天和防务公司账龄为2年以上的应收账款余额为 398,691,421.77 元，相应计提的坏账准备合计数为 128,097,242.00 元，净额为 270,594,179.77 元，上述应收账款净额占期末资产总额的比例为 16.49%。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司2016年度跟踪报告》之签字盖章页）
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