证券代码：002317 证券简称：众生药业 上市地：深圳证券交易所广东众生药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
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|序号|交易对方|住所（通讯地址）|
|1|张志生|广东从化经济开发区工业大道 9号****|
|2|岳伟红|澳门商业大马路湖畔名门****|
|3|张哲锦|澳门商业大马路湖畔名门****|
|4|邱亚平|广州市天河区汇景南路 27号****|
|5|罗月华|澳门商业大马路湖畔名门****|
|6|张吉生|广东从化经济开发区工业大道 9号****|
|7|张先凡|广东省佛山市顺德区伦教街道伦宣路银海新村****|
|8|薛渊斌|广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富花园****|

独立财务顾问：
签署日期：二○一五年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于众生药业住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................. 5重大事项提示 ...................................................................................................................... 9一、本次交易概况 ........................................................................................................... 9二、本次交易标的资产的评估情况 ............................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ........................................................... 9四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 10五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 10六、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 11七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 11八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 13重大风险提示 .................................................................................................................... 14一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 14二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 16三、其他风险 ................................................................................................................. 19第一节本次交易概况 .................................................................................................... 20一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 20二、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 24三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 24四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 25第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 27一、公司概况 ................................................................................................................. 27
二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况 ............................................. 28三、公司最近三年控制权变动情况 ............................................................................. 30四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 31五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 31六、主要财务数据及指标 ............................................................................................. 31七、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 33八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ................................................. 33第三节交易对方的基本情况 ........................................................................................ 34一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 34二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................... 34第四节交易标的基本情况 ............................................................................................ 41一、标的公司概况 ......................................................................................................... 41二、标的公司历史沿革 ................................................................................................. 41三、标的公司控制权关系 ............................................................................................. 52四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债 ............................................. 57五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 65六、标的公司主要财务数据 ......................................................................................... 91七、本次交易合规情况说明 ......................................................................................... 93八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ............................................................. 93九、标的公司重大会计政策 ......................................................................................... 95第五节交易标的估值 .................................................................................................... 98一、标的公司评估情况 ................................................................................................. 98二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ................... 108三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ........................................................................................................................... 116第六节财务会计信息 .................................................................................................. 118
一、先强药业最近二年财务报表 ............................................................................... 118二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 128第七节风险因素 .......................................................................................................... 133一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 133二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 135三、其他风险 ............................................................................................................... 137
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|公司、本公司、上市公司、众生药业|指|广东众生药业股份有限公司|
|先强药业、标的公司|指|广东先强药业有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|广东先强药业有限公司97.69%股权|
|交易对方|指|本次交易中广东先强药业有限公司中转让其所持股权的股东的合称，包括：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌|
|先强股份|指|广东先强药业股份有限公司|
|先强有限|指|先强药业整体变更为先强股份之前的广东先强药业有限公司|
|澳门先强|指|澳门先强（国际）医贸发展有限公司（后更名为“澳门先强（国际）投资发展有限公司”|
|联强投资|指|广州市联强投资咨询有限公司|
|众强投资|指|广州市众强投资咨询有限公司|
|鸿安公司|指|肇庆市鸿安医药有限公司（后更名为“广东鸿安实业投资有限公司”）|
|广东鸿强|指|广东鸿强医药销售有限公司，系标的公司全资子公司|
|香港威尔曼|指|威尔曼国际新药开发中心有限公司|
|湘北威尔曼|指|湘北威尔曼制药有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家食药监总局、SFDA|指|国家食品药品监督管理总局，原国家药品监督管理局|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部，现为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|渤海证券、独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京市天银律师事务所|
|众华会计师事务所、会计师、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|上海东洲、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本报告书|指|《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》|
|《股权收购协议》|指|《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|基准日、审计基准日、评估基准日、定价基准日|指|2014年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2013年、2014年|
|交割日|指|众生药业依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕交易标的的转让备案手续并将众生药业载于先强药业的股东名册之日|
|过渡期间|指|从评估基准日至股权、交割日的期间|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|A股|指|人民币普通股|

二、专业术语释义
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|药典|指|《中华人民共和国药典》|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进一步加工的中间产品|
|粉针剂、粉针剂（无菌）|指|供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物|
|冻干粉针剂|指|通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂|

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|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|新药|指|根据我国《药品注册管理办法》，未曾在中国境内上市销售的药品。新药经申请、检验、审评、生产现场检查合格后，由国家食品药品监督管理局（SFDA）审核发给新药证书|
|普药|指|已经广泛使用或使用多年的常规药品|
|药品注册|指|国家食药监总局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件、药品注册证|指|国家食药监总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年2002年底以前获得药品生产批准文号的产品在2002年底全部换发了《药品注册证》2002年12月以后获得药品生产批准文号的药品获得的是《药品注册批件》|
|医保目录、国家医保目录|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部编制的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》|
|基层医疗卫生机构|指|县级医院、乡镇卫生院、乡村卫生室、城市社区卫生服务中心等基层医疗卫生机构|
|学术推广|指|制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售|
|新医改|指|2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改”|
|新农合|指|新型农村合作医疗制度|
|抗生素、抗生素用药|指|某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合成的相同结构或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物|
|抗病毒药、抗病毒用|指|一类用于预防和治疗病毒感染的药物。在体外可抑制病|

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|药||毒复制酶，在感染细胞或动物体抑制病毒复制或繁殖，在临床上治疗病毒病有效的药物|
|IMS|指|IMS Health Incorporated，国际医药服务有限公司，一家权威的医药资讯机构|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》，|
|新版GMP|指|2011年1月17日卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|QA|指|Quality Assurance的缩写，即质量保证，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动。也指进行质量保证的部门。|
|CRO公司|指|合同研究组织（Contract Research Organization，CRO）是一种学术性或商业性的科学机构。申办者可委托其执行临床试验中的某些工作和任务。 CRO 可以作为制药企业的一种可借用的外部资源，可在短时间内迅速组织起一个具有高度专业化的和具有丰富临床研究经验的临床研究队伍，并能降低整个制药企业的管理费用。|

重大事项提示
一、本次交易概况
众生药业拟以现金126,997万元收购标的公司先强药业97.69%股权，交易完成后，先强药业将成为众生药业的控股子公司。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 130,100万元，较经审计净资产增值 105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币 126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值 127,094.69万元溢价了-0.08%。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司2014年指标|标的资产2014年指标|占比（%）|

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|资产总额|230,637.11|126,997.00|55.06|
|净资产|184,878.06|126,997.00|68.69|
|营业收入|130,851.65|12,288.80|9.39|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
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|项目|2014年12月31日/2014年度||变动（%）|
||交易前|交易后||
|总资产（万元）|230,637.11|380,015.76|64.77|
|归属于公司所有者权益（万元）|184,878.06|188,270.74|1.84|
|营业收入（万元）|130,851.65|143,140.45|9.39|

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|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,456.21|28,343.09|26.21|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.79|27.42|

本次交易完成后，上市公司 2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构、管理及销售模式将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。
六、本次交易的批准情况
2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。
2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。
本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|交易对方|承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在|

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|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|2|交易对方|交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
|3|交易对方|交易对方不存在泄露本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的情形；不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|4|先强药业|先强药业的资产不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。2012年至今，先强药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚的情形。|
|5|众生药业|公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组信息披露文件以及出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、取得商务主管部门的核准等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。
（二）交易标的估值风险
上海东洲对于先强药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，先强药业100%股权的评估值为 130,100万元，较其账面净资产24,433.93万元，评估增值105,666.07万元，增值率为432.46%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权评估值为 127,094.69万元。经过友好协商，本次交易价格确定为人民币 126,997万元，相对于标的资产的评估值溢价了-0.08%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，先强药业符合高新技术企业的认定标准，先强药业未来续展高新技术企业无障碍。若先强药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行
业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终了时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后商誉金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响。
（四）业务整合的风险
本次交易完成后，先强药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来先强药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和先强药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对先强药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）业绩承诺风险
全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比
例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业
绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方）应对甲方进行补偿。
该盈利预测系先强药业管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和先强药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若先强药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对先强药业的经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的抗病毒用药、抗生素用药、产科用药及心脑血管用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管先强药业的产品具有良好的疗效和品牌力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致先强药业盈利能力下降的可能，先强药业存在市场竞争风险。
（三）药品降价风险
我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药
品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。
（四）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定，药品制造企业、药品经营企业须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，先强药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若先强药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致先强药业不能继续生产、经营有关产品，对先强药业的生产经营造成不利影响。
（五）税收优惠到期风险
2013年12月，先强药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），先强药业于2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果先强药业未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，先强药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）环保风险
标的公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声等污染物质，需投入资金用于废水、废气、噪声等污染物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及
环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，先强药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长
造成盈利能力下降的风险。
（七）安全生产的风险
先强药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响先强药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对先强药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（九）主要人才流失和不足的风险
管理团队及专业的销售团队是先强药业的核心竞争力之一，也是先强药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是先强药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果先强药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果先强药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，先强药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。敬请投资者关注股价波动的风险。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一
本公司主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司主营业务收入中70%以上来自中成药。自2009年12月成功上市以来，本公司一直强调坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药、中药材、中药饮片到制剂的完整的中成药、化学药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的医药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过资本市场的平台，以收购或兼并等方式增添新的品种完善公司的产品群，进入新的药品细分市场，进一步拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。标的公司先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是众生药业较为适合的互补性业务，将拓宽上市公司的产品领域，为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
2、资本市场成为本次重组的联系纽带
一方面，本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。
另一方面，随着业务的快速发展，先强药业把股权上市作为近期发展目标。
然而由于国内资本市场 IPO审核等待期比较长，先强药业筹划选择优秀的同行
医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快速发展的成果。
因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。
3、产业政策支持医药行业的发展和整合
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。
2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。2013年11月，工业和信息化部印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，制定了医药产业整合目标，到2015年，前100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前 20家企业所占市场份额达到80%。按照这一目标，2015年末时医药行业仍将呈现比较分散的竞争格局，医药行业仍需通过并购实现产业整合。
4、医药行业保持平稳快速发展
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据 CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，成为国民经济中发展最快的行业之一。
5、医药行业并购进入快速发展阶段
伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根
据工信部的不完全统计，2013年我国医药行业共发生 150起并购，交易金额超过350亿元。在上市公司层面，近年来医药行业并购数量和金额增长迅速。根据万得资讯统计数据，2010年时我国医疗保健行业上市公司仅发生39宗并购交易，交易总价值为165.95亿元，而2014年我国医疗保健行业上市公司共发生275宗并购交易，较2010年增长605.13%，交易总价值达到648.55亿元，较2010年增长290.81%。
（二）本次交易目的
1、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，众生药业与先强药业的业务互补将使得上市公司进一步完善化学药的产品结构，进一步拓宽市场领域，从而改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，先强药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对先强药业输出管理，令其公司治理水平进一步提高，先强药业的规范化发展得到进一步加强。同时先强药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，将更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易有利于实现上市公司发展战略，有利于发挥协同效应，促进双方发展。
（2）管理和销售协同
管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用。
先强药业的销售模式与公司存在较强的互补性，众生药业主要采取自建销售团队的自营销售模式，众生药业的销售团队具有较强的专业性和执行力，学术推广能力和水平均得到业内的一致好评。先强药业主要采取代理商销售模式，主要销售人员医药从业经验丰富、市场覆盖程度高、代理商数量庞大、具有较高的市场敏锐度和快速反应能力。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和先强药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司
之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。
（3）研发协同
上市公司具有完整的研发体系和较强的转化能力，通过产、学、研的合作形式，与研发机构、CRO公司、著名高校建立了紧密的合作关系，研发项目众多。
先强药业依托高校资源，与广东药学院联合成立先强药物研究院，较好地利用高校的人力资源和研发优势，在研项目起点高、有特色。通过本次交易，双方可以整合各自在研发领域的优势，快速推进优质研发项目的进度，使得双方新的品种快速上市，成为公司未来业绩新的增长点。
（4）财务协同
本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少上市公司整体投资风险，提高上市公司资金利用效率。
同时通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得上市公司的偿债能力提高，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
2、利用资本市场，实现跨越发展
众生药业于2009年12月首次公开发行股票并在深交所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗病毒类、抗生素类、产科类、心脑血管类等药品的研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。
3、增强盈利能力，提升公司价值
根据众华会计师事务所出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设 2015年初完成重组，则资产规模将大幅增加64.77%，营业收入增长9.39%，归属于母公司所有者的净利润增长26.21%。
通过收购交易标的，不仅直接提升众生药业的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高众生药业的整体价值，有利于公司可持续发展。
4、扩充产品线，增强核心竞争力
一方面，众生药业和先强药业主要产品类型不同，众生药业的产品以中成药为主，重点为心血管科、眼科、神经科和消化科用药，先强药业的产品以化学药
为主，重点为抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类用药；另一方面，国内目前医药领域新产品的研发周期需要8～10年，且研发投入巨大，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
公司本次并购的先强药业合计持有多项药品注册和再注册批件，具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次收购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，公司的产品线将得到有效扩充，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。
5、实现渠道共享、区域互补
上市以来，众生药业一直在积极拓展省外市场，而标的公司先强药业已形成覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络。本次交易完成后，上市公司和先强药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。
6、提高资金使用效率
根据众华会计师事务所出具审计报告，截至 2014年 12月 31日，众生药业母公司货币资金与理财产品合计为 66,636.71万元。为了提高闲置资金的使用效率，众生药业有必要进行本次交易，符合上市公司及投资者的利益。
二、本次交易的批准情况
2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。
2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。
本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
众生药业拟以现金方式收购先强药业97.69%股权，上述股权的交易价格为
人民币126,997万元。本次交易的交易对方为张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 130,100万元，较经审计净资产增值 105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币 126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值 127,094.69万元溢价了-0.08%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司2014年指标|标的资产2014年指标|占比（%）|
|资产总额|230,637.11|126,997.00|55.06|
|净资产|184,878.06|126,997.00|68.69|
|营业收入|130,851.65|12,288.80|9.39|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东
大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||变动（%）|
||交易前|交易后||
|总资产（万元）|230,637.11|380,015.76|64.77|
|归属于公司所有者权益（万元）|184,878.06|188,270.74|1.84|
|营业收入（万元）|130,851.65|143,140.45|9.39|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,456.21|28,343.09|26.21|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.79|27.42|

本次交易完成后，上市公司 2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将
得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东众生药业股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|公司简称|众生药业|
|证券代码|002317|
|法定代表人|张绍日|
|注册资本|36,940.80万元|
|成立日期|2001 年12月 31日|
|注册地址|广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园|
|办公地址|广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园|
|营业执照注册号|440000000014746|
|税务登记号码|441900281801356|
|组织机构代码|28180135-6|
|邮政编码|523325|
|联系电话|0769-86188130|
|传真|0769-86188082|
|公司网址|www.zspcl.com|
|电子邮箱|zqb@zspcl.com|
|经营范围|生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有|

||
|-|
|效许可证经营）；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况
（一）公司设立
公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086号文批准，由东莞市石龙镇工业总公司（以下简称“工业总公司”）作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等八名自然人，共同发起设立的股份有限公司。2001年 12月 31日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为 4400001009971（2007年9月28日，由于广东省工商行政管理局系统升级，公司注册号变更为440000000014746），注册资本为3,200万元。
公司设立时，发起人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|工业总公司|资产+货币|2,880.00|90.00|
|2|张绍日|货币|128.00|4.00|
|3|叶惠棠|货币|32.00|1.00|
|4|龙超峰|货币|32.00|1.00|
|5|曹家跃|货币|32.00|1.00|
|6|肖 艳|货币|32.00|1.00|
|7|李煜坚|货币|32.00|1.00|
|8|赵希平|货币|16.00|0.50|
|9|黄仕斌|货币|16.00|0.50|
|合计|||3,200.00|100.00|

（二）发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1195号文的核准，众生药业首次
公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1元，发行价格为 55.00
元/股。经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上175号）同意，公司股票于2009年12月11日在深圳证券交易所中小板上市。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月7日出具了深鹏所验字[2009]201号《验资报告》验证确认。2009年 12月 22日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 6,000万元变更为8,000万元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。
（三）发行上市后股权变动情况
1、发行上市后第一次资本公积金转增股本
2010年4月29日，公司召开2009年年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 8,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计 4,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至 12,000万股，并于 2010年 5月 21日完成工商变更登记。
2、发行上市后第二次资本公积金转增股本
2011年4月19日，公司召开2010年年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计 6,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至 18,000万股，并于 2011年 5月 30日完成工商变更登记。
3、发行上市后第三次资本公积金转增股本
2013年2月28日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计 18,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至 36,000万股，并于 2013年 3月 25日完成工商变更登记。
4、发行上市后股权激励
2013年 11月 28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向127名激励对象授予限制性股票950万股，其中，首次授予数量为 872万股，预留部分数量为 78万股。2014年 1月 16日，公司对中国证监会关于公司报送的上述限制性股票激励计划（草案）确认无异议并予以备案之事宜进行了公告。2014年 5月 19日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过上述股权激励计划相关议案。
2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司拟授予限制性股票的激励对象谭建东离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司取消其参与本次股权激励计划资格及相应获授的限制性股票 2,000股。本次限制性股票激励计划授予股票数量由950万股调整为 949.80万股，其中首次授予数量由872万股调整为871.80万股，预留部分数量不变，仍为 78万股；首次授予限制性股票的激励对象由 127人调整为 126人。首次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至 36,871.80万股，并于2014年6月18日完成工商变更登记。
2014年 11月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 27名激励对象授予预留限制性股票 78万股。本次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至36,949.80万股，并于2014年12月30日完成工商变更登记。
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 90,000股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至36,940.80万股，并于2015年2月11日完成工商变更登记。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人为张绍日先生。自上市以来，公司未发生控股股
东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产与销售，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司现有产品涵盖了口服制剂的全部剂型和冻干粉针制剂、滴眼液制剂，公司产品包括处方药和非处方药，处方药主要核心品种有复方血栓通胶囊、脑栓通胶囊等，非处方药核心品种有众生丸、清热祛湿颗粒等。
随着《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，以及国家医改向纵深方向的发展，面对医药行业的机遇与挑战，公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，同时，密切关注并及时把握未来疾病谱变化，聚焦于眼科、老年性退行性病变等核心治疗领域，保证了公司经营目标稳步推进及实施，报告期内，公司营业收入、净利润逐年增长，营业收入由 2013年的 109,002.77万元增加至 2014年的 130,851.65万元，归属于母公司所有者的净利润由 2013年的18,770.23万元增加至2014年的22,456.21万元，增幅分别为20.04%、19.64%。
六、主要财务数据及指标
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,306,371,084.67|1,991,029,066.85|
|负债合计|407,626,071.23|248,074,895.00|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,848,780,609.68|1,684,408,354.30|
|少数股东权益|49,964,403.76|58,545,817.55|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,898,745,013.44|1,742,954,171.85|

2、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,308,516,503.97|1,090,027,702.94|
|营业成本|517,412,776.14|451,868,734.47|
|营业利润|240,804,565.02|209,303,088.01|
|利润总额|248,264,786.90|217,980,136.23|
|净利润|215,980,653.23|187,372,822.84|
|归属于母公司所有者的净利润|224,562,067.02|187,702,279.93|
|少数股东损益|-8,581,413.79|-329,457.09|

3、简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|100,595,091.43|110,945,083.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-225,113,350.33|-607,343,775.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,956,520.45|-83,241,941.22|
|现金及现金等价物净增加额|-90,561,738.45|-579,640,633.49|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率（母公司）（%）|13.75|7.52|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.52|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.61|0.50|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.00|4.68|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.27|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|12.81|11.69|

七、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人均为自然人张绍日先生，截至本报告书签署之日，张绍日持有公司股份117,855,000股，占公司总股本369,408,000股的31.90%。
张绍日先生简历如下：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年 8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。现任公司董事长、湖北凌晟药业有限公司董事长、沾益县益康中药饮片有限责任公司董事长、云南众益康投资有限责任公司董事长、广东华南新药创制有限公司董事、东莞市华弘贸易有限公司董事。
八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
本次交易对方为先强药业的股东张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌，上述股东持有先强药业的股权比例分别为18.53%、24.00%、23.53%、10.35%、20.37%、0.55%、0.18%、0.18%，合计持有先强药业97.69%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）最近五年诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、本次交易对方详细情况
（一）张志生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张志生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43050319600401****|
|住所|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼604室|
|通讯地址|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼604室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 2012年至今，除在先强药业任董事长、总经理外，张志生在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位产权关系|
|广东鸿安实业投资有限公司|2012年至今|执行董事兼经理|持有其70.00%的股权|
|澳门先强（国际）投资发展有限公司|2012年至今|董事|持有其60.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张志生除持有先强药业18.53%的股权外，其控制的企业和关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|法定代表人|注册资本|成立日期|经营范围|持股比例（%）|
|广东鸿安实业投资有限公司|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼604室|张志生|2,180万元|1998/08/03|项目投资；建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品、化妆品、包装材料、办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）产品销售；从事货物与技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|70.00|
|澳门先强（国际）投资发展有限公|澳门新口岸北京街174号广发商|张志生|25,000澳元|2003/03/17|建筑材料、机械设备、电子产品、化妆品、包装材料、办公室用品、化工原料之销售；技术信息之顾问咨询及进出口贸易有关事业的活动，但经股东同意，得从事法律容许的其他业务。|60.00|

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|-|-|
|司|业中心10楼D室|

（二）岳伟红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|岳伟红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国澳门|
|身份证号码|1391****|
|住所|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|通讯地址|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2012年至今，岳伟红未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，岳伟红除持有先强药业24.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
（三）张哲锦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张哲锦|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国澳门|
|身份证号码|1391****|
|住所|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|通讯地址|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2012年至今，除在先强药业就职外，张哲锦在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位产权关系|
|澳门先强（国际）投资发展有限公司|2012年至今|高级经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张哲锦除持有先强药业23.53%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
（四）邱亚平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱亚平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36240119650117****|
|住所|广州市天河区汇景南路27号202房|
|通讯地址|广州市天河区汇景南路27号202房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2012年至今，除在先强药业任董事外，邱亚平在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位产权关系|
|广东鸿安实业投资有限公司|2012年至今|监事|持有其30.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邱亚平除持有先强药业10.35%的股权外，其控制
的企业和关联企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|法定代表人|注册资本|成立日期|经营范围|持股比例（%）|
|广东鸿安实业投资有限公司|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼604室|张志生|2,180万元|1998/08/03|项目投资；建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品、化妆品、包装材料、办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）产品销售；从事货物与技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|30.00|
|澳门先强（国际）投资发展有限公司|澳门新口岸北京街174号广发商业中心10楼D室|张志生|25,000澳元|2003/03/17|建筑材料、机械设备、电子产品、化妆品、包装材料、办公室用品、化工原料之销售；技术信息之顾问咨询及进出口贸易有关事业的活动，但经股东同意，得从事法律容许的其他业务。|40.00|

（五）罗月华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗月华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国澳门|
|身份证号码|1378****|
|住所|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|通讯地址|澳门商业大马路湖畔名门10M|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2012年至今，罗月华未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗月华除持有先强药业20.37%的股权外，不存在
其他控制的企业和关联企业的情况。
（六）张吉生
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张吉生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43262419521109****|
|住所|湖南省洞口县洞口镇雪峰东路79号|
|通讯地址|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼604室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 2012年至今，除在先强药业就职外，张吉生不存在在其他单位任职的情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张吉生除持有先强药业0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
（七）张先凡
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张先凡|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43262419560110****|
|住所|广东省佛山市顺德区伦教街道伦宣路银海新村1座308号|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区伦教街道伦宣路银海新村1座308号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 2012年至今，除在先强药业就职外，张先凡不存在在其他单位任职的情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张先凡除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
（八）薛渊斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛渊斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44068119810730****|
|住所|广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富花园栖霞阁203号|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富花园栖霞阁203号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 2012年至今，除在先强药业就职外，薛渊斌不存在在其他单位任职的情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，薛渊斌除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广东先强药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|住 所|广州市从化经济开发区工业大道 6号|
|办公地址|广州市从化经济开发区工业大道 6号|
|法定代表人|张志生|
|注册资本|24,390.00 万元|
|实收资本|24,390.00 万元|
|成立日期|2002 年9月 23日|
|营业执照注册号|440101400002046|
|税务登记号码|440184739742301|
|组织机构代码|73974230-1|
|经营范围|医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经查询，结果如下：药品研发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2002年9月，先强有限成立
2002年2月20日，肇庆市鸿安医药有限公司（后更名为“广东鸿安实业投资有限公司”）、威尔曼国际新药开发中心有限公司、湘北威尔曼制药有限公司三方签订《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》，约定设立广东先强药业有限公司，注册资本为 2,008.00万元，其中鸿安公司以现金出资 1,004.00万元人民币，香港威尔曼以相当于 502.00万元人民币的外汇出资，湘北威尔曼以现金出资 502.00万元人民币，合营各方按其出资比例从合营公司领取营业执照之日起二年内分期出资完毕，第一期自营业执照登记之日起三个月内，合营三方认缴不低于各自出资额的15%，余下的资本在两年内全部缴清。
2002年 7月 9日，从化市经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立合资经营广东先强有限公司的批复》（从开管批[2002]17号），同意《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》生效。
2002年7月11日，先强有限收到广州市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗从合资证字[2002]0003号）。
2002年 9月 23日，先强有限取得了注册号为企合粤穗总字第 006914号的企业法人营业执照。
2002年 12月 31日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2002）第068号《验资报告》，验证截至2002年12月19日止，先强有限已收到鸿安公司、香港威尔曼和湘北威尔曼缴纳的注册资本合计2,080.00万元。
先强有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|1,004.00|50.00|
|2|香港威尔曼|502.00|25.00|
|3|湘北威尔曼|502.00|25.00|
|合计||2,008.00|100.00|

2、2003年8月，第一次股权转让
2003年3月18日，湘北威尔曼、香港威尔曼、先强有限、鸿安公司和澳门
先强（国际）医贸发展有限公司（后更名为“澳门先强（国际）投资发展有限公司”）签订《协议书》，约定湘北威尔曼和香港威尔曼将各自持有的先强有限25%的股权分别转让给鸿安公司和澳门先强，转让价格均为502.00万元。
2003年3月23日，香港威尔曼与澳门先强（国际）医贸发展有限公司（以下简称“澳门先强”）签署《股权转让协议》，约定香港威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给澳门先强。同日，湘北威尔曼与鸿安公司签署《股权转让协议》，约定湘北威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给鸿安公司。
2003年3月31日，先强有限董事会做出决议，通过了上述股权转让事宜。
2003年4月21日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司股权转让的批复》（从开管批[2003]10号），批准本次股权转让。
2003年4月23日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年8月12日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|1,506.00|75.00|
|2|澳门先强|502.00|25.00|
|合计||2,008.00|100.00|

3、2004年7月，第一次增资
2004年 6月 3日，先强有限董事会做出决议，同意澳门先强增加设备投入相当于 72.00万元的外汇，先强有限注册资本增加 72.00万元至 2,080.00万元。
鸿安公司确认不相应增资。
2004年7月1日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司变更的批复》（从开管批[2004]26号），批准本次增资。
2004年 7月 1日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2004年 7月 14日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。
2005年 1月 11日，澳门先强向先强有限投入实物 72.00万元。从化出入境检验检疫局对出资的实物出具了编号为 443100105000779的价值鉴定证书，鉴定价值为 8.71万美元，折合人民币 72.00万元，澳门先强确认的价值为 8.71万美元，折合人民币72.00万元。
2005年 7月 28日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2005）第 046号《验资报告》，验证截至 2005年 4月 30日止，先强有限已收到澳门先强缴纳的注册资本72.00万元。
2007年4月16日，先强有限取得了更换后的企业法人营业执照，实收资本与注册资本均为2,080.00万元。
本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|1,506.00|72.40|
|2|澳门先强|574.00|27.60|
|合计||2,080.00|100.00|

4、2011年12月，第二次增资
2011年12月15日，先强有限董事会做出决议，同意公司新增注册资本137.96万元人民币，其中：广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）以646.80万元人民币认缴注册资本51.23万元，广州市联强投资咨询有限公司（以下简称“联强投资”）以 1,094.80万元人民币认缴注册资本 86.72万元，溢价部分均计入资本公积。
2011年 12月 15日，众强投资、联强投资、先强有限、澳门先强和鸿安公司五方签署《广东先强药业有限公司增资协议》，约定上述增资事项，澳门先强和鸿安公司同意放弃本次同等条件下优先认缴出资权。
2011年 12月 29日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了《关于
中外合资企业广东先强药业有限公司增资扩股的批复》（穗外经贸从资批
[2011]42号），批准本次增资。
2011年 12月 29日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2011）13066号《验资报告》，验证截至 2011年12月28日止，先强有限已收到众强投资和联强投资合计 1,741.60万元，其中认缴注册资本合计 137.9569万元。
2011年 12月 29日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月31日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|1,506.00|67.90|
|2|澳门先强|574.00|25.88|
|3|联强投资|86.72|3.91|
|4|众强投资|51.23|2.31|
|合计||2,217.96|100.00|

5、2012年9月，第三次增资
2012年 9月 9日，先强药业董事会做出决议，同意以未分配利润转增注册资本。根据经审计的截止2011年12月31日的会计报表，先强有限截止 2011年 12月 31日的未分配利润金额为 11,693.40万元，同意将其中 7,782.04万元转增注册资本，公司注册资本由 2,217.96万元增至 10,000.00万元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。
2012年9月20日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]53号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司增资及有关事项变更的批复》，批准本次增资。
2012年9月20日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 9月 26日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字
（2012）13057号《验资报告》，验证截至 2012年 9月 20日止，先强有限已将未分配利润转增注册资本。
2012年9月28日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|6,790.03|67.90|
|2|澳门先强|2,587.97|25.88|
|3|联强投资|391.00|3.91|
|4|众强投资|231.00|2.31|
|合计||10,000.00|100.00|

本次未分配利润转增股本，是先强有限为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。本次增资经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定。
6、2012年11月，第二次股权转让
2012年11月18日，先强有限做出董事会决议，同意以下事项：
（1）澳门先强将所持有的15.53%股权转让给张志生，将10.35%股权转让给邱亚平。股权转让完成后，澳门先强不再持有先强有限的股权；
（2）联强投资将所持有的3.00%股权转让给张志生，将0.55%股权转让给张吉生，将0.18%股权转让给薛渊斌，将0.18%股权转让给张先凡。股权转让完成后，联强投资不再持有先强有限的股权；
（3）先强有限原股东放弃上述股权转让的优先认购权。
2012年 11月 18日，澳门先强与张志生和邱亚平分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，联强投资与张志生、张吉生、张先凡和薛渊斌分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，先强有限其他股东承诺自愿放
弃股权转让优先认购权。
2012年 11月 20日，澳门先强、鸿安公司、联强投资、众强投资和先强有
限共同签署《关于终止先强药业有限公司合资合同、合资企业章程的协议》，决定先强有限由中外合资企业变更为内资企业。
2012年 11月 22日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]69号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，批准本次股权变更，并同意先强有限变更为内资企业。
2012年11月30日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|6,790.03|67.90|
|2|张志生|1,852.78|18.53|
|3|邱亚平|1,035.19|10.35|
|4|众强投资|231.00|2.31|
|5|张吉生|55.00|0.55|
|6|张先凡|18.00|0.18|
|7|薛渊斌|18.00|0.18|
|合计||10,000.00|100.00|

本次股权转让是公司发展规划的一部分，将先强有限的公司性质由外商投资企业变更为内资企业。鉴于转让方及受让方之间的控制关系及亲属关系，本次转让每1元出资额作价1元。
本次转让相关方中，鸿安公司与澳门先强的股东属于张志生同一控制下的企业，联强投资为张志生关联方，张志生和邱亚平分别持有鸿安公司70%和30%的股权、澳门先强60%和40%的股权，张先凡、张哲锦、薛渊斌、张吉生分别持有联强投资4.60%、76.73%、4.60%和14.07%的股权，2014年3月，联强投资注销。
本次转让经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
7、2013年1月，先强有限整体变更为股份公司
2013年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 410001号《审计报告》。经审计，先强有限截至 2012年 11月 30日母公司净资产为20,750.41万元。
2013年 1月 10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第 XHMPA0011号《评估报告》。经评估，先强有限截至 2012年 11月 30日净资产评估值为23,430.19万元。
2013年1月10日，鸿安公司、张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌签署《广东先强药业股份有限公司发起人协议》，同意以发起方式设立股份公司。
2013年1月10日，先强有限做出股东会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案》。全体股东同意以 2012年 11月 30日为整体变更基准日，将经审计的先强有限账面净资产20,750.41万元按1:0.4819的比例折为先强药业10,000.00万股，剩余净资产计入资本公积。
2013年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410011号《验资报告》，验证截至 2013年1月10日止，先强股份已按规定将净资产折股。
2013年1月25日，先强股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广东先强药业股份有限公司章程》等内部制度，并选举出了先强股份第一届董事会和监事会成员。
2013年1月29日，先强股份取得变更后的企业法人营业执照。
整体变更后，先强股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|6,790.03|67.90|
|2|张志生|1,852.78|18.53|
|3|邱亚平|1,035.19|10.35|
|4|众强投资|231.00|2.31|
|5|张吉生|55.00|0.55|

|||||
|-|-|-|-|
|6|张先凡|18.00|0.18|
|7|薛渊斌|18.00|0.18|
|合计||10,000.00|100.00|

8、2013年10月，第四次增资
2013年8月23日，先强股份召开股东大会，审议并通过了《关于广东先强药业股份有限公司以资本公积转增注册资本的议案》。股东大会同意将先强股份截至2012年12月31日经审计的资本公积中的6,500.00万元转为注册资本。
2013年9月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410298号《验资报告》，验证截至 2013年8月23日止，先强股份已将资本公积6,500.00万元转增股本。
2013年10月8日，先强股份取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，先强股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|11,203.55|67.90|
|2|张志生|3,057.09|18.53|
|3|邱亚平|1,708.06|10.35|
|4|众强投资|381.15|2.31|
|5|张吉生|90.75|0.55|
|6|张先凡|29.70|0.18|
|7|薛渊斌|29.70|0.18|
|合计||16,500.00|100.00|

本次未分配利润转增股本，是先强股份为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。
本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。
9、2015年2月，先强股份整体变更为有限责任公司并第五次增资
2015年 1月 20日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字
（2015）11117号《审计报告》。经审计，先强股份截至2014年12月31日母公司净资产为24,433.93万元。
2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第 0039号《广东先强药业股份有限公司评估报告》。经评估，先强股份截至 2014年12月31日净资产评估值为25,462.03万元。
2015年2月12日，先强股份各股东签署了《广东先强药业有限公司发起人协议书》，同意以发起方式设立有限责任公司。
2015年2月12日，先强股份做出股东大会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司设立方案的议案》，同意先强股份整体变更为先强药业。截至2014年12月31日，先强股份经审计的账面净资产值24,433.93万元，先强股份的净资产按1：0.9982的比例折为先强药业 24,390.00万元出资额，超出注册资本总额的净资产列为先强药业的资本公积。
2015年 2月 12日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字（2015）13006号《验资报告》，验证截至 2015年 2月 12日止，先强药业已根据公司法有关规定及公司股东会决议折股。
2015年2月12日，先强药业召开股东会，选举出了先强药业董事会和监事会成员，审议并通过了《广东先强药业有限公司章程》。
2015年2月13日，先强药业取得变更后的企业法人营业执照。
整体变更后，先强药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|鸿安公司|16,560.88|67.90|
|2|张志生|4,518.94|18.53|
|3|邱亚平|2,524.82|10.35|
|4|众强投资|563.41|2.31|
|5|张吉生|134.15|0.55|
|6|张先凡|43.90|0.18|
|7|薛渊斌|43.90|0.18|
|合计||24,390.00|100.00|

本次先强股份变更为先强药业和增资系本次重组整体交易框架设计的一部分。
本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。
10、2015年3月，第三次股权转让
2015年2月13日，鸿安公司与岳伟红、张哲锦和罗月华签订《广东先强药业有限公司股权转让合同》，约定鸿安公司分别向岳伟红、张哲锦和罗月华转让其持有的先强药业24%、23.53%和20.37%的股权。先强药业原股东张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌同意本次股权转让并承诺自愿放弃股权转让优先认购权。本次转让以 2014年 12月 31日先强药业经审计的净资产值24,433.93万元为定价依据。
2015年2月13日，先强药业做出股东会决议，同意上述股权转让事宜，先强药业原股东同意放弃上述股权转让的优先认购权。
2015年 3月 4日，广州市对外贸易经济合作局向先强药业出具了穗外经贸从资批（2015）10号《关于中国居民岳伟红、张哲锦、罗月华股权并购广东先强药业有限公司的批复》，批准本次股权变更。
2015年3月10日，先强药业收到了广州市人民政府出具的商外资穗从合资证字[2015]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年3月13日，先强药业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，先强药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|张志生|4,518.94|18.53|
|2|岳伟红|5,853.60|24.00|
|3|张哲锦|5,739.02|23.53|
|4|邱亚平|2,524.82|10.35|
|5|罗月华|4,968.27|20.37|
|6|众强投资|563.41|2.31|

|||||
|-|-|-|-|
|7|张吉生|134.15|0.55|
|8|张先凡|43.90|0.18|
|9|薛渊斌|43.90|0.18|
|合计||24,390.00|100.00|

本次股权转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，因此转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应，每1元出资额作价1.0018元。
本次转让相关方中，鸿安公司系张志生控制的企业，岳伟红系张志生的配偶，张哲锦系张志生的子女，罗月华系邱亚平的配偶。
本次转让经先强药业股东会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资和股权转让情况的说明
先强药业最近三年共进行 3次增资和 2次股权转让，分别为 2012年 9月第三次增资、2013年10月第四次增资、2015年2月第五次增资、2012年 11月第二次股权转让和2015年3月第三次股权转让。具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”。
上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告
书签署日，先强药业的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、标的公司控制权关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，先强药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张志生|4,518.94|18.53|
|2|岳伟红|5,853.60|24.00|
|3|张哲锦|5,739.02|23.53|
|4|邱亚平|2,524.82|10.35|
|5|罗月华|4,968.27|20.37|
|6|众强投资|563.41|2.31|
|7|张吉生|134.15|0.55|
|8|张先凡|43.90|0.18|
|9|薛渊斌|43.90|0.18|
|合计||24,390.00|100.00|

（二）控制关系图
2015年3月，张志生、岳伟红、张哲锦共同签署《股权委托管理协议书》，约定岳伟红和张哲锦在持有先强药业股权的存续期间，委托张志生依法行使其在先强药业的股东权利。综上，张志生为先强药业实际控制人。
先强药业实际控制人张志生的简历如下：男，中国国籍，无境外永久居留权， 1960年 4月出生，本科学历。曾任湖南省邵阳市中心医院主治医师、佛山顺德市人民医院主治医师。2012年 1月至今任先强药业董事长、总经理，鸿安公司执行董事兼经理，澳门先强董事。
（三）下属公司情况
截至本报告书签署日，先强药业拥有广东鸿强、山海丰（国际）两家全资子公司和广州分公司一家分公司。
1、广东鸿强
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东鸿强医药销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|广州市天河区体育西路 103号 4901房|
|办公地址|广州市天河区体育西路 103号 4901房|
|法定代表人|张志生|
|注册资本|1,000.00 万元|
|实收资本|1,000.00 万元|
|成立日期|2011 年04月28 日|
|营业执照注册号|440101000157756|
|税务登记号码|440100574016976|
|组织机构代码|57401697-6|
|经营范围|批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经查询，结果如下：非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

（2）历史沿革
①2011年4月，广东鸿强成立
广东鸿强由先强有限出资设立。2011年4月21日，广东金桥会计师事务所
有限公司出具了金桥验字[2011]0014号《验资报告》，验证截至 2011年 4月 21
日广东鸿强已收到股东缴纳的注册资本 1,000.00万元，出资方式为货币。
2011年4月28日，广东鸿强取得了注册号为440101000157756的企业法人营业执照。
广东鸿强设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|先强有限|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、山海丰（国际）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山海丰（国际）贸易有限公司|
|公司类别|私人公司|
|地 址|香港中环德辅道中48至52号裕昌大厦5楼502室|
|办公地址|广州市天河区体育西路 103号 4901房|
|法定代表人|邱亚平|
|注册资本|50.00 万美元|
|成立日期|2012 年4月26日|
|营业执照注册号|440101000157756|
|公司编号|1736671|
|商业登记证号码|59721982-000-04-14-|
|业务性质|医疗、建材、电子产品进出口|

（2）历史沿革
①2012年4月，山海丰（国际）设立
2012年4月26日，先强有限出资50.00万美元设立山海丰（国际）。
山海丰（国际）设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|股权比例（%）|
|1|先强有限|50.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

（3）境外经营情况
先强药业全资子公司山海丰（国际）于香港开展生产经营活动，主要业务为医疗相关产品的贸易，目前无实质经营。山海丰（国际）设立时先强药业曾借助该子公司位于香港的区位优势开展贸易活动。
先强药业的境外资产为在香港注册并经营的山海丰（国际），该公司最近一期的主要财务情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产（万元）|310.30|
|其中：货币资金|170.31|
|应收账款|135.50|
|其他应收款|44.97|
|非流动资产|-|
|总资产（万元）|310.30|
|流动负债（万元）|13.07|
|其中：应付账款|13.07|
|非流动负债|-|
|总负债（万元）|13.07|
|股东权益合计（万元）|297.24|
|项目|2014年|
|营业收入（万元）|-|
|营业成本|-|
|净利润（万元）|-0.76|

3、广州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东先强药业股份有限公司广州分公司|
|公司类型|其他股份有限公司分公司（非上市）|
|住 所|广州市天河区体育西路 103号 4901B房|

|||
|-|-|
|办公地址|广州市天河区体育西路 103号 4901B房|
|法定代表人|邱亚平|
|成立日期|2012 年4月12日|
|营业执照注册号|440101400107827|
|税务登记号码|粤国税字 440100593745672号；粤地税字440106593745672 号|
|组织机构代码|59374567-2|
|经营范围|联系总公司业务|

四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
先强药业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。
截至2014年12月31日，先强药业固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|
|房屋建筑物|5,095.15|770.89|4,324.26|
|机器设备|4,303.56|1,114.50|3,189.06|
|运输设备|214.84|165.95|48.89|
|办公设备|95.74|57.82|37.93|
|合计|9,709.29|2,109.16|7,600.13|

2、主要机器设备
截至2014年12月31日，先强药业主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|成新率|
|1|注射车间净化工程|1,106.33|1,073.14|97.00%|
|2|洗烘灌联动线|399.15|286.77|78.17%|
|3|真空冷冻干燥机|319.84|199.99|70.43%|
|4|高效液湘色谱仪|127.91|86.00|71.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|液相色谱仪|196.19|135.91|67.63%|
|6|ATLAS空压机|48.32|38.77|88.33%|

3、房屋建筑物
截至本报告书签署日，先强药业拥有的房地权证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|所有权人|登记日期|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|粤房地权证穗字第0120119153号|先强有限|2010/06/28|1,305.08|无|
|2|粤房地权证从字第0113012231号|先强股份|2013/12/20|1,383.90|无|
|3|粤房地权证从字第0113012233号|先强股份|2013/12/20|518.86|无|
|4|粤房地权证从字第0113012234号|先强股份|2013/12/20|65.76|无|
|5|粤房地权证从字第0113012235号|先强股份|2013/12/20|242.74|无|
|6|粤房地权证从字第0113012237号|先强股份|2013/12/20|5,497.92|无|
|7|粤房地权证从字第0113012238号|先强股份|2013/12/20|2,002.49|无|
|8|粤房地权证从字第0113012239号|先强股份|2013/12/20|2,002.49|无|
|9|粤房地权证从字第0113012240号|先强股份|2013/12/20|108.78|无|
|10|粤房地权证从字第0115000625号|先强股份|2015/01/30|2,481.49|无|
|11|粤房地权证从字第0115000837号|先强股份|2015/02/04|1,056.56|无|

目前，上述房地权证所有权人为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地和房屋的所有权人变更为先强药业。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署日，先强药业使用的土地共2宗，其中1宗的产权证书为房产、地产合一的《房地产权证》，剩余1宗的土地使用权证书具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|土地性质|取得方式|所有权人|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|1|从国用（2013）第00020号|国有|出让|先强有限|112,583.40|2062/11/07|无|

2、专利
截至本报告书签署日，先强药业拥有的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类别|申请日期|期限|
|1|一种左卡尼汀片及其制备方法|ZL 2013 10057313.6|发明|2013/02/22|20年|
|2|一种阿格列汀脂质体固体制剂及其制备方法和应用|ZL 2013 10057299.X|发明|2013/02/22|20年|
|3|一种胸腺法新壳聚糖/β-环糊精复合微球给药系统及制备方法|ZL 2013 10048268.8|发明|2013/02/06|20年|
|4|一种吐根有效成分的组合物及其制备方法和应用|ZL 2013 10048233.4|发明|2013/02/06|20年|
|5|用于治疗糖尿病的动物胰腺提取物|ZL 2009 10213786.4|发明|2009/12/14|20年|
|6|一种头孢克肟分散片原料中间体制备方法|ZL 2009 10040358.6|发明|2009/06/18|20年|
|7|一种注射用单磷酸阿糖腺苷制备方法|ZL 2009 10040359.0|发明|2009/06/18|20年|
|8|一种专用于盐酸利托君注射液的输液泵|ZL 2008 20046085.7|实用新型|2008/04/08|10年|
|9|一种盐酸利托君注射液的使用方法及其专用输液泵|ZL 2008 10027280.X|发明|2008/04/08|20年|
|10|一种可防止水解的盐酸甲氯芬酯药物组合物|ZL 2006 10122516.9|发明|2006/09/29|20年|

其中，用于治疗糖尿病的动物胰腺提取物（专利号 ZL 2009 10213786.4）的专利权人包括其他方。该专利尚未有具体产品，先强药业历史上也未对该专利对应的产品进行过生产，未来也无对该专利的相关产品具体的生产经营计划。
3、注册商标
截至本报告书签署日，先强药业拥有29项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|样式|注册证号|类别|有效期限|
|1||第3767450号|第5类|2006/07/07-2016/07/06|
|2||第1198282号|第5类|1998/08/14-2018/08/13|
|3||第4246886号|第5类|2007/10/14-2017/10/13|
|4||第4246885号|第5类|2007/10/14-2017/10/13|
|5||第5180820号|第5类|2009/06/21-2019/06/20|
|6||第4426833号|第5类|2008/03/28-2018/03/27|
|7||第5180921号|第5类|2009/06/21-2019/06/20|
|8||第4246887号|第5类|2007/10/14-2017/10/13|
|9||第5180923号|第5类|2009/06/21-2019/06/20|
|10||第5180819号|第5类|2009/06/21-2019/06/20|
|11||第5180928号|第5类|2010/01/07-2020/01/06|
|12||第4246884号|第5类|2007/10/14-2017/10/13|
|13||第5180922号|第5类|2009/06/21-2019/06/20|
|14||第4426834号|第5类|2008/03/28-2018/03/27|
|15||第9571892号|第5类|2013/06/21-2023/06/20|
|16||第3208084号|第5类|2003/09/21-2023/09/20|
|17||第5180924号|第5类|2009/08/14-2019/08/13|
|18||第5180925号|第5类|2009/08/14-2019/08/13|

|||||
|-|-|-|-|
|19|第9571891号|第5类|2012/0707-2022/07/06|
|20|第3064895号|第5类|2003/03/07-2013/03/06|
|21|第3208083号|第5类|2003/09/21-2023/09/20|
|22|第1428361号|第5类|2000/08/07-2020/08/06|
|23|第3868423号|第5类|2008/10/07-2018/10/06|
|24|第5180926号|第5类|2009/12/07-2019/12/06|
|25|第5180927号|第5类|2009/12/07-2019/12/06|
|26|第3700078号|第5类|2006/01/21-2016/01/20|
|27|第4426835号|第5类|2008/06/14-2018/06/13|
|28|第7623199号|第5类|2010/12/21-2020/12/20|
|29|第3208285号|第5类|2003/09/21-2023/09/20|

先强药业于2013年5月30日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交了“使瑙力新”商标的注册申请，根据中国商标网的查询结果，“使瑙力新”商标注册公告日期为2015年2月27日，专用期限为2015年2月7日至2025年2月6日。目前，先强药业尚未取得该商标的权属证书。
上述土地使用权、专利、商标的权利人尚未变更，仍为先强有限或先强股份。
先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地使用权、专利、商标等无形资产的权利人变更为先强药业。
（三）主要生产资质
1、GMP证书情况
截至本报告书签署日，先强药业处于有效期内的GMP证书共有5项，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|发证日期|有效期截止日|
|1|CN20140468|小容量注射剂|2015/01/05|2020/01/04|
|2|CN20140355|小容量注射剂（非最终灭菌）、粉针剂、冻干粉针剂|2014/08/22|2019/08/21|
|3|粤L0952|片剂（头孢菌素类）、原料药（乙胺硫尿、硫普罗宁、卡络磺纳、更昔洛韦、奥拉米特、葡萄糖酸依诺沙星、磷甲酸钠、葡萄糖酸钠）、无菌原料药（盐酸甲氯芬酯）|2010/07/07|2015/07/06|
|4|粤J0625|片剂，胶囊剂|2008/07/14|2015/12/31|
|5|粤I0498|原料药（单磷酸阿糖腺苷、盐酸利托君）|2007/12/20|2015/12/31|

2、GSP证书情况
截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有 1项 GSP证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|发证机关|发证日期|有效期截止日|
|1|A-GD-14-0831|药品批发|广东省食药监局|2014/08/18|2019/08/17|

3、生产经营有关许可
截至本报告书签署日，先强药业拥有如下许可证：
（1）药品生产许可证，证号为粤20110016，生产范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类），小容量注射剂，粉针剂（含头孢菌素类），冻干粉针剂，无菌原料药（盐酸甲氯芬酯），原料药（硫普罗宁、更昔洛韦、卡络磺钠、乙胺硫脲、炎琥宁、奥美拉唑钠、奥拉米特、新鱼腥草素钠、葡萄糖酸钠、葡萄糖酸依诺沙星、盐酸利托君、伏立康唑、丹参酮IIA磺酸钠、膦甲酸钠、泮托拉唑钠、罗库溴铵、维生素D3、多烯磷脂酰胆碱、盐酸曲美他嗪、夫西地酸钠、阿仑膦酸钠、单磷酸阿糖腺苷），中药提取物（当归流浸膏），许可期限至 2015年 12月31日。
截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有如下许可证：
（1）药品经营许可证，证号为粤AA0201135，经营方式为批发，经营范围
为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品，有效期限至2020年2月10日。
（2）医疗器械经营企业许可证，证号为粤014247，许可期限至 2016年 7月26日。
4、药品注册批件
截至本报告书签署日，先强药业拥有的药品注册批件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|序号|产品名称|批准文号|
|1|膦甲酸钠|国药准字H20064445|28|心肌泰胶囊|国药准字B20050035|
|2|注射用乙胺硫脲|国药准字H20059452|29|头孢克肟分散片|国药准字H20090360|
|3|注射用盐酸利托君|国药准字H20090302|30|头孢克肟分散片|国药准字H20051663|
|4|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20133168|31|双黄连片|国药准字Z10960047|
|5|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20056455|32|十三味解郁胶囊|国药准字B20020754|
|6|注射用盐酸大观霉素|国药准字H20065421|33|葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20054144|
|7|注射用葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20051308|34|葡萄糖酸钠|国药准字H20070277|
|8|注射用葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20051307|35|硫普罗宁肠溶胶囊|国药准字H20110080|
|9|注射用卡络磺钠|国药准字H20057470|36|硫普罗宁|国药准字H20055223|
|10|注射用甲硫氨酸维B1|国药准字H20061010|37|灵芝茵陈胶囊|国药准字B20020398|
|11|注射用甲硫氨酸维B1|国药准字H20061011|38|利胆舒胶囊|国药准字B20020753|
|12|注射用更昔洛韦|国药准字H20053793|39|卡络磺钠|国药准字H20057469|
|13|注射用单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20059897|40|甲硫氨酸维B1注射液|国药准字H20059719|
|14|注射用单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20059896|41|甲硫氨酸维B1注射液|国药准字H20059718|
|15|乙酰谷酰胺注射液|国药准字H20123218|42|环磷腺苷葡胺注射液|国药准字H20123216|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|乙酰谷酰胺注射液|国药准字H20056970|43|环磷腺苷葡胺注射液|国药准字H20123217|
|17|乙胺硫脲|国药准字H20058524|44|环磷腺苷葡胺注射液|国药准字H20055456|
|18|炎琥宁注射液|国药准字H20061009|45|红菊补肾片|国药准字B20021075|
|19|盐酸曲美他嗪|国药准字H20066771|46|桂利嗪胶囊|国药准字H44024919|
|20|盐酸利托君注射液|国药准字H20067444|47|更昔洛韦|国药准字H20053792|
|21|盐酸利托君片|国药准字H20093480|48|肝脾康胶囊|国药准字Z10970074|
|22|盐酸利托君|国药准字H20070129|49|复方蒲芩片|国药准字Z23021709|
|23|盐酸甲氯芬酯胶囊|国药准字H20053737|50|复方菊花颗粒|国药准字B20021072|
|24|盐酸甲氯芬酯胶囊|国药准字H44023391|51|非诺贝特胶囊(Ⅱ)|国药准字H44021454|
|25|盐酸甲氯芬酯|国药准字H20056454|52|单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20059894|
|26|盐酸氟桂利嗪胶囊|国药准字H44021456|53|奥拉米特|国药准字H20058411|
|27|盐酸多西环素片|国药准字H44021455|54|阿魏酸钠注射液|国药准字H20058001|

目前，上述GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人名称仍为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人变更为先强药业。
（四）先强药业许可及被许可使用资产情况
2012年12月3日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，向广东鸿强出租粤房地权证穗字第 0120119153号房屋的南面房屋，租赁期限为 5年，首期租金为每月2.58万元，从第二年开始每年上浮3%。
2013年 10月 29日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，
向广东鸿强出租粤房地权证穗字第 0120119153号房屋的北面房屋，租赁期限为
5年，首期租金为每月1.10万元，从第二年开始每年上浮3%。
截至本报告书签署日，除上述事项外，先强药业无许可他人使用自身拥有资产或被许可使用资产的情形。
（五）负债及或有负债情况
1、负债基本情况
截至2014年12月31日，标的公司负债总额为16,338.23万元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|625.60|3.83|
|预收款项|2,812.63|17.22|
|应付职工薪酬|212.86|1.30|
|应交税费|555.79|3.40|
|应付股利|11,998.80|73.44|
|其他应付款|132.54|0.81|
|合计|16,338.23|100.00|

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，先强药业不存在对外担保等或有负债情形。
五、标的公司主营业务发展情况
先强药业主营业务为化学药品的研发、生产和销售，共拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（无菌）、片剂、胶囊剂、原料药等6个剂型54个品种的“国药准字”证书，入选《国家基本药物目录（2012）年版》的品种3个，入选《医保目录（2009年版）》的品种13个，其中甲类品种2个，乙类品种11个。
先强药业日常生产和销售的药品主要涉及抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类药物，主要产品包括抗病毒药物注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷、炎琥宁注射液；产科用药盐酸利托君片及盐酸利托君注射液；抗生
素药物头孢克肟分散片；心脑血管类药物非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸甲氯芬酯胶囊、
乙酰谷酰胺注射液、环磷腺苷葡胺注射液等。根据南方医药经济研究所和广州标
点医药信息有限公司的按终端销售规模统计，先强药业核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在2013年度全国单磷酸阿糖腺苷制剂市场排名第1位，先强药业生产的头孢克肟分散片在2013年度全国头孢克肟制剂市场排名第4位。
（一）行业管理体制和行业法规政策
1、行业主管部门
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。根据《国民经济行业分类GB/T4754——2011》国家标准规定医药制造业包括化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药饮片加工业、中成药生产业、兽用药品制造业、生物药品制造业以及卫生材料及医药用品制造业。标的公司主要产品属于化学药品制剂制造业。
作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业，医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为国家食品药品监督管理总局。国家药监总局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。
2、行业监管体制
我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。
我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：
（1）药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。国
务院药品监督管理部门批准后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药审批的，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（2）药品生产质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应当自取得药品生产证明文件或者经批准正式生产之日起 30日内，按照国家食药监总局的规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》认证。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。
（3）药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品批发或零售企业，均须经药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册,无《药品经营许可证》的，不得经营药品。药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。
（4）药品注册管理制度
根据新的《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
①新药申请和仿制药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
企业研究并申请新药须经过药物临床前研究，临床研究及新药生产申报等阶段。
其中，临床试验分为I、II、III、IV期，新药在批准上市前应当根据新药注册类别进行相应的临床试验（如I、II、III期），新药在批准上市后根据审批意见决定是否进行 IV期临床试验。仿制药申请，是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请。
②再注册申请
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家食药监总局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。
（5）药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。2007年 12月我国施行《药品召回管理办法》，药品生产企业必须收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
（6）药品集中采购制度
2010年 7月，卫生部、国务院纠风办、国家发改委、监察部、财政部、国家工商总局和国家药监局联合签发《医疗机构药品集中采购工作规范》，该规范要求各省（区、市）人民政府负责成立由相关部门组成的药品集中采购工作领导机构、管理机构和工作机构，建立非营利性药品集中采购平台。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作，通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当严格按照《合同法》的规定签订药品购销合同，明确品种、规格、数量、价格、回款时间、履约方式、违约责任等内容，合同周期一般至少一年，医疗机构按照合同购销药品，不得进行“二次议价”。入围药品可以由生产企业直接配送，也可以委托药品经营企业配送。原则上每种药品只允许委托配送一次，但在一个地区可以委托多家进行配送，但不得提高药品的采购价格。
（7）药品的知识产权保护政策
药品知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测和国家保密品种保护等方式。
①专利保护政策
制药企业可依照《专利法》，将药品的用途、配方、生产工艺、检测和质量控制方法等申请专利对创新药物进行保护，发明专利权可以获得二十年的保护
期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。按照《药品注册管理办法》规定，对他人已获得中国专利权的药品，申请人可以在该药品专利期届满前 2年内提出注册申请。
②新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。国家食药监总局可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期自新药批准生产之日起计算，最长不得超过 5年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
（8）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
（9）药品定价管理制度
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：
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|-|-|-|
|序号|相关文号|法律法规|
|1|中华人民共和国主席令第八号|《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》|
|2|中华人民共和国国务院令第360号|《药品管理法实施条例》|
|3|卫生部令第79号|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|

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|-|-|-|
|4|卫生部令第93号|《国家基本药物目录2012版》|
|5|国家食品药品监督管理局令第28号|《药品注册管理办法》|
|6|国家食品药品监督管理局令第6号|《药品经营许可证管理办法》|
|7|国家食品药品监督管理局令第3号|《药品临床试验质量管理规范》|
|8|中华人民共和国卫生部令86号|《药品进口管理办法（2012年修正）》|
|9|国家食品药品监督管理局令第2号|《药品非临床试验质量管理规范》|
|10|国食药监法[2009]632号|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|
|11|卫药政发第78号|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|
|12|发改价格[2009]2498号|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|
|13|国食药监稽[2009]764号|《关于国家基本药物品种检验工作的指导意见》|
|14|国食药监安[2009]771号|《关于加强基本药物生产及质量监管工作的意见》|
|15|人社部发第159号|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》|

（2）行业主要政策
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|-|-|-|
|年度|行业主要政策|主要内容|
|2006|《医药行业“十一五”发展指导意见》|在充分分析我国医药行业现状、问题，以及国内外发展趋势的基础上，明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创新，实现20个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市场；在化学药物制剂领域，争取有 5 个制剂产品取得美国或欧盟国家的上市资格，真正进入国际主流医药市场。|
|2009|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|确立深化医药卫生体制改革的总体目标：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题；到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。|
|2009|《医药卫生体制改革近期重点实施方案|扩大基本医疗保障覆盖面，三年内，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民，参保率均提高到90%以上。各级政府认真落实《关于深化医药卫生体制改|

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|-|-|-|
||（2009-2011）》|革的意见》提出的各项卫生投入政策，调整支出结构，转变投入机制，改革补偿办法，切实保障改革所需资金，提高财政资金使用效益。为了实现医疗改革的目标，经初步测算，2009-2011年各级政府需要投入8,500亿元，其中中央政府投入3,318亿元。|
|2010|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前20位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。|
|2011|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|明确了医药行业各个鼓励类产业的发展方向。|
|2012|《医药工业“十二五”发展规划》|工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前 20 位企业占 80%以上市场份额。全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上，医药出口额年均增长20%以上。|

（二）主要产品及用途
1、先强药业主要产品概况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|图示|商标名称|剂型|用途|备注|
|1|注射用单磷酸阿糖腺苷||先强|冻干粉针剂|抗病毒药物，主要适用于治疗疱疹病毒感染引起的口炎、皮炎、脑炎及巨型细胞病毒感染。|广东省高新技术产品、专利产品、自产原料药|
|2|单磷酸阿糖腺苷|白色或类白色粉末|先强|原料药|用于生产注射用单磷酸阿糖腺苷的原料药。||
|3|炎琥宁注射液||严正清|注射液|清热解毒及抗病毒药物，主要用于治疗病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。|国家新药证书|
|4|头孢克肟分散片||先强严灵|片剂（分散）|抗生素药物，对链球菌属（肠球菌除外），肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形|国家新药证书、广东省高新技术产品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||杆菌属，流感杆菌中头孢克肟敏感菌引起的以下感染有效：慢性支气管炎急性发作、急性支气管炎并发细菌感染、支气管扩张合并感染、肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；急性胆道系统细菌性感染（胆囊炎、胆管炎）；猩红热；中耳炎、鼻窦炎。||
|5|盐酸利托君注射液|先强维可依|注射液、片剂|产科药物，主要适用于预防和治疗妊娠20周以后的早产。|广东省高新技术产品、自产原料药、原料药获得国家新药证书|
|6|盐酸利托君片|先强维可依|注射液、片剂|产科药物，主要适用于预防和治疗妊娠20周以后的早产。|广东省高新技术产品、自产原料药、原料药获得国家新药证书|
|7|非诺贝特胶囊Ⅱ|利旨平|胶囊剂|抗高血脂药物，用于治疗成人饮食控制疗法效果不理想的高脂血症，其降甘油三酯及混合型高脂血症作用较胆固醇明显。||
|8|盐酸甲氯芬酯胶囊|健脑素|胶囊剂|脑科药物，用于改善脑出血、脑手术、脑外伤、脑动脉硬化等引起的意识障碍，亦可以用于老年痴呆症、慢性记忆障碍、抑郁症、小儿智力发育迟钝及小儿遗尿症等。|专利产品、广东省高新技术产品|
|9|乙酰谷酰胺注射液||注射液|用于脑外伤性昏迷、神经外科手术引起的昏迷、肝昏迷及偏瘫、高位截瘫、小儿麻痹后遗症、神经性头痛和腰痛等。||
|10|环磷腺苷葡胺注射液|先强甘安|注射液|用于心力衰竭、心肌炎、病窦综合征、冠心病及心肌病的辅助治疗。||

2、先强药业产品进入国家基药目录、医保目录情况
2015年2月28日，先强药业主要产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|国家医保目录|国家基药目录|
|1|非诺贝特胶囊(Ⅱ)|胶囊剂|√（乙类）||
|2|盐酸甲氯芬酯胶囊|胶囊剂|√（乙类）||
|3|头孢克肟分散片|分散片|√（乙类）||
|4|盐酸利托君|片剂|√（乙类）||
|5|盐酸利托君|注射剂|√（乙类）||
|6|桂利嗪胶囊|胶囊剂|√（乙类）||
|7|双黄连片|片剂|√（甲类）|√|
|8|盐酸多西环素片|片剂|√（甲类）|√|
|9|盐酸氟桂利嗪胶囊|胶囊剂|√（乙类）|√|
|10|注射用更昔洛韦|注射剂|√（乙类）||
|11|注射用甲硫氨酸维B1|注射剂|√（乙类）||
|12|注射用盐酸大观霉素|注射剂|√（乙类）||
|13|硫普罗宁胶囊|胶囊剂|√（乙类）||

（三）主要产品的工艺流程图
1、冻干粉针剂药物工艺流程图——以注射用单磷酸阿糖腺苷为代表
铝 纯 原 注射 西 胶盖 化水 辅料 用水 林瓶 塞
|||
|-|-|
|称量浓配稀配铝盖清洗 一级除菌|西林瓶水初洗西林瓶精洗胶塞清洗灭菌干燥灭菌|
|灭菌 过滤二级除菌过滤灌装半压塞冷冻干燥和压塞轧||

盖
灯
A级区
检
包
B级区
装
贴
C级区
签
入
D级区
库
一般生产区
2、小容量注射液药物工艺流程图——以盐酸利托君注射液为代表
原辅 注射 安瓿
料
用 水 瓶
|||
|-|-|
|称 量浓 配稀 配一级除菌|安 瓿 瓶 初洗安 瓿 瓶 精洗干 燥 灭 菌|
|过 滤二级除菌||
|过 滤拉丝灌封||

安瓿检漏
灭 菌
灯 检
A B
级区 级区
贴 签
C D
级区 级区
入 库 包 装 一
般区
3、片剂药物工艺流程图——以头孢克肟分散片为代表
原辅料脱 人员外 包 装
缓 冲 一更衣
||||
|-|-|-|
|手消|室|洗|

原辅料贮 缓冲
毒
二更衣手存 室
称量、配料
粉碎、过筛
按等量
总 混 递加法
中间产
压 片 品检验
包衣液 包 衣
凉 片
清洁的内 泡 罩 待包片 中间产包 装 物 中转 品检验缓 冲 外包装
待检产品贮
内包装物
存
清洁处理
成
成 品
品检验
入 库
||
|-|
|为D级洁净|

区 产区
4、胶囊剂药物工艺流程图——以非诺贝特Ⅱ胶囊为代表
原辅料脱
外 包 装
原辅料暂
存
原料非诺贝特及其十二烷基硫酸钠
其它辅料称量混 合 粉 碎
混 合
粘 合 剂 制湿粒
65℃以下
烘 干
||
|-|
|润 滑 剂|
|中间产品检|
|内包验装 物清|

洁 、 处 理
缓 冲 抛 光
中间产品检清洁的内包 泡罩包装
验
装 物
外包装
待检产品贮
成品检验
存
成 品 入 库为D级洁净 一般生产
区 区
5、原料药工艺流程图
吡啶、乙腈水溶 β-D-阿糖腺
液 苷
三氯 搅
分批加氧磷 拌
料
00C
30
离 结晶 2小
min
-40C水处
0-20C搅心 时 理
拌
4小时纯化水
单磷酸阿糖腺苷湿粗品
纯化
水
80℃ 脱 抽 -40C
溶解 色 滤 析晶
活 0℃注射用
性炭
水
内包 45℃真空干 离心、
装 燥 洗涤
单磷酸阿糖腺苷成品
300000级
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商的选择
在供应商的甄选方面，由先强药业采购部、物料储运部和质量管理部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等方面进行评价，先强药业对每种原材料的采购均安排3个以上的供应商，并且在供应商的选择上严格把控，在经过初审、现场评审、送样等阶段后将评审合格的供应商加入到先强药业备选供应商名单，并对其进行持续考核。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌，招标需要2~3家以上的供应商竞争。
先强药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。
（2）采购审批程序
物料采购审批程序：各部门制定采购计划申请单→财务部根据采购计划申请单和实际库存量制定月度采购计划→财务总监审核、主管副总经理审批→总经理签字→采购部核实后与供应商签订采购合同（需法律顾问审核合同）→采购部填写采购申请单→财务部审核→供应商发货→货到验收入库→收到发票后付款。
（3）采购计划的制定
各部门分别根据需要制定采购计划，填写《采购计划申请单》。财务部收集各部门的《采购计划申请单》，会同物料储运部根据成品、物料盘点库存量来核定各部门的《采购计划申请单》，财务部根据核定后的各部门《采购计划申请单》制作统一的《月度采购计划》，报财务总监审批。
（4）采购价格的确定
先强药业采购价格的确定主要分议价采购和招标采购两种方式，原材料和普通物资采购以议价采购为主，大型设备等固定资产采购以招标采购为主。
先强药业财务部成立询价组，设立询价员岗位，询价员对财务总监和总经理负责。询价员负责采购价格信息的收集，对询价结果进行汇总，建立采购价格和供应商档案，每种物料至少储备三家供应商的详细资料。采购部通过其了解的市
场价格信息与询价员收集到的信息进行对比验证。采购部根据询价员的询价信息、结合质量管理部的质量标准和请购部门的意见，进行充分的比价、供应商评估、议价后确定订货价格。对于招标采购的大型设备等固定资产，先强药业在遵循“质量第一、价格第二”原则的基础上，对参与投标的供应商及其产品进行综合评定，确定采购价格。
2、生产模式
（1）确定生产计划
先强药业主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门依据营销中心编制的月度要货计划，结合市场实际需求，制定月度生产计划并组织实施。
（2）生产过程控制
先强药业生产过程严格执行药品GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度，以加强对生产与质量管理的内部控制。
生产过程：发放生产指令→领料→严格按GMP要求生产→严格按GMP要求包装。
（3）产品放行
生产结束，产品由QA取样送质检部门进行全检。同时，生产技术部下达包装指令完成包装，待质检部门检验合格发放检验报告书后，产品封箱。封箱后，由生产车间人员送仓库储存，仓库编制产品入库单。质量受权人签发成品放行单。
（4）委托加工生产模式
先强药业一般自行组织生产，不过由于公司小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书已于2013年12月31日到期，在相应的改造认证尚未获得GMP证书期间，公司将部分冻干粉针剂剂型产品委托由其他制药企业生产。报告期内，公司委托加工产品为注射用单磷酸阿糖腺苷，委托加工数量为670.93万支。
先强药业的委托生产依法取得了《药品委托生产批件》。截至2015年1月，先强药业已通过新版小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间的GMP认证，相应产品全面恢复生产。
3、销售模式、结算方式、定价原则
（1）销售模式
先强药业的制剂产品采取代理商销售模式，以先款后货的买断销售方式将产品销售给代理商。原料药采取直销模式，直接供给制剂生产厂家、研发机构等下游机构。
先强药业的营销中心负责产品的市场策划、招投标、销售、学术支持、代理商和销售人员培训等工作，营销中心下设原料药销售部、制剂销售一部、制剂销售二部、学术推广部和后勤部。目前，先强药业已在全国31个省、市、自治区建立营销网络，配备市场销售人员40多名。
先强药业采取的代理商销售模式，指制药企业将产品以先款后货的方式，把某一区域的某种药品的特定规格销售资格授予一特定的组织并达成区域代理协
议，从而该组织因此获得特定规格产品的区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。先强药业与代理商按照合作、共赢的原则，整合自身和客户的资源，先强药业通过专业化学术推广、代理商销售人员的培训等方式给予代理商支持。
专业化学术推广是指公司在销售网络建设及区域细化过程中，由学术推广部工作人员负责对各代理商进行学术支持和专业化培训，指导代理商开展科室会、专题研讨会等专业学术推广活动。
对于推广初期的产品，先强药业在每一个省内选择背景和实力较强的代理商负责全省的销售，即选择省级独家代理；对于成熟的产品，则细化为以地、区、县级市场及医院为主的代理商模式。
采用上述销售方式的原因是先强药业专注于自身优势环节，即研发和生产，对于市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补，为先强药业节省了大量销售费用。
目前，与先强药业合作的代理商超过1,000家，这些代理商已形成较为完善的经销体系。由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，先强药业在代理商的选择上拥有较大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为先强药业新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。
（2）结算方式
先强药业代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，直销模式下信用期根据客户资信状况而定，但一般不超过6个月。先强药业对于主要大客户实行保证金制度，即要求代理商支付保证金作为与先强药业交易的信用担保，以约束经销商的违约行为。
（3）定价原则
对于制剂产品，先强药业结合各省市中标情况、市场竞争和需求情况等，与代理商协商定价。对于原料药产品，根据市场实际情况和采购量，确定供应价格。
（五）主要产品的生产和销售
1、报告期主要产品的产能、产量
报告期内先强药业主要产品的产能、产量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||
||产能|产量|产能|产量|
|冻干粉针剂（万支）|0|744.49|1,100.00|957.79|
|片剂（万片）|15,000.00|14,685.29|15,000.00|13,478.76|
|小容量注射剂（万支）|0|119.25|200.00|178.88|
|胶囊剂（万粒）|8,000.00|6965.64|8,000.00|5,386.24|
|粉针剂（无菌）（万支）|0|39.11|44.00|33.01|
|原料药（千克）|7,000|3,009.60|7,000|5,628.03|

由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间 GMP认证证书已于2013年12月31日到期，标的公司于2014年8月取得认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌）、粉针剂、冻干粉针剂的新版 GMP证书，2015年 1月，公司进一步取得了认证范围为小容量注射剂（最终灭菌）的 GMP证书，2014年底先强药业相应产品开始恢复生产，因此标的公司 2014年冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂的产能和实际产量均为0。2014年，先强药业冻干粉针剂产量包括两部分：一部分是委托生产，另一部分是由2013年底生产的半成品在2014年转为产
成品；小容量注射剂和粉针剂（无菌）2014年的产量同样是由2013年底生产的
半成品在2014年转为产成品。
2、报告期销售收入构成情况
先强药业最近两年主要产品销售收入构成情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品|2014年度|||2013年度|||
|||销售金额（万元）|占比（%）|销量|销售金额（万元）|占比（%）|销量|
|抗病毒类|注射用单磷酸阿糖腺苷（0.1g）（万支）|3,505.94|29.36|633.36|5,166.87|31.61|892.75|
||注射用单磷酸阿糖腺苷（0.2g）（万支）|546.91|4.58|99.08|398.22|2.44|62.15|
||单磷酸阿糖腺苷（千克）|343.03|2.87|235.00|796.32|4.87|477.70|
||炎琥宁注射液（10ml：200mg）（万支）|69.92|0.59|16.24|114.46|0.70|28.24|
|抗生素类|头孢克肟分散 片（ 50mg ）（万片）|870.93|7.29|3,267.72|900.03|5.51|3,079.52|
||头孢克肟分散片（0.1g）（万片）|4,587.16|38.41|9,378.55|5,762.62|35.26|10,919.39|
|产科类|盐酸利托君片（10mg）（万片）|298.87|2.50|244.67|388.33|2.38|304.59|
||盐酸利托君注 射 液（5ml）（万支）|287.95|2.41|35.41|535.20|3.27|63.91|
|心脑血管类|非诺贝特胶囊Ⅱ（0.1g）（万粒）|580.40|4.86|1,781.98|707.05|4.33|2,100.62|
||盐酸甲氯芬酯 胶 囊（0.1g）（万|83.54|0.70|356.94|103.00|0.63|436.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||粒）|||||||
||盐酸甲氯芬酯 胶 囊（0.2g）（万粒）|229.11|1.92|1,645.20|251.68|1.54|1,778.94|
||乙酰谷酰胺注 射 液（5ml）（万支）|29.35|0.25|27.24|45.60|0.28|41.96|
||环磷腺苷葡胺 注 射 液（2ml）（万支）|23.37|0.20|13.07|85.35|0.52|47.80|
||环磷腺苷葡胺 注 射 液（ 5ml:60mg）（万支）|-|-|-|2.74|0.02|0.80|
|合计||11,456.48|95.94|-|15,257.47|93.36|-|
|先强药业母公司主营业务收入||11,941.07|100.00|-|16,343.41|100.00|-|

2014年先强药业各主要产品收入同比均出现下滑，主要原因是由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间 GMP认证证书于 2013年 12月 31日到期，而相应的改造认证 GMP证书又尚未获得，先强药业无法自行生产冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品，仅将注射用单磷酸阿糖腺苷委托由其他制药企业生产，先强药业的冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品的销售直接受到影响，并间接影响了先强药业片剂和胶囊剂产品的销售，2014年底，先强药业相应产品开始恢复生产。
目前，先强药业产品的生产和销售状况显著好转，除先强药业主打产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟在快速恢复销售外，其他品种及代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”近期逐步打开局面，自 2014年底至今，对于标的公司其他品种和代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”，公司与代理商签署了一系列重大销售协议，概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品及规格|年度销售计划|预期金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|环磷腺苷葡胺注射液5ml:90mg|160万支|800.00|
|2|卡络磺钠原料药|1,500公斤|525.00|
|3|乙酰谷酰胺注射液5ml:0.6g|88万支|440.00|
|4|炎琥宁注射液10ml:200mg|200万支|800.00|
|5|异常妊娠检测试剂盒（妍诺）10片/盒|6,600盒|297.00|
|合计||--|2,862.00|

3、报告期内主要产品的平均价格变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度|
||均价|变动率（%）|均价|
|注射用单磷酸阿糖腺苷（0.1g）（元/支）|5.54|-4.32|5.79|
|注射用单磷酸阿糖腺苷（0.2g）（元/支）|5.52|-13.88|6.41|
|单磷酸阿糖腺苷（元/千克）|14,597.20|-12.43|16,669.98|
|炎琥宁注射液（10ml:200mg）（元/支）|4.31|6.42|4.05|
|头孢克肟分散片（50mg）（元/片）|0.27|-6.90|0.29|
|头孢克肟分散片（0.1g）（元/片）|0.49|-7.55|0.53|
|盐酸利托君片（10mg）（元/片）|1.22|-3.94|1.27|
|盐酸利托君注射液（5ml）（元/支）|8.13|-2.87|8.37|
|非诺贝特胶囊Ⅱ（0.1g）（元/粒）|0.33|-2.94|0.34|
|盐酸甲氯芬酯胶囊（0.2g）（元/粒）|0.23|-4.17|0.24|
|盐酸甲氯芬酯胶囊（0.1g）（元/粒）|0.14|0.00|0.14|
|乙酰谷酰胺注射液（5ml）（元/支）|1.08|-1.73|1.099|
|环磷腺苷葡胺注射液（2ml）（元/支）|1.79|0.00|1.79|
|环磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）（元/支）|-|-|3.42|

注：2014年环磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）未有销售。
4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，先强药业前五名客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|占先强药业母公司当期主营业务收入的比例（%）|
|2014年|1|安徽华源医药股份有限公司|494.66|4.14|
||2|邢台市万邦医药有限责任公司|422.92|3.54|
||3|湖北佰钧汉医药有限公司|394.77|3.31|
||4|广东康裕药业有限公司|355.68|2.98|
||5|南阳市普强医药有限公司|309.51|2.59|
||合计||1,977.54|16.56|
|2013年|1|安徽华源医药股份有限公司|631.20|5.29|
||2|湖北紫荆医药有限公司|575.21|4.82|
||3|邢台市万邦医药有限责任公司|483.96|4.05|
||4|山东大洪药业有限公司|457.93|3.83|
||5|河南辅仁怀庆堂制药有限公司|363.25|3.04|
||合计||2,511.55|21.03|

先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名客户中不占有任何权益。
（六）原材料和能源
1、主要原材料、能源情况
先强药业主要原材料为头孢克肟和阿糖腺苷，主要能源为电和油。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料/能源|2014年||2013年||
||金额|占母公司主营业务成本比例（%）|金额|占母公司主营业务成本比例（%）|
|头孢克肟|1,369.21|35.36|1,475.51|32.93|
|阿糖腺苷|557.93|14.41|530.06|11.83|
|电|80.54|2.08|91.7|2.05|
|油|32.55|0.84|45.76|1.02|
|合计|2,040.23|52.68|2,143.03|47.83|

2、主要原材料、能源价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|原材料/能源|2014年||2013年|
||平均价格|变动比例（%）|平均价格|
|头孢克肟（元/kg）|1,250.40|-6.35|1,335.12|
|阿糖腺苷（元/kg）|3,036.42|-34.88|4,663.16|
|油（元/公斤）|8.5288|-1.63|8.6702|
|电（元/度）|0.8884|9.33|0.8126|

3、前5名供应商采购占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额的比重（%）|
|2014年|1|浙江普洛得邦制药有限公司|1,748.51|48.78|
||2|佛山市顺德区伦教顺达印刷厂|277.28|7.73|
||3|上海鑫欣生物科技有限公司|262.40|7.32|
||4|新乡拓新生化股份有限公司|180.00|5.02|
||5|南京先航医药科技有限公司|116.84|3.26|
||合计||2,585.02|72.11|
|2013年|1|浙江普洛得邦制药有限公司|1,602.45|40.33|
||2|上海鑫欣生物科技有限公司|905.69|22.79|
||3|佛山市顺德区伦教顺达印刷厂|322.93|8.13|
||4|上海万代制药有限公司|104.40|2.63|
||5|广东雪龙药用包装材料有限公司|91.02|2.29|
||合计||3,026.49|76.17|

先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名供应商中不占有任何权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
先强药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治
法》、GMP规范的要求以及其它法律、法规，制定了一系列安全生产相关规章制
度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进
行了严格规范。通过一系列制度的落实和规范的管理，先强药业的安全生产活动得到有效保障。根据从化市安全生产监督管理局2015年2月出具的《证明函》，先强药业自2012年1月1日以来，认真执行国家及地方有关安全生产方面法律、法规、规章及规范性文件；未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到安全监督管理部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
先强药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。先强药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气和噪声，都严格按照国家标准进行控制，其排放符合环保规定。根据从化市环境保护局 2015年2月13日出具的《守法证明》，先强药业 2012年1月1日以来未有行政处罚记录，并已按要求对公司产生的污染物开展定期监测。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
先强药业建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。先强药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
2、质量控制措施
先强药业已建立一套符合药品GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》（GMP）执行，对生产流程中涉及的每项原料、辅料和包装材料都明确了质量标准。
3、质量纠纷情况
报告期内，先强药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷，
未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据从化市质量技术监督局 2015年2月12日出具的《证明》，自2012年1月1日以来，先强药业无违反质量监督相关的法律、法规而受到我局行政处罚的记录。
（九）主要产品生产技术情况
1、研发机构设置
先强药业设有新药研究院，专门负责新药研发、项目申报及专利申请等工作，下设合成部、分析部、制剂部、注册部和行政办公室。先强药业新药研究院的研发团队总人数为25人，其中研究生4人、本科21人。
2、主要产品生产技术所处阶段
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|-|-|-|
|序号|主要产品|所处阶段|
|1|注射用单磷酸阿糖腺苷|大批量生产阶段|
|2|单磷酸阿糖腺苷原料药|大批量生产阶段|
|3|盐酸利托君注射液、片|大批量生产阶段|
|4|头孢克肟分散片|大批量生产阶段|
|5|盐酸甲氯芬酯胶囊|大批量生产阶段|
|6|非诺贝特胶囊Ⅱ|大批量生产阶段|
|7|炎琥宁注射液|大批量生产阶段|
|8|乙酰谷酰胺注射液|大批量生产阶段|
|9|环磷腺苷葡胺注射液|大批量生产阶段|
|10|卡络磺钠|大批量生产阶段|

3、专利申请情况
先强药业已申请12项专利，相关专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号|状态|
|1|一种单磷酸阿糖腺苷的制备方法|201410534740.3|已受理|
|2|甲磺酸左旋氨氯地平晶型、制备方法及其用途|201310755829.8|实质审查阶段|

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|-|-|-|-|
|3|L-门冬氨酸左旋氨氯地平晶型、制备方法及其用途|201310755828.3|实质审查阶段|
|4|一种红菊补肾片的制备方法|201310755770.2|实质审查阶段|
|5|一种治疗心肌炎的胶囊及其制备工艺|201310755768.5|实质审查阶段|
|6|中药吐根及其制剂高效液相色谱指纹图谱的建立方法及指纹图谱|201310336998.8|实质审查阶段|
|7|一种吐根药材及制剂中生物碱的高效液相(HPLC)定量测定方法|201310336997.3|实质审查阶段|
|8|一种HPLC法测定瑞舒伐他汀钙的含量及其有关物质的方法|201310336940.3|实质审查阶段|
|9|一种单磷酸阿糖腺苷微球给药系统及其制备方法|201310048303.6|实质审查阶段|
|10|一种单磷酸阿糖腺苷的精制方法|201310048253.1|实质审查阶段|
|11|一类喹唑啉衍生物的制备方法|201210595041.0|实质审查阶段|
|12|一种磷酸化法制备单磷酸阿糖腺苷的方法|201310057330.X|实质审查阶段|

4、在研项目情况
先强药业目前正在研发的项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|药品类别|所处阶段|
|1|氨基葡萄糖软骨素片|3.2类|待审批生产|
|2|氨基葡萄糖软骨素胶囊|3.2类|待审批生产|
|3|硫酸氨基葡萄糖原料及胶囊|6+6类|已申报临床，CDE审核中|
|4|手性药物|1.3类|完成成药性研究|
|5|头孢地尼颗粒|6类|已申报临床，CDE审核中|
|6|头孢地尼片+分散片|5类|已申报临床，CDE审核中|
|7|注射用胸腺法新|6类|待申报生产|
|8|米力农原料及注射液|6+6类|待申报生产|
|9|替诺福韦酯原料及片剂|3.1+6类|已申报临床|
|10|左卡尼汀片|5类|已申报临床，CDE审核中|
|11|阿格列汀原料及片剂|3.1+6类|待申报生产|
|12|阿奇霉素缓释干混悬剂|5类|已申报临床，CDE审核中|
|13|布洛芬注射液|3.3类|已申报临床，CDE审核中|

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|-|-|-|-|
|14|H301原料及胶囊研究|3.1+3.1类|完成全部研究，待申报临床|
|15|H401牙周炎用膜剂|5类|制剂中试三批|
|16|MG001|1类|待申报临床|

（十）核心技术人员情况
先强药业核心技术人员如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|目前职务|
|1|孙晔|男|1968年10月|博士|副总经理、新药研究院总监|
|2|张先凡|男|1956年1月|中专|质量部主任|
|3|袁友朋|男|1979年3月|本科|质量部部长|
|4|邱思婕|女|1980年11月|本科|分析部经理|
|5|付培荣|男|1980年7月|本科|注册部经理|

报告期内，先强药业核心技术团队未发生重大变化。
六、标的公司主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据及财务指标
报告期内，先强药业的主要财务数据及财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|40,789.08|33,227.24|
|总负债（万元）|16,338.23|2,804.76|
|归属于公司所有者股东权益合计（万元）|24,450.86|30,422.48|
|资产负债率（%）|40.06|8.44|
|流动比率（倍）|1.57|7.40|
|速动比率（倍）|1.50|7.12|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|12,288.80|16,875.44|
|净利润（万元）|6,026.11|9,453.59|

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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,645.12|7,914.68|
|毛利率（%）|66.46|71.27|
|净资产收益率（%）|18.02|36.78|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）|16.88|30.79|
|应收账款周转率（次）|46.63|72.75|
|存货周转率（次）|13.26|17.09|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,793.76|6,132.76|

（二）报告期内非经常性损益的情况
报告期内，先强药业非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|443.52|1,809.41|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|4.70|1.08|
|所得税影响额|-67.23|-271.57|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|380.98|1,538.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,645.12|7,914.68|

报告期内，先强药业非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期内，先强药业政府补助的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|建设研究院资助|411.00|1,305.46|
|中小企业发展专项资金|30.00|-|
|2013年广州市支持企业“走出去”专项资金|2.00|-|
|专利资助|0.52|1.16|
|通用名大品种新药产业化建设项目|-|300.00|
|一类新药银杏内酯B注射液的研究|-|200.00|

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|-|-|-|
|个税手续费返还|-|1.55|
|2012年广州市中小企业专项资金|-|1.24|
|合计|443.52|1,809.41|

 2013年和2014年，先强药业归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,538.91万元和380.98万元，非经常性损益对先强药业净利润的影响较小。
七、本次交易合规情况说明
截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书出具日，先强药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书出具日，先强药业历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
交易对方所持有的先强药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的先强药业的股权；交易对方所持有的先强药业的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。
先强药业股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况
（一）2013年1月的资产评估情况
2013年 1月 10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第XHMPA0011号《广东先强药业有限公司拟进行股份制改造设计的广东
先强药业有限公司净资产资产评估报告书》，对先强有限截至评估基准日 2012
年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强有限评估基准日所有者权益账面值为 20,750.41万元，评估值为23,430.19万元，评估增值2,679.78万元，增值率为12.91%。
（二）2015年2月的资产评估情况
2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第 0039号《广东先强药业股份有限公司拟整体变更为有限责任公司设计广东先强药业股份有限公司股东权益资产评估报告》，对先强股份截至评估基准日 2014年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强股份评估基准日所有者权益账面值为 24,433.93万元，评估值为25,462.03万元，评估增值1,028.10万元，增值率为4.21%。
（三）评估结果差异原因说明
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，先强股份于2014年12月31日经收益法评估的股东全部权益价值为 130,100万元，较经审计净资产增值 105,666.07万元，增值率432.46%。本次评估与先强药业历次评估存在差异的主要原因是：
1、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，先强药业资产规模和盈利能力较2012年11月30日时已有所增加，所以本次评估增值较2013年1月的资产评估增值高。
2、评估目的和价值类型不同
2013年 1月先强有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。2015年 2月先强股份进行评估同样是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由股份公司变更为有限公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。
本次评估是根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益法和资产基础法，并最终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现先强药业的市场价值。
3、本次评估价值的合理性详见“第五节交易标的估值”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”中的相关内容。
九、标的公司重大会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，标的公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，交易标的自2014年7月23日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，交易标的自2014年度起执行该规定。
标的公司的财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
3、合并财务报表范围及变化情况
交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财
务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制的依据为投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
报告期的合并财务报表范围包括标的公司子公司广东鸿强医药销售有限公司和山海丰（国际）贸易有限公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
报告期内交易标的合并报表的范围未发生变化。
（四）报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
第五节 交易标的估值
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，截止 2014年 12月 31日，先强药业母公司账面净资产值为 24,433.93万元，按照资产基础法，先强药业股东全部权益价值评估值为 36,746.82万元；
按照收益法评估，先强药业股东全部权益价值评估值为130,100.00万元。评估采用收益法作为最终评估结论，增值率为432.46%。
本次评估的增值率较高，主要是由于先强药业盈利能力较好，预计未来净利润将持续增长，因此收益法的评估结果显著高于先强药业净资产值。
资产基础法与收益法的评估结果之间存在差异，主要是由于两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队和不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。本次评估最终选择收益法，主要是由于该方法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更好的反应交易标的的价值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法及参数选取
1、收益法
（1）评估模型、公式及测算期间
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
其中：r为所选取的折现率。
Fi为未来第i个收益期的预期收益额。
n为明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g为未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
本次收益法评估测算期间自 2015年开始，共分为两个部分。其中 2015年 -2019年单独测算，2020年及以后假设先强药业的经营状况保持 2019年时的水平不变。
（2）折现率确定方法
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（3）折现率的确定
根据上述折现率确定方法，本次收益法评估主要需要确定Rd、Rf、β、MRP和ε5个参数。
对于Rd，本次收益法评估中以5年期贷款利率6%为Rd的取值。
对于Rf，国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。因此本次收益法评估中以中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为Rf的取值，最终取值为3.62%。
对于β，需要同时考虑可比上市公司的β系数（即）指标以及先强药业 t
自身的目标资本结构比率与可比上市公司平均比率的差异。经查医药制造行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.741，医药制造行业的有息负债与总 t
市值的比率为6.7%。经计算，先强药业的β取值为0.784。
对于MRP，采用“成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价”这一方法进行测算。其中成熟股票市场的风险溢价以 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据计算，计算结果为5.75%；国家风险溢价以彭博数据库（Bloomberg）发布的中国和美国 10年期CDS（信用违约互换）利率的息差计算，结算结果为1.47%。MRP最终取值为7.22%
对于ε，综合考虑先强药业与可比上市公司在资产规模、营业收入、毛利率、
净利润率和净资产收益率等指标的差距，并考虑先强药业的业务情况和内部管理情况，ε确定为1.5%。
基于对上述主要参数的估计和前述折现率确定方法，本次收益法评估中先强药业的折现率确定为10.4%。
（4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产，常见的指：没有控股权的长期投资、投资性房地产、与企业经营生产无关的资产、闲置的土地等，对该类资产单独评估后加回。
本次收益法评估中的非经营性资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|评估值（万元）|备注|
|其他流动资产|15,300.00|主要为银行理财产品|
|从国用（2013)第00020号土地使用权|7,550.06|该土地尚未开发|
|长期股权投资|2,307.24|与先强药业的主营业务没有直接关系，因此列入非经营性资产|
|递延所得税资产|32.35|主要来自于坏账准备和应付职工薪酬|
|中药生产技术|2,122.64|先强药业未投产相关中药，且管理层也没有对该项技术未来明确的经营计划|
|合计|27,312.29|-|

此外，先强药业截至2014年12月31日时拥有非经营性负债11,998.80万元。
该项负债为应付股利，与经营业务收益无直接关系。先强药业非经营性资产净值评估值为15,313.67万元。
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
截至 2014年 12月 31日，先强药业母公司拥有货币资金 4,778.56万元。根据历史数据分析，先强药业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有4,210万元货币资金为溢余性资产。
（5）主营业务收入的预测
本次评估中通过预测先强药业各主要产品未来销售收入从而预测先强药业
未来的主营业务收入。报告期内先强药业的主要产品为头孢克污分散片、注射用单磷酸阿糖腺苷、盐酸甲氯芬酯胶囊、非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸利托君片和盐酸利托君注射液等。
综合考虑上述产品的市场占有率和细分市场情况，在销量方面，本次收益法评估中对上述产品2015年时的销量按2013年时的水平预测，之后头孢克污分散片保持小幅增长，其他产品每年销量增长在5%-30%之间；对于销售单价，本次收益法评估中预测上述产品每年的销售单价均将小幅下降。
（6）企业自由现金流的确定
根据上述模型以及对本次评估中主要参数的预测，本次评估对先强药业未来企业自由现金流的计算过程及结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业总收入|17,324.49|20,191.11|23,051.32|25,455.82|26,816.02|26,816.02|
|二、营业总成本|8,207.52|9,603.07|11,030.98|12,256.57|13,044.27|13,044.27|
|其中：营业成本|5,198.23|6,162.97|7,163.62|8,024.78|8,593.77|8,593.77|
|营业税金及附加|215.97|251.79|287.52|317.56|334.54|334.54|
|营业费用|1,283.03|1,494.95|1,706.41|1,884.15|1,984.68|1,984.68|
|管理费用|1,506.48|1,688.92|1,868.36|2,024.48|2,125.38|2,125.38|
|财务费用|3.81|4.44|5.07|5.60|5.90|5.90|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|9,116.97|10,588.04|12,020.34|13,199.25|13,771.75|13,771.75|
|四、利润总额|9,116.97|10,588.04|12,020.34|13,199.25|13,771.75|13,771.75|
|五、净利润|7,803.84|9,062.42|10,288.77|11,298.20|11,789.11|11,789.11|
|六、归属于母公司损益|7,803.84|9,062.42|10,288.77|11,298.20|11,789.11|11,789.11|
|加：折旧和摊销|553.41|608.75|608.75|608.75|608.75|608.75|
|减：资本性支出|1,491.79|462.86|462.86|462.86|462.86|608.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资本增加|86.17|101.06|109.48|95.54|67.42|0.00|
|七、股权自由现金流|6,779.29|9,107.25|10,324.01|11,348.56|11,867.58|11,789.11|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|6,779.29|9,107.25|10,324.01|11,348.56|11,867.58|11,789.11|

（7）评估测算过程
本次评估中收益法的评估结果测算过程及结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业自由现金流|6,779.29|9,107.25|10,324.01|11,348.56|11,867.58|11,789.11|
|折现率|10.4%|10.4%|10.4%|10.4%|10.4%|10.4%|
|折现系数|0.9517|0.8621|0.7809|0.7073|0.6407|6.1604|
|收益现值|6,451.85|7,851.36|8,062.02|8,026.84|7,603.56|72,625.63|
|非经营性资产净值评估值|15,313.67||||||
|溢余资产评估值|4,210.00||||||
|股东全部权益价值评估值|130,100.00||||||

2、资产基础法
（1）本次评估中资产基础法的主要资产及其评估方法
1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2）应收票据
对应收票据按核实的账面值确定评估值。
3）应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5）存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
在产品考虑一定的成本费用净利率评估。
6）其他流动资产
对其他流动资产—银行理财产品按核实后的账面值确定评估值。
7）长期股权投资
对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
8）投资性房地产
对投资性房地产采用收益法和市场比较法评估，结合企业投资意向，在符合相关法规原则下，从企业价值最大化确定评估价值。
9）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对住宅采用房地合一评估，用市场比较法确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
10）在建工程—土建
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
11）土地使用权
采用成本逼近法和市场比较法评估。
成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
12）其他无形资产
其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对外购的尚未投产的生产技术按核实后的账面值确定评估值。
13）长期待摊费用
评估人员通过计算尚存的受益月数确定评估值。
14）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
15）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）资产基础法的评估结果
本次评估中资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|24,424.21|24,938.87|514.66|2.11%|
|非流动资产|16,480.65|28,278.88|11,798.23|71.59%|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,316.25|1,330.88|14.63|1.11%|
|投资性房地产|3,038.10|3,667.27|629.17|20.71%|
|固定资产|4,542.08|5,798.66|1,256.58|27.67%|
|在建工程|118.34|263.29|144.95|122.49%|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|7,417.06|17,169.96|9,752.90|131.49%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|16.29|16.29|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|32.53|32.53|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|40,904.86|53,217.75|12,312.89|30.10%|
|流动负债|16,470.93|16,470.93|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|16,470.93|16,470.93|-|-|
|所有者权益|24,433.93|36,746.82|12,312.89|50.39%|

（四）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，未发生对评估结果产生重大影响的事项。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
（二）评估依据的合理性
本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资
产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据先强药业所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估的评估依据合理、适当。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
交易标的先强药业属于医药制造业，主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药、头孢克肟分散片、盐酸利托君注射液和盐酸利托君片等。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿义务。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来标的公司出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（四）是否存在协同效应的说明
上市公司与标的公司在战略、管理、营销、研发、财务等方面有诸多产生协同效应的空间，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的北京和目的”之“（二）本次交易目的”中的相关内容。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
上市公司现有业务与先强药业存在显著的协同效应，本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书“第八节本次交
易对上市公司影响的讨论与分析”中的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
按照证监会行业分类，属于医药制造业的 A股上市公司共有 148家。剔除市盈率或市净率超过 100的上市公司，并剔除市盈率或市净率为负的上市公司后，共有113家可比上市公司。截至2015年2月22日，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000153.SZ|丰原药业|94.06|3.47|
|2|000403.SZ|ST生化|30.34|10.54|
|3|000423.SZ|东阿阿胶|17.86|4.12|
|4|000513.SZ|丽珠集团|25.93|3.90|
|5|000538.SZ|云南白药|25.33|5.83|
|6|000566.SZ|海南海药|33.57|4.47|
|7|000597.SZ|东北制药|49.33|1.89|
|8|000623.SZ|吉林敖东|22.03|2.47|
|9|000650.SZ|仁和药业|28.65|3.85|
|10|000661.SZ|长春高新|35.83|7.80|
|11|000739.SZ|普洛药业|23.42|3.83|
|12|000756.SZ|新华制药|54.34|2.00|
|13|000915.SZ|山大华特|21.55|4.86|
|14|000919.SZ|金陵药业|31.80|2.93|
|15|000989.SZ|九芝堂|33.56|3.42|
|16|000999.SZ|华润三九|21.38|3.28|
|17|002001.SZ|新和成|20.50|2.36|
|18|002007.SZ|华兰生物|35.98|5.69|
|19|002019.SZ|亿帆鑫富|25.76|3.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|002020.SZ|京新药业|42.03|3.40|
|21|002022.SZ|科华生物|35.77|8.30|
|22|002030.SZ|达安基因|74.33|12.95|
|23|002038.SZ|双鹭药业|26.06|5.74|
|24|002166.SZ|莱茵生物|72.73|12.97|
|25|002198.SZ|嘉应制药|63.20|5.39|
|26|002219.SZ|恒康医疗|45.43|11.57|
|27|002275.SZ|桂林三金|24.64|4.69|
|28|002287.SZ|奇正藏药|38.03|6.06|
|29|002294.SZ|信立泰|22.30|6.13|
|30|002317.SZ|众生药业|30.97|3.84|
|31|002332.SZ|仙琚制药|99.09|4.60|
|32|002365.SZ|永安药业|70.94|2.04|
|33|002370.SZ|亚太药业|75.20|4.11|
|34|002390.SZ|信邦制药|65.23|3.77|
|35|002393.SZ|力生制药|60.43|2.01|
|36|002399.SZ|海普瑞|57.33|2.49|
|37|002412.SZ|汉森制药|37.85|3.90|
|38|002422.SZ|科伦药业|21.03|1.96|
|39|002424.SZ|贵州百灵|61.27|8.31|
|40|002433.SZ|太安堂|38.40|2.24|
|41|002437.SZ|誉衡药业|37.70|5.75|
|42|002550.SZ|千红制药|26.42|3.10|
|43|002566.SZ|益盛药业|44.38|2.46|
|44|002603.SZ|以岭药业|46.29|3.61|
|45|002653.SZ|海思科|40.81|8.79|
|46|002675.SZ|东诚药业|40.19|3.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47|002688.SZ|金河生物|39.05|3.30|
|48|002693.SZ|双成药业|61.82|4.11|
|49|002728.SZ|台城制药|44.67|5.71|
|50|002737.SZ|葵花药业|21.19|3.82|
|51|300009.SZ|安科生物|46.89|7.00|
|52|300016.SZ|北陆药业|53.04|7.43|
|53|300026.SZ|红日药业|30.90|5.90|
|54|300039.SZ|上海凯宝|23.14|4.31|
|55|300049.SZ|福瑞股份|46.49|4.80|
|56|300086.SZ|康芝药业|69.00|2.25|
|57|300108.SZ|双龙股份|41.72|2.50|
|58|300110.SZ|华仁药业|71.30|3.15|
|59|300142.SZ|沃森生物|66.18|3.28|
|60|300147.SZ|香雪制药|41.70|4.84|
|61|300158.SZ|振东制药|77.47|1.93|
|62|300181.SZ|佐力药业|39.91|5.03|
|63|300186.SZ|大华农|37.48|1.98|
|64|300199.SZ|翰宇药业|62.79|8.33|
|65|300204.SZ|舒泰神|29.94|3.85|
|66|300233.SZ|金城医药|46.18|4.41|
|67|300254.SZ|仟源医药|82.39|5.36|
|68|300255.SZ|常山药业|50.50|4.87|
|69|300267.SZ|尔康制药|62.67|11.06|
|70|300289.SZ|利德曼|33.85|4.64|
|71|300294.SZ|博雅生物|43.72|5.29|
|72|300357.SZ|我武生物|53.74|10.48|
|73|300363.SZ|博腾股份|53.36|8.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|74|300406.SZ|九强生物|38.09|9.70|
|75|600056.SH|中国医药|29.10|3.43|
|76|600062.SH|华润双鹤|21.37|2.04|
|77|600079.SH|人福医药|30.18|2.87|
|78|600080.SH|金花股份|73.90|2.81|
|79|600085.SH|同仁堂|38.06|5.31|
|80|600161.SH|天坛生物|38.72|5.96|
|81|600195.SH|中牧股份|21.39|2.38|
|82|600196.SH|复星医药|22.93|2.82|
|83|600201.SH|金宇集团|24.36|6.14|
|84|600216.SH|浙江医药|25.69|1.50|
|85|600252.SH|中恒集团|11.26|3.20|
|86|600267.SH|海正药业|46.89|2.31|
|87|600276.SH|恒瑞医药|37.72|7.16|
|88|600285.SH|羚锐制药|52.25|2.94|
|89|600329.SH|中新药业|32.70|4.12|
|90|600332.SH|白云山|29.37|4.53|
|91|600351.SH|亚宝药业|32.74|3.31|
|92|600380.SH|健康元|27.50|2.52|
|93|600420.SH|现代制药|31.86|5.07|
|94|600422.SH|昆药集团|28.97|4.40|
|95|600436.SH|片仔癀|32.12|4.67|
|96|600479.SH|千金药业|40.75|3.82|
|97|600488.SH|天药股份|65.56|2.39|
|98|600513.SH|联环药业|54.18|5.48|
|99|600518.SH|康美药业|17.31|2.57|
|100|600521.SH|华海药业|41.94|3.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|101|600530.SH|交大昂立|80.95|2.60|
|102|600535.SH|天士力|28.02|8.51|
|103|600557.SH|康缘药业|34.55|5.32|
|104|600566.SH|济川药业|29.40|6.71|
|105|600572.SH|康恩贝|23.10|4.41|
|106|600594.SH|益佰制药|31.84|3.93|
|107|600613.SH|神奇制药|42.05|3.83|
|108|600664.SH|哈药股份|66.77|2.02|
|109|600750.SH|江中药业|29.80|3.01|
|110|600867.SH|通化东宝|55.71|7.49|
|111|603168.SH|莎普爱思|35.51|6.94|
|112|603456.SH|九洲药业|35.48|4.23|
|113|603998.SH|方盛制药|36.73|4.76|
|平均数|||41.92|4.72|
|先强药业|||21.57[1]|5.32|
||||16.25[2]||

注：1、对于尚未公布年报的可比上市公司，可比上市公司市盈率=2014年 12月 31日收盘价（/2014年三季度每股收益×4/3），可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价（/ 2014年三季度每股净资产+2014年三季度每股收益/3）；对于已经公布年报的上市公司，可比上市公司市盈率=2014年 12月 31日收盘价/2014年每股收益，可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价/2014年每股净资产。
2、先强药业市净率=本次交易定价/（2014年归属母公司股东的权益×97.69%）；先强药业市盈率[1]=本次交易定价/（2014年归属于公司所有者的净利润×97.69%）；先强药业市盈率[2]=本次交易定价/（2015年净利润承诺值×97.69%）。
本次交易定价中先强药业的市盈率显著低于可比上市公司的平均值，先强药业的市净率略高于可比上市公司的平均值。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公
正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产
的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易标的评估相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易
双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
第六节 财务会计信息
一、先强药业最近二年财务报表
根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第2523号《审计报告》，先强药业最近二年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|49,985,661.29|32,283,839.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|28,212,097.89|16,244,885.74|
|应收账款|689,988.66|4,580,346.71|
|预付款项|3,642,485.34|25,320,362.36|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|771,243.13|19,407,278.45|
|存货|10,713,793.77|7,824,810.40|
|划分为持有待售的资产||-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|162,017,651.90|101,931,504.35|
|流动资产合计|256,032,921.98|207,593,027.69|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|414,065.39|

||||
|-|-|-|
|固定资产|76,001,328.84|50,630,788.04|
|在建工程|1,183,435.97|18,810,296.22|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|74,170,588.36|54,091,383.47|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|162,915.42|225,979.38|
|递延所得税资产|339,637.69|506,847.35|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|151,857,906.28|124,679,359.85|
|资产总计|407,890,828.26|332,272,387.54|
|流动负债|||
|短期借款|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付账款|6,256,001.07|4,812,599.04|
|预收款项|28,126,338.60|9,394,314.48|
|应付职工薪酬|2,128,555.08|2,025,073.42|
|应交税费|5,557,926.48|11,062,344.77|
|应付利息|-|-|
|应付股利|119,988,000.00|-|
|其他应付款|1,325,429.97|753,304.92|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|163,382,251.20|28,047,636.63|
|非流动负债|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|163,382,251.20|28,047,636.63|
|所有者权益|||
|实收资本|165,000,000.00|165,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|42,504,070.72|42,504,070.72|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-102,099.23|-112,848.38|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|15,682,321.87|9,652,653.71|
|未分配利润|21,424,283.70|87,180,874.86|
|归属于公司所有者权益合计|244,508,577.06|304,224,750.91|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|244,508,577.06|304,224,750.91|
|负债和所有者权益总计|407,890,828.26|332,272,387.54|

（二）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|47,785,584.85|29,508,241.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益|-|-|

||||
|-|-|-|
|的金融资产|||
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|28,129,341.89|16,244,885.74|
|应收账款|820,672.69|4,710,330.75|
|预付款项|3,483,335.34|25,277,684.36|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|658,778.03|19,407,278.45|
|存货|10,364,433.83|7,655,596.82|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|153,000,000.00|92,827,250.00|
|流动资产合计|244,242,146.63|195,631,267.56|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|13,162,450.00|13,162,450.00|
|投资性房地产|30,380,998.76|31,560,075.67|
|固定资产|45,420,753.80|19,222,385.56|
|在建工程|1,183,435.97|18,810,296.22|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|74,170,588.36|54,091,383.47|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|162,915.42|225,979.38|
|递延所得税资产|325,309.44|476,672.60|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|164,806,451.75|137,549,242.90|
|资产总计|409,048,598.38|333,180,510.46|

||||
|-|-|-|
|流动负债|||
|短期借款|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付账款|7,610,963.12|6,162,667.37|
|预收款项|28,096,238.60|9,394,314.48|
|应付职工薪酬|2,074,742.08|1,904,386.42|
|应交税费|5,542,078.84|10,945,735.06|
|应付利息|-|-|
|应付股利|119,988,000.00|-|
|其他应付款|1,397,286.40|742,799.36|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|164,709,309.04|29,149,902.69|
|非流动负债|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|164,709,309.04|29,149,902.69|
|所有者权益|||
|实收资本|165,000,000.00|165,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|42,504,070.72|42,504,070.72|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|15,682,321.87|9,652,653.71|
|未分配利润|21,152,896.75|86,873,883.34|
|归属于公司所有者权益合计|244,339,289.34|304,030,607.77|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|244,339,289.34|304,030,607.77|
|负债和所有者权益总计|409,048,598.38|333,180,510.46|

（三）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|122,887,966.78|168,754,379.81|
|减：营业成本|41,221,983.23|48,488,712.93|
|营业税金及附加|1,596,816.75|1,951,601.45|
|销售费用|9,657,838.78|12,216,233.91|
|管理费用|11,385,944.60|15,386,149.10|
|财务费用|-462,202.99|-1,247,539.08|
|资产减值损失|-1,173,593.03|926,798.22|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|5,810,028.32|2,356,479.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|66,471,207.76|93,388,902.45|
|加：营业外收入|4,482,150.00|18,104,827.90|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|70,953,357.76|111,493,730.35|

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|10,692,280.76|16,957,831.79|
|四、净利润|60,261,077.00|94,535,898.56|
|归属于公司所有者的净利润|60,261,077.00|94,535,898.56|
|少数股东损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|10,749.15|-93,142.85|
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额|10,749.15|-93,142.85|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|60,271,826.15|94,442,755.71|
|归属于公司所有者的综合收益总额|60,271,826.15|94,442,755.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

（四）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|121,748,809.66|165,496,326.37|
|减：营业成本|40,081,347.26|45,819,969.54|
|营业税金及附加|1,590,375.29|1,927,300.19|
|销售费用|9,465,198.51|11,736,064.47|
|管理费用|11,172,006.83|15,281,744.34|
|财务费用|-465,535.10|-1,251,754.29|
|资产减值损失|-1,179,443.36|927,338.77|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|5,391,042.03|1,980,550.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|66,475,902.26|93,036,213.75|
|加：营业外收入|4,482,150.00|18,104,827.90|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|70,958,052.26|111,141,041.65|
|减：所得税费用|10,661,370.69|16,847,833.94|
|四、净利润|60,296,681.57|94,293,207.71|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|60,296,681.57|94,293,207.71|
|归属于公司所有者的综合收益总额|60,296,681.57|94,293,207.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

（五）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|125,357,801.43|143,310,476.97|
|收到的税费返还|-|168,403.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,283,675.11|33,322,214.92|
|经营活动现金流入小计|152,641,476.54|176,801,095.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,447,117.91|26,121,004.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,225,148.48|13,543,992.68|
|支付的各项税费|30,875,538.38|30,229,512.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,156,028.04|45,578,960.72|
|经营活动现金流出小计|74,703,832.81|115,473,470.87|
|经营活动产生的现金流量净额|77,937,643.73|61,327,624.38|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|745,479,526.00|131,850,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,810,028.32|2,356,479.17|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|6,703,665.27|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|751,289,554.32|140,910,144.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,673,504.99|37,908,574.92|
|投资支付的现金|805,898,367.00|224,450,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|811,571,871.99|262,358,574.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,282,317.67|-121,448,430.48|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|46,495.55|22,971.91|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,701,821.61|-60,097,834.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|32,283,839.68|92,381,673.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|49,985,661.29|32,283,839.68|

（六）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|123,558,631.43|139,072,526.97|
|收到的税费返还|-|168,403.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|28,339,814.74|34,113,988.15|
|经营活动现金流入小计|151,898,446.17|173,354,918.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,785,053.26|23,365,804.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,799,996.48|13,168,975.48|
|支付的各项税费|30,650,836.42|29,964,970.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,624,027.33|45,909,082.80|
|经营活动现金流出小计|72,859,913.49|112,408,834.06|
|经营活动产生的现金流量净额|79,038,532.68|60,946,084.42|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|717,979,526.00|113,850,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,391,042.03|1,980,550.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|6,703,665.27|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|723,370,568.03|122,534,215.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,673,504.99|37,876,114.92|
|投资支付的现金|778,498,367.00|206,350,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|784,171,871.99|244,226,114.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,801,303.96|-121,691,899.25|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|

||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|40,114.69|77,201.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,277,343.41|-60,668,613.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,508,241.44|90,176,855.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|47,785,584.85|29,508,241.44|

二、上市公司备考合并财务报表
根据众华会计师事务所出具的《广东众生药业股份有限公司2014年度备考合并财务报表审阅报告》（众会字(2015)第2524号），上市公司最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产||
|货币资金|291,036,410.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|-|
|应收票据|318,808,594.93|
|应收账款|272,657,294.67|
|预付款项|13,557,028.96|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|10,919,505.70|
|存货|153,578,208.10|

|||
|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|663,827,524.45|
|流动资产合计|1,724,384,566.99|
|非流动资产|-|
|可供出售金融资产|10,000,000.00|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|88,804,585.65|
|固定资产|573,092,680.73|
|在建工程|15,578,021.69|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|303,397,037.05|
|开发支出|31,523,584.92|
|商誉|995,005,423.31|
|长期待摊费用|621,977.53|
|递延所得税资产|24,754,151.00|
|其他非流动资产|32,995,605.48|
|非流动资产合计|2,075,773,067.36|
|资产总计|3,800,157,634.35|
|流动负债||
|短期借款|56,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|应付票据|-|
|衍生金融负债|4,777,849.00|

|||
|-|-|
|应付账款|56,035,597.53|
|预收款项|36,542,331.56|
|应付职工薪酬|23,554,069.37|
|应交税费|43,553,461.62|
|应付利息|-|
|应付股利|119,988,000.00|
|其他应付款|1,457,324,378.70|
|划分为持有待售的负债|-|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|1,798,275,687.78|
|非流动负债||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|其中：优先股|-|
|永续债|-|
|长期应付款|-|
|长期应付职工薪酬|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延收益|42,702,634.65|
|递延所得税负债|18,447,386.49|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|61,150,021.14|
|负债合计|1,859,425,708.92|
|所有者权益||
|股本|369,498,000.00|
|其他权益工具|-|
|其中：优先股|-|

|||
|-|-|
|永续债|-|
|资本公积|776,337,520.38|
|减：库存股|9,498,000.00|
|其他综合收益|-99,740.74|
|专项储备|-|
|盈余公积|102,463,124.00|
|未分配利润|644,006,462.35|
|归属于公司所有者权益合计|1,882,707,365.99|
|少数股东权益|58,024,559.44|
|所有者权益合计|1,940,731,925.43|
|负债和所有者权益总计|3,800,157,634.35|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业收入|1,431,404,470.75|
|减：营业成本|558,634,759.37|
|营业税金及附加|15,668,482.28|
|销售费用|444,501,593.17|
|管理费用|130,212,018.65|
|财务费用|-154,246.22|
|资产减值损失|9,189,862.58|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|33,923,771.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润|307,275,772.78|
|加：营业外收入|12,724,175.43|
|其中：非流动资产处置利得|21,693.56|
|减：营业外支出|781,803.55|

|||
|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|7,056.23|
|三、利润总额|319,218,144.66|
|减：所得税费用|42,976,414.43|
|四、净利润|276,241,730.23|
|归属于公司所有者的净利润|283,430,864.84|
|少数股东权益|-7,189,134.61|
|五、其他综合收益的税后净额|10,749.15|
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额|10,500.84|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|248.31|
|六、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）||
|（一）基本每股收益|0.79|
|（二）稀释每股收益|0.79|

第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、取得商务主管部门的核准等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。
（二）交易标的估值风险
上海东洲对于先强药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，先强药业100%股权的评估值为 130,100万元，较其账面净资产24,433.93万元，评估增值105,666.07万元，增值率为432.46%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权评估值为 127,094.69万元。经过友好协商，本次交易价格确定为人民币 126,997万元，相对于标的资产的评估值溢价了-0.08%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，先强药业符合高新技术企业的认定标准，先强药业未来续展高新技术企业无障碍。若先强药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终了时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后商誉金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响。
（四）业务整合的风险
本次交易完成后，先强药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来先强药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和先强药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对先强药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）业绩承诺风险
全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比
例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交
易对方）应对甲方进行补偿。
该盈利预测系先强药业管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和先强药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若先强药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对先强药业的经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的抗病毒用药、抗生素用药、产科用药及心脑血管用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管先强药业的产品具有良好的疗效和品牌力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致先强药业盈利能力下降的可能，先强药业存在市场竞争风险。
（三）药品降价风险
我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。
（四）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定，药品制造企业、药品经营企业须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，先强药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若先强药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致先强药业不能继续生产、经营有关产品，对先强药业的生产经营造成不利影响。
（五）税收优惠到期风险
2013年12月，先强药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），先强药业于2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果先强药业未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，先强药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）环保风险
标的公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声等污染物质，需投入资金用于废水、废气、噪声等污染物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，先强药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长
造成盈利能力下降的风险。
（七）安全生产的风险
先强药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响先强药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对先强药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（九）主要人才流失和不足的风险
管理团队及专业的销售团队是先强药业的核心竞争力之一，也是先强药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是先强药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果先强药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果先强药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，先强药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本
次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。敬请投资者关注股价波动的风险。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（本页无正文，仅为《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
广东众生药业股份有限公司年 月 日