证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-058济民健康管理股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年8月21日通过电话、邮件形式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,897.71万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②还本付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
①在债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：A、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
B、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
C、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
D、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
E、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
F、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施等的保障能力发生重大变化；
G、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
H、公司提出债务重组方案；
I、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
J、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
K、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
③债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
A、会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式及表决方式；
B、提交会议审议的事项；
C、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
D、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
E、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
F、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
G、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
H、召集人需要通知的其他事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（17）本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行的可转债募集资金总额不超过 31,897.71万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目的投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|鄂州二医院新建工程项目|59,456.00|
||59,456.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（18）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，上海双鸽实业有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，担保范围为济民制药因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、济民制药违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用，担保的受益人为本次发行可转债全体债券持有人。
自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功，本担保即生效，保证期限至济民制药履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券的担保事项涉及关联交易，在审议本议案的担保事项时，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避该议案的表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券，公司依法起草了《济民健康管理股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司公开发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响及其填补措施》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司实际，公司制定了《济民健康管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次可转债发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转债的全部事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次公开发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）全权负责办理与本次可转债发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成之日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》
鉴于此次会议审议的议案－至议案九需提交公司股东大会审议，公司拟定于 2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一八年八月二十四日