证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-079浙江开尔新材料股份有限公司
关于收购杭州天润新能源技术有限公司100%股权的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）2015年7月12日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）与浙江润丰能源工程有限公司（以下简称“润丰能源”）、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八位自然人签署了拟以现金方式收购上述法人及自然人所持有的杭州天润新能源技术有限公司（以下简称“天润新能源”）100%股权的《投资收购框架协议》，本次交易为该《投资收购框架协议》项下的具体实施项目。（详见公司于2015年7月13日披露于巨潮资讯网的相关公告）
（二）2015年10月15日，公司与润丰能源和张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以4,000万元（（大写：人民币肆仟万元）收购天润新能源100%股权，交易完成后，天润新能源为公司的全资子公司。
（三）2015年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购杭州天润新能源技术有限公司100%股权的议案》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易资金来源为公司自有资金。
（五）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）本次交易的作价依据
根据审计评估结果，经各方协商一致，结合标的公司历史经营成果、行业前景及未来发展判断为依据，各方最终确定标的公司本次收购前整体估值为4,000万元。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州天润新能源技术有限公司
住所：杭州市西湖区三墩镇西园路9号A608室
注册资本：1197.60万元
法定代表人：张健
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月12日
经营范围：节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的咨询；节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的开发、利用、集成；批发、零售：节能环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务发展情况
天润新能源主要从事热媒水式烟气放热器及烟气再热器（MGGH）等环保节能设备的设计、销售、安装和调试等“一站式”集合服务，服务对象主要是燃煤电厂，与本公司同处煤电环保领域。
目前，天润新能源已建立了一定的行业影响力，在手订单和预计近期可能签订的合同较多，此外天润新能源同时还密切跟踪并准备多个 MGGH项目的投标工作。
（三）审计评估情况
1、审计情况
根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天润新能源2014年度、2015年1-8月的审计报告（信会师报字【2015】第151727号），主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年 12月 31日|2015 年 8月 31日|
|资产总额|4,022.42|4,532.23|
|负债总额|3,145.51|3,061.01|
|净资产|876.91|1,471,23|
||2014年度|2015 年 1-8月|
|营业收入|-|3,958.23|
|营业成本|-|3,344.66|
|营业利润|-118.01|432.38|
|净利润|-118.57|264.32|

2、评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具了天润新能源股东全部权益价值评估报告书（银信评报字【2015】沪第1182号），此次评估采用的评估方法为资产基础法、收益法。
本次评估结论如下：
于评估基准日 2015年 8月 31日，评估后天润新能源股东全部权益价值为4,200万元，较审计后账面净资产增值2,728.77万元，增值率为185.48%。
（1）收益法评估结论
在评估基准日2015年8月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位账面净资产1,471.23万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为 4,200.00万元，较审计后账面净资产增值 2,728.77万元，增值率为185.48%。
（2）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年8月31日，天润新能源经审计后的总资产价值4,532.24
万元，总负债3,061.01万元，净资产1,471.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,009.24万元，总负债 3,061.01万元，净资产 1,948.23万元，增减值477.00万元，增值率32.42%。
（3）评估结论的选取
收益法评估结果为4,200.00万元，资产基础法评估结果为1,948.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果2,251.77万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业的综合获利能力，而本次评估收益法高于资产基础法的原因是被评估单位为轻资产企业，2015年开始生产经营，所有的产品均为委外加工，并且本次收益预测考虑了目前被评估单位已经签订尚未实施的产品订单，因此，收益法的结果高于资产基础法。
基于上述差异原因，由于本次评估是为了提供因开尔新材拟收购杭天润新能源资产基础法更能反映企业的真实价值，故本次评估采用收益法的结果。被评估企业的股东全部权益价值为人民币 4,200.00万元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）。
（四）目前及本次交易完成后天润新能源的股权结构如下
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|目前|||本次交易完成后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|润丰能源|510|42.58|开尔新材|4,000.00|100.00|
|张健|490|40.92||||
|姚勇杰|59.88|5.00||||
|姜锋波|35.93|3.00||||
|刘忠楼|23.95|2.00||||
|王利华|20.96|1.75||||
|尹丹|20.96|1.75||||
|董春云|17.96|1.50||||

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|郭仁野|17.96|1.50||||
|合计|1,197.60|100.00|合计|4,000.00|100.00|

以上天润新能源目前的股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易对手方（1名法人及8名自然人）的基本情况
（一）法人
公司名称：浙江润丰能源工程有限公司
住所：杭州市西湖区文三西路18号8楼
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：卢钢
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年10月10日
经营范围：生产：无功补偿装置（在有效期内方可经营）。服务：电力设备工程、电力产品、节能环保产品、能源与环保工程的技术开发、技术咨询、成果转让；能源与环保工程、工业自动化工程的设计、安装（涉及资质证凭证经营）；
批发、零售：无功补偿装置，建筑材料，润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
润丰能源全体股东出资情况
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|股东名称|持股比例（%）|出资额（万元）|
|卢钢|40|2000|
|章旌红|60|3000|

（二）自然人
目前，天润新能源共有8名自然人股东，该自然人股东目前的任职情况如下：
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|股东姓名|身份证号|任职情况|

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|张健|33010619750719XXXX|天润新能源总经理、法定代表人|
|刘忠楼|42011119690804 XXXX|天润新能源设计总监|
|王利华|36233419770420 XXXX|天润新能源项目总监|
|董春云|33012419780306 XXXX|天润新能源财务经理|
|姚勇杰|33012119710109 XXXX|未任职|
|姜锋波|33082319741002 XXXX|润丰能源公司总监|
|尹丹|42011519620829 XXXX|润丰能源业务经理|
|郭仁野|33072619820812 XXXX|润丰能源业务经理|

四、本协议的主要内容
（一）本协议相关方
1、甲方一：浙江润丰能源工程有限公司，认缴出资额 510万元，占天润新能源注册资本的42.58%；
甲方二：张健认缴出资额490万元，占天润新能源注册资本的40.92%；
甲方三：姚勇杰认缴出资额为59.88万元，占天润新能源注册资本的5%；
甲方四：姜锋波，认缴出资额为35.93万元，占天润新能源注册资本的3%；
甲方五：刘忠楼，认缴出资额23.95万元，占天润新能源注册资本的2%；
甲方六：王利华，认缴出资额20.96万元，占天润新能源注册资本的1.75%；
甲方七：尹丹，认缴出资额20.96万元，占天润新能源注册资本的1.75%；
甲方八：董春云，认缴出资额17.96万元，占天润新能源注册资本的1.5%；
甲方九：郭仁野，认缴出资额为17.96万元，占天润新能源注册资本的1.5%。
上述股权转让比例合计为100%，甲方一至甲方九以下合称为“甲方”。
2、乙方：开尔新材系一家注册在浙江省金华市的股份有限公司，成立于2003
年 04月 29日，注册资本为人民币 26,400万元，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）。
3、丙方：天润新能源系一家注册在浙江省杭州市的有限责任公司，成立于2010年03月12日，注册资本为人民币1,197.6万元。
甲方、乙方、丙方以下简称“各方”。
（二）本协议签署日期
2015年10月13日
（三）股权转让比例
甲方同意向乙方转让，并且乙方同意购买甲方持有的天润新能源100%的股权(“标的股权”)。
（四）股权转让价格及支付方式
1、各方商定：乙方同意按照丙方整体股权估值4000万元，即以人民币 4000万元（大写：人民币肆仟万元）受让丙方100%股权。
2、本股权转让协议签订后，在本股权转让协议第三条所列前置条件具备之日起的十五日内，乙方向甲方一支付1,400万元（大写：人民币壹仟四百万元）至甲方一指定账户。甲方收到乙方此款的五个工作日内，按本股权转让协议的约定，将100%股权转让给乙方并办理完毕股权转让的所有工商变更登记手续等工作，该工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，乙方向甲方一支付1,400万元（大写：人民币壹仟四百万元）至甲方一指定账户。
3、乙方的全部股权收购款分三次支付，前两次均按照本条第二款和第三款执行，乙方在其委托的审计机构出具天润新能源 2015年度审计报告，且截至该审计报告出具之日天润新能源不存在重大违法违规等影响其正常经营的行为。则自该审计报告出具之日起十五日内，乙方向甲方一支付 1,200万元（大写：人民币壹仟贰百万元）至甲方一指定账户。
（五）实施本次股权转让的前置条件
应当全部清理完毕。
自乙方完成对天润新能源100%股权收购（以标的公司股权过户至乙方名下为准）之日起两个月内，天润新能源对关联方的担保事项应当解除。自天润新能源对关联方担保事项解除之日起十日内，天润新能源对关联方欠款（经营性业务形成的除外）应当全部清理完毕。自天润新能源对关联方的担保事项解除之日起一个月内，关联方在本次股权收购前形成的对天润新能源的担保应当解除。乙方和天润新能源负责办理该等解除及关联方欠款清理事项，甲方一作为关联方代表予以配合。如因对外担保事项存在纠纷或诉讼导致天润新能源损失的，由天润新能源本次股权收购前的全体股东承担。
2、标的公司的经营、财务、人事管理等已移交给上市公司，且双方已对本次股权转让的交割事项进行确认并交割完毕。
3、本股权转让协议经乙方董事会审议通过后方可生效。
（六）其他
各方原签订的《浙江开尔新材料股份有限公司与浙江润丰能源工程有限公司、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野关于股权收购之框架协议》、《浙江润丰能源工程有限公司、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野与浙江开尔新材料股份有限公司股权转让协议》自本协议签署之日起均终止执行（保密条款除外），截至本股权转让协议签署之日，各方之间不存在任何尚未结清的债权债务关系以及任何现实或潜在的纠纷，本次股权转让以本协议为准。
五、本次交易对公司的影响
天润新能源主要从事热媒水式烟气放热器及烟气再热器（MGGH）等环保节能设备的设计、销售、安装和调试等“一站式”集合服务，服务对象主要是燃煤电厂，与本公司同处煤电环保领域。
工业保护搪瓷材料是公司的三大业务之一，近年来受益于国家环保标准的提升，电厂脱硫脱硝节能环保设施建设迅猛发展，工业保护搪瓷材料已成为公司最大的收入和利润贡献来源。公司自涉足电厂节能环保行业以来，已逐步实现了配
件供应商——系统集成供应商——整机制造商的产业升级，2014年以来已在煤电环保领域将产品延伸至新产品低温省煤器及MGGH，借助此产品延伸，公司的珐琅材料应用空间大幅拓展。天润新能源拥有较强的市场营销拓展能力，与本公司的资本市场平台相结合，能够在获得资金支持的条件下更好地拓展 MGGH的应用市场，取得更多的市场份额，拓宽本公司的工业保护搪瓷材料应用，形成良好的协同效应，增厚本次股权收购后公司的整体业绩。
六、本次交易存在的风险
本次收购完成后，将面临人员、资源与业务的整合、管理机制建立等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
本次收购是公司在充分考虑标的公司的行业市场前景、客户资源等基础上进行的投资，就公司而言，投资风险可控。
七、备查文件
第二届董事会第十九次会议决议
《股权转让协议书》
《资产评估报告书》
《审计报告》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一五年十月十五日