北京国枫律师事务所
网址：www.grandwaylaw.com
深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座12层
电话: 0755-23993388传真: 0755-86186205邮编：518057
北京 上海 深圳 广州 重庆 成都西安
北京国枫（深圳）律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2014年度股东大会、2015年第一次 A股类别股东会
及 2015年第一次 H股类别股东会
的法律意见书
国枫律股字[2015]C0059号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所）（以下简称“本所”）接受东江环保股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年度股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会现场会议（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、法规）以及《东江环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司分别于2015年3月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东江环保股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》和 2015年 4月 20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东江环保股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2015年3月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东
江环保股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于2015年4月20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东江环保股份有限公司关于召开2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，就本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
根据贵公司公告的《董事会决议》、《监事会决议》及《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已在规定期间提前以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》、《监事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015年 6月 5日（星期五）下午14：00在广东省深圳市南山区科技园北区朗山路 9
号东江环保大楼 11楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 6月 5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2015年6月4日15：00至2015年6月5日15：00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长张维仰先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1.出席贵公司 2014年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9人，代表贵公司有表决权股份126,990,055股，占贵公司有表决权股份总数的36.51%。
其中，A股股东及股东代理人 6人，代表贵公司有表决权股份 117,556,640股；
H股股东及股东代理人 3人，代表贵公司有表决权股份 9,433,415股。出席贵公司2014年度股东大会现场会议的A股股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的 A股股东共计 7人，代表贵公司有表决权股份 34,563股，占贵公司有表决权股份总数的0.01%。
2.出席贵公司2015年第一次A股类别股东会现场会议的A股股东及股东代理人共 6人，代表贵公司有表决权 A股股份 117,556,640股，占出席本次会议有表决权 A股股份总数的99.97%。另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的 A股股东共计 7人，代表贵公司有表决权股份34,563股，占出席本次会议有表决权A股股份总数的0.03%。
3.出席贵公司2015年第一次H股类别股东会现场会议的H股股东及股东代理人共2人，代表贵公司有表决权H股股份7,226,215股，占贵公司H股有表决权股份总数的9.03%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席股东大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票方式对《董事会决议》、《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决，并由贵公司指定的计票、监票代表对现场投票的表决结果进行清点。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了以下议案：
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
（一）2014年度股东大会审议并通过的议案
1.《本公司2014年度报告》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
2.《本公司2014年度董事会工作报告》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
3.《本公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
4.《本公司2014年度财务决算报告》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
5.《本公司2015年度财务预算报告》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
6.《续聘本公司 2015年度财务审计机构，并授权公司经营层厘定其 2015年酬金》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意9,468,678股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权股份总数的7.45%；
反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
以上议案均为普通决议议案，须经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。
7.《本公司2014年度利润分配预案》
表决情况：
同意127,024,618股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意9,468,678股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权股份总数的7.45%；
反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
8.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：
同意127,009,918股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的99.99%；
反对14,700股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
9.《关于公司及控股子公司提供对外担保的议案》
表决情况：
同意127,009,918股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的99.99%；
反对14,700股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意9,453,978股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的99.84%，占出席本次会议有表决权股份总数的7.44%；
反对14,700股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.16%，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权股份总数的0%.
以上议案均为特别决议议案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）2015年第一次A股类别股东会审议并通过的议案
1.《本公司2014年度利润分配预案》
表决情况：
同意117,591,203股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
同意35,263股，占出席本次会议的A股中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权A股股份总数的0.03%；
反对0股，占出席本次会议的A股中小投资者所持有有效表决权股份总数的
0%，占出席本次会议有表决权A股股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议的A股中小投资者所持有有效表决权股份总数的0%，占出席本次会议有表决权A股股份总数的0%。
以上议案为特别决议议案，须经出席会议 A股股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）2015年第一次H股类别股东会
1.《本公司2014年度利润分配预案》
表决情况：
同意7,226,215股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0%。
以上议案为特别决议议案，须经出席会议 H股股东所持表决权三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于东江环保股份有限公司2014年度股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会的法律意见书》的签字页，无正文）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 孙林__________________
熊洁__________________
2015年6月5日