证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 编号：临 2018-058
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东拟变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为公司控股股东中国机械工业集团有限公司以41%的公司股份以非公开协议方式增资中国能源工程集团有限公司，本次权益变动尚须取得中国证监会批准豁免要约收购申请；
本次权益变动将导致公司控股股东由中国机械工业集团有限公司变更为中国能源工程集团有限公司，实际控制人不变。
一、本次权益变动基本情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）通知，国机集团于 2018年 12月 18日与中国能源工程集团有限公司（以下称“中国能源”）签署了《增资协议》，国机集团以其直接持有的公司 145,356,561股股份（占公司总股本41%）以非公开协议方式增资中国能源（以下称“本次增资”或“本次权益变动”）。本次增资完成后，中国能源将持有公司145,356,561股股份（占公司总股本41%），为公司控股股东。
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：任洪斌
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
营业期限：1988年5月21日至长期
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权
2、受让方情况
公司名称：中国能源工程集团有限公司
统一社会信用代码：91310000100006397J
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室
法定代表人：刘斌
注册资本：200,000万元
成立日期：1987年8月10日
营业期限：1987年8月10日至不约定期限
经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；
工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：中国浦发机械工业股份有限公司持有50%股权，上海中油国电能源有限公司持有30%股权，上海昌泰电气有限公司持有20%股权。
（二）本次权益变动基本情况
1、本次权益变动情况
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|股东|本次权益变动前||本次权益变动||本次权益变动完成后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|国机集团|207,524,737|58.54%|减少145,356,561|减少41.00%|62,168,176|17.54%|
|中国能源|0|0|增加145,356,561|增加41.00%|145,356,561|41.00%|

2、本次权益变动将导致公司控股股东由国机集团变更为中国能源，公司实际控制人不变。
本次权益变动前，中国能源未持有上市公司的股份。国机集团直接持有上市公司 207,524,737股股份，占上市公司股份总股本的58.54%，通过全资子公司中国联合工程有限公司间接持有上市公司5,200,000股股份，占上市公司股份总股本的1.47%；通过控股子公司中工国际工程股份有限公司之全资子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接持有上市公司5,328,000股股份，占上市公司股份总股本的1.50%。国机集团直接及间接持有上市公司总股本的61.51%。
本次权益变动完成后，中国能源将直接持有上市公司 145,356,561股股份，占其总股本的41%，公司的控股股东变更为中国能源；公司的实际控制人仍为国机集团，股权结构如下图所示：
中国机械工业集团有限公司
58.70% 100%
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|-|-|
|54.|15%|

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|-|-|
|58.|70%|

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|-|-|
|10|0%|

中国浦发工业机械
中工国际工程股份有限公司 中国联合工程有限公司股份有限公司
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|-|-|
|3|0%|

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|-|-|
|10|0%|

中国工程与农业机械进出口
20%中国能源工程集团有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|4|1%|

1.50%
1.47%
|||
|-|-|
|1.|50%|

|||
|-|-|
|1.4|7%|

||
|-|
|17.54%|

二、增资协议主要内容
（一）增资方式
1、中国能源拟新增133,334万元注册资本，其中66,667万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权20%）由国机集团以其持有的上市公司股份认缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源20%股权的价格为 107,360.5368万元。
2、国机集团与中国能源同意，以上市公司控股股东变更的提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机集团用于增资中国能源的上市公司股份的股价为7.39元/股（四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于上市公司发布本次上市公司控股股东变更的提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的上市公司股份共计14,535.6561万股。股份转让完成后，上市公司应向中国能源提供由中国证券登记结算有限责任公司出具的最新股东名册。
3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购上市公司股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准后，国机集团和中国能源应及时办理上市公司标的股份的过户手续。
自本次增资完成之日起，国机集团根据其所持中国能源出资额之所占股权比例，享有相应的股东权利并承担股东义务。双方确认，中国能源于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后的公司股东共同享有。
4、因本次增资而产生的一切应缴纳税费或其他费用，双方应根据相关法律法规规定或本协议约定自行承担。
（二）声明、保证及承诺
1、双方作出如下声明、保证及承诺：
（1）双方均具备签署本协议的权利能力，且均已获得签署本协议所要求的内、外部所有相关决策及/或审批机构的一切授权、批准、许可及备案程序；
（2）双方在本协议中承担的义务均为合法、有效的，其履行不会与其各自章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定；
（3）双方承诺，不论是否故意或过失或是否存在过错，若本协议项下之任何声明、保证及承诺在实质意义上不真实、无效或不准确，则作出不真实、无效或不准确声明、保证及承诺的一方应按照本协议之约定向另一方赔偿因其不真实、无效或不准确声明、保证及承诺给另一方造成的全部损失。
（4）双方承诺将严格遵守本协议之约定，除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之任何声明、保证及承诺，或其所作的任何声明、保证及承诺的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应承担由此给守约方造成的全部损失。
2、中国能源独立作出如下声明、保证及承诺：
（1）截至本协议签署之日，就本次国机集团向中国能源协议增资导致中国能源收购上市公司股份事宜，中国能源已履行了所有应履行的信息披露义务；
（2）就本次国机集团向中国能源协议增资导致中国能源收购上市公司股份事宜，中国能源及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和相关内幕信息知情人不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易等证券违法行为。
（三）本协议的生效、解除和终止
1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生效。
2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止
（1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；
（2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；
（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3条）在2019年6月30日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任；
（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议的。
（四）违约责任
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动导致公司控股股东由国机集团变更为中国能源，实际控制人未发生变化。
2、根据相关法律、法规及规范性文件要求，国机集团编制了本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》，中国能源编制了《收购报告书（摘要）》，将于近日在指定信息披露媒体披露。
3、本次增资尚须取得中国证监会批准豁免要约收购申请。就变更所涉及后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体，注意投资风险。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会2018年12月19日