证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-015上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际对公司 2016年度非公开发行股票条件进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票规定的各项条件。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象
发行对象包括公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）在内的不超过十名的特定对象。除世茂建设外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。除世茂建设以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式确定。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
4、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 750,000,000股（含 750,000,000股）。其中，世茂建设将以其持有的前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）48.57%股权（以下简称“标的资产”）参与认购本次非公开发行股票。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为
480,795.78万元。以上述评估结果为基础，公司与世茂建设协商确定前海世茂48.57%股权的最终作价为233,522.51万元。世茂建设认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，则世茂建设放弃小数点后的尾数。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超 667,044.27万元（含本数），其中世茂建设将以其持有的前海世茂48.57%股权进行认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂48.57%股权最终作价为 233,522.51万元，本次非公开发行拟募集现金不超过 433,521.76万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|深圳前海世茂金融中心项目|||
||收购前海世茂51%股权|245,205.85|245,205.85|
||深圳前海世茂金融中心开发建设|477,814.40|100,000.00|
|2|世茂智慧之门项目|||
||收购杭州瑞盈100%股权|154,776.36|154,776.36|
||世茂智慧之门开发建设|429,656.18|100,000.00|
|3|南昌世茂新城项目|||
||收购南昌水城100%股权|67,062.06|67,062.06|
||合 计|1,374,514.85|667,044.27|

其中：世茂建设以持有的前海世茂48.57%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.43%股权作价11,683.34万元，由公司以募集现金收购的方式取得。
若本次发行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，世茂建设认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决（详见公司临2016-016公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司临2016-017公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%的股权参与认购公司非公开发行的股票。
根据本次非公开发行方案，公司与世茂建设签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
公司拟通过本次非公开发行股票方式，以“现金+股票”方式收购世茂建设所持有的前海世茂51%股权，为此，公司与世茂建设签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
公司拟以本次非公开发行股份募集的部分现金向世茂建设、上海世盈投资管理有限公司收购南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）合计100%股权，为此，公司与世茂建设、上海世盈投资管理有限公司签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与 Far Flourish limited签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
公司拟以本次非公开发行股份募集的部分现金向 Far Flourish limited收购杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）合计100%股权，为此，公司与Far Flourishlimited签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权认购公司本次非公开发行的股票，且本次非公开发行募集的部分现金将用于收购世茂建设持有的前海世茂2.43%股权、世茂建设及上海世盈投资管理有限公司持有的南昌水城100%股权和 Far Flourishlimited持有的杭州瑞盈100%股权。鉴于世茂建设、上海世盈投资管理有限公司及 Far Flourish limited为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易属于关联交易（详见公司临2016-018公告）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售自查报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项承诺函的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人出具公司房地产业务相关事项承诺函的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次非公开发行的交易对方出具公司房地产业务相关事项承诺函的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取的填补措施（详见公司临2016-019公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺（详见公司临2016-020公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司为合营公司提供担保的议案》；
同意公司向长沙世茂投资有限公司（以下简称“长沙世茂”）提供金额为9.9亿元人民币担保额度，并以公司持有的长沙世茂注册资本 4.9亿元的股权提供质押担保，上述担保以长沙世茂提供反担保为先决条件（详见公司临2016-021公告）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司于 2016年 3月 30日召开公司 2016年第二次临时股东大会（详见公司临2016-022公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会