证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0085浙江星星科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于 2016年 8月 9日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于 2016年 8月 3日以电话和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 11人，实际参加表决董事 11人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王先玉先生主持，部分公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及的认购对象之一叶仙玉先生为公司实际控制人，同时叶仙玉先生任星星集团有限公司董事长，公司董事蒋亦标先生、林海平先生在星星集团有限公司担任高管职务，公司董事长王先玉先生为叶仙玉先生一致行动人，因此叶仙玉先生、蒋亦
标先生、林海平先生、王先玉先生作为关联董事对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包含叶仙玉先生在内的不超过5名特定投资者，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。上述特定投资者全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象除应符合法律、法规规定的条件以外，还应符合以下条件：
除叶仙玉先生外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 9,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限， 0
即9,000万股；N为每股送红股或转增股本数；Q为调整后的单个认购对象及其关联 1
方、一致行动人合计认购数量的上限。
叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。叶仙玉先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
除叶仙玉先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公
开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司本次非公开发行的股票数量不超过 30,000万股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《发行管理办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次非公开发行的A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过234,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万元）|本次募集资金拟投入金额（万元）|
|序号|项目名称|||
||新型触控显示一体化模组项目|75,462.91||
||指纹识别模组项目|49,674.58||
||金属CNC精密结构件及生产基地项目|90,760.27||
||补充流动资金项目|18,102.23||
||合计|234,000.00||

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《2016年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
关联董事叶仙玉先生、蒋亦标先生、林海平先生、王先玉先生对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
关联董事叶仙玉先生、蒋亦标先生、林海平先生、王先玉先生对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
关联董事叶仙玉先生、蒋亦标先生、林海平先生、王先玉先生对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与叶仙玉签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
公司拟向包含实际控制人叶仙玉先生在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票数量不超过 30,000万股（含）。基于对公司未来发展的信心，公司实际控制人叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与叶仙玉先生签署《浙江星星科技股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。合同主要内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于公司与叶仙玉签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
关联董事叶仙玉先生、蒋亦标先生、林海平先生、王先玉先生对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
叶仙玉先生为公司实际控制人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
关联董事叶仙玉先生、蒋亦标先生、林海平先生、王先玉先生对本议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及《相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行承诺的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江星星科技股份有限公司章程》，制定了《浙江星星科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公
开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2016年 8月 25日在公司会议室召开 2016年第三次临时股东大会。
会议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、浙江星星科技股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会