深圳市天健（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-21
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方案已经公司 2014年 12月 5日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股票的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。根据证监会（第 141858号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，现将公司本次非公开发行股票相关事项公告如下：
一、关于公司本次非公开发行股票当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，及本次发行摊薄即期回报的特别风险提示（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
1、本次发行前的主要财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|
|总股本（万股）|55,253.08|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|368,668.22|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|42,147.70|
|基本每股收益（元/股）|0.76|
|每股净资产（元/股）|6.67|
|加权平均净资产收益率（%）|11.87|

2、本次发行当年对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设本次发行于 2015年 7月底完成，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股份数量为 293,724,966万股，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准，此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；
（3）本次非公开发行募集资金总额为不超过 220,000.00万元，上述金额未考虑发行费用；
（4）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年度公司整体收益情况较难预测，2015年度按照较2014年度的业绩增幅分别为0%、5%、10%、15%进行全年业绩测算。（公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。）
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设2014年分配现金股利比例为30%，2014年现金分红于2015年6月底实施完毕；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
3、本次发行当年对公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|55,253.08|84,625.58|
|本次发行募集资金总额（万元）|220,000.00||
|预计本次发行完成月份|2015年7月||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|368,668.22||
|假设情形1：2015年净利润与2014年同比持平，即归属于母公司所有者的净利润为42,147.70万元|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|398,171.61|618,171.61|
|每股收益（元/股）|0.76|0.62|
|每股净资产（元/股）|7.21|7.30|
|加权平均净资产收益率（%）|10.99|8.87|
|假设情形2：2015年净利润与2014年同比增长5%，即归属于母公司所有者的净利润为44,255.09万元|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|400,279.00|620,279.00|
|每股收益（元/股）|0.80|0.66|
|每股净资产（元/股）|7.24|7.33|

||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|11.51|9.29|
|假设情形3：2015年净利润与2014年同比增长10%，即归属于母公司所有者的净利润46,362.47万元|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|402,386.38|622,386.38|
|每股收益（元/股）|0.84|0.69|
|每股净资产（元/股）|7.28|7.35|
|加权平均净资产收益率（%）|12.03|9.72|
|假设情形4：2015年净利润与2014年同比增长15%，即归属于母公司所有者的净利润48,469.86万元|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|404,493.77|624,493.77|
|每股收益（元/股）|0.88|0.72|
|每股净资产（元/股）|7.32|7.38|
|加权平均净资产收益率（%）|12.54|10.13|

注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在 2015年度最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。
二、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
1、严格募集资金管理，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》，确保募集资金的规范、有效使用。
2、加快实施募集资金投资项目，保证募投项目按期达产见效
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取项目早日实施并实现预期收益，更好地回报广大股东。公司将提高流动资金的使用效率，使其与公司的经营与发展高效协同，增强公司的整体竞争力和盈利能力。在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
1、扩大公司经营规模，提高公司盈利能力
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次非公开发行募集资金投资项目符合区域发展规划及公司中长期发展战略规划，项目区位优势突出，市场前景广阔，经济效益良好，社会价值显著。项目实施后，将进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，扩大公司在深圳地区乃至全国建筑施工市场的品牌影响力和市场竞争力。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力，优化公司资本结构，扩大公司生产经营规模，进一步提升公司经营业绩，并借助公司在技术、产品、品牌、质量和品质控制方面的优势，提高公司的盈利能力，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、深入实施公司发展战略，提高公司的可持续发展能力
公司深入实施既定的发展战略，充分发挥产业协同优势，打造建筑、开发、运营、服务为一体的全产业链格局。公司将以现有业务为基础，抓住国家经济、产业结构转型的机会，通过改革释放每个层面的积极性，进一步加快发展步伐。在建筑施工领域，推进管理创新和技术改造，加大对市政设施养护、园林绿化等业务的投入，积极介入智能建筑、绿色建筑以及城市再生资源综合利用等新兴业务；在现有地产开发业务的基础上，依托现有资源，探索园区开发运营，建立可持续发展模式；商业服务领域，公司将利用现有服务资源，积极开展战略性合作，构建“天健E生活”智慧社区服务平台，提高公司的可持续发展能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于全体股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，修订了《公司章程》中的分红政策，并经 2014年 3月 27日和 2014年 4月 25日召开的第七届董事会第十四次会议和 2013年度股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将严格依照公司《募集资金管理办法》，确保本次募集资金的规范和有效使用。公司坚持以主营业务为发展核心，确保募投项目如期建成，依照公司章程与股东回报规划，符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
四、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相关整改措施的情况
最近五年（即 2010年以来），公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|处罚单位|处罚措施|性质|
|1|2010年6月30日|中国证券监督管理委员会|行政处罚决定书|内幕交易|

（一）行政处罚决定书的主要内容
2010年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于姜永贵的行政处罚决定书》（2010）23号。行政处罚决定书的主要内容如下：
姜永贵在2007年任职公司董事、总经理期间，知悉公司2007年度业绩快报信息后，卖出其本人持有的公司股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，中国证监会最终处以8万元罚款。
（二）公司采取的整改措施
公司接到《行政处罚决定书》后高度重视，及时通知公司董事会，组织公司全体董事、监事和高级管理人员对中国证监会的行政处罚决定书进行认真深入分析，组织公司全体董
事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规，加强其规范意识和职业素养，避免类似事件的再次
发生。除上述情形之外，公司最近5年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2015年5月30日