宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号）核准，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过 53,787,600股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行过程和发行对象的合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年8月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.49元/股。鉴于公司 2016年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.49元/股调整为不低于11.47元/股。
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 30,226,677股，未超过公司股东大会审议通过的发行上限，符合中国证监会《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号）中“核准你公司非公开发行不超过53,787,600股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为 2名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额346,699,985.19元，扣除发行费用18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。实际募集资金净额少于募集资金投资项目需投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。符合公司股东大会决议中募集资金金额的要求。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、发行人于 2016年 8月 17日公司召开的第三届董事会第二十次会议和于2016年9月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2017年 7月 27日召开的隆基机械第四届董事会第一次会议和 2017年 8月 15日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议
案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至2018年9月1日）。
（二）监管部门核准过程
1、2017年 2月 15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2017年 6月 23日，中国证监会核发了《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号），核准公司非公开发行不超过53,787,600股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行过程
（一）发送认购邀请书的情况
2017年11月1日，隆基机械和宏信证券共向114个发送对象发出了《认购邀请书》及其附件。上述发送对象包括：截至2017年9月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前 20名股东（未向控股股东发送；4位股东未能送达，系主承销商以其在登记公司预留的联系电话无法取得联系，以其在登记公司预留的通讯地址通过顺丰快递向其发送《认购邀请书》，拒收或无法送达）；符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构；隆基机械董事会决议公告后表达认购意向的 60家投资者。发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价单的时间为 2017年
11月6日9:00-12:00。在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，2家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真或送达至主承销商处，并按要求提交了相关申购资料。经主承销商和律师的共同核查确认，2家投资者的申购报价均为有效报价。主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：
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|序号|询价对象名称|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|是否足额缴纳保证金|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|11.47|19,640.00|19,640.00|不适用|
|2|民生加银基金管理有限公司|11.47|15,030.00|15,030.00|不适用|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价及配售情况
1、发行价格的确定
发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.47元/股。
本次发行价格确定为11.47元/股，等于发行底价，相当于本次非公开发行申购日（2017年11月6日）前一交易日收盘价8.86元/股的129.46%，相当于本次非公开发行申购日前20个交易日公司股票交易均价9.68元/股的118.49%。
2、配售情况
根据投资者提交的申购材料，按照《认购邀请书》中规定的发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象、获配股数及获配金额如下：
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|序号|获配投资者名称|获配产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发641号资产管理计划|17,122,929|196,399,995.63|12个月|
|2|民生加银基金管理有限公司|民生加银鑫牛定向增发67号资产管理计划|8,709,677|99,899,995.19|12个月|
|||民生加银华鑫信托智选 9号资产管理计划|4,394,071|50,399,994.37|12个月|

上述发行对象均为本次认购邀请书发送对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。上述发行对象符合隆基机械相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人和主承销商在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，调整发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
本次非公开发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司，不超过十名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、发行对象的私募基金备案情况
泰达宏利基金管理有限公司作为发行对象，以泰达宏利价值成长定向增发641号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
民生加银基金管理有限公司作为发行对象，以民生加银鑫牛定向增发 67号资产管理计划、民生加银华鑫信托智选9号资产管理计划参与认购，以上资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
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|序号|配售机构|配售配售对象|出资方名称|对配售对象出资比例（%）|
|1|民生加银基金管理有限公司|民生加银华鑫信托智选9号资产管理计划|华鑫信托•智选9号证券投资集合资金信托计划|100|
|2||民生加银鑫牛定向增发67号资产管理计划|天津信托•优选定增8号集合资金信托计划|100|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发641号资产管理计划|天津信托•优选定增2号集合资金信托计划|100|

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出了承诺：本机构/本人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商和网下发行见证律师对配售的发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接形式参与本次发行认购。各发行对象的认购资金未有直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商的情形。
3、发行对象的投资者适当性相关情况
泰达宏利基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司均系经有关金融监管部门批准设立的金融机构，被主承销商认定为专业投资者。
鉴于本次非公开发行股票的风险等级为R4中高风险等级，专业投资者及普通投资者风险承受能力等级为C5积极型投资者、C4相对积极型投资者可以购买。
本次发行的认购对象符合主承销商投资者适当性管理的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》等法律法规的相关规定。
（五）缴款与验资
2017年11月7日，宏信证券向上述2名发行对象发出《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知发行对象按要求于2017年11月9日12时前将认购款划至主承销商指定账户。
截至 2017年 11月 9日 12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第 000121号”《验资报告》：截至 2017年 11月 9日 12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计346,699,985.19元，所有认购资金均以人民币汇入。
2017年11月9日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至隆基机械指定的账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第000122号”《验资报告》：截至2017年 11月 9日止，隆基机械本次实际募集资金总额为人民币 346,699,985.19元，扣除承销保荐费人民币 16,037,735.85元（不含税），律师费、审计验资费等其他发行费用人民币 2,547,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元，其中股本30,226,677.00元，资本公积297,888,402.53元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性结论意见经核查，宏信证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监管要求。
发行过程符合发行人相关董事会决议、股东大会决议，符合《认购邀请书》的有关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的合规性
本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
黄招
保荐代表人（签名）：
朱先军 陈琳
法定代表人或授权代表（签名）：
吴玉明
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司2017年11月29日