证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2018-088号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月4日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）召开第十届董事会第二次会议，审议并通过《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及相关议案（详见公司于2018年12月5日披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告）。现就重组报告书（草案）相关事项说明如下：
一、关于本次交易评估事项的相关说明
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海新兴技术开发区联合发展有限公司（简称“合资公司”）、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（简称“高科技园公司”）采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对上海科技绿洲发展有限公司（简称“科技绿洲公司”）、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司及华万国际物流（上海）有限公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
本次评估虽对标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中核
心资产（存货、投资性房地产）主要采用假设开发法、收益法及市场法评估，通过测算在评估值中体现了各类型项目在现有工程进度下应得的开发利润，并由此相对原始账面成本形成了评估增值。本次评估的评估假设符合评估准则、行业惯例要求及评估对象实际情况，主要评估参数选取合理，评估方法合理。
经评估，本次重组标的资产评估值合计 1,999,813.69万元，对应静态市盈率和市净率分别为28.98倍和4.51倍，评估作价公允、合理，原因如下：
1、与上海市同行业上市公司相比，本次评估作价合理
本次重组标的资产主要位于上海市漕河泾园区，具备较强的区位优势，因此其评估值高于行业平均水平。考虑到不同城市的园区物业估值差异较大，为增加可比性，将标的资产与上海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下：
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600604.SH||市北高新||35.64||1.51||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||1.56||
|600648.SH||外高桥||20.46||2.02||
|600663.SH||陆家嘴||9.84||0.93||
|600895.SH||张江高科||37.36||2.06||
|600848.SH||上海临港||57.71||3.77||
|中值||||28.05||1.79||
|均值||||29.98||1.98||
|标的资产||||28.98||4.51||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率；
注3：上表所涉数据来源于上海临港重组报告书（草案），其中同行业上市公司数据来源于WIND资讯。
从上表可以看出，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值，市净率高于同行业平均值。市净率高于行业平均水平主要系漕河泾开发区成立于 1984年，本次重组标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。本次重组标的资产主要位于上海市核心区域，对现有物业在基准日的价值进行测算后，其最终估值较账面价值有了一定程度增值。因此，本次评估作价合理、公允。
2、与市场可比交易相比，本次评估作价合理
本次标的资产主要以园区物业租赁业务为主，标的资产利润贡献主要来源于租金收入。经查询相关可比交易，将标的资产与 2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产案例对比如下：
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||序||实施完成时||审计评估基||上市公司（并购|||||||
||||||||||标的资产||市盈率||市净率|
||号||间||准日||方）|||||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||1.42||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||61.92||5.31||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||32.13||14.94||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||1.00||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||20.22||2.23||
|6||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||71.57||11.18||
|中值||||||||||32.13||3.77||
|均值||||||||||39.43||6.01||
|标的资产||||||||||28.98||4.51||

注1：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益；市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致；
注3：上表来源于上海临港重组报告书（草案），其中可比交易案例来源于相关公司公告。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率、市净率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率、市净率倍数，处于中游水平，本次评估结果具有稳健性、合理性。
综上，本次评估的评估假设符合评估准则、行业惯例要求及评估对象实际情况，主要评估参数选取合理，评估方法合理。同时，本次重组标的公司主要资产的土地取得时间较早，有了一定程度增值，并且本次重组标的租金收入持续稳定。
总体而言，本次评估作价公允、合理。
二、关于本次交易业绩承诺事项的相关说明
本次重组中，对合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权（下称“漕总公司下属拟注入资产”）总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法进行评估。为保护上市公司及中小股东权益，对漕总公司下属拟注入资产中按假设开发法、收益法评估的物业资产在2019-2021年的业绩补偿期限内进行业绩承诺及补偿安排，漕总公司承诺上述资产在业绩补偿期内累计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]）不低于187,629.76万元。
上述业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润，而非合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司在 2019-2021年的归母净利润。除前述资产外，漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业，采用市场法扣减税费评估，主要位于存货-开发产品科目。
漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，为上海建设全球科创中心的重要承载区，具备较强的区位优势及品牌优势。2017年度,漕河泾开发区在上海市2.27‰土地面积上,年创造全市3.76%的GDP,在行业中处于领先地位。本次重组将漕河泾开发区核心资产注入上市公司，将进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，增厚上市公司每股收益。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2018年12月13日