证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2017-046深圳赤湾港航股份有限公司
关于收购中山港航集团51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司与中山市中航投资发展有限公司（以下简称“中航投资”）经过多次洽谈，就收购其持有的中山港航集团股份有限公司（以下简称“中山港航集团”）51%股权事宜达成一致。本公司于 2017年 9月 11日召开第九届董事会 2017年度第一次临时会议，审议并一致通过《关于收购中山港航集团51%股权的议案》。本公司将与中航投资签署股权转让协议（以下简称“《转让协议》”），同时与中航投资、中山市城市建设投资集团有限公司(以下简称“中山城投”)签署中山港航集团章程(以下简称“《章程》”)。根据《转让协议》，本公司将以 48,450万元人民币向中航投资支付转让价款，交易完成后本公司持有中山港航集团51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次收购股权不构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述《转让协议》经双方签署并加盖公章后生效。对于本次转让，中山港航集团其他股东放弃优先认购权。
二、交易对方基本情况
公司名称：中山市中航投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中山市火炬开发区沿江东一路三号港航大厦五楼 505室
法定代表人：张华江
注册资本：4,938.05万元人民币
营业执照注册号：442000000114806
主营业务：投资港口、航运、陆运以及相关实业；销售：建筑材料、五金、家电；办公楼出租、商业营业用房出租；商住小区车辆停放管理
主要股东及持股比例：张华江30.64%、中诚港口投资有限公司13.35%、中山市中意港口投资有限公司9.62%。
中航投资与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：中山港航集团股份有限公司
设立时间：2000年12月15日
注册地：中山市火炬开发区沿江东一路3号港航大厦六楼
法定代表人：张华江
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：水路运输业务（经营港澳航线水路货物运输业务、从事广东省内河普通货物运输）；货运经营（经营道路普通货运、货物专用运输（集装箱））；货运代理及仓储、港口货物装卸；货物及技术进出口；起重机械维修；办公楼出租、商业营业用房出租、商住小区车辆停放服务；投资兴建港口码头、投资航运业、投资实业；销售：五金交电、百货、建筑材料、日用杂品、钢材、机动车零配件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：中航投资发展有限公司62.51%，中山市城市建设投资集团有限公司37.49%。
收购资产类别：股权资产
收购资产权属：本次交易收购中山港航集团51%的股权标的不存在抵押或担保情况、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
主要财务数据（经审计）：中山港航集团 2016年末资产总额 105,826.04万元人民币，负债总额 55,416.82万元人民币，净资产 50,409.22万元人民币，应收款项总额 10,657.25万元人民币，2016年度营业收入 65,281.94万元人民币，净利润 7,579.54万元人民币，经营活动产生的现金流量净额 13,472.59万元人民币。截止 2017年 6月 30日，中山港航集团资产总额 105,059.74万元人民币，负债总额 57,391.53万元人民币，净资产 47,668.21万元人民币，应收款项总额 11,712.85万元人民币，2017年 1-6月营业收入 34,559.49万元人民币，净利润 4,098.15万元人民币，经营活动产生的现金流量净额 6,055.92万元人民币。对于本次转让，该公司其他股东放弃优先认购权。
2、本次交易前后标的公司股权结构
中山港航集团原有股东在本次股权转让前在公司中的股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本金额（万元人民币）|持股比例(%)|
|中航投资|6251|62.51|
|中山城投|3749|37.49|
|总计|10,000|100|

在本次股权转让完成后，各方股东在公司中所占股权比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例(%)|
|中航投资|11.51|
|中山城投|37.49|
|本公司|51|
|总计：|100|

3、审计评估事项：本公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对中山港航集团进行审计和评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了标准无保留意见的“天健深审(2017)1018号”《审计报告》，经审计
后，截止 2017年 6月 30日，中山港航集团的资产账面价值 105,059.74万元人民
币，负债账面价值 57,391.53万元人民币，净资产账面价值 47,668.21万元人民
币。广东中广信资产评估有限公司采用收益法，以 2017年 6月 30日为评估基准日，出具了“中广信评报字[2017]第 275号”《评估报告》，经收益法评估，中山港航集团股东全部权益价值的评估值为人民币 99,975.93万元，扣除公司分配给股东中航投资及中山城投的 2017年上半年实现的净利润 3,700万元后的评估结果为人民币 96,275.93万元，该等转让股份的评估值为人民币 49,100.7243万元，双方经协商确定，同意转让股份定价为人民币48,450万元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：中航投资将其在中山港航集团62.51%股权中的51%股权转让予本公司，转让价款为48,450万元人民币。
2、支付方式：在转股交易完成日即中山港航集团在中山市工商局完成变更登记和备案且深赤湾作为持有公司 5,100万股股份（对应中山港航集团全部股权的比例为51%）的股东被记载于中山港航集团的备案文件及公司章程和公司股东名册，且除转让协议的先决条件第 4条（“股份质押已签署股份质押协议并在法定有权机关完成质押登记”）之外的其他先决条件全部满足之日起 5个工作日内，本公司将第一期股份转让价款人民币 45,450万元，汇入中航投资指定的银行账户；转让协议的先决条件第 4条（“股份质押已签署股份质押协议并在法定有权机关完成质押登记”）完成后 5个工作日内，本公司将剩余的股份转让价款 3,000万元，汇入中航投资指定的银行账户。
3、定价依据：根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2017]第 275号”《评估报告》，截止 2017年 6月 30日，经收益法评估，中山港航集团股东全部权益价值的评估值为人民币 99,975.93万元，扣除公司分配给股东中航投资及中山城投的 2017年上半年实现的净利润 3,700万元后的评估结果为人民币 96,275.93万元，该等转让股份的评估值为人民币 49,100.7243万元，双方经协商确定，同意转让股份定价为人民币48,450万元。
4、本次交易用于支付款项的资金来源于本公司自有资金及银行间市场融资。
5、本次交易如未在2017年12月31日前获得中国商务部和广东省商务厅批准，则任何一方有权单方面解除股份转让协议。
6、过渡期：除非各方另有明确书面约定，自评估基准日至完成日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内中山港航集团经营所形成的经常性损益（经审计）为期间损益，转让股份所对应的期间损益归中航投资享有和承担。
7、股份质押：为确保转让协议的全面、及时履行，中航投资同意将其持有的中山港航集团6%的股份（即 600万股）质押给本公司，作为中航投资履行其在转让协议下对本公司承担的或有负债和各项陈述与保证义务的担保，质押期限为股份质押登记之日起两年。
8、不竞争承诺：中航投资承诺，自转让协议签署日起，除由中山港航集团或中山港航集团成员作为直接投资主体，或经本公司事先书面同意以外，其自身及其关联机构（不包括中山港航集团或中山港航集团成员）不会单独地或与任何人士共同地或通过或代表任何人士直接或间接地在中国广东省、香港特别行政区、澳门特别行政区开展或涉入与中山港航集团或中山港航集团成员业务相同或相似的业务，包括但不限于任何公共码头或港口的开发、建设和运营、航运、货运代理、船舶代理、仓储、物流及道路运输业务等业务（“竞争业务”），或就竞争业务持有经济利益。但中航投资于转让协议签署日前已开展或涉入的竞争业务或就竞争业务持有的经济利益除外。
五、涉及收购的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、收购资产的目的和对公司的影响
珠三角区域港口分布密集，业务竞争日趋激烈，业务层面合作对获取珠三角腹地货源的帮助有限，直接控股、控制珠三角内河港口，构建港口协同网络，是现阶段能有效进一步延伸市场控制力的手段，以维护区域市场竞争秩序，进一步巩固本公司的市场影响力。
本次交易是本公司在珠三角港口网络的重要布局，在获取中山港航集团优质资产和稳定业务收入的同时，对中山地区港航市场形成控制力，具备一定财务价值和
战略价值。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司对中山港航集团的股权投资采用成本法核算，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易完成后，中山港航集团将作为本公司的控股子公司纳入本公司的合并报表范围，预计会对上市公司业绩产生积极影响。
七、备查文件
1、2017年9月11日召开的第九届董事会第一次临时会议的决议；
2、《转让协议》；
3、《章程》；
4、“天健深审(2017)1018号”《审计报告》；
5、“中广信评报字[2017]第275号”《评估报告》。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十二日