上海嘉坦律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所法律意见书
致：浙江天铁实业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
（一）2017年 12月 19日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
（二）2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2018年 1月 5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（四）2018年 1月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（五）2018年 1月 29日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
（六）2018年 2月 2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月5日。
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（七）2019年 4月 19日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
二、本次解除限售的情况
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年 1月 5日，上市日期为2018年2月5日。根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
（一）本次解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票第一期限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。
3.公司层面业绩条件
本次解除限售期业绩考核目标：以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为8279.57万元。以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率为18.44%，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核要求
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公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的公告信息，33名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上，满足解除限售条件。
5.本次解除限售的激励对象及股票数量
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 34人，激励对象陈浙因个人原因离职，根据《公司 2017年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定不再具备激励资格。公司已回购注销陈浙已获授但尚未解除限售的 10,000股限制性股票。
目前，2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 33人，授予数量为 249万股。
本次可解除限售的激励对象人数为 33人，可解除限售的限制性股票数量为 99.60万股，占公司目前总股本的0.93%。
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量|第一期可解除限售的限制性股票数量|剩余未解除限售的限制性股票数量|
|王 博|董事、副总经理|25.00|10.00|15.00|
|范薇薇|董事会秘书、副总经理|25.00|10.00|15.00|
|郑双莲|财务总监、副总经理|15.00|6.00|9.00|
|核心技术（业务）人员（共30人）||184.00|73.60|110.40|
|合计||249.00|99.60|149.40|

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经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期限已届满，可解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
本法律意见书于2019年4月19日出具，一式贰份，无副本。
本页以下无正文
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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________