《东兴证券股份有限公司章程》重要条款
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。|第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条：“证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。”|
|第十五条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司,经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资及监管部门允许的其他投资领域产品投资等业务；也可以设立子公司开展直接投资业务。|第十六条 经证监会同意，公司可以设立子公司，经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立私募基金子公司开展私募基金投资管理业务。|根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条第五款“公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批”和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第九条第五款“公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批”。|
|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券|第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方|根据《证券公司全面风险管理规范》第七条：“证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任”。根据《证券公司全面风险管理规范》第十条：“证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管|

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||证券公司应当任命一|
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|面风险管理工作（以下统||
|称首席风险官）。首席风||
|险官不得兼任或者分管||

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|及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）承担公司全面风险管理的最终责任；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|与其职责相冲突的职务或者部门。”|
|第一百二十三条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任。对经营管理层和合规总监执行合规政策、实施合规管理的有效性进行监督和考核，审议批准公司合规报告。|第一百二十四条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规总监的直接沟通机制；|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：“证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的|

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||（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）法律法规规定的其他合规管理职责。|高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。”|
|第一百五十二条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件，取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条规定的董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百五十三条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和中国证券业协会规定的任职条件，取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条规定的董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十五条关于首席风险官的任职条件要求。|
|第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其它职权。|第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其它职权。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条：“证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。”|

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|总经理列席董事会会议。其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）在总经理领导下分管相关工作。|总经理列席董事会会议。其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）在总经理领导下分管相关工作。||
|第一百五十九条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、合规总监。副总经理、财务总监、合规总监由总经理提名，董事会聘任、解聘。董事会聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。|第一百六十条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官。副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官由总经理提名，董事会聘任、解聘。董事会聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条：“证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。”|
||第一百六十一条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合具备证券监管部门规定|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条：“合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规负责人提出辞职的，|

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||的人员担任合规总监。|应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。”|
|第一百六十条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合规负领导责任，负责落实合规政策，培育公司合规文化，保障公司经营管理活动的合法合规性。|第一百六十二条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合规负领导责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）法律法规规定的其他合规管理职责。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条：“证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。”|
|第一百六十二条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人，全面负责公司合规风险的识别、管理和报告，按照《证券公司合规管理试行规定》及其他相关规定履行合规职责。|第一百六十四条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人，全面负责公司合规风险的识别、管理和报告，按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及其他相关规定履行合规职责。|规范行文。|
|第一百七十四条 公司设监事会，由6名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大|第一百七十六条 公司设监事会，由7-9名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司|根据《证券公司治理准则》第四十六条：“证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。”根据《上市公司监事会工作指引》第五条：“监|

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|会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|可以选聘外部专业人士担任监事。监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|事会成员不得少于三人，一般为奇数，”；注释：“根据行业特点和工作需要，公司可以从社会上遴选适当人数的会计、法律或行业专家作为外部监事。”|
|第一百七十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）监督董事会制定利润分配方案的行为；（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。|第一百七十七条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包括但不限于履行合规管理职责的情况）进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员（包括但不限于发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员）提出罢免的建议；（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）监督董事会制定利润分配方案的行为；（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条：“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。根据《证券公司全面风险管理规范》第八条：“证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。”|

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|监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。||
|第一百八十二条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。|进一步加强监事会建设，充分发挥监事作用，加强监事会监督建议职能。|
|第一百八十三条 监事会专门委员会工作职责和工作规则由监事会另行制定。||