爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
预计2019年度日常关联交易的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司预计2019年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）预计2019年度日常关联交易的类别和金额
单位：元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生额|
|向关联方采购设备|苏州正北工业智能科技有限公司|采购设备|市场定价|500,000|-|864,742.00|
|接受关联方劳务|苏州正北工业智能科技有限公司|智能化改造方案服务|市场定价|500,000|-|53,034.80|
|小计||||1,000,000|-|917,776.80|
|向关联方采购材料|苏州正北连接技术有限公司|采购成品及配件|市场定价|500,000|-|-|
|向关联方采购设备|苏州正北连接技术有限公司|采购机器设备|市场定价|500,000|-|360,756.17|
|向关联方销售设备|苏州正北连接技术有限公司|销售模具|市场定价|500,000|-|148,480.00|
|向关联方销售商品|苏州正北连接技术有限公司|销售商品|市场定价|1,000,000|-|155,719.65|

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|向关联方提供劳务|苏州正北连接技术有限公司|厂房出租|市场定价|500,000|77,760.00|459,360.00|
|向关联方提供燃料及动力|苏州正北连接技术有限公司|水电费|市场定价|100,000|22,212.00|-|
|小计||||3,100,000|99,972.00|1,124,315.82|
|合计||||4,100,000|99,972.00|2,042,092.62|

注：上表中已发生关联交易金额均为含税金额，下同。
（二） 2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额与预计金额差异(%)|
|向关联方采购设备|苏州正北工业智能科技有限公司|采购设备|864,742.00|2,000,000|-56.76|
|接受关联方劳务|苏州正北工业智能科技有限公司|智能化改造方案服务|53,034.80|1,000,000|-94.70|
|小计|||917,776.80|3,000,000|-69.41|
|向关联方销售设备|苏州正北连接技术有限公司|销售模具|148,480.00|1,000,000|-85.15|
|向关联方销售商品|苏州正北连接技术有限公司|销售商品|155,719.65|500,000|-68.86|
|向关联方采购设备|苏州正北连接技术有限公司|采购设备|360,756.17||100.00|
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|向关联方提供劳务|苏州正北连接技术有限公司|厂房出租|459,360.00|459,360|-|
|小计|||1,124,315.82|1,959,360.00|-42.62|
|合计|||2,042,092.62|4,959,360.00|-58.82|

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|2018年度，公司与正北智能、苏州正北日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司根据实际市场需求变化和业务发展情况，对与正北智能、苏州正北的日常关联交易进行调整，致使原预计数与实际发生数产生一定的差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司在预计2018年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，而在实际经营时，公司需根据市场变化及业务发展需求进行交易，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和股东的合法权益。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）苏州正北工业智能科技有限公司（以下简称“正北智能”）
1、基本情况
法定代表人：Brandon Yi Chen
注册资本：1000万元人民币
经营范围：智能化机械设备、自动化设备、物联网技术、机器人、机器人配套设施及相关软硬件的设计、研发、销售；自动化系统集成服务；承接网络工程、智能化工程；自动化设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
住所：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路19号中汽零大厦1701室
主要财务数据：正北智能2018年12月31日的总资产为3,946,755.37元，净资产为 3,609,642.57元，2018年度主营业务收入为 570,082.98元，净利润为 -1,403,611.90元。（以上数据未经审计）
2、关联关系
正北智能为公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司（以下简称“欣天投资”）的参股子公司，欣天投资的参股比例为42%，公司副总经理、董事会秘书程晓黎在正北智能担任监事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，正北智能与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
正北智能于 2018年4月11日依法设立且依法存续经营，具有对上述日常关联
交易的履约能力。
（二）苏州正北连接技术有限公司（以下简称“苏州正北”）
1、基本情况
法定代表人：刘憬
注册资本：2400万元人民币
经营范围：从事连接系统、连接技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、生产、销售：连接器、电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备，并提供上述产品的技术咨询。
住所：苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路32号B栋1楼
主要财务数据：苏州正北2018年12月31日的总资产为13,780,920.45元，净资产为 10,968,582.10元，2018年度主营业务收入为 1,168,202.18元，净利润为 -10,793,781.84元。（以上数据未经审计）
2、关联关系
苏州正北原为公司的参股子公司，2018年12月公司将持有的苏州正北30%的股权转让给公司董事薛枫先生；公司董事薛枫在苏州正北担任董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，苏州正北与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
苏州正北经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及全资子公司和关联方正北智能、苏州正北拟发生如下经常性关联交易：采购设备、智能化改造方案服务、销售商品、销售设备、厂房出租等。
公司及全资子公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；
上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
五、履行的审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
2019年3月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
2019年 3月 29日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事的事前认可及独立意见
针对公司预计2019年度日常关联交易事项，公司全体独立董事进行了事前认可，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议（关联董事应履行回避表决程序），并发表如下独立意见：公司与关联方的关联交易均为正常的经营性业务往来，上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、保荐机构意见
经核查，爱建证券认为：上述欣天科技与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
欣天科技预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可意
见及明确同意的独立意见；公司预计2019年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议；上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。
综上，爱建证券对欣天科技预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘华 曾 辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日