证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-79江苏爱康科技股份有限公司关于收购
九州方园博州新能源有限公司 100MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●江苏爱康科技股份有限公司及其指定方（以下统称“爱康科技”或“受让方”）拟自筹资金收购九州方园新能源股份有限公司（以下简称“九州方园”或“转让方”）持有的九州方园博州新能源有限公司（以下简称“博州新能源”或“目标公司”）100.00％股权，双方确认目标公司股权收购总价为注册资本价格16900万元。
一、交易概述
1、爱康科技与九州方园拟签署《股权转让协议书》。九州方园将其合法持有的目标公司100%的股权转让给爱康科技，交易各方同意目标股权收购总价为16900万元，交易完成后爱康科技持有目标公司100%的股权。
2、目标公司总资产约 11.67亿元，超过爱康科技最近一期经审计净资产的50％以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：九州方园新能源股份有限公司
成立时间：2010年11月30日
注册号：420500000104149
注册资本：20000万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：张崇超
经营范围：太阳能电子系列产品研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）
张崇超先生直接持有九州方园新能源股份有限公司52.3%的股权，为该公司实际控制人。
交易对方及其实际控制人与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
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|项目|内容|
|企业名称|九州方园博州新能源有限公司|
|注册号码|652700050000636|
|住 所|博乐市南城区第九中学|
|法定代表人|张崇超|
|注册资本|16900万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年6月12日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）光伏电站投资、建设,；太阳能电子产品销售（国家专项审批的除外）|
|营业期限|2012年1月31日至2062年6月11日|
|股东及持股比例|九州方园新能源股份有限公司（100%）|

2、目标公司主要经营情况：
目标公司主要从事太阳能电站的建设和运营，目前在新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市持有并运营一期30MW、二期20MW、三期30MW、四期20MW，合计100MW的光伏电站，上述电站项目已并网发电，上网电价均为1元/度。
3、目标公司的基本财务情况：
公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）对九州方园博州新能源有限公司一年一期的财务报表进行了审计，并出具了编号：瑞华审字[2014]33010071号审计报告。
截止 2013年 12月 31日目标公司总资产 1,039,205,757.06元、净资产
170,939,364.00元、应收账款总额为 34,303,500.00元、负债总计 868,266,393.06元；2013年 1-12月目标公司营业收入 38,686,666.67元、营业利润 4,184,408.28元、净利润 4,146,779.29元；经营活动产生现金流量净额288,173,650.98元。
截止 2014年 6月 30日目标公司总资产 1,167,121,887.78元、净资产 183,228,896.85元、应收账款总额为 73,969,575.00元、负债总计 983,892,990.93元；2014年1-6月目标公司营业收入 38,554,102.56元、营业利润 12,289,932.85元、净利润 12,289,532.85元；经营活动产生现金流量净额 -3,906,377.74元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易价格。
各方确认目标公司股权收购总价为 16900万元。
2、与本次交易相关的资金支付。
自本协议生效之日起三个工作日内，受让方应支付第一期收购对价人民币3000万元人民币作为预付款；本协议生效后40天内，受让方向湖北省国家开发银行偿还6.42亿元目标公司的项目贷款余额；本协议书生效后40天内并经审计确认，受让方向九州方园支付收购总价的尾款及项目运营产生的资产负债（具体金额以第三方审计机构审计数额确定），扣除 500万元人民币质保金（质保期一年，从受让方确认100%股权转让完成之日起计算），受让方交付该款同时，双方办理100%股权转让，九州方园协助爱康科技办理所有工商变更手续。
3、合同生效。
转让协议在符合以下条件情况下生效：
3.1经签约各方授权代表签字并加盖公章；
3.2为达到本次交易之目的，各方确认在本协议签署之日 5个工作日内，各方应提交董事会或有权部门审议本次交易。
4、违约责任。
本协议生效后，如果受让方无正当理由迟延支付本协议项下任何款项的，每迟延一日，转让方有权要求受让方按照迟延付款金额的万分之四支付违约金，如
果前述违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权进一步要求受让方予以赔偿。如因转让方过错导致交割延迟，或者转让方逾期根据本协议的约定向买方办理交接手续，则每逾期一日，转让方应向受让方支付所有收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿受让方损失的，受让有权进一步要求转让方予以赔偿。
5、协议终止
如因不可抗力或非可归责于受让方或转让方之原因，导致本协议未能获得各方董事会或股东大会和/或审批机关的批准、登记，则各方均有权终止本协议；
在此情况下，转让方应于本协议终止之日起五个工作日内退还受让方已经支付的股权转让款和其他费用（如有）并且各方互不承担违约责任。
各方同意，如本次交易被证券监管部门认定为重大资产重组或重大资产出售事项，如签约各方的股东大会审议未能通过本次交易，则本协议自动终止，基于本协议获取任何款项的一方应退回该款项。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购完成后，目标公司将按现代企业法人治理结构要求，重新委派人员组建新的董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员和核心技术人员。
六、收购股权的目的和对公司的影响、风险
2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。
近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模。公司启动了本次对目标公司的收购事宜，若本次收购达成，将能较大地提高公司在光伏发电领域的市场地位，提高公司的盈利能力。
本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营
商的发展定位，有利于公司电站业务目标的实现。本次收购的电站项目位于本公司下属电站项目公司新疆爱康电力开发有限公司附近，有利于形成规模示范效应，降低管理成本。
本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及筹资压力，存在不能完成筹资，收购目标不能达成的风险；本次交易最终确认尚需取得公司股东大会、交易对手内部决策机构审议通过以及《股权转让协议书》约定的其他前置条件达成。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日