中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司
2014年度关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南园林2014年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、岭南园林2014年度关联交易情况
2014年度，公司与关联方发生的关联交易系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，具体情况如下：
（一）银行授信
1、2014年2月12日，岭南园林与华润银行东莞分行签订《综合授信协议》，约定由华润银行东莞分行给予岭南园林最高 6000万元综合授信额度，授信有效期自2014年4月11日至2015年4月11日。上述授信协议由尹洪卫、冯学高提供连带责任保证担保。
2、2014年5月22日，岭南园林与东莞农村商业银行南城支行签订最高额借款合同，约定由东莞农村商业银行南城支行给予岭南园林最高4,000万元贷款，贷款额度有效期自2014年5月22日起至2017年5月21日。上述最高额借款合同由岭南设计、尹洪卫、冯学高最高额保证担保。
3、2014年9月26日，岭南园林与广东华兴银行东莞分行签订《综合授信额度合同》，约定由广东华兴银行东莞分行给予岭南园林最高1.5亿元综合授信额度，授信有效期自2014年9月26日至2016年9月25日。上述授信协议由岭南设计、尹洪卫提供最高额保证担保。
4、2014年10月13日，岭南园林与上海浦东发展银行东莞分行签署《融资额度协议》，约定融资额度为5,000万元，额度使用期限为2014年10月13日至
2015年9月14日。岭南设计、岭南苗木、尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高及其配偶唐晓琴为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。
5、2014年10月24日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》，约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高1亿元授信额度，授信有效期自签署日起12个月。上述授信合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
6、2014年12月25日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》，约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高13,000万元综合授信额度，授信有效期自2014年12月25日至2015年12月24日。上述授信协议由岭南设计、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。
7、2014年11月10日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》，综合授信额度为2亿元，授信期限自2014年10月24日至2015年10月20日，岭南设计、尹洪卫及其配偶古钰瑭以其夫妻共有财产、冯学高及其配偶唐晓琴以其夫妻共有财产为上述《综合授信合同》项下的债权提供担保，担保的最高债权额为2.4亿元，保证方式为连带责任保证。
8、2014年11月13日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订合同，约定由兴业银行东莞分行给予岭南园林最高7,000万元综合授信额度，保证额度有效期自2014年11月11日起至2015年12月30日。上述授信协议由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权最高额保证担保；由公司部分工程应收款提供质押担保。
（二）借款
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额|开始日|到期日|借款条件|
|北京银行|35,000,000.00|2014/1/3|2015/1/3|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫、冯学高、秦国权及刘勇提供不可撤销的连带责任保证担保|
||20,000,000.00|2014/3/28|2015/3/28||
||20,000,000.00|2014/8/8|2015/8/8||
||10,000,000.00|2014/10/10|2015/10/10||
||10,000,000.00|2014/11/6|2015/11/6||
||5,000,000.00|2014/11/27|2015/11/27||
|兴业银行|15,000,000.00|2014/1/23|2015/1/23|由东莞市岭南景观及市政规划|

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|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额|开始日|到期日|借款条件|
||7,890,000.00|2014/5/13|2015/5/13|设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额保证担保；由公司部分工程应收款共计164,618,073.83元提供质押担保；|
||10,000,000.00|2014/5/14|2015/5/14||
||10,000,000.00|2014/5/15|2015/5/15||
||7,110,000.00|2014/5/15|2015/5/15||
||20,000,000.00|2014/11/20|2015/11/20||
|招商银行|10,000,000.00|2014/1/21|2015/1/20|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保|
||10,000,000.00|2014/1/21|2015/1/20||
||20,000,000.00|2014/3/10|2015/3/9||
||20,000,000.00|2014/3/24|2015/3/23||
||30,000,000.00|2014/7/30|2015/6/22||
||10,000,000.00|2014/12/25|2015/12/24||
|交通银行|50,000,000.00|2014/11/26|2015/11/26|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保|
|珠海华润银行|60,000,000.00|2014/4/11|2015/4/11|由公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额担保|
||9,400,000.00|2014/4/28|2015/4/28|由东莞市岭南苗木有限公司提供1000万元单位定期存单作担保|
|浦发银行|5,000,000.00|2014/11/17|2015/11/16|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、尹洪卫、冯学高提供连带责任担保|
||10,000,000.00|2014/4/9|2015/1/25||
|东莞农村商业银行|20,000,000.00|2014/5/23|2015/5/21|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任|
||20,000,000.00|2014/8/6|2015/8/5||
|广东华兴银行东莞分行|20,000,000.00|2014/9/30|2016/9/29|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫提供最高额保证担保|
||20,000,000.00|2014/10/16|2016/10/15||
||30,000,000.00|2014/11/25|2016/11/24||

二、2014年度关联交易对公司的影响
2014年度公司发生的关联交易均为关联方为公司的银行授信、借款提供担保，该等关联交易公司均属合理、必要，有利于促进于进一步扩大公司业务开展。
上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
岭南园林 2014年度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
岭南园林独立董事已经就2014年度关联交易的情况发表了独立意见：“公司
2014年度发生的关联交易均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，是为公司日常经营提供必要的资金支持，并没有增加公司的负担与责任，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东权益的行为。”
上述关联交易均属合理、必要，有利于促进公司业务发展，不会对公司的公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
三、保荐机构的核查意见
岭南园林 2014年度发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
岭南园林 2014年度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。
保荐机构对岭南园林2014年度关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司 2014年度关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日