证券代码:000888 证券简称:峨眉山 A 公告编号:2019-31
峨眉山旅游股份有限公司
关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
2019年8月21日，峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》，拟同意公司参与峨眉山云上旅游投资公司增资项目，并授权公司董事长签署必要的法律文件及相关部门办理项目的相关事宜。
1.为建设运营“只有峨眉山”文化演艺项目，经友好协商，公司拟与四川旅投航空旅游有限责任公司（以下简称“旅投航旅”）、峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下简称“峨旅投集团”）、峨眉山云上旅游投资有限公司（以下简称“云上旅游”）签署《增资协议》，《增资协议》约定：上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资，其中，公司拟使用募集资金出资1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元，旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。
本次增资完成前后，目标公司云上旅游的股权结构如下：
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|序|股东名称/姓名|持股情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||增资前||||增资后|||
||||认缴出资额||出资||认缴出资额（万||出资|
||||（万元）||比例||元）||比例|
|1|峨眉山A|-||-||12,000||40%||
|2|旅投航旅|-||-||10,200||34%||
|3|峨旅投集团|7,800||100%||7,800||26%||
|合计||7,800||100%||30,000||100.00%||

2.鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下简称“峨旅投集团”）系公司关联法人，因此，本次对外投资事项涉及与关联法人共同投资，本次对外投资构成上市公司关联交易。
3.公司于 2019年 8月 21日召开第五届董事会第九十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事王东对该议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意通过了该议案。公司三名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次部分变更募集资金用途及对外投资事项此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次交易尚须经有权国资监管机构批准本次增资后方可实施。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方及关联方介绍
（一）共同投资方——旅投航旅
共同投资方旅投航旅的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代|91510100MA6CCH7PXN|
|码||
|名称|四川旅投航空旅游有限责任公司|
||中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路 333 号1 栋 2 单元 12 层 1201、1202 号|
|住所||
|法定代表人|张振翼|
|注册资本|90,000 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；票务代理；会议及展览展示服务；普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；数据处理；软件开发及技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立时间|2018 年 4 月 2 日|
|经营期限|2018 年 4 月 2 日至永久|

旅投航旅系由四川省旅游投资集团有限责任公司100%出资的企业，其实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会，与上市公司不存在关联关系，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
（二）共同投资方暨关联法人——峨旅投集团
1.峨旅投集团基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代|91511100MA6500EL3D|
|码||
|名称|峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司|
|住所/主要办公地|四川省乐山市峨眉山市宝马北街 59 号|
|点||
|法定代表人|王东|
|注册资本|160,000 万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
||住宿、餐饮服务；索道客运、汽车客运；会议及展览服务；机械设备、植物盆景、文化及日用品租赁；广告设计、制作、发布；建筑装饰设计及施工；道路货物运输；仓储（不含危险品）、物业服务；销售食品、百货、日用杂货、五金产品、家用电器、其他化工产品（不含危险化学品）、建材、工艺美术品（不含象牙及其制品）；票务服务；旅游、农业投资；旅游景点开发和经营；建筑工程、市政工程施工；管道和设备安装；园林绿化工程服务；旅游景区管理；艺术表演服务；旅游景区基础设施建设；旅行社及相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立时间|2017 年 6 月 28 日|
|经营期限|2017 年 6 月 28 日至无固定期限|

2.峨旅投集团系由乐山国有资产投资运营(集团)有限公司于2017年6月出资 15亿元设立的企业，时注册资本为 15亿元。2017年 12月，乐山佛佑旅游投资企业(有限合伙)通过认缴峨旅投集团新增 1亿元注册资本的方式入股峨旅投集团。
截至本公告之日，乐山国有资产投资运营(集团)有限公司持有峨旅投集团93.75%股权，系其第一大股东，乐山佛佑旅游投资企业(有限合伙)持有峨旅投集团6.25%股权。峨旅投集团实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。
3.主要业务最近三年发展状况：峨旅投集团是乐山市“1+N+n”国有资本投融资体系的重要组成部分，2017年起重点承担乐山市委、市政府交办的重大专项任务及建设运营旅博会场馆等。
4.峨旅投集团2018年度的营业收入为0.21亿元，利润为-1.15亿元，截至2018年12月31日，峨旅投集团净资产为17.84亿元。
5.上市公司董事长王东先生同时担任峨旅投集团董事长，因此峨旅投集团系公司关联法人，本次对外投资事项涉及与关联法人共同投资，构成上市公司关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的云上旅游的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代|91511181MA62YD4N4J|
|码||
|名称|峨眉山云上旅游投资有限公司|
|住所|四川省乐山市峨眉山市宝马北街 59 号|
|法定代表人|刘海波|

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|注册资本|7,800 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||旅游项目投资；文艺创作与表演；艺术表演场馆；文化旅游项目营销、策划；文化艺术交流与策划、旅游信息咨询；工艺美术品加工与销售；文化体育娱乐活动与经纪代理服务；会议展览及相关服务；销售：食品、饮料及烟草制品；销售纺织品、服装及家庭用品；销售文化体育用品及器材；贸易经纪与代理；服装、舞台灯光、音响及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立时间|2019 年 7 月 3 日|
|经营期限|2019 年 7 月 3 日至长期|

上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资，其中，上市公司拟出资1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元，旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。
上市公司与旅投航旅均为使用自有资金向云上旅游增资。其中，上市公司本次向云上旅游增资的资金来源于 2013年 12月通过非公开发行股票方式募集的资金，详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-32）。
本次增资完成前后，目标公司云上旅游的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序|股东名称/姓名|持股情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||增资前||||增资后|||
|||||认缴出资额||出资||认缴出资额||出资|
|||||（万元）||比例||（万元）||比例|
|1||峨眉山A|-||-||12,000||40%||
|2||旅投航旅|-||-||10,200||34%||
|3||峨旅投集团|7,800||100%||7,800||26%||
|合计|||7,800||100%||30,000||100.00%||

（二）根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 7月 30日出具的《峨眉山云上旅游投资有限公司专项审计报告》（川华信专(2019) 406号），截至审计基准日 2019年 7月 23日，云上旅游的主要财务指标如下：单位：元
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|资产总额|460,539,969.58|
|负债总额|425,929,419.19|
|净资产|34,610,550.39|
|营业收入|0|
|净利润|0|

目标公司云上旅游系“只有峨眉山”文化演艺项目前期建设运营主体峨旅投集团于2019年7月出资7800万元设立的项目建设运营公司，峨旅投集团拟将“只有峨眉山”文化演艺项目前期建设运营形成的全部资产、负债按账面净值划转至
云上旅游，项目相关人员按照“人随业务资产走”的原则一并移转至云上旅游。
目前划转手续正在积极办理当中。
本次增资完成后目标公司云上旅游将成为纳入上市公司合并报表范围子公司。截至目前，目标公司不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况。
（三）目标公司云上旅游公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）目标公司云上旅游不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 7月 30日出具的《峨眉山云上旅游投资有限公司专项审计报告》（川华信专(2019) 406号），截至审计基准日 2019年 7月 23日，净资产值为34,610,550.39元。
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于2019年8月2日出具的《峨眉山旅游股份有限公司拟增资所涉及的峨眉山云上旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-453号），截至评估基准日 2019年 7月 23日，净资产账面价值为 3,461.06万元，采用资产基础法评估值为 3,506.65万元，评估增值 45.60万元。
据此，经交易各方协议协商一致，本次上市公司与旅投航旅共同向云上旅游增资的价格为1.00583元/出资额。本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，与非关联方交易价格一致。因此，本次增资定价公允，不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
经友好协商，公司拟与旅投航旅、峨旅投集团、云上旅游在四川省乐山市峨眉山市共同签署《增资协议》，协议主要条款如下：
1. 上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资，其中，上市公司拟出资 1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本 1.2亿元，旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。
2. 上市公司与旅投航旅将于有权国资监管机构同意本次增资之日起二十个工作日内，按照约定足额向云上旅游支付本次增资款项。
3. 标的公司董事会和管理人员的组成安排：标的公司设董事会，董事会成员由 6名组成，其中上市公司提名 3名，旅投航旅提名 2名，设职工董事 1名，由职工代表选举产生。董事长由上市公司提名后经董事会选举产生。标的公司设总经理1名，不设副总经理，设财务总监1名，设主管旅行社渠道的营销总监1名，设主管市场营销的营销总监1名，设艺术总监1名，设行政总监1名。以上人员均由公司董事会聘任或解聘。
4. 违约条款：除增资协议另有约定外，任何一方无故不履行协议项下之义务或由于不履行行为给其他方造成损失的，须赔偿其他方由此所遭受的损失。如涉及到金钱给付的，利息按照同期银行贷款利率的四倍计算损失。如任何一方不履行增资协议的义务，导致增资协议被解除的，违约方应向守约方按增资后云上旅游注册资本（即人民币3亿元）的10%支付违约金。（违约金在守约方内部的分配，届时由守约方另行约定。）
5. 生效条件和生效时间：增资协议自如下条件均成就之日起生效（以以下条件最后成就之日为生效日）：取得有权国资监管机构关于同意本次增资的批复；
协议各方盖章及法定代表人/授权代表签署本增资协议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.峨眉山具有发展旅游文化演艺的客源基础，资源优势和市场需求，打造一台高水准的演艺节目，对于挖掘峨眉山深厚的文化资源，丰富旅游产品，延伸旅游链条，提升旅游形象，增强公司竞争力和盈利能力都将起到积极作用，也符合公司发展战略，符合公司及全体股东的根本利益。
2.公司本次对外投资系为投资“只有峨眉山”实景演艺建设项目。公司拟使用募集资金1.207亿元向实施主体云上旅游增资的方式进行本次对外投资。
3.项目实施面临的风险如下：
（1）市场竞争风险
目前，我国旅游演艺市场规模逐步扩大，市场竞争也日趋激烈。文化和旅游部相关数据显示，2013年至2017年，国内旅游演艺节目台数从187台增至268
台，增长约43%；旅游演艺场次从53,336场增加到85753场，增长61%。在知名旅游景区，旅游演艺剧目数量剧增，随着各地景区演出数量增加，旅游演艺市场竞争更加激烈，同时，游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提高，项目风险有所增加。
应对措施：旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品，在内容上针对文化独特性创新，表演形式上融合新技术创新，创造产品差异化，积极与游客进行互动，造就旅游演艺知名系列品牌。
（2）项目经营风险
“只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，相较于“印象”系列演出，属于全新的系列新作品。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的客流吸引力，尚需市场验证，具有一定的不确定性。项目演出门票定价，对项目
最终盈利情况影响较大，其定价水平能否被市场认可和接受，存在较大的不确定性。“只有峨眉山”项目投资总额高于市场同类项目。过高投资总额推高未来项目公司运营盈亏平衡点，并使项目公司云上旅游前期负担较高的资金利息成本，对项目运营提出难度。
应对措施：通过营销手段多元化，建立多元化、系统化、科学化的营销策略，综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营销等多种手段，提高旅游演艺知名度与认可度，以确保销售目标的实现。在内部管理方面，通过多种方式降低运营成本，节约运营开支，特别是人工成本，在保证演出质量的过程中，通过优化，压缩演职人员的数量。同时，在演出运营过程中，能够根据游客的反馈及时调整演出内容，以迎合大众审美的需求。
4.本次交易符合国家有关政策、法律法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，符合上市公司全体股东的利益。可改善公司目前的财务状况，符合公司发展战略目标，提高资产运营效率，增强公司的持续经营能力；
促进公司实现可持续性发展。
七、关联交易目的和影响
本次公司对云上旅游进行股权投资，“只有峨眉山”演艺项目作为“旅游文化产业”中的一个重要旅游项目，对完善峨眉股份在旅游产品线起到重要的作用，符合公司发展战略目标。进一步拓展公司业务范围，通过整合行业优势资源，最大化发挥协同效应，提升产品的市场占有率，有利于提高业务发展和市场竞争，符合全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将优化上市公司资产负债结构，有助于改善上市公司财务状况，实现股东权益的最大化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2019年 1月 1日起至披露日，上市公司与峨旅投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司第五届董事会第九十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署<增资协议>的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:
（一）事前认可意见
公司董事会在审议上述事项之前已向我们提交了有关事项的相关资料，根据有关规定，我们审查了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将上述议案提交公司董事会审议。
本次交易委托的资产评估公司具有独立性，具备相关资质，能够胜任本次评估工作；出具的资产评估结论合理，能够客观反映标的资产目前的实际情况。
（二）独立意见
1.上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
3.上述关联交易事项遵循了公平、公允地、合理的原则，关联董事进行了回避，未参加议案表决，关联交易的决策表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；关联交易的决策表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，监事会同意本次使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》的事项。
十一、中介机构意见结论
1.根据《北京大成（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司对外投资峨眉山云上旅游投资有限公司的专项法律意见书》，北京大成（成都）律师事务所认为，公司、旅投航旅为依法成立并有效存续的公司法人，具备参与本次增资的主体资格。
2.保荐机构意见
（1）公司变更募集资金用途对外投资暨关联交易，已经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见，同意上述事项，并同意提交股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求；
（2）公司本次变更募集资金用途对外投资暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；
（3）公司本次变更募集资金用途，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次峨眉山公司变更部分募集资金用途对外投资暨关联交易事项无异议。
十二、对外投资风险
该项目受宏观环境、经营风险和市场竞争风险，可能面临项目投资收益不及预期等风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十三、备查文件
1.董事会决议;
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3.监事会决议;
4.增资协议;
5.审计报告;
6.评估报告;
7.法律意见书;
8.有权机构的批文(如有);
9.中国证监会和深交所要求的其它文件。
峨眉山旅游股份有限公司董事会 2019年 8月23日