证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2019-029
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第八届第二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2019年04月08日发出会议通知，于2019年04月22日在大唐电信集团主楼召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
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|释义项|指|释义内容|
|本公司/公司/高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|电信科研院|指|电信科学技术研究院有限公司|
|高鸿数据|指|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|
|高鸿信息|指|大唐高鸿信息技术有限公司|
|大唐融合|指|大唐融合通信股份有限公司|
|无锡融合|指|大唐融合通信无锡有限公司|
|高鸿鼎恒|指|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|
|高鸿鼎远|指|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司|
|大唐财务公司/财务公司|指|大唐电信集团财务有限公司|

经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于<2018年度报告及摘要>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018年度报告全文及摘要。
二、审议通过《关于<2018年度董事会报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018年度报告“第三节、第四节、第五节、第九节”部分。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算的报告的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018年度报告“第十一节”部分。
四、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司2018年度利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表如下意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及中小股东诉求，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案既不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意将该预案提交公司 2018年度股东大会审议。
提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《董事会内部控制自我评价报告》。
独立董事发表如下意见：
根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2018年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立意见：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
具体内容详见公司 2019年同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《2018年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于<公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于<关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务情况的专项审核报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务情况的专项审核报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
八、审议通过《关于<关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2018年度业绩预测
实现情况的专项审核报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2018年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2018年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。
九、审议通过《关于<重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告>的议案》同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意出具的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》。
十、审议通过《关于公司2018年度计提减值准备的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意对2018年末公司及子公司的存货、应收款项、固定资产、无形资产、存货、长期股权投资等资产进行减值测试，计提资产减值准备 7405.76万元，转销资产减值准备597.69万元，因合并范围变动减少资产减值准备 21.61万元。
独立董事发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2018年度计提减值准备发表如下独立意见：公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于2018年度计提减值准备的公告》。
十一、审议通过《关于确认 2018年度日常经营关联交易及预计2019年度日常
经营关联交易的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士、曹秉蛟先生回避表决。
同意对2018年与日常经营相关的关联交易确认，具体如下：
单位：万元
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|||关联交易|关联交易|关联交易金|占同类交易|
|关联交易方|关联关系|||||
|||内容|定价原则|额（万元）|金额的比例|
|大唐移动通信设备有限公司|同一母公司|采购商品|商业原则|832.18|0.10%|
|大唐电信国际技术有限公司|同一母公司|接受劳务|商业原则|323.88|0.04%|
|北京兴鸿达物业管理服务有限|本公司子公司联|||||
|||接受劳务|商业原则|153.99|0.02%|
|责任公司|营企业|||||
|北京大唐志诚软件技术有限公||||||
||同一最终控制方|采购商品|商业原则|90.25|0.01%|
|司||||||
|大唐联诚信息系统技术有限公||||||
||同一母公司|采购商品|商业原则|84.62|0.01%|
|司||||||
|大唐软件技术股份有限公司|同一最终控制方|采购商品|商业原则|67.44|0.01%|
|电信科学技术研究院有限公司|母公司|接受劳务|商业原则|7.48|0.00%|
|电信科学技术仪表研究所有限||||||
||同一母公司|采购商品|商业原则|6.53|0.00%|
|公司||||||
|武汉虹信通信技术有限责任公||||||
||同一最终控制方|采购商品|商业原则|5.5|0.00%|
|司||||||
|北京通和实益电信科学技术研||||||
||同一最终控制方|采购商品|商业原则|2.36|0.00%|
|究所有限公司||||||
|广州要玩娱乐网络技术有限公||||||
||同一最终控制方|采购商品|商业原则|0.02|0.00%|
|司||||||
||董监高拥有重大|||||
|南京庆亚贸易有限公司||违约金|商业原则|66.25|0.00%|
||影响公司|||||
||公司董监高拥有|||||
|高鸿新能源科技有限公司||销售商品|商业原则|1,470.46|0.17%|
||重大影响公司|||||
|大唐移动通信设备有限公司|同一母公司|销售商品|商业原则|295.26|0.03%|
|大唐软件技术股份有限公司|同一最终控制方|销售商品|商业原则|75.15|0.01%|
|上海大唐移动通信设备有限公||||||
||同一最终控制方|销售商品|商业原则|72.51|0.01%|
|司||||||
|大唐联诚信息系统技术有限公||||||
||同一母公司|销售商品|商业原则|45.9|0.01%|
|司||||||
|大唐高新创业投资有限公司|本公司联营企业|销售商品|商业原则|37.74|0.00%|
|大唐电信科技股份有限公司|同一母公司|提供劳务|商业原则|12.45|0.00%|
|大唐电信科技产业控股有限公||||||
||同一母公司|销售商品|商业原则|10.11|0.00%|
|司||||||
|武汉虹信技术服务有限责任公|同一最终控制方|销售商品|商业原则|5.3|0.00%|

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|司||||||
|大唐奇安网络科技有限公司|同一最终控制方|销售商品|商业原则|1.89|0.00%|
|电信科学技术研究院有限公司|母公司|销售商品|商业原则|1.2|0.00%|
|大唐微电子技术有限公司|同一最终控制方|销售商品|商业原则|0.96|0.00%|
|合计||||3,669.43||

同意公司2019年向以下关联方采购商品、销售商品及提供服务，具体如下：单位：万元
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|供应商|关联交易内容|关联交易定价方式|预计金额|
|烽火通信科技股份有限公司|采购商品|市场价|3,100.00|
|大唐移动通信设备有限公司|采购商品|市场价|3,000.00|
|电信科学技术研究院有限公司|采购商品|市场价|1,800.00|
|大唐联仪科技有限公司|采购商品|市场价|1,700.00|
|合计|||9,600.00|
|客户|关联交易内容|关联交易定价方式|预计金额|
|大唐软件技术股份有限公司|销售商品|市场价|500.00|
|大唐移动通信设备有限公司|提供服务|市场价|410.00|
|电信科学技术研究院有限公司|销售商品|市场价|250.00|
|大唐联仪科技有限公司|销售商品|市场价|110.00|
|武汉虹信技术服务有限责任公司|销售商品|市场价|100.00|
|大唐高新创业投资有限公司|提供服务|市场价|40.00|
|合计|||1,410.00|

独立董事发表如下独立意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司 2018年度发生的关联交易行为、价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2018年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》。
十二、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为8亿元人民币，在协议有效期内财务公司预计向公司及合并报表范围内企业提供贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币6亿元，公司及合并报表范围内企业可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
独立董事发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告》。
十三、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》同意：7票，反对：0票，弃权：0票
同意公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
独立董事发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。
十四、审议通过《关于公司及下属公司向商业银行申请综合授信的议案》同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司及下属公司高鸿数据、高鸿信息、大唐融合、高鸿鼎恒、无锡融合向商业银行申请综合授信额度共计211,000万元。具体如下：
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|公司|贷款机构|授信品种|授信金额（万元）|
|高鸿股份|中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行|综合授信|30,000.00|
|高鸿股份|平安银行北京分行|综合授信|15,000.00|
|高鸿数据|||15,000.00|
|高鸿股份|兴业银行西直门支行|综合授信|20,000.00|
|高鸿数据|||15,000.00|
|高鸿信息|||5,000.00|
|高鸿数据|盛京银行股份有限公司北京中关村支行|综合授信|80,000.00|
|高鸿数据|浙商银行北京分行|综合授信|6,000.00|
|大唐融合|北京银行股份有限公司世纪城支行|综合授信|6,000.00|
|高鸿鼎恒|中国光大银行南京湖北路支行|综合授信|10,000.00|
|高鸿鼎恒|宁波银行南京建康支行|综合授信|5,000.00|
|无锡融合|北京银行股份有限公司无锡分行|综合授信|1,000.00|
|无锡融合|工商银行新吴支行|综合授信|3,000.00|
|合计|||211,000.00|

提交2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及子公司为下属公司向商业银行及大唐电信集团财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司为高鸿数据、高鸿信息、大唐融合、高鸿鼎恒向商业银行及下属单位（下属单位指：公司合并报表内企业）向大唐财务公司申请综合授信额度提供担保。
具体如下：
1.拟为高鸿数据向平安银行北京分行申请的不超过 15,000万元综合授信额度提供担保；
2.拟为高鸿数据在兴业银行西直门支行申请的不超过 15,000万元综合授信额度提供担保；
3．拟为高鸿信息在兴业银行西直门支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
4.拟为高鸿数据在盛京银行股份有限公司北京中关村支行申请的不超过80,000万元综合授信额度提供担保；
5．拟为高鸿数据在浙商银行北京分行申请的不超过 6,000万元综合授信额度提供担保；
6.拟为大唐融合在北京银行股份有限公司世纪城支行申请的不超过 6,000万元综合授信额度担保担保；
7.拟为高鸿鼎恒在中国光大银行南京湖北路支行申请的不超过 10,000万元综合授信额度提供担保；
8.拟为高鸿鼎恒在宁波银行南京建康支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
9.大唐融合拟为无锡融合在北京银行股份有限公司无锡分行申请的 1,000万元综合授信额度提供担保；
10.大唐融合拟为无锡融合在工商银行新吴支行申请的 3,000万元综合授信额度提供担保；
11.拟为公司所有下属单位在大唐电信集团财务有限公司申请的不超过 6亿元综合授信提供担保；（下属单位指：公司合并报表内企业）
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告《对外担保公告》。
十六、审议通过《关于公司为下属公司向供应商申请的商业信用额度提供担保的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司为下属公司高鸿鼎恒、高鸿鼎远在联想集团申请的不超过 1亿元商业授信额度提供担保；为子公司大唐融合在西门子工业软件有限公司申请的不超过7,000万元商业授信额度提供担保。
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外担保公告》。
十七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司以 3.30元/股价格回购注销 2017年限制性股票激励计划的11,065,600股，公司注册资本相应减少，注册资本减至 896,564,267元，公司股本总额由907,629,867股减至896,564,267股。
独立董事发表如下独立意见：
鉴于2018年公司股权激励业绩考核条件未达标及部分被激励对象离职情况，根据第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销其未解锁股份符合相关法律法规的规定，同意对此部分股份回购注销。
根据公司2018年资本公积转增股本情况，第二期授予的限制性股票回购价格为3.30元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已授予尚未解锁股份共计11,065,600股。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
提请召开2018年度股东大会审议如下议案：
1.《2018年度报告及摘要》
2.《2018年度董事会报告》
3.《2018年度监事会报告》
4.《关于公司2018年度财务决算的报告》
5.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
6.《关于公司2018年度计提减值准备的议案》
7.《关于确认 2018年度日常经营关联交易及预计 2019年度日常经营关联交易的议案》
8.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
9.《关于公司及下属公司向商业银行申请综合授信的议案》
10.《关于公司及子公司为下属公司向商业银行及大唐电信集团财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》
11.《关于公司为下属公司向供应商申请的商业信用额度提供担保的议案》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司