深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购
星源电子科技(深圳)有限公司股权项目
资产评估报告书
皖中联国信评报字(2014)第198号
安徽中联国信资产评估有限责任公司
二○一四年十二月十日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................... 1摘 要 .......................................................... 2资产评估报告 ................................................ 4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ..................... 4二、评估目的 .................................................. 10三、评估对象和评估范围 ........................................ 10四、价值类型及其定义 .......................................... 13五、评估基准日 ................................................ 13六、评估依据 .................................................. 13七、评估方法 .................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 .................................... 25九、评估假设 .................................................. 26十、评估结论 .................................................. 28十一、特别事项说明 ............................................ 29十二、评估报告使用限制说明 .................................... 33十三、评估报告日 .............................................. 34备查文件目录 .................................................. 36
安徽中联国信资产评估有限责任公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
皖中联国信评报字(2014)第198号
摘 要
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托，就深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权之经济行为，所涉及的星源电子科技(深圳)有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益，评估范围是星源电子科技(深圳)有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2014年4月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对星源电子科技(深圳)有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的评估结论如下：
净资产账面值 11,546.42万元，评估值 82,168.68万元，增值额为 70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，星源电子科技(深圳)有限公司注册资本由 800万元增加至 840万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴公司新增注册资本40万元，剩余3960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益价值为 86,168.68万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
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殊事项以及期后重大事项。
本评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年4月30日至2015年4月29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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拟发行股份及支付现金收购
星源电子科技(深圳)有限公司股权项目
资产评估报告
皖中联国信评报字(2014)第198号
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权之经济行为所涉及的星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称：麦捷科技)，被评估企业为星源电子科技(深圳)有限公司(以下简称为：星源电子公司)。
(一)委托方概况
公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
公司地址：广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
法定代表人：李文燕
注册资本：13876.50万元
经济性质：股份有限公司(上市)
营业执照注册号：440301102972197
经营范围：生产各类电子元器件、集成电路等电子产品（不含国家限制项目）；
普通货运。经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）。
麦捷科技前身为深圳市麦捷微电子有限责任公司，成立于 2001年 03月 14日，在广东省工商行政管理局依法注册登记成立有限责任公司。经多次增资扩股股权变动后，公司于 2007年 10月 22日，经公司前身深圳市麦捷微电子有限责任公司全体股
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东一致同意，以截至 2007年 6月 30日经鹏城会计师事务所审计的账面净资产50,343,470.76元按1：0.794542的比例折股为40,000,000股，其余的10,343,470.76元计入资本公积。各股东以其所持麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立麦捷科技。自然人股东张美蓉、张海恩、胡根昌、邓颖蕾、张照前均已履行了个人所得税缴纳义务。2007年 10月 22日，鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]134号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007年 11月 6日，公司完成了工商登记变更手续并取得注册号为“440301102972197”的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，2012年 5月15日，麦捷科技向社会公众发行人民币普通股（A股）1334万股，每股面值人民币 1元，募集资金总额为204,102,000元，扣除发行费用27,917,238.57元，募集资金净额为 176,184,761.43元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年5月18日对麦捷科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2012]0114号《验资报告》验证确认，公司总股本数为5334万股。公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“麦捷科技”，股票代码“300319”。
截至2014年3月31日，麦捷科技前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比率(%)|股份性质|
|广东动能东方投资有限公司|20,040,000|37.57|限售A股|
|深圳市慧智泰投资咨询有限公司|5,592,000|10.48|限售A股|
|李明|3,774,000|7.08|限售A股|
|郑毅松|1,854,000|3.48|限售A股|
|张美蓉|1,708,000|3.2|限售A股|
|张海恩|1,368,000|2.56|限售A股|
|胡根昌|524,000|0.98|限售A股|
|田栋|321,300|0.6|无限售A股|
|王越|321,000|0.6|无限售A股|
|陈贺香|286,000|0.54|无限售A股|

评估基准日后，2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、第
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三届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司对关键管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的其他人员授予限制性股票 216.6万股（不含预留的 16万股），公司总股本由 5334万股增至 5550.60万股。
2014年9月18日公司转股股本增至13876.50万股。
(二)被评估企业概况
公司名称：星源电子科技(深圳)有限公司
公司地址：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼
法定代表人：叶作新
注册资本：人民币840万元
经济性质：有限责任公司
营业执照注册号：440306503237711
公司简介：星源电子公司系根据深圳市人民政府商外资粤深宝外资证字[2004]0086号批准证书批准，由凯日科技集团有限公司（以下简称为：凯日集团）出资设立，并于2004年5月11日在深圳市工商行政管理局领取注册号为企独粤深总字第312929号《企业法人营业执照》，星源电子公司成立时注册资本为100.00万元，实收资本100.00万元，此次出资业经深圳市宝永会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了深宝永外验（2004）第177号《验资报告》。
2006年 10月，星源电子公司进行第一次增资，增资金额为 250.00万元，本次增资分为两期，第一期出资 50万元，截至 2006年 10月 13日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于 2006年 10月 18日出具了深明华验字[2006]第079号验资报告；第二期出资200万元，截至2007年6月25日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2007年7月3日出具了深明华验字[2007]第066号验资报告。
2007年 8月，星源电子公司进行了第二次增资，增资金额为 150万元，本次出资分为两期，第一期出资 45万元，截至 2007年 8月 16日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2007年8月23日出具了深明华验字[2007]第094号验资报告；第二期出资 105万元，截至 2007年 10月 12日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于 2007年 12月 19日出具了深明华验字[2007]第137号验资报告。
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2008年11月，星源电子公司进行了第三次增资，增资金额为300万元，本次出资分为三期，第一期出资60万元，截至2008年11月24日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2008年12月15日出具了深明华验字[2008]第141号验资报告；第二期出资78.5393万元，截至2009年4月23日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2010年2月3日出具了深明华验字[2010]第015号验资报告；第三期出资 161.4607万元，截至 2011年 1月 18日，已由凯日集团缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2011年1月27日出具了深明华验字[2011]第008号验资报告。
经过历次增资后，截止2014年4月30日，星源电子公司注册资本变更为 800.00万元，实收资本800.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|凯日集团|800.00|100.00|
|合计|800.00|100.00|

2014年6月10日，凯日集团与深圳市华新投中艺有限公司（以下简称：华新投中艺）签署了《股权转让协议》，约定凯日集团将其持有星源电子公司100%的股权以人民币1.2亿元转让给深圳市华新投中艺有限公司。
2014年6月20日，深圳市宝安区经济促进局核发《关于外资企业星源电子科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437号），同意凯日集团将其持有的星源电子公司100%股权转让给华新投中艺。
2014年 8月 5日，深圳市市场监督管理局向星源电子公司核发了《企业法人营业执照》（注册号为440306503237711）。
本次股权转让完成后，星源电子公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|华新投中艺|800.00|100.00%|
|合 计|800.00|100.00%|

2014年8月15日，华新投中艺作出股东决定，同意华新投中艺将其持有的星源电子公司10.75%股权（对应出资额86万元）以8,000万元的价格转让给上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海隆华汇）、15.75%股权（对应出资额126万元）以12,000万元的价格转让给深圳市百力联创投资企业(有限合伙)（以
下简称：百力联创）、15.75%股权（对应出资额 126万元）以 1,800万元的价格转让
给叶文新、12.915%股权（对应出资额103.32万元）以1,476万元的价格转让给钟艺
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玲、6.3%股权（对应出资额50.4万元）以4,800万元的价格转让给钟志海。
2014年8月15日，星源电子公司作出股东会决议：同意星源电子公司注册资本由 800万元增加至 840万元，由上海隆华汇出资 4,000万元认缴公司新增注册资本40万元，剩余3960万元进入公司资本公积金。
2014年8月26日，华新投中艺、上海隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。
2014年8月28日，深圳市市场监督管理局向星源电子公司核发了《企业法人营业执照》（注册号为440306503237711）。
本次变更完成后，星源电子公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|华新投中艺||308.28||36.7%||
|上海隆华汇||126||15%||
|百力联创||126||15%||
|叶文新||126||15%||
|钟艺玲||103.32||12.3%||
|钟志海||50.4||6%||
|合计||840||100%||

2、经营范围
背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏、五金配件、PCB组件、灯具装置的销售；从事货物及技术进出口。背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏、五金配件、PCB组件、灯具装置的生产。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2014年4月30日，公司资产总额为61,716.71万元，负债总额 50,170.29万元，净资产额为 11,546.42万元，2014年 1-4月份实现营业收入39,863.31万元，净利润1,915.17万元。公司近2年1期资产、财务状况如下表：公司资产、负债及财务状况（母公司）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年4月30日|
|总资产|43,279.77|69,080.36|61,716.71|
|负债|40,189.69|59,449.11|50,170.29|

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|-|-|-|-|
|净资产|3,090.09|9,631.25|11,546.42|
||2012年度|2013年度|2014年1-4月份|
|营业收入|74,896.22|133,346.23|39,863.31|
|利润总额|1,267.91|7,421.57|2,255.62|
|净利润|1,031.51|6,541.16|1,915.17|
|审计机构|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|

公司资产、负债及财务状况（合并报表）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年4月30日|
|总资产|42,237.70|67,753.72|60,424.77|
|负债|39,743.68|58,821.85|49,592.62|
|净资产|2,494.03|8,931.87|10,832.15|
||2012年度|2013年度|2014年1-4月份|
|营业收入|74,896.22|133,346.23|39,863.31|
|利润总额|1,267.91|7,421.57|2,255.62|
|净利润|1,031.51|6,541.16|1,915.17|
|审计机构|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|

(三)委托方与被评估企业的关系
麦捷科技拟发行股份及支付现金购买星源电子公司股东全部权益。
根据委托方和被评估单位声明，委托方与被评估单位非关联方关系。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
麦捷科技拟发行股份及支付现金收购星源电子公司股权，需要对星源电子公司股东全部权益进行评估。
本次资产评估的目的是反映星源电子公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是星源电子公司的股东全部权益。
评估范围为星源电子公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额61,716.71万元、负债50,170.29万元、净资产11,546.42万元。具体包括流动资产 56,834.97万元；非流动资产 4,881.74万元；流动负债 49,966.69万元；非流动负债203.60万元。
上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，审计意见为：“我们认为，星源科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星源科技2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-4月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”评估是在企业经过审计后的报表基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产及无形资产。
1.主要资产法律权属状况
星源电子公司目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第二工业区系星源电子公司通过租赁方式向钟艺玲租赁取得。由于历史原因，所租赁使用的房产、土地均未取得房产证、土地使用权证。根据出租方钟艺玲与承租方星源电子公司签署的《深圳市房屋租赁合同书》，星源电子公司租用的租赁房产面积为 39,445.57㎡，土地面积为16,250㎡，年租赁费为710.02万元，租赁期自2014年4月1日至2017年3月31日止。租赁期限届满后，在同等条件下星源电子公司享有优先租赁权。
星源电子公司现有 1辆粤 A-EC179号别克 SGM7252GL轿车，车辆行驶证证载所有人为钟志海，其原因为在购车时为方便工作，以钟志海个人名义上了牌照；其实际产权为星源电子公司所有。
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除上述情况外，其他资产无产权瑕疵情况。
2.主要资产物理状况
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。其中应收类账款为应收显示屏LCM模组、LED背光源的货款；
存货主要为原材料、在库周转材料、发出商品、库存商品、在产品。
长期股权投资为星源科技公司下属的星达电子科技有限公司100%控股子公司。
固定资产为设备类资产。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；机器设备主要为制造显示屏模组的全自动COG邦定机、切割机、全自动热压贴附机、生产显示屏LCM模组附件的射出成型机、压力机等，以及配套的厂房净化、变配电等其他辅助设备。电子设备主要是办公用电脑、空调、生产用的附助设备及打印设备。车辆共 9辆，包括货车和轿车。
列入本次评估范围内的机器设备计1456项（台、套)、车辆9辆、电子设备1209项（台、套)，设备合计2674项（台、套）。账面原值7,938.17万元，账面净值 3,925.39万元。大部分设备于2008后陆续购入，部分设备购置时为二手设备。目前有71台设备处于闲置状态，其余设备均处于使用正常。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
被评估企业申报的无形资产为其他无形资产，系设备购置时的随机技术软件 6项、专利申请代理费1项，以及购置的办公应用软件9项。前述的无形资产均已在账面反映。至评估基准日，无形资产的账面原值为 173.68万元,累计摊销为 123.41万元，账面净值为50.27万元。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本项目评估基准日 2014年 4月 30日，被评估企业账面未记录的无形资产主要有已取得商标注册证的商标权1项，专利技术28项，计算机软件著作权共5项。
已取得商标注册证的商标具体情况如下：
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|序号|注册商标|权利人|注册号|使用范围|有效期限|
|1||星源电子公司|第5888335号|第9类|2009.12.7至2019.12.6|

专利技术具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利取得来源|有效期限|

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|1|ZL200820095671.0|一种平板显示照明结构|实用新型|原始申请|2008.07.18至2018.07.17|
|2|ZL200820095672.5|一种单面线路板结构|实用新型|原始申请|2008.07.18至2018.07.17|
|3|ZL200820095670.6|一种分体式电子线路结构|实用新型|原始申请|2008.07.18至2018.07.17|
|4|ZL201120445514.X|背光板用FPC蜘蛛焊盘|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|5|ZL201120436287.4|节能环保型LED灯管|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.07|
|6|ZL201120436284.0|节能环保型LED筒灯|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.06|
|7|ZL201120445520.5|中尺寸经济实用型背光模组结构|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|8|ZL201120436283.6|超薄 LCM 的 PCB 焊接侧发光LED灯|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.06|
|9|ZL201120445504.6|背光源胶框 LED 出口位的结构|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|10|ZL201120445505.0|后贴附上偏光片的 LCM 结构|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|11|ZL201120445497.X|将BEFQ贴附至下偏光片上的LCM结构|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|12|ZL201120436286.X|一种胶框简化结构|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.06|
|13|ZL201120436279.X|兼具视频和摄像功像的液晶模组|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.06|
|14|ZL201120445511.6|消除 LCM 关机残影的测试装置|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|15|ZL201120436282.1|采用分段式结构设计的上铁框|实用新型|原始申请|2011.11.07至2021.11.06|
|16|ZL201120445503.1|FPC防断裂结构|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|17|ZL201120448694.7|背光源无胶框结构|实用新型|原始申请|2011.11.14至2021.11.13|
|18|ZL201120445516.9|膜切类黑白胶自动排废设备|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|19|ZL201120448713.6|超薄液晶显示屏及其驱动板|实用新型|原始申请|2011.11.14至2021.11.13|
|20|ZL201120445517.3|具有触摸功能和触摸次数的液晶模组|实用新型|原始申请|2011.11.11至2021.11.10|
|21|ZL201220014985.X|板线拼装式信号输出装置|实用新型|原始申请|2012.01.13至2022.11.12|
|22|ZL201220346808.1|一 种 采 用 0.8mm 厚 的2.8mm厚的液晶模块|实用新型|原始申请|2012.07.07至2022.07.06|
|23|ZL201220346739.4|一种采用 3014LED 和楔形导光板的背光模组|实用新型|原始申请|2012.07.17至2022.07.16|
|24|201320208957.6|一种带有自动切割导光板功能的切割机|实用新型|原始申请|2013.04.22至2023.04.21|
|25|201320518813.0|一种LCD防漏光印刷系统|实用新型|原始申请|2013.08.24至2023.08.23|

安徽中联国信资产评估有限责任公司 第12页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|201320209022.X|一种卷式包装结构|实用新型|原始申请|2013.04.22至2023.04.21|
|27|201320518812.6|一种 LED 侧发光背光的液晶显示模组|实用新型|原始申请|2013.08.24至2023.08.23|
|28|ZL201320867188.0|一种应用于连片贴附生产偏光片的夹具|实用新型|原始申请|2013.12.26至2023.12.25|

计算机软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|发表日期|
|1|2010SR040283|GAMMA曲线工具软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.08.03|
|2|2010SR040285|液晶显示模组成本计算软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.12.03|
|3|2010SR040281|色彩饱合度工具软件V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.11|
|4|2013SR143495|生产条码管控系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|
|5|2013SR112920|清洗机械手及条码扫描控制系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年4月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第13页
(一)经济行为文件
本项目《资产评估业务约定书》皖中联国信评报字(2014)第198号。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
4.《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
6.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
7.国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]16号)；
8.国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则-评估报告》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则-不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则-无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第14页
11.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估操作专家提示-上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协<2012>248号)；
16.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
17.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）；
18.《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）。
(四)资产权属依据
1.机动车行驶证；
2.重要资产购置合同、发票等；
3.专利证书、商标注册证、软件著作权证书；
4.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格［1999］1283号）；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294号，2000年10月22日）；
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第15页
9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令 2012年12号,2013年5月实行）；
10.《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日起执行)；
11.国家外汇管理局2014年4月30日外汇牌价；
12.《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
13.安徽中联国信资产评估有限责任公司价格信息资料库相关资料；
14.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.星源电子公司2012年、2013年及2014年1-4月份审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》；
3.wind资讯金融终端；
4.工程建设有关技术资料；
5.《星源电子新建2500万片/年LCM模组生产线项目可行性研究报告》；
6.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第16页
(二)收益法简介
1.概述
根据资产评估的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算星源电子公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第17页
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（4）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （5）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（6）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（7）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e rr(rr)
e f e m f （8）
式中：
r：无风险报酬率；
f
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第18页
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
(三)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。
(2)应收票据
本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。
(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项,发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在 4年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第19页
金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
(5)存货
各类存货具体评估方法如下：
1)原材料
在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
2）在库周转材料
在清查核实的基础上，经分析，在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成。
对于周转正常的在库周转材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
3）在产品
主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
4）产成品及发出商品
产成品及发出商品主要为显示屏模组及LED背光源产品等。主要采用如下方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的利润扣除率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第20页
(6)其他流动资产
系待抵扣进行税，以核实后的账面值确认为评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。纳入评估范围内的是全资子公司星达电子科技有限公司，通过对该公司评估基准日的整体资产进行评估后，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值。
(2)固定资产
1)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1)机器设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）及运输费用较低的设备，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2014机电产品报价手册》等价格
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第21页
资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限计算其成新率。其公式如下：
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第22页
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2)运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-车辆购置所发生的增值税进项税额。
根据财政部、国家税务总局财税〔2013〕106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》文件规定(自2014年1月1日执行)，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故本次评估的车辆重置价值均不包含增值税。
B.成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012年12号，2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3)电子设备
A.重置全价的确定
根据当地市场信息及查询相关专业网站的近期报价等获取近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
B.成新率的确定
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第23页
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(3)无形资产
被评估企业申报的无形资产为其他无形资产，系设备购置时的随机技术软件 6项、专利申请代理费1项，以及购置的办公应用软件9项。
对购置的办公应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本次评估以基准日的市场价值确定评估值。
对随设备购置的技术软件，包含在设备中评估。
对专利申请代理费，评估值在专利技术中考虑。
被评估企业账面未记录的无形资产主要有已取得商标注册证的商标权1项、专利技术共28项、计算机软件著作权共5项。
由于商标对星源电子公司收益的影响较小，无超额利润贡献，本次评估按商标取得的成本确定评估值。即通过计算取得商标时的注册费用、商标续展费用以及需支付办理这些手续的代理费用来确定商标的价值。
专利技术和计算机软件著作权均应用于生产的产品中，对于专利技术和计算机软件著作权，依据现有收集的资料分析，目前国内尚无类似技术充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；又由于技术资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应性，因此成本法亦不宜采用；这些无形资产所对应的未来收益可以测算，本次评估采用收益法进行评估。
收益法是通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产市场公允价值的一种资产评估方法。具体评估方法是：预测出其未来每年的产品销售收入，分析无形资产在产品销售收入中的分成率，以产品销售收入乘以分成率，在无形资产经济有效使用期内，以适当的折现率将各期无形资产分成额折现成基准日的现值并累加求和得出评估值。
计算公式
n
P= D∙R/(1+r)i
i
i=1
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第24页
式中：P为委托评估无形资产价值的评估值；
D为产品销售收入；
n为委托评估无形资产的收益计算期；
R为专利技术分成率；
i
i为序列年期；
r为折现率。
通过计算权益资本回报率后进行分析调整确定委评无形资产的折现率，其中：权益资本成本通过资本定价模型求取。
(4)递延所得税资产
递延所得税资产，是根据税法企业已经缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额，以评估确定的资产减值金额及递延收益而计算的递延所得税额作为评估值。
(5)其他非流动资产
是预付的设备款，以核实后的账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、2014年5月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年5月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年5月10日至2014年7月20日。主要工作如下：
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1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
6、对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。收益法根据企业实际情况确定作价原则和评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算。
(三)评估汇总阶段
2014年7月21日至8月12日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年8月13日至2014年12月10日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
⒈本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。
⒉被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
⒊企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式，不断提升经营管理水平。
⒋被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⒌被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⒍被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平。
⒎被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⒏被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第27页
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⒐本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⒑本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⒒评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⒓在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⒔在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所及未来增加产能需要扩大的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所及未来增加产能需要扩大的生产经营场所。
⒕在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
⒖无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
⒗本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年4月30日的评估结论如下：
资产账面值61,716.71万元，评估值67,084.38万元，评估增值5,367.67万元，增值率8.70%。
负债账面值50,170.29万元，评估值50,170.29万元，无评估增减值。
净资产账面值 11,546.42万元，评估值 16,914.09万元，评估增值 5,367.67万元，增值率46.49%。
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详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|||||
||56,834.97|57,174.80|339.83|0.60|
|非流动资产|||||
||4,881.74|9,909.58|5,027.84|102.99|
|其中：长期股权投资|||||
||84.02||-84.02|-100.00|
|固定资产|||||
||3,925.39|5,920.81|1,995.42|50.83|
|无形资产|||||
||50.27|3,217.69|3,167.42|6,300.82|
|递延所得税资产|||||
||635.26|584.28|-50.98|-8.03|
|其他非流动资产|||||
||186.80|186.80|||
|资产总计|||||
||61,716.71|67,084.38|5,367.67|8.70|
|流动负债|||||
||49,966.69|49,966.69|||
|非流动负债|||||
||203.60|203.60|||
|负债总计|||||
||50,170.29|50,170.29|||
|净资产|||||
||11,546.42|16,914.09|5,367.67|46.49|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，星源电子公司在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为11,546.42万元，评估后的股东全部权益价值为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,168.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,914.09万元，高65,254.59万元，高385.80%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全
部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财
务报表的商誉等无形资产价值等因素。
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收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
星源电子公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统并具备规模生产能力，其液晶显示模组产品已经具有较强的市场竞争力，所持有的“星源科技”品牌被评为深圳知名品牌，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于终端液晶显示屏电子产品的应用领域发展迅速、市场容量大，公司产品供不应求，正处于快速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。
评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映星源电子公司股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为星源电子公司的股东全部权益评估价值结果。
以收益法评估结果得出在评估基准日星源电子公司股东全部权益价值为82,168.68万元。
评估基准日后，星源电子公司注册资本由800万元增加至840万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元认缴公司新增注册资本 40万元，剩余 3960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值为86,168.68万元。
本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
(一)需要说明的产权及其他事项
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第30页
星源电子公司目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第二工业区系星源电子公司通过租赁方式向钟艺玲租赁取得。由于历史原因，所租赁使用的房产、土地均未取得房产证、土地使用权证。根据出租方钟艺玲与承租方星源电子公司签署的《深圳市房屋租赁合同书》，星源电子公司租用的租赁房产面积为 39,445.57㎡，土地面积为16,250㎡，年租赁费为710.02万元，租赁期自2014年4月1日至2017年3月31日止。租赁期限届满后，在同等条件下星源电子公司享有优先租赁权。
叶文新、钟艺玲夫妇承诺：鉴于星源电子公司所使用的房产、土地均未取得房产证、土地使用权证，若在上述租赁房产土地的租赁期限内，星源电子公司租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子公司造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）。
若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。
星源电子公司现有 1辆粤 A-EC179号别克 SGM7252GL轿车车辆行驶证证载所有人为钟志海，其原因为在购车时为方便工作，以钟志海个人名义上了牌照；星源电子公司及钟志海均已承诺，该车辆为星源电子公司购置和使用，车辆产权归属于星源电子公司无异议。
(一)未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年1月，原告惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司向深圳市宝安区人民法院提起买卖合同纠纷民事诉讼，要求被告星源电子科技（深圳）有限公司支付货款人民币1135.12万元及相应利息。截止本项目评估基准日，上述诉讼正在审理过程中。
除上述未决事项、法律纠纷，无其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(二)融资、抵押担保质押保证事项
截止本项目评估基准日，被评估单位短期借款余额为90,329,386.04元，短期借款分类如下：
|||
|-|-|
|借款分类|金额（人民币：元）|
|质押+保证借款|14,701,700.95|
|抵押+质押+保证借款|51,563,079.95|
|保证借款|24,064,605.14|
|合计|90,329,386.04|

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期末质押+保证借款系星源电子公司与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订协议，以所拥有的银行存款以保证金的形式向其质押，同时由星源电子公司母公司凯日集团及星源电子公司子公司兴达电子科技有限公司提供担保取得的借款。
期末保证借款中20,000,000.00元系由星源电子公司实际控制人叶文新、钟艺玲为担保人，并承担连带责任，向招商银行股份有限公司深圳常兴支行取得的借款；期末保证借款中4,064,605.14元系由星源电子公司实际控制人叶文新、钟艺玲以及星源电子公司母公司凯日集团为担保人，向中国工商银行股份有限公司深圳前海支行取得的借款。
期末抵押+质押+保证借款系由叶文新、钟志海、钟艺峰、钟艺球以其自有房产进行抵押，同时由星源电子公司以除深圳高飞电讯有限公司等8家公司以外因对外销售货物而产生的所有应收账款进行质押，并且由志海精密配件（深圳）有限公司、深圳市裕祥塑胶制品有公司、叶文新、钟艺玲提供最高额保证，向中国银行股份有限公司深圳宝安支行取得的借款。
(三)重大期后事项
评估基准日后至2014年8月28日，凯日集团将星源电子公司的股权转让给华新投中艺，之后华新投中艺对持有的星源电子公司的股权进行转让，上海隆华汇对星源电子公司进行增资，上述行为已完成，星源电子公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|华新投中艺||308.28||36.7%||
|上海隆华汇||126||15%||
|百力联创||126||15%||
|叶文新||126||15%||
|钟艺玲||103.32||12.3%||
|钟志海||50.4||6%||
|合计||840||100%||

除上述事项外，本报告无其他重大期后事项。
(四)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何
判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，
评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、
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证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6.截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。
7.本项目收益法评估结果如加上评估基准日后上海隆华汇以现金方式对星源电子公司增加的注册资金4000万元，则企业股东全部权益价值为86,168.68万元。
8.星源电子公司于2011年2月23日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为GR201144200299高新技术企业证书，有效期限为2011年1月1日至2013年12月31日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为15%；2014年，高新技术企业证书已到期，星源电子公司正在申请高新技术企业资格重新认定，已通过公示阶段，星源电子公司预计取得高新技术企业资格的可能性较大，故2014年1－4月企业所得税暂按15%税率计缴。本次评估企业未来年度所得税率均按15%计算。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考
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虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：本评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年4月30日至2015年4月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二○一四年十二月十日。
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评估机构法定代表人：叶煜林
注册资产评估师：周典安
注册资产评估师：何国荣
二○一四年十二月十日
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备查文件目录
1.委托方及被评估企业法人营业执照(复印件)；
2.被评估企业审计报告(复印件)；
3.评估对象涉及的主要权属证明资料；
4.委托方及被评估企业承诺函；
5.签字注册资产评估师承诺函；
6.安徽中联资产评估有限责任公司资产评估资格证书(复印件)；
7.安徽中联资产评估有限责任公司企业法人营业执照(复印件)；
8.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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