北京市君合律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
法律意见书
二零一一年十二月
君合律師事務所
J H L O
UN E AW FFICES
北京总部北京市建国门北大街8号目录 华润大厦20层电话: (86-10) 8519-1300 Email:junhebj@junhe.com一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................9
上海分所二、发行人发行股票的主体资格 ...............................................................9
上海市南京西路1515号嘉里中心32层三、发行人本次发行上市的实质条件 .....................................................10
电话: (86-21) 5298-5488 Email:junhesh@junhe.com四、发行人的设立 .....................................................................................15
深圳分所五、发行人的独立性 .................................................................................15
深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦20楼C室六、发行人的发起人和股东 .....................................................................16
电话: (86-755) 2587-0765 Email:junhesz@junhe.com七、发行人的股本及其演变 .....................................................................17
广州分所八、发行人的业务 .....................................................................................28
广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301室九、关联交易及同业竞争 .........................................................................29
电话: (86-20) 2805-9088 Email:junhegz@junhe.com十、发行人的主要财产 .............................................................................34
大连分所十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................41
大连市中山区人民路15号十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................42
国际金融大厦16层F室电话: (86-411) 8250-7578 Email:junhedl@junhe.com十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................43
海口分所十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........44
海口市滨海大道十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................45
南洋大厦1107室电话: (86-898) 6851-2544 Email:junhehn@junhe.com十六、发行人的税务 .................................................................................46
香港分所十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................48
香港中环康乐广场1号十八、发行人募股资金的运用 .................................................................50 怡和大厦20楼2008室电话: (852) 2167-0000 Email:junhehk@junhe.com十九、发行人的业务发展目标 .................................................................51
纽约分所二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................52
美国纽约市二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................55
第五大道630号2320室电话: (1-212) 703-8702 Email:junheny@junhe.com二十二、结论意见 .......................................................................................55
硅谷分所
美国加州帕拉阿图
5-1-1-2 湾岸东路2275号101室
电话: (1-888) 886-8168
Email:junhesv@junhe.com
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
公司或发行人 指广东燕塘乳业股份有限公司及/或其前身广东燕塘乳业有限公司、广东燕塘乳品有限公司
君合/本所 指北京市君合律师事务所
本次发行上市 指发行人本次拟向社会公众公开发行不低于3,935万股人民币普通股（A股），并经审核同意在证券交易所上市交易的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（国家主席令第29号，1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自 2006年 1月1日起施行）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（国家主席令第12号，1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自 2006年 1月1日起施行）
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证监会于2006年5月17日公布，并自2006年5月18日起施行《编报规则12号》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所有限公司，发行人本次发行的审计机构、验资机构
《审计报告》 指正中珠江为本次发行与上市出具的广会所审字[2011]第09006320068号《审计报告》
《内控报告》 指发行人编写的《广东燕塘乳业股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告》及正中珠江对此审核出具的广会所专字[2011]第 09006320089号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》指正中珠江出具的广会所专字[2011]第 09006320090号《广东燕塘乳业股份有限公司纳税情况鉴证报告》
燕塘有限 指广东燕塘乳业有限公司，发行人前身，曾用名广东燕塘乳品有限公司
燕塘乳品 指广东燕塘乳品有限公司，发行人前身，后更名为广东燕塘乳业有限公司
燕塘投资 指广东省燕塘投资有限公司，发行人的控股股东
粤垦投资 指广东省粤垦投资有限公司，发行人的股东，持有燕塘投资79%的股权
湛江农垦 指广东省湛江农垦集团公司，发行人的股东
广东农垦 指广东省农垦集团公司，发行人的实际控制人，持有燕塘投资21%股权，持有粤垦投资及湛江农垦100%股权农垦总局 指广东省农垦总局
中科白云 指广东中科白云创业投资有限公司，发行人的股东
中科招商 指广东中科招商创业投资管理有限责任公司，发行人的股东
长金投资 指广州长金投资管理有限公司，发行人的股东
中远轻工 指广东中远轻工有限公司，发行人的股东
湛江燕塘 指湛江燕塘乳业有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其70.25%的权益
汕头燕塘 指汕头市燕塘乳业有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其60%的权益
燕塘企业总公司 指广东省燕塘企业总公司
广福公司 指广福企业有限公司
国营牛奶 指广东国营燕塘牛奶公司
燕隆乳业 指广东燕隆乳业科技有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其98%的权益
奶牛场分公司 指广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司，发行人分公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
农业部 指中华人民共和国农业部
广东省工商局 指广东省工商行政管理局
国家商标局 指国家工商行政管理总局商标局
《公司章程》 指在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
《公司章程》（上市草指经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，并经案） 2011年第二次临时股东大会批准，2011年第三次临时股东大会修订，为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006年）》等全面修订的《公司章程》，自发行人A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效
保荐人、主承销商、广指广发证券股份有限公司
发证券
本所律师 指本次发行上市的经办律师张平、陈长洁、万晶
《招股说明书》 指《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》
报告期 指2008年、2009年、2010年及2011年1-9月
中国 指中华人民共和国
元 指人民币元，中国法定流通货币单位
北京市君合律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之
法律意见书
广东燕塘乳业股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
本所律师依据上述法律、法规、规章、规范性文件及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人就本次发行上市的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告、纳税情况鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并取得了发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、书面说明或口头证言，不存在任何虚假、遗漏、隐瞒或误导的情形；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
1.1发行人于 2011年 4月 19日召开 2010年度股东大会，持有发行人100%股份的股东或股东代表出席了会议。出席会议的持有100%表决权的股东或股东代表通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定发行人将申请向社会公众公开发行不低于 3,935万股人民币普通股（A股）。根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的核查，本次股东大会召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2发行人于2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会必要的批准和授权，尚需取得中国证监会核准和拟上市地证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
2.1发行人是依法设立的股份有限公司
发行人的前身名为“广东燕塘乳品有限公司”，是一家经广东省对外贸易经济合作厅批准并于1994年4月5日在广东省工商局合法注册成立的中外合作有限责任公司。经广东省对外贸易经济合作厅批准，燕塘乳品于2002年12月在广东省工商局变更为内资有限责任公司。2003年4月21日燕塘乳品名称变更为“广东燕塘乳业有限公司”。2010年 7月 16日燕塘有限通过股东会决议，全体股东一致同意燕塘有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。发行人于 2010年12月21日在广东省工商局依法注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：440000000065176）。
经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立是合法有效的。
2.2发行人有效存续
发行人目前持有广东省工商局于2011年12月6日核发的《企业法人营业执照》，并已通过广东省工商局2010年度年检。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形，符合《管理办法》第八条的规定。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3.1发行人的主体资格
3.1.1 如《律师工作报告》第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法永久存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
3.1.2 发行人按经审计的净资产值折股，将其前身燕塘有限整体变更为股份有限公司，自燕塘有限成立之日（即 2002年12月30日）起计算，发行人持续经营的时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3.1.3 如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.1.4 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]（有效期至 2014年 3月 30日），饮料（蛋白饮料类，有效期至 2013年 4月 1日）；生鲜乳收购（有效期至2013年2月25日），乳制品生产技术服务，奶牛养殖，草类的种植及销售，有机肥的生产及销售。经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事乳制品及含乳饮料生产销售。其生产经营符合法律、行政法规和发行人《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，符合《管理办法》第十一条之规定。
3.1.5 根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，发行人最近3年主营业务没有发生变更（详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”）；发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；发行人控股股东为燕塘投资，实际控制人为广东农垦，最近3年没有发生变更（详见《律师工作报告》第六章“发行人的发起人和股东”），符合《管理办法》第十二条的规定。
3.1.6 根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
3.1.7 发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2发行人的独立性和规范运行
3.2.1 如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3.2.2 如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、内部审计和董事会审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，经本所律师核查，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第二十一条的规定。
3.2.3 发行人聘请广发证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，并已通过中国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2.4 如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条及《管理办法》第二十三条所列之情形。
3.2.5 根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3.2.6 如《律师工作报告》第二十二章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在《管理办法》第二十五条所列之情形。
3.2.7 根据发行人《公司章程》、《对外担保决策制度》以及经发行人股东大会审议通过的《公司章程》（上市草案），发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
3.2.8 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，截止至本法律意见书出具之日，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
3.3财务与会计
3.3.1 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人向本所出具的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.3.2 根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3.3.3 根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-9月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
3.3.4 根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随时变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
3.3.5 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人向本所出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十二条的规定。
3.3.6 根据《审计报告》，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行人本次发行上市前股本总额为人民币11,800万元，不少于人民币3,000万元；截止至2011年9月30日，无形资产占净资产的比例不高于20%；截止至 2011年 9月 30日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《证券法》第十三条第（二）款、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理办法》第三十三条的规定。
3.3.7 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.3.8 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.3.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的情形。
3.3.10根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的对持续盈利能力造成不利影响的情形。
3.4募集资金运用
3.4.1 如《律师工作报告》第十八章“发行人募股资金的运用”所述，发行人本次发行上市的募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
3.4.2 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的说明，发行人本次首发募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
3.4.3 根据《律师工作报告》第十八章“发行人募股资金的运用”所述，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
3.4.4 根据发行人于2011年4月19日召开的2010年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》，在对募集资金投资项目的可行性进行认真分析后，发行人股东大会已经审议、批准发行人募集资金项目，确认相关投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
3.4.5 根据《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
3.4.6 根据发行人于2011年4月19日召开的2010年度股东大会通过的决议及本所律师核查，发行人审议通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3.5其他
3.5.1 根据发行人2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行上市的股份数量不低于 3,935万股。发行人本次发行完成后公司股本不低于 15,735万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.008%，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项的规定。
3.5.2 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人最近三年及最近一期财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
综上所述，发行人本次发行上市具备法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、发行人的设立
4.1发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
4.2发行人设立过程中所签订的改制重组合同
全体发起人于 2010年 7月 16日共同签署的《关于共同发起设立广东燕塘乳业股份有限公司的发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.3发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.4发行人的创立大会
根据发行人提供的资料及本所律师对该等资料的核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人是合法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产独立完整；人员、财务、机构、业
务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
六、发行人的发起人和股东
6.1发行人的发起人、股东
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为原燕塘有限的全体股东，包括 7名法人和 11名自然人。根据发行人提供的有关文件，发行人的发起人和股东为：燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云、中科招商、长金投资、中远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋
根据本所律师核查，发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
6.2发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人共18名，其中燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云、中科招商、长金投资、中远轻工为境内企业法人，黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋均为境内自然人，各发起人在中国境内均有住所。发行人设立时，各发起人全额认购了发行人100%的股份。据此，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为广东农垦。
6.4发起人投入发行人的资产
发起人投入发行人的资产产权清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.5发起人投入发行人资产的权属变更
发行人是由原有限公司整体变更为股份公司，原有限公司的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形，但需办理权利人名称变更手续。经本所律师核查，发行人整体变更
后，原有限公司的资产或权利已转移到发行人名下。
由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
7.1发行人的前身
7.1.1 中外合作企业阶段
（1）公司成立及首期出资
发行人前身为燕塘乳品（后变更为燕塘有限），该公司系于 1994年 2月 23日经广东省农垦总局粤垦函字(1994)37号《关于合作经营广东燕塘乳品有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》批准以及于1994年2月28日经广东省人民政府外经贸粤合作证字[1994]019号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由燕塘企业总公司和广福公司在中国境内设立的中外合作经营企业。燕塘乳品于1994年4月5日在广东省工商局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为：工商企作粤字第 2581号。经营期限 10年，自 1994年 4月 5日起至 2004年4月4日止。投资总额和注册资本均为 100万美元。其中，燕塘企业总公司出资522万元人民币（折合60万美元），广福公司出资40万美元。根据广州会计师事务所于1995年4月3日出具的粤会所验字（95）第029号《验资报告》，燕塘企业总公司截至 1994年 12月 26日止，实际投入资本为人民币 1,176,687.70元，折合美金135,251.46元，全部为货币出资，占注册资本的13.5%；广福公司截至 1995年 3月 8日止，实际投入资本为 25万美元，占注册资本的25%，全部为设备投资，折合人民币217.5万元。燕塘乳品的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（美元）||实缴注册资本（美元）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|燕塘企业总公司|600,000|60|135,251.46|13.5|
|广福公司|400,000|40|250,000|25|
|合 计|1,000,000|100|385,251.46|38.5|

（2）变更出资方式及第二次交付出资
根据《中外合作经营广东燕塘乳品有限公司合同》和《广东燕塘乳品有限公司章程》约定，燕塘企业总公司和广福公司出资额共为100万美元，其中，燕
塘企业总公司出资现金人民币522万元折合60万美元，占60%；广福公司出资
现金40万美元，占40%。
1996年4月18日，燕塘乳品通过董事会决议，除中外双方已经投入的注册资本外，就双方还未投入的注册资本，同意燕塘企业总公司以燕塘乳品正在使用的车间、办公室、仓库及部分配套设备折价3,744,776.24元人民币投入，余下的出资额298,536.1元人民币以流动资金形式投入；广福公司余下的出资额15万美元以进口包装材料形式投入，直到进足15万美元为止。
根据广州会计师事务所于 1998年3月17日出具的粤会所验字（98）第024号《验资报告》，截至1998年2月26日止，燕塘企业总公司按董事会决议以燕塘乳品正在使用的厂房、车间、仓库及部分配套设备净值人民币 3,744,776.24元，按第一次投入时汇率折合美元430,434.05元，加上第一次燕塘企业总公司投入的货币资金人民币1,176,687.70元，折合美元135,251.46元，累计投入资本金美元565,685.51元，占注册资本的56.57%。
变更出资方式及第二次交付出资后，燕塘乳品的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（美元）||实缴注册资本（美元）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|燕塘企业总公司|600,000|60|565,685.51|56.57|
|广福公司|400,000|40|250,000|25|
|合 计|1,000,000|100|815,685.51|81.57|

（3）变更出资比例
1999年7月12日，燕塘乳品通过董事会决议，同意将燕塘企业总公司和广福公司的股权比例分别调整为75%和25%。
1999年7月13日，燕塘企业总公司和广福公司就调整股权比例事宜分别签订了《广东燕塘乳品有限公司补充章程》和《广东燕塘乳品有限公司补充合同》。
1999年7月30日，广东省农垦总局出具了《关于调整广东燕塘乳品有限公司合资双方出资比例的批复》（粤垦函字[1999]152号），同意将燕塘企业总公司和广福公司的出资比例分别调整为75%和25%。
1999年 8月 4日，广东省人民政府就上述股权比例变更向燕塘乳品换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1994]019号）。
1999年 8月 27日，广东省工商局下发了《外商投资企业变更通知书》，燕
塘乳品合作双方的出资比例调整为：燕塘企业总公司出资75万美元，占注册资
本总额的75%；广福公司出资25万美元，占注册资本总额的25%。
出资比例变更后，燕塘乳品的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（美元）||实缴注册资本（美元）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|燕塘企业总公司|750,000|75|565,685.51|56.57|
|广福公司|250,000|25|250,000|25|
|合 计|1,000,000|100|815,685.51|81.57|

经核查，燕塘乳品在中外合作企业阶段，存在股东实物出资未经评估、变更出资方式未经审批、延期出资等情形，详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之“7.1.1中外合作企业阶段”。
发行人前身在中外合作企业阶段的上述出资瑕疵，不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
7.1.2 内资企业阶段
（1）第一次股权转让及企业性质变更
2002年9月18日，广福公司与燕塘投资签署《广东燕塘乳品有限公司股权转让协议》，广福公司将其持有的燕塘乳品25%的股权作价200万元人民币转让给燕塘投资。
2002年9月19日，燕塘企业总公司与广福公司就《中外合作经营广东燕塘乳品有限公司合同》签署《补充协议》，约定广福公司不再享有和承担原在燕塘乳品的权利义务。股权转让后，燕塘乳品的性质由中外合作经营企业转变为内资企业，由新股东与燕塘企业总公司制定新的章程。
2002年9月19日，燕塘乳品通过董事会决议，同意了本次股权转让及企业性质变更。
2002年9月20日，燕塘企业总公司与燕塘投资制定了新的公司章程，约定公司注册资本为人民币870万元，其中，燕塘企业总公司出资652.5万元人民币，占注册资本的75%，燕塘投资出资217.5万元人民币，占注册资本的25%。
2002年9月27日，广东省农垦总局国有资产管理办公室出具《关于收购广东燕塘乳品有限公司外方股权的批复》（粤垦国字[2002]77号），同意了本次股权
转让。
2002年10月28日和2002年11月27日，广东省对外贸易经济合作厅分别出具了《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（粤外经贸资字[2002]734号）和《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复更正函》（粤外经贸资函[2002]441号），同意了本次股权转让及企业性质变更。
2002年11月13日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（穗大师验字（2002）第 118号）。根据该报告，燕塘乳品原注册资本为 100万美元，实收资本为815,685.51美元，改制后企业注册资本为人民币 870万元，由燕塘企业总公司缴足差额 184,314.49美元，按章程约定汇率折合人民币 1,603,536.1元。截至 2002年11月 12日止，燕塘乳品已收到燕塘企业总公司缴纳的新增实收资本合计 1,603,536.1元，均以货币出资。燕塘乳品累计注册资本实收金额为100万美元，按章程约定汇率折合人民币8,700,000.04元。
2002年12月9日，广东省工商局出具了《外商投资企业注销核准通知书》，注销了中外合作经营企业燕塘乳品（营业执照注册号：企作粤总字第 000830号）。
2002年12月30日，广东省工商局向燕塘乳品核发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。根据该《企业法人营业执照》，燕塘乳品的注册资本为人民币870万元，成立日期为2002年12月30日，企业类型为有限责任公司，经营范围为：收购、生产、加工、销售牛奶及奶制品（在卫生许可证有效期内经营）。
根据财政部颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，同意燕塘乳品依法占有、使用国有资本人民币870万元。
本次股权转让及企业性质变更后，燕塘乳品的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|燕塘企业总公司|6,525,000|75|6,525,000.04|75|
|燕塘投资|2,175,000|25|2,175,000|25|
|合 计|8,700,000|100|8,700,000.04|100|

燕塘乳品从中外合作企业变更为内资企业后，已补缴了已免征、减征的外商投资企业和外国企业所得税和地方所得税，符合当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国税收征收管理法》的规
定。详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之“7.1.2内资企
业阶段”。
（2）第二次股权转让及第一次增资
2003年1月14日，燕塘企业总公司、粤垦投资与国营牛奶签订了《关于债务抵偿的协议》，约定燕塘企业总公司以其对国营牛奶所享有的 1500万元债权抵偿燕塘企业总公司对粤垦投资所欠的1500万元债务。抵偿后，燕塘企业总公司减少对粤垦投资的1500万元债务；国营牛奶减少对燕塘企业总公司的1500万元债务；国营牛奶增加对粤垦投资1500万元债务。
2003年 2月 9日，粤垦投资与国营牛奶签订了《关于以设备抵偿债务的协议》，约定国营牛奶以其拥有的预计评估值为1500万元的设备抵偿欠粤垦投资的1500万元债务，债务抵偿后，国营牛奶不再欠粤垦投资债务。燕塘企业总公司、粤垦投资与国营牛奶同日另行签订了《关于以设备抵偿债务的协议》，约定以设备抵偿债务后，该批设备由粤垦投资投入到燕塘乳品作为出资。
2003年 2月 9日，燕塘企业总公司与燕塘投资签署了《广东燕塘乳品有限公司股权转让协议》，燕塘企业总公司将其持有的燕塘乳品75%股权转让给燕塘投资，转让价格为人民币652.5万元。
2003年 2月 9日，国营牛奶、粤垦投资和燕塘投资签署了《有限责任公司增加资本出资协议书》，约定公司注册资本增加到人民币 4,218万元，其中，国营牛奶以设备出资人民币1,620万元，粤垦投资以设备出资人民币 1,500万元，燕塘投资在收购燕塘企业总公司持有的燕塘乳品75%股权同时以现金增资人民币228万元。2003年2月10日，燕塘乳品通过股东会决议，同意燕塘企业总公司将其持有的燕塘乳品75%股权转让给燕塘投资，吸收国营牛奶和粤垦投资作为股东，公司注册资本由人民币870万元增加到人民币4,218万元，其中，国营牛奶以设备出资人民币1,620万元，粤垦投资以设备出资人民币 1,500万元，燕塘投资以现金增资人民币228万元。公司名称变更为“广东燕塘乳业有限公司”，即燕塘有限。
本次股权转让、国营牛奶和粤垦投资以设备出资及资产抵债事宜，均取得了广东省农垦总局国有资产管理办公室的批准。
2002年7月28日，广东天华华粤会计师事务所有限公司以2002年5月31日为评估基准日出具了华粤评报字（2002）第5058号评估报告，对出资设备进行了评估。2003年 3月 3日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（穗大师内验字（2003）第018号）。根据该报告，截止至 2003年2月27日，增加的注册资本为人民币3,348万元，其中，国营牛奶以设备出资人民币1,620
万元，粤垦投资以设备出资人民币1,500万元，燕塘投资以现金增加出资人民币228万元。变更后累计注册资本为人民币 4,218万元。
2003年4月21日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。
本次股权转让和增资后，燕塘有限的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|国营牛奶|16,200,000|38|16,200,000|38|
|燕塘投资|10,980,000|26|10,980,000|26|
|粤垦投资|15,000,000|36|15,000,000|36|
|合 计|42,180,000|100|42,180,000|100|

经核查，燕塘企业总公司向燕塘投资转让其持有燕塘乳品的股权未依《国有资产评估管理办法》的相关规定对转让的股权进行评估，详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之“7.1.2内资企业阶段”。
本次股权转让的内部决策程序合法，依法办理了工商变更登记手续，并取得了相关国有资产管理部门的审核确认，合法有效。本次股权转让未评估的情形不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）第三次股权转让
2003年 11月 18日，广东天华华粤会计师事务所有限公司以 2003年 10月31日为评估基准日出具了华粤评报字（2003）第5095号资产评估报告，对燕塘有限的净资产进行了评估。
2003年 12月 10日，国营牛奶、燕塘投资和粤垦投资签署了《广东燕塘乳业有限公司股权转让协议》，国营牛奶将其持有的燕塘有限38.41%股权转让给燕塘投资，股权转让价格为人民币1,665万元。
2003年 12月 10日，燕塘有限通过股东会决议，同意国营牛奶将其持有的燕塘有限38.41%股权转让给燕塘投资。
2003年 12月 19日，广东省农垦总局国有资产管理办公室出具了《关于广
东燕塘乳业有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]98号），同意国营牛奶将
其持有的燕塘有限38.41%股权按评估值人民币1,665万元转让给燕塘投资。
2003年 12月 30日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。
本次股权转让后，燕塘有限的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|燕塘投资|27,180,000|64.44|27,180,000|64.44|
|粤垦投资|15,000,000|35.56|15,000,000|35.56|
|合 计|42,180,000|100|42,180,000|100|

（4）第二次增资
2004年12月20日，燕塘有限通过股东会决议，同意：
1）原股东国营牛奶（股权已由燕塘投资收购）于 2003年 2月 9日的设备出资中，有4台车辆（分别为粤A16080、粤A08784、粤A98402、粤A90711）无法办理过户，其出资额（按原评估值为 328,302元）由燕塘投资以现金补足；
2）由燕塘投资增加注册资本3,000万元。
2004年12月23日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字[2004]2078号）。根据该报告，截止至 2004年12月21日，燕塘有限新增注册资本人民币3,000万元已经由燕塘投资缴足，出资方式为货币。同时，燕塘投资以货币人民币328,302元补足了4台车辆的出资额。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,218万元。
2004年 12月 27日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。
本次增资后，燕塘有限的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|燕塘投资|57,180,000|79.22|57,180,000|79.22|
|粤垦投资|15,000,000|20.78|15,000,000|20.78|
|合 计|72,180,000|100|72,180,000|100|

（5）第三次增资
2004年 12月 28日，燕塘有限通过股东会决议，同意由燕塘投资增加注册
资本人民币2,000万元，公司注册资本增加到人民币9,218万元。
2005年 1月 11日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字[2005]2004号）。根据该报告，截止至 2005年1月4日，燕塘有限新增注册资本人民币2,000万元已经由燕塘投资缴足，出资方式为货币。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币9,218万元。
2005年1月14日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。
本次增资后，燕塘有限的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|燕塘投资|77,180,000|83.73|77,180,000|83.73|
|粤垦投资|15,000,000|16.27|15,000,000|16.27|
|合 计|92,180,000|100|92,180,000|100|

（6）第四次股权转让
2010年3月23日，中联资产评估有限公司以2010年1月31日为基准日出具了中联评报字[2010]第181号资产评估报告，对燕塘有限净资产进行了评估。
2010年4月20日，农业部办公厅出具了《农业部办公厅关于广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部分国有产权（股权）的批复》（农办垦[2010]52号），同意燕塘投资通过国有产权交易机构以公开市场方式转让所持燕塘有限国有产权（股权）。根据中联资产评估有限公司出具的基准日为 2010年 1月 31日、编号为中联评报字[2010]第 181号的评估报告，燕塘有限净资产评估值13,737.66万元，同意燕塘投资按不低于4元/（1元注册资本）的溢价水平转让所持有的燕塘有限注册资本1,818.7万股（19.73%）的国有产权（股权）。
2010年6月2日，燕塘投资与中科白云、中科招商、长金投资、中远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋等 15名受让人签署了《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G310SH1004599），约定由燕塘投资将其持有的燕塘有限19.73%的股权，通过上海联合产权交易所挂牌的方式，以人民币 7,274.8456万元（相当于每1元注册资本作价4元）转让给中科白云等15名受让人。
2010年 6月 1日，广东农垦出具《关于协议转让广东省燕塘投资有限公司
持有的广东燕塘乳业有限公司7%股权的批复》（粤垦函字[2010]182号），同意燕
塘投资将其持有的燕塘有限7%的股权以协议转让的方式转让给湛江农垦。
2010年 6月 2日，燕塘投资与湛江农垦签订了《关于广东燕塘乳业有限公司之股权转让协议》，约定燕塘投资将其持有的燕塘有限7%股权，以不低于中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第181号《资产评估报告》确认的燕塘有限7%股东权益的评估值人民币 961.6362万元，按照燕塘投资通过产权交易机构公开交易方式转让其持有的燕塘有限19.73%股权的价格，以人民币2,581.04万元的价格（相当于每1元注册资本作价4元）转让给湛江农垦。
2010年6月11日，燕塘有限通过股东会决议，同意：
1）燕塘投资通过产权交易机构公开交易的方式，将其持有的燕塘有限19.73%股权（计人民币1,818.7114万元的出资），以人民币 7,274.8456万元转让给中科白云、中科招商、长金投资、中远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋；
2）燕塘投资将其持有的燕塘有限7%的股权（计人民币645.26万元的出资），以人民币2,581.04万元的价格通过协议方式转让给湛江农垦。
2010年6月30日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000065176）。
本次股权转让后，燕塘有限的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|燕塘投资|5,254.0286|57|5,254.0286|57|
|粤垦投资|1,500|16.27|1,500|16.27|
|湛江农垦|645.26|7|645.26|7|
|中科白云|902.4422|9.79|902.4422|9.79|
|中科招商|47.5578|0.515|47.5578|0.515|
|长金投资|338.2614|3.67|338.2614|3.67|
|中远轻工|300|3.255|300|3.255|
|黄宣|38|0.412|38|0.412|
|谢立民|38|0.412|38|0.412|
|冯立科|18|0.195|18|0.195|
|吴乘云|21|0.228|21|0.228|
|刘世坤|28|0.304|28|0.304|
|张汉明|25|0.271|25|0.271|
|余保宁|18|0.195|18|0.195|
|吴树荣|16.45|0.178|16.45|0.178|
|张宝堂|15|0.163|15|0.163|
|艾华|3|0.033|3|0.033|
|李春锋|10|0.109|10|0.109|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|9,218|100|9,218|100|

综上，本次股权转让符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等相关法律法规的规定，合法有效。
7.2发行人设立时的股权结构
2010年7月16日，燕塘有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，公司以经审计后账面净资产按 1:0.860446834的折股比例折合为发起人股11,800万股，余额19,138,048.93元进入公司的资本公积。
2010年7月16日，燕塘有限股东燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云、中科招商、长金投资、中远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋签署了《关于共同发起设立广东燕塘乳业股份有限公司的发起人协议》，各方一致同意以发起方式设立发行人，发行人的股份总数为 11,800万股，每股面值 1元，股本总额为 11,800万股。以燕塘有限截止到2010年6月30日的经审计的账面净资产按 1:0.860446834的比例折合为发起人股份 11,800万股，净资产中的 19,138,048.93元计入股份公司资本公积，属全体股东享有。
2010年7月20日，广东农垦作出《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（粤垦函字[2010]239号），同意燕塘有限整体变更设立股份有限公司。
2010年 11月 28日，财政部作出《财政部关于确认广东燕塘乳业有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号），将燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦分别持有的燕塘有限的股权，界定为国有法人股。
2010年12月9日，农业部办公厅出具《农业部办公厅关于广东燕塘乳业有限公司国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号），将燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦分别持有的燕塘有限的股权，界定为国有法人股。
2010年 12月 15日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人筹建工作报告、关于创立广东燕塘乳业股份有限公司的议案、发行人公司章程（草案）等议案。
2010年 12月 11日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第
09006320055号），截至2010年12月10日止，发行人已收到各发起人以经审计
的截至 2010年 6月 30日止的燕塘有限净资产 137,138,048.93元出资，按 1:0.860446834的比例折合为发行人的股本，共计118,000,000.00元。
2010年 12月 21日，广东省工商局就股份公司的设立核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000065176）。
公司整体变更为股份有限公司后，发行人的出资和股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额（人民币）||实缴注册资本（人民币）||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|燕塘投资|6,726|57|6,726|57|
|粤垦投资|1,919.86|16.27|1,919.86|16.27|
|湛江农垦|826|7|826|7|
|中科白云|1,155.22|9.79|1,155.22|9.79|
|中科招商|60.77|0.515|60.77|0.515|
|长金投资|433.06|3.67|433.06|3.67|
|中远轻工|384.09|3.255|384.09|3.255|
|黄宣|48.616|0.412|48.616|0.412|
|谢立民|48.616|0.412|48.616|0.412|
|冯立科|23.01|0.195|23.01|0.195|
|吴乘云|26.904|0.228|26.904|0.228|
|刘世坤|35.872|0.304|35.872|0.304|
|张汉明|31.978|0.271|31.978|0.271|
|余保宁|23.01|0.195|23.01|0.195|
|吴树荣|21.004|0.178|21.004|0.178|
|张宝堂|19.234|0.163|19.234|0.163|
|艾华|3.894|0.033|3.894|0.033|
|李春锋|12.862|0.109|12.862|0.109|
|合 计|11,800|100|11,800|100|

根据上述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.3发行人设立后的股权变动
经本所律师的核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人设立后无股权变动情况。
7.4股权质押
根据发行人向本所出具的说明、各股东出具的《声明及承诺函》及本所律师的核查，发行人股东所持发行人股份不存在被质押的情形，发行人的股份不存
在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 经营范围
根据发行人及其控股子公司经2010年度工商年检的《企业法人营业执照》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.1.2 经营方式
根据发行人向本所出具的说明，发行人的经营方式为自主生产及销售，不存在其他的经营方式，包括但不限于委托经营、承包经营和租赁经营等情形。发行人目前实际从事的主要业务为生产、销售乳制品和含乳饮料。发行人上述实际从事的主要业务均在其《企业法人营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力相一致。
综上，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
8.2发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人向本所出具的说明，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外经营。
8.3发行人的业务变化
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人近 3年的主营业务未发生重大变更。
8.4发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人《企业法人营业执照》的记载和发行人向本所出具的说明，发行人主营业务为生产、销售乳制品和含乳饮料。
8.4.2 根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、 2010年度及 2011年 1-9月的主营业务收入分别为人民币 300,050,215.48元、人
民币 456,469,054.06元、人民币 514,984,867.07元和人民币 457,619,871.32元，分别占同期发行人营业收入的96%、96%、99%和99%。发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
8.5发行人的持续经营
8.5.1 根据发行人的现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
8.5.2 根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
8.5.3 发行人每年均通过了工商年检。
综上，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方
详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”所述，截止至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方包括：
9.1.1 持有发行人5%以上股份的股东
截止至本法律意见书出具之日，持有发行人股份5%以上的股东包括：
||||
|-|-|-|
|编号|股东名称|持股比例|
|1、|燕塘投资|57%|
|2、|粤垦投资|16.27%|
|3、|中科白云|9.79%|
|4、|湛江农垦|7%|

根据中科招商与中科白云于2009年8月19日签署的《委托管理合同》，中科白云将其名下的全部资产委托给中科招商进行经营管理。据此，中科招商为持
有发行人股份5%以上的股东中科白云一致行动人。
9.1.2 发行人的实际控制人
广东农垦为发行人的实际控制人，其间接持有发行人80.27%的股权。
根据广东省人民政府办公厅《关于部分行政机构转为经济实体后名称问题的通知》（粤府办[1995]14号）及中共广东省委、广东省人民政府《关于印发<广东省省级党政机构改革方案>和<广东省省级党政机构改革方案实施意见>的通知》（粤发[1994]11号）的相关规定，省直部分行业主管部门和行政性公司将转为经济实体。鉴于部分经济实体组建方案尚未确定，为保持工作连续性，省人民政府决定先行确定经济实体名称，原省农垦总局改名为省农垦集团公司。为保持与国务院有关部门渠道畅通，暂保留农垦总局牌子。因此，广东农垦和农垦总局属于“两块牌子、一套人马”。
9.1.3 发行人控股股东及实际控制人直接控制的其他主要企业
根据发行人控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦和农垦总局向本所出具的确认文件，发行人控股股东及实际控制人直接控制的其他主要企业请见《律师工作报告》附件“发行人控股股东及实际控制人直接控制的其他主要企业名单”。
9.1.4 发行人的控股子公司
截止至本法律意见书出具之日，发行人无全资和参股子公司，发行人控股子公司如下表：
||||
|-|-|-|
|编号|子公司名称|发行人持股份额|
|1、|湛江燕塘|70.25%|
|2、|汕头燕塘|60%|
|3、|燕隆乳业|98%|

发行人上述控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.1对外投资”。
9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员
截止至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|编号|关联方|与发行人的关系|
|1、|黄宣|发行人董事长、总经理|
|2、|谢立民|董事、副总经理|
|3、|林树斌|董事|

||||
|-|-|-|
|4、|杜山河|董事|
|5、|杨秀通|董事|
|6、|谢勇|董事|
|7、|欧永良|独立董事|
|8、|吴震|独立董事|
|9、|赵谋明|独立董事|
|10、|严文海|监事|
|11、|周铭超|监事|
|12、|陈琛|监事|
|13、|冯立科|副总经理|
|14、|吴乘云|副总经理|
|15、|张汉明|副总经理、财务总监|
|16、|刘世坤|副总经理|
|17、|吴树荣|副总经理、董事会秘书|

9.1.6 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
9.1.7 发行人的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核查，除下表所列外，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人担任的职务|兼职单位|兼职职务|与发行人关系|
|杜山河|董事|燕塘投资|董事、副总经理|控股股东|
|谢勇|董事|中科招商|董事、总经理|法人股东|
|||天津瑞普生物技术股份有限公司|董事|无|
|||深圳市中科招商创业投资管理有限公司|董事、执行副总裁||
|||深圳市中科招商投资管理有限公司|董事||
|||中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|独立董事||
|||先锋软件股份有限公司|董事||
|||烟台荣昌制药股份有限公司|监事||
|||惠州硕贝德无线科技股份有限公司|董事||
|杨秀通|董事|广东龙燕经济发展有限公司|董事长、总经理|燕塘投资控制的其他企业|
|||广东业旺贸易发展有限公司|董事长|粤垦投资控制的企业|
|欧永良|独立董事|广东合盛律师事务所|主任|无|
|吴震|独立董事|深圳市盛讯达科技股份有限|独立董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|||
|||立信羊城会计师事务所有限公司|部门经理、合伙人|无|
|||广州市鸿利光电股份有限公司|独立董事|无|
|严文海|监事会主席|燕塘投资|董事|控股股东|
|||广州广垦物业管理有限公司|董事|粤垦投资控制的企业|
|||广东农垦燕岭大厦有限公司|董事|广东农垦控制的企业|
|||深圳市广垦六联实业有限公司|董事、财务总监|粤垦投资控制的企业|
|||深圳市广垦宇联实业有限公司|董事、财务总监|粤垦投资控制的企业|
|||深圳市广垦嘉联实业有限公司|董事、财务总监|粤垦投资控制的企业|

9.2关联交易
根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，截止 2011年9月30日，发行人与关联方之间尚未履行完毕的关联交易包括：担保、房屋租赁、土地承包。具体情况请见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“9.2关联交易”）
9.3根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交易是基于市场原则，以协议、合同形式进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事于 2011年 11月 18日出具了《独立董事关于广东燕塘乳业股份有限公司报告期内关联交易的意见》，独立董事对发行人自 2008年 1月 1日以来的关联交易情况进行了审查，认为发行人报告期内关联交易均是在平等互利的基础上进行的，关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人报告期内的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
9.4关联交易的公允决策程序
根据发行人向本所出具的说明、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程》（上市草案）及《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易决策制度》等相关内部规范中明确规定了关联交易公允决策
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.5减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦、农垦总局和持股5%以上股东粤垦投资、中科白云和湛江农垦分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺其将善意履行作为发行人股东（或实际控制人）的义务，不利用其股东（或实际控制人）地位，就发行人与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与其或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则其承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。其及附属公司或附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。其如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予其优于给予任何其他独立第三方的条件。其及附属公司或附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议，并承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
9.6关于发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
9.6.1 同业竞争
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
9.6.2 避免同业竞争的措施
发行人控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦及农垦总局已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；其及其控制的其他企业（包括其及其控制的其他企业的全资、控股公司及其和其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）将来不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务；如发行人或其子公司现在或将来认定其及其控制的其他企业现有业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则其及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；在发行人或其子公司现在或将来认定是否与其及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，其或其控制的其他企业有关的
董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避；如其及其控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知发行人，并尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。
根据上述，发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
9.6.3 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》和《审计报告》的审阅，发行人已经对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1对外投资
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.1对外投资”所述，发行人共拥有如下三家控股子公司：
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|发行人持股比例|
|1、|湛江燕塘|70.25%|
|2、|汕头燕塘|60%|
|3、|燕隆乳业|98%|

经本所律师核查，发行人的控股子公司均有效存续，发行人持有该等企业的权益，合法有效。
10.2分支机构
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.2分支机构”所述，发行人下设一家分公司，即奶牛场分公司，.经本所律师核查，奶牛场分公司为依法存续的分支机构。
10.3发行人拥有房产的情况
10.3.1发行人拥有的房产
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.3发行人拥有
房产的情况”所述，发行人通过购买方式共拥有3处，证载建筑面积合计15,773.52平方米房屋的房屋所有权。
经本所律师核查，发行人合法拥有该等房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所规定的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房地产。
10.3.2发行人控股子公司拥有的房产
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.3发行人拥有房产的情况”所述，发行人控股子公司湛江燕塘通过自建方式共拥有7处，证载建筑面积合计7,361.74平方米房屋的房屋所有权。
经本所律师核查，湛江燕塘合法拥有该等房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所规定的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房地产。
10.4发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
10.4.1土地使用权
（1）发行人拥有的土地使用权
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，除上述第 10.3.1项所述发行人拥有的房产所占土地使用权外，发行人未拥有其他土地使用权。
（2）发行人控股子公司已取得土地使用权证的土地使用权
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.4发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”所述，发行人控股子公司湛江燕塘拥有1宗，证载面积为36,000平方米土地的国有土地使用权。
经本所律师核查，湛江燕塘在该等土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权按照相应的物业权属文件所规定的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。
（3）发行人控股子公司正在办理的土地使用权
根据燕隆乳业与广州市国土资源和房屋管理局于 2011年 6月 21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2011-000017），约定出让位于广州开发区永和区永顺大道以南的宗地，宗地总面积为 49,817平方米，出让宗地用途为工业用地，出让价格为人民币30,040,000元。燕隆乳业已依合同约定缴纳了土地使用权出让金及相关税费。2011年 11月 21日，广州开发区规划局向燕隆乳业核发了《建设用地规划许可证》（穗开规地[2011]71号），该《建设用地规划许可证》显示，“日产600吨乳品生产基地项目”位于广州开发区永和区永顺大道以南，用地性质为工业用地，用地面积为 49,817平方米。根据《国有建设用地使用权出让合同》第十一条约定，燕隆乳业应在付清全部出让价款后，持该合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。根据发行人向本所出具的说明，发行人正在申请办理土地使用权证书过程中。
10.4.2商标
（1）发行人拥有的商标权
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.4发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”所述，发行人共拥有6项注册商标。
（2）发行人控股子公司拥有的商标权
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.4发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”所述，发行人控股子公司汕头燕塘共拥有1项注册商标，湛江燕塘和燕隆乳业不拥有任何商标权。
10.4.3发行人拥有的专利和专利申请权
（1）发行人拥有的专利权
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.4发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”所述，发行人拥有5个外观设计专利。
（2）发行人控股子公司拥有的专利权/专利申请权
根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，发行人控股子公司湛江燕塘、汕头燕塘和燕隆乳业不拥有任何专利权/专利申请权。
（3）专利年费缴纳情况
根据发行人向本所出具的说明及发行人提供的国家知识产权局专利收费收据显示，发行人已经缴纳了上述专利的年费，不存在应缴而未缴的情况。
（4）发行人被授权使用的专利
根据发行人与华南理工大学于2011年5月30日签订的《技术转让（专利实施许可）合同》，华南理工大学以独占方式许可发行人实施其所拥有的发明专利“直投式干酪乳杆菌鼠李糖亚种冻干粉的制备方法”，专利实施期限自 2011年5月30日至2016年12月31日，许可实施使用费为人民币20万元。上述合同已经中华人民共和国国家知识产权局备案，备案号：2011440000522。
10.5发行人拥有的生产性生物资产及主要生产经营设备
10.5.1生产性生物资产
根据《审计报告》，截止到2011年9月30日，发行人拥有青年牛704头，价值总额为人民币17,645,883.32元。
10.5.2主要生产经营设备
根据发行人提供的截止2011年9月30日的固定资产清单及发行人向本所出具的说明，对发行人及其控股子公司生产经营有直接重大影响、账面净值在人民币50万元以上的主要设备共24项（详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.5.2主要生产经营设备”）。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备的所有权。
10.6根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
10.7发行人及其控股子公司租赁房屋、土地使用权及机器设备的情况
10.7.1发行人的房屋租赁情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人共承租 2处、面积合计约6,006平方米的房屋及场地。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租金|租赁面积（m2）|租赁期限|租 赁用途|租 赁备 案号|
|1|发行人|广州广垦仓储有限公司|广州市天河区广汕一路680 号龙洞库区三号仓库一层1号库位|粤房地权证穗 字 第0940034782号|39,000元/月|1,500|2010 年 6月 1 日至2012 年 5月31日|仓储|穗 租备2011D0602400919号|
|2|发行人|广州谷裕市场管理有限公司|广州市天河区元岗北街145 号内自编F栋|穗集地证字第 0091137号|建 筑 物25 元/平方米/月；无 建 筑物场地 8元/平方米/月|建筑面积2,586；无建筑物场地 面 积1,920|2011 年 5月 1 日至2014 年 4月30日|仓库|穗 租备2011D060180263|

发行人向广州广垦仓储有限公司租赁的上述房屋已被抵押给中国农业发展银行广东省分行营业部，并办理了抵押登记（他项案号2011登记字9029298号）。
根据《物权法》第一百九十条的规定，订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。因此，发行人的租赁权利将不得对抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人作为租赁人不得要求原租赁合同的继续履行。
发行人上述租赁前已经抵押的房屋的租赁合同在抵押权人行使抵押权时可能存在不能继续履行的法律风险。
发行人控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦和农垦总局已作出承诺，如上述抵押房屋的抵押权人和其他相关权利人对上述抵押房屋提出任何主张而导致的发行人的任何费用支出、经济损失或其他损失，燕塘投资、广东农垦、农垦总局将无条件、全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
发行人向广州谷裕市场管理有限公司租赁的上述房屋原为广州谷裕市场管理有限公司向广州市元岗经济发展有限公司租赁，租赁期限自 2011年 2月 1日起至2015年1月31日止，广州谷裕市场管理有限公司已征得广州市元岗经济发
展有限公司同意，可在上述租赁期限内转租给第三方。
10.7.2发行人控股子公司的房屋租赁情况
根据2008年6月27日、2008年12月8日汕头燕塘与汕头利亨物流报关有限公司（以下简称“利亨公司”）、汕头市利燊经济贸易发展中心（以下简称“利燊中心”）签订的《土地租赁合同书》及《补充协议书》，以及利亨公司、利燊中心 2011年 11月 7日出具的《汕头市燕塘乳业有限公司租赁场地情况说明》，汕头燕塘分别承租利亨公司、利燊中心位于汕头市珠江路 31街区地号331-00-015-02，图号2581.4-468.2的部分土地及临时设施，临时设施租赁面积约为1,800平方米，租期自2008年7月1日起至2013年6月30日止。
根据发行人向本所律师提供的原汕头经济特区规划建设局核发的[91]建第00307号及[91]建第00310号《汕头经济特区规划建设局临时建筑许可证》，并经本所律师核查，上述临时设施属于临时建筑物，存在被规划部门认定为违章建筑的可能性。
鉴于：
1）汕头燕塘成立时间（2008年6月）较晚，其生产经营规模较小，根据发行人《审计报告》及汕头燕塘2010年度审计报告显示，2010年汕头燕塘营业收入和净利润分别为1,927.82万元、19.74万元，占发行人合并报表相应项目比重分别为3.73%、0.39%，对发行人营业收入及净利润贡献较小。因此，如果未来汕头燕塘无法继续租赁上述临时设施，或因上述临时设施被要求拆除而需要搬迁，从而使汕头燕塘的生产经营受到影响，不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成任何重大不利影响。
2）从上述租赁行为发生至今，相关城市规划和土地房产管理部门从未对上述临时设施提出异议或进行处罚，也从未要求拆除。
3）为彻底消除汕头燕塘生产经营场所的上述风险，汕头燕塘与揭阳高新技术产业开发区管理委员会于2011年11月2日签订了《投资项目用地框架协议》，计划在揭阳高新技术产业开发区范围内征用国有建设用地50亩以上作为乳制品生产项目用地。
4）发行人控股股东燕塘投资及实际控制人广东农垦承诺，如果因该等临时建筑物被责令拆除或发生任何安全事故而给汕头燕塘或第三方造成任何损失和责任，将无条件、全额、连带地向汕头燕塘或第三方赔偿，以确保汕头燕塘或第三方不会因此遭受任何损失。
综上所述，汕头燕塘租赁上述临时设施不会对发行人的生产经营造成重大影响，亦不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
10.7.3发行人及其控股子公司租赁土地使用权的情况
（1）发行人租赁土地使用权的情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人目前未租赁土地使用权。
（2）发行人控股子公司租赁土地使用权的情况
2008年6月27日，汕头燕塘与利亨公司、利燊中心签订《土地租赁合同书》，承租位于汕头市珠江路31街区地号331-00-015-02，图号2581.4-468.2的部分土地，土地计租面积为4,300平方米。该土地使用权的基本情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的财产”之“10.7.3发行人及其控股子公司租赁土地使用权的情况”。
10.7.4发行人及其控股子公司租赁机器设备的情况
（1）发行人租赁机器设备的情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人目前未租赁机器设备。
（2）发行人控股子公司租赁机器设备的情况
2008年6月25日，发行人控股子公司汕头燕塘与广东太阳宝乳业有限公司（以下简称“太阳宝公司”）签署了《租赁合同》，汕头燕塘向太阳宝公司承租机器设备一批，租赁期限自2008年7月1日起至2013年6月30日止。具体情况请见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“10.7.4发行人及其控股子公司租赁机器设备的情况”。
本所律师注意到，汕头燕塘租赁的部分机器设备存在租赁前已设定抵押的情形。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条的规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。因此，如果抵押权人行使抵押权，则上述《租赁合同》可能存在不能继续履行的法律风险。如发生该等风险，根据《租赁合同》的约定，出租方应赔偿汕头燕塘的经济损失。
发行人控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦及农垦总局作出承诺，对于汕头燕塘承租的上述机器设备，如因上述机器设备的抵押权人和其他相关权利人对上述机器设备主张的任何合法权利而给汕头燕塘造成了任何损失，将无条件、全额、连带地向汕头燕塘赔偿，以确保汕头燕塘不会因此遭受任何损失。
根据上述，汕头燕塘承租上述已设定抵押登记的机器设备不会对汕头燕塘的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
10.8发行人承包土地的情况
2009年9月9日、2010年9月20日、2010年11月1日，发行人的前身燕塘有限与广东省红五月农场分别签订了《广东省红五月农场土地承包合同书》及两份补充合同（详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“9.2.3土地承包”），约定由燕塘有限承包广东省红五月农场17队队部及其西南面的土名黑坟岭、田螺山的部分土地用于奶牛生产基地建设，总面积为 280亩，承包年限30年，从2009年9月9日起至2039年9月9日止。
发行人承包的上述土地不是基本农田，符合相关法律法规的规定，履行了必要的程序，其依法拥有上述土地的承包经营权。
十一、发行人的重大债权、债务
11.1发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（金额在500万元以上(含500万元)或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议）均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
11.2合同主体的变更
发行人由燕塘有限整体变更而来，燕塘有限签订的合同项下的所有权利义务依法由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。
11.3侵权之债
根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.4发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人与关联方之间目前存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及控股股东为发行人提供担保的情形，并签订了相关协议（详见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”之“9.2关联交易”。
11.5其他大额应收、应付款
根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，截止至2011年9月30日发行人金额较大的其他应收、应付款，属于发行人正常的业务往来，合法有效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1合并、分立、增资扩股、减少注册资本
详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人整体变更设立为股份公司之前，曾发生过三次注册资本的增加。发行人设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
12.2收购或出售资产
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自2008年至本律师工作报告出具之日，发行人发生的交易金额在人民币500万元以上的资产收购或出售情况包括：股权转让、股权收购、购买房地产，具体情况请详见《律师工作报告》第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2收购或出售资产”。
根据发行人向本所律师出具的说明及本所律师核查，发行人上述资产收购和出售行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序。
12.3发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1发行人章程及章程草案的制定与修改
13.1.1经本所律师核查，发行人整体变更设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同制定，该《公司章程》业经发行人于2010年12月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。
13.1.2发行人整体变更设立后公司章程的修改
（1）发行人因变更经营范围和调整董事会权限等事项，对公司章程进行了相应修改，发行人于 2011年 2月 15日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《广东燕塘乳业股份有限公司章程修正案（一）》，该章程修正案自股东大会通过之日起生效。
（2）发行人因变更经营范围等事项，对公司章程进行了相应修改，发行人于 2011年 7月 20日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东燕塘乳业股份有限公司章程修正案（二）》，该章程修正案自股东大会通过之日起生效。
（3）为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行公司章程进行全面修订，形成了《公司章程》（上市草案）。发行人于 2011年 7月 20日召开的 2011年第二次临时股东大会通过了《公司章程》（上市草案）并在2011年11月29日2011年第三次临时股东大会对《公司章程》（上市草案）进行了修订。《公司章程》（上市草案）将自发行人 A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效。
据此，发行人于整体变更设立后公司章程的历次修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2发行人章程或章程草案内容的合法性
13.2.1根据本所律师对发行人《公司章程》的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2.2根据本所律师对发行人《公司章程》（上市草案）的审查，发行人《公司章程》（上市草案）的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，燕塘有限整体变更设立为股份公司后，发行人公司章程的历次修改均已履行法定程序，发行人现行《公司章程》及为本次发行上市而制定的《公司章程》（上市草案）符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书等健全的组织机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并设有规范的运行制度。
根据上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的审查，发行人于2010年12月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广东燕塘乳业股份有限公司股东大会议事规则》、《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》、《广东燕塘乳业股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等文件的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.3发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”之“14.3发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署”所述，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
14.4股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人改制为股份公司后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人《公司章程》和中国相关法律的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，由股东大会选举和罢免。发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他2名监事由发行人股东大会选举和罢免。发行人现任高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其中总经理1名，副总经理6名。
根据发行人向本所出具的说明、发行人上述董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2最近3年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“15.2最近 3年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况”所述，发行人最近3年部分董事和高级管理人员发生变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行必要的法律程序。该等变化没有构成重大变化，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
15.3发行人的独立董事制度
根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人现有独立董事 3名，其任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行人本次发行上市后，发行人的独立董事尚需根据中国证监会关于上市公司独立董事的规定参加相关培训。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程》（上市草案）的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1发行人及其控股子公司、分公司的税务登记
根据发行人提供的发行人及其控股子公司、分公司的税务登记文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公司已在税务主管机关办理了税务登记。
16.2发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人向本所出具的说明，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税销售额|17%、13%|
|营业税|应税劳务收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|堤围防护费|应税收入|0.13%、0.1%|

基于上述，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3发行人及其控股子公司、分公司享受的税收优惠
16.3.1发行人及其分公司享受的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）、
第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院
令第512号）第八十条及《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范
围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的规定，企业从事农产品（奶类）初加工的所得，免征企业所得税。
根据《中华人民共和企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第八十六条的规定，企业从事牲畜养殖项目所得免征企业所得税。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其分公司享有的上述企业所得税优惠已依法办理减免税备案手续（详见《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“16.3.1发行人及其分公司享受的税收优惠”）。
（2）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 134号）第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此，奶牛场分公司销售自产的鲜牛奶免缴增值税。根据阳东县国家税务局于 2011年 3月 24日审批同意的《纳税人减免税申请审批表》，奶牛场分公司销售自产的鲜牛奶免征增值税的税收优惠已办理相关审批手续。
根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）及发行人向本所出具的说明，发行人生产销售的鲜奶产品适用13%增值税率。
16.3.2湛江燕塘享受的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据湛江市麻章区国家税务局于 2010年 4月 13日、2011年 4月 1日审批同意的《企业所得税减免优惠备案表》，湛江燕塘2010、2011年度享受的企业所得税税收优惠（农副产品初加工）已办理减免税备案登记手续。
（2）城镇土地使用税优惠
根据《广东省城镇土地使用税实施细则》（广东省人民政府令第130条）第十一条的规定，城镇土地使用税纳税人按规定纳税确有困难的，可向所在地主管地方税务机关申请，按规定权限审批后，可酌情给予减税或免税照顾。
根据湛江市麻章区地方税务局 2009年 9月 14日下发的《关于减征湛江燕
塘乳业有限公司2008年城镇土地使用税的批复》（湛麻地税发[2009]399号），湛江燕塘被减免土地使用税10万元。
根据湛江市麻章区地方税务局 2010年 4月 26日下发的《关于减征湛江燕塘乳业有限公司2009年度土地使用税的批复》（湛麻地税发[2010]179号），湛江燕塘被减免土地使用税3万元。
16.3.3汕头燕塘享受的税收优惠
根据汕头市龙湖区国家税务局2011年9月27日审批同意的《企业所得税减免优惠备案表》，汕头燕塘2011年度享受企业所得税优惠（农副产品初加工）已办理减免税备案手续。
综上，发行人及其控股子公司、分公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.4发行人及其控股子公司享受的政府补助情况
详见《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“16.4发行人及其控股子公司享受的政府补助情况”所述，发行人及其控股子公司近3年享受的政府补助合计1,185.2143万元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
16.5发行人及其控股子公司近3年的纳税情况
根据发行人及其控股子公司相关主管税务部门出具的证明、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，2008年、2009年、2010年及 2011年 1-9月，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人提供的相关排污许可证和发行人向本所出具的说明，发行人及其子公司持有如下排污许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|许可证编号|发证机关|发证日期|有效日期|
|1、|广东燕塘乳业股份有限公司|4401062010000186|广州市天河区环境保护局|2010年11月24日|2015 年 11月30日|
|2、|湛江燕塘乳业有限公司|440811201000066|湛江市环境保护局麻章分局|2011 年 5月12日|2016 年 5月12日|
|3、|汕头市燕塘乳业有限公司|4405002010000088|汕头市环境保护局|2010 年 8月11日|2015 年 8月10日|

17.1.2 发行人最近36个月受到的环境保护方面的行政处罚
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，在2008年10月16日及10月17日广州市环境保护局的现场检查中，发行人因擅设排污口排污、废水污染治理设施不正常使用、废水排放超标、超量等情形，被广州市环境保护局给予行政处罚。具体情况请见《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.1.2发行人最近36个月受到的环境保护方面的行政处罚”。
广州市环境保护局于2011年11月7日出具了《关于广东燕塘乳业股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字[2011]170号），确认发行人 2008年至 2009年受该局行政处罚（穗环法罚[2008]174号、穗环法罚[2009]10号、穗环法罚[2009]11号、穗环法罚[2009]251号）的违法行为均发生在2008年，发行人已进行了积极整改，效果良好，不属于重大违法行为。自2009年1月1日至今能遵守国家和地方环境保护法律、法规，未发现环境违法行为。
广东省环境保护厅于2011年12月8日出具了《关于广东燕塘乳业股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1292号），同意发行人通过上市环保核查。
17.1.3发行人募集资金投向项目的环保审批情况请参见《律师工作报告》第十八章“发行人募股资金的运用”之“18.1.1日产600吨乳品生产基地项目”。
综上，发行人受到环保主管机关处罚的行为不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。发行人的募集资金投向项目亦取得了环保主管机关对环境影响报告表的批复。
17.2发行人的产品质量和技术标准
17.2.1发行人取得的质量体系认证
详见《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.2发行人的产品质量和技术标准”。
17.2.2根据广州市天河区质量技术监督局出具的《证明》，自 2008年1月1日至2011年9月30日，未对发行人进行过行政处罚。根据广东省湛江市质量技术监督局于出具的《证明》，湛江燕塘自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 30日止，该局未发现有违反国家和地方相关法律、法规、规章的记录，未受过该局的行政处罚。根据广东省汕头市质量技术监督局出具的《证明》，汕头燕塘自 2008年成立至2011年10月期间，没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章的记录，未受过该局的行政处罚。
17.2.3根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人最近36个月不存在因产品质量而引起的诉讼、仲裁，也未因此受到任何处罚。
综上，发行人的业务经营符合有关技术监督标准，最近36个月未发生过因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
18.1发行人募股资金投向的项目
详见《律师工作报告》第十八章“发行人募股资金的运用”之“18.1发行人募股资金投向的项目”所述，发行人募集资金将用于日产600吨乳品生产基地项目和营销网络建设项目。
18.1.1日产600吨乳品生产基地项目
2011年10月28日，广东省发展和改革委员会下发了粤发改产业[2011]1327号《关于广东燕隆乳业科技有限公司日产 600吨乳品生产基地投资项目核准的批复》，同意建设日产600吨乳品生产基地投资项目。
2011年 8月 19日，广州开发区建设和环境管理局下发了穗开环建影字[2011]268号《关于广东燕隆乳业科技有限公司日产 600吨乳品生产基地工程建设项目环境影响报告表的批复》，从环境保护角度，同意上述建设项目选址在广州经济开发区永和经济区食品工业园永顺大道以南YH-A3-5地块建设。
2011年6月21日，燕隆乳业与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2011-000017），约定出让位于广州开发区永和区永顺大道以南的宗地，宗地总面积为 49,817平方米，出让宗地用途为工业用地，出让价格为人民币 30,040,000元。燕隆乳业已依合同约定缴纳了土地使用权出让金及相关税费。2011年 11月 21日，广州开发区规划局向燕隆乳业核发了《建设用地规划许可证》（穗开规地[2011]71号），该《建设用地规划许可证》显示，“日产600吨乳品生产基地项目”位于广州开发区永和区永顺大道以南，用地性质为工业用地，用地面积为 49,817平方米。根据《国有建设用地使用权出让合同》第十一条约定，燕隆乳业应在付清全部出让价款后，持该合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。
根据发行人向本所出具的说明，发行人正在申请办理土地使用权证书过程中。
18.1.2营销网络建设项目
营销网络建设项目计划新建专营店 550家、送奶服务部50家、大型物流配送仓4个。2011年5月16日，广东省发展和改革委员会下发了 119000580029004号《广东省企业基本建设投资项目备案证》，对该项目予以备案。
综上，发行人募股资金投资项目已获得有权部门的核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《管理办法》和发行人《公司章程》的规定。发行人本次募股资金投资项目用地在依法取得国有土地使用权证后，募股资金投资项目的实施不存在其他法律障碍。
18.2发行人募股资金投向项目与他人合作的情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人本次发行上市募股资金投向的项目不存在与他人进行合作的情形。
18.3发行人募股资金投向项目与同业竞争
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投向项目的实施，不会导致与控股股东及其投资的企业的同业竞争。
18.4发行人本次发行上市募集资金用途已经获得发行人股东大会批准。
十九、发行人的业务发展目标
19.1发行人的业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1发行人的业务发展目标
（1）根据《招股说明书》，发行人的总体发展目标为：秉承“市场导向，科技领先，质量第一，顾客至上”的经营理念，逐步发展成为国内领先的乳制品及含乳饮料供应商，积极开拓新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司打造成为集牧场和乳制品研发、加工、销售于一体的全国性知名乳制品生产企业。
（2）根据《招股说明书》，发行人的近期目标为：未来两年内，积极完善生产线建设，扩大现有产能，满足日益增加的市场需求。同时继续加大营销力度，完善营销网络建设，实现产品销售的稳步增长，不断扩大公司的市场份额。远期目标为：不断健全和完善内部管理和经营机制，研究开发新技术、新产品，加强成本控制，拓宽融资渠道，开辟新的市场。
19.1.2发行人的主营业务
根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]（有效期至2014年3月30日），饮料（蛋白饮料类，有效期至2013年4月1日）；生鲜乳收购（有效期至2013年2月25日），乳制品生产技术服务，奶牛养殖，草类的种植及销售，有机肥的生产及销售。根据发行人向本所出具的说明，发行人的主营业务为生产、销售乳制品和含乳饮料。
根据上述，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
19.2发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股子公司及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本所所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大不利影响的的诉讼、
仲裁和行政处罚案件。
20.1发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股子公司的涉诉情况
20.1.1根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.2根据持有发行人5%以上股份的主要股东向本所出具的说明及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人主要股东湛江农垦存在一宗借款合同纠纷案，具体情况如下：
1997年10月23日，中国工商银行廉江市支行（以下简称“工行廉江支行”）与湛江农垦签订了《最高额抵押合同》（97年银信第 043号），约定湛江农垦用位于廉江市人民大道西路的 16,113平方米房屋（粤房地他证字第 0013345号）和61,910平方米土地使用权（廉府（补）抵押（1996）字第00011号）为其 3,399万元的借款限额提供抵押担保。1998年 12月 29日，工行廉江支行与湛江农垦签订了一份《借款合同》（（1998）廉工银信借字第056号），约定湛江农垦向工行廉江支行借款1,800万元，借款期限为一年。借款到期后，湛江农垦偿还了借款本金200万元，余下本金及利息未按约偿还。2005年7月20日，工行廉江支行与中国信达资产管理公司广州办事处（以下简称“信达公司”）签订了《债权转让协议》（2015000000326号），由信达公司承接了上述工行廉江支行对湛江农垦的债权。2008年11月6日，信达公司诉至广东省湛江市中级人民法院。2009年3月10日，广东省湛江市中级人民法院作出了[2008]湛中法民三初字第21号《民事判决书》，判决：湛江农垦偿还借款本金 1,600万元及利息给信达公司；
信达公司对上述湛江农垦提供的抵押物在借款本金1,600万元范围内享有优先受偿权；案件受理费 98,338元由湛江农垦负担。根据广东省湛江市中级人民法院于2009年12月10日向湛江农垦发出的《执行通知书》（（2010）湛中法执字第12号），上述《民事判决书》已经发生法律效力，信达公司向广东省湛江市中级人民法院提出的执行申请已经于2009年12月7日被广东省湛江市中级人民法院受理。根据湛江农垦出具的声明文件及本所律师核查，该案目前尚在执行过程中。
鉴于：
（1）根据上述《最高额抵押合同》（97年银信第043号），湛江农垦已经以位于廉江市人民大道西路的 16,113平方米房屋（粤房地他证字第 0013345号）
和 61,910平方米土地使用权（廉府（补）抵押（1996）字第 00011号）为上述债务设定了抵押担保。
（2）发行人实际控制人广东农垦及农垦总局已出具书面承诺，承诺对湛江农垦因上述案件形成的全部债务（包括但不限于借款本金、利息、诉讼费、执行费、律师费等）承担连带清偿责任，以确保发行人的股权结构不会因此而受到任何影响。
因此，湛江农垦上述借款合同纠纷案不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍，不影响发行人本次公开发行股票并上市。
除上述信达公司诉湛江农垦的借款合同纠纷案尚未了结外，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.3根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人向本所出具的说明、发行人董事长及总经理本人的确认及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3经本所律师核查，没有证据显示与上述书面说明及确认相反的事实存在。
但是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
20.3.1本所律师的判断是基于确信《招股说明书》以及上述各方所作出的说明和确认以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的。
20.3.2由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前
对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与广发证券编制，本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，《招股说明书》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页。）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微律师
经办律师：
张平 律师
陈长洁律师
万晶 律师
年 月日