证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2019-027浙江南都电源动力股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月19日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司于2019年4月10日以电子邮件或当面送达的形式通知了全体董事，本次会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名，公司监事和高管列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王海光先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见公司《2018年年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”概述部分。公司独立董事衣宝廉、汪祥耀、张建华分别向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业总收入806,313.48万元，同比下降6.64%；利润总额为9,212.66万元，同比下降77.94%；归属于上市公司股东的净利润为24,202.23万元，同比下降36.46%。
与会董事认为，公司2018年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》
公司 2018年年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。2018年年度报告披露的提示性公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为242,022,322.55元，其中，母公司实现净利润
195,313,118.93元。根据《公司章程》的相关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金19,531,311.89元。母公司2018年年初未分配利润为
388,013,370.81元，年末未分配利润为388,816,344.45元。合并报表范围内，2018年年初未分配利润为1,181,577,976.51元，年末未分配利润为1,229,090,153.77元。
2018年度，母公司的净利润主要来源于子公司利润分配，本期母公司经营利润为亏损。同时，2019年公司将有9亿元公司债面临回售，日常经营和投资对资金需求也较大，经营性现金流并不充裕，公司需要留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司拟定 2018年度利润分配预案为： 2018年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕3060号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
《董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度外部审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权董事会处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信与票据池质押融资额度的议案》根据公司生产经营的需要，2019年度公司及子公司拟向包括但不限于下列银行申请总额度不超过137亿元等值人民币的综合授信融资额度（包含总额度不超过5亿元等值人民币的票据池质押融资业务额度），具体情况如下：
1、中国银行股份有限公司申请综合授信额度不超过23亿元，其中中国银行股份有限公司浙江省分行申请综合授信额度不超过20亿元，中国银行股份有限公司界首市支行申请综合授信额度不超过3亿元。
2、中国进出口银行申请综合授信额度不超过20亿元。
4、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行，浙商银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度均不超过6亿元，合计不超过12亿元。
5、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度均不超过5亿元，合计不超过10亿元。
6、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行、中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行、北京银行股份有限公司杭州分行、广发银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行临安支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、法国巴黎银行申请综合授信额度均不超过３亿元，合计不超过30亿元。
7、宁波银行股份有限公司杭州分行、安徽界首农村商业银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司阜阳界首支行、嘉兴银行湖州长兴支行、杭州联合银行蒋村支行申请综合授信额度均不超过１亿元，合计不超过5亿元。
8、包含且不仅限于以上银行，另可再增加银行申请综合授信额度合计不超过5亿元。
以上授信额度和授信期限最终以各家银行实际审批的为准，其内容包括但不限于贷款（包括流动资金贷款、固定资产贷款、重组配套融资、并购贷款等）、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在公司董事会审核通过新的年度授信额度前，授权公司管理层暂按上一年授信总额执行当年授信事项。公司董事会授权法定代表人王海光及其授权代理人依法代表本公司签署上述授信融
资及票据池质押融资下的有关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于对子公司提供担保的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，公司拟在 2019年度对控股子公司提供担保的总额度不超过人民币46亿元，其中：
1、对南都华宇担保不超过人民币2亿元。
3、对南都动力担保不超过人民币15亿元。
4、对南都销售担保不超过人民币1亿元。
5、对华铂科技担保不超过人民币12亿元。
6、对南都国际担保不超过人民币2亿元。
7、对武汉南都担保不超过人民币2亿元。
8、对南都鸿芯担保不超过人民币10亿元。
本次担保无反担保，公司将对南都华宇、南都国舰、南都鸿芯在 2019年度新签订发生的担保合同收取2%的担保费用。
以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额。在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。如本议案经2018年年度股东大会审议通过，则在2018年年度股东大会召开日前，公司为控股和全资子公司在上述担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
同时提请股东大会授权董事、总经理朱保义先生审批在上述时间及额度之内的具体担保事宜并签署相关法律文件。
《2019年度对外担保的情况公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》
2019年因日常经营需要，公司拟与关联方北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”）、北京昆兰新能源技术有限公司（以下简称“昆兰新能源”）、杭州九丰贸易有限公司（以下简称“九丰贸易”）及安徽骏马新材料科技股份有限公司（以下简称“骏马新科技”）发生日常关联交易。根据测算，公司2019
年度拟向智行鸿远销售产品及商品金额预计为20,000万元；向昆兰新能源销售产品及商品金额预计为500万元，向昆兰新能源采购原材料金额预计为2,500万元；
向九丰贸易销售产品及商品金额预计为15,000万元，向九丰贸易采购原材料金额预计为30,000万元；向骏马新科技销售产品及商品金额预计为15,000万元，向骏
马新科技采购原材料金额预计为5,000万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司董事朱保义先生、王莹娇女士为关联董事，故已回避表决。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年度日常关联交易金额预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用最高金额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内该资金额度可滚动使用，同时，授权公司董事、总经理朱保义先生根据实际需要在公司股东大会批准额度及有效期内决定具体投资方案并签署相关合同及文件。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，基于谨慎性原则，公司对合并财务报表范围内各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。公司及下属子公司2018年度计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、商誉和长期股权投资，公司及下属子公司2018年度计提资产减值准备共计5,993.01万元，将减少公司合并报表归属于母公司的净利润5,815.39万元，并相应减少公司报告期期末的资产净值
5,815.39万元。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
结合公司目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“年产1000万kVAh新能源电池项目”的预计可使用状态时间进行调整。
目前，该项目一期工程已完成建设并陆续投入使用，二期项目由于相关征地手续和土地平整等事项目前尚未完成，同时，为了满足智能化生产的要求，厂房建设、工艺布局及环评等要求提升，现厂房建设、工艺布局等均需按照新的标准实施建设。另外，募投项目建设过程中拟采购的进口设备需要一定的采购周期和安装调试，设备到位时间有所延后，为了确保项目顺利实施，经谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态时间由原定2018年12月调整为 2020年 4
月30日，董事会同意上述议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨
定向回购应补偿股份的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）3059号），华铂科技2017年和2018年度经审计的归属于母公司净利润分别为50,796.67万元和
公司独立董事对此发表了独立意见，公司董事、总经理朱保义先生为交易对方，故已回避表决。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
因安徽华铂再生资源科技有限公司 2018年度未完成业绩承诺，公司需办理交易对方朱保义先生对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理工商变更登记手续等。
公司董事、总经理朱保义先生为交易对方，故已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改＜公司章程＞的议案》
待公司董事会和股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》并实施完成后，公司总股本将从 877,505,321股减少至870,734,655股。公司董事会同意对公司注册资本进行修改，并修订公司章程相应条款。并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上《公司章程修订对照表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《2019年第一季度报告全文》
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告，2019年第一季度报告披露的提示性公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2019年 5月 13日（星期一）14：00在浙江省杭州市西湖区文二西路 822号公司会议室召开 2018年年度股东大会。具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会