证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-090
厦门金达威集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金达威”）于2016年10月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金62,558.01万元置换公司预先投入购买美国Vitatech公司主要经营性资产、补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金折人民币金额的自筹资金65,292.21万元其中的62,558.01万元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号）核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票40,481,927股，发行价为每股16.60元（人民币，下同），共计募集资金671,999,988.20元。
扣除承销费15,352,399.82元后的募集资金656,647,588.38元已于2016年9月19日由华泰联合分别划转至公司在交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行开立的账号为352000680011609060256的账户325,342,044.29元和中国银行股份有限公司厦门海沧支行开立的账号为409172766089的账户人民币331,305,544.09元。此外扣除保荐费1,030,000.00元，实际募集资金净额为655,617,588.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第116206号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
实际到位的募集资金净额使用计划如下：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|64,069.57|61,335.37|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|4,335.38|4,226.39|
|合 计||68,404.95|65,561.76|

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2016年 3月30日签署的《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 6.72亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|64,069.57|62,868.00|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|4,335.38|4,332.00|
|合计||68,404.95|67,200.00|

注：根据《资产购买协议》的约定，公司在交割日通过其美国全资公司VitaBest Nutrition, Inc.向交易对方共计支付100,648,116.20美元（按交割日对应的中国时间2015年9月9日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.3657计算，约合64,069.57万元人民币）。其中，标的资产对价为96,000,000.00美元，交易税费为340,221.00美元，净营运资金调整金额为4,307,895.20美元。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2016年 10月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,264.81万美元，折合人民币65,292.21万元（按照《非公开发行股票预案》披露的人民币对美元折算汇率计算），根据实际到位的募集资金净额使用计划，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为人民币62,558.01万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|预先投入的自筹资金金额（万美元）|预先投入的自筹资金折成人民币金额（万元）|拟置换金额（人民币万元）|
|1|购 买 美 国Vitatech 公司主要经营性资产|61,335.37|10,064.81|64,069.57|61,335.37|
|2|补 充 收 购Vitatech 公司主|4,226.39|200.00|1,222.64|1,222.64|

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||要经营性资产持续运营所需流动资金|||||
|合计||65,561.76|10,264.81|65,292.21|62,558.01|

四、本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的审批情况
2016年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金 62,558.01万元。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、合理的。
（2）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 62,558.01万元。
2、监事会意见
2016年10月14日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 62,558.01万
元。
3、保荐机构意见
作为公司非公开发行股票的保荐机构，华泰联合对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查，华泰联合认为：金达威本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对金达威实施该事项无异议。
4、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就金达威本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《关于厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 116218号），审核意见认为：公司董事会编制的《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
特此公告
厦门金达威集团股份有限公司
二○一六年十月十四日