东方国际创业股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《东方国际创业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书152768号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“上市公司”或“公司”）会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
现就反馈意见中提出的问题回复如下：
一、重点问题
问题1：关于本次收购的评估问题：本次资产评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终选择资产基础法的评估结论。评估基准日外贸公司净资产账面值为 597,359,944.46元，资产基础法下，股东全部权益价值的评估值为 758,121,006.37元，评估增值率26.91%。截止 2014年 12月 31日，外贸公司账面可供出售金融资产净额 43,667.14万元，主要是外贸公司持有的可以流通的上市公司股份。
请评估师：（1）结合上市公司与外贸公司所经营外贸业务的异同，说明本次收购外贸公司的原因及战略意义；（2）补充说明外贸公司流动资产的主要内容；并结合应收账款及存货的实际情况说明对其相应的减值准备及跌价准备计提是否充分；（3）请说明在评估基准日至实际收购日，外贸公司所持有的可供出售金融资产期间公允价值变动对净资产所带来的影响如何在上市公司及外贸公司原股东之间分配；本次评估是否考虑了上述可供出售金额资产公允价值大幅变动对评估结果的影响，请申请人就上述事项作重大事项提示；（4）说明本次收购采用资产基础法评估时各科目的评估增值依据；本次收购最终选取资产基础法评估结果作为定价依据的公允性及合理性；（5）说明在公司收购外贸公司股权之前，外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团的原因和具体内容；被划转资产和负债的确定依据；上述资产整合的最新进展，上述资产和负责的无偿划转是否会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不利影响；本次评估依据的备考报表调整了资本溢价、其他资本公积等科目的确认依据；（6）截至 2015年 3月 31日，外贸公司经营性应收、应付及存货金额较 2014年末均出现了大幅增长。请说明上述科目增长的原因及合理性；（7）外贸公司2014年度的毛利率为6.23%,2015年 1-3月的毛利率为3.99%，低于申请人 2015年 1-6月的毛利率4.99%。请说明外贸公司毛利率下降的原因及合理性，并结合上述情况说明本次收购对申请人盈利能力的影响，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。（8）结合上述事项说明本次评估定价的公允性，与本次收购评估的相关风险披露是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明本次收购是否存在损害上市公司
利益的情形。
评估师回复：
一、结合上市公司与外贸公司所经营外贸业务的异同，说明本次收购外贸公司的原因及战略意义
（一）上市公司与外贸公司的外贸业务异同情况说明
东方创业是一家主营货物贸易和现代物流的多元化经营的上市公司，主营纺织品服装出口、医疗器械和大型电子设备进口等对外贸易业务，同时,东方创业拥有自营的现代物流平台和跨境电商平台。
外贸公司系经营进出口贸易及国内贸易的综合性贸易企业。外贸公司的主营业务系货物贸易，主要包括自营和代理进口、出口、国内商品销售以及转口贸易业务。外贸公司的进口贸易业务系根据国内需求引进国外商品，并提供进口商品的对外结算、报关、报检、货运保险和保管等服务，主要涉及品类包括有色金属、黑色金属、木材、化工产品、农产品及大型设备等；出口贸易业务系向国外客户推广、销售国内商品，提供出口商品的对外结算、报关、报检、货运保险和保管等服务，主要涉及品类以化工、机电、五金、服装等为主；同时，外贸公司也从事国内商品销售业务和转口贸易业务。
上市公司与外贸公司在对外贸易的经营模式方面存在一定的相似性，但主要涉及的产品品类有所不同。此外，上市公司拥有自营的物流平台和电商平台，收购外贸公司后将与外贸公司形成业务上的相互补充和支持。
（二）上市公司本次收购外贸公司的原因及战略意义
1、控股股东履行2011年上市公司重大资产重组相关承诺，同时解决潜在的同业竞争问题
2011年上市公司重大资产重组过程中，控股股东东方国际集团承诺在该次重大资产重组交易完成后，外贸公司与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。在该次重大资产重组交易完成后30个月内对外贸公司债务纠
纷进行清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据东方国际集团整体战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。东方国际集团在2014年又补充承诺在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。
上市公司本次收购外贸公司是东方国际集团2011年上市公司重大资产重组的承诺履行，收购外贸公司同时又解决了上市公司与外贸公司在对外贸易业务方面潜在的同业竞争问题。
2、上市公司收购外贸公司后，将与外贸公司之间形成业务优势互补、相互支持，有助于提高上市公司盈利能力，增强上市公司整体竞争力。
上市公司与外贸公司均经营对外贸易相关业务，上市公司的贸易业务主要是纺织品和医疗器械、机电设备等；外贸公司贸易业务主要是大宗商品、大型设备等工业产品为主，两家公司之间既在业务模式和具体产品品类方面存在一定的差异性，又可以在经营上形成优势互补。
此外，收购外贸公司后，上市公司的现代物流业务和跨境电商平台业务可以与外贸公司已有的对外贸易形成业务合作和互补，既可以为外贸公司发展提供新的业务增长机会，也会因为有了外贸公司的支持从而提高整体实力，进一步提升上市公司的综合竞争力。
3、上市公司收购外贸公司后，东方国际集团下属主要经营性业务和资产均实现注入上市公司
上市公司收购外贸公司后，上市公司控股股东东方国际集团已经将其下属主要经营性业务和资产均注入上市公司，这将不仅有利于促进国有企业深化改革，更有利于促进上市公司未来的长期健康发展；有利于上市公司进一步做强做大，提升上市公司的经营业绩和估值溢价，从而提高上市公司整体竞争力。
二、补充说明外贸公司流动资产的主要内容；并结合应收账款及存货的实际情况说明对其相应的减值准备及跌价准备计提是否充分
（一）外贸公司流动资产主要内容
外贸公司流动资产主要是货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款及存货，2015年9月30日、2015年3月31日以及2014年12月31日外贸公司流动资产明细如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2015年3月31日|2014年12月31日|
|货币资金|39,927.70|35,855.15|35,677.22|
|应收票据|10,437.55|27,133.62|26,259.51|
|应收账款|96,331.92|88,963.26|48,522.05|
|预付款项|59,885.49|62,360.07|51,877.15|
|其他应收款|20,812.29|12,530.77|13,427.70|
|存货|51,801.43|63,875.23|33,250.63|
|其他流动资产|95.64|68.155|1,325.41|
|流动资产合计|279,292.02|290,786.26|210,339.67|

注：外贸公司2015年9月30日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124625号《审计报告》，2015年3月31日以及2014年12月31日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124294号《审计报告及备考财务报表》。
（二）应收账款坏账准备计提情况
1、外贸公司应收账款坏账准备计提政策
外贸公司应收账款坏账准备计提政策为：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
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|单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准|对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法：
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|信用风险特征组合的确定依据|对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合。|
|根据信用风险特征组合确定的计提方法如下|根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。|

根据信用风险特征组合确定的计提坏账准备的比例
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|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|3个月内|0%|0%|
|3个月－1年|5%|5%|
|1－2年|15%|15%|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

外贸公司的坏账准备计提政策与上市公司的坏账准备计提政策一致。
2、外贸公司应收账款及坏账准备计提情况
2015年1-9月、2015年1-3月以及2014年度外贸公司应收账款周转率及应收账款周转天数情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2015年1-3月|2014年度|
|应收账款周转率|6.62|2.16|10.02|
|应收账款周转天数|40.79|41.67|36.41|

注：外贸公司2015年9月30日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124625号《审计报告》,2015年3月31日以及2014年12月31日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124294号《审计报告及备考财务报表》。
从上表可以看出，外贸公司应收账款周转率和应收账款周转天数基本保持稳定。
2015年9月30日、2015年3月31日以及2014年12月31日外贸公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|账龄|2015.9.30||2015.3.31||2014.12.31||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|92,317.35|664.03|86,528.32|733.42|47,774.47|355.23|
|1至2年|4,394.49|393.27|2,924.06|147.46|1,182.41|177.36|
|2至3年|740.23|125.75|496.68|125.80|509.36|411.60|
|3年以上|3,030.59|2,967.69|2,788.07|2,767.18|2,484.47|2,484.47|
|合计|100,482.66|4,150.74|92,737.13|3,773.87|51,950.71|3,428.66|

注：外贸公司2015年9月30日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124625号《审计报告》,2015年3月31日以及2014年12月31日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124294号《审计报告及备考财务报表》。
外贸公司应收账款主要以一年以内为主，占比超过90%。对于账龄在两年以上的应收账款已经计提了较高比例的坏账准备。
综上所述，外贸公司应收账款周转情况稳定，账龄相对较短，以一年以内的为主，对于账龄较长的应收账款已经计提了较高比例的坏账准备；同时，外贸公司的坏账准备计提政策与上市公司一致，不存在重大的应收账款减值风险。
（三）存货跌价准备计提情况
外贸公司主要经营进出口贸易及国内贸易，一般都是根据下游客户订单向上游供应商采购商品，不需要为销售提前储备大量的存货。外贸公司的存货金额占资产总额比例不高，同时存货的周转情况总体良好。由于外贸公司在向上游供应商采购时往往就已经有下游客户的订单，在订单毛利率为正的情况下，存货的可变现净值都是高于账面价值的。
外贸公司在资产负债表日对存货进行减值测试，如果出现可变现净值低于存货账面价值的情形，则按照可变现净值入账，并计提相应的减值准备。
2015年1-9月、2015年1-3月以及2014年度外贸公司存货周转情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年1-3月|2014年度|
|存货周转率|11.32|3.08|12.84|
|存货周转天数|23.85|29.22|28.44|

注：外贸公司2015年9月30日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124625号《审计报告》,2015年3月31日以及2014年12月31日资产负债表数据取自信会师报字[2015]
第124294号《审计报告及备考财务报表》。
从上表可以看出，外贸公司的存货周转率较高，存货周转天数一般在一个月以内。外贸公司 2015年 9月 30日、2015年 3月 31日及 2014年 12月 31日存货库龄情况如下：
单位：万元
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||2015年9月30日||2015年3月31日||2014年12月31日||
|账 龄|||||||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|1年以内|50,293.06|-|60,736.85|-|30,300.28|-|
|1至2年（含2年）|1,356.16|-|3,039.25|-|2,851.21|-|
|2至3年（含3年）|53.08|-|14.43|-|29.26|-|
|3年以上|256.03|156.90|241.60|156.90|226.77|156.90|
|合计|51,958.33|156.90|64,032.12|156.90|33,407.52|156.90|

注：外贸公司2015年9月30日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124625号《审计报告》,2015年3月31日以及2014年12月31日资产负债表数据取自信会师报字[2015]第124294号《审计报告及备考财务报表》。
综上所述，外贸公司存货周转情况良好，存货库龄以一年以内为主，存货跌价准备计提情况符合企业会计准则的相关规定。
三、请说明在评估基准日至实际收购日，外贸公司所持有的可供出售金融资产期间公允价值变动对净资产所带来的影响如何在上市公司及外贸公司原股东之间分配；本次评估是否考虑了上述可供出售金额资产公允价值大幅变动对评估结果的影响，请申请人就上述事项作重大事项提示
截至评估基准日，公司拟收购的外贸公司持有较大金额的可供出售金融资产，且主要是可在二级市场交易的 A股股票，其公允价值会随着股票市场的价格波动产生相应的变化。为了减少评估基准日单日股票公允价值的波动对外贸公司净资产评估值的影响，评估报告对外贸公司及下属长期投资单位截至评估基准日持有的可供出售的金融资产，均按照评估基准日前 30个交易日的均价作为本次评估单价确认，而非采用评估基准日的时点价格。但即便如此，如果未来资本市场出现重大变化，仍然会因为可供出售金融资产公允价值大幅变动对外贸公司净资产产生重大影响。公司已经对此作了重大事项提示（详见临“2016-007”号公
告）。
上海东洲资产评估有限公司对外贸公司股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2015】0080154号《企业价值评估报告书》，评估范围中包括外贸公司持有的可供出售金融资产，该部分可供出售金融资产主要为A股股票，具体如下表所示：
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|序号|股票名称|持股数量（股）|评估值（元）|
|1|爱建集团（600643）|236,102|3,390,424.72|
|2|西部矿业（601168）|46,350,000|390,730,500.00|
|3|交通银行（601328）|1,996,359|11,439,137.07|
|4|中国太保（601601）|1,761,638|45,714,506.10|
|5|上海石化（600688）|375,000|1,530,000.00|
|6|百联股份（600827）|304,367|5,155,976.98|
|7|豫园商城（600655）|77,916|931,096.20|
|8|上海电气（601727）|74,664|528,621.12|
|9|申万宏源（000166）|809,712|12,906,809.28|
||合计||472,327,071.47|

鉴于外贸公司可供出售金融资产在持有期间的公允价值变动金额在该金融资产实际处置前并不计入当期损益而是计入资本公积科目，且外贸公司持有的可供出售金融资产主要为A股股票，其市场价格波动相对较大，从而导致外贸公司净资产发生变化。因此，为保证上市公司利益，上市公司控股股东东方国际集团承诺：
“在外贸公司的股东变更为东方创业的股权交割日（工商登记变更完成日），若出现外贸公司在评估基准日所持有的可供出售金融资产中的A股股票（详见上表）按照股权交割日或之前最后一个交易日的收盘价计算的公允价值发生减值的情形，则以股权交割日后 24个月内的最后一个股票交易日为补偿基准日。在补偿基准日当日外贸公司仍然持有的在评估基准日外贸公司评估范围内的可供出售金融资产中的 A股股票（详见上表），在补偿基准日按照收盘价计算的金额，加上在评估基准日与补偿基准日之间外贸公司已出售的外贸公司在评估基准日持有的可供出售金融资产中的A股股票所得金额的合计数，该二者之和的金额若低于上述表格中的外贸公司评估基准日可供出售金融资产A股股票合计金额，则
有关差额部分由东方国际（集团）有限公司在补偿基准日后七个工作日内以现金
方式补偿给上市公司。
此外，对于在补偿基准日按收盘价计算的公允价值低于评估基准日公允价值的 A股股票，若该 A股股票在交割日至补偿基准日期间，曾出现连续 20个交易日收盘价格均高于其评估价格且外贸公司并未出售该股票的情形，则该A股股票不再纳入东方国际（集团）有限公司对上市公司的补偿范围。外贸公司在评估基准日与补偿基准日之间买入的可供出售金融资产（含上表中的股票）也不计入东方国际（集团）有限公司对上市公司的补偿范围。在评估基准日至补偿基准日之间，若有关A股股票发生分红、转增、送、配事项，则收盘价以复权收盘价为准。”四、说明本次收购采用资产基础法评估时各科目的评估增值依据；本次收购最终选取资产基础法评估结果作为定价依据的公允性及合理性
本次采用资产基础法评估时各科目的评估增值情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|140,843.58|135,205.96|-5,637.62|-4.00|
|非流动资产|70,924.53|91,531.69|20,607.16|29.06|
|可供出售金融资产净额|43,667.14|40,827.58|-2,839.56|-6.50|
|长期股权投资净额|11,248.90|13,629.05|2,380.15|21.16|
|固定资产净额|15,307.58|34,411.43|19,103.85|124.80|
|无形资产净额|-|6.15|6.15|-|
|递延所得税资产|700.91|2,657.48|1,956.57|279.15|
|资产合计|211,768.11|226,737.65|14,969.54|7.07|
|流动负债|150,464.16|150,067.49|-396.67|-0.26|
|非流动负债|1,567.95|858.06|-709.89|-45.28|
|负债合计|152,032.11|150,925.55|-1,106.56|-0.73|
|净资产（所有者权益）|59,735.99|75,812.10|16,076.11|26.91|

本次资产基础法中各科目的增减值变动原因如下：
1、流动资产账面值 140,843.58万元，评估值为 135,205.96万元，减值
5,637.62万元，主要原因是计提了部分外贸公司内部往来款的减值。由于长期
投资单位中的上海久茂对外贸易有限公司已经资不抵债，本次评估考虑了偿债
率，计提了外贸公司本部对上海久茂对外贸易有限公司应收账款的减值准备。
2、可供出售金融资产账面值 43,667.14万元，评估值为 40,827.58万元，减值2,839.56万元，主要原因为本次按照评估基准日前 30个交易日的均价重新计算后形成减值。
3、长期股权投资资产账面值 11,248.90万元，评估值为 13,629.05万元，增值 2,380.15万元，主要原因为对各子公司进行评估后，按照外贸公司持有的股权比例确定评估值，形成增值。
4、固定资产账面值 15,307.58万元，评估值为 34,411.43万元，增值19,103.85万元，系房屋建筑物类评估增值造成。主要是由于外贸公司购置房屋建筑物的年代较早，随着土地价格的持续走高，导致办公用房价格也大幅上升所致。
5、递延所得税资产账面值 700.91万元，评估值为 2,657.48万元，增值1,956.57万元，系将本次评估确认的备抵类损失重新计算递延所得税资产所致。
6、负债账面值为 152,032.11万元，评估值为 150,925.55万元，减值 1,106.56万元。负债减值的主要原因系可供出售金融资产评估减值后同步调整递延所得税负债科目所致。
收益现值法的评估结果为 73,600.00万元，资产基础法和收益现值法评估结果差异额为 2,212.10万元，差异率为2.92%。资产基础法和收益现值法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值得到企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。
本次选用资产基础法作为评估结果，主要是考虑到外贸公司的经营模式和资产特点而做出的选择。外贸公司主要经营外贸进出口业务，因此要求保有一定的资产规模作为银行授信的保证。外贸公司资产构成中除流动资产外主要是房产及金融资产，这两类资产都较难精确量化的体现在对外贸公司未来综合盈利能力的提高上，因此采用收益现值法无法完全反映这两类资产的价值，而采用资产基础
法更能合理公允的体现外贸公司的实际股权价值。
因此最终选取资产基础法作为评估结论，以此作为定价依据是公允且合理的。
五、说明在公司收购外贸公司股权之前，外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团的原因和具体内容；被划转资产和负债的确定依据；上述资产整合的最新进展，上述资产和负债的无偿划转是否会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不利影响；本次评估依据的备考报表调整了资本溢价、其他资本公积等科目的确认依据
（一）外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团的原因和具体内容
外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团是为了保证进入上市公司的外贸公司所拥有的资产和业务独立、完整；资产权属清晰、盈利能力良好，外贸公司注入上市公司后能够提高上市公司的资产质量和盈利能力。因此，东方国际集团对外贸公司的资产先行进行整合，对外贸公司债务纠纷进行清理，降低业务风险，完成业务梳理及剥离不良资产。
外贸公司将部分资产和负债无偿划转给东方国际集团的具体内容如下表所示：
单位：万元
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|原归属方|划转资产类别|划转内容|原值|净值|被划转资产的确定依据|资产整合的最新进展|
|外贸公司|应收账款|上海鑫之杰实业有限公司的欠款|4,822.82|4,822.82|不良资产，能否回收存在较大不确定性|划转完成|
|外贸公司|固定资产|上海市天目西路511号6-12层房地产|4,905.98|3,184.11|非自用房产，投资回报率低|权属变更登记手续正在办理过程中|
|外贸公司|固定资产|上海市江宁路1376号三维大厦商铺|514.52|294.56|非自用房产，投资回报率低|权属变更登记手续正在办理过程中|
|外贸公司|固定资产|上海市澳门路356号1004室房地产|267.51|207.71|非自用房产，投资回报率低|权属变更登记手续正在办理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||过程中|
|外贸公司|固定资产|浙江省杭州市萧山区城厢街道西河路9号地下停车场|1,453.74|1,358.25|非自用房产，投资回报率低|房产权属变更登记完成、土地权属变更登记正在办理过程中|
|外贸公司|应收账款|海成集团及其关联公司的欠款|82,198.19|53,428.82|不良资产，能否回收存在较大不确定性|债权划转完成|
|外贸公司|其他应付款|东方国际集团借款|50,000.00|50,000.00|增强外贸公司综合实力|划转完成|
|荣恒国贸|投资性房地产|上海市高邮路44弄1、2、3号和高邮路50弄5号房地产|4,200.00|2,155.20|非自用房产，投资回报率低|权属变更登记手续正在办理过程中|
|荣恒国贸|可供出售金融资产|富士通将军东方国际商贸（上海）有限公司15%股权|300.14|300.14|投资对象经营不善，投资回报率低|权属变更登记手续正在办理过程中|
|荣恒国贸|应收账款|上海安歌服饰有限公司的欠款|53.94|53.94|不良资产，能否回收存在较大不确定性|划转完成|
|荣恒国贸|其他应收款|上海桑迪精细化工研究所的欠款|254.00|254.00|不良资产，能否回收存在较大不确定性|划转完成|
|荣恒国贸|其他应收款|上海玖炫贸易有限公司的欠款|260.39|260.39|不良资产，能否回收存在较大不确定性|划转完成|

（二）被划转资产和负债的确定依据
根据上海市国资委沪国资企[2000]46号文《关于明确东方国际（集团）有限公司国有资产授权经营职能的批复》，东方国际集团有权代表政府行使国有资产出资者即国有股东的权利，包括投资决策、资产处置（股权转让）等。
东方国际集团依据保证外贸公司的资产和业务独立、完整，资产权属清晰和业务盈利能力良好的原则，对外贸公司的资产和业务进行梳理，将不良资产予以剥离，东方国际集团做出东方国际发[2014]32号文《关于将荣恒国贸公司高邮
路房地产无偿划转至集团本部的通知》、东方国际发[2014]37号文《关于将外贸
公司与荣恒国贸公司部分资产无偿划转至集团本部的通知》、东方国际发[2014]41号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转至集团本部的通知》明确了外贸公司相关资产和负债无偿划转的决定。具体各项资产和负债划转的依据如上表中“被划转资产的确定依据”一栏所示。
（三）上述资产整合的最新进展，上述资产和负债的无偿划转是否会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不利影响
外贸公司资产整合中划转给东方国际集团的各项资产和负债的处理进展如上表中“资产整合的最新进展”一栏所示。其中，应收账款——对海成集团及其关联公司的欠款已划转完成，由于上述应收账款的偿债安排而登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票因处于限售期内（外贸公司承诺自西藏珠峰发行股份结束之日起三十六个月内不转让，即 2018年8月19日之前不转让），现仍登记在外贸公司名下。
根据上海市高级人民法院于 2013年1月25日出具的《民事调解书》，外贸公司与海成集团及其关联方于 2012年12月31日签署的《调解协议》、于 2013年 1月 22日签署的《调解协议之补充协议》，外贸公司名下的西藏珠峰股票的全部处置收入将用于抵偿海成集团及其关联方对外贸公司的欠款，若有剩余需归还对方；若不足归还欠款则由对方补足。鉴于上述调解文件内容，外贸公司名下的西藏珠峰股票在性质上是用来确保外贸公司对海成集团及其关联方债权实现的抵债股权，应由债权债务方在双方结清时的本金和利息的金额来确定。
在外贸公司的会计处理上仅对海成集团及其关联方的欠款记“应收账款”，未对西藏珠峰股票进行会计科目记账。因此，在东方国际集团将外贸公司对海成集团及其关联方的应收账款已无偿划转至东方国际集团的情况下，作为上市公司本次收购外贸公司100%股权作价依据的评估价值中未考虑上述西藏珠峰股票的价值。
外贸公司与东方国际集团于2016年1月19日签署了《关于西藏珠峰股票的补充约定书》，双方约定：东方国际集团与外贸公司双方将积极采取办法将目前登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票变更登记至东方国际集团名下；在西藏珠峰股票尚登记在外贸公司名下期间，外贸公司取得的与持有西藏珠峰股票相关
的所有收益（包括但不限于现金红利、股票股利、公积金转增股本等）均归属于东方国际集团所有，东方国际集团有权要求外贸公司在收到现金红利时及时、无偿转付给东方国际集团；在西藏珠峰股票尚登记在外贸公司名下期间，外贸公司根据《中华人民共和国公司法》、西藏珠峰公司章程及外贸公司在西藏珠峰重组期间所作的相关承诺等的规定，在与东方国际集团充分沟通后，本着有利于东方国际集团对海成集团及其关联方债权本息回收的原则行使除收益权之外的其他股东权利，并履行相应的股东义务。如外贸公司因为持有西藏珠峰股票而受到经济损失，东方国际集团将及时、足额地向外贸公司补偿该等全部损失。
基于上述，虽然西藏珠峰股票尚未从外贸公司过户至东方国际集团名下，但外贸公司与东方国际集团已就西藏珠峰股票在未过户期间的权益归属及双方权利义务做了明确约定，且上市公司已就西藏珠峰股票相关情况作了重大事项提示（详见“临2016-007”号公告）。
综上所述，外贸公司无偿划转给东方国际集团的资产和负债是有利于外贸公司资产权属清晰，不会对外贸公司未来生产经营的独立性和完整性产生不利影响。
（四）本次评估依据的备考报表调整了资本溢价、其他资本公积等科目的确认依据
本次评估依据的备考报表，在资本公积科目相较法定报表调减了3,428.82万元。该笔调整系调整备考报表期初数，主要是外贸公司无偿划转对海成集团及其关联方的全部债权以及相应的权利义务，同时划转外贸公司向东方国际集团借款，上述两项债权债务的差额调减资本公积。由于备考报表假设在期初即完成上述资产划转，因此在期初冲销资本溢价至零后，全部计入其他资本公积科目。
对于报告期内的资本公积一级科目的余额变动，备考报表与法定报表是一致的，但在具体的资本公积二级科目上，有所差异。2014年度资本公积科目中实际的资本溢价变动主要是由于以下事项构成：
1、2014年度增加的资本溢价3,708.94万元，为根据东方国际集团于2014年12月29日出具的东方国际发[2014]33号文《关于将集团本部所持荣恒国贸股权无
偿划转至外贸公司的通知》，东方国际集团将其持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司38%股权划转给本公司所致。
2、2014年度减少的资本溢价3,152.73万元，为根据东方国际集团于2014年12月29日出具的东方国际发[2014]32号文《关于将荣恒国贸公司高邮路房地产无偿划转至集团本部的通知》和2014年12月31日出具的东方国际发[2014]37号文《关于将外贸公司与荣恒国贸公司部分资产无偿划转至集团本部的通知》，外贸公司本部划转资产除计入盈余公积及未分配利润的金额外，计入资本溢价科目1,290,593.09元，下属子公司东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司划转资产30,236,746.78元所致。
在法定报告中，2014年12月31日资本溢价科目余额全部调入了其他资本公积科目，而备考报表为了反映2014年度外贸公司与控股股东之间资产划转对资本溢价科目的影响，未将期末资本溢价科目余额调入其他资本公积科目。故备考报表中的资本溢价与其他资本公积科目余额与法定报告中的相关科目有所差异。除去二级科目的差异，备考报表与法定报表资本公积科目的差异全部都是由于外贸公司无偿划转对海成集团及其关联方的全部债权以及相应的权利义务，同时划转外贸公司向东方国际集团借款，上述两项的差额引起的。
备考报表中对资本公积科目中的资本溢价及其他资本公积的调整不会对资本公积金额产生影响，也不会对外贸公司100%股权评估结果产生影响。
六、截至2015年3月31日，外贸公司经营性应收、应付及存货金额较2014年末均出现了大幅增长。请说明上述科目增长的原因及合理性
外贸公司 2015年 3月 31日经营性应收、应付及存货金额较 2014年末出现了大幅增长。从备考财务报表上看，应收账款较2014年末增长4.05亿，存货较2014年末增长3.06亿，应付账款较2014年末增长5.30亿，这主要是外贸公司在 2014年下半年大幅增加了有色金属进出口业务的规模所致。有色金属进出口业务的特点主要是合同金额大、结算周期长、毛利率低，该项业务收入的增加造成了经营性应收、应付以及存货金额的增长。
外贸公司有色金属进出口业务 2014年度、2015年 1-3月以及 2015年 1-9月的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年1-3月|2015年1-9月|
|有色金属进出口业务|38,562.63|54,829.16|158,206.13|

从上表可以看出，2015年1-3月以及2015年1-9月外贸公司来自有色金属进出口业务的收入大幅上升，该业务对外贸公司经营性应收、应付及存货金额的影响数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年3月31日||2015年9月30日||
||与有色金属业务相关的金额|扣除与有色金属业务相关后的金额|与有色金属业务相关的金额|扣除与有色金属业务相关后的金额|与有色金属业务相关的金额|扣除与有色金属业务相关后的金额|
|应收账款|4,859.72|43,662.33|36,884.99|52,078.27|54,995.79|58,221.16|
|预付款项|7.29|14,117.07|46,232.50|5,644.65|30,147.98|29,737.51|
|存货|-|33,250.63|18,688.82|45,186.41|2,709.06|49,092.36|
|应付账款|224.62|98,705.11|43,307.23|108,429.49|39,409.36|101,319.87|
|预收款项|41,836.42|7,618.54|46,038.02|23,704.79|62,327.77|39,633.82|

从上表可以看出，扣除有色金属进出口业务相关的经营性应收、应付及存货余额后，外贸公司 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日以及 2015年 9月 30日经营性应收、应付以及存货金额总体增长幅度不大，2015年3月31日以及2015年 9月 30日存货、预付款项以及预收款项在扣除有色金属进出口业务相关的金额后依然有所增长，这主要是由于受到项目结算周期的影响，年底是相对集中的项目结算时点，新的业务开展量也相对较少，这就造成了存货、预付款项以及预收款项余额在年末较低，而在一年当中其他时段相对较高，2015年9月30日及2015年3月31日余额相对2014年末有所增长也主要是因为这一因素所致。
综上所述，外贸公司2015年3月31日经营性应收、应付以及存货金额相对2014年12月31日增长较大主要是收入增长、结算时点的差异以及营业收入构成发生变化所引起的。
七、外贸公司 2014年度的毛利率为6.23%,2015年 1-3月的毛利率为3.99%，低于申请人2015年1-6月的毛利率4.99%。请说明外贸公司毛利率下降的原因及合理性，并结合上述情况说明本次收购对申请人盈利能力的影响，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（一）外贸公司毛利率变动原因分析
外贸公司2015年1-3月的毛利率下降较快，这主要是由于其有色金属进出口业务收入规模增长所致。有色金属进出口业务由于合同金额大，毛利率相对较低，受此影响外贸公司总体毛利率有所下降。
扣除有色金属进出口业务的影响后，2015年1-9月、2015年1-3月及2014年度的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2015年1-3月||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|外贸公司|346,035.03|5.99%|101,360.85|6.01%|473,801.58|6.71%|

通过上表可以看出，扣除有色金属进出口业务后，外贸公司2015年1-9月、2015年1-3月毛利率相比2014年度有所下降，但下降幅度不大，主要是受到外贸形势不佳影响，部分合同订单的毛利率有所降低，但总体变动幅度处于合理区间。
（二）本次收购对发行人盈利能力的影响
本次对外贸公司股权的收购有利于增强上市公司盈利能力，主要有以下几点原因：
1、外贸公司主营业务收入稳步增长，盈利水平稳定
外贸公司2014年度及2015年1-9月分别实现主营业务收入512,364.21万元、504,241.17万元，实现归属于母公司股东的净利润为3,592.13万元、3,112.29万元，外贸公司盈利能力保持在较高水平。
此外，对比上市公司与外贸公司的盈利指标情况，上市公司与外贸公司2015
年1-9月盈利能力对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||
||上市公司|外贸公司|
|归属于母公司股东的净利润|10,472.76|3,112.29|
|扣除非经常性损益的净利润|3,959.18|2,089.53|
|加权平均净资产收益率注|3.61%|5.01%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率注|1.36%|3.37%|

注：假设外贸公司2015年1-9月净资产收益率计算公式中的期初净资产采用此次评估值75,812万元，则外贸公司2015年1-9月加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别是4.00%和2.68%，依然高于上市公司同期水平。
从上表看出，外贸公司的主要盈利指标加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均好于上市公司，上市公司购买外贸公司有利于增强上市公司的盈利能力。
2、外贸公司盈利指标与同行业上市公司对比
2015年1-9月外贸公司与同行业可比上市公司净资产收益率情况对比如下：
|||
|-|-|
|公司|加权平均净资产收益率（%）|
|南纺股份|-13.42|
|江苏舜天|4.04|
|浙江东方|8.30|
|汇鸿集团|11.34|
|平均值|2.57|
|上市公司|3.61|
|外贸公司|5.01|

外贸公司的净资产收益率高于同行业可比上市公司的平均值，外贸公司的盈利能力较好。
3、外贸公司业务与发行人的业务形成互补，有助于提升发行人盈利能力
外贸公司与上市公司的业务之间有较强的互补性，这种互补性主要体现在两个方面。
一方面外贸公司与上市公司之间的外贸业务既有差异也有互补。外贸公司贸
易业务主要是大宗商品、大型设备等工业产品为主，而上市公司的贸易业务主要
是纺织品和医疗器械、机电设备等，两者之间既存在一定的差异性，又可以在货物贸易的品类方面形成互补。
另一方面，上市公司下属物流公司拥有较强的物流实力和经验，特别是本次非公开发行募集资金投资超灵便型干散货船项目，可以与外贸公司的进出口贸易形成良好的互相促进作用。此外，外贸公司目前正在开发的进口消费品代理业务，也可以与上市公司的跨境电商平台形成良好的业务合作。
综上所述，上市公司本次收购外贸公司100%股权将有利于增强盈利能力，提高净资产收益水平,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
八、结合上述事项说明本次评估定价的公允性，与本次收购评估的相关风险披露是否充分。
本次对外贸公司100%股权的评估，充分考虑了外贸公司的经营特征和资产特点，选用资产基础法和收益现值法两种方式进行评估，并最终选取资产基础法作为评估结果。评估师在使用资产基础法评估时充分考虑到了外贸公司资产的具体特点，选用客观公允的评估方法进行评估，充分考虑了外贸公司流动资产的变现能力，在评估时计算相应的坏账准备及跌价准备金额；针对外贸公司部分可供出售金融资产市场价值波动较大的特点，采用区间平均交易价格的方式而不是评估基准日时点的方式；对外贸公司其他资产进行评估时，也采用客观合理的方法进行评估。因此评估机构认为本次评估定价是合理的。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的资产基础法评估方法有其局限性，部分以市场价值计量的资产的价值有发生较大变动的可能，如果未来市场环境发生较大波动，则本次交易整体估值存在偏高的风险。
评估机构已经就此次评估风险以及相关重大事项进行了提示，请见“沪东洲资评报字【2015】0080154号《企业价值评估报告书》”之“十二、特别事项说明”。
此外，上市公司已对外贸公司持有可供出售金额资产公允价值大幅变动对评估结果的影响以及上市公司控股股东相关承诺事项作出重大事项提示，详见“问题一回复之三”。与本次收购评估的相关风险披露充分。
九、请保荐机构对上述事项进行核查，并说明本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。
保荐机构对上述事项的核查工作主要包括复核评估师的评估报告相关假设、评估方法以及评估结果以验证对外贸公司股权价值评估的公允性；核查外贸公司相关资产无偿划转情况及最新进展以及对外贸公司未来经营的影响；核查外贸公司财务数据变动与经营业绩之间的相关性并找到合理解释；分析外贸公司的实际盈利能力并与上市公司及同行业可比上市公司进行比较，本次收购是否有利于增强上市公司盈利能力。
通过上述核查，保荐机构认为上市公司此次收购外贸公司股权有利于避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司外贸业务的综合实力，有助于提高上市公司盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
问题2：超灵便型干散货船项目：该项目拟由上市公司向境外全资子公司增资，由该境外全资子公司在巴拿马等地实施购买二手超灵便型干散货船的募投项目。
请申请人说明本次在境外实施上述项目的相关风险披露是否充分。
回复：
一、超灵便型干散货船项目实施程序情况说明
上市公司本次非公开发行募集资金到位后，超灵便型干散货船项目资金由上市公司逐级向全资子公司东方国际物流（集团）有限公司、东方国际物流集团上海新海航业有限公司进行增资的方式实施。同时参照行业惯例，为控制风险，新海航业公司将采用在巴拿马等地成立境外全资子公司，按照每一家境外全资子公司购买一艘二手超灵便型干散货船的运作方式，实施超灵便型干散货船项目。
二、超灵便型干散货船项目实施风险说明
上市公司实施超灵便型干散货船项目时，拟向境外全资子公司增资，需要国
内发改委、商务部门等主管部门审批或备案。该项目实施内容为购买二手船，即向原船主购买其拥有的尚在营运年限之内,仍具有使用价值的旧船，上市公司境外子公司实施该项目时，不需要当地有关政府部门的审批或许可。项目实施主体根据自身需要、结合市场情况，向拥有二手超灵便型干散货船并拟出售的客户自行购买。
由于该项目的最终实施主体在境外，除了存在市场变化等经营风险外，还存在受东道国政府政策的不稳定性以及干预经济的行为等因素的影响，从而导致该国外国投资者投资价值遭受损失的风险，可能给投资者造成一定经济损失的可能性。
三、超灵便型干散货船项目投资财务测算
超灵便型干散货船项目投资总额为 10,950万美元，拟购买的二手船的平均船龄约为 5年，平均吨位约 5.6万吨，船舶运营天数 350天，平均购置价约为1,564万美元。按交通部规定使用 33年，按28年直线法折旧，净残值率为5%，每艘船舶每年折旧为53.1万美元。
按照船舶以全部租赁为主进行投资财务测算，测算数据主要结合当前国际主要权威机构和上海国际航运研究中心的预测得出，考虑到自营方式的利润会明显高于租赁，且当前市场租金已经进入历史性低位，未来 28年的船舶周期中船舶租金水平会整体略高于当前市场最低位，预计未来市场增长空间较大。由于船舶交付后，经营方式上，前期主要以租赁为主，同时逐步提高自营比例。从实际运营情况来看，自营毛利率高于租赁运营的毛利率。
该项目主要投资回报指标如下：
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|-|-|
|投资回报分析|数值|
|投资总额（万美元）|10,950.00|
|船舶投资回报周期（年）|9|
|平均单船投资的年现金流量现值NPV（万美元）|2,269.90|
|年投资内部收益率（IRR）|20.17%|
|年平均投资利润率|16.60%|

问题3：根据申报材料，本次 KOOL品牌男装项目实施主体系东方创业本部或全资子公司。
请申请人明确上述项目的实施方式及实施主体。
回复：
一、KOOL品牌男装项目实施方式及主体
上市公司本次募集资金拟投资的KOOL品牌男装项目待募集资金到位后，由上市公司东方创业按照项目实施计划直接投资实施，实施主体为东方创业本部。
二、KOOL品牌男装项目投资财务测算
该项目的经济效益预算期暂按 12年估算；销售收入的测算依据为参照男装品牌服装行业的销售数据进行分析，销售收入按照每平方米1.75万元/年进行测算；费用的测算主要依据为：进货成本按照收入20%估算；店铺租金按照所进驻商场要求支付的场地费用，暂按联销方式25%扣率估算；增值税按照17%测算；
装修投入及折旧按照每平方米2000元标准估算；总人工成本按照160万元估算。
项目投资主要财务数据测算如下：
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|-|-|
|测算年限（年）|12|
|投资总额（万元）|27,534|
|稳定期年均主营收入（万元）|51,497|
|内部报酬率（IRR）|13.4%|
|静态净现金流量（万元）|17,225|
|静态投资回收期（年）|7.3|
|静态盈亏平衡点（万元/平方米/年）|1.28|
|稳定期年均净利润（万元）|3,611|
|折现率|8%|
|动态净现金流量（万元）|4,382|
|动态投资回收期（年）|9.3|
|动态盈亏平衡点（万元/平方米/年）|1.63|

问题4：根据申报材料，本次跨境电子商务平台项目拟通过东方创业向下属控股子公司上海领秀电子商务有限公司增资的方式实施。
请申请人说明上海领秀电子商务有限公司其他股东是否同比例增资；本次
增资定价依据以及定价公允性。
回复：
一、跨境电子商务平台项目实施方式说明
上市公司本次募集资金拟投资的跨境电子商务平台项目拟通过向控股子公司上海领秀电子商务有限公司增资的方式实施。上市公司拟向上海领秀电子商务有限公司以自筹资金预先增资2,004.56万元人民币，上海领秀电子商务有限公司其他股东按照原持股比例进行同比例增资。该项目待上市公司本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将按照相关规定置换预先投资，再向上海领秀电子商务有限公司增资约8,000万元人民币，该次增资除上市公司外的其他股东放弃增资权利，相关股东已出具承诺函。在全体股东同比例增资的情况下，上海领秀电子商务有限公司未对增资价格进行评估定价，由股东间协商定价。待本次非公开发行募集资金到位后，上市公司单方面增资行为将根据具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定增资价格，并经有权国资管理部门备案后，实施增资行为，由上海领秀电子商务有限公司作为项目实施主体，实施该项目。
二、跨境电子商务平台项目投资测算
跨境电子商务平台项目拟通过东方创业向下属控股子公司上海领秀电子商务有限公司增资的方式实施。该项目拟投入10,000万元，其中用于电商平台建设和团队建设的成本支出为3,000万元、用于自营采购的资金为4,500万元、用于仓储分拨中心建设和海外仓租用的资金为950万元、用于体验店布局的资金为950万元、用于广告营销费用的资金为600万元。
上海领秀电子商务有限公司目前处于快速成长期，近几年的主要发展目标是通过丰富经营品种、电商平台推广、开发手机软件（APP）增加销售渠道等方式提高品牌知名度和市场占有率。因此，预计跨境电子商务平台项目投资前几年将处于利润为负数的状态。跨境电子商务平台项目财务测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|投后第一年|投后第二年|投后第三年|
|营业总收入|4,000|8,000|16,000|
|减：营业总成本|3,520|6,800|12,800|

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|-|-|-|-|
|营业税金及附加|20|40|80|
|销售费用|970|1,350|2,000|
|管理费用|1,710|1,950|2,350|
|财务费用|250|250|250|
|减值准备|30|30|50|
|总利润额|-2,500|-2,420|-1,530|
|营业毛利率|12%|15%|20%|

问题5：根据申报材料，本次非公开发行拟用 14,188万元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据本次非公开发行预案“募集资金如有剩余，将用于补充流动资金”，请说明上述表述是否存在矛盾；（2）请根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。（3）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；
募集资金是否超过项目需求量；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。
回复：
一、根据本次非公开发行预案“募集资金如有剩余，将用于补充流动资金”，请说明上述表述是否存在矛盾；
上述表述系出现于2014年6月公告的非公开发行股票预案中，由于当时外贸公司未有评估值，对其的募集资金投资额未确定，因此在确定其他募集资金投资项目投资额时都采用给出募集资金投资上限的做法。考虑到外贸公司最终评估值的不确定性，以及其他募投项目投资额可能不会达到披露的投资上限，因此在当时披露的非公开发行预案中加入了“募集资金如有剩余，将用于补充流动资金”的表述。该表述未在本次申报材料中的非公开发行预案（修订稿）中删除。
在本次申报材料中的非公开发行预案（修订稿）中，外贸公司及各募投项目金额都已经确定，且最终确定的金额与2014年6月的非公开发行预案没有矛盾之处，各募投项目金额都未超过当时给出的募集资金投资额上限。
上市公司在募集资金到账后将严格按照相关法规及公司内部募集资金管理的规定使用募集资金，如果募集资金最终有所剩余，上市公司将履行内部流程，并按照法规规定履行相关外部程序，处理未使用的募集资金。
二、请根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。
（一）本次补充流动资金的必要性及合理性分析
上市公司目前下属公司64家，数量较多，每家公司都有一定的最低流动资金要求，这就导致上市公司对流动资金的需求总量较大。此外，由于各公司之间的流动资金不能直接相互拆借或者占用，因此即使有少数子公司有着较为充裕的流动资金也无法满足其他公司对流动资金的需求，而这一点单从上市公司合并报表口径进行分析是无法体现的。
上市公司本部2014年末、2013年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年||2013年|
|||2014年||2013年||占营业收||占营业收|
|||||||入比例||入比例|
|① 营业收入|102,933.70||93,516.80||||||
|应收票据|-||507.99||0.00%||0.54%||
|应收账款|9,114.05||7,139.71||8.85%||7.63%||
|预付账款|6,405.79||4,890.00||6.22%||5.23%||
|存货|4,807.21||3,345.82||4.67%||3.58%||
|② 经营性流动资产合计|20,327.05||15,883.53||19.75%||16.98%||
|应付票据|0.00||0.00||0.00%||0.00%||
|应付账款|10,595.89||11,348.89||10.29%||12.14%||
|预收账款|7,944.71||7,342.02||7.72%||7.85%||
|③ 经营性流动负债合计|18,540.60||18,690.91||18.01%||19.99%||
|④ 流动资金占用金额=②-③|1,786.45||-2,807.39||1.74%||-3.00%||

从上表可以看出，上市公司本部近年来流动资金占用情况基本维持在较为均衡的状况，2013年末流动资金结余2,807.39万元而2014年末流动资金缺口为1,786.45万元。表面上看上市公司本部流动资金缺口不大，但事实上上市公司包括本部及各子公司在内对流动资金都有着很大的需求。上市公司目前主营业务是货物贸易及物流业务，这两类业务的特点都需要公司保有较大的货币资金作为现有业务运营的保证。上市公司开展外贸业务需要开具信用证、预付货款等，需要保有足够的货币资金。上市公司下属公司中从事贸易业务的公司较多，上市公司目前除了开展业务所需资金外，还需要为子公司开展业务提供资金担保。物流业务中由于新海航业公司现有的干散货船系债务融资方式购入，银行借款由上市公司以定期存单方式为其提供融资担保，截至2015年9月30日上市公司这部分的定期存单保证金为2.53亿元,扣除该部分无法使用的货币资金，2015年9月30日上市公司本部银行存款可以使用的只有1.23亿元，再扣除给其他子公司提供的信用保证金及履约保证金存款，上市公司实际可以自由使用的货币资金十分有限。
综上所述，上市公司现有的资金实力尚无法完全满足现有的业务发展对流动资金的需求，也无法通过自身盈利的积累而提供后续发展所需的全部流动资金，
因此上市公司急需通过股权融资方式为上市公司业务的发展提供充足的流动资
金。上市公司除本部外目前流动资金缺口最大的子公司主要是经营“衣架”女装
品牌的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司，以及经营跨境电商业务的领秀电子。
公司除了KOOL男装品牌外，长期以来一直计划打造高品质的女装品牌，并且将其作为公司的重点战略发展方向。在制定本次非公开发行预案时，计划是以东方创业本部作为发展女装品牌运营的主体，当时制定的补充流动资金计划也主要是为发展女装品牌。在本次非公开发行预案由董事会审议并公告后，为进一步独立运营女装品牌，同时引入对经营管理层的激励机制，公司于2015年4月决定与丝绸股份下属全资子公司合作，并引入管理层自然人持股，共同成立了，经营“衣架”品牌女装，上市公司持股比例为60%。公司计划使用本次募集资金中的补充流动资金部分为上市公司本部、下属上海东方国际创业品牌管理股份有限公司、上海领秀电子商务有限公司补充经营发展所需流动资金。
1、上海东方国际创业品牌管理股份有限公司流动资金需求测算
（1）测算假设
上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）对未来三年（2016年—2018年）流动资金需求测算基于以下假设：
现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；创业品牌公司业务所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；创业品牌公司上游供应商、下游客户市场不发生重大变化；创业品牌公司经营营运资金周转率及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
本次测算按照销售百分比法，基于创业品牌公司未来三年（2016年-2018年）销售收入增速情况，并结合创业品牌公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货各科目对流动资金的占用情况，预测其流动资金需求量。
（3）测算过程及结果
①未来三年营业收入预测
创业品牌公司主要的业务是“衣架”品牌女装的运营。“衣架”品牌创建于
2012年，意为“衣之霓裳，架于栋梁”，以传承中国美学为使命，目标消费群是28岁到40岁之间，拥有良好教育背景和优势生活环境的女性。衣架品牌已开设多家门店，分布于上海、北京、天津、南京、无锡、苏州、杭州、长沙等一二线城市的核心CBD，主流商业集聚地及城市副中心、高端社区型商圈和其他特色商圈或新兴商圈。
2015年“衣架”实际的运营系从6月开始，实际运营时间不长，故2015年营业收入不高，2016年开始创业品牌公司计划在三年内进一步新增门店数量以提高销售额。计划到2018年度，直营及加盟门店数量扩张到240家。
事实上除了传统的门店销售外，创业品牌公司还计划积极开拓电商销售模式，以加快品牌知名度的建设并且提高销售收入。
综合以上分析，预计创业品牌公司2016年至2018年的营业收入将分别达到10,000万元、19,000万元及27,000万元。
②收入百分比法测算流动资金需求量
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基期||||预测期|||||
||项目||||占营业收|||||||
||||2015年度注||||2016年度||2017年度||2018年度|
||||||入比重|||||||
|① 营业收入||2,193.24||||10,000.00||19,000.00||27,000.00||
|应收票据||-||-||-||-||-||
|应收账款||375.14||17.10%||1,710.44||3,249.84||4,618.19||
|预付账款||571.27||26.05%||2,604.69||4,948.91||7,032.66||
|存货||1,568.13||71.50%||7,149.85||13,584.71||19,304.58||
|② 经营性流动资产合计||2,514.54||114.65%||11,464.98||21,783.46||30,955.44||
|应付票据||0.00||0.00%||0.00||0.00||0.00||
|应付账款||367.37||16.75%||1,675.01||3,182.53||4,522.54||
|预收账款||114.59||5.22%||522.47||992.69||1,410.67||
|③ 经营性流动负债合计||481.96||21.97%||2,197.48||4,175.22||5,933.21||
|④ 流动资金占用金额=②-③||2,032.58||92.67%||9,267.49||17,608.24||25,022.23||
|2016-2018年流动资金需求||||||||||22,989.65||

注：2015年的预计营业收入以及资产负债表科目余额系根据2015年三季报的相关财务
数据，并根据2015年四季度的经营情况预测得出。
2、上海领秀电子商务有限公司流动资金需求测算
（1）测算假设
领秀电子对未来三年（2016年—2018年）流动资金需求测算基于以下假设：现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；领秀电子业务所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；领秀电子上游供应商、下游客户市场不发生重大变化；领秀电子经营营运资金周转率及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
本次测算按照销售百分比法，基于领秀电子对未来三年（2016年-2018年）销售收入增速情况，并结合领秀电子经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货各科目对流动资金的占用情况，预测其流动资金需求量。
（3）测算过程及结果
①未来三年营业收入预测
公司于2014年6月收购领秀电子后，经过前期的业务梳理以及对其未来发展的重新规划，目前领秀电子的发展方向已经明确，即定位于满足城市中高端收入人群对进口商品的需求，形成覆盖面更广的商品品类，提供一站式购物服务。进入2015年下半年来，领秀电子的营收规模逐月上升，活跃用户数量进一步增长，预计领秀电子未来三年将迎来营业收入大幅增长的时期。公司预计2016年开始领秀电子的营业收入将迎来大幅增长主要基于以下几点原因：
A、不断丰富经营商品品类，目前领秀电子在线销售的SKU数量为1,600，预计未来三年的SKU数量将分别达到5,000，10,000及20,000。大幅增长的商品品类数量也将带动营业收入的增长。
B、营销模式的不断创新及丰富。在现有的网上销售平台基础上，领秀电子2016年的主要工作重点就是开发推广自有的APP产品，以及进一步宣传推广官网。
除此以外，在募集资金到位后，领秀电子计划增加线下体验式门店数量，以提升用户体验，增强用户粘性。
C、领秀电子可以依托公司在外贸领域的资源优势，以及在国际物流领域、仓储方面的资源，获得商品进口以及物流方面的巨大便利。此外，依托公司以及控股股东东方国际集团的广泛社会认可度，领秀电子未来有着与大型企业集团开展合作的独特优势。
未来三年领秀电子的销售收入预测如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||
||2015年|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|1,205.96|4,000.00|8,000.00|16,000.00|

②收入百分比法测算流动资金需求量
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基期||预测期|||
|项目||占营业收||||
||2015年度注||2016年度|2017年度|2018年度|
|||入比重||||
|① 营业收入|1,205.96||4,000.00|8,000.00|16,000.00|
|应收票据|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|应收账款|776.54|64.39%|2,575.67|5,151.35|10,302.70|
|预付账款|503.06|41.71%|1,668.58|3,337.16|6,674.32|
|存货|798.45|66.21%|2,648.35|5,296.69|10,593.39|
|② 经营性流动资产合计|2,078.05|172.32%|6,892.60|13,785.20|27,570.40|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|423.05|35.08%|1,403.20|2,806.39|5,612.79|
|预收账款|26.31|2.18%|87.27|174.53|349.07|
|③ 经营性流动负债合计|449.36|37.26%|1,490.46|2,980.93|5,961.86|
|④ 流动资金占用金额=②-③|1,628.69|135.05%|5,402.14|10,804.27|21,608.54|
|2016-2018年流动资金需求|||||19,979.85|

注：2015年的营业收入以及资产负债表科目余额系根据2015年三季报的相关财务数据，并根据2015年四季度的经营情况预测得出。
扣除本次募集资金中增资领秀电子资金使用计划中的补充营运资金金额
4,500万元，领秀电子未来的流动资金缺口为15,479.85万元。
3、流动资金需求总量
将上述创业品牌公司以及领秀电子的流动资金需求进行加总，总额为38,469.50万元，超过上市公司此次募集资金补充流动资金14,188万元。通过上述分析，可以看出公司本次非公开发行计划募集资金14,188万元用以补充流动资金是必要以及合理的，符合公司的实际经营情况，且未超过流动资金的实际需要量。
（二）结合发行人资产负债率及银行授信情况分析通过股权融资补充流动资金的经济性
1、发行人资产负债率水平及银行授信情况
截至2015年9月30日，上市公司短期借款及长期借款总额为3.94亿元，负债金额较大，合并报表资产负债率为50.49%，资产负债率水平较高，上市公司采用债务融资手段筹集资金能力有限。
截至2015年9月30日，上市公司银行授信额度总额为12.37亿元。考虑到目前上市公司净资产回报率不高，如果大幅增加财务杠杆，会增加上市公司的利息支出，从经济性角度考虑不利于提高上市公司盈利能力。具体请见以下对发行人通过股权融资补充流动资金的经济性的分析。
2、发行人通过股权融资补充流动资金的经济性
假设此次非公开发行融资额中补充流动资金部分的1.42亿元改为债务融资方式，为了保持一致，假设股权融资与债务融资都于2016年1月1日完成，股权融资及债务融资方式下上市公司2016年度预测的净资产收益率及每股收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债务融资|股权融资|
|债务融资金额|14,188|-|
|股权融资金额|175,812|190,000|
|2016年度预计归属于母公司股东的净利润注1|17,000|17,000|
|增量债务融资的利息费用率注2|4.75%|-|
|增量净利息费用|674|-|
|2016年度归属于母公司股东净利润的减少额|506|-|

||||
|-|-|-|
|模拟调整后的归属于母公司股东的净利润|16,496|17,000|
|2015年底预计归属于母公司股东的净资产注3|287,388|287,388|
|模拟调整后 2016 年底归属于母公司股东的净资产|479,696|494,388|
|模拟调整后的2016年度净资产收益率|3.50%|3.50%|
|目前股份总数（万股）|52,224.17|52,224.17|
|融资增加的股数（按照本次发行股份上限计算）|22,170.49|23,959.64|
|模拟调整后的股份总数（万股）|74,394.66|76,183.81|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.2217|0.2231|

注1：假设外贸公司于 2016年1月1日完成股权收购过户，则外贸公司当年度的净利润全部并入上市公司。上市公司2014年度及2015年1-9月净利润分别为13,495.78万元及 10,472.76万元，总体保持平稳，据此假设未合并外贸公司的上市公司 2016年度净利润水平维持在13,500万元；外贸公司2016年度预计净利润采用此次交易作价使用的外贸公司评估报告中收益现值法下外贸公司的2016年度净利润3,500万元。
注2：债务融资的利息费用率按照中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率确定。
注3：上市公司预计2015年底净资产按照2015年9月30日净资产284,388万元加上 2015年四季度预计净利润 3,000万元，不考虑除净利润外其他对上市公司净资产额变动的影响因素。
根据上市公司2016年相关模拟财务数据测算，基于股权融资方式测算得出的每股收益高于债务融资方式，净资产收益率两者基本一致。综合以上分析结果，上市公司认为通过股权融资的方式相对债务融资更为经济。
三、请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买事项
上市公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2014年6月24日，决议日前六个月至今不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大投资或资产购买事项。在该期间内上市公司做出的对外投资中，虽然未达到重大标准，但是金额较大的对外投资事项主要包括以下：
1、发行人全资子公司购置超灵便型多用途散货船
2013年12月11日，上市公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了同意授权上市公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司与有关出售方洽谈购置一艘多用途散货船。
新海航业公司于2014年3月17日签署了购置该超灵便型散货船的合同，总价为2,292.50万美元，资金来源主要是银行借款。截至本回复出具之日，上述交易已经完成。
2、发行人出资 1.5175亿元认购教育股权投资基金
上市公司于2015年3月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过并决定出资175万元与上海旗致投资管理中心、上海旗正投资咨询有限公司共同发起设立上海创旗投资管理中心（有限合伙），并出资1.5亿元认缴其发行的教育股权投资基金（以下简称“教育基金”）。
该教育基金由上市公司、上海新南洋股份有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海赛领股权投资基金合伙企业和上海创旗投资管理中心（有限合伙）共同设立，总规模为10.05亿元。该教育基金主要从事境内外股权投资、
债权投资、夹层投资及其它符合法律规定的投资，重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限于K12非学历培训业务、国际教育、职业教育、互联网教育领域。
上市公司对该教育基金的投资额主要来自自有资金，此项投资总额为1.5175亿元人民币。截至本回复出具之日，上述交易已经完成。
3、出资成立上海东松融资租赁有限公司
2015年12月24日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司与公司全资子公司东方创业香港有限公司和东方国际集团上海投资有限公司共同出资成立上海东松融资租赁有限公司，计划总投资1.7亿元人民币，全部为现金出资。其中由东松公司出资0.935亿元，控股55%；创业香港公司出资0.425亿元，持股25%；东方集团投资公司出资0.34亿元，持股20%。融资租赁公司的经营期限为20年，经营范围为：融资租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
本次投资所使用的资金主要是上海东松国际贸易有限公司与东方创业香港有限公司的自有资金。上述出资行为预计将于2016年一季度完成。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具日，上市公司未来三个月内无重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形
对于上市公司全资子公司购置超灵便型多用途散货船，该购买行为系新海航业公司根据自身经营需要做出的决策。上市公司董事会在2013年12月11日，距离此次非公开发行董事会召开日前6个月以上就按照相关内部决策程序审议通过了该投资决策。上市公司在制定该投资决策时系按照债务融资的方式测算回报率并据此决定了该投资计划，即在整个项目周期内都考虑采用债务融资的方式运营，
未考虑未来提前偿还债务融资而改为以自有资金出资，因此不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施资产购买或投资的情形。
对于上市公司出资认购教育基金以及出资成立上海东松融资租赁有限公司，上市公司在筹划和董事会审议本次非公开发行预案及其募投项目时，距上市公司董事会决定对出资上述两个项目的间隔时间都在9个月以上。上市公司董事会在筹划和审议本次非公开发行股票事项时尚未开展针对上述出资事项的任何前期工作，或作出任何明确的书面约定，或履行任何相应的决策程序，上述出资事项与本次非公开发行募集资金用于补充流动资金不存在直接关系，客观上在召开本次非公开发行董事会时尚未有出资认购教育基金以及出资成立上海东松融资租赁有限公司的计划。
上市公司承诺如下：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
综上，上市公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，募集资金数额不超过项目需要量，在募集资金到位后，上市公司将根据《东方国际创业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户管理，确保严格按照公司相关制度和承诺用途使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。
（一）申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构通过查阅上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签
订的相关协议等资料，与上市公司主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
保荐机构经核查后认为：
上市公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买等交易；公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）本次补充流动资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量
保荐机构对上市公司近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，复核上市公司补充流动资金规模测算过程；核查了上市公司报告期内审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况；查阅了总经理工作报告等有关文件，对上市公司高管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公司现有业务情况、公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：上市公司在规划本次补充流动资金金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配，不超过项目需求量。
（三）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者利益。
保荐机构查阅了上市公司关于本次发行的董事会、股东大会会议文件中关于本次发行募集资金用途的决定，了解本次募集资金的数额和投资用途；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募集资金投资项目的资金需要量；
访谈了上市公司和控股股东东方国际集团的相关管理人员，了解上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争情况；查阅了上市公司募集资金管理制度。
保荐机构认为：上市公司本次募金资金数额不超过项目需要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，有利于消除上市公司与控股股东之间潜在的同业竞争，且不会新增同业竞争情况，也不会影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已建立了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。上市公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题6：申请人本次发行的定价基准日为2014年6月26日，而通过本次发行方案的股东大会于 2015年9月8日召开。
请申请人、保荐机构说明定价基准日距股东大会决议日相隔较长的原因，请保荐机构核查此种定价是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。
回复：
一、关于定价基准日距股东大会决议日相隔较长的原因
公司本次非公开发行定价基准日距股东大会决议日相隔较长的主要原因如下：
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为购买控股股东东方国际集团持有的外贸公司100%的股权，为了保证外贸公司注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，外贸公司应该做到资产和业务独立、完整，资产权属清晰和业务盈利能力良好，因此，东方国际集团对外贸公司的资产先行进行整合，将不良资产、不良负债、与主营业务无关或权属存在瑕疵的资产、负债予以剥离，资产整合过程中又需兼顾外贸公司对海成集团及其关联公司债权的收回以确保国有资产不流失，因此，资产整合花费较长时间；此外，公司本次购买外贸公司股权需要对外贸公司进行审计、评估及评估备案。
二、定价是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益
根据公司本次非公开发行股票的预案，公司本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定；东方国际集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资
者以相同价格认购。
保荐机构认为，公司本次非公开发行股票的预案已经公司股东大会审议通过，本次发行的最终价格以市场询价方式确定，不会损害上市公司及中小投资者的利益。
二、一般问题
问题1：请申请人结合前次重大资产重组的股东大会会议文件等其他公开资料，补充说明前次募集资金的业绩承诺及履行情况，并结合上述情况说明是否与本次申报材料一致。
回复：
公司前次重大资产重组中相关各方都未做出业绩承诺，但根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，公司对购买的资产及上市公司自身分别作了盈利预测，并由天职国际会计师事务所有限公司对所购买资产2010年度及2011年度的盈利预测出具了天职沪核字[2010]1283号审核报告、对上市公司2010年度及2011年度的盈利预测出具了天职沪核字[2010]1283-1号审核报告。鉴于公司在2011年度完成了上述重大资产重组，公司编制了《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》，对购买资产和上市公司的盈利预测实现情况分别进行了说明，盈利预测均已实现，并于2011年年度报告中单独披露，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2012）第5721号《关于东方国际创业股份有限公司2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
公司本次非公开发行股票的董事会和股东大会均对前次募集资金使用情况进行了审核，并由立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111206号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；公司本次申报材料中的尽职调查报告对前次募集资金使用情况，包括前次发行股份购买资产的盈利预测和实现情况、以及相关承诺的履行情况均进行了说明。
公司本次非公开发行股票申报材料与前次重大资产重组的相关资料不存在不一致的情况。
问题2：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
上市公司不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条第二款、第六条、第八条、第九条所述情形，保荐机构就上市公司落实其他条款内容的情况逐条核查如下：
第一条上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构核查了公司有关三会会议资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年报资料。
经核查，报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
公司第六届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015～2017）股东回报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司至少每三年重新审阅或修改一次股东分红回报规划，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订未来三年股东回报规划。
报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并分别经2012年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
综上所述，保荐机构认为，上市公司已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
保荐机构经核查，报告期内，公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
公司第六届董事会第十四次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2015～2017）股东回报规划》，详细说明了规划安排的考虑因素及制定原则等情况。
公司章程根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》就公司利润分配相关方面规定如下：
“第二百零一条公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5、公司按照法定顺序实施分配利润，坚持同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。
第三条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构经核查，报告期内，上市公司历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；上市公司通过邮件、电话等方式听取中小股东关于利润分配的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第四条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
保荐机构经核查，报告期内，上市公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
报告期内，上市公司共对公司章程的现金分红政策进行了两次修订和完善，分别经2012年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
保荐机构经核查，报告期内，上市公司已在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了公司近三年的利润分配方案，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分维护。
第七条拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
保荐机构经核查，上市公司已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年（2015～2017）股东回报规划》。
上市公司已在本次发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。详细内容请参见《非公开发行A股股票预案》之“重要提示”和“第五节利润分配情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“经核查，东方创业利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺切实得到履行。中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求已经得到落实。”
保荐机构将在本次非公开发行股票完成后的持续督导期间内，督促公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题3：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股份数量不超过23,959.64万股，募集资金总额不超过190,000.00万元。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非公开发行股票数量按照最低价格7.93元发行，即新增股票数量为23,959.64万股，本次发行完成后公司总股本将增至76,183.81万股；
2、对公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润业绩做如下假设：公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,959.18万元，假设公司2015年第四季度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年前三季度的平均数相同，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,278.91万元；
3、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%三种情形；
4、考虑到收购外贸公司股权后，其经营业绩将会并入公司，因此需要对外贸公司的业绩进行预测并纳入计算。外贸公司2016年度的净利润按照收益法评估时预测的净利润3,500万元进行测算，但是由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益，故外贸公司2016年度能够并入公司的扣除非经常性损益的净利润为合并日至期末的净利润。
假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，同时假设外贸公司2016年度净利润是平均发生在每个自然月份的。因此收购外贸公司100%股权，将会使得2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增加1,750万元。
以下测算考虑了本次募集资金收购外贸公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于其他募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|5,278.91|7,028.91|
|总股本（万股）|52,224.17|76,183.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.09|

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|5,278.91|8,084.69|
|总股本（万股）|52,224.17|76,183.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.11|

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|5,278.91|5,973.13|
|总股本（万股）|52,224.17|76,183.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.08|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.10|0.08|

注：上述三种对2016年度公司扣除非经常性损益的净利润的测算都考虑了假设2016年6月完成收购外贸公司，增加的1,750万扣除非经常性损益后的净利润。
通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，2016年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股收益被摊薄的风险将有所降低。
除去购买外贸公司100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。
二、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营货物贸易和现代物流。公司在进出口以及国内贸易、现代物流方面，具备较强综合实力，业务规模名列行业前茅，具有良好的声誉。公司货物贸易方面的核心竞争力包括相对领先的行业地位、齐全的经营资质、多年累积的良好商业信誉、经验丰富的经营团队、具有自主生产能力的服装生产基地、相关知名品牌和商标所有权、一定的资金规模和融资能力，同时公司在产业转型过程中将这些优势与现代信息化技术相结合，推出了公司自营跨境电商平台。现代物流方面，公司拥有各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、专业的经营团队和运输能力。公司各业务板块间的互补和相互促进又进一步提升公司的综合竞争力。
公司主营的货物贸易主要为纺织品出口、机电设备出口及光学医疗仪器进
口，作为一家老牌的纺织品出口企业，公司拥有从国内外接单、各类面辅料采购、
专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等服装纺织品进出口的完整产业
链，是国内排名前列的纺织品服装出口商。同时公司也拥有“KOOL”、“玫瑰”、“银河”和“LEETAI”等多个国内知名纺织品及服装品牌。机电设备的出口和光学医疗仪器的进口主要由公司控股子公司东松公司经营，东松公司在上海地区的医疗器械进口方面已经具有相对领先的行业地位。
公司全资子公司物流公司作为华东地区具有领先地位的专业化、国际化的综合性物流服务供应商，主要从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运、国际展览运输及报关、报检等在内的国际综合物流业务。物流公司在外高桥、临港新城、浦东机场等处拥有占地 10多万平方米的物流基地，还拥有多艘集装箱船和多用途散货船。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务板块主要风险包括：
1、宏观经济环境的不确定性风险
公司主营业务为货物贸易及现代物流，公司业务发展与宏观经济环境的相关性较为密切。近年来，全球经济增速放缓，短期内面临金融市场动荡、大宗商品及资产价格宽幅振荡的风险，中期面临全球经济发展压力较大的风险，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加。
2、外贸行业波动风险
外贸行业风险是指在进出口贸易活动中由于各种行业因素的影响所导致的贸易收益的不确定性风险。近年来以大宗商品为代表的外贸产品价格的巨大波动，引发贸易行业的经营风险加大，这对外贸企业的差异化和精细化风险管理、对客户的信用管理、对运营人员的专业经验均提出更高的要求。
3、航运业复苏不及预期的风险
公司的募集资金投资项目中包含购买干散货船项目，该募投项目未来实施后的收益主要来自于船舶租金收入，因此，全球航运业总体表现将极大影响到公司船舶业务的收入水平，进而给公司的经营业绩带来不确定性。自 2008年以来全球航运业总体表现低迷，并在较长时期内在低位运行。
针对上述经营风险，公司提升经营业绩的具体措施包括：
1、以物贸联动为抓手，重点升级传统代理业务，打造物贸一体的核心竞争力
公司的传统外贸代理业务要摆脱低价竞争的局面，向全方位综合性服务商转型，充分发挥公司在贸易、物流、资金等方面的综合优势，以“易融达”这类物贸联动产品为突破口，改变贸易、物流各自单打独斗的现状，形成合力，打造物贸一体的核心竞争力，实现代理业务的转型升级。
2、以工贸结合为抓手，重点升级自营出口业务，打造后道优势突出的核心竞争力
公司目前拥有2家现代化的服装工厂和1家海外生产基地，这是公司发展自营出口业务的重要资源。工贸结合，发挥自有工厂优势，可以有效招揽客户，提升自营出口业务的档次与规模，凸显公司核心竞争力。
3、以内外贸并举为抓手，大力支持KOOL品牌发展，升级自营进口业务，打造内外融通的核心竞争力
公司在发展外贸业务的同时将继续结合品牌发展战略，充分利用外贸、渠道、资金等优势，大力发展内贸业务。
传统货物贸易是公司多年以来的立身之本，提供了公司的业务规模、行业地位和现金流量。货物贸易今后仍将是企业发展不可或缺的支柱业务之一。在新经济时代，信息互联网技术更赋予货物贸易业务新的生命力。
为巩固公司传统业务优势，实现业务规模稳中有增，公司将进一步延伸贸易供应链，维护业务价值链，做精存量，创新增量，通过传统业务转型升级，来打造和增强核心竞争力。
（三）公司防范即期回报被摊薄的具体措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，
增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<东方国际创业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员作了如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每股收益可能将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。前述公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于2016年1月6日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施的公告》（详见“临2016-002”号公告），对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。
问题4：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
最近五年来，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
公司曾因下列事项被中国证监会上海监管局下达监管关注函。
一、中国证监会上海监管局关注函主要内容
2012年7月9日，中国证监会上海监管局对上市公司进行了常规的巡查，发出沪证监公司字[2012]214号《关于东方国际创业股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》就如下事项提出关注，并要求制定改进措施，进一步完善制度建设，提高规范运作水平并将整改报告书面上报证监局：
（一）公司2011年第一次临时股东大会会议记录中未记载对股东提问相应的回复或说明，与《公司章程》第101条规定不符；
（二）公司的《公司章程》第159条未明确规定副经理人数，与《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）第124条规定不符；
（三）东方国际（集团）有限公司直接持有公司72.43%股份，通过全资子公司上海市家用纺织品进出口有限公司持有0.33%股份，两者合计持有72.76%，而公司在年报中披露控股股东持有公司股份为72.43%，与实际情况不符；
（四）2011年度，公司控股子公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司和东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司将重组前所持有的公司股票转让给第三方，但在2011年度报告财务报表附注所披露的两项交易计算口径不一致；
（五）截止2011年12月31日，公司账龄三年以上的应付帐款为4788万元，占期末应付款余额的3.86%。公司应加大长期挂帐的应付款清理力度，逐项认定三年以上应付款的可支付情况。确实无需支付的，公司应根据企业会计准则的要求和内部控制审批权限进行相应的处理；
（六）公司已建立相关内幕信息知情人管理制度，但仍需根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）要求，对重大事项进程备忘录、信息披露流转程序、对外信息报送流程和内幕信息知情人保密义务、档案信息等内容进行完善更新；
（七）公司2011年度财务核算的内幕信息知情人登记不够完整；
（八）2011年度重组置入上市公司后，东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司为其全资子公司提供担保未履行相关决策程序，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第1条第1款规定。
二、上市公司的回复及整改措施
上市公司收到《监管关注函》后高度重视，立即召开了由公司董事、监事和
高管参加的整改会议，落实整改责任人，明确部门分工，对《监管关注函》提到的关注事项积极进行整改，并向上海证监局提交了《关于回复上海证监局监管关注函涉及问题的报告》。具体整改情况如下：
（一）关于2011年第一次临时股东大会会议记录中未记载对股东提问相应的回复或说明的问题
公司今后将严格按照《公司章程》规定的要求，详尽记录股东大会上股东提出的问题或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
（二）关于公司的《公司章程》第159条未明确规定副经理人数的问题
公司将于近期对公司章程进行相应修订。
（三）关于年报中披露的东方国际（集团）有限公司持有公司股份的问题
公司将在2012年度年报披露时进行修正。
（四）关于公司控股子公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司和东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司将重组前所持有的公司股票转让给第三方，在2011年度报告财务报表附注所披露的两项交易计算口径不一致的问题
公司经查，2011年度财务报告附注披露关联方资产转让情况时，在计算东方国际集团上海市针织品进出口公司将持有的公司股票转让给东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司的交易金额时，披露金额为扣除交易费用和投资成本后的实际投资收益，而不是交易金额。公司今后将加强财务报告审核，杜绝此类问题发生。
（五）关于2011年末公司账龄在三年以上的应付账款问题
公司经查，账龄在三年以上的应付帐款主要分为涉及诉讼的应付货款和历史遗留问题两大类，公司将根据具体情况进行逐步清理。对于涉及诉讼的应付帐款，公司法律审计室会密切关注案件进程，根据法院的判决及时提出处理建议；对于历史遗留问题产生的应付帐款，公司将按照证监会的要求，加大应付账款清理力度，逐项认定可支付情况。对确实无需支付的，公司将根据企业会计准则和内部控制权限进行相应的处理。
（六）关于公司内幕信息知情人管理制度需根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）要求进行完善更新的问题
公司于2012年8月9日召开董事会，对公司内幕信息知情人管理制度进行了修订和完善。
（七）关于公司2011年度财务核算的内幕信息知情人登记不够完整的问题
公司经查，公司及控股股东的个别工作人员因工作原因应列为公司定期报告
的内幕信息知情人，但在2011年年报披露期并未列入内幕信息知情人名单，公司已对此进行了整改，公司今后将加强对内幕信息知情人登记管理，杜绝此类问题发生。
（八）关于2011年度重组置入上市公司后，东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司为其全资子公司提供担保未履行相关决策程序，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求的问题
公司经查，由于纺织品公司在置入上市公司前，根据东方国际集团全面预算管理的要求，在2010年12月将其为下属公司提供担保的预算报送东方国际集团全面预算委员会审核并获通过，因其新纳入上市公司管理范围，对上市公司的相关管理要求尚在熟悉和适应阶段，纺织品公司以为根据已批准的预算对下属公司实施担保不是当年新增的担保，故未及时向上市公司报告上述担保事项的实施，导致了公司未能就此履行内部决策程序及信息披露义务。公司未来将加强对纺织品公司等新注入上市公司企业在规范运作等方面的培训。另在2012年3月22日，公司召开五届八次董事会审议通过了对纺织品等下属子公司2012年度担保额度的议案，并进行了相应的信息披露。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构经访谈公司董事会秘书，查询上市公司公告、上海证券交易所、中国证监会、上海证监局网站，对公司被中国证监会上海监管局下达《监管关注函》和公司采取的整改措施及后续整改情况等事项进行了核查，保荐机构认为，公司已针对《监管关注函》中提及的关注事项的相关整改措施和整改结果形成书面整改报告，并报送了中国证监会上海监管局。通过本次整改，公司进一步完善了信
息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，进一步明确了会计政策，健全了内部控制规范制度，提高了规范运作水平，整改效果明显。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
东方国际创业股份有限公司年 月 日