股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-048北京三元食品股份有限公司
关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟参与设立的基金名称：北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）
●基金总规模40.91亿元人民币，其中：北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“三元股份”）作为有限合伙人拟以自有资金出资1.2亿元。
●本事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。基金出资人中，北京首都农业集团有限公司、北京首农股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司为公司的关联人，因此本事项构成关联交易。公司关联董事薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；
该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；如基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
一、关联交易概述
为积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，公司第六届董事会第十六次会议同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准，简称“基金”）。该基金规模 40.91亿元，其中：本公司出资 1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约
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2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（简称“经信委技术市场中心”）出资 7.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.33%；北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）出资 7.6亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.58%；北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）出资 1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）出资 4.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约11%；上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）出资 0.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资 4100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余5名投资人累计出资18亿元，均作为有限合伙人，持股比例累计约44%，其余合伙人出资金额及比例详见第三部分“基金基本情况”。
首农集团系本公司控股股东；首农股份系首农集团控股子公司；公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；北京星元创新股权投资基金管理有限公司由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为70%、30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各合伙人基本情况
（一）普通合伙人
北京星元创新股权投资基金管理有限公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦B座 406
法定代表人：石振毅
控股股东：上海复星健康产业控股有限公司
注册资本：3000万元
成立日期：2017年4月17日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。
（二）有限合伙人
1、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心
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注册地址：北京市东城区鼓楼大街 48号
法定代表人：夏景良
举办单位：北京市经济和信息化委员会
业务范围：为发展经济技术与市场提供信息服务、技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会。
2、上海复星高科技（集团）有限公司
住所：上海市曹杨路500号206室
成立时间：2005年3月8日
法定代表人：郭广昌
控股股东：复星国际有限公司
注册资本：人民币480000万元
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
3、上海复星健康产业控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室
法定代表人：陈启宇
控股股东：上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2014年3月10日
经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，电子商务（不得从事金融业务）。
4、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
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法定代表人：张福平
控股股东：北京国有资本经营管理中心
注册资本：273147.68万元
统一社会信用代码：91110000101115923W
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年10月1日
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
5、北京首农股份有限公司
注册地址：北京市西城区冰窖口胡同 75号
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：尹彦勋
控股股东：北京首都农业集团有限公司
注册资本：人民币70000万元
经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。
6、北京三元食品股份有限公司
住所：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号
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法定代表人：常毅
控股股东：北京首都农业集团有限公司
注册资本：149755.7426万元
成立日期：1997年3月13日
经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；
销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。
7、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：郑亮
控股股东：大厂上悦品商业投资管理有限公司
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2015年9月29日
经营范围：投资管理
8、上海东富龙医疗科技产业发展有限公司
注册地址：上海市闵行区都会路1509号4幢2楼
法定代表人：郑效东
控股股东：上海东富龙科技股份有限公司
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2015年5月29日
经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发，医疗器械的研发、销售，消毒产品研发及销售，医疗设施的设计，对医疗健康行业的投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
9、上海分众鸿意信息技术有限公司
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注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁晓静
控股股东：分众传媒信息技术股份有限公司
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2016年7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。
10、方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人：高利
控股股东：北大方正集团有限公司
注册资本：人民币823210.1395万元
成立时间：1994年10月26日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询。
注：方正证券赢策102号定向资产管理计划已于中国证券业协会备案，备案编码为S18455。
11、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
注册地址：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2006室
法定代表人：丁学思
控股股东：招商财富资产管理有限公司
注册资本：人民币20000万元
成立时间：2016年8月8日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。
三、基金基本情况
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（一）基金名称：北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）。
（二）经营目的：基金将把北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场化运作相结合，积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，为北京市地方经济发展和产业结构调整做出贡献，并为出资人创造满意的投资回报。
（三）经营期限：基金的初始存续期为 6年（自基金的营业执照签发之日起计算）；其中，投资期为 4年，退出期为 2年。经持有合伙企业三分之二以上权益的合伙人同意（其中须包括经信委技术市场中心的同意），可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但存续期最长不超过7年。
（四）合伙人的出资方式：
1、基金的初始认缴出资总额为40.91亿元人民币。
2、各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限：
（1）普通合伙人的出资情况
（单位：万元人民币）
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
|1|北京星元创新股权投资基金管理有限公司|现金|4,100|1.00%|820|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|

（2）有限合伙人的出资情况
（单位：万元人民币）
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
|1|北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心|现金|75,000|18.33%|15,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|

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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
|2|上海复星高科技（集团）有限公司|现金|45,000|11.00%|9,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|3|北京首都农业集团有限公司|现金|76,000|18.58%|15,200|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|4|上海复星健康产业控股有限公司|现金|5,000|1.22%|1,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|5|北京首农股份有限公司|现金|12,000|2.93%|2,400|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|6|北京三元食品股份有限公司|现金|12,000|2.93%|2,400|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|7|悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司|现金|100,000|24.45%|20,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|8|上海东富龙医疗科技产业发展有限公司|现金|10,000|2.45%|2,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|9|上海分众鸿意信息技术有限公司|现金|10,000|2.45%|2,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|10|方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策 102号定向资产管理计划”）|现金|30,000|7.33%|6,000|20%|自基金设立之日起六十（60）日内|投资期内|
|11|宁波梅山保税港区培元投资|现金|30,000|7.33%|6,000|20%|自基金设立之日|投资期内|

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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
||管理有限公司||||||起六十（60）日内||

（五）管理费
作为基金管理公司的普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意基金在存续期内每年应按照如下约定向基金管理公司支付管理费：
1、在投资期内，每年应按其认缴出资总额的百分之二（2%）向基金管理公司支付管理费。
2、在退出期内，每年应按照基金各合伙人就基金未退出的投资项目所累计支付的实缴出资总额（截至该笔管理费应付之日）的百分之一点五（1.5%）向基金管理公司支付管理费。
（六）基金收益分配
如果是可归于某项特定项目投资的可分配收入（包括项目投资收入、投资运营收入、投资终止费等），应按照各合伙人参与该项投资的比例进行分配；如果是无法归于某项特定项目投资的可分配收入（如未使用出资额、其他现金收入等），则按照相关合伙人的实缴出资比例进行分配。在基金实际分配时，应提前十（10）个工作日将每位合伙人可分得的资金金额及计算过程书面告知全体合伙人。
除基金合伙协议另有约定外，就可归于某项特定项目投资的可分配收入的每一次分配，应当按照下列规定在参与该项特定项目投资的有限合伙人与普通合伙人之间进行如下的分配：
1、首先，根据各合伙人在该项特定项目投资中的实缴出资比例在该等合伙人（包含普通合伙人）之间分配，直到该等合伙人均收回其截至该分配日止在该项特定项目投资中的累计实缴出资额（累计实缴出资额包括该等合伙人在该特定项目投资中所缴纳的累计实缴出资，以及在可以归入该特定项目投资成本的其他基金费用中所承担的相应金额）；
2、其次，在根据上述第 1款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，
基金应当继续向各合伙人（包含普通合伙人）进行分配，直到各合伙人获得百分
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之八（8%）的年单利优先回报（“优先回报”，计算时间从各合伙人对该项特定项目投资的出资额实际投入到基金之日起至相关优先回报分配到各合伙人时点止，计算基数为各合伙人在该项特定项目投资中的累计实缴出资额）；
3、再次，在根据上述第1、2款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，则应将该余额全部向普通合伙人进行分配，直至该分配达到以下计算方式所得出的金额：全体有限合伙人根据上述第2款获得的分配总额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）；
4、最后，在根据上述第1、2、3款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，该等余额的百分之八十（80%）归于参与该项特定项目投资的有限合伙人，并按该等有限合伙人参与该项特定项目投资的比例进行分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人。
（七）债务承担
首先，基金对其债务应先以其全部财产进行清偿。
再次，仍不能清偿到期债务的，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
（八）投资决策
基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。
投资决策委员会由经普通合伙人认可的七（7）名委员构成。投资决策委员会的委员由基金管理公司进行委派和撤换。目前，投资决策委员会7名委员中，复星委派4名、首农集团委派2名、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司委派1名。
投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，全体投资决策委员会委员均应对投资项目做出表决并经五（5）位或以上的委员同意即可做出有效决议。
（九）投资业务
具体投资策略为：
1、基金以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战略布局规划的项目，重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点企业合作，对境内外的高精尖企业进行并购重组，增强企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
2、基金投资领域：
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本基金的重点投资领域为：现代都市消费品工业及技术模式创新领域。
基金认缴出资总额的60%（含）以上的投资项目应选择通过注册在北京的行业重点企业退出，包括下列情况：投资于注册在北京的企业并通过 IPO退出、由注册在北京的行业重点企业并购退出等。
除经信委技术市场中心另行书面同意外，基金对单一企业的投资不应超过基金认缴出资总额的30%。
3、基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后全额资产对外进行股权投资。基金闲置资金可用于银行存款、购买国债等保证本金安全的投资。
（十）基金的解散与清算
基金有下列情形之一的，应当解散并清算：
1、经营期限届满且经本协议的决策程序决定不再延长；
2、发生亏损严重，或因不可抗力，无法继续经营；
3、基金所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；
4、发生普通合伙人当然退伙或被除名或符合本协议约定情形且未能按照本协议约定产生替任普通合伙人；
5、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本基金无法继续经营；
6、因为其他任何原因全体合伙人决定解散；
7、合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
8、合伙协议约定的合伙目的无法实现；
9、本基金依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
10、法律、行政法规规定的其他原因。
四、本次关联交易对公司的影响
公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金，有助于进一步拓展公司投资渠道，提高公司的投资收益，为公司培育新的利润增长点。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
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五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次关联交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会2017年10月26日
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