安徽合力股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
中国·合肥
二〇一四年四月
安徽合力股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时间：2014年 4月 25日上午 9:00
方式：现场会议
地点：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道 668号公司行政楼一楼报告厅
主持人：张德进董事长
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|序号|议程|报告人|
|一|宣布会议开始|张德进|
|二|审议会议议案||
|1|《公司2013年度董事会工作报告》|杨安国|
|2|《公司2013年度监事会工作报告》|李继香|
|3|听取独立董事述职报告|冯宝珊|
|4|《公司2013年度财务决算报告》|徐 琳|
|5|《关于续聘会计师事务所及2014年度审计费用的议案》|徐 琳|
|6|《关于公司2013年度利润分配的议案》|薛 白|
|7|《关于公司向银行申请20亿元综合授信额度的议案》|薛 白|
|8|《关于为公司相关产品销售提供回购担保的议案》|薛 白|
|9|《关于公司2013年度董事薪酬的议案》|张德进|
|10|《关于提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》|张德进|
|11|《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》|张孟青|
|三|股东提问及董事会答疑|董事会|
|四|现场投票表决（推选监事、股东监票人）||
|五|宣布投票表决结果|张德进|
|六|宣读2013年度股东大会法律意见书|律 师|
|七|宣布会议结束|张德进|

材料一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，公司董事会切实履行了《公司法》、《公司章程》和国家相关法律法规所规定的各项职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，认真执行股东大会的各项决议。围绕 2013年公司方针目标，董事会审时度势，科学决策，努力推动公司实现健康稳定发展。
我受董事会委托，就董事会 2013年度的工作情况，报告如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，国内宏观经济总体运行平稳，但也面临着‚产业转型升级、结构性调整‛的压力，增长速度放缓；同时，海外主要发达经济体仍未见明显复苏，新兴国家的经济增长也面临诸多压力，区域性贸易保护增多、人民币汇率波动加剧。在此环境下，由于工业车辆应用领域较为广泛，经历 2012年市场需求调整以及全社会对提升物流效率的追求等综合因素作用下，全球工业车辆行业销量实现小幅增长，其中中国市场销量增速高于平均水平，继续位列全球第一大市场。
面对复杂的外部经营环境和激烈的行业竞争，公司紧紧围绕年度经营目标，持续通过落实服务领先战略、推进精品新品工程、提升运营管理能力等举措，促进公司在宏观经济增速放缓、行业需求小幅增长的大背景下，主要产品国内市场占有率进一步提高，核心竞争优势进一步巩固，企业运营软实力进一步提升，公司发展步入了提质增效
的新阶段。
报告期，公司实现合并营业收入 65.53亿元，同比增长9.67%；
实现利润总额 6.37亿元，同比增长40.88%；实现归属于母公司所有者的净利润 5.02亿元，同比增长43.69%；主要经营指标创历史最好水平。
2013年公司围绕年度经营目标着重开展了以下工作：
以服务领先战略为宗旨，积极抢抓市场机遇。国内方面，公司建立并实施标准化营销服务流程，推进营销网点 4S店建设，以改善用户服务环境，提升服务能力；持续优化销售网络布局，报告期新增‚二、三级‛销售服务网点 25家；此外，公司通过参加产品展会、冠名国家级职业技能赛事等手段，进一步巩固提升‚合力‛品牌的知名度和影响力。海外方面，公司努力克服不利因素，积极调整产品出口结构和地区，努力弥补欧美地区订单下滑的影响。
以精品新品工程为责任，巩固核心竞争优势。报告期内，公司以集成产品开发为指导思想，改善产品研发流程，先后推出了新 H型系列叉车、6-7吨交流蓄电池叉车、CNG/LNG新燃料叉车、1.5吨后驱三支点蓄电池叉车、新型 2吨前移式叉车、HL953装载机等一系列整机新产品；并在新能源叉车技术、自动换挡技术、主动安全系统、叉车建模技术等基础性课题研究方面取得了新进展，公司全年申请和获得授权专利近 200项，进一步彰显了公司核心竞争优势。
以落实战略规划为保障，完善国内产业布局。报告期内，合力工业车辆北方生产基地项目建成投产，公司历经多年的自身积累和资本运作，逐步构建形成了以合肥合力工业园为中心，以宝鸡合力、衡阳
合力、盘锦合力为西部、南方、北方生产基地，以合肥铸锻厂、蚌埠液力公司、安庆车桥厂等配套部件体系为支撑的产业布局。此外，公司牵引车事业部项目等一批既定投资项目有序推进，为公司产业布局发展提供坚实保障。
以提升运营效率为重点，努力增强企业软实力。报告期内，公司持续推进企业信息化建设，通过 ERP系统深化应用、PLM项目建设及 IPD体系的深度推进实施，以信息化为手段整合、协调公司相关业务，充分发挥协同优势；根据精益生产推进规划，通过‚流线化、标准作业‛等方式着力提升生产组织能力；通过实施卓越绩效管理及系列质量改善活动、工具的深入应用，切实提升产品品质。报告期内公司荣获‚中国质量奖提名奖‛、‚安徽省政府质量奖‛、‚合肥市政府质量奖‛等多项荣誉。此外，公司组织完成了安全质量标准化一级企业复评、年度社会责任报告‚北京人民大会堂‛现场发布、‚南七老厂区‛土地收储等工作。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,553,350,803.55|5,975,719,054.40|9.67|
|营业成本|5,269,335,804.13|4,896,658,131.92|7.61|
|销售费用|297,256,121.58|275,745,063.98|7.80|
|管理费用|399,017,649.69|359,280,033.32|11.06|
|财务费用|12,796,864.96|9,477,947.91|35.02|
|经营活动产生的现金流量净额|662,519,795.86|365,026,257.40|81.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-361,968,499.75|-392,614,349.68|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-221,293,146.69|-21,578,646.42|不适用|

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|研发支出|268,014,677.04|256,891,958.11|4.33|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 65.53亿元，同比增长9.67%，主要由于国内工业车辆市场需求同比增长，公司主导产品国内市场占有率进一步提升所致。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|产品|生产量（台）|销售量（台）|期末库存量（台）|
|叉车等|74,479|73,465|4,656|
|装载机|792|762|340|

（3）新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司产品或服务未发生重大变化或调整。
（4）主要销售客户的情况
单位：万元币种：人民币
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|主要客户情况|金 额|比 例|
|向前五名客户销售总额|64,078.71|占总销售额的9.78%|

3、成本
（1）制造成本分析表
单位：万元币种：人民币
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|叉车等及配件|原材料|435,055.63|88.41|393,948.93|89.37|10.43|
||人工工资|27,864.36|5.66|22,134.80|5.02|25.88|
||折旧|12,105.91|2.46|10,404.68|2.36|16.35|
||能源|12,787.44|2.60|10,859.47|2.46|17.75|
||其他|4,266.32|0.87|3,482.75|0.79|22.50|
|装载机|原材料|16,582.92|92.07|14,126.95|90.95|17.38|
||人工工资|752.70|4.18|743.16|4.78|1.28|
||折旧|445.02|2.47|387.40|2.49|14.87|

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|能源|50.80|0.28|36.76|0.24|38.19|
|其他|179.62|1.00|239.81|1.54|-25.10|

（2）主要供应商情况
单位：万元币种：人民币
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|主要供应商情况|金额|比例|
|向前五名供应商采购总额|122,952.46|占总采购额的26.17%|

4、研发支出
单位：元币种：人民币
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|本期费用化研发支出|268,014,677.04|
|本期资本化研发支出|0.00|
|研发支出合计|268,014,677.04|
|研发支出总额占净资产比例（%）|7.51|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.09|

5、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明报告期内，公司无融资、重大资产重组事项延续至本期。
（3）发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司制定的主要经营计划为：力争全年实现销售收入
约 70亿元，期间费用控制在 7亿元。报告期，公司全年实现营业收入 65.53亿元，完成年度目标的93.61%；期间费用为 7.09亿元，占年度控制目标的101.29%。在国内宏观经济增速放缓、全球经济复苏延缓、行业市场需求小幅增长的大环境下，公司实现的经营指标已经符合计划要求。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减百分点|
|叉车等及配件|632,662.08|507,342.59|19.81%|9.82%|7.67%|增加1.61个百分点|
|装载机|16,108.19|16,253.49|-0.90%|0.78%|8.15%|减少6.87个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|地 区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|548,248.30|13.22%|
|国外|100,521.97|-6.81%|

（三）核心竞争力分析
公司已在 2012年度报告中详细分析了公司核心竞争力。2013年，随着公司的经营发展，企业核心竞争力得到进一步巩固和提升，具体体现在以下几个方面：
1、自主创新能力方面。作为中国工业车辆行业的龙头企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司依托国家级企业技术中心，长期专注于工业车辆的研发和技术进步，走出了一条从技术引进到消化吸收、完全自主创新之路。目前，公司拥有专业研发人员 700多人，其中硕士以上学历百余人。技术中心设整机、部件、基础工艺、试验检测、信息技术等专业研究机构，公司在线生产的内燃车辆、电动车辆、重装车辆、关键部件等全部拥有自主知识产权，产品的综合性能处于国内领先、国际先进水平。
2、自主品牌战略方面。合力品牌是工业车辆行业国内第一品牌、
是国际知名品牌，主导产品获国家质量监督检查检疫总局认定为‚出
口免验企业‛；公司已经通过 ISO三标认证、出口商品 CE认证、美国
EPA认证，是全国安全质量标准化一级企业；“HELI”品牌先后多次荣获“中国叉车第一品牌”、“中国叉车行业最具影响力品牌”、国家商务部“重点培育和发展的出口名牌”、‚中国质量奖提名奖‛及‚安徽省政府质量奖‛等荣誉；通过创新提升品牌价值，通过精品提高品牌影响力，通过服务提升品牌美誉度。
3、自主营销网络方面。合力在国内的 23个省级营销网络和近
400家二、三级代理销售服务网点，可为用户提供全面、快捷、高效的售前、售中与售后服务，是国内叉车行业最完善、最健全的服务体系；同时，公司产品已远销海外 150多个国家和地区，并在 70多个国家建立了代理关系，在 60多个国家和地区完成了商标注册。
4、自主制造体系方面。通过‚十二五‛以来持续的技改投资，公司的工艺装备、制造能力和水平得到质的大幅提升。目前，公司已经具备年产叉车整机 10万台、铸件 20万吨、变速箱总成 10万台套、油缸 60万根、转向桥 12万台套及相应的下料、金加工、涂装、装配和试验检测能力，尤其是在传动系统、液压系统和工作装臵系统等方面具有较强的市场竞争力。自主核心部件产业链条的协同优势，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
（四）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|子公司名称|注册资本|本公司持股比例|2013年总资产|2013年净利润|
|蚌埠液力机械有限公司|16,000|100%|29,286.93|5,178.73|
|合力工业车辆（盘锦）有限公司|16,000|100%|19,941.72|-146.40|
|衡阳合力工业车辆有限公司|12,000|100%|25,539.48|3,218.83|
|安徽合力工业车辆进出口有限公司|1,800|75%|14,361.74|1,658.49|
|上海合力叉车有限公司|2,500|35%|12,533.68|927.18|
|上海合力工程车辆有限公司|100|35%|5,473.87|1,198.43|
|广东合力叉车有限公司|1,600|35%|9,724.10|1,089.07|
|天津北方合力叉车有限公司|1,200|35%|9,805.74|703.77|
|安徽合力叉车销售有限公司|1,000|35%|4,838.02|238.06|
|南京合力叉车有限公司|800|35%|5,253.14|315.80|
|山东合力叉车销售有限公司|800|35%|7,910.23|70.41|
|杭州合力叉车销售有限公司|500|30%|2,741.97|180.60|
|陕西合力叉车有限责任公司|400|35%|1,468.53|126.34|
|郑州合力叉车有限公司|300|42%|3,020.35|321.87|
|山西合力叉车有限责任公司|300|35%|1,777.80|111.14|
|安徽合力物流科技有限公司|300|50%|180.56|37.36|

4、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|项目计划固定资产投资金额|项目投资情况|
|叉车门架事业部建设项目|3,348.00|累计完成投资3908万元，本期投资339万元，主要用于支付设备验收款及工程款。|
|薄板件事业部建设项目|6,383.00|累计完成投资6034万元，本期投资337万元，主要用于支付钢结构款及部分设备质保金等。|
|合力技术中心项目|12,480.00|累计完成投资10008万元，本期投资444万元，主要用于支付展厅配套设施决算款等。|
|牵引车事业部建设项目|3,360.00|累计完成投资2793万元，本期投资1663万元，主要用于基建进度款、设备预付款等。|

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|合力铸造中心项目|47,100.00|累计完成投资48672万元，本期投资1544万元，主要用于支付设备尾款及决算款等。|
|消失模铸造异地扩建及铸件深加工项目|9,600.00|累计完成投资9310万元，本期投资898万元，主要用于支付基建进度款以及设备预付款等。|
|宝鸡渭滨工厂大吨位叉车及特种车辆项目|10,675.00|累计完成投资11421万元，本期投资545万元，主要用于支付设备进度款及厂区绿化款等。|
|宝鸡合力 2 万台小吨位叉车能力建设项目|6,407.00|累计完成投资5452万元，本期投资1988万元，主要用于支付基建进度款以及设备预付款等。|
|合力工业车辆南方（衡阳）生产基地项目|9,800.00|累计完成投资10452万元，本期投资690万元，主要用于支付建安工程尾款及设备款等。|
|合力工业车辆北方（盘锦）生产基地项目|12,000.00|累计完成投资13805万元，本期投资4086万元，主要用于支付项目进度款以及设备预付款等。|
|面向工业车辆的集成制造信息系统平台建设项目|9,987.00|累计完成投资5655万元，本期投资2415万元，主要用于信息系统各模块进度费用等。|
|宝鸡合力叉车厂研发能力建设项目|2,430.00|累计完成投资 199 万元，本期投资 199 万元，主要用于项目前期报建支出及预付款等。|
|合计|133,570.00|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
工业车辆行业属于完全竞争性的领域。从国内市场来看，据不完全统计目前各类生产厂商多达 120余家。国内工业车辆企业行业集中度相对较高，市场前二名企业占有超过五成的份额，而前十名企业则占据超过七成的份额。工业车辆用户行业分布较为分散，广泛应用于机械制造、仓储物流、汽车产业、食品医药等诸多领域，目前国内市场需求仍以内燃式叉车为主，占比近八成。总体来说，国内工业车辆行业的竞争仍然是同质化低端产品的价格竞争，而差异化的、高端的、节能环保型、拥有核心竞争力的工业车辆产品将是未来市场发展的方向。
从全球市场来看，竞争格局相对稳定，全球前十位制造商仍主要分为三个梯队。第一梯队为日本丰田和德国凯傲；第二梯队为德国永恒力、美国海斯特耶鲁和美国科朗；第三梯队为日本UC、日本小松、日本三菱卡特、中国合力、日本力至优等。2013年，全球工业车辆
市场发货总量已突破百万台，对于优秀的中国企业来说，海外市场也存在着较多的机会。
2、发展趋势
未来几年，随着党的十八届三中全会部署的全面改革方案的推进和实施，经济结构的调整和转型将继续向纵深发展，国内市场经济活力将会进一步被激活，在工业化、新型城镇化、信息化和农业现代化的进程中，新的消费和投资热点也在不断地被挖掘和替代，工业车辆行业国内市场的容量和潜力巨大。
从国内工业车辆市场的发展趋势来看，人口红利的逐步消失、全社会物流效率的提升、产业结构的转型升级都将激发工业车辆市场新的需求和活力。借鉴海外成熟市场，国内工业车辆将从同质化的单纯产品竞争向产品创新、服务创新、模式创新转型；另外，随着全社会环保意识的增强，绿色、节能、环保型叉车将逐步获得广大用户的认可，电动叉车、天然气、液化石油气等新能源叉车，符合新排放标准的内燃叉车，将成为未来市场的热点。
（二）公司发展战略
公司未来发展将以‚世界五强、百年合力‛的企业愿景为目标，践行‚以人为本、以精品回报社会‛的核心价值观，落实‚合力提升未来‛的使命追求，并且以合力十大准则及‚求实、创新、团结、高
效‛的企业精神，努力将工业车辆整机做优、部件做大、产业做长，提高增值服务能力，延伸产业价值链，成为中国工业车辆行业的领跑者、全球工业车辆行业的领先者。
（三）经营计划
1、经营目标
2014年，公司制定的经营计划为：力争全年实现销售收入约 74亿元，期间费用控制在约 8亿元。
2、主要经营策略
一是立足市场，加快产品升级与技术进步。以集成产品开发为指导思想，加快新品、精品上市进程，满足市场多样化需求，向市场提供可靠的、有竞争力的序列化产品。
二是深入落实服务领先战略。继续加强国内市场营销能力建设，切实提升用户满意度；同时，加强海外市场研究分析，优化区域代理商，加快国际化步伐。
三是提升企业软实力。通过精益生产、卓越绩效管理及信息化建设等管理方法和工具的深入实施，充分发挥公司整体协同效应，切实提高企业运营效率与效益。
四是持续完善公司治理结构，提高企业风险防范能力。根据公司经营实际变化，及时修订内控手册，明确关键控制环节，提高内部控制的实效性；有效落地合力企业文化，充分发挥文化引领作用，使合力成为受人尊敬的企业。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
在经过前期严格论证的前提下，公司将继续推进既定建设项目的稳步有序实施。2014年，除正常生产经营所需资金外，预计全年公
司项目建设和技改资金需求约 3亿元。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济疲软的风险
2014年，国内经济仍将以‚产业转型升级、结构性调整‛为主，诸多改革措施的落实和红利的释放仍需要一定的时间，经济学界对中国经济成长力的看法比上一年度更趋于悲观，未来经济中低速增长的宏观环境已逐步成为常态和共识；同时，国际经济形势复杂多变，欧美等发达地区复苏趋势虽日趋明朗，但仍未形成有效需求；新兴国家也面临增长乏力、资金外流等诸多挑战。此外，部分地区区域性动荡冲突升级、外汇管制等贸易保护政策增多，全球经济复苏动能依然缺乏。宏观经济的变化会波及诸多行业，由于工业车辆用户分布较为广泛，因而市场需求会受到各方面不确定性因素的影响。
对策：加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析市场需求变化，进一步制定贴近市场的营销政策，积极面对市场机遇与挑战；以服务领先战略为指导思想，进一步强化服务市场意识和全局意识，以信息化、精益生产为手段，提升公司运营效率和基础管理水平，进一步提升统型产品区域供货、快速响应能力，促进公司健康稳定发展。
2、行业竞争的风险
近年来，随着国内工业车辆市场的迅速发展，行业竞争日趋激烈，国际著名的工业车辆企业纷纷抢滩国内市场，同时国内工程机械企
业、汽车企业，也进入工业车辆领域，国内市场竞争呈现国际化、同质化的趋势。
对策：公司将加快现有产品升级换代步伐，充分发挥技术中心创新能力，立足市场需求研发符合定位的精品、新品；以质量为根本，不断提高产品品质，在激烈的市场竞争中巩固和强化公司核心竞争优势；通过培养和引导消费习惯，逐步扩大节能环保型产品的应用领域和空间。
3、专业型人才短缺的风险
近年来，随着公司产业不断扩张，产销规模、运营模式、市场环境及相应的员工需求等都在发生变化，公司各方面的日常运营管理难度相应增加。如果公司各层次专业型人才储备不能适应业务规模的扩张及未来战略发展的需要，势必会影响战略落地的实效，束缚公司的快速发展。
对策：公司将在充分分析员工现有素质能力的基础之上有序开展公司各类岗位职业技能培训、学历教育等培训活动，做好员工的选育和培养工作；结合公司未来战略发展规划，着重引进适应公司未来发展需要的国际化专业型人才。
以上报告请审议。
2014年 4月 25日
材料二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，为推动公司持续健康发展，依法保障全体股东的合法权益，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作，认真履职，全年共召开4次会议，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。报告期内，公司监事列席董事会会议，参加股东大会，听取公司各项重要议案，掌握公司经营状况，了解重大事项的决策情况，并对决策程序进行监督，履行了监事会的知情、监督和检查职能。
受监事会委托，我将 2013年度监事会的工作情况报告如下：
（一）监事会的工作情况
1、公司第七届监事会第四次会议于 2013年 3月 16日在霍山县召开，会议通知于 2013年 3月 6日以邮件和专人送达等方式发出，公司 5名监事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持，审议并通过了以下议案：
（1）《公司 2012年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2012年年度报告》及其《摘要》；
（3）《关于公司 2012年度计提及转回资产减值准备的议案》；
（4）《关于公司 2013年日常关联交易预计的预案》；
（5）《公司 2012年度内部控制评价报告》；
（6）《公司 2012年度内部控制审计报告》；
（7）《公司 2012年度社会责任报告》；
（8）《关于召开公司 2011年度股东大会的议案》。
本次会议决议公告刊登于 2012年 3月 19日的《证券时报》上。
2、公司第七届监事会第五次会议于 2013年 4月 26日在合肥召开，会议通知于 2013年 4月 10日以邮件和专人送达等方式发出，公司 5名监事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由李继香先生主持，审议并通过了《公司 2012年第一季度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所半年报信息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。
3、公司第七届监事会第六次会议于2013年8月9日在合肥召开，会议通知于 2013年 7月 30日以邮件和专人送达等方式发出。公司 5名监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持，审议并通过了《公司 2013年半年度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所半年报信息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。
4、公司第七届监事会第七次会议于 2013年 10月 23日在合肥以通讯方式召开，公司 5名监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以书面方式审议通过了《公司 2013年第三季度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所季报信息披露的相关规定，本次会议决议无需公告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查，认为：公司董事
会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律法规，依法规范运作，科学决策。报告期内，公司不断建立完善内部控制制度和法人治理结构；公司董事会、经理层诚实守信、勤勉尽责，在执行公司职务时没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为：公司2013年度会计核算工作准确、及时，财务管理工作规范、严谨。公司2013年财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，真实、客观地报告了关联方资金往来及期末余额，公司不存在违规资金占用情况，会计估计变更后能更客观、真实的反映公司财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务状况和经营成果出具了会审字[2014]1049号标准无保留意见审计报告、对公司2013年与关联方资金的占用情况出具了会审字[2014]1050号专项说明。经核实，我们同意以上报告和说明。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了监督和检查，认为：公司 2006年通过定向增发募集的资金，已于 2008年使用完毕。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金用途或挪用募集资金等情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，认为：报告期内，
公司与关联方的购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司接受关联方综合服务的交易事项，有利于公司专注于主营业务、致力于核心竞争能力的提高。上述交易事项，公司均履行了关联交易审核程序，交易事项合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。公司内部控制体系涵盖总部与分子公司 24项主要生产经营内控业务，各项内控制度设计及执行有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年内部控制情况出具了‚安徽合力股份有限公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制‛的审计结论。
以上报告请审议。
2014年 4月 25日
材料三
安徽合力股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
报告人：赵韩、冯宝珊、王素玲
各位股东：
我们作为安徽合力股份有限公司（以下简称‚公司、本公司‛）的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，在过去的一年中，忠实地履行了独立董事的职责，积极发表意见，谨慎、认真、勤勉地行使董事会所赋予独立董事的权利，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，参加了 2013年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，发挥了独立董事在公司治理中的应有作用。现将 2013年度履职情况汇总报告如下：一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、赵韩，男，1957年生，九三学社成员，教授、博士生导师。
历年来主要担任合肥工业大学机械与汽车工程学院院长、副校长；兼任安徽省科协副主席、安徽省学位委员会委员、中国机械工程学会机械传动分会理事、教育部科技委员会学部委员、国际机器与机构理论联合会委员等职；国家突出贡献专家、全国教育系统劳模。现兼任本公司独立董事。
2、冯宝珊，女，1951年生，中共党员，高级工程师。历年来主
要担任机械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程机械处处长、机械工业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合会规划与市场部主任、机械工业联合会市场发展部副主任等职。现兼任本公司独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事、三一重工股份有限公司独立董事。
3、王素玲，女，1963年生，教授，硕士生导师。历年来主要担任安徽财经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任、商学院会计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师等职。现兼任本公司独立董事、安徽六国化工股份有限公司独立董事、合肥百胜科技发展有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
我们积极参加公司 2013年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真审阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。2013年公司共召开 4次董事会会议，其中现场会议 3次，以通讯方式召开会议 1次；共召开股东大会 1次。
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|出席股东大会的次数|是否出席年度股东大会|
|赵 韩|4|3|1|1|0|否|1|是|
|冯宝珊|4|4|1|0|0|否|1|是|
|王素玲|4|4|1|0|0|否|1|是|

我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票。
（二）现场考察、公司配合工作情况
除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外，
我们还与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系，
通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）2013年发表独立意见情况
1、2013年 3月 16日，在公司七届五次董事会上，我们发表了《关于董事会聘任公司副总经理的独立意见》；
2、2013年 3月 16日，在公司七届五次董事会上，我们发表了《关于同意续聘会计师事务所的独立意见》；
3、2013年 3月 16日，在公司七届五次董事会上，我们发表了《关于 2012年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见》；
4、2013年 3月 16日，在公司七届五次董事会上，我们发表了《关于公司 2013年日常关联交易预计的独立意见》；
5、2013年 3月 16日，在公司七届五次董事会上，我们发表了《关于公司对外担保情况的转向说明及独立意见》；
6、2013年 4月 26日，在公司七届六次董事会上，我们发表了《关于公司对外担保事项的独立意见》。
（二）关联交易情况
公司日常关联交易有利于公司致力于主营业务的研发生产和正常经营活动的开展，有利于核心竞争能力的提高，有利于专业化协作
生产和资源的高效配臵，避免了大而全重复建设，符合公司及全体股东利益，是客观必要的。公司 2013年日常关联交易事项严格履行了相应的审批程序，关联董事在关联交易事项的表决中回避了表决，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。2013年，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司 2013年度期间不适用于发布业绩预告的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所会计审计过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的有关规定进行审计；在
内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》的有关规定进行审计，并为公司提供了及时、有效的财务咨询、管理建议等服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年，公司结合实际对《公司章程》中的分红政策进行了修订，为投资者建立了持续、稳定和可预期的现金分红政策。目前，公司分红标准和比例清晰明确，董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制完备，独立董事和中小股东能够对利润分配充分发表意见，能够维护全体股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格依据《公司信息披露事务管理制度》要求，并经五届十次董事会审议通过并执行。公司内部明确了信息披露工作的标准和职责，规定了各项信息披露的业务流程，信息披露渠道通畅。2013年，公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了‚安徽合力股份有限公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制‛的
审计结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年 3月 16日，我们作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，根据 2012年年报工作要求，向公司董事会提交了《董事会审计委员会履行职责情况的汇总报告》、《董事会薪酬与考核委员会履行职责情况的汇总报告》。
2013年，公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工作总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计等议案；公司董事会提名委员会审议了公司董事候选人提名、独立董事候选人提名等议案；公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管薪酬等议案。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，规范运作，无需予以改进的其他事项。
四、履职情况总体评价
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能作用，切实维护股东合法权益，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。
2014年 4月 25日
材料四
公司 2013年度财务决算报告
各位股东：
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013年度公司的财务决算进行了审计，并出具了会审字[2014]1049号标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司经营实际，将公司相关财务指标实现情况报告如下：
一、公司主要财务指标情况
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|项 目|2013年|2012年|
|每股收益（元/股）|0.98|0.68|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.81|0.59|
|每股净资产（元/股）|6.64|5.87|
|加权平均净资产收益率（%）|15.61|12.10|
|资产负债率（%）|29.63|32.14|
|存货周转率（次）|5.14|4.66|
|应收账款周转率（次）|9.75|9.84|
|流动比率|2.20|2.17|
|速动比率|1.37|1.25|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.29|0.71|

上述指标反映公司经营业绩同比上升，企业运营效率较高，资产质量良好，偿债能力较强。
二、公司资产负债变动情况及说明
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|233,101,587.58|4.59|174,804,608.97|3.44|33.35|
|其他应收款|29,199,719.28|0.58|42,603,776.76|0.84|-31.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|560,475,756.57|11.04|373,767,497.96|7.36|49.95|
|在建工程|58,583,950.74|1.15|204,940,295.61|4.04|-71.41|
|应交税费|54,576,414.89|1.07|39,272,447.73|0.77|38.97|
|应付利息|373,578.88|0.01|0.00|0.00|不适用|
|一年内到期的非流动负债|96,750,000.00|1.91|0.00|0.00|不适用|
|长期借款|11,295,454.00|0.22|214,795,454.00|4.23|-94.74%|
|专项应付款|30,000,000.00|0.59|0.00|0.00|不适用|
|其他非流动负债|60,351,300.00|1.19|46,075,000.00|0.91|30.98%|

上述项目变动较大的主要原因是：
（1）应收票据增加，主要系期末结存银行承兑汇票增加所致；
（2）其他应收款减少，主要系公司出口商品退税结算方式改变所致；
（3）其他流动资产增加，主要系期末银行理财产品余额增加所致；
（4）在建工程减少，主要系在建项目完工转入固定资产所致；
（5）应交税费增加，主要系期末所得税尚未清缴所致；
（6）应付利息增加，主要系期末借款利息计提所致；
（7）一年内到期的非流动负债增加，主要系长期借款转入所致；
（8）长期借款减少，主要系公司归还借款及转出至一年内到期的非流动负债所致；
（9）专项应付款增加，主要系公司收到控股股东安叉集团转来的国有资本专项应付款所致；
（10）其他非流动负债增加，主要系公司收到的政府补助转入递延收益所致。
三、经营成果变动情况及说明
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|变动比例（%）|
|财务费用|12,796,864.96|9,477,947.91|35.02|
|所得税费用|95,956,624.22|71,531,206.81|34.15|
|利润总额|636,524,587.22|451,827,145.99|40.88|

上述项目变动较大的主要原因是：
（1）财务费用增加，主要系公司汇兑损失同比增加所致；
（2）所得税费用增加，主要系公司利润总额增加相应的所得税费用增加所致；
（3）利润总额的增加，主要系公司毛利率同比提升及收到合肥市土地储备中心第一笔土地收储补偿费用所致。
四、现金流量变动情况及说明
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|变动比例（%）|
|收到的税费返还|69,214,314.23|133,611,441.59|-48.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|163,051,156.40|44,026,232.56|270.35|
|经营活动产生的现金流量净额|662,519,795.86|365,026,257.40|81.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,677,194.56|11,096,976.38|-66.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|174,971,141.84|295,279,023.09|-40.74|
|投资支付的现金|212,000,000.00|126,000,000.00|68.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-361,968,499.75|-392,614,349.68|不适用|
|取得借款收到的现金|0.00|200,000,000.00|-100.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|30,000,000.00|0.00|不适用|
|支付其他与筹资活动有关的现金|193,140.04|147,061.72|31.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-221,293,146.69|-21,578,646.42|不适用|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,010,625.34|-770,098.95|不适用|

上述项目变动较大的主要原因是：
（1）收到的税费返还减少，主要系公司出口商品退税结算方式改变所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金增加，主要系公司收到合肥
市土地储备中心第一笔土地收储补偿费用所致；
（3）经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司销售规模扩大及收到土地收储补偿费用所致；
（4）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要系公司处臵相关资产同比减少所致；
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，主要系公司支付在建工程项目款项同比减少所致；
（6）投资支付的现金增加，主要系银行理财产品投入增加所致；
（7）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司支付在建工程项目款项同比减少所致；
（8）取得借款收到的现金减少，主要系公司无新增银行借款所致；
（9）收到其他与筹资活动有关的现金增加，主要系公司收到控股股东安叉集团转来的国有资本专项应付款所致；
（10）支付其他与筹资活动有关的现金增加，主要系公司派发现金红利增加手续费相应增加所致；
（11）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系公司无新增银行借款且偿还借款同比增加所致；
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响变动，主要系公司汇兑损失同比增加所致。
五、本年度直接纳入合并报表的子公司经营情况
单位：万元币种：人民币
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|子公司名称|注册资本|本公司持股比例|2013年总资产|2013年净利润|
|蚌埠液力机械有限公司|16,000|100%|29,286.93|5,178.73|
|合力工业车辆（盘锦）有限公司|16,000|100%|19,941.72|-146.40|

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|子公司名称|注册资本|本公司持股比例|2013年总资产|2013年净利润|
|衡阳合力工业车辆有限公司|12,000|100%|25,539.48|3,218.83|
|上海合力叉车有限公司|2,500|35%|12,533.68|927.18|
|安徽合力工业车辆进出口有限公司|1,800|75%|14,361.74|1,658.49|
|广东合力叉车有限公司|1,600|35%|9,724.10|1,089.07|
|天津北方合力叉车有限公司|1,200|35%|9,805.74|703.77|
|安徽合力叉车销售有限公司|1,000|35%|4,838.02|238.06|
|南京合力叉车有限公司|800|35%|5,253.14|315.80|
|山东合力叉车销售有限公司|800|35%|7,910.23|70.41|
|杭州合力叉车销售有限公司|500|30%|2,741.97|180.60|
|陕西合力叉车有限责任公司|400|35%|1,468.53|126.34|
|郑州合力叉车有限公司|300|42%|3,020.35|321.87|
|山西合力叉车有限责任公司|300|35%|1,777.80|111.14|
|安徽合力物流科技有限公司|300|50%|180.56|37.36|
|上海合力工程车辆有限公司|100|35%|5,473.87|1,198.43|

以上报告请审议。
2014年 4月 25日
材料五
关于续聘会计师事务所
及 2014年度审计费用的议案
各位股东：
根据《公司章程》第 175条‚公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘‛的规定，公司 2013年度聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，需重新聘请。
经董事会审议通过，现提请股东大会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续承担公司 2014年度财务报告审计及内部控制审计工作。
另外，2014年度相关审计费用，提请股东大会授权董事会根据实际审计工作量酌定。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日
材料六
关于公司 2013年度利润分配的议案
各位股东：
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年财务报告进行了现场审计，并出具了会审字[2014] 1049号标准无保留意见的审计报告。
该报告确认公司 2013年度合并财务报表实现营业收入 6,553,350,803.55元，实现归属于母公司所有者的净利润 502,075,980.82元。根据《公司章程》规定，2013年度公司计提法定盈余公积金 45,704,008.96元，不计提任意盈余公积，当年实现可供股东分配的利润为 456,371,971.86元，加上以前年度结转的未分配利润 1,598,083,569.12元，减去 2013年已实施的现金利润分配 107,943,033.66元，本次累计可供股东分配的利润为 1,946,512,507.32元。
公司属于装备制造业工业车辆子行业，业务发展正处于快速成长阶段，每年需要大量资金用于技术改造、项目投资和研发投入，以不断巩固提升核心竞争能力。综合考虑 2014年资金需求与积极回报股东等因素，公司董事会决定以 2013年末总股本 514,014,446股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 3.00元（含税），共计派发现金红利 154,204,333.80元；每 10股派送红股 2股，共计派送股票红利 102,802,889.20股，剩余 1,689,505,284.32元未分配利润转至下期。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日
材料七
关于公司向银行申请
20亿元综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司‚十二五‛发展战略规划及未来几年内生产经营活动资金需求计划，结合目前公司经营性现金流状况，经董事会研究同意，公司拟向相关银行申请每年度 20亿元综合授信额度，用于开展银行贷款、银行承兑汇票、银行保函等各类业务，以满足公司规模化发展的需求。同时，授权管理层在授信额度内与相关银行签署有关合同文本。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日
材料八
关于为公司相关产品销售提供回购担保的议案
各位股东：
为进一步促进公司叉车、装载机、重装等产品销售，拓展营销模式，经董事会研究同意，公司拟与安徽合泰融资租赁公司（以下简称‚合泰租赁‛）开展相关产品融资租赁销售合作，同时与相关银行开展按揭销售业务，公司为上述方式销售的相关产品承担余值回购担保责任。
一、融资租赁业务概述
合泰租赁、经销商（含公司营销子公司）及客户（承租人）三方签订相关设备合同，由经销商将设备（产品）出售给合泰租赁。合泰租赁与经销商及客户签订融资租赁合同，在客户预付首付款及保证金后，经销商将设备（产品）融资租赁给客户，合泰租赁将余款划拨给经销商，客户分期将租赁费支付给租赁公司。在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为合泰租赁所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备回购余值承担回购担保责任。
二、银行按揭销售模式
（1）公司与银行等金融机构、公司选定的具备资质的经销商三方在全国范围内开展装载机、重装等产品按揭销售业务。
（2）经销商向公司购买相关产品的同时，在授信贷款额度内，向银行申请按揭贷款业务。公司针对该业务，就经销商向公司支付的按揭贷款向银行提供担保。
三、回购担保额度及授权
经公司董事会研究同意，公司为上述方式销售的相关产品承担余值回购进行担保，担保额度每年累计不超过人民币 30,000万元（含本数）。同时，在上述回购担保额度内，授权公司总经理具体负责签署相关协议及合同。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日
材料九
关于公司 2013年度董事薪酬的议案
各位股东：
2013年度公司董事薪酬（在本公司领取薪酬的董事，不含独立董事），按照公司股东大会审议通过的《公司管理层年度薪酬的议案》，并结合安徽省国资委有关规定及公司年度目标完成考核情况，比照年薪制执行，包括基本年薪、绩效年薪、奖励年薪，具体如下：
单位：万元
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|姓名|职务|2013 年度薪酬（税前）|
|薛 白|董事、总经理|48.55|
|邓 力|董事、营销总监|38.36|
|张孟青|董事、董秘、总经济师|38.35|

根据《公司章程》有关规定，上述董事薪酬事项已经公司董事会审议通过，现提交本次会议审议。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日
材料十
关于提名孙伯淮先生为公司
第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事赵韩先生已于近期提出辞去公司独立董事及相关董事会专业委员会职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》第一百零五条之规定‚公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事。‛及第一百一十八条之规定‚董事会由 9名董事组成。‛等相关规定，经董事会研究同意，提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事聘期一致。
以上议案请审议。
2014年 4月 25日附件：孙伯淮先生个人简历
孙伯淮，男，1953年生，中共党员，高级工程师。历年来主要担任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员；一机部（机械部）物资供应局
军工处干部；物资部中国机械供销总公司科长、基建办负责人、工程部副经理、企业部经理；中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任、中央纪委监察部驻机械工业部纪检组副局级室主任、副局长；中国机床总公司副总经理、党委副书记；机械工业经济管理研究院院长、党委书记；中国机械工业企业管理协会理事长；中国机械工业联合会副会长、专家委员会委员等职。现兼任安徽全柴动力股份有限公司独立董事、吉林昊宇电气股份有限公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。
材料十一
关于公司 2014年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014] 1049号标准无保留意见的审计报告、董事会审计委员会对公司 2014年日常关联交易预计发表的书面意见，在听取独立董事意见的基础之上，结合公司年度经营目标对公司 2014年日常关联交易事项和金额进行了充分的论证。现将公司 2013年日常关联交易概况及 2014年预计情况报告如下：
一、2013年日常关联交易情况及 2014年预计情况
1、2013年日常关联交易情况
单位：万元
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|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2013年预计|2013年实际|
|采购产品|材料配件等|安庆联动属具股份有限公司等|17,500.00|15,526.51|
|接受服务|运输费、物管费等|安徽合力兴业运输有限公司等|4,000.00|1,954.10|
|销售产品|材料配件等|安庆联动属具股份有限公司等|7,200.00|6,688.96|
|提供劳务|房租等|安庆联动属具股份有限公司|4.00|0.00|
|合 计|||28,704.00|24,169.57|

2、2014年预计情况
单位：万元
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|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2014年预计|
|采购产品|材料配件等|宁波力达物流设备有限公司等|25,000.00|
|接受服务|运输费、物管费等|安徽合力兴业运输有限公司等|4,000.00|
|销售产品|材料配件等|安徽合泰融资租赁有限公司等|15,000.00|
|合 计|||44,000.00|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
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|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人|
|安徽叉车集团有限责任公司|合肥市望江西路15号|股权管理、综合服务等|母公司|张德进|
|安徽合泰融资租赁有限公司|合肥市经济技术开发区卧云路163号研发中心|融资租赁、机械设备租赁等|受同一母公司控制|张德进|
|安徽叉车集团合力兴业有限公司|合肥市蜀山区望江西路|综合服务|受同一母公司控制|卫海峰|
|安徽合力兴业运输有限公司|合肥市望江西路21号|运输服务|受同一母公司控制|卫海峰|
|安徽英科智控股份有限公司|合肥市长江路高新区|电控产品生产|母公司参股|徐 琳|
|安庆联动属具股份有限公司|安庆市经济技术开发区高新区方兴路|工程机械属具|受同一母公司控制|杨安国|
|宁波力达物流设备有限公司|宁波市鄞州区瞻岐镇西城村|电动仓储搬运设备|受同一母公司控制|杨安国|

2、履约能力分析：上述公司依法存续且经营正常，都具备相应的履约能力，向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
1、关联方采购或销售按市场定价结算。
2、关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
为维护公司及非关联股东利益，公司与各关联方签订了协议，协
议价格公允、合理。
五、关联交易协议签署情况
1、根据本公司与安徽叉车集团有限责任公司 2012年 1月 11日签订的《综合协议书》，本公司向该公司支付职工医院经费、老干部管理费等相关费用。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前 3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。2014年，公司继续履行该协议。
2、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司 2012年 1月 12日签订的《有偿服务协议》，本公司向该公司支付厂区卫生、绿化、职工食堂、房屋管理与维修等后勤服务相关费用。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前 3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。2014年，公司继续履行该协议。
3、根据本公司与安徽合力兴业运输有限公司 2014年 1月 1日签订的《运输服务协议书》，本公司向该公司支付货物运输服务费用，协议期限一年。
4、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司 2013年 1月 12日签订的《物资购销协议》，本公司向该公司购销部分原辅材料。
协议期限一年，若任何一方在本协议期满前 3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。2014年，公司继续履行该协议。
5、根据本公司与安徽英科智控股份有限公司 2014年 1月 5日签订的《供货协议》，2014年本公司向该公司采购电控总成及相关附件，协议期限一年。
6、根据本公司与安庆联动属具股份有限公司 2014年 1月 5日签订的《产品销售协议书》，本公司向安庆联动属具股份有限公司采购其属具产品。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。
7、根据本公司与宁波力达物流设备有限公司 2014年 1月 3日签订的《产品销售协议书》,我公司向宁波力达物流设备有限公司采购电动仓储运搬产品向市场销售。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。
8、根据本公司与安徽合泰融资租赁有限公司 2013年 12月 12日签订的《融资租赁合作协议》，我公司与安徽合泰融资租赁有限公司开展融资租赁销售合作，并承担通过融资租赁方式销售产品的回购义务，协议期一年。
上述事项已经董事会审议通过，现提交股东大会审议批准。
2014年 4月 25日