北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西延长石油（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购之
法律意见书
（2019）JTN(XA)意字第FY0926192号
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层
邮编：710065电话：029—6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
法律意见书目 录
目录 ........................................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 2正文 ........................................................................................................................................ 5一、收购人的主体资格 ............................................................................................................ 5二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ............................................................................ 6三、本次收购涉及豁免要约的决策程序及批准 .................................................................... 7四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 .................................................................... 8五、关于本次收购的信息披露 ................................................................................................ 8六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ........................................................ 9七、结论意见 .......................................................................................................................... 10
法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人/延长石油|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延安市国资委|指|延安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|榆林市国资委|指|榆林市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上市公司/陕天然气|指|陕西省天然气股份有限公司（股票代码：002267）|
|陕西燃气集团|指|陕西燃气集团有限公司|
|本次收购|指|收购人以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股，导致收购人间接取得陕西燃气集团直接持有的陕天然气合计615,650,588股股份（持股比例55.36%），从而实现对陕天然气的间接收购。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《增资扩股协议》|指|《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》|
|本所|指|北京金诚同达（西安）律师事务所|
|《法律意见书》|指|《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西延长石油（集团）有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书》|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于
陕西延长石油（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购之
法律意见书
（2019）JTN(XA)意字第FY0926192号致：陕西延长石油（集团）有限责任公司
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《收购管理办法》《第19号准则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受延长石油的委托，就延长石油增资扩股陕西燃气集团涉及的延长石油间接收购陕天然气股份之行为，向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师对延长石油本次收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于豁免要约收购申请人的主体资格、豁免要约收购申请报告，以及本次收购相关的文件等资料进行了核查和验证。
延长石油保证已向本所律师提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、
法律意见书完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本《法律意见书》中，本所律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意延长石油将本《法律意见书》作为本次收购的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供延长石油为本次收购所涉及的申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
法律意见书正 文
一、收购人的主体资格
根据收购人提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本信息如下：
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|公司名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|||
|统一社会信用|91610000220568570K||有限责任公司（国有控股）|
|||企业类型||
|代码||||
|法定代表人|杨悦|注册资本|1,000,000万元人民币|
|成立时间|1996年8月2日|营业期限|长期|
|营业场所|陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地|||
||石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

根据收购人提供的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额/万元||出资比例|
|1||陕西省国资委||510,000||51%||
|2||延安市国资委||440,000||44%||
|3||榆林市国资委||50,000||5%||

法律意见书
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||序号|股东名称||出资额/万元||出资比例|
|合计|||1,000,000||100%||

根据收购人出具的《主体资格声明及承诺函》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购方案
根据陕西省国资委、延长石油、陕西燃气集团于2019年9月19日签署的《增资扩股协议》，延长石油以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股，本次增资扩股完成后，延长石油持有陕西燃气集团52.45%股份，成为陕西燃气集团的控股股东，延长石
油通过陕西燃气集团间接控制陕天然气55.36%的股份，从而实现对陕天然气的间接收
购。本次收购前后，陕天然气的股权控制关系如下图所示：
法律意见书（二）申请豁免要约收购法律依据
按照《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购前后陕天然气实际控制人均为陕西省国资委，本次收购未导致陕天然气的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》申请豁免要约收购的情形。
三、本次收购涉及豁免要约的决策程序及批准
1、2019年7月18日，延长石油董事会作出《陕西延长石油（集团）有限责任公司董事会会议决议》（2019年第34号），审议通过本次收购计划。
2、2019年9月19日，陕西省国资委、延长石油及陕西燃气集团签署《增资扩股协议》。
法律意见书3、2019年9月26日，陕西省国资委下发《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西燃气集团有限公司出资的批复》（陕国资资本发[2019]296号），批准延长石油以管输公司相关资产增资陕西燃气集团相关事项。
4、2019年 10月 22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]402号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
5、2019年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准豁免陕西延长石油（集团）有限责任公司要约收购陕西省天然气股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2013号），同意豁免延长石油要约收购陕天然气的义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需履行信息披露义务外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购涉及的陕西燃气集团拥有权益的陕天然气股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
本所律师认为，收购人本次收购上市公司股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，本次收购不存在法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露
2019年 6月 22日，陕天然气公告了《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2019-028）。
法律意见书 2019年 6月 25日，陕天然气公告了《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东增资扩股的提示性公告》（公告编号：2019-029）。
2019年9月20日，陕天然气公告了《陕西省天然气股份有限公司收购报告书摘要》和《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东增资扩股进展的提示性公告》（公告编号：2019-040）。
2019年 9月 28日，陕天然气公告了《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东增资扩股事项获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2019-041）。
2019年10月26日，陕天然气公告了《陕西省天然气股份有限公司关于控股股东收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-046）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的自查报告并经本所律师核查，在陕西省国资委、延长石油及陕西燃气集团签署《增资扩股协议》之日（2019年 9月 19日）前六个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所买卖陕天然气股票的情况，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖陕天然气股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》
法律意见书等相关法律、法规和规范性文件的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：延长石油具备提交本次豁免申请的合法主体资格，本次收购已经履行了相应的法定程序；收购人及上市公司已依法履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的行为；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于豁免要约收购的条件，收购人可向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）