证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-051芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号），芜湖顺荣汽车部件有限公司经审计后的2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为 898,760,293.47元。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000万元。
公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺将以其持有的公司部分 A股股份（每股面值人民币1.00元）为对价认购上述标的资产，认购方式包括但不限于向公司协议转让或大宗交易转让其持有的公司股权。公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，所回购股份将用于减少公司注册资本。通过股票回购注销，可以减少外部流通股的数量，提高每股收益，有利于保护中小投资者利益。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
一、关联交易概述
芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”或“标的公司”）为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）之全资子公司，公司持有其100%股权。为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对汽车部件公司进行了审计，汽车部件公司经审计后2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元，经审计净利润为13,220,714.16元。
公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对汽车部件公司截止2017年12月31日的资
产负债情况进行了评估。由于国六燃油标准的实施对汽车部件公司部分机器设备的价值产生了不利影响，本次评估对相关资产计提的资产减值准备为17,288,222.20元，减少2017年度汽车部件公司的净利润17,288,222.20元。
2018年4月27日，公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为 90,000万元，挂牌日期为 2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司上半年收入下滑。截至本公告日，公司预估汽车部件公司于2018年上半年未经审计净利润下降至188.62万元。
综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况以及招拍挂的流拍情况。为支持上市公司发展，经协商，控股股股东、实际控制人之一吴绪顺先生同意以90,000万元价格受让汽车部件公司100%股权。具体交易架构图如下：
2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，关联董事吴卫东、吴卫红回避了表决，董事会同意上述交易。公司独立董事对该事项予以事前认可，公司独立董事亦对此发表独立意见。
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|根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联|
|交易事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后股东大会将授权公司董事会全权办理本|
|次交易具体实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、办理股份的注销手续、|
|修订公司章程、办理工商变更登记手续等。|

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺，其具体情况如下：
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|姓名|吴绪顺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231948********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
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|名 称|芜湖顺荣汽车部件有限公司|
|住 所|南陵县经济开发区|
|法定代表人|吴绪顺|
|注册资本|10,000.00万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车零部件制造、销售。|
|成立日期|2015年07月03日|
|营业期限|无固定期限|
|核发日期|2015年07月03日|
|统一社会信用代码|91340223348805088J|

2015年 7月 3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。
（二）标的公司股权结构
汽车部件公司为公司之全资子公司，公司持有其100%股权。标的公司产权清晰，公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
（三）资产的帐面价值和评估价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字
[2018]110021号），汽车部件公司 2017年 12月 31日合并报表股东全部权益账面价值为
813,974,212.38元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第
1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
（四）标的公司财务状况
单位：人民币元
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|项目|2018.6.30|2017.12.31|
|资产总额|930,437,563.62|934,801,649.15|
|负债总额|114,577,102.84|120,827,436.77|
|股东权益合计|815,860,460.78|813,974,212.38|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|231,372,952.75|560,211,672.99|
|营业利润|4,789,237.64|18,199,245.72|
|净利润|1,886,248.40|13,220,714.16|

注：标的公司2017年会计报表由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号）。2018年6月30日数据未经审计。
（五）其他
本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大华审字
[2018]110021号），汽车部件公司审计后2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元。
根据评估报告，按照资产基础法评估，标的资产母公司的市场价值于评估基准日2017年12月31日账面净值为823,787,927.50元，评估价值为898,760,293.47元，评估增值
74,972,365.97元，增值率9.10%。
综合考虑标的公司账面价值及评估价值，经友好协商，为支持上市公司发展，吴绪顺先生同意以90,000万元价格受让汽车部件公司100%股权。
五、交易协议的主要内容
交易各方已于2018年7月25日签署完成《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）股权转让价格
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报
告的评估结果，按照资产基础法评估，汽车部件公司的市场价值于评估基准日2017年12
月31日评估价值为898,760,293.47元。经协商，双方同意吴绪顺以90,000.00万元受让三七互娱持有的汽车部件公司100%股权。
（二）本次交易的对价支付
1、本次交易的对价及支付方式
本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A股股份（每股面值人民币1.00元）。吴绪顺通过包括但不限于协议转让或大宗交易方式向公司转让上述股份。
2、对价股份的定价依据、定价基准日和价格
(1)对价股份的定价依据、定价基准日
本次对价股份的定价以本次交易的董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价与本次交易的董事会召开日前一个交易日公司股票收盘价，按孰低者执行。
交易均价的计算公式为：董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会召开日前20个交易日公司股票交易总额/董事会召开日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易的对价股份的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议召开日，即2018年7月25日。
(2)本次交易对价股份的价格
本次交易对价股份的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为11.77元/股，定价基准日前一个交易日的公司股票收盘价为12.11元/股。根据孰低原则，经交易双方协商一致，对价股份中的价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价确定，即11.77
元/股。
3、对价股份数量
本次交易以吴绪顺持有的无限售条件的股份作为对价。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易对应的股份数量为76,465,591股，约占本次交易前三七互娱总股本2,124,870,253股的3.60%。
若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的对价股份价格和数量将相应调整。
（三）标的资产的交付
吴绪顺应在三七互娱股东大会审议通过之日后的九个月内向三七互娱转让全部的股份
对价，股份对价全部支付完成后三七互娱将在一个月内办理完毕工商变更登记手续。三七互娱的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易完成后将会涉及部分公司管理人
员变动调整，但不会产生同业竞争。公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战
略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提升公司整体竞争力，提高公司资产的质量和资本的市场价值。
本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。通过股票回购注销，可以减少外部流通股的数量，提高每股收益，有利于保护中小投资者利益。
综上，本次交易完成后，公司综合竞争能力将得到进一步增强，聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业，此举有利于保护广大投资者的利益。
（二）公司控制权不会发生变更
通过本次交易，吴绪顺将减少76,465,591股，公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）合计持股数将减少为412,264,937股，吴氏家族仍为三七互娱的控股股东、实际控制人，公司控制权不会发生变更。
（三）交易方案的不确定性风险
本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
如果股东大会未能审议通过本方案，将导致交易计划无法实施，请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与吴绪顺累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次资产出售暨关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，其选聘程序合规，交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次的关联交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第十七次会议决议公告；
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见；
（三）芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；
（四）资产评估报告；
（五）股权转让合同。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一八年七月二十五日