证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-085天泽信息产业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
为了充分整合大数据产业的先进技术、创新平台等优势资源，增强公司的整体市场竞争力，经各方协商一致，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）拟与公司内部物联网大数据处理器产品核心研发团队成立的南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“南京哥德尔”）共同出资在南京设立江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“江苏海平面”，暂定名，最终以工商行政主管部门核定的为准），开展应用于企业级物联网大数据云平台解决方案的设计、开发、运维、咨询等业务。控股子公司拟申请注册资本为1,000万元，其中，天泽信息使用自有资金出资550万元，占其注册资本的55%，为控股股东；交易对方出资450万元，占其注册资本的45%。
2、关联交易基本情况
本次交易对方南京哥德尔系由公司现有物联网大数据处理器产品核心研发团队共同设立的有限合伙企业，其中，有限合伙人陈智也先生担任本公司副总经理职务系本公司的高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联双方共同投资，构成了本公司的关联交易。
3、审批情况
2016年11月28日，公司第三届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该项关联交易发表
了同意意见。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、交易对方暨关联方基本情况介绍
1、基本情况
名称：南京哥德尔企业管理咨询中心(有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1MXMKF94
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区梦都大街150号314室
执行事务合伙人：孙杰
成立日期：2016年10月25日
合伙期限：2016年10月25日至2036年10月24日
经营范围：企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：南京哥德尔系由公司现有物联网大数据处理器产品核心研发团队共同设立的有限合伙企业。其中，陈智也为有限合伙人，出资350万元；孙杰、李鹏飞为普通合伙人，分别出资80万元、20万元。
2、主要业务及财务数据：南京哥德尔主要进行企业管理咨询及服务，目前尚未开展实质性的经营业务；由于处于初创期，尚无相关财务数据。
3、关联关系说明：有限合伙人陈智也先生担任本公司副总经理职务系本公司的高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联双方共同投资，构成了本公司的关联交易。
三、投资标的基本情况
1、名称：江苏海平面数据科技有限公司（暂定名，最终以工商行政主管部门核定的为准）
2、拟成立企业类型：有限责任公司
3、投资金额：人民币1,000万元
4、股东出资及持股比例
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|持股比例|出资方式|
|天泽信息产业股份有限公司|550|55%|货币|
|南京哥德尔企业管理咨询中心(有限合伙）|450|45%|货币|
|合计|1,000|100%|—|

5、注册地：南京市
6、经营范围：物联网和大数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售，物联网、大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；云计算；计算机存储技术研发、销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据收集、分析、处理与数据服务；电子产品、电子设备开发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；网站建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述工商登记信息以工商登记机关最终核准登记的为准。
7、控股子公司成立后主要开展应用于企业级物联网大数据云平台解决方案的设计、开发、运维、咨询等业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，由交易双方协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
1、控股子公司拟定注册资本为人民币 1,000万元，均为货币出资，其中：天泽信息使用自有资金出资550万元，占注册资本的55%，为控股股东；南京哥德尔出资450万元，占注册资本的45%。
2、控股子公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|持股比例|出资方式|
|天泽信息产业股份有限公司|550|55%|货币|
|南京哥德尔企业管理咨询中心(有限合伙）|450|45%|货币|
|合计|1,000|100%|—|

3、控股子公司董事会由 3位董事组成，其中第一届董事会由天泽信息委派 2
名董事，南京哥德尔委派1名董事。董事长1名，第一任董事长由天泽信息委派的董事担任。
4、控股子公司不设监事会，设监事 1名，第一任监事由天泽信息委派人员担任。
5、控股子公司总经理、财务负责人由董事会聘任，需经董事会半数以上的董事表决通过。
6、控股子公司法定代表人由总经理担任。
7、控股子公司董事、监事或高级管理人员（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）的选任及日后如需变更董事、监事或高级管理人员的，按照国家法律法规、控股子公司章程或相关组织规则的程序进行变更。
8、任何一方如发生违约行为的，应承担违约责任；自每一项违约行为发生之日起三十（30）日内，违约方应当向守约方支付 50万元违约金。若违约方未及时支付违约金的，违约方应向守约方每日支付违约金总金额的千分之五作为滞纳金。
违约方如给其他守约方造成经济损失的，还应当足额赔偿（包括但不限于守约方因本次投资承担的任何费用以及实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。如属双方相互违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
9、对外投资合同于双方各自履行内部审批程序且审批通过之日及经法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，至双方在对外投资合同中权利义务完成之日终止。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
其一，本次成立控股子公司力图构建企业级物联网大数据云平台是公司的重要发展战略，也是实施公司 2016年度经营计划的重要举措之一。放眼公司所处的宏观环境及行业背景，物联网被认为是引领信息技术的第三次浪潮，随着传感技术、通信技术以及大数据处理技术的发展，物联网已经在公共事务管理、公共社会服务和经济发展建设等诸多领域加以应用，在我国物联网已被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一。可见本次对外投资既顺应行业发展趋势，同时也符合公司既定的发展战略。
其二，本次对外投资的目的在于加快推进公司物联网大数据处理器产品的规模
化、产业化，并通过公司化运营实现拓宽产品的行业应用范围、合理控制研发成本等目标，由此提升公司在物联网相关应用领域的核心技术影响力和整体品牌形象。
其三，本次对外投资为激活公司内部的创新氛围，充分调动公司员工创业的积极性，借助上市公司现有运营平台及渠道优势，助力控股子公司快速发展，同时为上市公司带来新的业绩增长点。公司与南京哥德尔本次共同投资有助于充分发挥“大公司+小团队”的优势，形成“技术研发+业务激励”的良性循环，有利于留住并吸引内外部人才，增强企业的凝聚力和创造力，推动公司实现可持续发展。
此外，公司本次使用自有资金进行投资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外投资存在的主要风险
控股子公司成立后在人力资源、经营管理、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，同时因市场变化和行业竞争等方面也存在一定风险。对此，公司将协助完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，维护公司股东利益。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露之日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为，本次对外投资设立控股子公司是实施公司发展战略的重要举措，是公司在企业级物联网大数据领域的关键性布局，本次交易符合上市公司战略规划。
控股子公司成立后，有利于公司关键技术保持行业先进性，促进公司核心竞争力及盈利能力的提升，最终有利于保障公司及全体股东的利益，本次交易是可行的。同时，本次关联交易价格是与交易对方共同协商确定的，价格公允、公平，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会2016年第五次临时会议审议。
2、公司独立董事发表独立意见如下：经审查，公司本次对外投资设立控股子
公司暨关联交易在提交董事会会议审议之前已经取得我们事前认可，且公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开、表决程序及作出的决议均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。综上所述，我们一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、第三届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、第三届监事会2016年第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会2016年第五次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会2016年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十八日