证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-035
金轮科创股份有限公司
第三届监事会 2015年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第四次会议，于2015年4月9日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年 4月 10日上午 11时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以现金及非公开发行股份方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
按森达装饰100%股权的预估值为94,070万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过25,040,815股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次重大资产重组的资产评估机构尽调情况以及所出具的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、股份的锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以森达装饰股权认购
而取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、拟购买资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、拟购买资产的价格
截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，森达装饰100%股权的交易价格应参考由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，但最终交易价格应不高于96,000万元。
截至本次监事会会议决议公告日，森达装饰100%股权的预估值为94,070万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、期间损益
评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
森达装饰全体股东应在《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
10、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
11、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过 23,517.50万元，所募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响现金及发行股份购买资产的实施。
配套融资的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过 10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为 22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,517.50万元，按照发行底价 22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过 10,433,673股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：
1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为：
1、本次交易拟购买的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
3、本次交易完成前，公司及森达装饰均独立经营，资产完整。本次交易完成后，森达装饰成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要〉的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》
同意公司与森达装饰全体股东签署附条件生效的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》
经自查，交易对方本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》
同意公司编制的《金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
本公司第三届监事会2015年第四次会议决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司监事会 2015年4月13日