中兴通讯股份有限公司
二○一七年度董事会工作报告
2017年，全球电信行业收入稳中有增，投资重点仍然是4G网络、光传输和宽带接入网络等。全球各国在深耕 4G网络建设的同时都快速推进 5G技术，设备测试与实验网试点在北美、欧洲、日韩全面铺开。除了5G，各国运营商还在移动视频、数字化转型、物联网等新兴领域积极探索和布局。
2017年，国内市场方面，本集团坚持“为客户创造价值，与客户共同成长”的策略，在国内继续保持 4G第一阵营的同时，积极布局5G，有线领域OTN、核心路由器等核心产品在国内三大运营商的市场份额得到了提升；坚定整顿渠道市场并初见成效，经营转型逐步走上正轨，政企业务经营格局得到改善；关注经营本质，消费者业务国内经营回归健康。国际方面，聚焦国际主流运营商市场和价值客户，坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与全球网络建设与技术演进，凭借长期的技术积累及产品竞争力，抓住全球格局变化及技术变革的机遇，逐步提升全球市场地位；致力于技术创新，加强与核心运营商合作，消费者业务海外市场份额稳步提升。
2017年度董事会的工作情况如下：
一、董事会、股东大会会议情况
（一）2017年公司共召开13次董事会工作会议，具体情况如下:
1、2017年 1月 19日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》、《关于与关联方中兴新签署<2016-2018年采购框架协议之补充协议>的议案》。
2、2017年 3月 14日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补选举第七届董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员的议案》和《关于选举董事长的议案》。
3、2017年 3月 23日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司二○一六年年度报告全文》以及《公司二○一六年年度报告摘要和业绩公告》、《公司二○一六年度董事会工作报告》、《公司二○一六年度总裁工作报告》、《公司二○一六年度财务决算报告》、《公司关于二○一六年下半年度坏账核销的议案》、《公司二○一六年度利润分配预案》、《公司审计委员会
关于境内外审计机构二○一六年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于确定境内外审计机构二○一六年度审计费用的议案》、《公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案》、《公司二○一七年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》、《公司关于二○一六年度证券投资情况的专项说明》、《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》、《关于提名非独立董事候选人的议案》、《公司二○一六年度董事长兼总裁绩效情况与年度奖金额度的议案》、《公司二○一六年度其他高级管理人员绩效情况与年度奖金额度的议案》、《公司二○一七年度总裁绩效管理办法的议案》、《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》、《公司二○一六年可持续发展报告》、《公司二○一六年度内部控制评价报告》、《关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《公司关于召开二○一六年度股东大会的议案》。
4、2017年 4月 17日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司二○一七年第一季度报告》、《关于中兴通讯集团成员调整的议案》、《关于拟出资认购中和秋实基金的议案》。
5、2017年 4月 24日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开二○一七年第一次A股类别股东大会、二○一七年第一次H股类别股东大会的议案》。
6、2017年5月5日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于收购土耳其上市公司Netaş48.04%股权签署补充协议的议案》。
7、2017年 6月 26日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于参与竞买土地使用权的议案》。
8、2017年7月6日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的
议案》、《关于调整公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
9、2017年 7月 26日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售努比亚技术有限公司10.1%股权的议案》。
10、2017年8月24日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司二〇一七年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司二〇一七年半年度总裁工作报告》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司二〇一七年半年度财务决算报告》、《公司二〇一七年上半年度坏账核销的议案》、《公司二〇一七年下半年度拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
11、2017年9月29日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》。
12、2017年 10月 26日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司二○一七年第三季度报告》、《公司关于修改<衍生品投资风险控制及信息披露制度>的议案》、《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《公司关于注销部分股票期权的议案》、《公司关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的议案》、《公司关于召开二○一七年第一次临时股东大会的议案》。
13、2017年 12月 29日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于解散并清算注销广云和兴股权投资基金（杭州）合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于终止设立中和秋实基金的议案》、《关于控股子公司中兴软创拟继续实施员工持股计划的议案》。
（二）2017年公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，具体情况如下：
2017年6月20日，本公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开二○一六年度股东大会，审议通过了《公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）》、《公司二○一六年度董事会工作报告》、
《公司二○一六年度监事会工作报告》、《公司二○一六年度总裁工作报告》、《公司二○一六年度财务决算报告》、《公司二○一六年度利润分配预案》、《公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年6月20日，本公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开二○一七年第一次 A股类别股东大会，以现场投票的方式召开二○一七年第一次 H股类别股东大会，上述会议均审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年 12月 14日，本公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开二○一七年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司董事会根据2013年10月15日召开的2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会有关决议，同时根据公司 2016年度经审计财务报告，公司股票期权激励计划（以下称为 “2013年股票期权激励计划”）第三个行权期行权业绩条件未满足，于 2017年 3月23日召开的公司第七届董事会第十五次会议，确认2013年公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件业绩条件未满足，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废由公司无偿收回并统一注销；于 2017年 10月 26日召开的公司第七届董事会第二十四次会议，确认对在第二个行权期可行权期间结束
时尚未行权的股票期权及第三个行权期对应的股票期权予以注销。
2、公司于2017年6月20日召开的二〇一六年度股东大会、二○一七年第一次 A股类别股东大会及二○一七年第一次 H股类别股东大会审议通过公司 2017年股票期权激励计划相关事项，并授权公司董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，据此，公司董事会根据授权，确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票等相关事宜。
三、公司董事及高级管理人员的任免情况
2017年1月19日召开的本公司第七届董事会提名委员会第二次会议及第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》，同意聘任熊辉先生为公司执行副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止；同意不再聘任樊庆峰先生、陈健洲先生为公司执行副总裁，樊庆峰先生、陈健洲先生仍在本公司任职。
公司于 2017年 2月 21日发布了《非执行董事辞职公告》，公司非执行董事史立荣先生因其它个人事务，提请辞去公司第七届董事会非执行董事及所担任的薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。史立荣先生的辞职自上述公告日起生效。辞职后，史立荣先生将不在公司担任任何职务。
公司于 2017年 3月 14日发布了《董事长变更公告》，为完善公司治理，实现董事长与总裁角色区分，公司董事长兼总裁赵先明先生向董事会提出辞去所担任的第七届董事会董事长职务。辞去董事长职务后，赵先明先生仍继续担任执行董事、总裁。2017年3月14日召开的第七届董事会第十四次会议选举执行董事殷一民先生为第七届董事会董事长，增补选举执行董事殷一民先生为第七届董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自2017年3月14日起至第七届董事会届满之日（即2019年 3月29日）止。
本公司于2017年4月5日发布了《高级管理人员辞职公告》，本公司执行副总裁曾学忠先生因个人原因，提请辞去本公司执行副总裁职务。曾学忠先生的辞职自上述公告日起生效。辞职后，曾学忠先生将不在本公司担任任何职务。
2017年6月20日召开的本公司二〇一六年度股东大会选举翟卫东先生为本
公司第七届董事会非独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。
2017年9月29日召开的本公司第七届董事会提名委员会第四次会议及第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任邵威琳先生为公司执行副总裁兼财务总监，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。
公司于2017年9月30日发布了《执行副总裁兼财务总监变更及董事调职的公告》，因工作变动原因，公司执行董事、执行副总裁兼财务总监韦在胜先生向董事会提出辞去所担任的公司执行副总裁兼财务总监职务，同时，韦在胜先生由本公司的执行董事变更为非执行董事，除此之外，韦在胜先生在公司不担任其他职务。韦在胜先生的辞职及董事之调职自2017年9月29日起生效，韦在胜先生担任公司非执行董事的任期至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。
四、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。
2017年度内，本公司根据中国财政部、中国证监会等五部委印发的《关于印发企业内部控制配套指引通知》、深圳证监局印发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》及《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》的要求，制定了《关于内控及审计二〇一六年度工作总结及二〇一七年度工作计划》，并经本公司第七届董事会审计委员会第八次会议及第七届董事会第十五次会议审阅。
截至2017年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（1）关于股东与股东大会：公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会
与股东沟通的良机。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳证券交易所投资者关系互动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站设有“投资者保护宣传”专栏，收集整理、发布或转载与投资者保护相关资料。
（2）关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
（4）关于绩效评价与激励约束机制：2017年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法，将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系；本公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。为建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善本公司整体薪酬结构体系，为本公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
（5）关于利益相关者：本公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动本公司持续、健康的发展。
（6）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会
获取信息。2017年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
五、公司“股票期权激励计划”相关情况
1、2013年股票期权激励计划相关情况
公司实施的 2013年股票期权激励计划旨在进一步完善公司的治理架构，健全公司的激励机制，提升公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进公司持续发展，确保实现发展目标。公司实施的股票期权激励计划已经公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股13.69元人民币。
本公司于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意在 2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为 13.66元人民币；在 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为 12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币。
本公司于 2015年 10月 27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，同意对股票期权激励计划激励对象及数量进行调整。经调整，2013年股票期权激励计划激励对象人数由 1,528名调整为 1,429名，获授的股票期权数量由 12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由 1,528名调整为 1,424名，可行权股票期权数量由 3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。
本公司于2016年7月15日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意在 2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币。
本公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议
案》，同意对2013年股票期权激励计划激励对象及数量进行调整。经调整，2013年股票期权激励计划激励对象人数由 1,429名调整为 1,357名，获授的股票期权数量由 11,661.3000万份调整至 11,201.4630万份；2013年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象人数由 1,429名调整为 1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
本公司于 2017年 10月 26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2名激励对象在第二个行权期可行权期间结束时尚有3.6万份股票期权未行权，并放弃行权，上述已获授但尚未行权的股票期权由公司无偿收回并注销。
本公司于 2017年 3月 23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》，本公司 2013年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由本公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为 4,435.6320万份。
2、公司 2017年股票期权激励计划相关情况
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|为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提升本公司经营管理层|
|及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发|
|展目标，公司实施2017年股票期权激励计划。|

2017年 4月 24日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》，并已经 2017年 6月 20日召开的公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次 A股类别股东大会及二〇一七年第一次 H股类别股东大会审议通过。公司 2017年股票期权激励计划相关股票期权授予之前，激励对象 13人因离职、4人因个人原因放弃参与 2017年股票期权激励计划，根据《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》和相关法律法规的规定，2017年7月6日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司 2017年股票期权激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》，确认取消上述 17人参与 2017年股票期权激励
计划的资格及原拟获授的股票期权共计39.88万份，激励对象人数由2,013名调整为 1,996名，授予股票期权数量由 15,000万份调整至 14,960.12万份，并确定于 2017年 7月 6日（星期四）授予 1,996名激励对象共计 14,960.12万份股票期权。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股票期权的授予登记工作，期权简称：中兴JLC2，期权代码：037050。
六、公司注册发行长期限含权中期票据相关情况
为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构，本公司第七届董事会第二十四次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，批准本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过35亿元人民币（含35亿元人民币）的长期限含权中期票据。
具体情况请见本公司于 2017年 10月 27日发布的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告》及于 2017年12月15日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
七、公司注册发行超短期融资券的相关情况
为满足本公司营运资金需求，优化债务结构，降低融资成本，第七届董事会第二十四次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，批准本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券。
具体情况请见本公司于 2017年 10月 27日发布的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于拟注册发行超短期融资券的公告》及于 2017年 12月15日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
八、业务前景展望
展望 2018年，随着网络流量的快速增长，本集团面临新的发展机遇。这些机遇体现为：网络基础设施持续升级，5G商业进程加速；智能终端需求旺盛；
新技术、新模式不断出现，人工智能、物联网、智慧家庭等新增长点涌现。
2018年，本集团将围绕“2020战略”，进一步聚焦价值客户，不断提升客户满意度；坚持核心技术自主创新，持续加大5G等核心产品研发投入，以强化产
品竞争力；抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，坚定地提高市场占有率，提升全球市场地位；聚集一流人才，加强合规和内控，不断完善公司内部管理，以实现本集团的稳健和可持续发展。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年3月15日