国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关 于
云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
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二〇一八年九月
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（三）
致：云南震安减震科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委托，担任云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2017年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）和《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），于2018年3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（一）），于 2018年 5月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（二），补充法律意见书一、补充法律意见书二简称：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书三或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
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|简称|对应全称或含义|
|发行人、公司、震安科技|云南震安减震科技股份有限公司|
|震安有限|云南震安减震技术有限公司|
|A股|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|股票|人民币普通股股票|
|本次发行、首发|云南震安减震科技股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市|
|本次发行并上市|发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、民生证券|民生证券股份有限公司|
|审计机构、信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|华创三鑫|北京华创三鑫投资管理有限公司|
|震安设计|云南震安建筑设计有限公司|
|正安技术|云南正安橡胶减震技术有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|《上市公司章程指引》|
|《公司章程》|经发行人2014年11月18日创立大会通过并|

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）
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||截至本补充法律意见书出具之日依然有效的《云南震安减震科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的按照《公司法》和《章程指引》修改的并将于本次发行并上市后适用的《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》（申报稿）|发行人为本次发行制作的《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指信永中和出具的 XYZH/2018KMA30435 号《云南震安减震科技股份有限公司 2018 年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指信永中和出具的 XYZH/2018KMA30436 号《云南震安减震科技股份有限公司2018年6月30日内部控制鉴证报告》|
|《纳税审核报告》|指信永中和出具的 XYZH/2018KMA30437 号《关于云南震安减震科技股份有限公司2018年 1-6 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|
|中国|中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之特定目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区|
|元、万元|人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（7）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）第二节 补充事项期间更新部分
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书之“一、发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2018年8月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜有效期的议案》，同意将公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期及授权董事会办理申请首次公开发行股票相关事宜有效期延长至2019年9月22日。
经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序合法、作出的决议合法有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括了但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）《审计报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》（申报稿）；
（2）发行人取得的相关政府主管部门出具的证明函；
（3）本补充法律意见书“第二节、补充事项期间更新部分/十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）之“三、发行人本次发行并上市的实质条件”
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）部分所述事实情况以外，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，并补充阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定： a)发行人前身震安有限于2010年1月4日设立，2014年12月 3日震安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人及发行人前身震安有限依法设立且持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
b)根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人于2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月份分别实现净利润 54,086,412.21元、68,735,766.77元、65,395,913.92、54,942,457.20元（合并报表口径，以下均同），最近两年连续盈利且最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为准）累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
c)根据信永中和出具的《审计报告》，发行人截至2018年6月 30日净资产达到 500,772,559.93元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定；
d)依据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行不超过 2,000万股，发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人目前的注册资本 6,000万元已经由信永中和于 2014年 11月 14日出具的XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》的验证予以验证。因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定（发行人主要财产的具体情况详见本补充法律意见书“第二节、补充事项期间更新部分/十、发行人的主要资产”部分）。
（3）经本所律师核查，发行人的主营业务为建筑用橡胶隔震支座生产及销售、隔震技术服务，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和对发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-6月份的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由立信出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（11）依据发行人取得的政府主管部门出具的证明函并经本所律师网上核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《管理办法》
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）第二十条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（12）经本所律师核查，发起人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1）根据发行人2017年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人2017年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1）根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（2）根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发行人 2017年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3,000万元，公开发行的股份达到发行人公开发行完毕后股份总数的25%，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“六、发行人的发起人和股东”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“八、发行人的业务”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）《审计报告》；
（2）发行人补充事项期间董事、监事和高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述事实情
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
9.1 发行人的关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：
昆明龙津药业股份有限公司系发行人董事、财务总监、董事会秘书龙云刚担任独立董事的公司。昆明龙津药业股份有限公司现持有统一社会信用代码为9153010062260401XJ的《营业执照》，注册资本为40,050万元；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；成立日期为1996年09月16日；住所为云南省昆明市高新技术开发区科高路2188号；经营范围为：开发、研究、生产、销售中、西医药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海广发云意投资管理有限公司系发行人董事杨立忠担任董事的公司。珠海广发云意投资管理有限公司现持有统一社会信用代码为91440400MA4UH0LQ03的《营业执照》，注册资本为300万元；公司类型为其他有限责任公司；成立日期为2015年9月7日；住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-6196；经营范围为：章程记载的经营范围：投资管理、股权投资。
宁波盛世兴业投资管理有限公司系发行人董事黄宇持股的公司。宁波盛世兴业投资管理有限公司现持有统一社会信用代码为 91330203MA283M1P5R的《营业执照》，注册资本为 5,000万元；公司类型为有限责任公司；成立日期为2017年1月4日；住所为宁波市海曙区灵桥路 229号（1-318）室；经营范围为：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
9.2 重大关联交易
经本所律师核查及发行人承诺，发行人与上述新增关联方在报告期内未发生关联交易。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）发行人持有的《不动产权证书》；
（2）本所律师对发行人及其子公司目前拥有的专利、注册商标相关公开信息的查询结果；
（3）发行人持有的注册商标证书、专利证书及年费缴纳凭证；
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）（4）房屋租赁合同及出租房的房屋产权证或说明。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行人的主要资产”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
10.1 不动产权
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司补充事项期间取得的不动产权情况如下：
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|序号|权利人|权证号|坐落|面积|使用期限|用途|权利性质|
|1|发行人|云（2018）盘龙区不动产权第0014138号|白塔路298号七彩俊园第8幢第3306号房|分摊土地面积2.56 m²|2007.05.19-2077.05.18|住宅|出让/市场化商品房|
|||||房屋建筑面积77.36m²||||
|2|发行人|云（2018）盘龙区不动产权第0016383号|白塔路延长线七彩俊园一期地下车库B区-1层车位B189号|分摊土地面积30.75 m²|2011.02.22-2061.02.21|车位|出让/市场化商品房|
|||||房屋建筑面积30.75m²||||

10.2 主要知识产权
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司补充事项期间取得的经中华人民共和国国家知识产权局核准的专利情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|授权日|年费缴纳期限|
|1|一种用于建筑隔震橡胶支座的可动式防火保护装置|实用新型|2017211818431|发行人、公安部天津消防研究所|2018.05.11|2019.10.14|
|2|一种可更换的简易抗风装置|发明专利|2016101151991|发行人|2018.07.31|2019.04.01|
|3|一种复合导轨式抗拉隔震橡胶支座|发明专利|2016101146052|发行人|2018.08.17|2019.04.01|

（2）原法律意见书及原律师工作报告披露的序号 40“一种复合导轨式抗拉隔震橡胶支座”（专利号2016201551171）及序号48“一
种可更换的简易抗风装置”（专利号为2016201554269）的实用新
型已经申请专利，因授权重复，发行人均已放弃。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三） 10.3 租赁房产
（1）发行人兰州租赁房产
原法律意见书及原律师工作报告披露的发行人与石岩签署的《房屋租赁合同》已到期，双方于 2018年 4月 13日就该房屋签署续租协议，租赁期限自2018年4月18日至2019年4月18日。
（2）发行人新疆租赁房产
发行人新疆办事处拥有两处租赁房产：1）原法律意见书及原律师工作报告披露的发行人与谢茂平签署的《房屋租赁合同》已到期，双方于2018年3月9日就该房屋签署续租协议，租赁期限自2018年 4月 6日至 2019年4月 5日止；2）依据 2018年 4月 14日签署的《房屋出租合同》，窦元婕将位于乌鲁木齐天山区青年路 26号日光小区 6栋 6单元 102室出租给发行人使用，建筑面积 84.5平方米，租赁期限2018年4月15日至2019年4月14日止。3）原法律意见书及原律师工作报告披露的发行人与张海签署的《房屋租赁合同》已到期，期满发行人不再续租。
（3）发行人昆明租赁房产
1）依据2018年5月3日签署的《场地租赁合同》，云南国大印务有限公司将位于昆明市官渡区大板桥街道办事处昆明国际印刷包装城工业园区内的部分场地（地号：KC2010-123）出租给发行人使用，使用面积2,000平方米，租赁期限2018年5月5日至2023年5月4日止。2）原法律意见书及原律师工作报告披露的发行人与姜万丽签署的《写字楼租赁合同》即将到期，双方于2018年8月 2日就该签署续租协议，租赁期限自 2018年 9月 1日至 2018年10月1日。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人办事处的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记，部分房屋所有权人无法提供合法权属证明。本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，发行人办事处的部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性。同时，由于发行人承租房屋中出租方无法提供产权证明的房屋所占面积很小，且该等房屋非发行人的生产用房，对发行人的生产经营不构成实质性影响。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）《审计报告》；
（2）发行人正在履行的重大合同；
（3）本所律师走访重要客户、供应商的走访笔录。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分变化补充阐述如下：
11.1发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大销售合同（根据震安科技截止 2018年 6月 30日经审计的净资产规模，此处的正在履行的重大业务合同指截至本报告出具之日尚未执行完毕、合同价格 400万元以上的业务合同）如下：
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||序号||合同或项目名称||合同对方||签约时间||合同价格（元|）|
|||玉泰尚城三期高层住宅||昆明玉泰房地产开发有限公司||2013.05.03||6,107,968.00|||
||1||||||||||
|2||永胜县教育文化园区民族中学项目||永胜县玉林建筑工程有限责任公司||2017.05.21||10,867,815.00|||
|3||新疆昌吉回族自治州中医医院内科综合楼和全科医生临床培养基地及地下车库一期建设项目减隔震工程材料采购项目||新疆城建(集团)股份有限公司||2017.06.28||5,210,000.00|||
|4||云南澄江寒武纪乐园海洋大世界一期项目-海洋大世界场馆地块（一期）场馆区项目||云南欢乐大世界投资控股有限公司||2018.02.10||15,500,000.00|||
|5||昆明市官渡区人民医院迁建项目||中铁十六局集团有限公司||2018.03.20||20,200,000.00|||
|6||昆明市东川区易地扶贫搬迁对门山、起噶安置点建设（EPC）设计施工总承包项目||云南省建设投资控股集团有限公司||2018.04.09||76,704,264.00|||
|7||昆明市东川区易地扶贫搬迁对门山、起噶安置||云南省建设投资控股集团有限公司||2018.05.28||16,945,020.00|||

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||点建设（EPC）设计施工总承包项目||||
|8|盘龙区中坝片区雨树村二期（西北绕城线以南）城中村改造中学项目|云南城投众和建设集团有限公司|2018.05.09|5,525,000.00|
|9|昌宁县第一示范小学建设项目|攀枝花市恒飞工贸有限公司|2018.06.04|4,042,331.00|
|10|个旧市大屯新区中医医院（红河州个旧市大屯新区老年人康复护理院）建设项目|云南云投医疗扶贫开发个旧中医医院有限责任公司、个旧市中医医院|2017.4.18、2018.06.05|6,653,300.00|
|11|丽江玉龙县人民医院整体搬迁2号住院楼|丽江华盛建筑有限公司|2018.06.25|5,500,000.00|
|12|长水航城 KCK2011-17号地块|云南工程建设总承包股份有限公司|2018.7.13|8,459,500.00|
|13|万州医药产业园 19#、22#楼|重庆厚捷贸易有限公司（代重庆市万州区 经 开 区 医 院 签署）、重庆祺人钢结构有限公司|2018.6.20|7,091,400.00|
|14|云南省轻工业技工学校新校区建设项目|云南云投职教扶贫开发轻校有限责任公司|2018.7.20|5,265,560.00|
|15|云南民航学院建设项目|德宏城乡投资开发有限公司|2018.8.30|52,245,132.20|

11.2发行人正在履行的重大采购合同
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大采购合同（根据发行人截至 2018年 6月 30日经审计的净资产规模，此处的重大采购合同系指合同价格超过 400万元且依据合同约定截至本补充法律意见书出具之日尚未验收完毕的业务合同）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同价格|
||序号||合同或项目名称|合同对方|签约时间|||
||||||||（元）|
|1||粘滞阻尼器委托加工合同||常州容大结构减振股份有限公司|2016.05.28|6,552,000.00||
|2||桥梁支座OEM委托加工合同||衡水中铁建工程橡胶有限责任公司|2016.08.16|7,986,926.97||
|3||组合模具制作框架协议||无锡锦和科技有限公司|2017.01.11|5,036,700.00||
|4||设备采购合同（压剪试验机）||济南三越测试仪器有限公司|2017.08.22|7,988,000.00||
|5||钢材销售合同||重庆钢铁股份有限公司|2018.05.28|4,845,850.00||
|6||设备采购合同（硫化机）||无锡锦和科技有限公司|2018.06.26|13,881,000.00||

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|钢材销售合同|重庆钢铁股份有限公司|2018.03.30|4,289,200.00|
|8|产品买卖合同（热卷）|攀钢集团国际经济贸易有限公司昆明分公司|2018.4.25|4,691,367.20|
|9|钢材销售合同|重庆钢铁股份有限公司|2018.4.27|5,649,890.00|

注：上述合同的金额部分为暂定金额，实际履行金额可能与合同金额不一致，最终以结算的为准。
11.3尚在履行的其他重要合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的其他重要合同情况如下：
2017年7月28日，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办公室签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2018年 6月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台建设项目一期建设隔震研发试验设备的选型、采购、安装、调试及验收，该合同总价为人民币800万元整。
2018年 7月，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办公室签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2019年 4月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台二期建设项目需采购的隔震减震研发试验设备，该合同总价为人民币1,000万元整。
2014年3月13日，发行人与昆明空港经济区管理委员会签署了《昆明空港经济区招商协议》，根据该协议的约定，发行人拟购买昆明空港经济区秧草凹片区云桥路南侧，空港冷链物流园项目旁约 100亩的土地，并依照协议的约定支付履约保证金人民币 500万元。鉴于获取该土地的使用权进展缓慢，发行人向昆明空港经济区管理委员会提出了终止协议的申请，昆明空港经济区管理委员会于 2018年 1月 8日退还了保证金500万元。
2012年 6月 12日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货暨技术服务合同》，2013年 11月 12日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货合同》，约定震安有限为云南瑞麟置业有限公司的寻甸玉麟府项目提供隔震支座等，云南瑞麟置业有限公司以部分商品房抵充了货款，但云南瑞麟置业有限公司仍未付清全部货款。截至本补充法律意见书之日，发行人已对其提起诉讼并胜诉。关于该案的进展情况，详见原律师工作报告、原法律意见书第二十
部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，发行人及其下属子公司的上述合同合法有效，不
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.4其他重大债权债务
（1）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，除已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书及本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中所列的发行人金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化及收购”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十三、发行人章程制定与修改”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议文件；
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）（2）发行人董事、监事、高级管理人员询证函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： 14.1历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召开一次股东大会，上述会议的召开程序、决议内容均合法合规、真实有效。
14.2历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召开一次董事会，上述历次会议的召开程序、决议内容均合法合规、真实有效。
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召开一次监事会，上述会议的召开程序、决议内容均合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员调查表
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述事实情况外，本所律师对该部分补充阐述如下：
15.1
董事、监事和高级管理人员兼职情况
截止本法律意见书出具之日，发行人存在兼职的董事、监事、高级管理人员新增任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位及所任职务|
|龙云刚|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|昆明龙津药业股份有限公司独立董事|
|杨立忠|董事|珠海广发云意投资管理有限公司董|

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||事|
|傅学怡|独立董事|上海翊乾建筑工程设计有限公司监事|

原法律意见书及原律师工作报告披露的独立董事徐毅兼任的云南云维股份有限公司独立董事目前其已离任。
å
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）《审计报告》；
（2）发行人主管税务部门出具的证明文件；
（3）《纳税审核报告》。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十六、发行人的税务”部分所述事实情况外，本所律师对该部分补充阐述如下：
16.1财政补贴
依据《审计报告》以及本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间享受的主要财政补贴（指单笔金额在人民币 20万元以上的财政补贴）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月发生额（元）|来源和依据|
|2017 年稳增长促产业发展稳增长停减产企业结余帮扶对象帮扶补助|221,000.00|云南省昆明空港经济区经济贸易发展局，云空港管通【2017】18号|

16.2依法纳税的确认
国家税务总局昆明市官渡区税务局 2018年 8月 15日出具证明，证明发行人目前执行的税种及税率符合有关法律、法规规定，发行人自2014年 1月 1日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；暂未发现有漏缴或欠缴税款及其他偷税、漏税问题；暂未发现该公司有因违反地方税收法律、法规及相关政策或其他税务问题被处罚的情形。
国家税务总局云南滇中新区税务局 2018年 8月 15日出具证明，证明发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规规定，
发行人自2014年1月1日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税
款；暂未发现有漏缴或欠缴税款及其他偷税、漏税问题；暂未发现该公
司有因违反地方税收法律、法规及相关政策或其他税务问题被处罚的情
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）形。
对于发行人 2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-6月的纳税情况，信永中和已出具《纳税审核报告》予以验证。
16.3综上所述，本所律师核查后认为：
发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）于国家企业信用信息公示系统的查询结果；
（2）于昆明环保网、云南省环境保护厅网站、中华人民共和国环境保护部网站的查询结果；
（3）滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具的证明文件；
（4）昆明市住房公积金管理中心出具的证明文件；
（5）云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具的证明文件；
（6）云南省空港经济区住房和城乡建设管理局出具的证明文件；
（7）云南省昆明空港经济区住房和城乡建设管理局出具的证明文件；
（8）昆明市官渡区社会保险事业管理局出具的证明文件；
（9）昆明市官渡区医疗保险中心出具的证明；
（10）昆明市官渡区劳动就业服务局失业科出具的证明文件；
（11）云南省劳动人事争议仲裁院出具的证明；
（12）昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具的证明；
（13）本所律师对环保、安监、质监、土地、房产、劳动等政府主管部门的走访。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）之“十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1
环保合规性核查
经本所律师核查昆明环保网（http://www.kmepb.gov.cn）、云南省环境保护厅（http://www.ynepb.gov.cn）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）公开信息及本所律师对云南省昆明空港经济区环保局的访谈，本所律师认为发行人报告期内不存在因违反环境保护方
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2
工商合规性核查
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，确认发行人已履行信息公示和年度报告公示义务，且无受到行政处罚、列入经营异常名录、列入严重违法失信企业名单的信息记录。
17.3
安全生产合规核查
2018年 7月 12日，云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，严格遵守国家安全法律法规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全法律、法规的行为而受到行政处罚的情况。
17.4
质量合规核查
2018年 7月 12日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具证明，证明发行人2016年1月1日至今，未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。
17.5
劳动合规性核查
2018年 7月 17日，云南省劳动人事争议仲裁院出具证明，证明发行人自2015年3月1日起至今在该院无重大劳动纠纷和未了结的劳动争议仲裁案件。
2018年 7月 19日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至2018年6月30日，已为其员工在该处依法办理了养老保险、工伤保险，并按时足额缴费，无欠费。
2018年7月12日，昆明市官渡区劳动就业服务局失业科出具证明，证明发行人自2018年1月1日至2018年6月30日已为其员工在该处依法办理了失业保险，并按时足额缴费，无欠费。
2018年 7月 19日，昆明市官渡区医疗保险中心出具证明，证明发行人已为其员工在该处依法办理了基本医疗保险（重特病保险）、城镇职工生育保险，自2014年1月1日至2018年6月30日保险费已足额缴纳。
2018年 7月 18日，昆明市住房公积金管理中心出具证明，证明发行人 2014年 3月在该处开户，于 2014年 4月开始为职工缴纳住房公积金，已缴至2018年6月份，该单位现有住房公积金缴存职工310人，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（5％）符合昆明市住房公积金管理中心的规定。该单位自 2014年 3月开户至 2018年 6月期间没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三） 2018年 7月 18日，昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具证明，证明发行人 2015年 7月 18日至 2018年 7月 18日期间，无因违反劳动保障法律法规而被行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人从2014年1月起至今，不存在因违反有关劳动保障方面的法律法规而遭受处罚的情形。
17.6
用地合规性核查
2018年 7月 12日，云南省昆明空港经济区综合执法局、云南省昆明空港经济区国土资源局出具情况说明，确认发行人自2014年11月22日至今，遵守土地方面法律法规，未发生因违反土地方面法律法规而受处罚的情形。
17.7
房产合规性核查
2018年 7月 12日，云南省昆明空港经济区住房和城乡建设管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，遵守房地产方面的法律法规，在该局没有因为违反房地产法律法规和处罚的记录。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十八、本次募集资金”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十九、发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》（申报稿）不存在因引用该等内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）第三节 一次反馈问题回复更新部分
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书（二）所述事实情况以外，本所律师对原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，部分反馈问题补充更新回复如下：
一、反馈意见第 5题
2015年6月，发行人于昆明华创机械制造有限公司（以下简称“华创机械”）签订协议，将“抛丸、校平”工序由自行完成转变为外协加工，同时转让相关抛丸机器设备。2015年、2016年和2017年1-6月，华创机械向发行人提供的外协加工金额分别为
287.24
万元、716.71万元和
275.85
万元。华创机械成立于
2015年5月。请发行人：
（1）说明华创机械的历史沿革，结合其名称中的“华创”字样，说明该公司与发行人及其控股股东华创三鑫、实际控制人李涛之间是否存在关联关系。
（2）补充披露发行人向华创机械转让的资产内容、定价依据及公允性，华创机械付款的资金来源；说明华创机械成立后较短时间即向发行人购买资产的原因及合理性。
(3)补充披露报告期内华创机械向发行人提供的外协加工收入占其营业收入的比例；对比发行人与其他外协厂商的交易定价，说明发行人与华创机械之间交易价格的公允性；说明报告期内是否存在华创机械为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
本所律师对 2018年 1-6月华创机械与发行人之间的交易金额占华创机械营业收入的比例和交易价格更新如下：
2018年 1-6月华创机械与发行人的交易金额为 325.17万元，占华创机械营业收入的比例约为88.25％。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“五、反馈意见第5题”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二、反馈意见第 6题
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）招股说明书披露，发行人拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专利技术。请发行人：
说明发行人现有各项专利权、核心技术，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在该单位的职务成果，是否涉及公司董事、监事、高管人员、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
补充事项期间发行人新增两项专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利或技术名称||专利号||参与人员|
|1||实用新型||一种用于建筑隔震橡胶支座的可动式防火保护装置||ZL201721181843.1||王岚、管庆松、王国辉、潘雁翀、李涛、廖云昆、王贤彬||
|2||发明||一种可更换的简易抗风装置||ZL201610115199.1||廖云昆、龙云刚、张远喜、曾传旺、管庆松||
|3||发明||一种复合导轨式抗拉隔震橡胶支座||ZL201610114605.2||廖云昆、龙云刚、张远喜、曾传旺、管庆松||

序号1的专利系发行人与公安部天津消防研究所在业务中研发取得，上述专利均不涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在该单位的职务成果，亦不涉及公司董事、监事、高管人员、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。发行人对上述专利依法享有占有、使用的权利，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“六、反馈意见第6题”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
三、反馈意见第 8题
请发行人说明：生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式检验）等
事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）批主体、资质或证书名称及其有效性；发行人生产经营涉及的地域是否超出业务资质涵盖的地域范围。请保荐机构。发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师对发行人隔震及减震制品的认证补充更新如下：
1、隔震橡胶支座
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第二次型式检验报告出具日期|适用地域范围|
||||||第二|||
|产品类型|检测报告出具单位||||次型|||
|||产品规|首次型式检验|首次型式检验|式检|||
|||格|报告编号|报告出具日期|验报|||
||||||告编|||
||||||号|||
|建筑隔震橡胶支座||||||||
||武汉华中科大土木工程检测中心|建筑隔||||||
|||震橡胶||||||
|||支座||||||
|||||2018年7月27||||
|||LNR1500|GZZ2017-00047||/|/|全国|
|||||日||||
|||（II）||||||
|||LRB1500||||||
|||（II）||||||

2、减震制品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||检测报告出具单位||||||
|产品类型|||||报告出具时间|适用范围|
|||报告编号|产品名称|产品型号|||
|45T摩擦阻尼器型式检验|昆明理工大西维尔技术服务有限公司||||||
|||KGJ-XNZN|||2018年7月15日||
||||金属橡胶摩擦阻||||
|||Q-180715||45T摩擦阻尼器||全国|
||||尼器||||
|||01|||||
||昆明理工大西维尔技术服务有限公司||||||
|剪切型软钢阻尼器|||||||
|||KGJ-XNZN|||2018年6月3日||
||||剪切型软钢阻尼|ZA-SS×400×1.0|||
|||Q-180603||||全国|
||||器|型式检验|||
|||01|||||
||昆明理工大西维尔技术服务有限公司||||||
|剪切型软钢阻尼器|||||||
|||KGJ-XNZN|||2018年6月3日||
||||剪切型软钢阻尼|ZA-SS×600×1.2|||
|||Q-180603||||全国|
||||器|型式检验|||
|||02|||||

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“八、反馈意见第8题”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
四、反馈意见第 9题
发行人在招股说明书“风险因素”一节披露，“如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失”。请发行人说明报告期内是否存在因产品质量原因承担赔偿责任的情形，如存在，请披露具体情况；请举例说明发行人与客户关于产品质量风险及相关赔偿责任的具体约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师对发行人与客户关于产品质量风险及相关赔偿责任的约定说明更新如下：
1、发行人与客户关于产品质量风险及相关赔偿责任的具体约定
公司采用的质量标准主要为国标 GB20688.3-2006和云南省地方标准DBJ53/T-47-2012，目前多数业务合同并未就产品维修、替换费用承担主体、承担方式具体约定。
（1）部分业务合同约定震安科技保证货物完全符合约定的质量、规格和性能及所要求的功能，保证全部货物在正确安装、正常使用和维修的情况下，在质量保证期内运转或使用良好，在质量保证期内，对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生货物的任何不足或故障负责。即，在质保期内，因货物自身质量问题导致的任何故障，震安科技都将依法承担责任，包括但不限于退货、返修、赔偿损失等。
（2）部分业务合同中存在质量承诺书作为附件，震安科技向客户承诺，在一年质保期范围内，若震安科技提供的隔震橡胶支座质量不符合相关国家和地方标准，由震安科技负责免费更换（由于不可抗力、使用者拆、改、修和使用不当造成的产品损坏除外）；若因外力或不可抗力造成隔震橡胶支座损坏，以及人为破坏，震安科技负责有偿维护和更换。
本所律师认为，该等约定和承诺符合《住房城乡建设部关于房屋建筑工程推广应用减隔震技术的若干意见（暂行）》、《产品质量法》、《侵权责任法》的规定。
对于未约定产品维修、替换费用承担主体、承担方式的业务合同，因产品质量问题导致的该类问题，完全能够被《产品质量法》、《侵权责任法》等相关的法律法规规制，由震安科技承担相关责任，而不属于产品质量问题导致的该类问题，震安科技不存在承担相关责任的合同义务以及法律依据。
2、使用发行人产品的建筑出现质量问题的责任承担
（1）现行法律法规对于建筑质量问题责任规定
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）1）根据《建筑法》（2011年修订版）第五十八条的规定，“建筑施工企业对工程的施工质量负责。建筑施工企业必须按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得偷工减料……”；
第五十九条的规定，“建筑施工企业必须按照工程设计要求、施工技术标准和合同的约定，对建筑材料、建筑构配件和设备进行检验，不合格的不得使用”；
第六十条的规定，“……建筑工程竣工时，屋顶、墙面不得留有渗漏、开裂等质量缺陷；对已发现的质量缺陷，建筑施工企业应当修复”；
第七十二条的规定，“建设单位违反本法规定，要求建筑设计单位或者建筑施工企业违反建筑工程质量、安全标准，降低工程质量的，责令改正，可以处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
第七十四条的规定，“建筑施工企业在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其他不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的，责令改正，处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
2）根据《建设工程质量管理条例》（2017年修订版）第十四条的规定，“按照合同约定，由建设单位采购建筑材料、建筑构配件和设备的，建设单位应当保证建筑材料、建筑构配件和设备符合设计文件和合同要求。建设单位不得明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备”；
第二十六条的规定，“施工单位对建设工程的施工质量负责。施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人”；
第二十九条的规定，“施工单位必须按照工程设计要求、施工技术标准和合同约定，对建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土进行检验，检验应当有书面记录和专人签字；未经检验或者检验不合格的，不得使用”；
第三十条的规定，“施工单位对施工中出现质量问题的建设工程或者竣工验收不合格的建设工程，应当负责返修”。
依据上述规定，现行有效的《建筑法》（2011年修订版）、《建设工程质量管理条例》（2017年修订版）对于建筑物的工程质量责任规定明确，主要由建设单位、施工单位等对于施工质量问题承担责任，由施工单位对于采购的产品质量进行检验，对使用不合格产品施工引发的建筑物工程质量问题承担责任。
（2）发行人产品的设计使用年限能够涵盖建筑物设计使用年限
《民用建筑设计通则》（GB50352-2005）规定普通建筑物和构筑物设计使用年限为 50年，《橡胶支座第 3部分：建筑隔震橡胶支座》（GB20688.3-2006）规定橡胶隔震支座徐变性能 60年徐变量不应超过10%，发行人设计的隔震橡胶支座各型号均通过了型检测试，并取得了型检报告，该类型产品设计性能符合《橡
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）胶支座第3部分：建筑隔震橡胶支座》的要求。在发行人产品本身不存在质量问题的前提下，其设计使用年限足以涵盖建筑物设计使用年限。
综上所述，本所律师认为，对于使用发行人产品的建筑物出现工程质量问题的，依据现行有效的《建筑法》（2011年修订版）、《建设工程质量管理条例》（2017年修订版）的规定，由建设单位、施工单位直接承担建筑物工程质量问题引起的法律责任。若该等工程质量问题最终鉴定系因发行人供应的产品质量瑕疵所致，由作为发行人客户的建设单位或者施工单位依据相关合同、产品质量承诺书、《住房城乡建设部关于房屋建筑工程推广应用减隔震技术的若干意见（暂行）》、《产品质量法》、《侵权责任法》的约定或者规定向发行人追究相关的质量责任（维修、更换、赔偿等）；若该等质量问题最终鉴定并非发行人供应的产品出现质量问题所导致，则依据相关合同及法律法规、规范性文件，发行人没有承担产品质量责任的合同或者法律义务。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“九、反馈意见第9题”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
五、反馈意见第 14题
请保荐机构、发行人律师核查：报告期内发行人享受的各项税收优惠是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。
回复：
本所律师对报告期内发行人享受的税收优惠补充更新如下：
2018年 4月，发行人已在云南省昆明市官渡区国家税务局进行西部大开发税收优惠政策备案，2017年度享受西部大开发所得税优惠税率15%。该等税收优惠符合有关法律及规范性文件的规定。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“十二、反馈意见第14题”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
六、反馈意见第 25题
请发行人：(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）回复：
本所律师对报告期发行人主要税种和税率及税收优惠更新如下：
1、主要税种和税率
2018年1-6月，公司主要税种和税率如下：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%、16%、13%、11%、10%、6%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|房产税|“从价计征”1.2%、“从租计征”12%|
|企业所得税|25%|

公司内销商品销项税率为17%、16%，营改增后技术服务收入销项税税率为6%；购买原材料、支付运费和其他服务费用等进项税率分别为17%、16%、11%、10%、和6%。
2、税收优惠及批文
2018年 4月，发行人已在云南省昆明市官渡区国家税务局进行西部大开发税收优惠政策备案，2017年度享受西部大开发所得税优惠税率15%。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“十三、反馈意见第25题”之（1）所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
本所律师对增值税计算依据和 2018年 1-6月纳税申报与会计核算差异情况补充更新如下：
增值税计算依据：公司内销商品销项税率为17%、16%，营改增后技术服务收入销项税税率为6%；购买原材料、支付运费和其他服务费用等进项税率分别为17%、16％、11%、10%和6%。企业所得税计算依据：发行人及子公司分别根据其应纳税所得额与优惠税率计算。
公司主要税种为增值税及企业所得税，2018年1-6月纳税申报与会计核算差
异情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2018年1-6月|

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）
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|-|-|
|增值税||
|纳税申报金额|20,265,021.76|
|会计核算金额|15,828,459.54|
|差异|4,436,562.22|
|企业所得税||
|纳税申报金额|11,441,076.82|
|会计核算金额|11,412,094.48|
|差异|28,982.34|

发行人上述各税种、税率、优惠依据均符合国家相关政策规定，各税种纳税申报与会计核算具有勾稽关系。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（二）之“十三、反馈意见第25题之（2）”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）第四节 补充法律意见书结语
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二〇一八年九月十九日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为刘维律师、李鹏律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（三）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 刘维
_______________
李鹏
二〇一八年 月 日