华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华林证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请麦格米特的全体股东和广大投资者认真阅读世嘉科技董事会发布的《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请麦格米特的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对麦格米特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................................... 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 13三、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................. 15四、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................. 19五、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................................... 19六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ..................................................................... 23八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................... 27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29重大风险提示 ................................................................................................................................. 30一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 30二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 31三、其他风险 ......................................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36二、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 ................................................................. 42三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 59二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 60三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................. 84四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................... 84五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 84六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 84
七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 86八、上市公司最近三年合法合规情况 ................................................................................. 86第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 88一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 88二、怡和卫浴交易对方情况 ................................................................................................. 88三、深圳驱动交易对方情况 ................................................................................................. 92四、深圳控制交易对方情况 ............................................................................................... 113五、其他事项说明 ............................................................................................................... 121第四节交易标的情况之怡和卫浴 ............................................................................................. 123一、怡和卫浴公司概况 ....................................................................................................... 123二、怡和卫浴历史沿革 ....................................................................................................... 123三、怡和卫浴股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 128四、怡和卫浴主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ................................... 129五、怡和卫浴最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 134六、怡和卫浴最近两年的财务数据 ................................................................................... 148七、怡和卫浴报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 149八、怡和卫浴最近三年股权转让、增资、改制、资产评估的情况说明 ....................... 152九、其他说明事项 ............................................................................................................... 155第五节交易标的情况之深圳驱动 ............................................................................................. 157一、深圳驱动公司概况 ....................................................................................................... 157二、深圳驱动历史沿革 ....................................................................................................... 157三、深圳驱动股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 164四、深圳驱动子公司情况 ................................................................................................... 165五、深圳驱动主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ................................... 170六、深圳驱动最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 174七、深圳驱动最近两年的财务数据 ................................................................................... 186八、深圳驱动报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 187九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的情况说明 ............................................... 190十、其他说明事项 ............................................................................................................... 191第六节交易标的情况之深圳控制 ............................................................................................. 192一、深圳控制公司概况 ....................................................................................................... 192二、深圳控制历史沿革 ....................................................................................................... 192三、深圳控制股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 196四、深圳控制子公司情况 ................................................................................................... 197
五、深圳控制主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ................................... 198六、深圳控制最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 202七、深圳控制最近两年一期的财务数据 ........................................................................... 209八、深圳控制报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 210九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的情况说明 ............................................... 213十、其他说明事项 ............................................................................................................... 215第七节交易标的评估、定价情况及合理性分析 ..................................................................... 217一、交易标的的评估情况 ................................................................................................... 217二、本次交易定价依据 ....................................................................................................... 275三、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析 ........................................... 275四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 290第八节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 292一、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................................... 292二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 296第九节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 298一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 298二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 325第十节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 338一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定 ....................................... 338二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 341三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................................... 343四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................................... 343五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 344第十一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 345一、基本假设 ....................................................................................................................... 345二、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的核查 ........................... 345三、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查 ....................... 349四、关于本次交易是否构成借壳上市的核查 ................................................................... 351五、关于本次交易定价的合理性分析 ............................................................................... 352六、关于本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查 ........... 352七、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查 ........................................... 353
八、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ....................................................................................................................................... 355九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................... 356十、关于本次重组是否构成关联交易的核查 ................................................................... 356十一、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查 357十二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 357第十二节内核程序简介及内核意见 ......................................................................................... 359一、华林证券内核程序 ....................................................................................................... 359二、华林证券内核意见 ....................................................................................................... 359
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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专业词汇
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注：本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等 6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、向廖海平等 26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、向林霄舸等 12位自然人购买深圳控制46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
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|-|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|标的资产评估值（万元）|
|99,800.00|34.00|33,932.00|
|79,000.00|58.70|46,373.00|
|21,500.00|46.00|9,890.00|
|200,300.00||90,195.00|

本次交易对价总计 89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格 21.04元/股计算，合计发行4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。
具体情况如下：
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|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数（万股）|

怡和卫浴股东
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|林普根|21.00|20,958.00|-|20,958.00|996.10|
|王雪芬|3.90|3,892.20|-|3,892.20|184.99|
|陈方琳|3.40|3,393.20|-|3,393.20|161.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|曾昭源|3.20|3,193.60|-|3,193.60|151.79|
|陈志华|1.50|1,047.90|1,047.90|-|-|
|骆益民|1.00|998.00||998.00|47.43|
|小计|34.00|33,482.90|1,047.90|32,435.00|1,541.59|

深圳驱动股东
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|王建方|11.60|9,164.00|-|9,164.00|435.55|
|廖海平|13.00|10,270.00|-|10,270.00|488.12|
|李明|4.00|3,160.00|-|3,160.00|150.19|
|董彪|3.00|2,370.00|-|2,370.00|112.64|
|黄国振|2.50|1,975.00|-|1,975.00|93.87|
|龚春文|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|李建|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|蒋金生|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|刘小园|1.60|1,264.00|-|1,264.00|60.08|
|朱迪|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|郭岭|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|匡效才|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|蔡灏|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|黄舜|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|张岳匀|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|叶水环|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|曹解围|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|关朝旺|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|王言荣|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|沈跃|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|高峰|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|文波|0.70|553.00|-|553.00|26.28|
|谈国栋|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|蔡宝钰|0.50|395.00|-|395.00|18.77|

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|王志文|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|彭世在|0.10|79.00|-|79.00|3.75|
|小计|58.70|46,373.00|-|46,373.00|2,204.04|

深圳控制股东
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|林霄舸|21.80|4,687.00|-|4,687.00|222.77|
|龙思玲|6.50|1,397.50|-|1,397.50|66.42|
|谷鹏|4.00|860.00|-|860.00|40.87|
|宋明权|3.50|752.50|-|752.50|35.77|
|陈继明|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|刘东|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|祝裕福|1.80|270.90|270.90|-|-|
|朱健|0.70|150.50|-|150.50|7.15|
|罗赞云|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|邱珊珊|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|万里|0.40|86.00|-|86.00|4.09|
|张杰|0.30|64.50|-|64.50|3.07|
|小计|46.00|9,773.90|270.90|9,503.00|451.66|
|总计||89,629.80|1,318.80|88,311.00|4,197.29|

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买怡和卫浴34.00%股权、深圳驱动58.70%股权、深圳控制46.00%股权。本次交易前，上市公司持有怡和卫浴52.00%股权、深圳驱动41.00%股权、深圳控制54.00%股权，同时，因2010年4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，上市公司在深圳驱动股东会中拥有52.60%的表决权，本次交易前深圳驱动已经是上市公司控股子公司。因此，本次交易不存在上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据《重组管理办法》，
交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
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|资产总额（万元）||资产净额（万元）||
|资产总额|成交金额（选取值）|资产净额|成交金额（选取值）|
|4,968.07|33,482.90|2,830.35|33,482.90|
|15,192.68|46,373.00|4,109.23|46,373.00|
|1,520.96|9,773.90|1,336.72|9,773.90|
|21,681.70|89,629.80|8,276.30|89,629.80|
||230,101.62||131,004.70|
||38.95%||68.42%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易构成发行股份及支付现金购买资产，本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
2010年 4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原则，王建方为上市公司关联方，上市公司向王建方购买深圳驱动11.60%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因、是否有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排
本次未收购的少数股权包括：梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持
有的怡和卫浴14%股权。梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。
由于上市公司与上述股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购上述少数股权。其中，骆益民愿意出售其持有的怡和卫浴1%股权，以收回前期投资成本。
目前，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。上市公司是深圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深圳驱动、怡和卫浴的公司章程行使相关权利、履行相关义务。
鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属于上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱动0.3%股权及骆益民持有怡和卫浴14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理结构产生重大影响。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为31.70元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5股，本次发行价格调整为21.04元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及本次交易支付方式
本次交易对价总计 89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按调整后本次股份发行价格21.04元/股计算，合计发行 4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计 1,318.80万元。具体情况如下：
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|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数（万股）|

怡和卫浴股东
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|林普根|21.00|20,958.00|-|20,958.00|996.10|
|王雪芬|3.90|3,892.20|-|3,892.20|184.99|
|陈方琳|3.40|3,393.20|-|3,393.20|161.27|
|曾昭源|3.20|3,193.60|-|3,193.60|151.79|
|陈志华|1.50|1,047.90|1,047.90|-|-|
|骆益民|1.00|998.00||998.00|47.43|
|小计|34.00|33,482.90|1,047.90|32,435.00|1,541.59|

深圳驱动股东
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|王建方|11.60|9,164.00|-|9,164.00|435.55|
|廖海平|13.00|10,270.00|-|10,270.00|488.12|
|李明|4.00|3,160.00|-|3,160.00|150.19|
|董彪|3.00|2,370.00|-|2,370.00|112.64|
|黄国振|2.50|1,975.00|-|1,975.00|93.87|
|龚春文|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|李建|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|蒋金生|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|刘小园|1.60|1,264.00|-|1,264.00|60.08|
|朱迪|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|郭岭|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|匡效才|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蔡灏|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|黄舜|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|张岳匀|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|叶水环|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|曹解围|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|关朝旺|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|王言荣|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|沈跃|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|高峰|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|文波|0.70|553.00|-|553.00|26.28|
|谈国栋|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|蔡宝钰|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|王志文|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|彭世在|0.10|79.00|-|79.00|3.75|
|小计|58.70|46,373.00|-|46,373.00|2,204.04|

深圳控制股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林霄舸|21.80|4,687.00|-|4,687.00|222.77|
|龙思玲|6.50|1,397.50|-|1,397.50|66.42|
|谷鹏|4.00|860.00|-|860.00|40.87|
|宋明权|3.50|752.50|-|752.50|35.77|
|陈继明|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|刘东|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|祝裕福|1.80|270.90|270.90|-|-|
|朱健|0.70|150.50|-|150.50|7.15|
|罗赞云|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|邱珊珊|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|万里|0.40|86.00|-|86.00|4.09|
|张杰|0.30|64.50|-|64.50|3.07|
|小计|46.00|9,773.90|270.90|9,503.00|451.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总计|89,629.80|1,318.80|88,311.00|4,197.29|

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份之锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
四、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，东洲评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商确定。以 2017年 12月 31日为评估基准日，各个标的评估值、交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|审计净资产（万元）|标的公司整体评估值（万元）|评估增值率（%）|标的资产评估值（万元）|
|8,324.55|99,800.00|1,098.86%|33,932.00|
|7,000.40|79,000.00|1,028.51%|46,373.00|
|2,905.90|21,500.00|639.87%|9,890.00|
|18,230.86|200,300.00|998.69%|90,195.00|

五、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方，支付现金购买资产的交易对方不对标的公司的业绩进行承诺和补偿。怡和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%股份的100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制
46.00%股份的96.09%。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。即，若本次交易在 2018年实施完毕，业绩承诺期间为 2018年至2020年；若本次交易在2019年实施完毕，业绩承诺期间为 2019年至2021年。
（三）业绩承诺
各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期间相对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|
|7,100.00|9,500.00|12,000.00|
|5,500.00|7,000.00|9,000.00|
|1,300.00|1,800.00|2,500.00|
|13,900.00|18,300.00|23,500.00|

上述业绩承诺的确定依据为收益法下预测期扣除非经常性损益后净利润，如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度（E）|2019年度（E）|2020年度（E）|
|7,092.84|9,495.87|11,995.99|
|5,496.32|6,983.77|8,986.95|
|1,294.82|1,799.18|2,495.15|
|13,883.98|18,278.82|23,478.09|

（四）补偿方式及计算公式
若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向
麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
2、股份补偿
在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
3、现金补偿
如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
（五）资产减值测试补偿
在补偿期间届满时，麦格米特应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则补偿义务人应当另行向麦格米特进行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额
补偿义务人应优先以股份另行补偿，若持有的股份数量不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
补偿义务人因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向麦格米特进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 27,099.92万股。按照本次交易方案，上市
公司将发行4,197.29万股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|童永胜|6,650.15|24.54%|6,650.15|
|王萍|2,947.38|10.88%|2,947.38|
|张志|1,413.06|5.21%|1,413.06|
|王长颖|34.41|0.13%|34.41|
|王勇峰|48.00|0.18%|48.00|
|王晓蓉|578.82|2.14%|578.82|
|王涛|300.00|1.11%|300.00|
|怡和卫浴交易对方|||1,541.59|
|深圳驱动交易对方|||2,204.04|
|深圳控制交易对方|||451.66|
|其他社会公众股|15,128.10|55.82%|15,128.10|
|合计|27,099.92|100.00%|31,297.21|

本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份，童永胜及其配偶持有上市公司35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股东和实际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
项目 2017年末或2017年度
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|230,101.62|228,765.72|
|87,546.65|87,546.65|
|131,004.70|137,951.47|
|149,444.94|149,444.94|
|11,705.33|15,124.55|
|0.6873|0.7632|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升。
七、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、2018年4月24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2018年 6月 14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
4、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
麦格米特1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真控股股东、实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，实际控制给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
人、董事、2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述监事及高或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
级管理人查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
员； 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
本次发行代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
股份购买请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份资产的交信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人易对方 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真支付现金实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，购买资产给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的交易对2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同方 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性深圳驱动、和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗深圳控制、漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
怡和卫浴 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业实际控制
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、人童永胜
业务及技术等方面的帮助。
及其配偶
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在王萍
未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。
2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿实际控制 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
人童永胜 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关及其配偶 于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序王萍 进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
上市公司、在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价怡和卫浴、政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建深圳驱动、立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
深圳控制
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行不正当干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、实际控制
独立的财务会计制度。
人童永胜
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银及其配偶
行账户。
王萍
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于拟注入标的资产权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵本次交易对方押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（六）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司、上
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情市公司全体董
况；
事、监事及高
3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；
级管理人员
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）关于股份锁定期的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任发行股份购买
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式资产的交易对
进行解锁：
方
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于
本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
（八）关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的理人员
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
麦格米特控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
麦格米特控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
在审议本次交易的股东大会时，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施
1、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.6873元/股，根据中汇所出具的麦格米特最近一年《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年初完成，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.7632元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下填补措施：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。
2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。
3、加强标的公司的整合与风控管理，科学有效的经营标的公司，确保稳健高效运营。本次交易有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。
4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。
上市公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易标的估值风险
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|标的资产评估值（万元）|
|99,800.00|34.00|33,932.00|
|79,000.00|58.70|46,373.00|
|21,500.00|46.00|9,890.00|
|200,300.00||90,195.00|

虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期
间相对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
|||
|-|-|
|2018年|2019年|
|7,100.00|9,500.00|
|5,500.00|7,000.00|
|1,300.00|1,800.00|
|13,900.00|18,300.00|

业绩承诺期内标的公司内外部经营环境的变化可能给标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）盈利预测补偿无法实现的风险
本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险，本次交易通过分期解锁、现金补偿等方式确保盈利预测补偿的实现。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，以及并非全部交易对方承担业绩承诺，因此可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，从而导致盈利预测补偿无法实现的风险。
二、标的公司经营风险
（一）怡和卫浴经营风险
1、单一客户依赖的风险
怡和卫浴第一大客户为惠达卫浴股份有限公司，报告期内对惠达卫浴的销售收入分别为10,352.75万元和13,114.03万元，占怡和卫浴主营业务收入的比例分别为70.47%和55.38%。惠达卫浴是中国知名卫浴品牌，怡和卫浴在成立初期与惠达卫浴深度合作，有利于迅速扩大销量、提升产品知名度。目前，怡和卫浴向其他客户的销售规模逐步提升，惠达卫浴的销售占比呈下降趋势。虽然目前怡和卫浴与惠达卫浴合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致上述客户订单大幅下降，或者惠达卫浴利用其客户重要性地位要求怡和卫浴给予更多价格优
惠，将在短期内导致怡和卫浴收入下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国智能卫浴行业属于新兴产业，怡和卫浴作为行业内起步较早的企业，保持着先发优势。随着近年来智能卫浴市场的快速发展，行业前景向好，越来越多的企业纷纷进入。如果怡和卫浴未来不能不断提升自身核心竞争力，保持竞争优势，怡和卫浴的经营将可能受到市场竞争加剧的不利影响，从而影响产品售价、毛利率，最终对其盈利能力产生不利影响。
3、规模扩张下的管理风险
随着怡和卫浴业务的不断拓展和规模的扩张，将使怡和卫浴面临管理架构增加、生产规模扩大及市场开拓扩张等方面的挑战。虽然上市公司与怡和卫浴制定了较为完整的内部管理和控制制度并逐渐完善，但仍可能面临管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要、新产线的投产不能按时达产等风险，将难以保证怡和卫浴高效运营，使怡和卫浴面临一定的管理风险。
（二）深圳驱动经营风险
1、重要原材料的供应风险
深圳驱动的主要产品需要某些重要原材料，如IGBT（绝缘栅双极型晶体管， Insulated Gate BipolarTransistor）等，因近年来需求旺盛，存在部分时间供应紧张的情况。深圳驱动主要通过向供应商下达长期采购计划、淡季备货等方式避免重要原材料的供应风险。但若重要原材料供应不足，仍可能导致订单无法及时交付，从而对深圳驱动的收入、盈利产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，深圳驱动的存货金额较大，分别为 7,152.30万元和9,378.73万元，报告期存货周转率分别为 2.49次和 1.49次。深圳驱动存货余额较大的原因为未交货订单较多、为应对部分原材料的采购紧缺备货较多，以及部分产品验收周期较长发出商品较多。若出现客户提货时间推迟、原材料降价等因素，将导致资金成本过高，或存货出现跌价风险，从而对深圳驱动的盈利能力产生不利影响。
3、新能源汽车行业政策风险
深圳驱动主要产品之一的新能源汽车电机驱动器，是新能源汽车的核心部件。近年来，国家对新能源汽车行业进行了大量的补贴政策支持，一方面促进了新能源汽车行业的快速发展，另一方面也使该行业面临较大的政策风险。主要体现在：
（1）整体上，新能源汽车补贴存在退坡的趋势。根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将适当退坡。其中，2017-2018年补助标准在 2016年基础上下降20%， 2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。补贴退坡将对新能源汽车的需求产生不利影响，进而影响到电机驱动器行业的增长。
（2）新能源汽车的补贴方案及产品技术要求每年会有所调整。具体到某一款新能源汽车产品，能否持续得到补贴及补贴力度存在不确定性。若某款新能源汽车未能得到补贴或补贴力度下降，将影响到对应的电机驱动器产品的销售。
虽然深圳驱动拥有国内领先的新能源汽车整车客户北汽新能源，但若新能源汽车行业整体受政策风险影响出现增长放缓或下滑的趋势，也将影响到深圳驱动的销售和盈利能力。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，深圳驱动的应收账款余额较大，分别为 8,278.44万元和 9,140.31万元，报告期应收账款周转率分别为 2.42次和 2.15次。深圳驱动应收账款余额较大的原因为新能源汽车电机驱动器业务受下游新能源汽车补贴发放时间影响，账期较长。虽然深圳驱动的新能源汽车整车终端客户为北汽新能源等大型国企，信誉较好，且深圳驱动已通过直接向整车企业供货等方式缩短回款周期，但仍面临较大的应收账款坏账风险。
5、部分业务的单一客户依赖风险
北汽新能源是深圳驱动报告期和预测期内主要客户，报告期内深圳驱动对北汽新能源（含间接销售）的销售收入分别为6,275.39万元和5,843.32万元，占深圳驱动营业收入的比例分别为36.95%和28.55%。预测期内，深圳驱动的收入实现对北汽新能源也存在一定依赖。北汽新能源是中国新能源汽车行业的领导者，深圳驱动与北汽新能源合作，有利于迅速扩大销量、提升产品知名度。虽然目前
深圳驱动与北汽新能源合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致北汽新能源订单大幅下降，或者北汽新能源利用其客户重要性地位要求深圳驱动给予更多价格优惠，将在短期内导致深圳驱动收入下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
（三）深圳控制经营风险
1、宏观经济波动风险
深圳控制的下游客户主要来自轨道交通行业和设备制造行业，其中轨道交通行业受政府部门投资力度的影响较大，设备制造业受民间投资力度的影响较大，而上述因素主要受宏观经济波动的影响。虽然自2016年下半年以来，包括中国、欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业 PMI持续位于荣枯线之上，将有助于工业自动化产品市场的增长。但若宏观经济步入放缓阶段，将使得民间投资受到抑制，从而对工业自动化行业产生不利影响。
2、市场竞争加剧带来的风险
我国 PLC市场外资企业长期占据主导地位，但内资企业在部分领域具有优势，进口替代趋势逐渐显现。目前外资企业如罗克韦尔、施耐德、西门子、三菱、欧姆龙等凭借技术和资本优势，占据大中型 PLC市场几乎全部份额和小型 PLC市场过半份额；内资企业凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在小型 PLC市场不断扩张。但随着外资企业在华增加投资，内资企业不断加入小型 PLC市场，市场竞争可能进一步加剧，若深圳控制服务和创新能力不能得到提升，将受到较大的竞争压力。
3、技术创新不足及人才流失的风险
深圳控制所处的 PLC行业为知识密集型行业，对研发人员的专业素质和业务能力要求较高。PLC行业的技术更新较快，相关应用理论不断发展，客户需求更加个性化，如果深圳控制不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱竞争力。另外，随着深圳控制所处行业竞争的加剧，核心技术人员存在流失的风险，进而给企业发展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。麦格米特本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易的标的公司，怡和卫浴的主要产品为智能坐便器产品，主要面向国内外一线卫浴及智能家居品牌客户；深圳驱动和深圳控制的主要产品为工业自动化产品，广泛应用于各种智能装备、工程机械、新能源汽车和轨道交通等。
（一）本次交易的背景
1、智能坐便器市场增长迅速、空间巨大
近年来随着人们对美好生活的更高向往，消费者对智能坐便器的接受程度和消费需求快速提升。2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引发了各方关注，也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前，国内智能坐便器行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据，2017年 1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量 57.8万台，相比 2016年度增长了20.1%，零售额17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。
目前，中国智能坐便器市场尚处于产品导入期，据中国家用电器协会统计，截至 2016年，国内智能坐便器市场保有量约为 500万-600万台，市场普及率约为1%，相比日本85%、韩国60%、美国47%的普及率，市场空间巨大。
2、智能制造推动工业自动化产品的国产化需求
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来，随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制造业人力成本的提升，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产品市场规模稳步增长。据中信建投研究报告，2016年中国工控自动化市场规模超过1,400亿元，2017年增长将超5%。2016年下半年以来，包括中国、欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业 PMI持续位于荣枯线之上，将有助于工业自动化产品市场的增长。
与此同时，中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供，西门子、施耐德、罗克韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额，对我国制造业的生产成本、自主能力构成了不利影响。目前，在部分细分领域，中国工业自动
化产品已具备与国际品牌竞争的技术实力，国产品牌以更贴近客户需求的产品设计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额。
3、新能源汽车行业快速增长，带动核心部件电机驱动器的增长
目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及地方纷纷出台各类对新能源汽车的补贴政策，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模迅速增长。
根据中国汽车工业协会数据，2016年，我国新能源汽车产量51.7万辆，销量50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%；2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销量77.7万辆，较2016年分别增长53.8%和53.3%，2017年新能源汽车市场占比2.7%，同比提高 0.9个百分点。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。受益于新能源汽车行业的快速增长，作为新能源汽车核心部件的电机驱动器市场也有望快速增长。
4、便捷出行成为民众重要需求，轨道交通行业快速发展
近年来，便捷出行成为民众的重要需求，城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进。铁路方面，据国家铁路局《2016年铁道统计公报》，2016年全国铁路营业里程达到 12.4万公里，比上年增长2.5%，动车组2,586标准组、20,688辆，比上年增加380标准组、 3040辆，增长17.23%。城市轨道交通方面，据中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年年底，中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计 133条线路，运营线路总长度达 4,152.8公里，年度新增运营线路长度创历史新高，达534.8公里，首次超过500公里，同比增长20.2%。轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长，其中包括车辆空调控制器等。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
麦格米特自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研
发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域和工业领域的产品。目前，麦格米特的产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，交易标的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对标的公司的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
2、发挥上市公司与标的公司、标的公司与标的公司之间的协同效应，促进业务共同发展
本次交易的标的公司与上市公司之间、标的公司与标的公司之间存在较多的业务协同机会。以深圳控制与深圳驱动为例，两者的业务分属自动化系统的控制层和驱动层，都是自动化系统的核心部件，两标的公司存在着大量的共同客户开发机会，市场上客户对供应商也存在着提供全套自动化方案的需求。目前，因具体的产品研发、客户维护由子公司自主决策，子公司之间的协调力度有所欠缺，业务协同尚不充分。通过本次交易，上市公司将获得经营团队持有的标的公司股份，同时标的公司经营团队将成为上市公司股东，一是上市公司将统筹协调业务决策，深圳控制与深圳驱动之间的客户共享、研发合作将更为顺畅便捷；二是有利于深圳控制和深圳驱动经营团队从公司整体利益出发，加强互相之间的合作，加强技术、市场的融合与协作，实现公司整体利益最大化。同样，上市公司与怡和卫浴之间也存在着大量业务协同机会，例如共同挖掘小米、摩恩等品牌客户等。
因此，通过本次交易，有利于发挥上市公司与标的公司、标的公司与标的公司之间的协同效应，促进业务共同发展。
3、标的公司业务发展进入成长期，通过组织形式的切换有利于业务的进一步发展
（1）“平台+团队”是公司拓展新业务、发展优势业务的有效组织形式
麦格米特产品主要聚焦于新兴产业和传统行业中技术门槛较高的产业，采用
“平台+团队”的管理模式。即公司提供核心技术平台、生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台，团队以小股东（上市公司小股东或子公司小股东）形式贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。
具体来说，对于新兴产业或产品，产品的创新性、技术的突破性是进入该业务领域的关键，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式，一是有利于在新业务导入初期降低运营风险；二是有利于提高业务团队的自主决策权，从而充分发挥其积极性与创造力，有利于新业务的立足和突破。对于成长或成熟期的优势业务，稳健成长、服务公司整体发展是关键目标，公司通常采用“事业部+核心团队入股上市公司”的模式，一是有利于提高公司的决策权，使得单项业务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳定性；四是有利于提高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例，提高公司整体盈利能力。在业务发展的不同阶段，需要采用不同的持股形式，以充分发挥不同持股形式的优势，因此，子公司业务步入成长期后通常会进行持股形式的切换。
上市公司一直执行该发展模式，近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆变器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的模式。
目前，在上市公司各业务板块的子公司中，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的业务发展率先进入成长期，面临持股形式的切换，因此本次收购三家标的公司少数股权是上市公司战略的实施，具有必要性。
（2）标的公司业务发展进入成长期，通过组织形式的切换有利于业务的进一步发展
目前，经过多年的培育，怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制已从初创期进入成长期。怡和卫浴业绩持续快速增长，并拥有小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌客户，有望成长为中国智能坐便器行业的领军企业；深圳驱动经过多年的研发投入，在新能源汽车、注塑、工程机械等行业形成了优势地位，是新能源汽车领军企业北汽新能源的供应商，也是注塑机龙头海天塑机的供应商；深圳控制业绩稳步发展，在通用 PLC领域形成了较高的知名度，同时形成了车辆空调控制器等特色产品，有望在未来快速增长。
因此，标的公司均已步入成长期，通过本次交易实现组织形式的切换具有必要性，有利于公司各项业务的进一步发展。
4、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公司。根据《审计报告》，2017年度上市公司实现归属母公司净利润 11,705.33万元，基本每股收益 0.6873元。根据《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017年初完成，2017年度上市公司归属母公司净利润 15,124.55万元，基本每股收益0.7632元。同时，本次交易的业绩承诺与补偿安排有也助于标的公司在未来实现更快的成长。因此，通过本次交易，可以提高上市公司对上述优质标的公司的股权比例，提高归属母公司股东净利润和每股收益，有利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次重组与麦格米特IPO相关情况
1、麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况
如上所述，麦格米特在培养各项新产品或新业务的过程中，对于新兴产品或初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式进行培养，当该业务进入成长期时，进行持股形式的切换，切换为“事业部+核心团队入股上市公司”的模式。
麦格米特IPO前，上述标的公司均处于业务培育期，尚未进入成长期，持股形式切换的时机尚未成熟，因此麦格米特在 IPO前未收购本次重组标的资产股权。2016年和2017年，上述标的公司营业收入持续增长，进入了稳定的成长期，因此有必要进行持股形式的切换。
麦格米特IPO前，交易各方未就本次重组进行任何形式接触或商议筹划，未就本次重组达成任何协议、约定或利益安排，因此不存在首发上市前筹划本次重组的情况。
2、本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关联关系
本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关系。
3、本次重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺
（1）麦格米特上市时间及本次重组进展情况
麦格米特于2017年3月6日上市。本次重组的重要时间节点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地点|策划决策方式|参与机构和人员|
|2018/1/8|深圳|会谈|麦格米特童永胜、王涛|
|2018/1/8|深圳、无锡|会议、电话|麦格米特王涛、张悦；华林证券陈坚|
|2018/1/9|深圳|会谈|麦格米特王涛、张悦；深圳驱动股东；深圳控制股东|
|2018/1/10|深圳、台州、美国|电话|麦格米特王涛、张悦；怡和卫浴股东|
|2018/1/10|深圳|会谈|麦格米特、华林证券、中汇会计师、嘉源律师、东洲评估|
|2018/1/16|深圳|会谈|麦格米特、深圳驱动股东、深圳控制股东、华林证券、中汇会计师、嘉源律师、东洲评估|
|2018/1/17|深圳|会谈|麦格米特、怡和卫浴股东、华林证券、中汇会计师、嘉源律师、东洲评估|
|2018/3/8|深圳|会谈|麦格米特全体董事、监事、高级管理人员|
|2018/4/2|深圳|会谈|麦格米特全体董事、监事、高级管理人员|
|2018/4/2|深圳|会谈|麦格米特王涛、张悦；深圳驱动股东；深圳控制股东|
|2018/4/2|深圳、台州|会谈、电话|麦格米特王涛、张悦；怡和卫浴股东|

（2）本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异
本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异，符合上市
公司控股股东、实际控制人相关承诺。
二、本次交易的决策过程及取得的授权和批准
1、2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、2018年4月24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2018年 6月 14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
4、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等 6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、向廖海平等 26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、向林霄舸等 12位自然人购买深圳控制46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
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|-|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|标的资产评估值（万元）|
|99,800.00|34.00|33,932.00|
|79,000.00|58.70|46,373.00|
|21,500.00|46.00|9,890.00|
|200,300.00||90,195.00|

本次交易对价总计 89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的98.53%，合计88,311.00万元，按调整后本次股份发行价格21.04元/股计算，
合计发行 4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数（万股）|

怡和卫浴股东
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|-|-|-|-|-|-|
|林普根|21.00|20,958.00|-|20,958.00|996.10|
|王雪芬|3.90|3,892.20|-|3,892.20|184.99|
|陈方琳|3.40|3,393.20|-|3,393.20|161.27|
|曾昭源|3.20|3,193.60|-|3,193.60|151.79|
|陈志华|1.50|1,047.90|1,047.90|-|-|
|骆益民|1.00|998.00||998.00|47.43|
|小计|34.00|33,482.90|1,047.90|32,435.00|1,541.59|

深圳驱动股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王建方|11.60|9,164.00|-|9,164.00|435.55|
|廖海平|13.00|10,270.00|-|10,270.00|488.12|
|李明|4.00|3,160.00|-|3,160.00|150.19|
|董彪|3.00|2,370.00|-|2,370.00|112.64|
|黄国振|2.50|1,975.00|-|1,975.00|93.87|
|龚春文|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|李建|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|蒋金生|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|刘小园|1.60|1,264.00|-|1,264.00|60.08|
|朱迪|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|郭岭|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|匡效才|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|蔡灏|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|黄舜|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|张岳匀|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|叶水环|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|曹解围|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|关朝旺|1.10|869.00|-|869.00|41.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王言荣|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|沈跃|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|高峰|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|文波|0.70|553.00|-|553.00|26.28|
|谈国栋|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|蔡宝钰|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|王志文|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|彭世在|0.10|79.00|-|79.00|3.75|
|小计|58.70|46,373.00|-|46,373.00|2,204.04|

深圳控制股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林霄舸|21.80|4,687.00|-|4,687.00|222.77|
|龙思玲|6.50|1,397.50|-|1,397.50|66.42|
|谷鹏|4.00|860.00|-|860.00|40.87|
|宋明权|3.50|752.50|-|752.50|35.77|
|陈继明|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|刘东|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|祝裕福|1.80|270.90|270.90|-|-|
|朱健|0.70|150.50|-|150.50|7.15|
|罗赞云|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|邱珊珊|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|万里|0.40|86.00|-|86.00|4.09|
|张杰|0.30|64.50|-|64.50|3.07|
|小计|46.00|9,773.90|270.90|9,503.00|451.66|
|总计||89,629.80|1,318.80|88,311.00|4,197.29|

（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为31.70元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5股，本次发行价格调整为21.04元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份数量及本次交易支付方式
本次交易对价总计 89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按调整后本次股份发行价格21.04元/股计算，合计发行 4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计 1,318.80万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数（万股）|

怡和卫浴股东
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|-|-|-|-|-|-|
|林普根|21.00|20,958.00|-|20,958.00|996.10|
|王雪芬|3.90|3,892.20|-|3,892.20|184.99|
|陈方琳|3.40|3,393.20|-|3,393.20|161.27|
|曾昭源|3.20|3,193.60|-|3,193.60|151.79|
|陈志华|1.50|1,047.90|1,047.90|-|-|
|骆益民|1.00|998.00||998.00|47.43|
|小计|34.00|33,482.90|1,047.90|32,435.00|1,541.59|

深圳驱动股东
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|-|-|-|-|-|-|
|王建方|11.60|9,164.00|-|9,164.00|435.55|
|廖海平|13.00|10,270.00|-|10,270.00|488.12|
|李明|4.00|3,160.00|-|3,160.00|150.19|
|董彪|3.00|2,370.00|-|2,370.00|112.64|
|黄国振|2.50|1,975.00|-|1,975.00|93.87|

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|-|-|-|-|-|-|
|龚春文|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|李建|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|蒋金生|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|刘小园|1.60|1,264.00|-|1,264.00|60.08|
|朱迪|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|郭岭|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|匡效才|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|蔡灏|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|黄舜|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|张岳匀|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|叶水环|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|曹解围|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|关朝旺|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|王言荣|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|沈跃|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|高峰|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|文波|0.70|553.00|-|553.00|26.28|
|谈国栋|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|蔡宝钰|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|王志文|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|彭世在|0.10|79.00|-|79.00|3.75|
|小计|58.70|46,373.00|-|46,373.00|2,204.04|

深圳控制股东
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|-|-|-|-|-|-|
|林霄舸|21.80|4,687.00|-|4,687.00|222.77|
|龙思玲|6.50|1,397.50|-|1,397.50|66.42|
|谷鹏|4.00|860.00|-|860.00|40.87|
|宋明权|3.50|752.50|-|752.50|35.77|
|陈继明|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|刘东|3.00|645.00|-|645.00|30.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|祝裕福|1.80|270.90|270.90|-|-|
|朱健|0.70|150.50|-|150.50|7.15|
|罗赞云|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|邱珊珊|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|万里|0.40|86.00|-|86.00|4.09|
|张杰|0.30|64.50|-|64.50|3.07|
|小计|46.00|9,773.90|270.90|9,503.00|451.66|
|总计||89,629.80|1,318.80|88,311.00|4,197.29|

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份之锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
（三）交易对方出具的业绩承诺情况
1、业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方，支付现金购买资产的交易对方不对标的公司的业绩进行承诺和补偿。怡和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%股份的100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制46.00%股份的96.09%。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。即，若本次交易在 2018年实施完毕，业绩承诺期间为 2018年至2020年；若本次交易在2019年实施完毕，业绩承诺期间为 2019年至2021年。
3、业绩承诺
各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期间相对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|
|7,100.00|9,500.00|12,000.00|
|5,500.00|7,000.00|9,000.00|
|1,300.00|1,800.00|2,500.00|
|13,900.00|18,300.00|23,500.00|

上述业绩承诺的确定依据为收益法下预测期扣除非经常性损益后净利润，如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度（E）|2019年度（E）|2020年度（E）|
|7,092.84|9,495.87|11,995.99|
|5,496.32|6,983.77|8,986.95|
|1,294.82|1,799.18|2,495.15|
|13,883.98|18,278.82|23,478.09|

4、补偿方式及计算公式
若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式进行补偿：
（1）补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）股份补偿
在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
（3）现金补偿
如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
5、资产减值测试补偿
在补偿期间届满时，麦格米特应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则补偿义务人应当另行向麦格米特进行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额
补偿义务人应优先以股份另行补偿，若持有的股份数量不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
补偿义务人因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向麦格米特进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
6、交易对方履约能力及保障措施
（1）出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
①业绩承诺和补偿义务人均以股票为交易对价，有利于补偿承诺的履行
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交易对方，业绩承诺和补偿义务人均仅以股票为交易对价，无现金对价，且交易对
方承诺自发行结束之日届满 12个月后，所获得的股份分三年进行解锁。股票支付方式有利于补偿承诺的履行。
②股票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行
根据本次交易的解锁安排，本次交易所获得的股份对价在3年业绩承诺期内按30%、30%和40%的比例解除锁定，与各标的公司在业绩承诺期内的业绩实现进度接近。同时，各年应补偿的股份在当年可解锁股份数量中扣除，本次交易股票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行。各标的公司在业绩承诺期内的业绩实现进度如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|
|业绩承诺|7,100.00|9,500.00|
|业绩实现进度|24.83%|33.22%|
|业绩承诺|5,500.00|7,000.00|
|业绩实现进度|25.58%|32.56%|
|业绩承诺|1,300.00|1,800.00|
|业绩实现进度|23.21%|32.14%|

③本次交易约定了现金补偿作为股份补偿的补充
根据《盈利预测补偿协议》，如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。因此，即使补偿义务人已出售股票，导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。
因此，假设出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（2）结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险
对各标的公司按承诺期内业绩实现比例分别为80%和40%进行敏感性分析，在上述情况下，各期应补偿股数均远小于未解锁股数，本次交易各业绩补偿义务人的履约风险较低。如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩实现比例|项目|2018年度|2019年度|
||承诺业绩|7,100.00|9,500.00|

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|-|-|-|-|
|80%|实现业绩|5,680.00|7,600.00|
||应补偿股数|50.80|67.97|
||未解锁股数|1,023.19|716.23|
|40%|实现业绩|2,840.00|3,800.00|
||应补偿股数|152.40|203.92|
||未解锁股数|1,023.19|716.23|
||承诺业绩|5,500.00|7,000.00|
|80%|实现业绩|4,400.00|5,600.00|
||应补偿股数|74.84|95.26|
||未解锁股数|1,462.87|1,024.01|
|40%|实现业绩|2,200.00|2,800.00|
||应补偿股数|224.53|285.77|
||未解锁股数|1,462.87|1,024.01|
||承诺业绩|1,300.00|1,800.00|
|80%|实现业绩|1,040.00|1,440.00|
||应补偿股数|13.92|19.27|
||未解锁股数|299.78|209.85|
|40%|实现业绩|520.00|720.00|
||应补偿股数|41.75|57.81|
||未解锁股数|299.78|209.85|

（3）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性
上市公司通过仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁、约定现金补偿等措施保障各交易对方完成补偿义务。
同时，上市公司也与各标的公司股东中的员工约定了服务期及竞业限制条款，要求其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，业绩承诺补偿期届满后2年内不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务。服务期及竞业限制条款有利于标的公司业绩的实现，保护标的公司、上市公司的竞争力。
因此，本次交易就确保各交易对方完成补偿义务采取了充足的保障措施。
7、相关业绩承诺方参与标的公司经营管理情况
（1）相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理
相关业绩承诺方中，除怡和卫浴股东骆益民为外部投资人、深圳驱动股东蒋金生已离职外，其他相关业绩承诺方均为标的公司员工，参与标的公司的经营管理。
（2）相关业绩承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系
麦格米特产品主要聚焦于新兴产业和传统行业中技术门槛较高的产业，采用“平台+团队”的管理模式。即公司提供核心技术平台、生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台，团队以小股东（上市公司小股东或子公司小股东）形式贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。因此，标的公司相关业绩承诺与相关业绩承诺方在标的公司的任职或影响具有关联关系。
（3）承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响
上市公司控制标的公司主要体现在股权结构、董事会席位、经营战略等方面，如下：
①从股权结构上，本次交易前，上市公司对标的公司的控制权比例均超过50%，已控制各标的公司，本次交易完成后，上市公司持有标的公司股份进一步提升，将进一步提高表决权比例。
②从董事会构成上，上市公司委派董事占各标的公司董事会席位较多，拥有控制权。怡和卫浴5人董事会中，上市公司委派董事3人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长；深圳驱动5人董事会中，上市公司委派董事3人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长；深圳控制5人董事会中，上市公司委派董事2人，且上市公司实际控制人童永胜为董事长。因此，在董事会构成上，上市公司对各标的公司拥有控制权。
③在各标的公司经营上，各标的公司均在上市公司“基于核心技术平台的多产品发展战略”下开展具体业务，具体业务的开展服从整体战略的规划，因此上市公司对各标的公司的业务也拥有控制权。
因此，承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响。
8、2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性
本次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职员工，另一类是外部股东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式购买，交易价格与评估值相同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行股份方式购买，并参与业绩承诺，交易价格与评估值相同；另一种是现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为评估值的70%。如下：
|||
|-|-|
|支付方式|是否参与业绩承诺|
|股份|是|
|股份|是|
|现金|否|

本次交易中，怡和卫浴股东陈志华、深圳控制股东祝裕福选择现金支付方式。
采用现金支付且不承担业绩承诺安排的主要原因如下：
（1）股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，2名现金支付交易对方均不是标的公司在职员工
股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，实现上市公司业绩与标的公司员工利益的一致。2名现金支付交易对方中，陈志华是怡和卫浴外部投资人，祝裕福是深圳控制前员工，已于 2012年离职，因此上述股东对标的公司报告期及未来的业绩均不产生影响，不需要通过支付股份的方式提高其积极性。
（2）现金方式购买的交易价格为在职员工价格的70%，因此不承担业绩承诺具有合理性
本次交易中，现金方式购买的标的资产价格为股份方式购买价格的70%，其主要原因是现金方式购买的交易对方不承担业绩承诺。现金支付交易对方均不是标的公司在职员工，其是否承担业绩承诺不会对标的公司业绩的可实现性产生影响，因此2名现金支付交易对方不承担业绩承诺具有合理性。
（3）股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价
波动风险，上述股东基于个人判断选择现金对价
股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波动风险，基于上市公司提出的交易方案，上述股东基于个人判断选择现金对价。
（4）本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响
上述不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。本次交易中，怡和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%股份的100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制46.00%股份的96.09%。
（四）本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买怡和卫浴34.00%股权、深圳驱动58.70%股权、深圳控制46.00%股权。本次交易前，上市公司持有怡和卫浴52.00%股权、深圳驱动41.00%股权、深圳控制54.00%股权，同时，因2010年4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，上市公司在深圳驱动股东会中拥有52.60%的表决权，本次交易前深圳驱动已经是上市公司控股子公司。因此，本次交易不存在上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据《重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额（万元）||资产净额（万元）||
|资产总额|成交金额（选取值）|资产净额|成交金额（选取值）|
|4,968.07|33,482.90|2,830.35|33,482.90|
|15,192.68|46,373.00|4,109.23|46,373.00|
|1,520.96|9,773.90|1,336.72|9,773.90|
|21,681.70|89,629.80|8,276.30|89,629.80|
||230,101.62||131,004.70|
||38.95%||68.42%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易构成发行股份及支付现金购买资产，本次交易已取得中国证监会核准。
2、本次交易构成关联交易
2010年 4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原则，王建方为上市公司关联方，上市公司向王建方购买深圳驱动11.60%股权构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因、是否有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排
本次未收购的少数股权包括：梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权。梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。
由于上市公司与上述股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购上述少数股权。其中，骆益民愿意出售其持有的怡和卫浴1%股权，以收回前期投资成本。
目前，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。上市公司是深圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳驱动、怡和卫浴的少
数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深圳驱动、怡和卫浴的公司章程行使相关权利、履行相关义务。
鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属于上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱动0.3%股权及骆益民持有怡和卫浴14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理结构产生重大影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 27,099.92万股。按照本次交易方案，上市公司将发行4,197.29万股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|童永胜|6,650.15|24.54%|6,650.15|
|王萍|2,947.38|10.88%|2,947.38|
|张志|1,413.06|5.21%|1,413.06|
|王长颖|34.41|0.13%|34.41|
|王勇峰|48.00|0.18%|48.00|
|王晓蓉|578.82|2.14%|578.82|
|王涛|300.00|1.11%|300.00|
|怡和卫浴交易对方|||1,541.59|
|深圳驱动交易对方|||2,204.04|
|深圳控制交易对方|||451.66|
|其他社会公众股|15,128.10|55.82%|15,128.10|
|合计|27,099.92|100.00%|31,297.21|

本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份，童永胜及其配
偶持有上市公司35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股东和实际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
2017年末或2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|230,101.62|228,765.72|
|87,546.65|87,546.65|
|131,004.70|137,951.47|
|149,444.94|149,444.94|
|11,705.33|15,124.55|
|0.6873|0.7632|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd.
法定代表人：童永胜
注册资本：270,999,220元
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2017年3月6日
股票简称：麦格米特
股票代码： 002851
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E
办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E
统一社会信用代码：914403007525239714
公司董事会秘书：王涛
公司电话：（0755）8660 0637
公司传真：（0755）8660 0999
公司网址： www.megmeet.com
电子邮箱：irmeg@megmeet.com
经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的
工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
上市公司前身系成立于 2003年 7月的深圳市麦格米特电气技术有限公司，并于 2010年 9月以整体变更方式设立深圳麦格米特电气股份有限公司，麦格米特于2017年3月首次公开发行股票并上市。其历史沿革及股本变动情况如下：（一）公司设立至整体变更为股份有限公司的历史沿革及股本变动情况
1、2003年7月29日，麦格米特有限设立
2003年 7月 6日，自然人张志、李慧军共同出资设立深圳市麦格米特电气技术有限公司，法定代表人为张志，注册资本为 50万元，其中张志出资 45万元，占90%；李慧军出资 5万元，占10%，出资形式为货币。张志、李慧军系夫妻关系。上述出资业经深圳明致会计师事务所于2003年7月17日出具深明会验字【2003】第98号《验资报告》予以审验。
2003年7月29日，麦格米特有限完成相关工商设立登记手续，取得注册号为4403012118657的《企业法人营业执照》。麦格米特有限成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|张志|450,000|
|李慧军|50,000|
||500,000|

2、2005年7月28日，麦格米特有限第一次增资
2005年 7月 2日，麦格米特有限召开股东会，决议通过麦格米特有限注册资本由 50万元增至 310万元，新增注册资本 260万元由童永胜和王萍认缴，其中童永胜认缴160万元，王萍认缴100万元，出资形式为货币。童永胜和王萍系夫妻关系。上述出资业经深圳明致会计师事务所于2005年7月11日出具深明会验字【2005】第81号《验资报告》予以审验。
2005年7月28日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次增资完成后，
麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|1,600,000|
|王萍|1,000,000|
|张志|450,000|
|李慧军|50,000|
||3,100,000|

3、2005年8月16日，麦格米特有限第二次增资
2005年 8月 2日，麦格米特有限召开股东会，决议通过麦格米特有限注册资本由310万元增至500万元，新增注册资本190万元由于国庆、杨东平、李升付、陈养德、王晓蓉认缴，其中于国庆、杨东平和李升付分别认缴 50万元，陈养德和王晓蓉分别认缴 20万元，出资形式为货币。上述出资业经深圳明致会计师事务所于2005年8月5日出具深明会验字【2005】第93号《验资报告》予以审验。
2005年 8月 16日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次增资完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|1,600,000|
|王萍|1,000,000|
|于国庆|500,000|
|杨东平|500,000|
|李升付|500,000|
|张志|450,000|
|陈养德|200,000|
|王晓蓉|200,000|
|李慧军|50,000|
||5,000,000|

4、2006年12月15日，麦格米特有限第一次股权转让
2006年 11月 11日，麦格米特有限召开股东会，决议同意股东于国庆将其
所持麦格米特有限10%的股权以 50万元的价格进行转让，其中童永胜受让 10
万元、高云受让25万元、严钦彬受让15万元。其他股东一致同意放弃优先购买权。2006年 11月 24日，于国庆分别与童永胜、高云、严钦彬签订了股权转让协议书。
2006年 12月 15日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次股权转让后，麦格米特有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|1,700,000|
|王萍|1,000,000|
|杨东平|500,000|
|李升付|500,000|
|张志|450,000|
|高云|250,000|
|陈养德|200,000|
|王晓蓉|200,000|
|严钦彬|150,000|
|李慧军|50,000|
||5,000,000|

5、2009年4月21日，麦格米特有限第二次股权转让
2009年3月23日，麦格米特有限召开股东会，决议通过股东杨东平将其所持麦格米特有限10%的股权（共计 50万元注册资本）以合计 600万元的价格转让给童永胜，其他股东自愿放弃优先购买权。2009年3月26日双方签订了股权转让合同。本次转让价格系参照截至 2008年 12月 31日麦格米特有限经审计净资产，由杨东平与童永胜等其他股东共同协商确定的。
2009年 4月 21日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次股权转让后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|2,200,000|
|王萍|1,000,000|
|李升付|500,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|张志|450,000|
|高云|250,000|
|陈养德|200,000|
|王晓蓉|200,000|
|严钦彬|150,000|
|李慧军|50,000|
||5,000,000|

6、2010年4月22日，麦格米特有限第三次增资
2010年3月25日，麦格米特有限召开股东会，决议通过麦格米特有限注册资本由 500万元增至 559.28万元，其中惠州 TCL创投以 6,000万元认购麦格米特有限新增注册资本59.28万元，剩余部分计入资本公积，出资形式为货币。上述出资业经深圳市鹏城会计师事务所于2010年4月9日出具深鹏所验字【2010】第119号《验资报告》予以审验。
2010年4月22日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次增资后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|2,200,000|
|王萍|1,000,000|
|惠州TCL创投|592,800|
|李升付|500,000|
|张志|450,000|
|高云|250,000|
|陈养德|200,000|
|王晓蓉|200,000|
|严钦彬|150,000|
|李慧军|50,000|
||5,592,800|

7、2010年5月28日，麦格米特有限第四次增资
2010年5月14日，麦格米特有限召开股东会，决议通过麦格米特有限注册
资本由 559.28万元增至 12,100.00万元，其中以麦格米特有限资本公积 5,940.72万元、2009年底公司经审计未分配利润 5,600万元，合计 11,540.72万元转增注册资本。本次转增完成后，麦格米特有限各股东的出资比例不变，出资额按出资比例相应增加。上述出资业经深圳明致会计师事务所于2010年5月19日出具深明会验字【2010】第29号《验资报告》予以审验。
2010年5月28日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次增资后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|47,589,300|
|王萍|21,634,800|
|惠州TCL创投|12,826,000|
|李升付|10,817,400|
|张志|9,740,500|
|高云|5,408,700|
|陈养德|4,331,800|
|王晓蓉|4,331,800|
|严钦彬|3,242,800|
|李慧军|1,076,900|
||121,000,000|

8、2010年6月11日，麦格米特有限第三次股权转让
2010年 6月 2日，麦格米特有限召开股东会，决议通过除惠州 TCL创投外，公司其他股东分别与公司部分员工签订《股权转让协议》，将各自所持有的部分公司股权以《股权转让协议》约定的条款及条件转让给公司部分员工，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（元）|出资比例|
|王涛|2,000,000|1.6529%|
|桂成才|2,000,000|1.6529%|
|代新社|2,000,000|1.6529%|
|邱鹏飞|216,000|0.1785%|

||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（元）|出资比例|
|周律律|43,000|0.0355%|
|孟祥光|43,000|0.0355%|
|詹星|320,100|0.2645%|
|蓝裕民|430,000|0.3554%|
|谢伟佳|299,000|0.2471%|
|王勇峰|320,000|0.2645%|
|李伟|281,000|0.2322%|
|周满枝|215,000|0.1777%|
|袁双全|172,000|0.1421%|
|朱明军|86,000|0.0711%|
|方旺林|431,000|0.3562%|
|林德福|173,000|0.1430%|
|阳中华|173,000|0.1430%|
|官继红|110,000|0.0909%|
|李顺才|110,000|0.0909%|
|朱灿辉|43,000|0.0355%|
|丰学义|88,000|0.0727%|
|管晶晶|88,000|0.0727%|
|徐进|88,000|0.0727%|
|唐玲|88,000|0.0727%|
|吴清平|66,000|0.0545%|
|冉洪江|66,000|0.0545%|
|祖志立|66,000|0.0545%|
|金成英|66,000|0.0545%|

||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（元）|出资比例|
|陈小敏|66,000|0.0545%|
|黄小丽|66,000|0.0545%|
|张晓|66,000|0.0545%|
|胡新星|44,000|0.0364%|
|刘战锋|44,000|0.0364%|
|刘小波|44,000|0.0364%|
|赵林|44,000|0.0364%|
|付芝琼|43,900|0.0363%|
|张尚宇|43,000|0.0355%|
||10,542,000|8.71%|

2010年 6月 11日，麦格米特有限完成相关工商变更手续。本次股权转让后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|43,589,300|
|王萍|19,634,800|
|惠州TCL创投|12,826,000|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|高云|4,679,700|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|严钦彬|2,202,800|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|阳中华|173,000|
|袁双全|172,000|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|胡新星|44,000|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|
|付芝琼|43,900|
|周律律|43,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
||121,000,000|

（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
1、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况
2010年 8月 2日，麦格米特有限召开股东会，全体股东审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并于 8月 16日签署了《发起人协议》。各发起人一致同意麦格米特有限以截至2010年6月30日经审计的净资产173,193,910.82元，按 1:0.6986的比例折为 12,100万股人民币普通股，每股面值 1元，差额 52,193,910.82元全部计入股份公司资本公积，由全体股东按出资比例共享，麦格米特有限整体变更设立麦格米特。2010年8月31日，鹏城所出具了“深鹏所验字【2010】314号”《验资报告》，对股份公司设立的出资情况予以验证。
麦格米特有限就整体变更设立股份公司事项向深圳市场监督局提出了变更登记申请，2010年 9月 9日，麦格米特取得注册号为 440301103964734的《企业法人营业执照》，注册资本12,100.00万元，出资形式为货币。
麦格米特有限整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|童永胜|43,589,300|
|王萍|19,634,800|
|惠州TCL创投|12,826,000|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|高云|4,679,700|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|严钦彬|2,202,800|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|阳中华|173,000|
|袁双全|172,000|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|胡新星|44,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|
|付芝琼|43,900|
|周律律|43,000|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
||121,000,000|

2、2010年12月15日，麦格米特第一次增资和第二次增资
2010年 11月 19日上午，麦格米特召开第一届董事会第二次会议，决议通过公司向惠州 TCL创投定向增发 7,491,328股股份，每股价格为 5.3396元，出资形式为货币。本次增发完成后，公司注册资本由12,100.00万股增至12,849.1328万股。2010年 12月 5日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会，审议通过向惠州TCL创投定向增发股份的议案，其他股东放弃优先认购权。
2010年 11月 19日下午，公司召开第一届董事会第三次会议，决议通过公司向无锡 TCL创投定向增发 3,443,819股股份，每股价格为 5.8076元，出资形式为货币。本次增发完成后，公司注册资本由12,849.1328万股增至 13,193.5147万股。2010年 12月 6日，公司召开 2010年度第二次临时股东大会，审议通过向无锡TCL创投定向增发股份的议案，其他股东放弃优先认购权。
2010年 12月 7日，就上述定向增发事宜，惠州 TCL创投、无锡 TCL创投与公司签署了股份认购协议。上述两次增资业经深圳市鹏城会计师事务所于2010年12月13日出具深鹏所验字【2010】440号《验资报告》予以审验。
2010年 12月 15日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次增资后，麦格米特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|
|童永胜|43,589,300|
|王萍|19,634,800|
|惠州TCL创投|20,317,328|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|高云|4,679,700|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|无锡TCL创投|3,443,819|
|严钦彬|2,202,800|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|阳中华|173,000|
|袁双全|172,000|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|胡新星|44,000|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|
|付芝琼|43,900|
|周律律|43,000|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
||131,935,147|

3、2011年3月10日，麦格米特第三次增资
2011年 3月 8日，麦格米特召开 2011年第三次临时股东大会，决议向高军、陈杰、赵英军、吴坤、包尔恒、陈利强、秦邦福、高翔、刘勇、陈柱春、赵万栋、韩龙飞、闵阳、汪红英等 14名员工增发 129.00万股新股，每股面值 1.00元，增发价格为每股 2.2元，总价款为 283.80万元，溢价部分计入资本公积，其他股东放弃新股认购权，出资形式为货币。同日公司与高军等 14名公司员工就本次定向增发签署了《股份认购协议》。上述出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年3月8日出具深鹏所验字【2011】0075号《验资报告》予以审验。
2011年3月10日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次增资完成后，公
司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|43,589,300|
|王萍|19,634,800|
|惠州TCL创投|20,317,328|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|高云|4,679,700|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|无锡TCL创投|3,443,819|
|严钦彬|2,202,800|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|高军|220,000|
|陈杰|220,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|阳中华|173,000|
|袁双全|172,000|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|赵英军|120,000|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|吴坤|100,000|
|包尔恒|100,000|
|陈利强|100,000|
|秦邦福|100,000|
|高翔|100,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|刘勇|50,000|
|胡新星|44,000|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|
|付芝琼|43,900|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|周律律|43,000|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
|陈柱春|40,000|
|赵万栋|40,000|
|韩龙飞|40,000|
|闵阳|30,000|
|汪红英|30,000|
||133,225,147|

4、2012年9月20日，麦格米特第一次股权转让
2012年9月17日，新疆 TCL投资（原惠州TCL创投）和无锡TCL创投与复星创泓、金陵华软、华轩投资、金石投资、邢世平、王长颖和戴婷婷（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议书》，约定将其分别持有的麦格米特20,317,328股股份和3,443,819股股份转让给上述受让方。2012年9月19日，麦格米特召开股东大会，决议同意上述股权转让并修订公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股份数（股）|股权比例|
|复星创泓|10,897,354|8.18%|
|金陵华软|2,048,375|1.54%|
|华轩投资|4,096,749|3.08%|
|金石投资|2,701,305|2.03%|
|邢世平|229,418|0.17%|
|王长颖|229,418|0.17%|
|戴婷婷|114,709|0.09%|
|金石投资|3,443,819|2.58%|

||||
|-|-|-|
|受让方|转让股份数（股）|股权比例|
||23,761,147|17.84%|

2012年 9月 20日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|43,589,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|金石投资|6,145,124|
|高云|4,679,700|
|华轩投资|4,096,749|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|严钦彬|2,202,800|
|金陵华软|2,048,375|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|邢世平|229,418|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|王长颖|229,418|
|高军|220,000|
|陈杰|220,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|阳中华|173,000|
|袁双全|172,000|
|赵英军|120,000|
|戴婷婷|114,709|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|吴坤|100,000|
|包尔恒|100,000|
|陈利强|100,000|
|秦邦福|100,000|
|高翔|100,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|刘勇|50,000|
|胡新星|44,000|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|
|付芝琼|43,900|
|周律律|43,000|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
|陈柱春|40,000|
|赵万栋|40,000|
|韩龙飞|40,000|
|闵阳|30,000|
|汪红英|30,000|
||133,225,147|

5、2013年5月2日，麦格米特第二次股权转让
因员工秦邦福离职，2013年4月22日，秦邦福与童永胜签订了《股份转让协议书》，约定将秦邦福持有的麦格米特10万股股份（占公司总股本的0.0751%）以 25.20万元转让给童永胜。2013年 3月 16日，麦格米特召开股东大会，决议同意相关章程修订议案。
2013年5月2日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，
童永胜持股数额上升至 43,689,300股，持股比例上升至32.79%，其他股东持股
数额和持股比例未变，如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|43,689,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|其他5%以下股东合计|39,067,893|
||133,225,147|

6、2013年9月29日，麦格米特第三次股权转让
因员工包尔恒离职，2013年8月20日，包尔恒与童永胜签订了《股权转让协议》，约定将包尔恒持有的麦格米特10万股股份（占公司总股本的0.0751%）以25.90万元转让给童永胜。2013年9月12日，麦格米特通过章程修正案。
2013年 9月 29日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，童永胜持股数额上升至 43,789,300股，持股比例上升至32.87%，其他股东持股数额和持股比例未变，如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|43,789,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|其他5%以下股东合计|38,967,893|
||133,225,147|

7、2013年11月8日，麦格米特第四次股权转让
因员工袁双全、吴坤离职，2013年 10月 22日，袁双全、吴坤分别与童永胜签订了《股权转让协议》，约定将袁双全、吴坤持有的麦格米特17.20万股和10万股股份（分别占公司总股本的0.1291%和0.0751%）分别以44.6684万元和
25.97万元转让给童永胜。2013年11月8日，麦格米特通过章程修正案。
2013年 11月 8日，麦格米特完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，童永胜持股数额上升至 44,061,300股，持股比例上升至33.07%，其他股东持股数额和持股比例未变，如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|44,061,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|其他5%以下股东合计|38,695,893|
||133,225,147|

8、2014年5月28日，麦格米特第五次股权转让
因员工阳中华离职，2014年 3月，阳中华与童永胜签订了《股权转让协议》，约定将阳中华持有的麦格米特17.30万股股份（占公司总股本的0.1299%）以44.69万元转让给童永胜。
2014年5月28日，麦格米特完成相关变更手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|44,234,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|其他5%以下股东合计|38,522,893|
||133,225,147|

9、2015年3月18日，麦格米特第六次股权转让
因员工高翔离职，2015年3月6日，高翔与童永胜签订了《股权转让协议》，
约定将高翔持有的麦格米特 10万股股份（占公司总股本的0.0751%）以 27.72
万元转让给童永胜。
2015年3月18日，麦格米特完成相关变更手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|童永胜|44,334,300|
|王萍|19,634,800|
|复星创泓|10,897,354|
|李升付|10,515,400|
|张志|9,420,400|
|金石投资|6,145,124|
|高云|4,679,700|
|华轩投资|4,096,749|
|王晓蓉|3,858,800|
|陈养德|3,730,800|
|严钦彬|2,202,800|
|金陵华软|2,048,375|
|王涛|2,000,000|
|桂成才|2,000,000|
|代新社|2,000,000|
|方旺林|431,000|
|蓝裕民|430,000|
|詹星|320,100|
|王勇峰|320,000|
|谢伟佳|299,000|
|李伟|281,000|
|邢世平|229,418|
|王长颖|229,418|
|高军|220,000|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|陈杰|220,000|
|邱鹏飞|216,000|
|周满枝|215,000|
|林德福|173,000|
|赵英军|120,000|
|戴婷婷|114,709|
|官继红|110,000|
|李顺才|110,000|
|陈利强|100,000|
|丰学义|88,000|
|管晶晶|88,000|
|徐进|88,000|
|唐玲|88,000|
|朱明军|86,000|
|吴清平|66,000|
|冉洪江|66,000|
|祖志立|66,000|
|金成英|66,000|
|陈小敏|66,000|
|黄小丽|66,000|
|张晓|66,000|
|刘勇|50,000|
|胡新星|44,000|
|刘战锋|44,000|
|刘小波|44,000|
|赵林|44,000|

|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数额（股）|
|付芝琼|43,900|
|周律律|43,000|
|孟祥光|43,000|
|朱灿辉|43,000|
|张尚宇|43,000|
|陈柱春|40,000|
|赵万栋|40,000|
|韩龙飞|40,000|
|闵阳|30,000|
|汪红英|30,000|
||133,225,147|

（三）首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2017年2月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号），核准公司公开发行不超过4,450万股。公司于2017年2月向社会公开发行4,450万股人民币普通股（A股），发行价格每股 12.17元。发行后，公司总股本增加至17,772.5147万股。募集资金总额54,156.50万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 49,026.95万元，以上募集资金已由中汇所于 2017年 2月 28日出具的中汇会验[2017]0382号《验资报告》审验。
2017年3月6日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“麦格米特”，股票代码为002851。
2、2017年限制性股票激励
2017年6月16日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》及《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据
上述决议，公司对 120名核心员工授予限制性股票共计 294.10万股。2017年 9
月14日，公司2017年限制性股票激励计划的授予登记完成，公司总股本变更为18,066.6147万股。
3、2017年度权益分配
2018年 4月 24日，麦格米特召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，每 10股派 1.50元，转增 5股，2018年 5月 22日，上述利润分配预案实施完毕，除权除息日为 2018年 5月 22日，公司总股本变更为27,099.9220万股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为童永胜，最近六十个月的控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告出具之日，公司最近三年无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
经过多年的研发投入，公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并通过上述平台的不断交叉应用及技术延伸，完成了在智能家电领域、工业电源领域和工业自动化领域的多样化产品布局，建立了跨领域的生产经营模式，也为公司建立了向相关新产品快速拓展的技术基础和研发能力。
公司自成立以来主营业务未发生重大变化。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|230,101.62|144,212.87|
|177,640.22|105,224.80|
|52,461.40|38,988.07|
|87,546.65|67,870.11|
|11,550.27|7,407.62|
|131,004.70|68,935.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|149,444.94|115,418.83|
|17,110.34|15,526.10|
|17,243.06|17,190.28|
|15,598.90|15,080.60|
|11,705.33|10,967.69|
|10,120.32|9,409.48|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|9,267.63|7,159.48|
|-48,232.16|-10,949.32|
|46,204.20|7,334.93|
|-417.38|138.97|
|6,822.28|3,684.06|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|21.57%|32.41%|
|7.25|5.17|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|0.6873|0.8232|
|0.5942|0.7063|
|10.06|17.27|
|8.70|14.82|

七、上市公司控股股东、实际控制人概况
麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份，童永胜及其配偶持有上市公司35.42%的股份。股权控制关系如下：
童永胜先生，1964年出生，中国国籍，航空电气工程博士，无境外永久居留权。1996年至 2001年在深圳市华为电气技术有限公司任副总裁；2001年至 2005年在艾默生网络能源有限公司任副总裁；2005年至今在麦格米特任董事长兼总经理。
截至本报告出具之日，除上市公司及其子公司外，童永胜控制的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|经营范围|注册资本（万元）|
|新材料技术、节能技术、环保技术研发、转让；绝热材料、保温材料、保冷材料、吸音材料、降噪材料、防辐射材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000.00|

八、上市公司最近三年合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在刑事处罚。
最近三年受到行政处罚情况如下：
2015年8月，怡和卫浴因生产的20套智能座便器耐热耐燃不合格（尚未销售）被台州市黄岩区质量技术监督局作出黄质监罚字[2015]第 18号《台州市黄岩区质量技术监督局行政处罚决定书》，处以责令停止生产不合格的智能坐便器、没收不合格的智能坐便器20套及罚款32,000元的行政处罚。对此，台州市黄岩区质量技术监督局于 2015年 9月 15日出具《证明》，认定前述行政处罚属于一般行政处罚。
上述处罚不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次重组构成实质性障碍。
第三节交易对方情况
一、交易对方总体情况
麦格米特拟向林普根等 6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、向廖海平等 26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、向林霄舸等 12位自然人购买深圳控制46.00%的股权。
二、怡和卫浴交易对方情况
（一）林普根
1、基本信息
姓名 林普根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36232119671107****
住所 浙江省台州市椒江区洪家街道街洪街****
通讯地址 浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|怡和卫浴|历任董事长兼总经理、董事兼总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴21.00%的股权外，林普根持有上海千帆针织制衣有限公司20%的股权，该公司注册资本100万元，经营范围为针织服装制造加工，鞋帽，皮革制品，日用百货，针纺织品零售批发，（涉及许可经营
的项目凭许可证经营），林普根在该公司无任职。该公司营业期限至 2009年 10
月到期，到期后未办理续期，目前该公司处于吊销状态。
除上述情况外，林普根不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二）王雪芬
1、基本信息
姓名 王雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33260319760629****
住所 浙江省台州市椒江区洪家街道鸿洲大道****
通讯地址 浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|怡和卫浴|董事、常务副总经理兼营销中心总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴3.90%的股权外，王雪芬不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（三）陈方琳
1、基本信息
姓名 陈方琳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33260119730403****
住所 浙江省台州市椒江区开元小区****
通讯地址 浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|怡和卫浴|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴3.40%的股权外，陈方琳不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（四）曾昭源
1、基本信息
姓名 曾昭源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35262219770410****
住所 福建省长汀县童坊镇后龙山***号
通讯地址 浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|怡和卫浴|总工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴3.20%的股权外，曾昭源不存在其他直
接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（五）陈志华
1、基本信息
姓名 陈志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33260119760910****
住所 浙江省台州市椒江区下陈街道永胜村****
通讯地址 浙江省台州市椒江区下陈街道永胜村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
2015年 1月 1日至本报告出具日，陈志华为经营缝纫机配件的个体户，未在其他单位任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴1.50%的股权外，陈志华还持有台州市椒江洪家通用塑料机械厂50%的股权，该企业注册资本3万元，经营范围为塑料工业专用设备制造、加工，与怡和卫浴、上市公司不存在业务往来和同业竞争。
除上述情况外，陈志华不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（六）骆益民
1、基本信息
姓名 骆益民
曾用名 骆一鸣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072519740828****
住所 苏州市平江区相门新村****
通讯地址 苏州工业园区都市花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2013年-至今|怡和卫浴|监事|
|2013年-至今|丽尔莱思生活用品（上海）有限公司|董事长兼总经理|
|2016年-至今|湖州洁艾克斯生物科技有限公司|执行董事兼总经理|
|2016年-至今|湖州纯一生物科技有限公司|董事长兼总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有怡和卫浴15.00%的股权外，骆益民还持有丽尔莱思生活用品（上海）有限公司50.50%的股权，该企业注册资本637.44万美元，经营范围为各类纺织助剂、杀菌消毒及相关衍生产品和用于动植物、环保处理等微生物制剂、日用化学品、食品添加剂的研发、生产及销售。(以上经营范围涉及专项审批或许可证经营的待审批后或凭许可证经营)。
除上述情况外，骆益民不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
三、深圳驱动交易对方情况
（一）王建方
1、基本信息
姓名 王建方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32011319681210****
住所 江苏省常州市钟楼区怀德苑****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年-至今|深圳驱动|董事|
|2012年-至今|南京驱动|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动11.60%股权外，王建方控制的其他企业和关联企业的情况如下：
（1）王建方持有常州艾斯达电气有限公司60%股权，并担任该公司监事，该公司基本情况如下：
公司名称 常州艾斯达电气有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 常州新北区三井工业园
法定代表人 虞宪琼
注册资本 300万元
成立日期 2003年9月8日
统一社会信用代码 9132041175324347XG
工业自动化设备、低压电器、五金、交电的销售，电气成套控制经营范围 系统、电气柜的制造、加工；变频器的组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州艾斯达电气有限公司由王建方配偶虞宪琼经营，主营业务为中低端低压电器、传感器等产品的经销，主要资产为土地和房屋建筑物，与麦格米特、深圳驱动不存在业务往来。报告期内，常州艾斯达电气有限公司的营业收入为 120.51万元和 134.02万元，整体规模较小。目前，该公司已计划终止经营上述业务，拟变更其经营范围为“房屋租赁，物业管理，普通货物仓储”，并停止产品的销售。王建方承诺：常州艾斯达电气有限公司变更经营范围后，将不再从事与麦格
米特、深圳驱动相关的业务，不会与麦格米特、深圳驱动产生同业竞争，不会与
麦格米特、深圳驱动进行不必要的业务往来。
（2）王建方持有常州莱斯达科技有限公司43.50%股权，并担任该公司监事，该公司基本情况如下：
公司名称 常州莱斯达科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 常州新北区三井工业园
法定代表人 李家珍
注册资本 60万元
成立日期 2003年9月28日
注册号 320407000030559
工业自动化控制软件的开发，转让；普通机械、电气柜、电气控经营范围
制系统的制造，销售；变频器的组装，销售
常州莱斯达科技有限公司自 2013年起已无实际经营，与麦格米特、深圳驱动不存在业务往来和同业竞争，后续将启动工商注销程序。
（3）王建方为常州市金桥市场永杰自动化设备经营部经营者，该个体工商户基本情况如下：
公司名称 常州市金桥市场永杰自动化设备经营部
企业性质 个体工商户
住所/办公地点 天宁区金桥机电五金市场二楼2130号
经营者 王建方
注册资本 0.5万元
成立日期 2000年3月29日
注册号 320402600004937
低压电器、电热器材、灯具的零售（以上范围，凡涉及国家专项经营范围
审批规定的，均需办理专项审批后方可经营）
常州市金桥市场永杰自动化设备经营部系个体工商户，与麦格米特、深圳驱动不存在业务往来。截至本报告出具之日，常州市金桥市场永杰自动化设备经营部已办理注销手续。
（4）王建方持有常州市永杰自动化设备有限公司70%股权，为该公司法定代表人，该公司基本情况如下：
公司名称 常州市永杰自动化设备有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 常州市天宁区博爱路121号金桥大厦1102室
法定代表人 王建方
注册资本 50万元
成立日期 1998年3月20日
注册号 320402000013269
许可经营项目:无。一般经营项目:工业自动化设备、自动化成套经营范围 控制系统、电子计算机及配件、普通机械、五金、交电、金属材料的销售。
常州市永杰自动化设备有限公司自2008年起已无实际经营，与麦格米特、深圳驱动不存在业务往来和同业竞争。王建方任该公司执行董事兼总经理。该公司营业期限至2013年3月到期，到期后未办理续期，目前该公司处于吊销状态。截至本报告出具之日，常州市永杰自动化设备有限公司正在办理注销手续。
（5）王建方持有无锡市永达科技有限公司55%股权，该公司基本情况如下：公司名称 无锡市永达科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 无锡市清扬路永丰大厦27号-905
法定代表人 李勇志
注册资本 52万元
成立日期 2003年1月30日
注册号 3202002109982
工业自动化设备、自动化成套控制系统的开发设计；电子计算机经营范围
及配件的销售。
无锡永达科技有限公司自成立起无实际经营，与麦格米特、深圳驱动不存在业务往来和同业竞争。王建方任该公司监事。该公司目前处于吊销状态。截至本报告出具之日，无锡市永达科技有限公司正在办理注销手续。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2010年4月，为引进核心团队，深圳驱动进行股权转让，麦格米特转让17%股权给核心员工，导致麦格米特持有深圳驱动的股权比例从58.00%下降至41.00%。为提高控制权比例，麦格米特与王建方签订了《一致行动协议》，当时
王建方持股13.00%，通过该协议麦格米特控制权比例保持在50%以上。
后因王建方持有深圳驱动的股权变动，于 2012年 6月又签订了《一致行动协议》。并于2016年9月将《一致行动协议》有效期从“麦格米特上市之日起三年”修改为“王建方持有深圳驱动股权期间一直有效”。
上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.6%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原因，王建方为上市公司关联方，上市公司向王建方购买深圳驱动11.60%股权构成关联交易。
王建方投票权委托事项仅涉及深圳驱动股东会、董事会投票权委托安排，不涉及上市公司股东大会、董事会投票权，也不涉及上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，王建方不再持有深圳驱动股权，上述《一致行动协议》自动终止。
王建方与上市公司控股股东、实际控制人童永胜之间不存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
王建方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（二）廖海平
1、基本信息
姓名 廖海平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020219720306****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|历任监事、董事、副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动13%股权外，廖海平不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（三）李明
1、基本信息
姓名 李明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242319740808****
住所 广东省深圳市南山区桃园路288号前海花园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|销售经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动4%股权外，李明不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（四）董彪
1、基本信息
姓名 董彪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319690323****
住所 广东省深圳市南山区文心二路13号华彩天成居****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动3%股权外，董彪不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（五）黄国振
1、基本信息
姓名 黄国振
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33220119720615****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|结构经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动2.5%股权外，黄国振不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（六）龚春文
1、基本信息
姓名 龚春文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119730505****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|研发经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动2%股权外，龚春文不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（七）李建
1、基本信息
姓名 李建
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32082319770402****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳驱动|销售经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动2%股权外，李建不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（八）蒋金生
1、基本信息
姓名 蒋金生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030519570302****
住所 杭州市上城区火药局弄****
通讯地址 浙江省杭州市下城区凤起苑****
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年-2017年|浙江省宁波海天驱动有限公司|伺服技术研发部主任|
|2011年-2014年|深圳驱动|技术专家|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动2%股权外，蒋金生还持有上海瑞伯德智能系统股份有限公司2.88%的股权，该公司基本情况如下：
公司名称 上海瑞伯德智能系统股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所/办公地点 上海市嘉定区永盛路2201号、招贤路655号5幢1层A区、2层法定代表人 王勋
注册资本 2,123.29万元
成立日期 2002年4月19日
统一社会信用代码 913101057381376000
从事工业自动化控制技术、工业自动化驱动系统技术、新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业自动化驱动系统设备、工业自动化工程配套设备、新能源系统设备的销售，经营范围 从事货物及技术的进出口业务，工业自动化工程配套设备的组装，新能源车载产品及系统、充电桩系列产品及系统、工业控制和驱动产品及系统的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海瑞伯德智能系统股份有限公司主营业务为工业自动化系统解决方案和产品服务，为新三板挂牌公司（839408.OC）。蒋金生未在上海瑞伯德智能系统股份有限公司任职，未参与其经营管理。
（九）刘小园
1、基本信息
姓名 刘小园
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43041919770209****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|历任产品线总监、监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.6%股权外，刘小园不存在其他
直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十）朱迪
1、基本信息
姓名 朱迪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219781204****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|销售经理、计划经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.5%股权外，朱迪不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十一）郭岭
1、基本信息
姓名 郭岭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030219751127****
住所 广东省深圳市南山区沿山路32号花园城****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|历任产品线总监、董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.5%股权外，郭岭不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十二）匡效才
1、基本信息
姓名 匡效才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010719790424****
住所 广东省深圳市宝安区宝源南路203号深业新岸线****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.3%股权外，匡效才还持有深圳市汇佰仟人力资源有限公司50%的股权，该公司基本情况如下：
公司名称 深圳市汇佰仟人力资源有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 深圳市南山区南头街道艺园路汇金家园7-6C
法定代表人 匡效才
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年8月25日
统一社会信用代码 91440300349906737K
商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、经营范围
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人才中介服务；劳务派遣。
汇佰仟主要从事人力资源服务，与深圳驱动不存在同业竞争。汇佰仟成立后匡效才未参与过公司经营，由匡效才配偶闫芳芳负责汇佰仟的日常经营和管理工作。
（十三）蔡灏
1、基本信息
姓名 蔡灏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42230219810211****
住所 广东省深圳市南山区爱榕路48号雍景湾****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.3%股权外，蔡灏不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十四）黄舜
1、基本信息
姓名 黄舜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36232619801225****
住所 广东省深圳市宝安区上川一路87号滨海春城****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，黄舜的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|伺服产品线总监|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.3%股权外，黄舜不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十五）张岳匀
1、基本信息
姓名 张岳匀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41070219710906****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|

||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|研发项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.3%股权外，张岳匀不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十六）叶水环
1、基本信息
姓名 叶水环
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44152319801114****
住所 广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2007年-至今|深圳驱动|项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.3%股权外，叶水环不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十七）曹解围
1、基本信息
姓名 曹解围
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42210119790714****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年-至今|深圳驱动|测试经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.1%股权外，曹解围还持有深圳前海御风基金管理有限公司2%的股权，该公司基本情况如下：
公司名称 深圳前海御风基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 张帅
注册资本 1000万元
成立日期 2014年12月19日
统一社会信用代码 914403003267072411
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
经营范围 投资管理；投资顾问（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上从事商贸活动；企业管理咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
深圳前海御风基金管理有限公司的主营业务为股权投资，与深圳驱动不存在同业竞争。曹解围对深圳前海御风基金管理有限公司的投资为个人财务投资。
（十八）关朝旺
1、基本信息
姓名 关朝旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34212319781105****
住所 广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|研发工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1.1%股权外，关朝旺不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十九）王言荣
1、基本信息
姓名 王言荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35018119811114****
住所 广东省深圳市南山区海德二道470号向南海德大厦****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|硬件经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1%股权外，王言荣不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十）沈跃
1、基本信息
姓名 沈跃
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51332119750123****
住所 四川省德阳市旌阳区宝山街369号逸园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2007年-至今|深圳驱动|售后服务部经理|
|2016年-至今|株洲力慧|装备部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1%股权外，沈跃不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十一）高峰
1、基本信息
姓名 高峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519770608****
住所 上海市长宁区水城南路348弄****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年-至今|南京驱动|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动1%股权外，高峰还持有上海应用10%的股权。上海应用的基本情况请参见本报告书“第五节交易标的情况之深圳驱动”之“四、深圳驱动子公司情况”之“（四）上海应用”；持有上海理立传动科技有限公司15%股权，该公司基本情况如下：
公司名称 上海理立传动科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 上海市奉贤区泰日社区航南公路1729号
法定代表人 刘建德
注册资本 58万元
成立日期 2008年6月3日
统一社会信用代码 91310120674730296U
低压电器、电热器材、灯具的零售（以上范围，凡涉及国家专项经营范围
审批规定的，均需办理专项审批后方可经营）
上海理立传动科技有限公司的主营业务为电磁制动器等机械零部件的生产和销售，与深圳驱动不存在同业竞争。高峰对上海理立传动科技有限公司的投资发生于其入职深圳驱动之前，系个人投资。高峰未参与上海理立传动科技有限公司日常经营管理。
（二十二）文波
1、基本信息
姓名 文波
曾用名 文小波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41021119800810****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳驱动|高级工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动0.7%股权外，文波不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十三）谈国栋
1、基本信息
姓名 谈国栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43232219780202****
住所 湖南省南县三仙湖镇南堤村第五村民小组
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|供应链总监|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动0.5%股权外，谈国栋不存在其他直
接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十四）蔡宝钰
1、基本信息
姓名 蔡宝钰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142419801014****
住所 广东省深圳市龙岗区清辉路149号中海康城花园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2018年-至今|深圳驱动|物料专家团组长|
|2010年-2018年|深圳驱动|开发工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动0.5%股权外，蔡宝钰不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十五）王志文
1、基本信息
姓名 王志文
曾用名 王海飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052319791114****
住所 湖南省邵阳县塘田市赤山村****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳驱动|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动0.5%股权外，王志文不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二十六）彭世在
1、基本信息
姓名 彭世在
曾用名
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142319700928****
住所 广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2010年-至今|深圳驱动|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有深圳驱动0.1%股权外，彭世在不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
四、深圳控制交易对方情况
（一）林霄舸
1、基本信息
姓名 林霄舸
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010319621006****
住所 深圳市南山区兴南路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|董事、总经理|
|2010年-至今|沈阳晶格自动化技术有限公司|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制21.80%股权外，林霄舸不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（二）龙思玲
1、基本信息
姓名 龙思玲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219720910****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|董事、市场部总监|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制6.50%股权外，龙思玲不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（三）谷鹏
1、基本信息
姓名 谷鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23020219760824****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|项目经理2018年3月起担任董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制4.00%股权外，谷鹏不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（四）宋明权
1、基本信息
姓名 宋明权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319720903****
住所 广东省深圳市南山区桃园西路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年-至今|深圳控制|监事、项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制3.50%股权外，宋明权不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（五）陈继明
1、基本信息
姓名 陈继明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319791114****
住所 广东省深圳市南山区沿湖路2号雷圳碧榕湾海景花园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|

||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制3.00%股权外，陈继明不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（六）刘东
1、基本信息
姓名 刘东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34252419731114****
住所 广东省深圳市南山区高新区高新公寓******
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|销售经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制3.00%股权外，刘东不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（七）祝裕福
1、基本信息
姓名 祝裕福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52010319741226****
住所 深圳市南山区南光路鸿瑞花园******
通讯地址 深圳市宝安区罗田路幸福海岸******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
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|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-2018年|深圳控制|董事、员工2012年7月后仅担任董事|
|2016年-至今|深圳市顶慧咨询有限责任公司|执行董事、总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除直接持有深圳控制1.80%股权和深圳市顶慧咨询有限责任公司100%股权外，祝裕福不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（八）朱健
1、基本信息
姓名 朱健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219860118****
住所 广东省深圳市南山区朗山路13号清华紫光科技园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年-至今|深圳控制|项目经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制0.70%股权外，朱健不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（九）罗赞云
1、基本信息
姓名 罗赞云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36031319861129****
住所 广东省深圳市南山区朗山路13号清华紫光科技园****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|测试部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制0.50%股权外，罗赞云不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十）邱珊珊
1、基本信息
姓名 邱珊珊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23022719870513****
住所 广东省深圳市福田区富强路1002号瑞昌大厦****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年-至今|深圳控制|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制0.50%股权外，邱珊珊不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十一）万里
1、基本信息
姓名 万里
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64212419811021****
住所 广东省深圳市龙华新区龙华和平路301号金庸阁****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年-2015年|深圳市创亿四海电子有限公司|PMC高级经理|

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|起止时间|任职单位|职务|
|2015年-至今|深圳控制|供应链经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制0.40%股权外，万里不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
（十二）张杰
1、基本信息
姓名 张杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42900119841101****
住所 广州市天河区员村一横路****
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座5层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年-至今|深圳控制|工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有深圳控制0.30%股权外，张杰不存在其他直接或间接控制的企业，不存在拥有其他企业股权的情况。
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易对方中，深圳驱动股东王建方与上市公司之间存在关联关系，王建
方在深圳驱动股权上与上市公司为一致行动人。除上述情形外，上市公司与其他
交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的情况之怡和卫浴
一、怡和卫浴公司概况
公司名称 浙江怡和卫浴有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 台州市椒江区海门街道东太和路102号A区
法定代表人 林普根
注册资本 3,000万元
成立日期 2011年1月10日
统一社会信用代码 91331003568155726C
智能座便器及配件、陶瓷卫浴用品、厨房用具、五金、不锈钢制品及经营范围
配件、水暖管道零件制造、销售；技术进出口和货物进出口。
二、怡和卫浴历史沿革
（一）2011年1月，怡和卫浴设立
2010年12月13日，范沙丹、林普根签署《怡和卫浴有限公司章程》，约定双方以货币形式出资2,000万元设立怡和卫浴。
2011年1月7日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚会验[2011]0020号），验证截至2011年1月7日，怡和卫浴已收到范沙丹、林普根以货币形式缴纳的出资2,000万元。
2011年1月10日，台州市工商行政管理局黄岩分局向怡和卫浴颁发注册号为331003000065287号《企业法人营业执照》，怡和卫浴正式成立。
怡和卫浴设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|范沙丹|1,400|1,400|
|林普根|600|600|
|合计|2,000|2,000|

（二）2013年3月，第一次增资
2013年 3月 27日，怡和卫浴股东会作出决议，决定公司注册资本由 2,000万元至3,000万元，其中，范沙丹以货币形式增资700万元，林普根以货币形式增资300万元。
2013年 3月 28日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚会验[2013]102号），验证截至2013年3月28日，怡和卫浴已收到范沙丹以货币形式缴付的增资700万元，林普根以货币形式缴付的增资300万元。
2013年3月28日，台州市工商行政管理局黄岩分局向怡和卫浴换发了注册号为 331003000065287号《企业法人营业执照》，核准怡和卫浴注册资本变更登记。
本次注册资本变更完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|范沙丹|2,100|2,100|
|林普根|900|900|
|合计|3,000|3,000|

（三）2013年5月，第一次股权转让
2013年4月15日，怡和卫浴股东会作出决议，决定吸收骆益民、麦格米特为怡和卫浴股东，同意范沙丹将其所持有的怡和卫浴40%股权以1,818.18万元转让给麦格米特，及同意范沙丹将其所持怡和卫浴15%股权以 681.82万元转让给骆益民，转让价格参照该公司估值4,545万元。
2013年4月15日，范沙丹与麦格米特、骆益民签订《怡和卫浴有限公司股权转让协议》，范沙丹将其所持有的怡和卫浴40%股权以 1818.18万元的价格转让给麦格米特，并将其所持怡和卫浴15%股权以 681.82万元的价格转让给骆益民。
2013年5月13日，台州市工商行政管理局黄岩分局作出《变更登记情况》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|麦格米特|1,200|1,200|
|林普根|900|900|
|范沙丹|450|450|
|骆益民|450|450|
|合计|3,000|3,000|

（四）2015年4月，第二次股权转让
2015年 4月 2日，怡和卫浴股东会作出决议，同意林普根将其所持有的怡和卫浴3%股权以90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以 90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以 75万元的价格转让给谢宇。转让价格参照该公司估值3,000万元。
2015年 4月 2日，林普根与曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇签署《股权转让协议》，林普根将其所持有的3%股权以90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以 90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以 90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以75万元的价格转让给谢宇。
2015年4月17日，台州市工商行政管理局黄岩分局作出《变更登记情况》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|1,200|1,200|
|林普根|555|555|
|范沙丹|450|450|
|骆益民|450|450|
|曾昭源|90|90|
|王雪芬|90|90|
|陈方琳|90|90|
|谢宇|75|75|
|合计|3,000|3,000|

（五）2015年4月，第三次股权转让
2015年4月18日，怡和卫浴股东会作出决议，同意范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以 620万元的价格转让给麦格米特，转让价格参照该公司估值5,166.67万元。
2015年 4月 18日，麦格米特与范沙丹签订《股权转让协议》，范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让给麦格米特。
2015年4月22日，台州市工商行政管理局黄岩分局作出《备案登记情况》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|1,560|1,560|
|林普根|555|555|
|骆益民|450|450|
|范沙丹|90|90|
|曾昭源|90|90|
|王雪芬|90|90|
|陈方琳|90|90|
|谢宇|75|75|
|合计|3,000|3,000|

（六）2015年9月，第四次股权转让
由于原股东谢宇离职并退股，2015年8月10日，怡和卫浴股东会作出决议，同意谢宇将其持有的怡和卫浴2.5%股权以75万元的价格转让给林普根，转让价格按照原受让价格。
2015年8月10日，谢宇与林普根签署《股权转让协议》，林普根以75万元的价格购买谢宇持有的怡和卫浴2.5%股权。
2015年9月16日，台州市工商行政管理局黄岩分局作出《变更登记情况》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|1,560|1,560|
|林普根|630|630|
|骆益民|450|450|
|范沙丹|90|90|
|曾昭源|90|90|
|王雪芬|90|90|
|陈方琳|90|90|
|合计|3,000|3,000|

（七）2015年11月，第五次股权转让
2015年 11月 13日，怡和卫浴股东会作出决议，同意范沙丹将其持有的怡和卫浴3%股权以180万元的价格转让给陈志华，转让价格按照该公司估值 6,000万元。
2015年 11月 13日，范沙丹与陈志华签署《股权转让协议》，陈志华以 180万元的价格购买范沙丹持有的怡和卫浴3%股权。
2015年11月27日，台州市工商行政管理局黄岩分局作出《变更登记情况》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|1,560|1,560|
|林普根|630|630|
|骆益民|450|450|
|陈志华|90|90|
|曾昭源|90|90|
|王雪芬|90|90|
|陈方琳|90|90|
|合计|3,000|3,000|

（八）2016年10月，第六次股权转让
2016年 10月 25日，怡和卫浴股东会作出决议，同意陈志华将其持有的怡和卫浴0.9%、0.4%、0.2%股权分别以 90万元、40万元、20万元的价格转让给王雪芬、陈方琳、曾昭源，转让价格按照该公司估值10,000万元。
2016年 10月 25日，陈志华与王雪芬、陈方琳、曾昭源分别签署《股权转让协议》。
2016年 10月 26日，台州市黄岩区市场监督管理局对股权变更的章程进行了备案登记。
本次股权转让完成后，怡和卫浴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|1,560.00|1,560.00|
|林普根|630.00|630.00|
|骆益民|450.00|450.00|
|王雪芬|117.00|117.00|
|陈方琳|102.00|102.00|
|曾昭源|96.00|96.00|
|陈志华|45.00|45.00|
||3,000.00|3,000.00|

三、怡和卫浴股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具之日，怡和卫浴的股权结构如下：
（二）控制关系
怡和卫浴的控股股东为麦格米特，截至本报告出具之日，麦格米特持有怡和卫浴52%的股权。
怡和卫浴的实际控制人为童永胜先生，截至本报告出具之日，童永胜先生为麦格米特的实际控制人，麦格米特为怡和卫浴的控股股东，童永胜先生为怡和卫浴的实际控制人。
怡和卫浴《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、怡和卫浴主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
怡和卫浴固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设备、模具等。截至2017年12月31日，怡和卫浴固定资产净值为1,764.13万元，成新率为58.42%，使用状态良好。固定资产的具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|559.92|485.85|
|184.47|103.77|
|244.17|150.00|
|346.33|258.79|
|1,684.80|765.72|
|3,019.69|1,764.13|

2、租赁房产情况
截至本报告出具之日，怡和卫浴房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|面积（㎡）|房屋坐落|租赁期间|
|16,602.92|椒江区东太和路102号|2018 年 1 月 1 日-2018年12月31日|

3、商标
截至2017年12月31日，怡和卫浴拥有商标10个，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标权利人|商标图样|注册号/申请号|类别|取得时间|有效期截止日|
|怡和卫浴||20088805|11|2017.11.14|2027.11.13|
|怡和卫浴||20088597|11|2017.07.14|2027.07.13|
|怡和卫浴||12604971|35|2015.03.07|2025.03.06|
|怡和卫浴||12604933|11|2014.11.14|2024.11.13|
|怡和卫浴||11082131|11|2013.10.28|2023.10.27|
|怡和卫浴||10454158|11|2013.08.07|2023.08.06|
|怡和卫浴||10214526|11|2013.01.21|2023.01.20|
|怡和卫浴||10214518|11|2013.01.21|2023.01.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标权利人|商标图样|注册号/申请号|类别|取得时间|有效期截止日|
|怡和卫浴||9275541|11|2012.04.07|2022.04.06|
|怡和卫浴||9007510|11|2012.01.21|2022.01.20|

4、专利
截至2017年12月31日，怡和卫浴拥有专利48项，其中发明专利7项、实用新型30项、外观设计11项，如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|权利人|专利号|申请日期|
|一种无水箱马桶防止污染自来水的方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201410072317.6|2014.2.28|
|一种用于智能便盖的温水控制装置的安全控制方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201210402520.6|2012.10.20|
|一种马桶步进电机步距补偿方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201210297935.1|2012.8.21|
|智能座便器烘干系统的烘干方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201210097185.3|2012.4.5|
|智能座便器温水控制系统的控制方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201210097183.4|2012.4.5|
|座便器智能辨别冲水系统及其冲水方法|发明专利|怡和卫浴|ZL201210097186.8|2012.4.5|
|一种智能马桶过滤器|发明专利|怡和卫浴|ZL201210077013.X|2012.3.21|
|一种智能马桶前置过滤器|实用新型|怡和卫浴|ZL201720081038.5|2017.01.22|
|一种智能马桶盖的芯片散热结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201720077376.1|2017.01.21|
|一种智能马桶盖的防倒吸结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201720082828.5|2017.01.21|
|加热器防干烧保护装置|实用新型|怡和卫浴|ZL201621088377.8|2016.09.29|
|一种可调节流量的电动阀|实用新型|怡和卫浴|ZL201621088715.8|2016.09.29|
|一种智能马桶的消毒结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201621026476.3|2016.08.31|
|一种智能马桶的抽液结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201621027562.6|2016.08.31|
|一种智能马桶盖的流量控制减压装置|实用新型|怡和卫浴|ZL201620763744.3|2016.07.18|
|一种智能座便器的清洗流量控制系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201620766216.3|2016.07.18|
|一种遥控器|实用新型|怡和卫浴|ZL201620701942.7|2016.06.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一种智能座便器水流逐增清洗的控制系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201620526792.0|2016.06.01|
|一种电动流量调节阀|实用新型|怡和卫浴|ZL201620525240.8|2016.06.01|
|一种智能座便器中清洗器的清洗管|实用新型|怡和卫浴|ZL201620390215.3|2016.04.29|
|一种智能座便器中紫外线灯的安装结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201620386273.9|2016.04.29|
|一种智能座便器的清洁器|实用新型|怡和卫浴|ZL201620384784.7|2016.04.29|
|一种智能座便器中喷头的自清洁结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201620389269.8|2016.04.29|
|一种智能座便器的清洗器|实用新型|怡和卫浴|ZL201520882726.2|2015.11.06|
|一种无水箱座便器的冲洗阀安装结构|实用新型|怡和卫浴|ZL201520926153.9|2015.11.19|
|一种具有脚踢开关的智能座便器|实用新型|怡和卫浴|ZL201520882867.4|2015.11.06|
|一种微波感应的智能座便器|实用新型|怡和卫浴|ZL201520881673.2|2015.11.06|
|一种无水箱马桶的冲水系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201420091128.9|2014.02.28|
|无水箱马桶的控制系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201420090730.0|2014.02.28|
|无水箱马桶冲水电磁阀和无水箱马桶|实用新型|怡和卫浴|ZL201420091302.X|2014.02.28|
|一种无水箱马桶的进水系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201420090513.1|2014.02.28|
|一种无水箱马桶的控制系统|实用新型|怡和卫浴|ZL201420090472.6|2014.02.28|
|一种用于智能便盖的温水控制装置|实用新型|怡和卫浴|ZL201220538739.4|2012.10.20|
|附带气泵的清洗装置|实用新型|怡和卫浴|ZL201220144078.7|2012.04.05|
|智能座便器清洗器|实用新型|怡和卫浴|ZL201220144101.2|2012.04.05|
|上下分层的连体座便器|实用新型|怡和卫浴|ZL201220239320.9|2012.05.25|
|一种智能马桶过滤器|实用新型|怡和卫浴|ZL201220109405.5|2012.03.21|
|控制器（散热型）|外观设计|怡和卫浴|ZL201730262702.1|2017.06.23|
|坐便器|外观设计|怡和卫浴|ZL201730090589.3|2017.03.24|
|智能坐便器|外观设计|怡和卫浴|ZL201730090601.0|2017.03.24|
|马桶前置过滤器|外观设计|怡和卫浴|ZL201730026276.1|2017.01.22|
|遥控器（塑料）|外观设计|怡和卫浴|ZL201630223181.4|2016.06.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|遥控器（金属材料）|外观设计|怡和卫浴|ZL201630223182.9|2016.06.05|
|智能座便器盖（FIM遥控型）|外观设计|怡和卫浴|ZL201630114939.0|2016.04.08|
|智能座便器盖|外观设计|怡和卫浴|ZL201530552621.6|2015.12.23|
|智能座便器（YK）|外观设计|怡和卫浴|ZL201530083252.0|2015.04.01|
|马桶|外观设计|怡和卫浴|ZL201330572046.7|2013.11.25|
|马桶冲水阀|外观设计|怡和卫浴|ZL201330174427.X|2013.05.13|

5、著作权
截至2017年12月31日，怡和卫浴拥有著作权6个，如下：
（1）计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|怡和步进电机距补偿控制软件V1.0|怡和卫浴|2014SR082680|2012/12/10|
|怡和温水恒定控制软件V1.0|怡和卫浴|2014SR082568|2012/12/10|
|怡和自适应烘干系统控制软件|怡和卫浴|2014SR082563|2011/12/10|
|怡和零感触温水控制软件V1.0|怡和卫浴|2014SR082562|2011/12/10|
|怡和智能辨别冲水软件V1.0|怡和卫浴|2014SR082561|2012/10/10|

（2）作品著作权
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|大象|怡和卫浴|国作登字-2014-F-00132440|2011.4.6|

（二）对外担保、主要资产抵押、质押情况
截至本报告出具之日，怡和卫浴不存在对外担保、主要资产抵押、质押情况。
（三）主要负债情况
根据中汇所出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，怡和卫浴的资产负债率为43.03%，负债中79.78%为经营形成的应付账款，资产负债结构总体保持在较合理水平。截至2017年12月31日，怡和卫浴负债情况如下：
2017年12月31日
项目
金额 占比
||
|-|
|5,015.94|
|261.21|
|446.4|
|423.29|
|92.24|
|6,239.08|
|48.34|
|48.34|
|6,287.42|

（四）或有负债情况
截至本报告出具之日，怡和卫浴不存在或有负债情况。
五、怡和卫浴最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务概况
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE怡和”近三年产品销量也逐年增长。
怡和卫浴作为国家高新技术企业，截至 2017年 12月 31日拥有有效使用的专利 48项，其中发明专利 7项，同时参与了 2项国家标准的起草，2项行业标准的起草，是中国家电协会标委会委员、全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会智能马桶分技术委员会观察员。产品“高端智能坐便器”获“中国设计红星奖”和“金点设计奖”，并入选2016年G20杭州峰会指定卫浴产品。
自成立以来，怡和卫浴的主营业务未发生变化。
（二）行业监管部门、行业法规和政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），怡和卫
浴归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38），根据怡和卫浴产品所处的
应用领域，怡和卫浴归属于其他家用轻工行业下属的卫浴行业。
1、行业监管部门
本行业的管理体制为政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。本行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部，所属行业协会为中国建筑卫生陶瓷协会、中国家用电器协会等。
2、行业主要法律法规及政策
2013年2月，国家发改委公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》，鼓励一次冲洗用水量 6升及以下的坐便器、蹲便器、节水型小便器及节水控制设备开发与生产。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2016年 5月，中国建筑卫生陶瓷协会发布《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，提出加快产品结构调整优化。进一步加大设计研发创新力度，着力开发建筑陶瓷、卫生洁具产品时尚化、创意化、个性化、特色文化类新品种；防静电、耐磨、耐污、防滑、保温、太阳能、抗菌等多功能型建筑陶瓷产品；节水便器、智能便器等智能卫生洁具新产品。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出推动人工智能技术在各领域应用，在制造、教育、环境保护、交通、商业、健康医疗、网络安全、社会治理等重要领域开展试点示范，推动人工智能规模化应用。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级。利用人工智能创新城市管理，建设新型智慧城市。推动专业服务机器人和家用服务机器人应用，培育新型高端服务产业。
（三）主要产品
公司的主要产品为智能坐便盖、智能坐便一体机和智能坐便部件，其产品描述如下：
||
|-|
|产品特点及用途|
|1、产品结构：外观轻薄、内部系统集成化。2、产品功能及用途：（1）材质更耐化学性：整机外壳采用PP材质，耐腐蚀性、耐化学性佳；（2）紫外线杀菌功能：导入医疗级紫外杀菌装置，针对清洗喷头进行杀菌；（3）变频即热式：变频控制，水温稳定；（4）冷热按摩：通过清洗水温的冷热变化，刺激清洗部位；（5）抗菌座圈、喷口：座圈、清洗喷口加入银离子，保持洁净健康。|
|1、产品结构：上下结构组合，带陶瓷；采用分层设计，便于维修拆解；按键采用人体工程学设计；带有不锈钢铰链；产品正前下方带有脚踢开关。2、产品功能及用途：（1）变频即热功能：采用变频方式控制水温；（2）座温加热功能：采用带反馈式加热方式，同时带有防低温灼伤功能；（3）无水箱冲洗功能：采用自来水直冲方式，对陶瓷进行冲刷，同时在冲洗装置内加入空气隔离装置；（5）紫外线杀菌功能：导入医疗级紫外杀菌装置，针对清洗喷头进行杀菌；（6）冷热按摩：通过清洗水温的冷热变化，刺激清洗部位；（7）抗菌座圈、喷口：座圈、清洗喷口加入银离子。|

1、加热器：采用变频方式控制水温；
2、清洗器：采用钢带式清洗器，喷头加入
纳米银抗菌银离子；
3、分配阀：内部密封完全靠研磨精度保证，
智能坐便部件
与水接触的密封面不使用任何密封油脂；
4、冲洗阀：采用自来水直冲技术，带有空
气隔离装置，设置有高压限流作用；
5、烘干装置：电机带堵转功能，自带电流
信号反馈。
（四）主要产品的工艺流程
主要流程 操作过程
将整机里面需求的配件，如清洗器、分配阀、加热器、座圈装置、部件加工
烘干装置等提前装配、检测
将电磁阀、接地片、气泵、加热器、清洗器、安全阀、烘干装置、整机装配
冲洗阀、负离子、板卡等部件装配
接地测试 对产品的接地进行检测，确认机器接地良好
装配 将上盖、座圈、座盖与底座合装在一起，构成整机
性能测试 测试功率、水流量、水温等功能性
缓降测试 测试座圈座盖下落时间是否符合标准
陶瓷预加工（选项） 将冲洗管路安装在陶瓷上面并对陶瓷进行清洗
模拟实际使用状态由人工检测功能，如冲水、清洗、暖风、水压老化测试
变化、清洗管位变化等功能
贴标签 将感应标签、警示标示、铭牌等贴在产品的可见部位
外观检验 检测产品外观是否有划伤、斑点等外观不良现象
将相应的遥控器、说明书等配件与整机条码绑定在一起，便于追扫描
溯
包装 将产品和配件装入纸箱中并贴上条码
（五）主要经营模式
1、采购模式
怡和卫浴设有专门的采购部，负责制定与完善公司采购政策及各项相关制度、选择与评估供应商、制定并实施采购。
怡和卫浴原材料执行订单采购模式，依据生产计划制定采购计划，同时也会基于对未来订单、产品原材料价格变动情况进行灵活调整。对于占原材料成本比重较大的机电配件、塑料件、陶瓷等原材料，选择重点供应商形成战略合作关系。
怡和卫浴将所有供应商导入信息管理系统（MES系统）管控，根据供应商的供货周期，通用料件一般给供应商2-3月的滚动计划，定制件、中长期物料会给供应商3-6个月滚动计划，确保供应商能及时供货。
2、生产模式
怡和卫浴按照订单组织生产，建立了以ORACLE-ERP系统为平台，PLM开发系统为基础端，MES和 WMS系统为运营端，自动化设备和物流仓储为载体，集成供需链管理和流程的信息，实施计划、采购、生产、设备、检验、仓库、运
输、成本测算等全流程、信息化生产管理模式。
由于不同客户对功能和外观需求不同，公司也具有定制化生产特点。计划物控部根据销售订单情况确定交期计划，一般会协同业务部门对小批量多型号产品通过集中生产方式来生产以提高生产效率。生产部门根据交期计划编制生产计划并执行生产任务。
由于部分组件为标准化产品，为了保证部分客户的临时性需求，同时提高公司产能利用率，公司也生产了少量的标准化组件作为库存储备，保证可以满足客户的临时性需求，缩短供货时间。
3、销售模式
怡和卫浴采用以贴牌销售为主、自有品牌销售为辅的多元化销售模式。由于智能坐便产品属消费类产品，其市场推广及品牌营销费用巨大，故怡和卫浴根据公司特点采用以贴牌销售为主的销售模式。
贴牌销售模式下，怡和卫浴从OEM到ODM再向SKD多元性发展，与客户形成紧密型关系，积极主动的服务好贴牌的客户，帮助规划其产品线和输出怡和成熟核心部件和专利技术，使得客户赢得市场和提升品牌；长期的深度合作使得客户在一定程度上对怡和的技术和产品产生较强的信任感，从而大大增强了客户的粘性，怡和也因此赢得行业知名度。
OEM模式下，怡和卫浴根据客户智能坐便器的具体规格要求代工生产相应产品；ODM模式下，怡和卫浴主导智能坐便器产品的产品设计方案，生产完成后交予客户贴牌销售；SKD模式下，怡和卫浴以半成品或零部件方式销售，再由客户自行组装完成整个产品并进行销售，怡和卫浴同时向客户提供工程、工艺技术层面的帮助，协助客户完成部件到整机组装的销售。
自有品牌销售模式下，怡和卫浴主要采用经销商模式销售，通过建材、家电、商超、家装工程等渠道，拓展怡和品牌的产品市场；通过新零售、线上线下互动、树立榜样店和小区体验点、培训经销商的销货技巧和宣传卖点等方式达到与经销商共赢发展。怡和卫浴的经销商采用买断模式，一般采用先款后货的结算模式。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售价格
怡和卫浴的产品产能主要体现为智能坐便盖的产能，智能坐便一体机的生产流程相比智能坐便盖只增加了坐便盖与陶瓷合体环节，对产能影响不大。报告期内，怡和卫浴的产能情况如下：
单位：万台
||
|-|
|2017年度|
|25.00|
|22.53|
|90.12%|
|18.30|
|81.22%|

报告期怡和卫浴产能、产量增长的原因为：
（1）厂房情况
2017年2月，怡和卫浴迁址到新厂房，报告期内厂房面积变动如下：
|||
|-|-|
|使用时间|取得形式|
|2016年1月-2017年1月|租赁|
|2017年2月-2017年12月|租赁|

厂房面积的扩大为怡和卫浴产能产量的提升提供了基础。
（2）主要生产设备情况
报告期内，怡和卫浴整机生产线情况如下：
||||
|-|-|-|
|投产时间|设计产能（万台/年）||
|||2017年度|
|2012年3月|20|18|
|2017年9月|20|4|
|2017年9月|15|3|

报告期各期末，怡和卫浴与生产相关的固定资产原值情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|559.92|

综上，怡和卫浴 2017年度整机生产线相比 2016年度增加了 2条，2017年末机器设备相比 2016年末增长了288.35%，主要生产设备的增加为怡和卫浴产能产量的提升提供了基础。
（3）劳动力情况
报告期内，怡和卫浴生产员工情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|198|
|25.00|
|22.53|
|0.13|
|0.11|

报告期内，怡和卫浴生产人员增长情况与产能、产量增长情况相匹配。
综上所述，报告期内，怡和卫浴迁址新厂房扩大了厂房面积、陆续新增投产了2条整机生产线、加大了对生产设备的投入以及增加了生产员工，从而导致怡和卫浴产能从 2016年的 15万台/年增加至 2017年的 25万台/年，其增长具备合理性。
在产能提升的基础上，随着 2017年怡和卫浴销售订单的增多，其产能得到较好释放，从而导致怡和卫浴产量从2016年的13.36万台增长至2017年的22.53万台，其增长具备合理性。
报告期内，怡和卫浴主要产品的销量和销售价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|智能坐便盖|智能坐便一体机|
|销量（万台）|15.74|2.56|
|销售收入（万元）|17,685.48|5,601.42|
|销售单价（元）|1,123.67|2,187.71|
|销量（万台）|11.34|1.00|

||||
|-|-|-|
|销售收入（万元）|12,321.61|2,174.11|
|销售单价（元）|1,086.95|2,169.34|

2、前五大客户情况
报告期内，怡和卫浴前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|是否构成关联交易|金额|
|惠达卫浴股份有限公司|否|13,114.03|
|佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司|否|2,310.93|
|摩恩（上海）厨卫有限公司|否|2,027.37|
|新乐卫浴（佛山）有限公司|否|1,706.84|
|北京智米电子科技有限公司|否|845.59|
|合计||20,004.75|
|惠达卫浴股份有限公司|否|10,352.75|
|骊住建材（苏州）有限公司|否|1,128.59|
|新乐卫浴（佛山）有限公司|否|768.11|
|佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司|否|315.19|
|北京稳固得电子有限公司|否|199.09|
|合计||12,763.72|

注：同一实际控制人控制的客户合并计算
报告期怡和卫浴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有怡和卫浴5%以上股份的股东在前五名客户中未占权益。
报告期内，惠达卫浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商。惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购主要原因为：惠达卫浴作为国内知名卫浴企业，其产品包括智能坐便器产品，智能坐便器产品属于传统陶瓷坐便器技术与电力电子控制技术结合的产品，惠达卫浴出于技术和成本考虑，向怡和卫浴采购智能坐便盖后与其自主生产的坐便陶瓷件组装结合成智能坐便一体机，再利用自身销售渠道优势对外销售。惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购具备合理的商业逻辑。
怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购主要原因为：怡和卫浴销售的产品包括智
能坐便一体机，由于怡和卫浴不生产陶瓷件，该产品所需要的陶瓷件需向外进行
采购，惠达卫浴作为国内为数不多的采用一次成型工艺的高端坐便器整机陶瓷体生产商，怡和卫浴在与其合作中对其产品质量较为了解，且其产能较大交期有保证，故选择其作为陶瓷件供应商之一。怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购具备合理的商业逻辑。
怡和卫浴与惠达卫浴的销售业务与采购业务相互独立，分属不同的产品，上述业务之间不存在联系，双方均不存在组装成一体机后回售给对方的情况。根据《企业会计准则》，怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务分别确认为采购和销售而非收取加工费的会计处理准确恰当。
除惠达卫浴外，不存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。
（七）主要原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料及其供应情况
怡和卫浴产品主要原材料包括机电配件、塑料、陶瓷等，报告期内主要原材料采购金额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|8,336.62|53.34%|5,072.30|
|2,666.14|17.06%|1,583.93|
|1,220.12|7.81%|493.05|
|973.91|6.23%|465.35|
|720.78|4.61%|417.56|
|673.03|4.31%|336.59|
|1,039.00|6.65%|626.10|
|15,629.60|100.00%|8,994.88|

2、主营业务成本结构
报告期内，怡和卫浴主营业务成本的构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|13,225.13|87.88%|8,200.44|
|1,108.62|7.37%|637.23|
|714.63|4.75%|408.88|
|15,048.38|100.00%|9,246.55|

3、报告期内前五大供应商
报告期内，怡和卫浴前五大原材料供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商|是否构成关联交易|金额|
|麦格米特|是|2,892.73|
|台州市黄岩伟多塑料模具厂|否|1,632.01|
|杭州神林电子有限公司|否|1,512.36|
|金枫林电器(无锡)有限公司|否|1,110.81|
|惠达卫浴股份有限公司|否|700.48|
|合计||7,848.40|
|麦格米特|是|1,789.72|
|台州市黄岩伟多塑料模具厂|否|1,207.35|
|杭州神林电子有限公司|否|916.89|
|惠达卫浴股份有限公司|否|744.11|
|金枫林电器(无锡)有限公司|否|435.28|
|合计||5,093.34|

除麦格米特外，报告期怡和卫浴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有怡和卫浴5%以上股份的股东在前五名供应商中未占权
益。
3、主要能源供应情况
报告期内，怡和卫浴的能源消耗主要为电力，其供应情况及占主营业务成本比重情况如下：
项目 2017年度 2016年度
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|
|28.74|0.19%|12.24|

（八）环境保护与安全生产
怡和卫浴不属于高污染行业，生产对环境造成的影响比较小。怡和卫浴取得了浙江省环境保护厅颁发的编号为“浙JB2017B0168”的《排污许可证》，有效期为2017年9月5日至2020年9月4日。为了对生产过程中产生的废气、废水、噪声等进行有效的预防和治理，怡和卫浴严格执行控股母公司麦格米特制定的环境管理手册，包括《废弃物收集和处理程序》、《噪声、废水和废气控制作业规范》等。怡和卫浴严格执行国家和地方有关环保标准，对于危险废弃物进行集中回收处理并达到规定标准；对于噪声采取必要的降噪防振措施后，达到相关的环保标准。
怡和卫浴生产不涉及高危险的情况。怡和卫浴一方面严格执行控股母公司麦格米特制定的《安全工作指引》、《安全生产管理制度》等制度，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害；另一方面注重员工的岗位培训，努力提高员工素质，以提高生产安全管理水平。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
智能坐便盖和智能坐便一体机主要遵循以下标准：
GB 4706.1-2005 家用和类似用途电器的安全第1部分：通用要求
GB 4706.53-2008 家用和类似用途电器的安全坐便器的特殊要求
GB/T 23131-2008 电子坐便器
GB 6952-2015 卫生陶瓷
GB 26730-2011 卫生洁具便器用重力式冲水装置及洁具机架
GB/T 26750-2011 卫生洁具便器用压力冲水装置
GB/T 34549-2017 卫生洁具智能坐便器
CBMF 15-2016 《智能坐便器》中国建筑材料协会标准
JC/T 764-2008 坐便器圈和盖
JG/T 285-2010 坐便洁身器
怡和卫浴产品获得的认证情况如下：
||||
|-|-|-|
|认证产品|认证机构|首获任证时间|
|F1M系列|威凯检测技术有限公司，优品认证|2018/1/16|
|YT系列|威凯检测技术有限公司，优品认证|2018/1/16|
|F1M系列|苏州UL美华认证有限公司，UL认证|2017/10/27|
|YG系列|北京新华节水产品认证有限公司，节水认证|2017/4/18|
|YK系列|北京中轻联认证中心，A+产品性能认证|2017/09/21|
|YG系列|广州SGS认证有限公司，EC认证|2016/9/23|
|YH系列|广州SGS认证有限公司，EC认证|2016/9/23|

2、质量控制措施
怡和卫浴设有质量部，负责产品全流程的质量管理、质量检验、质量监督工作。依托ISO9001质量体系的基础平台，积极导入卓越绩效管理和全面质量管理模式，树立大质量、做精品的意识，实施全方位的检测、验证活动，实现各项质量目标的有效管控。
针对产品生产的不同环节制定了《质量手册》、《质量目标控制程序》、《设计和开发控制程序》、《产品生产过程控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不合格/不符合控制程序》等一系列品质控制方面的规范和制度，严格要求产品满足各项技术指标要求，并在检验成品时按照行业标准进行验收。
此外，还积极运用信息化管理手段，结合MES生产执行系统对供方来料检验、过程检验、出厂检验到生产异常处理实施数据量化和时时记录工作，实现产品批次信息、物料可追溯性、检验等环节的数据化管理。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，怡和卫浴未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
（十）核心技术研发情况
1、核心技术情况
怡和卫浴主要核心技术如下：
|||
|-|-|
|核心技术|技术介绍|
|变频即热式|拥有900CC大流量即热技术，采用高规格稀土顶级工艺特制陶瓷管，集成了流量计、蝶形温控开关等保护装置，确保使用寿命和加热效率更高。|
|冲洗阀空气隔离技术|当公共管道里形成负压时，马桶里的水会形成污水逆流。冲洗水路与阀体始终由一段空气隔离，污水无法逆流回管道，对生活用水构成污染，绝对保证用户家庭生活用水安全。|
|脚触技术|通过脚触键可实现对产品的冲水、翻圈翻盖的控制，不用弯腰、解放双手更人性化。|
|紫外杀菌技术|医疗级紫外线喷头杀菌技术，能高效杀灭各类细菌，给予家人细致入微的呵护，放心畅享健康洗润的愉悦。|
|SPA 3D 按摩清洗|清洗时独有的冷热水交替、水压自动变化、冲洗位置的往复运动，真正做到 3D 立体按摩冲洗，清洗更舒适。|

2、研发项目情况
截至本报告出具之日，怡和卫浴研发项目情况如下
|||
|-|-|
|项目名称|项目类型|
|智米分体机|整机开发|
|F1M分体机|整机开发|
|HD5系列|整机开发|
|YS系列|整机开发|
|YU系列|整机开发|
|新遥控器|部品研发|
|YZ系列|整机开发|
|双节清洗器|部品研发|
|零水压系统|整机研发|
|OEM分体机|整机研发|
|F系列|整机研发|
|YK升级款|整机升级|
|弧形清洗器|部品研发|
|大风力烘干|部品研发|
|方向感知微波|部品研发|

（十一）核心技术人员情况
怡和卫浴核心技术人员情况如下：
||
|-|
|入职时间|
|2011年1月|
|2015年5月|
|2012年12月|

报告期内，怡和卫浴核心技术人员维持稳定，未发生重大变动。
六、怡和卫浴最近两年的财务数据
根据中汇所出具的《审计报告》，怡和卫浴最近两年的主要财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日或2017年度|
|11,914.20|
|2,697.77|
|14,611.97|
|6,239.08|
|48.34|
|6,287.42|
|8,324.55|
|23,680.54|
|15,049.28|
|5,373.05|
|5,417.57|
|4,649.37|
|4,649.37|
|4,600.57|

其中，非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-2.87|
|41.40|

||
|-|
|16.11|
|3.12|
|57.76|
|8.97|
|48.79|

报告期内，怡和卫浴的净利润分别为2,969.72万元和4,649.37万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,939.60万元和4,600.57万元，非经常损益主要是政府补助，对公司净利润影响较小。
七、怡和卫浴报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的总体原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
国内销售：一般客户在收到货物后，怡和卫浴按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现；零星销售在客户确认收货后确认销售收入的实现。
国外销售：公司国外销售在产品已发货运抵装运港、出口报关手续办理完毕并取得出口报关单，确认销售收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
怡和卫浴的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，
对怡和卫浴的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
深圳驱动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
报告期内，除怡和卫浴本公司外，怡和卫浴不存在控制的其他主体。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，怡和卫浴不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，怡和卫浴的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）报告期内重大会计政策和会计估计的变更情况
1、会计政策变更
（1）执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于 2017年 4月 28日发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
怡和卫浴采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。
（2）执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—
—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
怡和卫浴根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于 2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。2017年度公司未取得与日常活动相关的政府补助。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年 12月 25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；
债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
怡和卫浴按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。
对2016年度财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”11.12万元，减少“营业外收入”11.33万元、“营业外支出”0.21万元。
2、会计估计变更
2017年10月，经麦格米特第三届董事会第十次会议通过，麦格米特及各控股子公司会计估计变更，由按过往 18个月销售收入的0.50%计算、提取产品质量保证金改为按过往 18个月销售收入的0.15%计算、提取。怡和卫浴本次会计估计变更影响的财务报表科目为预计负债、销售费用，影响金额为112.79万元，占利润总额的比例为2.08%。
（七）行业特殊的会计处理政策
怡和卫浴根据《企业会计准则第14号-收入》确认商品销售收入，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、怡和卫浴最近三年股权转让、增资、改制、资产评估的情况说明
（一）最近三年股权转让、增资、改制情况
怡和卫浴最近三年未进行增资、不存在改制情况，最近三年进行的股权转让情况如下：
1、2015年4月第一次股权转让
2015年 4月 2日，林普根与曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇签署《股权转让协议》，林普根将其所持有的3%股权以90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以 90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以 90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以 75万元的价格转让给谢宇。2015年 4月 17日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让按照注册资本3,000万元作价，与本次交易价格存在差异主要是由于：（1）2014年度，怡和卫浴收入为3,360.26万元，净利润为32.91万元，2015年4月30日怡和卫浴净资产为1,968.21万元，仍存在未弥补亏损，故此次股权转让作价低于本次交易价格；（2）此次股权转让系公司总经理及主要股东对公司核心员工过往贡献的奖励以及激励，故按照注册资本作价。
2、2015年4月第二次股权转让
2015年 4月 18日，麦格米特与范沙丹签订《股权转让协议》，范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让给麦格米特。2015年4月22日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让价格按照公司整体估值 5,166.67万元作价，2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，公司开始实现盈利且业务发展前景看好，股权转让双方麦格米特与范莎丹结合上述情况，经过协商后在范莎丹12%股权对应投资额的基础上按一定比例溢价确定股权转让价格。
此次股权转让与 2015年 4月第一次股权转让价格存在差异主要是由于：此次股权转让为公司第一大股东收购少数股东股权的行为，按公允价值作价，故相比第一次股权转让存在估值差异。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于：2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为为 23,680.54万元和 4,649.37万元，公司发展规模以及盈利能力的不同导致交易价格存在差异。
3、2015年9月股权转让
2015年8月10日，谢宇与林普根签署《股权转让协议》，林普根以75万元的价格购买谢宇持有的怡和卫浴2.5%股权。2015年9月16日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于：原股东谢宇离职并退股，林普根按照原股权的出让价格受让谢宇的股权，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
4、2015年11月股权转让
2015年 11月 13日，范沙丹与陈志华签署《股权转让协议》，陈志华以 180万元的价格购买范沙丹持有的怡和卫浴3%股权。2015年11月27日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让按照公司整体估值 6,000.00万元作价，2015年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，股权转让双方陈志华与范莎丹结合上述情况，经过协商后在范莎丹 2015年 4月股权转让价格的基础上按一定金额溢价确定股权转让价格。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于：2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为为23,680.54万元和4,649.37万元，2015年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，但仍与 2017年度存在差距，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
5、2016年10月股权转让
2016年 10月 25日，陈志华与王雪芬、陈方琳、曾昭源分别签署《股权转让协议》，陈志华将其持有的怡和卫浴0.9%、0.4%、0.2%股权分别以 90万元、40万元、20万元的价格转让给王雪芬、陈方琳、曾昭源。2016年10月26日，怡和卫浴就上述股权转让完成相关工商变更手续。
此次股权转让按照公司整体估值10,000.00万元作价，2016年度怡和卫浴发展较快，2016年前三季度销售规模和盈利能力相比2015年同期增长超过100%，股权转让各方陈志华与王雪芬、陈方琳、曾昭源结合上述情况，经过协商后在2015年11月陈志华受让股权转让价格的基础上按一定比例溢价确定股权转让价格。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于：2015年度，怡和卫浴营业收入和净利润分别为 7,289.14万元和 909.33万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为为23,680.54万元和4,649.37万元，2016年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，但仍与 2017年度存在差距，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
6、股权转让估值增长的情况
怡和卫浴2015年4月第二次股权转让、2015年11月股权转让、2016年10月股权转让的估值增长情况与怡和卫浴经营业绩情况的对比如下：
股权转让
项目
|||
|-|-|
|2015年4月|2015年11月|
|5,166.67|6,000.00|
||16.13%|
|2014年度|2015年度|
|3,360.26|7,289.14|
||116.92%|
|32.91|909.33|
||2663.08%|

怡和卫浴最近三年股权转让均不涉及股份支付。
（二）最近三年资产评估情况
2015年 6月 5日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《浙江怡和卫浴有限公司的可辨认资产、负债及或有负债合并对价分摊项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第185C号），经评估怡和卫浴截至基准日2015年4月 30日合并日账面净资产价值 1,968.21元，可辨认净资产评估值 2,176.51万元，评估增值208.31元，评估增值率10.58%。
此次评估的评估基准日为2015年4月30日，评估方法采用资产基础法，评估目的系为麦格米特根据《企业会计准则》合并怡和卫浴之合并日可辨认净资产公允价值提供参考依据。此次评估与本次交易价格存在差异主要是由于此次评估采用资产基础法进行估值，本次交易采用收益法进行估值。
（三）最近三年股权变动相关方的关联关系
最近三年怡和卫浴历次股权转让的股权变动相关方不存在关联关系。
（四）最近三年增资及股权转让合法合规性的说明
最近三年怡和卫浴历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、其他说明事项
（一）报告期内怡和卫浴受到行政处罚情况
报告期内，怡和卫浴不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）怡和卫浴未决诉讼情况说明
2017年 9月 6日，浙江怡和作为原告以国家知识产权局专利复审委员会作为被告、浙江万洁智能卫浴有限公司作为第三人向北京知识产权法院提出诉讼，请求法院判决撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 32593号《无效宣告请求审查决定书》，该决定书宣告浙江怡和拥有的专利号为201320584094.2的实用新型专利无效。
2017年 9月 26日，北京知识产权法院作出编号为(2017)京 73行初 7250号《北京知识产权法院案件受理通知书》，决定受理该案。
截至本报告出具之日，案件尚未开庭审理。
除上述情形外，截至本报告出具之日，怡和卫浴不存在的其他尚未了结的重大诉讼。
（三）拟注入股权符合转让条件
截至本报告出具之日，林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民合法拥有怡和卫浴的股权，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）怡和卫浴涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及有关立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，怡和卫浴仍作为麦格米特的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，不存在债权债务转移的情况。
第五节交易标的情况之深圳驱动
一、深圳驱动公司概况
公司名称 深圳市麦格米特驱动技术有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层C505、住所/办公地点
C507、C509、C511、C512、C514、C516
法定代表人 童永胜
注册资本 1,000万元
成立日期 2007年12月21日
统一社会信用代码 91440300670024677C
电机及电气控制技术相关的硬件与软件产品研发、销售及服务
经营范围
（不含前置许可项目）
二、深圳驱动历史沿革
（一）2007年12月，深圳驱动成立
2007年10月16日，麦格米特、张定良、童永胜、李树白、苏洪友、沈跃、贾晋莉共同签署《深圳驱动章程》，约定出资1000万元设立深圳驱动，其中麦格米特有限出资 580万元，持股58%，张定良出资 160万元，持股16%，童永胜出资 20万元，持股2%，李树白出资 100万元，持股10%，苏洪友出资 120万元，持股12%，沈跃出资10万元，持股1%，贾晋莉出资10万元，持股1%。
深圳明致会计师事务所于2007年11月29日出具“明致验字[2007]第120号”《验资报告》，确认截至2007年11月27日，深圳驱动已收到各股东首次缴纳的注册资本600万元，出资方式为货币。
2007年 12月 21日，深圳驱动办理完成工商登记手续，领取了注册号为440301103077404的企业法人营业执照。
深圳驱动成立时，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|580.00|348.00|
|160.00|96.00|

童永胜 20.00 12.00 2.00%
|||
|-|-|
|100.00|60.00|
|120.00|72.00|
|10.00|6.00|
|10.00|6.00|
|1000.00|600.00|

（二）2008年12月，缴足注册资本
2008年7月30日，深圳驱动股东会决议，各股东按章程规定缴付第二期投资款。
深圳明致会计师事务所于2008年12月20日出具“明致验字[2008]第075号”《验资报告》，确认截至2008年11月20日，深圳驱动注册资本已全部缴足，出资方式为货币。
2008年12月11日，深圳驱动于深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次缴足注册资本后，深圳驱动股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|580.00|580.00|
|160.00|160.00|
|20.00|20.00|
|100.00|100.00|
|120.00|120.00|
|10.00|10.00|
|10.00|10.00|
|1000.00|1000.00|

（三）2010年4月，深圳驱动第一次股权转让
由于原股东张定良因个人原因退股，同时深圳驱动引入新核心技术人员，2010年3月20日，深圳驱动股东会决议，同意张定良将其持有深圳驱动13%的
股权以人民币130万元价格转让给王建方，3%的股权以人民币30万元价格转让
给廖海平；麦格米特将其持有深圳驱动17%的股权以人民币170万元价格转让给
廖海平；李树白将其持有深圳驱动5%的股权以人民币 50万元价格转让给廖海平；苏洪友将其持有深圳驱动全部12%的股权以人民币120万元价格转让给廖海平；童永胜将其持有深圳驱动2%的股权以人民币20万元价格转让给廖海平；贾晋莉将其持有深圳驱动1%的股权以人民币10万元价格转让给叶水环，其他股东放弃优先购买权。转让价格按照该公司净资产由双方协商确认，每出资额1元。
2010年 4月 7日，张定良、麦格米特、李树白、苏洪友、童永胜、贾晋莉与王建方、廖海平、叶水环签署《股权转让协议书》。张定良将其持有深圳驱动13%的股权以人民币130万元价格转让给王建方，3%的股权以人民币30万元价格转让给廖海平；麦格米特将其持有深圳驱动17%的股权以人民币170万元价格转让给廖海平；李树白将其持有深圳驱动5%的股权以人民币50万元价格转让给廖海平；苏洪友将其持有深圳驱动全部12%的股权以人民币120万元价格转让给廖海平；童永胜将其持有深圳驱动2%的股权以人民币 20万元价格转让给廖海平；贾晋莉将其持有深圳驱动1%的股权以人民币10万元价格转让给叶水环。
2010年4月15日，深圳驱动在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|410.00|
|390.00|
|130.00|
|50.00|
|10.00|
|10.00|
|1,000.00|

（四）2010年9月，深圳驱动第二次股权转让
由于原自然人股东李树白离职，2010年9月14日，深圳驱动股东会决议，同意李树白将其持有的深圳驱动5%的股权以50万元的价格转让给王建方，其他股东放弃有限购买权。转让价格按照该公司净资产由双方协商确认，每出资额1元。
2010年 9月 17日，李树白与王建方签署《股权转让协议书》。李树白以其
取得深圳驱动出资额的原始成本作价，将其持有深圳驱动5%的股权以人民币50万元价格转让给王建方。
2010年9月26日，深圳驱动在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|410.00|
|390.00|
|180.00|
|10.00|
|10.00|
|1,000.00|

（五）2012年6月，深圳驱动第三次股权转让
2012年6月7日，深圳驱动股东会作出决议，同意廖海平、王建方将其所持的部分股权转让给李明等23位公司主要员工，转让价格按照该公司净资产作价，每出资额1元。具体转让情况如下，其他股东放弃有限购买权。
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|出资比例（%）|
|李明|40|4|
|陈文龙|40|4|
|董彪|30|3|
|龚春文|20|2|
|李建|20|2|
|朱迪|15|1.5|
|郭岭|15|1.5|
|蔡灏|13|1.3|
|张岳匀|13|1.3|
|匡效才|13|1.3|
|黄舜|13|1.3|
|曹解围|11|1.1|

关朝旺 11 1.1 11
||||
|-|-|-|
|王言荣|10|1|
|文波|7|0.7|
|蔡宝钰|5|0.5|
|谈国栋|5|0.5|
|叶水环|3|0.3|
|彭世在|1|0.1|
|黄国振|25|2.5|
|蒋金生|20|2|
|刘小园|16|1.6|
|梁伍成|3|0.3|
||349|34.9|

2012年6月12日，廖海平与陈文龙、李明、董彪、龚春文、李建、朱迪、郭岭、蔡灏、张岳匀、匡效才、黄舜、曹解围、关朝旺、王言荣、文波、蔡宝钰、谈国栋、叶水环、彭世在签署了《股权转让协议书》。按照上述约定进行了股权转让。
同日，王建方与黄国振、蒋金生、刘小园、梁伍成签署了《股权转让协议书》。
按照上述约定进行了股权转让。
2012年 6月 7日，深圳驱动股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃有限购买权。
2012年6月20日，深圳驱动在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|410.00|
|116.00|
|105.00|
|40.00|
|40.00|

董彪 30.00 3.00%
||
|-|
|25.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|16.00|
|15.00|
|15.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|11.00|
|11.00|
|10.00|
|10.00|
|7.00|
|5.00|
|5.00|
|3.00|
|1.00|
|1,000.00|

（六）2014年2月，深圳驱动第四次股权转让
由于原自然人股东陈文龙离职，2013年12月24日，深圳驱动股东会作出决议，同意陈文龙将其持有的深圳驱动2.5%股权以25万元的价格转让给廖海平，将其持有的深圳驱动1%股权以10万元的价格转让给高峰，将其持有的深圳驱动0.5%股权以5万元的价格转让给王志文，其他股东放弃优先购买权。转让价格按
照该公司净资产作价，每出资额1元。
2013年 12月 26日，陈文龙与廖海平、高峰、王志文签署了《股权转让协议书》，将其持有深圳驱动2.5%的股权以人民币25万元价格转让给廖海平，1%的股权以人民币 10万元价格转让给高峰，0.5%的股权以人民币 5万元价格转让给王志文。
2014年2月12日，深圳驱动在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|410.00|
|116.00|
|130.00|
|40.00|
|30.00|
|25.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|16.00|
|15.00|
|15.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|13.00|
|11.00|
|11.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|

文波 7.00 0.70%
||
|-|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|3.00|
|1.00|
|1000.00|

截至本报告出具日，深圳驱动注册资本、股权结构无其他变动。
三、深圳驱动股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具日，深圳驱动的股权结构如下表所示：
（二）控制关系
2010年 4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱
动股权期间持续有效。该《一致行动协议》签署后，上市公司在深圳驱动股东会
中共计拥有52.60%的表决权，是深圳驱动的控股股东。上市公司实际控制人童
永胜先生为深圳驱动的实际控制人。
深圳驱动《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、深圳驱动子公司情况
截至本报告出具日，深圳驱动拥有三家全资子公司，为南京驱动、株洲力慧和驱动软件；一家控股子公司，为上海应用。子公司基本情况如下：
（一）南京驱动
1、基本信息
公司名称 南京麦格米特驱动软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所/办公地点 南京市玄武区玄武大道699-10号5幢
法定代表人 童永胜
注册资本 50万元
成立日期 2011年3月28日
统一社会信用代码 913201025715601089
计算机软件设计、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011年3月28日，南京驱动注册成立，取得南京市工商行政管理局向南京驱动颁发的注册号为320102000209380号《企业法人营业执照》。南京驱动设立时的股东出资经江苏正则会计师事务所有限公司于2011年2月21日出具的《验资报告》（正则鼎华验字(2011)第008号）验证，设立时的注册资本为50万元，其中深圳驱动以货币形式出资50万元。
截至本报告出具之日，深圳驱动拥有南京驱动100.00%股权，是南京驱动的控股股东。南京驱动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳驱动|50.00|

合计 50.00 100.00自南京驱动自设立至本报告出具之日，其股权结构和注册资本未发生变更。
3、主营业务
南京驱动主要业务为电机驱动器等工业自动化产品相关软件的研发和销售，目前主要为深圳驱动开发电机驱动器等工业自动化产品相关软件。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|636.80|
|719.49|
|-82.69|
|675.27|
|133.45|

（二）株洲力慧
1、基本情况
公司名称 株洲力慧科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所/办公地点 湖南省株洲市天元区泰山路1728号生产大楼3
法定代表人 童永胜
注册资本 500万元
成立日期 2016年3月29日
统一社会信用代码 91430211MA4L3FT99Y
电子工业专用设备制造，电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车电机控制系统、自动化装备、机械设备、计经营范围 算机设备、电气材料、物联网产品的研发、生产、销售、进出口业务以及相关产品的技术服务，电子工业专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、历史沿革
2016年3月29日，株洲力慧注册成立，取得了株洲市工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为91430211MA4L3FT99Y《企业法人营业执照》。株洲力慧设立时的股东出资经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2016年6月13日出具的《验资报告》（中汇深会验[2016]146号）验证，设立时的注册资本为500万元，深圳驱动以货币形式出资500万元。
截至本报告出具之日，深圳驱动拥有株洲力慧100.00%股权。株洲力慧股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|深圳驱动|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

自株洲力慧设立至本报告出具之日，其股权结构和注册资本未发生变更。
3、主营业务
株洲力慧主要负责为深圳驱动生产电机驱动器等工业自动化产品。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|17,043.03|
|15,568.92|
|1,474.11|
|14,211.25|
|779.36|

（三）驱动软件
1、基本情况
公司名称 深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区西丽街道高新区北区朗山路13号清华紫光科技园住所/办公地点
B1层C-B102和 C-B103
法定代表人 童永胜
注册资本 50万元
成立日期 2018年2月12日
统一社会信用代码 91440300MA5F0GXF6H
经营范围 计算机软件设计、研发、销售。
2、历史沿革
2018年2月12日，驱动软件注册成立，取得了深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5F0GXF6H的《企业法人营业执照》。
截至本报告出具之日，深圳驱动拥有驱动软件100.00%股权。驱动软件股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|深圳驱动|50.00|-|
||50.00|-|

自驱动软件设立至本报告出具之日，其股权结构和注册资本未发生变更。
3、主营业务
驱动软件主要业务为电机驱动器等工业自动化产品相关软件的研发和销售，目前主要为深圳驱动开发电机驱动器等工业自动化产品相关软件。
（四）上海应用
1、基本情况
公司名称 麦格米特应用技术（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/办公地点 上海市古美路1515号19号楼806室
法定代表人 童永胜
注册资本 300万元
成立日期 2010年7月13日
统一社会信用代码 310104558777548
从事机电、计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备及配件、机械设备及配件、计算机系统集成经营范围 的安装、调试、销售，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（涉及行政许
可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
2010年7月13日，上海应用注册成立，取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000466584号《企业法人营业执照》。经上海伟庆会计师事务所于2010年7月2日出具的《验资报告》（伟庆验字[2010]第0046号）验证，上海应用注册资本为300万元，实收资本为100万元，其中，深圳驱动实缴60万元，高峰实缴10万元，丁一实缴10万元，吴学增实缴10万元，梁伍成实缴10万元，均以货币形式缴存。
截至本报告出具之日，深圳驱动拥有上海应用60.00%股权，是上海应用的控股股东。上海应用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|深圳驱动|180.00|60.00|
|高峰|30.00|10.00|
|丁一|30.00|10.00|
|吴学增|30.00|10.00|
|梁伍成|30.00|10.00|
||300.00|100.00|

上海应用成立时，上述自然人股东均为上海应用员工，上海应用停止经营后均离职，其中高峰和梁伍成入职深圳驱动并成为深圳驱动股东，目前梁伍成已离职。
自上海应用设立至本报告出具之日，其股权结构和注册资本未发生变更。
目前上海应用正在办理注销手续，2016年11月8日已办理完成国税注销登记。
3、主营业务
上海应用自成立起无实际生产经营，正在办理注销手续。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|0.05|
|0.00|

||
|-|
|0.05|
|0.00|
|0.00|

五、深圳驱动主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
深圳驱动固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设备、模具等。截至2017年12月31日，深圳驱动固定资产净值为609.36万元，成新率为47.27%，使用状态良好。固定资产的具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|537.11|197.96|
|141.27|124.73|
|290.15|127.05|
|270.85|136.85|
|49.81|22.76|
|1,289.19|609.36|

2、租赁房产情况
截至 2017年 12月 31日，深圳驱动及其下属子公司未拥有土地使用权和自有房产，其生产、经营场所均为租赁房产。租赁房产的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||房产证号/房地产证号|证载权利|租赁面积||
||承租方|出租方||||租赁期限|
|号||||人|（m2）||
|||深圳市紫|深房地字第4000558313号|深圳市紫|||
|1|深圳驱动|光信息港||光信息港|1,196.49|2016.4.12-2021.4.11|
|||有限公司||有限公司|||
|||深圳市紫|深房地字第4000558313号|深圳市紫|||
|2|深圳驱动|光信息港||光信息港|260|2016.6.1-2018.5.31|
|||有限公司||有限公司|||
|||深圳市紫|深房地字第4000558313号|深圳市紫|||
|3|深圳驱动|光信息港||光信息港|30|2016.10.16-2018.10.15|
|||有限公司||有限公司|||
|||深圳麦格|宁房权证玄转字第|深圳麦格|||
|4|南京驱动||||50|2016.10.1-2019.9.30|
|||米特电气||米特电气|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份有限|393802号|股份有限|||
|||公司||公司|||
|||株洲麦格||株洲麦格|||
|||米特电气|株国用 2011|米特电气|||
|5|株洲力慧||||8,400|2017.7.1-2018.6.30|
|||有限责任|第1522号|有限责任|||
|||公司||公司|||

3、商标
截至2017年12月31日，深圳驱动拥有商标6个，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|商标号|国际分类号|注册有效期|
||株洲力慧|20344355|7|2017.10.20-2027.10.20|
||株洲力慧|20343291|7|2017.08.07-2027.08.06|
||株洲力慧|20343587|9|2017.08.07-2027.08.06|
||株洲力慧|20343673|10|2017.08.07-2027.08.06|
||株洲力慧|20343987|11|2017.08.07-2027.08.06|
||株洲力慧|20344942|11|2017.11.20-2027.11.20|

4、发明专利
截至2017年12月31日，深圳驱动拥有专利28项，其中发明专利5项、实用新型18项、外观设计5项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|权利人|专利号|申请日期|
|一种高精度低压差线性稳压电路|发明专利|深圳驱动|ZL200810068048.0|2008.6.27|
|一种电源指示、辅助电源启动及电解电容均压电路|发明专利|深圳驱动|ZL200810068150.0|2008.6.30|
|水冷散热器气密性测试的快速连接装置|发明专利|深圳驱动|ZL201210529890.6|2012.12.11|
|机床控制电路|发明专利|深圳驱动、沈阳机床|ZL201210529566.4|2012.12.11|
|一种过流保护电路|发明专利|深圳驱动|ZL201310606159.3|2013.11.25|

一种PCB电路板与功率
原始 6 接线端子的电气连接结 实用新型 深圳驱动 ZL200820094996.7 2008.6.27
取得构
||||||
|-|-|-|-|-|
|一种电源指示、辅助电源启动及电解电容均压电路|实用新型|深圳驱动|ZL200820095133.1|2008.6.30|
|电动自行车控制器外壳主框架型材及电动自行车控制器外壳|实用新型|深圳驱动|ZL200920130244.6|2009.4.2|
|一种采用自举供电的MOSFET管驱动电路|实用新型|深圳驱动|ZL200920130245.0|2009.4.2|
|一种IGBT驱动保护电路|实用新型|深圳驱动|ZL200920205817.7|2009.10.21|
|一种变频器安装支架和变频器安装结构|实用新型|深圳驱动|ZL201020666073.1|2010.12.17|
|一种变频器外壳|实用新型|深圳驱动|ZL201120109000.7|2011.4.14|
|一种变频器外壳底座|实用新型|深圳驱动|ZL201120142463.3|2011.5.7|
|电力电子设备机箱挂板安装结构|实用新型|深圳驱动|ZL201120248140.2|2011.7.14|
|一种电力电子设备风扇安装结构|实用新型|深圳驱动|ZL201120248299.4|2011.7.14|
|一种水冷散热器的弯管接头组件和弯管接头连接结构|实用新型|深圳驱动|ZL201220527882.3|2012.10.16|
|一种水冷散热器气密性测试的快速连接装置|实用新型|深圳驱动|ZL201220678518.7|2012.12.11|
|汽车电机驱动器安装脚和汽车电机驱动器安装结构|实用新型|深圳驱动|ZL201220678743.0|2012.12.11|
|一种故障封锁电路|实用新型|深圳驱动、沈阳机床|ZL201220678744.5|2012.12.11|
|过流保护电路|实用新型|深圳驱动|ZL201320750443.3|2013.11.25|
|一种户外机柜的进出线缆防水防尘结构|实用新型|深圳驱动|ZL201320808695.7|2013.12.10|
|一种电梯用变频器|实用新型|深圳驱动|ZL201420797292.1|2014.12.15|
|一种电梯门锁的检测及保护电路|实用新型|深圳驱动、湖州晶科电子有限公司|ZL201620936290.5|2016.08.24|
|变频器操作键盘|外观设计|深圳驱动|ZL201030658737.5|2010.12.6|
|变频器（MV600G-4T7.5）|外观设计|深圳驱动|ZL201030658739.4|2010.12.6|
|变频器（MV600G-4T220）|外观设计|深圳驱动|ZL201030658747.9|2010.12.6|
|变频器（MV600G-4T75）|外观设计|深圳驱动|ZL201030662250.4|2010.12.7|

原始 28 伺服驱动器(SPS-4T7-5) 外观设计 深圳驱动 ZL201630461635.1 2016.9.2
取得5、计算机软件著作权
截至2017年12月31日，深圳驱动拥有计算机软件著作权11项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|MEGMEETMV050系列控制器DSP软件V1.00|南京驱动|2016SR146938|/|
|MEGMEET600V系列控制器DSP软件V0.24|南京驱动|2016SR146745|/|
|MEGMEETMV200系列变频器DSP软件|南京驱动|2015SR035367|/|
|MEGMEETMV100系列变频器MCU软件|南京驱动|2015SR031335|/|
|MEGMEET2P-3P变频空调MCU软件|南京驱动|2015SR031266|/|
|MEGMEET1P~1.5P变频空调MCU软件|南京驱动|2015SR031163|/|
|MEEGMEET大3P变频空调MCU软件|南京驱动|2015SR031159|/|
|MEGMEETMV变频器LED操作面板软件|南京驱动|2011SR102375|2011/11/8|
|MEGMEETAD200变频器DSP软件|南京驱动|2011SR102372|2011/11/8|
|MEGMEETMV600变频器DSP软件|南京驱动|2011SR102294|2011/11/8|
|MEGMEETMV300变频器DSP软件|南京驱动|2011SR102290|2011/11/8|

（二）对外担保、主要资产抵押、质押情况
截至本报告出具之日，深圳驱动存在为其控股股东麦格米特提供担保的情况。该担保是对中国银行深圳蛇口支行向麦格米特提供的合同编号为 2017圳中银蛇额协字第 0032号《授信额度协议》提供的连带责任担保，该授信协议最高额度为人民币 30,000万元，额度有效期为 2017年 8月 31日至 2018年 8月 31日。除上述担保外，截至本报告出具之日，深圳驱动不存在其他对外担保。
截至本报告出具之日，深圳驱动不存在主要资产抵押、质押情况。
（三）主要负债情况
根据中汇所出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，深圳驱动的资产
负债率为72.95%，负债中81.96%为经营形成的应付账款，资产负债结构总体保
持在较合理水平。的深圳驱动的负债情况如下：
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,892.17|
|15,475.48|
|53.38|
|841.22|
|252.23|
|91.49|
|18,605.97|
|42.63|
|232.89|
|275.51|
|18,881.48|

（四）或有负债情况
截至本报告出具之日，深圳驱动存在为麦格米特获得的银行授信提供连带责任担保的情形。若麦格米特未按约定履行《授信额度协议》中规定的义务，则债权人中国银行深圳蛇口支行有权要求保证人深圳驱动承担保证责任。截至目前，被担保方麦格米特未出现违约情形。
六、深圳驱动最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务概况
深圳驱动的主营业务为电机驱动器产品的研发、生产和销售。其电机驱动器产品包括伺服驱动器、新能源汽车电机驱动器等，产品广泛应用于数控机床、工程装备、智能制造装备、新能源汽车等行业。
深圳驱动作为国家高新技术企业，自 2007年设立以来，扎根于工业自动化产品领域，专注于电机驱动器产品的研发和应用。在注塑机、机床等行业，依靠强大的技术研发和客户定制化服务能力，率先实现行业内伺服驱动产品的进口替代，成为主要供应商。近年来，深圳驱动在新能源汽车领域与行业龙头企业北汽
新能源合作，深圳驱动的产品已应用于北汽新能源多款主打车型中，成为其主要
供应商。
自成立以来，深圳驱动主营业务未发生变化。
（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳驱动属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38）。从技术上看，深圳驱动主要产品同时涉及电力电子技术和工业自动化技术两门综合性学科；从用途上看，深圳驱动主要产品主要用于工业自动化控制；行业惯例一般将深圳驱动所处行业归类为工业自动化行业。
2、行业主管部门及自律性组织
深圳驱动所属行业主要在宏观上受国家相关政府部门的引导和管理。其中，国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对深圳驱动所处行业进行宏观管理；工业和信息化部、财政部等政府部门通过制定工业、税收等相关政策，对公司所处行业的发展进行指导和规范。
中国电器工业协会变频器分会是深圳驱动所处行业的主要自律性组织，其在行业监管方面的职能主要包括：向政府提出本行业发展等方面的建议，协助政府组织编制行业发展规划，推动行业内相关方面的协调发展；协助政府规范市场行为，为会员开拓市场和建立公平、有序竞争的外部环境创造条件；协助标准化主管部门制、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；推动和督促会员提高产品质量，协助政府组织搞好本行业质量管理工作；实施行业自律，组织订立行规行约，并监督遵守。
3、行业主要法律法规及政策
2011年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“智能焊接设备”、“数字化、大容量逆变焊接电源”、“新型电子元器件（频率元器件、电力电子器件）制造”等列为“鼓励类”项目。
2012年1月，工信部发布《工业节能“十二五”规划》，提出重点发展变频电机，推广变频调速、自动化控制技术等。
2012年6月，工信部和中国工程院制定《“数控一代”装备创新工程行动计
划》，将可编程控制器、人机界面、控制软件、变频器、伺服驱动、节能电机等自动化技术被作为重点开发对象，并提供政策补助；目标在 2020年实现纺织机械、塑料及橡胶加工机械、中小型机床与基础制造装备、印刷机械、包装机械、食品加工机械、制药机械等领域装备数控化率70%。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中机械工业重点发展方向包括工业自动化控制系统。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备制造、新能源汽车等行业列为国家战略性新兴产业，鼓励发展。
2017年4月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，努力提升我国工业自动化行业的整体创新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。
（三）主要产品
深圳驱动的产品包括新能源汽车电机驱动器、通用电机驱动器（伺服驱动器、变频器）等，其核心功能是通过对电能的控制和变换驱动电机进行工作。
||
|-|
|产品特点及用途|
|新能源汽车电机驱动器是将电源的电能转化为机械能，直接或通过传动装置驱动车轮的一种工作装置。它从整车控制器获得整车的需求，从动力电池包获得电能，经过自身逆变器的调制，获得控制电机需要的电流和电压，提供给电机，使得电机的转速和转矩满足整车的要求。|
|伺服驱动器是一种通过位置、速度和力矩三种方式对伺服电机进行控制，实现高精度的传动系统定位的装置。|

变频器是一种依靠内部IGBT的开
断来调整输出电源的电压和频率，
变频器 根据电机的实际需要来提供其所
需要的电源电压，进而达到节能、
调速目的的装置。
（四）主要产品的工艺流程
深圳驱动产品的生产工艺流程按生产作业方式的不同分以下几个阶段：
1、SMT：表面贴装（Surface MountingTechnology），主要是将贴片元件焊接在 PCB上的一种工艺，主要包括印胶、贴片、回流焊接三个流程，主要的配套设备为全自动印胶机、贴片机及回流焊设备。
2、PCBA：PCB组装技术（Printed Circuit BoardAssembly），即把元件插进 PCB再经过波峰焊接，制成一个完整的电路板件的制程。主要包括插件、波峰焊、补焊、焊接面检查、功能测试等流程，主要的配套设备包括插件机及自动流水线。
3、FA：最终组装（FinalAssembly），主要指将PCBA的半成品及外壳、散热器等器件组装成最终产品的生产制程。
结合以上生产作业方式，深圳驱动主要产品的生产工艺流程如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
深圳驱动在多年经营管理中，结合公司产品对原材料严格的品质需求和成本控制策略，形成了一套完整的采购流程和管理模式。深圳驱动的原材料采购主要
采取两种形式，一种是集中采购，即定期结合现有订单、未来市场需求及物料库存等因素，滚动预测未来一段时期的采购需求，进行集中采购，采购对象主要是常规物料和备件；另一种是专项临时采购，即当客户订单的数量或内容超出预测范围时，按照特定订单需求进行的专项采购。
深圳驱动下设全资子公司株洲力慧负责根据订单情况制定生产计划、原材料采购等环节。其采购部门下设采购认证部和采购执行部，前者负责会同研发部、品质部、计划部等相关部门，对供应商的产品品质、规格、产能、按时交付能力等进行全方位考核和认证，遴选合格供应商，同时研究采购价格策略和采购需求；
后者负责下单、追料等具体执行事项。
深圳驱动通过多渠道、多途径遴选合作供应商，形成合格供应商清单，具体采购时综合考虑物料的品质、规格需求、采购价格和供货能力等因素，从合格供应商清单中选择采购方。
2、生产模式
深圳驱动的产品采用委托加工与自主生产相结合的模式。2016年 6月前，深圳驱动根据产品销售预测和客户订单生成滚动的生产计划，委托株洲电气包工包料生产。由于深圳驱动产品技术含量较高，对原材料及组装工艺要求日趋严格，同时为提高深圳驱动的独立经营能力，自 2016年下半年起，深圳驱动将各产品的FA（最终组装）环节从株洲电气转移至深圳驱动子公司株洲力慧，同时自主采购原材料。即深圳驱动自主采购原材料，并委托株洲电气进行 SMT和 PCBA加工，加工后的半成品由深圳驱动自主进行FA组装。
（3）销售模式
深圳驱动的销售采用直销和经销相结合的方式，大客户以直销为主，部分客户通过专业经销商销售。经过多年的积累，深圳驱动凭借在业内树立的良好口碑和品牌影响力，已成为部分国内行业龙头企业的供应商，如北汽新能源、海天塑机、沈阳机床等。在结算方式上，直销客户采用一定信用期内付款的结算模式。
同时，深圳驱动致力于培养一部分稳定的专业经销商，借助它们的专业销售渠道，拓展公司客户群体和销售范围，同时由深圳驱动提供售前、售后的技术支持及区域市场管理，并在产品发货后定期就产品数量、型号、价格与客户进行对账，取得双方对账确认函后向对方开具发票，并形成公司的应收账款，在信用期内由销
售人员进行催收结算。目前深圳驱动已在深圳、上海、北京等地建立营销网络或派驻营销人员，负责相关区域的市场管理、市场拓展、售后服务及款项结算等事项。随着新能源汽车电机驱动器等直销产品销售占比的提升，未来深圳驱动产品的直销占比将有所提升。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，深圳驱动的营业收入主要由驱动产品贡献，其产量及销售情况如下：
单位：万个
||
|-|
|2017年度|
|19.83|
|0|
|18.23|
|91.93%|

报告期内，深圳驱动的年产量分别为15.75万个和19.83万个，2017年产量较2016年有所增加主要系通用电机驱动器产品订单量增加所致。2016年、2017年深圳驱动的产销率分别为92.25%和91.93%，产销率略有下降，系部分新能源汽车电器驱动器按客户要求延期交货所致。
报告期内，深圳驱动主要产品的销量和销售价格情况如下：
|||
|-|-|
|项目|新能源汽车电机驱动产品|
|销量（万个）|2.96|
|销售收入（万元）|6,917.49|
|销售单价（元）|2,336.99|
|销量（万个）|5.18|
|销售收入（万元）|8,927.42|
|销售单价（元）|1,723.44|

新能源汽车电机驱动产品单价上升的原因是产品形态变化。2016年，深圳驱
动作为北汽新能源的二级供应商，通过北京意耐特、北京汇流等客户向北汽新能
源销售新能源汽车电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品，该类产品单价较低；2017年，深圳驱动成为北汽新能源一级供应商，直接向其供应新能源汽车PEU（电力电子单元，包含驱动板和主控板、DC-DC、车载充电机、车载加热器等多个部件）产品，该产品结构更复杂，包含更多的部件、外壳等，单价较高。
2016年和 2017年，深圳驱动产品主要应用于北汽新能源 2016年推出的某款车型，产品形态上2016年全部为非 PEU产品，2017年PEU和非PEU都有销售。2017年北汽新能源该车型销量低于2016年，深圳驱动作为该车型电机驱动器的主要供应商，销量也因此受到影响，导致新能源汽车电机驱动产品整体销量从2016年的5.18万套下降至2017年的2.96万套，导致销售收入下降。
2、前五大客户情况
报告期内，深圳驱动前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|是否构成关联交易|金额|
|宁波安信数控技术有限公司|否|4,642.47|
|北京新能源汽车股份有限公司|否|4,347.83|
|北京市意耐特科技有限公司|否|1,312.20|
|广东科杰机械自动化有限公司|否|817.26|
|宁波凌鼎工业科技有限公司|否|685.24|
|合计||11,805.00|
|北京市意耐特科技有限公司|否|3,627.76|
|北京汇流科技有限公司|否|2,647.64|
|宁波安信数控技术有限公司|否|2,243.16|
|湘电莱特电气有限公司|否|1,978.19|
|沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司|否|695.14|
|合计||11,191.89|

深圳驱动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳驱动5%以上股份的股东在前五名客户中未占权益。
（七）主要原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料及其供应情况
深圳驱动的产品主要原材料包括半导体、被动件、结构件等，报告期内主要原材料采购金额及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占原材料采购比例|金额|
|5,075.01|40.20%|4,706.22|
|3,188.34|25.26%|3,227.85|
|2,935.00|23.25%|2,201.51|
|579.56|4.59%|597.16|
|329.99|2.61%|475.41|
|95.11|0.75%|86.05|
|0.00|0.00%|2,740.74|
|420.51|3.33%|386.00|
|12,623.52|100.00%|14,420.94|

注：2016年1-5月深圳驱动委托株洲电气包工包料生产产成品。
2、主营业务成本构成
报告期内，深圳驱动主营业务成本的构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|11,014.22|89.48%|8,253.64|
|266.35|2.16%|115.74|
|1,028.80|8.36%|1,036.53|
|12,309.37|100.00%|9,405.91|

3、前五大供应商
报告期内，深圳驱动前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商|是否构成关联交易|金额|
|麦格米特|是|3,466.51|

北京晶川电子技术发展有限责任公司 否 1,663.91 13.18%
||||
|-|-|-|
|深圳欣锐科技股份有限公司|否|670.99|
|上海吉电电子技术有限公司|否|630.69|
|江门市江海区恒达亿科技有限公司|否|540.95|
|合计||6,973.05|
|麦格米特|是|9,792.77|
|上海吉电电子技术有限公司|否|688.88|
|深圳欣锐科技股份有限公司|否|501.54|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|否|321.61|
|江门市江海区恒达亿科技有限公司|否|295.55|
|合计||11,600.35|

除麦格米特外，深圳驱动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳驱动5%以上股份的股东在其他前五名供应商中未占权
益。
4、主要能源供应情况
报告期内，深圳驱动的能源消耗主要为电力，其供应情况及占主营业务成本比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|
|20.90|0.17%|19.87|

（八）环境保护与安全生产
深圳驱动所属的工业自动化行业不属于高污染行业，生产对环境造成的影响比较小。为了对生产过程中产生的废气、废水、噪声等进行有效的预防和治理，深圳驱动制定了环境管理手册，包括《废弃物收集和处理程序》、《噪声、废水和废气控制作业规范》等，并严格执行国家和地方有关环保标准，对于危险废弃物进行集中回收处理并达到规定标准；对于噪声采取必要的降噪防振措施并达到相
关的环保标准。
深圳驱动及其子公司的生产不涉及高危险的情况。为确保生产安全，深圳驱
动一方面严格执行母公司麦格米特制定的《安全工作指引》、《安全生产管理制度》等制度及合理的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害；另一方面注重员工的岗位培训，努力提高员工素质，以提高生产安全管理水平。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
深圳驱动于2018年1月25日获得《质量管理体系认证证书》（证书注册号： 12 100 53412TMS），认证“电动汽车电机控制器的制造和销售”建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2015，认证有效期至2021年1月24日。
深圳驱动于2018年1月25日获得《ITAF质量管理认证证书》（证书注册号： 12 111 53412TMS）（ITAF证书注册号：0287078），认证“电动汽车电机控制器的设计与制造”建立的质量管理体系符合标准ITAF16949，认证有效期至 2021年1月24日。
深圳驱动依据ISO9001标准及相关适用法律法规、行业标准的要求建立了内部质量管理体系和程序，以稳定的产品质量，完善的售后服务，持续改善质量体系，致力于向客户提供高质量的服务，以满足客户的要求和期望。
2、质量控制措施
深圳驱动在产品质量管理上持续改进和创新，已取得了ISO9001认证，并按照相关标准要求建立了有效运行的质量管理体系。根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行安排，建立了覆盖各生产流程的质量管理体系，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程，建立了一系列规章制度、操作规范和考核办法，对总体质量实施有效管控。主要制度包括：《质量手册》、《质量目标管理程序》、《产品质量保证程序》、《采购作业管理程序》、《设计和开发管理程序》等。各项制度、规范文件的有效执行，保证了产品质量。
（1）供应商认证
为确保采购产品符合规定要求，深圳驱动对供应商及采购产品进行有效控制。深圳驱动按照《采购作业管理程序》对供应商进行评定和选择，定期对所有合格的供应商进行评价，根据评价结果对供应商采取相应的措施，记录评价和评
价后采取措施的情况并加以保存。
（2）生产过程
在产品的生产过程中，产品的质量把关主要由质量管理部下设的品控部负责，生产部门进行配合。在生产前根据产品标准和客户要求明确相关产品的特性，生产过程中根据质量控制需求配备适宜的检测设备；为确保生产和服务的质量，必要时编制并实施必要的作业指导书；生产完成后，依照质量管理部作出的程序性规定，实施产品的放行、交付与交付后的活动。
（3）产品发货
产品生产完成后，需要对产品性能进行检验，性能测试合格后用标牌对产品进行标识，标明产品的生产号、名称、规格、数量、状态等，完成上述事项后安排发货。
3、质量纠纷
报告期内，深圳驱动未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
（十）核心技术研发情况
1、核心技术情况
深圳驱动高度重视技术研发工作的开展，在驱动及相关功率变换产品的研发上，依托其构建的功率变换硬件技术平台，形成了如下主要核心技术：
（1）高效变频电机驱动硬件技术
深圳驱动构建了电机变频驱动在工业领域、消费领域多应用平台技术，掌握和有效处理了其启动、大动态、逆向馈能和 EMI等等应用带来的系列问题，积累了应对强电磁环境中EMC电磁兼容设计的对策和各应用环境下相应的防护措施，简化了硬件电路、通讯回路的电路设计和结构布局。该技术应用于工业领域中工业变频器、伺服驱动器等功率电路和通讯电路的设计，及家电领域中电机变频驱动板、控制电路等的设计。
（2）电梯一体化驱动控制技术
深圳驱动自主研发、生产的电梯一体化控制器，将电梯控制与电机驱动有机
的结合在一起，使整个系统结构紧凑、接线简单、可靠性高、操作简捷。在充分考虑电梯以安全可靠为第一原则的基础上，结合电梯安装、调试、操作、维保等多环节的固有特性，全盘优化设计，无需电机自主学习，完成所有接线后可直接进行井道自学，即可正常使用；此外，该技术能够实现驱动电梯类所有种类曳引机，实现真正的一体化驱动。
2、研发项目情况
截至本报告出具之日，深圳驱动研发项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目类型|
|H6车型电机驱动器|车用行业专机|
|北汽经济型车电机控制器|客户定制开发|
|SPS主轴伺服驱动器|主轴伺服平台|
|采用高性能开环矢量控制的行业变频器|行业专机开发|
|塔吊专用变频器|建筑行业专机|
|轨道车辆空调电源|轨道交通专机|
|汽车驱动器Infineon控制平台|汽车平台研发|
|新能源电动汽车电机驱动控制器|汽车专用驱动研发|
|PEU2.0驱动控制器|新一代汽车驱动平台|
|ML800电梯一体化控制器系列|电梯一体控制器|
|SVP高性能伺服驱动器|高性能伺服平台|
|车用空调压缩机控制器|车用空调驱动专机|
|MSD600伺服驱动器|新一代伺服平台|
|大巴MCU驱动器|大巴专用驱动|

（十一）核心技术人员情况
深圳驱动拥有一支高学历、高水平并具有国际化背景和视野的研发团队，除在业内享有广泛声誉的廖海平博士外，深圳驱动还拥有龚春文、黄舜等一批具有丰富电力电子行业研发和管理经验的专家技术人员，大多数具有硕士学历，并拥有在华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司等全球 500强企业相关
工作背景，具有丰富的研发、市场、项目管理经验，是一支在行业内拥有较高知
名度的技术团队。
截至本报告出具之日，深圳驱动主要核心技术人员共计4名，情况如下：
||
|-|
|入职时间|
|2010年3月|
|2010年8月|
|2010年9月|
|2009年12月|

七、深圳驱动最近两年的财务数据
根据中汇所出具的《审计报告》，深圳驱动最近两年的主要财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|24,722.58|
|1,159.31|
|25,881.90|
|18,605.97|
|275.51|
|18,881.48|
|7,000.42|
|18,717.13|
|12,316.19|
|2,985.95|
|2,994.56|
|2,572.22|
|2,572.22|
|2,296.05|

报告期内，公司净利润分别为3,906.73万元和2,572.22万元，扣除非经常性损益后净利润分别为3,818.73万元和2,296.05万元，非经常性损益主要是各种政府补助和项目补贴，整体对公司净利润影响较小，列示如下：
项目 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 -5.43 -4.23
||
|-|
|266.91|
|63.58|
|0.01|
|325.05|
|48.88|
|276.17|

八、深圳驱动报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的总体原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
国内销售：一般客户在收到货物后，深圳驱动按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现；销售合同明确约定以客户实际使用量结算的，深圳驱动按月与客户结算，按客户的供应商门户系统（或客户提供的使用清单）显示的结算期间实际领用的合格商品数量，在约定的结算时间，按协议价格确认销售收入的实现；零星销售在客户确认收货后确认销售收入的实现。
国外销售：公司国外销售在产品已发货运抵装运港、出口报关手续办理完毕并取得出口报关单，确认销售收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
深圳驱动的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
深圳驱动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
深圳驱动合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。报告期内，深圳驱动合并范围内的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|经营范围|持股比例|
|2011年3月28日|计算机软件设计、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|2016年3月29日|电子工业专用设备制造，电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车电机控制系统、自动化装备、机械设备、计算机设备、电气材料、物联网产品的研发、生产、销售、进出口业务以及相关产品的技术服务，电子工业专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|100.00%|
|2010年7月13日|从事机电、计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备及配件、机械设备及配件、计算机系统集成的安装、调试、销售，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|60.00%|

株洲力慧系 2016年 3月成立并纳入合并范围。除此之外，报告期内不存在其他导致深圳驱动合并范围发生变更的情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，深圳驱动不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，深圳驱动重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）报告期内重大会计政策和会计估计的变更情况
1、会计政策变更
（1）执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于 2017年 4月 28日发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
深圳驱动采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。
（2）执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
深圳驱动根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于 2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。2017年度公司未取得与日常活动相关的政府补助。由于上述会计政策变更，对深圳驱动 2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”340.74万元，减少“营业外收入”340.74万元；对 2017年度母公司财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”258.30万元，减少“营业外收入”258.30万元。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年 12月 25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；
债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
深圳驱动按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。
对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-4.23万元，减少“营业外收入”0.13万元、减少“营业外支出”4.36万元；对 2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-4.23万元，减少“营业外收入”0.13万元、减少“营业外支出”4.36万元。
2、会计估计变更
2017年10月，经麦格米特第三届董事会第十次会议通过，麦格米特及各控股子公司会计估计变更，由按过往 18个月销售收入的0.50%计算、提取产品质量保证金改为按过往 18个月销售收入的0.15%计算、提取。怡和卫浴本次会计估计变更影响的财务报表科目为预计负债、销售费用，影响金额为99.46万元，占利润总额的比例为3.32%。
（七）行业特殊的会计处理政策
深圳驱动的主营业务为电机驱动器等工业自动化产品，主要根据《企业会计准则第14号-收入》确认商品销售收入，不存在行业特殊的会计处理政策。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的情况说明
除本次交易外，深圳驱动的股权在最近三年内未进行过资产评估和交易；深圳驱动最近三年内未进行过增资，也不存在改制情况。
十、其他说明事项
（一）深圳驱动报告期内受到行政处罚情况
报告期内，深圳驱动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）深圳驱动未决诉讼情况说明
截至本报告出具之日，深圳驱动不存在的尚未了结的重大诉讼。
（三）拟注入股权符合转让条件
截至本报告出具之日，王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在合法拥有深圳驱动的股权，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）深圳驱动涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及有关立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，深圳驱动仍作为麦格米特的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，不存在债权债务转移的情况。
第六节交易标的情况之深圳控制
一、深圳控制公司概况
公司名称 深圳市麦格米特控制技术有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层C504、
住所/办公地点
C506、C508、C510
法定代表人 童永胜
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年6月3日
统一社会信用代码 91440300576356069N
可编程逻辑控制器、人机界面、运动控制器、数控系统、传感器及其它工业自动化相关产品的研发及销售；计算机软件的研发、销售、系经营范围
统集成及技术咨询；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、深圳控制历史沿革
（一）2011年6月，深圳控制设立
2011年4月25日，麦格米特与林霄舸、祝裕福、龙思玲、谷鹏、孙文、陈继明、毛继科、刘东共同签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司章程》，约定麦格米特以货币形式出资510万元，林霄舸以货币形式出资230万元，祝裕福以货币形式出资 55万元，龙思玲以货币形式出资 60万元，谷鹏以货币形式出资 40万元，孙文以货币形式出资 30万元，陈继明以货币形式出资 30万元，毛继科以货币形式出资30万元，刘东以货币形式出资15万元，共同设立深圳控制。
上述自然人均为深圳控制员工。
2011年4月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0140号），验证截至 2011年 4月 27日，深圳控制已收到上述股东实缴的出资。
2011年 6月 3日，深圳市市场监督管理局向深圳控制颁发注册号为440301105452836号《企业法人营业执照》，深圳控制正式成立。
深圳控制设立的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|510|510|
|林霄舸|230|230|
|龙思玲|60|60|
|祝裕福|55|55|
|谷鹏|40|40|
|孙文|30|30|
|陈继明|30|30|
|毛继科|30|30|
|刘东|15|15|
|合计|1,000|1,000|

（二）2012年12月，第一次股权转让
为新引入技术骨干刘涛、宋明权，2012年 12月 13日，深圳控制股东会作出决议，同意祝裕福将其持有的深圳控制3%股权以56.679万元的价格转让给刘涛，将其持有的深圳控制0.7%股权以13.2251万元的价格转让给宋明权；同意林霄舸将其持有的深圳控制2.3%股权以43.4539万元的价格转让给宋明权。转让价格参照净资产。2012年12月17日，祝裕福、林霄舸、刘涛及宋明权签订了《关于深圳麦格米特控制技术有限公司之股权转让协议》。
2012年12月20日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》（[2012]第80710765号），核准上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|510|510|
|林霄舸|207|207|
|龙思玲|60|60|
|谷鹏|40|40|
|宋明权|30|30|

||||
|-|-|-|
|孙文|30|30|
|陈继明|30|30|
|毛继科|30|30|
|刘涛|30|30|
|祝裕福|18|18|
|刘东|15|15|
|合计|1,000|1,000|

（三）2016年2月，第二次股权转让
由于孙文离职退股，2016年1月18日，深圳控制股东会作出决议，同意孙文将其持有的深圳控制3%股权以 200万元的价格转让给麦格米特，同日，麦格米特与孙文签署《股权转让协议》。
2016年2月25日，深圳市市场监督管理局南山分局作出[2016]第 83990436号《变更（备案）通知书》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|麦格米特|540|540|
|林霄舸|207|207|
|龙思玲|60|60|
|谷鹏|40|40|
|刘涛|30|30|
|陈继明|30|30|
|宋明权|30|30|
|毛继科|30|30|
|祝裕福|18|18|
|刘东|15|15|
|合计|1,000|1,000|

（四）2016年10月，第三次股权转让
由于刘涛、毛继科离职退股，2016年10月8日，刘涛、毛继科分别将其各
自持有的深圳控制3%股权以173.10万元、200.00万元的价格转让给刘东、林霄舸、龙思玲、宋明权、万里、朱健、罗赞云、张杰、邱珊珊，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
|||
|-|-|
|受让方|出资比例（%）|
|刘东|0.75|
|林霄舸|0.55|
|龙思玲|0.25|
|宋明权|0.25|
|万里|0.20|
|朱健|0.35|
|罗赞云|0.25|
|张杰|0.15|
|邱珊珊|0.25|
|合计|3.00|
|刘东|0.75|
|林霄舸|0.55|
|龙思玲|0.25|
|宋明权|0.25|
|万里|0.20|
|朱健|0.35|
|罗赞云|0.25|
|张杰|0.15|
|邱珊珊|0.25|
|合计|3.00|

2016年 10月 26日，深圳市市场监督管理局作出[2016]第 84885575号《变更（备案）通知书》，核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|麦格米特|540.00|

|||
|-|-|
|林霄舸|218.00|
|龙思玲|65.00|
|谷鹏|40.00|
|宋明权|35.00|
|陈继明|30.00|
|刘东|30.00|
|祝裕福|18.00|
|朱健|7.00|
|罗赞云|5.00|
|邱珊珊|5.00|
|万里|4.00|
|张杰|3.00|
||1,000.00|

根据刘涛与深圳控制签订的《自然人股东约定书》，刘涛需在成为深圳控制股东后在深圳控制工作四年，因其离职时工作未满四年，经各方友好协商，其持有的3%股权以173.10万元转让给在职的自然人股东及新引入的核心员工，价格略低于毛继科转让价格200万元。
三、深圳控制股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具之日，深圳控制股权结构图如下：
（二）控制关系
深圳控制的控股股东为麦格米特，实际控制人为童永胜先生。截至本报告出具之日，童永胜先生控制的麦格米特持有深圳控制54.00%的股权。
深圳控制《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
深圳控制与自然人股东均签署了《自然人股东约定书》，约定了最低任职期限及股权锁定期限，截至 2018年 4月 1日，朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰五位股东尚未满五年的期限。根据深圳控制与上述五位股东于 2018年 4月 1日签署的《自然人股东约定书之补充协议》，《自然人股东约定书》于 2018年 4月1日终止。
四、深圳控制子公司情况
截至本报告出具之日，深圳控制仅有1家子公司，即南京控制，其基本情况如下：
（一）南京控制
1、基本信息
公司名称 南京麦格米特控制软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所/主要办公地点 南京市玄武区玄武大道699-10号5幢
法定代表人 童永胜
注册资本 50万元
成立日期 2011年11月24日
统一社会信用代码 913201025850741003
计算机软件设计、研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011年 11月 24日，南京控制注册成立，取得了南京市工商行政管理局颁发的 320102000223594号《企业法人营业执照》。南京控制设立时的股东出资经江苏正则会计师事务所有限公司于 2011年 2月 21日出具的《验资报告》（正则
鼎华验字(2011)第1057号）验证，设立时的注册资本为50万元，其中深圳控制以货币形式出资50万元。
截至本报告出具之日，深圳控制拥有南京控制100.00%股权，是南京控制的控股股东。南京控制股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳控制|50.00|
||50.00|

自南京控制设立至本报告出具之日，其股权结构和注册资本未发生变更。
3、主营业务
南京控制主要业务为 PLC等工业自动化产品相关软件的研发和销售，主要为深圳控制开发PLC等工业自动化产品相关的软件。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|649.33|
|42.52|
|606.81|
|485.29|
|352.69|

注：上述财务数据经中汇所审计。
五、深圳控制主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
深圳控制及其子公司固定资产主要包括电子设备、模具、机器设备、办公设备及其他等。截至2017年12月31日，深圳控制及其子公司固定资产原值为141.55
万元，成新率为34.31%。固定资产的具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|57.13|7.76|
|44.79|32.30|
|0.74|0.37|
|38.89|8.14|
|141.55|48.57|

2、租赁房产情况
截至 2017年 12月 31日，深圳控制无自有土地和自有房产，其房屋租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产证号/位置|证载权利人|租赁面积（m2）|
|深圳控制|深圳市紫光信息港有限公司|深房地字第4000558313号深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港5层C504、C506、C508、C510|深圳市紫光信息港有限公司|605.28|
|南京控制|麦格米特|宁房权证玄转字第393802号南京市玄武大道 699-10 号 5幢102室|麦格米特|50.00|

3、主要无形资产
（1）专利
截至2017年12月31日，深圳控制及其子公司共拥有 3项发明专利、14项实用新型专利和2项外观设计专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|权利人|权利类型|专利号|申请日期|
|一种设备供电方法和设备供电电路|深圳控制|发明|ZL201310323946.7|2013.7.29|
|一种基于可编程控制器的电液比例阀控制器|深圳控制|发明|ZL201410473321.3|2014.9.16|
|一种基于可编程控制的电动客车整车控制系统|深圳控制|发明|ZL201410571539.2|2014.10.23|
|一种电压快速异常波动检测电路|深圳控制|实用新型|ZL201120251255.7|2011.7.15|
|一种PLC晶体管输出端口电路|深圳控制|实用新型|ZL201120256926.9|2011.7.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一种PLC底座轨道卡扣结构|深圳控制|实用新型|ZL201120256956.X|2011.7.20|
|一种PLC数据记录模块|深圳控制|实用新型|ZL201120257116.5|2011.7.20|
|一种PLC输入电路|深圳控制|实用新型|ZL201120266158.5|2011.7.26|
|PLCGPRS通讯模块与主模块的通信结构|深圳控制|实用新型|ZL201120273161.X|2011.7.29|
|一种控制逻辑信号输出电路|深圳控制|实用新型|ZL201120273163.9|2011.7.29|
|一种可编程逻辑控制器无线通信模块|深圳控制|实用新型|ZL201220096918.7|2012.3.15|
|一种GSM无线通信电路|深圳控制|实用新型|ZL201220096919.1|2012.3.15|
|一种设备供电电路|深圳控制|实用新型|ZL201320457747.0|2013.7.29|
|一种电动客车控制系统的输出端子监护电路|深圳控制|实用新型|ZL201420720040.9|2014.11.25|
|一种超级电容放电控制电路|深圳控制|实用新型|ZL201520530732.1|2015.7.21|
|一种运动控制器测试设备|深圳控制|实用新型|ZL201520533397.0|2015.7.21|
|一种测温信号处理电路|深圳控制|实用新型|ZL201621073184.5|2016.9.23|
|电动客车整车控制器|深圳控制|外观设计|ZL201430172584.1|2014.6.9|
|集成运动控制的可编程控制器|深圳控制|外观设计|ZL201630617646.4|2016.12.14|

（2）著作权
截至2017年12月31日，深圳控制及其子公司拥有著作权17个，如下：
①计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|麦格米特小型可编程控制器系统软件|深圳控制|2015SR125711|2013/8/1|
|麦格米特特殊功能拓展系统软件|深圳控制|2015SR125000|2013/8/1|
|麦格米特微型可编程控制器系统软件|深圳控制|2015SR123368|2013/8/1|
|麦格米特行业定制系统软件|深圳控制|2015SR123210|2013/8/1|
|麦格米特基于PLC的移动控制器系统软件|深圳控制|2015SR002421|2012/9/5|
|麦格米特MC280系列PLC软件|深圳控制|2014SR215690|2012/8/1|
|麦格米特X_Builder开发系统软件|深圳控制|2012SR057923|2012/5/1|

|||||
|-|-|-|-|
|麦格米特MC无线通讯定位模块软件|深圳控制|2012SR057919|2012/5/2|
|麦格米特MC系列可编程控制器软件|深圳控制|2012SR057892|2012/5/1|
|麦格米特MTC系列温度控制器软件|深圳控制|2012SR057335|2012/5/2|
|麦格米特特殊功能扩展系列PLC软件|南京控制|2014SR105848|2012/9/5|
|麦格米特MC100系列PLC软件|南京控制|2014SR105864|2012/9/5|
|麦格米特MC200系列PLC软件|南京控制|2014SR104508|2012/9/5|
|麦格米特行业定制控制器系列软件|南京控制|2014SR104509|2012/9/5|

②作品著作权
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|麦格米特可编程控制器产品M2|深圳控制|国作登-2014-L-00163598|2013.5.27|
|MC系列可编程控制器编程参考手册|深圳控制|国作登-2014-L-00163599|2013.3.10|
|麦格米特可编程控制器产品M1|深圳控制|国作登-2014-L-00163601|2012.5.23|

（二）对外担保、主要资产抵押、质押情况
截至本报告出具之日，深圳控制无对外担保、主要资产抵押、质押事项。
（三）主要负债情况
根据中汇所出具《审计报告》，截至2017年12月31日，深圳控制的资产负债率为12.11%，负债中62.19%为经营形成的应付职工薪酬。深圳控制主要负债情况如下：
2017年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|15.50|
|27.33|
|249.07|
|34.85|
|17.99|
|344.74|

||
|-|
|7.76|
|48.03|
|55.79|
|400.53|

（四）或有负债情况
截至本报告出具之日，深圳控制不存在或有负债情况。
六、深圳控制最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务概况
深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。深圳控制自2011年设立以来，始终专注于 PLC产品领域，凭借其良好的研发能力和快速的服务响应，深圳控制的产品不断在新领域渗透和拓展，其 PLC产品目前已应用于轨道交通、工程机械、电子加工、机床等行业，最终客户包括：南车青岛四方、长春轨道客车、中联重科、徐工集团、劲拓股份、沈阳机床等知名企业。深圳控制作为国家级“高新技术企业”，截至 2017年 12月 31日，拥有有效使用的专利 19项，其中发明专利3项。
自设立以来，深圳控制的主营业务未发生变化。
（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳控制属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38），根据深圳控制所处的专业领域，深圳控制归属于电气自动化行业。
2、行业主管部门及自律性组织
深圳控制所属的电气机械和器材制造业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部，所属行业协会为中国自动化学会等。
3、行业主要法律法规及政策
2012年6月，工信部和中国工程院制定《“数控一代”装备创新工程行动计
划》，将可编程控制器、人机界面、控制软件、变频器、伺服驱动、节能电机等自动化技术被作为重点开发对象，并提供政策补助；目标在 2020年实现纺织机械、塑料及橡胶加工机械、中小型机床与基础制造装备、印刷机械、包装机械、食品加工机械、制药机械等领域装备数控化率70%。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中机械工业重点发展方向包括工业自动化控制系统。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备制造、新能源汽车等行业列为国家战略性新兴产业，鼓励发展。
2017年4月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，努力提升我国工业自动化行业的整体创新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。
（三）主要产品
深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售，产品及其用途如下：
||
|-|
|产品特点及用途|
|PLC 是一种专用于工业控制的计算机，使用可编程存储器储存指令，执行诸如逻辑、顺序、计时、计数与计算等功能，并通过模拟或数字I/O组件，控制各种机械或生产过程的装置。PLC 的硬件结构与微型计算机基本相同，由电源、CPU、存储器、I/O、功能模块、通信模块等构成。PLC 主要用于工业自动化各行业的工业控制装置。|

（四）主要产品的工艺流程
深圳控制的产品均委托株洲电气生产，PLC生产工艺流程按生产作业方式的
不同分以下几个阶段：
1、SMT：表面贴装（Surface MountingTechnology），主要是将贴片元件焊接在 PCB上的一种工艺，主要包括印胶、贴片、回流焊接三个流程，主要的配套设备为全自动印胶机、贴片机及回流焊设备。
2、PCBA：PCB组装技术（Printed Circuit BoardAssembly），即把元件插进 PCB再经过波峰焊接，制成一个完整的电路板件的制程。主要包括插件、波峰焊、补焊、焊接面检查、功能测试等流程，主要的配套设备包括插件机及自动流水线。
3、FA：最终组装（FinalAssembly），主要指将PCBA的半成品及外壳、散热器等器件组装成最终产品的生产制程。
PLC的生产工艺流程图如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
深圳控制以销售预测和客户订单为基础，制定滚动的生产计划，据此制定材料需求计划和采购计划，委托株洲电气采购原材料、生产产成品；株洲电气完成产品生产后，深圳控制从株洲电气采购产成品。
深圳控制研发部根据产品性能和设计要求，选定主要原材料及其供应厂商，株洲电气据此执行采购；其他辅料及标准件由株洲电气决策并采购。
2、生产模式
深圳控制采用委托加工生产模式，根据销售预测和客户订单制定滚动的生产计划，委托株洲电气生产。其中通用PLC产品因订单周期短、产品通用性较好，生产管理执行“销售预测为主、订单生产为辅”的模式；轨道交通空调控制器产品以定制产品为主，生产管理执行“订单生产为主，销售预测为辅”的模式，主要根据用户订单制定生产计划。
3、销售模式
深圳控制通用 PLC产品的最终客户是设备制造厂商，其购买通用型产品用于工业设备的生产，由于通用型产品通用性强、客户面广，公司对通用型产品采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。
深圳控制与经销商之间是买断式销售，经销商承担与产品所有的风险和收益。由于经销商多采取小额频繁采购的方式，产品型号较多、单台价值不高，主要依靠快递物流送货，并定期就产品数量、型号、价格与客户进行对账验收，待双方对账验收确认后确认收入，并形成公司的应收账款，在信用期内结算。
轨道交通空调控制器产品的客户属于轨道交通空调行业，具有设备专用性较强的特点，公司对轨道交通空调控制器产品采用直销的销售模式，结算方式与通用PLC产品类似，采用按月对账验收的方式，在信用期内结算。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量
深圳控制将生产委托给株洲电气进行，因而不涉及产能情况；其产量即采购量。
深圳控制主营业务收入主要来自于PLC产品，其产量和销量情况如下：
||
|-|
|2017年|
|38,507|
|38,015|
|98.72%|

报告期内，深圳控制主要产品的销量和销售价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|通用PLC产品线|轨道交通产品线|

||||
|-|-|-|
|销量（件）|25,250|2,964|
|销售收入（万元）|1,932.50|1,056.40|
|销售单价（元）|765.35|3,564.11|
|销量（件）|24,344|1,966|
|销售收入（万元）|2,134.76|820.38|
|销售单价（元）|876.91|4,172.86|

2、前五大客户情况
报告期内，深圳控制前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否构成关联交易|销售收入（万元）|
|1|石家庄国祥运输设备有限公司|否|1,046.45|
|2|广州市文信自动化技术有限公司|否|277.09|
|3|广州市瑞双明自动化科技有限公司|否|259.68|
|4|长沙市大桁智能科技有限公司|否|239.42|
|5|宁波宁塑机械有限公司|否|136.79|
|合计|||1,959.43|
|1|石家庄国祥运输设备有限公司|否|790.85|
|2|上海酷风汽车部件有限公司|否|455.77|
|3|长沙市大桁智能科技有限公司|否|222.26|
|4|广州市文信自动化技术有限公司|否|175.44|
|5|河南齐鑫电气设备有限公司|否|110.07|
|合计|||1,754.39|

深圳控制董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳控制5%以上股份的股东在前五名客户中未占权益。
（七）主要原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
深圳控制不涉及生产，不存在采购的主要原材料；能源消耗主要来自于研发
和日常办公消耗的电能，用量较小且不存在供应风险。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，深圳控制供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|是否构成关联交易|金额|
|株洲电气|是|1,523.59|
|株洲力慧|是|5.07|
|合计||1,528.66|
|株洲电气|是|1,217.18|
|上市公司|是|52.94|
|合计||1,270.12|

报告期内，深圳控制委托株洲电气生产产品，因此采购基本全部来自于株洲电气，并构成关联交易。2016年向上市公司采购和2017年向株洲力慧采购均为零星采购，金额较小。
（八）环境保护与安全生产
1、环境保护情况
深圳控制所处行业不属于重污染行业，不会对环境造成重大污染。报告期内，深圳控制严格遵守相关环保法律、法规，不存在重大的违法违规行为。
2、安全生产情况
深圳控制主要从事 PLC产品的研发和销售，生产过程委托株洲电气进行，自身不进行生产，无安全生产相关事项。
（九）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
深圳控制于2013年通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证，引入国际先进管理标准；于 2017年通过 ISO14001:2015环境管理体系认证；于 2017年通过 ISO/TS16949:2009汽车行业质量体系标准。深圳控制按照质量管理体系标准要
求、环境管理体系标准要求，建立了一套质量安全管理体系和方法。
2、质量控制措施
深圳控制委托株洲电气进行产品生产，深圳控制和株洲电气按照上市公司麦格米特对产品质量的要求进行统一控制，并针对产品生产的不同环节制定了《进料检验流程》、《成品检验作业流程》、《出货检验流程》等一系列品质控制方面的流程，保障产品满足各项技术指标要求，并在检验成品时按照行业标准进行验收。
3、产品质量纠纷
报告期内，深圳控制未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
（十）核心技术研发情况
1、核心技术
深圳控制高度重视技术研发工作的开展，其PLC产品主要核心技术如下：（1）运动控制相关技术
深圳控制运动控制 PLC产品采用具有自主知识产权的精插补算法，可实现实时补偿和复杂的高速高精度控制；支持多达八轴控制，定位精度极高，包含四轴直线插补、圆弧插补、螺旋线插补、法线插补、切线插补、连续插补、电子齿轮、电子凸轮、虚拟主轴、运动叠加、齐次坐标正/逆解等多种运动控制功能。
此外还支持标准G代码、二维/三维图形导入等功能。
（2）温度控制相关技术
深圳控制温度控制 PLC产品已在波峰焊、回流焊、吹瓶机、吸塑机、挤出机等加工设备行业运用多年，积累了大量行业经验，产品精度较高，且具有多种控制模式。产品采用具有自主知识产权的温度控制算法，对快速升温和缓慢升温过程均有较好控制效果；模块化技术，可以灵活配置产品以满足各种现场应用要求；加热、制冷双PID，可以同时进行加热、制冷控制，具有自整定和多段温度设定等功能。
（3）PLC控制相关技术
深圳控制 PLC产品最高采用三核方案，保证实时控制。运控控制、通讯扩展总线控制均采用独立核心，响应速度快。编程语言方面，除通常支持的梯形图、
指令列表、SFC三种编程语言外，还支持标准 C编程语言，编程调试便捷，能够降低设备厂商开发难度，缩短开发周期；具有多程序架构，能够同时运行多个子程序，方便多人开发。
2、研发情况
目前深圳控制正在研发的部分项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目类型|
|以太网温控器|通用PLC研发|
|MC180系列小型PLC|行业专机PLC研发|
|注塑机专业控制器|行业专机PLC研发|
|轨道交通专用电源|轨道交通|
|轨道交通专用控制器|轨道交通|
|轨道交通空调一体化控制逆变器|轨道交通|
|集成温度检测可编程控制器|行业专机PLC研发|
|160集成模拟量经济型PLC|通用PLC研发|
|MC5100系列中型PLC|通用PLC研发|

（十一）核心技术人员情况
深圳控制核心技术人员情况如下：
||
|-|
|入职时间|
|2011年6月|
|2011年6月|
|2012年5月|

报告期内，深圳控制核心技术人员维持稳定，未发生重大变动。
七、深圳控制最近两年一期的财务数据
根据中汇会计师《审计报告》，深圳控制最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|3,129.46|

||
|-|
|176.97|
|3,306.43|
|344.74|
|55.79|
|400.53|
|2,905.90|
|3,457.86|
|1,516.71|
|738.56|
|745.79|
|735.57|
|735.57|
|634.05|

报告期内，公司净利润分别为713.01万元和736.84万元，扣除非经常性损益后净利润分别为626.38万元和635.31万元，非经常损益主要是政府补贴和理财收益，对公司净利润影响较小，列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-0.11|
|85.53|
|34.02|
|119.44|
|17.92|
|101.52|

八、深圳控制报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
（1）销售商品收入确认的总体原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入公司；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：一般客户在收到货物后，深圳控制在次月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
深圳控制的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对深圳控制的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
深圳控制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
深圳控制合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
||||
|-|-|-|
|成立时间|经营范围|持股比例|
|2011年11月24日|计算机软件设计、研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|

报告期内，深圳控制合并范围未发生变更。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，深圳控制不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，深圳控制重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）报告期内重大会计政策和会计估计的变更情况
1、会计政策变更
（1）执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于 2017年 4月 28日发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
深圳控制采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。
（2）执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。根据新政府补助准则要求，与企业日
常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本
费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。企业应当在“利
润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
深圳控制根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于 2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年 12月 25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；
债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
深圳控制按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。
对 2016年度财务报表相关损益项目的影响为减少“资产处置收益”0.07万元，减少“营业外支出”0.07万元。
2、会计估计变更
2017年10月，经麦格米特第三届董事会第十次会议通过，麦格米特及各控股子公司会计估计变更，由按过往 18个月销售收入的0.50%计算、提取产品质量保证金改为按过往 18个月销售收入的0.15%计算、提取。深圳控制本次会计估计变更影响的财务报表科目为预计负债、销售费用，影响金额为18.10万元，占利润总额的比例为2.43%。
（七）行业特殊的会计处理政策
深圳控制的主营业务为 PLC产品的研发和销售，主要根据《企业会计准则第14号-收入》确认商品销售收入，不存在行业特殊的会计处理政策。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易外，深圳控制100%股权最近三年未进行过资产评估。
（二）最近三年交易、增资、改制的情况
深圳控制最近三年未进行增资、不存在改制情况，最近三年进行的股权交易情况如下：
1、2016年2月股权转让
由于孙文离职退股，2016年1月18日，深圳控制股东会作出决议，同意孙文将其持有的深圳控制3%股权以 200万元的价格转让给麦格米特，同日，麦格米特与孙文签署《股权转让协议》，麦格米特以 200万元的价格购买孙文持有的深圳控制公司3%股权，转让价格由转让双方协商确定。2016年 2月 25日，深圳市市场监督管理局南山分局作出[2016]第83990436号《变更（备案）通知书》，核准上述股权转让的变更登记。
2016年2月股权转让与本次交易价格存在差异主要是由于：
交易原因不同，上述交易是由于股东离职退股，根据《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定，员工终止任职关系后，股份转让价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年 12月 31日，深圳控制账面净资产值为3,457.33万元，孙文股权转让价格应当为82.98万元，考虑到孙文作为初创员工对深圳控制的贡献，经双方协商以 200万价格作为3%股权转让价格。
收购方式不同，上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿，本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式，存在股价波动风险，且存在业绩补偿和锁定期，交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。
2、2016年10月股权转让
由于刘涛、毛继科离职退股，2016年10月8日，刘涛、毛继科分别将其各自持有的深圳控制3%股权以173.10万元、200.00万元的价格转让给刘东、林霄舸、龙思玲、宋明权、万里、朱健、罗赞云、张杰、邱珊珊，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。2016年 10月 26日，深圳市市场监督管理局作出[2016]
第84885575号《变更（备案）通知书》，核准上述股权转让的变更登记。
2016年10月股权转让由转让双方协商作价，与本次交易价格存在差异主要是由于：
交易原因不同，上述交易是由于股东离职退股，根据《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定，员工终止任职关系后，股份转让价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年 12月 31日，深圳控制账面净资产值为3457.33万元，3%股权转让价格应当为82.98万元，考虑到毛继科作为初创员工对深圳控制的贡献，经协商以 200万价格作为3%股权转让价格；而刘涛未能完整履行《自然人股东约定书》所约定的成为深圳控制自然人股东且完成工商登记之日起四年（2012年12月-2016年12月）持续任职承诺，经协商以173.10万价格作为3%股权转让价格。
收购方式不同，上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿，本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式，存在股价波动风险，且存在业绩补偿和锁定期，交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。
深圳控制最近三年股权转让均不涉及股份支付。
（三）最近三年股权变动相关方的关联关系
最近三年深圳控制历次股权转让的股权变动相关方不存在关联关系。
（四）最近三年增资及股权转让合法合规性的说明
最近三年深圳控制历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
十、其他说明事项
（一）深圳控制报告期内未受到行政处罚
报告期内，深圳控制不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）深圳控制未决诉讼情况说明
截至本报告出具之日，深圳控制不存在尚未了结的重大诉讼。
（三）拟注入股权符合转让条件
截至本报告出具之日，林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、祝裕福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰合法拥有深圳控制股权，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）深圳控制涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及有关立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，深圳控制仍作为麦格米特的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，不存在债权债务转移的情况。
第七节交易标的评估、定价情况及合理性分析
一、交易标的的评估情况
（一）怡和卫浴34.00%股权的评估情况
1、评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，东洲评估具备证券期货相关业务评估资格。
2、评估对象、评估范围及评估基准日
本次评估的评估对象系截至 2017年 12月 31日浙江怡和卫浴有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。评估基准日为 2017年12月31日。
3、评估假设
（1）基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设：
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
⑥怡和卫浴于 2017年 11月 13日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201733003056），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的25.90%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的13.22%（高新技术企业要求超过10%），研发费用占主营业务收入的比例为3.48%（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符
合高新技术企业审批的条件，本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对怡和卫浴适用。
收益法：由于怡和卫浴系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故怡和卫浴也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之
间的差异很大。
故本次针对怡和卫浴的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
5、资产基础法评估情况
资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
怡和卫浴评估基准日总资产账面价值为 14,611.97万元，评估价值为 19,317.99万元，增值额为 4,706.02万元，增值率为32.21%；总负债账面价值为 6,287.42万元，评估价值为 6,287.42万元，增值额为 0元；净资产账面价值为 8,324.55万元，评估价值为 13,030.57万元，增值额为 4,706.02万元，增值率为56.53%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|11,914.20|12,357.53|443.33|
|4,307.95|4,751.28|443.33|
|2,697.77|6,960.46|4,262.69|
|1,764.13|1,880.87|116.74|
|140.07|140.76|0.69|
|-|4,150.29|4,150.29|
|62.11|57.07|-5.04|
|14,611.97|19,317.99|4,706.02|
|6,239.08|6,239.08|-|
|48.34|48.34|-|
|6,287.42|6,287.42|-|
|8,324.55|13,030.57|4,706.02|

6、收益法评估情况
（1）收益法的模型
①具体估值思路
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BP C（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n （3）
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为五年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
A、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
B、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
C、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
D、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
E、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）未来收益的确定
①营业收入和营业成本的预测
A、营业收入的预测
怡和卫浴对外销售的产品主要为智能坐便盖和智能坐便一体机，本次评估对营业收入的预测分为对销量的预测和对销售单价的预测。
a、产品销量的预测：近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升，目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究机构的线上监测，2017年1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量57.8万台，相比2016年度增长了20.1%，零售额增加了17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。目前中国智能坐便器市场尚处产品导入期，据中国家用电器协会统计，截至2016年，国内智能坐便器市场保有量约为500万-600万台，市场普及率约为1%，北上广深等大中型城市普及率约为10%左右，相比日本85%、韩国60%、美国47%的普及率，还有很大空间。同时，怡和卫浴通过承租装修的方式，新增总面积为15,000㎡的四层厂房，预计2018年6月份投入使用，将新增年产50万台的智能坐便器及100万套配套控制部件的自动化流水线，还包括成品及材料库房，为怡和卫浴预测期销量的增长提供了有利的产能保障。综合上述因素，预测期怡和卫浴的产品销量呈稳步增长趋势。
b、产品销售单价的预测：结合行业及企业历史智能坐便产品的销售价格走势，虽然报告期因产品升级以及功能增加单价有所增长，但考虑智能坐便器市场竞争等因素，谨慎预测怡和卫浴的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。
B、营业成本的预测
怡和卫浴的主营业务成本主要包括材料费、职工薪酬、折旧、电费、运费、修理费、房租及其他。
材料费与对应产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占对应产品的主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费用占比逐年提高。
职工薪酬，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在2017年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度折旧所占的比例，本次按已有和预测新增的固定资产和资本性支出测算得到的折旧进行预测。
房租按照已签订的合同及未来新增合同计算全年租金结合以前年度分摊比例进行预测，合同结束后租金按照一定比例增长预测。
电费、运费、修理费及其他与企业对应产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占对应产品的主营业务收入一定比例预测。
预测期怡和卫浴的营业收入、营业成本和毛利率的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||永续年|
||收入|41,630.35||56,768.92||71,858.94||86,900.96||99,974.00||99,974.00||
|智能坐便||||||||||||||
||成本||27,475.54||37,977.41||48,498.73||58,949.75||68,544.11||68,544.11|
|器产品||||||||||||||
||毛利率||34.00%||33.10%||32.51%||32.16%||31.44%||31.44%|

预测期怡和卫浴产品毛利率呈逐年下降趋势。为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定，怡和卫浴管理层采取了以下措施：
a、加强技术研发，不断推出具备新功能、新外观的多类型产品，保证产品单价处于稳定水平；
b、贴牌销售模式下，从OEM到ODM多元性发展，通过技术优势和产品经验主导智能坐便器产品的设计方案，将产品的技术加成转化为毛利收益；
c、加强生产管理，引入自动化生产线提高生产效率，同时通过规模效应降低产品单位人工成本和单位制费成本；
d、积极发展自主品牌“IKAHE怡和”智能坐便器盖和智能坐便器的销售，自有品牌产品毛利率水平较高，通过拓展销售渠道，主动寻找市场、开发市场、深入市场，提升自有品牌产品的销售占比有利于毛利率的稳定和提升。
③税金及附加的预测
怡和卫浴的税金及附加分为印花税、城建税及教育附加进行预测。城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项
税的差额乘以流转税税率进行预测。印花税根据销售、采购等合同应税金额进行
预测。
④销售费用的预测
对怡和卫浴销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A、职工薪酬，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在2017年的基础上预测按一定比例增长。
B、差旅费、运费、业务推广费、专业服务费、广告费、物料消耗及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
C、业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在2017年的基础上预测按一定比例增长。
D、房租按照已签订的合同及未来新增合同计算全年租金结合以前年度分摊比例进行预测，合同结束后租金按照一定比例增长预测。
E、产品质量保证金根据公司规定的计提比例进行预测。
⑤管理费用的预测。
对怡和卫浴管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A、职工薪酬及研发人员工资，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在2017年的基础上预测按一定比例增长。
B、根据以前年度折旧、摊销及研发费用—折旧所占比例，测算得到的折旧、摊销的一定比例进行预测。
C、房租及研发费用—房租按照已签订的合同及未来新增合同计算全年租金结合以前年度分摊比例进行预测，合同结束后租金按照一定比例增长预测。
D、业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在2017年的基础上
预测按一定比例增长。
E、办公费、咨询服务费、电费、认证费、物料消耗、检测费、设计费、专利代理费、其他及研发费用—其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
⑥财务费用的预测
报告期内怡和卫浴未发生借款，财务费用主要为利息收入和手续费，预测期内不予考虑。
⑦资产减值损失
资产减值损失主要为存货跌价准备，与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
⑧所得税费用的预测
怡和卫浴于2017年11月13日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201733003056），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的25.90%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的13.22%（高新技术企业要求超过10%），研发费用占主营业务收入的比例为3.48%（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑨净利润的预测
怡和卫浴净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|41,630.35|56,768.92|71,858.94|86,900.96|99,974.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27,475.54|37,977.41|48,498.73|58,949.75|68,544.11|
|314.98|446.57|541.71|643.08|733.56|
|1,990.02|2,696.64|3,419.00|4,164.03|4,851.47|
|3,326.52|4,213.43|4,937.97|5,687.98|6,384.54|
|-|-|-|-|-|
|324.72|442.80|560.50|677.83|779.80|
|8,198.57|10,992.07|13,901.03|16,778.29|18,680.52|
|-|-|-|-|-|
|8,198.57|10,992.07|13,901.03|16,778.29|18,680.52|
|1,105.73|1,496.20|1,905.04|2,308.60|2,569.43|
|7,092.84|9,495.87|11,995.99|14,469.69|16,111.09|

（3）企业自由现金流的预测
①折旧费及摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
目前公司共有4条整机自动化生产线和10条部件生产线，年产能合计70万台智能坐便器整机及50万套配套部件。为进一步满足部件外卖、注塑配套及今明两
年的订单需求，怡和卫浴通过承租装修的方式，新增总面积为15,000㎡的四层厂
房，预计2018年6月份投入使用，将新增年产50万台的智能坐便器及100万套配套
控制部件的自动化流水线，还包括成品及材料库房。
③营运资本增加额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率
④企业自由现金流的预测
怡和卫浴企业自由现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|7,092.84|9,495.87|11,995.99|14,469.69|16,111.09|
|591.56|843.00|914.43|985.86|1,057.29|
|1,660.18|720.18|1,414.43|1485.86|1057.29|
|2,850.08|3,138.47|3,128.12|3,124.20|2,694.18|
|3,174.14|6,480.22|8,367.87|10,845.49|13,416.91|

（4）折现率的确定
①折现率计算模型
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
②权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
A、根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
B、市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为0.75%。
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
e
C、 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查怡和卫浴所处轻工制造-家用轻工-其他家用轻工行业加权剔
除财务杠杆调整平均t＝0.9412。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，2018年及以后公司自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象2018年及以后的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.9412。
D、特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对浙江怡和卫浴有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
本次评估综合考虑到怡和卫浴行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝2.5%。
E、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
2018年及以后的Re＝3.88%＋0.9412×7.12%＋2.5%＝13.10%
③债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于企业无付息负债，债务资本成本取0%。
④资本结构的确定
由于企业资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
2018年及以后的资本结构如下：
w
d＝D/（D＋E）＝0.0%
w
e
＝E/（D＋E）＝100.0%
⑤折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：根据未来年度预测的怡和卫浴实际税赋率确定为13%，以后年度实际税率为14%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即得到2018年及以后的折现率：
r＝0%×（1－13%或14%）×0.0%＋13.1%×100.0%
＝13.10%
（5）非经营性资产、负债的确定
怡和卫浴的非经营性资产和负债包括：
A、预付账款
预付账款账面值为120.80万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计0.67万元，系模具款。非经营性资产—预付账款评估值为0.67万元。
B、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为77.39万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 77.39万元，系设备模具款。非经营性资产—其他非流动资产评估值为 77.39万元。
C、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为62.11万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计62.11万元，系企业根据应收款项坏账准备、存货跌价准备及预计负债乘以所得税税率计提的递延税款。非经营性资产—递延所得税资产评估值为57.07万元。
D、应付账款
应付账款账面值为 5,015.94万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计196.16万元，主要为设备款。非经营性负债—应付账款评估值为196.16万元。
E、其他应付款其他应付款账面值为 92.24万元，确认非经营性负债的项目账面值合计 50.00万元，系模具开发款。非经营性负债—其他应付款评估值为
50.00万元。
F、预计负债
预计负债账面值为48.34万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计48.34万元，系质量保证金。非经营性负债—预计负债评估值为48.34万元。
故非经营性资产和负债评估值Ci＝-159.36万元。
（6）收益法的评估结果
怡和卫浴收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|3,174.14|6,480.22|8,367.87|10,845.49|13,416.91|
|13.10%|13.10%|13.10%|13.10%|13.10%|
|6.00|18.00|30.00|42.00|54.00|
|0.9403|0.8314|0.7351|0.6500|0.5747|
|2,984.64|5,387.65|6,151.22|7,049.57|7,710.70|

企业自由现金流评估值 99,959.91加：非经营性资产（负债） -159.36收益法评估价值（取整） 99,800.007、评估结果的确定
怡和卫浴股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为13,030.57万元，采用收益法评估的结果为99,800.00万元，与资产基础法结果相差86,769.43万元，差异率为665.89%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、
管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反
映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
怡和卫浴的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。因此选定以收益法评估结果作为怡和卫浴的股东全部权益价值的最终评估结论。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 99,800.00万元作为怡和卫浴股东全部权益的评估价值。
（二）深圳驱动58.70%股权的评估情况
1、评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，东洲评估具备证券期货相关业务评估资格。
2、评估对象、评估范围及评估基准日
本次评估的评估对象为深圳驱动的股东全部权益价值，评估范围为深圳驱动的全部资产及负债。评估基准日为2017年12月31日。
3、评估假设
（1）基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设：
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不
是对被评估单位未来盈利能力的保证。
⑥深圳驱动于 2017年 10月 31日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201744204774），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的89.42%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的60.58%（高新技术企业要求超过10%），研发费用占主营业务收入的比例在7.99%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
⑦深圳市麦格米特驱动技术有限公司的全资子公司南京麦格米特驱动软件技术有限公司于2013年6月3日被江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
5、资产基础法评估情况
资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
深圳驱动评估基准日总资产账面价值为16,402.06万元，评估价值为21,895.97万元，增值额为5,493.92万元，增值率为33.50%；总负债账面价值为10,110.96万元，评估价值为9,913.00万元，减值197.95万元，减值率1.96%；净资产账面价值为6,291.10万元，评估价值为11,982.97万元，增值额为5,691.87万元，增值率为90.47%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|15,111.19|15,573.49|462.3|
|1,615.60|2,065.63|450.03|
|1,290.87|6,322.48|5,031.61|
|319.16|528.11|208.95|

无形资产 27.83 2891.01 2863.18 10288.11%
||||
|-|-|-|
|124.68|120.04|-4.64|
|16,402.06|21,895.97|5,493.91|
|9,835.69|9,835.69|0|
|275.27|77.31|-197.96|
|10,110.96|9,913.00|-197.96|
|6,291.10|11,982.97|5,691.87|

6、收益法评估情况
（1）收益法的模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BP C
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（2）未来收益的确定
①营业收入的预测
A、产品销量的预测
公司主要产品电机驱动器的下游应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个领域，目前在我国应用较多的行业为新能源汽车、纺织印染、电梯、起重机械、冶金、电力、石油石化、建筑楼宇、市政、化工、建材及机床等。公司的交通产品线产品主要应用在新能源汽车领域，伺服产品线产品主要应用在机床，塑料机械，机器人等领域，变频器产品线产品主要应用在化纤和纺织、机床制造、风机、水泵、起升、矿山、化工、木工、造纸、电梯、朔料成型、装卸、钢铁、石油等领域，电梯产品线产品主要应用在乘客电梯、载货电梯、别墅电梯等领域。
目前公司大力发展新能源汽车领域的交通产品线，随着新能源汽车的不断普及，电驱动将逐渐取代内燃机成为主流驱动形式。目前新能源汽车的技术路线发展具有多样化，最为普遍的有纯电动汽车、插电式混合动力汽车、氢燃料电池汽车以及混合动力汽车等。锂电池、氢气等作为新能源载体各有优势，最终的能源供应形式尚待观察验证，但在各类新能源汽车发展路线中，电机驱动器都有不可或缺的地位。同时，在自动驾驶等技术的引进下，电驱动将以其迅速的响应速度、精确的可控性和可塑性成为汽车的主流驱动形式。
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011年的0.84万辆增
至 2016年的 51.7万辆，年均复合增长率为127.95%；新能源汽车销量由 2011年的 0.82辆增至 2016年的 50.7万辆，年均复合增长率为128.16%。2016年中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》显示，到 2020年新能源汽车年销量有望达到 210万辆，渗透率达7%，到 2025和 2030年，年销量将达 525万、1520万辆，渗透率达到15%、40%。根据彭博社预测，受电池等成本下降的影响，2020年新能源汽车经济型凸显，包括混动性车型在内，2040年新能源汽车销量达4100万量，渗透率提升至35%。新能源汽车的增长前景可期。
具体来看，通用电机驱动器产品方面，结合深圳驱动在下游塑料机械行业进口替代进程的加快，以及在起重机械、金属数控机床和轨道交通等领域与主要客户的良好合作，预测2018年销量以较快速度增长，2019年度及以后年度，谨慎预测增速放缓。
新能源汽车电机驱动器PEU产品方面，主要客户将在2018年多款主打车型中应用深圳驱动的 PEU产品，且新车型预计销量状况良好。同时考虑到国家对新能源汽车推广和应用的持续鼓励，深圳驱动 PEU产品在预测期内销量逐年增加。同时，随着预测期内深圳驱动直接销售PEU产品，非PEU产品将有所减少，因此，非PEU产品的销量将呈逐年下降趋势。
B、产品销售单价的预测
深圳驱动对预测期产品单价的预测结合报告期深圳驱动电机驱动器产品的销售价格走势，虽然随着产品性能的提升、功能的丰富，产品价格可能上升，但基于谨慎性原则，预测深圳驱动的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。
②营业成本的预测
深圳驱动的主营业务成本按材料费用、职工薪酬、折旧摊销、其他费用进行预测。
材料费用与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，谨慎预测未来年度材料费用占比例逐年提高。
职工薪酬，对直接人工的预测考虑了企业的生产经营计划、产销量增长情况，2017年度与预测期生产员工数量与销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|18.23|26.16|36.32|51.01|66.23|
|56|81|101|121|141|
|0.33|0.32|0.36|0.42|0.47|

预测期内，随着业务规模的扩大，深圳驱动计划逐年增加员工人数，并于 2018年引进自动化生产线。2018年人均销量维持在 0.32万台/人左右，2019年度至 2022年度，考虑到生产经验积累、生产熟练程度提升以及自动化水平的提升，预测人均销量略有提升。未来年度人均工资按照生产子公司株洲力慧所在的株洲地区人均工资在2017年的基础上按5%的比例增长。
本次制造费用—折旧摊销根据2017年制造费用中的折旧摊销占2017年深圳驱动折旧摊销总额的比例，乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。
制造费用—其他及软件费与企业的主营业务收入显强对应性，本次按照未来假设其继续占主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，深圳驱动的营业收入、营业成本和毛利率的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年度||
||项目||||||永续年|
|||度|度|度|度|||
||收入|36,312.87|48,623.35|64,081.41|80,446.75|94,507.37|94,507.37|
|电机驱||||||||
|动器产|成本|24,190.29|33,086.86|44,385.01|56,717.42|67,776.99|67,776.99|
|品||||||||
||毛利率|33.38%|31.95%|30.74%|29.50%|28.28%|28.28%|

为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定，深圳驱动管理层采取了以下措施：
A、加强市场开拓，扩大市场份额。深圳驱动的电机驱动产品质量和客户服务能力已获得了行业主流客户的认可与信赖，未来，深圳驱动将进一步加强市场开拓工作，主动开发市场、深入市场，加快进口替代进程，扩大市场份额。
B、加强技术研发，提升产品竞争力。深圳驱动依托多年积累的技术平台，在研发技术储备上拥有先发优势。未来，深圳驱动将在研发和设计上进一步加大
投入，为客户提供更好的产品，提升品牌影响力和产品竞争力，从而维持产品价
格、稳定毛利率。
C、规模化采购，降低采购成本。随着深圳驱动业务规模的不断扩大，采购规模不断上升，在原材料采购上有一定的议价能力。未来，随着上游供应链体系的不断完善，深圳驱动的议价能力将进一步增强，有望降低部分原材料采购成本。
③税金及附加的预测
深圳驱动税金及附加分为城建税等、印花税、防洪水利建设基金进行预测。
城建税等系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
印花税主要是销售及采购合同印花税，以后年度按各年含税销售收入、材料费用与软件费之和的万分之三进行预测。
防洪水利建设基金根据目前企业缴交政策进行预测。
④销售费用的预测
对深圳驱动销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，本次根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2017年的基础上预测按一定比例增长。
差旅费、运输费及快递费、产品质量保证金及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
业务招待费及专业服务费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在 2017年的基础上预测按一定比例增长。
销售费用—折旧摊销根据以前年度销售费用—折旧摊销所占的比例进行预测。
⑤管理费用的预测
对深圳驱动管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬及研发人员工资，本次根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2017年的基础上预测按一定比例增长。
管理费用—折旧摊销根据以前年度管理费用—折旧摊销所占的比例进行预测。
业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在 2017年的基础上预测按一定比例增长。
研发费用—其他及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
⑥财务费用的预测
深圳驱动财务费用金额较小，未来不予考虑。
⑦资产减值损失的预测
深圳驱动资产减值损失系坏账准备及存货跌价准备，未来不予考虑。
⑧投资收益的预测
深圳驱动投资收益系理财产品投资收益，由于本次相关理财产品已列为非经营性资产，故未来不予考虑。
⑨营业外收入的预测
深圳驱动营业外收入系软件产品增值税即征即退，本次按照未来各年软件产品实际税负超过3%的部分即征即退进行预测。
⑩营业外支出的预测
营业外支出属于非经常性损失，未来不予考虑。
⑪所得税费用的预测
深圳驱动于 2017年 10月 31日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201744204774），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
由于企业的经营业务属于高新技术领域，公司专科及以上学历的员工占员工总数的89.42%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的60.58%（高新技术企业要求超过10%），研发费用占主营业务收入的比例在7.99%以上（高新技
术企业要求超过3%）。相关资质和人员条件均符合高新技术企业审批的条件，未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。
子公司株洲力慧科技有限公司及南京麦格米特驱动软件技术有限公司企业所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑫合并净利润的预测
将预测的深圳驱动及其子公司净利润进行合并，考虑内部关联业务等抵消，从而得到合并抵消后净利润。由于合并的均为全资子公司，无需扣除少数股东损益。深圳驱动合并净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|36,312.87|48,623.35|64,081.41|80,446.75|94,507.37||
|24,190.29|33,086.86|44,385.01|56,717.42|67,776.99||
|249.23|410.33|556.00|681.77|786.73||
|1,198.61|1,494.09|1,834.37|2,176.02|2,469.69||
|4,353.67|5,610.30|6,966.30|8,453.16|9,690.86||
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|6,321.07|8,021.77|10,339.73|12,418.38|13,783.10||
|149.38|182.61|222.85|266.59|308.77||
|6,470.45|8,204.38|10,562.58|12,684.97|14,091.87|14,091.87|
|974.13|1,220.61|1,575.63|1,885.63|2,087.13||
|5,496.32|6,983.77|8,986.95|10,799.34|12,004.74||

预测期内，深圳驱动净利润的增长幅度较大，主要原因如下：
A、补贴政策与主要客户市场战略匹配，深圳驱动产品将全面应用于多款主力车型，导致净利润下降的因素已消除
2018年 2月，国家财政部等发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》，深圳驱动主要客户计划于2018年推出的主打车型均将受益，且深圳驱动将作为上述车型电机驱动器的主要供应商。与 2017年产品仅主要应用于一款车型不同，深圳驱动的产品将应用于多个客户2018年多款主力车型中，为预测期业绩实现带来积极影响。
B、低毛利率产品退市，高毛利率产品增长，助力预测期业绩增长
预测期，影响深圳驱动 2017年净利润水平的 PEU1.0产品应用的车型将逐渐停产，该低毛利率产品自 2018年起将逐步退出市场。预测期内，深圳驱动毛利率较高的产品 PEU1.1和 PEU2.0将被客户大量采用，并将成为预测期深圳驱动新能源汽车电机驱动产品业绩实现的主要驱动因素。
C、导致报告期净利润下降的因素已经消除
报告期，深圳驱动净利润下降主要受新能源汽车电机驱动器产品销量和毛利率降幅较大影响。其主要原因为：2017年深圳驱动成为主要客户北汽新能源的一级供应商，向其直接供应新能源汽车电机驱动器 PEU1.0产品，该产品主要应用于2016年上市的某款车型中，而该车型2017年销量不及预期，导致深圳驱动销量下降，同时深圳驱动作为该车型电机驱动产品的主要供应商，对客户定价较低，导致综合毛利率下降，上述因素在预测期内将不再存在。
（3）企业自有现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经了解，企业目前固定资产原值1,289.19万元，考虑到发展，为了满足未来订单大幅增加的需求，公司计划扩大产能，预计增加1条新能源电机驱动器自动化生产线。
故本次预测2018年增加1100万元设备类扩张性资本性支出，2019年至2021年每年增加300万元设备类扩张性资本性支出。
③运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率
综上，深圳驱动企业自由现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|5,496.32|6,983.77|8,986.95|10,799.34|12,004.74|
|359.7|579.77|639.77|699.77|759.77|
|1,201.86|879.77|939.77|999.77|759.77|
|2,148.10|2,172.40|1,831.26|1,566.04|1,131.27|
|2,506.06|4,511.37|6,855.69|8,933.30|10,873.47|

（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步，无风险报酬率
采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.88%。
第二步，市场风险溢价
市场风险溢价（Market RiskPremium,MRP）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为0.75%。
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
第三步，e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即） t
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查工控自动化行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t＝1.040。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β＝1.040。
e
第四步，特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对深圳驱动个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
本次评估综合考虑到深圳驱动行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝2.0%。
第五步，权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R＝3.88%＋1.040×7.12%＋2.0%
e
＝13.3%
②债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于企业无付息负债，债务资本成本取0%。③资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
w
＝D/（D＋E）＝0.0%
d
w
e
＝E/（D＋E）＝100.0%
④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：根据未来年度预测的深圳驱动合并口径实际税赋确定为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝0.00%×（1－15%）×0.0%＋13.3%×100.0%
＝13.3%
（5）非经营性资产、负债的确定
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BP C
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1 r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为74,516.53万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
其他应收款：系押金及借款等。
其他应收款账面原值为86.12万元，坏账准备为4.10万元，账面净值为82.02万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计50.90万元，系押金及借款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他应收款评估值为50.90万元。
预付账款：系设备款。
预付账款账面值为75.27万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计3.17万元，系设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—预付账款评估值为3.17万元。
其他流动资产：系理财产品、待抵扣进项税及企业所得税。
其他流动资产账面值为 4,268.91万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 4,268.91万元，系理财产品、待抵扣进项税及企业所得税。评估人员查阅了理财产品合同、纳税申报表并抽取相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他流动资产评估值为4,281.18万元。
其他非流动资产：系预付设备款。
其他非流动资产账面值为81.90万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计81.90万元，系预付设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他非流动资产评估值为81.90万元。
递延所得税资产：系企业根据应收款项坏账准备、存货跌价准备、预计负债、可弥补亏损及未实现内部销售损益乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 192.70万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 192.70万元，系企业根据应收款项坏账准备、存货跌价准备、预计负债、可弥补亏损及未实现内部销售损益乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的应收款项坏账准备、存货贬值及未实现内部销售损益乘以所得税税率确定评估值。
非经营性资产—递延所得税资产评估值为188.06万元。
应付账款：系设备款。
应付账款账面值为15,475.48万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计41.59万元，系设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付账款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—应付账款评估值为41.59万元。
预计负债：系产品质量保证金。
预计负债账面值为42.63万元，确认非经营性负债的项目账面值合计 42.63万元，系产品质量保证金。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定预计负债账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—预计负债评估值为42.63万元。
递延收益：系政府补助。
递延收益账面值为 232.89万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 232.89万元，系政府补助。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为递延收益账面值属实，因部分补贴项目已完成部分相应义务，部分金额无实际支付对象，本次评估对无实际支付对象的递延收益以应交的所得税确定评估值，其余按照账面值确定评估值。
非经营性负债—递延收益评估值为107.17万元。
故非经营性资产评估值Ci＝4,486.06万元。
（6）收益法评估结果
深圳驱动收益法的评估结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|2,506.06|4,511.37|6,855.69|8,933.30|10,873.47|
|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|
|6|18|30|42|54|
|0.9395|0.8292|0.7319|0.6459|0.5701|
|2,354.44|3,740.83|5,017.68|5,770.02|6,198.97|

企业自由现金流评估值 74,541.46加：非经营性资产（负债） 4,486.06收益法评估价值（取整） 79,000.007、评估结果的确定
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为11,982.97万元，增值额为5,691.87万元，增值率为90.47%。
采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为79,000.00万元，增值71,999.60万元，增值率1,028.51%。
二种评估方法的评估结果差异67,017.03万元，差异率559.27%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
深圳驱动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各
单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，深圳驱动股东全部权益价值为人民币 79,000.00万元。
（三）深圳控制46.00%股权的评估情况
1、评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，东洲评估具备证券期货相关业务评估资格。
2、评估对象、评估范围及评估基准日
本次评估的评估对象为深圳控制的股东全部权益价值，评估范围为深圳控制的全部资产及负债。评估基准日为2017年12月31日。
3、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
⑥深圳市麦格米特控制技术有限公司于 2016年 11月 21日被深圳市工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201644201516），有效期为三年，期限内
享受企业所得税减按15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对深圳控制适用。
收益法：由于深圳控制系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故深圳控制也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评
估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对深圳控制的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
5、资产基础法评估情况
资产基础法即成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，求和后减去负债评估值得出评估对象价值的方法。
深圳控制评估基准日母公司总资产账面价值为 3,349.53万元，评估价值为4,638.99万元，增值额为1,289.46万元，增值率为38.50%；母公司总负债账面价值为 1,000.44万元，评估价值为 959.61万元，减值额为 40.83万元，减值率为4.08%；母公司净资产账面价值为 2,349.09万元，评估价值为 3,679.38万元，增值额为1,330.29万元，增值率为56.63%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,123.00|3,191.10|68.10|
|104.61|172.70|68.10|
|226.53|1,447.89|1,221.36|
|50.00|687.52|637.52|
|48.13|76.75|28.62|
|23.06|578.28|555.22|
|3,349.53|4,638.99|1,289.46|
|944.65|944.65|0.00|
|55.79|14.96|-40.83|
|48.03|7.20|-40.83|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,000.44|959.61|-40.83|
|2,349.09|3,679.38|1,330.29|

6、收益法评估情况
（1）收益法的模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BP C
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
式中：
R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设深圳控制的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将深圳控制未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、管理层的中长期规划及业务特征等，取2018年1月1日至2022年12月31日。
（3）未来收益的确定
①营业收入和营业成本的预测
A、营业收入的预测
深圳控制对营业收入的预测分为对销量的预测和对销售单价的预测。预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销量（万件）|4.93|6.66|8.66|10.83|
|单价（元）|756.19|748.63|741.14|733.73|
|收入（万元）|3,728.02|4,985.88|6,418.27|7,946.30|
|销量（万件）|0.60|0.93|1.35|1.76|
|单价（元）|3,486.12|3,451.26|3,416.75|3,382.58|
|收入（万元）|2,091.67|3,209.67|4,612.61|5,953.34|
|收入（万元）|833.78|1,074.01|1,327.93|1,512.31|
||6,653.47|9,269.56|12,358.81|15,411.95|

a、产品销量结合行业发展趋势、客户优势、在手订单、2018年一季度业绩增长情况等因素进行预测：（a）行业快速发展，进口替代进程加速；（b）客户优势持续显现；（c）在手订单不断增长；（d）2018年一季度业绩继续向好。
b、产品单价谨慎预测逐年下降：深圳控制对预测期产品单价的预测结合报
告期深圳控制相关产品的销售价格走势，虽然随着产品性能的提升、功能的丰富，
产品价格可能上升，但基于谨慎性原则，预测深圳控制的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。
B、营业成本的预测
报告期内，深圳控制生产过程全部委托株洲电气进行，直接从株洲电气采购产成品，主营业务成本即产成品采购成本，预测如下： PLC产成品历史价格有所上升，本次预测产成品维持上升趋势。
C、营业收入、营业成本的预测情况
预测期深圳控制的营业收入、营业成本和毛利率的预测情况如下表所示
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年|
||收入|6,653.47|9,269.56|12,358.81|15,411.95|17,665.90|17,665.90|
|PLC|成本|2,960.77|4,176.95|5,644.37|7,140.49|8,305.74|8,305.74|
||毛利率|55.50%|54.94%|54.33%|53.67%|52.98%|52.98%|

深圳控制毛利率的预测结合报告期毛利率的变动情况，考虑销售产品结构、行业竞争和采购产成品价格等潜在因素，基于谨慎性原则，预测深圳控制的产品毛利率在预测期呈逐年下降趋势。具体预测依据如下：
a、产品单价谨慎预测逐年下降
对预测期产品单价的预测结合报告期深圳控制相关产品的销售价格走势，虽然随着产品性能的提升、功能的丰富，产品价格可能上升，但基于谨慎性原则，预测深圳控制的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。
b、采购单价谨慎预测逐年上升
对预测期采购产成品价格的预测，结合报告期深圳控制从株洲电气采购相关产品的价格走势，考虑到人工成本上升等因素，谨慎预测深圳控制采购产成品价格在预测期呈逐年上升趋势。
c、对比深圳控制 2018年 1-5月和同行业公司 2017年毛利率情况，预测谨慎
2018年1-5月深圳控制综合毛利率为56.65%；信捷电气2017年年报披露的
PLC产品毛利率55.85%；深圳控制 2018年预测综合毛利率为55.50%，因此，深圳控制2018年毛利率预测较为谨慎。
为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定，深圳控制管理层采取了以下措施：
a、加强产品研发，提高产品竞争力。深圳控制PLC产品依靠较高的产品研发标准，产品稳定性较好，为主流客户所认可。通过不断加强产品研发，提高产品性能，丰富产品功能，不断提高产品竞争力，维持产品价格和毛利率稳定。预测期内，深圳控制研发费用年复合增长率为31.53%，增长较快。
b、优化产品设计，提高采购议价能力。通过不断优化产品成本设计，降低产品成本；同时，随着销量的增长，采购量的提升，不断提高原材料采购议价能力，降低原材料采购成本。
c、进一步开拓技术门槛高的产品应用市场领域，扩大毛利率较高的产品线在整体营业收入中的占比。
②税金及附加的预测
深圳控制税金及附加主要税种为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其比例分别为流转税的7%、3%、2%，其他税费主要根据历史年度占主营业务收入的比例取平均值进行预测。
③销售费用的预测
预测期内，深圳控制销售费用主要由职工薪酬、专业服务费、差旅费、运费、租赁费、业务招待费及产品质量保证金等项目构成，相关项目预测依据如下：
A、职工薪酬：为预测员工人数与预测人均薪酬之乘积。1）员工人数：深圳控制预测销售人员数量根据公司经营计划确定，其增幅较营业收入增幅小，原因为深圳控制属于经销模式销售为主的公司，经销商客户的业务开拓费用由经销商承担，深圳控制销售人员主要负责商务对接、订单跟进等，在经销商数量未大幅增加的情况下，无需新增过多销售人员。2）销售人员人均薪酬：人均薪酬在2017年的基础上参考当地工资增长水平按固定增速预测。
B、专业服务费、差旅费及运费：与主营业务收入呈现强对应性，因此未来
年度假设继续按照2017年相关项目占主营业务收入比例预测。
C、租赁费：系办公场所租赁费用，按照签订的合同预测。
D、业务招待费：预测期内在2017年的基础上按照固定比例增长。
E、产品质量保证金：按不含税销售收入的固定比例提取。
F、折旧摊销：根据 2017年销售费用中的折旧摊销占 2017年深圳控制折旧摊销总额的比例，乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。
根据上述预测，报告期及预测期销售费用占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|3,363.47|3,457.86|6,653.47|9,269.56|12,358.81|15,411.95|
|427.28|387.49|695.69|963.84|1,275.95|1,522.57|
|12.70%|11.21%|10.46%|10.40%|10.32%|9.88%|

④管理费用的预测
报告期内，深圳控制管理费用主要由研发费用、专业服务费、职工薪酬和租赁费等项目构成，其中研发费用又包括研发人员工资、物料费、差旅费及研发费用-折旧摊销等项目，相关项目预测依据如下：
A、研发人员工资：为预测研发人员数量与预测人均薪酬之乘积。1）研发人员数量：根据公司经营计划确定，其增幅较营业收入增幅小，原因为 PLC产品生命周期长，新产品的研发主要依靠多年积累的技术平台，对研发人员的需求主要集中在产品更新升级和部分新应用领域的特定技术开发，这些需求并不需要研发人员数量与营业收入保持同比例增长。2）人均薪酬：在2017年的基础上参考当地工资增长水平按固定增速预测。
B、职工薪酬：为预测管理人员数量与预测人均薪酬之乘积。深圳控制预测管理人员数量根据公司经营计划确定，深圳控制为研发驱动型公司，组织架构简单，总体管理人员需求较少。人均薪酬在 2017年的基础上参考当地工资增长水
平按固定增速预测。
C、专业服务费、物料费及差旅费：与企业的主营业务收入呈现强对应性，
未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
D、租赁费：系办公场所租赁费用，按照签订的合同预测。
E、折旧摊销：根据 2017年管理费用中折旧摊销占 2017年深圳控制折旧摊销总额的比例，乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。
报告期及预测期管理费用占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|3,363.47|3,457.86|6,653.47|9,269.56|12,358.81|15,411.95|
|940.53|942.54|1,672.69|2,288.66|2,862.28|3,349.44|
|27.96%|27.26%|25.14%|24.69%|23.16%|21.73%|

⑤财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出，利息收入、手续费，整体金额较小，未来不予考虑。
⑥预测期期间费用率较报告期存在下降的合理性
深圳控制是一家以经销模式为主的研发驱动型公司，其费用主要由研发、销售、管理人员薪酬组成，2016年和2017年，薪酬分别占期间费用总额的68.60%和67.98%。因深圳控制的业务特点，存在规模效应，上述主要费用项目不会随着营业收入的增长而同比例增长，因此预测期期间费用率较报告期存在一定幅度下降，具有合理性。
A、经销模式为主，销售费用主要由经销商承担
深圳控制属于经销模式销售为主的公司，经销商客户的业务开拓费用由经销商承担，深圳控制销售人员主要负责商务对接、订单跟进等，在经销商数量未大幅增加的情况下，无需新增过多销售人员。
B、研发驱动，研发人员不需要随着营业收入的增长同比例增长
深圳控制属于研发驱动型公司，新产品的研发主要依靠多年积累的技术平
台，经过多年的积累，深圳控制已积累了 PLC产品丰富的研发经验，形成了可
靠、丰富的技术平台，对研发人员的需求主要集中在产品更新升级和部分新应用
领域的特定技术开发，这些需求并不需要研发人员数量与营业收入保持同比例增长。
C、同行业公司期间费用率较低，深圳控制预测谨慎
报告期内，同行业企业期间费用率如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|16.91%|
|26.42%|

注：数据来源于各公司年报。
预测期，深圳控制期间费用率始终在30%以上，高于报告期同行业公司期间费用率，深圳控制期间费用率预测较为谨慎。
综上，预测期深圳控制期间费用率较报告期存在下降具有合理性。
⑦营业外收支
深圳控制母公司的营业外收入主要为政府补助，属于非经常性损益，未来不予考虑。子公司南京控制的营业外收入主要是软件企业增值税退税收入，本次按照未来各年软件产品实际税负超过3%的部分即征即退来进行预测。
历史年度的营业外支出主要为处置固定资产，金额较小，同时具有偶发性，因此本次评估中对营业外支出不予进行预测。
⑧所得税费用的预测
深圳控制属于国家级高新技术企业，适用15%企业所得税税率，本次评估按15%进行预测。子公司南京控制于2016年5月27日被江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的有关规定，符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，因此，南京控制2016年度、2017年度免征企业所得税，2018-2020年所得税税率为12.5%，2021
年及以后所得税税率为25%。
⑨净利润的预测
深圳控制净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|6,653.47|9,269.56|12,358.81|15,411.95|17,665.90|
|2,960.77|4,176.95|5,644.37|7,140.49|8,305.74|
|73.80|102.25|135.24|166.97|190.13|
|695.69|963.84|1,275.95|1,522.57|1,732.14|
|1,672.69|2,288.66|2,862.28|3,349.44|3,817.99|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,250.52|1,737.86|2,440.97|3,232.48|3,619.90|
|132.42|186.88|252.59|319.60|371.86|
|1,382.94|1,924.74|2,693.56|3,552.08|3,991.76|
|88.12|125.56|198.41|466.05|525.70|
|1,294.82|1,799.18|2,495.15|3,086.03|3,466.06|

（4）企业自由现金流的预测
①折旧费及摊销的预测
各类资产的折旧（摊销）由两部分组成，即对评估基准日现有的长期资产以及评估基准日后新增的资产按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
②资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括正常固定资产的更新和新增固定资产的支出。本次预测2018年至2021年除正常的固定资产更新支出外，每年新增50万元设备类扩张性资本性支出。
③营运资本增加预测
营运资本增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率
综上，深圳控制企业自由现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,294.82|1,799.18|2,495.15|3,086.03|3,466.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|62.19|72.19|82.19|92.19|102.19|
|112.19|122.19|132.19|142.19|102.19|
|362.64|819.49|948.61|930.72|671.81|
|882.18|929.69|1,496.54|2,105.31|2,794.25|

（5）折现率的确定
①折现率计算模型
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步，根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
第二步，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用
违约风险息差为0.75%。
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
第三步，e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即） t
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查工控自动化行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝ t
1.040。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β＝1.040。
e
第四步，特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对深圳市麦格米特控制技术有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
本次评估综合考虑到深圳市麦格米特控制技术有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝2.0%。
第五步，权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R＝3.88%＋1.040×7.12%＋2.0%
e
＝13.3%
②债务资本成本
基准日企业无债务资本成本。
③资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
w
＝D/（D＋E）＝0.0%
d
w
e
＝E/（D＋E）＝100.0%
④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：根据未来年度预测的深圳市麦格米特控制技术有限公司合并口径实际税赋2018年至2019年确定为6%，2020年确定为7%，2021年及以后确定为13%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝0.00%×（1－6%或7%或13%）×0.0%＋13.3%×100.0%
＝13.3%
（6）非经营性资产、负债的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。经分析，截至评估基准日，深圳控制其他应收款中的往来款、递延所得税资产、其他非流动资产确定为非经营性资产考虑，按照资产基础法中相应资产的评估值确定为非经营性资产价值。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。
经分析，截至评估基准日，深圳控制的应付利息、其他应付款中的关联方往来款、
递延收益确定为非经营性负债考虑，按照资产基础法中相应负债的评估值确定为非经营性负债价值。
（7）负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、融资租赁对应的长期应付款等。截至评估基准日，深圳控制无此项目。
（8）收益法的评估结果
深圳控制收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|882.18|929.69|1,496.54|2,105.31|2,794.25|
|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|
|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0|
|0.9395|0.8292|0.7319|0.6459|0.5701|
|828.81|770.90|1,095.32|1,359.82|1,593.00|

企业自由现金流评估值 20,505.46
加：非经营性资产（负债） 1,016.43
减：付息债务 -
收益法评估价值（取整） 21,500.00
7、评估结果的确定
深圳控制股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3,679.38万元，采用收益法评估的结果为21,500.00万元，与资产基础法结果相差17,820.62万元，差异率为484.34%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。深圳控制成立于2011年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，并拥有相对稳定的技术
研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估机构经过对深圳控制财务状况的调
查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评
估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映深圳控制的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为深圳控制的股东全部权益价值的最终评估结论。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果21,500.00万元作为深圳控制股东全部权益的评估价值。
二、本次交易定价依据
（一）怡和卫浴34.00%股权的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴净资产评估值为 99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴34.00%的交易价格确定为33,482.90万元。
（二）深圳驱动58.70%股权的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动58.70%的交易价格确定为46,373.00万元。
（三）深圳控制46.00%股权的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制46%的交易价格确定为9,773.90万元。
三、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
东洲评估及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与交易标的实现优势互补，发挥在市场、技术、设计、生产规模等方面的协同效应。麦格米特目前正在不断开发工业自动化产品在新兴应用领域的业务，以进一步提升公司在工业自动化产品市场的地位，本次收购深圳驱动和深圳控制使得上市公司与标的公司之间在新能源汽车、轨道交通等领域的客户共享和研发合作更为顺畅便捷，实现公司整体利益最大化。同样，上市公司与怡和卫浴之间也存在着大量业务协同机会，例如共同挖掘小米、摩恩等客户等，以期实现上市公司产品结构的多样化和在智能卫浴领域市场份额的进一步提升。因此，通过本次交易，有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，促进业务共同发展。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境和标的公司所处行业的变动趋势
在智能坐便器行业，目前中国在该细分领域尚处产品导入期，据中国家用电器协会统计，截至 2016年，国内智能坐便器市场保有量约为 500万-600万台，市场普及率约为1%，相比日本、韩国、美国等国家，市场普及率还有很大差距。
近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升，2015年初财经作家吴晓波一篇“去日本买只马桶盖”的文章带来行业与消费者的热议，也引起了政府部门、社会团体等的关注。目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究机构的线上监测，2017年1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量 57.8万台，相比 2016年度增长了20.1%，零售额增加了 17.9亿元，相比 2016年度增加了32.0%。《中国制造2025》中提出了建设制造强国的纲领和目标，各级政府开始关注中国制造标签的智能坐便器，鼓励中国市场的发展，恰好为中国坐便器行业提供了发展契机。
在新能源汽车领域，2010年10月国务院正式发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，把新能源汽车产业作为战略性新兴产业之一重点培育发展，将着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进纯电动汽车
推广应用和产业化。2012年10月国务院出台《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知》，确定了我国新能源汽车产业发展将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。2016年12月，国务院批复与公布了《十三五国家战略性新兴产业发展规划》明确提出到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。
在轨道交通领域，根据国家铁路局发布的《2016年铁道统计公报》，截至2016年底，全国铁路营业里程达到12.4万公里。其中复线里程6.8万公里，电气化里程8.0万公里。在城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年底，我国共30个城市开通城轨交通运营，运营线路133条，总长度达4,152.8公里。2015年国家最新《中长期铁路网规划》显示，到2025年我国铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。
2、对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及标的公司所处行业的产业政策，同时，本次评估预测没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
综上，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率
（1）怡和卫浴
本次交易中怡和卫浴100%的交易价格确定为99,800.00万元。根据中汇所出具的怡和卫浴《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，怡和卫浴的相对估值水平如下：
项目 数值
2017年度净利润（万元） 4,649.37
2018年承诺净利润（万元） 7,100.002018-2020年平均承诺净利润（万元） 9,533.33截至评估基准日的账面净资产（万元） 8,324.55本次交易作价（万元） 99,800.00本次交易静态市盈率（倍） 21.47本次交易动态市盈率（倍） 14.06承诺期平均市盈率（倍） 10.47本次交易市净率（倍） 11.99注：本次交易静态市盈率=交易作价/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/2018-2020年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产。
（2）深圳驱动
本次交易中深圳驱动100%的交易价格确定为79,000.00万元。根据中汇所出具的深圳驱动《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，深圳驱动的相对估值水平如下：
项目 数值
2017年度净利润（万元） 2,572.222018年承诺净利润（万元） 5,500.002018-2020年平均承诺净利润（万元） 7,166.67截至评估基准日的账面净资产（万元） 7,000.40本次交易作价（万元） 79,000.00本次交易静态市盈率（倍） 30.71本次交易动态市盈率（倍） 14.36承诺期平均市盈率（倍） 11.02本次交易市净率（倍） 11.29注：本次交易静态市盈率=交易作价/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/2018-2020年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产。
（3）深圳控制
本次交易中深圳控制100%的交易价格确定为21,500.00万元。根据中汇所出具的深圳控制《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》
和《业绩补偿协议》，深圳控制的相对估值水平如下：
项目 数值
2017年度净利润（万元） 735.572018年承诺净利润（万元） 1,300.002018-2020年平均承诺净利润（万元） 1,866.67截至评估基准日的账面净资产（万元） 2,905.90本次交易作价（万元） 21,500.00本次交易静态市盈率（倍） 29.23本次交易动态市盈率（倍） 16.54承诺期平均市盈率（倍） 11.52本次交易市净率（倍） 7.40注：本次交易静态市盈率=交易作价/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/2018-2020年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制三家标的公司均归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38），根据产品所处的专业领域和应用领域，怡和卫浴归属于卫浴行业中的智能坐便器行业，深圳驱动和深圳控制归属于工业自动化行业。
截至本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日，怡和卫浴的同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|603385.SH|惠达卫浴|23.53|
|002084.SZ|海鸥住工|34.03|
|603833.SH|欧派家居|49.83|
|600401.SH|瑞尔特|22.69|
|300316.SZ|帝王洁具|104.17|
|||46.85|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2017年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；市净率=2017年12月
31日收盘价/最近公告文件的每股净资产。
截至本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日，深圳驱动和深圳控制的同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300124.SZ|汇川技术|50.00|
|300484.SZ|蓝海华腾|28.75|
|002334.SZ|英威腾|34.47|
|603416.SH|信捷电气|32.90|
|||36.53|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2017年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；市净率=2017年12月31日收盘价/最近公告文件的每股净资产。
怡和卫浴同行业可比上市公司的平均市盈率 46.85倍，怡和卫浴100%股权作价对应2017年净利润的静态市盈率、对应2018年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。深圳驱动和深圳控制同行业可比上市公司的平均市盈率 36.53倍，其各自100%股权作价对应 2017年净利润的静态市盈率、对应 2018年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。标的公司怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制的市净率均高于可比上市公司平均值，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升，而三家标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率偏高。
综上，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于同行业上市公司平均水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、可比交易案例市盈率比较
选取 A股市场重大资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与本次交易对应的动态市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的
参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|承诺期第一年净利润|承诺期第一年市盈率|承诺期平均净利润|
|上海电驱动|9,400.00|37.34|17,450.00|
|科泰电源|1,264.00|26.17|2,388.00|
|浙江怡和|7,100.00|14.06|9,533.33|
|深圳驱动|5,493.03|14.38|7,166.67|
|深圳控制|1,295.35|16.60|1,866.67|

如上表所示，市场可比交易承诺期第一年动态市盈率、承诺期平均市盈率均较高，均远高于本次交易水平。
综上，从市场可比交易情况来看，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）预测业绩的可实现性分析
1、怡和卫浴预测业绩的可现实性分析
（1）业绩承诺期内智能坐便器行业处于快速发展阶段
近年来随着人们对美好生活的更高向往，消费者对智能坐便器的接受程度和消费需求快速提升。2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引发了各方关注，也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前，国内智能坐便器行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据，2017年 1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量 57.8万台，相比 2016年度增长了20.1%，零售额17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。
目前，中国智能坐便器市场尚处于产品导入期，据中国家用电器协会统计，截至 2016年，国内智能坐便器市场保有量约为 500万-600万台，市场普及率约为1%，相比日本85%、韩国60%、美国47%的普及率，市场空间巨大。
（2）怡和卫浴的产能储备为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障
怡和卫浴在2018年1月的产量为4.27万台，相比2017年12月份的产量增
加了24.51%，2018年一季度的产量 11.73万台，同比 2017年一季度增长了
254.89%，这说明了随着怡和卫浴生产线的逐步量产，怡和卫浴的产能正逐步释
放并处于增长趋势。
截至本报告出具之日，怡和卫浴2017年度的最主要的L1生产线运行情况良好；2017年9月投产的L2、L3生产线和2018年1月投产的L4生产线已完成试产和调试，目前已处于量产状态；目前在建的L5、L6生产线预计 2018年三季度投产，四季度实现量产。根据怡和卫浴生产线的投资情况，截至 2018年 3月底，怡和卫浴产能为 70万台/年，预计截至 2018年年底产能为 120万台/年，预测期的最高年度销量小于 100万台，怡和卫浴的产能可覆盖预测期的年销量要求，怡和卫浴的产能储备为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障。本次评估考虑了新增产能后续新增资金、人力等的投入。
（3）怡和卫浴目前的客户及订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长
怡和卫浴与惠达卫浴股份有限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家居品牌达成战略合作关系，并作为其独家或第一供应商。上述客户于 2017年和 2018年先后新增了智能坐便盖和智能坐便一体机新机型的模具投入，相应模具已投向怡和卫浴的主要坐便盖/圈供应商，新机型模具的新增与相应新机型订单量的提升具备相关性。根据上述客户的模具投入，预计上述客户 2018年度新增智能坐便盖27.5万台、智能坐便一体机1.5万台，按2017年产品平均单价测算，新增新机型模具所带来的新增订单预计新增 2018年度收入 34,182.49万元，占2018年预测收入的82.11%。
截至2018年5月31日，怡和卫浴尚未发货的订单金额为4,103.03万元，已发货未确认收入的订单金额为1,920.39万元，1-5月已实现收入16,030.22万元，上述三项合计 22,053.64万元，占 2018年预测收入的52.97%。怡和卫浴目前的客户及订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长。
（4）怡和卫浴2018年1-5月的经营业绩为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础
截至2018年5月31日，怡和卫浴的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年1-5月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,030.22|38.51%|7,189.46|30.36%|4,750.00|
|3,060.64|43.11%|1,361.76|29.60%|909.67|

注：2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比，为2018年1-5月营业收入和扣非后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例
怡和卫浴 2018年 1-5月实现营业收入和净利润分别为 16,030.22万元和 3,060.64万元，相比 2017年同期分别增长了122.97%和124.76%，占怡和卫浴2018年业绩预测比例分别为38.51%和43.11%。2018年1-5月已实现的扣非后净利润已超过全年承诺业绩的5/12，同时考虑到一季度为行业的相对淡季，且受春节假期影响，产量销量相对较低，2016年度和 2017年度怡和卫浴 1-5月扣非后净利润占当年扣非后净利润比例分别为29.60%和30.95%，2018年1-5月43.11%的完成率高于往年。
综合上述因素可推断 2018年度怡和卫浴预测业绩的可实现性较大，为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础。
综上，从怡和卫浴所处行业发展趋势、产能情况、客户及订单储备、2018年1-5月经营情况等经营业绩和业务开展状况方面看，怡和卫浴业绩承诺较其报告期内业绩增幅较大具备合理性，其承诺业绩具备可实现性。
2、深圳驱动预测业绩的可现实性分析
（1）政策利好推动行业回暖，优质企业受益
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来，随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制造业人力成本的提升，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产品市场规模稳步增长。一方面传统行业持续回暖，下游注塑、机床、工业机械等细分领域对工控产品需求旺盛；另一方面受3C、新能源汽车、高端装备制造等高增长新兴行业拉动，带动相关固定资产投资与工控设备需求。长期来看，传统行业劳动力成本的上升推动劳动密集型产业向自动化方向升级；在中国制造2025大战略下，国家各项产业政策陆续出台，稳步推进产业自动化升级，拉动工业自
动化产品的市场需求和市场规模。
受益于国家产业升级和转型战略的稳步推进，深圳驱动凭借深厚的技术积淀和良好的客户定制化服务能力，在注塑、工程机械、机床等部分传统细分领域和节能环保等新兴应用领域成为电机驱动器产品的主要供应商，品牌影响力不断提升。
（2）多年行业耕耘迎来业务增长良机
深圳驱动自2007年设立以来，扎根于工业自动化产品领域，专注于电机驱动器的研发和应用。在业务模式上，深圳驱动依托其创业团队在华为、艾默生等世界500强企业的工作经验，发挥其在研发技术储备上的优势，与主要客户以长期和战略合作为主。即通过先期了解客户发展规划和目标需求，为客户的各类自动化设备提供定制化电机驱动产品的研发、生产和后续服务，由于产品的定制化程度较高，研发和测试周期通常为1-2年，出于对知识产权和其他相关信息的保护，客户对供应商认证的要求较为严格，但一旦完成认证，在下游产品的生命周期内不会轻易更换供应商，客户粘性较大。深圳驱动目前已率先在注塑机领域实现伺服电机驱动产品的进口替代，成为终端客户海天塑机、金鹰集团的主要供应商，在起重机械、数控机床等下游应用领域与中联重科、沈阳机床的合作也日益加深。
在新能源汽车领域，深圳驱动2013年起即通过北京汇流与北汽新能源开展车用电机驱动器的定制化研发，凭借过硬的产品质量和优质快速的服务响应，于2017年成为北汽新能源一级供应商，目前，深圳驱动已成为北汽新能源多数主流车型的主要供应商。
（3）产能储备为业绩承诺期业绩的增长提供了有利保障
深圳驱动的产品由SMT、PCBA和FA三个工艺流程组成，SMT和PCBA环节委托株洲电气加工，FA（最终组装）环节由深圳驱动自主完成。目前，深圳驱动拥有一条包装线、四条人工线、一条U型线，负责产品的装配和包装，该生产环节的工艺技术需求、生产人员操作需求较为标准化，通过增加设备以及员工培训实现产能扩产所需时间周期较短，可行性较高。截至2018年2月底，深圳驱动的年产值预计为4亿元/年，预测期2018年度的预测销售额为3.6亿元，深圳驱动的产能已能够覆盖2018年度的销售规模。预测期内，深圳驱动计划逐年增加员工人数，并于2018年引进自动化生产线，产能将扩大一倍。本次评估考虑了新增产能后续新增资金、人力等的投入。
（4）较为充足的订单储备助力业绩增长
2018年1-5月，深圳驱动新接订单金额为22,582.34万元，较2017年同期增长133.93%，约占 2018年度预测收入的三分之二；截止 2018年 5月 31日，深圳驱动尚未履行完毕的订单合计 14,961.24万元，较 2017年 5月 31日未履行完毕订单金额同比增长96.47%；上述增长比例均已超过深圳驱动2018年预测营业收入增长率94.01%。根据 2018年 1月 9日深圳驱动收到的新能源汽车 PEU年度备货通知显示，全年预计PEU产品订单量约6.1万台，按2017年均价计算，预计2018年该产品交货规模超过8亿元，已超过2018年度的预测收入36,312.87万元。整体来看，深圳驱动全年业绩预测具有可实现性。
（5）新能源汽车行业补贴政策
2018年 2月，国家财政部等发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。较 2016年 12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》在续航里程的分类上作了进一步调整。具体对比如下：
2016年12月发布的新能源乘用车补贴标准
单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纯电动续驶里程 R(工况法、公里)||||地方财政单|
|车辆类型|||||车补贴上限|
||100≤R＜150|150≤R＜250|R≥250|R≥50||
||||||（万元）|
|纯电动乘用车|2|3.6|4.4|／|不超过中央|
|插电式混合动力乘|||||财政单车补|
||／|／|／|2.4|贴额的50%|
|用车（含增程式）||||||

2018年2月发布的新能源乘用车补贴标准
单位：万元/辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型|纯电动续驶里程R(工况法、公里)||||||
|纯电动乘用车|150≤R＜200|200≤R＜250|250≤R＜300|300≤R＜400|R≥400|R≥50|
||1.5|2.4|3.4|4.5|5|/|
|插电式混合动力乘用车（含增程式）|/|||||2.2|
|单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过1200元/kWh。|||||||

如上表所示，新补贴政策取消了对 2017年销量较好的 100-150公里续航车
型的补贴，并向续航里程较长的车型倾斜。新政将250公里以上续航细化为三个
档次，并逐档提高补贴金额。而新能源汽车的续航里程直接由电池模块决定，续
航越长，电池价格越高。综合考虑车辆性能、续航、成本、售价、补贴等多种因素，市场预计300-400公里续航里程的车型将成为2018年市场主流车型。
深圳驱动将作为电机驱动器的主要供应商向客户多款300-400公里的主流车型供应，为预测期销售收入的实现带来积极影响。
（6）深圳驱动截至目前业绩实现情况良好
深圳驱动2018年1-5月的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年1-5月|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,311.00|42.16%|6,224.71|33.26%|5,001.47|
|2,135.37|38.85%|865.56|37.70%|940.93|

注：2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比，为2018年1-5月营业收入和扣非后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例
2018年 1-5月，深圳驱动实现营业收入 15,311.00万元，较上年同期增长145.97%，占全年预测收入的42.16%；扣除非经常性损益后的净利润2,135.37万元，较2017年同比增长146.70%，占全年预测净利润的38.85%。受春节假期等因素影响，深圳驱动一季度经营业绩通常不及其他季度，对1-5月经营业绩有所影响：2016年和2017年1-5月营业收入占当年营业收入的比例分别为29.45%和33.26%，净利润占当年净利润的比例分别为24.67%和37.70%，深圳驱动 2018年 1-5月的业绩完成率已高于往年同期。结合上述因素可推断 2018年深圳驱动预测业绩的可实现性较大，为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础。
综上，深圳驱动在预测期内较大的业绩增幅具有合理性，其预测期内的业绩承诺具有可实现性。
3、深圳控制预测业绩的可现实性分析
（1）通用PLC和轨道交通空调控制器行业前景为报告期业绩增长提供支撑工业自动化是现代制造业最重要的技术之一。在人口老龄化和劳动力成本上
升的压力下，我国制造业自动化水平将不断提高，同时随着《中国制造2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化市场规模将持续增长。与此同时，中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供，西门子、施耐德、罗克韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额，对我国制造业的生产成本、自主能力构成了不利影响。目前，在部分细分领域，中国工业自动化产品已具备与国际品牌竞争的技术实力，国产品牌以更贴近客户需求的产品设计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额。
近年来，便捷出行成为民众的重要需求，城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进。铁路方面，据国家铁路局《2016年铁道统计公报》，2016年全国铁路营业里程达到 12.4万公里，比上年增长2.5%，动车组2586标准组、20688辆，比上年增加380标准组、 3040辆，增长17.23%。城市轨道交通方面，据中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年年底，中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计 133条线路，运营线路总长度达 4152.8公里，年度新增运营线路长度创历史新高，达534.8公里，首次超过500公里，同比增长20.2%。在国内高铁、动车、地铁线路快速扩张的同时，中国轨道交通动车组国产化率也在不断提高，2017年7月9日开通的宝鸡至兰州线采用的 CRH5G型动车组国产化率达90%以上。
深圳控制的产品主要应用于设备制造行业，其中轨道交通行业为公司的核心应用领域。轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长，其中包括车辆空调控制器等。此外，中国高铁建设潮始于2008-2009年，最初车辆上使用的都是三菱等国外品牌空调控制器，随着十年维保期的到来，需要进行替换，如今国产轨道车辆空调控制器已经成熟，将大量使用国产控制器替换。深圳控制轨道交通产品线主要面向中国中车旗下石家庄国祥运输设备有限公司，深圳控制与石家庄国祥在轨道交通空调控制器产品方面已合作多年，双方于2017年9月15日签订了战略合作协议，深圳控制成为石家庄国祥轨道交通空调控制器产品主要供应商，轨道交通空调控制器产品线将迎来快速增长。
因此，深圳控制所处行业发展情况可以支撑其业绩承诺期的业绩增长。
（2）深圳控制目前的订单储备可以保证其业绩承诺期的业绩增长
截至2018年5月31日，深圳控制尚未发货的订单不含税金额合计 1,116.01万元，同比2017年5月31日增长110.18%，其中来自第一大客户石家庄国祥的订单不含税金额合计994.06万元，同比增长106.26%，上述增长比例均已超过深圳控制2018年预测营业收入增长率92.42%。深圳控制在手订单情况可以支撑其业绩承诺期的业绩增长。
（3）深圳控制 2018年 1-5月经营业绩为 2018年业绩承诺目标打下良好基础
报告期内，深圳控制主营业务收入分别为3,275.74万元和3,457.86万元。深圳控制前期处于产品和客户的积累期，随着轨道交通部件国产化率的提升、装备制造行业进口替代的加速，自 2017年下半年起，深圳控制季度经营业绩逐渐上升，销售情况不断向好。虽然2017年全年收入增长率不高，但从单季度比较看，营业收入增长率 2017年三季度较 2016年三季度增长9.51%，2017年四季度较2016年四季度增长23.68%，2018年一季度较2017年一季度增长40.88%，增长率不断上升。
截至2018年5月31日，深圳控制的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年1-5月|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,939.51|29.15%|1,225.00|35.43%|1,344.69|
|531.23|40.86%|156.97|24.76%|311.44|

注：2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比，为2018年1-5月营业收入和扣非后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例。
2018年 1-5月，深圳控制实现营业收入 1,939.51万元，同比增长58.33%；
实现扣非后净利润 531.23万元，同比增长238.44%；2018年深圳控制受益于石家庄国祥等直销客户和广州文信、瑞双明等经销商的业绩增长，销售情况不断向好，按照该趋势，深圳控制2018年预测营业收入和净利润具有可实现性。
综上，从深圳控制行业发展情况、自身经营优势、在手订单情况、2018年
一季度经营业绩情况等方面看，深圳控制业绩承诺较其报告期内业绩增幅较大具
备合理性，其承诺业绩具备可实现性。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告出具日，交易标的怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|标的资产评估值（万元）|
|99,800.00|34.00|33,932.00|
|79,000.00|58.70|46,373.00|
|21,500.00|46.00|9,890.00|
|200,300.00||90,195.00|

本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
东洲评估及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第八节本次发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。如下：
||
|-|
|交易均价（元）|
|35.21|
|38.21|
|39.47|

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为31.70元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5股，本次发行价格调整为21.04元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及本次交易支付方式
本次交易对价总计 89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按调整后本次股份发行价格21.04元/股计算，合计发行 4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|支付股份数（万股）|

怡和卫浴股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林普根|21.00|20,958.00|-|20,958.00|996.10|
|王雪芬|3.90|3,892.20|-|3,892.20|184.99|
|陈方琳|3.40|3,393.20|-|3,393.20|161.27|
|曾昭源|3.20|3,193.60|-|3,193.60|151.79|
|陈志华|1.50|1,047.90|1,047.90|-|-|
|骆益民|1.00|998.00||998.00|47.43|
|小计|34.00|33,482.90|1,047.90|32,435.00|1,541.59|

深圳驱动股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王建方|11.60|9,164.00|-|9,164.00|435.55|
|廖海平|13.00|10,270.00|-|10,270.00|488.12|
|李明|4.00|3,160.00|-|3,160.00|150.19|
|董彪|3.00|2,370.00|-|2,370.00|112.64|
|黄国振|2.50|1,975.00|-|1,975.00|93.87|
|龚春文|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|李建|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|蒋金生|2.00|1,580.00|-|1,580.00|75.10|
|刘小园|1.60|1,264.00|-|1,264.00|60.08|
|朱迪|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|郭岭|1.50|1,185.00|-|1,185.00|56.32|
|匡效才|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|蔡灏|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|黄舜|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|张岳匀|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|叶水环|1.30|1,027.00|-|1,027.00|48.81|
|曹解围|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|关朝旺|1.10|869.00|-|869.00|41.30|
|王言荣|1.00|790.00|-|790.00|37.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈跃|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|高峰|1.00|790.00|-|790.00|37.55|
|文波|0.70|553.00|-|553.00|26.28|
|谈国栋|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|蔡宝钰|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|王志文|0.50|395.00|-|395.00|18.77|
|彭世在|0.10|79.00|-|79.00|3.75|
|小计|58.70|46,373.00|-|46,373.00|2,204.04|

深圳控制股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林霄舸|21.80|4,687.00|-|4,687.00|222.77|
|龙思玲|6.50|1,397.50|-|1,397.50|66.42|
|谷鹏|4.00|860.00|-|860.00|40.87|
|宋明权|3.50|752.50|-|752.50|35.77|
|陈继明|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|刘东|3.00|645.00|-|645.00|30.66|
|祝裕福|1.80|270.90|270.90|-|-|
|朱健|0.70|150.50|-|150.50|7.15|
|罗赞云|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|邱珊珊|0.50|107.50|-|107.50|5.11|
|万里|0.40|86.00|-|86.00|4.09|
|张杰|0.30|64.50|-|64.50|3.07|
|小计|46.00|9,773.90|270.90|9,503.00|451.66|
|总计||89,629.80|1,318.80|88,311.00|4,197.29|

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份之锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 27,099.92万股。按照本次交易方案，上市公司将发行4,197.29万股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|童永胜|6,650.15|24.54%|6,650.15|
|王萍|2,947.38|10.88%|2,947.38|
|张志|1,413.06|5.21%|1,413.06|
|王长颖|34.41|0.13%|34.41|
|王勇峰|48.00|0.18%|48.00|
|王晓蓉|578.82|2.14%|578.82|
|王涛|300.00|1.11%|300.00|
|怡和卫浴交易对方|||1,541.59|
|深圳驱动交易对方|||2,204.04|
|深圳控制交易对方|||451.66|
|其他社会公众股|15,128.10|55.82%|15,128.10|
|合计|27,099.92|100.00%|31,297.21|

本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份，童永胜及其配偶持有上市公司35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股东和实际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
2017年末或2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|230,101.62|228,765.72|
|87,546.65|87,546.65|
|131,004.70|137,951.47|
|149,444.94|149,444.94|
|11,705.33|15,124.55|
|0.6873|0.7632|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升。
第九节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）上市公司与怡和卫浴股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等 6位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对怡和卫浴34.00%的股权转让事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：浙江怡和卫浴有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 林普根
乙方二 王雪芬
乙方三 陈方琳
乙方四 曾昭源
乙方五 陈志华
乙方六 骆益民
2、交易价格及定价依据
已委托评估师就截至评估基准日乙方持有的标的公司34.00%股权的股东权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据该资产评估报告，以 2017年 12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为99,800.00万元，标的公司于评估基准日的34.00%股权评估值为33,932.00万元。
根据评估值并经各方协商一致，各方同意并确认标的资产的交易价格为33,482.90万元。乙方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|林普根|21|20,958.00|—|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|王雪芬|3.9|3,892.20|—|
|陈方琳|3.4|3,393.20|—|
|曾昭源|3.2|3,193.60|—|
|陈志华|1.5|1,047.90|1,047.90|
|骆益民|1|998.00|—|
||34|33,482.90|1,047.90|

3、支付方式
（1）股份发行
①本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
②本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
③本次发行股票的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
④本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。甲方本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
⑤若在甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，
甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交
易规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
⑥限售安排
乙方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
第三次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测
试报告，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份对价因甲方送红股、转增股本等原因而获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（2）现金支付
本次交易涉及的现金对价由甲方在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起60日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交割
①各方将于交割日或交割日之前签署《交割确认书》确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
②乙方应当在本协议生效后 60日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
③各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
④对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（2）本协议各方应尽一切努力于交割日后60日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方（乙方五除外）在本次发行过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方（乙方五除外）名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
6、与资产相关的人员安排
（1）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（2）人员
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
8、其他重要条款
（1）滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司未分配利润（如有）由甲方享有。
（2）服务期及竞业限制
乙方（乙方五、乙方六除外）承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司。乙方（乙方五、乙方六除外）非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应按其因本次交易获得的且扣除业绩承诺已补偿金额后的交易对价的30%向甲方支付违约金，并自离职之日起 15日内以现金形式一次性支付。
乙方（乙方五、乙方六除外）未在上述期限内支付违约金的，应当以股份方式支付违约金，股份支付数量=违约金金额/本次发行价格，并参照盈利预测补偿方式实施。
乙方（乙方五、乙方六除外）承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方（乙方五、乙方六除外）是否在甲方或标的公司任职，乙方（乙方五、乙方六除外）不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务或在其中拥有利益。乙方（乙方五、乙方六除外）亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方（乙方五、乙方六除外）违反前述不竞争承诺的，则乙方（乙方五、乙方六除外）因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。
（3）甲方对乙方之声明和保证
①甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②甲方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议所列示的条件尚待满足外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
④无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑤不违反其他协议或法律。甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(b)导致违反任何适用于甲方的法律。
⑥甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续。
（4）乙方对甲方之声明和保证
①其于本协议中作出的各项声明和保证之间以及在其他交易对方之间应是
相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②乙方所保证的内容于本协议的签署日及本次交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
④其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(b)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
⑤其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑥除非本协议另有约定，乙方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产或开展与本协议的履行有冲突的任何行为重大不利影响的其他行为。
⑦标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，标的公司的所有股东已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定。
⑧不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争
议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(ii)经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
（5）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
9、违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（二）上市公司与深圳驱动股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等 26位自然人签署了《发行股份购买资产协议》，对深圳驱动58.70%的股权转让事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：深圳市麦格米特驱动技术有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 王建方
乙方序号 姓名
乙方二 廖海平
乙方三 李明
乙方四 董彪
乙方五 黄国振
乙方六 龚春文
乙方七 李建
乙方八 蒋金生
乙方九 刘小园
乙方十 朱迪
乙方十一 郭岭
乙方十二 匡效才
乙方十三 蔡灏
乙方十四 黄舜
乙方十五 张岳匀
乙方十六 叶水环
乙方十七 曹解围
乙方十八 关朝旺
乙方十九 王言荣
乙方二十 沈跃
乙方二十一 高峰
乙方二十二 文波
乙方二十三 谈国栋
乙方二十四 蔡宝钰
乙方二十五 王志文
乙方二十六 彭世在
2、交易价格及定价依据
已委托评估师就截至评估基准日乙方持有的标的公司58.70%股权的股东权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据该资产评估报告，以 2017年 12月
31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为79,000.00万元，标的公司于评估基准日的58.70%股权评估值为46,373.00万元。
根据本协议确定的评估值并经各方协商一致，各方同意并确认标的资产的交易价格为 46,373.00万元。乙方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|出售标的股权比例（%）|交易对价（万元）|
|王建方|11.60|9,164.00|
|廖海平|13.00|10,270.00|
|李明|4.00|3,160.00|
|董彪|3.00|2,370.00|
|黄国振|2.50|1,975.00|
|龚春文|2.00|1,580.00|
|李建|2.00|1,580.00|
|蒋金生|2.00|1,580.00|
|刘小园|1.60|1,264.00|
|朱迪|1.50|1,185.00|
|郭岭|1.50|1,185.00|
|匡效才|1.30|1,027.00|
|蔡灏|1.30|1,027.00|
|黄舜|1.30|1,027.00|
|张岳匀|1.30|1,027.00|
|叶水环|1.30|1,027.00|
|曹解围|1.10|869.00|
|关朝旺|1.10|869.00|
|王言荣|1.00|790.00|
|沈跃|1.00|790.00|
|高峰|1.00|790.00|
|文波|0.70|553.00|
|谈国栋|0.50|395.00|

||||
|-|-|-|
|蔡宝钰|0.50|395.00|
|王志文|0.50|395.00|
|彭世在|0.10|79.00|
|合计|58.70|46,373.00|

3、支付方式
①本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
②本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
③本次发行股票的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
④本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。甲方本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
⑤若在甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
⑥限售安排
乙方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
第三次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份对价因甲方送红股、转增股本等原因而获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交割
①各方将于交割日或交割日之前签署《交割确认书》确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
②乙方应当在本协议生效后 60日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
③各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
④对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（2）本协议各方应尽一切努力于交割日后60日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
6、与资产相关的人员安排
（1）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（2）人员
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
8、其他重要条款
（1）滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司未分配利润（如有）由甲方享有。
（2）服务期及竞业限制
乙方（乙方八除外）承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司。乙方（乙方八除外）非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应按其因本次交易获得的且扣除业绩承诺已补偿金额后的交易对价的30%向甲方支付违约金，并自离职之日起 15日内以现金形式一次性支付。乙方（乙方八除外）未在上述期限内支付违约金的，应当以股份方式支付违约金，股份支付数量=违约金金额/本次发行价格，并参照盈利预测补偿方式实施。
乙方（乙方八除外）承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方（乙方八除外）是否在甲方或标的公司任职，乙方（乙方八除外）不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务或在其中拥有利益。乙方（乙方八除外）亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方（乙方八除外）违反前述不竞争承诺的，则乙方（乙方八除外）因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。
（3）甲方对乙方之声明和保证
①甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②甲方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议所列示的条件尚待满足外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行
本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
④无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑤不违反其他协议或法律。甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(b)导致违反任何适用于甲方的法律。
⑥甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续。
（4）乙方对甲方之声明和保证
①其于本协议中作出的各项声明和保证之间以及在其他交易对方之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②乙方所保证的内容于本协议的签署日及本次交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
④其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），
(b)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
⑤其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑥除非本协议另有约定，乙方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产或开展与本协议的履行有冲突的任何行为重大不利影响的其他行为。
⑦标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，标的公司的所有股东已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定。
⑧不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(ii)经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
（5）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
9、违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（三）上市公司与深圳控制股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等 12位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对深圳控制46%的股权转让事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：深圳市麦格米特控制技术有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 林霄舸
乙方二 龙思玲
乙方三 谷鹏
乙方四 宋明权
乙方五 刘东
乙方六 陈继明
乙方七 祝裕福
乙方八 朱健
乙方九 邱珊珊
乙方十 罗赞云
乙方十一 万里
乙方十二 张杰
2、交易价格及定价依据
已委托评估师就截至评估基准日乙方持有的标的公司46.00%股权的股东权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据该资产评估报告，以 2017年 12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为21,500.00万元，标的公司于评
估基准日的46%股权评估值为9,890.00万元。
根据本协议确定的评估值并经各方协商一致，各方同意并确认标的资产的交易价格为9,773.90万元。乙方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|林霄舸|21.8|4,687.00|—|
|龙思玲|6.5|1,397.50|—|
|谷鹏|4|860.00|—|
|宋明权|3.5|752.50|—|
|刘东|3|645.00|—|
|陈继明|3|645.00|—|
|祝裕福|1.8|270.90|270.90|
|朱健|0.7|150.50|—|
|邱珊珊|0.5|107.50|—|
|罗赞云|0.5|107.50|—|
|万里|0.4|86.00|—|
|张杰|0.3|64.50|—|
||46|9,773.90|270.90|

3、支付方式
（1）股份发行
①本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
②本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
③本次发行股票的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议
决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
④本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。甲方本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
⑤若在甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
⑥限售安排
乙方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份发行结束之日已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
第三次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份对价因甲方送红股、转增股本等原因而获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（2）现金支付
本次交易涉及的现金对价由甲方在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起60日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交割
①各方将于交割日或交割日之前签署《交割确认书》确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开始实施交割。本协议生效后，
各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
②乙方应当在本协议生效后 60日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
③各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
④对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（2）本协议各方应尽一切努力于交割日后60日或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（3）在标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方（乙方七除外）在本次发行过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方（乙方七除外）名下的手续。
（4）本协议各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则乙方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
6、与资产相关的人员安排
（1）债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（2）人员
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
8、其他重要条款
（1）滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司未分配利润（如有）由甲方享有。
（2）服务期及竞业限制
乙方（乙方七除外）承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司。乙方（乙方七除外）非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应按其因本次交易获得的且扣除业绩承诺已补偿金额后的交易对价的30%向甲方
支付违约金，并自离职之日起 15日内以现金形式一次性支付。乙方（乙方七除外）未在上述期限内支付违约金的，应当以股份方式支付违约金，股份支付数量=违约金金额/本次发行价格，并参照盈利预测补偿方式实施。
乙方（乙方七除外）承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方（乙方七除外）是否在甲方或标的公司任职，乙方（乙方七除外）不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务或在其中拥有利益。乙方（乙方七除外）亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方（乙方七除外）违反前述不竞争承诺的，则乙方（乙方七除外）因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。
（3）甲方对乙方之声明和保证
①甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②甲方所保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议所列示的条件尚待满足外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
④无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍然完全有效
的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑤不违反其他协议或法律。甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(b)导致违反任何适用于甲方的法律。
⑥甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续。
（4）乙方对甲方之声明和保证
①其于本协议中作出的各项声明和保证之间以及在其他交易对方之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
②乙方所保证的内容于本协议的签署日及本次交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
③其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
④其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(b)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
⑤其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
⑥除非本协议另有约定，乙方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产或开展与本协议的履行有冲突的任何行为重大不利影响的其他行为。
⑦标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，标的公司的所有股东已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定。
⑧不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(i)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(ii)经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
（5）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
9、违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、盈利预测补偿协议
（一）上市公司与怡和卫浴股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民等 5位自然人签署了《盈利预测补偿协议》，对怡和卫浴的股权转让事宜的盈利预测补偿事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：浙江怡和卫浴有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 林普根
乙方二 王雪芬
乙方三 陈方琳
乙方四 曾昭源
乙方五 骆益民
2、补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）（以下简称“补偿期间”）。
3、盈利承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺的标的公司于补偿期间内的每一会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
经各方协商，若本次交易在 2018年实施完毕，标的公司在 2018年至 2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元；
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于9,500万元、12,000万元、14,400万元。
4、实际净利润的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
5、补偿方式及计算公式
（1）若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：
①各方同意，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年补偿，不足部分，由乙方以现金补偿。
②在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在乙方之间的分配方式如下：乙方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
③乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》3.5条调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的，乙方应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、补偿的实施
（1）如果乙方因本协议约定触发盈利补偿义务而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内向乙方发出《利润补偿通知书》，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
（2）如乙方需进行现金补偿的，则甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入
甲方指定的账户。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、标的资产减值测试补偿
（1）在补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当参照本协议的约定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
乙方应优先以股份另行补偿，若乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
（2）乙方因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
8、违约责任
（1）如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
9、其他
本协议自双方均签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（二）上市公司与深圳驱动股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚
春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人签署了《盈利预测补偿协议》，对深圳驱动的股权转让事宜的盈利预测补偿事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：深圳市麦格米特驱动技术有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 王建方
乙方二 廖海平
乙方三 李明
乙方四 董彪
乙方五 黄国振
乙方六 龚春文
乙方七 李建
乙方八 蒋金生
乙方九 刘小园
乙方十 朱迪
乙方十一 郭岭
乙方十二 匡效才
乙方十三 蔡灏
乙方十四 黄舜
乙方十五 张岳匀
乙方十六 叶水环
乙方十七 曹解围
乙方十八 关朝旺
乙方十九 王言荣
乙方二十 沈跃
乙方二十一 高峰
乙方二十二 文波
乙方序号 姓名
乙方二十三 谈国栋
乙方二十四 蔡宝钰
乙方二十五 王志文
乙方二十六 彭世在
2、补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）（以下简称“补偿期间”）。
3、盈利承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺的标的公司于补偿期间内的每一会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
经各方协商，若本次交易在 2018年实施完毕，标的公司在 2018年至 2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元；
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,000万元、9,000万元、10,700万元。
4、实际净利润的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
5、补偿方式及计算公式
（1）若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：
①各方同意，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年
补偿，不足部分，由乙方以现金补偿。
②在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在乙方之间的分配方式如下：乙方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
③乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》3.5条调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的，乙方应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、补偿的实施
（1）如果乙方因本协议约定触发盈利补偿义务而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内向乙方发出《利润补偿通知书》，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
（2）如乙方需进行现金补偿的，则甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、标的资产减值测试补偿
（1）在补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当参照本协议的约定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限
内已补偿总金额。
乙方应优先以股份另行补偿，若乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
（2）乙方因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
8、违约责任
（1）如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
9、其他
本协议自双方均签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（三）上市公司与深圳控制股东签署的协议
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 2日，麦格米特与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等 11位自然人签署了《盈利预测补偿协议》，对深圳控制的股权转让事宜的盈利预测补偿事宜进行了约定。
甲方：麦格米特
乙方：深圳市麦格米特控制技术有限公司部分股东
乙方序号 姓名
乙方一 林霄舸
乙方二 龙思玲
乙方三 谷鹏
乙方四 宋明权
乙方五 刘东
乙方序号 姓名
乙方六 陈继明
乙方七 朱健
乙方八 邱珊珊
乙方九 罗赞云
乙方十 万里
乙方十一 张杰
2、补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）（以下简称“补偿期间”）。
3、盈利承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺的标的公司于补偿期间内的每一会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
经各方协商，若本次交易在 2018年实施完毕，标的公司在 2018年至 2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元；
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,800万元、2,500万元、3,100万元。
4、实际净利润的确定
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
5、补偿方式及计算公式
（1）若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于
累积承诺净利润，则乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：
①各方同意，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方进行逐年补偿，不足部分，由乙方以现金补偿。
②在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在乙方之间的分配方式如下：乙方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×（乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例/乙方在标的资产中的持股比例之和）。
③乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》3.5条调整。如甲方在补偿期间内有现金分红的，乙方应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、补偿的实施
（1）如果乙方因本协议约定触发盈利补偿义务而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内向乙方发出《利润补偿通知书》，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知乙方，乙方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给甲方审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
（2）如乙方需进行现金补偿的，则甲方应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、标的资产减值测试补偿
（1）在补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当参照本协议的约定另行向甲方进行补偿。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
乙方应优先以股份另行补偿，若乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
（2）乙方因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向甲方进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
8、违约责任
（1）如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
9、其他
本协议自双方均签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
（1）怡和卫浴
2015年8月，工信部联合住建部印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》，提出推广陶瓷薄砖和节水洁具，开发新型水龙头、马桶盖等智能卫浴用品，促进卫生陶瓷人性化、智能化生产，更好满足个性化消费。
2016年7月，工信部发布《轻工业发展规划（2016-2020年）》，鼓励开发绿色、智能、健康的多功能中高端产品，支持骨干企业加快智能卫浴等产品的开发和市场推广。
2016年 9月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技术创新和模式创新，引导产业便民、惠民。
此外，为指导我国建筑陶瓷、卫生洁具业，中国建筑卫生陶瓷协会还发布了《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，鼓励企业加快产品结构调整优化，进一步加大设计研发创新力度，着力开发节水便器、智能便器等智能卫生洁具新产品。
怡和卫浴主要业务为智能坐便盖产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
（2）深圳驱动、深圳控制
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智
能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备制造、新能源汽车等行业列为国家战略性新兴产业，鼓励发展。
2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中机械工业重点发展方向包括工业自动化控制系统。
2017年4月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，努力提升我国工业自动化行业的整体创新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。
深圳驱动、深圳控制主营业务为电机驱动器、PLC等工业自动化产品的研发和销售，符合国家产业政策。
综上所述，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制三家标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制所属行业均不属于高危险、重污染行业。报告期内怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制未拥有土地使用权，经营场所系通过租赁方式合法取得，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项业务的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额为 31,297.21万股，其中社会公众持股总数19,325.39万股，占总股本的61.75%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估，东洲评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，并经上市公司董事会审议，独立董事发表了意见。此外上市公司本次向交易对方发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。因此，本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易上市公司拟购买资产为林普根等 6位自然人持有的怡和卫浴34%的股权、廖海平等 26位自然人持有的深圳驱动58.70%的股权、林霄舸等 12位自然人持有的深圳控制46.00%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。同时，本次交易不涉及相关债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务和资产、负债、收入规模、盈利能力等均不会发生重大变化，但有利于进一步增强上市公司对怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于上市公司持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。因此，交易完成后上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，麦格米特建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，麦格米特仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，且三家子公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。此外，本次交易完成后，三家子公司主要管理层将直接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，上市公司控股股东对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本报告出具之日，麦格米特 2017年财务会计报告已经中汇所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。本次交易所涉及的子公司少数股权均由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所述各项规定。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。本次重组涉及的有关报批事项已在本报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为怡和卫浴34%的股权、深圳驱动58.7%的股权、深圳控制46%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产均不存在抵押、质押、或其他限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《若干规定》第四条的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行
价格为31.70元/股，不低于市场参考价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。根据上市公司 2017年年度权益分派方案，每 10股派1.50元，转增5股，本次发行价格调整为21.04元。符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的核查
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
（1）怡和卫浴
2015年8月，工信部联合住建部印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》，提出推广陶瓷薄砖和节水洁具，开发新型水龙头、马桶盖等智能卫浴用品，促进卫生陶瓷人性化、智能化生产，更好满足个性化消费。
2016年7月，工信部发布《轻工业发展规划（2016-2020年）》，鼓励开发绿色、智能、健康的多功能中高端产品，支持骨干企业加快智能卫浴等产品的开发和市场推广。
2016年 9月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技术创新和模式创新，引导产业便民、惠民。
此外，为指导我国建筑陶瓷、卫生洁具业，中国建筑卫生陶瓷协会还发布了《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，鼓励企业加快产品结构调整优化，进一步加大设计研发创新力度，着力开发节水便器、智能便器等智能卫生洁具新产品。
怡和卫浴主要业务为智能坐便盖产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
（2）深圳驱动、深圳控制
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将高端装备制造、新能源汽车等行业列为国家战略性新兴产业，鼓励发展。
2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中机械工业重点发展方向包括工业自动化控制系统。
2017年4月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，努力提升我国工业自动化行业的整体创新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。
深圳驱动、深圳控制主营业务为电机驱动器、PLC等工业自动化产品的研发和销售，符合国家产业政策。
综上所述，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制三家标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制所属行业均不属于高危险、重污染行业。报告期内怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制未拥有土地使用权，经营场所系通过租赁方式合法取得，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项业务的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额为 31,297.21万股，其中社会公众持股总数19,325.39万股，占总股本的61.75%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估，东洲评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，并
经上市公司董事会审议，独立董事发表了意见。此外上市公司本次向交易对方发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。因此，本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易上市公司拟购买资产为林普根等 6位自然人持有的怡和卫浴34%的股权、廖海平等 26位自然人持有的深圳驱动58.70%的股权、林霄舸等 12位自然人持有的深圳控制46.00%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。同时，本次交易不涉及相关债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务和资产、负债、收入规模、盈利能力等均不会发生重大变化，但有利于进一步增强上市公司对怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于上市公司持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。因此，交易完成后上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，麦格米特建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，麦格米特仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的
核查
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，且三家子公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。此外，本次交易完成后，三家子公司主要管理层将直接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，上市公司控股股东对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本报告出具之日，麦格米特2017年财务会计报告已经中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。本次交易所涉及的子公司少数股权均由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所述各项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在法律障碍，在各方严格履行协议的情况下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、关于本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份，童永胜及其配偶持有上市公司35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司30.68%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股
东和实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：麦格米特自上市之日起控制权未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、关于本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价依据请参见本报告之“第七节交易标的评估、定价情况及合理性分析”之“二、本次交易定价依据”。
（二）本次交易定价的合理性分析
本次交易定价的合理性分析请参见本报告书之“第七节交易标的评估、定价情况及合理性分析”之“三、本次交易标的定价的公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理。
六、关于本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查
本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性请参见本报告书之“第七节交易标的评估、定价情况及合理性分析”之“一、本次交易的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，根据标的公司的特点和行业状况最终选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过
程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
七、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
2017年末或2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|230,101.62|228,765.72|
|87,546.65|87,546.65|
|131,004.70|137,951.47|
|149,444.94|149,444.94|
|11,705.33|15,124.55|
|0.6873|0.7632|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
1、标的公司盈利能力良好，有助于提升上市公司持续经营能力
本次交易的标的公司，怡和卫浴的主要产品为智能坐便器产品，主要面向国
内外一线卫浴及智能家居品牌客户；深圳驱动和深圳控制的主要产品为工业自动
化产品，广泛应用于各种智能装备、工程机械、新能源汽车和轨道交通等。上述标的公司所处行业正处于快速发展期，上述标的公司盈利能力良好，未来发展前景广阔，有助于提升上市公司持续经营能力，也有助于上市公司的未来发展。
2、提升业务协同效应，有利于上市公司的未来发展
本次交易标的为子公司少数股权，上市公司与标的公司之间的资产、财务、人员、机构等方面有较好的整合基础，可以较快融合。本次交易的标的公司与上市公司之间、标的公司与标的公司之间存在较多的业务协同机会，未来将得到充分利用。例如，深圳控制与深圳驱动的业务分属自动化系统的控制层和驱动层，都是自动化系统的核心部件，两标的公司存在着大量的共同客户开发机会。怡和卫浴与上市公司智能家电相关业务之间也存在着大量家电客户的共同开发机会。
通过本次交易，上市公司将获得经营团队持有的标的公司股份，标的公司之间的客户共享、研发合作将更为顺畅便捷；同时标的公司经营团队将成为上市公司股东，有利于经营团队从上市公司整体利益出发，加强互相之间的合作，实现上市公司整体利益最大化，有利于上市公司的未来发展。
3、上市公司的未来发展计划
麦格米特自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域和工业领域的产品。目前，麦格米特的产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，交易标的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。未来，上市公司将继续加强研发投入，充分整合各业务线的技术和资源，进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升，本次交易有
利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
麦格米特自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域和工业领域的产品。目前，麦格米特的产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，交易标的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对标的公司的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公司。根据《审计报告》，2017年度上市公司实现归属母公司净利润 11,705.33万元，基本每股收益 0.6873元。根据《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017年初完成，2017年度上市公司归属母公司净利润 15,124.55万元，基本每股收益0.7632元。同时，本次交易的业绩承诺与补偿安排有也助于标的公司在未来实现更快的成长。因此，通过本次交易，可以提高上市公司对上述优质标的公司的股权比例，提高归属母公司股东净利润和每股收益，有利于提升公司盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）交易完成后上市公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，已实现业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。截至本报告出具之日，上市公司治理的
实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、董事会、监事会、独立性不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公司，本次交易完有利于上市公司强化发展策略，提升经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不影响上市公司保持健全有效的治理机制。
九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属请参见本报告之“第九节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、关于本次重组是否构成关联交易的核查
2010年 4月，上市公司已与深圳驱动持股11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.6%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原因，王建方为上市公司关联方，上市公司向王建方购买深圳驱动11.60%股权构成关联交易。
本次交易的必要性请参见本报告之“第一节本次交易概述”之“一、本次
交易的背景和目的”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性与合理性，本次交易有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十一、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查
本次交易的发行股份购买资产交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，请参见本报告之“第九节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理。
4、本次交易根据资产评估结果定价，评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理。
5、本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善，本次交易不影响上市公司保持健全有效的治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，具有必要性与合理性，本次交易有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、本次交易的发行股份购买资产交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。”
第十二节内核程序简介及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、华林证券内核部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行现场审核；
2、内核部召集并主持内核小组会议，根据《华林证券股份有限公司保荐承销、并购重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送内核部，内核部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了报告书及本报告，讨论认为：
1、报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次交易报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： ____________
钟昊
项目主办人： ____________ ____________
陈坚 方红华
内核负责人： ____________
朱文瑾
投资银行业务部门负责人： ____________
陈永健
法定代表人： __________
林立
华林证券股份有限公司年 月 日