国浩律师（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买
实施情况的
法律意见书
北京上海深圳杭州昆明广州天津成都宁波福州西安南京济南南宁
香港巴黎马德里硅谷
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
国浩律师（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
致：广东台城制药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”）的委托，作为专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就台城制药支付现金购买海南海力制药有限公司全部股权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，本所已于2015年4月8日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易实施情况有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员作出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本次交易相关方保证已向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供台城制药为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为台城制药本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意台城制药在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书与《法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的批准与授权
（一）台城制药的批准与授权
本所律师查阅了台城制药召开关于本次交易的董事会会议文件以及独立董事意见等文件；出席并见证了台城制药 2015年第一次临时股东大会，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、台城制药于2015年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案。
台城制药独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产购买之独立意见》，对本次交易进行了认可。
2、2015年 5月 6日，台城制药召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）目标公司的批准与授权
2015年 4月 2日，海力制药股东会作出决议，同意宋力、刘邦群将其所持海力制药的全部股权转让给台城制药，并放弃优先购买权。
（三）交易对方的批准与授权
2015年 4月 7日，台城制药和交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议》。
综上所述，本所认为，本次交易的实施已履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；《股权购买协议》自台城制药的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效，本次交易各方有权按照该协议实施本次交易。
二、本次交易实施过程、对价的支付、标的资产过户情况
本所律师查阅了台城制药董事会、股东大会审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、台城制药与交易对方签署的《股权购买协议》以及支付凭证等相关资料。
1、根据《股权购买协议》的约定，本次交易分三期支付标的资产转让价款，每期直接向宋力、刘邦群应支付的金额为：本期向交易对方支付的股权转让价款（不含税）×宋力（或刘邦群）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中交易对方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由上市公司以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：
||||
|-|-|-|
|股权交易价格|支付阶段|支付金额等|
|46,101.95万元|第 一期|1、上市公司已于2015年1月5日向宋力支付的2,000万元收购意向定金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，上市公司本期向交易对方再直接支付1.53亿元；2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内；3、交易对方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，上市公司需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。|
||第 二期|1、上市公司本期向交易对方直接支付1.31亿元；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起5日内。|
||第 三期|1、上市公司本期向交易对方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向交易对方支付的股权转让价款和直接向海力制药支付由其代扣代缴的本次交易中交易对方所涉的相关税费；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起12个月内。|

交易对方应协助于上市公司自其股东大会通过本次交易之日起 30日内完成标的资产的过户手续，使上市公司在工商登记机关登记为目标公司的股东。
2、2015年 5月 11日，台城制药向交易对方指定的银行账户支付第一期价款，即1.53亿元。
2015年5月28日，台城制药向海力制药支付了本次交易的税费85,166,307.85元，且海力制药已向海南省海口市秀英区地方税务局进行了申报和缴纳。
台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司。
本所律师认为，台城制药已根据《股权购买协议》的约定履行了截止本法律意见书出具日必需履行的本次交易对价的支付义务；交易各方已根据《股权购买协议》的约定履行了标的资产的过户义务。
三、相关协议的履行情况
本所律师查阅了台城制药关于本次交易的相关公告、《股权购买协议》、交易价款支付凭证、标的资产过户资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，未发现交易各方违反《股权购买协议》等与本次交易有关的交易文件的情形。
四、目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年5月20日，海力制药股东会作出决议，同意免去宋力执行董事、总经理、法定代表人职务、免去刘邦群监事职务；委派许丹青担任执行董事及法定代表人职务、何鸿钊担任监事职务，聘任许松青担任总经理职务。
除上述变更事项外，目标公司的其他高级管理人员未发生更换或调整。
五、资金占用和违规担保的核查情况
根据本所律师的核查，本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据《股权购买协议》的约定，台城制药需于标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起 5日内向交易对方支付 1.31亿元；
台城制药需于标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起12个月内向交易对方支付剩余的股权转让款。
本所律师认为，本次交易相关后续事项合法合规，履行不存在重大法律障碍。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师查阅了台城制药关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在重大差异，符合有关法律、法规及《上市规则》的要求。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施已经取得必要的批准和授权；台城制药已根据《股权购买协议》的约定履行完毕截至本法律意见书出具日必需履行的相应购买价款的支付义务；本次交易所涉标的资产已经过户给台城制药；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；本次交易的实施过程合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
2015
年 6月 3日