华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机2016年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834
元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资金投资金额|
|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|110,657.77|108,945.78|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金
先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、2016年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 4日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用工业机器人项目部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
截止 2016年 12月 31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000万元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，本次募集资金尚未使用金额为50,030,987.45元，占本次募集资金总额1,089,457,834元的4.59%，其中5,000万元用于暂时补充流动资金，账户余额为30,987.45元。具体存放情况如下：
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|序号|银行名称|存款金额（元）|专项账户账号|资金分类|
|1|中国建设银行股份有限公司林州支行|30,987.45|41001540210050213472|工业机器人产业化（一期）工程项目|
||合 计|30,987.45|||

四、2016年度非公开发行股票募集资金在专项账户存放情况
2015年 7月 11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，根据公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金987,547,834元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过 510,000,000元，剩余的478,561,430.87元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。
公司于 2016年 1月 5日在中国民生银行股份有限公司北京西单支行开设了“盈信商业保理项目”募集资金专用账户，专用账户账号为696370664。公司已将原募集资金专用账户中的 510,000,000元全部转入新开专户，并签订了募集资
金三方监管协议。
截止 2016年 12月 31日止，中国建设银行林州支行专户余额为 30,987.45
元，专户的三方监管协议履行情况正常。中原银行林州支行开设的油气田工程技术服务项目专用账户（7012112001010000363）已于 2016年 3月 23日注销。中国民生银行北京西单支行开设的盈信商业保理项目专用账户（696370664）已于2016年6月30日注销。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，林州重机不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对林州重机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对林州重机2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||108,945.78||2016年度投入募集资金总额|||99,641.74|||
|变更用途的募集资金总额|||98,754.78||已累计投入募集资金总额|||103,961.91|||
|变更用途的募集资金总额比例|||90.65%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|油气田工程技术服务项目|是|98,754.78|0|0|0|0.00%|无|0|否|是|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|否|10,191|10,191|886.96|5207.13|51.10%|2016年6月|-212.83|否|否|
|商业保理项目|否|0|51,000|51,000|51,000|100.00%|2016年1月|3925.73|否|否|
|承诺投资项目小计||108,945.78|61,191|51,886.96|56,207.13|||3712.90|||
|永久性补充流动资金||0|47,754.78|47,754.78|47,754.78|100.00%|||||
|合 计||108,945.78|108,945.78|99,641.74|103,961.91||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募集资金到位后，工业机器人项目因前期研发和车间翻建，影响了项目进度；|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|⑴ 终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至募投项目更改时的40美元/桶，受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，加快公司高端智能装备制造、金融服务和旅游文化健康三大产业的协同发展，公司决定终止实施《油气田工程技术服务项目》。⑵ 终止原募投项目后募集资金安排报告期内，公司已投资51,000万元用于实施商业保理项目， 47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。|
|募集资金的金额、用途及使用进展情况|2015年度非公开发行募集资金总额为108,945.78万元，共使用募集资金104,743.14万元，其中51,886.96万元用于募投项目建设，5,000.00万元用于暂时补充流动资金，47,856.18万元用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。《油气田工程技术服务项目》原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，因公司管理链条较长，无法及时为客户提供便利服务，不利于更好的贴近市场和客户。决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司。本次变更募投项目实施主体，可有效提高项目管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。报告期内，募集资金中的 51,000 万元作为公司实施“商业保理项目”的出资款已进行使用， 47,754.78 万元及专户所产生的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 7 月 11 日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,000万元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2016年3月4日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用工业机器人项目部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”不超过人民币5,000万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的4.59%）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止2016年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金尚未使用余额5,003.10万元，其中5,000万元用于暂时性补充流动资金，3.10万元存放于中国建设银行林州支行。|
|募集资金其他使用情况|不适用|