证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2015-014
武汉锅炉股份有限公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
●武汉锅炉股份有限公司以下简称“本公司、公司”；
●公司预计2015年签订合同的总金额受制于关联方在国外市场获得订单量的情况；
●公司与关联方销售锅炉组件的交货期并非能在当年完工；
●因公司 2015年日常关联交易预计金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所列的有关标准，故此议案尚须获得股东大会的批准。
根据深圳证券交易所新发布的《股票上市规则》要求及公司2015年的生产经营情况，公司关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况如下：
二、2014年度日常关联交易执行情况
2014年度日常关联交易执行情况在2014年年度报告的全文中已详细披露，其实际发生的总金额为789,260,626.62元，比年初预计的关联交易总金额3,236,736,000.00元减少2,447,475,373.38元。其原因是：1、锅炉产品的制造属长期建造合同，制造周期相对比较长，产品的投料和销售收入的确认需要周期；2、部分国外项目延迟执行；3、因关联方在国外市场未获得相关订单，导致原预计的部分关联交易无法实现。
三、2015年日常关联交易预计的基本情况及审议程序
（一）预计关联交易类别和金额
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上年实际发生|||
||||按产品或劳|||||||||
||关联交易||||||合同签订金额或预|||||
||||||||||||占同类交|
||||务等进一步||关联人|||||||
||类别||||||计金额（元）|||||
||||||||||发生金额（元）||易比例|
||||划分|||||||||
||||||||||||（％）|
|向关联人销售产品、商品||锅炉产品||阿尔斯通法国锅炉公司Alstom Boiler France||345,127,000.00||31,113,112.21||3.31%||
|||锅炉产品||阿尔斯通电站锅炉公司（德国）Alstom Power Systems GmbH||760,000.00||0||0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||锅炉产品|阿尔斯通电力公司（美国）Alstom Power Inc.|811,664,000.00|611,056,046.52|65.01%|
||锅炉产品|阿尔斯通锅炉德国有限公司Alstom Boiler DeutschlandGmbH|827,823,000.00|32,390,577.96|3.45%|
||锅炉产品|阿尔斯通电力有限公司（波兰）Alstom Power Sp.z o.o.|513,488,000.00|10,090,693.85|1.07%|
||锅炉产品|阿尔斯通技术服务（上海）有限公司|28,174,000.00|348,915.00|0.04%|
||锅炉产品|阿尔斯通爱沙尼亚公司Alstom Estonia A.S|0|2,583,944.84|0.27%|
||锅炉产品|武汉锅炉集团工程技术有限公司|0|2,187,944.16|0.23%|
||小计||2,527,036,000.00|689,771,234.54||
|向关联人采购原材料、锅炉组件|锅炉组件|阿尔斯通电力公司（美国）Alstom Power Inc.|19,399,000.00|0|0|
||锅炉组件|阿尔斯通技术服务（上海）有限公司|0|2,754,914.53|0.50%|
||小计||19,399,000.00|2,754,914.53||
|向关联人提供劳务|服务|阿尔斯通技术服务（上海）有限公司|27,000.00|28,848.58|0.38%|
||服务|阿尔斯通法国锅炉公司Alstom Boiler France|287,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）Alstom Power TurbomachinesLLC|63,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通热力能源公司（土耳其）Alstom Termik Enerji A.S.|145,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通国际调动管理公司（瑞士）Alstom InternationalMobility Management Ltd.|100,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司|0|819,431.21|10.88%|
||小计||622,000.00|848,279.79||
|接受关联人提供的劳务|服务、培训|阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司|4,135,000.00|276,379.62|0.46%|
||服务|阿尔斯通锅炉德国有限公司Alstom Boiler DeutschlandGmbH|1,854,000.00|5,279,170.53|8.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务|阿尔斯通亚太有限公司（马来西亚）Alstom Asia Pacific Sdn Bhd|121,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通（北京）工程技术有限公司|1,886,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通（中国）投资有限公司|1,350,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通法国锅炉公司Alstom Boiler France|25,537,000.00|0|0|
||服务|阿尔斯通电力公司（美国）Alstom Power Inc.|7,251,000.00|1,838,400.00|3.03%|
||服务|阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）Alstom Power TurbomachinesLLC|0|10,143.07|0.02%|
||小计||42,134,000.00|7,404,093.22||
|IT软硬件及服务|采购IT服务|阿尔斯通（瑞士）股份有限公司Alstom (Switzerland) Ltd|4,223,000.00|2,244,278.16|3.70%|
||采购IT服务|阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）Alstom IS&T SAS|5,088,000.00|5,104,414.43|8.42%|
||采购IT服务|阿尔斯通（中国）投资有限公司|5,520,000.00|3,240,488.11|5.34%|
||小计||14,831,000.00|10,589,180.70||
|支付股东贷款利息|利息|阿尔斯通（中国）投资有限公司|95,170,920.00|77,892,923.84|86.91%|
|总计|||2,699,192,920.00|789,260,626.62||

（二）因本次关联交易的预计额已达到《股票上市规则》所列的有关标准,故此项交易尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本公司于2015年4月24日召开了第六届董事会第十次会议，审议并通过了《公司2015年度日常关联交易预计议案（一）》，公司关联董事：YEUNG Kwok WeiRichard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Pascal Alexander Radue先生、高岩先生、秦亮先生应回避表决。
（四）当年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额为26,164.60万元。
四、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）阿尔斯通法国锅炉公司
法定代表人：Pietro BENEDETTO
成立日期：2006年11月20日
注册资本：壹仟肆佰柒拾壹万陆仟欧元整
经营范围：工业、商业、金融、土建等
地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街3号，92300
最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产1,949万欧元，净资产1,949万欧元，营业收入1,485万欧元，净利润-760万欧元
（2）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）
法定代表人：Hartwig VEIT
成立日期：1921年3月8日
注册资本：叁仟肆佰肆拾陆万玖仟欧元整
经营范围：电站锅炉，各种工业锅炉
地址：德国巴登—符腾堡州，曼海姆市博韦里大街22号，68309
最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月 1日至 2014年 3月 31日），总资产23万欧元，净资产0.8万欧元，营业收入5,027万欧元，净利润-2,232万欧元
（3）阿尔斯通电力公司（美国）
法定代表人：Timothy F. CURRAN
成立日期：1999年6月8日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：在相关法律允许范围内，公司可从事的所有的经营和管理活动
地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道200号，06095
最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月 1日至 2014年 3月 31日），总资产214万欧元，净资产-22,758万欧元，营业收入25,884万欧元，净利润2,929万欧元
（4）阿尔斯通锅炉德国有限公司
法定代表人：Leif TIMMERMANN
成立日期：1965年4月13日
注册资本：贰仟柒佰伍拾万欧元整
经营范围：锅炉、电站
地 址：德国斯图加特奥斯伯格大街712号，70329
最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月 1日至 2014年 3月 31日），总资产25,258万欧元，净资产124万欧元，营业收入32,373万欧元，净利润-1,150万欧元
（5）阿尔斯通电力有限公司（波兰）
法定代表人：Leslaw Wladyslaw KUZAJ
成立日期：1990年4月4日
注册资本：伍仟叁佰伍拾陆万捌仟伍佰波兰兹罗提整
经营范围：在相关法律允许范围内的经营活动
地 址：波兰华沙Al Jana PawlaII大道12号，00-124
最近一期财务数据：2014/2015财年（2014年4月 1日至 2015年 3月 31日），总资产774万欧元，净资产52万欧元，营业收入339万欧元，净利润50万欧元
（6）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司
法定代表人：高岩
成立日期：2000年10月12日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、环境工程（废气）专项工程设计、技术培训、工程服务、维护、售后服务。国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务；（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
地 址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号第一层3-1，2部位
最近一期财务数据：2013年度，总资产112,531万元人民币，净资产1,800万元人民币，营业收入112,830万元人民币，净利润6,662万元
（7）阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）
法定代表人：Timothy F. CURRAN
成立日期：2005年7月1日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：在相关法律允许范围内公司可从事的所有活动
地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道200号，06095
最近一期财务数据：2014/2015财年（2014年4月 1日至 2015年 3月 31日），总资产38,019万美元，净资产30,576万美元，营业收入2,600万美元，净利润-2,227万美元（8）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司
法定代表人：高岩
成立日期：1997年2月13日
注册资本：壹仟叁佰万元人民币整
经营范围：电气和机械设备的设计、生产、组装、供货、安装、启动和测试以及提供相关售后服务；为能源、环保及相关领域的各类客户提供技术商务咨询和服务；从事电力项目工程承包、工程设计、材料和设备的进出口、设备和零部件的设计、资料翻译和文件服务、质保质检、工程监造和现场调试等业务；为关联公司提供各类管理咨询服务地 址：武汉市武昌区临江大道96号，430081
最近一期财务数据：2014年度，总资产 52,293万元人民币，净资产 20,967万元人民币，营业收入17,998万元人民币，净利润4,843万元人民币
（9）阿尔斯通亚太有限公司（马来西亚）
法定代表人：Stephen LEWIS
成立日期：1992年6月27日
注册资本：肆佰万马来西亚林吉特整
经营范围：提供工程和技术服务，为关联公司提供管理和销售支持服务
地 址：马来西亚吉隆坡莱博安邦路1号，50100
最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月 1日至 2014年 3月 31日），总资产 33,175万马来西亚林吉特，净资产 7,257万马来西亚林吉特，营业收入 22,671万马来西亚林吉特，净利润57万马来西亚林吉特
（10）阿尔斯通（北京）工程技术有限公司
法定代表人：杨国威
成立日期：2012年5月11日
注册资本：贰仟万元人民币整
经营范围：工程设计；项目管理；二氧化碳捕捉系统的开发等
地 址：北京市朝阳区三里屯西五街5号C区1层
最近一期财务数据：2014年度，总资产12,115万元人民币，净资产-499万元人民币，营业收入13,336万元人民币，净利润861万元人民币
（11）阿尔斯通（中国）投资有限公司
法定代表人：高岩
成立日期：1999年1月26日
注册资本：陆仟零玖拾陆万肆仟肆佰美元整
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包
地 址：北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
最近一期财务数据：2013年度，总资产 242,164万元人民币，净资产-155,763万元人民币，营业收入19,156万元人民币，净利润-31,919万元人民币。
（12）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
法定代表人：Joseph DEISS
成立日期：1990年1月10日
注册资本：壹亿零壹佰万瑞士法郎整
经营范围：提供电力生产领域的各项服务
地 址：瑞士巴登布朗勃法瑞大街7号，5401
最近一期财务数据：2014/2015财年（2014年4月 1日至 2015年 3月 31日），总资产7,174万欧元，净资产18万欧元，净利润428万欧元
（13）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）
法定代表人：Philippe GALAS
成立日期：2003年2月7日
注册资本：贰仟贰佰零伍万陆仟贰佰陆拾肆欧元整
经营范围：经营管理IT设备和软件，包括电脑、应用程序和数据处理
地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街3号，92300
最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月 1日至 2014年 3月 31日），总资产10,186万欧元，净资产306万欧元，营业收入24,953万欧元，净利润-167万欧元
（14）阿尔斯通热力能源公司（土耳其）
法定代表人：Adil TEKIN
成立日期：2014年3月31日
注册资本：壹仟肆佰肆拾玖万玖仟壹佰零叁土耳其里拉整
经营范围：提供热力能源相关的产品和服务
地 址：土耳其安卡拉－詹卡亚
最近一期财务数据：2014/2015财年（2014年4月 1日至 2015年 3月 31日），总资产 4,701万土耳其里拉，净资产 2,083万土耳其里拉，营业收入 8,195万土耳其里拉，净利润404万土耳其里拉
（15）阿尔斯通国际调动管理公司（瑞士）
法定代表人：Sébastien ROUGE
成立日期：1997年3月7日
注册资本：拾万瑞士法郎整
经营范围：在相关法律允许范围内的经营活动
地 址：瑞士巴登布朗勃法瑞大街7号，5401
最近一期财务数据：2014/2015财年（2014年4月 1日至 2015年 3月 31日），总资产147万欧元，净资产20万欧元，营业收入797万欧元，净利润1.6万欧元
2.与上市公司的关联关系
（1）阿尔斯通法国锅炉公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（2）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（3）阿尔斯通电力公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（4）阿尔斯通锅炉德国有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（5）阿尔斯通电力有限公司（波兰）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（6）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（7）阿尔斯通电力汽轮机有限公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（8）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（9）阿尔斯通亚太有限公司（马来西亚）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（10）阿尔斯通（北京）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（11）阿尔斯通（中国）投资有限公司是公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一项之规定。
（12）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（13）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（14）阿尔斯通热力能源公司（土耳其）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
（15）阿尔斯通国际调动管理公司（瑞士）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。
3.履约能力分析
根据上述关联方公司的财务状况分析认为：这些公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性极小。
五、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平的市场价格交易。
2.关联交易协议签署情况
公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，并将按协议的规定进行结算。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。
2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
公司的主营业务是锅炉的生产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为。
3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益：
公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.说明交易对上市公司独立性的影响：
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事对该议案的事前认可意见：根据公司 2014年日常关联交易的执行情况以及公司 2015年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为公司 2015年度日常关联交易预计议案中所涉及的2015年度日常关联交易是必要的,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。
独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2014年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；
公司 2015日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持 2014年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
八、备查文件
（1）公司第六届董事会第十次会议决议；
（2）经独立董事签字确认的独立董事意见。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日