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北京市天元律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见
京天股字（2014）第070号山东新华锦国际股份有限公司：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年5月9日召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》、《山东新华锦国际股东有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2014年4月10日做出决议召集本次股东大会，并于2014年4月12日在指定媒体发布了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、出席对象、召开方式、审议事项、现场会议登记办法等。
本次股东大会采用现场投票方式召开。现场会议于2014年5月9日上午9:30在青岛丽晶大酒店会议室召开。本次股东大会由公司副董事长王虎勇先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共计4人，持有公司有表决权股份137,256,165股，占公司股份总数的54.75%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《2013年度报告和摘要》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过《关于公司聘任2014年度审计机构的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过《关于公司2014年度董事、监事报酬的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大
会有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过《关于公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：通过。
表决情况：本项议案涉及关联交易，关联股东在审议此案时回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数，参加表决的股份数为3,382,212股，其中同意票3,382,212股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过人民币8000万元银行授信提供担保的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票137,256,165股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司2013年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
雷俊
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袁琳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28
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