深圳市洪涛装饰股份有限公司
2017年度董事会工作报告
当前，我国宏观经济已进入增速放缓、结构优化、追求质量的经济发展新常态，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，对建筑装饰行业依然造成较大的压力。
面对错综复杂的行业环境和市场形势，公司紧密围绕着年初制定的战略目标，贯彻董事会的战略部署，继续深耕建筑装饰行业，同时在国家产教融合战略背景及政策大力支持下，强势进军职业教育的前端学历职业教育领域。截至本报告日，公司已成功收购位于四川省成都市区的四川城市职业学院，并与位于广东省广州市区的广州涉外经济职业技术学院签订了收购55%股权的收购框架协议，标志着公司进入了职业教育的前端学历职业教育领域，成功落地公司升级职业教育的战略布局。
2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入333,087.55万元，比上年同期增长15.77%，实现营业利润 16,062.71万元，比上年同期16.11%，实现归属于母公司所有者的净利润 13,718.77万元，比上年同期增长4.88%，实现每股收益0.11元。
（一）深耕建筑装饰主业，实现长远稳健发展
受宏观经济形势变化和投资增速乏力的双重影响，建筑装饰行业增速放缓。报告期内公司通过覆盖全国的营销渠道建设，大客户战略、老客户推动战略及设计拉动战略，优化公司业务结构，持续提升公司在优势细分市场的占有率，稳固传统装饰主业持续盈利能力。2017年公司传统装饰主业发展稳中向好，在手订单充裕，新
签订单量超58亿，同比2016年增长26.25%。
报告期内，公司跨国承包了柬埔寨金边金塔 42项目，金塔 42项目是柬埔寨重要的地标性建筑，公司本次项目承包提升了公司在境外的品牌知名度和企业竞争力，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，拓展海外工程市场，实现了公司从国内走向国际的第一步。
在优势细分市场上，公司承接了梅州嘉应大剧院、衡水文化中心、坪山文化中心、佛山市文化中心、兴汉新区城市展览馆、河北省艺术中心场馆、抗美援朝纪念馆改扩建、曲阜孔子博物馆公共部分、孔子研究院、“清之堂”项目精装修施工等多项文化类建筑的装饰装修工程，保持了公司在文化类建筑这一高端建筑装饰细分市场的持续领先优势。报告期内公司在星级大酒店细分行业发展态势良好,承接了厦门泰地海西中心万豪酒店、四川遂宁万豪酒店、上海龙湖虹桥天街酒店、天津鲁能希尔顿酒店大堂、广西平乐昭州大饭店、西宁新千金陵国际饭店、南京溧水金陵饭店等多项国际五星级酒店的装饰装修工程。公司还承接了华为松山湖终端项目、华为松山湖南区项目、华为苏州企业项目、浙商银行成都分行新大楼、安徽省农村信用社等地标性高档写字楼项目。同时公司在交通枢纽、医院、学校、商业、养老地产类项目也均有斩获，实现了高端装饰市场的全面发展。
报告期内，公司荣获“詹天佑奖”1项，荣获鲁班奖2项，“国家优质工程奖”4项，中国建筑工程装饰奖 10项。截止 2017年底，公司已荣获中国建筑工程装饰奖（含原全国建筑工程装饰奖）突破百项，公司累计获得包括鲁班奖、全国建筑工程装饰奖在内的各类荣誉 2000余项。公司连续 10年位居全国装饰行业百强排名前五名，被授予中国建筑装饰行业的行业旗舰。
报告期内，优装美家主动调整业务模式及发展方向，在保持原有订单量和市场竞争力的情况下，亏损幅度明显缩小。2017年，优装美家荣获全国工商联颁布的“中国家居业十大诚信电商品牌”、“全国家居业质量品牌5A级示范企业”和中国家装行业“金钻奖•优秀服务商”。
（二）整合职业教育资源，全面升级公司职业教育领域的产业布局
在公司建筑装饰主业保持行业领先地位的同时，公司明确了“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标。五年来（2013-2017），公司通过并购整合拥有了中国建筑装饰行业职业教育平台：中装新网与学尔森；学历提升职业教育平台：跨考教育；
并通过参股金英杰，为建立中国医疗行业职业教育平台做好了战略准备。结合公司在建筑装饰产业、酒店装饰产业、医院装饰产业的行业优势，公司职业教育第二个五年计划（2018-2022）明确要用五年时间在建筑装饰产业、大健康产业、文化旅游产业等从业人数众多，资格认证培训、职业技能培训需求量巨大的产业上做强做大职业教育，力争成为中国这些行业的职业教育的领跑者。
2017年，公司建立了“让中国人拥有全球最好的职业教育”的愿景，明确了“产教融合培育大国工匠”的教育使命，确立了“用以致学，适才教育；匠心精神，卓越成就”的教育价值观。
职业教育板块分为中专、大专、本科、专业硕士学历职业教育与初中教育后的通识类非学历职业教育与行业类职业技能非学历职业教育。2017年，公司战略决策进入前端学历职业教育领域。用前端贯通后端的“纵向贯通”战略思想，构筑公司在第二主业职业教育领域稳步快速的发展轨道。
公司认为未来十年，中国14亿多的人口资源与中国经济从高速增长进入到高质量发展新时代必然诞生出将“学历职业教育、非学历职业教育、互联网教育”三者深度融合的“三位一体”的职业教育集团，为中国人提供从中专、大专、本科、专业硕士及走出学校步入社会从事工作之后的全球最好的终身职业教育产品与服务。同时产出中国的职业教育大数据、云计算等职业教育新技术与生产新要素。
洪涛职业教育集团将率先缔造这样的职业教育中国梦。
报告期内，公司教育各版块发展状况如下：
1、学历职业教育
权转让框架协议公告。2018年3月2日，公司发布了收购广东维城经济发展有限公司55%股权进而控制广州涉外经济职业技术学院的股权转让框架协议的公告。2018年3月28日，公司发布了第一次临时股东大会审议通过了收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的决议公告。公司在中国人口大省且经济发展水平较高的四川省省会成都成功落子开绘公司大学教育集团办学蓝图。
城市学院位于四川省会城市成都，四川省人口8,800多万，人口数位于西南部第一，生源充足。四川省的高考人数整体呈上升的趋势，高等教育在校生规模也在逐年上升。四川省高等教育毛入学率 2015年为34.34%左右，低于全国42%的平均水平。根据《四川省教育事业发展“十三五”规划》，到 2020年，四川省高等教育毛入学率力争达到50%。毛入学率是指100个18到21岁的大学适龄青年有多少个在大学里学习。按照四川省规划，未来3年每100人适龄青年新增入学约15人，招生人数增量可观。
城市学院是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，根据 2016年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省 109所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国 600强的民办高职院校。城市学院目前在校生人数 14655人，人平均学费约1.4万元。2016年城市学院在四川省18所民办高职院校中收入规模第一。成都老校区、眉山新校区占地面积达到 1000多亩，建筑面积 40多万平方米，两校区学生承载力约为 2.5万人。新校区扩容与专科升本科将有望为学院带来双重叠加的新增长点。
公司收购新概念公司51%股权进而控制城市学院，是公司抓住国家产教融合战略，战略性地进军职业教育的前端学历职业教育领域，用前端贯通后端的“纵向贯通”战略思想，构筑公司在第二主业职业教育领域稳步快速的发展轨道，提高公司综合竞争力。
2、非学历职业教育
网转型、平台研发、组织结构、品牌影响力、人才管理与企业文化上取得了较大的突破。2017年，非学历职业教育子公司合计实现营业收入2.7亿。2017年，跨考教育培训学员 6.9万人，学尔森服务学员近 4万人。跨考教育及学尔森累计服务学员近100万人次。随着公司前端学历职业教育贯通后端非学历职业教育培训的“纵向贯通”战略思想的落地，未来前段学历职业教育有望带动后端非学历职业培训学尔森、跨考教育、中装艺高的协同发展。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||会议召开|||||
||||会议名称||||召开方式||会议审议通过议案|
||号||||时间|||||
|1||第四届董事会第四次会议||2017/1/22||现场||1、审议《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》2、审议《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》3、审议《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》4、审议《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》5、审议《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》6、审议《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》8、审议《关于增加公司经营范围的议案》9、审议《关于修改公司章程的议案》10、审议《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》11、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|2||第四届董事会第五次会议||2017/3/9||现场通讯相结合||1、审议《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》2、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||会议召开|||||
||||会议名称||||召开方式||会议审议通过议案|
||号||||时间|||||
|3||第四届董事会第六次会议||2017/4/26||现场||1、审议《2016年度总经理工作报告》2、审议《2016年度董事会工作报告》3、审议《2016年度利润分配预案》4、审议《2016年年度报告》5、审议《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》6、审议《董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》7、审议《2016年度内部控制评价报告》8、审议《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》9、审议《关于会计政策变更的议案》10、审议《关于2016年度业绩承诺实现情况的议案》11、审议《2017年第一季度报告正文及全文》12、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》13、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》14、审议《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》||
|4||第四届董事会第七次会议||2017/5/12||通讯||1、审议《关于公司对外提供财务资助的议案》2、审议《关于公司对外提供财务资助的议案》||
|5||第四届董事会第八次会议||2017/5/25||现场||1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》||
|6||第四届董事会第九次会议||2017/6/12||现场通讯相结合||1、审议《关于购买非公开发行公司债券的议案》||
|7||第四届董事会第十次会议||2017/8/24||现场||1、审议《公司2017年半年度报告及其摘要》2、审议《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》3、审议《关于设立信息披露委员会暨制订<信息披露委员会实施细则>的议案》4、审议《关于推举独立董事担任信息披露委员会委员的议案》5、审议《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》||
|8||第四届董事会第十一次会议||2017/9/24||现场||1、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2、审议《关于会计政策变更的议案》3、审议《关于变更会计师事务所的议案》4、审议《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》5、审议《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的议案》6、审议《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》7、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》8、审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》||
|9||第四届董事会第十二次会议||2017/10/27||通讯||1、审议《2017年第三季度报告正文及全文》2、审议《关于办理应收账款保理业务的议案》||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||会议召开|||||
||||会议名称||||召开方式||会议审议通过议案|
||号||||时间|||||
|10||第四届董事会第十三次会议||2017/11/23||现场通讯相结合||1、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》2、审议《关于对外投资设立境外子公司的议案》3、审议《关于对外投资设立境内子公司的议案》||
|11||第四届董事会第十四次会议||2017/12/18||通讯||1、审议《关于控股子公司向银行申请内保外贷及公司为其提供担保的议案》||
|12||第四届董事会第十五次会议||2017/12/27||通讯||1、审议《关于公司接受关联方财务资助的议案》||

（二）股东大会会议召开情况
2017年度，公司董事会召集并组织了 3次股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||会议召开|||
||||会议名称||||会议审议通过议案|
||号||||时间|||
|1||2017 年第一次临时股东大会||2017/2/14||1、《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》2、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》3、《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》4、《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》5、《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》6、《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》8、《关于增加公司经营范围的议案》9、《关于修改公司章程的议案》||
|2||2016 年年度股东大会||2017/5/25||1、《2016年度董事会工作报告》，公司独立董事作述职报告2、《2016年度监事会工作报告》3、《2016年度利润分配预案》4、《2016年年度报告》及其摘要5、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》6、《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》7、《关于公司对外提供财务资助的议案》||
|3||2017 年第二次临时股东大会||2017/10/17||1、《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》2、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》3、审议《关于变更会计师事务所的议案》||

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立作用。
报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2017年，为进一步加强公司信息披露内部控制，提升公司信息披露质量，建立信息披露跨部门协调机制，公司设立信息披露委员会，并制定了《信息披露委员会实施细则》。
报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告 158份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，组织机构投资者现场调研，并通过投资者服务热线、投资者互动平台、网上说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
此外，公司积极响应深圳证监局开展的投资者保护“蓝天行动”专项工作，结合公司实际情况，以加强投资者服务、提升公司信息披露质量、切实维护投资者权益为切入点，制定了一系列以“蓝天行动”专项工作精神为核心的方案及活动，不断提高投资者满意度。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳市证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，帮助提升了公司规范化运作水平。同时，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告
及重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖
公司股票的情形。
（七）利润分配情况
公司董事会制定的2017年利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。
三、社会责任履行情况
（一）维护股东利益，重视股东回报
公司重视对股东提供持续、合理的回报，坚持稳定的分红政策并将其在《公司章程》中予以明确用实际行动来保障与维护股东的合法权益，与股东共同分享企业成长带来的收益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|以其他方式|以其他方式|
||现金分红金额|||||
|分红年度||属于上市公司普通股股|市公司普通股股东的净|现金分红的|现金分红的|
||（含税）|||||
|||东的净利润|利润的比率|金额|比例|
|||130,805,792.08||||
|2016年|24,904,759.88||19.04%|0.00|0.00%|
|2015年|38,058,611.77|357,503,847.43|10.65%|0.00|0.00%|

（二）规范足额缴纳国家税金
2017年洪涛装饰主业共缴纳各种税费过亿元，位居所在辖区前列，为地方经济发展做出重要贡献。由深圳工业总会授予“2017年度履行社会责任杰出企业”称号。
（三）为国家就业分忧
2017年，公司招生应届毕业生22名，母公司和子公司共有就业人数超过两千人。公司每年向社会提供包含高端人才、专业技术人才、大学毕业生等众多就业岗位,以不断充实公司新鲜血液和人才力量,同时也为社会和谐稳定创造了有利条件。
（四）持续践行绿色环保的可持续发展
公司坚持“高标准、高品质、高效率”的精品标准，重视产品质量及能耗最小，
强调装饰材料的环保性。公司对绿色环保的坚持一直为业内所称道。公司被评为“全
国建筑装饰行业绿色产业基地”，被授予“第十三届深圳企业创新纪录生态建设贡献奖”、“节能环保示范企业”。2017年，公司被深圳工业总会授予“节能环保示范企业”。
（五）关心社会公益事业
报告期内，公司向广东兴宁市水口人民政府捐资 100万元帮助当地建设。近三年，公司合计向中华社会救助基金会、兴宁水口中学、兴宁水西中学、兴宁水口镇井下村委会、兴宁市水口人民政府等捐助 350余万元，积极为我国社会救助事业、教育事业捐资。公司在 2014年被深圳市罗湖区授予“结对帮扶贡献奖”，2015年被深圳工业总会授予“2014年年会特别公益赞助机构”，2017年荣获“罗湖慈善持续践行奖”。
2018年，公司董事会将继续以全体股东的利益和公司可持续健康发展为出发点，恪尽职守、勤勉尽责，积极推进公司双主业战略运行，优化公司业务结构，不断提升公司运营能力和综合竞争力，完善公司风险控制和决策管理体系，使公司创造卓越的业绩回报投资者，承担更多企业责任回报社会。
深圳市洪涛装饰股份有限公司2018年4月27日