北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一八年三月
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北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于2017年8月22日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），并根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2017年 6月 30日，于 2017年 10月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见书（一）”）；根据中国证监会发出的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，于 2018年 2月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
补充法律意见书（三）板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）。
现公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2017年 12月 31日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2017年 7月 12日召开的公司 2017年第二次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》、公司章程及公司登记机关提
补充法律意见书（三）供的工商登记信息档案资料、瑞华会计师于 2018年 3月 5日出具的编号为瑞华审字[2018]第40020001号《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，如无特别说明均指此报告），公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件：
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)经查阅公司现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为86,322,342.16元、83,356,884.21元及100,888,953.50元，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
补充法律意见书（三）本所律师认为，公司最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》，有关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
(1)公司本次发行前的股本总额为3,000万元，本次发行后的股本总额为4,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行 1,000万股，本次发行后的股份总数为4,000万股，公开发行的股份达到本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》，有关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：1．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
(1)公司是由金马有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自金马有限2007年11月成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司 2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 83,356,884.21元、 100,888,953.50元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
(3)根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，公司合并后的归属于母公
补充法律意见书（三）司所有者的净资产为425,316,215.81元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)公司目前的股本总额为 3,000万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)公司的注册资本为3,000万元，根据瑞华会计师于2014年9月16日出具的瑞华验字[2014]40020002号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。
(2)经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商总局商标局网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司的主营业务是专业从事游乐设施的开发、生产和销售。根据《审计报告》，公司2015年度、2016年度及2017年度主营业务收入占全部营业收入的比例分别为99.74%、99.68%及99.33%，据此，公司主要经营一种业务。
(2)公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
(1)公司最近两年内主营业务没有发生重大变化；
(2)公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
(3)公司最近两年内实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
根据公司及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东名册及公司登记机关提供的工商登记信息档案资料，核查公司控股股东、实际控制人的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司的股份
补充法律意见书（三）不存在重大权属纠纷。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
(1)公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
(1)根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(2)瑞华会计师已于 2018年 3月 5日向公司出具了《审计报告》，标准无保留意见。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
(1)根据瑞华会计师已于 2018年 3月 5日出具的编号为瑞华核字[2018]40020004号《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”）及公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
(2)瑞华会计师已于2018年3月5日就公司的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司“于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政
补充法律意见书（三）部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，登录中国证监会网站查询证券期货市场失信记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，登录中国证监会网站查询证券期货市场失信记录，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
补充法律意见书（三）四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的完整性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产中心、销售中心、财务中心、技术中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。
（二）发行人资产的完整性
公司的资产完整。公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权。
（三）发行人人员的独立性
公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）发行人财务的独立性
公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
补充法律意见书（三）（五）发行人机构的独立性
公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务的独立性
公司的业务独立。公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经中山市工商行政管理局核准，可自主开展业务活动；公司2015年度、2016年度、2017年度合并销售前五名客户的合计销售金额占公司当期全部营业收入的比例分别为57.30%、46.78%及55.25%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者重大不确定性客户的情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的发起人和股东的情况。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司的股东及其持股情况未发生变化，公司的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司股东名册及公司登记机关提供的工商登记信息档案资料，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公
补充法律意见书（三）司未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）经核查，公司主要股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中披露了发行人附属公司的情况。
其中，金马游乐工程的变化情况如下：依据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字【2017】第 1700378803号），金马游乐工程的住所于2017年12月7日变更为中山市板芙镇深湾村顺业路3号。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查各附属公司的注册信息资料，金马结构安装、金马游乐工程、动漫游艺分公司目前合法存续，不存在依据法律、法规及其章程需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师审阅《审计报告》、公司历次股东大会、董事会会议资料，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司的主营业务未发生变更。
（二）根据《审计报告》，公司2015年、2016年及2017年的主营业务收入分别为494,367,872.33元、487,583,537.18元及494,788,559.42元，营业收入分别为495,656,113.34元、489,128,696.28元及498,150,861.25元，主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.74%、99.68%及99.33%，据此，公司主要经营一种业务。
（三）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（四）根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至本法律意见书出具之日，公司不存
补充法律意见书（三）在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中披露了发行人的关联方情况。
其中，金马游艺机的股东构成及出资比例、中山溢利的股东构成及出资比例发生了变更，具体情况如下：
1．金马游艺机
2018年1月10日，金马游艺机的股东构成及出资比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京远东新地置业有限公司|489.600|30.000|
|2|中山市大信置业有限公司|342.400|20.980|
|3|邓志毅|163.392|10.013|
|4|刘喜旺|54.456|3.337|
|5|李勇|54.456|3.337|
|6|杨焯彬|54.456|3.337|
|7|邝澄伯|54.456|3.337|
|8|何锐田|54.456|3.337|
|9|贾辽川|32.688|2.003|
|10|林泽钊|27.240|1.669|
|11|李玉成|27.240|1.669|
|12|徐淑娴|27.240|1.669|
|13|柯广龙|27.240|1.669|
|14|梁沛强|27.240|1.669|
|15|李伯强|27.240|1.669|
|16|容锡湛|27.240|1.669|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|17|邓国权|27.240|1.669|
|18|吴海康|27.240|1.669|
|19|李仲森|27.240|1.669|
|20|程伟夫|27.240|1.669|
|21|高庆斌|16.000|0.980|
|22|曾庆远|16.000|0.980|
|合计||1,632.000|100.000|

公司实际控制人邓志毅担任金马游艺机的董事职务。公司监事李玉成担任金马游艺机的监事职务。
2．中山溢利
2017年 8月 25日，中山溢利的营业期限变更为 1999年 9月 8日至长期，股东构成及出资比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓志雄|35.00|70.00|
|2|卢柏志|7.50|15.00|
|3|刘永庆|7.50|15.00|
|合计||50.00|100.00|

中山溢利的法定代表人及控股股东邓志雄为公司控股股东、实际控制人之一邓志毅先生的弟弟。
（二）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查相关的关联交易资料，公司2017年度期间发生或新增的关联交易如下：
1．关联销售
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|交易内容|交易金额|占同类交易比重|占营业收入比重|
|2017年|荔苑乐园|销售配件|6.89|0.50%|0.01%|

补充法律意见书（三）
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|古镇云顶星河|维修费|13.46|0.80%|0.03%|
||销售配件|9.83|0.72%|0.02%|
|金马环艺|租赁收入|10.72|55.26%|0.02%|
|金马投资|租赁收入|7.79|40.15%|0.02%|
|天伦投资|销售配件|0.58|0.09%|0.003%|
||维修费|1.54|0.04%|0.001%|
|长沙云顶星河|销售配件|2.42|0.18%|0.005%|
||维修费|15.12|0.90%|0.03%|

2．关联担保
(1)邓志毅、曾庆远、陈朝阳、程伟夫、邓国权、高庆斌、何锐田、贾辽川、柯广龙、邝澄伯、李伯强、李勇、李仲森、梁沛强、林泽钊、刘喜旺、吴海康、杨焯彬、容锡湛、徐淑娴、李玉成作为保证人于 2017年 7月 5日与债权人招商银行股份有限公司中山支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年中字第BZ0017500027号），为债权人自2017年7月5日至2018年7月4日止，与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为5,000万元，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项目下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期延续至展期期间届满后另加两年。。
(2)邓志毅、曾庆远、陈朝阳、程伟夫、邓国权、高庆斌、何锐田、贾辽川、柯广龙、邝澄伯、李伯强、李勇、李仲森、梁沛强、林泽钊、刘喜旺、吴海康、杨焯彬、容锡湛、徐淑娴、李玉成作为保证人于2017年12月7日与债权人中国工商银行股份有限公司中山分行分别签订《最高额保证合同》（编号：中型 -GBZ476440120170109-1号、中型 -GBZ476440120170109-2号、中型 -GBZ476440120170109-3号、中型 -GBZ476440120170109-4号、中型 -GBZ476440120170109-5号、中型 -GBZ476440120170109-6号、中型 -GBZ476440120170109-7号、中型 -GBZ476440120170109-8号、中型
-GBZ476440120170109-9号、中型 -GBZ476440120170109-10号、中型
-GBZ476440120170109-11号、中型 -GBZ476440120170109-12号、中型
补充法律意见书（三） -GBZ476440120170109-13号、中型 -GBZ476440120170109-14号、中型 -GBZ476440120170109-15号、中型 -GBZ476440120170109-16号、中型 -GBZ476440120170109-17号、中型 -GBZ476440120170109-18号、中型 -GBZ476440120170109-19号、中型 -GBZ476440120170109-20号、中型 -GBZ476440120170109-21号），为自 2016年 12月 7日至 2019年 3月 20日期间，在人民币6,000万的最高本金余额内，为债权人依据与公司签署的借款、贸易融资、包含、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的对公司的债权，提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
上述公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）根据公司的确认及《审计报告》，自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司拥有的主要财产变化情况如下：
1．专利
(1)新增的专利
公司新获授权的专利20项，具体情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|证书号|专利号|专利申请日|
|1|架空轨道类游艺机的驱动机构|发明|第2755466号|201610439530.5|2016.06.17|
|2|机械联锁挡车结构|发明|第2756142号|201610450115.X|2016.06.17|

补充法律意见书（三）
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|3|一种挡杆锁紧机构|发明|第2767516号|201610486785.7|2016.06.25|
|4|一种用于观看电影的游乐设施|实用新型|第1750768号|201020503574.8|2010.08.19|
|5|座椅安全带结构|实用新型|第2804411号|201220573536.9|2012.11.03|
|6|一种带 VR 眼镜的无轨观览车1|实用新型|第6780383号|201720513807.4|2017.05.10|
|7|无轨观览车的空间定位系统2|实用新型|第6723191号|201720517535.5|2017.05.10|
|8|一种飞行塔电缆拉紧结构|实用新型|第6811936号|201720613291.0|2017.05.27|
|9|一种飞行塔的保险机构|实用新型|第7007044号|201720613294.4|2017.05.27|
|10|一种驱动滑行架升降的驱动机构|实用新型|第6951615号|201720613295.9|2017.05.27|
|11|一种驱动滑行架旋转的旋转驱动机构|实用新型|第7007035号|201720614980.3|2017.05.27|
|12|一种滑行架的旋转机构|实用新型|第7036499号|201720614976.7|2017.05.27|
|13|游艺转转杯（72B）|外观设计|第4452870号|201730330344.3|2017.07.25|

1该实用新型专利由中山金马和武汉大学共有。
2该实用新型专利由中山金马和武汉大学共有。
补充法律意见书（三）
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|14|游艺转盘|外观设计|第4452871号|201730330345.8|2017.07.25|
|15|垂 直 过 山 车（CZC-24A）|外观设计|第4508229号|201730363226.2|2017.08.10|
|16|飞 行 塔 座 舱（FXT-42A）|外观设计|第4507674号|201730363249.3|2017.08.10|
|17|飞行塔（FXT-42A）|外观设计|第4507674号|201730363274.1|2017.08.10|
|18|断 轨 过 山 车（KSC-24B）|外观设计|第4536362号|201730381541.8|2017.08.18|
|19|摩天轮|外观设计|第4536715号|201730451551.4|2017.09.22|
|20|摩天轮座舱|外观设计|第4536554号|201730451552.9|2017.09.22|

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述专利的权属证书，通过专利行政主管部门查询相关权利状况及登陆国家知识产权局网站查询，公司拥有上述专利不存在任何纠纷或潜在的争议。
(2)不再授权的专利
本所在律师工作报告第十三节“发行人的主要财产”之“（一）”之“4.专利”披露的下表所列专利，因放弃专利权（重复授权），而不再授权。
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|序号|专利名称|专利类别|证书号|专利号|专利申请日|
|1|机械联锁挡车结构|实用新型|第5732724号|201620613844.8|2016.06.17|
|2|架空轨道类游艺机的驱动机构|实用新型|第5735331号|201620613852.2|2016.06.17|
|3|一种挡杆锁紧机构|实用新型|第5809191号|201620657986.4|2016.06.25|

补充法律意见书（三）
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|4|一种路轨锁紧及车体限位联锁机构|实用新型|第5567189号|201620308076.5|2016.04.12|
|5|一种路轨导向锁紧机构|实用新型|第5843293号|201620312602.5|2016.04.12|
|6|断轨过山车翻转平台前部挡块与滑出段路轨连锁机构|实用新型|第5566808号|201620306320.4|2016.04.12|

2．房屋租赁
公司在中山市共租赁 26余处房屋，为公司员工提供住宿之用，部分员工宿舍，出租方未提供产权证书。该等房屋并不具备特殊性或不可替代性，具有较方便的替代房源，公司寻找新的租赁场所无实质性障碍。
（二）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、公司主要财产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要财产的权利状况，公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据公司提供的资料，截至 2017年 12月 31日，公司尚在履行的新增重大合同如下：
1．销售合同
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|序号|买方|签约日|合同标的|价款（含税，万元）|
|1|奥园集团（英德）有限公司|2017.09|超炫过山车等产品|3,048.60|
|2|Gyeongnam Masan RobotlandCo., Ltd|2017.10.21|自由塔等产品|550.00万美元|
|3|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|2017.10.30|悬挂过山车等产品|3,670.00|
|4|CAVU Designwerks Inc.|2017.11.16|乘骑设备|2,400.00|
|5|南京华侨城实业发展有限公司|2017.11.21|矿山车等产品|3,001.50|

补充法律意见书（三）
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|6|毕节乐尚家园旅游开发投资有限公司|2017.12.04|豪华双层转马等产品|3,980.00|

2．采购合同
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|序号|买方|签约日|合同标的|价款（含税，万元）|
|1|上海希都游乐设备制造厂|2017.07.17|钢结构制作|528.04|
|2|北京乐卡仕技术有限公司|2017.11.13|六自由度电动运动系统|103.11万欧元|

3．授信合同
2017年12月7日，公司（甲方）与中国银行股份有限公司中山分行（乙方）签订了《授信额度协议》（编号：GED4764420170013号）。依据该协议，乙方同意向甲方提供6,000万元授信额度，授信种类为非融资性保函；授信额度的使用期限为自协议生效之日起至2018年3月20日止。
（二）根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈公司的财务负责人及瑞华会计师项目经办人员，截至 2017年 12月 31日，除已披露的日常性关联交易及关联担保外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，列入公司其他应收款的账面价值为5,073,399.73元，列入其他应付款的账面余额为1,440,875.85元。
本所认为，公司上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经瑞华会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》及公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报
告出具以来，公司未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资
补充法律意见书（三）本、收购或出售资产等行为。
（二）根据公司的确认，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未对现行适用的公司章程及上市后适用的公司章程（草案）作出修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司召开股东大会、董事会和监事会会议的具体情况如下：
1．股东大会：
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|序号|召开日期|会议|
|1|2017年12月28日|2017年第四次临时股东大会|
|2|2018年3月26日|2017年年度股东大会|

2．董事会：
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|序号|召开日期|会议|
|1|2017年12月12日|第二届董事会第二次会议|
|2|2018年3月5日|第二届董事会第三次会议|

3．监事会：
补充法律意见书（三）
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|序号|召开日期|会议|
|1|2017年12月12日|第二届监事会第二次会议|
|2|2018年3月5日|第二届监事会第三次会议|

经审查公司存档的上述股东大会、董事会、监事会会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查阅公司的股东大会、董事会、监事会决议文件，自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
其中，公司董事、总经理刘喜旺、独立董事刘奕华、副总经理林泽钊的兼职情况更新如下：
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|姓名|职务|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|刘喜旺|董事、总经理|金马结构安装|经理|子公司|
|||金马游乐工程|经理|子公司|
|||金马投资|董事|同一控制下|
|||金马环艺|董事|同一控制下|
|||中国游艺机游乐园协会|技术专业委员会副主任委员|公司为其会员|
|||广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|||国家质量监督检验检疫总局特种设备安全与节能技术委员会大型游乐设施分委会|副主任委员|行业管理部门|

补充法律意见书（三）
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|姓名|职务|兼职单位名称|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|||全国索道与游乐设施标准化技术委员会|副主任委员|无|
|刘奕华|独立董事|广东工业大学|兼职教授、硕士生导师|无|
|||中国机械工程学会|理事|无|
|||中国自动化学会|理事兼专家咨询委员会副主任|无|
|||广东省自动化学会|理事长|无|
|||中国机电一体化技术应用协会|副会长|无|
|||广东省自动化与系统集成标准化技术委员会系统|主任|无|
|||广东省机械工程学会|常务副理事长兼秘书长|公司为其会员|
|||广东智投科技有限公司|董事|无|
|||佛山智教科技有限公司|董事长、经理|无|
|||佛山宝环高新科技有限公司|副董事长|无|
|||自动化网（深圳）科技有限公司|董事|无|
|||凌霄泵业（002884）|独立董事|无|
|||新时达（002527）|独立董事|无|
|||伊之密（300415）|独立董事|无|
|林泽钊|副总经理|广东省机械工程学会|理事|公司为其会员|
|||广东省特种设备行业协会|专家|公司为其会员|
|||中山市机械工程学会|理事长|公司为其会员|
|||中国游艺机游乐园协会|影视动漫专业委员会委员|公司为其会员|

补充法律意见书（三）（二）经本所律师查阅公司的股东大会、董事会、监事会决议文件，公司的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的税务情况。
公司从事安装业务的收入，原按3%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于营业税改增值税的通知》（财税〔2016〕36号）等相关规定，自2016年5月起改为征收增值税，税率为11%。子公司金马结构安装从事安装业务的收入，自2016年5月起改为征收增值税，税率为3%，2017年变更为一般纳税人，税率11%。公司技术设计、服务的收入，自 2016年 5月起改为征收增值税，税率为6%；公司租赁业务的收入，自2016年5月起改为征收增值税，税率为5%。
本所认为，发行人及其附属公司上述税种、税率变化情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》，自本所补充法律意见书（一）出具以来公司享受的计入非经常损益的政府补助情况如下：
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|序号|项目|金额（元）|
|1|2016年度专利资助款|29,000.00|
|2|2016年科技统计工作规范化建设补助|2,500.00|
|3|2017年科技项目配套资金|20,000.00|
|4|个税返还|299,828.97|
|5|知识产权专项奖金|40,000.00|
|6|总部企业经营贡献奖|91,100.00|

补充法律意见书（三）
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|7|总部企业经营贡献奖人才奖|151,800.00|
|8|游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究|298,957.00|
|9|测绘遥感信息工程国家重点实验室|500,000.00|
|合计||1,433,185.97|

经核查，公司享受的上述政府补助财政补贴符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。
（三）根据瑞华会计师于 2018年 3月 5日出具的编号为瑞华核字[2018]40020003号的《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》以及政府主管部门出具的证明，并经本所律师访谈公司董事长、财务总监，公司及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了公司的本次募集资金的运用情况。
（二）根据公司的确认，自补充法律意见（一）出具以来，公司本次发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
补充法律意见书（三）家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）本所律师就发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼及行政处罚的事宜，与发行人的董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民法院、中山市中级人民法院的网站进行查询，通过互联网检索公众信息，审阅相关政府主管机关出具的证明文件，并查阅公司及其附属公司、持有公司5%以上股份的主要股东分别作出的确认，截至本法律意见书出具之日：
1．公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2．公司董事长、总经理及控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
补充法律意见书（三）2．公司及其控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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|补充法律意见书（三）|
|（本页为《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负责人： 经办律师：|
|张学兵 章小炎|
|刘子丰|
|孙巧芬年 月 日|