中信建投证券股份有限公司
关于杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955号）核准，杭州中恒电气股份有限公司（以下称“中恒电气”、“发行人”、“公司”）向 7名特定投资者非公开发行股票 40,322,580股，发行价格为 24.80元/股，募集资金总额 999,999,984.00元，募集资金净额985,783,002.87元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”、“保荐机构”）为中恒电气本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后中恒电气仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 杭州中恒电气股份有限公司
英文名称 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd.
成立日期 2001年7月11日
上市日期 2010年3月5日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 中恒电气
股票代码 002364
法定代表人 朱国锭
董事会秘书 陈志云
总股本（发行前）523,242,380股
注册地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
办公地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
邮政编码 310053
电话 0571-86699838
传真 0571-86699755
电子信箱 zhengquan@hzzh.com
公司网址 http://www.hzzh.com/
高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，
电力自动化设备，电动汽车充换电设施、低压成套开关设备、计
算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术
经营范围 咨询、技术转让，新能源汽车充换电站建设与运营服务，数据中
心计算机系统集成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、
技术咨询、技术服务及技术培训，机房环境控制设备、节能产品、
动力环境监控系统的设计、研发、销售及技术咨询、管理和服务。
（二）最近三年及一期主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了“瑞华审字[2014]第 33010031号”、“瑞华审字[2015]33010006号”和“瑞华审字[2016]33090013号”标准无保留意见审计报告。2016年1-6月，公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|1,736,897,087.07|1,636,435,441.42|1,206,316,368.25|
|419,042,371.15|398,166,034.70|244,778,422.94|
|1,317,854,715.92|1,238,269,406.72|961,537,945.31|
|1,267,452,268.28|1,183,320,409.58|961,537,945.31|
|50,402,447.64|54,948,997.14|-|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|386,419,005.69|841,829,703.51|600,906,468.85|
|109,133,405.89|116,019,866.34|132,309,219.35|

||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|112,888,162.41|131,934,596.35|143,316,407.78|
|95,650,580.61|146,775,713.45|125,709,264.47|
|98,197,130.10|143,478,328.20|125,709,264.47|
|95,650,580.61|146,775,713.45|125,709,264.47|
|0.19|0.27|0.49|
|0.19|0.27|0.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|369,447,615.16|723,651,933.30|585,870,780.36|
|419,267,309.57|705,978,299.41|591,278,108.53|
|-49,819,694.41|17,673,633.89|-5,407,328.17|
|88,500.00|42,462,423.08|5,051,413.87|
|44,933,445.44|177,697,841.82|79,189,987.40|
|-44,844,945.44|-135,235,418.74|-74,138,573.53|
|94,500,000.00|153,560,000.00|84,875,884.00|
|20,040,331.92|71,348,939.78|58,953,988.20|
|74,459,668.08|82,211,060.22|25,921,895.80|
|-|-|-|
|-20,204,971.77|-35,350,724.63|-53,624,005.90|
|122,760,941.79|142,965,913.56|178,316,638.19|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月/2016-06-30|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
||2.97|2.86|5.01|
||2.20|2.19|3.61|
||24.13%|24.33%|20.29%|
||2.42|2.26|3.68|
||-0.10|0.03|-0.02|
|基本每股收益|0.19|0.27|0.49|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益|0.19|0.27|0.49|
|基本每股收益|0.19|0.27|0.48|
|稀释每股收益|0.19|0.27|0.48|

二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 523,242,380股，本次非公开发行 40,322,580股，完成后发行人总股本为 563,564,960股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的比例为7.15%。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：24.80元/股
5、发行股数：40,322,580股
6、募集资金总额：999,999,984.00元
7、募集资金净额：985,783,002.87元
8、发行对象情况
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|安信基金管理有限责任公司|12,500,000|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6,008,065|
|天弘基金管理有限公司|5,685,483|
|朱国锭|4,032,258|
|深圳福星资本管理有限公司|4,032,258|
|浙商汇融投资管理有限公司|4,032,258|
|北信瑞丰基金管理有限公司|4,032,258|
||40,322,580|

9、本次非公开发行前后股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|
|100,488,947|19.21%|40,322,580|140,811,527|

|||||
|-|-|-|-|
|422,753,433|80.79%|-|422,753,433|
|523,242,380|100.00%|40,322,580|563,564,960|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安排
在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规1、督导发行人有效执行并
占用发行人资源的制度；
完善防止控股股东、实际控
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，制人、其他关联方违规占用
持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情发行人资源的制度
况。
2、督导发行人有效执行并
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损完善防止其董事、监事、高
害发行人利益的内控制度；
级管理人员利用职务之便
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的损害发行人利益的内控制
执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避3、督导发行人有效执行并
情形等工作规则；
完善保障关联交易公允性
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情和合规性的制度，并对关联
况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
交易发表意见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人4、督导发行人履行信息披民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关露的义务，审阅信息披露文法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知易所提交的其他文件 保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。
1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、5、持续关注发行人募集资
是否达到预期效果，并与有关募集资金投资项目的披露信息进金的专户存储、投资项目的
行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向实施等承诺事项
有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程
提供担保等事项，并发表意序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
见 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构将根据情况发表书面意见。
1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发（二）保荐协议对保荐机构
行人材料；
的权利、履行持续督导职责
2、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请的其他主要约定
相关证券服务机构配合。
（三）发行人和其他中介机发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职构配合保荐机构履行保荐责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具职责的相关约定 的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
保荐代表人：赵小敏、栾晓洁
项目协办人：王一浩
项目组其他成员：孙琦
联系电话：021-68801548
传 真：021-68801551
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：中恒电气申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中恒电气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵小敏 栾晓洁
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日