证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2014-005福建福晶科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：公司第三届董事会第九次会议通知于2014年3月31日以电子邮件发送并经短信、电话确认方式发送给全体董事。
2、会议召开时间、地点和方式：本次董事会于 2014年 4月 24日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、董事出席情况：本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、主持人及列席人员：本次会议由董事长陈辉先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表等相关人员列席了本次会议。
5、本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：《公司2013年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案二：《公司2013年度董事会工作报告》
《公司2013年度董事会工作报告》详见2013年度报告，公司独立董事已在本次董事会提交述职报告，并将在2013年度股东大会上述职，独立董事述职报告
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案三：《公司2013年年度报告及摘要》
《公司2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案四：《公司2013年度财务决算》
2013年度公司实现营业收入 17,803.84万元，利润总额4,320.45万元，归属于母公司所有者的净利润3,923.55万元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案五：《公司2013年度利润分配方案》
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2014）审字H-013号标准无保留意见审计报告，公司2013年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润39,235,502.24元，母公司实现净利润43,567,162.05元，根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金4,356,716.21元，加上期初未分配利润75,643,838.34元，扣除报告期内分配2012年度现金股利28,500,000.00元，2013年末未分配利润为86,354,284.18元。
公司2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本28,500万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），共派现金股利28,500,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司上述利润分配方案符合公司《章程》及相关法律法规的规定，独立董事已对该事项发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案六：《公司2014年度预算及工作计划》
公司预计2014年实现营业收入20,000.00万元，预计实现归属于母公司股东的净利润4,300.00万元。
特别提示：上述财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案七：《公司2014年第一季度报告》
《公司2014年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案八：《2013年度社会责任报告》
《2013年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案九：《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事已对该议案发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十：《关于聘请2014年度审计机构的议案》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。为公司提供2013年度财务报告审计服务期间能勤勉、尽职，保持审计独立性，公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期一年。公司独立董事已对该议案发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十一：《关于申请2014年授信额度的议案》
公司2014年度拟向银行申请综合授信额度，年度总额不超过1.2亿元人民币，
授信额度具体操作授权给董事长按照公司具体情况实施。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十二：《公司2014年度高管薪酬方案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司实际情况，特制定 2014年度高管人员薪酬方案如下：
一、基础年薪
1、董事长、总经理2014年度基础年薪18万元人民币，按月支付；
2、其他高管基础薪酬授权由董事长和总经理根据公司现行薪酬体系确定晋级方案并实施；
3、高管福利、补贴标准按公司福利制度等相关制度执行。
二、年度绩效年薪
2014年度，高管年度绩效年薪总额不得超过本年度实现净利润的3.00％，按月预提，年终汇算。其中，董事长、总经理分别为本年度实现净利润的0.75%，其他高管的系数授权由董事长和总经理确定。
独立董事已对该议案发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十三：《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
在关联方任职的公司董事洪茂椿先生、曹荣先生、兰国政先生审议该议案时予以回避并放弃表决权，其余六名非关联董事对该议案表决。独立董事已对该议案发表独立意见。详细情况见刊登在巨潮资讯网的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权3票
表决结果：通过
议案十四：《关于修订〈公司章程〉的议案》
《公司章程》第一百八十二条原文为：
“第一百八十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配的具体条件
1、现金分红的具体条件
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数的情况下，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，则该年度应当进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定分配预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数且现金分红比例达到上述要求时，公司董事会可根据股本规模和经营规模提议同时考虑发放股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、征询独立董事意见，根据当年盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：
“第一百八十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配的具体条件
1、现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数的情况下，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，则该年度应当进行现金分红。
具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定分配方案，但公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数且现金分红比例达到上述要求时，公司董事会可根据股本规模和经营规模提议同时考虑发放股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十五：《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司使用不超过6000万元的自有资金进行低风险的投资理财，授权经营层根据资金情况具体实施。详细情况见刊登在巨潮资讯网的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》,独立董事已对该议案发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十六：《投资理财管理制度》
《投资理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十七：《关于补选董事的议案》
鉴于公司原董事王非先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，董事会向股东大会提议补选陈颖先生为公司第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。陈颖先生简历见附件，独立董事已对该议案发表独立意见。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十八：《关于提议召开2013年度股东大会的议案》
董事会提议于2014年5月16日上午9：00在公司会议室召开2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，详细情况见刊登在巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
上述议案二、三、四、五、六、十、十一、十二、十四、十五、十七需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议及其他相关资料。
福建福晶科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十六日
附：董事候选人简历
陈颖先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济师。
历任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司副总经理，兼华兴润明创业投资有限公司执行董事。现任华兴创投、大同创投执行董事，福建创新创投公司总经理，华兴新兴创投董事长，华兴润明创投执行董事。
陈颖先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。