证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2018－049债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年11月9日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。2018年11月16日，公司在山东省日照市公司会议室召开会议，应参会董事11人，实际参会董事10人。独立董事梁上上因公出差，委托独立董事杨贵鹏代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。
本次会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司所属日照港裕廊码头有限公司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>相关条件的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司拟以2018年9月30日为基准日对控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）进行改制重组，使其成为公司木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务运营平台，并拟以改制重组后的股份公司（以下简称“拟上市主体”）为主体择机公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所主板上市（以下简称“本次上市”），使其具备独立的融资能力，支持其未来业务发展，并最终实现公司战略升级，巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有
关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司对拟上市主体有控制权，本次上市属于《通知》所规定的分拆公司所属企业申请到境外上市。经核查，公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中准审字[2016]1347号、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的致同审字（2017）第 110ZA3198号、致同审字（2018）第 110ZA3492号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2015年度、2016年度、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别约为 30,816万元、17,624万元、36,888万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对拟上市主体的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司（除拟上市主体）主要经营矿石、煤炭、焦炭、木材、钢材、镍矿、铝矾土、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务以及动力、通信、拖轮等港口支持业务；
拟上市主体主要经营木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务。公司（除拟上市主体）与拟上市主体的经营范围和主要经营的货物种类不同。
公司（除拟上市主体）少量经营粮食货种的装卸、堆存、中转业务，公司承诺，在裕廊公司改制重组完成后，公司（除拟上市主体）除维护因历史合作和港口区位原因形成的与原有客户中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、山东三维油脂集团股份有限公司之间的业务合作关系外，不再以任何方式直接或间接从事木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务等与拟上市主体业务构成同业竞争的业务。因此，公司（除拟上市主体）与拟上市主体粮食货种的装卸、堆存、中转业务面向的客户不同，不存在实质性的同业竞争。
综上所述，公司（除拟上市主体）与拟上市主体的经营范围和主要经营的货物种类不同。虽然公司（除拟上市主体）少量经营粮食货种的装卸、堆存、中转业务，但仅面向原有的 2家客户，和拟上市主体面向的客户不同，且公司和拟上市主体已出具避免同业竞争的承诺函并将予以切实执行，双方对未来业务发展作出了合理安排，不存在实质性的同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司（除拟上市主体）和拟上市主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司未占用、支配拟上市主体的资产或干预拟上市主体对其资产的经营管理，公司和拟上市主体将保持资产和财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
裕廊公司改制重组设立股份有限公司后，将独立聘任经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
裕廊公司改制重组设立股份有限公司后，公司及拟上市主体的董事、高级管理人员及其关联人员不会持有拟上市主体的股份。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，公司所属的拟上市主体境外上市符合《通知》的相关规定。
（二）审议通过《关于公司及所属日照港裕廊码头有限公司避免同业竞争承诺的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
为有效避免公司（除拟上市主体外）与拟上市主体之间的同业竞争，本公司承诺如下：
1、除维护因历史合作、港口区位原因形成的与原有客户中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、山东三维油脂集团股份有限公司的粮食货种的装卸、堆存、中转业务（以下简称“保留的粮食业务”）外，本公司保证，本公司及公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接从事木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务等与拟上市主体业务构成同业竞争的业务。
2、除保留的粮食业务外，凡本公司及本公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业获得任何与拟上市主体从事的木片、粮食等货种的装卸、堆存、中转业务构成竞争的商业机会，本公司将及时通知拟上市主体并保证，本公司及公司直接或间接控制的除拟上市主体外的其他企业将商业机会让予拟上市主体。
3、如本公司（除拟上市主体）计划对外转让或许可经营保留的粮食业务，拟上市主体享有优先受让或被许可的权利，并保证交易价格和条件的公允、合理。
4、本承诺自裕廊公司改制重组为股份公司之日起生效。
此外，本公司作为裕廊公司的控股股东，同意按照裕廊公司的相关公司治理程序，支持并同意拟上市主体出具如下承诺：
1、拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接从事矿石、煤炭、焦炭、木材、钢材、镍矿、铝矾土、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务等与本公司（除拟上市主体）业务构成同业竞争的业务。
2、凡拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业获得任何与本公司（除拟上市主体）矿石、煤炭、焦炭、木材、钢材、镍矿、铝矾土、水泥等货种的装卸、堆存、中转业务构成竞争的商业机会，拟上市主体将及时通知本公司并保证，
拟上市主体及拟上市主体直接或间接控制的其他企业将商业机会让予本公司（除拟上市主体）。
3、本承诺自裕廊公司改制重组为股份公司之日起生效。
（三）逐项审议通过《关于公司所属日照港裕廊码头有限公司在境外上市方案的议案》
裕廊公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板上市，发行方案初步拟定为：
1、上市地点：香港联交所主板。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、股票面值：每股 1.00元人民币。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、发行上市时间：拟上市主体发行上市的具体时间由拟上市主体授权其董事会根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况在股东大会决议有效期内决定。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、发行方式：香港公开发行及国际配售。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、发行规模：本次拟发行的H股股数不低于发行后总股本的25%（超额配售权行使前）。同时根据市场情况授予承销商不超过本次基础发行的H股股数15%的超额配售权。预计发行总规模不超过发行后总股本的30%。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据拟上市主体的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由拟上市主体董事会根据拟上市主体股东大会的授权与承销商协商确定。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、定价方式：本次发行价格在充分考虑拟上市主体现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况和拟上市主体所处行业同类公司在国内外市场一般估值水平，根据境外路演簿记结果，由拟上市主体授权其董事会与承销商协商确定。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
10、发售原则：本次发行将分为香港公开发售部分和国际配售部分。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。根据业务合作和融资规模的需要，可在 H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合拟上市主体发展战略要求的投资者（基石投资者）。其中，H股配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
11、决议的有效期：自股东大会通过与本议案有关的决议之日起二十四个月内有效。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须提交国资管理部门、中国证监会、香港联交所及香港证监会审阅及/或核准，为确保拟上市主体到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）根据具体情况决定或调整拟上市主体境外上市的发行方案。
（四）审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
鉴于公司（除拟上市主体外）与拟上市主体之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司认为：
拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请中信建投证券股份有限公司担任财务
顾问，就确保公司在拟上市主体到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
（五）审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
鉴于公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于拟上市主体与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，公司认为：
拟上市主体的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，通过本次境外上市，预计拟上市主体将进一步快速发展，其收入和利润的增长将会带动公司的业绩稳步增长，提升公司的整体财务表现。因此，拟上市主体的境外上市将会有利于促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
综上所述，拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持续盈利能力。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理与公司所属日照港裕廊码头有限公司境外上市有关事宜的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
为高效、有序地完成本次上市工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）全权办理与本次上市有关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）代表公司全权行使在裕廊公司及本次上市相关事项中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次上市相关，包括但不限于裕廊公司变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）根据具体情况对有关本次上市相关包括但不限于裕廊公司变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）就本次上市相关，包
括但不限于裕廊公司变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜，全权处理向香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、山东省人民政府及其部门、日照市人民政府及其部门、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等相关部门提交相关申请，包括但不限于起草、修改、签署、组织提交各项与本次上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项等。
4、授权公司董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）决定与本次上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
5、授权公司董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）根据本次上市过程中境内外监管机构的要求及本次上市的具体需求，作出相应的补充承诺。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
独立董事对上述（一）至（六）议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司定于2018年12月3日在山东省日照市现场召开2018年第二次临时股东大会，董事会同意将上述（一）至（六）项议案提交股东大会审议，其中第（三）项议案需提请股东大会逐项审议表决，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会会议通知》（临2018-051号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二○一八年十一月十七日
附件：
日照港股份有限公司独立董事
关于日照港裕廊码头有限公司境外上市
有关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为日照港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，就公司2018年11月16日召开的第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司所属日照港裕廊码头有限公司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>相关条件的议案》、《关于公司及所属日照港裕廊码头有限公司避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司所属日照港裕廊码头有限公司在境外上市方案的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》和《关于授权董事会及其授权人士全权办理与公司所属日照港裕廊码头有限公司境外上市有关事宜的议案》等公司所属企业境外上市的相关议案，发表以下独立意见：
1、公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）中第二条规定的关于上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件。
2、公司（除改制重组后的日照港裕廊码头有限公司）与改制重组后的日照港裕廊码头有限公司（以下简称“拟上市主体”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营；拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小投资者利益的情形。
3、拟上市主体的境外上市将会有利于实现公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持续盈利能力。
4、拟上市主体境外上市相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通
过，此次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，我们同意上述议案。上述事宜尚须提交股东大会审议。
独立董事：杨贵鹏 方登发 梁上上 洪晓梅
二О一八年十一月十六日