证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-002
东软集团股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届九次董事会于2015年3月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，董事 Klaus MichaelZimmer委托董事石野诚出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2014年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）2014年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）2014年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于 2014年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计的结果， 2014年度，公司母公司实现净利润 1,061,140,498元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金106,114,050元，提取5%的任意盈余公积金 53,057,025元，本年度可供股东分配的利润为 901,969,423元，本年已向普通股股东分配利润 135,035,367元，加上以前年度尚未分配利润 2,114,599,910元，期末未分配利润为2,881,533,966元。
根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2014年 12月 31日总股本 1,227,594,245股为基数，向全体股东每 10股派发 0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 77,338,437元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（五）关于聘请2015年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务
审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（六）2014年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，对公司 2015年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）关于更换董事的议案
2015年3月25日，本公司董事会收到石黑征三的书面辞职申请书。因工作原因，石黑征三申请辞去其所担任的公司董事、董事会战略决策委员会委员等职务。根据有关规定，石黑征三的辞职即日起生效。董事会谨对石黑征三在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
董事会提名宇佐美徹任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十）关于更换独立董事的议案
鉴于公司现任独立董事薛澜担任本公司独立董事任期将满6年，为此，2015年 3月 25日，薛澜向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对薛澜在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，薛澜仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
董事会提名王巍任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十一）关于聘任高级管理人员的议案
根据公司业务发展需要，经总裁王勇峰提名，董事会决定聘任简国栋为高级副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十二）关于 2014年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司 2014年度支付现任高级管理人员薪酬共计 1,997万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十三）董事会审计委员会2014年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）独立董事 2014年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十六）关于修订《董事会专业委员会工作细则》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于 2014年度日常关联交易执行情况的议案
2014年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|2014年度实际发生金额|2014年度预计总金额|占2014年度预计金额比例(%)|
|向关联人购买原材料|39,180,205|51,000,000|76.82|
|向关联人销售产品、商品|785,670,340|941,320,000|83.46|
|向关联人提供劳务|11,314,230|13,930,000|81.22|
|接受关联人提供的劳务|346,774,080|342,100,000|101.37|

同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十八）关于 2015年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十九）关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3
人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十）关于购买银行理财产品额度的议案
鉴于公司六届十六次董事会同意公司购买银行理财产品的额度将于 2015年4月24日到期（具体内容详见本公司于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告），根据业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度不变，仍为6亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过 6亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2015年4月25日至2017年4月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
公司2014年度股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日
附一：董事候选人简历
宇佐美徹，男，日本籍，1950年出生，东京电机大学电气工学专业毕业。
现任阿尔派株式会社社长。宇佐美徹于1974年加入阿尔派株式会社，1997年起担任阿尔派欧洲社长，2004年起担任阿尔派美国社长，2009年起担任阿尔派本社专务董事、技术•开发总负责人，2010年起担任社长。
附二：独立董事候选人简历
王巍，男，1958年出生，美国福特姆大学国际金融博士。现任中国并购公会会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管 40多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC评选的“2012年并购终身成就奖”。
附三：新聘任高级管理人员简历
简国栋，男，1966年出生，哈尔滨理工大学自动化工程专业硕士。简国栋于 1997年 6月加入公司，先后担任公司技术总监助理、公司 SEG负责人、东软（日本）有限公司董事兼总经理、东软股份大连分公司总经理、NEU-APN IS事业部总经理、AVNC事业部总经理、AVNC&IS事业部总经理等职，现任公司副总裁兼东软汽车电子解决方案事业本部总经理（本部长）。