关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2018年年度股东大会的法律意见德恒15G20180186-00001号
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层
电话:023-63012200传真:023-63012211邮编:400024
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2018年年度股东大会的法律意见致：北大医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《北大医药股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）的规定，北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公司的委托，指派田晶律师、陈上律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2019年4月16日发出的《北大医药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。本次股东大会于2019年5月8日下午2点30分在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室举行，由于董事长工作关系出差，董事会推举董事袁平东主持会议。本次股东大会实际召开的时间、地点与通知内容一致。
公司董事袁平东主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，并由公司的董事会秘书签名。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2018年年度股东大会的法律意见通过现场出席本次股东大会现场的股东代表共计5人，代表股份244,733,555股，通过网络投票方式出席本次股东大会现场的股东代表共计6人，代表股份25,200股，共计代表股份244,758,755股，占公司股份总数41.0678%，公司董事会、监事会成员、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人列席了本次股东大会。经核查，本所律师认为，全体股东均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，其他出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票及网络投票方式进行了表决。由股东代表和监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果，本次股东大会通过以下议案：
1、通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
2、通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
3、通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
4、通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
5、通过了《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2018年年度股东大会的法律意见6、通过了《关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
7、通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
8、通过了《关于公司2018年度日常关联交易补充确认的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
9、通过了《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及聘请2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
10、通过了《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意 244,741,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9928%；反对17,700股；弃权0股。
11、通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
12、通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
13、通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》
表决结果：回避 240,685,209股，同意 4,055,846股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5655%；反对17,700股；弃权0股。
股东大会决议由出席会议的董事签署。
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2018年年度股东大会的法律意见本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式一份
（以下无正文）
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见证律师：_____________________
见证律师：_____________________
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