A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000803 证券简称：金宇车城四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|蔡向挺|广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）|
|广州市乾靖投资咨询有限公司|厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）|
|广州市达安基因科技有限公司|金石投资有限公司|
|杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）|深圳市唯实投资企业（有限合伙）|
|山南格立创业投资有限公司|深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）|
|深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙）|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方||
|时间定增一号私募基金|宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京亿润资产管理有限公司|叶银枝|
|胡先成|胡智奇|
|胡伟|胡明|
|彭扶民|-|

独立财务顾问
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年一月
目 录
释义 ..................................................................................................................................... 2上市公司声明 ......................................................................................................................... 7交易对方声明与承诺 ............................................................................................................. 8重大事项提示 ......................................................................................................................... 9重大风险提示 ....................................................................................................................... 55第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 66第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 84第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ..................................................... 90第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 171第五节本次交易的具体方案 ........................................................................................... 257第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 275第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 290第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 298第九节风险因素 ............................................................................................................... 308第十节本次交易涉及的有关报批事项 ........................................................................... 319第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 320第十二节其他重要事项 ................................................................................................... 326第十三节独立董事意见、独立财务顾问意见 ............................................................... 337上市公司及全体董事声明 ................................................................................................. 339
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证提供本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估结果将在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
持有广州安必平医药科技股份有限公司100%股权的全体股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众及募集配套资金认购方时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现体外诊断业务发展，增强公司持续盈利能力
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润-3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、安必平具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为安必平100%股权。安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。安必平主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。
安必平2015年度经审计的营业收入20,283.88万元，归属母公司所有者的净利润为4,715.27万元。安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
随着我国国民经济的持续增长、人均医疗保健支出水平持续增长、城市化水平提升推动行业需求增长、体外诊断费用占医疗保健支出比例不断提高、国家鼓励使用国产医疗器械将加速进口替代进程、医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好、国家产业政策大力支持促进体外诊断行业发展的影响，我国体外诊断行业不断增长，体外诊断试剂和仪器市场规模持续快速增长。安必平作为拥有行业内核心技术的公司，未来发展空间广阔。
3、财务协同效应
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为金宇车城更好地回报股东创造了条件，另一方面也为金宇车城未来进行再融资提供了较好的基础。
对于标的公司而言，本次交易完成后可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金对标的公司规模和投资机会的限制。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升安必平的后续发展空间
通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽
融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众所持有的安必平合计100%的股权。经各方友好协商，安必平100%股权交易作价初步确定为 132,000.00万元。上市公司将向上述交易对方支付现金对价48,910.36万元，其余83,089.64万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
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||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|28.31%|39,406.04|11,964.20|27,441.84|
|18.50%|25,753.82|7,819.20|17,934.61|
|8.66%|12,047.31|3,657.72|8,389.58|
|7.05%|9,813.23|2,979.43|6,833.80|
|8.75%|10,494.86|5,247.43|5,247.43|
|6.41%|7,692.00|3,846.00|3,846.00|
|4.98%|5,976.00|2,988.00|2,988.00|
|4.10%|4,924.80|2,462.40|2,462.40|
|3.82%|4,585.20|2,292.60|2,292.60|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|

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|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|2.31%|2,772.00|1,386.00|1,386.00|
|0.69%|831.60|415.80|415.80|
|0.26%|315.94|157.97|157.97|
|100.00|132,000.00|48,910.36|83,089.64|

本次交易完成后，金宇车城将持有安必平100%股权，安必平将成为金宇车城全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,089.64万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过41,690,733股。具体情况如下：
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|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|14,000.00|
|10,000.00|
|6,000.00|
|10,000.00|
|40,000.00|
|989.64|
|700.00|
|700.00|
|700.00|
|83,089.64|

本次非公开发行股份募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100.00%。
发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易
的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资
产的营销网络建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。因此为了确保本次交易成功实施，降低配套融资股份发行风险，避免询价发行中因可能的市场波动导致配套融资募集失败等不确定因素对本次交易配套融资环节造成不利影响，本次募集配套资金采取了定价发行方式，提前锁定配套融资的发行对象。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺
金宇车城承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，甲方有权解聘标的公司相关人员。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在金宇车城上述承诺得到有效履行的前提下，标的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
本次重组中，全部交易对方均不属于上市公司的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，根据《重组办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
根据上市公司与交易对手的协商结果，上市公司与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿方为蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资。其中，蔡向挺为安必平的实际控制人及控股股东，凯多投资作为安必平的股东同样由蔡向挺控制，蔡向挺现任安必平董事长、总经理；乾靖投资作为安必平的股东由汪友明控制，汪友明现任安必平副董事长、副总经理、董事会秘书，兼任全资子公司检逸网络执行董事。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资作为标的资产主要股东，合计持有标的资产股权超过60%，且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资参与安必平的实际经营；厦门运资自愿参与业绩承诺及补偿。
此外，蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在本次交易中获得交易对价相较
于其他交易对方存在溢价，具体情况如下：
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|||交易对价（万元）|
|股份数量（股）|股权比例||
|19,817,000|28.31%|39,406.04|
|12,951,400|18.50%|25,753.82|
|6,058,500|8.66%|12,047.31|
|4,935,000|7.05%|9,813.23|
|6,121,990|8.75%|10,494.86|
|4,487,000|6.41%|7,692.00|
|3,486,000|4.98%|5,976.00|
|2,872,800|4.10%|4,924.80|
|2,674,700|3.82%|4,585.20|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|1,617,000|2.31%|2,772.00|
|485,100|0.69%|831.6|
|184,310|0.26%|315.94|
|70,000,000|100.00%|132,000.00|

除蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资以外的交易对方均为财务投资人，不参与标的公司的实际经营，故本次交易中未参与业绩承诺，不作为业绩补偿方。
上述安排是交易谈判的谈判结果，具有商业合理性。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
在进行本次交易的同时，金宇车城拟进行募集配套资金，而金宇车城所募集的配套资金部分将用于目标公司生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目建设，在实际核算目标公司承诺期间业绩时应计算募投项目带来的盈利或亏损（如有），但需扣除目标公司使用募集资金的财务成本，财务成本按照如下方式计算：
财务成本=目标公司使用的募集资金金额×同期银行贷款利率×募集资金实际使用
天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给目标公司之日起至承诺期间届满之日计算。
本次交易完成后，于承诺期间内的每个会计年度结束以后，金宇车城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定目标公司实现的实际净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易完成后，如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则金宇车城董事会应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在收到金宇车城的书面通知后10个工作日内，向金宇车城进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
（1）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以上：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×2
业绩承诺方应当以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。其中当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷对价股份的发行价格
上市公司在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
如按上述公式计算金宇车城当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金额
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《发行股份及购买资产协议》约定而获得的对价股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总数。
4、整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据《业绩承诺及补偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试
报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股
份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
（四）业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
（五）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）业绩补偿方承诺：
如截至业绩补偿方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
1）本次交易对价股份发行结束满12个月，且标的资产2017年年度《专项审核报告》、金宇车城 2017年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的45%；
2）自标的资产2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的25%；
3）自标的资产2019年年度《专项审核报告》、金宇车城 2019年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖或其他可能导致所有权实质转移的情形。
（2）除业绩补偿方以外的交易对方承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，双方再行协商确定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
三、标的企业的预评估和作价情况
本次交易标的为安必平100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案签署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，安必平100%股权预估值为 120,000.00万元，经交易双方协商一致，安必平100%股权整体作价金额为132,000.00万元。
上述预评估值较2016年11月30日未经审计的安必平报表净资产账面值32,407.08万元增值87,592.92万元，评估增值率为270.29%。
四、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年12月22日，金宇车城召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易相关各方作出的重要承诺及声明
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|出具承诺/说明的名称|
|关于提供资料真实准确完整的承诺函|
|关于提供资料真实准确完整的承诺函|

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|关于提供资料真实准确完整的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|
|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于规范关联交易的承诺函|
|关于规范与上市公司关|

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|联交易的承诺函|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|

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|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|

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|暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于无重大违法违规情况的承诺|

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|关于公司独立性的声明与承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于主体资格等事项的承诺|

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|关于主体资格等事项的承诺|
|关于主体资格等事项的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

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|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明|

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|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资|

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|金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|

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|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|

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|-|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|成都金宇控股集团有限公司关于保持四川金宇汽车城（集团）股份有限公司“五独立”的承诺函|

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|胡先成关于保持四川金宇汽车城（集团）股份有限公司“五独立”的承诺函|
|关于上市公司董事安排的承诺|

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|关于上市公司董事安排的承诺|
|关于维持上市公司控制权稳定的承诺|

六、交易合同的签署情况
2016年12月22日，金宇车城与本次重组交易对方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月22日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2016年12月22日，金宇车城与本次募集配套资金股份认购方时间一号、时间文化、亿润资产、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、叶银枝、彭扶民签署了《股份认购协议》。
2017年 1月 13日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
七、本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方蔡向挺持有上市公司8.13%的股份，凯
多投资持有上市公司5.31%的股份，根据《股票上市规则》相关规定，蔡向挺、凯多投资为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方胡先成系上市公司实际控制人，胡智奇系上市公司的副董事长兼任副总经理，胡明系金宇控股董事及上市公司董事，彭扶民为公司总经理，胡伟为公司实际控制人胡先成之子。
综上，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
2、本次交易的必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润-3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易金宇车城拟购买安必平100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买安必平100%股权的成交金额为 132,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占金宇车城相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|金宇车城（2015年）|安必平||
||账面价值|交易金额|
|47,369.01|36,075.80|132,000.00|
|10,229.13|20,283.88|-|
|11,791.78|32,407.08|132,000.00|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：安必平的资产总额、资产净额来源于安必平截至2016年11月30日未经审计的财务数据；
安必平的营业收入来源于安必平2015年度经审计的财务数据。
如上表所述，根据未经审计的财务数据，安必平的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，安必平的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，金宇控股持有上市公司3,002.60万股股份，占上市公司总股本的23.51%，为上市公司控股股东，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股权，并通过控制四川锦宇投资管理有限公司持有金宇控股7.59%的股权，因此，胡先成为上市公司的实际控制人。
根据上市公司第九届董事会第三次会议决议公告及本次交易文件，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|本次交易完成后（考虑募集配套资金）|本次交易完成后（不考虑募集配套资金）|
|胡先成及一致行动人|24.30%|17.72%|
|蔡向挺及一致行动人|10.78%|13.44%|

本次交易中，胡先成、胡智奇、胡伟、胡明参与本次募集配套资金的认购，拟认购募集配套资金发行股份分别为20,070,245股、496,557股、351,229股、351,229股。
其中，胡先成系上市公司实际控制人、胡伟为胡先成之子、胡智奇为胡先成侄子、胡明为上市公司控股股东的高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条，胡先成、胡明、胡伟、胡智奇和金宇控股构成一致行动关系。凯多投资为蔡向挺控制的合伙企业，因此蔡向挺及凯多投资构成一致行动关系。
假设募集配套资金予以足额实施，本次交易完成后，胡先成及其一致行动人将合计控制上市公司24.30%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计控制上市公司
10.78%。
假设本次募集配套资金不予实施，本次交易完成后，胡先成及一致行动人控制上市公司的股份比例为17.72%，蔡向挺及凯多投资控制上市公司的股份比例为13.44%。
根据中国证监会于2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。假设本次募集配套资金均予足额实施，但不考虑胡先成、胡明、胡伟及胡智奇认购本次募集配套资金后的持股比例，本次交易完成后，金宇控股将持有上市公司14.22%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有上市公司10.78%的股份。
本次交易完成后，无论募集配套资金是否实施，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东仍为金宇控股，上市公司的实际控制人仍为胡先成，上市公司的控制权未发生变化。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|成都金宇控股集团有限公司|30,026,000|23.51%|30,026,000|17.72%|30,026,000|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金|9,063,615|7.10%|9,063,615|5.35%|9,063,615|
|南充市财政局|7,513,455|5.88%|7,513,455|4.43%|7,513,455|
|四川南充美亚时装公司|4,875,000|3.82%|4,875,000|2.88%|4,875,000|
|北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划|3,583,840|2.81%|3,583,840|2.12%|3,583,840|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司－宝华光证券投资基金|2,435,000|1.91%|2,435,000|1.44%|2,435,000|
|百瑞信托有限责任公司|2,291,090|1.79%|2,291,090|1.35%|2,291,090|
|四川省南充市国有资产投资经营有限责任公司|1,950,000|1.53%|1,950,000|1.15%|1,950,000|
|于桂芝|1,717,676|1.34%|1,717,676|1.01%|1,717,676|
|陈寿琪|1,236,696|0.97%|1,236,696|0.73%|1,236,696|
|蔡向挺|-|0.00%|13,769,111|8.13%|13,769,111|
|凯多投资|-|0.00%|8,998,802|5.31%|8,998,802|
|乾靖投资|-|0.00%|4,209,525|2.48%|4,209,525|
|厦门运资|-|0.00%|3,428,902|2.02%|3,428,902|
|上海国药|-|0.00%|2,632,929|1.55%|2,632,929|
|中大一号|-|0.00%|1,929,754|1.14%|1,929,754|
|达安科技|-|0.00%|1,499,247|0.88%|1,499,247|
|金石投资|-|0.00%|1,235,524|0.73%|1,235,524|
|创东方富锦|-|0.00%|1,150,326|0.68%|1,150,326|
|深圳唯实|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|山南格立|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|创东方富建|-|0.00%|695,434|0.41%|695,434|
|创东方汇金|-|0.00%|208,630|0.12%|208,630|
|上海圣众|-|0.00%|79,263|0.05%|79,263|
|时间一号|-|0.00%|-|0.00%|7,024,586|
|时间文化|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|亿润资产|-|0.00%|-|0.00%|3,010,536|
|叶银枝|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|胡先成|-|0.00%|-|0.00%|20,070,245|
|胡智奇|-|0.00%|-|0.00%|496,557|
|胡明|-|0.00%|-|0.00%|351,229|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡伟|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|彭扶民|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|上市公司其他股东|63,038,521|49.35%|63,038,521|37.21%|63,038,521|
|合计|127,730,893|100.00%|169,421,626|100.00%|211,112,359|

注：上表中“上市公司持股5%以上及前十大股东”相关股数来源于上市公司2016年半年报。
十一、过渡期损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在标的资产与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后 5个工作日内，由交易对方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
十二、标的资产交付或过户的安排
本次交易经中国证监会核准后，交易双方将尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效之日起10个工作日内，交易对方应到标的资产所在地工商行政管理部门提交办理标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续的申请，并在标的公司整体变更为有限责任公司后5日内提交办理标的资产过户至金宇车城的工商变更登记手续的申请，金宇车城应提供必要帮助。
交易对方持有的标的资产过户至金宇车城名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至金宇车城。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由127,730,893股变更为169,421,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本将由 127,730,893股变更为 211,112,359股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、本次交易已履行的决策程序
2016年12月22日，安必平召开临时股东会，全体股东一致通过将其持有的安必平共计100%的股权转让给金宇车城等相关议案。
2016年12月22日，上市公司召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
十五、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十六、标的资产股东之一达安科技尚需其母公司达安基因股东大会通过与上市公司本次交易的方案
本次金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式购买安必平100%股权，交易对方之一达安科技持有安必平4.98%的股份，达安科技为中山大学达安基因股份有限公司全资子公司。中山大学达安基因股份有限公司为深交所上市公司，证券代码002030。
截至预案签署日，达安科技已获得中山大学达安基因股份有限公司董事会同意，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份。
达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易需达安基因股东大会通过，达安科技与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》待达安基因股东大会通过后生效。
达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易是否获得达安基因股东大会通过不影响本次整体交易的进行。如达安基因股东大会未通过达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易，则本次发行股份及支付现金购买资产方案将进行调整，即在本次交易对方中剔除达安科技，同时调减募集配套资金总额，调整发行股份数量及各交易对方的股份认购比例。
十七、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第五节本次交易的具体情况”之“二、发行股份基本情况”之“（四）业绩补偿与承诺”。
（六）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第五节本次交易的具体情况”之“二、发行股份基本情况”之“（六）股份锁定期安排”。
（七）本次重组不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况
1、测算本次交易后上市公司每股收益变化情况的假设与说明
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年一致；
（4）假设安必平2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与本次交易对方安必平股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资业绩承诺一致；且假设安必平归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润一致；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（6）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量合计为 83,381,466股；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量合计 83,381,466股，公司股本规模将由 127,730,893股增加至 211,112,359股。
本次交易完成后，公司总股本增加幅度为65.28%。
根据本次交易对方安必平股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）、广州市乾靖投资咨询有限公司、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,750.00万元。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|2017年（发行前）|2017年（发行后——情形1）|2017年（发行后——情形2）|

一、股本
||||
|-|-|-|
|127,730,893|211,112,359|211,112,359|

二、净利润
||||
|-|-|-|
|-33,277,876.79|34,222,123.21|40,972,123.21|
|-27,170,487.99|40,329,512.01|47,079,512.01|

三、每股收益
||||
|-|-|-|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.21|0.20|0.23|
|-0.21|0.20|0.23|

关于上表中发行后的3种情形的说明如下：
情形1：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺业绩一致；
情形2：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩增长10%；
情形3：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩减少10%。
根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益指标未被摊薄。
（八）公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示、提高未来回报能力采取的措施
及相关主体的承诺
1、对本次重组摊薄即期回报的风险提示
虽然根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益指标未被摊薄。但是，本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若标的公司的业绩未按承诺完成，或发生其他影响上市公司或标的公司未来业绩的情况，则公司未来每股收益在短期内存在下滑的可能。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，有效整合发展资源，增加主营业务收入来源，实现不同行业间经营风险的有效对冲，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
4、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十八、公司停牌前股价异常波动的情况
金宇车城因筹划重大事项，于 2016年 6月 23日，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公告。2016年 7月 7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司股票自 2016年 7月 7日开市起继续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及深交所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及申万指数—纺织服装的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|金宇车城股价（元/股）（000803.SZ）|深证成指（399001.SZ）|
|21.24|10,297.98|
|20.70|9,821.70|
|2.61%|4.85%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为-2.24%和0.97%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十九、独立财务顾问的任职资格
本公司聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本次重组的独
立财务顾问不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得
担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
中原证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次《重组报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易审核过程中，存在下述被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被迫暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
4、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
5、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险。
6、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
7、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。
8、其他可能导致交易被取消的原因。
综上，本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，提请投资者关注该项风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产为安必平100%股权，本次交易对标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易以 2016年 11月 30日为评估基准日，根据中企华使用收益法预评估的结果，安必平截至 2016年 11月 30日的预估值为 120,000.00万元，较安必平所有者权益账面价值32,407.08万元增至87,592.92万元，增值率270.29%，主要系安必平具有较强的盈利能力。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要是基于未来盈利预测而进行的。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产财务、评估数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考。本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注该项风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以《重组报告书（草案）》的披露内容为准。
（五）配套融资审批、实施及未能足额募集的风险
本次交易中，标的资产预估值为120,000.00万元。经双方协商同意，本次交易标的资产的暂作价为132,000.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 48,910.36万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额不超过 83,089.64万元。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,750万元、8,800万元、11,400万元。其中，《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条为：上市公司承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，上市公司有权解聘目标公司相关人员。
上述承诺系标的资产的管理层基于目前标的公司的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现取决于行业发展趋势的变化和标的企业。若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或
企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。提请投资者关注该项风险。
（七）收购完成后的业务升级及整合风险
本次交易控制权不发生变更，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买体外诊断行业资产。虽然本次购买资产与公司现有主营业务不属于同一行业，但购买资产所属行业为体外诊断行业，购买资产具有较高的成长性。通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，实现上市公司与安必平的财务协同效应，从而可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司将主要在企业文化、激励、资源共享与协同等方面对标的资产进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的资产的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
金宇车城目前主要从事丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。标的公司安必平主营业务为自产体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及外购其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的销售。标的公司与金宇车城分属不同行业，不存在协同效应。
本次交易完成后，上市公司将新增体外诊断业务，公司面临业务转型升级及整合的风险。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的多元化效应，具有不确定性，提请投资者注意该项风险。
（八）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好
地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（九）本次交易业绩补偿安排覆盖率相对较低的风险
本次交易对价为132,000.00万元，2017年、2018年、2019年业绩承诺合计 26,950.00万元，业绩补偿安排覆盖率为20.42%。其中，业绩补偿安排覆盖率=本次交易业绩承诺总额/本次交易对价金额。结合《业绩承诺及补偿协议》中对于利润未达到承诺利润数的补偿金额条款，在标的资产业绩承诺期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0的情况下，则当期应补偿金额为当期承诺净利润数的 2倍，业绩补偿安排覆盖率上升至40.84%。虽然本次交易中安排了在当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下时进行 2倍业绩补偿的条款，但是本次交易中业绩补偿安排的覆盖率仍存在相对较低的风险。
（十）本次交易业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了业绩补偿条款。
在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，业绩补偿方须按业绩补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿。尽管补偿协议约定的业绩补偿方对上市公司的补偿义务覆盖了部分本次交易中可能存在的对价损失，但基于本次交易的方案，客观上还存在上市公司不能获得全部补偿的风险敞口。
本次交易完成后，金宇车城支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产业绩承诺期间未达业绩承诺目标，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因业绩补偿方缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或业绩补偿方拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，金宇车城将难以获得相应的补偿。因此，本次交易中，客观上存在业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险。
二、经营风险
（一）医药行业政策变动风险
标的资产主要产品为体外诊断试剂及诊断仪器，属于医药制造业的细分行业体外诊断行业。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国
医药卫生市场的发展可能面临重大变化。体外诊断行业是国家重点支持发展的行业，但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整，如果交易标的不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对标的资产的经营产生不利影响。
（二）行业竞争加剧风险
1、行业市场集中度不高、产品同质化严重
我国目前拥有数百家体外诊断产品生产企业，除了规模较大的数十家企业外，其余大多数体外诊断企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
2、面临国际巨头的激烈竞争
我国体外诊断市场起步相对国外较晚但发展迅速，近年来国内企业与国际巨头之间的竞争愈发激烈。虽然在生化诊断等低端领域国内企业已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在免疫诊断、分子诊断等技术含量较高的细分领域还占据优势地位，并且在部分三甲医院等高端市场占据领先位置。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
体外诊断行业是国内医疗卫生行业内发展最快的领域之一，在市场高速增长的同时，市场竞争程度愈发激烈。标的资产经过多年的不懈努力，已具备较强的竞争实力，但是如果未来标的资产不能在产品布局、生产质量、品种储备、销售与服务网络等方面持续提升，将导致标的资产竞争力减弱，对交易标的未来业绩产生不利影响。
（三）新产品研发及注册风险
体外诊断是技术密集型行业，能否不断研发出满足市场需求的新产品是交易标的能否在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。体外诊断产品须经过产品标准核准、临床试验、注册检测、注册审批等程序方可获得注册证书，周期较长。如果标的资产不能及时开发出新产品并通过注册，将会影响前期研发投入的回收和未来收益的实现。
（四）技术泄密与核心技术人员流失的风险
体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、试剂制备技术、仪器设计方案、关键工艺参数等，是体外诊断企业的核心机密，也是交易标的的核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，交易标的将其中一部分技术申请了专利，剩余部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等的保护。
1.部分核心技术未申请专利的原因
由于申请专利需要公开技术方案的相关信息，部分技术容易被竞争对手模仿和复制，而专利侵权行为不易被识别且维权成本较高，因此，出于保护核心竞争力的需要，安必平部分技术仍以非专利技术的形式存在。
2.报告期核心技术人才的流失情况
安必平核心技术人才为安必平总经理蔡向挺、基因诊断产品事业部部门总监陈绍宇及安必平自动化总监陈吾科。
自2014年1月1日至本预案签署日，上述人员均在安必平任职，不存在核心技术人才离职的情况。
3.评估核心技术人员流失及核心技术外泄将会对公司造成的影响
安必平核心技术仅由核心技术人员掌握，且上述核心技术人员与安必平或安必平子公司签订了《竞业禁止协议》及《保密协议》，该等协议对核心技术人员的保密职责及其在任职期间和劳动关系解除后两年内的竞业限制作出了规定；相关产品的生产环节人员仅知晓岗位对应的相关生产流程或部分窍门，并不了解产品的核心技术；同时，安必平已采取了其他措施来防止核心技术外泄，如加强日常经营管理中保密制度建设、采取激励措施防止核心技术人员流失等。
尽管安必平已采取了一定措施减少核心技术外泄的可能性，但不排除因核心技术人员流失或技术人员私自泄密，导致公司核心技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
核心技术人员掌握的技术和积累的经验是安必平核心竞争力的重要组成部分，也是安必平稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。如果出现核心技术人员流失、核心技术外泄的情况，将对安必平的技术领先性、创新性和安全性产生不利影响，将
会对安必平发展带来不利影响。
4.防止核心技术外泄和核心技术人才流失的措施
标的资产已采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《竞业限制协议》（含保密条款），严格规定了技术人员的保密职责，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密制度建设；采取一系列激励措施防止核心技术人员流失。尽管标的资产已采取了上述措施防止核心技术外泄，但仍存在因核心技术人员离开标的公司或技术人员私自泄密，导致核心技术外泄的风险，从而给标的资产带来直接或间接的经济损失。
（五）原材料采购风险
体外诊断试剂的原材料包括化学类、酶类、抗体类等多种原料，由于国内在生物化学原料方面起步相对国外较晚，限于技术和生产工艺等原因，部分原料主要从国外生产厂家进口。标的公司自产的体外诊断试剂中，部分原料如抗体、荧光素等系通过国内代理商采购的进口原料，进口原料在国外有数家厂商供应，不存在依赖于某一供应商的情形，整体上该等原料存在进口依赖的风险。
（六）成长性风险
标的资产处于体外诊断行业，行业增长速度较快、市场前景广阔，标的资产具有一定的技术优势、产品优势、营销网络和技术服务优势，业务规模发展迅速，标的公司2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为14,260.06万元、19,693.64万元和 20,283.88万元。标的资产结合自身的业务特点和行业发展趋势，审慎制定了未来三至五年的业务发展规划，以期保持目前良好的业务发展态势。但是，由于未来市场环境存在较大不确定性，标的资产经营面临着多重风险，市场竞争激烈程度也在不断提高，标的资产可能无法实现预期的经营目标，难以保持较高的经营业绩增长速度，面临成长性风险。
三、财务风险
（一）税收优惠到期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，标的资产被认定为高新技术企业，持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201444001275，发证时间为2014年10月10日）认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，标的资产自获得高新技术企业认定后三年内所得税率按15%的比例征收。
标的资产子公司安必平自动化取得了于 2012年 10月 24日颁发的《软件企业认定证书》。根据国家对软件企业的相关税收政策，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。安必平自动化 2012年免征企业所得税，2013年至2015年所得税率按12.5%的比率征收。
标的资产子公司检逸网络和安必平检验的收入和资产规模满足小型微利企业要求，根据（财税[2015]34号）《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》享受10%所得税税收优惠。
此外，标的资产自产自销的生物制品根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号文）自2014年7月1日起依照3%缴纳增值税。
如果上述相关税收优惠政策发生变化，或者在优惠期内标的资产及其子公司不完全符合相关的条件，则标的资产将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此，交易标的税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|应交所得税额||纳税差异|合并层面净利润|
||15%|25%|||
|3,442.90|516.44|860.73|-344.29|4,442.26|
|4,968.53|745.28|1,242.13|-496.85|4,774.09|

若上述税收优惠取消，合并层面净利润将相应减少。
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度经营活动现
金流量净额的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并经营活动产生的现金流量净额（15%）|合并经营活动产生的现金流量净额（25%）|纳税差异影响现金流|
|3,887.60|3,543.31|-344.29|
|6,752.58|6,255.73|-496.85|

若上述税收优惠取消，合并经营活动产生的现金流量净额将相应减少。
（二）应收账款规模较大的风险
2014年末、2015年末及 2016年11月末，标的资产应收账款净额分别是 11,819.43万元、12,263.62万元和 14,215.78万元，占当期营业收入的比例分别为60.02%、60.46%和67.67%，占比较高。
标的资产应收账款占营业收入比例较高主要是因为标的资产以直销为主，直销客户大多数为医疗机构虽然信用良好但回款速度较慢。未来，随着销售规模的进一步扩大，标的资产应收账款金额和占比可能呈现增加趋势，可能会对交易标的盈利和资金状况造成不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与安必平合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）如果应收账款不能及时回收，安必平需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少安必平盈利；（3）如果应收账款规模扩大，也会减少安必平经营性现金流，对安必平资金状况造成不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断，提请投资者注意。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现体外诊断业务发展，增强公司持续盈利能力
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润 -3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产
2、安必平具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为安必平100%股权。安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。
公司主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。
安必平2015年度经审计的营业收入20,283.88万元，归属母公司所有者的净利润为 4,715.27万元。安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
随着我国国民经济的持续增长、人均医疗保健支出水平持续增长、城市化水平提升推动行业需求增长、体外诊断费用占医疗保健支出比例不断提高、国家鼓励使用国产医
疗器械将加速进口替代进程、医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好、国家产业政策大力支持促进体外诊断行业发展的影响，我国体外诊断行业不断增长，体外诊断试剂和仪器市场规模持续快速增长。安必平作为拥有行业内核心技术的公司，未来发展空间广阔。
3、财务协同效应
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为金宇车城更好地回报股东创造了条件，另一方面也为金宇车城未来进行再融资提供了较好的基础。
对于标的公司而言，本次交易完成后可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金对标的公司规模和投资机会的限制。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升安必平的后续发展空间
通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众所持有的安必平合计100%的股权。经各方友好协
商，安必平100%股权交易作价初步确定为 132,000.00万元。上市公司将向上述交易对方支付现金对价48,910.36万元，其余83,089.64万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|28.31%|39,406.04|11,964.20|27,441.84|
|18.50%|25,753.82|7,819.20|17,934.61|
|8.66%|12,047.31|3,657.72|8,389.58|
|7.05%|9,813.23|2,979.43|6,833.80|
|8.75%|10,494.86|5,247.43|5,247.43|
|6.41%|7,692.00|3,846.00|3,846.00|
|4.98%|5,976.00|2,988.00|2,988.00|
|4.10%|4,924.80|2,462.40|2,462.40|
|3.82%|4,585.20|2,292.60|2,292.60|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|2.31%|2,772.00|1,386.00|1,386.00|
|0.69%|831.60|415.80|415.80|
|0.26%|315.94|157.97|157.97|
|100.00|132,000.00|48,910.36|83,089.64|

本次交易完成后，金宇车城将持有安必平100%股权，安必平将成为金宇车城全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,089.64万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，
公司拟募集配套资金发行股份数量不超过41,690,733股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|14,000.00|
|10,000.00|
|6,000.00|
|10,000.00|
|40,000.00|
|989.64|
|700.00|
|700.00|
|700.00|
|83,089.64|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的100.00%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
因此为了确保本次交易成功实施，降低配套融资股份发行风险，避免询价发行中因可能的市场波动导致配套融资募集失败等不确定因素对本次交易配套融资环节造成不利影响，本次募集配套资金采取了定价发行方式，提前锁定配套融资的发行对象。
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦
门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格
立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为安必平100%的股权。
（三）交易方式
由金宇车城向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众所持有的安必平合计100%的股权。
（四）交易金额
本次交易标的资产为安必平100%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法对标的资产进行评估，并以该方法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为132,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的《重组报告书（草案）》中披露。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司公司第九届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
||
|-|
|22.14|
|23.16|
|22.34|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的发行价格为19.93元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（六）发行股份及支付现金情况
本次交易支付的股份对价预计不超过 83,089.64万元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过41,690,733股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（七）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）业绩补偿方承诺：
如截至业绩补偿方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
1）本次交易对价股份发行结束满 12个月，且标的资产 2017年年度《专项审核报
告》、金宇车城2017年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股
份的45%；
2）自标的资产2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的25%；
3）自标的资产2019年年度《专项审核报告》、金宇车城 2019年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖或其他可能导致所有权实质转移的情形。
（2）除业绩补偿方以外的交易对方承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，双方再行协商确定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（八）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
金宇车城承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，甲方有权解聘目标公司相关人员。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在金宇车城上述承诺得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
在进行本次交易的同时，金宇车城拟进行募集配套资金，而金宇车城所募集的配套资金部分将用于目标公司生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目建设，在实际核算目标公司承诺期间业绩时应计算募投项目带来的盈利或亏损（如有），
但需扣除目标公司使用募集资金的财务成本，财务成本按照如下方式计算：
财务成本=目标公司使用的募集资金金额×同期银行贷款利率×募集资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给目标公司之日起至承诺期间届满之日计算。
本次交易完成后，于承诺期间内的每个会计年度结束以后，金宇车城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定目标公司实现的实际净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易完成后，如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则金宇车城董事会应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在收到金宇车城的书面通知后 10个工作日内，向金宇车城进行补偿。
当期应补偿金额计算公式如下：
（1）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以上：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×2
业绩承诺方应当以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。其中当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷对价股份的发行价格
上市公司在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
如按上述公式计算金宇车城当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金额
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《发行股份及购买资产协议》约定而获得的对价股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总数。
4、整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据《业绩承诺及补偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试报告公
开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算
各自应当补偿股份数或现金。
（九）业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
（十）发行股票拟上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（十一）有效期
金宇车城董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产的议案，于本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（十二）过渡期损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在标的资产与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后 5个工作日内，由交易对方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
（十三）滚存未分配利润的处置安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有；标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
（十四）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的主体资格不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在深交所上市。
（二）发行股份价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次定价基准日前 20个交易日均价为 22.14元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 19.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（三）募集资金规模及发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额83,089.64万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 19.93元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为 41,690,733股。具体情况如下表：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|14,000.00|
|10,000.00|
|6,000.00|
|10,000.00|
|40,000.00|
|989.64|
|700.00|
|700.00|
|700.00|
|83,089.64|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（五）募集配套资金用途
发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
（六）前次募集配套资金的使用情况
近五年，上市公司未通过公开增发、配股、可转换公司债券、非公开发行股票等方式募集资金。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司依照《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件制定了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。募集资金的管理和使用将严格参照此制度进行操作，参见“第五节本次交易的具体方案”之“三、配套募集资金情况”之“（三）募集配套资金使用管理相关制度”。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，若本次交易中募集配套资金未能得到证监会的核准或成功实施，则本次交易自始失效。
因此为了确保本次交易成功实施，降低配套融资股份发行风险，避免询价发行中因可能的市场波动导致配套融资募集失败等不确定因素对本次交易配套融资环节造成不利影响，本次募集配套资金采取了定价发行方式，提前锁定配套融资的发行对象。
（九）有效期
上市公司董事会将提请股东大会审议批准本次关于非公开发行股份募集配套资金
的议案，于本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
五、本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方蔡向挺持有上市公司8.13%的股份，凯多投资持有上市公司5.31%的股份，根据《股票上市规则》相关规定，蔡向挺、凯多投资为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方胡先成系上市公司实际控制人，胡智奇系上市公司的副董事长兼任副总经理，胡明系上市公司董事，彭扶民为公司总经理，胡伟为公司实际控制人胡先成之子。
综上，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
2、本次交易的必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润 -3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金宇车城拟购买安必平100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买安必平100%股权的成交金额为 132,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占金宇车城相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金宇车城（2015年）|安必平||
||账面价值|交易金额|
|47,369.01|36,075.80|132,000.00|
|10,229.13|20,283.88|-|
|11,791.78|32,407.08|132,000.00|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：安必平的资产总额、资产净额来源于安必平截至2016年11月30日未经审计的财务数据；安必平的营业收入来源于安必平2015年度经审计的财务数据。
如上表所述，安必平的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，安必平的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，金宇控股持有上市公司 3,002.60万股股份，占上市公司总股本的23.51%，为上市公司控股股东，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股权，并通过控制四川锦宇投资管理有限公司持有金宇控股7.59%的股权，因此，胡先成为上市公司的实际控制人。
根据上市公司第九届董事会第三次会议决议公告及本次交易文件，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|本次交易完成后（考虑募集配套资金）|本次交易完成后（不考虑募集配套资金）|
|胡先成及一致行动人|24.30%|17.72%|
|蔡向挺及一致行动人|10.78%|13.44%|

本次交易中，胡先成、胡智奇、胡伟、胡明参与本次募集配套资金的认购，拟认购募集配套资金发行股份分别为 20,070,245股、496,557股、351,229股、351,229股。
其中，胡先成系上市公司实际控制人、胡伟为胡先成之子、胡智奇为胡先成侄子、胡明为上市公司控股股东的高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条，胡先成、胡明、胡伟、胡智奇和金宇控股构成一致行动关系。凯多投资为蔡向挺控制的合伙企业，因此蔡向挺及凯多投资构成一致行动关系。
假设募集配套资金予以足额实施，本次交易完成后，胡先成及其一致行动人将合
计控制上市公司24.30%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计控制上市公司
10.78%。
假设本次募集配套资金不予实施，本次交易完成后，胡先成及一致行动人控制上市公司的股份比例为17.72%，蔡向挺及凯多投资控制上市公司的股份比例为13.44%。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。假设本次募集配套资金均予足额实施，但不考虑胡先成、胡明、胡伟及胡智奇认购本次募集配套资金后的持股比例，本次交易完成后，金宇控股将持有上市公司14.22%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有上市公司10.78%的股份。
本次交易完成后，无论募集配套资金是否实施，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东仍为金宇控股，上市公司的实际控制人仍为胡先成，上市公司的控制权未发生变化。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 127,730,893股变更为 169,421,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本将由127,730,893股变更为211,112,359股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行的决策程序
2016年 12月 22日，安必平召开临时股东会，全体股东一致通过将其持有的安必平共计100%的股权转让给金宇车城等相关议案。
2016年 12月 22日，上市公司召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
十、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
曾用名 四川美亚丝绸股份公司、四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
公司英文名称 SI CHUAN JINYU AUTOMOBILECITY（GROUP）CO.,LTD.
注册地址 南充市延安路380号
办公地址 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城
公司设立日期 1988年03月21日
首次公开发行股票日期1988年04月01月
首次上市日期 1998年03月03日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803
注册资本 127,730,893元
法定代表人 刘波
董事会秘书 刘波（代）
统一社会信用代码 91511300209454038D
邮政编码 637000
电话 0817-6170222
传真 0817-6170777
互联网网址 http://www.000803.cn
汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维经营范围
修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
根据南充地区行政公署1988年1月29日下发的《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》（南署发（1988）8号）批准，由南充市财政局以
南财工（1998）10号文核实资产，从南充绸厂划拨 13,308,853.21元净资产折合成 13,308,853.21股发起设立的股份公司。
（二）公司历次股权变更
1988年 4月 1日，经中国人民银行南充地区分行以《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》（南人行金（1988）62号），四川美亚丝绸股份公司向社会个人公开发行2500万元的记名股票，每股面值1元。1989年4月 19日，经南充市财政局以南财工（1989）31号文批准，将四川美亚丝绸股份公司 1988年度留利净值 2,201,448.79元折为 2,201,448.79股并入国家股，国家股也从上述 13,308,853.21股增至 15,510,302股。1989年 12月 28日，经南充地区行署发（1989） 385号文批准，四川美亚丝绸股份公司定向发行法人股450万股。
1990年3月30日经南充地区行政公署《关于同意四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发[1990]36）文，四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司。
1997年 11月 11日经中国证监会以《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1997]519号）文，批准同意美亚股份的 2500万股的社会公众股上市流通。上市时美亚股份总股本为5,198万股。
根据公司1998年6月28日通过的1997年度股东大会决议，公司向全体股东每 10股送红股1股，并且每10股转增4股。此次变更完成后，公司总股本增至7,797万股。
2001年10月9日，经公司2001年第二次临时股东大会决议通过，公司用2001年 6月 30日资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2001年 12月 10日，公司总股本由7,797.00万股增至10,136.10万股。
根据四川省人民政府2002年9月22日下发的《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（川府函[2002]272号），同意南充市财政局将其持有公司4,383.6万股中的3,002.6万股转让给金宇控股集团有限公司。此次变更完成后，金宇控股集团有限公司成为公司第一大股东，持有3,002.6万股。
根据公司 2006年 7月 24日召开的 2006年第三次临时股东大会，公司通过如下股权分置改革方案：公司以现有流通股本48,750,000股为基数，用资本公积金 18,538,093元及盈余公积 7,831,800元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股
本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 127,730,893股。
自2006年至今，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券等；无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为成都金宇控股集团有限公司，实际控制人为胡先成。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司上市以来最近一次控制权变动情况：公司股票 1998年 3月 3日在深圳证券交易所成功上市，南充市财政局为公司第一大股东，持股比例为43.24%。2003年 5月，南充市委、市政府决定由金宇控股重组美亚股份，金宇控股受让 3,002.6万国有股，占总股本10,136.10万股的29.62%，成为美亚股份的第一大股东。2004年5月公司正式更名为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，简称“金宇车城”。
上市公司在最近60个月内控制权未发生变更。
四、最近三年的主营业务发展情况
金宇车城的经营范围为：汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。
金宇车城主要经营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。
在丝绸贸易方面，主要由公司的全资子公司四川美亚丝绸有限公司负责经营，采取自主生产、委托加工，对外销售等模式进行运营。在汽车销售方面，主要由公司的子公司四川中继汽车贸易有限公司负责经营，主要业务包括销售汽车，汽车配件、机械电子设备、五金、交电和化工材料。在房地产开发和物业管理方面，金宇车城多年来先后开发多个等住宅和商业地产项目，最近开始涉足商业地产物业的管理和经营。最近三年，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场竞争。
2015年面对国内经济下行及传统产业结构调整，转型升级的压力，公司经营也遇到困难与挑战。公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入同比下降。2015末，公司总资产47,369.01万元，与年初相比减少3.57%，股东权益合计为11,791.78万元，与年初相比减少22.03%；2015年内，公司实现营业收入10,229.13万元，与上年同期减少37.24%；营业成本8717.96万元，较上年同期减少了26.80%；营业利润为-2477.47元，与上年同期相比减少622.26%；归属于母公司所有者的净利润为-3,327.79万元，与上年同期相比减少了985.21%。
2014年我国的宏观经济增速放缓，金宇车城的经营环境日趋严峻。上市公司分属丝绸制造行业，主要经营丝织品制造、炼、染、印，房地产开发、经营，汽车贸易，物业管理等。2014年度，金宇车城实现营业收入16,299.16万元，与上年同期17,703.41万元相比减少7.93%；全年营业成本11,910.32万元，较上年同期13,032.82万元减少了8.61%；2014年全年营业利润为474.38万元，与上年同期988.04万元相比减少51.99%；
归属于母公司所有者的净利润为 375.93万元，与上年同期净利润425.38万元相比减少了11.62%。
2013年是我国经济进一步深化改革，转型调整之年，也是金宇车城调整结构，突出主业的一年。2013年度，上市公司实现营业收入17,703.41万元，与上年同期 15,108.22万元相比增长17.18%；2014年全年营业成本13,032.82万元，较上年同期12,554.73万元增加了3.80%；全年营业利润为988.05万元，与上年同期916.71万元相比增加盈利7.78%；归属于母公司所有者的净利润为425.80万元，与上年同期净利润824.20万元相比减少了48.39%。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
金宇车城最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|47,369.01|45,734.84|
|35,577.23|30,611.25|
|11,791.78|15,123.59|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|10,229.13|16,299.16|
|-2,477.47|474.38|
|-3,077.91|851.88|
|-3,331.81|372.56|
|-3,327.79|375.93|
|2015年度|2014年度|
|-3,080.73|4,412.47|
|339.42|-1,796.00|
|3,001.32|3,395.34|
|2015年12月31日或2015年度|2014年12月31日或2014年度|
|75.11|66.93|
|0.15|0.27|
|-0.26|0.03|

注：2013-2015年财务数据已经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内未进行过重大资产重组。
七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为成都金宇控股集团有限公司，实际控制人为胡先成。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司控股股东、实际控制人持有的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|胡先成||
||持股92.42%|
|成都金宇控股集团有限公司||
||持股23.51%|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司88||

公司的控股股东为成都金宇控股集团有限公司，成立于 1994年 6月，公司注册资本20,018万元。金宇控股注册地址为成都市外南红牌楼成都西部汽车城综合大楼8层，经营范围为：“控股公司服务、房地产项目开发与经营、企业管理服务、非融资性担保，国内商业贸易（国家专控、专营商品除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本预案签署日，胡先成持有金宇控股92.42%的股权，间接持有金宇车城23.51%的股权，为金宇车城的实际控制人。
胡先成简历如下：成都金宇控股集团有限公司总裁、董事长；第十二届四川省人大代表；民建四川省第八届、第九届省委委员；民建四川省省委直工委副主任；中国民主建国会第八、九届中央委员会企业专业委员会委员；中国汽车流通协会副会长；四川省新闻摄影家协会副主席。
八、金宇车城、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）蔡向挺
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||性别||
|蔡向挺|||
|无|其他国家和地区永久居留权||
|中国|身份证号||
|||44010519640616****|

住所 广州市海珠区滨江东路501号601房
通讯地址 广州市高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2005年至今|安必平|董事长、总经理|
|2005年至今|康顺医学|执行董事、总经理|
|2011年至今|凯多投资|执行事务合伙人|
|2011年至今|安必平自动化|执行董事|
|2015年至今|安必平检验|执行董事|

3、控制的企业基本情况
截至本预案签署日，蔡向挺控制的企业有安必平及凯多投资。安必平基本情况参见本预案“第四节交易标的基本情况”。凯多投资基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（二）凯多投资”。
（二）凯多投资
1、基本情况
企业名称 广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10.00万元
注册地址 广州市从化街口街镇北路田边村1号三层（自编B344房）
成立日期 2011年11月18日
执行事务合伙人 蔡向挺
统一社会信用代码 9144010585688540J
投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2011年11月18日，凯多投资设立
设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|蔡向挺|6.964|69.64%|
|吴劲松|3.036|30.36%|

注：吴劲松系蔡向挺配偶。
（2）变更合伙人
截至本预案签署日，凯多投资无合伙人变更的情形。
（3）名称变更
截至本预案签署日，凯多投资无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案签署日，凯多投资无认缴出资额变化的情形。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
蔡向挺 吴劲松
||
|-|
|69.64%|

||
|-|
|0.36%|

凯多投资
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|蔡向挺|6.964|69.64%|
|吴劲松|3.036|30.36%|
||10.00|100.00%|

4、凯多投资普通合伙人基本情况
凯多投资的普通合伙人为蔡向挺，蔡向挺的基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）蔡向挺”。
5、主营业务发展情况
凯多投资成立于2011年11月18日，最近三年主要从事投资咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
凯多投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|3,263.80|
|10.06|
|-|
|0.19|
|0.19|
|19.22|
|99.69%|

||
|-|
|-|
|0.02|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，凯多投资无其他投资。
8、私募基金备案情况
凯多投资为自然人吴劲松与蔡向挺共同持有100%权益的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（三）乾靖投资
1、基本情况
企业名称 广州市乾靖投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10.00万元
注册地址 广州市天河区棠下市场北新村一巷10号金辉苑二楼217房
成立日期 2008年5月14日
法定代表人 汪友明
统一社会信用代码 91440101675655937A
投资咨询服务；信息技术咨询服务；仓储咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；
政府采购咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；交经营范围
通运输咨询服务；能源技术咨询服务；招、投标咨询服务；无形资产评估服务；企业管理咨询服务；房地产咨询服务；节能技术咨询、交流服务；
机械技术咨询、交流服务；环保技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年5月14日，广州市锦嘉生物科技有限公司（系乾靖投资前身）设立
设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资金额（万元）|
|汪友明|自然人|10.00|

（2）变更股东
2014年3月，汪友明将40%股份转让给何晗曦，何晗曦系汪友明之女。
（3）名称变更
2014年10月，乾靖投资将名称由广州市锦嘉生物科技有限公司变更为广州市乾靖投资咨询有限公司。
（4）最近三年注册资本变化情况
截至本预案签署日，乾靖投资无注册资本变化的情形。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
汪友明 何晗曦
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

乾靖投资
（2）股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资金额（万元）|
|汪友明|自然人|6.00|
|何晗曦|自然人|4.00|
|||10.00|

注：何晗曦系汪友明之女。
4、主营业务发展情况
乾靖投资成立于2008年5月14日，最近三年主要从事投资咨询等咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
乾靖投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|694.51|
|82.67|
|-|
|109.09|
|109.09|
|0.57|
|88.10|
|-|
|10.91|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，乾靖投资无其他投资。
7、私募基金备案情况
乾靖投资为自然人汪友明与何晗曦共同持有100%权益的有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（四）厦门运资
1、基本情况
企业名称 厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 非法人商事主体【有限合伙企业】
认缴出资额 14,923.00万元
注册地址 厦门市思明区石顶路32号B区一楼18单元
成立日期 2016年6月22日
执行事务合伙人 道远资本管理（北京）有限公司（委派代表：章达峰）
统一社会信用代码 91350203MA3497BM4T
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权经营范围
投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2016年6月22日，厦门运资设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|谢炜|20.00|
|孙林|1,000.00|
||1,020.00|

（2）变更合伙人
2016年 8月，原合伙人谢炜将其持有的厦门运资的合伙份额转让给道远资本管理（北京）有限公司，由道远资本管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人，并委派章达峰担任执行事务合伙人代表。
2016年 10月，厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）新增 12名股东，变更完成后共有道远资本管理（北京）有限公司、成都坤德投资有限责任公司、吴月芳、许培新、张清平、徐燕、孙林、李杨、汪杰宁、林铮、章达峰、周莉莉、张枥讠华、金旭等 14名股东，由道远资本管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人，委派章达峰担任执行事务合伙人代表。
（3）名称变更
截至本预案签署日，厦门运资无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
2016年 8月，厦门运资认缴出资额由 1,020万元变更为 10,000万元，道远资本管理（北京）有限公司认缴100万元，孙林认缴9,900万元。
2016年 9月，厦门运资认缴出资额由 10,000万元变更为 2,700万元，变更完成后
道远资本管理（北京）有限公司认缴200万元，孙林认缴2,500万元。
2016年10月，厦门运资认缴出资额由2,700万元变更为14,923万元。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
章达峰
|||
|-|-|
|64.|00%|

道远资本管理（北京）有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.34%|

||
|-|
|8.66%|

厦门运资
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|道远资本管理（北京）有限公司|200.00|1.34%|
|成都坤德投资有限责任公司|2,000.00|13.40%|
|孙林|2,500.00|16.75%|
|章达峰|973.00|6.52%|
|吴月芳|1,000.00|6.70%|
|许培新|1,300.00|8.71%|
|张清平|1,000.00|6.70%|
|徐燕|300.00|2.01%|
|李杨|300.00|2.01%|
|汪杰宁|400.00|2.68%|
|林铮|500.00|3.35%|
|周莉莉|950.00|6.37%|
|张枥讠华|3,000.00|20.10%|
|金旭|500.00|3.35%|

|||
|-|-|
|14,923.00|100.00%|

4、厦门运资普通合伙人基本情况
道远资本管理（北京）有限公司为厦门运资的普通合伙人。道远资本管理（北京）有限公司成立于2013年8月30日，注册资本1,250万元，注册地址为北京市朝阳区东三环北路 2号 23层 2310室，法定代表人为章达峰，经营范围包括：“项目投资；投资管理；经济信息咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
截至本预案签署日，道远资本管理（北京）有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|认缴出资（万元）|
|章达峰|自然人|800.00|
|上海财通资产管理有限公司|法人|250.00|
|宗宜伟|自然人|100.00|
|曾萍|自然人|100.00|
|||1,250.00|

5、主营业务发展情况
厦门运资成立于2016年6月22日，主要从事股权投资。
6、最近两年主要财务数据
厦门运资成立于2016年6月，成立未满一个完整会计年度，暂无经营数据。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，厦门运资无其他投资。
8、私募基金备案情况
厦门运资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于2016年10月18日在
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SM7201。
（五）上海国药
1、基本情况
企业名称 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 108,150.00万元
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号405C06室
成立日期 2012年6月26日
执行事务合伙人 国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）
统一社会信用代码 91310000598189783K
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2012年6月26日，上海国药设立
设立时认缴出资总额人民币67,850.00万元，出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|中国医药集团总公司|5,000.00|
|国药控股股份有限公司|5,000.00|
|国药集团医疗健康投资管理有限责任公司|500.00|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|5,000.00|
|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|12,300.00|
|上海卢湾财政投资公司|5,000.00|
|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|5,550.00|
|王巍|2,000.00|
|樊洪|2,000.00|
|化唯强|2,000.00|
|陈为钢|2,000.00|
|王晓萍|2,000.00|

|||
|-|-|
|陶武平|4,000.00|
|赵纯心|5,000.00|
|郭良荣|2,000.00|
|崔亦平|2,000.00|
|陈耀辉|2,000.00|
|黄静|2,000.00|
|姚晓华|2,500.00|
||67,850.00|

（2）合伙人变更
2013年01月，上海国药原有限合伙人陈耀辉先生将其全部合伙权益转让给董雪平先生；基金新增合伙人方家辰、邓凰保、瑞恒医药科技投资有限责任公司、上海一品健康体检投资管理有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）。
2013年 9月，上海国药原有限合伙人崔亦平先生将其全部合伙份额分别转让给国药集团资本管理有限公司、杨少林先生各50%。
2014年 4月，上海国药原有限合伙人姚晓华先生将其全部合伙份额转让给上海通鸿实业有限公司。
2015年 1月，上海国药原有限合伙人上海一品健康体检投资管理有限公司将其全部合伙份额转让给上海西红柿投资控股有限公司。
2015年 4月，上海国药原有限合伙人邓凰保先生将其全部合伙份额转让给江西创力投资集团有限公司。
2015年4月，上海国药原有限合伙人黄静女士将其全部合伙份额转让给陈俐女士。
2015年10月，上海国药原有限合伙人王巍先生将其全部合伙份额转让给上海九瑞投资管理中心（有限合伙）。
2016年 1月，上海国药原有限合伙人樊洪先生将其全部合伙份额转让给辉旺（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（3）名称变更
截至本预案签署日，上海国药无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
2013年，上海国药新增合伙人方家辰、邓凰保、瑞恒医药科技投资有限责任公司、上海一品健康体检投资管理有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）。同时，合伙人上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额，上海国药认缴出资额增至108,150.00万元。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
吴爱民
|||
|-|-|
|90.0|0%|

上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|64.|00%|

国药资本管理有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.39%|

||
|-|
|98.61%|

上海国药
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|国药集团资本管理有限公司|1,500.00|1.39%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|27.74%|
|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|14,600.00|13.50%|
|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|5,550.00|5.13%|
|上海卢湾财政投资公司|5,000.00|4.62%|
|赵纯心|5,000.00|4.62%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|5,000.00|4.62%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|国药控股股份有限公司|5,000.00|4.62%|
|中国医药集团总公司|5,000.00|4.62%|
|陶武平|4,000.00|3.70%|
|上海通鸿实业有限公司|2,500.00|2.31%|
|陈为钢|2,000.00|1.85%|
|江西创力投资集团有限公司|2,000.00|1.85%|
|董雪平|2,000.00|1.85%|
|瑞恒医药科技投资有限责任公司|2,000.00|1.85%|
|方家辰|2,000.00|1.85%|
|樊 洪|2,000.00|1.85%|
|郭良荣|2,000.00|1.85%|
|王晓萍|2,000.00|1.85%|
|陈 俐|2,000.00|1.85%|
|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|1.85%|
|上海西红柿投资控股有限公司|2,000.00|1.85%|
|化唯强|2,000.00|1.85%|
|杨少林|1,000.00|0.92%|
||108,150.00|100.00%|

4、上海国药普通合伙人基本情况
（1）基本情况
企业名称 国药资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 5,000.00万元
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号409B02室
成立日期 2012年1月19日
法定代表人 吴爱民
统一社会信用代码 91310101588739585Q
经营范围 投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。
（2）历史沿革
国药资本管理有限公司成立于2012年1月19日，成立时注册资本人民币1,000.00万元，设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中国医药集团总公司|350.00|
|上海盛万投资顾问有限公司|300.00|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|350.00|
||1,000.00|

2012年4月16日，原股东上海盛万投资顾问有限公司将其全部股权转让至原股东上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）。变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中国医药集团总公司|350.00|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|650.00|
||1,000.00|

2013年1月15日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司更名为国药集团资本管理有限公司。
2014年1月24日，公司注册资本由1,000.00万元增资至5,000.00万元。变更后情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中国医药集团总公司|1,750.00|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|3,250.00|
||5,000.00|

2014年12月26日，国药集团资本管理有限公司更名为国药资本管理有限公司。
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，上海国药的执行事务合伙人国药资本管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|3,250.00|
|中国医药集团总公司|1,750.00|
||5,000.00|

截至本预案签署日，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|1|吴爱民|90.00|90.00%|无限责任|
|2|龚云雷|5.00|5.00%|有限责任|
|3|张 翼|5.00|5.00%|有限责任|
|合 计||100.00|100.00%|-|

（4）下属公司
除上海国药外，国药资本管理有限公司对外投资情况企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）||||
|序号|公司名称||出资比例||主营业务|
||||||实业投资，投资管理，投资咨询。|
|1|国药资本上海有限公司|10,000.00|100|%||
||上海国药创新投资管理有限公司||||投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。|
|2||1,000.00|35|%||
||||||股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
||上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|3||255,300.00|1.18|%||
||上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）||||股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。|
|4||2,500.00|50|%||
||||||股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
||上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|5||10,000.00|50|%||
||||||股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
||上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|6||15,000.00|50|%||
||||||股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
||上海国药四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|7||10,000.00|40|%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
||上海国药五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||||
|8||10,000.00|40%||
||仙居国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。|
|9||10,000.00|50%||

5、主营业务发展情况
上海国药成立于 2012年 6月，主要从事股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询等。上海国药的投资方向为医疗健康行业，投资于医疗、医药制造与流通、医疗器械用品、医药研发、医疗服务、保健养老等行业中的具有良好盈利模式、具备技术先进性、业务增长显著的企业和项目，并整合行业资源，实现优异投资收益。
6、最近两年主要财务数据
上海国药最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|314,274.60|
|313,421.90|
|389.81|
|3,950.72|
|3,950.72|
|-686.85|
|0.27|
|-|
|0.04|

注：2015年财务数据已经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，上海国药其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||出资比例|营业范围|
||吉林金宝药业股份有限公司|||硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）生产销售。|
|1||13,500.00|17.70%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||21.71%|生产和销售自产的危险化学品（安全生产||
||安徽时联特种溶剂股份有限公司|||许可证核准的许可范围为准）；碳铵化肥、||
|2||5,500.00|21.71%|||
|||||环烷酸、燃料油、抗氧剂BHT（2，6一二||
|||||叔丁基对甲酚）。||
||||16.31%|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗|、、、|
|||||系统工程、空气净化工程、医疗设备安装||
|||||医疗设施的技术开发；机电设备安装工程||
|||||压力管道安装工程、建筑智能化工程、消||
|||||防设施工程、园林工程、道路绿化工程的||
|||||设计、施工；园林及道路绿化的养护；金||
|||||属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五||
||江苏环亚医用科技集团股份有限公司|||||
|3||10,025.60|16.31%|金、交电、针纺织品、花木、石板材、石||
|||||雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石||
|||||雕工艺品的生产（限分支机构）]。医疗器||
|||||械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部||
|||||件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ||
|||||类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器||
|||||及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备||
|||||医用磁共振设备、医用X射线设备）。||
||||32.90%|医疗器材（II、III类凭许可证经营）、电子||
|||||产品、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖||
|||||除外），上述产品及相关技术的进出口；电||
||上海柯渡医学科技股份有限公司|||||
|4||4,580.00|32.90%|子专业领域内技术服务；投资咨询，企业||
|||||管理咨询；仪器仪表（除专项）的维修，||
|||||医疗器械（除专项）、机械设备（除特种设||
|||||备）的安装、维修、保养及经营性租赁。||
||||14.71%|销售II、III类医疗器械（有效期至2019年||
|||||10月29日）；生产II类体外诊断试剂、II||
|||||类临床检验分析仪器（血凝分析仪）（仅限||
|||||在北京市通州区环科东一路14号3幢生||
|||||产）（医疗器械生产企业许可证有效期至||
|||||2017年12月12日）；销售I类医疗器械、||
||北京美创新跃医疗器械有限公司|||||
|5||1,340.09|14.71%|电子产品、机械设备、五金交电（不从事||
|||||实体店经营）、通讯设备、仪器仪表、文具||
|||||用品、计算机、软件及辅助设备、建材、||
|||||化工产品（不含危险化学品）、日用品、工||
|||||艺美术品；计算机系统服务；公共软件服||
|||||务；技术推广服务；货物进出口、技术进||
|||||出口、代理进出口；租赁医疗器械。||
||||16.91%|C22-药品生产。中药材购销，中药饮片（含|，|
|||||毒性饮片)、片剂、硬胶囊剂（含中药提取）||
|||||生产、销售；调味料（固态）、含茶制品和||
||安徽源和堂药业股份有限公司|||||
|6||7,634.06|16.91%|代用茶生产销售；预包装食品兼散装食品||
|||||批发零售；自营和代理各类商品和技术的||
|||||进出口业务（国家限定企业经营或禁止进||
|||||出口的商品和技术除外）。||
||上海景禧医纺科技有限公司||30.34%|衣物干洗，床上用品、酒店设备、卫生用||
|7||1,600.00|30.34%|||
|||||品、环保设备、日用百货的销售。||
||深圳市泰乐康科技有限公司||19.42%|计算机软硬件、电子设备的技术开发、销||
|8||753.01|19.42%|||
|||||售及其它国内贸易，从事货物及技术的进||

||
|-|
|出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；医疗病床、手术床及配套产品的生产加工|

8、私募基金备案情况
上海国药属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于 2014年 3月 17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD1327。
（六）中大一号
1、基本情况
企业名称 广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 33,000.00万元
注册地址 广州市越秀区广州大道中289号南方传媒大厦B座第23层2302房
成立日期 2010年8月26日
执行事务合伙人 广东中大科技创业投资管理有限公司（委派代表：徐勇）
统一社会信用代码 914401015602360466
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创经营范围 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2010年8月26日，中大一号设立
设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广东中大科技创业投资管理有限公司|300|1.07%|
|佛山市顺联投资发展有限公司|3000|10.71%|
|东莞市丰泰合创实业投资有限公司|2000|7.14%|
|佛山市东基投资有限公司|2000|7.14%|

||||
|-|-|-|
|佛山市南海裕康物业投资有限公司|2000|7.14%|
|佛山市煜明投资有限公司|2000|7.14%|
|广东金盛地产集团有限公司|2000|7.14%|
|信基集团有限公司|2000|7.14%|
|周建新|2000|7.14%|
|广东华坤实业投资有限公司|1000|3.57%|
|广东中汇合创房地产有限公司|1000|3.57%|
|广州南洋投资有限公司|1000|3.57%|
|广州市天高集团有限公司|1000|3.57%|
|珠海裕田投资有限公司|1000|3.57%|
|珠海振威投资有限公司|1000|3.57%|
|刘 亮|1000|3.57%|
|广州溪石装饰工程股份有限公司|700|2.50%|
|惠州市恒泰鑫贸易有限公司|500|1.79%|
|贺志军|500|1.79%|
|罗献中|500|1.79%|
|苏韵鉴|500|1.79%|
|苏志江|500|1.79%|
|叶文明|500|1.79%|
||28,000.00|100.00%|

（2）变更合伙人
2011年 9月，广州科技金融创新投资控股有限公司为广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）的新合伙人，认缴出资额5,000万元，占认缴比例15.15%。
2014年 11月，合伙人广州南洋投资有限公司将其认缴出资额人民币 1,000万元转让给广东盛世润都股权投资管理有限公司。
2016年 2月，合伙人佛山市南海裕康物业投资有限公司将其认缴出资额人民币
2,000万元转让给王一鸣。
2016年5月，合伙人珠海振威投资有限公司将其认缴出资额人民币1,000万元转让
给广东中泰投资股份有限公司；合伙人广州市天高集团有限公司将其认缴出资额人民币 1,000万元转让给广州市九峰投资管理有限公司。
（3）名称变更
截至本预案签署日，中大一号无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案签署日，最近三年中大一号无认缴出资额变化的情形。
3、产权控制关系
（1）股权结构
何 何 何 苏
淑 锐 锐 志
芳 平 军 江
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

广东丰
何 何 何 苏 李 段 曾 邓 曹 张
诚实业
淑 锐 锐 志 振 震 建 文 翠 晓
孙 周
有限公
江 刚
司 芳 平 军 江 辉 奎 宁 球 翠 健
|||
|-|-|
|26|%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|46.|52%|

|||
|-|-|
|9.1|5%|

||||
|-|-|-|
|12.|60%|24.24|

|||
|-|-|
|向阳|张泳恩|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广
东
东
莞 广
盛 广 广
佛 市 佛 州
世 州 州
山 丰 山 市
润 创 卓
市 泰 市 科
都 联 强
东 合 芦 盈
股 投 投
基 创 盛 投
权 资 资
投 实 投 资
投 咨 咨
资 业 资 咨
资 询 询
有 投 有 询
管 有 有
限 资 限 有
理 限 限
公 有 公 限
有 公 公
司 限 司 公
限 司 司
公 司
公
司
司
|||
|-|-|
|16.0|0%|

广东中大科技创业投资管理有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
0.91% 99.09%
中大一号
（2）出资情况
截至本预案签署日，中大一号的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广东中大科技创业投资管理有限公司|300.00|0.91%|
|广州科技金融创新投资控股有限公司|5000.00|15.15%|
|佛山市顺联投资发展有限公司|3000.00|9.09%|
|东莞市丰泰合创实业投资有限公司|2000.00|6.06%|
|佛山市东基投资有限公司|2000.00|6.06%|
|王一鸣|2000.00|6.06%|
|佛山市煜明投资有限公司|2000.00|6.06%|
|广东金盛地产集团有限公司|2000.00|6.06%|
|信基集团有限公司|2000.00|6.06%|
|周建新|2000.00|6.06%|
|广东华坤实业投资有限公司|1000.00|3.03%|
|广东中汇合创房地产有限公司|1000.00|3.03%|
|广东盛世润都股权投资管理有限公司|1000.00|3.03%|
|广州市九峰投资管理有限公司|1000.00|3.03%|
|珠海裕田投资有限公司|1000.00|3.03%|
|广东中泰投资股份有限公司|1000.00|3.03%|
|刘 亮|1000.00|3.03%|
|广州溪石装饰工程股份有限公司|700.00|2.12%|
|惠州市恒泰鑫贸易有限公司|500.00|1.52%|
|贺志军|500.00|1.52%|
|罗献中|500.00|1.52%|
|苏韵鉴|500.00|1.52%|
|苏志江|500.00|1.52%|
|叶文明|500.00|1.52%|
||33,000.00|100.00%|

4、中大一号普通合伙人基本情况
广东中大科技创业投资管理有限公司为中大一号的普通合伙人。广东中大科技创业投资管理有限公司成立于 2010年 2月 9日，注册资本 5,000万元人民币，注册地址为广州市越秀区广州大道中 289号南方传媒大厦 B座第 23层 2301房，法定代表人为徐勇，经营范围包括：“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”截至本预案签署日，中大一号的执行事务合伙人广东中大科技创业投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||广州创联投资咨询有限公司|850.00||
||东莞市丰泰合创实业投资有限公司|800.00||
||佛山市东基投资有限公司|800.00||
||佛山市芦盛投资有限公司|800.00||
||广东盛世润都股权投资管理有限公司|800.00||
||广州卓强投资咨询有限公司|800.00||
||广州市科盈投资咨询有限公司|150.00||
|||5,000.00||

广东中大科技创业投资管理有限公司各股东的出资结构如下：
广州创联投资咨询有限公司的出资人为自然人肖信模（出资比例70%）、吴春麟（出资比例30%）；佛山市东基投资有限公司的出资人为自然人关山（出资比例60%）、蔡文利（出资比例40%）；佛山市芦盛投资有限公司的出资人为自然人卢列（出资比例99%）、刘进喜（出资比例1%）；广州市科盈投资咨询有限公司的出资人为自然人涂宁（出资比例70%）、喻雯虹（出资比例30%）。
东莞市丰泰合创实业投资有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||广东丰泰集团有限公司|720.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||何锐平|80.00||
|||800.00||

其中，广东丰泰集团有限公司的出资人为自然人何锐平（出资比例65%）、何锐军（出资比例15%）、苏志江（出资比例10%）、何淑芳（出资比例10%）。
广东盛世润都股权投资管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||广州润都集团有限公司|700.00||
||向阳|300.00||
|||1,000.00||

其中，广州润都集团有限公司的出资人为自然人李希（出资比例90%）、侯妍（出资比例10%）。
广州卓强投资咨询有限公司的出资人为广州资源投资集团有限公司（出资比例100%）。广州资源投资集团有限公司的出资人为自然人曾建宁（出资比例51.52%）、张晓健（出资比例24.24%）、曹翠翠（出资比例12.60%）、邓文球（出资比例9.14%）、李振辉（出资比例1.70%）、段震奎（出资比例0.42%）、孙江（出资比例0.38%）。
4、主营业务发展状况
中大一号成立于2010年8月26日，主要从事创业投资等业务。
5、最近两年主要财务数据
中大一号最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|21,281.50|
|21,281.38|
|-|
|-551.21|

||
|-|
|-551.21|
|-677.33|
|0.0006|
|-|
|-0.02|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属公司
截至本预案签署日，除安必平外，中大一号其他主要对外投资如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广州中大二号投资有限公司|28,535|19.63%|
|广东爱康太阳能科技有限公司|11,111.12|1.00%|
|北京中投视讯文化传媒股份有限公司|9,000.00|1.56%|
|广州随行信息科技有限公司|1,000.00|10.61%|

7、私募基金备案情况
中大一号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于2014年11月20日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD3523。
（七）达安科技
1、基本情况
企业名称 广州市达安基因科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000万元人
注册地址 广州高新技术产业开发区香山路19号103房
成立日期 2009年5月6日
法定代表人 周新宇
统一社会信用代码 91440116687699574G
医学研究和试验发展；生物技术推广服务；技术进出口；会议及展览服务；
风险投资服务；创业投资服务；仪器仪表修理；企业管理咨询服务；企业总部管理；办公设备租赁服务；科技中介服务；数据处理和存储服务；工经营范围 商咨询服务；策划创意服务；软件开发；企业形象策划服务；医疗设备租赁服务；市场管理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；企业自有资金投资服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009年5月6日，达安科技设立
2009年 5月 6日，中山大学达安基因股份有限公司设立全资子公司广州市达安投资有限公司（系达安科技前身）。设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中山大学达安基因股份有限公司|1000|
||1000|

（2）变更股东
截至本预案签署日，达安科技无股东变更的情形。
（3）名称变更
2013年9月18日，广州市达安投资有限公司更名为广州市达安基因科技有限公司。
（4）最近三年注册资本变化情况
2015年5月25日，中山大学达安基因股份有限公司决定对达安科技增资，注册资本由1,000.00万增加为3,000.00万。
3、产权控制关系
（1）股权结构
教育部
|||
|-|-|
|中国教|育部直属|

中山大学
|||
|-|-|
|10|0%|

广州中大控股有限公司
|||
|-|-|
|16.6|3%|

中山大学达安基因股份有限公司（上市公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

达安科技
（2）出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）||
|序号|股东名称|股东类型||出资比例|
||中山大学达安基因股份有限公司|股份有限公司（上市）|3,000.00||

4、主营业务发展情况
达安科技成立于 2009年 5月 6日，最近三年主要从事医学研究和试验发展、生物技术推广服务等。
5、最近两年主要财务数据
达安科技最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|21,113.42|
|4,427.15|
|328.75|
|-807.98|
|-605.49|
|7,585.18|

||
|-|
|79.03|
|-|
|-0.20|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属公司
截至本预案签署日，除安必平外，达安科技其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||出资比例|主营业务|
|||||医疗设备、体外诊断试剂、生物制品、药品、食品的研究、开发；提供技术咨询、技术转让|
||广州安赢医疗设备有限公司||||
|1||10.00|100.00%||
|||||生物制品、药品、食品、体外诊断试剂、医疗设备的研究、开发、技术咨询、技术转让（涉及行政许可项目除外）；计算机软件开发及销售|
||广州安皓生物技术有限公司||||
|2||100.00|100.00%||
||广州达安企业管理有限公司||||
|3||100.00|100.00%|商业服务业|
|||||医药类产品的货物进出口，技术进出口；产品研发、生产、销售服务等|
|4|DA AN VISION INC|-|100.00%||
|||||工商咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资等|
||广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）||||
|5||30,305.00|1.00%||
|||||工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；科技中介服务；办公设备租赁服务；医疗设备租赁服务等|
||广州达安基因生物科技有限公司||||
|6||100.00|100.00%||

注：达安科技为广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人。
7、私募基金备案情况
达安科技为中山大学达安基因股份有限公司的全资子公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（八）金石投资
1、基本情况
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 720,000.00万元
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路48号
成立日期 2007年10月11日
法定代表人 祁曙光
统一社会信用代码 91110000710935134P
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007年10月11日，金石投资设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中信证券股份有限公司|83,100.00|
||83,100.00|

（2）变更股东
截至本预案签署日，金石投资无变更股东的情形。
（3）名称变更
截至本预案签署日，无名称变更的情形。
（4）最近三年注册资本变化情况
2013年10月25日，金石投资增加注册资本至720,000.00万元。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
（2）股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资金额（万元）|
|中信证券股份有限公司|股份有限公司（上市）|720,000.00|

4、主营业务发展情况
金石投资有限公司于2007年10月设立，是中信证券私募股权投资业务的综合平台，涵盖自由资金投资、直投基金、并购基金、房地产基金等。
5、最近两年主要财务数据
金石投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|2,503,542.09|
|1,304,177.04|
|128,887.72|
|61,156.25|

||
|-|
|41,128.29|
|-29,583.83|
|47.91|
|-|
|0.06|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属公司
截至本预案签署日，除安必平外，金石投资主要对外投资企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|青岛金石灏汭投资有限公司|80,500.00|100%|
|中信并购基金管理有限公司|10,000.00|100%|
|中信金石基金管理有限公司|10,000.00|100%|
|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,010.00|100%|
|青岛金石暴风投资咨询有限公司|5010.00|100%|
|金石泽信投资管理有限公司|100,000.00|100%|
|金沣（深圳）投资有限公司|1,500.00|100%|
|金尚（天津）投资管理有限公司|1,250.00|100%|
|青岛金石蓝海投资管理有限公司|500.00|100%|
|上海中信金石股权投资管理有限公司|1,500.00|100%|
|金石夹层基金管理有限公司|8,000.00|100%|
|青岛金石信城投资管理有限公司|500.00|100%|
|金沣投资（天津）有限公司|10,000.00|100%|
|青岛金石财富投资管理有限公司|50,000.00|100%|
|金石博信投资管理有限公司|50,000.00|100%|
|深圳市芯力投资有限公司|1,000.00|100%|
|深圳市芯能投资有限公司|1,000.00|100%|
|金沣（北京）投资有限公司|50,000.00|100%|

7、私募基金备案情况
金石投资是中信证券的全资子公司，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（九）深圳唯实
1、基本情况
企业名称 深圳市唯实投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,000.00万元
注册地址 深圳市福田区彩田路中银大厦B座25D
成立日期 2012年5月9日
执行事务合伙人 徐兴春
统一社会信用代码 914403005977569779
投资兴办实业、科技行业投资（具体投资项目另行审批）；投资咨询、经经营范围 济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2012年5月9日，深圳唯实设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|徐兴春|493.00|
|金 伟|157.00|
|李洲明|147.00|
|周 霞|103.00|
|侯永志|100.00|
||1000.00|

（2）变更合伙人
截至本预案签署日，深圳唯实无变更合伙人的情形。
（3）名称变更
截至本预案签署日，深圳唯实无公司名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案签署日，深圳唯实无认缴出资额变化的情形。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
侯永志 李洲明 徐兴春 金伟 周霞 14.70%
|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|14.7|0%|

|||
|-|-|
|49.3|0%|

|||
|-|-|
|15.7|0%|

深圳唯实
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|徐兴春|493.00|49.30%|
|金 伟|157.00|15.70%|
|李洲明|147.00|14.70%|
|周 霞|103.00|10.30%|
|侯永志|100.00|10.00%|
||1,000|100.00%|

4、深圳唯实普通合伙人基本情况
（1）基本情况
徐兴春为合伙企业执行事务合伙人，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||性别||
|徐兴春|||
|无|其他国家和地区永久居留权||
|中国|身份证号||
|||32092219670706****|

住所 广东省深圳市福田区泰然工贸园210栋8B
通讯地址 广东省深圳市福田区泰然工贸园210栋8B
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|1995年9月至今|深圳新国都技术股份有限公司|工程师|

（3）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，徐兴春无控制的其他企业
5、主营业务发展情况
深圳唯实成立于 2012年 5月 9日，最近三年主要从事投资兴办实业、科技行业投资。
6、最近两年主要财务数据
深圳唯实最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|16,150.49|
|-440.77|
|-|
|-302.19|
|-302.19|
|-80.03|
|102.73|
|-|
|-0.60|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，深圳唯实对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||出资比例|主营业务|
||||31.60%|晶体管与模块设计，新型电子|
|||||元器件和半导体分立器件集|
|1|苏州远创达科技有限公司|109.67万美元|31.60%||
|||||成电路的设计、封装、测试、|
|||||市场等|
||||23.46%|受托资产管理（不含限制项|
|||||目）；投资管理及投资咨询（不|
||深圳嘉石大岩资本管理有限公司||||
|2||1400.00|23.46%|含限制项目）；企业管理及咨|
|||||询（不含限制项目）；企业管|
|||||理策划|
||||15.00%|仪器仪表、激光仪器、电器元|
||深圳瑞光康泰科技有限公司||||
|3||2570.59|15.00%|件、机电设备的技术开发、销|
|||||售|
||||40.00%|技术开发、技术服务、技术咨|
|4|杭州宝果科技有限公司|1000.00|40.00%|询、计算机软硬件、计算机网|
|||||络技术、电子产品、动漫设计|
||||79.00%|技术开发；销售化妆品、化工|
|||||产品（不含危险化学品及一类|
|||||易制毒化学品）；货物进出口、|
|||||技术进出口、代理进出口；加|
|||||工销售水解胶原蛋白粉；生|
|||||产、经营“杰瑞婷R胶原蛋白|
|||||维生素C维生素E颗粒”、“杰|
|||||瑞特牌胶原蛋白氨糖颗粒”保|
|||||健食品；受委托生产经国家批|
|||||准的颗粒剂、粉剂保健食品；|
||北京华达杰瑞生物技术有限公司||||
|5||5000.00|79.00%|生产饮料（固体饮料类）（食|
|||||品卫生许可证有效期至2016|
|||||年12月19日）。（生产经营“杰|
|||||瑞婷R胶原蛋白维素C维生|
|||||素E颗粒”、“杰瑞特牌胶原蛋|
|||||白氨糖颗粒”保健食品；受委|
|||||托生产经国家批准的颗粒剂、|
|||||粉剂保健食品以及依法须经|
|||||批准的项目，经相关部门批准|
|||||后依批准的内容开展经营活|
|||||动。）|

8、私募基金备案情况
深圳唯实不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（十）山南格立
1、基本情况
企业名称 山南格立创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,508.00万元
注册地址 西藏省山南市山南宾馆
成立日期 1998年7月13日
执行事务合伙人 刘祥
统一社会信用代码 9154220058579540XD
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创经营范围 业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1998年 7月 13日，深圳市奥格立电子科技有限公司（系山南格立前身）设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|深圳市新国都科技实业有限公司|28.80|
|刘祥|259.20|
|刘亚|96.00|
|江汉|96.00|
||480.00|

（2）变更股东
2010年11月，深圳市新国都科技实业有限公司将山南格立股权转让给刘祥。
（3）名称变更
2013年2月，山南格立名称变更为山南格立投资有限公司。
2013年7月，山南格立变更为山南格立创业投资有限公司。
（4）最近三年注册资本变化情况
截至本预案签署日，山南格立最近三年无注册资本变化情况。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
刘亚 刘祥 江汉
20.00%
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

山南格立
（2）股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资金额（万元）|
|刘 祥|自然人|3,304.80|
|江 汉|自然人|1,101.60|
|刘 亚|自然人|1,101.60|
|||5,508.00|

4、主营业务发展情况
山南格立成立于1998年7月13日，最近三年主要从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务等。
5、最近两年主要财务数据
山南格立最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|27,545.76|
|5,481.42|
|-|
|-14,749.96|
|-15,999.58|
|192.44|

||
|-|
|80.10|
|-|
|-2.90|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，山南格立对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||出资比例|主营业务|
|||||水利水电开发、电力输配、建筑装饰材料、木材及制品、防水材料成套设备及销售、电子商务、清洁能源（太阳能发电）开发，边境贸易、房屋租赁，汽车美容，五金家电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||怒江长庚实业股份有限公司||||
|1||6600.00|51%||

7、私募基金备案情况
山南格立不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
（十一）创东方富锦
1、基本情况
企业名称 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
注册地址 杭州市西湖区文三路478号华星时代广场A楼12层A1203号
成立日期 2011年3月22日
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
统一社会信用代码 91330100571455973F
经营范围 实业投资，投资咨询（除证券、期货）
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2011年3月22日，创东方富锦设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|深圳市创东方投资有限公司|300.00|
|梁敏芳|700.00|
||1,000.00|

（2）变更合伙人
2012年10月，创东方富锦新增宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、孟祥龙、陶爱仙、杨生良、王浩杰、董秋芝、杜平文、罗冠轩、袁惠洪、郭慧、王伟华、苏真文等12位合伙人。
（3）名称变更
截至本预案签署日，创东方富锦无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
2012年10月，创东方富锦认缴出资额由1,000.00万元增加至10,000.00万元。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
|||
|-|-|
|64.0|0%|

深圳市创东方吉利投资企业
其他股东
(有限合伙)
|||
|-|-|
|37.|50%|

|||
|-|-|
|42.5|0%|

深圳市创东方投资有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.55%|

||
|-|
|98.45%|

创东方富锦
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市创东方投资有限公司|155.00|1.55%|
|梁敏芳|1,545.00|15.45%|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|15.00%|
|杨生良|1,000.00|10.00%|
|孟祥龙|1,000.00|10.00%|
|杜平文|800.00|8.00%|
|王伟华|600.00|6.00%|
|陶爱仙|600.00|6.00%|
|郭 慧|600.00|6.00%|
|董秋芝|600.00|6.00%|
|王浩杰|600.00|6.00%|

||||
|-|-|-|
|罗冠轩|450.00|4.50%|
|袁惠洪|350.00|3.50%|
|苏真文|200.00|2.00%|
||10,000.00|100.00%|

4、创东方富锦普通合伙人情况
创东方富锦的普通合伙人为深圳市创东方投资有限公司。深圳市创东方投资有限公司成立于 2007年 8月 21日，注册资本为 10,000万元，法人代表为肖水龙。其经营住址为深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座 1209室。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
目前其股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|认缴出资（万元）|
|深圳市安凯源实业发展有限公司|法人|3,750.00|
|深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）|有限合伙|2,000.00|
|刘创|自然人|1,250.00|
|首泰投资集团有限公司|法人|700.00|
|刘建伟|自然人|500.00|
|肖水龙|自然人|500.00|
|余细凤|自然人|300.00|
|深圳市明达资产管理有限公司|法人|300.00|
|潘锦|自然人|250.00|
|金昂生|自然人|200.00|
|刘慧君|自然人|125.00|
|肖珂|自然人|125.00|
|||10,000.00|

5、主营业务发展情况
创东方富锦成立于2011年3月22日，最近三年主要从事实业投资、投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务数据
创东方富锦最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|9,197.08|
|9,003.06|
|-|
|-149.14|
|-149.14|
|-202.62|
|2.11|
|-|
|-0.02|

注：上述财务数据已经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，创东方富锦对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|成都多吉昌新材料股份有限公司|139.19|8.02%|
|芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司|15,987.00|4.51%|
|浙江金恒数控科技股份有限公司|6,660.00|1.50%|
|杭州致格智能控制技术有限公司|1,100.00|7.24%|
|美丽漂漂（北京）电子商务有限公司|697.74|2.155%|

||||
|-|-|-|
|内蒙古莱德马业股份有限公司|13,500.00|6.57%|
|成都真火科技有限公司|140.3901|8.14%|
|深圳我行我速电子商务有限公司|1,275.484|7.58%|
|上海盈灿投资管理咨询有限公司|2,200.00|6.39%|
|上海闻玺企业管理有限公司|117.65|6.39%|
|北京蚁视科技有限公司|1,800.00|2.14%|
|深圳市哈巴科技有限公司|1,587.30|3.64%|

8、私募基金备案情况
创东方富锦属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于2014年4月9日在
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD1815。
（十二）创东方富建
1、基本情况
企业名称 深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 8,530.00万元
注册地址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206室
成立日期 2010年11月29日
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
统一社会信用代码 91440300565726706R
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业经营范围 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2010年11月29日，创东方富建设立
设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市创东方投资有限公司|100.00|1.17%|
|蒋慧斌|600.00|7.03%|
|王 豪|550.00|6.45%|
|谢建华|550.00|6.45%|
|黄鹂斐|500.00|5.86%|
|王 曼|490.00|5.74%|
|许英俊|470.00|5.51%|
|秦 怡|430.00|5.04%|
|方 正|400.00|4.69%|
|杨开美|400.00|4.69%|
|李 霞|390.00|4.57%|
|肖水龙|350.00|4.10%|
|苏加兴|300.00|3.52%|
|顾正浩|300.00|3.52%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|吴国清|300.00|3.52%|
|包学军|300.00|3.52%|
|王 霖|300.00|3.52%|
|文 剑|300.00|3.52%|
|汪珍珠|300.00|3.52%|
|杨 娟|300.00|3.52%|
|胡清华|300.00|3.52%|
|李少弘|300.00|3.52%|
|李俞霖|300.00|3.52%|
||8,530.00|100.00%|

（2）变更合伙人
截至本预案签署日，创东方富建无合伙人变更的情形。
（3）名称变更
截至本预案签署日，创东方富建无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
截至本预案签署日，创东方富建无认缴出资额变化的情形。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
|||
|-|-|
|64.0|0%|

深圳市创东方吉利投资企业
其他股东
(有限合伙)
|||
|-|-|
|37.|50%|

|||
|-|-|
|42.5|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市创东方投资有限公司（GP） 其他合伙人（LP）
||
|-|
|1.17%|

||
|-|
|98.83%|

创东方富建
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市创东方投资有限公司|100.00|1.17%|
|蒋慧斌|600.00|7.03%|
|王 豪|550.00|6.45%|
|谢建华|550.00|6.45%|
|黄鹂斐|500.00|5.86%|
|王 曼|490.00|5.74%|
|许英俊|470.00|5.51%|
|秦 怡|430.00|5.04%|
|方 正|400.00|4.69%|
|杨开美|400.00|4.69%|
|李 霞|390.00|4.57%|
|肖水龙|350.00|4.10%|
|苏加兴|300.00|3.52%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|顾正浩|300.00|3.52%|
|吴国清|300.00|3.52%|
|包学军|300.00|3.52%|
|王 霖|300.00|3.52%|
|文 剑|300.00|3.52%|
|汪珍珠|300.00|3.52%|
|杨 娟|300.00|3.52%|
|胡清华|300.00|3.52%|
|李少弘|300.00|3.52%|
|李俞霖|300.00|3.52%|
||8,530.00|100.00%|

4、创东方富建普通合伙人情况
深圳市创东方投资有限公司为创东方富建的普通合伙人，其基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（十一）创东方富锦”。
5、主营业务发展情况
创东方富建成立于 2010年 11月 29日，最近三年主要从事实业投资、投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务数据
创东方富建最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|4,272.63|
|3,730.50|
|-|
|1,044.76|
|1,044.76|
|351.17|

||
|-|
|12.69|
|-|
|0.50|

注：上述财务数据已经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，创东方富建无控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
创东方富建属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD1814。
（十三）创东方汇金
1、基本情况
企业名称 深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,000.00万元
深圳市福田区深南中路求是大厦西座 1209室（入驻深圳市创东方投资有注册地址
限公司）
成立日期 2012年9月4日
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
统一社会信用代码 91440300053984576K
投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询、股权投资（不经营范围
含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2012年9月4日，创东方汇金设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|深圳市创东方投资有限公司|100.00|

|||
|-|-|
|深圳市汇金财富投资管理有限公司|100.00|
|徐志勇|300.00|
||500.00|

（2）变更合伙人
2012年12月，创东方新增有限合伙人北京国金诚资产管理有限公司。
（3）名称变更
截至本预案签署日，创东方汇金无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
2012年12月，创东方新增认缴出资额4,500.00万元。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
肖水龙 肖舒月 梁敏芳
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

深圳市安凯源实业发展有限公司
64.00%
深圳市创东方吉利投资企业
戴露 李希 其他股东
(有限合伙)
37.50%
|||
|-|-|
|35|.00%|

|||
|-|-|
|65.0|0%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

深圳市汇金资本投资管理有限公 深圳市创东方投资有限公司
其他合伙人（LP）
司（GP） （GP）
2.00%
2.00%
96.00%
创东方汇金
注：肖舒月系肖水龙女儿，梁敏芳系肖水龙配偶。
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市创东方投资有限公司|100.00|2.00%|
|深圳市汇金资本投资管理有限公司|100.00|2.00%|
|北京国金诚资产管理有限公司|4,500.00|90.00%|
|徐志勇|300.00|6.00%|
||5,000.00|100.00%|

4、创东方汇金普通合伙人
深圳市创东方投资有限公司为创东方汇金的普通合伙人，深圳市创东方投资有限公司的基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）创东方富锦”。
（2）普通合伙人深圳市汇金资本投资管理有限公司
深圳市汇金资本投资管理有限公司（曾用名：深圳市汇金财富投资管理有限公司）成立于2011年9月14日，注册资本为1,000万元，法人代表为戴化。其经营住址为深圳市福田区福田街道深南大道 4005号中国联通大厦703。经营范围为：投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业营销策划。
目前其股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|认缴出资（万元）|
|戴露|自然人|350.00|
|李希|自然人|650.00|
|||1,000.00|

5、主营业务发展情况
创东方汇金成立于 2012年 9月 4日，最近三年主要从事实业投资、投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务数据
创东方汇金最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|4,907.08|
|4,907.08|
|-|
|6.94|
|6.94|
|-2.76|
|0.00|
|-|
|0.001|

注：上述财务数据已经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，创东方汇金无其他投资。
8、私募基金备案情况
创东方汇金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD1763。
（十四）上海圣众
1、基本情况
企业名称 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 500.00万元
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号405C02室
成立日期 2012年6月8日
执行事务合伙人 吴爱民
统一社会信用代码 913101015981170776
投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
（1）2012年6月8日，上海圣众设立
设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|吴爱民|50.00|
|龚云雷|25.00|
|张翼|25.00|
||100.00|

（2）合伙人变更
截至本预案签署日，上海圣众无合伙人变更的情形。
（3）名称变更
截至本预案签署日，上海圣众无名称变更的情形。
（4）最近三年认缴出资额变化情况
2015年2月，上海圣众认缴出资由100.00万元增至400.00万元。增资后情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|吴爱民|200.00|
|龚云雷|100.00|
|张翼|100.00|
||400.00|

2015年 12月，上海圣众认缴规模由 400.00万元增资至 500.00万元。增资后情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|
|吴爱民|250.00|
|龚云雷|125.00|
|张翼|125.00|

合计 500.00 100.00%
3、产权控制关系
（1）股权结构图
龚云雷 吴爱民 张翼
25%
|||
|-|-|
|50|%|

上海圣众
（2）出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|吴爱民|250.00|50.00%|
|张 翼|125.00|25.00%|
|龚云雷|125.00|25.00%|
||500.00|100.00%|

4、上海圣众普通合伙人基本情况
1）基本情况
吴爱民是上海圣众的普通合伙人，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||性别||
|吴爱民|||
|无|其他国家和地区永久居留权||
|中国|身份证号||
|||43010419700213****|

住所 上海市浦东新区商城路660号
通讯地址 上海市黄浦区汉口路266号16楼
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年1月至今|国药资本管理有限公司|总裁、合伙人|

3）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，吴爱民控制的企业如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|国药资本管理有限公司|58.50%|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|90.00%|
|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|14.11%|
|上海轩收投资管理合伙企业（有限合伙）|0.55%|
|上海圣勃投资管理合伙企业（有限合伙）|20.00%|
|上海圣宣投资管理合伙企业（有限合伙）|70.00%|

5、主营业务发展情况
上海圣众成立于2012年6月8日，最近三年主要从事投资管理，财务咨询等业务。
6、最近两年主要财务数据
上海圣众最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|28,978.71|
|17,468.46|
|11.35|
|-928.48|
|-928.48|
|45.49|
|39.72|
|-|
|-1.86|

注：2015年财务数据已经审计。
7、下属公司
截至本预案签署日，除安必平以外，上海圣众主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||出资比例|营业范围|
||吉林金宝药业股份有限公司||17.70%|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水|
|1||13,500.00|17.70%||
|||||丸、浓缩丸）生产销售。|
||||21.71%|生产和销售自产的危险化学品（安全生产许|
||安徽时联特种溶剂股份有限公司||||
|||||可证核准的许可范围为准）；碳铵化肥、环烷|
|2||5,500.00|21.71%||
|||||酸、燃料油、抗氧剂BHT（2，6一二叔丁基|
|||||对甲酚）。|
||||16.31%|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系|
|||||统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医|
|||||疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压|
|||||力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设|
|||||施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、|
|||||施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、|
||江苏环亚医用科技集团股份有限公司|||建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、|
|3||10,025.60|16.31%|针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销|
|||||售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产|
|||||（限分支机构）]。医疗器械的销售（Ⅱ类医|
|||||用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-|
|||||诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、|
|||||医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声|
|||||仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X|
|||||射线设备）。|
||||32.90%|医疗器材（II、III类凭许可证经营）、电子产|
|||||品、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖除外），|
||上海柯渡医学科技股份有限公司|||上述产品及相关技术的进出口；电子专业领|
|4||4,580.00|32.90%|域内技术服务；投资咨询，企业管理咨询；|
|||||仪器仪表（除专项）的维修，医疗器械（除|
|||||专项）、机械设备（除特种设备）的安装、维|
|||||修、保养及经营性租赁。|
||||14.71%|销售II、III类医疗器械（有效期至2019年|
|||||10月29日）；生产II类体外诊断试剂、II类|
|||||临床检验分析仪器（血凝分析仪）（仅限在北|
|||||京市通州区环科东一路14号3幢生产）（医|
|||||疗器械生产企业许可证有效期至2017年12|
||北京美创新跃医疗器械有限公司|||月12日）；销售I类医疗器械、电子产品、|
|5||1,340.09|14.71%|机械设备、五金交电（不从事实体店经营）、|
|||||通讯设备、仪器仪表、文具用品、计算机、|
|||||软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危|
|||||险化学品）、日用品、工艺美术品；计算机系|
|||||统服务；公共软件服务；技术推广服务；货|
|||||物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁|
|||||医疗器械。|
||||16.91%|C22-药品生产。中药材购销，中药饮片（含|
||安徽源和堂药业股份有限公司|||毒性饮片)、片剂、硬胶囊剂（含中药提取），|
|6||7,634.06|16.91%|生产、销售；调味料（固态）、含茶制品和代|
|||||用茶生产销售；预包装食品兼散装食品批发|
|||||零售；自营和代理各类商品和技术的进出口|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
||上海景禧医纺科技有限公司|||衣物干洗，床上用品、酒店设备、卫生用品、环保设备、日用百货的销售。||
|7||1,600.00|30.34%|||
|||||计算机软硬件、电子设备的技术开发、销售及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；医疗病床、手术床及配套产品的生产加工||
||深圳市泰乐康科技有限公司|||||
|8||753.01|19.42%|||
|||||药品【片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、滴丸剂（含中药提取）】的研发、生产和销售；保健食品（胶囊剂）的研发、生产和销售；食品添加剂（复配甜味剂）的生产和销售。糖果制品（糖果）的生产和销售，预包装食品的销售。天然物料提取及工艺设备研究||
||湖南希尔天然药业有限公司|||||
|9||2,319.81|0.52%|||
|||||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液）丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酒剂、酊剂、糖浆剂、煎膏剂|、|
||吉林海通制药有限公司|||||
|10||8,500.00|0.27%|||
|||||为医院提供肿瘤免疫细胞治疗的一站式服务，含GMP实验室建设、实验室人员培训、细胞培养与质量控制、临床方案制定等。拥有CIK、DC-CIK、NK、TCM等细胞治疗技术。||
||深圳市衍生生物科技有限公司|||||
|11||216.80|0.11%|||
|||||许可经营项目：处方药与非处方药:中药材（限参茸）、中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）零售（凭有效药品经营许可证经营）。一般经营项目：食品、第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、通讯设备、百货销售。||
||浙江滋福堂得心医药零售连锁有限公司|||||
|12||1,100.00|0.80%|||
|||||生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的研发，自有研发成果转让，提供相关技术咨询；计算机软件开发、设计、制作、销售自产产品；投资咨询（除金融、证券）、企业管理咨询。||
||上海页岩科技有限公司|||||
|13||3,923.08|0.06%|||
||仙居国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|||||一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。||
|14||10,000.00|50%|||
||上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|||||股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。||
|15||25,000.00|50%|||
||上海国药四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|||||股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。||
|16||10,000.00|30%|||
|17|上海国药五期|10,000.00|30%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，||

|||
|-|-|
|股权投资基金合伙企业（有限合伙）|企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|

8、私募基金备案情况
上海圣众为自然人吴爱民、张翼、龚云雷共同持有100%权益的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况
（一）时间定增一号私募基金
1、基本情况
时间定增一号私募基金是由北京时间投资管理股份公司作为管理人的契约型私募投资基金，拟以现金方式认购金宇车城本次非公开发行股票。
时间定增一号私募基金成立于2016年11月29日，每份面值为1.00元，初始募集资金为3,000,029.16元，折合基金份额3,000,029.16份。基金的委托人及认购情况如下：
|||
|-|-|
|委托人|认购份额占比|
|欧阳建平|50.00%|
|李青|50.00%|

2、私募基金备案情况
时间定增一号私募基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，已于 2016年12月在中国证券投资基金业协会备案，基金代码为SN4860。
3、参与本次定增的资金来源
时间定增一号私募基金参与本次定增的资金来源为向私募基金合格投资者募集的资金。资金来源合法，不存在结构化产品设计。
4、管理原则
时间定增一号私募基金由北京时间投资管理股份公司担任基金管理人，中信证券股
份有限公司担任基金托管人。基金管理人及托管人根据基金合同的约定履行各自职责。
5、对外投资情况
时间定增一号私募基金成立于 2016年 11月 29日，截至本预案签署日，时间定增一号私募基金无对外投资。
6、基金管理人情况
（1）基本情况
企业名称 北京时间投资管理股份公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 1,073.89万元
注册地址 北京市西城区金融大街23号6层616B
办公地址 北京市西城区金融大街23号6层616B
成立日期 2013年11月25日
法定代表人 刘业伟
统一社会信用代码 91110102082836695F
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查。
（2）历史沿革
1）企业设立
2013年11月，北京时间投资管理有限公司设立，注册资本 500.00万元，其中魏君贤认缴出资400.00万元，徐大卫认缴出资57.14万元，杨倩认缴出资28.57万元，刘韬认缴出资14.29万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|400.00|
|徐大卫|自然人|57.14|
|杨倩|自然人|28.57|
|刘韬|自然人|14.29|
|||500.00|

2）第一次增资暨股权转让
2014年 1月，北京时间投资管理有限公司注册资本增加至 540.00万元，其中魏君贤认缴出资 400.00万元，徐大卫认缴出资 100.00万元，杨倩认缴出资 20.00万元，刘韬认缴出资20.00万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|400.00|
|徐大卫|自然人|100.00|
|杨倩|自然人|20.00|
|刘韬|自然人|20.00|
|||540.00|

3）第二次增资
2014年10月，北京时间投资管理有限公司注册资本增加至 570.00万元，其中魏君贤认缴出资 400.00万元，徐大卫认缴出资 100.00万元，杨倩认缴出资 20.00万元，刘韬认缴出资 20.00万元，曹娟认缴出资 10.00万元，王学瑛认缴出资 10.00万元，刘文认缴出资10.00万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|400.00|
|徐大卫|自然人|100.00|
|杨倩|自然人|20.00|
|刘韬|自然人|20.00|
|曹娟|自然人|10.00|
|王学瑛|自然人|10.00|
|刘文|自然人|10.00|
|||570.00|

4）第二次股权转让
2015年 2月，股权转让。转让后北京时间投资管理有限公司注册资本不变，仍为 570.00万元，其中魏君贤认缴出资490.00万元，杨倩认缴出资20.00万元，刘韬认缴出
资 40.00万元，曹娟认缴出资 10.00万元，李昊昕认缴出资 10.00万元。股权结构如下
表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|490.00|
|刘韬|自然人|40.00|
|杨倩|自然人|20.00|
|曹娟|自然人|10.00|
|李昊昕|自然人|10.00|
|||570.00|

5）第三次增资
2015年 6月，北京时间投资管理有限公司注册资本增加至 1,073.89万元，其中魏君贤认缴出资 490.00万元，刘业伟认缴出资 468.89万元，杨倩认缴出资 20.00万元，刘韬认缴出资 40.00万元，曹娟认缴出资 10.00万元，李昊昕认缴出资 10.00万元，胡宏培认缴出资20.00万元，吴乾锋认缴出资15.00万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|490.00|
|刘业伟|自然人|468.89|
|刘韬|自然人|40.00|
|杨倩|自然人|20.00|
|胡宏培|自然人|20.00|
|吴乾锋|自然人|15.00|
|李昊昕|自然人|10.00|
|曹娟|自然人|10.00|
|||1,073.89|

6）第三次股权转让
2015年11月，股权转让。转让后北京时间投资管理有限公司注册资本不变，仍为 1,073.89万元，其中魏君贤认缴出资 490.00万元，刘业伟认缴出资 468.89万元，刘韬认缴出资 40.00万元，曹娟认缴出资 10.00万元，李昊昕认缴出资 20.00万元，胡宏培
认缴出资20.00万元，吴乾锋认缴出资25.00万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东类型|出资（万元）|
|魏君贤|自然人|490.00|
|刘业伟|自然人|468.89|
|刘韬|自然人|40.00|
|吴乾锋|自然人|25.00|
|胡宏培|自然人|20.00|
|李昊昕|自然人|20.00|
|曹娟|自然人|10.00|
|||1,073.89|

7）整体变更
2016年6月16日，北京时间投资管理有限公司在公司住所召开了股东会，全体股东一致同意，根据《公司法》的相关规定，由全体股东作为发起人，将时间投资由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其中：①整体变更后股份公司的名称为“北京时间投资管理股份公司”；②股份有限公司成立后，有限责任公司的所有债权、债务均由股份有限公司享有和承担；③整体变更后股份公司总股本为 1,073.89万股，每股面值 1元，注册资本为1,073.89万元。
同日，时间投资召开了创立大会，会议决议通过《北京时间投资管理股份公司章程》，及整体变更后北京时间投资管理股份公司总股本为1,073.89万股，每股面值1元，注册资本为1,073.89万元，各发起人认购的股份均已出资到位。
2016年6月20日，北京市工商行政管理局西城分局向公司核发了统一社会信用代码为91110102082836695F的《企业法人营业执照》。
北京时间投资管理有限公司整体变更时的发起人为7名股东，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发起人|认购股份数（股）|
|魏君贤|4,900,000|
|刘业伟|4,688,889|
|刘韬|400,000|
|吴乾锋|250,000|

|||
|-|-|
|胡宏培|200,000|
|李昊昕|200,000|
|曹娟|100,000|
||10,738,889|

截至本预案签署日，时间投资注册资本和股权结构未发生其他变化。
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京时间投资管理股份公司股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股东类型|
|魏君贤|自然人|
|刘业伟|自然人|
|刘韬|自然人|
|吴乾锋|自然人|
|胡宏培|自然人|
|李昊昕|自然人|
|曹娟|自然人|

（4）实际控制人
魏君贤为北京时间投资管理股份公司的实际控制人，主要信息如下：
||||
|-|-|-|
|魏君贤|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|是否取得其他国家或者地区的居留权||
|时间|单位名称|职务|
|2013年11月至今|北京时间投资管理股份公司|董事长|
|序号|企业名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|1|乐客本地网络科技（北京）有限公司|65.00%|

（5）主营业务发展情况
北京时间投资管理股份公司自2013年11月成立至今，主要从事私募基金管理业务，旗下管理私募基金约10支，包括股票多头基金、量化基金、股权基金等多种类型。
（6）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|3,076.84|3,713.14|
|54.52|171.02|
|3,022.32|3,542.12|
|2016年1-6月|2015年度|
|80.76|367.85|
|-519.72|2,374.29|
|-519.80|2,374.29|
|-519.80|2,372.79|

注：2015年财务数据已经审计。
（7）对外投资企业情况
截至本预案签署日，北京时间投资管理股份公司对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|
|时间基金管理（宁夏）有限公司|1,000|100%|
|北京时间投资合伙企业（有限合伙）|48,000[1]|10.42%[2]|
|北京名网科技有限公司|100|15%|

注：北京时间投资合伙企业为有限合伙企业，[1]系总认缴出资额，[2]系时间投资认缴出资占总认缴出资比例。
（8）私募基金备案情况
北京时间投资管理股份公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人，已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会登记，编号为P1000716。
（二）宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 15,001.00万元
注册地址 银川市金凤区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室
办公地址 银川市金凤区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室
成立日期 2016年11月25日
执行事务合伙人 宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75XJ16X
私募基金管理；项目投资管理；资产管理（依法需取得许可和备案的项目经营范围 除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年11月23日，宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）、谢建龙、苏宏金、西藏信实投资管理有限公司、黄秀媚签署《宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资设立宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，谢建龙认缴出资额 7,800.00万元，占比52.00%；苏宏金认缴出资额 5,000.00万元，占比33.33%；西藏信实投资管理有限公司认缴出资额1,200万元，占比8.00%；黄秀媚认缴出资额1,000.00万元，占比6.67%；宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1.00万元，占比0.01%。宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。
时间文化设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|类型|
|宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|
|谢建龙|有限合伙人|

|||
|-|-|
|苏宏金|有限合伙人|
|西藏信实投资管理有限公司|有限合伙人|
|黄秀媚|有限合伙人|

合计 15,001.00
截至本预案签署日，时间文化注册资本和股权结构未发生其他变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）的产权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|合伙人|类型|
|宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|
|谢建龙|有限合伙人|
|苏宏金|有限合伙人|
|西藏信实投资管理有限公司|有限合伙人|
|黄秀媚|有限合伙人|

其中，宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|合伙人|类型|
|时间基金管理（宁夏）有限公司|普通合伙人|
|魏君贤|有限合伙人|
|刘业伟|有限合伙人|
|刘韬|有限合伙人|
|何俊坚|有限合伙人|

时间基金管理（宁夏）有限公司是北京时间投资管理股份公司100%控股的全资子公司，北京时间投资管理股份公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股东类型|
|魏君贤|自然人|
|刘业伟|自然人|

|||
|-|-|
|刘韬|自然人|
|吴乾锋|自然人|
|胡宏培|自然人|
|李昊昕|自然人|
|曹娟|自然人|

西藏信实投资管理有限公司是西藏百悦投资有限公司100%控股的全资子公司，西藏百悦投资有限公司是百悦投资集团有限公司100%控股的全资子公司，百悦投资集团有限公司是四川大地实业集团有限公司100%控股的全资子公司。四川大地实业集团有限公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股东类型|
|贾鹏|自然人|
|贾毅|自然人|
|贾涛|自然人|
|贾小红|自然人|

4、实际控制人
魏君贤是宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人，主要信息如下表：
||||
|-|-|-|
|魏君贤|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|是否取得其他国家或者地区的居留权||
|时间|单位名称|职务|
|2013年11月至今|北京时间投资管理股份公司|董事长|
|序号|企业名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|1|乐客本地网络科技（北京）有限公司|65.00%|

5、主营业务发展情况
宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 11月 25日，目前尚无业务开展。
6、主要财务数据
宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 11月 25日，最近一年尚无财务报表。
7、对外投资企业情况
宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 11月 25日，截至本预案签署日，时间文化无对外投资。
8、私募基金备案情况
宁夏时间文化投资基金目前正在办理私募基金备案手续（基金代码SN8107）。
（三）北京亿润资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京亿润资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000.00万元
注册地址 北京市门头沟区雁翅镇南雁路甲6号
办公地址 北京大兴西红门宏福路鸿坤广场写字楼B1座四层
成立日期 2013年11月11日
法定代表人 刘清华
统一社会信用代码 911101090828834240
投资管理；企业形象策划；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等为文字材料）；
项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得经营范围
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对多投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
1）公司设立
2013年 11月 11日，北京亿润资产管理有限公司设立，注册资本 500.00万元，由北京万里纵横投资有限公司全部认缴。股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东|类型|
|北京万里纵横投资有限公司|法人|

合计 500.00
2）第一次股权转让及增资
2015年9月17日，北京万里纵横投资有限公司将其持有北京亿润资产管理有限公司的股权全部转让给北京亿润投资有限公司，同时北京亿润投资有限公司增资2,500万元，亿润资产注册资本由500万元增至3,000万元。
2015年9月17日，亿润资产在北京市门头沟区工商行政管理局办理了变更手续，并获取了新的《营业执照》，社会信用代码为911101090828834240。
本次股权变更及增资后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东|类型|
|北京亿润投资有限公司|法人|

合计 3,000.00
3）股东名称变更
2015年12月21日，亿润资产股东北京亿润投资有限公司更名为北京亿润投资集团有限公司。公司于2015年12月29日在北京市门头沟区工商行政管理局办理了变更
手续。
本次变更后，亿润资产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|类型|
|北京亿润投资集团有限公司|法人|

合计 3,000.00
截至本预案签署日，亿润资产的注册资本和股权结构未发生其他变化。
3、产权控制关系
北京亿润资产管理有限公司是北京亿润投资集团有限公司的全资子公司，北京亿润投资集团有限公司是北京合润资产管理有限公司的全资子公司。北京合润资产管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|类型|
|赵彬|自然人|
|赵伟豪|自然人|
|吴虹|自然人|

截至本预案签署日，北京亿润资产管理有限公司股权结构图如下所示：
赵伟豪 赵彬 吴虹
30%
60% 10%
北京合润资产管理有限公司
100%
北京亿润投资集团有限公司
100%
北京亿润资产管理有限公司
4、实际控制人
赵彬是北京亿润资产管理有限公司的实际控制人，主要信息如下表：
||||
|-|-|-|
|赵彬|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|是否取得其他国家或者地区的居留权||
|时间|单位名称|职务|
|2013年11月至今|北京亿润资产管理有限公司|总裁|
|2007年5月至今|北京亿润创业投资有限公司|总裁|
|序号|企业名称|持股比例|
|1|北京鸿坤伟业房地产开发有限公司|80.63%|
|2|北京亿润创业有限公司|63.00%|
|3|北京合润资产管理有限公司|60.00%|

5、主营业务发展情况
北京亿润资产管理有限公司定位于中国新一代的综合金融服务商。
2014年，亿润资产作为劣后级投资人联合民生银行出资10亿元参股中国民生投资股份有限公司，开启了金融投资事业的新纪元。
亿润资产联合华能贵诚信托、海富通基金管理公司发行 12亿证券投资基金，公司担任华能信托海富通证券投资 4号集合信托计划劣后出资人，该信托计划于 2015年 7月结束，结束时单位净值2.20元。
亿润资产联合国金通用基金、千石资本、时间投资发行募集亿元级对冲组合基金资金投资证券市场。公司担任千石转增资本时间成长资产管理计划劣后出资人，该资管计划于2015年9月结束，结束时单位净值1.70元。
2015年4月，亿润资产联合鸿坤集团高级合伙人、执行总裁毛大庆创建了“优客工
场”。红杉资本董事长沈南鹏、真格基金创始人徐小平，创新工场创始人李开复、诺亚
财富董事长汪静波、联创策源创始合伙人冯波、北京常青藤医学高端人才联盟联合创始
人赵智勇、合嘉利置业董事长刘畅、清控科创董事长秦君、金地产机构董事长周金旺均成为了“优客工场”天使合伙人。
2015年9月，亿润资产作为劣后级投资人与民生银行、中泰信托合作设立“稳进共赢•亿润1号证券投资集合资金信托计划”，产品规模0.90亿元。产品运作情况稳定，在 2015年及 2016年初股市的大幅震荡中一直未曾发生风险事件，截至 2016年 11月 18日单位净值1.04元。
6、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|25,390.87|29,183.59|
|19,876.78|25,833.31|
|5,514.09|3,350.28|
|2016年1-6月|2015年度|
|371.18|9,507.25|
|5,192.38|492.85|
|2,997.28|492.85|
|2,163.81|369.64|

注：2015年的财务数据已经审计。
7、对外投资企业情况
截至本预案签署日，亿润资产对外投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|
|北京亿润盈创投资管理有限公司|200.00|100.00%|
|北京亿润创银投资中心（有限合伙）|20,000.00|5.00%|
|北京亿润财富科技服务有限公司|1,000.000|100.00%|
|北京亿润兴业投资中心（有限合伙）|4,470.00|1.12%|
|上海典润股权投资基金管理有限公司|1,000.00|60.00%|

8、私募基金备案情况
北京亿润资产管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人，已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，编号为P1002564。
（四）自然人认购方
本次交易自然人认购方包括胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、叶银枝、彭扶民6人，基本情况如下所示：
1、胡先成
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|-|-|-|
|胡先成|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|1994年至今|成都金宇控股集团有限公司|董事长、总经理|
|2007年11月至今|四川省二手车商会|会长|
|2008年3月至今|民建四川委员|委员|
|序号|企业名称|持股比例|
|1|成都金宇控股集团有限公司|92.40%|
|2|四川锦宇投资管理有限公司|99.00%|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|成都西部汽车城股份有限公司|通过金宇控股持股64.53%|
|2|成都金宇（集团）通信股份有限公司|通过金宇控股持股74.30%|

2、胡智奇
|||
|-|-|
|胡智奇|身份证号|

||||
|-|-|-|
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|2013年3月至2015年4月|南充金宇房地产开发有限公司|总经理助理|
|2015年4月至2016年2月|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|总经理助理、财务总监助理|
|2016年2月至2016年11月|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|董事长|
|2016年11月至今|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|副董事长、副总经理|

3、胡明
||||
|-|-|-|
|胡明|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|2009年至今|成都金宇控股集团有限公司|副总裁|
|2016年2月至今|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|董事|

4、胡伟
|||
|-|-|
|胡伟|身份证号|
|无|住址|
|男|通讯地址|

||||
|-|-|-|
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|2013年至2016年|成都金宇控股集团有限公司|董事、副总裁|

5、彭扶民
||||
|-|-|-|
|彭扶民|身份证号||
|无|住址||
|男|通讯地址||
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年至2015年|百悦投资集团有限公司|金融事业部总经理|
|2015年至今|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|总经理|

6、叶银枝
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|-|-|-|
|叶银枝|身份证号||
|无|住址||
|女|通讯地址||
|中国|其他国家或者地区的居留权||
|起止时间|任职单位|职务|
|2002年1月至2014年12月|广州市升展贸易有限公司|总经理|
|2015年1月至今|方圆标志认证中心|审核员|

（五）募集配套资金认购对象的资金来源和履约能力
1、配套资金认购对象参与配套融资的资金来源合法合规
本次交易募集配套资金认购对象共计 9名，分别为时间一号、时间文化、亿润资产、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民和叶银枝。其中，时间一号为私募基金；
时间文化系以投资为目的设立的有限合伙企业，亿润资产为企业法人；胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民和叶银枝为自然人。出资来源情况如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|
|时间一号|14,000.00|
|时间文化|10,000.00|
|亿润资产|6,000.00|
|叶银枝|10,000.00|
|胡先成|40,000.00|
|胡智奇|989.64|
|胡伟|700.00|
|胡明|700.00|
|彭扶民|700.00|

（1）以受托管理的资金参与认购的认购方
时间一号以受托管理资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据北京时间投资管理股份公司出具的《关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺》，确认如下：1）其所管理时间定增一号私募基金认购金宇车城本次非公开发行股票的资金为基金自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2）其所管理时间定增一号私募基金本次认购的金宇车城募集配套资金非公开发行股票为该基金真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，该基金将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；3）金宇车城不存在向其所管理时间定增一号私募基金提供财务资助或补偿的情形，其所管理时间定增一号私募基金与金宇车城亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议
安排；4）其所管理时间定增一号私募基金保证将于金宇车城本次非公开发行通过中国
证监会审核后、发行方案备案前，按照基金与金宇车城签署的股份认购协议将该基金
认缴的出资全部准备到位，及时按照金宇车城的指示缴纳股份认购款。
根据时间一号最终出资方欧阳建平和李青出具的承诺函，资金委托方的资金来源为自有或自筹资金。其已出具承诺函确认如下：1）其以自有或自筹资金对时间一号出资；2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；3）金宇车城不存在向其提供财务资助或补偿的情形，其与金宇车城亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排。
（2）以自有或自筹资金参与认购的认购方
1）认购方资金来源
根据时间文化、亿润资产以及叶银枝、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、彭扶民出具的《关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺》，确认如下：①其认购金宇车城本次非公开发行股票的资金为其自有或自筹合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；②其本次认购的金宇车城募集配套资金非公开发行股票为其真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；③金宇车城不存在向其提供财务资助或补偿的情形，其与金宇车城亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；④其保证将于金宇车城本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照其与金宇车城签署的股份认购协议将其认缴的出资全部准备到位，及时按照金宇车城的指示缴纳股份认购款。
2）认购方股东/合伙人资金来源
时间文化的合伙人宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）、谢建龙、苏宏金、黄秀媚和西藏信实投资管理有限公司均以自有或自筹资金对时间文化出资，其已出具承诺函确认如下：①其以自有或自筹资金对时间文化出资；②其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
亿润资产的股东北京亿润投资集团有限公司以自有或自筹资金对亿润资产出资，
其已出具承诺函确认如下：①其以自有或自筹资金对亿润资产出资；②其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，其将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
2、配套资金认购对象具备全额缴纳认购金额的履约能力
（1）时间一号具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，时间一号认购金额为 1.40亿元。截至本预案签署日，时间一号认购金额300.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|委托人性质|认购金额（万元）|认购份额占比|出资方式|
|欧阳建平|自然人|150.00|50.00%|货币|
|李青|自然人|150.00|50.00%|货币|
|||300.00|100.00%|-|

欧阳建平为新三板公司天阳宏业科技股份有限公司（股票简称“天阳科技”、股票代码“835713”）的董事长兼总经理，同时也是天阳科技的实际控制人。李青持有天阳科技13.25%的股权。欧阳建平、李青二人长期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报，拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。
除自有资金外，欧阳建平、李青二人还可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（2）时间文化具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，时间文化认购金额为 1.00亿元。截至本预案签署日，时间文化全体合伙人认缴1.50亿元，其产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.01%|货币|
|谢建龙|有限合伙人|7,800.00|52.00%|货币|
|苏宏金|有限合伙人|5,000.00|33.33%|货币|
|西藏信实投资管理有限公司|有限合伙人|1,200.00|8.00%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄秀媚|有限合伙人|1,000.00|6.67%|货币|
|||15,001.00|100.00%|-|

时间文化成立于2016年11月23日，实际控制人为魏君贤。时间文化的经营范围包括私募基金管理、项目投资管理和资产管理等，经营状况良好，具有较充足的资金，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（3）亿润资产具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，亿润资产认购金额为 6,000.00万元。亿润资产成立于 2013年 11月，控股股东为北京合润资产管理有限公司，实际控制人为赵彬。亿润资产的经营范围包括投资管理、企业形象策划、资产管理、投资咨询、财务咨询、项目投资等。亿润资产经营状况良好，具有较充足的资金。截至 2016年 11月 30日，亿润资产账面货币资金2,233.77万元，交易性金融资产17,270.20万元，流动资产合计19,016.13万元。
因此亿润资产具有足够的资金实力认购本次上市公司非公开发行的股票，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（4）胡先成具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡先成认购金额为 4.00亿元。截至本预案签署日，胡先成为 A股上市公司金宇车城（000803.SZ）的实际控制人。胡先成长期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来胡先成积极开展实业建设和金融市场投资，收入状况良好。经过长期积累，胡先成拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。
截至本预案签署日，胡先成控制的成都金宇控股集团有限公司及其下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|控股股东|注册资本（万元）|
|金宇控股|胡先成|20,018.00|
|四川锦宇投资管理有限公司|胡先成|1,000.00|
|金宇车城|金宇控股|12,773.09|

||||
|-|-|-|
|成都西部汽车城股份有限公司|金宇控股|5,504.50|
|成都金宇（集团）通信股份有限公司|金宇控股|13,900.00|

胡先成积累了丰富的人脉网络及市场资源，与多家国内知名投资机构保持良好合作。除自有资金外，胡先成可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。
如前述，胡先成拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（5）胡智奇具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡智奇认购金额为 989.64万元。截至本预案签署日，胡智奇担任金宇车城副董事长兼副总经理，系金宇车城实际控制人胡先成的侄子。近年来胡智奇积极开展实业建设和金融市场投资，收入状况良好。除自有资金外，胡智奇可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。胡智奇拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（6）胡伟具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡伟认购金额为 700.00万元。截至本预案签署日，胡伟担任金宇控股的董事兼副总裁，系金宇车城实际控制人胡先成之子。根据胡伟提供的不动产证明等财力证明的相关资料，胡伟具有较强的资金实力。除自有资金外，胡伟可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。胡伟拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（7）胡明具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，胡明认购金额为 700.00万元。截至本预案签署日，胡明担任金宇控股的董事、副总裁，金宇车城的董事。根据胡明提供的不动产证明等财力证明的相关资料，胡明具有较强的资金实力。近年来胡明积极开展实业建设和金融市场投资，
收入状况良好。除自有资金外，胡明可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方
式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。胡明拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（8）彭扶民具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，彭扶民认购金额为 700.00万元。截至本预案签署日，彭扶民担任金宇车城总经理。彭扶民长期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。除自有资金外，彭扶民可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。彭扶民拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
（9）叶银枝具备全额缴纳认购金额的履约能力
本次配套融资，叶银枝认购金额为 1.00亿元。叶银枝长期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。除自有资金外，叶银枝可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。叶银枝拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
3、募集配套资金失败的风险及补救措施
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。
三、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间一致行动关系或关联关系
（一）股权交易对方
截至本预案签署日，股权交易对方间的关联关系情况如下：
（1）蔡向挺为凯多投资的执行事务合伙人，持有凯多投资69.64%的合伙份额。
（2）乾靖投资控股股东汪友明系达安科技的唯一股东中山大学达安基因股份有限公司的董事长兼法定代表人何蕴韶的妹夫。
（3）上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有上海国药的执行事务合伙人国药集团资本管理有限公司65.00%的股权，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）的
合伙人与上海圣众的合伙人均系吴爱民、龚云雷、张翼等三人；上海国药的执行事务合伙人委派代表与上海圣众的执行事务合伙人均系吴爱民。
（4）创东方富锦、创东方富建、创东方汇金的执行事务合伙人均为深圳市创东方投资有限公司。
除上述关联关系之外，股权交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）募集配套资金交易对方
截至本预案签署日，募集配套资金交易对方间的关联关系情况如下：
（1）时间定增一号私募基金的管理人北京时间投资管理股份公司与宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均系魏君贤。
（2）胡先成系上市公司的实际控制人，彭扶民系上市公司的总经理，胡智奇系上市公司的副董事长兼任副总经理，胡明系上市公司董事。
（3）胡先成与胡先林系兄弟关系，胡伟系胡先成之子，胡智奇系胡先林之子。
除上述关联关系之外，募集配套资金交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，交易对方蔡向挺持有上市公司8.13%的股份，凯多投资持有上市公司5.31%的股份，根据《股票上市规则》相关规定，蔡向挺、凯多投资为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易前，公司现任董事或高级管理人员不存在经交易对方推荐的情形。
截至本预案签署日，本次交易完成后，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称 广州安必平医药科技股份有限公司
类 型 股份有限公司
法定代表人 蔡向挺
注册资本 7,000万元
公司设立日期 2005年7月6日（2014年3月24日整体变更为股份有限公司）
统一社会信用代码 914401017756768239
注册地址 广州高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋
医学研究和试验发展；生物技术转让服务；计算机、软件及辅助设备批发；
信息技术咨询服务；科技项目招标服务；技术市场管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机应用电子设备制造；一类医疗器械批发；化妆品及卫生用品批发；医疗设备租赁服务；科技信息咨询服务；软件开发；科技文献服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广服务；一类医疗器械零售；科技中介服务；生物技术开发服务；科技企业技术扶持服经营范围
务；高新技术创业服务；科技成果鉴定服务；实验分析仪器制造；生物技术咨询、交流服务；科技项目代理服务；电气设备批发；科技项目评估服务；
化妆品及卫生用品零售；物联网服务；二、三类医疗器械批发；网上新闻服务；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；网上图片服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；网上读物服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、交易标的历史沿革
（一）有限公司阶段
1、有限责任公司设立情况
2005年 6月，蔡向挺、周蕾、康顺医学以现金方式出资设立安必平有限。安必平有限注册资本100.00万元，其中蔡向挺出资60.00万元，周蕾出资30.00万元，康顺医学出资10.00万元。2005年6月22日，广东启明星会计师事务所有限公司出具了“粤企验字[2005]第0134号”《验资报告》，验证各股东出资已缴足。
2005年 7月 6日，广州市工商行政管理局向安必平有限核发了注册号为 4401082002260的《企业法人营业执照》。
2、2007年1月股权转让及股东变更
2007年 1月，股东周蕾女士将其持有全部安必平有限30%的股权转让予股东蔡向挺先生。股权转让后蔡向挺先生及康顺医学分别持有安必平有限90%、10%的股权，蔡向挺先生仍为标的公司控股股东。具体情况如下：
（1）周蕾女士与蔡向挺先生签订了《股东转让出资协议》，约定周蕾女士将其持有安必平有限30%的股权转让给蔡向挺先生。
（2）2006年12月25日，安必平有限股东会通过决议，同意周蕾女士将其持有安必平有限30%的股权转让予蔡向挺先生。
（3）2007年1月4日，广州市工商局经济技术开发区分局就本次变更向安必平有限出具《变更登记核准通知书》，变更记载事项为：
||
|-|
|变更前|
|蔡向挺、周蕾|

（4）此次股权转让完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|康顺医学|10|货币|
||100|-|

3、2009年8月股权转让及股东变更
2009年8月20日，股东康顺医学将其持有全部安必平有限10%的股权转让予吴劲松女士。股权转让后蔡向挺先生及吴劲松女士分别持有安必平有限90%、10%的股权，蔡向挺先生仍为标的公司控股股东。具体情况如下：
（1）2009年 7月 28日，安必平有限股东会通过决议，决定康顺医学将其持有的安必平有限10%股权转让予吴劲松女士。
（2）2009年 7月 28日，康顺医学与吴劲松女士签订了《广州安必平医药科技有限公司股权转让协议》，约定康顺医学将其所持有的安必平有限10%的股权以10万元的价格转让予吴劲松女士，吴劲松女士在协议签订后十五日内以现金形式一次性支付股权
转让款。
（3）2009年8月20日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限出具《公
司变更（备案）记录》，变更记载事项为：
||
|-|
|变更前|
|蔡向挺、康顺医学|

（4）此次股权转让完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|
||100|-|

4、2009年9月增加注册资本
2009年9月17日，蔡向挺先生、吴劲松女士分别以现金9万元和1万元对安必平有限进行增资，增资后安必平有限的注册资本由100万元增加至110万元，蔡向挺先生及吴劲松女士分别持有安必平有限90%、10%的股权，具体情况如下：
（1）2009年8月18日，安必平有限股东会同意将注册资本由100万元增加至110万元。增加的 10万元出资中：股东蔡向挺先生出资 9万元，股东吴劲松女士出资 1万元。
（2）2009年 8月 27日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正信（2009）验字第 0209号的《广州安必平医药科技有限公司验资报告》，验证：截至 2009年 8月 26日止，安必平有限已收到股东缴纳的新增注册资本 10万元，出资形式为货币；连同前期出资，安必平有限累计实收资本为110万元，占注册资本100%。
（3）2009年9月17日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限换发《企业法人营业执照》，变更记载事项为：
||
|-|
|变更前|
|100万元|

（4）此次增资完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|99|货币|
|吴劲松|11|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
||110|-|

5、2010年2月分立和减少注册资本
2010年2月1日，安必平有限采取存续分立的方式分立为安必平有限和富沃医药，安必平有限的注册资本减少为100万元，实收资本变更为100万元，减资后蔡向挺先生出资额为 90万元，占注册资本的90%，吴劲松女士出资额为 10万元，占注册资本的10%。具体情况如下：
（1）2009年 11月 9日，安必平有限股东会通过决议，同意安必平有限采取存续分立的方式分立为安必平有限和富沃医药，分立后安必平有限的注册资本为100万元，富沃医药的注册资本为 10万元；同意按分立的相关规定将标的公司资产及人员作相应的分离，编制资产负债表、科目余额表及职工安置方案等。分立前的债务，由分立后的安必平有限和富沃医药承担连带责任。
（2）2009年11月10日，蔡向挺先生与吴劲松女士签署《广州安必平医药科技有限公司分立协议》，约定安必平有限采取存续分立方式进行分立，分立为安必平有限和富沃医药，富沃医药设立时，安必平有限主体资格存续，不予注销。
（3）2009年11月10日，安必平有限股东会通过决议，一致同意全体股东签署的分立协议，以2009年9月30日为基准日，安必平有限经广州钲衡资产评估有限公司出具编号为钲评字（2009）010号《资产评估报告书》评估的净资产为10,128,746.46元，账面值为9,762,326.83元，同意本次分立以安必平有限账面值进行分立。同意分立前安必平有限的债务，由分立后的安必平有限和富沃医药承担连带责任。同意职工安置方案。
同意由分立后的安必平有限继续经营原安必平有限的全部业务。同意标的公司减少注册资本，由原注册资本 110万元减少到 100万元。股东蔡向挺先生原出资 99万元，本次减少出资 9万元，减资后累计出资额为 90万元，占减资后注册资本的90%；股东吴劲松女士原出资11万元，本次减少出资1万元，减资后累计出资额为10万元，占注册资本的10%。标的公司股东认缴的注册资本须于2009年12月31日前全部到位。
（4）2010年1月6日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正信
（2010）验字第0008号的《广州安必平医药科技有限公司验资报告》，验证：截至 2009
年9月30日止，安必平有限已减少注册资本10万元，其中蔡向挺先生减少出资9万元，
吴劲松女士减少出资1万元，变更后的注册资本为100万元。
（5）2010年2月1日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限换发《企业法人营业执照》，变更记载事项为：
||
|-|
|变更前|
|110万元|

（6）本次分立及减资完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|
||100||

6、2010年12月增加新股东及增加注册资本
2010年12月28日，安必平有限增加注册资本至1,000万元，增加新股东达安科技和乾靖投资，增资后蔡向挺先生仍为安必平有限控股股东。具体情况如下：
（1）2010年12月23日，安必平有限股东会通过决议，同意增加新股东达安科技和乾靖投资，原股东放弃优先增资的权利。安必平有限的注册资本由100万元增至1,000万元，其中蔡向挺先生和吴劲松女士以未分配利润转增注册资本401万元，达安科技及乾靖投资以货币形式认缴499万元新增注册资本。
（2）2010年12月23日，蔡向挺先生、吴劲松女士与达安科技、乾靖投资签订《广州安必平医药科技有限公司之增资扩股协议》，约定安必平有限增加注册资本，由 100万元增加到1,000万元。其中：原股东按照出资比例向安必平有限增资401万元，其中蔡向挺先生增资360.9万元，实际持有安必平有限增资后注册资本的45.09%，吴劲松女士增资40.1万元，实际持有安必平有限增资后注册资本的5.01%；新股东向安必平有限溢价增资，即以 1.94元认购 1元安必平有限注册资本。其中：达安科技出资 774.06万元（投入注册资本399万元，其余375.06万元作为溢价款），占安必平有限增资后注册资本的39.9%；乾靖投资出资 194万元（投入注册资本 100万元，其余 94万元作为溢价款），占安必平有限增资后注册资本的10%。
（3）2010年12月24日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正
信（2010）验字第 0355号的《广州安必平医药科技有限公司验资报告》，验证：截至 2010年 12月 23日止，安必平有限已收到股东缴纳的新增注册资本 900万元，其中蔡向挺先生和吴劲松女士以未分配利润转增资本401万元，达安科技和乾靖投资以货币缴纳499万元。
（4）2010年12月28日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限换发《企业法人营业执照》，变更记载事项为：
||
|-|
|变更前|
|有限责任公司（自然人投资或控制）|
|100万元|

（5）本次增资完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|450.9|货币|
|吴劲松|50.1|货币|
|达安科技|399|货币|
|乾靖投资|100|货币|
||1,000|-|

7、2011年12月股权转让及股东变更
2011年12月1日，股东蔡向挺先生将其持有安必平有限10.42%的股权转让予凯多投资，股东吴劲松女士将其持有全部安必平有限5.01%的股权转让予凯多投资。具体情况如下：
（1）2011年 5月 27日，安必平有限股东会通过决议，决定股东蔡向挺先生、吴劲松女士分别将其持有安必平有限10.42%、5.01%的股权转让予凯多投资。
（2）2011年 5月 27日，蔡向挺先生、吴劲松女士与凯多投资签订《广州安必平医药科技有限公司股权转让协议》，约定吴劲松女士将其所持有的安必平有限5.01%的股权以 145.791万元的价格转让予凯多投资，蔡向挺先生将其所持有的安必平有限10.42%的股权以303.222万元的价格转让予凯多投资。
（3）2011年12月1日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限出具《公
司变更（备案）记录》。
（4）此次转让股权完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|346.7|货币|
|达安科技|399|货币|
|乾靖投资|100|货币|
|凯多投资|154.3|货币|
||1,000|-|

8、2012年股权转让、股东变更及增加注册资本
2012年4月 20日，股东达安科技将其持有安必平有限6.59%的股权转让予股东凯多投资，新股东建银国际、金银众鑫、中大一号、创东方富锦分别出资 136.75万元、 94.02万元、85.47万元以及17.09万元对安必平有限进行增资，增资后安必平有限的注册资本增加至1,333.33万元。具体情况如下：
（1）2011年 11月 25日，达安科技与凯多投资签订《股权转让协议书》，约定达安科技将其所持有的安必平有限6.59%股权以 1,927.575万元的价格转让予凯多投资，安必平有限原股东蔡向挺先生和乾靖投资同意无条件放弃对上述股权的优先购买权。
（2）2011年 12月 8日，安必平有限、蔡向挺先生、凯多投资、乾靖投资、达安科技、建银国际、金银众鑫、中大一号、创东方富锦签订《广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资协议》，约定达安科技向凯多投资出售6.59%的标的公司股权，并由建银国际或其中一个关联企业、金银众鑫、中大一号和创东方富锦根据该协议所述条款和条件，投资9,750万元认缴安必平有限新增股权。
（3）2012年 1月 16日，安必平有限股东会通过决议，决定股东达安科技将其持有的安必平有限6.59%股权以 1,927.575万元的价格转让予凯多投资。其他股东放弃对上述转让的股权的优先购买权。同意安必平有限增资 333.33万元至 1,333.33万元。其中：建银国际出资4,000万元，其中投入注册资本136.75万元，其余3,863.25万元作为资本公积；金银众鑫出资 2,750万元，其中投入注册资本 94.02万元，其余 2,656.98万
元作为资本公积；中大一号出资2,500万元，其中投入注册资本85.47万元，其余2,414.53
万元作为资本公积；创东方富锦出资 500万元，其中投入注册资本 17.09万元，其余
482.91万元作为资本公积。
（4）2012年 3月 20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为深鹏所验字[2012]0055号的《广州安必平医药科技有限公司验资报告》，验证：截至2012年3月16日止，安必平有限已收到认缴增资的股东缴纳的股款 9,750万元，均为货币资金，其中：333.33万元作为新增注册资本计入实收资本，9,416.67万元计入标的公司资本公积。
（5）2012年4月20日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限换发《企业法人营业执照》，变更记载事项如下：
||
|-|
|变更前|
|1,000万元|

（6）本次增加注册资本及转让股权完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|346.7|货币|
|达安科技|333.1|货币|
|乾靖投资|100|货币|
|凯多投资|220.2|货币|
|建银国际|136.75|货币|
|金银众鑫|94.02|货币|
|中大一号|85.47|货币|
|创东方富锦|17.09|货币|
||1,333.33|-|

9、2012年9月增加注册资本
2012年9月20日，全体股东蔡向挺先生、凯多投资、达安科技、乾靖投资、建银国际、金银众鑫、中大一号、创东方富锦分别出资1,473.30万元、936.20万元、1,415.50万元、425万元、581.45万元、399.48万元、363.23万元、72.51万元对安必平有限增资。增资后安必平有限注册资本增加到7,000万元。具体情况如下：
（1）2012年 8月 28日，安必平有限股东会作出决议，一致同意安必平有限的注
册资本增加到7,000万元，即增资5,666.67万元。其中，蔡向挺先生出资1,473.30万元，
凯多投资出资 936.20万元，达安科技出资 1,415.50万元，乾靖投资出资 425万元，建银国际出资581.45万元，金银众鑫出资399.48万元，中大一号出资363.23万元，创东方富锦出资72.51万元。
（2）2012年 9月 10日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正信（2012）验字第 0259号的《广州安必平医药科技有限公司验资报告》，验证：截至 2012年8月31日止，安必平有限已将资本公积金5,666.67万元转增股本。
（3）2012年9月20日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限换发《企业法人营业执照》，变更记载事项如下：
||
|-|
|变更前|
|1,333.33万元|

10、2013年5月股权转让及股东变更
2013年5月29日，达安科技将所持有的安必平有限20%股权转让予蔡向挺先生、凯多投资、乾靖投资、创东方富锦、创东方富建、创东方汇金、上海国药及上海圣众。
具体情况如下：
（1）2013年 3月 28日，安必平有限股东会通过决议，同意达安科技将所持有的安必平有限20%股权转让予蔡向挺先生、凯多投资、乾靖投资、创东方富锦、创东方富建、创东方汇金、上海国药及上海圣众，其他股东放弃优先购买权。
（2）2013年 3月 29日，达安科技与蔡向挺先生、凯多投资、乾靖投资、创东方富锦、创东方富建、创东方汇金、上海国药、上海圣众签订《广州安必平医药科技有限公司股权转让协议》，约定达安科技将所持有的安必平有限2.3100%、1.9820%、1.1550%、2.5410%、2.3100%、0.6930%、8.7457%、0.2633%股权分别以 1,000万元、858万元、 500万元、1,100万元、1,000万元、300万元、3,786万元、114万元的价格转让予蔡向挺先生、凯多投资、乾靖投资、创东方富锦、创东方富建、创东方汇金、上海国药、上海圣众。
（3）2013年5月29日，广州市工商局萝岗分局就本次变更向安必平有限出具《准予变更（备案）登记通知书》。
（4）本次转让股权完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|1,981.7|货币|
|达安科技|348.6|货币|
|乾靖投资|605.85|货币|
|凯多投资|1,295.14|货币|
|上海国药|612.199|货币|
|金银众鑫|493.5|货币|
|中大一号|448.7|货币|
|创东方富锦|267.47|货币|
|创东方富建|161.7|货币|
|创东方汇金|48.51|货币|
|上海圣众|18.431|货币|
|建银国际|718.2|货币|
||7,000|-|

11、2013年12月股权转让及股东变更
2013年12月13日，安必平有限股东建银国际将其所持有的全部安必平有限10.26%的股权转让予金石投资、山南格立及唯实投资。具体情况如下：
（1）2013年10月30日，建银国际在重庆联合产权交易所挂牌转让其持有的广州安必平医药科技有限公司10.26%的股权。
（2）2013年 12月 26日，重庆联合产权交易所出具编号为 20131226110001号的《产权交易凭证》，确认建银国际向金石投资、山南格立及唯实投资转让安必平有限4.1040%、3.0780%、3.0780%的股权，转让总价为 5,840万元。此后，建银国际与金石投资、山南格立、唯实投资签署《产权交易合同》，约定建银国际将其所持有的安必平有限4.1040%、3.0780%、3.0780%的股权分别以2,336万元、1,752万元、1,752万元转让予金石投资、山南格立及唯实投资。
（3）2013年12月26日，广州市工商局经济技术开发区分局向安必平有限出具《准
予变更登记（接收变动申报）通知书》。
（4）此次股权转让完成后，安必平有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|1,981.7|货币|
|达安科技|348.6|货币|
|乾靖投资|605.85|货币|
|凯多投资|1,295.14|货币|
|上海国药|612.199|货币|
|金银众鑫|493.5|货币|
|中大一号|448.7|货币|
|创东方富锦|267.47|货币|
|创东方富建|161.7|货币|
|创东方汇金|48.51|货币|
|上海圣众|18.431|货币|
|金石投资|287.28|货币|
|山南格立|215.46|货币|
|唯实投资|215.46|货币|
||7,000|-|

（二）股份公司阶段
1、股份有限公司设立情况
2014年2月28日，安必平有限全体股东签署《广州安必平医药科技股份有限公司发起人协议》，同意将安必平有限截至2013年12月31日经信永中和审计后的净资产按比例折为股份公司股本，股份公司总股本为7,000万元，各发起人按照在安必平有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产计入资本公积。同日，安必平有限召开股东会，审议通过了上述整体变更事宜。
2014年 2月 28日，信永中和出具了“XYZH/2012GZA1103-1号”《验资报告》，验证各股东出资已缴足。2014年3月17日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了安必平有限整体变更设立股份公司事宜。
2014年 3月 24日，广州市工商行政管理局向安必平核发了注册号为
440108000003389的《企业法人营业执照》。
安必平整体变更时的发起人为14名股东，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名或名称|持股数量（股）|
|蔡向挺|19,817,000|
|凯多投资|12,951,400|
|上海国药|6,121,990|
|乾靖投资|6,058,500|
|金银众鑫|4,935,000|
|中大一号|4,487,000|
|达安科技|3,486,000|
|金石投资|2,872,800|
|创东方富锦|2,674,700|
|山南格立|2,154,600|
|深圳唯实|2,154,600|
|创东方富建|1,617,000|
|创东方汇金|485,100|
|上海圣众|184,310|
||70,000,000|

2、股份公司第一次股权转让
2016年 9月 5日，景德镇市中级人民法院委托景德镇瓷城拍卖有限公司举行了金银众鑫持有的安必平7.05%股权的拍卖会，经多轮竞价，安必平7.05%股权最终由厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）出价 141,000,000元成交。同日，景德镇瓷城拍卖有限公司出具《成交确认单》及《交纳拍卖价款通知书》，确认厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）以 141,000,000元竞得金银众鑫持有的安必平7.05%股权，并要求厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年9月25日前将拍卖价款扣除 3,000,000元保证金后的余款138,000,000元支付至景德镇市中级人民法院指定账户。
2016年10月20日，广州市工商行政管理局向安必平股份出具《准予变更登记（备案）通知书》。
此次股权变更完成后，安必平股份的股权结构为：
|||
|-|-|
|发起人姓名或名称|持股数量（股）|
|蔡向挺|19,817,000|
|凯多投资|12,951,400|
|上海国药|6,121,990|
|乾靖投资|6,058,500|
|厦门运资|4,935,000|
|中大一号|4,487,000|
|达安科技|3,486,000|
|金石投资|2,872,800|
|创东方富锦|2,674,700|
|山南格立|2,154,600|
|深圳唯实|2,154,600|
|创东方富建|1,617,000|
|创东方汇金|485,100|
|上海圣众|184,310|
||70,000,000|

三、交易标的股权出资及合法存续情况
截至本预案签署日，安必平100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、交易标的产权控制关系
（一）交易标的股权关系
截至本预案签署日，安必平股权关系如下图所示：
吴劲松 蔡向挺
30.36% 69.64%
上海国药 凯多投资 乾靖投资 厦门运资 中大一号
8.75% 18.50% 28.31% 8.66% 7.05% 6.41%
达安科技 金石投资山南格立深圳唯实 上海圣众创东方富锦 创东方富建 创东方汇金4.98% 4.10% 3.08% 3.08% 0.26% 3.82% 2.31% 0.69%
广州安必平医药科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 60% 100% 100%
康顺医学 安必平自动化 检逸网络 安必平检验 奥特邦润 达诚医疗 复安生物
（二）交易标的内部组织结构
安必平组织结构图如下所示：
（三）交易标的重组前董监高变动情况
安必平最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1.董事变动情况
2014年年初，安必平董事会由蔡向挺、汪友明、吴爱民、陈吾科、曾建宁、梁宗胜组成，蔡向挺担任董事长。
2014年 3月，安必平整体变更为股份有限公司，为进一步完善法人治理结构，经安必平创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举蔡向挺、汪友明、陈吾科、曾建宁、梁宗胜、吴爱民、丁友刚、钱德英、马骊为安必平第一届董事会董事，其中丁友刚、钱德英、马骊为独立董事，蔡向挺担任董事长。
2014年11月，独立董事马骊因任职单位限制在外兼职辞任，由王伟霞接任。
2016年3月，独立董事丁友刚因任职单位限制在外兼职辞任，由王丹舟接任。
2.监事变动情况
2014年年初，安必平监事会由黄爱萍、韦亨勇、金昂生组成，黄爱萍担任监事长。
2014年 3月，安必平整体变更为股份有限公司，安必平职工代表大会选举韦亨勇为安必平第一届监事会职工代表监事。同月，为完善法人治理结构，经安必平创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举邓喆锋、金昂生为监事，与职工代表监事韦亨勇共同组成安必平第一届监事会；安必平第一届监事会第一次会议选举邓喆锋为安必平第一届监事会主席。
2014年11月，韦亨勇辞任安必平职工代表监事，由金信汝接任。
3.高级管理人员变动情况
2014年 1月至今，安必平总经理为蔡向挺，财务总监为王和平。为完善治理结构，2014年 3月，安必平增设董事会办公室，聘任汪友明为董事会秘书；2014年 6月，安必平第一届董事会聘任汪友明为副总经理。
五、交易标的主要财务数据
安必平最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-11-30|2015-12-31|
|36,075.80|33,032.76|
|3,668.72|3,716.44|
|32,407.08|29,316.32|

|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|21,006.33|20,283.88|
|4,434.85|4,863.00|
|4,828.91|5,732.66|
|4,067.32|4,715.27|
|2016年1-11月|2015年度|
|3,124.59|6,752.58|
|-1,046.27|-1,371.31|
|-1,520.58|-1,308.24|
|2016-11-30|2015-12-312015年度|
|0.58|0.67|
|10.17|11.25|
|13.17|16.91|
|82.66|81.02|

注：2016年1-11月财务数据未经审计。
（一）标的资产报告期应收账款余额前五名的单位、期末余额、年限、占比及计提坏账准备金额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账龄|坏账准备|是否存在关联关系|

2016年11月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安第四军医大学附属西京医院|561.31|其中：1年以内293.54；1-2年82.39；2-3年138.94；3-4年46.44|49.12|否|
|上海启中信息技术有限公司|323.06|其中：1年以内283.08；1-2年0.72；2-3年39.27|7.38|否|
|蚌埠医学院第一附属医院|282.90|其中：1年以内211.20；1-2年71.70|8.23|否|
|承德医学院附属医院|271.19|1年以内|1.36|否|
|连云港市第一人民医院|251.88|其中1年以内245.09；1-2年6.79|1.90|否|
||1,690.34|-|67.99|-|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安第四军医大学附属西京医院|488.99|其中：1年以内255.35；1-2年191.46；2-3年42.19|26.75|否|
|珠海市人民医院|285.55|其中：1年以内152.83；1-2年129.52；2-3年3.21|14.20|否|
|安徽省金佳医疗设备集团有限公司|277.25|其中：1年以内3.65；2-3年273.60|41.06|否|
|蚌埠医学院第一附属医院|269.30|其中：1年以内246.40；1-2年22.90|3.52|否|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|213.78|其中：1年以内197.97；1-2年15.82|2.57|否|
||1,534.87|-|88.10|-|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东省医药保健品进出口公司|665.00|1-2年|66.50|否|
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|547.99|1年以内|3.34|否|
|安徽省金佳医疗设备集团有限公司|477.25|1-2年|47.73|否|
|西安第四军医大学附属西京医院|303.70|其中：1年以内191.46；1-2年112.24|12.18|否|
|东莞市中医院|268.40|1年以内|1.34|否|
||2,262.34|-|131.09|-|

（二）标的公司应收账款周转率，历史坏账情况以及标的公司采取的追款措施 2014年度、2015年度和 2016年 1-11月安必平应收账款周转率分别为1.80、1.68和1.59。安必平应收账款周转率相对较低，主要由于安必平采取以直销为主的销售模式，直销客户大多数为医疗机构，信用较好但是回款速度慢。
2014年末、2015年末及 2016年 11月末，安必平账龄在 5年以上应收账款余额分别为15.04万元、49.23万元及 130.39万元，占安必平各期末应收账款余额的比例分别为0.12%、0.39%及0.88%，占比较小。根据安必平坏账准备政策，安必平对于5年以上的应收账款已全额计提坏账准备。
对于账龄较长的应收账款，安必平已建立客户信用管控体系，搭建业务风险评估
机制，加强应收账款的账期管理，明确业务人员追款责任，确保应收账款的正常回款。
六、交易标的最近两年一期利润分配情况
安必平2014年年度股东大会审议通过将以2014年12月31日总股本7,000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），派发股利1,400.00万元。
安必平2015年年度股东大会审议通过将以2015年12月31日总股本7,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发股利1,050.00万元。
七、交易标的所处的行业情况
（一）行业发展概况
体外诊断在国际上被称为IVD（In VitroDiagnostic），是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。
体外诊断在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，系现代检验医学的重要构成，其临床应用贯穿疾病预防、初步诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病治疗的全过程，为医生提供大量有用的临床诊断信息，越来越成为人类疾病诊断、治疗的重要组成部分。
按检验原理和方法学的不同，体外诊断主要包括细胞学诊断、分子诊断、免疫诊断、生化诊断、血液诊断、微生物诊断等。各种诊断方法的检测原理、应用领域如下：
||
|-|
|概述|
|对摘取自人体的各种细胞固定染色后，在显微镜下进行组织学检查，以诊断疾病|
|对与疾病相关的蛋白质和各种免疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的诊断方法，目前主要有聚合酶链式反应（PCR）、基因（DNA）芯片技术、荧光原位杂交（FISH）、测序技术等方法|
|通过抗原与抗体相结合的特异性反应进行测定的诊断方法，目前有同位素放射免疫（RIA）、酶联免疫（ELISA）、时间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）、胶体金等多种方法|
|通过各种生物化学反应测定体内酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类等生化指标|
|对血细胞分类、贫血、凝血障碍等血液系统功能进行检测和分析|
|对感染性疾病的致病病原体进行分析和检测，包括细菌培养、鉴定和药敏分析等|

||
|-|
|概述|

上述体外诊断领域的划分依据其方法学的区别进行，而在医疗机构实际应用上述体外诊断产品时，根据不同应用领域又可分为病理诊断、检验检疫、个性化诊疗、亲子鉴定等。
（二）行业行政主管部门
国家食品药品监督管理总局是我国体外诊断行业的行政主管部门。根据《体外诊断试剂注册管理办法》，除用于血源筛查和采用放射性核素标记的体外诊断试剂按药品管理外，占绝大多数的其他体外诊断试剂均按医疗器械管理。国家食药监局下设医疗器械注册司、医疗器械监管司，主要承担体外诊断行业的监管、行业标准制定、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品注册等管理职能。
中国食品药品检定研究院（原“中国药品生物制品检定所”）是国家食药监局的直属事业单位，是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构。其下设的医疗器械检定所承担医疗器械注册检验、监督检验、委托检验和进口检验工作；承担全国医疗器械检验、检测、复验和技术检定的相关组织工作；承担相关医疗器械标准制定、修订及其实验室验证等工作；承担医疗器械标准物质研究和标定工作；开展与医疗器械检验检测方法、质量标准、技术规范等相关新方法、新技术研究。
（三）行业的主要法规和产业政策
我国现行的有关医疗器械及体外诊断行业的主要法律、法规如下所示：
||
|-|
|生效时间|
|2014.10.01|
|2014.10.01|
|2014.10.01|
|2014.10.01|
|2014.06.01|
|2013.05.16|

||
|-|
|生效时间|
|2015.03.01|
|2009.06.15|
|2007.06.01|
|2007.06.01|
|2007.04.28|

（四）行业市场化程度及竞争格局
全球体外诊断行业已成为拥有数百亿美元市场容量的行业，产业发展较为成熟，市场集中度较高，已形成一些著名跨国企业集团，包括Roche（罗氏）、Abbott（雅培）、 BectonDickinson（碧迪）、Johnson&Johnson（强生）、BioMerieux（生物梅里埃）等，主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展早、容量大的经济发达国家。这些企业的体外诊断业务产品线丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务。
体外诊断行业在我国属于新兴产业，与欧美国家相比起步晚，产业化发展相对滞后。
根据中国体外诊断网的数据显示，我国体外诊断行业集中度较低，业内企业约 300-400家，其中年销售过亿元的企业只有数十家。国内体外诊断企业多为试剂厂商，且主要集中在生化诊断试剂、免疫诊断试剂领域。
近几年国内企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断扩大市场份额，逐渐打破以进口产品为主导的市场格局。随着研发投入的加大和产品质量水平的提升，我国体外诊断行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。
（1）细胞学诊断领域
细胞学诊断的市场份额相对免疫诊断、生化诊断等领域较小，主要原因是免疫诊断、生化诊断等方法学的诊断产品在医院通常用于检验科；而细胞学诊断通常应用于病理科作病理诊断，在病理诊断过程中需要将检测样本制成玻片，由富有经验的病理医生通过
显微镜人工读片，对样本组织的形态进行判断从而得出结论，有别于其他检验能够通过
机器直接得出检测结果，病理诊断依赖病理医生的人工操作及经验，因而市场规模相对有限。同时，也因为病理诊断的特点，通常多用于肿瘤等重大疾病的诊断，且在诊断领域内，病理诊断通常多为对疾病的最终诊断，具备最高的权威性，在业内属于“金标准”，在大型医院均有专门的病理科。
我国细胞学诊断领域起步较早，早期的巴氏涂片等产品技术水平相对较低，生产厂家众多，竞争激烈。液基细胞学诊断产品是对早期细胞学产品的技术升级，其检测效果更好，最初引入国内的产品为 HOLOGIC的 TCT薄膜液基细胞学诊断产品，目前在市场上应用广泛，其他国外主要企业包括碧迪、罗氏等；国内主要企业包括安必平在内及泰普生物等。
（2）分子诊断领域
我国分子诊断市场起步较晚但技术起点较高且相对成熟。分子诊断主要检测的是DNA、RNA和蛋白质，其技术水平相比传统生化诊断和免疫诊断更高，具有灵敏度高、特异性强、可定量检测的优势，可用于遗传病基因、肿瘤、传染性疾病、优生优育等检测、靶向药物选择等领域。
分子诊断市场在国内的市场规模较免疫诊断和生化诊断而言仍然较小，但其增长速度是体外诊断各个细分领域中最快的，未来发展空间较大。目前临床应用产品的主要技术路线是聚合酶链式反应（PCR）。
分子诊断市场集中度相对较高，在全球范围内主要的企业包括罗氏、雅培、凯杰生物等，国内主要企业为达安基因、凯普生物等，虽然标的企业在分子诊断领域起步相对较晚，但是于 2013年取得了相关产品的医疗器械注册证，在报告期内相关产品收入实现了较快的增长。
（3）免疫诊断领域
免疫诊断试剂的品种在各类诊断试剂中最多，可用于传染性疾病、肿瘤、药物检测、血型鉴定等多种用途；同时，免疫诊断的检测方法较多，国内免疫诊断市场的产品主要可分为酶联免疫、化学发光、时间分辨荧光、胶体金试剂等品种，其中酶联免疫是现阶段免疫诊断领域应用的主流，而化学发光是免疫诊断领域发展的主流技术方向。
免疫诊断试剂是国内体外诊断领域中最大的细分领域，占整个体外诊断市场的 1/4以上，由于免疫诊断试剂和仪器的封闭性较强，且仪器的技术门槛较高，因而国内免疫
诊断市场主要为国际品牌罗氏、西门子、雅培、贝克曼库尔特等占据；国内免疫诊断产品较多集中在酶联免疫诊断领域，目前化学发光试剂是众多免疫诊断企业的技术发展方向，其中新产业生物是国内免疫诊断领域规模较大的企业。标的资产的免疫诊断产品规模相对较小，且未涉及用量最大的传染性疾病领域，标的资产的免疫诊断产品集中在与病理诊断相关的肿瘤检测领域，结合标的资产已有细胞学诊断产品，能够加强标的资产在病理诊断领域的优势。
（4）生化诊断领域
国内生化诊断市场起步最早，发展相对成熟，经过多年发展，在生化诊断产品领域国内企业的整体技术水平、产品质量和自主创新能力已经逐步接近国际企业。生化诊断市场的厂家数量较多，竞争激烈，覆盖的试剂品种齐全，随着进口替代空间的不断扩大，国内品牌已经占据国内市场大部分的市场份额，国内体外诊断领域的上市公司多为生化诊断领域的企业，主要包括科华生物、利德曼、九强生物等。标的资产目前无生化诊断领域的相关产品。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）人均医疗保健支出水平持续增长
医疗保健作为人类的一种基本需求，具有一定的刚性特征。根据国家统计局的数据，改革开放以来，我国城镇居民收入增长迅速，人均可支配收入增长了约 40倍，人均可支配收入的提高将提升居民经济自由度，提升保健意识，从而扩大医疗保健需求。根据国家统计局出版的统计年鉴，2004年到2013年，我国城镇居民家庭人均医疗保健消费支出从528元增加至1,118元；农村居民家庭人均医疗保健消费支出从131元增加至614元。此外，我国居民人均医疗保健消费支出占总消费的比重不足10%，与发达国家相比尚有较大的提升空间。人均收入的增长使得居民人均医疗保健支出水平持续增长，将推动体外诊断市场需求的快速提升。
我国人均医疗保健消费支出图
数据来源：国家统计局
（2）城市化水平提升推动行业需求增长
根据国家统计局统计年鉴数据，我国城镇人口比例从2004年的41.76%快速增长至 2014年的54.77%，如下图所示：
我国城镇人口比例图
数据来源：国家统计局
我国城镇居民和农村居民的人均医疗保健消费支出相差一倍左右，城镇人口对医疗保健的认知和投入均高于农村，随着我国城市化水平的提升，城镇人口占比将不断提高，有利于整个医疗行业的发展，也有利于对疾病检测、个性化治疗等体外诊断产品应用领域的发展。
（3）体外诊断费用占医疗保健支出比例不断提高
体外诊断的临床应用贯穿于初步诊断、治疗方案选择、有效性评价、确诊治愈等疾病治疗全过程。在国内，目前体外诊断费用占整个医疗保健支出的比例较低，但在不断提高，据卫生部统计，2008年我国公立医疗机构在诊断方面的收入增长明显，检查收入增长26.7%，化验收入增长24.8%。我国体外诊断产品人均年使用量仅为2美元、占比不足1%，而发达国家人均使用量约30美元、占比约2%，与发达国家相比差距较大。
随着重视预防诊断的观念逐步深入人心，体外诊断费占医疗保健支出总费用的比例将持续上升。
（4）国家产业政策大力支持促进体外诊断行业发展
2009年6月，国务院办公厅发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，政策中将预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂作为
生物医药的重点发展领域，同时特别指出要支持生物企业利用资本市场融资，积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资。
2010年10月，国务院进一步发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物产业列为了七大战略性新兴产业之一，并指出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品。
2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》，提出围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化。
2013年 2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目。
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到 2020年，基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达到 8万亿元以上；提出大力发展第三方服务，引导发展专业的医学检验中心和影像中心，其中医学检验中心的发展也将促进体外诊断试剂行业的迅速发展。
上述医疗服务、生物技术等领域的国家产业政策的出台，有利于推动体外诊断市场的长期稳定发展。
（5）国家鼓励使用国产医疗器械将加速进口替代进程
2014年6月，国家卫计委发布《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》（国卫发明电[2014]32号），提出控制公立医院规模过快扩张，引导医疗机构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平。同时，国家卫计委启动优秀国产医疗设备遴选工作，这是我国第一次针对国产医疗设备进行公开遴选，并形成优秀产品目录。此次遴选工作充分体现了国家对国产医疗器械设备的鼓励意图。2015年5月17日，国务院办
公厅发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号），提出“优化城市公立医院规划布局”，从严控制公立医院床位规模、建设标准和大型医用设备配备，对超出规模标准的公立医院，要采取综合措施，逐步压缩床位。公立医院优先配置国产医用设备。在政策扶持的背景下，国产优质医疗设备完成进口替代的进程将大大加速。
（6）医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》相继出台，医疗体制改革方案提出政府将加大全民医疗卫生投入，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。根据医改近期重点实施方案，2009-2011年城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民，参保率均提高到90%以上。
2011年 3月，国家发改委和卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革试点有关问题的通知》，称将开展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括宫颈癌、乳腺癌等104种。按病种收费是指医疗机构提供医疗服务过程中，以病种为计价单位向患者收取费用，按病种收费方式改革是医改的重要举措，将有利于控制医药费用不合理增长，减轻患者负担。按病种收费的第一步就是精确诊断，而精确诊断最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，这将有利于我国体外诊断行业的发展。
2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“十二五”时期基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；到 2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，个人缴费水平相应提高，探索建立与经济发展水平相适应的筹资机制。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场，体外诊断产品的需求也将快速增加。长期来看，医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的影响，并构成对体外诊断行业的长期利好。
2、不利因素
（1）行业市场集中度不高、产品同质化严重
我国目前拥有数百家体外诊断产品生产企业，除了规模较大的数十家企业外，其余大多数体外诊断企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
（2）面临国际巨头的激烈竞争
我国体外诊断市场起步相对国外较晚但发展迅速，近年来国内企业与国际巨头之间的竞争愈发激烈。虽然在生化诊断等低端领域国内企业已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在免疫诊断、分子诊断等技术含量较高的细分领域还占据优势地位，并且在部分三甲医院等高端市场占据领先位置。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
（六）行业技术水平和特点
体外诊断行业具有技术水平高、多学科交叉的特点，是典型的技术驱动型行业，也是医学、化学、生物、材料、基因测序等学科的前沿技术应用最为活跃的领域之一。近年来全球生命科学的飞速进步正成为行业技术发展创新的强劲推动力，如基因芯片技术、特异性同源检测技术等均已应用于体外诊断试剂的最新开发中。
从行业技术发展现状来看，因起步较晚，行业整体技术水平与欧美发达国家相比存在一定差距，但由于近年体外诊断需求的高速增长，国内企业快速发展，与国外的技术差距正逐渐缩小。目前在一些国内临床应用广泛、市场广阔的项目上，如酶类、脂类、血糖、传染病等检测领域，国内主要生产厂家的技术水平已达到国际水平；对于肿瘤诊断、靶向药物检测、产前筛查等热门领域和分子诊断、基因测序等热点技术，国内企业也已在快速追赶国际水平。
（七）行业的周期性、区域性、季节性特征
体外诊断行业与个人的生命健康关系密切，行业需求刚性较强，因而周期性不明显，行业受经济波动影响较小、抗风险能力较强。
国内体外诊断需求市场主要集中在人口密集、经济发达的东南沿海地区以及医疗服务水平较高的一、二线城市，存在一定的区域性特征。随着国内经济水平的整体提高、社会保障体系的完善，行业的区域性特征将有所减弱。
体外诊断行业存在一定的季节性特征，一季度节假日较多，就诊、体检的人数较少，体外诊断产品需求相对较小；二、三季度相对一季度有所提升；四季度由于季节变化、疾病发病率较高，体外诊断产品用量也相对较大。
（八）上下游行业情况分析
体外诊断产品中的体外诊断仪器其上游主要包括各类电子元器件的供应商；而体外诊断试剂的上游为化学品和生物制品行业，提供制作诊断试剂的各类化学品、诊断酶、抗原抗体等原材料，且由于体外诊断试剂对原材料品质要求高、品种需求多，部分原材料如抗原抗体等以进口为主。
体外诊断行业的下游主要包括医院、体检中心、独立实验室、检验检疫中心等医疗机构，部分类别的体外诊断产品则已实现个人用户自检，其下游直接面对个人。整体上国内体外诊断产品目前主要的需求仍以医院为主，随着居民对健康的关注、医疗卫生体制的改革、医疗水平的提升，未来体外诊断产品的市场需求将持续快速增长。
八、交易标的的业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
安必平的主营业务为自产体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及外购其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的销售。安必平产品主要应用于国内各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机构，安必平的产品目前已直接覆盖700多家医疗机构，通过经销商覆盖600余家医疗机构，三级以上医院数量较多。
2、主营产品
安必平的主要产品为体外诊断试剂和诊断仪器，涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等领域。
安必平产品的主要用途包括病理诊断、医学检验等。同时，安必平凭借液基细胞学检测和HPV病毒检测相关产品，从不同方法学上完整地覆盖了宫颈癌的主要筛查手段，
是国内少数同时拥有这两种产品的厂家，在宫颈癌检测领域具备较强的竞争优势。
安必平主要产品及用途如下表所示：
|||
|-|-|
|主要产品及核心技术||
|应用液基细胞学制剂制备技术（LBP系列）：医用液基细胞学处理试剂（LBP系列试剂）、液基细胞沉降式自动制片染色机（LBP系列仪器）||
|PCR系列|应用PCR试剂制备技术（HPV系列）：人乳头瘤病毒基因分型检测试剂盒（PCR-反向点杂交法、28个型，HPV-28型）、人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法、18个型，HPV-18型）、自动核酸分子杂交仪（HPV系列仪器）|
|FISH系列|应用FISH试剂制备技术（FISH系列）：乳腺癌 TOP2A 基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）、乳腺癌HER-2/neu（17q12）/TOP2A（17q21）/CSP17多色检测试剂盒、EGFR基因检测试剂盒|
|应用IHC试剂制备技术（IHC系列）：乳腺癌HER-2检测试剂盒、CD45检测试剂盒、广谱型细胞角蛋白检测试剂盒、CD3检测试剂盒、自动抗原修复仪||

安必平自成立以来即以液基细胞学诊断产品为主导，经过多年发展，目前已成功建立分子诊断、免疫诊断领域的多个技术平台，包括实时荧光PCR、反向斑点杂交、荧光原位杂交和免疫组织化学等。
（二）主要竞争对手情况
目前国内体外诊断行业已经上市的企业或新三板挂牌的企业中，科华生物、利德曼、九强生物、迈克生物等企业均以生化诊断为主；新产业（新三板挂牌企业）则是免疫诊断领域的主要企业；达安基因属于分子诊断领域。上述公司的产品主要应用于医院的检验科，针对的病症包括传染性疾病、遗传性疾病、血液筛查、肿瘤检测等。
上述上市公司及新三板企业的主要情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|达安基因（002030.SZ）|
|科华生物（002022.SZ）|
|利德曼（300289.SZ）|

||
|-|
|九强生物（300406.SZ）|
|迈克生物（300463.SZ）|
|新产业（830838.OC）|
|安图生物（603658.SH）|

注：资料来源于公开信息。
（三）安必平竞争地位
安必平的主要产品为细胞学诊断领域内的 LBP试剂，主要应用于病理科；安必平的分子诊断产品则是以 HPV试剂为主，HPV试剂与安必平的 LBP试剂同时应用于宫颈癌筛查的领域；安必平的免疫诊断产品亦是以肿瘤诊断（通常也在病理科）的产品为主，而不涉及免疫诊断中应用较多的传染性疾病检测。因此安必平产品在方法学上分为细胞学诊断、分子诊断、免疫诊断三类，但应用领域集中，均用于肿瘤检测的领域，在医院通常应用于病理科，属于病理诊断范畴。
综上所述，安必平的产品多应用于病理科以及肿瘤的检测，而上述行业内上市公司虽然从大类上与安必平存在重合，但在产品用途、面向医院科室等方面，与安必平不存在明显的竞争关系。与上述行业内上市公司相比安必平的竞争优势在于产品线覆盖多种诊断方法学的产品，且同时应用领域聚焦病理诊断和肿瘤等大病种诊断，在细分领域具有较强的品牌知名度和竞争力；相比上市公司的劣势系安必平自身规模相对较小。
（四）安必平市场份额情况
安必平主要产品 LBP试剂、HPV试剂分别属于细胞学诊断和分子诊断领域。在细胞学诊断领域，安必平的主要竞争对手为国外品牌HOLOGIC，在国内细胞学诊断企业中，安必平的规模较大。在分子诊断领域，安必平起步相对较晚、市场份额相对较小。截至 2016年 11月 30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家医疗机构，其中三级以上医院约 387家、三甲医院约 313家；通过经销商覆盖约 671家医疗机构，其中三
级以上医院约225家，三甲医院约191家；安必平直接和间接合计覆盖约1,464家医疗
机构，其中三级以上医院约612家，占比约41.80%，三甲医院约 504家，占比约34.43%。
（五）安必平的核心竞争力
1、液基细胞学领域的长期技术积累
安必平自成立以来即以液基细胞学诊断产品为主导，经过多年发展，已拥有多项自主品牌的液基细胞学诊断试剂和配套的仪器，并拥有相关专利。
安必平是国内最早自主研发沉降式液基细胞学产品的厂商之一，安必平设计开发的沉降式液基细胞学诊断系统包括自动的样本转移机和制片机，通过全自动处理细胞学样本，避免环境污染及医源性感染，减少了人工操作和接触标本的机会，避免了交叉污染机会，同时更好地保护医务人员，安必平的液基细胞学仪器已取得 SGS通标标准技术服务有限公司颁发的CE认证证书；安必平拥有专利技术的过滤器能够将已完成黏液消化的痰标本再次过滤，祛除细小的黏液丝，最大限度的保证制片质量。安必平自主品牌的液基细胞学诊断试剂和仪器配套使用可实现全自动批量染色及制片，成片无批间差、细胞平铺均匀、染后核浆对比度强、阅片视野较传统读片更高，有助于提升诊断效率。
2、产品技术平台多样化
安必平成立之初以液基细胞学诊断产品为主，经过多年的技术积累，已成功建立分子诊断和免疫诊断领域的多个技术平台，包括聚合酶链式反应（PCR）、荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）等。基于上述技术平台，安必平已成功研制出 28个型别可分型检测的HPV检测试剂和18个高危型的HPV检测试剂、全自动核酸分子杂交仪、乳腺癌 HER-2检测试剂、与各种实体肿瘤和血液肿瘤相关的约 100种 FISH探针等产品。
3、研发优势
经过多年的发展，安必平已建立一支高素质的研发队伍。截至2016年12月31日，安必平及其子公司拥有研发与技术人员合计64人，占安必平员工总数17%以上。安必平已形成有效的技术创新机制，包括研发项目管理系统、研发人员绩效考核体系、研发人员奖励惩罚制度等，使安必平的研发工作严谨高效，保证安必平技术工艺水平不断地及时更新。
4、营销优势
经过多年的经营发展，安必平已形成直销为主、经销为辅、覆盖全国31个省份的营销网络。安必平在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，安必平在业内有较高的品牌影响力。
5、品牌及客户资源的优势
体外诊断产品的检测结果准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康，因此医院在选择产品时对其质量、服务等因素重点关注。体外诊断企业往往需要具有较长的经营记录和良好的市场口碑，提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任；同时，医院在接受并使用某品牌产品后，使用忠诚度较高，客户粘度较强，对其他竞争品牌会形成一定的壁垒。
安必平以直销方式为主，通过直销方式贴近和了解终端客户的需求、在销售过程中为客户提供相关体外诊断技术和产品使用的专业培训，来加强客户的售前售后体验，以期与客户建立长期稳定的合作关系。经过多年的发展，安必平在行业内建立起良好的品牌形象和口碑。
6、自主品牌试剂和仪器的协同优势
体外诊断产品包含试剂和仪器两个部分，某些方法学下的诊断过程，试剂和仪器需配套使用，形成封闭的诊断系统；而在开放的诊断系统中，虽然试剂和仪器在技术角度没有唯一的匹配性，但由同一厂商生产的试剂与仪器可以大量共享技术参数，使得其配套使用后的诊断效果高于非配套的诊断产品。
目前国内体外诊断市场竞争企业数量众多，多数为单独生产试剂或中低端仪器的企业，安必平通过多年的研发积累，已经实现自主品牌的体外诊断试剂和配套自动化诊断仪器的研发、生产。安必平通过自主品牌仪器的投放快速占领市场，实现试剂销售的持续稳定增长，形成较强的竞争优势。
7、宫颈癌检测领域的推荐解决方案
安必平的液基细胞学产品采用液基薄层细胞检测系统检测宫颈细胞并进行细胞学分类诊断，与传统的宫颈刮片巴氏涂片检查相比明显提高了标本的满意度及宫颈异常细胞检出率；安必平的HPV检测试剂可以实现分型检测，即在一次检测中，除判断是否感染 HPV病毒外，还可直接得出所感染的 HPV病毒型号，对于临床诊断和治疗具
有积极意义。结合上述两种产品，安必平拥有宫颈癌筛查领域国内外一致推荐的解决方案，并且是国内少数同时拥有上述两种产品的体外诊断试剂厂家，在宫颈癌检测领域具备较强的竞争优势。
九、交易标的主营业务发展情况
安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。
安必平成立之初以细胞学诊断产品为主导，其主要应用于病理诊断领域，通过取得病人细胞后，经染色制片，由医生在显微镜下观察，研究疾病发生的原因、发病机制，以及疾病过程中患病机体的形态结构，功能代谢改变与疾病的转归，从而为疾病的诊断、治疗、预防提供依据。病理诊断不能依靠仪器直接得出定性或定量结果，需由具备资质和丰富经验的病理诊断医师通过肉眼观察以及对组织形态的判断，得出诊断结果。因而在诊断领域内，病理诊断通常多为对疾病的最终诊断，具备最强的权威性，在业内属于“金标准”，在大型医院均有专门的病理科。
安必平近年来加大研发投入和新产品推出，在分子诊断领域拥有聚合酶链式反应（PCR）和荧光原位杂交（FISH）两个系列的产品，主要包括 HPV检测试剂（PCR方法）、乳腺癌检测试剂（FISH方法）等，同时拥有自主开发自动核酸分子杂交仪；在免疫诊断领域，安必平产品主要为利用免疫组织化学（IHC）方法进行检测的乳腺癌等肿瘤相关检测试剂以及配套的自动抗原修复仪。
安必平上述分子诊断和免疫诊断领域的新产品，分别从基因、核酸、蛋白层面进行检测，从方法学上对细胞学诊断产品形成了良好的补充，使得安必平产品较为完整的覆盖了从细胞组织到蛋白表达、基因检测的不同诊断领域。上述新产品不仅可用于病理诊断领域、加强安必平在病理诊断领域的优势；同时还能被广泛的应用于临床检验、靶向药物用药前的靶标检测等其他应用领域，扩大了安必平产品的应用范围，带来了更大的增长空间。
（一）报告期内自主品牌及外购其他品牌各自直销及经销具体情况（区分诊断试剂和诊断仪器及其他产品），包括不限于营业收入、营业利润、净利润及占比等
单位：万元
2016年1-11月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|12,325.14|58.67%|809.73|22.23%|11,515.40|
||经销|5,020.11|23.90%|779.14|21.39%|4,240.98|
|仪器|直销|20.60|0.10%|6.90|0.19%|13.70|
||经销|151.18|0.72%|80.02|2.20%|71.17|
|小计||17,517.03|83.39%|1,675.79|46.00%|15,841.25|
|试剂|直销|363.61|1.73%|133.79|3.67%|229.82|
||经销|19.19|0.09%|18.07|0.50%|1.12|
|仪器|直销|0.01|0.00%|0.01|0.00%|0.00|
||经销|114.53|0.55%|105.68|2.90%|8.85|
|小计||497.34|2.37%|257.55|7.07%|239.79|
|试剂|直销|1,457.89|6.94%|677.00|18.58%|780.88|
||经销|237.06|1.13%|160.52|4.41%|76.54|
|仪器|直销|1,007.33|4.80%|678.41|18.62%|328.92|
||经销|174.33|0.83%|99.15|2.72%|75.18|
|小计||2,876.61|13.69%|1,615.08|44.33%|1,261.52|
|||115.35|0.55%|94.91|2.60%|20.44|
|||21,006.33|100.00%|3,643.33|100.00%|17,363.00|

2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|11,556.69|56.97%|873.34|22.69%|10,683.35|
||经销|4,343.83|21.42%|738.75|19.19%|3,605.08|
|仪器|直销|90.97|0.45%|26.53|0.69%|64.44|
||经销|264.37|1.30%|107.82|2.80%|156.55|
|小计||16,255.86|80.14%|1,746.44|45.37%|14,509.42|
|试剂|直销|504.98|2.49%|210.89|5.48%|294.09|
||经销|101.63|0.50%|96.47|2.51%|5.16|
|仪器|直销|133.20|0.66%|65.32|1.70%|67.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||经销|198.65|0.98%|192.79|5.01%|5.86|
|小计||938.46|4.63%|565.47|14.69%|372.99|
|试剂|直销|1,376.86|6.79%|523.04|13.59%|853.82|
||经销|280.73|1.38%|142.06|3.69%|138.68|
|仪器|直销|1,029.36|5.07%|599.25|15.57%|430.11|
||经销|370.93|1.83%|256.71|6.67%|114.21|
|小计||3,057.88|15.08%|1,521.06|39.52%|1,536.82|
|||31.68|0.16%|16.12|0.42%|15.55|
|||20,283.88|100.00%|3,849.09|100.00%|16,434.78|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利|
|试剂|直销|8,745. 19|44.41%|696.55|12.27%|8,048.65|
||经销|3,591.51|18.24%|675.10|11.89%|2,916.40|
|仪器|直销|140.67|0.71%|30.41|0.54%|110.26|
||经销|552.77|2.81%|95.97|1.69%|456.80|
|小计||13,030.14|66.16%|1,498.03|26.39%|11,532.11|
|试剂|直销|469.14|2.38%|151.36|2.67%|317.79|
||经销|305.87|1.55%|286.22|5.04%|19.65|
|仪器|直销|47.01|0.24%|21.02|0.37%|25.99|
||经销|358.27|1.82%|323.94|5.71%|34.33|
|小计||1,180.29|5.99%|782.54|13.79%|397.75|
|试剂|直销|1,283.46|6.52%|437.40|7.71%|846.06|
||经销|279.02|1.42%|147.25|2.59%|131.77|
|仪器|直销|1,968.96|10.00%|1,248.21|21.99%|720.75|
||经销|1,940.54|9.85%|1,553.96|27.38%|386.58|
|小计||5,471.98|27.79%|3,386.82|59.67%|2,085.16|
|||11.23|0.06%|8.36|0.15%|2.87|
|||19,693.64|100.00%|5,675.75|100.00%|14,017.89|

注：2016年1-11月数据未经审计。
（二）主要产品的销量、收入及利润、毛利率（对比行业平均水平）情况
单位：万人份、万台、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|
|销量|399.00|386.05|
|收入|19,422.99|18,164.72|
|成本|2,578.25|2,584.54|
|毛利|16,844.74|15,580.18|
|毛利率|86.73%|85.77%|
|销量|0.10|1.11|
|收入|1,467.99|2,087.48|
|成本|970.17|1,248.43|
|毛利|497.82|839.05|
|毛利率|33.91%|40.19%|
|销量|-|-|
|收入|115.35|28.13|
|成本|94.91|16.12|
|毛利|20.44|12.01|
|毛利率|17.72%|42.69%|
|销量|-|-|
|收入|21,006.33|20,280.33|
|成本|3,643.33|3,849.09|
|毛利|17,363.00|16,431.24|
|毛利率|82.66%|81.02%|

注：2016年1-11月数据未经审计。
通过查询体外诊断试剂行业内上市公司年度报告等资料，安必平与可比上市公司毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|2016年1-6月|2015年度|
|诊断试剂仪器|66.05%|69.44%|
||17.96%|20.88%|

||||
|-|-|-|
|产品分类|2016年1-6月|2015年度|
|综合|41.70%|42.15%|
|诊断试剂|58.99%|63.12%|
|仪器|39.72%|24.56%|
|综合|56.29%|57.85%|
|诊断试剂|77.77%|78.23%|
|仪器|1.16%|4.09%|
|综合|70.22%|72.03%|
|诊断试剂|57.29%|61.87%|
|仪器|23.16%|28.24%|
|综合|54.31%|56.96%|
|诊断试剂|74.98%|75.49%|
|仪器|41.19%|51.05%|
|综合|74.08%|74.87%|
|诊断试剂|86.73%|85.77%|
|仪器|33.91%|40.19%|
|综合|82.66%|81.02%|

注：因同行业上市公司2016年1-11月份数据尚未披露，故选择1-6月份数据进行对比分析。
（三）直销及经销前五大客户的名称、营业收入、利润及各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况
1.报告期内安必平直销模式下前五名客户名称、营业收入、利润及各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况
报告期内安必平直销模式下前五名客户相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|销售毛利|

2016年1-11月
|||||
|-|-|-|-|
|中山大学达安基因股份有限公司|415.32|1.98%|341.03|
|承德医学院附属医院|302.75|1.44%|125.35|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|销售毛利|
|连云港市第一人民医院|293.15|1.40%|245.55|
|东莞市人民医院|284.93|1.36%|243.63|
|云南省第二人民医院|247.01|1.18%|97.01|
||1543.16|7.36%|1,052.57|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|中山大学达安基因股份有限公司|474.03|2.34%|365.38|
|东莞市人民医院|382.96|1.89%|272.69|
|中国中医科学院广安门医院|338.73|1.67%|149.82|
|镇江市第四人民医院|309.90|1.53%|292.25|
|连云港市第一人民医院|239.40|1.18%|204.77|
||1,745.02|8.61%|1,284.91|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|延庆县医院|582.34|2.96%|205.93|
|中山大学达安基因股份有限公司|570.64|2.90%|391.06|
|首都医科大学附属朝阳医院（东）|331.06|1.68%|122.60|
|镇江市第四人民医院|276.34|1.40%|249.18|
|东莞市人民医院|259.88|1.32%|184.75|
||2,020.26|10.26%|1,153.52|

注1：2016年1-11月数据未经审计；
注2：中山大学达安基因股份有限公司统计口径包括中山大学达安基因股份有限公司及其下属合并范围内子公司。
安必平董事、副总经理兼董事会秘书汪友明系中山大学达安基因股份有限公司董事长何蕴韶的妹夫，除此以外，上述客户与安必平及安必平公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
2.报告期内安必平经销模式下前五名客户名称、营业收入、利润及各自占比以及与标的公司及其董监高的关联关系情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|销售毛利|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|销售毛利|

2016年1-11月
|||||
|-|-|-|-|
|上海启中信息技术有限公司|294.74|1.40%|60.62|
|杭州倍特医疗设备有限公司|252.44|1.20%|175.89|
|蚌埠恒盛医学检验试剂器械有限公司|174.90|0.83%|162.75|
|长沙多瑞医疗器械有限公司|162.22|0.77%|127.51|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|141.49|0.67%|111.62|
||1025.79|4.87%|638.39|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|杭州倍特医疗设备有限公司|337.35|1.66%|230.26|
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|257.41|1.27%|49.39|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|169.20|0.83%|134.31|
|蚌埠恒盛医学检验试剂器械有限公司|168.77|0.83%|156.12|
|长沙多瑞医疗器械有限公司|150.07|0.74%|102.92|
||1082.8|5.33%|673.00|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|广西南宁祺轩医疗设备有限公司|1,845.29|9.37%|417.13|
|杭州倍特医疗设备有限公司|472.07|2.40%|355.37|
|上海中智科技应用发展公司|264.65|1.34%|20.40|
|上海嘉盟医疗器械有限公司|196.58|1.00%|151.29|
|湖南凯特贸易有限公司|124.78|0.63%|90.41|
||2,903.37|14.74%|1,034.60|

注：2016年1-11月数据未经审计。
上述客户与安必平及安必平公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（四）直接覆盖及通过经销商覆盖的医疗机构中，三级以上医院数量及占比情况安必平产品主要应用于国内各级医院、体检中心、独立实验室等医疗卫生机构，截至 2016年 11月 30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家医疗机构，其中三级以上
医院约 387家、三甲医院约 313家；通过经销商覆盖约 671家医疗机构，其中三级以
上医院约225家，三甲医院约 191家；安必平直接和间接合计覆盖约1,464家医疗机构，其中三级以上医院约612家，占比约41.80%，三甲医院约504家，占比约34.43%。
十、交易标的取得的资质认证和许可情况
1、资质认证和许可证书
截至本预案签署日，安必平及其子公司已取得生产经营所需的全部经营资质，包括医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证等，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|持证单位|业务范围|
|医疗器械生产企业许可证|粤食药监械生产许20111993号|安必平|Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，ⅡⅢ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类6840临床检验分析仪器|
|医疗器械经营企业许可证|粤30（试剂）0556|安必平|体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）II类、III类6821医用电子仪器设备、II类、III类 6823 医用超声仪器及有关设备、II 类、II类6825医用高频仪器设备、II类、III类6826物理治疗及康复设备、II类、III类6828医用磁共振设备、II类、III类6830医用X射线设备、II 类、III 类 6840 临床检验分析仪器、II类 6841 医用化验和基础设备器具、II 类、III类6845体外循环及血液处理设备、II类6857消毒和灭菌设备及器具，II类、III类6866医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）、II 类、III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）|
|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2016-0274|安必平|服务性质：非经营性网站域名：gzlbp.com|
|第一类医疗器械生产备案凭证|粤穗食药监械生产备20140034号|安必平|Ⅰ类：6840体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具|
|医疗器械经营企业许可证|粤穗食药监械经营许20150095|达诚医疗|III 类：6821 医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3除外）；6857消毒和灭菌设备及器具；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6866医用高分子材料及制品|
|第一类医疗器械生产备案凭证|粤穗食药监械生产备20140036号|达诚医疗|I类：6840体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具|
|第二类医疗器械经营备案凭证|粤穗食药监械经营备LG20150002号|达诚医疗|II类：6801-6812手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类外），6823医用|

|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|持证单位|业务范围|
||||超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线设备附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6870软件|
|医疗器械经营企业许可证|粤穗食药监械经营许20160888号|康顺医学|II 类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；6841医用化验和基础设备器具；II类、III 类：6821医用电子仪器设备（III 类 6821-1、6821-2、6821-3除外）；6857消毒和灭菌设备及器具；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6866 医用高分子材料及制品；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）|
|第一类医疗器械生产备案凭证|粤穗食药监械生产备20140035号|安必平自动化|I类：6840临床检验分析仪器；6841，医用化验和基础设备器具|
|医疗器械经营企业许可证|京朝食药监械经营许20150579|奥特邦润|III类：6825医用高频仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备|
|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-经营性-2015-0008|检逸网络|服务性质：非经营性网站域名：jehomelab.com|

根据《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》，上述《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》有效期届满需要继续生产/经营的，医疗器械生产/经营企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关提出换发的申请。
原发证机关结合企业执行法律法规、产品监督抽查和质量体系运行情况，比照《医疗器
械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》中对首次申请该证书的规定进行
审查，作出是否予以换发的决定。
编号为粤30（试剂）0556的医疗器械经营许可证有效期至 2017年 5月 6日。安必平已于2016年10月27日提交延续申请，并在等待现场检查，续期不存在重大障碍，预期于2017年4月可以完成续期。
2、医疗器械注册证
根据 2014年 10月 1日起实施的《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4号）、《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局局令第 5号），境内医疗器械可分为三类：①境内第一类医疗器械，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料；②境内第二类医疗器械，由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；③境内第三类医疗器械，由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有医疗器械注册证 27项，其中境内第三类医疗器械 19项、境内第二类医疗器械 2项、境内第一类医疗器械 6项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册号|所有人|产品名称|有效期|
|国械注准20163402330|安必平|人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法）|2016.11.24~2021.11.23|
|国食药监械（准）字2013第3401566号||乳腺癌HER-2检测试剂盒（免疫组化法）|2013.10.10~2017.10.09|
|国食药监械（准）字2013第3401900号||人乳头瘤病毒基因分型检测试剂盒（PCR-反向点杂交法）|2013.11.20~2017.11.19|
|国食药监械（准）字2013第3402093号||乳腺癌TOP2A基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|国食药监械（准）字2013第3402094号||乳腺癌HER-2/neu（17q12）/TOP2A（17q21）/CSP17多色检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|国食药监械（准）字2013第3402095号||EGFR基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2013.12.31~2017.12.30|
|粤穗食药监械（准）字2014第1410052号||液基细胞沉降式自动制片染色机|2014.05.05~2018.05.04|
|粤食药监械（准）字2014第2400736号||自动核酸分子杂交仪|2014.06.12~2019.06.11|
|粤械注准20152410148||一次性使用无菌拭子|2015.02.12~2020.02.11|
|国械注准20153400725||CD45检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.05.11~2020.05.10|
|国械注准20153400726||广谱型细胞角蛋白检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.05.11~2020.05.10|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|产品名称|有效期|
|国械注准20153400727||CD3检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.05.11~2020.05.10|
|国械注准20153401137||PML/RARA融合基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2015.07.02~2020.07.01|
|国械注准20153401138||BCR/ABL（DF）融合基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2015.07.02~2020.07.01|
|国械注准20153401178||AML1/ETO融合基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|2015.07.09~2020.07.08|
|国械注准20153401800||甲状腺转录因子1检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20153401801||波形蛋白检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20153401802||上皮膜抗原检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20153401804||白细胞分化抗原20检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20153401805||平滑肌肌动蛋白检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20153401803||黑色素瘤蛋白检测试剂盒（免疫组织化学法）|2015.09.24~2020.09.23|
|国械注准20163400193||突触素检测试剂盒（免疫组织化学法）|2016.02.02~2021.02.01|
|粤穗食药监械（准）字2014第1410049号|达诚医疗|液基细胞沉降式制片染色机|2014.05.05~2018.05.04|
|粤穗食药监械（准）字2014第1400050号||液基细胞保存液|2014.05.05~2018.05.04|
|粤穗食药监械（准）字2014第1410051号|安必平自动化|自动抗原修复仪|2014.05.05~2018.05.04|

安必平及其子公司取得上述证书过程中均履行了《医疗器械注册管理办法》规定的相关程序，注册程序合法合规；同时，安必平及子公司拥有生产、销售上述产品所对应的医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，具备生产、销售上述产品的合法资质。
其中5项将于2017年底前到期的三类医疗器械产品注册证已按期提交延续注册申请，延续注册不存在重大障碍。
||||
|-|-|-|
|产品名称|递交申请|做出是否准予延续的决定|
|乳腺癌HER-2检测试剂盒（免疫组化法）|已递交延续注册资料|√|
|人乳头瘤病毒基因分型检测试剂盒（PCR-反向点杂交法）|已递交延续注册资料|√|
|乳腺癌TOP2A基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|√|

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|-|-|-|
|乳腺癌HER-2/neu（17q12）/TOP2A（17q21）/CSP17多色检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|√|
|EGFR基因检测试剂盒（荧光原位杂交法）|已递交延续注册资料|√|

3、第一类医疗器械备案信息表
根据 2014年 10月 1日起实施的《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4号）、《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局局令第 5号），境内医疗器械可分为三类：①境内第一类医疗器械，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料；②境内第二类医疗器械，由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；③境内第三类医疗器械，由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有经备案的第一类医疗器械产品 24项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|备案号|所有人|产品名称|
|粤穗械备20140063号|安必平|样本稀释液|
|粤穗械备20140064号||细胞保存液|
|粤穗械备20140065号||缓冲液|
|粤穗械备20140066号||巴氏染色液|
|粤穗械备20140067号||样本密度分离液|
|粤穗械备20140162号||核酸提取或纯化试剂|
|粤穗械备20140163号||样本释放剂|
|粤穗械备20150155号||清洗液|
|粤穗械备20150156号||DAB染色液|
|粤穗械备20150157号||免疫组化抗原修复缓冲液|
|粤穗械备20150163号||苏木素-伊红染色液（H-E）|
|粤穗械备20150164号||液基细胞和微生物处理、保存试剂|
|粤穗械备20140068号||液基薄层细胞制片机|
|粤穗械备20160072号||免疫显色试剂|

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|-|-|-|
|备案号|所有人|产品名称|
|粤穗械备20160082号||脱蜡热修复液|
|粤穗械备20160238号||苏木素染色液|
|粤穗械备20150311号||液基细胞和微生物外理、保存试剂|
|粤穗械备20140060号|达诚医疗|细胞保存液|
|粤穗械备20140061号||巴氏染色液|
|粤穗械备20140062号||样本稀释液|
|粤穗械备20150135号||缓冲液|
|粤穗械备20150311号||液基细胞和微生物处理、保存试剂|
|粤穗械备20160011号||苏木素-伊红染色液（H-E）|
|粤穗械备20140030号|安必平自动化|液基薄层细胞制片机|
|粤穗械备20140119号||全自动核酸提取仪|

注：第一类医疗器械备案无有效期限制
安必平及其子公司取得上述证书过程中均履行了《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》的相关程序，注册程序合法合规；同时，安必平及子公司拥有生产、销售上述产品所对应的医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，具备生产、销售上述产品的合法资质。
4、医疗器械出口销售证明书
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有医疗器械出口销售证明书7项，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|备案号/证书编号|生产企业|出口企业|产品名称|
|GZ20150013|安必平|安必平|液基薄层细胞制片机|
|GZ20150014|||样本稀释液|
|GZ20150016|||样本密度分离液|
|GZ20150017|||巴氏染色液|
|粤穗食药监械出20150001||-|细胞保存液|
|粤穗食药监械出20150002||-|缓冲液|

|||||
|-|-|-|-|
|GZ20150021|达诚医疗|安必平|液基细胞学处理试剂、液基细胞保存液、细胞保存液、样本稀释液、巴氏染色液|

根据《医疗器械产品出口销售证明管理规定》，在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业出具《医疗器械产品出口销售证明》。食品药品监督管理部门出具医疗器械出口销售证明属于服务性事项的办理。该证明书到期后需重新申请，安必平及达诚医疗办理医疗器械出口销售证明书不存在重大障碍。
十一、交易标的下属公司基本情况
截至本预案签署日，安必平拥有7家控股子公司，分别是康顺医学、达诚医疗、安必平自动化、奥特邦润、检逸网络、安必平检验和复安生物。标的公司无参股公司。
（一）康顺医学基本情况
康顺医学主营业务为体外诊断产品及其他医疗器械的销售，包括经销公司自产产品。2010年，安必平有限收购康顺医学原股东蔡向挺、吴劲松持有的康顺医学100%股权。康顺医学具体情况如下：
法定代表人：蔡向挺
成立时间： 1999年3月15日
注册资本： 100万元
统一社会信
9144010171425343X2
用代码：
住所： 广州市萝岗区南翔三路11号自编7栋404、405、406房
截至本预案签署日，康顺医学的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|100.00|
||100.00|

康顺医学最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 6,121.65净资产 830.16净利润 -66.771、康顺医学历史沿革情况
（1）有限责任公司设立情况
1999年 2月，蔡向挺、吴劲松、广州市东山区东湖台属企业服务中心以现金方式出资设立康顺医学。康顺医学注册资本60.00万元，其中蔡向挺出资48.00万元，吴劲松出资6.00万元，广州市东山区东湖台属企业服务中心出资 6.00万元。1999年3月 4日，穗东会计师事务所出具了“穗会（99）验证字第144号”《验资报告》，验证各股东出资已缴足。
1999年 3月 15日，广州市工商行政管理局向康顺医学核发了注册号为 4401011201934的《企业法人营业执照》。
（2）2003年3月股权转让及股东变更
2003年3月，股东广州市东山区东湖台属企业服务中心将其持有全部康顺医学6%的股权转让予股东蔡向挺。股权转让后蔡向挺及吴劲松分别持有康顺医学90%、10%的股权，蔡向挺仍为安必平控股股东。具体情况如下：
1）广州市东山区东湖台属企业服务中心与蔡向挺签订了《股东转让出资协议》，约定广州市东山区东湖台属企业服务中心将其持有康顺医学6%的股权转让给蔡向挺。
2）2003年3月1日，康顺医学股东会通过决议，同意广州市东山区东湖台属企业服务中心将其持有康顺医学6%的股权转让予蔡向挺。
3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|54|货币|
|吴劲松|6|货币|
||60|-|

（3）2004年8月增加注册资本
2004年8月，蔡向挺、吴劲松分别以现金20万元和20万元对康顺医学进行增资，增资后康顺医学的注册资本由 60万元增加至100万元，蔡向挺、吴劲松分别持有康顺医学74%、26%的股权，具体情况如下：
1）2004年 8月，康顺医学股东会同意将注册资本由 60万元增加至 100万元。增加的40万元出资中：股东蔡向挺出资20万元，股东吴劲松出资20万元。
2）2004年 8月 26日，广州华天会计师事务所有限公司出具了编号为华天会验字[2004]第 HY0835号的《验资报告》，验证：截至 2004年 8月 26日止，康顺医学已收到股东缴纳的新增注册资本40万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币100万元。
3）此次增资完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|74|货币|
|吴劲松|26|货币|
||100|-|

（4）2009年8月股权转让
2009年8月，股东吴劲松将其持有康顺医学16%的股权转让予股东蔡向挺。股权转让后蔡向挺及吴劲松分别持有康顺医学90%、10%的股权，蔡向挺仍为公司控股股东。具体情况如下：
1）2009年 7月，吴劲松与蔡向挺签订了《股东转让出资协议》，吴劲松将其持有康顺医学16%的股权转让给蔡向挺。
2）2009年 7月 31日，康顺医学股东会通过决议，同意股东吴劲松将其持有康顺医学16%的股权转让予蔡向挺。
3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
||100|-|

（5）2009年8月增加注册资本
2009年 8月，蔡向挺、吴劲松分别以现金 9万元和 1万元对康顺医学进行增资，增资后康顺医学的注册资本由 100万元增加至110万元，蔡向挺、吴劲松分别持有康顺医学90%、10%的股权，具体情况如下：
1）2009年8月，康顺医学股东会同意将注册资本由100万元增加至110万元。增加的10万元出资中：股东蔡向挺出资9万元，股东吴劲松出资1万元。
2）2009年 8月 27日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正信（2009）验字第 0208号的《验资报告》，验证：截至 2009年 8月 26日止，康顺医学已收到股东缴纳的新增注册资本10万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币110万元。
3）此次增资完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|99|货币|
|吴劲松|11|货币|
||110|-|

（6）2010年1月减少注册资本
2010年1月，蔡向挺、吴劲松申请对康顺医学进行减资10万元，其中蔡向挺减资9万元，吴劲松减资1万元，采取存续分立的方式分立为康顺医学和广州可利安信息技术有限公司，分立后康顺医学注册资本变更为 100万元，广州可利安信息技术有限公司注册资本为10万元，股东及其持股比例保持不变，具体情况如下：
1）2009年 11月，康顺医学股东会同意将康顺医学采取存续分立的方式分立为康顺医学和广州可利安信息技术有限公司。同意分立后康顺医学的注册资本变更为 100万元，可利安的注册资本变更为10万元，股东及持股比例均保持不变。
2）2010年 1月 6日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了编号为正信
（2010）验字第 0005号的《验资报告》，验证：以 2009年 9月 30日为基准日，康顺
医学变更后的注册资本为人民币100万元，实收资本为100万元。
3）此次存续分立完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|蔡向挺|90|货币|
|吴劲松|10|货币|
||100|-|

（7）2010年6月股权转让及股东变更
2010年6月，股东蔡向挺将其持有康顺医学90%的股权转让予安必平，股东吴劲松将其持有的康顺医学10%的股权转让予安必平，股权转让后安必平持有康顺医学100%的股权，具体情况如下：
1）2010年6月，股东蔡向挺、吴劲松分别与安必平签订了《股东转让出资协议》，股东蔡向挺将其持有康顺医学90%的股权转让予安必平，股东吴劲松将其持有的康顺医学10%的股权转让予安必平。
2）2010年6月2日，康顺医学股东会通过决议，同意股东蔡向挺、吴劲松将其分别持有康顺医学90%、10%的股权转让予安必平。
3）此次股权转让完成后，康顺医学的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|安必平|100|货币|
||100|-|

2、产权控制关系图
广州安必平医药科技股份有限公司
100%
广州市康顺医学科技有限公司
3、主营业务发展情况
康顺医学为安必平的销售公司，销售安必平和达诚医疗生产的产品。最近三年主营业务未发生变化。
4、康顺医学报告期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-11-30|2015-12-31|
|7,097.82|6,121.65|
|6,257.26|5,291.50|
|840.56|830.16|
|2016年1-11月|2015年度|
|4,993.09|4,825.12|
|28.30|-62.42|
|6.40|-65.83|
|10.40|-66.77|
|32.30|-63.36|
|2016-11-30/2015年1-11月|2015-12-31/2015年度|
|88.16|86.44|
|1.24|-10.64|

注：2016年1-11月财务数据未经审计。
康顺医学报告期内非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|27,892.48|593.81|
|246,866.99|34,725.22|
|235,819.47|383.95|
|11,047.52|34,341.27|

注：2016年1-11月财务数据未经审计。
报告期内康顺医学非经常性损益主要为固定资产报废处置损失等，金额较小，对
安必平利润影响较小，且非经常性损益不具备持续性。
5、交易标的的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
康顺医学为安必平下属全资一级子公司，其主要资产权属情况及其经营资质情况请参见《预案》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十二、交易标的的主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的取得的资质认证和许可情况”。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，康顺医学无对外担保情形。
（3）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-11-30|2015-12-31|
|5,126.89|4,279.87|
|89.18|76.09|
|15.34|26.15|
|30.22|27.79|
|995.63|881.59|
|6,257.26|5,291.50|
|6,257.26|5,291.50|

6、其他事项
（1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至本预案签署日，康顺医学最近三年未进行资产评估、股权交易、改制。
（2）康顺医学是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案签署日，康顺医学不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）康顺医学是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，康顺医学不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（4）康顺医学是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，康顺医学不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）达诚医疗基本情况
达诚医疗主营业务为体外诊断产品的生产、销售，及其他医疗器械的销售，主要产品为相对低端的液基细胞学产品，安必平生产的为相对高端的液基细胞学产品。2011年，安必平有限收购达诚医疗原股东汪友明、达安基因持有的达诚医疗100%股权。达诚医疗的具体情况如下：
法定代表人：汪友明
成立时间： 2005年4月30日
注册资本： 100万元
统一社会信
91440101773342838H
用代码：
住所： 广州市萝岗区南翔三路11号自编7栋401、402房
截至本预案签署日，达诚医疗的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|100.00|
||100.00|

达诚医疗最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 2,388.33净资产 856.76净利润 244.03（三）安必平自动化基本情况
安必平自动化主营业务为体外诊断仪器的生产、销售，主要产品为安必平自动化体
外诊断试剂的配套仪器。安必平自动化的具体情况如下：
法定代表人：蔡向挺
成立时间： 2011年3月24日
注册资本： 100万元
统一社会信
91440101572163569B
用代码：
住所： 广州市萝岗区南翔三路 11号自编 7栋207、209、212、213
房
截至本预案签署日，安必平自动化的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|100.00|
||100.00|

安必平自动化最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 2,949.36净资产 1,692.55净利润 178.28（四）奥特邦润基本情况
奥特邦润主营业务为体外诊断产品及其他医疗器械的销售，包括经销奥特邦润自产产品。奥特邦润的具体情况如下：
法定代表人：汪友明
成立时间： 2005年3月17日
注册资本： 62.5万元
注册号： 110105008048936
住所： 北京市朝阳区甜水园东街2号3号楼A-309房
截至本预案签署日，奥特邦润的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|37.50|

|||
|-|-|
|姚 远|9.25|
|阎志颖|6.75|
|杜楚云|5.25|
|王先锋|3.75|
||62.50|

奥特邦润最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 2,530.84净资产 1,191.42净利润 147.05（五）检逸网络基本情况
检逸网络主要从事医疗器械的网上销售业务。检逸网络的具体情况如下：
法定代表人：汪友明
成立时间： 2014年10月20日
注册资本： 100万元
统一社会信
9144010132092515X8
用代码：
住所： 广州高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋414房
截至本预案签署日，检逸网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|100.00|
||100.00|

检逸网络最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 38.24净资产 28.97
净利润 -64.08
（六）安必平检验基本情况
安必平检验主要从事医学研究和实验发展及生物技术开发服务，安必平检验的具体情况如下：
法定代表人：蔡向挺
成立时间： 2015年9月16日
注册资本： 1,000万元
统一社会信
91440101MA59ACTU1J
用代码：
住所： 广州市高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋5层
截至本预案签署日，安必平检验的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|1,000.00|
||1,000.00|

安必平检验最近一年的财务数据如下（经信永中和审计）：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 985.94净资产 981.57净利润 -18.43（七）复安生物基本情况
复安生物主要从事医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造等，复安生物的具体情况如下：
法定代表人：陈吾科
成立时间： 2016年12月29日
注册资本： 100万元
统一社会信
91440101MA59HEWQ1F
用代码：
住所： 广州市高新技术产业开发区香山路17号办公楼 421
截至本预案签署日，复安生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|安必平|1 00.00|
||100.00|

复安生物成立于2016年12月，截至本预案签署日，成立未满一个完整会计年度，暂无经营数据。
十二、交易标的的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2016年11月30日，安必平及其子公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、投放设备、机器设备、运输设备及其他办公设备，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|25,846,155.65|1,841,538.60|24,004,617.05|
|36,295,723.23|19,552,857.26|16,742,895.97|
|13,319,149.59|6,787,361.93|6,531,787.66|
|1,218,646.45|872,690.99|345,955.46|
|4,169,566.45|2,335,935.28|1,833,631.17|
|80,849,271.37|31,390,384.06|49,458,887.31|

（1）房屋建筑物
截至2016年11月30日，安必平及其子公司拥有1处房产，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋座落|面积（M2）|规划用途|取得方式|
|安必平|南翔三路11号自编7栋|7,169.53|工业|转让|

（2）主要设备
截至 2016年 11月 30日，安必平及其子公司单台/套原值 25万元以上的主要设备情况如下表所示：
序号 名称 成新率
||
|-|
|荧光定量PCR仪ABI7500|
|自动化电泳系统|
|高通量第二代基因测序系统|
|数字切片扫描仪Digital Slide Scanner|
|变电设备|

2、无形资产情况
截至2016年11月30日，安必平及其子公司拥有的无形资产主要情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|初始金额|累计摊销|
|5,860,700.00|303,139.68|
|250,000.00|37,500.00|
|1,738,670.58|689,263.51|
|7,849,370.58|1,029,903.19|

（1）土地使用权
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有土地使用权 1项，土地使用权证为“穗府国用（2014）第05000066号”，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|地块编号|面积（m2）|坐落|终止期限|
|KXC-E7-2|9,103|广州市科学城风信路以西|2062-10-23|

（2）专利
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有专利权32项，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|权利人|专利类型|专利名称|
|ZL200710027250.4|安必平|发明|一种制片染色机及制片染色的方法|
|ZL200810029387.8||发明|智能样本处理机|
|ZL201310105128.X||发明|样品反应仓及检测试剂加入方法|
|ZL2013.10106075.3||发明|一种组织切片、细胞涂片样品处理装置|
|ZL201020637467.4||实用新型|自动化核酸分子杂交仪|

|||||
|-|-|-|-|
|专利号|权利人|专利类型|专利名称|
|ZL201020643048.1||实用新型|核酸分子杂交实验中的反应装置|
|ZL201120238150.8||实用新型|一次性宫颈细胞采样器|
|ZL201420873779.3||实用新型|液面检测装置|
|ZL201420873778.9||实用新型|一种具有实时监控功能的取管装置|
|ZL201130214135.5||外观设计|宫颈细胞采样器|
|ZL201010574081.8||发明|核酸分子杂交实验的移液方法及其反应装置|
|ZL201310470735.6|安必平自动化|发明|一种移液装置及移液方法|
|ZL201310470733.7||发明|细胞染色装置用光电检测机构|
|ZL201310470832.5||发明|细胞染色装置|
|ZL201220315890.1||实用新型|自动抗原修复仪|
|ZL201320313154.7||实用新型|过滤管柱|
|ZL201320313539.3||实用新型|正压过滤装置|
|ZL201320311235.3||实用新型|带有漏气检测功能的液体吸注装置|
|ZL201320624343.6||实用新型|重量检测系统|
|ZL201320624392.X||实用新型|细胞染色装置用光电检测机构|
|ZL201320624409.1||实用新型|细胞染色用试剂架组件|
|ZL201320624429.9||实用新型|一种取枪头机构|
|ZL201320624430.1||实用新型|一种细胞染色仪试剂架|
|ZL201320624447.7||实用新型|一种染色仓底板|
|ZL201320624481.4||实用新型|细胞染色装置的染色板输送机构|
|ZL201320625510.9||实用新型|可拆卸的染色板|
|ZL201320625471.2||实用新型|细胞染色装置的脱枪头机构|
|ZL201320625473.1||实用新型|细胞染色装置的翻转倒液机构|
|ZL201430146942.1||外观设计|核酸提取仪（64位）|
|ZL201210250814.1|达诚医疗|发明|一种染色仓|
|ZL201210250817.5||发明|一种染色装置|

|||||
|-|-|-|-|
|专利号|权利人|专利类型|专利名称|
|ZL201220351317.6||实用新型|一种染色仓|

（3）商标
截至本预案签署日，安必平拥有注册商标权9项，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图样|注册号|分类号|有效期|
||4971389|5|2009.3.28~2019.3.27|
||11038987|5|2012.6.12~2024.6.11|
||11039049|10|2012.6.12~2024.6.11|
||11183304|5|2012.7.9~2024.7.8|
||4756786|10|2008.4.21~2018.4.20|
||16071923|44|2016.3.21~2026.3.20|
||16071924|35|2016.3.21~2026.3.20|
||16071925|10|2016.3.21~2026.3.20|
||16071926|5|2016.3.21~2026.3.20|

（4）软件著作权
截至本预案签署日，安必平及其子公司拥有软件著作权 12项，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|版本|权利取得方式|权利范围|著作权人|首次发表日期|
|安必平液基细胞沉降式自动制片染色系统|2007SR08679|V1.0|原始取得|全部权利|安必平|2007.01.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|版本|权利取得方式|权利范围|著作权人|首次发表日期|
|安必平液基细胞沉降式自动制片染色软件|2014SR099365|V2.0|原始取得|全部权利||2014.04.11|
|LBP-2601管理软件|2011SR083651|V1.0|原始取得|全部权利|安必平自动化|2011.08.18|
|斑点膜条分子杂交试验数据测试软件|2011SR083897|V1.0|原始取得|全部权利||2011.07.29|
|安必平液基细胞图文软件|2011SR098932|V1.0|原始取得|全部权利||2011.08.25|
|全自动核酸分子杂交仪软件|2011SR100738|V1.0|原始取得|全部权利||2011.07.18|
|自动样本转移机软件|2011SR083649|V1.0|原始取得|全部权利||2011.08.13|
|沉降式制片染色机软件|2011SR100735|V1.0|原始取得|全部权利||2011.07.15|
|安必平内镜清洗消毒管理软件|2013SR092226|V1.0|原始取得|全部权利||2013.08.16|
|安必平全自动内镜消毒机控制软件|2013SR092220|V1.0|原始取得|全部权利||2012.06.23|
|LBP-2264管理软件|2016SR058002|V1.0|原始取得|全 部权利||2015.07.18|
|LBP-2264 沉降式制片染色机软件|2016SR067540|V1.0|原始取得|全 部权利||2015.07.18|

（5）域名
截至本预案签署日，安必平及其子公司目前拥有域名共2项，具体如下：
|||
|-|-|
|域名|注册人|
|gzlbp.com|安必平|
|jehomelab.com|检逸网络|

3、发行人房屋租赁情况
截至本预案签署日，安必平及其子公司正在执行的房屋租赁合同如下表所示：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|面积（㎡）|用途|地址|月租金|租赁期|承租人|
|845|仓库、生产厂房|萝岗区南翔三路 11号A栋（自编6栋202-205|） 27,124.50|2015.07.01-2018.06.30|安必平|
|152.08|办公|北京市朝阳区甜水园东街 2 号 3 号楼A-309|19,428.22|2016.02.24-2019.02.23|奥特邦润|

||||||
|-|-|-|-|-|
|58.65|办公|北京市朝阳区甜水园东街2号101，第A栋第1层105|7,492.54|2016.04.16-2019.04.15|

注：上述奥特邦润的租金为前两年租金，第三年起递增5%。上述安必平租赁的自编6栋房屋自2017年7月1日起，每月租金为30,394.65元。
（二）主要负债情况
安必平最近三年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|

流动负债
|||
|-|-|
|--|600.00|
|1,431.66|1,166.75|
|230.77|192.22|
|194.13|418.71|
|409.81|636.97|
|172.73|98.70|
|911.28|351.75|
|3,350.37|3,465.10|

非流动负债
|||
|-|-|
|318.36|251.34|
|318.36|251.34|
|3,668.72|3,716.44|

本次交易涉及拟购买资产系股权交易，不涉及拟购买资产债权债务转移事宜，安必平公司的债权债务仍由其承担。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，安必平无对外担保情形。
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，安必平不存在需要披露的重大或有负债事项。
十三、交易标的最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，安必平不存在最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项。
十四、交易标的最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（一）最近三年增减资情况
截至本预案签署日，安必平最近三年注册资本未发生增减变动。
（二）最近三年股权转让情况
||||
|-|-|-|
|股权转让协议签署日期|股权转让情况|股权转让估值（万元）|
|2013年12月26日|建银国际分别向金石投资、山南格立及唯实投资转让安必平有限4.1040%、3.0780%、3.0780%的股权|56,920.08|
|2016年9月5日|金银众鑫将其持有的安必平7.05%股权转让予厦门运资|200,000.00|

2013年 10月 30日，建银国际在重庆联合产权交易所挂牌转让其持有的广州安必平医药科技有限公司10.26%的股权。
2013年12月26日，重庆联合产权交易所出具编号为 20131226110001号的《产权交易凭证》，确认建银国际向金石投资、山南格立及唯实投资转让安必平有限4.1040%、3.0780%、3.0780%的股权，转让总价为5,840万元。此后，建银国际与金石投资、山南格立、唯实投资签署《产权交易合同》，约定建银国际将其所持有的安必平有限4.1040%、3.0780%、3.0780%的股权分别以2,336万元、1,752万元、1,752万元转让予金石投资、山南格立及唯实投资。
2013年 12月 26日，广州市工商局经济技术开发区分局向安必平有限出具《准予变更登记（接收变动申报）通知书》。
2016年 9月 5日，景德镇市中级人民法院委托景德镇瓷城拍卖有限公司举行了金
银众鑫持有的安必平7.05%股权的拍卖会，经多轮竞价，安必平7.05%股权最终由厦门
运资股权投资合伙企业（有限合伙）出价 141,000,000元成交。同日，景德镇瓷城拍卖有限公司出具《成交确认单》及《交纳拍卖价款通知书》，确认厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）以 141,000,000元竞得金银众鑫持有的安必平7.05%股权，并要求厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年9月25日前将拍卖价款扣除 3,000,000元保证金后的余款138,000,000元支付至景德镇市中级人民法院指定账户。
2016年10月20日，广州市工商行政管理局向安必平股份出具《准予变更登记（备案）通知书》。
上述股权转让前，受让方与安必平及其原股东之间不存在关联关系，股权转让和增资系基于其对标的公司的尽职调查以及对安必平经营状况和盈利能力的认可而做出的独立投资决策。上述股权转让时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安必平进行估值，当时的作价系通过产权交易所及拍卖公司竞价等方式确定。
通过建立多样化的体外诊断产品技术平台，安必平在加强原有病理诊断领域、宫颈癌检测领域优势的同时，成功将业务拓展至乳腺癌、膀胱癌、肺癌等其他病症领域，丰富了安必平的产品线，有助于提升长期的盈利能力。
（三）主要业务流程图
安必平体外诊断试剂产品的生产流程如下图所示：
产品开发 原料采购
合格
产品注册
原料入库
转生产
领料生产
||
|-|
|试剂配制|

溶解
投料
调试
取样检测
合格
||
|-|
|试剂分装|

分装
封口/贴标
半成品包装
质量部留样跟踪
||
|-|
|成品组装|

组装成套装成品
成品检测
||
|-|
|合格|

成品入库销售
安必平体外诊断仪器产品的生产流程如下图所示：
年生产计划 生产BOM单
原材料采购计划
月生产计划 原材料采购
原材料检验 不合格品退回供应商
原材料入库
日生产计划
领料生产
部装
检验不合格 部装检验
总装 生产过程不合格材料退库
调试
检验不合格 成品检验
包装
验收入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商选择
安必平根据采购需求在市场上寻找合法的、具备相应资质的供应商，列入初选名单；
安必平通过调研供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审，将符合要求的供应商列入《合格供方名录》，并与这些供应商保持长期稳定的合作关系。
（2）供应商管理与考核
安必平将采购的物资分为三类：A类物资为直接组成各品种产品的主要原材料、内包装材料；B类物资为生产用的外包装材料、配件；C类物资为实验用原材料、生产设备零配件、工具。
对A、B类物资的合格供应商公司每月进行一次考核，每季度汇总，每年进行年终评定。考核内容包括供货的质量合格率、交付周期、售后服务、产品价格等。安必平根据月考核的结果对供应商分别实施下月优先采购的激励和限期整改的约束；根据年度评定的结果决定供应商列入下一年度《合格供方名录》的资格。
2、生产模式
安必平实行多品种、多规格、小批量、多批次的生产模式，生产计划以销定产并保证成品基本库存量以满足市场发货需求。安必平生产部门根据销售部门每月制定的次月销售计划、库存管理部门提供的库存情况，结合生产部门自身的生产能力和生产进度，制定当月生产计划并发送到各产品线的生产车间，按计划进行生产。
安必平制定了严格的《生产过程控制程序》，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备以及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。安必平重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控制确保全过程处于稳定的受控状态。
3、销售模式
安必平主要经营体外诊断试剂和仪器，同时从事外购体外诊断产品、医疗仪器的销售业务。安必平产品的终端客户为医院等医疗机构，全国医疗机构数量众多、分布广泛，对于体外诊断试剂和医疗仪器需求具有明显的差异性。对于体外诊断试剂而言，一家医院单一品种的体外诊断试剂产品在采购时具有“单次数量少、采购频率高”的特点；对于医疗仪器而言，其属于耐用型产品，一家医院在采购时具有“单次数量少、单笔金额大、无规律”的特点。因此为满足不同医院对于两种特点完全不同的产品的采购需求，在销售渠道方面，安必平实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”的销售模式；同时，对两种渠道的客户销售体外诊断产品时，安必平除单纯销售试剂或仪器外，还采用了“试剂+仪器”联动销售的策略，即以仪器投放的方式带动后续体外诊断试剂产品的持续采购。
1）直销方式下的销售情况
对于重点的医院、妇幼保健中心、疾病控制中心等医疗机构，安必平采取直销方式。
安必平向客户投放仪器，同时与客户签订长期框架合同，约定客户未来3-5年内采购公司的试剂产品，并且可以通过合同约定每年或每月的最低试剂采购量。
直销方式下的销售流程和销售特点主要为：①与医院等医疗机构签署长期框架合同；②医院以邮件、传真等方式向安必平订货；③安必平接到订单后录入系统，经部门审批、财务审批后由仓库发货，销售部门每月末做一份次月销售计划，仓库根据库存情况作出一个需求计划给生产部门；④通常账期在 6-12个月不等，总体回款情况良好；
安必平对账龄管理较为严格，将账龄纳入销售人员的绩效考核体系中。
目前安必平共有直销客户700多家，覆盖全国31个省份。
2）经销方式下的销售情况
为覆盖更多的客户、满足不同客户对体外诊断试剂产品和医疗仪器的不同需求，除直销方式外，安必平也在全国范围内通过经销商进行营销网络的布局。
安必平与国内多家经销商建立了较为稳定的合作关系，经销商通常在本省或本市范围内拥有较为完善的销售渠道，向协议约定的医疗机构或指定区域内经销安必平产品。
安必平在经销商的选择上拥有较大的自主性，不依赖于某一特定经销商。
安必平的经销商网络覆盖全国 30个省份，通过经销商覆盖 500余家医疗机构。经销方式下的销售流程和销售特点主要为：①安必平与经销商签署经销合同，代理的期限由双方协商决定；②经销商通过传真、邮件等方式向安必平下订单；③安必平接到订单后录入系统，经部门审批、财务审批后由仓库发货；④经销商客户多为现款现货或先款后货。
十五、交易标的的预评估情况
（一）交易标的预估作价情况
以2016年11月30日为评估基准日，交易标的预估值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年11月30日账面价值|评估值|评估增值|
|31,857.07|120,000.00|88,142.93|
|31,857.07|120,000.00|88,142.93|

注：账面价值至安必平截至2016年11月30日归属于母公司所有者的净资产账面价值。
根据预估情况，经各方友好协商，安必平100%股权交易作价初步确定为 132,000.00万元。上市公司将向上述交易对方支付现金对价48,910.36万元，其余83,089.64万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付对价。
（二）标的资产的预估过程、预估主要参数及取得过程
1、收益法预估过程及参数
（1）评估假设
本次评估收益预测的假设条件如下：
1）一般假设
①假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本次预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设标的公司拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有；
⑤假设企业各项经营资质可以续期。
（2）收益法预估情况及参数说明
安必平与其子公司及子公司之间均存在业务往来，因此，合并报表能更好的反映安必平及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。
1）收益法预估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
归属于母公司安必平的股东全部权益价值=归属于母公司安必平的企业价值－归属于母公司安必平的付息债务价值
归属于母公司安必平的企业价值是指归属于母公司安必平的股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，归属于母公司安必平的企业价值的计算公式如下：
归属于母公司安必平的企业价值=归属于母公司安必平的经营性资产价值+归属于母公司安必平的溢余资产价值+归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值
①归属于母公司安必平的经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。归属于母公司安必平的经营性资产价值的计算公式如下： 1 n F F
P F  i  t
0
(1
r)1/24 (1
r)(i-0.51/12) r(1
r)(n-0.51/12)
i1
其中：P：评估基准日归属于母公司安必平的企业经营性资产价值；
F：2016年12月归属于母公司安必平的企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第i整年预期归属于母公司安必平的企业自由现金流量；
i
F：永续期归属于母公司安必平的企业自由现金流量；
t
r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；
n：完整年度预测期（5年）；
i：预测期第 i年；
其中，归属于母公司安必平的企业自由现金流量计算公式如下：
归属于母公司安必平的企业自由现金流量=归属于母公司股东税后经营净利润+归
属于母公司的折旧与摊销-归属于母公司资本性支出-归属于母公司的营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K  r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②归属于母公司安必平的溢余资产价值
归属于母公司安必平的溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③归属于母公司安必平的非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④归属于母公司安必平的付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的公司于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3）收益法预估主要参数
①归属于母公司安必平的企业自由现金流现值
由于预估数据的历史数据中2016年1-11月未经审计，预估参数尚未最终完成审核验证程序，现场清查尚未结束，相关参数仅供参考，未来最终评估报告数据及内容可能与下列表格存在一定差异，根据管理层预测及评估师复核，归属于母公司安必平的企业自由现金流量现值为 110,761.42万元。
②折现率的确定
A.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取 Wind资讯查询的到期日距离评估基准日为 10年期的银行间国债到期收益率为2.9502%，确定无风险收益率。
B.市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价（MRP）为7.11%。
故本次市场风险溢价取7.11%。
C.权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 20家沪深 A股可比上市公司基准日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.8601作为标的公司的βu值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000518.SZ|四环生物|
|000661.SZ|长春高新|
|002007.SZ|华兰生物|
|002030.SZ|达安基因|
|002038.SZ|双鹭药业|
|002252.SZ|上海莱士|
|002581.SZ|未名医药|
|002680.SZ|长生生物|
|300009.SZ|安科生物|
|300142.SZ|沃森生物|
|300204.SZ|舒泰神|
|300289.SZ|利德曼|
|300294.SZ|博雅生物|
|300357.SZ|我武生物|
|300406.SZ|九强生物|
|600080.SH|金花股份|

|||
|-|-|
|600161.SH|天坛生物|
|600196.SH|复星医药|
|600530.SH|交大昂立|
|600867.SH|通化东宝|

平均值 0.8601
标的公司安必平资本结构为零，则：
   
β 1 1 t D Eβ=0.8601
L U
D.企业特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。因此，待估企业特有风险系数取3.00%。
|||
|-|-|
|说明|权重|
||10%|
|优秀管理、及有深度||
|较优秀管理||
|一般管理||
|管理不到位||
|无管理||
||30%|
|垄断行业||
|行业领先地位||
|有一定竞争优势||
|无竞争优势（一般企业）||
|无竞争优势||
||20%|
|公司规模>100亿人民币||
|50亿人民币<公司规模<100亿人民币||
|10亿人民币<公司规模<50亿人民币||

|||
|-|-|
|1亿人民币<公司规模<10亿人民币||
|公司规模<1亿人民币||
||20%|
|产品多样化且跨行业、跨国际||
|产品多样化且跨行业||
|产品多样化但不夸行业（5种以上）||
|产品较单一（2-5种）||
|产品单一（1种）||
||10%|
|不依赖||
|一般程度||
|只有1-2个客户||
||10%|
|不依赖||
|一般程度||
|只有1-2个供应商||
||100%|

E.预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
b.计算加权平均资本成本
由于企业目标资本结构为零，则：
WACC=Ke=12.07%
c.预测期后折现率的确定
预测期后折现率同预测期一致，为12.07%。
③归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值
评估基准日归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值合计为1,576.42万元。
④归属于母公司安必平的溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。归属于母公司安必平的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，归属于母公司安必平的富余现金为 7,727.71万元。
3）收益法评估结果
①归属于母公司安必平的企业价值的计算
归属于母公司安必平的企业价值=归属于母公司安必平的经营性资产价值+归属于母公司安必平的非经营性资产负债价值+归属于母公司安必平的溢余资产
=110,761.42+1,576.42+7,727.71
=120,065.56（万元）
②归属于母公司安必平的付息债务价值的确定
评估基准日，安必平无付息债务。
③归属于母公司安必平的股东全部权益价值的计算
归属于母公司安必平的股东全部权益价值=归属于母公司安必平的企业价值－归属于母公司安必平的付息债务价值
=120,065.56-0.00
=120,065.56（万元）
2、市场法
（1）市场法介绍
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
体外诊断行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值 EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润，采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。
（2）可比对象的选取原则
1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参
考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。公司主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。
安必平主导产品为液基细胞学诊断试剂和配套仪器，液基细胞学产品主要应用于病理诊断、尤其是宫颈癌等大病种的诊断领域。安必平凭借液基细胞学筛查和HPV病毒检测相关产品，从不同方法学上完整地覆盖了宫颈癌的主要筛查手段，形成了目前宫颈癌筛查领域推荐解决方案，并且是国内少数同时拥有这两种产品的厂家，在宫颈癌筛查领域具备较强的竞争优势。同时，安必平通过不断地技术研发，成功建立分子诊断、免疫诊断相关的PCR、FISH、IHC等技术平台，上述平台的产品不仅用于病理诊断领域的肿瘤鉴别等用途，还被广泛的用于临床检验、靶向药物用药前的靶标检测等其他应用领域。
A股上市公司中，与安必平有类似业务、具有可比性的公司包括科华生物、九强生物、迈克生物三家。三家公司均属于制造业-医药制造业。
体外诊断试剂及相关产品在可比公司占比情况：
|||
|-|-|
|科华生物|九强生物|
|50,788.24|51,677.39|
|43.94%|91.63%|
|医疗仪器及真空采血耗材|仪器|

（3）分析调整过程
1）对所选择的参考企业的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
2）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，选择企
业价值倍数（EV/EBITDA）权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和
调整。
3）在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到经营性价值，在考虑流动性折扣后得到扣除流动性折扣后经营价值，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
即：股东全部权益价值=经营价值×（1-流动性折扣）+现金+非经营性资产、负债-付息债务-少数股东权益。
（4）经营价值的确定
1）调整后企业价值倍数见下表
单位：万元
|||
|-|-|
|科华生物|九强生物|
|1,037,171|957,921|
|39,074|43,399|
|26.54|22.07|

2）影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数（EV/EBITDA）侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。由于上述数据存在差异且对企业价值倍数均存在影响，需要进行调整，经分析调整后可比公司的加权平均企业价值倍数为25.60。
安必平2017年预测的息税折旧、摊销前利润为9,658.38万元，经营性资产价值评估值为：9,658.38万元×25.60=247,254.55万元。
（5）流动性折扣的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用股权 IPO前后的价格差异以及非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究相关结论来估算市场流动性折扣。
所谓公司股票 IPO前后的价格差异来研究流动性价值，指流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO前后股价差异，根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水平。
利用公司股票 IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有 Emory（1997,2002）和WMA（1996），其中 Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的 5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。RobertW.Baird&Co.在 Emory指导下，从1981年至 1997年先后进行了 8项研究，共涉及 310宗 IPO案例，对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。
另根据《非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究》一文中，选取2014年新上市的48家新股进行实证分析，得出：基于首日开盘价的狭义流动性折扣平均值为16.51%；基于首日收盘价的狭义流动性折扣平均值为29.66%；基于上市后的第一个五日均价的狭义流动性折扣平均值为35.34%；基于上市后第一个十日均价的狭义流动性折扣平均值为40.36%。作者认为新股上市经过 10个交易日的买卖博弈后，股民的投机性动机相对减弱、新股估价趋于合理，因而基于上市后第一个十日均价算得的非上市公司流动性折扣更为准确。另外，选取的 2014年 1月 14日至 2014年 2月 10日之间的 184个大宗交易案例，算得大宗交易平均折扣率平均取值为6.09%。最终算得非上市公司股权流动性折扣为46.45%，并通过非上市公司的股权交易价值评估案例验证这一数值具有准确性。
通过上述分析，非上市公司流动性折扣均值一般在44~46.45%之间，本次选取45%
作为最终的缺乏流动性折扣率。
即市场流动性折扣为：247,254.55×45%=111,264.55万元。
（6）市场法评估结果的确定
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除有息负债、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
项目 金额（万元）
标的公司2017年息税折旧摊销前金额 9,658.38价值倍数 25.60经营价值（2017年息税折旧摊销前金额×价值倍数） 247,254.55减：流动性折扣（经营价值×45%） 111,264.55扣除流动性折扣后经营价值 135,990.00加：现金 9,644.46非经营性资产、负债 1,576.42企业价值 147,210.88减：有息负债 0.00少数股东权益 2,321.76归属于母公司的股东全部权益价值 144,889.12采用市场法评估，标的公司归属于母公司的股东全部权益价值为144,889.12万元。
（三）标的资产预估值分析
本次预估，安必平公司账面归属于母公司所有者的净资产为 31,857.07万元，预估值为 120,000.00万元，预估值较账面净资产增值 88,142.93万元，增值率276.68%。预估值较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
1、体外诊断试剂行前景广阔
外诊断行业发展前景良好，我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市
场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元（约合 136.8亿元），其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元（约合37.8亿元），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合99亿元）。此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约 1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%），这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2)老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
2、安必平公司在液基细胞学领域的长期技术积累以及产品技术平台多样化
安必平公司自成立以来即以液基细胞学诊断产品为主导，经过多年发展，已拥有多项自主品牌的液基细胞学诊断试剂和配套的仪器，并拥有相关专利。安必平公司成立之初以液基细胞学诊断产品为主，经过多年的技术积累，已成功建立分子诊断和免疫诊断领域的多个技术平台，包括聚合酶链式反应（PCR）、荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）等。基于上述技术平台，安必平公司已成功研制出 28个型别可分型检测的 HPV检测试剂和 18个高危型的 HPV检测试剂、全自动核酸分子杂交仪、乳腺癌HER-2检测试剂、与各种实体肿瘤和血液肿瘤相关的约100种FISH探针等产品。
此外，安必平着眼于未来基因检测的市场需求和其现有分子诊断产品的结合，建立了基因检测技术平台，负责高通量测序、点突变等产品的研发。通过建立多样化的体外诊断产品技术平台，安必平在加强原有病理诊断领域、尤其是宫颈癌检测领域优势的同时，成功将产品应用范围拓展至乳腺癌、膀胱癌、肺癌等其他病症的诊断领域，并延伸至病理诊断以外的如基因测序、靶向药物选择等其他应用领域。安必平多样化产品线将有助于提升长期的盈利能力。
3、自主品牌试剂和仪器的协同效应
体外诊断产品包含试剂和仪器两个部分，某些方法学下的诊断过程，试剂和仪器需配套使用，形成封闭的诊断系统；而在开放的诊断系统中，虽然试剂和仪器在技术角度没有唯一的匹配性，但由同一厂商生产的试剂与仪器可以大量共享技术参数，使得其配套使用后的诊断效果高于非配套的诊断产品。因此，体外诊断试剂和仪器在实际使用中存在较多的配套使用情形，并且仪器进入医院后通常使用周期较长，有助于实现配套试剂的稳定销量。此外，通过自主品牌试剂和仪器的配套使用，有利于厂家通过仪器记录检测数据，了解客户在使用中的问题，及时反馈并改进产品使用体验和产品质量。
目前国内体外诊断市场竞争企业数量众多，多数为单独生产试剂或中低端仪器的企业，安必平通过多年的研发积累，已经实现自主品牌的体外诊断试剂和配套自动化诊断仪器的研发、生产，安必平通过自主品牌仪器的投放快速占领市场，实现试剂销售的持续稳定增长，形成较强的竞争优势。
4、品牌及渠道的优势
体外诊断产品的检测结果准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康，因此医院在选择产品时对其质量、服务等因素重点关注。体外诊断企业往往需要具有较长的经营记录和良好的市场口碑，提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任；同时，医院在接受并使用某品牌产品后，使用忠诚度较高，客户粘度较强，对其他竞争品牌会形成一定的壁垒。
安必平公司以直销方式为主，通过直销方式贴近和了解终端客户的需求、在销售过程中为客户提供相关体外诊断技术和产品使用的专业培训，加强客户的售前售后体验，以期与客户建立长期稳定的合作关系。经过多年的发展，安必平公司在行业内建立起良好的品牌形象和口碑。覆盖全国 31个省份的营销网络。安必平公司在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，安必平公司在业内有较高的品牌影响力。
经过多年的经营发展，安必平已形成直销为主、经销为辅、覆盖全国31个省份的营销网络。安必平在直辖市、省会城市及部分重要城市派驻市场营销人员，加强对终端客户的销售服务和维护能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络
和强大的客户服务体系，安必平在业内有较高的品牌影响力。截至2016年11月30日，安必平的产品已直接覆盖约 793家医疗机构，其中三级以上医院约 387家、三甲医院约 313家；通过经销商覆盖约 671家医疗机构，其中三级以上医院约 225家，三甲医院约 191家；安必平直接和间接合计覆盖约 1,464家医疗机构，其中三级以上医院约 612家，占比约41.80%，三甲医院约504家，占比约34.43%。
5、核心技术
安必平已掌握细胞学诊断、分子诊断、免疫诊断等领域多项体外诊断试剂的配方和制备技术、相关配套仪器的设计方案和制造工艺。凭借上述技术和多年研发经验开发出的各种体外诊断产品质量稳定、检测准确性好、灵敏度和特异度高。安必平已为上述技术及相关产品申请了专利，截至本预案签署日，安必平拥有专利权32项，其中发明专利10项。安必平主要产品全自动液基细胞沉降式制片染色系统及试剂、人乳头瘤病毒（HPV）分型核酸检测试剂及配套仪器均获得广东省高新技术产品证书。
6、宫颈癌检测领域的推荐解决方案
按照《中国癌症筛查及早诊早治指南》和美国FDA的建议，在宫颈癌筛查领域的最优方案为HPV病毒检测和液基细胞学检测联合使用，通过两种不同方法学的检测手段联合筛查下，可实现98%以上的检测灵敏度，大幅度降低漏诊率，目前上述联合检测的方案已经成为经济较为发达地区的主要推荐方案。
安必平的液基细胞学产品采用液基薄层细胞检测系统检测宫颈细胞并进行细胞学分类诊断，与传统的宫颈刮片巴氏涂片检查相比明显提高了标本的满意度及宫颈异常细胞检出率；安必平的HPV检测试剂可以实现分型检测，即在一次检测中，除判断是否感染 HPV病毒外，还可直接得出所感染的 HPV病毒型号，对于临床诊断和治疗具有积极意义。结合上述两种产品，安必平拥有宫颈癌筛查领域国内外一致推荐的解决方案，并且是国内少数同时拥有上述两种产品的体外诊断试剂厂家，在宫颈癌检测领域具备较强的竞争优势。
（四）交易价格高于预估值的原因
本次交易是金宇车城进入体外诊断领域的重大战略机遇。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经过董事会慎重论证分析，根据中国产业信息网和 Markets and Markets的统计数据，2012年至2014年，全球体外诊断市场中分子诊断
细分领域年复合增长率达11.0%，超过其他细分领域居第一位。全球分子诊断市场规模将从2015年的近60亿美元增长至2020年的93亿美元，年复合增长率为9.3%。目前，分子诊断是全球体外诊断市场中增长最快的细分领域。我国分子诊断市场目前基数较小，但成长较快。2014年国内分子诊断市场规模约为18.6亿元，占国内分子诊断市场的15%，年均增长速度达20%以上。
体外诊断业务市场规模的迅速增长，为行业内企业带来良好地发展机遇，标的公司目前已掌握细胞学诊断试剂、分子诊断试剂、免疫诊断试剂等多个方法学领域体外诊断试剂的配方。通过本次收购标的公司安必平，上市公司得以快速进入体外诊断市场，实现短期内介入该前景良好市场的目的，同时又可发挥上市公司自身融资优势，抓住该行业迅速发展带来的良好机遇，实现公司产业的转型和升级。
综上，上市公司对于体外诊断领域的良好预期尚未完全体现在目前标的资产的预估值当中，同时考虑到控制权溢价等因素，标的资产安必平100%股权交易价格高于其预估值。
十六、交易标的的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为安必平100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、交易标的曾披露首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书后自动终止审查的原因及后续影响
（一）标的公司生产并经经销商往终端医院销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的处罚情况
2015年 5月，安徽省食品药品监督管理局在对医院的例行检查中，发现有个别医院使用标的公司配制的科研试剂。这些科研试剂是标的公司销售给当地的经销公司，且产品使用说明书上注明只限于科研使用。标的公司未直接销售给医院。
（二）上述事项的后续影响，相关影响的解决措施以及解决进展情况
上述事项发生后，标的公司配合安徽省食品药品监督管理局进行协助调查，说明产品销售和使用规定。
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令650号）规定，县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械监督管理工作。广州市食品药品监督管理局2016年10月18日出具证明，证明标的公司自2013年1月1日到2016年 10月 18日期间，没有在广州市辖区因违法违规生产、经营医疗器械行为被广州市食品药品监督管理局系统执法部门立案查处的记录。标的公司未因为该事项受到相关监管部门的处罚，上述事项的影响目前已经消除。
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五节本次交易的具体方案
一、本次交易中支付方式概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即金宇车城拟向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众发行股份并支付现金，购买其持有的安必平100%股权；同时，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,089.64万元。
金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行预评估，并以收益法预评估结果作为最终评估结论。以 2016年 11月 30日为评估基准日，安必平100%股权的预评估值为 120,000.00万元，经交易各方友好协商，确定安必平100%股权交易对价为 132,000.00万元。其中，以发行上市公司股份的方式支付83,089.64万元，以现金方式支付 48,910.36万元。
二、发行股份基本情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|22.14|23.16|
|19.93|20.84|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.93元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次发行股份购买资产所涉及的股份定价具有合理性。
2、配套募集资金所涉发行股份的定价
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套募集资金所涉发行股份的定价不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次重大资产重组中，金宇车城拟向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,089.64万元，配套募集资金不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告
日。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为19.93元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为19.93元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。因此为了确保本次交易成功实施，降低配套融资股份发行风险，避免询价发行中因可能的市场波动导致配套融资募集失败等不确定因素对本次交易配套融资环节造成不利影响，本次募集配套资金采取了定价发行方式，提前锁定配套融资的发行对象。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行的上市公司股份总数为41,690,733股。其中，向各交易对方发行数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|28.31%|39,406.04|11,964.20|27,441.84|
|18.50%|25,753.82|7,819.20|17,934.61|
|8.66%|12,047.31|3,657.72|8,389.58|
|7.05%|9,813.23|2,979.43|6,833.80|
|8.75%|10,494.86|5,247.43|5,247.43|
|6.41%|7,692.00|3,846.00|3,846.00|
|4.98%|5,976.00|2,988.00|2,988.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4.10%|4,924.80|2,462.40|2,462.40|
|3.82%|4,585.20|2,292.60|2,292.60|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|2.31%|2,772.00|1,386.00|1,386.00|
|0.69%|831.60|415.80|415.80|
|0.26%|315.94|157.97|157.97|
|100.00|132,000.00|48,910.36|83,089.64|

2、发行股份募集配套资金
在在本次重组过程中，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,089.64万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过41,690,733股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|14,000.00|
|10,000.00|
|6,000.00|
|10,000.00|
|40,000.00|
|989.64|
|700.00|
|700.00|
|700.00|
|83,089.64|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的100.00%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相
关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产
的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
（四）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺
金宇车城承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，甲方有权解聘目标公司相关人员。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在金宇车城上述承诺得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
本次重组中，全部交易对方均不属于上市公司的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，根据《重组办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
根据上市公司与交易对手的协商结果，上市公司与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿方为蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资。其中，蔡向挺为安必平的实际控制人及控股股东，凯多投资作为安必平的股东同样由蔡向挺控制，蔡向挺现任安必平董事长、总经理；乾靖投资作为安必平的股东由汪友明控制，汪友明现任安必平副董事长、副总经理、董事会秘书，兼任全资子公司检逸网络执行董事。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资作为标的资产主要股东，合计持有标的资产股权超过60%，且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资参与安必平的实际经营；厦门运资自愿参与业绩承诺及补偿。
此外，蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在本次交易中获得交易对价相较于其他交易对方存在溢价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||交易对价（万元）|
|股份数量（股）|股权比例||
|19,817,000|28.31%|39,406.04|
|12,951,400|18.50%|25,753.82|
|6,058,500|8.66%|12,047.31|

||||
|-|-|-|
|4,935,000|7.05%|9,813.23|
|6,121,990|8.75%|10,494.86|
|4,487,000|6.41%|7,692.00|
|3,486,000|4.98%|5,976.00|
|2,872,800|4.10%|4,924.80|
|2,674,700|3.82%|4,585.20|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|2,154,600|3.08%|3,693.60|
|1,617,000|2.31%|2,772.00|
|485,100|0.69%|831.6|
|184,310|0.26%|315.94|
|70,000,000|100.00%|132,000.00|

除蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资以外的交易对方均为财务投资人，不参与安必平的实际经营，故本次交易中未参与业绩承诺，不作为业绩补偿方。
上述安排是交易谈判的谈判结果，具有商业合理性。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
在进行本次交易的同时，金宇车城拟进行募集配套资金，而金宇车城所募集的配套资金部分将用于目标公司生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目建设，在实际核算目标公司承诺期间业绩时应计算募投项目带来的盈利或亏损（如有），但需扣除目标公司使用募集资金的财务成本，财务成本按照如下方式计算：
财务成本=目标公司使用的募集资金金额×同期银行贷款利率×募集资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给目标公司之日起至承诺期间届满之日计算。
本次交易完成后，于承诺期间内的每个会计年度结束以后，金宇车城聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润出具专项审核报告，以确定目标公司实现的实际净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易完成后，如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则金宇车城董事会应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在收到金宇车城的书面通知后 10个工作日内，向金宇车城进行补偿。
当期应补偿金额计算公式如下：
（1）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以上：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×2
业绩承诺方应当以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。其中当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷对价股份的发行价格
上市公司在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
如按上述公式计算金宇车城当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金额
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方
届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《发行股份及购买资产协议》约定而获得的对价股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总数。
4、整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据《业绩承诺及补偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
（五）业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）业绩补偿方承诺：
如截至业绩补偿方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
1）本次交易对价股份发行结束满 12个月，且标的资产 2017年年度《专项审核报告》、金宇车城2017年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的45%；
2）自标的资产2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的25%；
3）自标的资产2019年年度《专项审核报告》、金宇车城 2019年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖或其他可能导致所有权实质转移的情形。
（2）除业绩补偿方以外的交易对方承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，双方再行协商确定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
三、配套募集资金情况
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 83,089.64万元，拟购买标的资产的交易价格合计为83,089.64万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的基本情况
1、本次募集配套资金的用途
为增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
拟募集配套资金总额不超过 83,089.64万元。
配套融资募集资金将全部用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|支付本次交易现金对价|48,910.36|
|生产基地建设项目|16,468.78|
|研发中心建设项目|10,202.30|
|营销网络建设项目|4,508.20|
|支付中介机构费用及发行相关费用|3,000.00|
||83,089.64|

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。
2、募集资金投资项目的基本情况
（1）生产基地建设项目
生产基地建设项目拟在广州市萝岗区科学城新建体外诊断试剂生产基地，项目建设主要包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。本项目用地位于广州市科学城风信路以西KXC-E7-2地块，标的公司已取得该地块的国有建设用地使用权。该宗地土地使用权面积为9,103平方米，规划总建筑面积为26,108平方米，其中地上面积22,684平方米、地下室面积3,424平方米。
项目总投资额为 16,468.78万元，截至本预案签署日，本项目尚需投资 16,390.58万元，拟以本次配套募集资金实施。
本项目的实施地点为广州市科学城风信路以西KXC-E7-2地块，项目用地地类（用途）为工业用地，使用权面积为 9,103平方米，截至本预案签署日，标的公司已缴纳完毕土地出让金，并取得了“穗府国用（2014）第05000066号”国有土地使用证。
1）项目盈利能力分析、经济效益分析、投资回报情况
生产基地建设项目建设期为2年，完全达产后，安必平将实现年产液基细胞学系列、免疫组织化学系列、荧光原位杂交系列、PCR系列检测试剂810万人份。项目完全达产后的年销售收入 35,740.00万元、年营业利润13,806.78万元，项目税后内部收益率为47.69%，税后（静态）投资回收期为4.48年，税后财务净现值（i=12%）39,351.27万元，经济效益较好。
2）投资年限、项目建设期
根据生产基地建设项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等因素，确定生产基地建设项目建设工期为 24个月，从T+1期的 1月开始建设。
项目实施进度表如下所示：
（2）研发中心建设项目
研发中心建设项目总建筑面积 4,494平方米，总投资额 10,202.30万元，研发中心拟在广州市萝岗区科学城风信路以西 KXC-E7-2地块的生产大楼第8、9、10层建设，其中实验室面积为 1,494平方米，研发分区面积为 3,000平方米，具体包括：实验室、制片室、试剂配置室、细胞培养室、染色室等。研发中心建设项目将在充分发挥标的公司现有研发能力基础上，进一步加强标的公司研发投入，提高标的公司的研发能力和整体竞争力。
本项目总投资10,202.30万元，截至本预案签署日，本项目尚需投资10,202.30万元，拟以本次配套募集资金实施。
本项目的实施地点为广州市科学城风信路以西KXC-E7-2地块，项目用地地类（用途）为工业用地，使用权面积为 9,103平方米，截至本预案签署日，标的公司已缴纳完毕土地出让金，并取得了“穗府国用（2014）第05000066号”国有土地使用证。
1）项目盈利能力分析、经济效益分析、投资回报情况
研发中心建设项目产出为科研成果，主要为安必平的生产和销售提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对安必平经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。安必平经营模式以技术创新为主导，研发中心建设项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期，提高安必平科技创新能力，提高产品的竞争力和盈利能力；同时，还能催化更多的新技术、新产品、新服务，为安必平提供新的产业化项目，增强发展后
劲。
2）投资年限、项目建设期
研发中心建设项目建设期为24个月，建设期前22个月主要是工程设计、施工装修、设备采购、设备安装调试和人才招聘等，后2个月主要是项目试运转验收等。
项目实施进度具体情况如下：
（3）营销与服务网络建设项目
本项目拟选择体外诊断试剂产品需求量较大、前沿技术与学术研究活跃的代表性城市，建立包括广州、北京、南京、长沙等在内的6个营销服务中心和天津、辽宁、河南等在内的10个分办事处，通过营销服务中心的建设、培训和服务功能的加强以及物流、信息现代化管理系统的建立，为经销商和终端客户提供更专业化的技术服务，以提升标的公司品牌形象，加强市场竞争力。
本项目具体建设内容如下：
|||
|-|-|
|地点|所属区域|
|广州|华南|
|北京|华北|
|济南|华东|
|南京|华东|
|长沙|华中|
|成都|西南|
|天津|华北|
|辽宁|东北|

|||
|-|-|
|地点|所属区域|
|黑龙江|东北|
|福建|华东|
|河南|华中|
|山西|华北|
|广西|华南|
|云南|西南|
|陕西|西北|
|甘肃|西北|

安必平将在各营销、服务中心配备专业的营销、服务人员及产品和技术的展示设备，并在服务中心内存放安必平主要产品的设备零件及易耗品，满足日常营销与服务工作的需要。
此外，安必平还将完善整体的销售平台，包括建设产品展示中心、会议培训中心和网络销售平台，用于产品的宣传与网络销售。
项目建设总投资为 4,508.20万元，截至本预案签署日，本项目尚需投资 4,508.20万元，拟以本次配套募集资金实施。
1）项目盈利能力分析、经济效益分析、投资回报情况
本项目将在全国范围内建立完善的市场、销售和技术支持体系，不会产生直接的经济效益，但是对安必平经济效益的持续增长具有十分重要的影响。安必平的营销网络将对国内市场基本覆盖，进一步提升安必平产品的市场占有率，确保安必平产品年销售额不断增长，提高企业经济效益，保证安必平的可持续发展，提高营销能力和抗风险能力，有利于实施安必平国内市场布局及发展战略。
2）投资年限、项目建设期
本项目建设期 18个月，将根据各地区建设需求的紧迫性、网点资源的可获得性以及项目审批情况合理安排网点建设的进度，分 18个月先后完成广州、北京、南京等 6个营销服务中心和天津、辽宁、福建、河南等 10个分办事处的建设。具体实施
进度如下表所示：
3、募集资金投资项目的必要性
（1）上市公司、标的企业报告期末货币资金金额及用途及与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配
①上市公司及标的企业报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 658.84万元，货币资金余额相对较小，主要将用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。
截至 2016年 11月 30日，根据安必平未经审计的财务报表，安必平账面货币资金余额为9,644.46万元。货币资金主要用于日常经营活动。
②上市公司及标的企业报告期末的生产经营规模及财务状况
根据未经审计的财务报表，2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润-3,460.66万元。2016年 9月 30日，公司资产总额为 47,854.47万元，资产净额为8,331.12万元，资产负债率为82.59%。资产负债率处于较高水平。
2016年 1-11月安必平营业收入为 21,006.33万元，净利润为 4,140.76万元，2016年11月30日，安必平资产总额为36,075.80万元，资产净额为32,407.08万元，资产负债率为10.17%。
上市公司发展体外诊断业务需要大量的资金投入，上市公司及标的公司的净资产规模都相对较小，通过债权方式融资的金额有限，同时债权方式融资将加重公司的财务压力。因此，股权融资与标的资产的资本性投资项目更为匹配。本次交易完成后，上市公司通过募集资金用于标的资产的项目投资，可增强标的资产的盈利状况，改善公司的资产负债情况和持续盈利能力。本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的企业安必平现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中，上市公司拟以合计132,000.00万元的对价，收购安必平100%的股权。
同时拟募集不超过 83,089.64万元的配套资金，发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并用于标的资产的募投项目投资，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也将有利于补充体外诊断业务发展所需的资金，有利于标的企业超额完成业绩承诺，提升上市公司的整体盈利水平，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
4、对比历次 IPO文件披露的相关内容
历次IPO文件披露的募投项目基本情况、盈利能力分析、经济效益分析、投资回报情况及投资年限、项目建设期等项目信息与本次重组披露信息不存在较大差异。
安必平 IPO首次披露文件中生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目备案号分别为140116276010542/541/535，因备案证于 2016年 7月到期，经公司申请已对生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目重新备案，备案号分别为2016-440100-27-03-005783/785/786。
5、自安必平首次申请 IPO至今，募投项目资金投入情况、项目具体实施进展情况
截止本预案（修订稿）披露日，安必平生产基地建设项目已投入金额78.20万元，主要系该项目工程招标及设计规划阶段发生的设计费、监理费和测量及施工图审查费等。研发中心建设项目及营销与服务网络建设项目目前尚未投入。
6、在募投项目盈利预期较好的情况下，实际投入资金较少的具体原因
（1）受募投项目所在地块土地平整工程的影响，公司于 2015年4月才收到筹建企业地块交付签收表，地块才正式交付安必平，项目前期筹备流程较多，涉及审批部门的环节复杂，导致动工时间比预期要迟，以及实际投入金额在设定时间节点比预期要少；
（2）安必平采用直销为主的销售模式，直销客户大多数为医疗机构，信用较好
但是回款速度慢，目前安必平经营活动产生的现金流刚好满足其生产经营；
（3）安必平为规模较小的民营公司，以抵押方式从银行获得大额长期专项借款存在一定难度；
（4）安必平通过银行渠道进行融资面临融资成本高的客观情况，同时负债融资与本次募集资金投资项目对资金需求的匹配性较低，股权融资更有利于公司财务结构的优化及股东利益最大化。
（三）募集配套资金使用管理相关制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的详细内容请参见公司于2016年1月21日披露的相关公告。
（四）本次募集配套资金不足的补救措施
金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
如果本次配套募集资金金额不足以支付本次建设募投项目所需资金，上市公司将采用自筹资金解决。
（五）关于标的资产采取收益法预评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
评估机构在本次采取收益法对安必平100%股权进行预评估时，以安必平收益预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：安必平在收益预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法预评估结果无影响。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年12月22日，金宇车城与本次重组交易对方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易项下的标的资产为交易对方合计持有的交易标的100%股权。
经本次交易双方协商同意，本次交易标的资产的暂作价为132,000.00万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易双方协商确定。
（三）支付方式
金宇车城与交易对方经过协商确认，交易对方各主体取得的交易对价支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|28.31%|39,406.04|11,964.20|27,441.84|
|18.50%|25,753.82|7,819.20|17,934.61|
|8.66%|12,047.31|3,657.72|8,389.58|
|7.05%|9,813.23|2,979.43|6,833.80|
|8.75%|10,494.86|5,247.43|5,247.43|
|6.41%|7,692.00|3,846.00|3,846.00|
|4.98%|5,976.00|2,988.00|2,988.00|
|4.10%|4,924.80|2,462.40|2,462.40|
|3.82%|4,585.20|2,292.60|2,292.60|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|

|||||
|-|-|-|-|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|2.31%|2,772.00|1,386.00|1,386.00|
|0.69%|831.60|415.80|415.80|
|0.26%|315.94|157.97|157.97|
|100.00|132,000.00|48,910.36|83,089.64|

交易双方同意在经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，确定最终交易价格，并对本次交易方案及上表交易对价支付方式进行相应调整并签署相关补充协议。
（四）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易双方协商同意后确认，交易对方分别对其本次交易项下取得的金宇车城对价股份，作出如下承诺：
（1）业绩补偿方承诺：
如截至业绩补偿方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
1）本次交易对价股份发行结束满 12个月，且标的资产 2017年年度《专项审核报告》、金宇车城2017年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的45%；
2）自标的资产2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的25%；
3）自标的资产2019年年度《专项审核报告》、金宇车城2019年年度《审计报告》
公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖或其他
可能导致所有权实质转移的情形。
（2）除业绩补偿方以外的交易对方承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，双方再行协商确定。
关于金宇车城与业绩补偿方就业绩承诺期2017年、2018年、2019年内可能存在的业绩承诺及补偿的具体安排，见本节“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，交易双方将尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效之日起 10个工作日内，交易对方应到标的资产所在地工商行政管理部门提交办理标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续的申请，并在标的公司整体变更为有限责任公司后 5日内提交办理标的资产过户至金宇车城的工商变更登记手续的申请，金宇车城应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至金宇车城名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至金宇车城。
（六）滚存利润分配
为兼顾新老股东利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行完成后，由金宇车城新老股东共同享有本次发行前标的资产的滚存未分配利润。
（七）过渡期损益及生产经营安排
1、自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在标的资产与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后 5个工作日内，由交易对方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
2、除非另有约定，过渡期内，交易对方将促使标的资产按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经金宇车城事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或促使标的资产不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的资产董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（6）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（7）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（8）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的资产的全部或部分股权；
（9）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（10）进行任何与标的资产股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（11）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
3、金宇车城同意并知晓标的资产在过渡期内拟进行如下项目，具体情况如下：（1）标的资产产业园建设项目报建方案即将审批完成，进入基础建设阶段，2017年资金投入5,000万元左右；
（2）标的资产与一家从事免疫组化项目的公司合资成立专业公司，研发推广免疫组化产品，资金投入2,000万元左右；
（3）标的资产与香港城市大学等教授合资成立病理专家远程会诊平台项目，资金投入300万元左右。
4、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的资产在相关重
要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知金宇车城，并应以书面形式适当、及时地向金宇车城就标的资产自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致交易对方针对本次交易所做的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（八）与资产相关的人员安排
自资产交割之日起 60个月内，标的资产管理层股东将维护标的资产高级管理人员及核心业务团队成员的稳定。为保证标的资产持续稳定的经营及利益，核心业务团队成员应按法律法规的要求与标的资产或金宇车城签订不少于 36个月（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与标的资产签订符合市场惯例的竞业禁止协议，其在标的资产服务期间及离开标的资产后 24个月内不得从事与标的资产相同或竞争的业务。前述人员在与标的资产签订的劳动合同期限内，不得在金宇车城及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反法律、法规或目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害金宇车城或标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，金宇车城或标的资产应解除该等人员的劳动合同。
此外，蔡向挺确保自标的资产交割之日起 60个月内其在交易标的及其下属其他子公司任职，汪友明确保自标的资产交割之日起 36个月内其在交易标的及其下属其他子公司任职。
在上述承诺期间内，标的资产总经理一职继续由蔡向挺担任，标的资产财务总监的任免由上市公司决定，标的资产的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，金宇车城有权解聘标的资产相关人员。
（九）合同的成立、生效及解除
除达安科技转让标的公司4.98%的股权尚待取得其股东中山大学达安基因股份有限公司的股东大会审议批准外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）金宇车城董事会和股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，交易双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，交易双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、交易双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割的除外。
4、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5、蔡向挺违反本节“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）与资产相关的人员安排”中关于任职期限承诺的，蔡向挺及凯多投资应当按照如下规则向金宇车城支付补偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满18个月的，蔡向挺及凯多投资应将其于本次交易中所获全部对价金额的30%作为赔偿金支付给上市公司；
（2）自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，蔡向挺及凯多投资应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）自资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，蔡向挺及凯多投资应将其于本次交易中所获全部对价金额的10%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）资产交割日起任职期限已满60个月的，无须承担违约责任。
6、汪友明违反本节“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）与资产相关的人员安排”关于任职期限承诺的，乾靖投资应当按照如下规则向金宇车城支付补偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满18个月的，乾靖投资应将其于本次交易中所获全部对价金额的30%作为赔偿金支付给上市公司；
（2）自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，乾靖投资应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给上市公司。
7、存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反本节“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）与资产相关的人员安排”任职期限承诺：（i）管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；（ii）金宇车城、标的资产或金宇车城子公司主动解聘管理层股东的（但因管理层股东严重违反竞业禁止约定的情况除外）。
二、《业绩承诺及补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 22日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺
在《发行股份及购买资产协议》7.6条中，金宇车城承诺，在承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，甲方有权解聘目标公司相关人员。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在金宇车城上述承诺得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
（三）承诺期内实际利润及利润差额的确定
在进行本次交易的同时，金宇车城拟进行募集配套资金，而金宇车城所募集的配套资金部分将用于标的资产生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目建设，在实际核算标的资产承诺期间业绩时应计算募投项目带来的盈利或亏损（如有），但需扣除标的资产使用募集资金的财务成本，财务成本按照如下方式计算：
财务成本=目标公司使用的募集资金金额×同期银行贷款利率×募集资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给目标公司之日起至承诺期间届满之日计算。
本次交易完成后，于承诺期间内的每个会计年度结束以后，金宇车城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定目标公司实现的实际净利润。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易完成后，如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则金宇车城董事会应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在收到金宇车城的书面通知后 10个工作日内，向金宇车城进行补偿。
当期应补偿金额计算公式如下：
（1）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以上：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×2
业绩承诺方应当以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。其中当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷对价股份的发行价格
上市公司在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
如按上述公式计算金宇车城当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金额
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《发行股份及购买资产协议》约定而获得的对价股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总数。
4、整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据《业绩承诺及补
偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺
在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
（五）整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
（六）业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
（七）协议的成立、生效及解除
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及购买资产协议》的有关约定。如《发行股份及购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
三、《股份认购协议》
（一）协议的主体及签订时间
2016年 12月 22日，金宇车城与本次募集配套资金股份认购方时间一号、时间文化、亿润资产、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、叶银枝、彭扶民签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
本次募资发行的发行价格为金宇车城关于本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日金宇车城股票交易均价的90%，即 19.93元/股。在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
金宇车城本次募资发行的股份总数不超过 41,690,733股，募集资金总额不超过 83,089.64万元。其中，时间一号认购 7,024,586股，共计 14,000.00万元；时间文化认购5,017,561股，共计10,000.00万元；亿润资产认购3,010,536股，共计6,000.00万元；
胡先成认购 20,070,245股，共计 40,000.00万元；胡智奇认购 496,557股，共计 700.00万元；胡明认购351,229股，共计700.00万元；胡伟认购351,229股，共计700.00万元；
叶银枝认购 5,017,561股，共计 10,000.00万元；彭扶民认购 351,229股，共计 700.00万元。
本次募资发行股份总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，金宇车城有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套募资认购方的标的股份数量进行同比例调减。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
本次配套募集资金认购方将以现金认购方式认购金宇车城本次募资发行的股份。在本节“三、《股份认购协议》”之“（六）合同的生效条件和生效时间”的全部条件得到满足后，根据上市公司的要求，认购方将在 15个工作日内以现金方式一次性向金宇车城独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入上市公司募集资金专项存储账户。金宇车城在收到上述认购资金后，应及时委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
金宇车城应在认购方按规定程序足额缴付认购款且足额收到认购款项后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算公司规定的程序，在 20个工作日内将本次募集资金认购方实际认购的本次发行股票通过证券登记结算公司的证券登记系统记入其名下。
（四）认购股份锁定期
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（五）滚存利润分配
本次募资发行完成后，本次募资发行前的金宇车城滚存未分配利润由本次募资发行后金宇车城的新老股东按其各自持股比例共享。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）金宇车城董事会及股东大会批准本次募资发行；
（2）中国证监会核准本次募资发行。
除本协议另有约定外，本次募集资金交易双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
协议签订后，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
如本次募资发行经金宇车城董事会、股东大会审议未能通过或经中国证监会审核未
予以核准，不视为任何一方违约。
如本节“三、《股份认购协议》”之“（六）合同的生效条件和生效时间”中本协议生效的全部条件得到满足后，本次募集资金认购方未按本协议约定参与认购，则认购方应在金宇车城向其发出付款通知后 15个工作日内向金宇车城支付违约金，违约金为本次发行该认购方认购金额的5.00%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年1月13日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）股份回购终止事宜
将《业绩承诺及补偿协议》第 3.3条“若第 3.2条股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。”修改为“若第3.2条股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。”
（三）股份锁定事宜
如安必平在承诺期内未能实现承诺净利润，在依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕当期补偿义务前，业绩补偿方持有的本次交易对价股份不得解锁，但依据《业绩承诺及补偿协议》第3.2条及《业绩协议之补充协议》第1条的约定进行回购或无偿划转的除外。
当期补偿义务完成后可解锁的股份数量为《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1.6条约定的当期可转让股份数量与当期已补偿股份数量的差额。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司原主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。
本次交易的标的资产为安必平100%股权，安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入体外诊断行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，安必平将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。其中，《发行股份及支付现金购买资产协议》 7.6条为：上市公司承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，上市公司有权解聘目标公司相关人员。
如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，安必平将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
此外，为避免与上市公司之间发生同业竞争，上市公司实际控制人胡先成及其控制的金宇控股、标的企业实际控制人蔡向挺及其控制的凯多投资、标的企业股东实际控制人汪友明及其控制的乾靖投资出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，内容如下：
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|-|
|出具承诺/说明的名称|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|

||
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|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|

四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，安必平将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人胡先成及其控制的金宇控股，标的企业实际控制人蔡向挺及其控制的凯多投资对规范上市公司关联交易出具了承诺函，内容如下：
||
|-|
|出具承诺/说明的名称|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|

5、安必平与上市公司重组后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的安必平，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业/本人愿意承担法律责任。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|成都金宇控股集团有限公司|30,026,000|23.51%|30,026,000|17.72%|30,026,000|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金|9,063,615|7.10%|9,063,615|5.35%|9,063,615|
|南充市财政局|7,513,455|5.88%|7,513,455|4.43%|7,513,455|
|四川南充美亚时装公司|4,875,000|3.82%|4,875,000|2.88%|4,875,000|
|北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划|3,583,840|2.81%|3,583,840|2.12%|3,583,840|
|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司－宝华光证券投资基金|2,435,000|1.91%|2,435,000|1.44%|2,435,000|
|百瑞信托有限责任公司|2,291,090|1.79%|2,291,090|1.35%|2,291,090|
|四川省南充市国有资产投资经营有限责任公司|1,950,000|1.53%|1,950,000|1.15%|1,950,000|
|于桂芝|1,717,676|1.34%|1,717,676|1.01%|1,717,676|
|陈寿琪|1,236,696|0.97%|1,236,696|0.73%|1,236,696|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蔡向挺|-|0.00%|13,769,111|8.13%|13,769,111|
|凯多投资|-|0.00%|8,998,802|5.31%|8,998,802|
|乾靖投资|-|0.00%|4,209,525|2.48%|4,209,525|
|厦门运资|-|0.00%|3,428,902|2.02%|3,428,902|
|上海国药|-|0.00%|2,632,929|1.55%|2,632,929|
|中大一号|-|0.00%|1,929,754|1.14%|1,929,754|
|达安科技|-|0.00%|1,499,247|0.88%|1,499,247|
|金石投资|-|0.00%|1,235,524|0.73%|1,235,524|
|创东方富锦|-|0.00%|1,150,326|0.68%|1,150,326|
|深圳唯实|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|山南格立|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|创东方富建|-|0.00%|695,434|0.41%|695,434|
|创东方汇金|-|0.00%|208,630|0.12%|208,630|
|上海圣众|-|0.00%|79,263|0.05%|79,263|
|时间一号|-|0.00%|-|0.00%|7,024,586|
|时间文化|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|亿润资产|-|0.00%|-|0.00%|3,010,536|
|叶银枝|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|胡先成|-|0.00%|-|0.00%|20,070,245|
|胡智奇|-|0.00%|-|0.00%|496,557|
|胡明|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|胡伟|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|彭扶民|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|上市公司其他股东|63,038,521|49.35%|63,038,521|37.21%|63,038,521|
|合计|127,730,893|100.00%|169,421,626|100.00%|211,112,359|

注：上表中“上市公司持股5%以上及前十大股东”相关股数来源于上市公司2016年半年报。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 127,730,893股变
更为 169,421,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的
25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本将由127,730,893股变更为211,112,359股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2015年5月17日，国务院办公厅颁布的《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38号），明确提出要优化城市公立医院规划布局，要求公立医院优先配置国产医用设备；将进一步加快体外诊断领域的进口替代进程。2014年6月5日，国家卫计委颁布的《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》（国卫发[2014]32号），提出引导医疗机构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平；将会加快体外诊断领域的进口替代进程。文件进一步明确了发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）中将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目的政策，为我国体外诊断行业的发展提供了很好的政策支持。
本次重大资产重组系金宇车城发行股份购买安必平的全部资产并配套募集资金，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的资产所属的体外诊断行业，非传统制造业，其日常经营不会对环境造成不利影响。交易标的最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的土地均已办理了土地使用权证，符合国家有关土地管理的相关规定。标的资产土地使用权情况参见本预案“第四节交易标的基本情况”。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围。2015年度，上市公司与标的资产在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过 20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 127,730,893股变更为 169,421,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本将由127,730,893股变更为211,112,359股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组管理办法》第十七条的规定。标的资产定价
原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。上市公司董事会和独立董事均对评估机构的独立性和评估假设的合理性等发表了意见。
本次股份发行定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格确定为19.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为安必平100%股权。根据安必平工商档案，该交易标的为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
根据交易对方出具的承诺，其所持有的安必平100%的股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，有效整合发展资源，增加主营业务收入来源，实现不同行业间经营风险的有效对冲，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
本次重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，交易标的为具备完整经营业务的实体，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成公司控制权变更。上市公司的控股股东、实际控制人出具承诺，承诺本次交易不会对上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的治理架构及公司内部管理和控制制度。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，胡先成为金宇车城的实际控制人。本次交易完成后，金宇车城的实际控制人仍为胡先成。
本次交易前后，金宇车城的实际控制人未发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。本次交易完成后，安必平将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
上市公司实际控制人胡先成及其控制的金宇控股、标的企业实际控制人蔡向挺及其控制的凯多投资、标的企业管理层汪友明及其控制的乾靖投资出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺；上市公司实际控制人胡先成及其控制的金宇控股，标的企业实际控制人蔡向挺及其控制的凯多投资对规范上市公司关联交易出具了承诺函；标的企业安必平出具关于增强上市公司的独立性的承诺函。上述相关承诺内容参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”和“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
1、本次交易完成后董事会成员安排、标的公司的决策机制和利润分配机制
本次交易完成后，安必平将成为上市公司全资子公司。根据《公司法》，股东会作为公司的最高权力机构有权决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等，并通过制定《公司章程》等其他制度文件来规范公司的决策程序和利润分配机制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方未对安必平的董事会席位、利润分配机制及公司决策机制作出约定。因此，根据《公司法》，本次交易完成后，上市公司作为安必平的唯一股东，可以对安必平治理结构和利润分配作出安排。根据上市公司出具的说明：（1）关于安必平董事会成员的安排，上市公司将在本次交易完成后聘请医药行业的专业人员担任安必平董事；（2）关于安必平的决策机制，上市公司及董事会将保留对安必平重大事项决策的权利；（3）关于安必平的利润分配机制，上市公司将结合安必平的具体经营情况及上市公司《公司章程》及其他法律法规的要求，对安必平实施利润分配。
2、本次交易完成后安必平经营团队人员的安排方式及原因
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易的业绩承诺期内（即2017年至2019年），安必平总经理一职继续由蔡向挺担任，安必平财务总监的任免由上市公司决定，安必平的其他人事任免由总经理决定。同时蔡向挺承诺本次交易完成后60个月内在安必平任职。
根据上市公司及蔡向挺的说明，上述安排是双方谈判的结果，主要基于如下考虑：（1）蔡向挺系安必平的创始人及实际控制人，并且一直作为高级管理人员管理安必平的生产经营，为了安必平经营稳定性及利润可实现性，需要保持安必平现有经营管理
团队稳定；（2）安必平高级管理人员中的财务总监由上市公司任免并直接向上市公司汇报并接受上市公司管理，上市公司可以通过财务总监对安必平的财务工作及生产经营实施监督管理。
如前所述，上市公司作为安必平持股100%的股东有权决定安必平的利润分配，有权决定安必平的董事、监事及财务总监的人选，并通过董事会、监事会、财务总监对安必平实施控制。同时，本次交易完成后，上市公司可以通过制定《公司章程》，对安必平的经营决策、利润分配机制等作出安排，使安必平股东、董事会、监事会及高级管理人员将按照安必平《公司章程》，在各自的职权范围内行使各自的权利，不存在蔡向挺能够完全支配安必平重大的财务和经营决策的情形，不存在本次交易完成后上市公司核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的情形。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜审字〔2016〕第 0788号）。上市公司最近一期未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将进一步增强上市公司的整体规模。上市公司将在原有的丝绸销售、房地产物业管理业务基础上，增加体外诊断业务，增强公司的盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易前后，上市公司控制权未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本次交易完成后，金宇车城的经营战略如下：
1、金宇车城原有业务板块
以经济效益为核心，以商业地产、汽车后市场贸易为主要产业，以资本运作为主要手段，通过定向增发、并购等方式，进入汽车后市场服务等新的产业领域，分散经营风险，以获得新的利润增长点和战略发展方向，逐步实现公司做大、做强，努力实现股东价值、社会责任、公司发展的和谐统一。
2、标的公司安必平
巩固和提高在国内体外诊断行业尤其是病理诊断领域的优势，力争成为病理诊断及肿瘤等大病种诊断领域的领先企业；在已有技术平台的基础上进一步加强体外诊断试剂和仪器的自主研发和创新，提升安必平的技术研发水平；加强营销网络的构建和新产品的推广，提升市场占有率。
本次交易完成后，金宇车城的业务管理模式如下：
本次交易完成后，金宇车城董事会负责公司整体发展的战略规划，制定业绩发展目标和考核指标，由金宇车城的管理层负责具体业务的发展规划和实施监督，并对各个业务板块的绩效目标组织考核评价。
各个业务板块的研发、生产、销售等具体业务由各子公司或业务部门组织开展，金宇车城董事会、管理层对各子公司或业务部门进行监督、管理和考核。
本次交易完成后，金宇车城将在原有业务的基础上新增医疗器械业务，金宇车城需要对新增的子公司进行监督与管理，新增业务对金宇车城的整体管理能力提出了新的要求。金宇车城原有业务板块同医疗器械业务在经营模式、行业特点等方面有着较大的差异，尽管交易完成后，金宇车城仍将保持标的公司现有的经营管理团队，通过制度约定等措施尽可能维持标的公司的经营稳定性，但是如果未来金宇车城对医疗器械业务板块整合进度和效果不达预期，将导致公司经营管理效率降低，影响公司的长期发展。
为应对新增医疗器械业务板块所带来的整合风险，金宇车城将采取以下应对措施：
1、通过约定业绩承诺和设置超额业绩奖励等措施，一方面保证标的公司管理团队尽职尽责，尽可能保证标的公司管理、运营的稳定性，努力实现承诺利润；另一方面可以充分调动标的公司管理团队的工作积极性和主观能动性，在保证标的公司稳健发展的同时，积极努力发展新业务，拓展新市场，争取业绩持续快速增长，从而最终实现标的公司又好又快的发展。
2、交易完成后，逐步树立标的公司管理团队规范经营的理念与意识，推进上市公司与标的公司在企业文化、管理理念方面的交流与沟通，不断加强交易完成后的融合与管理。
3、交易完成后，上市公司将通过向标的公司派驻财务总监等方式加强对标的公司的监督与管理，规范标的公司的日常经营管理。
4、上市公司将在本次交易完成后聘请医药行业的专业人员担任安必平董事，加强对医药行业研发、生产、销售等经营方面的理解，提高对标的公司的管理效率。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由中国证监会发行审核委员会予以审核。
上市公司拟发行股份及支付现金购买安必平100%股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合效率，上市公司拟向不超过9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 83,089.64万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为19.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
上市公司 2015年度财务报告业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜审字〔2016〕第0788号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易审核过程中，存在下述被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被迫暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
5、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险。
6、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
7、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。
8、其他可能导致交易被取消的原因。
综上，本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，提请投资者关注该项风险。
7、其他可能导致交易被取消的原因。
综上，本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，提请投资者关注该项风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产为安必平100%股权，本次交易对标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易以2016年11月30日为评估基准日，根据中企华收益法预评估的结果，安必平截至 2016年 11月 30日的预估值为 120,000.00万元，较安必平所有者权益账面价值32,407.08万元增至87,592.92万元，增值率270.29%，主要系安必平具有较强的盈利能力。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要是基于未来盈利预测而进行的。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产财务、评估数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考。本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注该项风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以《重组报告书（草案）》的披露内容为准。
（五）配套融资审批、实施及未能足额募集的风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被迫暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、由于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，若本次交易中募集配套资金未能得到证监会的核准或成功实施，则本次交易自始失效。
5、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险。
6、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
7、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。
8、其他可能导致交易被取消的原因。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,750万元、8,800万元、11,400万元。其中，《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条为：上市公司承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司
财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，上市公司有权解聘目标公司相关人员。
上述承诺系标的资产的管理层基于目前公司的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现取决于行业发展趋势的变化和标的企业。若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。提请投资者关注该项风险。
（七）收购完成后的业务升级及整合风险
本次交易控制权不发生变更，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买体外诊断行业资产。虽然本次购买资产与公司现有主营业务不属于同一行业，但购买资产所属行业为体外诊断行业，购买资产具有较高的成长性。通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，实现上市公司与安必平的财务协同效应，从而可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司将主要在企业文化、激励、资源共享与协同等方面对标的资产进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的资产的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
金宇车城目前主要从事丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。标的公司安必平主营业务为自产体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及外购其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的销售。标的公司与金宇车城分属不同行业，不存在协同效应。
本次交易完成后，上市公司将新增体外诊断业务，公司面临业务转型升级及整合的风险。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的多元化效应，具有不确定性，提请投资者注意该项风险。
（八）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（九）本次交易业绩补偿安排覆盖率相对较低的风险
本次交易对价为132,000.00万元，2017年、2018年、2019年业绩承诺合计 26,950.00万元，业绩补偿安排覆盖率为20.42%。其中，业绩补偿安排覆盖率=本次交易业绩承诺总额/本次交易对价金额。结合《业绩承诺及补偿协议》中对于利润未达到承诺利润数的补偿金额条款，在标的资产业绩承诺期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0的情况下，则当期应补偿金额为当期承诺净利润数的 2倍，业绩补偿安排覆盖率上升至40.84%。虽然本次交易中安排了在当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下时进行 2倍业绩补偿的条款，但是本次交易中业绩补偿安排的覆盖率仍存在相对较低的风险。
（十）本次交易业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了业绩补偿条款。
在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，业绩补偿方须按业绩补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿。尽管补偿协议约定的业绩补偿方对上市公司的补偿义务覆盖了部分本次交易中可能存在的对价损失，但基于本次交易的方案，客观上还存在上市公司不能获得全部补偿的风险敞口。
本次交易完成后，金宇车城支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产业绩承诺期间未达业绩承诺目标，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因业绩补偿方缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或业绩补偿方拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，金宇车城将难以获得相应的补偿。因此，本次交易中，客观上存在业绩补偿方无法履行全部补偿义务的风险。
二、经营风险
（一）医药行业政策变动风险
标的资产主要产品为体外诊断试剂及诊断仪器，属于医药制造业的细分行业体外诊断行业。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。体外诊断行业是国家重点支持发展的行业，但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整，如果交易标的不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对标的资产的经营产生不利影响。
（二）行业竞争加剧风险
1、行业市场集中度不高、产品同质化严重
我国目前拥有数百家体外诊断产品生产企业，除了规模较大的数十家企业外，其余大多数体外诊断企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
2、面临国际巨头的激烈竞争
我国体外诊断市场起步相对国外较晚但发展迅速，近年来国内企业与国际巨头之间的竞争愈发激烈。虽然在生化诊断等低端领域国内企业已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在免疫诊断、分子诊断等技术含量较高的细分领域还占据优势地位，并且在部分三甲医院等高端市场占据领先位置。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
体外诊断行业是国内医疗卫生行业内发展最快的领域之一，在市场高速增长的同时，市场竞争程度愈发激烈。标的资产经过多年的不懈努力，已具备较强的竞争实力，但是如果未来标的资产不能在产品布局、生产质量、品种储备、销售与服务网络等方面持续提升，将导致标的资产竞争力减弱，对交易标的未来业绩产生不利影响。
（三）新产品研发及注册风险
体外诊断是技术密集型行业，能否不断研发出满足市场需求的新产品是交易标的能
否在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。体外诊断产品须经过产品标准核准、临床试验、注册检测、注册审批等程序方可获得注册证书，周期较长。如果标的资产不能及时开发出新产品并通过注册，将会影响前期研发投入的回收和未来收益的实现。
（四）技术泄密与核心技术人员流失的风险
体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、试剂制备技术、仪器设计方案、关键工艺参数等，是体外诊断企业的核心机密，也是交易标的的核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，交易标的将其中一部分技术申请了专利，剩余部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等的保护。
1.部分核心技术未申请专利的原因
由于申请专利需要公开技术方案的相关信息，部分技术容易被竞争对手模仿和复制，而专利侵权行为不易被识别且维权成本较高，因此，出于保护核心竞争力的需要，安必平部分技术仍以非专利技术的形式存在。
2.报告期核心技术人才的流失情况
安必平核心技术人才为安必平总经理蔡向挺、基因诊断产品事业部部门总监陈绍宇及安必平自动化总监陈吾科。
自2014年1月1日至本预案签署日，上述人员均在安必平任职，不存在核心技术人才离职的情况。
3.评估核心技术人员流失及核心技术外泄将会对公司造成的影响
安必平核心技术仅由核心技术人员掌握，且上述核心技术人员与安必平或安必平子公司签订了《竞业禁止协议》及《保密协议》，该等协议对核心技术人员的保密职责及其在任职期间和劳动关系解除后两年内的竞业限制作出了规定；相关产品的生产环节人员仅知晓岗位对应的相关生产流程或部分窍门，并不了解产品的核心技术；同时，安必平已采取了其他措施来防止核心技术外泄，如加强日常经营管理中保密制度建设、采取激励措施防止核心技术人员流失等。
尽管安必平已采取了一定措施减少核心技术外泄的可能性，但不排除因核心技术人员流失或技术人员私自泄密，导致公司核心技术外泄的风险，从而给公司带来直接
或间接的经济损失。
核心技术人员掌握的技术和积累的经验是安必平核心竞争力的重要组成部分，也是安必平稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。如果出现核心技术人员流失、核心技术外泄的情况，将对安必平的技术领先性、创新性和安全性产生不利影响，将会对安必平发展带来不利影响。
4.防止核心技术外泄和核心技术人才流失的措施
标的资产已采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《竞业限制协议》（含保密条款），严格规定了技术人员的保密职责，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密制度建设；采取一系列激励措施防止核心技术人员流失。尽管标的资产已采取了上述措施防止核心技术外泄，但仍存在因核心技术人员离开标的公司或技术人员私自泄密，导致核心技术外泄的风险，从而给标的资产带来直接或间接的经济损失。
（五）原材料采购风险
体外诊断试剂的原材料包括化学类、酶类、抗体类等多种原料，由于国内在生物化学原料方面起步相对国外较晚，限于技术和生产工艺等原因，部分原料主要从国外生产厂家进口。公司自产的体外诊断试剂中，部分原料如抗体、荧光素等系通过国内代理商采购的进口原料，进口原料在国外有数家厂商供应，不存在依赖于某一供应商的情形，整体上该等原料存在进口依赖的风险。
（六）成长性风险
标的资产处于体外诊断行业，行业增长速度较快、市场前景广阔，标的资产具有一定的技术优势、产品优势、营销网络和技术服务优势，业务规模发展迅速，公司2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为14,260.06万元、19,693.64万元和 20,283.88万元。标的资产结合自身的业务特点和行业发展趋势，审慎制定了未来三至五年的业务发展规划，以期保持目前良好的业务发展态势。但是，由于未来市场环境存在较大不确定性，标的资产经营面临着多重风险，市场竞争激烈程度也在不断提高，标的资产可能无法实现预期的经营目标，难以保持较高的经营业绩增长速度，面临成长性风险。
三、财务风险
（一）税收优惠到期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，标的资产被认定为高新技术企业，持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201444001275，发证时间为2014年10月10日）认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，标的资产自获得高新技术企业认定后三年内所得税率按15%的比例征收。
标的资产子公司安必平自动化取得了于 2012年 10月 24日颁发的《软件企业认定证书》。根据国家对软件企业的相关税收政策，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。安必平自动化 2012年免征企业所得税，2013年至2015年所得税率按12.5%的比率征收。
标的资产子公司检逸网络和安必平检验的收入和资产规模满足小型微利企业要求，根据（财税[2015]34号）《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》享受10%所得税税收优惠。
此外，标的资产自产自销的生物制品根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号文）自2014年7月1日起依照3%缴纳增值税。
如果上述相关税收优惠政策发生变化，或者在优惠期内标的资产及其子公司不完全符合相关的条件，则标的资产将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此，交易标的税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|应交所得税额||纳税差异|合并层面净利润|
||15%|25%|||
|3,442.90|516.44|860.73|-344.29|4,442.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,968.53|745.28|1,242.13|-496.85|4,774.09|

若上述税收优惠取消，合并层面净利润将相应减少。
若高新技术企业所得税税收优惠取消，对安必平2014年度、2015年度经营活动现金流量净额的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并经营活动产生的现金流量净额（15%）|合并经营活动产生的现金流量净额（25%）|纳税差异影响现金流|
|3,887.60|3,543.31|-344.29|
|6,752.58|6,255.73|-496.85|

若上述税收优惠取消，合并经营活动产生的现金流量净额将相应减少。
（二）应收账款规模较大的风险
2014年末、2015年末及 2016年11月末，标的资产应收账款净额分别是 11,819.43万元、12,263.62万元和 14,215.78万元，占当期营业收入的比例分别为60.02%、60.46%和67.67%，占比较高。
标的资产应收账款占营业收入比例较高主要是因为标的资产以直销为主，直销客户大多数为医疗机构虽然信用良好但回款速度较慢。未来，随着销售规模的进一步扩大，标的资产应收账款金额和占比可能呈现增加趋势，可能会对交易标的盈利和资金状况造成不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与安必平合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）如果应收账款不能及时回收，安必平需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少安必平盈利；（3）如果应收账款规模扩大，也会减少安必平经营性现金流，对安必平资金状况造成不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多
因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上
市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断，提请投资者注意。
第十节本次交易涉及的有关报批事项
本次交易已经本公司第九届董事会第三次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及编制重大资产《重组报告书（草案）》等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、股东大会表决及网络投票安排
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
四、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
六、业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
七、股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。本次交易对方关于股份锁定的承诺请参见本预案“第五节本次交易的具体情况”之“二、发行股份基本情况”之“（五）股份锁定期安排”。
八、本次重组不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况
1、测算本次交易后上市公司每股收益变化情况的假设与说明
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年一致；
（4）假设安必平2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与本次交易对方安必平股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）、广州市乾靖投资咨询有限公司、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）业绩承诺一致；且假设安必平归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润一致；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（6）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量合计为 83,381,466股；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量合计83,381,466股，公司股本规模将由127,730,893股增加至211,112,359股。本次交易完成后，公司总股本增加幅度为65.28%。
根据本次交易对方安必平股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）、广州市乾靖投资咨询有限公司、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,750.00万元。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年（发行前）|2017年（发行后——情形1）|2017年（发行后——情形2）|

一、股本
||||
|-|-|-|
|127,730,893|211,112,359|211,112,359|

二、净利润
||||
|-|-|-|
|-33,277,876.79|34,222,123.21|40,972,123.21|
|-27,170,487.99|40,329,512.01|47,079,512.01|

三、每股收益
||||
|-|-|-|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.21|0.20|0.23|
|-0.21|0.20|0.23|

关于上表中发行后的3种情形的说明如下：
情形1：安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺业绩一致；
情形2：安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩增长10%；
情形3：安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩减少10%。
根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益指标未被摊薄。
（八）公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示、提高未来回报能力采取的措施及相关主体的承诺
1、对本次重组摊薄即期回报的风险提示
虽然根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益指标未被摊薄。但是，本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若标的公司的业绩未按承诺完成，或发生其他影响上市公司或标的公司未来业
绩的情况，则公司未来每股收益在短期内存在下滑的可能。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，有效整合发展资源，增加主营业务收入来源，实现不同行业间经营风险的有效对冲，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
4、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第十二节其他重要事项
一、担保和非经营性资金占用
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
最近十二个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定进一步完善公司法人治理结构，继续完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，保证公司的规范运作，适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，维护公司及中小股东的利益。
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
四、公司利润分配政策和现金分红规划
（一）公司利润分配政策
根据公司最新章程，针对利润分配政策有以下规定：
“第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股
东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票平台）。”
（二）2017年-2019年股东分红回报规划
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为金宇车城股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
其中，针对公司未来三年（2017年-2019年度）的股东分红回报规划，有如下内容：“（一）公司未来三年的利润分配政策
1.利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2.公司现金分红的具体条件
公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4.公司实行差异化的现金分红政策
（1）以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
1.利润分配政策的调整或修改
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台），调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（2）若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。”
五、公司停牌前股价异常波动的情况
金宇车城因筹划重大事项，于2016年6月23日，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公告。2016年7月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司股票自2016年7月7日开市起继续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及深交所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及申万指数—纺织服装的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|金宇车城股价（元/股）（000803.SZ）|深证成指（399001.SZ）|
|21.24|10,297.98|
|20.70|9,821.70|
|2.61%|4.85%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为-2.24%和0.97%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年6月23日起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为金宇车城停牌前六个月，本次自查范围包括：金宇车城及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，交易标的及现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，本次自查期间，自查主体买卖金宇车城股票的情形如下：
1、上市公司职工监事潘建萍在自查期间持有上市公司股份，但未发生买卖行为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司职工监事潘建萍持有上市公司350股股票，自查期间未发生变更行为。
|||
|-|-|
|持股数量（股）|股份性质|
|350|无限售流通股|

潘建萍针对上述持有上市公司350股股票的情况出具了《自然人潘建萍关于买卖金宇车城股票的说明》，具体内容为：本人于核查期间不存在以个人股票账户买卖股票的情形、但存在持有金宇车城股票的情形，本人买卖金宇车城股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本次交易相关人员在自查期间未发生买卖上市公司股票的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次自查期间，本次交易相关人员未发生买卖上市公司股票的情况。
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：作为本次交易的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明：
交易对方蔡向挺不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方广州市乾靖投资咨询有限公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方广州市达安基因科技有限公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方金石投资有限公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方深圳市唯实投资企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方山南格立创业投资有限公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
以上交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易配套募集资金非公开发行的对象为时间定增一号私募基金、宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）、北京亿润资产管理有限公司、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、彭扶民9名特定投资者，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：经独立财务顾问中原证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第十三节独立董事意见、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
金宇车城董事会第九届第三次会议于 2016年 12月 22日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及上市公司章程等有关规定，同意董事会就本次交易的总体安排，并对本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次募集配套资金股份认购对象包括胡先成、胡明、胡智奇、胡伟及彭扶民。
胡先成为公司实际控制人，胡明、胡智奇为公司董事，彭扶民为公司总经理，胡伟为公司实际控制人胡先成之子。因此公司本次交易构成关联交易。
3、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
4、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
5、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
6、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问意见
根据中原证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
1、金宇车城本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》，协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中原证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案（修订稿）中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
刘波 胡智奇 杨金珍
胡明 吴小辉 杨鑫
何云 杨永忠 李新卫
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017年1月18日
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017年1月18日