北京市海润律师事务所
关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
根据七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行人向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事宜发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
、经本所律师核查，发行人申请本次发行已经发行人2014年第一次临时股东 1
大会审议通过，并已获得中国证监会证监许可[2014]1423号《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
、发行人2014年第一次临时股东大会通过决议，授权发行人董事会在有关法 2
律法规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜。发行人董事会已获得股东大会授权办理本次发行相关事宜。
根据上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、关于本次发行的主体资格
1、经本所律师核查，发行人自设立以来依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形；发行人发行的社会公众股股票
自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
2、经本所律师核查，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的具体方案
1、发行人本次发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与金元证券共同组织实施相关询价和配售工作。
2、根据发行人第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案及其他有关文件，本次发行的具体方案的主要条款如下:
（1）股票种类
人民币普通股（A股）。
（2）股票面值
人民币1.00元/股。
（3）发行数量
本次发行股票数量不超过16,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将作出相应调整。
公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士现金认购金额为壹亿元人民币。
公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）现金认购金额为壹亿元人民币。
（4）发行对象
本次发行股票的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东宝泰隆集团在内的不超过10名（含10名）特定对象。除焦阳洋女士和宝泰隆集团之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象除焦阳洋女士和宝泰隆集团外由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
（5）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（即不低于7.24元/股）。同时，根据公司2014年11月7日公告的《关于非公开发行股票发行价格的相关公告》，本次非公开发行的发行价格将高于2014年半年报每股净资产（7.39元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作出相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
焦阳洋女士和宝泰隆集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，但承诺接受申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（6）发行方式
本次发行由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
（7）认购方式及锁定期
本次发行的认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
焦阳洋女士和宝泰隆集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他本次特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（8）募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目；该项目投资总额为342,317.22万元，拟投入募集资金金额不超过180,000万元。
在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（9）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
与本次发行相关议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
四、本次发行的询价、配售程序和结果
1、本次发行询价及配售的组织工作
（1）本次发行的保荐机构和主承销商为金元证券；
（2）本次发行的起始日期为2015年1月21日；
（3）发行人和金元证券已就本次发行制定了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
2、《认购邀请书》的发出
经本所律师核查，发行人和金元证券已就本次发行的申购报价制订了操作规则。
根据发行人和金元证券向特定投资者发出的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及发送记录并经本所律师见证，发行人和金元证券以电子邮件的方式向95名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，其中中信证券股份有限公司、齐齐哈尔北大仓酒业、张俊、隋熙明4名投资者于报送发行方案（2015年1月21日）之后、申购报价日前一日（2015年1月26日）之前向发行人和主承销商发送了认购意向函表达了认购意向，发行人及主承销商向其发送了《认购邀请书》。
上述特定对象包括：
（1）截至2015年1月16日收市后的发行人前20名股东；
（2）21家证券投资基金管理公司（包含1家前20大股东中的证券投资基金管理公司）；
（3）15家证券公司（包含3家前20大股东中的证券公司）；
（4）8家保险机构投资者；
（5）35家本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的其它投资者。
3、《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2015年1月27日下午13:00至16:00的申购时间内，发行人共收到发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购确认函》，及8家投资者回复的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购数量（股）|申购金额（元）|
|1|黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|-|-|100,000,000|
|2|焦阳洋|-|-|100,000,000|
|3|中国人寿资产管理有限公司|9.60|18,000,000|172,800,000|
|4|中信证券股份有限公司|9.01|18,000,000|162,180,000|
|5|长江证券股份有限公司|9.50|18,000,000|171,000,000|
|||9.20|19,000,000|174,800,000|
|||9.00|20,000,000|180,000,000|
|6|财通基金管理有限公司|8.20|18,000,000|147,600,000|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.20|18,000,000|165,600,000|
|8|隋熙明|9.50|18,000,000|171,000,000|
|9|五矿证券有限公司|9.42|19,100,000|179,922,000|
|||9.12|19,730,000|179,937,600|
|||9.02|19,950,000|179,949,000|
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.51|27,000,000|229,770,000|

4、确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人和金元证券根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确定本次发行对象共9家，发行价格为8.51元/股，发行股数为160,000,000股，认购金额为
1,361,600,000.00元。具体配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|11,750,881|99,999,997.31|
|2|焦阳洋|11,750,881|99,999,997.31|
|3|中国人寿资产管理有限公司|18,000,000|153,180,000.00|
|4|中信证券股份有限公司|18,000,000|153,180,000.00|
|5|长江证券股份有限公司|18,000,000|153,180,000.00|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|19,950,000|169,774,500.00|
|7|隋熙明|18,000,000|153,180,000.00|
|8|五矿证券有限公司|20,000,000|170,200,000.00|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|24,548,238|208,905,505.38|
|合计||160,000,000|1,361,600,000.00|

5、上述认购对象除宝泰隆集团和焦阳洋外，其他认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行。
6、本次发行最终认购对象宝泰隆集团、焦阳洋、中国人寿资产管理有限公司、隋熙明、中信证券股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。鹏华资产管理（深圳）有限公司、五矿证券有限公司、长江证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
7、本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成
认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发
行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
五、本次发行的发行结果
1、经本所律师核查，发行人于2015年1月28日向9家确定的发行对象发出《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），同时向除宝泰隆集团和焦阳洋外的其他7家确定的发行对象发出了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。截止2015年1月30日止，发行人与9家发行对象分别签署了《认购合同》。
本所律师认为，发行人发出的《缴款通知》符合《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人与全体发行对象分别签订的《认购合同》的内容及形式均合法有效。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计事务所”）出具的瑞华验字[2015]第01850001号《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，经审验，截至2015年1月30日止，本次发行保荐人和主承销商金元证券指定的申购股票募集资金专用账户收到发行人非公开发行股票认购资金共计人民币壹拾叁亿陆仟壹佰陆拾万元整（￥1,361,600,000.00元）。
根据瑞华会计事务所出具的瑞华验字[2015]第01850002号《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，经审验：截至 2015年 2月2日止，发行人共计募集货币资金人民币1,361,600,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币42,788,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，其中计入“股本”人民币160,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,158,812,000.00元。发行人本次增资前的注册资本为人民币387,000,000.00元，已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2011]第01012号验资报告验证
确认。截至 2015年 2月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
547,000,000.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；
发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。