北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-1号
致：浙江星星科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就星星科技拟实行2016年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意星星科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但星星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、星星科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星星科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供星星科技拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2、本次股权激励计划内容的合法合规性；
3、本次股权激励计划涉及的法定程序；
4、激励对象确定的合法合规性；
5、本次股权激励计划的信息披露；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，星星科技原名“浙江星星瑞金科技股份有限公司”，系由其前身“浙江星星光电薄膜技术有限公司”以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1190号）批准，星星科技向社会公众公开发行2,500万股新股。根据深圳证券交易所《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]248号），星星科技股票于 2011年 8月 19日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称为“星星科技”，证券代码为“300256”。
2、星星科技现持有浙江省工商行政管理局 2016年 7月 21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000754906634T），住所：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4号楼；法定代表人：王先玉；注册资本：63,970.8942万元；经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江星星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、星星科技公开披露的信息，星星科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、星星科技发布的公告及最近三年的年度报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第4-00074号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第4-00021号）、星星科技出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站，星星科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：星星科技是依法设立并在深圳证券交易所创业板上
市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，星星科技具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，股权激励对象的确定依据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及解除限售条件，限制性股票计划的调整方法和程序，限制性股票计划的会计处理，限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序，公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划，限制性股票计划的变更和终止，限制性股票的回购注销等。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性的人员；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或
较大的影响力的人员。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共80人，为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
下列人员不得成为本次激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划之限制性股票的种类、来源、数量和分配
1、限制性股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为星星科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1,000万股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额63,970.89万股的1.56%。其中，首次授予840万股，占公司总股本的1.31%；预留160万股，占本次激励计划授予的股票总数的16%，占公司总股本的0.25%。公司用于本次激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本激励计划相关规定进行相应调整。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。
3、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务||股票数量（万||股票总数的比|||
||||||||||||股本总额的比例|
||||||||股）||例|||
|1||陈美芬||财务总监||35||3.5%||0.05%||
|2||李伟敏||副总经理、董事会秘书||35||3.5%||0.05%||
|3||鄂勇刚||副总经理||35||3.5%||0.05%||
|4||邵国峰||副总经理||35||3.5%||0.05%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|张文铎|副总经理|35|3.5%|0.05%|
|6|黄顺昌|副总经理|35|3.5%|0.05%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计（74）人||630|63%|0.98%|
|预留部分|||160|16%|0.25%|
|合计（80人）|||1,000|100%|1.56%|

注：（1）公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站；（2）本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定的规定如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过之日起 60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、解除限制安排
（1）在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，也不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（3）预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，
每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致。
（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象必须在解锁期内，就当期可解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
5、相关禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 7.11元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.75元的50%，为每股5.88元；
（2）本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 14.21元的50%，为每股7.11元；
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予与解除限售条件具体如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司绩效考核目标
本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2015年营业收入为基数，2016年的营业收||

|||
|-|-|
||入增长率不低于15%。|
|第二个解锁期|以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。|
|第三个解锁期|以2015年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率不低于35%。|

注：（1）如无特殊说明，本激励计划业绩考核指标中的2015年营业收入，均为经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年合并利润表所载的营业收入38.85亿元；
其中深圳市联懋塑胶有限公司的营业收入自2015年6月30日起纳入合并报表范围；（2）如无特殊说明，本激励计划业绩考核指标均已考虑了在股权激励计划有效期内，公司可能实施的非公开发行、其他再融资、重大资产重组等事项对公司营业收入带来的影响。
本次激励计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年两个会计年度。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。||
|第二个解锁期||以2015年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率不低于35%。||

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
经查验，公司制定了《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象进行分年考核，考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象如出现下列情形的不得解锁：
①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）限制性股票计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本次激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，并经查验，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法，并列明了实施本次激励计划对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生变化（包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
6、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）星星科技已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，星星科技已经履行如下程序：
1、2016年12月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
2、2016年12月13日，星星科技第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2016年12月13日，星星科技独立董事谢汉萍、王太平、吴丹枫、俞毅对《激励计划（草案）》发表了独立意见，一致同意星星科技实施本次股权激励计划。
4、2016年12月13日，星星科技第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2016年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（二）星星科技尚待履行的程序
根据《管理办法》相关规定，星星科技实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、星星科技董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、星星科技独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、星星科技股东大会审议本次股权激励计划。
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，星星科技已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，星星科技尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1、本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划的激励对象”。
2、2016年12月13日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公司〈2016年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：激励对象名单与《激励计划（草案）》及其摘要所确定的激励对象相符；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为公司正式聘用或雇佣人员；激励对象无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，不存在《管理办法》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1、2016年12月13日，星星科技第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了与本次股权激励计划相关议案，星星科技应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2、根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，星星科技尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
经查验，星星科技本次股权激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》制定，星星科技本次股权激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2016年 12月 13日，公司独立董事谢汉萍、王太平、吴丹枫、俞毅对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心；本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
2016年 12月 13日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，公司监事会经审议认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施股权激励计划合法、合规；本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为：星星科技本次股权激励计划不存在明显损害星星科技及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》，经查验，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对象存在关联关系的董事。因此，董事会审议本次股权激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：星星科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
2016年12月14日