天风证券股份有限公司
关于联化科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对联化科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）核准，联化科技以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）70,135,334股，每股面值1元，每股发行价格 15.96
元/股，募集资金总额为1,119,359,930.64元，扣除发行费用 22,990,302.37
元，募集资金净额为1,096,369,628.27元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）天风证券于2017年1月3日汇入公司开立的募集资金专户，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师验字[2017]第110002号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，本次非公开发行股票具体投资情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产400 吨LT822、10吨TMEDA、20 吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目|58,235.70|56,000.00|
|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070.00|30,000.00|
|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980.00|16,000.00|
|补充流动资金|7,636.96|7,636.96|
|合计|113,922.66|109,636.96|

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
截至2018年2月28日，公司募集资金专户中资金余额（含利息收入等）情况如下：
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|序号|账户名称|开户银行及账号|专户余额（元）|
|1|联化科技（台州）有限公司|台州银行股份有限公司530266620400015|268,213,225.01|
|2|联化科技（盐城）有限公司|台州银行股份有限公司530268641800015|300,769,838.89|
|3|联化科技（盐城）有限公司|中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行19915101040138398|111,295,875.05|
|4|联化科技股份有限公司|中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行1207031129045509633|317,688.46|
|合计|||680,596,627.41|

三、公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计30,000万元募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金利用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司快速发展，公司对流动资金的需求持续增加，公司各项业务的研发、采购、生产和销售等环节均需占用大量的流动现金，而公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计将为公司节约财务费用1,305万元左右，有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关承诺
投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
3、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、公司内部决策情况
1、董事会审议通过
公司于2018年3月12日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议通过
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，减轻公司财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事意见认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率和公司盈利能力，符合公司和广大投
资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及发行人《公司章程》等文件的规定。公司本次募集资金的使用计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。天风证券同意联化科技上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_________________ ____________________
张广中 吴丽
保荐机构公章：天风证券股份有限公司（盖章）2018年3月12日