北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
的
法律意见书
二〇一七年二月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2016年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）以及相关补充法律意见。
本所现就本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致。本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供南京新百本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意南京新百在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但南京新百作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、本次交易的整体方案
根据《重组报告书》及上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下合称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。其中发行股份购买资产交易涉及的交易标的、发行对象、交易价格、发行股票价格、发行数量等信息如下：
1.交易标的
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南京新百拟发行22,353,568股股份用于购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，拟发行67,168,185股股份用于购买三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，拟发行183,772,163股股份用于购买银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。
2.交易价格及定价依据
本次重大资产重组交易标的资产的交易价格由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产估值机构进行估值，本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据中联评估出具的相关《估值报告》，本次交易标的资产估值合计为
488,803.31万元；其中，安康通84%的股东权益价值为41,673.88万元，三胞国际100%的股东权益价值为126,230.95万元，齐鲁干细胞76%股东权益的价值为320,898.49万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，安康通84%的股东权益的交易作价为41,600万元，三胞国际全部股东权益的交易作价为125,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价为 342,000万元，标的资产交易作价合计为508,600万元。
3.发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
5.定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行的定价基准日为南京新百董事会审议本次交易
相关事项的首次董事会会议（即第七届第三十七次董事会）决议公告日（即 2016年1月8日）。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方经协商确认本次发行价格为18.61元/股。本次
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发行的发行价格为该定价基准日前120个交易日南京新百股票交易均价的90%，即18.61元/股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为508,600万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为273,293,916股，具体如下：
（1）安康通
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
|序号||安康通交易对方|||||
|||||金额（万元）||股份数量（股）|
|1|广州金鹏||23,771.43||12,773,470||
|2|常州元康||7,923.81||4,257,823||
|3|赛领辅仁||3,714.29||1,995,854||
|4|力鼎资本||2,476.19||1,330,569||
|5|农银基金||1,238.10||665,284||
|6|赛领并购||1,238.10||665,284||
|7|东吴创投||619.05||332,642||
|8|衡丹创投||619.05||332,642||
|合计|||41,600.00||22,353,568||

（2）三胞国际
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
|序号||三胞国际交易对方|||||
|||||金额（万元）||股份数量（股）|
|1|三胞集团||82,800.00||44,492,208||
|2|常州明塔||17,200.00||9,242,342||
|3|赛领辅仁||9,375.00||5,037,614||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|力鼎资本|6,250.00|3,358,409|
|5|农银基金|3,125.00|1,679,204|
|6|赛领并购|3,125.00|1,679,204|
|7|东吴创投|1,562.50|839,602|
|8|衡丹创投|1,562.50|839,602|
|合计||125,000.00|67,168,185|

（3）齐鲁干细胞
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
|序号||齐鲁干细胞交易对方|||||
|||||金额（万元）||股份数量（股）|
|1|银丰生物||180,000.00||96,722,192||
|2|新余创立恒远||135,000.00||72,541,644||
|3|王伟||18,000.00||9,672,219||
|4|王山||4,500.00||2,418,054||
|5|沈柏均||4,500.00||2,418,054||
|合计|||342,000.00||183,772,163||

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、本次交易的批准和授权
除《原法律意见书》及补充法律意见书所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准和授权：
1.中国证监会关于本次交易的核准
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]79号），中国证监会核准南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金。
2.江苏省商务厅关于本次交易中收购三胞国际事项的境外投资备案
2017年1月17日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对
其收购三胞国际的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700005号）。
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综合以上，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
三、标的资产过户情况
1.标的资产
本次交易的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。
2.交割条件
《发行股份购买资产协议》在签署后即对各方有约束力，并约定了相关决策、审批程序等满足后即生效。经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
3.标的资产过户情况
根据安康通交割完成后的安康通股东名册，截至本法律意见书出具之日，南京新百已获得安康通84%股权（对应安康通8,376,615股）。
根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至本法律意见书出具之日，南京新百已获得三胞国际100%股权（对应三胞国际62,501股）。
根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商
局递交的章程修正案，截至本法律意见书出具之日，南京新百已持有齐鲁干细胞76%股权（对应齐鲁干细胞3,800万元的出资额）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已分别持有安康通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审查、核对《重组报告书》，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，《重组报告书》对相关资产的权属情况不存在重大遗漏、《重组报告书》披露的情况与此前披露的信息不存在实质差异。
五、本次交易期间人员更换及调整情况
1.南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
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经核查，南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
（1）2016年1月14日，公司董事陶佩芬、公司监事施晓蔚因工作原因辞去董事、监事职务；2016年1月18日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，决议通过提名朱爱华、卜江勇增补为第七届董事会董事；提名胡晓明增补为第七届董事会独立董事；2016年 1月 18日，公司召开第七届监事会第十二次会议，决议通过提名周晓兵增补为第七届监事会监事。
2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过以上增补议案。
（2）2016年8月27日,公司召开第七届董事会第四十七次会议，提名张居洋增补为第七届董事会董事；2016年8月30日，公司董事、副总裁陈永刚、公司监事会主席胡雪飞因工作原因辞去职务；控股股东三胞集团有限公司推荐，公司于2016年9月22日召开2016年第五次临时股东大会，同意增补檀加敏为第七届监事会监事并同意增补张居洋为第七届董事会董事。
2016年9月22日，公司召开第七届监事会第十九次会议，决议通过选举檀加敏为第七届监事会主席。
（3）2016年9月30日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，决议通过聘任胡雪飞为公司副总裁。
（4）2016年12月2日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，决定聘任胡雪飞先生为公司副总裁。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，本次交易期间南京新百董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。
2.标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
（1）安康通
经核查，截至本法律意见书出具之日，安康通的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生变动。
（2）三胞国际
经核查，截至本法律意见书出具之日，三胞国际的董事、监事、高级管理人
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员在本次交易期间未发生变动。
（3）齐鲁干细胞
经核查，齐鲁干细胞在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1）2017年1月19日，齐鲁干细胞召开股东会会议，全体股东一致同意齐鲁干细胞董事由5人变更为7人，同意免去彭秀玲董事职务，选举马筱青、许平、王彤炎为公司董事，新董事会成员由马筱青、许平、王彤炎、汤莉、生德伟、王山、刘国军组成；
2）2017年1月19日，齐鲁干细胞召开职工代表大会，全体职工代表一致同意选举李玉杰、沈柏均为公司职工代表监事；
2017年1月19日，齐鲁干细胞召开股东会会议，全体股东一致同意齐鲁干细胞监事由3人变更为5人，同意免去王晓霞、段尊玲监事职务，选举彭秀玲、席力卉、潘利建为公司监事，新监事会会成员由彭秀玲、席力卉、潘利建和职工代表监事沈柏均、李玉杰组成；
3）2017年1月19日，齐鲁干细胞召开董事会会议，全体董事一致同意免去生德伟齐鲁干细胞董事长、法定代表人职务，选举马筱青为董事长、法定代表人。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生变动。
六、资金占用和违规担保的核查情况
根据南京新百书面说明并经本所律师核对南京新百公告文件、《重组报告书》等相关文件，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》等文件中予以披露，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
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八、后续事项及其合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
1.南京新百尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金，但发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
2.南京新百尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次交易新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上述新增股份上市；
3.南京新百尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项办理工商变更登记备案等后续手续。
经核查，上述后续事项继续办理在法律上不存在实质性障碍。
九、结论性意见
本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。本次交易涉及的标的资产已完成过户及交付。本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）