北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2015]海字第 095-2号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044
电话：(010)82653566传真：（010）88381869
海润律师事务所 补充法律意见书（二）目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ...........................................................5二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................6三、本次发行上市的实质条件 ..............................................................6四、发行人的独立性 .............................................................................7五、发起人或股东 .................................................................................8六、发行人的业务 .................................................................................9七、关联交易及同业竞争 ......................................................................9八、发行人的主要财产..........................................................................9九、发行人的重大债权、债务 ............................................................ 10十、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................... 11十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 11十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 13十三、发行人的税务 ........................................................................... 13十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 15十五、发行人募集资金的运用 ............................................................ 15十六、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 15十七、结论意见 ................................................................................... 15
海润律师事务所 补充法律意见书（二）北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2015]海字第 095-2号致：长缆电工科技股份有限公司
本所接受长缆电工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了“[2015]海字第 095号”《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2015]海字第 096号”《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及“[2015]海字第 095-1号”《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人本次发行上市根据审核需要，申报报告期变更为 2013年、2014年及 2015年。据此，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》出具日后，发行人的资产、财务、税务、关联交易和重大债权债务等发生变化的情况进行了核查，相应补充了工作底稿，并对发行人修订补充后的《招股说明书》及整套文件进行了核查。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书相关内容与本所出具的意见无矛盾之处，对于发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所出具的意见而出现虚假、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
海润律师事务所 补充法律意见书（二）者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对“[2015]海字第 095-1号”《补充法律意见书（一）》、“[2015]海字”第 095号《法律意见书》及“[2015]海字”第 096号《律师工作报告》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其他需要补充之内容。
3、本所同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8、除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、股份公司、公司|指|长缆电工科技股份有限公司|
|长缆有限|指|长沙电缆附件有限公司，系发行人之前身|
|长缆附件厂|指|长沙电缆附件厂，系长缆有限改制前名称|
|长缆材料|指|长沙长缆电工材料科技有限公司，系发行人全资子公司|
|塔兰特|指|武汉塔兰特电力有限公司，系发行人原控股子公司|
|山东长缆|指|山东长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|河南长缆|指|河南长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|辽宁长缆|指|辽宁长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|内蒙古长缆|指|内蒙古长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|安徽长缆|指|安徽长缆电工销售有限公司，系发行人全资子公司|
|山西长缆|指|山西长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|

海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|甘肃长缆|指|甘肃长缆电气设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|江西长缆|指|江西长缆电工设备销售有限公司，系发行人全资子公司|
|黑龙江长缆|指|黑龙江长缆电工器材销售有限公司，系发行人全资子公司|
|湖南中科|指|湖南中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|
|华鸿芙蓉|指|长沙华鸿芙蓉创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|
|华摩投资|指|深圳市华摩投资（有限合伙），系发行人股东，持有发行人1.32%的股份|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|天健湖南分所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《长缆电工科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《长缆电工科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经 2014年 8 月31 日全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|经 2015 年 11 月 6日中国证券监督管理委员会第 118 次主席办公会议审议通过自2016 年 1月 1 日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《招股说明书》|指|最近经签署的作为申请文件上报的《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2016年 2 月26 日出具的“天健审[2016]2-113 号” 《长缆电工科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2016年 2 月26 日出具的“天健审[2016]2-114 号《” 关于长缆电工科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2016年 2 月26 日出具的“天健审[2016]2-117 号《” 关于长缆电工科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|

海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于2016年 2 月26 日出具的“天健审[2016]2-116 号《” 关于长缆电工科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|本次发行上市|指|长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在深圳证券交易所上市|
|近三年、报告期|指|2013 年度、2014 年度、2015年度|
|元|指|人民币元|

以下补充法律意见为本所律师根据发行人本次发行上市申报报告期变更情况对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所披露内容的修改或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人关于本次发行及上市的批准和授权仍处于有效状态。
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2016年 2月 26日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议应到董事七人，实到七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议逐项审议通过了《关于再次确认<长缆电工科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案>的议案》、《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案，并提请发行人2015年年度股东大会审议批准。
2、2016年3月19日，发行人召开2015年年度股东大会，会议到会股东代表 160名，代表股份 101,780,633股，占公司股份总额的98.88%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于再次确认<长缆电工科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案>的议案》、《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》、
海润律师事务所 补充法律意见书（二）《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案，同意上述决议的有效期自发行人 2015年年度股东大会通过之日起12个月。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会会议及股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权并已取得了股东大会的批准延期，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查，发行人于2016年3月 21日实行三证合一（营业执照、组织机构代码证和税务登记证），由长沙市工商行政管理局换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100183969999D）。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人目前不存在导致其不具备本次发行上市主体资格的任何情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及本所律师核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据发行人的承诺、天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
海润律师事务所 补充法律意见书（二）符合《管理办法》第十七条之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
3、根据天健出具的《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条之规定：①发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 55,792,414.54元、82,123,545.43元、 102,466,429.16元，最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益后）均为正数且累计超过 3,000万元；②发行人 2013年度、2014年度、2015年度的营业收入分别为 392,645,421.17元、486,040,956.16元和 526,470,219.19元，最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元；③发行人本次发行上市前股本总额为102,934,029元，不少于 3,000万元；④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 542,044.41元，占净资产的比例不高于20%；⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
4、根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日期间，发行人董事、高级管理人员的任职和兼职情况发生变更，具体情况如下表所示：
海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|兼职单位|在兼职单位所任职务|兼职单位与发行人的关联关系|
|俞正元|董事长|长沙长缆电工材料科技有限公司|董事长|全资子公司|
|俞涛|董事/副董事长|长沙长缆电工材料科技有限公司|董事|全资子公司|
|唐陕湖|董事/总经理|长沙长缆电工材料科技有限公司|董事|全资子公司|
|罗兵|董事/副总经理|长沙长缆电工材料科技有限公司|董事|全资子公司|
|肖学胜|独立董事|无|无|无|
|左田芳|独立董事|长沙理工大学|副教授|无|
|||湖南鑫广安农牧股份有限公司|独立董事|无|
|杨黎明|独立董事|国家电网电力科学研究院|副总工程师|无|
|||全国电线电缆标准化技术委员会|副主任委员|无|
|||远程电缆股份有限公司|独立董事|无|
|||金杯电工股份有限公司|独立董事|无|
|||宁波东方电缆股份有限公司|独立董事|无|
|薛奇|副总经理|无|无|无|
|吴小林|董事/副总经理|无|无|无|
|谭祖衡|副总经理|无|无|无|
|黄平|财务负责人/董事会秘书|无|无|无|
|郭长春|总工程师|无|无|无|

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总工程师等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生。上述人员的任职均履行了合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形，发行人人员独立。
五、发起人或股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日期间，发行人非自然人股东湖南中科变更了出资额、经营场所、经营范围、合伙人，湖南中科现时持有长沙市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 914301005743353017的《营业执照》，执行事务合伙人为单祥双，企业类型为有限合伙，经营范围为以自有资产进行股权投资。（以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南中科的合伙人以及出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|与发行人其他股东之间的关系|
|1|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|15,594.8573|98.17|无关联关系|

海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|与发行人其他股东之间的关系|
|2|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|291.4427|1.83|无关联关系|
|合计||15,886.30|100|——|

发行人的主要股东、实际控制人及除上述说明外的其他股东，均未发生变化。
六、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于 2016年 3月 16日新设了子公司黑龙江长缆，经营范围为：批发兼零售电缆附件、五金交电、机械设备、电子产品、建材；电缆附件的安装；货物运输代理；技术开发、技术咨询、技术服务。统一社会信用代码为91230103MA18X8KL7C。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日，发行人子公司辽宁长缆经营范围变更为：电气设备、电线电缆、五金交电、机械电子设备、电子产品、建筑材料、电缆附件销售；
电缆附件技术咨询；电缆附件安装；货运代理；商务经纪与代理。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日，发行人子公司甘肃长缆经营范围变更为：输电线路用附件、通讯电缆、电力电缆、电力金具、电工器材、绝缘材料、机电产品（不含小轿车）、电力设备的批发零售；电力设备维护及运营技术服务。
（二）根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度及2015年度的主营业务收入分别为 391,078,607.15元、427,473,248.26元及 504,408,371.38元，分别占当期营业收入的99.60%、87.95%及95.81%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日，发行人无新增的关联方及关联交易。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中将关联交易及对避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项专利，具体如下：
海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|专利类型|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种电缆附件界面压力测试机|发行人|ZL201520764577.X|4963414|实用新型|2015.09.29|2016.01.20|申请取得|

（三）根据发行人提供的在建工程有关资料、天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截止到2015年12月 31日，发行人及其子公司的在建工程变化情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|期末数||期初数||
|||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|1|生产基地附属工程|——|——|24,555,656.00|24,555,656.00|
|2|3号车间|——|——|1,301,366.50|1,301,366.50|
|3|金蝶软件实施项目|168,158.37|168,158.37|——|——|
|4|其他|——|——|1,151,000.00|1,151,000.00|
|合 计||168,158.37|168,158.37|27,008,022.50|27,008,022.50|

本所律师认为，发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。除上述事项外，发行人的主要财产未发生其他重大变化。
九、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、重大采购合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日，发行人无新增正在履行的重大采购合同。
2、重大销售合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律书出具日，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订日期|买方|产品名称|金额(元)|
|1|2015.12.03|上海上缆藤仓电缆有限公司|220KV电缆终端、220KV电缆中间接头、GIS 终端、绝缘接头等|5,574,248.00|

海润律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订日期|买方|产品名称|金额(元)|
|2|2015. 12.11|国网山东省电力公司物资公司|电缆接线端子、铜、25mm2、单孔等|6,159,004.10|

本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据天健出具的《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在潜在的纠纷。
十、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对《公司章程》进行了 1次修改，具体情况如下：
2016年3月19日，发行人召开 2015年年度股东大会，同意增选吴小林为公司董事，对《公司章程》关于董事人数的条款进行了修订，并通过了修改后的《公司章程》。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了2次股东大会，具体情况如下：
1、2016年1月21日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并长沙长缆电工材料科技有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理吸收合并全资子公司长沙长缆电工材料科技有限公司相关一切事宜的议案》。
2、2016年3月19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于再次确认<长缆电工科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案>的议案》、《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》、《关于<关于授权董
事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>延
海润律师事务所 补充法律意见书（二）期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司 2013年、2014年、2015年财务报告及审计报告的议案》、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》、《关于增选吴小林先生为长缆电工科技股份有限公司董事的议案》、《关于选举李凯军先生为长缆电工科技股份有限公司股东监事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司2016年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了2次董事会会议，具体情况如下：
1、2016年1月4日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并长沙长缆电工材料科技有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理吸收合并全资子公司长沙长缆电工材料科技有限有限公司相关一切事宜的议案》、《关于设立长缆电工绝缘材料有限公司的议案》、《关于设立长缆电工科技股份有限公司望城分公司的议案》、《关于增聘公司总经理助理的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016年2月26日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于再次确认<长缆电工科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案>的议案》、《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于长缆电工科技股份有限公司 2013年、2014年、2015年财务报告及审计报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2016年度审计机构的议案》、《关于提名吴小林先生为长缆电工科技股份有限公司董事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司 2016年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于在黑龙江省投资设立 1家全资销售子公
海润律师事务所 补充法律意见书（二）司的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了1次监事会会议，具体情况如下：
2016年2月26日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于提名李凯军先生为长缆电工科技股份有限公司股东监事候选人的议案》、《关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人增选了吴小林先生为公司董事。
2016年3月19日，发行人召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于增选吴小林先生为长缆电工科技股份有限公司董事的议案》，吴小林先生简历如下：
吴小林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年 7月出生，本科学历，工程师。曾就职于株洲渌口玛钢厂。曾任长缆有限车间主任、技术处处长、副总工程师、总经理。现任发行人副总经理。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人原监事周翔先生因个人原因不再担任公司监事，发行人选举了李凯军先生为公司监事。
2016年3月19日，发行人召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于选举李凯军先生为长缆电工科技股份有限公司股东监事的议案》，李凯军先生简历如下：
李凯军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年 1月出生，大专学历。
曾任长沙电缆附件厂技术员、长缆有限及发行人车间主任。现任发行人总经理助理、长缆材料总经理。
十三、发行人的税务
海润律师事务所 补充法律意见书（二）（一）本所《补充法律意见书（一）》出具日至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人 2015年度计入当期损益的财政补助情况如下：
||||
|-|-|-|
|内 容|计入当期损益金额（元）|文号|
|1、收到的应计入当期收益的政府补助|——|——|
|电子商务进企业活动补助资金|50,000.00|长财企指[2015]14 号|
|高新区经济发展单位贡献奖励|130,000.00||
|中国国际贸易委员会长沙支会汉诺威工博会运输补贴|5,000.00||
|2015 德国汉诺威工业博览会|318,000.00|湘财外指[2015]61 号|
|小 计|503,000.00|——|
|2、计入递延收益的政府补贴本期摊销|——|——|
|政策性搬迁补助|4,410,173.52|长府阅[2008]12 号、雨安纪要[2010]1 号|
|产学研联合创新平台项目|260,000.00|长财企指[2009]130 号、长财企指[2011]8 号、长政函[2011]94 号|
|110kV、220kV高压超高压电缆附件技术改造项目|260,000.00|湘经信信息[2010]62 号、长发改[2011]776 号、湘发改工[2011]1531 号|
|220KVGIS 电缆终端改造（中小企业）|70,000.00|长财企指[2009]27 号、长财企指[2011]100 号|
|智能单芯电缆接地系统|60,000.00|长财企指[2013]53 号|
|企业技术创新补助资金（智能超高压电缆终端项目）|35,000.00|长财企指[2011]111 号、长财企指[2012]68 号、湘财企指[2011]102 号、长财企指[2011]89 号|
|新能源产业发展资金|30,000.00|湘财企指[2010]188 号|
|220KV超高压电缆中间接头产业化资金|30,000.00|长财企指[2012]12 号|
|引进和购买先进设备补助资金|14,000.00|湘财企指[2010]35 号|
|精密数控钻铣雕控制系统应用与产业化项目|10,000.00|长财企指[2012]14 号|
|高压电缆智能在线监测系统|15,000.00|长财企指[2014]104 号|
|2014 年能源自主创新及重点产业振兴和技改项目（与收益相关部分摊销）|2,450,960.00|长财建指[2014]235 号|
|2014 年能源自主创新及重点产业振兴和技改项目（与资产相关部分摊销）|87,827.67||
|小 计|7,732,961.19|——|
|合 计|8,235,961.19|——|

根据天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及本所律师核查，
发行人2015年度享受的政府财政补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、
合规、真实、有效。
海润律师事务所 补充法律意见书（二）（三）根据发行人及其各子公司所在地税务主管部门最新出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司自 2013年1月1日或成立之日起至 2015年 12月 31日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律、法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其各子公司自2013年1月1日或成立之日起至2015年 12月 31日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人不属于重污染行业，发行人未发生环境污染事故，发行人及其各子公司自 2013年 1月 1日或成立之日起至 2015年 12月 31日的经营活动中能够遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，未因违法国家及地方有关环境保护法律、法规而受到环境保护主管部门的处罚。
（二）根据发行人所在地质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司自 2013年 1月 1日或成立之日起至 2015年 12月 31日未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，发行人本次公开发行股票的募集资金用于500KV及以下交直流电缆附件扩产能项目、研发中心建设项目、营销体系建设项目、补充流动资金。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书》及其摘要的全文进行了审阅，特别对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十七、结论意见
海润律师事务所 补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容准确。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本补充法律意见书正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
海润律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 邹盛武：
张慧颖：
年 月 日