证券代码：002053 证券简称：云南盐化 上市地点：深圳证券交易所云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所
云南省能源投资集团 云南省昆明市人民中路美亚
有限公司 大厦 19-23层
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
二〇一六年三月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 3公司声明 .......................................................................................................................................... 5交易对方承诺 .................................................................................................................................. 6预案修订提示 .................................................................................................................................. 7重大事项提示 .................................................................................................................................. 9重大风险提示 ................................................................................................................................ 18第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 21一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29一、基本情况......................................................................................................................... 29二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 30三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 32四、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 32五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 34六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 36七、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 37八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 37九、公司及其主要管理人员诚信情况 ................................................................................. 38第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 39一、基本情况及历史沿革 ..................................................................................................... 39二、主要业务发展状况和主要财务数据 ............................................................................. 41三、产权及股权控制关系 ..................................................................................................... 42四、下属企业......................................................................................................................... 42五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 43六、云南能投集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................... 44七、云南能投集团及其主要管理人员诚信情况 ................................................................. 44八、云南能投集团对其持有拟置入资产股权的承诺 ......................................................... 44第四章拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 46一、拟置出资产的情况 ......................................................................................................... 46二、拟置出的股权资产 ......................................................................................................... 46三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产 ............................. 69四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 ............................................................................. 72五、拟置出资产员工安置情况 ............................................................................................. 73六、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况 ............................................................. 73第五章拟置入资产基本情况 ....................................................................................................... 75一、能投天然气 ..................................................................................................................... 75二、能投天然气子公司 ......................................................................................................... 99三、能投天然气参股公司 ................................................................................................... 137
四、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况 ............... 138第六章标的资产预评估值及预估作价情况 ............................................................................. 142一、拟置出资产预评估值情况 ........................................................................................... 142二、拟置入资产预评估值情况 ........................................................................................... 148三、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 151第七章管理层讨论与分析......................................................................................................... 152一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 152二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 152三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 153四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 155五、本次交易对公司股本结构及控股权的影响 ............................................................... 157六、交易后上市公司经营发展战略 ................................................................................... 157七、交易后上市公司经营管理模式 ................................................................................... 158八、业务整合及升级风险和应对措施 ............................................................................... 158第八章本次交易的报批事项及风险因素 ................................................................................. 161一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 161二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 161第九章其他重要事项 ................................................................................................................ 166一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 166二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................... 167三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响 ................................... 167四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................... 167五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 169六、关于过渡期损益安排的说明 ....................................................................................... 170七、保护投资者合法权益的安排 ....................................................................................... 170第十章独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................................... 173一、独立董事意见 ............................................................................................................... 173二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 174第十一章全体董事声明............................................................................................................. 175
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|云南盐化、上市公司、本公司、公司|指|云南盐化股份有限公司|
|拟置出资产、置出资产|指|云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产|
|拟置入资产、置入资产|指|云南能投集团持有的能投天然气100%股权|
|交易标的|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|云南盐化与云南能投集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|本预案、预案|指|云南盐化重大资产置换暨关联交易预案|
|《框架协议》|指|公司与云南能投集团签订的《重大资产置换框架协议》|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司章程》|指|《云南盐化股份有限公司章程》|

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|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|轻纺集团|指|云南轻纺集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|冶金集团|指|云南冶金集团股份有限公司|
|云南能投集团|指|云南省能源投资集团有限公司|
|天冶化工|指|云南天冶化工有限公司|
|黄家坪水电|指|文山黄家坪水电开发有限责任公司|
|天聚化工|指|云南天聚化工有限公司|
|普阳煤化|指|云南普阳煤化工有限责任公司|
|拟置出公司|指|天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化|
|文山铝业|指|云南文山铝业有限公司|
|能投天然气|指|云南能投天然气产业发展有限公司|
|昭通丰顺|指|昭通市丰顺城市管道燃气有限公司|
|宣威丰顺|指|宣威市丰顺城市天然气发展有限公司|
|富民丰顺|指|富民县丰顺天然气发展有限公司|
|能投滇中|指|云南能投滇中天然气产业发展有限公司|
|能投滇南|指|云南能投滇南燃气开发有限公司|
|能投华煜|指|云南能投华煜天然气产业发展有限公司|
|嵩明能投|指|嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司|
|鑫翰达投资|指|昆明鑫翰达投资有限公司，曾用名鑫翰达经贸|
|鑫翰达经贸|指|昆明鑫翰达经贸有限公司|
|茂椿机电|指|昆明茂椿机电设备有限公司|
|丰顺环境|指|昆明丰顺环境工程技术有限公司|
|佳亨燃气|指|云南能投佳亨燃气产业有限公司|
|通海通麓|指|通海县通麓燃气有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方云南能投集团已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向云南盐化提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云南盐化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在云南盐化拥有权益的股份。
预案修订提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
本公司已根据《关于对云南盐化股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第3号））（以下简称“问询函”）中的相关要求，以及本次重大资产重组的最新进展，对本公司于2016年2月29日披露的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》进行了补充和完善，主要体现在以下方面：
1、按照国资委审核意见对本次重组预评估值进行了调整并全文更新，与最初披露的预案数据存在一定的差异；但由于评估报告备案尚未完成，相关数据仍非最终结果。
2、补充披露了拟置出资产中天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家公司的历史沿革情况，详见本预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、（五）拟置出公司历史沿革”。
3、补充披露了能投天然气的主要经营模式、主要收入构成及报告期发生额、价格变动情况、以及主要原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的比重，详见本预案“第五章拟置入资产情况”之“一、（五）主要业务流程”、“一、（六）主要经营模式”及“一、（七）销售和采购情况”。
4、补充披露了能投天然气公司报告期内的部分财务指标数据，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、（八）主要财务指标及利润分配情况”。
5、补充披露了能投天然气报告期内盈利情况分析，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、（八）主要财务指标及利润分配情况”。
6、补充披露了昭通丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（一）昭通丰顺”。
7、补充披露了宣威丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章拟置入
资产基本情况”之“二、（二）宣威丰顺”。
8、补充披露了富民丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（三）富民丰顺”。
9、补充披露了能投天然气下属七家控股子公司历次增资、股权转让的价格，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（八）子公司历次增资、股权转让的价格情况”。
10、补充披露了能投天然气将富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投四家公司纳入控股子公司范围的合理性，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（九）子公司合并范围说明”。
11、补充披露了拟置入资产最近三年评估价格与本次重组评估情况的差异原因，详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“四、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”之“2、拟置入资产最近三年评估价格与本次重组评估情况的差异原因”。
12、补充披露了拟置出资产中普阳煤化债权偿还率以及应收普阳煤化债权评估值的具体计算过程，详见本预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“一、拟置出资产预评估值情况”之“（二）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产”之“2、拟置出债权资产的预估情况”。
13、补充披露了拟置入资产中能投天然气母公司评估减值的原因，详见本预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“二、拟置入资产预评估值情况”之“（一）拟置入资产的预评估值情况”。
14、补充披露了能投天然气子公司最近三年评估方法与本次交易评估方法选择差异的原因，详见本预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“二、（二）拟置入资产评估方法的选择”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资产的评估工作尚未完成。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预审计值，本次交易中置入资产的资产净额为102,562.05万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 90,988.07万元的比例为112.72%，且超过 5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行 93,313,565股新股，上述非公开发行新股于 2015年 9月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,182.80万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日为2015年11月30日。
（一）拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。截至 2015年 11月 30日，能投天然气母公司净
资产账面价值为102,340.03万元，预估值为95,494.63万元，预估增值率为-6.69%，预估作价为95,494.63万元。
（二）拟置出资产的预评估及预估作价情况
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。
截至 2015年 11月 30日，拟置出资产的预估作价为 110,518.15万元，具体预估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。拟置出股权资产对应的净资产预审计、预评估及预估作价情况如下：单位：万元
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|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产预审计值|净资产预评估值|增值率|预估作价|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,772.46|-20.15%|6,772.46|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|0|
|合计|-|-|-|-|31,296.37|

其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产预估作价为31,296.37万元。
2、拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产
评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产的账面值为
89,160.79万元，预估值为 79,221,79万元，预估增值率为-11.15%，预估作价为
79,221.79万元。具体情况如下：
（1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。截至2015年11月30日，上述资产的账面值为27,268.62万元，预估值为28,092.76万元，预估增值率为3.02%。
（2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015年 11月 30日，上述债权的账面净值为61,892.16万元，预评估值为51,129.03万元，预估增值率为-17.39%。
拟置出债权的预审计、预评估情况如下：
单位：万元
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|名称|账面余额|账面净值|预评估值|增值率|
|应收天冶化工债权|24,908.73|24,907.19|24,908.73|0.01%|
|应收黄家坪水电债权|1,012.13|1,012.13|1,012.13|0.00%|
|应收普阳煤化债权|36,032.27|35,972.85|25,208.17|-29.92%|
|应收天聚化工债权|-|-|-|-|
|合计|61,953.12|61,892.16|51,129.03|-17.39%|

本预案中拟置出、置入资产尚未完成审计和评估，具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并报云南省国资委备案，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，云
南能投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易内容为重大资产置换。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（三）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，上市公司主要经营盐和氯碱化工业务。然而，受下游需求低迷、行业产能过剩等因素影响，氯碱化工业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将持续亏损的氯碱化工业务置出，并取得能投天然气100%股权，从而在原有盐业务的基础上引入发展潜力较大的天然气业务。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。通过本次交易，公司将剥离氯碱化工业务，拓展新的天然气业务，有利于公司实现业务结构调整，有利于维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
七、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、云南能投集团第一届董事会2016年第二次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审核批准了本次重大资产重组；
3、云南能投集团第一届股东会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
4、云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了本次重大资产重组方案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、云南省国资委批准本次重大资产重组；
4、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|云南盐化|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次重组。|
|云南能投集团|关于提供信息真实、准确和完整的承|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||诺函|材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。|
|能投天然气|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|云南能投集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。|
|云南能投集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。
十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告以及评估机构出具并经云南省国资委备案的评估报告为准。本次重大资产重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书（草案）中予以披露。请投资者至深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重大资产重组的风险；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，并且评估数据尚需经云南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
三、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、行业政策变化的风险
本次交易公司拟购买的天然气行业资产，属于清洁能源产业，受到国家行业政策上的鼓励与支持。目前，行业内的各公司均已建立了适应目前行业管理体制的运营模式。未来如果国家天然气行业的相关政策出现重大变动，改变现有的资源分配机制，调整能源利用政策，将可能导致整个天然气行业的市场环境和发展空间发生变化，从而对能投天然气未来的经营带来一定风险。
五、特许经营权取得的风险
能投天然气从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。未来公司业务的新区域扩张需要取得该区域的特许经营权，由于特许经营权通常具有排他性且期限较长，对企业的经营管理等方面也有一定的要求，如果能投天然气不能取得新区域的特许经营权，未来的业务扩张将受到一定的限制。取得特许经营权后，后续建设过程中需取得相关政府部门的批注文件，该等文件的取得可能存在不确定性，将对业务扩张带来一定风险。
此外，特许经营权的取得、特许经营权协议的签订通常对公司经营安全、供气质量等各方面都有明确的要求，虽然能投天然气在经营中严格履行义务，按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气，保证产品品质和服务质量，并在生产中注重安全管理，但仍有可能因未来无法持续满足上述要求，导致特许经营权提前终止或取消，从而对运营造成不利的影响。
六、自然灾害、安全事故的风险
天然气管道运输及城市燃气业务可能会受到各种自然灾害及安全事故的影响。能投天然气在建或拟建的多条天然气支线管道容易受到地震、山洪等自然灾害的破坏；城市管网可能因基础建设项目的施工作业而受到损伤，自身的老化、材料及施工缺陷也容易形成安全事故，同时还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。
七、能投天然气经营生产和预计收益的不确定性风险
能投天然气成立于 2013年，其业务经营时间较短，生产经营方面仍存在不确定因素。目前能投天然气主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，多条中游天然气支线管道正处于建设前期，尚未投产通气。在城市管网市场开拓层面，受制于支线管道没有建成投产、下游客户等因素，尚未形成规模市场。
未来可能因管理经营、缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等而受到影响。
此外，能投天然气主要业务区域云南省天然气市场正处于前期阶段，在城市管网区域布局和中游支线管道建设方面，存在一定外部制约和不足，也影响市场开发和培育。
八、子公司经营资质瑕疵风险
目前，能投天然气子公司富民丰顺经营一个加气站，但其《燃气企业经营许可证》经营范围中未包含加气站内容。截至本预案签署之日，富民丰顺正在积极推进住建部门的加气站验收及《燃气企业经营许可证》经营范围中增加加气站内容的办理工作，目前富民丰顺已向住建部门提出验收申请，验收完成后将向住建部门申请换证。富民丰顺存在因上述行政审批手续未办理完毕而遭受损失、处罚的风险。
云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述审批事项而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）天然气行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，有望逐步取代石油，成为全球一次能源消费结构中的重要能源类型。因此，发展天然气行业将成为世界各国的重要战略之一。
我国天然气资源丰富，但行业起步较晚。2000年以前我国天然气市场处于发展初期：1990-1995年天然气消费年均增长 5亿立方米，年均增速3.1%；
1995-2000年天然气消费速度略有增长，年均增量为14亿立方米，年均增速6.7%。
2000年以来，我国天然气产业发展迅速，随着西气东输、陕京线等长输管道设施的建成，天然气消费快速上升，2000-2014年，中国天然气需求从 245亿立方米增至1,845亿立方米，年均增速15.5%。
目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为 123立方米/人，远低于全球平均 452立方米/人的水平，更不及 OECD国家 1,265立方米/人。
在未来10-20年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。
云南省能源资源较为丰富，但能源体系不完整。云南省一次能源生产主要集中在煤炭和水电，2010年的产量分别为原煤9,763万吨和水电814亿千瓦时，在能源生产总量中的比例达到了98.7%，其中煤炭高达66.6%；而天然气在一次能源消费结构中的比例仅为0.59%，远低于全国4.4%的平均水平。
进入“十二五”后，随着中缅输气管道、川气入滇管道和滇贵输气管道的建设，大量进口气和川气进入云南省境内，为云南省消费利用天然气和优化能源消费结构创造了条件。2015年云南省天然气消费量达到 59.1亿方，在一次能源消费结构中比例约4.37%，接近全国平均水平。
未来随着省内支线管网建设的进一步完善，云南省将形成多气源、多输送途径的多元化、网络化供气新格局。预计 2030年云南省天然气在一次能源消费结构中比例将达到15%，位于全国前列。
在“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到2020年将天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口管理进行改革，将 LNG进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新一轮的高速增长。
（二）氯碱化工行业盈利下滑，上市公司经营压力增大
氯碱化工行业是一个竞争激烈且具有一定周期性的行业，其产品消费量与国民经济运行密切相关。
自 2003年开始，在国民经济增长带动下，我国氯碱化工行业增长幅度持续扩大，处于市场供应不足、行业规模急速扩张的上升时期。而随着产能大幅增长，产品的市场供应量不断增加，氯碱化工行业产能增幅、工厂开工率在“十一五”期间达到峰值，市场日益饱和。2010年以后，由于“十一五”后期氯碱化工行业产能扩张过快，同时受到经济危机的影响，以及出于节能减排和环境保护考虑，国内外供求关系发生变化，氯碱产品市场需求低迷，我国氯碱产量增长率、工厂开工率均出现下滑，整个行业处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。
在此背景下，公司氯碱化工业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。
另一方面，本次置出的黄家坪水电系公司是 2007年通过增资扩股方式取得的子公司，当初收购目的是希望通过实施“点对点”供电以降低用电成本，但“点对点”供电最终因相关政策难以落地而未能实施。随着我国电力改革的深入，未来预计最终可实现“点对点”供电，从而降低普阳煤化、天冶化工的用电成本。此
外，氯碱化工业务用电量较大，黄家坪水电与普阳煤化、天冶化工都处于文山州，未来通过黄家坪水电来整合其他水电资源，为上述公司提供电力，将进一步有效降低氯碱化工业务的成本。因此，公司将其持有的黄家坪水电股权资产纳入置出资产的范围。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产并置出亏损的氯碱化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，引入天然气业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
基于管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，我国天然气行业正处于快速成长期。本次交易有利于上市公司对云南省天然气行业进行整合，形成以中缅燃气管道为主要气源并向下延伸的完整产业链，包括天然气的运输与存储、分销与利用，在全省范围内提供天然气清洁能源产品，顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，充分发挥天然气产业带来的经济效益，优化云南省能源消费结构。
天然气的运输、销售、使用等环节需要符合相关国家产业政策、环境保护标准、安全生产标准等，将天然气相关资产纳入上市公司管理，有利于形成规范化的运营标准、全面的安全监督制度、完善的环境保护措施。同时，以上市公司为平台进行经营管理，有利于探索新的产业运作模式、强化资本运作和并购整合、建立与上下游的战略联盟关系、推动国际化的发展，为天然气业务提供一个更加广阔的战略发展平台。
（二）提升上市公司盈利能力
根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度及2014年度的营业收入分别为147,204.05万元、182,993.42万元和187,745.12万元，归属于母公司的净利润分别为-16,543.36万元、3,733.95万元和 5,563.31万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司业绩产生较大压力。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至天然气领域，将增加新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定。本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）本次交易对方
本次交易对方为云南能投集团。
（三）本次交易标的
本次交易置出资产包括云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
（四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
根据上市公司与云南能投集团签署的《框架协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，经双方协商确定。
截至本预案签署之日，本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为2015年11月30日。
1、拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。截至 2015年 11月 30日，能投天然气母公司净资产账面值为102,340.03万元，预估值为95,494.63万元，预估增值率为-6.69%，预估作价为95,494.63万元。
2、拟置出资产的预评估及预估作价情况
评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，以及云南盐化母公
司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。
截至 2015年 11月 30日，拟置出资产的预估作价为 110,518.15万元，具体预估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
拟置出股权资产对应的净资产预审计、预评估情况如下：
单位：万元
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|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产预审计值|净资产预评估值|增值率|预估作价|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,772.46|-20.15%|6,772.46|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|0|
|合计|-|-|-|-|31,296.37|

其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产预估作价为31,296.37万元。
（2）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产
评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产的账面值为 89,160.79万元，预估值为 79,221.79万元，预估增值率为-11.15%，预估作价为79,221.79万元。具体情况如下：
1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、
存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建
工程和构筑物。截至2015年11月30日，上述资产的账面值为27,268.62万元，预估值为28,092.76万元，预估增值率为3.02%。
2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015年 11月 30日，上述债权的账面净值为61,892.16万元，预评估值为51,129.03万元，预估增值率为-17.39%。
拟置出债权的预审计、预评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面余额|账面净值|预评估值|增值率|
|应收天冶化工债权|24,908.73|24,907.19|24,908.73|0.01%|
|应收黄家坪水电债权|1,012.13|1,012.13|1,012.13|0.00%|
|应收普阳煤化债权|36,032.27|35,972.85|25,208.17|-29.92%|
|应收天聚化工债权|-|-|-|-|
|合计|61,953.12|61,892.16|51,129.03|-17.39%|

本次交易置出资产相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）土地、房屋建筑物/构筑物的租赁
自资产交割日起由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建筑物/构筑物。
（六）存货处置
考虑云南盐化母公司氯碱化工业务持续经营，相关存货会处于持续变动之中，如直接纳入本次重组标的资产范围，评估基准日的评估值无法真正反应交割日存货的实际价值。鉴于此，在资产交割日由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货，云南能
投集团同意按市场公允价格购买该等存货。
（七）未置出经营性债权债务的原因
本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑其置出与否不会导致云南能投集团与上市公司之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。
四、本次交易不构成借壳上市
云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行 93,313,565股新股，上述非公开发行新股于 2015年 9月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化 2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,182.80万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称|云南盐化股份有限公司|
|英文名称|Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd.|
|注册地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|注册资本|279,164,668元|
|法定代表|杨万华|
|统一社会信用代码|915300007414512392|
|股票简称|云南盐化|
|股票代码|002053|
|股票上市地|深交所|
|董事会秘书|李政良|
|证券事务代表|邹吉虎|
|联系电话|0871-63127429|
|邮政编码|650200|
|网址|http://www.ynyh.com/index.asp|
|电子信箱|ynyh@email.ynyh.com|
|经营范围|盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）；农产品及农副产品的销售。|
|所属行业|根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐”（B1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐|

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|-|
|加工”（C1494）；工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中的“基础化学原料制造”（C261）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），烧碱行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）；聚氯乙烯行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”（C2651）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2002年发起设立
2002年 7月 17日，云南省经济贸易委员会以“企改[2002]32号”《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》，批准轻纺集团为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103股，每股面值 1元，股本总额11,585.1103万元。2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，企业注册号为：5300001013411。
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002年2月18日，云南省经济贸易委员会“以企改[2002]2号文”，批准轻纺集团筹备发起设立云南盐化。
2002年7月5日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云南盐化。
2002年7月5日，轻纺集团与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确定轻纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001年 12月 31日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及
相关负债，经清产核资后直接由轻纺集团收回，由轻纺集团设立的子公司博源实
业管理。
2002年7月15日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178号），批准了公司的股权设置方案。
2002年 7月 17日，云南省经济贸易委员会以“企改[2002]32号文”批准了全体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103股。
2002年7月20日，公司创立大会召开。
2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为5300001013411的企业法人营业执照。
公司设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|轻纺集团|8,062.1103|69.59|
|2|云南有色地质矿业有限公司|715.00|6.17|
|3|云南创立投资管理有限公司|715.00|6.17|
|4|云南省国有资产经营有限责任公司|650.00|5.61|
|5|云南省开发投资有限公司|585.00|5.05|
|6|中国盐业总公司|533.00|4.60|
|7|安宁市工业总公司|325.00|2.81|
|合计||11,585.1103|100.00|

3、股本演变情况
经中国证监会2006年5月31日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17号）核准，公司首次公开发行人民币 A股普通股股票 7,000万股，发行价格 7.3元/股，发行后股本 185,851,103元。
经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006年6月27日在深交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
2015年 9月 9日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），核准公司非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，发行价格9.9元/股，发行后股本279,164,668元。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103股，轻纺集团持有公司 75,429,364股，占非公开发行股票前股份总数的40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668股，云南能投集团持有公司 93,313,565股，占非公开发行股票后股份总数的33.43%，公司控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省国资委为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务情况
公司主要从事盐和氯碱化工业务，主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品，以及聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品。
公司是全国唯一的产销一体化上市盐业企业，是云南省唯一的具有食盐定点生产、批发许可证的企业，在省内拥有15家盐产品销售分公司、21家配送中心、5个经营网点。产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，解决了产销之间的矛盾，完善了产、销、服务体系，从而提高了经营效益。公司拥有年产盐产品180万吨、芒硝11.7万吨的生产能力，公司拥有云
南省内主要的优质盐矿资源，取得采矿权的氯化钠保有资源储量为6.5亿吨，拥有四个制盐企业——昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和普洱制盐分公司，在省内盐资源方面拥有绝对优势和生产成本优势。
为进一步延伸产业链，公司于 2004年开始进入氯碱化工行业，目前拥有年产烧碱10万吨、聚氯乙烯10万吨、盐酸14万吨、液氯2万吨和电石20万吨的生产能力。自 2008年以来，受国际金融危机和国内宏观经济调控的影响，公司的氯碱业务受到了较大的冲击，烧碱和 PVC下游需求萎缩，价格下滑。电力价格一直是制约和影响氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的60%左右。电石生产是高载能产业，电力占电石生产成本的50%，而电石成本在 PVC生产成本中占有60%左右的比重。云南省虽然为供电大省，但“云电东送”和“云电自用”的矛盾持续存在，地方输配网建设滞后，导致省内工业用电成本较高。因此公司的氯碱业务处于“两头挤压”的局面，近几年一直处于亏损状态。
公司的产业链结构图如下：
原料
食盐
盐矿 中间产品
芒硝
中间/终端产品
原煤 终端产品
烧碱
工业盐
氢气
电 氯化氢 盐酸
氯气
液氯 氯乙烯
电
焦炭 电石 乙炔 聚氯乙烯
石灰石
最近三年，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|盐硝产品|119,506.89|65.63%|99,705.07|60.89%|76,210.97|53.50%|
|氯碱产品|60,687.45|33.33%|62,842.90|38.38%|61,886.70|43.45%|
|电石|181.08|0.10%|78.43|0.05%|3,336.88|2.34%|
|电|1,709.89|0.94%|1,121.21|0.68%|1,002.83|0.70%|
|合计|182,085.31|100%|163,747.61|100%|142,437.37|100%|

截至本预案签署之日，公司主要下属公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|控股子公司||||
|天聚化工|8,200|100%|聚氯乙烯销售|
|黄家坪水电|5,000|52%|水力发电|
|普阳煤化|10,000|55%|电石生产销售|
|天冶化工|36,000|70%|氯碱产品的生产与销售|
|参股公司||||
|云南聚通实业有限公司|1,000|30%|PVC管材|
|云南云天化联合商务有限公司|10,000|3.4%|国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销等|
|云南云天化集团财务有限公司|60,000|5%|吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等|
|云南四方化工有限公司|1,000|24.8%|为工业建设项目规划及对公用工程、铁路专用线及相关项目服务|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|1,900|49%|对外投资，进出口机电设备、五金交电、化工产品|

五、最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|478,661.15|383,738.65|360,544.91|331,580.99|
|负债总额|286,406.25|285,064.06|267,009.36|242,292.15|
|所有者权益|192,254.90|98,674.60|93,535.55|89,288.85|
|归属于母公司所有者权益|186,914.59|90,988.07|85,414.05|81,673.05|
|资产负债率|59.83%|74.29%|74.06%|73.07%|

注：数据来源为本公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告。2015年第三季度数据未经审计，下同。
2、合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|118,255.17|187,745.12|182,993.42|147,204.05|
|营业利润|6,830.79|4,857.56|-1,156.50|-20,567.80|
|利润总额|7,055.93|5,003.09|1,301.23|-21,024.11|
|净利润|5,157.61|3,378.34|-259.01|-18,705.23|
|归属于母公司股东的净利润|7,537.08|5,563.31|3,733.95|-16,543.36|
|毛利率|41.69%|34.42%|27.42%|18.54%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.30|0.20|-0.89|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.30|0.20|-0.89|

3、合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,001.02|25,441.42|20,768.21|15,928.88|
|投资活动产生|-16,855.24|-16,169.24|-36,101.38|-54,867.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|的现金流量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|82,923.31|-7,195.17|19,851.11|32,420.51|
|现金及现金等价物净增加额|90,069.08|2,077.02|4,517.95|-6,518.56|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为云南能投集团，实际控制人为云南省国资委。
（一）产权及股权控制关系
公司股份总数为 279,164,668股，云南能投集团持有公司 93,313,565股，占公司股份比例为33.43%，为公司控股股东。
（二）控股股东基本情况
云南能投集团为公司控股股东，云南能投集团的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资
委是公司的实际控制人。
七、公司前十大股东情况
截至2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%）|限售情况|
|1|云南能源集团|93,313,565|33.43|限售流通股|
|2|轻纺集团|75,429,364|27.02|无限售流通股|
|3|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金|6,354,690|2.28|无限售流通股|
|4|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|4,797,482|1.72|无限售流通股|
|5|云南省工业投资控股集团有限责任公司|3,397,521|1.22|无限售流通股|
|6|中央汇金投资有限责任公司|2,693,600|0.96|无限售流通股|
|7|新疆立兴股权投资管理有限公司|2,670,000|0.96|无限售流通股|
|8|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|2,112,8344|0.76|无限售流通股|
|9|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|1,998,869|0.72|无限售流通股|
|10|孙琳|1,953,993|0.70|无限售流通股|
|合计||194,721,918|69.75|-|

注：公司股东孙琳通过普通账户持有公司 3,993股，通过信用交易担保证券账户持有公司1,950,000股，合计持有公司1,953,993股。
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员诚信情况
最近三年内，上市公司及上市公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
本次交易对方为云南能投集团，其基本情况如下：
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南省能源投资集团有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|段文泉|
|注册资本|1,165,999.7624万元人民币|
|住所|云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|成立日期|2012年2月17日|
|统一社会信用代码|530000000036318|
|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。|
|登记机关|云南省工商行政管理局|

（二）历史沿革
云南能投集团成立于 2012年 2月 17日，注册资本金 101.89亿元，系 2012年 2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批文》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的“中审亚太验[2012]云-0007号”《验资报告》，截至2011年10月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账面价值10,188,681,825.70元，全部注入到云南能投集团作为云南能投集团的实收资本。
2012年 12月，根据《云南能投集团增资扩股协议》，云天化集团和冶金集
团对云南能投集团投资人民币 30亿元和 20亿元，其中：500,915,189.60元用于
补足云南能投集团分配股利冲减的投资，剩余出资分别按 2012年 12月 31日为基准日的评估价值为相应的实收资本和资本公积。经初步评估结果暂确认为：云投集团出资额为9,687,766,636.10元，股权比例为83.41%；云天化集团出资额为1,156,000,000.00元，股权比例为9.95%；冶金集团出资额为771,000,000.00元，股权比例为6.64%，云南能投集团注册资本金由 10,188,681,825.70元变更为 11,614,766,636.10元。根据云南能投集团 2013年 5月股东会决议及《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函》（云国资法规函[2013]31号），云投集团减少认缴注册资本 500,915,189.60元，云天化集团、冶金集团向云南能投集团分别投资 30亿元、20亿元，分别认缴注册资本 1,156,000,000元、771,000,000元，其余出资计入资本公积。2013年 6月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对本次增资事项出具了“中审亚太验[2013]云-0058号”《验资报告》。2013年9月，云南能投集团完成工商变更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资额为9,687,766,636.10元，持股比例为83.41%；云天化集团出资额为 1,156,000,000.00元，持股比例为9.95%；冶金集团出资额为771,000,000.00元，持股比例为6.64%。
根据云南能投集团2013年12月30日第一次临时股东会议决议、《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权[2014]142号），云南能投集团依据中企华以2013年12月31日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记，并将资本公积转让实收资本 45,230,987.70元。2014年 8月，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对本次资本公积转增资本事项出具了“中审亚太验[2014]云-0025号”《验资报告》。2014年 9月，云南能投集团完成工商变更登记，注册资本变更为11,659,997,623.80元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；
云天化集团出资 1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资788,892,395.08元，持股比例6.77%。
截至本预案签署之日，云南能投集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
云南能投集团是云南省能源战略的实施平台，是云南省能源资源开发、建设、运营和投融资主体，云南省电力、煤炭和相关能源资源、资产的整合主体。目前，云南能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。
（二）最近两年及一期主要财务指标
云南能投集团最近两年及一期的主要财务数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|6,457,402.93|5,669,178.92|4,226,383.94|
|负债总额|4,009,478.61|3,487,797.72|2,380,430.82|
|所有者权益|2,447,924.32|2,181,381.20|1,845,953.12|
|归属于母公司所有者权益|2,075,693.02|1,876,133.91|1,627,428.84|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,357,736.03|3,532,995.22|2,638,770.49|
|营业利润|125,019.26|112,846.51|74,706.97|
|利润总额|125,199.14|157,460.95|75,136.32|
|净利润|118,066.58|153,180.92|72,848.39|
|归属于母公司股东的净利润|108,410.53|172,726.27|77,211.69|

数据来源：2013年度和2014年度财务数据来自中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太[2015]020032号”《审计报告》，2015年三季度财务数据未经审计。
三、产权及股权控制关系
云南能投集团的实际控制人为云南省国资委，关于云南能投集团实际控制人的情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“六、控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”。
云南省国资委
100%
云投集团
冶金集团
83.08%
云天化集团
6.77%
云南能投集团
10.15%
四、下属企业
截至2015年11月30日，云南能投集团下属全资及控股二级子公司共计 21家（不包括云南盐化），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|一、能源板块||||
|1|云南省电力投资有限公司|109 ,756.47|55.01|
|2|云南能投中小水电投资有限公司|10,000.00|40|
|3|云南能投煤业有限公司|121,200.00|100|
|4|云南能投滇中配售电有限公司|100,000.00|100|
|5|能投天然气|100,000.00|100|
|6|佳亨燃气|3,000.00|51|
|7|德宏云能投能源开发有限公司|10,000.00|90|
|8|云南能投有能科技股份有限公司|3,100.00|50|
|9|云南电投中科光伏科技有限公司|4,500.00|51|
|10|云南能投威士科技股份有限公司|5,000.00|40|
|11|云南能投汇龙科技股份有限公司|12,900.00|40|
|12|云南能投物流有限责任公司|10,000.00|40|
|13|云南能投产业投资有限公司|100,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|14|香港云能国际投资有限公司|256,728.26万港元|100|
|二、综合板块||||
|15|云南省能源研究院有限公司|5,000.00|100|
|16|云能投（北京）投资咨询有限公司|1,000.00|100|
|17|云南能投生物资源投资开发有限公司|3,000.00|40|
|18|云南能投滇中开发投资有限公司|100,000.00|100|
|19|云南能投能和经贸有限公司|3,000.00|100|
|三、金融板块||||
|20|云南能源金融控股有限公司|300,000.00|100|
|21|昆明云能资本管理有限责任公司|10,000.00|40|

注1：云南能投集团已于 2015年 12月 30日转出所持云南电投中科光伏科技有限公司全部股权。
注2：云南能投集团对云南能投物流有限责任公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司、云南能投有能科技股份有限公司、云南能投生物资源投资开发有限公司的持股比例未超过50%，但由于云南能投集团在上述6家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，且云南能投集团实际控制昆明云能资本管理有限责任公司，因此将上述7家公司纳入合并范围。
注3：德宏云能投能源开发有限公司注册资本10,000万元，实缴2,000万元。
注4：云南能投集团正在办理转让佳亨燃气41%股权事宜，具体情况详见本预案“第七章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经云南能投集团提议，上市公司董事会 2015年第六次临时会议审议通过，推荐杨万华先生、李庆华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；2015年11月20日上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《采取累积投票制选举公
司第五届董事会非独立董事的议案》，选举杨万华先生、李庆华女士为公司第五
届董事会非独立董事；上市公司董事会 2015年第七次临时会议审议通过《关于
提请选举杨万华先生为公司董事长的议案》、《关于提请选举公司董事会各专门委员会委员的议案》等议案，选举杨万华先生为上市公司第五届董事会董事长、董事会战略与发展委员会主任委员及董事会提名委员会委员，选举李庆华女士为上市公司第五届董事会战略与发展委员会委员及审计委员会委员。
六、云南能投集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、云南能投集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
八、云南能投集团对其持有拟置入资产股权的承诺
云南能投集团对其持有的能投天然气100%股权，承诺如下：
1、本公司系能投天然气100%股权的唯一实际拥有者，本公司所持能投天然气100%股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
2、本公司持有的能投天然气100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；相应股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
3、本公司持有的能投天然气100%股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
4、本公司持有的能投天然气100%股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被本公司签署的协议或能投天然气公司章程限制等情形）。
5、本公司已按相应公司章程规定履行了能投天然气100%股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南盐化。
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
二、拟置出的股权资产
（一）普阳煤化
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南普阳煤化工有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|10,000万元人民币|
|住所|云南省文山州砚山县铳卡石门坎|
|成立日期|2005年10月20日|
|统一社会信用代码|532622100000263|
|经营范围|电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售|

截至2015年11月30日,普阳煤化股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|云南盐化|5,500.00|55.00|
|2|胡崇良|1,280.00|12.80|
|3|云南兴电集团有限公司|500.00|5.00|
|4|蒋福俊|425.00|4.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|5|向文明|395.00|3.95|
|6|代德华|375.00|3.75|
|7|夏天顺|320.00|3.20|
|8|曾兴富|310.00|3.10|
|9|杜仁超|280.00|2.80|
|10|裴忠良|280.00|2.80|
|11|龙志雄|170.00|1.70|
|12|黄俊|165.00|1.65|
|合计||10,000.00|100.00|

2、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|35,277.70|36,434.64|34,141.25|
|负债总额|50,334.12|46,283.69|39,357.20|
|所有者权益|-15,056.42|-9,849.05|-5,215.95|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,159.78|15,588.63|14,609.74|
|营业利润|-5,363.34|-4,684.35|-7,866.66|
|利润总额|-5,303.56|-4,521.95|-7,844.98|
|净利润|-5,303.56|-4,521.95|-7,844.98|

注：以上2015年数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（二）天冶化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南天冶化工有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|36,000万元人民币|

|||
|-|-|
|住所|云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）|
|成立日期|2009年1月15日|
|统一社会信用代码|532600000001495|
|经营范围|电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售|

截至2015年11月30日,天冶化工股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|云南盐化|25,200.00|70.00|
|2|文山铝业|10,800.00|30.00|
|合计||36,000.00|100.00|

2、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|133,747.87|111,627.61|92,967.60|
|负债总额|101,248.12|77,537.62|64,498.47|
|所有者权益|32,499.75|34,089.99|28,469.13|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.65|0.55|-|
|营业利润|-1,612.01|-391.48|-520.93|
|利润总额|-1,590.24|-379.13|-488.30|
|净利润|-1,590.24|-379.14|-488.30|

注：以上2015年数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（三）天聚化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南天聚化工有限公司|

|||
|-|-|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|8,200万元人民币|
|住所|云南省曲靖市宣威市振兴街民安巷18号|
|成立日期|2006年12月26日|
|统一社会信用代码|530381000002600|
|经营范围|聚氯乙烯销售(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)。|

截至2015年11月30日,天聚化工股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|云南盐化|8,200.00|100.00|
||8,200.00|100.00|

2、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,488.76|8,308.72|8,050.56|
|负债总额|6.91|66.95|2.48|
|所有者权益|8,481.85|8,241.77|8,048.08|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|244.10|258.25|224.28|
|利润总额|244.10|258.25|224.28|
|净利润|240.08|193.69|220.55|

注：以上2015年数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（四）黄家坪水电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|文山黄家坪水电开发有限责任公司|

|||
|-|-|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|5,000万元人民币|
|住所|云南省文山州麻栗坡县马街乡黄家坪村|
|成立日期|2006年4月19日|
|统一社会信用代码|532600100000225|
|经营范围|水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年11月30日,黄家坪水电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|云南盐化|2,600.00|52.00|
|2|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|48.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,156.72|16,616.23|16,696.86|
|负债总额|14,044.00|14,164.73|14,339.21|
|所有者权益|2,112.72|2,451.49|2,357.65|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,283.14|1,709.89|1,121.21|
|营业利润|-331.53|93.84|-510.52|
|利润总额|-338.78|93.84|-520.00|
|净利润|-338.78|93.84|-520.00|

注：以上2015年数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（五）拟置出公司历史沿革
1、普阳煤化设立及股本演变情况
（1）2005年公司设立
2005年6月26日，普阳煤化股东云南盐化、文山州煤业有限责任公司、文山振兴能源投资有限公司、胡崇良、蒋福俊、向文明、代德华、曾兴富、夏天顺、裴忠良、杜仁超、龙志雄、黄俊签署《云南普阳煤化工有限责任公司章程》，约定普阳煤化注册资本为人民币5,000万元，其中：文山州煤业有限责任公司认缴出资额1,000万元，出资比例为20%；胡崇良认缴出资额960万元，出资比例为19.2%；云南盐化认缴出资额500万元，出资比例为10%；文山振兴能源投资有限公司认缴出资额500万元，出资比例为10%；蒋福俊认缴出资额330万元，出资比例为6.6%；向文明认缴出资额330万元，出资比例为6.6%；代德华认缴出资额305万元，出资比例为6.1%；夏天顺认缴出资额240万元，出资比例为4.8%；
曾兴富认缴出资额240万元，出资比例为4.8%；裴忠良认缴出资额210万元，出资比例为4.2%；杜仁超认缴出资额185万元，出资比例为3.7%；龙志雄认缴出资额100万元，出资比例为2%；黄俊认缴出资额100万元，出资比例为2%。
2005年8月8日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2005]392号），截至2005年8月5日，普阳煤化已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，各股东以货币出资5,000万元。
2005年10月20日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化设立登记。
普阳煤化设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|1,000.00|1,000.00|20.0|
|2|胡崇良|960.00|960.00|19.2|
|3|云南盐化|500.00|500.00|10.0|
|4|文山振兴能源投资有限公司|500.00|500.00|10.0|
|5|向文明|330.00|330.00|6.6|
|6|蒋福俊|330.00|330.00|6.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|代德华|305.00|305.00|6.1|
|8|夏天顺|240.00|240.00|4.8|
|9|曾兴富|240.00|240.00|4.8|
|10|裴忠良|210.00|210.00|4.2|
|11|杜仁超|185.00|185.00|3.7|
|12|龙志雄|100.00|100.00|2.0|
|13|黄俊|100.00|100.00|2.0|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

（2）2007年11月第一次股权转让
2007年11月27日，普阳煤化股东会决议同意：文山州煤业有限责任公司将其所持普阳煤化6.4%股权转让给胡崇良、1.9%股权转让给杜仁超、1.9%股权转让给蒋福俊、1.6%股权转让给夏天顺、1.4%股权转让给龙志雄、1.4%股权转让给代德华、1.4%股权转让给裴忠良、1.4%股权转让给曾兴富、1.3%股权转让给黄俊、1.3%股权转让给向文明。
2007年11月28日，文山州煤业有限责任公司与上述受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为1元/注册资本1元。
2007年11月30日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次股权转让的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡崇良|1,280.00|1,280.00|25.6|
|2|云南盐化|500.00|500.00|10.0|
|3|云南兴电集团有限公司注|500.00|500.00|10.0|
|4|蒋福俊|425.00|425.00|8.5|
|5|向文明|395.00|395.00|7.9|
|6|代德华|375.00|375.00|7.5|
|7|夏天顺|320.00|320.00|6.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|8|曾兴富|310.00|310.00|6.2|
|9|杜仁超|280.00|280.00|5.6|
|10|裴忠良|280.00|280.00|5.6|
|11|龙志雄|170.00|170.00|3.4|
|12|黄俊|165.00|165.00|3.3|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007年12月第一次增资
2007年11月26日，中恒信德威评估有限责任公司出具《云南普阳煤化工有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字（2007）第193号），截止2007年10月31日，普阳煤化的全部股权在持续经营前提下及不可流通交易条件下以增资扩股为目的之公允市场价值为人民币 7,751.00万元。
2007年12月28日，普阳煤化股东会决议同意增加公司注册资本，公司注册资本由原来的5,000万元增加至10,000万元，由云南盐化以1.5502元/注册资本1元的增资价格认购。
2007年12月28日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2007]350号），截至2007年12月28日，普阳煤化已收到云南盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，公司变更后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
2007年12月29日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次增资的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|5,500.00|5,500.00|55.00|
|2|胡崇良|1,280.00|1,280.00|12.80|
|3|云南兴电集团有限公司|500.00|500.00|5.00|
|4|蒋福俊|425.00|425.00|4.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|5|向文明|395.00|395.00|3.95|
|6|代德华|375.00|375.00|3.75|
|7|夏天顺|320.00|320.00|3.20|
|8|曾兴富|310.00|310.00|3.10|
|9|杜仁超|280.00|280.00|2.80|
|10|裴忠良|280.00|280.00|2.80|
|11|龙志雄|170.00|170.00|1.70|
|12|黄俊|165.00|165.00|1.65|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

2、天冶化工设立及股本演变情况
（1）2009年1月公司设立
天冶化工由云南盐化、云南南磷集团股份有限公司、云南冶金集团总公司以货币出资方式设立。天冶化工的注册资本为10,000万元。
根据文山安信会计师事务所有限责任公司于2009年1月9日出具的《验资报告》（文安会师验字[2009]9号），截至2009年1月7日，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，其中云南盐化实缴出资1,425万元，云南南磷集团股份有限公司实缴出资1,425万元，云南冶金集团总公司实缴出资150万元。
2009年1月15日，文山州工商行政管理局核准天冶化工设立登记。
天冶化工设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|4,750.00|1,425.00|47.5|
|2|云南南磷集团股份有限公司|4,750.00|1,425.00|47.5|
|3|云南冶金集团总公司|500.00|150.00|5.0|
|合计||10,000.00|3,000.00|100|

（2）2011年2月第一次实收资本变更及第一次股权转让
2010年9月21日，天冶化工股东会决议同意公司股东云南南磷集团股份有限公司将其全部股权（含已出资部分和未出资部分）转让给其他股东或第三人。
2010年12月27日，云南南磷集团股份有限公司与云南盐化签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工22.5%股权（对应认缴出资2,250万元、实缴出资675万元）以623.30万元的价格转让给云南盐化。
2010年12月29日，云南南磷集团股份有限公司与云南文山铝业有限公司签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工25%股权（对应认缴出资2,500万元、实缴出资750万元）以692.56万元的价格转让给云南文山铝业有限公司。
2011年1月24日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2011]19号），截至2011年1月21日，公司已收到全体股东缴纳的第二期出资人民币7,000万元，其中各股东以货币出资 3,325万元，以资本公积转增出资3,675万元，公司股东本次出资连同前期出资共计实缴出资人民币10,000万元。
2011年2月28日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|7,000.00|7,000.00|70|
|2|云南文山铝业有限公司|2,500.00|2,500.00|25|
|3|云南冶金集团总公司注|500.00|500.00|5|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

注：云南冶金集团总公司更名为云南冶金集团股份有限公司。
（3）2011年4月第二次股权转让
2011年3月25日，天冶化工股东会决议同意云南冶金集团股份有限公司将
其所持天冶化工5%股权转让给云南文山铝业有限公司。
2011年3月28日，云南冶金集团股份有限公司与云南文山铝业有限公司签订《转让出资协议书》，约定云南冶金集团股份有限公司以 500万元的价格将其所持天冶化工5%股权转让给云南文山铝业有限公司。
2011年4月26日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|7,000.00|7,000.00|70|
|2|云南文山铝业有限公司|3,000.00|3,000.00|30|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

（4）2012年12月第一次增资
2011年8月5日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至30,000万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中：云南盐化以现金出资21,000万元，持有公司70%股权；云南文山铝业有限公司以现金出资 9,000万元，持有公司30%的股权；并同意相应修改公司章程。
2012年12月12日，昆明合勤会计师事务所出具《验资报告》（昆合勤验字[2012]第1596号），截至2012年3月26日，天冶化工已收到云南盐化和云南文山铝业有限公司缴纳的首期新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，此次变更后的实收资本15,000万元。
2012年12月17日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,000.00|10,500.00|70|
|2|云南文山铝业有限公司|9,000.00|4,500.00|30|
|合计||30,000.00|15,000.00|100|

（5）2013年12月第二次实收资本变更
2013年12月13日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2013]372号），截至2013年11月30日，天冶化工已收到全体股东缴纳的第二期出资，公司新增实收资本人民币15,000万元。
2013年12月24日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,000.00|21,000.00|70|
|2|云南文山铝业有限公司|9,000.00|9,000.00|30|
|合计||30,000.00|30,000.00|30,000|

（6）2014年12月第二次增资
2014年4月18日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至人民币
36,000万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，各股东按各自持股比例共同缴纳新增出资。
2014年12月26日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|25,200.00|25,200.00|70|
|2|云南文山铝业有限公司|10,800.00|10,800.00|30|
|合计||36,000.00|36,000.00|100|

3、黄家坪水电设立及股本演变情况
（1）2006年4月公司设立
黄家坪水电由文山振兴能源投资有限公司、文山州煤业有限责任公司、单德荣、杨强、周建兴、张跃、韦用强以货币出资方式设立，黄家坪水电设立时的注册资本为2,400万元。
根据昆明旭坤会计师事务所于2006年3月16日出具的《验资报告》（昆旭会事验字[2006]第330号），截至2006年3月16日，公司已收到全体股东首期实缴注册资本合计人民币1,080万元。
2006年4月19日，文山州工商行政管理局核准黄家坪水电设立登记。
黄家坪水电设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山振兴能源投资有限公司|1,104.00|496.80|46|
|2|文山州煤业有限责任公司|480.00|216.00|20|
|3|杨强|360.00|162.00|15|
|4|单德荣|264.00|118.80|11|
|5|单德荣|96.00|43.20|4|
|6|张跃|72.00|32.40|3|
|7|韦用强|24.00|10.80|1|
|合计||2,400.00|1,080.00|100|

（2）2007年10月第一次实收资本变更及股权结构变更
2007年9月6日，黄家坪水电股东会决议通过章程修正案，文山振兴能源投资有限公司、杨强、单德荣、单德荣、张跃及韦用强认缴但尚未实缴的注册资本1,320万元，改由文山州煤业有限责任公司认缴。
2007年9月12日，昆明旭坤会计师事务所出具《验资报告》（昆旭会事验字[2007]第0209号），截至2007年9月12日，公司已收到文山州煤业有限责任公司缴纳的第二期出资1,320万元，公司股东本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本为人民币2,400万元。
2007年10月12日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登
记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|1,536.00|1,536.00|64.00|
|2|云南兴电集团有限公司注|496.8.0|496.80|20.70|
|3|杨强|162.00|162.00|6.75|
|4|单德荣|118.80|118.80|4.95|
|4|周建兴|43.20|43.20|1.08|
|5|张跃|32.40|32.40|1.35|
|6|韦用强|10.80|10.80|0.45|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007年10月第一次股权转让
2007年5月26日，黄家坪水电股东会决议同意文山振兴能源投资有限公司、杨强、单德荣、周建兴、张跃、韦用强将其所持有的黄家坪水电股权全部转让给文山州煤业有限责任公司。
2007年5月31日，文山振兴能源投资有限公司、杨强、单德荣、周建兴、张跃、韦用强与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定：文山振兴能源投资有限公司以1,104万元的价格将其所持黄家坪水电20.7%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；杨强以360万元的价格将其所持黄家坪水电6.75%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；周建兴以96万元的价格将其所持黄家坪水电1.8%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；张跃以72万元的价格将其所持黄家坪水电1.35%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；韦用强以24万元的价格将其所持黄家坪水电0.45%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；单德荣以264万元的价格将其所持黄家坪水电4.95%的股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2007年10月17日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|2,400.00|100|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

（4）2007年11月第二次股权转让
2007年11月27日，黄家坪水电股东决定同意将文山州煤业有限责任公司所持黄家坪水电全部股权转让给胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明。同日，新股东组成的股东会决议相应修改公司章程。
2007年11月28日，胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定文山州煤业有限责任公司以768万元的价格将所持黄家坪水电32%股权转
让给胡崇良，以228万元的价格将所持黄家坪水电9.5%股权转让给杜仁超，以228万元的价格将所持黄家坪水电9.5%股权转让给蒋福俊，以192万元的价格将所持黄家坪水电8%股权转让给夏天顺，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给龙志雄，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给代德华，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给裴忠良，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给曾兴富，以156万元的价格将所持黄家坪水电6.5%股权转让给黄俊，以156万元的价格将所持黄家坪水电6.5%股权转让给向文明。
2007年11月30日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡崇良|768.00|768.00|32.0|
|2|杜仁超|228.00|228.00|9.5|
|3|蒋福俊|228.00|228.00|9.5|
|4|夏天顺|192.00|192.00|8.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|5|龙志雄|168.00|168.00|7.0|
|6|代德华|168.00|168.00|7.0|
|7|裴忠良|168.00|168.00|7.0|
|8|曾兴富|168.00|168.00|7.0|
|9|黄俊|156.00|156.00|6.5|
|10|向文明|156.00|156.00|6.5|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

（5）2007年12月第一次增资
2007年11月27日，黄家坪水电股东会决议公司增加注册资本2,600万元，由云南盐化于2007年12月28日之前以1元/注册资本1元的增资价格缴足，并相应修改公司章程。
2007年12月28日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2007]349号），截至2007年12月28日，黄家坪水电已收到云南盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,600万元，公司变更后的注册资本为人民币5,000万元，实收资本5,000万元。
2007年12月29日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52.00|
|2|胡崇良|768.00|768.00|15.36|
|3|杜仁超|228.00|228.00|4.56|
|4|蒋福俊|228.00|228.00|4.56|
|5|夏天顺|192.00|192.00|3.84|
|6|龙志雄|168.00|168.00|3.36|
|7|代德华|168.00|168.00|3.36|
|8|裴忠良|168.00|168.00|3.36|
|9|曾兴富|168.00|168.00|3.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|10|黄俊|156.00|156.00|3.12|
|11|向文明|156.00|156.00|3.12|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

（6）2014年11月第三次股权转让
2014年11月10日，黄家坪水电股东会决议同意胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明将其所持黄家坪水电全部股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014年11月12日，文山州煤业有限责任公司分别与胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明签订《股权转让协议》，约定：胡崇良以9,175,449.60元的价格将所持黄家坪水电15.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，杜仁超以2,723,961.60元的价格将所持黄家坪水电4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，蒋福俊以 2,723,961.60元的价格将所持黄家坪水电4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，夏天顺以
2,293,862.40元的价格将所持黄家坪水电3.84%股权转让给文山州煤业有限责任公司，龙志雄以2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，代德华以2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，裴忠良以 2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，曾兴富以2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，黄俊以
1,863,763.20元的价格将所持黄家坪水电3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司，向文明以1,863,763.20元的价格将所持黄家坪水电3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014年11月26日，文山州麻栗坡县工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52|
|2|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|2,400.00|48|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

4、天聚化工设立及股本演变情况
（1）2006年12月公司设立
天聚化工由云南盐化、云南省电力投资有限公司以货币出资方式设立，天聚化工设立时的注册资本为26,000万元。
2006年12月26日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第5-47号），截至2006年12月26日，天聚化工已收到云南盐化实缴注册资本合计人民币8,200万元。
2006年12月26日，宣威市工商行政管理局核准天聚化工设立登记。
天聚化工设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,320.00|8,200.00|82|
|2|云南省电力投资有限公司|4,680.00|0.00|18|
|合计||26,000.00|8,200.00|100|

（2）2008年12月第一次股权转让
2008年11月5日，天聚化工股东会决议同意云南省电力投资有限公司向云南盐化转让全部股权，并修改公司章程。
2008年11月5日，云南省电力投资有限公司与云南盐化签署《股权转让协议》，约定云南省电力投资有限公司以实际出资额向云南盐化等额转让其所持天聚化工18%股权。
2008年12月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|26,000.00|8,200.00|100|
|合计||26,000.00|8,200.00|100|

（3）2008年12月第一次减资
2008年11月15日，天聚化工股东会决议减少注册资本至人民币8,200万元，并修改公司章程。
2008年12月11日，宣威中信联合会计师事务所出具《验资报告》（宣中会师验字[2008]第42号），验证天聚化工原注册资本为人民币26,000万元，实收资本为人民币8,200万元，根据2008年11月15日股东会会议，天聚化工将注册资本减少为人民币8,200万元。截至2008年10月31日止，天聚化工实收资本8,200万元。
2008年12月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|8,200.00|8,200.00|100|
|合计||8,200.00|8,200.00|100|

（六）拟置出公司最近三年及一期利润分配情况
最近三年及一期，拟置出公司未进行利润分配。
（七）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
云南盐化承诺，云南盐化系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，所持股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安
排的情形；不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；所持股权权属清晰，不存
在任何争议或纠纷，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，
也不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被云南盐化签署的协议或拟置出公司的公司章程限制等情形）。云南盐化已按拟置出公司相应的公司章程规定履行了所持股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；如若云南盐化持有的上述股权权利受到限制或发生变动，云南盐化将在第一时间通知云南能投集团。
拟置出公司承诺，该等公司均依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检、公示年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（八）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、土地情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|宗地座落地点|土地类型|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|1|普阳煤化|砚国用(2008)第00756号|铳卡农场石门|工业用地|出让|14,132.30|2057/11/13|
|2||砚国用(2007)第00868号|铳卡农场石门|工业用地|出让|59,024.30|2055/11/13|
|3||砚国用(2007)第00867号|铳卡农场石门|工业用地|出让|6,945.00|2057/11/13|
|4||—|砚山县江那镇铳卡村（砚山县文山监狱旁）|工业用地|出让|78,523.80|-|
|5|天冶化工|文国用(2014)第01077号|文山市马塘镇干塘子村民委员会白革龙村民小组|工业用地|出让|280,468.00|2062/10/29|
|6|黄家坪水|麻国用2013第000241号|麻栗坡县马街乡黄|水工建筑用地|划拨|665,391.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|宗地座落地点|土地类型|使用权类型|使用权面积|终止日期|
||电||家坪村|||||

注1：截至本预案签署之日，普阳煤化正在办理位于砚山县江那镇铳卡村（砚山县文山监狱旁）、使用权面积78,523.80平方米的出让宗地的国有土地使用证。
注2：经云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院“[2014]文中民三初字第45号”一审判决生效，云南福茂红椒贸易有限公司应向普阳煤化交付编号为砚国用（2013）第1343号、砚国用（2013）第01344号的国有土地使用权并办理产权变更登记手续。截至本预案签署之日，普阳煤化已申请执行前述一审判决，尚未办理完毕前述国有土地使用权的权属变更登记手续。
上述出让土地依法已缴纳土地出让金；划拨土地已依法完成划拨手续。
2、房产情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的房产情况如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|建筑面积|用途|
|1|普阳煤化|砚山县房权证江那镇字第20080530号|10,146.80|厂房|
||||7,946.50|厂房|
||||1,657.77|厂房|
|2|普阳煤化|砚山县房权证江那镇字第20080510号|1,528.67|办公楼|
||||3,023.00|住宅|
||||835.75|餐厅|
||||26.88|值班室|
|3|黄家坪水电|房权证麻栗坡字第00047728号|2,017.61|非住宅|
||||767.87|非住宅|

注1：截至本预案签署之日，天冶化工在自有土地上建设的、建筑面积为 76,405.66平方米的房屋因尚未完成整体竣工验收等原因，尚未取得房屋所有权证。
注2：截至本预案签署之日，普阳煤化在自有土地上建设的、建筑面积为 30,088.32平方米的房屋因“普阳二期”项目的土地使用证尚在办理过程中等原因，尚未取得房屋所有权证。
（九）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出资产中，普阳煤化、天冶化工、黄家坪水电均为有限责任公司，并均存在除云南盐化以外的其他股东。截至本预案签署之日，云南盐化已取得普阳煤化、天冶化工、黄家坪水电除云南盐化以外的其他股东出具的关于同意股权转让及放弃优先购买权的确认书。
（十）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至2015年11月30日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（十一）拟置出公司的对外担保情况
截至 2015年 11月 30日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（十二）拟置出公司非经营性资金占用情况
本次交易中，上市公司对拟置出公司的全部债权也一并转让；本次交易完成后，拟置出公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
（十三）拟置出公司的未决诉讼情况
截至本预案签署之日，拟置出公司未决诉讼如下：
1、天冶化工：杭州艾诺流体控制仪表有限公司（以下简称“杭州艾诺”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2015年 10月 9日，杭州艾诺向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2012年 4月共签署买卖合同七份，目前被告天冶化工尚欠原告货款 948,335.6元，诉请法院判令被告立即支付货款人民币 948,335.60元及逾期付款利息损失计 122,145.63元，并支付自 2015年 10月 10日起至法律文书确定支付
日止以 948,335.60元为基数按日万分之二计算逾期付款利息损失，共1,070,481.23元。
截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。
2、普阳煤化：文山亚太科技集团有限公司（以下简称“文山亚太”）诉普阳煤化环境污染责任纠纷案
2012年9月10日，文山亚太向文山州中级人民法院提起诉讼，诉称：文山亚太的果园由于受到普阳煤化排放的煤炭粉尘的污染导致产量下降、水果污染、部分果树死亡，诉请法院判令普阳煤化赔偿文山亚太经济损失 211.20万元，并承担全部诉讼费用。
2013年3月27日，经普阳煤化申请，文山州中级人民法院聘请云南乾盛司法鉴定中心对普阳煤化的排污行为与文山亚太果园遭受污染之间是否存在因果关系及关联程度进行司法鉴定。2014年2月20日，云南乾盛司法鉴定中心出具“乾盛司字2014第105269号”《司法鉴定意见书》，认为普阳煤化的排污行为与文山亚太的果园遭受污染存在因果关系，该果园受到普阳煤化排放污染物的污染程度属于“轻微污染”。
2014年3月18日，文山州中级人民法院就上述司法鉴定结果征询了普阳煤化和文山亚太的意见，考虑到“轻微污染”对果园造成的损失无法确定，故法院决定对果园的损失进行鉴定。2015年 8月 20日，云南乾盛司法鉴定中心出具“云南乾盛司法鉴定中心（2015）第 1051450字”《司法鉴定意见书》，对文山亚太铳卡农场被污染的果园价值损失评估，认定被污染的果园价值损失为人民币728,000元。
2015年 12月 21日，文山州中级人民法院作出一审判决，认定普阳煤化需对文山亚太果园损失承担全部赔偿责任，判决普阳煤化向文山亚太赔偿果园损失 728,000元。截至本预案签署之日，普阳煤化不服法院的一审判决，已提交上诉申请并获云南省高级人民法院受理。
除上述诉讼情况外，拟置出公司不存在其他重大未决诉讼。
三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
（一）基本情况
云南盐化母公司的拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
（二）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|89,160.79|64,950.98|51,420.89|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|89,160.79|64,950.98|51,420.89|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,501.66|61,166.60|63,228.15|
|营业利润|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|
|利润总额|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|
|净利润|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|

注1：拟置出资产财务数据来自审计师出具的专项审计报告，模拟财务报表编制基于云南盐化母公司拟置出的氯碱化工资产及相关业务于2013年1月1日即已存在，其在2013年度、 2014年度及 2015年 1-11月按现时架构运营的假设，对股东权益部分仅列示所有者权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
注2：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（三）云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。具体情况如下：
1、设备
拟置出的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|68,597.34|20,537.39|
|车辆|311.22|142.72|
|电子设备|6,004.27|1,182.21|
|合计|74,912.83|21,862.33|

2、在建工程
拟置出的在建工程主要为设备安装工程，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|设备安装工程|160.27|160.27|
|合计|160.27|160.27|

3、构筑物
拟置出的构筑物均位于云南盐化昆明盐矿厂区内，主要有清水池、桩板墙、道路、全厂性外管架、不锈钢储罐基础、玻璃钢储槽基础、循环水冷却塔、渣场围墙和浮桥等。截至2015年11月30日，拟置出构筑物的账面原值为 10,161.41万元，账面净值为4,883.13万元。
4、无形资产
截至本预案签署之日，拟置出的无形资产为2项商标专用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图样|注册号|核定使用商品类别|有效期|使用范围|
|1|云南盐化|红云|578074|1|2012/01/10-2022/01/09|烧碱(液体)，烧碱(固体)，聚氯乙烯电石，三氯化铁，液氯，盐酸，氮气，氧气，氩气，氯化钙，氯化钡|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图样|注册号|核定使用商品类别|有效期|使用范围|
|2|云南盐化|红云HONGYUN|5231046|1|2009/07/07-2019/07/06|工业用盐，硫化物，硫酸盐，烧碱|

上述商标用于产品、宣传参展、公司标志等使用的标识，属于防御性商标。
截至2015年11月30日，拟置出的无形资产无账面价值。
5、长期待摊费用
拟置出的长期待摊费用主要是离子膜、分子筛、凯膜组件、离子交换树脂等费用，截至2015年11月30日，拟置出的长期待摊费用账面净值为362.90万元。
（四）拟置出债权的情况
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。其中应收账款主要为云南盐化应收天冶化工的工业盐及酸碱款项、以及应收普阳煤化的电石焦炭款项；预付账款主要为上市公司预付天冶化工和普阳煤化的采购电石、PVC款项；长期应收款主要为云南盐化向天冶化工、普阳煤化和黄家坪水电提供的委托贷款。
拟置出债权的账面情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|天冶化工|应收账款|437.47|1.54|435.93|
||预付账款|9,016.34|-|9,016.34|
||其他非流动资产|15,000.00|-|15,000.00|
||应收利息|454.92|-|454.92|
||合计|24,908.73|1.54|24,907.19|
|黄家坪水电|一年内到期的非流动资产|1,000.00|-|1,000.00|
||应收利息|12.13|-|12.13|

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|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
||合计|1,012.13|-|1,012.13|
|普阳煤化|应收账款|8,604.08|59.42|8,544.66|
||预付账款|19,576.80|-|19,576.80|
||一年内到期的非流动资产|4,238.00|-|4,238.00|
||其他非流动资产|3,600.00|-|3,600.00|
||应收利息|13.39|-|13.39|
||合计|36,032.27|59.42|35,972.85|
|天聚化工||-|-|-|

注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的委托贷款
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
根据《框架协议》的约定，对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由本次交易双方在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团应在接到云南盐化相应通知后的 20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《框架协议》的约定，如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南盐化和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南盐化及天冶化工、黄家坪水电、天聚
化工、普阳煤化应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
五、拟置出资产员工安置情况
本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。
根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团按同等条件承接，云南能投集团承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
六、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况
云南能投集团已出具承诺函，主要内容如下：
1、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至 2015年 11月 30日享有的债权总计 6.19亿元（61,892.16万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。
2、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享
有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。
4、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。
5、根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团按同等条件承接，云南能投集团承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。
第五章拟置入资产基本情况
一、能投天然气
拟置入资产为能投天然气100%股权。能投天然气主要从事天然气中游支线管网的开发和建设，以及下游城市燃气的终端利用。截至本预案签署之日，能投天然气共有7家一级控股公司及3家一级参股公司，能投天然气及其下属公司股权结构示意图如下：
注：能投天然气在富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投中的持股比例未超过50%，但能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权，因此将上述公司纳入控股子公司范围。
（一）能投天然气基本情况
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|-|-|
|公司名称|云南能投天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|杨万华|

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|注册资本|100,000万元人民币|
|住所|云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4楼410|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|成立日期|2013年01月08日|
|统一社会信用代码|915301020594879255|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2015年7月15日，能投天然气申请设立能投天然气曲靖分公司；2015年7月30日，曲靖市工商行政管理局开发区分局出具准予登记通知书[（曲）登记内设核字（2015）第1435号]，核准能投天然气曲靖分公司设立登记，分公司基本情况如下：
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|公司名称|云南能投天然气产业发展有限公司曲靖分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|张金学|
|营业场所|云南省曲靖市翠峰路开发区管委会三楼|
|成立日期|2015年7月30日|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油M100、燃料油280、燃料油 380（成品油除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91530300346756155Y|

（二）能投天然气历史沿革
1、2013年1月公司设立
2012年12月，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。该章程载明，能投天然气的注册资本金为 3,000万元，股东认缴的出资额 3,000万元，由云南能投集团于2013年1月6日前一次缴足，出资方式为货币出资。
2013年1月4日，云南能投集团决定同意能投天然气的公司章程。
2013年1月6日，昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具“昆精会事验字（2013）第 002号”《验资报告》，验证截至 2013年 1月 6日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，出资方式为货币。
能投天然气设立时的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|3,000|3,000|100%|
|合计||3,000|3,000|100%|

根据能投天然气的说明，云南能投集团设立能投天然气事宜尚未取得云南省国资委的备案。截至本预案签署之日，云南能投集团并未因此受到云南省国资委下发的限期整改通知书或追究其任何责任，且云南能投集团已就能投天然气的设立登记事宜履行完毕内部决策程序，并已将备案材料提交云南省国资委，正在办理相应的登记备案手续。
2、2013年11月第一次增资
2013年 11月 25日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，由原来注册资本3,000万元（实收资本3,000万元）变更为注册资本10,000万元（实收资本10,000万元）；同意通过能投天然气的公司章程修正案。
2013年11月25日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具“中审亚太验[2013]云-0092号”《验资报告》，验证截至2013年11月11日，公司已收到云南能投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币合计7,000万元，出资形式为货币。公司本次增资前注册资本（实收资本）为人民币3,000万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币10,000万元。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|10,000|10,000|100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|合计||10,000|10,000|100%|

3、2014年1月第二次增资
2014年1月19日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本10,000万元（实收资本10,000万元）变更为注册资本19,600万元。股东云南能投集团在原出资额 10,000万元的基础上承担增加注册资本金 9,600万元，出资方式为货币。
2014年1月19日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2014年 2月 20日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具“中审亚太验[2014]云-0009号”《验资报告》，验证截至 2014年 2月 17日，公司已收到股东云南能投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,600万元，出资方式为货币。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|19,600|19,600|100%|
|合计||19,600|19,600|100%|

4、2014年9月第三次增资
2014年 9月 2日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本19,600万元（实收资本19,600万元）变更为注册资本22,600万元。
2014年 9月 2日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案，该章程修正案载明，云南能投集团认缴出资额人民币 22,600万元，出资时间为 2014年9月10日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|22,600|22,600|100%|
|合计||22,600|22,600|100%|

5、2015年1月第四次增资
2014年12月2日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2015年 1月 4日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本 22,600万元变更为注册资本 50,000万元，云南能投集团在原出资额 22,600万元人民币的基础上增加认缴注册资本 27,400万元人民币，出资方式为货币，出资时间为2014年12月2日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|50,000|50,000|100%|
|合计||50,000|50,000|100%|

6、2015年10月第五次增资
2015年 10月 20日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本50,000万元人民币变更为注册资本100,000万元人民币，股东云南能投集团在原出资额 50,000万元人民币的基础上增加认缴注册资本 50,000万元人民币，出资方式为货币，出资时间为2015年11月30日。
2015年10月20日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|100,000|100,000|100%|
|合计||100,000|100,000|100%|

（三）股权结构与实际控制人
能投天然气为云南能投集团的全资子公司，云南能投集团是能投天然气的控股股东，云南省国资委是能投天然气的实际控制人，其股权结构示意图如下：
（四）主营业务情况
能投天然气目前主要从事天然气销售以及入户安装服务。
1、天然气销售
从上游天然气开发商购入天然气，通过运输槽车运输并充装至当地气化储备站，而后通过当地城市燃气管网供应给当地工、商、民用户，或通过运输槽车运输至公司经营的加气站销售给车辆用户。
2、入户安装服务
主要指根据不同类别用户的特点委托第三方提供燃气设施及设备的相关服务，并向用户收取入户安装费。
能投天然气主要在云南省从事天然气销售和入户安装服务。截至本预案签署之日，能投天然气已经在云南省昆明市富民县、昭通市昭阳区、宣威市、玉溪市易门县取得 30年的城市燃气特许经营权，提供城市燃气服务，特许经营权的具体情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、能投天然气”之“（六）
资产权属情况”。未来几年能投天然气计划在昆明、玉溪、楚雄、红河、文山、普洱、西双版纳、大理、保山等地区通过多种途径实现业务的扩张。
2008年1月，缅甸能源部与国家发展和改革委员会签署的《中华人民共和国国家发展和改革委员会与缅甸联邦能源部关于加强油气领域合作的会谈纪要》，缅甸通过中缅天然气管道向中国供气30年。2013年10月，中缅管道全线建成投产。为充分利用中缅油气资源，能投天然气 11条连接中缅管道的天然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，其中玉溪－普洱支线一期、禄脿－易门支线、陆良支线已获得发改委核准。
随着上述支线管道的建成，能投天然气主要气源将改为中缅管道天然气，并经上述支线管道输送至各城市门站，再通过城市燃气管网输送给工、商、民用户。
天然气支线管道建成后，能投天然气也将为其他客户提供天然气输送服务。届时，天然气管输收入也将成为公司主要收入之一。
天然气资源具有天然垄断性。能投天然气对产业链中游支线管道的投资是未来业务发展重要的资源储备，是公司的核心竞争优势之一。
（五）主要业务流程
1、天然气销售
（1）现有业务流程
注：宣威丰顺和富民丰顺运营中包括上图所有业务流程；昭通丰顺运营中只涵盖虚线框中业务流程，由参股公司云南华油天然气有限公司采购LNG及进行气化。
（2）支线管道建成后业务流程
注：公司目前在建或拟建的支线管道建成后也将为其他下游终端市场供气，从而获得天然气管输收入。
2、入户安装服务
（六）主要经营模式
1、天然气销售
（1）采购模式
富民丰顺及宣威丰顺根据过往平均售气量及现有 LNG储罐灌容情况向合作的气源商购进LNG，以保证 3至 7天的正常销售气量。天然气价格一般按市场价格时时变动，结算采用按月、周结气款或先款后货的模式。
昭通丰顺的天然气采购模式为由昭通丰顺参股公司云南华油天然气有限公司（下称“华油天然气”）从上游气源商处采购LNG，经气化并计量、调压、加臭后通入昭通丰顺管网，供气价格在双方签订的长期天然气供气合同中约定，并约定华油天然气提供天然气的上游 LNG因国际能源政策调整，导致供气价格变动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，昭通丰顺以预付款滚动方式按月结算天然气款。
天然气支线管道建成后，公司按预计用气量与上游气源销售商签订购售气合同，结算价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及模式将在合同中具体约定。
（2）储存及配送模式
富民丰顺及宣威丰顺采购的 LNG通过槽车运输并储存至 LNG气化储备站储罐内，通过气化装置气化为气态天然气后，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压城市管道，最终提供给下游用户。此外，部分 LNG输送至加气站用于天然气汽车的加气。昭通丰顺采购的天然气直接通过城市高、中、低压城市管道提供给下游用户。
天然气支线管网建成后，管道天然气由公司支线管道输送至支线分输站或末站，再由管道输送至各下游城市门站，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压管道，最终提供给下游用户。此外，支线管道天然气还将通过专线输送的模式提供给一些大工业用户。
公司在部分支线管道沿线规划设置了天然气应急储备中心，一方面，为未通管道气的区域提供气源；另一方面，在下游用气低谷时，将支线管道内的天然气液化并储存至储备站的大型储罐内，当用气高峰时再将储存的 LNG气化输送至城市门站，从而在不依托上游管道的情况下发挥应急调峰功能。
（3）销售模式
居民用户：主要采用IC卡预充值缴费模式，即用户在IC卡中充值后插卡用气。
非居民用户：公司与其签订供用气合同，根据用户的用气量大小、信用程度等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期普遍为月结。学校、医院、酒店、机关等工商用户也采用IC卡预充值缴费模式。
车用用户：主要采用 IC卡预充值缴费模式，部分用户也采用“即加即付”的方式。
2、入户安装服务
对于居民用户，主要通过与房地产开发商合作，委托第三方开展设计工作，实施管道施工和燃气设备的安装。在工程施工前向房地产开发商收取部分工程款，待安装工程通过质检验收后再收取剩余款项。
对于其他用户，根据用气地点、用气规模等因素委托第三方开展设计、施工安装并收取费用。
3、天然气管输服务
目前能投天然气在天然气支线管道方面项目储备丰富，处于建设前期或拟建的项目共有 11个，其中有 3个项目已经取得了发改委的立项核准，未来支线管道建成后，除为公司自有城市燃气业务提供气源外，还将为其他城市燃气运营商、大工业用户等各类客户提供天然气管道输送服务，从而获得管输收入。
（七）销售和采购情况
1、销售情况
（1）报告期内销售收入的结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2015年1-11月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|2,995.26|51.89%|4,762.26|96.51%|-|-|
|天然气销售|1,119.47|19.39%|907.94|18.40%|-|-|
|入户安装服务|1,728.63|29.95%|3,854.32|78.11%|-|-|
|天然气运输|147.16|2.55%|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,776.86|48.11%|172.14|3.49%|197.87|100.00%|
|销售IC卡、灶具、改管材料等|40.16|0.70%|22.72|0.46%|183.69|92.84%|
|资金拆借利息|2,736.70|47.41%|149.42|3.03%|14.17|7.16%|
|合计|5,772.12|100.00%|4,934.39|100.00%|197.87|100.00%|

注1：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
注2：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，报告期内不包含其收入、利润数据。
报告期内，能投天然气的天然气销售收入及入户安装服务收入全部来自于子公司昭通丰顺、宣威丰顺。天然气销售收入由2014年的907.94万元增长至2015年 1-11月的 1,119.47万元，主要是因为宣威丰顺销气量的增长。入户安装服务收入主要来源于昭通丰顺，2015年1-11月此类业务收入较2014年全年下降主要是由于受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。目前，能投天然气正处于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段。
其他类业务收入的增长主要来自资金拆借利息收益，其中2015年1-11月利息拆借收入 2,736.70万元主要是由于能投天然气与云南能投集团下属子公司云能商业保理（上海）有限公司、云能融资租赁（上海）有限公司签订了资金定向调剂协议，确认的利息拆借收入。目前公司已解除与云南能投集团的理财协议。
（2）天然气销售业务的销售情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|实际销售气量（万m³）|264.03|208.68|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|平均售价（元/m³）|4.24|4.35|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
报告期内，能投天然气公司的天然气平均售价基本保持稳定，由 2014年的4.35元/m³下降至2015年1-11月的4.24元/m³。
天然气支线管道建成后，公司主要气源将来自中缅管道天然气。目前云南省管道天然气销售价格由省级门站价格、省内管输价格及城市配气价格构成。其中省级门站价格由国家发改委制定；省内管输和城市配气业务由于具有自然垄断属性，实行政府定价。目前云南省居民用气综合门站价格确定为 2.30元/m³，非居民用气基准门站价格为1.71元/m³，省内管输价格0.36元/m³，城市配气价格 0.65元/m³。因此，云南省居民用气价格为 3.31元/m³，一般工商业用气价格为 2.72元/m³。大工业用户实行直供最高气价为 2.07元/m³（省级门站价格 1.71元/m³加上省内管输价格0.36元/m³）。
（3）入户安装服务业务的销售情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|安装户数（户）|4,962|13,984|-|
|其中：居民用户（户）|4,940|13,978|-|
|非居民用户（户）|22|6|-|
|销售收入（万元）|1,728.63|3,854.32|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
目前，能投天然气入户安装服务业务收入主要来源于子公司昭通丰顺。2015年1－11月业务量及销售收入相比 2014全年有所下降，主要是由于昭通受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。
目前能投天然气经营时间较短，天然气业务还处于起步发展阶段，特许经营权所在地的新用户安装还有一定发展的空间，在未来的一段时间内燃气安装业务销售收入仍将是能投天然气的主要收入构成之一。
2、采购情况
（1）天然气采购情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|LNG（供应商为云南解化）||||
|购气量（吨）|533.90|144.84|-|
|购气成本（万元）|226.72|69.83|-|
|平均采购单价（万元/吨）|0.42|0.48|-|
|天然气（供应商为华油天然气）||||
|购气量（万m³）|190.15|189.41|-|
|购气成本（万元）|692.72|704.01|-|
|平均采购单价（元/ m³）|3.64|3.72|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
报告期内，能投天然气（购买主体为子公司宣威丰顺）向云南解化清洁能源开发有限公司(下称“云南解化”)采购LNG，云南解化前身是始建于 1958年的驻昆解化放军化肥厂，2002年公司改制为云南解化集团有限公司。2009年，由煤化集团和三峡集团重组云南解化集团有限公司成立了云南解化清洁能源开发有限公司。云南解化于2009年7月18日挂牌成立，注册资本10亿元，截止2013年12月31日资产总额为98.85亿元。云南解化主要涉及煤炭的开采、销售和利用煤炭生产清洁能源及高附加值化工产品。主要产品有：合成氨、甲醇、二甲醚、褐煤、硝酸铵、尿素、汽油、柴油、酚类、LNG等。
宣威丰顺向其采购 LNG主要出于采购价格及运输距离考虑，交易价格主要参考同期 LNG市场价格，总体呈下降趋势，主要原因为云南解化清使用煤炭为原料制取LNG,而近年来煤价不断下降所致。
2015年 1-11月、2014年宣威丰顺向云南解化购买的 LNG中分别有 126.04吨、144.84吨是先由富民丰顺向云南解化购买，再以该购买价加上运费卖给宣威丰顺，主要原因为富民丰顺运输车队运力有剩余，前往厂商处购买 LNG再卖给宣威丰顺可充分利用其运力；此外，通过富民丰顺集中购买LNG可加大购买量，增强与供应商的议价能力。
报告期内，能投天然气（购买主体为子公司昭通丰顺）向华油天然气采购LNG气化后的天然气。华油天然气成立于2011年8月，目前注册资金为3,000万元，华油天然气股份有限公司持有60%股份，昭通丰顺持有其余40%股份。华油天然气主要经营天然气销售及汽车加气站业务。昭通丰顺向华油天然采购天然气的具体模式请见本章节“一、能投天然气”之“（六）、主要经营模式”之“1、天然气销售”。
昭通丰顺与华油天然气已签订了长期天然气供气合同，合同约定了供气价格，并约定华油天然气提供天然气的上游 LNG因国际能源政策调整，导致供气价格变动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，双方分别于2013年10月、2015年9月根据上游LNG市场价格情况调整了供气价格。
天然气支线管道建成后，能投天然气主要气源将来自中缅管道天然气。目前能投天然气已与上游气源销售商中国石油天然气股份有限公司西南管道销售分公司积极洽谈，并签订了购销意向书，未来双方将进一步达成天然气购销协议，具体供气价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及结算模式将在协议中具体约定。根据公开信息显示，缅甸的石油储量为1.6亿桶，天然气储量为20.11万亿立方米。缅甸已探明石油储量在全球排名第78位，已探明的天然气储量排名第 41位。中缅天然气管道起自缅甸西海岸皎漂，从云南瑞丽进入中国，终点为广西贵港，设计年输气量为 120亿立方米。中缅天然气管道已经在 2013年10月全线建成投产。
（2）原材料采购占营业成本的比重
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|天然气采购（万元）|919.44|773.84|-|
|天然气销售营业成本（万元）|1,301.44|1,087.91|-|
|占比（%）|70.65|71.13|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
报告期内，天然气销售业务采购的原材料主要为天然气，原材料采购成本占当期该业务营业成本的比例较为稳定。
（3）入户安装服务业务原材料采购情况
报告期内，能投天然气委托第三方实施入户安装服务业务管道施工和燃气设备的安装，由第三方自行采购所需的原材料，能投天然气不直接采购入户安装服务业务原材料。
（八）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务数据和指标
能投天然气合并口径最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单元：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|117,182.80|57,541.69|10,664.34|
|负债总额|6,064.62|3,320.45|104.46|
|所有者权益|111,118.18|54,221.24|10,559.88|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,772.12|4,934.39|197.87|
|营业利润|2,468.62|870.63|220.71|
|利润总额|2,465.81|884.06|113.21|
|净利润|1,732.32|730.22|69.88|

注1：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
注2：富民丰顺和能投滇南两家公司自 2015年 11月 30日起纳入能投天然气合并范围，报告期内不包含其收入、利润数据。
能投天然气报告期内主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|15.53|9.99|80.14|
|速动比率（倍）|15.52|9.98|80.14|
|资产负债率（母公司）|1.60%|0.53%|1.00%|
|资产负债率（合并口径）|5.18%|5.77%|0.98%|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.88|13.30|-|
|存货周转率（次）|49.12|183.09|-|
|利息保障倍数（倍）|24.21|90.03|-|
|毛利率|58.31%|32.98%|100.00%|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净利率|30.01%|14.80%|35.32%|
|归属母公司股东净利润（万元）|1,863.48|613.54|69.88|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-186.76|450.35|139.87|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,593.85|5,462.89|-4,749.18|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总计/资产总计
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
（6）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
（7）毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（8）净利润率=（净利润/营业收入）*100%
（9）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属母公司股东净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额
2、报告期盈利情况分析说明
能投天然气下属的三家拥有天然气相关业务特许经营权的主要子公司昭通丰顺、宣威丰顺和富民丰顺在2015年1-11月净利润均为亏损状态，但能投天然气同期却实现盈利。其主要原因是：
（1）拥有相关业务特许经营权的三家子公司纳入能投天然气合并报表范围的时间不同：能投天然气持有昭通丰顺80%股权，2014年 1月 1日开始纳入合并范围；持有宣威丰顺65%股权，2014年9月30日开始纳入合并范围；持有富民丰顺45%股权，2015年 11月 30日纳入合并范围。因此只有昭通丰顺和宣威丰顺两家子公司对能投天然气2015年1-11月合并层面利润表数据存在影响。能投天然气2015年1-11月净利润1,732.32万元，其中确认的昭通丰顺和宣威丰顺当期净利润分别为-55.11万元和-295.17万元。
（2）母公司云南能投天然气产业发展有限公司2015年收到云南能投集团增
资款 5亿元，由于各支线管网项目截止 2015年 11月 30日多处于项目前期，项
目投入尚未大量发生，导致能投天然气母公司闲置资金较多，其中有5亿元通过云南能投集团资金池调配拆借给云能商业保理（上海）有限公司和云能融资租赁（上海）有限公司，取得让渡资产使用权收入2,675.83万元，在弥补昭通丰顺和宣威丰顺2015年1-11月亏损金额 350.28万元后，导致能投天然气2015年 1-11月实现净利润1,732.32万元、归属于母公司股东的净利润 1,863.48万元。具体拆借明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|资金拆借利息收入|
|云能商业保理(上海)有限公司|拆出|20,000.00|2015-3-25|2015-11-29|1,070.33|
|云能融资租赁（上海）有限公司|拆出|30,000.00|2015-3-25|2015-11-29|1,605.50|

3、利润分配情况
自设立以来，能投天然气未进行利润分配。
（九）资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，能投天然气及其子公司拥有的土地使用权如下：
单位：平方米
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|序号|土地座落|土地证编号|使用权面积|用途|使用权类型|终止日期|取得方式|使用权人|权利限制|
|1|宣威市虹桥街道振兴街南段|宣国用（2012）第001214号|11,212.20|其它商服用地|出让|2052.04.12|出让|宣威丰顺|抵押|
|2|昭阳区太平街道办事处太平村十、十一组|昭市国用（2015）第03801号|5,056.00|其它商服用地|出让|2055.12.23|出让|昭通丰顺|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|昭阳区太平街道办事处太平村十、十一组|昭市国用（2015）第03802号|10,678.80|工业用地|出让|2065.12.23|出让|昭通丰顺|-|
|4|昭阳区太平街道办事处石渣河社区居民委员会第二居民小组|昭工国用（2013）第0008号|3,031.20|其他商服用地|出让|2053.03.19|出让|昭通丰顺|-|
|5|富民县永定街道办事处北邑村民委员会|富国用（2012）第146号|5,591.30|批发零售用地|出让|2053.01.23|出让|富民丰顺|-|

注：2015年9月14日，宣威丰顺与云南省农村信用社签署抵押合同，将编号为宣国用（2012）第001214号的土地使用权向宣威市农村信用合作联社设立抵押，为其与宣威市农村信用合作联社签订的编号为“0208011278150914510000021”《流动资金借款合同》提供担保，同时将位于该土地上编号为宣房权证郊区字第00070457号的房屋产权证一并交由云南省农村信用社保管。
上述土地依法已缴纳土地出让金，土地取得合法。
2、房产所有权
截至本预案签署之日，能投天然气及其子公司拥有房产的情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地座落|产权证编号|建筑面积|用途|取得方式|权利人|权利限制|
|1|宣威市虹桥街道振兴街南段|宣房权证郊区字第00070457号|2,064.44|综合|自建|宣威丰顺|-|
|2|宣威沃尔玛商业广场s2-1-05|-|69.552|商业|购买|宣威丰顺|-|
|3|昭阳区迎宾大道11幢1层50号商铺（远大广场）|昭通市房权证昭阳区字160026610号|437.18|非住宅|购买|昭通丰顺|抵押|

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|4|昭阳区凤凰街道双院子社区欧派枫景住宅小区2幢3单元|-|118.97|住宅|购买|昭通丰顺|-|
|5|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路口|-|85.2|辅助用房|自建|富民丰顺|-|
|6|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路口|-|1771.8|办公|自建|富民丰顺|-|

注1：截至本预案签署之日，宣威丰顺购买的坐落于宣威沃尔玛商业广场 s2-1-05的房产的开发商已取得该房产所在房地产开发项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》，但宣威丰顺因开发商原因尚未取得该房产的《房屋所有权证》。宣威丰顺在自有土地上建设的、建筑面积约为 190.70平方米的职工食堂，因未办理报建手续致使宣威丰顺尚未取得该房产的《房屋所有权证》。云南能投集团承诺，若宣威丰顺因未能取得坐落于宣威沃尔玛商业广场 s2-1-05的房产的《房屋所有权证》、或未能补办完毕职工食堂的报建手续或临时建设手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对宣威丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担65%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
注2：昭通丰顺以其拥有的编号为“昭通市房权证昭阳区字160026610号”商铺向云南昭通昭阳农村合作银行设立抵押，为其与云南昭通昭阳农村合作银行签订的[2013年小借字第 187号]借款合同提供担保。
注3：昭通丰顺因开发商偿抵燃气安装费而获得坐落于昭阳区凤凰街道双院子社区欧派枫景住宅小区2幢3单元的房产，开发商已取得该房产所在房地产开发项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》，但昭通丰顺因开发商原因尚未取得该房产的《房屋所有权证》。云南能投集团承诺，若昭通丰顺因未取得前述房产的《房屋所有权证》而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对昭通丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担80%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
注4：截至本预案签署之日，富民丰顺在位于云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路
口的自有土地上建设的、建筑面积合计约1,857平方米的两处房产，目前正在办理该房产所
属建设项目的住建部门综合验收手续以及房产证办理手续。云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述验收手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
3、特许经营权
截至本预案签署之日，能投天然气子公司拥有特许经营权的情况如下：
（1）宣威丰顺
2014年6月7日，宣威市人民政府与云南能投集团签署《合作框架协议》，约定宣威市人民政府确定宣威丰顺作为宣威市（含辖区各工业园区、各乡镇）唯一的管道燃气建设经营主体，保障宣威燃气供应，并对宣威市各工业园区直接供气，并支持云南能投集团或云南能投集团所属的公司作为宣威市车用燃气（CNG、LNG）、CNG（压缩天然气）母站、LNG应急储备库及天然气分布式能源燃气利用项目投资建设的唯一主体。
（2）富民丰顺
2008年10月8日，富民县人民政府与丰顺环境签署《富民县城镇民用燃气供应工程及CNG（压缩天然气）清洁能源加气站项目投资协议》，约定富民县政府授予丰顺环境设立的富民丰顺30年的城市管道燃气特许经营权，并建设 CNG（压缩天然气）清洁能源加气站项目，由富民丰顺负责向富民县的工业、居民、企业及学校等提供优质天然气。
（3）昭通丰顺
2004年4月21日，昭通市昭阳区人民政府与丰顺环境签署《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，约定昭通市昭阳区人民政府为丰顺环境设立的昭通丰顺提供昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独家开发、建设和经营
权，有效期为30年。
2014年 6月 23日，昭通市昭阳区人民政府下发“昭区政通[2014]48号”《昭
阳区人民政府关于城市管道燃气划片开发建设和经营的通知》，针对昭通市人民政府 2011年 12月 31日与云南中城燃气有限公司（以下简称“云南中城”）签订昭通市城市管道燃气项目开发协议，导致影响昭通丰顺在昭通市昭阳区开展城市管道燃气项目建设的情况，向昭通丰顺、云南中城明确通知：“一、划片经营。
本着尊重历史、尊重现实的原则，将昭阳区城市管道燃气的开发、建设和经营权进行划片经营，分别由昭通丰顺、云南中城承担”；“二、划片范围。以西起洒渔镇—旧圃镇—沿牛洒路—珠泉路—环城北路—昭通大道—腾飞路—沿杨马公路至小龙洞乡为界。道路以南区域（包括洒渔、旧圃、小龙洞集镇）由昭通丰顺开发、建设和经营；道路以北区域由云南中城开发、建设和经营”；“三、建设管理。
划片开发、建设和经营后，昭通丰顺、云南中城在城市规划区范围内，严禁对已新建、改建、维修的城市道路再重新开挖、铺设燃气管道”；“昭通丰顺在北部区域在建和已建的城市管道燃气项目、设施，由昭通丰顺、云南中城双方友好协商解决，并由昭通丰顺交由云南中城管理、使用”。
截至本预案签署之日，昭通丰顺根据《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》的约定，正与昭通市人民政府、昭通市昭阳区人民政府就昭阳区城市管道燃气项目的开发建设和经营事项进行协商。
昭通丰顺在昭通市昭阳区上述通知明确的“道路以北”区域内运营城市管道燃气项目取得营业收入，占昭通丰顺在昭阳区运营城市管道燃气项目所获取营业收入的比例较小，约为5%。昭通丰顺承诺，其后续业务发展重心将继续放在昭阳区上述道路以南区域。
云南能投集团承诺，昭阳区城市管道燃气如按上文所述进行划片开发、经营，则在办理昭通丰顺北部区域于云南盐化受让能投天然气100%股权前已存在的在建和已建项目、设施移交云南中城过程中给昭通丰顺造成任何损失的，云南能投集团承诺按照能投天然气目前在昭通丰顺的持股比例以现金支付的方式向能投天然气予以补偿，即云南能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于昭通丰顺上述损失数额80%的金额。
（4）能投华煜
2014年 11月 26日，易门县人民政府和能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司签署了《易门县天然气综合利用项目投资协议》，易门县人民政府授予能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司共同组建的合资公司 30年特许经营权，能投天然气负责单独投资建设玉溪市城际禄脿-易门天然气支线管道工程项目（含易门县末站、CNG压缩站）；合资公司投资开发易门县贸易计量门站、工业园区天然气管道、CNG/LNG汽车加气站、易门县除主城区以外的城市燃气项目。
截至本预案签署之日，宣威丰顺、富民丰顺、昭通丰顺、能投华煜有权在上述授权范围内行使相关特许经营权。
（十）拟置入资产为股权的相关披露
1、股权权属情况
能投天然气是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至 2015年 11月 30日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方云南能投集团已承诺如下：
（1）本公司系所持能投天然气股权的唯一实际拥有者，本公司所持股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
（2）本公司所持股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；所持股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
（3）本公司所持股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（4）本公司所持股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被本公司签署的协议或能投天然气的公司章程限制等情形）。
（5）本公司已按相应能投天然气的公司章程规定履行了所持股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
（6）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（7）如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南盐化。
2、本次交易符合能投天然气的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
能投天然气的公司章程未对其股东转让能投天然气的股权设定前置条件。
3、最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2015年1月12日，能投天然气与通海劭唐企业管理有限公司签署收购通海通麓45%股权的股权转让协议。
2015年3月25日，通海通麓同意本次股权转让并修改公司章程的股东会决议；2015年3月25日公司股东通过了通海通麓的公司章程/章程修正案。
2014年 11月 12日，中企华出具的《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购通海县通麓燃气有限公司45%股权项目评估报告》，在评估基准日2014年5月 31日，经采用收益法评估，通海通麓股东全部权益价值为 3,213.40万元，能投天然气拟收购通海劭唐企业管理有限公司持有的通海通麓45%股权价值为1,446.03万元。
2015年12月9日，云南省国资委下发“云国资备案[2014]209号”《云南省国资委国资监管事项备案表》、编号为“[2014]119号”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
截至本预案签署之日，能投天然气已按收购协议约定按期支付1,000万元交易价款。
4、涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本预案签署之日，能投天然气及其子公司不存在重大未决诉讼。
截至 2015年 11月 30日，能投天然气存在关联方非经营性资金占用情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（万元）|
|云南商业保理(上海)有限公司|应收利息|290.33|
|云能融资租赁（上海）有限公司|应收利息|435.50|
|昆明鑫翰达投资有限公司|其他应收款|10.68|
|云南华油天然气有限公司|其他应收款|10.00|

截至本预案签署之日，上述非经营性资金占用情况已清理完毕。
5、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
能投天然气最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况（下属参、控股公司相关情况请参见本预案之“第五章拟置入资产基本情况”之“四、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”）。
（十一）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
1、截至本预案签署之日，昭通丰顺下属的“昭通市城市燃气供应工程项目”已取得相关立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证、消防验收意见、竣工验收手续；宣威丰顺下属的“宣威市城市天然气利用工程项目”已取得立项批复、环评批复、用地审查意见、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收意见、环保验收并办理完毕住建主管部门的验收手续；富民丰顺下属的“富民县管道天然气输配及加气站工程”已取得立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收意见、环保验收意见，正在办理住建部门验收手续。
云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述审批事项而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
2、截至本预案出具之日，能投天然气及其子公司下属“玉溪市应急气源储备
中心工程项目”、“曲靖市应急气源储备中心工程项目”、“昭通支线（沾益—宣威
—者海—昭阳区）天然气管道工程项目”、“曲靖市陆良支线（曲靖经开清管站—
麒麟—陆良—召夸）天然气管道工程项目”、“玉溪—普洱天然气支线管道一期工程（玉溪—峨山—化念）项目”、“禄脿—易门天然气支线（安宁段）管道工程项目”、“禄脿—易门天然气支线管道工程项目”、“泸西—弥勒—开远支线天然气管道工程项目”、“开远—蒙自天然气支线管道项目”、“文山—砚山天然气支线管道项目”、“富民—长水支线（富民段）天然气管道工程项目”、“滇中产业新区天然气项目（安宁支线、空港新区—嵩明支线、安宁 LNG应急储备库、空港经济区CNG母站）”、“西双版纳天然气支线（普洱—西双版纳）管道工程项目”均处于建设前期，并均已取得发改主管部门同意从事相应的前期工作的复函。其中：“昭通支线（沾益—宣威—者海—昭阳区）天然气管道工程项目”已取得用地预审意见、环评批复；“曲靖市陆良支线（曲靖经开清管站—麒麟—陆良—召夸）天然气管道工程项目”已取得立项批复、环评批复、用地预审意见；“玉溪—普洱天然气支线管道一期工程（玉溪—峨山—化念）项目”已取得立项批复、环评批复、建设工程规划许可证；“禄脿—易门天然气支线管道工程项目”已经取得立项批复、环评批复；“泸西—弥勒—开远支线天然气管道工程项目”已取得环评批复；
“开远—蒙自天然气支线管道项目”已取得用地预审意见。
（十二）合法合规情况
根据能投天然气的说明，能投天然气最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
二、能投天然气子公司
（一）昭通丰顺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|昭通市丰顺城市管道燃气有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|5,800.00万人民币|
|住所|云南省昭通市昭阳区迎宾大道远大广场50号门面|

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|-|-|
|成立日期|2005年3月2日|
|统一社会信用代码|915306027785550230|
|经营范围|液化气站的建设；供气工程、管网入户安装；供气工程设计、施工、供气成套服务；供气设备销售、维修；机动车险、企业财产险、人身意外险代理业务；危险货物运输服务|

2、历史沿革
（1）2005年3月公司设立
昭通丰顺由丰顺环境与宋立勇以货币出资方式设立。
根据昭通市立信（联合）会计师事务所于2005年1月27日出具《验资报告》（昭立会验报字[2005]第 8号），验证昭通丰顺设立时的注册资本 300万元已于2005年1月27日由丰顺环境与宋立勇缴清。
2005年 3月 2日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺设立登记，并核发了注册号为5306022000330的《企业法人营业执照》。
昭通丰顺设立时，各股东的出资额及比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|丰顺环境|210|70|
|宋立勇|90|30|
|合计|300|100|

（2）2006年1月第一次增资及股权变动
2006年 1月 6日，昭通丰顺作出股东会决议，决议同意：自然人股东宋立勇将在昭通丰顺的全部出资额90万元转让给丰顺环境；将公司注册资本增至600万元；吸收沙伟为公司新股东；公司股东出资额及出资比例调整为丰顺环境出资570万元占公司注册资本95%，沙伟出资30万元占公司注册资本5%；对公司章程进行修改。
2006年1月18日，昭通市立信（联合）会计师事务所有限公司审验并出具“昭立会验报字（2006）第 6号”《验资报告》，验证截至 2006年 1月 17日，公
司注册资本变更为600万元。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|丰顺环境|570|570|95%|
|2|沙伟|30|30|5%|
|合计||600|600|100%|

（3）2010年1月第二次股权变动
2010年1月13日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意：丰顺环境将所持昭通丰顺75%股权转让给鑫翰达经贸，20%转让给朱本立；沙伟将所持昭通丰顺5%的股权转让给鑫翰达经贸；对于上述股权转让其他股东放弃优先购买权；根据本次股权变更事项修改并启用新的公司章程。同日，丰顺环境与鑫翰达经贸、丰顺环境与朱本立、沙伟与鑫翰达经贸分别签署了股权转让协议。
2010年1月18日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达经贸|480|480|80%|
|2|朱本立|120|120|20%|
|合计||600|600|100%|

（4）股东名称变更
2010年 6月 25日，昭通丰顺召开股东会，决议因股东“鑫翰达经贸”名称变更为“鑫翰达投资”，同意相应变更公司股东名称，变更后的股东出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|480|480|80%|
|2|朱本立|120|120|20%|
|合计||600|600|100%|

（5）2013年7月第二次增资及第三次股权变动
2013年7月18日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意将公司注
册资本增至 5,400万元，新增 4,800万元部分由鑫翰达投资认缴 1,680万元，由
朱本立认缴2,040万元，由杨跃认缴972万元，由贺泽煜认缴108万元；并同意公司章程修正稿。
2013年 8月 27日，经云南吉信会计师事务所（普通合伙）审验并出具“云吉信验字（2013）第 A-1222号”《验资报告》，截至 2013年 8月 27日，公司已收到鑫翰达投资、朱本立、杨跃、贺泽煜缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,800万元，公司变更后的注册资本为人民币5,400万元。
2013年8月28日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|2,160|2,160|40%|
|2|朱本立|2,160|2,160|40%|
|3|杨跃|972|972|18%|
|4|贺泽煜|108|108|2%|
|合计||5,400|5,400|100%|

（6）2013年12月第四次股权变动
2013年12月2日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意鑫翰达投资收购朱本立所持昭通丰顺40%股权，收购杨跃所持昭通丰顺18%股权，收购贺泽煜所持昭通丰顺2%股权，其他股东均放弃优先购买权，并同意对公司章程进行修改。
2013年 12月 16日，朱本立与鑫翰达投资，杨跃与鑫翰达投资，贺泽煜与鑫翰达投资分别签署了《股权转让协议》。
2013年 12月 20日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|5,400|5,400|100%|
|合计||5,400|5,400|100%|

（7）2014年1月第五次股权变动
2013年 9月 30日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2013）第KMV1112号《资产评估报告》和《资产评估说明》，以2013年8月31日为评估基准日的昭通丰顺80%股权的市场价值为10,064万元。
2014年1月6日，取得编号为云国资备案（2014）1号《云南省国资委国资监管事项备案表》，对能投天然气收购昭通丰顺80%股权的经济行为予以备案。
云南省国资委就本次股东变更出具编号为 2014-9的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2014年 1月 7日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|4,320|4,320|80%|
|2|鑫翰达投资|1,080|1,080|20%|
|合计||5,400|5,400|100%|

（8）2015年12月第三次增资
2015年5月20日，昭通丰顺召开第一届第三次临时股东会，通过修改公司章程的议案，各股东同意按持股比例向昭通丰顺增资400万元，昭通丰顺注册资本由5400万元增至5800万元。
2015年12月7日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了统一社会信用代码为915306027785550230的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|4,640|4,640|80%|
|2|鑫翰达投资|1,160|1,160|20%|
|合计||5,800|5,800|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,631.20|7,620.36|7,411.76|
|负债总额|1,798.79|1,144.32|1,712.82|
|所有者权益|6,832.41|6,476.04|5,698.93|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,387.33|4,510.98|2,731.57|
|营业利润|-68.13|930.38|-77.23|
|利润总额|-57.85|930.45|16.12|
|净利润|-55.11|776.60|-28.00|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
昭通丰顺2015年1-11月营业收入2,387.33万元较2014年4,510.98万元下降2,123.65万元，其主要原因是受房地产市场环境影响管道燃气入户安装户数下降由2014年的13,828户下降到2015年1-11月的3,669户口，导致管道燃气入户安装收入下降约2300万元。管道燃气入户安装户数及收入下降的主要原因是昭通丰顺2014年度承接了三个较大的安装项目（昭通市昭阳区住房和城乡建设管理局建设的5,464户保障房管道燃气入户安装，当年确认收入1038.24万元；
温泉.泰鹤城小区1,414户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入421.25万元；
龙韵雅苑二期小区1,519户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入455.72万元；
2015年受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响，导致该部分业务量相对下滑。
昭通丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：其一：天然气销售板块业
务目前受制于各支线管网前期建设，下游市场尚未完全打开，销售规模较小且处
于前期的培育阶段，天然气销售的边际收益难以覆盖包括项目工程、管网设备以
及人力等在内的各项固定成本，从而导致天然气业务销售毛利为负；其二：在宏观经济整体下行的大环境下，天然气行业也受到一定冲击。小区管道燃气安装业务受国内宏观经济下行、房地产市场下滑等连锁影响，导致业务量较前期下降明显，入户安装户数由2014年的13,828户下降到2015年1-11月的3,669户。毛利贡献较高的小区管道燃气安装业务量的大幅下滑使得昭通丰顺2015年1-11月营业毛利减少约1000万元，且不足于弥补各项期间费用支出和营业税金及附加，从而在当期出现亏损。各项业务收入及毛利情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,387.33|4,510.98|2,731.57|
|其中：天然气销售|849.90|907.94|646.79|
|管道燃气安装|1,350.11|3,580.70|2,072.72|
|天然气运输|147.16|0.00|0.00|
|减：营业成本|1,819.56|3,085.85|2,266.92|
|其中：天然气销售|950.82|1,041.39|804.99|
|管道燃气安装|782.75|2,011.72|1,454.55|
|天然气运输|65.51|23.17|0.00|
|营业毛利|567.77|1,425.13|464.65|
|其中：天然气销售|-100.92|-133.46|-158.20|
|管道燃气安装|567.36|1,568.98|618.17|
|营业毛利率|23.78%|31.59%|17.01%|
|其中：天然气销售|-11.87%|-14.70%|-24.46%|
|管道燃气安装|42.02%|43.82%|29.82%|
|营业税金及附加|21.47|57.67|34.13|
|期间费用|533.67|321.48|341.25|
|资产减值损失|44.41|30.01|11.23|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列|-68.13|930.38|-77.23|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、合法合规情况
根据昭通丰顺出具的说明，昭通丰顺最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主
管部门行政处罚的情形。
（二）宣威丰顺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宣威市丰顺城市天然气发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|6,200万人民币|
|住所|宣威市文化路1号|
|成立日期|2009年12月18日|
|统一社会信用代码|530381100008420|
|经营范围|液化气站的建设；供气工程、管网入户安装；供气工程设计、施工、供气成套服务；供气设备销售、维修；加气站的建设及经营活动|

2、历史沿革
（1）2009年12月公司设立
2009年12月1日，鑫翰达经贸、浦云、浦莉和魏永照签署了《宣威市丰顺城市天然气发展有限公司章程》，约定全体股东出资于2011年12月25日前缴足。
2009年12月1日，宣威丰顺股东会决议通过《宣威市丰顺城市天然气发展有限公司章程》。
2009年12月18日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具“盛德验报字[2009]第47号”《验资报告》，截至2009年12月18日止，宣威丰顺已经收到鑫翰达经贸、浦云、浦莉和魏永照以货币首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币240万元，其中鑫翰达经贸首次实际缴纳出资额人民币192万元、浦云首次实际缴纳出资额人民币24万元、浦莉首次实际缴纳出资额人民币12万元、魏永照首次实际缴纳出资额人民币 12万元，公司的注册资本为人民币 600万元，实收注册资本为人民币240万元。
2009年12月18日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺设立登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
宣威丰顺设立时，各股东的出资额及比例为：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达经贸|480|192|80%|
|2|浦云|60|24|10%|
|3|浦莉|30|12|5%|
|4|魏永照|30|12|5%|
|合计||600|240|100%|

（2）2010年2月第一次增资
2010年 2月 28日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意于 2010年 2月28日完成第二期出资240万元，各股东按各自的持股比例交纳；股东“鑫翰达经贸”名称变更为“鑫翰达投资”。
2010年2月28日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具“盛德验报字[2010]第 15号”《验资报告》，截至 2010年 2月 25日止，公司已经收到鑫翰达投资、浦云、浦莉、魏永照以货币缴纳的第二期实收注册资本人民币240万元，其中鑫翰达投资认缴人民币 192万元、浦云认缴人民币 24万元、浦莉认缴人民币 12万元、魏永照认缴人民币12万元，公司的累计实缴注册资本为人民币480万元，实收注册资本为人民币480万元。
2010年2月28日，全体股东鑫翰达投资、浦云、浦莉、魏永照签署了《章程修正案》，相应修改公司注册资本、股东名录等内容。
2010年 3月 4日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|480|384|80%|
|2|浦云|60|48|10%|
|3|浦莉|30|24|5%|
|4|魏永照|30|24|5%|
|合计||600|480|100%|

（3）2011年3月第二次增资及第一次股权变动
2011年3月20日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦莉将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资，魏永照将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资；缴纳第三期分期出资款120万元；并对公司章程进行修改。
2011年3月20日，浦莉与鑫翰达投资、魏永照与鑫翰达投资签署《股权转让协议》。
2011年3月28日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具“盛德验报字[2011]第 12号”《验资报告》，截至 2011年 3月 28日止，公司已经收到鑫翰达投资、浦云以货币缴纳的第三期出资人民币120万元，其中鑫翰达认缴人民币108万元、浦云认缴人民币 12万元，公司累计实缴注册资本为人民币 600万元，实收资本为人民币600万元。
2011年4月11日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|540|540|90%|
|2|浦云|60|60|10%|
|合计||600|600|100%|

（4）2012年4月第二次股权变动
2012年 3月 9日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东浦云，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权转让给魏雪峰，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给李颖，股东浦云均放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。
2012年3月10日，鑫翰达投资与浦云、鑫翰达投资与李颖、鑫翰达投资与魏雪峰分别签署《股权转让协议》。
2012年4月13日，公司出具公司章程修正案，相应更新公司股东名录。
2012年4月18日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，
并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|390|390|65%|
|2|浦云|120|120|20%|
|3|魏雪峰|60|60|10%|
|4|李颖|30|30|5%|
|合计||600|600|100%|

（5）2013年3月第三次股权变动
2013年3月12日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦云将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东魏雪峰，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东李颖，并同意公司章程修正案。
2013年3月12日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年3月19日，鑫翰达投资与李颖、浦云与魏雪峰分别签署《股权转让协议》。
2013年3月19日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|360|360|60%|
|2|魏雪峰|120|120|20%|
|3|浦云|60|60|10%|
|4|李颖|60|60|10%|
|合计||600|600|100%|

（6）2013年4月第三次增资
2013年3月22日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本
由 600万元增至 3,000万元，其中鑫翰达投资增加出资 1,440万元，浦云增加出
资240万元，魏雪峰增加出资480万元，李颖增加出资240万元，并通过修改后
的公司章程。
2013年3月22日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年4月22日，云南盛德会计师事务所有限公司出具“盛德验报字[2013]第015号”《验资报告》，截至2013年3月29日止，公司已经收到鑫翰达投资、魏雪峰、李颖、浦云以货币缴纳的新增注册资本合计人民币2,400万元其中鑫翰达投资认缴人民币1,440万元、魏雪峰认缴人民币480万元、李颖认缴人民币 240万元、浦云认缴人民币240万元，公司变更后的累计注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元。
2013年6月19日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|1,800|1,800|60%|
|2|魏雪峰|600|600|20%|
|3|浦云|300|300|10%|
|4|李颖|300|300|10%|
|合计||3,000|3,000|100%|

（7）2013年12月第四次增资
2013年11月6日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，其中鑫翰达投资增加出资 1,200万元、浦云增加出资200万元、魏雪峰增加出资400万元、李颖增加出资200万元，并通过修公司章程修正案。
2013年11月6日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年12月23日，云南吉信会计师事务所（普通合伙）出具“云吉信验字
[2013]A-1641”《验资报告》，截至 2013年 12月 17日止，公司已经收到鑫翰达
投资、魏雪峰、李颖、浦云以货币缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，公司变更后的累计注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元。
2013年12月27日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|3,000|3,000|60%|
|2|魏雪峰|1,000|1,000|20%|
|3|浦云|500|500|10%|
|4|李颖|500|500|10%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（8）2014年4月第四次股权变动
2014年 4月 5日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦云将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东鑫翰达投资、魏雪峰将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东鑫翰达投资、李颖将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资，并通过修改后的公司章程。
2014年 4月 5日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东姓名出资额、出资比例。
2014年4月17日，魏雪峰与鑫翰达投资、浦云与鑫翰达投资、李颖与鑫翰达投资分别签署《股权转让协议》。
2014年4月21日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|4,250|4,250|85%|
|2|魏雪峰|500|500|10%|
|3|李颖|250|250|5%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（9）2014年7月第五次股权变动
2014年 2月 28日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具“中审亚太审[2014]云-0672号”《审计报告》。2014年3月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2014]第1069号”《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购昆明鑫翰达投资有限公司持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》。
2014年4月28日，云南省国资委下发“云国资备案[2014]54号”，同意对“云南能投集团协议收购宣威丰顺65%股权”事项予以备案。
2014年5月16日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：鑫翰达投资将其所持宣威丰顺60%股权转让给能投天然气，原股东放弃优先购买权，并修正公司章程相关条款。
2014年 7月 11日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》，约定鑫翰达投资将其所持有的宣威丰顺60%股权转让给能投天然气，最终股权转让价格以通过国资委备案评估价值为参考依据。
2014年7月11日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东名录、董事会构成、监事会构成等条款。
2014年7月14日，经云南省国资委出具“2014-58”号《接受非国有资产评估项目备案表》，对“中企华评报字[2014]第 1069号”《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购昆明鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》的评估结果予以备案。
2014年7月29日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|3,000|3,000|60%|
|2|鑫翰达投资|1,250|1,250|25%|
|3|魏雪峰|500|500|10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4|李颖|250|250|5%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（10）2014年7月第六次股权变动
2014年 3月 16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2014]第1069号”《云南能投天然气发展有限公司拟收购鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》。
2014年 7月 11日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》，约定鑫翰达投资将其所持有的宣威丰顺5%转让给能投天然气，最终股权转让价格以通过国资委备案评估价值为参考依据。
2014年7月30日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给能投天然气，并通过修改后的公司章程。
2014年7月30日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东姓名及出资方式、出资额、出资比例。
2014年7月30日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|3,250|3,250|65%|
|2|鑫翰达投资|1,000|1,000|20%|
|3|魏雪峰|500|500|10%|
|4|李颖|250|250|5%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（11）2015年5月第五次增资
2015年1月16日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本由 5,000万元增至 6,200万元，其中能投天然气增加出资 780万元，鑫翰达投资
增加出资 240万元，魏雪峰以增加出资 120万元，李颖增加出资 60万元，并通
过修改后的公司章程。
2015年 5月 8日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|4,030|4,030|65%|
|2|鑫翰达投资|1,240|1,240|20%|
|3|魏雪峰|620|620|10%|
|4|李颖|310|310|5%|
|合计||6,200|6,200|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,453.67|6,720.15|6,068.19|
|负债总额|1,778.85|1,954.18|1,138.81|
|所有者权益|5,674.82|4,765.97|4,929.38|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|648.09|273.63|539.63|
|营业利润|-302.09|-235.56|-69.43|
|利润总额|-295.17|-174.38|-70.62|
|净利润|-295.17|-174.38|-70.62|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
宣威丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是宣威丰顺的工程建设集中
在2013年和2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长比例，净利润同比下降。
宣威丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：宣威丰顺前期为配合城市
管网建设，管道投资较大，固定成本支出较高。天然气的下游产业主要是城镇燃
气、工业用气、燃气发电等。其中工业用气由于用气量大、用气稳定，是天然气
项目的主要利润点，由于目前经济下行，宣威地区工厂开工不足、新开工项目推迟，工业用气量偏低。天然气与石油、煤等能源具有替代性，宣威属于煤炭能源城市，2014年以来煤炭的价格也是持续走低，同时，由于煤改气需要大量的资金投入，导致宣威地区煤改气意向的客户数量下降。宣威丰顺用气客户数量较少，2015年1-11月收入虽有所增加，但在市场占有率和销售量未达到与工程投入匹配的量实现规模效益时，公司营业毛利总额无法弥补各项期间费用支出导致宣威丰顺出现亏损。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|648.09|273.63|539.63|
|其中：天然气销售|269.57|-|-|
|管道燃气安装|378.52|273.63|539.63|
|减：营业成本|544.44|174.79|448.41|
|其中：天然气销售|307.98|-|-|
|管道燃气安装|236.46|174.79|448.41|
|营业毛利|103.66|98.83|91.22|
|其中：天然气销售|-38.41|-|-|
|管道燃气安装|142.06|98.83|91.22|
|营业毛利率|15.99%|36.12%|16.90%|
|其中：天然气销售|-14.25%|-|-|
|管道燃气安装|37.53%|36.12%|16.90%|
|期间费用|398.64|321.43|146.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-302.09|-235.56|-69.43|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、合法合规情况
根据宣威丰顺出具的说明，宣威丰顺最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）富民丰顺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|富民县丰顺天然气发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|3,850万人民币|
|住所|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村委会北邑村|
|成立日期|2008年11月28日|
|统一社会信用代码|91530124681284837G|
|经营范围|天然气加气站建设；天然气管网的建设与改造；管道燃气供应（经营富民县管道天然气）；天然气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；对外燃气项目投资建设及经营管理；国内贸易、物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年11月公司设立
2008年 8月 14日，昆明市富民县工商行政管理局核发“（富）登记内名预核字（2008）第530100D000639997号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“富民县丰顺天然气发展有限公司”。
2008年 11月 25日，丰顺环境签署股东会决议，通过《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
2008年11月25日，丰顺环境签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
2008年11月28日，云南云新会计师事务所有限公司审验并出具“云新验字（2008）152号”验资报告，截至2008年11月27日，公司已收到丰顺环境缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。
2008年 11月 28日，富民县工商行政管理局核准本次设立登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
富民丰顺设立时，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|丰顺环境|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

（2）2010年1月第一次股权变动
2010年1月13日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意丰顺环境将所持富民丰顺100%股权转让给鑫翰达经贸，并同意相应修改公司章程。
2010年1月13日，公司出具章程修正案，相应修改公司股东名录及营业期限。
2010年1月13日，丰顺环境与鑫翰达经贸签署《股权转让协议》。
2010年1月15日，昆明市富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达经贸|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

（3）股东名称变更
2010年11月9日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，因股东鑫翰达经贸名称变更鑫翰达投资，同意将公司股东名称相应变更为鑫翰达投资，并通过公司章程修正案。
2010年11月9日，公司出具章程修正案，相应修改公司股东出资额及出资方式。
2010年11月9日，昆明市富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为 530124100001982的《企业法人营业执照》。本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

（4）2012年11月第一次增资
2012年11月7日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意公司注册资本由500万元增至1,200万元，其中由鑫翰达投资认缴 520万元，由茂椿机电认缴180万元，并通过《章程修订稿》。
2012年11月7日，各股东签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程修订稿》。
2012年11月15日，云南盛德会计师事务所有限公司审验并出具“盛德验报字[2012]第 105号”《验资报告》，截至 2012年 11月7日止，公司已收到鑫翰达投资、茂椿机电以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，其中鑫翰达投资实际缴纳出资额520万元，茂椿机电实际缴纳出资额180万元。
2012年 11月 30日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|1,020|1,020|85%|
|2|茂椿机电|180|180|15%|
|合计||1,200|1,200|100%|

（5）2012年12月第二次增资
2012年 12月 21日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意公司注册资本由 1,200万元增至 1,450万元，其中由鑫翰达投资认缴 212.5万元，由茂椿机电认缴37.5万元，并通过公司章程修订稿。
2012年12月21日，各股东共同签署公司章程修订稿。
2012年12月25日，云南盛德会计师事务所有限公司审验并出具“盛德验报
字（2012）第 113号”《验资报告》，截至 2012年 12月 21日止，公司已收到鑫翰达投资、茂椿机电缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元，其中鑫翰达投资实际缴纳新增出资额人民币212.5万元、茂椿机电实际缴纳新增出资额人民币37.5万元。
2012年 12月 26日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变动后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫翰达投资|1,232.50|1,232.50|85%|
|2|茂椿机电|217.50|217.50|15%|
|合计||1,450|1,450|100%|

（6）2013年1月第二次股权变动
2013年1月16日，中和资产评估有限公司对能投天然气拟收购富民丰顺45%的股权进行资产评估，出具“中和评报字（2013）第KMV1013号”《资产评估报告》。
2013年1月18日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意：鑫翰达投资将所持富民丰顺45%的股权转让给能投天然气，茂椿机电放弃优先购买权；
通过公司章程修订稿。
2013年1月18日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》。
2013年1月18日，各股东签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
云南省国资委出具“云国资规划函（2015）102号”《关于云南能投集团补充经济行为备案的复函》，对云投天然气收购富民丰顺45%股权的行为予以认可。
2013年 2月 5日，富民县工商行政管理局核准富民丰顺变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|652.50|652.50|45%|
|2|鑫翰达投资|580.00|580.00|40%|
|2|茂椿机电|217.50|217.50|15%|
|合计||1,450.00|1,450.00|100%|

（7）2015年12月第三次增资
2015年 11月 27日，富民丰顺召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 1,450万元增至 3,850万元，由能投天然气认缴 1,080万元，鑫翰达投资认缴 960万元，茂椿机电认缴 360万元，股东各方并通过了公司章程修正案。2015年 11月 30日，信永中和出具编号为 XYZH/2015KMA10158号验资报告，截至 2015年 11月 30日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,400万元。
2015年12月4日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了统一社会信用代码编号为91530124681284837G的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|1,732.50|1,732.50|45%|
|2|鑫翰达投资|1,540.00|1,540.00|40%|
|2|茂椿机电|577.50|577.50|15%|
|合计||3,850|3,850|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,409.35|5,106.26|2,638.55|
|负债总额|1,453.08|3,437.14|1,049.50|
|所有者权益|3,956.27|1,669.13|1,589.05|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,770.76|602.94|810.88|
|营业利润|-162.90|60.42|190.49|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-157.23|96.93|189.99|
|净利润|-133.97|79.81|140.33|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
富民丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是富民丰顺的工程建设集中
在2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长比例，净利润同比下降。
富民丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：受制于连接中缅管道的天然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，加之宏观经济下行，原有工业用户开工率不足，房地产不景气，大多数房地产商减慢了建设速度，车用燃气没有大范围推广等因素都影响了富民丰顺的收入和利润。公司天然气销售业务目前毛利率较低，主要是因为下游市场尚未完全打开，在市场占有率和销售量未达到与工程投入匹配的量实现规模效益时，营业毛利无法弥补各项期间费用支出，导致出现亏损。期间费用增加的主要原因是中压管道建设及加气站建设集中在
2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,770.76|602.94|810.88|
|其中：天然气销售|1,680.45|304.26|6.62|
|管道燃气安装|90.00|223.65|804.27|
|减：营业成本|1,670.89|451.15|522.13|
|其中：天然气销售|1,596.97|326.26|23.77|
|管道燃气安装|83.11|140.22|498.40|
|营业毛利|99.87|151.79|288.75|
|其中：天然气销售|83.47|-22.00|-17.16|
|管道燃气安装|6.89|83.43|305.87|
|营业毛利率|5.64%|25.18%|35.61%|
|其中：天然气销售|4.97%|-7.23%|-259.36%|
|管道燃气安装|7.66%|37.31%|38.03%|
|期间费用|237.17|82.03|96.77|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-162.90|60.42|190.49|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、合法合规情况
根据富民丰顺出具的说明，富民丰顺最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规，而受到主管部门行政处罚的情形。
（四）能投滇中
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南能投滇中天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|5,000万人民币|
|住所|云南省昆明市空港经济区大板桥街道西冲社区瓦角村翠竹园|
|成立日期|2015年1月12日|
|注册号|530000000044066|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设和运营；燃气销售；燃气项目投资建设及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
2014年12月10日，云南省工商行政管理局出具（“云）登记内名预核字[2014]第530000D000129241号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司的名称为“云南能投滇中天然气产业发展有限公司”。
2014年12月18日，能投天然气与鑫能能源签署《出资人协议书》，约定共同投资组建能投滇中，其中能投天然气认缴出资3,000万元，鑫能能源认缴出资2,000万元。
2014年12月，能投天然气与鑫能能源共同签署《云南能投滇中天然气产业发展有限公司章程》。
2015年1月12日，云南省工商行政管理局核准能投滇中设立登记，并核发
了注册号为530000000044066的《营业执照》。
2015年 3月 11日，鑫能能源向能投滇中缴纳 1,000万元出资款。2015年 3月12日，能投天然气向能投滇中缴纳1,500万元出资款。
能投滇中设立后股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|3,000|1,500|60%|
|2|鑫能能源|2,000|1,000|40%|
|合计||5,000|2,500|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,504.99|-|-|
|负债总额|4.99|-|-|
|所有者权益|2,500.00|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、合法合规情况
根据能投滇中出具的说明，能投滇中最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规受到主管部门行政处罚的情形。
（五）能投滇南
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南能投滇南燃气开发有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|

|||
|-|-|
|注册资本|3,000万人民币|
|住所|云南省普洱市思茅区茶苑路延长线92号|
|成立日期|2014年4月23日|
|统一社会信用代码|915308000983912139|
|经营范围|天然气清洁能源项目投资；钢材、管材、矿产品、有色金属、燃气设备销售，液化天然气销售，天然气产品销售；城市管道燃气、液化天然气及压缩天然气运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
2014月2月28日，普洱市工商行政管理局核发“（云）名称预先核内字[2014]第2014020705号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“云南能投滇南燃气开发有限公司”。
2014年 4月 1日，能投天然气、云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司签署《云南能投滇南燃气开发有限公司章程》。
2014年4月23日，普洱市工商行政管理局核准能投滇南设立登记，并核发了注册号为532700100012722的《企业法人营业执照》。
2014年7月21日，能投天然气向能投滇南缴纳1,200万元出资款。2014年 7月 22日，云南海朔投资开发有限公司向能投滇南缴纳 600万元出资款。2014年7月30日，云南海朔投资开发有限公司向能投滇南缴纳 300万元出资款。2014年10月17日，云南培宇企业管理有限公司向能投滇南缴纳 900万元出资款。
能投滇南设立后股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|1,200|1,200|40%|
|2|云南培宇企业管理有限公司|900|900|30%|
|3|云南海朔投资开发有限公司|900|900|30%|
|合计||3,000|3,000|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,465.37|3,310.05|-|
|负债总额|193.42|38.10|-|
|所有者权益|3,271.95|3,271.95|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|300.00|-|
|营业利润|-|283.20|-|
|利润总额|-|283.20|-|
|净利润|-|271.95|-|

注1：2015年1-11月滇南燃气公司无经营收益。
注2：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、合法合规情况
根据能投滇南出具的说明，能投滇南最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规，而受到主管部门行政处罚的情形。
（六）能投华煜
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南能投华煜天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|3,000万人民币|
|住所|云南省玉溪市易门县龙泉镇西环路819号|
|成立日期|2015年5月14日|
|统一社会信用代码|91530425343583447B|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设和运营；燃气销售；燃气项目投资建设及经营管理；燃气管道的安装、维修；燃气管件、设备、仪表、燃气器具的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 3月 11日，易门县工商行政管理局核发“（云）登记内名预核字第[2015]21号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“云南能投华煜天然气产业发展有限公司”。
2015年，能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司签署《云南能投华煜天然气产业发展有限公司出资人协议书》，约定共同投资组建能投华煜，其中能投天然气认缴出资1,200万元，云南华煜能源投资发展有限公司认缴出资 900万元，云南玖德能源投资有限公司认缴出资 900万元。
2015年5月11日，能投华煜召开股东会并形成决议，通过《云南能投华煜天然气产业发展有限公司章程》。
2015年5月11日，能投华煜各股东签署《云南能投华煜天然气产业发展有限公司章程》。
2015年5月14日，易门县工商行政管理局核准能投华煜设立登记，并核发了注册号为530425000011059的《营业执照》。
2015年9月17日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳100万元出资款，2015年 10月 22日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳 30万元出资，2015年11月4日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳40万元出资款。
能投华煜设立后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|1,200|0|40%|
|2|云南华煜能源投资发展有限公司|900|170|30%|
|3|云南玖德能源投资有限公司|900|0|30%|
|合计||3,000|170|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|338.96|-|-|
|负债总额|168.96|-|-|
|所有者权益|170.00|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上数据未经审计。
4、合法合规情况
根据能投华煜出具的说明，能投华煜最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规，而受到主管部门行政处罚的情形。
（七）嵩明能投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵林|
|注册资本|3,000万元人民币|
|住所|云南省昆明市嵩明县嵩阳镇黄龙街北延长线龙泉上苑|
|成立日期|2014年12月17日|
|统一社会信用代码|915301273292514469|
|经营范围|项目筹建（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年12月公司设立
2014年12月，嵩明能投股东签署《云南能投志千天然气产业发展有限公司章程》，约定公司注册资本为人民币4,999万元，其中能投天然气认缴出资额2,000万元，出资比例为40.008%；云南新华源投资开发有限责任公司认缴出资额 1,500万元，出资比例为30.006%；云南泽康商贸有限公司认缴出资额 1,499万元，出资比例为29.986%。
2015年 1月 10日，嵩明能投出具《章程修正案》，同意将原章程第一章第一条“公司名称：云南能投志千天然气产业发展有限公司”修改为“嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司”。
2015年 1月 28日，昆明市嵩明县工商行政管理局核发“（嵩）登记内名预核字[2015]第 530100D001258747号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司”。
2015年 2月 4日，昆明市嵩明县工商行政管理局核发注册号为 530127100019621的《营业执照》，公司名称为嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司。
嵩明能投设立后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|2,000|0|40.008%|
|2|云南新华源投资开发有限公司|1,500|0|30.006%|
|3|云南泽康商贸有限公司|1,499|0|29.986%|
|合计||4,999|0|100%|

（2）2015年11月减少注册资本
2015年 7月 9日，嵩明能投召开股东会并形成决议，同意：将公司注册资本变更为3,000万元，各股东方所持股比不变，即能投天然气持股40%、认缴出资1,200万元，云南新华源投资开发有限公司持股30%、认缴出资900万元，云南泽康商贸有限公司持股30%，认缴出资900万元，所有股东的出资时间为 2016
年12月31日。
2015年11月10日，公司各股东签署《章程修正案》。
2015年 12月 28日，昆明市嵩明县工商行政管理局核准变更登记，并颁发了统一社会信用代码为915301273292514469的《营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|能投天然气|1,200|0|40%|
|2|云南新华源投资开发有限公司|900|0|30%|
|3|云南泽康商贸有限公司|900|0|30%|
|合计||3,000|0|100%|

3、主要财务数据
截至2015年11月30日，嵩明能投尚未正式开始经营，因此暂无财务数据。
4、合法合规情况
根据嵩明能投出具的说明，嵩明能投最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（八）子公司历次增资、股权转让的价格情况
1、昭通丰顺
（1）2006年2月第一次增资及股权转让：
①股东宋立勇将其所持昭通丰顺30%股权（对应实缴出资额90万元）作价90万元转让给丰顺环境；
②昭通丰顺注册资本由300万元增加至600万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中，沙伟增加出资30万元、丰顺环境增加出资270万元。
（2）2010年1月第二次股权转让：
丰顺环境将其所持昭通丰顺75%股权（对应实缴出资额450万元）作价450
万元转让给鑫翰达经贸；丰顺环境将其所持昭通丰顺20%股权（对应实缴出资额
120万元）作价120万元转让给朱本立；沙伟将其所持昭通丰顺5%股权（对应实缴出资额30万元）作价30万元转让给鑫翰达经贸
（3）2013年7月第二次增资
昭通丰顺注册资本由600万元增加至5,400万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中，鑫翰达投资增加出资1,680万元，朱本立增加出资2,040万元，杨跃增加出资972万元，贺泽煜增加出资108万元。
（4）2013年12月第三次股权转让
朱本立将其所持昭通丰顺40%股权（对应实缴出资2160万元）作价2160
万元转让给鑫翰达投资，杨跃将其所持昭通丰顺18%股权（对应实缴出资 972
万元）作价972万元转让给鑫翰达投资，贺泽煜将其所持昭通丰顺2%股权（对应实缴出资额108万元）作价108万元转让给鑫翰达投资。
（5）2014年1月第四次股权转让
鑫翰达投资将其所持昭通丰顺80%股权（对应实缴出资4320万元，相应评估值为10064万元）作价9600万元转让给能投天然气。
（6）2015年12月第三次增资
昭通丰顺注册资本由5400万元增至5800万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中，由能投天然气增加出资320万元，鑫翰达增加出资80万元。
2、富民丰顺
（1）2010年1月第一次股权转让
丰顺环境将其所持富民丰顺100%股权（对应实缴出资500万元）作价500万元转让给鑫翰达经贸。
（2）2012年11月第一次增资
富民丰顺注册资本由500万元增至1,200万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中由鑫翰达投资增加出资520万元、茂椿机电增加出资180万元。
（3）2012年12月第二次增资
富民丰顺注册资本由1,200万元增至1,450万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中由鑫翰达投资增加出资212.5万元、茂椿机电增加出资37.5万元。
（4）2013年2月第二次股权转让
鑫翰达投资将其所持富民丰顺45%股权（对应出资额652.5万元）作价990万元转让给能投天然气。
（5）2015年12月第三次增资
富民丰顺注册资本由1,450万元增至3,850万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中能投天然气增加出资1,080万元、鑫翰达投资增加出资960万元、茂椿机电增加出资360万元。
3、宣威丰顺
（1）2011年3月第一次股权转让
浦莉将其所持宣威丰顺5%股权（对应认缴出资30万元、实缴出资24万元）作价24万元转让给鑫翰达投资；魏永照将其所持宣威丰顺5%股权（对应认缴出资30万元、实缴出资24万元）作价24万元转让给鑫翰达投资。
（2）2012年4月第二次股权转让
鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万元）作价60
万元转让给浦云；鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万元）作价60万元转让给魏雪峰；鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资30万元）作价30万元转让给李颖。
（3）2013年3月第三次股权转让
鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资30万元）作价30万元转让给李颖；浦云将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万元）作价60万元转让给魏雪峰。
（4）2013年4月第一次增资
宣威丰顺注册资本由600万元增加至3000万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中鑫翰达投资增加出资1440万元、浦云增加出资240万元、魏雪峰增加出资480万元、李颖增加出资240万元。
（5）2013年12月第二次增资
宣威丰顺注册资本由3000万元增加至5000万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中鑫翰达投资增加出资1200万元、浦云增加出资200万元、魏雪峰增加出资400万元、李颖增加出资200万元。
（6）2014年4月第四次股权转让
魏雪峰将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资500万元）作价808万元转让给鑫翰达投资；浦云将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资500万元）作价808万元转让给鑫翰达投资；李颖将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资250万元）作价404万元转让给鑫翰达投资。
（7）2014年7月第五次股权转让
鑫翰达投资将其所持宣威丰顺60%股权（对应实缴出资3000万元）作价
5044.8万元转让给能投天然气。
（8）2014年7月第六次股权转让
鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资250万元）作价420.4万元转让给能投天然气。
（9）2015年5月第三次增资
宣威丰顺注册资本由5000万元增加至6200万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，其中能投天然气增加出资780万元、鑫翰达投资增加出资240万元、魏雪峰增加出资120万元、李颖增加出资60万元。
4、能投滇中、能投滇南、能投华煜及嵩明能投
截至本预案出具之日，能投滇中、能投滇南、能投华煜及嵩明能投未发生股权转让及增资行为。
（九）子公司合并范围说明
能投天然气将富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投纳入控股子公司范围主要是由于：
1、将上述公司纳入控股子公司范围的合理性
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在母公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。
2015年11月30日，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投分别召开股东会，会议同意修改公司章程，增加能投天然气的董事席位，同意富民丰顺和能投滇南经营管理和财务决策由能投天然气决定。
富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制，具体详见下表所示：
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|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
|股东及其持股比例|能投天然气持股45%；昆明鑫翰达投资有限公司（以下简称“鑫翰达投资”）持股40%；昆明茂椿机电设备有限公司（以下简称“茂椿机电”）持股15%|能投天然气持股40%；云南培宇企业管理有限公司持股（以下简称“培宇企管”）30%；云南海朔投资开发有限公司（以下简称“海朔投资”）持股30%|能投天然气持股40%；云南华煜能源投资发展有限公司（以下简称“华煜能投发展”）持股30%；云南玖德能源投资有限公司（以下简称“玖德能投”）持股30%|能投天然气持股40%；云南新华源投资开发有限公司（以下简“新华源投资”）持股30%；云南泽康商贸有限公司（以下简称“泽康商贸”）持股30%)|
|关于董事会董|第十三条第一款规定：公司设董|第十三条第一款规定：公司设董事|第十三条第一款规定：公司设董事|第十三条第一款规定：公司设董事会，|

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|-|-|-|-|-|
|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
|事席位的规定|事会，成员为5人，其中由甲方（能投天然气）推荐董事3名、乙方（鑫翰达投资）推荐董事1名，丙方（茂椿机电）推荐董事1名，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十三条第二款规定：董事会设董事长一人，由甲方（能投天然气）提名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|会，成员为7人，其中由甲方（能投天然气）推荐董事4名，乙方（培宇企管）推荐董事2名，丙方（海朔投资）推荐董事1名，由股东会选举产生。董事会任期三年，任期届满，可连选连任。第十三条第二款规定：董事会设董事长1人（能投天然气提名），副董事长1人（培宇企管提名），董事长及副董事长均由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|会，董事会由5名董事组成。其中甲方（能投天然气）推荐董事3名，建议其中1名担任董事长；乙方（华煜能投发展）推荐董事1名，建议担任副董事长；丙方（玖德能投）推荐董事1名，并经股东会同意。第十三条第二款规定：董事会设董事长1人（能投天然气提名），由董事会选举产生。董事长、副董事长、董事任期三年、任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|董事会由5名董事组成。其中甲方（能投天然气）推荐董事3名，其中1名担任董事长；乙方（新华源投资）推荐董事1名，并担任副董事长；丙方（泽康商贸）推荐董事1名。第十三条第二款规定：董事会设董事长1人（能投天然气提名），由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|
|关于表决通过董事会决议的要求|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，因故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，因故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，因故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|
|关于股东会通|第十二条规定：股东会会议所议|第十二条规定：股东会会议应对所|第十二条规定：股东会会议应对所|第十二条规定：股东会会议应对所议|

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|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
|过决议的规定|事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但修改公司章程、增加或减少注册资本、股权比例调整、股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须经全体股东一致同意通过。|议全部事项作出决议，决议由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须经全体股东所持表决权全数全部同意通过。|议全部事项作出决议，决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过，包括但不限于：修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为。|全部事项作出决议，决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，须经全体股东所持表决权全数全部同意通过。|
|保证能投天然气控制力的其他规定|第二十三条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但必须保证甲方（能投天然气）第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其股权的情况除外。第二十六条规定：本公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定。|第二十三条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但必须保证甲方（能投天然气）第一大股东地位不变。第二十六条规定：公司财务报表合并于甲方（能投天然气），本公司经营管理和财务决策由能投天然气决定。|第二十三条规定：股东可以转让其全部或部分出资，但必须保证甲方（能投天然气）公司第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其出资的情况除外。第二十六条规定：公司财务报表合并于甲方（能投天然气），并遵循甲方（能投天然气）的投资及预算、财务管理的相关规定。|第三十八条规定：股东之间可以转让其全部或者部分出资，但必须保证甲方（能投天然气）公司第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其出资的情况除外。第四十一条规定：本公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定。|

综上所述，根据富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程的规定：能投天然气在该等公司中董事会席位均超过半数，而董事会决议由半数董事表决同意即可生效，确保能投天然气推荐的董事一致表决即可使该等公司的董事会决议生效；该等公司的股东会作出决定须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，涉及修改公司章程、注册资本变动、股权比例调整、股权质押
等重要事项的特殊决议须由全体股东表决通过，确保该等公司股东形成股东会决
议需取得能投天然气的一致意见；该等公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定，确保能投天然气得以控制该等公司的日常经营及决策。该等公司通过在其公司章程中明确作出上述约定，确保能投天然气对该等公司实施控制，并纳入控股子公司范围。
2015年11月30日未将能投华煜及嵩明能投纳入能投天然气合并报表，主要原因上述两家公司章程约定股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，截止2015年11月30日能投天然气尚未对能投华煜、嵩明能投实际缴纳出资，两公司亦未正式开展生产经营活动，故2015年11月30日未将其纳入合并报表范围。
2、保障能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权已采取或拟采取的措施
（1）富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投等公司在其公司章程中明确规定能投天然气对其实施控制
富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制。
关于上述四家公司的公司章程约定详见本预案“第五章二、（九）子公司合并范围的说明”。
（2）该等公司已纳入能投天然气的控股子公司体系进行管理
目前，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投的日常经营活动均纳入能投天然气下属子公司的管理体系，能投天然气通过股东会、董事会对该等公司的薪酬管理、领导人员任免、产权管理、财务监督等重大事项行使直接管理权，以保障能投天然气对上述公司的管理和控制。
（3）能投天然气将积极行使股东权利，对该等公司实施有效控制
能投天然气将依据《公司法》等法律法规以及该等公司的公司章程的相关规定，在该等公司日常公司治理规范和业务经营过程中，通过向该等公司推荐具备丰富从业经验的董事人选、督促所推荐的董事勤勉尽责地行使董事权利、依法行
使股东表决权、及时履行国资监管及决策程序等方式，积极行使股东权利，确保能投天然气对该等公司实施有效控制。
本次交易完成后，能投天然气亦将根据上市公司规范运作的法律法规以及云南盐化对子公司管理的相关规定，将该等公司作为云南盐化的二级控股子公司进行管理和控制，确保云南盐化的决策意志得以有效传达，保障云南盐化对该等公司的控股地位。
三、能投天然气参股公司
截至2015年11月30日，能投天然气下属参股公司共计3家，具体如下：
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|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通海县通麓燃气有限公司|1,000.00|45.00|
|2|云南能投劭唐能源开发有限公司|2,000.00|40.00|
|3|云南能投国融天然气产业发展有限公司|10,000.00|40.00|

（一）通海通麓
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|名称|通海县通麓燃气有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈国平|
|注册资本|1,000万人民币|
|住所|云南省玉溪市通海县秀山街道挹秀路5号4幢3楼|
|成立日期|2011年12月1日|
|统一社会信用代码|915304235873651394|
|经营范围|节能技术推广服务；信息技术咨询服务；贸易代理；计算机、软件及辅助设备、建材、厨房燃气炉具及日用杂品批发；天然气项目建设投资、开发、推广；燃气加气站项目建设工程；燃气设备及材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）云南能投劭唐能源开发有限公司
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|名称|云南能投劭唐能源开发有限公司|
|性质|有限责任公司|

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|法定代表人|杨键|
|注册资本|2,000万人民币|
|住所|云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内2号平台B1栋6楼622房|
|成立日期|2013年11月6日|
|统一社会信用代码|530102000013840|
|经营范围|新能源技术的研究及开发、技术咨询、技术转让；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）云南能投国融天然气产业发展有限公司
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|名称|云南能投国融天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵林|
|注册资本|10,000万人民币|
|住所|云南省昆明市大板桥街道办事处3号办公楼107、108室|
|成立日期|2015年4月16日|
|统一社会信用代码|91530000336581654L|
|经营范围|在滇中产业新区投资主管部门项目备案及初步预选址的 LNG 液化天然气项目，涉及的 CNG 母站及 L-CNG 加气、加油、充电合建站、城镇管道燃气项目的投资建设及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
1、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
（1）2013年1月能投天然气收购富民丰顺45%股权相关评估
2013年1月18日，富民丰顺召开股东会同意鑫翰达投资将所持富民丰顺45%
的股权转让给能投天然气，茂椿机电放弃优先购买权，为此需对所涉及的富民县
丰顺天然气发展有限公司的股东部份权益价值进行评估，以确定其在评估基准日
2012年12月31日的公允价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据中和资产评估有限公司出具的《能投天然气拟收购富民县丰顺天然气发展有限公司45%的股权评估项目》（中和评报字（2013）第 KMV 1013号），在评估基准日 2012年 12月 31日，经采用收益法评估，富民县丰顺天然气发展有限公司净资产（股东全部权益）账面价值 1,448.70万元，评估价值为 2,200.00万元，增值额为 751.30万元，增值率为51.86%。能投天然气拟收购富民县丰顺天然气发展有限公司45%的股权价值评估结果为990.00万元。
（2）2013年8月能投天然气收购昭通丰顺80%股权相关评估
2013年8月，经云南能投集团云能投[2013]424号文件批复，能投天然气拟收购昭通市丰顺城市管道燃气有限公司80%股权，为此需对所涉及的昭通市丰顺城市管道燃气有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日2013年8月31日的公允价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据中和资产评估有限公司出具的《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购昭通市丰顺城市管道燃气有限公司80%股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第 KMV1112号），在评估基础日 2013年 8月 31日，经采用收益法评估，昭通市丰顺城市管道燃气有限公司股东全部权益价值为 12,580.00万元，能投天然气拟收购昭通市丰顺城市管道燃气有限公司80%的股权价值评估结果为10,064.00万元。
（3）2014年1月能投天然气收购宣威丰顺60%股权相关评估
2014年 1月，根据《云南省能源投资集团有限公司办公会会议纪要》(办公会会议纪要〔2014〕3号)，能投天然气拟收购鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权，为此需要对宣威市丰顺城市天然气发展有限公司进行评估，以确定在评估基准日2014年1月31日宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据中企华出具的《能投天然气拟收购鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》，在评估基准日 2014年1月 31日，经采用收益法评估，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东全部权益价值为
8,408.00万元。能投天然气拟收购宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%的股权价值评估结果为5,044.80万元。
（4）2014年5月能投天然气收购通海通麓45%股权相关评估
2014年 5月，根据《云南省能源投资集团有限公司办公会会议纪要》(办公会会议纪要〔2014〕3号)，能投天然气拟收购通海劭唐企业管理有限公司持有的通海通麓45%股权，为此需要对通海通麓进行评估，以确定在评估基准日时通海通麓股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据中企华出具的《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购通海县通麓燃气有限公司45%股权项目评估报告》，在评估基准日 2014年 5月31日，经采用收益法评估，通海通麓股东全部权益价值为3,213.40万元。能投天然气收购通海劭唐企业管理有限公司持有的通海通麓45%股权价值为1,446.03万元。
截至本预案签署之日，能投天然气相关的评估工作尚未完成，因此相关标的资产评估方法、评估值差异的分析将在重组报告书（草案）中进行。
2、拟置入资产最近三年评估价格与本次重组评估情况的差异原因
能投天然气持有的子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通海通麓部分股权是通过收购取得的，收购时评估价格与本次交易定价的差异情况如
下：
富民丰顺2012年12月31日基准日收购评估时账面净资产1,448.70万元，评估值2,200.00万元；本次评估时账面净资产3,956.27万元，评估值3,983.53
万元；
昭通丰顺2013年8月31日基准日收购评估时账面净资产5,787.55万元，评估值12,580.00万元；本次评估时账面净资产6,832.41万元，评估值7,761.88万元；
宣威丰顺2013年8月31日基准日收购评估时账面净资产4,914.73万元，评估值8,408.00万万元；本次评估时账面净资产5,674.82万元，评估值5,711.07万元；
通海通麓2014年5月31日基准日收购评估时账面净资产1,018.91万元，评估值3,213.40万元；本次评估时账面净资产1,018.66万元，评估值1,018.66万元。
历史评估与本次预评估的差异原因是：
历史收购时均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估对富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺同时采用成本法和收益法进行了评估，最终选取成本法结果作为评估结论，对通海通麓采用报表净资产评估。
能投天然气子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通海通麓，收购后的盈利情况与收购时的盈利预测有较大差异。由于近三年经济下行、工厂开工不足、新项目推迟生产、云南省又属于农业大省等情况，原来的预计市场需求与实际需求会有较大差异。另外，天然气属于清洁能源项目，它与石油、煤等能源具有替代性。由于天然气替代能源价格的持续走低，由于油改气、煤改气需要大量的资金投入，导致有油改气、煤改气意向客户数量下降。
第六章标的资产预评估值及预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，截至本预案签署之日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、拟置出资产预评估值情况
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。截至 2015年 11月 30日，拟置出资产的预估作价为 110,518.15万元，具体预估值及作价情况如下：
（一）拟置出的股权资产
1、拟置出股权资产的预评估值情况
评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。拟置出的股权资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，即天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权。上述四家子公司的预估情况汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产预审计值|净资产预评估值|增值率|预估作价|预评估定价方法|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,772.46|-20.15%|6,772.46|资产基础法|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|0|资产基础法|
|合计|-|-|-|-|31,296.37|-|

其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作
为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资
产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。
2、拟置出股权资产评估方法的选择
（1）天冶化工
天冶化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天冶化工的净资产账面值为32,499.75万元，资产基础法下净资产预估值为32,232.56万元，减值额为267.19万元，预估增值率为-0.82%。
本次评估未采用市场法，主要是由于与天冶化工类似的氯碱企业并购交易案例及可比上市公司较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大。
本次评估未采用收益法，主要是由于企业处于试运转技改阶段，未来投产日期无法确定，且PVC市场低迷，电石法生产企业成本高企，处于成本倒挂状况，企业开工意愿不高，因此，未来年度收益无法合理预测。
（2）天聚化工
天聚化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天聚化工的净资产账面值为8,481.85万元，资产基础法下净资产预估值为6,772.46万元，减值额为1,709.39万元，预估增值率为-20.15%。
本次评估未采用市场法，主要是上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模等方面都存在差异，难以合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
本次评估未采用收益法，主要是天聚化工自成立以来，没有发生正常业务往来，没有营业收入，不形成现金流，因此未对其进行收益法的评估。
（3）普阳煤化
普阳煤化采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，普阳化工的净资产账面值为-15,056.42万元，资产基础法下净资产预估值为-14,103.16万元，增值额为953.26万元，预估增值率为6.33%。
本次评估未采用市场法，主要是由于难以找到与普阳煤化可比的上市公司或
交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据。
本次评估未采用收益法，主要是由于市场销售情况未来不明确，未来年度的收益状况难以预测。
（4）黄家坪水电
黄家坪水电分别采用资产基础法和收益法评估，最后采用资产基础法评估结论为预评估结果。截至2015年11月30日，黄家坪水电的净资产账面值为2,112.72万元，资产基础法下净资产预估值为3,771.37万元，增值额为1,658.65万元，预估增值率为78.51%；收益法下净资产预估值为 871.08万元，减值额为 1,241.64万元，预估增值率为-58.77%。
本次评估未采用市场法，主要是由于难以找到与黄家坪水电可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据。
黄家坪水电的评估结论采用资产基础法评估结果，主要是由于黄家坪水电的电站具有防洪、养殖、发电等综合性效益，目前枢纽的经济效益仅体现在发电方面，其他方面的功能无法用经济效益衡量，而更多的是体现社会效益，因此收益法结果难以反映黄家坪水电电站的全部价值。
（二）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至2015年11月30日，该部分资产的账面值为89,160.79万元，预估值为 79,221.79万元，预估增值率为-11.15%，预估作价为 79,221.79万元。具体情况如下：
1、拟置出氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。具体情况如下：
（1）设备
拟置出的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值|增值率|
||原值|净值|||
|机器设备|68,597.34|20,537.39|20,784.80|1.20%|
|车辆|311.22|142.72|129.35|-9.37%|
|电子设备|6,004.27|1,182.21|1,222.41|3.40%|
|合计|74,912.83|21,862.33|22,136.56|1.25%|

（2）在建工程
拟置出的在建工程主要为设备安装工程，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值率|
|设备安装工程|160.27|161.86|0.99%|
|合计|160.27|161.86|0.99%|

（3）构筑物
拟置出的构筑物均位于云南盐化昆明盐矿厂区内，主要包括清水池、道路、循环水冷却塔、渣坝、渣场围墙和浮桥等。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值|增值率|
||原值|净值|||
|构筑物|10,161.41|4,883.13|5,430.20|11.20%|
|合计|10,161.41|4,883.13|5,430.20|11.20%|

（4）无形资产
拟置出的无形资产为两项商标专用权，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图样|注册号|核定使用商品类别|有效期|使用范围|
|1|云南盐化|红云|578074|1|2012/01/10-2022/01/09|烧碱(液体)，烧碱(固体)，聚氯乙烯电石，三氯化铁，液氯，盐酸，氮气，氧气，氩气，氯化钙，氯化钡|
|2|云南盐化|红云HONGYUN|5231046|1|2009/07/07-2019/07/06|工业用盐，硫化物，硫酸盐，烧碱|

上述两项商标权无账面价值，评估值为1.25万元。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要是离子膜、分子筛、凯膜组件、离子交换树脂等费用，账面值为362.90万元，评估值为362.90万元。
2、拟置出债权资产的预估情况
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。其中应收账款主要为云南盐化应收天冶化工的工业盐及酸碱款项、以及应收普阳煤化的电石焦炭款项；预付账款主要为云南盐化预付天冶化工和普阳煤化的采购电石、PVC款项；长期应收款主要为云南盐化向天冶化工、普阳煤化和黄家坪水电提供的委托贷款。
上述拟置出债权的预评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|预评估值|
|天冶化工|应收账款|437.47|1.54|435.93|437.47|
||预付账款|9,016.34|-|9,016.34|9,016.34|
||其他非流动资产|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00|
||应收利息|454.92|-|454.92|454.92|
||合计|24,908.73|1.54|24,907.19|24,908.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|预评估值|
|黄家坪水电|一年内到期的非流动资产|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|
||应收利息|12.13|-|12.13|12.13|
||合计|1,012.13|-|1,012.13|1,012.13|
|普阳煤化|应收账款|8,604.08|59.42|8,544.66|6,019.41|
||预付账款|19,576.80|-|19,576.80|13,695.93|
||一年内到期的非流动资产|4,238.00|-|4,238.00|2,964.90|
||其他非流动资产|3,600.00|-|3,600.00|2,518.56|
||应收利息|13.39|-|13.39|9.37|
||合计|36,032.27|59.42|35,972.85|25,208.17|
|天聚化工||-|-|-|-|

注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的委托贷款
云南盐化应收普阳煤化的债权存在评估减值主要是由于普阳煤化经营情况
较差，连续多年亏损且净资产为负，评估后的净资产是负值，在评估基准日时点无法偿还全部负债。该部分债权预估值确认方式：本次评估对普阳煤化负债偿还率的计算根据中企华出具的预评估结果，清偿顺序为优先偿还企业需要承担的税费、职工薪酬，再偿还其余普通债权，普通债权按比例进行分配，计算出偿还率为69.96%。对账面的坏账准备评估值为0。
其中，偿还率具体计算过程为：
1、土地增值税的确定
无形资产土地评估值为75,024,555.00元，无形资产土地账面价值为
45,483,249.20元，则
土地的增值率=（75,024,555.00-45,483,249.20）/45,483,249.20=64.95%
应交土地评估增值税=（75,024,555.00-45,483,249.20）
×40%-45,483,249.20×5%=9,542,359.86元
2、可供偿还负债金额确定
可供偿还负债金额=总资产评估值-应交土地增值=359,749,082.43
-9,542,359.8=350,206,722.63元
3、优先债权确定
根据云南普阳煤化工有限责任公司的实际情况优先债权包括应交税费、应付职工薪酬，则
优先债权=应交税费+应付职工薪酬
=1,095,440.56+461,471.00=1,556,911.56元
4、可供偿还无担保负债金额确定
可供偿还无担保负债金额=可供偿还负债金额-优先债权=350,206,722.63
-1,556,911.56=348,649,811.07元
5、无担保债权金额确定
无担保金额=总负债-递延收益=500,780,653.91-853,515.91=498,370,226.44元6、偿还比例确定
偿还比例=可供偿还无担保负债金额/无担保金额=348,649,811.07/498,370,226.44=69.96%
上市公司对天冶化工、黄家坪水电的债权，评估值按照核实后的账面值确定。
二、拟置入资产预评估值情况
（一）拟置入资产的预评估值情况
能投天然气分别采用资产基础法和收益法评估，最后采用资产基础法评估结论为预评估结果。截至 2015年 11月 30日，能投天然气母公司的净资产账面值为 102,340.03万元，资产基础法下净资产预估值为 95,494.63万元，减值额为6,845.40万元，预估增值率为-6.69%；收益法下净资产预估值为100,645.97万元，减值额为1,694.06万元，预估增值率为-1.66%。
能投天然气母公司采用资产基础法评估的净资产预估值为95,496.63万元，增值率为-6.69%，主要增减值项目与账面值相比变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、非流动资产合计|29,300.74|22,455.34|-6,845.40|-23.36|
|长期股权投资净额|22,936.98|15,841.96|-7,095.02|-30.93|
|固定资产净额|158.85|182.47|23.62|14.87|
|在建工程|6,180.21|6,405.50|225.29|3.65|
|无形资产净额|20.03|20.74|0.72|3.59|
|二、资产总计|104,008.59|97,163.19|-6,845.40|-6.58|
|三、净资产|102,340.03|95,494.63|-6,845.40|-6.69|

能投天然气评估值减值主要来自于长期股权投资评估减值，主要是由于部分长期股权投资是通过收购取得，收购时采用收益法评估定价；而该等公司目前主要处于前期建设、市场培育阶段，资产基础法下被投资单位净资产增长较少。
固定资产评估增值主要原因：
①车辆评估净值增值主要是因为折旧年限小于其经济使用年限所致。
②电子设备评估净值增值主要是因为其经济寿命年限长于折旧年限所致。
在建工程评估增值主要原因是前期费用中的借款利息收入，本次评估为零。
无形资产评估增值主要是因为软件账面值是摊余价值，评估采用市场价值，市场价值高于账面价值形成评估增值。
（二）拟置入资产评估方法的选择
本次评估未采用市场法，主要是由于能投天然气现在处于天然气管网和应急储气站的前期筹建阶段。由于目前国内资本市场缺乏与能投天然气类似或相近的可比企业，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
能投天然气的评估结论采用资产基础法评估结果，主要是由于能投天然气目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，天然气项目投资大、线路长、涉及整个区域内能源规划等问题，
因此征地、环评、安评等审批环节复杂，不确定性较大。同时，支线管网建设需
要取得发改委的核准，本次评估只针对已取得发改委核准的项目进行收益预测，现核准支线的输送量依赖于期后拟核准项目的的批复进度、运营时间、输送量。
因此，收益法预测具有一定不确定性。
本次评估对富民丰顺、宣威丰顺、昭通丰顺同时采用成本法和收益法进行评估，评估值选取成本法结果，原因如下：
该三家子公司是通过收购取得的，收购后的盈利情况与收购时的盈利预测有较大差异，近三年的经济下行较为严重，评估人员从国家统计局网站获得数据：发电量累计增长从2013年底的7.60%、2014年底的3.20%，一直下降到目前的-0.10%；铁路货运量累计增长从2013年底的1.60%、2014年底的-3.90%，一直下降到目前的-11.90%。
天然气的下游主要是城镇燃气、工业用气、燃气发电等。其中工业用气由于用气量大、用气稳定，是天然气项目的主要利润点，由于目前经济下行、工厂开工不足、新项目推迟生产、云南省又属于农业大省等情况，导致原来的预计市场需求与实际需求会有较大差异。
天然气属于清洁能源项目，它与石油、煤等能源具有替代性。2014年平均国际原油价格约为90美元/桶，2015年年初国际原油价格约为70美元/桶，评估基准日附近国际原油价格约为40美元/桶；随着国际原油价格的变化，国内成品油也随之下调，2013年底云南地区93#汽油价格为10,455元/吨、2014年底93#汽油价格约为8,579元/吨，目前93#汽油价格约为7,120元/吨；煤炭的价格也是持续走低，秦皇岛港5,000大卡动力煤的价格从2013年底的590元/吨、2014年底的455元/吨，一直下降到目前的325元/吨。由于天然气替代能源价格的持续走低，由于油改气、煤改气需要大量的资金投入，导致有油改气、煤改气意向的客户数量下降。同时，子公司评估值依赖于中缅线相关支线的建成运营时间点，考虑上述因素，收益法结果有较大的不确定性。
对通海通麓采用报表净资产评估，没有对其展开评估，原因是通海通麓为参股公司，虽然已经取得了相应的特许经营权，但其建设报批的进展比较缓慢，在建天然气管网项目处于实质停滞状况。其场站及管道项目手续报批较慢、项目建设缓慢，同时已改装天然气设备的相关用户因无场站气源不能供气。因上述原因
无法开展收益法评估。
（三）拟置入资产相关历史评估情况
截至本报预案签署之日，能投天然气100%股权的评估工作正在进行中，因此对能投天然气前后评估差异的分析将在正式评估报告出具后再进行。
三、标的资产预估作价情况
拟置出资产选用资产基础法评估结果作为预估作价的依据，截至2015年11月30日，预估作价为110,518.15万元。
能投天然气选用资产基础法评估结果作为预估作价的依据，截至2015年11月30日，预估作价为95,494.63万元。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事盐和氯碱化工业务，主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品，以及聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品。作为公司主营业务之一的氯碱化工业务下滑是导致公司业绩不佳的主要原因。近年来，受宏观经济环境持续低迷，氯碱行业总体产能过剩以及国家对房地产市场调控政策持续影响，PVC市场需求及价格缺乏推动因素，氯碱产品综合效益不佳。2013年与2012年相比，氯碱化工市场略有好转，但未出现明显回暖迹象。2014年，氯碱产品市场价格继续下行。2015年 1-11月，PVC、烧碱等化工产品由于下游市场持续低迷，销量下降、市场售价继续下跌，对公司的持续盈利能力带来了较大的负面影响。
本次交易后，公司置出氯碱化工相关资产与业务，主营业务调整为盐业务与天然气业务，将有一个较为合理的业务版块构成。盐业务是云南盐化目前利润的主要来源，每年贡献稳定的收益，是云南盐化良好业绩的基础；天然气业务有较大的发展空间，未来有望进入新一轮的高速成长期，是上市公司业绩持续增长的保证。
通过本次交易，上市公司将成为云南盐及天然气产业的领跑者，主营业务将得到扩展，上市公司的资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易拟置入天然气资产相比拟置出氯碱化工业务资产具有更强的盈利能力，将显著提高本公司的资产质量，有利于充分保障中小股东的利益。截至本
预案签署之日，相关标的资产的审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为盐业务和氯碱化工业务，并有少量的水电经营。上市公司控股股东云南能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。
上市公司主要通过其控股子公司黄家坪水电在文山州麻栗坡县从事水力发电业务，并仅限于通过文山州的区域电网在文山州地区销售。云南能投集团的电力业务包括水电、火电、风电、太阳能发电等，所生产的电力主要通过南方电网统一输送和销售，电力生产企业主要分布于保山、临沧、昭通和宣威等地，在文山州地区未从事发电业务，亦未通过文山州的区域电网进行销售。此外，电力价格需严格执行国家有关规定，上市公司与云南能投集团也不存在价格竞争。因此，云南能投集团及其控制的其他企业与上市公司的水电业务在生产、销售区域及生产规模等方面均存在较大差异，不构成实质性的竞争关系。
云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前，已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局，且云投集团与云南能投集团均直属于省国资委管理的企业。据此，云投集团与云南盐化不存在同业竞争。
本次交易完成前，上市公司与云南能投集团、云投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，天然气资产注入上市公司，上市公司氯碱化工业务资产置出，上市公司的主营业务变更为盐业务和天然气业务。
云南能投集团持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，云南能投集团已于 2016年1月12日召开第一届董事会2016年第1次临时会议，同意按经云南省国资委备案的佳亨燃气41%股权的评估值挂牌转让佳亨燃气41%股权。截至本预案签署之日，云南省国资委已对佳亨燃气41%股权的评估结果予以备案，云南能投集团并承诺将尽快完成前述股权转让。前述股权转让完成后，佳亨燃气将不再是云南能投集团控制的企业。
因此，本次交易完成后，上市公司与云南能投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
云投集团控制的下属企业曲靖市燃气集团有限公司（以下简称“曲靖燃气”）及曲靖燃气控制的相关企业涉及天然气业务。曲靖燃气为中外合资公司，云投集团全资子公司云南石化燃气有限公司持股51%，外方股东 Sino Gas Constructi Limited持股39%，曲靖市开发投资有限责任公司持股10%。曲靖燃气及其控制的企业具体从事城镇燃气管网供气、燃气工程安装和加气站业务，经营城镇燃气管网供气业务所取得的特许经营权地域为曲靖市范围内的麒麟区、曲靖经济技术开发区、罗平县、师宗县、马龙县、沾益县、富源县以及其他地区的马关县、建水县，目前仅在上述取得特许经营权的区域内从事管网的建设、燃气工程安装业务以及居民、商服、工业、汽车用户等各类用户的供气经营，同时目前拥有两座已建成的加气站，分别位于曲靖市麒麟区金牛塘、曲靖市麒麟区麻黄工业园区长征路北侧；一座在建的加气站位于曲靖市麒麟区龙华大道西侧、长征路北侧。
由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营政府实行特许经营管理，不同公司的业务天然区分开来；并且天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价等均实行政府指导定价，相关经营企业并不具有充分的定价主动权。因此不同公司之间不存在直接的竞争关系。
鉴于上述情况，云投集团与云南盐化未来的天然气业务之间也并不存在实质性的竞争关系，因此云投集团与云南盐化之间不构成实质性的同业竞争。
（三）控股股东避免同业竞争的承诺
控股股东云南能投集团承诺：
一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。
二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方”。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购、技术服务等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方云南能投集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟置出资产和拟置入资产均需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、减少的关联交易
随着上市公司氯碱化工业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易，如向公司股东云天化集团及其子公司销售液碱、液氯等产品。
2、新增的关联交易
随着上市公司氯碱化工业务相关资产的置出，本次交易将新增因该业务产生的关联交易包括：向云南能投集团出售工业盐、水、纯水、蒸汽等商品，向云南能投集团提供土地、房产租用服务等。
随着云南能投集团的天然气资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易，包括：云南能投集团提供的物业租赁服务、工程建设服务、技术咨询服务等交易。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本预案签署之日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护云南盐化及其中小股东的合法权益，控股股东云南能投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
五、本次交易对公司股本结构及控股权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
六、交易后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，公司置出氯碱化工业务，并获得能投天然气100%股权，上市公司主营业务将在原有的盐业务基础上增加天然气业务，形成双主业的发展格局。
对于原有的盐业务，公司未来将严格执行国家关于食盐专营的相关法律、法规，维护食盐市场，服务居民用盐需求，基于自身的零售网络、分销渠道建设，推动自身业务向食盐、供应链以及食盐上下游产业链发展，同时在激活自身供应链的基础上，推动终端连锁品牌化，并通过资本运作等方式扩大发展模式，助推中国涉盐产业的整合发展，打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
对于新增的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购整合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业开发利用。
七、交易后上市公司经营管理模式
通过本次交易，上市公司将拥有盐业务及天然气业务两大平行业务模块。两大行业模块在业务经营方面将全面执行上市公司的各项规章制度，并根据天然气的行业特点进一步完善公司各项管理制度。财务、经营政策按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理、董事会或股东大会审核。能投天然气执行上市公司批准的经营计划、财务预算和投资计划，并根据执行情况给予实时纠偏。同时，上市公司将根据《云南盐化股份有限公司子公司管理制度》加强对能投天然气的管控。
八、业务整合及升级风险和应对措施
（一）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入天然气版块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司与能投天然气在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度
及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。
因此上市公司与能投天然气在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展天然气业务主要依托能投天然气在中游支线管道的建设及下游城市燃气业务的拓展。如若中游支线管道建设因缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等原因不能如期完成或顺利实施，下游城市燃气业务未能按预期形成一定规模市场，将会存在上市公司天然气业务发展无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、进一步完善能投天然的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与能投天然气之间的各项交流与培训，尽快实现与能投天然气在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据能投天然气业务经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
2、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
3、加强对能投天然气的财务管理
上市公司未来将加强对能投天然气的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对能投天然气在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑能投天然气经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务
管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对能投天然气开展审计工作。
第八章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、云南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、云南省国资委批准本次重大资产重组；
4、云南盐化股东大会批准本次交易。
本次重大资产重组取得上述全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重大资产重组的风险；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序”。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，并且评估数据尚需经云南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）行业政策变化的风险
本次交易公司拟购买的天然气行业资产，属于清洁能源产业，受到国家行业政策上的鼓励与支持。目前，行业内的各公司均已建立了适应目前行业管理体制的运营模式。未来如果国家天然气行业的相关政策出现重大变动，改变现有的资源分配机制，调整能源利用政策，将可能导致整个天然气行业的市场环境和发展空间发生变化，从而对能投天然气未来的经营带来一定风险。
（二）天然气价格管制的风险
能投天然气目前主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，未来多条支线管道陆续建成后，将增加天然气管输收入。目前，我国管道天然气的销售价格实行政府管制，其中支线管输价格和天然气终端销售价格均由省级价格主管部门制定，实行政府定价。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，在天然气上游价格上涨，或者天然气支线管道的前期建设及后期运营成本增加的情况下，能投天然气未来的收入与利润将受到不利影响。
(三)特许经营权取得的风险
能投天然气从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。未来公司业务的新区域扩张需要取得该区域的特许经营权，由于特许经营权通常具有排他性且期限较长，对企业的经营管理等方面也有一定的要求，如果能投天然气不能取得新区域的特许经营权，未来的业务扩张将受到一定的限制。取得特许经营权后，后续建设过程中需取得相关政府部门的批注文件，该等文件的取得可能存在不确定性，将对业务扩张带来一定风险。
此外，特许经营权的取得、特许经营权协议的签订通常对公司经营安全、供气质量等各方面都有明确的要求，虽然能投天然气在经营中严格履行义务，按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气，保证产品品质和服务质量，并在生产中注重安全管理，但仍有可能因未来无法持续满足上述要求，导致特许经营权提前终止或取消，从而对运营造成不利的影响。
（四）天然气支线管道建设风险
目前能投天然气在天然气支线管道方面项目储备丰富，在建或拟建的项目共有11个，其中有3个项目已经取得了发改委的批准，具体为玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、陆良支线，其他项目均在前期推进中。天然气支线管道的建成投产将提升公司的整体价值，为公司带来持续的盈利增长，但投资规模较大，并且需要办理国家法律法规所要求的立项、环保、用地、规划、施工建设等全套审批、备案手续。在项目的前期筹备及后期经营中，如果市场环境、产业政策等方
面出现重大变化，或者未能取得某项审批文件，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而对能投天然气未来的盈利能力带来不利影响。
（五）自然灾害、安全事故的风险
天然气管道运输及城市燃气业务可能会受到各种自然灾害及安全事故的影响。能投天然气在建或拟建的多条天然气支线管道容易受到地震、山洪等自然灾害的破坏；城市管网可能因基础建设项目的施工作业而受到损伤，自身的老化、材料及施工缺陷也容易形成安全事故，同时还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。
（六）业务区域较为集中和扩张受到局限的风险
能投天然气业务集中在云南地区，目前已经在云南省昆明市富民县、昭通市昭阳区、宣威市、玉溪市易门县取得 30年的城市燃气特许经营权，提供城市燃气服务，并计划未来在云南其他地区通过多种方式实现业务的扩张。未来随着支线管道的建成，能投天然气具有一定的低运营成本和规模整合优势，将借助收购整合周边天然气企业的方式有效拓展业务区域。但由于收购谈判具有不确定性，能投天然气业务区域的扩张仍将存在一定的局限性。此外能投天然气主要经营业务集中于云南地区，如果云南地区经济发展速度放慢或经济下滑，也将对能投天然气的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（七）其他能源竞争风险
目前天然气的主要竞争产品为石油、煤炭等，随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但自 2014年下半年以来，国际油价出现了大幅下探，期间虽然有小幅度触底反弹，但总体呈低位运行态势，低油价对我国天然气市场造成了很大的冲击，使天然气经济性优势大幅削弱，甚至部分地区已低于液化石油气等品种。虽然终端用户会综合考虑成本、方便程度、安全及环境等因素做出消费选择，但若未来国际油价在未来较长时间内继续保持低位运行，将对能投天然气经营业绩及财务状况产生一定不利影响。
（八）子公司经营资质瑕疵风险
目前，能投天然气子公司富民丰顺经营一个加气站，但其《燃气企业经营许可证》经营范围中未包含加气站内容。截至本预案签署之日，富民丰顺正在积极推进住建部门的加气站验收及《燃气企业经营许可证》经营范围中增加加气站内容的办理工作，目前富民丰顺已向住建部门提出验收申请，验收完成后将向住建部门申请换证。富民丰顺存在因上述行政审批手续未办理完毕而遭受损失、处罚的风险。
云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述审批事项而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
三、交易完成后上市公司的经营风险
（一）能投天然气经营生产和预计收益的不确定性风险
能投天然气成立于 2013年，其业务经营时间较短，生产经营方面仍存在不确定因素。目前能投天然气主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，多条中游天然气支线管道正处于建设前期，尚未投产通气。在城市管网市场开拓层面，受制于支线管道没有建成投产、下游客户等因素，尚未形成规模市场。
未来可能因管理经营、缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等而受到影响。
此外，能投天然气主要业务区域云南省天然气市场正处于前期阶段，在城市管网区域布局和中游支线管道建设方面，存在一定外部制约和不足，也影响市场开发和培育。
（二）固定资产折旧增加风险
能投天然气目前在建或拟建多条天然气支线管道，全部建成后固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。
如果能投天然气未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
第九章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
截至本预案签署之日，云南盐化存在为天冶化工、普阳煤化提供担保的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担保主债权到期日|
|1|天冶化工|中国银行文山州分行|2011年文中保字01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|普阳煤化|中国外贸金融租赁有限公司|中贸租（2011）Z字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

上述两笔担保所担保的主债权合同于资产交割日前尚未履行完毕的,根据《框架协议》的约定,云南能投集团同意替代云南盐化为上述两笔担保所担保的债权提供担保；云南能投集团将协助云南盐化与债权人协商，促成债权人同意由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除云南盐化所提供的上述担保。
若债权人未同意云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除云南盐化所提供的上述担保的，资产交割日后，若云南盐化因上述担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担相应担保责任或费用后 20个工作日内全额补偿云南盐化。
本次交易完成后，控股股东及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形，云南盐化亦不存在向控股
股东及其关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月不存在重大资产交易。
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响
受宏观经济和市场环境影响，工业盐、PVC等化工产品下游市场需求持续低迷、经营情况不佳，公司 2015年计提部分存货、在建工程和应收款项的资产减值准备，预计将减少公司 2015年度合并利润总额 3,158.38万元，减少归属于母公司所有者的净利润 3,704.28万元，相应减少 2015年末归属于母公司所有者权益3,704.28万元。上述计提金额未经审计，还需以最终审定数为准。
四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告，具体情况如下：
（一）能投天然气高管及其亲属
能投天然气副总经理赵林，于 2015年 7月买入公司股票 3,000股、2015年 7月卖出公司股票 3,000股，于 2015年 11月买入公司股票 1,722股。能投天然气副总经理赵林的配偶葛文辉，于 2015年 5月卖出公司股票 2,800股。能投天然气总经理助理舒云松的母亲舒群，于 2015年 7月买入公司股票 200股、2015年8月卖出公司股票200股，于2015年10月买入公司股票400股。
就此，相关人员均分别出具了关于买卖云南盐化股票相关情况的声明，确认前述人员对云南盐化A股股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关云南盐化重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖云南盐化股票的建议。
（二）云投集团
云投集团持有的云南盐化上市公司流通股票，最初于 2007年6月26日限售股转流通股形成。
2015年5月26日，云投集团证券账户由红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）转托管至中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）。因此当日从红塔证券转托管转出股票417,830股，中银证券转托管转入股票417,830股，当天未在二级市场发生针对云南盐化股票等任何买卖行为。
2015年 5月 27日，云投集团卖出云南盐化股票 417,830股股票，属于云投集团决策的正常交易行为。
云投集团决定卖出股票时，并不知悉亦无法确认云南盐化的非公开发行是否能通过证监会的发行审核，同样也无法确定云南能投集团是否最终成为云南盐化的控股股东。虽然最终云南能投集团成为云南盐化的控股股东，但此次增发重组确定之前对云南盐化的基本面来说，市场存在着较好的预期，而云投集团是在利好的消息确认之前卖出了全部持股，在逻辑上不具备利用可能的信息获利的基本条件。
云投集团确认此次卖出云南盐化股票时，不知悉云南盐化 2015年 11月 19日公告的重大资产重组事宜，不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）中金公司
停牌前 6个月内，即 2015年 5月 18日至 2015年 11月 18日期间，中金公司买卖云南盐化A股股票情况如下：中金公司自营交易账户总买入491,000股，总卖出 328,900股；中金公司资产管理账户总成交量为 324,117股；中金公司基
金管理有限公司（以下简称“中金基金”）管理的账户总买入126,637股，总卖出131,337股。
中金公司自营部门持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中金公司自营部门日常市场化行为，与本次项目并无关联。中金公司资产管理部及中金基金管理的账户持有发行人股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司资产管理部及中金基金日常市场化行为，与本次项目并无关联。
中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司就本项目与上市公司首次接触时间为 2015年 11月 19日；中金公司已经于 2015年 12月 7日将云南盐化加入限制名单。因此，中金公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，根据各自查主体出具的自查报告，自查范围内自然人和法人均不存在利用内幕信息买卖云南盐化股票的情形。
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，云南盐化股票自 2015年 11月 19日开市起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为25.84元，连续停牌前第 21个交易日（2015年 10月 21日）收盘价格为 24.20元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 10月 21日至 2015年 11月 18日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅6.78%。同期中小板综指（399101.SZ）收盘点位从 11,018.34点上升至 12,702.13点，累计涨幅为15.28%；证监会化学制品行业指数（883123）收盘点位从2,666.49点上升至3,193.75点，累计涨幅为19.77%；wind化工指数（882202.WI）收盘点位从4,640.20点上升至5,477.61点，累计涨幅为18.05%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、证
监会化学制品行业指数（883123）和wind化工指数（882202.WI）因素影响后，云南盐化股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
六、关于过渡期损益安排的说明
置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有；置入资产亏损的，由云南能投集团向能投天然气以现金方式补足。过渡期内，能投天然气不实施分红。
置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团；过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权，由云南能投集团在《框架协议》约定的审计完成后 30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的上述债权。
过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权因清偿而减少的，由云南盐化在《框架协议》约定的审计完成后 30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
过渡期内上述置入资产、置出资产的损益及金额、新增债权金额、债权减少金额，将由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
交易标的以 2015年 11月 30日为评估基准日进行评估，评估结果已反映置出资产的未来价值，且本次交易双方系以评估基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的交易价格。综上所述，过渡期损益条款的设置由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重大资产重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见以及独立意见；独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告
书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）确保交易定价公平、公允
本次重大资产重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重大资产重组的定价公平、公允，为本次重大资产重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重大资产重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见；公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第十章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，资产定价方式具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组预案，交易对方为云南能投集团，本次重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，交易定价方式合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组的相关议案经公司董事会 2016年第三次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
5、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；
（4）公司股东大会批准本次重大资产重组。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
一、云南盐化符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高云南盐化的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不会损害上市公司中小股东的利益。
第十一章全体董事声明
一、本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得云南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案、对本次重大资产重组予以批准，以及本公司股东大会对本次重大资产重组予以批准。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
（本页无正文，为《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之全体董事声明签字页）
董事签字：
____________________ ____________________ ____________________杨万华 马策 马军荣
____________________ ____________________ ____________________李庆华 朱英杰 田恺
____________________ ____________________ ____________________杨勇 杨先明 和国忠
云南盐化股份有限公司
2016年3月11日
（本页无正文，为《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________杨万华
云南盐化股份有限公司
2016年3月11日