浙江佐力药业股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票，募集资金总额不超过48,554.94万元（含48,554.94万元），扣除发行费用后将用于年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目及补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司发展战略的进一步深化
2011年在创业板上市以来，佐力药业秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的经营理念，以市场为导向、技术创新为依托，加强内部控制，规范运作，着力扩大产品市场份额，全面提升企业的核心竞争力，使公司得以健康、稳定的发展。随着经济的发展、人口老年化和生活水平的提高，有助于改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物将得到迅速发展。《中华人民共和国精神卫生法》已于2013年5月1日起正式实施，会进一步提高全社会对精神障碍疾病预防和治疗的重视程度。为此，公司将继续深化落实“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业”的战略目标，加强乌灵系列产品研发、生产和销售的力度，进一步提升公司的核心竞争力和品牌知名度；同时，以成功收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司为契机，“乌灵胶囊”和“百令片”双核驱动，进一步提升公司未来发展潜力
和盈利空间。
2、公司乌灵系列产品发展需要
乌灵胶囊是国家中药保护品种，公司坚持“以把乌灵胶囊发展为现代中药大品种”为目标，大力推进以乌灵胶囊为主的大品种营销策略，目前公司已建立起遍布全国的营销网络。公司将进一步加大营销团队建设，将乌灵胶囊培育成中期目标10亿元的中药大品种，未来5-10年内乌灵系列产品实现20亿元的销售收入。
公司以乌灵菌粉为君药，在中医药理论指导下，配伍其他中药材研究开发的两个中药新药“灵莲花颗粒”、“灵泽片”均已获得新药证书和药品注册批件，公司计划将其培育成公司的支柱产品。“灵莲花颗粒”、“灵泽片”系乌灵系列产品，均以“乌灵菌粉”为主要成分。
目前公司有两条乌灵菌粉生产线，一条为年产200吨，另一条为年产110吨，其中年产110吨乌灵菌粉生产线到2015年底前需按新版GMP法规要求进行技术改造。届时乌灵菌粉产能将不能满足公司快速发展及日益增长的市场需求，乌灵菌粉生产线改造和扩产刻不容缓。
乌灵系列产品的二次开发、品牌建设和销售规模的快速增长，也需要进一步补充流动资金。
3、公司业务扩张的发展需求
2014年7月，公司通过收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司进入虫草真菌发酵领域，百令片进一步丰富了公司的品种结构，其将成为公司全力打造的又一中药大品种。为进一步挖掘百令片的市场潜力，扩大市场占有率和提高产品销售收入，公司未来将加强学术研究，加大营销团队建设，加快市场开发和终端覆盖。
公司对百令片产品的业务整合和市场培育需要充足的流动资金作为保障。
2014年 9月，公司收购浙江凯欣医药有限公司进入医药流通领域，系围绕生物医药领域进行的产业链延伸，有利于公司整合各项资源，积极应对环境变化和把握发展机会。医药流通行业一般负债率较高，对流动资金的需求更大，因此也需要持续的资金投入。
作为未来几年的一项重点工作，公司希望借助国内制药行业快速发展、产业
整合加剧的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等优势，以资本为纽带，立足生物医药行业产业链的延伸，进行医药资源整合，进一步提升公司综合实力。
为有效推动未来新增业务的整合和扩大经营规模，做强做大，需要充足的流动资金支持。
（三）本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性
1、公司自有资金无法满足投资建设和业务扩张的需求
截至2014年6月30日，公司账面货币资金余额为2.90亿元，其中含剩余募集资金及利息2.42亿元。剩余募集资金中，2014年7月已使用1.5亿元用于收购并增资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，2014年7月已将5,000万元用于永久补充流动资金，2014年9月拟使用2,400万元用于收购并增资浙江凯欣医药有限公司。
扣除上述收购支付款项及补充流动资金后，公司所剩流动资金已经不多。本次拟募集资金投资项目“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”计划投入2.5亿元，公司在保证正常生产经营的流动性需要前提下，无法满足投资建设需求，同时，随着公司业务扩张，业务整合和经营规模的不断扩大，需要充足的流动资金支持。
故公司选择非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持稳定的资本结构，并且与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过4,053万股（含4,053万股）。本次发行对象中，俞有强认购200万股，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购1,343万股，长信基金管理有限责任公司通过设立资产管理计划认购1,170万股，南京
瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购670万股，长城国融投资管理有限公司认购670万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为5名，为不超过5名符合相关法律法
规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。各发行对象已与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对各自认购的本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了确认。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2014年9月23日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 11.98元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，发行价格将进行相应调整。
根据《暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）已与特定对象签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
经公司第五届董事会九次会议审议通过，公司已与俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2014年10月9日召开公司2014年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司第五届董事第九次会议在审议相关议案时，关联董事均需回避表决。在股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司本次募集资金总额将不超过 48,554.94万元（含 48,554.94万元），发行股份数量不超过 4,053万股（含4,053万股）。本次非公开发行后，公司股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。
为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度的》规定和要求，将其存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，努力提高公司市场地位
经过多年发展和积累，公司已在医药市场真菌发酵细分领域取得了较好的市
场地位。为进一步扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面将加大营销团队建设，将乌灵胶囊培育成中期目标 10亿元的中药大品种，未来 5-10年内乌灵系列产品实现 20亿元的销售收入，进一步挖掘百令片的市场潜力，扩大产品销售收入和提高市场占有率，以实现内生式增长；另一方面，公司将适时采取收购兼并等方式进一步丰富公司品种结构，促进公司主营业务的拓展。
随着公司乌灵系列产品销售收入的不断提高，对已并购业务的持续深入整合，以及本次募集资金投资项目——年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目的实施，公司经营业务未来将走上持续快速发展的轨道，有利于提高股东回报能力。
3、择机参与医药行业整合，提高市场占有率和竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，在满足公司资金需求，进一步增强公司生产、营销和研发能力的同时，公司将择机通过收购兼并等方式积极参与医药行业整合，通过内生增长和外延扩展并举的方式，不断提高公司市场占有率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。
为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司第五次董事会第九次会议审议通过了《未来（2014年-2016年）股东回报规划》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江佐力药业股份有限公司董事会2014年9月22日