岭南生态文旅股份有限公司
独立董事2017年度履行职责情况报告
2017年度，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事蔡祥、云武俊、邢晶严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2017年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2017年度独立董事履行职责情况作如下报告：
一、2017年度出席会议的情况
2017年度，公司召开了17次董事会，公司独立董事均参加了其在任职期间公司召开的董事会，并积极列席股东大会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，并对相关事项依法发表了独立意见，均认真履行职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
二、发表的独立意见情况
2017年度，公司独立董事依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表的事前认可意见及独立意见如下：
事前认可意见：
1、2017年1月16日，出具了关于控股孙公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
2、2017年4月24日，出具了关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；
3、2017年6月29日，出具了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见；
4、2017年8月4日，出具了关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易事项的事前认可意见。
独立意见：
1、2017年1月16日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，对控股孙公司对外投资暨关联交易发表了独立意见；
2、2017年3月13日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
2.1关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见；
2.2关于公司2016年度利润分配预案的独立意见；
2.3关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
2.4关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见；
2.5关于公司2016年度关联交易情况的独立意见；
2.6关于续聘公司2017年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的独立意见。
3、2017年4月10日，对公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见；
4、2017年4月24日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，对公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易发表了独立意见；
5、2017年5月15日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
5.1关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的独立意见；
5.2关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的独立意见；
5.3关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的独立意见。
6、2017年6月4日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
6.1关于对员工持股计划的独立意见；
6.2关于对公司全资子公司参与产业投资集合资金信托计划的独立意见。
7、2017年6月29日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见；
8、2017年8月4日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，对全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易发表了独立意见；
9、2017年8月28日，在公司召开的第三届董事会第十二次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
9.1关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见；
9.2关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
9.3关于公司会计政策变更事项的独立意见。
10、2017年9月22日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，对公司通过委托贷款融资事项发表了独立意见；
11、2017年10月9日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
11.1关于公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见；
11.2关于前次募集资金使用情况报告的独立意见；
11.3关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见；
11.4关于《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见。
12、2017年10月26日，对公司拟参与文化旅游配套之土地竞拍及相关项目开发事项发表了独立意见；
13、2017年11月20日，在公司召开的第三届董事会第十七次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
13.1关于公司申请反向保理授信额度的独立意见；
13.2关于为全资子公司申请综合授信提供担保的独立意见；
13.3关于拟发行超短期融资券的独立意见。
14、2017年12月1日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，对签署战略合作协议暨引进战略合作方事项发表了独立意见；
15、2017年12月8日，在公司召开的第三届董事会第十九次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
15.1关于为控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见；
15.2关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的独立意见。
16、2017年12月20日，在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，对相关议案发表了如下独立意见：
16.1关于参与投资有限合伙企业的独立意见；
16.2关于为项目公司融资提供差额补足的独立意见。
上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、董事会专门委员会工作情况
公司第三届董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。2017年度，第三届董事会各专门委员会会议召开情况如下：审计委员会共召开了5次会议、战略委员会共召开了2次会议、提名委员会召开了2次、薪酬与考核委员会共召开了2次会议，各委员均出席了会议，并发表了明确同意意见。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2017年度，独立董事未对公司董事会、股东大会审议及各委员会的议案提出过异议。
五、独立董事向公司提出规范发展的建议及采纳情况
2017年度,公司独立董事积极出席相关会议,认真审阅各项议案,对公司的发展战略规划、经营策略、对外投资、募集资金管理与使用、内控建设、年度审计、利润分配方案、对外投资、对外担保、关联交易等事项客观地发表了自己的看法和观点，并利用自己的专业知识对公司各方面积极提出建议，包括:公司应持续关注政策
形势，关注外部经济政策环境的波动可能带来的风险因素；不断加强自主创新能力及完善公司内控管理体系；加强对新修订的法律法规文件、相关政策文件的学习；
对公司的重大事项（发行股份购买资产、员工持股计划、对外投资）等提供了专业的指导意见，对收购的标的公司新港永豪的内部治理、财务状况、行业前景等事项进行详尽的调查，并建议在收购完成后要加强投后管理，加强风险把控。公司认真采纳独立董事的建议，将不断完善和提高公司的管理水平。
六、独立董事2017年度现场办公及调研情况
2017年度，公司的独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通会的机会，以及公司召开的其他会议等不少于10个工作日的时间多次对公司进行了现场调查，认真听取管理层对公司当前经营管理工作状况的汇报与总结，并通过对公司的实地考察与交流，增加对公司经营管理状况的了解。积极关注外部环境和市场变化对公司的影响。同时，公司的独立董事也根据了解到的相关情况，充分运用各自身专长积极进言献策，为公司决策提供有价值的参考意见。
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
2、认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
八、其他
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日