证券代码：002128 证券简称：露天煤业 上市地点：深圳证券交易所内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘明胜 刘建平 曹焰
周博潇 吴连成 谷清海
何宏伟 李日 王结义
陈海平 程贤权 夏鹏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司年 月 日
释义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年 7月 28日，上市公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年 3月 30日，上市公司召开 2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年 6月 15日，上市公司召开 2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年 6月 22日，上市公司召开 2018年第六次临时董事会，审议通过重组报告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年 7月 13日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2019年7月8日，露天煤业召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期至2019年12月13日。
（二）标的公司的决策过程
2017年 7月 27日，霍煤鸿骏召开 2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
（三）交易对方的决策过程
2017年 6月 27日，蒙东能源召开 2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
（四）中国证监会的核准程序
2018年 11月 7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2018年 12月 18日，中国证监会下发了《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号），核准了本次交易。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，总数为3名。发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2019年7月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.78元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 7.78元/股，发行股份数量总数为133,033,418股，募集资金总额为1,034,999,992.04元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|华能国际电力开发公司|64,267,352|
|云南能投资本投资有限公司|61,696,658|
|财通基金管理有限公司|7,069,408|
|合计|133,033,418|

最终配售对象的产品认购信息如下：
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|-|
|认购对象|
|华能国际电力开发公司|
|云南能投资本投资有限公司|
|财通基金管理有限公司|

（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。若发
行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满
之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 133,033,418股，发行对象为华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，总数为3名，具体情况如下：
1、华能国际电力开发公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号
经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等；以下经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：64,267,352股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、云南能投资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号
经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：61,696,658股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：7,069,408股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的配售对象华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司以
其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 870号单一资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝 1号资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
项目主办人：唐云、张钟伟
项目协办人：蒲飞、严延、刘博
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608315
传真：010-65608451
（二）联席主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
经办人：陈林、邓俊、张丽斌、徐超、梁百权
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
（三）发行人律师：北京市中咨律师事务所
机构负责人：林柏楠
经办律师：贾向明、冯朋飞
住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
联系电话：010-66091188
传真号码：010-66091616
（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
经办会计师：钟炽兵、肖小军
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域
电话：0571-28105158
传真：0571-28105159
（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
单位负责人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人员：张弘弢、陈敬波
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次募集配套资金发行前，截至2019年7月10日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|1,122,022,721.00|
|93,785,424.00|
|21,970,200.00|
|13,369,597.00|
|10,250,451.00|
|8,715,585.00|
|8,136,355.00|
|6,460,000.0|
|5,986,374.00|
|4,156,382.00|
|1,294,853,098.00|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2019年 8月 2日，本次募集配套资金发行新增股份登记后，公司前十大股东的情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|1,122,022,721.00|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|93,785,424.00|
|华能国际电力开发公司|64,267,352.00|
|云南能投资本投资有限公司|61,696,658.00|
|中央汇金资产管理有限责任公司|21,970,200.00|
|香港中央结算有限公司|11,624,796.00|
|孙桂霞|10,250,451.00|
|易方达基金－工商银行－外贸信托－外贸信托·稳富FOF单一资金信托|9,185,800.00|

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|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|#西藏富通达投资有限公司|8,715,585.00|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|8,155,855.00|
||1,411,674,842.00|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股权结构的变动
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|1,122,022,721|62.73%|1,122,022,721|
|666,517,354|37.27%|666,517,35|
|-||133,033,418|
|1,788,540,075|100.00%|1,921,573,493|

本次交易前，蒙东能源持有上市公司62.73%的股份，为上市公司控股股东，国家电投为公司实际控制人。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，蒙东能源仍持有上市公司58.39%的股份，为上市公司控股股东，国家电投仍为上市公司实际控制人。
（二）财务指标的变动
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|1,562,599.28|3,078,411.32|97.01%|1,471,746.85|2,988,588.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|390,705.38|1,464,554.37|274.85%|385,837.04|1,464,844.59|
|1,171,893.90|1,613,856.95|37.71%|1,085,909.81|1,523,744.15|
|1,164,858.13|1,389,759.69|19.31%|1,079,854.45|1,302,595.74|
|426,442.84|886,339.34|107.84%|758,881.92|1,674,846.50|
|140,193.53|145,666.43|3.90%|206,753.52|244,964.77|
|118,600.15|122,544.57|3.33%|176,268.08|203,741.49|
|117,692.27|119,758.56|1.76%|175,461.47|189,597.02|
|1.93|0.67|-65.28%|1.61|0.75|
|1.82|0.56|-69.23%|1.52|0.61|
|25.00%|47.58%|增加22.58%|26.22%|49.01%|
|49.62%|29.80%|减少19.82%|43.41%|27.26%|
|27.81%|13.83%|减少13.98%|23.23%|12.16%|
|0.72|0.62|-13.89%|1.07|0.98|
|7.13|7.18|0.70%|6.61|6.73|

注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。2016年，
霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材料氧化铝价
格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响。
（三）业务结构的变动
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产 86万吨电解铝生产线、装机容量 180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总体保持稳定。
针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺如下：1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。
2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（七）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于 2017年 3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营不会损害上市公司的利益。
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整
合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。
4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。
国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
第三节独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商国信证券全程参与了露天煤业本次非公开发行 A股股票工作。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师中咨律师认为：
1、露天煤业已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知》，以及露天煤业与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、露天煤业本次配套融资的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
6、露天煤业本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记、上市及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
第五节有关中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
唐云 张钟伟
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2019年 8月15日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2019年 8月15日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
贾向明 冯朋飞
律师事务所负责人：
林柏楠
北京市中咨律师事务所2019年 8月15日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钟炽兵 肖小军
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 8月15日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张弘弢 陈敬波
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 8月15日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券、国信证券出具的《中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号）；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、查询地点
存放公司：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
存放地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部
电话：0475-6196970
传真：0475-6196998
联系人：温泉
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》的盖章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年 8月15日