新时代证券股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于2016年12月2日下发的《关于对新大洲控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第24号）的要求出具以下补充核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询深圳证券交易所网站信息披露专区承诺事项及履行情况，以及查阅上市公司年度报告披露的承诺事项履行情况，自新大洲上市之日起至本专项核查意见出具之日，新大洲及其相关承诺方所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：
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|承诺类别|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|
|其他承诺|2016年3月31日深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）签署权益变动报告书时承诺，截至权益变动报告书签署之日，未来十二个月内，承诺不减持上市公司股份。|2016年3月31日|2017年3月30日|
|股东一致行动承诺|公司控股股东海南新元投资有限公司和持股5%以上股份股东上海浩洲车业有限公司出具《承诺函》，基于对公司未来发展的信心，为维护资本市场稳定，促进公司的稳定发展，切实保护中小投资者权益，认真履行作为上市公司大股东应尽的义务，将严格落实证券监管部门的规定，承诺2015年7月9日起6个月内不减持本公司股票。|2015年7月9日|2016年1月8日|
|分红承诺|公司2015-2017年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2015-2017年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期分红。|2015年6月1日|2018年6月1日|
|股份限|自本次新大洲控股股份有限公司非公开|2014年|2017年|

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|售承诺|发行结束之日起，赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、连若晹、刘锐、北京电信建筑工程有限公司、林忠峰、龙建播、罗斌、张新美所认购的非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易。|6月13日|6月12日|
|募集资金使用承诺|本 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为28,392.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金27,522.50万元，本公司将使用募集资金20,400.00万元直接和间接对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金7,122.50万元用于补充公司营运资金。|2014年6月13日|长期|
|其他承诺|2012年9月21日，本公司及公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、上海蓝道投资管理有限公司（以下简称“蓝道公司”）共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）股权协议中除本公司及新大洲投资、蓝道公司及五九集团已披露的债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司承担。|2012年9月21日|长期|
|其他承诺|2012年9月21日，本公司及公司全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“上海房地产”）共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）增资内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）协议中除本公司、上海房地产及能源科技公司已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司上海房地产承担。2013年3月，上海房地产（2013年3月11日已更名为上海元盾实业有限公司）持有能源科技公司的股权已全部转让给本公司，上述承诺事项的承诺方变更为本公司。|2012年9月21日|长期|
|分红承|2012-2014年，公司在足额预留法定公积|2012年|2015年|

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|诺|金、盈余公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。|8月1日|7月31日|
|其他承诺|根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）的特别约定，本公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司）国有股权后3年内，应投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。|2006年12月12日|长期|
|其他承诺|2001年本公司在以吸收合并方式重组新大洲本田摩托有限公司时承诺，本公司投入新大洲本田摩托有限公司的净资产涉及相关资产、负债，在其合并前业已存在的潜在损失和对外抵押、担保、诉讼事项，税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担。|2001年10月10日|长期|

经核查新大洲信息披露文件及中国证监会、证券交易所等证券主管部门网站，独立财务顾问认为，上述新大洲及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据新大洲2013年至2015年《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2014】第110761号）、《关于对新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2015】第111672号）、《关于对新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明》（信会师报字【2016】第114079号）等文件，查询了中国证监会网站、深
圳证券交易所网站，并经公司确认，公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
根据新大洲2013年至2015年《年度报告》、股东大会决议、独立董事意见等公开披露信息，查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站，并经公司确认，公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，独立财务顾问认为，新大洲最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
经核查公司在深圳证券交易所公开披露信息，截至本专项核查意见出具日，上市公司无控股股东及实际控制人。
经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国企业信用信息公司系统网站、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现最近三年新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员存在曾受到行政处罚、刑事处罚，未发现存在曾被交易所纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未发现存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2015年 4月 21日，上市公司因高管何妮违规卖出公司股票收到深圳证券交易所公司部【2015】第 27号监管函；2015年 10月 16日，上市公司因时任高管杜岩配偶窗口期违规买卖股票收到公司部【2015】第97号监管函；2016年7月19日，上市公司因未如期披露重大资产重组信息收到公司部【2016】第 92号监管函。经上市公司确认，上市公司已对前述监管函所提到的事项做出相应整改。
综上，独立财务顾问认为，最新三年新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员除上述事项外不存在其他被交易所采取监管措施的情形，新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性等的核查
公司最近三年年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2014年3月19日、2015年3月30日、2016年4月27日，出具了信会师报字【2014】第110759号、信会师报字【2015】第111669号、信会师报字【2016】第113998号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
根据上述审计报告及审计报告意见情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：1、复核新大洲 2013年至 2015年期间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、复核新大洲 2013年至 2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
3、复核新大洲 2013年至 2015年期间会计政策、会计差错、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
4、复核新大洲 2013年至 2015年期间应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况。
（二）最近三年减值的核查
新大洲近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|2015年度|2014年度|
|951.70|581.20|
|0|0|
|0|0|
|951.70|581.20|

主要减值情况说明如下：
1、坏账损失
近三年公司坏账损失逐年增加主要是控股子公司内蒙古五九煤炭（集团）有限责任公司因煤炭市场因表影响导致煤炭赊销款增加和赊账时间延长，致计提的坏账准备增加所致。
2、存货跌价损失
2013年的存货跌价损失主要是当期开发产品计提减值准备 193.72万元，系牙克石房地产棚户区改造项目房产已签约但因暂未交付而未结转销售的 32户可变现净值低于成本的差额所计提的减值准备。
3、长期股权投资减值损失
2013年的长期股权投资减值损失，系对海南国际科技工业园股份有限公司计提的减值准备。
4、商誉减值损失
商誉未发生减值情形。
综上，独立财务顾问认为：
1、新大洲近三年财务报表在所有重大交易按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
2、未发现新大洲近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的情形；
3、新大洲 2013年至 2015年有关会计政策、会计差错、会计估计均已如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况；
4、新大洲近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第 01-646号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进
行了评估。根据资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为178,444.23万元，评估增值 24,760.50万元，增值率为16.11%。根据收益法评估结果，新大洲本田摩托有限公司的股东全部权益评估价值为179,300.00万元，比审计后账面净资产增值 25,616.27万元，增值率为16.67%，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
收益法的基本原理是现值理论，即任意企业的价值等于其预期未来的所有经济收益流的现值总和。收益法评估中决定企业价值的三大核心因素分别是：未来的经济收益流量、收益的限期和表现收益风险的折现率，其中最为关键的是对未来经济收益流量的解析和估算，其预测的精准程度对收益法估值的准确性起着至关重要的作用。本次交易中，由于标的资产现有的销售模式、未来的经营策略和摩托车行业的产业政策存在一定的不确定性，例如：新大洲本田计划于 2018年在江苏省太仓市新区新建一座厂区进行摩托车的生产、销售与研发活动，现位于上海市青浦区华新镇嘉松中路 188号新大洲本田公司厂区及生活区将整体搬迁至太仓市新建厂区，但是目前尚未实际实施，由此产生的成本费用以及搬迁后原上海厂区的处置问题在评估基准日较难精准预测；新大洲本田的摩托车销售无固定的长期销售合同以及未来摩托车行业政策的走向对标的资产的经营影响尚不明确。综上分析，标的资产在后续发展中未来经济收益流量的预测具有一定的不确定性，因此使用收益法评估值作为定价依据存在一定的限制性。
而资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。此次交易中，在标的资产未来经济收益流量的预测存在一定不确定性的情况下，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为89,222.115万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
2、对估值结论有重要影响的评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，在本次评估中采用的评估假设如下：
（1）基本假设
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期内无重大变化；
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7）公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）特别假设
1）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
评估参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可
靠性进行分析判断，最终认为对评估参数的预测及应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年 11月 24日，公司召开第八届董事会 2016年第十二次临时会议审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次资产出售标的资产的定价以评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
新时代证券股份有限公司年 月 日