证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-087深圳市大富科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2015年5月28日，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟与内蒙古瑞盛新能源有限公司（以下简称“瑞盛新能源”）以合资公司为平台共同投资，开展石墨烯等石墨应用产品的生产、研发及销售的项目合作。公司拟以60,000万元现金向合资公司出资；瑞盛新能源拟以其拥有的与石墨烯等石墨应用产品相关的资产和权益向合资公司出资。出资完成后，瑞盛新能源在合资公司的持股比例为51%，大富科技在合资公司的持股比例为49%。
以上对外投资的详细内容请见公司于 2015年 5月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-046）。
二、对外投资进展情况
（一）合资公司基本概况
1、企业名称：乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司（以下简称“大盛石墨”）
2、类 型：有限责任公司
3、住 所：兴和县兴旺角工业园区
4、成立日期：2012年09月04日
5、注册资本：人民币50万元
6、经营范围：与天然石墨相关的生产、销售和服务；碳素及制品的生产、销售和服务；
锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务等。
7、股东结构：内蒙古瑞盛新能源有限公司持有大盛石墨100%股权。
8、大盛石墨截止2015年7月31日主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|
|总资产|6,815,904.95|
|总负债|4,038,598.11|
|净资产|2,777,306.84|

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|营业收入|4,658,491.14|
|营业成本|2,799,763.08|
|净利润|1,274,973.76|

（二）《投资总协议》的主要内容
2015年9月14日，公司与瑞盛新能源及其实际控制人张彬、大盛石墨签署了正式《投资总协议》，主要内容如下：
1、增资方式
公司与瑞盛新能源分别出资对大盛石墨进行增资，增资完成后大盛石墨注册资本增至1,472.55万元，公司持有大盛石墨49%股权，瑞盛新能源持有大盛石墨51%股权。具体如下：
1.1公司以人民币6亿元现金对大盛石墨增资，认缴新增注册资本721.55万元，超出新增注册资本的59,278.45万元计入大盛石墨的资本公积。
1.2瑞盛新能源以人民币 1万元现金和经北京天健兴业资产评估有限公司评估的价值约为人民币 700万元的机器设备资产（天兴评报字【2015】第 0802号）对大盛石墨进行增资，认缴新增注册资本701万元。
2、瑞盛新能源权益出资安排
作为大富科技溢价出资的对价，瑞盛新能源做出如下权益出资安排：
2.1瑞盛新能源拥有的五项石墨矿采矿权评估结果及开展石墨矿产合作安排：
a.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的石墨矿采矿权评估报告，瑞盛新能源五项石墨矿采矿权评估结果如下：
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|序号||矿区||权利人||证书编号||评估报告编号||评估利用可采储量（万吨）||评估价值（万元）||
||||黄土窑&||||||天兴矿评字[2015]|||||
||1||||||C1500002012107120127341||||3,373.50||175,903.89|
||||牧厂沟||||||第0033号|||||
||||||瑞盛||||天兴矿评字[2015]|||||
||2||唐僧沟||||C1509002010077120070890||||35.62||1,821.11|
||||||石墨||||第0034号|||||
||||||||||天兴矿评字[2015]|||||
||3||胜利||||C1509002010097120075761||||26.33||1,664.32|
||||||||||第0035号|||||
||||||||||天兴矿评字[2015]|||||
||4||永耀||||C1508002010057120066414||||29.97||17,355.39|
||||||永耀||||第0031号|||||
||||||矿业||||天兴矿评字[2015]|||||
||5||乌布浪口||||C1508002011017120105476||||21.85||12,687.20|
||||||||||第0032号|||||
||合计||||||||||3,487.27||209,431.91|

（注：瑞盛新能源持有瑞盛石墨100%股权，持有永耀矿业51%股权。）
b.开采石墨矿产合作
作为公司对大盛石墨增资的前置条件，瑞盛新能源与大盛石墨签署《开采矿产资源合作合同》，瑞盛新能源将对该5项采矿权进行单独核算，在采矿权存续期间，大盛石墨享有上述五项采矿权的40%权益及收益。如经具有证券从业资格的会计师事务所审计证实当年度前述 5项采矿权中的任一采矿权经营亏损时，大盛石墨不承担任何亏损，同时，该等采矿权当年度的亏损应由瑞盛新能源及其实际控制人张彬在会计师审计报告出具后30日内以现金方式进行补足。
2.2中科四维的45%股权
瑞盛新能源应最迟不晚于大盛石墨股份制改造以前，在不稀释大富科技持有大盛石墨股权比例的前提下，将其持有的内蒙古中科四维热管理材料有限公司45%股权（对应出资为人民币495万元）转让给大盛石墨。若瑞盛新能源未能按约定时间及条件将中科四维的45%股权过户至大盛石墨名下，则瑞盛新能源承诺，在不稀释大富持有公司股权比例的前提下，在大盛石墨股份制改造之前，以现金增资的形式向大盛石墨出资人民币 495万元，其实际控制人张彬对此承担连带责任。
2.3探矿权的安排
对于瑞盛新能源全资子公司瑞盛石墨拥有的黄土窑矿区石墨矿普查探矿权（17.79平方公里，《矿产资源勘查许可证》编号为T15520130303047430），瑞盛新能源承诺在 2016年 12月 31日前至少完成将相当于该探矿权总面积的四分之一变更为采矿权的相关手续。
在上述探矿权变更为采矿权后，经有资质且双方认可的评估机构对该采矿权进行评估，则瑞盛新能源、瑞盛石墨应保证大盛石墨无偿享有该等采矿权至少价值 3.85亿元的权益，届时若大盛石墨拟以购买或其他形式向新能源、瑞盛石墨取得该项采矿权，则各方约定购买对价为采矿权的评估价扣除 3.85亿元，同时瑞盛新能源和大富科技对大盛石墨的持股比例保持不变。若前述采矿权评估价不足 3.85亿元，则瑞盛新能源承诺将该等采矿权无偿转入大盛石墨，采矿权评估价与 3.85亿元的差额由瑞盛新能源以现金形式对大盛石墨进行补偿，瑞盛新能源和大富科技对大盛石墨的持股比例保持不变。
2.4长期供货合同
大盛石墨与瑞盛石墨签署未来三年的长期供货合同，在供货合同有效期内，向瑞盛石墨支付预付款2亿元人民币，并以市场公允价格的85%向瑞盛石墨采购天然石墨等产品。
2.5资产租赁
瑞盛新能源向大盛石墨出租主营业务所需的土地、厂房、其他机器和设备，分别签订租赁合同，租期10年，前3年无偿使用，后7年租金按相关资产折旧金额定价。
3、经营管理
3.1大盛石墨及各股东应尽其所能推动大盛石墨资产证券化。
3.2高纯石墨、可膨胀石墨、柔性石墨、阻燃材料、导电剂、高导热石墨块、高导热石墨箔、锂离子电池负极材料、胶体石墨等石墨应用产品相关的研发、生产及销售均由瑞盛新能源转入大盛石墨的原有团队负责。
3.3大盛石墨中关于石墨烯及其下游应用产品方面的研发、应用和销售由大富科技负责，大盛石墨负责配合生产。大盛石墨可以在深圳成立石墨烯应用类的全资子公司，经营石墨烯及其下游应用产品，全资子公司的运营管理由大富科技负责。
4、业绩承诺
4.1大盛石墨、瑞盛新能源及其实际控制人张彬共同承诺：大盛石墨在2015年度起三年内各会计年度（包括2015年当年）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润应为：2015年实现的净利润不低于5,500万元，2016年实现的净利润不低于9,200万元，2017年实现的净利润不低于15,500万元。
4.2净利润系指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的大盛石墨实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。大盛石墨实现的净利润，不包括大盛石墨在基于前述相关5项采矿权的40%权益而获得的收益等。
4.3若大盛石墨在上述任一会计年度实现的净利润低于承诺的净利润，瑞盛新能源及实际控制人张彬承诺在会计师审计报告出具后30日内以现金形式向大盛石墨进行补偿。具体补偿金额=上年度承诺的净利润-上年度完成的净利润。
公司将严格按照深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《投资总协议》。
2、《石墨矿采矿权评估报告》及《瑞盛新能源出资资产评估报告》。
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015年9月15日