万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见北京万向新元科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的书面确认意见
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）一致。
本文除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不同的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别说明，本文所涉及的金额均为以人民币为货币单位计量。
北京万向新元科技股份有限公司系由北京万向新元科技有限公司整体变更而来，北京万向新元科技有限公司成立于2003年9月24日，现就公司设立以来的股本演变情况说明如下：
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见一、公司设立以来股本演变概况
||
|-|
|有限公司设立：2003年9月24日，石悦民、张国明、张继霞、王维、周家华、李琳等6名自然人共同货币出资50万元设立有限公司。|

北京万向新元科技有限公司
（注册资本50万元）
第一次股权变更及第一次增资：2005年6月9日，公司股东石悦民、张国明、王维、周家华、李琳等5人将各自持有的公司全部股份分别转让给朱业胜、张玉生、王际松、姜承法、贾丽娟等5人；同时朱业胜等6人增资73.077万元；新增股东曾维斌、李国兵、张德强、于波出资76.923万元。
本次合计增资150万元。
北京万向新元科技有限公司
（注册资本200万元）
第二次增资：2009年7月7日，公司以未分配利润转增注册资本800万元。
北京万向新元科技有限公司
（注册资本1,000万元）
第三次增资：2010年12月29日，公司引进新股东潘帮南、世纪万向，增加注册资本 135.1351万元，同时原股东增资 81.0811万元，合计增资216.2162万元。
北京万向新元科技有限公司
（注册资本1,216.2162万元）
第四次增资：2011年 5月 31日，苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞以货币增资135.1352万元。
北京万向新元科技有限公司
（注册资本1,351.3514万元）
股份公司设立：2011年7月 28日，北京万向新元科技有限公司整体变更为北京万向新元科技股份有限公司。
北京万向新元科技股份有限公司
（注册资本5,000万元）
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见二、公司设立以来股本变动的具体情况
（一）2003年 9月，有限公司成立（注册资本 50万元）
万向新元有限系由石悦民、张国明、张继霞、王维、周家华、李琳6位自然人共同出资设立。2003年 9月 8日，北京凌峰会计师事务所对此次设立出资情况进行了审验并出具（2003）凌峰验字800号《验资报告》确认注册资本金额， 2003年 9月 24日，万向新元有限完成工商设立登记手续，取得注册号为1101082616442的《企业法人营业执照》。
万向新元有限设立时各出资人的出资金额及比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名||出资金额（万元）|出资比例|
|1||石悦民||10.00||20.00%|
|2||张国明||8.00||16.00%|
|3||张继霞||8.00||16.00%|
|4||王 维||8.00||16.00%|
|5||周家华||8.00||16.00%|
|6||李 琳||8.00||16.00%|
|合 计||||50.00||100.00%|

（二）2005年 6月，有限公司第一次股权变更及第一次增资（注册资本 200万元）
因万向新元有限公司2004年经营亏损及个人原因，股东决定对外转让出资， 2005年 6月 1日，经万向新元有限股东会决议，石悦民将其持有的万向新元有限10万元出资做价10万元（占注册资本的20%）转让给朱业胜，周家华将其持有的8万元出资做价8万元（占注册资本的16%）转让给姜承法，王维将其持有的8万元出资做价8万（占注册资本的16%）转让给王际松，张国明将其持有的 8万元出资做价 8万元（占注册资本的16%）转让给张玉生，李琳将其持有的 8万元出资做价8万元（占注册资本16%）转让给贾丽娟，转让各方就上述事项签订了出资转让协议，转让价格1元/注册资本参照万向新元有限2004年末净资产
459,388.50元，经各方协商确定。股权支付款已全部支付完毕。同时，股东会决
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见定：1、朱业胜等6人增资73.077万元，其中：朱业胜增资16.923万元，姜承法增资15.076万元，王际松增资11.231万元，张玉生增资11.231万元，贾丽娟增资 11.231万元，张继霞增资 7.385万元；2、引进曾维斌、李国兵、张德强、于波作为公司股东，曾维斌等 3人出资 76.923万元，其中：曾维斌出资 23.076万元，李国兵出资19.231万元，张德强出资19.231万元，于波出资15.385万元。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原股东||出资金额||新股东||出资金额||增资金额||合计出资||备注|
|石悦民||10||朱业胜||10||16.923||26.923||按1元/出资额||
|周家华||8||姜承法||8||15.076||23.076||按1元/出资额||
|王维||8||王际松||8||11.231||19.231||按1元/出资额||
|张国明||8||张玉生||8||11.231||19.231||按1元/出资额||
|李琳||8||贾丽娟||8||11.231||19.231||按1元/出资额||
|张继霞||8||张继霞||8||7.385||15.385||按1元/出资额||
|-||-||曾维斌||-||23.076||23.076||-||
|-||-||李国兵||-||19.231||19.231||-||
|-||-||张德强||-||19.231||19.231||-||
|-||-||于波||-||15.385||15.385||-||
|合计||50||-||50||150||200||-||

上述股权转让各方均已签订股权转让协议，按照公司章程履行了必要程序，股权转让款均已支付完毕。经保荐机构和发行人律师核查，上述股权转让行为是股权交易各方的真实意思表示，协议已经履行完毕，对价已结清，相关股权转让行为真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险。
2005年 6月 8日，北京凌峰对上述新增注册资本实收情况进行了审验并出具了（2005）凌峰验字6-8-1号《验资报告》确认注册资本金额。2005年6月9日，万向新元有限完成工商变更登记手续，至此，公司注册资本增加至200万元。
此次变更后，各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱业胜||26.923||13.462%||
|2||曾维斌||23.076||11.538%||
|3||姜承法||23.076||11.538%||
|4||王际松||19.231||9.616%||
|5||张玉生||19.231||9.616%||

万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
|||||
|-|-|-|-|
|6|贾丽娟|19.231|9.616%|
|7|李国兵|19.231|9.616%|
|8|张德强|19.231|9.616%|
|9|张继霞|15.385|7.693%|
|10|于 波|15.385|7.693%|
|合 计||200.000|100.000%|

（三）2009年 6月，有限公司第二次增资（注册资本 1,000万元）
2009年6月9日，万向新元有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本分别由原股东在保持各自出资比例不变的前提下以公司未分配利润转增，北京凌峰对此次增资情况进行了审验，并出具了凌峰验
（2009）167号《验资报告》，确认注册资本金额。2009年7月7日，万向新元有限完成工商变更登记手续，注册资本增至1,000万元。
2012年8月17日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2034号《验资复核报告》，对凌峰验【2009】167号《验资报告》进行复
核。经验资复核，凌峰会计师事务所为北京万向新元科技有限公司以未分配利润转增资本出具的凌峰验【2009】167号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
本次增资后，各出资人的出额及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名||出资金额（万元）|出资比例|
|1||朱业胜||134.615||13.462%|
|2||曾维斌||115.380||11.538%|
|3||姜承法||115.380||11.538%|
|4||王际松||96.155||9.616%|
|5||张玉生||96.155||9.616%|
|6||贾丽娟||96.155||9.616%|
|7||李国兵||96.155||9.616%|
|8||张德强||96.155||9.616%|
|9||张继霞||76.925||7.693%|
|10||于 波||76.925||7.693%|
|合 计||||1,000.00||100.000%|

万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见（四）2010年 12月，有限公司第三次增资（注册资本 1,216.2162万元）
2010年12月10日，经万向新元有限股东会决议：1、增加潘帮南以及北京世纪万向投资咨询有限公司为公司股东，出资定价在万向新元有限净资产的基础上适当上浮确定为 3.7元，上述两方出资 500万元认缴注册资本合计 135.1351万元，超过部分计入资本公积，其中潘帮南出资 120万元认缴注册资本 32.4324万元，世纪万向出资380万元，认缴注册资本102.7027万元。2、万向新元有限原股东以货币300万元增加注册资本81.0811万元，超过部分计入资本公积，其中朱业胜增资 66.7368万元，曾维斌增资 1.913万元，姜承法增资 1.913万元，王际松增资1.5935万元，张玉生增资1.5935万元，贾丽娟增资1.5935万元，李国兵增资1.5935万元，张德强增资1.5935万元，张继霞增资1.2754万元，于波增资1.2754万元，同日，上述新老股东分别就增资事宜签署《增资扩股协议书》。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原股东||增资金额||认缴注册资本||出资单价|
|朱业胜||246.926||66.7368||3.7元||
|姜承法||7.078||1.913||3.7元||
|王际松||5.896||1.5935||3.7元||
|张玉生||5.896||1.5935||3.7元||
|贾丽娟||5.896||1.5935||3.7元||
|张继霞||4.719||1.2754||3.7元||
|曾维斌||7.078||1.913||3.7元||
|李国兵||5.896||1.5935||3.7元||
|张德强||5.896||1.5935||3.7元||
|于波||4.719||1.2754||3.7元||
|潘帮南||120.000||32.4324||3.7元||
|世纪万向||380.000||102.7027||3.7元||
|合计||800.000||216.2162||3.7元||

2010年 12月 28日，华普天健对此次增资情况出具了会验字[2010]0042号《验资报告》确认注册资本金额。2010年 12月 29日，万向新元有限完成工商变更登记手续，至此，公司注册资本增至1,216.2162万元，各出资人的出资额及
出资比例如下：
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱业胜||201.3518||16.556%||
|2||曾维斌||117.2930||9.644%||
|3||姜承法||117.2930||9.644%||
|4||世纪万向||102.7027||8.444%||
|5||王际松||97.7485||8.037%||
|6||张玉生||97.7485||8.037%||
|7||贾丽娟||97.7485||8.037%||
|8||李国兵||97.7485||8.037%||
|9||张德强||97.7485||8.037%||
|10||张继霞||78.2004||6.430%||
|11||于 波||78.2004||6.430%||
|12||潘帮南||32.4324||2.667%||
|合 计||||1,216.2162||100.000%||

（五）2011年 5月，有限公司第四次增资（注册资本 1,351.3514万元）
2011年 5月 9日，万向新元有限召开股东会，决定增加苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞为新股东，上述三方出资按照29.60元/注册资本，出资4,000万认购注册资本 135.1352万元，出资定价参考万向新元有限预期未来盈利情况经上述三方与公司协商确定，其中苏州思科出资2,000万元，认购出资67.5676万元，其余计入“资本公积”；天津智泉出资1,000万，认购注册资本33.7838万元，其余计入“资本公积”；芜湖润瑞出资1,000万元，认购注册资本33.7838万元，其余计入“资本公积”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|出资单价|获得股份方式|
|1|苏州思科|2,000|67.5676|29.6元|增资认购|
|2|天津智泉|1,000|33.7838|29.6元|增资认购|
|3|芜湖润瑞|1,000|33.7838|29.6元|增资认购|
|合计||4,000|135.1352|-|-|

2011年 5月 16日，上述新老股东分别就增资事宜签署《增资合同》，对增
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见资扩股事项进行了约定。万向新元有限增资完成后，注册资本由1,216.2162万元增加至1,351.3514万元。2011年5月24日，北京凌峰对此次增资情况进行了审验，并出具了凌峰验[2011]162号《验资报告》对注册资本金额进行确认。2011年 5月 31日，北京万向新元科技有限公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本增至1,351.3514万元，本次增资后，各股东的出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱业胜||201.3518||14.901%||
|2||曾维斌||117.2930||8.680%||
|3||姜承法||117.2930||8.680%||
|4||世纪万向||102.7027||7.600%||
|5||王际松||97.7485||7.233%||
|6||张玉生||97.7485||7.233%||
|7||贾丽娟||97.7485||7.233%||
|8||李国兵||97.7485||7.233%||
|9||张德强||97.7485||7.233%||
|10||张继霞||78.2004||5.787%||
|11||于 波||78.2004||5.787%||
|12||苏州思科||67.5676||5.000%||
|13||天津智泉||33.7838||2.500%||
|14||芜湖润瑞||33.7838||2.500%||
|15||潘帮南||32.4324||2.400%||
|合 计||||1,351.3514||100.00%||

（六）2011年 7月，股份公司设立（注册资本 5,000万元）
2011年6月11日，万向新元有限召开股东会，同意公司以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2011】0081号审计报告审计的截至2011年5月31日的净资产值87,921,249.86元为基准，按照1:0.5687的折股比例折合股本为5,000万股，万向新元有限整体变更为股份公司。
2011年6月26日，公司召开了创立大会，审议并通过了《北京万向新元科技股份有限公司章程》，决议以万向新元有限原股东为发起人，整体变更设立股
份公司，同日，华普天健对本次整体变更所涉股东的出资情况进行了审验，并出
具了会验字[2011]0082号《验资报告》对注册资金进行了确认。2011年 7月 28
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见日，公司完成工商变更登记，并领取了注册号为110108006164420的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，各发起人持股数量及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万元）|出资比例|
|1||朱业胜||745.0018||14.901%|
|2||曾维斌||433.9841||8.680%|
|3||姜承法||433.9841||8.680%|
|4||世纪万向||380.00||7.600%|
|5||贾丽娟||361.6694||7.233%|
|6||李国兵||361.6694||7.233%|
|7||王际松||361.6694||7.233%|
|8||张德强||361.6694||7.233%|
|9||张玉生||361.6694||7.233%|
|10||张继霞||289.3415||5.787%|
|11||于波||289.3415||5.787%|
|12||苏州思科||250.00||5.000%|
|13||天津智泉||125.00||2.500%|
|14||芜湖润瑞||125.00||2.500%|
|15||潘帮南||120.00||2.400%|
|合 计||||5,000.00||100.00%|

（注：天津智泉股权投资基金有限公司，2013年 2月更名为新疆智泉股权投资有限公司）
三、发行人全体董事、监事及高级管理人员的确认意见本公司全体董事、监事及高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万向新元创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见（此页无正文，为《北京万向新元科技股份有限公司关于股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的书面确认意见》之签字盖章页）
||
|-|
|北京万向新元科技股份有限公司（盖章）|
|年 月 日|