北京市君合律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉及
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国 .北京
建国门北大街 8号
华润大厦 20层邮编: 100005
电话:(010) 85191300传真: (010) 85191350
释义
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
“公司”、“坚瑞消防”或“发指 陕西坚瑞消防股份有限公司，在深圳证券行人” 交易所上市，A股股票代码为 300116
“本次发行”或“本次非公开发指 坚瑞消防经中国证监会以证监许可行” [2016]1611号文核准非公开发行不超过252,525,252股新股募集配套资金
“坚瑞新能源” 指 宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
“君彤投资” 指 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
“君彤基金” 指 君彤二期投资基金
“兴业财富” 指 兴业财富资产管理有限公司
“兴利资管计划” 指 兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划
“郁泰登硕” 指 上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
“水投投资” 指 南昌市水投投资有限责任公司
“本次募集配套资金”或“发行指 坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴利股份募集配套资金” 资管计划、郁泰登硕、水投投资发行境内上市人民币普通股股票以募集配套资金
“《股份认购协议》” 指 坚瑞消防与郭鸿宝（届时拟设立坚瑞新能源）、君彤投资、水投投资、兴业财富、郁泰登硕于2016年2月29日签署的《非公开发行股票配套融资之股份认购协议》以及坚瑞消防与坚瑞新能源于 2016年 4月 12日签署的《非公开发行股票配套融资之股份认购协议》、坚瑞新能源与君彤投资和兴业财富于2016年4月12日签署的《非公开发行股票配套融资之股份认购协议之补充协议》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“本所” 指 北京市君合律师事务所
“保荐机构（主承销商）” 指 国泰君安证券股份有限公司
“大华会计师事务所” 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）“《发行管理办法》” 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
“《发行与承销办法》” 指 《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）
“《实施细则》” 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
“《重组管理办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
“《核准发行批文》” 指 中国证监会于2016年7月19日下发的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）
“元” 指 中国法定本位币人民币元
北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
陕西坚瑞消防股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受陕西坚瑞消防股份有限公司委托，作为发行人本次拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕、水投投资共计五名特定对象非公开发行普通股股票的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次发行所取得的批准和授权
（一）坚瑞消防内部的批准和授权
1、坚瑞消防董事会的批准和授权
2016年2月29日，坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案；
2016年2月29日，坚瑞消防全体独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，认为本次交易的标的资产的定价及发行股份及支付现金的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；
2016年4月12日，坚瑞消防第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于<陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利承诺及补偿协议之补充协议>、<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
2016年4月12日，坚瑞消防全体独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可操作性。
2、坚瑞消防股东大会的批准和授权
2016年4月28日，坚瑞消防2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<陕西坚瑞消防股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利承诺及补偿协议>及其补充协议、<非公开发行股票配套融资之股份认购协议>及其补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）发行对象内部的批准和授权
1、坚瑞新能源
2016年4月11日，坚瑞新能源的执行事务合伙人作出决议，批准坚瑞新能源出资人民币150,000万元（RMB1,500,000,000），认购坚瑞消防发行的股份。
2、君彤基金
2016年2月26日，君彤基金的管理人作出决议，同意君彤投资组织基金认购本次配套融资之新增发行股份 40,000万元（RMB400,000,000），并与上市公司签订相关股份认购协议。
3、兴利资管计划
2016年2月29日，兴利资管计划管理人的投资决策委员会作出决议，同意兴业财富成立资产管理计划，参与坚瑞消防三年期定向增发，承诺认购 23,000万元（RMB230,000,000）。
4、郁泰登硕
2016年3月16日，郁泰登硕的执行事务合伙人作出决定，同意郁泰登硕认购坚瑞消防的配套资金22,000万元（RMB220,000,000）。
5、水投投资
2016年 3月 16日，水投投资的股东作出决定，批准水投投资出资人民币15,000万元（RMB150,000,000），认购坚瑞消防发行的股份。
（三）中国证监会的核准
2016年7月19日，中国证监会下发《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611
号），核准发行人的本次非公开发行。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准。
二、本次发行的发行对象
根据《股份认购协议》、发行人2016年第二次临时股东大会决议及中国证监会出具的《核准发行批文》，发行人本次非公开发行股票的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕和水投投资。各认购对象基本情况如下：（一）坚瑞新能源
根据公司提供的资料及本所律师的核查，坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的一人有限公司宁波华鹏伟业投资管理有限公司（以下简称“华鹏伟业”）作为普通合伙人以及长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安财富”）代表拟设立的长安资产－鑫利 18号专项资产管理计划作为有限合伙人所设立的有限合伙企业。
其中，华鹏伟业持有坚瑞新能源的70%合伙份额，长安财富代表长安资产－鑫利18号专项资产管理计划持有坚瑞新能源的30%合伙份额。
根据坚瑞新能源出具的确认函，确认：1）坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的华鹏伟业作为普通合伙人以及长安财富代表拟设立的长安资产－鑫利 18号专项资产管理计划所出资设立的有限合伙企业。其中，华鹏伟业的出资资金均来源于郭鸿宝的自筹资金，长安财富的出资资金来源于其拟设立并管理的长安资产－鑫利 18号专项资产管理计划；该资产管理计划系由北京华泰锦诚投资管理有限公司（以下简称“北京华泰”）为认购本次坚瑞消防募集配套资金所发行的股份而拟通过长安财富所设立的单一专项资管计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，委托人为北京华泰，且该项资管计划中的全部资金均拟来源于北京华泰，不存在通过任何私募方式向其它方募集的资金。因此，坚瑞新能源系由坚瑞新能源各合伙人共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；2）坚瑞新能源在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《有限合伙协议》予以执行，由郭鸿宝的一人有限公司作为普通合伙人进行管理，不存在通过聘请管理人管理坚瑞新能源日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。鉴于前述，
坚瑞新能源进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
坚瑞新能源出具承诺函，确认：1）参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；2）最近五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）君彤基金
根据公司提供的资料及本所律师的核查，君彤基金系由君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金，出资人为上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）、上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）和深圳市中资财富投资管理有限公司。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站上的查验，君彤投资目前已完成基金管理人登记（登记编号：P1019066），登记时间为 2015年 7月 23日；
君彤基金目前已完成证券公司直投基金备案（产品编码：S32286），备案时间为2016年7月19日，基金类型为契约性基金。
君彤投资出具承诺函，确认：1）参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；2）最近五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）兴利资管计划
根据公司提供的资料及本所律师的核查，兴利资管计划是由兴业财富设立并
管理的资产管理计划，兴利资管计划的出资人为上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司及京道天枫。兴业财富现持有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A081-01）。根据公司提供的《资产管理计划备案证明》及本所律师在中国证券投资基金业协会网站上的查验，兴利资管计划目前已完成资产管理计划备案（产品编码：SL9406），备案时间为 2016年 8月 10日，基金类型为基金专户。
兴利资管计划的委托人上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司及京道天枫出具承诺函，确认：1）与坚瑞消防及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2）控制的其他企业与坚瑞消防不存在关联关系；3）用于认购兴利资管计划份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形等。
（四）郁泰登硕
根据公司提供的资料及本所律师的核查，郁泰登硕系由上海源岑投资有限公司作为有限合伙人以及上海郁泰投资管理有限公司作为普通合伙人所设立的有限合伙企业。其中，上海源岑投资有限公司持有郁泰登硕的10%合伙份额，上海郁泰投资管理有限公司持有郁泰登硕的90%合伙份额。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站上的查验，上海郁泰投资管理有限公司目前已完成基金管理人登记（登记编号：P1005953），登记时间为2015年1月7日；郁泰登硕已完成私募基金备案（基金编号：SH8460），备案时间为2016年6月3日。
郁泰登硕出具承诺函，确认：1）用于认购郁泰登硕合伙份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；2）最近五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）水投投资
根据公司提供的资料及本所律师的核查，水投投资的唯一股东为南昌市水利投资发展有限公司。水投投资出具承诺函，确认：1）参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；2）最近五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本所律师认为，公司本次发行的发行对象为五名，未超过五名，符合《发行管理办法》第十五条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象的主体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016年2月29日，坚瑞消防与郭鸿宝（届时拟设立坚瑞新能源）、君彤投资、水投投资、兴业财富、郁泰登硕签署附生效条件的《非公开发行股票配套融资之股份认购协议》；2016年4月12日，坚瑞消防与坚瑞新能签署《非公开发行股票配套融资之股份认购协议》、坚瑞新能源与君彤投资和兴业财富签署《非公开发行股票配套融资之股份认购协议之补充协议》。前述《股份认购协议》对本次发行的认购价格及定价依据、认股款总金额及认购方式、限售期、认购数量、支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。
经本所律师核查，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司第三届董事会第二十九次会议、第三十二次会议以及公司2016年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会核准，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行项下的发行股份价格及数量
根据坚瑞消防 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及发行人与募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，并经本所律师核查，本次非公开发行的发行股份价格为 9.90元/股，不低于定价基准日（即公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票的交易均价的90%；发行数量为 252,525,252股，其中向坚瑞新能源发行 151,515,152股，向君彤基金发行 40,404,040股，向兴利资管计划发行 23,232,323股，向郁泰登硕发行 22,222,222股，向水投投资发行15,151,515股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照深圳证券交易所的有关规则作相应的调整。
2016年 7月 19日，中国证监会出具《核准发行批文》，核准坚瑞消防非公开发行不超过252,525,252股新股募集本次非公开发行的配套资金。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合公司股东大会的批准及中国证监会的核准；本次非公开发行股份的价格符合《发行管理办法》第十六条、《重组管理办法》第四十五条、《实施细则》第七条等法律法规的规定。
五、本次发行的发行过程和发行结果
1、2016年 8月 10日，本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安和发行人已向本次发行的发行对象发出了缴款通知书，要求发行对象按照缴款通知的规定和要求向指定账户缴纳认购资金。根据上述缴款通知及发行对象签署的《认购对象确认单》，本次发行的发行对象、发行数量、认购价格及认购金额具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量||认购价格||认购金额|
||||||（股）||（元/股）||（元）|
|1.||坚瑞新能源||151,515,152||9.90||1,500,000,004.80||
|2.||君彤基金||40,404,040||9.90||399,999,996.00||
|3.||兴利资管计划||23,232,323||9.90||229,999,997.70||
|4.||郁泰登硕||22,222,222||9.90||219,999,997.80||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量||认购价格||认购金额|
||||||（股）||（元/股）||（元）|
|5.||水投投资||15,151,515||9.90||149,999,998.50||
|合计||||252,525,252||-||2,499,999,994.80||

2、2016年 8月 12日，大华会计师事务所出具了大华验字[2016]000745号《验资报告》，验证截至 2016年 8月 12日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购坚瑞消防非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币 2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角）。
3、2015年 8月 12日，大华会计师事务所出具了大华验字[2016]000746号《验资报告》，验证截至 2016年 8月 12日止，坚瑞消防向认购人发行人民币普通股（A股）252,525,252股，共计募集货币资金人民币 2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角），扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税）（大写：肆仟柒佰零柒万伍仟肆佰柒拾壹元柒角），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元（大写：贰拾肆亿伍仟贰佰玖拾贰万肆仟伍佰贰拾叁元壹角）；其中计入“股本”人民币252,525,252.00元（大写：贰亿伍仟贰佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币2,200,399,271.10元（大写：贰拾贰亿零叁拾玖万玖仟贰佰柒拾壹元壹角）。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
君合律师事务所
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：王毅_______________经办律师：蒋文俊2016年8月31日