浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目实施情况的
法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目实施情况的
法律意见书（之一）
编号：TCYJS2015H0589号
致：杭州中瑞思创科技股份有限公司
本所接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“上市公司”）的委托，担任中瑞思创本次重大资产购买项目（以下简称“本次重组”）之专项法律顾问，已分别于2015年4月27日和2015年5月13日就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2015H0260”的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和编号为“TCYJS2015H0317”的《补充法律意见书》。
鉴于本次重组相关的第一次交易资产过户已经全部完成，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买的实施情况出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买实施所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供本次重大资产购买实施之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意中瑞思创在其为本次重大资产购买实施而提交的材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会及深交所的要求引用本法律意见书的内容，但是中瑞思创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除本法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2015H0260”的《法律意见书》和“TCYJS2015H0317”《补充法律意见书》中所述法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：中瑞思创以现金108,724万元分两步向医惠科技全体股东（“交易对方”）购买其持有的医惠科技100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
1.1上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|备注|
|1|医惠实业|43,879.0000|本次重组第二次交割（拟于2016年1月左右完成）|
|2|润铭投资|6,606.5648|本次重组第一次交割（截至本法律意见书出具日，已完成）|
|3|凯泰科技|6,400.9583||
|4|凯泰成长|4,204.4598||
|5|浙江海邦|3,917.7589||
|6|瑞经达创投|3,448.3305||
|7|华睿富华|2,909.5265||
|8|华鸿金润|2,473.4855||
|9|凯泰创新|2,196.4985||
|10|旗银创投|1,900.8906||

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||||
|-|-|-|
|11|华睿蓝石|1,149.4430|
|12|章笠中|15,448.2488|
|13|周明明|4,723.3470|
|14|王福根|1,792.3552|
|15|陈芳华|1,598.4442|
|16|王晓烨|1,181.1064|
|17|李 季|1,019.6703|
|18|左 康|847.2541|
|19|余 臻|689.6664|
|20|彭 军|425.9171|
|21|何国平|425.9171|
|22|郑凌峻|425.9171|
|23|王建彬|292.5044|
|24|周 宣|274.8315|
|25|沈莉萍|254.4866|
|26|黄 飙|237.4174|
|合 计||108,724.0000|

1.2各交易对方受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让股份数（万股）|受让对价（万元）|备注|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|本次重组第二次交割（拟于2016年1月左右完成）|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|本次重组第一次交割（截至本法律意见书出具日，已完成）|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98||
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47||
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77||
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34||
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54||
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49||

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|||||
|-|-|-|-|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|
|合计||4,686.0000|108,715.20|

1.3核查意见
本所律师经核查后认为，本次重大资产购买方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中瑞思创公司章程的规定，本次交易合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
2.1中瑞思创的内部批准和授权
（1）中瑞思创第三届董事会分别于2015年4月27日和2015年5月13日召开第三次会议和第四次会议，审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
（2）中瑞思创全体独立董事于2015年4月27日就本次重大资产购买事项
浙江天册律师事务所 法律意见书出具了独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（3）2015年6月1日，中瑞思创2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次股东大会决议，中瑞思创股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
2.2医惠科技及其股东的内部批准和授权
（1）医惠科技于2015年4月21日作出股东会决议，同意章笠中等25名股东将其持有的医惠科技69.1417%的股权转让给中瑞思创，同意医惠实业将其持有的医惠科技30.8583%的股权转让给中瑞思创；同意医惠科技及其股东与中瑞思创签署《股权转让合同》等文件并实施本次交易。
（2）根据医惠实业等交易对方提供的该等公司/合伙企业的股东会决议或执行事务合伙人决定或合伙人决议，医惠实业等11位交易对方均已履行相关决策程序，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
（3）医惠实业等11位医惠科技非自然人股东均已出具承诺，确认其内部已决议同意以其所持医惠科技全部股权参与本次重组并与中瑞思创等相关方签署与本次交易相关的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》、《股份转让协议》等全部交易文件；管理层股东确认同意与中瑞思创签署《利润承诺补偿协议》。
2.3核查意见
本所律师经核查后认为：本次交易的实施已履行法定决策程序，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备实施的法定条件。
三、本次交易实施情况
3.1医惠科技69.1417%的股权相关交割（首次交割）
经本所律师核查杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于2015年6月30日出具的医惠科技《变更登记情况》并查询工商主管机关的官方网站，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权已于2015年6月26日变更
浙江天册律师事务所 法律意见书登记至中瑞思创名下。截至本法律意见书出具日，标的资产第一期过户手续已办理完成，中瑞思创持有医惠科技69.1417%的股权，医惠科技成为中瑞思创控股子公司。
3.2相关中瑞思创股份的协议转让完成情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完成本次重大资产购买涉及的11,134,090股中瑞思创股份的过户登记手续；俞国骅已于2015年7月17日办理完成本次重大资产购买涉及的15,523,107股中瑞思创股份的过户登记手续。截至本法律意见书出具日，除医惠实业外的其他25名交易对方在本次交易中拟受让的路楠和俞国骅所持中瑞思创股份相关的股份转让已经全部完成。
3.3本次交易所涉债权债务处理
本次交易的标的资产为医惠科技100%的股权，本次交易完成后，标的资产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
3.4过渡期损益的归属及确认
自基准日起至标的股权登记日止的过渡期内，医惠科技所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。
3.5本次重组实施后续事项
（1）中瑞思创应在相关条件成就时于2016年1月左右向交易对方医惠实业支付现金43,879万元的股权转让款。届时交易对方医惠实业应将其持有的医惠科技30.8583%的股权（对应17,143,500元注册资本）转让给中瑞思创并协助办理相关工商变更登记手续。
（2）中瑞思创股东路楠应在相关条件成就时于2016年1月左右将其持有的10,125,910股中瑞思创股份转让给医惠实业并办理相关股份过户登记手续；
中瑞思创股东俞国骅应在相关条件成就时于2016年1月左右将其持有的10,076,893股中瑞思创股份转让给医惠实业并办理相关股份过户登记手续。
浙江天册律师事务所 法律意见书（3）根据相关协议约定，中瑞思创尚待提请公司董事会及股东大会审议公司名称变更、董事及高级管理人员调整等相关事项。
3.6核查意见
本所律师经核查后认为，交易各方已经办理完成首次交割（指医惠科技69.1417%的股权过户给中瑞思创，以及路楠和俞国骅分别将其所持11,134,090股和15,523,107股中瑞思创股份协议转让给除医惠实业外的其他25名交易对方）的相关事项；中瑞思创及相关方完成本次重组实施后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次重组首次交割实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员等相关人员的调整
根据本次重组相关协议，“自标的资产首次交割日起至关于医惠科技利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，医惠科技及上市公司的公司治理结构安排为：（1）医惠科技董事会由5名董事组成，其中由上市公司委派3名，另外2名董事由医惠科技管理层股东委任，董事长由章笠中担任。章笠中同时担任医惠科技的法定代表人和总经理；（2）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：中瑞思创的非独立董事设5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；根据中瑞思创组织架构的设置需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层”。
截至本法律意见书出具日，上述人员调整尚未实施完成。
浙江天册律师事务所 法律意见书六、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被公司实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、重组相关协议及承诺的履行情况
7.1相关协议签署及履行情况
（1）2015年4月，中瑞思创与各交易对方签订了《股权转让合同》。
（2）2015年4月，中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻共五位交易对方签署了《利润承诺补偿协议》。
（3）2015年4月，中瑞思创股东路楠、俞国骅分别与交易对方签署了《股份转让协议》。
截至本法律意见书出具日，相关各方已经或正在按照协议约定履行相关义务。
7.2相关承诺履行情况
本次交易洽谈及实施过程中，交易相关各方所出具的承诺主要包括：关于所提供信息真实性准确性和完整性的声明和承诺、关于合法拥有标的公司股权的承诺、关于本次取得的股份锁定期的承诺、关于本次交易的利润承诺、关于任职期限及竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于不存在内幕交易的承诺、关于不谋求控制权的承诺、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺及其他相关合法合规承诺。
相关承诺的主要内容已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中公告披露。
7.3核查意见
本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，交易各方均依照约定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。
浙江天册律师事务所 法律意见书八、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中瑞思创已就本次重组履行了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
（2）交易各方已经办理完成首次交割相关事项，本次重组的实施过程及履行的程序合法、有效。
（3）交易各方均依照约定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。
（4）中瑞思创已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；重组各方尚需履行本次重组相关协议及承诺的其他未尽事宜，中瑞思创及相关方完成本次重组后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书出具日期为2015年7月29日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“第TCYJS2015H0589号”《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目实施情况的法律意见书（之一）》签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊琦
签署：