《董事会秘书工作制度》修改对照表
（2018年4月）
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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
|第一条|……根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。|第一条|……根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。|
|第二条|董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。|第二条|董事会秘书是公司的高级管理人员，系公司与深圳证券交易所的指定联络人。对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。|
|第十二条|……《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）公司现任监事；（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；……|第十二条|……（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；……|
|第五条|董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。|第十三条|董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。|
|第十六条|公司董事会秘书空缺期间，董事会应当|第十六条|公司董事会秘书空缺期间，董事会应当|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。||指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。|
|第十九条|公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。|第十九条|公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。|
|第二十条|董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本工作制度第十二条规定的情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失；（五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。|第二十条|董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本工作制度第十二条规定的情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失；（五）董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；（六）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。|

北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十五日
附件：
北京北陆药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为了促进北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，系公司与深圳证券交易所的指定联络人。
对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章董事会秘书职责
第四条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公告媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条董事会秘书组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第六条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第七条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第八条会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关部门规章规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）需提交的提案及相关资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
（三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第九条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会办公室为公司信息披露事务部门。
第十条董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作机构的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员提供相关资料和信息。
第三章董事会秘书的任免及考核
第十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（八）深圳证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第十三条董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第十四条董事会秘书候选人的简历中，应当包括下列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位等工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本工作制度第十二条所规定的情形；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十八条上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第十二条规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失；
（五）董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
（六）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十一条董事会秘书离职后三年内，公司拟再次聘任期担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事会秘书辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
第二十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四章其他
第二十三条本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本工作制度经公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条本工作制度解释权属于公司董事会。
北京北陆药业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日