民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
彭丹、廖禹
2、保荐代表人保荐业务执业情况
彭丹先生的保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续辅导期间|
|兴森科技IPO项目|项目组成员|否|
|青松建化配股项目|项目组成员|否|
|蓝星清洗重大资产重组|项目组成员|否|
|兴蓉投资非公开项目|协办人|否|

廖禹先生的保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续辅导期间|
|云铝股份公开增发|协办人|否|
|云铝股份非公开发行|保荐代表人|否|
|东方海洋非公开发行|项目组成员|否|
|兴蓉投资非公开发行|保荐代表人|否|
|兴森科技IPO项目|项目组成员|否|
|云内动力股权分置改革|项目组成员|否|

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王启超
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书其他项目组成员：王刚、姜涛、王琳、魏赛、王嘉、杜思成
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权委托书”。
（2）项目协办人保荐业务执业情况
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|项目名称|工作职责|
|通程控股2011年配股项目|项目组成员|

二、发行人基本情况
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|发行人中文名称|深圳王子新材料股份有限公司|
|发行人英文名称|Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.|
|法定代表人|王进军|
|公司成立日期|2009年12月17日（有限公司成立于1997年5月28日）|
|注册资本|6,000万元人民币|
|注册地址|深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园|
|经营范围|低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售；普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。|
|发行人联系电话|0755-81713366|
|发行人联系传真|0755-81706699|
|发行并上市类型|股份有限公司首次公开发行A股并上市|

三、保荐机构对关联关系的说明
保荐机构经自查后确认，保荐机构与发行人之间不存在任何关联关系，包括：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见简述
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、质量控制部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行事业部质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议，超过2／3参会委员对该结果投票表决同意，则审核通过，并形成最终的内核意见。项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（二）保荐机构的内核意见说明
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于 2011年 9月召开了内核会议，本次参加内核会议的委员人数为8人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳王子新材料股份有限公司已达到首次公开发行并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 8票同意，表决结果符合我公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意推荐深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
（三）整改期间专项复核
2013年6月14日我公司收到贵会《行政监管措施决定书》，要求我公司在 6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
根据整改要求，民生证券内部制定三级复核流程，对深圳王子新材料股份有限公司项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。
首先，由深圳王子新材料股份有限公司项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总部（原投行质量控制部）及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由公司内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券是否同意继续担任深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。
2013年 10月 17日，民生证券内核小组召开会议，对推荐项目专项复核进行了审议。民生证券内核小组方尊、李艳西、郝群、刘晓山、马初进、范志伟、
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书米兴平七人经过严格审查和集体讨论，七名内核小组成员一致表决出具同意意见，认为“深圳王子新材料股份有限公司符合首次公开发行并上市的发行条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。”
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人第一届董事会第十八次会议审议了有关发行上市的议案
2011年 9月 5日，发行人在会议室召开第一届董事会第十八次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
会议由董事长王进军先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的六个议案，包括：1、《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；3、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；4、《关于首次公开发行股票以前年度滚存未分配利润处置的议案》；5、《关于审议公司2008年1月1日截至2011年6月30日三年一期财务会计报告的议案》；6、《关于聘请民生证券有限责任公司担任公司上市保荐机构及主承销商的议案》。并决议于 2011年 9月 21日召开2011年第三次临时股东大会。
（二）发行人 2011年第三次临时股东大会审议了有关发行上市的议案
2011年 9月 21日，发行人在会议室召开 2011年第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 12人，代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了与本次公开发行有关的议案，包括：1、《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》；2、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；3、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；4、《关于首次公开发行股票以前年度滚存未分配利润处置的议案》；5、《关于聘请民生证券有限责任公司担任公司上市保荐机构及主承销商的议案》。
（三）发行人第二届董事会第六次会议审议了关于成都募投项目实施地点变更的议案
2013年 9月 2日，发行人在会议室召开第二届董事会第六次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
会议由董事长王进军先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司募投项目之一——成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目实施地点变更的议案》，并决议于2013年9月18日召开公司2013年第二次临时股东大会。
（四）发行人 2013年第二次临时股东大会审议了关于成都募投项目实施地点变更的议案
2013年 9月 18日，发行人在会议室召开 2013年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 12人，代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司募投项目之一——成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目实施地点变更的议案》。
（五）发行人第二届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2014年2月20日，发行人在会议室召开第二届董事会第九次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书会议由董事长王进军先生主持，经与会董事审议，一致通过了与本次公开发行有关的六个议案，包括：1、《关于调整<关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案>的议案》；2、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》；3、《关于修改<深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；4、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺的议案》；5、《关于<深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）的议案》；6、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
（六）发行人 2013年度股东大会审议了有关发行上市的议案
2014年 3月 13日，发行人在会议室召开 2013年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 12人，代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了与本次公开发行有关的议案，包括：1、《关于调整<关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案>的议案》；2、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》；3、《关于修改<深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；4、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺的议案》；5、《关于<深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）的议案》。
（七）发行人第二届董事会第十次会议审议了有关发行上市的议案
2014年3月23日，发行人在会议室召开第二届董事会第十次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
会议由董事长王进军先生主持，经与会董事审议，一致通过了与本次公开发行有关的三个议案，包括：1、《关于再次调整公司首次公开发行股票并上市的发
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书行方案的议案》；2、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
（八）发行人 2014年第一次临时股东大会审议了有关发行上市的议案
2014年4月8日，发行人在会议室召开2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 12人，代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了与本次公开发行有关的议案，包括：1、《关于再次调整公司首次公开发行股票并上市的发行方案的议案》；2、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
（九）发行人第二届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案
2014年7月28日，发行人在会议室召开第二届董事会第十二次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
会议由董事长王进军先生主持，经与会董事审议，一致通过了与本次公开发行有关的议案，包括：1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的发行方案的议案》；2、《关于修改<深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；3、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<深圳王子新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；4、《关于审议截至2014年6月30日财务会计报告的议案》；5、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（十）发行人 2014年第三次临时股东大会审议了有关发行上市的议案
2014年 8月 13日，发行人在会议室召开 2014年第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 12人，代表发行人股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了与本次公开发行有关的议案，包括：1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的发行方案的议案》；2、《关于修改<深圳王子新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
3、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<深圳王子新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
二、发行人本次申请符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内，发行人净资产持续稳定增长，由 2011年 12月 31日的18,573.87万元增长到2014年6月30日的26,848.06万元；发行人盈利能力具有可持续性，2011-2013年主营业务收入稳定，且实现的归属于母公司所有者的净利润保持稳定；发行人具有良好的偿债能力，截至2014年6月30日，发行人资产负债率33.92%（母公司），流动比率2.53倍，速动比率2.03倍。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》、天健审[2014]3-298号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票的条件（详细情况后述）。
综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
（一）发行人主体资格
1、根据《发起人协议》、天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人系于 2009年12月17日，由王进军等12名股东作为发起人，以深圳市栢兴实业有限公司截至2009年9月30日经审计的净资产作为资本投入，整体变更而设立的股份有限公司。发行人住所为深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园，注册资本为6,000万元，法定代表人为王进军。
发行人的前身深圳市君开实业有限公司设立于1997年5月28日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2、根据开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的开元信德深分验字[2009]第062号《验资报告》、开元信德深验字（2008）第131号《验资报告》、深圳中胜会计师事务所出具的深胜（内）验字[2007]40号《验资报告》、深圳广信会计师事务所出具的深广信所验字（2001）第 056号《验资报告书》、深圳市公恒会计师事务所出具的深公会所验字（1997）第 161号《验资报告书》，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人主要从事电子产品塑料包装业务，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（1）发行人的主营业务为塑料包装材料产销业务，最近三年内没有发生重大变化。天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》,发行人最近三年内营业收入主要来源于塑料包装材料销售收入。
（2）通过核查发行人最近三年内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（3）根据发行人最近三年内的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为王进军，没有发生变更。
5、根据发行人控股股东王进军出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）发行人的独立性
通过查阅发行人的生产流程、组织结构图、天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
1、发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）发行人的规范运行
1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、经查阅发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-298号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人所在地工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-298号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）发行人的财务与会计
根据查阅和分析天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》、天健审[2014]3-298号《内部控制鉴证报告》，发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、发行人于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、根据经天健会计师事务所出具的天健审[2014]3-297号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
（1）发行人在2011年、2012年以及2013年的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,568.09万元、4,295.17、3,263.81万元，累计为11,127.07万元，超过人民币3,000万元；
（2）发行人在2011年、2012年以及2013年的经营活动产生的现金流量净额分别为 4,607.90万元、3,131.80万元、5,866.42万元，累计为 13,606.12万元，超过人民币5,000万元。另外，发行人最近3个会计年度的主营业务收入累计为14.49亿元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
（4）发行人2014年6月30日扣除土地使用权后的无形资产为32.18万元，占净资产的比例为0.12%，不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）保荐机构对发行人的财务专项核查情况
2013年1-3月，根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“14号文”）的有关要求，以及 IPO在审企业财务专项检查会议精神，保荐机构对发行人 2010年-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并向证监会申报了《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2012年财务专项自查报告》。
2013年7-9月，保荐机构结合551号文、14号文以及证监会披露文件对2013年半年报财务自查的相关要求，对发行人 2013年半年度财务报告中可能造成粉
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书饰业绩或财务造假的重点事项继续履行了必要的核查程序，以确保发行人财务会计信息的真实准确性。针对本次核查，保荐机构采用现场走访银行、客户、供应商、访谈发行人高管及员工、查阅工商资料及上市公司公告、获取账簿明细、查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施进行全面核查。
2014年 1-4月，项目组通过实地走访、函证、抽样、查询等核查程序，会同会计师事务所根据 2012年财务专项检查工作要求，及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》中对发行人盈利能力的尽职调查要求，对发行人 2013年年度财务报告及盈利能力情况履行审慎核查义务，并补充了保荐工作底稿和财务核查工作底稿。
2014年7-8月，保荐机构主要通过实地走访客户、供应商，检查文件资料、账簿明细，函证销售收入、应收账款、采购额，对各类交易进行抽样，对内控进行穿行测试等方式，运用检查、分析、细节测试、控制测试等程序，对发行人 2014年半年报财务报告及盈利能力情况履行了必要的审慎核查程序，并补充更新了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
（六）发行人募集资金的运用
1、发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、董事会决议、股东大会决议等资料，访谈发行人董事、监事和高管人员，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目为建设项目和营运资金配套，主要是用于扩充发行人现有产品产能，解决发行人产能瓶颈问题，提高产品档次，具备明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书通过深入了解发行人生产经营情况、内部管理构架、管理制度体系，与发行人管理团队、技术骨干、高管人员和业务部门负责人等人员座谈，分析塑料包装行业发展趋势，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目将有效提高发行人现有生产经营规模，优化产业布局和产品结构，提升发行人市场占有率，目前发行人财务状况良好，盈利能力较强，拥有一支积累了多年塑料包装材料及产品生产和销售经验的高水平管理团队，项目切实可行。本次募集资金投资项目所采用的管理模式，生产技术和工艺流程均与发行人现有模式基本相同，发行人可顺利复制现有模式，降低新项目实施带来的管理成本。因此发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
通过查询国家产业政策文件，查阅本次募集资金投资项目备案、环境保护等审批文件，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均已在相关部门备案，符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。项目的具体备案情况如下：
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|序号|项目名称|项目审批文号|项目环评文号|
|1|深圳王子新材料技改及无尘车间项目|深发改备案[2011]0120号、深发改函[2014]1502号|深环批[2011]902002号|
|2|青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目|青城发改投资函[2011]143号、青城发改投资函[2013]152号|青环城审[2011]325号|
|3|成都新正环保包装生产建设项目|郫技改备案[2013]85号|郫环建[2013]61号|
|4|补充营运资金项目|-|-|

本次募集资金投资项目已经募投所在地的投资主管部门和环保主管部门同意实施。因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的
规定。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
通过访谈发行人董事和高管人员，查阅董事会审议募集资金投资项目的会议资料，本保荐机构认为：发行人董事会经过仔细分析市场需求和发展趋势，结合发行人实际情况已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证,认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；董事会已充分考虑投资项目实施的风险，并已开始实施相应的人员、技术、销售等方面准备，以降低募集资金项目实施风险，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
通过查阅募集资金投资项目《可行性研究报告》，访谈发行人高管人员，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会指定的专项账户。
通过查阅发行人相关规章制度和相应的董事会决议和股东大会决议，本保荐机构认为：发行人已建立《募集资金管理制度》，并于2010年11月21日召开的第一届董事会第十一次会议及 2010年 12月 8日召开的 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，该《募集资金管理制度》将于发行人上市后实施，该办法就募集资金专项存储进行了明确的规定，规定募集资金存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会令第 32号《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书四、发行人审计截止日后主要经营状况
通过访谈高管及相关人员，查阅审计截止日后发行人采购明细、销售收入明细，查询中国塑料城价格指数、国际原油价格等公开市场资料，对比主要供应商、客户的变化情况，实地查看发行人生产情况等，保荐机构认为发行人在审计截止日后生产经营状况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销售价格保持稳定，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场与客户集中风险
1、宏观经济波动与行业集中风险
发行人立足于塑料包装行业，坚持为客户提供全方位的塑料包装服务，但囿于资金、资源的限制，在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下，专注于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。
我国是电子制造大国，行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度，而消费需求与宏观经济高度相关，如果全球经济下滑或者贸易政策恶化，可能导致我国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响，2010-2013年我国电子制造业增速由24.6%逐步放缓至10.1%，2014年1-5月较上年同期仅增长8.7%，且《电子信息制造业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间增速约在10%，将略低于“十一五”期间的增速水平。
发行人客户目前主要集中在电子制造行业，产品主要应用于电子产品的生产周转及销售包装，在前述背景下，报告期发行人综合产能利用率有一定下降。发行人已意识到行业集中的风险，正努力在食品医药等领域开拓业务，但中短期内下游相对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求，或者电子制造业增速持续减缓甚至负增长，将对发行人业绩造成较大影响。
2、销售收入集中于主要客户的风险
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书发行人主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业。报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占总营业收入的比重分别为72.84%、74.31%、67.11%、63.14%，其中向富士康的销售收入占总营业收入的比重分别为56.88%、59.61%、53.37%、48.67%。发行人客户集中度较高，主要原因是：（1）行业的发展趋势使得企业在扩张期的客户相对集中；（2）对下游客户的选择及发行人经营策略的主动调整导致客户集中；（3）发行人产品结构不断丰富，充分满足了客户需求，原有客户的采购量大且稳定；（4）发行人全方位服务能力的提升是一个渐进的过程，为更好的服务现有优质客户，发行人采取了逐步扩展新客户的策略。
一定的大客户集中符合行业特征，也符合发行人的发展战略与经营模式，保证了发行人盈利能力的持续性和稳定性，但也导致发行人对主要客户依赖的风险。虽然发行人主要客户均为电子制造业领先企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但倘若经济形势发生重大不利变化导致上述客户经营或财务困难，或者双方合作关系发生重大不利变化，客户对发行人的采购数量可能有所下降，将会给发行人经营业绩造成不利影响。
3、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
发行人经营业绩受影响因素较多，既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素，综合作用导致报告期内发行人主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性，2012年分别同比上涨4.91%和20.38%,2013年分别同比下滑4.32%和24.01%，2014年 1-6月较上年同期分别下滑5.38%和32.11%，降幅明显。如果宏观经济、下游行业状况继续趋弱，将会对发行人未来的经营造成持续不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
发行人主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉。报告期各期合计占发行人采购总额的比例分别为86.71%、81.45%、80.15%、80.31%，占比较高，且基础石化原料价格经历了较大幅度的波动，导致发行人主要原材料价格的振幅较大，如下：
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
||平均单价|价格变化|平均单价|价格变化|平均单价|价格变化|平均单价|
|聚乙烯|10,181.57|3.04%|9,880.88|10.22%|8,964.54|-7.03%|9,641.99|
|片材|10,266.89|-3.17%|10,603.48|-4.45%|11,097.89|-10.48%|12,396.81|
|珍珠棉|15,013.87|6.16%|14,143.17|11.59%|12,673.91|-6.52%|13,558.61|

聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动影响较大，且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。发行人作为石化原料下游的加工制造企业，原材料采购价格是影响成本、利润的重要因素，在发行人包材产品销售价格不变的假设下，原材料价格的波动将引起发行人利润水平的反向变动，对发行人的盈利能力和经营业绩产生较大影响。
因此，作为包装材料加工制造企业，发行人面临原材料价格波动的风险。
（三）劳动力成本逐年上升的风险
上世纪末以来，我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所带来的低劳动成本优势。近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，“民工荒”背景下，各地尤其是沿海地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
本行业是对石化原料的深度加工，从要素投入比重来看属于劳动密集型行业。近年来，发行人在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响。但是，发行人在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，“劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响发行人业绩的重要因素之一。未来，如果发行人在设备换代与技术提升等方面未取得发展，而劳动力成本继续攀升，将给发行人经营带来不利影响。
（四）发行人规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险
在国内电子产业向内地扩散的行业趋势下，发行人制定了全国布局特别是在电子制造业发达地区设点的战略，2006年以来陆续在廊坊、成都、郑州等地设立子公司，并形成全方位服务客户的能力。截至本保荐书签署日，发行人拥有子
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书公司 14家，分公司 2家，2013年营业收入为 4.77亿元，客户数量、产品类型也有较大幅度增长。
发行人紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场，优化布局并扩大市场覆盖面，2013年设立了苏州浩川进军长三角市场，2014年设立了南宁王子布局广西区域，未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时，发行人开始狠抓“点”的深度，结合产业发展趋势进行企业内部整合，谋求集约化生产和管理。内部整合方面，发行人推动了2012年由廊坊信兴对北京柏盛、2013年深圳地区对深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出，未来，武汉王子生产基地建成后亦将与武汉栢信合并。
发行人发展过程中，下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大，将增大经营管理和内部控制的难度,且在整个子公司管理方面，短时间内还很难做到规模复制和企业文化复制，因此，子公司在日常经营管理中可能出现决策失误，发行人决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误，给发行人带来潜在风险。
（五）应收账款较大导致的风险
报告期各期末，发行人应收账款净额占资产总额的比重分别为43.42%、44.78%、40.79%、35.37%，占比较高，面临一定的货款回收风险。
发行人产品的主要销售对象为国内外知名的电子产品企业，这些企业实力雄厚、信用记录良好，是行业内公认的优质客户。由于知名企业的信用期相对较长，导致发行人应收账款金额较大。发行人重视应收账款管理，通过回款与绩效挂钩、客户信用额度浮动管理等方式，建立了发行人、销售人员及客户三方之间有效的约束机制，并按审慎原则对应收款项计提了坏账准备，保障了公司的财务安全。
但是，如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长，发行人下游客户尤其是中小客户可能面临经营与财务困难，或者，发行人市场开拓进程中对新开发客户的风险评估出现重大误判，发行人仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而对发行人生产经营和资金周转等方面产生不利影响。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（六）汇率风险及出口退税政策变化风险
发行人的出口包括深圳新诺的转厂出口，以及郑州王子等子公司的一般出口，结算货币以美元为主。报告期内，发行人出口收入分别为人民币0.45亿元、 1.09亿元、1.07亿元、0.42亿元，占当期营业收入的9.55%、21.94%、22.47%和19.92%，且未来出口收入和占比可能进一步提高。
2005年我国开始汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口业务形成一定影响，报告期各年发行人汇兑损益为-46.39万元、-52.30万元、-261.29万元、59.16万元。发行人自2013年8月开始外汇保值业务，一定程度上锁定风险。但如果人民币持续升值或发行人外汇管理不当，发行人仍将面临汇率风险。
1985年以来我国开始对出口实行退税政策，并根据宏观经济和产业政策需要适时调整出口退税率政策。报告期内，子公司成都新正、郑州王子、烟台栢益的部分产品享受了出口退税优惠，税率主要为13%。若未来出口退税税率下调，将直接影响发行人的成本和利润，因此，发行人面临出口退税率下调的风险。
（七）募投项目的市场风险
本次募投项目的新增产能较大，不排除未来面临一定的市场风险，如下：
（1）未来市场环境发生重大变化
电子产品的消费需求与消费者购买能力相关，因而受到经济周期的影响较大，间接导致电子产品包装行业具有一定的波动性。
2011年以来，我国内需未有效释放而外需方面又受欧债危机引致的不利冲击，导致我国电子制造业增速逐年放缓，发行人营业规模也受到暂时性的抑制。
未来，如果宏观局势发生重大不利转变，可能将进一步抑制电子制造业规模的扩张，塑料包装需求亦可能减弱，募集资金投资项目的市场开拓将受到一定的影响。
（2）生产成本上涨过快而产品价格未能相应上涨
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书本行业的成本压力主要体现在原材料和劳动力成本的上涨。一方面，发行人主要原材料为石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动影响较大，石油价格上涨会导致产品生产成本的上涨。另一方面，我国劳动力的结构性矛盾日益突出，用工成本不断上涨，发行人面临人工成本压力。虽然本次募投项目拟购置的设备自动化水平将大幅提高，原材料利用率及用工效率将有一定提高，但是，如果成本上涨过快而包材产品价格没有相应上涨，将会影响发行人的盈利能力。
（3）竞争对手产能和服务能力提升而发行人未能相应跟进
电子产品塑料包装行业的市场化水平和竞争程度较高，包装企业的核心竞争力主要体现在产品品质、交期稳定性、售后服务、一站式产品线等全方位服务能力方面。未来，如果竞争对手率先进行产能扩张和服务能力提升，而发行人未能相应跟进，将导致客户满意度下降，募集资金投资项目的效益可能会下降。
综上，募集资金投资项目虽已经过充分调研和论证，但一旦出现未来市场环境发生重大变化等不利影响，将会面临一定的市场风险。
（八）房产租赁风险
产能异地布局过程中，公司子公司主要采取租赁房产的方式展开生产经营，贴近客户生产基地并快速形成产能以提升服务水平。
截至招股书签署日，公司租赁的房产面积合计为 35,028平方米，占公司生产经营房产总面积的46.86%。其中，南宁王子承租的 3,390平方米房产尚未办理产权证书（占公司生产经营房产总面积的4.54%），其四证齐全（土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）并已办理了建筑工程消防验收，预计不存在拆迁风险。
虽然公司认识到现有经营模式下房产租赁的重要性，并关注承租房产的长期性和稳定性，但若公司租赁的厂房被强制拆迁，将对公司经营造成一定影响。
（九）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产将增加 7,131.64万元，按照发行人目前的会计政策，每年将新增折旧费用674.10万元。投资项目达产后，
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书预计每年可新增营业收入57,723万元、利润总额9,695.45万元，可全部覆盖新增的折旧费用及其他支出，但若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄发行人的盈利水平。
（十）实际控制人控制风险
本次发行前，王进军持有发行人72.30%的股份，为发行人控股股东和实际控制人。此外，王进军亲属王武军、王孝军和王娟分别持有发行人11.00%、8.00%和2.00%的股份。上述四人合计持有发行人93.30%的股份，其中王武军、王孝军为王进军之兄，王娟为王进军之妹。本次发行后，王进军仍有能力通过投票表决的方式对发行人重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
（十一）社会保险和住房公积金被追缴的风险
发行人员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，报告期发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。此外，报告期内，发行人未对部分员工缴纳住房公积金，但为员工提供相应的职工宿舍，并向未在发行人处住宿的员工发放住房补贴。
因此，发行人少缴的社会保险和住房公积金可能存在被追缴的风险，发行人控股股东王进军作出承诺：“若发行人因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用，并保证不就上述本人所承担的费用向发行人进行追偿。”
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书六、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的基本情况
发行人的主营业务是塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，所处行业为包装行业中的塑料包装行业，细分行业系发行人目前主要产品系列所在的电子产品塑料包装行业。
1、行业管理体制
塑料包装行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
国家发改委、卫生部门、技术监督、工商、税务等政府部门对行业进行统一协调，共同管理。发改委负责行业政策的制定，卫生部门监督管理产品包装卫生与安全，技术监督部门对包装技术与标准予以规范，工商税务部门协调企业的销售与供需，共同带动了包装工业成为国民经济的重要产业。
此外，相关协会组织也对塑料包装行业的发展起着至关重要的作用，主要包括中国包装联合会、中国塑料加工工业协会、全国包装标准化技术委员会等。
2、行业概况
（1）包装行业发展状况
包装具有产品保护、附加值提升、推广促销等多重功能，是现代经济活动中不可或缺的部分。包装业已成为我国国民经济的重要产业之一，形成了包括纸制品包装、塑料包装、金属容器包装、玻璃容器包装、包装印刷、包装机械、其他包装等七大子行业在内的行业体系。
中国包装联合会数据显示，2006-2010年，中国包装工业规模平均增速超过20%，至2010年已形成1.2万亿元的市场规模。其后，虽然欧债危机影响持续且全球经济回升乏力，但我国包装工业仍实现较快增长，2012年规模达 1.5万亿元，使得我国成为仅次于美国的世界第二包装大国。2013年世界包装产业高峰论坛预计，未来十年我国包装产业增速仍将超过20%。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书从各子行业看，纸制品包装业为当前最大的包装子行业。位居第二的是塑料制品包装，广泛应用于电子、食品、医药、家具等行业，中国包装联合会数据显示，2011年塑料包装已占据我国包装工业约33%的市场份额。塑料包装材料凭借良好的物理化学性能和加工适应性而应用广泛，近年来保持高速发展态势，年均增长速度领先于其它包装材料，不断抢占纸质包装等材料的市场份额。
（2）塑料包装行业发展状况
塑料包装材料以其质轻、耐水的特点，在传统的纸、木、铁、玻璃等包装材料中脱颖而出，近年来我国塑料包装行业呈现出快速发展趋势。中国塑料包装行业的迅速兴起，离不开自身技术进步和下游电子、食品、医药等行业的高速发展。
2010年，未统计泡沫包装材料和包装片材的塑料包装材料产量已达2,532.29万吨，较 2009年同口径下的 2,085.14万吨增长21.44%。从主要制品产量上看，塑料包装膜占据主导地位。
《塑料加工业‘十二五’发展规划指导意见》预计，2010-2015年规模以上企业塑料包装制品产量和工业总产值平均增速将超过12%和15%。可见，我国塑料包装工业仍将保持产销两旺的发展态势。
（3）电子产品塑料包装行业发展状况
中国电子产品塑料包装行业的发展与下游电子信息制造业高度相关。近些年来，全球范围内电子产品市场蓬勃发展，各种新产品层出不穷，技术水平不断提高使得产品的升级换代越来越快，产品价格的持续下降则不断扩大电子产品的消费群体，电子产品市场保持着持续增长的态势。作为全球电子产品制造中心，中国承接着全球最大份额的制造订单，产业产值迅速增长。金融危机消退后，2010年我国电子信息制造业实现24.6%的高速增长，其后欧债危机及全球经济复苏乏力对我国出口形成不利影响，电子制造业增速趋于放缓，但仍远高于我国 GDP增速，2013年较上年同期增长10.1%。
（4）电子产品塑料包装行业发展前景和趋势
目前，中国已经成为全球最大的电子产品生产基地，拥有世界最大规模和较先进水平的产业体系，并已具备很强的应对市场波动和考验的能力。未来，随着
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书全球经济的逐步回暖、电子消费品的不断升级换代以及需求的不断增加，中国电子信息制造业规模将会逐年扩大，从而带动塑料包装业的快速发展。
下游电子信息制造业增长的同时，塑料包装行业自身技术进步也推动了行业的发展。随着塑料材料抗穿刺能力、抗拉强度、耐热性等性能日趋改善，且功能性（如透光性、防静电、可拉伸、热封性等）优势突出，电子产品越来越多地使用塑料包装材料代替传统的纸、玻璃和金属包装。中国包装联合会预测， 2011-2015年，中国电子产品塑料包装市场年复合增长率将达到16.75%，2015年市场规模将达到300.28亿元。
电子产品塑料包装行业展现如下发展趋势：
①市场竞争由价格指标转向全方位服务能力
电子产品塑料包装行业市场化程度较高、竞争充分，包装企业仅靠提供廉价产品已难以形成核心竞争力，竞争焦点转为给电子产品制造商提供全方位服务的能力。全方位服务能力包括稳定的产品品质、与JIT模式相匹配的交货期、即时售后服务、一站式产品线、包装方案设计服务和有竞争力的价格等综合指标。行业内的领先企业如发行人甚至采用贴厂方式强化上述全方位服务的能力。
②行业集中度提升是长期趋势
电子信息制造业的集中趋势首先表现在产能向合约制造行业的集中，且东南亚地区尤其是中国大陆地区合约制造行业的发展尤其突出。电子信息制造业生产外包是20世纪90年代中期兴起的趋势，该浪潮中出现了一批规模庞大的合约制造商（CM），包括电子制造服务商（EMS，如富士康和伟创力）和原始设计制造商（ODM，如广达、仁宝电脑和纬创资通）两种类型，从品牌厂商（如苹果、华为等）承接了大量的生产订单，出现了品牌厂商和合约制造商的专业分工格局。
首先，电子制造业产能正逐步向合约制造商集中，这是因为合约制造商具备生产优势，使得品牌厂商可专心致力于品牌运营、产品研发等核心方面。据iSuppli数据，2012年全球合约制造业收入达到3,870亿美元，外包生产在全球电子产品产值中的比重还将逐年攀升，产能集中度预计将进一步提升。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书其次，电子产品合约制造产能正向中国等东亚、东南亚地区集中。过去十年里，受固定资产投资、终端消费增长、成本优势等多因素驱动，中国成为全球合约制造业迁移的主战场，占全球合约制造行业收入的比重已达到50%以上，iSuppli统计显示2010年全球合约制造商收入增量中75%来自中国。
电子制造业趋于集中背景下，电子产品塑料包装行业面临有利的机遇，且也呈现集中趋势。合约制造商和品牌厂商对配套供应商实施严格的筛选机制，且一般倾向于维持相对稳定的供应商体系，因而全方位服务能力成为包材制造企业的制胜法宝，以价格作为单一竞争手段的中小包装企业逐步被排除在供应商体系之外，使得包装业产能逐渐向优质企业集中。另外，国家支持先进产能淘汰落后产能的产业政策与日趋严格的环保政策也促使行业中的小型企业濒临淘汰。
③行业内领先企业跨区域经营
电子产品塑料包装存在较为明显的销售半径，跨区供货不具有价格优势且弹性供货服务能力不足，因而，行业内企业早期往往区域性经营。随着合约制造商成为电子制造业的主力军，合约制造商产能分布较广且新增产能逐渐向人力成本相对较低的中西部区域转移，实力较强的包装企业追随合约制造商进行全国性布局，进一步增强了客户粘性，在与区域性包装企业竞争中处于优势地位。
电子产品制造业具有明显的区域聚集效应，包装企业以配套合约制造商为契机进入区域聚集市场，在服务大型合约制造商的同时，利用其全方位服务能力和规模优势拓展当地品牌厂商客户，实现对两类客户的双通道增长。
④环保要求日益提高，绿色环保包装成为产业趋势。
欧盟在2006年7月开始实施RoHS，规定使用或含有重金属以及多溴二苯醚PBDE，多溴联苯 PBB等阻燃剂的电气电子产品限值超标将不允许进入欧盟市场。
我国于 2007年 3月起实施的《电子信息产品污染控制管理办法》可以说是国内的 RoHS环保标准，该办法规定，电子信息产品生产者、进口者制作并使用电子信息产品包装物时，应当依据电子信息产品有毒有害物质控制的国家标准或行业标准，采用无毒、无害、易降解和便于回收利用的材料。因而，从全球范围来看，电子产品包装由于其所包装物品的特殊性，环保要求日益提高。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书⑤高功能性是产品提高附加值的重要途径
激烈的竞争使得中低档次的塑料包装市场利润空间狭小，提高产品附加值已成为众多企业的共识，而增加产品的功能性是企业优先选择的途径之一。在光学性能、抗穿刺能力、抗拉强度、耐热性、阻燃性等方面表现更佳的塑料包装产品能够为企业带来更大的利润空间，避免激烈的市场竞争。
（二）发行人的行业地位
发行人成立十余年来，一直专注于电子产品塑料包装业务的拓展，通过积极拓展生产辐射区域、强化客户服务、延伸服务网络、引进设备技术、精细化内部管理等，实现了由小至大的规模增长及由粗放渐至精细的发展模式转变。
1、发行人已经在行业内奠定了规模领先优势
从包装行业的行业整体来看，发行人已经奠定较强的领先优势，中国包装联合会数据显示，发行人是“中国包装行业百强企业”。其中，从塑料包装行业看，发行人是“中国塑料包装行业 40强企业”，名列塑料包装行业第 16名。在其细分的电子产品塑料包装行业内，2010年发行人市场占有率为3.26%（发行人销售收入/行业规模）,已占据行业领军地位，为国内电子产品塑料包装行业的龙头供应商之一。
2、发行人已经积累了稳定的客户基础优势
发行人通过多年发展积累了较多优质的客户资源，包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业，其中，富士康、海尔、伟创力在报告期内稳居发行人前5大客户之中，它们的需求量大，同发行人的合作关系稳定，保证了发行人稳定的收入来源。对于发行人第一大客户富士康，发行人已成为其策略供应商，是富士康供应商层级体系的最高级。作为策略供应商，富士康在新区域市场建厂时会向发行人发出配套建厂邀请（报告期内发行人已为富士康大陆的约50家成员企业提供服务），并享有推荐供应商的优先地位。
3、发行人已经率先奠定全国布局的发展基础，并树立了良好的品牌形象
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书发行人建立了相对合理的产业布局，在廊坊、青岛、烟台、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股子公司，是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。这些子公司的建立为发行人开辟了新的市场空间，降低了运输成本，增强了发行人服务能力和客户响应能力，在维护与大客户关系中发挥着十分重要的作用，为发行人业绩持续、稳定增长奠定了基础，从而确立了发行人在行业内领先的竞争地位。发行人凭借优质的产品和服务以及规范化的运作机制，取得国内外众多客户及政府部门的认可。
（三）发行人的主要财务指标
1、主要财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算：
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|项目|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|2.53|2.24|1.69|1.88|
|速动比率（倍）|2.03|1.83|1.37|1.44|
|资产负债率（母公司）|33.92%|36.32%|45.92%|45.25%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|1.18|2.33|2.60|2.87|
|存货周转率（次）|2.98|6.29|5.96|5.90|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,140.50|6,454.03|6,984.31|7,010.49|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.44|4.31|3.73|3.03|
|利息保障倍数（倍）|19.24|22.64|17.30|19.47|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.39|0.98|0.52|0.77|
|每股经营活动产生的现金流（母公司）（元/股）|0.04|0.58|-0.08|0.24|
|每股净现金流量（元/股）|0.21|-0.03|0.21|-0.04|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,184.27|3,932.58|4,158.65|3,759.68|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例|0.12%|0.15%|0.15%|0.25%|

2、净资产收益率及每股收益
按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
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|项目||加权平均净资产收益率|每股收益(元/股)||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东净利润|4.51%|0.20|0.20|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.49%|0.20|0.20|

民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书
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|2013年度|归属于公司普通股股东净利润|16.36%|0.66|0.66|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.58%|0.54|0.54|
|2012年度|归属于公司普通股股东净利润|20.51%|0.69|0.69|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.18%|0.72|0.72|
|2011年度|归属于公司普通股股东净利润|23.09%|0.63|0.63|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.92%|0.59|0.59|

3、发行人经营成果、盈利能力分析
报告期，发行人主营业务收入和利润指标变动情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|21,191.67|100.00%|47,658.43|100.00%|49,811.60|100%|47,479.36|100.00%|
|利润总额|1,659.40|7.83%|5,455.89|11.45%|5,930.30|11.91%|6,090.94|12.83%|
|净利润|1,206.50|5.69%|4,017.99|8.43%|4,309.11|8.65%|4,603.56|9.70%|

注：占比为各指标占同期主营业务收入的比重。
报告期内，发行人主营业务收入较为平稳，2012年同比增长4.91%，2013年，受下游电子信息制造业增速放缓的影响，主营业务收入较上年下降4.32%。
2012年，发行人积极应对欧债危机和经济下行对经营的影响，加大了市场开拓，子公司产能逐渐释放，发行人收入规模较上年趋于稳定，盈利能力有所提升。
2013年，受下游电子信息制造业增速回落及富士康产能调整的影响，发行人销售收入出现暂时性下滑，由于原材料聚乙烯价格上涨、直接人工成本上升，净利润率略有下降。
（四）发行人募集资金投资项目分析
本次募集资金计划投资于“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”，“青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目”，“成都新正环保包装生产建设项目”以及“补充营运资金项目”这四个项目，项目总投资为15,172.54万元。本次募集资金投
资项目已经过详细的可行性研究，并经相关投资主管部门与环保主管部门同意。
并且，发行人于2011年9月21日召开的2011年第三次临时股东大会，2013年
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书9月18日召开的2013年第二次临时股东大会，以及2014年4月8日召开的2014年第一次临时股东大会均审议通过了与上述募投项目有关的议案。
本次募集资金投资项目实施后，能提升发行人主要产品的产能，扩大生产经营规模，提高快速满足客户需求的能力，提升发行人核心竞争力，从而提高发行人的市场竞争力，巩固发行人在行业中的竞争地位，最终进一步促进发行人盈利能力和可持续性发展能力。
七、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳王子新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
彭丹 廖禹
项目协办人：
王启超
保荐业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2014年10月 日
民生证券 关于深圳王子新材料首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书附件
民生证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
授权方：民生证券股份有限公司
被授权方：彭丹、廖禹
授权范围：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）的要求，具体负责深圳王子新材料股份有限公司本次首次公开发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
被授权方（签名）：
彭丹 廖禹
授权方法定代表人（签名）：
余政
授权方：民生证券股份有限公司 2014年 10月 日