证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2017-045麦趣尔集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第81号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函所涉及问题进行说明和答复，具体内容如下：
关注事项一:
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司实际控制人近亲属控制的新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司（以下简称“糖酒公司”）和新疆副食（集团）有限责任公司（以下简称“副食集团”）存在非经营性占用你公司资金的行为，请你公司就以下问题进行认真自查并作出书面说明：
（1）以列表方式分别列示糖酒公司和副食集团非经营性占用你公司资金的原因、发生时间、每笔占用金额、日最高余额、占你公司最近一期经审计净资产的比例、是否已归还及归还时间；
【回复】：
糖酒公司和副食集团非经营性占用情况：
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|公司名称|非经营性占用你公司资金的原因|发生时间|每笔占用金额|归还金额|日最高余额|占你公司最近一期经审计净资产的比例|是否已归还|

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||采购白糖|2016-3-15|2,680,000.00|||||
||采购白糖|2016-3-16|1,300,000.00||||是|
||采购白糖|2016-3-31||1,300,000.00|||是|
||采购白糖|2016-4-27||980,000.00|||是|
||采购白糖|2016-6-1||68,600.00|||是|
||采购白糖|2016-6-30||400,000.00|||是|
||采购白糖|2016-7-31||10,200.00|||是|
||采购白糖|2016-9-1|3,000,000.00||4,221,200.00|0.37%|是|
||采购白糖|2016-9-30||2,400,000.00|||是|
||采购白糖|2016-12-13||600000|||是|
||采购白糖|2016-12-19||621,200.00|||是|
||采购白糖|2017-1-19||600,000.00|||是|
|新疆副食（集团）有限责任公司|房屋租赁|2016-3-15|3,259,060.00||3,259,060.00|0.28%|是|
||房屋租赁|2016-4-27||3,259,060.00|-||是|
|合 计|||10,239,060.00|10,239,060.00||||

1、2016年新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司(实际控制人近亲属控制的企业)对麦趣尔股份占用资金日均最高余额为 422.12万元；
2、2016年新疆副食（集团）有限责任公司(实际控制人近亲属控制的企业)对麦趣尔股份占用资金日均最高余额为325.906万元；
各关联主体占用公司资金已全部归还上市公司。
（2）上述非经营性资金占用的形成原因及你公司针对该非经营性资金占用采取的解决措施和整改措施；
【回复】：
（一）非经营性资金占用形成的原因
新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司及新疆副食（集团）有限责任公司主营业务为烟酒销售、承担国家白砂糖储备任务及房屋租赁；
1、新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司每年承担国家糖储备任务，进行白砂糖大宗采购价格低于公司单独采购价格，因此计划向新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司进
行生产用糖采购，签订采购合同并支付预付款，后发现该关联采购未经公司董事会、股东大会
批准，因此立即终止采购业务，将款项退回。
2、本期与新疆副食（集团）有限责任公司非经营性资金占用1,329,060.00元的形成原因为本公司计划在乌鲁木齐开设电子商务物流配送中心，支付新疆副食（集团）有限责任公司房屋租赁费 1,329,060.00元，因电子商务属于新型业务，为了便于管理，后该物流配送中心改设在总部昌吉，故与关联方的业务终止，在 2016年 4月 27日副食集团退回股份公司房租1,329,060.00元。
本期与新疆副食（集团）有限责任公司非经营性资金占用 1,930,000.00元的形成原因为本公司连锁业务分别与新疆嘉吉信投资有限公司、新疆麦趣尔集团有限责任公司及其下属 4家子公司签署房租合同，其中合同起始日期为 2016年 1月 1日的租赁业务，新疆嘉吉信投资有限公司的年租金为1,468,940元，新疆麦趣尔集团有限责任公司及其下属4家子公司年租金共计1,251,660元，上述总计2,720,600元年租金的约70%部分，即193万元，2016年3月由连锁业务一次性支付给新疆副食（集团）有限责任公司，后本公司及时发现该业务未按合同依次申请支付，因此要求对方在4月退回连锁193万元。
（二）解决措施和整改措施
以上事项均属于公司经营性关联交易意向的终止（采购白糖、房租），针对我公司在关联交易不规范问题，我们已进行了专项培训，以杜绝类似不规范关联交易的发生。
综上所述：新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司及新疆副食（集团）有限责任公司与公司发生的资金往来均有实际经济业务并已签订相关采购合同及房屋租赁合同，在本公司发现不符合事项时立即向关联方追回了相关预付款。截至 2016年 12月 31日新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司及新疆副食（集团）有限责任公司经营活动产生的现金流量净额为1931万元，因此以上两家关联方无主观占用上市公司资金的动机。
（3）请认真自查并说明控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性占用你公司资金的行为。
【回复】：
经核查，除已披露的控股股东、实际控制人及其关联企业占用公司资金外，未发现其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
关注事项二:
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由 5,799万元修正为 3,269万元，主要原因是财务人员疏忽导致部分财务数据核算及内部交易抵消出现误差。请结合公司财务会计方面的内部控制制度，说明未及时发现上述会计差错的背景、原因，你公司内控制度制度的建立和实施情况，内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施。
【回复】：
（一）会计差错的背景、原因
临近 2016年度期末，本公司之子公司浙江新美心食品工业有限公司（新美心）的部分财务人员离职，新美心新聘用的财务人员入职时间较短，对于烘焙连锁店的核算方法不熟悉，故浙江新美心 2016年度结账时间比预计的 2017年 1月中旬晚了 10天，其将报表上报总部财务后，本公司总部财务人员复核新美心上报的4季度财务报表时发现财务指标存在波动异常的情况，且部分资产负债类科目的期末余额也较期初变动较大，故公司总部开会一致决定派出新疆麦趣尔食品有限公司（麦趣尔食品）的多名烘焙连锁业务经验较丰富的财务人员前往浙江新美心查找问题，由于这些人员也是第一次接触新美心公司，需要一个月的时间熟悉内控制度的实施情况并寻找会计差错的解决方案，故截至本公司 2016年度业绩快报公告日，新美心还未能更正全部会计差错，2017年 3月，总部派出的财务人员完成了会计差错的更正，故 2017年 4月24日，我公司披露《2016年度业绩快报更正公告》，将2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由 5,799万元修正为3,269万元；
(二)内部控制有效执行拟采取的整改措施
1、2017年公司向新美心派出具有实际烘焙连锁核算经验的财务负责人、财务经理、财务人员，对新美心财务及内部控制的规范，定期对新美心财务人员进行培训和考核；
2、每季度公司派出审计人员对新美心进行审计工作，保证财务核算及内部控制的准确性及真实性；
3、2017年公司全面实施信息化项目，更换新美心业务、财务核算系统，保证与总部系统统一，实时进行业务、财务监控。
(三)内部控制有效性
层的责任，公司现已建立了较为完整的法人治理结构，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，较为完整有效，符合公司当前生产经营实际情况需要。在资金活动、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出理的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整。随着公司业务的不断发展，经营环境的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，并努力在实际中得以有效的执行和实施。于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述：公司本次会计差错是由于临时有部分财务人员离职导致，其他所有的内部控制制度及程序在执行过程中能有效防范公司重大风险，内部控制能有效执行。
关注事项三:
报告期内，你公司实现营业收入5.60亿元，同比增长8.04%；实现净利润为2,811万元，同比下降60.54%；经营活动产生的现金流量净额为 1,621万元，同比下降75.33%。请补充说明以下内容：
（1）分别说明在收入增长的情况下，净利润和经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因及合理性；
【回复】：
2016年度营业收入同比增长8.04%，营业收入由 5.18亿增长至 5.60亿，增长了约 4200万元，主要原因为2015年5月31日并购取得全资子公司浙江新美心食品工业有限公司，2015年营业收入中仅合并其6-12月营业收入1.66亿元，而2016年合并其全年营业收入2.54亿元，由于两期合并期间差异导致本期收入增长金额约 8800万元，扣除该因素之外，由于疆内竞争加大，本期疆内销售收入较上期减少了近4600万元；
本报告期净利润下降60.54%的主要原因为：
①本报告期销售费用占收入比29.67%，上年销售费用占收入比为23.89%，同比增长5.79%，影响营业利润3238.45万元（销售费用增长主要为员工薪资增长）；
②本报告期资产减值损失较上年同期增加 1049.66万元（因 2015年公司变更会计估计，调整坏账计提比例，故上期冲回坏账准备金额较大）；
③本报告期确认的投资收益较上年同期降低22.30%，影响营业利润 250万元（主要系本
期购买的理财产品收益率较上期较低导致）；
④本报告期营业外收入较上年同期降低36.48%，影响营业利润447.55万元；
综上所述，以上各因素影响本报告期利润总额减少4985.66万元，占报告期利润总额减少金额5,168.08万元的96%；
（2）本报告期营业收入增长了约4200万元，经营活动产生的现金净流量同比下降75.33%；
其中：营业收入增长约4200万元主要原因为两期合并期间差异导致本期收入增长金额约 8800万元，扣除该因素之外，由于疆内竞争加大，本期疆内销售收入较上期减少了近4600万元；
本期经营活动产生的现金净流量同比下降75.33%主要原因为：
①本期净利润下降60.54%，减少了4314万元；
②本期净利润中不涉及经营活动的资产减值准备计提金额增加了1050万元；
③本期净利润中不涉及经营活动的各类折旧摊销、处置固定资产的损失、利息支出、理财收益以及递延所得税费用的变动以及计入管理费用的限制性股票成本等合计增加158万元；
综上各项原因，净利润中涉及的经营活动现金流量净额由 8,941.82万元下降至5,836.13万元，减少了3,105.69万元；
除上述事项外，存货的减少项目由上期的1,372.78万元下降至本期的477.53万元，经营性应付项目的增加由上期的 3,395.71万元下降至本期的666.99万元，两项共计导致本期经营活动现金流出增长3,623.97万元；经营性应收项目由上期的减少 1,749.63万元变为本期的增加 3,166.14万元,导致本期经营活动现金流入减少 4,915.77万元，上述事项共计减少经营活动现金流量净额8,539.74万元；
综上，由于本期净利润的大幅度下降、本期经销商回款政策的放开导致经营性应收的增长以及本期支付归属于 2015年度的采购款的金额较大，使得本期经营活动现金流量净额下降共计11,645.43万元；
（2）你公司第一至第四季度实现的净利润分别为592万元、1,559万元、2,455万元和-1,796万元。请结合行业特性、经营模式和产品特点，说明你公司经营业绩是否存在季节性波动，第四季度经营业绩大额亏损的主要原因及合理性。
【回复】：
（1）我公司主要产品包括乳制品、烘焙食品以及节日食品，其中：乳制品的销售旺季为中秋、十一前，以及春节前，即 2016年度 9月及 12月；烘焙食品没有明显的销售淡旺季，但节日食品存在较为明显的季节性波动，并对经营业绩存在影响，2016年元宵节在 2月 22日，故汤圆销售收入确认在第一季度；2016年端午节在 6月 9日，故粽子销售收入确认在第二季度；2016年中秋节在 9月 15日，月饼销售收入确认在第三季度；第四季度无节日食品销售。
（2）第四季度的亏损主要原因如下：首先第四季度无节日食品销售，本公司节日食品的销售收入约7448.60万元，贡献毛利润5143.89万元，节日食品中销售收入金额最大的品种为月饼，主要集中在第三季度，故第四季度的收入金额及毛利率水平均是各季度中比较低的，各季度的毛利润水平分别为 5,160.87万元、5,659.12万元、9,008.35万元及 5,512.82万元；第二，本公司的费用报销及备用金清理主要集中在下半年，各季度的税金及附加以及三项期间费用的合计金额分别为5,417.34万元、4,032.12万元、6,927.69万元以及6,950.69万元，可以看出本公司第四季度的收入及毛利润与该期间确认的费用之间不完全配比，故导致本公司第四季度大额亏损。
综上，本公司业绩波动主要为节日食品及年末费用报销、备用金清理，属正常经营业务导致。
关注事项四:
报告期末，你公司商誉余额为 1.32亿元，形成原因为溢价收购浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“浙江新美心”），浙江新美心报告期内经营业绩为亏损38.41万元。请结合浙江新美心的经营状况、盈利能力等因素，详细说明未计提商誉减值准备的原因、合理性及具体减值测试过程。
【回复】：
（1）本公司将2015年5月31日作为非同一控制下企业合并的股权购买日，并自该日起将新美心纳入合并财务报表范围，根据上海立信资产评估有限公司于 2016年3月14日出具的以 2015年 5月 31日为评估基准日的信资评报字【2016】第 1016号《浙江新美心食品工业有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》，固定资产评估增值 7,832,938.68元，无形资产评估增值 37,812,905.64元，长期待摊费用评估减值770,798.38元,存货评估增
值 243,318.86元,并根据评估增减值确认相应的递延所得税资产及负债之后,将合并成本 298,000,000.00元与新美心可辨认净资产公允价值份额 166,131,340.18元的差额 131,868,659.82元，确认为初始确认的购买日商誉。
（2）截止 2016年 12月 31日，浙江新美心食品工业有限公司经审计的合并口径的所有者权益的账面价值15,470.98万元，合并净利润370.62万元。
本公司根据购买日的公允价值将浙江新美心 2016年度的财务报表从账面价值调整成公允价值口径,因评估增减值导致本期计提折旧增加 2,020,693.13元,本期计提摊销增加 3,561,395.48元,本期长期待摊费用摊销减少 264,769.61元,共计减少利润总额5,317,319.02元;由于上述调整导致递延所得税费用减少1,227,053.01元,故总计对净利润的影响金额为-4,090,266.01元，公允价值调整后的合并净利润由 3,706,169.95元下降至 -384,096.06元。
(3)浙江新美心 2017年计划将经营模式从原来的直营店向加盟店转型，目前公司约 210家门店，将从2017年6月开始陆续的展开转型工作，2017年将完成47家直营店的转型，2018年将完成71家直营店的转型，2019年将完成32家直营店的转型，截至2019年底，浙江新美心将会完成直营店转加盟店共计 150家，占全部门店数量的70%以上，该计划将大幅度的减少店面人员工资及店面租金，根据测算，2017年度将减少店面人员工资、店面租金、店面水电费及店面其他支出共计 1182.02万元，2018年度减少 3371.51万元，2019年度减少 1910.23万元，根据测算，浙江新美心 2017年的净利润为 1,040.86万元，2018年的净利润 2,286.60万元，2019年的净利润为3,095.22万元，2019年之后稳定在3240万元左右。
(4)根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。由于无法区分各资产组成部分对应的现金流入，因此本公司将浙江新美心整体视为一个资产组合，2016年 12月 31日该公司以购买日公允价值持续计算的合并口径可辨认净资产金额为182,546,702.42元，包含商誉的资产组组合的金额为 314,415,362.24元。
我们委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对该资产组合进行评估，评估基准日为2016年12月31日，根据其出具的国融兴华咨报字[2017]第100003号《麦趣尔集团股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益估值报告》，在进行收益法评估时，假设浙江新美心的经营模式从原来的直营店向加盟店转型及未来的发展规划可以如
期实施，计算折现系数时，通过 CAPM模型得出的折现系数为10.71%，浙江新美心食品工业有限公司的股东全部权益的公允价值为人民币31,697.91万元，故商誉期末不存在减值。
关注事项五:
根据年报披露，你公司主营业务为乳制品、烘焙食品的加工与销售，其中烘焙食品的销售模式为通过直营店销售给终端消费者。请说明直营店销售模式的收入确认原则，以及在直营店销售模式下，你公司是否与客户直接进行交易，如是，请补充说明你公司与客户之间的具体结算方式，若采用现金结算，请详细说明你公司为确保收入真实性而采取的内部控制措施及其在实际执行中的有效性。
【回复】：
（一）直营连锁店的销售模式收入确认原则主要分以下几种形式：
1、POS机现金收款：直营连锁门店现场销售，与客户直接进行交易以现金、支票、银行卡、支付宝、微信等现场支付，当期确认收入；
2、提货券抵款：公司设有专人负责提货券的销售，在提货券出售时不确认销售收入，作为预收账款处理。消费者实际提取商品时，各连锁店收回提货券，财务部门根据连锁店 POS机记录的销货清单确认收入，结转预收账款。
3、先挂账后收款：主要针对大客户团购，合同签订后，客户在直营连锁门店提货时，商品交易完成后在当期确认收入，按合同签订账期收回货款；
（二）直营店销售收款的内控措施
公司根据连锁经营的特点制定了严格的销售收款内控制度。对于POS机收款：各连锁店每天的营业款由专人负责。每晚结束营业后，各连锁店的收款人根据 POS系统交班条金额收取营业款（现金）就近存入公司指定银行账户，当日存款单据、相关盘点单据及交接班单据当晚由送货人员统一带回公司。次日，出纳将各连锁店前一天的营业款整理登记，并和销售统计核对无误后将银行回单和交班条等一并传递给会计记账。对于提货券抵款：财务部门后台专门制作提货券登记簿，详细记录包括提货券印制数量、种类、金额信息；提货券发放及经办人信息；
提货券回收情况；月末提货券盘点情况等。提货券对外出售并收款时财务挂账预收账款，消费
者持提货券在连锁店领取商品后，财务部门根据连锁店POS机记录的提货券回收金额确认收入。
对于先挂账后收款：根据财务统记录的应收金额收取款项，由销售会计开具收款收据。出纳及时将收到的款项存入银行，并将银行回单及收据一并传递给会计做账。
综上所述：公司现有的收款及财务内控措施在实际执行中能有效保障资金安全及财务核算的准确性。
关注事项六:
报告期内，你公司研发投入 579万元，占营业收入的比例为1.03%，其中研发投入资本化金额为 473万元，占研发投入的比例为81.70%。请结合研发投入的具体项目进展情况，补充说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，开发支出资本化的合理性以及对公司报告期内损益的影响。
【回复】：
本公司首次公开发行股票合计融资2.95亿元，其中2865万元用于“企业技术中心建设项目”，该项目主要建设的目的为：
(1)围绕行业或领域的共性、关键性技术问题进行技术开发和攻关,对具有重要应用前景的科研成果进行研究开发,不断地推出具有高增值效益的系列新产品、新工艺、新技术,为本企业发展提供技术支持,以增强企业的市场竞争力、经济效益和发展后劲。
(2)为本企业培训各级工程技术人员和工程管理人员,结合智力引进工作,在技术研究开发方面全方位地开展合作与交流。
(3)实行对外开放,接受和引进行业、领域以及企业、科研机构和高等院校等单位共同开展研究、设计和试验等工作,并为企业和社会提供技术咨询服务。
(4)积极开展引进技术的消化、吸收与创新,成为企业吸收先进技术、提高产品质量的技术依托。
公司从2016年初开工建设，截至2016年报告期末已完成了技术中心水电工程、暖通工程和给排水系统在内的基础建设、仪器设备和实验室家具采购，目前正在进行室内装修，预计在2017年6月正式投入使用。
本报告期内研发投入579万元，占营业收入的比例为1.03%，其中研发投入资本化金额为473万元，主要为本年度“企业技术中心建设项目”已支付的投入费用473万元,其中：380万元为装修费用、其他支出主要用于购买多功能乳品分析仪、原子吸收光谱仪、soleris实时光电微生物快速检测系统等固定资产支出，该部分研发支出在固定资产、在建工程等会计科目中进行了核算，待该项目完成后，将按照不同的摊销年限计入当期研发费用中。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2017年5月8日