上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
（会议文件）
二〇一四年九月十日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2014年09月10日（星期三）下午13:30
网络投票时间：2014年09月10日（星期三）
上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
现场会议地点：公司本部C幢5楼会议室
参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：张文卿董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况
一、大会审议议案
普通决议：
1、非关联股东审议《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
3、审议《关于修订<公司股东大会规则>的议案》
特别决议：
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
六、大会结束
附件：1、关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告2、关于修订《公司章程》及《公司股东大会规则》部分条款的公告
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2014年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟。股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，大会表决
时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》附件二“参加网络投票的操作流程”。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。
八、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行见证。
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会议文件之一
关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为减少经营亏损，减轻财务负担，公司分别于 2014年 4月 28日、5月 23日召开了第八届董事会第五次会议和 2013年度股东大会，会议审议通过公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以评估价值人民币 14,937.57万元为底价公开挂牌转让所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。
2014年 8月 18日挂牌公告期满，根据联交所出具的《受让资格确认意见函》，经审核：上海渝茂资产管理有限公司取得本次公开挂牌转让唯一受让人资格。由于上海渝茂资产管理有限公司为本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本项议案已经公司第八届董事会 2014年第三次临时会议审议通过并授权公司经营层全权办理相关事宜，现提请股东大会审议，并以普通决议批准，关联股东回避表决。
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详见附件：《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的公
告》
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会议文件之二
关于公司用房地产抵押贷款的议案
各位股东及股东代理人：
公司向交通银行（杨浦支行）申请的流动资金贷款 5000万元即将到期，该笔贷款是以公司全资子公司上海三毛资产管理有限公司名下的斜土路 791号（房地产权证号：沪房地黄字（2012）第 052695
号）房地产作抵押。
根据公司业务需要，公司拟向交通银行（杨浦支行）申请延续
5000万元贷款授信，抵押物不变，抵押期限为协议生效之日起一年。
房产情况如下：
斜土路 791号房产，建筑面积 4994.75平方米，经上海安大华永房地产估价咨询有限公司 2013年预评估价值人民币 7941.65万元。
该房地产除设定此抵押外，无其他抵押贷款。
本项议案已经公司第八届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之三
关于修订《公司股东大会规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则
（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司股东大会规则》的部分条款进行修订。
本项议案已经公司第八届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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详见附件：关于修订《公司章程》及《公司股东大会规则》部分条款的公告
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会议文件之四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
本项议案已经公司第八届董事会 2014年第三次临时会议审议通过。
由于修改《公司章程》属于特别决议，应当由参加本次会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3以上通过。现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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详见附件：关于修订《公司章程》及《公司股东大会规则》部分条款的公告
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附件：1
证券代码： A 600689 证券简称：*ST三毛 编号：临2014—036
B 900922 *ST三毛B
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关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。挂牌公告期满，征集到唯一符合条件的意向受让方。
交易风险：本次股权转让尚需公司股东大会审议通过后方可实施股权转让。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人未发生过交易。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第五次会议及 2013年度股东大会审议批准，公司于 2014年 7月 20日在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）将所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（以下简称“三毛网购公司”）100%股权以评估价值人民币 14,937.57万元为底价公开挂牌转让，并在联交所网站及相关媒体公开发布了产权转让信息。2014年 8月 18日挂牌公告期满。根据上海联合产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，经审核上海渝茂资产管理有限公司
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基本符合受让资格条件。本次挂牌产生唯一符合条件的意向受让方。
上海渝茂资产管理有限公司（以下简称“渝茂公司”）系本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人未发生过交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海渝茂资产管理有限公司为本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海渝茂资产管理有限公司
2、类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：上海市宝山区薀川路 6号 27幢
4、法定代表人：邹宁
5、注册资本：人民币 10万元整
6、成立日期：2014年 5月 28日
7、营业期限：2014年 5月 28日至 2029年 5月 27日
8、经营范围：企业管理咨询及策划；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务指标：因渝茂公司系今年新成立的企业，故无法提供财务指标。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、三毛网购公司基本信息
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公司名称：上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
中华人民共和国组织机构代码：63128862-9
企业法人营业执照注册号：310113000238780
住 所：宝山区蕴川路6号
法定代表人姓名：韩家红
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：纺织原料（除棉花）及产品（含委托加工）、五金交电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、食用农产品（不含生猪产品）、首饰、化妆品、工艺礼品、宠物用品销售；酒类商品（不含散装酒）零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；仓储、装卸（除危险品及专项规定）；货运代理；商务咨询；物业管理；停车场服务；从事货物及技术的进出口业务；会展服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；犬只美容；设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：一九九八年十月三十日至二○五○年十月三十一日
2、权属状况说明
上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三毛网购公司股权取得的历史沿革情况：
（1）三毛网购公司（曾用名：上海纯新羊毛原料有限公司）成立于1998年10月，系由上海第一毛条厂、上海毛麻物资供销公司、上海毛原纺织实业发展部、上海原生纺织有限公司与珠海海安实业公司上海经营部共同出资组建，注册资本为人民币500万元，已经上海金茂会计师事务所验资并出具“沪金报（98）D3054号”《验资报告》。
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后经股权转让，2007年5月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司减少注册资本人民币50万元，减资后的注册资本为人民币450万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司出资，已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具“沪惠报验字（2007）0863号”《验资报告》。
2011年1月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司增加注册资本人民币2550万元，增资后的注册资本为人民币3000万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司以货币资金出资，已经上海方源会计师事务所有限公司验资并出具“方源验字[2011]第061019号”《验资报告》。
截至评估基准日被评估企业股东及股权情况见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|上海三毛企业（集团）股份有限公司|3,000.00|100%|
|合 计|3,000.00|100%|

4、资产运营情况的说明
三毛网购公司主营业务主要系存量仓储的租赁。2010年 7月 2日三毛集团第七届董事会 2010年第一次临时会议通过《关于蕴川路仓库基建改造项目的提案》，拟投资 9880万元建设“上海国际网购生活广场”项目，即利用纯新公司蕴川路 6号 122亩地块中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约 30亩土地（租赁）进行建筑改建。（详见 2010年 7月 3日上海证券报、香港文汇报和上海证券交易网站）
2011年 7月，经与区政府部门的沟通，三毛网购公司争取到规划方案调整。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，经 2012年本公司第七届董事会第六次临时会议和 2012年第一次临时股东大会通过，该项目投资费用从原来的 9880万元增加至 12410万元。（详见 2012年 11月 13日和 12月 8日上海证券报、香港文汇报和上海证券交易网站）
截止到 2013年 12月 31日，在建工程基建建设已完工，招商工
作正在进行。
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5、主要财务数据
经审计，三毛网购公司历年主要财务数据如下：
(1)资产负债情况 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日（评估基准日）|
|总资产|40,612,348.98|75,511,075.48|135,767,696.49|
|负债|8,363,506.49|42,974,021.04|106,898,546.69|
|净资产|32,248,842.49|32,537,054.44|28,869,149.80|

 (2)经营状况表： 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2011年|2012年|2013年（评估基准日）|
|营业收入|6,009,252.98|7,718,379.95|6,139,375.23|
|营业利润|-189,365.53|365,824.38|-4,780,485.32|
|利润总额|60,773.04|386,764.38|-4,881,868.72|
|净利润|78,721.43|288,211.95|-3,667,904.64|

上述2011年、2012年及2013年（评估基准日）财务数据均摘自三毛网购公司经审计的财务报表，2011年、2012年审计单位均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字（2012）第111190号”、“信会师报字[2013]第112417号”；基准日审计单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，审计报告文号为“天健渝审〔2014〕326号”。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟公开挂牌转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权所涉及的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评
报（2014）沪第0168号），评估公司根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对
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上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司于评估基准日2013年12月31日的股东全部权益进行评估，得出如下结论：根据评估报告，截止评估基准日，委估对象股东全部权益的市场价值评估值为14,937.57万元，较账面净资产增值12,050.66万元，增值率为417.42％。（详见刊登于2014年4月30日上海证券交易所网站：股东全部权益价值评估报告）
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|300.42|303.09|2.67|0.89|
|长期股权投资|20.20|20.20|||
|投资性房地产|12,608.46|11,884.54|-723.92|-5.74|
|固定资产|118.48|209.92|91.44|77.18|
|其中：设 备|118.48|209.92|91.44|77.18|
|在建工程|393.08|393.08|||
|无形资产|0.00|12,681.14|12,681.14||
|递延所得税资产|136.12|135.45|-0.67|-0.49|
|资产总计|13,576.76|25,627.42|12,050.66|88.76|
|流动负债|5,433.35|5,433.35|||
|非流动负债|5,256.50|5,256.50|||
|负债总计|10,689.85|10,689.85|||
|净 资 产|2,886.91|14,937.57|12,050.66|417.42|

注：增减变动原因：
投资性房地产账面值为12,608.46万元，评估值为11,884.54万元，评估减值723.92万元，减值率5.74％。减值的主要原因是四联体建筑改建项目2013年9月完工由在建工程转入固定资产，但由于政策性原因该项目只能在原建筑结构基础上进行改建，因增加了4层建筑物，对原基础进行了加固处理，在原建筑物上新建1-3层连廊将四个
建筑物相连，房屋因抗震设计等级未达到验收标准，对抗震等级重新
提高对结构进行加固导致有重复工程量发生。故改建项目成本较新建
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项目成本略高，导致评估减值。
固定资产—设备账面净值为118.48万元，评估值为209.92万元，评估增值91.44万元，增值率77.18%。增值主要系委估设备经济耐用年限大于企业折旧年限所致。
无形资产账面值为零，评估值为12,681.14万元，评估增值12,681.14万元。增值的主要原因是国有划拨土地使用权及岸线使用权账面值为零，本次按市场价格计算评估值所致。
（三）本项交易将使上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司从公司的合并报表范围中退出。公司为三毛网购公司仓库改建工程项目提供最高借款金额6300万元（期限为2012年10月至2020年10月）的担保，将由受让方全部承接。同时该公司还欠本公司1435.61万元借款及上海地牌服饰有限公司0.62万元借款也将由受让方在办理过户手续时予以归还。这已作为本项交易的前置条件写入挂拍文件。
四、交易的主要内容和履约安排
公司将与上海渝茂资产管理有限公司签署《产权交易合同》后履行公告义务，并在股东大会审议通过后生效执行。
五、本次交易对公司的影响
本次股权出售如按底价成交，公司将可能实现 1.2亿元左右的非经常性利润，对公司 2014年度的经营和财务状况有积极作用。
六、本次交易应当履行的审议程序
2014年 8月 22日公司召开了第八届董事会 2014年第三次临时会议，审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜,关联董事张文卿、韩家红、邹宁回避表决。
事前公司第八届董事会审计委员会及独立董事对此项关联交易表示了认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事在董事会审议过程中发表独立意见，认为：
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本次交易通过上海联合产权交易所进行，程序公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形；重庆轻纺控股（集团）公司作为公司的控股股东，对上市公司给予了大力支持，保护了公司及中小股东的利益；在本次董事会就该议案进行审议时，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。我们认为此项关联交易实施后，所带入的现金流将对公司 2014年度的经营和财务状况有积极作用。我们同意公司实施上述交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司将在股东大会上对该项议案回避表决。若本项议案未获公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。
七、报备文件
1、第八届董事会2014年第三次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年八月二十二日
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附件：2
证券代码： A 600689 证券简称：*ST三毛编号：临2014—037
B 900922 *ST三毛B
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关于修订《公司章程》及《公司股东大会规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号、20号）的相关规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》及《股东大会规则》的部分条款进行修订。修改内容如下：
1、《公司章程》修订条款对照
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开|

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||征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知方式进行。|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真或邮件的方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真或邮件的方式进行。|

2、《股东大会规则》修订条款对照
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|修订前|修订后|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
第四十五条公司股东大会决议内容违反法第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无律、行政法规的无效。 效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或起60日内，请求人民法院撤销。 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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|第五十三条 本规则自2005年度股东大会通过之日起施行。|第五十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。|

上述修订事项已经公司第八届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年八月二十二日