证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号 :2017-052安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年8月7日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对5名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票38,350股、6名因考核结果为“B”档的激励对象的部分已获授未解锁的限制性股票1,273股、2名因考核结果为“C”档的激励对象的部分已获授未解锁的限制性股票910股、1名因考核结果为“D”档的激励对象的部分已获授未解锁的限制性股票546股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2016年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划简述
1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。本次授予的限制性股票于2016年9月1日上市。
5、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由 50万股调整为 65万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定2017年6月5日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。
6、2017年8月7日，公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司 5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计41,079股。
二、关于回购注销的原因说明
考核未达到全额解锁条件，公司应按照相应比例回购注销其已获授但尚未解锁部分限制性股票合计2,729股。
1、激励对象离职
根据第二期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有5名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现持有限制性股票数||||调整后所持限制|
||姓名||||拟回购数量（股）|||
||||量（股）||||性股票数量（股）|
|高标||10,400||10,400||0||
|顾晓玲||6,500||6,500||0||
|黄玮||5,200||5,200||0||
|蒋善来||3,250||3,250||0||
|李科杰||13,000||13,000||0||
|合计||38,350||38,350||0||

2、激励对象个人考核
根据第二期激励计划的规定，在公司限制性股票激励计划第一个解锁期考核中，公司激励对象冯硕、贾培、舒玲、孙爱华、孙立新、谢炳财等6人因第一个解锁期个人业绩考核结果为“B”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁以上6人本解锁期激励股份的90%，剩余10%未解锁的限制性股票由公司回购注销。
公司激励对象丁丰波、王寅等2人因第一个解锁期个人业绩考核结果为“C”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁以上2人本解锁期激励股份的80%，剩余20%未解锁的限制性股票被公司回购注销。
公司激励对象朱本文因第一个解锁期个人业绩考核结果为“D”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁其本解锁期激励股份的70%，剩余30%未解锁的限制性股票被公司回购注销。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||现持有限制性股||调整后所持限制性股|
|姓名||拟回购数量（股）||
||票数量（股）||票数量（股）|

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|-|-|-|-|
|冯硕|6,500|227|6,273|
|贾培|5,200|182|5,018|
|舒玲|7,800|273|7,527|
|孙爱华|5,200|182|5,018|
|孙立新|3,900|136|3,764|
|谢炳财|7,800||7,527|
|||273||
|丁丰波|7,800||7,254|
|||546||
|王寅|5,200||4,836|
|||364||
|朱本文|5,200|546|4,657|
|合计|54,600|2,729|51,871|

三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共41,079股。
2、回购价格
公司于2016年7月18日向激励对象首次授予限制性股票的价格为13.06元/股，2017年 5月，公司实施了每 10股转增 3股派 1.5元（含税）人民币现金的利润分派方案。根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，本次激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3元/每股，即为10.046元/股。
3、回购数量及价格的其他说明
因公司股票回购注销涉及公司减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性
股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公
司现金分红。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由711,881,580股减少至711,840,501股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、回购注销后公司股本拟变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|||股份数量||比 例|||||股份数量||比 例|
||||||增加||减少|||||
|||（股）||（%）|||||（股）||（ %）|
|一、限售流|255,263,656||35.86|||41,079||255,222,577||35.85||
|通股（或非||||||||||||
|流通股）||||||||||||
|股权激励|22,713,600||3.19|||41,079||22,672,521||3.18||
|限售股||||||||||||
|高管锁定|212,007,195||29.78|||||212,007,195||29.78||
|股||||||||||||
|首发后限|20,542,861||2.89|||||20,542,861||2.89||
|售股||||||||||||
|二、无限售|456,617,924||64.14|||||456,617,924||64.15||
|流通股||||||||||||
|三、总股本|711,881,580||100|||41,079||711,840,501||100||

注：公司于 2017年 6月 5日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，公司计划向预留股份的激励对象授予预留限制性股票。若在本次股权激励限制性股票回购完成前，公司完成预留限制性股票的授予工作，公司的注册资本及以上股本结构表将会相应地发生变化。
六、后续安排
本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施。
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方
式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销14名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计41,079股限制性股票。
（二）监事会意见
经审议：同意5名激励对象因个人原因离职，不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消离职人员的激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,350股。
同意公司 9名激励对象因本解锁期个人业绩考核结果未达到全额解锁条件，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定回购注销部分未解锁的限制性股票共计2,729股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若解锁条件未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，但是公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。本次回购激励股份的价格为每股10.046元。
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、安徽天禾律师事务所法律意见书的结论意见
天禾律师事务所律师认为：安科生物回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的事由、数量、回购价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务并办理公司注册资本减少的相关法律程序。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2017年8月7日