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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
非公开发行优先股发行过程及认购对象合规性的
见证意见
康美药业股份有限公司：
(一)按照康美药业股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(下称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行优先股(下称“本次发行优先股”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行优先股的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行优先股的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
(引言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行优先股的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行优先股向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行优先股的批准、授权与核准
(一)2014年 5月 16日，发行人第六届董事会依照法定程序召开了 2014年度第六次临时会议，该次会议采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次发行优先股有关的各项议案。
(二)2014年6月3日，发行人依照法定程序召开2014年度第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行优先股有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行优先股的相关事项。
(三)2014年9月14日，发行人第六届董事会依照法定程序召开了2014年度第八次临时会议，该会议采取通讯表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》。
(四)2014年9月30日，中国证监会作出《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2014]1009号)，核准发行人非公开发行不超过3,000.00万股优先股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行优先股已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行优先股的方案
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议和第六届董事会2014年度第八次临时会议决议，发行人本次发行优先股的方案的主要内容如下：
(一)发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。
(二)发行优先股的种类
本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
(三)发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向发行人原股东配售。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。
(四)发行数量及募集资金规模
本次拟发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币60亿元。根据发行人董事会与主承销商(保荐机构)协商确定，本次优先股发行数量不超过3,000万股，募集资金不超过人民币30亿元。差额部分的资金需求，未来发行人将在综合考虑自身具体情况、外部市场环境等因素的基础上，采取发行公司债券等其他融资方式予以满足。
(五)票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。
(六)票面股息率或其确定原则
本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和发行人的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
(七)优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
(1)按照公司章程规定，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。发行人向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
(2)发行人股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，发行人须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了利润分配；②减少注册资本。发行人可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则发行人可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在发行人向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，发行人将不会向普通股股东进行利润分配。
(3)本次非公开发行优先股股息的派发由发行人股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若发行人股东大会决
定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，发行人将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。
2、股息支付方式
发行人将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息(元)=100元*固定股息率*(优先股发行当日至年末的天数)/360
发行人董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，发行人将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。
3、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
(八)回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。
2、回购条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，发行人可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由发行人董事会根据股东大会的授
权最终确定。
3、回购价格
优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。
其中，当期每股优先股的股息(元)=100元*固定股息率*(当年年初至优先股赎回之日的天数)/360
(九)表决权的限制
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但发行人持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。
(十)表决权的恢复
1、表决权恢复条款
发行人累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至发行人全额支付当年股息。
表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日发行人股票均价。
其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股
发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。
2、表决权恢复比例调整方式
在发行人董事会通过本次优先股发行方案之日起，发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因发行人发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使发行人普通股股份发生变化时，每股优先股享有的表决权恢复比例将进行相应调整，调整公式为：
送红股或转增股本时：N=V/Pn，其中Pn=P0/(1+n)
增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q)
在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价(即初始模拟转股价格)；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前发行人普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。
(十一)清算顺序及清算方法
发行人因解散、破产等原因进行清算时，发行人财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，发行人按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。发行人在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
(十二)本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股可以申请在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如发行人监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。
(十三)募集资金用途
根据发行人与主承销商协商确定，本次募集资金的规模不超过30亿元，其中10亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。
(十四)本次发行决议有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次发行优先股方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行优先股的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
1、发行人与本次发行优先股的保荐机构、主承销商广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)共同编制了《康美药业股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》、《康美药业股份有限公司非公开发行优先股追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件《追加认购申购单》。该《认购邀请书》和《追加认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购申购单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2、发行人与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。广发证券2014年11月24日，向以下投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》及其附件： 23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险机构投资者以及向发行人或主承销商表达过认购意向的 24名投资者，符合非公开发行优先股的相关规定。
2014年11月27日9:30-11:30广发证券薄记中心共收到博时基金管理有限公司1家投资者的《申购报价单》，该投资者的申购为有效申购。由于初步询价后获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发
行股数，发行人和广发证券于 2014年 12月 1日开始以确定的股息率7.5%向有效认购投资者以及 2014年 11月 24日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者和新增投资者发出《追加认购邀请书》，2014年 12月 1日10:00-11:00，该追加认购程序履行完毕，有效认购投资者及 2014年 11月 24日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者不参与追加认购，新增投资者交银施罗德资产管理有限公司、日出东方太阳能股份有限公司参与追加认购。
根据发行方案，经上述投资者追加认购后，累计认购资金仍未达到本次发行拟募集资金总额，认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于200名时，发行人和广发证券以7.5%的股息率继续向投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。该项工作自 2014年 12月 1日开始，2014年 12月2日10:00-11:00，广东粤财信托有限公司和原有效认购投资者博时基金管理有限公司参与了追加认购。至此，本次发行追加认购程序履行完毕。
(二)本次发行优先股的申购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内(2014年11月27日9:30－11:30)，共收到1家投资者发出的有效《申购报价单》；在追加认购邀请书规定的有效申报时间(截至2014年12月2日11:00)内共收到4家投资者发出的有效《追加认购申购单》。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购股息率(%)|申购金额(万元)|有效申购股息率(%)|有效申购金额(万元)|
|2014 年 11月 27 日 9:30-11:30申购情况||||||
|1|博时基金管理有限公司|7.00|90,000|7.00|90,000|
|||7.50|50,000|7.50|50,000|
|第一次追加认购情况(2014 年 12 月 1 日 10:00-11：00)||||||
|2|交银施罗德资产管理有限公司|7.50|60,000|7.50|60,000|
|3|日出东方太阳能股份有限公司|7.50|25,000|7.50|25,000|
|第二次追加认购情况(2014 年 12 月 2 日 10:00-11：00)||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|广东粤财信托有限公司|7.50|25,000|7.50|25,000|
|5|博时基金管理有限公司|7.50|50,000|7.50|50,000|
|合计|||300,000|-|300,000|

(三)发行价格和发行对象的确定
1、发行价格
根据发行人2014年度第二次临时股东大会决议和第六届董事会2014年度第八次临时会议决议，本次发行的优先股发行价格按票面金额人民币100元平价发行，股息率询价区间为7.0%-7.5%。本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平股东大会授权董事会，根据询价结果，由发行人与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
最终股息率由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为7.5%。
2、发行对象、发行价格及获配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》，本次发行优先股的发行对象、发行价格及获配股数的确定程序和规则如下：
发行人和主承销商将对《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发送、《申购报价单》和《追加认购申购单》的接收进行簿记建档。根据簿记建档等情况，依次按照股息率孰低、认购金额高者和收到《申购报价单》传真时间早者优先的原则，确定票面股息率和发行对象；在追加认购的情况下，将根据优先排序(已于2014年11月27日9:30至11:30进行了有效申购的投资者，其追加认购需求按照原有效申购的排序进行优先排序)、认购金额高者和收到《追加认购申购单》传真时间早者优先的原则，确定票面股息率和发行对象。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和广发证券收到的全部有效《申购报价单》和《追加认购申购单》，
并根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，发行人和广发证券协商确定本次发行优先股的发行对象及获配股数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配金额(万元)|获配股数(万股)|
|1|博时基金管理有限公司|190,000|1,900|
|2|交银施罗德资产管理有限公司|60,000|600|
|3|日出东方太阳能股份有限公司|25,000|250|
|4|广东粤财信托有限公司|25,000|250|
|合计||300,000|3,000|

经核查，根据发行对象提交的《申购报价单》、《追加认购申购单》、发行人出具的承诺函，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形。
(四)本次发行优先股的缴款及验资
在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出《康美药业股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》，通知各认购对象本次发行优先股最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)2014年12月4日出具的《康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(广会验字[2014]G14000600432号)，截至2014年12月4日止，发行人通过非公开发行优先股募集资金总额为 3,000,000,000.00元，扣除发行费用 32,300,000.00元，实际募集资金净额为2,967,700,000.00元。
四、本次发行优先股的发行对象的主体资格
本次发行优先股确定的发行对象如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|名称|

|||
|-|-|
|1|博时基金管理有限公司|
|2|交银施罗德资产管理有限公司|
|3|日出东方太阳能股份有限公司|
|4|广东粤财信托有限公司|

经核查上述发行对象的营业执照等有关资料，本所律师认为，发行人本次发行优先股确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》的有关规定以及发行人 2014年度第二次临时股东大会决议的有关要求，具备本次发行优先股的发行对象的主体资格。
五、关联关系核查
根据认购对象确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接或间接参与本次发行认购。
(结论意见)
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行优先股已获得必要的批准、授权和核准；本次发行优先股方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行优先股所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文件合法、有效；本次发行优先股的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程及结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行优先股的发行对象的主体资格合法有效；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚须获得其审核同意。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司非公开发行优先股发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
二〇一四年 月 日