吉林电力股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，在公司第七届董事会第十次会议召开之前，收到了公司关联交易有关事项的相关材料，并听取了公司有关人员的专项汇报，经审阅相关材料，现发表事前书面意见如下：
一、交易事项内容及性质
（一）与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的事项
公司持有中电投财务有限公司2.8%股权，通过中电投财务有限公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截止2016年12月31日，公司在中电投财务有限公司结算户上存款余额为75,415万元，中长期贷款余额为280,309万元，委托贷款50,970万元。
预计2017年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿
元人民币，贷款额度不超过35亿元人民币，委托贷款额度不超过20亿元人民币。
公司与中电投财务有限公司同受国家电力投资集团公司（以下简称
“国家电投”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。
（二）与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务
为保证新能源项目建设资金需求，实现融资多元化，确保资金供应安全，公司及所管单位拟与融和租赁公司开展租赁等金融业务，预计
2017年度融资金额不超过50亿元。
公司与中电投融和融资租赁有限公司同受国家电投控制，本次交易行为为关联交易。
（三）受托管理四平合营公司3台供热发电机组
公司受托管理四平合营公司3台供热发电机组，预计受托运行服务费用不超过40,000万元。
公司与四平合营公司同受公司第一大股东——国家电投集团吉林省能源交通总公司（以下简称“吉林能交总”）控制，构成关联关系。
（四）公司日常关联交易事项
1、受托管理股权、资产业务的关联交易
公司受托管理吉林能交总所属资产的范围包括：全资子公司—白山鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；控股公司—白山热电有限责任公司74.34%的股权、通化热电有限责任公司81.36%的股权；以及参股公司—“四平合营公司”35.1%股权。根据吉林能交总授权范围和权限，公司对受托管理的上述企业进行生产经营、人事劳动、股权、基本建设等经营管理。经吉林能交总同意，公司向上述企业派驻董事、监
事和高管人员参与生产经营管理。
2、公司下属公司接受关联方服务的业务
（1）公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对公司所属发电公司进行技术监督管理与技术服务，预计2017年服务费1,297.8万元。
（2）公司所属白城发电分公司接受重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司（以下简称：远达烟气治理公司）提供的机组脱硫检修维护及运行服务，2017年预计支付脱硫检修维护及运行费用678万元。
（3）公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司同受国家电投控
制；公司持有吉林省电力科学研究院9.3%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，上述交易行为为关联交易。
3、采购关联方燃料业务
为解决吉电股份电煤供应问题，采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司所产原煤，预计2017年采购金额不超过4.758亿元。
公司与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同受中电投集团控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。
4、委托采购物资业务
公司通过国家电力投资集团公司物资装备分公司物资配送平台，委托采购生产、基建物资业务。预计2017年度与国家电力投资集团公司物资装备分公司发生的总包配送关联交易额为9,800万元左右。
公司与国家电力投资集团公司物资装备分公司同受国家电投控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。
5、向通化恒泰热力有限公司出售热力的业务
公司下属发电公司向通化恒泰热力有限公司出售热力，2017年预计交易金额不超过6,372万元。公司持有通化恒泰热力有限公司27.03%股权。
6、向吉林省博大生化有限公司出售蒸汽的业务
公司下属吉林松花江热电有限公司向吉林省博大生化有限公司出
售蒸汽，2017年预计供应蒸汽量90-105万吨，预计交易金额不超过1.2亿元。
吉林松花江热电有限公司为公司全资子公司，吉林松花江热电有限公司持有吉林省博大生化有限公司16.26%股权，本次交易行为为关联交易。
二、独立董事的事前认可意见
通过对上述关联交易的有关材料的审核，独立董事认为：
（一）公司与中电投财务有限公司办理存、贷款业务的关联交易事项
1、本次关联交易的必要性
公司与中电投财务有限公司在金融业务方面进行了广泛合作，收效显著。通过其资金结算平台，有利于吉电股份提高资金使用效率，降低了财务费用。
2、本次关联交易的影响
公司作为中电投财务有限公司股东，由中电投财务有限公司提供相关金融服务，利用中电投财务有限公司的平台，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。
3、本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4、基于上述情况，我们同意将《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，提交公司第七届董事会第十次会议审议。
（二）公司公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务
1、本次关联交易的必要性
公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金
融业务，可以实现融资多元化,保证资金需求和资金供应安全。
2、本次关联交易的影响
该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
3、本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4、基于上述情况，我们同意将《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》，提交公司第七届董事会第十次会议审议。
（三）公司受托管理四平合营公司3台供热发电机组的事项。
1、本次关联交易的必要性
由于四平合营公司与公司所属四平第一热电分公司相邻，公司接受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本。
2、本次关联交易的影响
委托运行管理四平合营公司1号、2号、3号机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。
3、本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
4、基于上述情况，我们同意将《关于受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组暨关联交易的议案》，提交公司第七届董事会第十次会议审议。
（四）公司2017年度预计日常关联交易事项
1、公司受托管理股权、资产的关联交易
（1）必要性：为解决与吉林能交总之间存在的同业问题，在吉林
能交总授权范围内，公司受托管理其在吉林区域所持股权和资产，上述行为有利于公司在吉林区域的发展。长期以来上述交易一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动。
（2）公允性：上述关联交易定价方式合理，有国家价格，按照国家价格标准执行；无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则由双方协议定价。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
（4）基于上述情况，我们同意将《2017年度国家电投集团吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2、关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料业务
（1）本次关联交易的必要性为解决公司电煤供应问题，利用内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在煤炭供应市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保公司机组安全稳定运行。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司所产霍煤具有如下优势：热值比较稳定一般3100-3500大卡/千克，挥发份比较高，非常适合目前公司所属发电公司锅炉燃烧；是公司的长期合作伙伴，抵御市场波动风险的
能力较强；信誉度高，没有掺假现象，铁路运力比较强，在运力紧张时，可保证公司燃煤供应。2017年预计采购金额不超过4.758亿元。
（2）本次关联交易的影响
保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行。
（3）本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
（4）基于上述情况，我们同意将《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
3、公司下属公司接受关联方服务的业务
（1）公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对下属发电公司进行技术监督管理与技术服务。
①本次关联交易的必要性
吉林省电力科学研究院有限公司是吉林省电力行业量值传递方面的唯一省级机构，承担全省电力行业各单位的技术监督管理与技术服
务，长年承担公司所管各发电公司常年技术监督管理与技术服务工作。
②本次关联交易的影响
公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技
术服务，有利于公司掌握所属发电公司各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，收费标准执行吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》
（吉发改审批字【2007】74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格【2012】341号文件）批复的文件，交易公允、合法。预计2017年服务费1,297.8万元。
③本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准通过后方能实施。
④基于上述情况，我们同意将《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
（2）公司所属白城发电公司接受重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司提供的机组脱硫检修维护及运行服务
①本次关联交易的必要性
自2010年开始，重庆远达烟气治理特许经营有限公司负责对白城发电公司提供脱硫检修维护及运行工作，熟知白城发电公司脱硫设施的操作规范及维护标准。
②本次关联交易的影响委托重庆远达烟气治理特许经营有限公司承担白城发电公司提供脱硫检修维护及运行工作，能确保脱硫系统生
产、管理工作的连贯性，2017年预计支付脱硫检修维护及运行费用678万元
③本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联
董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
④基于上述情况，我们同意将《重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司对白城发电公司提供运维服务的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
（3）公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司物资配送关联交易
①本次关联交易的必要性
公司利用国家电力投资集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥规模优势，起到降低采购成本的目的。
②本次关联交易的影响
国家电力投资集团公司物资装备分公司采用公开、公平、公正集中招标的方式采购，采购过程中我公司技术、商务评标专家将参与评标，有利于保证评标的公平、公正性。通过集中配送的物资，在计入总包配送服务费后，配送价格仍低于分散采购价格。预计2017年度与中国电力投资集团公司物资装备分公司发生的总包配送关联交易额为9,800万元
左右。
③本次关联交易尚待履行的程序本次关联交易需要经过公司董
事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
④基于上述情况，我们同意将《拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
4、公司向关联方出售热力业务
（1）本次关联交易的必要性出售热力产品的公司主营业务之一，公司下属二道江发电公司的机组是热电联产机组，负责向通化恒泰热力有限公司司出售热力。2017年预计向通化恒泰热力有限公司供热，交易金额不超过6,372万元。
（2）本次关联交易的影响
公司向上述企业出售热力产品，执行的是政府批复的供热价格，交易公允、合法，有利于公司扩大供热市场、提高供热收入。
（3）本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准通过后方能实施。
（4）基于上述情况，我们同意将《向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
5、向博大生化出售蒸汽业务
（1）本次关联交易的必要性
公司下属吉林松花江热电有限公司向吉林省博大生化有限公司提供工业蒸汽，可以增加公司热力产品收入，有效降低煤耗，增加机组运行小时数，提高工业蒸汽市场占有率，提高公司经济效益。
（2）本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议批准通过后方能实施。
（3）基于上述情况，我们同意公司将《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
吉林电力股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见——签字页
独立董事： 谷大可 韩景利 于莹
签字：
二○一七年三月二十八日