东海证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年四月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|银河电子/本公司/上市公司|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|银河电子集团|指|银河电子集团投资有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|
|本次交易总金额|指|同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|重组预案/重大资产重组预案|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《股份认购补充协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》|
|《评估报告》|指|《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，即2014 年、2015年及2016 年。|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对补偿承诺人做出的关于本次重大资产重组注入的标的资产 2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩及补偿的承诺情况
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》和与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，张红等业绩承诺方对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
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|年度|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|

2、实际利润数的确定
银河电子应在2014年非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
鉴于本次重大资产重组已于2014年9月实施完毕，业绩承诺方应当根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
4、保证责任和补偿义务
(1)保证责任
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
(2)补偿义务
如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
5、利润补偿的方式
(1)各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
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|序 号|补偿义务人|承担补偿比例|
|1|张 红|72.61%|
|2|张恕华|21.71%|
|3|彭松柏|1.71%|
|4|周 文|1.40%|
|5|徐 亮|1.16%|
|6|孙胜友|0.58%|
|7|马 顶|0.36%|
|8|曹桂芳|0.23%|
|9|白晓旻|0.23%|
|合 计||100.00%|

(2)补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
(3)补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后 30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
二、2014年业绩承诺完成情况
根据立信出具的信会师报字【2015】第 510158号《审计报告》和《关于同智机电 2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司 2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下表列示，超额实现了业绩承诺。
单位：万元
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|归属于母公司所有者的净利润|
|90,38.98|

三、核查意见
东海证券通过与标的资产及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2014年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，张红等补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
彭江应
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