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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健或公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划(草指《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划
案)》 (草案)》。
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指汤臣倍健实施的《股票期权激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、王志宏。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、王志宏律师为汤臣倍健本次股权激励计划预留期权授予(以下简称“本次预留期权授予”)相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《股票期权激励计划(草案)》、本次预留期权授予的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次预留期权授予相关事项的有关问题发表法律意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不会对本次预留期权授予
事项作任何形式的担保。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见书仅供汤臣倍健为实行本次股权激励计划涉及预留期权授予相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次股权激励计划概述
(一)2013年1月17日，汤臣倍健第二届董事会第十一次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2013年1月17日，汤臣倍健第二届监事会第八次会议对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。
(二)《股票期权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2013年2月25日，汤臣倍健召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(三)2013年3月5日，汤臣倍健召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日，汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年 3月 5日，汤臣倍健召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日。
(四)因公司实施2012年度利润分配方案，2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，同意对股票期权激励计划的授予价格、授予数量进行调整。
二、本次预留期权授予的批准和授权
(一)2014年1月6日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意以2014年1月6日作为授予日，向23名激励对象授予30万份股票期权。
(二)2014年1月6日，汤臣倍健独立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。
(三)2014年 1月 6日，汤臣倍健召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意以2014年1月6日作为授予日，向公司23名激励对象授予30万份股票期权。
本所律师认为，汤臣倍健本次预留期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次预留期权授予的条件
本次股权激励计划规定，激励对象只有在汤臣倍健以及激励对象同时满足该计划规定的股票期权授予条件的情况下，才能获授股票期权。
(一)经核查，并经汤臣倍健确认，汤臣倍健已满足该计划规定的股票期权授予的以下条件：
1、汤臣倍健2012年财务会计报告已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会所审字[2013]第12005520019号)，不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、汤臣倍健最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
3、汤臣倍健没有被中国证监会认定存在其他不能实施本次股权激励计划的情形。
(二)经查阅汤臣倍健第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经汤臣倍健确认，汤臣倍健本次股权激励计划的激励对象已满足该计划规定的获授股票期权的以下条件：
1、不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次预留期权授予条件已经满足，汤臣倍健向激励对象授予预留期权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于本次预留期权授予的其他事项
(一)本次预留期权授予日期
根据汤臣倍健第二届董事会第二十三次会议决议，本次预留期权授予日为2014年1月6日。
(二)本次股权激励计划预留期权的授予对象、职务、数量
根据本次预留期权授予对象名单及汤臣倍健第二届董事会第二十三次会议决议，本次预留期权授予对象为汤臣倍健的中高层管理人员、核心技术及业务骨
干、分(子)公司主要管理人员等，共授予30万份期权,授予期权均来源于公司本次激励计划预留的股票期权。
(三)汤臣倍健本次预留期权授予时，公司应与激励对象签署有关协议，以此约定双方的权利义务关系。
(四)汤臣倍健授予预留期权，还需按照《管理办法》及本次股权激励计划的规定履行相关信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次预留期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件的满足等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，激励对象已满足获授预留期权的条件。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的法律意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 王志宏
2014年1月6日