证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-065光正集团股份有限公司
关于子公司签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，于2014年8月11日与四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司签订了《股权转让协议》，双方同意光正燃气以其自有资金收购四川汇智科技咨询有限公司等5方持有的托克逊县鑫天山燃气有限公司(以下简称“目标公司”）100%的股权，收购价格为人民币2,500万元。
本次交易无需公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、四川汇智科技咨询有限公司，持有目标公司65.115%股权。
法定代表人：万祖华
注册资本：300万元
住所地：四川省成都市金牛区蜀跃路6号4幢2单元2楼
主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；专用设备制造业；科技交流和推广服务业；商务服务业；
职业技能培训；机电设备安装工程；建设工程项目管理；销售建筑材料。
2、蔺文胜，身份证号码65010219691127****，持有目标公司18%的股权。蔺文胜与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
3、许世民，身份证号码23060419621024****，持有目标公司4.5%的股权。
许世民与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
4、刘萍，身份证号码65312419690612****，持有目标公司2.385%的股权。
刘萍与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
5、新疆西琪天合投资有限公司，持有目标公司10%股权。
法定代表人：张长勇
注册资本：2,200万元
住所地：乌鲁木齐市新市区天津北路162号5号楼1单元2301号
主营业务：机动车辆保险、交强险、意外伤害保险。社会经济咨询；汽车租赁；机械设备租赁；计算机软硬件开发；计算机网络综合布线；商务信息咨询；
仓储服务；销售：五金交电，建材，钢材，装饰装潢材料，机械设备，矿山设备，汽车配件，农畜产品，环保设备，水处理设备，化工产品，仪器仪表，计算机软件及辅助设备，农业机械设备及配件；货物与技术的进出口业务。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
企业名称:托克逊县鑫天山燃气有限公司
注册资本:1,000万元
法定代表人：蔺文胜
成立日期：2010年1月26日
主要经营范围：许可经营项目：天燃气批发，危险货物运输（2类1项）。
一般经营项目：汽车配件，车用燃气配件，润滑油，日用百货，五金，建材的销售。
（二）目标公司资产及业务情况
目标公司地处天山中部、吐鲁番盆地西缘，属南疆、北疆、东疆三疆的交汇之地的托克逊县。县城北距乌鲁木齐市160公里，南距库尔勒市300公里，东距吐鲁番市50公里，西与和硕、和静县毗邻，曾是古丝绸之路上的著名驿站。境内有
自治区级工业园区1个，货运火车站2个，以及贯穿境内的G30线、G3012线、兰新
铁路、南疆铁路。目标公司拥有托克逊县燃气30年独家经营权。
目标公司现有员工46人，大专以上学历人员占总数的17.4%，公司辖有CNG母站一座，位于吐鲁番市七泉湖；CNG子站-民用气合建站一座，位于托克逊县314国道东侧165公里处；危货品运输车队1个。主要业务有：压缩天然气的批发、零售，民用气安装以及民用气的供应。
目标公司CNG母站的生产能力为每天10万方，子站的生产能力为每天2～4万方。2012年销售天然气460万方，2013年销售天然气1,100万方。
（三）目标公司主要财务数据
1、目标公司截止2013年12月31日的财务数据（未经审计)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|负债总额|营业收入|营业利润|净利润|
|2,818.95|867.81|1,951.15|2,753.22|328.44|319.91|

2、目标公司截止2014年5月31日的财务数据（未经审计)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|负债总额|营业收入|营业利润|净利润|
|3,578.46|845.49|2,732.97|1,050.18|-22.29|-22.31|

四、《股权转让协议》主要内容
1、转让价款
经交易双方友好协商确定收购价格为2,500万元人民币。
2、付款方式
股权转让协议生效之日起7日内，光正燃气（乙方）向受让方（甲方）支付1,200万元股权转让价款；下列条款全部成就之日起5日内，乙方应当再行支付甲方股权转让价款1,000万元：（1）甲乙双方完成股权工商变更登记；（2）目标公司交割完毕，包括但不限于甲方将公章、文件、《危险化学品经营许可证》、《土地使用权证》、财务交接等一切相关目标公司文件交付乙方；（3）股权转让价款的余款300万元，待目标公司交割完毕之日起三个月内如无附件一《审计报告》
中未披露的债务溯及乙方或目标公司的，由乙方向甲方支付。
3、股权变更
乙方按照本协议3.1条款向甲方支付转让款之日的次日，甲方应当积极协助、
配合乙方进行包括股权变更登记在内的工商变更登记手续。
4、交割
股权变更登记完成当日内，甲方应当完成如下工作：
（1）将目标公司的管理权，包括但不限于公章、财务章、合同章移交给乙方；
（2）将目标公司名下所有加气站项目相关许可文件原件包括但不限于《危险化学品经营许可证》、《气瓶充装许可证》、目标公司名下《土地使用权证》等相关证件原件移交乙方。
（3）依据《审计报告》、《资产评估报告》将目标公司相关的所有资产移交移交乙方。
5、债权债务
双方约定，目标公司尚欠甲方的借款，设备款债务及协议约定利息（《审计报告》)，在目标公司股权转让变更及交割后5个工作日内由乙方或目标公司分别支付给各债权人。双方约定目标公司交割前后的债务仍由目标公司承担，但目标公司资产负债表和甲方信息披露之外的或有负债、或有风险由甲方承担。交割前后目标公司的债权均由乙方享有。
6、税费承担
双方约定，本次股权转让所产生的税费由甲、乙双方按照法律之规定各自承担。
7、过渡期损益安排
对于基准日至股权交割日期间目标的损益，如出现10%以上的亏损，则该部分亏损由甲方承担，并由甲方以货币方式补足该等亏损。
8、违约责任
（1）甲方违反本协议第九条之承诺，甲方即为违约，甲方应当向乙方支付股权转让价款总额20%的违约金。
（2）甲方违反本协议第四条或第五条之约定，拖延超过30日或拒绝股权变更登记或交割目标公司的，甲方即为违约，甲方应向乙方支付总转让款20%的违约金，同时乙方有权单方面决定本协议是否继续履行；乙方选择终止本协议的，甲方还应当无条件返还已收取的转让款；乙方选择继续履行的，乙方有权从余下转让款中扣除该部分违约金，余下转让款不足的，乙方有权从6.1条款承担的债
务中扣除。
（3）乙方不按约定支付转让款的和不按6.1条款清偿债务的，应当向甲方支付股权转让价款总额20%的违约金，同时协议继续履行。
9、协议的生效
股权转让协议自各方当事人签字、盖章之日起生效。
五、上述股权交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于拓展公司燃气业务的区域范围，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。同时，收购目标公司后，公司在新疆东部将拥有稳定的气源点，有利于公司燃气业务的发展，可有效辐射到吐鲁番地区、哈密地区、乌鲁木齐市以及北疆燃气市场，对公司开拓该区域燃气市场具有重大意义，为公司做强做大燃气业务奠定良好的基础。
六、备查文件
1、经双方签字的《股权转让协议》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会2014年8月13日