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北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
的法律意见书
康达股会字[2015]第0005号致：天津红日药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2015年1月15日召开的红日药业2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红日药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
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|北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN杭州HANGZHOU|
|南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJING|

法律意见书（一）本次会议的召集
1、2014年12月27日，公司董事会发出《天津红日药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司 2015年第一次临时股东大会拟定于2015年1月15日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次会议的现场会议于2015年1月15日下午14:00点在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅，由董事长姚小青先生主持。
网络投票时间：2015年 1月 14日—2015年 1月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年1月14日15：00至2015年1月15日15：00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
法律意见书1、截至2015年1月8日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共17人，合计持有股份296,895,651股，占公司股份总数的51.7154%。其中，出席现场会议的股东 6人，合计持有股份296,819,164股，占公司股份总数的51.7021%；通过网络投票的股东11人，合计持有股份76,487股，占公司股份总数的0.0133%。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《天津红日药业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于修订公司<内部问责制度>的议案》；
2、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
以上议案第（一）项已经 2014年 10月 23日公司第五届董事会第二十次会议审议通过（公告编号为2014-087）；第（二）项已经2014年12月19日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过（公告编号为2014-098）；第（三）项已经 2014年 12月 26日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过（公告编号为
法律意见书2014-102）。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《关于修订公司<内部问责制度>的议案》
表决结果：同意 296,895,651股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（持有公司5%以下股份的股东）表决情况为：同意33,126,511股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意 296,895,651股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小投资者（持有公司5%以下股份的股东）表决情况为：同意33,126,511股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 296,895,651股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（持有公司5%以下股份的股东）表决情况为：同意33,126,511股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，红日药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：李赫
张伟丽