证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2018-052乐凯胶片股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于 2018年 10月 26日以邮件和电话的方式发出，会议于 2018年 10月 29日在公司办公楼会议室召开，会议应出席董事9人，现场出席董事9人。会议由公司董事长滕方迁先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易与本次交易前 12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前 12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 65,855.52万元、营业收入为 39,578.70万元，均未超过公司 2017年末资产总额的50%、资产净额的50%及2017年度营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
本次交易与本次交易前 12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前 12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 65,855.52万元、营业收入为 39,578.70万元，均未超过公司 2017年末资产总额的50%、资产净额的50%及2017年度营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为50.61%，仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方中国乐凯为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国乐凯为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的定价依据和交易价格
经资产评估机构初步预估，乐凯医疗的预估值为 64,555.52万元，暂定标的资产的交易价格为 64,555.52万元。标的资产的交易价格最终将按照以 2018年 9月 30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值，由交易双方协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行方式
本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行对象及其认购方式
本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐凯医疗股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即5.18元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、发行数量
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
本次发行股份购买的标的资产的暂定交易价格为 64,555.52万元，按照发行价格5.18元/股计算，本次发行的股份发行数量暂估为12,462.46万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、股票锁定期
中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司本次发行的股份可以在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）本次募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额为 35,000万元，不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本372,991,735股的20%，即74,598,347股。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资金额||募集资金投资金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|医用影像材料生产线建设项目||40,500.00||35,000.00||

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在本次募集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会逐项审议。
五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案
同意《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗100%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对乐凯医疗的净利润进行承诺和补偿安排。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十二、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问；聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的专项审计机构和公司备考财务报表的审阅机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易中标的资产的评估机构。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十三、关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次交易前，中国乐凯持有公司 127,234,161股股份，占公司总股本的比例为34.11%，为公司控股股东。本次交易完成后，中国乐凯持有公司股份比例仍超过30%。中国乐凯已承诺因本次交易而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；
办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
（五）按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次交易有关的其他事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部完成之日有效。
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会2018年10月30日