证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-013
杭州杭氧股份有限公司
关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议及公司收购控股股东部分资产事项涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东杭州制氧机集团有限公司(以下简称“杭氧集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过19,655.86万股（含本数）A股股票。其中，杭氧集团承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。2016年3月7日，公司与杭氧集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、公司本次非公开发行股票涉及的募集资金投资项目之一为：收购控股股东杭氧集团的部分生产经营性资产项目，拟定收购金额为66,136万元。
3、由于杭氧集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述两项交易均构成了关联交易，但未不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易的议案》、《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》等关联交易相关议案。
在对上述议案进行审议表决时，董事长蒋明先生、董事陈康远先生作为关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述两项关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
5、上述两项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
6、本次非公开发行股票事项尚需经浙江省国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）、杭氧集团概况
公司控股股东——杭氧集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，杭氧集团的基本情况如下：
1、公司名称：杭州制氧机集团有限公司
2、注册地址：杭州市下城区中山北路592号
3、法定代表人：蒋明
4、注册资本：18,000万元人民币
5、成立时间：1995年9月21日
6、经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；
自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务；通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）、股权控制关系结构图
杭州市国有资产监督管理委员会
100%
杭州制氧机集团有限公司
61.49%
杭州杭氧股份有限公司
（三）、最近一年主要财务数据
根据最近一年经审计财务报告，截止2014年12月31日，杭氧集团总资产为
11,034,997,021.04元，归属于母公司所有者净资产为3,233,664,753.63元；2014年度营
业总收入为5,964,053,590.97元，归属于母公司所有者净利润为134,885,457.32元。
三、关联交易标的
（一）、杭氧集团拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%。
关联交易合同的主要内容：
1、协议主体和签订时间
认购人：杭州制氧机集团有限公司（甲方）
发行人：杭州杭氧股份有限公司（乙方）
签订时间：《股份认购协议》签订于2016年3月7日
2、认购数量
本次非公开发行股份数量由乙方股东大会授权乙方董事会与其聘请的保荐机构（主承销商）在不超过19,655.86万股（含本数）范围内协商确定。若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
甲方认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购方式：甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行的股票。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和其聘请的保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。甲方不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
限售期：甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按乙方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
4、协议的成立、生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立；自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行及与本次非公开发行有关的所有事
宜。
（2）浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案。
（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行申请。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
5、违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
（二）、公司拟收购控股股东部分生产经营相关资产的情况
杭氧集团根据杭州市国有资产监督管理委员会批复文件,将其持有的部分土地、房屋和设备等经营性资产转让给本公司，公司拟通过本次非公开发行收购经营所需的杭氧集团部分资产。
关联交易协议的主要内容：
1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：杭州制氧机集团有限公司
乙方（受让方）：杭州杭氧股份有限公司
2、转让标的
甲方向乙方转让的标的资产为甲方合法所有的临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权。
3、转让价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]77号），标的资产账面净值为 51,855.39万元，评估价值为 66,136.30万元，增值 14,280.91万元，增值率为27.54%。主要原因系杭州房地产价格上涨以及建材价格的浮动与人工费用的上涨所致。
基于上述评估价值，经双方协商一致，确定标的资产的转让价格合计为66,136.30万元。
4、协议的成立、生效和终止
该协议自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方2016年非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
（2）浙江省国资委批复同意乙方2016年非公开发行股票方案；
（3）乙方2016年非公开发行股票申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
5、违约责任
双方均应按照诚信原则履行本协议。任何一方因自身原因导致本协议不能履行的，应赔偿对方因此产生的所有经济损失。
四、关联交易定价及原则
（一）、非公开发行股票涉及关联交易事项定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月9日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
杭氧集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）、收购控股股东部分生产经营相关资产事项定价及原则
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州制氧机集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合评估项目资产评估报告》坤元评报〔2016〕77号，上述拟进行收购的标的资产账面净值为51,855.39万元，评估价值为66,136.30万元，增值14,280.91万元，增值率为27.54%。经公司和杭氧集团双方协商一致，确定上述标的转让价格合计为66,136.30万元。
五、关联交易的目的及对公司影响
1、通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目。公司将得到更多的资金满足气体项目投资需要，有利于公司展开气体业务的战略布局；可以适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性；降低财务费用，提高公司经营效益。
2、公司收购杭氧集团部分生产经营相关资产，有利于增强公司可持续发展能力，提
高生产经营所需土地、房产等资产的完整性和使用效率，规避未来土地、房屋升值导致的
租赁费用或购买价格上涨等风险，同时可以进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和消除与控股股东之间的日常关联交易。
控股股东杭氧集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们预先全面了解公司第五届董事会第十二次会议拟审议的关于控股股东认购公司本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议事项和公司收购控股股东部分生产经营相关资产事项涉及关联交易的相关议案资料,并认真审阅了相关文件，在提交董事会审议时，经过我们事前认可。并基于我们独立判断的立场，对公司本次会议涉及关联交易的相关事项情况发表如下独立意见：
（一）、关于对控股股东认购公司本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事蒋明先生、陈康远先生按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的回报。公司控股股东杭州制氧机集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东杭州制氧机集团按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
氧机集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）、关于公司收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易事项的意见1、公司收购杭氧集团部分生产经营相关资产，有利于增强公司可持续发展能力，提高生产经营所需土地、房产等资产的完整性和使用效率，规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险，同时可以进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和消除与控股股东之间的日常关联交易。
2、此项交易根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州制氧机集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合评估项目资产评估报告》坤元评报〔2016〕77号评估的净值为依据商定收购金额，双方按市场原则由第三方评估机构评估定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
我们认为，公司进行上述关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性，符合公允性原则，我们同意进行上述关联交易。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
（一）杭州杭氧股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司与杭氧集团签署的《股份认购协议》；
(三)公司与杭氧集团签署的《资产转让协议》；
（三）杭州杭氧股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会