全通教育集团（广东）股份有限公司
2017年年度报告
（公告编号：2018-022）
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈炽昌、主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人(会计主管人员)方君乐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 633,772,477为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
重大风险提示：
1、资产减值的风险
截至报告期末，公司商誉账面价值为1,390,373,512.30元，占公司报告期末合并净资产的62.52%，主要系公司收购全通继教、西安习悦、湖北音信、河北皇典、上海闻曦等公司带来的商誉。2017年湖北音信、西安习悦合计计提商誉减值准备 2,474.32万元，若相关并购子公司未来经营状况未达预期，将继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款余额较高的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为 521,370,768.62元，较上年同期增长43.61%，占期末总资产的18.22%。近年来，公司教育信息化项目类业务发展较快，该业务采取教育主管部门及学校招标购买软硬件或采购 SaaS服务的经营模式，招投标项目从合同签订到项目验收需要经历硬件采购、软件开发与测试、硬件安装及系统集成、项目交付验收等多个环节，大多项目依据合同分阶段验收与结算。此外，该业务主要客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，可能会使账期延长。
随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利能力造成一定的不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
随着近年来教育行业政策红利不断释放，国家教育经费投入持续加大和消费升级等多因素影响，进入教育领域的企业及资本快速增加，人工智能、大数据、AR/VR等前沿技术不断发展、迭代，行业竞争进一步加剧。如果公司不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响公司的持续盈利能力。
4、公司实际控制人受到中国证监会行政处罚的影响
公司实际控制人陈炽昌、林小雅因在减持过程中隐瞒代持关系，2017年8月受到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚，被责令改正，处以警告并罚款 60万元，具体详见公司于 2017年 8月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广东监管局的公告》（公告编号：2017-057）。本次处罚系针对实际控制人个人，与公司无关，不会对公司日常经营造成重大直接影响。根据相关法律法规的规定，公司实际控制人受到中国证监会行政处罚，自处罚之日起十二月内对公司通过发行股票再融资等方面存在一定的影响。
陈炽昌已于 2017年 8月辞去公司总经理职务，并表示将引以为戒，加强证券法律、法规和相关规范制度的学习，规范自身行为，切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。同时，
公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，完善公司治理体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 17第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 40第五节重要事项 .............................................................................................................................. 61第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 68第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 68第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69第九节公司治理 .............................................................................................................................. 78第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 84第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 85第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 193
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|全通教育、公司、本公司|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|上年同期|指|2016年1月1日至2016年12月31日|
|报告期末|指|2017年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|会计师事务所、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||指北京全通继教科技集团有限公司，曾用名有“北京继教网技术有限|
|全通继教|指||
|||公司”、“北京全通继教科技有限公司”，公司全资子公司|
|西安习悦|指|西安习悦信息技术有限公司，公司全资子公司|
|上海闻曦|指|上海闻曦信息科技有限公司，公司的控股子公司|
|公司章程|指|全通教育集团（广东）股份有限公司章程|
|||K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是|
|||指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通|
|k12|指||
|||常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶|
|||段的统称|
|||E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学|
|在线教育|指|习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识|
|||获取的方式发生了根本变化|
|SaaS|指|Software as a Service，软件即服务|
|||Augmented Reality，增强现实技术，是一种实时地计算摄影机影像的|
|AR|指||
|||位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术。|
|||Virtual Reality ，虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的|
|VR|指||
|||计算机仿真系统。|
|||CMMI（Capability Maturity Model Integration）即能力成熟度模型集成|
|||模型，是国际上用于评价软件企业能力成熟度的一项重要标准，是企|
|CMMI5级|指||
|||业在开发流程化和质量管理上的国际通行标准。CMMI模型分为5级，|
|||覆盖27个过程域，其中CMMI5是最高级别的认证。|
|||中小学教师国家级培训计划，由教育部、财政部2010年全面实施，|
|国培计划|指||
|||是提高中小学教师特别是农村教师队伍整体素质的重要举措。|

||||
|-|-|-|
|||基础运营商是指三大基础电信运营商，包括中国移动通信集团公司、|
|基础运营商|指||
|||中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
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|股票简称|全通教育|股票代码|300359|
|公司的中文名称|全通教育集团（广东）股份有限公司|||
|公司的中文简称|全通教育|||
|公司的外文名称（如有）|QTONE EDUCATION GROUP（GUANGDONG） CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|QTEDU|||
|公司的法定代表人|陈炽昌|||
|注册地址|中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一|||
|注册地址的邮政编码|528400|||
|办公地址|中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 17-20 层|||
|办公地址的邮政编码|528400|||
|公司国际互联网网址|http://www.qtone.cn|||
|电子信箱|qtjy@qtone.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|左桃林||
||中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商||
|联系地址|||
||务中心 5 座 19 层||
|电话|0760-88368596||
|传真|0760-88328736||
|电子信箱|qtjy@qtone.cn||

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|广州东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼|
|签字会计师姓名|王韶华、林恒新|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市东城区建国门内大街|||
||||2014年1月21日-2017年12|
|民生证券股份有限公司|28号民生金融中心 A 座 19|王国仁、李娟||
||||月31日|
||层|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|1,031,113,574.37|977,161,101.01|5.52%|439,018,500.10|
|归属于上市公司股东的净利润|66,291,587.80|102,943,675.91|||
||||-35.60%|93,595,640.65|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||26,173,406.54|84,908,612.83|-69.17%|85,726,603.54|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|53,994,477.35|-41,968,049.00|||
||||228.66%|110,079,494.32|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.16|-37.50%|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.16|-37.50%|0.17|
|加权平均净资产收益率|3.25%|5.23%|-1.98%|17.45%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|2,861,355,337.78|2,570,563,151.01|11.31%|2,348,803,371.77|
|归属于上市公司股东的净资产|2,069,232,491.57|2,015,881,619.68|||
||||2.65%|1,925,245,414.36|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|221,688,124.19|221,886,421.78|235,093,494.67|352,445,533.73|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,406,708.76|-11,451,302.97|14,786,098.57|69,363,500.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-6,047,866.29|-11,929,294.28|8,681,766.07|35,468,801.04|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-106,627,244.83|-78,182,135.54|-64,088,327.90|302,892,185.62|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|1,369,925.62|||固定资产处置损益|
|||14,326,107.29|-67,784.57||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|11,441,895.07|||政府补助|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||6,706,732.72|8,711,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|240,000.00|||企业间的利息收入|
|占用费|||||
||2,520,337.58|||无需支付的应付账款等|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||133,298.32|783,495.46||
||26,855,741.73|||主要是第二次购买上海闻曦股权原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得等|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|||||结构性理财产品投资|
|结构性理财产品投资收益|1,443,875.88|1,098,556.70|413,870.29||
|||||收益|
|减：所得税影响额|2,882,859.36|3,321,182.71|1,382,977.27||
|少数股东权益影响额（税后）|870,735.26|908,449.24|588,566.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|40,118,181.26|18,035,063.08|7,869,037.11|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司致力于教育信息化及信息服务多年，以K12学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育不同领域。近年来，公司在信息化平台建设及运营、师资及应用素养培训、内容资源建设等维度持续完善产品及服务体系，报告期内公司主营业务未发生变化。
（一）公司的主要产品及经营模式
家校互动升级业务是在基础运营商家校互动业务的基础上针对学校及家庭用户进行功能升级，融合了动力加·智能校园、全课通、成长帮手等增值业务，为 K12家庭提供孩子在校的基础信息服务、在线学科辅导和家庭教育指导等。该业务群采取与基础运营商合作的经营模式，依托和教育平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营。
（1）动力加·智能校园
动力加·智能校园秉承K12基础教育理念，利用物联网技术、通信技术、智能卡技术，为幼儿园及中小学领域提供校园安全管理、沟通连接、大数据分析等服务，致力成为青少年最可靠的智能校园管理平台。
智能校园是智慧教育的重要组成部分，包括校园安全、后勤管理、教学管理、平台管理四大模块。通过模块化的建设，整体提升学校信息化管理水平和对外办学形象，助力学校打造高端教育品牌，为家长提供孩子在校学习、生活等场景精准化的信息服务。
（2）全课通
全课通是专为中小学生设计的个性化在线学习平台，产品以智能作业系统为核心，以学情分析为导向，以海量名师名校教学资源为基础，以同步学习、习题挑战、名师讲堂、作文一对一批改、学科微课、电子会刊、错题本等功能为辅助，为学生打造随时随地、想学就学的教育环境，全面提升学生学习兴趣。产品具有语文作文智能点评、数学作业智能批改、英语口语智能评测三大核心技术引擎，为教师减负，实现一键布置作业，减少人工批改工作量。此外，产品通过大数据分析引擎，在学生提交习题后自动分析成绩及各知识点掌握情况，针对性地提供个性化学习资源。
（3）成长帮手
“成长帮手”是为3到18岁孩子家长，提供的一项家庭信息化服务产品。产品整合国内权威教育、心
理、健康等婴幼儿和青少年专家倾心制作，根据孩子不同年龄段所呈现的健康、学习、心理、教育、人格发展等方面的问题，通过移动互联、以视频、音频、文字课程、专题活动等形式，为家长提供专业、全面的教育辅导方法和亲子互动交流平台。家长也可以在教导孩子的过程中就所遇到问题向专家进行即时咨询，教育专家将为家长提供科学、有效的适用方法和各种建议，让家长轻松伴随孩子健康快乐地成长。
继续教育业务包括 K12教师的继续教育培训和学历提升技术服务等。公司全资子公司全通继教旗下全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）创建于 2002年，为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，采取远程培训或面培形式面向全国中小学幼儿园教师及校长、园长等开展学历及非学历培训。该业务主要采取教育行政主管部门招标购买培训服务的模式。
教育信息化业务致力于打造 To B端的智慧教育云服务平台，分别为教育管理部门提供区域级智慧教育解决方案以及为学校提供智慧校园解决方案。公司升级打造涵盖资源平台、教育办公系统、学生综合素质评价系统等模块的全课云，并顺应教育改革需求研发创新智慧课堂领域的产品，为教育信息化建设提供教育云资源库、教育管理应用与教学应用等产品及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购买软硬件或采购软件服务的经营模式。
各业务具体发展情况和报告期业绩驱动因素详见“第四节管理层讨论与分析”中“一、概述”及“二、主营业务分析”。
（二）行业环境及公司所处的行业地位
近年来教育优先发展的战略地位日趋显著，行业相关鼓励政策密集出台、体制内教育支出稳步增长、全面放开二胎政策带来的人口红利，人工智能、大数据分析、AR/VR等前沿技术的不断发展等驱动因素，一方面为教育产业发展带来良好发展机遇，另一方面也加剧了行业市场竞争，教育产业资源整合加速，行业集中度有望提升。公司所处行业的发展阶段详见本报告“第四节管理层讨论与分析”中“九、公司未
来发展的展望”。
公司面向 K12学生及家长用户提供互联网教育服务，该细分行业竞争对手众多，公司家校互动升级业务采取与基础运营商深入合作的模式，经多年发展积累了海量的用户及强大的入校渠道推广团队；同时公司拥有面向 B端、C端主体丰富的产品矩阵，多维度满足用户需求增强用户粘性。截至报告期末，公司在19省133个地市开展家校互动业务的拓展及校园端信息服务运营，构建了广泛的渠道团队为超过4500万用户提供信息化服务。经过十多年的发展家校互动升级业务的市场份额位居细分行业领先地位。
在教师培训领域，公司全资子公司全通继教旗下网站“全国中小学教师继续教育网”是教育部“国培计划”第一批网络培训资质机构的第一家网站。从创办时长、市场规模、课程资源、专家团队等多方面来看，全通继教在 K12教师培训细分行业处于行业领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|固定资产|年末固定资产余额较年初增长42.31%，主要是智能卡设备增加所致|
||年末在建工程余额较年初减少81.13%，主要是智能校园系统工程完工转入固定资产|
|在建工程||
||所致|
||年末应收票据余额较年初减少27,108,082.50元，主要是出票人未履约而将其转应收|
|应收票据||
||账款|
|应收账款|年末应收账款余额较年初增长43.61%，主要是期末未结算账款增加所致|
|预付款项|年末预付账款余额较年初减少53.20%，主要是预付设备款减少所致|
|应收利息|年末应收利息余额较年初增长163.87%，主要是期末应收银行利息增加所致|
|存货|年末存货余额较年初增长79.50%，主要是期末发出商品增加所致|
|其他流动资产|年末其他流动资产余额较年初增长217.56%，主要是期末结构性理财产品增加所致|
||年末可供出售金融资产较年初增长64.77%，主要是对南通慕华股权投资中心（有限|
|可供出售金融资产||
||合伙）的投资增加所致|
|开发支出|年末开发支出余额较年初增长270.10%,主要是课件、软件开发支出增加所致|
||年末递延所得税资产余额较年初增长179.95%，主要是坏账准备和可抵扣亏损引起|
|递延所得税资产||
||的递延所得税增加所致|
|其他非流动资产|年末其他非流动资产余额较年初减少98.42%，主要是预付股权转让款减少所致|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。
1、平台及客户资源优势
公司以“和教育”平台海量用户为基础，通过内生挖潜及外部协同合作等方式不断扩大家校互动升级业务规模，该业务近年来持续稳定发展，业务覆盖多个省份、服务超过数千万用户。同时，公司研发的全课云平台为教育主管部门及学校提供智慧校园整体解决方案；移动校园门户作为全课云的移动入口，通过平台的搭建，实现产品在学校端的快速覆盖。此外，公司继续教育业务年度培训服务K12教师人次达百万次级别规模，积累了较强的客户资源优势。公司可以充分利用平台及校园客户资源优势，大力拓展B端、C端市场空间。
2、全渠道服务及校园入口优势
公司自成立以来重视到校的渠道服务能力，经过十多年的发展，已形成覆盖校内外多场景、涵盖教育主管部门、学校、教师、家长及学生等B端、C端主体的渠道服务体系。目前有超过1,000名高素质人才为3-18岁中小学校（幼儿园）学生家庭服务，可以有效地实现对信息化产品用户需求的准确把握和及时反馈，保障对用户服务的随时响应和本土化支撑。报告期内，公司持续加大对渠道服务团队的发展与培养，团队建设重心转向服务能力与效率的提升，进一步夯实公司的服务竞争优势。
3、技术研发优势
公司始终高度重视技术研发创新为业务发展带来的巨大推动力，始终保持对技术研发领域的持续投入。公司是国内领先的国家火炬计划重点高新技术企业和通过CMMI5级的企业，2017年3月国家发改委批复同意全通教育作为承担单位筹建互联网教育系统技术及应用国家工程实验室。
公司拥有一支高素质、专业化的研发队伍，在互联网基础架构能力、即时通讯能力、大数据处理能力、在线教育平台开发与运营等方面积累了较为丰富的技术实践经验，具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力。通过不断完善研发体系，公司进一步细化数据研究和产品开发分工，以建设国家工程实验室为契机加强与公司业务战略相关技术的前瞻性研究与攻关，实现关键技术成果成功转化，构建自主知识产权和行业标准体系，巩固提升技术研发能力，优化升级平台和产品，提升公司产品的核心竞争力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司致力于教育信息化及信息服务多年，以K12学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育不同领域。教育信息化“十三五”规划中提出坚持融合创新、深化应用的指导原则，指出要通过融合创新提升教育信息化的效能，要通过深化应用释放信息技术对教育教学改革和发展的作用。近年来，公司在信息化平台建设及运营、师资及应用素养培训、内容资源建设等维度持续完善产品及服务体系：一是通过技术功能迭代及服务运营深化持续完善和教育平台、全课云平台和教师培训技术平台服务基础，二是推进渠道能力升级建设，继续深化校园端一线客户服务，助力提升各应用主体的信息化应用素养，三是自主研发及开放合作相结合进一步优化教育内容资源，提升教师培训质量，更好服务新时代教师队伍建设；四是继续保持适度的业务创新布局，在智慧校园及智慧课堂领域研发拓展新产品。
2017年公司实现营业收入1,031,113,574.37元，较上年同期增长5.52%，营业利润115,985,540.39元，较上年同期下降30.15%；归属于上市公司股东的净利润为66,291,587.80元，较上年同期下降35.60%。
报告期公司经营业绩有所下滑的主要原因：（1）公司自 2016年以来加快推进信息化项目业务拓展力度，持续增加人员配置、市场及管理资源投放等以加强市场开拓，相应成本费用增加，但该类业务市场分散，行业竞争较为激烈，业务运营效率较低，2017年上半年公司该业务利润率较低且较上年同期有所下降；（2）本报告期公司财务费用较上年同期增加14,107,930.98元；（3）本期资产减值损失同比增加43,797,789.31元，包括公司控股子公司湖北音信、西安习悦 2017年共计提商誉减值 24,743,212.81元以及应收账款规模增加导致当期坏账准备计提增加19,054,576.50元；（4）公司持续在智慧校园、智慧课堂等领域保持技术产品创新投入；同时，国家工程实验室的筹建工作于 2017年正式启动，在课题研究与技术研发等方面陆续投入。
2017年是公司有序推进管理改革的一年。年中公司在及时总结梳理经营状况的基础上完成了经营管理班子及组织架构的调整，新经营管理团队在董事会的指导下，聚焦客户推进经营优化举措：教师继续教育领域加强项目创新、课程研发及市场开拓进一步巩固领先地位；家校互动业务回归夯实运营商合作基础优势，深化运营服务；教育信息化项目类业务通过项目质量控制及流程优化着力提高运营效率。公司管理优化初显成效，2017年下半年实现营业利润133,749,579.73元，较上年同期增长14.33%，经营效率有所提升。
（一）家校互动升级业务：顺应和教育升级趋势推进平台开发迭代，深化产品及服务运营，全面夯实与电信运营商合作基础
公司多年来与电信运营商密切合作构建家校互动升级业务，服务覆盖广大校园及家庭，扎实推进校园信息化、家校互动及家庭教育等领域的服务运营。近年来，随着4G的推进及5G时代的到来，中国移动推出实施“大连接”战略深化业务转型。在教育领域，中国移动全面实施战略赋能创新转型，秉持合作共赢的理念以提供深度精细的教育服务，其和教育业务从早期的校讯通产品已升级至多应用、精细服务的产品时代。目前，和教育是以学生真实校园关系为基础，以教学和成长为核心话题的社交和教育的综合平台，作为教育信息化三通两平台战略中重要的组成部分，主要功能涵盖基础互动、社交圈子、学习空间、应用中心以及数字校园等多个模块。公司是中国移动和教育业务重要的平台开发及服务运营商，近年来公司通过丰富产品供给及深化服务运营助力和教育业务从通道型产品向精细服务型产品转型。
1、家校互动升级业务概况
公司以家校互动基础业务起步，经多年发展逐步为公司积累了海量的用户及扎实的客户服务关系，为公司业务创新及增值产品运营提供了保障。2017年公司继续在广东、浙江、山东、江西和贵州等省为中国移动提供和教育平台开发运维服务，服务覆盖70个地市；同时，公司在19省133地市开展家校互动业务的拓展及校园端信息服务运营，构建了广泛的渠道团队为超过4500万用户提供信息化服务。
报告期间公司着力推进渠道服务运营，并持续完善平台开发工作，夯实传统业务基础。公司继续细化渠道服务，通过日常的零距离贴身服务夯实校园端信息化引导及支撑工作；并加强渠道与产品团队协同，运营策划一系列线上线下活动（如举行专项活动、评选及专题体验等），开拓用户的同时提升平台的用户活跃率。同时，公司围绕家校场景需求创新平台开发工作，在学习资源、学生综合素质评价、学生安全等方面持续发力，通过功能开发和资源引入完善和教育平台功能。此外，公司在和教育平台开发过程中注重提高平台开放性及安全性，完善平台功能引入第三方优质教育产品，接入拍照解题、名师微课堂等CP产品，加强与用户实际需求场景的应用融合。
2、主要产品情况
（1）动力加·智能校园
动力加·智能校园利用物联网技术及通信技术，为幼儿园及K12领域提供校园安全管理、沟通连接、大数据分析等服务，旨在帮助教育管理部门及学校建立“人防、技防、物防”三位一体的校园安全管理模式以及信息化的后勤、教学管理模式。
动力加·智能校园通过智能卡等软硬件结合一体化解决校园安全和管理问题，目前业务覆盖全国15个省份，52个地市，1800多所学校，280万学生人数，162万付费用户数，平均付费率60%以上。以动力加管
理平台为基础，公司形成了自有品牌、自主知识产权的整体解决方案，业务呈现覆盖广泛、功能完备、兼容性强、管理集约程度高的特性，在教育主管部门、校园管理者及家长用户之间广受欢迎，成为有效支撑中国移动“大连接”战略的优秀产品。
（2）成长帮手
2017年成长帮手全新升级，推出V5.0版本。为家长用户除了继续提供系统的育儿“微课程”、“问专家”等核心功能内容服务外，还推出了教育微视频、音频课程成长FM、成长百答、成长推荐等多个模块，为家长打造360度的家庭教育服务平台。同时，产品团队紧密结合渠道加强各省和教育平台的运营推广，报告期末，已与广东、江西、河北、浙江、重庆、贵州等6省移动的和教育平台建立一级用户入口，提供家庭教育内容及服务、活动的运营，用户活跃数量每月稳步保持增长。
截至2017年底，成长帮手作为中国移动集团首批上架的和教育增值业务，已拓展业务省份达到17个。
产品推出以来至报告期末累计服务用户超过1200万，累积付费用户约286万人，平台用户平均月活跃率在同类型移动互联网家庭教育产品中排行前列。
（3）全课通
全课通致力于创造精致学科资源，聚焦学生学习需求强化产品价值。2017年，全课通团队一方面打磨产品功能，上线作家直播讲堂、阅读书单、单词农场、口语模考、速算练习、进阶式习题挑战等功能，通过更新迭代实现学练评测闭环，打造视频、题库、名师专家面对面辅导的产品架构；另一方面与作家、海内外名师专家合作，强化内容资源建设，并组织开展名师与学生的面对面沟通交流等线上、线下活动，通过活动运营提高用户体验，传播品牌价值。报告期间，全课通产品团队联合国内知名儿童文学作家、海峡两岸著名学科辅导专家、超过100名各省及地市特级和一级教师以及约500名纯英语国家的外教等资源打造前沿教研团队，持续不断引入内容资源，目前已有超过180万道题目、13672套名师视频、9402套微课，完善贴合学生学习场景的课程体系。
截至2017年末全课通产品覆盖15个省份，注册用户逾400万，付费用户近百万，用户数量增长显著。
（二）继续教育业务：因应政策变化加强课程研发与项目创新，业务发展稳中有升
1、业务发展概况
2017年，在国家教师网络培训的总体规模受结构性调整的大背景下，继教网细化需求调研、优化项目设计、加大投标力度、取得可喜成效，使国培计划的任务量逆势上扬、稳中有升，地方培训的任务量也保持在12％以上的增幅。广西、河北的教师培训营业收入实现了超3000万的良好态势。
2、报告期业务进展举措
（1）编制《继教网项目宣传册》，构建立体式项目框架，优化集群式项目体系。
面对培训竞争的复杂局面和日益多样化的培训项目需求，继教网通过总结反思、创新研发，系统梳理和恰当表达出“项目整体框架”、“重点项目创新”、“职教项目特色”、“面培项目设计”、“项目定制服务”等内容版块，全面描述了线上线下相结合的混合式研修项目体系，为提升项目投标的设计水平和拓展项目合作的多种契机，奠定了坚实基础、积蓄了竞争优势。
（2）课程资源研发在选题创意与课程形式上取得进一步的迭代发展。
网络课程资源是网络培训机构核心竞争力的重要组成部分，是继教网业务的传统优势基础。2017年，继教网创意地设计了“造就‘四有四引’好教师”、“开启教师幸福人生”、“深度教与学探秘”、“精品课例锤炼‘做中学’”、“教学行动‘技高一筹’”、“作业改革实践技法”、“新教师‘三把火’‘三板斧’速成”等新颖选题，并通过“情境模拟”、“技能特写”、“新闻播报”、“场外连线”、“曲艺表演”、“信息图文”、“ARVR”等方式实现课程的有效“变脸”，赢得了有关主管单位和广大学员的普遍赞誉。
（3）推出新型研修平台与面培助手“伴培书童”，有效提升网络技术的服务品质。
继教网全新打造的T-smart云平台，可以满足教师专业发展多样性的需求，注重资源整合，构建多维产品体系，形成了“学习辅导、教师备课、资源服务、课程管理、项目管理、常态研修”六大子系统。伴培书童是一款支持教师面培教育的工具，满足各角色的多样化需求，为教师面培提供视频学习、主题讨论、作业提交、手机签到等功能服务。
（4）与清华大学建立了战略合作关系，联合推出“区域教师培训整体解决定制式服务”新品牌。
2017年11月，继教网与清华大学签署了教师培训的战略合作协议，建立了优势互补、强强联合的发展共同体。双方合作的首推和重点项目确定为“区域教师培训整体解决定制式服务”，目标是逐步打造继教网的品牌产品，成为新时代继教网转型升级的增长点，并有效牵动其它培训项目的整合实施。
（5）各地分支机构的运行机制不断完善，业务能力建设取得新进展。
继教网在2016年完成子公司改制重组的基础上，2017年进一步理顺了分支机构与总部的职责分工和运行机制。分支机构的自主经营、成本核算、潜能挖掘、风险防控的意识和能力取得明显提升，普遍重视团队建设和员工培训，展现出改制后的可喜态势与良好前景。
（三）教育信息化项目建设及运营：加强项目遴选及流程优化，推进信息化项目提质增效
为抓住十三五期间教育信息化行业良好发展契机，公司2016年以来大力拓展三通两平台业务，通过参与招投标等方式广泛开拓项目，信息化建设项目实施数量及收入较快增长。但该类业务竞争较为激烈，行
业整体利润率较低。公司作为新进入者为有效开拓市场，在该类业务的人员配备及市场、管理资源投放快速增加，而在招标竞争方式导致项目整体利润空间受限的情况下，加之部分项目投入至完成回款的周期略长，业务整体运营效率较低。
2017年二季度以来，公司对教育信息化项目类业务及时总结，对业务方向予以适度调整，业务策略从项目快速覆盖及收入增长优先转向运营效率提升为重。
1、侧重刚需应用完善全课云平台开发
公司结合前期众多项目的执行经验及客户反馈意见，聚焦客户需求全面梳理全课云平台产品的用户使用状况，在此基础上提炼需求与产品功能的匹配点，优化全课云平台开发迭代。报告期间，公司在校园办公系统、排选课、阅卷、学生综合素质评价等较为刚需或高频应用的功能模块予以侧重，完善功能体验，提高应用主体的使用满意度，切实遵循关于坚持融合创新、深化应用的教育信息化建设指导原则。
2、提高项目遴选标准，优化项目运营效率
公司通过提高项目立项的财务及业务标准，并严格项目管控节点及执行流程，有效提升项目质量及运营效率。2017年公司在教育信息化项目类业务中标项目104个，中标金额21,636万元，较上年有所下降，但项目整体质量有所改善。
3、移动校园入口产品稳步运营
公司继续以移动校园门户升级产品支撑校园端信息化轻应用，夯实校园入口优势基础。目前移动校园门户产品涵盖了微门户、微互动、微办公、微教学和智能校园多个模块，实现校园的智联互通，让信息传递和校务管理更加简单高效。截至报告期末，全国已有26个省，142个地市，1.7万所学校，480万用户参与使用移动校园门户产品。
（四）顺应教育改革趋势，加强技术研发，稳健布局创新产品
十三五期间，全面提升教育质量、在更高层次上促进教育公平、加快推进教育现代化进程等重要任务对教育信息化提出了更高要求。公司在开展区域级教育信息化规划咨询、校园管理的信息化建设的同时，保持适度的业务创新布局：一方面有序推进互联网教育系统技术及应用国家工程实验室课题研究工作，研究教育科技前沿课题；另一方面在智慧校园及智慧课堂领域研发拓展新产品，探索更多信息技术与教学管理环节的结合点。
1、有序推进互联网教育系统技术及应用国家工程实验室研究工作
2017年公司牵头承建互联网教育系统技术及应用国家工程实验室，报告期联合相关方推进开展如下课题研究工作：
（1）“智能智造高端职业人才智慧实训平台研究”课题
为解决产业需求与职教培养不同步的困境，建立一套能促进职业人员生涯与终身学习相互支撑的职能标准体系，培育复合型、实用型、经验型人才，助力推动职业人员终生学习，在职业生涯中不断更新并升级知识与技能储备，报告期间国家工程实验室拟定并推进“智能智造高端职业人才智慧实训平台研究”课题研究。目前已初步完成实训基地体系的整体框架设计，确立以“基于产教供需双向对接的人才评鉴预测与需求匹配平台、基于互联网+教育培训的自适应学习职业教育课程平台以及基于云计算、大数据的产教融合国际信息服务平台”为三大核心目标。
（2）教育大数据协同创新中心课题
教育大数据协同创新中心课题的设立，是基于目前教育资源分配不均衡、教育信息化手段亟待完善升级的现状，规划搭建一个能满足学生、家长、学校以及政府沟通维系的平台，实现优质教育资源的共享。
该课题基于大数据、云计算、人工智能等技术，规划建设四端一平台，即学生端、教师端、学校端和主管部门端，以及数字教育资源众创众享平台，为学生、教师、教育管理者等不同受众提供相关优质教育资源，促进优质内容的生产和扩散，实现资源的有效流通和共享。目前，国家工程实验室已就大数据的理论研究层、模型层、数据层、支撑层和应用层等五大层面进行了总体架构的搭建与设计。
2、顺应教育改革需求稳健布局新产品
（1）智慧互动课堂
公司应对“普适性智慧课堂”建设的广泛需求，2017年下半年公司立项成立“智慧互动课堂”产品研发实施中心，将互动学习卡、互动作业本等智能硬件及自主研发的“智慧课堂”云平台，结合海量基础资源、优质课程综合服务，构建“智慧课堂”综合服务体系，广泛服务于K12教师备课、授课、作业、互动评测、双师混合式教学等应用。同时以课堂学情反馈为核心，面向学校、教师、家长提供课堂报告，实现围绕“家-校-课堂”三维互动的业务形态。报告期内“互动课堂”中标中国移动集团“互动学习卡软件平台研发项目”；报告期末产品业务已覆盖全国8省，其中与中移动业务合作的江西、辽宁、山东、云南等省开始规模化发展。
（2）排选课整体解决方案
2017年，继高考改革在浙江省、上海市试点后，北京、天津、山东、海南四地也相继加入新高考改革行列，至2020年我国将基本形成新的考试招生制度，实现改革总体目标。学校教学模式从“固定班教学”向“走班教学”转型，各地学校陆续开始尝试走班教学。因应此类需求，公司提供的排选课整体解决方案，将学校教学计划与新高考政策紧密结合，对科目（选修或必修课）划分层级，提供不同选课模式，并匹配学生选课权限，通过选课系统设置选课计划；选课结束后智能排课，配合智能终端电子班牌进行走班教学，一站式解决学校面临的走班教学管理问题。报告期内，公司开排选整体解决方案在天津、贵州、山东、云南
四省启动推广。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,031,113,574.37|100%|977,161,101.01|100%|5.52%|
|分行业||||||
|软件和信息服务|1,029,219,370.94|99.82%|976,437,114.22|99.93%|-0.11%|
|租赁|1,894,203.43|0.18%|723,986.79|0.07%|0.11%|
|分产品||||||
|家校互动升级业务|289,748,123.37|28.10%|287,045,307.78|29.38%|-1.27%|
|教育信息化项目建||||||
||361,518,523.59|35.06%|311,441,794.68|31.87%|3.19%|
|设及运营||||||
|学科升学业务|5,364,732.84|0.52%|19,672,118.93|2.01%|-1.49%|
|继续教育业务|355,707,749.89|34.50%|330,849,782.96|33.86%|0.64%|
|其他|18,774,444.68|1.82%|28,152,096.66|2.88%|-1.06%|
|分地区||||||
|华南|293,732,451.37|28.49%|320,952,967.47|32.85%|-4.36%|
|华东|335,799,271.71|32.57%|201,446,588.28|20.62%|11.95%|
|华北|95,372,884.62|9.25%|118,833,113.31|12.16%|-2.91%|
|西南|127,936,813.75|12.41%|93,583,652.91|9.58%|2.83%|
|华中|124,452,900.23|12.07%|183,211,718.17|18.75%|-6.68%|
|西北|36,618,827.90|3.55%|17,811,699.28|1.82%|1.73%|
|东北|17,200,424.79|1.67%|41,321,361.59|4.23%|-2.56%|

说明：教育信息化项目建设及运营，对应上一期报告期的EdSaaS业务，为便于理解作此更名调整。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|软件和信息服务|1,029,219,370.94|717,627,355.52|30.27%|5.41%|10.02%|-2.93%|
|分产品|||||||
|家校互动升级业|||||||
||289,748,123.37|219,192,752.88|24.35%|0.94%|13.89%|-8.60%|
|务|||||||
|教育信息化项目|||||||
||361,518,523.59|312,617,644.92|13.53%|16.08%|17.70%|-1.19%|
|建设及运营|||||||
|继续教育业务|355,707,749.89|164,611,123.75|53.72%|7.51%|13.11%|-2.29%|
|分地区|||||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√适用□不适用
否
1、2017年6月，全通教育与永兴银都投资建设发展（集团）有限公司、永兴县国有资产经营管理有限公司、永兴县教育局签订了《永兴县智慧教育采购项目合同书》，合同金额为人民币 4398.0777万元，具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司已中标项目正式签订合同的公告》（2017-053）。截至报告期末，已按合同要求设立子公司，并完成合同内所有货物的到货及安装调试工作，等待验收，累计确认收入3007.23万元。
2、2017年8月，全通教育子公司上海闻曦信息科技有限公司与上海市杨浦区教育资产管理中心签订了《2017
年学校信息化应用项目与安全管理“创智云课堂”的建设与服务二期项目》，合同金额为3089.1400万元，
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司子公司签订日常经营合同的公告》（2017-069）。截至报告
期末，合同履行情况良好，无重大风险，累计确认收入397.81万元。
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|软件和信息服务|直接成本|500,634,921.67|69.76%|420,626,380.22|64.49%|5.27%|
|软件和信息服务|人工成本|119,791,887.92|16.69%|124,493,488.04|19.09%|-2.40%|
|软件和信息服务|费用|82,284,112.11|11.47%|107,122,713.99|16.42%|-4.95%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|家校互动升级业|||||||
||直接成本|73,785,610.25|10.28%|38,069,070.09|5.84%|4.44%|
|务|||||||
|家校互动升级业|||||||
||人工成本|84,255,773.90|11.74%|78,235,723.75|11.99%|-0.25%|
|务|||||||
|家校互动升级业|||||||
||费用|61,151,368.73|8.52%|76,149,128.83|11.67%|-3.15%|
|务|||||||
|教育信息化项目|||||||
||直接成本|263,694,111.67|36.75%|224,395,747.24|34.40%|2.35%|
|建设及运营|||||||
|教育信息化项目|||||||
||人工成本|32,522,614.47|4.53%|24,937,966.25|3.82%|0.71%|
|建设及运营|||||||
|教育信息化项目|||||||
||费用|16,400,918.78|2.29%|16,260,697.15|2.49%|-0.20%|
|建设及运营|||||||
|学科升学业务|直接成本|4,762,069.43|0.66%|11,068,088.47|1.70%|-1.04%|
|学科升学业务|人工成本|686,358.28|0.10%|3,832,228.57|0.59%|-0.49%|
|学科升学业务|费用|239,187.92|0.03%|4,126,324.14|0.63%|-0.60%|
|继续教育业务|直接成本|158,393,130.32|22.07%|120,357,371.67|18.45%|3.62%|
|继续教育业务|人工成本|2,327,141.27|0.32%|15,652,968.88|2.40%|-2.08%|
|继续教育业务|费用|4,492,636.68|0.63%|9,517,366.31|1.46%|-0.83%|
|其他|直接成本|14,844,450.26|2.07%|26,736,102.75|4.10%|-2.03%|
|其他|人工成本|0.00|0.00%|1,834,600.59|0.28%|-0.28%|
|其他|费用|71,983.56|0.01%|1,069,197.56|0.16%|-0.15%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时|股权取得成本|股权取得比例%|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被|
||点||||||购买方的收入|
|上海闻曦信息科技有限公司|2017-1-12|114,538,600.00|47.33%|购入|2017-1-1|实际控制当月月初|51,683,932.57|
|智学互动网络科技（北京）有限公司|2017-11-7|-|57.00%|购入|2017-10-31|实际控制当月月初|-|
|济南网融创业服务有限公司|2017-7-14|60,000,000.00|40.00%|购入|2017-7-1|实际控制当月月初|14,125,825.79|

2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置|股权处置|股权|丧失控制权的时点|丧失|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允|丧失控制|
||价款|比例（%?|处置||控制|||||价值重新|权之日剩|
||||方式||权时|||||计量剩余|余股权公|
||||||点的|||||股权产生|允价值的|
||||||确定|||||的利得或|确定方法|
||||||依据|||||损失|及主要假|
||||||||||||设|
|源柯管理咨询（上海）有限公司|30,000.00|100.00%|股权转让|2017年9月|工商变更日|252,254.20|-|-|-|-|-|

3、其他原因的合并范围变动
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权取得方式|持股比例||
||||直接|间接|
|1|四川全通继教科技有限公司|新设|-|60.00%|
|2|安徽省全通教育科技有限公司|新设|-|60.00%|
|3|河北哲雅教育科技有限公司|新设|-|60.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广西品禾教育发展有限公司|新设|-|70.00%|
|5|黑龙江全通教育信息科技有限公司|新设|51.00%|-|
|6|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|其他|50.00%|49.00%|

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|142,772,480.78|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|13.85%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比|0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|35,184,621.60|3.41%|
|2|客户2|33,177,554.36|3.22%|
|3|客户3|26,750,747.71|2.59%|
|4|客户4|24,343,223.99|2.36%|
|5|客户5|23,316,333.12|2.26%|
|合计|--|142,772,480.78|13.85%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|95,696,256.68|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|16.77%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额|2.87%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|33,489,450.00|5.87%|
|2|供应商2|20,349,941.00|3.57%|
|3|供应商3|16,359,757.93|2.87%|
|4|供应商4|13,210,117.75|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|供应商5|12,286,990.00|2.15%|
|合计|--|95,696,256.68|16.77%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||41,416,656.72|59,419,213.23||主要是本年电话销售人员减少以及|
|销售费用|||-30.30%||
|||||市场活动费减少所致|
|管理费用|125,319,366.36|103,055,977.32|21.60%||
|财务费用|13,653,407.16|-454,523.82|3,103.89%|主要是本年银行利息支出增加所致|

4、研发投入
√适用□不适用
公司始终把技术研发创新放在战略高度，坚持以用户需求为导向，不断完善核心技术，开发新产品，优化产品结构，全面提升公司核心竞争力。报告期内公司保持了稳定的研发投入，研发支出总额为4707.27万元，占营业收入比例为4.57%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|350|303|364|
|研发人员数量占比|17.23%|13.79%|17.11%|
|研发投入金额（元）|47,072,653.76|28,561,511.17|16,220,541.03|
|研发投入占营业收入比例|4.57%|2.92%|3.69%|
|研发支出资本化的金额（元）|19,227,383.83|9,242,834.85|15,921,705.94|
|资本化研发支出占研发投入||||
||40.85%|32.36%|98.15%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||18.93%|6.46%|13.74%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,010,676,962.11|834,075,917.61|21.17%|
|经营活动现金流出小计|956,682,484.76|876,043,966.61|9.20%|
|经营活动产生的现金流量净|53,994,477.35|-41,968,049.00||
||||228.66%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|505,080,502.40|180,695,467.13|179.52%|
|投资活动现金流出小计|711,870,636.46|619,842,972.18|14.85%|
|投资活动产生的现金流量净|-206,790,134.06|-439,147,505.05||
||||52.91%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|344,720,000.00|302,740,000.00|13.87%|
|筹资活动现金流出小计|244,381,268.40|104,708,367.01|133.39%|
|筹资活动产生的现金流量净|100,338,731.60|198,031,632.99||
||||-49.33%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-52,456,925.11|-283,083,921.06|81.47%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）投资活动现金流入比上年同期增长179.52%，主要是收回结构性理财产品所致。
（2）筹资活动现金流出比上年同期增长133.39%，主要是偿还银行借款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||第二次购买上海闻曦股权原持有股权按照公||
|投资收益|29,154,836.46|23.99%||否|
||||允价值重新计量产生的利得||
|资产减值|49,196,286.79|40.48%|应收账款坏账损失和商誉减值损失|否|
|营业外收入|8,730,555.64|7.18%|主要是政府补助收入|否|
|其他收益|8,403,795.07|6.91%|主要是政府补助收入|否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|货币资金|349,782,899.03|12.22%|401,389,824.14|15.61%|-3.39%||
|应收账款|521,370,768.62|18.22%|363,034,022.15|14.12%|4.10%||
|存货|31,263,618.69|1.09%|17,417,501.03|0.68%|0.41%||
|长期股权投|195,768,331.58||200,539,721.58||||
|||6.84%||7.80%|-0.96%||
|资|||||||
|固定资产|46,894,083.55|1.64%|32,951,270.94|1.28%|0.36%||
||872,810.12||4,625,559.75|||主要是智能校园系统工程完工转入|
|在建工程||0.03%||0.18%|-0.15%||
|||||||固定资产所致|
|短期借款|170,000,000.00|5.94%|105,000,000.00|4.08%|1.86%||
|长期借款|111,160,000.00|3.88%|17,600,000.00|0.68%|3.20%|主要是质押贷款增加所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 850,000.00 投标保证金
应收账款 71,935,402.69 用于长期借款质押
长期股权投资 154,427,229.65 用于长期借款质押
合计 227,212,632.34
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|120,420,900.00|323,228,798.56|-62.74%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|益|资盈亏|诉|||
|称||||||||||||有）|有）|
||||||||||||||巨潮资|
||||||||||||||讯网《关|
||||||||||||||于签署|
||||||||||||||上海闻|
|上海闻|||||||||||||曦信息|
||||||自有资|宋建||||||2016年||
|曦信息|技术开||114,538|||||教育产|13,500,|10,037,1|||科技有|
|||收购||75.00%|金加并|勇、陈|长期||||否|12月19||
|科技有|发||,600.00|||||品|000.00|50.72|||限公司|
||||||购贷款|文彬||||||日||
|限公司|||||||||||||股权转|
||||||||||||||让协议|
||||||||||||||的公告》|
||||||||||||||（2016-|
||||||||||||||089）|
||||114,538||||||13,500,|10,037,1||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|||--|--|--|
||||,600.00||||||000.00|50.72||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|北京继教网教|||||||||
|育科技发展有|子公司|教育信息服务|20,000,000.00|330,362,881.21|272,379,414.31|274,987,928.43|120,928,310.70|101,904,551.99|
|限公司|||||||||
|河北皇典电子|||||||||
||子公司|教育信息服务|1,530,600.00|69,166,952.99|57,735,679.79|37,600,657.64|23,633,157.31|22,284,262.35|
|商务有限公司|||||||||
|西安习悦信息|||||||||
||子公司|教育信息服务|3,000,000.00|48,445,813.01|44,306,209.80|34,586,810.80|8,677,626.47|9,937,484.07|
|技术有限公司|||||||||
|广西慧谷信息|||||||||
||子公司|教育信息服务|5,000,000.00|40,537,412.20|26,535,442.33|53,190,729.57|17,055,211.41|14,422,306.63|
|科技有限公司|||||||||
|杭州思讯科技|||||||||
||子公司|教育信息服务|1,000,000.00|29,559,712.88|24,799,690.02|28,818,463.08|13,240,090.95|9,640,625.14|
|发展有限公司|||||||||
|上海闻曦信息|||||||||
||子公司|教育信息服务|30,000,000.00|80,050,466.60|66,455,488.19|51,683,932.57|13,494,068.81|13,382,867.63|
|科技有限公司|||||||||
|北京全通继教|||||||||
|科技集团有限|子公司|教育培训|66,000,000.00|247,890,147.64|160,751,960.70|39,858,902.86|29,105,653.81|25,042,320.81|
|公司|||||||||
|金华市浙师智|||||||||
|慧教育科技有|子公司|教育信息服务|1,500,000.00|28,869,287.69|17,930,220.30|18,085,612.67|7,965,018.99|5,614,075.35|
|限公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|上海闻曦信息科技有限公司|非同一控制下企业合并|并购日至期末的净利润为13,382,867.63元|
|智学互动网络科技（北京）有限公司|非同一控制下企业合并|并购日至期末的净利润为-2,552,550.53元|
|济南网融创业服务有限公司|非同一控制下企业合并|并购日至期末的净利润为4,446,535.21元|

||||
|-|-|-|
|||处置价款与处置投资对应的合并财务报表|
|源柯管理咨询（上海）有限公司|股权转让（处置）|层面享有该子公司净资产份额的差额为|
|||252,254.20元|
|四川全通继教科技有限公司|新设|设立日至期末的净利润为-271,108.28元|
|安徽省全通教育科技有限公司|新设|设立日至期末的净利润为-195,835.19元|
|河北哲雅教育科技有限公司|新设|设立日至期末的净利润为-641,809.86元|
|广西品禾教育发展有限公司|新设|设立日至期末的净利润为-420,304.99元|
|黑龙江全通教育信息科技有限公司|新设|设立日至期末的净利润为-1,025,484.11元|
|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|其他|设立日至期末的净利润为-747,735.06元|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局与发展趋势
庞大的教育需求及市场空间，加上国家相关政策保障，教育服务行业发展前景呈现勃勃生机，并在近几年吸引了巨量资本涌入教育行业，各种类型的企业开始纷纷向教育行业转型或加大布局发力，市场规模不断扩大，市场竞争不断加剧。各企业市场份额多集中在优势区域，区域性限制较大，行业集中度较低。
1、国家政策大力驱动教育服务业快速发展
自2010年起国务院、教育部高密度发布《国家中长期教育改革与发展规划纲要（2010-2020年）》、《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《教育信息化“十三五”规划》、《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》等一系列政策法规来鼓励、引导、推进教育信息化发展，并将教育信息化列为我国教育改革和发展的战略重点议题，提出把教育信息化作为国家信息化的战略重点和优先领域全面部署、加快实施，以教育信息化带动教育现代化。
根据教育部《关于2016年全国教育经费执行情况统计公告》，2016年全国教育经费总投入为38,888.39亿元，比上年增长7.64%，在k-12基础教育阶段分配比例达一半以上。其中，全国财政性教育经费投入为31,396.25亿元，占国内生产总值（GDP）比例为4.22%。2017年11月发表的《世界主要国家教育经费投入规模与配置结构》提到：当前我国财政性教育经费占GDP的比例已接近中等偏上收入国家平均水平，但与
高收入国家相比仍存在明显差距。未来教育经费投入仍有一定的上升空间。
在教师继续教育领域，教育部先后发布《中小学教师继续教育规定》、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》、《教育部关于深化中小学教师培训模式改革全面提升培训质量的指导意见》、《中共中央国务院关于全面深化新时代教师队伍建设改革的意见》等一系列政策要求贯彻落实中小学教师培训及以政府财政拨款为主的教师继续教育经费投入。上述政策明确规定：根据新任教师岗前培训、在职教师提高培训和骨干教师高级研修等教师发展不同阶段的实际需求，开展针对性培训；建立教师培训学分银行，将培训学分作为教师资格定期注册、教师考核和职务（职称）聘任的必备条件；县级教育行政部门要将教师培训列入中小学办学水平评估和校长考评的指标体系。
教育部明确提出中小学按照年度公用经费预算总额5%安排培训经费，保障经费投入。根据上海证券研究机构测算，我国教师继续教育市场整体规模约为300亿元，其中国培计划约占整体规模的6%-7%，地方教师培训的市场规模更大。随着教师资格证、教师培训学分管理等制度的实施推广，未来教师培训市场有望保持较快增长。
2、人口红利叠加消费升级，教育服务市场需求旺盛
根据《2017中国统计年鉴》，公司校园服务业务全国用户存量合计482,946所幼儿园及中小学校，在校（园）学生数合计21,022.5万人，继续教育业务全国用户存量合计1,324.2万人，市场空间巨大。同时，2016年年末我国全年出生人口1,786万人，比上年增加130多万，出生率为12.95%，创下近15年最高的人口出生率，加之二胎政策出台，每年新增人口数将加速增长。新出生婴儿大致在三、四年后达到入学年龄，2019-2020年学前适龄儿童数量或将到达新高，教育市场需求将被进一步带动。
近年来我国人均可支配收入实现快速增长，人均收入的增长带动居民消费水平不断提升，催生对高质量、高品质教育的需求增长。《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示，39%的家庭每年家庭教育产品支出大于6000元。70后、80后、90后新生代家长已经成为教育产品支出主体，他们受教育程度普遍较高，更加重视子女教育，教育支出意愿强，且对网络等新谋体的接受程度高，更易于接受在线教育等新型教育形
式。根据Analysys易观数据监测，预计互联网教育市场在未来三年内仍将维持增长的态势，预计2019年中国互联网教育市场交易规模将达到3,718亿元。
3、科技助力教育服务创新发展，服务模式更加丰富
随着互联网教育的蓬勃发展，云计算、大数据、移动计算、虚拟仿真、人工智能等新技术逐步得到广泛应用，为教育服务业的发展带来了全新的技术环境。借助大数据、学习分析技术，可建立自适应学习环境，实现对学习者个性化的测评与辅导；借助机器学习和数据挖掘技术的人工智能教学系统可以与学习者进行实时对话，及时甄别学习者学习状态，提供个性化指导。技术推动着教育变革向着更加灵活、便利、高效以及个性化的方向发展。在国家“互联网+”战略推动下，物联网、云计算、大数据、泛在网络、虚拟现实、人工智能等信息技术在教育中的广泛应用将为互联网教育带来难得的历史发展机遇。
（二）公司发展战略
公司紧抓“十三五”规划契机，围绕各级教育主管部门、学校和家庭用户扎实推进教育信息化建设及教育信息服务，加强技术研发储备，以产品迭代和服务升级不断提升市场份额夯实校园服务入口优势；围绕新时代教师队伍建设需求，持续创新教师培训产品及项目设计，着力提升教师继续教育服务能力；秉承开放合作的态度，携手行业力量共同致力改变内容、平台和应用主体等行业参与者的行为，重塑学习与教育的过程及方式，促进实现个性化智慧学习和优质教育资源普惠大众的发展目标。
（三）2018年公司经营计划
1、着力夯实基础运营商合作业务，推进管理优化，促进产品及渠道双轮驱动业务发展
随着中国移动大连接战略的逐步推进，其在和教育领域“宽带+流量+教育业务”的捆绑发展实施业务转型策略。家校互动升级业务作为公司服务覆盖学校及学生、家长等教育用户群体最广泛的业务，公司将进一步夯实与基础运营商的深度合作，顺应中国移动和教育升级，推进管理优化，促进业务由渠道驱动业务发展向渠道及产品双轮驱动转变。公司一方面将推进渠道服务工作聚焦及能力建设，另一方面将激发产品团队活力，切实围绕用户需求完善产品开发及运营。
2、顺应教师培训政策变化，推进继续教育业务深耕细作
2018年1月《中共中央、国务院关于全面深化新时代教师队伍建设改革的意见》颁布，对教师思想政治素质及专业素质能力提升提出了指引要求。教师培训领域转变培训方式及改进培训内容成为共识。
公司继续教育业务的总体思路：以国家培训政策的新变化为指针，以满足客户用户的新需求为目标，以培训市场竞争的新特征为遵循，以凸显专业研发的新优势为核心，扎实而有效地实现专业化服务教师培
训的“深耕细作”。
公司计划推进以下重点任务：
（1）加强培训供给侧改革，提供个性化定制服务；（2）持续保持项目和课程研发的创新性；（3）建构混合研修新模式；（4）围绕师德师风建设与核心素养落地创新解决方案；（5）把握好集中面培和职教培训的发展新机遇；（6）实现网络平台的升级与移动研修的精细化实施；（7）以标准和工具研发打造“特色竞争力”；(8)探索基于教师发展大数据分析的智能研修。
3、提升教育信息化项目规划及建设能力，稳步推进产品研发创新，促进信息技术与教育教学的应用融合
报告期公司已经构建形成区域级智慧教育解决方案、单校级智慧校园解决方案的能力，并积极探索打磨智慧课堂领域的产品。2018年公司将继续提升教育信息化项目规划及建设能力、优化项目运营效率的同时，稳步推进智慧课堂等领域信息化产品创新研发及试运营；同时，有序推进国家工程实验室课题研究，联合行业力量，促进信息技术与教育教学的应用融合。
4、完善投后管理，推进业务融合
2018年公司将继续完善投后管理工作，进一步激发各子公司业务发展活力的同时，加强母公司与各投后子公司、各投后子公司之间的业务交流，通过资源共享、业务协同方式促进家校互动升级业务、教育信息化项目业务以及教师培训业务的融合发展。
（四）可能面临的风险
1、资产减值的风险
截至报告期末，公司商誉账面价值为1,390,373,512.30元，占公司报告期末合并净资产的62.52%，主要系公司收购全通继教、西安习悦、湖北音信、河北皇典、上海闻曦等公司带来的商誉。2017年湖北音信、西安习悦合计计提商誉减值准备2,474.32万元，若相关并购子公司未来经营状况未达预期，将继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司主要强化以下两个方面：（1）通过制定、严格执行利润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响；（2）优化子公司治理机制及激励机制，进一步释放和激发子公司的经营活力；(3)加强各板块、子公司之间业务交流，推进技术、渠道资源的整合统筹，切实助力业务协同，实现投后公司的良性发展。
2、应收账款余额较高的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为521,370,768.62元，较上年同期增长43.61%，占期末总资产的18.22%。近年来，公司教育信息化项目类业务发展较快，该业务采取教育主管部门及学校招标购买软硬件或采购软件服务的经营模式，招投标项目从合同签订到项目验收需要经历硬件采购、软件开发与测试、硬件安装及系统集成、项目交付验收等多个环节，大多项目依据合同分阶段验收与结算。此外，该业务主要客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，可能会使账期延长。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利能力造成一定的不利影响。
针对上述风险，公司建立起较为完善的客户信用管理体系和应收账款回款制度，对应收账款进行实时跟踪并定期汇总分析，加强现金流管理经营意识，将应收账款回款纳入日常重点经营工作并予以考核，最大限度的降低应收账款发生坏账的风险及由此带来的经营风险。
3、行业竞争加剧的风险
随着近年来教育行业政策红利不断释放，国家教育经费投入持续加大和消费升级等多因素影响，进入教育领域的企业及资本快速增加，人工智能、大数据、AR/VR等前沿技术不断发展、迭代，行业竞争进一步加剧。如果公司不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响公司的持续盈利能力。
针对上述风险，公司坚持以用户为导向，通过扎实的一线客户服务增强对行业趋势及客户的理解，优化人才结构，贴近教育教学需求持续研发投入完善产品及服务效率，切实提升公司以信息技术服务教育改革的能力。
4、核心人员流失的风险
人力资源是公司的核心竞争力，随着行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，给公司人才储备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的经营管理、技术研发等方面造成不利影响。
针对上述风险，公司把对高端人才的引进和对核心人员及后备人才的培养提到了战略高度，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，同时为保持核心人才的稳定性，公司根据业务发展需要，不断调整和完善薪酬福利制度和核心人员激励措施，为公司的持续发展提供制度性和政策性的保障，降低核心人才的流失。
5、公司实际控制人受到中国证监会行政处罚的影响
公司实际控制人陈炽昌、林小雅因在减持过程中隐瞒代持关系，2017年8月受到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚，被责令改正，处以警告并罚款60万元，具体详见公司于2017年8月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广东监管局的公告》（公告编号：2017-057）。本次处罚系针对实际控制人个人，与公司无关，不会对公司日常经营造成重大直接影响。根据相关法律法规的规定，公司实际控制人受到中国证监会行政处罚，自处罚之日起十二月内对公司通过发行股票再融资等方面存在一定的影响。
陈炽昌已于2017年8月辞去公司总经理职务，并表示将引以为戒，加强证券法律、法规和相关规范制度的学习，规范自身行为，切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。同时，公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，完善公司治理体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.20|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|633,772,477|
|现金分红总额（元）（含税）|12,675,449.54|
|可分配利润（元）|110,527,547.36|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为66,291,587.80||
|元，其中母公司实现的净利润为-21,561,794.17元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为350,546,455.79元，||
|资本公积余额为1,060,952,125.58元；母公司累计可供分配利润为110,527,547.36元，资本公积余额为1,060,317,346.43元。||
|为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，公司董事会拟定2017年度利润||
|分配预案为：以公司2017年12月31日总股本633,772,477股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.20||
|元（含税），共计派发现金红利12,675,449.54元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度利润分配预案：以公司2017年12月31日公司总股本633,772,477股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计派发现金股利12,675,449.54元（含税）。该利润分配方案已经2018年4月24日第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，须经2017年度股东大会审议批准后实施。
2、2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日股本633,772,477股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股
利0.26元（含税），共计派发现金红利16,478,084.40元（含税）。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司2015年度权益分派股权登记日时的总股本253,680,593股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.58元（含税），合计派发现金股利14,713,474.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增380,520,889股，转增股份后公司总股本增加至634,201,482股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年|12,675,449.54|66,291,587.80|19.12%|0.00|0.00%|
|2016年|16,478,084.40|102,943,675.91|16.01%|0.00|0.00%|
|2015年|14,713,474.39|93,595,640.65|15.72%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||顺业恒通因本次交易取得上市公司的对||||
|||||||报告期内承诺|
||北京顺业恒通||价股份，自发行结束之日起36个月内不||||
|||股份限售||2015年12|截至2018|人严格履行承|
||资产管理有限||得转让、质押、托管。如中国证监会或深||||
|||承诺||月08日|年12月7日|诺，未发生违反|
||公司||交所对股份锁定期限另有要求的，同意按||||
|||||||承诺的情况。|
||||照相关要求做出进一步的承诺。||||
||||1、朱敏、张雪涛、陈江武、张威因本次||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||交易取得的上市公司对价股份，自发行结||||
|||||||报告期内承诺|
||||束之日起12个月内不得转让、质押、托||||
||陈江武;张雪涛;|股份限售||2015年12|截至2018|人严格履行承|
||||管。在此基础上，取得的上市公司股份在||||
||朱敏；张威|承诺||月08日|年12月7日|诺，未发生违反|
||||满足以下的具体条件后分三期解除限售：||||
|||||||承诺的情况。|
||||①第一期股份应于本次对价股份发行满||||
||||12个月且上市公司在指定媒体披露对应||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的资产2015年度专项审核报告后解除||||
|||限售，具体可解锁股份数量按如下公式进||||
|||行计算：第一期可解锁股份数量=补偿义||||
|||务人取得的全部上市公司股份*30%-||||
|||2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解||||
|||锁股份数量小于0时按0计算；②第二期||||
|||股份应于上市公司在指定媒体披露对应||||
|||标的资产2016年度专项审核报告后解除||||
|||限售，具体可解锁股份数量按如下公式进||||
|||行计算：第二期可解锁股份数量=补偿义||||
|||务人取得的全部上市公司股份*60%-2015||||
|||年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-||||
|||第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量||||
|||小于0时按0计算；③第三期股份应于上||||
|||市公司在指定媒体披露对应标的资产||||
|||2017年度专项审核报告及《资产减值测试||||
|||报告》后解除限售，具体可解锁股份数量||||
|||按如下公式进行计算：第三期可解锁股份||||
|||数量=补偿义务人取得的全部上市公司股||||
|||份-2015年、2016年和2017年业绩未完||||
|||成及资产减值应补偿的股份数-第一期可||||
|||解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，||||
|||可解锁股份数量小于0时按0计算。同时，||||
|||如中国证监会或深交所对股份锁定期限||||
|||另有要求的，同意按照相关要求做出进一||||
|||步的承诺。2、追加限售承诺：作为公司||||
|||副总经理，基于对公司未来发展前景的信||||
|||心，张威先生于2016年12月6日追加承||||
|||诺：将拟于2016年12月解除限售股份||||
|||956,429股（即所持限售条件股份总数的||||
|||30%）延长六个月限售期至2017年6月||||
|||15日。||||
|陈炽昌;民生稳||恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、||||
|赢3号集合资产||莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行|||报告期内承诺|
|||||截至2018||
|管理计划;莫剑|股份限售|结束之日起三十六个月内不以任何形式|2015年12||人严格履行承|
|||||年12月15||
|斌;孝昌恒瑞天|承诺|转让。本次交易完成后，各交易对方及配|月16日||诺，未发生违反|
|||||日||
|华投资中心（有||套融资认购方由于上市公司送红股、转增|||承诺的情况。|
|限合伙）;喻进||股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||守上述约定。||||
||||根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业||||
||||恒通等4名补偿义务人签订的《发行股份||||
||||及支付现金购买资产协议》及其补充协议||||
||||和《利润补偿协议》，补偿义务人承诺继||||
||北京顺业恒通|||||报告期内承诺|
|||业绩承诺|教网技术2015年、2016年和2017年经审||截至2017||
||资产管理有限|||2015年01||人严格履行承|
|||及补偿安|计的归属于母公司股东的扣除非经常性||年12月31||
||公司;陈江武;张|||月26日||诺，未发生违反|
|||排|损益后的净利润分别不低于6,800万元、||日||
||雪涛;朱敏|||||承诺的情况。|
||||8,500万元和10,625万元。如果实际利润||||
||||低于上述承诺利润的，补偿义务人将按照||||
||||《利润补偿协议》进行利润补偿和资产减||||
||||值补偿。||||
||||根据公司与张威签订的《发行股份及支付||||
||||现金购买资产协议》及其补充协议和《利||||
||||润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、||||
|||||||报告期内承诺|
|||业绩承诺|2016年和2017年经审计的归属于母公司||截至2017||
|||||2015年01||人严格履行承|
||张威|及补偿安|股东的扣除非经常性损益后的净利润分||年12月31||
|||||月26日||诺，未发生违反|
|||排|别不低于580万元、760万元和1,050万||日||
|||||||承诺的情况。|
||||元。如果实际利润低于上述承诺利润的，||||
||||张威将按照《利润补偿协议》进行利润补||||
||||偿和资产减值补偿。||||
||陈炽昌；林小||||||
||||自公司股票上市之日起三十六个月之内，|||报告期内承诺|
||雅；全鼎资本管||||||
|||股份限售|不转让或者委托他人管理本人直接或者|2013年12|截至2017|人严格履行承|
||理有限公司;中||||||
|||承诺|间接持有的公司股份，也不由公司回购该|月19日|年1月20日|诺，未发生违反|
||山峰汇资本管||||||
||||部分股份。|||承诺的情况。|
||理有限公司||||||
||||自公司股票上市之日起十二个月内，不转||||
||||让或者委托他人管理本人直接或者间接||||
|首次公开发行或再融|||持有的公司股份，也不由公司回购该部分||||
|资时所作承诺|||股份。本人所持公司股份在锁定期满后两||||
|||||||报告期内承诺|
||||年内依法减持的，其减持价格不低于发行||||
||万坚军；汪凌；|股份限售||2013年12|截至2017|人严格履行承|
||||价；公司上市后6个月内如公司股票价格||||
||周卫|承诺||月19日|年1月20日|诺，未发生违反|
||||连续20个交易日的收盘价均低于发行价，||||
|||||||承诺的情况。|
||||或者上市后6个月期末收盘价低于发行||||
||||价，本人持有公司股份的锁定期限自动延||||
||||长6个月，上述承诺不会因为本人职务的||||
||||变更或离职等原因而改变。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或||||
|陈炽昌;林小雅;||者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律|||报告期内承诺|
|全通教育集团|股份回购|规定的发行条件构成重大、实质影响的，|2013年12||人严格履行承|
|||||长期有效||
|（广东）股份有|承诺|将依法回购首次公开发行的全部新股，且|月19日||诺，未发生违反|
|限公司||控股股东、实际控制人将购回已转让的原|||承诺的情况。|
|||限售股份。||||
|||1、本人（本公司）及本人（本公司）控||||
|||制的公司将不会直接或间接以任何方式||||
|||（包括但不限于独资、合资、合作和联营）||||
|||参与或进行任何与全通教育构成竞争或||||
|||可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、||||
|||本人（本公司）及将来成立之本人（本公||||
|北京中泽嘉盟||司）控制的公司将不会直接或间接以任何||||
|投资中心（有限||方式（包括但不限于独资、合资、合作和||||
|合伙）;陈炽昌;|关于同业|联营）参与或进行与全通教育构成竞争或||||
|广东中小企业|竞争、关|可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、|||报告期内承诺|
|股权投资基金|联交易、|本人（本公司）及本人（本公司）控制的|2013年12||人严格履行承|
|||||长期有效||
|有限公司;林小|资金占用|公司从任何第三者获得的任何商业机会|月19日||诺，未发生违反|
|雅;全鼎资本管|方面的承|与全通教育之业务构成或可能构成实质|||承诺的情况。|
|理有限公司;中|诺|性竞争的，本人（本公司）将立即通知全||||
|山峰汇资本管||通教育，并尽力将该等商业机会让与全通||||
|理有限公司||教育。4、本人（本公司）及本人（本公||||
|||司）控制的公司将不向其业务与全通教育||||
|||之业务构成竞争的其他公司、企业、组织||||
|||或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠||||
|||道等商业秘密。5、如上述承诺被证明为||||
|||不真实或未被遵守，本人（本公司）将向||||
|||全通教育赔偿一切直接和间接损失。||||
|北京中泽嘉盟||1、本人（本公司）现在和将来均不利用||||
|投资中心（有限||自身作为公司实际控制人/主要股东之地||||
|合伙）;陈炽昌;|关于同业|位及控制性影响谋求公司在业务合作等||||
|广东中小企业|竞争、关|方面给予本人（本公司）或本人（本公司）|||报告期内承诺|
|股权投资基金|联交易、|控制的其他公司优于市场第三方的权利；|2013年12||人严格履行承|
|||||长期有效||
|有限公司;林小|资金占用|2、本人（本公司）现在和将来均不利用|月19日||诺，未发生违反|
|雅;全鼎资本管|方面的承|自身作为公司实际控制人/主要股东之地|||承诺的情况。|
|理有限公司;中|诺|位及控制性影响谋求本人（本公司）或本||||
|山峰汇资本管||人（本公司）控制的其他公司与公司达成||||
|理有限公司||交易的优先权利；3、本人（本公司）或||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本人（本公司）控制的其他公司现在和将||||
|||来均不以低于市场价格的条件与公司进||||
|||行交易，亦不利用该类交易从事任何损害||||
|||贵公司利益的行为；4、本人（本公司）||||
|||现在和将来在公司审议涉及本人（本公||||
|||司）或本人（本公司）控制的其他公司的||||
|||关联交易时均切实遵守法律法规和公司||||
|||章程对关联交易回避制度的规定。||||
|||本人不利用全通教育的控股股东及实际||||
||关于同业|控制人地位直接或通过本人控制的其他||||
||竞争、关|企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其|||报告期内承诺|
||联交易、|他方式占用全通教育资金。若因全通教育|2013年12||人严格履行承|
|陈炽昌;林小雅||||长期有效||
||资金占用|与本人控制的其他企业之间的正常资金|月19日||诺，未发生违反|
||方面的承|往来致使全通教育遭受任何责任或处罚，|||承诺的情况。|
||诺|或因此给全通教育造成任何损失的，均由||||
|||本人予以赔偿。||||
|||公司股份发行上市后三年内出现公司股||||
|||票连续20个交易日的收盘价低于最近一||||
|||期每股净资产的情况（以下简称“股价稳||||
|||定措施启动条件”），将启动公司股价稳定||||
|||预案。控股股东、实际控制人、董事（不||||
|||包括独立董事）及高级管理人员增持股份||||
|||的承诺：（1）当出现上述股价稳定措施启||||
|||动条件，且满足以下条件时，相关方应当||||
|陈炽昌;林小雅;||以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳||||
|刘玉明;孟广林;||定公司股价。增持方式包括但不限于集中|||报告期内承诺|
|孙光庆;孙力;覃|IPO稳定|竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机|2013年12|截至2017|人严格履行承|
|海宇;万坚军;汪|股价承诺|构及深圳交易所等有权部门允许的方式。|月19日|年1月20日|诺，未发生违反|
|凌;杨帆;张威;||①增持股票的时间符合相关法律法规、规|||承诺的情况。|
|张有财;周卫||范性文件及证券交易所的监管规则的规||||
|||定；②增持股票的数量不会导致公司的股||||
|||权分布不符合上市条件；③增持股票符合||||
|||相关法律、法规、规章、规范性文件及证||||
|||券交易所的相关规定。控股股东、实际控||||
|||制人、董事和高级管理人员在规定的实施||||
|||期限内增持股票将导致违反上述任何一||||
|||项条件的，则控股股东、实际控制人、董||||
|||事和高级管理人员在该等期限内不负有||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||增持公司股票以稳定公司股价的义务。||||
|||（2）相关方应当在上述各项条件满足之||||
|||日起5个交易日内，启动有关增持事宜，||||
|||并将其增持公司股票的具体计划书面通||||
|||知公司，由公司在其增持前3个交易日内||||
|||进行公告。相关方可以直接执行有关增持||||
|||事宜，也可以通过其一致行动人执行有关||||
|||增持事宜。（3）在公司上市之日起三年内||||
|||触发启动股价稳定措施的具体条件时，为||||
|||稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股||||
|||东、实际控制人承诺合计增持的股份不少||||
|||于公司股份总数的1.5%，且合计增持股||||
|||份总金额不超过600万元；公司除实际控||||
|||制人之外的其他董事、高级管理人员承诺||||
|||合计增持的股份不少于公司股份总数的||||
|||1%，且合计增持的股份总金额不超过400||||
|||万元。（注：本段中，“每轮”是指出现本||||
|||预案规定的稳定股价措施启动情形时，为||||
|||稳定股价而在规定的实施期限内增持股||||
|||票行为，包括在该等实施期限内单次增持||||
|||或多次累计增持。）（4）应采取稳定股价||||
|||措施的董事、高级管理人员既包括在公司||||
|||上市时任职的董事、高级管理人员，也包||||
|||括公司上市后三年内新任职董事、高级管||||
|||理人员。||||
|||公司股份发行上市后三年内出现公司股||||
|||票连续20个交易日的收盘价低于最近一||||
|||期每股净资产的情况（以下简称“股价稳||||
|||定措施启动条件”），将启动公司股价稳定||||
|||预案。（1）当满足股价稳定措施启动条件，||||
||||||报告期内承诺|
|全通教育集团||且满足以下条件时，公司董事会及股东大||||
||IPO稳定||2013年12|截至2017|人严格履行承|
|（广东）股份有||会将在5个交易日内，审议是否回购公司||||
||股价承诺||月19日|年1月20日|诺，未发生违反|
|限公司||股份的议案，如决定回购公司股份的，则||||
||||||承诺的情况。|
|||一并审议回购数量、回购期限、回购价格||||
|||等具体事项。①公司股票上市已满一年、||||
|||不会导致公司的股权分布不符合上市条||||
|||件及满足相关法律法规、规范性文件及证||||
|||券交易所的监管规则关于公司股票回购||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的其他条件；②回购股票符合相关法律、||||
||||法规、规章、规范性文件及证券交易所的||||
||||相关规定。如公司在规定的实施期限内回||||
||||购股票将导致违反上款任何一项条件的，||||
||||则公司在该期限内不负有启动回购股票||||
||||程序的义务。（2）公司回购股份预案由董||||
||||事会提出，但需事先征求独立董事和监事||||
||||会的意见，并经二分之一以上独立董事及||||
||||监事会审核同意，董事会审议通过后提请||||
||||股东大会审议。（3）股份回购事宜的期限||||
||||为自股东大会审议通过回购股份方案之||||
||||日起3个月内。（4）回购股份的方式为通||||
||||过深圳证券交易所证券交易系统允许的||||
||||方式进行，包括但不限于集中竞价和要约||||
||||方式等。（5）用于回购的资金总额将根据||||
||||公司当时股价情况及公司资金状况等情||||
||||况，由股东大会最终审议确定。用于回购||||
||||的资金来源为公司自有资金。具体回购股||||
||||份的数量以回购期满时实际回购的股份||||
||||数量为准。||||
||陈炽昌;林小雅;||||||
||刘杰;莫剑斌;全||||||
||通教育集团（广||||||
||||若公司招股说明书存在虚假记载、误导性|||报告期内承诺|
||东）股份有限公||||||
||||陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交|2013年12||人严格履行承|
||司;孙力;覃海|其他承诺|||长期有效||
||||易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者|月19日||诺，未发生违反|
||宇;万坚军;汪||||||
||||损失。|||承诺的情况。|
||凌;王海芳;吴坚||||||
||强;徐朝红;喻||||||
||进;周卫||||||
||||如果根据有权部门的要求或决定，公司需||||
||||要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴|||报告期内承诺|
||||未缴的社会保险金或住房公积金，或因未|2013年12||人严格履行承|
||陈炽昌;林小雅|其他承诺|||长期有效||
||||足额缴纳需承担任何罚款或损失，本人将|月19日||诺，未发生违反|
||||足额补偿公司因此发生的支出或所受损|||承诺的情况。|
||||失。||||
|||||||报告期内承诺|
|其他对公司中小股东|||承诺在公司运营资金出现困难时，将给予|2015年07|||
||陈炽昌;汪凌|其他承诺|||长期有效|人严格履行承|
|所作承诺|||公司充分的资金支持。|月02日|||
|||||||诺，未发生违反|

||||
|-|-|-|
|||承诺的情况。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明未|||
||不适用||
|完成履行的具体原因|||
|及下一步的工作计划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|预测起始|预测终止|当期预测业|当期实际业||原预测披|原预测披|
||||||未达预测的原因（如适用）|||
|或项目名称|时间|时间|绩（万元）|绩（万元）||露日期|露索引|
||||||2017年，国家教师网络培训的总体规模受结构性调|||
||||||整，市场整体规模有所下降，行业内竞争较为激烈。|||
||||||为顺应政策变化，全通继教加强课程研发与项目创|||
||||||||巨潮资讯|
|北京全通继教|||||新，使国培计划的任务量逆势上扬、稳中有升。但由|||
||2015年01|2017年12||||2015年01|网|
|科技集团有限|||10,625|10,469.48|于培训需求的细化调研，持续增加的研发投入以及投|||
||月01日|月31日||||月28日|www.cnin|
|公司|||||标力度的加大，导致相关业务成本较去年有所增加；|||
||||||||fo.com.cn|
||||||同时，新研发设计的培训项目，采取线上线下相结合|||
||||||的混合式研修项目体系，与往年相比亦增加了培训成|||
||||||本。|||
||||||2017年，习悦在教育信息化领域项目推广过程中拓|||
||||||||巨潮资讯|
||||||展新省份，成功进入贵州，广西等省，达成多个项目|||
|西安习悦信息|2015年01|2017年12||||2015年01|网|
||||1,050|892.26|建设的合作。各地区间在项目决策、建设、验收交付|||
|技术有限公司|月01日|月31日||||月28日|www.cnin|
||||||流程有所差异，新拓展省份部分项目流程相对略长，|||
||||||||fo.com.cn|
||||||部分已中标项目无法在2017年完成收入确认。|||

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√适用□不适用
根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武承诺全通继教2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
公司编制了《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广
会专字[2018]G17037180128号）。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
1、会计政策变更的原因
（1）财政部于 2017年 5月 10日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自 2017年 6月 12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。通知规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月 1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
（2）财政部于2017年4月28日发布了《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
（3）财政部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2、会计政策变更对公司的影响
（1）根据《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入利润表“其他收益”项目或冲减相关成本费用。同时，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，上述会计政策变更采用未来适用法处理。公司2017年度不涉及相关业务，故该政策对公
司2017年度财务报表不产生影响。
（3）公司编制的2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号）,将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此次会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入110,551.63元，营业外支出58,290.14元，调增资产处置收益52,261.49元，对资产总额和净利润无影响。
3、会计政策变更的审批程序
（1）2017年8月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体详见公司于2017年8月25日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
（2）2018年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时|股权取得成本|股权取得比例%|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被|
||点||||||购买方的收入|
|上海闻曦信息科技有限公司|2017-1-12|181,500,000.00|75.00%|购入|2017-1-1|实际控制当月月初|51,683,932.57|
|智学互动网络科技（北京）有限公司|2017-11-7|0.00|57.00%|购入|2017-10-31|实际控制当月月初|0.00|
|济南网融创业服务有限公司|2017-7-14|90,000,000.00|60.00%|购入|2017-7-1|实际控制当月月初|14,125,825.79|

2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置|股权处置比例（%）|股权处置|丧失控制|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控|
||价款||方式|权的时点||置投资对应的|||||制权之|
|||||||合并财务报表|||||日剩余|
|||||||层面享有该子|||||股权公|
|||||||公司净资产份|||||允价值|
|||||||额的差额|||||的确定|
||||||||||||方法及|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||主要假|
||||||||||||设|
|源柯管理咨询（上海）有限公司|30,000.00|100.00%|股权转让|2017年9月|工商变更日|252,254.20|-|-|-|-|-|

3、其他原因的合并范围变动
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权取得方式|持股比例||
||||直接|间接|
|1|四川全通继教科技有限公司|新设|-|60.00%|
|2|安徽省全通教育科技有限公司|新设|-|60.00%|
|3|河北哲雅教育科技有限公司|新设|-|60.00%|
|4|广西品禾教育发展有限公司|新设|-|70.00%|
|5|黑龙江全通教育信息科技有限公司|新设|51.00%|-|
|6|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|其他|50.00%|49.00%|

八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|160|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|6|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|王韶华、林恒新|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|6|
|境外会计师事务所名称（如有）|未聘任境外会计师事务所|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内公司因重大资产重组事项，聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
|||陈炽昌于2017年2月17日以大宗交|||||
|||易方式转让1,100万股给许某，许某||广东监管局决定||巨潮资讯网《关于公司实|
|||账户实际由陈炽昌、林小雅共同控制|被中国证监会立|责令陈炽昌、林小||际控制人收到中国证券|
||||||2017年08||
|陈炽昌、林小雅|实际控制人|使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提|案调查或行政处|雅改正，给予警||监督管理委员会广东监|
||||||月18日||
|||供，因此许某账户持有的1,100万股|罚|告，并处以 60 万||管局<行政处罚决定书>|
|||“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、||元罚款。||的公告》（2017-057）|
|||林小雅代持。|||||

整改情况说明
√适用□不适用
1、为落实整改要求，消除代持情形，2017年9月20日，许某账户持有的“全通教育”股票35万股已通过大宗交易方式转回至陈炽昌先生的账户，截至报告期末许某账户未持有“全通教育”股票。
2、公司对因陈炽昌、林小雅隐瞒代持关系导致在其行政处罚整改前公司披露的控股股东持股信息有误的情况予以统一说明及更正，具体详见公司于2017年10月30日披露在巨潮资讯网的《关于控股股东所持公司股份信息的更正说明》（2017-075）。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□适用√不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司及其控股股东、实际控制人不存在“未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿”等情形。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类|获批的|||可获得|||
||||关联|关联交||关联交|||是否超|关联交||||
|||关联交易|||关联交||交易金|交易额|||的同类|披露日||
|关联交易方|关联关系||交易|易定价||易金额|||过获批|易结算|||披露索引|
|||类型|||易价格||额的比|度（万|||交易市|期||
||||内容|原则||（万元）|||额度|方式||||
||||||||例|元）|||价|||
||||||||||||||巨潮资讯网|
||||||||||||||《关于公司|
|||采购商||||||||||2017年||
|西安智园软件开|||软件|公允定|参考市|||||银行转|市场价||2017年度日|
||联营企业|品、接受||||1,635.98|2.87%|3,000|否|||04月24||
|发管理有限公司|||采购|价原则|场价格|||||账|格||常关联交易|
|||劳务||||||||||日||
||||||||||||||预计的公告》|
||||||||||||||（2017-025）|
|合计||||--|--|1,635.98|--|3,000|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|||||2017年4月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总||||易预计的议案》，结合公司业务发展需要，公司委托西安智园软件开发管理有限公司进行校园||||||||||
|金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如||||教学与教务管理系统的软件开发服务，预计 2017 年度公司及子公司与西安智园发生日常关||||||||||
|有）||||联交易金额合计不超过人民币 3,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，实际发生关联交易||||||||||
|||||金额为1635.98万元，未超过经审批的额度。||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如||||||||||||||
|||||无||||||||||
|适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
公司作为承租方，主要是租赁房屋用作办公场所、机房、仓库、员工食堂等。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|51,692.4|4,955.40|0|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|51,692.4|4,955.40|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受托|||||||||||||||事项概|
|受托机|||||||||||||计提减||||
||机构|||||||||||报告期|||未来是|述及相|
|构名称|||||||||参考年|预期收|报告期||值准备|是否经|||
||（或|||资金来|起始日|终止日|资金投|报酬确||||损益实|||否还有|关查询|
|（或受||产品类型|金额||||||化收益|益（如|实际损||金额|过法定|||
||受托|||源|期|期|向|定方式||||际收回|||委托理|索引|
|托人姓|||||||||率|有|益金额||（如|程序|||
||人）类|||||||||||情况|||财计划|（如|
|名）|||||||||||||有）||||
||型|||||||||||||||有）|
||||||||债券及||||||||||
||||||||货币市||||||||||
||||||||场工||||||||||
|广发行|||||2017年|2017年|||||||||||
|||非保本浮||自有资|||具、债|协议约|||||||||
|广东中|银行||2,500||01月25|02月04|||3.50%|2.4|2.04|2.04||是|是||
|||动收益型||金|||权类资|定|||||||||
|山分行|||||日|日|||||||||||
||||||||产、权||||||||||
||||||||益类资||||||||||
||||||||产||||||||||
||||||||一是债||||||||||
||||||||券、存||||||||||
||||||||款等高||||||||||
|中国工|||||||流动性||||||||||
|商银行|||||||资产；||||||||||
||||||2017年|2017年|||||||||||
|股份有||非保本浮||自有资|||二是债|协议约|||||||||
||银行||7,000||05月16|05月23|||2.50%|3.36|2.01|2.01||是|是||
|限公司||动收益型||金|||权类资|定|||||||||
||||||日|日|||||||||||
|中山东|||||||产；三||||||||||
|苑支行|||||||是其他||||||||||
||||||||资产或||||||||||
||||||||资产组||||||||||
||||||||合||||||||||
||||||||一是债||||||||||
|中国工|||||||券、存||||||||||
|商银行|||||||款等高||||||||||
||||||2017年|2017年|||||||||||
|股份有||非保本浮||自有资|||流动性|协议约|||||||||
||银行||5,000||05月23|05月25|||2.30%|0.63|0.8|0.80||是|是||
|限公司||动收益型||金|||资产；|定|||||||||
||||||日|日|||||||||||
|中山东|||||||二是债||||||||||
|苑支行|||||||权类资||||||||||
||||||||产||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||一是债||||||||
||||||||券、存||||||||
||||||||款等高||||||||
|中国工|||||||流动性||||||||
|商银行|||||||资产；||||||||
||||||2017年|2017年|||||||||
|股份有||非保本浮||自有资|||二是债|协议约|||||||
||银行||5,000||05月27|05月30|||2.50%|1.03|2.02|2.02|是|是|
|限公司||动收益型||金|||权类资|定|||||||
||||||日|日|||||||||
|中山东|||||||产；三||||||||
|苑支行|||||||是其他||||||||
||||||||资产或||||||||
||||||||资产组||||||||
||||||||合||||||||
||||||||一是债||||||||
|中国工|||||||券、存||||||||
|商银行|||||||款等高||||||||
||||||2017年|2017年|||||||||
|股份有||非保本浮||自有资|||流动性|协议约|||||||
||银行||5,000||06月01|07月20|||2.30%|15.44|13.89|13.89|是|是|
|限公司||动收益型||金|||资产；|定|||||||
||||||日|日|||||||||
|中山东|||||||二是债||||||||
|苑支行|||||||权类资||||||||
||||||||产||||||||
||||||||债券及||||||||
||||||||货币市||||||||
||||||||场工||||||||
|广发行|||||2017年|2017年|||||||||
|||非保本浮||自有资|||具、债|协议约|||||||
|广东中|银行||3,000||06月12|07月19|||4.80%|14.6|14.2|14.20|是|是|
|||动收益型||金|||权类资|定|||||||
|山分行|||||日|日|||||||||
||||||||产、权||||||||
||||||||益类资||||||||
||||||||产||||||||
||||||||一是债||||||||
|中国工|||||||券、存||||||||
|商银行|||||||款等高||||||||
||||||2017年|2017年|||||||||
|股份有||非保本浮||自有资|||流动性|协议约|||||||
||银行||3,000||06月06|06月08|||2.30%|0.38|0|0.00|是|是|
|限公司||动收益型||金|||资产；|定|||||||
||||||日|日|||||||||
|中山东|||||||二是债||||||||
|苑支行|||||||权类资||||||||
||||||||产||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||非保本浮动收益型||自有资金|2017年11月02日||一是高|协议约定||||||||
||||||||流动性|||||||||
|中国工|||||||资产；|||||||||
|商银行|||||||二是债|||||||||
|||||||2017年||||||||||
|股份有|||||||权类资|||||||||
||银行||4,400|||11月08|||2.50%|1.81|1.95|1.95|是|是||
|限公司|||||||产；三|||||||||
|||||||日||||||||||
|中山东|||||||是其他|||||||||
|苑支行|||||||资产或|||||||||
||||||||资产组|||||||||
||||||||成|||||||||
|||非保本浮动收益型||自有资金|2017年11月08日||一是债|协议约定||||||||
|中国工|||||||券、存|||||||||
|商银行|||||||款等高|||||||||
|||||||2017年||||||||||
|股份有|||||||流动性|||||||||
||银行||4,400|||12月06|||2.30%|7.76|9.41|9.41|是|是||
|限公司|||||||资产；|||||||||
|||||||日||||||||||
|中山东|||||||二是债|||||||||
|苑支行|||||||权类资|||||||||
||||||||产|||||||||
|合计|||39,300|--|--|--|--|--|--|47.41|46.32|--|--|--|--|

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||定价原则|||||||
|||||合同涉|合同涉||||||||||
|||||及资产|及资产|||||||截至报|||
|||||||评估机|评估基||交易价||||||
|合同订立公|合同订立|合同标|合同签|的账面|的评估|||||是否关|关联关|告期末|披露日|披露索|
|||||||构名称|准日（如||格（万||||||
|司方名称|对方名称|的|订日期|价值（万|价值（万|||||联交易|系|的执行|期|引|
|||||||（如有）|有）||元）||||||
|||||元）（如|元）（如|||||||情况|||
|||||有）|有）||||||||||
||永兴银都|智慧教育项目设备及软件|2017年|||||合同约定||||按合同||巨潮资|
|全通教育集|投资建设|||||||||||约定已||讯网|
||||||||||||||2017年||
|团（广东）|发展（集|||||||||||设立子||http://w|
||||06月23|||-|||4,398.08|否|无||07月26||
|股份有限公|团）有限|||||||||||公司，并||ww.cnin|
||||日||||||||||日||
|司|公司、永|||||||||||已完成||fo.com.c|
||兴县国有|||||||||||合同内||n《关于|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产经营||||||||所有货||公司已|
||管理有限||||||||物的到||中标项|
||公司、永||||||||货及安||目正式|
||兴县教育||||||||装调试||签订合|
||局||||||||工作，等||同的公|
||||||||||待验收。||告》|
||||||||||||（2017-|
||||||||||||053）|
||||||||||||巨潮资|
||||||||||||讯网|
||||||||||||http://w|
|||“创智|||||||||ww.cnin|
|||云课|||||||||fo.com.c|
||||||||||目前合|||
||上海市杨|堂”的|||||||||n《关于|
|上海闻曦信|||2017年||||||同履行|2017年||
||浦区教育|建设与|||合同约||||||公司子|
|息科技有限|||09月18|-||3,089.14|否|无|情况良|09月19||
||资产管理|服务二|||定||||||公司签|
|公司|||日||||||好，无重|日||
||中心|期项目|||||||||订日常|
||||||||||大风险。|||
|||设备及|||||||||经营合|
|||软件|||||||||同的公|
||||||||||||告》|
||||||||||||（2017-|
||||||||||||069）|

十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
全通教育以“用心做事，真诚待人”为企业基石，始终肩负教育企业的社会责任。
（1）股东及投资者权益保护
上市以来，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《信息披露制度》等法律、法规及规范性文件相关要求，积极履行信息披露的责任与义务，保证了股东及投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大地维护了股东及投资者的合法权益。公司亦设立了投资者热线电话、投资者专用电子信箱等多种渠道，积极与投资者交流互动，切实提高公司的透明度，为公司树立良好的市场形象。
（2）员工权益保护
公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定
假期制度，每年组织员工进行体检、旅游，为员工提供健康、有保障的工作环境。
（3）公共关系和社会公益事业
回馈社会是企业应尽的义务，公司自成立以来始终诚信经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展，2017年度公司共缴纳税金数千万元，在公司不断扩大发展的同时，也为各地就业做出了不少贡献。同时，公司还积极投身公益事业，2017年公司向个人、学校及灾区等捐赠款项达百万。
今后我们将继续在社会责任各方面努力，在追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
不适用
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、基金进展的情况说明：
（1）中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）：公司分别于2016年3月14日召开第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议、2016年3月31日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人参与投资设立中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）。截至报告期末，全中创新基金已完成工商设立登记，并完成了基金备案手续；2018年2月，全中创新基金签订了补充协议，具体详见公司于2018年2月2日刊登在巨潮资讯网的《关于参与设立创业投资基金的进展公告》。
（2）南通慕华股权投资中心（有限合伙）：公司于2016年3月14日召开第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于参与投资在线教育产业基金的议案》。截至报告
期末，南通慕华基金已完成工商变更登记及基金管理人备案、产品备案程序，基金首期募资2.5亿元，实缴金额2.5亿元；报告期内，南通慕华基金对多个项目进行评估及投资。
2、首次公开发行前已发行股份上市流通的情况说明：
根据公司首次公开发行前股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份限售承诺，
2017年2月13日，公司首次公开发行前已发行股份中的256,140,225股解除限售，实际可上市流通的股份数量为72,846,474股。具体详见公司于2017年2月9日刊登在巨潮资讯网的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。
3、部分限售股份上市流通的情况说明：
2017年11月24日，公司2015年发行股份及支付现金购买西安习悦信息技术有限公司100%股权时非公开发行的部分股份合计1,912,858股解除限售，实际可上市流通数量为1,912,858股。具体详见公司于2017年11月22日刊登在巨潮资讯网的《关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》。
4、公司高级管理人员变动的情况说明：
（1）2017年4月，张威先生因个人原因申请辞去副总经理职务。具体详见公司于2017年2月24日刊登在巨潮资讯网的《关于公司副总经理辞职的公告》。
（2）2017年4月，孙光庆先生申请辞去董事会秘书职务，辞职后专任财务总监。2017年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，正式聘任左桃林先生担任公司副总经理、董事会秘书。具体详见公司于2017年2月24日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会秘书辞职及聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。
（3）2017年8月，陈炽昌先生申请辞去公司总经理职务、万坚军先生申请辞去公司副总经理、副董事长职务，汪凌女士申请辞去公司副总经理职务；陈炽昌先生将继续担任公司董事长职务，万坚军先生、汪凌女士将继续担任公司董事。2017年8月6日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于副总经理辞职及聘任副总经理的议案》，正式聘任刘玉明先生为公司总经理、副董事长，正式聘任孙光庆先生、刘涛先生为公司副总经理。具体详见公司于2017年8月7日刊登在巨潮资讯网的《关于公司部分高级管理人员、副董事长调整的公告》。
5、公司股东所持公司5%以上股份被质押的情况说明：
2017年度，公司控股股东陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司合计新增质押公司股份249,517,818股，占公司总股本的39.37%；合计解除质押公司股份141,276,000股，占公司总股本的22.29%。截止2017年12月31日，控股股东陈炽昌先生及其一致行动人累计质押公司股份合计167,052,418股，占公司总股本的26.36%，具体详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|367,813,097|58.04%|0|0|0|-125,932,435|-125,932,435|241,880,662|38.17%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|367,813,097|58.04%|0|0|0|-125,932,435|-125,932,435|241,880,662|38.17%|
|其中：境内法人持股|93,513,177|14.76%|0|0|0|-64,326,900|-64,326,900|29,186,277|4.61%|
|境内自然人持股|274,299,920|43.28%|0|0|0|-61,605,535|-61,605,535|212,694,385|33.56%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|265,959,380|41.96%|0|0|0|125,932,435|125,932,435|391,891,815|61.83%|
|1、人民币普通股|265,959,380|41.96%|0|0|0|125,932,435|125,932,435|391,891,815|61.83%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|633,772,477|100.00%|0|0|0|0|0|633,772,477|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司部分高管锁定股于年初解锁；
2、2017年2月13日，公司首次公开发行前已发行股份合计256,140,225股解除限售，实际可上市流通的股份数量为72,846,474
股。
3、2017年4月20日，张威先生辞去公司副总经理职务，辞职后继续担任公司全资子公司西安习悦信息技术有限公司董事、总经理，其所持公司股份3,188,097股自辞职生效之日起六个月内限售；
4、2017年9月20日，陈炽昌先生为消除代持关系，通过大宗交易方式将代持方持有的350,000股转回至其本人账户，其中75%为高管锁定股。
5、2017年11月24日，公司2015年发行股份及支付现金购买西安习悦信息技术有限公司100%股权时非公开发行的部分股份合计1,912,858股解除限售，实际可上市流通的股份数量为1,912,858股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、根据《广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关承诺，经向深证证券交易所和中国结算深证分公司申请，公司首次公开发行前已发行股份合计256,140,225股于2017年2月13日解除限售，实际可上市流通的股份数量为72,846,474股，具体详见公司于2017年2月9日在巨潮资讯网发布的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（2017-003）；
2、张威先生的辞职报告于2017年4月20日送达董事会后生效，具体详见公司于2017年4月24日在巨潮资讯网发布《关于公司副总经理辞职的公告》（2017-032）；
3、2017年11月，经向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请，公司2015年发行股份及支付现金购买西安习悦信息技术有限公司100%股权时非公开发行的部分股份合计1,912,858股于2017年11月24日解除限售，实际可上市流通的股份数量为1,912,858股，具体详见公司于2017年11月22日在巨潮资讯网发布的《关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》（2017-077）。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
上述股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本次股份变动对近一年每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股东的每股净资产的具体影响详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据与财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限|本期增加限||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||售股数|售股数||||
||||||38,929,563 股为非公开||
||||||发行股份限售；|2018 年 12 月 16日解|
|陈炽昌|209,736,040|170,806,477|119,022,082|157,951,645|||
||||||119,022,082股为高管锁|除限售 38,929,563股|
||||||定。||
|全鼎资本管理有限|||||||
||57,561,487|57,561,487|0|0|-|-|
|公司|||||||
|中山峰汇资本管理|||||||
||6,765,413|6,765,413|0|0|-|-|
|有限公司|||||||
|||||||在任职公司董事、监事、|
|||||||高级管理人员期间，每年|
|林小雅|21,312,225|21,312,225|15,984,169|15,984,169|高管锁定||
|||||||初按照上年末持股总数|
|||||||的 25%解除锁定。|
|||||||在任职公司董事、监事、|
|||||||高级管理人员期间，每年|
|万坚军|10,321,162|10,321,162|7,740,937|7,740,937|高管锁定||
|||||||初按照上年末持股总数|
|||||||的 25%解除锁定。|
|||||||在任职公司董事、监事、|
|||||||高级管理人员期间，每年|
|汪凌|8,424,498|8,424,498|8,424,497|8,424,497|高管锁定||
|||||||初按照上年末持股总数|
|||||||的 25%解除锁定。|
|北京顺业恒通资产|||||向交易对方发行股份购||
||12,605,332|0|0|12,605,332||2018 年 12 月 08 日|
|管理有限公司|||||买资产限售||
|||||||按照发行股份及支付现|
|||||||金购买资产并募集配套|
||||||向交易对方发行股份购||
|陈江武|1,977,119|0|0|1,977,119||资金暨关联交易报告书|
||||||买资产限售||
|||||||中所作承诺分三期解除|
|||||||限售。|
|||||||按照发行股份及支付现|
|||||||金购买资产并募集配套|
||||||向交易对方发行股份购||
|朱敏|8,133,036|0|0|8,133,036||资金暨关联交易报告书|
||||||买资产限售||
|||||||中所作承诺分三期解除|
|||||||限售。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||按照发行股份及支付现|
|||||||金购买资产并募集配套|
||||||向交易对方发行股份购||
|张雪涛|5,174,680|0|0|5,174,680||资金暨关联交易报告书|
||||||买资产限售||
|||||||中所作承诺分三期解除|
|||||||限售。|
|||||||按照发行股份及支付现|
|||||||金购买资产并募集配套|
|||||||资金暨关联交易报告书|
|||||||中所作承诺分三期解除|
||||||向交易对方发行股份购||
|张威|3,188,097|1,912,858|0|1,275,239||限售。其中2016年12月|
||||||买资产限售||
|||||||追加承诺：将第一期拟解|
|||||||除限售股份 956,429 股|
|||||||延长六个月限售期至|
|||||||2017年6月 20 日。|
|民生证券－兴业银|||||||
|行－民生稳赢3 号|5,953,952|0|0|5,953,952|非公开发行股份限售|2018 年 12 月 16 日|
|集合资产管理计划|||||||
|莫剑斌|3,404,848|0|0|3,404,848|非公开发行股份限售|2018 年 12 月 16 日|
|孝昌恒瑞天华投资|||||||
||10,626,993|0|0|10,626,993|非公开发行股份限售|2018 年 12 月 16 日|
|中心（有限合伙）|||||||
|喻进|2,628,215|0|0|2,628,215|非公开发行股份限售|2018 年 12 月 16 日|
|合计|367,813,097|277,104,120|151,171,685|241,880,662|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||年度报告披露日前|||
|||||||报告期末表决权|||||||
|||年度报告披露日||||||||上一月末表决权恢|||
|报告期末普通||||||恢复的优先股股|||||||
||55,652|前上一月末普通||52,162||||0||复的优先股股东总||0|
|股股东总数||||||东总数（如有）|||||||
|||股股东总数||||||||数（如有）（参见注|||
|||||||（参见注9）|||||||
|||||||||||9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||
|||||报告期末持|报告期内增||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例||||条件的股份||条件的股份||||
|||||股数量|减变动情况||||||股份状态|数量|
||||||||数量||数量||||
|陈炽昌|境内自然人||31.49%|199,602,193|-10,650,000||157,951,645||41,650,548||质押|167,052,418|
|全鼎资本管理有限公司|境内非国有法人||9.08%|57,561,487|0||0||57,561,487||||
||||||||||||质押|48,700,000|
|林小雅|境内自然人||2.58%|16,362,225|-4,950,000||15,984,169||378,056||质押|14,000,000|
|北京顺业恒通资产管理有限公司|境内非国有法人||1.99%|12,605,332|0||12,605,332||0||||
|朱敏|境内自然人||1.82%|11,532,122|-86,500||8,133,036||3,399,086||质押|9,393,020|
|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||1.68%|10,626,993|0||10,626,993||0||||
|汪凌|境内自然人||1.35%|8,576,963|-2,655,700||8,424,497||152,466|||0|
|万坚军|境内自然人||1.22%|7,741,900|-2,579,349||7,740,937||963||质押|7,700,000|
|张雪涛|境内自然人||1.10%|6,963,000|-429,400||5,174,680||1,788,320|||0|
|中山峰汇资本管理有限公司|境内非国有法人||1.07%|6,765,413|0||0||6,765,413||||
||||||||||||质押|6,765,400|
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）|||无||||||||||
|（参见注4）|||||||||||||
||||截至报告期末，全鼎资本管理有限公司的股东结构为陈炽昌持股 90%，林小雅持股10%；||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||中山峰汇资本管理有限公司的股东结构为陈炽昌持股90%，林小雅持股10%。陈炽昌、林||||||||||
|说明|||小雅是配偶关系，2 人构成一致行动人。除此之外，公司未发现上述股东之间存在其他关||||||||||
||||联关系。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
||||||||||||股份种类||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||||
||||||||||||股份种类|数量|
|全鼎资本管理有限公司|||57,561,487||||||||人民币普通股|57,561,487|
|陈炽昌|||41,650,548||||||||人民币普通股|41,650,548|
|中山峰汇资本管理有限公司|||6,765,413||||||||人民币普通股|6,765,413|

|||||
|-|-|-|-|
|李润祥|4,160,400|人民币普通股|4,160,400|
|赵纯|3,760,505|人民币普通股|3,760,505|
|朱敏|3,399,086|人民币普通股|3,399,086|
|郭长棋|2,230,000|人民币普通股|2,230,000|
|张雪涛|1,788,320|人民币普通股|1,788,320|
|张威|1,549,258|人民币普通股|1,549,258|
|李开萍|1,475,950|人民币普通股|1,475,950|
|前10名无限售流通股股东之间，|截至报告期末，全鼎资本管理有限公司的股东结构为陈炽昌持股 90%，林小雅持股10%；|||
|以及前10名无限售流通股股东和|中山峰汇资本管理有限公司的股东结构为陈炽昌持股90%，林小雅持股10%。陈炽昌、林|||
|前10名股东之间关联关系或一致|小雅是配偶关系，2 人构成一致行动人。除此之外，公司未发现上述股东之间存在其他关|||
|行动的说明|联关系。|||
||1、公司股东李润祥除通过普通证券账户持有4,064,300股外，还通过华泰证券公司客户信|||
|参与融资融券业务股东情况说明|息交易担保证券账户持有96,100股，实际合计持有4,160,400股；|||
|（如有）（参见注5）|2、公司股东李开萍除通过普通证券账户持有1,083,450股外，还通过安信证券公司客户信|||
||息交易担保证券账户持有392,500股，实际合计持有1,475,950股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈炽昌|中国|否|
||长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005年-2010年任公司执行董事，||
|主要职业及职务|2010年起任公司董事长、总经理，2017年8月辞去总经理职务后专任公司董||
||事长。||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|

||||
|-|-|-|
|陈炽昌|中国|否|
|林小雅|中国|否|
||陈炽昌，EMBA，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005年-2010年任||
||公司执行董事，2010年起任公司董事长、总经理，2017年8月辞去总经理职务||
|主要职业及职务|||
||后专任公司董事长。林小雅，硕士研究生学历，2010年至今任全鼎资本管理有||
||限公司总经理，2010年9月至今任公司董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||其他增||
||||||任期起始|任期终止|期初持股数|本期增持股|本期减持股||期末持股数|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||||减变动||
||||||日期|日期|（股）|份数量（股）|份数量（股）||（股）|
|||||||||||（股）||
||||||2010年09|2019年09||||||
|陈炽昌|董事长|现任|男|47|||210,252,193|350,000|11,000,000|0|199,602,193|
||||||月11日|月08日||||||
||||||2015年11|2019年09||||||
|刘玉明|董事|现任|男|54|||0|0|0|0|0|
||||||月12日|月08日||||||
||副董事长、||||2017年08|2019年09||||||
|刘玉明||现任|男|54|||0|0|0|0|0|
||总经理||||月06日|月08日||||||
||||||2010年09|2019年09||||||
|林小雅|董事|现任|女|46|||21,312,225|0|4,950,000|0|16,362,225|
||||||月11日|月08日||||||
||||||2015年06|2019年09||||||
|杨帆|董事|现任|男|48|||0|0|0|0|0|
||||||月24日|月08日||||||
||||||2010年09|2019年09||||||
|万坚军|董事|现任|男|42|||10,321,249|0|2,579,349|0|7,741,900|
||||||月11日|月08日||||||
||||||2010年09|2019年09||||||
|汪凌|董事|现任|女|37|||11,232,663|0|2,655,700|0|8,576,963|
||||||月11日|月08日||||||
||||||2016年03|2019年09||||||
|赵敏|独立董事|现任|女|56|||0|0|0|0|0|
||||||月31日|月08日||||||
||||||2015年05|2019年09||||||
|罗军|独立董事|现任|女|47|||0|0|0|0|0|
||||||月06日|月08日||||||
||||||2015年11|2019年09||||||
|叶伟明|独立董事|现任|男|55|||0|0|0|0|0|
||||||月12日|月08日||||||
||||||2010年09|2019年09||||||
|喻进|监事会主席|现任|男|39|||2,628,215|0|0|0|2,628,215|
||||||月11日|月08日||||||
||||||2016年08|2019年09||||||
|张有财|监事|现任|男|37|||0|0|0|0|0|
||||||月23日|月08日||||||
||||||2015年08|2019年09||||||
|刘子畅|监事|现任|男|39|||0|0|0|0|0|
||||||月31日|月08日||||||
||||||2015年03|2019年09||||||
|孙光庆|财务总监|现任|男|32|||0|0|0|0|0|
||||||月23日|月08日||||||
||||||2017年08|2019年09||||||
|孙光庆|副总经理|现任|男|32|||0|0|0|0|0|
||||||月06日|月08日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理、||||2017年04|2019年09||||||
|左桃林||现任|男|34|||0|0|0|0|0|
||董事会秘书||||月21日|月08日||||||
||||||2016年03|2019年09||||||
|孟广林|副总经理|现任|男|42|||0|0|0|0|0|
||||||月14日|月08日||||||
||||||2017年08|2019年09||||||
|刘涛|副总经理|现任|男|38|||0|0|0|0|0|
||||||月06日|月08日||||||
||||||2016年03|2017年04||||||
|张威|副总经理|离任|男|35|||3,188,097|0|363,600|0|2,824,497|
||||||月14日|月20日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|258,934,642|350,000|21,548,649|0|237,735,993|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|万坚军|副董事长、副总经理|解聘|2017年08月06日|因个人原因辞职|
|孙光庆|董事会秘书|离任|2017年04月20日|因个人原因辞职|
|张威|副总经理|解聘|2017年04月20日|因个人原因辞职|
|陈炽昌|总经理|解聘|2017年08月06日|因个人原因辞职|
|汪凌|副总经理|解聘|2017年08月06日|因个人原因辞职|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、陈炽昌，男，1971年出生，EMBA，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005年-2010年任公司执行董事，2010年起任公司董事长、总经理，2017年8月辞去总经理职务后专任公司董事长。
2、万坚军，男，1976年出生，硕士研究生学历。2006年-2010年任公司首席执行官、经理，2010年9月起任公司副董事长、副总经理，2017年8月辞去副董事长、副总经理职务后专任公司董事。
3、林小雅，女，1972年出生，硕士研究生学历。2010年至今任全鼎资本管理有限公司总经理，2010年9月至今任公司董事。
4、汪凌，女，1981年出生，本科学历。2007年-2010年任公司市场运营总监、财务总监，2010年9月起任公司董事、副总经理，2017年8月辞去副总经理职务后专任公司董事。
5、杨帆，男，1970年出生，本科学历。2009-2012年担任香港酒神国际有限公司总经理，2013年起任职
于本公司，2015年6月至今任公司董事。
6、刘玉明，男，1964年出生，1985年毕业于中国政法大学，获法学学士学位，1990年毕业于中国人民
大学，获法学硕士学位。曾就职于河北政法职业学院，从事民法教学工作。1990年就职于中华人民共和国商业部，从事行政立法方面的基础工作，任法规处副处长。1993年辞去公职，开始其律师执业经历。曾任北京中银律师事务所、北京大成律师事务所合伙人律师。期间获证券执业律师资格，前后担任过三十余家企业的上市、重组、购并的法律顾问。1995年末入职中国经济开发信托公司，任证券总部总经理助理，分管公司购并部及国际业务部的工作。2000年开始从事实业投资，涉猎过互联网、环保、生物制药、房地产开发、矿业投资等领域的投资与经营。2015年11月至今任公司董事，2017年8月受聘成为公司副董事长、总经理。
7、罗军，男，大专学历，中国注册会计师（证券从业资格）、中国注册评估师。1992年毕业于乐山师范专科学校会计系，同年进入乐山会计师事务所工作，1999年转所至中华会计师事务所（瑞华会计师事务所前身）工作至今，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2015年5月至今任公司独立董事。
8、叶伟明，男，1963年出生，大学本科学历，职业为执业律师。1986年毕业于中山大学，同年7月分配到广东省司法厅研究室工作；1990年1月在广东珠江律师事务所当兼职律师；1994年9月作为创始合伙人设立广东三正律师事务所；2001年7月作为创始合伙人设立广东信扬律师事务所，现为国信信扬律师事务所管委会主任、高级合伙人，2010年12月10日至2016年12月9日任广东水电二局股份有限公司独立董事，2013年7月24日至今任高新兴科技集团股份有限公司独立董事，2015年11月至今任公司独立董事。
9.赵敏，女，出生于1962年，华中科技大学管理学博士。1991年6月至2000年8月期间在华南师范大学教育系执教，2000年9月-2004年9月在华南师范大学教育科学学院教育经济与管理系执教，2004年9月至今在华南师范大学公共管理学院教育经济与管理系执教，2004年晋升为教授。2016年3月31日至今任公司独立董事。
（二）监事会成员
1、喻进，男，1979年出生，本科学历。2003年至2005年任江西工业工程学院教师，2005年起入职公司，曾历任市场经营部经理、渠道运营总监，2010年9月至今任公司监事会主席。
2、张有财，男，1981年出生，本科学历。2005年6月起就职于公司，现任公司全资子公司广东全通教育科技集团有限公司董事长、总经理，2016年8月至今任公司监事。
3、刘子畅，男，1979年出生，硕士研究生学历，高级项目经理、系统分析师。自2005年起就职于公司，2015年8月至今任公司股东代表监事。
（三）高级管理人员
1、刘玉明，2017年8月至今任公司总经理，详见本节董事主要工作经理。
2、孙光庆，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA在读。
2008年-2014年任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2015年2月起就职公司，2015年
9月至2017年4月担任公司董事会秘书及财务总监，2016年至今任中山市才通天下信息科技股份有限公司董事，2015年至今任公司全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司监事、联营企业广东紫马创投基金管理有限公司监事。2017年4月20日，孙光庆先生辞去董事会秘书职务，辞职后专任公司财务总监。
3、孟广林，男，1976年出生，本科学历，法学专业。2008年2月起就职公司，现任公司全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司执行董事、总经理，2016年3月至今任公司副总经理。
4、左桃林，男，1984年出生，中山大学金融学专业毕业，研究生学历，硕士学位。2009年8月-2011年4月任职于华泰联合证券债券融资部，2011年5月至2016年10月任职于民生证券股份有限公司，担任投行部门高级经理；2016年11月入职全通教育集团（广东）股份有限公司，2017年4月至今任公司副总经理、董事会秘书。
5、刘涛，男，1980年出生，研究生学历，高级工程师。2005年4月至2008年1月，任职于NCR中国有限公司，担任电信业务事业部项目经理、高级技术顾问；2008年1月至2014年9月，任职中国移动通信集团研究院，担任互联网平台系统部所长助理、副处长；2014年9月至2016年5月，任职中国移动通信集团政企客户分公司，担任教育行业创新中心副处长；2016年5月，入职全通教育集团（广东）股份有限公司，任职集团高级副总裁兼北京彩云动力教育科技有限公司总经理；2017年8月受聘成为公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
||||||领取报酬津贴|
|陈炽昌|全鼎资本管理有限公司|法定代表人、执行董事|2010年07月22日||否|
|林小雅|全鼎资本管理有限公司|总经理|2010年07月22日||是|
|陈炽昌|中山峰汇资本管理有限公司|法定代表人、执行董事|2015年07月14日||否|
|林小雅|中山峰汇资本管理有限公司|总经理|2015年07月14日||否|
|刘玉明|北京顺业恒通资产管理有限公司|执行董事、总经理|2014年12月22日||否|
||1、陈炽昌持有全鼎资本 90%股权，林小雅持有全鼎资本 10%股权，全鼎资本持有全通教育 9.08%股份；陈炽昌|||||
|在股东单位任||||||
||持有峰汇资本 90%股权，林小雅持有峰汇资本 10%股权，峰汇资本持有全通教育 1.07%股份。|||||
|职情况的说明||||||
||2、刘玉明持有顺业恒通98%股权，顺业恒通持有全通教育1.99%股份。|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名||在其他单位担任的职务||任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
||其他单位名称||任期起始日期|||
|陈炽昌|广东全通教育科技集团有限公司|董事|2017年11月24日||否|
|陈炽昌|广东全通实业发展有限公司|执行董事、总经理|2017年07月11日||否|
|陈炽昌|中山市全通金税信息服务有限公司|监事|2009年02月20日||否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘玉明|广东全通教育科技集团有限公司|董事|2017年11月24日||否|
|刘玉明|北京全通继教科技集团有限公司|董事、总经理|2012年07月31日||否|
|刘玉明|智学互动网络科技（北京）有限公司|董事|2017年11月07日||否|
|刘玉明|赛尔互联（北京）教育科技有限公司|董事|2012年11月19日||否|
|刘玉明|北京继教网教育科技发展有限公司|董事、总经理|2012年06月11日||是|
|刘玉明|成都海问置业投资有限公司|执行董事、总经理|||否|
|刘玉明|深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司|执行董事、总经理|2015年03月25日||否|
|刘玉明|福州好教师远程教育服务有限公司|董事长|2015年02月02日||否|
|刘玉明|成都国联蜀都地产投资有限公司|总经理|||否|
|刘玉明|成都嘉和绿洲环境技术有限公司|执行董事、总经理|2010年03月08日||否|
|刘玉明|湖南双元云科技有限公司|董事|||否|
|刘玉明|丘北县鑫鑫矿业有限责任公司|董事|||否|
|刘玉明|四川欧苑酒店投资管理有限公司|监事|||否|
|刘玉明|成都蜀风庭院工程管理有限公司|监事|||否|
|刘玉明|张家口市海龙金矿有限公司|董事|||否|
|刘玉明|成都国石安康工程技术有限公司|监事|||否|
|万坚军|西安习悦信息技术有限公司|董事|2015年11月17日||否|
|万坚军|深圳市真好信息技术有限公司|董事长|2015年06月18日||否|
|万坚军|北京继教网教育科技发展有限公司|董事|2016年11月14日||否|
|汪凌|河北皇典电子商务有限公司|董事|2015年04月21日||否|
|汪凌|陕西特辰信息技术有限公司|董事|2017年12月07日||否|
|林小雅|北京彩云动力教育科技有限公司|监事|2014年04月08日||否|
|林小雅|中山市才通天下信息科技股份有限公司|董事长|2015年07月23日||否|
|林小雅|广州学通网络科技有限公司|执行董事、总经理|||否|
|林小雅|重庆网聘科技有限公司|执行董事|2015年02月27日||否|
|林小雅|廊坊市罗素教育咨询有限公司|监事|2017年08月08日||否|
|罗军|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|||是|
|叶伟明|高新兴科技集团股份有限公司|独立董事|2013年07月24日|2019年08月08日|是|
|叶伟明|国信信扬律师事务所|合伙人|||是|
|赵敏|华南师范大学|教授|1991年06月01日||是|
|喻进|广东全通教育科技集团有限公司|监事|2015年08月26日||是|
|喻进|天津全通教育信息科技有限公司|执行董事|2016年03月31日||否|
|喻进|福建全通教育科技有限公司|执行董事|2016年02月01日||否|
|喻进|山东全通教育信息科技有限公司|执行董事|2016年02月02日||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|喻进|烟台全通教育信息科技有限公司|执行董事|2016年09月07日|否|
|喻进|常州市全通教育服务有限公司|执行董事|2016年01月29日|否|
|喻进|江苏全通教育信息科技有限公司|执行董事|2016年02月02日|否|
|张有财|广东全通教育科技集团有限公司|董事长、总经理|2017年11月24日|是|
|张有财|河北皇典电子商务有限公司|董事长|2015年04月21日|否|
|张有财|深圳市真好信息技术有限公司|董事|2015年06月18日|否|
|张有财|黑龙江全通教育信息科技有限公司|执行董事|2017年01月25日|否|
|张有财|上海闻曦信息科技有限公司|董事|2017年01月12日|否|
|张有财|湖北音信数据通信技术有限公司|董事长|2016年02月18日|否|
|张有财|杭州思讯科技发展有限公司|董事长|2015年09月29日|否|
|张有财|广西慧谷信息科技有限公司|董事长|2015年08月26日|否|
|张有财|青海全通教育信息科技有限公司|执行董事|2016年10月19日|否|
|张有财|广州益教信息科技有限公司|执行董事|2016年04月19日|否|
|孟广林|全通教育基础设施投资管理有限公司|执行董事、总经理|2015年12月10日|是|
|孟广林|湖北音信数据通信技术有限公司|董事|2016年02月18日|否|
|孟广林|广西慧谷信息科技有限公司|董事|2015年08月26日|否|
|孙光庆|上海闻曦信息科技有限公司|董事长|2017年12月26日|否|
|孙光庆|全通教育基础设施投资管理有限公司|监事|2015年12月10日|否|
|孙光庆|广东全通实业发展有限公司|监事|2017年07月11日|否|
|孙光庆|河北皇典电子商务有限公司|董事|2015年04月21日|否|
|孙光庆|智学互动网络科技（北京）有限公司|董事|2017年11月07日|否|
|孙光庆|广东紫马创投基金管理有限公司|监事|2015年05月15日|否|
|孙光庆|中山市才通天下信息科技股份有限公司|董事|2016年07月25日|否|
|||执行董事、总经|||
|刘涛|北京彩云动力教育科技有限公司||2017年06月21日|否|
|||理、|||
|刘涛|智学互动网络科技（北京）有限公司|董事长、总经理|2017年11月07日|是|
|在其他单|||||
|位任职情|无||||
|况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
公司实际控制人陈炽昌先生、林小雅女士（二人均为公司现任董事）因在减持过程中隐瞒代持关系，2017年8月受到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚，被责令改正，处以警告并罚款60万元，具体详
见公司于 2017年 8月 18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会广
东监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2017-057）。本次处罚系针对实际控制人个人，与公司
无关，不会对公司日常经营造成重大直接影响。
截至报告期末，陈炽昌先生、林小雅女士已经完成缴纳付款、消除代持情形等整改。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议及2015年度股东大会审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，确定了董事、监事及高级管理人员薪酬的标准、发放及调整等相关事项。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员共17人（含历任），2017年实际支付报酬为561.75万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|陈炽昌|董事长|男|47|现任|41.13|否|
||副董事长、总经||||||
|刘玉明||男|54|现任|40.48|否|
||理||||||
|万坚军|董事|男|42|现任|40.13|否|
|林小雅|董事|女|46|现任|0|是|
|汪凌|董事|女|37|现任|40.24|否|
|杨帆|董事|男|48|现任|40.53|否|
|罗军|独立董事|男|47|现任|6|否|
|叶伟明|独立董事|男|55|现任|6|否|
|赵敏|独立董事|女|56|现任|6|否|
|喻进|监事会主席|男|39|现任|52.25|否|
|张有财|监事|男|37|现任|51.04|否|
|刘子畅|监事|男|39|现任|33.18|否|
|孟广林|副总经理|男|42|现任|50.68|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理、财务||||||
|孙光庆||男|32|现任|51.09|否|
||总监||||||
||副总经理、董事||||||
|左桃林||男|34|现任|43.72|否|
||会秘书||||||
|刘涛|副总经理|男|38|现任|59.28|否|
|张威|副总经理|男|35|离任|0|否|
|合计|--|--|--|--|561.75|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|147|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,884|
|在职员工的数量合计（人）|2,031|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|2,140|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|销售人员|801|
|技术人员|350|
|财务人员|67|
|行政人员|147|
|产品运营人员|382|
|其他|284|
|合计|2,031|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|83|
|大学本科|968|
|专科及以下|980|
|合计|2,031|

2、薪酬政策
公司坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解、关心员工。公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家各项制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金。同时，公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，为员工提供稳定而有竞争力的薪酬福利待遇，充分调动员工的积极性。
3、培训计划
公司坚持企业与员工共同发展的理念，根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过公司内部培训和外部培训相结合，提高员工的职业素养、知识水平和岗位胜任能力，为公司输送更多人才。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制制度的规定，不断完善健全公司法人治理结构。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，并为股东参加会议提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序，能够平等对待所有股东，就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，保证了中小股东的话语权。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规，《公司章程》相抵触的情形。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。
公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。
（四）关于监事和监事会
公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司章程》的相关要求。公司监事会会议的召集、召开、表决等程序符合《监事会议事规则》的规定。
公司监事能够行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，绩效评价标准和激励约束机制符合法律、法规的规定。公司董事会设立了提名、薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的指定与审定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：
1、业务独立
公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东、实际控制人之间无同业竞争，不受股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、资产独立
公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。公司的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。
5、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网2016年|
|2016年度股东大会|年度股东大会|0.54%|2017年05月16日|2017年05月16日|度股东大会决议公|
||||||告（2017-041）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|赵敏|6|2|4|0|0|否|1|
|叶伟明|6|2|4|0|0|否|1|
|罗军|6|2|4|0|0|否|0|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会严格遵照相关要求，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况的需求，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行讨论并提出建议。
2、审计委员会的履职情况
报告期内，公司审计委员会严格按照相关要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责，充分发
挥了审查、监督职能，对促进公司内部控制建设和完善工作起到了积极的作用，保证董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3、提名、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了提名、薪酬与考核委员会工作职责。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。
根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2017年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月24日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网《2017 年度内部控制自我评价报告》|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||
||100.00%|
|财务报表资产总额的比例||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||
||100.00%|
|财务报表营业收入的比例||

||||
|-|-|-|
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷||
||的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|（1）重大缺陷：①公司经营活动严重|
||出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董|违反国家法律法规；②媒体频现负面新|
||事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经|闻，涉及面广且负面影响一直未能消|
||公告的财务报告出现的重大差错进行错报|除；③中高级管理人员和高级技术人员|
||更正；③当期财务报告存在重大错报，而|严重流失；④公司重要业务缺乏制度控|
||内部控制在运行过程中未能发现该错报；|制或制度体系失效；⑤公司内部控制重|
|定性标准|||
||④审计委员会以及内部审计部门对财务报|大或重要缺陷未得到整改。（2）重要缺|
||告内部控制监督无效。（2）重要缺陷：是|陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，|
||指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程|其严重程度和经济后果低于重大缺陷|
||度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导|但仍有可能导致企业偏离控制目标。|
||致企业偏离控制目标。（3）一般缺陷：是|（3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重|
||指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制|要缺陷之外的其他控制缺陷。|
||缺陷。||
|||1）重大缺陷：非财务报告内部控制缺|
|||陷导致错报金额>利润总额的 5%；2）|
||1）重大缺陷：错报金额>利润总额的 5%；||
|||重要缺陷：利润总额的 2%<非财务报|
||2）重要缺陷：利润总额的 2%<错报金额≤||
|定量标准||告内部控制缺陷导致错报金额≤利润总|
||利润总额的 5%；3）一般缺陷：错报金额||
|||额的 5%；3）一般缺陷：非财务报告|
||≤利润总额的 2%||
|||内部控制缺陷导致错报金额≤利润总额|
|||的 2%|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月24日|
|审计机构名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|广会审字[2018]G17037180016号|
|注册会计师姓名|王韶华、林恒新|

审计报告正文
广会审字[2018]G17037180016号全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全通教育2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于全通教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值
1.事项描述
截至2017年12月31日，如全通教育合并财务报表“附注三、商誉”和“附注五、15商誉”所述，商誉余额为1,415,116,725.11元，商誉减值准备金额24,743,212.81元，由于商誉对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将合并财务报表中商誉的减值识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对商誉减值所实施的主要审计程序包括：
（1）我们评估及测试了商誉减值相关内部控制的设计和执行有效性；
（2）我们评价了管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）我们利用了外部评估专家的工作，评估专家工作中的现金流折现模型中使用的假设，折现率和预计增长率和用于确定使用价值模型的方法；
（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性。
（二）收入确认
1.事项描述
本公司收入确认的会计政策披露详见“附注三、收入确认方法”，关于收入的披露详见“附注五、36营业收入与营业成本”。
2017年度，全通教育实现营业收入1,031,113,574.37元，为合并利润表重要组成部分。由于收入是全通教育的关键业绩指标之一，对财务报表影响较大，从而存在全通教育管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，为此我们将全通教育收入确认认定为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括：
（1）了解和评价全通教育管理层（以下简称管理层）与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款收入确认方法，并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）获取收入明细表，区别不同收入类型，结合同行业公司数据，执行分析性程序，判断营业收入和毛利率变动的合理性；
（4）采取抽样方式，检查客户收入确认依据，包括销售合同、服务结算单等，核对客户名称、合同或结算金额、服务完成时间是否与收入明细表一致；
（5）采取抽样方式，检查截止日前后一段时间内账面收入确认依据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）我们根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（三）应收账款减值
1.事项描述
截至2017年12月31日，如全通教育合并财务报表“附注三、应收款项”和“附注五、3应收账款”所述，应收账款余额为552,777,742.94元，坏账准备金额31,406,974.32元，对于应收账款计提的坏账准备，管理层基于交易对方的财务状况、应收账款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录进行评估。
因应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，而应收账款减值需要管理层运用重大会计估计和判断，因此我们把应收账款的减值作为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对应收账款减值所实施的主要审计程序包括：
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收账款减值准备相关的关键财务报告内部控制；
（2）检查应收账款减值计提的会计政策，评估所使用的方法的恰当性以及减值准备计提比例的合理性，复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策；
（3）对应收账款进行账龄分析，并复核其坏账准备计提是否充分；
（4）对2017年末的应收账款余额抽取样本发函；
（5）我们选取金额重大或异常的应收账款，独立测试了其可收回性。我们在评估应收账款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；
（6）结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况测试，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性，并复核了不能收回而转销应收账款的相关证据。
四、其他信息
全通教育管理层对其他信息负责。其他信息包括全通教育2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估全通教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算全通教育、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督全通教育的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对全通教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致全通教育不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就全通教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：王韶华（特殊普通合伙） （项目合伙人）中国注册会计师：林恒新中国 广州 二〇一八年四月二十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：全通教育集团（广东）股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|349,782,899.03|401,389,824.14|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||27,108,082.50|
|应收账款|521,370,768.62|363,034,022.15|
|预付款项|17,421,843.49|37,228,012.33|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|433,608.33|164,326.83|
|应收股利|||
|其他应收款|32,858,188.71|35,716,313.46|
|买入返售金融资产|||
|存货|31,263,618.69|17,417,501.03|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|59,395,701.41|18,703,961.25|
|流动资产合计|1,012,526,628.28|900,762,043.69|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|39,175,962.18|23,775,962.18|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|195,768,331.58|200,539,721.58|
|投资性房地产|||
|固定资产|46,894,083.55|32,951,270.94|
|在建工程|872,810.12|4,625,559.75|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|104,573,491.54|102,396,223.31|
|开发支出|27,713,860.43|7,488,291.09|
|商誉|1,390,373,512.30|1,186,133,130.52|
|长期待摊费用|7,918,802.20|10,299,808.26|
|递延所得税资产|34,127,193.64|12,190,339.69|
|其他非流动资产|1,410,661.96|89,400,800.00|
|非流动资产合计|1,848,828,709.50|1,669,801,107.32|
|资产总计|2,861,355,337.78|2,570,563,151.01|
|流动负债：|||
|短期借款|170,000,000.00|105,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|92,773,780.17|65,829,602.95|
|预收款项|59,685,801.11|47,645,949.40|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|26,974,299.48|21,724,608.62|
|应交税费|51,024,055.50|44,214,881.89|
|应付利息|231,938.20|162,902.78|
|应付股利|9,098,200.30|5,409,585.85|
|其他应付款|63,251,308.45|128,637,979.10|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|35,880,000.00|4,400,000.00|
|其他流动负债|4,380,415.86|3,529,234.04|
|流动负债合计|513,299,799.07|426,554,744.63|
|非流动负债：|||
|长期借款|111,160,000.00|17,600,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|726,585.30|476,597.81|
|递延收益|10,650,000.00|8,255,565.28|
|递延所得税负债|1,635,854.25|500,003.55|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|124,172,439.55|26,832,166.64|
|负债合计|637,472,238.62|453,386,911.27|
|所有者权益：|||
|股本|633,772,477.00|633,772,477.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,060,952,125.58|1,057,416,542.75|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|23,961,433.20|23,961,433.20|
|一般风险准备|||
|未分配利润|350,546,455.79|300,731,166.73|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,069,232,491.57|2,015,881,619.68|
|少数股东权益|154,650,607.59|101,294,620.06|
|所有者权益合计|2,223,883,099.16|2,117,176,239.74|
|负债和所有者权益总计|2,861,355,337.78|2,570,563,151.01|

法定代表人：陈炽昌 主管会计工作负责人：孙光庆 会计机构负责人：方君乐2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|68,071,629.65|58,902,664.35|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|248,836,593.60|190,355,616.23|
|预付款项|9,017,848.94|22,042,740.19|
|应收利息|64,915.10||
|应收股利||4,495,791.40|
|其他应收款|150,914,520.54|55,758,052.82|
|存货|15,034,249.40|12,541,199.26|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,518,573.55|4,218,667.74|
|流动资产合计|498,458,330.78|348,314,731.99|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|37,275,962.18|22,275,962.18|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,864,968,499.66|1,705,482,639.24|
|投资性房地产|||
|固定资产|17,540,739.16|6,575,649.81|
|在建工程|621,103.04|2,837,109.46|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|70,071,881.36|74,745,903.32|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,314,333.34|1,928,674.68|
|递延所得税资产|6,092,951.41|520,256.81|
|其他非流动资产|472,747.96|89,167,700.00|
|非流动资产合计|1,998,358,218.11|1,903,533,895.50|
|资产总计|2,496,816,548.89|2,251,848,627.49|
|流动负债：|||
|短期借款|170,000,000.00|105,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|194,437,052.84|42,288,323.16|
|预收款项|1,798,414.60|1,185,302.18|
|应付职工薪酬|2,855,324.29|5,416,863.24|
|应交税费|115,455.11|364,904.19|
|应付利息|231,938.20|162,902.78|
|应付股利|||
|其他应付款|142,791,835.44|207,760,212.41|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|35,880,000.00|4,400,000.00|
|其他流动负债|675,599.60||
|流动负债合计|548,785,620.08|366,578,507.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|111,160,000.00|17,600,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|1,292,124.82|262,712.14|
|递延收益|7,000,000.00|4,965,565.28|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|119,452,124.82|22,828,277.42|
|负债合计|668,237,744.90|389,406,785.38|
|所有者权益：|||
|股本|633,772,477.00|633,772,477.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,060,317,346.43|1,056,142,291.64|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|23,961,433.20|23,961,433.20|
|未分配利润|110,527,547.36|148,565,640.27|
|所有者权益合计|1,828,578,803.99|1,862,441,842.11|
|负债和所有者权益总计|2,496,816,548.89|2,251,848,627.49|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,031,113,574.37|977,161,101.01|
|其中：营业收入|1,031,113,574.37|977,161,101.01|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|952,503,544.48|828,343,054.22|
|其中：营业成本|717,627,355.52|652,242,582.25|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|5,290,471.93|8,681,307.76|
|销售费用|41,416,656.72|59,419,213.23|
|管理费用|125,319,366.36|103,055,977.32|
|财务费用|13,653,407.16|-454,523.82|
|资产减值损失|49,196,286.79|5,398,497.48|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||29,154,836.46|17,172,560.46|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-697,827.80|1,800,157.96|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-183,121.03|52,261.49|
|列）|||
|其他收益|8,403,795.07||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|115,985,540.39|166,042,868.74|
|加：营业外收入|8,730,555.64|7,832,067.90|
|减：营业外支出|3,172,118.06|992,036.86|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|121,543,977.97|172,882,899.78|
|减：所得税费用|19,986,710.59|29,875,870.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|101,557,267.38|143,007,029.04|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||101,557,267.38|143,007,029.04|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|66,291,587.80|102,943,675.91|
|少数股东损益|35,265,679.58|40,063,353.13|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||

||||
|-|-|-|
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|101,557,267.38|143,007,029.04|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||66,291,587.80|102,943,675.91|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|35,265,679.58|40,063,353.13|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.10|0.16|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.16|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈炽昌 主管会计工作负责人：孙光庆 会计机构负责人：方君乐4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|383,285,282.14|364,731,808.04|
|减：营业成本|363,024,699.95|295,292,859.22|

||||
|-|-|-|
|税金及附加|1,728,098.13|3,565,042.46|
|销售费用|7,171,050.18|17,033,315.40|
|管理费用|42,440,934.67|50,163,414.31|
|财务费用|18,479,312.92|1,828,410.27|
|资产减值损失|5,045,551.13|1,723,869.12|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||18,026,090.55|8,315,184.98|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||1,544,146.32|2,057,615.87|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-225,402.20||
|填列）|||
|其他收益|6,744,965.28||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-30,058,711.21|3,440,082.24|
|加：营业外收入|3,605,128.82|5,958,443.23|
|减：营业外支出|557,339.62|708,213.72|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-27,010,922.01|8,690,311.75|
|列）|||
|减：所得税费用|-5,449,127.84|2,204,151.71|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-21,561,794.17|6,486,160.04|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||-21,561,794.17|6,486,160.04|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-21,561,794.17|6,486,160.04|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.03|0.01|
|（二）稀释每股收益|-0.03|0.01|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|993,875,656.96|823,910,765.99|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|16,801,305.15|10,165,151.62|
|经营活动现金流入小计|1,010,676,962.11|834,075,917.61|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|570,662,442.07|513,264,551.19|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||216,808,272.80|192,703,260.93|
|金|||
|支付的各项税费|81,725,806.31|73,987,659.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|87,485,963.58|96,088,494.72|
|经营活动现金流出小计|956,682,484.76|876,043,966.61|
|经营活动产生的现金流量净额|53,994,477.35|-41,968,049.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|485,818,000.00|173,820,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,443,875.87|1,130,118.34|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||9,994,860.35|365,348.79|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||4,463,766.18||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,360,000.00|5,380,000.00|
|投资活动现金流入小计|505,080,502.40|180,695,467.13|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||50,587,238.57|37,726,577.78|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|588,344,000.00|385,080,362.18|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||72,939,397.89|113,128,115.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||83,907,917.22|
|投资活动现金流出小计|711,870,636.46|619,842,972.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-206,790,134.06|-439,147,505.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,720,000.00|2,740,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||15,720,000.00|2,740,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|329,000,000.00|202,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||98,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|344,720,000.00|302,740,000.00|
|偿还债务支付的现金|138,960,000.00|75,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||45,421,268.40|29,708,366.01|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||16,090,460.40|13,877,760.59|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|60,000,000.00|1.00|
|筹资活动现金流出小计|244,381,268.40|104,708,367.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,338,731.60|198,031,632.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-52,456,925.11|-283,083,921.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|401,389,824.14|684,473,745.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|348,932,899.03|401,389,824.14|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|364,900,723.72|299,491,895.08|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,098,942.29|6,532,985.21|
|经营活动现金流入小计|371,999,666.01|306,024,880.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|199,502,929.37|258,620,541.67|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||56,914,444.62|70,223,150.25|
|金|||
|支付的各项税费|12,157,154.02|24,137,272.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|118,660,059.94|49,149,193.27|
|经营活动现金流出小计|387,234,587.95|402,130,157.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,234,921.94|-96,105,277.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|375,018,000.00|80,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|19,486,034.21|1,793,339.36|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||124,117.29|89,469.12|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,000,000.00|5,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|397,628,151.50|86,882,808.48|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||15,083,764.60|7,362,185.33|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|458,844,900.00|457,154,226.18|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|473,928,664.60|464,516,411.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,300,513.10|-377,633,603.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|329,000,000.00|202,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||98,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|329,000,000.00|300,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|138,960,000.00|75,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||29,335,599.66|15,830,605.42|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|60,000,000.00|1.00|
|筹资活动现金流出小计|228,295,599.66|90,830,606.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,704,400.34|209,169,393.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,168,965.30|-264,569,486.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|58,902,664.35|323,472,150.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|68,071,629.65|58,902,664.35|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||其他权益工具|||||其他综合|专项||一般风险||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积||未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他|||收益|储备||准备||||
|一、上年期末余额|633,772,477.00||||1,057,416,542.75||||23,961,433.20||300,731,166.73|101,294,620.06|2,117,176,239.74|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|633,772,477.00||||1,057,416,542.75||||23,961,433.20||300,731,166.73|101,294,620.06|2,117,176,239.74|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||3,535,582.83||||||49,815,289.06|53,355,987.53|106,706,859.42|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||66,291,587.80|35,265,679.58|101,557,267.38|
|（二）所有者投入和减少资本|||||3,535,582.83|||||||33,869,382.80|37,404,965.63|
|1．股东投入的普通股||||||||||||15,720,000.00|15,720,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||3,535,582.83|||||||18,149,382.80|21,684,965.63|
|（三）利润分配|||||||||||-16,476,298.74|-15,779,074.85|-32,255,373.59|
|1．提取盈余公积||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-16,476,298.74|-15,779,074.85|-32,255,373.59|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|633,772,477.00|1,060,952,125.58|23,961,433.20|350,546,455.79|154,650,607.59|2,223,883,099.16|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||其他权益工具|||||其他综合|专项||一般风险||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积||未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他|||收益|储备||准备||||
|一、上年期末余额|253,680,593.00||||1,435,550,440.53||||23,312,817.20||212,701,563.63|74,562,016.73|1,999,807,431.09|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
|二、本年期初余额|253,680,593.00|1,435,550,440.53|23,312,817.20|212,701,563.63|74,562,016.73|1,999,807,431.09|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|||||||
||380,091,884.00|-378,133,897.78|648,616.00|88,029,603.10|26,732,603.33|117,368,808.65|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总额||||102,943,675.91|40,063,353.13|143,007,029.04|
|（二）所有者投入和减少资本|-429,005.00|2,386,991.22|||2,479,896.64|4,437,882.86|
|1．股东投入的普通股|||||2,740,000.00|2,740,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|-429,005.00|2,386,991.22|||-260,103.36|1,697,882.86|
|（三）利润分配|||648,616.00|-14,914,072.81|-15,810,646.44|-30,076,103.25|
|1．提取盈余公积|||648,616.00|-648,616.00|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-14,265,456.81|-15,810,646.44|-30,076,103.25|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|380,520,889.00|-380,520,889.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|380,520,889.00|-380,520,889.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|633,772,477.00|1,057,416,542.75|23,961,433.20|300,731,166.73|101,294,620.06|2,117,176,239.74|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||||
||股本||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|633,772,477.00||||1,056,142,291.64||||23,961,433.20|148,565,640.27|1,862,441,842.11|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|633,772,477.00||||1,056,142,291.64||||23,961,433.20|148,565,640.27|1,862,441,842.11|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||4,175,054.79|||||-38,038,092.91|-33,863,038.12|
|（一）综合收益总额||||||||||-21,561,794.17|-21,561,794.17|
|（二）所有者投入和减少资本|||||4,175,054.79||||||4,175,054.79|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他|||||4,175,054.79||||||4,175,054.79|
|（三）利润分配||||||||||-16,476,298.74|-16,476,298.74|
|1．提取盈余公积||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配||||-16,476,298.74|-16,476,298.74|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|633,772,477.00|1,060,317,346.43|23,961,433.20|110,527,547.36|1,828,578,803.99|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||||
||股本||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|253,680,593.00||||1,435,550,440.53||||23,312,817.20|156,993,553.04|1,869,537,403.77|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|253,680,593.00||||1,435,550,440.53||||23,312,817.20|156,993,553.04|1,869,537,403.77|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|380,091,884.00||||-379,408,148.89||||648,616.00|-8,427,912.77|-7,095,561.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||6,486,160.04|6,486,160.04|
|（二）所有者投入和减少资本|-429,005.00|1,112,740.11|||683,735.11|
|1．股东投入的普通股||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他|-429,005.00|1,112,740.11|||683,735.11|
|（三）利润分配|||648,616.00|-14,914,072.81|-14,265,456.81|
|1．提取盈余公积|||648,616.00|-648,616.00||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-14,265,456.81|-14,265,456.81|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转|380,520,889.00|-380,520,889.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|380,520,889.00|-380,520,889.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|633,772,477.00|1,056,142,291.64|23,961,433.20|148,565,640.27|1,862,441,842.11|

三、公司基本情况
1、公司概述
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为中山市全通教育信息技术有限公司，成立时公司注册资本为人民币 50万元。公司于2005年6月9日，在中山市工商行政管理局注册成立。
2010年7月，根据公司股东会决议及发起人协议，公司股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅、王海芳、陈文彬、肖杰、丁钧、刘慷、万坚军、汪凌、周卫作为发起人，依法将公司整体变更为股份有限公司。各股东根据各自在公司的出资比例，以公司截至2010年7月31日止的净资产额 50,673,863.98元折股投入，其中50,000,000.00元作为注册资本，折合50,000,000股，每股面值1元；673,863.98元作为资本公积。折股后的股本为50,000,000.00元，其中：陈炽昌持有 20,000,000股，占40.00%；中山市优教投资管理有限公司持有9,000,000股，占18.00%；林小雅、王海芳、陈文彬、肖杰、丁钧、刘慷各自持有2,500,000股，合计占30.00%；万坚军、汪凌、周卫各自持有2,000,000股，合计占12.00%。相关工商变更登记于2010年9月20日完成。
2013年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］1649号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股。2014年1月，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,800,000.00股，增加股本人民币 4,800,000.00元，变更后的股本为人民币 64,800,000.00元。该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2014]G14000980018号”验资报告验证。
根据 2013年度股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以公司总股本64,800,000股为基数向全体股东每10股转增5股,共计转增32,400,000股，转增后公司总股本增加至97,200,000股。该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2014]G14000980073号”验资报告验证。
根据2014年度股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以公司总股本 97,200,000股为基数向全体股东每 10股转增 12股，共计转增116,640,000股，转增后公司总股本增加至213,840,000股。该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2015]G15000570092号”验资报告验证。
根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号）核准。公司采取股票发行方式分别向北京顺业恒通资产管理有限公司发行 5,213,735股股份、向朱敏发行 4,647,449股股份、向张雪涛发行 2,956,960股股份、向陈江武发行 1,129,782股股份。每股面值 1元，发行股份价格为 37.64
元，确认的股份价值为人民币 525,000,000.00元。其中：股本 13,947,926.00元，其余511,052,074.00元计入资本公积（股本溢价）。采取股票发行方式向张威发行 1,275,239股股份，每股面值1元，发行股份价格为37.64元，确认的股份价值为人民币48,000,000.00元。其中：股本1,275,239.00元，其余 46,724,761.00元计入资本公积（股本溢价）。该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2015]G14040480185号”验资报告验证。同时向5名特定投资者非公开发行股票 24,617,428股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格37.64元，募集资金总额为人民币 926,599,989.92元，扣除承销费人民币 27,797,999.70元后，实际到账的募集资金为人民币 898,801,990.22元，其中：股本 24,617,428.00元，其余 874,184,562.22元为资本公积。发行后的注册资本为人民币 253,680,593.00元。该次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2015]G14040480208号”验资报告验证。
根据2015年度股东大会决议，公司以资本公积金转增股本，以公司总股本253,680,593.00股为基数向全体股东每10股转增15股，共计转增380,520,889.00股；同时，公司以1元价格回购注销北京顺业恒通资产管理有限公司持有的429,005.00股，变更后公司股本为633,772,477.00元。该次增资及回购股本业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2016]G16000250168号”验资报告验证。
2、公司所属行业和主要产品
教育信息化行业。综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。
3、公司经营范围
计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货；设计、制作、发布代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询（不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。
4、公司注册地
广东省中山市。
5、公司总部注册地址
中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层之一。
6、公司业务性质
教育信息化行业
7、财务报告批准报出日
2018年4月24日
公司的合并范围包含北京彩云动力教育科技有限公司、广东全通教育信息科技有限公司、北京全通继教科技集团有限公司、广西慧谷信息科技有限公司等44家子公司，本期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变更”、“附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据公司各项业务的经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计估计，详见本附注三、“应收款项”、“存货”、“固定资产”、“收入确认方法”等各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
—同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
—非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
6、合并财务报表的编制方法
—合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
—合并报表采用的会计方法
公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
—合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
—当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
——确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
——确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
——确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
——按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
——确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
—当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
—外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。
—外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
—金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性
金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
—金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
—金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额之和。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
—主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
—金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元（含100|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||万元）的应收款项划分为单项金额重大的应收款项|
||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
||确定减值损失，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|1.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
||对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款|
|坏账准备的计提方法||
||项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
—存货分类：库存商品、工程施工、发出商品等。
—存货的核算：购入时按实际成本入账；发出时采用移动加权平均法核算。
—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
—存货跌价准备的确认和计提：
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用
于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过
加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对工程施工则按照《企业会计准则－建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备。
13、长期股权投资
—长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
—投资成本的确定
——与同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益；
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
——与非同一控制下的企业合并，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
——除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过
债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
—后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
——确定对被投资单位具有重大影响的依据
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
—减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14、固定资产
（1）确认条件
—固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|办公家具|年限平均法|3-5年|5%|19%-31.67%|
|电子设备|年限平均法|3-5年|5%|19%-31.67%|
|智能卡设备|年限平均法|3年|5%|31.67%|
|运输设备|年限平均法|10年|5%|9.50%|

15、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造
价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后
再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
16、借款费用
—购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
—无形资产计价：
――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；
捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
本公司无形资产使用寿命估计情况如下：
||
|-|
|项 目|
|土地使用权|
|软件|
|课件|

注：课件是为公司教师培训项目而制作，针对培训需求公司形成课件制作研发方案，在研发方案通过管理层审批后进入开发阶段，主要成本为专家劳务费，按实际成本在课件达到预定使用要求前在开发支出中核算，课件投入培训课程使用后转入无形资产按预计的课件使用年限（2-5年内）分期摊销。
—公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
——无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
—无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
18、长期待摊费用
公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括校安通业务的终端设备投入和租入办公室装修费，其摊销方法如下：
|||
|-|-|
|类 别|摊销方法|
|装修费|直线法|

长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
——设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。
包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
——设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利的会计处理方法
―辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
——企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
——企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
20、预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，
作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、股份支付
—股份支付的种类：
――权益结算的股份支付：
―――对于换取职工服务的股份支付，公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。
―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方服务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用；
如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。
――现金结算的股份支付：
―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
—权益工具公允价值的确定方法：
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
――期权的行权价格；
――授权日的价格；
――期权的有效期；
――股价波动率；
――无风险收益率；
――分期行权的股份支付；
—确认可行权权益工具最佳估计的依据：
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
—企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法：
――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
22、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
—销售商品收入的确认方法：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
——与交易相关的经济利益能够流入公司；
——相关的收入和成本能够可靠地计量。
公司销售商品收入具体确认方法：
——确认收入的时点为商品发出并经客户签收确认：
公司销售商品按该种方式确认收入为教育信息化服务产品优学360等。
——确认收入的时点为商品安装完成且经客户验收合格：
公司销售商品按该种方式确认收入为教育信息化服务产品全课云等。
—提供劳务收入的确认方法：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持维护服务。根据公司与运营商的合作协议，公司收入主要分如下收入确认方式：——按收费用户数结算：
具体收入确认时点为完成相应服务并收到运营商结算数据，本公司业务部门对其进行核对确认后，财务部门根据业务结算单确认收入。
——按开发进度结算：
该类业务过程一般包括软件功能开发、测试、系统培训、联网测试、初验、系统试运行和终验等环节，初验和终验是客户对系统运行情况的评价，是公司与客户结算的主要依据和环节。因此公司在取得初验及终验证书后根据合同约定的验收进度款确认收入。
——按维护期间结算：
该类业务主要系在一定期间内对家庭教育信息服务系统平台提供技术支持、维护服务，根据合同约定公司在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入。
公司向基础教育阶段的教师提供继续教育培训业务，包括提供教师继续教育培训及学历提升技术服务。公司在中标各级教育主管部门组织的教师培训项目或者与教育部门签订培训协议后开发及制作培训课程，各学员通过继教网培训平台完成各项培训，公司从培训课程开始当月将培训收入在培训期间分期确认收入。
—提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。
当下列条件同时满足时予以确认：
——与交易相关的经济利益能够流入公司；
——收入的金额能够可靠地计量。
23、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
—与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
―递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
——该项交易不是企业合并；
——交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
―递延所得税资产的减值
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所
得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
―递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：——商誉的初始确认。
——同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
———该项交易不是企业合并；
———交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
—公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。
但是，同时满足下列条件的除外：
——投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
——该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
25、其他重要的会计政策和会计估计
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，|||
|修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1|公司于2017年8月24日召开第三届董事会||
|||公司2017年的影响|
|日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1|第八次会议、第三届监事会第五次会议审议||
|||数为9,403,795.07元|
|月1日起至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进|通过了《关于会计政策变更的议案》||
|行调整。|||
|财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售|||
||公司于2018年4月24日召开第三届董事会||
|的非流动资产、处置和终止经营》，自2017年5月28日起施行，||公司2017年度不涉|
||第十次会议、第三届监事会第七次会议审议||
|对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，||及相关业务|
||通过了《关于会计政策变更的议案》||
|要求采用未来适用法处理。|||

||||
|-|-|-|
|财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报|||
|表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，其中变化||公司2017年的影响|
||公司于2018年4月24日召开第三届董事会||
|之一是在《利润表》新增“资产处置收益”，适用于2017年度及以||数为-183,121.03元，|
||第十次会议、第三届监事会第七次会议审议||
|后期间的财务报表，对于2017年度新增的资产处置收益，按照修||2016年的影响数为|
||通过了《关于会计政策变更的议案》||
|订后的格式进行调整，对于2016年度的资产处置收益进行追溯调||52261.49|
|整对比。|||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|3%、6%、11%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、15%、20%、25%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应纳流转税额|1.5%、2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|全通教育集团（广东）股份有限公司|15%|
|北京彩云动力教育科技有限公司|25%|
|广东全通教育信息科技有限公司|25%|
|山东全通教育信息科技有限公司|25%|
|天津全通教育信息科技有限公司|25%|
|江苏全通教育信息科技有限公司|20%|
|福建全通教育科技有限公司|25%|
|常州市全通教育服务有限公司|25%|
|青海全通教育信息科技有限公司|25%|
|广州全通华洋教育信息科技有限公司|25%|
|烟台全通教育信息科技有限公司|25%|
|全通支付网络科技有限公司|25%|
|全通教育基础设施投资管理有限公司|25%|
|孝感全通教育信息技术有限公司|25%|

|||
|-|-|
|全课云（上海）教育科技有限公司|25%|
|广东介诚教育咨询服务有限公司|25%|
|深圳市真好信息技术有限公司|25%|
|河北皇典电子商务有限公司|15%|
|杭州思讯科技发展有限公司|25%|
|湖北音信数据通信技术有限公司|12.5%|
|广西慧谷信息科技有限公司|15%|
|北京全通继教科技集团有限公司|15%|
|北京继教网教育科技发展有限公司|15%|
|深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司|25%|
|福州好教师远程教育服务有限公司|25%|
|杭州继教网教育科技有限公司|20%|
|金华市浙师智慧教育科技有限公司|25%|
|全通继教科技（上海）有限公司|25%|
|全通继教科技（辽宁）有限公司|25%|
|河南全通教育科技有限公司|25%|
|全通云教育科技（湖北）有限公司|25%|
|广西全通继教网教育发展有限公司|25%|
|全通云教育科技成都有限公司|25%|
|西安习悦信息技术有限公司|12.5%|
|西安皆知信息科技有限公司|25%|
|上海闻曦信息科技有限公司|15%|
|智学互动网络科技（北京）有限公司|25%|
|济南网融创业服务有限公司|25%|
|山东智博教育科技有限公司|25%|
|四川全通继教科技有限公司|25%|
|安徽省全通教育科技有限公司|25%|
|河北哲雅教育科技有限公司|25%|
|广西品禾教育发展有限公司|25%|
|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|25%|
|黑龙江全通教育信息科技有限公司|25%|

2、税收优惠
——全通教育集团（广东）股份有限公司于2017年12月11日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年，高新技术企业证书编号为GR201744008315。公司自2017年至2019年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
——子公司广西慧谷科技有限公司于2015年11月30日取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年，高新技术企业证书编号为GR201545000020。自2015年至2017年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
——子公司北京全通继教科技集团有限公司于2015年11月24日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201511002160，有效期3年，根据企业所得税法的相关规定，北京继教网技术有限公司2015年至2017年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
——子公司北京继教网教育科技发展有限公司于2017年12月6日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201711008361，有效期3年，根据企业所得税法的相关规定，北京继教网教育科技发展有限公司2017年至2019年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
——子公司湖北音信数据通信技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司被认定为双软企业，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税优惠政策，自2013年至2014年免税，2015年至2017年按12.5%的税率缴纳企业所得税。同时，子公司西安习悦信息技术有限公司于2017年10月18日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年，高新技术企业证书编号为GR201761000496，自2017年至2019年执行高新技术企业减免。
——子公司江苏全通教育信息科技有限公司、杭州继教网教育科技有限公司、全通云教育科技成都有限公司属于应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，根据财税[2015]34号，公司2017年度按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
——子公司河北皇典电子商务有限公司于2016年11月2日获得由河北省科学技术厅、河北省财政局、河北省国家税务局、河北省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201613000440，有效期3年，根据企业所得税法的相关规定，河北皇典电子商务有限公司2016年至2018年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
——子公司上海闻曦信息科技有限公司于2015年8月19日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201531000400，有效期 3
年，根据企业所得税法的相关规定，上海闻曦信息科技有限公司2015年至2017年执行高新技术企业减免，按15%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|113,576.95|215,592.40|
|银行存款|348,818,329.17|399,769,525.08|
|其他货币资金|850,992.91|1,404,706.66|
|合计|349,782,899.03|401,389,824.14|

其他说明
截至2017年12月31日，其他货币资金期末余额850,992.91元，其中，属于公司支付的投标保证金850,000.00元。期末，公司货币资金中不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的情形。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|商业承兑票据||27,108,082.50|
|合计||27,108,082.50|

（2）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|商业承兑票据|21,002,137.00|
|合计|21,002,137.00|

其他说明
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||例|||||比例||
|单项金额重大并|||||||||||
|单独计提坏账准|24,602,137.00|4.45%|12,301,068.50|50.00%|12,301,068.50||||||
|备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征|||||||||||
|组合计提坏账准|528,175,605.94|95.55%|19,105,905.82|3.62%|509,069,700.12|370,214,974.96|100.00%|7,180,952.81|1.94%|363,034,022.15|
|备的应收账款|||||||||||
||||||521,370,768.62|||||363,034,022.15|
|合计|552,777,742.94|100.00%|31,406,974.32|5.68%||370,214,974.96|100.00%|7,180,952.81|1.94%||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|长沙湘计华湘计算机有|||||
||24,602,137.00|12,301,068.50|50.00%|预计无法全额收回|
|限公司|||||
|合计|24,602,137.00|12,301,068.50|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|398,416,405.84|3,984,164.07|1.00%|
|1至2年|123,782,833.56|12,378,283.35|10.00%|
|2至3年|4,618,440.20|1,385,532.06|30.00%|
|3年以上|1,357,926.34|1,357,926.34|100.00%|
|合计|528,175,605.94|19,105,905.82|3.62%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额23,501,476.20元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|应收账款坏账损失|102,487.74|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|
|第一名|销售款|35,184,621.60|1年以内|6.37|
|第二名|销售款|26,876,932.80|0-2年|4.86|
|第三名|销售款|26,531,960.81|0-3年|4.80|
|第四名|销售款|24,602,137.00|1-2年|4.45|
|第五名|销售款|23,479,000.04|0-2年|4.25|
|合计||136,674,652.25||24.73|

4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|17,068,266.59|97.97%|35,763,518.83|96.07%|
|1至2年|351,076.90|2.02%|1,464,493.50|3.93%|
|2至3年|2,500.00|0.01%|||
|合计|17,421,843.49|--|37,228,012.33|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末，公司不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
期末，公司按对象归集的前五名预付款项汇总余额为6,262,401.29元，占预付款项期末余额合计数的比例为35.95%。
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|433,608.33|164,326.83|
|合计|433,608.33|164,326.83|

6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
|合计提坏账准备的|38,913,815.14|98.29%|6,055,626.43|15.56%|32,858,188.71|36,952,008.22|98.20%|1,235,694.76|3.34%|35,716,313.46|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|单独计提坏账准备|677,640.00|1.71%|677,640.00|100.00%||677,640.00|1.80%|677,640.00|100.00%||
|的其他应收款|||||||||||
||||||32,858,188.71|||||35,716,313.46|
|合计|39,591,455.14|100.00%|6,733,266.43|17.01%||37,629,648.22|100.00%|1,913,334.76|5.08%||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|24,868,787.56|248,687.87|1.00%|
|1至2年|7,239,515.94|723,951.60|10.00%|
|2至3年|2,460,749.54|738,224.86|30.00%|
|3年以上|4,344,762.10|4,344,762.10|100.00%|
|合计|38,913,815.14|6,055,626.43|15.56%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
单位名称 其他应收款 坏账准备 计提比例（%? 计提理由某离职员工 677,640.00 677,640.00 100.00 预计无法收回（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额951,597.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|20,083,883.75|14,769,817.05|
|员工备用金|6,125,540.53|7,873,851.78|
|往来款|10,272,516.78|7,608,666.97|
|股权转让款|2,330,000.00|6,850,000.00|
|其他|779,514.08|527,312.42|
|合计|39,591,455.14|37,629,648.22|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|济南西城软件服务||||||
||往来款|2,100,000.00|3年以上|5.30%|2,100,000.00|
|有限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖南长沙阳环科技||||||
||往来款|1,824,000.00|1年以内|4.61%|18,240.00|
|实业有限公司||||||
|自然人1|股权转让款|1,750,000.00|1-2年|4.42%|175,000.00|
|浙江师范大学|保证金及押金|1,675,000.00|1年以内|4.23%|16,750.00|
|北京火炬创新科技||||||
||保证金及押金|1,447,956.83|1-2年|3.66%|144,795.68|
|发展有限公司||||||
|合计|--|8,796,956.83|--|22.22%|2,454,785.68|

7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|1,761,934.89||1,761,934.89|2,534,425.52||2,534,425.52|
|工程施工|5,136,595.97||5,136,595.97|5,598,778.91||5,598,778.91|
|发出商品|24,365,087.83||24,365,087.83|9,284,296.60||9,284,296.60|
|合计|31,263,618.69||31,263,618.69|17,417,501.03||17,417,501.03|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|人民币结构性理财产品|49,554,000.00|10,000,000.00|
|待抵扣增值税进项税|9,164,314.41|6,572,904.11|
|预缴企业所得税|677,387.00|2,131,057.14|
|合计|59,395,701.41|18,703,961.25|

其他说明：
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|39,175,962.18||39,175,962.18|23,775,962.18||23,775,962.18|
|按成本计量的|39,175,962.18||39,175,962.18|23,775,962.18||23,775,962.18|
|合计|39,175,962.18||39,175,962.18|23,775,962.18||23,775,962.18|

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||||
||||||||||在被投资单|本期现|
|被投资单位|||||||||||
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|位持股比例|金红利|
|中山市星海创客企业服|||||||||||
||1,900,000.00|||1,900,000.00|||||13.30%||
|务管理有限公司|||||||||||
|西安全通软件开发有限|||||||||||
||1,900,000.00|||1,900,000.00|||||19.00%||
|公司|||||||||||
|南通慕华股权投资中心|||||||||||
||15,000,000.00|15,000,000.00||30,000,000.00|||||12.00%||
|（有限合伙）|||||||||||
|Emerge Venture Lab Ltd|3,475,962.18|||3,475,962.18|||||7.48%||
|全通金信控股（广东）有|||||||||||
|||1,900,000.00||1,900,000.00|||||19.00%||
|限公司|||||||||||
|双元职教（北京）科技有|||||||||||
||1,500,000.00||1,500,000.00||||||||
|限公司|||||||||||
|合计|23,775,962.18|16,900,000.00|1,500,000.00|39,175,962.18|||||--||

10、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||减值准|
|||本期增减变动||||||||期末余额|备期末|
|被投资单||||||||||||
||期初余额||||||||||余额|
|位||||||||||||
||||减少投资|权益法下确|其他综合|其他权|宣告发放|计提减值||||
|||追加投资|||||||其他|||
|||||认的投资损|收益调整|益变动|现金股利|准备||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||益|或利润|||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|智园控股||||||||
||45,206,318.86|||1,009,185.55|||46,215,504.41|
|有限公司||||||||
|上海闻曦||||||||
|||||||39,888,629||
|信息科技|39,888,629.65|||||||
|||||||.65||
|有限公司||||||||
|广东恒安||||||||
|泰电子发||||||||
||1,863,900.74||1,526,298.58|-337,602.16||||
|展有限公||||||||
|司||||||||
|广东紫马||||||||
|创投基金||||||||
||3,666,677.98|||-396,843.93|||3,269,834.05|
|管理有限||||||||
|公司||||||||
|中山全中||||||||
|创新创业||||||||
|投资基金|||||||100,328,012.8|
||99,434,364.39|||893,648.41||||
|管理中心|||||||0|
|（有限合||||||||
|伙）||||||||
|浙江大五||||||||
|网络科技||2,500,000.00||-350,190.81|||2,149,809.19|
|有限公司||||||||
|济南网融||||||||
|||||||30,217,028||
|创业服务|5,000,000.00|25,000,000.00||217,028.62||||
|||||||.62||
|有限公司||||||||
|新继教网||||||||
|（北京）信||||||-158,563.1||
|||700,000.00||-858,563.15||||
|息技术有||||||5||
|限公司||||||||
|浙江浙师||||||||
|双元教育||||||||
|||150,000.00||-241,424.34||-91,424.34||
|咨询有限||||||||
|公司||||||||
|赛尔互联||||||||
|（北京）教||||||||
|||38,400,000.00||1,405,171.13|||39,805,171.13|
|育科技有||||||||
|限公司||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东双元|||||||
|教育管理||4,000,000.00||||4,000,000.00|
|有限公司|||||||
|北京智优|||||||
|在线教育|||||||
||||||7,241,592.||
|科技中心|5,479,829.96|3,800,000.00||-2,038,237.12|||
||||||84||
|（有限合|||||||
|伙）|||||||
||||||77,097,263|195,768,331.5|
|小计|200,539,721.58|74,550,000.00|1,526,298.58|-697,827.80|||
||||||.62|8|
||||||77,097,263|195,768,331.5|
|合计|200,539,721.58|74,550,000.00|1,526,298.58|-697,827.80|||
||||||.62|8|

其他说明
—公司支付现金114,538,600.00元取得上海闻曦信息科技有限公司47.33%的股权，持股比例由27.67%上升至75.00%，2017年1月12日办理完成工商变更手续，能够实际控制上海闻曦信息科技有限公司，合并报表终止按权益法对上海闻曦信息科技有限公司的核算。
—本期公司以3,018,000.00元价款，转让所持有广东恒安泰电子发展有限公司的全部股权，合并报表终止按权益法对上海闻曦信息科技有限公司的核算。
—本期公司一级子公司北京全通继教科技集团有限公司支付现金60,000,000.00元取得济南网融创业服务有限公司40.00%的股权，持股比例由20.00%上升至60.00%，2017年7月14日，公司办理完成股权工商变更手续，能够实际控制济南网融创业服务有限公司，合并报表终止按权益法对济南网融创业服务有限公司的核算。
—2017年12月31日，新继教网（北京）信息技术有限公司期末未分配利润总额为-6,554,146.31元人民币，按持股比例28%计算累计应确认参股子公司-1,835,160.96元的投资亏损。2017年度，新增对新继教网（北京）信息技术有限公司出资700,000.00元，累计出资1,200,000.00元，尚有未缴足新继教网（北京）信息技术有限公司注册资本的现时义务，权益法下确认的投资收益将长期股权投资账面价值减至为零后确认超额亏损，计提预计负债635,160.96元。
—2017年12月31日，浙江浙师双元教育咨询有限公司本年净利润为-804,747.78元人民币，按持股比例30%计算应确认参股子公司-241,424.33元的投资亏损，尚有未缴足浙江浙师双元教育咨询有限公司注册资本的现时义务，权益法下确认的投资收益将长期股权投资账面价值150,000.00元减至为零后确认超额亏损，计
提预计负债91,424.34元。
—本期公司与二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司以及北京天使云教育投资有限公司签订三方
合伙补充协议，公司能够通过最高运营决策机构实际控制北京智优在线教育科技中心（有限合伙），合并报表终止按权益法对北京智优在线教育科技中心（有限合伙）的核算。
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|办公家具|电子设备|智能卡设备|运输设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|2,723,056.51|51,178,984.92|7,781,207.47|24,124,461.81|85,807,710.71|
|2.本期增加金额|12,612.13|29,736,429.26|17,364,283.36|3,083,455.28|50,196,780.03|
|（1）购置|12,612.13|10,967,788.65|412,387.50|1,310,477.33|12,703,265.61|
|（2）在建工程||||||
||||16,951,895.86||16,951,895.86|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|||18,768,640.61||1,772,977.95|20,541,618.56|
|增加||||||
|3.本期减少金额|1,088.00|24,308,443.35||1,864,730.38|26,174,261.73|
|（1）处置或报||||||
||1,088.00|24,308,443.35||1,864,730.38|26,174,261.73|
|废||||||
|4.期末余额|2,734,580.64|56,606,970.83|25,145,490.83|25,343,186.71|109,830,229.01|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|2,095,779.34|30,543,600.17|3,500,593.80|16,716,466.46|52,856,439.77|
|2.本期增加金额|332,707.07|20,786,221.97|3,416,851.87|2,491,890.83|27,027,671.74|
|（1）计提|332,707.07|12,818,661.46|3,416,851.87|2,270,030.18|18,838,250.58|
|（2）企业合||||||
|||7,967,560.51||221,860.65|8,189,421.16|
|并增加||||||
|3.本期减少金额|2,287.60|15,469,676.98||1,476,001.47|16,947,966.05|
|（1）处置或报||||||
||2,287.60|15,469,676.98||1,476,001.47|16,947,966.05|
|废||||||
|（2）企业合||||||
|并减少||||||
|4.期末余额|2,426,198.81|35,860,145.16|6,917,445.67|17,732,355.82|62,936,145.46|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|308,381.83|20,746,825.67|18,228,045.16|7,610,830.89|46,894,083.55|
|2.期初账面价值|627,277.17|20,635,384.75|4,280,613.67|7,407,995.35|32,951,270.94|

12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|智能校园系统工|||||||
||872,810.12||872,810.12|4,625,559.75||4,625,559.75|
|程|||||||
|合计|872,810.12||872,810.12|4,625,559.75||4,625,559.75|

13、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|课件|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|58,702,495.00|||58,596,375.58|21,858,488.65|139,157,359.23|
|2.本期增加|||||||
|||||12,132,623.36|9,116,444.76|21,249,068.12|
|金额|||||||
|（1）购置||||2,474,955.93||2,474,955.93|
|（2）内部|||||||
|||||1,037,224.06|9,116,444.76|10,153,668.82|
|研发|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（3）企业|||||
|||8,620,443.37||8,620,443.37|
|合并增加|||||
|3.本期减少金|||||
|||1,359,551.00||1,359,551.00|
|额|||||
|（1）处置||1,359,551.00||1,359,551.00|
|4.期末余额|58,702,495.00|69,369,447.94|30,974,933.41|159,046,876.35|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|4,682,222.65|24,393,688.79|7,685,224.48|36,761,135.92|
|2.本期增加|||||
||838,607.04|10,543,359.79|6,738,147.36|18,120,114.19|
|金额|||||
|（1）计提|838,607.04|10,392,896.47|6,738,147.36|17,969,650.87|
|（2）|||||
|||150,463.32||150,463.32|
|企业合并增加|||||
|3.本期减少|||||
|||407,865.30||407,865.30|
|金额|||||
|（1）处置||407,865.30||407,865.30|
|4.期末余额|5,520,829.69|34,529,183.28|14,423,371.84|54,473,384.81|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加|||||
|金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
||53,181,665.31|34,840,264.66|16,551,561.57|104,573,491.54|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||54,020,272.35|34,202,686.79|14,173,264.17|102,396,223.31|
|价值|||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例24.78%。
14、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额|||本期减少金额|||
|项目|期初余额||||确认为无形资|转入当期损|期末余额|
|||内部开发支出|其他|合并转入||||
||||||产|益||
|课件研发|2,288,263.42|8,278,047.24||11,151,854.33|9,116,444.76||12,601,720.23|
|软件开发|5,200,027.67|10,949,336.59|||1,037,224.06||15,112,140.20|
|合计|7,488,291.09|19,227,383.83||11,151,854.33|10,153,668.82||27,713,860.43|

其他说明
—本期转入无形资产的资本化项目说明：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|资本化开始时点|资本化的具体依据|
|课件研发：||||
|多维视角下的教育理论新进展|96,116.00|2017年8月|阶段性成果说明|
|国外教育名著导读|101,216.95|2017年10月|阶段性成果说明|
|国外教育名著导读--《爱弥儿》|80,959.37|2017年11月|阶段性成果说明|
|美国当代中小学教育改革|66,826.04|2017年7月|阶段性成果说明|
|中西德育模式研究与实践|81,096.09|2017年9月|阶段性成果说明|
|“新教师三板斧”系列课程2017|239,670.26|2017年1月|阶段性成果说明|
|高中数学高端研修班网络课程2016|80,832.42|2016年5月|阶段性成果说明|
|工作坊高端研修2017|73,368.58|2017年9月|阶段性成果说明|
|华东中心课程改造2016|219,221.04|2016年5月|阶段性成果说明|
|开启教师幸福人生2017|455,833.56|2017年3月|阶段性成果说明|
|名师优质课例评鉴2017|1,083,767.07|2016年5月|阶段性成果说明|
|破解教学疑难行动2017|367,020.84|2016年5月|阶段性成果说明|
|深度教与学2017|145,514.56|2016年5月|阶段性成果说明|
|师德体验生成系列课程2017|79,055.83|2017年6月|阶段性成果说明|
|四有四引系列课程2017|86,230.37|2017年6月|阶段性成果说明|
|乡村教师教学疑难问题解决2017|99,993.91|2017年4月|阶段性成果说明|
|校长育人治校系列课程2017|308,125.51|2017年3月|阶段性成果说明|
|信息技术课例课程2016|117,352.20|2016年5月|阶段性成果说明|
|信息技术应用能力在提升培训2017|81,642.17|2016年5月|阶段性成果说明|
|幼儿教师信息技术能力提升2016|415,150.20|2016年5月|阶段性成果说明|
|作业改革实践技法2017|2,359,983.38|2016年5月|阶段性成果说明|
|同步教学问题与解决策略2016|2,198,478.15|2015年11月|阶段性成果说明|

|||||
|-|-|-|-|
|幼儿园园长（教师）培训课程2016|225,962.54|2016年1月|阶段性成果说明|
|通识2016|53,027.72|2016年4月|阶段性成果说明|
|小计：|9,116,444.76|||
|软件开发：||||
|职教云平台|1,037,224.06|2017年4月|阶段性成果说明|
|小计：|1,037,224.06|||
|合计|10,153,668.82|||

15、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他增加|处置|其他减少||
|项|||||||
|广东介诚教育咨|||||||
||1,282,317.28|||||1,282,317.28|
|询服务有限公司|||||||
|杭州思讯科技发|||||||
||52,685,464.04|||||52,685,464.04|
|展有限公司|||||||
|湖北音信数据通|||||||
||36,298,579.85|||||36,298,579.85|
|信技术有限公司|||||||
|广西慧谷信息科|||||||
||26,705,358.28|||||26,705,358.28|
|技有限公司|||||||
|深圳市真好信息|||||||
||884,165.07|||||884,165.07|
|技术有限公司|||||||
|河北皇典电子商|||||||
||35,351,745.83|||||35,351,745.83|
|务有限公司|||||||
|西安习悦信息技|||||||
||68,917,449.53|||||68,917,449.53|
|术有限公司|||||||
|北京全通继教科|||||||
||951,594,393.73|||||951,594,393.73|
|技集团有限公司|||||||
|福州好教师远程|||||||
|教育服务有限公|5,358,798.81|||||5,358,798.81|
|司|||||||
|金华市浙师智慧|||||||
|教育科技有限公|6,863,949.13|||||6,863,949.13|
|司|||||||
|源柯管理咨询|||||||
||190,908.97|||190,908.97|||
|（上海）有限公|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|上海闻曦信息科|||||
|||145,952,397.19||145,952,397.19|
|技有限公司|||||
|智学互动网络科|||||
|技（北京）有限||631,707.67||631,707.67|
|公司|||||
|济南网融创业服|||||
|||82,590,398.70||82,590,398.70|
|务有限公司|||||
|合计|1,186,133,130.52|229,174,503.56|190,908.97|1,415,116,725.11|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他增加|处置|其他减少||
|项|||||||
|湖北音信数据通|||||||
|||20,223,142.02||||20,223,142.02|
|信技术有限公司|||||||
|西安习悦信息技|||||||
|||4,520,070.79||||4,520,070.79|
|术有限公司|||||||
|合计||24,743,212.81||||24,743,212.81|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
—商誉减值测试方法：
——期末，公司对杭州思讯科技发展有限公司、湖北音信数据通信技术有限公司、广西慧谷信息科技有限公司、河北皇典电子商务有限公司、西安习悦信息技术有限公司及北京全通继教科技集团有限公司、上海闻曦信息科技有限公司等7家公司产生的商誉进行减值测试，测试均根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
本次商誉减值测试采用反映相关资产组和资产组组合的特定风险的加权平均资本率12.49%-14.39%为折现率。根据目前的测算结果，除湖北音信数据通信技术有限公司及西安习悦信息技术有限公司外，其他公司暂不存在商誉减值，但资产组的未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变，管理层认为如果关键假设发生负面变动，则可能会导致公司包含商誉的资产组账面价值超过其可收回金额。
——除上述外，剩余公司股权形成的商誉，其减值测试是按照该资产组合的预计经营净利润确定，经减值
测试，未发现商誉存在减值。
16、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|10,299,808.26|3,738,787.44|6,119,793.50||7,918,802.20|
|合计|10,299,808.26|3,738,787.44|6,119,793.50||7,918,802.20|

17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|24,953,386.97|4,775,976.00|9,070,266.10|1,738,166.70|
|内部交易未实现利润|455,119.26|68,267.88|814,740.95|142,569.22|
|可抵扣亏损|127,809,892.60|28,731,649.76|37,806,923.53|9,437,019.97|
|政府补助引起的待抵扣|||||
||3,650,000.00|547,500.00|3,290,000.00|822,500.00|
|所得税|||||
|以后年度留抵的广告费|15,200.00|3,800.00|200,335.19|50,083.80|
|合计|156,883,598.83|34,127,193.64|51,182,265.77|12,190,339.69|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||10,774,544.22|1,635,854.25|3,208,167.63|500,003.55|
|产评估增值|||||
|合计|10,774,544.22|1,635,854.25|3,208,167.63|500,003.55|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||34,127,193.64||12,190,339.69|
|递延所得税负债||1,635,854.25||500,003.55|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|13,186,617.84|6,206,159.74|
|可抵扣亏损|14,998,600.91|24,021.47|
|合计|28,185,218.75|6,230,181.21|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2019年度|6,304.23|6,304.23||
|2020年度|4,738.66|4,738.66||
|2021年度|1,648,229.01|6,195,116.85||
|2022年度|13,339,329.01|||
|合计|14,998,600.91|6,206,159.74|--|

其他说明：
18、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程及设备款|1,410,661.96|233,100.00|
|预付股权转让款||89,167,700.00|
|合计|1,410,661.96|89,400,800.00|

其他说明：
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|110,000,000.00||
|信用借款|60,000,000.00|105,000,000.00|
|合计|170,000,000.00|105,000,000.00|

短期借款分类的说明：
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付账款|92,773,780.17|65,829,602.95|
|合计|92,773,780.17|65,829,602.95|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|沈阳九疆科技有限公司|5,040,592.47|合同信用期内|
|广东恒安泰电子发展有限公司|3,559,265.55|合同信用期内|
|湖北方兴通信有限公司|1,491,570.16|合同信用期内|
|合计|10,091,428.18|--|

其他说明：
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收款项|59,685,801.11|47,645,949.40|
|合计|59,685,801.11|47,645,949.40|

22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|21,724,608.62|218,732,593.99|213,622,225.72|26,834,976.89|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||13,426,099.93|13,286,777.34|139,322.59|
|存计划|||||
|三、辞退福利||2,473,615.83|2,473,615.83||
|合计|21,724,608.62|234,632,309.75|229,382,618.89|26,974,299.48|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||21,703,208.62|199,742,593.60|194,745,594.29|26,700,207.93|
|补贴|||||
|2、职工福利费||6,882,582.80|6,882,582.80||
|3、社会保险费||6,149,615.45|6,060,783.84|88,831.61|
|其中：医疗保险费||5,334,063.75|5,254,388.44|79,675.31|
|工伤保险费||256,248.30|252,090.04|4,158.26|
|生育保险费||559,303.40|554,305.36|4,998.04|
|4、住房公积金||5,054,836.31|5,010,856.69|43,979.62|
|5、工会经费和职工教育|||||
||21,400.00|902,965.83|922,408.10|1,957.73|
|经费|||||
|合计|21,724,608.62|218,732,593.99|213,622,225.72|26,834,976.89|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||12,892,544.94|12,757,157.26|135,387.68|
|2、失业保险费||533,554.99|529,620.08|3,934.91|
|合计||13,426,099.93|13,286,777.34|139,322.59|

其他说明：
23、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|12,565,806.88|15,168,382.10|
|企业所得税|35,682,975.49|25,639,262.01|
|个人所得税|1,230,002.23|1,452,749.82|
|城市维护建设税|866,164.22|1,082,197.32|
|教育费附加|374,207.79|477,587.44|
|地方教育附加|242,314.39|310,114.79|
|印花税|23,678.55|63,028.19|
|堤围防护费|38,905.95|21,560.22|

||||
|-|-|-|
|合计|51,024,055.50|44,214,881.89|

其他说明：
24、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|26,888.89|33,611.11|
|短期借款应付利息|205,049.31|129,291.67|
|合计|231,938.20|162,902.78|

25、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|9,098,200.30|5,409,585.85|
|合计|9,098,200.30|5,409,585.85|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
26、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|未付费用|10,780,285.66|18,567,310.94|
|质保金及押金|1,328,408.30|3,308,600.90|
|暂借款|38,000,000.00|98,000,000.00|
|往来款|12,697,544.19|2,646,983.69|
|股权转让款||5,980,000.00|
|其他|445,070.30|135,083.57|
|合计|63,251,308.45|128,637,979.10|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|陈炽昌借款|38,000,000.00|未到合同约定还款日|

||||
|-|-|-|
|合计|38,000,000.00|--|

其他说明
27、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|35,880,000.00|4,400,000.00|
|合计|35,880,000.00|4,400,000.00|

其他说明：
28、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待转销项税额|4,380,415.86|3,529,234.04|
|合计|4,380,415.86|3,529,234.04|

其他说明：
29、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|111,160,000.00|17,600,000.00|
|合计|111,160,000.00|17,600,000.00|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
30、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|其他|726,585.30|476,597.81||
|合计|726,585.30|476,597.81|--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
31、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|8,255,565.28|3,360,000.00|965,565.28|10,650,000.00||
|合计|8,255,565.28|3,360,000.00|965,565.28|10,650,000.00|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|2016年广东|||||||||
|省级工业与|||||||||
|信息化发展|||||||||
|专项资金软|465,565.28|||465,565.28||||与收益相关|
|件新技术及|||||||||
|应用专题项|||||||||
|目|||||||||
|中山市市镇|||||||||
|共建服务业|||||||||
||4,500,000.00|||500,000.00|||4,000,000.00|与资产相关|
|集聚区专项|||||||||
|补助资金|||||||||
|2017年中山|||||||||
|市战略性新|||||||||
|兴产业创新||3,000,000.00|||||3,000,000.00|与收益相关|
|平台建设专|||||||||
|项资金|||||||||
|中小学师资|||||||||
|培训服务系|3,290,000.00|360,000.00|||||3,650,000.00|与资产相关|
|统研发|||||||||
||8,255,565.28||||||10,650,000.00||
|合计||3,360,000.00||965,565.28||||--|

其他说明：
32、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|633,772,477.00||||||633,772,477.00|

其他说明：
33、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,056,732,806.64||639,471.96|1,056,093,334.68|
|其他资本公积|683,736.11|4,175,054.79||4,858,790.90|
|合计|1,057,416,542.75|4,175,054.79|639,471.96|1,060,952,125.58|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本期增加的资本公积系公司向实际控制人陈炽昌先生取得无息借款，公司参照银行同期贷款利率，计提的财务费用4,175,054.79元。
（2）本期减少的资本公积系收购子公司杭州继教网教育科技有限公司、全通继教科技（上海）有限公司少数股权所支付对价与按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额。具体见本附注“九、在其他主体中的权益”之“2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易”。
34、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|23,961,433.20|||23,961,433.20|
|合计|23,961,433.20|||23,961,433.20|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
35、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|300,731,166.73|212,701,563.63|
|调整后期初未分配利润|300,731,166.73|212,701,563.63|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|66,291,587.80|102,943,675.91|
|减：提取法定盈余公积||648,616.00|
|应付普通股股利|16,476,298.74|14,265,456.81|
|期末未分配利润|350,546,455.79|300,731,166.73|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
36、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,029,219,370.94|715,994,333.59|976,437,114.22|652,242,582.25|
|其他业务|1,894,203.43|1,633,021.93|723,986.79||
|合计|1,031,113,574.37|717,627,355.52|977,161,101.01|652,242,582.25|

37、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|2,694,744.11|2,991,462.75|
|教育费附加|1,191,977.60|1,290,042.10|
|房产税|14,453.54||
|土地使用税|113,417.20|113,267.20|
|车船使用税|28,835.00|9,480.00|
|印花税|375,827.48|873,367.39|
|营业税||2,405,863.22|
|地方教育附加|791,780.11|845,728.05|
|堤围费|79,436.89|152,097.05|
|合计|5,290,471.93|8,681,307.76|

其他说明：
38、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|24,084,656.90|31,342,071.82|
|办公费|1,049,019.80|1,127,236.97|
|交通费|1,138,046.75|2,215,436.28|

||||
|-|-|-|
|差旅费|2,695,035.95|3,875,561.96|
|业务接待费|3,004,714.56|4,807,702.19|
|业务宣传、广告费|4,104,682.76|9,970,657.28|
|通讯费|467,283.11|662,547.75|
|租金和水电费|2,055,134.18|2,853,409.80|
|折旧及摊销|1,827,524.49|1,738,235.75|
|顾问费|634,778.81|357,710.54|
|劳务兼职费|195,473.40|242,762.95|
|其他费用|160,306.01|225,879.94|
|合计|41,416,656.72|59,419,213.23|

其他说明：
39、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|52,926,938.82|41,998,884.06|
|咨询等中介费用|10,313,747.63|5,910,741.14|
|租赁及水电费|18,029,556.73|14,548,810.00|
|差旅费|7,766,972.96|6,400,267.52|
|业务招待费|7,507,767.66|9,500,072.50|
|折旧及摊销|12,816,495.94|8,630,653.21|
|办公费|5,991,861.41|5,400,663.46|
|通讯费|1,278,266.30|1,018,920.03|
|税金||571,914.38|
|维修费|651,578.55|445,097.01|
|交通及车辆费|2,746,032.93|1,909,143.32|
|市场活动费|983,171.19|5,306,763.79|
|其他费用|4,306,976.24|1,414,046.90|
|合计|125,319,366.36|103,055,977.32|

其他说明：
40、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|利息支出|12,923,544.68|1,728,051.39|
|利息收入|-4,138,425.86|-3,268,242.14|
|资金占用费|4,175,054.79|683,736.11|
|手续费及其他|693,233.55|401,930.82|
|合计|13,653,407.16|-454,523.82|

其他说明：
41、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|24,453,073.98|5,398,497.48|
|十三、商誉减值损失|24,743,212.81||
|合计|49,196,286.79|5,398,497.48|

其他说明：
42、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-697,827.80|1,800,157.96|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1,553,046.65|14,273,845.80|
|购买日之前原持有股权按照公允价值重新|||
||26,855,741.73||
|计量产生的利得或损失|||
|结构性理财产品投资收益|1,443,875.88|1,098,556.70|
|合计|29,154,836.46|17,172,560.46|

其他说明：
43、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置损益|-183,121.03|52,261.49|
|无形资产处置损益|||

44、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|8,403,795.07||

45、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|3,038,100.00|6,706,732.72|3,038,100.00|
|个人所得税手续费|259,536.20|261,410.67|259,536.20|
|其他|31,165.21|134,215.99|31,165.21|
|无需支付的应付账款|5,401,754.23|729,708.52|5,401,754.23|
|合计|8,730,555.64|7,832,067.90|19,336,438.60|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|上海市闵行|||因符合地方||||||
|区财政局莘|||政府招商引||||||
|庄工业区企||奖励|资等地方性|否|是|2,740,000.00||与收益相关|
|业扶持专项|||扶持政策而||||||
|奖励|||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
|2016年度招|||||||||
||||政府招商引||||||
|商引资企业|||||||||
|||奖励|资等地方性|否|是|232,500.00||与收益相关|
|年终考核奖|||||||||
||||扶持政策而||||||
|励金|||||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
|2016年市网|||政府招商引||||||
|络局初创企||奖励|资等地方性|否|否|65,600.00||与收益相关|
|业奖励|||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
|中山市市镇|||||||||
||||政府招商引||||||
|共建服务业|||||||||
|||补助|资等地方性|否|是||500,000.00|与资产相关|
|集聚区专项|||||||||
||||扶持政策而||||||
|资金|||||||||
||||获得的补助||||||
|中山市2016|||因研究开发、||||||
|年技术改造||奖励|技术更新及|否|是||2,400,000.00|与收益相关|
|项目|||改造等获得||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||的补助|||||
|2016年培育||因研究开发、|||||
|发展服务业||技术更新及|||||
||补助||否|是|325,000.00|与收益相关|
|新兴业态专||改造等获得|||||
|项资金||的补助|||||
|||因符合地方|||||
|||政府招商引|||||
|定向增发专|||||||
||补助|资等地方性|否|是|1,000,000.00|与收益相关|
|项资金|||||||
|||扶持政策而|||||
|||获得的补助|||||
|||因符合地方|||||
|中山市走出||政府招商引|||||
|去专项资金|补助|资等地方性|否|是|26,250.00|与收益相关|
|项目||扶持政策而|||||
|||获得的补助|||||
|2015年度中||因符合地方|||||
|山市服务业||政府招商引|||||
|企业上规上|补助|资等地方性|否|是|20,000.00|与收益相关|
|限专项经费||扶持政策而|||||
|补助||获得的补助|||||
|||因符合地方|||||
|中山市2015|||||||
|||政府招商引|||||
|主营业务收|||||||
||补助|资等地方性|否|是|20,000.00|与收益相关|
|入增长类企|||||||
|||扶持政策而|||||
|业补助款|||||||
|||获得的补助|||||
|||因从事国家|||||
|||鼓励和扶持|||||
|中山市知识|||||||
|||特定行业、产|||||
|产权资助和|||||||
||奖励|业而获得的|否|否|45,000.00|与收益相关|
|奖励专项资|||||||
|||补助（按国家|||||
|金|||||||
|||级政策规定|||||
|||依法取得）|||||
|||因符合地方|||||
|2015年就业||政府招商引|||||
|失业监测补|补助|资等地方性|否|是|1,000.00|与收益相关|
|贴||扶持政策而|||||
|||获得的补助|||||
|2016年广东||因从事国家|||||
|省级工业与||鼓励和扶持|||||
|信息化发展|补助|特定行业、产|否|否|1,534,434.72|与收益相关|
|专项资金软||业而获得的|||||
|件新技术及||补助（按国家|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应用专题项|||级政策规定||||||
|目|||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|大学生见习|||||||||
|||补助|资等地方性|否|否||174,720.00|与收益相关|
|补助款|||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|2014年人才|||||||||
|||补助|资等地方性|否|否||2,828.00|与收益相关|
|公寓补助|||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|优秀企业补|||||||||
|||补助|资等地方性|否|否||150,000.00|与收益相关|
|助|||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|办公园区税|||||||||
|||补助|资等地方性|否|否||297,800.00|与收益相关|
|收补贴|||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
|武汉市文化|||因研究开发、||||||
|局2016年版|||技术更新及||||||
|||补助||否|否||1,800.00|与收益相关|
|权登记补助|||改造等获得||||||
|款|||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|双软认定专|||技术更新及||||||
|||补助||否|否||1,800.00|与收益相关|
|项资金补贴|||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|高新技术企|||技术更新及||||||
|||补助||否|否||160,000.00|与收益相关|
|业补贴|||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因符合地方||||||
|2015年度网|||政府招商引||||||
|络经济局初||奖励|资等地方性|否|否||46,100.00|与收益相关|
|创企业奖励|||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
|合计|--|--|--|--|--|3,038,100.00|6,706,732.72|--|

其他说明：
46、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|2,529,646.00|688,000.00|2,529,646.00|
|滞纳金支出|498,153.51|292,744.26|498,153.51|
|其他|144,318.55|11,292.60|144,318.55|
|合计|3,172,118.06|992,036.86|3,172,118.06|

其他说明：
47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|40,285,407.27|36,158,453.10|
|递延所得税费用|-20,298,696.68|-6,282,582.36|
|合计|19,986,710.59|29,875,870.74|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|121,543,977.97|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|18,231,596.70|
|子公司适用不同税率的影响|-5,229,396.48|
|调整以前期间所得税的影响|-1,737,282.21|
|非应税收入的影响|-4,571,140.42|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|9,186,788.95|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-1,200,337.33|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||7,041,307.49|
|损的影响||
|研发费用加计扣除的影响|-1,720,720.65|
|税率调整导致递延所得税资产/负债余额的变化|-14,105.46|
|所得税费用|19,986,710.59|

其他说明
48、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|3,629,144.36|3,103,915.31|
|收到的政府补助、奖励|10,336,329.79|6,672,298.00|
|其他收现的营业外收入|290,701.41|388,938.31|
|往来净额等其他|2,545,129.59||
|合计|16,801,305.15|10,165,151.62|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现的期间费用|83,463,845.52|79,013,910.56|
|备用金、押金及往来款变动净额||15,938,427.63|
|其他|4,022,118.06|1,136,156.53|
|合计|87,485,963.58|96,088,494.72|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到长期资产相关政府补助|3,360,000.00|5,380,000.00|
|合计|3,360,000.00|5,380,000.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|代付股权转让税金||83,217,859.00|
|本期处置子公司支付的现金净额||690,058.22|
|合计||83,907,917.22|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|取得实际控制人无息借款||98,000,000.00|
|合计||98,000,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|偿还实际控制人无息借款|60,000,000.00||
|股份回购||1.00|
|合计|60,000,000.00|1.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
49、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|101,557,267.38|143,007,029.04|
|加：资产减值准备|49,196,286.79|5,398,497.48|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||17,697,078.87|13,919,406.92|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|17,969,650.87|15,133,188.78|
|长期待摊费用摊销|6,119,793.50|5,059,915.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||183,121.03|-52,261.49|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|17,098,599.47|2,411,787.50|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-29,154,836.46|-17,172,560.46|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-19,928,515.04|-6,132,552.14|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-370,181.63|-150,030.22|

||||
|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-5,921,118.67|3,742,851.76|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-120,502,284.14|-276,873,453.48|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||20,049,615.38|69,740,131.50|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|53,994,477.35|-41,968,049.00|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|348,932,899.03|401,389,824.14|
|减：现金的期初余额|401,389,824.14|684,473,745.20|
|现金及现金等价物净增加额|-52,456,925.11|-283,083,921.06|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|94,330,900.00|
|其中：|--|
|上海闻曦信息科技有限公司|34,330,900.00|
|济南网融创业服务有限公司|60,000,000.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|23,841,502.11|
|其中：|--|
|上海闻曦信息科技有限公司|16,429,578.43|
|济南网融创业服务有限公司|5,170,928.67|
|智学互动网络科技（北京）有限公司|1,191,790.62|
|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|1,049,204.39|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|2,450,000.00|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|72,939,397.89|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|

|||
|-|-|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|56,233.82|
|其中：|--|
|源柯管理咨询（上海）有限公司|56,233.82|
|加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|4,520,000.00|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|4,463,766.18|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|348,932,899.03|401,389,824.14|
|其中：库存现金|113,576.95|215,592.40|
|可随时用于支付的银行存款|348,818,329.17|399,769,525.08|
|可随时用于支付的其他货币资金|992.91|1,404,706.66|
|二、现金等价物|||
|三、期末现金及现金等价物余额|348,932,899.03|401,389,824.14|

其他说明：
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|850,000.00|投标保证金|
|应收账款|71,935,402.69|用于长期借款质押|
|长期股权投资|154,427,229.65|用于长期借款质押|
|合计|227,212,632.34|--|

其他说明：
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|||||股权取||购买日的确|||
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例||购买日||末被购买方|末被购买方|
|||||得方式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|上海闻曦信息科技有限公司|2017年01月12||||2017年01月01日|实际控制当月月初|51,683,932.57|13,382,867.63|
|||114,538,600.00|47.33%|购入|||||
||日||||||||
|智学互动网络科技（北京）有限公司|2017年11月07||||2017年10月31日|实际控制当月月初|-|-2,552,550.53|
|||-|57.00%|购入|||||
||日||||||||
|济南网融创业服务有限公司|2017年07月14||||2017年07月01日|实际控制当月月初|14,125,825.79|4,507,114.03|
|||60,000,000.00|40.00%|购入|||||
||日||||||||

其他说明：
—公司支付现金114,538,600.00元取得上海闻曦信息科技有限公司47.33%的股权，持股比例由27.67%上升至75.00%，2017年1月12日，公司办理完成工商变更手续，能够实际控制上海闻曦信息科技有限公司。
—2017年10月，公司与自然人张晖洵、贺骞签订《股权转让协议》，根据协议约定，转让方将其持有的智学互动网络科技（北京）有限公司的全部认缴权转让给公司。同日，智学互动网络科技（北京）有限公司通过股东会决议及章程，同意公司注册资本由500.00万元变更至1,168.00万元，同时，新增股东牛立辉，本次变更后，牛立辉、全通集团分别认缴出资502.24万元、665.76万元，出资方式均为货币，上述股权转让及增资事项已于2017年11月7日变更完成登记。
—本期公司一级子公司北京全通继教科技集团有限公司支付现金60,000,000.00元取得济南网融创业服务有限公司40.00%的股权，持股比例由20.00%上升至60.00%，2017年7月14日，公司办理完成股权工商变更手续，能够实际控制济南网融创业服务有限公司。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||智学互动网络科技（北京）有||
|合并成本|上海闻曦信息科技有限公司||济南网融创业服务有限公司|
|||限公司||
|--现金|114,538,600.00||60,000,000.00|
|--购买日之前持有的股权于购||||
||66,961,400.00||30,000,000.00|
|买日的公允价值||||
|合并成本合计|181,500,000.00||90,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允||||
||35,547,602.81|-631,707.67|7,409,601.30|
|价值份额||||
|商誉/合并成本小于取得的可||||
|辨认净资产公允价值份额的|145,952,397.19|631,707.67|82,590,398.70|
|金额||||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法：买卖双方协商后的现金支付对价。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||智学互动网络科技（北京）有限公||||
||上海闻曦信息科技有限公司||||济南网融创业服务有限公司||
||||司||||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|16,429,578.43|16,429,578.43|1,191,790.62|1,191,790.62|5,170,928.67|5,170,928.67|
|应收款项|7,124,015.25|7,124,015.25|||11,923,830.91|11,923,830.91|
|存货|7,924,998.99|7,924,998.99|||||
|固定资产|10,706,363.23|8,719,272.71|||1,574,739.90|1,574,739.90|
|无形资产|8,250,000.00|196,875.00|||219,980.05|219,980.05|
|预付款项|85,185.90|85,185.90|||2,193,534.49|2,193,534.49|
|其他应收款|350,061.58|350,061.58|||3,122,302.38|3,122,302.38|
|其他流动资产|15,849,108.64|15,849,108.64|||7,555.56|7,555.56|
|长期待摊费用|||||776,253.76|776,253.76|
|长期待摊费用|||||16,136.96|16,136.96|
|递延所得税资产|13,109.50|13,109.50|||1,150,497.75|1,150,497.75|
|应付款项|5,628,450.79|5,628,450.79|||2,035,770.87|2,035,770.87|
|递延所得税负债|1,506,032.33||||||
|预收款项|7,168,629.76|7,168,629.76|||3,576,698.44|3,576,698.44|
|应付职工薪酬|1,357,241.34|1,357,241.34|||1,327,958.16|1,327,958.16|
|应交税费|3,492,728.89|3,492,728.89|||1,193,725.52|1,193,725.52|
|应付股利|42,534.66|42,534.66|1,823,498.29|1,823,498.29|4,000,000.00|4,000,000.00|
|其他应付款|||||254,040.10|254,040.10|
|其他流动负债|140,000.00|140,000.00|||697,704.44|697,704.44|
|净资产|47,396,803.75|38,862,620.56|-631,707.67|-631,707.67|13,069,862.90|13,069,862.90|
|减：少数股东权|||||||
||11,849,200.94|9,715,655.14|||5,660,261.60|5,660,261.60|
|益|||||||
|取得的净资产|35,547,602.81|29,146,965.42|-631,707.67|-631,707.67|7,409,601.30|7,409,601.30|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
—上海闻曦信息科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的确定方法：对无形资产及固定资产的公允价
值，参考广东中广信资产评估有限公司出具的《全通教育集团（股份）有限公司为合并对价分摊而涉及
的上海闻曦信息科技有限公司可辨认资产及负债公允价值项目评估报告书》（“中广信评报字[2017]第128号”）经资产基础法评估后的评估增值确定。上述评估报告书显示，上海闻曦信息科技有限公司于购买日固定资产评估增值1,987,090.52元，无形资产评估增值8,053,125.00元，同时，确认非同一控制下合并评估增值引起的递延所得税负债1,506,032.33元。
—智学互动网络科技（北京）有限公司可辨认资产、负债公允价值的确定方法：按公允价值确定。
—济南网融创业服务有限公司可辨认资产、负债公允价值的确定方法：按公允价值确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
√是□否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||购买日之前原持有||购买日之前与原持|
||购买日之前原持|购买日之前原持||购买日之前原持有股权在||
||||股权按照公允价值||有股权相关的其他|
|被购买方名称|有股权在购买日|有股权在购买日||购买日的公允价值的确定||
||||重新计量产生的利||综合收益转入投资|
||的账面价值|的公允价值||方法及主要假设||
||||得或损失||收益的金额|
|||||按第二次取得股权时的交||
|上海闻曦信息科||||||
||39,888,629.65|66,961,400.00|27,072,770.35|易估值乘以购买日之前原||
|技有限公司||||||
|||||持有股权的比例进行计算||
|||||按第二次取得股权时的交||
|济南网融创业服||||||
||30,600,742.29|30,000,000.00|-217,028.62|易估值乘以购买日之前原||
|务有限公司||||||
|||||持有股权的比例进行计算||

其他说明：
2、同一控制下企业合并
无
3、反向购买
无
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价款与处置投资对应的|||||||
||||||||||||丧失控制|与原子公|
|||||||||||按照公允|||
||||||||||||权之日剩|司股权投|
||||||||丧失控制|丧失控制|丧失控制|价值重新|||
||||||丧失控制|合并财务|||||余股权公|资相关的|
||股权处置|股权处置|股权处置|丧失控制|||权之日剩|权之日剩|权之日剩|计量剩余|||
|子公司名称|||||权时点的|报表层面|||||允价值的|其他综合|
||价款|比例|方式|权的时点|||余股权的|余股权的|余股权的|股权产生|||
||||||确定依据|享有该子|||||确定方法|收益转入|
||||||||比例|账面价值|公允价值|的利得或|||
|||||||公司净资产份额的差额|||||及主要假|投资损益|
|||||||||||损失|||
||||||||||||设|的金额|
|源柯管理咨|||||||||||||
|||||2017年09|工商变更|252,254.2|||||||
|询（上海）|30,000.00|100.00%|股权转让||||0.00%|0.00|0.00|0.00||0.00|
|||||月01日|日|0|||||||
|有限公司|||||||||||||

其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权取得方式|持股比例||
||||直接|间接|
|1|四川全通继教科技有限公司|新设|-|60.00%|
|2|安徽省全通教育科技有限公司|新设|-|60.00%|
|3|河北哲雅教育科技有限公司|新设|-|60.00%|
|4|广西品禾教育发展有限公司|新设|-|70.00%|
|5|黑龙江全通教育信息科技有限公司|新设|51.00%|-|
|6|北京智优在线教育科技中心（有限合伙）|其他|50.00%|49.00%|

—四川全通继教科技有限公司系由本公司的二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司和吴文成于2017年8月共同出资组建的有限责任公司，统一社会信用代码：91510107MA6DG4EK09。经营范围：教育软件、网络技术、计算机技术、互联网科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；教育咨询；商务信息咨询；销售：机械设备、文化用品、计算机软件及外辅设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
—安徽省全通教育科技有限公司系由本公司的二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司和张清杰于
2017年5月共同出资组建的有限责任公司，统一社会信用代码：91340100MA2NKMA12G。经营范围：互联
网科技开发及技术服务；计算机技术、网络技术开发及培训；教育教学产品研发；办公用品、文化用品、教学辅助设备、仪器批发及零售；会议服务；教育培训（非学历培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
—河北哲雅教育科技有限公司系由本公司的二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司和高凌于2017年4月共同出资组建的有限责任公司，统一社会信用代码：91130104MA08G1207H。经营范围：教育软件的研发、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机培训（学历培训除外）；网页设计（凭许可证经营）；
会议及展览展示服务，文化艺术交流活动策划；计算机信息系统集成；图文设计、制作；企业管理咨询（投资咨询除外），设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；一般国内贸易（依法需经国家有关部门审批的事项除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
—广西品禾教育发展有限公司系由本公司的三级子公司广西全通继教网教育发展有限公司和班胜琨、李宝福于2017年7月共同出资组建的有限责任公司，统一社会信用代码：91450103MA5L8Q9C5K。经营范围：对教育业的投资，教育信息咨询，教育项目策划，文化活动的组织、策划；会议服务；旅游信息咨询服务，旅行社服务（具体项目以审批部门批准的为准），家庭服务；销售：玩具、教具、办公用品、文具用品、服装鞋帽、出版物（具体项目以审批部门批准的为准）。
—黑龙江全通教育信息科技有限公司系由本公司和李孝取于2017年1月共同出资组建的有限责任公司，统一社会信用代码：91230109MA197A619J。经营范围：教育软件、游戏软件、自动控制软件、网络技术的技术开发；电子通信的技术开发、技术服务；文化活动策划、教育信息咨询、经济与商务咨询；数字漫制作；游戏设计制作；安防工程设计、施工、维修；数据处理和存储服务；销售：计算机软件、计算机硬件及设备。
—本期公司与二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司以及北京天使云教育投资有限公司签订三方合伙补充协议，公司能够通过最高运营决策机构实际控制北京智优在线教育科技中心（有限合伙），本期纳入合并报表范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京彩云动力教|||||||
||中山|北京|教育信息服务|100.00%||投资设立|
|育科技有限公司|||||||
|广东全通教育科|||教育信息平台服||||
||广州|广州||100.00%||投资设立|
|技集团有限公司|||务||||
|广东全通教育科|||||||
|技集团有限公司|||||||
|下属子公司：|||||||
|山东全通教育信|||教育信息平台服||||
||青岛|青岛|||90.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|天津全通教育信|||教育信息平台服||||
||天津|天津|||51.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|江苏全通教育信|||教育信息平台服||||
||南京|南京|||90.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|福建全通教育科|||教育信息平台服||||
||福州|福州|||90.00%|投资设立|
|技有限公司|||务||||
|常州市全通教育|||教育信息平台服||||
||常州|常州|||51.00%|投资设立|
|服务有限公司|||务||||
|青海全通教育信|||教育信息平台服||||
||青海|青海|||51.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|广州全通华洋教|||||||
||||教育信息平台服||||
|育信息科技有限|广州|广州|||70.00%|投资设立|
||||务||||
|公司|||||||
|烟台全通教育信|||教育信息平台服||||
||烟台|烟台|||51.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|全通支付网络科|||||||
||中山|中山|教育支付服务|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|全通教育基础设|||||||
|施投资管理有限|中山|北京|教育基础设施|100.00%||投资设立|
|公司|||||||
|孝感全通教育信|||||||
||湖北|孝感|教育信息服务|51.00%||投资设立|
|息技术有限公司|||||||
|全课云（上海）|||||||
||||技术开发、技术||||
|教育科技有限公|上海|上海||51.00%||投资设立|
||||转让||||
|司|||||||
|广东介诚教育咨||||||非同一控制下企|
||广东|广州|教育咨询|100.00%|||
|询服务有限公司||||||业合并|
|北京智优在线教|||||||
|育科技中心（有|北京|北京|教育信息服务|50.00%|49.00%|投资设立|
|限合伙）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市真好信息||||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|教育咨询|51.00%|||
|技术有限公司||||||业合并|
|河北皇典电子商||||||非同一控制下企|
||河北|石家庄|教育信息服务|51.00%|||
|务有限公司||||||业合并|
|杭州思讯科技发||||||非同一控制下企|
||浙江|杭州|教育信息服务|71.75%|||
|展有限公司||||||业合并|
|湖北音信数据通||||||非同一控制下企|
||湖北|武汉|教育信息服务|55.00%|||
|信技术有限公司||||||业合并|
|广西慧谷信息科||||||非同一控制下企|
||广西|南宁|教育信息服务|51.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
|北京全通继教科||||||非同一控制下企|
||北京|北京|教育培训|100.00%|||
|技集团有限公司||||||业合并|
|北京全通继教科|||||||
|技集团有限公司|||||||
|下属子公司：|||||||
|北京继教网教育|||||||
|科技发展有限公|北京|北京|教育信息服务||75.00%|购买取得|
|司|||||||
|深圳市尚宁海问|||||||
|国际教育咨询有|深圳|深圳|教育信息服务||100.00%|投资设立|
|限公司|||||||
|福州好教师远程|||||||
|||||||非同一控制下企|
|教育服务有限公|福建|福州|教育信息服务||51.00%||
|||||||业合并|
|司|||||||
|杭州继教网教育|||||||
||浙江|杭州|教育信息服务||100.00%|投资设立|
|科技有限公司|||||||
|金华市浙师智慧|||||||
|||||||非同一控制下企|
|教育科技有限公|浙江|金华|教育信息服务||75.00%||
|||||||业合并|
|司|||||||
|全通继教科技|||||||
|（上海）有限公|上海|上海|教育信息服务||80.00%|投资设立|
|司|||||||
|济南网融创业服||||||非同一控制下企|
||山东|济南|教育信息服务||60.00%||
|务有限公司||||||业合并|
|山东智博教育科|||||||
||山东|济南|教育信息服务||51.00%|购买取得|
|技有限公司|||||||
|全通继教科技|||||||
|（辽宁）有限公|辽宁|沈阳|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|河南全通教育科|||||||
||河南|郑州|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|全通云教育科技|||||||
|（湖北）有限公|湖北|武汉|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|司|||||||
|广西全通继教网|||||||
|教育发展有限公|广西|南宁|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|司|||||||
|四川全通继教科|||||||
||四川|成都|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|安徽省全通教育|||||||
||安徽|合肥|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|科技有限公司|||||||
|河北哲雅教育科|||||||
||河北|石家庄|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|广西品禾教育发|||||||
||广西|南宁|教育信息服务||70.00%|投资设立|
|展有限公司|||||||
|全通云教育科技|||||||
||四川|成都|教育信息服务||60.00%|投资设立|
|成都有限公司|||||||
|西安习悦信息技||||||非同一控制下企|
||西安|西安|教育信息服务|100.00%|||
|术有限公司||||||业合并|
|西安习悦信息技|||||||
|术有限公司下属|||||||
|子公司：|||||||
|西安皆知信息科|||||||
||西安|西安|教育信息服务||100.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|上海闻曦信息科||||||非同一控制下企|
||上海|上海|教育信息服务|75.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
|智学互动网络科|||||||
|||||||非同一控制下企|
|技（北京）有限|北京|北京|教育信息服务|57.00%|||
|||||||业合并|
|公司|||||||
|黑龙江全通教育|||||||
|信息科技有限公|黑龙江|哈尔滨|教育信息服务|51.00%||投资设立|
|司|||||||

（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||

|||||
|-|-|-|-|
|北京继教网教育科技发||||
||25.00%|19,792,084.69|62,761,555.49|
|展有限公司||||

（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司名称||非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动负||
||流动资产|||||||||||负债合计|
|||资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|债||
|北京继教网教育科|267,745,10|56,663,6|324,408,|58,095,3|4,285,16|62,380,5|198,994,|34,793,4|233,787,|60,080,3|3,766,597.|63,846,995.6|
|技发展有限公司|3.44|14.78|718.22|54.13|0.96|15.09|193.04|62.32|655.36|97.82|81|3|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称||||经营活动现金流量|||综合收益总额|经营活动现金|
||营业收入|净利润|综合收益总额||营业收入|净利润|||
|||||||||流量|
|北京继教网教育科技发|||||||||
||277,568,163.96|91,637,543.40|91,637,543.40|48,370,936.00|252,472,150.77|83,662,038.29|83,662,038.29|76,036,969.56|
|展有限公司|||||||||

其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|变更时间|变更前|||
|||直接持股|间接持股|直接持股|
|杭州继教网教育科技有限公司|2017年4月|-|85.00%|-|
|全通继教科技（上海）有限公司|2017年1月|-|70.00%|-|

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
||杭州继教网教育科技有限公司|全通继教科技（上海）有限公司|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公|||
||6,485.73|-645,957.69|
|司净资产份额|||
|差额|-6,485.73|645,957.69|
|其中：调整资本公积|6,485.73|-645,957.69|

其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|195,768,331.58|200,539,721.58|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-697,827.80|1,800,157.96|
|--综合收益总额|-697,827.80|1,800,157.96|

其他说明
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、其他流动资产、短期借款、长期借款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临移动结算政策导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
2、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
3、理财风险
理财风险，是指企业购买的理财产品由于宏观政策或相关法律法规发生变化、市场利率变动等因素造成理
财损失的风险。本公司的政策是在投资理财前对理财产品做好充分了解及调查研究，确保理财产品风险及
收益在公司既定承受范围之内。财务部门通过定时关注影响理财产品收益率的各种市场因素，及对购买的理财产品实施监控，确保公司购买的理财产品不至面临亏损风险。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
2、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|新继教网（北京）信息技术有限公司|联营企业|
|广东紫马创投基金管理有限公司|联营企业|

其他说明
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|广东恒安泰电子有限公司|过去12个月内曾为公司的联营企业|
|西安智园软件开发管理有限公司|公司联营企业-智园控股有限公司控制的企业|
|西安乐橙信息科技有限公司|过去12个月内曾受公司前高管张威控制的企业|
|北京蝉鸣信息科技有限公司|过去12个月内曾受公司控制的企业|

其他说明
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|上海闻曦信息技术||||||
||外包服务费||10,079,408.10|否|3,773,584.78|
|有限公司||||||
|西安乐橙信息科技||||||
||技术服务费|23,320.39|10,079,408.10|否|482,339.81|
|有限公司||||||
|西安智园软件开发|软件采购|16,359,757.93|30,000,000.00|否|6,865,828.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理有限公司|||||
|广东恒安泰电子有|||||
||外包服务费|10,079,408.10|否|3,559,265.55|
|限公司|||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|广东恒安泰电子有限公司|软件销售||867,924.53|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|西安乐橙信息科技有限公司|办公场地租赁||48,334.13|
|西安智园软件开发管理有限||||
||办公场地租赁|48,031.21||
|公司||||

单位：元
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈炽昌、林小雅|22,000,000.00|2016年11月29日|2021年11月19日|否|
|陈炽昌、林小雅|68,000,000.00|2017年03月15日|2022年03月01日|否|
|陈炽昌、林小雅|80,000,000.00|2017年02月10日|2018年02月19日|否|
|陈炽昌、林小雅|20,000,000.00|2017年12月12日|2018年08月23日|否|
|陈炽昌、林小雅|10,000,000.00|2017年12月26日|2018年08月23日|否|

关联担保情况说明
（4）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入|||||
|||||截至2017年12月31日，|
|||||公司已归还借款|
|陈炽昌|98,000,000.00|2016年08月24日|2018年08月23日||
|||||60,000,000.00元，借款|
|||||余额38,000,000.00元。|
|拆出|||||

（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（6）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|6,214,817.95|6,200,461.68|

（7）其他关联交易
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||广东恒安泰电子发|||||
|应收账款||||300,000.00|3,000.00|
||展有限公司|||||
||北京蝉鸣信息科技|||||
|应收账款||||314,636.08|3,146.36|
||有限公司|||||
||西安乐橙信息科技|||||
|应收账款||||51,234.17|512.34|
||有限公司|||||
||新继教网（北京）信|||||
|其他应收款||440,145.94|4,401.46|||
||息技术有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
||西安智园软件开发管理有限|||
|应付账款||2,409,676.56|1,739,196.69|
||公司|||
||广东恒安泰电子发展有限公|||
|应付账款||3,559,265.55|3,559,265.55|
||司|||
|应付账款|北京蝉鸣信息科技有限公司|500.00|38,291.94|
|应付账款|上海闻曦信息科技有限公司||3,550,000.00|
|应付账款|西安乐橙信息科技有限公司||50,000.00|
|其他应付款|陈炽昌|38,000,000.00|98,000,000.00|
||西安智园软件开发管理有限|||
|其他应付款||26,919.00||
||公司|||

6、其他
2017年6月，子公司全通支付网络科技有限公司与联营企业中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）以及自然人何玉华共同出资设立全通金信控股（广东）有限公司，设立后，公司注册资本为人民币2,000.00万元，其中，全通支付网络科技有限公司认缴出资190.00万元人民币。截至2017年12月31日，子公司全通支付网络科技有限公司已缴清全部认缴款项。
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
本报告期内，公司不存在应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
本报告期内，公司不存在应披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
—公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日公司总股本633,772,477股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计派发现金股利12,675,449.54元（含税）。本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
（2）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确定经
营分部，因此，公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
3、其他
业绩承诺事项
—北京全通继教科技集团有限公司
根据公司2015年1月与北京全通继教科技集团有限公司（原北京继教网技术有限公司，以下简称“北京继教”）全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京继教100%股权于截至评估基准日2014年9月 30日的评估价值为111,032.93万元，双方参考该评估价值，考虑评估基准日后北京继教宣告分配现金股利6,000.00万元，协商确定标的股权的交易价格为105,000.00万元，其中以现金支付的对价为52,500.00万元，以发行股份支付的对价为52,500.00万元。
根据公司与北京继教原股东北京顺业恒通资产管理有限公司、朱敏、张雪涛、陈江武（以下简称“交易对方”）签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺：继教网2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,800.00万元、8,500.00万元和10,625.00万元。利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不低于累计净利润承诺数，否则由北京顺业恒通资产管理有限公司、朱敏、张雪涛、陈江武分别按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的补偿比例对公司进行补偿。补偿计算公式为：当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格，补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额/每股发行价格。应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年报报告
披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。北京继教2017年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润10,469.48万元，未完成2017年度业绩承诺。
—西安习悦信息技术有限公司
根据公司2015年1月与西安习悦信息技术有限公司原全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，西安习悦100%股权于截至评估基准日2014年9月30日的评估价值为8,005.81万元。双方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为8,000.00万元，其中以现金支付的对价为3,200.00万元，以发行股份支付的对价为4,800.00万元。
根据公司与西安习悦信息技术有限公司原股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺：西安习悦2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于580.00万元、760.00万元和1,050.00万元。利润补偿
期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不低于累计净利润承诺数，否则由张威对公司进行补偿。补偿计算公式为：当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格，补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额/每股发行价格。应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年报报告披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。西安习悦2017年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润892.26万元，未完成2017年度业绩承诺。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征|||||||||||
|组合计提坏账准|257,132,925.37|100.00%|8,296,331.77|3.23%|248,836,593.60|193,737,404.44|100.00%|3,381,788.21|1.75%|190,355,616.23|
|备的应收账款|||||||||||
||||||248,836,593.60|||||190,355,616.23|
|合计|257,132,925.37|100.00%|8,296,331.77|3.23%||193,737,404.44|100.00%|3,381,788.21|1.75%||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|191,898,235.78|1,918,982.36|1.00%|
|1至2年|63,071,127.19|6,307,112.72|10.00%|
|2至3年|185,084.50|55,525.35|30.00%|
|3年以上|14,711.34|14,711.34|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|255,169,158.81|8,296,331.77|3.25%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额5,017,031.30元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|应收账款|102,487.74|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|
|第一名|销售款|35,184,621.60|1年以内|13.68|
|第二名|销售款|26,876,932.80|2年以内|10.45|
|第三名|销售款|19,740,105.00|1-2年|7.68|
|第四名|销售款|15,300,000.00|1年以内|5.95|
|第五名|销售款|12,793,420.42|1年以内|4.98|
|合计||109,895,079.82||42.74|

2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||比例|||||||
|按信用风险特征|||||||||||
|组合计提坏账准|151,029,630.89|100.00%|115,110.35|0.08%|150,914,520.54|55,844,643.34|100.00%|86,590.52|0.16%|55,758,052.82|
|备的其他应收款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||150,914,520.54|||||55,758,052.82|
|合计|151,029,630.89|100.00%|115,110.35|0.08%||55,844,643.34|100.00%|86,590.52|0.16%||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|11,511,035.00|115,110.35|1.00%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额28,519.83元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|11,137,161.53|7,667,378.77|
|员工备用金|352,454.52|241,146.75|
|其他|21,418.95|18,642.22|
|子公司往来款|139,518,595.89|47,185,590.88|
|往来款||731,884.72|
|合计|151,029,630.89|55,844,643.34|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|深圳市真好信息技术||||||
||子公司往来款|91,467,296.00|1年以内|60.56%||
|有限公司||||||
|广东全通教育科技集||||||
||子公司往来款|42,197,805.41|1年以内|27.94%||
|团有限公司||||||
|全课云（上海）教育||||||
||子公司往来款|5,249,921.28|1年以内|3.48%||
|科技有限公司||||||
|浙江师范大学|保证金及押金|1,675,000.00|1年以内|1.11%|16,750.00|
|永州市公共资源交易||||||
||保证金及押金|1,000,000.00|1年以内|0.66%|10,000.00|
|中心||||||
|合计|--|141,590,022.69|--|93.75%|26,750.00|

单位：元
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,675,349,977.27||1,675,349,977.27|1,515,422,747.62||1,515,422,747.62|
|对联营、合营企业投资|||||||
||189,618,522.39||189,618,522.39|190,059,891.62||190,059,891.62|
|合计|1,864,968,499.66||1,864,968,499.66|1,705,482,639.24||1,705,482,639.24|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京彩云动力教|79,244,300.00||||||
|||||79,244,300.00|||
|育科技有限公司|||||||
|广东全通教育信|33,269,600.00||||||
|||||33,269,600.00|||
|息科技有限公司|||||||
|广东介诚教育咨|10,427,347.62||||||
|||||10,427,347.62|||
|询服务有限公司|||||||
|杭州思讯科技发|53,267,200.00||||||
|||||53,267,200.00|||
|展有限公司|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖北音信数据通|||||
||46,076,800.00|||46,076,800.00|
|信技术有限公司|||||
|广西慧谷信息科|||||
||31,237,500.00|||31,237,500.00|
|技有限公司|||||
|北京全通继教科|||||
||1,076,000,000.00|||1,076,000,000.00|
|技集团有限公司|||||
|全通教育基础设|||||
|施投资管理有限|28,000,000.00|200,000.00||28,200,000.00|
|公司|||||
|全通支付网络科|||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|
|技有限公司|||||
|深圳市真好信息|||||
||8,160,000.00|||8,160,000.00|
|技术有限公司|||||
|西安习悦信息技|||||
||80,000,000.00|||80,000,000.00|
|术有限公司|||||
|河北皇典电子商|||||
||53,620,000.00|||53,620,000.00|
|务有限公司|||||
|孝感全通教育信|||||
||1,020,000.00|||1,020,000.00|
|息技术有限公司|||||
|全课云（上海）教|||||
||5,100,000.00|||5,100,000.00|
|育科技有限公司|||||
|智学互动网络科|||||
|技（北京）有限公||5,300,000.00||5,300,000.00|
|司|||||
|北京智优在线教|||||
|育科技中心（有限||-1,029,412.68|-1,029,412.68||
|合伙）|||||
|上海闻曦信息科|||||
|||154,427,229.65||154,427,229.65|
|技有限公司|||||
|合计|1,515,422,747.62|158,897,816.97|-1,029,412.68|1,675,349,977.27|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||||||||||||减值准|
|投资单||||权益法下确|其他综|其他|宣告发放|计提||||
||期初余额|||||||||期末余额|备期末|
|位||追加投资|减少投资|认的投资损|合收益|权益|现金股利|减值|其他|||
||||||||||||余额|
|||||益|调整|变动|或利润|准备||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、合营企业|||||||
|小计|||||||
|二、联营企业|||||||
|智园控|||||||
|股有限|45,206,318.86|||1,009,185.55||46,215,504.41|
|公司|||||||
|上海闻|||||||
|曦信息|||||||
||39,888,629.65|114,538,600.00|||154,427,229.65||
|科技有|||||||
|限公司|||||||
|广东恒|||||||
|安泰电|||||||
|子发展|1,863,900.74||1,526,298.58|-337,602.16|||
|有限公|||||||
|司|||||||
|广东紫|||||||
|马创投|||||||
|基金管|3,666,677.98|||-396,843.93||3,269,834.05|
|理有限|||||||
|公司|||||||
|中山全|||||||
|中创新|||||||
|创业投|||||||
|资基金|99,434,364.39|||893,648.41||100,328,012.80|
|管理中|||||||
|心（有限|||||||
|合伙）|||||||
|北京智|||||||
|优在线|||||||
|教育科|||||||
|||||-1,029,412.68|-1,029,412.68||
|技中心|||||||
|（有限|||||||
|合伙）|||||||
|赛尔互|||||||
|联（北|||||||
|京）教育||38,400,000.00||1,405,171.13||39,805,171.13|
|科技有|||||||
|限公司|||||||
|小计|190,059,891.62|152,938,600.00|1,526,298.58|1,544,146.32|153,397,816.97|189,618,522.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||190,059,891.62|||||189,618,522.39|
|合计||152,938,600.00|1,526,298.58|1,544,146.32|153,397,816.97||

（3）其他说明
—公司支付现金114,538,600.00元取得上海闻曦信息科技有限公司47.33%的股权，持股比例由27.67%上升至75.00%，2017年1月12日办理完成工商变更手续，能够实际控制上海闻曦信息科技有限公司，单体报表由联营企业转为子公司核算。
—本期公司与二级子公司北京继教网教育科技发展有限公司以及北京天使云教育投资有限公司签订三方合伙补充协议，公司能够通过最高运营决策机构实际控制北京智优在线教育科技中心（有限合伙），单体报表由联营企业转为子公司核算，由于公司尚有未缴足注册资本的现时义务，本期将其权益法下确认的投资损失，划分至预计负债列示。
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|382,943,067.42|363,024,699.95|364,731,808.04|295,292,859.22|
|其他业务|342,214.72||||
|合计|383,285,282.14|363,024,699.95|364,731,808.04|295,292,859.22|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|14,546,415.81|6,047,815.68|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,544,146.32|2,057,615.87|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1,491,701.42||
|结构性理财产品投资收益|443,827.00|209,753.43|
|合计|18,026,090.55|8,315,184.98|

十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,369,925.62|固定资产处置损益|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|11,441,895.07|政府补助|
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||
||240,000.00|企业间的利息收入|
|占用费|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,520,337.58|无需支付的应付账款等|
|||主要是第二次购买上海闻曦股权原持有|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|26,855,741.73|股权按照公允价值重新计量产生的利得|
|||等|
|结构性理财产品投资收益|1,443,875.88|结构性理财产品投资收益|
|减：所得税影响额|2,882,859.36||
|少数股东权益影响额|870,735.26||
|合计|40,118,181.26|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.25%|0.10|0.10|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||1.28%|0.04|0.04|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人陈炽昌先生签名的2017年度报告原文件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。