天津广宇发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：天津广宇发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广宇发展
股票代码：000537
收购人：鲁能集团有限公司
住所：济南市市中区经三路14号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号院
财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广宇发展拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广宇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得广宇发展所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；同时，本次收购取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项的批准后方可实施。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节收购人介绍...................................................................................................... 7第二节收购目的........................................................................................................ 15第三节收购方式........................................................................................................ 18第四节作为认购广宇发展股份对价的资产情况.................................................... 34
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|收购人、鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|公司、上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|募集配套资金、配套融资|指|广宇发展向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|鲁能集团以所持标的资产股权认购广宇发展非公开发行的股票的行为|
|本报告书摘要|指|《天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要》|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-8月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|天元律师事务所|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|鲁能集团有限公司|
|统一社会信用代码|913700007456935935|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200亿元|
|实收资本|200亿元|
|法定代表人|刘宇|
|成立日期|2002年12月12日|
|注册地址|济南市市中区经三路14号|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85722222|
|联系传真|010-85727799|
|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、股东出资情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的股东构成及持股比例如下表所示：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|国家电网||2,000,000.00||100.00||
|合计||2,000,000.00||100.00||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要三、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
鲁能集团
广宇发展的实际控制人为国家电网，国家电网系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，截至本报告书出具日，国家电网注册资本为5,362.95亿元。
国家电网的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国家电网是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
四、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权外，鲁能集团直接控制的其他企业主要包括：
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|||注册资本|||参股或控|
|序号|控股或参股公司名称||持股比例|主营业务||
|||（万元）|||股|
|一、房地产行业||||||
|1|大连鲁能置业有限公司|60,773.66|100.00%|房地产开发|控股|
|2|大连神农科技有限责任公司|85,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|3|海南三亚湾新城开发有限公司|103,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|4|海南英大房地产开发有限公司|68,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|5|海南盈滨岛置业有限公司|30,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|6|海南永庆生态文化旅业有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|7|山东鲁能贵和商贸有限公司|29,968.67|100.00%|房地产开发|控股|
|8|鲁能英大集团有限公司|22,133.70|100.00%|房地产开发|控股|
|9|南京鲁能地产有限公司|50,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|10|山东鲁能朱家峪开发有限公司|6,700.00|100.00%|房地产开发|控股|
|11|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|12|福州鲁能地产有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|13|杭州鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|14|苏州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|15|青岛东泰阳置业有限公司|7,169.88|100.00%|房地产开发|控股|
|16|郑州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|17|南京方山置业有限公司|60,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|18|武汉鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|二、能源行业||||||
|1|内蒙古包头广恒新能源有限公司|6,000.00|100.00%|发电|控股|
|2|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|9,000.00|82.00%|发电|控股|
|3|青海广恒新能源有限公司|4,000.00|100.00%|发电|控股|
|4|青海格尔木鲁能新能源有限公司|3,600.00|100.00%|发电|控股|
|三、酒店、物业行业||||||
|1|北京鲁能物业服务有限责任公司|500.00|75.00%|物业管理|控股|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|||注册资本|||参股或控|
|序号|控股或参股公司名称||持股比例|主营业务||
|||（万元）|||股|
|2|三亚华源温泉海景度假酒店有限公司|6,000.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|3|上海鲁能酒店管理有限公司|22,300.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|4|深圳市国能物业管理有限公司|300.00|36.33%|物业管理|参股|
|5|张家界国宾酒店有限公司|12,710.79|100.00%|酒店管理|控股|
|四、其他行业||||||
|1|北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司|1,200.00|90.00%|园林绿化工程|控股|
|2|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|1,000.00|30.00%|组织乒乓球比赛、教学、培训|参股|
|3|山东鲁能商贸有限公司|16,834.00|100.00%|其他|控股|
|4|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|4,456.00|30.00%|足球比赛经营|参股|
|5|山东鲁能物资集团有限公司|101,200.00|100.00%|机械电子设备、日用百货等|控股|
|6|山东鲁能三公招标有限公司|2,000.00|100.00%|招投标|控股|
|7|鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司|5,000.00|100.00%|企业管理、物业管理|控股|
|8|重庆鲁能美丽乡村建设有限公司|10,000.00|100.00%|农业开发、生态旅游观光|控股|

五、主要业务及最近三年简要财务情况
（一）主营业务发展情况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、天津、南京、重庆、宜宾、济南、海口、大连等全国多个城市。
（二）最近三年主要财务指标
鲁能集团最近三年的主要财务数据情况如下：
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要单位：万元
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||项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||7,872,229.77||6,197,451.59||7,392,249.81||
|负债合计||4,495,292.21||2,878,504.88||2,575,244.24||
|归属于母公司所有者权益||3,208,721.63||3,156,915.10||4,668,250.77||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入||883,791.72||1,002,440.77||1,073,525.19||
|营业利润||357,057.75||257,245.52||346,657.48||
|利润总额||357,534.07||260,445.35||348,013.16||
|归属于母公司股东的净利润||251,801.39||183,010.84||301,700.51||
|经营活动产生的现金流量净额||-898,368.67||-1,550,405.36||298,524.11||
|资产负债率||57.10%||46.45%||34.84%||
|毛利率||42.24%||39.14%||37.82%||

注：上述财务数据已经瑞华审计。
六、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|||||长期居住|其他国家或者|
|姓 名|身份证号|职务|国籍|||
|||||地|地区居留权|
|刘宇|370121196808******|执行董事、总经理、党组副书记|中国|北京|无|
|孙瑜|370103197011******|党组书记、副总经理|中国|北京|无|
|刘军|622923196802******|副总经理、党组成员|中国|北京|无|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|徐庆銮|370111195812******|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|尹衍利|110108196507******|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|蓝海|610103196903******|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|梁中基|371081197406******|党组成员、纪检组长|中国|北京|无|
|付明翔|420106197107******|副总经理、党组成员|中国|北京|无|
|魏蓉|320924197104******|总会计师、党组成员|中国|北京|无|
|孙文燕|370103197106******|党组成员、工会主席|中国|北京|无|
|刘明星|370702195912******|监事，总经理助理兼法律合同部、重点项目办公室主任|中国|北京|无|

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有广宇发展20.82%的股权外，鲁能集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有广宇发展20.82%的股权外，国家电网公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|公司名称|证券代码|持有人|持股比例|
|1|四川岷江水利电力股份有限公司|600131|国网四川省电力公司|23.92%|
|2|四川明星电力股份有限公司|600101|国网四川省电力公司|20.07%|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|3|四川西昌电力股份有限公司|600505|国网四川省电力公司|20.15%|
|4|四川乐山电力股份有限公司|600644|国网四川省电力公司|9.89%|
|5|重庆涪陵电力实业股份有限公司|600452|重庆川东电力集团有限责任公司|51.64%|
|6|国电南瑞科技股份有限公司|600406|南京南瑞集团公司|41.01%|
|7|河南平高电气股份有限公司|600312|平高集团有限公司|45.94%|
|8|许继电气股份有限公司|000400|许继集团有限公司|41.28%|
|9|华夏银行股份有限公司|600015|国网英大国际控股集团有限公司|18.24%|
|10|青海金瑞矿业发展股份有限公司|600714|国网青海省电力公司|6.09%|
|11|北京科锐配电自动化股份有限公司|002350|中国电力科学研究院|12.38%|
|12|远光软件股份有限公司|002063|国网吉林省电力有限公司|2.82%|
||||国网福建省电力有限公司|5.88%|
|13|上海置信电气股份有限公司|600517|国网电力科学研究院|31.57%|
|14|港灯电力投资与港灯电力投资有限公司|2638.HK|国家电网国际发展有限公司|21.00%|
|15|AusNet Services Ltd|AST.AX|STATE GRIDINTERNATIONALAUSTRALIADEVELOPMENTCOMPANY LIMITED|19.90%|
|16|Redes Energéticas Nacionais,SGPS, S.A.|RENE.LS|State Grid Europe Limited|25.00%|

九、收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
1、收购人直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%及以上股权的情况。
2、实际控制人直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国家电网公司直接或间接持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|中国电力财务有限公司|98.80%|
|2|英大泰和财产保险股份有限公司|99.43%|
|3|英大泰和人寿保险股份有限公司|80.10%|
|4|英大国际信托有限责任公司|93.60%|
|5|英大证券有限责任公司|97.78%|
|6|英大长安保险经纪有限公司|96.95%|
|7|广东英大长安保险经纪有限公司|96.95%|
|8|山东英大保险经纪有限公司|96.95%|
|9|新疆安泰保险经纪有限责任公司|96.95%|
|10|北京安恒信保险公估有限公司|96.95%|
|11|北京英大长安风险管理咨询有限公司|96.95%|
|12|英大汇通融资租赁有限公司|100.00%|
|13|英大期货有限公司|99.16%|
|14|华夏银行股份有限公司|18.24%|
|15|广发银行股份有限公司|20.14%|
|16|湘财证券有限责任公司|17.97%|
|17|中债信用增进投资股份有限公司|16.50%|
|18|长江养老保险股份有限公司|6.98%|
|19|华泰保险集团股份有限公司|6.39%|
|20|中广核二期产业投资基金有限责任公司|70.00%|
|21|上海环境能源交易所股份有限公司|16.67%|
|22|上海迪威行置业发展有限公司|34.00%|
|23|英大保险资产管理有限公司|89.82%|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要第二节收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是因广宇发展向收购人定向发行新股购买其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权而导致的。本次收购的目的主要如下：
1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。
2、推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持广宇发展的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有广宇发展权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要三、收购决定
（一）广宇发展已履行的程序
1、2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年10月11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
3、2016年10月12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
4、2016年10月17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
5、2016年10月20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（二）交易对方已履行的程序
1、2016年 5月 24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2、2016年 5月 25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人持有广宇发展20.82%的股权，系广宇发展的控股股东。
本次收购完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，收购人将持有广宇发展的股份由512,717,581股增加至1,850,628,181股，占上市公司发行后总股本的比例由20.82%增加至75.99%，仍为上市公司的控股股东。
本次收购前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次新增股份|本次交易后|||
||名称||||||||||
||||||股份比|||||股份比|
||||股份数（股）||||股份数（股）|股份数（股）|||
||||||例|||||例|
|鲁能集团||106,771,767||20.82%||1,299,585,994||1,406,357,761|75.99%||
|世纪恒美||-||-||38,324,606||38,324,606|2.07%||
|其他股东||405,945,814||79.18%||-||405,945,814|21.94%||
|总股本||512,717,581||100.00%||1,337,910,600||1,850,628,181|100.00%||

在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、每股发行价格 6.94元计算，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至3,108,409,160股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至45.24%，仍为公司的控股股东。
本次收购前后，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次新增股份|本次交易后|||
||名称||||||||||
|||||||||||股份比|
||||股份数（股）||股份比例||股份数（股）|股份数（股）|||
|||||||||||例|
|鲁能集团||106,771,767||20.82%||1,299,585,994||1,406,357,761|45.24%||
|世纪恒美||-||-||38,324,606||38,324,606|1.23%||
|配套融资发行对象||-||-||1,257,780,979||1,257,780,979|40.46%||
|其他股东||405,945,814||79.18%||-||405,945,814|13.06%||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次新增股份||本次交易后|||
||名称|||||||||||
||||||||||||股份比|
||||股份数（股）||股份比例||股份数（股）||股份数（股）|||
||||||||||||例|
|总股本||512,717,581||100.00%||2,595,691,579||3,108,409,160||100.00%||

二、本次交易的基本方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要三、本次交易相关协议的主要内容
（一）广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年 7月 5日签署《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产
广宇发展将向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
标的资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
3、标的资产定价以发行股份数量
交易各方同意标的资产的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年4月30日为评估基准日进行评估并经国务院国资委备案后的评估值为准确定。鲁能集团所持有的标的资产于《发行股权购买资产协议》签署日的评估值为848,343.14万元；世纪恒美所持有的标的资产于《发行股权购买资产协议》签署日的评估值为24,566.37万元。
本次发行股份价格以发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价 7.56元/股为基础确定，经过双方协商，发行股份价格为6.81元/股，不低于股票交易均价的90%。
本次预计向鲁能集团发行的股份数量共 1,245,731,483股；向世纪恒美发行的股份数量共36,073,967股。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要4、发行价格调整方案及调整机制
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案，方案调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
发行价格调整方案的触发条件为在广宇发展审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
1、深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
2、深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 12日的收盘点数（即 5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广发发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，广宇发展董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
广宇发展事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价之一的90%。
5、发行股份购买资产交割安排
交易各方于交易交割日开始实施交割。
对于标的公司，《发行股份购买资产协议》交易各方应立即促使标的公司召开股东会或作出书面股东决定，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要交易各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使广宇发展取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》交易各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6、期间损益
广宇发展、鲁能集团、世纪恒美同意，标的资产在过渡期间产生的收益均由广宇发展享有，亏损由鲁能集团、世纪恒美补足，上述收益、亏损按标的资产合计计算。
7、生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）广宇发展股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产及同意鲁能集团、世纪恒美及其一致行动人免于以要约收购方式增持广宇发展股份；
（3）鲁能集团、世纪恒美依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
（4）国务院国资委对标的资产的评估价值进行备案确认；
（5）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（6）商务部批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中；
（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
8、终止条件
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要（2）在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
9、违约责任
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（二）广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年 10月 20日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产
广宇发展将向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
标的资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
3、标的资产定价以发行股份数量
交易各方同意标的资产的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以2016年4月30日为基准日进行评估并经国务院国资委或国家电网公司备案后
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要的评估值为准确定。依据经备案后的标的资产评估报告，截至 2016年 4月 30日，标的资产的评估值为 911,117.11万元，据此确定标的资产的转让价格为911,117.11万元。
本次发行股份价格以发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价 7.56元/股为基础确定，经过双方协商，发行股份价格为6.81元/股，不低于股票交易均价的90%。
本次向鲁能集团发行的股份数量共 1,299,585,994股；向世纪恒美发行的股份数量共 38,324,606股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。若有差额，鲁能集团、世纪恒美同意以现金补足。
4、期间损益
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
5、生效条件
（1）《发行股份购买资产协议之补充协议》经交易各方方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）广宇发展股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产及同意鲁能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持广宇发展股份；
（3）鲁能集团、世纪恒美依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
（4）国务院国资委或国网公司对标的资产的评估价值进行备案确认；
（5）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（6）商务部批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中；
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
6、其他事项
除《发行股份购买资产协议之补充协议》第一条、第二条约定内容对《发行股份购买资产协议》做出的调整外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》的相应内容为准。
《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
（三）广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年 7月 5日签署《盈利预测补偿协议》。
2、利润补充期间
交易各方同意，《盈利预测补偿协议》项下鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。
3、盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由交易各方签署《盈利预测补偿协议》的补充协议进行约定。
交易各方同意，在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间根据《盈利预测补偿协议》第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要额，则鲁能集团、世纪恒美应按照《盈利预测补偿协议》约定的相应方式向广宇发展补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
若标的资产在利润补偿期间实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
4、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。
标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
5、补偿的方式及实施
广宇发展将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对拟购买资产进行减值
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美取得的新股总数。
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后 10个工作日内，广宇发展发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。
若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，广宇发展于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，鲁能集团、世纪恒美应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至广宇发展董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得广宇发展股东大会审议通过，则广宇发展将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知鲁能集团、世纪恒美，鲁能集团、世纪恒美应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按《盈利预测补偿协议》约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给广宇发展的股东，其中，鲁能集团、世纪恒美按照其持有的股份数量（扣除本次重大资产重组增持的股份数量）占广宇发展上述股东大会股权登记日股份总数（扣除鲁能集团、世纪恒美本次重大资产重组增持的股份数量）的比例享有获赠股份，其他股东按其持有股份数量占广宇发展上述股东大会股权登记日股份总数（扣除鲁能集团、世纪恒美本次重大资产重组增持的股份数量）的比例享有获赠股份。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要鲁能集团、世纪恒美同意，如果利润补偿期间内广宇发展有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的分红收益应返还广宇发展，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6、协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
若《发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
（四）广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年 10月 20日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、盈利承诺
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。交易各方确认，根据《评估报告》，标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2016年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的|||||||
||||资产归属于母公司所有者的净利润（万元）|||||||
||标的公司|||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年|
|重庆鲁能||38,730.25||40,186.75||47,503.95||40,916.48||
|宜宾鲁能||-8,831.45||11,013.01||6,966.66||49,314.76||
|鲁能亘富||20,663.33||41,288.11||69,017.47||41,758.62||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|顺义新城||9,836.58||17,923.27||51,143.89||56,151.60||
|重庆鲁能英大||4,152.47||9,791.20||13,487.04||19,320.83||
|合计||64,551.18||120,202.34||188,119.01||207,462.29||
||||预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的|||||||
||||资产归属于母公司所有者的净利润（万元）|||||||
||标的资产|||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年|
|重庆鲁能34.5%股权||13,361.94||13,864.43||16,388.86||14,116.19||
|宜宾鲁能65%股权||-5,740.44||7,158.46||4,528.33||32,054.59||
|鲁能亘富100%股权||20,663.33||41,288.11||69,017.47||41,758.62||
|顺义新城100%股权||9,836.58||17,923.27||51,143.89||56,151.60||
|重庆鲁能英大30%股权||1,245.74||2,937.36||4,046.11||5,796.25||
|合计||39,367.15||83,171.63||145,124.66||149,877.25||

如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于 2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确
认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 12,779.72万
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要元。
3、补偿义务
交易各方同意，在利润补偿期届满后，如果标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条确定的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
4、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要合计数为准。
5、补偿的方式
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应优先以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
6、其他事项
除《盈利预测补偿协议之补充协议》中对《盈利预测补偿协议》做出的调整外，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后，《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购前，收购人持有广宇发展20.82%的股权，系广宇发展的控股股东，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如下：
“本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。”
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要第四节作为认购广宇发展股份对价的资产情况
一、本次收购支付对价的资产基本情况
（一）重庆鲁能
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|公司名称|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91500000202806301C|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|实收资本|2亿元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|1999年1月26日|
|注册地址|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|主要办公地点|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|经营范围|房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）|

（二）重庆鲁能英大
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|-|-|
|公司名称|重庆鲁能英大置业有限公司|
|统一社会信用代码|91500108781581580T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|2005年11月25日|
|注册地址|重庆市南岸区天文大道1号|
|主要办公地点|重庆市南岸区茶园新区天文大道17号|
|经营范围|房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|
|定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）|

（三）宜宾鲁能
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|-|-|
|公司名称|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91511500720889012X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|杨传军|
|成立日期|2000年12月13日|
|注册地址|宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座|
|主要办公地点|宜宾市南岸西区金沙江大道鑫领寓|
|经营范围|市政工程、园林绿化景观设计施工；高新技术开发、信房地产开发、息通讯、广告、科研、教育培训（以下仅限取得许可的分支机构经营）；会议会展服务，打字复印，美容、美发、桑拿；住宿，餐饮服务；销售；卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）鲁能亘富
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|-|-|
|公司名称|山东鲁能亘富开发有限公司|
|统一社会信用代码|9137000072541186XX|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|155,000万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2000年10月27日|
|注册地址|济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心|
|主要办公地点|济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心|
|经营范围|房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产|

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
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|品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）顺义新城
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|公司名称|北京顺义新城建设开发有限公司|
|统一社会信用代码|9111000074230031X6|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|70,000万元|
|法定代表人|陈维波|
|成立日期|2002年9月11日|
|注册地址|北京市顺义区马坡镇向阳西街6号|
|主要办公地点|北京市朝阳区京顺路101号人济大厦A座|
|经营范围|物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、财务情况
（一）重庆鲁能
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420158号），重庆鲁能经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||1,380,252.28||745,368.35||356,468.38||
|非流动资产||46,369.09||48,330.01||116,885.36||
|资产总计||1,426,621.38||793,698.36||473,353.74||
|流动负债||732,038.87||462,509.89||231,261.39||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|非流动负债||442,189.00||110,800.00|50,000.00|
|负债合计||1,174,227.87||573,309.89|281,261.39|
|归属于母公司所有者权益合计||248,281.19||215,959.97|188,125.08|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入||141,692.62||144,364.01|127,969.97|
|营业成本||67,302.93||69,280.65|65,245.34|
|营业税金及附加||22,474.80||26,622.44|20,404.63|
|销售费用||12,020.23||12,619.55|5,832.38|
|管理费用||2,710.68||4,742.55|3,225.01|
|财务费用||-226.46||-268.60|-2,596.29|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）||42.71||-2,447.05|201.84|
|投资收益||-6,503.81||1,465.39|8,692.23|
|营业利润||30,863.92||35,279.86|44,349.30|
|利润总额||30,897.70||35,335.09|44,401.43|
|净利润||32,005.03||28,296.12|42,990.72|
|归属于母公司股东的净利润||32,321.22||27,834.89|42,525.53|
|少数股东损益||-316.19||461.23|465.19|
|扣除非经常性损益后的净利润||21,602.34||25,596.75|34,139.99|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||449.22|8.73||-1.26||
|偶发的税收返还、减免||10,875.71|2,491.23||8,281.89||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定||8.49|-||-||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|对外委托贷款取得的损益|-|1,027.67|1,323.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25.77|44.91|53.39|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|11,359.20|3,572.55|9,657.08|
|所得税影响额|592.50|1,330.00|1,282.79|
|少数股东权益影响额（税后）|42.98|4.42|-11.25|
|合计|10,723.72|2,238.14|8,385.54|

4、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-325,626.71||-259,700.25||-46,782.76||
|投资活动产生的现金流量净额||1,866.60||72,119.12||-70,020.30||
|筹资活动产生的现金流量净额||349,832.79||212,147.36||19,363.14||

5、主要财务指标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31|2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||1.89||1.61|1.54||
|速动比率（倍）||0.42||0.19|0.28||
|资产负债率||82.31%||72.23%|59.42%||
||项目||2016年1-8月|2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）||0.08||0.15|0.27||
|加权平均净资产收益率||13.92%||13.78%|25.49%||

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求
计算，下同。
（二）重庆鲁能英大
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420157号），重庆鲁能英大经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||297,320.93||220,118.64||154,649.38||
|非流动资产||4,558.73||906.62||181.99||
|资产总计||301,879.66||221,025.26||154,831.37||
|流动负债||240,671.95||109,263.59||32,607.14||
|非流动负债||47,500.00||97,000.00||109,000.00||
|负债合计||288,171.95||206,263.59||141,607.14||
|股东权益合计||13,707.71||14,761.67||13,224.22||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|营业收入||10,485.31||41,135.43||32,305.18||
|营业成本||8,293.12||31,668.90||24,727.13||
|营业税金及附加||643.97||2,942.35||2,663.48||
|销售费用||2,437.47||3,613.51||1,684.79||
|管理费用||657.64||844.86||383.53||
|财务费用||-9.74||-2.53||580.73||
|资产减值损失（损失以“－”号填列）||51.81||250.03||145.73||
|营业利润||-1,588.96||1,818.31||2,119.80||
|利润总额||-1,589.15||1,837.94||2,069.80||
|净利润||-1,053.96||1,537.44||1,550.63||
|扣除非经常性损益后的净利润||-1,197.23||1,522.72||1,588.12||

3、非经常性损益表
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||143.42||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-0.19||19.63||-49.99||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||143.23||19.63||-49.99||
|所得税影响额||-0.05||4.91||-12.50||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||143.27||14.72||-37.49||

4、现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||68,431.74|-5,322.43||-23,340.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-|-8.42||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-57,618.13|38,846.05||26,390.08||

5、主要财务指标情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||1.24||2.01||4.74||
|速动比率（倍）||0.28||0.41||0.33||
|资产负债率||95.46%||93.32%||91.46%||
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）||0.04||0.20||0.20||
|加权平均净资产收益率||-7.40%||10.99%||12.46%||

（三）宜宾鲁能
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420159号），宜宾鲁能经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|761,914.92|613,094.21|404,879.19|
|非流动资产合计|49,129.41|42,020.69|20,155.16|
|资产总计|811,044.34|655,114.89|425,034.35|
|流动负债合计|436,139.42|252,460.06|143,513.61|
|非流动负债合计|311,921.10|321,088.72|201,205.23|
|负债合计|748,060.52|573,548.77|344,718.85|
|归属于母公司所有者权益合计|62,983.82|81,566.12|80,315.51|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,169.96|45,660.11|129,892.67|
|营业成本|6,046.35|24,902.03|81,179.62|
|营业税金及附加|1,120.51|6,448.12|12,135.28|
|销售费用|6,533.33|7,358.32|4,155.50|
|管理费用|4,361.49|4,972.90|2,733.32|
|财务费用|377.64|853.41|1,884.07|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|18,452.09|-931.00|320.36|
|加：投资收益|106.93|102.83|85.69|
|营业利润|-24,614.52|2,159.16|27,570.20|
|利润总额|-24,509.49|2,178.31|27,462.69|
|净利润|-18,582.30|1,250.61|21,054.79|
|扣除非经常性损益后的净利润|-18,661.07|1,236.25|21,135.42|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益|-1.36|-8.11||-10.77||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|10.00|-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|96.38|27.26||-96.75||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-||-||
|小计|105.02|19.15||-107.51||
|所得税影响额|26.26|4.79||-26.88||
|少数股东权益影响额（税后）|-|-||-||
|合计|78.77|14.36||-80.64||

4、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|68,547.85|-95,618.48|-296,259.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,694.50|-17,683.42|17.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,647.19|139,841.60|199,217.54|

5、主要财务指标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.75||2.43||2.82||
|速动比率（倍）|0.21||0.18||0.20||
|资产负债率|92.23%||87.55%||81.10%||
|项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）|0.01||0.05||0.31||
|加权平均净资产收益率|-25.71%||1.55%||30.17%||

（四）鲁能亘富
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420161号），鲁能亘富
经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产||1,132,682.47|986,001.05|571,307.78|
|非流动资产||308,831.45|275,017.85|212,289.16|
|资产总计||1,441,513.92|1,261,018.90|783,596.94|
|流动负债||1,008,257.33|794,427.25|453,402.51|
|非流动负债||245,100.00|308,500.00|177,000.00|
|负债合计||1,253,357.33|1,102,927.25|630,402.51|
|归属于母公司股东权益合计||188,156.59|158,091.66|153,194.42|

2、合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度|2014年度|
|营业收入||189,276.40||127,799.90||122,132.35|
|营业成本||115,922.71||80,872.65||65,200.19|
|营业税金及附加||14,586.76||12,765.53||9,990.91|
|销售费用||10,813.99||14,564.32||11,138.13|
|管理费用||8,366.82||10,404.90||6,401.01|
|财务费用||-749.64||1,260.07||2,849.39|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）||125.12||-15.36||-129.91|
|加：投资收益||5.40||-||-|
|营业利润||40,216.04||7,947.80||26,682.62|
|利润总额||40,650.37||8,027.30||26,497.41|
|净利润||30,064.93||5,897.23||19,918.30|
|扣除非经常性损益后的净利润||29,735.13||5,837.61||16,163.69|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||37.70||-2.91||5,342.61||
|对外委托贷款取得的损益||5.40||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||396.63||82.40||-245.81||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||439.73||79.50||5,096.80||
|所得税影响额||109.93||19.87||1,342.19||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||329.80||59.62||3,754.61||

4、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||199,268.21||-52,577.92||-132,131.27||
|投资活动产生的现金流量净额||-34,107.42||-55,637.86||-44,152.76||
|筹资活动产生的现金流量净额||-170,019.87||178,288.37||152,680.32||

5、主要财务指标情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||1.12||1.24||1.26||
|速动比率（倍）||0.28||0.32||0.15||
|资产负债率||86.95%||87.46%||80.45%||
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）||0.15||0.13||0.16||
|加权平均净资产收益率||17.37%||3.79%||13.91%||

（五）顺义新城
根据瑞华出具的专项审计报告（瑞华专审字[2016]01420160号），顺义新城经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-08-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|1,384,177.27|1,271,926.58|1,245,988.42|
|非流动资产合计|16,700.19|17,495.70|10,202.57|
|资产总计|1,400,877.45|1,289,422.28|1,256,190.99|
|流动负债合计|797,971.56|605,778.62|420,800.31|
|非流动负债合计|419,169.41|505,734.42|761,690.09|
|负债合计|1,217,140.97|1,111,513.04|1,182,490.41|
|所有者权益合计|183,736.48|177,909.24|73,700.59|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|60,045.30|196,614.50|246,370.79|
|营业成本|35,110.02|99,399.70|160,867.60|
|营业税金及附加|4,420.20|21,639.07|19,682.35|
|销售费用|11,702.31|14,752.41|7,052.07|
|管理费用|1,419.58|1,983.32|2,530.22|
|财务费用|-322.17|-110.35|-481.47|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-|-|-7.27|
|营业利润|7,715.36|58,950.34|56,727.30|
|利润总额|7,769.65|58,944.87|56,767.68|
|净利润|5,827.24|44,208.65|42,575.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,786.52|44,212.75|42,545.47|

3、非经常性损益表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益|-||-1.61||0.0715||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经|-||-||50.00||

天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|54.30|-3.86|-9.69|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|54.30|-5.47|40.38|
|所得税影响额|13.57|-1.37|10.09|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|40.72|-4.10|30.28|

4、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|238,646.88|14,030.83|-660,634.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-115.48|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-234,114.12|-31,910.01|677,747.53|

5、主要财务指标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-08-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.73||2.10||2.96||
|速动比率（倍）|0.10||0.10||0.20||
|资产负债率|86.88%||86.20%||94.13%||
|项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）|0.03||0.08||0.20||
|加权平均净资产收益率|3.22%||35.14%||81.23%||

三、评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企
华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次
评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公
天津广宇发展股份有限公司 收购报告书摘要司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面值||评估值||增值额||增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权||83,815.68||137,990.99||54,175.31||64.64%||
|重庆鲁能英大30.00%股权||4,407.93||26,099.06||21,691.12||492.09%||
|宜宾鲁能65.00%股权||53,400.70||85,069.95||31,669.25||59.30%||
|鲁能亘富100.00%股权||157,630.78||393,043.97||235,413.19||149.34%||
|顺义新城100.00%股权||180,653.01||268,913.14||88,260.13||48.86%||
|合计||479,908.10||911,117.11||431,209.01||89.85%||

注1：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
注2：本次评估并未考虑募集配套资金投入对于项目产生的影响，评估过程中对项目开发建设资金来源采用标的公司自有资金配比负债，配比的负债结合可比上市公司平均的债务资本结构综合确定。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：鲁能集团有限公司法定代表人：
刘宇
年 月 日
（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：鲁能集团有限公司法定代表人：
刘宇
年 月 日