北京安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格和数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本次股权激励计划的限制性股票回购价格及数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整与本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整与本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整与本次回购注销，公司已履行了下列程序：
1. 2017年11月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划并通过了《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。
2. 2018年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2018年 1月 24日为首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予163.40万股限制性股票。
3. 2018年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》与《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017年度资本公积金转增股本权益分派实施情况调整本次股权激励计划预留部分限制性股票数量，调整后的预留限制性股票数量为69.54万股；以2018年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的 70名激励对象授予 69.54万股预留限制性股票，授予价格为15.17元/股。
4. 2019年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次股权激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 65人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为93.138万股。
5. 2019年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格与本次拟回购注销的股票数量进行调整，并回购注销部分限制性股票。独立董事发表了同意本次调整与本次回购注销的独立意见。监事会审核后认为，本次调整符合《管理办法》与《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意本次回购注销部分限制性股票事项。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与本次回购注销已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，符合《管理办法》与《股权激励计划》的相关规定。
二、限制性股票回购数量及价格调整
（一）《股权激励计划》关于回购数量及价格调整的规定
1.回购价格调整的规定
根据《股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。发生派息时限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.回购数量调整的规定
根据《股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。其中，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本 0 0
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）本次调整的事由与具体内容
根据公司在巨潮资讯网发布的公告，公司于2018年5月17日实施了 2017年年度权益分派，以公司当时总股本73,434,000股为基数，向全体股东每10股派 2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股；于 2019年 4月 19日实施了 2018年年度权益分派，以公司总股本 140,219,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
由于公司实施了 2017年与 2018年年度派息与资本公积转增股本，需对本次股权激励计划已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及本次拟回购注销的股票数量进行调整。
1.回购价格调整
根据《股权激励计划》规定的调整方法，经公司第二届董事会第二十五次会议作出决议，公司董事会对本次股权激励计划首次授予与预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格约为5.48元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格约为7.89元/股。
2.回购数量调整
根据《股权激励计划》规定的调整方法，经公司第二届董事会第二十五次会议作出决议，公司董事会对本次拟回购注销的首次授予与预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行了调整。调整后，本次拟回购注销的首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量为 37,905股，本次拟回购注销的预留授予的尚未解除限售的限制性股票数量为13,300股。
经核查，本所认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
首次授予的激励对象唐正仕与预留授予的激励对象刘鑫因离职而不再具备激励资格，公司决定对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销涉及的股票种类、数量
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，本次回购注销的限制性股票为公司根据《股权激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购数量为51,205股，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格约为5.48元/股，本次回购注销预留授予的限制性股票的回购价格约为7.89元/股。
本次回购注销涉及的回购金额为 312,656.40元。根据公司的说明，本次回购资金全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 266,416,100股变更为266,364,895股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||
||||股份数量||比例||（＋，－）||股份数量||比例|
|有限售条件股份||119,832,714||44.98%||-51,205||119,781,509||44.97%||
|无限售条件股份||146,583,386||55.02%||0||146,583,386||55.03%||
|股份总数||266,416,100||100.00%||-51,205||266,364,895||100.00%||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次股权激励计划将继续按照法规要求执行。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（六）本次回购注销尚需办理的其他事宜
根据《管理办法》与《股权激励计划》，公司尚需将本次回购注销提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后，公司还需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和《股权激励计划》的规定。
四、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次调整与本次回购注销履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整与本次回购注销履行的法定程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定；本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次调整与本次回购注销履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
此页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司调整限制性股票回购价格和数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平