中矿资源集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
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保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一九年十二月
中矿资源集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
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中国证券监督管理委员会：
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”或“发行人”）收到贵会于2019年 12月2日下发的《关于中矿资源集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
一、重点问题
第一题
1．2018年，申请人取得 PSC公司旗下 Arcadia锂矿项目产品包销权，借此契机，公司积极对接锂矿下游企业，于 2019年8月收购东鹏新材100%的股权，形成商誉12.27亿元。东鹏新材目前是国内电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的主要供应商。
请申请人说明 Arcadia锂矿项目的主要产品及包销规模，请说明目前采取的销售相关产品的措施及包销情况。请结合东鹏新材目前的销售情况，说明收购东鹏新材是否有效帮助申请人实现对 Arcadia锂矿项目的包销。请结合目前动力
电池的市场需求、供求状况及相关行业发展现状，说明申请人自身锂产品以及东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率情况。
请申请人说明东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与2018年同期及评估预测数值相比，是否存在重大不利变化，相关商誉减值风险是否可能对申请人2019年经营业绩产生重大不利影响，是否可能影响本次可转债发行条件。
请申请人充分披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险，请申请人在募集说明书中就“以锂业为核心的新能源材料产业前景向好”进行专项分析。
请保荐机构核查，并请补充核查最近一年一期，申请人及东鹏新材主要产品的国际、国内价格走势。
【回复说明】
（一）请申请人说明 Arcadia锂矿项目的主要产品及包销规模，请说明目前采取的销售相关产品的措施及包销情况。请结合东鹏新材目前的销售情况，说明收购东鹏新材是否有效帮助申请人实现对 Arcadia锂矿项目的包销。请结合目前动力电池的市场需求、供求状况及相关行业发展现状，说明申请人自身锂产品以及东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率情况。
1、请申请人说明 Arcadia锂矿项目的主要产品及包销规模，请说明目前采取的销售相关产品的措施及包销情况。
Arcadia锂矿项目开发权由澳大利亚上市公司ProspectResources（以下简称 “PSC公司”）所有，根据PSC公司公告所示，Arcadia锂矿项目尚处开发建设阶段，预计将于 2020年底对外销售，届时主要产品将包括锂辉石、透锂长石和钽矿等。中矿资源于2018年3月获得Arcadia锂矿项目投产后7年总量28万吨的锂辉石精矿和 78.4万吨的透锂长石精矿的包销权，目前尚未实际履行。
2、请结合东鹏新材目前的销售情况，说明收购东鹏新材是否有效帮助申请人实现对 Arcadia锂矿项目的包销。
根据东鹏新材现有锂盐业务产能和在建产能，理论锂金属需求量（未考虑锂金属收率差异，下同）测算如下：
|||
|-|-|
|生产线状态|产能（吨）|
|已建成|3,000|
|已建成|6,000|
|在建|10,000|
|在建|15,000|

 Arcadia锂矿包销权每年能供应的理论锂金属量测算如下：
||||
|-|-|-|
|矿石量（吨）|Li O品位2|理论锂金属量（吨）|
|280,000|6%|7,804.02|
|784,000|4%|14,567.50|

如上述表格所述，未来东鹏新材每年理论锂金属需求量为 6,653.77吨，而 Arcadia锂矿项目平均每年理论锂金属供应量为3,195.93吨，一方面 Arcadia锂矿包销权在很大程度上保障了公司锂盐业务扩产所需原材料，另一方面公司能够自主消化 Arcadia锂矿项目包销矿石。
3、请结合目前动力电池的市场需求、供求状况及相关行业发展现状，说明申请人自身锂产品以及东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率情况。
东鹏新材锂盐产品主要包括电池级氟化锂和电池级碳酸锂，其中电池级氟化锂主要用于生产六氟磷酸锂进而生产电解液；电池级碳酸锂主要用于制备钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料。
（1）氟化锂市场供需及行业发展现状分析
由于多氟多等公司可以通过自产氟化锂制备电解液，因此中国氟化锂市场需求和供应数据难以直接获取，发行人结合多家研究机构关于中国电解液出货量、中国锂电池出货量的统计数据和预测数据，计算得出电池级氟化锂的市场需求量，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年|E2019 年|E2020 年|E2021 年|E2022 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年|E2019 年|E2020 年|E2021 年|E2022 年|
|140,000.00|-|-|-|-|
|173,300.00|-|-|-|-|
|102.00|133.21|173.97|227.21|296.74|
|91.90|118.50|173.20|209.50|274.70|
|156,650.00|203,892.01|265,381.11|345,413.90|449,582.72|
|29,763.50|38,739.48|50,422.41|65,628.64|85,420.72|
|5,082.39|6,615.12|8,610.08|11,206.68|14,586.36|

注1：数据来源于高工产业研究院锂电研究所（以下简称“GGII”）；
注2：数据来源于前瞻产业研究院；
注3：数据来源于GGII，2018年至2023年预测的年复合增长率为30.60%；
注4：数据来源于EVTank，EVTank结合 2017年中国锂电池出货量 74.80GWh预测 2022年中国锂电池出货量将达到274.70GWh，年复合增长率29.72%；
注5：2018年中国电解液出货量采用注1和注2数据的均值作为基点数据，并以注3和注4年复合增长率的均值计算2019年至2023年预测值；
注6：每吨电解液根据用途不同，以六氟磷酸锂为代表的溶质含量约为 0.13吨至0.23吨，这里取均值0.18计算六氟磷酸锂需求量；
注7：根据锂金属平衡，通过六氟磷酸锂和氟化锂分子式，由六氟磷酸锂需求量计算理论氟化锂需求量，该结果未考虑损耗问题，如考虑，氟化锂实际需求量将高于表格数据。
由上表可见，2018年至 2023年，我国电池级氟化锂需求量分别预计为5,082吨、6,615吨、8,610吨、11,207吨、14,586吨和 18,985吨；通过查询各主要六氟磷酸锂上市公司公告，2019年我国六氟磷酸锂产能将由2018年的 48,260吨增长至 61,260吨，六氟磷酸锂产能的增加将进一步增强氟化锂需求量增长的确定性；与此同时，目前我国对外销售氟化锂的主要产商仍然只有东鹏新材、赣锋锂业和百杰瑞三家企业，且赣锋锂业和百杰瑞均没有公告产能扩张计划。
（2）电池级碳酸锂供需及行业发展现状分析
由于 2016年以来，中国新能源汽车产业迅速发展，大量资本涌入锂电池产业链，各家研究机构关于锂电池产业链的统计大多尚未形成较长时间段的连续数
据，预测也稍有差异；因此，发行人根据 2018年基础数据，结合物化原理，计
算得出电池级碳酸锂需求量的预测数，经与各家研究机构预测数相比，不存在显著差异，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|消费电池|动力电池||储能电池|
|钴酸锂|磷酸铁锂|三元材料|磷酸铁锂|
|32.10|22.75|42.25|4.90|
|3.70|3.40|3.60|3.40|
|145.00|150.00|180.00|150.00|
|1,863.93|1,960.78|1,543.21|1,960.78|
|0.07|0.09|0.07|0.09|
|4,244.38|4,189.72|4,686.47|902.51|
|45,189.84|44,607.84|49,896.67|9,609.02|

注1：不同应用领域的主要电池类型选取占比最高的电池类型，虽未包括锰酸锂、钛酸锂等锂电池类型，但考虑到占比等因素，计算偏差较小；
注2：数据来源于GGII；
注3：相同正极材料，电池工艺不同，实际比容量也将不同，其中钴酸锂理论比容量274Ah/kg，实际比容量约为135-150Ah/kg，本表取值145Ah/kg；磷酸铁锂理论比容量170Ah/kg，实际比容量约为130-155Ah/kg，本表取值150Ah/kg；三元材料根据配方不同理论比容量也会不同，整体而言实际比容量约为155-200Ah/kg，本表以NCM523为代表取值180Ah/kg；
注4：1GWh所需正极材料由不同正极材料工作电压和比容量计算得出；
注5：锂元素占比由不同正极材料分子式和相对原子质量计算得出；
注6：电池级氢氧化锂也按锂平衡计算在内；该计算结果未考虑锂金属在生产过程中的损耗，如考虑损耗，实际需求量将高于表格计算结果。
由上表计算得出2018年中国锂电池理论电池级碳酸锂需求量为14.93万吨，由此数据，结合研究机构关于锂电池出货量的预测，进而得出未来5年中国锂电池理论电池级碳酸锂需求量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年|E2019 年|E2020 年|E2021 年|E2022 年|
|149,303.38|194,329.81|252,935.18|329,214.5|6 428,498.04|

注：锂电池增长率综合考虑GGII和EVTank预测数据得出
相对于数十万吨级，并且持续增长的市场需求，凭借多年积累的品牌优势和技术优势，东鹏新材数千吨级产能所生产的电池级碳酸锂有望取得良好销售局
面。
（3）东鹏新材主要锂盐产品产销率情况
报告期内，东鹏新材生产和销售情况良好，产销率接近100%。
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|-|-|-|
|年份|产量（吨）|销量（吨）|
|2019 年 1-9 月|1,162.34|1,114.83|
|2019 年 1-6 月|815.34|785.68|
|2018 年度|1,133.91|1,135.92|
|2017 年度|1,072.30|1,069.75|
|2016 年度|1,002.79|961.93|
|2019 年 1-9 月|1,430.73|1,404.41|
|2019 年 1-6 月|1,066.68|1,021.01|
|2018 年度|686.14|624.84|

注：2016年以及 2017年高纯碳酸锂/电池级碳酸锂产销量均很少，非东鹏新材主要锂盐产品。
（二）请申请人说明东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与 2018年同期及评估预测数值相比，是否存在重大不利变化，相关商誉减值风险是否可能对申请人2019年经营业绩产生重大不利影响，是否可能影响本次可转债发行条件。
1、2019年 1-9月与2018年同期的对比情况
（1）收入及毛利率情况对比
东鹏新材2019年 1-9月主要产品与2018年同期的收入、毛利率情况对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|||
|收入|毛利率|收入|
|25,819.62|33.16%|21,735.36|
|17,092.41|43.80%|17,023.83|
|8,637.15|12.33%|4,681.24|
|12,160.56|76.41%|8,971.57|
|3,567.88|71.96%|1,148.98|
|3,390.60|80.61%|3,261.27|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|||
|收入|毛利率|收入|
|5,202.08|76.71%|4,561.32|
|11,310.81|51.36%|11,892.40|
|49,290.99|48.00%|42,599.33|

2019年1-9月东鹏新材收入为49,290.99万元，相比2018年同期增长15.71%，主要原因系碳酸锂以及铯铷盐销售量较去年同期增长带动整体收入水平上涨所致，从毛利率水平来看，2019年 1-9月东鹏新材毛利率相比 2018年同期降低2.58%，主要原因系：（1）2019年1-9月铯盐产品结构有所变化，相比2018年同期毛利率较高的碳酸铯产品占比下降，而毛利率较低的硫酸铯产品占比上升，造成铯铷盐整体毛利率相比2018年同期下降2.48%；（2）东鹏新材 2019年 1-9月采购的透锂长石成本较2018年同期有所上升15%，同时价格较 2018年水平基本保持稳定，造成贸易业务毛利率相比2018年同期下降近10%。
（2）净利润情况对比
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-9月|2018年 1-9月|
|17,497.67|17,125.95|
|16,920.38|16,145.14|

2019年 1-9月，东鹏新材实现净利润以及扣除非经常性损益后的净利润相比去年同期略有增长。
综上，东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与 2018年同期相比不存在重大不利变化。
2、2019年评估预测情况及业绩可实现性
根据中水致远评估出具的《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号）收益法评估结果，预计东
鹏新材 2019年净利润为18,019.23万元，2020年净利润为20,665.54万元，2021
年净利润为22,396.91万元。
2019年东鹏新材净利润的评估预测实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年预测数|2019年 1-9月实现数|
|18,019.23|16,920.38|

鉴于：（1）东鹏新材 2019年 1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润 16,920.37万元，占评估预测数值的93.90%，总体净利润与评估预测数相比不存在重大不利变化；（2）由于锂盐市场和铯铷盐市场企稳，产品价格在第四季度不存在大幅波动，在第四季度大幅亏损可能性低；（3）东鹏新材保持正常生产，公司经营正常。因此，2019年东鹏新材全年业绩相比评估预测数值存在重大不利变化的可能性较低。
3、商誉减值风险对企业经营业绩的影响及对本次可转债发行的影响
截至 2019年9月末，公司商誉为 123,266.75万元，占当期期末总资产的比例为29.40%。如果未来被收购公司经营状态出现持续恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。2019年 1-9月公司净利润为 12,569.20万元，由于东鹏新材2019年东鹏新材全年业绩相比评估预测数值存在重大不利变化的风险较低，因此商誉减值风险较小，预计不会造成公司 2019年度亏损，不影响可转债的发行。
同时，公司已于募集说明书“第三节风险因素”之“五、财务风险”之“（二）商誉减值的风险”进行了风险提示：
“（二）商誉减值的风险
公司于2018年8月收购东鹏新材，并在合并报表产生122,653.80万元的商誉。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
虽然补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出
了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程
度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若东鹏新材经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。”
（三）请申请人充分披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险，请申请人在募集说明书中就“以锂业为核心的新能源材料产业前景向好”进行专项分析。
发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。自 2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。
数据来源：中汽协
经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，产销量、保有量连续四年居世界首位。与此同时，我国新能源汽车也面临市场竞争日益加剧、产业生态尚不健全等新形势、新问题。
为推动新能源汽车产业高质量可持续发展，2019年12月工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，我国进入世界汽车强国行列。纯电动汽车成为主流，燃料电池汽车实现商业化应用，公共领域用车全面电动化。到 2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池等关键技术取得重大突破，
新能源汽车新车销量占比达到25%左右。
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|-|-|-|-|-|-|
|2018 年|E2020 年|E2021 年|E2022 年|E2023 年|E2024 年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年|E2020 年|E2021 年|E2022 年|E2023 年|E2024 年|
|125.63|200.00|268.67|360.93|484.86|651.35|
|-|-|34.34%|34.34%|34.34%|34.34%|
|65.00|103.48|139.01|186.74|250.86|337.00|

注1：2020年中国新能源汽车销量200万辆为《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》确定的目标；根据 Goldman Sachs在《Cars2025》预测，2025年中国汽车销量将达到 3,500万辆，结合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）确定的“新能源汽车新车销量占比达到25%”，据此推测2025年，中国新能源汽车销量875万辆。
注2：根据中国新能源汽车2020年和2025年销量200万辆和875万辆的预测值，计算得出2020年至2025年年复合增长率为34.34%，进而计算得出中国动力电池出货量。
注3：根据招商证券统计，截至2019年9月，2019年前8批次《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，全部入选车型3965个，其中燃料汽车42个，占比1.06%；并且根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），2025年目标为“纯电动汽车成为主流，燃料电池汽车实现商业化应用”，因此本表中国新能源汽车销量预测不含燃料电池汽车。
数据来源：GGII
在新能源汽车销量增长的同时，中国动力电池组价格下降明显，其中 NCM电池组价格由 2014年一季度的 2.9元/Wh下降至 2019年二季度的 1.1元/Wh，下降幅度62.07%，LTP电池组价格由 2014年一季度的 2.8元/Wh下降至 2019年二季度的1.1元/Wh，下降幅度58.62%。动力电池组价格的下降一方面有利于
新能源汽车行业进入后补贴时代，消费者在不用考虑补贴的情况下，新能源汽车
的经济性也已逐渐超越燃油汽车；另一方面也将导致动力电池和正极材料部分新
增产能面临被淘汰可能。截至2018年年底193.93GWh的动力电池产能有可能在 2022年甚至更早时间即已无法满足新能源汽车行业增长的需求。
数据来源：工信部、恒大研究所
如果考虑新能源汽车续航里程和能量密度提升等技术进步的压力和需求，整个新能源汽车产业链可能将面临“淘汰落后产能”与“新增先进产能”长期并存的局面，但以锂电为核心的新能源产业前景仍然整体看好。
针对锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险，公司在募集说明书“第三节风险因素”之“四、业务经营风险”之“（三）锂产品市场需求变化风险”补充披露如下：
“自 2018年以来，在新能源汽车补贴政策退坡以及结构性产能过剩的双重影响下，2019年前三个季度中国新能源汽车产销量增速均有所下滑，2019年全年产销量也有可能不及市场在此前年度的普遍预期，由此向上游传导至公司所处电池级氟化锂、电池级碳酸锂行业，也造成公司所处行业增速下滑，部分企业甚至出现亏损或现金流紧张的情况。未来虽然新能源汽车产业前景整体向好，但仍可能出现阶段性、结构性产能过剩，仍可能出现“淘汰落后产能”与“新增先进产能”长期并存的局面。如果公司不能持续巩固并提高自身竞争优势，也将面临盈利能力和盈利质量下滑甚至亏损被淘汰的风险。”
（四）请保荐机构核查，并请补充核查最近一年一期，申请人及东鹏新材主要产品的国际、国内价格走势。
1、主要锂盐产品价格走势
注1：电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的价格为东鹏新材平均销售价格；
注2：工业碳酸锂数据来源为《亚洲金属网》，按该平台的每日报价计算月度均价；
东鹏新材锂盐主要产品电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的销售价格与工业碳酸锂的国内市场价格走势具备较强的相关性，波动趋势与工业级碳酸锂市场价格走势保持一致，因此主要锂盐产品电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的销售价格波动具备合理性。
2、主要铯盐产品价格走势
由于全球规模铯铷盐厂商仅有东鹏新材、Cabot以及美国雅保三家，因此铯盐价格走势将东鹏新材与Cabot特殊流体事业部的对应产品价格进行对比。由于Cabot的铯盐产品销售系与客户签订框架合同，并保持全年价格不变，因此 Cabot硫酸铯溶液与碳酸铯固体的销售价格系与合同约定价格的平均数，年内不存在波动。
（1）硫酸铯溶液
东鹏新材硫酸铯溶液主要出口至海外，主要客户为巴斯夫以及丹麦托普索，与Cabot硫酸铯溶液产品构成直接竞争关系，为获取客户订单，东鹏新材硫酸铯溶液相比Cabot特殊流体事业部价格存在一定折扣，因此东鹏新材硫酸铯溶液的价格波动存在合理性。
（2）碳酸铯固体
注：Cabot特殊流体事业部碳酸铯固体销售量很小，价格与东鹏新材不具有可比性。
最近一年一期，东鹏新材碳酸铯固体价格整体保持波动向上趋势，价格波动与下游客户的采购量相关，当下游客户采购数量较大时，东鹏新材会适当给予下游客户一定折扣，碳酸铯产品价格波动与东鹏新材在铯铷盐的市场地位相吻合。
【披露说明】
公司已于募集说明书“第三节风险因素”之“四、业务经营风险”之“（三）锂产品市场需求变化风险”补充披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险。
公司已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发展状况”之“2、轻稀金属原料加工及研发”补充披露“以锂业为核心的新能源材料产业前景向好”的专项分析。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，1、东鹏新材目前锂盐产销情况良好，在新生产线投建以后，将有效帮助发行人实现对 Arcadia锂矿项目的包销；2、东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与 2018年同期及评估预测数值相比不存在重大不利变化，相关商誉减值风险较小，对公司 2019年经营业绩不会产生重大不利影响，不会影响本次可转债发行条件；3、东鹏新材主要锂盐和铯盐产品的价格波动趋势情况合理，与市场情况相符。
第二题
2．请保荐机构补充核查东鹏新材2018年铯铷盐销售 414.22吨，2018年上半年仅销售181.34吨的原因。
【回复说明】
经核查，由于公司铯铷盐产品品类较多，工作人员在将各类铯铷盐产品溶液产量折算为固体产量时出现了统计错误，造成2018年以及2019年1-6月铯铷盐产量数据披露有误，修正后的数据以及最近一期数据如下：
|||
|-|-|
|2018 年|2019年 1-6月|
|317.65|186.71|
|317.84|183.92|
|31.11%|36.57%|
|100.06%|98.51%|

注1：2019年1-6月和2019年1-9月产能利用率已年化处理。
最近一年一期，东鹏新材铯铷盐产品销售情况良好，产销率均保持在90%以上。2019年1-9月，东鹏新材铯铷盐产量已超2018年全年，销量基本与2018年全年持平，主要原因是公司收购Cabot特殊流体事业部，引发市场涨价预期，进而导致东鹏新材客户增强铯铷盐产品的采购力度。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，东鹏新材铯铷盐业务产销情况良好，2019年 1-9月产销量接近或超过2018年全年，具备商业合理性。
第三题
3．2016年及 2017年申请人对赞比亚教育部的销售分别为 7,680.82万元以及2,675.87万元，赞比亚教育部分别为申请人的第一、第四大客户。2018年后，赞比亚教育部不再位列申请人前五大客户。
请申请人说明与赞比亚教育部发生交易的主要内容，以及最近一年一期对赞比亚教育部的销售占比减少的原因。
请保荐机构核查。
【回复说明】
报告期内，公司为赞比亚教育部提供的业务类型为建筑工程服务，主要内容为学校教学楼、宿舍、体育馆及礼堂等工程建设，具体包括玛格丽特中学项目（2013年签订）、卡拉露西查提中学项目（2015年签订）、伊索卡中学项目（2015年签订）和依克伦杰中学项目（2016年签订），其各年收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-9月||2018 年||2017 年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|-|-|-|-|-|-|1,180.14|
|-|-|-|-|302.69|0.56%|1,996.31|
|449.93|0.53%|171.67|0.20%|1,129.80|2.09%|1,503.07|
|-|-|174.83|0.20%|1,243.38|2.30%|3,001.30|
|449.93|0.53%|346.49|0.40%|2,675.87|4.95%|7,680.82|

2015年，公司考虑到国际矿业形势可能会低迷较长时间，出于股东利益最大化角度考虑，管理层结合公司具体情况，挖掘公司在赞比亚等非洲国家的地域优势，开拓了建筑工程业务作为主营业务的补充。2017年以后，公司先是以 Arcadia锂矿项目为契机收购了东鹏新材，接着又筹划并完成了对 Cabot特殊流体事业部的收购，奠定了公司在轻稀金属原料领域的国内甚至国际领先地位；与此同时，公司在 2017年主动调整了建筑工程业务，与赞比亚教育部等应收账款账龄较长、回款速度较慢的客户主动减少业务合作，以便于公司将有限的资源用于现金流更好、利润率更高、持续盈利能力更加确定的轻稀金属原料业务板块。
自 2016年以后，公司与赞比亚教育部无新签合同，随着存量合同的逐步完工，与赞比亚教育部的销售金额及收入占比均逐年下降。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，发行人对赞比亚教育部的销售占比逐年降低是公司主动战略调整的结果，该等战略调整有利于提高公司整体持续盈利能力，具备商业合理性。
第四题
4．最近三年一期，申请人经营活动现金流量净额与净利润背离较大，请申请人分析说明造成二者显著差异的原因及合理性。请保荐机构核查。
【回复说明】
报告期内，公司经营性现金流量净额逐年增加，整体而言经营活动现金状况逐渐趋好，但经营性活动产生的现金流量净额与同期实现的净利润存在较大差异，当期净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|10,404.78|11,006.23|5,488.16|
|1,132.43|3,160.45|2,007.56|
|1,624.01|3,057.65|2,528.38|
|651.32|716.94|76.57|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|55.89|184.06|230.33|
|6.89|-71.14|-32.79|
|0.40|213.98|-|
|808.22|-1,176.74|208.97|
|-486.42|71.12|-24.29|
|-81.02|-218.70|-201.19|
|-181.57|704.52|-|
|-670.08|-15,142.58|-1,848.93|
|-6,955.20|-10,848.62|-8,524.40|
|-5,034.03|9,802.11|784.84|
|1,275.62|1,459.27|693.20|

 2016年度，公司实现净利润 5,259.01万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,705.62万元，差异 10,964.63万元，主要原因系：2016年全球宏观经济形势低迷，有色金属价格大多处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，相应客户回款速度变慢，2016年末公司应收账款同比增长11,236.78万元。
2017年度，公司实现净利润 5,488.16万元，经营活动产生的现金流量净额为693.20万元，差异4,794.96万元，主要原因系：2017年度公司固体矿产勘查业务形势良好，收入同比增长 18,139.33万元，在营业收入增长的带动下，相应应收账款及应收票据合计增长6,640.40万元，带动经营性应收项目增加所致。
2018年度，公司实现净利润11,006.23万元，经营活动产生的现金流量净额为1,459.27万元，差异9,546.96万元。公司于2018年 8月收购东鹏新材，东鹏新材2018年 8月-12月的现金流量以及净利润并入合并报表，由于在上述经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节表中，递延所得税资产减少、递延所得税负债增加、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等资产
负债表调整项是通过合并报表期末以及期初的账面金额直接作差取得，未直接反
映东鹏新材并表后发生的资产负债表变动，因此需剔除东鹏新材合并导致的增长因素，剔除前后资产负债表调整项如下所示：
单位：万元
||
|-|
|调整前|
|-218.70|
|704.52|
|-15,142.58|
|-10,848.62|
|9,802.11|

 2018年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因主要系经营性应收项目较上年末增加 13,602.17万元所致，经营性应收项目增加主要原因系：①东鹏新材 2018年对下游资信良好、合作期限较长的客户给予了 1-2个月的账期支持，增加了应收账款规模；另一方面东鹏新材年末出口甲酸铯溶液、硫酸铯溶液，合同约定货到后付款，国际运输导致收款跨年，增加了应收账款3,000万元左右；此外，上市公司原有业务在 2018年收入增长9.28%，带动应收账款增长6.82%，增加3,380.76万，上述因素合计导致应收款项较上年增长8,000万元左右；②2018年公司预付第七军营项目保险费导致预付款项较上年增加5,000万元左右。
2019年 1-6月，公司实现净利润10,404.78万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,275.62万元，差异 9,129.16万元，主要原因系：①2019年上半年，东鹏新材为锁定优惠价格的工业级碳酸锂，利用提前预付采购款的模式与供应商进行合作，预付款项较2018年末增加8.400万元左右，造成经营性应收项目增加；
②2019年上半年，公司支付2018年度年终奖并支付部分应交企业所得税，造成经营性应付项目的减少。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，公司报告期内经营性应收项目、经营性应付项目的变动导致了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合公司实际情
况；公司报告期内现金流量变动原因合理，符合公司实际经营情况。
第五题
5．请申请人就下列事项在募集说明书中进行补充分析：①2018年应收款项账面余额比2017年增加1.72亿元的原因；②分析说明公司1-4年的应收账款金额较大的原因与合理性；③公司通过“预付款+优惠价格”的形式向江西省云母提锂新兴企业开展合作的主要对象及预付款的回款情况。
请保荐机构核查。
【回复说明】
（一）2018年应收款项账面余额比2017年增加1.72亿元的原因
2017年以及2018年，公司应收款项账面余额情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|差额|东鹏新材合并影响|
|9,498.76|141.31|9,357.45|8,095.86|
|57,238.14|49,424.83|7,813.31|5,694.15|
|66,736.90|49,566.14|17,170.76|13,790.00|

2018年末，应收票据及应收账款的账面余额同比增加17,170.76万元，主要原因系：①公司于2018年8月收购东鹏新材，并表因素导致上市公司2018年末应收款项同比增长 13,790.00万元；②上市公司原有业务在 2018年收入增长9.28%，带动应收款项增长6.82%，增加3,380.76万。
（二）分析说明公司1-4年的应收账款金额较大的原因与合理性
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年6月 30日||2018 年12月 31日||2017 年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,781.70|47.35%|32,599.56|58.60%|22,969.0|2 49.21%|23,328.00|
|10,319.86|19.72%|6,700.36|12.04%|13,699.3|5 29.35%|12,031.56|
|10,489.32|20.04%|10,726.98|19.28%|7,787.9|9 16.68%|2,159.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年6月 30日||2018 年12月 31日||2017 年12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,451.18|8.51%|3,474.03|6.24%|1,266.78|2.71%|1,206.52|
|759.35|1.45%|1,179.35|2.12%|807.43|1.73%|415.87|
|1,533.89|2.93%|952.71|1.71%|148.82|0.32%|13.61|
|52,335.30|100.00%|55,632.99|100.00%|46,679.41|100.00%|39,155.54|

报告期内，公司1至4年应收账款余额分别为15,398.06万元、22,754.12万元、20,901.37万元以及25,260.36万元，占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为39.33%、48.74%、37.56%以及48.27%，金额相对较大，占比较高，主要原因系：（1）公司1至 4年应收账款的客户主要来源于建筑工程业务，建筑工程业务按照工程进度和工作量进行结算，具有项目周期较长、工程竣工验收及决算流程较长、付款进度滞后工程结算进度等特点，业务特点导致公司一年以上的应收账款占比较高；（2）公司 1-4年应收账款的主要客户为赞比亚政府部门、大型矿业企业或中央企业的下属公司，由于宏观经济环境持续处于低迷状态，主要有色金属价格不振，上述客户的回款速度较慢，进一步造成一年以上应收账款占比增加。
综上，公司1至4年应收账款金额较大主要由于业务性质以及客户回款速度较慢两方面原因导致，具备商业合理性。
（三）公司通过“预付款+优惠价格”的形式向江西省云母提锂新兴企业开展合作的主要对象及预付款的回款情况
【回复说明】
1、江西飞宇基本情况
公司通过“预付款+优惠价格”的形式向江西省云母提锂新兴企业开展合作的主要对象为江西飞宇新能源科技有限公司（以下简称“江西飞宇”），江西飞宇基本情况如下：
公司名称 江西飞宇新能源科技有限公司
注册资本 10505万元
法定代表人魏绪春
成立日期 2017年7月 24日
锂离子电池材料、硫酸锂、磷酸锂、电池级碳酸锂、工业级碳酸锂的研发、主营业务
生产和销售。
2、与江西飞宇的合作背景
2018年我国锂云母提锂技术取得重大突破，在生产成本和收率等重要指标方面均有较大改进，江西省丰富的锂云母资源吸引了大量新兴企业进入锂云母提锂行业，但这些新兴企业在资金实力方面仍然略有欠缺；在此背景下，公司从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面进行综合评估后，选择与江西飞宇通过“预付款+优惠价格”的模式展开战略合作。通过本次战略合作，江西飞宇充分受益于东鹏新材提供的资金支持，而东鹏新材在获取优惠价格原材料的同时，也有效降低了锂盐原材料供应不足的风险，双方实现互利共赢。
3、与江西飞宇预付款的回款情况
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-9月/2019年9月30日|
|19,879.56|
|13,766.05|
|6,060.65|

东鹏新材与江西飞宇自 2018年战略合作以来，每月均能向东鹏新材稳定供应原材料，合作以来未出现质量问题或业务纠纷。
【披露说明】
公司于募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产”对上述内容进行了补充披露。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为：1、2018年应收款项余额相比2017年增加 1.72亿主要是合并东鹏新材所致及收入增长导致的增加，具备合理性；2、公司 1-4年应收账款金额较大系建筑工程业务的业务性质以及下游客户受宏观经济形势影
响两方面原因导致，具备商业合理性；3、公司通过“预付款+优惠价格”开展合
作的主要对象为江西飞宇，自战略合作以来江西飞宇供货情况良好，未出现质量问题或业务纠纷。
第六题
6．针对本次收购，请保荐机构补充核查以下事项：①标的资产 2018年对关联方5.52亿元其他应收款，以及2018年末3.11亿元其他应付款的主要内容，本次收购前清理上述款项的原因及必要性，款项清理是否可能对标的资产的运营造成重大不利影响；②本次收购前标的资产对甲酸铯库存产品计提 1.58亿资产减值损失的具体原因、计提比例；③结合甲酸铯产品最近一年一期的价格走势、库存量、库存成本、年均消耗量、未来预计生产量，分析说明计提时点及计提金额的合理性，同时说明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述是否相符；④标的资产所有者权益规模从2018年底的13.61亿元调整到 2019年6月本次评估基准日的9.13亿元，相应的资产、负债也有调整，请核查调整内容及原因；⑤说明资产收购前是否存在剥离或转让等情况，如有，核查剥离或转让的具体内容以及是否涉及关键经营性资产、专利、设备设施或银行授信等，本次收购拟资产相关资产负债的调整是否可能影响标的资产未来的稳定运营；⑥评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据是否权威、客观，评估收入及毛利率数据是否与标的资产历史期收入及毛利率相符。
【回复说明】
（一）标的资产2018年对关联方5.52亿元其他应收款，以及2018年末 3.11亿元其他应付款的主要内容，本次收购前清理上述款项的原因及必要性，款项清理是否可能对标的资产的运营造成重大不利影响；
1、其他应收款以及其他应付款的主要内容
标的公司2018年末其他应收款以及其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|其他应付款|

|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|其他应付款|
|55,195.72|关联方往来款|
|188.10|业务往来款|
|310.97|备用金|
|55,694.79|合计|

标的公司其他应收款以及其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款产生原因系：标的公司原系Cabot子公司，Cabot为更好进行集团内部资金调配，提高资金使用效率，成立了专门财务公司来负责各子公司除职工薪酬以外的所有收付款事项，造成标的公司与财务公司之间往来款项金额较大的情况。
2、本次收购前清理款项的原因及必要性
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易基准价格为 13,000万美元，该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整。
本次交易基准价格系基于零现金/零负债基础确定，在确定时已剔除关联方往来款净额，如在交割前未对关联方往来进行清理，关联方往来款净额将增加标的公司在交割日的净营运资本，从而增加上市公司现金支付压力，因此交易双方经友好协商，决定在交割前清理相关款项。
3、款项清理不会对标的资产的运营造成重大不利影响
在本次交割前，标的公司均各自新设了银行账户，并通知了相关客户，同时Cabot在标的公司银行账户保留了230万美元现金，经合理测算可保证标的公司三个月正常生产经营。此外，为保障交割前存量应收账款的顺利回款，公司与Cabot签署了过渡协议，如客户回款至Cabot财务公司，财务公司会及时转账至标的公司银行账户，截至本反馈意见回复签署日，未发生Cabot逾期情形。
综上，款项清理未对标的资产资金收付造成重大影响，也不会对标的资产运营造成重大影响。
（二）本次收购前标的资产对甲酸铯库存产品计提 1.58亿资产减值损失的具体原因、计提比例
1、资产减值损失的具体原因
（1）资产组的认定
公司将标的公司认定为一个资产组，标的公司包括Tanco、CSFInc及CSF Ltd及其各自的下属公司，业务涵盖了铯矿开采、铯盐生产、产品销售和回收加工的整个产业链。其中Tanco公司为铯矿开采以及铯盐生产基地；CSFInc主要业务为石油服务业务，将Tanco生产的甲酸铯调制成满足不同客户要求的石油钻井所需钻井液和完井液，以及后续甲酸铯溶液的回收；CSF Ltd主要业务为精细化工业务，将 Tanco生产铯盐产品销售至下游客户。将标的公司认定为资产组主要原因系：①标的公司各子公司业务联系紧密，分别在铯盐产业链体系扮演不同角色，且不能独立产生现金流量；②在与交易对方商讨交易对价时，系将标的公司作为整体进行收购，各下属公司的交易价格均依赖彼此。
（2）由于资产组的公允价值低于资产组账面价值，出现减值迹象，因此计提减值准备
2019年 7月 6日，标的公司完成资产交割，根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素等进行调整后，最终确定本次交易的价款为13,473万美元，合人民币92,626.03万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。”
由于本次标的公司的交易为市场化交易，交易双方经多次协商后所确定的标的公司资产组交易价格即为公允价值，截至2019年6月30日，标的公司计提减值前的净资产账面价值为107,349.37万元，由于标的公司公允价值92,626.03万元低于标的公司账面价值，出现了减值迹象，因此公司需针对标的公司资产组进行减值测试。
2、资产减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）标的公司资产组的公允价值减去处置费用后的净额
本次标的公司的交易为市场化交易，交易双方经多方协商后所确定的标的公司资产组交易价格即为公允价值，因此标的资产的公允价值减去处置费用后的净额为 92,626.03万元。
（2）标的公司资产组预计未来现金流量的现值
公司委托中联评估对标的公司2019年6月30日的可收回金额进行评估，中联评估采用收益法计算预计未来现金流量的现值，并出具《原Cabot特殊流体事业部合并对价分摊涉及的可辨认净资产公允价值评估项目》（以下简称“PPA报告”）对标的公司的预计未来现金流量的现值进行确定。
①预测期
由于整体资产组的主营业务是铯盐精细化工和油气业务。其中，精细化工业务主要为生产各类铯盐并直接销售产品，基本在矿山开采结束后业务即结束；油气业务主要靠甲酸铯资源开展，在被评估单位的矿山业务结束后，存量甲酸铯溶液还可维持被评估单位在较长时间内开展石油服务业务，直至合理利用完现有经济的铯资源量后停止生产经营。故本次评估主要根据整体资产组持有的铯资源量、生产量及消耗量确定整体资产组的预测期为 2019年7月-2033年；
②营业收入
整体资产组主营业务是油气业务及精细化工业务，本次评估收入的预测，首先根据整体资产组已采矿区的剩余储量情况、目前的实际产能、近年的实际生产成本，估算矿山区域尚可生产的铯盐及甲酸铯溶液产量及成本，并按照企业运营模式，将生产成本结转至存货及其他非流动资产中；然后根据存货及其他非流动资产中铯盐及甲酸铯溶液的保有量、市场规模、管理层规划及在手订单情况预测历年资源消耗量及销售收入。
③折现率
本次评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本（WACC）确定。2019年 7-12月的折现率为10.33%，2020年及以后的折现率为9.83%。
④根据测算结果，股东全部权益（净资产）价值为 92,684.44万元，高于其公允价值 92,626.03万元，因此以标的公司预计未来现金流量现值作为可收回金额计算资产减值损失。
（3）标的公司各项资产及负债公允价值的确认
①货币资金、应收款项、预付款项均采用成本法，评估结果与账面净额保持一致；
②存货采用可变现净值法；
③固定资产、在建工程、无形资产采用重置成本法；
④其他非流动资产主要为标的公司维持油气业务所持有的甲酸铯溶液，标的公司拥有世界上最多的铯资源量，目前甲酸铯溶液主要通过出租的形式租赁给客户使用，收取租金及溶液损失费用。考虑到企业对铯资源的运营模式及铯资源的整体市场规模，企业的铯资源并不能一次减持，需要长期运营，并需要与企业所持其他资产构成完整的资产组运营。因此，本次评估通过计算整体资产组的预计未来现金流量现值，得到整体资产组合并价值，然后再扣减掉资产组中其他资产价值，得到标的公司其他非流动资产价值。
⑤负债采用成本法进行评估。
最终各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|1,583.58|1,583.58|
|14,149.52|14,149.52|
|3,319.89|3,319.89|

|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|4,865.77|4,865.77|
|1,769.74|1,011.23|
|12,899.04|13,769.60|
|5,076.47|5,519.29|
|79,242.83|64,023.04|
|124,283.67|109,618.74|
|16,934.30|16,934.30|

（4）资产减值准备的计提
由于固定资产以及存货-产成品及矿堆出现评估增值，无需计提资产减值准备，而其他非流动资产以及存货：在产品出现评估减值，需要计提资产减值准备，因此申报会计师根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，针对存货以及其他非流动产品计提资产减值准备，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|减值准备|资产账面值|
|758.51|19,534.55|
|15,219.79|79,242.83|
|16,013.51|-|

注：本表中的减值准备1.60亿元与资产减值损失1.58亿元的差异主要是报表折算导致。
（三）结合甲酸铯产品最近一年一期的价格走势、库存量、库存成本、年均消耗量、未来预计生产量，分析说明计提时点及计提金额的合理性，同时说明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述是否相符
1、甲酸铯计提时点以及计提金额的合理性
2018年 12月 31日，标的公司甲酸铯库存量、库存成本以及销售价格如下所示：
项目 2018年12月31日
期末库存金额（万元） 77,771.71
项目 2018年12月31日
期末库存数量（bbl） 31,705.87期末库存单价（万元/bbl） 2.45甲酸铯销售/损耗价格（万元/bbl） 14-18（1）标的公司在2018年年末不计提资产减值的原因
2018年末，由于标的公司甲酸铯的销售价格均远高于其账面价值，同时由于标的公司系全球最大铯铷盐生产商，在市场具备较强的定价权，在可预计的时间内产品价格大幅度下滑的可能性较低，因此在 2018年末标的公司未发生资产减值迹象，未计提资产减值准备。
（2）标的公司在2019年6月末计提资产减值及计提金额的合理性
标的公司2019年6月末计提资产减值及计提金额合理性详见本题（二）之相关回复。
3、说明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述是否相符
单位：bbl
||
|-|
|2018年 12月 31日/2018年度|
|2,072.77|

注：未来年均消耗量=（2018年甲酸铯消耗量+2019年1-6月消耗量）/18*12
标的公司的甲酸铯库存较大，按照期末甲酸铯存量、未来预计生产量以及未来预计年均消耗量初步测算，预计存量甲酸铯溶液可保证标的公司正常运营 12年以上。甲酸铯溶液在2019年6月末计提资产减值准备并非由于标的公司所处的经济、技术、法律或市场存在重大变化或甲酸铯产品出现陈旧过时、损坏等原
因所导致，因此资产减值计提行为不会对标的公司日常经营造成影响，计提行为
与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述相符。
（四）标的资产所有者权益规模从2018年底的13.61亿元调整到2019年 6月本次评估基准日的 9.13亿元，相应的资产、负债也有调整，请核查调整内容及原因
标的公司2018年末以及2019年6月30日的资产负债表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|38,420.02|100,255.01|
|470.65|55,694.79|
|69,850.14|84,113.88|
|64,023.04|77,906.58|
|108,270.16|184,368.88|
|6,536.13|38,556.76|
|790.75|31,144.77|
|10,398.17|9,747.88|
|16,934.30|48,304.64|
|91,335.86|136,064.25|

最近一年一期，标的公司股东权益账面价值分别为 136,064.25万元以及 91,335.86万元，2019年 6月 30日股东权益账面价值相比上年末减少 44,728.39万元，主要原因系：1、标的公司交割前清理关联方往来，造成2019年6月末其他应收款减少55,224.14万元，其他应付款减少 30,354.02万元，关联方往来清理事项合计造成股东权益减少 24,870.12万元；2、2019年末，标的公司其他非流动资产计提减值准备15,219.79万元，造成标的公司资产以及股东权益同步减少。
（五）说明资产收购前是否存在剥离或转让等情况，如有，核查剥离或转让的具体内容以及是否涉及关键经营性资产、专利、设备设施或银行授信等，本次收购拟资产相关资产负债的调整是否可能影响标的资产未来的稳定运营；
如本题第（一）问所述，标的公司在收购前对其他应收款以及其他应付款的
关联方款项进行了清理，除此之外不存在涉及关键经营性资产、专利、设备设施
或银行授信等剥离或转让情况，标的公司相关资产负债的调整不会影响未来的稳定运营。
（六）评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据是否权威、客观，评估收入及毛利率数据是否与标的资产历史期收入及毛利率相符。
1、石油等关键因素价格波动的预测依据
本次评估关于石油等关键因素价格波动的预测选取自 Bloomberg金融客户端，Bloomberg统计了 53家投行对于布伦特油价的预测，评估人员选取相应投行预测统计的平均值作为本次评估未来油气服务业务收入波动的参考基础。
Bloomberg的油气预测数据均取自独立第三方投行或分析师发布的意见，数据样本丰富，具有较强的客观性。
2、标的公司最近一年一期收入及未来五年毛利率情况
标的公司最近一年一期及未来五年预测毛利率统计见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年|2019 年1-6月|2019 年7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|
|38,656.85|25,181.45|9,866.49|42,822.18|41,967.59|34,558.10|
|16,856.01|10,347.58|7,744.98|24,211.62|21,318.88|16,828.24|
|56.40%|58.91%|21.50%|43.46%|49.20%|51.30%|

（1）2019年下半年的收入和毛利率预测合理性
2019年下半年，标的公司预测收入水平相对较低，主要原因系：标的公司与斯伦贝谢的石油服务合同在2019年上半年已基本履行完毕，2019年下半年所签订的石油服务合同在2020年才开始执行，导致 2019年下半年石油服务业务出现空档期，造成2019年下半年收入水平较低。
2019年下半年的预测毛利率为21.50%，毛利率水平较低，主要原因系：2019年下半年预测收入水平较低，且Tanco矿山维持费、设备维护费以及折旧等费用属于固定成本按年摊销，在下半年摊销的固定成本金额较大，导致毛利率水平较
低。
（2）2020年收入和毛利率预测合理性
2020年预测营业收入为42,822.18万元，相比2019年预测增长22.18%，主要原因系：标的公司于2019年与挪威石油公司签署的协议将在2020年开始履行，该协议工程量较大，预期甲酸铯租赁数量、损耗数量相比2019年均将有所增长，带动石油服务业务收入以及总收入相比2019年有所增长。
2020年预测毛利率为43.46%，相比 2019年预测毛利率有所下降，主要原因系：在评估假设下，2020年 Tanco矿山停止生产，标的公司需投入从先锋公司采购的价格较高的铯榴石来生产各类铯盐产品，造成标的公司铯盐单位生产成本相比2019年大幅上涨，在价格保持稳定的情况下导致毛利率下滑。
（3）2021年毛利率预测合理性
2021年预测毛利率为49.20%，相比 2020年增加5.74%，主要原因系 2020年 Tanco矿山停止生产，Tanco矿山维护费用在 2021年无需继续投入，造成固定成本下降，毛利率水平上升。
（4）2022年营业收入下降合理性
2022年预测营业收入为34,558.10万元，相比2021年减少17.66%，主要原因系：在评估假设下，在2021年所有精细化工产品均销售完毕，在2022年及以后标的公司无精细化工业务，造成2022年预测收入水平下滑。
综上，评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据权威、客观，评估收入及毛利率预测数据波动趋势具备商业合理性，与标的公司最近一年一期收入及毛利率相符。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为：1、标的公司其他应收款以及其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款清理为交易双方协商确定，不会对标的公司未来生产经营造成重大影响；2、公司对甲酸铯库存产品计提减值原因为标的公司资产组账面价值低于其公允价值，出现了减值迹象，减值计提行为符合《企业会计准则》规定，计提比例合理；3、公司在 2019年6月末计提资产减值准备具备合理性，
计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述是否相符；4、2019年6月末标的公司所有者权益规模降低主要原因系关联方往来款项清理以及资产减值准备计提所致，具备合理性；5、标的公司在收购前对其他应收款以及其他应付款的关联方款项进行了清理，除此之外不存在涉及关键经营性资产、专利、设备设施或银行授信等剥离或转让情况，标的公司相关资产负债的调整不会影响未来的稳定运营；6、评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据权威、客观，评估收入及毛利率预测数据波动趋势具备商业合理性，与标的公司最近一年一期收入及毛利率相符。
经核查，会计师认为：标的公司计提 1.58亿资产减值损失的计提时点及计提金额是合理的。
第七题
7．请申请人列表说明公司最近 36个月内受到的行政处罚情况请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
【回复说明】
公司及其子公司最近三十六个月内受到2起行政处罚，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|文号|处罚时间|处罚机关|处罚事由|结果|
|天津海外|津新关缉决（简易）字[2019]0002号|2019.4.4|天津新港海关|海外矿业于2019 年1月 9日变更工商营业执照所载法定代表人，未在规定期限内到海关办理变更手续|警告|
|天津岩矿|津滨公开（中区）行罚决字[2017]550 号|2017.10.18|天津市滨海新区公安局开发分局|天津岩矿因实验需要购买了250毫升硝酸，未按要求向公安机关报备|罚款500 元|

针对上表第一项处罚，截至本反馈意见回复日，天津海外已在中国国际贸易
单一窗口系统办理完毕相关变更登记。
针对上表第二项处罚，根据公司提供的资料及书面确认，天津岩矿已于2017年10月 19日足额缴纳了罚款；根据天津市滨海新区公安局2019年9月18日出具的《复查意见告知书》（津滨公（边中）复字[2019]第6号），天津岩矿已经对存储使用的制爆化学品（硝酸250毫升）进行登记备案，复查结果符合危化品日常管理规范，已经合格。已达到规定要求，复查验收合格。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称“重大违法行为”。
经核查，发行人律师认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称“重大违法行为”。
第八题
8．关于本次收购项目。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。
【回复说明】
（一）请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。
本次收购为中矿资源以现金向 Cabot公司购买其所持有的Tanco、CSF Ltd及CSFInc100%股权，本次收购履行的境内外审批办理情况如下：
2019年1月 30日，中矿资源第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》，同日中矿资源与交易对方签署《股份购买协议》。
2019年 2月 4日，中矿资源向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）提交投资审查备案，IRD关于本次交易的投资审查已经完成且没有提出异议。
2019年 3月 29日，中矿资源 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》等相关议案。
2019年 6月 3日，北京市商务局分别出具 N1100201900333号、 N1100201900334号、N1100201900335号《企业境外投资证书》，对本次收购备案。2019年 8月 9日，因 CSF.Inc和 CSF.Ltd更名，原 N1100201900333号和N1100201900335号《企业境外投资证书》变更为N1100201900509号和 N1100201900508号《企业境外投资证书》。
2019年 6月 6日，北京市发改委分别出具京发改（备）〔2019〕260号、 261号以及262号《项目备案变更通知书》，同意本次收购。
2019年 6月 13日，国家外汇管理局北京外汇管理部向公司经办银行北京银行出具业务编号为 35110000201906132518的《业务登记凭证》，同意中方股东对外支付业务。
根据发行人说明及境外律师出具的专项法律意见书，发行人已完成加拿大的投资备案；除前述投资备案外，发行人无需就本次收购履行其他境外审批备案程序。
截至本反馈意见回复签署日，本次收购对价已按《股份购买协议》的约定以及国家关于外汇管理的相关规定完成支付，标的资产已交割完毕。
（二）请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件的有关规定。
1、本次项目符合汇发〔2017〕3号文的规定
根据汇发〔2017〕3号文第八条规定：加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。
如前文所述，本次收购已完成境内外审批，标的资产已经交割完毕；并且发行人在办理本次境外直接投资登记和资金汇出手续时，按规定提交了相关审核资料，如实向银行说明了投资资金的来源和资金用途，提交了审议本次投资的相关董事会决议、股份购买协议等真实性证明材料，符合汇发〔2017〕3号文第八条的规定。
除上述情况以外，本次项目不涉及汇发〔2017〕3号文规定的其他事项。
2、本次项目符合国办发〔2017〕74号文件的规定
根据国办发〔2017〕74号文之“三、鼓励开展的境外投资”规定：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘一带一路’建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。…（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。”
标的公司业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链，本次收购可使得公司获取储量巨大的铯榴石矿山，有效弥补我国在铯金属方面的资源短缺，属于国发办〔2017〕74号文件第三条第（四）项规定的“境外油气、矿产等能源资源勘探和开发”项目，为“鼓励开展的境外投资”项目。
综上，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）的相关规定。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件的有关规定。
经核查，发行人律师认为，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件的有关规定。
二、一般问题
第一题
1．请申请人说明公司拟为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请贷款进行担保的进展，如已提供担保，请申请人说明上述担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）的规定．请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）请申请人说明公司拟为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请贷款进行担保的进展
2016年 12月 31日，公司与赞比亚国防部签署《陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》（以下简称“《项目合同》”），合同金额为 2.47亿美元；
2018年4月 5日，中国工商银行与赞比亚财政部签署了《FacilityAgreement》（以下称“《融资合同》”）对《项目合同》的正常履行提供中长期贷款，贷款金额为 2.10亿美元，并与中信银行、江苏银行签署了《分贷协议》；
2018年 9月 7日，中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）拟为该笔贷款提供出口买方信贷保险，最高赔偿比例为《融资合同》的贷款本金及利息的95%。
由于《融资合同》仍存在5%风险敞口，根据银行内部风控要求，公司作为工程承包方，需对5%风险敞口部分进行补充担保。因此就上述事项，上市公司已于2019年 4月23日召开董事会，为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的上述贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
截至本反馈意见回复出具之日，由于放款条件尚未达成，公司尚未与工商银行、中信银行、江苏银行签署担保合同，亦未实际提供担保。
（二）如已提供担保，请申请人说明上述担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
2017年 12月 6日，中国证监会发布《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》，根据该决定，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）被修订，新版本为《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）（以下简称“16号文”）。
虽然发行人尚未实际提供担保，但仍然组织保荐机构和发行人律师审慎研究了相关文件，认为上述担保符合 16号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）（以下简称“120号文”）的相关规定，具体如下：
1、根据《民法总则》第九十七条，被担保人赞比亚财政部属于机关法人，符合16号文第一点第（一）项关于担保对象主体资格的要求，也因此不适用16号文第一点第（二）项及120号文第一点第（三）项关于担保对象资产负债率的要求。
2、发行人《公司章程》规定了对外担保审批权限、审批程序、被担保对象的资信标准，以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。上述规定符合 16号文第二点第（三）项、120号文第一点第（二）项关于《公司章程》中对外担保制度的要求。
3、根据公司与赞比亚国防部签署的《项目合同》，赞比亚财政部向工商银行所借款项系用于向中矿资源支付《项目合同》项下承包工程价款，并委托工商银行直接向中矿资源进行支付。根据工商银行与赞比亚财政部签署的《融资合同》，融资款项直接付至中矿资源在工商银行的账户。通过前述安排可知，中矿资源为赞比亚财政部提供担保实质上是为了保障自身取得项目价款，与一般的对外担保存在区别。因此，本次担保不适用 16号文第一点第（四）项关于反担保的要求。
4、2019年 4月 23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，全体董事（包括独立董事）一致同意为赞比亚财政部提供担保事项，独立董事亦出具了的独立意见。
5、2019年 4月 24日，公司就本次担保发布《关于公司对外提供担保的公告》，截至该公告发布之日，公司及子公司对外担保总额为7,053.47万元，占最近一期经审计净资产的比例为3.24%；且本次担保不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无需提交股东大会审议。因此本次担保符合 16号文第二点第（三）项、120号文第一点第（一）、（三）、（四）项关于对外担保审议程序的要求，亦符合120号文第一点第（五）项关于信息披露的要求。
综上，发行人为赞比亚财政部提供担保符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2017〕120号）的相关规定。
【披露说明】
针对上述被担保方未提供反担保的情况，公司已经对募集说明书之“第三节风险因素”之“四、业务经营风险”之“（四）对外担保风险”中补充披露赞比亚财政部未提供反担保的风险，内容如下：
“2019年4月 23日，公司召开董事会，为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
截至本募集说明书签署之日，由于放款条件尚未达成，公司尚未与工商银行、中信银行、江苏银行签署担保合同，亦未实际提供担保。
虽然赞比亚财政部信用情况良好，且本次对外担保总额占最近一期净资产比例较低，对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在担保生效之后，赞比亚财政部出现债务违约，造成上市公司需要履行担保义务的可能性。”
【核查说明】
经核查，保荐机构认为，发行人为赞比亚财政部提供担保事项符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定。
经核查，发行人律师认为，发行人为赞比亚财政部提供担保事项符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定。
（此页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的签章页）
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗春 张冠宇
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为中矿资源集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中矿资源集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日