中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪桑德 2017年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，启迪桑德采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）167,544,409股，发行价格为每股 27.39元。截止2017年7月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）167,544,409股，募集资金总额 4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用 35,900,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,553,141,362.51元。
公司非公开募集资金总额 4,589,041,362.51元，扣除支付的承销费30,000,000.00元后的余额4,559,041,362.51元，存入募集资金专户内。
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|开户单位|开户行|账号|金额（万元）|备注|
|启迪桑德环境资源股份有限公司|湖北银行股份有限公司宜昌分行营业部|110100120100013962|455,904.14||
|启迪桑德环境资源股份有限公司|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300188000065974|||
|启迪桑德环境资源股份有限公司|中国农业银行股份有限公司北京中关村分行|11250801040025171|||
|湖北合加环境设备有限公司|浙商银行股份有限公司武汉分行营业部|5210000010120100076288|||
|湖北合加环境设备有限公司|中信银行股份有限公司汉口支行|8111501012200423596|||

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|开户单位|开户行|账号|金额（万元）|备注|
|兰陵兰清环保能源有限公司|中国农业银行股份有限公司兰陵塔西支行|15879301040001109|||
|鸡西德普环境资源有限公司|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部|562010100100885488|||
|辛集冀清环保能源有限公司|河北银行辛集支行|01651800000784|||
|淮南国新生物科技有限公司|中国农业银行股份有限公司淮南淮河支行|12604201040007258|||
|芜湖桑青生物科技有限公司|中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行|12630201040020127|||
|淮北国瑞生物科技有限公司|中国农业银行股份有限公司淮北淮海路支行|12617001040012331|||
|咸阳逸清生物科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行|28210078801600000006|||
|衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|中国农业银行股份有限公司衡阳蒸西分理处|18255701040002607|||
|合计|||455,904.14||

上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00060号的验资报告。
2017年度，募集资金项目投入金额合计 309,502.64万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2017年 12月 31日，累计使用募集资金 309,533.89万元（包含募集资金累计产生的利息），其中本年支付发行费用470万元，募集资金项目投入 309,502.64万元。另外，公司将暂时闲置募集资金 69,000万元用于补充流动资金，未使用的募集资金为77,370.25万元。募集资金专户期末余额 77,370.25万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2016年4月26日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。同时，2017年8月7日，公司与保荐机构（主承销商）中德证券、相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，
由公司在该等银行开设了十三个专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况表详见本报告附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目无变更情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪桑德《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了大信专审字[2018]第2-00233号《审核报告》，认为启迪桑德年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构关于公司 2017年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
经核查，中德证券认为，启迪桑德2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||455,314.14|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|95,330.10|95,330.10|53,536.05|53,536.05|56.16|2019.4.30|不适用|不适用|
|否|49,000.00|49,000.00||||2021.3.31（注1）|不适用|不适用|
|否|49,000.00|49,000.00||||2020.3.31（注2）|不适用|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|19,995.31|19,995.31|99.98|2018.06.30|不适用|不适用|
|否|22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|100.00|2018.12.31|不适用|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|19,993.32|19,993.32|99.97|2018.12.31|不适用|不适用|
|否|5,000.00|5,000.00|4,999.23|4,999.23|99.98|2018.12.31|不适用|不适用|
|否|9,000.00|9,000.00|8,994.69|8,994.69|99.94|2017.12.31|不适用|不适用|
|否|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|100.00|2018.06.30|不适用|不适用|
|否|6,000.00|6,000.00||||2018.06.30（注3）|不适用|不适用|
|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00|2018.06.30|不适用|不适用|
|否|117,984.04|117,984.04|117,984.04|117,984.04|100.00|不适用|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
||455,314.14|455,314.14|309,502.64|309,502.64|-||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
无
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过以募集资金人民币162,618.28万元置换预先已投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2017]第2-00527号专项鉴证报告，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
2017年12月13日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了公司将暂时闲置募集资金用于补充流动资金，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 额度为人民币69,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，实际使用金额为69,000万元，尚未到期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：湖北合加环卫车改扩建项目因项目前期规划、土建施工方案统一规划，于2018年一季度开工。
注2：湖北合加环境技术研发中心建设项目因项目前期规划、土建施工方案统一规划，于2018年一季度开工。
注3：衡阳餐厨项目因项目建设工程较快，且与该项目公司其他股东方协商，该项目已通过自有资金投入，预计2018年6月末达到预定可使用状态。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年4月10日