股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－67号深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第十三次会议于2014年11月10日上午在圣廷苑酒店金秋厅召开，现场出席会议的董事有姚日波、王道海、申成文、吴天洲、贾帅、李东明、曹叠云，董事谭华森因公未能出席会议，委托董事吴天洲代为行使董事职权，独立董事张立民以视频方式参加了会议。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陆生全、赵春扬、楼锡锋、梁晓斌，董事会秘书尹善峰列席会议。
会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《章程》第一百五十七条、第一百五十八条进行了修订，具体详见附件1：《深圳市中洲投资控股股份有限公司<章程>修正案》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》。
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014-2016年股东分红回报规划。
公司《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-69号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票。根据《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（二）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（三）发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（四）发行数量：本次发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（五）发行对象：本次发行的发行对象为中洲地产，中洲地产为本公司控股股东。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（六）认购方式：中洲地产以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（七）定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（八）限售期安排：发行对象认购的股份从上市日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（九）募集资金的数量及用途：本次募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（十）上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（十一）滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
（十二）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行 A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
董事会认为《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定。
上述预案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-70号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并已与其签订附生效条件的《股份认购协议》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
七、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
董事会认为《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
上述报告具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-71号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
八、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
董事会认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
上述报告具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-72号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
九、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，因中洲地产为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。
该议案详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-73号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于签署非公开发行A股股票之股份认购协议暨关联交易的公告》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
十、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准中洲地产及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票。本次发行完成后，中洲地产及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，将触发要约收购义务。
根据将于2014年11月 23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三
条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人中洲地产已在《股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，董事会同意提请股东大会同意中洲地产及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。
十一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司拟向中洲地产非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：（一）根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（三）如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作出相应调整；
（四）根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
（五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾
帅已回避表决。
十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权项目的议案》。
该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-63号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于收购股权项目的公告》。
董事会同意成都公司收购目标公司100%股权相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的议案》。
该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-64号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的公告》。
董事会同意该笔担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的议案》。
该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-65号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的公告》。
董事会同意该笔担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月26日（星期三）召开2014年第五次临时股东大会。会议将以网络投票与现场投票相结合的方式召开，审议以下议案：
1、《关于修订公司<章程>的议案》；
2、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》；
3、《关于收购股权项目的议案》；
4、《关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的议案》；
5、《关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的议案》。
关于公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票事宜，根据本次非公开发行工作的时间安排，董事会决定2014年第五次临时股东大会暂不审议本次非公开发行相关事项，
召开股东大会的具体时间待定。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十一日
附件：
深圳市中洲投资控股股份有限公司《章程》修正案
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|原章程条款|拟修改为|
|第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。公司管理层可以对利润分配提出建议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会对利润分配预案拟订的决策程序进行监督；（二）公司在召开股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；（三）公司应当在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年年度报告中披露未分配现金利润的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议决定,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违|

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|原章程条款|拟修改为|
||反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：（一）公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，利润分配兼顾股东和公司利益，充分考虑股东尤其是中小股东的诉求及公司稳定经营和持续发展的需要；（二）可以采取现金、股票或二者相结合等合法方式分配利润；（三）在公司盈利且现金流量能够满足公司正常经营需要的前提下，可以以现金分配利润；最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财|

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|原章程条款|拟修改为|
|（四）公司在满足上述第（三）款现金利润分配的情况下，可以采取股票方式分配利润。在以股票分配利润时应充分考虑公司股本扩张与公司经营规模和盈利水平等的匹配；（五）公司原则上以年度为周期实施现金利润分配，经股东大会审议决定可以在中期进行现金利润分配；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金利润部分，以偿还其占用的资金。|务报告出具标准无保留意见的审计报告。（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司|

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|原章程条款|拟修改为|
||积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|