股票代码：600282股票简称：*ST南钢编号：临2014—065
债券代码：122067债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议于2015年1月16日（星期五）在南京南钢宾馆召开公司 2015年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间
现场会议时间：2015年1月16日下午14：30
网络投票时间：2015年1月16日上午9：30—11：30、下午13：00—15： 00
3、现场会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内使用上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如出现重复表决，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）的议案；
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（三）关于向特定对象非公开发行股票方案的议案：
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、发行价格及定价方式
6、募集资金数额及用途
7、本次发行股票的限售期
8、上市地点
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10、决议的有效期
（四）关于非公开发行股票预案的议案；
（五）关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
（六）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（七）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（八）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（十）关于签署员工持股计划资产管理合同的议案；
（十一）关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案；
（十二）关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案。
除上述第（五）、（七）项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第（五）、（七）项议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2014年 12月 31日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2015年1月12日
2、参加会议人员
（1）、截至2015年1月12日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东（授权委托书式样见附件一）。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员；
（3）、公司聘请的律师。
四、出席会议登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年1月13日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2015年1月13日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：谢思伟 卞晓蕾
电话：025-57072073、57072083
传真：025-57072064
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、授权委托书格式附后。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
附件一：
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015年 1月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||审议事项|赞成|反对|弃权|
||序号||||||
|1||关于南京钢铁股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案|||||
|2||关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||||
|3||关于向特定对象非公开发行股票方案的议案|||||
|3.01||本次发行股票的种类和面值|||||
|3.02||发行方式|||||
|3.03||发行数量|||||
|3.04||发行对象及认购方式|||||
|3.05||发行价格及定价方式|||||
|3.06||募集资金数额及用途|||||
|3.07||本次发行股票的限售期|||||
|3.08||上市地点|||||
|3.09||本次发行完成前滚存未分配利润的安排|||||
|3.10||决议的有效期|||||
|4||关于非公开发行股票预案的议案|||||
|5||关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|||||
|6||关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案|||||

|||
|-|-|
|7|关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|8|关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|10|关于签署员工持股计划资产管理合同的议案|
|11|关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案|
|12|关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案|

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统的网络投票系统参加网络投票。
投票日期：2015年1月16日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：21个（注：存在议案组的，组号不计入议案数量，仅计算子议案数。如：议案组 3之下共有 3.01-3.10共 10个子议案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但 3.00不计入议案数。此外，全体议案一并表决的 99.00也不计入议案数）。
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投票简称||表决事项||投票股东|
||投票代码|||||||
|738282||南钢投票||21||A股股东||

（二）表决方法
1、一次性表决方法
东
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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||||内容||申报价格||同意||反对||弃权|
||议案序号|||||||||||
|1-12||本次股东大会的所有21项议案||99.00||1股||2股||3股||

注：议案3“关于向特定对象非公开发行股票方案的议案”包含10个分项子议案。
2、分项表决方法
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||审议事项||委托价格|
||序号|||||
|1||关于南京钢铁股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案||1.00||
|2||关于公司符合非公开发行股票条件的议案||2.00||

||||
|-|-|-|
|3|关于向特定对象非公开发行股票方案的议案|3.00|
|3.01|本次发行股票的种类和面值|3.01|
|3.02|发行方式|3.02|
|3.03|发行数量|3.03|
|3.04|发行对象及认购方式|3.04|
|3.05|发行价格及定价方式|3.05|
|3.06|募集资金数额及用途|3.06|
|3.07|本次发行股票的限售期|3.07|
|3.08|上市地点|3.08|
|3.09|本次发行完成前滚存未分配利润的安排|3.09|
|3.10|决议的有效期|3.10|
|4|关于非公开发行股票预案的议案|4.00|
|5|关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|5.00|
|6|关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案|6.00|
|7|关于前次募集资金使用情况报告的议案|7.00|
|8|关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案|8.00|
|9|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|9.00|
|10|关于签署员工持股计划资产管理合同的议案|10.00|
|11|关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案|11.00|
|12|关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案|12.00|

注：在对议案 3进行投票时，如对所有需表决的 10个分项子议案表达相同意见的，可仅对议案3（3.00元）进行投票，不必再对议案3项下各分项子议案进行投票。
（三）表决意见
|||||
|-|-|-|-|
||||对应的申报股数|
||表决意见种类|||
|赞成||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例：
（一）股权登记日2015年1月12日A股收市后，持有公司A股（股票代码600282）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738282||买入||99.00元||1股||

（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738282||买入||1.00元||1股||

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738282||买入||1.00元||2股||

（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投弃权票，应申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||买卖价格||买卖股数|
|738282||买入||1.00元||3股||

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案
组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。