广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料广东丸美生物技术股份有限公司
2019
年第三次临时股东大会
会议资料
2019
年
9
月
20
日
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料广东丸美生物技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料主持人宣布。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料广东丸美生物技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年9月20日 14点30分
2、网络投票时间：2019年9月20日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92号丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案|
|2|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|3|关于修订《募集资金管理制度》的议案|
|4|关于修订《信息披露管理制度》的议案|

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案一、
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司因业务发展需要，拟增加经营范围“化妆品批发与零售；非许可类医疗器械经营”。
经中国证监会核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，注册资本由36,000万元增加至40,100万元，公司股票已于 2019年7月25日在上海证券交易所上市。
综上，根据公司变更经营范围和公司发行上市情况及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规及规范性文件的规定，同时为完善公司治理结构，提高规范运作水平，现拟对《公司章程》进行修订。主要条款修订情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原《公司章程》内容||修改后的章程条款|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。||第三条 公司于2019年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,100万股，于 2019 年 7 月25 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。||
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。||第六条 公司注册资本为人民币40,100万元。||
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化妆品制造与销售；化妆品批发与零售；；非许可类医疗器械经营；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。（具体以工商登记核准为准）||
|第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。||第十九条 公司股份总数为40,100万股，全部为普通股。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；||

广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规认可及中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币5,000万元；（七）对股东、实际控制人以及公司关联人提|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币5,000万元；（六）对股东、实际控制人以及公司关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保情|

广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保情形。|形。|
|第一百〇四条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇四条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。|
|第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。公司指定上海证券交易所的官方网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。|

修订后原文详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会 2019年9月20日
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案二、
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，在公司 2019年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价格为每股人民币 20.54元。共计募集资金人民币 84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币 5,213.80万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 7月 22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。
二、募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司、全资子公司广州丸美生物科技有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州天河支行、重庆银行股份有限公司两江分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。
三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定及公司募集资金管理制度，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币 70,000万元（含 70,000万元）暂时闲置募集资金
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料进行现金管理。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币 70,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该 70,000万元额度可滚动使用。
2、现金管理投资的产品品种：公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产品品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限：自公司 2019年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
5、资金来源：暂时闲置的募集资金。
6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。
7、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
四、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、风险控制措施
（1）公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。
（4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（5）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会 2019年9月20日
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案三、
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，提高规范运作水平，保护投资人合法权益，根据有关规定，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。修订后原文详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会 2019年9月20日
广东丸美生物技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案四、
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，提高规范运作水平，保护投资人合法权益，根据有关规定，现拟对公司《信息披露管理制度》进行修订。修订后原文详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会 2019年9月20日