本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
A股证券代码：300186 证券简称：大华农 上市地点：深圳证券交易所创业板广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）摘要
合并方 住所
广东温氏食品集团股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
被合并方 住所
广东大华农动物保健品股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路6号
合并方财务顾问
中国国际金融有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
被合并方独立财务顾问
招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
二〇一五年四月
发行概况
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|（一）发行股票类型：|人民币普通股（A股）|
|（二）发行前股数：|3,190,000,000股|
|（三）发行股数：|不低于437,431,620股且不超过441,072,252股|
|（四）每股面值：|每股人民币1.00元|
|（五）每股发行价格：|每股人民币16.30元（除息前）|
|（六）预计发行日期：|【】年【】月【】日|
|（七）拟上市证券交易所：|深圳证券交易所创业板|
|（八）本次发行后总股本：|不低于3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股|
|（九）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：|一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：（一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|

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||三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：（一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。四、其他股东的锁定安排：根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。‖|
|（十）合并方财务顾问|中国国际金融有限公司|
|（十一）被合并方独立财务顾问|招商证券股份有限公司|
|（十二）本报告书签署日期|2015年4月27日|

声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备至广东温氏食品集团股份有限公司及广东大华农动物保健品股份有限公司。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次吸收合并方案概要
1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。
本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2、温氏集团的发行价格为 16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格为 13.33元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价 8.33元/股为基准，给予大华农参与换股的股东60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公告前一交易日收盘价7.87元/股溢价69.38%）。由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为1：0.8178（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每 1股大华农参与换股股份可换取 0.8178股温氏集团本次发行的股份。若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
二、大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为 10.62元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的A股股票。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
温氏家族已于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、温氏集团异议股东退出请求权
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。
温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。
本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
温氏家族于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
四、换股发行对象
本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
五、债权人的保护
（一）债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
（二）债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
（三）债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
六、本次吸收合并构成重大资产重组
本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过50%以上，2014年度所产生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过 5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划（一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（二）本次吸收合并后的利润分配政策
根据 2015年 4月 23日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过的《公司章程（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过100,000万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
（三）未来三年股东回报规划
为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015年 4月 23日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金、任意公积金以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为 A股创业板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为风险补
偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考（估值基准日为 2015年 4月 23日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格，兼顾了合并双方股东的利益。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，招商证券就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详见本报告书摘要“第七节/七、本次吸收合并的合理性分析”。
十一、大华农股权激励计划的处理
大华农于 2013年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013年11月21日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。截至本报告书签署日，该股权激励计划尚在实施中，该股权激励计划已向 192名激励对象授予合计 19,585,000份股票期权，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年 11月 25日至 2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261份，尚余 4,451,739份股票期权未行权。大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否
获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介
（一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000股，以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票 437,431,620股。
由于本次吸收合并前大华农曾于 2013年 11月 21日所授予其激励对象的股票期权已达行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。
因此，本次发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按照本次发行股份437,431,620股计算）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|换股吸收合并前||换股吸收合并前||换股吸收合并后||
||持有温氏集团||持有大华农||||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|温氏家族|507,869,531|15.92|120,328,326|22.50|606,274,037|16.71|
|非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员|500,020,582|15.67|71,112,216|13.29|558,176,153|15.39|
|其他社会公众股|2,182,109,887|68.40|343,447,719|64.21|2,462,981,431|67.90|
|股本总数|3,190,000,000|100.00|534,888,261|100.00|3,627,431,620|100.00|

注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037股股份，持股比例由
15.92%略有提高至16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不
会导致温氏集团的控制权发生变化。
（二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|温氏集团||大华农||合并后存续公司（备考）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,533,693.03|2,394,163.97|239,755.96|244,221.49|2,768,592.15|2,633,884.13|
|总负债|1,024,319.74|1,124,635.22|21,456.72|24,118.27|1,040,703.12|1,144,056.23|
|股东权益合计|1,509,373.28|1,269,528.75|218,299.24|220,103.22|1,727,889.04|1,489,827.90|
|归属于母公司股东权益合计|1,454,752.15|1,223,984.52|212,535.69|215,390.76|1,667,504.35|1,439,571.21|
|资产负债率(%)|40.43|46.97|8.95|9.88|37.59|43.44|
|项目|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|101,804.80|107,682.42|3,872,306.98|3,601,432.20|
|营业利润|275,715.51|51,310.04|13,109.16|26,363.66|288,848.23|77,696.56|
|利润总额|291,921.13|67,781.23|13,646.58|26,341.08|305,591.27|94,145.17|
|净利润|287,710.70|60,935.20|11,668.07|22,535.69|299,399.34|83,490.00|
|归属于母公司股东的净利润|266,397.85|55,299.32|11,098.28|21,152.90|277,516.71|76,471.33|
|毛利率（%）|12.62|7.03|42.18|51.49|13.51|8.41|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.21|0.40|0.77|0.21|

注：上述主要财务数据均已经正中珠江审计；按照温氏集团本次发行股份437,431,620股计算。
十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于
温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起
十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。‖
（二）避免同业竞争的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。
（三）避免及规范关联交易的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易。
2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联
方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益。
3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下：
1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。
同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。
2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。
3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。
4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任温氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺
作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：温氏集团保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健
品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。
合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份。
本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。
十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《非公办法》、《首发管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次吸收合并的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，温氏集团和大华农在开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。温氏集团和大华农将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序，本次吸收合并在取得温氏集团和大华农各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。大华农的股东大会将采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，将向 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）根据《非公办法》、《重组办法》，温氏集团和大华农已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，温氏集团和大华农已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。温氏集团和大华农各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次吸收合并出具财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次吸收合并相关事项在提交温氏集团和大华农各自董事会讨论时，温氏集团和大华农各自的独立董事均就本次吸收合并相关事项发表了独立意见。
（六）本次吸收合并中，通过赋予温氏集团异议股东退出请求权以及大华农异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
十五、其他事项
投资者可到指定网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告
书的全文及中介机构出具的意见。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要―第三节/风险因素‖的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。
（二）本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、
境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损失。如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失。
（四）强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
（五）行使现金选择权的风险
为充分保护东大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照10.62元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续公司股价上涨的获利机会。
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户和小型养殖场为主。由于散养农户和小型养殖场缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏
数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场供求关系和产品价格出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（二）产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在―价高进入，价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（三）饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺农产品大丰收，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影响。
（四）疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。
另外，禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在2009年，我国受到H1N1流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为―猪流感‖，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型H1N1流感后，一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧；2013年 4月份起我国发生了人感染 H7N9病例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，家禽销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于公司较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
（五）食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出
现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损失行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（六）产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高禽畜综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
此外，由于受到 H7N9的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式，则可能将对公司的经营业绩造成一定影响。
（七）环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如 2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的
区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本报告书摘要―第五节/一/（一）/6、环保情况‖），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。
如果公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区的可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期生产经营造成一定影响。
（八）股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏集团股权较为分散，无持有公司5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份 507,869,531股，占公司本次发行前总股本的15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。
本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。
（九）存货减值风险
公司采用紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的经营模式的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高。2012年末、2013年末、2014年末，公司存货账面价值分别为656,044.95万元、763,606.72万元及808,703.30万元，占公司同期总资产的比例分别为30.32%、31.89%及31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为70%左右）。肉鸡、肉猪价格受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。
（十）业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发、生产及销售等产业链各主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
（十一）未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
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|项目|营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡|5.94|30.88|6.12|
|商品肉猪|6.54|31.45|4.68|

基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料作出适当判断并在此基础上进行投资决策。除以上重大风险提示外，广大投资
者应特别认真地阅读本报告书摘要―第三节/风险因素‖中的各项风险因素。
目录
声明 .................................................................... 3重大事项提示 ............................................................. 4一、本次吸收合并方案概要 ............................................................................................................. 4二、大华农异议股东的现金选择权 ................................................................................................. 5三、温氏集团异议股东退出请求权 ................................................................................................. 6四、换股发行对象 ............................................................................................................................. 7五、债权人的保护 ............................................................................................................................. 7六、本次吸收合并构成重大资产重组 ............................................................................................. 8七、本次吸收合并构成关联交易 ..................................................................................................... 8八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 ..................................................... 9九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划 ................................................. 9十、本次吸收合并估值情况简要介绍 ........................................................................................... 11十一、大华农股权激励计划的处理 ............................................................................................... 12十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介 ............................................................................... 13十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 14十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 19十五、其他事项 ............................................................................................................................... 20特别风险提示 ............................................................ 21一、与本次吸收合并相关的风险 ................................................................................................... 21二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 ................................................................................... 22目录 ................................................................... 28第一节释义 ............................................................. 31第二节本次发行概况 ..................................................... 41一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 41二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 42三、发行人与中介机构关系的说明 ............................................................................................... 45四、有关本次发行上市的重要日期 ............................................................................................... 45第三节风险因素 ......................................................... 47一、与本次吸收合并相关的风险 ................................................................................................... 47
二、本次吸收合并完成后的相关风险 ........................................................................................... 49第四节发行人基本情况 ................................................... 59一、发行人的基本情况 ................................................................................................................... 59二、改制及设立情况 ....................................................................................................................... 60三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................................................... 64四、发行人股本形成及其变化 ....................................................................................................... 65五、发行人股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况 ................................................... 76六、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东 ................................................. 77七、发行人股本情况 ....................................................................................................................... 81八、员工情况 ................................................................................................................................... 83九、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................................... 84第五节业务和技术 ....................................................... 90一、交易双方主营业务基本情况 ................................................................................................... 90二、交易双方的行业竞争地位 ..................................................................................................... 120三、交易双方主要产品的销售情况和主要客户 ......................................................................... 129四、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商 ..................................................................... 137五、交易双方主要固定资产和无形资产 ..................................................................................... 142六、交易双方主要业务资质 ......................................................................................................... 154七、交易双方核心技术及研发情况 ............................................................................................. 156八、在境外经营及境外资产状况 ................................................................................................. 178第六节财务会计信息及管理层讨论 ........................................ 180一、合并方财务会计信息 ............................................................................................................. 180二、被合并方财务会计信息 ......................................................................................................... 277三、备考财务报表 ......................................................................................................................... 283第七节本次吸收合并 .................................................... 290一、被吸收合并方的基本情况 ..................................................................................................... 290二、本次吸收合并的背景及目的 ................................................................................................. 299三、本次吸收合并方案 ................................................................................................................. 300四、《吸收合并协议》的主要内容 ............................................................................................... 308五、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 ................................................. 313六、本次吸收合并的合规性分析 ................................................................................................. 313
七、本次吸收合并的合理性分析 ................................................................................................. 322八、本次吸收合并程序 ................................................................................................................. 333九、本次吸收合并对合并双方的影响 ......................................................................................... 334十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ..................................................................... 335十一、中介机构意见 ..................................................................................................................... 336十二、合并方独立董事意见 ......................................................................................................... 340十三、被合并方独立董事意见 ..................................................................................................... 340第八节备查文件 ........................................................ 342一、备查文件 ................................................................................................................................. 342二、查阅时间及地点 ..................................................................................................................... 342
第一节释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在位数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|普通术语|||
|本报告书/报告书|指|广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要|指|广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要|
|《吸收合并协议》|指|温氏集团与大华农于2015年4月23日签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》|
|合并方/吸并方/发行人/温氏集团/本公司/公司|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|被合并方/被吸并方/大华农|指|广东大华农动物保健品股份有限公司|
|存续公司|指|发行A股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品集团股份有限公司|
|接收方|指|温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司|
|双方/合并双方|指|指合并方温氏集团和被合并方大华农|
|温氏家族|指|温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘荣娇、孙芬、古金英11人|
|关系密切的家庭成员|指|指父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母|
|本次吸收合并/本次合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通|
|前50名自然人股东|指|持有温氏集团股份数前50名的自然人股东，具体为：温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、李义俄|
|本次发行|指|作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农换股股东发行A股股份的行为|

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|普通术语|||
|现金选择权|指|本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权利的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分大华农股票|
|现金选择权提供方|指|向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一方，本次吸收合并将由温氏家族或其他适当第三方担任现金选择权提供方|
|换股|指|本次吸收合并中，换股股东将所持大华农股份按换股比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的A股股份的行为（包括因大华农异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得大华农股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的A股股份的行为）|
|换股价格|指|本次吸收合并中，大华农每1股股票转换为温氏集团A股股票时的价格|
|换股比例|指|在本次吸收合并中，换股股东所持的每1股大华农股票可以转换为温氏集团本次发行的A股股票数量|
|换股实施日|指|换股股东将其所持大华农的股票按换股比例转换为温氏集团A股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日|
|温氏集团异议股东|指|指在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至退出请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的温氏集团的股东|
|大华农异议股东|指|在参加为表决本次吸收合并而召开的大华农股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至大华农异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大华农的股东|
|换股股东|指|于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方在该日受让大华农异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分大华农异议股东支付现金对价|
|交割日|指|换股实施日或合并双方另行约定的其他日期|
|定价基准日|指|大华农审议本次吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|合并完成日|指|存续公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|退出请求权|指|本次吸收合并中赋予温氏集团异议股东的权利。申报行使该权利的温氏集团异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分温氏集团股份|
|退出请求权提供方|指|向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票的一方，由温氏家族或其他第三方担任|
|退出请求权申报期|指|温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间|

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|普通术语|||
|退出请求权实施日|指|退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的温氏集团异议股东支付现金对价，并受让其所持有的温氏集团股票之日|
|换股实施股权登记日|指|用于确定有权参加换股的大华农股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|核查期间|指|2014年6月29日-2015年4月26日|
|温氏有限|指|广东温氏食品集团有限公司，于2012年12月10日整体变更为股份有限公司|
|温氏有限工会|指|广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会|
|温氏集团工会/公司工会|指|广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会，其前身是广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会|
|大华农有限|指|广东大华农动物保健品有限公司|
|广东新华农|指|广东新华农动物保健品有限公司|
|筠诚控股|指|广东筠诚投资控股股份有限公司|
|中金佳泰|指|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业|
|中金佳成|指|中金佳成投资管理有限公司|
|粤宝源投资|指|新兴县粤宝源投资有限公司|
|筠业投资|指|广东筠业投资有限公司|
|筠城置业|指|广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合实业投资有限公司，后变更名称为广东筠城置业有限公司）|
|秉诚建筑|指|云浮市秉诚建筑安装工程有限公司|
|润田公司|指|广东润田肥业有限公司（原名为新兴县润田肥业有限公司，后变更名称为广东润田肥业有限公司）|
|益康生公司|指|云浮市益康生环保科技有限公司|
|海航公司|指|云浮市海航港口有限公司|
|筠顺公司|指|云浮筠顺贸易有限公司|
|华农温氏|指|广东华农温氏畜牧股份有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|筠源投资|指|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|
|鹏福公司|指|鹏福发展有限公司|
|正大集团|指|泰国正大集团（Charoen Pokphand Group）|
|大成集团|指|台湾大成集团|
|圣农发展|指|福建圣农发展股份有限公司|
|常州立华|指|常州市立华畜禽有限公司|
|牧原股份|指|牧原食品股份有限公司|

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|普通术语|||
|雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|正邦科技|指|江西正邦科技股份有限公司|
|仙坛股份|指|山东仙坛股份有限公司|
|新五丰|指|湖南新五丰股份有限公司|
|股东大会|指|广东温氏食品集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东温氏食品集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东温氏食品集团股份有限公司监事会|
|合并方财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|被合并方独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师/合并方律师/公司律师/嘉源所/嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|被合并方律师|指|国信信扬律师事务所|
|发行人会计师事务所/合并方会计师事务所/被合并方审计机构/正中珠江|指|原为―广东正中珠江会计师事务所有限公司‖，后变更为―广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）‖|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云浮市工商局|指|云浮市工商行政管理局|
|中国/境内|指|中华人民共和国，为方便表述，在本招股书中若无特殊说明，则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|《非公办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程（草案）》|指|将于中国证监会核准本次发行并在深交所上市之日生效的《广东温氏食品集团股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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|专业词语释义|||
|HACCP|指|危害分析与关键控制点的英文简称，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系|

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|专业词语释义||||
|曾祖代种猪|指|生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）||
|祖代种猪/原种猪|指|生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母）||
|父母代种猪|指|相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪||
|核心群种猪|指|核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪||
|后备母猪|指|被选入繁殖群的尚未参加配种的母猪||
|妊娠母猪|指|处在妊娠期（怀孕期）的怀孕母猪||
|哺乳母猪|指|怀孕母猪分娩后，并处于哺乳期的母猪||
|仔猪/猪苗|指|断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪||
|全进全出|指|是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会||
|公猪站|指|专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场||
|选择技术|指|通过表型测定和记录、育种值估算对种猪性能实现排队，据性能指数和种用价值高低进行筛选的技术||
|冻精技术|指|利用液氮作为冷却源，将精液经过特殊处理后，保存在超低温的状态下，达到长期保存精液及其遗传物质的目的||
|后裔胴体肉质测定|指|对于后代个体的胴体性状和肉质性状进行的测定技术||
|全基因组选择|指|利用全基因组范围的标记辅助选择，通过全基因组中大量的标记信息估计出不同染色体片段的育种值，进而估计出个体全基因组范围的育种值，以此为依据进行选择||
|料肉比测定|指||对于生长期的畜禽进行料肉比性状的记录测定。料肉比是饲|
||||养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量，它是评价饲料报酬的|
||||一个重要指标。公式为：采食量/增重|
|循环育种技术|指|家禽育种中一种高效的组织方案，当系谱个体达到性成熟时能尽早地利用核心群繁殖后代，每两周入孵一次，每年26次。每两周有一个新孵化批次加入到核心群开始繁殖下一代，同时有一批老龄鸡群结束系谱孵化，停止繁殖下一代，新、老亲本不断进行更换。与传统的世代清晰的选育方案相比，该技术方案可以大幅度地提高选择强度、缩短世代间隔，因而可以显著地加快品系的遗传进展||
|活体Ｂ超测定|指|利用B超仪器对活体种畜进行的背膘、肌间脂肪等性状的测定||
|血缘管理|指|对种猪群的血缘进行分析，将生产性能相对较低一些血缘进行淘汰，且为避免近交等，对血缘配种量进行实时监控、并作出适当调整||
|精细化选配|指|综合亲缘关系、性能指数、体型等方面数据，按等级次序将优秀的公猪与母猪之间做出后代育种值的预估、制订配种计划，再实施配种||

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|专业词语释义||||
|同期测定|指|将同批次生产的种猪在相同的时间段进行测定，以减少环境和饲料不同批次的误差||
|ERP/EAS|指|建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台/公司根据行业特点与自身经营实际建设运营的信息化管理系统||
|瘦肉率|指|又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率||
|黄羽肉鸡|指|统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长等特点，主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中式烹饪||
|白羽肉鸡|指|从国外引进的白色羽肉鸡，具有生长快、体型大等特点，主要适用于西式烹饪||
|核心群种鸡|指|核心群种鸡也即曾祖代种鸡群体||
|祖代种鸡/祖代鸡|指|肉鸡代次繁育体系中上游部分，是优良遗传基因选育的源头，相对终端产品（商品代肉鸡）而言是祖父（母）；该等鸡经育雏育成后主要用于产蛋，其蛋孵化出父母代鸡苗||
|父母代种鸡|指|肉鸡代次繁育体系中游部分，相对终端产品（商品代肉鸡）而言是父母；该等鸡经育雏育成后主要用于产蛋，其蛋孵化出的鸡苗即商品代鸡苗，具有良好的肉用遗传特性||
|商品代肉鸡|指|肉鸡繁育体系下游部分，该等鸡育雏育成后不用于产蛋，是用于食用的肉鸡||
|快大黄|指|快大黄鸡，我国的育种工作者利用国内地方鸡种资源与国外的狄高、安卡等有色羽鸡种培育而成的一种类型的黄羽肉鸡品种，生长速度较快，主要品种有岭南黄鸡、新广黄鸡、新兴黄鸡等||
|快大青脚麻|指|快大青脚麻鸡，主要表现为脚胫青色或者黑色、被毛麻羽或者黄麻羽，长速较快，在我国的西南、华东等区域市场比较受欢迎||
|快大乌皮麻父系|指|快大乌皮麻鸡父系，是快大乌皮麻鸡的父系，快大乌皮麻鸡主要表现为肤色、胫色为乌色或黑色，被毛麻羽或黄麻羽，在我国的西南区域市场比较受欢迎||
|饲料转化率|指||消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是|
||||畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量|
||||的产品所耗用饲料的数量|
|GBLUP模型|指|利用基因组信息估算育种值的数学模型||
|平养|指|传统的以地面垫料、自然交配方式养殖种鸡和商品鸡的养殖方式||
|料肉比|指|饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的一个指标||
|配合饲料|指|根据动物的营养需要，将多种营养成分的饲料原料按一定比例科学调配、加工而成的饲料，也称全价饲料||
|H7N9|指|一种亚型流感病毒||

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|专业词语释义|||
|SPF|指|无特定病原体(Specific Pathogen Free)的英文缩写，指一个畜、禽群中不患有某些指定的特定病原微生物和寄生虫病，家畜和家禽呈明显的健康状态。SPF鸡是指生长在屏障系统或隔离器中，无国际、国内（尤其是国内）流行的鸡主要传染性病病原，具有良好的生长和繁殖性能的鸡群。由 SPF 鸡生产的蛋为 SPF 种蛋，可用于疫苗制造及检定，和各种鸡病的研究等领域|
|兽药|指|用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂）|
|兽用生物制品/生药|指|应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病|
|兽用药物制剂|指|按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品，含中兽药制剂、化学药品、抗生素、外用杀虫剂、消毒剂等|
|兽用中药/中药|指|将中医药理论应用于动物身上，既可预防和治疗疾病、促进动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药制剂|
|饲料添加剂|指|为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非营养性物质，不属于兽药的范畴。饲料药物添加剂属于兽药范畴，以预混剂形式进行生产，不属于饲料添加剂|
|添加剂预混合饲料|指|由一种或多种饲料添加剂（包括维生素、微量元素等）与其他载体按一定比例配制的均匀混合物，是饲料产品的核心部分，称为添加剂预混合饲料|
|泰乐菌素、大华农利高欣、多西欣等|指|抗生素药物，能抑制或杀灭细菌，用于预防和治疗细菌性感染|
|泰尔康、大华农阿莫欣、施美乐、大华农诺氟欣等|指|人工合成抗菌药，能抑制或杀灭细菌，用于预防和治疗细菌性感染|
|歼球滴、球伏宁、虫力黑等|指|抗寄生虫药，用于杀灭、驱除和预防寄生于动物体内的各种寄生虫|
|大华农菌毒灭、大华农疫灭佳、碘宝等|指|化学消毒剂，用于环境、厩舍、动物排泄物、器具和手术器械等非生物表面的消毒|
|大华农维康乐、硒维辛、诺维康等|指|营养添加剂，用于增强畜禽营养|
|金乐黄、康球诺、心莲通、香翁霰等|指|中兽药散剂，用于防治畜禽疾病|
|杨树花口服液、白头翁口服液、麻杏石甘口服液、藿香正气口服液等|指|中药口服液，用于防治畜禽疾病|
|大华农菌毒清、利肝康、肝威宝、大华农喘咳消等|指|中药颗粒剂，用于防治畜禽疾病|
|三珍散、益菌王、酸酸宝、益菌宝等|指|饲料添加剂，用于补充畜禽营养，改善畜禽产品品质|
|GMP|指|英文Good Manufacturing Practice for Drugs 的缩写，药品生产质量管理规范|
|ISO9001|指|质量管理体系|

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|专业词语释义|||
|ISO14001|指|环境管理体系|
|OHSAS18001|指|职业健康安全管理体系|
|COD|指|化学需氧量，在规定的条件下，用氧化剂处理水样时，在水样中溶解性或悬浮性物质消耗的该氧化剂的量，计算折合为氧的质量浓度|
|BOD5|指|生化需氧量，在特定条件下，水中的有机物和无机物进行生物氧化时所消耗溶解氧的质量浓度|
|dB(A)|指|dB，分贝，测量声音相对响度的单位，分贝数越大代表的所发出的声音越大；(A)指的是频率加权特性为 A，在 DB 测试仪上就用A档来测试所得的值|
|金宇集团|指|内蒙古金宇集团股份有限公司|
|替米考星|指|泰乐菌素的一种水解产物半合成的畜禽专用抗生素，主要用于防治家畜肺炎、禽支原体病及泌乳动物的乳腺炎|
|头孢噻呋|指|半合成的第三代动物专用头孢菌素，具广谱杀菌作用|
|血清|指|血清，指血液凝固后，在血浆中除去纤维蛋白分离出的淡黄色透明液体或指纤维蛋白已被除去的血浆。其主要作用是提供基本营养物质、提供激素和各种生长因子、提供结合蛋白、提供促接触和伸展因子使细胞贴壁免受机械损伤、对培养中的细胞的起到某些保护作用。|
|灭活疫苗|指|选用免疫原性强的病原微生物经人工培养后用理化方法将其灭活后制成的疫苗|
|活疫苗|指|在特定条件下，人工定向培育，使微生物毒力减弱，但仍保持其良好的免疫原性，或筛选自然弱毒株制成的疫苗|
|重组禽流感病毒灭活疫苗（H5N1亚型，Re-6株）|指|系用免疫原性良好的重组禽流感病毒H5N1亚型 Re-6株接种易感鸡胚培养，收获感染胚液，用甲醛溶液灭活后，加油佐剂混合乳化制成。用于预防H5亚型禽流感病毒引起的鸡、鸭、鹅的禽流感|
|重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗(Re-6 株+Re-7株)|指|系用重组禽流感病毒H5N1亚型Re-6株和Re-7株分别接种易感鸡胚培养，收获感染鸡胚液，经甲醛灭活后，加油佐剂混合乳化制成。用于预防由H5亚型禽流感病毒引起的禽流感|
|重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗(Re-6 株+Re-4株)|指|系用重组禽流感病毒H5N1亚型Re-6株和Re-4株分别接种易感鸡胚培养，收获感染鸡胚液，经甲醛灭活后，加油佐剂混合乳化制成。用于预防由H5亚型禽流感病毒引起的禽流感|
|蓝耳病活疫苗|指|高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R 株），系用高致病性猪繁殖与呼吸综合征病毒弱毒株 JXA1-R 株接种Marc-145 细胞培养，收获感染细胞培养液，加入适量蔗糖脱脂乳保护剂，经冷冻真空干燥制成。用于预防高致病性猪繁殖与呼吸综合征（俗称：高致病性猪蓝耳病）|
|禽流感（H9亚型）灭活疫苗（SS株）|指|系用A型禽流感病毒H9亚型A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称SS株）接种易感鸡胚培养，收获感染鸡胚液，用甲醛溶液灭活后，加矿物油佐剂混合乳化制成。用于预防H9亚型禽流感病毒引起的禽流感|
|鸡新城疫灭活疫苗（ND）|指|系用鸡新城疫病毒La Sota株(CVCC AV1615)接种鸡胚培养，收获感染鸡胚液,经甲醛溶液灭活后,加矿物油佐剂混合乳化制成。用于预防鸡新城疫|

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|专业词语释义|||
|新久威|指|鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒（H9 亚型，SS/94株）二联灭活疫苗的商品名，系用鸡新城疫病毒La Sota株、A 型禽流感病毒 A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称SS/94株）分别接种易感鸡胚，收获感染鸡胚液，经甲醛溶液灭活、超滤浓缩后，按一定比例与油佐剂混合乳化制成。用于预防鸡新城疫、H9亚型禽流感|
|鸡球虫病四价活疫苗|指|系用柔嫩艾美耳球虫梅州株早熟系（PTMZ 株）、毒害艾美耳球虫贺州株早熟系（PNHZ 株）、巨型艾美耳球虫河源株早熟系（PMHY株）和堆型艾美耳球虫河源株早熟系（PAHY株）分别经口接种健康鸡，收获粪便中的卵囊，离心洗涤，置1%氯胺T溶液中，在适宜温、湿度条件下孵育获得孢子化卵囊，按适当比例混合制成，用于预防鸡球虫病|
|新胜威|指|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota株+H120株）的商品名，系用鸡新城疫病毒La Sota株（CVCC AV1615）和传染性支气管炎病毒H120株， 接种SPF鸡胚培养，收获感染鸡胚尿囊液，加适宜稳定剂，经冷冻真空干燥制成。用于预防鸡新城疫和传染性支气管炎。|
|ND+H9疫苗（250ml）|指|系用鸡新城疫病毒La Sota株、A型禽流感病毒A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2)株（简称SS/94株）分别接种易感鸡胚，收获感染鸡胚液，经甲醛溶液灭活、超滤浓缩后，按一定比例与油佐剂混合乳化制成。用于预防鸡新城疫、H9亚型禽流感。|
|大华农热毒清|指|含有大黄、黄芩、黄连、甘草及陈皮等成份的兽用中药制剂，具有清热解毒、疏风消肿的功效|
|麻黄鱼腥草散|指|含有麻黄、黄芩、鱼腥草、穿心莲及板蓝根等成份的兽用中药制剂，具有宣肺泄热、平喘止咳的功效|
|香翁霰|指|含有白头翁、黄连、黄柏及秦皮的兽用中药制剂，具有清热解毒、凉血止痢的功效|
|泰乐欣50g|指|含有酒石酸泰乐菌素的兽用药物制剂，属大环内酯类抗生素，对败血支原体有特效|
|大华农阿莫欣|指|含有阿莫西林的兽用药物制剂，属 β-内酰胺类抗生素，对敏感的革兰氏阳性菌、阴性菌均有强大的抗菌作用|
|多西欣|指|含有盐酸多西环素的兽用药物制剂，对支原体继发大肠杆菌引起的呼吸道综合症有特效|
|莎球诺|指|含有磺胺氯吡嗪钠的兽用药物制剂，为高效抗球虫药|
|50%维生素C|指|维生素 C 含量为 50%的饲料添加剂，具有抗氧化，提高机体免疫力的作用|
|三珍散|指|含有大蒜素的多功能饲料添加剂，具有收敛、止泻健胃、促进食欲和生长，提升机体免疫力等功效|
|金维乐|指|含有维生素B1、维生素B2等多种成份的混合型饲料添加剂|
|加能速补|指|含有维生素 A、维生素 D3、维生素 E、氨基酸、深海鱼油等多种成份的添加剂预混合饲料|
|普康健|指|含有氯化钠等无机盐及葡萄糖等成份的饲料添加剂|
|三源清|指|双黄连口服液，由金银花、黄芩、连翘等提取而成|
|胚蛋|指|孵化至一定天龄已有胚胎发育的种蛋，是生产病毒性疫苗的主要原料。|

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|专业词语释义|||
|白油|指|白色矿物油，是经过特殊的深度精制后的矿物油，白油佐剂是常用的兽用疫苗免疫佐剂。|
|利高霉素(药物原料)|指|含有盐酸林可霉素与盐酸大观霉素的抗生素类药|
|三字球虫粉|指|一种用于生产抗球虫兽药的原料药|
|酒石酸泰乐菌素(原料)|指|一种属于大环内酯类动物专用抗生素，对革兰氏阳性菌、支原体有特效|
|阿莫西林|指|一种半合成青霉素类广谱β-内酰胺类抗生素，杀菌作用强|
|氟苯尼考|指|一种氯霉素类的广谱抗菌药，动物专用|
|维生素B6-原料|指|一种含吡哆醇或吡哆醛或吡哆胺的B族维生素|
|普利健|指|一种含有氯化钠等无机盐，用于生产饲料添加剂的原料|
|维生素B2(80%)|指|一种维生素B2含量为80%，用于生产饲料添加剂的原料|
|大华农呼泰|指|含有酒石酸泰乐菌素及磺胺二甲嘧啶成份的兽用药物制剂，属于广谱抗菌药|
|球速灭|指|一种防治球虫病的兽用药物制剂|
|粒粒清|指|含有黄连、黄柏、大黄及黄芩等成份的兽用中药制剂，具有清热泻火、凉血解毒、抗菌消炎、祛湿止痢的功效|
|麻黄咳喘停|指|含有麻黄、苦杏仁、石膏及甘草等成份的兽用中药制剂，具有清热、宣肺、平喘的功效|
|金四黄|指|含有郁金、诃子、黄芩、大黄及黄连等成份的兽用中药制剂，具有清热解毒、燥湿止泻的功效|
|盐酸沃尼妙林|指|新一代截短侧耳素（pleuromutilin）类半合成抗生素的盐酸盐，动物专用抗生素。主要用于防治猪、牛、羊及家禽的支原体病和革兰氏阳性菌感染|
|益康素|指|含有枯草芽孢杆菌、乳酸菌等成份的饲料添加剂|

第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数及占发行后总不低于437,431,620且不超过441,072,252股，占温氏集团本股本的比例： 次发行完成后总股本的不低于12.06%且不超过12.15%
每股发行价格： 16.30元（除息前）
发行市盈率： 19.52倍（按每股发行价格除以温氏集团2014年度本次发行前基本每股收益计算）
20.90倍（按每股发行价格除以温氏集团2014年度本次发行前扣除非经常性损益之后的基本每股收益计算）
21.31倍（按每股发行价格除以温氏集团2014年度本次发行后备考基本每股收益计算）
22.78倍（按每股发行价格除以温氏集团2014年度本次发行后扣除非经常性损益之后备考基本每股收益计算）
发行前每股收益： 0.84元/股（按经审计 2014年度温氏集团归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
0.78元/股（按经审计 2014年度温氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益： 0.77元/股（经审计备考报表扣除非经常性损益前基本每股收益）
0.72元/股（经审计备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益）
发行前每股净资产： 4.56元（按温氏集团 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 4.60元（按温氏集团 2014年 12月 31日经审计的备考归属
于母公司所有者权益除以发行437,431,620股后总股本计算）发行市净率： 3.55倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行对象及发行方式：本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的大华农的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）
拟上市地点： 深圳证券交易所创业板
预计募集资金总额： 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人、合并方：广东温氏食品集团股份有限公司
法定代表人：温鹏程
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
联系电话：0766-2292926
传真：0766-2292613
（二）被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司
法定代表人：温均生
住所：新兴县新城镇东堤北路6号
联系电话：0766-2986301
传真：0766-2986301
（三）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：赵亮、郭允
财务顾问协办人：黄小米
项目经办人：谢迪、王煜忱、岳丛璐
（四）被合并方独立财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
财务顾问主办人：朱权炼、肖雁
财务顾问协办人：赖旸希
项目经办人：陈里强、吴文嘉
（五）发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、韦佩
项目组成员：彭志彪、冯晓君
（六）被合并方律师：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
住所：广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼
联系电话：020-38219668
传真：020-38219766
经办律师：卢伟东、刘敏
项目组成员：刘峰、李梦珊
（七）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：陈昭、胡敏坚
（八）被合并方审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、马云山
（九）合并方财务顾问律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：曹余辉、胡光建
项目组成员：陈楚云、苏田田
（十）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与中介机构关系的说明
温氏集团与本次发行和吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在影响中介机构公正履行职责的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行上市的重要日期
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|日期|事项|
|2014年12月29日|大华农刊登重大事项停牌公告|
|2015年4月1日|大华农刊登重大资产重组停牌公告|
|2015年4月23日|温氏集团召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过本次吸收合并的相关事项；大华农召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次吸收合并的相关事项|
|2015年4月23日|签署《吸收合并协议》|
|2015年4月27日|刊登吸收本报告书及相关公告|
|【】年【】月【】日|温氏集团召开 2014 年度股东大会，审议通过本次吸收合并的相关事项；大华农召开 2014 年度股东大会，审议通过本次吸收合并的相关事项|
|【】年【】月【】日|获得商务部门对本次吸收合并相关事项的相关批复|
|【】年【】月【】日|通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次吸收合并的审核|
|【】年【】月【】日|取得中国证监会关于本次吸收合并的批复|

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|日期|事项|
|【】年【】月【】日|刊登本报告书及摘要（修订稿）、本报告书修订说明等信息披露文件|
|【】年【】月【】日|刊登换股与现金选择权实施公告|
|【】年【】月【】日|大华农股票终止上市|
|【】年【】月【】日|温氏集团股票上市|

第三节风险因素
投资者在评价温氏集团本次发行的股票价值及本次吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。
（二）本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损失温氏集团续公司股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失。
（四）强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
（五）行使现金选择权的风险
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照10.62元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来温氏集团股价上涨的获利机会。
二、本次吸收合并完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
2、产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在―价高进入，价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团畜禽产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
3、饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原
料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影响。
4、进口肉食品对国内畜禽养殖的影响
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。2005年至2013年，我国进口畜肉及杂碎金额由25,230.40万美元上升至492,232.50万美元；进口禽肉及杂碎由 33,441.20万美元上升至 100,398.30万美元。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温氏集团未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一定影响。
（二）经营风险
1、疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。
另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在2009年，我国受到H1N1流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为―猪流感‖，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型H1N1流感后，一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧；2013年 4月份起我国发生了人感染 H7N9病例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于公司较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
2、食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
3、经营模式的风险
温氏集团作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一，创立并不断完善独特的―温氏模式‖。公司推行紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的产业分工合作模
式，公司与农户以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程分工，在肉鸡及肉猪产品生产过程中承担不同的责任和义务，公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生产销售工作。在此模式下，农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节，公司负责其他环节，包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
多年来，公司秉承―精诚合作，齐创美满生活‖核心理念，逐渐与农户建立起稳定的信任合作关系，公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。随着合作农户数量的逐步增加，为维护稳定的农户合作关系，公司对合作农户甄选、养殖管理、物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作监督与支持需求将不断提升。尽管委托养殖合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定，随着合作农户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些农户与公司对合同相关条款的理解存在差异，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成一定影响。
同时，未来如果出现疫病爆发、当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况，可能导致公司对合作农户的吸引力下降，公司与农户的信赖关系受到破坏，从而对公司业务的持续增长造成不利影响。
4、股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏集团股权较为分散，无持有公司5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份 507,869,531股，占公司本次发行前总股本的15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。
本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。
5、管理能力不能适应公司快速发展的风险
温氏集团自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。随着公司业务的持续增长和新增投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模
和合作农户数量也将进一步增加，公司在实施战略规划、市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能随着规模的扩大持续有效地提升管理能力，将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量迅速上升及迅速增长的合作农户规模，对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利影响。
6、核心技术失密的风险
温氏集团通过产学研合作，研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种鸡和种猪标准化饲养技术的推广、肉鸡饲养规范化管理措施的推行、瘦肉型猪规模化养殖生物安全和食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得公司的商业利益受到侵害，对公司的生产经营也将带来不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
此外，由于受到 H7N9流感的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式，则可能对公司的经营业绩造成一定影响。
2、环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，
如 2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本报告书摘要―第五节/一/（一）/6、环保情况‖），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。如果公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期经营造成一定影响。
3、税收政策变化的风险
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，属于农业产业化国家重点龙头企业，在企业所得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条以及《国家税务总局关于―公司＋农户‖经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2010年第2号）规定，公司以―公司＋农户‖经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产，可以享受减免企业所得税优惠政策。报告期内，温氏集团从事肉猪、肉鸡及其他牲畜、家禽饲养的所得免征企业所得税，并按照免征企业所得税进行纳税申报。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《国家税务总局关于纳税人采取―公司+农户‖经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 8号）的规定，报告期内，公司销售肉鸡、肉猪及其他牲畜、家禽产品免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，报告期内，温氏集团申报免征增值税的饲料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格，免征增值税。
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，则会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、存货减值风险
公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高。2012年末、2013年末、2014年末，公司存货账面价值分别为 656,044.95万元、763,606.72万元及 808,703.30万元，占公司同期总资产的比例分别为30.32%、31.89%及31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为70%左右）。受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。
2、非经常性损益波动的风险
2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团非经常性损益对归属于母公司的净利润影响分别为7,180.14万元、30,333.36万元以及17,568.24万元，波动较大，主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。
近年来，政府为促进畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，颁布多项畜禽养殖企业扶持政策，并以多种方式鼓励企业持续健康发展，包括提供各项资金补贴。2012年度、2013年度及2014年度，公司确认的政府补助收益分别为 7,411.99万元、17,788.64万元以及17,390.24万元。
报告期内，公司下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融资产及可供出售金融资产，并以公允价值计量，由此导致各期公允价值变动损益及投资收益波动较大。
2012年度、2013年度及2014年度，公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 4,957.92万元、16,672.93万元及1,759.53万元。
尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变，公司也制定了完善的对外
投资制度以保证资金安全，且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖，但若未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动，将导致非经常性损益波动较大，对公司经营业绩造成一定影响。
3、汇率波动风险
温氏集团存在部分出口及进口业务，需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购货款或将出口销售获得的外币兑换成人民币。2012年度、2013年度及2014年度，公司汇兑损失分别为-49.43万元、-110.72万元以及 450.03万元。尽管报告期内公司汇兑损益金额较小，但随着人民币汇率改革的不断推进，人民币汇率市场化水平有望进一步提高，公司存在因人民币汇率大幅波动而产生一定的汇兑损失风险。
4、公司采购与销售存在一定比例的现金结算导致的内控风险
温氏集团为畜禽养殖企业，主要销售产品为商品肉鸡、商品肉猪，主要原料为玉米、小麦、高粱等，均属于初级农产品，交易对象中均存在自然人，因此在销售及采购过程中均存在一定金额的现金收支。
2012年度、2013年度及2014年度，公司就销售上述主要商品，以现金方式结算的金额占当期营业总收入的比例分别为9.04%、5.86%及1.43%。报告期内，公司不断完善销售收款制度，逐步减少现金结算收入比例。
2012年度、2013年度及2014年度，公司就采购饲料原料以现金方式采购金额占公司当期饲料原料采购金额的比例分别为1.02%、1.67%及1.46%。报告期内，公司发生的现金采购交易事项主要为公司在东北地区对农户的玉米收购和其他少数难以转账支付的交易事项。截至本报告书签署日，为加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务。
尽管公司已制定了严格的现金管理制度，同时采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，但仍存在现金管理内部控制不足而导致的风险。
（五）其他风险
1、业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏
集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
2、未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡|5.94|30.88|6.12|
|商品肉猪|6.54|31.45|4.68|

基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。
3、自然灾害的风险
温氏集团的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾害，以致影响公司的正常生产经营；虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险，但各种不可预测的自然灾害的发生，仍然可能造成养殖场建筑设施损坏，并导致
畜禽的死亡，由此直接影响到公司下属受灾机构正常生产经营。
4、二级市场价格波动风险
本次吸收合并完成后，温氏集团的股票将在深交所创业板上市交易，除经营和财务状况之外，温氏集团的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资温氏集团股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 广东温氏食品集团股份有限公司
英文名称： GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD
住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
注册资本： 319,000.00万元
法定代表人： 温鹏程
股份公司成立日期：2012年12月10日
经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和―三来一补‖业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
登记注册号 445300000003757
邮政编码： 527400
电话： 0766-2292926
传真： 0766-2292613
互联网网址： www.wens.com.cn
电子信箱： dsh@wens.com.cn
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门：
部门负责人： 梅锦方
电话： 0766-2292926
二、改制及设立情况
（一）有限责任公司的设立
1、1993年7月设立“新兴县温氏食品集团有限公司”
温氏集团前身为 1983年创建的新兴县簕竹鸡场。1993年 7月 26日，肇庆市人民政府（注：1993年，新兴县尚属肇庆市辖县）出具了肇府函[1993]54号《关于同意组建新兴县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》，同意组建新兴县温氏食品集团，成立新兴县温氏食品集团有限公司，注册资本为1,288.00万元，企业性质为股份合作制企业。1993年7月26日，新兴县温氏食品集团有限公司在肇庆市工商局注册登记，领取了注册号为19528427-6的《企业法人营业执照》。
根据新兴县簕竹镇人民政府、新兴县人民政府、云浮市人民政府分别出具的《关于确认企业产权归属问题的复函》（簕府[2008]17号），《关于确认有关企业产权归属的批复》（新府函[2008]18号）及《关于确认广东温氏食品集团有限公司等有关产权归属的批复》（云府函[2008]39号），新兴县温氏食品集团有限公司为温鹏程等46人于1993年以新兴县簕竹鸡场名义投资成立的公司。
2、1996年4月规范登记为有限责任的股份合作制企业
1996年 4月 2日，温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续，规范登记后公司的企业类型为有限责任公司（股份合作制），温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：28096091-0），注册资本为1,288.00万元，股东为温鹏程等 46名自然人。
3、1999年企业类型变更为有限责任公司
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118号）等相关规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议，决定变更公司性质为有限责任公司，同时增资扩股。其中，温氏有限将温鹏程等46名股东直接在工商进行登记，同时增加―温氏集团工会‖为温氏有限的新股东，―温氏集团工会‖系代其他员工持有温氏有限股权。
温氏有限注册资本由 1,288.00万元增加至 11,188.00万元，新增的注册资本由原股东温鹏程等 46名自然人以及新股东温氏集团工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验。
1999年4月22日，温氏有限于云浮市工商局办理了公司性质变更、增资扩股和股东变更登记手续，云浮市工商局向温氏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4453001000286），变更后的注册号为4453001000286，企业类型变更为有限责任公司。
本次增资完成后，温鹏程等46名股东持股79.1%，温氏集团工会持股20.9%。
（二）整体变更为股份公司
2012年11月28日，正中珠江出具广会所审字[2012]第12005010012号《审计报告》。
根据该报告，温氏有限截至2012年10月31日经审计净资产为7,423,282,839.65元。2012年12月2日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2012]065号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至 2012年 10月 31日经评估净资产为 12,353,929,005.04元。
2012年12月3日，温氏有限全体股东签署了《广东温氏食品集团股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2012年12月5日，正中珠江出具广会所验字[2012]第12005010023号《验资报告》。
根据该报告，温氏有限以截至 2012年10月31日经评估净资产为12,353,929,005.04元。
根据该《验资报告》，公司以经审计的温氏有限截至 2012年 10月 31日的净资产 7,423,282,839.65元，按1：0.4233的比例折股投入温氏集团，其中 3,142,144,804.00元作为注册资本，折合 3,142,144,804股，每股面值 1元；4,281,138,035.65元作为资本公积金。改制后，由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份。
2012年12月7日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份有限公司设立的筹办情况报告、整体改制变更设立股份有限公司等议案，通过了股份有限公司适用的公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2012年 12月 10日，温氏集团经云浮市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司，《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757），注册资本为 314,214.48万元。
股份有限公司设立后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（万元）|比例（%）|
|1|温氏集团工会|155,753.30|49.57|
|2|温鹏程|10,485.00|3.34|
|3|严居然|9,161.00|2.92|
|4|梁焕珍|8,835.60|2.81|
|5|温均生|8,568.30|2.73|
|6|温小琼|8,000.00|2.55|
|7|温志芬|7,767.00|2.47|
|8|黎沃灿|7,203.20|2.29|
|9|严居能|6,925.80|2.20|
|10|黄伯昌|6,787.40|2.16|
|11|温木桓|6,580.00|2.09|
|12|梁志雄|5,500.00|1.75|
|13|黄松德|4,749.50|1.51|
|14|黎洪灿|4,679.30|1.49|
|15|张琼珍|4,151.70|1.32|
|16|伍翠珍|3,811.77|1.21|
|17|温耀光|3,653.96|1.16|
|18|何维光|3,546.60|1.13|
|19|刘金发|2,642.60|0.84|
|20|冯冰钊|2,555.65|0.81|
|21|谢应林|2,531.30|0.81|
|22|黄玉泉|2,528.03|0.81|
|23|郑经昌|2,499.60|0.80|
|24|梁伙旺|2,466.00|0.79|
|25|何达材|2,420.20|0.77|
|26|黎汝肇|2,369.25|0.75|
|27|朱桂连|2,257.00|0.72|
|28|凌五兴|2,200.20|0.70|
|29|叶京华|2,025.00|0.64|
|30|秦锦养|1,930.13|0.61|
|31|刘宗杰|1,701.31|0.54|
|32|张祥斌|1,691.60|0.54|
|33|朱新光|1,676.00|0.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（万元）|比例（%）|
|34|陈健兴|1,643.10|0.52|
|35|林锦全|1,581.10|0.50|
|36|温卫锋|1,505.50|0.48|
|37|严安|1,348.15|0.43|
|38|温德仁|1,268.00|0.40|
|39|秦开田|1,217.00|0.39|
|40|温朝波|1,148.80|0.37|
|41|凌卫国|1,109.40|0.35|
|42|张小凤|1,084.40|0.35|
|43|林南发|1,083.91|0.35|
|44|何其泮|1,033.00|0.33|
|45|温子荣|386.83|0.12|
|46|陈树汉|152.00|0.05|
|-|合计|314,214.48|100.00|

（三）股权确权、托管及纳入非上市公众公司监管
2013年 4月，为规范温氏集团工会的代持股行为，在公司整体变更为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作。根据该等经公证的确认函，确认各股东所持公司股份数额，各股东确认就其所持公司股份支付的对价为该股东合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷，该股东所持股权的历次转让行为合法有效；温氏集团工会确认其所代持的各股东股权不属于公司工会财产，公司工会同意依法解除与6,789名员工股东的委托代持关系，将工会代持有的上述股权无偿还原至各股东实际持有。
2014年6月，公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014年6月10日，广东股权托管中心有限公司出具了《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》。2014年9月，中国证监会出具了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号）：―根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）等有关规定，经审查，
现同意你公司纳入非上市公众公司监管‖。自此，公司正式纳入非上市公众公司监管。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
除正在进行的本次吸收合并外，自温氏集团设立以来发生的金额在5,000万元以上的重大资产变化及兼并收购事项为转让筠城置业股权，具体如下：
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的编号为中天衡平评字[2013]002号《资产评估报告》，截至 2012年 12月 31日，筠城置业评估范围总资产评估值为 44,277.32万元，评估范围总负债评估值为 22,609.00万元，净资产评估值为 21,668.32万元。
2013年 1月 28日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于温氏集团剥离相关资产的议案》，同意公司以协议方式将全资子公司筠城置业100%股权转让予筠诚控股，同时转让的还有筠城置业全资及控股的云浮市海航港口有限公司，云浮海润食品有限公司，郁南县金百合实业投资有限公司三家公司。转让价格为2.17亿元，至2013年2月28日之前办理股权转让的工商变更登记手续。此外，同意公司将其对筠城置业享有的7.8亿元债权转让给筠诚控股，债权转让价格依据账面数额确定为7.8亿元。
2013年 2月 16日，温氏集团出具了股东决定，同意将筠城置业100%股权转让予筠诚控股，转让价格为2.17亿元，并同意据此修改筠城置业公司章程。
2013年2月16日，温氏集团与筠诚控股签署了《关于新兴县百合实业投资有限公司之股权转让协议》，约定公司以筠城置业截至 2012年 12月 31日经评估的净资产额（合计21,668.32万元）为依据，作价21,700万元向筠诚控股转让公司所持有的筠城置业100%股权。同时，公司还将对筠城置业享有的7.8亿元债权以总对价7.8亿元转让给筠诚控股，该笔债权转让完成后，筠诚控股即对筠城置业享有7.8亿元债权。筠诚控股应于该协议生效之日起 10个工作日内向温氏集团支付首期股权转让款 500万元，剩余的股权转让款21,200万元筠诚控股应于2013年4月30日前完成支付；债权转让款7.8亿元应于2013年6月30日前完成支付。筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权转让款及债权转让款。
2013年 2月 26日，新兴县工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字[2013]第1300020908号），核准了筠城置业的上述股权变更事宜。
四、发行人股本形成及其变化
（一）股本形成及股权变化情况简图
（二）发行人股权演变具体情况
公司的股权演变情况如下：
1、1993年7月设立（股份合作制企业）
详见本报告书摘要―第四节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
2、1994年名称变更
1994年 10月 20日，经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠省名称登记核准通知书》（粤内企名 940100号）批准，公司名称由―新兴县温氏食品集团有限公司‖变更为―广东温氏食品集团有限公司‖。
3、1996年4月规范登记为有限责任的股份合作制企业
详见本报告书摘要―第四节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
4、1999年 4月企业类型变更为有限责任公司，注册资本由 1,288.00万元增加至11,188.00万元，增加注册资本 9,900.00万元
详见本报告书摘要―第四节/二/（一）有限责任公司的设立‖。
5、2001年3月，注册资本由11,188.00万元增加至25,669.00万元，增加注册资本 14,481.00万元
2001年3月22日，温氏有限注册资本由11,188.00万元增加至25,669.00万元，本次增资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2001年 2月股东增资的复核意见》（广会专字［2014］G14022030018号），温氏集团本次增资完成后的注册资本为 25,669.00万元，其股东出资情况为：46名自然人共出资 18,478.04万元，占注册资本的71.99%，广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 7,190.96万元，占注册资本的28.01%。正中珠江认为：广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会、温鹏程等46名自然人股东已足额缴纳上述约定增资14,481.00万元。
6、2003年6月，注册资本由25,669.00万元增加至40,000.00万元，增加注册资本 14,331.00万元
2003年4月18日，温氏有限召开股东会，同意公司注册资本增加14,331.00万元，增加后的注册资本为 40,000.00万元。2003年 6月 23日，云浮市智兴会计师事务所出具了《验资报告》（云智会验报[2003]098号），验证温氏有限注册资本增加 14,331.00万元，温氏有限的注册资本增资至 40,000.00万元。其中，温鹏程等 46人出资 13,793.562万元，占注册资本的34.484%，―广东温氏食品集团有限公司‖出资 26,206.438万元，占注册资本的65.516%。2003年 6月 30日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003年 6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039号），温氏集团在 2001年注册资本变更未进行验资，导致云浮市智兴会计师事务所 2003年出具的验资报告反映的公司股东的实际出资比例不清晰，以致2003年6月30日办理的注册资本变更登记中所反映的股东出资情况与温氏有限实际的股东出资情况不相符。云浮市智兴会计师事务所为温氏有限2003年6月增资所出具的―云智会验报[2003]098号‖验资报告存在引用温氏有限 2002年度合并财务报表的数据进行验资的瑕疵，但本次增资实际上是温氏有限母公司用其未分配利润和各项基金留存进行增资，上述瑕疵不影响本次股东出资的足额到位。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003年 6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039号），温氏有限本次增资完成后的注册资本为 40,000.00万元，其实际的股东出资情况为：46名自然人共出资 28,794.33万元，占注册资本的71.99%；广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 11,205.67万元，占注册资本的28.01%。温氏有限已就―云智会验报[2003]098号‖验资报告中所反映的股东出资情况通过在 2008年 5月和 6月办理两次股权转让的变更登记，对温氏有限的股东出资情况进行了规范，形成书面说明并经云浮市工商局复函确认。
7、2008年5月及6月股权转让
2008年 4月 26日，温氏有限召开股东会，同意颜添洪等 18名股东将其持有的4.315%温氏有限股权转让给温氏集团工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。
2008年5月27日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
2008年5月 16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的22.457%公司股权转让给温鹏程等41名自然人，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008年6月6日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 21,051.20万元，占注册资本的52.63%，温氏有限工会出资18,948.80万元，占注册资本的47.37%。
温氏有限在 2008年 5月及 6月两次股权转让变更登记过程中对股东出资比例的登记情况进行规范，并对温氏有限 2003年 7月至该两次股权转让期间的未办理工商登记的股权变化进行规范登记。
8、2008年8月，注册资本由40,000.00万元减少至37,863.12万元，减少注册资本 2,136.88万元
2008年 6月 10日，温氏有限召开股东会，同意以支付现金方式减少温鹏程等 45名自然人及温氏有限工会合计出资 2,136.88万元，减资后温氏有限注册资本为 37,863.12万元，其中，温鹏程等 45名自然人出资 19,471.49万元，占注册资本的51.426%，温氏有限工会出资18,391.63万元，占注册资本的48.574%。
2008年6月11日，温氏有限在《云浮日报》刊登了减资公告。
2008年 8月 4日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会所验字（2008）第0802530017号）对本次减资进行了审验。
2008年 8月 5日，温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
9、2008年8月股权转让
2008年8月 8日，温氏有限召开股东会，同意黎沃灿将其持有的0.047%温氏有限股权转让给黄松德等 9人；何其泮将其持有的0.008%温氏有限股权转让给秦开田等 4人；温氏有限工会将其持有的0.141%温氏有限股权转让给伍翠珍和梁志雄；温均生等
8人将其持有的合计0.398%温氏有限股权转让给温鹏程；凌五兴、温金明将其持有的合计0.002%温氏有限股权转让给张祥斌。同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008年8月15日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 19,524.87万元，占注册资本的51.57%，温氏有限工会出资18,338.25万元，占注册资本的48.43%。
10、2008年8月，注册资本由37,863.12万元增资至156,909.54万元，增加注册资本119,046.42万元
2008年8月16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以盈余公积、未分配利润转增资本，增加注册资本 119,046.42万元，其中由盈余公积转增 10,821.40万元，由未分配利润转增108,225.02万元，增资后温氏有限注册资本为156,909.54万元，实收资本为 156,909.54万元，其中，温鹏程等自然人合计出资 80,918.75万元，占注册资本51.567%，温氏有限工会出资75,990.79万元，占注册资本48.433%。
2008年 8月 20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2008）第0802650010号）对本次增资进行了审验。
2008年8月28日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
本次增资前，温氏集团工商登记的注册资本与实收资本存在不一致的情况，为解决该问题，温氏集团在办理本次增资的工商变更登记时，将前述不一致的情形予以纠正。
11、2008年10月，注册资本由156,909.54万元增资至188,274.87万元，增加注册资本31,365.33万元
2008年10月6日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以未分配利润转增资本，增加注册资本 31,365.33万元，增资后温氏有限注册资本为 188,274.87万元，实收资本为 188,274.87万元，其中，温鹏程等 45人合计出资 97,102.50万元，占注册资本51.567%，温氏有限工会出资91,172.37万元，占注册资本48.433%。
2008年10月20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2008）第0802980016号）对本次增资进行了审验。
2008年 10月 28日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
12、2009年4月第一次股权转让
2009年 3月 9日，温氏有限召开股东会，同意温耀光等 9名股东将其合计持有的0.333%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。同时鉴于股东刘炳聪去世，其股权由刘宗杰、刘爱琼、刘爱文继承。2009年4月15日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,702.89万元，占注册资本的50.33%，温氏有限工会出资93,571.98万元，占注册资本的49.67%。
13、2009年4月第二次股权转让
2009年 3月 23日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.101%温氏有限股权转让给温鹏程等 27名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2009年4月24日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,931.59万元，占注册资本的50.42%，温氏有限工会出资93,343.28万元，占注册资本的49.58%。
14、2009年 5月，注册资本由 188,274.87万元增资至 225,909.26万元，增加注册资本37,634.39万元
2009年 4月 7日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 37,634.39万元，增资后温氏有限注册资本为 225,909.26万元，实收资本为 225,909.26万元，其中，温鹏程等 44人合计出资 113,921.23万元，占注册资本50.424%，温氏有限工会出资111,988.04万元，占注册资本49.576%。
2009年 5月 11日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2009）第08000400180号）对本次增资进行了审验。
2009年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
15、2010年4月股权转让
2010年 3月 19日，温氏有限召开股东会，同意张琼珍等 13名股东将其合计持有的0.709%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同时，温氏有限工会将其0.035%温氏有限股权转让给严居然等14名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年4月9日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 112,396.91万元，占注册资本的49.75%，温氏有限工会出资113,512.35万元，占注册资本的50.25%。
16、2010年 5月，注册资本由 225,909.26万元增资至 248,473.81万元，增加注册资本22,564.55万元
2010年 4月 7日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 22,564.55万元，增资后公司注册资本为 248,473.81万元，实收资本为 248,473.81万元。其中，温鹏程等44名自然人合计出资123,636.60万元，占注册资本的49.75%，温氏有限工会出资124,837.21万元，占注册资本的50.25%。
2010年 5月 8日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2010）第10003520012号）对本次增资进行了审验。
2010年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
17、2010年7月股权转让
2010年 6月 15日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.315%的公司部分股权转让给张小凤，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年 7月 1日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 124,420.25万元，占注册资本的50.07%，温氏有限工会出资124,053.56万元，占注册资本的49.93%。
18、2010年9月股权转让
2010年 9月 13日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.084%温氏有限股权转让给温鹏程等 26名股东，同时，张琼珍等 6名股东将其合计持有的
0.21%温氏有限股权转让给温氏有限工会。同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年9月28日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资123,914.37万元，占注册资本的49.87%，温氏有限工会出资124,559.44万元，占注册资本的50.13%。
19、2010年10月，注册资本由248,473.81万元增资至273,248.91万元，增加注册资本24,775.10万元
2010年9月14日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 24,775.10万元。增资后公司注册资本为 273,248.91万元，实收资本为 273,248.91万元。其中，温鹏程等45人合计出资136,305.71万元，占注册资本的49.87%，温氏有限工会出资136,943.20万元，占注册资本的50.13%。
2010年10月15日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2010）第10004930018号）对本次增加进行了审验。
2010年 10月 21日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
20、2011年4月股权转让
2011年3月20日，温氏有限工会将其持有的0.301%公司股权转让给温鹏程等 29名股东，同时，张琼珍等5名股东将其持有的0.062%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2011年4月12日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资136,929.32万元，占注册资本的50.11%，温氏有限工会出资136,319.59万元，占注册资本的49.89%。
21、2011年 4月，注册资本由 273,248.91万元增资至 314,214.48万元，增加注册资本40,965.57万元
2011年 4月 6日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 40,965.57万元。增资后公司注册资本为 314,214.48万元，实收资本为 314,214.48万元。其中，温鹏程等45人出资157,468.72万元，占注册资本的50.11%，温氏有限工会出资156,745.76万元，占注册资本的49.89%。
2011年 4月 20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2011）第10005470165号）对本次增资进行了审验。
2011年4月29日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
22、2012年4月股权转让
2012年4月5日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.783%公司股权转让给温鹏程等30名股东，同时，温均生等11名股东将其持有的1.376%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2012年4月16日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资155,609.52万元，占注册资本的49.52%，温氏有限工会出资158,604.96万元，占注册资本的50.48%。
23、2012年11月股权转让
2012年 11月 6日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的1.898%公司股权转让给温鹏程等 36名股东，同时，陈树汉等 9名股东将其持有的0.993%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2012年 11月 26日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资158,461.18万元，占注册资本的50.43%，温氏有限工会出资155,753.30万元，占注册资本的49.57%。
24、2012年12月整体变更为股份有限公司
详见本报告书摘要―第四节/二/（二）整体变更为股份公司‖。
25、2012年12月，注册资本由314,214.48万元增资至319,000.00万元，增加注册资本4,785.52万元
2012年 12月 22日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金 57,006.189592万元向公司增资，认购公司新增股份 47,855,196股，认购价格为 11.91元/股；同意增资完成后，公司股本总额变更为 3,190,000,000股，注册资本变更为3,190,000,000元，其中，温鹏程等45人合计出资1,584,611,788元，占注册资本49.675%，温氏集团工会出资 1,557,533,016元，占注册资本48.825%，中金佳泰出资 47,855,196
元，占注册资本1.500%。本次中金佳泰增资价格的确定，以双方自行协商确定，并综合考虑了当时行业可比公司情况、公司业务发展情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
2012年12月24日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2012）第12005010045号）对本次增资进行了审验。
2012年 12月 25日，温氏集团办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
26、公司股权的确权及规范
为规范温氏集团工会的代持股行为，在公司整体变更为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作。经温氏集团股东大会、温氏集团工会决议及云浮市人民政府《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复》（云府[2013]29号）批准通过，公司于 2013年 4月完成了股权规范还原工作，将温氏集团工会代 6,789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有，并将记载有股东名册、当时的公司章程报云浮市工商局备案登记。
为了促进公司的股权管理的规范化和保障公司股东的合法利益，公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014年 6月 6日，温氏集团与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，温氏集团委托广东省股权托管中心有限公司对全部股东所持股份进行托管。
27、2014年纳入非上市公众公司监管
2013年 3月 21日，温氏集团召开了 2012年度股东大会，审议通过了《关于向中国证监会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014年 4月 7日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》，决定将2012年度股东大会的决议有效期延长一年。2014年 9月 2日，中国证监会向公司核发了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号），―根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96号）等有关规定，经审查，现同意你公司纳入非上市公众公司监管‖。自此，公司正式纳入非上市公众公司监管。
28、公司股权现状
自公司股权确权后至本报告书签署日，除个别自然人股东因死亡、离婚等法定情节发生了转让、继承等股权变动外，公司的股权结构未发生其他变更。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》，截至 2015年4月9日：（1）温氏集团股东总人数为6,842名，总股本为 3,190,000,000股，均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管，其中，法人股东1名，所持股份47,855,196股，自然人股东6,841名，所持股份 3,142,144,804股；（2）温氏集团共计股份 3,189,869,185股已经广东省股权托管中心有限公司及股东本人确认，其余 11名股东，共计股份 130,815股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的99.996%；（3）温氏集团在广东股权托管中心有限公司所托管的全部股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。
对于上述暂未能联系的 11名股东（共计 130,815股）所持温氏集团股份的权属情况，公司温鹏程等11名实际控制人出具承诺函，承诺如有相关人士对暂未能联系的 11名股东（共计130,815股）所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实，则由此给温氏集团、温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承担。
综上，温氏集团的股权清晰，有关股权已经确权，并已经证监会批准纳入非上市公司公众公司监管，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的温氏集团股份不存在重大权属纠纷。
（三）最近三年的评估或估值情况
2012年 12月 2日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2012]065号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至 2012年 10月 31日经评估净资产为1,235,392.90万元。
2015年4月23日，中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之估值报告》，根据该估值报告，本次吸收合并中，温氏集团整体估值为 5,200,000.00
万元，发行价格为每股 16.30元（除息前）。本次吸收合并的估值结果与 2012年 12月《评估报告》结果存在较大差异，主要是由于评估基准日、评估目的以及估值方法不同所致，详细情况如下：
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|项目|《评估报告》中天衡平评字[2012]065号|本次吸收合并估值|
|评估基准日（或估值基准日）|2012年10月31日|2015年4月23日|
|评估目的（或估值目的）|为公司整体变更股份公司而进行的资产评估，而非交易目的|为本次交易而进行的估值|
|评估方法（估值方法）|资产基础法|本次温氏集团估值系综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场地位、经营业绩等因素而确定|

五、发行人股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，温氏集团为非上市公众公司，现有股东合计6,842名。具体股权结构如下：
截至本报告书签署日，不存在单一持有公司5%以上股权的股东。温氏家族为公司实际控制人，合计持有公司15.92%的股权，中金佳泰为唯一非自然人股东。
（二）发行人分公司、下属控股企业及参股公司
截至2014年12月31日，温氏集团下属共有166个控股企业（其中包括直接或间接持股的境内全资及控股子公司 163家、有限合伙企业 1家、合作社 1家，境外子公司 1家）、4个分公司及 23个参股公司。发行人分公司、下属控股企业及参股公司的详细情况，详见合并报告书―附表一、发行人分公司、下属控股企业及参股公司总表‖。
（三）发行人分公司、子公司的管理情况
根据公司畜禽养殖等业务的特点及公司的发展，温氏集团在全国各地设立了较多的分、子公司，实现全国跨区域的公司分布。公司建立了《广东温氏食品集团股份有限公司控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。同时，温氏集团设立若干个区域性二级管理平台，对于下属各分、子公司采取总部管理与区域型二级管理平台管理相结合的管理模式。区域性二级管理平台大部分是由若干个分、子公司组成的虚拟管理平台，有少部分区域性二级管理平台结合其所管辖的分、子公司构成情况设置为实体法人。通过设立区域性二级管理平台，实现层级管理，分、子公司的总经理对区域性二级管理平台的总经理负责，区域性二级管理平台的总经理对总部负责，公司下属分、子公司的人事、业务、财务工作，在公司统一指导下独立开展，在保证有效管理、控制风险的同时，提高公司管理效率。
六、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东
（一）控股股东及实际控制人
温氏家族为公司的控股股东及实际控制人，主要依据如下：
首先，温氏集团的股本结构较为分散，无持有公司股份5%以上的股东，各股东的持股数及持股比例均较小。截至本报告书签署日，温鹏程为公司持股第一大股东，温氏家族成员有5名为公司持股前10名的自然人股东，温氏家族成员合计持有公司股份 507,869,531股，占公司总股本的15.92%，持股比例较高。公司也不存在其他具有亲属
关系的股东合计持股比例超过10%的情况；公司股东温鹏程等11名温氏家族成员，均为公司的创始股东或创始股东关系密切的家庭成员，持有公司股份时间长，在报告期内，持股情况稳定，掌握着公司的相对控股权。
为进一步稳定温氏家族的控制权，温氏家族 11名成员于 2015年 4月签署了《关于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议》，约定在股东权益行使方面保持一致。
其次，温鹏程在公司担任董事长，温氏家族成员在非独立董事席位中占到1/2，对于公司董事会和股东大会形成决议有重大影响；温氏家族中的温志芬担任公司副董事长、温小琼担任公司副总裁兼财务总监，在公司日常管理决策中起到重要作用。报告
期内，温氏家族成员实际上掌握着公司的经营控制权。综上，温氏家族为公司的控股股东及实际控制人。
有关控股股东及实际控制人的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|国籍|身份证号|住所|持股数（股）|比例|
|1|温鹏程|-|中国（无境外居留权）|44282819621008****|云浮市新兴县温氏科技园|104,850,000|3.287%|
|2|温均生|温鹏程哥哥|中国（无境外居留权）|44282819570430****|云浮市新兴县温氏科技园|85,683,000|2.686%|
|3|温志芬|温鹏程弟弟|中国（无境外居留权）|44282819700901****|云浮市新兴县温氏科技园|77,670,000|2.435%|
|4|温小琼|温鹏程妹妹|中国（无境外居留权）|44282819650107****|云浮市新兴县温氏科技园|80,000,000|2.508%|
|5|梁焕珍|温鹏程母亲|中国（无境外居留权）|44282819330716****|云浮市新兴县温氏科技园|88,356,000|2.770%|
|6|伍翠珍|温鹏程妻子|中国（无境外居留权）|44122819661107****|云浮市新兴县温氏科技园|38,117,680|1.195%|
|7|温子荣|温鹏程叔叔|中国（无境外居留权）|44282819471006****|云浮市新兴县温氏科技园|3,868,300|0.121%|
|8|陈健兴|温小琼丈夫|中国（无境外居留权）|44122819630914****|云浮市新兴县温氏科技园|16,431,000|0.515%|
|9|刘容娇|温均生妻子|中国（无境外居留权）|44282819620901****|云浮市新兴县温氏科技园|6,722,551|0.211%|
|10|孙芬|温志芬妻子|中国（无境外居留权）|64212519721219****|云浮市新兴县温氏科技园|5,571,000|0.175%|
|11|古金英|温子荣妻子|中国（无境外居留权）|44282819540101****|云浮市新兴县温氏科技园|600,000|0.019%|
|-|-|合计|||-|507,869,531|15.92%|

最近两年，除因个别股东离婚、死亡等非交易性事项外，温氏集团股东所持股权均未发生变化。因此，公司控股股东及实际控制人在两年内一直为温氏家族，未发生变化。
控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|国籍|身份证号|持股数（股）|比例|
|伍新发|伍翠珍父亲|中国（无境外居留权）|44282819400208****|8,550,796|0.268%|
|伍翠英|伍翠珍妹妹|中国（无境外居留权）|44122819740418****|76,763|0.002%|
|梁列文|伍翠珍妹妹的配偶|中国（无境外居留权）|44122819730201****|1,273,000|0.040%|
|伍翠玲|伍翠珍妹妹|中国（无境外居留权）|44122819771027****|568,000|0.018%|
|温尚基|伍翠珍妹妹的配偶|中国（无境外居留权）|44010619770319****|3,471,800|0.109%|
|伍时贤|伍翠珍弟弟|中国（无境外居留权）|44282819710416****|2,179,000|0.068%|
|温淑燕|温鹏程和伍翠珍女儿|中国（无境外居留权）|44532119870918****|3,800,000|0.119%|
|温铭驹|温鹏程和伍翠珍的儿子|中国（无境外居留权）|44532119890125****|3,800,000|0.119%|
|温蛟龙|温均生和刘容娇的儿子|中国（无境外居留权）|44532119880528****|6,080,000|0.191%|
|温淑娴|温均生和刘容娇的女儿|中国（无境外居留权）|44532119841102****|5,943,000|0.186%|
|范卫朝|温均生和刘容娇女儿的配偶|中国（无境外居留权）|32132119860920****|100,000|0.003%|
|刘金发|刘容娇弟弟|中国（无境外居留权）|44282819640503****|26,426,000|0.828%|
|罗丽萍|刘容娇弟弟的配偶|中国（无境外居留权）|44282819681122****|902,625|0.028%|
|刘金明|刘容娇哥哥|中国（无境外居留权）|44282819530503****|594,321|0.019%|
|陈健雄|陈健兴弟弟|中国（无境外居留权）|44122819650307****|6,510,000|0.204%|
|叶志红|陈健兴弟媳|中国（无境外居留权）|44122819720922****|16,000|0.001%|
|孙竞|孙芬的妹妹|中国（无境外居留权）|64212519771119****|1,022,959|0.032%|
|温丽英|温子荣的姐姐|中国（无境外居留权）|44282819320504****|1,015,370|0.032%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|国籍|身份证号|持股数（股）|比例|
|温少模|温子荣和古金英的儿子|中国（无境外居留权）|44532119840510****|6,546,200|0.205%|
|温冰文|温子荣和古金英的儿子|中国（无境外居留权）|44532119860505****|6,545,000|0.205%|
|张琼珍|梁焕珍弟弟的配偶|中国（无境外居留权）|44282819501226****|41,517,000|1.301%|
|-|合计|||126,937,834|3.978%|

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东及实际控制人合并持有5%以上公司股份外，温氏集团不存在持发行人5%以上股份的股东。
（三）其他股东
截至本报告书签署日，温氏集团唯一的非自然人股东为中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。中金佳泰为有限合伙企业，合伙期限为 2011年 4月 2日至2020年4月1日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）等等。执行事务合伙人以及普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，委派代表为梁国忠。中金佳泰已在国家发展改革委备案成为股权投资企业，并在中国证券投资基金业协会备案，获得《私募投资基金证明》。中金佳成持中金佳泰3.12%的份额，中金佳成为中国国际金融有限公司全资子公司。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除温氏集团外，温氏家族还直接对外投资了筠诚控股、大华农和新兴县粤宝源投资有限公司三家公司，并通过筠诚控股间接对外投资了筠城置业、郁南县金百合实业投资有限公司、云浮海润食品有限公司、海航公司、筠业投资、秉诚建筑、益康生公司、润田公司、佛山市筠艺园林有限公司、广东筠诚生物科技有限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、筠顺公司、云浮筠美装饰工程有限公司、云浮
筠慧工程技术咨询服务有限公司、筠城置业、广州筠穗实业投资有限公司、云浮筠城
旭日实业投资有限公司、广东精宏建设有限公司、深圳市金元环保工程有限公司19家
公司，通过大华农间接对外投资了肇庆大华农生物药品有限公司、新兴大华农禽蛋有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司、徐州惠牧兽医技术服务有限公司、重庆市惠牧兽医服务有限公司、广东大渔生物有限公司、佛山市正典生物技术有限公司、东方大麟洋海洋生物有限公司和广东大麟洋海洋生物有限公司 9家公司。该等公司的基本情况详见合并报告书―附表二、控股股东及实际控制人控制的其他企业表‖。
（五）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
根据广东股权托管中心有限公司于2015年4月9日出具的证明，控股股东及实际控制人持有的温氏集团股份未被质押，也不存在其他权属有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次吸收合并前后股本情况
本次吸收合并前，公司总股本为319,000万股。以截至本报告书签署日大华农股本数 534,888,261股计算，公司因本次吸收合并将发行 437,431,620股，占发行后总股本的12.06%。由于本次吸收合并前大华农曾于2013年11月21日授予其激励对象的股票期权已达行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票 441,072,252股，占发行后总股本的12.15%。因此，本次发行后，温氏集团总股本不低于3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股。
本次吸收合并完成后，以本次发行437,431,620股计算，温氏家族直接持有存续公司606,274,037股股份，合计持股比例为16.71%；在大华农于2014年11月25日授予的已达行权条件的股票期权全部行权的情况下，温氏家族直接持有温氏集团 606,274,037股股份，合计持股比例为16.70%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。
本次吸收合并不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次吸收合并前后发行人的前十名股东
本次吸收合并前后，发行人前十大股东未发生变化。本次吸收合并前后，发行人的前十名股东持有的公司股份数和股份比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|本次吸收合并前||本次吸收合并后||
||||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|温鹏程|44282819621008****|104,850,000|3.29%|150,995,950|4.16%|
|2|严居然|44282819620206****|91,610,000|2.87%|103,298,024|2.85%|
|3|梁焕珍|44282819330716****|88,356,000|2.77%|99,339,467|2.74%|
|4|温均生|44282819570430****|85,683,000|2.69%|97,100,285|2.68%|
|5|温小琼|44282819650107****|80,000,000|2.51%|89,880,047|2.48%|
|6|温志芬|44282819700901****|77,670,000|2.43%|87,090,391|2.40%|
|7|黎沃灿|44282819511019****|72,032,000|2.26%|81,606,297|2.25%|
|8|严居能|44282819640505****|69,258,000|2.17%|73,591,474|2.03%|
|9|黄伯昌|44122819731201****|67,874,000|2.13%|76,459,267|2.11%|
|10|温木桓|44282819380714****|65,800,000|2.06%|73,300,355|2.02%|

注：吸收合并后持股情况按照发行股份数为437,431,620股计算
（三）发行人吸收合并前后，前十名的自然人股东在发行人处的任职情况
本次吸收合并前后，发行人的前十名股东均为自然人股东，未发生变化，其在公司任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任职情况|
|1|温鹏程|董事长|
|2|严居然|董事、总裁、技术总监|
|3|梁焕珍|-|
|4|温均生|董事|
|5|温小琼|董事、副总裁、财务总监|
|6|温志芬|副董事长|
|7|黎沃灿|董事|
|8|严居能|董事|
|9|黄伯昌|监事|
|10|温木桓|-|

（四）国有股份和外资股份情况
截至本报告书签署日，温氏集团股份中未含有国有股份或其他外资股份。
（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
截至本报告书签署日，除个别自然人股东因股东死亡、离婚等法定情节发生了转让、继承等股权变动导致股东变化外，温氏集团的股权结构未发生其他变动。
（六）本次吸收合并前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本报告书签署日，温氏集团前十名股东的关联关系为：温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹关系，严居然、严居能为兄弟关系，梁焕珍为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼的母亲，其各自持股比例情况请参见本报告书摘要―第四节/七（/二）本次吸收合并前后发行人的前十名股东‖。
（七）股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本报告书签署日，温氏集团不存在正在执行的针对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工的股权激励计划（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）或其他制度安排。
八、员工情况
报告期内，温氏集团员工人数整体呈稳步上升趋势：2012年至2014年各期末员工人数为：34,909人、36,828人、37,729人。截至2014年12月31日，温氏集团的员工结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类别|人数|占总人数比例(%)|
|管理人员|2,935|7.78|
|研发及技术人员|937|2.48|
|市场业务人员|957|2.54|
|专业支持人员（财务、行政人事、工程等专业技术岗）|1,952|5.17|
|生产人员|30,355|80.46|
|其他人员|593|1.57|
|总计|37,729|100|

九、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。
（3）在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份；本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的（非实际控制人）承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。
（3）在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份；本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。‖
（二）避免同业竞争的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（本承诺函中的―从事‖是指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。
（三）避免及规范关联交易的承诺
1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易。
2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益。
3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下：
在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条关于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下：
1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温氏集团在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。
2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；除经温氏集团股东大会批准外，不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
（4）保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。
4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任温氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺
作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。
合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份。
本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。
（六）前五十名自然人股东作出的重要承诺
温氏集团前50名自然人股东，作出如下承诺：
1、如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。
2、如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。
3、如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
所有承诺人承担连带责任，在任何一个承诺人履行完上述连带责任后，就其所承担的超出其截至本函出具之日所持有的温氏集团股份比例的部分，该承诺人有权向其他承诺人行使追偿权。
第五节业务和技术
一、交易双方主营业务基本情况
（一）温氏集团主营业务基本情况
1、主要产品及业务情况
温氏集团的经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和―三来一补‖业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
公司是一家拥有30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。
报告期内，公司养殖业务收入占主营业务收入的比例一直保持在96%以上，其他业务收入占比不足4%。其中，公司养殖业务以肉鸡养殖业务和肉猪养殖业务为主，收入合计占主营业务收入的比例均值为94%以上。
报告期内，公司具体主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|养殖业务|3,681,223.53|96.87%|3,401,504.59|96.79%|3,209,216.23|96.06%|
|其中：肉鸡类养殖|1,712,603.99|45.07%|1,647,088.92|46.87%|1,781,134.70|53.31%|
|肉猪类养殖|1,867,096.40|49.13%|1,677,509.33|47.73%|1,363,578.04|40.82%|
|其他养殖|101,523.15|2.67%|76,906.33|2.19%|64,503.49|1.93%|
|其他业务|118,838.23|3.13%|112,883.32|3.21%|131,602.14|3.94%|
|合计|3,800,061.76|100.00%|3,514,387.90|100.00%|3,340,818.37|100.00%|

注：1、其他养殖包括肉鸭、奶牛、肉鸽、肉羊养殖等；2、其他业务包括农牧设备、乳制品等。
公司的主要产品为肉鸡类产品和肉猪类产品。其中，肉鸡类产品以商品肉鸡为主，
肉猪类产品以商品肉猪为主，商品肉鸡及商品肉猪销售收入占肉鸡类产品销售收入及
肉猪类产品销售收入的比例均为96%左右。报告期内，公司主要产品收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|2012年度|
|肉鸡类产品|1,712,603.99|1,647,088.92|1,781,134.70|
|其中：商品肉鸡|1,638,328.91|1,584,528.82|1,719,836.10|
|占肉鸡类产品收入比|95.66%|96.20%|96.56%|
|肉猪类产品|1,867,096.40|1,677,509.33|1,363,578.04|
|其中：商品肉猪|1,802,387.03|1,613,831.71|1,315,460.82|
|占肉猪类产品收入比|96.53%|96.20%|96.47%|

截至2014年12月31日，公司拥有6个祖代种鸡场、84个父母代种鸡场、7个肉鸡场和 3.27万户肉鸡合作养户；公司拥有存栏种鸡约 1,288.19万只，其中，核心群种鸡约7万只。2014年，公司商品肉鸡销售量达到6.97亿只，约占全国商品肉鸡出栏量的8.51%，占黄羽商品肉鸡出栏量的19.10%。
截至 2014年 12月 31日，公司拥有 15个原种猪场（其中包括 1个国家级和省级核心育种场、3个省级核心育种场）、47个扩繁猪场、141个父母代种猪场和1.78万户肉猪合作养户；公司拥有存栏种猪约93.99万头，其中，核心群种猪约2.10万头。2014年，公司商品肉猪销售量达到 1,218.27万头，占全国肉猪出栏量的1.66%。
公司其他养殖业务主要包括肉鸭、奶牛养殖等。其中，肉鸭销售量2012年、2013年和 2014年分别为 1,437.22万只、1,472.33万只和 1,698.92万只，分别实现销售收入 5.07亿元、5.45亿元和7.73亿元。截至2014年12月31日，公司拥有1个祖代种鸭场、7个父母代种鸭场和1,111户肉鸭合作养户。公司奶牛养殖采用自繁自养模式，截至2014年 12月 31日，公司拥有 3个奶牛场，存栏奶牛 13,552头。2012年、2013年和 2014年，公司分别销售原奶2.30万吨、2.72万吨和3.75万吨，实现销售收1.28亿元、1.78亿元和2.24亿元。
公司其他业务主要包括农牧设备、乳制品销售等。2012年、2013年和 2014年，公司农牧设备业务分别实现销售收入为2,495.69万元、3,143.64万元和4,367.35万元。
同期，公司销售乳制品0.17万吨、0.36万吨和0.44万吨，实现销售收入1,531.52万元、
3,442.81万元和4,606.10万元。
2、主要产品的用途
公司主要产品为商品肉鸡及商品肉猪，其主要用途如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|主要用途|
|商品肉鸡|一般指用于肉产的饲养鸡，用于食用|
|商品肉猪|一般指用于肉产的饲养猪，用于食用|

3、主要经营模式
公司经过多年在畜禽养殖行业的发展，结合我国农业发展的特点和养殖业规模化需求，探索出了以紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖为核心、以适度规模化养殖为基础的发展和经营管理模式。
（1）独特的发展模式——温氏模式
―温氏模式‖主要包括：科学有效的员工激励机制、创新的产业化分工合作模式、高效的养殖产业链一体化管理、紧密的产学研合作机制以及健康的企业文化。公司在 30多年的创业发展历程中，以农业产业化为主导，以公司为载体，将养殖产业链中的市场、技术、劳动力、土地、资金等稀缺资源进行流程创新与整合，从而提升综合效益，并促进公司持续健康发展。
1）科学有效的员工激励机制
公司在创业发展过程中实行员工股份合作制，主要干部和骨干员工不少持有公司股份，员工既是公司股东，又是企业员工，一定程度上实现了股东和员工利益的相对统一。持股员工在获取合理劳动报酬的基础上，还能分享公司发展成果，最大限度地调动了员工创业积极性。该项制度使得股东愿景、员工成长与公司发展目标始终保持一致，从而保障了企业的持续健康发展。
2）创新的产业化分工合作模式
公司根据农业产业化管理中的技术难度、劳动强度以及资金、市场等资源配置情况，在行业内率先推行紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖产业分工合作模式，最大限度地组织和调动农户（或家庭农场）进行本土创业，参与农产品的产业化大生产。
紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖产业分工合作模式的主要特点为：公司作为农
业产业化经营的组织者和管理者，将养殖产业链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、
饲养管理、疫病防治、产品销售等环节进行产业整合，由公司与农户（或家庭农场）
分工合作，共同完成。其中，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病防治、产品销售等环节的管理及配套体系的建立，并向农户（或家庭农场）提供饲养管理过程中的饲养技术指导；合作农户（或家庭农场）负责畜禽的饲养管理环节。公司根据与合作农户（或家庭农场）签订的委托养殖合同回收商品肉鸡和商品肉猪进行统一销售，并在完成销售后，与合作农户进行结算。2014年，公司拥有 5万多户合作养殖农户（或家庭农场），且养殖合作主体平均养殖规模不断扩大，饲养水平持续提高。
3）高效的养殖产业链一体化管理
公司将品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节进行产业整合，形成了一体化养殖产业链。在该产业链中，公司以自身为产业发展平台，集合行业的各项优势资源，通过设立区域一体化养殖公司，推行规范和高效的产业化流程管理，实现各生产过程环节的一体化融合发展，促进了畜牧业的产业化生产和稳健发展。该产业链管理的主要特点为：通过将养殖产业链上下游各环节高效衔接，减少中间交易，实现了养殖产业链管理的自我配套和完善，降低中间交易成本，提高流程管控效率；通过产业链内部相互协作形成的有效的自主监督机制，实现了产业链流程的高效管理。
4）紧密的产学研合作机制
公司已和国内外包括华南农业大学、中山大学等在内的20多所知名农业院校、科研院所开展了全面的紧密产学研合作。合作内容包括技术研发、消化吸收、行业新技术推广使用、企业经营管理等。产学研与公司产业化生产紧密结合，使得行业内最新技术成果得到了及时推广和运用，为公司的技术水平在行业内保持领先地位提供了坚强支撑。同时，公司成立博士后科研工作站、院士工作站，组建国家认定企业技术中心等科技平台，不仅提升了公司的技术和管理水平，而且吸引了大批农业科技人才，实现了产、学、研的紧密结合。
通过对各类技术和管理人才的合理使用以及对先进科研成果的快速应用，公司建立了一套完善的科技管理和研发体系，涵盖品种繁育、饲料营养、疫病防治、饲养管理、环保处理、食品安全管理、信息化管理、农牧设备设计与制造等方面。
5）健康的企业文化
公司在长期的经营实践中，确立了以―精诚合作，齐创美满生活‖为核心理念的温
氏集团企业文化，通过企业、员工、股东、农户等合作各方的精诚合作、各尽所能，共同推动企业的发展成长，共享行业成长和企业经营成果，实现共同发展、共同致富的目标。温氏集团文化来自于创业实践，又在实践中得到检验和有效传播，得到了全体合作成员的高度认同和追随，这种健康的企业文化能够使员工长期保持创业热情，不断追求实现新目标，促进公司持续健康发展。
（2）采购模式
公司实行以―集团集中采购‖为主，―区域集中采购‖为辅的采购策略，两者有机结合，开展原料采购工作，通过良好的采购模式建立原材料质量与价格优势，提升公司的竞争力。
公司采取―集团集中采购‖方式采购的饲料原料主要包括大宗能量、蛋白、饲料添加剂等，如玉米、豆粕、小麦、油脂、氨基酸等，充分发挥规模优势，降低采购成本。
公司采取―区域集中采购‖方式采购的饲料原料主要包括在公司下属分、子公司所在地生产的原料，如棉粕、菜粕等，以便各分、子公司充分发挥区域优势，因地制宜，实现原料产地采购和使用。
公司设立原料采购决策委员会，负责大宗原料的远期合同和大宗采购合同的计划制定、审批决策、统筹协调、执行监督等工作；拥有原料集中采购决策权和原料采购定价权，通过加强采购与配方联动，制定阶段性采购策略和采购方案，全面监督和指导各片区采购中心的业务操作。
集团采购中心下设片区采购中心和各专业采购单位，负责执行决策委员会制定的大宗原料采购决策，与供应商签订采购合同。此外，还负责协调物流运输、监控库存，与区域分公司密切交流，提供周到的原料采购服务，保障原料供应稳定。
（3）生产模式
公司肉鸡和肉猪养殖业务主要采用紧密型―公司＋农户（或家庭农场）‖的生产模式，公司作为农业规模化经营的组织者和管理者，将畜禽养殖产业链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节组合成为有机整体，由公司与合作农户分工合作完成。其中，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病防治和产品销售，以及负责养殖管理环节的技术、管理及配套体系的建立，向委托养殖的合作农户（或家庭农场）提供符合公司统一标准的商品苗、饲料、疫苗和药品
等，并给予合作农户（或家庭农场）定期和不定期的畜禽饲养和疫病防治技术指导等。
合作农户与公司签订委托养殖合同，负责按公司制定的统一的技术标准和管理规范饲养商品代肉鸡和肉猪。
公司与合作农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，通过具有法律效力的委托养殖合同紧密联系在一起，各自承担生产过程中的职责，合理分工。在生产经营过程中，公司承担了主要的市场风险和技术风险，合作农户承担饲养管理风险。
紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖生产模式如下图所示：
（4）销售模式
公司产品直接销售给批发商、终端零售商及肉联厂等，由客户直接到公司及合作农户（或家庭农场）处拉货并分销至全国各地市场。
（5）结算模式
肉鸡销售对象主要为肉鸡批发商和终端零售商，货款结算方式主要为现货现结；
肉猪销售对象主要为毛猪批发商和肉联厂，货款结算方式主要为现货现结。
4、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
温氏集团在创业之初以肉鸡养殖为主营业务，以黄羽类商品肉鸡为主要产品。公司作为国内较早探索实施紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖养殖模式的企业之一，创立
并不断完善独特的企业发展模式——―温氏模式‖。依靠此模式，公司的肉鸡养殖业务一直保持稳步的发展。
1997年，公司将―温氏模式‖复制到肉猪养殖业务，公司主营业务扩展至肉猪养殖，并将其主要产品扩展至商品肉猪。近年来，公司在肉鸡养殖业务规模相对稳定的情况下，加大肉猪养殖业务的发展力度，使得肉猪养殖业务收入占公司主营业务收入比例逐步提高。2004年，公司将―温氏模式‖复制到肉鸭养殖业务。
此外，在公司发展过程中，逐渐将产品扩展至原奶、乳制品、冰鲜鸡、商品肉鸭、农牧设备、商品肉鸽、商品肉羊等。
5、主要产品工艺流程图
（1）饲料生产流程图
公司饲料厂品控员和饲料化验员对供应商提供的原料质量进行判断，接收质量合格的原料，对于质量不合格的原料按照公司采购制度规定做出相应处理。
原料接收、原料贮存和原料加工过程中，对原料中的各种杂质通过筛选设备或磁选设备进行清除。将合格的原料存入饲料厂原料仓库。通常情况下，贮存的原料用量不超过15天。
每个月底，公司畜禽养殖场和服务部（根据农户或家庭农场需求）向饲料厂报送下个月所需的饲料品种和用量。
饲料厂根据公司技术中心研制的配方，对原料进行加工，分别经过粉碎、预混、配料、混合、膨化、制粒等不同工艺，制成成品饲料，分类包装入库。
根据公司养殖场或合作农户（或家庭农场）的需求，采用由饲料厂配送或由合作农户（或家庭农场）自行到饲料厂提货的形式分发成品饲料。
（2）种鸡繁育生产流程
1）鸡育种流程
公司主要以国内地方优质品种作为育种素材，以肉用性能、外观性状和繁殖性能为主要选育指标，培育出遗传稳定的纯种品系，并对各纯种品系进行持续选育。
公司收集纯种品系核心群所产种蛋并运往孵化厂进行系谱孵化。孵化约21天后，雏鸡出壳，挑选健壮雏鸡戴翅号并做系谱记录。雏鸡运往育雏舍饲养至 5-6周龄，转往育成舍饲养至17-20周龄（因品种而异），再转到产蛋舍饲养至产蛋期结束。在各次转群之前以及在既定的选种日龄，都将对鸡群进行选种，选种主要依据其外观性状、体重、体尺、饲料转化率等指标的测定结果，选种所保留的优秀鸡只将作为核心群。
核心群在产蛋期某特定时间段内产出的种蛋用于繁殖下一代核心群，其余时间产出的种蛋可以作为曾祖代种蛋。
2）种鸡扩繁流程
公司收集祖代种蛋，经孵化出雏后成为祖代鸡群，同样要经过育雏、育成和产蛋过程，各阶段时间、周龄与育种流程相似。祖代鸡也要经过选种、测定；选留鸡群在
产蛋期将与另一品系的祖代鸡群按照配套模式进行配套杂交，生产父母代种蛋。
（3）种猪繁育生产流程
1）猪育种流程
公司从国外进口优秀种猪或从国内挑选具有特色的地方品种作为遗传素材，以生长性能、繁殖性能及体型性状为主要选育指标对素材进行纯系选育，培育出稳定遗传的纯种品系（曾祖代种猪）。公司按照选培计划对曾祖代种猪进行选配。母猪约经 114天妊娠后分娩。在仔猪出生后的 1-2天内，根据仔猪质量和留种计划进行初生选留。
在仔猪约55天龄时，根据生长表现等对其进行再次选留。在 5-6月龄左右，体重达115千克时，对猪群进行生长速度、背膘厚、料肉比和眼肌厚度等性能指标的测定，并结合体型性状，完成选种。性能优秀的个体进入核心育种群，更新优化核心群，繁殖下一世代。符合要求的优良个体用于繁育祖代种猪。
2）种猪扩繁流程
公司根据性能目标和血缘对祖代种猪进行选配。母猪约经 114天妊娠后分娩。在仔猪出生后的1-2天内，对仔猪进行初生选留。在仔猪约55天龄时，根据健康度和生长表现对其进行再次选留。在 4月龄左右进行终测选留。性能优秀的个体按配套模式进行配套杂交，生产父母代种猪。
（4）肉鸡饲养环节
公司生产的商品鸡苗在合作农户（或家庭农场）的养殖场饲养至商品肉鸡。

1）订苗：农户（或家庭农场）在上批商品肉鸡结算后，按照其鸡舍规模向公司订苗，并与公司签订委托养殖合同。
2）准备工作：进苗前，农户（或家庭农场）应按公司统一标准完成鸡舍与育雏用具的清洗消毒，准备好生产用具，并做好鸡舍预温工作。参加公司的进苗前技术培训。
服务部养户管理员现场检查农户（或家庭农场）准备工作达标后，准许其进苗。
3）进苗：农户（或家庭农场）按照公司的排苗计划去孵化厂领取鸡苗。农户（或家庭农场）和孵化厂工作人员共同清点鸡苗数量并确认质量，双方无异议后，孵化厂工作人员将数据录入ERP系统。公司与农户签订《食品安全责任书》。
4）肉鸡饲养管理（包括育雏期饲养管理和育成期饲养管理）
环境控制：农户（或家庭农场）必须保证鸡舍合理的温度、湿度控制，注意通风与光照，定期消毒与清理粪便，洁净安全的饮水与饲料供应，并应注意观察鸡群的健康状况。服务部养户管理员不定期到现场检查。
疫病防治：疫苗免疫方面，农户（或家庭农场）必须严格执行公司制定的肉鸡免疫程序，使用公司统一提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作。公司生产技术部每月抽样检测肉鸡的抗体水平，对于抗体未达标的鸡群要求及时进行补免。药物使用方面，领苗时养户根据保健程序到服务部药房统一领取保健用药；发生疾病时，执业兽医师现场诊断并开具处方，农户根据处方到公司服务部药房领药。
饲料喂养：农户根据不同肉鸡品种和不同饲养天龄按照公司制定的用料程序去饲料厂领取饲料，根据公司的料量标准要求进行分餐饲喂。服务部养户管理员对养户进行料量监督和管理。
5）上市前检测：鸡群出栏前7天，公司抽样检测肉鸡的药物残留情况和抗体水平。
经检测合格后方准上市，确保上市肉鸡的质量和食品安全。
（5）肉猪饲养环节
公司生产的商品猪苗在合作农户（或家庭农场）的养殖场饲养至商品肉猪。
1）订苗：农户在上批商品肉猪结算后订苗，按照其实际猪舍规模向公司订苗，并签订委托养殖合同。
2）进苗前准备：进苗前应完成猪舍的与饲养用具的清洗消毒，按要求准备好各类生产用具，进苗前做好猪舍的预温工作。参加公司的进苗前技术培训。服务部养户管理员检查农户准备工作达标后准许进苗。
3）进苗：合作农户凭公司服务部签发的《猪苗领取通知单》到指定猪场领取猪苗。
公司与农户签订《食品安全责任书》。
4）肉猪饲养管理：
猪舍环境：农户必须保证猪舍按照公司制定的统一的温度、湿度控制，注意通风，定期消毒与清理粪便，洁净安全的的饮水与饲料，并应注意观察猪群的健康状况。服务部养户管理员不定期到场检查猪舍环境。
疫病防治：疫苗使用方面，农户必须严格执行公司制定的肉猪免疫程序，使用公司提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作。公司生产技术部每月抽样检查养户饲养的肉猪抗体水平。药物使用方面，农户定期去服务部药房领取统一的预防用药，治疗用药则根据农户上报疾病情况或服务部养户管理员现场检查时发现的疾病问题，由执业兽医
师开具治疗处方，农户凭处方到公司服务部药房领取药物。
饲料喂养：农户按照公司制定的用料标准去饲料厂领取饲料后喂食肉猪。服务部养户管理员对农户进行料量监督和管理。
5）上市前检测：商品肉猪在农户（或家庭农场）处饲养 150天左右，在其体重达到约 110千克后作为商品肉猪销售。肉猪出栏前 7天，公司抽样检测肉猪药物残留和抗体水平，经检测合格后方准出栏，确保出栏肉猪的质量和食品安全。
6、环保情况
（1）主要的潜在污染源和污染物
公司生产过程中的主要的潜在污染源和污染物包括：畜禽养殖过程中产生的粪便、病死畜禽尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液体废弃物，养殖过程中产生的废气以及饲料生产过程中产生的噪音等。
（2）环境保护模式
公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，近年来逐步加大环境保护设备与人力的投入及研发力度，建立了创新的畜禽生态健康养殖模式。针对目前国内畜禽养殖场污染物治理模式单一、投资大、能耗高、效率低的现状，公司遵循―资源化、生态化、无害化、减量化‖原则：采用雨污分离、粪尿分离、饮排水分离等手段从源头上减少畜禽养殖场污染物的排放；推广生态健康养殖模式，对污染物进行资源化、生态化和无害化的增效利用。公司根据国家的相关法律法规和畜禽养殖行业污染物防治技术规范，结合公司养殖场的具体情况，因地制宜地采取相应的防治措施，兼顾环境效益和经济效益，推动生态健康养殖模式的快速发展。
公司针对大型畜禽养殖场污染防治已形成了成熟的环保工艺，各生产单位均严格按照环保建设标准配套完善的环保设施。新建养殖场项目严格遵循环境影响评价和―三同时‖原则，即养殖场主体与环保设施同时设计、同时施工、同时投入使用，把清洁生产、污染物综合利用、生态设计和可持续发展融为一体，形成了完整的生态健康养殖模式。
（3）主要措施
公司对固体废弃物、废水、废气和噪声的具体处理措施如下。
1）固体废弃物处理
公司生产过程中产生的固体废弃物主要来源于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥、畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体、医疗固体废弃物和生活垃圾。
对于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥，公司主要通过堆沤肥料无害化和降解床处理。公司在部分畜禽养殖场建设了槽式、立式或打包堆沤设施。经干清粪工艺的畜禽粪便和固液分离的粪渣以及沼渣和污泥一起，通过添加辅料调节水分后，添加 EM菌剂，经高温堆沤无害化处理后用于场内经济林木、菜地、绿化带和周边农田等增肥或运至专业有机肥生产单位制作有机肥料。同时，公司在部分种鸡场推广使用自主研发的降解床处理技术。具体内容为在鸡笼下铺设 20-40厘米厚的的垫料，垫料为按一定比例添加微生物菌种的木糠、谷壳或秸秆的混合物，配合自动或半自动翻耙机对种鸡场的粪污进行处理，实现种鸡场粪污原地降解，减少了废水的产生。
对于畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体，公司执行国家规定的《畜禽养殖业污染防治技术规范》（HJ/T81-2001）和《畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程》（GB16548-1996），通过防渗化尸池、除臭焚烧炉、无害化处理机等设备对其进行无害化处理。
对于医疗固体废弃物和生活垃圾，公司各下属生产单位均设有医疗固体废弃物收集桶和医疗固体废弃物暂存室，用于收集和储存疫苗空瓶、针头、针筒棉纱等医疗固体废弃物，并定期交由有危险废弃物处理资质的单位进行统一处理。同时，公司在畜禽养殖场内摆设生活垃圾桶，用于存放生活垃圾，并定期交由外包的垃圾运输车统一运至政府指定地点处置。
公司处理畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥过程中使用的主要设施包括槽式、立式和打包堆沤设施和翻耙机等。公司处理畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体过程中使用的主要设施包括化尸池、除臭焚烧炉和无害化处理机等。公司处理医疗固体废弃物和生活垃圾过程中使用的主要设施包括医疗固体废弃物收集桶、医疗固体废弃物暂存室和生活垃圾捅等。
2）废水处理
公司生产过程中产生的废水主要来源于畜禽养殖场的尿液、栏舍冲洗水和生活污水。公司在畜禽养殖场内配套节能节水环保设备、干清粪工艺和漏缝板结合的机械刮
粪装置和自动喂料系统等，从多方面提高了畜禽对水和饲料的利用效率，从而实现了从源头上减少废水排放。公司下属畜禽场的尿液、粪污以及冲洗水，结合当地气候和周边农业需肥特点，因地制宜的选择最佳处理模式：在部分地区，采用―能源环保模式‖，畜禽场废水经过厌氧产沼气实现能源化利用后再进行深度处理，最终实现废水回用冲栏或达标排放，采用该模式能有效地使畜禽养殖废弃物资源化，增加产出，实现区域循环经济；在其他地区，采用―能源生态利用模式‖，既畜禽场废水经厌氧消化处理后作为农田水肥利用的处理利用工艺，这种模式遵循了生态农业原则，具有良好的经济效益和环境效益。
3）噪声处理
公司生产过程中产生的噪音主要来源于饲料厂生产设备运行。
公司饲料厂普遍采用噪声低、振动小的优质设备。对于噪声较大的设备，公司采取在饲料厂车间内局部隔离或敷设吸声材料，以防止噪声扩散。对因振动而产生噪声的设备，在安装时公司严格要求设备固定性，并对设备加装减振器或减振垫，以降低车间内噪声。
公司一直依照相关环保设施使用、维护的标准和要求对上述环保设施进行检查、维护、修理及保养，并遵循相关环保设施管理制度对其进行有效管理，现有环保设施均运行正常。
此外，公司也对合作农户（或家庭农场）在环境保护方面制定了环保工作指南，在明确合作农户（或家庭农场）环保职责主体的前提下，要求合作农户（或家庭农场）在畜禽舍建设方面，必须做到合理选址，同时因地制宜建设环保设施，对废弃物进行无害化和资源化利用；在生产工艺方面，必须采用干清粪工艺，以减少用水量，并做到雨污分流和干湿分离。同时，公司已建立了对合作农户（或家庭农场）的配套完善的管理和监督制度，以最大限度地实现畜禽养殖废弃物资源化和综合利用。
（4）报告期内相关费用成本支出及未来支出情况
温氏集团报告期内为遵照地方及国家环境保护法律法规所支付的费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|相关费用支出|35,111.06|36,838.82|29,003.42|
|占营业成本比例|1.06%|1.13%|1.00%|

预计在未来，为了符合国家对畜禽养殖企业不断提高的环保要求及自身规模的扩张，公司对环保的相应费用支出会保持稳定增长。
（5）环境保护执行情况
1）排污许可证及生产经营环保情况
公司及其境内下属控股企业共有408个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中， 328个生产单位已依法办理并取得《排污许可证》；15个生产单位取得当地环保主管部门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；8个生产单位仍在试生产阶段尚未竣工验收，暂未办理《排污许可证》；25个生产单位虽未办理《排污许可证》，但根据当地环保主管部门出具的说明，该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保竣工验收批复或排污符合标准的说明；尚有28个生产单位正在办理《排污许可证》（占生产单位总数的6.86%）；博罗县温氏畜牧有限公司的4个生产单位因被列入畜禽禁养区而无法办理《排污许可证》（占生产单位总数的0.98%），目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划，详见本报告书摘要―第五节/一/（一）/6/（5）/2）禁养区的相关情况‖。
2）禁养区的相关情况
公司控股子公司博罗县温氏畜牧有限公司于 2002年至 2008年期间在广东省惠州市博罗县陆续投资建设的5个畜禽养殖场所在区域在2013年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。根据《中华人民共和国畜牧法》、《畜禽养殖污染防治管理办法》、《广东省环境保护条例》等相关规定，禁养区范围内严禁畜禽养殖活动。同时，根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158号）的规定：在禁养区、限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，依法取缔。就上述被列入畜禽禁养区的 5个养殖场，博罗公司已经关闭了其中 1个养殖场，同时，就剩余 4个养殖场制定了搬迁整改方案，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在2017年完成新的养
殖场地整体硬件设施建设。截至本报告书签署日，博罗县温氏畜牧有限公司已经选取
了养殖场新址并与地方政府部门签署了养殖场项目投资意向书。
根据正中珠江出具的《博罗县温氏畜牧有限公司 2014年度审计报告》（广会审字[2015]G15000830136号），博罗县温氏畜牧有限公司2014年度的总资产为18,745.43万元、营业收入为44,525.92万元、净资产为9,277.37万元、净利润为3,896.67万元，分别占公司合并报表相应科目的0.74%、1.17%、0.61%及1.35%。由于博罗县温氏畜牧有限公司公司资产、收入及利润的占比较小，且该等被列入禁养区的 4个畜禽养殖场的养殖规模占博罗公司养殖规模的60.61%，仅占公司肉猪养殖规模总量的1.48%，公司已在通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施，最大程度上降低未来搬迁过程中给公司生产经营所造成的影响。因此，上述情况不会对公司的持续经营构成实质障碍。
对于上述情形，公司前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
除本报告书已经披露的情况外，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，公司最近三年以来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大处罚的情况。
7、安全生产
公司自成立以来十分重视安全生产，始终坚持―安全第一，预防为主，综合治理‖的安全方针，建立了包括各职能部门、技术人员、岗位操作人员等在内的安全生产责任制，制定了《公司安全生产管理制度》等一系列完善的安全生产制度。
（1）安全生产管理体系
公司实行―一把手‖责任制，每一层级的行政负责人是其业务范围安全生产工作的第一责任人，并在公司总部和区域性二级管理平台设有安全生产领导小组和工作小组。
公司总部安全生产领导小组由公司总裁担任组长，公司副总裁任副组长，成员由区域二级管理平台相关总经理组成，负责制定安全生产工作的方针和政策，部署有关安全生产工作。
区域性二级管理平台安全生产领导小组由其总经理（或负责全面工作的副总经理）担任组长，组员由副总经理、下属各分、子公司经理和相关职能部门主要负责人组成。
安全生产领导小组负责贯彻上级有关安全生产工作的方针、政策和法规；研究、协调其内部的重大安全生产问题，部署有关安全生产工作；制定其内部安全生产管理制度，监督检查各生产部门安全生产规章制度的建立健全及落实情况；负责其内部较大和重大安全事故调查与处理的领导与组织工作。
公司总部和区域性二级管理平台的安全生产工作小组分别由其办公室及有关职能部门人员组成，组长由办公室负责人担任。工作小组主要负责公司安全生产日常工作，并根据上述制度对日常安全生产活动进行指导、检查、督促、管理和落实。
公司在下属分、子公司设有安全技术员岗位和安全检查员岗位。安全技术员负责和相关单位负责人一起制定本单位的安全生产操作规程，并对其内部员工进行安全生产教育；安全检查员负责检查其内部的安全生产，对违章指挥、违章作业等行为及时提出纠正措施，对拒不执行的人员有权向其上级单位领导汇报并要求其停工。
（2）安全生产管理措施
1）安全生产管理
公司下属各生产单位均结合相关 ISO管理体系的要求，制定和完善各个生产环节的安全生产管理规范和安全生产管理规定；制定和完善各项生产设备设施的安全生产操作规程。
2）安全生产培训教育
公司对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化安全生产意识，切实保障生产过程的劳动安全和生产质量。
培训的主要内容包括：安全生产法律和法规；安全生产规章制度和操作规程；岗位安全操作技能；安全设备、设施、工具、劳动防护用品的使用、维护和保管知识；
生产安全事故的防范意识和应急措施、自救互救知识；容易发生安全事故的环节和部位、生产安全事故案例等。
3）安全生产奖惩
公司对在安全生产方面作出突出贡献的集体和个人给予表彰和奖励；对事故责任者给予严肃处理，触犯法律的，移交司法机关依法处理。
8、质量控制情况
公司始终把畜禽产品质量安全控制看作是企业发展的基石，建立了以源头质量把控、生产过程监督管理和上市畜禽质量检验检疫为管理关键控制点的质量安全管理体系，为食品安全提供最大程度的保障，努力贯彻―温氏食品，自然好品质‖的温氏企业品牌理念。
（1）质量控制证书情况
公司以高品质作为企业持续经营的重要支柱，以确保和提高质量为核心，推行全面质量管理，动员和组织公司各部门全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立了一套科学、严密、高效的质量保证体系。
公司及其子公司获得质量控制证书包括：ISO9001证书、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP管理体系认证、无公害农产品证书、供港澳活猪检验检疫注册证、动物防疫条件合格证等。
（2）质量控制标准
公司产品生产过程中执行的主要相关国家标准如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|标准名称|标准代码注|
|1|农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求|GB18406.3|
|2|农产品安全质量无公害畜禽肉产地环境要求|GB/T18407.3|
|3|鲜冻禽产品|GB16869|
|4|食品中污染物限量|GB2762|
|5|高致病性禽流感防治技术规范|GB19442|
|6|畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程|GB16548|
|7|畜禽产品消毒规范|GB16569|
|8|无公害食品产品检验规范|NY/T5340|
|9|无公害食品禽肉及禽副产品|NY5034|
|10|无公害食品家禽养殖生产管理规范|NY/T5038|
|11|无公害食品畜禽饲养兽医防疫准则|NY/T5339|
|12|无公害食品畜禽饲养兽药使用准则|NY5030|
|13|无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准则|NY5032|
|14|无公害食品家禽屠宰加工生产管理规范|NY/T5338|
|15|无公害食品畜禽饮用水水质|NY5027|

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|-|-|-|
|序号|标准名称|标准代码注|
|16|无公害食品畜禽产品加工用水水质|NY5028|
|17|无公害食品产品抽样规范第1部分通则|NY/T5344.1|
|18|无公害食品产品抽样规范第6部分畜禽产品|NY/T5344.6|
|19|饲料工业术语|GB/T10647|
|20|饲料加工工艺术语|GB/T25698|
|21|颗粒饲料通用技术条件|GB/T16765|
|22|饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施的通用原则和基本要求|GB/T22005|
|23|饲料企业HACCP安全管理体系指南|GB/T23184|
|24|饲料企业生产工艺及设备验收指南|GB/T23491|
|25|饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施指南|GB/Z25008|
|26|饲料标签|GB10468|
|27|配合饲料企业卫生规范|GB/T16764|
|28|饲料卫生标准|GB13078|
|29|《饲料卫生标准》第一号修改单|GB13078|
|30|饲料卫生标准饲料中亚硝酸盐允许量|GB13078.1|
|31|饲料卫生标准饲料中赭曲霉毒素A和玉米赤霉烯酮的允许量|GB13078.2|
|32|配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量|GB13078.3|
|33|配合饲料中T-2毒素的允许量|GB21693|
|34|饲料中硒的允许量|GB26418|
|35|饲料中铜的允许量|GB26419|
|36|饲料中锡的允许量|GB26434|
|37|天然矿物质饲料通则|GB/T22144|
|38|仔猪、生长肥育猪配合饲料|GB/T5915|
|39|产蛋后备鸡、产蛋鸡、肉用仔鸡配合饲料|GB/T5916|
|40|奶牛复合微量元素维生素预混合饲料|GB/T20804|
|41|后备母猪、妊娠猪、哺乳母猪、种公猪配合饲料(原SB/T10075-1992)|LS/T3401|
|42|奶牛精料补充料（原SB/T10261-1996）|LS/T3409|

注：凡是不注日期的引用文件，其最新版适用于相关标准。
（3）产品质量纠纷
公司高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。公司报告期内
未发生过重大产品质量纠纷。
（二）大华农主营业务基本情况
1、主要产品及业务情况
大华农是一家集研发、生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂，同时辅以深海养殖产业等拓展业务。
大华农于2011年3月8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，是广东省兽药行业第一家上市公司。
报告期内，大华农的兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂业务收入合计占主营业务收入的比例为95%以上。大华农自设立以来，主营业务未发生重大变化。报告期内，公司的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|兽用生物制品|40,535.72|44.75|51,658.79|50.49|45,421.81|55.11|
|兽用药物制剂|32,911.68|36.33|37,505.21|36.65|27,154.74|32.95|
|饲料添加剂业务|13,615.18|15.03|13,160.69|12.86|9,842.20|11.94|
|鱼产品销售业务|3,516.08|3.88|-|-|-|-|
|合计|90,578.67|100.00|102,324.69|100.00|82,418.75|100.00|

2、主要产品的用途
大华农主要产品包括兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂 3大系列 200多个品种，其主要用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别||主要产品|主要用途|
|兽用生物制品|畜用产品|高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R株），猪瘟活疫苗（传代细胞源），猪瘟活疫苗（细胞源），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗等|用于猪蓝耳、猪瘟、传染性胃肠炎等疾病的预防|
||禽用产品|重组禽流感病毒H5亚型二价灭活疫苗（Re-6株+Re-7株），重组禽流感病毒灭活疫苗（H5N1亚型，Re-6株），禽流感（H9亚型）灭活疫苗（SS株），鸡新城疫灭活疫苗、鸡新城疫活疫苗（Clone30株），鸡新城疫耐热保护剂活疫苗（La Sota株），鸡病毒性关节炎活疫苗（ZJS株），鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗，鸡马立克氏病活疫苗，鸡球虫病三价活疫苗等|用于禽流感、鸡新城疫、鸡马立克氏病、鸡球虫病等疾病的预防|
|兽用药物制剂|抗生素类|泰乐菌素、大华农利高欣、多西欣等|防治畜禽疾病|
||人工合成抗菌药品|泰尔康、大华农阿莫欣、施美乐、大华农诺氟欣等||

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别||主要产品|主要用途|
||抗寄生虫药|歼球滴、球伏宁、虫力黑等||
||消毒剂|大华农菌毒灭、大华农疫灭佳、碘宝等|畜禽饲养环境消毒|
||其它|大华农维康乐、硒维辛、诺维康等|增强畜禽营养|
||中药散剂|金乐黄、康球诺、心莲通、香翁霰等|防 治 畜 禽 疾病，改善畜禽产品品质。|
||中药口服液|杨树花口服液、白头翁口服液、麻杏石甘口服液、藿香正气口服液等|防治畜禽疾病|
||中药颗粒剂|大华农菌毒清、利肝康、肝威宝、大华农喘咳消等|防治畜禽疾病|
|饲料添加剂|饲料添加剂|三珍散、益菌王、酸酸宝、益菌宝等|补 充 畜 禽 营养，改善畜禽产品品质|

3、主要经营模式
（1）采购模式
原材料质量是兽药产品品质的重要保障，大华农十分重视采购流程的规范性，制定了完整的采购管理制度，严格按照兽药GMP质量管理规范和其他法规制定了相应的采购管理制度，主要采购模式为邀标采购与订单采购。
大华农每年年底都会按照过去近一年的产品销售情况及对未来的生产预期制定下一年度的总体采购计划，并在每个季度根据市场情况及时进行调整。其中对于常用、需求量较大的原材料采用自行邀标的采购方式，由采购人员组织招标小组确定采购计划，随后对多家供应商发出邀请，进行统一的招标采购。其次，为保证原材料质量、多元化供应来源，大华农也采用订单采购的方式确定供应商。采购人员通过市场收集原材料供应商的信息，与之主动联系以获取产品样本，并进行质量检测，最后综合产品质量、价格、供应稳定性等多个方面确定双方合作。
报告期内，大华农主要原材料供应商相对稳定。
（2）生产模式
截至2014年12月31日，大华农拥有36条兽药GMP生产线，生产车间总面积达 5.71万平方米，具有良好的产能以适应市场需求。同时，大华农生产部门严格执行 GMP
管理标准，按照标准操作规程、质量标准进行生产，从而保证产品质量。
1）兽用生物制品生产模式
由于兽用生物制品生产技术要求高，生产周期较长，因此其生产具有较强的可计划性。而大华农在每年年底都会根据当年的销售情况及对下一年度的销售预测初步拟定兽用生物制品的生产计划，并在来年生产销售的过程中，通过对市场环境的把握及公司自身库存、订单情况的动态监控，定期召开生产工作会议，根据实际情况及时调整生产计划。
2）兽用药物制剂生产模式
兽用药物制剂产品品种较多，生产周期也较短，因此生产计划调整频率高。大华农每年年底将会对未来一年的生产作出初步规划，并在第二年执行的过程中，结合每个月产品库存情况和当月的销售计划调整，安排之后的生产计划与采购计划。
（3）销售模式
大华农的产品主要客户为我国的大型养殖集团、各地防疫机构、各地兽医专家门诊部、养殖服务组织和养殖散户，销售模式以政府招标采购、终端用户直销为主，经销商销售为辅。
根据兽用生物制品的销售特点，大华农主要建立了政府招标采购、终端用户直销、经销商销售三种销售渠道，以政府招标采购为主。而根据兽用药物制剂及饲料添加剂的销售特点，大华农采用终端用户直销和经销商两种销售渠道。
大华农采用不同销售模式进行销售情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|政府招标采购|18,664.85|21.44%|22,587.55|22.07%|21,291.89|25.83%|
|终端用户直销|55,820.29|64.12%|49,952.94|48.82%|38,771.57|47.04%|
|经销商销售|12,577.44|14.45%|29,784.20|29.11%|22,355.29|27.12%|
|合计|87,062.58|100.00%|102,324.69|100.00%|82,418.75|100.00%|

1）政府招标采购
目前我国对禽流感、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等一些重要疫病实行了强制免疫，相关疫苗由政府统一进行采购。此外，各省（市）、自治区的主管部门根据国家动物疫病强制免疫计划，也制订了管辖区域内的强制免疫计划，根据各地动物疫病实际情
况增加强制免疫的疫病病种范围，报本级人民政府批准后执行，并报国务院兽医主管
部门备案。对于强制免疫疫病范围内的疫苗，各地政府采用招标方式采购，频率一般为每年一次或两次，大华农若中标，将根据招标方所下订单供货，招标产品一般保留有较高的安全库存，时刻满足招标方的需求。
报告期内大华农采用政府招标采购进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|兽用生物制品|18,664.85|22,587.55|21,291.89|
|兽用药物制剂|-|-|-|
|饲料添加剂|-|-|-|
|合计|18,664.85|22,587.55|21,291.89|

2）终端用户直销
除了政府招标采购，终端用户直销是大华农重要的销售渠道，该模式具有环节少、渠道控制力强的优点，直接对接了生产企业及客户，有效减少了销售时滞及中间费用，有利于培养老客户忠诚度，发展新客户。大华农直销对象主要为国内的养殖企业、养殖服务组织等及部分散养农户。另外，该模式能够及时收集信息，并针对市场变化情况特别是竞争对手的竞争策略迅速做出反应，具有服务及时、终端价格可控性强等优点。目前大华农具有长期合作关系的客户包括温氏集团、正大集团、圣农发展等大型养殖企业。
报告期内大华农采用终端用户直销进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|兽用生物制品|12,960.75|14,671.69|9,563.26|
|兽用药物制剂|30,006.20|25,783.73|21,409.88|
|饲料添加剂|12,853.34|9,497.52|7,798.43|
|合计|55,820.29|49,952.94|38,771.57|

3）经销商销售
大华农采用区域经销商代理模式能快速拓展销售网络、增加客户数量，特别是有利于充分抢占二、三级县市的区域市场。目前大华农的经销商销售模式采取区域总代理制，区域总代理商对其片区的销售直接负责，并由大华农派出专业技术人员提供技
术支持服务。大华农根据总代理的销售业绩、结算周期等给与一定价格折扣及市场维护经费，支持其运营发展。
报告期内大华农采用经销商销售进行销售的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|兽用生物制品|8,910.13|14,399.55|14,566.66|
|兽用药物制剂|2,905.47|11,721.48|5,744.86|
|饲料添加剂|761.84|3,663.17|2,043.77|
|合计|12,577.44|29,784.20|22,355.29|

4、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
大华农自设立之初，聚焦于动物保健品相关业务，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂及饲料添加剂预混合饲料。
2010年 5月，大华农为调整业务结构，停止了添加剂预混合饲料生产业务，并于 2014年开始逐步探索海洋养殖等新业务，丰富公司的业务种类。
5、主要产品工艺流程图
大华农所有产品均是在兽药GMP生产规范条件下生产出的产品，严格按照《兽药生产质量管理规范》、《中华人民共和国兽用生物制品规程》和《中华人民共和国兽药典》等行业规范进行生产和检验。此外，大华农通过了ISO9001、ISO14001以及 OHSAS18001管理体系认证，大华农的产品质量内控标准高于国家要求。
（1）兽用生物制品工艺流程
大华农兽用生物制品的主要生产工艺流程如下：
1）病毒疫苗工艺流程
2）细菌疫苗工艺流程
（2）兽用药物制剂工艺流程
大华农兽用药物制剂的主要生产工艺流程如下：
1）粉剂、预混剂
2）针剂
3）口服溶液剂
6、环保情况
（1）主要潜在污染源和污染物
大华农在产品研发、生产过程中排放污染物主要为废水、废气、固体废弃物等。
（2）环境保护模式
大华农非常重视研发、生产过程中的环境保护问题，制定了完整的环境保护制度与措施并严格执行。公司的兽药GMP生产车间在运作过程中通过空调净化系统时刻保持着空气清洁。另外，大华农严格按照规定处理生产产生的废水、废气、固体废弃物等，使得各废弃物经过环保处理后达到国家的排放标准。
（3）主要措施
1）废水治理情况
大华农生产过程中产生的废水主要为车间清场废水，主要污染物为COD、BOD 5及生产检验用微生物。有活微生物操作的生产检验区产生的废水经过121摄氏度高温高压 30分钟灭菌处理，并通过检测确认已达到灭菌效果后与普通生产区产生的废水、其他生活污水一起排入园区的污水处理站进行进一步的处理。污水处理站安装了在线监测系统，配备了在线流量计、PH计、COD分析仪等先进装置，实时监测处理情况，废水处理达标后排放。新兴县环境监测站定期对大华农的废水排放请进行检测，确保园区废水排放符合国家标准。
2）废气治理情况
大华农主要的大气污染源为车间及动物房排放的废气。出于研发、生产的要求，大华农对于车间空气的流通与排放十分重视，空气需经过完全过滤才能进入车间，而排出的空气也必须经过高效过滤处理后才外排。送排风系统确保了车间空气只能通过高效过滤后经专用管道排出。检验动物房排出的气体除经过高效过滤器净化处理外，并辅以活性炭吸附处理后排放，可以去除细菌、病毒和大量异味气体，符合国家标准，减少对周围空气环境的影响。
3）固体废弃物治理情况
研发和产品检验所用的实验动物在使用结束后，所产生的实验动物尸体、组织残弃物及动物粪便、残渣、垫草等固体废物先在原位进行高温高压处理，然后再移至公司购置的无害化降解处理机进行无害化处理。报废药品及过期原料、原料药品包装袋等收集到一定数量后分别送交有资质的合同单位处置。污水处理站污泥、生活垃圾由当地环卫部门用专门的设备收集和定时清理，送垃圾填埋场进行卫生填埋、处置或分类处置。
4）噪音治理情况
大华农在生产过程中，可能会产生一定的噪声，但通过采取一系列的隔声、消声、吸声、减振等治理措施，噪声能控制在60dB(A)（昼）/50dB(A)（夜）以下，基本达到国家标准。
（4）报告期内相关费用成本支出及未来支出情况
大华农报告期内为遵照地方及国家环境保护法律法规所支付的费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|相关费用支出|1,424.80|508.60|556.90|
|占营业成本比例|2.42%|0.97%|1.29%|

预计在未来，为了符合国家对兽药行业企业不断提高的环保要求及自身规模扩张的需要，大华农对环保的相应费用支出也会保持稳定增长。
（5）环境保护情况
2013年10月广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅向大华农核发了广东省清洁生产企业证书，有效期至 2015年10月。
大华农的―家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目‖、―8000吨中兽药产业化技术改造项目‖、―猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目‖、―大华农-中大生物安全三级实验室项目‖、―饲料添加剂及配套成品仓库项目‖等生产建设项目依照环境保护相关法律法规执行了环境影响评价制度并进行了项目竣工环境保护验收。
大华农两个生产厂区（温氏科技园及新成工业园生产厂区）持有新兴县环境保护局核发的许可证号为4453212011000078、4453212015000004《广东省污染物排放许可证》。
大华农自2012年1月1日至2014年12月31日不存在因违反环境保护等相关法律法规而被行政处罚的行为，不存在因违反国家环境保护等相关法律、法规等规定而导致对本次吸收合并构成法律障碍的情形。
7、安全生产
安全生产管理方面，大华农制定并采取了以下措施：
（1）制定了《安全生产目标管理制度》，明确了大华农公司安全生产目标和指标，各车间根据各自在安全生产中的职能进行分解，制定了实现安全生产目标实施计划。
（2）公司安全生产委员会为公司安全生产管理最高决策机构，公司生产技术总监为公司安全生产负责人，属下各分（子）公司经理、生产车间主任分别为各相应单位的安全生产负责人，层层签定安全生产责任书，完善了安全管理网络，明确了各级部门及人员的责任目标。安全生产考核方面，公司明确生产技术部负责安全生产的监督考核，并配备了7名专兼职管理人员，负责每月对各生产车间进行安全生产实地监督检查，并每半年对各生产车间进行一次安全生产综合考核，并根据考核结果给予奖励或处罚。
（3）建立了安全生产费用年度使用计划，保证安全生产费用专款专用，并建立了安全生产费用使用台账。
（4）建立健全了安全管理制度，组织编制了《安全生产管理手册》，并形成了管理制度定期评审机制，及时修订制度中与安全标准化系统实际不符合之处，定期进行法律法规识别、更新和评价，按照法律法规及时修订完善各项安全管理制度。各车间岗位根
据生产特点中的特定风险的辨识，编制齐全、适用的岗位安全操作规程，并发放至工作岗位，定期培训并保存记录，其他安全生产档案实行规范化管理，形成了《安全生产标准化档案目录》。
（5）建立了安全教育培训机制，制定了年度安全生产培训计划，主要负责人、安全管理人员、特种作业人员和特种设备操作人员经培训合格后持证上岗。对新员工、转岗、复岗等岗位员工按规定进行了培训。对外来进入生产现场人员实行登记管理，并有相关人员进行带领。
（6）建立了隐患排查治理机制，定期开展各种安全生产检查，排查事故隐患，并制定治理方案，对隐患进行建档登记。实行危险源管理，定期识别生产作业活动中的安全风险，并制定了控制措施，对确定的重要危险源进行重点监控，制定管理方案。
（7）安全生产事故应急方面，建立了应急预案体系，建立健全了应急管理机构，成立了生产事故应急管理小组和业余消防队，并配备了齐全的消防设备和安检人员，制定了有关火灾、触电等应急处理预案，并针对这些预案组织定期消防演练，以确保万一发生相应安全事故时能把事故造成的人员伤害和财产损失降到最低。
大华农在安全生产基础管理方面建立了一整套安全生产标准化体系文件，进一步加强了安全生产的全员、全过程、全方位控制，强化了安全生产的管理、监督、检查和执行力度。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
大华农严格按照国家《兽药生产质量管理规范》（简称兽药GMP）、《中华人民共和国兽药典（2010版）》、《中华人民共和国兽用生物制品规程》等标准，结合大华农生产实际制定了生产全过程的质量控制文件，并通过配套相应的监督考核办法，使所有的质量控制文件均得到执行。大华农各车间在进行生产活动之前均已取得了GMP证书，通过了ISO9001、ISO14001以及OHSAS18001管理体系认证。
（2）质量控制制度
大华农质量管理部门负责兽药生产全过程的质量管理和检验工作，配备有专业技术人员和检验人员，按照《兽药生产质量管理规范》中质量管理部门的主要职责开展工作
并每年定期组织自检、验证方案的审核，修订原材料、辅助材料、包装材料、半成品以及成品的内控标准，决定物料和半成品（中间产品）的使用，审核成品发放前的批生产记录、批检验记录，决定成品的发放。同时，负责产品质量指标的统计，建立产品质量台账、总结及报送工作，负责组织质量管理、检验人员的专业技术培训，会同生产、采购等部门对主要物料进行供应商评估等，从而确保产品质量一直在高水平上得到稳定并受到广大用户的信赖。
近年来大华农质量控制方面获得了标准化良好行为证书、2013年度云浮市政府质量奖等殊荣，体现了其产品的质量控制得到了认可。大华农高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行，报告期内大华农未发生过重大产品质量纠纷。
二、交易双方的行业竞争地位
（一）温氏集团的竞争地位
1、竞争地位及市场占有率
温氏集团是一家拥有30多年创业历史的大型畜牧企业，已经建立了包括饲料生产、种鸡及种猪繁育、商品肉鸡及肉猪养殖销售、疫病防治和技术研发等在内的一体化经营模式，产业链不断延伸和完善。
公司为农业部等八部委 2000年联合认定的首批 151家农业产业化国家重点龙头企业之一，并连续五次通过农业产业化国家重点龙头企业监测。公司逐步发展成为全国规模最大的肉鸡养殖企业、全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，同时也是全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡HACCP生产示范基地，国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。2014年，―温氏模式‖被中国畜牧业协会评为畜牧行业优秀模式，公司也被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业500强（第330名）。
公司自2001年起担任中国畜牧业协会副会长单位、禽业分会会长单位。公司自2003年起担任中国畜牧业协会猪业分会副会长单位，2007年起任会长单位。公司自2005年起任中国饲料工业协会第五届理事会副会长单位。公司长期以来积极参与行业协会活动，进一步提高了公司的知名度与行业影响力。
截至2014年12月31日，公司已将―温氏模式‖复制至全国23个省（直辖市和自治区），成为拥有166家下属控股企业及5万多户合作农户的畜禽养殖龙头企业。
公司养殖业务的具体分布情况如下图所示：
根据统计，2014年全国黄羽商品肉鸡出栏量约为36.50亿羽，同期公司黄羽商品肉鸡销售量为6.97亿只，约占全国黄羽商品肉鸡出栏量的19.10%，位居行业首位。
根据中国国家统计局数据，2014年全国肉猪出栏量约为 73,510万头，同期公司商品肉猪销售量为1,218.27万头，约占全国商品肉猪出栏量的1.66%，位居行业首位。
2、近三年变化情况及未来趋势
近三年，公司商品肉鸡和商品肉猪上市量及市场占有率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡（亿只）|6.97|8.31|8.44|
|市场占有率注1|19.10%|21.54%|19.63%|
|商品肉猪（万头）|1,218.27|1,013.17|813.89|

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|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|2012年度|
|市场占有率注2|1.66%|1.42%|1.17%|

注1：市场占有率=公司商品肉鸡上市量/全国黄羽商品肉鸡出栏量
注2：市场占有率=公司商品肉猪上市量/全国商品肉猪出栏量
最近三年，在产品价格大幅波动的情况下，公司市场占有率在行业中占据明显优势地位。公司黄羽商品肉鸡市场份额基本保持稳定，2014年由于公司受 H7N9的影响策略性暂时限产导致份额略有下降，但仍保持行业绝对领先地位；商品肉猪市场份额稳步提升。
未来，公司将继续凭借独特的―温氏模式‖，不断强化与完善育种体系、疫病防治体系，提高养殖技术水平和养殖管理水平，扩大畜禽养殖规模，扩展销售市场，进一步提高市场占有率。
对于肉鸡养殖业务，公司将以效益优先为总目标，贴近市场需求，适度调控增长规模，优化各大区域产量和品种结构比例，以使得公司市场份额保持稳定。
对于肉猪养猪业务，公司将大力协调各区域的快速发展，全面提升生产指标和养殖效率。并且，加快在华中、西北、东北等地区的布局与建设力度，市场份额将有望持续提升。
3、发行人主要竞争对手情况
报告期内，公司主要的肉鸡产品为商品代黄羽肉鸡。肉鸡养殖行业市场集中度不高，以中小企业为主。行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种鸡繁育，到商品肉鸡养殖的全产业链。
我国肉鸡养殖行业的主要企业有温氏集团、正大集团、大成集团、圣农发展、常州立华等，产品分为黄羽肉鸡或白羽肉鸡，主要分布于广东、安徽、山东、福建、江苏等地区。其中，温氏集团和常州立华从事黄羽肉鸡养殖；其余上述企业均主要从事白羽肉鸡养殖。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前，虽然养殖行业大规模企业的具体规模暂时没有权威性的第三方统计，但行业内公认温氏集团在商品肉鸡养殖规模及出栏量等多个方面为行业第一。
报告期内，公司主要的肉猪产品为商品肉猪。目前，我国肉猪养殖行业集中度较低，
单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低，散养户数量较大。行业内规模较大的
企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育，到商品肉猪养殖的全产业链。各企业在各自主要
经营的地区具有区域优势，具有全国性优势的大企业较少。目前，我国商品肉猪市场容量仍然巨大，因此规模企业之间的市场竞争并不激烈，主要的竞争体现在种猪培育、成本控制、疫病防治、产品质量与食品安全等。此外，散养户由于成本较高、质量较低、收益波动性较大等原因，正在被迫陆续退出市场。
我国肉猪养殖行业的主要企业有温氏集团、河南牧原、雏鹰农牧、正邦科技等，主要分布于广东、河南、江西等地区。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前，肉猪养殖行业大规模企业的具体规模没有权威性的第三方统计，行业内公认温氏集团在商品肉猪养殖规模及出栏量等多个方面为行业第一。2014年度，公司肉猪出栏量占全国市场份额1.66%。
（二）温氏集团的竞争优势
1、行业成长空间大，龙头企业发展可持续
行业连续稳定增长，规模化程度不断提高，行业龙头企业成长空间广阔：报告期内，国内鸡肉、猪肉消费量年均复合增长率分别0.61%和4.12%。目前，行业的规模化养殖占比仍然较低：截至 2013年 12月 31日，年上市在 1万只及以上规模肉鸡养殖场占养殖场总数比例为0.71%；年上市在500头及以上规模肉猪养殖场占养殖场总数比例为0.51%。未来随着养殖业现代化进程加快、行业技术水平的不断提高，散养户的退出越来越多，规模养殖企业的发展空间不断增大，公司作为行业龙头企业，兼具行业领先的养殖规模扩张能力和产品安全控制能力，未来发展空间更为广阔。
城镇化进程加快推进，居民收入水平不断提高，公司迎来发展新机遇：伴随我国城镇化建设的不断推进和居民人均收入水平的不断提高，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。2004年至 2013年，我国城镇和农村居民人均禽肉消费量分别增长68.76%和43.44%；猪肉消费量分别增长10.42%和6.67%。2013年，我国农村居民人均鸡肉消费量和猪肉消费量分别为4.49公斤和14.40公斤，较城镇居民人均消费量水平仍有较大差距。未来，随着我国城镇化的加快推进，居民收入水平的持续增长，我国居民鸡肉和猪肉消费量也将随之进一步加大，特别是对优质、安全肉类的需求会更大，为公司发展带来新的机遇。
公司行业地位突出，有强大的规模优势：报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业其他企业，行业地位突出，规模优势明显。公司是全国规模最大的肉
鸡养殖企业、全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡HACCP生产示范基地。同时，公司也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、肉猪销售量和市场占有率均为全国最大，远超行业内其他企业，有强大的规模优势。
公司组织经营效率高，综合效益显著：公司有效组织合作农户（或家庭农场）从事养殖、发展农业产业化经营，充分利用合作农户（或家庭农场）的劳动力和自有场地育肥商品肉鸡和商品肉猪，形成了高效的农业产业化经营模式。与―自繁自养模式‖比，公司显著节约了固定资产投资并降低了成本负担，同时仍可确保生产规模不断提升，从而相应提高了投资回报率。
2、成熟高效的经营模式，行业竞争优势明显
紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式，更适合国情和符合农业产业化的发展方向：公司与合作农户紧密合作、各司其职，分工合作，公司充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势，农户充分发挥劳动力和场地等优势，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现了资源优化配置和企业高效运转。在―公司+农户‖向―公司+现代家庭农场‖升级后，公司和农户的适度规模化经营符合中国农业产业化的发展方向，带动了合作农户（或家庭农场）奔康致富，更易得到社会和政府的认可，具有较强的生命力。
利益分配机制合理、合作关系稳定牢固：经过30多年的创业发展，公司紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖模式运作越来越成熟，特别是经历了行业数次重大疫病影响和价格低潮的考验，公司与农户合作关系更稳定牢固，形成利益共同体。如在2013－2014年爆发人感染H7N9期间，公司始终秉承精诚合作的经营理念，严格按照委托养殖合同的约定与合作农户结算，确保合作农户的收入合理稳定，获得了广大合作农户的认同和信任。公司与合作农户的合理利益分配机制和与其在养殖生产经营活动中的紧密联系，确保了紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的合作模式在各种市场环境下有较好的稳定性。
严格实施“五统一”管理，生产和产品质量稳定：公司对农户严格实施―五统一‖管理，即统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售，一方面公司可以严格控制种苗、饲料、药物、疫苗等原料物资的成本和质量，另一方面可以严格监控生产、销售等
各个环节，从源头和生产销售全过程对公司产品进行有效监控，确保了产品质量和食品安全。
公司经营模式复制能力强，运作管理经验丰富：以紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖合作模式为核心的―温氏模式‖已运作多年，具有较强的复制能力。公司已将此模式从肉鸡养殖复制到肉猪养殖，并从广东地区复制到华南其他省市以及华东、华中、西南、华北、东北、西北等区域，遍及全国20多个省（直辖市和自治区），使得公司的收入和利润增长更具持续性和稳定性。公司已将肉鸡和肉猪养殖模式的发展经验进一步拓展至肉鸭养殖等领域。
3、领先的技术创新能力，公司综合竞争力有保障
基于全面产学研合作的技术管理机制，科技创新成果丰富：公司与包括华南农业大学在内的20多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今，已建成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省企业研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，形成了一支由10多名行业专家和38名博士为研发带头人、270多名硕士等为研发骨干的高素质科技人才队伍，集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发。截至2014年12月31日，公司累计获得省部级以上政府科技奖励20项，其中国家科技进步二等奖 4项、省级特等奖 1项、一等奖 5项；拥有国家专利 88项（含发明专利18项）、计算机版权登记9项。
健全的技术管理体系，科技成果转化迅速：公司搭建了完善的生产技术管理体系，形成了总部技术中心（研究院）、二级管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术管理架构，分别负责基础科研和重大科研，应用性和对比性研究、基本技术指导和技术监督管理，建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研发与应用管理机制。在该体系下，行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司已形成了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的技术创新体系，平均每年立项科研项目超过200个，且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
掌握系列关键核心技术，产业化发展有技术保障：公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面，先进的技术确保了公司发展的稳定。在育种方面，公司拥有多项国内领先、世界先进的育种技术，不断推出优秀的肉鸡品种，并快速改善种鸡、
种猪、肉鸡、肉猪性能。截至 2014年12月31日，公司拥有核心群种猪约2.10万头，核心群种鸡约 7.00万羽。在饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库，积累了丰富的配方技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利用率，构建较完善的饲料品控体系，保障了饲料的质量安全和畜禽产品的安全。在疫病防治方面，公司秉持―预防为主、防治结合、防重于治‖的疾病防控原则，建立了完善的疫病防控管理体系。报告期内，在国内发生蓝耳病、病毒性腹泻等重大疫病时，公司通过有效的防控手段和先进的生物安全技术，没有发生过重大动物疫情。
4、行业领先的信息化管理水平
成熟的信息化管理系统，建立温氏集团大数据生态模式：公司在信息化应用较为薄弱的养殖行业较早建立了一个全面覆盖经营各环节的信息系统，通过 EAS连接了分布于 20多个省、市（自治区）的所有下属公司，时刻监测各地的市场动态与经营情况，为管理层决策提供了及时有效的信息支持。公司将进一步丰富 EAS系统功能，鼓励供应商通过终端进行报价、客户进行远程下单，将整条养殖产业链的各个环节统一于温氏集团大数据生态模式中。
探索物联网技术，推广智能化养殖：公司积极开展智能化养殖技术的研究与应用，如今已成功建成了超过300栋标准化的物联网养殖示范栏舍。在养殖过程中，养殖人员通过视频、传感器等对栏舍进行全方位的智能监控，一旦栏舍偏离了适宜的养殖环境，可通过远程操作及时调整。另外，通过自动风机，自动喂料机及自动刮粪机等设备，栏舍实现了高度智能化与自动化的养殖。以一千头商品肉猪养殖规模的栏舍为例，所需的劳动力由人工养殖的5-6人降至1-2人，大幅降低了养殖劳力需求与成本。
5、专业的管理团队，完善的管理体系
管理团队长期专注农业，行业实践经验丰富：公司有专注、稳定、经验丰富、从基层做起的高管团队，大多拥有多年的行业从业经验，对行业的发展具有深刻理解，能够制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有 10多年以上的从业经验，在畜牧业积累了丰富的经验和管理实践。
行业领先的信息化技术，提供管理保障：公司建立了代表农业领域先进水平的 ERP信息管理系统，该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体，实行集中式数据管理，完整覆盖公司养殖产业链，实现了全面信息化管理，大幅提升了
管理效率。同时，公司开发了 IO办公系统和决策支持系统，为公司管理层经营决策提供及时、全面、准确的数据支撑，提升了决策效率与效果。近年来，公司还在探索智能养殖和物联网技术的研究与应用，已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目，未来将继续引领现代农业的发展。
有效的激励机制，调动员工积极性：公司在创业发展初期就开始在公司内部实行员工股份合作制，公司鼓励骨干员工积极持有公司股份，使其在获取合理劳动报酬的基础上，还能分享公司发展成果，充分调动干部和员工的积极性，从根本上提高其忠诚度、主人翁精神，实现企业、干部和员工精诚合作、各尽所能，齐创美满生活的企业理念。
目前，公司干部和骨干员工大多持有公司股份。
（四）大华农的竞争地位
1、竞争地位及市场占有率
大华农是行业里少数集兽用生物制品和兽用药物制剂生产为一体的大型兽药生产企业，曾被评为―兽药生产企业50强之兽用生物制品类10强‖和―兽药生产企业50强之兽用制剂类30强‖，其商标被评为―广东省著名商标‖，部分产品列入―广东省名牌产品‖、―广东省高新技术产品‖。按年销售金额计算，2013年大华农占兽用生物制品市场份额为5.48%，排名行业第四位；占兽用药物制剂市场份额为1.22%，排名行业第二位。
2、大华农主要竞争对手情况
根据中国兽药协会统计，大华农在兽用生物制品行业中竞争对手包括中牧实业股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司和青岛易邦生物工程有限公司等；在兽用药物制剂行业中竞争对手包括中国动物保健品有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司等。
（五）大华农的竞争优势
1、研发实力强大，拥有自主核心技术
大华农建立了较为完善的、多层级的自主创新平台。大华农公司拥有农业部批准成立的农业部动物疫病防控生物技术与制品创制重点实验室；经广东省科技厅批准成立的广东省兽用生物制品技术研究与应用企业重点实验室、广东省院士专家企业工作站；设有专门从事兽药日常研究的研发中心，并经广东省科技厅、省发改委、省经贸委批准同
意组建广东省动物保健品工程技术研究开发中心；与中山大学合作组建的生物安全三级实验室是我国首家由企业和高校合作的生物安全三级实验室，具有从事禽畜重要烈性传染病的病原学和防控技术研究以及动物源性人畜共患病的病原学和防控技术研究资格；
与华南农业大学合作成立了―产学研技术合作平台‖、―宠物保健品研究工程中心‖，建立了―华南动物疫病检测中心‖，成为大型集团服务的主力军。大华农还与哈尔滨兽医研究所、珠江水产研究所、中国农业大学、中山大学等科研机构和高等院校成功建立了长期、稳定的产学研合作关系。
同时，大华农拥有一支专业的研发队伍，形成了一套较完善的自主创新体制和激励制度。大华农为国家火炬计划重点高新技术企业，现有从事高新技术产品研究、开发的科技人员 150人（其中包括博士、硕士研究生 104人，高级技术职称 12人，中级技术职称 35人）。报告期内大华农获得国家新兽药证书 12项，广东省重点新产品 1个，广东省名牌产品4项，广东省著名商标1项，中国驰名商标1项，广东省高新技术产品 8项，授权专利证书37项等一批拥有自主知识产权的产品和技术，获得研发成果转化 55项。目前大华农正在研发的项目中有国家星火计划1项、国家的重点课题2项。
2、产品质量良好，具备品牌优势
通过不断地进行技术创新，促进大华农生产工艺逐渐成熟。大华农通过优化和创新，掌握了禽流感疫苗乳化配方的优化技术，使生产出来的禽流感疫苗的稳定性和粘度技术指标大大优于国内同类产品，达到国际领先水平。大华农研发的新型安全高效疫苗佐剂筛选技术、鸡新城疫灭活苗种毒筛选技术等有利于提高疫苗的综合安全性、粘度及改进免疫效力，大幅提高了产品质量。近几年来，大华农先后被评为―质量放心品牌‖、―动物保健品行业突出贡献奖‖、―全国质量诚信AAA级品牌企业‖、―广东省名牌产品‖等称号，荣获2013年度云浮市政府质量奖。大华农品牌因此得到了市场的高度认可。
3、规模优势明显，拥有可持续发展能力
大华农拥有 36条按农业部 GMP要求组建的生产线，20个国家新兽药证书，236个国家产品批准文号，188个种类的兽药产品，48个疫苗产品，并拥有3种6个国家农业部强制免疫的疫苗产品，以及年产 150万枚 SPF种蛋的实验动物中心，是拥有自主出口权的动物保健品高新技术企业。大华农的产能、产品种类都已形成相当规模，是我国兽药产品种类最多的动物保健品企业之一。大华农硬件设施完善、设备齐全，引进有
新加坡先进的乳化机及德国技术制造的乳化装置、自动接种收获机、分装轧盖贴标联动线，先进的设备和高度的生产自动化为提高产品质量、提高生产效率提供了良好的物质条件。优质的产品创造了良好的经营业绩，促进了生产规模的进一步扩大，成果转化能力在同行更显优势。
三、交易双方主要产品的销售情况和主要客户
（一）温氏集团主要产品的销售情况和主要客户
1、主要产品产销情况
（1）产能及产量
1）鸡类产品生产情况
单位：亿只
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|-|-|-|-|
|产品|2014年|2013年|2012年|
|鸡苗产能|13.91|13.81|12.25|
|鸡苗产量|8.87|11.04|10.88|
|商品肉鸡|6.97|8.31|8.44|

报告期内，温氏集团肉鸡养殖场产能利用情况基本保持稳定，但产量普遍低于产能，主要是因为：2013年上半年和2014年初，受H7N9事件影响，肉鸡行情经历短暂低谷，公司为应对该事件对企业的冲击而做出暂时性限产。在 2014年 5月份后，公司的生产逐步恢复。
2）猪类产品生产情况
单位：万头
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年||2012年||
||产量|产能|产量|产能|产量|产能|
|商品肉猪|1,218.27|1,530.53|1,013.17|1,324.63|813.89|1,129.16|

报告期内，温氏集团肉猪养殖场产能利用情况基本保持稳定，但产量普遍低于产能，主要是因为：近几年公司肉猪养殖发展较快，新筹建了较多的种猪场，但引进种猪到商品肉猪上市出栏需要 14个月左右，因此公司年末商品肉猪产能与本年的产量不具有匹配关系，而与下一年度的产量具有一定匹配关系。
（2）销售情况
1）肉鸡产品
①销售收入情况
报告期内温氏集团肉鸡产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入|2014年|2013年|2012年|
|商品肉鸡|1,638,328.91|1,584,528.82|1,719,836.10|
|其它|74,275.08|62,560.10|61,298.60|
|合计|1,712,603.99|1,647,088.92|1,781,134.70|

注：其它商品包括成年种鸡、鸡苗和鸡蛋。
②公司主要客户群体
报告期内温氏集团商品肉鸡销售收入按客户群体分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|肉鸡批发商|1,549,092.63|94.55%|1,513,034.98|95.49%|1,654,434.13|96.20%|
|终端零售商|89,236.27|5.45%|71,493.84|4.51%|65,401.97|3.80%|
|合计|1,638,328.91|100%|1,584,528.82|100%|1,719,836.10|100%|

③销售区域分布
报告期内，温氏集团商品肉鸡的销售区域主要为华南、华东、西南和华中地区。公司商品肉鸡按区域分类销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|820,820.17|50.10%|773,931.71|48.84%|873,310.64|50.78%|
|华东区|368,382.02|22.49%|393,912.38|24.86%|421,442.46|24.50%|
|西南区|230,493.52|14.07%|203,536.59|12.85%|209,623.18|12.19%|
|华中区|207,700.68|12.68%|203,990.81|12.87%|203,751.91|11.85%|
|华北区|7,321.31|0.45%|6,707.59|0.42%|10,288.87|0.60%|
|东北区|2,568.40|0.16%|1,771.38|0.11%|591.11|0.03%|
|西北区|1,042.80|0.06%|678.37|0.04%|827.93|0.05%|
|合计|1,638,328.91|100.00%|1,584,528.82|100.00%|1,719,836.10|100.00%|

2）肉猪产品
①销售收入情况
报告期内温氏集团肉猪产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入|2014年度|2013年|2012年|
|商品肉猪|1,802,387.03|1,613,831.71|1,315,460.82|
|其它|64,709.37|63,677.62|48,117.22|
|合计|1,867,096.40|1,677,509.33|1,363,578.04|

注：其它商品包括成年种猪和猪苗。
②公司主要客户群体
报告期内温氏集团商品肉猪销售收入按客户群体分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|肉猪批发商|1,351,291.51|74.97%|1,272,881.02|78.87%|1,033,753.30|78.58%|
|肉联厂|451,095.52|25.03%|340,950.69|21.13%|281,707.52|21.42%|
|合计|1,802,387.03|100%|1,613,831.71|100.00%|1,315,460.82|100.00%|

③销售区域分布
报告期内，温氏集团商品肉猪的销售区域主要为华南、华东和华中地区。自 2011年以来，公司大力发展肉猪养殖业务，业务范围逐渐从华南扩展至华东、华中等全国范围。
报告期内，温氏集团商品肉猪按区域分类销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|1,238,515.62|68.72%|1,211,374.38|75.06%|1,087,724.79|82.69%|
|华东区|307,631.64|17.07%|252,605.73|15.65%|164,240.59|12.49%|
|华中区|167,465.90|9.29%|100,284.94|6.21%|42,106.99|3.20%|
|西南区|73,132.16|4.06%|48,374.30|3.00%|21,290.60|1.62%|
|华北区|13,835.22|0.77%|1,037.05|0.06%|97.85|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|西北区|1,773.78|0.10%|-|0.00%|-|0.00%|
|东北区|32.70|0.00%|155.32|0.01%|-|0.00%|
|合计|1,802,387.03|100.00%|1,613,831.71|100.00%|1,315,460.82|100.00%|

（3）销售价格变动
1）肉鸡产品
2012年、2013年和2014年，温氏集团商品肉鸡的平均销售单价情况如下表所示：单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|单价|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡|13.57|11.54|12.30|

2）肉猪产品
2012年、2013年和2014年，温氏集团商品肉猪的平均销售单价情况如下表所示：单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|单价|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪|13.43|14.61|14.58|

2、主要客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|2014年度||||
|1|广州市番禺食品有限公司|130,676|3.44%|
|2|郑云山|36,722|0.97%|
|3|华润五丰肉类食品（深圳）有限公司|32,548|0.86%|
|4|中山市智杰食品有限公司|26,039|0.69%|
|5|魏红山|19,468|0.51%|
|合计|-|245,453|6.46%|
|2013年度||||
|1|郑云山|27,904|0.79%|
|2|中山市智杰食品有限公司|25,966|0.74%|
|3|惠东县东进保鲜肉类有限公司|21,611|0.61%|
|4|江苏淮安苏食肉品有限公司|17,092|0.49%|
|5|张海宇|15,870|0.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|108,443|3.08%|
|2012年度||||
|1|中山市智杰食品有限公司|28,567|0.85%|
|2|郑云山|19,823|0.59%|
|3|广东宝恒食品总汇有限公司|18,846|0.56%|
|4|张海宇|18,178|0.54%|
|5|江苏淮安苏食肉品有限公司|14,393|0.43%|
|合计|-|99,807|2.97%|

报告期内，温氏集团不存在向单个客户销售比例超过年度销售总额50%的情况。公司前五大客户均不是公司的关联方。
报告期内，温氏集团不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（二）大华农主要产品的销售情况和主要客户
1、主要产品产销情况
（1）产能及产量
报告期内，大华农的主要产品种类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年||2013年||2012年||
||产能|产量|产能|产量|产能|产量|
|兽用生物制品（亿羽份/亿头份）|368.25|84.74|120.81|89.06|120.00|84.01|
|兽用药物制剂（吨）|9,962.77|6,218.16|9,962.77|7,254.45|9,962.77|6,601.05|
|饲料添加剂等（吨）|6,530.50|4,697.97|6,530.50|5,616.71|5,990.20|5,373.59|

（2）销售情况
1）销量、销售收入及销售价格情况
报告期内，大华农的主要产品销售情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||销量单位|2014年|||2013年|||2012年|||
||||销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|
|兽用生物制品|重组禽流感病毒灭活疫苗（H5N1 亚型，Re-6株）|万瓶|194.30|6,525.29|34.59|318.97|10,566.50|35.11|133.04|4,188.74|33.37|
||重组禽流感病毒 H5亚型二价灭活疫苗(Re-6株+Re-7株)|万瓶|120.98|4,659.57|39.67|-|-||-|-|-|
||重组禽流感病毒 H5亚型二价灭活疫苗(Re-6株+Re-4株)|万瓶|124.38|4,634.87|38.38|236.98|10,624.10|47.52|157.62|6,660.10|44.79|
||蓝耳病活疫苗|万瓶|225.68|2,488.54|11.36|137.74|2,075.77|15.97|221.71|3,710.59|17.74|
||禽流感（H9亚型）灭活疫苗（SS株）|万瓶|98.59|3,637.03|38.00|186.02|7,017.38|39.99|170.04|6,595.71|41.12|
||鸡新城疫灭活疫苗（ND）|万瓶|60.46|2,375.59|40.47|78.85|3,174.30|42.67|-|-|-|
||新久威|万瓶|14.09|1,235.12|90.29|12.36|1,062.08|91.08|9.93|850.20|90.76|
||鸡球虫病四价活疫苗|万瓶|25.52|1,447.10|58.41|71.32|3,624.50|53.87|-|-|-|
||新胜威|万瓶|41.43|527.97|13.13|25.11|280.03|11.82|11.35|147.69|13.79|
||ND+H9疫苗|万瓶|11.99|473.26|40.66|25.19|1,045.39|43.99|24.05|980.45|43.21|
|兽用药物制剂|大华农热毒清|万瓶包|48.33|1,043.76|25.27|40.92|876.64|25.07|32.90|701.88|24.96|
||麻黄鱼腥草散|万瓶包|117.11|664.37|6.64|171.52|956.35|6.52|158.27|873.98|6.46|
||香翁霰|万瓶包|47.11|504.07|12.52|75.29|784.73|12.19|51.30|540.53|12.33|
||麻黄咳喘停|万瓶包|31.71|328.91|12.14|56.91|571.04|11.74|48.82|486.75|11.67|
||清肺止咳散|万包|29.73|287.86|11.33|40.60|385.31|11.10|31.93|307.21|11.26|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别大华农利高欣20g大华农利高欣10g大华农泰乐欣100g泰乐欣50g大华农阿莫欣多西欣1莎球诺||销量单位|2014年|||2013年|||2012年|||
||||销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|销量|销售收入（万元）|销售单价（元）|
||大华农利高欣20g|万瓶|43.73|2,030.88|54.34|20.09|900.70|52.45|-|-||
||大华农利高欣10g|万瓶|-|-|-|-|-||34.67|800.48|27.01|
||大华农泰乐欣100g|万瓶|57.79|1,639.71|33.20|62.60|1,732.71|32.38|-|-||
||泰乐欣50g|万瓶|-|-|-|-|-|-|101.45|2,273.83|26.22|
||大华农阿莫欣|万包|122.15|1,308.76|12.54|199.58|2,088.33|12.24|135.28|1,429.60|12.36|
||多西欣1|万包|107.23|993.86|10.84|222.01|2,032.05|10.71|162.68|1,514.88|10.90|
||莎球诺|万包|21.31|889.42|48.83|23.89|977.19|47.86|20.07|821.16|47.87|
|饲料添加剂|50%维生素C|万包|119.83|1,581.53|15.44|157.15|2,051.98|15.28|107.75|1,413.41|15.35|
||三珍散|万包|196.11|1,518.81|9.06|244.84|1,877.55|8.97|228.74|1,737.79|8.89|
||金维乐|万包|45.19|669.70|17.34|78.68|1,145.40|17.03|62.85|918.17|17.09|
||加能速补|万包|179.76|718.02|3.99|212.80|852.21|4.00|-|-|-|
||普康健|万包|71.85|430.40|7.01|120.35|710.65|6.91|102.99|612.87|6.96|
||三源清|万瓶|56.36|329.05|6.83|67.67|394.86|6.83|83.37|493.93|6.93|

2）销售区域分布
报告期内，大华农主营业务销售区域分布情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|华南区|45,333.83|50.05%|60,447.19|59.07%|45,182.63|54.82%|
|华东区|21,203.12|23.41%|16,612.78|16.24%|11,006.22|13.35%|
|华中区|6,336.94|7.00%|8,795.09|8.60%|7,088.18|8.60%|
|西南区|7,596.22|8.39%|5,604.68|5.48%|8,312.66|10.09%|
|华北区|2,908.50|3.21%|2,947.20|2.88%|3999.72|4.85%|
|西北区|1,933.67|2.13%|1,874.29|1.83%|183.22|0.22%|
|东北区|2,651.52|2.93%|2,754.04|2.69%|3,981.59|4.83%|
|境外|2,614.87|2.89%|3,289.42|3.21%|2,664.53|3.23%|
|合计|90,578.67|100.00%|102,324.69|100.00%|82418.75|100.00%|

2、主要客户情况
报告期内，大华农向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|2014年度||||
|1|广东温氏食品集团股份有限公司|30,797.85|30.25%|
|2|广东省动物防疫物资储备中心|6,935.35|6.81%|
|3|山东省畜牧兽医局|3,630.02|3.57%|
|4|广东褔百盛粮食有限公司|3,301.52|3.24%|
|5|VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINTSTOCK COMPANY NO.1|2,287.62|2.25%|
|合计|-|46,952.35|46.12%|
|2013年度||||
|1|广东温氏食品集团股份有限公司|22,892.79|21.26%|
|2|广东省动物防疫物资储备中心|15,877.20|14.74%|
|3|广州市慧丰堂生物科技有限公司|5,087.28|4.72%|
|4|广州市强农生物科技有限公司|4,458.27|4.14%|
|5|VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINT|3,197.44|2.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
||STOCK COMPANY NO.1|||
|合计|-|51,512.98|47.84%|
|2012年度||||
|1|广东温氏食品集团股份有限公司|18,964.40|22.38%|
|2|广东省动物防疫物资储备中心|10,740.49|12.67%|
|3|江苏省动物疫病预防控制中心|2,433.05|2.87%|
|4|福建圣农发展股份有限公司|2,349.45|2.77%|
|5|VIETNAM VETERINARY PRODUCTS JOINTSTOCK COMPANY NO.1|2,261.70|2.67%|
|合计|-|36,749.10|43.37%|

报告期内，大华农不存在向单个客户销售比例超过年度销售总额50%的情况。大华农上述报告期内的主要客户中，最大的客户温氏集团与大华农为同一实际控制人，为大华农关联方。此外，其他主要客户均不是大华农关联方。
四、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商
（一）温氏集团主要产品的采购情况和主要供应商
1、主要产品的原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
温氏集团肉鸡和肉猪养殖的主要原材料是饲料生产所需原料，主要为玉米、豆粕、小麦、高粱等。其中，玉米主要在东北、华北、华中、西北、西南等主要粮食产区采购；豆粕主要由沿海地区和川渝内陆等地的油厂和供应商供应；小麦主要在河南、河北、山东、安徽、江苏等地采购；高粱主要是通过进口采购。
公司主要能源为水、电，多数由经营所在地水厂、电厂提供。
（2）主要原材料采购情况
报告期内，温氏集团主要原材料采购情况如下。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占主要原材料采购总额比例|金额|占主要原材料采购总额比例|金额|占主要原材料采购总额比例|
|玉米|1,047,033.05|31.52%|1,148,599.83|35.14%|692,776.31|23.89%|
|豆粕|367,865.65|11.07%|341,136.11|10.44%|268,133.89|9.25%|
|小麦|81,578.69|2.46%|127,001.73|3.89%|440,301.71|15.18%|
|高粱|228,065.79|6.87%|-|-|-|-|
|合计|1,724,543.18|51.91%|1,616,737.66|49.46%|1,401,211.91|48.32%|

由于市场上豆粕和小麦价格明显上升，从 2014年 3月起，公司逐步开始采用价格较低的高粱作为代替品，以保证公司饲料原料成本保持相对稳定。
（3）主要原材料的价格变动趋势
报告期内，温氏集团原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|玉米|2,436.75|2,402.40|2,386.96|
|豆粕|3,639.73|4,070.19|3,584.67|
|小麦|2,567.09|2,557.07|2,335.67|
|高粱|2,166.26|-|-|

2、主要供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主要原材料采购总额的比例|
|2014年度||||
|1|中粮贸易有限公司|134,715.26|5.97%|
|2|嘉吉粮油(阳江)有限公司|104,698.09|4.64%|
|3|嘉吉投资（中国）有限公司|100,127.38|4.44%|
|4|广东省粮油储运公司|59,876.96|2.66%|
|5|中纺油脂有限公司|46,355.03|2.06%|
|合计|-|445,772.72|19.77%|
|2013年度||||
|1|中粮贸易有限公司|116,580.64|5.30%|
|2|大连天昌粮食有限公司|79,676.24|3.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主要原材料采购总额的比例|
|3|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|77,492.99|3.52%|
|4|中国华粮物流集团北良有限公司|77,444.42|3.52%|
|5|嘉吉粮油(阳江)有限公司|70,301.76|3.20%|
|合计|-|421,496.05|19.16%|
|2012年度||||
|1|中粮贸易有限公司|128,258.75|6.57%|
|2|中谷集团上海粮油有限公司|59,899.25|3.07%|
|3|嘉吉粮油(阳江)有限公司|54,469.12|2.79%|
|4|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|53,245.48|2.73%|
|5|中国华粮物流集团北良有限公司|52,391.43|2.68%|
|合计|-|348,264.03|17.83%|

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。
报告期内，公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（二）大华农主要产品的采购情况和主要供应商
1、主要产品的原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
大华农兽药生产所需的主要能源为电和天然气，生产的主要原材料为胚蛋和原料药，多为通过自身供应、对外采购获取。原料药行业拥有较多实力强大、产品优质的企业，能为大华农提供充足、稳定的原材料供应。
（2）主要原材料采购情况
报告期内，各主要原材料占生产成本的比重如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类||2014年度||2013年度||2012年度||
|||比重|增减|比重|增减|比重|增减|
|兽用生物制品|胚蛋|33.70%|-2.30%|36.00%|0.93%|35.07%|-13.72%|
||白油|9.95%|-1.22%|11.17%|0.20%|10.97%|-3.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类其他主要原材料||2014年度||2013年度||2012年度||
|||比重|增减|比重|增减|比重|增减|
||其他主要原材料|24.30%|2.51%|21.79%|1.16%|20.63%|18.77%|
|兽用化药|15种主要原材料|55.10%|-8.11%|63.21%|-1.87%|65.08%|-7.62%|
||其他主要原材料|14.38%|1.41%|12.97%|-2.39%|15.36%|1.94%|
|兽用中药|10种主要原材料|53.90%|2.97%|50.93%|-0.76%|51.69%|-1.19%|
||其他原材料|34.00%|-7.53%|41.53%|4.37%|37.16%|-8.52%|
|饲料添加剂|10种主要原材料|56.14%|4.16%|51.98%|0.97%|51.01%|-0.17%|
||其他主要原材料|17.81%|-5.49%|23.30%|8.81%|14.49%|3.88%|

注1：兽用化药15种原材料包括利高霉素(药物原料)、三字球虫粉、盐酸多西环素、酒石酸泰乐菌素(原料)、阿莫西林、氟苯尼考、替米考星、水溶性淀粉、30%盐酸头孢噻呋、盐酸沃尼妙林、硫酸大观霉素、硫酸新霉素、酒石酸吉他霉素、50%阿莫西林、磺胺间甲氧嘧啶钠
注2：兽用中药10种原材料包括岗稔子和根、穿心莲、麻黄、虎杖、鱼腥草、救必应、板蓝根、黄柏、黄芩、黄芩提取物
注3：饲料添加剂10种原料包括维生素E、维生素B6-原料、维生素C、普利健、维生素
B2（80％）、泛酸钙、烟酰胺、维生素A、葡萄糖、赖氨酸
（3）主要原材料的价格变动趋势
报告期内大华农主要原材料的采购单价变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类||单位|2014年度||2013年度||2012年度||
||||单价|增减|单价|增减|单价|增减|
|兽用生物制品|胚蛋|枚|0.96|2.13%|0.94|4.44%|0.9|1.20%|
||白油|公斤|22.06|-0.81%|22.24|-1.46%|22.57|1.90%|
|兽用药物制剂|利高霉素(药物原料)|桶|7,538.46|0.00%|7,538.46|0.00%|7,538.46|0.00%|
||三字球虫粉|公斤|163.25|0.33%|162.71|-0.33%|163.25|0.00%|
||酒石酸泰乐菌素(原料)|公斤|181.67|5.89%|171.57|-5.26%|181.09|-37.55%|
||阿莫西林|公斤|153.5|-3.76%|159.5|-0.41%|160.16|-0.10%|
||氟苯尼考|公斤|343.94|16.14%|296.14|-16.81%|355.97|-24.48%|
||岗稔子和根|公斤|3.73|-6.98%|4.01|-10.69%|4.49|-24.77%|
||穿心莲|公斤|3.18|-10.17%|3.54|-17.67%|4.3|5.26%|
||麻黄|公斤|5.12|-13.95%|5.95|24.74%|4.77|-4.44%|
||虎杖|公斤|4.61|-4.55%|4.83|-1.23%|4.89|8.30%|
||鱼腥草|公斤|3.67|-14.85%|4.31|-9.45%|4.76|-5.89%|
|饲料|维生素E|公斤|59.31|-23.01%|77.04|-9.14%|84.79|-26.53%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类添加 维生素B6-剂 原料维生素C普利健维生素B2(80%)||单位|2014年度||2013年度||2012年度||
||||单价|增减|单价|增减|单价|增减|
||维生素B6-原料|公斤|127.16|-18.32%|155.68|5.90%|147.01|-36.21%|
||维生素C|公斤|22.29|22.47%|18.2|-11.35%|20.53|-23.88%|
||普利健|公斤|12.38|0.57%|12.31|0.00%|12.31|0.00%|
||维生素B2(80%)|公斤|100|-7.10%|107.64|-4.82%|113.09|-6.05%|

2、主要供应商情况
报告期内，大华农的主要供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|2014年度||||
|1|中储粮油脂工业东莞有限公司|3,725.44|6.53%|
|2|长春大合生物技术开发有限公司|3,055.51|5.35%|
|3|广东温氏食品集团股份有限公司|2,718.58|4.76%|
|4|深圳市金牛农业技术开发有限公司|2,536.34|4.44%|
|5|上海恒丰强动物药业有限公司|1,839.72|3.22%|
|合计|-|13,875.59|24.31%|
|2013年度||||
|1|深圳市金牛农业技术开发有限公司|3,165.58|6.20%|
|2|广州鹄瑞生物科技有限公司|2,997.04|5.87%|
|3|广东温氏食品集团股份有限公司|2,063.17|4.04%|
|4|中储粮油脂工业东莞有限公司|1,758.79|3.44%|
|5|上海恒丰强动物药业有限公司|1,709.75|3.35%|
|合计|-|11,694.32|22.90%|
|2012年度||||
|1|深圳市金牛农业技术开发有限公司|4,533.86|10.86%|
|2|广东温氏食品集团股份有限公司|1,828.14|4.38%|
|3|河北惠诺药业有限公司|1,560.71|3.74%|
|4|广州鹄瑞生物科技有限公司|1,465.88|3.51%|
|5|怀集福盛药业有限公司|1,396.42|3.35%|
|合计|-|10,785.01|25.84%|

报告期内，大华农不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情
况。
五、交易双方主要固定资产和无形资产
（一）温氏集团主要固定资产和无形资产情况
1、温氏集团主要固定资产情况
温氏集团固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备等，主要为房屋建筑物及生产设备，截至 2014年 12月 31日，温氏集团固定资产汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|房屋及构筑物|700,698.64|171,039.56|529,659.08|75.59|
|生产设施|169,224.18|71,278.61|97,945.57|57.88|
|机械设备|168,709.38|50,847.33|117,862.05|69.86|
|工具仪器|18,865.68|10,341.09|8,524.59|45.19|
|电器及办公用具|19,777.05|10,856.36|8,920.69|45.11|
|水电设施|46,100.57|13,321.23|32,779.34|71.10|
|运输工具类|12,413.27|5,493.05|6,920.22|55.75|
|合计|1,135,788.77|333,177.23|802,611.54|70.67|

（1）主要生产设备
截至2014年12月31日，温氏集团及其境内下属控股企业共拥有19类主要生产设备。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|育雏笼|574|7,786.67|2,621.04|33.66%|
|2|育成笼|1,104|8,506.35|2,553.92|30.02%|
|3|产蛋笼|2,079|25,195.27|7,789.45|30.92%|
|4|降温保温设施|3,757|6,005.14|2,997.02|49.91%|
|5|保育栏|1,381|8,022.40|5,266.17|65.64%|
|6|配种栏|860|7,189.62|4,886.95|67.97%|
|7|怀孕栏|2,404|17,577.65|13,605.99|77.41%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|8|分娩栏|3,740|32,241.07|24,677.76|76.54%|
|9|公猪栏|279|1,204.46|867.53|72.03%|
|10|养猪降温保温设施|9,775|8,053.99|6,019.82|74.74%|
|11|饲料机|80|42,102.30|30,011.35|71.28%|
|12|圆筒仓输送系统|80|15,676.38|11,577.56|73.85%|
|13|出雏机|473|1,826.44|774.99|42.43%|
|14|孵化机|1,442|14,790.55|7,416.91|50.15%|
|15|发电配电设备|220|8,398.89|6,023.82|71.72%|
|16|锅炉|109|3,548.03|2,471.81|69.67%|
|17|地磅|125|1,291.16|755.60|58.52%|
|18|变压器|105|3,832.04|2,930.27|76.47%|
|19|码垛机|40|1,936.20|1,735.87|89.65%|

（2）房屋建筑物
1）自有的房屋
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业以自建或购买的方式共拥有831处房屋，建筑面积总计为1,099,809.42平方米，均未设置抵押。该等房屋的具体情况如下：
①已经取得权属证书的自有房屋
有611处、总面积为864,849.05平方米的房屋已经取得权属证书。
②尚待办理权属证书的自有房屋
有220处、总面积为234,960.37平方米的房屋尚待取得权属证书（占公司使用房屋总面积的16.85%）。其中：有 26处、总面积为 47,756.48平方米的房屋所在土地已经取得《国有土地使用证》，且该房屋在建设的过程中已经依法取得了相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；有 10处、总面积为 5,532.00平方米的房屋因当地政府土地征收计划拟予以拆除，该等房屋已取得当地房屋主管部门出具的拆迁证明或临时建设许可；除此之
外，尚有184处、总面积为181,671.89平方米的房屋需完善权属登记（占公司使用房屋总面积的13.03%）。
鉴于上述尚待取得权属证书的房屋占公司使用房屋总面积比例相对较低，且公司目前占有和使用该等房屋未受影响，公司前 50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，该等瑕疵事项不会对公司持续经营构成重大不利影响，也不会对公司的本次吸收合并构成实质障碍。
2）在租赁国有土地上建设的房屋
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业在租赁的国有土地上合计建设了288处、建筑面积总计为119,688.27平方米的房屋。该等房屋为公司及其境内下属控股企业在租赁的国有土地上建设的房屋，无法以自身的名义办理相关建设手续，也无法办理房屋的权属登记手续。鉴于该等房屋大部分为公司自建房产，不存在权属争议，因此，该情形不会对公司的持续经营构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
3）租赁使用的房屋
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业共租赁了 130处、总面积为 174,608.13平方米的房屋，并与该等房屋的出租人签署了相应的租赁协议。其中，有37处、总面积为51,853.19平方米的房屋的出租方已经提供房屋权属证书；有 93处、总面积为 122,754.94平方米的房屋的出租方未能提供该等房屋的权属证书（占公司使用房屋总面积的8.81%），但出租方已在租赁协议中约定权属瑕疵的担保责任或已出具承诺函，证明其拥有该等房屋的所有权或有权将房屋进行出租，并愿意为公司及其境内下属控股企业因该等房屋的权属纠纷问题而导致的损失承担赔偿责任。因此，该情形不会对公司的持续经营构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述公司及境内下属控股企业拥有及使用的房屋，公司前 50名自然人股东连带承诺：如果公司及其境内下属控股企业因其本次吸收合并前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政
许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担公司及其境内下属控股企业因此导致的直接经济损失。
（3）生产设施及配套、附属设施
截至2014年12月31日，为禽畜养殖业务开展的需要，温氏集团及其境内下属控股企业在承包经营或租赁的集体土地上建设与畜禽养殖相关的生产设施及配套、附属设施，账面价值约为352,832.12万元。
对于在租赁或承包的集体土地上建设的上述与畜禽养殖相关的生产设施及配套、附属设施，公司及境内下属控股企业可以依法占用和使用该等生产设施及配套、附属设施。
2、温氏集团主要无形资产情况
温氏集团的无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权等。
（1）土地使用权
1）公司非通过租赁或承包方式取得的土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业非通过租赁或承包方式使用的土地使用权共计251宗，总面积为5,021,432.40平方米，其中包括通过出让方式取得国有土地使用权的土地、通过划拨方式取得国有土地使用权的土地及尚待办理《国有土地使用证》的土地。该等土地使用权均未设置抵押。该等土地的具体情况如下：
①通过出让方式取得国有土地使用权的土地
公司及其境内下属控股企业以出让方式共获得 239宗、总面积为 4,739,002.18平方米的国有土地使用权，该等国有出让土地均已办理《国有土地使用证》。在该等国有出让土地权属证书载明的有效使用期限内，公司及其境内下属控股企业有权依法占用、使用或以其他符合有关法律法规的方式处分该等土地使用权。
②通过划拨方式取得国有土地使用权的土地
公司及其境内下属控股企业以划拨方式共获得 2宗、总面积为 18,270.00平方米的国有土地使用权（占公司使用的土地总面积的0.01%），该2宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》。鉴于该 2宗国有划拨土地均已办理权属证书，且该 2宗国有划拨土地的土地主管部门已经同意公司继续以现状使用该土地，同时，该2宗国有划拨土地的面积占公司使用的土地比例较低（占公司使用土地总面积的0.01%），因此，公司继续使用该土地不会对公司的持续经营产生实质性影响，不会对公司的本次吸收合并构成实质障碍。
③尚待取得《国有土地使用证》的土地
公司及其境内下属控股企业使用的土地中共有 10宗、总面积为 264,160.22平方米的土地尚待取得《国有土地使用证》。该等 10宗土地中：有 2宗、总面积为 123,750.67平方米的土地已经地方政府履行招拍挂出让程序，公司下属子公司通过参与竞拍成为土地使用权受让人、签订了相应的国有土地使用权出让合同；有 8宗、总面积为 140,409.55平方米的土地（占公司使用土地总面积的0.10%），相关出让手续尚待办理。公司目前占有和使用该等土地未受影响，同时，公司前 50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，该等土地使用权不完善的情况不会对公司的持续生产经营产生重大不利影响，也不会对公司的本次吸收合并构成实质障碍。
2）以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业以租赁或承包的方式取得的集体土地使用权共 1,542宗，面积合计为 126,232,828.02平方米，具体情况如下：
①相关集体土地使用涉及的畜禽养殖设施用地审批手续
在该 1,542宗集体土地中，有 1,517宗、总面积为 123,765,074.67平方米的集体土地的使用已依法与出租方签署用地协议并履行了相应的畜禽养殖设施用地审批手续；有1宗、面积为991,800.00平方米的集体土地已与出租方签署了用
地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政府部门出具的待公司项目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农用地审批手续的证明；
有3宗、总面积为189,593.33平方米的集体土地与出租方签署了用地协议，经当地县级人民政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续；有 1宗、总面积为 129,266.67平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3宗、总面积为 172,866.67平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。另有 17宗、总面积 984,226.68平方米的集体土地虽已签署用地协议，因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划，详见本报告书摘要―第五节/一/（一）/6/（5）/2）禁养区相关情况‖。
②相关集体土地使用涉及的林地用地审批手续
在公司通过租赁或承包使用的前述1,542宗集体土地中，共有108宗土地涉及林地，其中：有 76宗、总面积 3,509,060.00平方米的林地已经获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书；有 12宗、总面积为 171,394.00平方米的林地已经根据国家林业局颁布的《占用征用林地审核审批管理办法》办理了临时使用林地许可；有 6宗承包或租赁使用的集体土地虽涉及林地，但当地林业主管部门已出具确认函证明该等林地未用于建设，仅用于绿化隔离带而不需要办理林地审批手续；有 3宗承包或租赁使用的集体土地中虽涉及林地，但公司目前并未在其上进行建设，因而尚未办理林地审批手续；有 10宗土地就部分面积的林地获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书，剩余面积的林地，并未在地上进行建设，仅用于绿化隔离带而无需办理林地审批手续；有 1宗、面积为 2,000.01平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可，经当地政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续。
对于尚待办理完毕畜禽养殖设施农用地审批手续的 25宗集体土地（占公司使用的土地总面积的1.74%）及尚未取得林地使用许可的1宗土地（占公司使用的土地总面积的0.001%），鉴于该等集体土地及林地占公司承包经营或租赁使用的集体土地总面积的比例较小，且公司前 50名自然人股东已连带承诺，愿意
承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，上述集体土地用地手续未办理完善，对公司的持续经营不构成重大不利影响，对公司的本次吸收合并也不构成实质障碍。
3）以租赁方式取得的国有土地使用权
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业以租赁方式取得国有土地使用权45宗、面积合计为10,171,539.00平方米，具体情况如下：
有 25宗、总面积为 4,896,875.77平方米的土地出租方已经提供国有土地使用权证书。其中：有 11宗、总面积为 1,226,694.48平方米的租赁土地为出让土地，公司及其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁相关协议；有 14宗、总面积为 3,670,181.29平方米的租赁土地为划拨土地，公司及其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁协议，其中 10宗、总面积为2,497,873.40平方米的土地，出租方已经提供当地土地管理部门同意其出租划拨土地的批复，剩余4宗、面积合计为1,172,307.89平方米土地（占公司使用土地总面积的0.83%），尚待出租方获得当地土地管理部门同意其出租划拨土地的批复。鉴于土地主管部门未出具证明同意出租的租赁土地占公司使用国有土地总面积的比例较小，因此，该情形对公司的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
有2宗、总面积为1,231,333.33平方米的租赁国有林场的土地出租方已经提供林权证，且公司已就使用该等林地取得了有权林业主管部门出具的林地使用审核同意书。
有 18宗、总面积为 4,043,329.90平方米的土地（占公司使用土地总面积的2.86%），出租方未能提供土地权属证明。对于未能提供土地权属证明的土地，出租方在土地租赁协议或其单方出具的确认函中确认其出租的土地为国有土地，确认其拥有该等土地的土地使用权或有权将土地进行出租，因土地所有权属问题产生任何争议，给承租方的生产经营带来任何损失，出租方将对承租方因此所承担的所有损失承担赔偿责任，且该等情形的租赁土地占公司使用国有土地总面积的比例较小，因此，该等情形对公司的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述公司及境内下属控股企业拥有及使用的土地，公司前 50名自然人股东也已连带承诺：如果公司及境内下属控股企业因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。
（2）商标
截至 2014年 12月 31日，公司及其境内下属控股企业已经拥有的注册商标 225个，并已就该等商标取得商标注册证书，该等商标上未设置质押或任何其他第三者权益。
（3）专利
截至 2014年 12月 31日，公司及其境内下属控股企业拥有的已获授权且有效的境内专利共88项，且在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。
上述专利中，除温氏集团与其境内下属控股企业共同拥有的专利之外，有1项专利为公司与中山大学共同拥有、有2项专利为公司与华南农业大学共同拥有、有2项专利为公司与广州天河乔科畜牧设备厂共同拥有。
（4）计算机软件著作权
截至 2014年 12月 31日，公司及其境内下属控股企业拥有计算机软件著作权共 9项，公司已就该等著作权取得权属证书，且在该等著作权上未设置质押或任何其他第三者权益。
上述 9项计算机软件著作权不存在质权登记、登记撤销、法院查封、法院查调档案或权属争议的情况。
（二）大华农主要固定资产与无形资产
1、大华农主要固定资产情况
大华农固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备等，主要为房屋建筑物及生产设备。截至 2014年 12月 31日，大华农固定资产汇总表如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|39,868.60|5,893.67|33,974.93|85.22%|
|生产设施|971.43|378.24|593.19|61.06%|
|交通运输工具|1,123.86|578.54|545.32|48.52%|
|机械设备|20,381.43|6,638.30|13,743.13|67.43%|
|工具仪器|3,169.50|1,823.39|1,346.11|42.47%|
|电器及办公用具|1,722.40|963.21|759.19|44.08%|
|其他|5,787.04|2,782.66|3,004.37|51.92%|
|合计|73,024.26|19,058.01|5 3 , 9 6 6 .2 4|73.90%|

（1）主要生产设备
截至本报告书签署日，公司共拥有的27类主要生产设备。具体情况如下：
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|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|潮汐式细胞反应器|1|150.00|128.40|85.60%|
|2|全自动瓶罐装和封口机|1|179.71|153.83|85.60%|
|3|真空冷冻干燥机|3|660.00|580.80|88.00%|
|4|制水设备|1|139.00|122.32|88.00%|
|5|程序降温仪|1|108.00|95.04|88.00%|
|6|2ml安瓿瓶洗烘联动设备|1|75.30|66.26|88.00%|
|7|冷水机组和冷却塔设备|1|100.00|88.00|88.00%|
|8|立式贴标机|1|52.50|47.04|89.60%|
|9|生物发酵设备|1|90.00|77.04|85.60%|
|10|20 公升、150 公升触控式全自动灭菌发酵罐|1|83.90|73.83|88.00%|
|11|注射剂生产线|2|185.81|107.28|57.73%|

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|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|12|中兽药成产线|3|437.44|345.42|78.96%|
|13|消毒剂生产线|2|184.62|149.17|80.80%|
|14|制水设备|1|133.33|126.93|95.20%|
|15|生产设备（中药提取浓缩设备）|1|257.85|249.60|96.80%|
|16|生产设备（蒸汽锅炉）|1|71.47|68.30|95.56%|
|17|生产设备（添加剂成套饲料加工机组）|1|381.20|344.60|90.40%|
|18|其他设备（新成工业园内视频制作安装工程）|1|54.80|50.42|92.00%|
|19|四层层叠式育雏育成设备|1|123.00|109.75|89.23%|
|20|四层层叠式蛋鸡设备|3|152.00|139.33|91.67%|
|21|接种、收获机|3|186.00|72.08|38.75%|
|22|柴油发电机组|1|68.50|24.10|35.19%|
|23|细胞罐|1|623.00|508.37|81.60%|
|24|外包装生产线|1|55.00|40.79|74.17%|
|25|二车间配电房|1|93.00|47.28|50.83%|
|26|饲料添加剂加工机组|1|124.90|115.91|92.80%|
|27|鸡球虫病疫苗产线|15|94.17|79.53|84.45%|

（2）自有的房屋建筑物
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以自建或购买的方式共拥有66处房屋，总面积为129,989.35平方米。该等房屋的具体情况如下：
1）已办理房屋所有权证书的房产
大华农及其境内控股子公司以自建或购买方式拥有的 50处房屋，建筑面积总计为 69,022.16平方米，已取得权属证书，截至本报告书签署日，该等房屋均未设置抵押。大华农及其境内全资及控股子公司有权依法占用、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合有关法律法规的方式处分该等房屋所有权。
2）尚待办理房屋所有权证书的房产
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司有 16处、总面积约为
60,967.19平方米的房屋尚待取得权属证书。其中：以购买方式拥有的 4处房
屋，房产证正在办理过程中，该等房屋的开发商已取得广州市国土资源和房屋管理局核发的商品房预售许可证，房屋已办理预告登记，领有《广东省房地产预告登记证明》，大华农也已缴纳完毕购房款；以自建方式拥有的 12处房屋，均依法取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，且已完成或正在办理竣工验收手续。
上述大华农及其境内控股子公司未取得权属证书的自建房屋，在大华农提交符合相关法律法规及主管部门要求的申请材料后，大华农办理该等房屋的权属证书不存在实质性的法律障碍。
（3）租赁的房屋
截至本报告书签署日，大华农及其境内全资及控股子公司共租赁了 8处、建筑面积总计为 1,702.86平方米的房屋，并与该等房屋的出租方签署了相应的租赁协议。
2、大华农主要无形资产情况
（1）土地使用权
1）通过出让方式取得国有土地使用权的土地
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司共拥有 9宗国有出让土地，面积合计为301,853.35平方米，该等国有出让土地均已办理《国有土地使用证》，且土地使用权均未设置抵押。
2）以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以租赁或承包的方式共取得集体土地使用权6宗，面积合计为201,426.66平方米。其中：5宗集体土地、面积合计 160,633.33平方米，已与土地转包方签署了用地协议并获得了原发包方的同意，并依法办理了乡镇政府的土地备案手续和县国土部门的用地批复手续，该5宗集体土地中有2宗土地涉及使用林地，也均已获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书；其中有 1宗集体土地、面积 40,793.33平方米，已与
转包方签署了用地协议并获得了原发包方的同意，该宗土地由于原承包经营权人还有部分虾塘未交付至东方大麟洋，相关设施农用地的审批手续尚未办理。
（2）商标
截至 2014年 12月 31日，大华农及其境内控股子公司已经拥有的注册商标 78个，并已就该等商标取得商标注册证书，在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。
（3）专利
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司拥有的专利权 49项，且在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。上述专利中，除大华农与其控股子公司共同拥有的专利之外，有 1项专利为大华农与广东省兽药与饲料监察总所共同拥有，有 2项专利为大华农与中国动物疫病预防控制中心共同拥有，有3项专利为大华农与华南农业大学共同拥有、有1项专利为大华农与北京微宝泰克生物科技有限公司共同拥有、有 1项专利为大华农与北京邦卓生物科技有限公司共同拥有。
（4）水域滩涂养殖权
大华农下属控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司现持有广东省珠海万山海洋开发试验区于2014年6月18日颁发的《水域滩涂养殖证》（粤万山区府(海)养证[2014]第00093号）。根据该养殖证，该水域滩涂位于广东省珠海市万山区桂山乡（镇）村，水域产权属于国有，类型属于海水水域、滩涂，核准面积为 69.397公顷，核准养殖方式为网箱，养殖权期限为 2014年 6月 16日至 2016年9月20日。
六、交易双方主要业务资质
（一）温氏集团主要业务资质
1、种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场 324个。其中：有 20个畜禽养殖场因不涉及种畜禽生产经营而无需办理《种畜禽生产经营许可证》；有299个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》；有 3个畜禽养殖场正在办理过程中（占公司下设畜禽养殖场总数0.93%）；有2个畜禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而暂未办理，公司已制定并在执行搬迁整改计划。
截至本报告书签署日，在前述已经办理的《种畜禽生产经营许可证》中，有3个畜禽养殖场的《种畜禽生产经营许可证》已经到期并且正在办理续展手续。
2、动物防疫条件合格证
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场324个、屠宰场1个和涉及肉鸡肉鸽屠宰的肉食品加工厂1个。其中，有320个畜禽养殖场、1个屠宰场和1个肉食品加工厂已取得《动物防疫条件合格证》；有2个畜禽养殖场正在办理过程中（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数0.61%）；2个畜禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而无法办理，公司已制定并在执行搬迁整改计划。
3、饲料生产许可证
截至本报告书签署日，公司及其境内下属控股企业共设饲料厂 80个，均已取得《饲料生产许可证》。
4、其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，公司及其境内下属控股企业还取得了 90个其他与经营业务相关的经营资质，其中有 2个生产经营资质正在办理续展手续。
鉴于公司及其境内下属控股企业尚待办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场占比很低，对于涉及被列入禁养区而暂未办理的畜禽养殖场，公司也已制定并开始执行搬迁整改方案，因此，该等情形不会对公司整体生产经营及本次吸收合并造成重大不利影响。
对于公司及其境内下属控股企业的业务资质，温氏集团前 50名自然人股东已连带承诺：―如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。‖
（二）大华农主要业务资质
1、种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业拥有已建成投产用于生产疫苗用蛋的畜禽养殖场 3个，该等 3个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
2、兽药GMP证书
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有 4个《兽药 GMP证书》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
3、兽药经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业（含营业部）持有18个《兽药经营许可证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
4、兽药生产许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有 4个《兽药生产许可证》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
5、其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，大华农及其境内下属企业还取得了水域滩涂养殖证、新兽药注册证书、饲料添加剂生产许可证等其他生产资质。
七、交易双方核心技术及研发情况
（一）温氏集团核心技术及研发情况
1、主要产品生产技术情况
温氏集团自成立以来，坚持以强化自主创新为重点，推行自主创新、联合创新、委托创新相结合的多元化创新模式，不断增强企业科技综合实力。同时，公司大力鼓励以集成创新、引进消化吸收再创新为特征的自主创新活动，不断提升企业核心竞争力。对于自身不熟悉或研究基础薄弱、研究力量不足、研究条件有限的领域及项目，公司充分利用与全国 20多所知名高校和科研院所建立的产学研合作关系，采用联合创新、委托创新等多元化创新模式进行科技创新活动，以缩短研究周期并减少资源浪费。经过多年发展，公司已形成了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的成熟的技术创新体系。
为推动公司技术进步，保持并不断提升产品竞争力，公司建立了架构合理、分工协作的自主科技创新体系，由技术中心（研究院）、专业化子公司和区域分公司三个研究层面组成。其中，技术中心（研究院）负责开展具有长远性、前瞻性和关键性的技术研究，解决公司生产经营中遇到的重点、难点和应急性技术问题研究、以及世界范围内的新技术本土化应用研究；各专业化子公司负责做好新产品、新品种、生产加工工艺的研究与开发，同时为公司的生产经营提供稳定、优质的上、下游产品；区域分公司负责开展生产应用型研究试验和新技术、新产品、新流程、新工艺、新品种的推广应用。三级架构分工协作，大力推进了科技成果转化的深度和广度，并且实现了科技成果迅速转化为生产力。
温氏集团主要生产技术体现在育种技术、养殖技术、饲料营养技术、疾病防治技术和信息管理技术等方面，具体情况如下。
（1）育种技术
1）鸡育种
温氏集团坚持以消费者对肉鸡的消费需要为育种导向，以生长、繁殖、肉质等指标为主要育种目标。在育种过程中，应用多项仅为少数世界领先的育种公司所掌握的先进技术，为公司培育更加高效、有竞争力的品种奠定了基础。
截至 2014年 12月 31日，公司拥有 6个祖代种鸡场、84个父母代种鸡场、7个肉鸡场；公司合计拥有存栏种鸡约1,288.19万只，其中，核心群种鸡约7万只，目前公司种鸡育种方面已获得6项国家畜禽新品种认定证书。
①循环育种技术
循环育种技术是行业领先、公司独创专有的一种育种技术方案，与传统的世代清晰的选育方案相比，该技术方案可以大幅度地提高选择强度、缩短世代间隔，显著地加快品系的遗传进展。自 2007年起，公司逐步开始在天露黑鸡、清远麻鸡、矮脚黄鸡、青脚麻鸡等重要品种类型的父系育种中采用该项技术方案，近年来的选育结果显示，采用该技术方案后，品系在生长速度、饲料转化效率、早熟性、羽毛发育等目标性状上表现优异，品种竞争力得到显著提升。
②饲料转化效率测定及选择技术
一般而言，饲料费用占整个肉鸡养殖成本的70％左右，因此改进饲料转化效率是肉鸡育种最重要目标之一。公司是国内少数的在育种实践中系统开展家禽饲料转化效率选择的单位，合作开发的智能型种鸡性能测定系统能够实时记录鸡只的体重、采食量等重要信息，并以此进行优化选种，显著提升种鸡自身及后续各代际的饲料转化效率，降低饲养成本。
③完善的良种繁育技术体系
公司建立了完善的良种繁育推广技术体系，掌握了优质鸡生长、繁殖、饲料报酬、体型外貌等系列重要性状的遗传机理，并建立了相应的高效选育技术方法，保障了公司培育的优质鸡品种的竞争优势。目前公司收集的各类型的优质鸡育种
素材约 50个，是国内掌握优质鸡遗传资源最多的单位之一，丰富的特点各异的鸡种遗传资源经过系统的专门化品系的选育后，采用三系或四系配套模式，经过小规模试验，形成多个性能优良的优质鸡配套系，能够满足国内更多区域市场的不同需求。
2）猪育种
温氏集团坚持以消费者对猪肉的市场要求为导向开展猪育种工作，以高瘦肉率、长速快、高繁殖力、肉质表现好等性能指标要求作为主要育种目标。公司对种猪应用活体Ｂ超测定，采用血缘管理、精细化选配、同期测定、终测选种等现场选育技术方法，同时结合分子标记辅助选择、冻精技术、克隆技术、后裔胴体肉质测定、全基因组选择及料肉比测定等育种新技术，创立了一套国内领先、世界先进的猪育种技术管理体系。截至 2014年 12月 31日，公司拥有15个原种猪场（其中包括1个国家级、省级核心育种场和3个省级核心育种场）、47个扩繁猪场、141个父母代种猪场；公司合计拥有存栏种猪约93.99万头，其中核心群种猪约2.10万头。
①国际先进的全基因组选择技术
当前基因组研究已全面进入基因功能和网络解析的时代，全基因组选择技术及其相关的信息资源已成为猪育种技术竞争的焦点。公司联合华南农业大学等高校，通过两年的合作技术攻关，于2013年11月成功地培育出了我国首例采用全基因组选择技术进行遗传评估和选留的特级种公猪。研究人员设计采用DNA芯片对杜洛克种猪进行全基因组扫描，获得覆盖整个猪基因组的标记信息，建立了结合基因组信息的GBLUP遗传评估方法。全基因组选择技术科直接针对重要经济性状进行基因型选择，选择准确性大大提高，而且可应用于无表型记录的候选个体，可应用于低遗传力性状、限性性状、测定困难或费用高的性状，还可应用于早期选择，这一育种技术的应用在我国尚属首次。
②四系法瘦肉型种猪培育技术
国内外理论和育种实践表明，四系相比于三系配套种猪育种体系，增加了一份优秀性状，具有更好的商品代的性能与经济效益。我国肉猪育种长期因种质资
源、育种技术和生产管理水平的限制，无法建立和应用四系配套技术体系。温氏集团利用高瘦肉率的皮特兰种猪，创新发展了一系列种猪重要性能测定技术，建立BLUP和GBLUP遗传评估方法，提出分子标记和专门化品系选育方案，创建了四系法种猪育种关键技术，解决了种猪性能测定、多点远程大数据管理、部分性状难以选择、多性状和多品系遗传评估与平衡育种及多系杂交产品整齐度等难题。通过以上关键技术应用，公司培育出HN111、HN121、HN151、HN161共4个专门化品系，经配合力测定筛选，组成四系配套的―华农温氏Ⅰ号猪配套系‖，肉猪综合生产性能居国内领先水平，并通过了农业部国家级畜禽品种的审定。
（2）养殖技术
1）鸡养殖
①种鸡饲养技术
温氏集团种鸡生产分为育雏、育成和产蛋三个阶段。种鸡在育雏舍饲养至4周龄后转到育成舍，在育成舍饲养至15周龄后转到产蛋舍并于23周龄左右开产。公司种鸡鸡舍为轻钢结构，安装环境自动控制设备和水质净化设备。夏季采用水帘降温，冬季采用热风炉保温，为鸡群提供安全舒适的饲养环境和清洁的饮水，以保证鸡群健康和种蛋品质。
同时，根据黄羽鸡种鸡的生理发育特点，公司在后备种鸡的培育过程中采取了限饲、分群饲养、光照控制等技术：在后备种鸡达一定周龄时对其进行称重，并按照体重分成大、中、小不同群体，采用不同的料量和限饲方案；对种鸡鸡舍进行全遮黑处理，每天实行 8小时人工光照，促使鸡只体型、体重和性成熟趋于一致，以使得鸡群在开产后达到更高的产蛋率和入孵率。公司在产蛋鸡的管理过程中采取了单枪头人工授精技术：公司使用自主研制的输精器对其进行人工授精，并在为每只母鸡输精后更换枪头，以保证输精剂量的准确性。
此外，该项技术既可大幅提高受精率，又可避免鸡群出现交叉感染。
②肉鸡饲养技术
温氏集团在肉鸡饲养过程中推行地面平养，建设标准化肉鸡舍，并配备运动场。鸡舍采用砖瓦结构或轻钢结构，安装纵向通风、自动喷雾、热风炉和自
动喂料等机械化设备。养户单批平均饲养规模一般在 1万只左右，平均饲养天龄约为 65-180天，依品种差异而不同。商品肉鸡主要采用地面平养，分小栏管理；鸡舍内地面铺设垫料，并经常清理更换垫料，以保持鸡舍饲养环境干爽清洁；鸡舍周边种植树木用于遮阴和为商品肉鸡提供运动场所，同时放置一定数量的料桶和饮水器，天气晴朗时鸡群可以在运动场上栖息和采食，有利于改善鸡群健康和提高肉鸡品质。农户（或家庭农场）按照公司制定的作业指导书对商品肉鸡进行日常管理，不同阶段采用不同类型的饲料和料量。同时，养户（或家庭农场）需按公司制定的统一要求做好饲养过程中的卫生消毒和防疫管理工作，在每批肉鸡上市后要空栏1个月左右才能进下一批鸡苗。
2）猪养殖
①种猪饲养技术
温氏集团种猪实行按周节律的生产计划：每周安排配种、分娩、断奶等工作流程。猪舍内配备了风机水帘和风扇等防暑降温设备和热风炉、保温灯等防寒保温设备。在种猪生产过程中，采取分线饲养管理、按品系布局管理、人工授精、全进全出等技术。种母猪按繁殖表现进行年度更新与优化，后备猪按月引进，引种时需检测抗原抗体，以保证进种猪群的后备猪无重大疫病。后备猪通常在4月龄引进，开配标准为8月龄、体重为140公斤。在后备猪和断奶猪发情时，经技术人员鉴定后选择合适时间进行配种。技术人员采用公猪站制作精液，利用人工授精技术进行配种。后备猪和断奶猪在配种后 3天内调至怀孕舍，按照怀孕前期、中期和后期三个不同阶段实行不同喂料量，以满足其各阶段所需营养。怀孕母猪在经过怀孕 16周后转至分娩舍。怀孕过程中出现流产、空怀和返情等情况的后备猪和断奶猪，需要重新调回配种舍。母猪在分娩期间由技术人员白班和夜班轮流值班，以减少出现母猪难产和仔猪死淘的情况。分娩后的母猪给小猪哺乳 21天后，重新回到配种舍进行下一生产周期。仔猪在产房饲养4周左右转到合作农户（或家庭农场）猪舍饲养至 220斤左右上市。
②肉猪饲养技术
温氏集团在肉猪饲养过程中合作农户（或家庭农场）需按公司提供的猪舍建设图纸进行建设，猪舍采用砖瓦结构或轻钢结构，夏季采用风机水帘和风扇进
行防暑降温、冬季采用热风炉和保温灯进行防寒保温。通常单栋猪舍单批平均饲养规模在400-500头，单栏饲养10-25头猪。猪舍建好后由服务部技术员和生产主管检查，符合公司进苗要求后安排进苗，进苗量按猪舍栏内面积 1.5平米/头投放猪苗。猪苗通常在出生25-30天龄排放给农场主，经饲养5个月左右肉猪达到220斤左右，肉猪上市由公司销售人员按国家食品安全检测项目提前1周安排采集尿样，经检测合格后方可安排上市。在与公司合作饲养肉猪过程中，农户（或家庭农场）需按照公司制定的作业指导书对肉猪进行日常饲养管理，不同阶段采用不同类型的饲料和料量。同时，农户（或家庭农场）需按公司制定的统一要求做好饲养过程中的卫生消毒和防疫管理工作。肉猪上市后，农户（或家庭农场）需及时到公司结算，并及时对猪舍冲洗消毒，同时做好饲养下一批猪的进苗前准备工作。在农户（或家庭农场）从建猪舍至肉猪上市均有公司技术人员进行技术服务，农户（或家庭农场）需执行公司的规章制度和技术员的方案。
（3）饲料营养技术
温氏集团建立了自主的猪、禽原料数据库，并可根据原料实际质量情况动态调整数据参数，保证饲料配方的精准性；在大量试验研究的基础上，制定了猪、禽不同生产阶段、不同季节的营养需要标准，并广泛应用酶制剂等安全生物技术产品，提高了饲料的消化利用率，在保证生产成绩的基础上，减少浪费及氮、磷等物质的排放，有效控制成本；积累了丰富的配方技术，在―玉米+豆粕‖型配方的基础上可根据各子公司和控股公司所在区域饲粮供应情况，稳定应用地产优势原料，既节约了资源，又有效控制了饲料成本，当前公司拥有种鸡、种猪、肉鸡、肉猪所需的全套配方；构建了较完善的饲料品控体系，严格监控饲料原料质量和饲料成品质量，保障了饲料的质量安全和畜禽成品的安全；拥有 80个较现代化的饲料加工厂，可严格按照工艺参数标准和配方生产出优质的全价饲料。
（4）疾病防治技术
良好的疾病防控管理体系是保障畜禽养殖安全的关键，温氏集团一直秉持着―预防为主、防治结合、防重于治‖的疾病防控原则，拥有多年的疫病防治经验，成立了由 50多人组成的疫病防治核心研究团队，设立了设备先进的生物实
验室和试验基地，形成了一整套和公司相适应的四级生物安全和疾病防控管理体系，从管理体系上保证肉鸡疾病的有效防控，保证养禽业生产稳定。
公司建立了主要畜禽传染病的病原学、血清学检测方法和方案，具备快速分离鉴定各种病原的能力，并可在较短时间内研发出具有针对性的防控办法，比同行企业更快、更有效地应对复杂疫情。近年来，在国内发生蓝耳病、病毒性腹泻等重大疫病时，公司通过研发找到有效的防治手段，没有发生过重大动物疫情。
依托于先进的自动化办公系统和ERP（企业资源计划管理信息系统）管理系统，公司拥有完整的疾病监控系统。同时，基于公司完善的重大疾病的零汇报制度、常规疾病的周汇报和月汇报制度，使得公司总部实现了对分公司疾病发生情况进行密切监控，并对相关公司进行信息共享；对重要传染病流行规律实行实时监控制度，从而及时调整疫苗和区域性免疫方案；建立有完善的畜禽免疫程序和调整机制，每年定期调整免疫程序并下达生产单位，保证免疫效果达到最佳。辅助严密的生物安全体系及―全进全出‖卫生消毒制度，保障畜禽大生产的稳定。有效降低生产成本，公司的生产成本显著低于社会平均水平。
（5）信息管理技术
温氏集团一直以来高度重视企业信息化建设，将信息技术作为提高企业管理能力的重要手段，并在信息化建设上投入较多资金。目前，公司已建立了行业领先的现代化企业数据中心和完整的信息化管理系统。公司信息化管理系统主要由ERP（信息化管理）系统、办公系统、决策支持系统、移动应用系统和物联网系统等构成。其中，ERP管理系统是公司信息化管理系统的核心，全面覆盖了企业整个产业链，实现了对公司所有下属子公司和控股公司各项核心业务以及对所有合作农户（或家庭农场）的信息化管理。
公司的信息化管理系统是针对企业的生产经营特点和管理模式，采取以自主开发为主的模式建立起来的。信息管理系统与公司业务流程高度融合，整套系统高度集成，全面覆盖了公司产业链的各项业务，基本上实现了物流、资金流和数据流同步，有效提高了各个业务环节的标准化和规范化管理水平。同时，公司通过掌握合作农户（或家庭农产）饲养环节的生产数据，对合作农户（或
家庭农场）饲养的每一批商品肉鸡和商品肉猪建立了完整的数据档案，使得公司能够有效指导合作农户（或家庭农场）科学养殖，提高生产水平，促进合作农户收益增长。此外，移动应用和物联网等现代信息系统已经在公司的信息系统中得到广泛应用。
公司决策支持系统能够及时、全面、准确地向公司管理层提供企业宏观运营数据，使管理层能够全面掌握整个公司及下属子公司的采购、生产、销售、库存、成本等方面的动态数据，实时了解全国各地的市场行情，对提高经营决策的时效性和科学性发挥了重要作用。同时，也有效地提升了管理层对公司的管控能力。
2、研发情况
（1）研发机构
温氏集团设有专门的研究机构，主要从事疫病防治、饲料营养、种蛋孵化、种鸡和种猪繁育、肉鸡和肉猪养殖管理、新产品开发等方面研究。
2000年，公司组建了广东省畜禽种业工程中心，重点开展鸡和猪育种研究。2003年，公司组建了博士后科研工作站。2007年，公司与中科院广州分院等共同建设了广东省第二家、农业行业首家企业研究院——广东省温氏集团研究院，统筹与企业可持续发展密切相关的关键性、前瞻性和共性技术等研究。
2013年，公司组建了国家生猪种业工程技术中心，不仅为大力提升公司养猪生产水平，顺利实现产业发展目标提供了强大技术支撑，还对加强我国生猪种业科技创新和产业化、有效解决生猪种业当前面临的瓶颈问题、带动我国养猪业跨越式发展具有重要意义。同年，公司组建了农业部动物营养与饲料学重点实验室和广东省畜禽健康养殖和环境控制企业重点实验室。这些平台的建立实现了公司养殖核心技术领域高层次平台全覆盖，不仅推动公司技术进步和竞争力的提升，还大大增强了公司的知名度与影响力。
（2）科研成果以及重大在研项目
截至 2014年 12月 31日，温氏集团与国内多家高校、科研院所合作完成或正在开展的重要产学研研发项目46项，其中公司科研基金项目有16项，政府科
技项目有30项，公司累计获得省部级以上政府科技奖励20项。项目内容覆盖育种、疫病防疫、环保等畜禽养殖核心技术领域，以及人力资源、信息化管理等相关应用研究。目前，项目进展情况良好，为公司发展提供了有力的技术支撑，并创造了良好的经济效益。
目前，公司正在从事的主要研发项目情况如下表所示：
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|序号|项目|项目主要内容|项目进展|合作方|
|1|肉鸡快大类父系培育|培育快大黄、快大青脚麻、快大乌皮麻父系，以改善公司现有主要快大类品种的长速、饲料转化率以及胸肉等品质综合性能|已培育出快大黄父系，快大乌皮麻鸡和青脚麻鸡父系正在选育中|无|
|2|肉鸡饲料转化效率测定及选择方法研究|改进公司肉鸡饲料效率，降低饲料成本|已应用该系统开展了两个品系的饲料报酬测定|华南农业大学|
|3|种猪优势性状新品系选育及分子标记技术的应用|筛选与猪繁殖力、抗病性状、肉质性状相关的标记，建立一套利用全基因组选择选育种猪的方法，培育高繁殖力的母系种猪，生长发育快、瘦肉率高、肉质优良的父系种猪|已筛选出与生长发育性状有显著相关的标记 14个、与繁殖性能相关的分子标记7个，并进行了分子标记分型；获得779个个体的基因芯片分型结果，将制定低密度芯片，建立 GBLUP 模型，统合传统BLUP模型，进行基因组选择育种|无|
|4|种猪大管型冷冻精液制作及其贮存方式研究|大管型冻精技术利于精液的长期保存和再利用，可以广泛用于优秀种猪精液库的扩大和引进冻精的应用中，既有效地保存优秀种猪血缘，同时保持公司种猪遗传水平与世界同步|已建立了大管型冻精初步的制作程序以及大管型冻精的解冻方法；已成功制作并储存一批大管型冻精，为下一步的配种试用做好资源储备|华南农业大学|
|5|温氏猪育种电子信息化应用研究|在种猪场开发应用一系列电子设备和集成软件，实现种猪生产数据信息收集、种猪选育及种猪管理等育种流程的电子化和自动化，从而减少人工工作量，提高育种数据收集准确性和遗传评估准确性，提高种猪的选育水平|已实现现场使用平板电脑直接录入或通过条形码扫描种猪相关信息（包括种猪的配种、分娩、上市和免疫等信息），提高了工作效率以及数据录入的及时性和准确性|无|
||肉鸡理想蛋白模型的优化与应用|对各氨基酸适宜水平进行系统研究，得出肉鸡理想蛋白模型，进一步提高日粮中蛋白质与氨基酸的可利用率，以实现有效降低饲料成本、减少环境污染|已对公司主要肉鸡品种理想蛋白模型进行优化，补充主要肉鸡品种不同阶段精氨酸需要水平，建立长天龄土鸡理想蛋白模型，有效控制了斤鸡饲料成本|无|

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|序号|项目|项目主要内容|项目进展|合作方|
|7|肉鸡季节性营养方案的研究与应用|使饲料配方的营养水平更加符合肉鸡在不同季节的生长需求，能更好的指导黄羽肉鸡生产，提高营养供给的精确性，既满足需求，又减少不必要的浪费，能有效提高生产性能、控制生产成本|已制定了不同季节营养调整方案，对于肉鸡的增重有明显改善，降低了饲料成本，提高了养户的养殖效率|无|
|8|妊娠母猪营养需要量及饲喂模式的优化研究|优化种猪营养标准和开发高效益种猪料，更有助于母猪繁殖性能的改善和降低生产成本|母猪妊娠 1-70 天期间适当降低日粮能量和氨基酸水平对其繁殖性能无不良影响，妊娠 71-98 天提高氨基酸水平可以提高活仔和健仔（分别提高0.25 和 0.31），且全程成本低于大生产|无|
|9|―公司+家庭农场‖生猪生产模式食品安全全控制技术的研究与示范|通过物联网技术在养殖过程中的应用、无药残生态饲料的研究、临床用药安全性评估和使用规范研究等，形成肉猪饲养食品安全全控制技术应用管理文件，并实现―公司+家庭农场‖生产模式下生猪饲养实时监管，确保食品安全|已开发并应用了物联网智能养殖系统、电子磅系统和养户巡查系统，实现养殖过程实时监督；已开发无药残生态饲料，能提高肉猪日增重、采食量以及上市率；已建立并完善了关键投入品兽药质量安全监控检测方法|无|
|10|养殖场粪物处理以及资源化利用技术集成与示范|利用沼气工程处理养殖场粪便废水，缓解污水环保压力，使资源得到充分利用；对养殖场粪便进行微生物发酵，使禽畜粪便转变为有机肥料，利用可再生能源替代常规能源，降低生产成本，增加经济效益|已通过在多个示范点的应用，处理后废水达到环保要求，可达标排放；粪便进行了无害化处理，实现了资源化利用。目前已在集团大部分养殖场推广应用|无|
|11|猪场全自动化养殖模式的探索|提高猪场养殖机械化、自动化程度，解决土地资源、人力资源、人均效率和环保处理四大制约养殖发展的问题|已研究大跨度钢结构猪舍建造形式及其性价比，与传统养殖模式比较，能提高土地利用率，节约土地资源；已研究并应用自动化饲喂系统，猪场配置料塔进行自动喂料，能有效控制母猪的采食量，从而减少饲料浪费、提高人均劳动效率以及节约劳动力；已研究猪舍采用刮粪系统，利于粪便的清理，减少用水量和污水处理压力|无|

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|序号|项目|项目主要内容|项目进展|合作方|
|12|新时期公司信息化管理的饲料厂建设模式的研究|实现饲料厂信息化管理、全自动化生产，减少劳动力、节约成本、减少能耗的同时全面提高产品质量和生产效益，确保饲料产品全程优质、安全、高效生产|已完成饲料厂中央控制系统、配料系统、制粒系统、粉碎系统整体工程，通过初步应用能有效提高生产效率，做到饲料生产品质的有效监控|无|
|13|畜禽养殖物联网关键技术研究及产业应用示范|研究物联网与畜禽养殖业相结合需要解决的畜禽生产监测、集中型养殖智能监管、分散型养殖监管、食品安全溯源、云数据畜禽养殖信息服务等关键技术，并构建相应的传感网和信息服务平台，实现物联网在畜禽养殖产业中的应用示范,提高管理水平|构建了奶牛发情监测传感网、畜禽养殖智能监管服务平台、生猪食品安全溯源应用平台、云数据畜禽养殖信息服务平台和生产监控中心等信息服务平台，实现对整个养殖生产过程的统一监控，提升了整个畜禽养殖的精细化、自动化、智能化管理水平|华南农业大学、深圳清华研究院、广州中盈物流科讯有限公司、云浮市生产力促进协会|
|14|商业智能数据平台的建立|建立BI平台，充分利用EAS系统所积累的数据资源，提供一个功能强大、灵活性好、高性能、可以自主操作的数据分析平台，提升集团的经营决策水平|现已完成前期调研、核心平台的搭建，关键技术的系统研究|无|
|15|优质鸡设施养殖关键技术与设备研发|研究与开发优质鸡设施养殖的关键技术与设备，包括优质鸡养殖温热环境参数的优化、优质鸡种鸡和肉鸡设施养殖关键技术与设施设备开发，并对研发的技术与设备进行示范应用|已完成―肉鸡平养自动喂料设备和农户平养肉鸡自动清粪设备‖的研制，并初步设计了一种种鸡个体采食量和体重自动测定系统。|北京国农基业科技发展股份有限公司、中国农业大学、广东省现代农业装备研究所等|

公司在与全国多家知名农业院校、科研院所在内的其他单位合作开展科研项目时，均签署项目合作协议。协议就开展的项目明确规定了公司与该单位的项目任务分工、经费分配、成果归属、保密约定等事项。
对于研究成果的分配方案，协议通常规定，各方在申请项目之前各自所获得的知识产权均归各自所有，不因共同申请项目而改变。在项目执行过程中所产生的知识产权，各方独立完成的所有权归各自所有，其他方需与所有方协商并取得书面授权后才能使用；多方共同完成的，按照参与方的贡献大小进行分配，经参与方协商并形成书面授权后才能使用；对于项目的研究成果，温氏集团有权在公司内部进行产业化应用。项目成果的转让，须经知识产权所有方书面授权的前提
下进行，任何一方不得私自开展。
对于采取的保密措施，协议通常规定，不论项目是否获得国家批复立项，任何一方都无权在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术等；在业务交往过程中，一方获悉另一方的商业秘密和有关信息（包括但不限于保密的技术信息、经营信息、财务数据等），获悉方负有保密义务。如获悉方保密措施不健全，应立即告知对方并采取足够的补救措施。
（3）研发投入情况
报告期内，温氏集团研发投入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用|8,736.51|9,902.92|12,723.01|
|占营业收入比例|0.26%|0.30%|0.44%|

3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员激励机制
为鼓励科技人员积极开展技术创新，温氏集团主要核心研发人员不少持有公司股份，同时公司制定了诸多考核和奖励措施。公司设立科技进步奖，每年评选出约 60项科技成果进行奖励；公司设立专利奖，承担员工以公司名义申请专利涉及的所有费用；此外，对于科技人员申请承担政府财政资助项目和荣获政府科技成果奖励，公司根据项目获批的经费额度以及成果奖励等级给予一定额度的配套补贴。公司还设立了总裁创新奖，每月对日常生产经营管理中的技术和管理创新进行奖励。
（2）研发人员占员工总数的比例
截至 2014年 12月 31日，温氏集团共有研发及技术人员 937人，占员工总人数2.48%。
（3）核心技术人员情况
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|序号|姓名|学历|专业|资质|
|1|季从亮|博士|动物遗传育种与繁殖专业|-|
|2|刘敬顺|博士|动物遗传育种与繁殖专业|畜牧副研究员|

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|序号|姓名|学历|专业|资质|
|3|覃健萍|博士|动物营养与饲料科学|-|
|4|宋延华|博士|农学|-|
|5|谭会泽|博士|农学|-|
|6|邹仕庚|博士|动物营养与饲料科学|高级畜牧师|
|7|徐国茂|本科|工学|-|

其中，季从亮作为主要完成人培育的天露黄鸡配套系、天露黑鸡配套系于2014年获得国家畜禽新品种（配套系）证书；作为主要参与人完成新兴竹丝鸡 3号、新兴麻鸡 4号新配套系的培育于 2007年获得国家畜禽新品种（配套系）证书。
（二）大华农核心技术及研发情况
1、主要产品生产技术情况
（1）主要产品核心技术情况
1）兽用生物制品
大华农一直致力于兽用疫苗的新产品、新技术和新工艺的研究开发，经过多年的自主研发和合作研发，已在疫苗毒株选育、疫苗新工艺等多个领域形成国际先进或国内领先的技术优势。大华农兽用生物制品的核心技术来源分为自主研发、合作开发和外购。
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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|1|禽流感H5亚型灭活疫苗（DG03）株|由禽流感H5亚型病毒DG03株研制而成的灭活疫苗，拥有先进的疫苗浓缩技术，能够预防禽流感H5亚型病毒引起的禽流感|应用阶段|国内先进|
|2|禽流感（H5+H9）二价灭活疫苗（N28+SS株）|由禽流感（H5+H9）病毒N28株+SS株研制而成的二价灭活疫苗，能够同时预防禽流感H5亚型以及H9亚型病毒引起的禽流感|应用阶段|国内先进|
|3|鸡新城疫病毒（LaSota株）、禽流感病毒（H9亚型SS/94株）二联灭活疫苗|由鸡新城疫病毒La Sota株、禽流感病毒H9亚型SS/94株，灭活制成的二联灭活疫苗，采用先进的浓缩技术，能够同时预防鸡新城疫和H9亚型禽流感|应用阶段|国内先进|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|4|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征三联灭活疫苗（LaSota株+M41株+K-11株）|由鸡新城疫病毒La Sota株、传染性支气管炎病毒M41株、减蛋综合征病毒K-11株灭活制成的三联灭活疫苗，能有效预防鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征，达到一针三防的效果|应用阶段|国内领先|
|5|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS/94株）|由鸡新城疫病毒La Sota株、传染性支气管炎病毒M41株、禽流感病毒H9亚型SS/94株制成的三联灭活疫苗，用于预防鸡新城疫、传染性支气管炎和H9亚型禽流感|应用阶段|国内先进|
|6|鸡病毒性关节炎活疫苗（ZJS株）|由鸡病毒性关节炎病毒ZJS株制成的活疫苗，用于5日龄及以上鸡免疫，预防鸡病毒性关节炎|应用阶段|国内领先|
|7|鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗（1型SG4株+2型ZZY7株）|由鸭传染性浆膜炎病毒1型SG4株+2型ZZY7株经灭活制成的二价灭活疫苗，能有效预防鸭传染性浆膜炎|应用阶段|国内领先|
|8|鸡球虫病三价活疫苗|由柔嫩艾美耳球虫PTMZ株＋巨型艾美耳球虫PMHY株＋堆型艾美耳球虫PAHY株制成的三价活疫苗，用于预防肉鸡球虫病。接种后14日开始产生免疫力，免疫力可持续至饲养期末|应用阶段|国内领先|
|9|鸡球虫病四价活疫苗|由柔嫩艾美耳球虫PTMZ株＋毒害艾美耳球虫PNHZ株＋巨型艾美耳球虫PMHY株＋堆型艾美耳球虫PAHY株制成的四价活疫苗，用于预防鸡球虫病。接种后14日开始产生免疫力，免疫力可持续至饲养期末|应用阶段|国内领先|
|10|鸡新城疫、传染性支气管炎二联耐热保护剂活疫苗|由鸡新城疫病毒La Sota株、传染性支气管炎病毒H52株，能有效预防鸡新城疫和传染性支气管炎，含耐热保护剂，有效期长|应用阶段|国内领先|
|11|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、禽流感（H9亚型）四联灭活疫苗（La Sota株+M41株+K-11株+SS/94株）|由鸡新城疫病毒La Sota株、传染性支气管炎病毒M41株、减蛋综合征病毒K-11株、禽流感病毒（H9亚型）SS/94株灭活制成的四联灭活疫苗，能够有效预防鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、禽流感（H9亚型），达到一针四防的效果|应用阶段|国内先进|
|12|重组新城疫病毒灭活疫苗（A-Ⅶ株）|由新城疫病毒A-Ⅶ株制成的灭活疫苗，不仅能保护免疫鸡不发病、不死亡，而且能大幅降低攻毒后的病毒载量和排毒率，从而有效防止疫病传播，还对鹅新城疫有很好的保护效果|研究阶段|国内领先|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|13|猪圆环2型-猪支原体肺炎二联灭活疫苗|由猪圆环2型病毒JM株及猪支原体肺炎M1203株灭活制成的二联灭活苗，能够有效预防猪圆环2型、猪支原体肺炎|研究阶段|国内领先|
|14|猪细小病毒病灭活疫苗（CG-05株）|由猪细小病毒病CG-05株研制而成的灭活疫苗，能有效预防猪细小病毒病|研究阶段|国内先进|
|15|猪支原体肺炎灭活疫苗（M1203株）|由猪支原体肺炎M1203株灭活制成的灭活疫苗，能有效预防猪支原体肺炎|研究阶段|国内领先|
|16|鸡马立克活疫苗（CVTR株）|由鸡马立克病毒CVTR株制成的活疫苗，能有效预防鸡马立克病|研究阶段|国内领先|

2）兽用药物制剂
大华农现有兽用药物制剂产品采用了缓释、控释、包衣、超微粉碎等当代先进制剂工艺技术，使得中药超微粉、粉剂/预混剂、口服液、消毒剂等主导产品稳定性强、生物利用度高、疗效确切。其中―大华农呼泰‖、―球速灭‖、―三原清‖、―粒粒清‖、―麻黄咳喘停‖、―多西欣‖、―金四黄‖等产品畅销国内市场，得到广泛的认可。
大华农研发的―盐酸沃尼妙林‖在产品工艺方面进行创新，产出率高，显著降低了原料成本，其原料药及预混剂已通过专家评审和送样检测，已取得国家二类新兽药证书。
大华农兽用药物制剂的主要核心技术如下表所示：
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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|1|肠溶微囊低温制粒—流化包衣工艺技术；盐酸沃尼妙林肠溶靶向释放技术|采用本技术的产品妙威林是国家二类新兽药，大华农公司全国首研成功的截短侧耳菌素类动物专用抗生素。对支原体、链球菌、金黄色葡萄球菌、放线杆菌、猪痢疾短螺旋体、结肠菌毛样短螺旋体、胞内劳森菌等均有良好的抗菌活性|大批量生产|国内领先|
|2|肠溶微囊低温制粒—流化包衣工艺技术；替米考星肠溶靶向释放技术|替美康是采用微囊包被技术研制成功的替米考星颗粒型制剂，具有生物利用度高，用量少，效果好，残留低等独特优势|大批量生产|国内领先|
|3|低分子活化和络合技术，使得右旋糖酐和铁的结合非常稳固|桖威宝采用 3000 分子量右旋糖酐铁作为原料，产品粘度低于 10 厘泊(25℃)，具有粘度低，刺激性小，有效铁含量高，产品稳定，经高温和零下 20 度的极端试验测试，均无崩解|大批量生产|国内领先|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|||和产生沉淀等优势，能够提高乳猪抗病力和免疫力，提高日增重和断奶窝重，提高仔猪生产性能|||
|4|等密度梯度混合生产工艺，特殊辅料载体系统|虫威净是复方伊维菌素与阿苯达唑驱虫药，具有抗虫谱广，无毒性等优势，能彻底驱净集约化猪中危害大的猪蛔虫、鞭虫、结节虫、球虫和疥螨等各种体内外寄生虫。虫威净采用等密度梯度混合生产工艺，特殊辅料载体系统，解决了产品均一性问题，大幅提高驱虫效果及使用安全性|大批量生产|国内领先|
|5|原料精制技术，特殊载体及增溶技术|利高欣采用原料精制技术，特殊载体及增溶技术，具有稳定性高，溶解速率快，药物杀菌作用强等优势，是支原体感染的首选药物，对葡萄球菌、肺炎链球菌等效果显著|大批量生产|国内领先|
|6|原料精制技术，特殊载体增溶技术|泰乐欣采用原料精制技术，特殊载体及增溶技术，具有稳定性高，溶解速率快，药物杀菌作用强等优势，被评为广东省自主知识产权品牌产品，是畜禽支原体感染的首选药物，对葡萄球菌、肺炎链球菌等效果显著|大批量生产|国内领先|
|7|中药独特配方及饮片超微粉碎技术|大华农热毒清通过严格的中药原料质量控制和先进的饮片超微粉碎技术，对于畜禽病毒病防控起到了显著的效果，主要用于防控猪蓝耳、圆环、猪瘟等病毒病的防控|大批量生产|国内领先|
|8|中药超微粉碎与中药发酵技术|服可安、整肠乐等系列特色中药，利用中药超微粉碎技术，益菌王采用中药发酵技术相结合，大大提升了产品的临床使用效果，属于中药产品中的高端产品|大批量生产|国内领先|
|9|中药饮片质量控制技术与精细提取技术|叁源清、白头翁口服液、麻杏石甘口服液、粒粒清、菌毒清等重要中药制剂，利用严格的质量控制技术和先进的提取、浓缩、制粒等技术，成为中药类产品中的高端产品|大批量生产|国内领先|

3）饲料添加剂
大华农注重饲料添加剂产品的研发，大华农的―三珍散‖质量及口碑均较好，具有较高的品牌知名度；―诺维康‖具有调节免疫、调节生长等功能，该产品采用先进的纳米加工技术，极大提高了维生素的利用率；微生态制剂―益康素‖发酵工艺先进，活菌数高，作用机理独特。―大华农酶宝‖采用先进的固体发酵技术、包
被技术，筛选的生产菌株产酶性能优良，产品品质达到国内先进水平。大华农饲
料添加剂主要核心技术如下表所示：
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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|1|畜禽肠道致病菌无抗防控技术|三珍散作为饲料添加剂，产品配方及生产工艺独特，具有抗虫、杀菌、收敛，止泻、健胃、促进采食、促进生长等多种功效，对提高动物生长性能及提高经济效益有显著效果|大批量生产|国内领先|
|2|复合有机酸酸化剂生产工艺技术|酸酸宝是公司引进国外有机酸生产工艺技术，采用特殊的缓冲释放系统，具有调节肠道pH值，创造有益菌生长环境，促进消化酶分泌，提高饲料转化率等功效|大批量生产|国内领先|
|3|耐高温驯化乳酸菌技术；发酵饲料制作工艺|益菌王是公司自主研发的特色畜禽专用微生态保健产品，具有强大的肠道定殖能力与免疫调节功能，是畜禽肠道保健方面的重点产品|大批量生产|国内领先|
|4|畜禽维生素与氨基酸平衡、补充、调剂技术|金威乐、猪威乐等多种维生素添加剂是公司根据不同动物的生理需求特点，多年探索开发出的具有显著调节免疫，促进健康，提高经济效益的营养性添加剂|大批量生产|国内领先|
|5|畜禽电解质与微量元素平衡、补充、调节技术|普康健、口服补液盐、清暑王等电解质平衡调节剂是公司多年研发成果的结晶，对于保证畜禽健康生长发挥重要的作用|大批量生产|国内领先|
|6|畜禽专用酶制剂配方及生产工艺技术|大华农酶宝、水溶性酶等产品利用公司掌握的酶制剂配方及生产工艺技术，在畜禽养殖过程中大幅提高饲料的转化效率及营养利用效率，能够显著提高养殖的经济效益|大批量生产|国内领先|

（2）研发取得的成果
大华农获得的省级以上科研荣誉主要包括：《家禽生物安全系统的建立及推广应用》获‖九五‖国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、2004年广东省科学技术奖励三等奖；《禽流感灭活疫苗的研制与推广》获2004年全国农牧渔业丰收奖二等奖、2005年广东省科学技术奖励一等奖；《禽流感预防与控制技术推广与应用》获2008年广东省农业科学推广奖一等奖；《鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗的研究与产业化》获2008年度广东省科学技术奖励三等奖；《鸡和水禽用流感疫苗及其相关防控技术的推广应用》获 2013年广东省农业科学推广奖三等奖；《畜禽部分重要疾病疫苗生产关键技术创新与产业化》获2014年广东省科学技术奖励二等奖；《兽用原料药物和制剂的研制与应用》获2014年广东省科学技术奖励一等奖。
（3）正在进行的研发项目及进展情况
1）大华农自主研发和合作开发的项目
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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|1|犬α-干扰素和抗菌肽融合基因在毕赤酵母中的高表达|采用基因重组技术，根据毕赤酵母的偏嗜性，进行密码子人工改造，采用重叠PCR方法进行两个基因的融合，以期实现两种基因的同时表达。对其重组酵母菌进行全面鉴定的基础上，进行体外抗菌、抗病毒活性的检测，最终在临床进行现场试验|研究阶段|国内领先|
|2|长效猪干扰素及其包囊技术与临床防治疾病的研究|前期我们构建了高效表达的重组酵母菌，分析、鉴定了表达产物的含量，并对表达产物进行了活性研究及在临床上进行了初步应用。下阶段我们将进行实验室的动物试验并进行干扰素的长效研究和包囊技术研究，测定评价两者的特点及优势，对构建好的酵母菌在 GMP 车间发酵罐上进行规模化生产，最后对生产的干扰素进行现场条件下的临床试验|研究阶段|国内先进|
|3|MDCK细胞繁殖禽流感病毒生产疫苗的工艺研究与应用|建立转瓶和生物反应器培养细胞繁殖禽流感病毒中试生产的标准操作程序；对公司现有禽流感病毒进行驯化使其适合于细胞繁殖；研究生物反应器高密培养MDCK/VERO细胞的规模化放大技术与生物反应器高密度培养细胞的禽流感病毒繁殖技术|研究阶段|国内领先|
|4|表达IBDV VP2的重组鸡马立克氏病病毒活载体疫苗的研究|本研究将含鸡传染性法氏囊病毒VP2基因的表达盒插入到鸡马立克氏病病毒疫苗株（CVI988）的基因组中，获得以CVI988为载体的表达IBDVVP2基因的活载体疫苗，该疫苗不仅可以对鸡MD起到良好的免疫保护作用，而且在具有高IBDV母源抗体水平的商品化鸡群中可以诱导抗IBDV的持久保护性免疫|研究阶段|国内领先|
|5|鸡马立克氏病病毒载体启动子的优化与筛选|为了充分挖掘MDV作为疫苗载体的价值，以禽网状内皮增生症病毒（Reticuloendotheliosisvirus,REV）囊膜糖蛋白（env）基因为靶研究基因，系统研究6种不同启动子构建的重组质粒在体内外的转录活性，为MDV载体疫苗的研发提供基础|研究阶段|国内领先|
|6|大华农科研、检验和生产较常用细胞细胞库的建立|引进Vero、PK15、Marc-145、BHK21、MDCK、DF1和ST细胞等7种常用细胞并建立原始细胞库和基础细胞库。对细胞库细胞进行纯净性，一定代次范围的致瘤、致癌性、核型和培养特性研究，为大华农科研、检验和生产提供适用的种细胞|研究阶段|国内先进|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|7|细菌疫苗免疫佐剂的研制|本项目拟开发一种具自主知识产权的菌苗专用佐剂,运用纳米技术或优化乳化工艺制备两种或以上细菌新型佐剂疫苗，与传统佐剂疫苗进行免疫效果的对比和评价，为新兽药开发、申报作好技术材料准备及技术储备|研究阶段|国内先进|
|8|动物病原菌（毒）种资源库的建立与应用|在全国范围内分离鉴定动物疫病病原微生物，制定统一的技术标准和运行机制，对菌毒种及血清病料资源鉴定和保藏，在此基础上建立信息资源共享平台，并对库存资源进行系统评价，为充分开发和利用菌毒种资源、推动公司创新性发展打下坚实的基础|研究阶段|国内先进|
|9|猪伪狂犬病病毒基因缺失灭活苗（XX株）生物安全证书、新兽药证书申报|根据国家相关法规，用伪狂犬病毒新兴株（XX株）TK、gE双基因缺失重组病毒PRV/TK-/gE-研制灭活苗，并对该灭活苗进行系统研究，申报―农业转基因微生物生物安全证书‖和―新兽药证书‖，同时申报相关专利|研究阶段|国内领先|
|10|猪流行性腹泻病毒M,S,N基因真核表达质粒的构建及免疫保护效果初探|本研究将猪流行性腹泻病毒（Porcineepidemicdiarrheavirus,PEDV）的抗原基因插入到哺乳动物表达载体中，通过细胞实验检验蛋白表达情况。如果能有效表达，则再通过动物免疫试验检测免疫保护情况，评价实验室试制样品的保护效果|研究阶段|国内领先|
|11|羽毛降解菌的分离、鉴定及其角蛋白酶的表达研究|本研究从鸡场长期堆放鸡粪的土壤中，筛选可以利用羽毛并能高效降解羽毛的微生物菌种，并进行蛋白酶基因的表达研究|研究阶段|国内领先|
|12|猪去势疫苗免疫效果研究及安全性初步评估|IPS-21 是由 VIDO-InterVac 研发的猪去势的蛋白亚单位疫苗，具有有效的去公猪膻味的功效，可改善猪只的饲料转化率，促进猪生长，降低背膘、提高胴体瘦肉率。本实验通过对公猪进行免疫，进一步评估此疫苗的有效性及安全性|研究阶段|国内领先|
|13|鸡传染性法氏囊病基因工程疫苗的研究与开发|将鸡传染性法氏囊病病毒蛋白VP2与具有免疫佐剂作用的细胞因子GM-CSF和Akirin连接起来，在昆虫表达系统中进行表达,得到的重组蛋白经纯化制成疫苗后检测其免疫原性及抵抗IBDV强毒株的能力|研究阶段|国内领先|
|14|禽流感H7亚型毒株生物学特性研究与疫苗候选毒株的筛选|本研究拟对本课题组分离和保存的5株禽流感H7亚型病毒毒株进行全面鉴定，对其致病力、免疫原性、病毒特异性、病毒纯净性等生物学特性进行研究，以期筛选出 H7 亚型禽流感疫苗候选毒株，然后将候选毒株在实验室初步制备灭活疫苗，并对其疫苗免疫保护性进行初步评价|研究阶段|国内先进|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|15|微载体悬浮培养制备草鱼出血病活疫苗的研究|采用微载体悬浮培养制备草鱼吻端细胞，建立悬浮培养草鱼细胞扩增草鱼出血病活疫苗的工艺，按照国家疫苗研发的有关要求，研发悬浮培养细胞制备草鱼出血病活疫苗，申报并获得新兽药证书|研究阶段|国内领先|
|16|病毒抗原、生物活性物质等有效成分的纯化研究及其应用|不同病毒纯化的方法；卵黄抗体等活性成分的纯化方法；使用纯化的病毒或活性成分制备抗血清；研究纯化后活性成分例如卵黄抗体或单克隆抗体的治疗效果；研究诊断制品的制备|研究阶段|国内领先|
|17|猪瘟细胞疫苗半成品中外源病毒的分析与生物学特性研究|分离和纯化猪瘟细胞苗半成品中的外源病毒，测定该外源病毒的全基因组序列，明确其重组情况，分析和研究该外源病毒的生物学特性|研究阶段|国内领先|
|18|鸡马立克氏病致病致肿瘤机理与预防控制研究|用细菌人工染色体（BAC）技术构建鸡马立克氏病病毒（MDV）强毒株的感染性克隆，利用RedET重组技术进行MDV基因修饰，研究MDV基因、基序（motif）或MicroRNA功能与MDV致病、致瘤机理，在此基础上，进行MD新型疫苗研发及预防控制研究探索|研究阶段|国内领先|
|19|犬猫抗皮炎核酸疫苗生产安全性实验（田间实验）|评价犬猫免疫核酸后的安全性，主要包括核酸在猫体内代谢情况和核酸是否释放到环境中与环境中微生物进行重组的情况|研究阶段|国内领先|
|20|PEDV新毒株的分离鉴定及应用研究|本研究将在全国范围内广泛采集各集团猪场猪病毒性腹泻病料，大量分离不同地区PEDV毒株，拟分离和保存5到8株PEDV新毒株。对近年来各种新发现的30至50个毒株进行遗传变异和分子流行病学分析、建立病毒遗传进化树、指导疫苗销售和使用；筛选高致病性毒株，作为疫苗攻毒保护的强毒和新毒株灭活苗的获选毒株，为公司PED疫苗产品的改进打基础|研究阶段|国内先进|
|21|鸡坏死性肠炎的综合防控技术研究|本项目研究的最终目标旨在研制开发以类毒素为基础的专用疫苗。2014年的研究内容是开展该病大规模流行病学调查，明晰我国鸡源产气荚膜梭菌的抗药性和抗药谱及其演化规律，筛选高产量毒素产生菌株，试验评价类毒素―疫苗‖的免疫保护效果|研究阶段|国内领先|
|22|猪传染性胃肠炎（ChG株）的分离鉴定及免疫原性研究|猪传染性胃肠炎病毒（ChG株）的分离鉴定、培养增殖、纯化；用不同的佐剂制备灭活苗或者活苗免疫靶动物，确定其免疫原性及稳定性；得到ChG株主要抗原表位的遗传进化分析数据|研究阶段|国内先进|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|领先程度|
|23|头孢喹肟微乳长效注射剂的研制与应用|研制头孢喹肟亚微乳长效注射液，制定质量标准，建立药动学药效学模型，制定科学的给药方案，指导临床应用|研究阶段|国内领先|
|24|狂犬病-新型高缺陷型腺病毒或载体兽用狂犬病疫苗|进行狂犬病-新型高缺陷型腺病毒或载体兽用狂犬病疫苗中试试验，以期申报新兽药证书|研究阶段|国内领先|
|25|防治畜禽呼吸道疾病的蟾酥复方制剂研究|研究蟾酥复方长效缓释注射剂和拌料型颗粒剂；研究蟾酥复方粉散剂和水溶性颗粒剂|研究阶段|国内领先|
|26|禽流感ELISA检测试剂盒的开发|研究禽流感ELISA检测试剂盒，制定质量标准、检测方法等|研究阶段|国内先进|
|27|国家二类新兽药紫锥菊研发及生产关键技术研究|研究二类新兽药紫锥菊及生产关键技术|研究阶段|国内领先|

2）大华农承担的正在进行的国家、省、市级的项目
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|序号|技术名称|简介|所处阶段|
|国家级||||
|1|新城疫、传染性支气管炎、禽流感三联疫苗研究及产业化|利用鸡新城疫（简写ND)种毒La Sota株、鸡传染性支气管炎（简写IB）种毒M41株、H9亚型禽流感（简写AI-H9）种毒SS/94株为疫苗株，通过对抗原浓缩、多组分抗原复配、IB抗体效价测定等关键技术的攻关，制出―一针防三病‖新型疫苗，经中试生产、临床试验后，获取新兽药证书，进而产业化试生产及推广应用|应用阶段|
|省级||||
|2|实验用小型猪标准化生产及实验关键技术研究|通过对繁育技术体系、病原生物学控制、生产技术体系、生物净化、生物学特性、实验技术、应用技术体系等实验用小型猪标准化生产及实验关键技术研究与技术集成，形成标准化生产技术与实验技术体系，建立繁育供应基地、生产应用技术平台及生物学特性数据库。对推动企业科技进步与发展，加快小型猪产业化步伐有重要意义|研究阶段|
|3|新型动物专用抗生素肠溶微囊的研制及产业化技术研究|本项目是应用新型肠溶材料和先进的低温制粒及流化包衣工艺，将沃尼妙林等新型动物专用抗生素制备成肠溶型微囊预混剂，研究其产业化生产应用中的核心工艺技术|应用阶段|
|4|新型畜禽专用纳米无|本产品属于动物保健品新产品新技术的研发与应|应用|

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|序号|技术名称|简介|所处阶段|
||抗生素保健品研究及应用|用，采用先进的纳米乳化工艺，对传统的动物保健品粉散制剂工艺进行优化和技术革新|阶段|
|5|禽流感疫苗新生产技术创新及产业化基地建设|本项目研究禽流感疫苗新生产工艺并实现产业化生产|研究阶段|
|6|猪瘟细胞品质的提升和产业化推广|本项目应用超滤、浓缩技术去除猪瘟活疫苗中杂蛋白，达到杂蛋白去除率91.06%，同时猪瘟病毒的回收率达到71.6%|应用阶段|
|7|国家动物保健品工程技术研究中心|广东省动物保健品工程技术研究中心升级国家工程中心建设|正在进行中|
|8|禽流感病毒细胞悬浮培养技术创新平台建设|构建禽流感细胞悬浮培养技术，创建技术创新平台|研究阶段|
|9|鸡马立克氏病活疫苗生产工艺一体化技术改造|项目计划新建鸡马立克氏病活疫苗生产线1条，升级改造与疫苗配套使用的稀释液生产线1条，引进细胞工厂及生物反应器培养技术，安装半自动化安瓿瓶印字、洗、烘、消毒设备、全自动疫苗灌装和封口机、程序降温仪、冷冻离心机、脉动真空灭菌器等一批自动化程度较高的生产装备，配套完善疫苗贮存运输与检验装备，从而提升疫苗生产、贮存、运输与检验装备水平，并优化产品的生产流程，提高产品生产效率及品质，最终实现产品的自动化与产业化生产|研究阶段|
|10|大蜘洲岛深水网箱养殖基地建设|本项目针对当前广东省深水网箱养殖存在的问题，以改进生产设施条件为目的，应用抗风浪网箱系统制作安装新工艺与方法，扩建大蜘洲岛网箱养殖基地，使网箱制作、海洋养殖、饲料生产和水产品加工等组成深水网箱高效健康养殖基地，项目的实施将推动水产养殖业的健康可持续发展，产生良好的经济效益、社会效益和生态效益|研究阶段|
|市级||||
|11|猪伪狂犬病双基因缺失基因工程疫苗研究及产业化|采用基因工程技术手段制备猪伪狂犬双基因缺失疫苗，并研究该疫苗安全性、最低保护剂量等并实现产业化|研究阶段|
|12|禽流感多价灭活疫苗的开发及产业化|研究开发禽流感多价灭活疫苗并实现产业化|研究阶段|
|13|细胞源禽流感疫苗规模化生产关键技术研究与产业化|研究开发细胞源禽流感疫苗规模化生产关键技术并实现产业化|研究阶段|

（4）研发经费的投入情况
报告期内，大华农研发投入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用|5,484.98|4,976.40|4,186.21|
|占营业收入比例（%）|5.39|4.62|4.94|

2、核心技术人员情况
产品创新是兽药生产企业保持竞争力的重要因素，拥有核心技术和自主研发能力的企业才能赢得客户的青睐。大华农现有负责研究、开发创新产品的核心技术人员7人，并为全体员工建立并不断完善绩效考核和激励约束措施，鼓励员工创造更多具有市场价值、适应客户需求的优质产品，提升企业的核心竞争力。大华农专门组建了科技工作小组对各创新项目成果进行有效的评估，给予相应的奖励。另外，大华农重视产、学、研的有效结合，根据经营生产的实际需求，设置研究课题，积极与学术机构进行沟通交流。
大华农不仅重视对于优秀技术人才的激励，更注重对专业技术人才的培养，通过组织参加全国科研学术会议、外派学习新技术等各种途径，提高人才技术水平和综合素质，从而保证企业的科技创新水平不断发展。
八、在境外经营及境外资产状况
（一）公司在境外经营及境外资产状况
温氏集团全资子公司鹏福公司于2002年5月27日在香港依据公司条例注册成立，主要经营范围为食品贸易、冰鲜/冻鸡、猪。
鹏福公司法定代表人为温忠良，注册资本为 388,000,000港元，实收资产为388,000,000港元，住所为香港上水龙琛路39号上水广场12楼23室，主要经营地为香港。
截至 2014年 12月 31日，鹏福公司总资产为 30,003.89万元，净资产为
19,592.08万元。2014年鹏福公司实现营业收入37,478.76万元，净利润-5,152.81
万元。
截至本报告签署日，鹏福公司拥有的固定资产为 7处房产，分别位于香港九龙湾宏照道 39号企业广场 3期 28楼 1单元、2单元、3单元、5单元、6单元、7单元及8单元。该7处房产已办理抵押，抵押权人为中国银行（香港）有限公司。
（二）大华农在境外经营及境外资产状况
报告期内，大华农无在境外经营情况，未拥有境外资产。
第六节财务会计信息及管理层讨论
一、合并方财务会计信息
正中珠江依据中国企业会计准则审计了温氏集团的财务报表，包括 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G14022030108号）。
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称―企业会计准则‖）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。
（二）经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|36,176.83|132,350.07|169,447.95|

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|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,796.34|29,894.83|36,966.55|
|应收票据|10.00|-|30.00|
|应收账款|5,835.42|6,375.34|9,257.13|
|预付款项|12,079.11|38,616.31|21,397.91|
|其他应收款|25,066.11|39,442.98|20,609.94|
|存货|808,703.30|763,606.72|656,044.95|
|其他流动资产|164,250.06|72,795.22|169,188.72|
|流动资产合计|1,057,917.17|1,083,081.47|1,082,943.15|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|217,362.89|157,332.05|131,239.59|
|长期应收款|6,349.79|6,684.38|6,993.50|
|长期股权投资|29,971.50|28,537.11|29,176.97|
|投资性房地产|8,030.34|6,893.02|7,090.03|
|固定资产|802,611.54|626,740.24|461,130.06|
|在建工程|77,141.55|184,866.96|188,669.91|
|工程物资|16.80|13.46|41.49|
|生产性生物资产|225,437.35|199,558.83|171,074.00|
|无形资产|67,727.29|55,423.92|50,820.15|
|商誉|436.12|21.07|-|
|长期待摊费用|29,609.48|30,822.42|25,333.41|
|递延所得税资产|22.65|4.65|153.71|
|其他非流动资产|11,058.57|14,184.39|9,239.96|
|非流动资产合计|1,475,775.87|1,311,082.50|1,080,962.78|
|资产总计|2,533,693.04|2,394,163.97|2,163,905.93|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|208,447.12|359,575.15|132,496.02|
|应付账款|153,577.56|185,218.25|129,545.74|

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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|11,016.35|19,259.24|26,348.18|
|应付职工薪酬|74,026.21|72,251.97|82,332.54|
|应交税费|2,275.82|4,716.42|1,676.67|
|应付利息|10,166.68|6,883.98|4,148.02|
|应付股利|21.79|21.70|7,680.00|
|其他应付款|301,905.86|278,444.37|221,215.65|
|一年内到期的非流动负债|49,951.51|39,895.55|-|
|其他流动负债|99,836.71|-|110,000.00|
|流动负债合计|911,225.61|966,266.63|715,442.82|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|115.50|
|应付债券|99,588.59|149,093.17|89,427.16|
|专项应付款|-|75.31|-|
|递延收益|7,625.53|7,228.99|6,908.49|
|递延所得税负债|5,880.00|1,971.11|1,809.51|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|113,094.12|158,368.58|98,260.66|
|负债合计|1,024,319.73|1,124,635.21|813,703.48|
|股东权益：||||
|股本（实收资本）|319,000.00|319,000.00|319,000.00|
|资本公积|484,660.08|485,093.99|484,868.19|
|其他综合收益|16,909.79|4,256.09|4,152.32|
|盈余公积|52,594.45|33,343.43|17,362.08|
|未分配利润|581,587.83|382,291.00|470,573.03|
|归属于母公司股东权益合计|1,454,752.15|1,223,984.52|1,295,955.63|
|少数股东权益|54,621.13|45,544.23|54,246.84|
|股东权益合计|1,509,373.28|1,269,528.75|1,350,202.46|
|负债和股东权益总计|2,533,693.03|2,394,163.97|2,163,905.96|

2、母公司资产负债表
单位：万元
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|资产|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|

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|流动资产：||||
|货币资金|7,654.49|69,691.78|69,467.64|
|应收票据|6,000.00|-|-|
|应收账款|5.34|12.40|83.90|
|预付款项|865.04|10,247.00|27.69|
|应收股利|-|-|54,348.00|
|其他应收款|1,104,562.49|1,016,738.13|669,414.64|
|存货|11,956.81|14,210.35|13,610.82|
|其他流动资产|160,000.00|69,463.40|167,600.00|
|流动资产合计|1,291,044.18|1,180,363.06|974,552.69|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|72,266.63|72,266.63|72,245.59|
|长期应收款|4,815.10|4,749.10|4,549.10|
|长期股权投资|360,379.95|355,868.59|320,192.05|
|投资性房地产|1,727.80|1,882.98|1,655.97|
|固定资产|39,809.43|38,213.47|10,052.95|
|在建工程|1,197.77|24,951.84|59,684.73|
|生产性生物资产|4,056.37|3,763.63|1,991.36|
|无形资产|12,668.62|4,039.01|4,179.27|
|长期待摊费用|468.05|490.99|25.94|
|其他非流动资产|285.66|-|665.09|
|非流动资产合计|497,675.37|506,226.23|475,242.07|
|资产总计|1,788,719.55|1,686,589.29|1,449,794.76|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|118,517.00|161,955.06|30,778.75|
|应付票据|-|10,000.00|-|
|应付账款|7,441.60|14,340.82|4,649.45|
|预收款项|3,016.67|1,932.96|6,674.76|
|应付职工薪酬|4,809.19|3,320.38|3,147.95|

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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013月12月31日|2012年12月31日|
|应交税费|275.71|18.79|18.74|
|应付利息|9,636.43|6,544.08|3,688.99|
|应付股利|1.18|-|-|
|其他应付款|243,874.05|291,228.01|224,400.54|
|一年内到期的非流动负债|49,951.51|39,895.55|-|
|其他流动负债|99,836.71|-|113,610.14|
|流动负债合计|537,360.05|529,235.64|386,969.32|
|非流动负债：||||
|应付债券|99,588.59|149,093.17|89,427.16|
|专项应付款|-|75.31|-|
|递延收益|2,002.50|3,077.00|439.60|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|101,591.09|152,245.48|89,866.76|
|负债合计|638,951.15|681,481.12|476,836.09|
|股东权益：||||
|股本（实收资本）|319,000.00|319,000.00|319,000.00|
|资本公积|480,270.47|480,270.47|480,334.47|
|盈余公积|52,594.45|33,343.43|17,362.08|
|未分配利润|297,903.48|172,494.27|156,262.12|
|股东权益合计|1,149,768.41|1,005,108.17|972,958.67|
|负债和股东权益总计|1,788,719.55|1,686,589.29|1,449,794.76|

3、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,345,317.18|
|其中：营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,345,317.18|
|二、营业总成本|3,537,468.06|3,495,895.50|3,070,390.58|
|其中：营业成本|3,323,930.26|3,271,431.96|2,902,103.30|
|营业税金及附加|770.31|1,388.00|551.49|
|销售费用|24,700.89|27,433.05|26,890.56|
|管理费用|154,483.58|161,803.88|132,052.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|31,518.17|20,557.32|9,309.14|
|资产减值损失|2,064.85|13,281.30|-516.43|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖填列）|-891.02|-1,979.36|322.61|
|投资收益（损失以―-‖填列）|10,051.91|30,479.16|5,986.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,143.50|4,324.70|-804.17|
|三、营业利润（损失以“-”填列）|275,715.51|51,310.04|281,235.66|
|加：营业外收入|21,123.87|21,124.68|9,090.85|
|其中：非流动资产处置利得|575.23|2,577.36|805.41|
|减：营业外支出|4,918.26|4,653.49|5,843.28|
|其中：非流动资产处置损失|2,920.84|2,028.08|799.90|
|四、利润总额（损失以“-”填列）|291,921.13|67,781.23|284,483.23|
|减：所得税费用|4,210.43|6,846.03|3,564.58|
|五、净利润（损失以“-”填列）|287,710.70|60,935.20|280,918.65|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|149.66|
|归属于母公司所有者的净利润|266,397.85|55,299.32|261,444.17|
|少数股东损益|21,312.85|5,635.88|19,474.48|
|六、其他综合收益的税后净额|12,653.69|103.77|4,633.78|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|12,653.69|103.77|4,633.78|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|12,653.69|103.77|4,633.78|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|12,602.95|489.88|4,547.15|
|外币财务报表折算差额|50.74|-386.11|86.63|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|300,364.39|61,038.97|285,552.43|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|279,051.54|55,403.09|266,077.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|21,312.85|5,635.88|19,474.48|
|八、每股收益||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.83|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.83|

4、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|148,520.05|135,599.64|140,576.67|
|减：营业成本|130,834.46|136,329.89|130,914.77|
|营业税金及附加|19.35|6.95|106.35|
|销售费用|2,150.17|3,415.58|3,180.72|
|管理费用|22,544.90|22,609.05|21,744.68|
|财务费用|20,611.78|13,002.27|4,757.03|
|资产减值损失|1,602.54|1,817.35|-309.84|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖填列）|218,499.78|199,661.82|517,449.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|209.34|249.79|264.67|
|二、营业利润（损失以“-”填列）|189,256.63|158,080.38|497,632.67|
|加：营业外收入|4,717.71|2,138.65|1,101.13|
|其中：非流动资产处置利得|27.27|262.48|50.11|
|减：营业外支出|1,080.58|295.11|2,558.08|
|其中：非流动资产处置损失|154.60|112.08|9.95|
|三、利润总额（损失以“-”填列）|192,893.75|159,923.92|496,175.72|
|减：所得税费用|383.52|110.42|773.44|
|四、净利润（损失以“-”填列）|192,510.24|159,813.50|495,402.28|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流经套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|六、综合收益总额|192,510.24|159,813.50|495,402.28|
|七、每股收益||||
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.83|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.83|

5、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,746,757.96|3,494,715.21|3,326,570.65|
|收到的税费返还|2,071.11|2,629.87|1,675.90|
|收到的其他与经营活动有关的现金|24,304.94|81,828.20|38,767.73|
|现金流入小计|3,773,134.01|3,579,173.27|3,367,014.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,885,647.40|3,041,169.45|2,698,829.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|262,466.26|255,148.31|210,177.52|
|支付的各项税费|17,988.82|10,993.06|9,250.44|
|支付的其他与经营活动有|149,863.28|87,381.19|76,088.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关的现金||||
|现金流出小计|3,315,965.76|3,394,692.00|2,994,346.07|
|经营活动产生的现金流量净额|457,168.25|184,481.27|372,668.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|23,207.46|107,217.32|50,770.69|
|取得投资收益所收到的现金|6,516.58|27,167.71|6,866.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|137,266.62|146,880.72|93,745.48|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,512.39|23,353.70|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|172,503.05|304,619.45|151,382.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|408,332.86|536,170.17|484,752.71|
|投资支付的现金|135,742.19|33,402.78|108,045.19|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|268.79|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|66.00|200.00|3,434.90|
|现金流出小计|544,409.84|569,772.95|596,232.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,906.80|-265,153.50|-444,850.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|4,347.80|57,006.19|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|4,347.80|-|
|借款所收到的现金|349,195.80|359,575.15|142,496.02|
|发行债券收到的现金|99,836.71|100,000.00|160,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|449,032.51|463,922.95|359,502.21|
|偿还债务所支付的现金|540,323.82|242,611.52|138,410.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|88,361.33|175,886.35|114,660.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|10,355.48|18,396.26|31,365.95|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,832.79|1,464.61|1,140.16|
|现金流出小计|630,517.95|419,962.48|254,212.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-181,485.44|43,960.47|105,290.19|
|四、汇率变动对现金的影响|50.74|-386.11|86.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-96,173.25|-37,097.88|33,194.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|132,350.07|169,447.95|136,252.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|36,176.83|132,350.07|169,447.95|

6、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|141,275.92|134,026.24|139,199.47|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|9,195.65|13,926.92|24,221.40|
|现金流入小计|150,471.57|147,953.16|163,420.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|115,718.97|122,894.11|123,817.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,034.04|9,703.71|11,229.72|
|支付的各项税费|1,625.86|2,417.76|3,258.11|
|支付的其他与经营活动有关的现金|24,681.71|17,572.87|21,462.57|
|现金流出小计|154,060.58|152,588.46|159,768.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,589.01|-4,635.30|3,652.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|1,110.06|123,029.45|4,850.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得投资收益所收到的现金|218,444.68|252,077.36|462,261.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|47,753.92|32,884.03|1,536.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|1,300.00|
|现金流入小计|267,308.65|407,990.85|469,948.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|34,037.88|50,942.02|40,648.42|
|投资所支付的现金|96,038.43|57,212.40|55,079.53|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|101,689.07|312,281.22|377,403.19|
|现金流出小计|231,765.38|420,435.63|473,131.13|
|投资活动产生的现金流量净额|35,543.27|-12,444.79|-3,182.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|57,006.19|
|借款所收到的现金|148,517.00|162,000.00|40,778.75|
|发行债券收到的现金|100,000.00|100,000.00|160,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|40,000.00|-|
|现金流入小计|248,517.00|302,000.00|257,784.94|
|偿还债务所支付的现金|232,000.00|140,823.70|116,500.00|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|70,108.55|142,585.77|86,923.54|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|40,400.00|1,286.30|1,138.18|
|现金流出小计|342,508.55|284,695.77|204,561.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-93,991.55|17,304.23|53,223.21|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-62,037.29|224.15|53,693.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|69,691.78|69,467.64|15,774.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,654.49|69,691.78|69,467.64|

7、合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|319,000.00|485,093.99|4,256.09|33,343.43|382,291.00|45,544.23|1,269,528.75|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并对年初数的影响|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|319,000.00|485,093.99|4,256.09|33,343.43|382,291.00|45,544.23|1,269,528.75|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|-433.91|12,653.69|19,251.02|199,296.82|9,076.91|239,844.53|
|（一）综合收益总额|-|-|12,653.69|-|266,397.85|21,312.85|300,364.39|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-433.91|-|-|-|-1,880.46|-2,314.37|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-433.91||||-1,880.46|-2,314.37|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|（三）利润分配|-|-|-|19,251.02|-67,101.02|-10,355.48|-58,205.48|
|1．提取盈余公积|-|-|-|19,251.02|-19,251.02|-|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-47,850.00|-10,355.48|-58,205.48|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|319,000.00|484,660.08|16,909.79|52,594.45|581,587.83|54,621.13|1,509,373.28|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|319,000.00|484,868.19|4,152.32|17,362.08|470,573.03|54,246.84|1,350,202.46|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并对年初数的影响|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|319,000.00|484,868.19|4,152.32|17,362.08|470,573.03|54,246.84|1,350,202.46|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|225.81|103.77|15,981.35|-88,282.03|-8,702.61|-80,673.71|
|（一）综合收益总额|-|-|103.77|-|55,299.32|5,635.88|61,038.97|
|（二）所有者投入和减少资本|-|225.81|-|-|-|4,057.77|4,283.58|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|4,347.80|4,347.80|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|225.81||-|-|-290.03|-64.22|
|（三）利润分配|-|-|-|15,981.35|-143,581.35|-18,396.26|-145,996.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|1．提取盈余公积|-|-||15,981.35|-15,981.35|-|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-||-|-127,600.00|-18,396.26|-145,996.26|
|3.其他|-|-||-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-||
|四、本年年末余额|319,000.00|485,093.99|4,256.09|33,343.43|382,291.00|45,544.23|1,269,528.75|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|314,214.48|9,336.54|-481.46|55,628.54|677,512.42|64,412.52|1,120,623.04|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并对年初数的影响|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|314,214.48|9,336.54|-481.46|55,628.54|677,512.42|64,412.52|1,120,623.04|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|4,785.52|475,531.65|4,633.78|-38,266.46|-206,939.38|-10,165.68|229,579.42|
|（一）综合收益总额|-|-|4,633.78|-|261,444.17|19,474.48|285,552.43|
|（二）所有者投入和减少资本|4,785.52|47,425.17|-|-|-|1,725.79|53,936.48|
|1.所有者投入资本|4,785.52|52,220.67|-|-|-|-|57,006.19|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-4,795.50|-|-|-|1,725.79|-3,069.71|
|（三）利润分配|-|-|-|17,383.52|-95,923.40|-31,365.95|-109,905.83|
|1．提取盈余公积|-|-|-|17,383.52|-17,383.52|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-78,539.88|-31,365.95|-109,905.83|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|428,106.48|-|-55,649.98|-372,460.16|-|-3.66|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|55,649.98|-|-55,649.98|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|372,456.50|-|-|-372,460.16|-|-3.66|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|319,000.00|484,868.19|4,152.32|17,362.08|470,573.03|54,246.84|1,350,202.46|

8、母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|319,000.00|480,270.47|-|33,343.43|172,494.27|1,005,108.17|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|319,000.00|480,270.47|-|33,343.43|172,494.27|1,005,108.17|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|-|-|19,251.02|125,409.21|144,660.24|
|（一）综合收益总额|-|-|-||192,510.24|192,510.24|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|19,251.02|-67,101.02|-47,850.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|19,251.02|-19,251.02|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-47,850.00|-47,850.00|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4.未分配利润转增股本|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|319,000.00|480,270.47|-|52,594.45|297,903.48|1,149,768.41|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|319,000.00|480,334.47|-|17,362.08|156,262.12|972,958.67|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|319,000.00|480,334.47|-|17,362.08|156,262.12|972,958.67|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|-64.00|-|15,981.35|16,232.15|32,149.50|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|159,813.50|159,813.50|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-64.00|-|-|-|-64.00|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-64.00|-|-|-|-64.00|
|（三）利润分配|-|-|-|15,981.35|-143,581.35|-127,600.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|15,981.35|-15,981.35|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-127,600.00|-127,600.00|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4.未分配利润转增股本|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|319,000.00|480,270.47|-|33,343.43|172,494.27|1,005,108.17|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|314,214.48|0.28|-|55,628.54|129,243.39|499,086.70|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|314,214.48|0.28|-|55,628.54|129,243.39|499,086.70|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|4,785.52|480,334.19|-|-38,266.46|27,018.72|473,871.97|
|（一）综合收益总额|-|3.39|-|-|495,402.28|495,405.67|
|（二）所有者投入和减少资本|4,785.52|52,220.67|-|-|-|57,006.19|
|1.所有者投入资本|4,785.52|52,220.67|-|-|-|57,006.19|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|17,383.52|-95,923.40|-78,539.88|
|1．提取盈余公积|-|-|-|17,383.52|-17,383.52|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-78,539.88|-78,539.88|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|（四）所有者权益内部结转|-|428,110.14|-|-55,649.98|-372,460.16|-|
|1.资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本（或股本）|-|55,649.98|-|-55,649.98|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4.未分配利润转增股本|-|372,460.16|-|-|-372,460.16|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|319,000.00|480,334.47|-|17,362.08|156,262.12|972,958.67|

（三）合并财务报表的编制
1、合并财务报表的编制方法
公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。
合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务报表内。
对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。
对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、往来余额、损益均予以抵销。
少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
2、合并财务报表范围
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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|新兴县温氏国研猪业科技有限公司（原新兴县益农科技有限公司）|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇榄根大冲（华农科技楼）|畜禽、兽医研究服务；农用微生物菌剂、有机物料腐熟剂的生产及销售；动物疫病诊断、动物疫病治疗（至许可证有限期内经营）|100.00|-|投资设立|
|2|云浮市物联网研究院有限公司|云浮市云城区|云浮市云城区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园61号之三|研发、生产、销售：传感器产品、RFID 射频识别产品、智能视频监控及识别产品、畜牧精细化及自动化养殖设备、数据传输产品、云软件及云设备；计算机软硬件系统开发、系统集成，食品安全及溯源平台建设；数据通信网络一体化设计与施工；有线广播电视网络工程设计与安装；物联网工程设计与施工；提供数据网络技术服务；提供本公司产品技术服务。|83.32|-|非同一控制下企业合并|
|3|广东温氏投资有限公司|珠海市横琴新区|珠海市横琴新区宝中路 3 号4004-68室|利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资项目除外）；投资管理（涉及许可经营项目除外）|100.00|-|投资设立|
|4|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇温氏科技园内（办公楼）三楼|股权投资（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|80.00|-|同一控制下企业合并|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|5|新兴县佳裕贸易有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部（11 楼1102室自编）（办公住所）|批发零售：禽畜饲料、饲料添加剂，饲料原辅材料；批发：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|100.00|-|投资设立|
|6|广西兴业佳通物流有限公司|玉林市兴业县|兴业县石南镇环西路北侧|代理水路、道路货物运输|90.00|10.00|投资设立|
|7|大连温氏粮食有限公司|大连市中山区|大连市中山区警后大院 45号1单元2层1号|粮食收购、销售；国内一般贸易|100.00|-|投资设立|
|8|广东温氏饲料有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部（11 楼1102室自编）（办公住所）|饲料原料的采购、销售、代购|100.00|-|投资设立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|9|新兴县佳通水运有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部（11 楼1103室自编）（办公住所）|货物运输（广东省内河普通货船运输）|100.00|-|投资设立|
|10|长春温氏粮食有限公司|长春市南关区|长春市南关区南湖大路 88号鸿城国际花园小区 3 号楼[ 幢 ]2301 、2302室|粮食收购，初级农产品销售|100.00|-|投资设立|
|11|龙江温氏穗丰粮食有限公司|齐齐哈尔市龙江县龙江镇|黑龙江省齐齐哈尔市龙江县龙江镇西岗街|许可经营项目：玉米收购、一般经营项目：粮食烘干。|100.00|-|投资设立|
|12|齐齐哈尔温氏粮食有限公司|齐齐哈尔市富拉尔基区|黑龙江齐齐哈尔市富拉尔基区铁北办事处工农街36号|许可经营项目：粮食收购。一般经营项目：玉米烘干。|100.00|-|投资设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|13|广东南牧机械设备有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇新城工业园内A1-04 、A1-06 、G1-02地块|研发、生产、加工、销售、安装：农业和畜牧业机械设备及相关配套设备、零配件，模具，五金制品，塑料制品，玻璃制品；钢材销售；金属表面处理及热加工；国内贸易；货物和技术进出口，建筑安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|90.00|-|投资设立|
|14|芜湖南牧机械设备有限公司|芜湖市南陵县|南陵县经济开发区|农业和畜牧机械设备及相关配套设备、零配件、模具、五金制品研发、生产、加工、销售、安装；建筑安装工程；钢材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|100.00|-|投资设立|
|15|南充南牧机械设备有限公司|南充市仪陇县|仪陇县河西工业园区|研发、生产、加工、销售、安装：农业和畜牧业机械设备及相关设备、零配件，模具，五金制品；钢材销售；国内贸易，货物和技术进出口；建筑安装工程（涉及行政许可的凭许可证经营）|100.00|-|投资设立|
|16|广东温氏佳润食品有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇工业开发区（即红光管理区）|肉鸡、肉鸽屠宰（由分支机构经营）及销售；食品添加剂销售；农副产品购销（不含粮食、鲜蚕、蚕丝、蚕茧）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|100.00|-|投资设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|17|鹏福发展有限公司|香港九龙湾|香港九龙湾宏照道 39 号企业广场三期28楼2802室|食品贸易：冰鲜/冻鸡、猪|100.00|-|投资设立|
|18|新兴县温氏荣康家禽有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇（广东温氏佳润食品有限公司房屋）|肉鸡饲养（在许可证有效内经营）及销售。|100.00|-|投资设立|
|19|新兴县荣安温氏家禽有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇榄根大冲（簕竹区办公楼）三楼|销售：家禽、饲料：批发鸡蛋；生产：家禽、配合饲料|100.00|-|投资设立|
|20|肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司|肇庆市鼎湖区|肇庆市鼎湖区莲花镇第一工业园|奶牛饲养销售，鲜牛奶、饮料生产、加工销售，淡水养殖，畜禽种蛋种苗生产加工销售，饲料生产、销售，农副产品收购（不含粮食、棉花、蚕茧收购）。|100.00|-|投资设立|
|21|钟山温氏乳业有限公司|贺州市钟山县|钟山县钟山镇龙井村|奶牛饲养、销售；奶牛原奶生产、销售；牛粪销售；农副产品收购|100.00|-|投资设立|
|22|贺州温氏乳业有限公司|贺州市钟山县|钟山县公安镇牛庙村|奶牛饲养、销售；奶牛原奶生产、销售；牛粪销售；农副产品收购；牧草种植。|100.00|-|投资设立|
|23|监利温氏乳业有限公司|荆州市监利县|监利县芜湖农场离湖大道影视路2-1号|奶牛养殖场项目的筹建；牛粪销售；源于农业的初级产品购销（不含粮食、棉花）|100.00|-|投资设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|24|广东温氏乳业有限公司|肇庆市大旺区|肇庆市大旺中心区曙光路农行信用社综合楼302房|乳制品、饮料的生产、加工、销售|100.00|-|投资设立|
|25|连州温氏乳业有限公司|连州市西江镇|连州市西江镇斜磅村委会看坪村（连州市东篱种养实业有限公司综合办 公 楼 102房）|原奶生产、销售，牛饲养、销售，牛粪销售，农副产品收购。|100.00|-|投资设立|
|26|广东华农温氏畜牧股份有限公司|云浮市新兴县新城镇|广东省新兴县新城镇温氏科技园|原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售（由下属分支机构凭许可证经营）。水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（涉及前置审批的凭相关许可证经营）。|93.33|-|投资设立|
|27|建平温氏农牧有限公司|朝阳市建平县|建平县建平镇本街（大桥东200 米孟氏米业办公楼)|农业种植、种猪生猪养殖，销售（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。|100.00|-|投资设立|
|28|北票温氏农牧有限公司|北票市|北票市大三家乡乃林皋村|蔬菜、水果、园艺作物种植；纯种、二元母猪、商品仔猪养殖、销售。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|29|北票温氏育种有限公司|北票市|北票市大三家乡乃林皋村|纯种二元母猪及商品仔猪养殖与销售。|100.00|-|投资设立|
|30|凌源温氏农牧有限公司|凌源市|凌源市东城街道单家店社区|生猪养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|31|佛山市三水温氏家禽有限公司|佛山市三水区|佛山市三水区南山镇六和镇城东路 1 号（自编号 1号、2号）|养殖、销售：家禽；配合饲料生产、销售|100.00|-|投资设立|
|32|高要温氏畜牧有限公司|高要市新桥镇|高要市新桥镇324 国道湾边村路口|养殖、销售：畜禽，种禽；销售：蛋类。|100.00|-|投资设立|
|33|四会温氏家禽有限公司|四会市石狗镇|四会市石狗镇新圩|禽畜养殖、销售；鸡蛋销售。|100.00|-|投资设立|
|34|新兴县温氏新旺羊业有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇榄根圩 3 号温氏大院 1 号综合大楼（办公住所）|生产、销售：种羊、肉羊、羊苗；种植和收购牧草。|100.00|-|投资设立|
|35|新兴县车岗温氏家禽有限公司|云浮市新兴县车岗镇|新兴县车岗镇工业开发区|一般经营项目：家禽销售；许可经营项目：家禽生产（在许可证有效期内经营）。|100.00|-|投资设立|
|36|郁南广东温氏家禽有限公司|云浮市郁南县大湾镇|郁南县大湾镇小桥头工业区|饲养父母代种鸡；生产、销售：商品代鸡苗；配合饲料；饲养、销售：肉鸡；孵化：种鸡|76.82|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|37|海南温氏禽畜有限公司|儋州市|儋州市洛基（原洛基政府大楼内）|生产销售禽畜、饲料生产、畜禽产品销售。|90.00|-|投资设立|
|38|阳西温氏禽畜有限公司|阳江市阳西县|阳西县县城第二 工 业 区G18-03号|商品代鸡苗、肉鸡、种鸡、商品代猪苗、肉猪、种猪养殖及销售|100.00|-|投资设立|
|39|新兴县新大地禽畜有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇榄根村民委员会马屯垌脊|生产销售：肉鸡、饲料。|58.37|-|投资设立|
|40|新兴县石头冲裕林林业专业合作社|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇五联石头冲村村中|（一）组织采购、供应成员所需的林业生产资料；（二）组织收购、销售成员及同类生产经营者生产的产品；（三）开展成员所需的运输、储藏、加工、包装等服务；（四）引进林业新技术、新品种，开展与林业技术培训、技术交流和信息咨询服务；（五）种植林木。|67.49|-|投资设立|
|41|琼海温氏禽畜有限公司|琼海市嘉积镇|琼海市嘉积镇金海路（龙湾酒店后面）|农业开发；养殖、销售禽畜（奶畜除外）；禽畜产品销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|90.00|-|投资设立|
|42|新兴县稔村温氏家禽有限公司|云浮市新兴县稔村镇|新兴县稔村镇白土开发区（温氏销售部）三楼|一般经营项目：家禽销售；家禽生产（在许可证有效期内经营），配合饲料生产|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|43|佛山市高明区温氏家禽有限公司|佛山市高明区|佛山市高明区更合镇工业大道557号|家禽生产、家禽销售；饲料生产；提供家禽饲养技术咨询服务。|100.00|-|投资设立|
|44|云浮市云城温氏畜牧有限公司|云浮市云城区|云浮市云城区思劳镇新行政中心旁|生产、销售：种鸭苗、种鸭蛋；销售：肉鸭。|51.00|49.00|投资设立|
|45|开平温氏农牧有限公司|开平市苍城镇|开平市苍城镇工业园 C 区 8号之一|生产、销售：家禽；配合饲料生产；提供禽畜饲养技术咨询服务。|100.00|-|投资设立|
|46|开平市温氏禽业有限公司|开平市苍城镇|开平市苍城镇工业大道金辉商贸城114号|家禽销售；提供家禽饲养技术咨询服务|100.00|-|投资设立|
|47|开平市温氏畜牧有限公司|开平市赤坎镇|开平市赤坎镇五龙村委会|生产肉猪、猪苗；猪苗、肉猪饲养、销售；生产配合饲料（禽畜）；兽用化学药品、中兽药。|70.00|30.00|投资设立|
|48|阳东温氏畜牧有限公司|阳江市阳东县|阳东县城万象工业城A区|销售：商品猪苗、生猪；生产饲养生猪（有分支机构经营）；生产配合饲料；销售配合饲料。|70.00|30.00|投资设立|
|49|公主岭温氏农牧有限公司|公主岭市|公主岭市工业大街957号|生猪养殖、销售；粮食收购；农作物种植|100.00|-|投资设立|
|50|伊通温氏农牧有限公司|伊通满族自治县伊通镇|吉林省伊通满族自治县伊通镇正阳街欧陆印象小区 2 号楼|畜牧业、生猪养殖、销售、粮食收购|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|51|新兴县温氏食品联营有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇东圩路|生产及销售家禽；饲养父母代种鸡、商品肉鸡、生产商品鸡苗；销售新兴黄鸡、新兴矮脚黄鸡、麻黄鸡、广西土鸡商品鸡及鸡苗；生产配合饲料（有分支机构经营）|61.46|-|投资设立|
|52|河源市温氏禽畜有限公司|河源市源城区|河源市源城区埔前镇林中路开发区|生产、销售禽畜、种蛋、种苗、饲料|80.00|10.00|投资设立|
|53|吉安温氏禽畜有限公司|吉安市吉安县|吉安县凤凰105国道|禽畜饲养、种苗生产、禽畜产品销售、饲料加工（以上项目凭有效许可证经营）|70.00|30.00|投资设立|
|54|进贤温氏禽畜有限公司|南昌市进贤县|进贤县衙前乡瓦子陂|家禽饲养、销售；饲料生产|95.00|5.00|投资设立|
|55|博罗县温氏畜牧有限公司|惠州市博罗县杨侨镇|博罗县杨侨镇大坑办事处樟木楼生产队|养殖、销售：肉猪及其种苗；生产、销售：饲料（凭许可证）|51.00|49.00|投资设立|
|56|信丰温氏畜牧有限公司|赣州市信丰县古陂镇|信丰县古陂镇古陂圩|肉猪饲养、销售；配合饲料生产、销售（在许可证规定期限内经营）。|95.00|5.00|投资设立|
|57|大余温氏畜牧有限公司|赣州市大余县青龙镇|大余县青龙镇二塘村社管桥|生猪批发|100.00|-|投资设立|
|58|吉安县温氏畜牧有限公司|吉安市吉安县|吉安县浬田乡街道旁|生猪养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|59|龙南温氏畜牧有限公司|赣州市龙南县|龙南县东江富康工业园|生猪销售|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|60|永丰温氏畜牧有限公司|吉安市永丰县|江西省吉安市永丰县桥南工业园新区|生猪养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|61|铅山县温氏畜牧有限公司|上饶市铅山县|铅山县汪二镇下四村|生猪养殖、销售（有效期至2017-12-31）|100.00|-|投资设立|
|62|广东温氏南方家禽育种有限公司|云浮市新兴县簕竹镇|新兴县簕竹镇榄根|生产销售：种苗、种蛋。|100.00|-|投资设立|
|63|眉山温氏家禽育种有限公司|眉山市东坡区富牛镇|东坡区富牛镇红光村|生产销售种苗、种蛋。|71.00|29.00|投资设立|
|64|咸宁温氏家禽育种有限公司|咸宁市咸安区贺胜桥镇|咸宁市咸安区贺胜桥镇温氏公司三楼|家禽、种禽孵化和饲养及销售|100.00|-|投资设立|
|65|阳山温氏家禽育种有限公司|清远市阳山县岭背镇|阳山县岭背镇犁头村儒水|家禽、种禽孵化和饲养、销售。|100.00|-|投资设立|
|66|南京温氏家禽育种有限公司|南京市溧水县|溧水县经济开发区宝塔北路8号|祖代种鸡、父母代种鸡、商品代鸡苗及副产品的生产、销售。|100.00|-|投资设立|
|67|广西温氏畜牧有限公司|玉林市兴业县石南镇|广西兴业县石南镇六联工业区|种猪、猪苗、肉猪的养殖销售；饲料生产销售。|70.00|30.00|投资设立|
|68|富川广东温氏畜牧有限公司|贺州市富川县古城镇|广西贺州市富川县古城镇|畜禽种苗生产、销售；畜禽销售；饲料加工、销售|90.00|10.00|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|69|怀集广东温氏畜禽有限公司|肇庆市怀集县怀城镇|怀集县怀城镇怀高工业区|畜禽养殖、销售；饲料加工、销售；相关产业有关经营业务。|92.20|7.80|投资设立|
|70|罗定广东温氏畜牧有限公司|罗定市素龙镇|罗定市素龙镇中村村委会中村|许可经营项目：生猪养殖、销售：生产、销售：配合饲料。（以上项目在许可证有效期内经营）|100.00|-|投资设立|
|71|桂林温氏畜牧有限公司|桂林市临桂县临桂镇|临桂县临桂镇沙塘村委沙塘街|种猪（杜、长、大种猪）的生产、销售，猪的饲养、销售，饲料加工、销售|90.00|10.00|投资设立|
|72|贺州广东温氏畜禽有限公司|贺州市|贺州市广贺高速连线东侧、八桂二级公路贺街方向右侧|商品代仔猪、肉猪养殖、销售（有效期至 2017年11月6日）；饲料加工，销售|90.00|10.00|投资设立|
|73|赤峰元宝山区温氏农牧有限公司|赤峰市元宝山区平庄镇|赤峰市元宝山区平庄镇新房身村38号|许可项目：生猪养殖、销售。一般经营项目：蔬菜种植。|100.00|-|投资设立|
|74|赤峰市松山区温氏农牧有限公司|赤峰市松山区|内蒙古自治区赤峰市松山区广场路南段农牧业局办公楼423室|猪养殖、销售、提供咨询服务；粮食收购；农副产品购销（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获取许可不得生产经营）。|100.00|-|投资设立|
|75|宁城温氏农牧有限公司|赤峰市宁城县大明镇|宁城县大明镇（原镇政府院内）|生猪养殖、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获取许可不得生产经营）|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|76|江永温氏畜牧有限公司|永州市江永县潇浦镇|江永县潇浦镇永明东路|种猪、种苗、肉猪饲养、销售。（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营。）|100.00|-|投资设立|
|77|江华温氏畜牧有限公司|永州市江华县沱江镇|永州市江华县沱江镇江华经济开发区金牛大道西段|饲料加工、销售；种猪、种苗、肉猪饲养、销售。农产品粗加工。|100.00|-|投资设立|
|78|永州温氏养猪有限公司|永州市|湖南零陵工业园河西工业区|生猪养殖、销售及相关技术服务|100.00|-|投资设立|
|79|莆田广东温氏家禽有限公司|莆田市城厢区灵川镇|莆田市城厢区灵川镇下尾村|禽畜、饲料生产、加工、销售（以上经营范围涉及国家专项规定的从其规定）|70.00|-|投资设立|
|80|丰顺温氏家禽有限公司|梅州市丰顺县附城镇|丰顺县附城镇环城路赤草|饲养、销售；家禽；加工、销售；配合饲料|95.00|-|投资设立|
|81|揭东温氏畜牧有限公司|揭阳市揭东县龙尾镇|揭东县龙尾镇美联村高澜洋|畜（不含奶畜）、禽饲养、销售（经营有效期至2016.6.26止）；配合饲料加工、销售。|51.00|30.00|投资设立|
|82|漳州温氏农牧有限公司|漳州市南靖县山城镇|南靖县山城镇葛山村|畜禽养殖、销售；畜禽种苗生产；果蔬种植、销售；饲料加工|90.00|10.00|投资设立|
|83|平远温氏畜牧有限公司|梅州市平远县大柘镇|平远县大柘镇工业园区|禽畜养殖、销售（凭有效的《动物防疫条件合格证》决议）。|95.00|5.00|投资设立|
|84|丰顺埔农温氏家禽有限公司|梅州市丰顺县汤坑镇|丰顺县汤坑镇环城路丰顺温氏家禽有限公司三楼|生产、销售：肉鸡|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|85|长子温氏畜牧有限公司|长治市长子县丹朱镇|长治市长子县丹朱镇同旺村|筹建项目相关服务（不得从事生产经营）|100.00|-|投资设立|
|86|芮城温氏畜牧有限公司|运城市芮城县|芮城县洞宾东街（畜牧兽医中心）|畜禽工程筹建（筹建期间不得从事经营活动，国家法律。法规专项规定的除外）|100.00|-|投资设立|
|87|太仓广东温氏家禽有限公司|太仓市城厢镇新毛区|太仓市城厢镇新毛区白云南路1008路|许可经营项目:饲料加工及销售;(以下限分支机构经营）家禽养殖。一般经营项目：家禽销售。其他没变。|87.50|12.50|投资设立|
|88|镇江温氏畜牧有限公司|镇江市丹徒区辛丰镇|镇江市丹徒区辛丰镇黄墟楼安村|许可经营项目：禽（肉鸡）养殖，一般经营项目：禽（肉鸡）销售|100.00|-|投资设立|
|89|南京温氏畜禽有限公司|南京市溧水县石湫镇|溧水县石湫镇机场科技工业园|配合饲料生产、粮食收购；家禽的生产、销售及技术服务。|100.00|-|投资设立|
|90|盐城温氏畜牧有限公司|大丰市新丰镇|大丰市新丰镇工业集中区|畜禽养殖、销售；配合饲料生产。|100.00|-|投资设立|
|91|泰安温氏畜牧有限公司|泰安市宁阳县蒋集镇|宁阳县蒋集镇中心小学向北200 米岗彭路东侧|家禽养殖与销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收购|100.00|-|投资设立|
|92|南通温氏家禽有限公司|如皋市石庄镇|如皋市石庄镇草张庄居十五组|许可经营项目：肉鸡养殖（不含种鸡）。一般经营项目：家禽销售。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|93|合肥温氏畜牧有限公司|合肥市肥西县花岗镇|肥西县花岗镇农副产品加工产业园|畜禽生产、销售；饲料销售；农副产品收购|100.00|-|投资设立|
|94|滁州温氏畜牧有限公司|滁州市全椒县|全椒县综合经济开发区|畜禽养殖销售、饲料生产、粮食收购|100.00|-|投资设立|
|95|亳州温氏家禽有限公司|亳州市涡阳县楚店镇|亳州市涡阳县楚店镇李楼行政村|许可经营项目：新兴黄鸡、新兴矮脚黄鸡、新兴竹丝鸡、新兴麻鸡培育，商品代鸡苗生产、销售，肉鸡养殖，粮食收购，饲料生产|100.00|-|投资设立|
|96|淮安温氏畜牧有限公司|淮安市盱眙县|盱眙县工业开发区葵花大道东侧|许可经营项目：粮食收购，配合饲料加工（以上经营范围按许可证核定内容经营），一般经营项目：畜禽养殖、销售；|100.00|-|投资设立|
|97|连云港温氏畜牧有限公司|连云港市东海县白塔埠镇|东海县白塔埠镇铁路南站南路9号|家禽孵化、销售；畜禽养殖、销售；原粮收购；配合饲料生产。|60.00|40.00|投资设立|
|98|宿迁温氏畜牧有限公司|宿迁市泗洪县青阳镇|泗洪县青阳镇245 省道新濉河大桥西边北侧|生猪养殖、销售；生产：配合饲料（畜禽）；销售本公司生产的产品。|90.00|10.00|投资设立|
|99|徐州温氏畜牧有限公司|徐州市睢宁县睢城镇|睢宁县睢城镇徐沙河南、南环路北侧|许可经营服务：生猪养殖；一般经营项目：生猪销售及相关技术服务。|100.00|-|投资设立|
|100|滨海温氏畜牧有限公司|盐城市滨海县滨海港镇|滨海县滨海港镇龙潭港村|许可经营项目：生猪养殖；一般经营范围项目：生猪销售。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|101|响水温氏畜牧有限公司|盐城市响水县小尖镇|响水县小尖镇平湖村|生猪饲养销售|100.00|-|投资设立|
|102|湖州广东温氏畜牧有限公司|湖州市东林镇|湖州市东林镇工业园区|畜禽养殖、销售。|90.00|10.00|投资设立|
|103|衢州温氏畜牧有限公司|衢州市龙游县模环乡|龙游县模环乡中小型企业聚集地|许可证经营项目：配合饲料的生产、销售。一般经营项目：禽畜养殖、销售。|100.00|-|投资设立|
|104|湖州南浔温氏畜牧有限公司|湖州市南浔区千金镇|湖州市千金镇女儿桥南堍|配合饲料生产、销售。（凭饲料生产企业审查合格证经营）畜禽养殖、销售。|100.00|-|投资设立|
|105|江山温氏畜牧有限公司|江山市贺村镇|浙江省江山市贺村镇丰益村|配合饲料的生产、销售。畜禽养殖（农户散养）：畜禽销售|100.00|-|投资设立|
|106|常山温氏畜牧有限公司|衢州市常山县白石镇|常山县白石镇小白石村|肉鸭养殖、销售（凭有效《动物防疫条件合格证》经营）|100.00|-|投资设立|
|107|嵊州温氏畜牧有限公司|嵊州市崇仁镇|嵊州市崇仁镇马仁村498号|鸡、鸡蛋销售（下设迎联分公司养殖鸡）|100.00|-|投资设立|
|108|芜湖温氏畜牧有限公司|芜湖市南陵县|南陵县经济开发区|种禽培育、销售（有效期至2016年6月7日）；商品鸡销售；粮食收购；饲料生产、销售|100.00|-|投资设立|
|109|汉川温氏畜牧有限公司|汉川市分水镇|湖北省孝感市汉川市分水镇北工业区|种猪、猪苗、肉猪的生产和销售；配合饲料（畜禽）的生产销售；粮食收购。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|110|监利温氏畜牧有限公司|荆州市监利县|湖北省荆州市监利县城东工业园区|长白、大白、皮杜、二元杂交母猪、商品代仔猪、销售（有效期至2018年3月8日）；肉猪、仔猪养殖、销售；饲料生产（限分支机构经营）、销售；水果、蔬菜、花卉种植、收购、销售及其副产品销售。|100.00|-|投资设立|
|111|咸宁温氏畜牧有限公司|咸宁市咸安区贺胜桥镇|咸宁市咸安区贺胜桥镇|种猪繁殖推广，猪苗、肉猪生产及销售（有效期至2015年3月24日）|100.00|-|投资设立|
|112|松滋温氏畜牧有限公司|松滋市八宝镇|松滋市八宝镇东岳原种场|原种猪、猪苗、肉猪养殖及销售；配合饲料（畜禽）生产、销售。|100.00|-|投资设立|
|113|孝昌温氏畜牧有限公司|孝感市孝昌县|孝昌县开发区|原种猪、猪苗、肉猪生产和销售；饲料生产和销售。|100.00|-|投资设立|
|114|洪湖温氏畜牧有限公司|洪湖市燕窝镇|湖北省洪湖市燕窝镇新新路|肉猪、饲料生产建设项目的筹建（筹集有效期至2016年07月17日止，筹建期内不得开展经营活动）|100.00|-|投资设立|
|115|湘阴温氏畜牧有限公司|岳阳市湘阴县袁家铺|湘阴县袁家铺镇顺天大道新南安置区B区4栋门面|肉猪、猪苗的生产、销售|100.00|-|投资设立|
|116|安仁温氏畜牧有限公司|郴州市安仁县清溪镇|安仁县清溪镇永乐村|种猪、猪苗、肉猪的养殖生产、销售及相关技术服务。|100.00|-|投资设立|
|117|宁乡广东温氏禽畜有限公司|长沙市宁乡县回龙铺镇|宁乡县回龙铺镇万寿山村十组|配合饲料生产，禽畜养殖、销售及相关技术服务|85.88|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|118|耒阳温氏禽畜有限公司|耒阳市|耒阳市蔡子池办事处上岭村|禽畜饲养及相关技术服务，禽畜孵化，禽畜销售。|80.00|20.00|投资设立|
|119|汉川广东温氏家禽有限公司|汉川市分水镇|汉川市分水镇北工业区|家禽养殖、销售、饲料加工、农副产品收购|91.67|-|投资设立|
|120|武汉温氏畜禽有限公司|武汉市江夏区|武汉市江夏区郑店街劳七村|禽畜销售,种禽生产孵化，蛋品销售；饲料加工；收购农副产品。|70.00|30.00|投资设立|
|121|监利温氏畜禽有限公司|荆州市监利县|监利县工业园区|畜禽养殖、销售；种禽生产孵化；蛋品销售；饲料加工；农副产品（不含棉花）收购|62.00|28.00|投资设立|
|122|咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司|咸宁市贺胜桥镇|咸宁市贺胜桥镇|饲料生产、销售；肉鸡销售、养殖；种苗孵化、销售；农副产品收购（不含棉花、烟叶、蚕茧，粮食收购凭前置审批证件经营。）|70.00|30.00|投资设立|
|123|重庆广东温氏家禽有限公司|重庆市璧山区|重庆市璧山区璧泉街道狮子镇虎峰村|养殖：禽畜（仅限有资质的分支机构经营），生产：配合饲料（按《饲料生产企业审查合格证》核定事项从事经营）：销售：禽畜（国家有专项规定的除外）；生产销售：塑料制品、空白纸箱、空白包装袋（不含印刷经营活动），从事货物及技术进出口业务。|80.00|20.00|投资设立|
|124|德阳广东温氏家禽有限公司|德阳市天元镇|德阳市天元镇|家禽养殖、销售；配合饲料生产、销售。|100.00|-|投资设立|
|125|眉山温氏畜牧有限公司|眉山市东坡区富牛镇|东坡区富牛镇|家禽养殖、销售。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|126|中江温氏畜牧有限公司|德阳市中江县南华镇|中江县南华镇二环路北一段289号|配合饲料（幼畜禽、畜禽、种畜禽）生产，家禽养殖、销售。|100.00|-|投资设立|
|127|中江仓山温氏畜牧有限公司|德阳市中江县仓山镇|中江县仓山镇罗桂路134号|生猪养殖、销售，配合饲料生产、销售|100.00|-|投资设立|
|128|潼南温氏畜牧有限公司|重庆市潼南县|重庆市潼南县梓潼街道办事处创业大道128号|种猪养殖，肉猪养殖、销售，饲料生产（仅提供给委托养殖户使用，不对外销售）|100.00|-|投资设立|
|129|平昌温氏畜牧有限公司|巴中市平昌县元山镇|平昌县元山镇张公社区|种猪、仔猪、肉猪的饲养、销售。（凭许可证核定的经营范围及期限从事经营活动）。|100.00|-|投资设立|
|130|重庆长寿温氏畜牧有限公司|重庆市长寿区葛兰镇|重庆市长寿区葛兰镇枯井开发区8号|生猪生产、销售（按动物防疫条件合格证在合法有效期内经营）|100.00|-|投资设立|
|131|仪陇温氏畜牧有限公司|南充市仪陇县新政镇|仪陇县新政镇嘉欣路七段解放区三安置小区5栋|筹建（生猪养殖、销售；饲料生产、销售）|100.00|-|投资设立|
|132|清镇温氏畜牧有限公司|清镇市红枫湖镇|贵州省清镇市红枫湖镇陈亮村|家禽养殖、销售；饲料加工和销售|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|133|石林温氏畜牧有限公司|昆明市石林县鹿阜镇|石林县鹿阜镇生态工业集中区|畜禽饲养（奶畜除外）、销售；粮食收购；配合饲料生产、销售|100.00|-|投资设立|
|134|祥云温氏畜牧有限公司|大理市祥云县|祥云县财富工业园区烟坡片区（杨贵村）|畜禽养殖、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|100.00|-|投资设立|
|135|凯里温氏畜牧有限公司|凯里市三棵树镇|凯里市三棵树镇|畜禽养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|136|贵州省麻江温氏畜牧有限公司|凯里市三棵树镇|凯里市三棵树镇南花街|畜禽养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|137|玉屏温氏畜牧有限公司|铜仁市玉屏侗族自治县|玉屏侗族自治县畜牧局二楼|畜禽种苗养殖、销售；畜禽养殖、销售；饲料生产、销售。（筹建六个月）|100.00|-|投资设立|
|138|广西玉林市广东温氏家禽有限公司|玉林市石南镇|石南镇香山商贸区|禽种苗,种蛋孵化;禽畜饲养;饲料制造,销售|80.00|-|投资设立|
|139|桂林广东温氏家禽有限公司|桂林市临桂县临桂镇|临桂县临桂镇乐和村委回龙村（321 国道旁）|畜禽养殖销售、饲料加工；相关产业的经营业务。|85.00|-|投资设立|
|140|南宁市广东温氏畜禽有限公司|南宁市邕宁区薄庙镇|南宁市邕宁区薄庙镇龙岗工业园|家禽、家畜的饲养、销售；配合饲料生产、销售。|75.00|25.00|投资设立|
|141|陆川县广东温氏畜禽有限公司|玉林市陆川县良田镇|广西陆川县良田镇|家禽饲养、孵化、销售。（涉及许可证的凭有效许可证经营）|80.00|20.00|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|142|钟山温氏畜禽有限公司|贺州市钟山县|钟山县城北环路82号|雏鸡、肉鸡养殖、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|100.00|-|投资设立|
|143|咸阳温氏畜牧有限公司|咸阳市淳化县|淳化县润镇工业园内|生猪养殖销售|100.00|-|投资设立|
|144|永寿温氏畜牧有限公司|咸阳市永寿县监军镇|永寿县监军镇禄色食品加工园区|生猪养殖及销售|100.00|-|投资设立|
|145|南陵温氏养猪有限公司|芜湖市南陵县|南陵县经济开发区|商品猪销售|100.00|-|投资设立|
|146|肥东温氏畜牧有限公司|合肥市肥东县梁园镇|肥东县梁园镇路口村|商品猪生产、销售|100.00|-|投资设立|
|147|亳州温氏畜牧有限公司|亳州市涡阳县楚店镇|亳州市涡阳县楚店镇李楼行政村|大长、长大二元母猪饲养，三元杂交猪生产、销售，生猪养殖、销售，粮食收购，饲料生产、销售。|100.00|-|投资设立|
|148|沧州温氏畜牧有限公司|沧州市沧县|沧县汪家铺乡彭店村|饲料生产、禽畜养殖、禽畜销售、肉鸡初加工|100.00|-|投资设立|
|149|天津温氏畜牧有限公司|天津市宁河县|天津市宁河县经济开发区五纬路六经路交口处|禽畜养殖、销售|100.00|-|投资设立|
|150|盐山温氏畜牧有限公司|沧州市盐山县|盐山县 25 国道畜牧局|畜禽养殖、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|151|南皮温氏畜牧有限公司|沧州市南皮县|南皮经济开发区东区（南皮县乌马营镇永达路南）|畜禽养殖、销售（不含种畜禽）（凭有效的动物防疫条件合格证经营）。|100.00|-|投资设立|
|152|滁州华农畜牧有限公司|滁州市全椒县|全椒县马厂镇原国税所|原种猪、猪苗生产销售，肉猪销售|100.00|-|投资设立|
|153|清远温氏种猪科技有限公司|连州市|广东省连州市城南民族工业园温氏公司 2号楼|饲养、销售种猪|100.00|-|投资设立|
|154|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|涿州市东城坊镇|涿州市东城坊镇中国农业大学涿州农业科技园区内|种猪养殖技术咨询服务。|67.00|-|非同一控制下企业合并|
|155|洪湖温氏种猪科技有限公司|洪湖市燕窝镇|洪湖市燕窝镇燕兴路镇政府宿舍三单位|种猪生产建设项目的筹建（筹建期至 2016 年 06月13日止，筹建期内不得开展经营活动）|100.00|-|投资设立|
|156|咸阳温氏种猪科技有限公司|咸阳市淳化县|淳化县工业园内|种猪、猪苗、肉猪的生产、销售。|100.00|-|投资设立|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|157|广东温氏佳味食品有限公司|云浮市新兴县新城镇|新兴县新城镇新成工业园内B2-07地块|生产销售：肉制品（酱卤肉制品）（在许可证有限期内经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；农副产品购销（不含鲜蛋、蚕蛋、蚕丝、粮食）|-|100.00|投资设立|
|158|肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司|肇庆市鼎湖区莲花镇|肇庆市鼎湖区莲花镇大布村蛇岗布（原西江蛋鸡场旧址）|奶牛养殖、销售，原奶生产、销售，牛粪销售，收购农副产品（法律法规规定需许可的项目，取得许可文件后方可经营）。|-|100.00|投资设立|
|159|温氏（朝阳）农牧有限公司|朝阳市朝阳县柳城镇|朝阳县柳城镇朝牧种牧场院内|生猪养殖和销售|-|100.00|投资设立|
|160|湖州南浔温氏食品有限公司|湖州市南浔区千金镇|浙江省湖州市南浔区千金镇千金村女儿桥南堍|肉鸡屠宰、销售，农副产品收购、销售。（凭有效动物防疫条件合格证经营）|-|100.00|投资设立|
|161|南雄市温氏畜牧有限公司|广东省南雄市|南雄市东莞大岭山（南雄）产业转移工业园新 323 国道北6号|原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售；水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售。|-|100.00|投资设立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|162|江华温氏乳业有限公司|湖南省江华县|江华瑶族自治县经济开发区金牛大道江华温氏畜牧有限公司综合楼301房|牛饲养、销售；原奶生产、销售；牛粪销售；农副产品收购。|100.00|-|投资设立|
|163|靖州温氏畜牧有限公司|靖州县|靖州县飞山管委会二凉亭村15 组（邓家湾）|畜禽种苗养殖、销售；畜禽养殖、销售；饲料生产、销售。|100.00|-|投资设立|
|164|将乐温氏家禽有限公司|福建省三明市|福建省三明市将乐县万安镇万安村翔安小区1号|家禽、种禽饲养、销售；饲料加工。|100.00|-|投资设立|
|165|宁远温氏畜牧有限公司|湖南省宁远县|宁远县舜陵镇蔡家村六祖|种猪、种苗、肉猪饲养、销售。|100.00|-|投资设立|
|166|韶关市曲江区温氏畜牧有限公司|广东省韶关市曲江区|韶关市曲江区大塘镇红新村委会四队|原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产和销售；水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售。|-|100.00|投资设立|

3、合并范围的变更情况
（1）非同一控制下企业合并
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
||||（%）||||||
|云浮市物联网研究院有限公司|2014年9月|12,009,395.06|83.32%|支付现金|2014 年 9月|已控制被购买方|1,266,794.94|-2,754,077.50|
|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|2013年4月|29,870,496.47|55.00%|支付现金|2013 年 4月|已控制被购买方|143,293.42|-2,628,128.13|

（2）同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|80%|同受最终控制股东控制|2012年8月|股权交割完成日|80,000.00|1,496,605.91|-|-1,450,889.36|

（3）处置子公司
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|广东温氏瑞昌食品有限公司|34,650,000.00|90|转让|2014 年 5月|权力机构变更|11,422,843.16|-|-|-|-|-|-|
|云浮筠顺贸易有限公司|20,594,300.00|100|转让|2014 年 5月|权力机构变更|428,409.43|-|-|-|-|-|-|
|双城市温氏粮食有限公司|5,000,000.00|100|转让|2014 年 1月|权力机构变更|8,511,536.13|-|-|-|-|-|-|
|新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司）|217,000,000.00|100|转让|2013 年 2月|权力机构变更|19,880,145.42|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|新兴县润田肥业有限 公 司（2013年更名为广东润田肥业有限公司）|22,572,600.00|100|转让|2013 年 8月|权力机构变更|135,566.38|-|-|-|-|-|-|

（4）其他原因的合并范围变动
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|序号|公司名称|变更内容|原因|
|1|监利温氏乳业有限公司|2014年度新增合并|2014年4月新设立|
|2|广东温氏乳业有限公司|2014年度新增合并|2014年6月新设立|
|3|响水温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年6月新设立|
|4|玉屏温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年4月新设立|
|5|连州温氏乳业有限公司|2014年度新增合并|2014年9月新设立|
|6|南雄市温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年9月新设立|
|7|新兴县温氏新旺羊业有限公司|2014年度新增合并|2014年10月新设立|
|8|江华温氏乳业有限公司|2014年度新增合并|2014年10月新设立|
|9|靖州温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年11月新设立|
|10|韶关市曲江区温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年11月新设立|
|11|将乐温氏家禽有限公司|2014年度新增合并|2014年12月新设立|
|12|宁远温氏畜牧有限公司|2014年度新增合并|2014年12月新设立|
|13|鹏兴投资有限公司|2014 年度不再纳入合并|2014年11月注销|
|14|南充南牧机械设备有限公司|2013年度新增合并|2013年7月新设立|
|15|新兴县温氏荣康家禽有限公司|2013年度新增合并|2013年6月新设立|
|16|贺州温氏乳业有限公司|2013年度新增合并|2013年6月新设立|
|17|凌源温氏农牧有限公司|2013年度新增合并|2013年12月新设立|
|18|四会温氏家禽有限公司|2013年度新增合并|2013年7月新设立|
|19|永丰温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年9月新设立|
|20|铅山县温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年10月新设立|
|21|阳山温氏家禽育种有限公司|2013年度新增合并|2013年9月新设立|
|22|长子温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年11月新设立|
|23|芮城温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年10月新设立|
|24|南通温氏家禽有限公司|2013年度新增合并|2013年9月新设立|
|25|洪湖温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年7月新设立|
|26|永寿温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年6月新设立|
|27|南皮温氏畜牧有限公司|2013年度新增合并|2013年9月新设立|
|28|洪湖温氏种猪科技有限公司|2013年度新增合并|2013年6月新设立|
|29|咸阳温氏种猪科技有限公司|2013年度新增合并|2013年6月新设立|
|30|朝阳温氏农牧有限公司|2013 年度不再纳入合并|2013年8月注销|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|原因|
|31|新兴县筠裕源投资合伙企业（有限合伙）|2013 年度不再纳入合并|2013年5月注销|
|32|镇赉温氏粮食有限公司|2013 年度不再纳入合并|2013年12月注销|
|33|阳西温氏家禽有限公司|2013 年度不再纳入合并|2013 年 3 月已由阳西温氏禽畜有限公司吸收合并|
|34|云浮筠顺贸易有限公司|2012年度新增合并|2012年12月新设立|
|35|新兴县佳通水运有限公司|2012年度新增合并|2012年2月新设立|
|36|芜湖南牧机械设备有限公司|2012年度新增合并|2012年9月新设立|
|37|钟山温氏乳业有限公司|2012年度新增合并|2012年4月新设立|
|38|阳西温氏家禽有限公司|2012年度新增合并|2012年3月新设立|
|39|开平温氏农牧有限公司|2012年度新增合并|2012年4月新设立|
|40|开平市温氏禽业有限公司|2012年度新增合并|2012年5月新设立|
|41|公主岭温氏农牧有限公司|2012年度新增合并|2012年9月新设立|
|42|伊通温氏农牧有限公司|2012年度新增合并|2012年11月新设立|
|43|大余温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年5月新设立|
|44|吉安县温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年8月新设立|
|45|龙南温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年9月新设立|
|46|咸宁温氏家禽育种有限公司|2012年度新增合并|2012年7月新设立|
|47|江华温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年6月新设立|
|48|滨海温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年8月新设立|
|49|孝昌温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年2月新设立|
|50|永州温氏养猪有限公司|2012年度新增合并|2012年6月新设立|
|51|重庆长寿温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年8月新设立|
|52|仪陇温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年9月新设立|
|53|祥云温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年3月新设立|
|54|凯里温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年6月新设立|
|55|贵州省麻江温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年5月新设立|
|56|咸阳温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年8月新设立|
|57|肥东温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年2月新设立|
|58|亳州温氏家禽有限公司|2012年度新增合并|2012年4月新设立|
|59|亳州温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年4月新设立|
|60|盐山温氏畜牧有限公司|2012年度新增合并|2012年1月新设立|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|原因|
|61|清远温氏种猪科技有限公司|2012年度新增合并|2012年11月新设立|
|62|云浮市鹏福食品有限公司|2012年不再纳入合并|该公司2012年已注销|

（四）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。
3、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。同一
控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面
所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长
期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照―合并财务报表‖有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产
和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
6、合并财务报表的编制方法
公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。
合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务报表内。
对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。
对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金
流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、往来余额、损益均予以抵销。
少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资。
9、外币业务和外币报表折算
对发生的非本位币经济业务，公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为―财务费用-汇兑损益‖计入当期损益；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表项目，采用所属会计期间的月平均汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的―其他综合收益‖项目列示。
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务
所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）衍生金融工具
公司使用的衍生金融工具，包括远期外汇合同以规避与外币汇率浮动相关的风险及期货合约以规避与原材料价格波动相关的风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
（5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|确定组合的依据||
|组合名称|确定依据|
|账龄组合|按账龄划分组合|
|合并范围内关联方组合|按关联方是否纳入合并范围划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合名称|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|30.00|30.00|
|3至4年|50.00|50.00|
|4至5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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|单项计提坏账准备的理由：|有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法：|对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备|

对应收票据和预付款项以及长期应收款，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
12、存货
（1）存货的分类：存货分为原材料、在途材料、在产品、自制半成品、产
成品、发出商品、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产、房地产开发产品等
大类；消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、肉羊、塘鱼、林木；房地产开发产品包括已完工开发产品（已建成、待出售的物业）、在建开发产品（尚未建成、以出售为目的的物业）和拟开发产品（购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地）。
（2）存货的核算：非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；低值易耗品的摊销采用一次摊销法摊销。在产品、自制半成品、产成品、发出商品、包装物和消耗性生物资产入库按实际成本核算，发出时按加权平均法核算。房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。消耗性生物资产具体的计量如下：
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其他应分摊的间接费用等必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。消耗性生物资产采用分批法结转成本。
1）种鸡蛋：为公司生产种鸡蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产种鸡蛋而发生的各种成本费用在外销种鸡蛋、本月生产鸡苗所耗种鸡蛋、待孵种鸡蛋和库存种鸡蛋进行分配，待孵种鸡蛋和库存种鸡蛋成本留在本科目核算，外销种鸡蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸡苗所耗种鸡蛋的成本转入―鸡苗‖成本。
2）种鸭蛋：为公司生产种鸭蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产种鸭蛋而发生的各种成本费用在外销种鸭蛋、本月生产鸭苗所耗种鸭蛋、待孵种鸭蛋和库存种鸭蛋进行分配，待孵种鸭蛋和库存种鸭蛋成本留在本科目核
算，外销种鸭蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸭苗所耗种鸭蛋的成本转入―鸭苗‖成本。
3）种鸽蛋：为公司生产种鸽蛋而发生的各种成本费用，公司在月末将生产种鸽蛋而发生的各种成本费用在外销种鸽蛋、本月生产鸽苗所耗种鸽蛋、待孵种鸽蛋和库存种鸽蛋进行分配，待孵种鸽蛋和库存种鸽蛋成本留在本科目核算，外销种鸽蛋的成本在此科目归集后直接转入其销售成本，本月生产鸽苗所耗种鸽蛋的成本转入―鸽苗‖成本。
4）鸡苗：公司将公司自行孵化生产的商品代鸡苗，统称为鸡苗。鸡苗成本包括外购种鸡蛋成本、种鸡场在产种鸡所耗用的饲料、药物和疫苗、生产性生物资产种鸡计提的折旧、种鸡场和孵化厂发生的水电、工资薪酬、固定资产折旧等费用，按照出苗种鸡蛋数量占总种鸡蛋数量的比例结转已完工鸡苗成本，投放给养户饲养时转入―肉鸡‖成本。
5）鸭苗：公司将公司自行孵化生产的商品代鸭苗，统称为鸭苗。鸭苗成本包括外购种鸭蛋成本、种鸭场在产种鸭所耗用的饲料、药物和疫苗、生产性生物资产种鸭计提的折旧、种鸭场和孵化厂发生的水电、工资薪酬、固定资产折旧等费用，按照出苗种鸭蛋数量占总种鸭蛋数量的比例结转已完工鸭苗成本，投放给养户饲养时转入―肉鸭‖成本。
6）鸽苗：由公司自行繁殖生产，鸽苗成本包括鸽苗在饲养期间耗用、分摊的饲料、药物、制造费用和生产性生物资产种鸽计提的折旧。
7）猪苗：公司将在猪场（含商品猪场、扩繁猪场、原种猪场）分娩舍和保育舍喂养的生猪，统称为猪苗。猪苗通过筛选转栏，分别按照后备种猪、肉猪饲养，或直接销售。猪苗成本包括猪苗耗用的饲料和药物、种猪怀孕后耗用的饲料和药物、生产性生物资产计提的折旧、公猪精液成本、分摊的固定资产折旧、工资薪酬、水电费等。月末按约当产量法（种猪怀孕后耗用的饲料和药物、生产性生物资产计提的折旧、公猪精液成本由于是随种猪分娩其完工进度按100%计算，其余成本由于是随着商品猪苗饲养天龄的增加而增加其完工进度按50%计算）将成本在出栏（销售）猪苗、转栏猪苗和期末存栏猪苗之间分配，死亡猪苗的成本直接结转到废品成本。
8）羊苗：由公司自行繁殖生产，羊苗成本包括羊苗在饲养期间耗用、分摊的饲料、药物、制造费用和种羊分娩成本。
9）仔牛：由公司自行繁殖生产，仔牛成本包括仔牛在饲养期间耗用、分摊的饲料、药物、制造费用和种牛分娩成本。
10）肉鸡：公司将鸡苗成本以及肉鸡回收上市之前发生的饲养成本归集计入肉鸡成本，并于上市销售时计入肉鸡的销售成本。
11）肉鸭：公司将鸭苗成本以及肉鸭回收上市之前发生的饲养成本归集计入肉鸭成本，并于上市销售时计入肉鸭的销售成本。
12）肉鸽：公司将鸽苗成本以及肉鸽回收上市之前发生的饲养成本归集计入肉鸽成本，并于上市销售时计入肉鸽的销售成本。
13）肉猪：公司将在养户处喂养的生猪称为商品肉猪。商品肉猪饲养周期约为140-150天，饲养期满后出栏销售。商品肉猪成本包括转入的猪苗成本、领用的饲料、药物、疫苗、养户饲养费用等。月末根据各养户当月上市肉猪数量占存栏肉猪数量的比例将肉猪成本在出栏商品肉猪和期末存栏商品肉猪之间分配，死亡肉猪发生的成本由活体承担。肉猪服务部回收肉猪对外销售时，根据当月上市的肉猪统计数据，按实际成本计算出栏成本，计入主营业务成本科目。
14）肉羊：公司将在养户处喂养或公司羊场饲养的经羊苗选留但又不作留种用的生羊称为商品肉羊。商品肉羊饲养周期约为 180天，饲养期满后出栏销售。肉羊成本包括转入的羊苗成本、领用的饲料、药物、疫苗、养户饲养费用（肉羊由养户饲养时）、制造费用（肉羊由公司羊场饲养时）。月末根据当月上市肉羊数量占存栏肉羊数量的比例将肉羊成本在出栏商品肉羊和期末存栏商品肉羊之间分配，死亡肉羊发生的成本由活体承担。肉羊对外销售时，根据当月上市的肉羊统计数据，按实际成本计算出栏成本，计入主营业务成本科目。
15）塘鱼：塘鱼成本包括饲养塘鱼发生的外购鱼苗款及相关费用。
16）林木：林木成本包括公司为种植经济林木而发生的栽种成本、维护费用等成本费用。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。
（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。
（5）消耗性生物资产跌价准备的确认和计提：资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
13、投资性房地产的确认和计量
（1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；
已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
（2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。
（3）后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（4）期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。
14、长期股权投资
（1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司、对联营企业的投资。
（2）长期股权投资的计价：
1）企业合并形成的长期股权投资
①与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益；
②与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
3）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
4）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
5）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
1）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益；
2）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（4）长期股权投资减值准备：
在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、固定资产
（1）固定资产标准：
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
（2）固定资产的分类为：房屋及构筑物、生产设施、机械设备、电器及办公用具、运输工具、工具仪器、水电设施。
（3）固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。
（4）固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值率确定折旧率。
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|资产类别|估计使用年限|年折旧率（%）|预计残值率（%）|
|房屋及构筑物|12-20年|4.75-7.92|5.00|
|生产设施|5-10年|9.60-19.2|4.00|
|机械设备|10年|9.60|4.00|
|电器及办公用具|3-5年|19.20-32.00|4.00|
|运输工具|5-10年|9.60-19.2|4.00|
|工具仪器|5年|19.20|4.00|
|水电设施|10年|9.60|4.00|

（5）固定资产减值准备：
公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
16、在建工程
（1）在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转
作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法
公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程。
2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
17、借款费用
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、生物资产
（1）生物资产的类别
公司的生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、肉羊、塘鱼、林木，生产性生物资产为种鸡、种鸭、种鸽、种猪、种羊、奶牛。
（2）生物资产的计量
1）消耗性生物资产的计量详见存货。
2）生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
公司生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当期损益。
（3）生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法
1）公司对种猪、种羊和奶牛以外的生产性生物资产计提折旧（转移值），计提方法采用工作量法。
2）公司对生产性生物资产-种猪、种羊和奶牛计提折旧（转移值），计提方法采用直线法平均计算，并按估计经济使用年限和预计残值确定折旧率：
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|生产性生物资产类别|估计使用年限|年折旧率（%）|预计残值|
|种猪|1-3.5年|14-72.5|1,100元/头|
|种羊|4-4.5年|9.52-14.47|母羊2,000元/头，公羊3,000元/头|
|奶牛|5年|17.00|3,000元/头|

（4）生物资产的减值准备计提方法：
1）资产负债表日，公司对消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2）资产负债表日，公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。
生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
19、无形资产
（1）无形资产计价：
1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
（2）无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（3）无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4）公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
20、长期待摊费用
公司将已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用计入长期待摊费用，按实际成本入账，在受益期内采用直线法平均摊销。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
22、应付债券
公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入―应付债券‖科目。
债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
23、其他综合收益
其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报：
（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。
24、收入确认方法
（1）销售商品收入的确认方法：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
销售商品收入的确认具体如下：
内销：本公司销售商品的收入在相关产品交付给客户，客户在发货单上签字确认时确认收入。
出口：本公司出口商品的收入依照港澳市场有关商品的销售惯例，在相关产品交付给客户，客户在发货单上签字确认时确认收入。
（2）提供劳务收入的确认方法：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法：
当下列条件同时满足时予以确认：
1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
25、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、所得税
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括企业合并和直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
27、递延所得税资产、递延所得税负债
资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（1）递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）递延所得税资产的减值
公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（3）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
1）商誉的初始确认。
2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（4）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
28、持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；2）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；4）该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。
29、会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于2014年7月1日起执行。同时，财政部修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》于2014年度开始执行。
公司于 2014年 7月 1日执行新准则要求，对会计政策进行了重述，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益等进行了调整，并根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整，对财务报表变化影响如下：
1）根据修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改由《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》核算，公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资 997,946,261.87元，调增可供出售金融资产 997,946,261.87元，资产总额无影响；2012年资产负债表调减长期股权投资 937,535,948.40元，调增可供出售金融资产 937,535,948.40元，资产总额无影响。
2）根据修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债 72,289,927.16元，调增递延收益 72,289,927.16元，负债总额无影响；2012年资产负债表调减其他非流动负债69,084,894.58元，调增递延收益69,084,894.58元，负债总额无影响。
3）根据修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，财务报表新增其他综合收益项目，公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，将原列示于资本公积的可供出售金融资产公允价值变动损益、外币报表折算差额列示为新增其他综合收益明细项目，2013年资产负债表调减资本公积 50,370,380.05元，调增外币报表折算差额 7,809,431.07元，调增其他综合收益 42,560,948.98元，所有者权益总额无影响；2012年资产负债表调减资本公积 45,471,530.07元，调增外币报表折算差额 3,948,285.51元，调增其他综合收益41,523,244.56元，所有者权益总额无影响。
除上述会计政策变更外，本公司无其他重大会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本报告期内公司无重大会计估计变更。
（五）报告期内，公司执行的主要税收政策和缴纳的主要税种
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|
|增值税|||
|销项税额|交通运输收入，饲料原料、农牧设备、肉及肉制品、牛奶销售收入|3%、11%、13%、17%|
|进项税额|进货成本、运费等|6% 、 7% 、 11% 、13%、17%|
|营业税注|交通运输收入、租赁收入、其他服务收入|5%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、16.5%|

注：根据财政部国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）要求，广东省国家税务局发布《关于广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，经国务院批准，从2012年11月1日起，广东省在交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，即从2012年11月1日起，广东省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人，应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）自 2013年 8月1日起废止。即从2013年8月1日起，公司的子公司广西兴业佳通物流有限公司和新兴县佳通水运有限公司提供交通运输业应当缴纳增值税，不再缴纳营业税。
2、主要的税收优惠
（1）营业税：
根据 2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过的《中华人民共和国营业税暂行条例》，公司的子公司新兴县温氏国研猪业科技有限公司（原新兴县益农科技有限公司）提供家禽和牲畜疾病防治服务免征营业税。
（2）增值税：
1）根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司及其子公司销售的自产农产品免征增值税。根据自2013年4月1日起施行的《国家税务总局关于纳税人采取―公司+农户‖经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第8号）规定，公司及其子公司采取―公司＋农户‖经营模式从事畜禽饲养，即公司及其子公司与农户签订委托养殖合同，向农户提供畜禽苗、饲料、兽药及疫苗等（所有权属于公司），农户饲养畜禽苗至成品后交付公司及其子公司回收，公司及其子公司将回收的成品畜禽用于销售。在上述经营模式下，公司及其子公司回收再销售畜禽，属于农业生产者销售自产农产品，应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定免征增值税。
2）根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，作为农业生产者，公司销售的原奶属于自产农产品范畴，可以享受免征增值税的税收优惠。
3）根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司销售饲料的税率为13%；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的精神，公司及其子公司申报免征增值税的饲料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格，免征增值税。
（3）企业所得税：
1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项和《国家税务总局关于―公司＋农户‖经营模式企业所得税优惠问题的通知》（国家税务总局公告 2010年第2号）的规定，公司直接或采取―公司＋农户‖经营模式从事牲畜、家禽饲养所得可以免征企业所得税。
2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（二）项的规定，公司养殖塘鱼所得可减半征收企业所得税。
3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司屠宰加工冰鲜鸡、销售原奶属于农产品初加工，可以享受免征企业所得税的优惠。
4）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司从事牲畜家禽的疾病防治、提供兽医服务可以享受免征企业所得税的优惠。
5）根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）的规定，公司取得的符合条件的专项用途财政性资金可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
6）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定，公司直接投资于其他居民企业所取得的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税免税收入。
7）温氏集团于 2011年 8月 23日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201144000019），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，温氏集团从事蔬菜和水果的种植、林木的培育和种植、牲畜、家禽的饲养、林产品的采集以外的所得，自获得高新技术企业认定后三年内（即2011－ 2013年）按15%的税率缴纳企业所得税。2014年温氏集团未再申请高新技术企业认定，从 2014年起，温氏集团从事蔬菜和水果的种植、林木的培育和种植、牲畜、家禽的饲养、林产品的采集以外的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。
（六）财务报表分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
（1）报告分部的确定依据与会计政策：
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；
2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。
按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：
1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；
2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。
分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
2、报告分部的财务信息
本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了养殖、设备制造、肉制品加工、乳制品和其他共五大报告分部。其中养殖分部又分为两广区域、东北区域、华东区域、西南区域、华中区域、华北区域和西北区域七个分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。
两广区域包含如下城市公司：云浮、韶关、佛山、肇庆、阳江、江门、河源、惠州、清远、梅州、揭阳、南宁、玉林、贺州、桂林、儋州、琼海；
东北区域包含如下城市公司：大连、长春、齐齐哈尔、朝阳、四平；
华东区域包含如下城市公司：吉安、南昌、赣州、上饶、南京、莆田、漳州、三明、苏州、镇江、盐城、泰安、南通、合肥、滁州、亳州、淮安、连云港、宿迁、徐州、湖州、衢州、南浔、绍兴、芜湖；
西南区域包含如下城市公司：眉山、重庆、德阳、巴中、南充、贵阳、昆明、大理、黔东南、同仁；
华中区域包含如下城市公司：咸宁、永州、孝感、荆州、岳阳、郴州、长沙、衡阳、武汉、怀化；
华北区域包含如下城市公司：赤峰、长治、运城、沧州、天津、保定；
西北区域包含如下城市公司：咸阳；
为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
分部资产包括企业在分部的经营中使用的、可直接归属于该分部的资产，以及能够以合理的基础分配给该分部的资产，未分配项目主要包括总部资产和递延所得税资产。
分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，包括归属于各分部的应付款项、预收款项和银行借款等，未分配项目主要包括总部负债和递延所得税负债。
分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易收入），扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。未分配项目主要为总部的收入和支出。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。
（1）2014年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||||
||行业分部|||||未分配项目|抵消|合计|
||养殖行业|设备制造业|肉制品加工|乳制品行业|其他行业||||
|分部收入|4,579,719.65|39,247.62|86,444.85|49,273.16|-|252.14|-950,914.73|3,804,022.69|
|其中：|||||||||
|外部销售收入|3,715,370.81|4,367.35|55,334.59|28,697.80|-|252.14||3,804,022.69|
|分部间销售收入|864,348.84|34,880.27|31,110.26|20,575.35|-|-|-950,914.73|-|
|分部费用|4,279,159.79|33,593.49|91,316.26|43,262.96|1,180.92|42,437.49|-953,482.84|3,537,468.06|
|分部利润|300,559.86|5,654.13|-4,871.41|6,010.20|-1,180.92|-42,185.35|2,568.11|266,554.63|
|分部资产|2,278,682.38|31,868.07|64,148.60|44,747.65|175427.81|1,538,649.43|-1,599,830.91|2,533,693.03|
|分部负债|1,610,777.71|15,970.75|34,793.59|23,606.47|117987.81|388,905.12|-1,167,721.70|1,024,319.74|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||||
||养殖行业-地区分部|||||||合计|
||两广区域|东北区域|华东区域|西南区域|华中区域|华北区域|西北区域||
|分部收入|2,843,872.94|58,887.09|915,428.65|305,418.55|409,459.76|43,777.47|2,875.19|4,579,719.65|
|其中：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||||
||养殖行业-地区分部|||||||合计|
||两广区域|东北区域|华东区域|西南区域|华中区域|华北区域|西北区域||
|外部销售收入|2,187,666.16|51,519.25|805,892.16|292,631.41|345,010.16|30,166.08|2,485.59|3,715,370.81|
|分部间销售收入|656,206.78|7,367.84|109,536.49|12,787.13|64,449.60|13,611.39|389.61|864,348.84|
|分部费用|2,604,553.81|61,143.58|881,355.73|278,795.31|396,479.34|50,992.17|5,839.85|4,279,159.79|
|分部利润|239,319.13|-2,256.49|34,072.92|26,623.23|12,980.42|-7,214.70|-2,964.65|300,559.86|
|分部资产|1,165,636.74|47,473.11|537,692.66|183,486.62|251,280.96|71,774.81|21,337.47|2,278,682.37|
|分部负债|630,084.66|50,796.76|448,724.79|147,121.76|232,304.53|78,515.16|23,230.05|1,610,777.71|

（2）2013年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||
||行业分部|||||未分配项目|抵消|合计|
||养殖行业|设备制造业|肉制品加工|乳制品行业|其他行业||||
|分部收入|4,318,681.70|24,877.08|94,333.07|60,710.90|3,160.82|134.95|-983,192.79|3,518,705.75|
|其中：|||||||||
|外部销售收入|3,417,971.26|3,143.64|71,823.34|22,724.75|2,907.80|134.95||3,518,705.75|
|分部间销售收入|900,710.45|21,733.44|22,509.73|37,986.15|253.02|-|-983,192.79|-|
|分部费用|4,249,863.10|21,568.02|99,674.96|59,543.21|4,880.95|35,822.11|-975,456.84|3,495,895.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||
||行业分部|||||未分配项目|抵消|合计|
||养殖行业|设备制造业|肉制品加工|乳制品行业|其他行业||||
|分部利润|68,818.61|3,309.06|-5,341.88|1,167.69|-1,720.12|-35,687.15|-7,735.95|22,810.25|
|分部资产|2,173,777.99|34,128.09|123,190.37|35,235.02|65,108.23|1,459,624.09|-1,496,899.83|2,394,163.97|
|分部负债|1,595,854.18|20,542.23|87,016.22|21,174.09|6,283.08|457,060.81|-1,063,295.39|1,124,635.22|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||
||养殖行业-地区分部|||||||合计|
||两广区域|东北区域|华东区域|西南区域|华中区域|华北区域|西北区域||
|分部收入|2,838,778.04|96,280.63|820,661.82|248,390.15|294,940.44|19,605.64|24.98|4,318,681.70|
|其中：|||||||||
|外部销售收入|2,104,647.53|27,911.70|748,543.38|245,897.75|272,221.38|18,724.67|24.86|3,417,971.27|
|分部间销售收入|734,130.51|68,368.93|72,118.44|2,492.40|22,719.06|880.97|0.12|900,710.43|
|分部费用|2,720,882.79|101,321.79|829,653.28|259,058.71|312,597.99|24,964.13|1,384.41|4,249,863.10|
|分部利润|117,895.25|-5,041.16|-8,991.46|-10,668.56|-17,657.55|-5,358.49|-1,359.43|68,818.60|
|分部资产|1,226,925.66|62,667.60|479,211.57|145,164.03|194,601.85|52,670.12|12,537.18|2,173,778.01|
|分部负债|747,291.75|64,495.93|401,478.44|132,241.02|186,624.25|52,266.25|11,456.54|1,595,854.18|

（3）2012年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||||
||行业分部|||||未分配项目|抵消|合计|
||养殖行业|设备制造业|肉制品加工|乳制品行业|其他行业||||
|分部收入|4,123,014.00|19,106.92|99,348.41|62,606.31|4,012.59|405.76|-963,176.82|3,345,317.18|
|其中：|||||||||
|外部销售收入|3,229,558.84|2,495.69|93,920.63|14,939.25|3,997.78|404.98|-|3,345,317.18|
|分部间销售收入|893,455.16|16,611.23|5,427.78|47,667.06|14.81|0.78|-963,176.82|-|
|分部费用|3,812,308.52|17,973.70|100,258.02|60,546.52|5,706.84|27,086.79|-953,489.81|3,070,390.58|
|分部利润|310,705.48|1,133.23|-909.61|2,059.79|-1,694.25|-26,681.02|-9,687.01|274,926.59|
|分部资产|1,806,301.48|24,641.67|107,310.03|37,099.77|170,047.58|1,217,630.01|-1,199,124.58|2,163,905.96|
|分部负债|1,165,867.25|20,680.54|61,814.00|31,341.31|106,085.90|248,938.98|-821,024.50|813,703.50|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||||
||养殖行业-地区分部|||||||合计|
||两广区域|东北区域|华东区域|西南区域|华中区域|华北区域|西北区域||
|分部收入|2,736,807.45|158,823.54|747,498.34|230,531.58|230,765.29|18,587.80|-|4,123,014.00|
|其中：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||||
||养殖行业-地区分部|||||||合计|
||两广区域|东北区域|华东区域|西南区域|华中区域|华北区域|西北区域||
|外部销售收入|2,036,103.14|27,357.67|693,598.14|227,452.84|227,169.45|17,877.60|-|3,229,558.84|
|分部间销售收入|700,704.31|131,465.87|53,900.20|3,078.75|3,595.84|710.20|-|893,455.17|
|分部费用|2,485,283.22|163,267.74|696,835.30|217,900.81|227,226.84|21,710.47|84.15|3,812,308.53|
|分部利润|251,524.23|-4,444.20|50,663.04|12,630.77|3,538.45|-3,122.67|-84.15|310,705.47|
|分部资产|1,078,509.09|43,963.33|393,047.07|113,734.19|146,383.77|29,414.09|1,249.93|1,806,301.47|
|分部负债|607,916.11|41,291.95|286,638.96|81,305.72|117,852.59|30,527.84|334.08|1,165,867.25|

（七）最近一年收购兼并情况
温氏集团最近一年不存在收购兼并其他企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前温氏集团相应项目20%的情形。
（八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008年修订），报告期内，公司非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-309.34|3,170.73|669.32|
|2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|17,390.24|17,788.64|7,411.99|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|6、非货币性资产交换损益|-|-|-|
|7、委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|9、债务重组损益|-|-|-|
|10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（业务合并影响）|-|-|-|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,759.53|16,672.93|4,957.92|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|16、对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|19、受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|20、除上述各项之外的营业外收支净额|1,160.99|-1,866.75|-4,169.93|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|20,001.42|35,765.55|8,869.29|
|减：非经常性损益相应的所得税|2,040.94|4,939.35|1,281.17|
|减：少数股东损益影响数|392.24|492.84|407.98|
|非经常性损益净额|17,568.24|30,333.36|7,180.14|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|248,829.60|24,965.96|254,264.02|

（九）股东权益情况
报告期内，公司股东权益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|股本（实收资本）|319,000.00|319,000.00|319,000.00|
|资本公积|484,660.08|485,093.99|484,868.19|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|16,909.79|4,256.09|4,152.32|
|盈余公积|52,594.45|33,343.43|17,362.08|
|未分配利润|581,587.83|382,291.00|470,573.03|
|归属于母公司股东权益合计|1,454,752.15|1,223,984.52|1,295,955.63|
|少数股东权益|54,621.13|45,544.23|54,246.84|
|股东权益合计|1,509,373.28|1,269,528.75|1,350,202.46|

2012年度、2013年度以及2014年度，公司股东权益的增加主要来源于经营利润的不断累积。
1、股本
报告期内，温氏集团股本变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股权性质|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、未流通股份|319,000.00|319,000.00|319,000.00|
|1、发起人股份|319,000.00|319,000.00|319,000.00|
|其中：国家拥有股份|-|-|-|
|境内法人持有股份|4,785.52|4,785.52|4,785.52|
|境外法人持有股份|-|-|-|
|境内自然人持有股份|314,214.48|314,214.48|158,461.18|
|内部职工股-集团工会代持|-|-|155,753.30|
|2、募集法人股份|-|-|-|
|二、股份总数|319,000.00|319,000.00|319,000.00|

2、资本公积
报告期内，温氏集团资本公积变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本溢价|其他资本公积|合计|
|2011年12月31日|4,000.00|5,336.54|9,336.54|
|加：本期增加|480,338.13|235.98|480,574.11|
|减：本期减少|5,038.79|3.67|5,042.46|
|2012年12月31日|479,299.34|5,568.85|484,868.19|
|加：本期增加|-|245.20|245.20|
|减：本期减少|-|19.40|19.40|
|2013年12月31日|479,299.34|5,794.65|485,093.99|
|加：本期增加|-|-|-|
|减：本期减少|-|433.91|433.91|
|2014年12月31日|479,299.34|5,360.74|484,660.08|

3、盈余公积
报告期内，温氏集团盈余公积变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|法定盈余公积金|合计|
|2011年12月31日|55,628.54|55,628.54|
|加：本期增加|17,383.52|17,383.52|
|减：本期减少|55,649.98|55,649.98|

||||
|-|-|-|
|项目|法定盈余公积金|合计|
|2012年12月31日|17,362.08|17,362.08|
|加：本期增加|15,981.35|15,981.35|
|减：本期减少|-|-|
|2013年12月31日|33,343.43|33,343.43|
|加：本期增加|19,251.02|19,251.02|
|减：本期减少|-|-|
|2014年12月31日|52,594.45|52,594.45|

4、利润分配情况
2012年度、2013年度以及2014年度，温氏集团未分配利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|调整前上期末未分配利润|382,291.00|470,573.03|677,512.42|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）|-|-|-|
|调整后期初未分配利润|382,291.00|470,573.03|677,512.42|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|266,397.85|55,299.32|261,444.17|
|减：提取法定盈余公积|19,251.02|15,981.35|17,383.52|
|提取任意盈余公积|-|-|-|
|应付普通股股利|47,850.00|127,600.00|78,539.88|
|转作股本的普通股股利|-|-|372,460.16|
|其他|-|-|-|
|期末未分配利润|581,587.83|382,291.00|470,573.03|

（十）现金流量情况
报告期内，温氏集团现金流量主要指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|457,168.25|184,481.27|372,668.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,906.80|-265,153.50|-444,850.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-181,485.44|43,960.47|105,290.19|
|汇率变动对现金的影响|50.74|-386.11|86.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金及现金等价物净增加额|-96,173.25|-37,097.88|33,194.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|132,350.07|169,447.95|136,252.99|
|期末现金及现金等价物余额|36,176.83|132,350.07|169,447.95|

（十一）期后事项、或有事项和其他重要事项
1、资产负债表期后非调整事项
2015年4月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，表决通过《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案》，公司将以换股吸收合并的方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司。公司将向广东大华农动物保健品股份有限公司全体股东发行股票，以取得参与换股的股东持有的广东大华农动物保健品股份有限公司全部股票。本次吸收合并后，接收方将承继及承接广东大华农动物保健品股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；广东大华农动物保健品股份有限公司终止上市并注销法人资格；公司的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。截至本财务报表批准报出日，上述换股吸收合并方案尚待公司股东大会批准，尚未获得中国证监会核准。
2、利润分配情况
根据2015年4月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议决议，公司拟以总股本319,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元人民币（含税），共计派发现金 47,850万元。以上方案实施后剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
3、或有事项
报告期内，温氏集团无重大未决诉讼、仲裁或其他原因形成的或有事项。
4、其他重要事项
（1）债务重组
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（2）资产置换
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（3）年金计划
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（4）终止经营
报告期内，温氏集团未发生此事项。
（十二）主要财务指标
1、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|1.16|1.12|1.51|
|速动比率（倍）|0.26|0.29|0.57|
|资产负债率（母公司）（%）|35.72|40.41|32.89|
|资产负债率（合并口径）（%）|40.43|46.97|37.60|
|应收账款周转率（次/年）|623.06|450.18|313.75|
|存货周转率（次/年）|4.23|4.61|4.94|
|息税折旧摊销前利润（万元）|453,096.19|242,936.02|416,669.69|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|266,397.85|55,299.32|261,444.17|
|利息保障倍数（倍）|11.59|4.97|40.16|
|每股经营活动现金流量（元/股）|1.43|0.58|1.17|
|每股净现金流量（元/股）|-0.30|-0.12|0.10|
|归属于母公司股东的权益总额（万元）|1,454,752.15|1,223,984.52|1,295,955.63|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.13|0.13|0.03|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产净值-土
地使用权、水面养殖权和采矿权等净值）/期末净资产
2、净资产收益率及每股收益
温氏集团根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算净资产收益率和每股收益指标。具体指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股|稀释每股|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.93|0.84|0.84|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.62|0.78|0.78|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.50|0.17|0.17|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.03|0.08|0.08|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|22.78|0.83|0.83|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.16|0.81|0.81|

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 0
于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司 0
普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 i
股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 j
资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为 0 i j减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于 k
公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 k
末的累计月数。
（2）每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
0
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期
0 1
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等 i
增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份 j k 0
数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期 i j
末的累计月数。
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换 1 0 1 i i 0 j j 0 k
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 1
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十三）盈利预测报告披露情况
温氏集团未编制盈利预测报告。
二、被合并方财务会计信息
正中珠江依据中国企业会计准则审计了大华农的财务报表，包括 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G15004340013号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|110,604.55|118,045.47|148,996.88|
|应收票据|25.00|-|-|
|应收账款|21,687.93|32,221.10|15,949.11|
|预付款项|902.20|671.24|572.63|
|应收利息|946.23|1,180.07|1,846.90|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应收款|1,528.81|827.09|918.03|
|存货|22,313.34|13,732.52|10,805.97|
|其他流动资产|2,129.57|11,153.24|733.57|
|流动资产合计|160,137.64|177,830.74|179,823.09|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1.00|1.00|-|
|固定资产|53,966.24|33,921.38|23,695.70|
|在建工程|2,223.00|9,131.98|5,897.47|
|生产性生物资产|1,423.60|358.60|350.96|
|无形资产|7,611.50|7,785.67|5,923.73|
|商誉|12,200.72|12,200.72|-|
|长期待摊费用|76.18|86.22|24.48|
|递延所得税资产|872.19|637.27|297.15|
|其他非流动资产|1,243.90|2,267.92|1,843.59|
|非流动资产合计|79,618.32|66,390.75|38,033.08|
|资产总计|239,755.96|244,221.49|217,856.17|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|11,517.98|11,990.13|6,320.00|
|预收款项|1,714.49|1,156.39|426.81|
|应付职工薪酬|1,024.49|1,415.69|640.10|
|应交税费|1,844.56|3,504.81|1,889.52|
|其他应付款|1,467.79|1,564.00|821.29|
|一年内到期的非流动负债|1,056.00|1,056.00|-|
|流动负债合计|18,625.31|20,687.02|10,097.72|
|非流动负债：||||
|长期应付款|1,511.00|2,112.00|-|
|递延收益|1,320.41|1,319.25|-|
|其他非流动负债|-|-|389.84|
|非流动负债合计|2,831.41|3,431.25|389.84|
|负债合计|21,456.72|24,118.27|10,487.56|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|股东权益：||||
|股本|53,488.83|53,400.00|26,700.00|
|资本公积|112,922.21|110,944.39|137,425.13|
|盈余公积|8,808.30|7,413.74|5,232.24|
|未分配利润|37,316.35|43,632.63|38,011.24|
|归属于母公司所有者权益合计|212,535.69|215,390.76|207,368.60|
|少数股东权益|5,763.55|4,712.46|-|
|股东权益合计|218,299.24|220,103.22|207,368.60|
|负债和股东权益总计|239,755.96|244,221.49|217,856.16|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|101,804.80|107,682.42|84,743.20|
|其中：营业收入|101,804.80|107,682.42|84,743.20|
|二、营业总成本|89,149.48|81,318.76|63,513.04|
|其中：营业成本|58,859.74|52,239.62|43,009.90|
|营业税金及附加|520.70|755.01|603.77|
|销售费用|12,646.63|13,282.99|12,196.15|
|管理费用|20,038.90|17,081.46|11,282.45|
|财务费用|-2,508.06|-3,001.37|-3,683.66|
|资产减值损失|-408.44|961.06|104.43|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖填列）|453.85|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（损失以―-‖填列）|13,109.16|26,363.66|21,230.16|
|加：营业外收入|741.45|289.17|387.25|
|其中：非流动资产处置收益|13.71|5.06|-|
|减：营业外支出|204.03|311.75|579.64|
|其中：非流动资产处置损失|44.95|80.40|338.37|
|四、利润总额（损失以―-‖填列）|13,646.58|26,341.08|21,037.77|
|减：所得税费用|1,978.51|3,805.39|2,947.37|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|五、净利润（损失以―-‖填列）|11,668.07|22,535.69|18,090.40|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|11,098.28|21,152.90|18,090.40|
|少数股东损益|569.78|1,382.79|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|11,668.07|22,535.69|18,090.40|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,098.28|21,152.90|18,090.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|569.78|1,382.79|-|
|八、每股收益||||
|基本每股收益|0.21|0.40|0.68|
|稀释每股收益|0.21|0.40|0.68|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|123,506.75|102,913.02|91,596.28|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,237.05|3,922.58|4,280.07|
|现金流入小计|126,743.80|106,835.60|95,876.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|65,111.45|45,512.12|43,217.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,434.23|12,764.35|10,005.45|
|支付的各项税费|9,682.82|10,999.40|10,167.35|
|支付的其他与经营活动有关的现金|21,855.78|20,916.12|14,858.82|
|现金流出小计|111,084.28|90,192.00|78,249.26|
|经营活动产生的现金流量净额|15,659.52|16,643.60|17,627.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|10,000.00|-||
|取得投资收益所收到的现金|453.85|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|387.43|25.56|7.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2014年度|
|收到的其他与投资活动有关的现金|241.10|450.00||
|现金流入小计|11,082.38|475.56|7.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|17,550.82|14,653.95|10,214.74|
|投资所支付的现金|-|10,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,056.00|10,964.62||
|现金流出小计|18,606.82|35,618.57|10,214.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,524.44|-35,143.01|-10,206.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|1,644.00|898.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,644.00|898.00||
|现金流入小计|1,644.00|898.00|-|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|17,220.00|13,350.00|16,020.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,200.00|-||
|现金流出小计|17,220.00|13,350.00|16,020.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,576.00|-12,452.00|-16,020.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,440.92|-30,951.41|-8,599.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|118,045.47|148,996.88|157,596.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|110,604.55|118,045.47|148,996.88|

（四）主要财务指标
1、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|8.60|8.60|17.81|
|速动比率（倍）|7.35|7.90|16.68|
|资产负债率（母公司）（%）|9.06|8.73|3.93|
|资产负债率（合并口径）（%）|8.95|9.88|4.81|
|应收账款周转率（次/年）|3.78|4.47|5.52|
|存货周转率（次/年）|3.27|4.26|4.02|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,832.66|30,211.37|24,376.41|
|归属于母公司股东的净|11,098.28|21,152.90|18,090.40|

|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|利息保障倍数（倍）注2|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.29|0.31|0.66|
|每股净现金流量（元/股）|-0.14|-0.58|-0.32|
|归属于母公司股东的权益总额|212,535.69|215,390.76|207,368.60|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|1.01|1.02|0.75|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产净值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等净值）/期末净资产
注2：2012年度、2013年度以及2014年度，大华农均未有利息支出
2、净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股|稀释每股|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.23|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.03|0.20|0.20|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.07|0.40|0.40|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.08|0.40|0.40|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.88|0.34|0.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.97|0.34|0.34|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。
三、备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
1、编制目的
本备考财务报表仅供本次重大资产重组备考使用。
2、编制依据
本备考财务报表依据以下事实编制：
（1）温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》。
（2）温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》。
（3）大华农2013年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（广会审字[2014]G14000400015号）。
（4）大华农2014年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（广会审字[2015]G15004340013号）。
3、编制方法
（1）温氏集团及大华农实际控制人均为温氏家族，故本次重大资产重组为同一控制下的企业吸收合并。本财务报表按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，以温氏集团经审计的 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日合并财务报表以及温氏集团经审计的 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并财务报表为基础，对温氏集团与大华农于 2013年度及 2014年度（以下简称―备考合并期间‖）内部交易发生额及往来余额调整后编制。
（2）因温氏集团与大华农不存在会计政策差异，仅在会计估计方面存在差别，并且将温氏集团及大华农在会计估计的差别调整一致后对温氏集团股东权益、资产总额的影响比例很小。温氏集团编制本财务报表时未对公司与大华农在会计估计方面的差别进行调整。
（3）温氏集团向大华农股东发行股份的价格为 16.30元/股（除息前），大华农股东的换股价格为13.33元/股（除息前），即本次换股吸收合并的换股比例为1:0.8178，换股股东持有的每一股大华农股票可以换取0.8178股温氏集团股票。
（4）2013年 1月 1日大华农经审计的净资产 2,073,686,011.68元，2013年 1月 1日大华农股本为 267,000,000.00元，2013年大华农资本公积转增股本 267,000,000.00元，视同 2013年 1月 1日应有股本数为 534,000,000股，转增后，截至 2012年 12月31日，大华农原有股东换取温氏集团的股本数为436,705,200股，净资产与股本数的差额1,636,980,811.68元确认为股本溢价。
（5）大华农股票期权在 2014年行权 888,261股，增加大华农股本 888,261元，同时增加资本公积19,778,233.64元（包括行使股票期权溢价 5,604,926.91元、年末授予日股票期权的的公允价值变动 14,173,306.73元）。本次备考合并财务报告中视同温氏集团发行726,420股收购大华农股票期权888,261股，溢价部分19,940,074.64元计入资本公积。
4、编制时使用的主要假设
（1）假设温氏集团于本次吸收合并完成后作为存续公司持续经营，备考合并财务报表的编制主体仍为温氏集团。
（2）假设温氏集团拟吸收合并的大华农资产、负债和组织架构及相关业务于备考合并财务报表最初列报日（2013年1月1日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，按其实际购并日列入备考合并财务报表）业已存在于温氏集团并被其一直拥有，且在报告期内未发生重大变化。2013年 1月 1日，温氏集团即已作为唯一存续主体，享有大华农全部股东权益。
（3）假设温氏集团享有大华农在备考合并期间的全部经营利润或亏损，并按照大华农于备考合并期间的股权权益分派金额对公司股东进行分配。
（4）假设本次吸收合并不产生交易费用，无需计提或缴纳相关税费。
（5）假设温氏家族未因在本次吸收合并时向公司原股东提供退出请求权或因向大华农原股东提供现金选择权而增持公司股份。
（6）假设本次吸收合并时未发生因大华农原股东持有大华农股份不足换股成公司新增股份1股的情况。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|146,781.38|250,395.54|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,796.34|29,894.83|
|应收票据|35.00|-|
|应收账款|22,716.81|34,246.06|
|预付款项|12,968.38|39,179.55|
|应收利息|946.23|1,180.07|
|其他应收款|26,594.06|40,260.67|
|存货|831,016.64|777,339.24|
|其他流动资产|166,379.63|83,948.47|
|流动资产合计|1,213,234.48|1,256,444.42|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|217,363.89|157,333.05|
|长期应收款|6,349.79|6,684.38|
|长期股权投资|29,971.50|28,537.11|
|投资性房地产|8,030.34|6,893.02|
|固定资产|856,577.78|660,661.62|
|在建工程|79,364.55|193,998.94|
|工程物资|16.80|13.46|
|生产性生物资产|226,860.95|199,917.44|
|无形资产|75,338.79|63,209.59|
|商誉|12,636.84|12,221.79|
|长期待摊费用|29,685.66|30,908.63|
|递延所得税资产|858.32|608.38|
|其他非流动资产|12,302.47|16,452.31|
|非流动资产合计|1,555,357.67|1,377,439.71|
|资产总计|2,768,592.15|2,633,884.13|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|208,447.12|359,575.15|
|应付账款|160,036.02|192,629.02|
|预收款项|12,717.91|20,307.63|
|应付职工薪酬|75,050.70|73,667.66|
|应交税费|4,120.38|8,221.23|
|应付利息|10,166.68|6,883.98|
|应付股利|21.79|21.70|
|其他应付款|303,372.75|279,998.47|
|一年内到期的非流动负债|51,007.51|40,951.55|
|其他流动负债|99,836.71|-|
|流动负债合计|924,777.59|982,256.39|
|非流动负债：|||
|应付债券|99,588.59|149,093.17|
|长期应付款|1,511.00|2,112.00|
|专项应付款|-|75.31|
|递延收益|8,945.94|8,548.24|
|递延所得税负债|5,880.00|1,971.11|
|非流动负债合计|115,925.53|161,799.84|
|负债合计|1,040,703.12|1,144,056.23|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,667,504.35|1,439,571.21|
|少数股东权益|60,384.69|50,256.69|
|股东权益合计|1,727,889.04|1,489,827.90|
|负债和股东权益总计|2,768,592.15|2,633,884.13|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|3,872,306.98|3,601,432.20|
|其中：营业收入|3,872,306.98|3,601,432.20|
|二、营业总成本|3,593,073.47|3,552,235.43|
|其中：营业成本|3,349,269.49|3,298,715.61|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业税金及附加|1,291.01|2,143.01|
|销售费用|37,347.52|40,716.03|
|管理费用|174,522.48|178,885.34|
|财务费用|29,010.11|17,555.94|
|资产减值损失|1,632.85|14,219.49|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖填列）|-891.02|-1,979.36|
|投资收益（损失以―-‖填列）|10,505.75|30,479.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,143.50|4,324.70|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|288,848.23|77,696.56|
|加：营业外收入|21,865.32|21,413.85|
|其中：非流动资产处置利得|588.94|2,582.42|
|减：营业外支出|5,122.29|4,965.24|
|其中：非流动资产处置损失|2,965.79|2,108.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|305,591.27|94,145.17|
|减：所得税费用|6,191.93|10,655.17|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|299,399.34|83,490.00|
|归属于母公司所有者的净利润|277,516.71|76,471.33|
|少数股东损益|21,882.63|7,018.67|
|六、其他综合收益的税后净额|12,653.69|103.77|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|12,653.69|103.77|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|12,653.69|103.77|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|12,602.95|489.88|
|外币财务报表折算差额|50.74|-386.11|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|312,053.03|83,593.77|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|290,170.40|76,575.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|21,882.63|7,018.67|

（四）备考前后财务数据及指标对比
1、温氏集团备考前后主要财务数据的变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|温氏集团||存续公司（备考）||
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|2,533,693.03|2,394,163.97|2,768,592.15|2,633,884.13|
|总负债|1,024,319.74|1,124,635.22|1,040,703.12|1,144,056.23|
|股东权益合计|1,509,373.28|1,269,528.75|1,727,889.04|1,489,827.90|
|归属于母公司股东权益合计|1,454,752.15|1,223,984.52|1,667,504.35|1,439,571.21|
|资产负债率（%）（合并口径）|40.43|46.97|37.59|43.44|
|营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,872,306.98|3,601,432.20|
|营业利润|275,715.51|51,310.04|288,848.23|77,696.56|
|利润总额|291,921.13|67,781.23|305,591.27|94,145.17|
|净利润|287,710.70|60,935.20|299,399.34|83,490.00|
|归属于母公司股东的净利润|266,397.85|55,299.32|277,516.71|76,471.33|
|毛利率（%）|12.62|7.03|13.51|8.41|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.77|0.21|

2、温氏集团备考前后主要财务指标的变化
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日||
||温氏集团|存续公司（备考）|
|资产负债率（%）（合并口径）|40.43|37.59|
|流动比率（倍）|1.16|1.31|
|速动比率（倍）|0.26|0.40|
|利息保障倍数|11.59|13.28|
|毛利率(%)|12.62|13.51|
|净利率(%)|7.56|7.73|
|加权平均净资产收益率（%）|19.93|17.99|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=当期净利润/当期营业收入
加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
第七节本次吸收合并
一、被吸收合并方的基本情况
（一）大华农基本情况
公司名称： 广东大华农动物保健品股份有限公司
注册地址： 广东省新兴县城新城镇东堤北路 6号
办公地址： 广东省新兴县城新城镇东堤北路 6号
法定代表人： 温均生
注册资本： 53,400.00万元
成立时间： 2004年8月9日
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2011年3月8日
股票代码： 300186
法人营业执照注册号： 445321000003133
税务登记号码： 粤国税字第 445321766554146号；粤地税字第 445321766554146号
组织机构代码： 76655414-6
经营范围： 生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加剂、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）及相关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小型猪实验动物。（以上项目持有效许可证经营）。货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。[以下项目由分公司持有效许可证经营]：生产：兽用粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、
粉针剂、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量注射剂（非静脉注射）、最终灭菌小容量注射剂；销售：兽用生物制品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、大华农的设立
大华农是由大华农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年5月29日，正中珠江出具广会所审字[2008]第0702500024号《审计报告》。根据该报告，大华农有限公司截至 2008年 4月 30日经审计净资产为人民币 15,902.703万元。2008年 6月 2日，广州中天衡资产评估有限公司出具中天衡评字[2008]058号《评估报告》。根据该报告，大华农有限公司截至2008年4月30日经评估净资产为人民币22,576.32万元。
2008年 6月 15日，温鹏程等 34名发起人股东签署了《广东大华农动物保健品股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2008年6月22日，正中珠江出具广会所验字[2008]第 0702500035号《验资报告》，对大华农设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，大华农有限公司以 2008年 4月 30日为基准日经审计的净资产人民币 15,902.703万元按1：0.8489的比例折合为股份有限公司股份 135,000,000股，每股面值为人民币 1元，由大华农有限公司各股东按照各自在大华农有限公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部分列入大华农的资本公积。
2008年 7月 1日，大华农召开创立大会，审议通过了《关于广东大华农动物保健品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东大华农动物保健品股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权广东大华农动物保健品股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等整体改制变更设立为股份有限公司的议案，通过了股份有限公司适用的公司章程，并选举产生了大华农第一届董事会和第一届监事会成员。2008年7月 15日，云浮市工商局向大华农核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：445321000003133）。
前述整体变更完成后，大华农的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（元）|比例（%）|
|1|温鹏程|28,213,469|20.90|
|2|温均生|6,980,487|5.17|
|3|梁焕珍|6,715,252|4.97|
|4|温小琼|6,040,625|4.47|
|5|温志芬|5,759,593|4.27|
|6|伍翠珍|3,095,986|2.29|
|7|温子荣|1,136,593|0.84|
|8|陈健兴|1,053,432|0.78|
|9|刘容娇|641,491|0.48|
|10|孙芬|363,072|0.28|
|11|严居然|7,146,016|5.29|
|12|黎沃灿|6,053,691|4.48|
|13|严居能|5,256,470|3.89|
|14|黄伯昌|5,249,001|3.89|
|15|温木桓|5,085,690|3.77|
|16|梁志雄|4,000,526|2.96|
|17|张琼珍|3,686,573|2.73|
|18|黎洪灿|3,546,396|2.63|
|19|温耀光|3,399,463|2.52|
|20|黄松德|3,358,356|2.49|
|21|何维光|3,283,289|2.43|
|22|凌五兴|2,701,739|2.00|
|23|刘炳聪|2,232,005|1.65|
|24|刘金发|2,008,442|1.49|
|25|冯冰钊|1,935,922|1.43|
|26|黎汝肇|1,910,794|1.42|
|27|黄玉泉|1,895,132|1.40|
|28|梁伙旺|1,878,416|1.39|
|29|谢应林|1,844,143|1.37|
|30|朱桂连|1,829,577|1.36|
|31|何达材|1,824,567|1.35|
|32|郑经昌|1,780,790|1.32|
|33|董柳波|1,547,681|1.15|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（元）|比例（%）|
|34|秦锦养|1,545,321|1.14|
|-|合计|135,000,000|100.00|

2、大华农的股权变动情况
（1）2004年8月9日大华农有限设立
2004年5月21日，温氏集团与新兴县南方家禽育种有限公司签订《广东新华农动物保健品有限公司股东出资协议书》，决定成立广东新华农动物保健品有限公司（以下简称―广东新华农‖，后更名为―广东大华农动物保健品有限公司‖）。温氏集团出资1,080万元，占注册资本的90%；新兴县南方家禽育种有限公司出资120万元，占注册资本的10%。
同月，双方签署了《广东新华农动物保健品有限公司章程》。
2004年7月26日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所新验字（2004）043号《验资报告》，证明载至2004年7月23日，广东新华农收到温氏集团、新兴县南方家禽育种有限公司缴纳的注册资本金合计1,200万元。
2004年8月9日，新兴县工商局向广东新华农核发4453212000233号《企业法人营业执照》，广东新华农正式成立。法定代表人为陈瑞爱，注册资本1200万元，住所为新兴县城新兴江以东、都吉村至鼎仔村，经营范围为：畜禽兽药、饲料添加剂销售及相关的技术咨询服务。
（2）2008年4月股权转让
2008年 4月 27日，大华农有限召开 2008年第一次临时股东会，股东温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司一致通过了《关于广东温氏食品集团有限公司、广东温氏南方家禽育种有限公司转让广东大华农动物保健品有限公司股权的议案》和《关于修订公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司决定将其持有的大华农有限全部股权转让给温鹏程等 34名自然人，股权转让的对价以大华农有限截至 2007年 12月 31日经广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产值 188,550,342.7元为依据。同日，温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司与温鹏程等34个自然人签署了《股权转让协议》。
2008年4月28日，新兴县工商局向大华农有限核发了《核准变更登记通知书》（粤
云核变通内字[2008]第 0800088186号），核准上述股权转让事宜。
（3）2008年7月整体变更为股份有限公司
2008年7月整体变更情况详见本报告书摘要―第七节/一/（一）/1、大华农的设立‖。
（4）2008年8月定向增发
2008年8月10日，大华农召开2008年第二次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于广东大华农动物保健品股份有限公司2008年度定向增发股份的议案》，《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意向叶京华等162名自然人增发股份共6,500万股，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本次增发后，大华农注册资本增加到2亿元。
2008年8月18日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2008]第0802640019号《验资报告》，证明截至2008年8月14日，叶京华等162名自然人以货币形式缴纳了新增注册资本金（实收股本）合计6,500万元，变更后大华农的累积注册资本为2亿元。
2008年8月26日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字[2008]第0800128086号），核准大华农注册资本、实收资本均变更为2亿元。
（5）2008年9月股东变更
大华农发起人之一刘炳聪于2008年9月17日逝世，其女刘爱文继承刘炳聪生前持有的全部大华农股份223.20万股，并承诺自愿遵守《发起人协议》中关于股份锁定的约定。
3、首次公开发行与上市
根据大华农2009年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，大华农申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币67,000,000.00元。2011年2月，经中国证券监督管理委员会―证监许可［2011］236号‖文核准，大华农采用网下向配售对象摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）67,000,000股，每股面值1元、发行价格22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。
2011年3月8日，大华农在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300186。2011年5月19日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字[2011]第1100078538号），核准大华农注册资本、实收资本均变更为2.67亿元。
4、大华农上市后的股本变动情况
2013年4月18日，大华农召开2012年度股东大会，审议通过了以大华农总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（税前），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。2013年5月6日，大华农实施了上述2012年度的利润分配方案，转增股本经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2013]第13003750046号）审验。本次资本公积转增股本完成后，大华农的总股本由267,000,000股增至534,000,000股。
2013年11月22日，云浮市工商局向大华农核发了《企业法人营业执照》，核准大华农注册资本、实收资本均变更为5.34亿元。
5、大华农正在实施过程中的股权激励情况
根据2013年10月21日，大华农召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。中国证监会对大华农报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行了备案并确认无异议。
2013年11月8日，大华农召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2013年 11月 21日，大华农召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。
2014年8月25日，大华农召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》。对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整。
2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。
综上，目前大华农股票期权激励首次授予已完成登记，分三期行权，且第一期行权
条件达到，处于行权期，可行权数量5,340,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权证行权交收结果明细，截至本报告书签署日，第一期已行权888,261股。
预留期权已授予，尚未完成登记。大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。
对于已至行权期但尚未行使的4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
（二）大华农前十大股东情况及最新股本结构
截至2014年12月31日，大华农前十名股东持有的公司股份和股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|持股数（股）|持股比例(%)|
|1|温鹏程|44282819621008****|56,426,938|10.55|
|2|严居然|44282819620206****|14,292,032|2.67|
|3|温均生|44282819570430****|13,960,974|2.61|
|4|梁焕珍|44282819330716****|13,430,504|2.51|
|5|温小琼|44282819650107****|12,081,250|2.26|
|6|黎沃灿|44282819511019****|11,707,382|2.19|
|7|温志芬|44282819700901****|11,519,186|2.15|
|8|黄伯昌|44122819731201****|10,498,002|1.96|
|9|温木桓|44282819380714****|9,171,380|1.71|
|10|张琼珍|44282819501226****|7,373,146|1.38|

（三）大华农的控股股东、实际控制人情况
大华农的控股股东及实际控制人为温氏家族。截至本报告签署日，温氏家族成员合计持有大华农22.50%股权，大华农的股东中也不存在合计持股比例较高的情况。温氏家族持有大华农股份时间长，持股情况稳定，掌握着大华农的相对控股权；大华农董事会中有超过一半的非独立董事是由温氏家族成员担任的，在大华农日常管理决策中起到重要作用，温氏家族成员实际上也掌握着大华农的经营控制权。温氏家族的具体情况请
参见本报告书摘要―第四节/六/（一）控股股东及实际控制人‖。
（四）大华农主要下属企业情况
截至2014年12月31日，大华农的主要下属企业情况，请参见本报告书摘要―第四节/六/（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业‖。
（五）大华农的相关产权及控制关系
截至2014年12月31日，大华农产权及控制关系如下：
（六）大华农最近三年的主要财务数据
大华农最近三年的主要财务数据请参见本报告书摘要―第六节/二、被合并方财务会计信息‖。
（七）大华农与温氏集团之间的关联关系及推荐董事或高级管理人员
的情况说明
大华农与温氏集团之间由于控股股东及实际控制人同为温氏家族，受同一主体控制，存在关联关系。大华农与温氏集团之间不存在推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）大华农及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况
大华农及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的金额在 500万元以上的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。大华农的主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况。
（九）大华农及其主要管理人员最近五年的诚信情况
大华农及其主要管理人员最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）大华农主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况大华农主要资产的权属状况，请参见本报告书摘要―第五节/五/（二）大华农主要固定资产与无形资产‖。
截至 2014年 12月 31日，大华农不存在对外担保的情况，不存在银行借款，其主要负债为经营过程产生的应付账款等。
（十一）大华农的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
报告期内，大华农存在一次资本公积转增注册资本，该次增资真实、有效，并已经过正中珠江的审计，经《验资报告》（广会所验字[2013]第 13003750046号）审验。大华农不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十二）大华农最近三年重大资产重组情况
大华农最近三年内未曾进行重大资产重组。
二、本次吸收合并的背景及目的
（一）实现温氏集团主业整体上市，打通上下游产业链
近年来，一批农业企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料及兽药生产、中游养殖、下游屠宰与加工为一体、实施全产业链经营的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年开始进入商品肉猪饲养领域，完善产业链等。通过产业链的不断延伸和完善，整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的发展趋势。
大华农主营的兽药业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的产业链整合的必要性也日益突出。本次吸收合并完成后，温氏集团的畜禽养殖及相关配套产业将实现整体上市，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节。温氏集团内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，实现各项业务的长期协同快速发展。
（二）规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次吸收合并前，温氏集团与大华农的业务之间存在较为密切的关系，因此存在较多的经常性关联交易，主要为温氏集团向大华农采购畜禽养殖业务所需的兽用药物制剂、兽用生物制药及饲料添加剂等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。但随着温氏集团的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。
本次吸收合并完成后，大华农原有各项业务将纳入温氏集团的合并报表范围，与温氏集团之间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障上市公司主体及广大中小股东的利益。
（三）实现温氏集团各项业务整体上市，提高上市公司股东长远利益本次吸收合并完成后，温氏集团将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，温氏集团的整体上市，将与大华农原有业务形成协同效应，有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，进一步提升上市公司的投资价值；另一方面，本次吸收合并有利于存续公司的各项业务重新进行资源配置、提高运营效率，使得上市公司未来能够
获得更大的发展空间，从而有利于上市公司股东充分分享整体上市后温氏集团依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报。
（四）建立融资平台，抓住行业机遇实现温氏集团快速发展
我国畜禽养殖业目前集中度仍然较低，肉类商品质量参差不齐，远不能满足消费者对食品安全的要求。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头企业集团，把我国农业做大做强一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。
温氏集团作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同时也是大型现代农业服务型企业，其快速发展将有利于改善我国食品安全保障状况，也有利于解决我国―三农‖问题。本次吸收合并完成后，温氏集团养殖业务及配套产业获得宝贵的上市平台，有利于夯实资本基础，增强后续融资能力，进一步巩固行业龙头地位，将―温氏模式‖复制到更多地区、更多行业，实现长期发展，带动广大农户致富，为上市公司股东创造更大的价值。
三、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（二）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
（四）本次吸收合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为 13.33元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格或换股价格。
（五）本次吸收合并的换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每 1股大华农 A股股票可以换得 0.8178股温氏集团本次发行的 A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（六）本次吸收合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所
持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的 A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。
（七）本次吸收合并发行股份的数量
以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4,451,739股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此，本次发行股份数量为不低于437,431,620股且不超过441,072,252股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（八）本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，温氏集团的 A股股票（包括为本次合并发行的 A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。
（九）本次发行股票的锁定期安排
温氏集团的 A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
（十）本次发行的募集资金用途
本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十一）本次吸收合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（十二）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大
华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（十三）温氏集团异议股东的退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股 16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（十四）零碎股处理方法
本次吸收合并完成后，换股股东取得的温氏集团 A股股票应当为整数，如其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送 1股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十五）存在权利限制的大华农股票的处理
如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的 A股股票，但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应 A股股票之上继续维持有效。
（十六）大华农股权激励计划的处理
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权。截至本报告书签署日，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年 11月 25日至 2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件。截至本报告书签署日，激励对象共行使股票期权 888,261份，尚余 4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获
得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
（十七）本次吸收合并的债权人保护
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（十八）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
（十九）本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
（二十）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双方将按照相关规定的要求进行申报。
（二十一）本次吸收合并的交割
1、资产交割
自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
3、业务承继
合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
5、资料交接
大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大华农自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户资料、预留印鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自大华农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、自大华农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大华农成立以来获得的所有政府批文、自大华农成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大华农自成立以来的纳税文件等。
大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6、股票过户
温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行的A股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日起，成为温氏集团的股东。
（二十二）本次吸收合并的生效及完成
1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效：
（1）《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；（3）本次吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次吸收合并随即终止。
2、本次吸收合并自以下条件满足时完成：
温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
四、《吸收合并协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
温氏集团和大华农于 2015年 4月 23日在广东云浮市新兴县签订了《吸收合并协议》。
（二）本次合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（三）本次合并的对价及换股比例
1、对价
作为本次合并的对价，大华农的全体股东将有权根据本协议约定的条款和条件以其所持有的大华农股票换取温氏集团本次发行的A股股票。
本次合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。
本次合并中，大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格或换股价格。
2、换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每 1股大华农 A股股票可以换得1：0.8178股温氏集团本次发行的 A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（四）本次合并发行股份的数量
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权。截至本协议签署日，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年11月25日至2015年11月20日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261份，尚余 4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2014年 12月 31日，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行
使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据上述决议，以截至本报告签署日大华农股本总额 534,888,261股计算，本次吸收合并温氏集团将发行 A股股票 437,431,620股。假设已至行权期但尚未行使的4,451,739份股票期权也全部行权完毕，则大华农的股本总额将增加至539,340,000股，本次吸收合并温氏集团将发行A股股票441,072,252股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（五）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（六）温氏集团异议股东退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股 16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（七）协议的生效条件
《吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
（八）本次吸收合并的债务处理
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（九）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
五、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
六、本次吸收合并的合规性分析
本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
温氏集团具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次吸收合并符合国家产业政策
本次吸收合并完成后，存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同时也是大型农业服务型企业，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备制造、兽药生产等畜禽养殖行业的各主要环节，通过产业链的不断延伸和完善，整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产业集群效益，有利于存续公司形成良好的核心竞争力、盈利能力以及抵御风险的能力，并且，其快速发展也将有利于改善我国食品安全保障状况，有利于解决我国―三农‖问题，带动广大合作农户致富，因此，本次吸收合并符合国家产业政策的要求。
2）本次吸收合并符合环境保护的法律和行政法规的规定
温氏集团的环境保护执行情况详见本报告书摘要―第五节/（一）/6、环保情况‖，大华农的环境保护执行情况详见本报告书摘要―第五节/（二）/6、环保情况‖。本次吸收合并后，存续公司也将遵守国家环境保护的法律、法规或相关规定。本次吸收合并符合环境保护相关法律、法规规定的事项。
3）本次吸收合并符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，温氏集团拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书摘要―第五节/五/(一)/2/（1）土地使用权‖，大华农拥有及使用的土地使用权情况详见本报告
书摘要―第五节/五/(二)/2/（1）土地使用权‖。本次吸收合并未发生违反国家土地管理有关法律和行政法规规定的事项。
4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次吸收合并可能涉及反垄断审查的事宜，温氏集团及大华农将在董事会审议通过本次吸收合并方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上，本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规等规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是：―指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。‖温氏集团在本次吸收合并前的总股本为3,190,000,000股；由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的股票期权已达行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票 441,072,252股。因此，本次吸收发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股。
本次吸收合并后，除去温氏家族，以及温氏集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有的股权，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，详见本报告书摘要―第七节/七/本次吸收合并的合理性分析‖；
温氏集团及大华农的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；本次吸收合并构成关联交易，相关关联董事已经回避表决，在各自股东大会上，双方的关联股东也将回避表决，本次不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次被吸并方大华农的主要资产详见本报告书摘要―第五节/五/（二）大华农主要固定资产与无形资产‖，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次吸收合并后，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权力与义务。对于债权债务的处理，详见本报告书摘要―第七节/四
/（八）、本次吸收合并的债务处理‖，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经营能力，不存在可能导致温氏集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次吸收合并有利于延伸和完善温氏集团的产业链，进一步提高温氏集团的核心竞争力。本次吸收合并后，温氏集团业务清晰、主营业务突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强，本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经营能力，不存在可能导致温氏集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次吸收合并有利于温氏集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次吸收合并完成后，温氏集团与大华农之间的关联交易将得以解决，同时，温氏集团将充分整合合并双方资产，在不改变现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，提高管理效率，进一步完善温氏集团治理架构。
本次吸收合并完成后，温氏集团将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。温氏集团的控股股东及实际控制人也做出关于保证温氏集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人的承诺。
综上所述，本次吸收合并有利于温氏集团继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次吸收合并有利于温氏集团形成或者保持健全有效的法人治理结构
温氏集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立、健全了股东会、董事会和监事会等相关机构，公司治理机构及制度健全完善，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构，本次吸收合并有利于温氏集团保持健全有效的法人治理结构，提升公司治理水平，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、温氏集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限责任公司成立后，持续经营时间在3年以上
发行人 1999年 4月规范登记为有限责任公司，2012年 12月整体变更为股份有限公司，2014年 9月纳入中国证监会非上市公众公司监管。自成立至今，不存在未通过工商行政管理部门年检的情况，也不存在未及时报送年度报告并公示的情况。因此，温氏集团为依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限责任公司成立后，持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、温氏集团最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于一千万元
根据正中珠江出具的《审计报告》，温氏集团2013年度、2014年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96万元、248,829.60万元，累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3、温氏集团最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，温氏集团的净资产为1,509,373.28万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4、温氏集团发行后股本总额不少于三千万元
温氏集团本次发行前的股本总额为 319,000万元，本次发行后股本总额为不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股，不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
5、温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
温氏集团在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立。根据正中珠江出具广会所验字[2012]第12005010023号《验资报告》，温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，温氏集团主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，报告期内公司养殖业务收入占营业收入的比例均在95%以上，因此，温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、温氏集团发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
温氏集团最近两年内主营业务一直为畜禽养殖业务，未发生变更；温氏集团董事、高级管理人员主要因为职务调动及退休有少许变动，没有发生重大变化，实际控制人一直为温氏家族，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、温氏集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据广东省股权托管中心有限公司2015年4月9日出具的《托管证明》，温氏集团在―托管中心托管的股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷）‖，控股股东及实际控制人温氏家族持有温氏集团股份计507,869,531股不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、温氏集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
温氏集团业务体系完整，在本次吸收合并后，业务链条将得到进一步的延伸，存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，拥有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立于实际控制人温氏家族的经营决策权和实施权，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立
（1）资产完整：温氏集团系由温氏有限整体变更设立，拥有完整的资产结构，以及与生产经营有关的土地、房产、辅助设施和配套设施、经营场地、知识产权等资产的所有权或使用权。公司没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在与股东共用资产的情形，各项资产权属清晰明确。
（2）业务独立：温氏集团拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；公司拥有日常业务经营所必要的主要生产、经营资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场经营的能力。
（3）人员独立：温氏集团总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立：温氏集团设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
（5）机构独立：温氏集团建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组织机构，设立了相应的内部职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
综上，温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
11、温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本报告―第七节同业竞争与关联交易‖），符合《首发管理办法》第十六条的规定。
12、温氏集团已依法建立健全的公司治理制度
温氏集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
13、温氏集团已建立健全股东投票、计票制度，建立了温氏集团同股东之间的多元化纠纷解决机制
温氏集团已经依法建立健全股东投票计票制度，依法建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
14、温氏集团公允地反映财务状况、经营成果和现金流量
温氏集团建立了健全的财务会计制度，在信息披露制度中对公司财务信息的披露作出了明确的规定。财务报表的编制和披露，在重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。正中珠江依据中国企业会计准则审计了温氏集团的财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
15、温氏集团内部控制制度健全且被有效执行
温氏集团建立并逐步完善内部控制制度，内部控制涵盖经营活动中所有业务环节。公司能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对温氏集团的内部控制制度及其执行情况进行了审核，出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
16、温氏集团董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下述违法情形
温氏集团的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，经过合并方财务顾问对其必要的辅导，已知悉了与股票发行上市有关的法律、法规。温氏集团董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
17、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。温氏集团及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
18、温氏集团本次发行的股票全部作为本次吸收合并的对价，不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用的规定
（三）本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》的相关规定
温氏集团本次发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
温氏集团已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，温氏集团具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
温氏集团是我国最大肉鸡和肉猪养殖企业，2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96万元、248,829.60万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
温氏集团最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
温氏集团符合中国证监会《首发管理办法》等相关规定对于首次公开发行股票并上市规定的具体发行条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
温氏集团本次发行待中国证监会核准后，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
温氏集团本次发行前的股本总额为 319,000万元，本次发行后股本总额为不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股，不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
本次发行前，温氏集团的股本总额为319,000万元，温氏集团拟向大华农的全体换股股东发行 A股股票不低于 437,431,620股且不超过 441,072,252股，占温氏集团本次发行后股本总额不低于12.06%且不超过12.15%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
七、本次吸收合并的合理性分析
（一）本次吸并方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
本次吸收合并中合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例的确定充分考虑了本次吸收合并的交易背景和目的、以及交易双方的特点：
1、本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于合并双方股东充分分享温氏集团整体上市后依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报，为合并双方股东创造更大的价值。
2、被合并方大华农为A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的。此外，换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化风险补偿，充分维护了大华农股东的合法权益。
3、合并方温氏集团为非上市公众公司，并无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格的确定综合考虑了合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等因素，兼顾了温氏集团股东和大华农股东的利益。
中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，招商证券
就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易估值合理、定价公允，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
（二）大华农换股价格和换股比例的确定公允合理
1、大华农换股价格合理性分析
（1）换股价格与历史交易价格比较
大华农本次换股价格为 13.33元/股（除息前），较定价基准日前 20个交易日的大华农股票交易均价8.33元/股溢价60%。自定价基准日至本次吸收合并完成前，若大华农发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，大华农的换股价格不再进行调整。
如下表所示，本次换股价格较大华农停牌前最后一个交易日收盘价、前 5个交易日的均价、前 20个交易日均价、前 30个交易日均价、前 120个交易日均价及100%换手率期间均价都有较大幅度的溢价，较好的保护了大华农股东的利益。
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|-|-|-|
|项目|股票价格（元/股）|换股价格较历史股价溢价比例|
|停牌前1日收盘价|7.87|69.38%|
|前5日均价|7.83|70.22%|
|前20日均价|8.33|60.00%|
|前30日均价|8.40|58.67%|
|前120日均价|8.48|57.17%|
|100%换手率期间均价|8.57|55.52%|

资料来源：万得资讯
注：均价的计算方法为计算期间大华农A股成交总金额除以成交总量
（2）换股价格与可比公司估值水平比较
大华农于2014年12月29日起停牌，A股市场兽药行业主要可比上市公司在 2014年12月26日（即停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
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|公司简称|2014年12月26日收盘价|2014年度市盈率|2014年度市净率|
|天康生物|12.04|30.79|3.08|
|瑞普生物|9.82|25.15|2.37|
|中牧股份|16.44|29.97|2.73|
|金宇集团|35.91|40.92|8.01|

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|-|-|-|
|中值|30.38|2.91|
|平均值|31.70|4.05|

资料来源：万得资讯大华农的换股价格为 13.33元/股（除息前），对应大华农 2014年基本每股收益（扣除非经常性损益前）的市盈率为64.15倍，远高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应大华农 2014年归属于母公司股东的每股净资产的市净率为 3.35倍，均高于除金宇集团外的其他 A股可比上市公司。因此，大华农的换股价格充分维护了大华农广大股东的利益。
（3）换股溢价率充分考虑了资本市场环境的变化
2014年 12月 26日至定价基准日期间，大华农可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，可比上市公司股价累计涨幅的中值为71.45%、平均值为68.15%。鉴于此，确定温氏集团发行价格时给予大华农全体换股股东较 2014年 12月 26日收盘价69.38%的换股溢价率，与可比公司股价累计涨幅的平均水平相当，较为合理，充分保护了大华农股东的利益。
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|类别|公司名称|股票收盘价（元/股）||期间变动幅度|
|||2014年12月26日|2015年4月24日||
|可比公司|天康生物|12.04|21.52|78.74%|
||瑞普生物|9.82|16.94|72.51%|
||中牧股份|16.44|24.82|50.97%|
||金宇集团|35.91|61.19|70.40%|
||中值|-|-|71.45%|
||平均值|-|-|68.15%|

资料来源：万得资讯
（4）换股溢价率远高于近年来换股吸收合并交易的平均换股溢价率
2010年以来市场上主要换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：
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|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||交易均价（元/股）|溢价率|
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55|12.65|15.02%|
|中交股份吸并路桥建设|14.53|11.81|23.03%|
|金隅股份吸并太行水泥|10.80|10.09|7.05%|
|浙能电力吸并东南发电|0.779|0.55|41.21%|

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|-|-|-|-|
|美的集团吸并美的电器|15.96|9.46|68.75%|
|申银万国吸并宏源证券|9.96|8.40|18.54%|
|中国医药吸并天方药业|6.39|6.39|0.00%|
|广州药业吸并白云山A|11.55|11.55|0.00%|
|中值|||16.78%|
|平均值|||21.70%|

资料来源：相关公告
由上表可见，近年来换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前 20个交易日交易均价的溢价幅度中值和均值分别为16.78%和21.70%。大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的交易均价溢价60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例。
综上所述，被合并方大华农换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了大华农的估值水平、可比公司的估值水平及变化、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，并充分地保护了大华农广大股东的利益。
2、温氏集团发行价格合理性分析
温氏集团本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考（估值基准日为 2015年 4月 23日），以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏集团自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素，最终确定为 16.30元/股（除息前）。自估值基准日至本报告书签署日期间，未发生对温氏集团发行价格的确定产生重大变化的事项。
（1）A股畜禽养殖行业可比公司估值情况
1）可比公司市盈率情况
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|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014平均基本每股收益（元/股）|2014年基本每股收益（元/股）|2012年度至2014年度平均市盈率（倍）|2014年度市盈率（倍）|
|牧原股份|67.68|1.11|0.33|61.16|205.09|
|圣农发展|17.33|-0.05|0.08|-335.98|216.57|
|民和股份|12.86|-0.29|0.21|-44.33|61.22|
|仙坛股份|24.22|0.50|0.37|48.45|65.47|
|新五丰|15.99|-0.02|-0.21|-799.74|-76.17|
|雏鹰农牧|15.04|0.15|-0.20|99.14|-75.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|中值|-|-|-|60.97|63.34|
|平均值|-|-|-|69.52|63.34|

数据来源：截至2015年4月22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：平均市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2012年度至2014年度平均基本每股收益注3：2014年度市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度基本每股收益
注4：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末股本
注5：计算可比公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于100
①2012-2014年度，温氏集团实现归属于母公司股东的净利润的平均值为 19.44亿元：
（i）取可比公司2012年度至2014年度平均市盈率中值（60.97倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,185.31亿元；
（ii）取可比公司2012年度至2014年度平均市盈率平均值（69.52倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,351.50亿元。
②2014年度温氏集团实现归属于母公司股东的净利润为 26.64亿元：
取可比公司 2014年度市盈率平均值/中值（63.34倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,656.09亿元；
在以市盈率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为 1,185.31亿元至1,656.09亿元。
2）可比公司市净率情况
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|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|2014年12月31日市净率（倍）|
|牧原股份|67.68|8.05|8.41|
|圣农发展|17.33|3.49|4.96|
|民和股份|12.86|3.95|3.25|
|仙坛股份|24.22|6.72|3.60|
|新五丰|15.99|2.18|7.34|
|雏鹰农牧|15.04|2.85|5.28|
|中值|-|-|5.12|
|平均值|-|-|5.47|

数据来源：截至2015年4月22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏
鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2014年12月31日市净率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年12月31日，温氏集团归属于母公司股东的权益为145.48亿元：①取可比公司市净率中值（5.12倍），温氏集团股东全部权益价值为745.03亿元；
②取可比公司市净率平均值（5.47倍），温氏集团股东全部权益价值为 796.39亿元；
在以市净率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为 745.03亿元至796.39亿元。
3）可比公司市销率情况
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|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014年度平均每股营业收入（元/股）|2014年度每股营业收入（元/股）|2012-2014年度平均市销率（倍）|2014年度市销率（倍）|
|牧原股份|67.68|9.15|10.76|7.40|6.29|
|圣农发展|17.33|5.58|7.07|3.10|2.45|
|民和股份|12.86|3.72|3.93|3.46|3.27|
|仙坛股份|24.22|15.38|14.52|1.58|1.67|
|新五丰|15.99|4.91|5.47|3.26|2.92|
|雏鹰农牧|15.04|2.35|1.90|6.40|7.92|
|中值|-|-|-|3.36|3.10|
|平均值|-|-|-|4.20|4.09|

数据来源：截至2015年4月22日已披露的可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2012-2014年度平均市销率=2015年4月23日前20个交易日均价/2012年度至2014年度平均每股营业总收入
注3：2014年市销率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度每股营业总收入
①2012-2014年度，温氏集团实现年均营业总收入为 350.60亿元：
（i）取可比公司 2012年度至 2014年度平均市销率中值（3.36倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,193.64亿元；
（ii）取可比公司 2012年度至 2014年度平均市销率平均值（4.20倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,493.02亿元
②2014年度，温氏集团实现营业收入380.40亿元：
（i）根据可比公司2014年度市销率中值（3.10倍），温氏集团股东全部权益价值为1,101.52亿元；
（ii）根据可比公司2014年度市销率平均值（4.09倍），温氏集团股东全部权益价值为1,453.32亿元。
在以市销率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为 1,101.52亿元至1,493.02亿元。
4）可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）情况
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日平均总市值（亿元）|2014年度息税折旧摊销前利润（EBITDA（2014年）（亿元）|2014年12月31日净负债（亿元）|企业价值（EV（）（亿元）|EV/EBITDA（倍）|
|牧原股份|160.74|-|-|-|-|
|圣农发展|158.71|8.06|58.74|217.45|26.98|
|民和股份|38.95|1.68|6.34|45.29|26.96|
|仙坛股份|38.39|1.59|5.38|43.77|27.53|
|新五丰|37.87|-|-|-|-|
|雏鹰农牧|143.52|-|-|-|-|
|中值|-|-|-|-|26.98|
|均值||-|-|-|27.16|

注1：净负债=负债总额-货币资金
注2：截至2015年4月22日，牧原股份、新五丰及雏鹰农牧尚未披露2014年年报，因此无法获取净负债信息
2014年度，温氏集团实现息税折旧摊销前利润 45.31亿元，2014年 12月 31日，温氏集团净负债为98.81亿元：
根据可比上市公司 2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）中值（26.98倍），温氏集团股东全部权益价值为1,177.11亿元。
根据可比上市公司 2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）平均值（27.16倍），温氏集团股东全部权益价值为1,185.09亿元。
在以企业价值倍数作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为
1,177.11亿元至1,185.09亿元。
（2）可比交易参考分析
1）KKR入股圣农发展
2014年 8月 25日，KKR与圣农发展签订股份认购协议，以 12.30元/股认购 2亿股，股权占比为18.0034%。根据该认购价格计算，其对圣农发展股东全部权益价值为 136.64亿元。
①2014年度，圣农集团营业收入为 64.36亿元，温氏集团 2014年度营业收入为 380.40亿元，以营业收入倍数计算，温氏集团股东全部权益价值为圣农发展 5.91倍，即温氏集团股东全部权益价值为807.60亿元；
②2014年 12月 31日，圣农发展净资产为 36.42亿元，温氏集团为 150.94亿元，以净资产额倍数计算，温氏集团股东全部权益价值为圣农发展 4.14倍，即温氏集团股东全部权益价值为566.36亿元；
③2014年度，圣农发展基本每股收益为0.0836元/股，该入股价格对应市盈率大于100，不具有参考性；
④以该入股价格对应的2014年12月31日市净率3.52倍为参考计算，温氏集团股东全部权益价值为512.56亿元。
2）仙坛股份首次公开发行股票价格
2015年 2月，仙坛股份在深交所完成首次公开发行股票并上市，其首次公开发行市盈率为 22.96倍（每股收益按照 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）；参照该市盈率水平以及 2014年度温氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算，温氏集团股东全部权益价值为 571.31亿元。
在分别采用市盈率、市净率、市销率以及企业价值倍数为基准的估值情况下，以市净率为基准时，温氏集团估值水平低于以其他三种指标为基准的估值水平。该情况主要是由于温氏集团采取―公司+农户（或家庭农场）‖的生产模式进行畜禽养殖，与可比公司部分/全部采用自建基地集中养殖的模式存在一定差异，相对资产规模较小，杠杆率偏低所致。
相比于温氏集团，由于可比上市公司经营规模相对较小、产品类别相对单一，因此其抗风险能力较低。从可比交易情况来看，交易规模及涉及交易的标的公司规模也
相对较小。2012年至2014年，可比上市公司受到行业波动性及突发事件影响，经营业绩波动较大，由此导致估值指标相对较高。
温氏集团本次发行价格主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，本次交易选择可比公司法以及可比交易法估值区间中的下限，分别作为温氏集团股权价值估值参考区间的上限和下限，即本次交易温氏集团股东全部权益价值区间为512.56-745.03亿元。
本次换股吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前），对应的温氏集团股东全部权益价值为 520亿元；对应 2014年基本每股收益的市盈率为 19.52倍（每股收益按照 2014年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；对应2014年12月31日发行前归属母公司股东的每股净资产的市净率为3.57倍；
对应发行前 2014年度每股营业收入的市销率为 1.37倍；对应发行前 2014年度企业价值倍数为13.66倍；以上估值指标均低于可比公司参考值。
（3）温氏集团的竞争优势及增长潜力
1）行业发展稳定，具有较大发展空间
2004年至2013年，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。但是，我国城镇与农村人均鸡肉和猪肉消费量存在一定差距。未来，随着我国城镇化的推进和人均收入水平的提高，肉鸡和肉猪消费需求仍具有一定提升空间。同时，在畜禽养殖的内在规模经济效益以及下游需求对规模化养殖企业产品的青睐的驱动下，畜禽养殖行业的规模化和集中化程度不断提高。尽管 2014年度温氏集团商品肉猪出栏量 1,218.27万头已达较高水平，但其市场占有率仅为1.66%，仍具有较大提升空间；同时，温氏集团对于其他畜禽养殖的不断探索，给予了公司未来更多的发展空间以及整体经营业绩进一步提升的可能性。
2）行业地位突出，有强大的规模优势
近年来，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业企业，行业地位突出，规模优势明显。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡HACCP生产示范基地。同时，公司也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国
家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、肉猪销售量和市场占有率均为全国最大，远超行业内其他企业，有显著的规模优势及品牌影响力。
3）组织经营效率高，综合效益显著
温氏集团有效组织合作农户（或家庭农场）从事养殖、发展农业产业化经营，充分利用合作农户（或家庭农场）的劳动力和自有场地育肥商品肉鸡和商品肉猪，形成了高效的农业产业化经营模式。与―自繁自养模式‖比，公司显著节约了固定资产投资并降低了成本负担，同时仍可确保生产规模不断提升，从而相应提高了投资回报率。公司与合作农户紧密合作、各司其职，分工合作，公司充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势，农户充分发挥劳动力和场地等优势，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现了资源优化配置和企业高效运转。在―公司+农户‖向―公司+现代家庭农场‖升级后，公司和农户的适度规模化经营符合中国农业产业化的发展方向，带动了合作农户（或家庭农场）奔康致富，更易得到社会和政府的认可，具有较强的生命力。
4）领先的技术创新能力，健全的技术管理体系
温氏集团与包括华南农业大学在内的 20多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今，已建成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省温氏集团研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，形成了一支由10多名行业专家和38名博士为研发带头人、270多名硕士等为研发骨干的高素质科技人才队伍，集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发。此外，公司搭建了完善的生产技术管理体系，形成了总部技术中心（研究院）、二级管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术管理架构，分别负责基础科研和重大科研，应用性和对比性研究、基本技术指导和技术监督管理，建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研发与应用管理机制。在该体系下，行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司已形成了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的技术创新体系，平均每年立项科研项目超过200个，且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
5）专业的管理团队，完善的管理体系和信息化技术
温氏集团的管理团队长期专注农业，行业实践经验丰富，高管团队大多拥有超过
20年的行业从业经验，对行业的发展具有深刻理解，能够制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有 10多年的从业经验，在畜牧业积累了的丰富经验和管理实践。公司建立了代表国内农业领域领先水平的 ERP信息管理系统，该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体，实行集中式数据管理，完整覆盖公司核心产业链，实现了全面信息化管理，大幅提升了管理效率。同时，公司开发了决策支持系统，为公司管理层经营决策提供及时、全面、准确的数据支撑，提升了决策效率与效果。近年来，公司还在探索智能养殖和物联网技术的研究与应用，已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目，未来将继续引领现代农业的发展。
综上所述，本次吸收合并中温氏集团发行价格充分考虑了温氏集团与大华农广大股东利益，交易定价公允、合理。同时，温氏集团具备显著的竞争优势，增长潜力较大，估值水平仍有较大提升的空间。温氏集团本次发行价格是在现有业务基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了温氏集团和大华农股东的利益。
（三）现金选择权机制为大华农股东提供了充分的利益保护
为充分保护大华农异议股东的利益，本次吸收合并将赋予大华农异议股东现金选择权。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，要求现金选择权提供方以现金对价收购其要求售出的全部或部分大华农股份。本次吸收合并中大华农异议股东现金选择权价格以定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前），符合市场惯例，有效保护了大华农异议股东的权益。下表为 2010年以来市场主要换股吸收合并上市公司案例中现金选择权价格设置情况：
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|-|-|-|-|
|交易名称|现金选择权价格（元/股）|较公告前1交易日收盘价溢价|较公告前20交易日均价溢价|
|广汽集团吸并广汽长丰|12.31|2.93%|4.23%|
|中交股份吸并路桥建设|10.65|0.00%|5.56%|
|金隅股份吸并太行水泥|0.58|1.05%|5.14%|
|浙能电力吸并东南发电|10.59|15.36%|11.97%|
|美的集团吸并美的电器|8.22|0.00%|-2.17%|
|申银万国吸并宏源证券|6.39|-6.58%|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|中国医药吸并天方药业|11.55|-5.02%|0.00%|

数据来源：相关公告
（四）退出请求权为温氏集团股东提供了充分的保护
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。温氏集团异议股东退出请求权行权价格设置符合市场惯例，有效保护了温氏集团异议股东的利益。
八、本次吸收合并程序
1、温氏集团和大华农分别召开董事会审议通过本次吸收合并相关事项；
2、温氏集团及大华农签订《吸收合并协议》；
3、温氏集团和大华农分别召开职工（代表）大会；
4、温氏集团股东大会就本次发行和本次吸收合并相关事项作出决议；
5、大华农股东大会就本次吸收合并相关事项作出决议；
6、温氏集团和大华农分别在各自股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；
7、温氏集团和大华农分别按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
8、本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部批准；
9、获得中国证监会对本次吸收合并的核准；
10、刊登本次吸收合并报告书；
11、实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的大华农股东支付现金对价；
12、换股股东按照换股比例实施换股；
13、温氏集团办理发行股票及交割过户、工商变更登记等手续，大华农公布退市公告；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所上市流通；
14、大华农完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；温氏集团公告本次吸收合并完成。
九、本次吸收合并对合并双方的影响
（一）本次吸收合并对温氏集团的影响
本次吸收合并完成后，温氏集团作为存续公司实现上市，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格。本次吸收合并对存续公司影响包括：
1、本次吸收合并对存续公司股本结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000股，以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票 437,431,620股。
由于本次吸收合并前大华农曾于 2013年 11月 21日授予其激励对象的股票期权中首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年 11月 25日至 2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。
因此，本次发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按照本次发行股份437,431,620股计算）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|换股吸收合并前||换股吸收合并前||换股吸收合并后||
||持有温氏集团||持有大华农||||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|温氏家族|507,869,531|15.92|120,328,326|22.50|606,274,037|16.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|换股吸收合并前||换股吸收合并前||换股吸收合并后||
||持有温氏集团||持有大华农||||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员|500,020,582|15.67|71,112,216|13.29|558,176,153|15.39|
|其他社会公众股|2,182,109,887|68.40|343,447,719|64.21|2,462,981,431|67.90|
|股本总数|3,190,000,000|100.00|534,888,261|100.00|3,627,431,620|100.00|

注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037股股份，持股比例由15.92%略有提高至16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不会导致温氏集团的控制权发生变化。
2、本次吸收合并对存续公司财务状况的影响
本次吸收合并对存续公司财务状况的影响详见合并报告书―第九节/六/本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析‖。
3、本次吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次吸收合并对存续公司财务状况的影响详见合并报告书―第九节/六/本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析‖。
（二）本次吸收合并对大华农影响
本次吸收合并完成后，大华农作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权力与义务。
十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华农2014年度财务报表及温氏集团2014年度备考合并财务报表，本次吸收
合并完成后，大华农每股收益及存续公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|大华农||存续公司（备考）||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润（元/股）|0.21|0.21|0.77|0.77|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元/股）|0.20|0.20|0.72|0.72|

由上表可知，在完全不考虑本次吸收合并后续产生的一系列协同效益的前提下，本次吸收合并将对大华农股东当期每股收益有显著增厚作用。若温氏集团及大华农继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次吸收合并及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高存续公司的营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高存续公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次吸收合并有利于大华农股东每股收益指标提升。
为充分保护存续公司股东特别是中小股东的利益，存续公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升存续公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升存续公司业绩。本次吸收合并完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善。温氏集团的主营业务由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售。本次吸收合并完成后，温氏集团将拥有更加完整的畜禽养殖链，获取成本优势，从而提高温氏集团的盈利能力，并获得更多利润。
（2）存续公司将继续实施积极的利润分配政策。本次合并完成后，存续公司将实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
十一、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
中金公司作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
与对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方法律顾问及审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，合并双方按照《重组办法》、深交所创业板上市规则等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、温氏集团符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
3、本次吸收合并综合考虑交易背景和目的，交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平，以及 A股市场总体状况等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及退出股东请求权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；
4、针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；
5、本次吸收合并有助于解决本次吸收合并双方之间的关联交易，保证存续公司的独立性；
6、尽管存在行业周期性波动影响及一定程度的市场竞争，但温氏集团作为全国最大的畜牧养殖企业，具有显著的竞争优势及核心竞争力，其经营模式稳定、品牌声誉较高，具备良好的持续盈利能力。
7、本次吸收合并有利于存续公司进行产业链整合，行业地位提升、降低经营风险和保障食品安全。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的利益。
（二）被合并方独立财务顾问意见
招商证券作为被合并方独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与被合并方法律顾问及审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；
4、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；
5、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（三）合并方法律顾问意见
北京市嘉源律师事务所作为合并方法律顾问认为，本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《首发管理办法》的相关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序并已取得现阶段所需的授权和批准，在取得以下全部批准及授权后，本次吸收合并即可依法实施：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他对本次吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、本次发行完成后，存续公司的A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
（四）被合并方法律顾问意见
国信信扬律师事务所作为被合并方法律顾问认为：
1、本次吸收合并的合并双方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次吸收合并的主体资格；
2、本次吸收合并方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，并且采取了保护温氏集团、大华农股东合法利益的必要措施；
3、合并双方为本次吸收合并签署的《吸收合并协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力；
4、温氏集团和大华农已履行现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；
5、本次吸收合并的被合并方大华农的股份转换成合并方温氏集团的股份不存在法律障碍；
6、本次吸收合并完成后，接收方承继大华农的主要资产不存在法律障碍；
7、本次吸收合并的被合并方大华农的债权债务处理及员工安置方案不存在违反法律法规和规范性文件的规定或对本次吸收合并构成实质性法律障碍的情形；
8、各方签署的与本次吸收合并相关的关联交易协议合法有效。本次吸收合并不存在明显损害相关大华农非关联股东利益的情形。本次吸收合并对温氏集团与其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，温氏集团将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行；
9、本次吸收合并完成后，温氏集团实际控制人与温氏集团之间不存在同业竞争。
温氏集团实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》以避免双方之间可能的竞争；
10、大华农就本次吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
11、相关自查单位和人员于核查期间买卖大华农股票的行为与本次吸收合并不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次吸收合并构成实质性障碍。
12、参与本次吸收合并的中介机构均具有为本次吸收合并提供服务的适当资质；
13、本次吸收合并尚待温氏集团股东大会和大华农股东大会分别以特别决议审议通过，且尚待获得中国证监会等有权监管机构的必要批准、核准、同意。
十二、合并方独立董事意见
本着对温氏集团及其全体股东负责的态度，基于独立判断立场，合并方独立董事独立董事审阅了本次吸收合并相关文件后，经审慎分析发表独立意见如下：
（一）本次吸收合并符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并的方案合理、可行，有利于消除温氏集团与大华农之间的关联交易、增强合并后存续公司的市场竞争力及盈利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形；
（二）本次吸收合并方案的内容已全面体现于温氏集团拟与大华农签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议》条款中。该协议约定的温氏集团发行价格、大华农换股价格及换股比例，综合考虑了本次交易的背景和目的，交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平，以及 A股市场总体状况等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及退出股东请求权，有效保护了本次交易双方股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性；
（三）本次吸收合并构成关联交易，在公司董事会对本次吸收合并的相关议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。
十三、被合并方独立董事意见
基于独立、客观、公正的判断立场，被合并方独立董事审阅了本次吸收合并相关文件后，经审慎分析发表独立意见如下：
（一）本次吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并方案合理、可行，符合大华农及全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与大华农之间关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力；
（二）为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族及/或其他第三方
向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益；
（三）本次吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前已认真审议了本次吸收合并的方案、大华农与温氏集团签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次吸收合并的所有相关资料；
（四）本次吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害大华农及股东特别是中小股东的利益；
（五）本次吸收合并尚需温氏集团及大华农股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（六）大华农已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本次吸收合并有利于大华农相关业务的后续发展，符合大华农股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害大华农及其他中小股东利益的情形。
第八节备查文件
一、备查文件
（一）温氏集团第一届董事会第二十五次会议决议；
（二）大华农第三届董事会第五次会议决议；
（三）大华农独立董事对本次吸收合并之独立意见；
（四）温氏集团与大华农签署的《吸收合并协议》；
（五）温氏集团最近三年的审计报告；
（六）大华农最近三年的审计报告；
（七）温氏集团最近一年的备考财务报告及其审计报告；
（八）温氏集团内部控制鉴证报告；
（九）温氏集团最近三年非经常性损益明细表；
（十）合并方财务顾问出具的财务顾问报告及被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
（十一）合并方律师出具的法律意见书及被合并方律师出具的法律意见书；
（十二）其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
投资者可以在如下列示的场所查阅本报告书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午9:00-下午5:00。备查文件同时将在深圳证券交易所指定披露网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（一）广东温氏食品集团股份有限公司
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
联系人：梅锦方
电话号码：0766-2292926
传真号码：0766-2292613
（二）广东大华农动物保健品股份有限公司
住所：新兴县新城镇东堤北路6号
联系人：方炳虎
电话号码：0766-2986301
传真号码：0766-2986301
（本页无正文，为《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
广东温氏食品集团股份有限公司年月日
（本页无正文，为《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
广东大华农动物保健品股份有限公司年月日