证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2019－016贵研铂业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会证监许可[2018]1797号文核准，公司以2019年2月20日（股权登记日）收市股本总数 339,271,065股为基数，按照每 10股配 3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份。本次配股发行实际配售股份数为 98,436,946股，且公司新增的98,436,946股份已于2019年3月12日起上市流通。本次配股完成后，公司总股本从 339,271,065股增加至 437,708,011股，公司总股本及股本结构的变化需对《公司章程》相应条款进行修改。同时，为进一步完善公司回购股份规则和上市公司规范治理，持续提高公司治理水平，维护广大投资者合法权益，公司结合新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修改。具体修改内容如下：
一、修订条款
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|修改前|修改后|
|第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿叁仟玖佰贰拾柒万壹仟零陆拾伍元整(339,271,065.00 元)。|第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币肆亿叁仟柒佰柒拾万捌仟零壹拾壹元整(437,708,011.00元)。|
|第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结构为：普通股 26,097.7742万股；其中云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有 10,267.7188 万股，为公司控股股东；其他股东持有 15,830.0554 万股。|第十九条 公司总股本为 43,770.8011 万股。公司的股本结构为：普通股 43,770.8011 万股；其中云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有 17,352.4449 万 股 ； 其 他 股 东 持 有26,418.3562 万股。|

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|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。|第二十五 条公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露|

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|公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|义务。公司依照本章程第二十三条、规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议公司年度报告及摘要；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议公司年度报告及摘要；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作|

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|作出决议；(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|出决议；(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划或员工持股计划；（十七）审议公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划或员工持股计划；（六）公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百三十四条 董事会由七名董事|第一百三十四条 董事会由七名董事组|

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|组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为|成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；|

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|公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会2019年4月10日