证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-066号信达地产股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：信达地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：信达地产
股票代码：600657
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼
通讯地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼
股份变动性质：减少（股权托管）
签署日期：二〇一八年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在信达地产股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在信达地产股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的信达地产股份有限公司股权委托信达投资有限公司管理导致的。信息披露义务人本次权益变动待信达投资有限公司取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免核准批复后生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................... 2目录 ....................................................................... 3第一节释义 .................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................... 5第三节权益变动的目的 ........................................................ 7第四节权益变动方式 .......................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... 12第六节其他重大事项 ......................................................... 13第七节信息披露义务人声明 ................................................... 14第八节备查文件 ............................................................. 15附表：简式权益变动报告书 .................................................... 17
第一节释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|信达地产、上市公司|指|信达地产股份有限公司|
|中国信达、委托方|指|中国信达资产管理股份有限公司，信达地产的第一大股东|
|信达投资、受托人|指|信达投资有限公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海南建信|指|海南建信投资管理股份有限公司|
|淮矿地产|指|淮矿地产有限责任公司|
|报告书、本报告书|指|信达地产股份有限公司《简式权益变动报告书》|
|标的股权|指|中国信达所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的27.93%）以及因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份|
|本次权益变动、本次股权托管|指|中国信达将标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|金融许可证机构编码|J0004H111000001|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|38,164,535,147 元|
|法定代表人|张子艾|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|办公地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|邮政编码|100031|
|联系电话|+86（10）6308 0000|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署之日，中国信达的产权及控制关系如下图所示：
中华人民共和国财政部 H股股东
64.45% 35.55%
中国信达资产管理股份有限公司
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。
三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国信达董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|张子艾|董事长、执行董事|中国|北京|否|
|2|陈孝周|执行董事、总裁|中国|北京|否|
|3|何杰平|非执行董事|中国|北京|否|
|4|徐珑|非执行董事|中国|北京|否|
|5|袁弘|非执行董事|中国|北京|否|
|6|张国清|非执行董事|中国|北京|否|
|7|刘冲|非执行董事|中国|上海|否|
|8|张祖同|独立非执行董事|中国香港|香港|否|
|9|许定波|独立非执行董事|中国|北京|否|
|10|朱武祥|独立非执行董事|中国|北京|否|
|11|孙宝文|独立非执行董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|龚建德|监事长、股东代表监事|中国|北京|否|
|2|刘燕芬|外部监事|中国|北京|否|
|3|李淳|外部监事|中国|深圳|否|
|4|张峥|外部监事|中国|北京|否|
|5|宫红兵|职工代表监事|中国|北京|否|
|6|林冬元|职工代表监事|中国|北京|否|
|7|贾秀华|职工代表监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|陈孝周|总裁|中国|北京|否|
|2|庄恩岳|副总裁|中国|北京|否|
|3|刘丽更|副总裁|中国|北京|否|
|4|梁强|总裁助理|中国|北京|否|
|5|陈延庆|总裁助理|中国|北京|否|
|6|罗振宏|首席风险官|中国|北京|否|
|7|艾久超|董事会秘书|中国|北京|否|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|上市公司简称|股票代码|持股比例|主营业务|
|1|信达地产|600657|27.93%（注）|房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。|
|2|同达创业|600647|40.68%|高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。|
|3|中国核建|601611|11.78%|工程承包、建设。|
|4|红阳能源|600758|10.53%|电力、热力、蒸汽生产与经营。|
|5|盐湖股份|000792|6.23%|化学原料及化学制品制造。|
|6|白银有色|601212|5.38%|有色金属的采选、冶炼、加工、贸易。|
|7|西部创业|000557|15.71%|铁路运输、仓储物流。|
|8|香梨股份|600506|23.88%|以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售。|
|9|开滦股份|600997|22.24%|主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。|
|10|蓝焰控股|000968|7.02%|主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。|
|11|信达国际控股|111.HK|63%|企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等。|
|12|银建国际|171.HK|19.54%|物业投资、证券买卖及于澳门提供处置不良资产顾问服务。|
|13|中国富强|290.HK|19.99%|金融服务业。|

注：截至本报告书签署之日，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，中国信达全资子公司信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，信达投资通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份。
第三节权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人持有信达地产796,570,892股股份，占信达地产总股本的27.93%。中国信达本次委托信达投资对上述股权进行管理是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，优化公司的治理结构。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持信达地产股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次权益变动前，中国信达持有信达地产796,570,892股股份，占信达地产总股本的27.93%。
本次权益变动，中国信达委托信达投资管理上述股权，委托信达投资管理的信达地产股权包括除收益权、处分权、认股权之外的权利，包括但不限于信达地产的股东表决权、管理者的委派权或选择权。托管期限内，若中国信达所持有的上述股权因信达地产转增、送红股等方式增加的，增加的部分也自动纳入本次协议托管标的范围；若中国信达出售上述部分股权的，则信达投资托管的标的相应减少。托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致其不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权。
本次权益变动后，中国信达除保留上述股权的收益权、处分权、认股权之外，在协议有效期内，将不再享有信达地产表决权、管理者的委派权或选择权等权力。
二、本次权益变动情况
中国信达与信达投资于2018年9月28日签订了《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%，委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份）对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理，托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。
根据中国信达与信达投资签署的《股权托管协议》，委托方中国信达及受托方信达投资未对股权托管事项的费用进行任何约定。根据委托方中国信达及受托方信达投资分别出具的书面声明，中国信达和信达投资对于本次股权托管相互均不收取任何费用，因此本次股权托管不存在资金收付。
本次权益变动不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认
股权之外的权利委托管理。因此，中国信达关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。
根据中国信达与信达投资于2018年9月28日签署的《股权托管协议》，本次股份托管未附加特殊条件，关于股份表决权的行使不存在其他安排。中国信达在信达地产除上述标的股权外不存在拥有权益的其余股份。中国信达与信达投资尚未就上述股权托管事项签订补充协议。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、2018年9月21日，中国信达召开第59次专题会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；
2、2018年 9月 25日，中国信达召开第九次党委会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；
3、2018年9月27日，信达投资召开第七届董事会2018年第一次临时会议，同意与中国信达签署《股权托管协议》；
4、2018年9月28日，信达投资与中国信达正式签署《股权托管协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次权益变动尚需取得中国证监会对信达投资要约收购豁免核准的批复。
四、本次权益变动后的相关情况说明
（一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动前，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份（即 796,570,892股），为信达地产的控股股东，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份（即774,518,291股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份（即10,369,100股），为信达地产的第二大股东。
本次权益变动后，信达投资除直接拥有信达地产27.16%的表决权及通过海南建信间接拥有信达地产0.36%的表决权外，还通过《股权托管协议》间接拥有
信达地产27.93%的表决权，合计拥有信达地产55.45%的表决权。因此，本次权益变动后，信达投资获得信达地产的控制权。
但由于信达投资是中国信达的全资子公司，本次股权托管是在中国信达及其控制的信达投资之间进行，因此信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。
（二）受让方情况介绍
信达投资注册资本为200,000万元，为中国信达全资子公司，主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。在中国信达成为信达地产控股股东前，信达投资作为信达地产的控股股东，有效确保了上市公司的健康、平稳运营。本次中国信达将标的股权委托信达投资管理，是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，同时优化中国信达及信达投资的治理结构。
（三）中国信达是否存在未清偿对上市公司的负债等情形的说明
截至本报告书签署之日，中国信达不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
中国信达持有的信达地产股票，系上市公司向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权取得。
除上述交易外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖信达地产股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照
（二）信息披露义务人声明
（三）本次《股权托管协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于信达地产股份有限公司。
（本页无正文，为信息披露义务人关于信达地产股份有限公司简式权益变动报告书签字页）
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|信达地产股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|信达地产|股票代码|600657|
|信息披露义务人名称|中国信达资产管理股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 ■ （股权委托管理）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股限售流通股）持股数量： 796,570,892股持股比例： 27.93%|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：796,570,892股变动比例：27.93%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □本次权益变动已获得中国信达第59次专题会及第九次党委会通过，尚需取得中国证监会要约收购豁免核准批复后生效。|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为信息披露义务人关于信达地产股份有限公司简式权益变动报告书附表签字页）
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日