北京大成律师事务所
关于成都利君实业股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第【201】号
中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist., Beijing China,100020
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二〇一四年十二月二十三日
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于成都利君实业股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字［2014］第【201】号致：成都利君实业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《成都利君实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都利君实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京大成律师事务所 法律意见书本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2014年12月5日公司第二届董事会第十九次会议决议通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于 2014年 12月 6日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，通知的内容是公司将于2014年12月23日（星期二）下午14:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。
1、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式；
2、本次股东大会的现场会议于2014年12月23日下午14:00时在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开；
3、本次股东大会的网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日—2014年12月23日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月22日下午15：00至2014年12月23日下午15：00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的现场会议股东及股东代理人共计3人，于股权登记日合计代表股份数 357,599,999股，占公司股份总数的89.1771%，占出席会议有效表决权总数的99.5544%。出席公司本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）及代理人 2人，于股权登记日合计代表股份数1,600,566股，占公司股份总数的0.3991%，占出席会议有效表决权
北京大成律师事务所 法律意见书总数的0.4456%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3人，代表股份357,599,999股，占公司有表决权总股份数的89.1771%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共2人，代表股份 1,600,566股，占公司有表决权总股份数的0.3991%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
1、《关于制订公司<股东回报规划>的议案》；
表决结果：其中赞成票 359,200,065股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）的表决情况为：1,600,066股同意，500股反对，0股弃权。
2、《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：其中赞成票 359,200,065股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
北京大成律师事务所 法律意见书出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）的表决情况为：1,600,066股同意，500股反对，0股弃权。
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：其中赞成票 359,200,065股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）的表决情况为：1,600,066股同意，500股反对，0股弃权。
4、《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》
表决结果：其中赞成票 359,200,065股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）的表决情况为：1,600,066股同意，500股反对，0股弃权。
5、《关于公司选举独立董事候选人的议案》
表决结果：其中赞成票 359,200,065股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%股份以下的股东）的表决情况为：1,600,066股同意，500股反对，0股弃权。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会以记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计投票结果，本次股东大会审议议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
北京大成律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于成都利君实业股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 申林平
张硕之
二〇一四年十二月二十三日