华泰联合证券有限责任公司关于
厦门金达威股份有限公司2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：杜卫民保荐代表人姓名：覃文婷|被保荐公司名称：厦门金达威集团股份有限公司联系电话：13901619317联系电话：18616660675|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人在对金达威的持续督导过程中，督促公司根据相关规定及时披露信息；实时关注公司的信息披露公告；对公司信息披露文件进行审阅。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐代表人督促公司根据上市规则等要求建立、健全了公司规章制度，公司对《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》进行修订，审议通过了《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会网络投票制度》、《董事、监事薪酬管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》，确保了公司内部控制的合理、完整和有效。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|目前公司已经建立专户对募集资金进行管理，对募集资金的专户存储进行了核查。公司每月均向本保荐人寄送募集资金专户对账单。||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|||
|（2）列席公司董事会次数|保荐代表人杨涛列席了金达威第5届董事会4次会议。||

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|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|保荐代表人及指定人员每半年均对金达威进行了现场核查，了解公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、大额资金往来、关联交易等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|2013年的历次现场检查报告均已按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定按时报送深圳证券交易所。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司募投项目研发中心项目投资3000万，建设期为24个月，公司该项目投资进度较慢。由于公司研发中心原计划于厦门海沧区东孚镇凤山工业区新建一栋实验大楼，但拟实施地所处的区域规划发生变化，导致该地块已不适合于该项目的建设，公司需较长时间对研发中心用地进行重新选址。公司需要对研发中心项目重新进行论证，由于研发中心的用地选址需要较长时间，公司拟将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。2、经了解公司尚未建立完善应急机制，对于公司突发事件的应急措施等尚不完善。公司在对公司出现的生产事故等事项总结的基础之上，尽快制定出适合公司内部管理的应急机制，进一步完善应急制度。3、所有的董事没有签订聘任合同。公司已与董事签订聘任合同。4、公司尚未制定使用计划的超募资金本息合计约2.7亿元。其中用于购买银行理财产品金额1.5亿元。公司管理层已表示要加快规划该部分超募资金的使用，以进一步提高资金使用效率。现场检查后公司使用了超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目。建设投资资金中1,200万元为利用公司现有的厂房和设备，70%流动资金共840万元由公司自筹，剩余建设投资资金1,338万元和30%铺底流动资金360万元（共计1,698万元）来源于超募资金。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2012年年报披露日期间至2013年年报披露日期间，本保荐机构发表了如下17项独立意见：1、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目的核查意见》；|

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||2、《华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制制度等相关事项的核查意见》3、《华泰联合证券有限责任公司关于<厦门金达威集团股份有限公司2012年度内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》5、 《华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》6、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用闲置超募资金及自有资金购买保本理财产品之核查意见》7、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易之核查意见》8、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对外投资之核查意见》9、《华泰联合证券有限责任公司关于公司增加闲置超募资金及自有资金购买保本理财产品额度之核查意见》10、《华泰联合证券有限责任公司关于公司开展外汇套期保值业务之核查意见》11、《华泰联合证券有限责任公司关于公司终止和延期部分募集资金投资项目的核查意见》12、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的核查意见》13、《华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制制度等相关事项的核查意见》14、《华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》15、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2014年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》16、《华泰联合证券有限责任公司关于<厦门金达威集团股份有限公司2013年度内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》17、《华泰联合证券关于厦门金达威集团股份有限公司<关于规范财务会计基础工作专项自查活动的整改报告>之核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向深交所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|本保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关规定，为金达威的持续督导工作建立了独立的持续督导工作底稿，对现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要资料进行了搜集归档，并对工作底稿进行了妥善保管。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年12月12日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司股份交易行为规范》、《上市公司规范运作》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||||
|3．“三会”运作||无||||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||||
|5.募集资金存放及使用||（1）公司募投项目研发中心项目投资3000万，建设期为24个月，公司该项目投资进度较慢。（2）公司尚未制定使用计划的超募资金本息合计约2.7亿元。其中用于购买银行理财产品金额1.5亿元。||（1）由于公司研发中心原计划于厦门海沧区东孚镇凤山工业区新建一栋实验大楼，但拟实施地所处的区域规划发生变化，导致该地块已不适合于该项目的建设，公司需较长时间对研发中心用地进行重新选址。公司需要对研发中心项目重新进行论证，由于研发中心的用地选址需要较长时间，公司拟将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。（2）公司管理层已表示要加快规划该部分超募资金的使用，以进一步提高资金使用效率。现场检查后公司使用了超募资金投||

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|||资建设保健食品软胶囊生产线项目。建设投资资金中1,200万元为利用公司现有的厂房和设备，70%流动资金共840万元由公司自筹，剩余建设投资资金1,338万元和30%铺底流动资金360万元（共计1,698万元）来源于超募资金。|
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否||
||公司及股东承诺事项|||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺||
|1．控股股东厦门金达威投资有限公司及实际控制人江斌承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份||是|||
|2．股东中牧实业股份有限公司、厦门经济特区工程建设公司、上海中亿科技投资有限公司、自然人股东况小平、陈瑞琛承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。||是|||
|3．担任公司董事、副总经理的陈瑞琛还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有发行人股份总数的50%。||是|||
|4. 根据2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金永久性||是|||

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|补充流动资金的议案》，公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资||
|5.根据2012年7月30日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司承诺：1、不存在变相改变募集资金用途的情形；2、不会影响募集资金投资计划的正常进行；3、最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；4、未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|是|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||本保荐机构原委派的保荐代表人之一杨涛先生因离职，不再从事金达威的持续督导工作。为保证持续督导工作的正常进行，本保荐机构委派覃文婷女士接替杨涛的持续督导工作，履行保荐职责。关于保荐代表人变更事宜，金达威已于2013年10月23日披露了《关于更换保荐代表人的公告》进行说明。||
|2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
杜卫民 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司年 月 日