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|华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司|
|关联交易事项的核查意见|

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）2014年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对以下关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购深圳市皇庭酒店管理有限公司100%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币 1.8亿元收购公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店公司”）100%股权。
2016年6月15日，公司召开第七届董事会2016年第六次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需股东大会批准。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
（二）标的皇庭酒店公司基本情况
皇庭酒店公司于2008年6月4日由皇庭集团在深圳市独资设立，皇庭集团持有其100%股权，注册资金为人民币叁亿元。
皇庭酒店公司的主营业务为酒店自营业务、对外提供经营管理服务。皇庭酒店公司成立之初主要系向深圳市皇庭商业管理有限公司承租皇岗商务中心26楼—52楼，自营皇庭V酒店及皇庭公寓，利润来源为客房出租等收入。为拓展公
司业务，增加盈利点，皇庭酒店公司于2016年拓展了三个受托管理项目，分别
与委托方签订了《经营服务合同》，为皇庭公寓、柚柑湾度假村、青青世界提供经营管理服务。
同时，因皇庭V酒店旗下的皇庭公寓项目业务模式为长租模式，自成立以来一直处于亏损状态；而皇庭V酒店业务入住率较高，盈利能力较强。为提升公司盈利能力，皇庭酒店公司自2016年起不再续租经营皇庭公寓业务，仅为其提供管理服务，收取管理费等。经过业务调整后，皇庭酒店公司2016年起盈利能力增强，未来将借助现有品牌和管理经验，继续再拓展酒店经营管理业务及主题公园业务。
皇庭酒店公司主要业务概况如下：
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|项目名称|项目简介|业务模式|收入构成|
|皇庭V酒店|坐落于深圳福田CBD核心区，位于皇岗商务中心26-38层，面积为27990.67㎡，以"深圳CBD首席云端酒店"而著称。|酒店管理、物业管理、宾馆住宿、西餐制售等|酒店客房出租、全日制西式、日式餐厅制作及销售、客房送餐服务、商务服务等；酒店管理模式下的管理及咨询服务。|
|皇庭公寓|位于皇岗商务中心主体的41-52层，面积为28401.27㎡。|提供经营指导及管理控制等相关经营服务事宜|开业前服务及筹备费、按客房及餐饮经营收入收取 3%许可费及基本费；设备租赁费 500 万/年；奖励费以年度总经营利润占比按 7%、8%、9%递进提成；统筹服务费即提供的市场推广、销售、预订服务及其它统筹服务收取的相关费用。|
|柚柑湾度假村|位于深圳大鹏半岛，属高档别墅区。|业务模式同上|开业前服务及筹备费、按客房及餐饮经营收入收取 3%许可费及基本费；奖励费以年度总经营利润占比按7%、8%、9%递进提成；统筹服务费即提供的市场推广、销售、预订服务及其它统筹服务收取的相关费用。|
|青青世界|青青世界主题公园系国家4A级旅游景区，为儿童与青少年提供优质的生态环境教育、亲子、游乐等服务。青青世界酒店是一家四星级标准以绿色环保为主题的商务度假型酒店。|业务模式同上|开业前服务及筹备费、按客房及餐饮经营收入收取 3%许可费及基本费；按景区门票经营收入收取 5%许可费及基本费；奖励费以年度总经营利润占比按7%、8%、9%递进提成；统筹服务费即提供的市场推广、销售、预订服务及其它统筹服务收取的相关费用。|

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对皇庭酒店公司2015年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会C专审字（2016）0306”号审计报告。皇庭酒店公司最近一年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|2016年3月31日/2016年1-3月（未经审计）|
|资产总额|11,108.03|12,262.60|
|负债总额|7,919.17|8,797.87|
|应收款项总额|595.24|900.09|
|净资产|3,188.86|3,464.74|
|营业收入|8,641.31|3,014.90|
|营业利润|-526.59|261.01|
|净利润|-6,520.49|275.88|

注：皇庭酒店公司2015年度亏损原因：主要系皇庭公寓业务亏损金额较大，截至2015年12
月31日累计亏损额约为1亿元。皇庭酒店公司自2016年起不再续租经营皇庭公寓业务，仅为其提供管理服务，收取管理费等。
（三）交易的定价政策及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字[2016]161号评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估，皇庭酒店公司评估值为18,029.04万元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币18,000.00万元。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、该关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实,定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
二、收购北京微保科技有限责任公司10%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“前海皇庭资本”）签订了《股权转让协议书》，皇庭基金拟以人民币 600万元收购前海皇庭资本持有的北京微保科技有限责任公司（以下简称“微保公司”）10%股权。
2016年 6月 15日，公司召开第七届董事会 2016年第六次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股权的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
（二）交易标的基本概况
微保公司于2014年4月23日在北京设立，注册资本为人民币555.56万元。
目前股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|北京天伟投资中心（有限合伙）|483.33|87%|
|深圳前海皇庭资本管理有限公司|55.56|10%|
|北京厚持创业投资中心（有限合伙）|16.67|3%|
|合计|555.56|100%|

微保公司是国内第一家，也是目前唯一一家以云平台模式专为保险行业提供综合性支付结算信息平台服务和互联网保险服务的互联网创新企业，是北京保险产业园区入住企业。
微保公司云平台联接人民银行代收付中心，同时集合商业银行和第三方支付公司，共同为保险行业提供最为方便快捷的收付费服务，使微保公司云平台成为保险行业支付信息处理枢纽。
微保公司模式颠覆了保险行业之前大量依赖第三方支付公司实施资金收付
清算的传统模式，规避了资金通过第三方账户实施清算的资金占用风险和资金清
算的低效率，实现了信息流和资金流的分离管理，实现了资金从客户到保险公司
的直接交互，提高了保险公司的结算效率，降低了行业资金风险。
2015年4月，微保公司共签约保险公司2家，为超过1万户C端用户提供服务，累计实现交易量逾7000万元。经过一年的发展，截至2016年4月，微保公司共计签约保险公司13家，为超过70万户C端用户提供服务，期间累计实现交易额逾80亿元。
北京中逸信诚会计师事务所有限公司对微保公司2015年度财务情况进行了审计，微保公司最近一年又一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|2016年3月31日/2016年1-3月（未经审计）|
|资产总额|269.20|386.33|
|负债总额|51.83|201.23|
|应收款项总额|26.94|26.94|
|净资产|217.37|185.11|
|营业收入|182.48|53.55|
|营业利润|-644.68|-172.27|
|净利润|-644.58|-172.27|

（三）交易的定价政策及定价依据
前海皇庭资本基于对微保公司业务的看好，于2015年7月对微保公司进行了股权投资，增资600万元人民币，增资完成后持股10%，微保公司在增资前与前海皇庭资本及郑康豪先生不存在关联关系。微保公司通过近一年的业务经营和拓展，获得一定的发展，基本面较前海皇庭资本投入时未发生重大的不利变化。经皇庭基金与前海皇庭资本协商定价，前海皇庭资本将其持有的10%微保公司股权按初始投入价格600万元人民币转让给皇庭基金。
本次交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局，实现公司战略转型目标。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、本次关联交易有利于推进公司在金融领域的战略转型布局。我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，本次交易的定价政策符合有
关法律法规的规定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东
的利益，同意进行上述关联交易。
3、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与皇庭国际部分董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了标的资产的工商信息、审计报告、评估报告、股权收购协议、股权转让协议等相关合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司 2016年 6月 15日召开的第七届董事会 2016年第六次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、收购深圳市皇庭酒店管理有限公司尚需股东大会进行审议，公司已计划提交股东大会审议该关联交易事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
3、收购深圳市皇庭酒店管理有限公司关联交易价格按照评估机构评估值为参考依据；在微保公司基本面未发生重大变化情形下，收购微保公司关联交易价格按关联方初始出资确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司2016年6月15日