民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度民盛金科控股股份有限公司
重大交易事项决策管理制度
第一章总则
第一条为规范民盛金科控股股份有限公司（下称“公司”）的重大交易事项决策程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，促进公司可持续发展，保障公司全体股东的利益，根据有关法律、法规及《民盛金科控股股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营事项决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
第二章决策范围
第三条依据本管理制度进行的重大交易事项包括：
（一）购买或出售资产；
（二）租入或租出资产；
（三）银行借贷；
（四）提供财务资助；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（十一）对外担保；
（十二）其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条重大经营事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
重大经营事项中涉及对外投资事项时，按照公司对外投资管理的相关制度执行。重大经营事项中涉及对外担保事项时，按照公司有关对外担保决策制度执行。
民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度第五条公司相关职能部门负责各自职责范围内重大交易事项的计划编制、论证、以及决策后的实施工作。对于需要董事会或股东大会决策的交易事项，董事会办公室准备决策所需的议案资料、决策后相关信息的披露工作。
第六条公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的重大交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度第九条公司“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条或第七条标准的，适用相关规定。已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第十一条公司与同一交易方同时发生第三条各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第十二条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向交易所申请豁免适用第七条提交股东大会审议的规定。
第十四条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第七条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款
民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条和第七条的规定。
第十六条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条或第七条规定。
已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章信息披露
第十七条公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第十八条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五章决策的执行及监督检查
第二十条公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
（一）重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
（三）公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施。
第六章附则
第二十一条本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二十二条本管理制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章或《公司章程》有关规定执行。
第二十三条本办法所称“以上”、“超过”“以内”含本数；“少于”、“低于”“以下”不含本数。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
民盛金科控股股份有限公司 重大交易事项决策管理制度民盛金科控股股份有限公司董事会二○一七年七月二十一日