三湘印象股份有限公司
拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司
股东部分权益
评估报告
沃克森评报字【2017】第 0018号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22号楼国兴大厦 21层
电话：52800787 传真：88019300 邮编：100044
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 2
（评估报告摘要） ..................................... 3
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .... 5
二、 评估目的 ..................................... 7
三、 评估对象和范围 ............................... 8
四、 价值类型及其定义 ............................. 9
五、 评估基准日 ................................... 9
六、 评估依据 ..................................... 9
七、 评估方法 .................................... 11
八、 评估程序实施过程及情况....................... 12
九、 评估假设 .................................... 13
十、 评估结论 .................................... 14
十一、特别事项说明 ................................ 16
十二、评估报告使用限制说明 ........................ 17
十三、评估报告日 .................................. 17
评估报告签字盖章页 .................................. 18
评估报告附件 ........................................ 19
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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三湘印象股份有限公司
拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司
股东部分权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2017】第0018号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受三湘印象股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对上海中鹰置业有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：三湘印象股份有限公司
被评估单位：上海中鹰置业有限公司
二、评估目的
三湘印象股份有限公司拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司股东部分权益，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得董事会的批准，并于2016年 12月 17日第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟出售上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》。
三、评估对象和范围
本次评估对象为上海中鹰置业有限公司评估基准日所涉及的股东部分权益。
具体评估范围为上海中鹰置业有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以评估
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基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为2016年12月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法。评估结论如下：
三湘印象股份有限公司拟转让的上海中鹰置业有限公司股东部分权益的评估值为 61,924.71万元。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于报告正文“特别事项说明”中可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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三湘印象股份有限公司
拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司
股东部分权益
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2017】第0018号
三湘印象股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对上海中鹰置业有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：三湘印象股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室
法定代表人：黄辉
注册资金：人民币138878.9602万元整
经济性质：股份有限公司(上市)
成立日期：1994年1月20日
(二)被评估单位
1.概况
单位名称：上海中鹰置业有限公司
注册地址：上海市普陀区银杏路4号101室
法定代表人：芮永祥
注册资金：人民币60500.0000万元整
经济性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2005年1月12日
经营期限：2005年1月12日至2035年1月11日
统一社会信用代码：91310107770913025A
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经营范围：实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1公司简介
上海中鹰置业有限公司于2005年1月12日成立，经营范围包括实业投资，房地产开发经营，企业形象策划等。
2.2公司设立及股权结构变更
上海中鹰置业有限公司（以下简称“公司”）于 2005年1月12日经上海市工商行政管理局普陀分局核准注册成立。公司成立时初始注册资本人民币11,500万元。
2011年3月3日，根据修改后的章程，申请增加注册资本人民币 30,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资15,000万元；翁艳出资9,000万元；方芝蕾出资2,400万元；陈建新出资3,600万元。变更后的注册资本为人民币41,500万元。
上述资本已经上海新沃会计师事务所有限公司审验并出具了新沃验字（2011）第 0306号验资报告。
2011年3月14日，根据修改后的章程，申请增加注册资本人民币19,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资9,500万元；翁艳出资5,700万元；方芝蕾出资1,520万元；陈建新出资2,280万元。变更后的注册资本为人民币60,500.00万元。
上述资本已经上海新沃会计师事务所有限公司审验并出具了新沃验字（2011）第 0340号验资报告。经过历次增资，至2013年6月30日，公司注册资本变更为 60,500万元。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（人民币万元）|持股比例%|
|芮永祥|30,250.00|50.00|
|翁艳|18,150.00|30.00|
|陈建新|7,260.00|12.00|
|方芝蕾|4,840.00|8.00|
|合 计|60,500.00|100.00|

 2013年7月22日公司临时股东会会议通过了如下决议：同意股东芮永祥将其所持公司50%的股权转让给上海中鹰投资管理有限公司；同意股东翁艳将其所持公司30%的股权转让给上海中鹰投资管理有限公司；同意股东陈建新将其所持公司12%的股权转让给上海中鹰投资管理有限公司；同意股东方芝蕾将其所持公司8%的股权转让给上海中鹰投资管理有限公司。至此，公司股东为上海中鹰投资管理有限公司。
2013年7月31日，上海中鹰投资管理有限公司与三湘股份有限公司（2016年10
月12日已变更为“三湘印象股份有限公司”）签署股权转让协议，三湘股份2013年
第六次临时股东大会审议通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交
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易的议案》，同意收购上海中鹰投资管理有限公司持有的公司99%股权。2013年11月28日，公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了最新的《企业法人营业执照》。
截止评估基准日，被评估单位股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（人民币万元）|持股比例%|
|三湘印象股份有限公司|59,895.00|99.00|
|上海中鹰投资管理有限公司|605.00|1.00|
|合 计|60,500.00|100.00|

 3.被评估单位近年资产、损益状况
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|267,381.43|239,320.25|
|负债|242,306.51|177,134.85|
|净资产|25,074.92|62,185.40|
|项目|2015年度|2016年度|
|主营业务收入|7,908.60|224,762.15|
|利润总额|-3,279.51|66,751.12|
|净利润|68.11|52,077.76|

注：上述历史年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系。
委托方为被评估单位股东。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
三湘印象股份有限公司拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司股东部分权益，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得董事会的批准，并于2016年12月17日第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟出售上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》。
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三、评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为上海中鹰置业有限公司评估基准日所涉及的股东部分权益。
具体评估范围为上海中鹰置业有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016-12-31|
|流动资产|233,024.60|
|非流动资产|6,295.65|
|其中：长期股权投资|错误！链接无效。|
|固定资产|629.61|
|无形资产||
|资产总计|239,320.25|
|流动负债|113,704.85|
|非流动负债|63,430.00|
|负债总计|177,134.85|
|净 资 产|62,185.40|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：电子设备、运输设备、存货等。主要分布在被评估单位厂区范围内。
1.主要电子设备：主要为电脑、打印机、钢琴等，均分布在被评估单位办公区域内。
2.运输设备：运输设备主要为 11辆轿车和 3辆观光电动车等，其中 2辆轿车的证载权利人系上海中鹰房地产开发有限公司、1辆轿车的证载权利人系上海舒陆实业有限公司，上述车辆均由上海中鹰置业有限公司出资购置，截止评估基准日尚未办理产权转让手续。被评估单位及证载权利人已共同声明上述车辆均为上海中鹰置业有限
公司所有。其它车辆均产权清晰，运行良好。
3.存货：委估的存货-开发产品中的房地产均已经办理了房地产证，详见下表：
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|-|-|-|-|
|房产权证号|使用日期|用途|建筑面积(m2)|
|沪房地普字（2007）第026243号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|31064.16|
|沪房地普字（2010）第018210号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|10626.83|
|沪房地普字（2012）第017288号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|38233.04|
|沪房地普字（2010）第020335号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|1562.24|
|沪房地普字（2011）第015242号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|16259.4|
|沪房地普字（2010）第017289号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|788.87|
|沪房地普字（2009）第043521号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|21469.34|
|沪房地普字（2008）第013264号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|33035.99|
|沪房地普字（2008）第021153号|2001/6/28至2071/6/27|住宅|19596.24|

(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位未申报无形资产。
(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，被评估单位无表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在持续经营假设前提下评估被评估单位股东部分权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2016年12月31日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人大常委会第二十一次会议通
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过，2016年12月1日起实施）；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第五十号）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第二十八号）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第二十九号）；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第二百五十六号）；
9.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第五十五号）；
10.《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》（财政部【1995】6号）；
11.《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
12.《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）；
13.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号；
14.《城镇土地估价规程》（GBT18508-2014）；
15.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。
(三)经济行为文件
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1.《关于拟出售上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》；
2.资产评估业务约定书。
(四)产权证明文件、重大合同协议
1.车辆行驶证；
2.上海市房地产权证；
3.建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；
4.重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验收报告；
5.重大资产的付款凭证；
6.其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1.《机电产品报价系统》（WWW.mepfair.com）；
2.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】第678号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
5.Wind资讯金融终端。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
(三)对于所采用评估方法的介绍
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资产基础法
1流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金包括现金和银行存款。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.2各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
委估资产包括住宅、地下车位、商铺等，采用收益法进行评估。
采用收益法评估，是预计估价对象的销售价格，扣除后续必要的费用及税金等后，以其净现金流的现值来确定估价对象的客观合理价格或价值的方法。
其计算公式如下：
评估值＝Σ（预测期各年销售房地产现金流入-后续必要支出-后续管理费用及销售费用-后续税金）×折现系数
1.4递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
2非流动资产的评估方法
机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对电子设备、运输设备进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准
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备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6.被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
(二)具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
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2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
4.被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
5.假设被评估单位未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按25%进行测算。
6.本次评估对存货的未来销售，参考被评估单位提供的销售计划确定，未考虑未来市场变化及其他因素导致企业实际销售情况与销售计划差异对评估值的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，在持续经营前提下得出如下评估结论：
(一)被评估单位股东全部权益评估值
评估基准日资产总额账面值239,320.25万元，评估值285,488.06万元，评估增值 46,167.81万元，增值率 19.29%；
负债总额账面值177,134.85万元，评估值177,134.85万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值62,185.40万元，评估值108,353.21万元，评估增值46,167.81万元，增值率74.24%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|233,024.60|278,664.61|45,640.01|19.59|
|非流动资产|2|6,295.65|6,823.46|527.80|8.38|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|629.61|1,157.41|527.80|83.83|
|在建工程|9|-|-|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|无形资产|14|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|15|-|-|-|-|
|开发支出|16|-|-|-|-|
|商誉|17|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18|-|-|-|-|
|递延所得税资产|19|5,666.05|5,666.05|-|-|
|其他非流动资产|20|-|-|-|-|
|资产总计|21|239,320.25|285,488.06|46,167.81|19.29|
|流动负债|22|113,704.85|113,704.85|-|-|
|非流动负债|23|63,430.00|63,430.00|-|-|
|负债总计|24|177,134.85|177,134.85|-|-|
|净 资 产|25|62,185.40|108,353.21|46,167.81|74.24|

(二)被评估单位股东部分权益评估值
委托方与被评估单位于2013年7月31日签订《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议所约定：
上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）自 2013年6月30日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘股份”）享有99%的利润分配权，上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）享有1%的利润分配权；而自2013年6月30日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。
中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。
中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之一（1%）的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份享有百分之一（1%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。
为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，三湘股份与中鹰投资在补充协议中约定：（1）中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；（2）股权转让协议中所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；（3）鉴于中鹰置业在进行利润分配前需提取盈余
公积，中鹰置业实现的承诺净利润部分形成的盈余公积的剩余财产分配权仍应归三湘
股份所有，即中鹰置业清算时净资产小于等于注册资本部分及承诺净利润部分形成的
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盈余公积之和，由三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。
中鹰投资承诺中鹰置业自2013年6月30日至2016年12月31日实际实现净利润 65,953.84万元。
根据天职业字【2014】7716号审计报告、天职业字【2015】9610号审计报告、天职业字【2016】11530号审计报告以及天职业字【2017】251号审计报告，上海中鹰置业有限公司2013年7月1日至2016年12月31日累积已实现净利润 66,757.00万元，已完成承诺的净利润。
综上所述，三湘印象股份有限公司拟转让的上海中鹰置业有限公司股东部分权益的评估值为 61,924.71万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
(三)本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(四)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(五)本次评估结论为股东部分权益价值，未考虑控股权溢价、少数股东权益折价等因素对评估结论的影响。
(六)本次评估结论未考虑流动性折扣对股东部分权益价值的影响。
(七)上海中鹰置业有限公司的贷款和相关抵押情况如下所示，本次评估未考虑资产抵押对评估值的影响。
1、2015年1月1日，上海中鹰置业有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订总金额为150,000,000.00元的流动资金借款合同，借款期限为2015年1月1日至2017年1月1日，截至2016年12月31日，该项借款至评估基准日余额为108,320,000.00元，
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上述借款由上海三湘（集团）有限公司提供保证担保。
2、2016年 3月 18日，上海中鹰置业有限公司与厦门国际信托有限公司签订信托资金贷款合同，借款金额为借款 1,250,000,000.00元，借款期限为 2016年 3月 18日至 2019年 3月 14日，该项借款至评估基准日余额为 809,300,000.00元。上述借款由上海中鹰置业有限公司以“中鹰黑森林”三期房地产进行抵押担保。
(八)上海中鹰置业有限公司有两处房屋已对外出租，具体租赁信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|开始租赁期限|终止租赁期限|租金（元/月）|房屋位置|租赁面积(平方米)|备注|
|1|艾府杰（上海）管理有限公司(办公）|2015/11/1|2017/10/31|37,212.00|普陀区新村路1713号2楼局部|350.00||
|2|王华平|2016/8/1|2017/2/28|5,000.00|普陀区新村路1717弄35号202室|214.72||

本次评估按可售状态对上述房屋进行了评估，未考虑租赁事项对评估值的影响。
(九)截止评估基准日，由于登记失误的原因，被评估单位账面的三辆车证载权利人与被评估单位不符，被评估单位暂未办理产权转让手续。被评估单位及证载权利人已共同声明上述车辆均为上海中鹰置业有限公司所有。车辆具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌照号|车辆名称|规格型号|行驶证户名|
|1|沪DB4381|福特全顺车|江铃全顺JX6465C-L|上海中鹰房地产开发有限公司|
|2|沪BJW883|桑塔纳|桑塔纳svw7182qqd|上海舒陆实业有限公司|
|3|沪AV2515|金杯车|金杯牌SY6513D6S1BH|上海中鹰房地产开发有限公司|

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一七年一月十日。
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评估报告签字盖章页
【此页无正文】
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法定代表人（或授权代表）：徐伟建
注册资产评估师：吕铜钟
注册资产评估师：姜海成
二零一七年一月十日
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评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位审计报告复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、评估人员名单及其资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：吕铜钟（注册资产评估师）
项目复核人：姜海成（注册资产评估师）
流动资产：李菲、朱梦菁
存货：崔翯也
机器设备：何小丽
质监部复核人：刘文波（注册资产评估师）