证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2019-046
福建火炬电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建火炬电子科技股份有限公司关于回购股份的相关议案已经公司2019年7月22日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第四届董事会第十九次会议审议，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过关于回购公司股份的预案。现拟定回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）
二、回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式实施。
四、回购期限
回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月；
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购股份的用途
公司回购部分公司股份，将用于实施员工持股计划。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议）
六、本次回购的价格
本次回购价格不超过30元/股。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
七、回购股份的资金总额或数量
经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。
本次回购资金总额：为 2018年度归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，即为上限3,000万元。
本次回购股份的数量：按回购金额3,000万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量为 100万股，占公司目前已发行总股本的0.221%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2018年11月21日，公司披露了前次回购股份的结果。截至2018年11月20日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,376,553股，占公司当前总股本452,665,950股的比例为0.304%。若本次回购价格按照 30元/股测算，预计回购股份 100万股。因此，预计两次回购的股份合计占总股本的比例约0.525%，不超过公司已发行股份的10%，符合相关规定。
八、回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
九、本次回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额为 3,000万元，回购价格上限为 30元/股进行测算，本次回购股份数量为 100万股。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划，公司股权变动如下：
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|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）|本次回购完成后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,376,553|0.304|+1,000,000|2,376,553|0.525|
|二、无限售条件股份|451,289,397|99.696|-1,000,000|450,289,397|99.475|
|合计|452,665,950|100.00|0|452,665,950|100.00|

假设公司员工持股计划方案实施失败，最终回购的100万股全部用于注销，则回购完成后公司总股本为451,665,950股。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份数量。
十、本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展影响的分析
截至2019年3月31日，公司未经审计的总资产为378,960.07万元、归属于上市公司股东的净资产为 285,268.21万元、合并口径下的货币资金为 56,901.91万元。按 2019年 3月 31日的财务数据测算，公司回购资金 3,000万元所占前述三个指标的比重分别0.79%、1.05%和5.27%。公司认为使用 3,000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会会议表决程序合法合规。
2、公司本次回购股票，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购资金总额3,000万元，占2019年3月31日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、合并口径下的货币资金比重分别为0.79%、1.05%和5.27%。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，回购方案可行。
4、回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性。同意本次回购股份事项。
十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵：
2018年12月18日，公司控股股东、董事长蔡明通先生及其一致行动人蔡纯纯女士因须偿还部分股票质押及为公司第二期员工持股计划提供员工保障，披露减持股份计划，并于2019年2月13日至2019年7月5日，合计卖出公司股份19,212.760万股，占公司总股本的比例为4.24%。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。除此之外，公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司已按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已向上海证券交易所报送。
十三、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况：
公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议日起，前述人员未来3个月、未来6个月不存在增减持公司股份的计划。
十四、其他事项说明
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|（一）前十名无限售条件股东持股情况|
|公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年7月23日）|
|登记在册的前十名股东及无限售条件股东的持股情况。详见于 2019年7月30日|
|披露在上海证券交易所网站的“2019-045”号公告。|
|（二）公司防范侵害债权人利益的相关安排|
|本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的|
|情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等|
|有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。|
|（三）回购账户开立情况|

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|根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股|
|份回购专用账户如下：|
|持有人名称：福建火炬电子科技股份有限公司回购专用证券账户|
|证券账户号码：B882270634|
|（四）后续信息披露安排|
|公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行|
|信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。|
|（五）本次回购的不确定风险|

1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；
2、可能存在因员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会二○一九年八月二日