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《关于广东通宇通讯股份有限公司
2017年年报的问询函》的回复
瑞华专函字【2018】48380006号深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对广东通宇通讯股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 256号）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）年报审计机构，对贵部在年报问询函中提出需我们发表意见的有关问题回复如下：
问题2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2,696.42万元，同比下降84.21%，与当期净利润差异较大。你公司解释为购买商品，接受劳务成本支出增加以及销售渠道建设投入增加所致。此外，当期经营性应收项目增加2.9亿元，经营性应付项目增加1亿元。请结合你公司销售模式、收入确认政策、信用政策、应收帐款信用及回款政策进行对比分析，说明你公司 2017年度经营活动产生的现金流量与净利润变动不配比的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）公司销售模式、收入确认政策、信用政策、应收帐款信用及回款政策
客户类别 销售模式 收入确认时点 信用政策 信用期 回款政策在产品经客户验收，并与客户签订结算合同后确认
国内通信运营商在行业中处于通常采用两次付款的结算方式，一收入。其中：需要安装的产品，在产品按客户要求 电汇、银行主导地位，收款期按各个运营商般在验收、签署结算并收到发票后安装完毕，取得客户确认的验收单据，并与客户签 承兑汇票、国内通信运营商 直销 的政策确定。这也是通信设备行 30-60天内支付合同货款的订结算合同后确认收入；不需要安装的产品，在取 商业承兑业的特点。这类客户实力较强、70%-90%，终验合格并收到发票支得客户确认的验收单据并与客户签订结算合同后 汇票商业信誉较好，回款风险较低。付剩余30%-10%款项。
确认收入。
国内设备集成商在行业中处于
主导地位，收款期按各个设备集 电汇、银行成商的政策确定。这也是通信设 承兑汇票、国内设备集成商 直销 在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。 一般货到90-240天付款。
备行业的特点。这类客户实力较 商业承兑强、商业信誉较好，回款风险较 汇票低。
对于合作较少和仅有零星合作
买方在货到验收合格并确认申付的客户，采取款到发货的方式； 电汇、银行国内一般客户 直销 在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。 文档符合要求后的次月底一次性对于合作较多一般给予 1-3个 承兑汇票支付上月货款或款到发货。
月的账期。
客户类别 销售模式 收入确认时点 信用政策 信用期 回款政策对于海外运营商客户，由于其在
行业中处于主导地位，收款账期
国外市场，公司主要采用直销的
直接出口：出口的产品在报关手续办理完毕时确认按照各国运营商的政策确定。这
模式进行产品销售。俄罗斯、南
收入。 类客户通常实力较强、商业信誉 电汇、信用出口销售 非的移动通信运营商通常会选择 货物装运后15-365天付款。
通过当地销售子公司销售：在将产品交付客户，待较好，回款风险较低。同时，为 证在该国境内进行采购，根据当地
客户验收后确认收入。 了降低信用风险，公司与中国出
特点采取买断式经销模式销售。
口信用保险公司合作，进一步加
强和控制业务风险。
对于海外客户，小型公司采取款
到发货的政策控制风险，对于有
国内销售：在将产品交付客户，待客户验收后确认
相当规模的中型、大型客户，公
收入。 根据客户实际情况，信用期为电汇、银行光模块业务客户 经销、直销 司委托中国出口信用保险公司
出口销售：出口的产品在报关手续办理完毕时确认 15-180天 承兑汇票对客户进行资质调查，根据客户
收入。
的业务情况及客户资质，授予账
期和额度，控制风险。
客户主要是政府单位、部队及军通常采用两次付款的结算方式，一工企业，收款期按各个客户的政般在货物交付验收后15-60日内结电汇、银行智指挥系统客户 直销 在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。
策确定。客户实力较强、商业信算合同款的60-95%。质保金5-10%，承兑汇票誉较好，回款风险较低。 质保期1-5年，到期后支付。
2017年度，公司销售模式、收入确认政策、信用政策、应收帐款信用及回款政策未发生重大变化。
（二）2017年度经营活动产生的现金流量与净利润变动不配比的原因及合理性
2017年年末、年初公司现金类资产（包括：库存现金、银行存款、其他货币资金及短期保本银行理财产品）变动不大，具体情况如下（金额单位万元）：项目 2017.12.31 2016.12.31 变动额
库存现金 26.69 10.52 16.17银行存款 99,740.34 68,667.22 31,073.12其他货币资金 26,325.14 7,543.31 18,781.83短期保本银行理财产品 0.00 50,000.00 -50,000.00合计 126,092.17 126,221.05 -128.87 2017年经营性应收项目的增加 29,089.48万元，经营性应付账款的增加 10,025.16万元，两者增加差额主要是其他货币资金变动影响，具体如下：
项目 金额（万元）
经营性应收项目的增加 29,089.48经营性应付项目的增加 10,025.16变动差额 19,064.32其他货币资金增加 18,781.83其中：保证金增加 5,781.83受限定期存款 13,000.00 2017年度经营活动产生的现金流量与净利润不匹配主要系 2017年末银行存款中有 1.3亿元定期存款不能提前支取，根据企业会计准则规定不属于“现金及现金等价物”，作为“支付其他与经营活动有关的现金”列报。考虑不能提前支取定期存款影响后，经营活动产生的现金流量净额及受限定期存款之和为 15,696.42万元，高于当期净利润 11,305.30万元，具体对比情况如下（金额单位万元）：
项目 2017年 2016年
净利润 <1> 11,305.30 20,906.07经营活动产生的现金流量净额 <2> 2,696.42 17,077.46受限定期存款 <3> 13,000.00
经营活动产生的现金流量净额及不能提前
<4>=<2>+<3> 15,696.42 17,077.46支取定期存款之和
净利润与经营活动产生的现金流量净额及
<5>=<4>-<1> 4,391.12 -3,828.60不能提前定期存款之和差额
会计师核查意见：
我们履行的核查程序主要包括：
（1）了解、评估通宇通讯自销售订单审批至营业收入入账的销售流程中内部控制的设计，测试相关关键内部控制执行的有效性。
（2）抽样检查销售合同并与管理层访谈，对营业收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析，进而评估通宇通讯营业收入确认政策的合理性。
（3）对营业收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断本年营业收入及毛利率变动的合理性。
（4）采用抽样方式对营业收入执行以下程序：
①选取样本检查确认营业收入的原始单据，核实营业收入的真实性。同时，抽取部分原始单据与账面记录核对，以核实营业收入的完整性。
②根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
③对营业收入执行截止测试，评估营业收入是否已计入恰当的会计期间。
（5）复核 2017年度现金流量表与相关科目的勾稽关系，分析净利润与经营活动净现金流量的关系合理性。
综上所述，我们认为：
2017年公司销售模式、收入确认政策、信用政策、应收帐款信用及回款政策未发生重大变化，不存在提前确认收入情形；2017年度经营活动产生的现金流量与净利润变动不配比系 2017年末不能提前支取的定期存款 13,000万元根据企业会计准则规定不属于“现金及现金等价物”，作为“支付其他与经营活动有关的现金”所致，净利润与经营活动净现金流量不匹配具有合理性。
问题3、报告期内，你公司以1.3亿元收购并增资深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“光为光通信”），持有其58.82%股权，形成商誉5,192.49万元。
（3）请结合光为光通信的业绩实现情况，说明商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及是否充分考虑商誉减值风险，并请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
（一）光为光通信的商誉减值测试的具体过程
2017年5月，公司以自有资金9,500万元收购光为光通信5位股东合计持有的光为光通信51.0553%的股权；2017年 6月 7日，公司对光为光通信科技
增资 3,500.00万元，其他各方放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，公司对光为光通信的持股比例增加为58.8235%。2017年5月31日，光为光通信纳入公司合并报表范围，上述股权转让和增资交易视为“一揽子交易”。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并日，公司按持股比例所占可辨认净资产金额为7,807.51万元，商誉5,192.49万元。
2017年光为光通信原股东共同承诺 2017年扣非后净利润不低于 1600万元，光为光通信经审计净利润为2,132.57万元，扣非后净利润为2,104.54万元，业绩承诺已经超额完成。
公司根据《企业会计准则》，在 2017年度年度终了对合并光为光通信形成的商誉采用商誉结合与相关资产组进行减值测试，采用预估未来净现金流量作为评估依据。在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制定了光为光通信最近5年的利润表及现金流量预测表，预期收入增长率不超过行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，并假设5年之后现金流量维持不变。公司对光为光通信未来5年及稳定期现金净流量进行预测，参数选取同行业数据及光为光通信历史数据确定，主要的指标选取依据如下：
1、营业收入的增长预测及增长率：依据光模块行业的快速发展、结合市场销售情况、经营情况以及收购光为光通信后的整合和协同效应，公司预测光为光通信2018年至2022年增长率在10%-28%之间。
2、毛利率的预测：依据光为光通信的收入规模的增长、对供应商的议价能力可能进一步提高，参照过去三年平均毛利率预测未来 5年毛利率在30.55%-30.80%之间。
3、现金流量预测所用的税后折现率：本次减值测试按资本资产加权模型（WACC）计算确定折现率。计算过程中，选取长期国债收益率作为无风险报酬率，以同行业上市公司为基础计算β系数，在综合考虑企业相关风险、资本结构等后，计算得出税后折现率为13.69%%。
公司根据减值测试的结果如下：
包含商誉的资产组账面价值A 资产组预计未来现金流量的现值B 差额A-B
22,100.19 22,868.34 -768.15
经测试，公司管理层预计报告期内光为光通信商誉无需计提减值准备。
（二）商誉减值测试时的关键假设与收购时相关评估指标是否存在差异说明
收购时，公司聘请华信众合资产评估有限公司（具备证券业务资格）对光为光通信全部股东价值进行了评估并出具华信众合评报字【2017】第1050号评估报告，光为光通信全部股东价值为18,656.69万元。
2017年年末，公司聘请华信众合资产评估有限公司协助管理层对商誉进行减值测试，出具华信众合评报字【2018】第B1032号评估报告，光为光通信股东全部权益价值为22,868.34万元。
商誉减值测试时的关键假设与收购时相关评估指标情况如下：
商誉减值测试 收购评估
折现率 13.69% 13.72%
5年财务预算营业收入增长率 10-28% 16.5%-40.6%
毛利率 30.55%-30.80% 30.55%-31.92%
净利润率 9.3%-11.0% 9.7%-11.6%
从上表可以看出，收购评估预测的营业收入增长率较高系收购时预测 2017年营业收入增长40.6%，实际增长43.1%，2017年收入预测增长率已经实现，后续年度预测营业收入增长率不存在重大差异；商誉减值测试与收购评估采用的折现率、毛利率、净利润率不存在重大差异。
会计师核查：
我们履行的核查程序主要包括：
（1）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（2）利用本所内部估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设是否合理，采用的折现率是否符合行业预期值。
（3）通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与被测试公司的过往业绩、行业走势及新的市场机会进行比较，审慎评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断是否恰当。
（4）评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求。
综上所述，我们认为：
公司通过减值测试评估得出截止2017年12月31日光为光通信合并商誉不需要计提减值的结论是合理和适当的，商誉减值测试时的关键假设与收购时相关评估指标不存在重大差异。
问题4、报告期末，你公司计提存货跌价准备 2,133.20万元，期末存货余额为 3.78亿元。请结合你公司在手订单产品价格、存货状态与库龄等说明你公司2016年和2017年存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内存货基本情况如下：
公司2017年末存货账面余额为41,326.08万元，跌价准备为 3,508.77万元，存货跌价率为8.49%；2016年末存货账面余额为 39,780.59万元，跌价准备为2,235.31万元，存货跌价率为5.62%；存货发生跌价的主要是原材料、库存商品及发出商品，详细数据见下表（金额单位万元）：
2017年12月31日 2016年12月31日
项目
账面余额跌价准备计提比例（%） 金额 跌价准备计提比例（%）原材料 6,673.69 827.93 12.41 2,803.30 417.01 14.88在产品 6,066.20 76.31 1.26 3,860.21 0.00 0.00库存商品 9,941.79 1,032.41 10.38 5,104.49 551.98 10.81发出商品 18,411.32 1,572.12 8.54 27,978.29 1,266.32 4.53低值易耗品 65.05 0.00 0.00 34.31 0.00 0.00委托加工物资 168.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00合计 41,326.08 3,508.77 8.49 39,780.59 2,235.31 5.62公司在计提存货跌价准备时，充分考虑了存货的库龄、状态、预计需求及售价等因素：根据行业产品更新换代频率等经验值，库龄较长的存货特别关注其减值迹象，综合考虑其积压情况及预计需求，对库龄较长及预计已无需求的存货按预计可回收金额确认其可变现净值；对库龄较短的存货，综合考虑其需求度及预计售价，对正常状态、正常需求的存货，按公司会计政策计算其可变现净值，对预计已无需求的存货按预计可回收金额确认其可变现净值。
（二）原材料库龄情况如下（金额单位万元）：
2017年12月31日 2016年12月31日
库龄
账面余额跌价准备计提比例（%）账面余额 跌价准备计提比例（%）1年以内 5,835.36 696.41 11.93 2,556.80 275.78 10.791年以上 838.33 131.52 15.69 246.50 141.23 57.29合计 6,673.69 827.93 12.41 2,803.30 417.01 14.88
公司原材料库龄主要集中于1年以内。2017年原材料跌价率较 2016年下降2.47%，主要系 2017年下半国家加大环保督查力度，部分供应商供货响应速度降低及原材料价格上涨，公司适当扩大备货规模所致；同时 2016年对部分库龄超过 1年的原材料跌价率较高，在 2017年重点进行消化处理，综合使得原材料跌价率有所下降。
（三）库存商品库龄情况如下（金额单位万元）：
2017年12月31日 2016年12月31日
库龄
账面余额跌价准备计提比例（%） 账面余额 跌价准备计提比例（%）1年以内 9,198.33 812.98 8.84 4,993.59 503.04 10.071年以上 743.46 219.43 29.52 110.90 48.94 44.12合计 9,941.79 1,032.41 10.38 5,104.49 551.98 10.81公司库存商品库龄主要集中于 1年以内，库龄 1年以上的库存商品包括：已执行订单备品备件、延迟交付订单及部分呆滞品。库存商品年末规模扩大主要是收购光为光通信及部分未交付订单影响所致。2017年库存商品跌价准备计提比例变动不大。对于出现减值的库存商品，结合在手订单价格、库龄等减值因素，公司充分计提了跌价准备。
（四）发出商品发出时间情况如下（金额单位万元）：
2017年12月31日 2016年12月31日
发出时间
账面余额跌价准备计提比例（%） 账面余额 跌价准备计提比例（%）1年以内 12,230.18 333.42 2.73 22,744.45 222.94 0.981年以上 6,181.14 1,238.70 20.04 5,233.84 1,043.38 19.94合计 18,411.32 1,572.12 8.54 27,978.29 1,266.32 4.53发出商品发出时间主要集中于 1年以内，发出时间 1年以上的发出商品主要由于中国电信、中国移动等通信运营商从发货到验收、办理结算时间较长所致。2017年发出商品跌价准备的计提比例较 2016年提高4.0%，主要系对发出商品规模变小，同时 2016年对部分发出时间超过 1年的发出商品根据其减值情况计提了跌价准备未转销所致。
（五）会计师发表的专业意见
我们履行核查程序主要包括：
（1）评估和测试通宇通讯存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行有效性。
（2）对存货实施监盘程序，抽查存货的数量、状况等。
（3）取得存货的年末库龄清单，结合产品市场情况，对库龄较长的存货进行分析性复核，评估存货跌价准备是否合理。
（4）获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试过程，抽查是否按通宇通讯相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本年的变化情况等，核实存货跌价准备计提是否充分。
综上所述，我们认为：
公司 2016年及 2017年存货跌价准备计提充分，在计提存货跌价准备时，已充分考虑产品的价格、状态及库龄，公司对存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2018年6月5日