证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2016-101惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
（一）投资方式
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）拟与东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“东莞鑫濠信”）、林伟平、吕伟共同投资3,000万在广东惠州设立惠州鑫濠信精密工业有限公司（最终名称以工商核名文件为准；以下简称“惠州鑫濠信”）。其中，硕贝德以自有资金出资人民币600万元，占出资比例20%；东莞鑫濠信出资人民币900万元，占出资比例30%；林伟平出资人民币1,200万元，占出资比例40%；吕伟出资人民币300万元，占出资比例10%。惠州鑫濠信成立后，将成为硕贝德的参股公司。
（二）公司权力机构审议情况
硕贝德已于2016年10月08日召开第二届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了公司《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金600万元与东莞鑫濠信、林伟平、吕伟共同投资设立惠州鑫濠信。
（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）东莞市鑫濠信精密工业有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：东莞市鑫濠信精密工业有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900398104546J
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：吕伟
（5）注册资本：4,769.23万人民币元
（6）经营范围：生产、销售：五金制品、塑料制品、电子产品、电脑及其周边产品、家用电器；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
（7）董事、监事及高管人员：执行董事及经理吕伟，监事汪林。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》的相关规定，东莞市鑫濠信精密工业有限公司不属于公司的关联方。
2、股权结构
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|吕伟|2,790|58.5|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|1,669.23|35|
|汪林|310|6.5|
|合计|4,769.23|100|

公司于2015年7月15日召开第二届董事会第二十二次（临时）会议，会议审议通过了公司《关于对外投资的议案》，公司利用自有资金出资人民币3,000万元，投资东莞鑫濠信，投资完成后公司占东莞鑫濠信注册资本的35%，东莞鑫濠信成为公司参股子公司。
（二）林伟平
1、国籍：中国
2、身份证号：44130219831103****
3、住址：广东省惠州市惠城区花园水西路
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》的相关规定，林伟平不属于公司的关联方。
（三）吕伟
1、国籍：中国
2、身份证号：42032119840718****
3、住址：湖北省郧县南化塘镇白河村
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》的相关规定，吕伟不属于公司的关联方。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
1、公司名称：惠州鑫濠信精密工业有限公司（最终名称以工商核名文件为准）
2、注册地：广东省惠州市东江高新区科技产业园惠泽大道136号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：林伟平
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：电子产品、五金制品、精密构件、精密模具的设计与制造，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（以上1-6项的具体内容最终以工商注册核准结果为准）
（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|认缴出资额（人民币万元）|持股比例|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|货币资金|600|20%|
|东莞市鑫濠信精密工业有限公司|货币资金|900|30%|
|林伟平|货币资金|1,200|40%|
|吕伟|货币资金|300|10%|
|合并||3,000|100%|

四、拟签署的《投资协议》主要内容
投资各方经充分协商，已就本次对外投资的相关事项协商一致，并确定了《投资协议》的相关内容，具体如下：
（一）投资协议各方
1、甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2、乙方：东莞市鑫濠信精密工业有限公司
3、丙方：林伟平
4、丁方：吕伟
（二）投资协议主要条款
1、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质见本公告“三、投资标的基本情况”之“（一）投资标的的基本信息”相关内容。
2、股东及其出资入股事项
惠州鑫濠信由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，总投资额为3,000万元，注册资金(本)3,000万元：
（1）甲方以现金作为出资，出资额600万元人民币，占注册资本的20%；
（2）乙方以现金作为出资，出资额900万元人民币，占注册资本的30%；
（3）丙方以现金作为出资，出资额1,200万元人民币，占注册资本的40%；
（4）丁方以现金作为出资，出资额300万元人民币，占注册资本的10%；
（5）甲、乙、丙、丁四方均应于公司工商登记之日起半年内将各自应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、公司管理及职能分工
（1）公司设董事会，不设监事会，有三名董事及一名监事，董事及监事任期均为三年。
（2）重大事项处理见各出资方签订的公司章程。
4、资金、财务管理
公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由投资各方
共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报
表交投资各方签字认可备案。
5、盈亏分配
（1）利润和亏损，甲、乙、丙、丁四方按照实缴的出资比例分享和承担。
（2）公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
1）被没收财产损失；
2）弥补公司以前年度亏损；
3）提取10%的法定公积金；法定公积金已达公司注册资本的50%时，可不再提取；
4）提取任意公积金（是否提取及提取比例由公司股东会决定）；
5）股东分红。
6、违约责任
（1）任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在一年内补足，
由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿
责任；
（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任；
（3）本协议约定的其他违约责任。
7、协议生效及其他约定
本协议自投资各方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资将更好的整合公司和各投资方的客户资源，发挥各自客户资源优势，通过共享销售渠道和深层次的合作，为客户提供一揽子智能终端金属结构件供应，以此提高客户粘度,从而实现销售市场份额的迅速拓展。
投资各方拟紧紧抓住国内移动终端金属部品高速发展的机遇，本着稳健高效原则，充分整合、有效利用各投资方的资源、技术、市场的优势，共筑战略发展平台，力争成为该领域具有竞争力厂商。硕贝德本次对外投资有助于公司扩大经营规模、提高公司的持续经营和发展能力。
六、存在的风险及解决措施
1、经营管理风险及解决措施
惠州鑫濠信在成立初期面临着组织架构设立、管理制度建设、人员招聘、市场开拓等一系列工作，如果上述事项不能按计划顺利完成，将影响惠州鑫濠信经
营计划的实施，导致预期投资收益无法达成，存在着经营管理风险。
对此，投资各方已就惠州鑫濠信经营管理架构、管理模式、主要管理人员以及经营计划进行了充分磋商并达成一致意见，且相关人员已启动了市场拓展以及经营人员物色等前期工作，在惠州鑫濠信设立后各投资方将有效整合资源，促进惠州鑫濠信尽快健康高效地投入运营，确保各项经营计划的顺利实施。
2、市场风险及解决措施
虽然投资各方具有智能终端金属结构件相关业务领域的资源、技术、市场优势，但由于国家经济形势整体不容乐观，未来智能终端金属结构件市场环境仍然存在着一定的不确定性，加之竞争对手的介入和不断强大也会带来惠州鑫濠信预期市场收益不能达成的风险。
对此，各投资方将充分利用各自的优势，在充分分析市场信息、客户需求以及市场竞争格局的基础上，准确定位目标市场及客户，抓住重点客户，抢占市场先机、努力达成经营计划，进而确保惠州鑫濠信经营目标的实现。
七、备查文件
公司第二届董事会第三十八次（临时）会议决议
特此公告！
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2016年10月08日