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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京上海深圳沈阳西安成都济南合肥
地址：上海市浦东新区世纪大道88号18层
电话：021-3886 2288 传真：021-38862288*1018
网址：http://www.jtnfa.com
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意〔2018〕第097号致：大连派思燃气系统股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2018年 4月 23日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第三次临时会议，通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、根据贵公司于 2018年 4月 25日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2018年5月3日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
4、本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 10日 14:30在辽宁省大连市体坛路22号诺德大厦41层公司会议室如期召开，会议由董事长谢冰先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为2018年5月10日的9:15至9:25， 9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2018年5月10日的9:15至15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 2名，所代表股份数255,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的63.23%。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事以及高级管理人员（含董事会秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
3、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票相关数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共0人，代表股份数0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果如下：
审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并对其提供保证担保的议案》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本所律师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议经出席会议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 叶乐磊 经办律师： 熊建刚冯凯
晋西车轴股份有限公司独立董事
关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债
逆回购品种的独立意见
作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们以通讯方式参加了 2016年 4月 5日召开的第五届董事会第十次会议，审议了关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，发表独立意见如下：
公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。
（本页无正文，为晋西车轴股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的独立意见）
独立董事签字：
（刘景伟）
（张鸿儒）
（赵保东）
二〇一六年四月五日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-067华夏幸福基业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年3月2日
(二)股东大会召开的地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|21|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,846,210,909|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|62.4786|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 4人，公司董事长王文学先生、独立董事朱武祥先生、段中鹏先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,846,142,535|99.9962|51,974|0.0028|16,400|0.0010|

2、议案名称：关于拟发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,846,173,209|99.9979|37,700|0.0021|0|0.0000|

3、议案名称：关于下属子公司三浦威特拟发行PPP资产支持证券的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,846,173,209|99.9979|37,700|0.0021|0|0.0000|

4、议案名称：关于下属子公司固安九通拟发行PPP资产支持证券的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,846,173,209|99.9979|37,700|0.0021|0|0.0000|

5、议案名称：关于为下属子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,846,142,535|99.9962|68,374|0.0038|0|0.0000|

6、议案名称：关于授权公司及子公司对外投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,844,076,321|99.8843|1,931,763|0.1046|202,825|0.0111|

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
无
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案中议案1、5为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。议案3、4尚需报请国家相关主管部门及上海证券交易所审批通过后方可实施。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：杨科律师、林欢律师
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《华夏幸福基业股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见》。
华夏幸福基业股份有限公司 2017年3月3日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临 2017-027鹏欣环球资源股份有限公司关于全资孙公司
参与认购 Clean TeQ Holdings Limited股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司参与认购Clean TeQ HoldingsLimited股份的议案》，同意公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，参与认购
Clean TeQ HoldingsLimited本次新发行的92,518,888股的股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），认购金额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ HoldingsLimited发行后股份总数的16.19%。该事项无需提交公司股东大会审议。
日前，鹏欣国际收到Clean TeQ HoldingsLimited发出的告知函，告知该项股份投资事宜已经办理登记完毕，具体情况如下：
Clean TeQ HoldingsLimited公司经董事会同意，向1名认购对象发行股票92,518,888股，发行价格0.88澳元/股，鹏欣国际认购股份数量为92,518,888股，占Clean TeQ HoldingsLimited公司本次发行后总股本比例的16.17%。Clean TeQ HoldingsLimited于2017年3月27日在澳大利亚证券登记机构Automic RegistryServices办理完毕股票登记手续。本次发行新增股份已于2017年3月27日在澳大利亚证券交易所上市。本次发行新增股份为非限售股。
因Clean TeQ HoldingsLimited于2017年3月14日和2017年3月23日期权行权分别发行了577,800股和135,251股普通股，由此Clean TeQ Holdings Limited
的总发行普通股本发生变化，截止本公告日，Clean TeQ HoldingsLimited发行普通股572,031,730股，鹏欣国际本次认购完成后的持股比例从16.19%下降为
16.17%，与原第一大股东Robert Friedland先生持股比例相同。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2017年4月1日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－2国金证券股份有限公司
关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第九届董事会第十八次会议决议，定于2015年2月4日（星期三）召开公司二〇一五年第一次临时股东大会，现将会议事项公告如下：一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
现场会议时间为 2015年 2月 4日下午15：00；
网络投票时间为 2015年 2月 4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
3、现场会议地点：成都市青羊区东城根上街 95号成证大厦 17楼会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年 1月 28日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截止 2015年 1月 28日（星期三）下午 15点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
关于开展收益凭证业务的议案
三、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2015年2月2日（星期一）至2015年2月3日（星期二）
2、登记地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室
联系人：叶新豪牛月皎 联系电话：028-86690021
传真：028-86690365 邮政编码：610015
3、登记办法：参加本次股东大会现场会议的股东，请于2015年2月2日—2月3日上午9时至下午17时持股东账户及个人身份证；委托
代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2015年2月3日下午17时前到达本公司为准）4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过
上海证券交易所交易系统参加网络投票。
总提案数：1个
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2015年2月4日的9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|738109|国金投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
A输入买入指令；
B输入证券代码；
C输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表对议案1进行表决。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价|

||||
|-|-|-|
|1|关于开展收益凭证业务的议案|1.00|

D输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

E确认投票委托完成。
4、投票举例
股权登记日 2015年 1月 28日 A股收市后，持有公司 A股（股票代码600109）的投资者拟对本次网络投票的表决方式示例如下：
（一）如需对本次股东大会的议案 1投同意票：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738109|买入|1.00 元|1 股|

（二）如需对本次股东大会的议案 1投反对票
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738109|买入|1.00 元|2 股|

（三）如需对本次股东大会的议案 1投弃权票
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738109|买入|1.00 元|3 股|

5、投票注意事项：
（1）如本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决
定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项子议案投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项子议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十九日
附件：
国金证券股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会授权委托书兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列提案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于开展收益凭证业务的议案||||

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注1：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
注2:授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2018-015
广西五洲交通股份有限公司
关于拟进行资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）所拥有的小平阳至王灵高速公路（以下简称“平宾路”）是柳州至南宁高速公路的其中一段。柳州至南宁高速公路全段改扩建工程将在年内对平宾路段进行改扩建,改扩建完成后柳州至南宁高速公路收费经营权将覆盖原有路段内的其他收费经营权限。为妥善解决收费经营权限主体的问题,公司拟置出平宾路资产及收费经营权给公司控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”),同时置入与平宾路资产及收费经营权相适应的资产。
一、小平阳至王灵高速公路基本情况
平宾路是路线起点接柳州至小平阳高速公路，终点接南宁宾阳县王灵镇至南宁三岸高速公路和南宁至梧州二级公路，全长约 29.441公里，于 1998年 12月 8日建成通车,为双向四车道,计算行车速度为每小时 120公里,批准的收费年限为1998年12月8日--2028年12月7日。
二、资产置换的必要性
根据国家发展改革委《关于广西自治区柳州至南宁高速公路改扩建工程可行性研究报告的批复》发改基础[2014]2565号,柳州至南宁高速公路改扩建工程全长248公里，起点柳州鹿寨北互通式立交，接已建的桂林至柳州高速公路和在建的阳朔至鹿寨高速公路，终点南宁那容互通式立交东，接南宁新外环高速公路。
项目全线基本沿现有G72柳南高速铺设，将原有双向四车道改扩建为双向八车道高速路，工程主要以沿原有道路两侧拼宽方式进行，局部路段采取两侧分离或新建方式改扩建。项目单位为公司控股股东交投集团,性质为政府还贷公路。
柳州至南宁高速公路改扩建工程完成后,原有柳州至南宁路段中平宾路经营性公路收费经营权将不复存在,统一由交投集团拥有柳州至南宁全段政府还贷公路收费经营权。
为了解决因改扩建工程带来公司收费经营权消灭的问题,统一改扩建工程施工建设单位的主体资格,公司拟置出平宾路的资产及收费经营权给交投集团。同时为了保证上市公司及中小股东的利益,公司拟从交投集团置入与平宾路资产及
收费经营权相适应的资产。
三、本次资产置换对公司的影响
经测算，本次平宾路资产及收费经营权置出预计影响公司2018年收入 0.25亿元，影响利润总额0.2亿元（数据未经审计）,因置入资产尚未确定,资产置换项目对公司营业收入及利润增加部分尚无法确定。
四、风险提示
1.平宾路收费经营权及资产目前尚未进行评估和审计。
2.目前公司尚未确定置入的资产标的。
3.此次资产置换工作将提交公司董事会审议提请公司股东大会批准后实施，交投集团董事及交投集团将回避表决。公司将及时披露资产置换后续进展工作。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会2018年5月31日
江苏连云港港口股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定和《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、制定公司董事和高级管理人员薪酬政策，向董事会提供董事和高级管理人员的薪酬建议方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指除独立董事以外的在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数（二分之一以上，不含二分之一）。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举过半数产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员会内选举，报董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本制度规定补足委员人数。
核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限有：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要程度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励与惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事项。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，委员如故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权，会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过，并报董事会。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条薪酬与考核委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议形成的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则中的词语“以上”系包含本数（除非另有说明）。
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十六条本工作细则由董事会负责解释。
国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就新力金融本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的备考基本每股收益为-0.584元和 0.074元，较上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的基本每股收益为-0.640元和 0.070元有所增长，因此，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）加强募集资金的管理和运用
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
独立财务顾问提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
虽然预期本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，其已对上市公司本次交易摊薄即期回报时对上市公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣
顾寒杰
国元证券股份有限公司2018年11月16日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-081凤凰光学股份有限公司
关于增加公司信息披露指定报刊的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步做好投资者关系管理工作，公司决定自 2016年 11月 1日起增加《证券时报》为公司信息披露指定报刊。
截至本公告披露之日，公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会 2016年 10月 31日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号： 2017-023浙江皇马科技股份有限公司
关于通过高新技术企业重新认定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2017】201号），公司被认定为高新技术企业，证书编号GR201733003113，发证日期为2017年11月13日，有效期三年。
本次系公司高新技术企业有效期满后的再次认定，根据国家相关规定，公司自通过高新技术企业认定后连续三年内（2017年至2019年）可继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
鉴于公司2017年企业所得税税率已根据相关规定暂按15%进行申报及预缴，因此以上税收优惠政策不影响公司2017年度的相关财务数据。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司董事会2017年12月23日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-124北京兆易创新科技股份有限公司
关于选举公司副董事长暨调整董事会专业委员会委
员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 10月 12日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事罗茁先生、李军先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及董事会专业委员会相关职务。公司已按照相应法律法规和《公司章程》的有关规定，增补选举董事、副董事长并相应调整专业委员会成员，现将相关情况公告如下：
公司于 2017年 10月 26日召开第二届董事会第二十次会议审查通过刘洋先生、朱碧青女士担任公司第二届董事会董事的任职资格，两位董事候选人已于2017年11月15日由公司2017年第三次临时股东大会选举为公司董事。
公司于 2017年 12月 25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）,选举公司董事舒清明先生担任公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
同时，第二届董事会第二十二次会议还审议通过了《关于调整公司第二届董事会专业委员会委员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），根据公司各董事会专业委员会实施细则，对董事会战略委员会、提名委员会进行了调整和增补，调整后委员组成如下：
第二届董事会提名委员会委员由王志华先生、李华女士、王志伟先生组成，其中王志华先生为主任委员。
第二届董事会战略委员会委员由朱一明先生、王志华先生、刘洋先生组成，其中朱一明先生为主任委员。
上述董事会专业委员会委员任期与公司第二届董事会任期一致。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年12月25日
青岛城市传媒股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为规范公司治理，加强对子公司的管理，根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“母公司”系指青岛城市传媒股份有限公司；“子公司”系指母
公司依法对外投资设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上的股
权，或者持股百分之五十（含百分之五十）以下但公司拥有实际控制权的子公司。
第三条本制度旨在加强对子公司的管理，对子公司的组织、资源、资产、投资，以
及子公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条母公司应依据相关法律、法规、规范性文件及本制度规定，及时、有效地对
子公司做好管理、指导、监督等工作，同时依照子公司公司章程约定享有股东权利，并
通过向子公司提名董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径实施管理。
第五条子公司的经营管理应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司在母、子公
司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自主经营、自负盈亏，合法有效的运作
企业法人财产。同时，子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查、监
督和管理；针对母公司提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。
第六条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司总经理办公室备案。
第七条子公司控制的其他公司应比照执行本制度规定。
第二章对子公司管理方式
第八条母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东会上的表决
权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的相关规定维护自
身的合法权益。
第九条母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在股东会
上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等股东权利，母公司按照《公司章程》及其
他内部规定履行审批程序，再由股东代表根据审批结果在子公司股东会进行表决。
第十条经母公司提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司独立承担《公司
法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。
第十一条 子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司备案。。
第十二条 各全资子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后一个月内，向母公司总经理办公室提交年度述职报告。
第十三条 子公司应当依法召开股东会和董事会。会议的通知、召开、决议、会议
记录等应符合《公司法》及控股子公司的《公司章程》等有关法律、法规的规定。
第十四条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资
项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策
总体目标、长期规划和发展的要求。
第十五条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向母公司报告。母公司根据其《公司章程》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部制度，履行
相应的审批程序后，由母公司的股东代表或提名的董事应按照相关决议在子公司行使表
决权。
第十六条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关
联交易等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度以及子公司的公司章程执
行。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员
责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协
调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证子公司董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；
（五）定期向母公司汇报子公司的经营情况，及时报告母公司所要求的重大事项。
第十八条 子公司应在股东会、董事会形成决议后的五个工作日内，将有关会议文
件报送母公司总经理办公室备案。
第十九条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查
和监督。
第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会和股东大会提供有关公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会或股东大会进行科学决策
和监督协调。
每年度和季度末，子公司应向母公司报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计
划及上一期计划的执行情况。母公司根据发展需要，对母公司及子公司的生产经营和投
资计划进行统一预算和调整。
第二十一条子公司应参照母公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核
算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制
度及其有关规定。
第二十二条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报告会计报表和提供会计资料。
第二十三条子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计。在接到审计通知后，子
公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予
积极配合。
第二十四条子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由母公司
财务部门审核。对于需要定期填报的经营业务分析报表，子公司应及时将信息报送母公
司总经理办公室。
第二十五条子公司每一季度末的会计报告、预算、决算报告，以及其他审计、评估
资料，应及时报母公司总经理办公室备案。
第三章信息披露
第二十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间通过董事会秘书报送公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十七条子公司董事会应依照母公司《信息披露与投资者关系管理制度》指定专
人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，并积极与母公司董事会秘书保持信息上
的沟通。
第二十八条子公司董事会应参照母公司《信息披露与投资者关系管理制度》并结合
子公司自身实际情况，将需披露的重大事项及时与母公司董事会秘书进行沟通。
第四章附则
第二十九条本制度由母公司董事会制订，经母公司董事会通过后生效。修改时亦须
经母公司董事会通过。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及
时修改本制度。
第三十一条本制度由母公司董事会负责解释。
青岛城市传媒股份有限公司二〇一五年 月 日
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司独立董事
对公司对外担保情况的与项说明及独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》及有关法律、法规，我们作为贵州国创能源控股（集团）股份
有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司2014年度对外担保及其他
事项发表以下独立意见：
一、关亍公司对外担保情况的与项说明
（1）2013年8月12日，公司五届董事会第二十二次会议审议通过本公司为辽宁渤船装备配套产业有限公司向葫芦岛银行沈阳分行申请的10,000万元银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金额5,000万元。目前，辽宁渤船装备配
套产业有限公司未到期还款，构成违约，葫芦岛银行股份有限公司向辽宁省高
级人民法院提起诉讼，2014年11月6日辽宁省高级人民法院出具【［2014］辽民二初字第00017号】《民事判决书》，判决辽宁渤船装备配套产业有限公司亍判决生效之日起十五日内给付葫芦岛银行股份有限公司垫款本金
49,912,889.85元及相应的利息、为实现债权发生的费用101,122.00元；本公
司对上述债务及案件受理费、保全费共计296,800.00元承担连带清偿责任，承担清偿责任后有权向辽宁渤船装备配套产业有限公司及其他保证人追偿。
（2）2013年8月28日，本公司不贵州阳洋矿业投资有限公司(下称"阳洋矿业")、贵州神煤投资有限公司(下称"神煤投资")、仁怀市茅台镇桂花煤矿(下
称"桂花煤矿")签订了《煤矿资产转让款结算及补偿协议》。本公司为阳洋矿业向桂花煤矿补齐所需支付的转让余款加补偿款合计2000万元提供连带责任担
保，阳洋矿业大股东神煤投资为本公司向阳洋矿业提供的连带责任担保提供反
担保。2015年1月9日，桂花煤矿上诉至贵阳市中级人民法院，截至本报告报出日本案尚在审理中。跟据律师意见，由亍原告所提供证据丌充分，案件判定
结果存在重大丌确定性。要求公司积极应诉，采取必要的法律措施，维护公司
的合法权益。
（3）公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司为了生产经营流劢资金的需要，向工商银行湘潭板塘支行申请了500万元的流劢资金贷款。湘潭市政府
牵头组建全国资的湘潭企业融资担保有限公司同意为前述湖南国维洁具股份有
限公司的500万元贷款提借连带责任担保，期限为12个月。本公司向湘潭企
业融资担保有限公司为湖南国维洁具股份有限公司500万元贷款的担保提供连
带责任反担保，反担保措施为连带责任保证。公司要密切关注进展，严控担保
风险。
（4）2014年，公司管理层通过讣真对公司涉及担保等有关情况的清理，
并根据诉讼情况履行了信息抦露义务，我们要求公司管理根据诉讼进展情况及
时履行信息抦露事项。并采取必要的措施，维护公司和股东的合法权益。
二、独立意见
我们讣为公司应该加强内部控制手段，严格按照《公司章程》规定的审批
程序对外提供担保，严格控制担保风险。
独立董事：郭俊张光磊二〇一五年四月二十八日
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-035A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（下称“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2015年8月4日发出，会议于2015年8月5日通过视频会议方式召开。会议应参会董事17名，实际参会董事15名，马泽华副董事长委托孙月英董事出席并行使表决权，李浩董事委托田惠宇董事出席并行使表决权。本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要。
本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于李建红董事长等三人参加招行员工持股计划的议案》，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划，并据此对原《招商银行股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行 A股股票方式）》进行了调整。调整后的员工持股计划全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事李建红、马泽华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源对本议案回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议及2015年第二次H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于招商银行股份有限公司对非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行调整的议案》。
具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关联交易公告》。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源对本议案回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
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特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年8月5日
海通证券股份有限公司
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定就大东方非公开发行股票限售股份的解除限售、上市流通事项进行核查，核查意见如下：
一、本次发行股票情况及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）核准，大东方向鹏华基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司 2名特定对象非公开发行 A股普通股4,545.4544万股，发行价格为9.02元/股，募集资金总额为409,999,986.88元。
本次发行新增股份于 2016年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，将于2017年8月18日上市流通。
二、本次限售股份上市流通情况
本次解除限售的股份数量为 4,545.4544万股，预计可上市流通时间为 2017年8月18日，占大东方股份总数的8.01%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象产品名称|所持限售股数量（万股）|本次解禁限售股数量（万股）|解禁股份占总股份比例|剩余限售股数量（万股）|
|1|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|3,314.8558|3,314.8558|5.84%|0|
|||鹏华基金－光大银行－光大保德信资产管理有限公司|||||
|||鹏华基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|上海国际集团资产管理有限公司|1,230.5986|1,230.5986|2.17%|0|
|合计|||4,545.4544|4,545.4544|8.01%|0|

三、本次限售股上市流通前后股本结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次解除限售前||本次变动数量（股）|本次解除限售后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|1、有限售条件股份|45,454,544|8.01%|-45,454,544|0|0|
|2、无限售条件股份|521,711,813|91.99%|+45,454,544|567,166,357|100.00%|
|3、股份总数|567,166,357|100.00%||567,166,357|100.00%|

四、本次申请解除股份限售安排及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向2家特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上述规定，上述认购对象于2016年8月18日认购的相关股份解除限售的日期为2017年8月18日。
保荐机构经核查认为：截至本核查意见出具之日，上述发行对象未违反所持股份的限售安排。
五、资金占用与违规担保情况
本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其进行担保。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本
次非公开发行股份限售股解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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郑乾国 杜娟
海通证券股份有限公司 2017年8月14日