湖南启元律师事务所
关亍
西王食品股份有限公司
2014年第二次（临时）股东大会的
法律意见书
二零一四年八月十九日
致：西王食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明如下：
（一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014年 8月 2日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2014年 8月 19日（星期二）下午 15:00分在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室如期召开。
本次股东大会网络投票的时间为2014年8月18日-2014年8月19日（其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年8月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为 2014年 8月18日下午15：00至 2014年8月19日下午15：00期间的任意时间）股东可以在网络投票时间内通过上述途径行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 51名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 111,915,317股，占公司有表决权总股份188,322,834股的59.43%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 41人，共计持有公司 9,100,177股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的4.83%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
本次股东大会无临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》
表决结果为：同意票 111,825,811股(其中，主要股东 98,075,431股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.92%。反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东 0股，中小股东 89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.08%。
（2）审议通过了《关于公司股东大会议事规则修改的议案》
表决结果为：同意票 111,825,811股(其中，主要股东 98,075,431股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.92%。反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东 0股，中小股东 89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.08%。
（3）审议通过了《关于公司监事会议事规则修改的议案》
表决结果为：同意票 111,825,811股(其中，主要股东 98,075,431股，中小股
东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.92%。反对票 0股(其中，主要股东 0股，中小股东 0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东 0股，中小股东 89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.08%。
（4）审议通过了《关于终止与东方基金签署的<西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议>的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10,000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
（5）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票13,750,380股(其中，主要股东0股，中小股东13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
（6）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
6.1本次发行股票的种类与面值
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10,000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.2本次股票发行数量
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,755,480股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,755,480股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.39%。反对票 69,706股(其中，主要股东0股，中小股东69706股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.50%。
弃权票14700股(其中，主要股东0股，中小股东14,700股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.11%。
6.3本次股票发行对象
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10000股(其中，主要股东0股，中小股东10000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票 79506股(其中，主要股东 0股，中小股东 79506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.4本次股票发行的定价方式及发行价格
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 61,700股(其中，主要股东0股，中小股东61,700股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.45%。
弃权票27,806股(其中，主要股东0股，中小股东27,806股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.20%。
6.5发行方式
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.6拟上市地点
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10,000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.7限售期
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10,000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.8滚存利润
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.9募集资金用途
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票1,375,380股(其中，主要股东0股，中小股东13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
6.10本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票 10,000股(其中，主要股东0股，中小股东10,000股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.07%。
弃权票79,506股(其中，主要股东0股，中小股东79,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.57%。
（7）审议通过了《关于〈西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
（8）审议通过了《关于〈西王食品股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股
份总数的0.65%。
（9）审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
（10）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
（12）审议通过了《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果为：本议案关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。同意票 13,750,380股(其中，主要股东 0股，中小股东 13,750,380股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.35%。反对票0股(其中，主要股东 0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。弃权票 89,506股(其中，主要股东0股，中小股东89,506股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.65%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司2012年第二次（临时）股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
(盖章)
经办律师:谢勇军
丁少波
签署日期: 2014年 8月19日