中天国富证券有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交
易所关注函回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）的委托，担任神州数码发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。神州数码于2018年5月28日收到贵所对《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 105号），中天国富证券就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
审核意见1：
1、《重组报告书》显示，本次报告书对重组方案做出了重大调整，本次重组标的资产的第一大股东纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，并相应调整了募集资金上限，请你公司：（1）以列表的形式详细说明与前次交易方案的差异情况；（2）详细说明本次方案重大调整的原因，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；（3）请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、调整后的重组方案与原重组方案的差异情况
经上市公司与启行教育股东协商一致，纳合诚投资将不再作为交易对方及业绩承诺方参与本次交易。调整后的交易方案与原交易方案差异情况如下：
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|项目|原交易方案|调整后的交易方案|
|标的资产|启行教育100.00%股权|启行教育79.45%股权|
|交易对方|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十四方|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|
|业绩承诺方|李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十一方|李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方|
|交易对价|465,000.00万元|369,459.66万元|
|本次交易股份对价，现金对价金额及其占比|现金对价92,325.77万元，占比19.86%，股份对价372,674.22万元，占比80.14%|现金对价77,258.66万元，占比20.91%，股份对价292,200.99万元，占比79.09%|
|股份对价发行股份数量|204,093,215股|160,022,446股|
|募集配套资金金额|不超过96,600.00万元|不超过82,258.66万元|

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|启行教育业绩补偿金额的计算方式|业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5|业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5×79.45%|
|超额业绩奖励计算方式|承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%|承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%*79.45%|
|超额业绩奖励金额上限|93,000.00（万元）|73,891.93（万元）|

二、本次方案重大调整具有合理原因，调整后的方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
（一）本次方案重大调整的原因
由于本次交易的原交易对方纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况。为保证本次交易顺利推进，并保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与相关方进行商业谈判，并经交易相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买的启行教育股权比例由100.00%变更为79.45%，同时相应调整了募集配套资金金额以及交易协议的相关内容。
（二）本次重大调整符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，重组方案调整是否构成方案重大调整的审核标准如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
此外，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序”。
根据上述审核标准判断，本次重组方案调整构成方案重大调整。上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事会第三次会议审议并通过了重组方案调整的相关议案，并将召开临时股东大会审议本次交易的相关议案。
综上所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整，并且上市公司已就本次交易方案调整重新履行了相关审议程序。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为纳合诚投资不再参与本次交易系交易各方协商一致的结果。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，纳合诚投资退出本次交易构成方案重大调整。针对本次交易方案调整，上市公司已重新履行了相关审议程序，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
审核意见3：
《重组报告书》显示，潘健勇持有德正嘉成、吾湾投资部分合伙企业财产份额存在冻结情况，潘健勇拟将其持有的德正嘉成、吾湾投资的财产份额进行转让，请你公司：（1）详细说明前述资产冻结事项解决的进展情况，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定；（2）详细说明潘
健勇前述资产转让事项是否会导致本次重大资产重组的交易对手方发生变更；（3）标的资产是否存在其他资产被冻结或限制的情况；（4）请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
答复：
一、合伙企业财产份额冻结事项解决进展情况及标的资产权属的合规性
（一）潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议
1、潘健勇与周志勇关于吾湾投资合伙企业财产份额转让的协议
2018年 5月 22日，潘健勇与周志勇签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，协议的主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的吾湾投资5,740.00万元的出资额以人民币5,740.00万元的对价，转让给周志勇；
（2）潘健勇与周志勇均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与吾湾投资的投资经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
（4）周志勇保证在其受让吾湾投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受吾湾投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
2、潘健勇与刘伟雄关于德正嘉成合伙企业财产份额转让的协议
2018年5月24日，潘健勇与刘伟雄签署《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的德正嘉成5,000.00万元的出资额以人民币5,000.00万元的对价，转让给刘伟雄；
（2）潘健勇与刘伟雄均同意，在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有
限合伙）份额转让协议》生效以及潘健勇持有德正嘉成被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至刘伟雄名下后第二个工作日内，刘伟雄应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权刘伟雄代表潘健勇参与德正嘉成的投资经营，并代表潘健勇接受德正嘉成的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归刘伟雄所有，与潘健勇无关；
（4）刘伟雄保证在其受让德正嘉成的相应份额后，刘伟雄将继续履行潘健勇与德正嘉成签署的所有协议及其他有关向合伙人与德正嘉成履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。刘伟雄同意并接受德正嘉成已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
3、潘健勇与周志勇关于澜亭投资合伙企业财产份额转让的协议
2018年5月22日，潘健勇与周志勇签署《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》，协议主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的澜亭投资 980.00万元的出资额以人民币 980.00万元的对价，转让给周志勇；
（2）潘健勇与周志勇均同意工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与澜亭投资的投资经营，并代表潘健勇接受澜亭投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
（4）周志勇保证在其受让澜亭投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与澜亭投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受澜亭投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
4、潘健勇与马晓萍关于吾湾投资合伙企业财产份额转让的协议
2018年 5月 28日，潘健勇与马晓萍签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，协议的主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的吾湾投资2,100.00万元的出资额以人民币2,100.00万元的对价，转让给马晓萍；
（2）潘健勇与马晓萍均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至马晓萍名下后第二个工作日内，马晓萍应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权马晓萍代表潘健勇参与吾湾投资的投资经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归马晓萍所有，与潘健勇无关；
（4）马晓萍保证在其受让吾湾投资的相应份额后，马晓萍将继续履行潘健勇与吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。马晓萍同意并接受吾湾投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
（二）标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”规定，交易对方所持有的股权需权属清晰完整，并能在约定期限内完成权属转移。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿”规定，当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从
该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相应的权利。所以，在德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财产份额冻结事项不会影响德正嘉成、吾湾投资自有财产的独立性。
截至本核查意见出具之日，根据问询广东省工商局以及启行教育出具的承诺，启行教育股东所持有的股权权属清晰，不存在限制转让的情况。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
二、潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更
（一）潘健勇不是本次交易的交易对方
本次重组启行教育交易对方为：李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，共十三方。潘健勇不是直接参与本次交易的交易对方，而是作为德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资的有限合伙人，认购德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资的合伙份额,潘健勇并不直接持有启行教育的股权。
（二）德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资系备案的专业私募基金
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资均系依法设立并经中国证券投资基金业协会备案的专业私募基金，详情如下：
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|名称|私募基金编号|私募基金管理人|私募基金管理人编号|
|德正嘉成|SL9497|德正嘉成投资|P1032776|
|澜亭投资|SM0316|上海澜亭|P1032539|
|吾湾投资|SK1622|复思资产|P1015721|

德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资均系依法设立并经中国证券投资基金业协会备案，其基金财产独立于基金的投资者。潘建勇作为上述三家基金的投资者对其所持基金份额的转让并不影响德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资参与本次交易的独立性。
（三）交易对方出资人变更事项不构成交易对方变更
参考首次公告重组方案后存在交易对方出资人变更事项的相关重组案例，交易对方的出资人变更事项不构成交易对方的变更，具体案例如下：
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|序号|交易方案|变更情况概述|是否造成交易对方变更的结论意见|过会时间|
|1|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金|交易对方亿达投资于该重组方案公告后，其24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资|否|2016年12月1日|
|2|北京东土科技股份有限公司向邓绍龙等发行股份购买资产并募集配套资金|交易对方新疆安通纳的有限合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培分别将其各自持有新疆安通纳的合伙份额转让予新疆安通纳有限合伙人肖舟并从新疆安通纳退伙|否|2017年5月27日|

综上所述，潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更。
三、标的资产不存在其他资产被冻结或限制的情况
经问询启行教育及其股东所在主管工商管理机构，启行教育股权及其股东的合伙企业财产份额或股权不存在资产被冻结或限制转让的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为潘健勇目前已与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议，标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定；潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更；经问询启行教育及其股东所在主管工商管理机构，启行教育及其股东不存在资产被冻结或限制转让的情况。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所关注函回复之核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
刘明
项目协办人签名：
魏大伟
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年5月31日