湖南大康国际农业食品股份有限公司
对外投资管理制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子公司的投资行为，明确公司各层级在投资活动中的事权，提高投资质量和效益，防范投资风险，维护公司形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司全资、控股子公司是指由公司控制，并纳入公司合并财务报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。
本制度适用于公司/公司本部（母公司）及子公司。
子公司应该严格遵循本制度，并结合实际情况，制定相应的投资管理制度及规范，建立和完善投资管理体系。
第三条本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而以货币资金出资、发行权益性证券出资、实物或无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。
公司的投资活动分为：固定资产及研发投资、长期股权投资、证券投资、短期理财性投资以及其他投资。
本制度所称的固定资产及研发投资，其中固定资产投资是指进行基本建设、技术改造、装饰装修、设备购置、信息管理系统等方面的投资活动；研发投资是指研究、开发新产品、新技术进行的投资或投入。
本制度所称的长期股权投资（含股权并购），是指公司准备长期持有的，对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。
本制度所称的其他投资，是指除固定资产及研发投资、长期股权投资、证券投资、短期理财性投资以外的其他投资。
第四条公司的投资活动应当遵循以下原则：
（一）符合公司战略发展方向，服务主业做强做大。严格控制非主业投资。
（二）严格实行投资预算管理，提高投资活动计划性。
（三）规范投资决策程序，实行集体决策，提高投资科学性。
（四）加强投资的过程管理和后续管理，完善风险防范体系，有效控制投资风险。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待投资活动，严格控制投资可能产生的风险。
第五条除法律另有规定外，公司本部（母公司）不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章投资事权划分
第六条公司对公司本部（母公司）及子公司的投资活动实行专业管理和逐级审批/备案制度。战略投资部（简称“战投部”）为公司长期股权投资及其他投资的归口管理部门、运营部为公司固定资产及研发投资的归口管理部门、证券事务部为证券投资的归口管理部门、财务部为公司短期理财投资的归口管理部门。
各归口管理部门应当对其负责的投资活动制定相应的管理办法报公司总裁办公会审议通过后实施。
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|战投部负责|运营部负责|证券事务部负责|财务部负责|
|（1）长期股权投资；（2）其他投资|（1）固定资产投资；（2）研发投资|证券投资|短期理财性投资|

第七条公司禁止子公司从事证券投资，公司本部未经董事长批准也不得进行证券投资。公司对下列投资活动实行审批制，构成《公司章程》或监管机构规定的重大资产重组的投资还要按重大资产重组法定程序报批：
（一）未列入投资计划和年度投资预算的固定资产及研发投资。
（二）公司原则上规定，列入投资计划和年度投资预算但超过规定金额权限的固定资产及研发投资（各子公司的具体审批权限以公司另行书面明确的授权为准）：
1、境内子公司及公司直接管理的境外子公司单项投资总额在人民币50万元
及以上，或累计投资人民币200万元及以上的生产经营性固定资产及研发投资项目；
2、相对独立运行的境外子公司单项投资总额在人民币 50万美元及以上，或累计投资人民币200万美元及以上的生产经营性固定资产及研发投资项目；
3、非生产经营性固定资产投资项目。
（三）长期股权投资
（四）超过规定金额权限的短期理财性投资
（五）其他投资
第八条公司对下列投资活动实行备案制：
已纳入投资计划和年度投资预算且未达到第七条第（二）款规定标准的生产经营性固定资产及研发投资项目；
第九条公司对投资活动的审批应严格按照国家相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件规定的权限履行决策程序。
第十条公司总裁办公会在投资方面行使下列职权：
（一）审议公司投资计划和年度投资预算，并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批；
（二）组织审议公司本部（母公司）直接投资项目（含立项），并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批；
（三）组织审议公司子公司上报的投资项目（含立项），并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批。
（四）审批除公司董事会/股东大会审批权限以外的投资项目。
第十一条公司应严格限制证券投资、投资性房地产投资、信托产品投资等风险投资。公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币 5000万元人民币及以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。公司应根据风险承受能力，严格限定风险投资规模。
第十二条公司应遵循公司《募集资金管理制度》的相关规定，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十三条公司经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十四条使用闲置募集资金进行现金管理应限于投资固定收益类或承诺保本的理财产品，并按规定权限分别报经总裁办公会、公司董事会、股东大会审议批准。公司进行现金管理的委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十五条经股东大会、董事会审议批准的投资事项，由董事长、总裁或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十六条公司股东大会、董事会、总裁办公会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事及总裁办公会成员应当回避表决。
第三章投资计划（预算）和投资执行报告
第十七条子公司应于每年11月底之前上报下一年度投资预算（草案）。投资预算应按固定资产及研发投资、长期股权投资、短期理财性投资、其他投资分类填报。
第十八条公司本部（母公司）及公司整体的年度投资预算（草案）由公司战略投资部汇总编制。公司的年度投资预算实行总额预算管理，公司的各类年度投资原则上不得超过投资预算的投资总额。
第十九条公司本部（母公司）及公司直接管理的境内外子公司、相对独立运营的境内子公司单项投资总额人民币 50万元以上、或累计投资人民币 200万元以上（公司另行书面对各子公司授权作出特别规定的则从其规定）的生产经营性固定资产及研发投资项目，需单列编入年度投资预算并根据第七条的规定单独上报公司审批；单项投资总额低于人民币 50万元的固定资产及研发投资项目，以及其他日常固定资产零星设备购置、零星研发投资投入等，应一并纳入本级年度投资总额预算上报。
第二十条相对独立运行的境外子公司单项投资总额 50万美元以上，或累计投资人民币200万美元以上（公司另行书面对各子公司授权作出特别规定的则
从其规定）的固定资产及研发投资项目需单列编入年度投资预算并根据第七条的规定单独上报公司审批；单项投资总额低于 50万美元的固定资产及研发投资项目，以及其他日常固定资产零星设备购置、零星研发投资投入等，应一并纳入本级年度投资预算总额预算上报。
第二十一条非生产经营性固定资产投资需单列编入年度投资预算上报。
第二十二条公司各层级的年度投资预算应与本级财务预算相衔接。
第二十三条纳入年度投资预算的长期股权投资项目、其他投资项目仍需单独上报公司审批。
第二十四条子公司应于每年的 3月 15日前将上一年度的投资执行报告以书面形式汇总上报公司。
第二十五条公司本部（母公司）、公司直管的子公司（含境外子公司）以及公司整体的年度投资执行报告由公司执行部门编制，并由公司战投部汇总编制。
第二十六条公司的年度投资执行报告经总裁办公会审议后提交公司董事会审议，经董事会审议后作为年报内容之一一并提交公司股东大会审议。
第四章投资项目的决策审批及备案
第二十七条子公司重大投资项目由子公司编制《投资项目建议书》，以书面形式逐级上报公司审核。
第二十八条公司战投部、运营部对各自归口管理的公司本部（母公司）及子公司投资项目建议书组织预审，将预审意见报公司总裁办公会审议。
第二十九条公司总裁办公会对《投资项目建议书》进行审议，并以会议纪要形式明确是否批准立项。对批准立项的，由子公司/公司投资归口管理部门组织进行项目尽职调查、可行性论证和研究。
第三十条子公司对立项的投资项目编制《投资项目可行性报告》，以书面形式逐级上报公司审批。
第三十一条公司投资归口管理部门对各自归口管理的子公司《投资项目可行性报告》组织预审，将预审意见报公司总裁办公会审议。
第三十二条公司投资归口管理部门对各自归口管理的公司本部（母公司）
的立项投资项目编制《投资项目可行性报告》，报公司总裁办公会审议。
第三十三条公司总裁办公会以会议决议的形式对《投资项目可行性报告》提出审批意见。属于公司董事会、股东大会审批权限的项目，由公司总裁办公会逐级向董事会、股东会提交议案。形成书面决议，由公司投资归口管理部门以书面形式下达批复。
第三十四条须经公司审批的投资项目，子公司未获公司批准前不得将项目提交其董事会（或执行董事）、股东会/（股东大会）审议，不得签署约束性文件。
第三十五条经公司批准的投资项目，子公司应在实施后 30日内将包括但不限于项目可行性报告/投资方案、内部决策文件、对外签署的合同等文件（复印件加盖公章）上报公司备案。
第三十六条子公司应在每年 7月底前、次年 1月底前将需备案投资事项，单列及汇总上报公司备案。
第五章投资项目的决策管理
第三十七条投资主体公司的投资项目经批准立项后，应建立项目工作组，指定项目负责人，全面负责项目实施的具体事宜，根据需要聘请中介机构开展尽职调查、论证和可行性研究,并及时向公司报告项目的进展情况。
第三十八条子公司在投资项目实施过程中，公司有关职能部门，应根据项目性质、内容及推进的不同阶段，主动协助参与有关工作。
第三十九条公司战投部负责对公司本部（母公司）长期股权投资及其他投资项目组织论证、尽职调查和可行性研究。负责组织对中介机构的统筹管理。负责对子公司上报的长期股权投资及其他投资项目组织预审。
第四十条公司运营部负责对公司本部（母公司）固定资产及研发投资项目组织论证和可行性研究。负责对中介机构的统筹管理。负责对子公司固定资产及研发投资项目组织预审。
第四十一条公司证券事务部负责对公司本部（母公司）证券投资、财务部负责对公司本部（母公司）短期理财性投资组织论证和可行性分析。负责对中介机构的统筹管理。财务部负责对子公司的短期理财性投资进行管理监督。
第四十二条对公司负责直接实施的投资项目，公司财务部参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究。负责组织对审计和资产评估机构的选聘。
第四十三条对公司负责直接实施的投资项目，公司法务部参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究，负责法律文件的起草和审核，负责组织对法律尽职调查律师事务所的选聘。
第四十四条对公司负责直接实施的投资项目，公司人力资源部根据需要参与投资项目的尽职调查，负责人力资源方面的尽职调查，以及组织对人力资源相关调查机构的选聘。公司其他部门根据需要参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究。
第四十五条对公司负责直接实施的投资项目，公司财务部负责投资项目资金和财务的统筹管理。公司投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及结算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第六章投资项目的实施和投后管理
第四十六条项目主体公司必须严格按照已批准的投资方案、投资计划或预算（包括项目资金计划、实施进度、质量要求等）签订协议/合同并执行。投资规模、资金使用、投资成本等不得超过投资方案或投资计划（预算）范围，未按原审批流程重新批准，不得变更或补充签订协议/合同。
第四十七条若情况发生变化，致使项目投资额可能超过批准计划（预算）的，须向原项目审批机构说明原因，经同意并按原审批流程办妥补充审批手续后，方可进行追加投资。
第四十八条投资项目运行一个完整会计年度后，投资主体公司应当组织进行项目后评估，并将评估结果向公司报告。
第四十九条投资主体公司的项目实施进展和效益情况，将列入年度考核。
第五十条投资项目的财务管理根据《公司章程》、《财务管理制度》等相关制度及规定执行。
第五十一条投资项目的内部审计根据《公司章程》、《内部审计制度》等相关制度及规定执行。
第五十二条投资项目实施后纳入公司日常管理体系，实行专业化、条线化管理。公司总裁机构成员和各相关职能部门根据职责履行管理职能。
第七章投资项目的人事管理
第五十三条公司及各级子公司长期股权投资的独资、合作、合资公司或合伙企业，应向被投资企业推荐并经法定程序选举产生的董事、监事以及高级管理人员，参与和监督被投资企业的决策和运营。公司及各级子公司应对投资参股的企业指定股东代表，依法履行出资人职责。子公司的高管人员及财务、人事、风控部门负责人的任免应报公司批准后执行。
第五十四条投资主体公司向被投资企业派出的董事、监事以及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和被投资企业章程，对被投资企业负有忠实义务和勤勉义务。
第五十五条投资主体公司向被投资企业派出的董事、监事，或指定的股东代表，应依法维护投资主体公司出资人股东利益，发表决策意见。
第八章投资的转让（出售）和收回
第五十六条公司投资项目的转让和收回须根据《公司章程》规定的标准，提交公司总裁办公会/董事会/股东大会审议，并履行相关审批程序。
第五十七条出现或发生下列情况之一时，可以转让（出售）或收回投资：（一）由于投资项目（企业）经营不善，出现连续亏损且扭亏无望的；
（二）按照所投资企业的《公司章程》规定，该投资企业经营期满的；
（三）所投资项目（企业）无法偿还到期债务，依法实施破产或清算的；
（四）投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的；
（五）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（六）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（七）其他经公司总裁办公会或董事会或股东大会决议的需转让或收回对外投资的情形。
第五十八条投资项目的转让（出售）、收回和处置应严格按照《公司章程》
规定的授权范围履行相应的决策程序。
第五十九条转让（出售）投资项目（企业），应根据《公司章程》的规定，聘请符合资质的专门机构出具相应的审计、评估报告。
第九章违规责任
第六十条公司投资活动发生下列事项的，将作为违规处理：
（一）未经公司批准，擅自进行投资的；
（二）超越权限审批投资项目或未按规定程序进行项目投资决策，并造成企业重大经济损失的；
（三）违规分拆投资项目总额的；
（四）隐瞒投资违规行为和重大投资损失的；
（五）其它违反本制度规定的行为。
第六十一条对于违规行为，公司将追究相关责任人的责任。造成经济损失的，将追究相关责任人的经济责任。触犯法律法规的，将依法追究有关责任人的法律责任。
第十章投资活动的信息披露
第六十二条公司的投资活动应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第十一章附则
第六十三条本制度为试行制度。
第六十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十五条本制度由公司总裁办公会负责解释。
第六十六条本制度自公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。