华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
变更部分非公开募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久性补充公司流动资金的核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机变更部分非公开募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币13.50元，共计募集资金人民币 1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审验，并出具了【2015】会兴验字第03010017号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|林州重机集团股份有限公司|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|2|林州重机集团股份有限公司|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|||110,657.77|108,945.78|

二、募集资金使用情况
1、2015年 7月 11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及《关于使用非公开发行募投项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 3,000万募集资金置换预先投入的“油气田工程技术服务项目”资金，同时将不超过5亿元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2015年 7月 29日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。
2、2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，加快公司高端智能装备制造、金融服务和旅游文化健康三大产业的协同发展，公司决定终止实施“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施“油气田工程技术服务项目”的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。
单位：万元
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|序号|实施主体|项目名称|募集资金投资金额|
|1|林州重机|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|
|2|盈信保理|商业保理项目|51,000.00|
|3|林州重机|永久性补充流动资金|47,754.78|
|合计|||108,945.78|

截至2018年7月10日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|序号|实施主体|项目名称|募集资金拟投资金额（万元）|已累计投入金额（万元）|
|1|林州重机|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|5,207.13|
|2|盈信保理|商业保理项目|51,000.00|51,000.00|
|3|林州重机|永久性补充公司流动资金|47,754.78|47,754.78|
|合 计|||108,945.78|103,961.91|

注：2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司拟继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。
三、本次拟变更募集资金投资项目的原因
公司“商业保理项目”于 2016年 1月开始实施，截至 2018年 7月 10日，已累计投入募集资金51,000.00万元。2017年，公司提出了“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略，“商业保理项目”与上述战略不符，为集中力量发展主业，公司拟终止实施“商业保理项目”。2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的盈信商业保理有限公司51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，约定盈信商业保理有限公司的股权转让价为52,007.48万元，略高于盈信商业保理有限公司截至 2018年 3月 31日经审计的净资产 51,992.15万元。
公司“商业保理项目”对应的股权转让款将分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。本次用于投资“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”的募集资金款合计52,007.48万元，占募集资金净额的47.74%。
公司本次拟变更募集资金投资项目的原因：一方面，为积极响应国家环保政策的要求、提高公司煤机产品的品质，公司拟对煤机生产线的工艺、设备及环保设施进行升级。另一方面，在去杠杆的宏观背景下，为满足公司经营需要、缓解资金压力、降低财务费用，公司拟将剩余的募集资金用于永久性补充公司流动资金。
2018年7月10日，公司召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项不构成关联交易。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：煤机装备技术升级及改造项目
2、拟建设项目实施主体：林州重机集团股份有限公司
3、拟建设项目实施地点：河南省林州市产业集聚区
4、拟建设项目投资计划：项目建设总投资为33,845.50万元，其中：设备购置安装工程投资 28,635.69万元，工程前期费用投资 2,124.33万元（包含建设单位管理费、前期工作咨询费、招标代理、联合试车费、职工培训费等），基本预备费1,538.00万元，项目流动资金1,547.48万元。
（二）项目的必要性和可行性
1、项目建设的必要性
随着煤炭市场回暖，煤机设备的需求快速恢复。同时，为积极响应国家环保政策的要求、提高公司煤机产品的品质，需要对公司煤机生产线的工艺、设备及环保设施进行升级。项目完成后，公司产能在原有基础上有所提升，公司的生产效率、产品品质、市场竞争力将得到进一步提升。
2、项目建设的可行性
（1）符合行业发展趋势
公司提出技术升级及改造项目的建设，其目的是提高公司煤机产品的品质，改善工人劳动环境，三废治理达到国家标准。建成后的生产线不仅会满足工艺要求，而且运行可靠、维护方便、工人操作条件安全良好，同时在结构设计、送排风等配套件的选择上均可达到国内同行业的先进水平。
（2）项目符合公司的发展战略
新项目投向为公司煤机装备技术升级及改造，契合公司“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略。
（三）项目经济效益分析
本项目总投资金额33,845.50万元，其中：设备购置安装工程投资 28,635.69万元，工程前期费用投资2,124.33万元（包含建设单位管理费、前期工作咨询费、招标代理、联合试车费、职工培训费等），基本预备费 1,538.00万元，项目流动资金 1,547.48万元。项目完成后，正常年营业收入 44,000.00万元，年均营业收入42,533.33万元，年平均利润总额8,191.14万元，年平均净利润6,143.35万元。
项目总投资收益率24.20%，所得税后财务内部收益率18.18%，所得税后财务净现值（Ic=12%）8,179.19万元，所得税后投资回收期 6.35年。项目抗风险能力较强，具备可行性。
五、新募投项目对公司的影响
（一）新项目对公司的影响—提升公司产品竞争力和公司盈利能力
2018年是公司全力实施“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略的开局之年。为落实上述发展战略，公司将逐步剥离非主营业务，进一步聚焦主营业务。本次变更募投项目后，新项目将更契合公司的发展战略。
新项目的实施，将进一步丰富和完善公司主营业务板块，增强公司市场竞争力。
（二）永久性补充流动资金对公司的影响—降低公司财务费用和提升公司业绩
鉴于公司银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，使用募集资金永久性补充流动资金后，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 790.00万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现公司的生产经营计划，提升公司经营效益，保护投资者的利益。
六、公司拟变更部分募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内市场环境
等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
七、公司就永久性补充公司流动资金事项的相关承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、相关审批程序和审核意见
2018年7月10日，公司召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，独立董事对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次变更部分非公开募投项目的董事会、监事会决议，新募投项目的可行性分析报告，与公司相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：林州重机本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资项目变更可能带来的风险。
（以下无正文）