新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要新希望六和股份有限公司
2019年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
二零一九年五月
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新希望六和股份有限公司〔以下简称“公司”、“本公司”或“新希望六和”〕《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的
0.284%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。具体如下：
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予360万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的0.085%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权840万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股0.199%。
6、公司授予的限制性股票的价格为8.31元/股。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.31元；
（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.71
元；
（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.63元；
（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.11元。
7、公司授予的股票期权的价格为16.62元/份。
行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价即16.62元；
（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价即15.42元；
（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价即13.26元；
（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价即12.23元。
8、本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
9、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分4期解除限售，每期解除限售的公司业绩条件与解除限售安排如下：
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|解除限售期|公司业绩条件|解除限售期安排|解除限售股票数量占获授限制性股票数量比例|
|限制性股票第一个解除限售期|2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%|自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|限制性股票第二个解除限售期|2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|限制性股票第三个解除限售期|2021年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2021年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|限制性股|2022年的合并净利润较2018年，|自授予登记完成之日起满48||

新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
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|票第四个解除限售期|年均复合增长率不低于15 %；2022年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|个月后的首个交易日起至授授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

10、本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分2期行权，每期行权的公司业绩条件及行权安排如下：
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|行权期|公司业绩条件|行权安排|可行权股票数量占获授股票期权数量比例|
|股票期权第一个行权期|2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%|自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|股票期权第二个行权期|2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）11、除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在各解除限售期/行权期所对应年度的个人绩效考核结果为“合格”及以上的，才能全额对获授的股票权益进行解除限售/行权。
若公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的50%进行解除限售/行权；若公司业绩条件达到，而激
励对象个人年度绩效考核结果为“不合格”的，则不得对当期可解除限售/行权的限制性股票/
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要股票期权进行解除限售/行权，激励对象获授的当期限制性股票/股票期权由公司回购注销或注销。若公司业绩指标未达到，则所有激励对象均不得解除限售/行权，激励对象获授的当期限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销。
12、激励对象参与股权激励的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
13、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
16、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要目录
第一章总则................................................................................................................... 9第二章激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 14第三章股权激励计划具体内容..................................................................................... 16一、限制性股票激励计划 ......................................................................................... 16二、股票期权激励计划 ............................................................................................. 29第四章股权激励计划的实施程序及解除限售/行权程序 ................................................. 39一、股权激励计划的实施程序 .................................................................................. 39二、限制性股票的授予与解除限售程序 .................................................................... 40三、股票期权的授权与行权程序 ............................................................................... 41四、股权激励计划的变更程序 .................................................................................. 43五、股权激励计划的终止程序 .................................................................................. 43第五章其他事宜.......................................................................................................... 44
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要释义
在本股权激励计划中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|新希望六和、本公司、公司|指|新希望六和股份有限公司|
|股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、本草案|指|新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股权期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的公司（包含子公司、分公司）高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|就限制性股票而言，从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销的时间段；就股票期权而言，从股票期权授予之日起至行权或注销完毕|

新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要之日的时间段
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|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售日|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》|
|《考核办法》|指|《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《新希望六和股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要根据该类财务数据计算的财务指标，其中2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要第一章总则
一、实施股权激励计划的目的
为健全公司长效激励机制，增强公司核心管理/技术团队对实现公司可持续、健康、快速发展的使命感与责任感，加快速度实现“打造世界级农牧食品企业和美好公司”的企业愿
景，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划由公司董事会审议批准、公司股东大会批准生效。
二、实施股权激励计划的原则
本激励计划遵循以下原则：
（一）自愿参与、长期服务原则；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则；
（三）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致原则；
（四）遵循相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
三、本激励计划的管理机构：
（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。
（二）公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本股权激励计划草案，经董事会依法对股权激励计划草案作出决议后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督，并就本股权激励计划草案是否
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司独立董事应当就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要第二章激励对象的确定依据和范围
一、确定激励对象的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
二、激励对象的范围
新希望六和时刻围绕着“打造世界级农牧食品企业和美好公司”的企业愿景和“为耕者谋
利，为食者造福”的企业使命，并秉承着“新、和、实、谦”的核心价值观，持续深化改革与转型，使企业盈利能力、经营规模、品牌价值得到不断提升。公司核心管理/技术团队是公司战略实施保驾护航的核心力量，故本次股权激励计划涉及对象不超过以下范围：
（一）公司总裁；
（二）公司（含分公司、控股子公司）其他高级管理人员；
（三）董事会认为对公司经营与业绩负有重要责任和重要影响的核心管理/技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
参与本次股权激励计划的总人数为24人，其中总裁1人，其他高级管理人员及核心管理/技术人员23人。其中，各激励对象最终所解除限售/行权的标的股票权益的额度及比例，将根据考核期公司整体的业绩目标的达成情况及激励对象个人的考核结果确定，届时公司将另行公告。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
（七）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购其已经被授予但尚未解除限售的限制性股票及注销其已
经被授权但尚未行权的全部股票期权。
四、激励对象的确定与核实
（一）本激励计划草案经董事会审议通过后，在提交股东大会审议前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。同时，公司应该在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要第三章股权激励计划具体内容
本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,200万份，约占新希望六和已发行股本总额 4,216,015,009股的0.284%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 360万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的0.085%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权840万份，股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股0.199%。
限制性股票和股票期权将在履行相关程序后同时授予。其中，限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。股票期权的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的权益中，限制性股票和股票期权的公司业绩考核指标与个人绩效考核要求相同，但限制性股票的考核期间为 2019-2022年，股票期权的考核期间为 2019-2020年。若公司层面解除限售/行权的业绩条件考核结果不达标，则针对限制性股票，公司以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解除限售份额；针对股票期权，则注销激励对象所获期权中当期不可行权的份额。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的来源与数量
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要限制性股票激励计划的来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股，公司拟向激励对象授予360万股限制性股票，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的
0.085%。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司73,167,190股 A股普通股。公司用以实施本激励计划的限制性股票均来源于前述公司从二级市场上回购的本公司股份。
（二）限制性股票的授予价格
公司授予的限制性股票的价格为8.31元/股，及即满足授予条件后，激励对象可以8.31元/每股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
（三）限制性股票授予价格的确定方法
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.31元；
2、本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.71元；
3、本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.63元；
4、本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.11元。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公布日公司总股本的比例|
|1|邓 成|总 裁|76.5|21.25%|0.0181%|

新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要 2 陶玉岭 副总裁 22.5 6.25% 0.0053%
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|3|吉崇星|副总裁|22.5|6.25%|0.0053%|
|4|韩继涛|副总裁|18|5.00%|0.0043%|
|5|王维勇|副总裁|18|5.00%|0.0043%|
|6|王述华|财务总监|18|5.00%|0.0043%|
|7|胡 吉|董事会秘书|18|5.00%|0.0043%|
|8|其他核心人员（共计17人）||166.5|46.25%|0.0395%|
|合 计（24人）|||360|100%|0.085%|

（五）限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要2、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月和48个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）本激励计划涉及到的激励对象，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
1、限制性股票授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形；
公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要中国证监会认定的其他情形；
公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019—2022年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|公司业绩条件|
|限制性股票第一个解除限售期|2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%|
|限制性股票第二个解除限售期|2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|
|限制性股票第三个解除限售期|2021年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2021年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|
|限制性股票第四个解除限售期|2022年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2022年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|

＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）公司若未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要（4）个人业绩考核条件
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据本公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除限售的50%限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。具体如下：
|||
|-|-|
|绩效考核等级|个人实际可解除限售的限制性股票占当期可解除限售的限制性股票的比例|
|A（优秀）、B（良好）、C（合格）|100%|
|D（需改进）|50%|
|E（不合格）|0|

3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考
核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、限制性股票的解除限售安排
限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分4期申请解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售股票数|
||解除限售期||解除限售期安排||量占获授限制性|
||||||股票数量比例|
|限制性股票第一个解除限期||自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|限制性股票第二个解除限期||自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易当日日止||25%||
|限制性股票第三个解除限期||自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易当日日止||25%||
|限制性股票第四个解除限期||自授予登记完成之日起满48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易当日日止||25%||

在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增 0 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权 0 1 1 2 0 1
登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 2
比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/【P×（1＋n）】
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
=×（1+）
0
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
=×
0
其中：为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）， 0
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
=×(1+ )
0
其中：为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配 0
股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为 0
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 0 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；P为 0 1
股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 2
本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每 0
股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；V为每 0
股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并在股票过户完成后十个工作日内注销该部分股票。
二、股票期权激励计划
(一)股票期权的股票来源与数量
本次股票期权激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
公司拟向激励对象授予股票期权840万份，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股0.199%。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司73,167,190股 A股普通股。公司用以实施本激励计划的股票期权均来源于前述公司从二级市场上回购的本公司股份。
(二)股票期权的行权价格
公司授予的股票期权的行权价格为 16.62元/份，即满足行权条件后，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给激励对象的股票期权不得转让，用于担保或偿还债务。
(三)股票期权行权价格的确定方法
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价即16.62元；
2、本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价即15.42元；
3、本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价即13.26元；
4、本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价即12.23元。
(四)激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予股票期权（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占本激励计划公布日公司总股本的比例|
|1|邓 成|总 裁|178.5|21.25%|0.042%|
|2|陶玉岭|副总裁|52.5|6.25%|0.012%|
|3|吉崇星|副总裁|52.5|6.25%|0.012%|
|4|韩继涛|副总裁|42|5.00%|0.010%|
|5|王维勇|副总裁|42|5.00%|0.010%|
|6|王述华|财务总监|42|5.00%|0.010%|
|7|胡 吉|董事会秘书|42|5.00%|0.010%|
|8|其他核心人员（共计17人）||388.5|46.25%|0.092%|
|合 计（24人）|||840|100%|0.199%|

(五)股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
2、有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件的激励对象可以自股票期权授予登记完成之日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束后，已获
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）本激励计划涉及到的激励对象，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(六)股票期权的授予条件、行权条件及行权安排
1、股票期权的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形；
公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
2、股票期权行权条件
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述行权条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形；
公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权分两期行权，行权考核年度为2019年、2020年。公司在每一个考核年度的业绩条件达到要求，激励对象方可行权。各行权期对应考核年度的业绩目标如下所示：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩条件|
|股票期权第一个行权期|2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%|
|股票期权第二个行权期|2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15 %；2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15 %|

＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公司若未达成以上业绩条件，所有激励对象当年度可行权股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核条件
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据本公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度的个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”，则可对50%的当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。具体如下：
|||
|-|-|
|绩效考核等级|个人实际可行权的股票期权占当期可行权的股票期权的比例|
|A（优秀）、B（良好）、C（合格）|100%|
|D（需改进）|50%|
|E（不合格）|0|

3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考
核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、股票期权的行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分2期申请行权。具体行权安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权股票期权数量|
||行权期||行权安排||占获授股票期权数量|
||||||比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权进行行权。
未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（七）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要=×(1+ )
0
其中：为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
=××(1+ )/(+× )
0 1 1 2
其中：为调整前的股票期权数量，为股权登记日当日收盘价，为配股价格，n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
=×
0
其中：为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）， 0
Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下（但任何调整不得导致行权价格低于股票面值）：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
=÷(1+ )
0
其中：为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要第四章股权激励计划的实施程序及解除限售/行权程序
一、股权激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本股权激励计划草案与《考核办法》，并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购工作及股票期权的授权、行权和注销。
（二）董事会审议通过本股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司聘请律师事务所对本股权激励计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本股权激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
（七）独立董事就本股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。
（八）公司股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要（九）股东大会审议批准本股权激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（十）公司股东大会批准本股权激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票和股票期权的授予/授权、解除限售/行权和回购等事宜。
二、限制性股票的授予与解除限售程序
（一）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、本股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出的限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。达到解除限售条件后，激励对象在本激励计划确定的期间内向公司董事会提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。
2、董事会应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、针对满足解除限售条件的激励对象，公司向深圳证券交易所提出解除限售申请。
4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解除限售事宜。
5、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售对应的限制性股票；
6、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、股票期权的授权与行权程序
（一）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
3、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出的股票期权与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）股票期权的行权程序
1、股票期权激励对象在公司确定的可行权日向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权持有者的交易信息等。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、公司董事会完成对激励对象的行权资格及行权条件的审查确认后，向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要四、股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本股权激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时告知公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
新希望六和股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要第五章其他事宜
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
新希望六和股份有限公司
董事会
二〇一九年五月七日