股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2014－012
北京华联商厦股份有限公司
部分募投项目变更实施方式暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金原部分投资项目为收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造。经公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）一致协商，双方同意首先由华联综超分别以目标物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司100%的股权（以下简称“股权收购”）。股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对目标物业的装修改造资金以增资形式注入上述两家目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。
上述部分募投项目变更实施方式不改变公司在《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用金额，以及公司购买目标物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
本次部分部分募投项目变更实施方式已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）分别发表了同意的意见。本次变更部分募投项目实施方式尚需经过公司股东大会审议通过。
一、 部分募投项目变更实施方式的概述
（一）公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）文件核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）获准向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 1,179,770,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投资者非公开发行1,154,123,500股A股股票，发行价格为2.67元/股，募集资金总额为 3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为 3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。
（二）部分募投项目变更实施方式的基本情况
根据公司 2013年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议和 2013年 5月22日召开的2012年年度股东大会，公司拟以本次非公开发行募集资金 30,864万元、21,695万元（分别占总筹资额的10.02%、7.04%）分别收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的两处目标物业，并拟以本次非公开发行募集资金 3,028万元、2,458万元（分别占总筹资额的0.98%、0.80%）分别用于收购后对合肥金寨路购物中心、武汉中华路购物中心的装修改造（详见公司于 2013年 4月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》）。截止本公告日，公司尚未以募集资金投入前述资产收购及装修改造项目。
经公司与华联综超一致协商，双方同意首先由华联综超分别以两处目标物业及部分现金（如需）出资设立两家目标公司，再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的两家目标公司100%的股权。股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金通过两家目标公司对两处目标物业进行装修改造。
为股权收购之目的，华联综超与公司签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简
称“《金寨路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”）。
根据《变更协议》，华联综超将分别以两处目标物业及部分现金（如需）作为出资设立两家目标公司，并将两家目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让予公司，目标股权的转让价格等于双方于2013年4月25日签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“房地产转让协议”）所确定的目标物业转让价格（该转让价格与公司于 2013年 4月 27日披露的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》一致，以下简称“目标物业转让价格”）与现金出资（如有）之和。公司将以本次非公开发行募集资金支付相当于目标物业转让价格的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。股权收购完成后，公司将本次非公开发行募集资金中承诺的对两处目标物业的装修改造资金以增资形式注入两家目标公司，两家目标公司以该等资金继续对两处目标物业进行装修改造。因此，本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及 2012年年度股东大会审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买两处目标物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
中企华于 2014年 1月 17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1010号），以 2013年 12月 31日为评估基准日对目标物业进行了再次评估，评估结果显示合肥金寨路店物业的评估价值为 31,407.72万元、武汉中华路店物业的评估价值为 22,067.89万元，与目标物业转让价格相比，公司收购的目标物业未发生减值。
（三）部分募投项目变更实施方式履行的决策程序
2014年1月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式的议案》。由于公司与华联综超的控股股东均为华联集团，本次部分募投项目变更实施方式有关的交易构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中已回避对本议案的表
决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》等规定，本议案尚须提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准后实施。与本次部分募投项目变更实施方式有关的交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次部分募投项目变更实施方式有关的关联交易议案的投票权。本次部分募投项目变更实施方式不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 部分募投项目变更实施方式的原因
（一）原部分募投项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
（1）收购华联综超拥有的合肥金寨路店物业项目原计划投资 30,864万元，收购后对合肥金寨路购物中心进行装修改造项目原计划投资3,028万元，该等项目实施主体均为公司。该等募投项目的计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
（2）收购华联综超拥有的武汉中华路店物业项目原计划投资 21,695万元，收购后对武汉中华路购物中心进行装修改造项目原计划投资2,458万元，该等项目实施主体均为公司。该等募投项目的计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
2、实际投资情况
（1）截止本公告日，收购华联综超拥有的合肥金寨路店物业项目的募集资金 30,864万元以及收购后对合肥金寨路购物中心进行装修改造项目的募集资金
3,028万元尚未使用，均储存于募集资金专用账户。未使用募集资金占该等项目募集资金总额的100%，占募集资金总额的11.00%。
（2）截止本公告日，收购华联综超拥有的武汉中华路店物业项目的募集资金 21,695万元以及收购后对武汉中华路购物中心进行装修改造项目的募集资金 2,458万元尚未使用，均储存于募集资金专用账户。未使用募集资金占该等项目募集资金总额的100%，占募集资金总额的7.84%。
（二）部分募投项目变更实施方式的原因及影响
鉴于目前公司自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，公司已经形成了较为成熟的管理方式并制定了相应的管理制度。基于规范和统一公司管理流程的考虑，经公司与华联综超协商一致，双方同意将公司收购目标物业的方式由直接收购改为间接收购。股权收购完成后，公司亦将通过持有目标物业的全资子公司对目标物业进行装修改造。因此，本次部分募投项目变更实施方式符合公司现行的运营管理模式，有利于公司自有物业管理运行效率的提高，有利于公司购物中心运营管理经验的推广。
三、 部分募投项目变更实施方式后的情况说明
（一）交易对方基本情况
1、基本情况：
名称： 北京华联综合超市股份有限公司
住所： 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
企业性质： 股份有限公司
注册地 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
主要办公地点 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号
法定代表人： 彭小海
注册资本： 66,580.7918万元
税务登记证号码 110102101185737
主营业务： 商业零售等
营业执照注册号： 110000005074869
主要股东及其实 华联综超的控股股东为华联集团，持有29.17%股权。华联集际控制人： 团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团
30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司51%的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司41%的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东。华联综超的实际控制人为海南省文化交流促进会。
2、华联综超的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：
华联综超成立于1996年6月，2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。
2012年度，华联综超的营业收入为12,323,338,696.35元，净利润为
51,348,279.02元；截止2012年12月31日，华联综超总资产为10,107,309,088.36元，归属于母公司所有者权益为3,036,585,094.61元。2013年1-9月，华联综超的营业收入为9,433,095,739.11元，净利润为39,914,578.52元；截止2013年9月30日，华联综超总资产为11,094,874,129.49元，归属于母公司所有者权益为
3,029,893,118.87元。
3、华联综超与公司的关联关系
华联集团
29.58% 29.17%
华联股份 华联综超
华联综超与公司的控股股东均为华联集团。公司董事郭荣丽女士同时担任华联综超董事职务；公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务；
公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。
（二）《变更协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：华联综超；乙方：华联股份；签订时间：2014年1月27日。
2、变更交易方式
公司通过股权购买交易的方式间接收购目标物业；以股权购买交易得以完成为前提，双方无需按照《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》及《北京华联综合超市股份有限公司武汉金寨路店之房地产转让协议》转让目标物业。
3、设立目标公司
华联综超应以目标物业及部分现金（如需）作为出资尽快设立目标公司，目标公司设立过程中应缴纳的各项费用均由华联综超承担。
4、股权购买交易
目标公司设立当日，双方应签订《股权转让协议》并尽快办理目标股权过户手续。目标股权的转让价格等于双方于 2013年4月25日签署的房地产转让协议所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。
（三）涉及关联交易的其它安排
股权购买交易完成后，公司将对目标物业实施装修改造。待装修改造完成后，华联综超将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于超市经营，公司将促使目标公司与华联综超按照市场价格公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。
（四）股权收购交易的定价政策及定价依据
根据《变更协议》，目标公司的股权转让价格等于目标物业转让价格与现金出资（如有）之和，其中，目标物业转让价格与公司于2013年4月27日披露的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》一致。
中企华于 2014年 1月 17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1010号），以 2013年 12月 31日为评估基准日对目标物业进行了再次评估，评估结果显示合肥金寨路店物业的评估价值为 31,407.72万元、武汉中华路店物业的评估价值为22,067.89万元，与目标物业转让价格相比目标物业未发生减值。
（五）收购华联综超以合肥金寨路店物业出资所新设公司之股权并对合肥
金寨路购物中心进行装修改造的项目
1、项目基本情况
根据公司与华联综超签署的《金寨路店变更协议》，华联综超将以合肥金寨路店物业及部分现金（如需）作为出资设立全资子公司，并将该全资子公司100%股权转让予公司，转让价格等于双方于2013年4月25日签署的房地产转让协议所确定的合肥金寨路店物业转让价格与现金出资（如有）之和。公司将以本次非公开发行募集资金 30,864万元支付相当于合肥金寨路店物业转让价格的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。
股权收购完成后，公司将本次非公开发行募集资金3,028万元向持有合肥金寨路店物业的全资子公司增资，该子公司将以该等资金用于合肥金寨路购物中心的装修改造工程。
2、合肥金寨路店物业的基本情况
合肥金寨路店物业包括华联综超拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号的
房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司
房屋和土地坐落 合肥市金寨路1090号
房屋所有权证编号 房地权合产字第086004号
房屋面积 20,279.82平方米
土地使用权证编号 合国用（2006）第546号
土地使用权面积 16,665平方米
土地用途 商业
土地使用权类型 出让
土地使用权终止日期 2039年8月
截止本公告日，合肥金寨路店物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
3、项目可行性分析
本次部分募投项目变更实施方式并未改变公司收购合肥金寨路店物业资产
并对该物业进行装修改造的实质，变更后募投项目的可行性分析可参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
（六）收购华联综超以武汉中华路路店物业出资所新设公司之股权并对武汉中华路购物中心进行装修改造的项目
1、项目基本情况
根据公司与华联综超签署的《中华路店变更协议》，华联综超将以武汉中华路店物业及部分现金（如需）作为出资设立全资子公司，并将该全资子公司100%股权转让予公司，转让价格等于双方于2013年4月25日签署的房地产转让协议所确定的武汉中华路店物业转让价格与现金出资（如有）之和。公司将以本次非公开发行募集资金 21,695万元支付相当于武汉中华路店转让价格的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。
股权收购完成后，公司将本次非公开发行募集资金2,458万元向持有武汉中华路店物业的全资子公司增资，该子公司将以该等资金用于武汉中华路购物中心的装修改造工程。
2、武汉中华路店物业的基本情况
武汉中华路店物业包括华联综超拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的
房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司
房屋和土地坐落 武昌区临江大道35号
房屋所有权证编号 武房权证昌字第 200314647号
房屋面积 14,575.2平方米
土地使用权证编号 武国用（2004）第2382号
土地使用权面积 6,812.71平方米
土地用途 商业
土地使用权类型 出让
土地使用权终止日期 2039年2月5日
截止本公告日，武汉中华路店物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
3、项目可行性分析
本次部分募投项目变更实施方式并未改变公司收购武汉中华路店物业资产并对该物业进行装修改造的实质，变更后募投项目的可行性分析可参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
四、 独立董事对部分募投项目变更实施方式的意见
独立董事认为：本次部分募投项目变更实施方式有关的关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。公司将募集资金用于收购并装修改造华联综超拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产改为收购分别持有上述物业的两家公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质，收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，该项变更未损害公司中小投资者的利益，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
五、 监事会对部分募投项目变更实施方式的意见
公司全体监事认为：公司本次部分募投项目变更实施方式，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公
司现行的运营管理模式，有利于公司自有物业管理运行效率的提高，有利于公司购物中心运营管理经验的推广，公司监事会同意本次部分募投项目变更实施方式。
六、 保荐机构对部分募投项目变更实施方式的意见
瑞信方正作为公司本次非公开发行的保荐机构，就本次部分募投项目变更实施方式发表如下意见：
经核查，瑞信方正认为华联股份将募集资金用于收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并装修改造改为收购分别持有上述物业的目标公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，符合其内部管理的要求，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质。
华联股份本次收购分别持有目标物业的目标公司的100%股权的定价依据为目标公司分别持有的目标物业原收购价格（即公司第五届董事会第十九次会议及 2012年年度股东大会审议通过的收购价格）与现金出资之和，定价方式合理。
中企华于2014年1月17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第1010号），以2013年12月31日为评估基准日对合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业进行了再次评估，评估结果显示华联股份收购的目标物业未发生减值，因此，华联股份收购目标物业价格公允。华联股份收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
华联股份已经就上述募投项目变更实施方式召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开 2014年第一次临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更实施方式履行的法律程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次部分募投项目变更实施方式未损害公司及公司中小投资者利益。瑞信方正同意华联股份本次部分募投项目变更实施方式。
七、 备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、保荐机构意见；
5、《变更协议》及目标物业评估报告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年1月28日