深圳大通实业股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
二〇一五年七月
附条件生效的股份认购协议
甲方（发行人）：深圳大通实业股份有限公司
住所：深圳市华侨城东部工业区
法定代表人：许亚楠
乙方：华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：上海市世纪大道8号国金二期31楼
法定代表人：顾建国
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000038），截至本协议签署日，注册资本为人民币9623万元。甲方拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中配套募集资金拟向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）合计不超过 134,671,886股。
2、乙方为一家在中华人民共和国境内注册成立的、经中国证券监督管理委员会批准的资产管理公司，拟通过设立“华安资产深大通 2号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）参与甲方本次发行。乙方同意作为本次发行的认购对象之一通过其拟设立并管理的“华安资产深大通 2号资产管理计划”参与认购本次发行的人民币普通股股票。
基于上述，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日：深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%。据此计算，本次股票发行价格为20.42元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
3、认购数量：
甲、乙双方同意，乙方认购本次非公开发行的人民币普通股股票数量为3,428,011股，认购金额为7,000万元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。甲方本次发行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、限售期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应在收到甲方或甲方委托的主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
第二条甲方的权利、义务和声明承诺
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的支付时间内支付全部认购款项。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
（三）甲方的声明和承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
第三条乙方的权利、义务和声明承诺
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）甲方未分配的滚存利润（亏损）。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。
乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、委托方和乙方另行签订委托合同。
（三）乙方的声明和承诺
1、参与认购的专项资管计划为乙方管理的产品，专项资管计划不存在分级收益等结构化安排。
2、乙方认购本次非公开发行股票的资金来源于专项资管计划委托人的出资，相关出资不存在分级收益等结构化安排，不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
3、在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。
4、在专项资管计划存续期间，乙方承诺所持甲方的股份发生变动时，遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不仅限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）并履行相应的义务，相关方不得配合减持操纵股价。
第四条保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条违约责任
1、如本协议生效后，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，乙方未能按照本协议约定履行认购义务的，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。乙方的违约责任应由所管理的专项资管计划财产承担，以其所管理的专项资管计划财产为限承担违约责任。
2、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
3、双方同意，非乙方原因导致未能按时足额募集并成立资管计划而无法参与本次发行，不构成对甲方或本次发行的其他相关方违约，不对甲方或本次发行的其他相关方承担任何法律责任。
第六条本协议项下权利义务的转让
本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
第七条通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第八条争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
第九条协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
（4）乙方作为管理人的专项资管计划按照甲方确认的乙方认购金额募集完成，符合法律法规、监管要求规定的备案成立条件。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）非因乙方原因导致乙方作为管理人的专项资管计划募集失败或未能按认购金额足额募集导致不成立。
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第十条其他
1、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
2、本协议一式拾份，每份具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余捌份作为申报材料及备查文件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》之签章页）
甲方：深圳大通实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：华安未来资产管理(上海)有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2015年7月21日