附件二
深圳市燃气集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案摘要）
二零一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规，以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为【3,219】万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额【21.79】亿股的【1.48】%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划激励对象总人数为【319】人，激励对象包括公司董事（不含独立董事以及未在公司任职的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分三级机构核心管理骨干，不含监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为【4.57】元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
六、授予日后24个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票
相同。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资监管机构批准、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本激励计划” 指《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划》，简称“限制性股票激励计划”。
“公司” 也称“本公司”、“上市公司”，指深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”）。
“股票” 指本公司发行的面值为人民币 1.00元的股票。
“A股流通股票” 指公司已发行在外并且在上海证券交易所交易的股票，也称“A股”。
“限制性股票” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解锁前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划转除外。
“激励对象” 指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事（不含独立董事以及未在公司任职的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分三级机构核心管理骨干。
“授予日” 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
“授予价格” 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
“锁定期” 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
“解锁期” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的时间。
“解锁日” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
“解锁条件” 指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
“元” 指人民币元。
第二章总则
第一条 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》；以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制定。
第二条 本激励计划需经公司董事会审议通过，并经国资监管机构审核同意，由公司股东大会审议批准后，才可授权董事会具体实施。
第三条 本激励计划的目的是：
(一)提升股东价值，维护所有者权益；
(二)深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心管理骨干的积极性；
(三)帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
(四)吸引和保留高级管理人员、中层管理人员和核心管理骨干，确保公司长期发展。
第四条 公司在实施本激励计划时必须具有规范化的公司治理结构，应有股东会、董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职
责。公司董事会下设的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交公司董事会审议。董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。薪酬与考核委员会根据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，监督、评估本激励计划的实施效果，并提出改进和完善的意见。薪酬与考核委员会向董事会提议限制性股票激励对象名单和授予数量，由董事会审议、批准。董事会在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本激励计划的前提下，董事会应对授出限制性股票的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬与考核委员会授权公司有关管理部门负责具体实施本激励计划。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条 本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 本激励计划激励对象共计【319】人，包括公司董事（不含独立董事以及未在公司任职的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分三级机构核心管理骨干。
第七条 本激励计划激励对象未含监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
第八条 激励对象的核实：
(一)在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
(二)由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(三)由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5日进行披露；
(四)激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
第九条 本激励计划标的股票为深圳市燃气集团股份有限公司 A股普通股票，股票来源为上市公司向激励对象定向增发的公司股票。
第十条 限制性股票的授予价格为【4.57】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【4.57】元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
第十一条 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
(一)限制性股票激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(二)限制性股票激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价的50%；
(三)限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%；
(四)限制性股票激励计划草案摘要公布前 30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
第五章限制性股票的授予数量及分配情况
第十二条 本激励计划拟授予的限制性股票数量为【3，219】万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额【21.79】亿股的【1.48】%。
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计并未超过公司股本总额的10%。
第十三条 本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占当前总股本的比例|
|1|李真|董事长|30.5|0.95%|0.014%|
|2|欧大江|董事、总裁|29.5|0.92%|0.014%|
|3|刘秋辉|董事、党委副书记|27.0|0.84%|0.012%|
|4|王文杰|副总裁|27.0|0.84%|0.012%|
|5|郭加京|副总裁|27.0|0.84%|0.012%|
|6|杨光|副总裁|27.0|0.84%|0.012%|
|7|许峻|首席财务官|24.0|0.75%|0.011%|
|8|薛波|总经济师|27.0|0.84%|0.012%|
|9|刘钊彦|董事会秘书|24.0|0.75%|0.011%|
|中层管理人员（81 人）|||1,197.5|37.21%|0.550%|
|部分三级机构核心管理骨干（229 人）|||1,778.0|55.24%|0.816%|
|限制性股票合计（319 人）|||3,219|100%|1.48%|

第六章限制性股票的授予与解锁条件
第十四条 限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
(一)公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)公司达到以下业绩条件：
1.深圳燃气 2015年归属母公司股东的净资产收益率不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
2.深圳燃气2015年资本积累率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
3.深圳燃气2015年应收账款周转率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值。
第十五条 限制性股票的解锁需要以满足下列条件为前提：
(一)公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.最近一年内未出现廉政、环保和安全生产等重大责任事故或事项；
5.在本激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格；
6.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人
员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
(三)公司达到以下业绩条件：
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|业绩指标|第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁|指标选取理由|
|归属母公司股东的净资产收益率|解锁前一年度（即2017 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于 10%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即 2018 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于10%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即 2019 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于10%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|该指标能较好地反映公司主营业务的盈利状况，体现公司价值创造成果和上市公司股东回报|
|归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率|解锁前一年度（即2017 年）比 2015年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 20%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即 2018 年）比2015 年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 30%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企|解锁前一年度（即 2019 年）比2015 年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 40%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企|该指标为体现公司持续成长能力的重要指标，可综合反映公司的经营效益|

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|||业平均值|业平均值||
|应收账款周转率|解锁前一年度（即2017 年）深圳燃气应收账款周转率不低于 20 次，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即 2018 年）深圳燃气应收账款周转率不低于20 次，且不低于A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即 2019 年）深圳燃气应收账款周转率不低于20 次，且不低于A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|该指标反映了公司的资金利用效率，是公司收益质量的良好衡量指标|

注：1.扣除深圳燃气股权融资等对公司业绩指标的影响；2.扣除对标企业主营业务发生变化、资产重组等对业绩指标的影响；3.计算业绩指标平均值时，根据相关规定，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
(四)激励对象层面考核：若激励对象前一年度绩效考核结果为良好及以上，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；
若激励对象前一年度绩效考核结果为合格，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票解锁70%；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
第七章限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
第十六条 本次授予的限制性股票有效期为 5年，自授予之日起计算。
第十七条 限制性股票的授予日应在本激励计划经董事会审议通过、国资监管机构批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按相关规定确定。
第十八条 限制性股票自授予日起的 24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本激励计划同时锁定，且该股份禁售的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第十九条 本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至授|30%|

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|予日起60个月内的最后一个交易日当日止|

第八章限制性股票的不可转让及禁售规定
第二十条 限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十一条本激励计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
(一)本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；
(二)本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；
(三)本公司董事、高级管理人员不低于20%的获授限制性股票应锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁；
(四)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
(五)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第九章限制性股票激励计划的调整方法与程序
第二十二条限制性股票数量的调整方法：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本 0
公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日 0 1
当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 2
的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例（即 0
1股公司股票缩为 n股股票）;Q为调整后的限制性股票数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
第二十三条限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(二)配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收 0 1
盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数 2
与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(三)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调 0
整后的授予价格。
(四)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 0
为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
第二十四条限制性股票数量、价格调整的程序
(一)股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
(二)因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章特殊情况处理方式
第二十五条发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格加上银行同期存款利息之和购回：
(一)激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
(二)激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
(三)激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
(四)激励对象丧失民事行为能力时；
(五)激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
(六)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员或因政策调整等原因不能持有公司限制性股票时；
(七)激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
第二十六条发生以下任一情形时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
(一)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
(二)激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
(三)激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本激励计划规定的激励范围时；
(四)激励对象退休后受雇于竞争对手时；
(五)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第二十七条本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
(一)激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；
(二)激励对象被证监会及其派出机构认定为不适当人选的，自证监会及其派出机构认定之日起；
(三)激励对象因重大违法违规行为被证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
(四)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
(五)激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
(六)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第二十八条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。
但若因合并、分立或控制权变更导致本激励计划涉及的
标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
第二十九条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得再依据本激励计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按不高于授予价格购回：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
(四)公司未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配；
(五)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
(六)证监会认定的其他情形。
第三十条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十一章限制性股票激励计划的管理、修订和终止
第三十一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划。股东大会授权董事会负责本激励计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
(一)股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
(二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
(三)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
(四)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
(五)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
(六)股东大会授权董事会对本激励计划进行其他必要的管理；
(七)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十二条本激励计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本激励计划进行修订，并依照法律、法规经国资监管机构审批和股东大会审议通过后实施。
第三十三条本激励计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本激励计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本激励计划的规定解锁。
第十二章附则
第三十四条本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
深圳市燃气集团股份有限公司
二零一六年八月