中国国际金融股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
中国国际金融股份有限公司接受四川迅游网络科技股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由迅游科技和交易对方提供。迅游科技和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对迅游科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读迅游科技董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6二、本次发行股份情况 ........................................................................................ 8第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 14一、本次发行履行的相关决策和审批程序 ...................................................... 14二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 .............................................. 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 18五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 18第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|本核查意见|指|中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|中金公司/本独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|迅游科技/公司/上市公司|指|四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300467|
|狮之吼/标的公司/狮之吼科技|指|成都狮之吼科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|狮之吼100%股权|
|珠海富坤|指|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|
|重庆富坤|指|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海狮之吼|指|珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）|
|珠海堃铭|指|珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|四川鼎祥|指|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|帕拉丁资本|指|深圳市帕拉丁资本管理有限公司|
|融玺投资|指|上海融玺创业投资管理有限公司|
|中山天誉|指|中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|前海云泰|指|深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司|
|瑞然投资|指|深圳市瑞然投资有限公司|
|眉山鼎祥|指|眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北辰投资|指|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|
|天成投资|指|厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天宇投资|指|厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|优达投资|指|宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）|
|钱沛投资|指|上海钱沛创业投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东|

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|发股对象|指|狮之吼股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等16名机构股东|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资|
|承诺年度/承诺期限/承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|本次交易/本次重组/本次收购/本次发行|指|四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权并募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|报告书/重组报告书|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|本次发行完成日|指|上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司深圳分公司开立的股票账户之日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，交易购买资产总额为 270,000万元；其中以现金方式支付狮之吼交易对价的12.037%，总计32,500万元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.693%，总计 237,500万元，总计发行股份数为 60,050,549股。同时迅游科技拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金 67,300万元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
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|||股份支付||交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方||现金支付（元）|||
|||（元）||（元）|（股）|
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|

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|||股份支付||交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方||现金支付（元）|||
|||（元）||（元）|（股）|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 11名自然人股东：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟；以及 17名机构股东：珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的价格拟定为39.55元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|43.97|39.58|
|定价基准日前60交易日均价|49.79|44.80|
|定价基准日前120交易日均价|56.17|50.55|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权
除息日为2017年6月15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的
发行价格为39.55元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为：（标的资产交易价格×持有标的资产的比例）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
根据标的资产价格及上市公司发行股份购买资产的股票发行价 39.55元/股，上市公司向交易对方发行股份60,050,549股用于购买狮之吼100%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，由于本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，因此前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如下承诺：
“1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或解禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具
承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投
资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁、24个月不得转让或解禁和36个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间
接享有的迅游科技股份相关权益；在12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额
的30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额
的40%，且不为其办理退伙。
3.本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出
具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》
中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2017年 6月 4日和 6月 23日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017年7月6日，迅游科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。2017年 7月17日，迅游科技召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年8月29日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相关议案。2017年 9月 20日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2017年6月1日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017年6月1日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017年6月1日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017年6月1日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017年6月1日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017年6月1日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017年6月1日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017年6月1日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017年 6月 1日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017年 6月 1日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
12、2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017年 6月 1日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017年 6月 1日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017年 6月 1日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017年 6月 1日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017年 6月 1日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017年6月1日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017年 6月 2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互
相放弃优先购买权。
20、2017年 9月 14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 54次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），本次交易获中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户
截至 2017年 11月 22日，工商行政管理部门已经核准狮之吼的股东变更等事项，交易对方持有的100%狮之吼股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，狮之吼已经取得了换发的统一社会信用代码为91510100099235300A的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权。
（二）验资情况
2017年 11月 23日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA60420号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2017年 11月 22日止，迅游科技已经取得狮之吼100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，迅游科技股本增加 60,050,549.00元，增加资本公积 2,314,948,663.95元，股本由 166,560,760.00元变更为人民币 226,611,309.00元，注册资本由人民币166,560,760.00元变更为人民币226,611,309.00元。
截至2017年11月22日迅游科技尚未支付现金对价325,000,000.00元。
（三）期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意并确认，狮之吼100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式予以补足。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017年 11月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理迅游科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。迅游科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为60,050,549股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为226,611,309股。
（五）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方支付现金；
2、公司尚需向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 33,312,152股股份（即不超过发行前迅游科技总股本的20%），募集配套资金总额不超过 67,300.00万元，并向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 4日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2017年6月23日,上市公司与交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017年 8月 29日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
3、截至本核查意见出具之日，迅游科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
4、截至本核查意见出具之日，在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
7、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
莫鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司2017年12月5日