股票简称：埃斯顿 股票代码：002747
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .................................................... 3二、声明 .................................................... 5三、基本假设 ................................................. 6四、本激励计划的主要内容 ...................................... 7（一）激励对象的范围及分配情况................................. 7（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ........................... 8（三）股票来源 ............................................... 8（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................ 8（五）激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法 ...................12（六）本激励计划的考核 ........................................13（七）本激励计划其他内容 ......................................16五、独立财务顾问意见 .........................................17（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................17（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......................18（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...........................18（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................19（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....20（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见........20（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 21（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...........................21（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 22（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 .........................22（十一）其他 .................................................23（十二）其他应当说明的事项 ....................................24六、备查文件及咨询方式 ........................................25（一）备查文件 ...............................................25（二）咨询方式 ...............................................25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|埃斯顿、公司、上市公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|本激励计划、股权激励计划|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对埃斯顿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对埃斯顿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计216人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
2、激励对象获授权益的分配情况
（1）公司拟向79位激励对象授予股票期权219.27万份，占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516股的0.26%。
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||||获授的股票期权||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||数量（万份）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共79 人）||219.27||27.41%||0.26%||

（2）公司拟向178位激励对象授予限制性股票580.73万股，占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.70%。
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||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共178人）||580.73||72.59%||0.70%||

注：1、上述任何一名激励对象任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的激励对象中，有41人同时获授股票期权与限制性股票，因此，上表激励对象人员有所重叠，激励对象总计216人。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计800万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.96%。其中，股票期权 219.27万份，占拟授予权益总额的27.41%；授予限制性股票 580.73万股，占拟授予权益总额的72.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）》公告日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、授予权益的时间安排：
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权或限制性股票失效。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
（3）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为 14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）股票期权的等待期
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为16个月、28个月、40个月。
（5）股票期权的可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满16个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（6）股票期权行权与限制性股票解除限售安排
①股票期权的行权安排
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满16个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票期权|||||
||||行权时间||行权比例|
||行权安排|||||
|第一个行权期||自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
②限制性股票的解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|限制性股票|||
|||解除限售|
||解除限售时间||
|解除限售安排||比例|

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||限制性股票|||||
||||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（7）禁售期
禁售期是指对激励对象行权或解除限售后所获股票被限制出售的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格、确定方法及定价合理性说明
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为6.58元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股6.58元价格购买1股公司股票的权利。
（2）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
①本计划预案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.26元/股的75%，为每股6.20元；
②本计划预案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.77元/股的75%，为每股6.58元。
（3）行权价格的定价合理性说明
①当前市场环境下，行业内人才竞争激烈，公司认为人才是保障公司长期稳定发展的基石，稳定和激励核心人才且控制人力成本是企业面对的重要课题。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次激励计划设置了具有一定挑战性的业绩目标，该目标的实现需要激励对象发挥主观能动性和保持积极性，本着激励与约束对等的原则，为保障本计划的有效性和激励性，降低因近期二级市场较大波动性造成股权激励效果无法达到或减弱的可能性，公司本次拟采用自主定价方式。
②在尊重员工意愿的基础上，本计划充分征求激励对象的意见。定价是一个能够影响员工是否积极参与的非常重要的因素，公司以此作为与员工沟通的基础，为了防止内幕信息泄露造成的股价波动，本次计划在发布预案时确定了行权价格。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，从稳定核心骨干团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本计划预案公告前20个交易日公司A股股票交易均价的75%，并确定为 6.58元/股。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划预案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股8.26元的50%，为每股 4.13元；
②本计划预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.77元的50%，为每股 4.39元。
（六）本激励计划的考核
1、股票期权与限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权或限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权与限制性股票的行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行权/解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权/解除限售期的三个会计年度中，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期/解除限售||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期/解除限售||以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
若股票期权行权期上一年度业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权不可行权，由公司注销。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例。考核年度公司层面业绩考核达标后，个
人当年实际可行权/解除限售数量＝行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售数
量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例行权/解除限售比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权行权或限制性股票解除限售额度。激励对象考核当年股票期权未能行权部分由公司统一注销，当年限制性股票未能解除限售部分由公司统一回购注销。
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|考核结果|A|B|C|
||优秀/良好|合格|不合格|
|行权/解除限售比例|100%|70%|0|

（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、埃斯顿不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、埃斯顿此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权/限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期/限售期、行权/解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且埃斯顿承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权/限制性股票、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象所获股票期权/限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、当前市场环境下，行业内人才竞争激烈，公司认为人才是保障公司长期稳定发展的基石，稳定和激励核心人才且控制人力成本是企业面对的重要课题。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次激励计划设置了具有一定挑战性的业绩目标，该目标的实现需要激励对象发挥主观能动性和保持积极性，本着激励与约束对等的原则，为保障本计划的有效性和激励性，降低因近期二级市场较大波动性造成股权激励效果无法达到或减弱的可能性，公司本次拟采用自主定价方式。
2、在尊重员工意愿的基础上，本计划充分征求激励对象的意见。定价是一个能够影响员工是否积极参与的非常重要的因素，公司以此作为与员工沟通的基础，为了防止内幕信息泄露造成的股价波动，本次计划在发布预案时确定了行权价格。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，从稳定核心骨干团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本计划预案公告前20个交易日公司A股股票交易均价的75%，并确定为 6.58元/股。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：埃斯顿第三期股权激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；埃斯顿第三期股权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
埃斯顿此次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。
该激励方案体现了计划的长期性，同时对等待/限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权与可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议埃斯顿在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
埃斯顿的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于20%、50%、100%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
根据公司战略规划，公司工业机器人业务坚持”通用+细分”的发展战略，以通用市场形成规模，同时在细分市场积极通过行业定制建立细分市场竞争优势；公司自动化核心部件业务中的运控类业务，行业定位积极向TRIO控制器+ESTUN交流伺服系统的运动控制解决方案方向转变，以提供更具竞争力的产品，逐渐增加解决方案在整体销售的比例。不论在机器人还是在运动控制解决方案方面，迅速抢占市场份额，占领先机并形成规模效应，为未来产生更好的效益奠定基础。因此，本财务顾问认为，本次激励计划以营业收入作为公司层面的考核指标，符合公司现阶段的战略任务。该考核目标一方面保证激励计划助推公司战略的实现，另一方面考核指标的可实现性亦兼顾了激励对象的利益，有利于更好地吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力。综上，本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操作性，符合公司现阶段的战略发展需要，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、埃斯顿未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需埃斯顿股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》
2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议的相关事项的独立意见》
4、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》
5、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 12月9日