Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市第一次投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
1,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]541号文核准。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行的保荐人（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主承销商”）。
本次发行价格24.92元/股对应的市盈率为22.99倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算），高于中证指数有限公司发布的C36汽车制造业最近一个月平均静态市盈率18.21倍（截至2016年3月28日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来
损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公
告，公告的时间分别为2016年3月29日、2016年4月6日和2016年4月13日，敬请投资者重点关注。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、拟参与本次发行申购的网上投资者，须认真阅读同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市推迟发行公告》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》及《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次网上发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
5、发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为24.92元/股。此价格对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股
本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
6、本次发行价格为24.92元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所在行业为“汽车制造业”（代码C36）。中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为18.21倍（截至2016年3月28日），本次发行价格24.92元/股对应的市盈率为22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次
发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率，主要原因如下：
中证指数发布的汽车制造业共有90家上市公司。按照主营业务划分，这些上市公司可分为两类：一为主营业务是整车销售的公司，如上汽集团、江铃汽车、长安汽车、长城汽车等，这类公司与发行人主营业务有显著区别，且估值水平普遍较低；二为主营业务是汽车零部件销售的公司。汽车零部件种类众多，第二类公司所销售的汽车零部件包括发动机、曲轴、车轮、车灯、空调、内外饰件等不同种类，估值水平亦差异较大。
公司的主营产品包括传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。目前在我国沪深两地上市的公司中，尚无以汽车油位传感器为主营业务的上市公司，因此，我们在汽车制造业行业中选取主营产品中有汽车塑料零部件产品的、且汽车塑料零部件产品占比在50%以上的上市公司作为可比样本。这些可比样本包括华域汽车、模塑科技等7家上市公司。截至2016年3月28日，可比上市公司的最新平均市盈率为48.40倍，高于发行人本次发行对应的市盈率22.99倍。可比上市公司最新的市盈率具体如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|最新市盈率|
|凌云股份|41.63|
|华域汽车|10.46|
|模塑科技|32.64|
|宁波华翔|17.60|
|世纪华通|114.95|
|京威股份|25.62|
|双林股份|95.91|
|平均|48.40|
|发行人|22.99|

数据来源：中证指数有限公司官网
7、本次发行遵循市场化定价原则，发行人与保荐人（主承销商）综合考虑
发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求
及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视
为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。
8、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
9、按本次发行价格24.92元/股，发行新股1,667万股计算的预计募集资金总额为41,541.64万元，扣除发行费用约6,100.84万元后，预计募集资金净额为
35,440.80万元，用于汽车传感器项目11,390.00万元，汽车燃油系统零部件项目
7,370.00万元，研发中心建设项目3,680.80万元，年产300万只环保型塑料空调风管项目9,000.00万元，补充流动资金4,000.00万元。
10、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
11、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。
12、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：江苏奥力威传感高科股份有限公司
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第一次投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：江苏奥力威传感高科股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第一次投资风险特别公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司年 月 日
关于注销全资子公司（广州汉钟）的公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-012
上海汉钟精机股份有限公司
关于注销全资子公司（广州汉钟）的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
1、基本情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营战略布局，降低管理成本、提高营运效率，经管理层审慎研究，拟注销全资子公司广州汉钟涡旋机研究开发有限公司。
2、履行的审批程序
公司2019年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于注销全资子公司（广州汉钟）的议案》。
3、其他说明
本次注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销子公司基本情况
1、公司名称：广州汉钟涡旋机研究开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：广州市番禺区石基镇文边村文坑路福田大街15号
4、法定代表人：陈嘉兴
5、注册资本：510万人民币元
6、成立日期：2017年10月25日
7、经营范围：工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发；热泵技术的研究、开发；热泵供热水系统的研究、开发、设计;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司全资子公司
关于注销全资子公司（广州汉钟）的公告9、主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产326.60万元，净资产311.22万元；
2018年度营业收入0万元，净利润-70.15万元。前述财务数据已经审计。
三、本次注销对公司的影响
本次注销广州汉钟是基于公司未来整体发展规划和布局进行的资源整合和优化配置，有利于提供公司资产管理效率，降低管理成本，不会对公司整体业务发展、盈利水平、财务状况产生重大影响。
本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次注销完成后，广州汉钟不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。
四、其他
公司董事会授权管理层根据《公司法》、《公司章程》等相关规定办理广州汉钟注销登记等相关事项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一九年四月十八日
||
|-|
|中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层，邮编1000275th Floor，Building C，International Wonderland，Xindong Road，Chaoyang District，Beijing 100027，PRC电话/TEL：（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227网址/WEBSITE：http：//www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第 0011号致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDN|

法律意见书大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2016年 12月 28日召开的第三届董事会第六次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东龙泉管道工程股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年12月28日发布了关于召开本次会议的通知。
经核查，公司董事会已于本次会议召开15日以前以公告方式通知全体股东，公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2017年 1月 13日下午14： 30在山东省淄博市博山区西外环路 333号公司二楼会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 1月 13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易
法律意见书所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年 1月12日15：00至2017年1月13日15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与会议通知内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人资格
出席本次会议的股东及股东代理人共 21名，代表公司有表决权的股份共计 172,036,446股，占公司有表决权股份总数的35.7870%。其中，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共19名，代表公司有表决权的股份171,885,446股，占公司有表决权股份总数的35.7556%；根据深圳证券信息有限公司提供的信息，参与本次会议网络投票的股东共计2人，代表公司有表决权的股份151,000股，占公司有表决权股份总数的0.0314%。
经核查，出席本次会议的股东为 2017年 1月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席或列席本次会议人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票与网络投票相结合的方式进行表决。对涉及中小投资者利益的议案，本次会议采用了中小投资者单独计票的方式。
法律意见书现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与深圳证券交易所交易系统网络投票结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：
1、审议《关于公司房地产业务的自查报告和相关主体承诺的议案》
本次股东大会审议议案经出席会议股东所持表决权有效表决通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王盛军
张晓光
证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-066安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于为桐城盛运环保电力有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：桐城盛运环保电力有限公司。
●本次提供担保金额：人民币10,000.00万元。
●截止目前，公司对外担保合同金额累计数量为人民币366549.82万元，实际担保金额累计数量为317499.82万元，无担保逾期情况。
一、担保情况概述
桐城盛运环保电力有限公司为加快公司业务发展，拟向中国银行桐城支行申请人民币 10,000.00万元贷款。为此，公司对桐城盛运环保电力有限公司向上述银行的融资行为提供全额连带责任保证担保，具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议并以特别决议方式审议批准。
二、被担保方基本情况
桐城盛运环保电力有限公司
住所：桐城市龙腾街道办事处和平村叶庄组
注册资本：4000.00万
类型：其他有限责任公司
经营范围：垃圾焚烧发电；蒸气生产、销售；灰渣销售；提供本公司相关技术服务、咨询（以上经营不含国家法律、法规禁止项目，涉及行政许可或国家法律、法规限制项目，未经批准，不许经营）。
与本公司关系：安徽盛运环保（集团）股份有限公司持有75%股权，为公司控股子公司；桐城市建设投资发展有限责任公司持有25%股权，与公司不存在关联关系。
截止至 2016年 12月 31日，桐城盛运环保电力有限公司总资产 30954.64万元，负债 25672.7万元，所有者权益 5281.94万元。2016年 1-12月份实现营业收入1831.11万元，实现净利润276.23万元。
三、担保协议的主要内容
担保协议需在实际发生时再具体签署。
四、董事会意见
上述担保是为公司控股子公司桐城盛运环保电力有限公司银行贷款提供的担保，属于企业正常的经营行为。公司董事会是在对桐城盛运环保电力有限公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司董事会认为桐城盛运环保电力有限公司经营稳定，具有良好的偿债能力。公司为其流动资金贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
此次担保行为不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
独立董事已发表书面同意意见，认为：桐城盛运环保电力有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能出现债务违约的经营风险。本次为其银行贷款提供的担保行为不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。公司全体独立董事同意为桐城盛运环保电力有限公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，上市公司和控股子公司对外担保合同金额累计数量为人民币 366549.82万元（含对全资子公司担保 230755.44万元），实际担保金额累计数量为317499.82万元，占最近一期公司净资产的60.4%，无担保逾期情况。
七、备查文件
1、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》2、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2017年5月20日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-107贵阳新天药业股份有限公司
关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日召开了公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年11月30日发布的《关于回购公司股份的公告》（公告编号：2018-106）。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，现将公司董事会决议公告回购公司股份前一个交易日（即2018年11月29日）登记在册的前十名股东的名称、持股数量、及持股比例的情况公告如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|贵阳新天生物技术开发有限公司|51,568,962|44.04|
|2|贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）|12,059,500|10.30|
|3|张全槐|7,062,790|6.03|
|4|王金华|4,402,830|3.76|
|5|贵阳开元生物资源开发有限公司|2,151,833|1.84|
|6|武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）|1,572,500|1.34|
|7|中信建设基金—华夏银行—国电资本控股有限公司|1,273,840|1.09|

|||||
|-|-|-|-|
|8|李曼|714,500|0.61|
|9|刘付安|708,000|0.60|
|10|刘聪聪|518,900|0.44|

特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2017-021大连冷冻机股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会计政策变更情况概述
1、变更日期
自2016年5月1日起。
2、变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会
[2016]22号）。该规定自2016年5月1日起执行。
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行以上企业会计准则。
3、变更前采用的会计政策
财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税
会计处理规定》执行，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企
业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、公司将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”及“营业成本”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调
整，比较数据不予调整。
对公司 2016年度财务报表的影响：调增税金及附加本年金额
7,560,632.20元，调减管理费用本年金额 7,482,432.20元，调减营业成本本年金额 78,200.00元。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司于2017年4月21日召开的七届十三次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述会计政策变更的报告。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、公司七届十三次董事会议决议。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2014-007
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于使用自有闲置资金对外提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司正常经营和资金安全前提下，公司拟委托中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“建设银行”）向大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉控股”）提供人民币10,000万元的委托贷款，用于大汉控股生产经营的资金周转，本次委托贷款不构成关联交易。
本次委托贷款事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外提供委托贷款概况
1、贷款金额及期限：公司使用自有闲置资金向大汉控股提供人民币 10,000万元委托贷款，期限为12个月，借款年利率为12%，不计复利，每6个月支付一次利息，最后一次利息于借款到期日与本金一并支付。
2、贷款抵押物：大汉控股子公司湖南省娄底巨龙房地产开发有限公司以其名下的潭国用（2013）第29S12351号土地（面积：64579.23平方米）使用权提供抵押担保（连带责任），以上土地使用权的评估价值总计19,076.70万元。
3、第三方提供连带责任担保：大汉控股实际控制人付胜龙对该笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。
二、借款人基本情况
1、公司名称：大汉控股集团有限公司
2、注册号码：431300000018650
3、住所：长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋6楼
4、法人代表：付胜龙
5、注册资本：人民币捌亿元整
6、实收资本：人民币陆亿柒仟陆佰万元整
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：实业投资：钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）。
9、股本结构：付胜龙出资64,080万元，持股比例80.1%；速卫玲出资8,000万元，持股比例10%；付东哲出资7,920万元，持股比例9.9%。
10、最近一期财务数据：截至2013年9月30日，大汉控股总资产954,772.62万元，净资产403,289.92万元，负债551,482.70万元，资产负债率：57.76%。2013年1-9月大汉控股实现营业收入1,463,241.83万元，净利润56,122.03万元（以上数据未经审计）。
三、担保方情况
1、湖南省娄底巨龙房地产开发有限公司
注册号：431300000004600（1-1）S
住所：娄底市经济开发区娄星北路（巨龙建材城）
法定代表人名称：速卫玲
注册资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及经营，建筑装饰（凭资质经营）、建材、五金销售2、付胜龙，男，1962年10月出生，清华大学EMBA毕业，中南大学商学院管理科学与工程专业博士在读。2000年组建湖南大汉物资集团，至2003年底组建大汉控
股集团有限公司，现任大汉控股集团董事长、总裁，大汉物流股份有限公司董事长。
四、本次委托贷款所采取的风险防范措施及对公司的影响
为保证上述贷款本金及利息的顺利归还，大汉控股子公司湖南省娄底巨龙房地产开发有限公司以其名下的潭国用（2013）第29S12351号土地（面积：64579.23平方米）使用权提供抵押担保（连带责任），经深圳市广衡房地产和土地估价有限公司评估，确定抵押物价值人民币19076.7万元；同时，大汉控股实际控制人付胜龙对该笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。
本次委托贷款已获得足额抵押担保，贷款风险较小，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，对公司整体效益的提升具有积极作用。
五、本公司累计对外提供委托贷款金额
截至目前，公司在过去十二个月内不存在对外提供委托贷款等财务资助的情形。
公司进行此项委托贷款期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
六、公司关于本次委托贷款的承诺
公司承诺：在此项委托贷款后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、董事会意见
本次对大汉控股提供委托贷款有利于提高公司闲置资金的使用效率，并使公司获得一定的利息收益，同时也解决了大汉控股生产经营所需的流动资金。该公司生产经营状况良好，本次委托贷款期限较短，且由其子公司湖南省娄底巨龙房地产开
发有限公司提供了价值19,076.70万元的土地抵押物，并由大汉控股实际控制人付胜龙提供连带责任担保，风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，对外提供委托贷款，有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金向大汉控股集团有限公司提供10,000万元委托贷款。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二О一四年一月二十三日
证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2018---026
大亚圣象家居股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 4月 13日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180403）。中国证监会依法对公司提交的《大亚圣象家居股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
武汉金运激光股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）的《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
同意提名梁伟先生、梁芳女士、李俊先生、施先旺先生、李秉成先生为第三届董事会董事候选人，其中施先旺先生、李秉成先生为独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、关于公司员工持股计划及第一期员工持股计划事项的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
我们经审议后一致同意公司实施员工持股计划、第一期员工持股计划。
（本页无正文，为武汉金运激光股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署页）
独立董事签名：龚正刚 张慧德
二O一五年四月三日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-132天马轴承集团股份有限公司
收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易各方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，共通过现金方式以 27,408.48万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。具体内容详见公司于 2019年 4月 2日公告的《收购资产暨关联交易公告》（2019-053）。
徐州咏冠、徐州慕铭是为进行股权投资而设立的投资公司，直接或间接持有江苏润钰新材料科技有限公司10.4233%股权、重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司9.23%股权、上海信公企业管理咨询有限公司16.67%股权、广东永顺生物制药股份有限公司1.30%的股权、北京汉博商业管理股份有限公司1.45%的股权，以上五家资产合称“PE资产”。
由于徐州睦德通过标的资产仅间接持有五家 PE资产少数股权，对 PE资产未形成控制。
现，转让方徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障上市公司及其中小股东的利益，徐州睦德拟就标的资产向公司出具业绩承诺及业绩补偿承诺。
公司近期收到徐州睦德自愿出具的《承诺函》，承诺在 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不
低于本次收购时的初始账面值的90%（即24,667.632万元，含本数）。
二、《承诺函》全文
致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
鉴于：
1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司。
2、于 2019年 3月 30日，贵司及贵司附属机构与承诺人签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，合计以现金 27,408.48万元收购承诺人持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。
就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩承诺：
1、承诺人承诺，在2019年度、2020年度和2021年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即24,667.632万元，含本数，下同）。
2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，即27,408.48万元。
本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。
特此承诺。
三、《承诺函》的法律效力
1、本承诺函已经徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力；
2、徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效的股东会决议。
公司董事会认为，承诺函已依法生效。
四、《承诺函》的法律安排对公司的影响
公司董事会认为，该等安排原则上符合保障公司及中小股东的利益。公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对上市公司的业绩补偿工作。
五、备查文件
1、《承诺函》
天马轴承集团股份有限公司董事会二零一九年八月二十八日
证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2019-053丝路视觉科技股份有限公司
关于公司部分高级管理人员减持股份计划完成的公告
公司副总裁丁鹏青保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露了《关于公司部分高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-046）。持有公司 300,000股（占公司总股本0.260%）的公司副总裁丁鹏青，计划自上述公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 75,000股（占公司总股本比例0.065%），本年减持股数不超过本年所持股份数量的25%。
截至本公告披露日，公司副总裁丁鹏青的上述减持股份计划已实施完毕，具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例（%）|
|丁鹏青|集中竞价交易|2019年 10月29 日|17.19|75,000|0.065%|
||合 计|-||75,000|0.065%|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|丁鹏青|合计持有股份|300,000|0.260%|225,000|0.195%|
||其中：无限售条件股份|75,000|0.065%|0|0|
||有限售条件股份|225,000|0.195%|225,000|0.195%|

二、其他相关说明
股东本次实施减持情况与披露的减持计划一致，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》等相关法律、法规以及相应承诺的要求。
三、备查文件
股东出具的《股份减持情况告知函》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会2019年 10月31日
湖北蓝鼎控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立董事事前认可意见
湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5名交易对方合计持有的吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%股权，并同时向公司实际控制人韦振宇先生控制的北京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、我们对《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事事前认可意见签字页）
独立董事签字：
鲍金红 陈国欣 雷达
二O一五年五月六日
证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2017-006福建福晶科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2017年4月7日以电子邮件并经电话、短信确认方式发送给全体监事。
2、召开时间和方式：本次会议于2017年4月20日在公司会议室召开。
3、出席情况：本次会议应参会监事5人，实际参会的监事5人。
4、召集人及主持人：本次会议由监事会主席张戈先生召集和主持。
5、本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》（此项议案需提交股东大会审议）
《公司2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二)以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》（此项议案需提交股东大会审议）
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）(三)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度决算》（此项议案需提交股东大会审议）
同意公司2016年度财务决算，公司2016年度财务决算情况详见《公司2016年年度报告》。
(四)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度利润分配方案》（此项议案需提交股东大会审议）
同意公司2016年度利润分配方案：以2016年末总股本427,500,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.00元（含税），共派现金股利
42,750,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
(五)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016度社会责任报告》
同意公司制定的《2016度社会责任报告》，全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
(六)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》
同意董事会制定的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(七)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度预算及工作计划》（此项议案需提交股东大会审议）
同意公司制定的《公司2017年度预算及工作计划》。
(八)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(九)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2017
年度审计机构的议案》（此项议案需提交股东大会审议）
同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
(十)以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请 2017年授信额度的议案》（此项议案需提交股东大会审议）
同意公司2017年度向银行申请综合授信额度，年度总额不超过1.2亿元人民币，授信额度具体操作授权给董事长按照公司具体情况实施。
(十一)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
同意公司2017年度日常关联交易预计。在关联方控股股东任职的监事张戈先生、毛江高先生回避表决，由其余三名非关联监事对该议案表决，具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度日常经营关联交易预计的公告》。
三、备查文件
公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
监事会
二〇一七年四月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－090岭南生态文旅股份有限公司
关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为推动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文旅业务的进一步发展。恒润集团与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）、张家界鸿泰文化旅游开发有限公司（以下简称“鸿泰文旅”）开展融资租赁直租业务。鸿泰文旅作为承租人拟向耀达租赁申请融资租赁金额不超过人民币5,000万元（含本数）直租业务，授信期限为3年，直租用款用途为购买恒润集团提供的游乐设备并用于张家界文化村项目。恒润集团拟为此次直租本息为鸿泰文旅提供连带责任保证担保及签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司（以下简称“银洲建材”）亦为此次授信本息提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。承租人鸿泰文旅、承租人关联方银洲建材、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远及其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反
担保。本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体以实际签订合同为准。
本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以
上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。本次担保事项尚需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：张家界鸿泰文化旅游开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：湖南省张家界市永定区沙堤街道办事处沙堤社区武陵山大道东侧古庸城内
法定代表人：张银远
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年10月 12日
经营范围：文化、旅游项目投资开发；旅游景区、景点及配套设施开发建设与经营管理；文化旅游及文化艺术交流活动组织、策划；旅游产品开发；会议及展览服务；摄影摄像服务；旅游营销策划；物业管理服务；票务代理服务；建筑材料、装饰装修材料、旅游产品、土特产、日用百货、工艺品（不含文物）、旅游纪念品、文化体育用品销售；花卉苗木及其它农林产品种植、销售；餐饮服务、休闲娱乐服务、文艺表演。
鸿泰文旅的主要财务指标（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2019年3月31日|
||财务指标|||||
||||经审计||未经审计|
|资产总额||106,761.82||112,141.95||
|负债总额||44,034.79||49,018.18||
|净资产||62,727.03||63,123.77||
|营业收入||-||-||
|利润总额||149.58||-15.77||
|净利润||149.58||-15.77||

股权结构：张银远持有鸿泰文旅100%出资。鸿泰文旅与公司及子公司不存在关联关系。
三、担保主要情况
上海恒润文化集团有限公司拟为承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司直租本息提供连带责任保证担保并签订回购协议，承租人关联方张家界银洲建材有限公司亦提供连带责任保证担保。担保金额不超过人民币 5,000万元（含本数），保证期间为最后一笔主债务履行期届满起2年。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会及独立董事意见
融资租赁销售业务的开展将为恒润集团的客户提供新的融资渠道，减轻客户购买设备的资金压力，从而有利于恒润集团文化旅游业务及产品的推广，加快回款，提高市场竞争能力。
项目风险防范：1.承租人关联方张家界银洲建材有限公司同时为此次授信本息提供连带责任保证担保；2.承租人张家界鸿泰文化旅游开发有限公司、承
租人关联方张家界银洲建材有限公司、鸿泰文旅和银洲建材的控股股东张银远及
其配偶柏吉菊就本次担保事宜提供反担保。
公司在担保期内采取了必要的担保风险防范措施，本次担保及决策程序合法
有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
本次担保事项已经第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司文旅业务的进一步发展。本次担保符合有关法律法规的要求，并采取了必要的担保风险防范措施，有利于恒润集团业务的拓展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次担保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次担保事项已经岭南股份第三届董事会第五十二次会议出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意，本次担保事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司此次拟为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过 5,000万元，占公司 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.11%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币 63.03亿元，占公司 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十一日