中信证券股份有限公司
关于众业达电气股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币 13.21元/股，募集资金总额为人民币 1,011,224,297.89元，扣除发行费用人民币19,764,527.79元后，实际募集资金净额为 991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年收回|本年使用||||
|||本期归还暂时补充流动资金|预装式纯电动客车充电系统建设项目|电子商务平台建设项目|补充流动资金|本期闲置资金补充流动资金|

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|30,414,760.86|581,104,840.71|200,000,000|8,977,661.47|56,266,265.57|195,290,000|200,000,000|

二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于 2016年 3月与保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行，中信银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，全部存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头高新技术开发区支行、中信银行股份有限公司汕头分行募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司 2018年 5月 25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年 6
月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，将充电项目的募集资金拟
投资金额 42,528.36万元调减至 5,313.47万元，其中将充电项目调减的募集资金 17,375.93万元投资于电商项目，调整后，电商项目募集资金拟投资金额增加至 45,970万元；将充电项目调减的募集资金 19,838.96万元用于永久性补充流动资金。
公司于 2018年 5月 25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年 6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对电子商务平台项目的细分项建筑工程投资进行调整，调整后的计划为：授权董事长在建筑工程投资规模 14,983.00万元不变的前提条件下，结合实际情况决定包括但不限于购买土地并新建仓储物流中心、装修改造原有仓储物流中心和租用仓储物流仓，以及为电商项目团队提供办公场所等。
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，保荐机构认为：公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：众业达电气股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||99,145.98|||本年度投入募集资金总额|||26,053.40||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||37,214.89||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||37,214.89|||已累计投入募集资金总额|||64,163.88||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||37.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|项目达到预定可使用状态日期|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 预装式纯电动客车充电系统建设项目|否|42,528.36|5,313.47|897.77|2,463.12|2019年3月|46.36%|-|不适用|是|
|2. 电子商务平台建设项目|否|28,594.07|45,970.00|5,626.63|12,171.76|2022年3月|26.48%|-|不适用|否|
|3. 补充流动资金|否|30,000.00|49,838.96|19,529.00|49,529.00|不适用|99.38%|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||101,122.43|101,122.43|26,053.40|64,163.88||-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-||-|-|-|-|

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|合 计|-|101,122.43|101,122.43|26,053.40|64,163.88|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、预装式纯电动客车充电系统建设项目（以下简称“充电项目”），原预计建设周期为18个月，预计于2017年9月完成。由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制，在建设初期，公司主要进行客户开发及产品试产。受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响，公司预装式充电系统的客户开发工作进展及效果低于预期。经公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议、2017年9月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目投资建设周期延期18个月，即将该项目投资建设周期延期至2019年3月。2、电子商务平台建设项目（以下简称“电商项目”），原建设期为12个月、市场开拓期为24个月，预计于2019年3月完成。因线上销售不同于线下销售，为提升客户粘性，公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广，并根据测试推广情况，逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等，经公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议、2017年9月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将电商项目投资建设期12个月、市场开拓期24 个月延期为建设期（含市场开拓期）36 个月，即预计于 2019 年 3 月完成；经公司 2018 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、2018 年 6 月 12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将增加对电商项目的投入，同时对细分项建筑工程投资进行调整，并将电商项目的建设期（含市场开拓期）延期至2022年3月。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|预装式纯电动客车充电系统建设项目的立项和可行性研究报告出具是在国家大力发展新能源汽车的宏观政策背景下提出并组织实施的，其时所选定的实施方式为生产、销售。由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制，在项目建设初期，公司主要进行客户开发及产品试产，并取得了初步成效。但新能源车对燃油车的替代不可能一蹴而就，且新能源汽车充电领域处于行业起步阶段，相应的充电市场需求尚需要时间释放，受国家对新能源汽车推广应用补助资金专项检查以及新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车产业竞争加剧，新能源汽车充电市场格局分化不清晰，虽然公司预装式充电系统的小批量应用取得预期成效，但现阶段大规模市场推广不具备条件，相关工作进展及效果低于预期。经公司综合慎重考虑，为提高募集资金的使用效率，经公司2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将充电项目的募集资金拟投资金额42,528.36万元调减至5,313.47 万元，其中将充电项目调减的募集资金 17,375.93 万元投资于电商项目，调整后，电商项目募集资金拟投资金额增加至 45,970 万元；将充电项目调减的募集资金19,838.96 万元用于永久性补充流动资金。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议、2017年9月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的议案》,同意对电子商务平台项目的仓储物流中心建设进行调整，原计划：仓储物流中心建设主要对公司目前位于北京、上海、广州、郑州四地的仓储物流中心进行装修改造，调整为：授权公司董事长在建筑工程投资规模6,120万元不变的前提下，结合公司实际情况决定需要进行装修改造的仓储物流中心地点包括但不限于北京、上海、广州、郑州、汕头等及各仓储物流中心的投资规模。|||||||||

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||2、公司于2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对电子商务平台项目的细分项建筑工程投资进行调整，调整后的计划为：授权董事长在建筑工程投资规模14,983.00万元不变的前提条件下，结合实际情况决定包括但不限于购买土地并新建仓储物流中心、装修改造原有仓储物流中心和租用仓储物流仓，以及为电商项目团队提供办公场所等。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2016年 4 月 8 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，将募集资金865.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2016年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自2016年4月9日起不超过十二个月。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该笔资金已于2017年4月7日归还至募集资金专用账户。2、公司于2017年4月12日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自2017年4月13日起不超过十二个月。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该笔资金已于2018年1月3日归还至募集资金专用账户。3、公司于2018年1月9日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自2018年1月10日起不超过12个月。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头高新技术开发区支行、中信银行股份有限公司汕头分行募集资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：众业达电气股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目||对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额(1)||本年度实际投入金额||截至期末实际累计投入金额(2)||截至期末投资 进 度(3)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本 报 告期 实 现的效益||是 否 达到 预 计效益||变更后的项目可行性是否发生重大变化||
||预装式纯电动客车||预装式纯电动客车|||||||||||||||||
||||||5,313.47||897.77||2,463.12||46.36%||2019年3月||-||不适用||否|
||充电系统建设项目||充电系统建设项目|||||||||||||||||
||电子商务平台建设||电子商务平台建设|||||||||||||||||
||||||45,970.00||5,626.63||12,171.76||26.48%||2022年3月||-||不适用||否|
||项目||项目|||||||||||||||||
||补充流动资金||补充流动资金||49,838.96||19,529.00||49,529.00||99.38%||||-||不适用||否|
|合计||--||101,122.43||26,053.40||64,163.88||--||--||-||--||--||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||1、变更原因：（1）预装式纯电动客车充电系统建设项目鉴于新能源车对燃油车的替代不可能一蹴而就，且新能源汽车充电领域处于行业起步阶段，相应的充电市场需求尚需要时间释放，受国家对新能源汽车推广应用补助资金专项检查以及新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车产业竞争加剧，新能源汽车充电市场格局分化不清晰，虽然公司预装式充电系统的小批量应用取得预期成效，但现阶段大规模市场推广不具备条件，相关工作进展及效果低于预期，经公司综合慎重考虑，为提高募集资金的使用效率，公司决定将充电项目的募集资金拟投资金额42,528.36 万元调减至5,313.47 万元。（2）电子商务平台建设项目公司电商平台“众业达商城（zydmall）”自上线测试推广至今，页面访问量及订单规模均呈快速上||||||||||||||

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||涨趋势。随着互联网产业的蓬勃兴起，电商网络的市场规模、客户数量、客均消费均日益增长，为了更好地适应市场发展，挖掘新的客户群体，推动公司工业电气分销业务线上、线下协调发展，公司决定增加对电商项目的投入，将充电项目调减的募集资金 17,375.93 万元投资于电商项目，调整后，电商项目募集资金拟投资金额增加至45,970万元，同时将细分项建筑工程投资调整为：授权董事长在建筑工程投资规模 14,983.00 万元不变的前提条件下，结合实际情况决定包括但不限于购买土地并新建仓储物流中心、装修改造原有仓储物流中心和租用仓储物流仓，以及为电商项目团队提供办公场所等，将电商项目的建设期（含市场开拓期）延期至2022年3月。（3）补充流动资金公司属于工业电气分销行业，行业特点是固定资产少，需要的流动资金多。为了满足公司业务发展以及节约财务费用，公司拟将充电项目调减的剩余募集资金 19,838.96 万元用于永久性补充流动资金。上述用于永久补充流动资金的募集资金将用于与主营业务相关的日常经营活动。2、决策程序及信息披露情况公司于2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。详见2018年5月26日、2018年6月13日披露于巨潮资讯网的相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1、预装式纯电动客车充电系统建设项目，原预计建设周期为18个月，预计于2017年9月完成。由于充电系统的技术性能指标需要根据客户需求进行个性化定制，在建设初期，公司主要进行客户开发及产品试产。受国家对新能源汽车推广应用补助专项检查以及新能源汽车补贴调整影响，公司预装式充电系统的客户开发工作进展及效果低于预期。经公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议、2017 年 9 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目投资建设周期延期18个月，即将该项目投资建设周期延期至2019年3月。|
||2、电子商务平台建设项目，原建设期为12个月、市场开拓期为24个月，预计于2019年3月完成。因线上销售不同于线下销售，为提升客户粘性，公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广，并根据测试推广情况，逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等，经公司于 2017 年 8月29日召开的第四届董事会第二次会议、2017年9月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将电子商务平台项目投资建设期 12 个月、市场开拓期 24 个月延期为建设期（含市场开拓期）36 个月，即预计于 2019 年 3 月完成；经公司2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、2018 年 6 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将增|

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||加对电商项目的投入，同时对细分项建筑工程投资进行调整，并将电商项目的建设期（含市场开拓期）延期至2022年3月。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司2019年4月19日