股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
苏祺云
蒋念根
发行股份及支付现金购买资产
徐海清
李广顺
募集配套资金 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.70%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
1、标的资产的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，凯迪仕100%股权预估值为 147,700.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为 70,896.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为 70,896.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针
对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕48%股权暂定价为 70,896.00万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67%，即 47,500.32万元；以现金方式支付交易对价的33%，即23,395.68万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即 24.74元/股。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为18,879,299股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让标的公司股权比例|交易作价|现金对价|股份对价|
|40.85%|60,335.45|19,910.70|40,424.75|
|4.75%|7,015.75|2,315.20|4,700.55|
|1.20%|1,772.40|584.89|1,187.51|
|1.20%|1,772.40|584.89|1,187.51|
|48.00%|70,896.00|23,395.68|47,500.32|

（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|28.41|
|27.49|
|-|

注：顶固集创上市时间尚不足120个交易日，故不存在前120个交易日的交易均价。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）跌幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）涨幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的67%，即 47,500.32万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格25.16元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为 18,879,299股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。自该等股份上市之日起 12月后，在满足一定条件时分 3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
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|-|
|解除锁定条件|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2019年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年实际净利润达到2019年承诺净利润；且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年及2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和|

苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 6,902,310股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分
别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的90%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
|||
|-|-|
|小于90%|大于等于90%但小于100%|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿||

3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷交易总对价）：
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|-|-|-|-|
|姓名|各自出让的凯迪仕股权比例|本次交易中获得的对价金额|本次交易中获得的对价比例①|
|苏祺云苏志勇|40.85%|60,335.45|85.10%|
|蒋念根|4.75%|7,015.75|9.90%|
|徐海清|1.20%|1,772.40|2.50%|
|李广顺|1.20%|1,772.40|2.50%|
||48.00%|70,896.00|100%|

各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担补偿义务的比例。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，若标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管
理人员，但奖励安排的金额不超过本次购买资产交易总对价的20%（即14,179.20万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报顶固集创董事会确定，相关纳税义务由实际受益人自行承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕48%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕51.70%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价 70,896万元，和 2018年 12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为 75,896万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份16,067,070股，占上市公司总股本的12.09%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 113,983,000股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 18,879,299股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，以截至本次交易停
牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股作为参考发行定价，上市公司将发行 6,902,310股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|
|李广顺||-|-|471,983|
|配套融资方||-|-|6,902,310|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|139,764,609|

无论是否考虑配套融资，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据凯迪仕交易对方承诺，凯迪仕2019年至2021年承诺净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价35.93元/股，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为 6,902,310股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
||重组前|||
||股份数量/股|比例|股份数量/股|
||35,388,000|31.05%|35,388,000|
||6,972,000|6.12%|6,972,000|
|中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
|中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|
|李广顺||-|-|471,983|
|配套融资方||-|-|6,902,310|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|139,764,609|

交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约38.08%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|||-|-|1,868,263|
|||-|-|471,983|
|||-|-|471,983|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|132,862,299|

如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约40.06%的股权，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年 2月 13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
上市公司 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完上市公司全体董
整性承担个别和连带的法律责任；
事、监事、高级管
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重理人员
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者交易对方 造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
（二）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案上市公司控股股
调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与本次东、实际控制人、
交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法全体董事、监事、
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重高级管理人
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于标的资产权属的承诺
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；
交易对方 3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份
转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应责任。
（四）关于股票锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让,12个月后分批次解除锁定，具体详见“第七节本次交交易对方 易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
在苏祺云持有上市公司5%以上股份（含5%）期间或在凯迪仕任职期间或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
苏志勇、苏祺云 其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提
供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所
得归凯迪仕所有。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照上市公司控股股
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、东、实际控制人
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕48%股权的事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第七节本次交易的主要合同”之“八、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“第七节本次交易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资产对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
（四）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕48%的股权。根据标的资产预估情况，标的资产账面净资产为9,870.90万元，预估值为70,896万元，预估增值率为618.23%。此次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
交易对方承诺标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕成为公司的控股子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利实现整合具有
不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 24,800万元，用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（九）股票停牌前交易异常的风险
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，顶固集创股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
公司股票停牌前存在交易异常，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、360、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地位下滑的风险。
（二）税收优惠风险
凯迪仕2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年（有效期至2019年11月）。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司浙江凯迪仕 2017年 11月 13日获得编号为 GR201733003145的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，浙江凯迪仕2017年、2018年、2019年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于 2018年 8月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022号），凯迪仕软件享受增值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策（2018年开始）。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如果现有高新技术证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经营业绩产生一定负面影响。
（三）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（四）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对公司经营在短期内产生一定的负面影响。
（五）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重
要。智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响公司的市场开拓。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
声明 ..................................................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................................... 4重大风险提示 ..................................................................................................................... 24目录 ................................................................................................................................... 30释义 ................................................................................................................................... 33第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 35二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39四、本次交易的性质.......................................................................................... 49五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 54一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 54二、公司设立及股本变化情况 ........................................................................... 54三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................... 75四、控股股东及实际控制人 ............................................................................... 75五、上市公司主营业务概况 ............................................................................... 77六、最近三年一期主要财务指标（合并口径） ................................................ 77七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 78八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况...................................................................................................... 78第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 80一、苏祺云 .......................................................................................................... 80二、蒋念根 .......................................................................................................... 80三、徐海清 .......................................................................................................... 81四、李广顺 .......................................................................................................... 82第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 83一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 83二、标的公司历史沿革 ....................................................................................... 83三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................... 86四、标的公司主营业务情况 ............................................................................... 89
五、标的公司主要财务数据 ............................................................................... 99六、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况 ..................................... 99七、拟收购资产为股权的说明 ......................................................................... 100第五节标的资产预估值及定价公允性........................................................................ 102一、标的资产的预估值 ..................................................................................... 102二、预估合理性分析........................................................................................ 102三、交易定价公允性及合理性........................................................................ 105第六节发行股份情况 .................................................................................................... 109一、发行股份购买资产.................................................................................... 109二、发行股份募集配套资金............................................................................ 113第七节本次交易的主要合同 ......................................................................................... 116一、合同主体、签订时间 ................................................................................. 116二、本次交易的方案 ......................................................................................... 116三、现金对价 .................................................................................................... 116四、股份对价 .................................................................................................... 117五、锁定期 ........................................................................................................ 118六、滚存未分配利润 ......................................................................................... 119七、过渡期间损益 ............................................................................................. 119八、业绩承诺和补偿 ......................................................................................... 119九、超额业绩奖励 ............................................................................................. 123十、协议生效条件 ............................................................................................. 123十一、违约责任 ................................................................................................ 123第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 125一、对上市公司主营业务的影响.................................................................... 125二、对上市公司盈利能力的影响.................................................................... 125三、对上市公司股权结构的影响.................................................................... 126四、本次交易完成后仍满足上市条件............................................................ 127第九节风险因素 ............................................................................................................. 128一、本次交易的相关风险 ................................................................................. 128二、交易标的经营相关风险 ............................................................................. 130三、其他风险 .................................................................................................... 132第十节其他重大事项 .................................................................................................... 134一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 134二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明................................ 134三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.................................. 134四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 135五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 135六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明............................................ 136第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 138一、独立董事意见 ............................................................................................. 138二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 138第十二节上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 140
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居家居的“入口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。
2017年我国智能门锁销量达800万套，在2016年的基础上实现了翻倍，2018年预计产销量将达到1,300~1,500万套，产值超过 100亿元，增长迅猛，但我国智能门锁的普及率仍较低。目前，我国家庭智能门锁渗透率约5%，租赁公寓智能门锁渗透率约10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
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|-|-|
|获得时间/授予年度|荣誉名称|
|2019年|IF工业设计奖|
|2018年|深圳市知名品牌|
|2018年|五星服务认证证书|
|2018年|智能锁科技创新奖|

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|获得时间/授予年度|荣誉名称|
|2017年|中国智能锁知名品牌|
|2017年|全国智能门锁最具影响力品牌|
|2017年|中国家居业十大首选智能家居品牌|
|2017年|德国Red Dot设计大奖|
|2017年|台湾金点设计奖|
|2017年|第十六届（2017）深圳企业创新记录|
|2016年|全国智能锁行业质量领先品牌|
|2016年|全国质量检验稳定合格产品|
|2016年及2015年|全国产品和服务质量诚信示范企业|
|2016年|2016年中国十大诚信智能家居品牌|
|2016年|中国智能家居行业“协同.创新”贡献大奖|
|2016年|十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌|
|2015年|中国指纹锁十大品牌|

3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定制行业的领导品牌。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住定制家居向智
能化、全屋定制化方向发展趋势及行业快速发展的良好机遇，拓展公司产品线，
提升公司智能化及全屋定制一体化解决方案的能力。根据公司的业务规划，公司
拟采取内生式成长与外延式发展并重方式实现向战略目标的迈进，并购具有独特业务优势和竞争实力，并购和公司现有业务产生高度协同效应的标的公司凯迪仕。凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
4、政策支持为公司开展并购重组创造了有利条件
中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
2018年 9月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的的智能家居产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。增强了上市公司综合竞争力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕51.70%的股权。根据凯迪仕未经审计的合并报表，2018年凯迪仕实现营业收入59,860.44万元，归属于母公司所有者的净利润 10,382.93万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕 2019年、2020年和 2021年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年 2月 13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.70%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
1、标的资产的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，凯迪仕100%股权预估值为 147,700.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为 70,896.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为 70,896.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，
交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕48%股权暂定价为 70,896.00万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67%，即 47,500.32万元；以现金方式支付交易对价的33%，即23,395.68万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即 24.74元/股。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为18,879,299股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|转让标的公司股权比例|交易作价|现金对价|股份对价|
|40.85%|60,335.45|19,910.70|40,424.75|
|4.75%|7,015.75|2,315.20|4,700.55|
|1.20%|1,772.40|584.89|1,187.51|
|1.20%|1,772.40|584.89|1,187.51|
|48.00%|70,896.00|23,395.68|47,500.32|

（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|28.41|
|27.49|
|-|

注：顶固集创上市时间尚不足120个交易日，故不存在前120个交易日的交易均价。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）跌幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）涨幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的67%，即 47,500.32万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格25.16元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为 18,879,299股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。自该等股份上市之日起 12月后，在满足一定条件时分 3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
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|-|
|解除锁定条件|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2019年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年实际净利润达到2019年承诺净利润；且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年及2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和|

苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 6,902,310股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
4、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的90%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤
销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
|||
|-|-|
|小于90%|大于等于90%但小于100%|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿||

3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷交易总对价）：
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|-|-|-|-|
|姓名|各自出让的凯迪仕股权比例|本次交易中获得的对价金额|本次交易中获得的对价比例①|
|苏祺云苏志勇|40.85%|60,335.45|85.10%|
|蒋念根|4.75%|7,015.75|9.90%|
|徐海清|1.20%|1,772.40|2.50%|
|李广顺|1.20%|1,772.40|2.50%|
||48.00%|70,896.00|100%|

各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
（八）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，若标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次购买资产交易总对价的20%（即14,179.20万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报顶固集创董事会确定，相关纳税义务由实际受益人自行承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕48%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕51.70%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价 70,896万元，和 2018年 12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为 75,896万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份16,067,070股，占上市公司总股本的12.09%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 113,983,000股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 18,879,299股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，以截至本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股作为参考发行定价，上市公司将发行 6,902,310股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
||重组前|||
||股份数量/股|比例|股份数量/股|
||35,388,000|31.05%|35,388,000|
||6,972,000|6.12%|6,972,000|
|中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
|中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
|中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
|中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
||53,224,000|46.71%|53,224,000|

|||||
|-|-|-|-|
|苏祺云|-|-|16,067,070|
|蒋念根|-|-|1,868,263|
|徐海清|-|-|471,983|
|李广顺|-|-|471,983|
|配套融资方|-|-|6,902,310|
||60,759,000|53.29%|60,759,000|
||113,983,000|100%|139,764,609|

无论是否考虑配套融资，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并
报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据凯迪仕交易对方承诺，凯迪仕2019年至2021年承诺净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价35.93元/股，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为 6,902,310股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|
|李广顺||-|-|471,983|
|配套融资方||-|-|6,902,310|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|139,764,609|

交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约38.08%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|||-|-|1,868,263|
|||-|-|471,983|
|||-|-|471,983|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|132,862,299|

如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约40.06%的股权，仍为上市公司实际控制人。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东顶固集创家居股份有限公司
英文名称 GuangDong Topstrong Living Innovation& Integration Co., Ltd股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300749
证券简称 顶固集创
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册资本 11,398.30万元
法定代表人 林新达
成立日期 2002年12月4日
公司住所 中山市东凤镇和穗工业园
邮政编码 528425
电话 0760-22630858
传真 0760-22620126
互联网址 http://www.dinggu.net
研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实经营范围 木地板、复合地板、地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、机械工程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；
货物进出口和技术进出口。
二、公司设立及股本变化情况
（一）有限公司阶段的股本演变
1、2002年12月顶固有限设立
顶固有限设立时注册资本为50万元，林新达以现金出资40万元，占出资额的80%，林祥于以现金出资5万元，占出资额的10%，周拥军以现金出资5万元，占出资额的10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富业2002〔745号〕”《验资报告》验证。
顶固有限于2002年12月 4日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|40.00|
|林祥于|5.00|
|周拥军|5.00|
||50.00|

2、2005年2月第一次增资
2005年2月20日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增加注册资本450万元。
2005年2月24日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字〔2005〕第016号”《房地产评估报告书》，评估基准日为2005年2月23日，评估价值为人民币 454.24万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特别事项说明。
为办理增资变更登记手续，顶固有限于2005年2月28日出具了由全体股东签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增资的实物产权过户到公司名下。
2005年2月24日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第 YY01050号”《验资报告》，确认截至 2005年 2月 24日，顶固有限已收到林新达先生缴纳的实物出资450万元。
顶固有限于 2005年 2月 25日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|490.00|
|林祥于|5.00|
|周拥军|5.00|
||500.00|

3、2005年3月变更前次增资的出资方式
《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于 2005年 2月用于出资的办公楼、厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005年3月15日顶固有限股东会通过决议，决定将原实物出资 450万元改为现金出资，其中由林新达现金出资 410万元，林祥于现金出资40万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2005〕第YY02014号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2005年 3月 31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|450.00|
|林祥于|45.00|
|周拥军|5.00|
||500.00|

4、2006年3月第二次增资及第一次股权转让
2006年3月16日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第 029号”《资产评估报告书》，评估基准日为 2006年 3月 6日，该实用新型专利技术在评估基准日的评估价值为357.80万元。
2006年3月20日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司5万元出
资以转让给林新达；同意注册资本由500万元增加至1,200万元，其中林彩菊以现金出资 342.20万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价 357.80万元出资。
本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第YY01091号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2006年 3月 31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2006年5月12日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更“一种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|812.80|
|林彩菊|342.20|
|林祥于|45.00|
||1,200.00|

上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于 2012年11月全部摊销完毕。
5、2008年12月第三次增资
2008年12月8日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 1,420万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，出具了“粤思远评字第2008B0118号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为14,212,620.00元。2008年11月11日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第
C6703633号”和“粤房地证字第C6703634号”房产证。2008年12月8日，公司
完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易030665号”
土地使用权证。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字〔2008〕G-230号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2008年 12月 29日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,232.80|
|林彩菊|342.20|
|林祥于|45.00|
||2,620.00|

6、2009年6月第四次增资
2009年5月26日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以现金方式增资1,000万元，其中林新达出资500万元，林彩菊出资500万元。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字﹝2009﹞G-117号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2009年 6月 19日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|842.20|
|林祥于|45.00|
||3,620.00|

7、2010年9月第五次增资及第二次股权转让
2010年8月20日，顶固有限股东会通过以下决议：
（1）同意公司注册资本由 3,620万元增加至3,932万元，由卓耀辉、张燕、
王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资1,300万元，其中312万元计入注册资本，988万元计入资本公积。本次增资的作价依据为 4.1667元/注册资本。
（2）同意股东林彩菊将其对公司的 247.80万元出资额，以人民币 1,032.50万元转让。其中 12.60万元的出资转让给林祥于、60.00万元的出资转让给饶金次、76.80万元的出资转让给周英全、74.40万元的出资转让给陈萱、24.00万元的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为4.1667元。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞41号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010年 9月 13日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|郑国兵|60.00|
|饶金次|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|王 群|36.00|
|桂佩君|36.00|
|陈 锋|24.00|
|张 燕|12.00|
||3,932.00|

8、2010年11月第六次增资
2010年 9月 20日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由 3,932万元增加至 4,460万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等 13名股东以现金方式向公司增资2,200万元，其中528万元计入注册资本，1,672万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞51号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010年 11月 9日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|

|||
|-|-|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|陈 锋|24.00|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|
|张 燕|12.00|
||4,460.00|

9、2010年12月第七次增资
2010年12月5日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资 1,416.67万元，其中 340.00万元计入注册资本，剩余 1,076.67万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞64号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010年 12月 17日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|中山建达|156.00|
|中山顶盛|105.40|
|中山顶辉|78.60|

|||
|-|-|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|陈 锋|24.00|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|
|张 燕|12.00|
||4,800.00|

10、2011年1月第三次股权转让
2011年 1月 15日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的 24万元出资以120万元转让给林新达。
顶固有限于 2011年 1月 20日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额|
|林新达|2,756.80|
|林彩菊|594.40|
|中山建达|156.00|
|中山顶盛|105.40|
|中山顶辉|78.60|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|

|||
|-|-|
|张 燕|12.00|
||4,800.00|

（二）有限公司整体变更为股份公司的情况
2011年 5月 6日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628号”《审计报告》审计的顶固有限截至2011年3月31日的净资产 130,910,974.22元折为8,400万股，余额46,910,974.22元计入股份公司资本公积。
2011年 5月 6日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公司发起人协议》。2011年5月22日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司设立相关事宜。
本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161号”《验资报告》审验。
2011年5月25日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执照，注册资本为8,400万元。
股份公司设立时股东持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,824.40|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|周英全|134.40|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|黄玉泉|126.00|
|徐 伟|115.50|
|饶金次|105.00|

|||
|-|-|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|夏林幽|84.00|
|吕先红|84.00|
|谷光平|84.00|
|陈冬崽|79.80|
|张月明|79.80|
|娄文光|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|胡 萍|42.00|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

（三）股份公司阶段的股本演变情况
1、2012年6月第一次股份转让
2012年6月13日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持有的全部顶固集创股份 42万股以 100万元转让给林新达，作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,866.40|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|

|||
|-|-|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|周英全|134.40|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|黄玉泉|126.00|
|徐 伟|115.50|
|饶金次|105.00|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|夏林幽|84.00|
|吕先红|84.00|
|谷光平|84.00|
|陈冬崽|79.80|
|张月明|79.80|
|娄文光|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

2、2013年2月第二次股份转让
2013年2月27日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光平、夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的 134.40
万股、126.00万股、115.50万股、105.00万股、84.00万股、84.00万股、84.00
万股、79.80万股和 79.80万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为 2.381
元/股。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|5,758.90|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|张月明|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

3、2014年6月第三次股份转让
2014年6月13日，林新达将其持有的294.00万股、陈有斌将其持有的 33.60万股、李琦将其持有的 33.60万股、邹文胜将其持有的 50.40万股、张月明将其持有的 79.80万股，共计 491.40万股以每股 2.50元转让给中山凯悦；范青秀将
其持有的 84.00万股、卓耀辉将其持有的 126.00万股、宋广西将其持有的 84.00
万股，共计 294.00万股以每股 2.50元转让给林新达；林新达将其持有的 279.00
万股以每股2.50元转让给张燕；林新达将其持有的136.50万股以每股2.50元转让给徐冬梅；林新达将其持有的 168.00万股以每股 2.50元转让给胡萍；林新达将其持有的 840.00万股以每股 2.50元转让给曹岩；林新达将其持有的 74.00万股、王群将其持有的63.00万股、桂佩君将其持有的63.00万股，共计200.00万股以每股2.50元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,261.40|
|林彩菊|1,040.20|
|曹 岩|840.00|
|中山凯悦|491.40|
|林祥于|300.80|
|张 燕|300.00|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|胡 萍|168.00|
|徐冬梅|168.00|
|中山顶辉|137.55|
|陈 萱|130.20|
|郑国兵|105.00|
||8,400.00|

（四）2015年10月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年10月8日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6137号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年 10月 21日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（五）新三板挂牌期间股本变动情况
1、2015年11月至2016年9月股份协议转让情况
2015年 11月至 2016年 9月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 13名增加为 32名。截至 2016年9月30日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|800.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|150.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|86.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|胡 瑛|42.00|

|||
|-|-|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|谢玲英|30.00|
|罗海玲|26.00|
|罗声闻|20.00|
|郑有存|0.10|
||8,400.00|

2、2016年10月增资情况
2016年6月21日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发行价格为每股 7.50元，发行数量不超过 1,483,000股，募集资金总额不超过 11,122,500元，发行对象为现有股东 1名，以及符合投资者适当性管理规定的 7名合格投资者。
2016年6月21日公司与8名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2016年 7月 7日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 450167号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562号”《验资复核报告》。
2016年9月13日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877号），确认顶固集创的股票发行备案，顶固集创本次股票发行148.3万股。
2016年 10月 12日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|800.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|180.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|86.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|胡 瑛|42.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|罗声闻|20.00|

|||
|-|-|
|程荣新|20.00|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
|冯兆辉|0.10|
||8,548.30|

3、2016年11月至2016年12月股份协议转让情况
2016年11月至2016年12月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从39名增加为42名。在此期间，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|760.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|165.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|66.80|
|林跃龙|63.00|

|||
|-|-|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|肖志明|30.00|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|梁金斌|22.00|
|罗声闻|20.00|
|程荣新|20.00|
|吴再炎|15.00|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
|冯兆辉|0.10|
||8,548.30|

4、2017年1月之后股份协议转让情况
2017年1月后之，公司持股1,000股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从42名变更为41名。协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|760.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|

|||
|-|-|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|165.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|66.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.70|
|肖志明|30.00|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|梁金斌|22.00|
|罗声闻|20.00|
|程荣新|20.00|
|吴再炎|15.00|

|||
|-|-|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
||8,548.30|

（六）2018年9月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2018]1378号”文核准，本公司公开发行2,850万股普通股，每股面值1.00元，每股发行价为12.22元，募集资金总额34,827.00万元，增加注册资本 2,850.00万元，变更后的注册资本为 11,398.30万元。公司股票已于2018年9月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码300749。经上述股份变更事项后，公司总股本为 11,398.30万元，截至本预案签署日，公司股份限售股为8,548.30万股，无限售流通股为2,850.00万股。
截至2018年12月31日，上市公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数量/万股|
|林新达|自然人股东|3,538.80|
|曹岩|自然人股东|760.00|
|林彩菊|自然人股东|697.20|
|中山凯悦|境内非法人股|491.40|
|中山建达|境内法人股|273.00|
|林根法|自然人股东|260.00|
|任丽峰|自然人股东|250.00|
|张燕|自然人股东|225.00|
|中山顶盛|境内法人股|184.45|
|孟福卿|自然人股东|165.00|
||-|6,844.85|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近60个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，顶固集创的股权控制关系如下：
||
|-|
|65.34%|

||
|-|
|38.05%|

||
|-|
|53.52%|

60.58%
|||
|-|-|
||林彩菊6.12%|
|实际控||
|制人||

广东顶固集创家居股份有限公司
公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本预案签署日，林新达直接持有公司股份 3,538.80万股，占总股本的31.05%，林彩菊直接持有公司股份697.20万股，占总股本的6.12%。同时林新达担任中山建达、中山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份 5,322.40万股，持股比例为46.71%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻二人的基本情况如下：
林新达，男，1967年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学总裁高级MBA。林新达先生拥有30多年装饰家居行业经验，1986年-1990年，创办太原市新颖家具厂、任厂长，主要从事手工家具的生产和销售；1990年-1996年，创办太原华达装饰品商行、任总经理，开始进入装饰五金领域；1996年-2002
年任北京华达装饰材料有限公司总经理；2002年创立顶固有限，担任总经理。
现任公司董事长、总经理。
林彩菊，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林彩菊拥有逾 20年装饰家居行业经验，1986年-1990年，任职太原市新颖家具厂；1990年-1996年，任职太原华达装饰品商行；1996年-2001年，任职北京华达装饰材料有限公司；2001年至2010年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理， 2005年至 2010年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理，2008年至 2011年任北京美迪莱国际贸易有限公司监事；2009年12月起任顶固有限董事，2011年5月至2014年7月14日任公司董事。现中山市三分地生态农业文化发展有限公司执行董事。在本公司没有任职。
五、上市公司主营业务概况
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司拥有定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门三大主要产品系列。
定制衣柜及配套家具包括普通衣柜、智能衣柜、步入式衣帽间、书柜、电视柜等；
精品五金包括智能五金产品（含智能锁、智能晾衣机）和传统功能五金件（含锁类、滑动五金、家具五金、门控五金、卫浴五金等）；定制生态门系节能环保金属复合门。公司产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外门窗和各类精品五金，实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。
公司自设立以来，坚持自主创新，已形成较强的自主研发、自主设计及自主创新能力，行业地位及品牌优势明显。公司作为高新技术企业，被认定为广东省企业技术中心、广东省智能家具工程技术研究开发中心等，研发实力及拥有的自主知识产权数量在行业内位居前列。
六、最近三年一期主要财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-31|2017-12-31|2016-12-31|
|102,598.44|66,968.54|63,125.77|
|31,124.26|32,050.00|34,910.13|

||||
|-|-|-|
|2018-9-31|2017-12-31|2016-12-31|
|71,474.18|34,918.54|28,215.64|
|71,464.83|34,909.65|28,205.14|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|54,600.86|80,756.78|72,483.62|
|6,055.29|8,380.18|3,692.62|
|6,013.68|8,501.97|4,682.08|
|5,147.97|7,429.50|4,042.12|
|5,147.51|7,431.12|4,041.62|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|27.55%|44.34%|49.98%|
|37.93%|37.93%|36.43%|
|0.45|0.87|0.48|
|0.18|1.29|1.40|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员最近 36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。各交易对方的详细情况如下：
一、苏祺云
（一）基本情况
姓名 苏祺云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 53332119940703****
住址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园G组
通信地址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园G组
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2017年至今|董事|
|2017年4月至2019年1月|销售经理|
|2019年2月至今|董事|

二、蒋念根
（一）基本情况
姓名 蒋念根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619740419****
住址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
通信地址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1998年3月-2009年8月|技术副总|
|2009年10月至今|总经理|
|2013年3月至2018年12月|法定代表人|

三、徐海清
（一）基本情况
姓名 徐海清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13252619810815****
住址 河北省张家口市桥东区建设东街1号
通信地址 河北省张家口市桥东区建设东街1号
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年-2009年|销售经理|
|2010年-2015年|销售总监|
|2016年至今|总经理|

四、李广顺
（一）基本情况
姓名 李广顺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010619700403****
住址 上海市浦东新区佳乐路77弄
通信地址 上海市浦东新区佳乐路77弄
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1992年9月-2004年7月|业务经理|
|2004年8月至今|总经理|

第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯迪仕48%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300064957354N
成立日期 2013年3月20日
注册资本 3,626.64万元
法定代表人 苏祺云
深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园C栋3单元202公司住所
房
互联网址 http://www.kaadas.com/
指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电经营范围
子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务；
从事广告业务；自有物业租赁。
二、标的公司历史沿革
（一）2013年3月，凯迪仕成立
凯迪仕成立于2013年3月20日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立。
公司设立时注册资本为500万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期缴足，首期出资100万元，第二期出资400万元。首期出资已于2013年3月18日完成缴纳。
2013年3月20日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本 500万元。凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|蒋念根|350.00|
|徐海清|100.00|

|||
|-|-|
|李广顺|50.00|
||500.00|

凯迪仕设立时的第二期出资已于2013年5月9日完成缴纳。2013年5月13日，凯迪仕在深圳市市场监督管理局办理了实收资本变更手续，实收资本变更为人民币500万元。
根据对苏志勇及蒋念根双方的访谈及双方出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋念根持有凯迪仕70%股权实质上系代苏志勇持有。
（二）2017年5月，第一次股权转让及第一次增资
2017年4月22日，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意：股东蒋念根将其持有的公司3.58%的股权（17.9万元出资）以17.9万元价格转让给股东李广顺；
股东徐海清将其持有的公司3.21%的股权（16.05万元出资）以16.05万元价格转让给股东李广顺；同意公司注册资本由500万元增加至3,358万元，新增注册资本全部由自然人苏祺云缴纳。同日，蒋念根、徐海清分别与李广顺就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。
2017年 5月 4日，凯迪仕就上述股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|苏祺云|2,858.00|
|蒋念根|332.10|
|徐海清|83.95|
|李广顺|83.95|
||3,358.00|

苏祺云已向凯迪仕实际缴纳出资金额2,858万元，本次增加的注册资本已全部完成实缴出资。
凯迪仕本次股权变动系将蒋念根代苏志勇持有的凯迪仕股权还原以及股东
内部股权调整。2017年 5月，与凯迪仕本次股权调整的同时，凯迪仕收购了同
一控制下的浙江凯迪仕100%股权（其中蒋念根持股20%）。考虑到浙江凯迪仕具有一定的效益，苏志勇与蒋念根达成一致，凯迪仕除了按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外，同时由蒋念根在母公司凯迪仕层面持股9.89%。凯迪仕全体股东协商一致，对凯迪仕股权进行调整及股权代持还原，具体的方案为：苏志勇的儿子苏祺云对凯迪仕进行增资2,858万元取得凯迪仕85.11%股权；蒋念根持有调整后凯迪仕9.89%的股权；徐海清及李广顺分别持有凯迪仕2.50%的股权。并按此方案进行相应的增资及股权转让处理。
本次的增资及股权转让行为，经过了凯迪仕全体股东一致同意。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、不存在代他人持有情形。
（三）2018年12月，第二次增资
2018年12月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将注册资本由3,358万增至3,492.32万元，新增注册资本134.32万元，由顶固集创以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积。本次投资按照凯迪仕 2018年预计净利润（不低于9,500万元）为基础，市盈率约13.16倍（投资前）。本次增资已由顶固集创于 2018年12月27日实际缴纳出资。
2019年 1月 2日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|苏祺云|2,858.00|
|蒋念根|332.10|
|顶固集创|134.32|
|徐海清|83.95|
|李广顺|83.95|
||3,492.32|

（四）2019年1月，第三次增资
2019年 1月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将注册资本由 3,492.32万增至 3,626.64万元，新增注册资本 134.32万元，由远致投资以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资，每份出资额的作价与 2018年 12月增资时每份出资额的作价相同。本次增资已由远致投资于2019年1月21日实际缴纳出资。
2019年1月31日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|苏祺云|2,858.00|
|蒋念根|332.10|
|顶固集创|134.32|
|远致投资|134.32|
|徐海清|83.95|
|李广顺|83.95|
||3,626.64|

三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，凯迪仕的股权结构如下图：
顶 远
苏 蒋 徐 李
固 致
祺 念 海 广
集 投
云 根 清 顺
创 资
|||
|-|-|
|78.8|1%|

|||
|-|-|
|3.|70%|

|||
|-|-|
|3.70|%|

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|-|-|
|2.31|%|

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|-|-|
|2.3|1%|

深圳市凯迪仕智能科技有限公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|85|%|

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|-|-|
|100|%|

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|-|-|
|65|.5%|

|||
|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|18|%|

浙江 东莞 凯迪 深圳
小凯 桔子 珠海 北京
凯迪 凯迪 仕软 柯尼
互联 物联 坚士 君工
仕 仕 件 斯
截至本预案签署日，凯迪仕拥有6家控股子公司及2家参股子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|统一社会信用代码|注册资本/万元|出资比例|经营范围|
|浙江凯迪仕实业有限公司|91330300687896551X|1,051|100%|电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销售、售后维修、技术服务；计算机软硬件开发销售；对成长性企业、房地产的投资；企业营销策划；安防产品的安装；货物进出口、技术进出口|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东莞市凯迪仕智能科技有限公司|91441900MA4W2TA318|1,000|100%|研发、生产、销售：指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、加工：模具；货物及技术进出口|
|深圳市凯迪仕软件有限公司|91440300MA5F4Q6J6T|500|100%|软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技术咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销售；网络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）|
|小凯（深圳）互联科技有限公司|91440300360055232C|1,000|85%|指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的技术开发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的技术开发、销售；计算机软件的技术开发；国内贸易|
|深圳市桔子物联科技有限公司|91440300MA5EG2H264|300|100%|电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算器网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，经营进出口业务；自有物业租赁|
|深圳市柯尼斯智能科技有限公司|91440300MA5EHGTL17|1,000|65.5%|指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发、技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与销售；建筑装饰材料、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及器材的技术开发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁、建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料及器材的加工生产|
|珠海市坚士智能科技有限公司|91440400MA518A4899|1,000|50%|智能家居、智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售|
|北京君工智能科技有限公司|91110112MA00FCHBXK|1,000|18%|技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，系智能门锁市场领先企业之一。智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻
烦、丢钥匙等痛点，而且通过物联网联动猫眼及报警器，可形成由智能门锁+猫
眼+报警器构成的较为完善安防体系。
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF工业设计大奖”、“德国 Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
（二）凯迪仕的经营模式
1、采购模式
凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、电子元器件及其他辅助材料等。
（1）供应商的选择
凯迪仕原材料采购主要通过子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕进行，两家子公司分别下设采购部，负责主要材料供应商的开发与管理。凯迪仕制定了严格的供应商开发与评审制度，对于重要物料，通过行业介绍、网络搜索以及平时积累等方式筛选业内知名供应商，纳入潜在合作供应商名录。然后对潜在供应商的生产规模、产品品质、资金实力、售后服务等进行综合评审，通过后正式纳入凯迪仕合格供应商名录。凯迪仕对各主要物料供应商一般至少选定 2家以上供应商并与其签订年度框架合作协议。
凯迪仕供应商开发简要流程图如下：
潜在供应 纳入正式合格
商筛选 供应商名录
初步评审 产品验证
纳入潜在合作 进行现场
小批量试样
名录 复审等
（2）采购流程
凯迪仕每月初根据销售部的销售计划及仓储部的库存情况，将备货需求录入ERP系统，系统按照BOM表自动对物料需求进行拆分，生成物料需求明细清单。
采购部根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供应商进行确认，无误后正式下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进行检验，合格产品予以入库，不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考核体系。对于某些标准件材料，凯迪仕一般会预留一定的安全库存。
凯迪仕物料采购的简要流程如下：
编制月度
销售预测 库存状况
备货单
ERP系统物料需
备货需求 审核
求拆分
采购申请 审核 采购订单
合格
材料入库 质检 物料送达
不合格予以退回
2、生产模式
凯迪仕产品主要是根据市场需求、每月销售计划及在手订单、现有库存情况，
制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。凯迪仕产品的具体生产流程如下：
（1）外观五金件的生产
锌合金铝合
整形 CNC
金等原料
自动压铸 毛刺处理 钻攻 磨面 检测
料头处理 检测 电镀、烤漆 检测 自动抛光
检测 完成入库
（2）智能门锁成品的生产
外购锁 外观五金
旋铆 拉丝
体配件 及配件
智能锁体
组装 检测 老化 检测 组装
配件
电子驱动
刷胶 贴玻璃 老化 检测 检测
系统
外购电子
检测 装板 焊接 成品包装入库
元器件
生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及 PCB板贴片加工等非核心工序委外加工。
3、销售模式
凯迪仕的销售模式主要包括经销商模式、电商销售模式、ODM销售模式及工程客户销售等。具体各销售模式介绍如下：
（1）经销商模式
1）经销商情况
凯迪仕通过遴选择优的方式，以地级市为单位在当地选择一级总经销商，并签署经销合同。一级总经销商在凯迪仕的指导下开展市场建设、完成凯迪仕下达的销售任务以及负责经销地区的产品安装及售后服务工作。市场建设的内容包括：开设品牌专卖店、开发终端零售网点（主要包括建材五金商铺、防盗门店铺、开锁店铺等）、拓展下级分销渠道，以及所属区域的品牌建设和推广宣传工作。
目前，凯迪仕的销售网络已基本覆盖国内主要地级城市，已逐步形成布局合理的全国销售网络。凯迪仕经销商体系不断优化完善，经销商销售渠道的稳步发展，为其经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障。
2）经销商的管理情况
①新经销商招商管理
a.对于新经销商，凯迪仕收到申请人提交的资格认定申请后，指派区域经理对申请人的渠道资源、从业经验、团队状况、资金实力等情况进行详细考察，经过综合考评后对符合要求的，上报销售负责人进行审批，通过后办理签署经销合同、缴纳保证金、对经销商人员进行培训等相关合作手续。
b.经审核认定合格的新经销商，凯迪仕与其签订年度经销合同，约定经销时间、区域、产品价格、结算方式、供货方式、市场运作等内容，明确凯迪仕与经销商的权利与义务关系。
c.为帮助新经销商快速开展市场工作，凯迪仕指派相应的区域经理前往进行专业辅导，同时对新经销商给予支持。
②经销商专卖店管理
为保证凯迪仕专卖店位置选择合适、数量布局合理，有效提升终端渠道的辐射能力和竞争水平，凯迪仕指派区域经理按照新店选址要求指导经销商一同进行
现场选址考察，并提供专业性的指导，具体条件包括：地区内主要的大型建材市场、大型商业超市、大型社区底商等位置。
店铺位置选定后，由经销商按照凯迪仕统一要求进行店铺的装修，由区域经理对装修的店铺形象、产品展示陈列等进行监督检查。
③经销商销售任务管理
凯迪仕对经销商每年度按照季度分解任务，并以6个月作为一个考核周期。
若6个月内，经销商无法完成销售金额任务则直接终止合作，若专卖店建设和终端零售网点任务为达到凯迪仕最低要求，则凯迪仕有权取消经销商资格。在年度结束前一个月内，通过考核的经销商，经过审定后，获得经销商续期资格。凯迪仕与经销商就下一年度销售业绩指标、专卖店及终端零售网点开设数量等进行重新约定，并续签经销合同。
④经销商培训管理
秉承与经销商共同发展、共同成长的合作理念，凯迪仕建立了专项的经销商培训管理制度和层次丰富的培训体系，并根据智能锁产品的特点专门制作了经销商培训资料，帮助经销商提升市场竞争力、扩大凯迪仕品牌对消费者的影响力，最终助力经销商完成各项任务实现双方共赢。
⑤经销商退换货管理
凯迪仕对经销商销售采取“买断”的方式，货物交付经销商或其指定的承运人后，货物遗失、毁损的风险由经销商承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。报告期内，凯迪仕不存在退货的情形，仅存在极少的返厂维修情况。
⑥经销商货款结算模式
凯迪仕对经销模式下的货款结算采取“先款后货”的方式。对于合作时间久、信用情况优质的部分承接大型工程业务的经销商，报审批后，凯迪仕可视情况给予一定额度、一定期限的结算信用支持。
3）经销商日常合作模式
凯迪仕每年由专业的市场团队调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费水平、气候条件、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对公司产品认可度和普及度。依据前述要素，凯迪仕结合多年市场建设经验、实际产能和不同系列特点来制定年度销售计划。
年度销售计划制定后，凯迪仕每月末根据当月智能锁产品的实际销售情况，并结合经销商自身的销售能力和销售需求，细化制定月度销售计划。计划经双方确认后凯迪仕安排生产，并根据经销商次月实际下单情况进行发货。科学合理的销售计划是经销商渠道健康稳步发展的保障。
4）经销商价格管控
凯迪仕通过销售指导价格的形式，给予经销商统一的批发价和零售价的指导，批发价即经销商销售给下一级的价格，零售价即经销商销售给终端客户的价格。凯迪仕通过区域经理巡视的形式，对各地经销商的指导价格执行程度进行监控，若发现经销商销售价格偏离较大的，则敦促其整改规范。
（2）电商销售模式
电商销售指凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
（3）ODM客户销售
ODM客户销售系凯迪仕根据与 ODM客户签署的合同要求，自行进行智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。凯迪仕 ODM客户主要包括中兴通讯、联想、美的等。
ODM客户一般需预付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，在货到票到后1-2个月内结算剩余货款。
（4）工程客户销售
工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕已与富力地产、华夏幸福、时代地产、中粮地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。
对于房地产公司客户，首先由凯迪仕向客户统一发货并进行安装，产品安装完毕并经过安装验收后，客户根据合同结算50%-80%的货款，待整个工程交工后，结算除质保金外的剩余合同款项，通常客户会保留5%左右的合同尾款作为质保金，待工程验收完工后1-2年内支付；对于专门承接房地产工程的客户，凯迪仕一般预收30%货款，待产品生产完毕收取全款后发货。
（三）凯迪仕的核心竞争力
1、凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，具有市场先发优势
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。2018年凯迪仕收入规模59,860.44万元，业务规模行业领先。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。凯迪仕近年来获得的部分荣誉如下：
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|获得时间/授予年度|荣誉名称|
|2019年|IF工业设计奖|
|2018年|深圳市知名品牌|
|2018年|五星服务认证证书|
|2018年|智能锁科技创新奖|
|2017年|中国智能锁知名品牌|
|2017年|全国智能门锁最具影响力品牌|

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|获得时间/授予年度|荣誉名称|
|2017年|中国家居业十大首选智能家居品牌|
|2017年|德国Red Dot设计大奖|
|2017年|台湾金点设计奖|
|2017年|第十六届（2017）深圳企业创新记录|
|2016年|全国智能锁行业质量领先品牌|
|2016年|全国质量检验稳定合格产品|
|2016年及2015年|全国产品和服务质量诚信示范企业|
|2016年|2016年中国十大诚信智能家居品牌|
|2016年|中国智能家居行业“协同.创新”贡献大奖|
|2016年|十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌|
|2015年|中国指纹锁十大品牌|

2、研发及生产优势
凯迪仕坚持以市场为导向、创新为原则、安全为核心的研发标准，紧密捕捉市场需求并快速研发、生产，现公司已掌握了较多的产品核心技术，是业内研发设计及生产能力领先的企业之一。凯迪仕是国家级高新技术企业，其智能门锁产品获得了德国 IF工业设计大奖、德国 Red Dot设计大奖、台湾金点设计奖、智能锁科技创新奖等，彰显了凯迪仕优良的产品研发设计能力。
凯迪仕拥有自主的智能门锁生产基地，相较于跨界进入智能门锁领域的互联网、家电等企业，凯迪仕在智能门锁领域已积累了深厚的生产、工艺制造技术，在制造、工艺、品质方面具有较强的竞争优势。另外，凯迪仕的自主生产制造能力，可以与研发设计完美融合：一方面自主生产制造能力，可更快速响应市场需
求，将研发成果快速转换为产品；另一方面通过产品生产实践，可促进研发设计
的提升。
3、产品质量优势
凯迪仕始终坚持安全为核心的产品标准，安全是凯迪仕智能门锁的核心要
素。凯迪仕智能门锁的指纹识别系统采用行业认可半导体指纹传感器，而非指纹膜等复制性指纹；对于锁具的重要安全防线—锁体，凯迪仕更是具有多年的自主生产技术沉淀，并对产品的选材非常重视，如不锈钢锁体等，严格保障产品的安全性能。凯迪仕是市场上较少的拥有自己的生产制造基地的智能门锁企业之一，且在生产制造工艺上具有深厚的沉淀，使得凯迪仕可以从工艺的各个环节自行掌控产品质量，精益求精。凯迪仕的智能门锁机械锁体稳定、精密度高。
凭借优良的产品品质，凯迪仕获得了“全国智能锁行业质量领先品牌”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项奖项，产品质量获得市场认可，口碑良好。另外，凯迪仕与知名品牌飞利浦建立了合作，飞利浦授权凯迪仕生产、制造、销售智能门锁时可以使用飞利浦商标。飞利浦系国际知名企业，凯迪仕能被授权使用其商标，也充分彰显了凯迪仕产品质量优良。
4、专业的安装及售后服务团队
在我国，由于门的种类众多，各类门体在门体厚度、使用环境、所用材料、防盗标准等均不相同，造成了智能所产品进户安装的条件各异，难度较高。智能门锁安装的好坏直接影响智能门锁的灵敏度、使用寿命及使用体验感。
凯迪仕在多年的发展过程中，形成了完善的售后安装及售后服务网络体系，拥有非常多的售后安装网点，不但可以快速的为消费者提供安装服务，而且可以快速的响应客户的售后服务需求，比如消费者门锁出现故障，可快速响应并予以解决。凯迪仕拥有“五星服务认证证书”，售后安装及服务能力优良，为其智能门锁产品的推广提供了强有力支持。
5、营销服务渠道优势
对于智能门锁产品，营销服务渠道是企业发展和品牌建设的核心。自成立以来，凯迪仕本着多方共赢的经营理念，依据自身的经销商相关管理制度，精心培育了与其紧密合作、共同成长、大规模的营销服务网络。在国内市场，凯迪仕
已经基本实现了全国性销售服务网络覆盖，主要地级市全覆盖。同时，凯迪仕也在积极拓展国际市场，目前国外市场的智能门锁普及率也不高，存在较大的发展空间。庞大、精细的营销网络是凯迪仕产品推广及品牌建设的重要保障。
6、管理团队优势
智能门锁作为光机电一体化产品，是软硬件高度结合的综合产品，研发与制造涉及机械、传动结构、生物识别、电子、加密算法、软件等六大专业领域，对于人员的经验和综合素质要求很高。经过多年的发展，凯迪仕培育并聚集了一大批高素质综合型人才，组建了一支稳定、高效的核心团队。凯迪仕的核心管理团队不仅拥有丰富的管理经验及行业经验，而且年轻、思维活跃，具有开放的国际化视野，对消费者的偏好及技术发展趋势具有较好的把握。
五、标的公司主要财务数据
凯迪仕最近两年主要财务数据如下：
单元：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|37,375.78|
|16,330.99|
|20,564.38|
|2018年度|
|59,860.44|
|11,834.12|
|11,838.22|
|10,382.93|
|2018年度/2018.12.31|
|43.69%|
|44.21%|

注：以上财务数据尚未经审计。
六、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况
1、标的公司凯迪仕最近三年未进行过资产评估。
2、最近三年标的公司的股权交易及增资情况
（1）凯迪仕2017年5月进行过创始股东之间股权内部的调整。详见本章节“一、（二）2017年5月，第一次股权转让及第一次增资”相关内容。
（2）凯迪仕分别于2018年12月及2019年1月进行了2次增资。第一次增资系2018年12月，顶固集创以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为37.22元 /1元注册资本。第二次增资系 2019年 1月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22元/1元注册资本。第二次增资价格与前一次增资价格相同。
3、本次收购凯迪仕48%股权的预估值与凯迪仕前次增资作价的对比分析
本次收购凯迪仕48%股权（对应凯迪仕注册资本为 1,740.79万元）预估值为 70,896万元，作价为 40.73元/1元注册资本，较前次增资价格 37.22元/1元注册资本略高9.43%，价格较为接近。本次收购价格略高于前次增资价格主要原因系控股权溢价，本次交易后凯迪仕将成为顶固集创的控股子公司。
七、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕48%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.70%股权，凯迪仕将成为顶固集创的控股子公司。
（二）拟购买股权是否符合转让条件
本次交易上市公司拟购买资产为凯迪仕48%的股权，所涉及标的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此上市公司拟购买的股权符合转让条件。
（三）拟购买股权的合法性
凯迪仕是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易对方持有的凯迪仕股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在的纠纷情况，也不存在股权质押或其他权利限制情况。
（四）拟购买资产相关报批事项
本次交易拟收购资产为凯迪仕48%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。
第五节标的资产预估值及定价公允性
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的预估值与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
交易各方将依据评估结果协商确定交易价格，交易价格需经公司董事会、股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产的预估值
本次交易中，凯迪仕100%股权预估值为147,700.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为 70,896.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为 70,896.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
二、预估合理性分析
（一）预估方法选择的合理
本次对凯迪仕采用收益法对标的资产进行预估。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够较为客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故选取收益法进行预估。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（三）收益法评估情况
1、本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：R：评估对象在预测期内第 i年的预期收益；预测期是指被评估单 i
位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C＋C
1 2
式中：C：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
2
2、预期收益指标
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项与相关费用。
3、折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r r(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
三、交易定价公允性及合理性
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕100%股权预估值为 147,700万元。标的公司的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年预测数|2020年预测数|

凯迪仕100%股权作价/万元 147,700
||||
|-|-|-|
|9,928|12,400|14,900|
|14.88|11.91|9.91|
|-|||
|-|||

注：凯迪仕2018年净利润数据尚未经审计；2018年实现净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分
类指引》（2012年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前 A股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取
Wind
资讯中“金属制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至 2018年 12月 31日的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值后，估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000039.SZ|中集集团|
|000055.SZ|方大集团|
|000778.SZ|新兴铸管|
|000890.SZ|法尔胜|
|002026.SZ|山东威达|
|002032.SZ|苏泊尔|
|002071.SZ|长城影视|
|002084.SZ|海鸥住工|
|002150.SZ|通润装备|
|002314.SZ|南山控股|
|002318.SZ|久立特材|
|002403.SZ|爱仕达|
|002443.SZ|金洲管道|
|002444.SZ|巨星科技|
|002478.SZ|常宝股份|
|002487.SZ|大金重工|
|002514.SZ|宝馨科技|
|002541.SZ|鸿路钢构|
|002545.SZ|东方铁塔|
|002591.SZ|恒大高新|
|002595.SZ|豪迈科技|
|002615.SZ|哈尔斯|
|002652.SZ|扬子新材|
|002701.SZ|奥瑞金|
|002722.SZ|金轮股份|
|002743.SZ|富煌钢构|

|||
|-|-|
|002752.SZ|昇兴股份|
|002787.SZ|华源控股|
|002791.SZ|坚朗五金|
|002843.SZ|泰嘉股份|
|002846.SZ|英联股份|
|002850.SZ|科达利|
|002921.SZ|联诚精密|
|200055.SZ|方大B|
|300328.SZ|宜安科技|
|300488.SZ|恒锋工具|
|300629.SZ|新劲刚|
|600114.SH|东睦股份|
|600165.SH|新日恒力|
|600558.SH|大西洋|
|600673.SH|东阳光科|
|600782.SH|新钢股份|
|600992.SH|贵绳股份|
|601028.SH|玉龙股份|
|601606.SH|长城军工|
|601968.SH|宝钢包装|
|603040.SH|新坐标|
|603278.SH|大业股份|
|603348.SH|文灿股份|
|603577.SH|汇金通|
|603626.SH|科森科技|
|603629.SH|利通电子|
|603848.SH|好太太|
|603937.SH|丽岛新材|
|603969.SH|银龙股份|
|603985.SH|恒润股份|

平均值 30.11
中位数 23.76
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为 30.11倍，中位数为23.76
倍。本次交易中，标的公司预估值为147,700万元，交易对方未来三年平均承诺净利润为14,800万元，计算的平均交易市盈率为9.98倍，低于行业平均水平。
（三）可比交易的市盈率水平
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相近的并购案例，选取近年来与凯迪仕同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|标的公司|标的公司产品|收购股权|交易价格（万元）|预测期上一年|||
||||||当年实现净利润（万元）|市盈率|平均承诺净利润（万元）|
|2018年|泉州玺堡家居科技有限公司|枕头、沙发及床垫产品|51%|42,429.00|1,595.21|52.15|6,500|
|2018年|广东远见精密五金股份有限公司|各类精密冲压钣金结构件|100%|30,000.00|1,740.74|17.23|5,833.33|
|2015年|海门市森达装饰材料有限公司|各类不锈钢装饰材料板|100%|94,300.00|7,158.64|13.17|8,046.00|
|2017年|欧神诺|抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件|98.39%|196,773.89|16,990.16|11.77|19,433.33|
|2016年|无锡市新峰管业股份有限公司|工业金属管件|100%|50,000.00|1,498.34|33.37|4,272.50|
|||-|-|-|-|25.54|-|
|2019|凯迪仕|智能门锁|48%|70,896|9,928|14.88|14,800|

注1：数据来源于上市公司公告。
注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率为14.88（按照 2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平均承诺净利润计算，动态市盈率为9.98,均低于同行业交易案例的平均值，本次交易的估值具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及方式
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
（三）定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|28.41|
|27.49|
|-|

注：顶固集创上市时间尚不足120个交易日，故不存在前120个交易日的交易均价。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
（四）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）向下调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）跌幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%。
（2）向上调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）涨幅达到或超过20%；
且顶固集创 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%；
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的67%，即 47,500.32万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格25.16元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为 18,879,299股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期安排
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12月内不得转让。自该等股份上市之日起 12月后，在满足一定条件时分 3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
||
|-|
|解除锁定条件|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2019年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年实际净利润|

||
|-|
|达到2019年承诺净利润；且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年及2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和|

苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金情况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 24,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 6,902,310
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、限售期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途及必要性
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 24,800万元，具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|
|23,395.68|94.34%|
|1,404.32|5.66%|
|24,800.00|100%|

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（四）配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
第七节本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
2019年2月13日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺及凯迪仕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、本次交易的方案
1、上市公司以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权并募集配套资金。
各方同意，上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
2、本次交易的作价及其依据：各方同意由中联国际评估咨询有限公司对标的资产进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，凯迪仕100%股权的预估值为147,700万元，相应的凯迪仕48%股权的预估值约为70,896万元。以上述预估值为基础，各方协商暂定本次交易的总对价为
70,896万元。最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后，以资产评估报告结果为基础协商确定。
3、本次交易的对价及其支付方式：本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式支付，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67.00%，即47,500.32万元；以现金方式支付交易对价的33.00%，即23,395.68万元。
三、现金对价
本次交易的现金对价总额约为23,395.68万元，由上市公司向交易对方支付，
具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（元）|转让标的公司股权比例|
|苏祺云|14,814,824|40.85%|
|蒋念根|1,722,654|4.75%|
|徐海清|435,197|1.20%|
|李广顺|435,197|1.20%|
||17,407,872|48.00%|

交易对方所获现金对价由上市公司在标的资产交割完成后，募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
四、股份对价
本次交易的股份对价约为47,500.32万元，由上市公司向交易对方以非公开发行股份的形式支付。本次购买资产股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
本次购买资产股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。发行的数量按照如下方式计算：本次向交易对方非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次购买资产股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产股份发行的价格为25.16元/股，不低于定价基准日之前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司关于本次交易的定价基准日
前 60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交
易日上市公司股票交易总量。在本次购买资产股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量约为18,879,299股，发行对象为交易对方，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（元）|转让标的公司股权比例|股份对价(万元)|
|苏祺云|14,814,824|40.85%|40,424.75|
|蒋念根|1,722,654|4.75%|4,700.55|
|徐海清|435,197|1.20%|1,187.51|
|李广顺|435,197|1.20%|1,187.51|
||17,407,872|48.00%|47,500.32|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于47,500.32
万元的，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
五、锁定期
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12月内不得转让。自该等股份上市之日起 12月后，在满足一定条件时分 3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
||
|-|
|解除锁定条件|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2019年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年实际净利润达到2019年承诺净利润；且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月|

||
|-|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年及2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和|

苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
六、滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的股权
交割后凯迪仕的新老股东所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
七、过渡期间损益
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
八、业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿承诺期及业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕 2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。
凯迪仕于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、凯迪仕的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变凯迪仕的会计政策；
3、业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意凯迪仕对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
如凯迪仕相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内对上市公司进行补偿。补偿时，应优先以交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（二）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的90%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
考核期间 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
|||
|-|-|
|小于90%|大于等于90%但小于100%|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿|无需补偿|
|应当补偿||

（三）补偿金额计算
1、补偿金额计算方式
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
2、各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
|||
|-|-|
|姓名|各自出让的凯迪仕股权比例|
|苏祺云苏志勇|40.85%|
|蒋念根|4.75%|
|徐海清|1.20%|
|李广顺|1.20%|
||48.00%|

3、各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的
部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
（四）减值测试
在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿股份金额+现金补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
九、超额业绩奖励
各方同意，如果凯迪仕 2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意凯迪仕将超过承诺净利润总额部分的40%作为奖金奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员，管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。各方同意，无论如何，凯迪仕在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即14,179.20万元。
十、协议生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效。本次交易实施的先决条件：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）标的公司股东会审议通过本次交易相关事宜；（3）中国证监会核准本次交易。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：上市公司发现交易对方和凯迪仕存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致凯迪仕无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
十一、违约责任
任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，导致交易协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付
未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
第八节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据凯迪仕交易对方承诺，凯迪仕2019年至2021年承诺净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价35.93元/股，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为 6,902,310股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|
|李广顺||-|-|471,983|
|配套融资方||-|-|6,902,310|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|139,764,609|

交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约38.08%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||重组前|||
||股份数量/股|比例|股份数量/股|
||35,388,000|31.05%|35,388,000|
||6,972,000|6.12%|6,972,000|
|中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|||-|-|1,868,263|
|||-|-|471,983|
|||-|-|471,983|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|132,862,299|

如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约40.06%的股权，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第九节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资产对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
（四）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕48%的股权。根据标的资产预估情况，标的资产账面净资产为9,870.90万元，预估值为70,896万元，预估增值率为618.23%。此次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
交易对方承诺标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 12,400万元、14,900万元、17,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕成为公司的控股子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 24,800万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（九）股票停牌前交易异常的风险
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，顶固集创股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
公司股票停牌前存在交易异常，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速
增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。
此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地位下滑的风险。
（二）税收优惠风险
凯迪仕2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司浙江凯迪仕 2017年 11月 13日获得编号为 GR201733003145的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，浙江凯迪仕2017年、2018年、2019年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于 2018年 8月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022号），凯迪仕软件享受增值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策（2018年开始）。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如果现有高新技术证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经营业绩产生一定负面影响。
（三）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（四）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对公司经营在短期内产生一定的负面影响。
（五）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重
要。智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响公司的市场开拓。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
长城证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，长城证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
2018年12月，上市公司增资入股凯迪仕。顶固集创以自有资金对凯迪仕增资人民币5,000万元，其中134.32万元计入注册资本，4,865.68万元计入资本公积。增资后，凯迪仕注册资本变更为人民币3,492.32万元，顶固集创持有凯迪仕3.85%的股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应的数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。
本次交易方案中，公司已经将2018年12月的增资情况纳入了本次重组的累计计算范围，累计计算相应的数额，本次交易构成重大资产重组。
除上述事项外，上市公司在最近 12个月内不存在《重组管理办法》认定的其他重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发行重大调整，也不涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属及配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，除独立财务顾问长城证券投行分销账户参与顶固集创 IPO余股包销买入后卖出情形之外，本次交易自查范围内相关各方、相关人员及其直系亲属在本次顶固集创停牌日前六个月内无交易顶固集创流通股的行为。
长城证券投行分销账户 0899019725在自查期间存在卖出顶固集创股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|卖出日期|证券简称|股数|
|2018-9-25|顶固集创|200|
|2018-10-11|顶固集创|77,659|

顶固集创股票于2018年9月25日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为
参与顶固集创 IPO余股包销买入，且卖出股票时间分别为 2018年 9月 25日和 2018年 10月 11日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，顶固集创股票于2019年1月24日开市起停牌。顶固集创股票 2019年 1月 23日的收盘价格为 35.93元/股，停牌前第 21个交易日（2018年12月24日）收盘价格为23.97元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即 2018年 12月 24日至 2019年 1月 23日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为49.90%。
公司停牌之前最后一个交易日（2019年1月23日）深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,251.13点，停牌之前第 21个交易日收盘指数为 1,284.33点，该 20个交易日内累计涨幅为-2.59%。剔除大盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为52.49%，累计涨幅超过20%。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“家具制造业”，公司停牌之前最后一个交易日（2019年 1月 23日）证监会家具制造指数（883118）为 2,689.30点，停牌之前第 21个交易日收盘指数为 2,673.03点，该 20个交易日内累计涨幅为0.61%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为49.29%，累计涨幅超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，顶固集创股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
公司股票停牌前存在交易异常，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
5、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、对《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，同时同意公司与凯迪仕股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺签署发行股份及支付现金购买资产协议。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问，长城证券通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果协商确定，定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的顶固集创股票。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事声明签署页）
全体董事：
林新达 曹岩 张燕
石水平 陈建华 庄学敏
徐冬梅
广东顶固集创家居股份有限公司2019年2月13日