平安证券股份有限公司关于
哈药集团股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“哈药股份”）因实际控制人哈尔滨人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委）正在筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起停牌。2017年10月19日，因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）筹划重大资产重组事项，该事项同时也构成哈药股份重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，公司于2017年10月19日披露了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039），确定自 2017年 10月 19日起进入重大资产重组程序，公司前期因实际控制人筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任本次重大资产重组上市公司的独立财务顾问，对哈药股份延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况
2017年 9月 28日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-029），公司接到控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）的通知，哈药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自2017年9月28日起连续停牌。
2017年10月19日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-039），因公司的控股子公司正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年9月28日起，预计停牌不超过一个月。
2017年10月20日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2017-040）。
2017年10月28日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-047），公司股票自2017年10月30日起继续停牌不
超过一个月。
2017年 11月 27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 11月 28日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-053）、《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-054）公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月28日起继续停牌不超过一个月。
2017年12月10日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。
2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 12月 11日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-057）公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。
2017年12月22日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，并于2017年12月23日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-64）。
2017年 12月 26日，公司召开 2017年第三次临时股东大会并发布《2017年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2017-065）。经股东大会表决，同意公司股票自2017年12月28日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
二、本次重组框架方案概述
1、标的资产
本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业，标的资产包含境外上市公司股权、境外上市公司中国区业务。由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况。
2、交易方式及对公司影响
本次重组初步方案为拟采用支付现金方式购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
公司还需结合对标的资产尽职调查情况进行综合评价后与交易对方进一步论证和商讨具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，目前公司已经向交易对方提交竞标文件，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋商；
本次重组涉及的海外上市公司股权部分的具体方案仍在论证与磋商中。
截止本核查意见出具日，公司已与交易对方就标的范围、尽职调查资料的提供、后续工作安排等事项进行了明确。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就最终交易标的、交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司及人民同泰尚未与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
4、本次重大资产重组是否涉及前置审批
公司实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划哈药集团的混合所有制改革，截止目前哈药集团混改方案已基本确定，但鉴于相关事宜尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，混改事项尚未完成。
按照哈尔滨市国资委要求，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。
三、前期筹划事项的具体内容
自公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；
2、公司与交易对方进行了多轮谈判与商谈，就交易方案、具体流程、战略安排、框架协议等具体事项进行深入交流并进行实地调研。其中本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，公司已经向交易对方提交竞标文件，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋商；本次重组涉及的海外上市公司股权部分的具体方案仍在论证与磋商中。
3、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。其中为本次重组服务的独立
财务顾问为平安证券股份有限公司，拟聘任的法律服务单位为北京君合律师事务所。2017年12月25日，公司与平安证券完成签署重组《独立财务顾问协议》。相关中介机构已开展对交易方案进行论证，对标的资产进行尽职调查等工作；
4、停牌期间，公司根据本次交易进展情况，及时履行了信息披露义务。
截至本核查意见出具日，对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行中，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次重组延期复牌的原因
自停牌以来，公司与有关交易各方积极沟通、协商本次交易的具体方式、标的范围及交易价格等相关具体事项。
鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。同时因哈尔滨市国资委正在开展哈药集团的混合所有制改革，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。
为确保相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请股票延期复牌。
2、本次重组复牌的时间安排
为保证信息披露的公平，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益， 2017年 12月 10日公司第八届董事会第三次会议、2017年 12月 26日公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2017年12月28日起预计继续停牌不超过2个月。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
五、平安证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经平安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预
案披露前尚需取得哈尔滨市国资委的事前审批同意意见且本次交易程序复杂，相关尽职调查等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，平安证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。平安证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
平安证券股份有限公司2017年12月27日