广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第六次补充法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了五次《补充法律意见书》。
鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人2011年、2012年、2013年（以下简称“最近三年”）及 2014年 1-9月（以下简称“最近一期”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2014]006338号《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一期新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一期持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人的注册资本最近一期未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。
（三）发行人的业务最近一期未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一期未发生变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人股权最近一期未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案在第四次《补充法律意见书》出具后未发生变动，并已经发行人股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件，具备本次发行上市的主体资格。（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
大华会计师出具了标准无保留意见的大华核字[2014]004910号《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 9月 30日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人及其子公司的确认，并经本律师核查，发行人及其子公司最近一期不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
①根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中华人民共和国深圳出入境检验检疫局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、安全生产、质量技术、检验检疫、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
发行人最近三年一期曾受到海关的处罚，主要情况如下：
A.2011年6月13日，发行人因实际出口货物与申报不符，被科处罚款2,000元。
B.2012年 6月 4日，发行人因报关单申报进口货物与实际进口货物不符，被科处罚款5,000元。
C.2013年4月16日，发行人申报进口货物的申报原产地不实，被科处罚款2,000元。
D．2014年 9月 12日，发行人申报出口货物数量与实际出口数量不符，被科处罚款1,000元。
经核查，发行人上述被处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽发生的，发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。本律师认为：发行人上述被处罚行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
②根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区安全生产监督管理局、中华人民共和国天津海关、中华人民共和国天津出入境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分
中心、天津市社会保基金管理中心经济技术开发区分中心出具的证明、复函，并经天津科技确认，天津科技最近一期不存在违反工商、税收、安全生产、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
天津科技最近三年一期曾受到海关处罚，主要情况如下：
2014年 9月 4日，天津科技申报进口货物品牌、型号、产地、数量与实际情况不符，被科处罚款5,000元。
经核查，发行人上述被处罚的行为主要是因客户提供的信息有误和相关工作人员工作疏忽发生的，发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。本律师认为：发行人上述被处罚行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
③根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、广东省惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处、中华人民共和国惠州出入境检验检疫局、国家外汇管理惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心、惠州市城市管理行政执法局仲恺执法大队第一执法队出具的证明、复函，并经惠州科技确认，惠州科技最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
④根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、广东省惠州市质量技术监督局、国家外汇管理惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心、惠州市城市管理行政执法局仲恺执法大队第一执法队出具的证明、复函，并经惠州实业确认，惠州实业最近一期不存在违反工商、税收、安全生产、质量技术、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑤根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第一税务分局、苏州市昆山地方税务局、苏州市昆山质量技术监督局、中华人民共和国昆山海关、中华人民共和国昆山出入境检验检疫局、昆山市环境保护局、昆山市人力资源和社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经昆山模塑确认，昆山模塑最近一期不存在违反工商、税收、质量技术、海关、检验检疫、环保、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑥根据长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局、长沙县国家税务局、湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局、长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局、长沙市质量技术监督管理局经济技术开发区分局、长沙经济技术开发区安全生产监督管理局、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县企业社会保险工作局、长沙住房公积金管理中心、长沙经济技术开发区创业服务中心出具的证明、复函，并经长沙模具确认，长沙模具最近一期不存在违反工商、税务、环保、质量技术、安全生产、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到处罚，且情节严重的情形。
⑦根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经白狐设计确认，白狐设计最近一期不存在违反工商、税收、环保、土地、安全生产、质量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑧根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经银宝检测确认，银宝检测自最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、安全生产、质量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑨根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经银宝压铸确认，银宝压铸最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、质量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑩根据Miller，Canfield，Paddock andStone，P.L.C.的 Shusheng Wang律师出具的文件，银宝（美国）最近一期没有任何因为违反法规引发的官司、诉讼和政府调查。
⑪根据entrepreneurs lawgroup,llc的KevinHendricks出具的文件，UBGS最近一期没有任何因为违反法规引发的官司、诉讼和政府调查。
⑫根据广州市工商行政管理局番禺分局、广州市番禺区国家税务局、广州市番禺区地方税务局、广州市番禺区质量技术监督局、广州住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经广州汽件确认，广州汽件最近一期不存在违反工商、税收、质量技术、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据三年一期《审计报告》和大华会计师出具的大华核字[2014]004912号《深圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一期继续盈利，其合并报表反映的最近一期归属于发行人普通股股东的净利润为 42,106,294.25元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为41,031,991.84元，经营活动产生的现金流量净额为84,428,496.56元，营业收
入为1,340,807,668.75元，期末资产负债率（母公司）为62.37%。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告（参见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年和最近一期的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
根据三年一期《审计报告》，大华会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年 1-9月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年和最近一期的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入累计超过3亿元；发行人最近一期股本总额未发生变更，不少于3,000万元；其合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核
查，发行人及其子公司最近三年和最近一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用在第四次《补充法律意见书》出具后未发生变动，仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
三、发行人的股东
（一）经核查，发行人股东最近一期未发生变化；除发行人股东力合创赢住所变更为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 3-604外，发行人股东其他基本情况最近一期未发生变化。
（二）经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
四、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
1、经核查，发行人子公司惠州科技法定代表人变更为唐伟。
2、经核查，发行人实际控制人控制的其他企业的情况在第五次《补充法律意见书》出具后发生了变化，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人实际控制人东方资产控制的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|成立|注册资本|法定代|住所|经营范围/主营业务|持股|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||日期||表人|地||比例|
|1|邦信资产|1994年10月31日|113,095.55万元|张春平|北京市|资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。|100%|
|2|上海瑞丰国际大厦置业有限公司（以下简称“上海瑞丰”）|1996年7月11日|539万元|梁姚发|上海市|房地产开发经营，停车场管理，会展会务服务，商务咨询，票务代理，设计、制作各类广告，建筑装修装饰建设工程专业施工，物业管理，自有房屋租赁；销售金属材料，建筑材料，皮革制品，羽绒制品，服装，日用百货，电子产品，办公用品。|100%|
|3|上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）|1991年5月10日|40,816.8197万元|朱军缨|上海市|实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰（涉及行政许可的凭许可证经营）。|100%|
|4|东银发展（控股）有限公司|2004年6月9日|港币1元|曾杨|香港|资本市场（包括IPO国际配售、PRE-IPO）、不良资产市场、股权投资、房地产以及金融中间服务等在内的多类业务品种。|100%|
|5|东兴证券股份有限公司|2008年5月28日|200,400万元|魏庆华|北京市|“许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期|74.85%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||至2016年3月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6|东方金诚国际信用评估有限公司|2005年10月9日|12,500万元|罗光|北京市|证券市场资信评估业务；企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用风险管理培训和咨询，金融信息咨询。|60%|
|7|中华联合保险控股股份有限公司|2006年6月5日|1,531,000万元|陈景耀|北京市|投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务。|51.01%|
|8|深圳市邦信财务顾问有限公司|1994年6月30日|100万元|李鑫胤|深圳市|投资咨询、企业股份制改造及企业重组、兼并、股权转让的策划、咨询、企业财务制度设计。|100%|
|9|北京东方金诚信用管理有限公司|2005年11月19日|200万元|刘世平|北京市|企业信用的征集、评定；企业信用管理服务；经济信息咨询；市场调查；数据处理；应用软件服务。|100%|
|10|东兴期货有限责任公司|1995年10月23日|31,800万元|魏庆华|上海市|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|74.85%|
|11|东方邦信创业投资有限公司|2011年3|50,000万元|张春平|北京市|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（以下简称“邦信创投”）|月17日||||资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
|12|昆明邦信小额贷款有限责任公司|2011年12月31日|25,000万元|赵熙平|昆明市|按规定在云南省范围内办理各项小额贷款；为云南省内小企业发展、管理、财务等提供咨询服务；其他经审查同意的业务。|66.97%|
|13|天津鼎信小额贷款有限公司（以下简称“鼎信小贷”）|2011年7月12日|15,000万元|刘金柱|天津市|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|66.67%|
|14|长春市邦信小额贷款有限责任公司|2012年5月16日|15,000万元|奚燕华|长春市|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|99.95%|
|15|石家庄邦信小额贷款有限公司|2012年2月15日|20,000万元|王毅|石家庄市|向农户、个体工商户、小型及微型企业发放小额贷款（法律法规和政策禁止的除外，限于石家庄市范围内经营）|99.95%|
|16|天津邦信小额贷款有限责任公司|2012年3月31日|20,000万元|张春平|天津市|办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算以及与小额贷款相关的咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经|99.95%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||营，国家有专项专营规定的按规定办理。）||
|17|武汉邦信小额贷款有限责任公司|2012年4月16|20,000万元|陈江旭|武汉市|小额贷款业务。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|99.95%|
|18|哈尔滨邦信小额贷款有限责任公司|2012年5月7日|15,000万元|王晓光|哈尔滨市|许可经营项目：小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业务。|99.95%|
|19|海口邦信小额贷款有限公司|2012年2月6日|10,000万元|王小松|海口市|专营小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|99.95%|
|20|南宁市邦信小额贷款有限责任公司|2012年5月2日|17,000万元|黄治敏|南宁市|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|94.66%|
|21|兰州市邦信小额贷款有限责任公司|2012年3月28日|20,000万元|南兵|兰州市|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。|89.97%|
|22|南京邦信科技小额贷款有限公司|2012年3月28日|30,000万元|于家钦|南京市|许可经营项目：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。一般经营项目：无。|86.62%|
|23|成都锦江区邦信小额贷款有|2012年4|20,000万元|郭玲|成都市|发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询（以上经营范围不含国家|77.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|月16日||||法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|24|太原邦信小额贷款有限责任公司|2012年3月2日|20,000万元|王瑞安|太原市|在太原市范围内依法办理小额贷款业务，服务“三农”和中、微小企业；自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险；不得吸收或变相吸收公众存款。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|66.97%|
|25|上海浦东新区邦信小额贷款股份有限公司|2012年4月25日|15,000万元|陈小侉|上海市|发放贷款及提供相关的咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50%|
|26|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|2002年8月7日|港币2元|—|香港|投资控股及物业投资。|100%|
|27|Wise LeaderAssets Ltd.|2004年6月7日|港币7.76元|—|英属维尔京群岛|投资控股。|100%|
|28|Gold WingsEnterprisesLimited|2010年7月6日|港币7.8元|—|英属维尔京群岛|投资控股。|100%|
|29|青岛邦信小额|2012|20,000万|吴少杰|青岛|在青岛市区域内办理各项小额|99.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款有限责任公司|年7月17日|元||市|贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务（山东省金融工作办公室批复有效期限许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|%|
|30|大连高新园区邦信小额贷款有限公司|2012年10月30日|15,000万元|崔磊|大连市|办理各项小额贷款和银行资金融入业务。|99.95%|
|31|沈阳市和平区邦信小额贷款有限责任公司|2012年11月1日|15,000万元|崔磊|沈阳市|办理各项小额贷款和银行资金融入业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100%|
|32|深圳市邦信小额贷款有限公司|2012年12月19日|15,000万元|黄冬林|深圳市|在深圳市行政辖区内经营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。|99.95%|
|33|南昌市东湖区邦信小额贷款有限责任公司|2012年12月21日|20,000万元|邓文超|南昌市|在南昌市东湖区及其市内周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务。|99.96%|
|34|东方邦信融通控股股份有限公司|2012年12月21日|100,000万元|张艳艳|北京市|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；财务管理咨询；经济信息咨询；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|99.95%|
|35|郑州邦信小额贷款有限公司|2013年1|15,000万元|朱煜|郑州市|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业；省|93.28%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||月6日||||主管部门批准的其他业务。（在省工信厅核定的区域内经营）。||
|36|西安经开区邦信小额贷款有限公司|2013年2月4日|38,000万元|高然麦|西安市|提供小额贷款服务。|67%|
|37|东兴证券投资有限公司|2012年2月7日|30,000万元|谭世豪|平潭县|金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；证监会同意的其他业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）|74.85%|
|38|东方新华投资管理有限公司|2012年12月21日|5,000万元|朱军缨|上海市|投资管理、创业投资、投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。|51%|
|39|中华联合财产保险股份有限公司|2006年12月6日|1,464,000万元|李迎春|北京市|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|48.81%|
|40|天津通商投资咨询有限公司（以下简称“通商投资”）|2012年12月10日|100万元|盛起明|天津市|投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|100%|
|41|东方邦信置业有限公司（以下简称|2013年12月27|200,000万元|张春平|北京市|房地产开发；旅游资源开发（不含旅游业务）；家政服务；销售商品房；机动车公共停车场的管|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||“邦信置业”）|日||||理；经济信息咨询（不含心理咨询）；技术咨询；投资管理；资产管理。||
|42|东兴资本投资管理有限公司|2013年12月10日|10,000万元|谭世豪|深圳市|投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金。财务顾问服务。|74.85%|
|43|东银实业（深圳）有限公司|1994年5月26日|40,000万元港币|曾杨|深圳市|在国家允许外商投资的领域依法进行投资等|100%|
|44|永威利投资有限公司|1993年6月3日|10,000元港币|—|香港|投资控股|99%|
|45|东方邦信资本管理有限公司|2013年12月4日|5,000万元|胡玉君|深圳市|受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。|99.95%|
|46|东方邦信金融科技（上海）有限公司|2013年12月31日|10,000万元|孙洋|上海市|从事金融科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子软件、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、销售；电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务、投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）。|99.95%|
|47|威海邦信小额|2014|12,000万|李崴|威海|在威海市环翠区区域内办理各|83.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款有限公司|年3月13日|元||市|项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。|%|
|48|济南邦信小额贷款有限责任公司|2014年3月20日|20,000万元|刘照|济南市|在济南市市中区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。|99.95%|
|49|北京东邦百惠餐饮管理有限公司|2013年09月29日|1,500 万元|王宁|北京市|餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（卫生许可证有效期至 2016 年 08 月 13日）；物业管理。餐饮管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济信息咨询；销售建筑材料、五金交电、针纺织品、日用品、工艺品。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。|100%|
|50|广州邦信股权投资基金管理有限公司|2014年5月21日|1,000万元|陈文武|广州市|受托管理股权投资基金;投资管理服务;企业财务咨询服务;投资咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资。|80%|

除上述情况外，发行人其他关联方情况在第五次《补充法律意见书》出具后未发生变化。
（二）经核查，除第五次《补充法律意见书》已披露的关联方为发行人银行借款提供连带责任保证的关联交易外，发行人最近一期不存在其他关联交易事项。
五、发行人的主要财产
（一）第五次《补充法律意见书》出具后，发行人子公司天津科技位于天津市开发区第十三大街 46号的土地上新建成一处建筑面积为 7260.54㎡的厂房，同时，天津科技因更名更换了该处房地产的《房地产权证》。另外，天津科技所持有的房地产上原设定的抵押均已经解除。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司持有的房地产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证编号|权利人|房地产名称|建筑面积|用途|地号|宗地面积|土地用途|土地位置|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|深房地字第5000528142号|银宝山新|银宝山新工业厂区厂房一栋、配电房二栋、宿舍三栋、二期厂房、五金厂房、宿舍楼、五金一号厂房|合计32789.9㎡|厂房、配电房、宿舍|A707-0436|24152.65㎡|工业用地|宝安区石岩街道|2042年4月9日|二期厂房、五金厂房、五金一号厂房为自建，土地及地上其他建筑为继受取得|已约定抵押，但尚未办理抵押登记|
|2|房地证津字第114011404142号|天津科技|综合楼|3165.46㎡|工业|1201074000010620000|21966.2㎡|工业用地|开发区第十三大街46号|2056年2月26日|原始取得|无|
||||厂房|5921.16㎡|||||||||
||||门卫1、2|38.54㎡|||||||||
||||厂房|7260.54㎡|||||||||
|3|房地证津字第114031403786号|天津科技|二期厂房|4463.19㎡|工业|1201074000010520000|28326.7㎡|工业用地|开发区第十三大街39号|2058年7月20日|原始取得|无|
||||门卫室及换热站|75.47㎡|||||||||
||||泵房|20.09㎡|||||||||

（二）第五次《补充法律意见书》出具后，发行人及其子公司新增 14项专
利、6项计算机软件著作权，具体情况如下：
1、新增专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|一种加工排气螺丝的方法及装置|发行人|201110401173.0|20年（自2011年12月6日起算）|原始取得|无|
|2|实用新型|堵头螺丝胶带缠绕装置|发行人|201320594314.X|10年（自2013年9月23日起算）|原始取得|无|
|3|实用新型|二次顶出机构及注塑模具|发行人|201320530119.0|10年（2013年8月28日起算）|原始取得|无|
|4|实用新型|针形夹持器|发行人|201320745011.3|10年（自2013年11月21日起算）|原始取得|无|
|5|实用新型|注塑模具|发行人|201320550722.5|10年（自2013年9月5日起算）|原始取得|无|
|6|实用新型|小斜顶压直顶组件|国丰模具|201420119264.4|10年（自2014年3月17日起算）|原始取得|无|
|7|实用新型|适于较长扣位脱扣的斜顶装置|国丰模具|201420164305.1|10年（自2014年4月4日起算）|原始取得|无|
|8|实用新型|行程开关检测装置|国丰模具|201420204157.1|10年（自2014年4月24日起算）|原始取得|无|
|9|实用新型|锁模装置|国丰模具|201420201836.3|10年（自2014年4月24日起算）|原始取得|无|
|10|实用新型|工件机外校正装置|国丰模具|201420296543.8|10年（自2014年6月6日起算）|原始取得|无|
|11|实用新型|运水接头连接装置|天津科技|201420303583.0|10年（自2014年6月9日起算）|原始取得|无|
|12|实用新型|运水支架生产设备|天津科技|201420303870.1|10年（自2014年6月9日起算）|原始取得|无|
|13|实用|钢板垂直折弯设备|天津|201420303522.4|10年（自2014年|原始|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新型||科技||6月9日起算）|取得||
|14|实用新型|一种小件工具夹持器|天津科技|201420303581.1|10年（自2014年6月9日起算）|原始取得|无|

2、新增计算机软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|昆山模塑|2014SR153588|模具配件物料采购信息自动处理软件V1.0|2013年7月1日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|
|2|昆山模塑|2014SR153562|模具水路盲孔快捷标注软件V1.0|2013年7月1日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|
|3|昆山模塑|2014SR153004|常用模具特征快速圆形处理软件V1.0|2013年12月31日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|
|4|昆山模塑|2014SR154379|模具自由冷却回路快捷设计软件V1.0|2013年12月31日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|
|5|昆山模塑|2014SR154399|模具常用参数化图形特征快速设计软件V1.0|2013年12月31日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|
|6|昆山模塑|2014SR171341|辅助自由角度斜孔快速视图处理与标注软件V1.0|2014年2月1日|截止于首次发表后第50年的12月31日|原始取得|无|

（三）惠州科技持有的专利号为 200920131779.5的实用新型专利到期未缴纳年费。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，如该专利权自缴纳年费期满之日起 6个月内未补缴年费和滞纳金的，专利权将自缴纳年费期满之日起终止。
惠州科技原持有的专利号为 200620013414.9的实用新型专利因到期未缴纳年费及滞纳金，根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，专利权
已终止。
（四）根据三年一期《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人固定资
产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原值（元）|净值（元）|
|房屋建筑物|94,071,802.33|76,981,521.32|
|电子设备|52,007,181.33|28,853,231.50|
|运输工具|15,826,301.79|7,864,632.69|
|机器设备|508,216,512.46|354,508,091.54|

（五）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、软件著作权等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司部分财产因向银行融资而设定抵押、质押。发行人及其子公司正在履行的的抵押、质押事项参见本《补充法律意见书》第六节“发行人的重大债权债务”。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司正在履行的的抵押、质押事项符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人及其子公司的正常生产经营。
（七）在第五次《补充法律意见书》出具后，除发行人子公司天津科技续租天津经济技术开发区海景街天润公寓3间宿舍至2015年9月20日，及惠州科技续租惠州市仲恺高新区48号小区13间宿舍至2015年5月31日外，其余租赁情况未发生变动。
六、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其正在履行的重大合同如下：1、借款合同
（1）2011年12月16日，发行人与龙华中国银行签订《流动资金借款合同》（编号：2011年圳中银华借字110号），向龙华中国银行借款3,000万元（由发
行人自三个月内提清），借款期限36个月，借款用途为采购原材料。
（2）2013年 4月 16日，深圳市宝安区科技创新局与发行人签订《深圳市
宝安区科技研发资金使用合同书（无息借款）》（合同编号：2013004），向发行人提供300万元的无息借款，用于热流道技术的研发与产业化，借款期限为自拨款之日起二十四个月。
（3）2013年12月16日，发行人与深圳交通银行签订《综合授信合同》（编号：交银深 2013年香洲综字 P1216号），深圳交通银行向发行人提供 15,000万元的综合授信额度，额度有效期至2019年7月29日。在前述额度项下，发行人可以申请办理流动资金贷款、固定资产贷款等业务。
（4）2013年1月16日，深圳汇丰银行与发行人签订了《授信函》，向发行人提供最高不超过 3,000万元或等值美元\港币的非承诺性组合循环授信及最高不超过美元200万的财资产品授信。宝山鑫、胡作寰为发行人该授信提供保证、发行人以对宝安区沙井捷和百得制造厂的应收账款提供质押担保。2013年12月 31日，深圳汇丰银行与发行人约定对前述《授信函》有关内容进行调整，调整后深圳汇丰银行向发行人提供最高不超过 4,500万元或等值的非承诺性组合循环授信及最高不超过美元1,000万的财资产品授信。
（5）2014年3月4日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》（编号：40000266-2014年龙华字0015号），向龙华工商银行借款1,500万元，用于经营周转，借款期限为十二个月。
（6）2014年 4月 1日，发行人与深圳浦发银行签订《融资额度协议》（编号：Be2014010200000504），深圳浦发银行向发行人提供12,000万元融资额度，额度使用期限至 2014年 12月 31日。在前述额度协议项下，发行人与深圳浦发银行签订《账户透支协议》，向深圳浦发银行申请透支额度 2,000万元，透支期为90天。
（7）2014年7月28日，发行人与深圳建设银行签订《授信额度合同》（编号：借 2014额 362宝安），深圳建设银行向发行人提供 24,933万元的授信总额度，额度有效期至2015年7月27日。在前述额度项下，发行人办理了流动资金借款、商业汇票银行承兑、进出口贸易融资、法人账户透支、短期出口信用保险项下应收账款买断等业务。
（8）2014年9月1日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》（编号：0400000014-2014年（龙华）字 0114号），向龙华工商银行借款 1,300
万元，用于支付货款，借款期限为一年。
（9）2014年10月22日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》（编号：0400000014-2014年（龙华）字 0138号），向龙华工商银行借款 1,500万元，用于支付货款，借款期限为一年。
（10）2014年 11月 21日，发行人与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）签订《人民币资金借款合同》（编号：4430201401100001108），向国家开发银行借款5,000万元，用于日常营运资金周转，借款期限为一年。
（11）2014年 11月 13日，发行人与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安融资租赁公司”）签订《售后回租赁合同》（编号：2014PAZL5064-ZL-01），由平安融资租赁公司向发行人购买一批机器设备后再回租给发行人使用，发行人向平安融资租赁公司按月支付租金，租金总额为93,333,348元，租赁期间共36个月。
（12）2014年4月22日，国丰模具与深圳中国银行签订《融易达业务合同》（编号：2014圳中银华易合字第 0013号），国丰模具将已转让给深圳中国银行的应收账款向该行申请融资，融资额度为 5,000万元，有效期至 2015年 3月 5日。
（13）2013年12月26日，惠州实业与深圳平安银行签订《贷款合同》（编号：平银行一贷字20131223第001号），向深圳平安银行借款900万元，用于购买原材料，借款期限1年。
（14）2013年12月26日，惠州科技与深圳平安银行签订《贷款合同》（编号：平银行一贷字20131223第002号），向深圳平安银行借款1,000万元，用于购买原材料，支付货款，借款期限1年。
（15）2013年2月7日，惠州汇丰银行与惠州科技签订了《授信函》，向惠州科技提供最高不超过人民币 800万元或等值美元\港币的进口授信。发行人为惠州科技该授信提供金额为 880万元的保证担保，惠州科技以金额为授信金额35%的特定存款及对 TCL Technoly Electronics Appliance(Huizhou)Co.Ltd的应收账款作质押担保。
（16）2014年5月5日，银宝压铸与深圳中国银行签订《融易达业务合同》（编号：2014圳中银华易合字第 0012号），银宝压铸通过将其应收账款转让给
深圳中国银行的方式向该行申请融资，融资额度为 1,000万元，有效期至 2015年3月5日。
2、担保合同
（1）2013年12月19日，天津泰达为国丰模具与开发区天津银行签订的《流动资金借款合同》（编号：03813028-1）项下的 1,000万元借款提供担保，发行人与天津泰达签订《保证合同》（编号：2013年保字第0113号），为天津泰达提供反担保，反担保形式为连带责任保证，担保期限至2015年12月18日。
（2）2013年12月21日，发行人与深圳平安银行签订《最高额保证担保合同》（编号：平银行一额保字20131221第012号），为惠州科技与该行签订的《综合授信额度合同》（编号：平银行一综字20121223第002号）项下的全部债务提供最高额保证担保，担保的债务本金最高额为1,500万元。
（3）2013年12月26日，发行人与深圳平安银行签订《最高额保证担保合同》（编号：平银行一额保字20131221第001号），为惠州实业与该行签订的《综合授信额度合同》（编号：平银行一综字20121223第001号）项下的全部债务提供最高额保证担保，担保的债务本金最高额为1,500万元。
（4）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（编号：2013年深通信综额字 029-1号），为《综合授信合同》（编号：2013年深通信综额字029号）项下由惠州科技使用的1,000万元额度提供连带责任保证。
（5）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（编号：2013年深通信综额字 029-2号），为《综合授信合同》（编号：2013年深通信综额字029号）项下由惠州实业使用的1,000万元额度提供连带责任保证。
（6）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《应收账款最高额质押合同》（编号：2013年深通信综额字 029号），以其享有的自 2013年 11月 7日至2015年7月7日在与深圳市中兴康讯电子有限公司已经或/及即将订立商务合同项下的全部应收账款，为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：2013年深通信综额字029号）项下的全部债务提供最高授信额度提供质押担保，担保的债务本金最高额为11,000万元。
（7）2012年 12月 19日，因天津泰达为开发区天津银行向国丰模具提供 1,000万元借款提供担保，国丰模具与天津泰达签订《质押合同》（合同编号：
2012年质字第0174号），以其自有的一项专利号为ZL201010602320.6的发明专利向天津泰达提供质押担保，担保期限至 2015年 12月 18日。经核查，前述专利质押已依法办理了质押登记。
（8）2014年3月5日，国丰模具与龙华中国银行签订《最高额保证合同》（编号：2013年圳中银华保字第 0001260B号），为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：2013年圳中银华额协字第0001260号）及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为8,200万元。
（9）2013年12月16日，国丰模具与深圳交通银行签订《最高额保证合同》（编号：交银深2014年香洲津保字P0508号），为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：交银深2013年香洲综字P1216号）项下债务提供连带责任保证，所担保的最高债权本金为15,000万元。
（10）2014年7月28日，国丰模具与深圳建设银行签订《额度保证合同》编号：保借 2014资 362宝安-2），为发行人与该行签订的《授信额度合同》（编号：2014资362宝安）项下债务提供连带责任保证，所担保的债权不超过24,933万元。
（11）2013年 12月 16日，惠州实业与深圳交通银行签订《最高额抵押合同》（编号：交银深 2013年香洲最抵字 P1216号），以其位于惠州市东江高新科技产业园东兴片区DX-25-01-0201地块的土地使用权抵押，为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：交银深2013年香洲综字P1216号）项下债务提供连带责任保证，所担保的最高债权本金为15,000万元。
（12）2014年7月28日，惠州实业与深圳建设银行签订《额度保证合同》编号：保借 2014资 362宝安-1），为发行人与该行签订的《授信额度合同》（编号：2014资362宝安）项下债务提供连带责任保证，所担保的债权不超过24,933万元。
3、采购合同
发行人正在履行的金额在500万元以上的采购合同包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|标的|供货方|签订日期|金额|
|1|采购合同|自动喷油线|深圳市永盛旺机|2014年4月22日|9,160,000元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||械设备有限公司|||
|2|采购合同|海天注塑机|海天塑机集团有限公司|2014年7月3日|6,630,000元|

4、销售合同
发行人正在履行的金额在500万元以上的销售合同包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|标的|采购方|签订日期|金额|
|1|模具开发技术协议补充协议|注塑模具|长城汽车股份有限公司徐水分公司|2013年1月26日|8,650,000元|
|2|购销合同|P42M树脂模具|东风汽车有限公司|2013年4月29日|6,278,000元|
|3|购销合同|保险杠模具|东风汽车有限公司|2013年7月3日|7,120,000元|
|4|采购合同|树脂模具|东风汽车有限公司|2014年7月20日|6,490,000元|
|5|采购合同|树脂模具|东风汽车有限公司|2014年7月20日|9,000,000元|
|6|工业品买卖合同|保险杠系列模具|延锋彼欧汽车外饰系统有限公司|2014年7月29日|5,900,000元|
|7|工业品买卖合同|门板总成模具|延锋彼欧汽车外饰系统有限公司|2013年12月9日|6,663,000元|
|8|采购合同|内饰系列模具|延锋伟世通汽车模具有限公司|2014年5月22日|6,479,000元|
|9|采购订单|压铸机加壳体|华为技术有限公司|2014年4月22日|5,528,250元|
|10|采购订单|压铸机加壳体|华为技术有限公司|2014年7月21日|6,215,358.3元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|采购订单|压铸机加壳体|华为技术有限公司|2014年7月31日|9,987,467.55元|
|12|采购订单|压铸机加壳体|华为技术有限公司|2014年8月14日|5,659,673.76元|
|13|采购订单|压铸机加壳体|华为技术有限公司|2014年8月15日|9,420,195.33元|
|14|采购订单|机壳|深圳市中兴康讯电子有限公司|2013年12月23日|14,559,566.6元|
|15|采购订单|机壳|深圳市中兴康讯电子有限公司|2013年12月27日|6,167,123.5元|
|16|采购订单|抱杆固定架、支座|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年1月10日|5,867,647.8元|
|17|采购订单|抱杆固定夹|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年2月21日|8,193,777元|
|18|采购订单|机壳|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年6月5日|5,739,214元|
|19|采购订单|机壳|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年7月10日|6,761,566.4元|
|20|采购订单|机壳等|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年9月11日|5,554,543.5元|
|21|采购订单|机壳、机箱明细表|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年9月23日|9,006,972.6元|
|22|采购订单|机壳|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年10月20日|6,476,685.6元|
|23|采购订单|抱杆支架等|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年12月16日|5,956,410元|
|24|采购订单|支座等|深圳市中兴康讯电子有限公司|2014年12月19日|8,230,517.9元|
|25|PURCHASE|仪表组件模|FAURECIA|2014年3月4日|807,915美元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ORDER|具|INTERIORSYSTEMSPRETORIA|||
|26|PURCHASEORDER|门板总成模具|Faurecia|2014年6月12日|623,328欧元|
|27|FIRM ORDER|保险杠总成模具|PLASTIC OMNIUMAUTO EXTERIEUR|2014年7月8日|2,249,024欧元|
|28|PURCHASEORDER|保险杠系列模具|PLASTIC OMNIUMAUTO EXTERIEUR|2014年8月4日|1,453,090美元|
|29|FIRM ORDER|保险杠总成模具|PLASTIC OMNIUMDO BRASIL Ltda|2014年7月18日|1,393,600美元|
|30|PURCHASEORDER|内饰系列模具|Visteon|2014年5月23日|898，600欧元|
|31|Product List|BOM组件|DTG Technology(Shenzhen) Co.Ltd.|2014年4月1日|2,113,430美元|
|32|Product List|BOM组件|DTG Technology(Shenzhen) Co.Ltd.|2014年6月26日|1,469,412美元|
|33|Product List|BOM组件|DTG Technology(Shenzhen) Co.Ltd.|2014年7月25日|3,804,174美元|
|34|Product List|BOM组件|DTG Technology(Shenzhen) Co.Ltd.|2014年7月28日|8,733,000元|
|35|Product List|BOM组件|DTG Technology(Shenzhen) Co.Ltd.|2014年9月3日|865,752美元|
|36|PURCHASE|内饰系列模|FARPLAS|2014年5月12日|905,900欧元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ORDER|具||||
|37|PURCHASEORDER|模具|MAGNET MARELLI|2014年9月23日|727,500欧元|
|38|PURCHASEORDER|内饰系列模具|Visteon|2014年11月7日|708,520欧元|
|39|PURCHASEORDER|内饰系列模具|Faurecia|2014年9月18日|807,950欧元|
|40|PURCHASEORDER|外饰系列模具|Faurecia|2014年10月15日|975,100美元|
|41|PURCHASEORDER|外饰系列模具|Faurecia|2014年10月6日|810,257欧元|
|42|PURCHASEORDER|外饰系列模具|Faurecia|2014年7月3日|2,079,403欧元|
|43|购销合同|外饰系列模具|劳士领汽车配件（长春）有限公司|2014年9月2日|8,941,722.66元|
|44|模具合同书|外饰系列模具|一汽-大众汽车有限公司|2014年8月6日|17,538,300元|
|45|模具采购合同|保险杠系列模具|长沙广汽东阳汽车零部件有限公司|2014年11月4日|16,555,500元|

5、经核查，本律师认为：上述合同均是发行人及其子公司因正常生产经营所需而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》和
本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公
司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）三年一期《审计报告》反映的发行人其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、根据三年一期《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人其他应收款净额为20,152,102.61元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据三年一期《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人其他应付款金额为 27,021,265.20元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
七、发行人的其他重要事项
（一）发行人新设信息中心，其组织架构变更为：
股东大会
战略决策委员会
监事会
提名委员会 董事会
董事会办公室
薪酬及考核委员会
总经理
审计委员会
审 投 行 财 人 信 营 技 安 质 采 模 产
计 资 政 务 力 息 销 术 委 管 购 具 品
部 及 管 中 资 中 中 中 会 中 中 中 中
规 理 心 源 心 心 心 心 心 心 心
划 中 中
部 心 心
（二）发行人的业务
发行人最近三年及最近一期的主营业务均为“从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售”。根据三年一期《审计报告》，发行人最近三年和最近一期主营业务收入分别为 867,819,860.67元、1,044,207,944.95元、1,443,783,933.60元和1,337,905,884.63元，分别占当年（当期）营业收入的99.97%、99.95%、99.90%和99.78%。据此，本律师认为：
发行人的主营业务突出，且最近三年和最近一期未发生变更。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人最近一期共召开了两次股东大会、五次董事会、三次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为：上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
最近一期，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况具体如下：1、发行人现任董事相关情况如下：
（1）刘金柱，发行人董事长，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为天津市河西区。除担任发行人董事长外，刘金柱同时担任中银实业董事长、鼎信小贷董事长、东方天同（北京）资本管理有限公司董事。
（2）胡作寰，发行人副董事长、总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区。除担任发行人副董事长、总经理外，胡作寰同时担任宝山鑫执行董事、总经理、惠州科技董事、惠州实业董事长，并担任广东省机械模具科技促进协会副会长、清华大学全日制工程硕士专业学位研究生培养项目指导委员会委员、中国模具工业协会第七届理事会副会长、深圳市机械行业协会副会长、深圳市宝安区慈善会会员。
（3）盛起明，发行人董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为天津市塘沽区。除担任发行人董事外，盛起明同时担任中银实业纪委书记、天津科技董事长、鼎信小贷董事、天津市天环药业有限公司董事、通商投资执行董事、东方天同（北京）资本管理有限公司监事。
（4）王朝晖，发行人董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区。除担任发行人董事外，王朝晖同时担任上海时空五星投资管理有限公司董事、安徽大地熊新材料股份有限公司董事、广东南方新媒体发展有限公司董事、北京东资股权投资基金管理有限公司董事长、邦信创投总经理、陕西国德电气制造有限公司董事、杭州桑尼能源科技有限公司董事。
（5）黄福胜，发行人董事、副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外
永久居留权，住址为深圳市福田区。除担任发行人董事、副总经理外，黄福胜同时担任天津科技董事、惠州科技监事、银宝（香港）董事、银宝（美国）董事、 UBGS董事、广州汽件执行董事，并担任深圳市信息技术学院专业建设指导委员会委员、中国模具工业协会会员、深圳市模具先进制造技术重点实验室学术委员会委员、深圳大学机电与控制工程学院产学合作理事会理事。
（6）朱方，发行人董事，男，荷兰国籍，国内住址为广东深圳。除担任发行人董事外，朱方同时担任力合创赢执行事务合伙人委派代表、力合华富董事、深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、深圳清源投资管理有限公司董事长、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州力合投资管理有限公司董事长、常州力合创业投资有限公司董事、常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州清源天使创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、无锡力合投资管理咨询有限公司董事长、无锡力合创业投资有限公司法定代表人兼董事长、无锡力合清源投资管理顾问有限公司执行董事、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、无锡红方投资咨询有限公司法定代表人、上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、西安清源德盛投资管理有限公司法定代表人兼董事长、凌汛科技股份有限公司董事、山东北辰机电设备股份有限公司董事、上海百胜软件有限公司董事、凯龙高科技股份有限公司董事、北京百华悦邦科技股份有限公司董事，广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事，并担任深圳市创业投资同业公会副会长，深圳市科技专家委员会委员。
（7）马辉，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区。除担任发行人独立董事外，马辉同时担任清华大学深圳研究生院教授，并担任中国光学学会生物医学光学专业委员会副主任、中国生物医学工程学会数字医学与医学信息化专业委员会常委、中国电子学会生命电子学分会常委、《激光生物学》常务编委、《生物物理》常务编委、《生物化学与生物物理进展》编委、深圳市科协常委、深圳市政府决策咨询委员会委员。
（8）马克伟，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，澳大利亚永久居留权，住址为天津市河西区。除担任发行人独立董事外，马克伟同时担任观韬律师事务所高级合伙人，并担任全国律师信息网络专业委员会副主任、天津市律师协会常务理事、辽宁社会科学院WTO法律研究中心特邀研究员、上海交通大学硕士研究生导师、中国人民大学兼职教授、天津市和平区政协委员、天津农垦集团董事。
（9）赵丽红，发行人独立董事，女，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为河北省沧州市运河区。除担任发行人独立董事外，赵丽红同时担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师，并兼任河北工程技术高等专科学校客座教授、河北省沧州市政协委员、中国女企业家协会会员。
2、发行人现任监事相关情况如下：
（1）杨光，发行人监事会主席，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区。除担任发行人监事外，杨光同时担任邦信资产副总经理、中银实业董事、天津市天环药业有限公司董事长、北京肯德基有限公司董事、湖南有色金属股份有限公司董事、湖南有色湘乡氟化学有限公司董事、苏州工业园区股份有限公司董事、上海东兴董事、上海瑞丰董事、邦信置业监事。
（2）肖凯，发行人监事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区。除担任发行人监事外，肖凯同时担任深圳力合清源创业投资管理有限公司副总裁、广东中讯农科股份有限公司监事。
（3）伍世锋，发行人监事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市南山区。除担任发行人监事外，伍世锋同时担任发行人模具中心副总经理。
3、发行人其他高级管理人员相关情况如下：
（1）杨富贵，发行人常务副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为天津市河西区。除担任发行人常务副总经理外，杨富贵还担任惠州科技董事长，惠州实业董事。
（2）史志坚，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区。除担任发行人副总经理外，史志坚还担任惠州实业监事、银宝压铸执行董事。
（3）唐伟，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为湖南省石门县。除担任发行人副总经理外，唐伟还担任惠州科技董事长、总经理，惠州实业董事、总经理，长沙模具董事。
（4）李凌，发行人副总经理、董事会秘书，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为天津市河东区。除担任发行人副总经理、董事会秘书外，李凌还担任天津科技董事。
（5）王文之，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市南山区。
（6）高国利，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市南山区，除担任发行人副总经理外，高国利还担任昆山模塑监事、白狐设计执行董事、银宝检测执行董事、长沙模具监事，同时担任中机生产工程学会模具制造专业委员会委员、清华大学工程硕士校外导师、深圳大学硕士校外导师。
（7）陈琳，发行人副总经理，女，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市南山区。
（8）余文晖，发行人副总经理，女，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区。
（9）韦俊军，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权，住址为深圳市南山区。除担任发行人副总经理外，韦俊军同时担任昆山模塑董事长、长沙模具董事。
4、经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格仍符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（五）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人及其子公司最近一期执行的主要税种和税率
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%、17%|
|企业所得税|15%、20%、25%|

①发行人子公司白狐设计和银宝检测适用6%的增值税税率，发行人及其其他境内子公司适用17%的增值税税率。
②发行人、天津科技最近一期按照高新技术企业税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税；银宝检测最近一期按照税收优惠政策减按20%税率缴纳企业所得税；发行人其他境内子公司没有享受企业所得税税收优惠，企业所得税税率均为25%。
③发行人在境外的下属公司银宝（香港）、银宝（美国）、UBGS执行的税率适用注册地法律规定。
经核查，本律师认为：发行人及其境内子公司最近一期执行的税种、税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人最近一期享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
①根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年9月12日向发行人核发的编号为GF201244200183的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据深圳市宝安区地方税务局于 2013年 4月 16日出具的《深圳市宝安区地方税务局税务事项通知书》（深地税宝石岩备[2013]42号），发行人按照高新技术企业税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税已依法办理了备案，减免所属期间为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。
②根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2012年 9月 7日向国丰模具核发的编号为 GR201212000113号的《高新技术企业证书》，国丰模具被认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据天津经济技术开发区国家税务局第三税务所于2013年1月5日出具的《企业所得税减免税备案报告》，国丰模具按照高新技术企业税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税已依法办理了备案，减免所属期间为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。
③根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）规定，银宝检测按照小型微利企业所得税优惠政策减按20%税率预缴企业所得税。
④根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于
进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规定，发行人最近一期出口自产货物的增值税依法执行“免、抵、退”的优惠政策。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一期享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（3）发行人最近一期依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
①根据发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
②大华会计师已出具大华核字[2014]004911号《深圳市银宝山新科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，认为发行人管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人 2014年 1-9月、2013年度、2012年度及 2011年度主要税种的纳税情况。
2、发行人最近一期享受的财政补贴如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额(元)|批文/依据|
|1|对科技创新和经济社会发展做出突出贡献奖|200,000|《深圳市宝安区人民政府关于2012年度深圳市宝安区科学技术奖励的通报》|
|2|科技创新人才场租补贴|24,000|《2013年宝安区高层次科技创新人才厂租补贴项目》|
|3|ISO14001补贴款|50,000|《长沙经济技术开发区推进生态园建设专项资金管理办法（试行）》、《长沙经济技术开发区管委会关于申报2013年生态园建设专项资金的通知》、《关于2013年长沙经开区生态园建设专项资金申报项目公示的通知》|
|4|节能环保专项基金|30,000|《天津经济技术开发区促进节能降耗、环境保护的暂行规定》|

|||||
|-|-|-|-|
|5|开发区专利资助奖励|3,000|《天津市专利资助办法》|
|6|天津开发区政府专项资金|10,000|《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》|
|7|创新人才场租补贴|25,026|《2013年宝安区高层次科技创新人才厂租补贴项目》|
|8|天津开发区政府专项资金|708,000|《天津经济技术开发区促进先进制造业发展的暂行规定》、《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》|
|合计||1,050,026|-|

经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一期获得的财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第509号），并经核查，本律师认为：发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一期不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证[2014]762号），并经核查，本律师认为：发行人最近一期不存在因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（七）发行人未决诉讼案件情况
本律师已在第三次《补充法律意见书》中披露了发行人与河源龙记货款纠纷案件本诉及反诉的有关情况。2014年9月11日，深圳市中级人民法院对河源龙记诉发行人买卖合同纠纷一案作出二审判决，判决发行人支付河源龙记货款 2,463,495.78元及相应利息，发行人已经执行前述判决；发行人反诉河源龙记买卖合同纠纷一案，发行人在深圳市宝安区人民法院作出一审判决后已向深圳市中级人民法院提出上诉，目前，反诉案件正在审理中。
经核查，本律师认为：发行人上述已了结的诉讼案件金额不大，对发行人的生产经营不会构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。
八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
九、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一期继续盈利，未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
||
|-|
|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 高向阳负责人：谈凌|
|中国 广州 戴 毅|