证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2014-045
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
关于收购湖北众达智能停车设备有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、湖北三丰智能输送装备股份有限公司决定以人民币1050万元收购全资子公司湖北圣博机械装备有限公司所持有的湖北众达智能停车设备有限公司70%股权。
2、本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、交易基本情况
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）拟以自有资金出资1050万元收购全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（以下简称“圣博机械”）所持有的湖北众达智能停车设备有限公司（以下简称“众达停车”）70%股权。本次股权转让完成后，公司持有众达停车70%股权，吴峰持有众达停车15%股权，余昌勇持有众达停车10%股权，刘雷持有众达停车5%股权，具体如下表所示:
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|股东名称|持股比例|
|湖北三丰智能输送装备股份有限公司|70%|
|吴峰|15%|
|余昌勇|10%|

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|刘雷|5%|

2、交易的审议情况
公司第二届董事会第七次会议于2014年8月21日以同意9票、反对0票、弃权 0票表决结果审议通过了《关于公司拟收购湖北众达智能停车设备有限公司70%股权的议案》，使用自有资金1050万元收购圣博机械持有的众达停车70%股权。
公司《第二届董事会第七次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次收购众达停车70%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、公司名称：湖北三丰智能输送装备股份有限公司
住所：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号
法定代表人：朱汉平
注册资本：24,960万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围是：智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。
截止2014年6月30日，三丰智能总资产为77,612.41万元，净资产为56,218.67万元；2014年1~6月份实现营业收入15,036.13万元，归属母公司所有的净利润
1165.58万元（未经审计）。
2、公司名称：湖北圣博机械装备有限公司
住所：黄石市磁湖路162号
法定代表人：朱汉平
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：涂装设备及涂装生产线的设计、制造、销售、安装和技术服务；
智能输送成套装备、自动化控制系统及系统集成、工业仓储自动化、各种非标机械设备的设计、制造、销售、安装及技术服务；经营金属材料（不含贵金属）、建材、五金化工产品、电子电气产品及配件、机械产品、设备及配件；销售汽车及汽车零部件。
截止2014年6月30日，圣博机械总资产为2721.31万元，净资产为2013.41万元；2014年1-6月份实现营业收入0.08万元，归属母公司所有的净利润-3.99万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）、标的公司基本情况
公司名称：湖北众达智能停车设备有限公司
住所：黄石市金山大道398号
法定代表人：朱汉平
注册资本：1500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械式停车设备（不含起重机械）的设计、制造、销售、安装调试和技术服务；机械式停车设备的进出口（不含国家限制和禁止类）；停车场（库）的综合开发和运营管理；非标设备（不含特种设备）的设计、制造、销售、安装调试和技术服务；销售汽车零部件、机械设备及零部件、电气产品及元器件、电线电缆；汽车美容（不含修理）。（涉及行业许可持证经营）
股权关系：圣博机械持有70%股权、吴峰持有15%股权，余昌勇持有10%股权，刘雷持有5%股权。
截止2014年7月31日，众达停车总资产为1230.28万元，净资产为1257.16万元；2014年1-7月份实现营业收入为170.76万元，实现的净利润为-117.97万元（已经审计）。
本次收购前，众达停车股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北圣博机械装备有限公司|1050|70%|
|吴峰|225|15%|
|余昌勇|150|10%|
|刘雷|75|5%|
|合计|1500|100%|

本次股权收购完成后，众达停车的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北三丰智能输送装备股份有限公司|1050|70%|
|吴峰|225|15%|
|余昌勇|150|10%|
|刘雷|75|5%|
|合计|1500|100%|

（二）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第 2-00657号）。根据《审计报告》，众达停车 2014年 1-7月份主要财务数据见下表：
单位：元
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|项目|2014年1-7月|
|总资产|12,302,799.65|
|总负债|-268,793.26|
|应收账款|1，876,592|
|净资产|12,571,592.91|
|营业收入|1,707,607.69|
|净利润|-1,179,651.09|
|经营活动产生的现金流量净额|3,134,586.26|

（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构中财宝信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中财评报字[2014]第 026号），众达停车评估基准日（2014年 7月 31日）公允价值为 1538.71万元，评估作值比账面净资产增值281.55万元，增值率为22.4%。
众达停车股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为281.55万元（成本法评估基准日的价值为1257.16万元），差异率为22.4%。
评估人员对两种评估结果的合理性进行了分析，认为两种评估方法的评估结果产生差异的主要原因为：众达停车研发的升降横移类-（6层）钢丝绳式机械式立体停车库和平面移动类-（6层）梳齿式机械式立体停车库样品现已完工，进入样品展示阶段。公司在财务核算过程中未将该类产品纳入资产类科目核算，本次评估过程中将其纳入评估范围。
四、交易标的对上市公司的影响
为了众达停车（以下简称“众达停车”）能进一步开展业务、加强对子公司的控制和经营管理，提高其业务的独立性，同时，便于公司进行资源优化和整合，更有效支撑公司的发展战略目标。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害公司和广大中小股东的利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事陶德馨先生、谭力文先生、黄新奎先生在召开董事会之前，认真审议了收购众达停车公司股权的事项，三位独立董事就本次交易发表的独立意见认为：
公司在保证生产经营所需资金的情况下，拟用自有资金收购众达停车公司的股权，使之成为公司的控股子公司，有利于众达停车公司的业务发展及其业务的独立性，交易定价原则合理、公允、不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
此项交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
基于此，我们同意该项交易事项。
六、备查文件
1、湖北三丰智能输送装备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。
2、湖北三丰智能输送装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第2-00657号）。
6、中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中财评报字（2014）第026号）。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会二〇一四年八月二十一日