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关于徐州科融环境资源股份有限公司
对创业板年报问询函【2018】第 111号
相关事项的回复说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我所接到贵部对徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”或“公司”）发出的《关于对徐州科融环境资源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 111号）（以下简称“问询函”）后，对年报问询函涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况说明如下：
【问题1（1）】2016年6月24日，你公司将所持新疆君创能源设备有限公司（以下简称“新疆君创”）100%的股权出售给天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）。......。
请结合上述事项以及宏泉热力经营情况、财务数据等信息说明你公司对该项应收账款未计提坏账准备的合理性，请会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司相关说明
截至 2017年 12月 31日，科融环境应收新疆君创能源设备有限公司（以下简称“新疆君创”）欠款本息计 7,673.82万元，科融环境控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称“徐州丰利”）向科融环境提供连带责任保证。针对上述款项，徐州丰利于 2017年起至今进行了以下还款措施：
1、2017年8月31日，徐州丰利为履行向科融环境还款义务，拟借入一笔7500万元的借款。
但徐州丰利在借入该笔资金时，资金出借方在借款协议中要求增加约定条款，约定借款方在未偿还该笔借款时，不得使用该笔资金；同时，如果借款方出现重大不利情形时，出借方可单方收回该笔借款。后由于媒体出现多篇负面报道，借款人于2017年9月20日单方收回了该笔借款（详见2017年10月30日科融环境《关于履行<资金偿还暨担保协议>的补充公告》）。
（2）2017年 12月 29日，科融环境、新疆君创、徐州丰利签订《<资金偿还暨担保协议>之补充协议》，徐州丰利同意以房屋四套（地址：北京市西城区西直门外大街 18号；不动产登记号编号分别为：京（2016）西城区不动产权第 0013222号、京（2016）西城区不动产权第
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0013221号、京（2016）西城区不动产权第 0013223号、京（2016）西城区不动产权第 0013224号，下统称“标的资产”）抵偿上述资金本息。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号：中铭评报字【2017】第16124号资产评估报告，以2017年11月30日为基准日，上述房屋评估价值为3,937.97万元。
徐州丰利标的资产抵偿新疆君创应付科融环境部分资金及利息后，剩余部分资金科融环境继续按照年化7.5%利率向新疆君创收取利息，新疆君创承诺在2018年6月30日前偿还剩余科融环境资金及利息，徐州丰利为新疆君创上述债务继续提供连带责任保证担保。
（3）天津丰利于2018年4月22日与天津宏泉热力有限公司（以下简称“宏泉热力”）签订《关于新疆君创能源设备有限公司股权转让协议》，协议约定宏泉热力以 8,300.00万元价格受让天津丰利持有的新疆君创100%股权。交易价格=估值价格-长期负债，其中估值约为1.6亿元，长期债务即新疆君创与科融环境往来欠款约 7,700.00元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金额为准）。
新疆君创2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后的15个工作日内，宏泉热力应分别支付 1,900.00万元、2,700.00万元、3,700.00万元共三期给天津丰利作为其持有新疆君创股权转让款。
宏泉热力同意在2018年第四季度即2018年10月1日至2018年12月31日之间，开始执行对新疆君创与科融环境之间的业务往来欠款资金约 7,700.00万元（具体金额以签署日经审计后资产负债表的长期债务金额为准）偿还事宜，宏泉热力承诺在2018年12月31日之前偿还完毕上述欠款。
宏泉热力经营范围为供热服务；新能源技术、节能技术的开发、咨询、转让、服务；批发和零售业；商务信息咨询；网上贸易代理；仓储；装卸、搬倒。注册资本：1000万元人民币截至2017年12月31日（未经审计），宏泉热力资产总额473.09万元，负债总额414.25万元，净资产58.84万元，2017年营业收入76.39万元，净利润2.37万元。截至2018年3月31日（未经审计），宏泉热力资产总额 457.57万元，负债总额 405.33万元，净资产 52.24万元，2018年一季度营业收入0万元，净利润-6.60万元。
2、公司应收款项坏账准备计提政策
科融环境按信用风险组合对应收款项计提坏账准备。
（1）信用风险特征组合的确定依据
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科融环境对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
无风险组合 有确凿证据证明能收回的应收款项；关联方款项
除有确凿证据能收回的应收款项外，公司根据以往的历史经验对应收款项账龄分析法组合
计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
无风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法组合 账龄分析法
（二）会计师核查意见
经我们对徐州丰利为归还新疆君创欠款本息拟采取的措施、科融环境计提坏账会计政策、以及2016年度对该笔款项是否计提坏账的核查，我们认为科融环境对2017年度应收新疆君创欠款本息76,738,211.02元未计提坏账准备符合企业会计政策。
【问题2】根据公司 2017年 12月 20日披露公告，你公司与江苏洁瀛环保科技有限公司（简称“洁瀛环保”）签订《股权转让协议》，......。请补充说明该交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排，截至报告期末的资产过户情况、款项回收情况（包括回收金额及款项形式），截至目前的款项回收情况，以及投资收益的会计处理过程及是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表明确意见。
回复：
（一）情况说明
科融环境于2017年12月15日与江苏洁瀛环保科技有限公司（简称“洁瀛环保”）、福建银森集团有限公司（以下简称“银森集团”）签订《股权转让及所涉事项意向协议》，将持有的乌
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海蓝益环保发电有限公司（简称“蓝益环保”）51%的股权及定州市瑞泉固废处理有限公司（简称“瑞泉固废处理”）45%的股权转让给洁瀛环保持有，协议约定蓝益环保51%的股权，以 2017年11月30日为作价基准日作价9,180.00万元转给洁瀛环保；持有的瑞泉固废处理45%的股权，以2017年11月30日作价4,500.00万元转让给洁瀛环保。
双方同日又签订《股权转让及所涉事项意向协议之补充协议》，约定内容为：鉴于编号为 K-J-201712的协议所述科融环境于蓝益环保、瑞泉固废处理建设期间，除依法履行出资义务之外，亦投入资金用于建设之事实，洁瀛环保据此在上述蓝益环保、瑞泉固废处理之股权转让作价之外，另行向科融环境支付人民币 5,620.00万元的建设资金成本费用。科融环境确认上述两个公司股权转让投资收益5,696.68万元。
（二）核查程序
针对上述事项，我们通过执行下列审计程序以确定交易的真实性及会计处理的准确性：1、通过公开渠道查询洁瀛环保的工商登记资料，以判断科融环境与洁瀛环保是否存在关联关系，确认该项交易是否属于关联交易；
2、了解科融环境的资金需求，以判断此次交易的合理性及必要性；
3、通过网上工商信息查询了解到：
科融环境持有的蓝益环保51%股权于2017年12月28日变更为洁瀛环保；银森集团持有的49%股权于2018年2月1日变更为洁瀛环保。
科融环境持有的瑞泉固废处理45%股权以及银森集团持有的瑞泉固废处理55%股权于 2018年1月1日变更为洁瀛环保。
目前蓝益环保及瑞泉固废处理均为洁瀛环保的全资子公司。
4、检查股权转让款项回收情况：
（1）截至2017年12月31日前款项回收情况：
日期 金额 款项形式
2017-12-27 27,000,000.00 商业承兑汇票
2017-12-27 26,430,000.00 商业承兑汇票
2017-12-29 45,000,000.00 电汇
合计 98,430,000.00
科融环境于2017年12月15日与洁瀛环保、福建银森、签订的《股权转让及所涉事项意向
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协议》，约定转让价款13,680.00万元（蓝益环保9,180.00万元、瑞泉固废处理4,500.00万元），于2017年12月28日前支付30.87%即4,223.00万元、转让标的实际竣工之日起30日内或于2018年6月30日前支付69.13%即9,457.00万元。
同日签订的《股权转让及所涉事项意向协议之补充协议》，向科融环境支付人民币5,620.00万元的建设资金成本费用，约定于2017年12月28日前支付。
截至2017年12月31日，洁瀛环保已按协议约定支付股权转让款的30.87%即4,223.00万元，以及建设资金成本费用5,620.00万元，合计9,843.00万元。
（2）2018年1月1日至2018年5月11日款项回收情况：
日期 金额 款项形式
2018-1-17 26,430,000.00 电汇
2018-4-20 20,000,000.00 电汇
合计 46,430,000.00
5、会计处理情况
科融环境对蓝益环保出资 9,180.00万元，对瑞泉固废处理出资 4,500.00万元，除此之外无其他资金投入，而投资款属权益性投资，转让所得计入投资收益。
（三）会计师核查意见
经核查，科融环境持有的蓝益环保51%股权于2017年12月28日变更为洁瀛环保、持有的瑞泉固废处理45%股权于2018年1月1日变更为洁瀛环保；截至2017年12月31日，科融环境按照股权转让协议的约定收取款项 9,843.00万元；投资收益的会计处理符合会计准则的相关规定。
【问题3（3）】年报显示，报告期末公司持有凯迪生态环境科技股份有限公司（简称“凯迪生态”）出具的商业承兑汇票，票面金额票面金额 73,563,487.00元，......。请你公司提供相关销售的出货单、货运单、签收单等证明材料，并请会计师就上述销售业务的真实性、相关会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
会计师核查意见：
应收票据—凯迪生态73,563,487.00元，冲减应收账款—凯迪生态金额的业务发生在2013年至2014年期间，我们通过查阅科融环境2013年、2014年的总账、相关明细账，以及查阅大额
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收入确认涉及的相关合同、干煤棚验收单、开箱检验记录、试运签证书、工程移交交接书等资料，未发现销售业务不真实情况存在，相关会计处理合规。
【问题5（3）】、公司于2017年7月18日披露公告，拟以3.85亿现金收购江苏永葆环保科技有限公司（简称“永葆环保”）70%股权，......。年报显示公司对该股权按权益法核算。请结合收购协议及永葆环保公司章程的具体条款说明相关会计处理的依据及合理性，请会计师发表核查意见。
回复：
（一）情况说明
2017年 7月 10日，科融环境与永葆环保全体股东签订《支付现金购买资产协议》：科融环境拟向永葆环保原股东以支付现金的方式购买其持有的标的公司100%的股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。双方同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2017】第 1401号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》以收益法确认的永葆环保100%股权的评估值 58,455.90万元为依据，协商确定本次交易标的资产的交易对价合计 38,500.00万元。
协议约定了业绩承诺条款，2017年度至 2018年度为永葆环保的业绩承诺期，永葆环保原股东承诺永葆环保2017年实现的经审计净利润（扣除非经常损益后，下同）不低于4,500.00万元，2018年实现的经审计净利润不低于5,500.00万元；2017年和2018年两个会计年度实现的经审计的平均净利润不低于5,000.00万元。
根据章程及协议约定，永葆环保重大经营决策应经过半数以上董事会成员（含一名原股东指派的董事）同意，由此判断科融环境对永葆环保不具有控制权，但对其具有重大影响，科融环境对永葆环保按70%持股比例进行权益法核算。
（二）核查程序
1、《支付现金购买资产协议》相关约定
我们核查了科融环境（注：购买资产协议中为甲方）于2017年7月10日与永葆环保全体股东（注：购买资产协议中为乙方）签订的《支付现金购买资产协议》，第8项条款“交割完成后的管理安排”中8.3条款约定：自本次交易标的资产交割完成之日起15日内，标的公司设董事会，董事会成员为5人，其中甲方委派3名，乙方提名2名；设监事1名，由甲方指定。
原标的公司的财务总监劳动关系调整到甲方，由甲方统一派驻，标的公司其他高级管理层保持
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稳定。
8. 5条款中约定：本次交易标的资产交割完成后，在业绩承诺期内，标的公司总经理仍由标的公司原股东担任，交易金额在200万以内（含200万元）的支付交易事项（对外提供担保、赠予或财务资助、关联交易除外），甲方同意由标的公司董事会授权总经理自行决策。除此以外，标的公司涉及批准、修改年度计划和顶算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过半数以上董事会成员（含一名乙方指派的董事）同意，但不得违反相关法律法规以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若标的公司相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的，应按相关规定执行。
以下条款需董事会成员全部通过方能生效（依据法律法规、标的公司章程及各项治理制度应由标的公司股东会审议通过或需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的除外）：
制度应由标的公司股东会市议通过成需履行上市公司董半会成股东大会审批程序的除外）：（1）改变企业名称、经营范国、主要经营场所或地点；（2）处分企业的不动产；（3）转让或处分企业的知识产权和其他财产权利；（4）以企业的名义对外提供担保。
2、《永葆环保公司章程》相关约定
我们核查了永葆环保2017年7月27日修订的公司章程，相关条款如下（以下章程条款中甲方指永葆环保原实际控制人王桂玉、戊方指科融环境）：
第十四条：公司设董事会，共有董事5名，其中3名由戊方推荐，2名由甲方推荐，并均由股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由戊方提名，由董事会选举产生，选举时以全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第十五条：董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
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（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）改变公司名称、经营范围、主要经营场所或地点；（12）处分企业的不动产；（13）转让或处分企业的知识产权和其他财产权利；（14）以企业的名义对外提供担保；（15）制定、修改年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案；
（16）业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向；（17）决定主要经营团队成员的薪酬；
（18）担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权；（19）对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；（20）租入或租出重大资产、借款、关联交易。
第十七条：董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出以上第十五条中第（11）到（14）项事宜的决议需经全体董事同意；其余事项的决议需经半数以上董事（且应包含甲方推荐的一名董事）同意。
第十八条：公司设经理 1名，在 2017-2018年，由甲方担任；2018年后，由董事会选举产生。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
公司经理在日常经营管理中对新聘人员薪酬超过 25万以上人员的聘用需经董事会批准，公司财务负责人由戊方委派。
经理可以列席股东会会议和董事会会议。
3、永葆环保管理层、治理层情况
永葆环保已于2017年7月28日办理完工商变更手续，工商信息显示科融环境已持有永葆环保70%股权。
2017年7月27日公司召开了股东会，会议决定设立董事会，董事会由5名董事组成，分别由股东推荐，股东王桂玉推荐王桂玉、王静玉为董事，股东科融环境推荐毛凤丽、张永辉、孙成宇为董事，任期均为叁年。选举李军星为监事，任期叁年。
2017年 7月 27日召开董事会，选举孙成宇为董事长、王桂玉为总经理、阚玉海为财务负责人。
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公司法定代表人为王桂玉。
科融环境推荐的董事人选张永辉及孙成宇已于2017年9月份于科融环境离职。
4、科融环境支付股权转让款情况
截至2017年12月31日，科融环境计支付永葆环保股权转让款1.27亿元，尚未达到收购永葆环保应支付的3.85亿元的50%。
（三）会计师核查意见
经核查科融环境与永葆环保原股东签定的《支付现金购买资产协议》、永葆环保修订后的公司章程、永葆环保治理层、管理层情况，以及科融环境支付款项情况，我们判断科融环境收购永葆环保会计处理是合理的。
【问题7（1）】年报显示，报告期内你公司实现净燃烧及锅炉节能提效经营收入328,259,120.70元，比去年同期增加49.47%，毛利率自7.16%上升至23.58%。请补充说明该业务毛利率大幅上升的合理性及可持续性，请会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司情况说明
科融环境2017年度净燃烧及锅炉节能提效经营收入32,825.91元，比2016年度21,960.82万元增加10,865.09万元，增幅达49.47%，毛利率自7.16%上升至23.58%。
科融环境 2017年度净燃烧及锅炉节能提效经营收入增长主要原因系其中的燃控业务及钢结构业务增长较快，2017年燃控业务收入 20,461.04万元，2016年燃控业务收入 11,729.41万元，燃控业务收入同比增长8,731.63万元，增幅达74.44%；2017年钢结构业务收入3,437.79万元，2016年钢结构业务收入212.47万元，钢结构业务收入同比增长3,225.32万元，增幅达1518.02%。
科融环境净燃烧及锅炉节能提效业务一直是公司主要业务板块，2015年毛利率为34.56%、 2014年度毛利率为31.10%，2016年度因为公司锅炉改造业务订单大幅下降，且锅炉改造业务也由于竞争因素利润较低，造成2016年度该业务板块整体毛利率为7.16%。
（二）会计师核查意见
我们对公司管理层、相关部门进行了访谈，了解公司收入和成本的构成及各类业务具体的运营操作模式；针对重要客户和大额销售，查看相关合同、出库单、客户签收单、调试报告等资料，确认收入的真实性及账务处理的一贯性；针对成本结转，了解项目完成情况，查看成本
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结转依据，核实成本结转的准确性及账务处理的一贯性。经核查，科融环境 2017年度净燃烧及锅炉节能提效经营业务毛利率23.58%符合公司的实际情况。
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