浙商证券股份有限公司
关于浙江大立科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]192号）核准，浙江大立科技股份有限公司（以下称“大立科技”、“发行人”、“公司”）向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,333,333.00股，发行价为15.00元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额439,999,995.00元。浙商证券股份有限公司（以下称“浙商证券”、“本保荐机构”）作为大立科技本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江大立科技股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG DALI TECHNOLOGY CO., LTD.
住所： 杭州市滨江区滨康路639号
法定代表人： 庞惠民
注册资本： 200,000,000元
实收资本： 200,000,000元
公司类型： 股份有限公司（上市）
许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不经营范围： 含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；
计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本次证券发行类型 非公开发行A股股票
（二）发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2011]1888号、天健审[2012]458号和天健审[2013]2178号标准无保留意见的审计报告，2013年1-9月份公司财务报表未经审计。
1、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|18,277.07|27,219.42|23,079.49|
|2,233.55|3,588.10|3,557.91|
|2,082.87|3,353.22|3,093.83|
|1,687.91|2,783.17|2,650.24|
|-4,237.60|1,482.54|-1,131.06|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|76,518.21|70,282.23|67,222.96|
|46,824.74|45,741.87|43,388.65|
|20,000.00|10,000.00|10,000.00|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|5.90|2.51|2.42|
|3.36|1.44|1.26|
|38.81|34.92|35.46|
|0.70|1.22|1.23|
|0.37|0.56|0.47|
|2.34|4.57|4.34|
|-0.21|0.15|-0.11|

||||
|-|-|-|
|0.10|0.17|0.16|
|0.10|0.17|0.16|
|0.08|0.14|0.14|
|0.08|0.14|0.14|
|4.45|7.33|7.13|
|4.49|7.48|7.34|
|3.60|6.08|6.11|
|3.64|6.21|6.28|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为29,333,333股。
（四）发行价格
根据公司 2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2013年 9月28日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。
发行人及保荐机构（主承销商）于2014年3月4日（星期二）向106家符合条件的投资者以电子邮件或邮寄的方式送达了《浙江大立科技股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》及相关附件等文件。截止2014年3月7日（星期五），发行
人及保荐机构（主承销商）共收到28份《申购报价单》，其中在《认购邀请书》
确定的有效报价时间内（即2014年3月7日9:00时至12:00时期间），共有20名投资者将《申购报价单》等文件以传真方式送达至发行人和保荐机构（主承销商）指定的传真号码，公司和主承销商浙商证券根据投资者申购报价情况，依照价格优先原则，确定本次发行的发行价格为15.00元/股。
本次非公开发行价格相对于发行底价（11.26元/股）的溢价比率为133.21%；
相对于本次非公开申购日（2014年3月7日）收盘价18.76元/股的折价比率为
79.96%，相对于本次非公开申购日（2014年3月7日）前二十个交易日公司股票交易均价17.18元/股的折价比率为87.32%。
（五）募集资金
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]51号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为439,999,995.00元，扣除各项发行费用15,066,037.74元，实际募集资金净额424,933,957.26元。
（六）发行对象及限售期
本次非公开发行股份总量为 29,333,333.00股，未超过证监会核准的上限 39,076,300.00股。发行对象总数为 5名，不超过 10名。最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|庞惠民|4,400,000|66,000,000|
|银华基金管理有限公司|5,660,000|84,900,000|
|招商证券股份有限公司|3,300,000|49,500,000|
|深圳中欧盛世资本管理有限公司|14,000,000|210,000,000|
|上海颐隆投资管理有限公司|1,973,333|29,599,995|
||29,333,333|439,999,995|

三、本保荐机构关于本次证券上市的保荐结论
大立科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，大立科技本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券愿意推
荐大立科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构和发行人不存在如下关联关系：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人有效执行《公司章程》及有关决策制度规定；
止大股东、其他关联方违规占用发协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占行人资源的制度 用发行人资源的制度；参加重大事项的决策过程；建立重大事项通报制度
2、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和止高管人员利用职务之便损害发 《公司章程》的规定完善法人治理结构；协助发行人进行人利益的内控制度 一步完善内控制度，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的制度措施
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章程》、《关障关联交易公允性和合规性的制 联交易决策制度》等制度规定；协助发行人进一步完善度，并对关联交易发表意见 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的使 督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按用、投资项目的实施等承诺事项 照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；督导发行人严格按照承诺的投资项目使用募集资金；保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人现场调查等方式定期跟踪了解投资项目进展情况，对发行人募集资金投资项目的实施、变更等事项发表意见
6、督导发行人履行信息披露的义 督导发行人进一步完善信息披露制度；保荐代表人关注务，审阅信息披露文件及向中国证并审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交监会、证券交易所提交的其他文件易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报
道，督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐人的权利、1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在履行持续督导职责的其他主要约 的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求定 发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员
及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会保荐人履行保荐职责的相关约定 计师事务所等中介机构出具的专业意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称： 浙商证券股份有限公司
住所： 杭州市杭大路1号
保荐代表人：江轶、程超
项目协办人：蒋盈
项目经办人：潘含彦、郑麒
电话： 0571-87903390
传真： 0571-87903737
八、需要说明的其他事项
无。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 程超
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司