陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项目 录
目录 ............................................................. 1释义 .............................................................. 5一、本次解锁的批准和授权 .......................................... 6二、本次解锁条件的成就情况 ........................................ 6三、结论意见 ...................................................... 9
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一期解除限售事项的法律意见
陕秦意字〔2018〕第036号致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司第一期限制性股票激励计划第一期解除限售事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司第一期限制性股票激励计划第一期解除限售事项发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见作为公司第一期限制性股票激励计划第一期解除
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项限售事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见仅供公司第一期限制性股票激励计划第一期解除限售事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项释义
在本《法律意见》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
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|贝肯能源、公司、上市公司|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司|
|股权激励计划、本计划|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|本次激励计划中获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|本次解锁|指|第一期限制性股票激励计划第一期解除限售事项|
|《公司章程》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|陕西华秦律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项正文
一、本次解锁的批准和授权
1.2018年8月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一期限制性股票激励计划获授的27名激励对象的相关解锁事宜。
2.2018年8月30日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司27名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为27名激励对象办理第一期的174.76万股限制性股票的解锁手续。
3.公司独立董事对本次解锁发表独立意见认为：本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划27名激励对象在第一个解锁期可解锁共174.76万股，符合公司股权激励计划及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司27名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁174.76股，同意公司办理相应的解锁手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁已经取得现阶段所有的、必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的成就情况
（一）锁定期已经届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为40%。公司限制性股票的首次授予日为 2017年 8月 30日，上市日为 2017年 9月 11日，公司拟于 2018年 8月 30日起按规定比例解锁第一期限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次符合解锁条件的激励对象共计27人，可解锁的限制性股票数量 1,747,600股（转增后），占公司总股本的0.8538%。
（二）解锁条件成就的说明
1.《激励计划（草案）》规定的各项解锁条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标：
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）
（4）激励对象绩效考核指标：
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；
绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
2.关于解锁条件成就的说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业[2018]10670号）以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
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|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|

华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项
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||会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|经审计，公司2017年扣除非经常性损益的归母净利润为6,562.54万元，较2016年增长22.48%，满足解锁业绩考核条件。|
|4|公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。|2017年度，27名激励对象年度绩效考核分均达到合格以上，满足解锁条件。|

本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
第一，贝肯能源本次解锁已获得现阶段全部的、必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定；
第二，贝肯能源第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定；
第三，贝肯能源本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、《股票激励计划》的相关规定；
第四、贝肯能源本次解锁尚需按照《管理办法》及深交所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。
本《法律意见》一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
华秦·法律意见 贝肯能源·解除限售事项（本页以下无正文）
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陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
庞世民
经办律师：_______________
贺桂华
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王湘君
年 月 日