证券简称：海兴电力 证券代码：603556
杭州海兴电力科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
杭州海兴电力科技股份有限公司
二零一七年二月
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海兴电力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，股票来源为杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“海兴电力”或“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
四、本激励计划拟授予的限制性股票总数量为920.3万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本37,334万股的2.4650%。其中：首次授予736.3万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的1.9722%；预留权益184万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的0.4928%，占本次授予限制性股票总数量的
19.9935%。预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象
进行授予。
本激励计划中任何一名激励对象所获取限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术人员和业务骨干员工，共175人，约占截至2016年12月31日公司境内在册员工总数的14.16%。
七、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48
个月。
八、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事。
十、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十一、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、本激励计划授予的限制性股票授予价格为21.64元/股。
本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十四、在授予日后的12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，且激励对象在满足当期的解锁条件后可以解锁，按40%、30%、30%的比例分三期设定解锁条件解锁。预留限制性股票自授予之日起满12个月后，且激励对象在满足当期的解锁条件后可以解锁，按50%，50%的比例分两期设定解锁条件解锁。
十五、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：
(一)公司层面解锁业绩条件
以2015年净利润为基数，2017年、2018年、2019年的各年度实现的净利润较2015年相比，增长比例分别不低于40%、75%、110%。
本激励计划中所指净利润指标是以剔除本次及其他激励计划激励成本影响
的经审计的净利润为计算依据（本计划中均简称为“净利润”）。
（二）个人绩效指标
激励对象个人前一年度考核B级及以上。
十六、本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十七、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
十八、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十九、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义.............................................................................................................5第二章激励计划的目的和原则.............................................................................6第三章激励计划的管理机构...............................................................................7第四章激励对象的确定依据和范围.....................................................................7第五章激励工具及标的股票的来源、数量和分配..............................................9第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....10第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................12第八章限制性股票的授予与解除限售条件........................................................13第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................16第十章限制性股票的会计处理...........................................................................18第十一章限制性股票激励计划的实施程序.........................................................19第十二章公司与激励对象的权利和义务.............................................................22第十三章特殊情况下的处理.................................................................................23第十四章限制性股票的回购注销原则................................................................25第十五章附则..........................................................................................................27
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
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|海兴电力、公司、本公司、上市公司|指|杭州海兴电力科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工|
|计划有效期|指|本计划的有效期限，自计划生效日期起48个月。计划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制性股票|
|计划生效日|指|指在股东大会批准本计划之日|
|授予|指|公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|指|本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件|
|限售期|指|指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁|指|在限售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置|
|解锁期|指|指激励对象在满足本计划规定的限售期及解锁条件后可以自由处置其持有限制性股票的期限|
|解锁条件|指|本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划|

海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）
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|||解锁安排进行解锁的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《杭州海兴电力科技股份有限公司公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《杭州海兴电力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章激励计划的目的和原则
一、制定本激励计划的目的
1、为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，为落实公司的战略发展规划、层层分解指标并全力达成，体现公司“共创、共担、共享”的经营理念。
2、充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，实现公司持续、快速、健康地发展。
3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、制定本激励计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，收益与贡献相对等；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、激励对象原则上限于在职的公司和控股子公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、激励对象根据公司绩效考核相关办法授予日上一年度考核合格；
5、根据《管理办法》规定，下列人员也不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上第5点中任何规定不得参与激励计划的情形，公司将回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
二、激励对象的范围
本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共175人，约占截至2016年12月31日公司在册员工总数的14.16%。激励对象人员包括：
1、公司部分高级管理人员；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心业务、技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的确定是否符合相关法律法规、《管理办法》及《公司章程》出具意见。
第五章激励工具及标的股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为920.3万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额37334万股的2.4650%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。其中：首次授予736.3万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.9722%，预留权益184万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.4928%，占本次授予限制性股票总量的19.9935%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）激励计划中限制性股票的数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例（%）|获授限制性股票占当前总股本比例（%）|
|罗冬生|副总经理|40|4.3464%|0.1071%|
|管理人员及核心技术/业务人员（共计174人）||696.3|75.6601%|1.8651%|
|预留限制性股票||184|19.9935%|0.4928%|
|合计||920.3|100%|2.4650%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务；
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，预留限制性股票应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）（2）业绩预告公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月，限售期均自各自的授予日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
1、公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）
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|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股21.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
（一）本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为本草案公告前一个交易日股票交易均价43.28元/股的50%，且不低于下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价43.28元/股的50%，即21.64元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价40.85元/股的50%，即20.42元/股。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|首次授予限制性股票第二次解锁/ 预留限制性股票第一次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于75%；|
|首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限制性股票第二次解锁|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于110%。|

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（四）个人绩效考核要求
根据《杭州海兴电力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在B级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
三、考核指标设置的合理性分析
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015年净利润为基数，2017年-2019年净利润增长率分别不低于40%、75%、110%的业绩考核目标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，
以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
除股东大会已授权董事会处理事项以外的需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销，如出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的或者出现第十八条第二款情形的，则由公司按照不高于授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定
公司本次计划授予激励对象股份总数为 920.3万股，首次授予激励对象股份总数为736.3万股，限制性股票的公允价值以普通股市价为基础进行计量。
二、限制性股票费用的摊销及对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
激励对象符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内解锁，则该等公允价
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017年 3月首次授予限制性股票，根据测算，2017-2020年首次限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|6990.84|5019.06|1971.77|358.50|14340.17|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测和摊销是出于会计谨慎性原则的考虑，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）（六）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还已解锁的限制性股票收益。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解锁。
（四）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（六）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章特殊情况下的处理
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故的，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海兴电力股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
海兴电力（603556） 2017年限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票回购注销的程序
1、公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。
2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第十五章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会二零一七年二月十三日