浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
的
法律意见书
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关于杭州锅炉集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0075号致：杭州锅炉集团股份有限公司
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）2016年第一次临时股东大会现场会议定于2016年1月25日下午2:00在杭州市江干区大农港路1216号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭锅股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭锅股份2016年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭锅股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭锅股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭锅股份2016年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭锅股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年1月25日下午2:00在杭锅股份公司会议室召开。网络投票时间为2016年1月24日至1月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月24日下午3:00至2016年1月25日下午3:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2016年1月8日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、本次股东大会出席对象、会议审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票规则以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票的来源、数量和分配；
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法；
1.5限制性股票的授予与解锁条件；
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.7限制性股票的会计处理；
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.9公司/激励对象各自的权利义务；
1.10公司/激励对象发生异动的处理；
1.11限制性股票回购注销原则。
浙江天册律师事务所 法律意见书2.《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2016年1月8日发布的《第三届董事会第二十二次临时会议决议公告》、《第三届监事会第九次临时决议公告》等公告中分别披露。公司独立董事费忠新先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，相关内容已披露在2016年1月8日发布的《独立董事公开征集委托投票权报告书》中。公司独立董事对上述第1项议案发表了意见，并在2016年1月8日发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》中披露。公司监事会对上述第1、2项议案发表了意见，并在2016年1月8日发布的《第三届监事会第九次临时决议公告》及《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计14名，代表股份共计311,070,234股，占杭锅股份总股本的77.67%；单独或合计持有杭锅股份5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共10名，代表股份共计2,440,814股，占杭锅总股本的0.61%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6名，代表股份共计308,744,520股，占杭锅股份总股本的77.09%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共8名，代表股份共计2,325,714股，占杭锅股份总股本的0.58%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
浙江天册律师事务所 法律意见书出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1.《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.5限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.7限制性股票的会计处理
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股
浙江天册律师事务所 法律意见书份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.9公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
1.11限制性股票回购注销原则
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
2.《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为77.73%。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意股份数310,526,634股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,897,214股，反对股份数543,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
浙江天册律师事务所 法律意见书有效表决权股份比例为77.73%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭锅股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州锅炉集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2016H0075）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一六年一月二十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：