北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
员工持股计划的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
员工持股计划的
法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”、“公司”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7号》”）等法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定而出具。
2、本法律意见书的出具已经得到了林州重机的如下书面确认：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件，本所已履行相应的注意义务。
4、本所仅就与林州重机员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，而不对根据员工持股计划购买的林州重机股票（以下简称“标的股票”）价值、考核
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本法律意见书仅供林州重机实施员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为林州重机员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就林州重机员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
林州重机系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由林州重机集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年2月21日在安阳市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：410581100001490）。
（二）公司于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2010]1788号文《关于核准林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 5,120万股，发行后股本为 20,480万元。经深圳证券交易所《关于林州重机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］11号文）同意，公司股票于2011年1月11日在深交所上市交易，公司股票简称为“林州重机”，股票代码为“002535”。
（三）公司依法有效存续
公司现持有安阳市工商行政管理局于 2017年 5月 9日核发的《营业执照》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（统一社会信用代码：91410500795735560D）。该《营业执照》载明，公司住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口；法定代表人：郭现生；注册资本：801,683,074元；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据林州重机的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
2018年3月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司书面确认并经本所律师查阅公司关于员工持股计划的相关公告文件，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及公司书面确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn项关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》、监事会核实及公司书面确认，员工持股计划的参加对象为在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工，具体为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及董事会认可的有重要贡献的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过人民币 3500万元全额认购由该专业机构设立的资管计划的劣后级份额。员工持股计划拟认购的资管计划规模上限为 7000万份，每份人民币1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。员工持股计划存续期为不超过24个月（可依员工持股计划提前终止或延长），自股东大会审议通过员工持股计划且资管计划成立之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划筹集资金总额上限为人民币7000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本次员工持股计划的份数上限为 7000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，管理委员会委员由持有人会议选举产生。前述情况符合第二部分第（七）项第 1小项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构。公司尚未与资产管理机构签订资产管理协议。基于上述，本所律师认为，待上述资产管理协议经当事人正式签署后，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项第 2小项的规定。
11、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
经核查，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，公司员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、员工持股计划所涉的审批程序
（一）员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：1、公司于 2018年 3月 30日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2018年 3月 31日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司筹划员工持股计划的议案》，关联董事回避表决，该议案包含《员工持股计划（草案）》及摘要，董事会提请召开股东大会就该议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3、公司独立董事于2018年3月31日对员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于2018年3月31日召开第四届监事会第十次会议就员工持股计划事宜作出决议，均认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4、公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等与员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，关联股东须回避表决，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、员工持股计划的信息披露
（一）员工持股计划已进行的信息披露
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司于 2018年 4月 3日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
公司尚需在代表员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订员工持股计划的资产管理协议及相关协议文件后披露该等协议及文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需与具备资产管理资质的专业机构签订员工持股计划的资产管理协议及相关协议文件并披露外，公司已按照《指导意见》的规定就员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）员工持股计划尚需进行的持续信息披露
根据《指导意见》、《备忘录第7号》的相关规定，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后的 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
5、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）深交所认定的其他情形。
6、公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
7、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；
2、公司员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
3、公司员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实施；
4、除尚需与具备资产管理资质的专业机构签订员工持股计划的资产管理协议及相关协议文件并披露外，公司已按照《指导意见》的规定就员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）