证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-145成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2015年12月8日以邮件方式发出，会议于2015年12月11日上午10时 30分以现场加通讯表决方式在成都市青城山六善酒店召开，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，其中董事李小毅，独立董事马永强、陈宏民以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议，会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的议案》
同意公司使用非公开发行募集资金净额中扣除另外2个募投项目募集资金7.5亿元外的 2,118,569,984.74元向我来啦公司增资，增资价格为每元注册资本 1元，其中 2,117,670,000.00元计入我来啦公司注册资本，899,984.74元计入我来啦公司资本公积。
本次增资完成后，我来啦公司注册资本由78,233.00万元增加到290,000.00万元，其中本公司持有99.66%的股权，我来啦公司小股东石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）持有我来啦公司0.34%的股权。
独立董事对本次增资事项发表了独立意见，保荐机构对本次增资事项出具了核查意见，具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次增资具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的公告》。
本议案关联董事贾勇先生进行了回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于向参股公司辰通智能设备（深圳）有限公司提供对外担保的议案》
同意公司向参股公司辰通智能设备（深圳）有限公司（以下简称“辰通智能”）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请的信贷业务提供对外担保，担保总额不超过人民币2000万元整，以满足其业务发展和经营需要，具体情况如下：
1、信贷种类：综合授信；
2、申请授信金额：人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）；
3、保证方式：由本公司为上述信贷业务提供保证担保，并由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORTLIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。LINK EFFORTLIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东，王佳先生持有该公司65%的股权。此外由王佳先生为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。
4、本次担保不收取担保手续费等任何费用。
5、担保期限：1年。
上述信贷业务自本议案通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效，除非额外需求。针对上述信贷业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议及单笔融资担保业务的董事会决议。同意授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。
独立董事对本次提供对外担保事项发表了独立意见，保荐机构对本次提供对外担保事项出具了核查意见，具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次提供对外担保具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向参股公司辰通智能设备（深圳）有限公司提供对外担保的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》
同意公司（含子公司）与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“四川金投”）进行关联交易。
鉴于参股公司四川金投今年启动新三板挂牌工作，为确保其符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有关规定，公司于 2015年 7月 10日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于避免与四川金投金融电子服务股份有限公司同业竞争的议案》，同意公司及公司控股子公司不再拓展、投资与四川金投主营业务 ATM运营及第三方现金、档案服务相同或相似的业务。后续公司（含子公司）将相关业务转包给四川金投，存续业务到期后公司将不再进行相关或相似的业务。
根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，我们预计公司（含子公司）与四川金投 2015年 1月-12月的累计交易金额达到董事会审批权限，现对公司（含子公司）与四川金投2015年1月至12月的关联交易累计情况预计如下：
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年1月-11月|2015年1月-12月（预计）|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|采购材料|154,230.77|160,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售动产|109,121.76|110,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售材料|24,230.77|25,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|动产租赁|611,282.05|620,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|BPO业务转包|11,531,807.77|14,000,000.00|

维度金融外包服务四川金投金融电子
BPO业务转包 1,563,265.62 2,300,000.00（苏州）有限公司服务股份有限公司
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|成都我来啦网格信息技术有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售产品|158,777.16|160,000.00|
|||合计|14,152,715.90|17,375,000.00|

注：以上表格中的数据为不含税数据。
本次关联交易已经全体独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，保荐机构对本次提供关联交易事项出具了核查意见，具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次关联交易具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于日常关联交易的公告》。
本议案关联董事夏予柱先生进行了回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》
同意公司（含子公司）与成都富顿科技有限公司（以下简称“成都富顿”）进行关联交易。根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，现对公司（含子公司）与成都富顿2015年9月30日至12月31日的关联交易金额预计如下：
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年9月30日-11月30日|2015年9月30日-12月31日（预计）|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|销售材料|5,480,833.50|7,100,000.00|
|广东三泰电子技术有限公司|成都富顿科技有限公司|BPO业务转包|802,286.35|1,600,000.00|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|成都富顿科技有限公司|BPO业务转包|0.00|220,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|采购材料|0.00|700,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|提供维保服务|0.00|520,000.00|
|||合计|6,283,119.85|10,140,000.00|

注：以上表格中的数据为不含税数据。
本次关联交易已经全体独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，保荐机构对本次提供关联交易事项出具了核查意见，具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次关联交易具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于日常关联交易的公告》。
本议案关联董事补建先生、李小毅先生进行了回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《关于向国家开发银行申请政策性贷款的议案》
根据成都市发展和改革委员会《关于切实做好国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》（成发改工高（2015）6号），公司控股子公司我来啦公司“基于物联网的快递自助服务网格与平台项目”于2015年获批为“国家物联网重大应用示范工程区域试点项目”。公司或我来啦公司将获得国家开发银行政策性贷款
1.4亿元，本次信贷业务有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，加速速递易业务发展。同意公司或控股子公司我来啦向国家开发银行申请上述政策性贷款，具体情况如下：
1、申请授信种类：政策性贷款
2、申请授信金额：人民币1.4亿元
3、贷款利率：1.2%
4、贷款期限：不超过15年，以实际贷款合同约定为准
5、保证方式：信用或公司及第三方提供担保
针对上述政策性贷款业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议。
授权贷款主体公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意公司注册资本由773,027,129元变更为918,727,822元，并对《公司章程》相关条款修订如下：
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||章节||修订前|修订后||
|第三条||原条款内容后增加如下内容：公司于2015年11月完成非公开发股票发行工作，本次公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计8家/名特定对象共发行145,700,693股人民币普通股（A股），发行价格为20.18元/股。公司于2015年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增的145,700,693股股份登记手续，公司注册资本由773,027,129元增加至918,727,822元。||||
|第六条||公司注册资本为人民币773,027,129元。|||公司注册资本为人民币918,727,822元。|
|第十九条||公司股份总数为773,027,129股，全部为普通股。每股面值人民币一元。|||公司股份总数为918,727,822股，全部为普通股。每股面值人民币一元。|

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》第5款“于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。”，本次变更注册资本并修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文刊载于2015年12月15日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》
同意补选陈宏先生为第四届董事会董事，并同时增补陈宏先生为审计委员会
委员，任期与第四届董事会任期一致，即从股东大会通过之日起至2018年7月22日止。陈宏先生简历详见附件。
陈宏先生系电子科技大学经济与管理学院教授，兼任国家自然科学基金管理科学部评议专家、中国市场学会理事，长期从事经济与管理专业工作，拥有丰富专业知识。陈宏先生在2011年5月至2015年7月担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，积极为公司发展献言献策，为公司发展做出了较大的贡献。
经核查，陈宏先生及其主要家庭成员在2015年7月至今不存在买卖公司股票的情况。
本次补选董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对关于补选第四届董事会董事发表了独立意见，独立意见刊载于
2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司大会投票选举。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
同意补选罗宏先生为第四届董事会独立董事候选人，并同时增补罗宏先生为提名委员会委员、审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会一致，即从股东大会通过之日起至2018年7月22日止。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见2015年12月15日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对关于补选第四届董事会独立董事发表了独立意见，独立意见详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示，独立董事公示信息反馈意见电话：028-62825222。罗宏先生简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
同意公司制定《对外投资管理制度》，待公司股东大会通过后，原《对外投资业务内部控制制度》同时废止。《对外投资管理制度》全文详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的核查意见；
5、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向参股公司辰通智能设备（深圳）有限公司提供对外担保的核查意见；
6、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司日常关联交易的核查意见。
特此公告。
附：陈宏先生、罗宏先生简历
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日
附：陈宏先生、罗宏先生简历
1、陈宏：男，中共党员，生于1956年9月，香港中文大学访问学者，教授。
曾任电子科技大学管理学院管理教研室主任、工商管理系主任、副教授、教授，成都市科技顾问团顾问。现任电子科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，四川省营销学会副会长。曾任四川省岷江水利电力股份有限公司独立董事，现任四川迅游网络科技股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、四川明星电力股份有限公司、金亚科技股份有限公司独立董事。2011年5月至2015年7月期间担任公司独立董事。
陈宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。
2、罗宏：男，出生于1971年，会计学博士，中国国籍，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，现代会计研究所所长，担任中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军后备人才。目前担任四川川润股份有限公司和千禾味业食品股份有限公司独立董事。
罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。