申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干问题的规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的本次重大资产购买报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告
等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对朗玛信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正地评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由朗玛信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
截至本独立财务股份报告出具日，医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司，六医公司为医管集团全资子公司；贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院，拟改制为营利性医疗机构，其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表决通过，并于 2015年 11月 3日获贵阳市人民政府筑府函[2015]203号批复原则同意。根据贵阳六医改制方案，由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、资产和人员，并引入社会资本，由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易，朗玛信息和医管集团将对六医公司增资，朗玛信息以 141,045,402.66元现金出资，其中 135,882,352.94元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值72,659,752.89元出资，其中1,000,000.00元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变更为205,882,352.94元，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易，交易对方医管集团尚需完成：将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。朗玛信息和医管集团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部完成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、六医公司2014年度经审计的模拟财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|六医公司|朗玛信息|财务指标占比|
|资产总额（2014年末）/成交金额|14,104.54|117,599.57|11.99%|
|资产净额（2014年末）/成交金额|14,104.54|87,975.94|16.03%|
|营业收入（2014年度）|6,714.27|12,134.10|55.33%|

注：上市公司2014年末资产总额、资产净额及营业收入为2014年经审计数。标的资产资产总额和资产净额按照医管集团拟增资净资产的模拟报表资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选取，成交金额选取朗玛信息增资收购六医公司66%股权所需出资额的上限。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，且由于本次交易不涉及发行股份购买资产，因此，本次交易不需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟通过增资方式获得六医公司66%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易前，医管集团及六医公司与上市公司均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司39.19%股权。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例仍为39.19%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易，上市公司将以现金方式向六医公司增资。
六、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《投资框架协议》及《增资协议》，本次交易双方同意，以 2015年 10月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
根据具有证券从业资格的评估机构卓信大华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2015）第 1113号《评估报告》，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包净资产评估值为72,659,752.89元。
根据《增资协议》，医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元，朗玛信息应以现金141,045,402.66元同时向六医公司增资。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据大华出具的大华核字[2015]004411号《备考财务报表审阅报告》，朗玛信息在本次交易前后主要财务数据如下所示：
1、资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|35,392.10|30.18|36,176.82|27.91|784.72|2.22|
|应收票据|30.00|0.03|30.00|0.02|-|-|
|应收账款|6,410.42|5.47|8,043.49|6.21|1,633.07|25.48|
|预付款项|786.59|0.67|790.36|0.61|3.77|0.48|
|应收利息|174.96|0.15|174.96|0.13|-|-|
|其他应收款|1,034.94|0.88|1,090.89|0.84|55.94|5.41|
|存货|34.89|0.03|482.21|0.37|447.32|1,282.15|
|其他流动资产|3,112.37|2.65|3,112.37|2.40|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|46,976.26|40.06|49,901.08|38.50|2,924.83|6.23|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|1,696.89|1.45|1,696.89|1.31|-|-|
|固定资产|1,071.81|0.91|5,089.13|3.93|4,017.32|374.82|
|在建工程|6,455.55|5.50|6,455.55|4.98|-|-|
|无形资产|3,914.17|3.34|9,322.70|7.19|5,408.52|138.18|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|57,062.47|48.66|57,062.47|44.02|-|-|
|长期待摊费用|12.44|0.01|12.44|0.01|-|-|
|递延所得税资产|85.13|0.07|85.13|0.07|-|-|
|非流动资产合计|70,298.46|59.94|79,724.31|61.50|9,425.85|13.41|
|资产总计|117,274.72|100.00|129,625.39|100.00|12,350.68|10.53|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|34,346.96|29.21|35,194.14|27.33|847.19|2.47|
|应收票据|11.00|0.01|11.00|0.01|-|-|
|应收账款|6,329.97|5.38|7,427.92|5.77|1,097.95|3.20|
|预付款项|612.64|0.52|623.51|0.48|10.88|0.03|
|应收利息|229.34|0.20|229.34|0.18|-|-|
|其他应收款|905.90|0.77|943.30|0.73|37.40|0.11|
|存货|0.01|0.00|343.72|0.27|343.71|1.00|
|其他流动资产|3,143.70|2.67|3,143.70|2.44|-|-|
|流动资产合计|45,579.51|38.76|47,916.64|37.21|2,337.13|6.80|
|非流动资产：||||-|-|-|
|长期股权投资|1,414.20|1.20|1,414.20|1.10|-|-|
|固定资产|1,261.50|1.07|4,602.83|3.57|3,341.33|9.73|
|在建工程|6,455.55|5.49|6,455.55|5.01|-|-|
|无形资产|813.74|0.69|6,312.05|4.90|5,498.31|16.01|
|开发支出|4,878.18|4.15|4,878.18|3.79|-|-|
|商誉|57,062.47|48.52|57,062.47|44.31|-|-|
|长期待摊费用|51.35|0.04|51.35|0.04|-|-|
|递延所得税资产|83.06|0.07|83.06|0.06|-|-|
|非流动资产合计|72,020.06|61.24|80,859.70|62.79|8,839.64|25.74|
|资产总计|117,599.57|100.00|128,776.34|100.00|11,176.77|32.54|

2、负债情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|740.22|3.57|5,415.50|20.00|4,675.28|631.61|
|预收款项|762.77|3.68|762.77|2.82|-|-|
|应付职工薪酬|890.91|4.30|1,564.00|5.78|673.09|75.55|
|应交税费|617.79|2.98|620.79|2.29|3.00|0.49|
|其他应付款|3,712.76|17.91|4,710.81|17.40|998.05|26.88|
|一年内到期的非流动负债|6,344.78|30.61|6,344.78|23.43|-|-|
|其他流动负债|981.35|4.73|981.35|3.62|-|-|
|流动负债合计|14,050.57|67.78|20,399.99|75.33|6,349.41|45.19|
|非流动负债合计|6,680.58|32.22|6,680.58|24.67|-|-|
|负债合计|20,731.15|100.00|27,080.56|100.00|6,349.41|30.63|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|896.21|3.42|5,188.35|16.51|4,292.14|478.92|
|预收款项|415.08|1.58|428.65|1.36|13.57|3.27|
|应付职工薪酬|1,104.45|4.22|1,642.97|5.23|538.52|48.76|
|应交税费|926.59|3.54|927.67|2.95|1.08|0.12|
|其他应付款|662.90|2.53|1,043.76|3.32|380.86|57.45|
|一年内到期的非流动负债|8,796.90|33.58|8,796.90|28.00|-|-|
|其他流动负债|352.24|1.34|352.24|1.12|-|-|
|流动负债合计|13,154.37|50.22|18,380.54|58.50|5,226.17|39.73|
|非流动负债合计|13,040.72|49.78|13,040.72|41.50|-|-|
|负债合计|26,195.09|100.00|31,421.26|100.00|5,226.17|19.95|

3、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年10月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|26,213.77|32,209.82|22.87|
|营业利润|8,458.41|7,192.68|-14.96|
|利润总额|9,650.75|8,335.80|-13.63|
|净利润|7,446.36|6,131.41|-17.66|
|归属于母公司股东净利润|7,755.86|6,887.99|-11.19|
|销售毛利率|76.07|60.93|-19.90|
|销售净利率|28.41|19.04|-32.99|
|2014年12月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|12,134.10|18,848.36|55.33|
|营业利润|1,252.08|-78.64|-106.28|
|利润总额|3,544.56|2,163.17|-38.97|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,972.11|1,590.72|-46.48|
|归属于母公司股东净利润|3,474.98|2,563.26|-26.24|
|销售毛利率|89.67|55.99|-37.56|
|销售净利率|24.49|8.44|-65.54|

改制前，贵阳六医属于贵阳市卫计委下属的事业性单位，由贵阳市财政实行差额预算管理，报告期内其医疗服务收费及药品销售定价均参照贵州省及贵阳市的相关政策，实行政府指导定价，因此报告期内，均处于亏损状态。朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务，本次以增资方式取得六医公司66%的股权，是公司依托现有业务资源，实现业务战略转型的重要举措。本次交易完成后，上市公司将取得实体医院资产，未来将依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在立足原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，由高水平医疗专家通过多点执业形式，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，打造具有全国影响力的互联网医院品牌形象，从而增强上市公司的持续经营能力。
八、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序：
2015年 11月 5日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出六医公司股东决定，同意本次交易。
2015年11月13日，本次交易预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三次会议批准；
2015年 12月 29日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易资产评估报告获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案；
3、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，
换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户
手续，并就无证房产补办房产证。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司全体董事承诺《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证：本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转在本公司拥有权益的股份。|
||合法合规性承诺|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东和实际控制人及其控制的其他机构，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|医管集团|交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺|本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中|

|||
|-|-|
||拥有权益的股份。本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任|
|合法合规性|本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易标的不存在权属纠纷的承诺|上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍上市公司向标的公司增资的限制性条款；标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向标的公司增资的限制性条款。本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）最近五年内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。|
|拥有交易标的权属的确认及承诺|根据经贵阳市人民政府批复的贵阳六医转制方案，并与贵阳市财政局沟通确认，截至本确认函出具之日，本公司有权以贵阳六医改制后国有资产对六医公司增资，无需另行取得相关国有资产划转的批复。目前，本公司正在办理贵阳六医改制后国有资产的产权变更手续。本公司承诺将协助六医公司尽快办理完毕上述国有资产转移至六医公司的国有产权登记手续并取得相关国有产权登记文件。|

||||
|-|-|-|
|六医公司董事、监事、高级管理人员|独立性及合法合规承诺|截至本承诺函签署时，本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）与上市公司贵阳朗玛信息技术股份有限公司不存在任何关联关系。截至本承诺函签署时，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在自营或为他人经营与上市公司同类业务的情况。截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在重大到期未偿还债务、亦不存在未决诉讼、仲裁、纠纷等情况。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价公允
本次交易拟收购的六医公司66%股权，公司聘请了具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，该标的资产的价格参考评估
报告确定的截至评估基准日的评估价值协商确定。公司董事会对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
朗玛信息董事、监事、高级管理人员，朗玛信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十二、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需经过上市公司关于本次交易的股东大会审议，本次交易资产评估报告尚需获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案，以上审批能否顺利通过存在不确定性；
医管集团拟增资的贵阳六医改制资产中的土地仍为划拨用地，医管集团需先将其性质变更为出让性质，并换发变更性质后的国有土地使用权证，医管集团能否及时办理土地性质变更及换发新的国有土地使用权证存在不确定性。
此外，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包15项房产中已办理《城镇公房管业证》10项，未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物5项，根据《投资框架协议》，医管集团需就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证，其能否完成及完成时间亦存在不确定性。
综上，提请广大投资者注意本次交易涉及的审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，六医公司将成为本公司的控股子公司，六医公司将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与六医公司的业务存在一定的差异，本公司与六医公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任六医公司董事会成员，以把握和指导六医公司的经营计划和业务方向；第二，在保持六医公司管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将公司在医药、医生、医疗检测服务等领域现有资源与六医公司相结合，打造互联网医疗服务和健康管理知名品牌；第四，将六医公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范六医公司的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）标的资产经营相关的风险
1、六医公司《医疗机构执业许可证》办理风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生行政管理部门审查批准；医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：……有适合的名称、组织机构和场所；有与其
开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。六医公司作为新设企业，将在医管集团资产注入及承接贵阳六医业务、人员后，依法向贵阳市卫计委等主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》，在《医疗机构执业许可证》取得之前，六医公司将无法开展业务。
2、市场风险
目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。作为本次收购对象，六医公司的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供者等。随着市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果本公司无法在市场竞争中取得优势，维持并吸引更多的病人，本公司和本次收购标的资产将面临经营业绩下滑的风险。
3、专业人才不足风险
贵阳六医改制后，除少部分提前退休人员外，其他人员将进入六医公司。如果未来六医公司无法提供有竞争力的薪酬水平，现有医护人员可能面临流失风险。此外，医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，目前在我国医疗服务行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响六医公司未来发展的关键因素。如果公司不能吸引和留住足够数量的技术人才和管理人才，将对本公司及六医公司的经营业绩产生不利影响。
4、医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。虽然六医公司所承继的贵阳六医作为二级甲等医院，已经建立了严格的规章制度、操作规程，加强对医务人员能力和专业精神培养、提高
医疗设施的安全防护质量，最大限度的降低医疗风险，但仍不可能彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 3三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 4四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 4五、本次交易的支付方式 ................................................................................................................. 4六、标的资产的交易价格 ................................................................................................................. 5七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 5八、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 8九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ....................................................................................... 9十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 11十一、特别风险提示 ........................................................................................................................ 12释义 ............................................................................................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................................................................ 21一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 21二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 23三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 24四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 24五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 25第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................... 29一、公司概况 ..................................................................................................................................... 29二、历史沿革 ..................................................................................................................................... 30三、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 31四、主营业务情况 ............................................................................................................................ 32五、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 33六、最近三年重大资产重组的情况 .............................................................................................. 34七、上市公司合法经营情况 ........................................................................................................... 34
第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................... 35一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 35二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 36三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ..................................... 36四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................... 36第四节交易标的的基本情况 ............................................................................................................... 37一、本次交易标的概况 .................................................................................................................... 37二、交易标的的历史沿革 ............................................................................................................... 38三、六医公司的股权结构及控制情况 ......................................................................................... 38四、最近两年及一期经审计的主要财务指标 ............................................................................ 41五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 .................................................. 42六、主营业务情况 ............................................................................................................................ 45七、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 60八、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................................................... 77九、本次重大资产重组涉及的债权债务转移 ............................................................................ 78十、重大会计政策会计估计的差异情况 ..................................................................................... 78十一、其他需要说明的事项 ........................................................................................................... 82第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................................... 83一、《投资框架协议》及《增资协议》的主要内容 ................................................................. 83第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 87一、基本假设 ..................................................................................................................................... 87二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................................. 87三、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 92四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................................ 92五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................................. 94六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................. 95七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................................................................................. 96八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................ 98九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................. 99十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的核查 ............................................................... 99第八节独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 102第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 103一、内核程序 ................................................................................................................................... 103二、内核结论意见 .......................................................................................................................... 103第十节备查文件 ................................................................................................................................... 104一、关于本次交易的备查文件 .................................................................................................... 104二、查阅方式 ................................................................................................................................... 104
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、社会加速老龄化刺激医疗需求，医疗服务市场空间巨大
目前，中国已进入老龄化社会，预计 2050年以前，中国的老龄化水平将不断提升。2013年末中国65岁以上人口总数为1.32亿人，根据联合国预测，到 2020年，我国老龄人口总数将达到1.67亿人，约占全世界老龄人口的24%，全世界四个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平均水平以外，中国的老龄化速度也明显较快，发达国家老龄化进程长达几十年至 100多年，如法国用了 115年，瑞士用了 85年，英国用了 80年，美国用了 60年，而我国只用了 18年（1981-1999年）就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。根据 Bloomberg预测，到2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。
图2000年-2050年中国65岁人口占总人口比例
资料来源：国家统计局、德勤咨询《2020年健康医疗预测报告》、Bloomberg
社会加速老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是15～45岁人口的3～7倍。老龄化社会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，市场规模和空间巨大。
2、国家大力支持民营资本进入医疗服务领域
2010年 5月国发[2010]13号文《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。2010年 11月国办发[2010]58号文《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》进一步指出：鼓励和引导社会资本举办医疗机构，有利于增加医疗卫生资源，扩大服务供给，满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需求；有利于建立竞争机制，提高医疗服务效率和质量，完善医疗服务体系。2013年 9月国发[2013]40号文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》再次明确：大力发展医疗服务，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。随着国家不断深化医疗体制改革和公立医院转制的推进，民营资本将日益成为我国医疗卫生事业的重要组成部分。
3、医生多点执业制度的推出，为民营医疗机构快速发展创造了条件
为促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，2014年 11月国家卫生计生委等五部门联合制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，正式明确鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医疗机构多点执业。随着医师多点执业政策的推进，医师作为核心资源逐步解放、流动，将加速医疗服务业，特别是民营医疗机构的发展。
4、技术和应用日新月异，健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分之一，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。
5、医疗健康是贵州省发展大健康医药和大数据产业的重要突破口
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼光，提出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。为此，贵州省政府印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药产业发展规划（2014-2017年）》，指出要大力发展以“医”为支撑的医药医疗产业、以“养”为支撑的保健养生产业、以“健”为支撑的运动康体产业、以“管”为支撑的健康管理服务产业，充分发挥大数据的管理价值，让大数据拥抱大健康，并提出到2017年，全省新医药产业总产值突破800亿元。贵州省政府对两大产业的支持，打造了良好的政策环境和产业发展环境，有助于公司互联网+医疗战略的顺利实施。
二、本次交易的目的
朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，致力于利用互联网、大数据及云计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。本次公司收购实体医院，是公司相关布局的重要组成部分，未来将依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在立足原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，打造具有全国影响力的贵阳互联网医院品牌形象。
2015年5月，公司与贵阳市人民政府签署了《关于贵阳市第六人民医院改制并引进战略投资者暨建设贵阳互联网医院的框架协议》，为更好的推进贵阳互联网医院建设，双方同意由朗玛信息作为贵阳六医的战略投资者，对改制后的医院公司进行增资并控股。截至目前，贵阳六医的改制工作已基本完成，改制后的贵阳六医股东机构医管集团以及本次交易标的六医公司已先后成立，本次交易是各方落实 2015年 5月公司与贵阳市人民政府框架协议、推进公司增资控股六医公司的落地之举。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序：
2015年 11月 5日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出六医公司股东决定，同意本次交易。
2015年11月13日，本次交易预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三次会议批准；
2015年 12月 29日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易资产评估报告获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案；
3、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
截至本独立财务顾问报告签署日，六医公司为医管集团的全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为医管集团。
2、标的资产
本次交易的标的资产为六医公司66%的股权。
3、交易价格
根据《投资框架协议》及《增资协议》，本次交易价格将在交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构以 2015年 10月 31日为评估基准日对标的资产评估结果的基础上，由交易双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构卓信大华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2015）第 1113号《评估报告》，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包净资产评估值为72,659,752.89元。
根据《增资协议》，医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元，朗玛信息应以现金141,045,402.66元同时向六医公司增资。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据大华出具的大华核字[2015]004411号《备考财务报表审阅报告》，朗玛信息在本次交易前后主要财务数据如下所示：
1、资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|35,392.10|30.18|36,176.82|27.91|784.72|2.22|
|应收票据|30.00|0.03|30.00|0.02|-|-|
|应收账款|6,410.42|5.47|8,043.49|6.21|1,633.07|25.48|
|预付款项|786.59|0.67|790.36|0.61|3.77|0.48|
|应收利息|174.96|0.15|174.96|0.13|-|-|
|其他应收款|1,034.94|0.88|1,090.89|0.84|55.94|5.41|
|存货|34.89|0.03|482.21|0.37|447.32|1,282.15|
|其他流动资产|3,112.37|2.65|3,112.37|2.40|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|46,976.26|40.06|49,901.08|38.50|2,924.83|6.23|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|1,696.89|1.45|1,696.89|1.31|-|-|
|固定资产|1,071.81|0.91|5,089.13|3.93|4,017.32|374.82|
|在建工程|6,455.55|5.50|6,455.55|4.98|-|-|
|无形资产|3,914.17|3.34|9,322.70|7.19|5,408.52|138.18|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|57,062.47|48.66|57,062.47|44.02|-|-|
|长期待摊费用|12.44|0.01|12.44|0.01|-|-|
|递延所得税资产|85.13|0.07|85.13|0.07|-|-|
|非流动资产合计|70,298.46|59.94|79,724.31|61.50|9,425.85|13.41|
|资产总计|117,274.72|100.00|129,625.39|100.00|12,350.68|10.53|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|34,346.96|29.21|35,194.14|27.33|847.19|2.47|
|应收票据|11.00|0.01|11.00|0.01|-|-|
|应收账款|6,329.97|5.38|7,427.92|5.77|1,097.95|3.20|
|预付款项|612.64|0.52|623.51|0.48|10.88|0.03|
|应收利息|229.34|0.20|229.34|0.18|-|-|
|其他应收款|905.90|0.77|943.30|0.73|37.40|0.11|
|存货|0.01|0.00|343.72|0.27|343.71|1.00|
|其他流动资产|3,143.70|2.67|3,143.70|2.44|-|-|
|流动资产合计|45,579.51|38.76|47,916.64|37.21|2,337.13|6.80|
|非流动资产：||||-|-|-|
|长期股权投资|1,414.20|1.20|1,414.20|1.10|-|-|
|固定资产|1,261.50|1.07|4,602.83|3.57|3,341.33|9.73|
|在建工程|6,455.55|5.49|6,455.55|5.01|-|-|
|无形资产|813.74|0.69|6,312.05|4.90|5,498.31|16.01|
|开发支出|4,878.18|4.15|4,878.18|3.79|-|-|
|商誉|57,062.47|48.52|57,062.47|44.31|-|-|
|长期待摊费用|51.35|0.04|51.35|0.04|-|-|
|递延所得税资产|83.06|0.07|83.06|0.06|-|-|
|非流动资产合计|72,020.06|61.24|80,859.70|62.79|8,839.64|25.74|
|资产总计|117,599.57|100.00|128,776.34|100.00|11,176.77|32.54|

2、负债情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|740.22|3.57|5,415.50|20.00|4,675.28|631.61|
|预收款项|762.77|3.68|762.77|2.82|-|-|
|应付职工薪酬|890.91|4.30|1,564.00|5.78|673.09|75.55|
|应交税费|617.79|2.98|620.79|2.29|3.00|0.49|
|其他应付款|3,712.76|17.91|4,710.81|17.40|998.05|26.88|
|一年内到期的非流动负债|6,344.78|30.61|6,344.78|23.43|-|-|
|其他流动负债|981.35|4.73|981.35|3.62|-|-|
|流动负债合计|14,050.57|67.78|20,399.99|75.33|6,349.41|45.19|
|非流动负债合计|6,680.58|32.22|6,680.58|24.67|-|-|
|负债合计|20,731.15|100.00|27,080.56|100.00|6,349.41|30.63|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|896.21|3.42|5,188.35|16.51|4,292.14|478.92|
|预收款项|415.08|1.58|428.65|1.36|13.57|3.27|
|应付职工薪酬|1,104.45|4.22|1,642.97|5.23|538.52|48.76|
|应交税费|926.59|3.54|927.67|2.95|1.08|0.12|
|其他应付款|662.90|2.53|1,043.76|3.32|380.86|57.45|
|一年内到期的非流动负债|8,796.90|33.58|8,796.90|28.00|-|-|
|其他流动负债|352.24|1.34|352.24|1.12|-|-|
|流动负债合计|13,154.37|50.22|18,380.54|58.50|5,226.17|39.73|
|非流动负债合计|13,040.72|49.78|13,040.72|41.50|-|-|
|负债合计|26,195.09|100.00|31,421.26|100.00|5,226.17|19.95|

3、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年10月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|26,213.77|32,209.82|22.87|
|营业利润|8,458.41|7,192.68|-14.96|
|利润总额|9,650.75|8,335.80|-13.63|
|净利润|7,446.36|6,131.41|-17.66|
|归属于母公司股东净利润|7,755.86|6,887.99|-11.19|
|销售毛利率|76.07|60.93|-19.90|
|销售净利率|28.41|19.04|-32.99|
|2014年12月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|12,134.10|18,848.36|55.33|
|营业利润|1,252.08|-78.64|-106.28|
|利润总额|3,544.56|2,163.17|-38.97|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,972.11|1,590.72|-46.48|
|归属于母公司股东净利润|3,474.98|2,563.26|-26.24|
|销售毛利率|89.67|55.99|-37.56|
|销售净利率|24.49|8.44|-65.54|

改制前，贵阳六医属于贵阳市卫计委下属的事业性单位，由贵阳市财政实行差额预算管理，报告期内其医疗服务收费及药品销售定价均参照贵州省及贵阳市的相关政策，实行政府指导定价，因此报告期内，均处于亏损状态。朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务，本次以增资方式取得六医公司66%的股权，是公司依托现有业务资源，实现业务战略转型的重要举措。本次交易完成后，上市公司将取得实体医院资产，未来将依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在立足原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，由高水平医疗专家通过多点执业形式，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，打造具有全国影响力的互联网医院品牌形象，从而增强上市公司的持续经营能力。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：LongmasterInformation&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写：Longmaster Info-tech
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91520115709656381F
法定代表人：王伟
注册资本：33,794.1402万元
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-83842119
传 真：0851-83835538
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务
业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。）
二、历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。
2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。整体变更后股东持股数量及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王伟|2,041.60|51.04|
|2|黄国宏|552.00|13.80|
|3|靳国文|464.00|11.60|
|4|肖文伟|320.00|8.00|
|5|刘玲|312.00|7.80|
|6|朗玛投资|186.40|4.66|
|7|史红军|124.00|3.10|
||合计|4,000.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（三）2013年度以资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转增
基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股本经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验资报告。
（四）2014年发行股份购买资产
2014年12月9日，经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准，公司向顾晶等19名自然人非公开发行合计584.7134万股，作为收购其持有的启生信息股权的对价，本次发行完成后，公司股本总额为11,264.7134万股。
（五）2015年度资本公积转增股本
根据公司2014年度股东大会决议，公司以资本公积金转增股本22,529.4268万元，转增基准日为2014年12月31日，转增后注册资本为33,794.1402万元。
三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
截至本独立财务顾问报告公告日，王伟直接持有本公司122,496,000股股份，占股本总额的36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司9,935,640股股份，占股本总额的2.94%。
王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在中国软件
行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号；
2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。
四、主营业务情况
公司自上市以来，所经营的社区性语音增值业务电话对对碰，是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，目前已与超过50个中国电信、中国联通的省级分公司建立了业务合作关系，拥有较为稳定的用户群体，收入平稳，是公司重要的现金流产品。2015年前三季度，电话对对碰业务收入为8,529
万元。
公司上市之后，清晰的认识到移动互联网的发展趋势，开始了向移动互联网的全面转型，并在2013年底意识到互联网与传统行业结合的机遇，选择了“互联网+医疗健康”作为公司未来的业务发展方向，并围绕“用户入口、医疗资源、大数据”的互联网医疗三要素完成了以下的业务布局：
1、收购39健康网。2014年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康垂直门户网站。截至目前，39健康网月覆盖独立用户超过1.6亿。2015年前三季度，启生信息的互联网广告收入超过1亿元，电信增值业务收入约计1,500万元。
2、整合医疗资源。（1）公司于2014年启动了贵阳市第六人民医院的改制，拟在改制后对其增资获得控股权。实体医院将是公司互联网医院的承载体，依托实体医院的资质，公司的互联网医院可以合法的开展互联网诊疗业务，这将形成与众多互联网医疗从业者的差异化；（2）公司先后与贵州省卫计委、贵阳市卫计委、黔西南州政府签署互联网医院的相关合作协议，开展远程诊疗、基于可穿戴设备的慢病管理、医疗健康云等领域的全面合作；（3）高端医疗资源整合：公司已与北京协和医院、解放军总医院、北大医院、北大人民医院等三甲医院的领先
专家团队建立了初步的业务合作关系。（4）依托上述布局，公司的互联网医院未来将在高端诊疗服务和下沉式医疗服务方向开展业务。高端诊疗服务主要针对用户的重症、疑难杂症以及重大医学决策提供医学建议。下沉式医疗服务则通过连锁药店视频设备，由全科医生通过互联网方式向居民提供便捷的诊疗服务，主要解决常见病、小病问题，同时提供导诊和分诊服务。下沉式医疗服务在向用户提供便利医疗健康服务的同时，也将有效的推动我国建立分级诊疗体系。
3、与百度公司签署合作协议。2015年5月，公司与百度在线网络技术（北京）有限公司签署合作协议，双方将在朗玛信息整合高端医疗资源的基础上，借助百度公司的流量与品牌，双方优势互补，开展重症疑难疾病的互联网二次诊断服务。
4、医药领域，与医管集团联合发起设立医药电商公司。医管集团是贵阳市为推进公立医院改革而成立的国有独资企业，旗下拥有8家市属公立医院，并对其进行统一管理。公司与医管集团联合发起设立的医药电商公司将单独、排他的向医管集团管理范围内的医疗机构开展药品和医疗器械流通业务。医药电商公司将通过集中采购和带量采购，降低药品采购成本和用户药品支出，并逐步扩大医疗机构覆盖范围，做大做强，实现经济效益和社会效益兼得。
5、检测领域，2015年7月，公司与成都新基因格生物科技有限公司（简称“新基因格”）联合发起设立第三方医学检验中心。新基因格的主营业务是提供检测检验服务的第三方独立实验室。公司与新基因格联合发起设立的第三方医学检验机构在推动医疗资源下沉、就近服务用户有得天独厚的优势，第三方医学检验中关于基因检测和分子检测的发展，也将推动为用户提供先进的精准医疗服务。
五、最近三年及一期主要财务指标
本独立财务顾问报告中，上市公司2015年1-10月的财务数据未经审计，下同。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|1,172,747,180.85|1,175,995,694.53|570,116,890.05|490,604,160.44|
|负债总额|207,311,503.70|261,950,892.18|15,931,437.02|5,413,103.42|
|归属于母公司所有|||||
||958,568,610.18|879,759,406.53|525,474,696.13|485,191,057.02|
|者权益|||||
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|262,137,695.39|121,340,952.09|151,611,757.49|150,484,583.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|96,507,540.78|35,445,570.41|60,955,502.40|94,152,060.25|
|归属于公司所有者|||||
||77,558,589.66|34,749,802.36|56,303,639.11|87,785,890.86|
|的净利润|||||

六、最近三年重大资产重组的情况
2014年7月，公司与启生信息原股东西藏数联、顾晶、张孟友及启生信息24名核心员工签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由公司支付现金
31,724万元同时发行584.7134万股作为对价，收购启生信息100%的股权。上述资产购买事项经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准后，2014年12月12日，启生信息完成了工商变更登记。
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为医管集团。医管集团是经贵阳市政府批准成立的国有独资公司，负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理，代表政府履行出资人职责。医管集团基本情况如下：
公司名称：贵阳市医院管理（集团）有限公司
成立日期：2015年8月25日
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：金建平
注册资本：3,000万元人民币
注册号：520115000231857
成立日期：2015年8月25日
住所：贵阳市高新区都匀路 89号金利大厦商业写字楼 A幢（A）1单元 12层1-12号；
组织机构代码：35641025-4
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
医管集团成立时间较短，截至本独立财务顾问报告出具日，尚未编制财务报表。
截至本独立财务顾问报告出具日，医管集团成立时间不足 1个完整会计年度，其控股股东和实际控制人为贵阳市卫计委，持股比例100%。
目前，除标的资产六医公司外，医管集团持股公司还包括：贵阳市医药电商
服务有限公司，持股比例51%。贵阳市医药电商服务有限公司成立于 2015年 10月22日，注册资本5,000万元，住所为贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B307室；经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。朗玛信息持有贵阳市医药电商服务有限公司49%股权。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2015年 12月，医管集团出具承诺函：本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015年 12月，医管集团出具承诺函：本公司及本公司主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为六医公司66%股权。六医公司成立于2015年10月，系医管集团投资设立的专门用于承继贵阳六医改制资产、业务、人员的主体，截至本独立财务顾问报告出具日，六医公司尚未实际开展经营。鉴于六医公司未来将承继贵阳六医的改制资产、业务、人员，因此，本独立财务顾问报告中亦同步分析贵阳六医的相关情况。
（一）六医公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵阳市第六人民医院有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|贵州省贵阳市南明区富源南路42号|
|法定代表人|刘隆平|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91520102MA6DJ4WY62|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗服务（持许可证经营）、医疗科研。）|
|成立日期|2015年10月10日|

（二）贵阳六医基本情况
|||
|-|-|
|名称|贵阳市第六人民医院（贵阳市中西医结合医院）|
|类型|事业单位|
|公司住址|贵阳市南明区富源南路42号|
|法定代表人|赵建勇|
|开办资金|1,791.90万元|
|宗旨和业务范围|为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。|

|||
|-|-|
|举办单位|贵阳市卫计委|

贵阳六医始建于1961年，前身为成都铁路局贵阳铁路分局的职工医院，1996年取得二甲医院标牌。
2004年6月，根据贵州省人民政府《关于接收贵阳铁路分局所属教育医疗机构的意见》（黔府发[2004]13号）文件精神，贵阳市人民政府与贵阳铁路分局签署《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》及《补充协议》，将贵阳铁路分局医院移交贵阳市人民政府管理。
2004年7月，根据贵阳市机构编制委员会办公室《关于贵阳铁路分局医院更名的批复》（筑编办发[2004]45号），贵阳铁路分局医院更名为“贵阳市第六人民医院”。
2012年6月，根据贵阳市机构编制委员会《关于贵阳市第六人民医院加挂牌子的批复》（筑编发[2012]30号），贵阳市第六人民医院加挂“贵阳市中西医结合医院”牌子。
2012年12月，贵阳市卫生局出具《关于贵阳市第六人民医院通过二甲复评的通知》，确认贵阳市第六人民医院通过二甲医院复评。
二、交易标的的历史沿革
六医公司成立于2015年10月10日，系由医管集团出资设立，注册资本 100万元，截至独立财务顾问报告签署日，医管集团尚未实际出资，六医公司股权亦未发生过变更。根据《贵阳市第六人民医院有限公司章程》，医管集团将自六医公司成立后两年内缴足出资，因此，六医公司不存在出资不实的情况。
六医公司不存在其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的影响其合法存续的情况。
三、六医公司的股权结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六医公司为医管集团之全资子公司，医管
集团系贵阳市卫计委之全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，贵阳六医改制程序尚未实施完毕，六医公
司亦未实际开展经营，本次交易完成后，六医公司将在贵阳六医现有的组织机构基础上，建立健全包括股东会、董事会在内的法人治理机构。根据贵阳市机构编制委员会《关于贵阳市第六人民医院机构编制等事项的批复》（筑编发[2013]85号），贵阳六医下设行政科室 13个、临床科室 27个、医技科室 9个，具体情况如下：
贵阳市第六人民医院
行政科室 临床科室 医技科室
（13个） （27个） （9个）
院办 人事科 心血管内科 内分泌科 消化内科 呼吸内科 药剂科 医学影像科离退休干部
规划财务科 神经内科 骨外科 妇产科 儿科 麻醉科 手术室管理科
医务科 护理部 五官科 急诊科 中医科 老干科 检验科 输血科保卫科 信息科 口腔科 肾病科 重症医学科 康复科 消毒供应室 功能科医保科 总务科 预防保健科 感染疾病科 皮肤科 介入科 病理科
门诊部 医学装备科 疼痛科 营养科 体检中心 精神病科
感染管理科 肛肠科 普外科 泌外科
四、最近两年及一期经审计的主要财务指标
六医公司成立于2015年10月，截至本独立财务顾问报告出具日，尚未实际经营业务，因此无最近两年及一期的财务报表。本次交易，医管集团将以贵阳六医改制资产包向六医公司增资，假设增资事项已于 2013年 1月 1日完成，以贵阳六院最近两年及一期实际经营情况为基础，六医公司对医管集团拟增资资产包的财务状况和经营成果进行了模拟，编制了模拟财务报表，并经大华会计师审计。
根据经华会计师审计的六医公司模拟财务报表，贵阳六医改制资产包最近两年及一期主要财务指标情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|29,248,268.57|23,371,252.54|20,059,785.19|
|非流动资产合计|25,310,708.28|14,330,754.80|14,408,565.54|
|资产总计|54,558,976.85|37,702,007.34|34,468,350.73|
|流动负债合计|65,097,877.02|53,221,354.24|52,563,433.37|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|65,097,877.02|53,221,354.24|52,563,433.37|
|所有者权益合计|-10,538,900.17|-15,519,346.90|-18,095,082.64|
|负债和所有者权益合计|54,558,976.85|37,702,007.34|34,468,350.73|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|59,960,497.03|67,142,696.19|59,911,915.07|
|营业利润|-8,183,456.63|-5,777,983.61|-8,987,596.43|
|利润总额|-8,675,736.19|-6,284,671.35|-9,519,126.09|
|净利润|-8,675,736.19|-6,284,671.35|-9,519,126.09|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,561,595.57|-5,859,109.88|1,589,409.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-426,225.00|-1,113,026.00|-401,623.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,363,182.92|7,192,340.79|503,254.54|
|现金及现金等价物净增加额|-624,637.65|220,204.91|1,691,041.11|
|期末现金及现金等价物余额|7,847,222.31|8,471,859.96|8,251,655.05|

4、主要财务指标
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目流动比率速动比率资产负债率应收账款周转率存货周转率销售毛利率非经常性损益扣除非经常性损益后净利润|2015年1-10月/2015年10月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
||0.45|0.44|0.38|
||0.38|0.37|0.32|
||119.32|141.16|152.50|
||4.39|6.97|6.16|
||14.82|19.34|23.89|
||2.21|6.08|0.84|
||-36.92|-38.00|-49.76|
||-830.65|-590.47|-902.15|

最近两年及一期，贵阳六医改制资产包非经常性损益金额分别为-49.76万元、-38.00万元以及-36.92万元，主要为非流动资产处置损失，扣除非经常性损益后，报告期各期，贵阳六医改制资产包实现净利润较为稳定。
五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
新设立的六医公司股东出资尚未实际缴纳，截至本独立财务顾问报告出具日，尚无资产和负债。
医管集团拟注入六医公司的资产中包含15处房产及一宗土地。
1、房产权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，医管集团拟注入六医公司的房产权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|权证编号|管业单位|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|加氯净化间4#|城镇公房第0014301号|贵阳铁路分局|19.47|无|
|2|新医院洗浆房|城镇公房第0014314号|贵阳铁路分局|644.31|无|
|3|新医院食堂7#|城镇公房第0014318号|贵阳铁路分局|52.78|无|
|4|住院大楼10#|城镇公房第0014316号|贵阳铁路分局|7,161.97|无|
|5|配电房11#|城镇公房第0014317号|贵阳铁路分局|29.00|无|
|6|动物房16#|城镇公房第0014306号|贵阳铁路分局|63.35|无|
|7|危险品库|城镇公房第0014311号|贵阳铁路分局|51.83|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|老干病房30#|城镇公房第0014312号|贵阳铁路分局|670.29|无|
|9|发电机房31#|城镇公房第0014319号|贵阳铁路分局|18.20|无|
|10|贵阳医院新锅炉房|城镇公房第0014499号|贵阳铁路分局|237.00|无|
|11|贵铁医院门诊部|无产权证书||4,784.00|无|
|12|新老干病房|无产权证书||1,923.00|无|
|13|发电机房|无产权证书||19.80|无|
|14|医院制剂室|无产权证书||396.00|无|
|15|医院汽车班|无产权证书||143.00|无|

贵阳六医前身为成都铁路局贵阳铁路分局医院，2004年成都铁路局贵阳铁路分局将其移交贵阳市人民政府管理，根据《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》，贵阳铁路分局医院的房产，按当时使用现状全部移交给贵阳市人民政府，但由于历史原因，上述房产一直未办理产权变更手续。
2、土地权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，医管集团拟注入六医公司的土地使用权权属情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|地址|面积（㎡）|使用权类型|取得方式|取得时间|他项权利|
|贵阳六医|筑国用（2011）第27849号|南明区富源中路|29,350.71|医卫慈善用地|划拨|2011.10.3|无|

以上土地中，属于本次交易标的资产部分为 28,865.39平方米，其余 485.32平方米为临街门面房等与医疗服务无关业务用地，该部分土地在未来道路拓宽范围内，因此不纳入本次交易标的。
根据《投资框架协议》，医管集团负责将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）；同时，医管集团负责就贵阳六医有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证，由此产生的全部成本和费用也应由医管集团承担。在土地出让及房产证变更、补办手续全部完成前，医管集团将土地及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用，租赁期限直
至医管集团将该等全部土地和房产以增资方式注入六医公司为止。
3、医管集团拟增资资产尚未办理产权证书或产权证书未及时变更的原因
贵阳六医始建于1961年，前身为成都铁路局贵阳铁路分局的职工医院。2004年6月，根据贵州省人民政府《关于接收贵阳铁路分局所属教育医疗机构的意见》（黔府发[2004]13号）文件精神，贵阳市人民政府与贵阳铁路分局签署《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》及《补充协议》，将贵阳铁路分局医院移交贵阳市人民政府管理。2004年7月，贵阳铁路分局医院更名为“贵阳市第六人民医院”。
贵阳六医转交贵阳市政府管理后，由于不影响使用，因此一直未就原登记在贵阳铁路分局名下的房产办理产权变更手续。此外，贵阳六医根据自身业务发展需要，新建了部分房产，包括门诊部、新老干病房、发电机房等，截至本独立财务顾问报告出具日，上述新建房产也未办理房产证。
本次贵阳六医改制，根据2015年11月3日贵阳市人民政府筑府函[2015]203号批复同意的贵阳六医改制方案以及2015年11月13日本次交易双方签署的《投资框架协议》，为满足上市公司对土地及房产的要求，医管集团负责将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）；医管集团承诺在两年内完成上述土地、房产权证办理工作并将其注入六医公司；在前述土地及房产变更手续全部完成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述有证房产过户、无证房产的权证办理工作正在进行中，医管集团已分别与贵阳市住房和城乡建设局、贵阳市城乡规划局等主管部门进行了工作对接，贵阳市城乡规划局已开始对无证房产进行实地踏勘，待相关工作完成后，有证房产的产权变更和无证房屋的权证办理将同步完成。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，六医公司无对外提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华会计师出具的大华审字[2015]006805号《审计报告》，截至 2015年
10月 31日，六医公司模拟财务报表（医管集团拟增资资产包）的主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总负债的比例|
|应付账款|46,752,786.47|71.82%|
|应付职工薪酬|8,334,594.21|12.80%|
|应付税费|30,028.27|0.05%|
|其他应付款|9,980,468.07|15.33%|
|流动负债合计|65,097,877.02|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|65,097,877.02|100.00%|

医管集团拟增资资产包的主要负债为应付账款、应付职工薪酬及其他应付款，占负债总额的比例分别为71.82%、12.80%以及15.33%。其中应付账款主要为应付药品及医疗耗材供应商的货款；应付职工薪酬主要为需补发的 2015年 1-7月工资，2013年度、2014年度绩效奖金以及需补提的 2013年度、2014年度工会经费、职工教育经费；其他应付款主要为代收代付贵阳六医退休人员工资、代收未纳入贵阳六院改制范围的资产的财政补助以及社保收付管理中心周转金等。
（四）合法合规性的说明
贵阳六医改制资产及六医公司资产均不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。
贵阳六医及六医公司最近三年内均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、主营业务情况
（一）交易标的主要业务介绍
六医公司拟承继贵阳六医改制后的资产、业务和人员，截至本独立财务顾问报告出具日，贵阳六医改制资产包尚未注入六医公司，六医公司亦未实际经营。
贵阳六医是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的二级甲等
综合医院，主营业务为医疗服务，报告期内，贵阳六医的主营业务未发生变化。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，贵阳六医的主营业务属于“卫
生和社会工作”门类下的“卫生”（分类代码：Q83）行业。
（二）行业主管部门和行业监管体制
医疗服务行业主管部门为各级卫生和计划生育委员会，各县、市卫生局等。
国家卫生和计划生育管理委员会主要职责包括起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施；制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；指导地方卫生和计划生育工作，完善综合监督执法体系，规范执法行为，监督检查法律法规和政策措施的落实，组织查处重大违法行为等等。各省、市卫计委、卫生局主要负责贯彻执行有关卫生和计划生育的法律、法规、规章和方针政策；负责医疗机构和医疗服务全行业管理等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主管部门。质量技术监督部门主要负责计量性医疗仪器设备和质量管理工作；工商行政管理部门主要负责公司制医疗服务机构的登记管理以及医疗服务广告审查等。
此外，中国医院协会、中华医学会等行业自律性组织也通过自律监管，发挥行业指导、监督和协调作用。
（三）行业发展政策与监管法规
1、产业发展政策及相关意见
2009年3月，中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。稳步推进公立医院改制的试点，适度降低公立医疗机构比重，形成公立医院与非公立医院相互促进、共同发展的格局。支持有资质人员依法开业，方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。”
2010年 11月，发改委、卫生部等五部门联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构、
有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“加快形成多元办医格局。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”
2014年 11月，卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，提出“推进医师合理流动。鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医机构多点执业。”
2015年3月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”，“优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。”
2015年 6月，国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四个方面列举了十六项具体明确的政策措施。强调各省级人民政府要结合实际制定具体工作方案，细化政策措施，确保落到实处；各级发展改革委、卫生计生委等部门要对政策落实情况进行监督检查和跟踪分析，建立重点工作跟踪机制和定期督导制度，确保促进社会办医加快发展取得成效。
2、监管法律法规
（1）《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》
国务院于1994年2月26日颁布并于1994年9月1日开始实施的《医疗机构管理条例》规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
卫生部于1994年8月29日颁布并于 1994年9月1日开始实施的《医疗机构管理条例实施细则》是对《医疗机构管理条例》的补充，对医疗机构的类别、设置审批、登记与校验、名称、执业、监督管理、处罚等事项的管理进行了进一步的细化。
（2）《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》
于 1999年 5月 1日开始实施的《中华人民共和国执业医师法》及 1999年 7月 16日开始实施的《医师执业注册暂行办法》规定，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务
（3）《医疗事故处理条例》
国务院与 2002年 4月 4日颁布并于 2002年 9月 1日开始实施《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
（四）主要服务的流程图
贵阳六医主要为各类患者提供医疗服务，患者就诊流程如下：
导医台咨询
患者就诊
预检分诊
诊断室查体、初步
挂号
诊断、辅检申请
划价、缴费 辅检室检查
诊断室综合评估、
诊断、开处方
留院观察 划价、缴费 住院
取药、注射、
治疗
出院
（五）交易标的的主要业务模式
1、采购模式
医院主要对外采购各类药品、医疗器械等。贵阳六医制定了《设备采购制度》、《药品采购工作制度》，对于经使用科室申请，可行性研究论证并由院党委会决定采购的设备，通过招标的形式采购；对于药品采购，由药剂科负责根据《基本用药品种目录》、《基本医疗保险用药目录》和处方集目录并结合临床需要制定采购计划，对临床需要使用的上述目录之外的药品或新药，由临床科室申请经药事管理委员会审批后采购。贵阳六医属于公立医院，根据《药品集中采购监督管理办法》，目前贵阳六医药品采购主要根据《贵州省药品集中采购备案采购目录》选择供应商及供应价格。
2、服务模式
医疗服务的服务对象是各类患者，患者在身体不适时根据身体症状，医院等级、口碑及位置等多方面因素，选择医院就诊，医院医师根据问诊情况及患者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。
3、结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，社会保障部门每月就应支付的金额与医院进行对账，一般在两个月之后统一转账支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
4、盈利模式
医疗服务行业的主要利润来源是服务费收入以及药品进销差价。服务费收入主要是医疗机构通过诊疗、手术、护理、体检等业务获取的服务费收入，该部分收入是医疗服务行业的重要利润来源。贵阳六医属于公立医院，目前药品采购价格及临床用药定价均由政府指导定价，其中药品采购价格依据《贵州省药品集中采购备案采购目录》确定，临床用药销售价格依据《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率政策的通知》（黔价医药[2012]237号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率（如进价10元至50元（含）的药品，售价不得超过进价的115%）执行。由于政府对药品进销价格的严格控制，贵阳六医的药品销售利润较低。
（六）主要产品和服务的销售情况
1、营业收入的构成情况
最近两年及一期，六医公司模拟财务报表营业收入的构成情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗服务收入|35,200,348.15|58.71|38,583,224.62|57.46|34,635,792.79|57.81|
|药品销售收入|23,544,590.19|39.27|26,538,878.19|39.53|23,632,353.35|39.45|
|其他|1,215,558.69|2.03|2,020,593.38|3.01|1,643,768.93|2.74|
|合计|59,960,497.03|100.00|67,142,696.19|100.00|59,911,915.07|100.00|

交易标的主要面向患者提供医疗服务及销售药品，客户即为各类患者，不存
在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖极少数客户的情况。
（七）主要供应商情况
1、营业成本的构成情况
最近两年及一期，六医公司模拟财务报表营业成本的构成情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗服务成本|37,372,243.99|63.74|39,624,191.62|62.84|37,840,234.22|63.69|
|药品销售成本|20,446,237.16|34.87|22,229,004.96|35.25|20,023,069.93|33.70|
|其他|815,461.58|1.39|1,207,485.07|1.91|1,548,327.76|2.61|
|合计|58,633,942.73|100.00|63,060,681.65|100.00|59,411,631.91|100.00|

2、主要供应商情况
最近两年及一期，六医公司模拟财务报表主要供应商情况如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2015年1-10月|1|贵州省医药（集团）有限责任公司|2,647,420.58|9.78|
||2|贵州信邦药业有限公司|2,118,704.80|7.83|
||3|贵州腾济医药有限公司|2,108,512.15|7.79|
||4|贵州民生药业有限公司|2,050,813.00|7.57|
||5|国药控股贵州有限公司|1,713,612.08|6.33|
||合计||10,639,062.61|39.30|
|2014年度|1|贵州民生药业有限公司|2,729,030.10|9.38|
||2|贵州省医药（集团）有限责任公司|2,546,420.08|8.75|
||3|贵州腾济医药有限公司|2,393,944.92|8.23|
||4|贵州光正医药销售有限公司|2,097,675.91|7.21|
||5|国药控股贵州有限公司|1,704,024.60|5.86|
||合计||11,471,095.61|39.43|
|2013年度|1|贵州省医药（集团）有限责任公司|2,909,432.90|10.82|
||2|贵州光正医药销售有限公司|2,442,930.81|9.08|
||3|贵州腾济医药有限公司|2,215,792.38|8.24|
||4|贵州民生药业有限公司|2,119,634.80|7.88|
||5|国药控股贵州有限公司|1,645,413.13|6.12|
||合计||11,333,204.02|42.14|

最近两年及一期，交易标的不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%
或严重依赖少数供应商的情形。最近两年及一期，交易标的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及交易对方在上述前五名供应商中均不存在任何权益。
（八）主要固定资产情况
截至2015年10月31日，交易标的固定资产情况如下：
单位：元、%
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值合计|净值合计|综合成新率|
|房屋及建筑物|19,929,850.68|18,050,735.47|90.57|
|机器设备|33,108,344.11|5,714,273.55|17.26|
|运输工具|1,533,321.29|300,073.72|19.57|
|办公设备|1,414,469.76|197,714.07|13.98|
|电子设备|2,193,763.74|954,670.25|43.52|
|合计|58,179,749.58|25,217,467.06|43.34|

贵阳六医建院时间较久，截至 2015年 10月 31日，贵阳六医原值金额超过40万元主要房产情况如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号1234|固定资产名称|原值|净值|成新率|
||新老干病房|2,083,494.40|1,615,055.42|77.52%|
||住院大楼10#|889,744.21|298,064.29|33.50%|
||医院制剂室（药剂科）|678,973.36|436,014.06|64.22%|
||住院部门诊部大门|486,735.56|386,549.15|79.42%|

贵阳六医建院时间较久，机器设备综合成新率较低，截至 2015年 10月 31日，原值金额超过40万元的主要机器设备情况如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值|净值|成新率|
|1|CT机|3,500,000.00|175,000.00|5.00|
|2|岛津D-VISIONPLUS|3,300,000.00|583,000.00|17.67|
|3|彩色超声波诊断仪|1,467,000.00|73,350.00|5.00|
|4|X拍片系统|983,633.38|49,181.67|5.00|
|5|集中供热工程|900,000.00|45,000.00|5.00|
|6|10KV配电增容改造工程|769,000.00|415,900.83|54.08|
|7|CR成像系统|720,000.00|36,000.00|5.00|
|8|电子腹腔镜系统|676,000.00|33,800.01|5.00|
|9|彩色超声诊断仪|670,980.22|33,549.01|5.00|
|10|全数字彩超|600,000.00|267,500.00|44.58|
|11|妇科诊疗中心设备|500,000.00|40,833.33|8.17|
|12|彩色B超|500,000.00|365,416.66|73.08|
|13|奥林巴斯前列腺等离子电切镜系统|480,000.00|24,000.00|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|白内障超声乳化系统|475,000.00|23,750.00|5.00|
|15|全自动动脉硬化检测仪|450,000.00|22,500.00|5.00|
|16|燃气锅炉|417,357.00|20,867.84|5.00|

（九）主要无形资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贵阳六医持有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|地址|面积（㎡）|使用权类型|取得方式|取得时间|他项权利|
|贵阳六医|筑国用（2011）第27849号|南明区富源中路|29,350.71|医卫慈善用地|划拨|2011.10.3|无|

上述土地使用权系划拨形式取得，属贵阳六医账外资产。以上土地中，属于本次交易标的资产部分为 28,865.39平方米，其余 485.32平方米为临街门面房等与医疗服务无关业务用地，该部分土地在未来道路拓宽范围内，因此不纳入本次交易标的。
（十）交易标的拥有的业务资质和许可批文
截至本独立财务顾问报告出具日，贵阳六医持有的与经营有关的资质和许可如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证书号|发证部门|许可范围|有效期|
|1|医疗机构执业许可证|76608756-852010211A1001|贵阳市卫生局|诊疗项目：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、病理科、医学影像科、介入放射学专业、中医科、肾内科、血液净化室。|至2016-6-29|
|2|卫生许可证|筑卫公字[2012]第520120100021号|贵阳市卫生局|许可项目：医院候诊室。|至2016-6-5|
|3|母婴保健技术服务执业许可证|M52010256010010002|贵阳市南明区卫生和计划生育局|助产技术、终止妊娠和结扎手术|至2018-2-8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|贵州省排放污染物许可证|100320140018|贵阳市环境保护局|许可排放污染物种类及名称：水污染物：COD、氨氮、PH、BOD5、SS、粪大肠菌群；气污染物：煤气燃气废气；固体废物：医院临床废物；噪声：II级。|至2017-6-11|
|5|大型医用设备配置许可证(乙类)|242011023|贵阳市卫生局|设备名称：X线电子计算机断层扫描装置；规格型号：hispcednxli；生产厂家：通用电器（中国）有限公司|-|
|6|放射诊疗许可证|筑卫放证字[2007]第00010号|贵阳市卫计委|许可项目为X射线影响诊断、介入放射学，放射线诊疗许可范围：X射线CT影响诊断、CR、DR影响诊断，普通X射线机影响诊断。|-|
|7|辐射安全许可证|黔环辐证[00108]|贵州省环境保护厅|使用II、III类射线装置|至2018-7-14|
|8|贵州省艾滋病检测实验室资格证书|黔艾检2011第[22]号|贵州省艾滋病确证中心实验室|HIV抗体筛查检测项目|-|
|9|贵州省病原微生物实验室备案凭证（BSL-2）|20140051|贵阳市卫生局|备案实验室为艾滋病初筛实验室，涉及病原微生物实验室活动项目：艾滋病毒、肠道病毒、肝类病毒抗体检测；梅毒螺旋体检测。|至2019-8-4|
|10|贵州省病原微生物实验室备案凭证（BSL-2）|20140052|贵阳市卫生局|备案实验室为细菌实验室，涉及病原微生物实验活动项目：病原微生物（第二、三类）检测。|至2019-8-4|

根据本次交易方案，交易完成后，六医公司承继贵阳六医改制后的主要资产、人员、业务，六医公司将依据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的要求，及时重新申请或变更上述经营资质。相关资质具体审批机构、审批时间及审批流程情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质|审批机构|审批时间|审批流程|
|1|医疗机构执业许可证|贵阳市卫计委|15个工作|须向审批机构提交：1、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||日|2、变更后的《营业执照》；3、变更法定代表人申请书、上级单位决定变更的正式文件及新法定代表人的身份证、毕业证、职称证；4、《医疗机构执业许可证》原件；5、经填写并经医疗机构负责人签署的《医疗机构申请变更登记注册书》；由贵阳市卫计委医政医管处进行审批。|
|2|卫生许可证|贵阳市卫计委|10个工作日|须向审批机关提交：1、变更后的《医疗机构执业许可证》；2、变更后的《营业执照》；3、《卫生许可证》原件；4、填写并提交变更申请；由贵阳市卫计委综合监督处审查后换发新证。|
|3|母婴保健技术服务执业许可证|贵阳市南明区卫生和计划生育局|即刻办理|须向审批机关提交：1、变更后的《医疗机构执业许可证》；2、变更后的《营业执照》；3、《母婴保健技术服务执业许可证》原件；4、填写并提交变更申请；由贵阳市南明区卫生和计划生育局妇幼保健科进行审批。|
|4|贵州省排放污染物许可证|贵阳市环境保护局|即刻办理|须向审批机关提交：1、变更前的《事业单位法人证书》；2、变更后的《营业执照》；3、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；4、《排放污染物许可证》原件；由贵阳市环境保护局直接在系统里变更后发新证。|
|5|大型医用设备配置许可证|贵州省卫生与计划生育委员会|-|暂不需要进行变更，待国家颁布实施新《大型医用设备配置与使用管理办法》后再进行变更。贵州省卫生与计划生育委员会规划与信息处表示认可六医公司继续使用贵阳六医原证书。|
|6|放射诊疗许可证|贵阳市卫计委|10个工作日|须向审批机关提交：1、变更后的《医疗机构执业许可证》；2、变更前的《事业单位法人证书》；3、变更后的《营业执照》；4、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；5、《放射诊疗许可证》原件；6、填写并提交变更申请；由贵阳市卫计委综合监督处审查后换发新证。|
|7|辐射安全许可证|贵州省环境保护厅|15个工作日|须向审批机关提交：1、《辐射安全许可证》原件；2、变更前的《事业单位法人证书》；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||3、变更后的《营业执照》；4、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；5、填写并提交变更申请；由贵州省环境保护厅核与辐射安全管理处审查后换发新证。|
|8|贵州省艾滋病检测实验室资格证书|贵州省疾病预防控制中心|即刻办理|须向审批机关提交：1、《贵州省艾滋病检测实验室资格证书》原件；2、变更前的《事业单位法人证书》；3、变更后的《营业执照》；4、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；于贵州省疾病预防控制中心检验科直接办理名称变更。|
|9|贵州省病原微生物实验室备案凭证（编号：20140051）|贵阳市疾病预防控制中心审批后报备贵州省卫生与计划生育委员会|即刻办理|须向审批机关提交：1、《贵州省病原微生物实验室备案凭证》（编号：20140051）原件；2、变更前的《事业单位法人证书》；3、变更后的《营业执照》；4、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；于贵阳市疾病预防控制中心检验科直接办理名称变更，并报备贵州省卫生与计划生育委员会。|
|10|贵州省病原微生物实验室备案凭证（编号：20140052）|贵阳市疾病预防控制中心审批后报备贵州省卫生与计划生育委员会|即刻办理|须向审批机关提交：1、《贵州省病原微生物实验室备案凭证》（编号：20140052）原件；2、变更前的《事业单位法人证书》；3、变更后的《营业执照》；5、贵阳市政府下发的改制批复正式文件；于贵阳市疾病预防控制中心检验科直接办理名称变更，并报备贵州省卫生与计划生育委员会。|

（十一）环境保护及质量管理情况
1、环境保护情况
贵阳六医主要从事医疗服务业务，非重污染企业，并且已根据相关法律、法规的规定取得了《排放污染物许可证》、《辐射安全许可证》。医疗服务业务产生的污染物主要为固体、液体医疗垃圾，其中固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放，环境保护措施符合国家相关环境保护
的法律、法规要求。
2、质量管理情况
医疗服务的质量是医院管理的核心内容和永恒的主题，贵阳六医始终将医疗质量放在首位，把质量管理不断完善、持续改进的过程纳入医院的各项工作中，建立健全了覆盖院、科二级质量管理组织的医疗质量保证体系，健全医院的规章制度和人员岗位责任制度；加强基础质量、环节质量和终末质量管理；实行责任追求制度及质量管理不良事件报告系统等，确保为患者提供高质量的医疗服务。
最近两年及一期，贵阳六医未发生重大医疗事故。
（十二）核心技术人员情况
1、贵阳六医的核心技术人员情况如下：
赵建勇：男，1966年生，主任医师，现任贵阳六医院长。1990年12月至2012年9月任职于贵阳市第一人民医院；2012年10月至2014年8月任贵阳市卫生局副局长；2014年9月至今任贵阳六医院长。
张如坤：男，1961年生，副主任医师，现任贵阳六医副院长。1992年 12月至 2001年 1月任职于贵阳市第二人民医院；2001年 2月至 2014年 8月任贵阳市第五人民医院副院长；2014年9月至今任贵阳六医副院长。
姚骏：男，1975年生，副主任医师，现任贵阳六医副院长。1998年至 2010年先后任职于武警贵州总队医院、贵阳市卫生局，2010年至 2014年任贵阳市第五人民医院副院长；2014年至今任贵阳六医副院长。
杨晓武，男，1969年生，副主任医师，现任贵阳六医副院长。1990年至2012年11月任职于贵阳市第一人民医院；2012年12月至今任贵阳六医副院长。
2、交易完成后，上述人员的任职安排
本次改制完成后，前述核心人员将自主选择是否进入改制后的六医公司任职，具体方式可以是自愿转换为企业身份、由医管集团支付经济补偿金，也可以是保留事业身份、与六医公司签订劳动合同。
本次交易后，上述人员不存在其他竞业限制安排。根据《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》（国卫医发[2014]86号），医师拟多点执业应当获得第一
执业地点医疗机构的同意。
3、保证核心团队稳定的相关措施
贵阳六医改制为员工提供了多种可选员工安置方案，员工选择保留事业身份的，待遇按照不低于改制前事业单位待遇水平；贵阳六医现劳动合同制员工以及事业单位编制员工自愿转换为企业身份的，如承诺在六医公司工作满3年，则有权获得经济补偿金，并折算为其在六医公司直接或间接持有的股权，由医管集团以其所持六医公司股权向其转让，这有利于实现六医公司管理层及核心员工的利益与六医公司及股东利益保持一致。此外，改制后的六医公司将通过互联网医疗模式创新提高行业吸引力，提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
（十三）贵阳六医改制前后的人员安排情况
截至 2015年 10月底，贵阳六医现有在岗职工 444人，其中事业单位编制员工261人，劳动合同制员工 183人。
根据经贵阳六医职工代表大会审议通过的职工安置方案，为充分保障贵阳六医员工利益，本次改制为贵阳六医员工提供了多种可选员工安置方案。其中，事业单位编制员工选择转企业身份的、以及劳动合同制员工继续签订劳动合同的，如承诺在六医公司工作满3年的，有权取得经济补偿金，由医管集团以其所持六医公司股权向其折价支付。具体员工安置方案如下。
1、事业单位编制员工安置
在编人员按照提前退休、转企业身份和保留事业身份等三种方式进行安置。
（1）转企业身份
经贵阳市政府批准贵阳六医改制时，自愿选择放弃原事业身份，且与改制后的六医公司签订劳动合同的人员，承诺在六医公司工作满3年的，方有权取得经济补偿金，其经济补偿金折算为其在六医公司直接或间接持有的股权，由医管集团以其所持六医公司股权向其转让。
其中，经济补偿金的计算公司为：
经济补偿金=本人解除聘用关系前 12个月平均工资×经国家认可的实际工作年限。
如转变身份的人员月平均工资高于本地区上年度职工月平均工资 3倍以上的，经济补偿金=本地区上年度职工月平均工资×3倍×经国家认可的实际工作年限（最高不超过12年）
（2）保留事业身份
经市政府批准贵阳六医改制时，在编制管理部门明确事业身份后，将其纳入国家机关事业单位社会保障制度。此类员工将与六医公司签订劳动合同，执行六医公司收入分配制度，待遇不低于改制前贵阳六医事业单位的待遇，按照六医公司的规章制度进行管理。
（3）提前退休
经贵阳市政府批准贵阳六医改制时，工作年限满20年且男年满55周岁、女年满50周岁的在职事业单位编制员工，或工作年限满30年的在职事业单位编制员工，由本人申请，经单位和主管部门同意，同级政府人力资源和社会保障部门批准，可以办理提前退休手续，其待遇按照国家事业单位提前退休人员待遇的有关规定执行。
2、劳动合同制员工安置
（1）继续签订劳动合同
对愿意继续在六医公司工作的人员（原与贵阳六医签订劳动合同的人员），与六医公司重新签订劳动合同。承诺在六医公司工作满3年的，方有权取得经济补偿金，其经济补偿金折算为其在六医公司直接或间接持有的股权，由医管集团以其所持六医公司股权向其转让。经济补偿金的计算公司为：
经济补偿金=本人解除劳动关系前 12个月平均工资×在贵阳六医的实际工作年限。
月平均工资高于本地区上年度职工月平均工资 3倍以上的，经济补偿金=本地区上年度职工月平均工资×3倍×在贵阳六医的实际工作年限（最高不超过 12
年）。
（2）解除劳动合同关系
对与贵阳六医签订劳动合同的人员解除劳动关系的，依法应当给予经济补偿，经济补偿的办法同上。
3、离退休人员管理及相关待遇保障
离退休人员包括：转制时已经离退休的人员和转制时保留事业单位身份、转制后退休的人员，按照以下方式进行管理：
（1）转制前退休的其人事关系由市卫计委管理，其待遇按现行规定执行，费用由市财政足额拨付；医疗保险待遇保持不变。
（2）转制时保留事业单位身份、转制时退休的人员，由市卫计委统一接管，养老保险待遇纳入国家机关事业单位养老保险制度，医疗保险待遇保持不变。
（3）原由市财政负担的遗属人员及生活补贴，按照原渠道由财政拨付。
截至独立财务顾问报告出具日，贵阳六医员工安置方案正在实施过程中，各种员工安置方式人数及应支付的经济补偿金总额尚未确定。贵阳六医改制的员工安置及经济补偿金支付由贵阳市卫计委及其下属的医管集团负责，经济补偿金支付不会影响本公司在六医公司的权益。
七、交易标的评估情况
（一）交易标的的评估方法及评估值
1、评估基准日
评估基准日是2015年10月31日。
2、评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司。
3、评估方法及评估结果
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第1113
号《评估报告》，截至2015年 10月31日，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

4、评估值差异比较及最终结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,265.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为5,306.09万元，两者相差1,959.89万元，差异率为26.97%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。但目前“贵阳六医”正处于医院所有制转型中，未来经营收益、成本费用等如何变化，受到转型后企业体制影响较大，未来经营存在重大不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）资产基础法评估情况
1、评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定销售收入在年中取得。
（3）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）假设“贵阳医管集团”承诺将被评估范围内的土地使用权办理出让手续并过户到贵阳市第六人民医院有限公司工作如期完成；评估范围内无房产证房屋补办房产证工作及房产证过房到贵阳市第六人民医院有限公司工作如期完成。
（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估
价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
3、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、应收款项、存货。
①货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
③存货
包括：库存商品（药品等）、低值易耗品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、库存商品
库存商品（药品等）采用市场法评估：以库存商品含税的出厂价（售价）或市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。
对不对外销售的库存商品，以现行市场含税价格加计合理的运杂费，乘以实际数量，确定评估值；
B、低值易耗品
在库低值易耗品以现行市场含税价格加计合理的运杂费，乘以实际数量，确定评估值；
在库低值易耗品评估价值=评估单价×实际数量
在用低值易耗品以现行市场不含税购置价加计合理的运杂费，乘以实际数量，结合其实际使用、保养情况，扣除实体性、功能性损耗，确定评估值。
在用低值易耗品评估价值=评估单价×实际数量×成新率
（2）非流动资产
包括：固定资产、无形资产。
①固定资产
包括：建筑物，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
A、建筑物
成本法评估
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
对于委估资产的建设时间不超过一年，竣工时间距评估基准日不超过一个季度的，根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用，确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
B、机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对非消费性机器设备以含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相
关税费政策，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限法综合成新率=年限法成新率×修正系数
②无形资产
包括：土地使用权，共计1宗地，办公管理等软件。
土地使用权，根据贵州亚信资产评估事务所有限公司“亚土评报（2015）004号土地估价报告”，待估宗地面积为28,865.39平方米，采用假设开发法、基准地价系数修正法对宗地进行评估。基准地价系数修正法评估的土地单价为 1,515.15
元/M2，假设开发法评估的土地单价为2,124.47元/M2。
各种估价方法从不同侧面反映了待估宗地的地价水平。假设开发法是根据采用预计开完成后市场售价，扣出修建房屋应负担的成本、利润及税金等的方法，计算结果较接近市场；基准地价法从区域地价水平出发，通过各种因素修正，所得结果符合贵阳市地价的空间变化规律，为所处地段平均地价，但对市场因素考虑不充分。经综合分析，根据待宗地实际和区域地价水平,本次评估按加权平均法确定地价的最终结果，基准地价法权重为30%，假设开发法权重为70%，则：土地单价＝1,515.15×30%＋2,124.47×70%＝1,941.67元/平方米
土地评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|证载用途|证载土地使用权类型|评估设定土地使用权类型|证载土地使用权面积（M2）|委托评估土地使用权面积（M2）|土地单价（元/M2）|土地总价（元）|
|1|医卫慈善用地|划拨|出让|29,350.71|28,865.39|1,941.67|56,047,061.80|
|合计||||29,350.71|28,865.39||56,047,061.80|

注：证载土地使用权面积与委托评估土地使用权面积差异485.32平方米，为不属于本次贵阳六医资产包的贵阳六医临街门面房等与医疗服务无关业务占地，该部分属于未来道路拓宽范围。
各类办公管理软件，考虑到该类软件大多属于通用性应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，根据其购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、确定评估值。
（3）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延所得税负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
4、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 5,455.90万元，评估价值 13,615.39万元，评估增值
8,159.49万元，增值率149.55%；账面负债总计 6,509.79万元，评估价值 6,349.41万元，评估减值 160.37万元，减值率2.46%；账面净资产-1,053.89万元，评估价值7,265.98万元，评估增值8,319.87万元，增值率789.44%。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定销售收入在年中取得。
（3）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）假设“贵阳医管集团”承诺将被评估范围内的土地使用权办理出让手续并过户到贵阳市第六人民医院有限公司工作如期完成；评估范围内无房产证房屋补办房产证工作及房产证过房到贵阳市第六人民医院有限公司工作如期完成。
（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
3、评估计算及分析过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、事业单位法人执照等文件规定，确定经营期限无截止日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据医院历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金增加额预测如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售收入合计|1,199.21|7,929.78|9,092.93|10,876.43|13,016.62|
|销售成本合计|1,206.76|7,941.86|8,748.33|9,721.56|10,822.60|
|期间费用|189.23|1,191.16|1,284.58|1,387.05|1,499.44|
|营业费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|189.23|1,191.16|1,284.58|1,387.05|1,499.44|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|完全成本|1,396.00|9,133.03|10,032.91|11,108.61|12,322.04|
|其中：折旧摊销|76.16|456.95|453.87|453.56|453.56|
|折旧|75.42|452.53|452.53|452.53|452.53|
|摊销|0.74|4.42|1.34|1.03|1.03|
|付现成本|1,319.84|8,676.08|9,579.04|10,655.05|11,868.48|
|年度营运现金最低需求量|659.92|723.01|798.25|887.92|989.04|
|存 货|70.65|464.97|512.18|569.16|633.62|
|应收款项|220.51|1,458.11|1,671.99|1,999.94|2,393.47|
|应付款项|1,061.85|6,988.15|7,697.77|8,554.13|9,522.95|
|营运资金|-110.77|-4,342.06|-4,715.34|-5,097.11|-5,506.81|
|营运资金增加额|2,617.66|-4,231.30|-373.28|-381.77|-409.70|

（3）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
②各项参数的选取过程
i）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考中财网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取截至 2015年 10月 31日10年期以上中长期国债到期收益率的平均值3.70%。
ii）市场平均风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次评估市场风险溢价取7.15%。
iii）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为0.3861、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.2884，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.2923。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd /We]
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|贝塔系数|年末所得税率（%）|带息债务／股权价值（%）|无杠杆贝塔系数|
|300015.SZ|爱尔眼科|0.5242|25|-|0.5242|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|831672.OC|莲池医院|0.1233|25|5.50|0.1184|
|600763.SH|通策医疗|0.5109|25|-|0.5109|
|||0.3861||1.83|0.2884|

iv）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%
v）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率。
Re=Rf+β×MRP+ Rc=8.79%
vi）加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 1.83%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例1.80%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例98.20%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)× Wd
=8.69%
折现率取整为8.69%。
（4）收益法评估预测计算表
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 6,286.97万元。预测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测数据||||||
|||2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续|
|一、|营业收入|1,199.21|7,929.78|9,092.93|10,876.43|13,016.62|13,016.62|
||减：营业成本|1,206.76|7,941.86|8,748.33|9,721.56|10,822.60|10,822.60|
||税金及附加|1.96|12.25|12.25|12.25|12.25|12.25|
||销售费用|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|189.23|1,191.16|1,284.58|1,387.05|1,499.44|1,499.44|
||财务费用|-|-|-|-|-|-|
|二、|营业利润|-198.75|-1,215.50|-952.23|-244.43|682.33|682.33|
|三、|利润总额|-198.75|-1,215.50|-952.23|-244.43|682.33|682.33|
||所得税率|-|-|-|-|-|-|
||减：所得税费用|-|-|-||||
|四、|净利润|-198.75|-1,215.50|-952.23|-244.43|682.33|682.33|
||+ 折旧|75.42|452.53|452.53|452.53|452.53|452.53|
||+ 无形资产摊销|0.74|4.42|1.34|1.03|1.03|1.03|
||- 追加资本性支出|75.42|452.53|452.53|452.53|452.53|452.53|
||- 营运资金净增加|2,617.66|-4,231.30|-373.28|-381.77|-409.70|-|
||+ 扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|五、|净现金流量|-2,815.67|3,020.22|-577.61|138.37|1,093.06|683.36|
|六、|折现期|0.17|0.67|1.67|2.67|3.67||
|七、|折现率|8.69%|8.69%|8.69%|8.69%|8.69%|8.69%|
|八、|折现系数|0.9862|0.9460|0.8703|0.8007|0.7367|8.4778|
|九、|净现值|-2,776.83|2,857.01|-502.71|110.80|805.28|5,793.42|
|十、|经营性资产价值|6,286.97||||||

（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目无非经营性资产、负债；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，经分析本项目无溢余资产。
本次评估对非经营性负债采用成本法确定其评估值。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|内容|账面值（元）|评估值(万元）|
|一|溢余性资产||-|-|
|二|非经营性资产||-|-|
|三|非经营性负债||9,808,817.36|980.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|内容|账面值（元）|评估值(万元）|
|1|其他应付款|与经营无关负债|9,808,817.36|980.88|
||合计||9,808,817.36|980.88|

（6）长期股权投资评估值的确定
被评估资产范围无长期股权投资。
（7）付息负债评估值的确定
被评估范围无付息负债。
（8）股权评估值的确定
资产组价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=6,286.97＋0-0＋0-980.88-0
=5,306.09（万元）
4、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“贵阳六医”在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-1,053.89万元，评估价值 5,306.09万元，评估增值6,359.98万元，增值率603.48%。
（四）引用土地估价报告的情况
本次医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包包括一宗土地，该土地使用权由贵州亚信资产评估事务所有限公司估价并出具了亚土评报（2015）004号《土地估价报告》，具体情况如下：
1、土地估价机构名称：贵州亚信资产评估事务所有限公司
2、业务资质：土地评估中介机构注册证书（注册号：B201552024）
3、签字土地估价师：张盛，《土地估价师资格证书》编号 2006520006
梁洁，《土地估价师资格证书》编号 2002520032
4、估价结果
根据贵州亚信资产评估事务所有限公司评估并出具的亚土评报（2015）004号《土地估价报告》，贵阳市第六人民医院位于贵阳市南明区富源中路一宗医卫慈善用地，《国有土地使用证》（筑国用（2011）第 27849号）证载土地使用权面积29,350.71m2，委托评估面积 28,865.39m2。在估价基准日2015年10月31日，基础设施开发程度设定为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路）、宗地红线内“一平”(场地平整)和本报告使用限制条件下，剩余使用年期50年的土地使用权价格为56,047,061.80元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日重要变化事项
本次交易的交易标的评估基准日为 2015年 10月 31日，截至重组报告书签署日，除正常生产经营外，交易标的未发生重大变化。
（六）评估增值原因分析
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第1113号《评估报告》，截至2015年 10月31日，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包评估基准日归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元，按资产基础法确定的评估价值为7,265.98万元，评估增值主要系固定资产及账外无形资产增值所致。
1、固定资产评估增值的原因
与被评估资产购置年代相比，近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值，房屋建筑物类固定资产评估值增值；
被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费、安装调试费、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值；此外，企业采用的设备折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该企业设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
2、账外无形资产评估增值
原账面未记录土地使用权价值，本次评估对占用该公司的土地使用权价值进行评估，评估增值。
（七）独立财务顾问对标的资产评估结果的意见
本次交易，双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值为7,265.98万元。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估方法选取适当。
八、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、交易标的最近三年进行资产评估的情况
本次交易的交易标的六医公司66%的股权最近三年未进行过资产评估，但本次交易的交易对手方医管集团拟用于增资的贵阳六医资产包净资产存在评估情况。
根据贵州亚信资产评估事务所有限公司出具的亚信评报（2015）013号《为贵阳市第六人民医院改制提供价值参考的资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 10月 31日，贵阳市第六人民医院净资产账面价值为 1,320.86万元，资产基础法确定的评估价值为8,001.79万元，增值率为505.80%。
根据本次交易的预评估结果，医管集团拟增资资产包净资产于评估基准日的评估值为7,265.98万元，与相关资产包前次评估结果差异的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易评估值|改制评估值|差异情况|
|流动资产|30,109,614.81|24,772,986.69|5,336,628.12|
|非流动资产|106,044,281.80|102,397,797.70|3,646,484.10|
|长期股权投资|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|固定资产|49,877,473.00|47,273,038.12|2,604,434.88|
|在建工程|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|生物资产|-|2,353,410.00|-2,353,410.00|
|无形资产|56,166,808.80|52,771,349.58|3,395,459.22|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|136,153,896.61|127,170,784.39|8,983,112.22|
|流动负债|63,494,143.72|47,052,885.04|16,441,258.68|
|非流动负债|-|100,000.00|-100,000.00|
|负债总计|63,494,143.72|47,152,885.04|16,341,258.68|
|净资产|72,659,752.89|80,017,899.35|-7,358,146.46|

本次交易流动资产的评估结果较改制评估值增加533.66万元，主要系经营性应收账款增加所致；
本次交易固定资产的评估结果较改制评估值增加260.44万元，主要系贵阳六医新建门诊大楼投入使用，导致固定资产增加所致；
本次交易流动负债评估结果较较改制评估值增加1,644.13万元，主要系经营性应付账款增加所致。
2、交易标的最近三年进行转让、增资的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的最近三年内未进行过转让或者增资。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务转移
本次重大资产重组交易标的不涉及债权债务转移。
十、重大会计政策会计估计的差异情况
（一）交易标的主要会计政策和会计估计
根据经贵阳市人民政府《市人民政府关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》[筑府函（2015）203号]批准的贵阳六医改制方案，医管集团将以贵阳六医全部医疗资产及与提供医疗服务密切相关的辅助设备投入六医公司，据此，六医公司对相关改制资产包自 2013年 1月 1日至今的经营按照《企
业会计准则——基本准则》及朗玛信息的会计政策、会计估计对报告期期内的改
制资产的财务情况进行模拟，模拟报表业经大华会计师审计。
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）收入确认的具体原则
六医公司收入主要来源于门诊检查及治疗收入、住院检查化验及治疗收入、药品收入等：
①门诊检查及治疗收入：在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入；
②住院检查化验及治疗收入：为患者提供相关医疗服务后确认住院检查化验及治疗收入；
③药品收入：对于门诊患者，在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，提供药品后确认药品销售收入。
2、模拟财务报表的编制基础及资产剥离情况
六医公司编制的模拟财务报表是以贵阳市人民政府“[筑府函（2015）203号]”文件批准的改制方案确定的改制资产包为基础，即贵阳六医将全部医疗资产及与提供医疗服务密切相关的辅助设备投入六医公司，假设六医公司现时架构于 2013年1月1日业已成立，并在报告期内未发生重大变化的基础上编制的。同时以贵阳六医的有关账簿记录为基础，对报告期财务数据按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定进行模拟。具体方法如下：
按《企业会计准则——基本准则》及贵阳朗玛信息技术股份有限公司的会计政策、会计估计对报告期期内的改制资产的财务情况进行模拟；
根据改制方案，将本单位与提供医疗服务无关的资产、负债及相关的所有者权益进行剥离；
根据改制方案，结合进入六医公司的部门、人员情况，对收入进行确认，并按配比原则确认相应的成本和费用。
资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的剥离原则和方法：
（1）资产及负债：
①流动资产：将与医疗服务业务相关的应收款项、预付款项、存货等划归六医公司；
②固定资产：将住院部大楼、门诊大楼、医疗设备等与提供医疗服务业务相关的及建立独立、完整的运营系统所需的其他固定资产划归六医公司；
③流动负债：将剥离业务、资产及相关人员对应的应付项目予以剥离，其余流动负债划归六医公司。
（2）所有者权益：以划归六医公司的资产及相应的负债的差额确定。
（3）收入、费用、利润项目的剥离原则和方法：
①主营业务收入：根据改制方案，将提供医疗服务形成的相关收入划归六医公司；
②主营业务成本：根据配比原则，将提供医疗服务相关的成本划归六医公司；
③期间费用及其他利润项目：根据配比原则能直接认定的据实确认，不能直接认定的原则上按划归六医公司的收入占本单位总收入的比例及适当方法计算
确认。
六医公司的模拟财务报表剥离了贵阳六医与提供医疗服务无关的资产，剥离过程遵循了配比原则，剥离资产主要包括贵阳六医已出租的临街门面房等，对医管集团拟增资资产包利润不存在重大影响。
（二）与同行业上市公司的差异情况
交易标的重大会计政策系根据会计准则及医疗服务、医药流通行业特性确定，与同行业企业无重大差异。上市公司原无相关业务，故交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、其他需要说明的事项
1、六医公司出资及合法存续情况
六医公司已经贵阳市南明区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2015年 10月 10日，注册资本 100万元。截至本独立财务顾问报告出具日，医管集团尚未实际出资，根据《贵阳市第六人民医院有限公司章程》，医管集团将自六医公司成立后两年内缴足出资，因此，六医公司不存在出资不实的情况。六医公司亦不存在其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、本次交易取得六医公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
六医公司唯一股东医管集团已书面同意上市公司向六医公司增资并取得六医公司控股权。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《投资框架协议》及《增资协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月13日，医管集团与与朗玛信息签署了《投资框架协议》。
2015年12月29日，医管集团与朗玛信息签署了《增资协议》。
（二）交易价格和支付方式
医管集团以贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元认缴六医公司出资，其中1,000,000.00元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入资本公积；朗玛信息现金141,045,402.66元认缴六医公司出资，其中135,882,352.94元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入资本公积。
朗玛信息应于《增资协议》生效之日起5个工作日内，将500万元增资款支付至六医公司指定账户，其余增资款在本次增资的工商变更登记手续完成后两年内缴付。
（三）资产过户的时间安排
医管集团与六医公司承诺在《增资协议》签定后尽快促使公司完成向有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，以完成本次投资。
增资的工商变更登记完成后，朗玛信息与医管集团按照其认缴的六医公司注册资本的比例享有和行使法定股东权益，包括但不限于享有六医公司分红以及在六医公司股东会上投票的权利。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，医管集团拟注入净资产的期间损益归属于六医公司。
（五）相关人员安排及竞业禁止
医管集团承诺在本协议签订后尽快办理相关手续，使得贵阳六医改制后的重要商业合同均转由公司继续履行，并确保重要医务工作人员与公司签署正式的劳动合同。
增资后，六医公司应组建股东会和董事会，股东会为公司最高权力机构，公司董事会由5名董事组成，其中，医管集团有权委派1名，朗玛信息有权委派 3名，另一名董事由总经理（院长）担任。董事长由朗玛信息委派，并作为六医公司的法定代表人。除另行协议规定并于六医公司章程载明的特殊事项外，股东会和董事会职权范围内的其余事项按简单多数原则表决通过。
（六）合同的生效与终止
《投资框架协议》生效及终止相关约定包括：
“1、本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；
2）本协议经乙方的董事会和股东大会批准。
2、除本协议特别约定，对本协议的任何形式的变更、解除或终止，均由各方协商一致后作出。”
《增资协议》生效及终止相关约定包括：
“7.1本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；
2）本协议经乙方的董事会和股东大会批准。
7.2除本协议特别约定，对本协议的任何形式的变更、解除或终止，均应由各方协商一致后作出.
7.3本协议任何一方违约，导致本次增资的工商登记手续完成后两年内仍不能出资到位的，守约方有权解除本协议，并根据本协议第五条的约定要求违约方赔偿守约方的损失。”
（七）各方的陈述和保证
1、《投资框架协议》各方陈述、确认、承诺及保证
“1、各方确认、承诺并保证，其为具有完全民事行为能力的依法成立并有效存续的企业法人并具有独立的法人资格，依据中国法律及/或其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院或仲裁机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。
2、甲乙双方确认、承诺并保证，其认缴增资额的资金或资产来源合法，其认缴增资后获得的股权均为其持有并支配，不存在任何代持或受托持股的情形。
3、甲方（医管集团）承诺在本协议签定后尽快促使贵阳六医完成转制、资产换转、土地变更性质及房产办理过户等工作，促使丙方尽快完成开展医院业务相关资质证照的办理，并向有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，以保证贵阳六医原有业务的正常经营。
4、双方同意，评估基准日至交割日期间，甲方拟注入净资产的期间损益归属于丙方。”
2、《增资协议》各方陈述、确认、承诺及保证
“3.1各方确认、承诺并保证，其为具有完全民事行为能力的依法成立并有效存续的企业法人并具有独立的法人资格，依据中国法律及/或其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院或仲裁机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。
3.2乙方（朗玛信息）确认、承诺并保证，其认缴增资额的资金来源合法，其认缴增资后获得的股权均为其持有并支配，不存在任何代持或受托持股的情
形。
3.3甲乙双方同意，本次增资后，公司应组建股东会和董事会，股东会为公司最高权力机构，公司董事会由5名董事组成，其中，甲方（医管集团）有权委派1名，乙方（朗玛信息）有权委派3名，另一名董事由总经理（院长）担任。
董事长由乙方委派，并作为丙方的法定代表人。除双方另行协议规定并于丙方公司章程载明的特殊事项外，股东会和董事会职权范围内的其余事项按简单多数原则表决通过。
3.4甲方（医管集团）与丙方（六医公司）承诺在本协议签定后尽快促使公司完成向有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，以完成本次投资。
3.5甲方（医管集团）承诺在本协议签定后尽快促使贵阳六医完成转制、资产换转、土地变更性质及房产办理过户等工作，促使丙方尽快完成开展医院业务相关资质证照的办理，并向有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，以保证贵阳六医原有业务的正常经营。
3.6甲方（医管集团）承诺在本协议签订后尽快办理相关手续，使得贵阳六医改制后的重要商业合同均转由六医公司继续履行，并确保重要医务工作人员与丙方签署正式的劳动合同。”
（八）违约责任条款
1、《框架协议》及《增资协议》中违约责任条款包括：
“1、本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。”
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议约定全面履行其应承担的责任；
3、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境不会出现恶化；
4、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、本次交易能够如期完成；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的六医公司主营业务属于医疗服务行业，医疗服务一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨区域性、低成本等特点，与医疗服务产业相结合后，不仅使传统医疗服务更加效率、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解决中国医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策积极引导和支持的产业发展模式，相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
①2009年3月，中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，提出“建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。稳步推进公立医院改制的试点，适度降低公立医疗机构比重，形成公立医院与非公立医院相互促进、共同发展的格局。支持有资质人员依法开业，方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。”
②2010年 11月，发改委、卫生部等五部门联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构、有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
③2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“加快形成多元办医格局。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”
④2014年 11月，卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，提出“推进医师合理流动。鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医机构多点执业。”
⑤2015年3月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”，“优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。”
⑥2015年6月，国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四个方面列举了十六项具体明确的政策措施。强调各省级人民政府要结合实际制定具体工作方案，细化政策措施，确保落到实处；各级发展改革委、卫生计生委等部门要对政策落实情况进行监督检查和跟踪分析，建立重点工作跟踪机制和定期
督导制度，确保促进社会办医加快发展取得成效。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易涉及医管集团以土地使用权增资，该土地使用权性质为划拨，根据《投资框架协议》，医管集团增资前需通过出让方式完成该土地使用权性质变更，并取得国有土地使用权证，确保交易标的合法取得该土地使用权，因此，本次交易符合土地管理相关法律的规定。
除上述情况外，本次交易不涉及环境保护报批事项，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响朗玛信息的股本总额及股权结构，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3．本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构卓信大华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
卓信大华及其经办评估师与交易标的、本公司以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据具有证券从业资格的评估机构卓信大华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2015）第 1113号《评估报告》，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包净资产评估值为72,659,752.89元。
根据《增资协议》，医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元，朗玛信息应以现金141,045,402.66元同时向六医公司增资。
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的的购买价格按照评估值作为基础协商确认，定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为六医公司66%的股权，医管集团将于六医公司工商登记变更完成后两年内，完成以资产认缴六医公司增资的手续。经核查交易标的工商登记部门提供的材料，六医公司合法设立、有效存续。
交易对方已出具承诺函承诺：“上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍上市公司向标的公司增资的限制性条款；
标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向标的公司增资的限制性条款。
本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，致力于利用互联网、大数据及云计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务，本次以增资方式取得六医公司66%的股权，是公司依托现有业务资源，实现业务战略转型的的重要举措。本次交易完成后，上市公司将取得实体医院资产，通过医师多点执业、远程医疗等形式与互联网深度融合，将形成具有全国影响力的互联网医院品牌，从而增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有六医公司66%的股权。
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗玛信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对朗玛信息的法人治理结构没有影响，朗玛信息仍可以保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，朗玛信息董事、监事、高级管理人员，朗玛信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市公司39.19%股权。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例仍为39.19%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易，朗玛信息和医管集团对六医公司增资，其中，朗玛信息以约 141,045,402.66元现金出资，医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值为
72,659,752.89元出资，增资后，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第1113号《评估报告》，截至2015年 10月31日，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根据资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

评估报告书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包净资产价值的最终评估结果。
具体评估的方法、过程可参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的评估情况”。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次交易定价公平合理性分析
卓信大华采用资产基础法和收益法两种方法对医管集团拟增资资产包净资产进行了评估，并最终按资产基础法评估结果作为定价依据，充分考虑了标的资产的经营状况以及与朗玛信息现有业务的协同作用，定价公平合理。
通过本次交易将增强朗玛信息盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节“七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度来看，交易标的定价是合理的。
综合以上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了朗玛信息全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性的核查意见
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第1113号《评估报告》，截至2015年 10月31日，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根据资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。但目前贵阳六医正处于医院所有制转型中，未来经营收益、成本费用等如何变化，受到转型后企业体制影响较大，未来经营存在重大不确定性。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法
评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资
“第四节交易标的的基本情况”之“七、交易标的评估情况”以及评估报告等资料。
交易双方协商确定：医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元，朗玛信息应以现金141,045,402.66元同时向六医公司增资。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值为7,265.98万元。资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估方法选取适当。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易，上市公司及标的资产均未进行盈利预测。
本次交易完成后，贵阳六医与医疗服务相关的资产将全部改制进入六医公司，同时，朗玛信息同时向六医公司增资，将极大提升六医公司的资金实力，进而提升六医公司的硬件水平及诊疗能力；此外，通过与朗玛信息丰富的互联网、移动互联网资源相结合，打造区域领先的互联网医院，引进高水平医疗人才通过互联网在线诊疗，在为患者提供更加全面的医疗服务的同时，增强自身的盈利能力。
本次交易完成后，朗玛信息的业务多元化得以形成，医疗服务、互联网医疗服务将成为上市公司未来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的业务规模得到增强，财务状况未发生重大变化，本次交易有利于上市公司未来的可持续发展，不
存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司主营业务和可持续发展能力分析
朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，致力于利用互联网、大数据及云计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。
1、收购39健康网。2014年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康垂直门户网站。截至目前，39健康网月覆盖独立用户超过1.6亿。2015年前三季度，启生信息的互联网广告收入超过1亿元，电信增值业务收入约计1,500万元。
2、与百度公司签署合作协议。2015年5月，公司与百度在线网络技术（北京）有限公司签署合作协议，双方将在朗玛信息整合高端医疗资源的基础上，借助百度公司的流量与品牌，双方优势互补，开展重症疑难疾病的互联网二次诊断服务。
3、整合医疗资源。（1）公司于2014年启动了贵阳市第六人民医院的改制，拟在改制后对其增资获得控股权。实体医院将是公司互联网医院的承载体，依托实体医院的资质，公司的互联网医院可以合法的开展互联网诊疗业务，这将形成与众多互联网医疗从业者的差异化；（2）公司先后与贵州省卫计委、贵阳市卫计委、黔西南州政府签署互联网医院的相关合作协议，开展远程诊疗、基于可穿戴设备的慢病管理、医疗健康云等领域的全面合作；（3）高端医疗资源整合：公司已与北京协和医院、解放军总医院、北大医院、北大人民医院等三甲医院的领先专家团队建立了初步的业务合作关系。（4）依托上述布局，公司的互联网医院未来将在高端诊疗服务和下沉式医疗服务方向开展业务。高端诊疗服务主要针对用户的重症、疑难杂症以及重大医学决策提供医学建议。下沉式医疗服务则通过连锁药店视频设备，由全科医生通过互联网方式向居民提供便捷的诊疗服
务，主要解决常见病、小病问题，同时提供导诊和分诊服务。下沉式医疗服务在向用户提供便利医疗健康服务的同时，也将有效的推动我国建立分级诊疗体系。
4、医药领域，与医管集团联合发起设立医药电商公司。医管集团是贵阳市为推进公立医院改革而成立的国有独资企业，旗下拥有8家市属公立医院，并对其进行统一管理。公司与医管集团联合发起设立的医药电商公司将单独、排他的向医管集团管理范围内的医疗机构开展药品和医疗器械流通业务。医药电商公司将通过集中采购和带量采购，降低药品采购成本和用户药品支出，并逐步扩大医疗机构覆盖范围，做大做强，实现经济效益和社会效益兼得。
5、检测领域，2015年 7月，公司与成都新基因格生物科技有限公司（简称“新基因格”）联合发起设立第三方医学检验中心。新基因格的主营业务是提供检测检验服务的第三方独立实验室。公司与新基因格联合发起设立的第三方医学检验机构在推动医疗资源下沉、就近服务用户有得天独厚的优势，第三方医学检验中关于基因检测和分子检测的发展，也将推动为用户提供先进的精准医疗服务。
2015年5月，公司与贵阳市人民政府签署了《关于贵阳市第六人民医院改制并引进战略投资者暨建设贵阳互联网医院的框架协议》，为更好的推进贵阳互联网医院建设，双方同意由朗玛信息作为贵阳六医的战略投资者，对改制后的医院公司进行增资并控股。截至目前，贵阳六医的改制工作已基本完成，改制后的贵阳六医股东机构医管集团以及本次交易标的六医公司已先后成立，本次交易是各方落实 2015年 5月公司与贵阳市人民政府框架协议、推进公司增资控股六医公司的落地之举。
本次收购实体医院，是公司互联网医疗布局的重要组成部分。未来将依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在立足原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，由高水平医疗专家通过多点执业形式，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，打造具有全国影响力的互联网医院品牌形象。因此，本次交易是上市公司依托现有业务资源，实现业务战略转型的重要举措，将有效提升上市公司业务的可持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、对朗玛信息公司治理的影响
朗玛信息已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，朗玛信息将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助启生信息加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
2、对交易双方员工的影响
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，朗玛信息持有六医公司66%的股权，六医公司将成为上市公司的子公司，完全遵守上市公司关于子公司的管理制度，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，朗玛信息控股六医公司，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将有所提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）资产交割的安排
本次交易中，交易双方在《增资协议》中明确约定：
医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值72,659,752.89元，其中1,000,000.00元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入资本公积；朗玛信息现金141,045,402.66元认缴六医公司出资，其中135,882,352.94元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入资本公积。
朗玛信息应于《增资协议》生效之日起5个工作日内，将500万元增资款支付至六医公司指定账户，其余增资款在本次增资的工商变更登记手续完成后两年内缴付。
（二）违约责任的约定
交易双方在《增资协议》中约定：“本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为；除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。”
本独立财务顾问认为：
本次交易的标的为六医公司的66%股权，《增资协议》对双方的出资义务进行了明确约定，朗玛信息主要出资时间在标的资产工商变更登记后，因此不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
《增资协议》中约定的违约责任切实有效，有利于维护全体股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中，医管集团将与上市公司同时向六医公司增资，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的核查
上市公司自 2015年 9月 7日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产购买事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产购买预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其主要管理人员、知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 3月 6日至 2015年 9月 7日期间，上述自查主体中除本公司董事、副总经理靳国文，六医公司现任董事赵建勇之兄赵力，六医公司现任董事杨晓武之配偶寿志南外，均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间，靳国文买卖上市公司股票具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0102392150|靳国文|2015-6-23|-600,000|2,700,000|卖出|
|0199008470|靳国文|2015-7-24|30,000|7,500|买入|
|||2015-7-27|10,000|10,000|买入|
|||2015-7-29|10,000|12,500|买入|
|||2015-8-18|25,000|18,750|买入|
|||2015-8-19|500|18,875|买入|

注：靳国文现为本公司董事，上述结余股数为其对应股票账户所持有的非限售流通股股数。
就上述买卖朗玛信息股票相关情况，靳国文郑重声明：
“1、本人自查期间卖出朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策；本人自查期间买入朗玛信息股票系根据《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通知》（上市部函[2015]638号）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件要求，作为朗玛信息的现任董事、高管以自筹资金增持朗玛信息股份的行为。本人自查期间买入或卖出朗玛信息股票均不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况。
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
自查期间，赵力买卖上市公司股票具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0099355127|赵力|2015-8-13|1,000|1,000|买入|
|||2015-8-18|1,000|2,000|买入|
|||2015-8-24|-2,000|-|卖出|

自查期间，寿志南买卖上市公司股票具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|0149423552|寿志南|2015-5-12|3,400|3,400|买入|
|||2015-5-14|-3,400|0|卖出|

就上述买卖朗玛信息股票相关情况，赵力、寿志南郑重声明：
“1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对朗玛信息、交易对方及交易标的的尽职调查，及对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）朗玛信息本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）朗玛信息本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易以不损害朗玛信息和股东利益为原则，并依评估结果确定，交易定价合理，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（四）根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
（五）本次交易完成后上市公司的业务规模得到增强，财务状况未发生重大变化，本次交易有利于上市公司未来的可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（六）本次交易完成后，朗玛信息控股六医公司，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将有所提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
（七）本次交易的标的为六医公司的66%股权，《增资协议》对双方的出资义务进行了明确约定，朗玛信息主要出资时间在标的资产工商变更登记后，因此不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险；《增资协议》中约定的违约责任切实有效，有利于维护全体股东的利益。
（八）本次交易不构成关联交易。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核结论意见
申万宏源内核小组成员认真阅读了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为朗玛信息本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
第十节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、朗玛信息第二届董事会第十三次会议决议和独立董事意见，第十四次会议决议和独立董事意见；
2、申万宏源出具的《独立财务顾问报告》；
3、君合出具的《法律意见书》；
4、大华出具的大华审字[2015]006805号六医公司模拟财务报表审计；
5、大华出具的大华核字[2015]004411号朗玛信息备考财务报表的审阅报告；
6、卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1113号评估报告及评估说明、评估明细表；
7、《投资框架协议》、《增资协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）贵阳朗玛信息技术股份有限公司
|||
|-|-|
|地址|贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼|
|电话|0851-83842119|
|传真|0851-83835538|
|联系人|余周军|

（二）独立财务顾问
|||
|-|-|
|地址|北京市西城区太平桥大街19号|
|电话|010-88085912|
|传真|010-88085256|
|联系人|董本军、刘刚|

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上查阅
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目主办人：
董本军 刘刚
项目协办人：
柳志伟
投资银行业务部门负责人：
薛军
内核负责人：
申克非
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年12月29日