证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-037
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于使用超募资金投资嘉兴博集医疗科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
一、公司超募资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为 29.09元/股，募集资金总额为 378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币 8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币 326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。
（二）超募资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》经公司2012年第一次临时股东大会通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于 2012年 7月 2日和 2012年 7月 3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。
（三）超募资金使用情况
2012年 6月 8日，公司共收到募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，募集资金运用项目总投资额为人民币 170,762,190.00元，超募资金为人民币155,452,543.03元。
2013年 3月 4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决议同意使用部分超募资金永久性补充流动资金 3,000万元。2013年 3月 27日，上述议案经公司 2012年度股东大会审议批准。
2013年7月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》，决议同意使用超募资金6,986.55万元和银行配套贷款6,986.55万元收购易生科技（北京）有限公司的29.73%股权。2013年 8月 13日，上述议案经公司 2013年第二次临时股东大会审议批准。
截止目前，公司安排超募资金使用计划共计 9,986.55万元，相关使用计划已经实施完毕。
二、本次超募资金使用计划
公司拟使用人民币600万元增资嘉兴博集医疗科技有限公司（以下简称“嘉兴博集”），增资后公司持有嘉兴博集10%的股权（以下简称“本次投资”）。
公司拟使用尚未确定投资意向的部分超募资金（含利息收入）用于本次投资。
本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。
本次投资无需提交股东大会审议、不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次超募资金投资项目的基本情况
（一）投资标的的基本情况
公司名称：嘉兴博集医疗科技有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：平湖经济开发区新兴二路988号1号楼103室
注册资本：人民币100万元
法定代表人：孙晓怡
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药、生物及化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；化工产品（不含危险及易制毒化学品）的销售；医疗软件的开发。
（二）嘉兴博集业务情况
嘉兴博集医疗科技有限公司着力于研发一系列骨科垂直领域移动医疗产品，包括“iFU医数”以及“医数+”等，未来结合线下康复产业，打造骨科领域“互联网+”闭环。
嘉兴博集的创业团队具备丰富的互联网从业经验，同时具备专业的骨科医生顾问团队和大数据分析顾问团队，目前主要从事的移动医疗产品“医数”是一款针对骨科垂直领域，充分利用移动互联网科技，减轻医生负担，为病患提供精准有效的资讯及反馈，为医院科室及医生提供医疗数据采集与分析的智能病程管理
平台。主要功能包括病患CRM、疾病随访问卷及提醒、医患轻社交、分级转诊导诊多元化解决方案以及医疗大数据分析。
该产品预计2015年三季度上线。
（三）本次投资后嘉兴博集股权结构
本次投资凯利泰出资600万元，投资完成后占嘉兴博集10%的股权，原股东持有嘉兴博集90%股权。
（四）本次投资的定价原则
本次投资，参照一般互联网行业公司定价原则，确定本次投资对嘉兴博集的总估值为6,000万元。
（五）本次使用超募资金认购新增股份的交易安排
公司将以人民币600万元投资嘉兴博集，拟使用公司部分尚未确定投资意向的超募资金；投资后公司将持有增资后嘉兴博集全部股份的10%。本次增资款以现金方式分期支付，收到验资账户书面通知且本协议第二条所述全部前提条件均得到满足后的10个工作日内，公司将全部增资价款汇入博集医疗指定验资账户。
（六）项目可行性分析
2012年 6月，作为国内专注于骨科介入手术系统产品的创新型医疗器械企业，凯利泰成功登陆资本市场并深交所创业板挂牌上市。上市后。凯利泰完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，不断通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模不断扩张，整体实力得到大幅提升。公司业务也逐步涉入运动医学、骨科植入物、心脏支架等多个细分市场，在高端医疗器械领域构建了富有竞争力的产品组合，实现了行业内的横向整合，完成了由专注于单一产品的初创型医疗器械企业向创新型医疗器械平台的转型升级。
凯利泰计划通过本次项目，在现有创新型医疗器械平台的基础上，拟分次投资逐步拓展公司在医疗服务和医疗互联网领域的业务，借助上市公司在骨科领域的专业化医生资源优势，结合投资项目经验丰富的互联网运作团队，结合未来线
下康复产业，逐步打造骨科领域“互联网+”闭环，增强公司产品和业务在终端医疗市场的使用黏性，进而驱动公司在高端医疗器械行业的长远发展，全面提升上市公司的市场竞争力，实现凯利泰向“生产+服务”型综合性医疗企业的二次飞跃。
四、本次超募资金投资项目的风险、措施及对公司的影响
（一）风险和措施
本次项目实施完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。由于上市公司对于上述参股子公司均未形成控制，若标的公司未来在经营管理中因治理结构不完善、治理能力不足或管理层未能勤勉尽职等原因导致企业股东利益受损，将对上市公司的经营业绩和投资回报造成一定损失。
针对上述风险，上市公司将通过多种方式加强与标的公司管理层就企业经营情况的有效沟通，定期查阅标的公司的财务状况，保障公司的股东权益不受损害。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，有助于提升公司的综合竞争力，进一步提高公司的盈利水平，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司在所属行业的竞争优势。
全面提升上市公司的市场竞争力，实现凯利泰向“生产+服务”型综合性医疗企业的二次飞跃。
五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金投资嘉兴博集的意见
（一）董事会意见
董事会经认真审议认为：本次超募资金投资项目，符合当前的市场环境和公司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次超募资金投资项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：本次投资，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效
益，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，独立董事一致同意公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易的议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次超募资金投资项目，符合公司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本次投资有助于提升公司的综合竞争力，进一步加强公司在所属行业的竞争优势，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次超募资金投资项目。
（四）保荐机构意见
1、公司本次拟使用超募资金对外投资的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、本次拟使用超募资金对外投资的事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况；
六、备查文件
（一）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司使用超募资金投资嘉兴博集医疗科技有限公司的保荐意见》；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日