渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”“本保荐机构”)作为大连电瓷股份有限公司(以下简称“大连电瓷”、“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对大连电瓷2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091号文核准，大连电瓷于2011年7月28日以每股17.00元的价格发行2,500.00万股普通股，每股面值1元。本次募集资金总额为425,000,000.00元，扣除承销费用和保荐费用人民币25,600,000.00元后，截至2011年8月2日，大连电瓷实际收到股款399,400,000.00元，存入大连电瓷在兴业银行股份有限公司大连分行开立的532010100100205789银行账号267,950,000.00元；存入大连电瓷在中国工商银行股份有限公司大连西岗支行开立的3400200529003614865银行账号131,450,000.00元。募集资金余款人民币399,400,000.00元扣除律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计5,762,000.00元后实际募集资金总额为393,638,000.00元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（中准验字[2011]6009号）。
（二）募集资金年末余额
截至2013年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
532010100100205789 267,950,000.00 49,896,970.50 活期存款
兴业银行股份有限公司
532010100200206383 5,000,000.00 协议存款
大连分行
532010100200183500 35,000,000.00 协议存款
中国工商银行股份有限
131,450,000.00 0
公司大连西岗支行
合计
399,400,000.00 89,896,970.50
初始存放余额中包括后期支付的发行费5,762，000.00元，扣除该发行费后实际募集资金净额为393,638,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范大连电瓷募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，大连电瓷结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度，大连电瓷对募集资金实行专户存储，募集资金分别存放于兴业银行股份有限公司大连分行 532010100100205789账户、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行3400200529003614865账户之中。公司以定期存款方式存放于兴业银行股份有限公司大连分行募集资金专户中的募集资金共两笔，合计金额15,000万元。第一笔账号532010100200108682，开户日期为2011年8月15日，金额10,000万元，期限12个月。
第二笔账号532010100200108564，开户日期为2011年8月15日，金额5,000万元，期限6个月。2011年8月29日大连电瓷和渤海证券股份有限公司与前述两家银行分别签署募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。报告期内，三方监管协议得到有效履行，募集资金使用和监管执行情况良好。截至2013年12月31日，公司募集资金累计已使用273,643,216.64元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
募集资金到位前，募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入。截至2011年7月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目 名 称|募集资金计划投资总额(元)|自筹资金预先投入金额(元)|
|大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目|166,750,000|110,306,554.07|

上述大连电瓷以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况已经中准会计师事务所有限公司审核，并于2011年8月23日出具《专项审核报告》（中准专字[2011]6058号）。
公司于2011年8月28日召开第一届董事会2011年第五次临时会议及第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据该议案，公司拟用募集资金110,306,554.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均已发表了明确的同意意见。
（二）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
由于公司产量、销量不断提高，业务规模不断扩大，导致公司流动资金相对不足。公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，2011年 11月 7日公司召开的第一届董事会第六次会议审议通过使用闲置募集资金中的 3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金
之事项，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6个月，公司已于 2012
年4月24日将资金归还；2012年5月8日公司召开第一届董事会2012年第三次临时会议审议通过使用闲置募集资金中的 3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金之事项，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6个月，公司已于 2012年11月5日将资金归还；2012年11月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过使用闲置募集资金中的3,900万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自2012年11月8日起不超过6个月，公司已于2013年4月25日将资金归还；2013年5月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过使用闲置募集资金中的3,900.00万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自2013年5月6日起不超过6个月，公司已于 2013年 11月 4日将资金归还；2013年 11月 8日，第二届董事会第十一次会议审议通过使用闲置募集资金中的 3,900.00万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自2013年11月8日起不超过6个月，截至目前该笔资金尚未到期偿付。
上述事实已经公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项已出具明确同意意见，该事项履行了必要的审批程序。
大连电瓷运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过6个月，公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺使用闲置资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（三）募集资金使用情况
2013年度大连电瓷募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 393,638,000.00本年度投入募集资金总额 40,566,036.97报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 41,300,000.00已累计投入募集资金总额 273,643,216.64累计变更用途的募集资金总额比例 10.49%
截至期末投项目达到 项目可行是否已变 截至期末累 本年度 是否达承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 资进度（%）预定可使 性是否发更项目（含 计投入金额 实现的 到预计向 投资总额 总额(1) 金额 (3)＝ 用状态日 生重大变部分变更） (2) 效益 效益 (2)/(1) 期 化承诺投资项目
瓷绝缘子扩大生产能力项目 否 267,950,000.00 267,950,000.00 24,053,458.40 57,734,414.21 21.55% 否 否复合绝缘子建设项目 是 166,750,000.00 208,050,000.00 12,453,668.23 199,737,380.36 96.00% 2013.12.31 否 否创建国家级技术中心项目 否 35,000,000.00 35,000,000.00 4,058,910.34 16,171,422.07 46.20% 2013.12.31 否 否承诺投资项目合计 469,700,000.00 511,000,000.00 40,566,036.97 273,643,216.64
未达到计划进度或预计收益瓷绝缘子扩大生产能力项目，由于特高压交流低于预期，业内对特高压前景存在分歧，公司放缓了该项目的实施进度，故未达到预期收的情况和原因（分具体募投益；复合绝缘子建设项目目前已完成工程建设和设备投入，但调试、培训、磨合耗用了一段时间，加之市场开拓与产能提升并没有合拍项目） 同步，故未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的
截止2013年12月31日，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
情况说明
超募资金的金额、用途及使
截止2013年12月31日，公司不存在超募资金的情况。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。
调整情况
截止2011年7月31日，公司使用募集资金投资项目先期投入110,306,554.07元。公司于2011年8月28日召开第一届董事会2011年募集资金投资项目先期投入
第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构均对及置换情况
此议案发表了同意意见。
2011年11月7日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过6个月；2011年11月8日，公司自募集资金专户转出3,900万元人民币；2012年4月24日，公司在规定期限内归还3,900万元募集资金至专户中；2012年5月8日，公司召开第一届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月；2012年11月5日，公司在规定期限内归还3,900万元用闲置募集资金暂时补充流募集资金至专户中；2012年11月8日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动动资金情况 资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月；该款项于 2013年4月25日归还至募集资金专户；2013年5月 6日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的 3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月；该款项于2013年11月4日归还至募集资金专户；2013年11月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的 3,900万元人民币暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，目前，该笔借出款项尚未到达归还期。
项目实施出现募集资金结余
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金结余的情况。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及截止2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金将继续用于“瓷绝缘子扩大生产能力项目”、“复合绝缘子建设项目”以及“创建国去向 家级技术中心项目”。
募集资金使用及披露中存在
截止2013年12月31日，公司在募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
的问题或其他情况
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
无。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元变更后项目拟投 变更后的项目可变更后的项 对应的原 本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本年度实是否达到
入募集资金总额 行性是否发生重目 承诺项目 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1)使用状态日期 现的效益预计效益
（1） 大变化复合绝缘
复合绝缘子
子建设项 208,050,000.00 12,453,668.23 199,737,380.36 96.00% 2013.12.31 否 否建设项目
目
合计 - - - - -1、变更原因：第一，公司募投项目计划编制于2009年，各项费用及实物价格的预算均依据当时的物价水平和造价标准。但此后，原材料、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标准已经发生了较大的变化，导致工程项目建设成本高于预期。如不进行相应调整，则难以形成原预期的生产能力和效益目标；第二，公司生产基地远离中心城区，导致招工困难，用工成本上升，这已成为过去一年公司经营中的薄弱环节。为使募投项目能稳定的发挥作用，公司必须改善招工和变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
用工条件，提高人性化管理程度，因此，建设一栋员工宿舍楼，解决员工、外来务工、外来劳务工的食宿问题成为当务之急。
2、决策程序：本调整计划已经公司第一届董事会第九次会议、公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了同意意见。
3、信息披露情况：上述内容均已及时在指定网站、报纸进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 受市场影响没有达到预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
大连电瓷不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所有限公司出具了大华核字【大华核字[2014]003288号】《关于大连电瓷股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“大连电瓷集团股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了大连电瓷集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大连电瓷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2013年度公司能够按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司按照招股说明书承诺的募集资金投资项目使用募集资金，公司用闲置募集资金补充流动资金等事项也规
范履行法定程序；公司不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司2013年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张运发 吴永强
渤海证券股份有限公司2014年4月3日