北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组注入
标的资产减值测试审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、审核报告 1
二、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
三、报告附件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证复印件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件
注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址（ A d d）：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 1 5层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,XichengDistrict，Beijing,China电话（Tel）：010-68364878 传真（Fax）：010-68364875北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告
中兴华核字（2018）第010009号北京光环新网科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”)管理层编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的有关规定，编制《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是光环新网管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对光环新网管理层编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概况
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）我们认为光环新网编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了光环新网重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光环新网根据交易协议中减值测试的相关约定，向证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 二 O一八年三月十六日
北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，以及公司与施侃、赵宇迪、冯天放、香港超昂控股有限公司签订的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司以发行股份购及支付现金的方式购买北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）100%股权，根据中同华资产评估有限公司出具的以 2015年 8月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 717号）的评估结果为基础，各方协商确定交易作价为 49,542.57万元。公司以发行股份支付49.13%的交易对价，以现金支付50.87%的交易对价。
2015年9月16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
2015年 9月 16日公司与施侃、赵宇迪、冯天放、香港超昂控股有限公司签订了《购买资产协议》、与施侃、冯天放签订了《利润补偿协议》；2015年10月21日与施侃、赵宇迪、冯天放、香港超昂控股有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》,与施侃、冯天放签订了《利润补偿协议之补充协议》。
2016年 1月 28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]207号)，核准本次交易；
2016年 3月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东变更事宜，公司为其变更后的唯一股东。
二、收购资产利润承诺
1、承诺净利润
根据公司与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天放承
诺，无双科技 2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年度的净利润数是指剔除 DSP业务后的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
如公司业绩承诺期限内对无双科技进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
2、实现净利润的确定
各方同意，公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。无双科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，无双科技的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经无双科技董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，无双科技所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿；若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若无双科技三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿，如施侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。
施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让无双科技股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入无双科技下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向公司返还该部分股份的利润分红。
4、资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的公司资产减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额，则应向公司进行资产减值的补偿。无双科技利润补偿方可以自行选择以股份方式或以现金方式进行补偿，如无双科技利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须以现金继续进行补偿。无双科技利润补偿方关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的公司资产减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量×发行价格-业绩承诺期内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的公司资产减值额÷发行价格－-业绩承诺期内已补偿股份数量－业绩承诺期内已补偿现金金额÷发行价格。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
在利润补偿期结束后，假设标的公司在业绩承诺期内每年度均实现所承诺的净利润，则视为标的公司基本不存在减值迹象。
三、业绩实现情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺期|承诺金额|经审核后实际实现数|完成比例|
|无双科技实际的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|2015年度|3,500.00|3,607.91|103.08%|
||2016年度|4,550.00|4,840.47|106.38%|
||2017年度|5,915.00|8,445.68|142.78%|

四、减值测试过程
1、本公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止 2017年12月31日无双科技100%股东权益价值进行了估值，并由其于 2017年 3月 15日出具了中铭评报字[2018]第1001号《资产评估报告》，评估报告所载 2017年 12月 31日标的资产的评估结果为 62,498.92万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向中铭国际资产评估（北京）有限责任公司履行了以下程序：
（1）已充分告知中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的北京无双科技有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 717号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至 2017年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。
六、本报告的批准
本报告经本公司董事会于 2018年3月 16日批准报出。
北京光环新网科技股份有限公司 2018年3月 16日