证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016－010江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、交易概述
2015年7月31日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》及《关于授权境外全资子公司进行境外投资的议案》：为进一步完善公司产业布局，推动公司海外业务发展，公司在卢森堡设立了全资子公司
WELLE Environmental (Lux)（维尔利环境（卢森堡）服务有限公司）（以下简称“卢森堡子公司”），注册资 S.a.r.l
本600万美元，由该子公司负责公司的海外投资与业务发展；同时，授权卢森堡子公司在累计600万美元的额度内，可自行决定进行境外投资事宜。
近期，卢森堡子公司与相关方签订了《股权购买和转让协议》，拟收购EPG mbHEntsorgungsanlagen（现名称变更为“EuRec Environmental Technology GmbH”以下简称“EuRec公司”）公司70%的股权，交易价格为155万欧元；同时，卢森堡子公司与相关方签订了《房地产购买协议》，拟购买 EuRec公司生产用地及其办公楼等不动产，交易价格为260万欧元。此外，为更好地促进EuRec公司的持续发展与规范管理，卢森堡子公司与相关方就公司后续管理等事项签订了《股东协议书》。
上述交易转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。上述交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。上述交易已通过公司董事会授权，无需再提交公司董事会审核。
二、交易对方当事人及标的公司情况介绍
1、交易对方当事人
NorbertKottmann，国籍德国，本次交易前，持有EuRec公司22.5%的股权。
HeleneKottmann，国籍德国,本次交易前，持有EuRec公司47.5%的股权。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：EuRec Environmental Technology GmbH
公司性质：有限责任公司
公司注册资本：100,000.00德国马克
主营业务与产品情况：垃圾分类与处理、生物废物处理,对可回收物和废弃物的粉碎，筛选，分离，分拣及包装技术，目前，其主要产品包括生物质分选机、粉碎机、废弃物包装系统等。
股东构成：
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|-|-|-|
|股东|出资额（马克）|出资比例|
|Christoph Kottmann|30,000|30%|
|Norbert Kottmann|22,500|22.5%|
|Helene Kottmann|47,500|47.5%|
|合计|100,000.00|100%|

截至2015年2月28日，EuRec公司的主要财务数据如下：
单位：万欧元
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||2015年2月28日|
|资产总额|353.3|
|负债总额|90.3|
|净资产|263|

三、交易价格及定价依据
截至 2015年 2月 28日， EuRec公司的净资产为 263万欧元，对应 EuRec公司70%的股权为184万欧元，经双方协商一致同意，本次股权转让价格为155万欧元。
根据《针对土地伯恩塔大街36460号莫克斯评估报告》，本次交易涉及的地产面积共计25,632平方米，房屋面积共计9,623.62平方米，评估价值共计208万欧元，考虑到其未来租赁等可持续收益，经双方协商确定，本次交易价格为260万欧元。
四、本次交易有关协议的主要内容
《股权购买和转让协议》
卖方1：Norbert Kottmann
卖方2：Helene Kottmann
卖方1与卖方2一道统称为“卖方”
买方：WELLE Environmental (Lux)S.àr.l.（维尔利环境（卢森堡）服务有限公司）
1、EuRec公司是按照德国法合法注册成立的一家有限责任公司，其注册股本为 100.000,00德国马克。
2、根据本协议条款的规定，卖方 1特此将其股份出售给买方，卖方 2特此将其股份出售给买方，且买方愿意购买这些股份。
3、根据规定，销售和购买应包含截止到交割日时所有与出售股份相关的附属权利和义务，包括分配所有2015年度及以往经营年度产生的所有未分配利润的权利。
4、在交割日之前，卖方需——在卖方账户中全额收到购买款项后——授权买方代理行使卖方关于出售股份的所有权利，特别是投票权。一旦股东名单完成备案并经主管商业登记注册公示，表明买方成为出售的股份之股东，则委托代理权终止。
5、出售的股份的购买总价格为1,550,000.00欧元。
6、在签署日期之后交割日期之前，如果出现任何情况或发生任何改变–单独发生或与其他情况一并出现–已经产生或通过合理的预测，可能会对集团公司的资产或债务、财务状况、经营结果、业务、发展前景、运行状况产生重大不利影响，损失超过股本资本 2,634,003欧元的15%以上的重大不利变更，则买方有权向 ChristophKottmann先生和卖方发出通知，解除本协议。
《房地产购买协议》
卖方：Helene Kottmann
买方：WELLE Environmental (Lux)S.à r.l.
1、土地登记状态
1.1地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4块，建筑物及开放空间，土地面积为1401平方米，（房地产I）
1.2土地登记在梅尔克尔斯地方法院，地址为 BadSalzungen：
1.2.1财产目录编号为1，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，3，块，建筑物及开放空间.土地面积为3960平方米。
1.2.2财产目录编号为2，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，3，块，1207/3,
建筑物及开放空间,土地面积为4612平方米。
1.2.3财产目录编号为3，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，3，块，1208/1,建筑物及开放空间，土地面积为716平方米。
1.2.4财产目录编号为5，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4，块，464/7,交通区域，Werkstr.土地面积为127平方米。
1.2.5财产目录编号为7，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4，块，464/17,建筑物及开放空间，土地面积为1859平方米。
1.2.6财产目录编号为8，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4，块，449/2,建筑物及开放空间 UntermRasenwege,土地面积为370平方米。
1.2.7财产目录编号为9，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4，块，449/5,建筑物及开放空间， Unter demBorntal,土地面积为151平方米。
1.2.8财产目录编号为10，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，3，块，439/7,建筑物及开放空间， An der Borntalerstr.9,土地面积为570平方米。
1.2.9财产目录编号为11，地基位于：梅尔克尔斯，地籍单位，4，块， 464/15,建筑物及开放空间，An der Borntalerstr.土地面积为11866平方米。
2、卖方出售房地产给买方，买方获得该房地产，并同时得到所有的权利以及其他法定部分，除非本协议中另有约定。
3、该房地产购买价格为2,600,000.00欧元。
4、根据规定，购买价格全额支付后，该房地产的所有权，使用权，承受意外风险和指控的权利和义务均转移到买方。买方有义务保证房地产的安全。
5、所有权转交之日起，卖方必须立即将其所有相关的文件和契约转交给买方，必须向买方提供原件。卖方不得延误。卖方还应将该房地产名下与该房地产有关的所有政策性文件的原件及其他从主管部门收到的原件文件转交给买方。
《股东协议书》
股东1：Christoph Kottmann
股东2： WELLE Environmental (Lux)S.à.r.l.
1、自股权交割之日起，公司的唯有的股东：股东1，持有公司额定股份注册资本的30%，股东2持有公司额定注册股份资本的70%。
2、股东1为公司总经理。
3、如果股东1或股东2，在期满后希望出售或转让其在公司的股份给第三方，
其有义务提交给其他股东一份遵守转让股份协议。按照股份持有比例，转让股东将优先转让股份给其他股东。
4、根据股东之一要求，公司管理层将确保及时提供给提出要求的股东全部他认为有必要的账簿及记录，其他信息和资料，以保证其正确核实公司业务情况。管理层应确保提要求的股东随时进入办公室获得公司记录与账簿，并有权对所需资料进行复印，以核实业务状况。股东对法定信息的权利在此不受影响。
5、如果股东协议和公司章程在一方面或多方面出现矛盾，只要法律允许，该股东协议优于股东公司章程。在出现矛盾的情况下，股东们将根据股东协议修改公司章程相关条款。
五、本次交易对公司的影响
1、对公司的影响
EuRec公司是一家专业从事废物处理的环保类企业，经过多年发展， EuRec公司在垃圾分类与处理、生物废物处理等方面取得了突破性进展并申请获得多项专利，同时，针对可回收物和废弃物的粉碎，筛选，分离，分拣及包装，EuRec公司经过多年实践已具备成熟的工艺产品，其主要产品包括生物质分选机、粉碎机、废弃物包装系统，EuRec公司已成为成熟的能够利用自主研发生产的产品提供成套解决方案的废物处理供应商。
本次交易是公司探索海外并购的有益尝试，有利于公司引进德国先进的固废处理工艺技术与设备，并结合国内市场的有效需求，积极推进其产品在国内市场的应用推广。此外，本次对外投资有利于公司吸引国外优秀技术人才、管理人才，进而增强公司的技术水平和国际化管理理念，提高公司的整体实力。
此外，本次交易将有利于进一步扩大本公司业务规模，为股东创造价值，提高公司的经营业绩。
2、风险因素
此外，由于德国法律规定、政策体系和商业环境与中国存在较大差异，这些差异为子公司的经营和管理带来一定挑战。未来，公司将通过咨询专业人士及机构等途径进一步了解、学习当地的政策法规，同时积极引进优秀人才，以便更好地加强对该子公司的管理，降低管理风险。
六、相关审核和批准程序
第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司
的议案》及《关于授权境外全资子公司进行境外投资的议案》。
本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易在公司董事会权限范围之内，本次交易已通过公司董事会授权，无需再提交公司董事会审核，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《股权购买和转让协议》
2、《房地产购买协议》
3、《股东协议书》
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
2016年2月3日