中国民族证券有限责任公司
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本独立财务顾问”）作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，民族证券对天海防务本次重组形成的限售股解禁情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年4月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391号），核准上市公司向交易对方沃金石油发行25,531,250股人民币普通A股股票购买标的资产，同时非公开发行不超过7,069,408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年4月10日，公司 2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以 2013年末总股本为基数，每 10股派发人民币 0.5元现金（含税）的股利分红。本次分红实施完成后，购买资产的发行股份数量调整为 25,679,860股。配套融资的发行股份数量调整为不超过7,115,135股。
本次向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）发行新增25,679,860股A股股票已于2014年5月12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向沃金石油发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售
期为 36个月，上市日为 2014年 6月 4日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行新增 5,807,814股人民币普通 A股股票已于 2014年 5月 12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 12个月，上市日为 2014年 6月 4日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次交易新增股份流通时间表如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|流通时间|
|1|上海沃金石油天然气有限公司|25,679,860|2017-6-4|
|2|华宝信托有限责任公司|3,483,875|2015-6-4|
|3|叶卫真|1,205,068|2015-6-4|
|4|杜丽华|580,781|2015-6-4|
|5|徐慧|538,090|2015-6-4|
|合计||31,487,674|-|

上市公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，以现有总股本 384,006,474股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。实施后沃金石油持有的股数增加为 64,199,650股。
因此，本次解除限售的股份为沃金石油持有的64,199,650股股份。
二、本次申请解除股份限售的股东的各项承诺及履行
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方沃金石油承诺：“本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。
本次上市公司向本公司发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
（二）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润
（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
2、业绩履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第111421号），2014年度上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）和上海捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能运输”）分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,367.93万元和-33.43万元，合计2,334.50万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第111542号），2015年度沃金天然气和捷能运输分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,305.77万元和105.86万元，合计2,411.63万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00679号），2016年度沃金天然气和捷能运输分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,410.15万元和 24.43万元，合计3,434.58万元。
综上，沃金天然气和捷能运输 2014年~2016年实际盈利总额 8,180.71万元，完成率为101.88%，按照《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺履行完毕。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金天然气利用有限公司（“沃金利用”）100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权之交易（“本次交易”）完成后，将尽快完成沃金石油位于上海浦东周浦之天然气加气站的审批及建设，
并在审批及建设完成之后30日内以上市公司指定之评估机构核定的审批及建设成本转让给沃金利用，并协助沃金利用取得有关该天然气加气站的资质许可。
沃金石油及实际控制人曹立永进一步承诺与保证，在本次交易完成后36个月内及沃金石油持有上市公司股份比例不低于5%的期间内：沃金石油、实际控制人曹立永及其实际控制的企业不会参与或进行与上市公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
沃金石油及实际控制人曹立永承诺与保证，将赔偿上市公司因沃金石油、曹立永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金天然气利用有限公司100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权之交易完成后：
沃金石油及实际控制人曹立永与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
沃金石油及实际控制人曹立永不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
沃金石油及实际控制人曹立永将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向沃金石油、曹立永及其控制的企业提供任何形式的担保。”
经核查，沃金石油及其实际控制人曹立永自承诺之日起至本核查意见出具之日，履行了上述各项承诺。
三、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017年6月7日。
2、本次解除限售股份的数量为 64,199,650股，占股本总数的6.69%；实际可上市流通的数量为64,199,650股，占股本总数的6.69%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、限售股份解禁及上市流通具体情况：
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|股东名称|原限售股份数|目前所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|股份是否存在质押、冻结情况|
|上海沃金石油天然气有限公司|25,679,860|64,199,650|64,199,650|64,199,650|是|

注：截至本核查意见出具日，上海沃金石油天然气有限公司持有上市公司的股份中，共有54,750,000股设定质押（其中20,000,000股在上海沃金石油天然气有限公司可交换私募债质押专户中），占其持股数量的85.28%。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
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|股份性质|变更完成前||本次变动数（股）|变更完成后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股|444,300,021|46.28|-64,199,650|380,100,371|39.59|
|高管锁定股|89,000,871|9.27|-|89,000,871|9.27|
|首发后限售股|355,299,150|37.01|-64,199,650|291,099,500|30.32|
|二、无限售条件流通股|515,716,164|53.72|64,199,650|579,915,814|60.41|
|三、总股本|960,016,185|100.00|-|960,016,185|100.00|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
中国民族证券有限责任公司2017年5月日