证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2018－085
江西特种电机股份有限公司
关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，募投项目预计未来12个月内会出现8亿元以上的募集资金闲置，公司拟将8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司由主承销商浙商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）97,276,264股，发行价格为每股10.28元，募集资金总额人民币999,999,993.92元，扣除发行费用人民币25,847,276.26元后，募集资金净额为人民币974,152,717.66元，上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告。
截至2018年12月25日，募集资金投资项目“年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目”及“碳酸锂扩产项目”账户余额共109,469,961.69元。
2015年8月20日，公司召开的第七届董事会第28次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金5.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后起不超过12个月。截止2016年4月1日，公司归还了上述全部募集资金。
2016年4月6日，公司召开的第七届董事会第36次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2017年3月14日，公司归还了上述全部募集资金。
2017年3月22日，公司召开的第八届董事会第15次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2018年3月20日，公司归还了上述全部募集资金。
2017年3月22日，公司召开的第八届董事会第15次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2018年3月20日，公司归还了上述全部募集资金。
2018年6月25日，公司召开的第八届董事会第31次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2018年12月20日，公司归还了上述全部募集资金。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2018]1234）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）237,143,469股，发行价格为每股5.65元。截至2018年12月11日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）237,143,469股，募集资金总额1,339,860,599.85元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用32,164,425.09元后，实际募集资金净额为人民币
1,307,696,174.76元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000633号”验资报告。
截至2018年12月25日，募集资金投资项目“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产品铷铯综合利用项目”及“九龙汽车智能制造技改项目”账户余额共942,342,907.33元。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司使用募集资金支付募投项目建设和进度款的支付进度安排，预计未来12
个月内公司募集资金会出现8亿元左右的募集资金闲置。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设和进度款支付正常的资金需求前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用部分闲置募集资金8亿元人民币暂时用于补充流动资金。使用期限自本议案经董事会审议通过后起不超过12个月。
公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约3000万元，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项帐户，不会变相改变募集资金用途。公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时前十二个月内未进行风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
三、独立董事意见
公司拟将部分闲置募集资金8亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自本议案经董事会审议通过后起不超过12个月，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项帐户。此举是基于公司使用募集资金支付募投项目建设和进度款的支付进度安排而作出的决定，公司在未与募集资金投资项目实施计划相抵触的前提下合理利用闲置募集资金,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不会影响该项目的建设进度。公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时前十二个月内未进行风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。因此，本次以8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定，我们同意该项议案。
四、监事会意见
在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分闲置资金8亿元人民币暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过
12个月，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不会影响该项目的建设进度，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资。监事会一致同意公司将部分闲置资金8亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户。
五、保荐机构核查意见
1、江特电机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、江特电机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
3、江特电机承诺闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、兴业证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促江特电机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
六、公司承诺
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专户；
3、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金，同时前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
七、备查文件
1、《第八届董事会第三十九次会议决议》；
2、《第八届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二0一八年十二月二十五日