保荐机构及联席主承销商
关于湖南科力远新能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]459号文核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”或“发行人”）非公开发行77,356,864股新股已于2015年6月10日完成。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为科力远本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
2014年 5月 27日，科力远第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》，拟定公司本次非公开发行股票的发行价格为21.35元/股。
2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每 10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。
2015年5月4日，公司2014年年度次股东大会通过《2014年度利润分配预案》，决定：以 2014年 12月 31日总股本 472,235,198股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增8股，共计转增377,788,158股。
2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格调整为7.91元/股。
（二）发行数量
2014年5月27日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》，发行数量区间为28,103,046股-46,800,000股。本次非公开发行股票相关议案获得2014年6月17日召开2013年年度股东大会大会审议通过。
2014年10月27日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，根据2014年7月8日公司实施的资本公积转增股本以及公司与发行对象签订的《补充协议》，本次非公开发行股票数量调整为56,462,622股。
2015年1月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，因公司终止与华富基金管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划不再作为发行对象参与此次非公开发行股份的认购。本次非公开发行股票数量调整为42,970,000股。
2015年5月4日，公司2014年年度次股东大会通过《2014年度利润分配预案》，决定：以2014年12月31日总股本472,235,198股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增377,788,158股。转增完成后公司总股本为850,023,356股。
2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过77,356,864股。
（三）发行对象
根据2014年5月27日，科力远第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增 2号特定客户资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增 61号特定多客户资产管理计划和兴全定增 62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利，认购方式为现金认购。
公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划不再作为发行对象参与此次非公开发行股份的认购。
本次非公开发行股票的发行对象变为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春 72号资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增 61号特定多客户资产管理计划和兴全定增 62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利。
根据发行对象已经与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《补充协议》，财通基金管理的财通基金-富春 71号资产管理计划和财通基金-富春 72号资产管理计划各以现金认购 13,393,881股；兴业基金管理的兴全定增 61号特定多客户资产管理计划以现金认购 13,015,828股，兴全定增 62号特定多客户资产管理计划以现金认购 12,259,722股；宏图瑞利以现金认购25,293,552股。
经核查，本次发行对象中：财通基金管理有限公司管理的“财通基金-富春 71号资产管理计划”和“财通基金-富春 72号资产管理计划”、兴业全球基金管理有限公司管理的“兴全定增61号特定多客户资产管理计划”和“兴全定增 62号特定多客户资产管理计划”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
经核查，深圳宏图瑞利投资有限公司，注册资本为1,000万元，法定代表人为唐海鸥，经营范围为：“股权投资，高科技电子产品研发、设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口”，宏图瑞利股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐海鸥|500|50|
|2|姚允麟|500|50|

根据宏图瑞利书面确认，宏图瑞利系股东唐海鸥与姚允麟共同设立的有限责任公司，不存在向第三方募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人或普
通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。宏图瑞利以自有资
金或自筹资金参与本次发行。据此，本保荐机构认为，宏图瑞利不属于私募投资基金。
本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
公司本次非公开发行募集资金总额为611,892,794.24元，不超过发行人2013年年度股东大会批准的募集资金上限 99,918万元。扣除发行费用 10,340,000元后的募集资金净额为 601,552,794.24元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司于2014年5月27日召开的第四届董事会第三十四次会议和2014年6月17日召开的2013年年度股东大会审议通过。
（二）根据发行人2014年6月17日，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，本授权自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）科力远本次非公开发行股票的申请于2015年2月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年4月3日取得中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号）。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
26日向本次非公开发行的发行对象财通基金-富春71号资产管理计划、财通基金-富春 72号资产管理计划、兴全定增 61号特定多客户资产管理计划、兴全定增 62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认购及缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2015年6月2日立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第130534号《验资报告》：截至2015年6月1日止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到科力远非公开发行股票的申购资金合计
人民币611,892,794.24元。
3、2015年6月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-27号《验资报告》：截至2015年6月2日止，科力远已向财通基金-富春71号资产管理计划、财通基金-富春72号资产管理计划、兴全定增61号特定多客户资产管理计划、兴全定增62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利非公开发行人民币普通股(A股)股票77,356,864股，募集资金总额为611,892,794.24元，扣除发行费用10,340,000元，募集资金净额为601,552,794.24元。其中，计入实收资本人民币77,356,864.00元，计入资本公积（股本溢价）524,195,930.24元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行股票的信息披露情况
发行人于2015年4月3日获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文
件，并于2015年4月4日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行工作的保荐机构和公司的联系人及其联系方式。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：科力远本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；
本次发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蓝海荣
周昆
保荐机构（联合主承销商）：东方花旗证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联合主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日