招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司调整部分超募资金投资项目实施进度的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯部分超募资金投资项目调整实施进度事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概述
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司于2011年9月16日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）披露的募集资金项目投资计划为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目计划总投资||其中：利用募集资|
||序号||项目名称|||||
||||||额(万元)||金投资额(万元)|
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目*||4,151||3,851||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-||

*注：该项目获政府补贴300万元。
根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
（二）超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司，由该公司实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此，公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。经协商，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方，因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并未实际使用仍存放于募集资金专户。
公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商已达成共识。调整后的投资计划提交公司第三届董事会第二次会议审议。经审议，董事会同意公司对超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
截止2014年6月30日，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为4,979.14万元。
（三）本次拟调整实施进度的超募资金投资项目基本情况
截止2014年6月30日，超募资金投资项目中数字电视智能操作系统研发及产业化项目和多屏视频分发系统研发及产业化项目实际投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||募集资金投资|截至期末累计|截至期末投|项目原预计达到预定|
|承诺投资项目|||||
||总额|投入金额|资进度|可使用状态日期|
|数字电视智能操作系统|||||
||2,000|979.25|48.96%|2014年9月30日|
|研发及产业化项目|||||
|多屏视频分发系统研发|||||
||600|270.06|45.01%|2014年9月30日|
|及产业化项目|||||

根据相关规定，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。上述二个超募资金投资项目，于2014年1月13日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整该二个超募资金投资项目的预计达到预定可使用状态日期延期至2014年9月30日，未改变募集资金的投资方向、项目投资规模和实施方式。上述事宜已经公司第二届董事会第二十一次会议、公司第二届监事会第十六次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了独立和专项核查意见，相关内容详见巨潮资讯网的公告。
三、本次超募资金投资项目延期的具体情况
（一）本次部分超募资金投资项目延期基本情况
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对部分超募资金投资项目的实施进度做如下调整：
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|-|-|-|-|
|||项目原预计达到可|项目调整后预计达|
|序号|募投项目|||
|||使用状态时间|到可使用状态时间|
|1|数字电视智能操作系统研发及产业化项目|2014年9月30日|2015年6月30日|
|2|多屏视频分发系统研发及产业化项目|2014年9月30日|2015年6月30日|

（二）部分超募资金投资项目延期的原因说明
目前国内宏观经济下行压力持续，虽然广电行业属于弱周期行业，但经过前几年的政策扶持而高速发展，广电行业增速放缓正逐步进入稳定发展阶段。受宏观调控和行业客户投资进度放缓的影响，公司超募资金投资项目“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”和“多屏视频分发系统研发及产业化项目”相关市场
需求释放放缓；同时，2014年6月国家新广电总局要求加快推动下一代广播电视
网（NGB）标准应用，对行业技术标准、产品入网要求以及机顶盒TVOS提出规
范修订与要求，因此为更好的促进公司业务拓展，确保项目的产业化以及募集资金的使用更符合公司发展需要，结合发展战略与市场环境的变化情况，本着谨慎的原则，从长远发展考虑，从长远发展考虑，公司计划将上述项目达到预计可使用状态时间延期至2015年6月30日。
（三）本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
本次超募资金投资项目延期是根据市场要求结合公司实际的发展情况以及募投项目投资实施进度所作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整项目的投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、本次部分超募资金投资项目延期的审议及批准程序
（一）董事会审议及批准情况
本事项已经公司2014年8月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。
公司董事会认为：公司根据超募资金投资项目进展的实际情况，决定延期募集资金投资项目，该调整不会对公司的募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对部分项目投资进度作出调整。
（二）监事会审议及批准情况
本事项已经公司2014年8月13日召开的第三届监事会第四次会议审议通过。
监事会认为：公司本次对超募资金投资项目实施进度的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，程序合法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司为保证超募资金投资项目拥有更好的实施效果，调整该项目的建设进度，符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项。
（四）股东大会审议及批准情况
本事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司调整超募资金投资项目实施进度是根据项目实际实施过程中遇到问题做出的应对措施，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形；
2、本次超募资金投资项目实施进度的调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，将提交股东大会审议；
3、本保荐机构将持续关注公司超募资金投资项目的募集资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次部分超募资金投资项目实施进度的调整计划无异议。
保荐代表人：
洪金永、张鹏
招商证券股份有限公司2014年8月13日