股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-067号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公开发行公司债券方案的公告
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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化债务结构，拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案。现将有关事项公告如下：一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公开发行公司债券的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行公司债券，方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次发行公司债券不向股东优先配售，合格投资者以现金认购。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况确定。
5、债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据发行人的资金需求和市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券以公开发行的方式发行，可选择采取一次或分期发行的方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
7、增信措施
本次公司债券是否提供担保及具体担保方式和安排，提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定、公司和市场的情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据公司资金需求情况确定。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）与本次发行相关的公司主要责任人不得调离。
10、赎回和回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回和回售条款及相关具体内容，提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据相关规定及市场情况最终确定。
11、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
12、发行债券的上市交易
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券在深圳证券交易所上市交易流通事宜。
本次债券发行方案需提交股东大会审议并报中国证监会审核通过后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会审核通过的方案为准。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事项
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权其获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》中的约定如下：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）董事会说明：
本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策。
五、独立董事关于公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
我们同意公司按照本次发行公司债券的方案推进相关工作；同意将本次发行公司债券的相关议案提交股东大会审议。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会