股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014—087四川高金食品股份有限公司
关于公司重大资产置换暨发行股份购买资产
收购报告书修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川高金食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年 4月 8日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。本公司根据中国证监会分别于 2014年 5月 7日和 2014年 7月 25日签发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140415号）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140415号），以及 2014年 10月 31日中国证监会印发的《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142号），结合标的资产的最新经营情况、财务情况等事项，对 2014年 8月上报中国证监会的《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充、修改与完善。本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、根据 2014年 10月 30日中国证监会出具的《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》，
修订了本次交易的决策过程，并删除了相关的审批风险，详见“第一节本次交易概述/三、本次交易决策过程”、“重大风险提示”及“第十五节风险因素”的相关内容。
2、根据拟置入资产和置出资产经审计的截至2014年6月30日的财务报告和审计报告，更新了本报告书中涉及财务数据的相关章节。
3、根据 2014年 4月国务院发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），补充更新了“重大风险提示/二十一、税收优惠及政府补助政策变化的风险”及“第十五节风险因素/二十一、税收优惠及政府补助政策变化的风险”的相关内容。
4、根据 2014年 4月广电总局新颁布的“一剧两星”政策，补充披露了该政策影响的风险，详见“重大风险提示”及“第十五节风险因素”的相关内容。
5、补充披露高金食品就如何完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益作出切实可行的制度安排。具体详见本报告书“重大风险提示”之“二十五实际控制人控制的风险”及“第十五节风险因素”之“二十五实际控制人控制的风险”。
6、补充披露本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明。具体详见本报告书“第一节交易概述/三、本次交易决策过程/（三）本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明”。
7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》（以下简称“《1号准则》”）第五节“发行人基本情况”，补充更新了发行人互联网网址、邮编、联系人及联系人电话和邮箱，详见重组报告书“第五节置入资产情况/一、印纪传媒概况”；补充更新了控股股东和实际控制人投资的核心企业和关联企业最近一年的简要财务数据，详见
重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况/（一）肖文革/3、投资的核心企业和关联企业的基本情况”；补充更新了发行人控股子公司、参股子公司最近一年的总资产、净资产、净利润，详见重组报告书“第五节置入资产情况/五、印纪传媒分、子公司情况”。
8、补充披露张彬兼职情况是否符合北京公交集团及印纪传媒相关规定，是否存在因兼职受到处罚的可能。具体详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况/（二）张彬/5、关于张彬兼职合规的说明”。
9、对本次交易对方情况进行了更新，具体详见“第三节交易对方基本情况”。
10、补充披露了截至本报告书签署日拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况，并进一步披露对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排，详见本报告书“第四节置出资产基本情况/四、置出资产的债务转移情况”。
11、补充披露了四川科领生猪产业技术研究院变更举办人需要获得有关部门核准事项的目前办理进展情况、预计办毕时间等情况，详见本报告书“第四节置出资产基本情况/一、置出资产涉及股权、出资转让的情况”。
12、补充披露了高金•依山郡项目销售单价的合理性，并补充披露了拟置出资产包括的两宗工业用地土地使用权性质变更的可能性以及对评估值影响，详见本报告书“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
13、补充披露随着境外融资架构的解除，DMG（HongKong）在中国境内设立的外商投资企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体注销的最近进展情况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿
革/（七）境外融资架构的搭建与解除/2、境外融资架构的解除/(3)境内外商投资企业及境外持股公司注销情况”。
14、补充披露印纪传媒在搭建 VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，包括但不限于是否按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定履行了相关审批程序；是否按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理返程投资外汇登记；是否享受过外商投资企业的税收优惠，在解除 VIE架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/七）境外融资架构的搭建与解除/3、境外融资架构搭建与解除的合规性说明”
15、补充披露印纪传媒历史 VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/（七）境外融资架构的搭建与解除/4、VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响”。
16、补充披露张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革是否存在关联关系，2012年 12月 20日签署的《DMGInc.股份回购协议》到 2014年 2月 20日才履行的原因，相关转让款是否实际支付并提供凭证。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/（七）境外融资架构的搭建与解除/5、张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革之间的关系;6、《DMG Inc.股份回购协议》项下 DMGInc.实际支付股份回购款情况及延期支付原因”。
17、补充披露印纪传媒的影院与院线之间的合作关系、利益分配比例、是否建立相应内部控制制度以确保影院收入的真实性以及内部控制制度执行情况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/五、印纪传媒分、子公司情况/（二）星光布拉格/6、印纪传媒下属影院的合作院线及内部控
制情况”。
18、根据《1号准则》第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容，补充更新了重组报告书相关章节，详见重组报告书“第五节置入资产情况/十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
19、补充披露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/（十）印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况/4、借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况”。
20、补充披露β值测算过程中可比上市公司的选择过程及β值具体测算依据。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（一）收益法评估情况/6、折现率的确定”。
21、补充披露拟购买资产溢余资产具体测算依据。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（一）收益法评估情况/9、溢余资产具体测算依据”。
22、补充披露拟购买资产：（1）2014年业务开展情况及 2014年预测收入的可实现性；（2）广电总局"一剧二星"政策对 2015年及以后年度电视剧收入预测和评估值的影响以及应对措施；（3）2015年及以后年度营业收入的测算依据。详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（五）2014年业务开展情况及 2014年预测收入的可实现性、（六）一剧二星"政策的影响及应对措施、（七）2015年及以后年度营业收入的测算依据”。
23、补充披露拟购买资产影视剧预测未来收入时，是否充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（八）行业审批风险对评估
值的影响”。
24、补充披露拟购买资产从浙江省横店影视产业实验区获得专项基金奖励是否存在障碍，取得的可能性以及对评估值的影响。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（九）拟购买资产获得专项基金奖励不存在障碍的说明”。
25、对标的资产的财务数据及分子公司情况进行更新，具体详见“第五节置入资产情况”。
26、根据《1号准则》第六节“业务与技术”第四十一条及第四十四条至第五十条，补充更新了印纪传媒报告期内业务发展状况，详见重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/三、印纪传媒主营业务的具体情况”。
27、补充更新了印纪传媒报告期内业务发展状况至本报告书签署日，详见重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/三、印纪传媒主营业务的具体情况”。
28、补充披露了本次交易利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及与收益法评估产生差异的原因，具体详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/三、利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及与收益法评估产生差异的原因”。
29、对《首发办法》第 33条的规定所涉及的各项财务指标进行了更新计算，详见重组报告书“第九节本次交易的合规性和合法性分析/五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件/（四）财务与会计”。
30、补充披露了本次拟购买资产交易价格的合理性，结合经营特点、竞争优势、盈利能力及未来发展速度，分析拟购买资产与最近可比案例所涉及标的资产的差异，详见本报告书“第十节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易价格的公平合理性分析/（二）
置入资产定价的公平合理性分析”。
31、对标的资产所属行业数据进行了更新，具体详见“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营成果的分析”。
32、根据《1号准则》第六节“业务与技术”第四十二条及第四十三条、第十一节“管理层讨论与分析”、第十二节“业务发展目标”相关内容，补充了更新了上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析，详见重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析；四、本次交易对上市公司的影响；五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”等相关内容。
33、根据《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容，补充修订了本次重组报告书财务会计信息部分，详见重组报告书“第十二节财务会计信息”相关内容。
34、补充披露了拟购买资产产品采购、生产、销售全过程，并举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程及数额，详见重组报告书“第十二节财务会计信息/四、置入资产的财务会计信息”。
35、补充披露了交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业基本情况的变化，以及本次重组完成前后上市公司的关联方、关联关系及关联交易情况的变化，详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”
36、补充披露借壳上市后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明确安排；补充披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况。具体详见本报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响/一、印纪传媒股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况/（七）专门委员会设置情况”。
37、根据《1号准则》第九节“公司治理”相关内容，补充完善了“本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，详见报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响”。
38、补充披露了印纪传媒未决诉讼的进展情况、败诉的补救措施以及对本次交易是否构成影响，详见“第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
39、根据《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事项”相关内容，补充完善了其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的相关信息，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/九、本次交易对公司利润分配政策的影响；十二、其他重要事项”的相关内容。
40、在“第十六节其他重要事项”增加“十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司董事会二〇一四年十一月四日