楚天科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（叶大进）
各位股东及股东代表：
本人作为楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2014年度，公司共召开了8次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|
|3|5|0|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2014年度，公司共召开了2次股东大会。本人出席了2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策所
需要的情况和资料会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
2014年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了独立意见：
1、2014年3月2日第二届董事会第三次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
①关于2013年度利润分配方案的独立意见：该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该方案提交董事会和股东大会审议。
②关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的独立意见：该所自担任公司审计机构以来，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请为公司2014年度审计机构。
③关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
④关于聘请贺建军、曹祥友为公司副总裁的独立意见：认真审查了贺建军先生、曹祥友先生的学历、职称和能力水平，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，同意聘任贺建军、曹祥友为公司副总裁。
⑤关于新世纪大厦房产出租的独立意见：对公司与关联方长沙楚天投资有限公司拟定的出租协议进行了认真核查，认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。董事会在审议上述议案时，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
①关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的独立意见：公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等符合有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分募集资金转存为定期存款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
②关于聘请公司财务总监的独立意见：本次公司董事会聘任公司财务总监的提名、聘任程序符合有关规定。经了解拟聘任财务总监的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展,我们同意聘任肖云红女士为公司财务总监。
3、2014年4月20日第二届董事会第六次会议，本人对公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金发表独立意见如下：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、2014年8月19日第二届董事会第七次会议，本人对公司2014年半年度相关事项发表意见如下：
①关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
②关于 2014年上半年公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关规定，没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
5、2014年8月21日第二届董事会第八次会议，对相关事项发表意见如下：
①关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见：本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公
司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
本次交易的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
②对公司发行股份及支付现金并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易的标的资产为马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司合计持有的长春新华通100%的股权。马庆华、马拓、马力平、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为长春新华通股权，长春新华通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为战略委员会和提名委员会的成员，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，与公司保持密切联系，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，对新提名的高级管理人员人选进行审查并提出建议，经常就公司今后的产品发展方向涉及的技术问题
和公司相关人员交流。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2014年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、湖南监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，并积极参加了湖南省证监局和宏源证券3月份在公司举行的董监高培训。2014年4月2日-4日参加了由深圳证券交易所在杭州举办的第54期上市公司独立董事培训班，并取得了独立董事资格证书。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
（此页无正文，为楚天科技股份有限公司独立董事 2014年度述职报告之签字页）独立董事签名：
叶大进：