东海证券股份有限公司
关于实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二零一七年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”）
（二）本次保荐的发行人名称
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”、“发行人”）
（三）本保荐机构指定保荐代表人姓名
徐士锋、马媛媛
《保荐代表人专项授权书》见附件一
（四）保荐代表人执业情况
徐士锋：东海证券投资银行部总经理助理，保荐代表人，先后主持或参与了骅威文化IPO、裕兴科技创业板IPO、葵花药业IPO、新宏泰IPO、华仪电气非公开发行、黑牡丹非公开发行、卫士通重大资产重组等项目，具有丰富的工作经验和较强的业务能力。
马媛媛：东海证券投资银行部副总经理，保荐代表人，先后主持或参与了人福科技配股、迪马股份、人福医药非公开发行、永利带业、天华超净、康斯特、三夫户外 IPO以及迪马股份、江淮动力等公司的股权分置改革，参与了杨行铜材等多家企业的财务顾问、改制上市等工作，具有丰富的投行经验。
（五）项目组成员介绍
项目组其他成员为江艳、贾宾、罗亮。
二、发行人基本情况
中文名称：实丰文化发展股份有限公司
英文名称：Shifeng Cultural Development Co., Ltd.
注册资本：6,000万元
法定代表人：蔡俊权
成立日期：1992年9月4日
有限公司成立日期：2001年8月2日
整体变更日期：2014年5月20日
公司住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区
邮政编码：515800
电 话：0754-85882699
传 真：0754-85882699
电子信箱：zhengquan@gdsftoys.com
网 址：http://www.sunfuntoys.com
经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至2017年5月28日）。
发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
根据贵会的有关规定，东海证券建立了科学完备的内核制度，设立了内核小组，对拟向贵会报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以向贵会报送形成意见。内核小组按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度，做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
1、现场核查
内部核查部门成员张宜生、龚建伟对实丰文化本次发行进行了现场内核，采用调阅工作底稿、与项目组、发行人管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察发行人办公场所、生产车间，核查申请材料等方式对发行人进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场内核报告。
2、内核预审
现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了实丰文化本次发行的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组成员进行审核。
3、内核评审
内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加，投资银行部立项评审委员可以列席内核小组会议。
内核小组成员在对内核小组会议申请材料进行核查后，就项目存在的问题进行现场提问，项目组进行现场答辩并听取内核小组成员对项目的意见。
（二）内核意见
本保荐机构认为，实丰文化本次发行申请符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐实丰文化首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
本保荐机构接受实丰文化的委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，现就本次证券发行发表以下结论：
一、发行人本次证券发行决策程序的合法性
2015年3月25日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行（A股）股票并上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行（A股）股票前滚存利润分配方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等相关议案。
2015年 4月 10日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行（A股）股票并上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行（A股）股票前滚存利润分配方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。
2016年11月15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2016年 12月 2日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2017年 2月 26日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案>决议有效期的议案》，同意将2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行（A股）股票并上市方案》的决议有效期自2017年4月10日起延长12个月。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）公司治理
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责，公司治理规范有效，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）盈利能力与财务状况
发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
综上所述，发行人符合《证券法》的有关发行条件。
三、发行人符合《首发办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）主体资格
1、发行人现持有汕头市工商行政管理局于 2015年 9月 15日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500193146857E。经核查，发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。
2、发行人前身成立于 1992年 9月 4日，2001年 8月改制为广东实丰玩具实业有限公司，于2014年5月20日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已验资，发行人的主要资产经本保荐机构核查不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、发行人主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，与《企业法人营业执照》所载营业范围匹配，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）规范运作
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员具备对上市公司治理要求的认识，能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
2、经本保荐机构辅导工作完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《首发办法》第十六条之规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2017]G16043480058号《内部控制鉴证报告》，认为“实丰文化按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2016年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”发行人的内部控制制度符合《首发办法》第十七条之规定。
5、发行人不存在下列情形：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》
第十八条之规定。
6、根据对相关财务资料的核查，发行人不存在为实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，且发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首发办法》第十九条之规定。
7、发行人已经制定了严格的资金管理制度和关联交易制度，根据对相关财务明细资料的核查，目前公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发办法》的有关发行条件。
（三）财务和会计
1、发行人资产质量良好，2016年12月31日资产负债率为12.56%，资产负债结构合理，三年连续盈利且盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
2、发行人在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2017]G16043480015号），符合《首发办法》第二十三条之规定。
4、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条之规定。
5、发行人已在首次公开发行申报材料中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。经核查，发行人报告期内存在的关联交易均参照市场公允价格，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
6、发行人最近 3个会计年度净利润均为正数，三年累计数为 11,569.86万元，超过人民币3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 19,815.97万元，超过人民币5,000万元；本次公开发行股票前股本总额为6,000万股，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.04%，不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。上述情形均符合《首发办法》第二十六条之规定。
7、发行人依法纳税，根据主管税务机关出具的依法纳税证明，发行人不存在被税务部门处罚的情形。发行人的利润总额主要来自主营业务，经营成果对税收优惠不存在严重依赖的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
8、发行人的资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
9、发行人在申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条之规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人所使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发办法》第三十条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关发行条件。
综上所述，发行人符合《首发办法》的有关发行条件。
四、发行人的主要问题和风险
（一）原材料价格波动的风险
公司自产玩具的成本构成中，材料成本占比在80%左右。主要原材料包括塑料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场，市场供应充足。报告期内，成本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动，自 2014年第四季度起，随着国际原油价格下跌，塑料产品价格下降幅度较大，2016年第四季度有所上升。上述原材料价格的波动，会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，为应对原材料价格的波动，采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施，以平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响。即便如此，如果塑料等原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股本的54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公司 4,434.00万股，占公司总股本的73.90%；本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权及其一致行动人持有本公司55.43%的股份，蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但是仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（三）汇率变动的风险
公司产品以外销为主，各报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为90.32%、89.69%和86.75%。公司的出口产品主要以美元结算，人民币兑美元的
汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是外销结算所产生的汇兑损益， 2014年、2015年、2016年人民币汇率波动造成的汇兑收益分别为 64.77万元、911.59万元和724.22万元，占当期利润总额比例分别为1.71%、18.01%和15.37%，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将提高公司产品在进口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势；而人民币贬值则能够提升本公司产品在国外市场的竞争优势。
报告期，汇兑损益占公司利润总额的比重存在一定波动，如果未来人民币大幅升值或贬值将给公司的经营业绩带来较大影响。
（四）税收优惠风险
公司被认定为广东省2012年第一批高新技术企业，并在2015年通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，按15%的税率计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。
五、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景广阔
国际市场方面，随着欧美经济的复苏和全球新兴市场的发展，玩具行业未来几年有望实现较快增长，根据 Euromonitor的预测，到 2019年全球玩具市场零售额将达到 96,163.0百万美元，2015年至 2019年五年间年均复合增长率为2.50%。在欧美等发达的玩具消费大国，其公众消费信心与消费能力不断增强，将进一步扩大对玩具这类有益儿童成长产品的需求。同时，以拉丁美洲、东欧和印度为代表的发展中国家和地区经济高速增长，消费能力的升级将带动全球玩具市场的需求潜力转变为现实购买力，为中国玩具业的发展壮大提供了更加广阔的市场空间。
国内市场方面，目前国内玩具市场正以超过10%的速度快速增长，基于国内 3.3亿少年儿童对于玩具的需求，加上新的一波婴儿潮将直接推动的玩具消费人群数量增加和儿童人均消费额的提升，将拉动我国玩具市场快速增长。目前中国家庭平均玩具消费支出水平偏低，根据Euromonitor的数据，2015年中国家庭平
均玩具支出为 22.3美元，远低于欧美等发达国家，甚至与俄罗斯、巴西都有较大的差距。随着我国居民可支配收入水平提高，这将成为我国玩具行业巨大的市场空间。
（二）发行人法人治理结构合理、运作规范
发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层的法人治理结构，完善了《公司章程》并制定了相关的议事规则和工作制度；建立了独立董事制度；合理设置了组织机构，并建立了完整、合理、有效的内部控制制度。
（三）发行人的竞争优势明显
1、研发设计优势
公司拥有完善的研发体系，建立了完善的研发管理体制及创新激励机制，聚集了一批经验丰富的专业人才，技术力量雄厚，单片机编程技术、电路集成技术、 2.4ghz无线遥控技术、高端设备如智能手机、平板电脑与玩具信号接驳及数据传输技术，在行业中处于领先水平。公司是“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”首批骨干企业之一，广东省高新技术企业，并以公司为依托组建了“广东省电子游戏与智能互动玩具（实丰）工程技术研究中心”，公司研发工程中心被认定为“汕头市市级企业技术中心”，公司“声光回力合金车”、“电动遥控车”被认定为广东省高新技术产品；截至本发行保荐书签署日，公司已获专利149项，其中：发明专利1项，实用新型专利58项，外观设计专利90项。
2、覆盖全球的营销网络优势
经过多年的市场开拓，公司积累了大量的境外客户资源，建立起了覆盖全球的市场销售网络，产品销往欧洲、北美、拉美、中东、东南亚等近百个国家和地区，已累计与数百家海外客户建立了业务往来。这些客户，既有玩具专业连锁店、大型商超和百货公司等终端销售渠道，又有各国的知名进口经销商。公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，使公司产品能迅速向各个市场销售。同时，随着“与文化创新融合”发展战略的实施，公司目前正积极推进内销渠道建设，截
至目前，公司在终端直营方面已成功开拓全国性及区域性的大型优质商超卖场，如北京物美、天津华润万家、东北大润发、深圳人人乐等，为后续国内市场销售渠道的大规模拓展奠定了基础。
3、制造与质量管理优势
公司拥有业内一流的制造和质量管理能力。公司是国内优质的玩具产品制造商，拥有先进的加工设备及高素质的生产队伍，拥有先进的模具设计中心，高效的注塑、压铸、产品涂装、装配等生产车间。公司成立了自动化治具工装制造部门从事设备及工艺技术革新，研制革新的自动化生产设备如机械手、自动打轮机、自动穿轮机、自动打包机等设备均处于同行业领先水平，先进设备的采用保证了产品品质、提高了生产效率。公司坚持质量为本，按照GB/T 19001-2008/ISO9001： 2008要求不断改进和完善质量管理体系。公司建立了检测实验室，在产品检测方面加大投入，产品检测设备及技术处于同行业领先水平；公司实施全员参与和过程控制的质量管理，持续开展员工质量意识和质量控制方法的培训，辅之以质量管理激励制度，确保产品质量和过程质量的稳定。公司玩具产品凭借设计美观的优良特性和品质可靠得到客户的高度认可。
4、品牌优势
公司拥有业内领先的品牌知名度。公司是“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造基地”首批骨干企业之一、广东省高新技术企业、广东省民营科技企业、广东省优势传统产业转型升级示范企业、汕头市知识产权优势培育企业，公司 “SF牌电动玩具”为广东省名牌产品，“ ”商标为广东省著名商标，连续14年获得“广东省守合同重信用企业”称号。2011年公司被中国联合商报社、中国品牌营销促进会、中国国际品牌学会、中国管理科学研究院、中国智慧工程研究会共同审核评定实丰文化为中国玩具行业十大影响力品牌及中国品牌500强两项荣誉；2015年6月公司被列入世界品牌研究室发布的第十二届《中国500最具价值品牌》排行榜。
5、产业集群地优势
我国玩具行业较为分散，玩具制造企业众多，产业集群现象明显。目前，国
内玩具制造企业主要集中在广东、江苏、浙江、山东、福建、上海等经济发达的沿海地区。公司地处广东省汕头市澄海区，广东省拥有完整的玩具产业链，汕头市是我国著名的玩具生产集群地，拥有完善的产业配套体系和便捷的物流体系，能够极大地降低玩具产品原材料、零部件的采购成本和产品物流成本，为公司在激烈的玩具市场竞争环境中保持较强的盈利能力打下了坚实的基础。
同时，作为我国主要的玩具产业集群地之一，多年来汕头市通过产业政策、财政和信贷支持等多种方式给予玩具行业企业较大的产业扶持力度，为公司发展创造了良好的政策环境。
（四）本次发行募集资金投资项目对发行人发展前景的影响
1、本次发行募集资金投资项目
根据项目轻重缓急，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|玩具生产基地建设项目|15,954.25|
|2|研发中心建设项目|7,016.54|
|3|营销网络建设及品牌推广项目|2,134.06|
|合计||25,104.85|

2、本次发行募集资金投资项目对发行人经营的影响
发行人利用本次募集资金玩具生产基地建设项目，增加生产设备，将有效解决部分优势产品产能不足的问题，在巩固现有优势产品的同时，加大力度研发和生产具有高附加值的玩具产品，提高公司产品品质，提升公司行业地位；通过研发中心项目的实施，进一步改善公司研发条件、吸引研发人才、提高研发效率，促使公司从劳动密集型向文化创新型企业升级，提升企业整体实力；通过营营销网络建设及品牌推广项目的实施，对发行人国内营销网络进行战略布局，有利于开拓国内广阔的玩具市场，提升企业品牌形象，对公司长远发展将产生积极影响。
3、本次发行募集资金项目对发行人财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展规划，项目成功实施后，
将进一步做大做强公司主营业务，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司长远
发展产生积极影响。具体影响情况如下：
（1）对净资产和资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，在公司负债额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，增强公司的偿债能力和抗风险能力，并进一步提高公司的财务风险防范能力和间接融资能力。
（2）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的主要建设期间在1-2年内，对盈利能力的促进作用在短期内难以完全发挥，且由于净资产迅速增加，净资产收益率将会有所下降。但从中长期来看，随着各项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将会明显增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将逐渐提升。
（3）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产 16,344.72万元，每年新增折旧1,003.58万元。募集资金到位后，各募投项目的固定资产投资在一年至两年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、分年达产，经营效益将逐步显现。因此，在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧较大，而投资项目的效益不能完全体现，会影响公司当期的利润水平。
项目完全达产后，年新增营业利润1,003.58万元即可消化新增折旧对利润的影响。随着项目实施后效益的产生以及公司销售规模持续增长，新增折旧对未来经营业绩的影响将逐步降低。
若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的行业地位和市场竞争力，提高发行人盈利能力及核心竞争力，对发行人长远发展产生积极影响。
六、本保荐机构的保荐意见
本保荐机构认为，发行人的本次公开发行符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，符合首次公开发行股票并在中小板上市的条件。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
徐士锋 马媛媛
内核负责人： ____________
马媛媛
保荐业务负责人： ____________
杜曙光
保荐机构法定代表人：____________
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日