浙江浙经律师事务所
关于传化集团有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：传化集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)委托，就其及其一致行动人认购浙江传化股份有限公司(以下简称“传化股份”)新增股份(以下简称“本次收购”)所涉及的免于提交豁免要约收购申请事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本专项核查意见的出具已得到本次收购有关各方的如下保证：
(一)传化集团和其他相关当事人已提供了本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
(二)传化集团和其他相关当事人提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次收购概况
根据传化集团提供的文件资料，传化股份通过发行股份的方式购买传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)全体股东合计持有的传化物流100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)，并向 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过450,250万元，不超过购买资产交易价格的100%(以下简称“本次配套融资”，与“本次发行股份购买资产”统称为“本次交易”)。
根据传化股份本次交易的进展及实施情况，本次发行股份购买资产项下，传化股份向传化集团发行1,858,287,154股股份以购买其持有的传化物流79.9993%股权，向华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)发行 69,703,554股股份以购买其持有的传化物流3.0007%股权，其中传化股份向华安资管发行的股份登记在其管理的“华安资产-传化集团专项资产管理计划”(以下简称“华安资管计划”)名下。本次配套融资项下，传化股份向建信基金管理有限责任公司(以下简称“建信基金”)等特定投资者发行股份募集配套资金，其中建信基金管理的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”(以下简称“循环基金定增计划”)认购12,182,741股股份(登记在该资产管理计划名下)，循环基金定增计划系由传化集团控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)全额认购(以下简称“甘肃产业基金”)。
二、收购人的主体资格
(一)收购人及其一致行动人
根据传化集团提供的文件资料及本次交易有关安排，就本次收购而言，收购人为传化集团，其一致行动人包括徐冠巨、徐观宝、徐传化、华安资管计划和循
环基金定增计划。
本次收购前，徐冠巨、徐观宝和徐传化合计持有传化集团100%股权，且直接并通过传化集团间接持有及控制传化股份合计44.05%股份，为传化股份的实际控制人；华安资管计划由传化集团及其部分子公司(包括传化股份和传化物流)等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购；循环基金定增计划系由传化集团控制的甘肃产业基金全额认购。
本次交易完成后，传化集团及其一致行动人合计持有传化股份权益的比例由44.05%增至66.15%。
(二)传化集团的基本情况
根据传化集团现时有效的《营业执照》及其公司章程，传化集团的基本情况如下：
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|公司名称|传化集团有限公司|
|注册号|913301092539087031|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|住所|杭州萧山宁围街道|
|法定代表人|徐冠巨|
|注册资本|51,000万元|
|成立日期|1995年06月29日|
|营业期限|1995年06月29日至长期|
|经营范围|批发、零售：日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)，农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务**|

(三)传化集团的一致行动人
1.徐传化
根据传化集团提供的相关文件资料，徐传化的基本信息如下：
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|姓名|徐传化|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|已经退休|

2.徐冠巨
根据传化集团提供的相关文件资料，徐冠巨的基本信息如下：
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|姓名|徐冠巨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团董事长|

3.徐观宝
根据传化集团提供的相关文件资料，徐观宝的基本信息如下：
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|姓名|徐观宝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*路*号|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团副董事长|

4.华安资管计划
根据传化集团提供的相关文件资料，华安资管以其管理的华安资管计划资金
认缴传化物流相应注册资本，并以该等传化物流股权认购传化股份本次发行股份购买资产项下发行的股份。本次交易完成后，传化股份向华安资管发行的相关股份直接登记在华安资管计划名下。
根据传化集团提供的相关文件资料，华安资管的基本信息如下：
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|名称|华安未来资产管理(上海)有限公司|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区华京路 8号633室|
|注册号|310141000000068|
|法定代表人|顾建国|
|注册资本|3,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|2013年10月1日|
|营业期限|2013年10月1日至不约定期限|
|经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|股权结构|华安基金管理有限公司持股51%；上海敦享投资管理中心(有限合伙)持股49%|

根据传化集团提供的相关文件资料，华安资管计划由传化集团及其部分子公司(包括传化股份和传化物流)之董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员/业务骨干共计169人参与认购，认购金额共计60,014.76万元。
5.循环基金定增计划
根据传化集团提供的相关文件资料，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购传化股份本次配套融资项下发行的股份，其中包括循环基金定增计划。本次交易完成后，传化股份向建信基金发行的相关股份直接登记在循环基金定增计划等特定客户资产管理计划名下。
根据传化集团提供的相关文件资料，建信基金的基本信息如下：
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|名称|建信基金管理有限责任公司|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 16层|
|注册号|100000400011360|
|法定代表人|许会斌|

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|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|成立日期|2005年9月19日|
|营业期限|2005年9月19日至长期|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|股权结构|中国华电集团资本控股有限公司持股 10%；中国建设银行股份有限公司持股65%；信安金融服务公司持股25%|

根据传化集团提供的相关文件资料，循环基金定增计划由甘肃产业基金全额认购，甘肃产业基金的基本情况如下：
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|企业名称|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|成立日期|2013年03月22日|
|执行事务合伙人|甘肃国投传化基金管理有限公司|
|注册资本|51,000.00万元人民币|
|主要经营场所|甘肃省兰州市永登县兰州新区商业服务 4#楼|
|企业类型|合伙企业|
|注册号|620100300001093|
|主要经营范围|股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务(经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营)***|
|出资比例|甘肃国投传化基金管理有限公司出资 2.33%；传化控股集团有限公司出资51.16%；甘肃省国有资产投资集团有限公司 46.51%|

根据传化集团提供的相关文件资料，甘肃产业基金的普通合伙人甘肃国投传化基金管理有限公司系传化控股集团有限公司(传化集团全资子公司)和甘肃省国有资产投资集团有限公司共同投资设立，其中传化控股集团有限公司持股比例为80%，甘肃省国有资产投资集团有限公司持股比例为20%。
(四)综上，本所经办律师认为，传化集团及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具有认购传化股份相关股份的主体资格。
三、本次收购的批准和授权
2015年 6月 8日，传化物流召开股东会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权董事会具体实施与之相关的事宜。此外，全体股东一致同意就前述事宜放弃相应的优先购买权。
根据传化集团提供的文件资料，传化集团、华安资管及建信基金已按其各自公司章程等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2015年 6月 11日，传化股份召开第五届董事会第十四次(临时)会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》等议案。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会会议，审议通过董事会提交的与本次交易相关的议案。
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2397号)，核准传化股份本次交易及有关股份发行事宜。
四、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。经核查：
(一)根据本次交易各当事方提供的文件资料和信息并经核查，本次收购前，传化集团持有传化股份114,763,680股股份，占传化股份总股本的23.52%，为传化股份的控股股东。同时徐冠巨持有传化股份 63,565,126股股份，占传化股份总股本的13.03%，徐观宝持有传化股份36,630,754股股份，占传化股份总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有传化股份总股本的44.05%，为传化
股份的实际控制人。
(二)根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、传化股份2014年度股东大会决议、传化股份本次交易实施情况公告等文件资料并经核查，本次交易完成后，传化集团持有传化股份 1,973,050,834股股份，占传化股份总股本的60.56%，仍为传化股份控股股东；华安资管计划持有 69,703,554股股份，占传化股份总股本的2.14%；循环基金定增计划持有12,182,741股股份，占传化股份总股本的0.37%；徐冠巨、徐观宝及徐传化未认购本次交易中新发行的股份，其中徐冠巨和徐观宝所持股份比例因传化股份总股本扩大而分别缩减为1.95%和1.12%。
本次交易完成后，传化集团及其一致行动人(徐传化、徐冠巨、徐观宝、华安资管计划及循环基金定增计划)合计持有传化股份2,155,133,009股股份，占传化股份总股本的66.15%.；徐传化、徐冠巨及徐观宝仍为传化股份的实际控制人。
(三)根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及传化集团等相关方出具的书面承诺等文件资料，传化集团承诺在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日及其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，华安资管、建信基金承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购的传化股份的股份。
(四)传化股份 2014年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，同意传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论
综上，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，传化集团及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，传化集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
本专项核查意见正本一式两份。
(下接签字页)
(本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》盖章签字页)
浙江浙经律师事务所 经办律师：方怀宇
卢叶萍
单位负责人：
杨杰
二〇一五年十二月七日