海际大和证券有限责任公司
关于四川依米康环境科技股份有限公司
募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的保荐意见
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”）作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就依米康关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号文《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 7月首次公开发行普通股（A股）1960万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 17.50元，募集资金总额 343,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为297,248,800.00元。
信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年7月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011CDA4005《验资报告》。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川依米康环境科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并在2012年7月进行了修订。根据《募集资金管理制度》
规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及海际大和证券分别与天津银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、浙商银行成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司四川桑瑞思环境科技工程有限公司、海际大和证券和中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。以上各协议均明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户储存，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、募集资金的使用及节余情况
公司“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募投项目承诺投资总额为 14,000万元。截止 2014年 5月 31日，上述募投项目资金使用情况及账户节余情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|募集资金承诺投资总额（A）|募集资金投入金额|||节余募集资金总额|||投资率（H=D/A）|
|||已投资金额（B）|应付未付金额（C）|募集资金投入总额（D=B+C）|募投项目节余资金(E=A-D）|账户利息收入（F）|账面剩余金额（G=C+E+F）||
|精 密 机房 空 调生 产 技术 改 造项目|4,000.00|2,912.15|34.24|2,946.39|1,053.61|185.21|1,273.06|73.66%|
|技 术 研发 中 心技 术 改造项目|3,000.00|1,516.64|228.24|1,744.88|1,255.12|95.75|1,579.11|58.16%|
|营 销 服务 网 络建 设 技术 改 造项目|2,500.00|1,710.43|22.16|1,732.59|767.41|100.52|890.09|69.30%|
|工 程 承包 业 务营 运 资金|4,500.00|4,500.00|--|4,500.00|--|0.09|0.09|100.00%|
|小计|14,000.00|10,639.22|284.64|10,923.86|3,076.14|381.57|3,742.35|78.03%|

注：账户利息收入已扣除银行手续费等。
公司认为上述四个募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，精密机房空调生产技术改造项目节余资金占承诺投资金额的比例为26.34%，技术研发中心技术改造项目节余资金占承诺投资金额的比例为41.84%，营销服务网络建设技术改造项目节余资金占承诺投资金额的比例为30.70%，工程承包业务营运资金项目节余为0。募投项目资金节余的主要原因如下：
1、公司利用现有资源，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购；
2、公司在项目建设过程中，加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和公司相关规定，并结合公司经营发展需要，提高募集资金使用效率，公司对“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投资项目的募集资金进行结项。
四、募集资金投资项目节余资金的使用计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟用节余募集资金共计约 37,423,507.75元（含利息收入 3,815,714.37元、应付未付金额 2,846,405.34元）永久性补充流动资金。
公司已签订合同但尚有应付未付款 2,846,405.34元，在本议案经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在本议案经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后 12个月内不
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序
公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”进行结项，并将节余募集资金（含利息）永久补充流动资金；公司独立董事发表同意意见。
该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，海际大和证券有限公司认为：公司对募集资金投资项目进行结项，并将节余的募集资金、募集资金利息收入永久性补充流动资金事项已经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近 12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后 12个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
陈永阳 计静波
海际大和证券有限责任公司2014年6月 18日