国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航飞机 2015年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2008年度非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额和到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]495号）批准，公司于2008年1月非公开发行 129,500,000股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币 25.18元，募集资金总额共计人民币 3,260,810,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币 71,778,067.20元后，募集资金净额为人民币 3,189,031,932.80元，上述资金于 2008年 1月 30日到位。该事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【2008】2078号验资报告。
2、募集资金已使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司2008年度非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金净额|318,903|
|报告期投入募集资金金额|9,232|
|已累计投入募集资金金额|314,897|
|报告期内变更用途的募集资金金额|0|
|累计变更用途的募集资金金额|12,126|
|累计变更用途的募集资金金额占募集资金净额||
||3.80%|
|的比例（%）||

截至2015年12月31日，公司2008年度非公开发行股票募集资金专户共获得利息收入 3,049万元，累计使用募集资金 314,897万元，募集资金专户账面余额为7,054万元（含募集资金账户利息收入）。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）批准，公司于 2015年 7月非公开发行 114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币26.13元，募集资金总额共计人民币 2,999,999,985.06元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币 38,934,810.60元后，募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50元，上述资金于 2015年 7月 28日到位。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2015）020014号验资报告。
2、募集资金已使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金净额|296,107|
|报告期投入募集资金金额|94,188|
|已累计投入募集资金金额|94,188|
|报告期内变更用途的募集资金金额|0|
|累计变更用途的募集资金金额|0|
|累计变更用途的募集资金金额占募集资金净||
||0|
|额的比例（%）||

截至2015年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金专户共
获得利息收入1,001万元，累计使用2015年度非公开发行股票募集资金94,188
万元，利用闲置募集资金补充流动资金 195,000万元，募集资金专户账面余额为7,919万元（含募集资金账户利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）2008年度非公开发行股票募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
2008年 1月 29日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
2011年9月22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司开设的募集资金专户，将该专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。
2011年10月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
由于非公开发行股份后业务发展的需要，2012年10月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金存放账户的议案》，同意将原募集资金项目转入中航飞机股份有限公司西安飞机分公司实施，在中国建设银行西安阎良支行、中国工商银行西安阎良区支行、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行分别开立新募集资金专户，将现账户募集资金余额对应转入新账户，原募集资金账户予以注销。
根据上述决议，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司在上述银行开立了专
用账户，并将原账户余额转入新开立账户，同时公司、保荐机构光大证券股份有限公司、中航飞机股份有限公司西安飞机分公司分别与上述三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
公司、保荐机构及金融机构均能够严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过 5,000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意将募集资金投放时间做了调整（详见 2014年 12月 12日公告编号：2014-096）。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司于 2015年 8月 14日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
公司、保荐机构及金融机构均能够严格按照监管协议履行职责，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每半年对公司进行现场检查，并同时
检查募集资金专户存储情况。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
（三）募集资金存放情况
1、2008年度非公开发行股票募集资金存放情况
截至2015年12月31日，公司2008年度非公开发行股票募集资金在各银行专户的存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行名称|存放金额|
|中国工商银行西安阎良区支行|1,660|
|中国建设银行西安阎良区支行|3,831|
|中国银行西安阎良航空高技产业基地支行|1,563|
|合 计|7,054|

2、2015年度非公开发行股票募集资金存放情况
截至2015年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金在各银行专户的存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行名称|存放金额|
|中国建设银行西安阎良区支行|733|
|上海浦东发展银行西安分行营业部|585|
|兴业银行西安丈八北路支行|4,859|
|中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行|1,742|
|合 计|7,919|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况
公司2008年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资|本报告期投入|||项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到||
||项目(含部分||||计投入金额|进度(%)(3)＝||||是否发生重|
|向||诺投资总额|总额(1)|金额|||用状态日期|效益|预计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|MA60飞机扩产条件建设项目|否|38,519|35,890|4,684|35,365|98.54|2015.09.30|2,504|否|否|
|飞机机翼制造条件建设项目|否|49,582|52,814|4,375|50,030|94.73|2015.09.30|799|否|否|
|飞机机身制造条件建设项目|是|37,013|24,887|160|23,571|94.71|2014.12.31|1,039|否|否|
|飞机复合材料（内装饰）扩产条件|||||||||||
||否|27,780|27,780|6|28,049|100.97|2014.12.31|950|否|否|
|建设项目|||||||||||
|民用飞机关键零部件批产条件建|||||||||||
||否|33,921|33,921|7|33,668|99.25|2014.12.31|2,512|否|否|
|设项目|||||||||||
|空客A319/320机翼总装项目|否|-|12,126|-|12,126|100.00|2009.11.30|1,784|是|否|
|合资设立成飞民机公司|否|22,500|22,500|-|22,500|100.00|2008.10.31|2,219|是|否|
|合资设立沈飞民机公司|否|22,500|22,500|-|22,500|100.00|2008.10.31|2,294|是|否|
|补充流动资金|否|87,088|87,088|-|87,088|100.00|2008.02.29|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|318,903|319,506|9,232|314,897|-|-|14,101|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|无超募资金情况|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资|本报告期投入|||项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到||
||项目(含部分||||计投入金额|进度(%)(3)＝||||是否发生重|
|向||诺投资总额|总额(1)|金额|||用状态日期|效益|预计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)||||大变化|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|318,903|319,506|9,232|314,897|-|-|-|-|-|
||MA60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目本年度未达到预计收益的主要原因系该等项目均于2015年9月底方才达到预定||||||||||
||可使用状态，截至2015年12月31日，产能尚未完全释放。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||飞机机身制造条件建设项目、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目和民用飞机关键零部件批产条件建设项目未达到预计收益的主要||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
||原因系该等项目所保障的新舟60飞机和国际转包业务相关产品部分面对海外客户，近年来人民币兑美元汇率的持续升值导致已签订的美元计价||||||||||
||产品销售合同利润率下降。同时，近年来部分民用航空制造业产业政策变更亦对该等项目的收益造成了一定影响。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||
||无||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|||||||||||
||不适用||||||||||
|换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金情况|||||||||||
||募投项目建设过程中，中航飞机在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，根据市场形势及用户需求的变化，同||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金|时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，以最少的投入达到了预期目标，在募投项目建设完成后，||||||||||
|额及原因|募集资金共计结余3,390.11万元（尚未支付的质保金除外）。经2016年1月公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，该等结余募集资金资||||||||||
||金全部用于永久补充流动资金。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|由于质保期未到，拟用于支付质保金的未使用募集资金尚存放于公司募集资金专项账户||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问|无||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资|本报告期投入|||项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到||
||项目(含部分||||计投入金额|进度(%)(3)＝||||是否发生重|
|向||诺投资总额|总额(1)|金额|||用状态日期|效益|预计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)||||大变化|
|题或其他情况|||||||||||

（二）2015年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况
公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资|本报告期投入|||项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到||
||项目(含部分||||计投入金额|进度(%)(3)＝||||是否发生重|
|向||诺投资总额|总额(1)|金额|||用状态日期|效益|预计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|数字化装备生产线条件建设项目|否|70,000|70,000|600|600|0.86|2019.10.31|-|否|否|
|运八系列飞机装配能力提升项目|否|50,000|50,000|7,396|7,396|14.79|2017.10.31|-|否|否|
|机轮刹车产业化能力提升项目|否|30,000|30,000|55|55|0.18|2018.10.31|-|否|否|
|关键重要零件加工条件建设项目|否|10,000|10,000|32|32|0.32|2017.10.31|-|否|否|
|国际转包生产条件建设项目|否|20,000|20,000|-|-|-|2018.10.31|-|否|否|
|客户服务体系条件建设项目|否|30,000|30,000|-|-|-|2017.10.31|-|否|否|
|补充流动资金|否|86,107|86,107|86,107|86,107|100.00|2015.08.31|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|296,107|296,107|94,188|94,188|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|无超募资金情况|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|296,107|296,107|94,188|94,188|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资|本报告期投入|||项目达到预定可使|本报告期实现|是否达到||
||项目(含部分||||计投入金额|进度(%)(3)＝||||是否发生重|
|向||诺投资总额|总额(1)|金额|||用状态日期|效益|预计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)||||大变化|
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||不适用||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||
||无||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|||||||||||
||不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|2015年12月18日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意||||||||||
|换情况|公司使用募集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|2015年10月23日中航飞机股份有限公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同||||||||||
|金情况|意利用闲置的195,000万元募集资金补充流动资金，期限为三个月，公司已于2016年2月3日归还。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金|||||||||||
||项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。||||||||||
|额及原因|||||||||||

四、本年度募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2008年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司 2008年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入
及置换的情况。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 12月 18日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目预
先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。截至 2015年 12月 18日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的金额为 75,590,687.33元，公司以募集资金
75,590,687.33元予以置换。
五、本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用 2008年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况
2015年度，公司未使用2008年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充
流动资金。
（二）使用 2015年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况
2015年 10月 23日中航飞机股份有限公司第六届董事会第三十八次会议
审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的
195,000万元募集资金补充流动资金，期限为三个月。公司已于2016年2月3
日将临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专项账户。
六、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
（一）2008年度非公开发行股票募集资金出现募集资金结余的金额及原因
公司 2008年度非公开发行股票募集资金净额为 318,903万元，利息收入
为 3,049万元。截至 2015年 12月底，公司 2008年度非公开发行股票募集资
金投资项目已全部建设完成，募集资金结余 3,390.11万元。经 2016年 1月公
司第六届董事会第四十二次会议审议通过，2008年募集项目结余资金3,390.11
万元全部用于补充流动资金。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金出现募集资金结余的金额及原因
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目尚在建设当中，暂未出现项目
资金结余情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了
信息披露义务，不存在问题。
八、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航飞机董事会《关于2015年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了建成，并出具了【众环专字(2016)080052号】号鉴证报告，其鉴证结论为：
“我们认为，中航飞机截至 2015年 12月 31日止的《关于 2015年度募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发
布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航飞机募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定；2015年中航飞机严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际
控制人占用的情形；公司 2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情
况相符。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司 2015年度募集资金存在及使用情况的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
孔德仁 张江
国泰君安证券股份有限公司
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司 2015年度募集资金存在及使用情况的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
司维 苗巧刚
中航证券有限公司