四川升达林业产业股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的要求，中国民族证券有限责任公司作为四川升达林业产业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人及其他中介机构就补充反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并予以回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
问题1、根据申请人于 2015年 11月 19日公告的重大资产购买报告书，申请人拟以货币出资方式向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）的三家全资子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权，本次交易后申请人将持有榆林金源、米脂绿源和榆林物流各51%的股权。请申请人：1）说明上述购买资产的资金是否来源于本次非公开发行的募集资金；2）说明上述重大资产购买事项是否对本次非公开发行构成重大影响；3）请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回答：
【申请人说明】
一、说明上述购买资产的资金是否来源于本次非公开发行的募集资金
升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂绿源、榆林物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。
本次交易完成后，升达林业将持有榆林金源51%的股权、米脂绿源51%的股权、榆林物流51%的股权。公司分别于2015年11月4日召开的第四届董事会第十一次会议和2015年11月20日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了本次
交易。
经上述重大资产购买交易各方协商，发行人以目标公司的评估值为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林金源增资 188,244,018.37元，其中67,653,061.22元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林物流增资 3,782,304.28元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90元注册资本；
升达林业向米脂绿源增资95,677,068.02元，其中31,224,489.80元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付，并非来源于公司本次非公开发行的募集资金。发行人本次非公开发行所募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并严格按照募集资金使用计划进行使用，保证不会将本次发行所募集资金变相用于上述重大资产购买。
二、说明上述重大资产购买事项是否对本次非公开发行构成重大影响
发行人本次收购的榆林金源、米脂绿源和榆林物流，均位于陕西北部，其中榆林金源和米脂绿源主要从事 LNG工厂相关业务，榆林物流主要从事 LNG加注站业务；发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目为在四川省彭山新建年产40万吨LNG工厂，重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的 LNG用户。榆林金源和米脂绿源与本次募集资金投资项目的主要业务相同，但目标市场并不重合，均为公司在LNG行业的重要布点。
此外，上述重大资产购买事项完成后，并不影响公司本次非公开发行的发行条件。因此，上述重大资产购买事项对本次非公开发行不构成重大影响。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上述购买资产的资金并非来源于发行人本次非公开发行的募集资金；上述重大资产购买事项不影响发行人本次非公开发行的发行条件，对本次非公开发行不构成重大影响。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人已承诺其实施本次重大资产购买的资金来源为自筹资金，保证不会将本次发行所募集资金变相用于本次重大资产购买的资金。因此，本次重大资产购买不影响发行人本次发行的发行条件，不会对本次发行构成重大影响。
问题2、申请人对本次非公开发行方案予以调整，请保荐机构和申请人律师对本次方案调整履行程序的合法合规性发表意见。
回答：
【申请人说明】
一、本次发行方案调整的内容
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，并结合近期国内资本市场的变化情况和公司的实际情况，发行人拟对本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量进行调整。具体如下：
（一）调整定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日由公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年4月23日）调整为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）调整发行数量
本次非公开发行股票的数量调整为不超过18,400万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
二、本次发行方案调整所履行的内部决策程序
2015年12月3日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本
次发行的相关议案。
2015年12月3日，发行人独立董事出具了《关于调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见》，同意公司第四届董事会第十二次会议审议的有关本次发行相关事项并提交股东大会。
2015年12月21日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行方案的调整履行了相应的内部决策程序，其履行的程序合法合规。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人已就本次发行方案的调整履行了相应的内部决策程序，所履行的内部决策程序合法、合规。
问题3、申请人对本次非公开发行方案予以调整，请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回答：
【申请人说明】
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第二十三次会议以及 2014年第三次临时股东大会审议通过，并由第四届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行股票会议决议有效期。
发行人分别于2015年12月3日召开的第四届董事会第十二次会议和2015年12月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》等议案。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过77,997.81万元，发行股票数量不超过18,400万股。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 15,367,055.52元。在预测2015年数据时，是基于公司2015年三季报的财务数据，及对第四季度的利润假设，未考虑其他因素的影响；由于公司在三季度报中预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至10%，故 2015年净利润分别按增长10%、与2014年度持平、下降20%三种情况进行测算。
在预测2016年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素的影响；
由于目前无法预测 2016年业绩情况，因此假设 2016年公司原有业务的业绩与 2015年业绩持平。此外，公司收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各51%股权的交易正在实施中。交易对方陕西绿源天然气有限公司承诺，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司 2016年实现的净利润合计不低于 8,000万元。假设上述承诺能够实现，上述三家被收购公司将有4,080万元纳入公司2016年净利润。
2、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为18,400万股，募集资金总额为77,997.81万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设公司2015、2016年度不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2015、2016年度末公司（母公司）实际可供分配利润全部结转至下年度；
4、假设公司于 2016年 6月 30日之前完成本次非公开发行，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、本次募集资金全部用于彭山县年产40万吨清洁能源项目，鉴于清洁能源
项目的建成投产需要一定时间，上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|64,332.00|64,332.00|82,732.00|
|假设情形（1）：2015年归属母公司的净利润与 2014年保持一致，即 2015年归属于母公司净利润为1,536.71万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|85,647.13|91,263.84|169,261.65|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.087|0.076|
|每股净资产（元/股）|1.33|1.42|2.05|
|加权平均净资产收益率（%）|1.81|6.35|4.41|
|假设情形（2）：2015 年归属母公司的净利润同比增长 10%，即 2015 年归属于母公司净利润为1,690.38万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|85,800.80|91,571.18|169,568.99|
|基本每股收益（元/股）|0.026|0.090|0.078|
|每股净资产（元/股）|1.33|1.42|2.05|
|加权平均净资产收益率（%）|1.99|6.51|4.52|
|假设情形（3）：2015 年归属母公司的净利润同比下降 20%，即 2015 年归属于母公司净利润为1,229.37万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|85,339.79|90,649.16|168,646.97|
|基本每股收益（元/股）|0.019|0.083|0.072|
|每股净资产（元/股）|1.33|1.41|2.04|
|加权平均净资产收益率（%）|1.45|6.03|4.18|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S 0 0为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期 1 i
因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至
0 i j
报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P/（E+P÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资 0 0
产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期 i j
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新 0 i
增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 j
数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生 k k
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对2015、2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司2015、2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行募集资金全部用于彭山县年产 40万吨清洁能源项目，将助力公司战略转型，有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力及资本实力，这将进一步提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，进而可以为全体股东创造更大的价值。同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理和运用
本次募集资金投资项目的实施是公司战略转型并深入 LNG行业的关键举措。
本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金专项管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。
（二）提高公司持续盈利能力
本次募投项目“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”符合国家相关产业政策，能够积极推动公司战略转型，逐步实施公司液化天然气的业务布局，有利于稳步拓展业务范围，实现公司产业的多元化发展，并有力地推动了公司战略转型的尽快实现。
未来，公司确定“木质家居产品和清洁能源并重发展”的战略方向。对于原有的木质家居产品，公司采取“木质家居一体化”的经营策略，将利用品牌优势、成熟营销网络、售后服务体系及核心技术，进一步把地板、木门和柜体等业务继续做大、做强，为公司发展提供持续稳定的盈利。此外，公司已参与投资设立智能互联网家居产业并购基金，着眼于加快构建打造“升达大家居”产业服务平台；
在坚持经营好现有业务的同时，公司将围绕“生态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向，稳步拓展业务范围，积极推动液化天然气业务的发展，实现产业多元化发展，以强化公司的核心竞争力，努力向“建一流企业、创世界品牌”的长远战略发展目标迈进。
公司持续的发展以及审时度势的转型举措将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》的相关要求，公司于 2014年5月14日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于<公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》，对《公司章程》中关
于利润分配及现金分红的内容进行了修订。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。
问题4、请申请人结合《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），补充说明并披露本次非公开发行募集资金投资项目相关行业政策变化的情况。
回答：
【申请人说明】
国家发改委于2015年11月18日发布了《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），通知决定，自2015年11月20日起将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元；并进一步提高天然气价格市场化程度，将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理。降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。
本次天然气价格调整后，发行人本次募集资金投资项目所在省份——四川的非居民用天然气门站价格将从最高门站价格2,350元/千立方米降低至基准门站
价格1,650元/千立方米。天然气为公司本次募集资金投资项目的主要原材料，天然气价格的变动将直接影响本次募集资金投资项目的实际盈利能力，特此提醒投资者予以关注。
（此页无正文，为四川升达林业产业股份有限公司关于《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
四川升达林业产业股份有限公司2015年12月21日
（此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
任家兴 严文广
保荐机构：中国民族证券有限责任公司2015年12月21日