证券代码：300628 证券简称：亿联网络厦门亿联网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
厦门亿联网络技术股份有限公司
二零一八年九月
厦门亿联网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”、“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予限制性股票数量为 109万股。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额29,868万股的0.3649%。其中首次授予 87.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.2930%；预留21.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.0720%，预留部分占本次授予权益总额的19.7248%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
厦门亿联网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将作相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 86人，包括公司公告本激励计划时在任的部分高级管理人员，符合公司（含分、子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
六、限制性股票的首次授予价格为30.95元/股，预留限制性股票的授予价格待授予时由董事会决定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股||自首次授予限制性股票上市之日||30%||

厦门亿联网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|票第三次解除限售|起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

上述首次解除限售及预留部分解除限售安排中，每一期解除限售均须待公司业绩考核期内年度报告公开披露后由公司统一安排执行。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018 年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|第二个解除限售期||以2019 年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|第三个解除限售期||以2020 年营业收入及净利润为基数，2021年营业收入及净利润增长率不低于 20%。||

若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留
厦门亿联网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2019 年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|第二个解除限售期||以2020 年营业收入及净利润为基数，2021年营业收入及净利润增长率不低于 20%。||

上述首次解除限售及预留部分解除限售各年度考核目标中，“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票将失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
目 录
声明 ......................................................................................................................... 2特别提示 ...................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................... 6第一章释义 ............................................................................................................... 8第二章激励计划的目的与原则 ................................................................................ 10一、目的 ................................................................................................................ 10二、原则 ................................................................................................................ 10第三章激励计划的管理机构 ................................................................................... 11第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 12一、激励对象的确定依据 ....................................................................................... 12二、激励对象的确定原则 ....................................................................................... 12三、首次授予激励对象的范围 ................................................................................ 13四、激励对象的核实 .............................................................................................. 13第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................. 14一、本计划的股票来源 ........................................................................................... 14二、授出限制性股票的数量 ................................................................................... 14三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .............................................................. 14第六章本激励计划的具体内容 ................................................................................ 16
目录
一、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ..................................... 16二、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................... 18三、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 19四、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 22五、限制性股票的会计处理 ................................................................................... 24第七章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 27一、公司发生异动的处理 ....................................................................................... 27二、激励对象个人发生异动的处理 ......................................................................... 28三、公司与激励对象之间争议的解决机制 .............................................................. 29第八章限制性股票回购注销原则 ............................................................................ 30一、回购数量的调整方法 ....................................................................................... 30二、回购价格的调整方法 ....................................................................................... 30三、回购数量/回购价格的调整程序 ........................................................................ 31四、回购注销的程序 .............................................................................................. 32第九章附则 ............................................................................................................. 33
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中含义如下：
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|亿联网络、本公司、公司、上市公司|指|厦门亿联网络技术股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|厦门亿联网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分、子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|回购|指|依据本计划的规定，按照相应的回购价格回购激励对象已被授予的限制性股票|
|有效期|指|自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，该期间自激励对象获授予的限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对|

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义
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|||象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|股东大会|指|厦门亿联网络技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|厦门亿联网络技术股份有限公司董事会|
|薪酬委员会|指|厦门亿联网络技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|
|监事会|指|厦门亿联网络技术股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：
1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为数学计算方法所使用的“四舍五入”所造成。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章激励计划的目的与原则第二章激励计划的目的与原则
一、目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。
二、原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章激励计划的管理机构第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据和范围第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时在任的部分高级管理人员，符合公司（含分、子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同。若激励对象在考核期内被委派至全资子公司、控股子公司、参股子公司或分公司任职的，并不丧失激励对象的资格。
二、激励对象的确定原则
1、首次授予限制性股票激励对象的确定原则
（1）激励对象原则上限于在职的高级管理人员，符合公司（含分、子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及董事会认定需要激励的其他员工；
（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
（4）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。
2、预留授予限制性股票激励对象的确定原则
预留权益的激励对象可以是公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员以及其他核心员工，具体包括以下情形：
（1）本激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司并符合激励对
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据和范围象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时不符合公司激励对象条件，但此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更或升迁等情形时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计86人，包括：
1、公司部分高级管理人员共2人，占激励对象总人数的2.33%；
2、公司核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工共 84人，占激励对象总人数的97.67%。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有劳动关系。若激励对象在考核期内被委派至全资子公司、控股子公司、参股子公司或分公司任职的，并不丧失激励对象的资格。
四、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章限制性股票的来源、数量和分配第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为109万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 29,868万股的0.3649%。
其中首次授予 87.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额 29,868万股的0.2930%；预留 21.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额 29,868万股的0.0720%，预留部分占本次授予权益总额的19.7248%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||||占本计划公|
||||||||占授予限制性股|||
||姓名||职务||股票数量||||告日总股本|
||||||||票总数的比例|||
||||||（万股）||||的比例|
|张惠荣||副总经理、董事会秘书||1.5||1.3761%||0.0050%||
|叶文辉||财务总监||1||0.9174%||0.0033%||

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章限制性股票的来源、数量和分配
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|核心管理人员、核心技术（业务）人员（84人）|85|77.9817%|0.2846%|
|预留|21.5|19.7248%|0.0720%|
|合计（86人）|109|100.00%|0.3649%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容第六章本激励计划的具体内容
一、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会应于公司股东大会通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留部分的限制性股票须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，具体授予日由公司董事会另行确定。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容和36个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分在本计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二次解除限售||自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至首次||50%||

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容
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|授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

上述首次解除限售及预留部分解除限售安排中，每一期解除限售均须待公司业绩考核期内年度报告公开披露后由公司统一安排执行。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受限售期限制，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
二、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股30.95元。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容2、授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股60.30元的50%，为每股30.15元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股61.90元的50%，为每股30.95元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
三、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）满足限制性股票授予条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）公司业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||公司业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018 年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2019 年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2020 年营业收入及净利润为基数，2021年营业收入及净利润增长率不低于 20%。||

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在本计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本计划经股东大会审议通过 6个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||公司业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||以2019 年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润增长率不低于 20%；||
|预留限制性股票第二个解除限售期||以2020 年营业收入及净利润为基数，2021年营业收入及净利润增长率不低于 20%。||

上述首次解除限售及预留部分解除限售各年度考核目标中，“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人业绩考核要求
激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|A（杰出）|B（优秀）|C+（良好）|C（合格）|C-（待改进）|D（不合格）|
|解锁比例|100%||80%|50%|0%||

注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容授予价格与银行同期存款利息之和。
3、业绩考核指标设置的科学性和合理性
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率及净利润增长率双指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润增长率是公司盈利能力、企业管理能力的综合体现，考虑到公司海外收入占比高，营业收入受汇率波动影响较大的因素，两个考核指标均能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核期内营业收入及净利润增长率每年均不低于20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2018年 9月6日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：60.05元/股（2018年9月6日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予限制性股票上市之日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：24.47%、21.57%、30.21%（分别采用创业板综指最近 1年、2年、3年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.33%（公司最近一年股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司于2018年10月末授予激励对象权益，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021 年|合计|
|需摊销的总费用（万元）|178.47|950.47|311.57|104.40|1,544.91|

注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低经营管理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的具体内容的费用增加。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章公司/激励对象发生异动的处理第七章公司/激励对象发生异动的处理
在激励对象任一期限售期满前，若公司或激励对象个人发生异动时将遵循本章所述的方式处理。
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、公司出现下列情形之一的，本计划继续实施、不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章公司/激励对象发生异动的处理二、激励对象个人发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制协议、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格予以回购注销，并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
3、激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
4、激励对象因工丧失劳动能力或因工死亡，其获授的限制性股票完全按照职务本计划规定的程序进行，不做变更，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象因公死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
5、激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件，且激励对象死亡的，其获授的限
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章公司/激励对象发生异动的处理制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若变更，则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的争议，依照本计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解；协商、调解不成，任何一方均有权提交至公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票回购注销原则第八章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。具体如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票回购注销原则派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格（即 0
1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票回购注销原则出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要 第九章附则第九章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
厦门亿联网络技术股份有限公司董事会2018年9月7日