安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1237号文核准，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“发行人”或“公司”）向6名特定投资者非公开发行股票27,436,746股，发行价格为29.88元/股，募集资金总额819,809,970.48元，募集资金净额804,029,388.23元。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）作为安洁科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
安洁科技关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年7月31日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2014年9月11日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经2014年9月29日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过81,981万元。
公司本次非公开发行股票申请于2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1237号），核准公司非公开发行不超过54,364,058股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2015年6月19日，安洁科技与安信证券共同以电子邮件及邮寄的方式向210家投资者发出了《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。
其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者155家，以及截至2015年6月15日收市后安洁科技前20大股东（不包括控股股东及其关联方）。
1、截至2015年6月15日收市后苏州安洁科技股份有限公司的前20名股东（不含控股股东及其关联方）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称||
|1||全国社保基金一一四组合||
|2||中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金||
|3||中国工商银行股份有限公司－长盛量化红利策略股票型证券投资基金||
|4||中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金||
|5||程润春||
|6||程扬||
|7||中信信托有限责任公司－融赢华泰3号伞形结构化证券投资集合资金信托计划||
|8||西部利得基金－招商银行－西部利得－裕灏金种子量化对冲1号资产管理计划||
||9||平安资管－工商银行－如意2号资产管理产品|
|10||中国建设银行股份有限公司－信诚中证 TMT 产业主题指数分级证券投资基金||
|11||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||
|12||蔡天夫||
|13||中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金||
|14||中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金||
|15||美盛投资（欧洲）有限公司－LEGG MASON PERMAL DIVERSIFIEDCHINA FUND||
|16||富国基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司||
|17||牛兰芳||
|18||中信证券股份有限公司||
|19||中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金||
|20||初明||

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
|||
|-|-|
|序号|机构名称|
|证券投资基金管理公司20家||
|1|中海基金管理有限公司|
|2|国泰基金管理有限公司|
|3|海富通基金管理有限公司|
|4|华宝兴业基金管理有限公司|
|5|华夏基金管理有限公司|
|6|嘉实基金管理有限公司|
|7|金鹰基金管理有限公司|
|8|景顺长城基金管理有限公司|
|9|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|10|南方基金管理有限公司|
|11|融通基金管理有限公司|
|12|上投摩根基金管理有限公司|
|13|泰信基金管理有限公司|
|14|万家基金管理有限公司|
|15|招商基金管理有限公司|
|16|华富基金管理有限公司|
|17|中信基金管理有限责任公司|
|18|中银基金管理有限公司|
|19|东吴基金管理有限公司|
|20|长信基金管理有限责任公司|
|证券公司10家||
|1|东方花旗证券有限公司|
|2|开源证券有限责任公司|
|3|长城证券有限责任公司|
|4|长江证券股份有限公司|
|5|东吴证券股份有限公司|
|6|方正证券股份有限公司|
|7|光大证券股份有限公司|
|8|国开证券有限责任公司|
|9|恒泰证券股份有限公司|
|10|红塔证券股份有限公司|
|保险机构投资者5家||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|中国人寿资产管理有限公司|
|3|泰康资产管理有限责任公司|
|4|新华资产管理股份有限公司|
|5|太平资产管理有限公司|

3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
|||
|-|-|
|序号|投资者名称|
|1|宝盈基金管理有限公司|
|2|北部湾产业投资基金管理有限公司|
|3|北京高览投资有限公司|
|4|北京恒丰美林投资管理有限公司|
|5|北京鸿道投资管理有限公司|
|6|北京君合东方资本管理有限公司|
|7|北京凯邦资本管理有限公司|
|8|北京青禾投资基金（有限合伙）|
|9|北京然成投资管理有限公司|
|10|北京睿信长盈投资有限公司|
|11|北京首赫投资有限责任公司|
|12|北京燕园动力资本管理有限公司|
|13|北信瑞丰基金管理有限公司|
|14|兵工财务有限责任公司|
|15|博时基金管理有限公司|
|16|博时资本管理有限公司|
|17|渤海证券股份有限公司|
|18|财通基金管理有限公司|
|19|常州投资集团有限公司|
|20|常州燕潞资本管理有限公司|
|21|创金合信基金管理有限公司|
|22|第一创业证券股份有限公司|
|23|东北证券股份有限公司|
|24|东海基金管理有限责任公司|
|25|东海瑞京资产管理有限公司|
|26|东海证券股份有限公司|
|27|东兴证券股份有限公司|
|28|东兴证券投资有限公司|
|29|东源(天津)股权投资基金管理有限公司|
|30|富国基金管理有限公司|
|31|高能天成投资（北京）有限公司|
|32|广东宝新能源投资有限公司|
|33|广东丙申投资有限公司|
|34|广发基金管理有限公司|
|35|广发证券股份有限公司|
|36|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|37|广西湃普纽克投资中心（有限合伙）|
|38|广州证券股份有限公司|
|39|国华人寿保险股份有限公司|
|40|国开泰富基金管理有限责任公司|

|||
|-|-|
|41|国联安基金管理有限公司|
|42|国联证券股份有限公司|
|43|海通证券股份有限公司|
|44|郝慧|
|45|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|46|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|47|华安基金管理有限公司|
|48|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|49|华宝信托有限责任公司|
|50|华泰资产管理有限公司|
|51|华夏人寿保险股份有限公司|
|52|华鑫证券有限责任公司|
|53|淮海天玺投资管理有限公司|
|54|汇添富基金管理股份有限公司|
|55|吉富创业投资股份有限公司|
|56|加金资产管理（上海）有限公司|
|57|江苏虎甲投资有限公司|
|58|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|59|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|60|江信基金管理有限公司|
|61|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|62|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|63|林秀|
|64|民生加银基金管理有限公司|
|65|民生加银资产管理有限公司|
|66|民生通惠资产管理有限公司|
|67|南方工业资产管理有限责任公司|
|68|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|69|诺安基金管理有限公司|
|70|鹏华基金管理有限公司|
|71|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|72|平安大华基金管理有限公司|
|73|平安养老保险股份有限公司|
|74|平安资产管理有限公司|
|75|浦银安盛基金管理有限公司|
|76|山西证券股份有限公司|
|77|上海东方证券资产管理有限公司|
|78|上海沣蠡投资中心（有限合伙）|
|79|上海景约投资顾问有限公司|
|80|上海理成资产管理有限公司|
|81|上海联创永钧股权投资管理公司|
|82|上海盛世金牛资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|83|上海盛宇股权投资基金管理有限公司|
|84|上海市伟亿投资管理有限公司|
|85|上海韬韫投资管理有限公司|
|86|上海通晟资产管理有限公司|
|87|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|88|上海涌铧投资管理有限公司|
|89|上银基金管理有限公司|
|90|上银瑞金资本管理有限公司|
|91|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|92|申万菱信基金管理有限公司|
|93|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|94|深圳市宝德投资控股有限公司|
|95|深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|
|96|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|97|深圳市基石创业投资管理有限公司|
|98|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|99|深圳市前海华信基金管理有限公司|
|100|太平洋证券股份有限公司|
|101|泰达宏利基金管理有限公司|
|102|陶未英|
|103|天安财产保险股份有限公司|
|104|天风证券股份有限公司|
|105|天津瑞熙投资管理企业（有限合伙）|
|106|天治基金管理有限公司|
|107|天治资产管理有限公司|
|108|王小花|
|109|吴兰珍|
|110|五矿证券有限公司|
|111|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|
|112|西部证券股份有限公司|
|113|西藏瑞华投资发展有限公司|
|114|西藏同信证券股份有限公司|
|115|西南证券股份有限公司|
|116|西证创新投资有限公司|
|117|邢云庆|
|118|兴业财富资产管理有限公司|
|119|兴业国信资产管理有限公司|
|120|兴业基金管理有限公司|
|121|兴业全球基金管理有限公司|
|122|兴业证券股份有限公司|
|123|兴证证券资产管理有限公司|
|124|易方达基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|125|易方达资产管理有限公司|
|126|银华财富资本（北京）管理有限公司|
|127|银华基金管理有限公司|
|128|张怀斌|
|129|张景春|
|130|张旭|
|131|张宇|
|132|章建平|
|133|长城国瑞证券有限公司|
|134|长盛基金管理有限公司|
|135|招商财富资产管理有限公司|
|136|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|137|浙江商裕投资管理有限公司|
|138|浙江省商业集团有限公司|
|139|浙江野风资产管理有限公司|
|140|浙江浙商汇融投资管理有限公司|
|141|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|142|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|143|中兵投资管理有限责任公司|
|144|中国东方资本投资集团|
|145|中国对外经济贸易信托有限公司|
|146|中国华电集团财务有限公司|
|147|中国民生投资股份有限公司|
|148|中国银河投资管理有限公司|
|149|中国长城资产管理有限公司|
|150|中融鼎新投资管理有限公司|
|151|中融国际信托有限公司|
|152|中信建投基金管理有限公司|
|153|周海虹|
|154|周一鸣|
|155|邹瀚枢|

（二）申购询价及簿记建档情况
在北京市君合律师事务所的全程见证下，安信证券和发行人于 2015年 6月25日上午9:00至12:00共收到22家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，22家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 11家投资者为基金管理公司，
无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为 15.18元/股-31.50元/
股，（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||申购价格|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|
|序号||机构名称||||
||||（元/股）|||
||江信基金管理有限公司||31.50|95,699,992.50|无需|
|1||||||
||||30.60|180,699,976.80|无需|
||财通基金管理有限公司||30.65|118,799,982.35|无需|
|2|||26.78|152,799,985.00|无需|
||||23.15|323,799,999.15|无需|
|3|富国基金管理有限公司||30.60|82,620,000.00|无需|
|4|浙江浙商汇融投资管理有限公司||30.20|82,144,000.00|是|
|5|易方达基金管理有限公司||30.10|300,000,017.80|无需|
||汇添富基金管理股份有限公司||29.88|82,000,000.00|无需|
|6||||||
||||28.02|122,000,000.00|无需|
||上银瑞金资本管理有限公司||29.00|145,000,000.00|是|
|7||||||
||||20.00|227,000,000.00|是|
||上海理成资产管理有限公司||27.20|84,000,000.00|是|
|8||||||
||||25.00|100,000,000.00|是|
||招商财富资产管理有限公司||26.05|82,000,000.00|是|
|9|||23.00|82,000,000.00|是|
||||22.50|82,000,000.00|是|
|10|博时资本管理有限公司||25.28|166,848,000.00|是|
|11|广发证券资产管理（广东）有限公司||25.02|159,999,997.68|是|
|12|浙江浙商证券资产管理有限公司||25.00|82,000,000.00|是|
|13|北信瑞丰基金管理有限公司||24.56|82,000,000.00|无需|
|14|中国银河投资管理有限公司||24.55|82,242,500.00|是|
||兴证证券资产管理有限公司||23.20|92,800,000.00|是|
|15||||||
||||21.70|173,600,000.00|是|
||华安基金管理有限公司||23.12|100,000,000.00|无需|
|16||||||
||||21.68|140,000,000.00|无需|
||创金合信基金管理有限公司||22.48|106,999,967.00|无需|
|17||||||
||||21.00|189,000,000.00|无需|
|18|申万菱信（上海）资产管理有限公司||22.22|146,652,000.00|是|
|19|东海基金管理有限责任公司||22.02|82,000,013.76|无需|
|20|诺安基金管理有限公司||22.00|82,000,006.00|无需|
|21|华夏人寿保险股份有限公司||18.98|82,183,400.00|是|
|22|兴业全球基金管理有限公司||15.18|128,726,400.00|无需|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量
上限，安洁科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为29.88元/股，发行数量为27,436,746股，募集资金总额为819,809,970.48元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配股数||获配金额|
||序号|投资者名称|||||
|||||（股）||（元）|
|1||财通基金管理有限公司||3,975,903||118,799,981.64|
|2||江信基金管理有限公司||6,047,523||180,699,987.24|
|3||富国基金管理有限公司||2,765,060||82,619,992.80|
|4||浙江浙商汇融投资管理有限公司||2,749,130||82,144,004.40|
|5||易方达基金管理有限公司||10,040,161||300,000,010.68|
|6||汇添富基金管理股份有限公司||1,858,969||55,545,993.72|
|合计|||27,436,746||819,809,970.48||

上述6家发行对象符合安洁科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共6名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为29.88元/股，发行数量为27,436,746股，募集资金总额为819,809,970.48元。
报价在29.88元/股以上的易方达基金管理有限公司等6家投资者均获配。按申购金额优先的原则，将汇添富基金管理股份有限公司获配金额调整为
55,545,993.72元，汇添富基金管理股份有限公司对此出具了无异议函，其余5
家机构均全额获配。
（四）缴款、验资情况
2015年6月29日，安洁科技、安信证券向上述确定的6家发行对象发出了《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知
书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B076号）验证，截至2015年6月30日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币819,809,970.48元。2015年6月
30日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金
专项账户）划转了认股款。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（苏公W[2015]B077号）验证，截至2015年6月30日，公司实际已非公开发行人民币普通股27,436,746股，募集资金总额为人民币819,809,970.48元，扣除各项发行费用人民币15,780,582.25元，实际募集资金净额为人民币
804,029,388.23元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与安洁科技在北京市君合律师事务所的律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发送对象包括截至2015年6月15日收市后前20名股东；
20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；155名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，进行簿记建档，确定最后的发行价为29.88元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）27,436,746股，不超过安洁科技董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为819,809,970.48元，扣除承销费用900万元、保荐费用300万元、律师费用175万元、审计评估及验资费用198万元、股份登记及材料制作费用50,582.25元后，募集资金净额为804,029,388.23元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为易方达基金管理有限公司等共6家投资者，符合安洁科技董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及主承销商在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与安洁科技严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 朱峰
法定代表人签名：
王连志
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
签署日期：
二〇一五年七月三日