证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-032
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整特种工业泵制造建设项目实施内容的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年8月12日召开第三届第七次董事会会议审议通过了《关于调整特种工业泵制造建设项目的议案》，特种工业泵制造建设项目的实施主体为公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”、“泵业公司”,公司持有其92.86%股权）。公司拟调整缩减“增资五二五泵业实施特种工业泵制造建设项目”的建设内容，现将具体事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准，公司于2013年5月27日非公开发行股票7,790万股，发行价格为7.12元/股，募集资金净额52,027.91万元，募集资金于2013年5月31日全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》，公司已对募集资金实施专户存储管理。
二、调整募集资金投资项目的概述
公司募投项目名称拟由原“增资五二五泵业实施特种工业泵制造建设项目”调整为“襄阳五二五泵业特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”。
该项目调整后计划总投资35,365万元，将形成年产渣浆泵3000台、石化用泵2000台共计5000台的泵生产能力。其中：本次项目投资中，计划使用募集资金18,417.22万元，其余16,947.78万元由泵业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。项目建成后，将新增销售收入40,100万元，新增利润总额4,236万元。
本次募投项目调整事项已经公司第三届第七次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，尚需提交股东大会审议。
三、调整募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目基本情况
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票预计募集资金总额不超过90,369.00万元，具体投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额|
|1|收购9名自然人和湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”、“五二五泵业”）25.99%和39.66%股权|30,199.00|
|2|对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目|60,170.00|
||合计|90,369.00|

（二）原募集资金投资项目进展情况
1、收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业25.99%和39.66%股权。
公司已于2013年8月使用募集资金30,226.03万元完成了自然人和东方化工所持五二五泵业25.99%和39.66%股权的收购。
2、对泵业公司增资60,170.00万元，并实施特种工业泵制造建设项目。
根据公司非公开发行股票方案，“对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划总投资为60,170.00万元，其中建设投资为51,980.00万元，铺底流动资金为8,190.00万元。该项目建设地址在湖北省襄阳市经济技术开发区，征地约572亩，新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造厂房、清理厂房、木模加工车间及木模库、材料库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施，建设期为2年。该项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵的生产能力，另外，外供核铸件500t。原募投项目的具体情况详见2012年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）。
根据特种工业泵制造建设项目进展，在本次非公开发行募集资金到位前，泵业公司已经使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。2013年11月，公司完成对泵业公司首期增资，注入资金额度为8,011.49万元，增加泵业公司注册资本870万元，泵业公司已使用3,304.95万元募集资金置换预先投入项目建设的部分自筹资金，相关具体情况
请参见2013年11月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。2014年5月16日，
公司召开第三届第五次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业
有限公司实施二期增资的议案》，增加注册资本1,130万元，注入募集资金10,405.73万元，相关具体情况参见2014年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
目前，特种工业泵制造建设项目已完成装配测试厂房钢结构施工量的20%，完成倒班宿舍主体工作量30%，完成食堂全部围护施工50%，加工厂房土建施工全部完成。由于本次募投项目调整为缩减，原有相关建设内容将全部纳入调整后的募投项目。
（三）调整募集资金投资项目的原因
公司充分考虑市场前景、股东利益等因素，按照谨慎投资原则，公司拟缩减“对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目”投资规模。
1、渣浆泵产品市场环境发生局部变化。
目前，泵业公司的新增渣浆泵产品将重点开拓火电、洗选煤、矿山冶金市场，泵业公司2011年第四季度完成渣浆泵相关产品技术、市场论证，至今近三年，下游市场环境已发生局部调整变化。渣浆泵市场仍面临较好的市场发展机遇，但增长空间低于原有预期。主要原因包括：一是火电行业60%左右的电厂调整生产工艺，其采用“捞渣机+自卸车运输”替代之前的水力除灰工艺；二是2013年煤炭行业、冶金行业深度调整，渣浆泵需求比预期减少。
2、石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期。
根据行业经验，石化泵的技术开发和市场培育还需要三至五年的周期，泵业公司已依托原有生产线尝试进入石化行业，并开展了技术升级和市场培育推广工作，且进入了耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。但与领先企业相比，还存在一定的差距。核泵的技术门槛很高，泵业公司拥有一定的技术基础并已参与部分核电项目，但在核心铸件上尚未取得重大突破，短期内难以取得相关资质，结合近期下游在建核电项目建设缓慢的现状，公司计划暂时取消增加核泵及核铸件产能计划。
3、谨慎投资原则，保障股东利益。
综合上述具体情况，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。
四、调整后的募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程。
2、项目建设内容
（1）生产纲领：变更项目建成后，形成年产渣浆泵和石化用泵5000台的生产能力。
其中：渣浆泵3,000台,石化用泵2,000台。
（2）建设内容：该项目在襄阳高新技术产业开发区深圳工业园，征地598.7亩，项目调整后建设内容为新建加工厂房、装配测试厂房、食堂和倒班宿舍以及门卫、消防水池等综合设施。
（3）工艺设备：新增主要工艺设备 137台/套。其中机械加工设备 55台/套，装配测试设备82台/套。
（4）配套设施：建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产、生活所需。
3、项目投资概算
该项目变更后计划总投资35,365万元，其中，建设投资20,423.7万元，流动资金2,700万元，发展用地购置费12,241.3万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占建设投资的比例（%）|
|1|建设投资|20,423.7|100.00|
|1.1|建筑工程|9,744.1|47.70|
|1.2|设备及安装工程|5,198.2|25.50|
|1.3|其他费用|5,481.4|26.80|
|2|流动资金|2,700.0|—|
|3|发展用地购置费|12,241.3|—|
|4|项目总投资|35,365.0|—|

（二）项目可行性分析
1、符合国家产业政策
渣浆泵、石化泵是国家“十二五”重点鼓励发展的产品，符合国家的产业政策和
能源政策。项目建设符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》“第一类鼓励类四、
电力2、单机60万千瓦及以上超临界超超临界机组电站建设”。2009年5月国务院办
公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》和《石化产业调整和振兴规划》指出，高效清洁发电，进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电设备技术装备的性能质量，坚持加快技术改造与推进自主创新相结合，加大引进技术的消化吸收力度，推动产业技术进步；强化技术改造，促进石化产业技术的系统化和集成化；加强关键和前沿技术研发，增强自主创新对产业发展的支撑能力。
2、渣浆泵、石化泵的市场前景良好
渣浆泵市场主要分布在火电厂、磷化工、冶金、矿山、洗选煤行业，近五年渣浆泵销售额复合增长率8%以上，预计十二五末渣浆市场需求量达到6万台，销售额50亿元。
我国渣浆泵行业的离散度较高，竞争分散，渣浆泵市场没有绝对优势企业，具有一定的发展机遇。石化泵市场主要分布在石油、石化、天然气、煤化工行业，近五年石化泵销售额复合增长率约12%，预计十二五末市场需求量12万台，销售额69亿元。
3、泵业公司拥有较强的技术优势
泵业公司经过四十五年对特种工业泵的研发积累，拥有较为丰富的泵类产品设计制造经验，奠定了发展该行业的技术基础和研发条件。泵业公司作为国家创新技术企业，在耐磨蚀、耐腐蚀材料研制开发方面具有较强的核心竞争力，拥有40多项专利，其中渣浆泵专利 8项、石化泵专利 13项，现已完成矿山、冶金渣浆泵50%以上泵型的开发工作，自主研发了LCP系列石化流程泵、CLB系列185KW以上大功率高端磁力泵。
目前，泵业公司依托耐腐蚀核心材料优势，自主研发生产的石化泵已进入耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。
4、泵业公司具有较强的市场开发能力
渣浆泵、石化泵市场与现有烟气脱硫泵和磷复肥用泵市场具有良好的协同效应，泵业公司拥有进入石化领域的渠道资源和客户基础。烟气脱硫泵现有客户群体涉及石化催化裂化领域，传统市场领域磷化工、燃煤电厂等均使用渣浆泵。泵业公司覆盖全国的销售网络，设有北京、上海、南京、西安、沈阳、成都、昆明、贵阳、武汉等 29个驻外办事处（经营部），并通过K3ERP系统进行客户关系管理，建立了完善的营销及服务系统，实现了客户需求的快速响应，具有较强的市场开发能力。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1、风险分析
（1）竞争风险
国内市场，预计在“十二五”期间，新增产能逐渐释放，泵行业市场竞争将更加激烈。跨国公司依托其技术和资金优势、产品质量优势进军泵产业，给我国泵行业企业带来较大的竞争压力，本项目存在一定的市场竞争风险。
（2）原材料与产品价格波动风险
泵业公司产品价格受原材料价格的影响较大，虽然可根据产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区间，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对泵业公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（3）经营管理风险
随着公司经营规模的增大、新产品技术和市场的培育，泵业公司在人力资源、经营管理等方面将会面临新的挑战。
2、应对措施
（1）发挥品牌优势，加大市场开拓
泵业公司拥有先进的泵产品技术，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并以领先的技术、优质的产品、周到的服务树立起了良好的品牌形象，得到国内外客户的普遍认可和好评，上述有利条件将为泵业公司推广项目产品打下良好基础。
（2）科学决策，规避原材料价格波动风险
泵业公司将重视原材料市场的动态分析，分享并充分利用掌握的上下游市场信息，把握采购时机，合理控制库存，采取产品价格与原材料价格联动的定价策略，加强成本管理、节能降耗工作，不断开发新技术，努力实现降本增效，提高产品盈利能力。
（3）健全管理体系，加强队伍建设
泵业公司将以健全有效的管理体系保障项目建设，并通过选派经验丰富的管理团队、引进高层次管理人才和专业人才、加强员工培训等措施保证泵业公司的人力资源需求，同时发挥整合优势为泵业公司募投项目建设创造条件。
（四）项目经济效益分析
该项目建设期仍为2年，项目预计于2015年3月31日达到可使用状态。项目建成后，其主要经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|单位|总 计|
|1|本项目总投资|万元|35,365.0|
|1.1|建设投资|万元|20,423.7|
|1.2|铺底流动资金|万元|2,700.0|
|1.3|公司发展用地购置费|万元|12,241.3|
|2|销售收入|万元|40,100|
|3|销售税金及附加|万元|2,442|
|4|利润总额|万元|4,236|
|5|项目投资回收期(税后)|a|7.9|
|6|总投资收益率|%|15.8|
|7|投资利润率|%|14.4|
|8|盈亏平衡点|%|67.0|
|9|销售利润率|%|10.6|

项目总投资中，拟使用募集资金18,417.22万元,其余16,947.78万元由泵业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。上述募集资金18,417.22万元已由公司向泵业公司全部增资注入。
泵业公司募投项目实施完成后，新增3,000台渣浆泵、2,000台石化用泵的生产能力。形成销售收入40,100万元，销售税金及附加为2,442万元，利润总额4,236万元。
项目投资回收期（税后）为7.9年，投资利润率为14.4%，盈亏平衡点为67.0%，项目有一定的抗风险能力，经济效益较好。
（五）剩余募集资金用途
本次募投项目调整后，公司募集资金净额预计剩余3,384.66万元。公司正在积极组织论证寻求其他优势项目，将在具体项目确定后提交董事会、股东大会审议批准。
五、调整募集资金投资项目投资规模对公司的影响
公司本次调整特种工业泵制造建设项目是基于市场局部变化、技术实际情况而作出的生产与经营规模的调整，调整项目的投资规模符合公司发展的战略规划和实际经营需要，符合公司发展的实际情况，对提升公司核心竞争力、降低财务风险具有重要意义，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整特种工业泵制造建设项目实施内容没有违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，是基于下游市场局部调整、技术发展实际情况而做出的募投项目调整，符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次调整募集资金投资项目事项已经公司第三届第七次董事会会议审议通过，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。”
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对“特种工业泵制造建设项目”的建设内容进行调整，是基于市场局部变化、技术发展等实际情况，对原项目建设内容进行适度调整，有利于降低财务风险，提升市场竞争力，促进公司良性发展。公司此次调整募投项目建设符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对“特种工业泵制造建设项目”建设内容进行调整。
八、保荐机构意见
经核查,宏源证券就北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项发表如下核查意见:
北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调整后不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届第七次董事会会议决议。
2、公司第三届第五次监事会会议决议。
3、公司独立董事关于调整特种工业泵制造建设项目实施内容的独立意见。
4、宏源证券关于调整五二五泵业特种工业泵制造建设项目实施内容的核查意见。
5、新项目的可行性研究报告。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二〇一四年八月十三日