北京市金杜律师事务所
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
二○一六年第四次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一六年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一六年第四次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2016年9月23日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》；
3、公司2016年9月23日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；
4、公司2016年9月23日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
6、公司本次股东大会议案等其他会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2016年9月22日第三届董事会第二十三次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年9月23日以公告形式在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了将于2016年10月10日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2016年10月10日（星期一）14:30在深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月9日15:00-2016年10月10日15:00。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司股份数150,805,350股，占公司股份总数的比例为50.2685%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共13人列席会议。
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表公司有表决权的股份233,500股，占公司股份总数的比例为0.0778%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共15人，代表公司有表决权的股份151,038,850股，占公司股份总数的比例为50.3463%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东共计7人，代表公司有表决权的股份233,500股，占公司股份总数的比例为0.0778%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述议案
对中小投资者即持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以1,836,850股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的98.0307%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
2、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》之表决结果如下：
（1）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议三：
本次股东大会以23,968,150股赞成，11,100股弃权，25,800股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8463%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，11,100股弃权，25,800股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
（2）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议三：
本次股东大会以140,363,950股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9737%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
（3）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议三：
本次股东大会以23,968,150股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8463%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
（4）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议三：
本次股东大会以147,295,450股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9750%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
（5）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议三：
本次股东大会以151,001,950股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9756%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
（6）深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议之终止协议：
本次股东大会以143,215,150股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9742%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
3、《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》之表决结果如下：本次股东大会以1,836,850股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的98.0307%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
4、《关于编制公司非公开发行可行性研究报告（修订稿二）的议案》之表决结果
如下：
本次股东大会以1,836,850股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的98.0307%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以151,001,950股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9756%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：196,600股赞成，0股弃权，36,900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的84.1970%赞成。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述第1-4项议案涉及关联交易，相关关联股东已经回避表决。上述第1-4项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述第5项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：_____________
林青松
_____________
杨晓荃
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二○一六年十月十日