证券代码：002100 股票简称：天康生物 公告编号：2015-045
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年七月
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次新增股份的发行价格为4.74元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于 2015年7月 21日就本次增发股份向中国证券登记有限公司
深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 388,102,380股将于该批股份上市日（2015年 7月 31日）的前一交易日（2015年7月 30日）日终登记到账并正式列入天康生物的股东名册，天康控股原持有的天康生物
293,035,860股股份将于同日（2015年7月30日）注销。
本次新增股份发行对象为新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司等 3名企业法人，上述发行对象中，新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购的股份于股份发行上市日起三十六个
月内不得转让或委托他人管理，也不由天康生物收购；中新建招商股权投资有限公司和新疆天邦投资有限公司认购的股份于股份发行上市日起十二个月内不得
转让或委托他人管理，也不由天康生物收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天康生物：发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（ http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）特别提示
一、本报告书所指上市的新增股份为公司吸收合并天康控股发行的388,102,380股股份，该部分股份已于2015年7月21日登记确认完成并将于2015年 7月 31日上市。天康控股原持有的天康生物 293,035,860股股份将于吸收合并天康控股发行的股份登记到账日（2015年 7月 30日）同时注销。该部分股份上市及天康控股原持有的股份注销后，公司总股本将由 868,318,088股变更为 963,384,608股。
二、本次发行的 388,102,380股股份登记到账并上市后，公司总股本变更为963,384,608股，股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为454,852,862股，占公司股份总数的比例为47.21%，超过公司股份总数的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布具备上市条件。
三、本次发行股份吸收合并天康控股的交易金额为 183,960.53万元，发行价格为4.74元/股，发行股份总数388,102,380股，调整后每股收益为0.2163元。
本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年7月31日。
本次新增股份发行对象为新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司等 3名企业法人，新增股份发行认购方式为资产认购。上述发行对象中，新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购253,938,492股，自股份上市之日起36个月内不得转让；中新建招商股权投资有限公司认购 71,583,155股，自股份上市之日起 12个月内不得转让；新疆天邦投资有限公司认购62,580,733股，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次吸收合并完成后，新疆天康控股（集团）有限公司所持公司股份将被注销，注销账户号为0800048002，注销数量为 293,035,860股，注销日期为 2015年7月30日。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）目录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4第一章公司基本情况................................................................................................ 8一、上市公司概况................................................................................................. 8二、重大资产重组整体方案的概述..................................................................... 8第二章本次新增股份发行情况................................................................................ 11一、发行类型....................................................................................................... 11二、本次交易的实施程序................................................................................... 11三、新增股份登记托管情况及发行时间........................................................... 12四、发行股票的种类和面值............................................................................... 12五、发行对象....................................................................................................... 12六、发行股份的价格和定价方式....................................................................... 12七、发行数量及占发行后股本比例................................................................... 13八、各发行对象本次发行股份锁定期............................................................... 13九、本次交易的实施情况................................................................................... 14十、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18十一、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................................... 19十二、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 19十三、相关协议及承诺的履行情况................................................................... 19十四、证券发行登记事宜的办理情况............................................................... 20十五、股份发行对象情况................................................................................... 20十六、中介机构的结论性意见........................................................................... 22第三章本次新增股份上市时间情况........................................................................ 25
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 25二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 25三、新增股份的限售安排................................................................................... 25第四章本次股份变动情况及其影响...................................................................... 27一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况................................... 27二、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况............................... 28三、本次股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响................................... 28四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38五、本次交易完成后的整合............................................................................... 40第五章财务顾问的推荐意见.................................................................................... 42一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况....................................... 42二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 42三、持续督导情况............................................................................................... 43第六章备查文件........................................................................................................ 45
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）释义
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天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
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天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第一章公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|
|公司英文名称|Xinjiang Tecon Animal Husbandry Bio-technology Co., Ltd.|
|成立日期|2000年12月28日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002100|
|证券简称|天康生物|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|注册资本|86,831.8088万元|
|法定代表人|杨焰|
|营业执照注册号|650000040000048|
|邮政编码|830011|
|联系电话|0991-6679232|
|传真|0991-6679242|
|公司网站|http://www.tcsw.com.cn|
|主营业务|许可经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；粮食收购；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售。|

二、重大资产重组整体方案的概述
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资所持有的天康
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）控股100%股权。
（二）本次交易方案概况
天康生物通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自 2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/
股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）根据中国证监会的核准和公司 2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司向交易对方定向发行股数合计为发行数量调整为 388,102,380股，扣除注销天康控股持有的 293,035,860股，本次交易实际新增股份数量为 95,066,520股。本次发行的具体情况如下：
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||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||253,938,492||26.36%||
|2||中新建招商||71,583,155||7.43%||
|3||天邦投资||62,580,733||6.50%||
|合 计||||388,102,380||40.29%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第二章本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次股份发行类型为非公开发行A股股票。
二、本次交易的实施程序
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协
议》。
6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；
7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；
8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；
9、2015年3月31日，中国证监会印发证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）股份有限公司的批复》，核准天康生物向兵团国资公司等发行股份吸收合并天康控股等事宜。
10、2015年5月21日，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）三、新增股份登记托管情况及发行时间
公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股将于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有天康生物股份共计 293,035,860股于同日（2015年7月30日）注销。
四、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
五、发行对象
本次发行股份的对象为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资等3名企业法人。
六、发行股份的价格和定价方式
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/
股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。
七、发行数量及占发行后股本比例
根据中国证监会的核准和公司 2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司向交易对方定向发行股数合计为发行数量调整为 388,102,380股，扣除注销天康控股持有的 293,035,860股，本次交易实际新增股份数量为 95,066,520股。本次发行的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||253,938,492||26.36%||
|2||中新建招商||71,583,155||7.43%||
|3||天邦投资||62,580,733||6.50%||
|合 计||||388,102,380||40.29%||

八、各发行对象本次发行股份锁定期
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股票上市之日起 36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）九、本次交易的实施情况
（一）相关资产的交割与过户情况
截至本报告书签署日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付天康生物，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：
（1）对外投资
除天康生物外，天康控股直接持股公司共 8家，其中 7家已经办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|||||注册资本（万元）||||股权持有人|||||
||序号||公司名称|||持股比例||||||变更时间|
|||||||||变更前||变更后|||
|1||天康畜牧科技||8,000.00|55.56%||天康控股||天康生物||2015.06.01||
|2||天康食品||2,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||
|3||天康担保||8,000.00|92.00%||天康控股||天康生物||2015.04.23||
|4||富桥担保||10,000.00|97.00%||天康控股||天康生物||2015.05.27||
|5||宏展畜牧科技||10,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.05||
|6||禾泽农业||1,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||
|7||天康家禽||300.00|80.94%||天康控股||天康生物||-||
|8||金牧草业||1,099.00|35.90%||天康控股||天康生物||2015.06.03||

截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。
本次交易对天康家禽的评估价值为 0元。2013年 8月，天康家禽召开股东会决
议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关
清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关办理注销登记。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（2）土地使用权
天康控股共有土地使用权2宗，已办理完毕权属变更登记。此外，本次交割中，天康控股部分商品房亦办理了对应的土地使用权证，具体情况如下：
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||||变更前||||变更后|||||
||序号||||||||||变更/办理|
||||产权证号/所在区域||权利人||产权证号||权利人|||
||||||||||||时间|
|1||米国用（2007）第7697号||天康控股||乌国用（2015）第13045 号||天康生物||2015.7.14||
|2||兵十二师国用（2007）字第12600185号||天康控股||兵十二师国用（2015）第12605131号||天康生物||2015.6.30||
|3||乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼||天康控股||乌国用（2015）第0042786号||天康生物||2015.6.18||

除上述土地使用权外，天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。
由于房屋产权已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。
（3）房产所有权
天康控股共有房产所有权 22项，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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||||||变更前||||变更后|||||
||序|||||||||||||
||||所在区域||||权利||||权利|||
||号||||产权证号||||产权证号||||变更时间|
||||||||人||||人|||
|1||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区||乌房权证乌市新市区字第2007002461号第2014407075号第2014407076号第2014407077号第2014407057号第2014407058号第2014407080号第2014407081号第2014407082号第2014407083号||天康控股||乌房权证高新字第2015361091号第2015361092号第2015361093号第2015361095号第2015361096号第2015361099号第2015361100号第2015361101号第2015361102号第2015361104号||天康生物||2015.06.01||
|2、||乌鲁木齐市新市区桂林路56||乌房权证乌市新市区字第2007002449号第2007002455号||天康控股||乌房权证高新字第2015361097号第2015361090号||天康生物||2015.06.01||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
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||号||||||
|3、|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|乌房权高新区字第2014371617号第2014371618号第2014371619号|天康控股|乌房权证高新字第2015361098号第2015361103号第2015361094号|天康生物|2015.06.01|
|4、|乌鲁木齐市米东区三道坝镇塔桥湾|米房权证三字第00038440号第00038441号第00038442号第00038443号第00038444号第00038445号第00038447号|天 康控股|乌房权证米字第2015361778号第2015361779号第2015361781号第2015361782号第2015361783号第2015361784号第2015361786号第2015361787号第2015361788号第2015361789号第2015361790号第2015361791号第2015361792号第2015361793号第2015361806号第2015361807号第2015361808号第2015361809号第2015361810号第2015361811号第2015361812号第2015361813号第2015361816号第2015361817号第2015361818号第2015361819号|天 康生物|2015.06.02|

注：在办理变更登记过程中，乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心对部分房产所有证进行了分拆，导致新的房产所有权证数量有所增加
（二）标的资产债权债务处理情况
2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股
提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。截至本报告书签署日，
书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。本次交易方案实施完成后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
（三）期间损益的确认和归属
根据交易各方签署的《吸收合并协议》，天康控股在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各方在标的公司的出资比例各自承担，天康控股在过渡期间产生的收益由天康生物享有。天康控股自评估基准日至资产交割日期间实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2015)1502号），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日 2015年 3月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 251.77万元，归属于母公司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由天康生物享有。
（四）交易涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》和天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
截至本报告书签署日，天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人分别为天康控股和兵团国资公
司。本次交易的股票发行后，天康控股注销，兵团国资公司成为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于25%，上市公司的股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）规定的股票上市条件。
（七）其他事项
1、现金选择权的行使
天康生物 2014年第四次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为 60,000票，均来自一名股东。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为 60,000股。该股东已向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。
根据上述情况，截止本公告出具日，由于没有符合条件的股东可以主张行使异议股东收购请求权，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象将终止实施。
天康生物于2015年5月6日就上述事项发布了《新疆天康畜牧生物科技股份有限公司关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、天康控股注销
天康控股已于2015年4月17日正式注销。
3、后续事项
本公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续，该工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
十、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）十一、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，公司在本次资产重组实施期间除独立董事余雄先生因任期届满辞去公司独立董事职务外，其他董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
十二、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年8月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并协议》，2014年9月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并补充协议》。
截至本公告书签署日，本次重组吸收合并资产均已交割完毕，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、瑕疵房地产解决方案和或有事项赔偿责任等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易报告书》及《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十四、证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于 2015年 7月 21日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 388,102,380股将于该批股份上市日（2015年 7月 31日）的前一交易日（2015年7月 30日）日终登记到账并正式列入天康生物的股东名册，天康控股原持有的天康生物 293,035,860股股份将于同日（2015年7月30日）注销。
十五、股份发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、兵团国资公司
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|-|-|
|公司名称|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|
|成立日期|2001 年12月11 日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|注册资本|112,300.00万元|
|法定代表人|陈一滔|
|营业执照注册号|650000030002865|
|组织机构代码证|73183927-2|
|税务登记证|650103731839272|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||
|-|-|
|经营范围|新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，商业信息咨询；房屋租赁。|

2、中新建招商
|||
|-|-|
|公司名称|中新建招商股权投资有限公司|
|成立日期|2011 年10月28 日|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|办公地址|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|
|注册资本|150,100.00万元|
|法定代表人|钟永毅|
|营业执照注册号|659001031001088|
|组织机构代码证|58476030-1|
|税务登记证|659001584760301|
|经营范围|（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

3、天邦投资
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天邦投资有限公司|
|成立日期|2005 年12月7 日|
|注册地址|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|办公地址|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|黄海滨|
|营业执照注册号|650000059015775|
|组织机构代码证|78177991-7|
|税务登记证|6501047817799|
|经营范围|一般经营项目：投资业务（专项审批除外）、企业管理策划经营、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品除外）的加|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
||
|-|
|工、销售。|

（二）发行对象与上市公司的关联关系
本次交易中，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。
十六、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问长城证券认为：
天康生物吸收合并天康控股暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下部分商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变
动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，
对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对天康生物不构成重大法律风险。
天康生物申请本次重大资产重组事项之吸收合并天康控股发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并天康控股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问北京中伦律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：
1、本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
2、本次重组所涉天康控股名下资产交割已实质完成。原天康控股名下少量商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实
施，土地证后续办理不存在实质障碍。
3、本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
4、在本次重组实施过程中，未出现天康生物的资金、资产被实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）占用，或天康生物为实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）5、本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
6、本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。
7、就本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项，尚需在工商行政管理机关办理变更登记/备案手续。
8、天康生物已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第三章本次新增股份上市时间情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股将于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有天康生物股份共计 293,035,860股于同日（2015年7月30日）注销。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天康生物
证券代码：002100
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得股份数量合计||预计流通时间|
|1||兵团国资公司||253,938,492||2018年7月31日||
|2||中新建招商||71,583,155||2016年7月31日||
|3||天邦投资||62,580,733||2016年7月31日||
|合 计||||388,102,380||-||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）上述股份锁定若因除权、除息导致天康生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天康生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第四章本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况
（一）本次发行前后，公司的股本结构类型变化
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项 目|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||102,104,366||11.76%||490,206,746||50.88%||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||14,377,192||1.65%||268,315,684||27.85%||
|3、其他内资持股||87,727,174||10.09%||221,891,062||23.03%||
|其中：境内法人持股||87,570,174||10.08%||221,734,062||23.02%||
|境内自然人持股||157,000||0.02%||157,000||0.02%||
|二、无限售条件股份||766,213,722||88.24%||473,177,862||49.12%||
|1、人民币普通股||766,213,722||88.24%||473,177,862||49.12%||
|三、股份总数||868,318,088||100.00%||963,384,608||100.00%||

注：本次发行前公司股本结构为截至2015年6月30日数据
（二）本次发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||本次发行前||||||本次发行后|||||
||号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||天康控股||293,035,860||33.75%||兵团国资公司||281,497,684||29.22%||
|2||中新建招商||87,570,174||10.09%||中新建招商||159,153,329||16.52%||
|3||朱文涛||43,157,070||4.97%||天邦投资||62,580,733||6.50%||
|4||新疆维吾尔自治区畜牧科学院||31,209,044||3.59%||朱文涛||43,157,070||4.48%||
|5||新疆天达生物制品有限公司||29,764,238||3.43%||新疆维吾尔自治区畜牧科学院||31,209,044||3.24%||
|6||兵团国资公司||27,559,192||3.17%||新疆天达生物制品有限公司||29,764,238||3.09%||
|7||全国社保基金一零三组合||25,998,556||2.99%||全国社保基金一零三组合||25,998,556||2.70%||
|8||中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金||16,860,139||1.94%||中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金||16,860,139||1.75%||
|9||中国工商银行－博||11,999,598||1.38%||中国工商银行－||11,999,598||1.25%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||时精选股票证券投资基金|||博时精选股票证券投资基金|||
|10|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|11,375,492|1.31%|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|11,375,492|1.18%|

注：本次发行前公司前十大股东为截至2015年6月30日数据
二、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。
本次发行中，公司将向天邦投资定向发行62,580,733股，占发行完成后公司总股本的6.50%。公司的董事长杨焰持有天邦投资35.7132%的股权，董事、总经理成辉持有天邦投资20%的股权，董事郭运江、监事会主席车新辉、副总经理赵钦、副总经理吴铭齐分别持有天邦投资3%的股权，财务总监耿立新持有天邦投资2%的股权。
三、本次股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响
根据希格玛出具的希会审字2014（1777）号备考《审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日之前已完成，且本次资产重组后之相关资产及业务架构于 2013年 1月 1日业已独立存在且持续经营，则本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力情况如下：
（一）资产负债分析
1、主要资产构成分析
本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变动幅度|
|项目||||||
||金额|占比|金额|占比||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
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|2014年10月31日||||||
|货币资金|26,411.23|9.58%|49,298.09|13.86%|86.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|841.01|0.24%|-|
|应收票据|205|0.07%|205|0.06%|0.00%|
|应收账款|35,905.15|13.03%|36,741.47|10.33%|2.33%|
|预付款项|15,122.89|5.49%|15,846.54|4.45%|4.79%|
|其他应收款|2,806.46|1.02%|4,751.78|1.34%|69.32%|
|存货|47,345.69|17.18%|67,394.28|18.95%|42.35%|
|其他流动资产|3,185.33|1.16%|11,361.44|3.19%|256.68%|
|流动资产合计|130,981.75|47.53%|186,439.60|52.41%|42.34%|
|可供出售金融资产|-|-|200|0.06%|-|
|长期股权投资|15,203.85|5.52%|-|-|-100.00%|
|投资性房地产|58.98|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|96,752.03|35.11%|127,841.42|35.94%|32.13%|
|在建工程|13,202.01|4.79%|15,002.50|4.22%|13.64%|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|626.67|0.23%|4,596.85|1.29%|633.54%|
|无形资产|13,384.79|4.86%|15,549.98|4.37%|16.18%|
|商誉|4,165.61|1.51%|4,165.61|1.17%|-|
|长期待摊费用|1,015.68|0.37%|1,690.75|0.48%|66.46%|
|递延所得税资产|206.01|0.07%|214|0.06%|3.88%|
|非流动资产合计|144,623.06|52.47%|169,268.53|47.59%|17.04%|
|资产总计|275,604.81|100.00%|355,708.13|100.00%|29.06%|
|2013年12月31日||||||
|货币资金|28,372.71|9.86%|51,464.93|14.57%|81.39%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|3.43|0.00%|-|
|应收票据|25|0.01%|25|0.01%|0.00%|
|应收账款|15,217.83|5.29%|15,673.40|4.44%|2.99%|
|预付款项|22,921.16|7.97%|24,298.04|6.88%|6.01%|
|其他应收款|1,777.53|0.62%|2,953.26|0.84%|66.14%|
|存货|74,231.06|25.81%|88,222.37|24.98%|18.85%|
|其他流动资产|-|-|8,591.15|2.43%|-|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|142,545.29|49.56%|191,231.58|54.14%|34.15%|
|可供出售金融资产|50|0.02%|250|0.07%||
|长期股权投资|16,078.18|5.59%|-|-|-98.45%|
|投资性房地产|61.9|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|98,141.73|34.12%|117,547.19|33.28%|19.77%|
|在建工程|12,830.02|4.46%|21,841.82|6.18%|70.24%|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|667.93|0.23%|2,686.01|0.76%|302.14%|
|无形资产|11,855.53|4.12%|13,960.28|3.95%|17.75%|
|商誉|4,165.61|1.45%|4,165.61|1.18%|0.00%|
|长期待摊费用|1,122.59|0.39%|1,389.86|0.39%|23.81%|
|递延所得税资产|113.87|0.04%|123.11|0.03%|8.11%|
|非流动资产合计|145,094.78|50.44%|161,971.31|45.86%|11.63%|
|资产总计|287,640.07|100%|353,202.89|100%|22.79%|

注：占比=对应项目金额/资产总额。
从资产规模上看，本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，公司资产总额较本次交易前分别增加22.79%和29.06%，公司资产总体规模扩大、实力增强。
2、主要负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年10月31日|||||||||||
|短期借款||22,000.00||24.18%||58,205.02||41.71%||164.57%|
|应付账款||18,588.44||20.43%||20,732.99||14.86%||11.54%|
|预收款项||14,862.38||16.33%||15,445.91||11.07%||3.93%|
|应付职工薪酬||7,818.20||8.59%||8,570.80||6.14%||9.63%|
|应交税费||1,417.64||1.56%||1,525.04||1.09%||7.58%|
|应付利息||90.17||0.10%||371.38||0.27%||311.88%|
|应付股利||-||-||-||-||-|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|13,972.94|15.36%|16,338.15|11.71%|16.93%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|400|0.29%|-|
|其他流动负债|-|-|1,434.66|1.03%|-|
|流动负债合计|78,749.77|86.54%|123,023.95|88.16%|56.22%|
|长期借款|-|-|3,000.00|2.15%|-|
|专项应付款|10,417.00|11.45%|10,417.00|7.46%|-|
|递延收益|1,826.28|2.01%|2,913.09|2.09%|59.51%|
|递延所得税负债|-|-|190.74|0.14%|-|
|非流动负债合计|12,243.28|13.46%|16,520.83|11.84%|34.94%|
|负债合计|90,993.05|100.00%|139,544.79|100.00%|53.36%|
|2013年12月31日||||||
|短期借款|48,000.00|41.53%|71,837.24|46.94%|49.66%|
|应付账款|20,705.92|17.91%|21,804.70|14.25%|5.31%|
|预收款项|8,792.16|7.61%|9,263.01|6.05%|5.36%|
|应付职工薪酬|7,312.36|6.33%|8,090.89|5.29%|10.65%|
|应交税费|-972.96|-0.84%|1,647.43|1.08%|-269.32%|
|应付利息|81.49|0.07%|184.96|0.12%|126.97%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|15,702.19|13.58%|18,045.69|11.79%|14.92%|
|一年内到期的非流动负债|2,260.00|1.96%|3,060.00|2.00%|35.40%|
|其他流动负债|-|-|1,163.89|0.76%|-|
|流动负债合计|101,881.16|88.14%|135,097.82|88.28%|32.60%|
|长期借款|2,520.00|2.18%|5,520.00|3.61%|119.05%|
|专项应付款|10,377.80|8.98%|10,390.14|6.79%|0.12%|
|递延收益|808.22|0.70%|1,831.97|1.20%|126.67%|
|递延所得税负债|-|-|192.41|0.13%|-|
|非流动负债合计|13,706.02|11.86%|17,934.52|11.72%|30.85%|
|负债合计|115,587.18|100%|153,032.34|100%|32.40%|

注：占比=对应项目金额/负债总额。
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。2013年末、2014年10月末，公司负债总额分别较本次交易前增加32.40%、53.36%，主要为短期
借款、应付账款、其他应付款、长期借款、递延收益增加。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）从负债结构上看，本次交易主要增加流动负债，本次交易完成后，公司主要负债仍为流动负债，流动负债和非流动负债占负债总额的比例在交易前后变化不大。
3、现金流量分析
本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前（万元）||交易后（万元）||变动幅度|
|2014年1-10月||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||45,556.59||41,688.50||-8.49%||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,430.26||-15,694.07||66.42%||
|筹资活动产生的现金流量净额||-38,087.80||-26,312.88||-30.92%||
|现金及现金等价物净增加额||-1,961.47||-318.46||-83.76%||
|2013年||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||9,060.63||10,883.05||20.11%||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,157.38||-22,153.74||-8.29%||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,984.02||4,837.15||21.41%||
|现金及现金等价物净增加额||-11,112.73||-6,433.54||-42.11%||

4、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日/2014年1-10月||||2013年12月31日/2013年|||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率|33.02%||39.23%||40.18%||43.33%||
|流动比率（倍）|1.66||1.52||1.40||1.42||
|速动比率（倍）|1.06||0.97||0.67||0.76||
|利息保障倍数（倍）|10.59||6.56||7.51||4.80||

本次交易，使天康生物的资产负债率略有上升。2013年流动比率、速动比率本次交易后略有上升，资产流动性有所增强。2014年 1-10月，天康生物偿还了较多债务，自身流动比率、速动比率较高，导致本次交易后流动比率、速动比率略有下降。
（二）盈利能力分析
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）1、利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||
|2014年1-10月|||||||||||
|一、营业收入||323,364.48||100.00%||341,574.54||100.00%||5.63%|
|减：营业成本||263,558.06||81.50%||273,579.05||80.09%||3.80%|
|营业税金及附加||285.23||0.09%||356.17||0.10%||24.87%|
|销售费用||18,323.87||5.67%||20,296.65||5.94%||10.77%|
|管理费用||15,933.46||4.93%||21,043.06||6.16%||32.07%|
|财务费用||2,080.42||0.64%||3,592.86||1.05%||72.70%|
|资产减值损失||2,707.41||0.84%||2,738.10||0.80%||1.13%|
|加：公允价值变动收益||-||0.00%||19.12||0.01%||-|
|投资收益||-824.33||-0.25%||893.31||0.26%||-208.37%|
|二、营业利润||19,651.71||6.08%||20,881.07||6.11%||6.26%|
|加：营业外收入||719.08||0.22%||2,746.42||0.80%||281.94%|
|减：营业外支出||165.33||0.05%||271.71||0.08%||64.35%|
|三、利润总额||20,205.46||6.25%||23,355.78||6.84%||15.59%|
|减：所得税费用||2,436.69||0.75%||2,566.03||0.75%||5.31%|
|四、净利润||17,768.77||5.49%||20,789.75||6.09%||17.00%|
|五、归属于母公司所有者的净利润||18,260.42||5.65%||20,599.93||6.03%||12.81%|
|2013年|||||||||||
|一、营业收入||372,476.02||100%||397,197.04||100%||6.64%|
|减：营业成本||309,569.46||83.11%||320,906.17||80.79%||3.66%|
|营业税金及附加||403.93||0.11%||512.00||0.13%||26.75%|
|销售费用||23,949.82||6.43%||26,535.00||6.68%||10.79%|
|管理费用||18,710.27||5.02%||25,638.20||6.45%||37.03%|
|财务费用||2,835.64||0.76%||4,949.22||1.25%||74.54%|
|资产减值损失||2,281.45||0.61%||2,746.65||0.69%||20.39%|
|加：公允价值变动收益||-||-||-0.18||0.00%||-|
|投资收益||2,592.22||0.70%||520.22||0.13%||-79.93%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|17,317.68|4.65%|16,429.83|4.14%|-5.13%|
|加：营业外收入|1,060.45|0.28%|4,574.06|1.15%|331.33%|
|减：营业外支出|153.97|0.04%|331.89|0.08%|115.55%|
|三、利润总额|18,224.16|4.89%|20,672.00|5.20%|13.43%|
|减：所得税费用|1,733.48|0.47%|1,947.89|0.49%|12.37%|
|四、净利润|16,490.68|4.43%|18,724.11|4.71%|13.54%|
|五、归属于母公司所有者的净利润|16,979.74|4.56%|19,281.10|4.85%|13.55%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
本次交易完成后，2013年、2014年1-10月，公司营业收入较本次交易前分别增长6.64%、5.63%，利润总额较交易前分别增长13.43%、15.59%，净利润较交易前分别增长13.54%、17.00%，归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长13.55%和12.81%。公司收入和盈利规模较交易前有所提升。
从交易结构上看，本次交易完成后，营业成本占营业收入的比例下降，销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例有所上升。
2、营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前|||交易后|||变动幅度|
||项目||||||||
|||金额||占比|金额||占比||
|2014年1-10月|||||||||
|主营业务收入||322,507.41|99.73%||339,827.90|99.49%||5.37%|
|其中：饲料||238,012.88|73.61%||220,059.91|64.43%||-7.54%|
|兽药||52,901.16|16.36%||52,887.25|15.48%||-0.03%|
|饲用植物蛋白||26,923.05|8.33%||26,923.05|7.88%||0.00%|
|担保费收入||-|-||731.29|0.21%||-|
|屠宰加工及肉制品销售||-|-||31,573.50|9.24%||-|
|生猪养殖||-|-||2,810.56|0.82%||-|
|其他||4,670.31|1.44%||4,842.34|1.42%||3.68%|
|其他业务收入||857.07|0.27%||1,746.65|0.51%||103.79%|
|营业收入合计||323,364.48|100.00%||341,574.54|100.00%||5.63%|

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|主营业务收入|371,627.06|99.77%|395,620.72|99.60%|6.46%|
|其中：饲料|271,521.81|72.90%|252,184.68|63.49%|-7.12%|
|兽药|54,157.74|14.54%|54,157.74|13.63%|-|
|饲用植物蛋白|45,204.01|12.14%|45,204.01|11.38%|-|
|担保费收入|-|-|1,181.30|0.30%|-|
|屠宰加工及肉制品销售|-|-|35,413.25|8.92%|-|
|生猪养殖|-|-|6,291.91|1.58%|-|
|其他|743.50|0.20%|1,187.84|0.30%|59.76%|
|其他业务收入|848.96|0.23%|1,576.32|0.40%|85.68%|
|营业收入合计|372,476.02|100%|397,197.03|100%|6.64%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
屠宰加工及肉制品销售包括使用自产饲料、商品猪养殖和屠宰加工销售环
节。生猪养殖指种猪和仔猪养殖后直接销售。
本次交易完成后，因抵销饲料、兽药的内部关联交易，饲料、兽药业务收入规模较交易前略有减少，公司2013年、2014年1-10月营业收入整体规模分别较本次交易前增加6.64%、5.63%，主要系本次交易后，公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，致使公司营业收入增长。
本次交易完成后，公司营业收入构成仍以饲料和兽药收入为主，主营业务未发生重大变化，但随着公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，饲料和兽药业务的收入占比有所下降。
其他业务收入增长主要系委托贷款利息收入、仓储监管收入等增加。
3、营业成本构成分析
本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动|
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||幅度|
|2014年1-10月||||||||||||
|主营业务成本||263,090.70||99.82%||272,738.09||99.69%||3.67%||

天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：饲料|215,478.59|81.76%|199,229.35|72.82%|-7.54%|
|兽药|17,524.13|6.65%|17,510.22|6.40%|-0.08%|
|饲用植物蛋白|25,866.13|9.81%|25,866.13|9.45%|0.00%|
|担保费收入|-|-|-|-|-|
|屠宰加工及肉制品销售|-|-|23,857.62|8.72%|-|
|生猪养殖|-|-|2,013.43|0.74%|-|
|其他|4,221.85|1.60%|4,261.34|1.56%|0.94%|
|其他业务成本|467.36|0.18%|840.96|0.31%|79.94%|
|营业成本合计|263,558.06|100.00%|273,579.05|100.00%|3.80%|
|2013年||||||
|主营业务成本|309,287.53|99.91%|320,614.11|99.91%|3.66%|
|其中：饲料|247,257.62|79.87%|229,660.83|71.57%|-7.12%|
|兽药|19,769.29|6.39%|19,769.29|6.16%|-|
|饲用植物蛋白|41,698.82|13.47%|41,698.82|12.99%|-|
|担保费收入|-|-|-|-|-|
|屠宰加工及肉制品销售|-|-|24,787.66|7.72%|-|
|生猪养殖|-|-|3,712.10|1.16%|-|
|其他|561.79|0.18%|985.41|0.31%|75.41%|
|其他业务成本|281.93|0.09%|292.06|0.09%|3.59%|
|营业成本合计|309,569.46|100%|320,906.17|100%|3.66%|

注：占比=对应项目金额/营业成本。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月营业成本规模分别较本次交易前增加3.66%和3.80%，主要系本次交易后经营范围扩大致使公司营业成本增长，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长。
4、毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||||2013年|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||18.50%||19.91%||1.41%||16.89%||19.21%||2.32%||

本次交易完成后，公司整体毛利率水平略有上升。2013年和2014年1-10
月，公司毛利率分别较交易前增长2.32%、1.41%，主要系本次交易完成后拓展
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）的屠宰加工及肉制品销售、生猪养殖毛利率较高，带动公司整体毛利率略有上升。
5、期间费用分析
本次交易前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动|
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||幅度|
|2014年1-10月||||||||||||
|销售费用||18,323.87||5.67%||20,296.65||5.94%||10.77%||
|管理费用||15,933.46||4.93%||21,043.06||6.16%||32.07%||
|财务费用||2,080.42||0.64%||3,592.86||1.05%||72.70%||
|合计||36,337.75||11.24%||44,932.57||13.15%||23.65%||
|2013年||||||||||||
|销售费用||23,949.82||6.43%||26,535.00||6.68%||10.79%||
|管理费用||18,710.27||5.02%||25,638.20||6.45%||37.03%||
|财务费用||2,835.64||0.76%||4,949.22||1.25%||74.54%||
|合计||45,495.73||12.21%||57,122.42||14.38%||25.56%||

注：占比=对应项目金额/营业收入。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月期间费用规模分别较本次交易前增加25.56%和23.65%，主要系随着业务增加，运输费、担保业务准备金、员工费用、消耗性生物资产损耗等期间费用增加。
本次交易完成后，销售费用占营业收入的比例与交易前水平相当，保持稳定。
本次交易完成后，2013年管理费用占营业收入的比例由交易前的5.02%上升至6.45%，2014年1-10月由交易前的4.93%上升至6.16%，管理费用占营业收入水平略有上升，主要系公司拓展的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售业务目前由于规模小于上市公司，规模效益没有上市公司明显。
本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月财务费用占营业收入比例有所上升，主要受天康控股（不含天康生物）银行借款利息支出影响。
6、盈利能力和资产周转能力指标分析
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||||2013年||||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||18.50%||19.91%||1.41%||16.89%||19.21%||2.32%||
|基本每股收益（元/股）||0.42||0.43||0.01||0.42||0.43||0.01||
|加权平均净资产收益率||10.38%||10.07%||-0.31%||11.94%||11.90%||-0.04%||
|应收账款周转率||12.65||13.03||0.38||26.55||27.42||0.87||
|存货周转率||4.34||3.52||-0.82||4.65||4.05||-0.60||
|总资产周转率||1.15||0.96||-0.19||1.38||1.20||-0.18||

7、未来盈利预测情况
根据希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》，标的资产天康控股盈利预测资料如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||
||||2013年度||||||2015年度|
||项目|||||||||
||||||2014年度||2014年度|||
||||已审实现数||||||预测数|
||||||预测数||已审实现数|||
|营业收入||397,197.04||423,571.31||423,636.83||487,136.60||
|营业利润||16,429.83||23,228.10||22,371.35||25,839.92||
|利润总额||20,672.00||24,657.81||25,883.42||26,251.92||
|净利润||18,724.11||22,178.32||22,988.87||23,703.17||
|归属于母公司所有者的净利润||8,348.12||8,530.50||9,106.73||9,277.35||

根据标的资产天康控股2014年度经审计的财务数据，天康控股2014年度经营情况良好，实现了本次交易盈利预测的盈利目标。本次交易完成后，通过将天康控股的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务等纳入上市公司，将进一步增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务影响
目前，控股股东天康控股除持有天康生物股权外，主要经营种猪繁育、生猪
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）养殖、屠宰、肉类加工及销售。本次交易完成后，将实现天康控股整体上市。
本次交易前，公司的主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售。目前，饲料行业和养殖业及相关产业之间互相联合、渗透，实现产业链无缝链接，以减少中间环节、巩固利润和提高经营效率的行业一体化经营趋势日趋明显。本次交易完成后，公司业务扩展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，公司原有业务与养殖业互相联合、渗透，形成以畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务为主向下游养殖延伸的产业链，顺应行业发展趋势。本次交易完成后，公司除从事畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务外，拥有完整的生猪养殖产业链，有利于资源优化配置、降低市场波动对各项业务的影响、增强整体抵御风险能力。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
|||
|-|-|
|外购|生猪|

基地育肥
终种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费育肥 者肉制品加
工企业等
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|-|
|种猪外销|

||
|-|
|仔猪外销|

融资担保
养殖企业、养殖场、农户
（二）对资产规模和盈利能力的影响
本次交易，将天康控股的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务等纳入上市公司，上市公司的资产规模将进一步扩大。
天康控股集现代化的生猪养殖基地、肉食屠宰加工、食品物流配送及肉类批发零售体系为一体，其猪肉产品“天康放心肉”在新疆具有较高的市场占有率和认可度。公司本次交易为产业链的延伸，有利于生猪源头质量控制，充分发挥公司原有业务与本次收购业务的协同效应，通过品牌宣传提高产品附加值、降低成
本，保持经营业绩的持续增长，增强盈利能力。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（三）对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，天康控股将注销，公司与天康控股之间的关联交易将彻底解决，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公司治理结构。本次交易完成后，兵团国资公司将成为公司的直接控股股东，为了继续保证上市公司的独立性，兵团国资公司承诺保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
五、本次交易完成后的整合
本次交易为公司产业链的延伸，上市公司从上游的饲料、疫苗向下游的生猪养殖和屠宰加工及销售业务延伸。本次交易完成后，上市公司对天康控股的整合主要体现为上下游业务的整合。整合主要包括对业务整合、资金运用整合、后台管理的整合。
（一）业务整合
本次交易完成后，天康畜牧科技等养殖业务公司所需饲料和部分疫苗产品及技术服务将统一由天康生物提供，生猪养殖后统一由天康食品屠宰加工并配送给商业超市等渠道销售。上市公司拥有动物防疫、饲养方面优秀的人才，具有较强的技术研发和技术服务支持能力，交易标的资产生猪业务进入上市公司后，将得到上市公司的积极支持。
完善的产业链，有利于公司强化产品质量源头管控，提升产品品质。公司上下游业务互相促进，良好的饲料和疫苗质量有助于提升下游猪肉产品的品质并促进其终端销售，下游猪肉品质的提升有利于饲料和疫苗品牌认知度的提高，从而带动上游饲料、疫苗的销售。此外，公司将根据市场行情，灵活安排各产品的生
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）产规模，从而增强抗风险能力和增加利润。
（二）资金运用整合
本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的财务部门设置与财务管理体系，提高管理效率，强化管控力度，逐步实现资金的统一管理、资源的合理配置，优化资本结构、降低融资成本，提高公司的资金使用效率与经济效益。
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，天康食品、天康畜牧科技等公司成为上市公司的子公司，其自身信用等级可能提高，有利于银行融资额度的增加。此外，上市公司可统筹资金的使用，支持生猪养殖规模的扩大。
（三）后台管理的整合
本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的管理，加强对新纳入子公司的业绩考核、预决算管理，上市公司将通过派驻财务经理、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使新纳入的子公司后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第五章财务顾问的推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
长城证券接受天康生物的委托，担任天康生物本次重大资产重组的独立财务顾问。长城证券指定白毅敏、高俊和郑侠三人作为天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见独立财务顾问长城证券经核查后认为：
天康生物吸收合并天康控股暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下部分商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对天康生物不构成重大法律风险。
天康生物申请本次重大资产重组事项之吸收合并天康控股发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并天康控股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
三、持续督导情况
（一）持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问长城证券股份有限公司对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2015年剩余期间及 2016年 1月 1日至 12月 31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问长城证券股份有限公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问长城证券股份有限公司结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）对本次发行股份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第六章备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）股份有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492号）。
2、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易报告书》。
3、希会验字（2015）0043号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
5、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。
6、北京中伦律师事务所出具的《北京中伦律师事务所关于疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见》。
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签署页）
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年7月30日