北京市嘉源律师事务所
关于广东温氏食品集团股份有限公司
2016年度员工持股计划的
补充法律意见书
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致：广东温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东温氏食品集团股份有限公司
2016年度员工持股计划的补充法律意见书
编号：嘉源(2016)-03-201敬启者：
根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司拟实施的2016年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。
2016年 2月 1日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所已于 2016年 2月1日就本次员工持股计划出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）并进行了公告。
2016年8月11日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及其摘要，根据《关
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，就调整后的本次员工持股计划涉及的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对调整后的本次员工持股计划的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本补充法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的定义一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次员工持股计划所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法补充律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所律师作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
一、本次员工持股计划修订的主要内容
2016年8月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。根据《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，本次员工持股计划修订的主要内容为：
(一)调整参与对象
1、调整前的参与对象
本次员工持股计划原来的参与对象包括公司的实际控制人温氏家族成员，公司董事、监事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过 19,097人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、调整后的参与对象
本次员工持股计划的参与对象中，公司的实际控制人温氏家族成员中的温鹏程、温志芬、温均生、温小琼调整为直接认购，伍翠珍、陈健兴、孙芬均不再参与本次员工持股计划，同时，部分员工因为退休、离职等原因，不再参与本次员工持股计划。调整后，公司 2016年度员工持股计划的参与对象包括公司董事、
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过19,090人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）调整发行价格和认购股数
1、调整前的发行价格和认购股数
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票。员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 38.87元/股，该价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即 2016年 2月 2日）前 1个交易日公司A股股票交易均价的90%（即38.87元/股）；本次员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过2,985.262万股。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2、调整后的发行价格和认购股数
根据公司实施的 2015年度利润分配方案（每 10股派发现金 5元、每 10股转增2股），本次发行的发行价格根据除权除息情况调整为31.98元/股。若前述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票，由于本次非公开发行的发行价格根据除权除息情况进行了调整，因此，员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格调整为 31.98元/股，若前述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%；同时，因本次员工持股计划的发行价格和参与对象发生了变化，因此，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量调整为不超过 34,151,110股。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（三）调整资金总额
1、调整前的资金总额
本次员工持股计划的资金总额为不超过 116,037.13万元，具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
2、调整后的资金总额
由于本次员工持股计划的发行价格和认购股数发生了变化，本次员工持股计划的资金总额调整为不超过 109,215.25万元，具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
除了上述修订外，本次员工持股计划的其他内容不变。
综上，本所认为：本次员工持股计划的修订后的内容符合《指导意见》的相关规定及要求。
三、修订后的本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对公司修订后的本次员工持股计划的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书2、根据公司及调整后的本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。其中，公司董事、监事、高级管理人员参加人共 14人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，本次员工持股计划认购非公开发行股份的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划认购的公司股票数量不超过 34,151,110股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人大会为本次持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司 2016年第二次职工代表大会审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
11、公司第二届董事会第十四次会议根据股东大会的授权审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。《员工持股计划（草案修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所认为，修订后的本次员工持股计划符合《指导意见》所规定的实质条件。
四、修订本次员工持股计划涉及的法定程序
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司修订本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年8月10日，公司召开2016年第二次职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》。
2、2016年 8月 11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，公司董事会根据股东大会的授权，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书公司独立董事对《员工持股计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、2016年 8月 11日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》，认为修订后的本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司已聘请本所对修订后的本次员工持股计划出具补充法律意见书。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的修订已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。修订后的本次员工持股计划尚待取得中国证监会的核准。
五、修订本次员工持股计划涉及的信息披露
根据《指导意见》，随着修订后的本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在公司董事会审议通过修订后的本次员工持股计划后 2个交易日内，对修订本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会意见及《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、本补充法律意见书等文件进行公告并披露修订后的员工持股计划的主要条款。
2、公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
温氏股份·员工持股计划 嘉源·法律意见书（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所认为：公司后续尚待按照《指导意见》的规定，就修订本次员工持股计划履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为：
1、修订后的本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定及要求。
2、修订后的本次员工持股计划符合《指导意见》所规定的实质条件。
3、截至本补充法律意见书出具之日，公司修订本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。本次员工持股计划尚待取得中国证监会的核准。
4、公司后续尚待按照《指导意见》的规定，就修订本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式四份。
特此致书！
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：文梁娟
韦佩
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