证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2017-006广东伊之密精密机械股份有限公司
关于参与设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好地借助资本市场优势推动公司在高端智能装备制造业的战略发展布局，提高公司综合竞争力，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，推进企业的转型升级，以达到高端智能装备产业的资源合理配置和结构调整的目的，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。公司拟与盈峰资本管理有限公司（以下简称“盈峰资本”）、珠海横琴中科零壹投资管理有限公司（以下简称“中科零壹”）、盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”）、珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（以下简称“零壹天使”）、佛山市顺德区领创中科企业管理合伙企业（以下简称“领创中科”）、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（以下简称“创新创业”）共同发起设立顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），该产业并购基金整体规模为人民币10,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币3,000万元。
（二）对外投资的审批程序
本次对外投资事项已经于2017年3月6日召开的第二届董事会第二十一次会
议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司参与设立的产业并购基金与公司的主营业务相关，不适用《创业板信息披露业务备忘录第21号》关于募集资金、超募资金使用的相关限制性规定。
二、专业投资机构基本情况
（一）盈峰资本管理有限公司
1.成立时间：2013年1月21日
2．注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3.法定代表人：杨力
4.控股股东：盈峰投资控股集团有限公司
5.实际控制人：何剑锋
6.主要投资领域：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7.私募基金备案号：P1000306
（二）珠海横琴中科零壹投资管理有限公司
1.成立时间：2015年12月7日
2.注册地：珠海横琴
3.法定代表人：童红梅
4.控股股东：广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司
5.实际控制人：无
6.主要投资领域：投资管理，资产管理，以自有资金进行对外投资。
7.私募基金备案号：P1034060
三、关联关系及其他利益关系说明
盈峰资本、中科零壹是拟设立产业并购基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。盈峰资本与参与设立本产业并购基金的有限合伙人盈峰投资存在关联关系，中科零壹与参与设立本产业并购基金的有限合伙人零壹天使存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）基金名称：
顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
（二）基金规模：
整体规模为人民币1亿元。
（三）组织形式
基金拟以有限合伙企业的形式设立，盈峰资本、中科零壹为普通合伙人，公司及其他投资方为有限合伙人。
（四）基金存续期：
5年（投资期为3年，退出期为2年），合伙期限届满前三个月，经合伙人会议决定，合伙期限可延续。
（五）合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|普通合伙人|盈峰资本管理有限公司|100|1|
|普通合伙人|珠海横琴中科零壹投资管理有限公司|100|1|
|有限合伙人|盈峰投资控股集团有限公司|2000|20|
|有限合伙人|珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）|900|9|
|有限合伙人|佛山市顺德区领创中科企业管理合伙企业（有限合伙）|1000|10|
|有限合伙人|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|2900|29|
|有限合伙人|广东伊之密精密机械股份有限公司|3000|30|
|合计|货币|10000|100%|

合伙协议正式签订生效后，执行事务合伙人将应向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人认缴的出资一次到位。
（六）退出机制：
普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合
伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项
目中的退出。项目的主要退出方式如下：
1.合伙企业所投项目，伊之密精密在同等条件下有优先收购权；
2.通过上市、新三板挂牌、并购、股权转让或回购、分红等方式退出。
（七）投资方向：
以高端装备制造、智能制造为投资主题，在工业机器人与自动化装备、中高端数控机床、智能控制系统与仪器仪表等相关领域寻找优秀的成长型企业。
五、产业并购基金的管理模式
（一）管理机制：
1.普通合伙人
普通合伙人，指在本协议订立时本合伙企业的普通合伙人，即盈峰资本、中科零壹，其中盈峰资本作为本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务。
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人应当至少每个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，全体合伙人同意执行事务合伙人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息
进行备份。
2.有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
（二）决策机制：
各方同意，在执行事务合伙人名下设立“顺德高端智能装备制造产业并购基金投资决策委员会”（以下简称“投决会”），对投资项目予以评审。该委员会由 5人组成，专门负责本合伙企业投资及退出的决策，其中盈峰资本和盈峰投资共同提名两名，中科零壹及零壹天使共同提名两名、伊之密提名一名、创新创业委派观察员一名。
投决会设置主席一名，由盈峰投资和盈峰资本共同提名的委员担任，负责主持投资决策委员会会议，确定会议讨论的议程和议项。
投决会按照一人一票的方式对有限合伙拟投资的事项做出决议，在投资项目评审过程中，需要超过半数投资决策委员会委员赞成，方可通过。
伊之密精密提名的投决会委员对项目投资具有一票否决权。
（三）产业并购基金的收益分配：
1、收益分配原则
投资收益按照“先回本后分利”的原则进行分配。在经营期限届满或终止清算时，合伙企业进行整体结算。其中佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司出资部分将参照超额收益分配特别约定条款进行分配。
2、收益分配方式及顺序
（A）首先，弥补合伙企业存在的已退出项目的尚未弥补亏损；
（B）其次，实缴出资返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额；
（C）再次，8%优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其累计实缴出资额实现百分之八（8%）（年单利）的投资收益率；
（D）然后，普通合伙人追补。百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第（D）段累计获得的收益分配额等于有限合伙人在上述第（C）段下所取得的累计优先回报/80%×20%；
（E）最后，80/20分配。剩余部分，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
盈峰资本管理有限公司、珠海横琴中科零壹投资管理有限公司均分合伙企业分配给普通合伙人及管理人的相关收益。
本合伙企业的其他收入（如有），应按照合伙人的实缴资本比例或按照管理人认为适当的比例分配。
本合伙企业的存续期限届满前，管理人有权决定，在适用法律许可的情况下分配以现金、股份或有价证券等非现金方式作出。
3、超额收益分配特别约定条款：
佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司作为合伙企业的有限合伙人，在合伙企业清算并且收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过6%的部分，根据基金投资在顺德的金额适当让利给合伙企业及普通合伙人，具体让渡方案如
下：
①当合伙企业或其普通合伙人的关联机构管理的基金投资于顺德区注册企业的资金总额大于佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司出资额度100%而又小于或等于150%的，将剩余利润的80%奖励给基金及其管理人；
②当合伙企业或其管理公司的关联机构管理的基金投资于顺德区注册企业的资金总额大于佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司出资额度150%而又小于或等于200%的，将剩余利润的90%奖励给基金及其管理人；
③当合伙企业或其管理公司的关联机构管理的基金投资于顺德区注册企业
的资金总额大于佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司出资额度200%的，将剩余利润的100%奖励给基金及其管理人。
4、超额收益分配细则
佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司让渡给合伙企业及其管理人的“超额收益”，由除佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司以外的合伙人按照以下方式进行分配：
佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司所让渡的“超额收益”的20%归普通合伙人，由盈峰资本管理有限公司与珠海横琴中科零壹投资管理有限公司均分。
佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司所让渡的“超额收益”的80%由除佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司以外的有限合伙人所有，其分配比例按照其各自的实缴出资在剔除普通合伙人与佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司实缴出资之后的合伙企业实缴出资中所占的比例进行分配。具体如下：①盈峰投资控股集团有限公司分配：“超额收益”*80%*2000/6900；
②珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）分配：“超额收益”*80%*900/6900；
③佛山市顺德区领创中科企业管理合伙企业（有限合伙）分配：“超额收益”*80%*1000/6900；
④广东伊之密精密机械股份有限公司分配：“超额收益”*80%*3000/6900。
（四）会计账簿：
普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目、经营成果、财务状况的会计账簿。
（五）管理费：
1.各方同意合伙企业在其经营期间，按照以下规定提取管理费：
（1）合伙企业应以全体合伙人实缴出资总额为基数，在合伙企业三年的投资期内按1.5%/年的标准向基金管理人支付管理费。在退出期，或延长期（如有）不收取管理费。
（2）管理费每年的 1月一次提取；合伙企业设立时，当年管理费按当年剩余天数相应计算，在设立当月全额支付。
2.合伙企业发生下列费用由普通合伙人以管理费承担：
（1）人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3）为合伙企业寻找投资机会而发生的费用，在调研和评估投资机会期间（即项目投资完成之前）发生的差旅费和其它费用；
（4）其他日常行政事务费用。
六、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购投资基金份额认购。公司拟委派一名高级管理人员任并购投资基金投决会委员。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的：
公司拟借鉴合作方的专业经验、能力及资源，重点投资受益于国家发展战略并具有成长潜力的高端智能装备制造产业及相关产业，通过并购与引进优质项目，推进企业的转型升级，以达到高端智能装备产业的资源合理配置和结构调整的目的，同时实现管理资本的长期稳定增值。
（二）存在的风险：
1.本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2.本次设立的产业基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。
（三）对公司的影响：
本次投资将有助于推动公司在高端智能装备制造产业的战略发展布局，提高公司综合竞争力，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司将根据项目后
续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会、独立董事和保荐机构意见
1、监事会意见
公司借助专业机构的专业经验、能力及资源，参与设立与公司主业相关的产业并购基金，有利于企业的转型升级，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司参与设立顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）。
2、独立董事意见
公司借助专业机构的专业经验、能力及资源，参与设立与公司主业相关的产业并购基金，有利于公司在高端智能装备产业的资源合理配置和结构调整，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，我们一致同意公司参与设立顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）。
3、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司第二届董事会第二十一次会议相关议案及决议、独立董事及监事会出具的意见，经核查，保荐机构认为：
伊之密本次参与投资设立顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）事项已经公司第二届董会第二十一次会议审通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对伊之密参与设立顺德高端智能装备制造产业并购基金（有限合伙）无异议。
九、备查文件
（一）第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）第二届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司参
与设立产业并购基金的核查意见。
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会