海能达通信股份有限公司
独立董事 2017年度履行职责情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，公司独立董事在 2017年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。现就公司独立董事 2017年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2017年，公司共召开了17次董事会，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续两|
||召开董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席次||
|独立董事||||||次未亲自参|
||次数|次数|参加次数|次数|数||
|||||||加会议|
|欧阳辉|17|3|14|0|0|否|
|孔祥云|17|12|5|0|0|否|
|陈 智|17|0|17|0|0|否|

报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出席董事会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
2017年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，公司独立董事根据独立判断出具了独立意见，具体如下：
1、2017年1月6日第三届董事会第七次会议：
（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效
公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 85,000万元暂时补充流动资金，期限为 12个月。
（2）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
公司独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于公司为全资子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为加拿大和迪拜全资子公司向银行提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为加拿大全资子公司（HyteraCommunications(Canada)Inc.）提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保，为迪拜全资子公司（HyteraCommunicationsFZE）提供不超过人民币 5,000万元的连带责任担保，主要用于满足上述全资子公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2017年1月25日第三届董事会第八次会议：
（1）关于为境外全资子公司提供担保或借款的独立意见
公司独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为境外全资子公司提供担保或借款有利于推动公司收购赛普乐
事项的进展，确保赛普乐日常经营的正常开展，有利于后续更好的整合，加快实现公司全球化战略的目的。因此我们同意公司为香港子公司或英国子公司提供合计不超过 8,920万欧元（约合人民币 65,472.8万元）担保或借款，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、2017年2月13日第三届董事会第九次会议：
（1）关于向全资子公司海能达通信（香港）有限公司增资的独立意见
公司独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于向全资子公司海能达通信（香港）有限公司增资的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。为了更好的拓宽海外投融资渠道，降低公司融资成本，加速推进公司全球化战略的进一步实施，我们同意公司以自有资金及银行融资资金向全资子公司海能达通信（香港）有限公司增资不超过港币 101,000万元（折合人民币约89,878.89万元）。本次增资完成后，有利于为公司未来的快速发展奠定基础，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（2）关于向银行申请并购贷款额度的独立意见
公司独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于向银行申请并购贷款额度的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。为顺利实施海外并购，实现公司全球化战略的目标，减少公司资金压力，我们同意公司向中国进出口银行深圳分行申请 4亿元人民币或等值外币的并购贷款额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
（3）关于公司2017年度新增银行授信额度的独立意见
我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足
够的偿债能力。因此，我们同意公司向浙商银行深圳分行和渣打银行深圳分行申请合计人民币6亿元的授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
4、2017年3月17日第三届董事会第十次会议：
（1）关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司2016年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2016年度实现归属于母公司普通股股东的净利润401,828,371.83元，其中，母公司2016年实现净利润312,686,924.33元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金31,268,692.43元，加上年初未分配利润 598,537,715.33元，减去2016年度分配2015年度现金股利50,712,140.51元，截至2016年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为 918,385,254.22元。鉴于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权方式行权，首次授予部分第三期可行权数量为 18,922,750份，行权周期为2016年9月5日至2017年9月4日。截止2016年12月 31日，公司总股本为 1,740,027,047股，股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已行权 11,766,090股，尚有 7,156,660份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至1,747,337,007股。考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司2016年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过1,747,337,007股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每10股派发现金红利0.35元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过61,156,795.25元，剩余未分配利润857,228,458.97元结转至下一年度。我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也
完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
（3）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（4）关于董事、监事、高级管理人员2017年薪酬预案的独立意见
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（5）关于2016年日常关联交易总结及 2017年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
（6）关于2017年度公司向银行申请银行授信额度的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业
务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2017年度向中国建设银行深圳分行等 9家银行申请总额不超过人民币 49亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
（7）关于公司2017年为全资子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司 2017年为全资子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等 14家公司提供不超过23.8亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
（8）关于继续开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次继续开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定；公司通过开展远期结售汇业务能有效降低汇率波动对公司生产经营造成的影响，实现外汇保值。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提升公司外汇风险管理水平。因此，我们同意公司继续开展远期结售汇业务，总额不超过壹亿伍仟万美元，授权有效期限内可循环使用，自股东大会审批通过之日起两年内有效，并同意将该议案提交股东大会审议。
（9）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的规定，作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至2016年12月31日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币 46,709.77万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
5、2017年3月24日第三届董事会第十一次会议：
（1）关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的独立意见
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，降低成本，并布局新兴产业，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金收购诺赛特的事宜。
（2）关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限
公司100%股权的独立意见
公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司拟将鹤壁市新元电子有限公司100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司，将15%股权转让给自然人常静。经核查，本次股权转让有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次转让定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
6、2017年5月12日第三届董事会第十三次会议：
（1）关于本次非公开发行股票预案修订及相关事项的独立意见
1、本次修订后的非公开发行股票预案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
2、本次修订后的非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
3、公司第三届董事会第十三次会议审议《非公开发行股票预案（修订稿）》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。
4、公司与各发行对象签订的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。基于上述情况，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，修订后的发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（2）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
针对公司本次非公开发行股票相关事项，我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案。
（3）关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要修订案相关事项的独立意见
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》，公司根据实际情况对草案中的部分内容进行调整。我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
的计划或安排。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上所述，我们一致同意公司实施调整后的第三期员工持股计划。
（4）关于公司 2017年新增银行授信额度的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程（2016年10月修订）》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司向平安银行深圳分行和广发银行深圳分行申请新增合计人民币 10亿元的授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
7、2017年5月25日第三届董事会第十四次会议：
（1）关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特)公司100%股权交易价格调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易其他主要条款未发生重大变更。本次交易价格调整后，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。亦不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金收购加拿大Norsat（诺赛特)公司100%股权交易价格的调整。
（2）关于第一期员工持股计划存续期展期的独立意见
经核查，公司本次对第一期员工持股计划存续期的展期不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期展期事项已经第一期员工持股计划第二次持有人大会表决通过，同时经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2017年7月3日。
（3）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
经核查，公司本次因实施 2016年度权益分派而相应调整股权激励计划之股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权行权价格。
8、2017年6月15日第三届董事会第十五次会议：
（1）关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特)公司100%股权交易价格调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易其他主要条款未发生重大变更。本次交易价格调整后，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。亦不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金收购加拿大Norsat（诺赛特)公司100%股权交易价格的调整。
9、2017年7月7日第三届董事会第十六次会议：
（1）关于公司2017年新增银行授信额度的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程（2016年10月修订）》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司向中国银行深圳高新区支行等 4家银行新增合计不超过人民币 25亿元的授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
（2）关于为全资子公司赛普乐提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于为全资子公司赛普乐提供担保的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定。公司为境外全资子公司赛普乐提供担保有助于满足赛普乐顺利获得银行融资或其业务发展的需要，确保赛普乐日常经营的正常开展，有利于后续更好的整合，加快实现公司全球化战略的目的。因此我们同意公司向赛普乐提供不超过人民币 0.8亿元或等值外币的担保，并同意将该议案提交股东大会审议。
（3）关于向全资子公司海能达技术（香港）有限公司增资的独立意见
公司独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于向全资子公司海能达技术（香港）有限公司增资的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。为了更好的拓宽海外投融资渠道，加速推进公司全球化战略的进一步实施，我们同意公司以自有资金及银行融资资金向全资子公司海能达技术（香港）有限公司增资不超过美元 7,056万元（折合人民币约 47,800万元）。本次增资完成后，有利于为公司未来的快速发展奠定基础，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（1）关于公司2017年新增银行授信额度的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程（2016年10月修订）》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司向华侨银行有限公司等3家银行新增合计不超过人民币4.5亿元的授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
11、2017年8月24日第三届董事会第十八次会议：
（1）对公司 2017年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见
在对公司 2017年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司 2017年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于本次非公开发行股票预案二次修订及相关事项的独立意见
1、二次修订后的非公开发行股票预案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
2、二次修订后的非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
3、公司第三届董事会第十八次会议审议《非公开发行股票预案（二次修订稿）》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。
基于上述情况，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规
范性文件等及《公司章程》的规定，二次调整的发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要修订案相关事项的独立意见
鉴于公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》公布后，在筹备过程中由于实际情况发生变化，需要对草案中的部分内容进行二次调整，二次调整后的员工持股计划内容符合《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。综上所述，我们一致同意公司实施二次调整后的第三期员工持股计划。
（4）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
针对公司本次非公开发行股票相关事项，我们对公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案。
（5）对公司关于会计政策变更事项的独立意见
我们认为：公司依据《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）、《关于印发的通知》(财会[2017]13号)的要求，对会计政策进行合理变更和调整，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
（二）关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至2017年6月30日，公司为控股子公司及子公司之间累计对外担保余额为人民币 106,165.16万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
12、2017年11月15日第三届董事会第二十次会议：
（1）对公司第三期员工持股计划人员调整的独立意见
公司本次对第三期员工持股计划人员的调整，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，调整后的公司第三期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会本次对第三期员工持股计划人员的调整。
13、2017年11月28日第三届董事会第二十一次会议：
（1）关于增加公司 2017年度关联交易额度事项的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
（2）关于新增2017年度公司银行授信额度的独立意见
我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司农业银行迪拜分行等5家银行新增合计不超过人民币 24亿元的授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
14、2017年12月12日第三届董事会第二十二次会议：
（1）关于公开发行公司债券的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
2、本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
3、我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。
（2）关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
15、2017年12月18日第三届董事会第二十三次会议：
（1）关于补选公司第三届董事会非独立董事候选人及聘任副总经理和财务总监的独立意见
经审核许诺先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次许诺先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名许诺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司股东大会选举。同时，我们同意聘任许诺先生为公司副总经理及财务总监。
（2）关于向关联方借款暨关联交易的独立意见
经核查，独立董事认为，公司向关联方借款主要为了补充公司的流动资金，缓解
公司资金压力，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，因此，独立董事同意本次公司向关联方借款的事项。
（3）关于非公开发行股票募投项目中募集资金和自有资金投入金额的独立意见经认真审议《关于非公开发行股票募投项目中募集资金和自有资金投入金额的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入和自有资金投入符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。独立董事作为部分专门委员会委员，积极参与专门委员会开展的日常工作：
1、审计委员会
公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事会的要求，规范运作，勤勉尽责，报告期内共召开审计委员会7次，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排；对审计部工作开展给予了一定的指导；对年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议；对财务报告、募集资金使用、内部控制等情况进行了审核，并向董事会提交了年度工作总结。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开薪酬与考核委员会 1次，对公司董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬和2017年度薪酬预案等事项进行了审议。
3、董事会提名委员会
公司提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开提名委员会1次，对补选公司第三届董事会非独立董事候选人事项进行了审议。
四、其他履职情况
2017年，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表了意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期对公司进行了现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会及其下属专门委员会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、深入调查，规范公司日常运作
深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司管理层对股东大会决议
和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、加强自身学习，提高履职能力。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
六、总体评价和建议
2017年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
海能达通信股份有限公司 2018年 3月 30日