北京市金杜律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江健盛集团股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于2015年7月3日下午两点在公司六楼会议室召开的 2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2015年6月17日召开的第三届董事会第七次会议决议；
3.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会议案及其他相关文件；
6.本次股东大会网络投票结果统计表。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2015年6月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。公司董事会于2015年6月18日在上海证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年7月3日(星期五)下午两点在公司(浙江省杭州萧山经济开发区金一路111号)六楼会议室召开。网络投票的时间为2015年7月3日。其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2015年7月3日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2015年7月3日9:15－15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2015年6月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东；
(2)公司部分董事、监事、高级管理人员。
2.出席(含委托出席)本次股东大会的股东共10人，代表截至股权登记日公司股份股，占公司在股权登记日总股份的75.00196%。其中：
(1)出席(含委托出席)现场会议的股东8人，代表截至股权登记日公司股份90,000,500股，占公司在股权登记日总股份的75.00042%；
(2)根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共2人，代表公司1,850股股份，占公司在股权登记日总股份的0.00154%。
经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的下述议案进行了逐项表决：
(1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(2)《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》(各子议案逐项审议)：
a.发行股票的种类和面值；
a.发行方式；
b.发行对象和认购方式；
c.定价基准日；
d.发行价格及定价原则；
e.发行数量；
f.发行股票的限售期；
g.上市地点；
h.募集资金用途；
i.本次非公开发行前滚存未分配利润的归属；
j.本次非公开发行决议的有效期；
(3)《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
(4)《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
(5)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
(6)《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》(各子议案逐项审议)：
a.公司与杭州君达投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
b.公司与鹏华基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
c.公司与泰达宏利基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
d.公司与上海晨灿投资中心(有限合伙)签订附条件生效的《股份认购协议》；
e.公司与深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)签订附条件生效的《股份认购协议》；
f.公司与浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》；
g.公司与北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《股份认购协议》；
h.公司与孔鑫明签订附条件生效的《股份认购协议》；
(7)《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
(8)《关于同意张茂义先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
(9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
(10)《关于调整杭州健盛袜业有限公司智慧工厂扩建项目的议案》。
2.现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
因股东张茂义先生与本次股东大会部分拟审议事项具有关联关系，因此其回避了本次股东大会部分议案的表决。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果并当场公布，上述议案获得通过。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。