证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2015-098东方网力科技股份有限公司关于与
宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
共同收购深圳市中盟科技有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易背景
东方网力科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“受让方”）为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
深圳市中盟科技有限公司（简称“中盟科技”）是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有计算机信息系统集成企业资质壹级证书。
本次公司与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“晨晖投资”）共同收购深圳中盟40%股权，有利于公司进军城市智能交通领域，增强公司盈利
能力，促进公司的持续发展能力。
（二）交易基本情况
东方网力、晨晖投资拟与中盟科技股东西藏大润投资管理有限公司（简称“西藏大润”）、西藏纤艺投资管理有限公司（简称“西藏纤艺”）（以下合成“转让方”）签订《股权转让协议》，约定以 18,680万元收购中盟科技40%股权，其中东方网力以 11,675万元收购中盟科技25%股权，晨晖投资以 7,005万元收购中盟科技15%股权。
东方网力与晨晖投资签署《一致行动协议书》，双方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。
同时，中盟科技股东西藏大润向中盟科技经营团队成员王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人（以下合成“经营团队成员”）转让4.54%的股权。
此外，西藏纤艺目前在与深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）（拟设）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）等沟通，拟将其所持剩余股权予以转让。
（三）交易的审批情况
2015年 9月 24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议《关于公司拟与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）共同收购深圳市中盟科技有限公司40%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实施。
二、交易对手情况介绍
（一）西藏大润投资管理有限公司
公司名称 西藏大润投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜县工业园区江苏展区
注册号 540126200004600
法定代表人 吴海东
注册资本 14,283.191万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营经营范围
该项目】。
（二）西藏纤艺投资管理有限公司
公司名称 西藏纤艺投资管理有限公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏展区
注册号 540126200004626
法定代表人 吴海东
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营经营范围
该项目】。
（三）关联关系说明
本次投资事项的上述交易对手与本公司及本公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 深圳市中盟科技有限公司
住所 深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005
注册号 440301103560233
法定代表人 吴海东
注册资本 10,347.90万元
公司类型 有限责任公司
智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务；道路设施工程；市政公用工程；道路交通设施的安装；通讯产品的开发（以上均不含生产加工及经营范围 其他限制项目,安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2002年11月8日
经营期限 2002年11月08日至2017年11月08日
（二）本次交易前后中盟科技的股权结构
本次交易前，中盟科技股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西藏大润|5179.1580|
|西藏纤艺|5102.4420|
|陈彩霞|66.3000|
||10,347.9000|

本次交易完成后，中盟科技股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西藏大润|4,637.8428|
|西藏纤艺|1,034.7900|
|陈彩霞|66.3000|
|东方网力|2,586.9750|
|晨晖投资|1,552.1850|
|王翔鹰|117.4518|
|王 达|117.4518|
|刘 虹|117.4518|
|贾 琼|117.4518|
||10,347.9000|

注1：王翔鹰、王达、刘虹、贾琼为中盟科技经营团队成员。
注2：西藏纤艺目前在与深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）（拟设）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）等沟通，拟将其所持剩余股权予以转让。
（三）交易标的的经营情况
中盟科技主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制城市智能交通解决方案。中盟科技已形成以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有计算机信息系统集成企业资质壹级证书。主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系
统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录
系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信
息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。
（三）交易标的主要财务数据
根据 2015年 9月 21日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2015]12581号标准无保留意见审计报告，中盟科技最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015 年 5月 31 日|
|54,061.63|
|37,036.85|
|17,024.78|
|2015 年 1-5 月|
|5,466.65|
|330.54|

四、交易合同的主要内容
（一）成交金额
根据东方网力聘请的北京中天华资产评估有限责任公司以 2015年 5月 31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第 1383号评估报告，中盟科技100%股权的评估价值为47,304.76万元。
在上述评估价值基础上，经交易各方协商确定，中盟科技44.54%股权的交易价格为 20,800.2368万元。其中东方网力以 11,675万元收购中盟科技25%股权，晨晖投资以7,005万元收购中盟科技15%股权，王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人分别以530.0592万元分别购买中盟科技1.135%股权。
（二）支付方式
东方网力及晨晖投资于股权转让工商变更登记完成后 10个工作日内支付第
一期股权转让款 12,380万元，其中东方网力支付 6,175万元，晨晖投资支付
6,205万元。于股权转让工商变更登记完成后180个工作日内支付第二期股权转让款6,300万元，其中东方网力支付5,500万元，晨晖投资支付800万元。
王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人于股权转让工商变更登记完成后 10个工作日内支付全部股权转让款合计2,120.2368万元。
（三）项目资金来源
本次收购各方均以自筹资金支付交易对价。
（四）利润承诺及补偿
西藏大润、西藏纤艺及王翔鹰、王达、刘虹、贾琼（以下简称“业绩承诺补偿方”）共同承诺，中盟科技合并报表中2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,630万元、4,356万元、5,227万元。
若2015年度及2016年度所属利润承诺期限内，中盟科技截至当期期末累计实现净利润低于截至当期累计承诺净利润100%但不低于90%，则业绩承诺补偿方可暂不向东方网力、晨晖投资（以下简称“业绩承诺受偿方”）提供现金补偿。
若2015年度及2016年度所属利润承诺期限内，中盟科技截至当期期末累计实现净利润低于截至当期累计承诺净利润90%，则业绩承诺补偿方应向业绩承诺受偿方提供补偿。
若 2015年度、2016年度及 2017年度，中盟科技累积实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则业绩承诺补偿方应向业绩承诺受偿方提供现金补偿。业绩承诺补偿方支付的业绩补偿由业绩承诺受偿方按照其根据本协议受让中盟科技的相对股权比例分享。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实现利润数）÷业绩承诺期累计承诺利润数×本次交易合计支付的对价-已补偿金额。
西藏大润、西藏纤艺按照其向业绩承诺受偿方转让的股权占标的股权的比例向业绩承诺受偿方承担现金补偿义务，并应于收到业绩承诺受偿方出具的利润补偿通知书的 20个工作日内向业绩承诺受偿方提供补偿，业绩承诺补偿方中的每一方对补偿义务承担连带责任。
若依据本协议约定业绩承诺补偿方应向业绩承诺受偿方提供补偿的，则业绩承诺受偿方有权选择优先自应付西藏大润、西藏纤艺的股权转让款中扣除；若股权转让款已经支付完毕或尚未支付的股权转让款不足以支付补偿金额的，则西藏大润、西藏纤艺应以其取得的股权转让款向业绩承诺受偿方支付补偿金额；若西藏大润、西藏纤艺未能按照前述约定提供现金补偿的，则业绩承诺补偿方应以其所持中盟科技剩余股权折价（按照中盟科技100%的股权价值为46,700万元进行计算）对业绩承诺受偿方进行补偿。
中盟科技 2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润达到累计承诺净利润的100%以上的，各方承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%以及三年累计的非经常性损益的50%用作对中盟科技管理层的奖励。在中盟科技 2017年度审计报告出具后的 30个工作日内，由中盟科技向时任管理层发放上述超额利润奖励，具体奖励方案由在任中盟科技管理层提案并由中盟科技董事会批准。
（五）坏账计提及资产减值承诺
业绩承诺补偿方承诺，截至2015年5月31日中盟科技的资产，包括但不限于应收账款、其他应收款、存货，如在业绩承诺期内出现坏账计提达到或超过50%或出现资产减值、债务及其他损失，则应在该笔计提或减值经审计确认后，业绩承诺受偿方向业绩承诺补偿方发出补偿通知的 10个工作日内，由业绩承诺补偿方按照2015年5月31日的账面净值作为交易价格，无条件将补偿通知上列明资产从中盟科技受让。
（六）补偿上限
在任何情况下，因出现前述补偿事宜而发生的补偿金额之和不得超过各方通过本次交易获得的对价。
（七）剩余45.46%股权的收购安排
若前述约定的业绩承诺补偿方所承诺事项实现，则东方网力将在 2018年，以中盟科技2016、2017实现扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12.86倍作为公司的整体估值，以现金或定向发行股份的方式收购西藏大润等股东所持有剩余45.46%的股份。
（八）东方网力与晨晖投资的其他安排
本次交易完成后，东方网力与晨晖投资将分别持有中盟科技25%和15%的股权。
晨晖投资如拟按照市场公允价格转让其所持中盟科技股权，东方网力享有同等条件下的优先受让权，其他各方承诺放弃行使优先受让权。
东方网力也可根据实际情况向晨晖投资提出收购请求，晨晖投资在东方网力提出收购请求后6个月内启动转让程序，按照东方网力和晨晖投资协商确定的市场公允价格转让予东方网力。
（九）损益归属期间的损益归属
除双方另有约定以外，交易双方确认，在损益归属期间，中盟科技不得实施利润分配。标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中盟科技全体股东共享，运营所产生的亏损以现金方式由西藏大润、西藏纤艺承担。
（十）治理结构的安排
为保证中盟科技持续稳定的经营及利益，中盟科技实际控制人、高管和核心团队人员应与中盟科技分别签订不少于5年（自交割日起算）服务期限的劳动合同、在中盟科技任职期间及自中盟科技离职后2年的竞业禁止协议，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同及竞业禁止协议。
本次交易完成后，西藏大润将及时提议中盟科技召开股东会修改公司章程并设立董事会，董事会成员为5人，由东方网力提名1人，晨晖投资提名1人，西藏大润、西藏纤艺提名3人，董事长由西藏大润、西藏纤艺提名的董事担任。
五、东方网力与晨晖投资的一致行动安排
本次交易完成后，东方网力与晨晖投资分别持有中盟科技25%和15%的股权。
为了公司长期稳定的发展，东方网力与晨晖投资签署《一致行动协议书》，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。双方约定：双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是
行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
尽管存在上述约定，双方进一步明确：本协议项下一致行动的范围不包括双方各自持有公司股权的收益、处置权利及可能对收益有影响的其它权益（以下合称“独立股东权利”），独立股东权利由双方各自独立行使。鉴于以上第（六）款、第（七）款和第（九）款项下事项亦可能对双方持有公司股权的收益产生影响，在可能对各自持有公司收益产生重大不利影响情况下，双方亦保留对以上第（六）款、第（七）款和第（九）款项下事项独立行使股东的权利。
双方就股东会、董事会的召集，以及上述一致行动范围内的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；双方应当在涉及一致行动事项行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
在一致行动协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会、董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决权进行协调，直至达成一致意见。
双方承诺并保证按照本协议约定达成一致行动决定行使股东权利，承担股东
义务。在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，就一致行动协议明确约定事项，协议双方均保证在行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。
一致行动协议有效期三年，自双方正式成为公司股东（以工商变更备案登记为准）之日起计算。有效期满，各方无异议，则自动延期三年。
六、交易定价依据
根据东方网力聘请的北京中天华资产评估有限责任公司以 2015年 5月 31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第 1383号评估报告，中盟科技100%股权的评估价值为47,304.76万元。
在上述评估价值基础上，经交易各方协商确定，中盟科技44.54%股权的交易价格为 20,800.2368万元。其中东方网力以 11,675万元收购中盟科技25%股权，晨晖投资以7,005万元收购中盟科技15%股权，王翔鹰、王达、刘虹、贾琼四人分别以530.0592万元分别购买中盟科技1.135%股权。
七、交易对公司的影响
本公司拟与晨晖投资共同收购中盟科技40%的股权，是继收购华启智能之后，公司在智能交通领域的另一重要举措，将有利于公司进军智能交通领域，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。
（一）项目必要性分析
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
公司围绕各行业客户对视频管理和应用的需求，持续加大产品和技术研发，在视频结构化、智能识别等核心技术方面，应用深度学习算法进行持续优化，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。公司一方面向公安行业各细分领域进行纵
深覆盖，另一方面公司努力向城市交通、轨道交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
中盟科技主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制城市智能交通解决方案。中盟科技已形成以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有计算机信息系统集成企业资质壹级证书。主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。
为快速进军城市交通市场，降低新进入行业的市场开拓风险，实现公司业绩的长期稳定增长，公司有必要在智能交通领域寻求具有较强市场开拓能力和项目管理能力的合作伙伴。
（二）对公司的影响
通过本次收购有利于公司进军城市智能交通领域，对于实现公司的发展战略和产业布局具有重要意义。通过本次收购，公司可以在技术、产品及市场方面与中盟科技开展更密切的合作与协同，同时也有利于增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。
八、审批流程
2015年 9月 24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议《关于公司拟与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）共同收购深圳市中盟科技有限公司40%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实施。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2015]12581号审计
报告
3、北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字（2015）第1383号评估报告
4、东方网力科技股份有限公司、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、王翔鹰、王达、刘虹、贾琼与西藏大润投资管理有限公司、西藏纤艺投资管理有限公司签署之股权转让协议
5、东方网力科技股份有限公司与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）签署之一致行动协议书
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2015年9月24日