厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工合计 397人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币171,920,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬和自筹资金等合法的途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额可由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币 1元，设立时份额合计不超过 171,920,000份，对应资金总额不超过 171,920,000元。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金中非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发
行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 171,920,000元，对应认购股份不超过 7,000,000股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即 24.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行相应调整。
6、本员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划的存续期限为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由上市公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义：
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|简称||释义|
|美亚柏科/本公司/公司/上市公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（草案）|
|本次重大资产重组|指|发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权|
|本次发行、非公开发行|指|发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权并募集配套资金的非公开发行|
|持有人、参加对象、参与人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|定价基准日|指|美亚柏科审议本次非公开发行的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|锁定期|指|自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起36个月|
|存续期|指|自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起48个月|
|标的股票|指|指本员工持股计划认购的厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票|
|管理委员会|指|指本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权利的管理委员会|
|薪酬与考核委员会|指|美亚柏科董事会下设的薪酬与考核委员会|
|《公司章程》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《员工持股计划管理细则》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划管理细则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|元|指|人民币元|

二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干；
3、子公司主要负责人；
4、经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工。
出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干，子公司主要负责人和经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工共计 397人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
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|序号|持有人姓名|职务|持有份额（万份）|对应认购发行股份数量（万股）|占员工持股计划的比例|
|1|申强|副总经理|245.6|10|1.43%|
|2|张雪峰|副总经理|699.96|28.5|4.07%|
|3|吴鸿伟|副总经理|491.2|20|2.86%|
|4|赵庸|副总经理|245.6|10|1.43%|
|5|栾江霞|副总经理|245.6|10|1.43%|

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|6|高峰|副总经理|49.12|2|0.29%|
|7|吴世雄|副总经理|24.56|1|0.14%|
|8|张乃军|财务总监|614|25|3.57%|
|9|仲丽华|监事会主席|24.56|1|0.14%|
|10|其他员工|-|14,551.8|592.5|84.64%|
|合计|||17,192|700|100%|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 171,920,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬与自筹资金等合法途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额可由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币 1元，设立时份额合计不超
过 171,920,000份，对应资金总额不超过 171,920,000元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计划管理委员会协调分配给其他有意愿认购的员工。若因参加对象未按期足额缴款导致员工持股计划未能按照《股份认购协议》的约定履行股份认购义务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 171,920,000元，对应认购股份不超过 7,000,000股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即 24.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行相应调整。
四、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划股票无法在存续期满前全部变现时，经公司董事会同意并经员工持股计划持有人会议审议通过后，可以延长本员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
五、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划管理细则和草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（三）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
（四）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主席 1人、副主席 1人。
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
六、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）资产构成
公司股票：员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购美
亚柏科本次重大资产重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 171,920,000元，认购股份不超过 7,000,000股，最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据为准。
现金存款和应计利息。
资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于美亚柏科的固有财产。美亚柏科不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定，或经过持有人会议审议通过，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退出员工持股计划的，可按照其认购成本与其份额所对应的标的股票卖出所获现金孰低的原则参与现金资产分配。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）持有人个人情况变化时的处理
1、员工持股计划权益的处置办法
（1）持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
2、失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他具备参加本员工持股计划资格的人受让，丧失持有人资格后其不得参与本计划相应份额的收益分配、现金资产分配或持有人会议表决等，如无人受让该丧失资格持有人对应的份额，则该丧失资格持有人可在本员工持股计划存续期满后按照其认购成本与其份额所对应的标的股票卖出所获现金孰低的原则参与现金资产分配。
3、职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
4、离职
（1）在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
（2）如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他具备参加本员工持股计划资格的人受让，离职持有人享有离职日前的收益分配和已经卖出标的股票而实现的现金资产分配，不享有离职日后的收益和现金资产分配，如无人受让该离职持有人对应的份额，则该离职持有人可在本员工持股计划存续期满后按照其认购成本与其份额所对应的标的股票卖出所获现金孰低的原则参与现金资产分配：
a、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因主动辞职或擅自离职的。
b、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
5、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
7、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议和公司董事会审批通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1.本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部变现，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
九、实行员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不意味持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2015年 8月 9日