2013年度内部控制评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下称“万邦达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会
[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万邦达董事会出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司的基本情况
（一）有限公司阶段基本情况
北京万邦达环保技术股份有限公司前身系北京万邦达环保技术有限公司（以下简称有限公司），由自然人王飘杨和刘秀芬于 1998年 4月 17日共同出资成立的有限责任公司，成立时注册资本为150万元，其中王飘杨以货币 1万元、实物119万元，合计120万元出资，占注册资本的80%；刘秀芬以实物30万元出资，占注册资本的20%。有限公司设立出资事项业经北京中兰特会计师事务所于 1998年4月6日出具的开业登记验资报告书验证，并获取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为1101052253571的企业法人营业执照。
经过历次增资和股权转让，有限公司注册资本增至5000万元，于2009年7月公司的股权结构如下：王飘扬出资 2,062.50万元，占注册资本的41.25%；胡安君出资900万元，占注册资本的18%；王婷婷出资600万元，占注册资本的12%；
其他30名自然人股东出资1,437.50万元，占注册资本的28.75%。
（二）改制情况
2009年7月23日，经有限公司股东会决议决定，有限公司各股东以其各自拥有的有限公司截至2009年6月30日止经审定的净资产折合股本6,600万元，
2013年度内部控制评价报告的核查意见净资产额超过注册资本的部分计入资本公积金，共同发起设立北京万邦达环保技术股份有限公司。2009年7月27日，公司召开创立大会通过了上述改制方案并制定了股份公司章程，公司股本总额 6,600万股，每股面值 1元，注册资本为 6,600万元，其中王飘扬出资 2,722.50万元，占注册资本的41.25%；胡安君出资1,188.00万元，占注册资本的18%；王婷婷出资792.00万元，占注册资本的12%；其他30名自然人股东出资1,897.50万元，占注册资本的28.75%。上述事项业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年7月27日以天健光华验（2009）综字第 010023号验资报告验证，并于 2009年 7月 31日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为 110105002535715的企业法人营业执照。
（三）上市情况
万邦达经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2200万股，发行价格每股65.69元。经深圳证券交易所深证上[2010]61号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。2010年3月23日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号88号，法定代表人：王飘扬。
公司最终控制人为王飘扬家族。
（四）行业性质和经营范围
公司属环境技术服务行业。
经营范围主要包括：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务、投资与资产管理、专业承包货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售机械设备、电器设备、五金焦点、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。
主营业务：公司主要提供石油化工、煤化工和电力等工业水处理系统工程项目的设计、设备采购、安装、工程施工、运营管理及技术咨询等全面性系统集成服务。
2013年度内部控制评价报告的核查意见二、内部控制的目标和缺陷认定标准
（一）公司内部控制目标
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷及整改情况
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额的1%|资产总额的1%﹤错报≤资产总额的1.2%|错报﹥资产总额的1.2%|
|所有者权益潜在错报|错报≤所有者权益总额的0.5%|0.5%﹤错报≤所有者权益总额的1%|错报﹥所有者权益总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入总额的0.5%|0.5%﹤错报≤营业收入总额的1%|错报﹥营业收入总额的1%|
|利润总额潜在错报|错报≤利润总额的5%|利润总额的5%﹤错报≤利润总额的8%|错报﹥利润总额的8%|

注：以上以会计年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：1）公司董事、监事和高级
2013年度内部控制评价报告的核查意见管理人员的舞弊行为；2）公司更正已公布的财务报告；3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报；4）审计委员会、审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告相关的内部控制重要缺陷的迹象包括：1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标。
财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷等级|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|1000万元(含) 以上|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|500 万元(含500 万元)至1000 万元|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|
|一般缺陷|500万元以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、缺少重大决策程序或程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷未能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
2013年度内部控制评价报告的核查意见内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价公司董事会认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
四、会计师关于公司内控鉴证意见
2014年4月23日，大华会计师事务所出具《北京万邦达环保技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]003190号），认为：“万邦达公司按照《内部会计控制规范》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅万邦达的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件；抽查会计账册、收入会计凭证、重大合同、银行对账单以及贷款卡等资料；与万邦达的董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；进行项目现场尽职调查；查阅分析万邦达内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对万邦达的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：万邦达在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；万邦达的内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
2013年度内部控制评价报告的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券关于北京万邦达环保技术股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王伟 肖维平
华泰联合证券有限责任公司 2014年 4月 23日