国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID SILICON上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一五年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 .................................................... 2一、法律意见书的声明事项 ....................................... 2二、法律意见书所涉相关定义与简称 ............................... 4三、律师事务所及经办律师简介 ................................... 6第二部分正文 ..................................................... 8一、本次交易的方案 ............................................. 8二、本次交易各方的主体资格 .................................... 12三、本次交易的授权与批准 ...................................... 16四、本次交易的实质条件 ........................................ 18五、本次交易的相关协议 ........................................ 23六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 .......... 30七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................. 39八、关联交易和同业竞争 ........................................ 39十、与本次交易相关的信息披露 .................................. 44十二、相关人员买卖股票的情况 .................................. 46十三、结论性意见 .............................................. 48第三部分签署页 ................................................... 50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任上海泰胜风能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
国浩律师（上海）事务所 法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|泰胜风能/发行人/上市公司/公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300129|
|泰胜有限|指|上海泰胜电力工程机械有限公司，系发行人前身|
|蓝岛海工/标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|蓝岛来福士|指|蓝岛海工前身南通蓝岛来福士海洋工程有限公司|
|配套融资投资者|指|上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划|
|交易对方|指|窦建荣|
|海阳蓝岛|指|海阳蓝岛海洋工程有限公司|
|蓝水船舶|指|南通蓝水船舶工程有限公司|
|江苏蓝水|指|江苏蓝水海洋工程有限公司|
|南通亚信|指|南通亚信海洋工程有限公司|
|业绩承诺期/承诺年度/预测年度|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）|
|交易各方|指|泰胜风能与交易对方|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|交易标的/标的资产|指|蓝岛海工49%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的公司49%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的蓝岛海工49%股权|
|本次募集配套资金|指|通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中同华评估出具的中同华评报字[2015]第304号《上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司49%股权项目资产评估报告》|
|《重组报告书（草案）》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|定价基准日|指|泰胜风能审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十四次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

三、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
江子扬律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201110499917的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据交易各方于2015年3月15日签署的《购买资产暨利润补偿协议》、于2015年6月5日签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、发行人与配套融资投资者于2015年3月15日签署的《股份认购协议》、于2015年6月5日签署的《股份认购协议之补充协议》、发行人于2015年3月17日作出的第二届董事会第二十四次会议决议、2015年6月5日作出的第二届董事会第二十七次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1交易概况
发行人拟发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股权；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
1.2交易对方
本次交易的交易对方为蓝岛海工股东窦建荣。
1.3交易标的
本次交易标的为交易对方持有的蓝岛海工49%股权。
1.4交易价格
发行人聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，蓝岛海工全部股权的评估值为59,300.00万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057.00万元。据此，双方协商确定标的资产的交易价格为28,750万元。
1.5定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次股份发行定价基准日为发行人审议本次交易事项的董事会决议公告日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目前公司股票已于2015年1月27日停牌，并在关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后复牌，停牌日前二十个交易日发行人股票交易均价10.03元/股，经发行人与交易对方窦建荣协商确定，发行人向窦建荣发行股份的价格确定为10.00元/股。按照公司2014年利润分配方案，以截至2014年12月31日公司总股本324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为648,000,000股。因此，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股。本次蓝岛海工49%权益最终作价28,750万元。发行人将向自然人窦建荣发行5,000万股股份及支付4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股权。在本次交易的定价基准日至发行日期间，发行人如另发生除权、除息事项，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
在前述交易实施的基础上，发行人拟以定向发行方式向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过3,600万股，募集金额不超过17,820.00万元人民币，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行人拟设立员工持股计划全额认购该部分股份。募集配套资金于除权、除息前的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，除权、除息后的发行价格为4.95元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，发行人如另发生除权、除息事项，募集配套资金发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为条件。
1.6评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至实际交割日期间运营所产生的损益由发行人享有。
1.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将标的资产过户至发行人名下，交易对方应协助发行人办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产暨利润补偿意向协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
1.8发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.9发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：窦建荣，其将以持有的蓝岛海工的股权认购本次发行的股票。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”，其将以现金认购本次发行的股票。
1.10发行数量
（1）发行股份购买资产
发行人本次向交易对方发行股份的数量总额为5,000万股,本次向交易对方发行股份的最终发行数量,由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定,并需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人拟向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”募集不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
1.11发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方窦建荣承诺：“自本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得的泰胜风能股份。”
（2）发行股份募集配套资金的锁定期安排
参与配套募集资金认购的“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”承诺：“自本次向本企业发行的股份自上市之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的泰胜风能股份。”
上述各方一致同意，本次交易实施完成后，因发行人送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的发行人股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
1.12业绩承诺及补偿
交易对方承诺，蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
如果蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于发行人年报公布后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对发行人进行补偿。补偿原则为：交易对方根据其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部
国浩律师（上海）事务所 法律意见书分，发行人有权以1元的总价格予以回购并注销。
上述“净利润”，均指扣除非经常性损益后的净利润。
1.13上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
1.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，发行人本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
1.15募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
1.16本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及泰胜风能公司章程的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）泰胜风能的主体资格
1.1股份公司的设立
泰胜风能前身泰胜有限成立于2001年4月，注册资本人民币800万元。2009年 6月 28日，经泰胜有限股东会决议通过，泰胜有限以 2009年 5月 31日经审计的净资产额211,161,248.61元为基准折为90,000,000股，整体变更为股份有限公司。
2009年6月28日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字[2009]第 X005号《验资报告》，对泰胜有限整体变更为泰胜风能的注册资本变更情况予以了验证，确认截止至2009年6月28日，泰胜风能已经收到股东认缴的注册
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本合计人民币9,000万元，实收资本合计9,000万元，各股东均以审计后的泰胜有限净资产出资。
2009年6月30日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为310228000422771的《企业法人营业执照》。
1.2首次公开发行并上市
2010年9月16日，中国证监会下发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1291号），核准泰胜风能公开发行不超过3,000万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。
2010年10月15日，深交所下发《关于上海泰胜风能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]331号），核准泰胜风能发行的3,000万股人民币普通股股票于2010年10月19日起在深交所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||柳志成||10,697,893||8.915||
|2||黄京明||10,145,640||8.455||
|3||李 文||8,752,026||7.293||
|4||夏权光||6,884,052||5.737||
|5||朱守国||6,884,052||5.737||
|6||张锦楠||5,488,104||4.573||
|7||上海中领创业投资有限公司||5,251,216||4.376||
|8||林寿桐||4,833,452||4.028||
|9||王健摄||4,667,747||3.890||
|10||张福林||4,587,958||3.823||
|11||涌金实业（集团）有限公司||4,084,279||3.404||
|12||尤定锡||3,179,903||2.650||
|13||上海领汇创业投资有限公司||2,917,342||2.431||
|14||蔡循江||1,554,652||1.296||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|15||吴 绅||1,458,671||1.216||
|16||黄琬婷||1,458,671||1.216||
|17||朱津虹||1,458,671||1.216||
|18||黄伟光||1,268,314||1.057||
|19||李敬斌||981,831||0.818||
|20||钱金良||859,157||0.716||
|21||林志南||613,663||0.511||
|22||张海丽||583,468||0.486||
|23||祝 祁||437,601||0.365||
|24||柳 然||437,601||0.365||
|25||俞 霞||368,169||0.307||
|26||邹 涛||145,867||0.122||
|27||首次公开发行的股份||30,000,000||25.000||
|||合 计||120,000,000||100%||

1.32011年4月，资本公积转增股本
2011年4月11日，根据发行人2010年度股东大会决议，发行人以2010年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。发行人注册资本变更为21,600万元。
1.42012年5月，资本公积转增股本
2012年5月22日，根据发行人2011年度股东大会决议，发行人以2011年12月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。发行人注册资本变更为32,400万元。
1.52015年5月，资本公积转增股本
2015年5月11日，根据发行人2014年度股东大会决议，发行人2014年利
国浩律师（上海）事务所 法律意见书润分配方案以截至 2014年 12月 31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发人民币 32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本324,000,000股。转增股本后发行人总股本变更为648,000,000股。
截至本法律意见书出具日，发行人股本未发生其他变动。
1.6发行人目前情况
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310228000422771的《企业法人营业执照》，泰胜风能注册资本为64,800万人民币，住所为上海市金山区卫清东路1988号，法定代表人为柳志成，经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。
综上，本所律师认为，泰胜风能是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，泰胜风能未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；泰胜风能具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
窦建荣，男，中国国籍，出生于 1968年 7月 12日，身份证号码：32062419680712****，住所：江苏省通州市先锋镇利民村，无境外居留权。
窦建荣自蓝岛海工设立至 2013年 7月 25日任蓝岛海工总经理；2013年 7月 25日至今担任蓝岛海工副董事长、总经理。截至本法律意见书出具之日，窦建荣持有蓝岛海工49%股权。
根据窦建荣出具的承诺并经本所律师核查，窦建荣无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据相关公安部门于2015年6月1日出具的《无犯罪证明》，窦建荣自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，窦建荣系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）配套融资投资者的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”。
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 17820万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 87,650,640元，占本员工持股计划总规模的49.19％，；其他人员出资 90,549,360元，占本员工持股计划总规模的50.81%。
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体为员工自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1.1发行人的授权和批准
（1）2015年3月17日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2015年6月5日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
泰胜风能独立董事就本次交易于2015年3月15日、2015年6月5日发表了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，发行人董事会的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.2标的公司的批准与授权
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东一致同意窦建荣向泰胜风能
国浩律师（上海）事务所 法律意见书转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
本所律师核查后认为，标的公司股东会已依照法定程序通过了窦建荣转让所持标的公司49%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.3配套融资方的授权与批准
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划已同意作为配套融资方认购泰胜风能本次非公开发行的股份。
（二）本次交易尚待取得的授权与批准
1、泰胜风能股东大会批准本次交易相关事项；
2、中国证监会核准泰胜风能本次交易方案。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待获得的上述授权和批准外，泰胜风能、标的公司、交易对方以及配套融资方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
1.1蓝岛海工的主营业务是新兴海洋工程装备和海上风电装备制造，属于国家鼓励发展的行业。泰胜风能通过本次交易持有蓝岛海工49%的股权，符合国家产业政策；根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，泰胜风能本次交易不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
1.2截至本法律意见书出具之日，泰胜风能的股本总额为 64,800万股。本次交易完成后，泰胜风能的股本总额中社会公众股占本次发行后总股本的比例未低于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，泰胜风能的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致泰胜风能不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
1.3根据中同华评估出具的《资产评估报告》，标的资产蓝岛海工评估基准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书日全部股权的评估值为 59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057万元，本次发行股份及支付现金购买资产的价格确定为 28,750万元。泰胜风能的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易的交易定价公允符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
1.4经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
1.5本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工所涉及的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于泰胜风能增强持续经营能力，有利于泰胜风能突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致泰胜风能在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
1.6本次交易完成后，泰胜风能的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于泰胜风能控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响泰胜风能的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
1.7泰胜风能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。泰胜风能的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，据此，本所律师认为，本次交易完成后，泰胜风能仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.1根据泰胜风能为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，泰胜风能的资产质量、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
此外，本次交易不会影响泰胜风能的独立性，交易对方已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.2北京兴华已出具（2015）京会兴审字第62000019号《审计报告》，就泰胜风能 2014年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，泰胜风能不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
2.3根据公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，泰胜风能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
2.4本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝岛海工49%股权，蓝岛海工的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2.5泰胜风能本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，有利于完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条以及证监会的相关要求
本次交易泰胜风能将募集不超过17,820.00万元配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次发行股份购买资产于除权、除息前的价格为人民币 10.00元/股，不低于泰胜风能第二届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日泰胜风能的股票交易均价的90%，除权、除息后的价格为人民币4.95元/股。
本所律师认为，本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定的实质性条件
交易对方窦建荣承诺：“自本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得的泰胜风能股份。”
本所律师认为，交易对方上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《管理暂行办法》第二章第一节规定的实质条件
6.1根据北京兴华出具的2012年度、2013年度及2014年度《审计报告》及公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司符合《管理暂行办法》第九条规定：（1）发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）根据发行人承诺及相关《审计报告》的查验结果，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定；
（3）发行人2012年度向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），2013
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年度向全体股东派送现金红利0.5元（含税），2014年度向全体股东派送现金红利1元（含税），均按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定；
（3）北京兴华对泰胜风能最近三年及一期财务报表出具的审计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定；
（4）经本所律师核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据相关《审计报告》，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
6.2根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.3经本所律师核查，上市公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条规定，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司前次募集资金已全部募集完成，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定；
（2）本次交易募集资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定，该项目尚需取得相关立项及环评批复；
（3）本次募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
（七）本次交易符合《管理暂行办法》第二章第三节规定的实质条件
7.1本次重组配套融资对象为“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”，符合《管理暂行办法》第十五条关于特定发行对象不超过五名的要求。
7.2本次配套募集资金由“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”投资认购，募集配套资金于除权、除息前的发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，除权、除息后的发行价格为 4.95元/股，且“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”已承诺本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，符合《管理暂行办法》第十六条规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议
2015年 3月 15日和 2015年 6月 5日，泰胜风能与窦建荣签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1.1合同主体
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资产受让方、股份发行方、现金支付方：泰胜风能
资产出售方、交易对方：窦建荣
1.2标的资产
标的资产：蓝岛海工49%股权
1.3交易方案
(1)交易价格
发行人聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》，评估基准日为 2014年 12月 31日，蓝岛海工全部股权的评估值为 59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057万元。据此，双方协商确定标的资产的交易价格为28,750万元。
(2)支付方式及发行价格、发行数量
A.支付方式
本次交易中，泰胜风能以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值的对价，即 24,750万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值的对价，即4,000万元。
现金对价部分由泰胜风能在募集配套资金到账日起 10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后30个工作日向交易对方一次性支付。
B.发行价格
泰胜风能本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日泰胜风能股票交易均价为基准计算，泰胜风能本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 10.03元，除权、除息后泰胜风能向交易对方发行股份的价格确定为4.95元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因泰胜风能进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，泰胜风能向交易对方发行股份的价格和发行数量按协议约定及相关规定做相应调整。
C.发行数量
本次交易中，泰胜风能以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值的对价，即 24,750万元，除权、除息后泰胜风能向交易对方发行股份的价格确定为 4.95元/股。发行股份数为 5,000万股。最终发行数量将以泰胜风能
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
1.4利润补偿
（1）预测利润
窦建荣承诺：蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。蓝岛海工 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。若本次收购不能在2015年完成，则泰胜风能与交易对方应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（2）补偿比例的确定
如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于泰胜风能年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对泰胜风能进行补偿。补偿原则为：交易对方根据其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，泰胜风能有权以1元的总价格予以回购并注销。
（3）实际利润的确定
在每个承诺年度，泰胜风能委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（4）补偿金额的确定
交易对方以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（5）股份补偿的实施
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在根据协议约定计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
1.5标的资产交割及股份发行
交易对方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将标的资产过户至泰胜风能名下，交易对方应协助泰胜风能办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，在标的资产过户至泰胜风能名下之日起 30个工作日内完成本协议项下泰胜风能向交易对方发行股份事宜。
1.6锁定期安排
窦建荣承诺：其在本次收购中认购的泰胜风能股份自股份上市之日起 36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次收购实施完成后，因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
1.7期间损益
国浩律师（上海）事务所 法律意见书各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的损益由泰胜风能享有。
1.8与资产相关的人员安排
本次收购的标的资产为蓝岛海工49%的股权，不涉及蓝岛海工及其子公司的人员安置事项。蓝岛海工及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；蓝岛海工及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
1.9避免同业竞争安排
交易对方承诺，其在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职后一年内，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其下属公司从事的有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其下属公司届时从事的有直接或间接竞争关系的经济实体。交易对方保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其下属公司相竞争的业务或项目。如果交易对方违反协议约定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
1.10成立与生效
本协议自泰胜风能法定代表人签字并加盖单位公章，窦建荣签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）泰胜风能董事会、股东大会批准本次收购；
（2）本次交易获得中国证监会书面核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
如果出现协议约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.13违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
(二)《股份认购协议》及其补充协议
2015年 3月 15日和 2015年 6月 5日，泰胜风能与“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”签署了《股份认购协议》及其补充协议，协议的主要条款如下：
（1）合同主体
股份发行方：泰胜风能
股份认购方、配套融资投资者：“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”
（2）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
A.认购价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为高于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币 10.00元/股，除权、除息后的价格确定为4.95元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
B.认购金额和认购数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书泰胜风能本次向特定对象“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，全部用于重型装备产业协同综合技改项目。“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”同意不可撤销地按协议确定的股票价格认购泰胜风能本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买标的公司49%股权的最终交易价格为 28,750万元。因此，本次上市公司向公司拟设立的第一期员工持股计划募集配套资金金额确定为不超过17,820.00万元，发行股票数量为不超过3,600万股。
C.支付方式
“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”不可撤销地同意在泰胜风能本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”收到泰胜风能发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至泰胜风能在缴款通知中指定的银行账户。
在“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”支付股票认购款之日起三十日内，泰胜风能应将“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（3）发行股份的限售期
“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”于本次交易中认购的泰胜风能股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让,36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（4）本次非公开发行股票的募集资金投向
上市公司本次向特定对象“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”以非公开发行股份形式募集配套资金，全部用于重型装备产业协同综合技改项目。
（5）成立与生效
协议经上市公司法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，及“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
A.泰胜风能董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
B.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本所律师核查后认为，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
6.1蓝岛海工的历史沿革及现状
（1）2009年3月，设立
蓝岛海工前身蓝岛来福士系由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红于 2009年共同出资设立，注册资本 30,000万人民币，各股东全部以货币形式出资。2009年 8月 18日，南通三角州联合会计师事务所出具三角州验字[2009]321号《验资报告》，确认截至 2009年 8月 18日，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 6,000万元，实收资本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书占注册资本的20%，均为货币出资。
各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|本期认缴出资额|
|1|海阳蓝岛|24,000|80|4,800|
|2|张艳红|6,000|20|1,200|
||合计|30,000|100|6,000|

（2）2010年1月，第一次股权转让
2010年1月18日，蓝岛来福士通过股东会决议，同意海阳蓝岛转让其所持有的全部股权给张艳红，转让价款4,800万元。同日，双方签订了《股权转让协议书》。2010年1月25日，南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|张艳红|30,000|100|6,000|
||合计|30,000|100|6,000|

（3）2010年8月，第二期出资、第二次股权转让
2010年8月16日，蓝岛来福士通过股东会决议，公司股东张艳红缴纳第二期出资14,900万元，并同意张艳红在上述出资完成后，以 16,460万元的价格将其持有的蓝岛来福士 25,500万元出资额（占蓝岛来福士注册资本的85%）转让给蓝水船舶。
南通宏瑞联合会计师事务所分别于 2010年 8月 19日、2010年 8月 20日、2010年8月24日、2010年8月31日、2010年8月31日出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]52号、通宏瑞验[2010]54号、通宏瑞验[2010]56号、通宏瑞验
[2010]58号、通宏瑞验[2010]60号），确认蓝岛来福士已收到股东张艳红缴纳的
新增实收资本14,900万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2010年 9月 6日，张艳红、蓝水船舶签订了股权转让协议，并于同日签署公司章程。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|蓝水船舶|25.500|85|16,460|
|2|张艳红|4,500|15|4,500|
||合计|30,000|100|20,960|

（4）2011年2月，更名
2011年2月18日，蓝岛来福士变更名称为南通蓝岛海洋工程有限公司。
（5）2011年5月，第三期出资
2011年5月24日，蓝岛海工通过股东会决议，由股东蓝水船舶缴纳实收注册资本5,000万元。2011年5月25日，南通新江海联合会计师事务所出具通新验[2011]023号《验资报告》，确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的新增注册资本5,000万元。2010年5月27日，南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|蓝水船舶|25,500|85|21,460|
|2|张艳红|4,500|15|4,500|
||合计|30,000|100|25,960|

（6）2011年8月，第四期出资
2011年 8月 1日，蓝岛海工通过股东会决议，由股东蓝水船舶缴纳实收注
册资本 1,930万元。南通金证会计师事务所有限公司出具通金证验字[2011]126
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号《验资报告》，确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的新增注册资本 1,930万元。2011年8月4日，南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|蓝水船舶|25,500|85|23,390|
|2|张艳红|4,500|15|4,500|
||合计|30,000|100|27,890|

（7）2011年8月，第五期出资
2011年 8月 3日，蓝岛海工通过股东会决议，由股东蓝水船舶缴纳实收注册资本 2,110万元。2011年 8月 4日，南通金证会计师事务所有限公司出具通金证验字[2011]131号《验资报告》，确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的新增注册资本 2,110万元。2011年 8月 5日，南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|蓝水船舶|25,500|85|25,500|
|2|张艳红|4,500|15|4,500|
||合计|30,000|100|30,000|

（8）2011年8月，第三次股权转让
2011年 8月 8日，蓝岛海工通过股东会决议，同意股东张艳红将所持有的全部蓝岛海工股权转让给窦建荣，同日双方签订了股权转让协议。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|蓝水船舶|25,500|85|
|2|窦建荣|4,500|15|
||合计|30,000|100|

（9）2013年1月，第四次股权转让
2013年 1月 5日，蓝岛海工通过股东会决议，同意股东蓝水船舶将所持有的全部蓝岛海工股权转让给窦建荣，股权转让完成后窦建荣持有蓝岛海工100%的股权。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|窦建荣|30,000|100|
||合计|30,000|100|

（10）2013年7月，第五次股权转让
2013年 7月 9日，蓝岛海工通过股东会决议，同意股东窦建荣将其所持有的蓝岛海工51%的股权作价19,788万元转让给泰胜风能。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|泰胜风能|15,300|51|
|2|窦建荣|14,700|49|
||合计|30,000|100|

（11）2013年12月，第一次增资
2013年12月4日，蓝岛海工通过股东会决议，同意股东泰胜风能、窦建荣
对公司进行增资5000万元，分两期到位。2013年12月20日，南通金证会计师
事务所有限公司出具通金证验字[2013]413号《验资报告》，确认截至2013年12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月20日止，蓝岛海工已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4050万元，均为货币出资。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例（%）|累计实缴出资额|
|1|泰胜风能|17,850|51|17,850|
|2|窦建荣|17,150|49|16,200|
||合计|35,000|100|34,050|

截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工的股权结构并未发生变更。
（7）标的公司目前情况
蓝岛海工目前持有注册号为320681000183337的《企业法人营业执照》，注册资本为35,000万元人民币，企业类型为有限责任公司，住所位于启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号。法定代表人为窦建荣，营业期限自2009年08月19日至2059年08月18日，经营范围为设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
综上，本所律师认为，蓝岛海工是依法设立并有效存续的有限责任公司，历次股权变动均办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
6.2蓝岛海工的主要资产
（1）土地使用权和房屋建筑物情况
1．蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启国用（2014）0063|出让|2064-3-20|2014-3-11|启东市寅阳镇侯字村|工业|37,062|抵押|
|2|蓝岛海工|启国用（2011）0112|出让|2060-11-11|2011-3-25|启东市寅阳镇侯字村|工业|250,141|抵押|

蓝岛海工部分土地使用权和房产权属证书尚未取得，目前正履行土地的“招拍挂”程序，并已在启东市国土资源局网站公示。
该部分土地所占蓝岛海工总占地面积比例较小，不会对蓝岛海工的生产经营产生重大影响。
2．蓝岛海工拥有的房产情况
截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工拥有的房产基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启东房权证字第00191935号|出让|2060-11-11|2014-12-4|启东市寅阳镇侯字村|工业|38,162.35|抵押|

蓝岛海工尚有部分房产权属证书待上述土地证书取得后进行申办。
（2）除土地使用权外的主要无形资产情况
2011年 2月 12日，江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》，批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长 760米，其中码头泊位利用港口岸线 490
米。2012年1月1日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了《河道工程占用证》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围，占用岸线760米，有效期自2012年1月1日至2016年12月31日。
2014年 1月 1日，蓝岛海工与启东当地河道主管部门启东市水务局堤闸管理所签订《河道堤防管理范围有偿使用协议书》，约定河道占用时间与企业土地权属证时间一致，蓝岛海工需每年参加评审并以五年为一周期换证。
截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工未拥有商标和专利。
6.3主要资质证书
截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得的主要资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2012年9月25日至2015年9月25日|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2012年9月14日至2015年9月14日|
|3|DNV管理体系认证证书ISO9001:2008|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|119807-2012-AQ-RGC-RVA|2012年8月2日至2015年8月2日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|ISO3834|风电塔筒|ANBCCGOVERNINGBOARDREPRESENTATIVE|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|江苏省河道工程占用证|占用岸线760米|启东市水务局|（启）水（提防2012）占第字029号|2012年1月1日至2016年2月31日|
|6|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|

6.4蓝岛海工的纳税情况
（1）税务登记证
蓝岛海工目前持有的税务登记证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||证书编号||发证机关|
|1||蓝岛海工||启国税字320681693362265号||江苏省启东市国家税务局、南通市启东地方税务局||

（2）适用的税种、税率
根据立信会计出具的《审计报告》并经标的公司确认，蓝岛海工目前执行的税种、税率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||计税依据||税率|||
||税种||计税依据||||
|||||2014年度||2013年度|
|增值税||按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||6%|6%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%|25%||

（3）纳税合规情况
根据江苏省启东市国家税务局、南通市启东地方税务局于 2015年 4月出具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的证明及蓝岛海工出具的承诺，蓝岛海工自设立以来无欠缴税款，并未受到税务方面的行政处罚。
6.5标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼仲裁情况
根据标的公司提供的资料及其确认、并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，蓝岛海工不存在尚未了结或可预见的金额 50万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
（2）合规经营情况
根据相关政府部门出具的证明、标的公司出具的承诺并经本所律师核查，标的公司自设立以来未受到社会保障、税务、国土、房管等政府部门的行政处罚，标的公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为泰胜风能100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方为上市公司的控股子公司，上市公司持有标的公司51%的股权并因此存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重大资产重组的交易对方窦建荣将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》相关规定，窦建荣为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、新增关联方的基本情况
上市公司本次资产收购完成后，窦建荣将持有上市公司5%以上股份，根据窦建荣的确认并经本所律师核查，窦建荣控制及投资的企业具体如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||
||||企业名称||||关联关系||经营范围||状态|
||号||||（万元）|||||||
|1||蓝水船舶||1,100||窦建荣持有90%股权并担任法定代表人||船舶分段制作；机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|2||海阳蓝岛||3,000||窦建荣持有95%股权||海洋船舶工程施工；机械设备、机电设备安装、调试、维修；船舶涂装设备销售、租赁；船舶建筑脚手架销售、租赁、安装；水电安装；防腐保温工程施工；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|3||江苏蓝水||1,000||蓝水船舶持有100%股权||机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|4||南通亚信||100||报告期内窦建荣持有80%股权||海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||

注：上述关联方的同业竞争情形已消除，具体请见本章“（三）同业竞争”部分。
2、标的公司的关联交易情况
根据北京兴华出具的（2015）京会兴审字第62000035号《审计报告》并经本所律师核查，标的公司报告期内与关联方的往来及交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|材料采购|市场价格|129,914.53|0.13|
|南通亚信海洋工程有限公司|加工及劳务|市场价格|30,559,931.50|30.80|
|合计|--|--|30,689,846.03|--|

（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|上海泰胜风能装备股份有限公司|材料|成本|9,364,995.57|6.52|
|上海泰胜风能装备股份有限公司|产品加工|成本加成|124,100,067.21|86.43|
|合计|--|--|133,465,062.78|--|

（3）关联方担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柳志成、上海泰胜风能装备股份有限公司|5,000,000.00|2014-12-05|2015-12-04|否|

（4）关联方应收应付款项
a、应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|应收票据|上海泰胜风能装备股份有限公司|37,021,488.05|--|
|其他应收款|上海泰胜风能装备股份有限公司|余额--|9,931,900.00|
|合计|--|37,021,488.05|9,931,900.00|

b、应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|应付账款|上海泰胜（东台）电力工程|--|2,35 0,174.00|
|应付账款|海阳蓝岛海洋工程有限公司|--|635,660.23|
|应付账款|南通亚信海洋工程有限公司|8,067,894.88|4,965,422.54|
|预收款项|上海泰胜风能装备股份有限公司|21,716,070.82|--|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|其他应付款|南通亚信海洋工程有限公司|5 9,000.00|--|
|其他应付款|窦建荣|30,004,679.80|--|
|合计|--|59,847,645.50|7,951,256.77|

3、关于减少关联交易的承诺
为了减少与本次交易完成后与上市公司的关联交易，交易对方出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易应当显著降低。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
本所律师认为，如交易对方信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
经本所律师核查，交易对方窦建荣控制的蓝水船舶、江苏蓝水、海阳蓝岛、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书南通亚信与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其关联方与上市公司存在同业竞争，海阳蓝岛、江苏蓝水、蓝水船舶已申请变更营业范围，南通亚信已转让给无关联第三方。通过上述措施，本次交易完成后，窦建荣不拥有或控制与标的公司及上市公司从事相同或相近业务的企业。因此，本所律师认为，本次交易完成后，不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司及其下属公司之间的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺,在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年,为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；
3、本人保证不利用对泰胜风能、海岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
综上，本所律师认为，交易对方已对其持有的存在同业竞争的关联公司进行了妥善处置，并出具了避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，交易对方控制的企业与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争。
九、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
十、与本次交易相关的信息披露
根据泰胜风能的公开披露信息内容并经本所律师核查，泰胜风能已经根据《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2015年1月27日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司正在筹划重大事项，股票于2015年1月27日（星期二）上午开市起停牌。
2、2015年2月3日，公司董事会发布《关于发行股份购买资产停牌的公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2015年 2月 3日开市起继续停牌。
3、2015年2月10日，公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
4、2015年2月17日，公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
5、2015年3月3日，公司发布《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》。
6、2015年3月10日，公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
7、2015年 3月 17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等本次交易相关议案。
8、2015年 4月 15日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展公告》。
9、2015年 5月 15日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展公告》。
综上，泰胜风能已经按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|签字人|
|独立财务顾问|安信证券|1、《企业法人营业执照》（注册号：440301103553444 ）2、《经营证券业务许可证》（编号：13660000）|1、朱 峰（执业证号：S1450712100008）2、肖江波（执业证号：S1450712100050）3、孙素淑（执业证号：S1450111090066）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|法律顾问|本所|《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）|1、邵 禛(执业证号：13101201010513206)2、江子扬(执业证号：13101201110499917 )|
|财务审计机构|北京兴华|1、《营业执照》（注册号：110102016503056）2、《执业证书》（证书编号：019606）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000128）|1、陈英贤（证书编号：350200030182）2、林金桂（证书编号：350100021439）|
|资产评估机构|中同华评估|1、《营业执照》(注册号：110000004235407)2、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100020009)|1、朱云《注册资产评估师资格证书》编号：310000142、徐建福《注册资产评估师资格证书》编号：31000013|

本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具备为本次交易提供服务的资质。
十二、相关人员买卖股票的情况
上市公司自2015年1月27日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为泰胜风能本次发行股份购买资产停牌前 6个月即2014年7月28日至本法律意见书出具前一日。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；持有上市公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及配套融资投资者；蓝岛海工及
其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的证明文件并经本所律师核查，本次交易相关人员在本次重组申请股票停止交易前六个月至证明文件出具前一日止，即 2014年 4月 8日至 2015年 1月 26日内买卖泰胜风能股票的详细情况如下：
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|姓名/名称|身份|过户日期|过户数量（股）|摘要|截至目前剩余股数（股）|
|程雪艳|窦建荣之配偶|2015-01-23|8700|买入|0|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易泰胜风能流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据程雪艳出具的情况说明，其上述买入股票的行为系基于自己了解的信息进行的组合投资，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
同时程雪艳承诺在泰胜风能股票复牌当日卖出上述股票，如有收益，将全部收益交予泰胜风能。
2015年3月17日，泰胜风能股票复牌，程雪艳根据承诺的要求，在复牌当日卖出所持泰胜风能全部股票8,700股，并将所获全部收益11,654.27元（扣除成本及税费），交予泰胜风能，泰胜风能财务部对其出具了收款收据。
综上，本所律师经核查后认为，程雪艳为交易对方窦建荣的配偶，其未参与本次交易的直接决策，股票交易数额较小，且其已将核查期间买卖泰胜风能股票所得全部收益交归泰胜风能所有。该等主体买卖泰胜风能股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）泰胜风能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及泰胜风能公司章程的规定，本次交易不构成借壳上市。
（2）泰胜风能依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方窦建荣具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。
（3）本次交易涉及的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签约主体资格有效、内容合法，相关协议已经各方正式签署，并将在约定的相关条件全部成就时生效。
（4）泰胜风能本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得泰胜风能股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
（5）本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（6）本次交易的标的资产蓝岛海工49%股权权属清晰。
（7）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（8）本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
本次交易完成后，交易对方控制的企业与泰胜风能及蓝岛海工的主营业务之间不存在同业竞争。
（9）本次交易完成后，蓝岛海工现有员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
（10）泰胜风能已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（11）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供服务的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资质。
（12）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（13）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 邵禛
_______________
江子扬
二零一五年六月五日