江苏江淮动力股份有限公司
对外投资管理制度
二○一四年八月二十五日修订
江苏江淮动力股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，有效降低投资风险，保障投资安全，提高投资效益和决策水平，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第二条本制度所指的对外投资是指公司以购买有价证券方式或以货币资金、实物资产、无形资产等方式向公司以外的其他经济实体进行投资或购买非与日常经营相关的资产，以获取收益的行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三条公司对外投资需遵守的基本原则：应遵循国家的法律法规，与公司整体战略规划相适应,与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。
第四条公司对外投资事项涉及委托理财业务的，应当遵循《公司委托理财管理制度》的规定。
第五条公司对外投资事项涉及远期外汇业务的，应当遵循《公司远期外汇交易管理制度》的规定。
第六条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章对外投资的审批权限
第七条公司对外投资的审批应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事会或股东大会审批。
第九条公司董事会的审批权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的30%以下。本款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
（二）购买或出售资产交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算在公司最近一期经审计总资产30%以下。（以资产总额和成交金额中的较高者计算）
（三）董事会除上述情形外的对外投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的50%以下。
（四）风险投资单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的5%以下，其他单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下的对外投资项目可由董事会战略委员会审议批准。
公司12个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算，已按相关规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
第十条超过前款董事会权限的对外投资应当提交公司股东大会审议。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应提交公司股东大会审议。
第十一条涉及关联交易的，执行《公司关联交易管理制度》。
第三章对外投资的决策及资产管理
第十二条公司短期投资程序：
（一）公司财务部门编制资金流量状况表；
（二）公司投资部门编报投资计划；
（三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十四条证券、期货及其他金融产品的投资，投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录
在登记簿内，并由经办人员签名。
第十五条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。
第十六条公司财务部门负责定期与相关机构核对投资资金的使用及结存情况。
第十七条公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。
第十八条公司对外长期投资程序：
（一）公司有关部门或控股子公司的相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报公司投资分管领导审批；
（二）经公司投资分管领导审批同意后，相关部门负责对拟投资项目进行行业、法律、财务、管理、风险等方面的尽职调查，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书；
（三）形成书面文件后根据本制度第二章的相关规定履行审批程序；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
第十九条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证和尽职调查。
第二十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入或支付现金、实物或无形资产，涉及的实物须办理实物交接和产权手续。
投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。对外投资协议签定并生效后，公司协同相关方面办理出资、对价支付、工商（变更）登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十一条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十二条公司应指派专门机构进行投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控投资项目损益情况；
（二）监控被投资单位的经营和财务状况，定期获取被投资单位的会计报表和审计报告，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（三）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益。
第二十三条投资管理部门及公司经营管理层应定期向董事会报告投资进展及收益情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新审议。
第二十四条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产价值估算等工作，防止公司资产流失。
第四章对外投资的人事管理
第二十五条公司对外投资组建公司或购买、增资现有公司股权，应对新公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，并按持股情况派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，参与、监督新公司的运营决策。
第二十六条对外投资派出的人选按公司有关规定和审批程序办理。
第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。公司委派投资单位的有关人员，应及时向公司汇报投资情况。在参与投资单位的决策后，要将有关事项向公司报告并获得同意。
第五章对外投资的财务管理及审计
第二十八条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十一条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十二条公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条公司的控股子公司应每月向本公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十四条公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十六条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章对外投资的信息披露
第三十七条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》的规定履行信息披露义务。
第三十八条公司归口管理部门和各子公司应及时向公司董事会报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第七章附则
第三十九条本制度所称“以下”含本数。
第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。