证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-017
长城影视股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
交易内容：长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年2月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议批准本公司拟非公开发行不超过50,695,213股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）和实际控制人赵锐勇先生共同设立的杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）拟认购本次非公开发行股份的数量为19,232,173股。
关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司已于 2014年 7月 9日与长城基金签署非公开发行股票的认购协议，并于2014年11月19日签署了认购协议的补充协议。2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决定变更本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额，并与交易对方重新签署相关认购协议。
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的有关决议，本公司拟向长城基金、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有
限合伙）和新余美福景投资管理中心（有限合伙）等7名特定投资者，以非公开发行方式发行股票数量不超过50,695,213股。其中，长城基金拟认购本次非公开发行股份数量为19,232,173股。
2015年 2月 8日，长城基金与本公司已就本次非公开发行股票事项签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
截止本公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系本公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、本公司实际控制人。而本次非公开发行的认购方长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）议案的表决的情况及独立董事的意见
公司于 2015年 2月 8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，关联董事赵锐勇、赵非凡回避了该项议案的表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）长城基金基本情况
名称：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室
执行事务合伙人：长城集团
认缴出资额：30,000万元
成立日期：2014年7月3日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。
主要财务数据：长城基金于 2014年7月3日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（二）长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、长城基金的合伙人情况
长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。
2、长城基金的控制关系结构图
长城基金的控制关系结构如下图所示：
赵非凡 赵锐勇(LP)
33.33%
66.67%
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|-|-|
|90|%|

长城集团（GP）
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|-|-|
|10|%|

长城基金
三、关联交易标的基本情况
长城基金拟认购本次非公开发行股份的数量为 19,232,173股。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年2月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即17.26元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）认购数量及认购价格
认购数量：长城基金认购本次非公开发行股票数量为19,232,173股。
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（即 17.26元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，长城基金同意按照本公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（三）锁定期：本次非公开发行完成后，长城基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次非公开发行获得本公司董事会审议通过；
3、本次非公开发行获得本公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成双方关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（五）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低财务成本，优化业务结构，提高公司抗风险能力，提升公司经营业绩和市场竞争力，有利于公司的长期发展和价值的提升。
2、通过本次非公开发行股票，可以为公司扩大影视剧投资规模、整合产业链上下游提供必要的资金保障，有利于公司整体业务发展的布局，有利于公司创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益。
3、长城基金参与认购本次非公开发行的股票，表明赵锐勇先生及其一致行动人对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经 2015年 2月 8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以现金33,500万元收购长城集团等持有的诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权；公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司拟以现金 34,320万元收购新余美福景投资管理中心（有限合伙）、新余春福昌投资管理中心（有限合伙）持有的西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权，拟以现金 16,200万元收购沈笑丹、汪卿等持有的上海微距广告有限公司60%股权。
该重组方案尚需经公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人赵锐勇先生及其一致行动人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事赵锐勇先生和赵非凡先生（系赵锐勇先生之子，与赵锐勇先生为一致行动人）回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目及补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
6、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》；
4、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年二月八日