证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-005
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年12月29日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第二十九次会议的通知，并于 2018年 1月 9日在北京市嘉华大厦以现场会议的方式召开。会议由公司董事长方华生先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议投票通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（以下合称“交易对方”）购买标的公司83.74%的股权（“标的资产”）；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于公司调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》
公司于2017年12月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》及相关议案，现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分内容进行调整，本次调整后的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为除公司以外其他持有标的公司股权的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、标的资产
标的资产为交易对方持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2017年9月30日。
拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司100%股权的预估值为 20.32亿元，标的资产的预估值为 17亿元，交易各方初步确认，本次交易标的资产的交易对价暂定为17亿元（以下简称“交易对价”）。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、支付方式
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格40.50元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格40.50元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为41,975,306股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000|9,876,543|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000|9,876,543|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|赵天|300,000,000|7,407,407|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|胡兵来|200,000,000|4,938,271|
|合计|1,700,000,000|41,975,306|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
5、调价机制
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件。可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年3月27日）收盘点数（即2,644.18点）跌幅超过10%，且上市公司股
票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次
交易股票发行价格40.50元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点
数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年3月24日）收盘点数（即2,939.06点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格40.50元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
(6)发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，本次交易的发行数量也进行相应调整。
若交易各方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、期间损益归属
各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为40.60元每股。
但由于上市公司2016年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），该利润分配于 2017年6月5日（上市公司因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为40.50元/股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 41,975,306股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东所有。交易对方承诺本次交易完成或终止前标的公司不进行任何形式的利润分配。公司累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、锁定期安排
本次交易完成后，交易对方承诺：若其用于认购本次交易公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的公司新增股份自上市之日起 12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的股份包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份。交易对方承诺的前述股份锁定期届满之后交易对方所持股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定执行。
若中国证监会及深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按
照适用法律规定的程序过户至公司名下的股权变更登记手续。本次交易完成以标的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下以及本次发行股份购买资产的
股份登记在交易对方名下为标志。
交易对方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与公司共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。如果因为交易对方的原因导致上
述先决条件没有实现或者导致本次交易未完成，公司有权解除《发行股份购买资产协议》。
如果《发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案
提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（二）募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过99,200万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价（除权除息）46.46元/股，按照本次募集配套资金上限99,200万元进行计算，拟发行的股份数量约为21,351,700股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如实际募集资金金额少于拟投资总额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、上市地点
本次发行股份募集配套资金之新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为募集配套资金方案的有关议案提交
股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文件，则该决议有效期自动延长至募集配套资金方案完成日。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜制作的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
批事项已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于重新签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司分别与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据新签署的《发行股份购买资产协议》的约定，在新签署的《发行股份购买资产协议》签署完毕的同时，上市公司与交易对方于2017年12月9日签署的《发行股份购买资产协议》终止，且各方确认对上述终止的协议不存在任何违约及纠纷。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方在本次交易之前与公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市情形的议案》
根据《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，本次交易前，王东虎、王坚强、杨海江合计持有公司35.1231%的股权，为公司控股股东、实际控制人。本次交易（不考虑配套融资）后，王东虎、王坚强、杨海江合计持有公司28.1592%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》所披露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新开源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事宜，新开源股票自2017年3月27日起连续停牌。本次停牌前一交易日（2017年3月24日）收盘价为46.56元/股，停牌前第21个交易日（2017年2月24日）收盘价为43.12元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2017年2月27日至2017年3月24日期间）本公司股票价格累计涨幅为7.98%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅1.38%，同期中证精准医疗主题指数（930719.CSI）累计涨幅1.68%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新开源股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组相关事宜，具体权限如下：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；
2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等
文件；
生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次重组相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、《关于聘任本次重组中介机构的议案》
董事会拟聘请国金证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为本次重组法律服务机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、中京民信(北京)资产评估有限公司为本次重组的评估机构。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会2018年1月10日