证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2017-005
宁夏建材集团股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
交易对上市公司的影响：公司及其控股公司2017年度与公司关联人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）、中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）控制的公司发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股公司与公司实际控制人和控股股东控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事王广林回避表决。
一、日常关联交易基本情况
公司本次预计2017年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材集团有限公司、中国中材集团有限公司和中国中材股份有限公司控制的公司。
集团将成为公司实际控制人，故公司将原中国建筑材料集团有限公司(现已更名为中国建材集团有限公司)控制的企业纳入2017年日常关联交易预计的交易方名单中。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事王广林回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事王广林回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。同意公司及其控股公司2017年度与关联方中建材集团、中材集团和中材股份控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为4067.32万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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||||||2016年预计合同||2016年实际发生合同|
||||关联人|||||
||关联交易类别|||||||
||||||金额（万元）||金额（万元）|
||向关联方购买设备、备品备件等||中材集团、中材股份所属企业||1248.25||732.96|
||接受关联方提供的劳务||中材集团、中材股份所属企业||579.40||284.31|
|合计||-||1827.65||1017.27||

2016年9月-12月，公司与原中国建筑材料集团有限公司控制的企业发生的交易合同金额为1385.34万元，其中向其购买设备、备品备件等所涉金额为571.83万元；接受其提供的服务金额为813.51万元。
（三）本次日常关联交易的类别和预计金额
预计 2017年公司及其控股公司与关联方中建材集团、中材集团和中材股份控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约4067.32万元，具体如下：
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|关联交易类别|关联方名称|本次预计金额（万元）|上年实际发生合同金额（万元）|
|向关联方购买设备、备品备件等|中建材集团、中材集团、中材股份所属企业|3407.48|732.96|

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|接受关联方提供的劳务|中建材集团、中材集团、中材股份所属企业|659.84|284.31|
|合计|-|4067.32|1017.27|

公司预计的2017年关联交易合同总金额与2016年实际发生的合同金额差异较大的主要原因为：公司将原中国建筑材料集团有限公司控制的企业列为公司关联方相应增加了预计金额，另外，公司根据 2017年生产线运营计划，结合以往与关联方发生的交易金额，相应增加了部分预计金额。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司，是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东）。主要从事水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中唯一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。截至 2015年 12月 31日，中材股份总资产为 1033.98亿元，净资产为 336.42亿元；2015年度实现营业收入 533.03亿元，净利润为7.72亿元。
2、中国中材集团有限公司
中国中材集团有限公司为本公司实际控制人，经国务院国有资产监督管理委员会批准，无偿划转进入中国建材集团有限公司，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、价值型、国际型企业集团。注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，经营范围：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经
营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止 2015
年 12月 31日，中材集团总资产 1176.17亿元，净资产 381.32亿元；2015年
度实现营业收入729.01亿元，净利润11.81亿元。
3、中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本 61.91亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路 17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2015年12月31日，中建材集团总资产4326.48亿元，净资产 984.57亿元，2015年度实现营业收入1992.5亿元，实现净利润19.59亿元。
3、其他主要关联方情况
其他主要关联方是中建材集团、中材集团、中材股份的所属企业，主要名单如下：
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|其他关联方|其他关联方与本公司关系|
|瑞泰科技股份有限公司及其所属企业|中建材集团所属企业|
|合肥水泥研究设计院及其所属企业|中建材集团所属企业|
|中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业|中建材集团所属企业|
|中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业|中材集团所属企业|
|中材节能股份有限公司及其所属企业|中材集团所属企业|
|中材国际工程股份有限公司及其所属企业|中材股份所属企业|
|中材科技股份有限公司及其所属企业|中材股份所属企业|

三、关联方履约能力分析
（一）公司及其控股公司与中建材集团下属瑞泰科技股份有限公司所属郑州
瑞泰耐火科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等；与中
建材集团下属合肥水泥研究设计院所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司、合肥固泰自动化有限公司等发生关联交易的主要内容为购买备品备件等；中建材集团下属中国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、标准化评审等服务。
瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安装等综合服务，该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。合肥水泥研究设计院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。公司及其控股公司与上述单位已有合作，各单位具备较好的履约能力。
（二）公司及其控股公司与中材集团下属中国建筑材料工业地质勘察中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘察、核实、安全评价等服务；中材集团下属中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等。中国建筑材料工业地质勘察中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述单位已有合作，各单位具备较好的履约能力。
（三）公司及其控股公司与中材股份下属的中材国际工程股份有限公司及其所属中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、唐山中材重型机械有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司、溧阳中材重型机器有限公司等单位；与中材股份下属的中材科技股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为水泥生产所需设备、备品备件等，接受其提供的节能技术改造、维修等服务。
中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事
国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务；中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平。上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司与上述公司签署关联交易协议，能够保证交易的正常进行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及其控股公司向关联方采购水泥生产及余热发电所需设备、备品备件等：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘察、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股公司预计 2017年度与公司关联人中建材集团、中材集团和中材股份控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2017年1月24日