证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发金山B股 编号：临2015-033金山开发建设股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司董事会于 2015年 7月 7日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于 2015年 7月 15日以现场+通讯方式召开。应出席董事 7名，实际出席董事7名。会议由董事长周卫中先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订）》；
根据标的资产的评估结果，公司对第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》进行了修订。现逐项审议内容如下：1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的100%股权。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易价格
标的资产截至2015年3月31日的评估值为5.3亿元。该评估结果尚待取得有权国有资产监督管理机构备案确认。公司与交易对方充分协商，确定标的资产的交易价格为5.3亿元，该交易价格须经公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。
发行对象以持有标的资产的100%股权认购。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为48,579,285股。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、锁定期安排
（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月
后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。
（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、上市安排
本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、业绩承诺及补偿安排
交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间，标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的，则由交易对方对公司进行补偿。
上述业绩承诺和补偿事宜，公司与交易对方将按签订的《盈利预测补偿协议》执行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、过渡期损益归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后20个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
鉴于公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，现在审计、评估机构完成标的资产的相关审计、评估工作的基础上公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，明确标的资产的交易价格、发行数量及相关事宜。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
根据公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的相关安排，公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容包括：业绩补偿测算期间、标的资产业绩承诺、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免等。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司编制了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产的报告书（草案）》及摘要，该报告书（草案）及摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
据上市公司重大资产重组有关规定在审计、评估机构完成标的资产相关审计、评估工作的基础上编制本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及审阅报告，用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4250号《审计报告》、于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4302号《盈利预测审核报告》。
评估机构上海财瑞资产评估有限公司于2015年7月7日出具的沪财瑞评报（2015）2042号《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月7日出具的上会师报字（2015）第2820号《审阅报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作如下分析：
1、 评估机构的独立性
上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组标的资产的定价依据。上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容请见公司《金山开发关于修订公司章程的公告》（编号：临2015-035）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会拟聘任朱鹏程先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日为止。
朱鹏程先生具备履行证券事务代表所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。朱鹏程先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。
朱鹏程先生的联系方式如下：
办公地址：上海市闵行区吴中路369号15楼
联系电话：021-31351561传真：021-31351501
Email：zpc@jskfjs.com 邮编：201301
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第七届董事会第二十三次、第二十六次会议通过的与本次发行股份购买资产事宜相关的议案需提交公司股东大会审议，公司决定于 2015年7月31日召开2015年第一次临时股东大会审议相关议案。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日
附：朱鹏程先生简历
朱鹏程先生，36岁，大学本科，经济师，中共党员，曾任上海凤凰自行车有限公司市场部副总监、金山开发建设股份有限公司投资管理部总监助理，现任金山开发建设股份有限公司党群工作部副总监。