乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于非公开发行方案的论证分析报告
（修订稿）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”、“公司”或“本公司”），编制了 2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、网络视频服务行业快速崛起
目前，互联网凭借其技术和传播优势，已发展成为文化传媒的重要载体。随着互联网带宽覆盖能力的日益提高和各项传输技术的升级换代，中国网民规模和网络普及率出现了高速增长，网民规模由2010年的4.6亿人增长至2014年的6.5亿人，互联网普及率亦由2010年末的34.3%增长至2014年末的47.9%。庞大的用户规模为网络视频服务行业的快速发展奠定了深厚的市场基础。
受益于互联网用户规模的持续增长、互联网用户使用习惯的培养，网络视频服务行业得到了蓬勃发展。根据艾瑞咨询统计显示，2014年，中国在线视频市场规模为239.7亿元，同比增长76.4%，高于2013年的48.0%。未来几年预计仍将保持较快增长态势，2017年预计将达366.0亿元。
随着宏观经济的稳定发展、带宽等基础设施条件的改善和智能终端的普及，凭借其独特的便捷性与可选择性优势，网络视频行业吸引了众多用户，形成了庞大的受众群体，并使得互联网出现显著的视频化趋势，网络视频行业也因此呈现出持续繁荣的发展态势，市场发展空间不断扩大。
2、智能终端市场迅速扩大
近年来，以智能手机和智能电视为代表的智能终端产品市场规模开始迅速扩大，成为互联网视频行业的重要用户入口。其中，互联网化的智能电视已成为视频服务重要的呈现载体和流量入口，智能电视类终端已重新定义了视频的格局，同时也对家庭娱乐产业和智能终端行业带来了巨大的变革。
根据相关统计，2010年到 2013年，我国互联网化的智能电视销量由 520.4万台快速增长至2,397.0万台，增长率高达360.6%。2014年是智能电视的爆发年，智能电视销量突破 3,000万台，市场渗透率接近70%。未来，智能电视凭借其良好的用户体验，并伴随着巨大的存量传统电视机置换需求和新用户的增量需求，市场空间仍将持续扩大。
3、公司迎来跨越式发展的重要机遇
伴随着智能终端产品的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司在领先的发展战略指引下，不断夯实“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”全产业链架构，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或用户付费等多维度实现收益。2014年，公司“乐视TV•超级电视”已完成Max70、X60S、X50Air、S50Air、S40Air、S40AirL全系产品线建设，累计销量突破150万台。同时，“乐视生态”协同效应初步显现，2014年广告业务收入同比增长87.38%。
在视频服务行业快速崛起和智能终端市场迅速扩大的背景下，公司将最大化发挥影视版权数量、质量优势和用户资源优势，增强智能终端产品的内容优势和用户粘性，提高推广效率和降低营销成本，带动智能终端产品销售规模的不断扩大、市场份额的快速提高和盈利能力的持续提升，以分享智能终端行业高速发展的成长盛宴；另一方面，随着智能终端产品市场占有率的稳步提高，将使得用户资源进一步丰富，并为公司互联网视频广告业务和应用业务在智能终端的迅速拓展，建立了良好的业务基础。
公司通过充分发挥上述“乐视生态”的协同效应，将加快实现业务规模和用户资源积累的跨越式发展，迅速提升品牌的影响力，为公司发展成为覆盖全球市场的网络视频领导企业奠定坚实的基础。
4、公司亟需增强自身资本实力，实现股东价值的最大化
目前，国内各主流视频网站竞争日趋激烈，已进入了差异化竞争的重要阶段。
为快速扩充优质内容并提升客户体验，实现用户数量增长及用户粘性的增强，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。
为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，加大对“乐视生态”建设的投入，增强从平台、内容到终端、应用等各业务板块的竞争实力，并努力促进“乐视生态”协同效应的充分发挥，进一步增强产品用户体验和用户粘性，实现品牌价值最大化，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过规模化投入，提升“乐视生态”的核心竞争力
规模化投入是互联网视频行业的主要驱动力，也是公司实现跨越式发展目标的主要推动力。公司将利用本次非公开发行募集资金推动视频内容资源库建设、平台技术研发实力提升、营销网络拓展与深化，实现用户极致体验，增强用户粘性，从而提升“乐视生态”的核心竞争力。
2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力
公司最近几年业务拓展所需资金，除内部积累外，主要依靠银行借款、短期债券融资和实际控制人关联方支持的方式解决。银行借款、债券融资产生的财务费用在一定程度上降低了公司的盈利水平。本次募集资金的投入将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力。
3、推动各项业务快速发展，增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目计划通过对乐视网互联网内容、运营及广告系统等应用平台技术及营销体系的建设，继续加强视频内容资源方面储备、平台及应用技术投入、品牌营销能力，并改善公司现金流状况，全方位优化现有一云多屏体系各业务单元的荷载及互动能力，并最终形成公司全产业链媒体运营能力，在更高层次上释放“乐视生态”价值，进而增强公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将提升公司核心竞争力，优化公司资产负债结构，降低财务风险，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，有利于公司抓住网络视频和智能终端行业快速发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司近年业绩增长迅速
近年来，公司业绩增长突飞猛进，2012年、2013年和2014年，公司营业收入较上年同期增长分别为95.02%、102.28%和188.79%，归属于母公司所有者权益的净利润较上年同期增长分别为48.10%、31.32%和42.75%。2014年，公司“乐视TV•超级电视”已完成Max70、X60S、X50Air、S50Air、S40Air、S40AirL全系产品线建设，累计销量突破150万台。同时，“乐视生态”协同效应初步显现，2014年广告业务收入同比增长87.38%。
2、公司实现战略性发展目标需要大量资金投入
近年来，公司着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，在多屏领先技术优势与“乐视生态”的垂直产业链的整合布局支持下，通过电视、PC、平板等多屏终端为用户带来极致的体验。公司持续拓展产业链上下游及其周边，发布和实施各种重要战略，不断夯实和完善“乐视生态”，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。目前，公司逐步打造的“乐视生态”已具有较强的兼容性及延展性，生态各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。公司未来将围绕“乐视生态”进行更为系统化的拓展，进一步提升“乐视生态”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。为公司发展成为覆盖全球市场的网络视频领导企业奠定坚实的基础。
为实现公司发展战略，公司计划通过视频内容资源库建设、平台应用技术研发、品牌营销体系建设等关键节点加大投入，增强业务规模与盈利能力之间的协同效应，以最大程度的获取并贴近用户，进而带动各主营业务收入快速增长。
3、银行借款融资的局限性
目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第五十二次会议、2015年第一次临时股东大会和第二届董事会第六十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过15,500万股。
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司2015年第一次临时股东大会审议。根据股东大会授权，本次非公开发行股票预案修订稿等文件经公司第二届董事会第六十三次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第五十二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司2015年6月11日召开了公司2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
根据公司股东大会授权，本次非公开发行股票预案修订稿等文件经公司第二届董事会第六十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过480,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资金额|
|440,000.00|
|99,137.00|
|51,759.00|
|590,896.00|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
上述项目总投资金额与本次实际募集资金净额的差额，公司将通过自有资金、股东借款及其他融资渠道解决。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综合考虑公司融资节奏和资本市场情况，根据公司股东大会《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，2015年8月31日召开公司第二届董事会第六十三次会议，对本次非公开发行股票预案的调整进行审议。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决；本次非公开发行方案的调整已经董事会审慎研究，并履行了必要的披露程序，保障了全体股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位
公司未来将通过持续创新、不断进化“乐视生态”，改变人们的互联网生活方式，实现平台、内容、终端、应用等生态环节综合实力达到行业第一，实现打造高品质的乐迷生活圈的目标，进而带动各主营业务收入快速增长。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）募集资金到位将提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过480,000.00万元，在扣除发行费用后将用于视频内容资源库建设项目、平台应用技术研发项目和品牌营销体系建设项目。募集资金运用将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可使公司财务结构更为稳健；另一方面，通过规模化的投入进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并拟提交2014年第一次临时股东大会审议。具体请参见《乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》第四节相关内容。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会2015年8月31日