金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第三十六次会议决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-096号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《金科地产集团股份有限公司章程》及《金科地产集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，经金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会主席蒋思海先生提议并决定公司于2016年9月29日在公司会议室以现场表决方式召开了公司第九届董事会第三十六次会议。本次会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事6人，实到董事6人，其中董事刘忠海先生因公出差无法出席，特委托董事蒋思海先生代为表决。公司部分监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激励对象中冯涛、李如刚、罗文林因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计350万股进行回购注销的处理，回购价格为3.18元/股。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于减少注册资本的议案》
公司于2016年5月20日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了回购注销原激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹等4人已获授但尚未解锁的限
制性股票，合计10,100,000股，加上本次应回购注销原激励对象冯涛、李如刚、罗文林等 3人合计 3,500,000股已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 13,600,000股。上述回购注销事宜完成后，公司注册资本将由 4,326,260,153元减少为4,312,660,153元。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《金科地产集团股份有限公司章程》部分条款进行如下修改：
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||原条款|修订后条款|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币4,326,260,153元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币4,312,660,153元。|
|第十九条|公司股份总数为 4,326,260,153股，全部为普通股。|公司股份总数为 4,312,660,153股，全部为普通股。|
|第五十六条|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

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||提案提出。||
|第八十二条|董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出 6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议名单；提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等额的董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会最终确定等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详|董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单；提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等额的董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会最终确定等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产|

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||细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上或持有 5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的50%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。|生。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会就选举董事（包括独立董事在内的非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指公司股东大会选举前述董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举前述董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的情况下，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十六|董事由股东大会选举或更换，任期|董事由股东大会选举或更换，任|

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|条|三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事暂不由职工代表担任。|期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员以及职工代表担任的董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百四十四条|公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主|公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举|

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|持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。|一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。|

该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
根据本次对《公司章程》修改的部分条款，公司对《金科地产集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行如下相应修改：
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||原条款|修订后条款|
|第十七条|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份的数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|
|第四十条|公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的|股东大会就选举董事（包括独立董事在内的非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应|

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||30%以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指，公司股东大会选举前述董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举前述董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的情况下，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。|
|第四十一条|股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。累积投票操作办法：（一）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不|股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。（一）独立董事、非独立董事及监事的选举应实行分开投票方式。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的|

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|得超过其所拥有的总票数。（二）股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。（三）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。（四）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。（五）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。|票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。（三）股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。（四）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。（五）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。（六）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。（七）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。在符合法律、法规、规范性文件|

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|及公司章程规定的情况下，董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。|

该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于召开公司 2016年第四次股东大会的议案》
公司定于 2016年 10月 17日（周一）14点 30分，在公司会议室召开 2016年第四次临时股东大会，股权登记日为2016年10月10日（周一），具体事宜详见《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十九日