国金证券股份有限公司
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所有关文件的规定，对麦迪电气2015年度日常性关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
根据麦迪电气日常经营实际需要，结合 2014年度公司关联交易的实际情况和公司业务发展的需要，预计公司 2015年与关联方发生日常关联交易总额不超过400万元。
2015年3月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司 2015年度日常关联交易的议案》，关联董事杨泽声先生和陈沛欣先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
二、日常关联交易预计情况
麦迪电气2015年日常关联交易预计情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014 年实|2015年预|
|序||||||||
|||关联方名称||交易内容||际发生金|计交易金|
|号||||||||
|||||||额|额|
||麦克奥迪实业集团有限公司||公司的出租方，向公司出租食堂及相应设备||39.56|||
||||公司的承租方，向公司承租生产车||65.44|||

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|-|-|-|
||间||
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|公司承租方，向本公司承租办公场所、仓库|32.29|
|许继（厦门）智能电力设备股份有限公司|公司的客户，向公司采购绝缘件及相关模具|98.34|

三、关联方介绍及关联关系
（一）麦克奥迪实业集团有限公司
成立于1995年01月，注册资本为17,219.41万元，注册地址为：厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦；法定代表人：杨泽声。经营范围：开发、生产仪器、仪表、电子产品及光、机、电一体化产品，显微镜系统集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统以及从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。生产二类6822医用手术及用显微设备、二类6870软件。
关联关系：麦克奥迪实业集团有限公司系公司实际控制人兼董事陈沛欣控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第一款，为公司关联法人。
截至2014年12月31日,麦克奥迪实业集团有限公司总资产36,855.60万元,总负债 12,938.79万元，净资产 23,916.81万元,2014年销售收入 29,188.18万元,净利润-1,692.55万元。(净利润含摊销股权激励费用3,500万元，剔除此影响后，实际营利1,807.45万元,以上数据未经审计)
（二）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
成立于2004年5月，注册资本为3300万元，注册地址为厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3），法定代表人：杨泽声。经营范围：医疗诊断系统及相关设备、耗材、医疗仪器的研发、咨询与服务；一类医疗器械生产（按照医疗器械注册证许可经营）；二类医用光学器具及内窥镜设备、临床检验分析仪器、软件的批发、零售。
关联关系：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司系公司实际控制人兼董
事陈沛欣控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第一款，为公司关联法人。
截至 2014年 12月 31日,麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司总资产 4,773.17万元,总负债 2,736.04万元，净资产 2,037.13万元,2014年销售收入4,924.29万元,净利润1,071.76万元。(以上数据未经审计)
（三）许继（厦门）智能电力设备股份有限公司
成立于 2009年 3月，注册资本为 10000万元，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路6号，法定代表人：任文颖。经营范围：从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务，智能化电气及成套装置的研发、制造。
关联关系：实际控制人兼董事陈沛欣的父亲能够施加影响、并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第一款，为公司关联法人。
关联交易的必要性：许继（厦门）智能电力设备股份有限公司是电力装备生产企业，从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，其所处行业为公司的下游行业。报告期内，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司因生产经营对其产品的品牌质量要求，需寻找高质量、产品生产稳定的专业绝缘生产厂做为其长期发展的战略合作伙伴，基于公司的技术力量与行业领先地位，故向公司采购高压环氧绝缘件为其产品配套。
截至 2014年 12月 31日,许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产 22,210.63万元,总负债 21,665.95万元，净资产 544.68万元,2014年销售收入6,848.85万元,净利润-3,653.21万元。(以上数据未经审计)
四、关联交易主要内容
（一）关联交易协议的签署情况
因公司原湖里区厂房及土地暂时闲置，而公司的关联方麦克奥迪实业集团有限公司、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司因业务发展同样存在扩大经营场所的需求，公司分别与麦克奥迪实业集团有限公司、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司重新签订了租赁合同，主要内容是公司向以上关联方出租厂房或
办公场所；同时，继续履行向麦克奥迪实业集团有限公司承租食堂及相应设备相关协议。根据许继（厦门）智能电力设备股份有限公司的实际采购需求分别签订相应的销售订单。
（二）定价政策和定价依据
公司与麦克奥迪实业集团有限公司、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议及订单，对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据，主要参照市场公允价格定价。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成公司的坏账损失。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司将原厂房出租给关联方、向关联方租赁食堂和相关设备及向许继（厦门）智能电力设备股份有限公司销售产品等交易，占营业成本或总收入的比重均很低，且价格均参照市场公允价格进行定价。
公司发生以上日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
总体而言，报告期内公司发生的经常性关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响
六、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司两位独立董事杜兴强先生和陈培堃先生同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司 2015年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表
决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________________ 年 月 日
王强林
_____________________ 年 月 日
庄海峻
保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日