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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见目录
一、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的批准和授权 ............................... 4二、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 ............................... 5三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量 ................... 7四、本次解锁的披露事项 ........................................................................................... 8五、结论意见 ............................................................................................................... 8
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项
的法律意见
德恒01F20161275-04号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2016年股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次股权激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见一、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1.2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事对《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.2016年12月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4.2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。
5. 2017年 12月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见第三次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划调整及注销限制性股票和股票期权事项发表同意的独立意见。
6.2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划所涉解锁事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4号》以及《2016年股权激励计划》的相关规定。
二、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《2016年股权激励计划》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次可解锁限制性股票数量比例为40%。
经公司第三届董事会第六次会议审议，公司限制性股票的首次授予登记完成日为2017年4月13日，截至2018年4月13日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已经届满；自2018年4月13日起，公司首次授予的限制性股票可按规定比例解除限售。
（二）本次解锁条件已达成
根据《2016年股权激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度|公司未发生前述情形，满|

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|-|-|-|
||财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|足第一个解除限售期解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。|公司2017年度激励成本摊销前并扣除非经常性损 益 后 的 净 利 润 为312,713,960.70 元 ， 较2016年度增长27.02%，满足第一个解除限售期公司业绩考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核未达标当年不能解除限售的限制性股票统一由公司回购注销。|激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。|

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2016年股权激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象共107人，除1名激励对象焦国红已离职外，本次可解锁限制性股票的激励对象均符合《2016年股权激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期之解锁条件，具备申请解锁的主体资格。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司于授予日向107名激励对象共计授予2,191,853股限制性股票。
2017年6月，公司实施2016年度权益分派方案，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予数量由2,191,853股调整为4,383,706股。
2017年10月，公司原限制性股票激励对象焦国红从公司离职，回购注销授予焦国红的限制性股票后，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予数量由4,383,706股调整为4,375,706股。
根据《2016年股权激励计划》，首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁比例为40%，故本次可解锁的限制性股票数量为1,750,282股，具体如下：
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||||||获授限制性||已解除限||本期可解除||剩余未解除|
||姓名||职务|||||||||
||||||股票数量||售数量||限售数量||限售数量|
|徐向科||副总经理、董事会秘书||140,000||0||56,000||84,000||
|周炎||副总经理||209,064||0||83,626||125,438||
|陈朝勇||副总经理||200,516||0||80,206||120,310||
|黄小莲||副总经理||116,256||0||46,502||69,754||
|赵冬洁||第二届董事||12,000||0||4,800||7,200||
|RobertAlexanderAndrews JR||前任副总经理||12,000||0||4,800||7,200||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（102人）||||3,685,870||0||1,474,348||2,211,522||
|合计106人||||4,375,706||0||1,750,282||2,625,424||

注1：2017年12月28日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见已授予但尚未解锁的限制性股票8,000股进行回购注销，截至本法律意见出具日，回购注销尚未完成。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股权激励计划》的相关规定。
四、本次解锁的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股权激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：
王丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
刘焕志
二〇一八年 月 日