浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
法律意见书
（2017）浙经法意字第 66号
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划的法律意见书
（2017）浙经法意字第66号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要”）、《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《第三期股票期权激励计划考核管理办法》”）、《传化智联股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司相关监事会会议文件、公司书面承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本
法律意见书法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
2、本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所仅就与公司本次激励计划相关的中国境内法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
法律意见书理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划涉及的相关事宜，出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身为1996年9月25日在杭州市萧山区市场监督管理局登记注册的杭州传化化学制品有限公司。2001年6月25日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，以截止2001年5月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产6,000万元按1:1的比例折合股本，每股面值1元，公司由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3300001007981），注册资本6,000万元。
2、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，公司于2004年6月15日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格9.91元，募集资金净额18,893.97万元。经深圳证券交易所深证上[2004]41号文批准，公司于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”，股票代码“002010”。
3、2016年11月10日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江传化股份有限公司”变更为“传化智联股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，传化股份证券简称变更为“传化智联”。
4、经核查公司提供的证照并检索国家企业信用信息公示系统，公司现持有浙江省工商行政管理局于2016年11月10日核发的统一社会信用代码为91330000609301348W的《营业执照》；住所：杭州市萧山经济技术开发区；法定
法律意见书代表人：徐冠巨；注册资本：325781.4678万元；经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理；
经营期限为自2001年7月6日至长期；公司2016年年度报告已公示。
经核查，本所认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕3468号《传化智联股份有限公司2016年度审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1809号《关于浙江传化股份有限公司内部控制审计报告》、公司《2016年年度报告》、公司《2015年年度报告》、公司《2014年年度报告》、《公司章程》及相关法定信息披露文件、公司承诺并经本所核查，传化智联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
法律意见书综上所述，本所认为公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，公司不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，传化智联具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2017年8月31日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划（草案）》”）。根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律意见书法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
3、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，总人数共计187人。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划股票的来源和数量
1、本次激励计划的股票来源
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，标的股票来源为公司向激励对象定向发行传化智联A股普通股。
2、本次激励计划授出股票期权的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1399万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.43%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股传化智联股票的权利。
法律意见书在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票来源和股票数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）激励对象股票期权的分配情况
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量|||
||激励对象类别||||占目前股本总额的比例|
||||（万份）|||
|中层管理人员、核心业务技术骨干等合计187人||1399||0.43%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票期权分配，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期规定
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权
日、等待期、可行权日及禁售期如下：
法律意见书1、有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
授权日必须为交易日，在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权不再授予。
3、等待期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激
法律意见书励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，传化智联第三期股票期权的行权价格如下：
1、行权价格
股票期权的行权价格为每份15.24元。
2、行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》已就“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
法律意见书1、股票期权的获授条件
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书F、中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述获授条件第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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||行权期||公司业绩目标|
|第一个行权期||传化智联2017年主营业务收入不低于104.58亿元；且传化物流的净利润不低于0.05亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元；||
|第二个行权期||传化智联2018年主营业务收入不低于156.87亿元，且传化物流的净利润不低于5.60亿元，扣非后净利润不低于4.51亿元；||
|第三个行权期||传化智联2019年主营业务收入不低于200.00亿元，且传化物流的净利润不低于10.70亿元，扣非后净利润不低于9.87亿元；||

上述“传化物流”指传化智联控股子公司传化物流集团有限公司（下同），“净利润”是指归属母公司股东的净利润，“扣非后净利润”是指归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据前一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确
定当年是否行权。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的业务单元，则整个单元
法律意见书全体激励对象当期不能行权。
（3）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
首个考核期根据激励对象前三年的业绩表现确定当前可行权比例，后续考核期依据公司上一年度的业绩表现确定当期可行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||A|B||C||D|
|标准系数||100%|||80%||0%||

若激励对象个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
3、考核指标的科学性和合理性说明
传化智联股票期权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在部门/业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为传化智联主营业务收入；同时考核上市公司重要子公司
传化物流的净利润及扣非后净利润。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作
法律意见书用，公司层面业绩指标设置为2017-2019年主营业务收入不低于104.58亿元、156.87亿元、200亿元；传化物流的指标设置为2017-2019年净利润不低于0.05亿元、5.60亿元、10.70亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元、4.54亿元、9.87亿元的业绩考核目标。
除公司层面及重要子公司的业绩考核外，传化智联对所在部门/业务单元层面及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所认为，《第三期股票期权激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条规定。
（八）本次激励计划的其他规定
1、《第三期股票期权激励计划（草案）》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十七条、第四十四条的规定。
2、《第三期股票期权激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
3、《第三期股票期权激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法律意见书4、《第三期股票期权激励计划（草案）》规定了股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
5、《第三期股票期权激励计划（草案）》规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理规则。本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
6、《第三期股票期权激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所认为，传化智联为实施本次激励计划而制定的《第三期股票期权激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》等有关法律、法规、部门规章等规定。
三、本次激励计划拟定、审议、公示等程序
(一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，传化智联已履行下列法定程序：
1、传化智联董事会薪酬与考核委员会拟定了《第三期股票期权激励计划（草案）》等文件，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
2、传化智联于2017年8月31日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议
法律意见书通过了《第三期股票期权激励计划（草案）》、《第三期股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定；
3、传化智联独立董事于2017年8月31日就《第三期股票期权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定；
4、传化智联于2017年8月31日召开第六届监事会第四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象进行了核查，并出具了《关于第三期股票期权激励对象名单的核查意见》，认为《第三期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第二款的规定；
5、公司对内幕信息知情人在《第三期股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明不存在内幕交易行为，符合《管理办法》第三十八条第一款的规定；
6、传化智联聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
(二）本次激励计划尚待履行的法定程序
1、公司将发出股东大会通知，及时公告《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书、独立财务顾问报告等与本次激励计划有关的文件；
2、公司将在股东大会召开前，在公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；
3、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
法律意见书4、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划；
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在60日内授予激励对象期权并完成公告、登记等相关程序。
本所认为，截至本法律意见书出具日，《第三期股票期权激励计划（草案）》已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计187人，本次激励计划激励对象为目前公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
1、2017年8月31日，传化智联第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《第三期股票期权激励计划（草案）》等议案。独立董事及监事会已于同日对《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了意见；
2、公司已对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明不存在内幕交易行为；
法律意见书3、公司第六届监事会将对本次激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见，充分听取公示意见；
4、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定本次激励计划的激励对象，并及时公告《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等与本次激励计划有关的文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第三十八条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等文件。
本所认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，传化智联应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
法律意见书本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违法有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《第三期股票期权激励计划（草案）》由传化智联第六届董事会薪酬与考核委员会起草、第六届董事会审议、独立董事发表独立意见、第六届监事会审议并核实激励对象名单及股东大会审议批准后方可实施，《第三期股票期权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事的意见
2017年8月31日，传化智联独立董事周春生、李易、费忠新就本次激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：
“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司（包括公司控股的子公司）核心技术（业务）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第三期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
法律意见书律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”
（四）监事会的意见
2017年8月31日，传化智联第六届监事会召开第四次（临时）会议，认为：“1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所认为，传化智联本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
法律意见书八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《第三期股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；《第三期股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《管理办法》的相关规定；
《第三期股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文，为签字页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇
经办律师： 李诗云
二○一七年八月三十一日