上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 1501
邮编200127电话：（021）6087-5288
二零一八年九月
目录
释义 .............................................................. 3一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ...................... 7二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格 ........................ 8三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ........................ 8四、发行人的设立 ............................................... 16五、发行人的独立性 ............................................. 19六、发起人、主要股东和实际控制人 ............................... 21七、发行人的股本及演变 ......................................... 22八、发行人的业务 ............................................... 23九、关联交易及同业竞争 ......................................... 24十、发行人的主要财产 ........................................... 33十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 33十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 34十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 34十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 35十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 35十六、发行人的税务 ............................................. 36十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 36十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 37十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 37二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 37二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................... 38二十二、结论意见 ............................................... 38
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、华森制药|指|重庆华森制药股份有限公司|
|华森有限|指|重庆华森有限责任公司，系发行人前身|
|成都地建|指|成都地方建筑机械化工程有限公司，系发行人控股股东|
|子公司|指|纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属各级全资或控股子公司|
|华森医药|指|重庆华森医药有限公司|
|华森生物|指|重庆华森生物技术有限责任公司|
|华森大药房|指|重庆华森大药房零售连锁有限公司|
|喜果农业|指|重庆喜果农业科技有限公司，系实际控制人之一游谊竹控制的企业|
|祥龙酒业|指|深圳祥龙酒业有限公司，系实际控制人之一游谊竹控制的企业|
|《公司章程》|指|《重庆华森制药股份有限公司章程》|
|《发行方案》|指|发行人于2018年8月31日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|财税58号文|指|《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|

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|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|《募集说明书》|指|《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《招股说明书》|指|《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》|
|《发起人协议》|指|《重庆华森制药股份有限公司发起人协议》|
|《2017年年度报告》|指|《重庆华森制药股份有限公司 2017 年年度报告》|
|《2018年半年度报告》|指|《重庆华森制药股份有限公司 2018 年半年度报告》|
|《债券持有人会议规则》|指|《重庆华森制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会|
|报告期|指|2015年、2016 年、2017年及2018 年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
泽昌证字2018-04-05-01致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的律师工作协议，作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《管理办法》、《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次公开发行可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
经查验发行人第一届董事会第二十六次会议和 2018年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，发行人为本次公开发行可转换公司债券所取得的批准和授权如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券的批准
1、发行人于2018年8月14日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提交发行人于2018年8月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于2018年8月16日向发行人全体股东发出了召开2018年第二次临时股东大会的通知。
2、发行人于2018年8月31日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有关的下列议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
（4）《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
（5）《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
（6）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（7）《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
（8）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（二）本次公开发行可转换公司债券的授权
1、发行人于2018年8月14日召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并将该议案提交2018年第二次临时股东大会审议。
2、发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
根据发行人提供的会议文件等资料，本所律师认为，发行人为本次公开发行可转换公司债券事宜所召集和召开的股东大会程序上符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；该次股东大会通过的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2018年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行可转换公司债券的决议；根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次公开发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格
经查验，发行人是由华森有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立，且已在深交所上市；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备了本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成上市公司股份的公司债券。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
经查验，本所律师认为公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、发行人2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为73,836,220.91元、95,707,727.79元、111,987,474.67元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为62,069,330.37元、78,931,293.32元和90,199,023.57元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度
连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为62,069,330.37元、78,931,293.32元和90,199,023.57元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.70%、99.57%和99.43%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）截至本法律意见书出具日，发行人无实际发生的对外担保。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。
（2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人2015年度、2016年度、2017年度营业利润分别为73,479,892.63元1、93,628,503.77元和131,051,800.24元，不存在《管理办法》第七条第（七） 1
注：依照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30
号）及其官方解读，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司已按照《企业会计准则第30号——
项规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、发行人的财务审计机构为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人 2017年度股东大会决议，以 2017年 12月 31日的公司总股本 40,006万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.71元(含税)，共计派发现金红利 28,404,260.00元（含税），发行人 2015年、2016年、2017年期末实现的可供分配利润分别为 73,836,220.91元、95,707,727.79元、 111,987,474.67元（合并口径下归属于母公司所有者净利润），年均实现的可分配利润为93,843,807.79元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（四）发行人财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
根据大华审字[2017]002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关监管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假财务报表列报》等的相关规定，对2015年度、2016年度的比较数据进行调整；对“其他收益”行项目不
对可比期间比较数据进行调整。
记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人民币30,000万元（含 30,000万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟募集资金投资项目资金需求数，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人《2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人的净资产为753,843,723.05元，发行人净资产不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于第五期新建 GMP生产基地项目。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得不动产权证。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
5、发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
6、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
7、发行人已制定《募集资金管理办法》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在不得公开发行证券的情形
1、发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人于 2018年 4月 20日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期新建 GMP生产基地募投项目延期的议案》，且一创投行对该议案发表了核查意见；发行人于2018年7月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，且经 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》，一创投行对该议案发表了核查意见，增加募投项目总投资。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
1、发行人 2015年度、2016年度、2017年度加权平均净资产收益率分别为22.44%、23.14%、20.67%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.87%、19.09%、16.65%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、截至2018年6月30日，发行人净资产为 753,843,723.05元（未经审计）。
以 2018年 6月 30日为计算口径，本次发行后，公司累计债券余额为 30,000万元，不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人年均可分配利润为93,843,807.79元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（八）本次发行的信用评级
1、本次发行的可转换公司债券的信用等级由中诚信进行了评级，信用等级为AA-，发行人本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、根据中诚信持有的《营业执照》、中诚信持有的中国证监会颁发的编号为ZPJ001的《证券市场资信评级业务许可证》，中诚信具备为本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
经查验，本所律师认为中诚信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）债券持有人会议及其会议规则
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的
表决与决议等事项作出了详细规定。
经查验，本所律师认为《募集说明书》、《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十）本次发行的担保情况
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
经查验，本所律师认为本次可转债发行采取的担保措施及方式，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
（十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条件的规定。
2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率具体每一年度的利率水平授权公司董事会及其授权人员根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六
条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》，发行人设立的程序如下：
2015年 7月 30日，华森有限召开临时股东会，审议并一致通过关于整体变更为股份有限公司的决议。
同日，成都地建、游洪涛、刘小英、王瑛、张书华、王忠友及王保柱签署《重庆华森制药股份有限公司发起人协议》，即上述各股东本次股改增资的资金来源为华森有限净资产折股，系根据大华会计师于 2015年7月26日出具的《审计报告》（大华审字[2015]005695号），将华森有限截至 2015年 5月31日经审计的账面净资产值 320,571,845.36元，按照 1: 0.9358的比例折合成股份公司股本30,000.00万股，每股面值 1元，共计 30,000.00万元，其余 20,571,845.36元作为股份公司的资本公积。变更后股份公司各发起人股份比例与原有限责任公司各股东出资比例一致。
2015年 7月 30日，同致信德出具《资产评估报告书》（同致信德评报字(2015)第146号），根据该《资产评估报告书》，截至 2015年 5月31日，华森有限经评估的净资产值为人民币 37,576.73万元。
2015年 8月 19日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立等相关议案。
2015年 8月 19日，大华会计师对华森有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（大华验字[2015]000816号），验证注册资本已足额到位。
2015年 8月 25日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了华森有限整体变更为股份有限公司的申请，并颁发注册号为 500226000003922的《营业执照》，发行人依法正式成立，公司名称为重庆华森制药股份有限公司，住所为重庆市荣昌区工业园区，法定代表人为游洪涛，注册资本和实收资本均为 30,000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射
剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢类）、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、软胶囊剂、原料药（聚维酮碘）、原料药（甘草酸二铵）、原料药（阿魏酸钠）、原料药（阿戈美拉汀）、原料药（马来酸桂哌齐特）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料药（盐酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸加贝酯）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸阿莫曲坦）。（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。[依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2、发起人的资格
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》、《发起人协议》，发行人共有 7名发起人，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
3、发行人设立的条件
经查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2015年7月30日，成都地建与游洪涛、刘小英、王瑛、张书华、王忠友、王保柱等 6位自然人作为发起人，签署《发起人协议》，就拟设立的华森制药的股本、各发起人股份比例、协议各方作为股东所应承担的义务、争议解决等内容作出了明确约定。
经查验，《发起人协议》符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1、根据大华会计师于 2015年 7月 26日出具的《审计报告》（大华审字[2015]005695号），截至 2015年 5月 31日，华森有限资产总额为500,865，078.09元，负债为180,293,232.73元，净资产为 320,571,845.36元。
2、根据同致信德出具《资产评估报告书》（同致信德评报字(2015)第 146号），根据该《资产评估报告书》，截至 2015年5月31日，华森有限经评估的总资产为 55,606.05万元，总负债为 18,029.32万元，净资产为 37,576.73万元。
3、根据大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000816号），截至2015年8月19日止，重庆华森制药股份有限公司（筹）已收到全体股东以重庆华森制药有限公司净资产折合的注册资本（实收资本）300,000,000.00元。
经查验，大华会计师、同致信德在出具上述报告时具有相关证券业务从业资格。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的说明并经查验发行人的创立大会会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2015年 8月19日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人为华森有限的全体股东，代表股份30,000万股，占发行人有表决权股份总额的100%。
2、创立大会审议通过了以下事项，并选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会非职工监事：
（1）《关于股份公司筹办情况报告的议案》；
（2）《关于有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议案》；
（3）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》；
（4）《关于股份公司设立费用的议案》；
（5）《关于重庆华森制药股份有限公司章程及其附件的议案》；
（6）《关于免去重庆华森制药有限公司董事会董事的议案》；
（7）《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；
（8）《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
（9）《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司审计机构的议案》；
（10）《关于授权游洪涛先生或其授权代表办理股份公司成立相关手续的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的工商资料、《营业执照》、《公司章程》、发行人的说明和《审计报告》、《募集说明书》并经查验，发行人具有完整的业务体系，独立的采购、生产、销售、研发系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、财务资料、历次《验资报告》和发行人的说明并经查验，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据大华审字[2017]002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》、大华特字[2018]002741号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018年半年度报告》，并经查验，截至 2018年 6月 30日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明及提供的资料并经查验，发行人不存在控股股东超越股东大会、董事会职权干预发行人人事任免的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章制度，发行人的员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明及提供的资料并经查验，发行人建立了独立完整的法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明、提供的资料并经查验，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明、《募集说明书》、大华审字[2017]002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》、《招股说明书》并经查验，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人能够独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、主要股东和实际控制人
（一）发行人的发起人情况
根据发行人工商登记资料并经查验，本所律师认为：
1、发行人系华森有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为华森有限全体股东，成都地建为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形；6名自然人均为中国境内居民自然人，具有完全民事行为能力，均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据《发起人协议》、大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000816号）及发行人的说明，本所律师认为：
1、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、发行人设立时，不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。
4、除少量境外商标转让手续尚未完成，发行人的发起人投入发行人的资产或权利的财产转移手续均已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
5、发行人整体变更设立股份有限公司后，华森有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的前十名股东
根据《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，发行人的股份总额为400,060,000股。其中，有限售条件的股份合计 360,000,000股，无限售条件的股份合计为40,060,000股。
发行人前十名股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|持股数量（股）|持股比例|持有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量（股）|
|1|成都地建|境内非国有法人|188,100,000|47.02%|188,100,000|--|--|
|2|游洪涛|境内自然人|78,300,000|19.57%|78,300,000|--|--|
|3|刘小英|境内自然人|46,800,000|11.70%|46,800,000|--|--|
|4|王瑛|境内自然人|39,600,000|9.90%|39,600,000|--|--|
|5|张书华|境内自然人|2,880,000|0.72%|2,880,000|--|--|
|6|王保柱|境内自然人|2,160,000|0.54%|2,160,000|--|--|
|7|王忠友|境内自然人|2,160,000|0.54%|2,160,000|--|--|
|8|陈顺光|境内自然人|778,400|0.19%|0|--|--|
|9|交通银行股份有限公司－国联安中证医药100 指数证券投资基金|其他|464,311|0.12%|0|--|--|
|10|张建明|境内自然人|170,000|0.04%|0|--|--|
|合计|||361,412,711|90.34%|360,000,000|--|--|

根据发行人的说明并经查验，游谊竹、游洪涛、王瑛为发行人共同实际控制人，且报告期内发行人的控股股东未发生变更，实际控制人与发行人的控制关系未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变动
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及相关股东大会、董事会会议资料，发行人自设立起至本法律意见书出具日，于 2016年 3月，注册资本增加至36,000万元；于2017年10月公司首次公开发行股份。
经查验，上述股本变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
（二）发行人前十名股东股份质押情况
根据发行人股东的说明、《2017年年年度报告》、《2018年半年度报告》并经查验，截至2018年6月30日，发行人不存在前十名股东所持有的发行人股份的质押情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的工商资料、《营业执照》并经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师意见书出具日，公司未在境外开展经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近3年的主营业务未发生重大变更，报告期内，发行人主要从事药品的生产和销售，主营业务收入亦主要来源于药品的生产和销售业务。
（四）发行人的主营业务突出
根据大华会计师出具的大华审字[2017]002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》及《2018年半年度报告》，发行人的收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据大华会计师出具的大华审字[2017] 002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有持续经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
根据发行人的工商资料、公司章程和发行人的说明，成都地建是发行人控股股东。成都地建是游谊竹先生间接持股控制的企业。发行人股东、董事长游洪涛系游谊竹之弟，发行人股东、董事、副总经理王瑛系游洪涛之妻。游谊竹、游洪涛、王瑛为发行人共同实际控制人。
2、控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，除发行人、发行人全资子公司、成都地建外，控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||关联方|与发行人关联关系|主营业务|
|号||||
|1|四川建誉企业管理咨询有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务，会议服务|
|2|珠海威林斯新型材料发展有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|生产、销售、自行研制开发的建筑工业涂料材料、建筑、工业用新型材料|
|3|珠海润地科技发展有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|高新技术产品的研究开发；商业批发、零售；项目投资咨询、策划|
|4|珠海景富旅游开发有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|旅游投资项目的引进、管理、咨询（具体旅游项目建设须按有关程序另行办理报批手续）、房地产开发|
|5|珠海瑞禾投资有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|项目投资|
|6|成都建润置业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|房地产开发；房屋建筑工程、市政建设工程、室内外装饰工程、城市道路工程、绿化工程的施工；工程土地平整；投资咨询；酒店管理|
|7|成都市地建置业发展有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|房屋建筑开发经营商品房建筑工程施工及市政工程建设；建筑室内外装饰工程；城市道路及绿化工程|
|8|成都世禾置业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近|房地产开发、建筑室内外装饰工程，绿化工程；农作物、蔬菜、水果的种植；农业项目开发；农业观光、乡村旅游；展览展示服务；销售农产品（不含生丝、|

|||||
|-|-|-|-|
|||亲属控制的其他企业|棉麻、蚕茧）（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|成都雅集致远艺术饰品有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|销售：艺术品、服饰、装饰用品、日用百货|
|10|重庆沃土投资有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|利用自有资金对外投资（不包括金融）；投资管理咨询服务；土地整理、承接BT、BOT工程项目|
|11|重庆值藏文化传播有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业形象设计，品牌策划、推广，市场调研，产品包装设计，企业咨询服务、会务服务，展览展示服务，工艺美术品设计、制作及销售|
|12|四川建景建筑工程有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|一般经营项目：房屋建筑工程；市政公用工程；公路工程；钢结构工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；房地产开发经营；商品批发与零售；金属结构制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|成都枫庭建设工程有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|房屋建筑工程施工、古建筑工程设计、施工；市政工程的设计与施工；土木工程建筑；城市及道路照明工程施工与设计；公路桥梁工程施工；水利水电工程、建筑装饰装修工程、环保工程施工；电子与智能化工程施工；防水防腐保温工程施工；河湖整治工程施工；土地整理；园林绿化工程设计、施工；园林绿化养护；销售、租赁花卉、苗木（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|14|成都万景投资有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|项目投资；土地整理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。|
|15|成都古锦盆景艺术有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|盆景设计、种植、销售；盆景出租及养护|
|16|成都市原道文化传播有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|社会经济咨询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销售|
|17|成都禾裕电子科技有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|电子产品研发、生产；社会经济咨询（不含投资咨询）；会议及展览服务；工艺美术品（不含文物）设计、研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|18|成都市原道博雅艺术品有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|销售：艺术品；艺术品清洗、保养；展示展览服务；组织文化交流活动|
|19|成都景宏机械设备有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|建筑机械设备的销售、租赁、维修|
|20|成都吉通资产管理有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业管理咨询、企业营销策划、文化艺术交流策划咨询、酒店管理、投资咨询、资产管理、房地产营销策划、咨询、中介服务、物业管理|

|||||
|-|-|-|-|
|21|成都市天韵钰祥工艺品有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|销售：工艺品；组织文化交流活动|
|22|重庆喜果农业科技有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|农作物种植及销售|
|23|成都盛禾物业服务有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|物业管理、家政服务、房屋中介服务、停车服务、企业管理咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）；游泳场（馆）（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|24|成都杉木广告有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|设计、制作、代理、发布国内广告（不含气球广告）|
|25|成都磐石摄影有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|摄影扩印服务，经济信息咨询|
|26|成都朱砂文化传播有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|文化艺术交流策划咨询（除经纪），国内设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计策划|
|27|重庆波威纳酒业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|预包装食品批发兼零售；批发葡萄酒、进口酒。销售：保健食品、化妆品、健身器材；货物进出口|
|28|翡马成都酒业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（凭食品经营许可证在有效期内经营）;货物及技术进出口;销售：日用百货（不含烟花、爆竹）、礼品、烟具、酒具；物流服务（不含货运经营、储存成品油、危险化学品等国家专项规定的项目）|
|29|成都景润弘盛投资有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|项目投资；土地整理|
|30|深圳祥龙酒业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄酒文化产品展示及其相关文化活动策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；工艺礼品购销；从事广告业务；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。进口酒批发兼零售；预包装食品的批发兼零售|
|31|成都市旭昇商贸有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|销售：机电设备、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材（不含危险化学品）、蔬菜、电器设备（不含汽车）；房屋租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|成都浩渺文化传播有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|文化艺术交流策划咨询（除经纪）；国内广告设计制作发布，（不含气球广告）；企业形象设计策划|
|33|成都紫云雕刻艺术有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|销售：竹刻工艺品，木刻工艺品，石刻工艺品，铜雕艺术品，漆器工艺品，珠宝首饰|
|34|成都静思文化艺术有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近|文化艺术交流、策划咨询，国内广告设计、制作、发布（不含气球广告）；展示服务，经济信息咨询|

|||||
|-|-|-|-|
|||亲属控制的其他企业||
|35|成都凤栖山居置业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑工程施工、市政工程施工、城市道路施工、绿化工程施工、工程土地平整（凭资质证经营）|
|36|郫县交通旅游绿化有限责任公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|房地产开发、经营；房屋建筑工程、市政工程、道路绿化工程施工；室内外装饰工程设计、施工|
|37|威林斯（四川）新型材料发展有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|生产、销售、研制及开发高新技术环保型建筑用涂料（不涉及危险化学品），功能型多用涂料（不涉及危险化学品），建筑用，工业用新型材料及其售后服务，以及室内，外装饰装修服务|
|38|成都和誉企业管理咨询有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务|
|39|珠海香洲埠商业服务管理有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|商业服务管理、企业管理咨询、酒店管理、会议服务、中介服务、物业管理|
|40|珠海景润文化传播有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业形象设计、品牌策划、推广，企业咨询服务、展览展示服务、工艺美术品设计、制作及销售，文化创意设计与服务，民俗文化产品及工艺美术研发设计|
|41|江门景诚旅游开发有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|旅游项目的投资、开发；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|42|西藏誉诚信和企业管理有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|企业管理服务（不含投资咨询和投资管理业务）、文化创意服务；市场营销策划。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|43|成都原道睿德投资管理有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|西藏威地健创业投资管理有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务（不含投资咨询和投资管理业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|45|景富投资有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|
|46|加拿大威林斯实业有限公司|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|
|47|Bordeaux Vineam (HongKong) Limited|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|

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|48|Bordeaux VineamVignobles|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄酒贸易|
|49|Scea Du ChateauGrillon|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|
|50|Sca Moulin à Vent|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|
|51|Château RocherBellevue|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄种植，葡萄酒酿造、加工，销售|
|52|Sky ChinaInternationalLimited|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|
|53|Bordeaux Vineam|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|
|54|Château Bourdicotteet Grand Ferrand|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|
|55|La Salagre|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|
|56|Starlink Capital Inc.|发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业|投资|
|57|四川原道文化博物馆|实际控制人控制的民办非企业单位|文物保护收藏，学术研讨，合作交流，培训咨询，展览展示，工艺品服务|
|58|洛带民间艺术保护发展中心|实际控制人控制的民办非企业单位|开展文化交流，举办民间艺术节、论坛；学术著作及专业杂志出版、网络建设；民间艺术品研发|
|59|珠海东方神韵艺术博物馆|实际控制人控制的民办非企业单位|文物保护、收藏、交流、展示；学术研讨、教育培训、文化交流；珍稀植物观赏|

3、除控股股东、实际控制人外直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
根据发行人的说明、大华审字[2017] 002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》、《2018年半年度报告》、发行人的工商资料、《公司章程》、股东名册，截至 2018年 6月 30日，除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东为发行人董事、总经理刘小英，持股比例为11.70%。
4、发行人的子公司
根据发行人的说明、大华审字[2017] 002093号《审计报告》、大华审字
[2018]006516号《审计报告》并经查验，发行人的子公司为华森医药、华森生物、华森大药房。
5、董事、监事、高级管理人员
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||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务||兼职单位与公司关系|
|游洪涛||董事长||华森医药||执行董事、经理||发行人全资子公司||
|||||华森生物||执行董事、经理||发行人全资子公司||
|||||华森大药房||执行董事、经理||发行人二级全资子公司||
|刘小英||董事、总经理||华森医药||监事||发行人全资子公司||
|||||华森生物||监事||发行人全资子公司||
|||||华森大药房||监事||发行人二级全资子公司||
|王瑛||董事、副总经理||无||无||无||
|游永东||董事||成都地建||执行董事、总经理、法定代表人||发行人控股股东||
|梁燕||董事||成都地建||行政部经理||发行人控股股东||
|||||成都枫庭建设工程有限公司||高级工程师||发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业||
|||||成都景宏机械设备有限公司||执行董事、法定代表人||发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业||
|||||成都古锦盆景艺术有限公司||执行董事、法定代表人||发行人共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企业||
|杭永禄||董事、副总经理||无||无||无||
|游雪丹||董事会秘书||无||无||无||
|王桂华||独立董事||中国中药协会||秘书长||无||
|||||全国中药标准化技术委员会||秘书长||无||
|||||山东沃华医药科技股份有限公司||独立董事||无||
|||||河南羚锐制药股份有限公司||独立董事||无||
|||||内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司||独立董事||无||
|||||广东太安堂药业股份有限公司||独立董事||无||
|高学敏||独立董事||北京中医药大学||教授、博士生导师||无||
|||||山东沃华医药科技股份有限公司||董事||无||
|||||陕西盘龙药业集团股份有限公司||独立董事||无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||成都康弘药业集团股份有限公司|独立董事|无|
|||精华制药集团股份有限公司|独立董事|无|
|杨庆英|独立董事|北京弘诚信会计师事务所有限责任公司|主任会计师|无|
|||北京审计学会|理事|无|
|||北京钢研高纳科技股份有限公司|独立董事|无|
|||盛景网联科技股份有限公司|独立董事|无|
|||北京英博电气股份有限公司|独立董事|无|
|沈浩|监事会主席|无|无|无|
|张庆秀|监事|无|无|无|
|冯文霞|职工监事|无|无|无|

（二）重大关联交易
根据发行人提供的相关合同、三会文件、大华会计师出具的大华审字[2017]002093号《审计报告》、大华审字[2018]006516号《审计报告》、《招股说明书》、《募集说明书》并经查验，发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为：
1、关联方拆入资金和拆出资金
（1）关联方拆入资金
单位：元
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||关联方名称||时点/期间||资金拆入||资金流出||资金拆入余额|
|游洪涛||2015年度||||3,400,000.00||6,000,000.00||
|||2016年度||||6,000,000.00||0.00||
|成都地建||2015年度||20,000,000.00||52,598,594.72||0.00||
|祥龙酒业||2015年度||||||24,492.00||
|||2016年度||||24,492.00||0.00||

注：上述从关联方拆入资金未支付利息。
（2）向关联方拆出资金
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||时点/期间|资金拆出||资金流入||资金拆出余额|
|波威纳酒业||2015年1月6日|||10,000.00||6,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年2月4日||6,000.00||
|喜果农业|2015年1月22日|-|550,000.00|22,458,862.30|
||2015年3月25日|20,000,000.00|-|42,458,862.30|
||2015年3月25日|-|20,000,000.00|22,458,862.30|
||2015年6月4日|-|210,000.00|22,248,862.30|
||2015年7月13日|3,800,000.00|-|26,048,862.30|
||2015年7月14日|-|3,800,000.00|22,248,862.30|
||2015年8月5日|-|22,248,862.30|0.00|

注：华森有限/发行人与关联方喜果农业的拆出资金按平均占用金额 2,300万元、依据同期流动资金贷款利率收取资金占用费，该事项 2015年度收取的资金占用费为562,930.56元。
2、关联方股权转让
单位：元
||||||||||||
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||关联方||关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|游洪涛||购买少数股权|||-||-||7,250,000.00||
|合计|||||-||-||7,250,000.00||

3、关联担保情况
游洪涛、刘小英和王瑛为发行人 2,400万元债务提供保证担保。保证期限自2015年1月26日至2017年1月25日。该担保合同项下债务已经履行完毕。
4、其他关联交易
发行人于2016年3月将注册商标分别转让给喜果农业20项、重庆沃土投资有限公司1项，涉及价款分别为 40,000.00元、2,000.00元。
发行人的上述第1、3项关联交易事项不存在定价问题，注册商标转让已经发行人 2016年第一届董事会第六次会议审议通过，且所有上述关联交易事项已经发行人 2016年第三次临时股东大会予以确认，独立董事均发表确认意见和独立意见，认为该等关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述关联交易事项符合《公司法》、《证
券法》和发行人《公司章程》的规定，不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求对前述重大关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、独立董事发表独立意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中已明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售业务。
截至本律师意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及共同实际控制人于2016年7月5日已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）截至承诺函出具日，成都地建/实际控制人及其控制的企业均未直接或间接从事任何与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自承诺函出具日起，成都地建/实际控制人及其控制的企业将不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、联营、控制或指派高级管理人员或核心技术人员等）直接或间接经营任何与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）自承诺函出具日起，成都地建/实际控制人及其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与华森制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，成都地建/实际控制人将立即通知华森制药，并将该等商业机会让与华森制药。
（4）成都地建/实际控制人及其控制的企业承诺将不向业务与华森制药之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（5）成都地建/实际控制人保证不会利用华森制药控股股东地位损害华森制
药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，成都地建/实际控制人将向华森制药赔偿一切直接和间接损失。
根据《招股说明书》、《募集说明书》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、实际控制人承诺，本所律师认为，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求将上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人拥有或使用的主要财产包括房产、土地使用权、商标权、生产设备等，其中注册于巴西和非洲知识产权组织的商标所有权人目前登记为华森有限，名称变更已提交，正在审核过程中；专利号为ZL201210001044.7、ZL200610054387.4、ZL200710093164.3的三项发明专利被质押，用于银行贷款；
除前述已经说明的情形外，发行人所拥有的前述主要财产权属清晰，发行人已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关合同、发行人及其子公司《企业信用报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同包括借款合同、担保合同、业务合同、技术开发及转让合同、建筑施工合同、保荐和承销协议，经本所律师查验，上述重大合同合法有效，未发生纠纷，不存在重大风险。
根据发行人《2018年半年度报告》并经查验，截至 2018年 6月 30日，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
根据发行人的说明、有关政府机构出具的证明文件并经网络检索，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料、相关三会文件，发行人在报告期内，不存在重大资产变化及收购兼并的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人三会资料以及工商登记资料并经查验，发行人 2015年 8月 19日召开创立大会，以特别决议审议通过《关于重庆华森制药股份有限公司章程及其附件的议案》，本次制定的章程已在重庆市工商行政管理局办理备案；报告期内，2015年9月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程及其附件的议案》；2015年 11月 16日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程及其附件的议案》；2016年 2月19日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程及其附件的议案》；2016年3月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程及<董事会议事规则>的议案》；2016年4月25日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》；
2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<重庆华森制药股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》；2017年 7月 20日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<重庆华森制药股份有限公司章程>的议案》；2017年 11月 28日召开的 2017年第五次临时股东大会审议，审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，发行人已就本次章程修改事项在重庆市工商行政管理局办理备案。
经查验，本所律师认为，发行人章程及章程草案的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
根据发行人提供的资料并经查验，发行人设立了股东大会、董事会（下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了内审部、制药厂、采供部、市场部、商务部、销售行政部、招标办、销售部、KA零售连锁、内务部、电商品牌部、药物研究院、知识产权办、科学委员会、总工办、财务部、综合部、行政部、人力资源部、信息部等部门。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人“三会”议事规则及发行人设立以来的“三会”会议材料并经查验，发行人“三会”议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小板板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立以来历次“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定合法、合规、真实、有效；发行人设立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验，发行人设立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文集的规定的情形。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》、《2018年半年度报告》、发行人提供的纳税申报资料等资料，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司在最近三年内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目为第五期新建GMP生产基地项目，上述项目已取得重庆市荣昌区环境保护局同意建设的审批意见。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募投项目符合环境保护的有关规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的食品药品监督管理局、安全生产监督管理局出具的证明文件并经本所律师查验，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据《发行方案》、《募集说明书》及募集资金投资项目已取得的备案及批复文件、前次募集资金使用相关材料并经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金将用于第五期新建GMP生产基地项目，符合国家产业政策，且实施该募集资金项目已得到有权部门批准；本次募集资金项目将由发行人作为主体实施，不涉及与他人进行合作事项，不会导致与发行人控股股东、实际控制人发生同业竞争；
前次募集资金的使用情况与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金用途。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明、《募集说明书》，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总经理是否涉及尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，查阅了相关人员出具的声明/承诺及相关政府出具的证明文件，同时采取网络检索方式进行核查验证，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待中国证监会的核准和深交所的审核同意。
本法律意见一式肆份。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘波
负责人： 经办律师：
李福亮 石百新
年 月 日