中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对中国电影拟变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
中国电影经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 46,700万股，每股面值 1.00元人民币，发行价格 8.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币 416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币 7,269.71万元，募集资金净额为 409,294.29万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第 110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于 2016年 8月 3日全部到位。
公司对募集资金采取了专户存储管理，专户专用。
二、募集资金使用情况
截至 2016年 8月 3日本次募集资金到账前，公司原募集资金投资项目中的数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还 2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息已经使用自有资金实施完毕，补充影视剧业务营运资金项目和数字影院投资项目仍在按进度实施。截至 2016年 12月 31日，公司补充影视剧业务营运资金项目投入 2,567.72万元，数字影院投资项目投入 7,620.76万元，累计使用募集资金专户资金合计 10,188.48万元，尚未使用的募集资金余额为 401,393.46万元(含利息收入 2,287.65万元)，具体使用情况如下。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|截至2016年12月31日已投入募集资金|
|1|补充影视剧业务营运资金项目|118,352.00|118,352.00|2,567.72|
|2|数字影院投资项目|127,400.00|70,642.29|7,620.76|
|3|数字放映推广应用项目|143,250.00|143,250.00|0.00|
|4|购买影院片前广告运营权项目|24,000.00|24,000.00|0.00|
|5|偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息|53,050.00|53,050.00|0.00|
|合计||466,052.00|409,294.29|10,188.48|

三、本次变更募集资金投资项目的基本情况
（一）本次变更募集资金投资项目的概述
本次募集资金到账前，公司部分原募集资金投资项目已使用自筹资金实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故上述项目的募集资金需制定新的项目实施方案。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，基于公司的业务发展需要，公司拟对尚未使用部分的募集资金投资项目进行变更，变更后的项目投资总额约547,310.72万元，拟使用募集资金301,393.46万元，具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|补充影视剧业务营运资金项目|193,074.00|97,064.00|
|2|数字影院投资项目|69,236.72|60,000.00|
|3|数字放映推广应用项目|245,000.00|104,329.46|
|4|购买影院片前广告运营权项目|30,000.00|30,000.00|
|5|并购项目|10,000.00|10,000.00|
|合计||547,310.72|301,393.46|

对于上述计划资金不足的部分，公司将以自筹资金补足。本次变更募集资金
投资项目不构成关联交易，上述议案已由中国电影股份有限公司第一届董事会第
四十六次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将提交股东大会进行审议。
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
截至 2016年 8月 3日本次募集资金到账前，公司募投项目中的数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还 2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息已经实施完毕，补充影视剧业务营运资金项目和数字影院投资项目仍在按进度实施。由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金，故上述项目的募集资金需制定新的项目实施方案。
四、新项目的具体内容
（一）补充影视剧业务营运资金项目
1、项目基本情况
公司将募集资金用于补充公司未来 2年影视剧相关业务的营运资金，保证公司在未来2年电影、电视剧、动画片拍片计划的顺利完成。共计投资4个子项目，项目总投资 193,074万元，其中 129,308万元用于电影相关业务，42,800万元用于电视剧相关业务，18,566万元用于动画电影及动画电视业务，2,400万元用于网络剧拍摄。具体资金使用情况以及募集资金使用情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|补充电影相关业务营运资金|129,308|55,698|
|2|补充电视剧相关业务营运资金|42,800|22,000|
|3|补充动画片及动画电视相关业务营运资金|18,566|18,566|
|4|补充网络剧相关业务营运资金|2,400|800|
|合计||193,074|97,064|

2、项目具体实施计划
（1）补充电影相关业务营运资金
公司拟投资拍摄影片项目 46个，投资预算总额 129,308万元，拟使用募集
资金共计55,698万元。具体情况如下：
1）版权购买
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|序号|年度|作品类型|数量|合计金额（万元）|
|1|2017年|1000万元以上|1|4,320|
|2||500万元-1000万元|2||
|3||100万元-500万元|5||
|4||100万元以下|4||
|5|2018年|1000万元以上|2|6,260|
|6||500万元-1000万元|4||
|7||100万元-500万元|5||
|8||100万元以下|4||
|合计||||10,580|

2）电影项目开发
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|年度|影片类型（制片成本）|项目名称（暂定名）及数量|项目投资额（万元）|合计金额（万元）|
|2017年|1亿元以上的超大型影片|《郑和·1421》、《山海经密码》、《百万雄师》、《鹊桥仙侣》等 6部|1,816|3,424|
||5000万元-1亿元的主流市场大片|《转生夺宝》、《伟大前程》、《惊天大逆转2》、《偃师造人》等 8部|1,280||
||1500-5000万元的主流市场影片|《暗恋·橘生淮南》、《六年六天》等3部|328||
|2018年|1亿元以上的超大型影片|6部|4,000|7,150|
||5000万元-1亿元的主流市场大片|8部|2,600||
||1500万元-5000万元的主流市场影片|4部|550||
|合计||||10,574|

3）投资拍摄
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|年度|影片类型（制片成本）|数量|项目名称（暂定名）||项目投资额（万元）|合计金额（万元）|
|2017 年|1亿元以上的超大型影片|13|1|流浪地球|4,500|47,954|
||||2|急先锋|6,000||
||||3|逃出生天2|3,900||
||||4|生命最后的假期|1,500||
||||5|蛮荒-搜神记|4,000||
||||6|钢铁苍穹：方舟|3,000||
||||7|霸天狼|1,500||
||||8|追捕|1,430||
||||9|叶问外传：张天志|1,300||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|影片类型（制片成本）|数量|项目名称（暂定名）||项目投资额（万元）|合计金额（万元）|
||||10|侠盗联盟|880||
||||11|战狼2|50||
||||12|欧洲攻略|90||
||||13|铁木真传奇|644||
||5000 万元-1 亿元的主流市场大片|5|1|国家行动|1,800||
||||2|三笑奇缘|2,400||
||||3|沙家浜|2,400||
||||4|中国合伙人 2|2,400||
||||5|51号兵战|2,400||
||1500 万元-5000 万元的主流市场影片|6|1|最好的我们|1,200||
||||2|球徒|500||
||||3|泰迪大侠|1,200||
||||4|机器父母|1,500||
||||5|欢迎来到熊仁镇|360||
||||6|六年六天|3,000||
|2018 年|1亿元以上的超大型影片|《山海经密码》、《百万雄师》、《鹊桥仙侣》、《超新星纪元》、《郑和·1421》、《惊天大逆转 2》等 10部|||41,500|60,200|
||5000 万元-1 亿元的主流市场大片|《伟大前程》、《转生夺宝》、《偃师造人》等8部|||15,700||
||1500 万元-5000 万元的主流市场影片|《暗恋·橘生淮南》等4部|||3,000||
|合计||共 46部||||108,154|

注：以上投资费用不包含未来我方将承担的计入总成本的购买版权费和开发费。
（2）补充电视剧业务营运资金
公司拟投资拍摄电视剧项目 12个，投资预算总额 107,000万元，公司投资占比预计为40%，即42,800万元左右,其中拟使用募集资金 22,000万元。具体情况如下：
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|序号|项目名称（暂定）|总投资（万元）|公司投资（万元）|投资占比（万元）|计划时间|
|1|倒霉男人|8,000|3,200|40%|T+1年度|
|2|我的女孩别哭|8,000|3,200|40%||
|3|紫斑鱼|8,000|3,200|40%||
|4|乱花|8,000|3,200|40%||
|5|光荣与梦想|15,000|6,000|40%||
|6|亲爱的，你在哪里|8,000|3,200|40%||
|7|刺杀与信仰|8,000|3,200|40%|T+2年度|
|8|解救|8,000|3,200|40%||
|9|暗恋·橘生淮南|8,000|3,200|40%||
|10|铁甲家族|15,000|6,000|40%||
|11|忒弥斯之槌|5,000|2,000|40%||
|12|世家|8,000|3,200|40%||
|合计||107,000|42,800|40%||

（3）补充动画片及动画电视业务营运资金
公司拟投资动画作品、购买小说/漫画版权、投资 H5游戏发行平台等共计11个项目，投资预算总额为18,566万元，拟使用募集资金共计18,566万元。具体情况如下：
1）动画作品
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|序号|项目名称（暂定）|类型|投资金额（万元）|
|1|生死斗牛场|动画电影|1,000|
|2|魔象传说|动画电影|1,000|
|3|守龙者|动画电影|7,455|
|4|偷星九月天|动画电影|3,000|
|5|马小乐的和平天下|动画系列片·电视台|2,200|
|6|动画同好会|动画系列片·网络|400|
|7|神圣任务|动画系列片·网络|1,211|

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|序号|项目名称（暂定）|类型|投资金额（万元）|
|8|山海经密码|动画系列片·网络|500|
|9|中影院线卡通形象开发及动画短片制作|卡通形象+衍生品牌动画，播出渠道为中影院线、网络|500|
|合计|||17,266|

2）IP版权和项目开发
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|小说/漫画版权购买（2部）|500|
|2|H5游戏发行平台|800|
|合计||1,300|

（4）补充网络剧业务营运资金
公司拟投资拍摄网络剧项目2个，投资预算总额2,400万元，拟使用募集资金共计800万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称（暂定名）|拟使用募集资金（万元）|总投资额（万元）|
|1|干掉老板|400|1,200|
|2|三无姑娘翻身记|400|1,200|
|合计|2部|800|2,400|

3、项目预测经济效益
影视剧业务为公司主营业务，该项目的实施将进一步提高公司影视剧生产能力，扩大公司影视剧作品的生产和销售规模，进一步巩固公司在影视行业中的领先地位、市场份额及品牌影响力，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）数字影院投资项目
1、项目基本情况
公司拟投资建设影院73家，每家影院基本规格均为8个放映厅，平均 1300
个座位。预计项目总投资为120,437万元，其中公司投资额约为69,236.72万元，
拟使用募集资金共计 60,000万元。主要模式为以租赁商业地产的方式获得影院
建设所需的商业物业，在影院完成投资建设后向电影行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|T+1 年|T+2 年|
|投资影院数（家）|41|32|
|投资金额（万元）|68,897|51,540|
|项目总投资（万元）|120,437||
|公司投资额（万元）|69,236.72||

2、项目预测经济效益
项目所投资的影院进入成熟期后，平均每家影院每年将产生收入3,685万元以上。根据该项目投资计划，公司 2年后将新增 73家影院，每年预计实现收入269,005万元。从单个影院来看，税后的静态投资回收期为 6.83年，税前的静态投资回收期为6.32年。投资回收期符合公司预期。
（三）数字放映推广应用项目
1、项目基本情况
公司拟投资数字放映推广应用项目，共计投资 3个子项目，投资总额为245,000万元，拟使用募集资金共计 104,329.46万元。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|数字放映系统推广|160,000|58,154.46|
|2|全球影院激光化普及推广|70,000|42,000|
|3|数字电影内容分发与服务推广|15,000|4,175|
|合计||245,000|104,329.46|

2、项目具体实施计划
（1）数字放映系统推广子项目
公司拟在两个年度内投资160,000万元进行数字放映系统推广子项目，其中
拟使用募集资金共计58,154.46万元。
公司预计每年投资72,000万元购置1,800套数字放映设备（含中国巨幕激光
放映系统），共购置设备3,600套，设备投资共计144,000万元。另外投资 16,000万元用于项目流动资金，作为支持项目运营的维护保养、设备的数字发行放映平台渠道建设等。项目具体由公司统一购置数字放映系统，然后在国内影院进行数字放映系统推广，按每套数字放映系统所产生的票房收取一定比例的使用费。
（2）全球影院激光化普及推广子项目
公司拟在两个年度投资全球影院激光化普及推广子项目，项目预计总投资为70,000万元，其中拟使用募集资金共计 42,000万元，完成对10,000套ALPD激光光源的普及推广，助力全球影院实现激光化放映。具体情况如下：
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|项目名称|T+1 年（台）|T+2 年（台）|合计（台）|资金投入（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|国内市场|5,000|2,000|7,000|49,000|29,400|
|海外市场|1,000|2,000|3,000|21,000|12,600|
|合计（台）|6,000|4,000|10,000|-|-|
|合计投资（万元）|42,000|28,000|-|70,000|42,000|

（3）数字电影内容分发与服务推广子项目
公司拟在两年内投资基于影院网络运营中心（NOC）的数字电影内容分发与服务推广子项目，预计总投资为15,000万元，其中拟使用募集资金4,175万元，用于完成 4,000家影院管理系统（TMS）的部署和 NOC接入，建设网络化信息化的新一代数字影院，实现数字内容分发与服务，为影院规模化运营和精细化管理提供技术保障。
3、项目预测经济效益
（1）数字放映系统推广子项目
根据目前数字放映系统的推广模式，以及国内电影票房的增长情况，预计未来2年公司将新增数字放映系统3,600套，每台每年将至少产生8万元的使用费收入并逐年增加。根据测算，项目静态税前投资回收期为6年，静态税前内部收益率为19.65%，符合公司对投资回收的要求。
（2）全球影院激光化普及推广子项目
本项目每套激光光源成本 7万元，寿命 3万小时，每套光源每小时可收取
10元租赁费，预计每年每套光源使用4,000小时，每台每年可收取使用费4万元，整个生命周期（3万小时）可收取使用费 30万元。本项目共普及推广 10,000套激光光源，预计每年可实现收入为 40,000万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.12年，静态税前内部收益率为24.18%，符合公司对投资回收的要求。
（3）数字电影内容分发与服务推广子项目
本项目计划第一年度累计实现 1,000家影院接入，实现收入 1,950万元；第二年度累计实现2,200家影院接入，实现收入4,290万元；第三年度累计实现4,000家影院接入，实现收入7,320万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为 4.17年，项目静态税前内部收益率为37.49%，符合公司对投资回收的要求。
（四）购买影院片前广告运营权项目
1、项目基本情况
公司拟投资 30,000万元，全部使用募集资金，用于购买国内 650家优质影院1年的片前广告运营权并开展广告运营业务。具体情况如下：
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|-|-|-|
|投资内容||T+1 年|
|影院购买|购买影院数|650家|
||购买期限|1年|
||购买片前广告平均时间|5分钟|
||影院影厅数|4500个|
||影院购买成本|27,000万元|
||单影院平均购买成本|41.5万元/年|
||单厅购买成本|6万元/年|
|人员薪酬支出|30人|900万元/年|
|基本运营费用|办公、管理、差旅、通讯费用等|100万元/年|
|公关推广费用|品牌推广、大型活动等|300万元/年|
|运营资金|-|1,700万元|
|总投资||30,000万元|

2、项目预测经济效益
根据公司影院片前广告运营业务的经营业绩以及业内普遍情况，广告上刊率
基本将维持在30%左右，符合公司对投资回收的要求。
（五）并购项目
1、项目基本情况
公司拟通过定向增发以及股权购买的方式投资10,000万元收购YMAGIS公司15%股份，并在股权投资的基础上，依托被投资公司在欧洲市场上的地位开展“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场上的推广销售工作。
2、项目预测经济效益
公司预测经济收益来源于三个方面：
（1）YMAGIS公司的股票增值收益。YMAGIS公司自 2013年上市以来，股票市值持续呈上涨趋势，公司投资 YMAGIS公司股份作为其股东可获得股票增值所带来的收益。
（2）投后经营收益。根据 YMAGIS公司的收益预测，2017年其收入预计可达 18,296万欧元，预计净利润率为4.4%，公司投资 YMAGIS公司15%的股权，由此测算，2017年公司可获得约合 906万元的投资收益，预计未来投资收益可获得持续增长。
（3）公司“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场销售，可为公司带来一定收益。
五、本次募集资金投资项目变更的决策程序其他批准程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，变更事项已由中国电影股份有限公司第一届董事会第四十六次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将提交股东大会进行审议。公司此次变更募集资金项目中的数字影院投资项目及数字放映推广应用项目尚需取得政府有关部门备案审批，公司正在履行相关程序。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。
3、本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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吴量刘乃生