民生证券股份有限公司
关于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
声 明
民生证券股份有限公司接受上海柘中建设股份有限公司委托，担任上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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实施情况的独立财务顾问核查意见
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一章本次交易概述.................................................................................................. 6一、本次交易基本情况........................................................................................ 6二、本次交易决策过程及批准文件.................................................................... 7第二章本次重组的实施情况...................................................................................... 9一、本次重组实施过程基本情况........................................................................ 9二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况.................................................................................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 16六、相关协议的履行情况.................................................................................. 16七、相关承诺的履行情况.................................................................................. 17八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23九、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 23
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实施情况的独立财务顾问核查意见
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|柘中建设/公司/上市公司|指|上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002346|
|柘中集团|指|上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，柘中建设控股股东，本次交易被吸收合并方|
|柘中电气|指|上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方|
|目标公司|指|柘中电气和柘中集团|
|标的资产/交易标的|指|柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产|
|康峰投资|指|上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气控股股东|
|当量实业|指|上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司|
|奉贤燃机|指|上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%股权|
|奉贤热电|指|上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司|
|索邦电气|指|上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|柘谐物业|指|上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司|
|上海农商行|指|上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有3,600万股，占其总股本的0.72%|
|美国海乐公司|指|Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同控制的企业|
|柘杰电器|指|上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|凯尔乐电器|指|上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|天捷工程|指|上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|交易对方/发行对象/柘中集团全体股东/柘中电气全体股东/康峰投资及其一致行动人|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、|

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|||仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《吸收合并补充协议(二)》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》|
|《补偿协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|《补偿补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》|
|《资产交割协议书》|指|《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为|
|本次发行|指|柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为|
|本核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计报告|
|律师事务所/国浩律所|指|国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告|
|成套开关设备|指|由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件|
|元|指|人民币元|

[注]本核查意见任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
依据资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
本次股份发行价格为柘中建设首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。
本次交易完成后，柘中建设因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：
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|股 东|发行前||发行后||
||持股份数(股)|占总股本比例|持股份数(股)|占总股本比例|
|柘中集团|190,200,000.|70.44%|||
|康峰投资|9,800,000.|3.63%|276,066,710|62.52%|
|陆仁军|||57,884,066|13.11%|
|计吉平|||4,703,080|1.07%|
|何耀忠|||4,703,080|1.07%|

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|仰欢贤|||4,703,080|1.07%|
|管金强|||4,703,080|1.07%|
|许国园|||4,703,080|1.07%|
|唐以波|||4,703,080|1.07%|
|仰新贤|||4,703,080|1.07%|
|马瑜骅|||4,703,080|1.07%|
|其他流通股|70,000,000.|25.93%|70,000,000|15.85%|
|合 计|270,000,000.|100.00%|441,575,416|100.00%|

二、本次交易决策过程及批准文件
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲
评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署
相关补充协议等议案；
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8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项；
9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；
11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。
12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
13、2014年10月21日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证监会核准。
14、2014年10月31日，柘中建设与交易对方签署了《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》，就本次资产重组的资产交割日和审计基准日进行了约定。
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第二章本次重组的实施情况
一、本次重组实施过程基本情况
2014年12月17日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114643号），截至2014年12月4日，柘中电气的100%股权已过户至公司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于2014年11月21日注销完毕，全部资产负债已移交公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本人民币361,775,416元，股本人民币361,775,416元，鉴于本次交易后柘中集团持有的公司70.44%的股份，即190,200,000股注销，本次交易实际新增股份
171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，增加股本171,575,416元。
截至2014年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币441,575,416元，累计股本为人民币441,575,416元。
公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增股份将分两批登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，具体登记到账和上市日期见公司后续发布的《发行股份购买资产股份变动暨新增股份上市公告书》和《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》，柘中集团所持有柘中建设股份共计190,200,000股将于第二批股份到账日注销。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
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截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
(一)相关资产的交割与过户情况
截至本核查意见签署日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设。
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柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：
(1)土地使用权
柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后|||
||房地产权证号|权利人|房地产权证号|权利人|变更时间|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|

(2)房屋所有权
柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后|||
||房地产权证号|权利人|房地产权证号|权利人|变更时间|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|
|2|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|
|3|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|
|4|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|
|5|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014-12-17|

(3)长期股权投资
除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年11月17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|股权持有人||变更时间|
|||||变更前|变更后||

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|1|当量实业|4,000.00|100.00|柘中集团|柘中建设|2014-12-12|
|2|上海农商行|500,000.00|0.72|柘中集团|柘中建设|2014-12-10|

(4)注册商标
柘中集团名下共有注册商标2件，柘中集团已于2014年4月28日向国家工商总局商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气的申请
材料。截至本核查意见签署日虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气。
具体如下表：
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|序号|商标名称|注册证号|分类号|有效日期|持有人||提交时间|
||||||变更前|变更后||
|1||1048196|9|2007.07.07-2017.07.06|柘中集团|柘中电气|2014-04-28|
|2||1048283|9|2007.07.07-2017.07.06|柘中集团|柘中电气|2014-04-28|

(5)专利
柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集团变更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存在障碍。
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人||
|||||变更前|变更后|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|
|2|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|
|3|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|
|4|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|
|5|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|

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(二)相关债务处理情况
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本核查意见签署日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的
存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本核查意见签署日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
截至本核查意见签署日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行
等。
(三)相关人员变更情况
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重
组发生改变。
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。
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(四)过渡期间损益归属情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集团在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润为25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所有者权益增加25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益和权益由柘中建设享有。
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电气在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润为35,740,287.52万元（合并报表口径），所有者权益增加42,093,249.64万元（母公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。
(五)其他事项
1、现金选择权行使
柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。
公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日（2014年11月7日）下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司
核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项
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相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为
825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、柘中集团注销
柘中集团已于2014年11月21日正式注销。
(六)证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增股份将分两批登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，具体登记到账和上市日期见公司后续发布的《发行股份购买资产股份变动暨新增股份上市公告书》和《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》，柘中集团所持有柘中建设股份共计190,200,000股将于第二批股份到账日注销。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司在本次资产重组实施期间除独立董事匡志平先生因个人原因辞去公司独立董事职务外，其他董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2014年2月，公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，2014年4月，公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充协议》；
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2014年2月，公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》，2014年4月，公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充协议》，2014年9月，公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充协议(二)》。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本核查意见签署日，本次重组发行股份购买资产及吸收合并资产均已交割完毕，康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
(一)关于提供现金选择权的承诺
柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。
公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日(2014年11月7日)下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反
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对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
综上，截至本核查意见签署日，柘中建设向本次重组的异议股东提供现金选择权的承诺已经履行完毕。
(二)关于股份锁定期的承诺
2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，公司不会转让或委托他人管理公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购公司所持股份。延长的锁定期限届满后，公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》、《吸收合并补充协议》、《吸收合并补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
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上述承诺自本次资产重组涉及的非公开发行股份上市后方开始履行。
(三)关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际控制人控制下其他公司主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。
作为天捷工程的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
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②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
截至本核查意见签署日，柘中电气已按天捷工程2013年12月31日经审计的净资产值受让天捷工程100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
(四)关于减少与规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
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露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
截至本核查意见签署日，本承诺仍在履行中。
(五)盈利预测补偿承诺
柘中建设与柘中电气全体股东于2014年2月和2014年4月分别签署了附生效条件的《补偿协议》和《补偿补充协议》，就补偿期限内柘中电气各年度实际净利润数不足净利润预测数情况下，交易对方以股份方式补偿柘中建设等相关事项作出约定。
补偿期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。补偿测算对象为发行股份购买资产协议中柘中建设拟购买的柘中电气所涉及的净利润情况。柘中电气补偿期限内各年度净利润预测数(以下简称“净利润预测数”)将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的柘中电气扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据。
柘中电气的净利润预测数为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|柘中电气|3,295.25|4,016.46|4,649.04|5,226.43|

本次资产重组，柘中电气净利润预测数以上述金额为基准。如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由柘中电气全体股东在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及本协议约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方
式向柘中建设全额补偿。
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截至本核查意见签署日，本承诺仍在履行中。
(六)关于集合资金信托产品到期不能全额收回本金的补足承诺
截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|认购日期|预期期限|
|民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品|8,000|2013年11月15日|24个月|
|方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品|7,500|2013年12月19日|24个月|

[注1]柘中电气2013年11月15日认购民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品，认购信托份额为8,000万份，金额为8,000万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模8亿元；预期年收益率11%，信托收益每满一年分配一次。
该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其新华联西宁城市综合体项目一期的开发建设。
该信托计划受托人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有限公司，抵押人为北京新华联伟业房地产有限公司与北京新华联恒业房地产开发有限公司(抵押物为京房产证朝字第624933号与京房权证朝其04字00891号房产及占用范围内的建设用地使用权，抵押物估值200,730万元，上述抵押均为第二顺位抵押)，担保方为新华联控股有限公司。
[注2]柘中电气2013年12月19日认购方正东亚•上海三弦海上金街投资集合资金信托产品，认购信托份额为7,500万份，金额为7,500万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模2亿元，预期年收益率10.5%，每半年支付一次。
该信托资金由借款人三弦(上海)资产管理有限公司用于其海上金街项目建设。
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该信托计划受托人为方正东亚信托有限责任公司，融资方为三弦(上海)资产管理有限公司，抵押人为三弦(上海)资产管理有限公司(抵押物为上海浦江镇482街坊10/1丘国有土地使用权)，质押人为三弦资产控股有限公司(质押物为其持有的三弦(上海)资产管理有限公司51%的股权，对应出资额5,100万元),担保人为三弦资产控股有限公司、陕西天际房地产开发有限公司、自然人仲轶群。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。截至2013年12月31日，陆仁军、蒋陆峰共同控制的康峰投资账面净资产61,300.58万元，货币资金6,210.68万元，短期理财产品投资18,445.74万元，具备履行前述承诺的能力。
截至本核查意见签署日，本承诺仍在履行中。
综上所述，截至本核查意见签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
柘中建设本次交易所涉及的资产交割等事项已经完成。截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：柘中建设尚需根据法律法规的要求办理新增股份发行和上市及相关信息披露手续。
截至本核查意见签署日，本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对柘中建设不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论性意见
截至本核查意见出具日，经核查，本独立财务顾问认为：
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上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对柘中建设不构成重大法律风险。
柘中建设申请本次重大资产重组事项中发行股份购买柘中电气100%股权发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行股份购买柘中电气100%股权事项发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
柘中建设申请本次重大资产重组事项中吸收合并柘中集团发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并柘中集团发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
孙月平 陶欣
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