证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-037株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票的数量:84,000股；
本次回购注销限制性股票的价格：2016年激励计划限制性股票 84,000股，当前回购价格为1.18元/股，本次回购注销的资金总额：9.912万元。
如本次注销回购完成前，公司已实施 2018年度利润分配方案，则回购价格应扣除2018年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享有的现金分红。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：
一、公司2016年股权激励计划简述及实施情况
1. 2016年 7月 25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2016年 A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2.2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年 9月 12日，公司 2016年激励计划首次授予的 10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年 1月 9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年 3月 30日，上述限制性股票共计 3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年 7月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了 2016年度现金红利分配方案，故决定将公司 2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.48元/股；决定取消取消 2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的 4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的 2016年激励计划首次授予306名激励对象，办理2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份 4,132.60万股。
8.2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。
9. 2017年 10月 26日，公司已办理了上述谢元展等 13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。
10. 2017年 11月 23日，公司已办理了上述 13人中最后 1人(沈木彬)所持的限制性股票共计 87.5万股的过户手续，该 87.5万股已于 2017年 11月 27日予以注销。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格 1.48元/股。
12. 2018年 3月 8日，公司已办理了上述 9人所持的限制性股票共计 85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
13. 2018年 3月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2，400，000股限制性股票回购注销，回购价格 1.48元/股（若完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为 1.18元/股）。
14. 2018年 5月 28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了 2017年年度现金红利分配方案（含税派现 0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.48元/股调整为1.18元/股。
15. 2018年 6月 22日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强 2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，回购价格1.18元/股，该部分限制性股票已于2018年6月26日注销。
16. 2018年 7月 23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等 3人股权激励对象资格,并对其持有的 225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。
17. 2018年 8月 24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的 150,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.18元/股。
决定办理公司 2016年激励计划首次授予 260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。
18.2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。
19. 2018年 9月 17日，公司办理了辞职对象袁武华、范光明、王帆等 3人所持的限制性股票 22.5万股的过户手续，该股份已于 2018年 9月 19日予以注销。
20. 2018年 10月 22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票 15万股的过户手续，该股份已于2018年10月24日予以注销。
21.2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等 2人股权激励资格,并对其持有的 45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股。
22. 2019年 1月 30日，公司办理了辞职对象潘志敏、沈辉松等 2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。
23. 2019年 3月 27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.18元/股（在完成 2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为 0.88元/股）。
二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格
（一）回购注销依据
公司《2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》“第十五节本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（二）回购注销人员及数量
张政持有未解锁拟被实施回购注销的2016年股权激励限制性股票分别为37,500股、9,000股、37,500股。
（三）回购价格及回购资金总额
1、回购价格
（1）目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2016年年度现金分红及2017年年度现金分红，根据公司 2017年 7月 27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及公司 2018年 5月 28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次 2016年激励对象徐海滨、李军辉、张政等 3人回购注销的限制性股票 84,000股，回购价格为1.18元/股。
（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了 2018年度利润分配预案（税前每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有了2018年度现金分红派息，则公司将按照《2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
完成2018年度上述现金分红后，办理本次回购8.4万股的回购价格由 1.18元/股调整为0.88元/股。
2、回购款
(1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 99,120.00元；
(2)如本次注销回购完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的 2018年度现金分红，本次回购的回购款总额应调整为73,920.00元。
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本结构（单位：股）|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|持股比例（%）|数量|变动比例（%）|数量|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|79,140,795|2.94|-84,000|-0.003|79,056,795|2.94|
|1、其他境内法人持有股份|||||||
|2、境内自然人持股|79,140,795|2.94|-84,000|-0.003|79,056,795|2.94|
|二、无限售条件流通股|2,609,024,145|97.06|||2,609,024,145|97.06|
|三、股份总数|2,688,164,940|100|-84,000|-0.003|2,688,080,940|100|

公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,816.494万股减少为268,808.094万股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于 2019年 3月 27日召开的第三届董事会第四十
一次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚
培武先生、候英兰女士因参与公司股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。
其余7名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票（合计 8.4万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案)》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，回购价格确定已履行了必要的决策程序。并对本次的 2018年度利润分配方案可以影响回购价格的情况进行了说明：如本次注销回购完成前，公司已实施完毕上述 2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的 2018年度现金分红。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。
七、监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司股权激励的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人因辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该3名激励对象所持的部分限制性股票（共计8.4万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第三届董事会第四十一次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备案文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于本回购事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇一九年三月二十九日