东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2180号”文核准，北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行2,670万股A股股票已于2016年9月26日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称： 北京万集科技股份有限公司
英文名称： BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本： 8,000万元
法定代表人：翟军
成立日期： 1994年11月2日（整体变更日期为 2011年9月27日）
住 所： 北京市海淀区上地东路1号院5号楼601
邮政编码： 100085
联系电话： 010-58858600
传 真： 010-58858966
互联网网址： http://www.wanji.net.cn
电子信箱： zqb@wanji.net.cn
董事会秘书：练源
经营范围：计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；
产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
发行人是我国主要的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商，主营业务是为公路交通和城市交通客户提供动态称重、专用短程通信两大系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工安装、软件开发以及维保等相关服务。公司近年开始着手研制激光检测产品并逐步形成第三大系列产品。公司对所有产品拥有自主知识产权，并具备行业制造、施工、供货的必要资质。
目前公司主要产品均用于智能交通行业，公司向各级交通管理部门、高速公路公司和智能交通设备集成商等销售具有自主知识产权的产品，同时通过提供智能交通方案设计、关键设备施工安装以及服务来提升产品附加值。公司为高新技术企业，主要产品均为自主研发与制造。公司曾获得科技部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划重点高新技术企业》、中关村国家自主创新示范区颁发的《中关村“十百千工程”企业》、北京市经济和信息化委员会颁发的《北京市软件和信息服务业 2011年度“四个一批”工程企业》、《北京市企业技术中心》和《北京市工业企业知识产权运用示范企业》，北京市科学技术委员会颁发的《北京科技研究开发机构》和《北京市设计创新中心》，北京市海淀区人民政府颁发的《海淀区2014-2015年度重点企业》，北京中关村高新技术企业协会颁发的《2011中关村高成长企业TOP100》，北京中关村企业信用促进会颁发的《2014-2015中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业》等荣誉。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01280109《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计|77,696.35||72,953.80||60,228.43||54,384.04||
|负债总计|34,623.07||33,376.97||27,045.66||22,497.75||
|股东权益合计|43,073.28||39,576.83||33,182.77||31,886.29||

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入|29,069.50||51,191.72||31,703.93||30,591.95||
|营业利润|2,480.31||4,392.56||763.50||4,961.57||
|利润总额|4,102.95||7,409.90||1,697.80||6,940.99||
|净利润|3,496.46||6,394.06||1,432.71||5,920.40||
|归属于母公司所有者的净利润|3,496.46||6,394.06||1,432.71||5,920.40||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,271.48||8,620.93||1,971.15||1,264.87||
|投资活动产生的现金流量净额|-680.51||-317.74||-490.76||-439.17||
|筹资活动产生的现金流量净额|7,037.94||-3,577.11||-893.71||1,337.56||
|现金及现金等价物净增加额|-11,914.05||4,726.08||586.69||2,163.26||

4、报告期内主要财务指标
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|项 目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率|1.94||1.89||1.84||1.98||
|速动比率|1.37||1.44||1.45||1.66||
|资产负债率（母公司，%）|44.20||45.76||45.21||41.94||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%）|-||-||-||-||

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|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|5.38|4.95|4.15|3.99|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.77|1.73|1.19|1.35|
|存货周转率（次）|1.08|2.64|2.34|3.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,665.16|8,851.45|2,960.77|7,820.62|
|利息保障倍数（倍）|24.31|12.85|3.75|15.70|
|归属于普通股股东的净利润（万元）|3,496.46|6,394.06|1,432.71|5,920.40|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,402.97|6,251.00|1,164.53|4,056.62|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|-2.28|1.08|0.25|0.16|
|每股净现金流量（元/股）|-1.49|0.59|0.07|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|8.46|17.58|4.40|20.13|
|基本每股收益（元）|0.44|0.80|0.18|0.74|
|稀释每股收益（元）|0.44|0.80|0.18|0.74|

注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为8,000万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,670万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），占发行后总股本的比例为25.02%，本次发行不进行老股转让，发行后总股本为10,670万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,670万股，其中，网下向投资者询价配售数量为267万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购向社会公众投资者定价发行数量为
2,403万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售267.00万股，有效申购数量为6,553,900.00万股，网下有效申购倍数为24,546.44倍；本次网上定价发行2,403.00万股，中签率为0.0299696964%，有效申购倍数为3,336.70381倍。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为48,806股，包销金额为 597,873.50元，包销比例为0.18%。
5、发行价格：12.25元/股，对应的市盈率为：
（1）20.91倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.68倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 32,707.50万元，扣除发行费用 5,097.50万元后，募集资金净额为 27,610.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】01280008号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.30元/股（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.59元/股（按照发行人2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
翟军先生承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人于股票上市前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（即2017年4月21日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（4）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
崔学军先生承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（即2017年4月21日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起 6个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（即2017年4月21日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如在本公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，本人自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
银汉创业、银汉兴业承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期限届满后24个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的12个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的90%。
（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的24个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的100%。
（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交
易日后，本企业可以减持发行人股份。
（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
现有其他股东承诺：
自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
万集科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后万集科技股本总额为10,670万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为万集科技发行后股份总数的25.02%；
（四）本次发行后万集科技股东人数不少于200人；
（五）万集科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）东北证券作为万集科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳|

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||证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
保荐代表人：袁志伟、高伟
住所：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
邮编：100033
电话：010-68573828
传真：010-68573837
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为万集科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，万集科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
东北证券愿意推荐万集科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关
保荐责任。
请予批准！