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北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0013号
二○一四年三月
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法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年 10月27日修订通过，自 2006年1月1 日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年 10月27日修订通过，自 2006年1月1 日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年 10月28日修订通过，自 2008年6月1 日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9日公布，自 2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《信息披露管理办法》|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40号 经 2006 年 12 月 13 日中国证券监督管理委员会第 196 次主席办公会议审议通过，2007 年 1 月 30|

法律意见书
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||日发布，自发布之日起施行。）|
|《内幕交易行为认定指引》|《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》（证监会证件稽查字[2007]1 号2007 年 3 月 27 日由中国证监会印发 自印发之日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|激励计划|以舒泰神股票为标的，对舒泰神的高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|激励对象|本次激励计划中获得股票期权的舒泰神的高级管理人员，核心管理人员、核心技术及业务骨干人员|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的
法律意见书
康达法意字[2014]第0013号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
法律意见书舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次首期股权激励对象名单及授予数量的调整核查之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的基本情况
1、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事于2012年7月10日对公司《激励计划（草案）》发表了独立意见；2012年 7月 10日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司<股票期权激励对象名单>的议案》，且认为激励对象名单符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2012年 8月 21日，公司发布《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
法律意见书3、2012年 9月 7日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》，审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4、2012年9月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。2012年 9月 7日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量，认为首次授予股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定授予股票期权。
5、2013年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。2013年3月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。
6、2013年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。2013年4月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、
法律意见书《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。
7、2013年7月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励授予数量及行权价格的议案》，独立董事对调整首期股权激励授予数量及行权价格事项发表了独立意见。2013年7月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励授予数量及行权价格的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整首期股权激励授予数量及行权价格。
8、2013年 8月 15日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对公司本次预留股票期权授予事项发表了独立意见。2013年8月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为公司预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。预留股票期权的激励对象均符合激励对象条件，属于《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（草案）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意股权激励计划预留股票期权的授予日为2013年8月15日，向18名激励对象授予72万份预留股票期权，行权价格为30.87元。
9、2014年3月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，独立董事对公司调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权事项发表了同意的独立意见。2014年3月9日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规
法律意见书定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实行股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于股票期权调整及注销方案
2014年 3月 9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，根据该议案，公司决议首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为 73人；首期股权激励计划首次授予的股票期权合计注销 168.84万份，调整后的期权数量为 502.56万份；首期股权激励计划预留股票期权72万份全部注销，具体方案如下：
1、因激励对象离职而注销的股票期权
《激励计划（草案）》首期激励对象中冉茂月等11人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉及首期股权激励计划首次授予的股票期权 43.2万份应予以注销，首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为73人。
2、因2013年度考核业绩不达标而注销的部分股票期权
公司 2013年业绩（经天衡会计师事务所审计）低于股权激励计划规定的首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件和预留股票期权等待期考核指标，根据《激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的股票期权第二期 125.64万份和全部预留股票期权72万份失效，应予以注销。
本所律师经核查后认为，舒泰神对实行股权激励计划中股权激励对象名单的上述调整及对部分已授予股票期权的上述注销方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书三、注销已授予的股票期权履行的程序
1、根据公司于 2012年 9月 7日召开的 2012年第二次临时股东大会通过的决议，公司股东大会已授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜。
2、2014年3月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》。
3、独立董事已对公司调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权事项发表了同意的独立意见。
4、2014年3月9日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权。
综上，本所律师认为本次调整股权激励对象名单及注销股票期权已经履行公司内部程序，本次注销部分已授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对实行股权激励计划中股权激励对象名单的调整及对部分已授予股票期权的注销方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整股权激励对象名单及注销股票期权已经履行公司内部程序，本次注销部分已授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手续。
法律意见书本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 鲍卉芳
周群
燕学善
2014年03月 09日