股票简称：天邦股份 股票代码：002124西南证券股份有限公司
关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2417号文核准，同意宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行80,789,941股股票。天邦股份向张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象非公开发行 80,789,941股股份，于 2015年 11月 11日办理了验资手续，2015年11月16日完成全部股份的股权登记等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：NINGBO TECH-BANK CO.,LTD
法定代表人：张邦辉
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
成立日期：1996年09月25日
上市时间：2007年4月3日
注册资本：28,939.99万元（本次非公开发行登记完成后）
经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造（限分支机构经营）；一般经营项目：饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外
注册地址：浙江省余姚市玉立路55号阳光国际大厦A座1805-1807
办公地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼
邮政编码：315400
电话号码：021-37745053
传真号码：021-37745250
公司网址：http://www.tianbang.com/
电子邮箱：techbank@tianbang.com
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|
|85,137.82|84,423.53|94,195.65|
|104,666.71|104,032.95|91,024.22|
|189,804.53|188,456.48|185,219.87|
|124,130.27|126,238.73|123,432.22|
|964.41|211.55|235.88|
|125,094.69|126,450.28|123,668.10|
|59,107.00|55,442.58|52,412.36|
|5,602.84|6,563.62|9,139.41|
|64,709.84|62,006.20|61,551.77|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|167,900.58|260,334.97|207,840.19|
|136,447.33|227,239.40|178,695.30|
|4,526.00|-5,417.25|-670.99|
|6,376.35|4,326.09|13,422.25|
|5,130.26|2,718.45|12,512.37|
|5,225.64|3,246.69|11,680.94|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|13,174.72|8,522.82|18,302.88|
|-6,607.42|-22,151.92|-36,355.31|
|-9,430.43|11,816.17|25,230.81|
|-2,866.50|-1,830.00|7,134.63|

4、主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|0.69|0.67|0.76|
|0.39|0.34|0.46|
|19.10|39.87|33.73|
|5.56|5.67|5.65|
|65.91|67.10|66.77|
|9.03|6.14|24.76|
|0.63|0.41|0.89|
|-0.14|-0.09|0.35|

注：2015年1-9月，发行人应收账款周转率、存货周转率为年化后的数据。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 80,789,941股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份（股）|认购比例|
|张邦辉|35,906,642|44.44%|
|吴天星|21,543,985|26.67%|
|陈能兴|10,771,992|13.33%|
|张雷|4,811,490|5.96%|
|胡来根|4,488,330|5.56%|
|田萍|1,795,332|2.22%|
|程国浩|538,599|0.67%|
|王韦|359,066|0.44%|
|陆裕肖|359,066|0.44%|
|傅衍|215,439|0.27%|
|合计|80,789,941|100.00%|

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为5.67元/股（除权除息后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2015年 5月 26日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（暂按公司 2014年末总股本208,310,000）为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由5.67元/股调整为5.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。
5、募集资金量及发行费用：2015年 11月 12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]14525号验资报告。根据验资报告，截
至2015年11月11日，发行人共计募集资金为人民币45,000.00万元，扣除与
发行有关的费用人民币 1,170.00万元，发行人实际募集资金净额为人民币
43,830.00万元。本次发行后，天邦股份股本增加 80,789,941元，资本公积增加357,510,059.00元。
6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象。基本情况如下：
1、张邦辉基本情况
张邦辉先生：1963年 7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦股份有限公司副董事长、总经理。现任公司副董事长、总裁。
张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、吴天星基本情况
1963年 4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长、董事长。现任公司董事长、浙江大学理学院教授、博士生导师。吴天星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、陈能兴基本情况
陈能兴先生：1963年 9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天
邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席、公司工会主席，现任上海钦点食品有限公司执行董事。陈能兴先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、张雷基本情况
张雷女士：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任公司行政人力资源总监、艾格菲实业公司董事。
张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、胡来根基本情况
胡来根先生：1962年 2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。胡来根先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、田萍基本情况
田萍女士：1962年8月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007年 3月-2010年 2月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010年3月-2012年7月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010年7月-2012年 9月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012年 9月-2013年 5月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；2013年 6月至 2015年 3月任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2015年 3月至今任汉世伟猪业有限公司人力资源总监。
田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、程国浩基本情况
程国浩先生：1973年 9月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、王韦基本情况
王韦先生：1977年4月出生，男，中欧国际工商学院EMBA，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾担任上海紫金山大酒店财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004年 3月加入宁波天邦股份有限公司。现任公司副总裁、董事会秘书，山东艾格菲农牧发展有限公司执行董事、南昌百世腾牧业有限公司执行董事、江西汉世伟畜牧有限公司执行董事、广西汇杰科技饲料有限公司执行董事和总经理等职务。王韦先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、陆裕肖基本情况
陆裕肖先生：1958年 11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。2004年 5月加入宁波天邦股份有限公司，现任公司副总裁、宁波天邦科技研究院有限公司院长。
陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、傅衍基本情况
傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。1981年本科、1984年硕士毕业于浙江农业大学；1985年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。2005-2012年任 Genus-PIC亚太技术总监。现任公司副总裁。傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、傅衍和张雷为公司高级管理人员；陈能兴为公司前工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
（三）股权结构变动情况
截至2015年11月16日，本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|61,849,125|29.65%|80,789,941|142,639,066|49.29%|
|二、无限售条件股份|146,760,875|70.35%|-|146,760,875|50.71%|
|三、股份总数|208,610,000|100.00%|80,789,941|289,399,941|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：黄澎、孔令瑞
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631160
传 真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：天邦股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，天邦股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐天邦股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄澎 孔令瑞
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年 月 日
附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权黄澎、孔令瑞两位同志担任宁波天邦股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人
签名：黄澎 孔令瑞
法定代表人：
签名：余维佳
西南证券股份有限公司
2015年 月 日