关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁
条件成就相关事项之
法律意见书
北京大成律师事务所
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关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书
致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下合并简称“《第二期限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即2016年8月13日起废止）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《第二期限制性股票激励计划》等有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次股票激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次股票激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4.本《法律意见书》仅对本次解锁条件成就的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5.本《法律意见书》仅供公司为本次解锁条件成就之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6.本所同意将本《法律意见书》作为本次解锁条件成就所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次股票激励计划，公司已经履行如下程序：
1.2016年6月30日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过相关议案。
2.2016年7月27日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过相关议案。
3.2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4.2016年8月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过相关议案。
5.2017年6月13日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议通过相关议案。
6.2017年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过相关议案。
7.2018年9月21日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。
8.2019年8月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁事宜。本次可申请解锁的预留部分限制性股票数量为29.0913万股（获授的预留部分限制性股票第一期经考核可解锁的股份17.1125万股及因实施2017年度权益分派方案由前述17.1125万股股票经资本公积转增后增加的11.9788万股），占第一个解锁期计划可解锁预留部分限制性股票总数的90.7826%，占激励计划授予的限制性股票总数的0.2675%，占目前公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股本总额的0.0195%。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
二、本次解锁的条件及成就情况
（一）本次解锁的条件
根据《第二期限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面考核内容
对于预留部分第一个解锁期，业绩考核目标如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于56%，2018年加权平均净资产收益率不低于13.5%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
4.激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.锁定期已届满
经本所律师核查，自2017年7月17日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起12个月为第一期解锁部分的锁定期，截止2018年7月17日，公司授予的预留部分限制性股票第一期解锁部分的锁定期已届满。
2.解锁条件达成
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA4626号《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
（2）根据公司提供的资料并经公司书面确认及本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA4626号《审计报告》、公司的书面确认，公司以2015年净利润为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于56%；2018年度加权平均净资产收益率不低于13.5%，符合《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
3.激励对象个人层面考核
根据公司提供的资料及确认，（1）2018年度，第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象中共计16名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件，合计解锁27.8375万股；（2）激励对象中有1人因2018年度离职，其所获授的尚未解锁的全部预留部分限制性股票共计3.4万股由公司回购注销，其中对应第一次计划解锁部分为0.85万股，全部不得解锁；（3）3人因2018年度个人绩效考核未完全达标，其第一次计划解锁部分中的对应部分1.5087万股不得解锁，由公司回购注销，除此之外，其对应第一次计划解锁的剩余部分共计1.2538万股可解锁；1人因2018年度个人绩效考核未达标，当年计划解锁部分全部不得解锁，对应需回购注销的限制性股票为0.595万股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除根据《第二期限制性股票激励计划》的规定部分激励对象第一个解锁期对应预留部分限制性股票部分或全部需回购外，本次股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；本次股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；公司本次股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票相关解锁及信息披露事宜，和未满足条件的激励对象对应的限制性股票回购注销程序及信息披露事宜。
本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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