证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社三联商社股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
上市公司名称 三联商社股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有交易对方
限合伙）
标的公司 浙江德景电子科技有限公司
独立财务顾问
（上海市广东路 689号）
二零一六年九月
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关审批部门对于本次重大资产购买相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明
公司于 2016年 9月 20日收到上海证券交易所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】 2123号）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了盈利能力具有不确定性的问题，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）利润来源及盈利驱动因素分析”、“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”以及“第一节本次交易概况”、“八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形”中补充披露。
2、补充披露了标的资产营业收入及应收账款的变化情况其存在的风险情况，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）德景电子的财务状况分析”中补充披露。
3、补充披露了标的公司经营活动产生的现金流为负及其相关风险情况，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”、“重大风险提示”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”以及“第十一节风险因素”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”中补充披露。
4、补充披露了剥离家电零售资产的相关情况，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体安排及对上市公司的影响”中补充披露。
5、补充披露了标的资产的 ODM和 OEM业务的长期盈利能力，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以及“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
6、补充披露了整机生产模式近两年一期变化较大的原因及外协生产具体情况，相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
7、补充披露了标的公司安全手机相关情况，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中补充披露。
8、补充披露了德景电子 VOLTE公板项目具体情况，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中补充披露。
9、补充披露了德景电子外协生产商变动的原因，相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
10、补充披露了德景电子与产业联盟内的成员的合作模式，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”中补充披露。
11、补充披露了深圳兴飞成为标的公司客户的原因及合理性，相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
12、补充披露了德景电子行业手机收入预测的合理性，相关内容已在报告
书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（四）未来盈利能力不确定的风险”、“第十一节风险因素”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（四）未来盈利能力不确定的风险”以及“第五节交易标的
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
13、补充披露了标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平的依据和合理，相关内容已在报告书草案“第五节交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
14、补充披露了德景电未来OEM和ODM收入持平的依据，相关内容已在报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
15、补充披露了标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持不变的合理性，相关内容已在报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
16、补充披露了前次方案募集资金投资项目对本次方案的影响，相关内容已在报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
17、补充披露了德景电子在资产评估值不变的情况下交易价格降低的合理性，相关内容已在报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露。
18、补充披露了安全双操作系统和虹膜识别的专利申请名称及进展，相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以及“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”中补充披露。
19、补充披露了德景电子认定联想和深圳兴飞为主要客户的原因，相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
上市公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ............................................................................................................ 2修订说明 ............................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................... 6释义 ...................................................................................................................................... 9重大事项提示 ..................................................................................................................... 14一、本次交易方案概述................................................................................................ 14二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 15三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 15四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 16五、本次重组的支付方式 ............................................................................................ 16六、标的资产估值作价情况 ........................................................................................ 16七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 17八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 17九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 18十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 24十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 27重大风险提示 ..................................................................................................................... 31一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 31二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 33三、与本次交易相关的财务风险 ................................................................................. 39四、本次交易完成后公司面临的风险 .......................................................................... 41五、其他风险 .............................................................................................................. 42第一节本次交易概况 ........................................................................................................ 43一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 43二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 48三、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 48四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 51五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 52六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 52七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 53八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形 ....................................................... 53第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 58一、基本信息 .............................................................................................................. 58二、历史沿革 .............................................................................................................. 58三、主要股东情况 ....................................................................................................... 63四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 63五、最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 63六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 64七、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 65八、主营业务发展情况................................................................................................ 66
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、主要财务指标 ....................................................................................................... 66十、最近三年守法情况................................................................................................ 67第三节本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 68一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................ 68二、支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............................................................... 68第四节本次交易标的基本情况 .......................................................................................... 79一、德景电子基本信息................................................................................................ 79二、德景电子历史沿革................................................................................................ 79三、德景电子股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 85四、德景电子下属企业情况 ........................................................................................ 86五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 96六、德景电子的其他情况说明 ................................................................................... 108七、德景电子的主营业务情况 ................................................................................... 108八、德景电子最近两年一期的主要财务数据 ............................................................. 165第五节交易标的评估及定价情况 .................................................................................... 171一、交易标的的评估情况 .......................................................................................... 171二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 223第六节本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 243一、协议主体和签订时间 .......................................................................................... 243二、标的资产的定价依据及交易价格 ........................................................................ 243三、支付方式及支付安排 .......................................................................................... 243四、共管账户中的资金使用安排 ............................................................................... 244五、资产过户的时间安排 .......................................................................................... 246六、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 246七、标的公司现有员工安排 ...................................................................................... 247八、标的公司债务承担及处理 ................................................................................... 247九、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 247十、协议的变更、补充或解除 ................................................................................... 248十一、违约责任 ........................................................................................................ 249十二、业绩补偿 ........................................................................................................ 249十三、保密条款 ........................................................................................................ 252第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 253一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 253二、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 ....................................... 255第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 258一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 258二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................. 263三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析 ....................................... 331四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................. 337五、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 348第九节财务会计信息 ...................................................................................................... 349一、标的公司最近两年及一期财务报表 .................................................................... 349二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 352三、德景电子盈利预测审核报告 ............................................................................... 354
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争和关联交易............................................................................................ 357一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 357二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 358第十一节风险因素 .......................................................................................................... 362一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 362二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................. 364三、与本次交易相关的财务风险 ............................................................................... 370四、本次交易完成后公司面临的风险 ........................................................................ 372五、其他风险 ............................................................................................................ 373第十二节其他重要事项 ................................................................................................... 374一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 374二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................ 374三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................... 374四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 374五、关于公司利润分配政策 ...................................................................................... 375六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ...... 378七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 379八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ................................... 380九、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 382第十三节独立董事及中介机构意见 ................................................................................. 384一、独立董事意见 ..................................................................................................... 384二、独立财务顾问意见.............................................................................................. 385三、法律顾问的意见 ................................................................................................. 386第十四节本次有关中介机构情况 .................................................................................... 388一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 388二、法律顾问 ............................................................................................................ 388三、审计机构 ............................................................................................................ 388四、评估机构 ............................................................................................................ 389第十五节董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 390上市公司全体董事声明 ............................................................................................. 390独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 391法律顾问声明 ............................................................................................................ 392审计机构声明 ............................................................................................................ 393评估机构声明 ............................................................................................................ 394第十六节备查文件 .......................................................................................................... 395一、备查文件 ............................................................................................................ 395二、备查地点 ............................................................................................................ 395
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|报告书、本报告书、本重组报告书|指|《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|上市公司、三联商社、本公司、公司|指|三联商社股份有限公司|
|德景电子、目标公司、标的公司|指|浙江德景电子科技有限公司|
|山东龙脊岛、控股股东|指|山东龙脊岛建设有限公司|
|战圣投资、控股股东之一致行动人|指|北京战圣投资有限公司|
|国美控股|指|国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances HoldingLimited）|
|国美电器|指|国美电器有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|浙江德景电子科技有限公司100%股权|
|交割日|指|标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日|
|交易对方|指|沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴久禄鑫|指|嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|靖琪投资|指|嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德曳贸易|指|上海德曳贸易有限公司，原名上海德晨电子科技有限公司|
|德晨通信|指|上海德晨通信科技有限公司|
|惠州德恳|指|惠州德恳电子科技有限公司|
|深圳荣创|指|深圳市荣创泰科电子有限公司|
|香港德景|指|香港德景对外贸易有限公司|
|Trasco|指|Trasco Global Limited|
|上海鸿蓓|指|上海鸿蓓通信科技有限公司|
|德誉分公司|指|浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司|
|惠州分公司|指|浙江德景电子科技有限公司惠州分公司|
|Leadtek|指|Leadtek Ltd|
|展讯通信|指|展讯通信（上海）有限公司|
|紫光展讯科技|指|北京紫光展讯科技有限公司|
|元心科技|指|北京元心科技有限公司|
|联发科技|指|台湾联发科技股份有限公司|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|英特尔|指|Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头企业||
|BVI公司|指||British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司|
|ANT|指||ANTINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子100%股权||
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-6月||
|评估基准日、交易基准日|指|2015年12月31日||
|《购买资产协议》|指|《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|上交所、交易所|指|上海证券交易所||
|上海中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司||
|律师、天元|指|北京市天元律师事务所||
|审计机构、会计师事务所、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构、北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北方亚事资产评估有限责任公司||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》||
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|元、万元|指|人民币元、人民币万元||
|闻泰通讯|指|闻泰通讯股份有限公司||
|深圳兴飞|指|深圳市兴飞科技有限公司||
|上海龙旗|指|上海龙旗科技股份有限公司||
|智慧海派|指|智慧海派科技有限公司||
|天珑移动|指|天珑移动技术股份有限公司||
|中科虹霸|指|北京中科虹霸科技有限公司||
|航天科工|指|中国航天科工集团公司||

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|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|二、专业释义|||
|3G|指|Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统|
|4G|指|Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术|
|CDMA|指|Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动通信（2G）技术|
|WCDMA|指|Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术|
|TD-SCDMA|指|Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术|
|TD-LTE|指|Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线通讯技术|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者销售|
|OEM|指|OEM是指Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。|
|SMT|指|Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术|
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板|
|FHD|指|Full High Definition，分辨率为1920*1080，是液晶显示屏的一种规格，称为全高清显示屏|
|CPU|指|Central Processing Unit，中央处理器,是手机的运算和控制核心|
|Android 5.0|指|Android 是由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发的一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备。Android 5.0是Google于2014年10月15日（美国太平洋时间）发布的 Android 操作系统|
|FM|指|Frequency Modulation，即调频，通常指代一般的调频广播|
|WIFI|指|Wi-Fi 是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电信号|
|GPS|指|Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时等导航信息|

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|G-sensor|指|Gravity-sensor，重力传感器，它能够感知到物体加速力的变化，手机可以基于检测到的变化量开发诸如跑步、手势识别、反转静音等功能|
|HVGA|指|HVGA（Half-size VGA），即VGA(640*480)分辨率的一半,分辨率为(480*320)，宽高比为3:2。VGA（Video Graphics Array）即视频图形阵列，也称为分辨率，是IBM在1987年推出的使用模拟信号的一种视频传输标准，在当时具有分辨率高、显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应用。|
|qHD|指|qHD（Quarter High Definition），代表960X540（宽高比16：9）的屏幕分辨率。|
|FHD|指|FHD（Full High Definition），中文为全高清分辨率。是指物理分辨率高达1920×1080逐行扫描，即1080p，是较高级的高清规格。|
|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|行业手机|指|有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发的基于移动通信网络的移动终端|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境|
|存储器|指|存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设备。在手机中主要由RAM、和ROM两部分组成；RAM目前主要是以DDR2和DDR3为主；ROM主要是Nand 存储器，目前使用的主要是eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中|
|基带芯片|指|Baseband Processor，基带芯片是手机里面最为关键的部件，可分为几个子块：如 CPU 处理器、信道编码器、数字信号处理器、调制解调器和接口模块、多媒体模块等|
|射频功放芯片|指|RF PA（Radio-frequency power amplifier），射频功率放大器（RF PA）是各种无线发射机的重要组成部分。在发射机的前级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，需要经过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级，获得足够的射频功率以后，才能馈送到天线上辐射出去。为了获得足够大的射频输出功率，必须采用射频功率放大器|
|射频滤波器|指|RF Filter（Radio-frequency filter），射频滤波器（RF Filter），又名“射频干扰滤波器”，主要用于高频工作的电子设备中，用于较大的衰减高频电子设备所产生的高频干扰信号。目前主要有高低同滤波器，Saw Filter，双工器等|
|显示屏|指|Display，通常也被称为监视器。它是一种将一定的电子文件通过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具；目|

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|||前手机上常用的有液晶显示屏，Amoled等|
|电容屏|指|Capacitance Touch-Panel，电容屏（CTP）是利用人体的电流感应进行工作的。主要有自电容屏与互电容屏两种，较常见的互电容屏为例，内部由驱动电极与接收电极组成，驱动电极发出低电压高频信号投射到接收电极形成稳定的电流，当人体接触到电容屏时，由于人体接地，手指与电容屏就形成一个等效电容，而高频信号可以通过这一等效电容流入地线，这样，接收端所接收的电荷量减小，而当手指越靠近发射端时，电荷减小越明显，最后根据接收端所接收的电流强度来确定所触碰的|
|摄像头|指|摄像头（Camera Module）是手机中的图像传感器，实现拍照和摄像功能；目前主要用的是Cmos工艺的图像传感器|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。以 2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司德景电子100%股权的评估值为 93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为 80,000万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中：
（1）20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别为：
||
|-|
|直接支付至德景电子全体股东各方账户的金额（万元）|
|10,800|
|5,200|
|4,000|

双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管
税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方账户的合计 20,000万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12个月内，上市公司向交易对方支付人民币 10,000万元，该 10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36个月内，但最晚不迟于《购买资产协议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000万元支付至共管账户后的 18个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产的评估值为 93,261万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为 36,729.96万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
2008年3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700万股股份，2009年 2月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍为15.84%和9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成后36个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
六、标的资产估值作价情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，德景电子100%股权评估值为 93,261万元。经交易各方友好协商，德景电子100%股权交易价格为80,000万元。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、利润承诺及业绩补偿
交易对方同意对标的资产 2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000万元、10,000万元、11,100万元。
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的授权与审批程序
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过；
2、交易对方的相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016年4月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 107号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可以实施。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息真实、准确、完整的声明|
|信息真实、准确、完整的声明|
|自身守法情况的承诺函|
|关于本次重|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|大资产购买填补即期回报的承诺函|
|提供资料真实、准确、完整的声明|
|减少和规范关联交易的承诺函|
|关于避免与三联商社同业竞争的承诺函|

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|提供资料真实、准确、完整的声明|
|自身守法情况之承诺|
|持有浙江德景电子科技有限公司的股权之权利完整性的声|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|明|
|关于德景电子无证房产相关事宜的承诺|
|关于德景电子租赁房产事宜的承诺函|
|关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股
东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声
明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实
无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行
辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声
明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接
持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、
朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包
括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同
或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产
品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的
任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或
其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的
任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手
提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期
间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系
解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声
明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不
会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保
密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单
和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有
知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《购买资产协议》中明确约定了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和监管机构的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：（1）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求实施积极利润分配政策。
（4）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进行剥离。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同业竞争。国美电器已于 2011年 6月 28日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司于 2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016年第 35次会议审议，未获得通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在2016年7月 25日前彻底解决。
2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会就《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电器于 2011年 6月 28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即 2016年7月25日）的基础上延长履行时限 6个月（即至2017年1月25日）的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016年 7月 22日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措。为尽快解决同业竞争问题，上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与上市公司控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争的问题。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子将成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据三联商社 2015年度经审计的财务报表、2016年 1-6月未经审计的财务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]003684号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2015年12月31日备考报表|2016年06月30日|
|69,644.16|228,202.75|64,430.39|
|32,914.20|185,961.78|28,196.82|
|36,729.96|42,240.97|36,233.58|
|36,729.96|42,139.58|36,233.58|

2、主要利润表数据
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度备考报表|2016年1-6月|
|87,989.40|222,800.36|42,327.35|
|2,969.77|7,102.44|282.29|
|3,167.19|7,979.97|791.24|
|2,340.88|6,825.79|766.23|
|2,340.88|6,832.57|766.23|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2015年度/2015.12.31备考报表|2016年1-6月/2016.06.30|
|47.26%|81.49%|43.76%|
|1.45|1.67|1.43|
|0.09|0.27|0.03|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子100%股权评估值为 93,261万元，经双方友好协商确定德景电子100%股权交易价格为 80,000万元。标的资产的交易价格与标的
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资产的账面价值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意。
（六）本次重组存在摊薄即期回报的风险
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成后， 2016年 1-6月和 2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）险。同时，本次交易拟支付的现金对价为 80,000万元，其中第一期支付款为 40,000万元。截至 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60万元，自有资金不足，未来上市公司将通过控股股东委托贷款的方式支付本次交易对价，将可能导致财务费用的增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（四）标的公司未来盈利能力不确定的风险
德景电子 2015年开始小批量生产行业手机，2015年和2016年1-6月分别实现行业手机收入137.73万元和4,508.30万元。德景电子行业手机收入的提升主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的安全智能移动通讯终端设备市场的稳步增长。但德景电子正式批量生产行业手机历史和盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。
此外，由于手机产品更新换代速度较快，德景电子与主要客户一般不会签署未来几年持续供货的协议，而是会根据客户对特定产品的具体需求及交货时点签订短期协议，因此无法准确预测德景电子与该客户未来几年的订单金额。如果未来德景电子与其主要客户未能持续合作，将会导致影响德景电子持续经营及其业绩增长的实现。
（五）核心零部件供应渠道集中的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，虽然移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，但依然对公司的独立性具有一定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带来风险。
此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险，从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。
（七）标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险
2014年度、2015年度以及2016年1-6月，德景电子对前五大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为84.65%、72.38%及79.39%，客户集中度高。
德景电子客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端ODM厂商的主要客户是面向数量有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）发设计能力、质量控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL等智能移动通讯终端品牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014年德景电子第一大客户联想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在 2015年、2016年上半年均未成为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构 TrendForce发布的报告，2014年、2015年及2016年1-3月，联想在全球智能手机品牌市场占有率逐年下降，分别为7.9%、5.4%和3.21%。在联想业绩下滑的背景下，德景电子与联想的业务合作有所减少。此外，深圳兴飞为德景电子 2015年第一大客户，2016年上半年并未成为德景电子前五大客户之一，原因为 2016年其与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的变动。若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或德景电子不能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德景电子的未来经营情况带来一定的不利影响。
（八）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（九）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为目标公司100%股权，本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致德景电子存在实际净利润数低于交易对方承诺净利润数，虽然《购买资产协议》中约定了标的资产盈利未达预期的补偿方式，但仍存在交易对方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从上游厂商获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也可能面临着专利侵权的风险。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在应用性技术层面，由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力，目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害。对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
截至本报告书签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。
（十二）境外采购风险
报告期内，德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。德景电子主要通过境外采购公司采购电子元器件类原材料，其中包括主芯片、存储器、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片等电子元器件原材料。上述原材料均由德景电子通过境外采购公司发出采购订单，海外供应商在规定时限内将原材料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。因此，此类原材料采购通常以美元为结算货币。此外，德景电子采购的电子元器件类原材料均为商用级产品，目前不受国际禁运条款的限制。因此在报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对此类采购进行限制，德景电子也未发生此类采购障碍案例。
由于海外相关行业政策、国际运输条款在未来不排除调整的可能性。若海外进出口相关行业政策、国际运输条款在未来发生变化，则可能会对德景电子的原材料采购带来一定影响。此外，美元兑人民币汇率不断发生变动，若人民币汇率持续走弱，人民币贬值将导致德景电子采购成本升高，德景电子的利润水平将随之出现一定幅度的波动。
（十三）盈利预测无法实现的风险
本次交易对德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈利情
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存在一定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。
因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（十四）资产置出的风险
三联商社后续拟剥离家电零售资产的具体计划，并相应调整公司经营发展战略和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。上市公司剥离家电零售资产的计划尚需履行上市公司内部决策程序，相关事项尚存在不确定性。
（十五）大额现金支付的流动性风险
根据《购买资产协议》的约定，公司将在本次交易实施后以现金方式分期支付本次交易的款项。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、外部融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
三、与本次交易相关的财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（三）税收政策风险
2013年至 2016年，德景电子执行15%所得税优惠税率。尽管德景电子的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,441.02|134,810.96|
|3,147.64|4,484.91|
|-5,961.98|14,583.18|

报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变动趋势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4.29|3.69|
|83.92|97.56|
|4.07|3.03|
|88.45|118.81|

注：2016年 1-6月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供应商）的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市场竞争激烈。此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公司经营性现金流与营业收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
（五）标的公司流动性风险
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年06月30日|2015年12月31日|
|1.01|0.97|
|0.87|0.76|

报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，报告期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动性风险。若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金流管理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，则德景电子可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
四、本次交易完成后公司面临的风险
（一）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（二）转型行业发展前景的风险
本次交易完成后，上市公司通过收购德景电子作为全资子公司将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，并逐步剥离原来的家电零售行业。由于上市公司计划涉足的安全智能终端领域目前仍属于发展阶段，如果未来该行业市场发展前景不明朗，市场需求规模有限，将会对上市公司未来的持续盈利能力构成较大影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国家统计局公布的数据显示，2014年国内社会消费品零售总额同比增长12%，扣除价格因素，实际增长10.9%，增速放缓且创近年新低。2015年，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速比2014年同期回落1.3个百分点，扣除价格因素，实际增长10.6%，比2014年同期回落 0.3个百分点。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，其中家用电器类商品零售额同比下降1.6%。2015年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，增速比上年回落0.5个百分点，也是自2012年以来增速连续第四年下降。其中，家用电器类零售额同比下降3.8%，降幅相比上年加大了 2.2个百分点。近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，根据艾瑞咨询数据，截至 2014年底，网络购物市场规模已达 2.79万亿元，占社会消费品零售总额的10.63%。GfK公司（Corporation of Marketing Research for ConsumerProduct）对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上渠道挤压，2014年线下市场规模有所下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，于 2010年末超过PC同期出货量，至 2013年智
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC同期出货量的 3倍，以年出货量 10亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据全球市场研究公司 GFK的市场数据，2016年第一季度，全球智能手机销量保持良好态势，较去年同期增长6%。尽管全球经济表现疲软，但大部分新兴地区低端智能手机销量的持续增长仍然促成了这种良好局面。受到运营商加大对4G业务补贴力度的影响，中国市场出现强劲增长，同比增长19%。
中国 2016年第一季度的智能手机销量达到 1.092亿部，环比和同比分别增长2%和19%，同比增速达到近两年内的最高水平。惊人增速的背后是消费者对 4G的巨大需求，2016年第一季度的 4G智能手机销量同比增长58%。受到运营商补贴力度加大以及流量套餐价格不断下降的影响，4G智能手机变得更具吸引力且更经济实惠。在 2016年第一季度所售出的智能手机中，95%以上的手机支持4G。中国2016年的智能手机销量预计将达到 4.11亿部，同比将增长7%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20年发展报告》称：我国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。
根据 ABI Research于2015年8月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为49亿美元，预计到2017年将翻一番至 98亿美元。ABI称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此，政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机，行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
（二）本次交易的目的
1、把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核心竞争能力。
2016年，德景电子因其较强的核心竞争力，连续中标中国移动和中国电信的项目。2016年 2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年 3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级 4G智能机公板项目。2016年1-6月，德景电子整机业务实现销售收入 57,087万元，达到 2015年全年的整机销售的74.4%，预计全年整机销售收入将比去年有一定幅度的增长。
未来上市公司将加强产业链上下游战略协作，实现德景电子的智能移动通讯终端业务与三联商社的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协同效应。
2、打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商元心科技以及卫士通等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）作系统、生物识别技术等方面进行了应用。目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
2016年 1月，德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的安全手机，2016年上半年即实现了量产，并实现了对航天科工（最终客户）等行业用户的销售。截至 2016年8月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过2亿元（含已确认收入的订单）。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美控股和公司同属家电连锁零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
上市公司拟通过本次重组，置入德景电子100%股权，后续计划剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优势。标的公司德景电子 2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为 4,408.44万元、4,484.91万元和 3,147.64万元，同时，交易对方承诺2016年、 2017年和 2018年扣除非经常性损益后的净利润为 6000万元、8000万元和 10,000万元。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过；
2、交易对方相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016年4月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第107号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可以实施。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的《购买资产协议》，上市公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫支付现金购买其持有的德景电子合计100%
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的股权。本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案为支付现金购买资产，具体如下：
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。以 2015年12月 31日为评估基准日，德景电子100%股权的评估值为 93,261万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为 80,000万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元。其中，
（1）20,000万元由上市公司按照德景电子全体股东在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至德景电子全体股东各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5个工作日内，上市公司和德景电子全体股东中的各方共同选定一家银行，并在该银行开立以德景电子全体股东的名义开立的、上市公司和德景电子全体股东共同监管的银行账户，剩余 20,000万元由上市公司按照德景电子全体股东在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给德景电子全体股东中各方的股权转让价款的金额分别为：
||
|-|
|直接支付至德景电子全体股东各方账户的金额（万元）|
|10,800|
|5,200|
|4,000|

双方特别约定，双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务
机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对方账户的合计 20,000万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12个月内，上市公司向交易对方支付人民币 10,000万元，该 10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36个月内，但最晚不迟于《购买资产协议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000万元。
如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，《购买资产协议》约定的利润承诺期限尚未届满，或交易对方尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，该第三期股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中，否则，上市公司应当按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的账户。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000万元支付至共管账户后的 18个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
前次重组经并购重组委审议否决后，上市公司决定继续推进重大资产重组。
经交易双方友好协商，购买标的资产的交易对价和支付方式等均作出调整。
经友好协商，支付方式调整为上市公司以现金的方式购买德景电子100%的股权，在评估值保持不变的情况下，交易对价调整为 80,000万元，转让价款由上市公司分三期支付给德景电子全体股东。交易对方需要使用上市公司支付的 3亿元股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。
前述交易对价及支付方式的变更系交易双方为推进本次重组的快速、顺利进行，充分把握智能移动终端快速发展变化的时机，并充分保护上市公司及中小股东利益的基础上友好协商确定的。同时，通过交易对方使用 3亿元股权转让价款购买上市公司股票的方式，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司股价稳定，保护中小股东利益。
因此，在资产评估值不变的情况下交易价格降低、分期支付以及在二级市场购买上市公司股票等交易条款的安排系交易双方为推动本次重组快速、顺利进行，友好协商确定的，这些交易条款从有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，具备合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据三联商社 2015年度经审计的财务报表、2016年 1-6月未经审计的财务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]003684号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2015年12月31日备考报表|2016年06月30日|
|69,644.16|228,202.75|64,430.39|
|32,914.20|185,961.78|28,196.82|
|36,729.96|42,240.97|36,233.58|
|36,729.96|42,139.58|36,233.58|

2、主要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度备考报表|2016年1-6月|
|87,989.40|222,800.36|42,327.35|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,969.77|7,102.44|282.29|
|3,167.19|7,979.97|791.24|
|2,340.88|6,825.79|766.23|
|2,340.88|6,832.57|766.23|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2015年度/2015.12.31备考报表|2016年1-6月/2016.06.30|
|47.26%|81.49%|43.76%|
|1.45|1.67|1.43|
|0.09|0.27|0.03|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产的评估值为 93,261万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为 36,729.96万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
2008年 3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700万股，2009年 2月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍为15.84%和9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成后36个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的的关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。自 2014年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见下表上市公司2014年、2015年两年经审计和 2016年1-6月未经审计的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|42,327.35|87,989.40|
|791.24|3,167.19|
|766.23|2,340.88|
|766.23|2,340.88|

因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016年1-6月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，国美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于 2011年6月 28日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题，截至本报告书签署日，该承诺已经到期且未能够延期。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格
的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中，20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000
万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易
对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，上市公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10个工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银
行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进
行书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、交易对方的共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的
20个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行
完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的
承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产 2016年、2017年、2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016年6月 30日的财务状况进行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资产事宜出具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次重组事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空间。
综上，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 三联商社股份有限公司
曾用名称 郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文股份有限公司
注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号
办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号
法定代表人 何阳青
成立日期 1989-09-11
企业性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9137000017003027X2
注册资本 252,523,820元
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安经营范围
含危险废物经营）；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为郑州市百货文化用品有限公司，系 1988年 12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字（88）第 16号文、郑州市人民银行（88）郑人银管字第 103号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式组建，以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为1,795.6万元，每股面值200元，计 89,780股。公司股份制完成后股本结构变动如下：
|||
|-|-|
|股权结构|持股数（股）|
|国家股|46,670|
|企业股|23,110|
|社会公众股|20,000|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合计 89,780 100.00%2、1992年股本规范并增资扩股
1992年6月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992年7月，公司将每股股票面值由 200元拆细为 1元，并将社会公众优先股转为普通股，同时将462.2万元企业股转让给社会法人。同年 12月公司进行增资扩股，国有资产折为国家股 627.61万股，法人股和社会公众股按每股 2.5元的价格发行3,175.8万股和4,649万股，社会公众股将1992年度应分红利送红股100万股。
本次增资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01万股。具体股本结构变动如下：
|||
|-|-|
|股权结构|持股数（股）|
|国家股|15,610,100|
|法人股|36,380,000|
|社会公众股|51,490,000|
||103,480,100|

3、1996年首次公开发行股票并上市
1996年4月 18日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20号文批准和上海证券交易所上证上（96）字第 014号文审核同意，公司 5,149万股社会公众股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份
||
|-|
|15,610,100|
|15,610,100|
|36,380,000|
|51,990,100|

二、已流通股份
||
|-|
|51,490,000|
|51,490,000|
|103,480,100|

（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1996年送股
1996年 6月，公司以 1995年年末总股本 10,348.01万股为基数，向全体
股东每 10股送红股 3股并派现金 1.30元（含税）。本次送股后，公司股本达
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）到13,452.41万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
||
|-|
|20,293,130|
|20,293,130|
|47,294,000|
|67,587,130|

二、已流通股份
||
|-|
|66,937,000|
|66,937,000|
|134,524,130|

2、1997年送股
1997年 5月，公司以 1996年年末总股本 13,452.41万股为基数向全体股东每10股送3股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14万股。送股实施后股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
||
|-|
|26,381,069|
|26,381,069|
|61,482,200|
|87,863,269|

二、已流通股份
||
|-|
|87,018,100|
|87,018,100|
|174,881,369|

3、1998年配股
1998年，经中国证监会证监上字(1998)55号文批准，公司实施配股，配股比例按1997年分红送股后的总股本174,881,369股计算，实际配售比例为10：2.307。同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68万股，向法人股东配售245.02万股，向社会公众股东配售 2,008.11万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 28,877,869 14.62%
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|28,877,869|
|61,605,050|
|90,482,919|

二、已流通股份
||
|-|
|107,099,200|
|107,099,200|
|197,582,119|

4、2003年重大资产、债务重组及股份回购
1998年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001年 3月 26日暂停上市。2001年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。
2003年6月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。
2003年7月，公司股票重新恢复上市。2003年8月，公司更名为三联商社股份有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
||
|-|
|14,438,935|
|14,438,935|
|76,043,984|
|90,482,919|

二、已上市流通股份
||
|-|
|106,987,838|
|106,987,838|
|197,470,757|

5、2004年送股
2004年5月，公司召开 2003年度股东大会，审议通过了公司 2003年度利润分配方案，同意以公司2003年年末总股本 197,470,757股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，派发现金0.25元(含税)。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到21,721.78万股，具体股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31%
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|15,882,829|
|83,648,382|
|99,531,211|

二、已上市流通股份
||
|-|
|117,686,622|
|117,686,622|
|217,217,833|

6、2007年股权分置改革
2007年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622股为基数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年 7月 10日）登记在册的流通股股东每 10股送3股，共 35,305,987股，每股面值 1元。
股改分置改革后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售流通股
||
|-|
|15,882,829|
|83,648,382|
|83,648,382|
|99,531,211|

二、无限售流通股
||
|-|
|152,992,609|
|152,992,609|
|252,523,820|

7、2008年，变更公司的实际控制人
2008年 2月，因三联商社原控股股东山东三联集团有限责任公司借款到期后未能履行还款义务而被法院执行拍卖其持有的公司 2700万股股权，由山东龙脊岛取得该股权。2008年 3月 4日，三联集团持有的三联商社 2700万股限售流通股被划转至山东龙脊岛名下，山东龙脊岛成为三联商社的第一大股东。
2008年7月，山东三联集团有限责任公司所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权再次被拍卖，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2008年 8月
28日，三联集团持有的三联商社 22,765,602股限售流通股被划转至战圣投资名
下。战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2009年 2月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。截至本重组报告书签署日，三联商社的实际控制人仍为黄光裕。
三、主要股东情况
截至 2016年 6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|山东龙脊岛建设有限公司|39,987,400|
|北京战圣投资有限公司|22,765,602|
|郑州投资控股有限公司|12,500,000|
|江游|8,031,364|
|全国社保基金一一六组合|4,910,941|
|陈利珍|2,730,000|
|齐干平|2,260,000|
|陈济英|2,238,471|
|王燕平|2,165,800|
|杨桂香|2,037,600|
||99,627,178.00|

四、最近三年重大资产重组情况
截至本重组报告书签署日，三联商社最近三年无重大资产重组情况。
五、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司实际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
公司上市以来最近一次控制权变动为2008年2月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其持有的公司 2700万股股权，由山东龙脊岛取得该股权。2008年 7月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其所持公司 22,765,602股有限售条件的流通股股权，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2009年 2月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为
黄光裕。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、控股股东及实际控制人概况
截至本重组报告书签署日，山东龙脊岛持有三联商社15.84%的股份，为三联商社的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 济南市历下区经十路1号
主要办公地点 济南市历下区经十路1号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 10,000,000元
成立日期 2007年4月19日
统一社会信用代码 91370102661391918Y
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服经营范围
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
截至本报告书签署日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊烈，中国香港籍。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holdings Inc. Limited
20.28% 2.89% 25.04%
国美电器控股有限公司
100.00%
Capital Automation (BVI)
Limited
(“CAL”)
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司 刘春林 韩月军
100.00%
65.00%
35.00%
山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣投资有限公司
15.84% 9.02%
三联商社股份有限公司
七、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
八、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计 7家，主要分布在济南、东营、淄博、邹平等城市。2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为82,459.99万元、87,989.40万元和42,327.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,185.49万元、2,340.88万元和766.23万元。
九、主要财务指标
上市公司 2014年、2015年两年经审计和2016年1-6月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|64,430.39|69,644.16|
|28,196.82|32,914.20|
|36,233.58|36,729.96|
|2016年1-6月|2015年度|
|42,327.35|87,989.40|
|791.24|3,167.19|
|766.23|2,340.88|
|766.23|2,340.88|
|2016年1-6月|2015年度|
|7,758.45|-7,629.06|
|-7,120.02|8,501.07|
|-1,262.13|-504.85|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-623.70|367.16|

十、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，三联商社不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，三联商社也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方为德景电子全体股东沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫。
（二）本次支付现金购买资产交易对方相互之间的关联关系
1、嘉兴久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙企业，于正刚与嘉兴久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共同持有德景电子股权，但二者不与对方采取一致行动。
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）沙翔
1、基本情况
姓名 沙翔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34020319721029XXXX
住所 上海市浦东新区金海路
通讯地址 上海市浦东新区金海路
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 拥有美国居留权
2、最近三年主要任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海德曳贸易有限公司|执行董事|
|思澜科技（成都）有|董事|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|限公司||
|德景电子|监事|
|上海陆联信息技术有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，沙翔直接持有德景电子54%股权外，投资的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|注册地址|经营范围|注册资本/出资额|
|嘉兴|投资管理、投资咨询。|200万元人民币|
|成都|研发、销售电子产品、计算机软件并提供技术咨询、技术转让、技术服务|10万元人民币|
|嘉兴|投资管理、投资咨询。|1,000万元人民币|
|上海|办公设备、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询|1,000万元人民币|
|成都|研发、批发电子产品、仪器仪表、计算机软件并提供技术咨询、技术转让和技术服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭许可证开展经营活动）。|940万港元|
|上海|通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，知识产权代理（除专利代理），商务信息咨询、法律咨询（除诉讼代理）。|300万人民币|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）人为沙翔。德曳贸易成立时主要从事移动通讯终端的研发设计业务。由于 2008年手机产业的飞速发展，德曳贸易及其子公司德晨通信决定借助嘉兴政府的招商引资政策，在嘉兴兴办手机ODM制造公司，由初始的手机研发设计业务拓展至手机生产业务，完善手机产业链。2009年，德曳贸易和德晨通信共同设立德景电子。
2009年后，德曳贸易经营业绩不佳，拟寻求境外融资。2012年，德曳贸易的境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为发展主体。自2013年，德曳贸易的实际控制人沙翔决定逐渐减少实际经营业务，把重心向德景电子转移。因此德景电子的研发人员及部分无形资产均来自于德曳贸易。
由于 2013年起，德曳贸易及其全资子公司德晨通讯已不再进行实质性的经营，因此在本次交易方案设计中，交易标的选择为德景电子。
为了避免与德景电子产生同业竞争问题，德曳贸易于2016年1月8日注销其子公司德晨通信，并于 2016年 1月 25日由“上海德晨电子科技有限公司”更名为“上海德曳贸易有限公司”，经营范围变更为“办公设备、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。德曳贸易拟择机注销。
（1）报告期内德曳贸易与德景电子之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况
1）技术开发费用
报告期内德曳贸易及其子公司与德景电子之间的关联交易主要为德景电子支付德曳贸易及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|370.00|
|-|370.00|

以上技术开发费用主要用于支付员工工资。2015年之前，德景电子核心管
理及核心技术人员的劳动合同与德曳贸易签订。2015年，核心管理人员及技术
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）人员均变更为与德景电子签订劳动合同。
2）无形资产转让
2015年12月，德曳贸易将其拥有的 2项专利申请权、6项软件著作权无偿转让给德景电子。截至本重组报告书签署之日，德曳贸易、德景电子之间正在办理相关知识产权的转让手续，其中6项软件著作权的转让手续已经办理完毕。
3）关联担保
2014年7月 7日，德曳贸易与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了编号为Z6380479992014164的保证合同，为德景电子2014年7月7日至2017年 12月 31日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为 3,000万元。截至本重组报告书签署日，此担保已解除。
截至本重组报告书签署之日，沙翔为德曳贸易的唯一股东，德曳贸易已经不实际经营业务，德曳贸易目前已完成经营范围的变更，并拟择机注销，未来预计德曳贸易与德景电子之间不会发生新的关联交易。
（2）沙翔持有并经营德曳贸易的行为不违反竞业禁止义务
根据德景电子、德曳贸易分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，自2015年8月起，沙翔的劳动关系转移至德景电子德誉分公司。
沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，但根据沙翔、德曳贸易分别出具的确认，德曳贸易自2013年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，且截至本重组报告书签署之日，德曳贸易已完成经营范围的变更登记，并拟择机申请注销。
就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜，沙翔承诺如下：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。”
（二）于正刚
1、基本情况
姓名 于正刚
曾用名 于正纲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052219731031XXXX
住所 江苏省太仓市城厢镇
通讯地址 江苏省太仓市城厢镇
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|德景电子|执行董事及总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署之日，于正刚除直接持有德景电子26%股权及通过
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）嘉兴久禄鑫间接持有德景电子20%股权外，投资的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|注册地址|经营范围|出资额|
|嘉兴|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000万元|
|嘉兴|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,100万元|

||
|-|
|管理合伙企业|
|（有限合伙）|

（三）嘉兴久禄鑫
1、基本情况
企业名称 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-34
执行事务合伙人 于正刚
成立日期 2015年12月3日
合伙期限至 2035年12月2日
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
嘉兴久禄鑫成立于 2015年12月3日，设立时的认缴出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|出资额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|1,000.00|
||1,100.00|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于正刚 于天明 许琴
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理
合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
嘉兴久禄鑫普通合伙人为于正刚，具体情况详见本节“二、（二）于正刚”。
（2）有限合伙人
嘉兴久禄鑫的有限合伙人为靖琪投资，基本情况如下：
企业名称 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室
-175
执行事务合伙人 许琴
成立日期 2015年11月20日
合伙期限至 2035年11月19日
统一社会信用代码 91330402MA28A2LK5A
经营范围 投资管理、投资咨询
靖琪投资出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|出资额（万元）|
|有限合伙人|400.00|
|普通合伙人|600.00|
||1,000.00|

靖琪投资的有限合伙人于天明为于正刚之父，许琴为于正刚配偶。
5、最近三年主营业务发展状况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）嘉兴久禄鑫成立于 2015年 12月 3日，主要为投资德景电子而设立，其主营业务为投资管理。
6、最近一年主要财务指标
嘉兴久禄鑫成立于 2015年 12月 3日，其最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总计 4,419.70负债合计 3,321.25所有者权益合计 1,098.45项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -1.55净利润 -1.557、投资的下属企业情况
截至本重组报告书签署日，嘉兴久禄鑫除持有德景电子股权外，未持有其他公司股权。
8、私募基金认定情况
根据嘉兴久禄鑫及其合伙人的确认，嘉兴久禄鑫由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理和运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，嘉兴久禄鑫不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（四）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本重组报告书签署日，沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本重组报告书签署日，支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫不存在向上市公司提名董事和高级管理人员的情形。
（六）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本重组报告书签署日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年诚信情况
截至本重组报告书签署日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节本次交易标的基本情况
本次交易上市公司拟购买资产为德景电子100%股权。
一、德景电子基本信息
注册名称 浙江德景电子科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 于正刚
成立日期 2009年6月9日
注册地址 嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
主要办公地点 嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
注册资本 7,000万元
统一社会信用代
91330402689979596Q
码
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
经营范围 售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计
算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009年6月9日至2029年6月8日
注：德景电子的组织机构代码及税务登记证号码于2015年更换营业执照后统一合并为统一社会信用代码
二、德景电子历史沿革
（一）德景电子设立情况
德景电子系德曳贸易与德晨通信于2009年6月9日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 7,000万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资 6,300万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700万元。2009年6月9日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向德景电子核发了注册号为 330402000042810的《企业法人营业执照》。
德景电子成立时，各股东均以货币资金出资，德景电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|德曳贸易|6,300.00|1,500.00|
|德晨通信|700.00|140.00|
||7,000.00|1,640.00|

（二）德景电子历次转让情况
1、2009年 12月，第一次股权转让
2009年12月26日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的德景电子90%的股权按照 2,860万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2009年12月26日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协议》，德曳贸易将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚。
2010年 1月 12日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|于正刚|6,300|2,860|
|德晨通信|700|140|
||7,000|3,000|

2、2010年 11月，第二次股权转让
2010年11月8日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德
景电子90%的股权按照 2,860万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2010年 11月 8日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德曳贸易。
2010年11月16日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|德曳贸易|6,300|2,860|
|德晨通信|700|140|
||7,000|3,000|

上述股权转让完成后，自 2010年11月至2010年12月期间，德景电子的股权结构未发生变化，其股东德曳贸易、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至 7,000万元。嘉兴天越会计师事务所于2010年12月23日出具的德景天越验字[2010]155号《验资报告》，上述出资已经审验并缴清。
3、2012年2月，第三次股权转让
2012年 2月 21日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的德景电子90%的股权按照 6,300万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照 700万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012年 2月 21日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚。
2012年 2月 21日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照 700万元的价格转让给于正刚。
2012年3月5日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|于正刚|7,000|7,000|
||7,000|7,000|

本次股权转让实际包含代持人于正刚受沙翔委托代持德景电子54%的股权。
本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|沙翔|3,780|3,780|
|于正刚|3,220|3,220|
|合计|7,000|7,000|

4、2015年 12月，第四次股权转让
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年 12月 7日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权结构，经德景电子股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子54%的股权以 3,780万元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子20%的股权以 3,000万元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015年 12月 7日，于正刚分别与沙翔和嘉兴久禄鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|沙翔|3,780|3,780|
|于正刚|1,820|1,820|
|嘉兴久禄鑫|1,400|1,400|
|合计|7,000|7,000|

（三）历次股权转让的原因
1、2010年1月股权转让的原因
德景电子于 2009年设立后，由于德曳贸易处于亏损状态，德曳贸易通过德景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德曳贸易的进一步亏损，经与于正刚协商，德曳贸易将其持有的德景电子90%的股权按照其时的实缴出资价格 2,860万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。
2、2010年 11月股权转让的原因
2010年 11月，由于德曳贸易持续亏损，德曳贸易拟寻求境外融资并因此调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融资的整体考虑以及德曳贸易、德景电子未来整体的发展规划，德曳贸易与于正刚达成一致意见，德曳贸易按照德景电子90%的股权对应的实缴出资价格 2,860万元自于正刚处受让了上述股权。
3、2012年3月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因
德曳贸易由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基
于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）托于正刚代其持有德景电子54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作用，于正刚持有德景电子46%的股权。因此，2012年2月，于正刚自德曳贸易、德晨通信受让取得德景电子100%的股权，并于 2012年3月起登记为德景电子100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子54%股权的委托持股关系自该时起形成。
为还原真实持股关系，2015年 12月 7日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔，并于 2015年 12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异议。
（四）历次股权转让作价依据
德景电子历次股权转让系参照德景电子实际出资额，按照交易双方协商后的转让价格进行转让。具体情况请参见本节“二、德景电子历史沿革”之“（二）德景电子历次转让情况”。
（五）历次股权转让相关方的关联关系
历次股权转让相关方包括：德曳贸易、德晨通信、沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫。其中，沙翔为德曳贸易和德晨通信的实际控制人，于正刚为嘉兴久禄鑫的执行事务合伙人。具体情况请参见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产的交易对方详细情况”。
（六）历次股权转让履行的审议和批准程序
德景电子历次股权转让均召开德景电子股东会，在其他股东放弃该部分股权的优先购买权后进行股权转让程序，该程序符合相关法律法规及德景电子公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）标的公司出资及合法存续的情况
自设立以来，德景电子设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，德景电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或刑事处罚。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、德景电子股权结构及控制关系情况
（一）德景电子股权结构图
截至本报告书签署日，德景电子股权结构及控制关系情况如下：
沙翔 于正刚 于天明 许琴 于正刚40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
54.00% 20.00% 26.00%
德景电子
100.00%
100.00% 100.00% 51.00%上海德誉分公司 惠州德景分公司 上海鸿蓓 深圳荣创 香港德景 惠州德恳100.00%
Trasco
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）德景电子控股股东及实际控制人
沙翔先生，男，44岁，中国国籍，拥有美国永久居留权。1995年毕业于浙江大学，获得学士学位。1999年 9月至 2004年 3月，任美国德州仪器上海公司区域销售经理。2004年4月至2007年10月，以联合创始人身份任上海鼎为通讯科技有限公司副总经理。2007年 11月至今，任上海德曳贸易科技有限公司执行董事。2014年 4月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015年 12月至今任德景电子监事。
（三）德景电子公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
德景电子现行有效的《公司章程》中未有关于股权转让的特殊限制条件，不存在对本次交易构成障碍的条款。
（四）德景电子原高级管理人员的安排
上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的影响。
（五）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书签署日，德景电子《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（六）德景电子可能存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，德景电子不存在可能影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、德景电子下属企业情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）惠州德恳电子科技有限公司
1、基本情况
注册名称 惠州德恳电子科技有限公司
法定代表人 于正刚
成立日期 2014年06月04日
惠州市仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号天好工业园C栋厂房
注册地址
三、四楼
惠州市仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号天好工业园C栋厂房
主要办公地址
三、四楼
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91441300304008474R
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；
计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术
经营范围
进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2014年 5月，公司设立
惠州德恳电子科技有限公司系由德景电子、自然人张必钟和自然人凌青于 2014年 5月 28日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 200万元，其中德景电子认缴出资 102万元，张必钟认缴出资 80万元，凌青认缴出资 18万元。
2014年 6月 4日，惠州市工商行政管理局向惠州德恳核发了注册号为 441300000272118的《企业法人营业执照》。
根据惠州德恳设立时的公司章程，惠州德恳设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德景电子|102.00|
|张必钟|80.00|
|凌青|18.00|
|合计|200.00|

（2）2015年 7月，股权转让
2015年 7月 12日，经惠州德恳股东会决议，同意张必钟将其持有的惠州
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德恳40%的股权以80万元的价格转让给凌青。同日，张必钟与凌青签署《股权转让合同》。
本次股权转让后，惠州德恳的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|
|德景电子|102.00|
|凌青|98.00|
|合计|200.00|

（3）2016年 5月，股权转让
2016年 5月 16日，惠州德恳股东会通过决议，同意凌青将其持有的惠州德恳29%的股权按照 58万元的价格转让给李朝超。同日，2016年5月 16日，凌青与李朝超签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，惠州德恳的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|德景电子|102.00|
|凌青|40.00|
|李朝超|58.00|
||200.00|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|2,635.68|2,460.54|
|2,225.89|2,253.62|
|409.79|206.92|
|2,396.05|3,655.84|
|297.54|-3.13|
|297.54|-5.13|
|202.87|-13.83|

（二）深圳市荣创泰科电子有限公司
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、基本情况
注册名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
法定代表人 杨继来
成立日期 2009年07月28日
深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 A栋 2单元 4层
注册地址
02、03、05单元
深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 A栋 2单元 4层
主要办公地址
02、03、05单元
注册资本 2000万元
统一社会信用代码 9144030069254418X2
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生
产项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内
经营范围 贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术
进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2009年07月28日至2019年07月28日
2、历史沿革
（1）2009年 7月，公司成立
深圳市荣创泰科电子有限公司系由德景电子和德曳贸易于2009年7月7日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 2000万元，其中德景电子认缴出资1800万元，德曳贸易认缴出资 200万元。
2009年 7月 28日，深圳市工商行政管理局向深圳荣创核发了注册号为 440301104178898的《企业法人营业执照》。
根据深圳荣创设立时的公司章程，深圳荣创设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德景电子|1,800.00|
|德曳贸易|200.00|
|合计|2,000.00|

（2）2014年11月，股权转让
2014年11月26日，经深圳荣创股东会决议，同意德曳贸易将其持有的深圳荣创10%的股权按照 200万元的价格转让给德景电子。同日，德曳贸易与德
景电子签署《股权转让协议》。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，深圳荣创的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|投资额（万元）|
|德景电子|2,000.00|
||2,000.00|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.3016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|1,541.28|1,835.74|
|293.34|213.47|
|1,247.93|1,622.27|
|1,228.91|2,995.26|
|-376.95|490.42|
|-376.96|499.01|
|-374.34|498.71|

（三）香港德景对外贸易有限公司
1、基本情况
注册名称 香港德景对外贸易有限公司
Unit(SH)2, LG1, MIRROR TOWER, 61 MOOY ROAD, TSIM SHA
注册地址
TSUI, KOWLOON, HONGKONG
主要办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号科技领袖之都18幢
注册资本 50万美元
公司编号 2297749
成立日期 2015年10月20日
经营范围 电子元器件、移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易
2、历史沿革
香港德景对外贸易有限公司系由德景电子于2015年10月20日出资设立的有限责任公司，注册资本美金 50万元。
香港德景设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德景电子|50.00|
||50.00|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）此后，香港德景未涉及增减资及股权转让的情形。
3、股权结构及控制关系
香港德景为德景电子100%全资子公司，德景电子基本情况请参见本节内容。
香港德景公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
香港德景拥有一家全资子公司 Trasco GlobalLimited。
4、香港德景主要资产权属情况
（1）香港德景主要资产构成情况
截至 2016年 6月30日，香港德景主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,102.73|
|5,924.66|
|440.55|
|5,922.57|
|1,341.11|
|16,731.62|
|9.87|
|9.87|
|16,741.50|

（2）香港德景主要负债构成情况
截至 2016年 6月30日，香港德景主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|14,070.42|
|386.86|
|26.55|
|1,870.68|
|16,354.51|
|-|
|16,354.51|

（3）香港德景资产权属情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至 2016年 6月 30日，香港德景不存在对外担保，不存在或有负债，德景电子资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）香港德景合法合规性
截至本报告书签署日，香港德景不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
5、香港德景主营业务发展情况
香港德景于 2015年 10月 20日设立，自设立起主营业务即为电子元器件、移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易，为德景电子的海外采购平台。
6、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|16,741.50|2,146.73|
|16,354.51|2,015.14|
|386.98|131.59|
|21,203.60|1,626.41|
|-87.59|152.90|
|-87.59|152.90|
|-77.85|127.67|
|-77.85|127.67|

报告期内，香港德景不存在非经常性损益。
7、香港德景的出资情况
截至本重组报告书签署日，香港德景的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
8、评估情况
除本次交易评估，香港德景自设立起未进行过评估。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）Trasco Global Limited
1、基本情况
注册名称 Trasco Global Limited
成立日期 2009年03月17日
30 de Castro Street, Wickhams Cay I P O Box 4519 Road Town,注册地址
Tortola, British Virgin Islands
主要办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号科技领袖之都18幢
注册资本 1美元
BVI公司号码 1524835
经营范围 电子产品贸易及投资
2、历史沿革
（1）2009年 3月，公司成立
Trasco系由蔡俊峰设立的 BVI公司，注册资本美金 1元。根据Trasco设立的相关文件，Trasco的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|
|蔡俊峰|1.00|
||1.00|

（2）2012年 9月，股权转让
2012年 9月 17日，蔡俊峰与沙翔签署《股权转让协议》，将其持有的Trasco100%的股权按照 1美元的价格转让给沙翔。
本次股权转让完成后，Trasco的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|
|沙翔|1.00|
||1.00|

（2）2015年12月，股权转让
2015年12月18日，沙翔与香港德景签署《股权转让协议》，将其持有的Trasco100%的股权按照人民币 1元的价格转让给香港德景。
本次股权转让完成后，Trasco的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|香港德景|1.00|
||1.00|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|6,164.97|11,398.38|
|6,719.66|12,027.39|
|-554.69|-629.01|
|4,580.55|45,190.93|
|86.43|1,081.21|
|86.43|1,081.21|
|86.43|1,081.21|

（五）上海鸿蓓通信科技有限公司
1、基本情况
注册名称 上海鸿蓓通信科技有限公司
法定代表人 金键
成立日期 2016年5月18日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A690-17室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A690-17室
注册资本 800万元
统一社会信用代
91310115MA1K3BY0XX
码
通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计
算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，通信设备、通讯设备
经营范围
的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2036年5月17日
2、历史沿革
2016年 5月 18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海鸿蓓核发了《营业执照》。
截至重组报告书签署日，上海鸿蓓的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|德景电子|800|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|800|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|0.01|-|
|0.05|-|
|-0.04|-|
|-|-|
|-0.04|-|
|-0.04|-|
|-0.04|-|

（六）德誉分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司上海德誉信息科技分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013年3月20日
营业场所 上海市张江高科技园区张东路1387号18幢101（复式）室
公司类型 一人有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 913101150637550054
从事计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设经营范围
备、电子产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）惠州分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013年8月26日
营业场所 惠州市仲恺高新区陈江街道胜利村吉山祥耀公司厂房B
公司类型 有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 441300000234471
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软经营范围
件销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（法律法规禁止经营
的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）德景电子主要资产权属状况
截至 2016年 6月 30日，德景电子主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|28,526.25|
|7,047.34|
|43,441.87|
|1,338.79|
|537.77|
|12,443.06|
|1,479.20|
|94,814.27|
|980.52|
|9,135.82|
|2,053.96|
|871.45|
|427.35|
|214.68|
|13,683.78|
|108,498.05|

（二）德景电子拥有的固定资产情况
1、固定资产的基本情况
截至 2016年 6月30日，德景电子固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面价值|
|6,410.09|5,801.96|
|3,807.67|2,645.31|
|357.88|124.88|
|659.57|345.78|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|373.10|217.88|
|11,608.32|9,135.82|

2、自有房屋及建筑物
截至 2016年 6月30日，德景电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|权属人|房产证号|建筑物数量|面积（m2）|土地位置|
|1号楼|德景电子|嘉房权证南湖区字第00612787号|2层|12,634.95|南湖区大桥镇亚太路1052号|
|2号楼|德景电子|嘉房权证南湖区字第00612784号|3层|3,595.47|南湖区大桥镇亚太路1052号|
|3号楼|德景电子|嘉房权证南湖区字第00612786号|6层|3,216.29|南湖区大桥镇亚太路1052号|
|4号楼|德景电子|嘉房权证南湖区字第00612785号|6层|3,209.59|南湖区大桥镇亚太路1052号|
|5幢|德景电子|嘉房权证南字第00772730号|3层|7,373.40|南湖区大桥镇亚太路1052号|
|6幢|德景电子|嘉房权证南字第00772731号|12层|8,881.67|南湖区大桥镇亚太路1052号|

截至本重组报告书签署日，德景电子房产均处于抵押状态。根据 2015年 6月 8日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的 Z63804792502015107号《最高额抵押合同》，上表中第 1-4项及第 6项房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第1042025号”相应土地面积的使用权担保的债权最高余额为 6,168万元人民币，担保期限为 2015年 6月 8日至 2018年 6月 8日。根据 2015年 6月 24日德景电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订的 2015年营业（抵）字 0536号《最高额抵押合同》，上表中第 5房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第1042025号”的相应土地面积的使用权担保的债权最高余额为1,454万元人民币，担保期限为 2015年6月24日至2018年6月23日。
截至本重组报告书签署日，德景电子位于南湖区大桥镇亚太路1052号土地上的一栋传达室尚未办理房屋所有权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比
重约为0.15%。
就德景电子尚未取得房屋所有权证的房产，本次交易的交易对方已经出具承
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）诺：“将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。”3、租赁房屋建筑
截至 2016年 6月30日，德景电子及其子公司租赁的房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|
|惠州分公司|惠阳祥耀灯饰有限公司|惠州市惠城区陈江镇胜利村吉山（白玉山工业区）|7,800|
|惠州分公司|惠阳祥耀灯饰有限公司|惠州市惠城区陈江镇胜利村吉山（白云山工业区）|1,400|
|德誉分公司|云南力来投资有限公司|上海市张江高科技园区张东路1387号18幢102（复式）室|1,834.47|
|德誉分公司|万达控股集团有限公司|上海市张江高科技园区张东路1387号18幢101（复式）室|2,040.67|
|深圳荣创|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋2单元4层02、03、05号单位|1,404.73|
|徳恳电子|惠州市金谷动力实业有限公司|惠州仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号天好工业园C栋厂房三、四楼|8,400|
|上海鸿蓓|上海张江企业咨询服务有限公司|郭守敬路351号2号楼A690-17室|28|

截至本重组报告书签署日，上表第2、5项的出租方未向德景电子提供租赁房屋的权属证明，但提供了租赁房屋所占用的土地的土地使用权证书。上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋为惠州分公司的仓储用房和深圳荣创的办公用房，由于该等房屋在其住所地的类似房屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，出现纠纷或租赁期满后德景电子另行租赁房屋也比较方便，故不会对德景电子的正常生产经营造成重大不利影响。
4、主要机器设备
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至 2016年 6月 30日，德景电子及其子公司生产所需主要机器设备包括贴片机、全自动印刷机、检测设备、回流焊炉、自动分板机、点胶机、自动螺丝机、自动上板机等。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|35.98|8.36|
|71.15|20.49|
|48.53|16.75|
|761.01|236.81|
|151.49|54.09|
|2167.95|747.06|
|42.78|9.08|
|21.37|3.86|
|20.50|2.79|
|3,320.76|1,099.29|

根据2016年1月6日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的JXCL201601号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币 5,700万元，贸易融资额度期间为 2016年 1月 6日至 2016年 6月 16日；新的贸易融资额度合同正处于银行批准授信阶段。2015年 6月 25日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订 Z63804792502015129号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为 1,047.97万元、净值为 800万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子2015年6月26日至2018年6月26日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为 800万元。
（三）德景电子拥有的无形资产情况
1、土地使用权
截至 2016年 6月30日，德景电子及其子公司拥有土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|面积（m2）|土地位置|终止日期|取得方式|土地性质|
|嘉南土国用（2015）第1042025号|33,586|嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号|2060.6.10|出让|工业用地|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注：截至本报告书签署日，上表中土地使用权处于抵押状态。
2、商标
截至 2016年 6月 30日，德景电子及其子公司共拥有 2项商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册人|注册号|注册有效期限|
||德景电子|12881729|2015年4月7日至2025年4月6日|
||深圳荣创|7857580|2011年06月14日2021年06月13日|

上述全部商标权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、专利权
截至 2016年 6月 30日，德景电子及其子公司共拥有 8项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|授权公告日|
|摄像装置及其摄像方法|德景电子|发明|ZL 2009 10051497.9|2014年10月8日|
|嵌入式设备及其系统可执行文件分割加载和启动方法|德景电子|发明|ZL 2010 10022462.5|2014年7月2日|
|一种嵌入式设备及其数据文件下载方法|德景电子|发明|ZL 2010 10022461.0|2014年3月19日|
|一种摄像头模组电路引线|德景电子|实用新型|ZL 2011 20379466.9|2012年7月4日|
|一种手持设备在线调试系统|德景电子|实用新型|ZL 2011 20379496.X|2012年09月12日|
|嵌入式设备|德景电子|实用新型|ZL 2010 20032776.9|2011年1月19日|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|德景电子|实用新型|ZL 2015 21128515.6|2016年6月1日|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|用于移动终端的NFC天线安装结构|德景电子|实用新型|ZL 2015 21128121.0|2016年5月18日|

上述全部专利权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，德景电子拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|
|德 景电子|德晨手机拨号联想软件[简称：德晨拨号联想]V1.0|软著登字第0356233号|2008 年 1月1日|2009 年 3月1日|
|德 景电子|德景手机短信的备份与恢复软件[简称：德景手机短信备份与恢复]1.0|软著登字第0339757号|2011 年 3月1日|2011 年 5月1日|
|德 景电子|德景手机电源管理软件[简称：德景电源管理]1.0|软著登字第0343051号|2011 年 6月7日|2011 年 6月7日|
|德 景电子|德景手机虚拟来电软件[简称：德景虚拟来电]1.0|软著登字第0340125号|2011 年 5月30日|2011 年 5月30日|
|德 景电子|德晨待机界面双时钟显示软件[简称：德景双时钟]V1.0|软著登字第0356250号|2009 年 7月17日|2009 年 7月20日|
|德 景电子|德景手机双T卡软件1.0|软著登字第0342980号|2011 年 4月7日|2011 年 5月22日|
|德 景电子|德景手机电话本 CSV 格式的备份与恢复软件[简称：德景电话本CSV备份与恢复]V1.0|软著登字第0340124号|2010 年 9月1日|2010 年12月1日|
|德 景电子|德晨语音命令控制软件[简称：德晨ASR控制]V1.0|软著登字第0356237号|2009 年 1月1日|2009 年 2月1日|
|德 景电子|德晨下载程序选择功能软件V1.0|软著登字第1206691号|2009 年10月9日|2009 年10 月 10日|
|德 景电子|德晨语音朗读功能软件[简称：德晨TTS]V1.0|软著登字第1206690号|2008 年12月1日|2008 年12月1日|
|德 景电子|德晨音乐播放器软件V1.0|软著登字第1206695号|2009 年 6月25日|2009 年 7月25日|
|德 景电子|德晨基于 MTK 平台的来电智能控制软件V1.0|软著登字第1206692号|2009 年 8月15日|2009 年 8月15日|
|德 景电子|德晨短信大师软件V1.0|软著登字第1206694号|2009 年 7月30日|2009 年 8月10日|
|德 景电子|德晨Flash选屏工具软件V1.0|软著登字第1206693号|2009 年 9月16日|2009 年10 月 16日|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|德 景电子|手持设备hall功能软件1.0|软著登字第1256769号|2015 年10月8日|2016 年 4月15日|
|德 景电子|手持设备手势唤醒功能软件[简称：手势唤醒]1.0|软著登字第1396024号|2015 年10 月 20日|未发表|
|德 景电子|光感校准软件[简称：光感校准]1.0|软著登字第1397468号|2015 年 9月17日|未发表|

5、高新技术企业认证
2013年 8月，德景电子获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证件编号|证书名称|发证日期|
|GR201333000200|高新技术企业证书|2013年8月12日|

注：目前复审程序正在办理中。
（1）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
1）高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）第十一条之规定，高新技术企业的认定标准如下：
①企业申请认定时须注册成立一年以上；
②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
B、最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
⑦企业创新能力评价应达到相应要求；
⑧企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
2）德景电子高新技术企业的认定情况
经核查，2013年 8月 12日，德景电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201333000200），有效期三年。
根据德景电子提供的资料，截至本重组报告书签署之日，德景电子的具体达标情况如下：
①德景电子成立于 2009年6月9日，成立时间在一年以上，符合《认定办法》第十一条第（一）项之规定。
②截至本重组报告书签署之日，德景电子拥有 3项发明专利、5项实用新型专利，并拥有17项软件著作权。德景电子通过自主研发、受让的方式，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，满足《认定办法》第十一条第（二）项之规定。
③德景电子的主营业务是智能移动通讯终端的研发和制造。经核查，德景电子所从事的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》项下电子信息技术的范围，符合《认定办法》第十一条第（三）项之规定。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）④德景电子母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员为占德景电子母公司员工总数的比例为21%，该占比超过10%，符合《认定办法》第十一条第（四）项之规定。
⑤根据德景电子提供的数据，2013年度、2014年度、2015年度，德景电子的研发费用分别为 5,359.17万元、5,102.38万元、5,228.03万元，德景电子最近三个年度的研究开发费用总额占同期销售总额的比例分别为3.63%、3.94%和3.93%，均不低于3%，且全部研究开发费用均在中国境内，因此，符合《认定办法》第十一条第（五）项之规定。
⑥根据德景电子提供的资料，2015年度德景电子高新技术产品收入占德景电子同期总收入的比例超过60%，符合《认定办法》第十一条第（六）项之规定。
⑦根据德景电子的说明，德景电子从研发中心建设、研发投入、研发人员结构与绩效、产学研合作以及研发投入核算体系等方面进行评价，德景电子企业创新能力评价能够达到《认定办法》的相应要求。
⑧根据嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴市南湖区质量技术监督局、嘉兴市南湖区环境保护局出具的证明，德景电子未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《认定办法》第十一条第（八）项之规定。
根据德景电子的说明，其后续将依据《认定办法》的规定向相关主管部门申请高新技术企业复审，目前相关程序正在办理中。
综上所述，德景电子现在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，在持续保持现有的标准的前提下，德景电子的高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，德景电子享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由上，德景电子目前符合高新技术企业认定条件，在国家高新技术企业政策
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）不变的情况下，德景电子预计未来能够获得高新技术企业复审认定，其所得税税收优惠具有可持续性。
根据北方亚事出具的《评估报告》，由于本次交易作价采用收益法作为评估结论，故在收益法中，北方亚事模拟25%税率对德景电子股权价值进行了测算，如德景电子未适用高新技术企业优惠税率，则本次交易作价的评估值为 84,363.00万元，较之前减少约 8,898.00万元。
不同税率估值变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|15%|25%|
|93,261.00|84,363.00|

公司高新技术企业认证到期后如不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，其所得税费用将会上升，进而对公司整体业绩产生不利影响。
（四）特许经营权
截至本报告书签署日，德景电子不存在特许经营权。
（五）主要负债情况
1、德景电子主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|27,774.03|20,303.36|
|26,798.22|12,355.39|
|33,889.08|34,051.13|
|2,046.63|1,705.75|
|953.25|883.40|
|2,336.17|1,643.71|
|62.34|23.29|
|-|375.00|
|314.92|757.72|
|79.57|79.57|
|94,254.21|72,178.32|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|829.47|869.26|
|829.47|869.26|
|95,083.68|73,047.58|

2、或有负债情况
截至 2016年 6月30日，德景电子不存在或有负债。
（六）对外担保情况
截至 2016年 6月30日，德景电子不存在对外担保情况。
（七）标的资产的相关情况说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为德景电子100%股权，本次交易完成后本公司对拟购买资产具有控股权。
截至本重组报告书签署日，德景电子的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本合伙企业合法持有德景电子的股权，对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；本人/本合伙企业持有的德景电子的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置质押等任何限制性权利。”
德景电子资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承
诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次拟注入上市公司的资产为德景电子100%股权，本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，符合股权转让条件。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
本次交易的标的资产为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%的股权，德景电子自成立至今不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易完成后上市公司将拥有德景电子的100%控股权。
上市公司已与本次重组标的资产的全体股东签署了《购买资产协议》，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫将各自持有的德景电子股权转让给上市公司的安排，其确认同意该安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合德景电子公司章程所规定的股权转让前置条件。
4、拟收购资产的抵押、质押情况
德景电子主要资产产权清晰，土地和房产存在抵押的情况，具体情况请参见本节“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）德景电子拥有的固定资产情况”。
5、债权债务转移情况
本次交易为三联商社支付现金购买交易对方持有的德景电子100%的股权，不涉及债权债务的转移。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、德景电子的其他情况说明
（一）拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
本次股权转让符合德景电子公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）最近 12个月重大资产收购或出售事项
2015年 12月，德景电子全资子公司香港德景以 1元收购沙翔持有的Trasco100%股权。本次收购完成后，Trasco变更为香港德景全资子公司。Trasco的具体情况详见本节“四、德景电子主要下属企业情况”之“（四）Trasco GlobalLimited”。
除上述事项外，最近12个月德景电子不存在其他重大资产收购或出售事项。
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书签署日，德景电子不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况，符合《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，德景电子不存在未决诉讼情况。
（五）许可事项
本次拟收购的德景电子未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
七、德景电子的主营业务情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）德景电子的主营业务概述
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高效衔接管理，德景电子研发的产品能够把握市场先机，得到客户的充分认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
随着移动办公一体化的迅速推进，移动通讯终端越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量涉密信息，目前普通智能移动通讯终端已经无法满足普通用户的个人信息安全要求和特殊行业的保密要求。德景电子通过近年来的技术积累，已经在安全智能移动通讯终端领域积累了丰富的经验和技术，在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。同时，凭借与芯片制造龙头企业展讯通信、国产操作系统研发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，德景电子顺利研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
德景电子将协同三联商社的终端渠道资源，与国内安全芯片制造商、安全操作系统研发商一起不断完善安全智能移动通讯终端的性能，满足客户的需求，提高安全手机的客户体验。
（二）行业监管体制及主要法规政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德景电子所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、行业监管体制
德景电子所属的通信设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理，其主要管理职能包括：主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并指导行业质量管理工作；协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
中国通信工业协会成立于 1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体。协会设有中国通信工业协会物联网应用分会、通信网络设备、移动通信设备、通信终端设备、传输设备、移动电话售后服务委员会、市场与政策研究委员会等分支机构。其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。
中国通信企业协会成立于 1990年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
3、行业主要法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》和《实
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）施强制性产品认证制度有关问题的通知》等相关规定，德景电子在国内销售的手机整机产品属于中国强制性产品认证制度即3C认证制度目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使用。德景电子已取得上述3C认证。
4、行业主要发展政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
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|文件名称|颁布部门|发布时间|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年4月|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|发改委|2010年10月|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|发改委|2011年6月|
|《外商投资产业指导目录》（2011修订）|发改委|2011年12月|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年7月|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|发改委|2013年2月|

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|《产业结构调整指导目录（2011年本）》(2013年修订版)|发改委|2013年2月|
|《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》|工信部、发改委|2014年2月|
|《关于实施宽带中国2014专项行动的意见》|工信部、发改委|2014年5月|
|《中华人民共和国网络安全法（草案）》|全国人大常委会|2015年7月|
|《中华人民共和国国家安全法》|全国人大常委会|2015年7月|
|贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知|工业和信息化部|2015年12月|

（三）德景电子主要产品
德景电子为手机品牌商提供ODM服务，其主要产品有移动通讯整机及移动
通讯设备主板（PCBA）。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、移动通讯整机
德景电子的智能手机在技术工艺、设备质量方面具有较大的优势，其产品受到众多客户的肯定。其主要代表作品如下：
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|客户|产品名称|类型|图例|
|ZTE-杭中兴|Q503U|5.5寸WCDMA智能手机||
|Lenovo|A320t|4寸4G智能手机||
|Hisense|E601M|4寸4G智能机||
|ZTE-兴飞|C310|3寸3G智能手机||

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|ZTE-兴飞|Blade V2|5寸TD-LTE4G智能手机|
|小辣椒|OA01|5.5寸八核LTE智能机|
|Hisense|U601|4寸3G智能机|
|ZTE-杭中兴|T221|4寸3G智能机|
|小辣椒|红辣椒NX|5.5寸4G智能机|

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|元心|L95A|5.5寸4G安全智能机|

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|阿尔卡特|P3-54G|5寸4GLTE智能手机|
|Hisense|U989|5.5寸3G智能手机|
|Hisense|M30M|5寸4G智能手机|

2、移动通讯设备主板
移动通讯设备主板代表作品如下：
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|客户|产品对应手机名称|类型|图例|
|ZTE-中兴|Q503U|5.5 寸WCDMA 智能手 机 主板||

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|ZTE-兴飞|C310|3 寸 3G智 能 手机主板|
|ZTE-兴飞|Blade V2|5 寸TD-LTE4G 智能手 机 主板|
|ZTE-杭中兴|T220|4 寸 3G智 能 机主板|
|ZTE-杭中兴|T221|4 寸 3G智 能 机主板|
|ZTE|Blade L5|5 寸 3G智 能 手机|

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|ZTE|Blade L5PLUS|5 寸 3G智 能 手机|

3、德景电子主要产品核心技术情况
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|技术特点|技术水平|
|实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三种应用；|行业领先|
|在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更为快捷；|行业领先|
|在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；|行业领先|
|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点；|行业领先|
|1、语音加密公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问题；2、双系统软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其他实时OS系统，具有隔离度高安全性高的特点；3、虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高私密性安全性；|该类产品针对高端，有安全需求的特殊客户群体开发安全智能终端，其中三加入了语音加密，双系统隔离，生物识别技术|
|1、监测人体主要生命特征；2、实现实时检测，实时预警功能；|目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平|
|有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；|行业领先|
|建立了洁净度达到10万级的框贴房，框贴房实施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质|行业领先|

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|量。|

其中，指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现约 30万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现量产。因此，除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场竞争能力。
此外，德景电子的安全双操作系统、语音加密等安全保密相关技术已向专利局提交专利申请，以此保证德景电子在移动通讯终端研发、设计及制造领域拥有丰富的技术储备和竞争能力。
德景电子获得的专利具体信息如下：
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|专利名称|应用领域|专利类型|专利号|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|虹膜识别|实用新型|ZL 2015 21128515.6|

德景电子已向专利局提交专利申请具体信息如下：
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|名称|类别|应用领域|提交专利局时间|
|一种智能终端平台支持更高分辨率的方法|发明专利|智能终端|2014-06-18|
|一种根据外部环境实现手持设备自动更换主题桌面的方法|发明专利|智能终端|2015-03-20|
|一种双系统资源管理的方法和系统|发明专利|安全双系统|2015-12-29|
|一种基于 android 系统的异常信息处理方法和装置|发明专利|操作系统|2015-12-29|
|一种移动终端端对端语音加密通话的方法和装置|发明专利|语音加密|2015-12-29|
|一种自动调整听筒声学效果的方法和装置|发明专利|通讯终端、加密移动通讯终端|2015-12-29|
|一种智能终端USB、充电器接口分离检测|发明专利|移动通讯终端|2016-1-4|

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|的方法和装置||||
|一种电池电量的测试方法和系统|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|
|一种调整背光亮度的方法和装置|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|

（2）除专利技术外，德景电子也积累了大量专有技术
德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
1）系统集成能力和经验
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成功量产后德景电子负责产品的生产。系统集成的能力和经验对德景电子消化和转化先进技术实现产业化非常重要，也是业内优秀企业选择德景电子作为合作方的重要原因。
2）突破原有参考平台的限制，提升产品的性能
德景电子在其多个产品系列中，凭借丰富的移动通讯终端研发及设计经验，不断突破芯片厂商提供的原始参考平台，不断尝试采用性价比更高的原材料实现更高性能，并以此降低产品成本、提高产品的市场竞争力。其中包括：2013年德景电子 MT6572M系列产品顺利完成低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创新，同时有效将原本默认最大 HVGA分辨率提高至 qHD分辨率；2014年德景电子 MT6582M系列产品成功突破原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨率qHD，将最大分辨率提升至FHD，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列
产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能在市场上具备强有力的
性价比优势。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3）提前为行业手机业务开展技术积累
基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子已经着手研发 Ethernet智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet内部网络连接，实现了 Ethernet kerneldriver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCPservice（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernetframework（以太网协议框架）和 EthernetAPP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态和动态 IP分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手机的一个重要技术积累。
4）低电压高电流快速安全充电技术
该项技术支持了高容、高压高流快速充电，支持相关的技术标准协议，实现快速安全充电，能够有效满足市场对智能机充电的需求。该项技术基于基带芯片上实现PE+协议，能够检测智能移动通讯终端用户是否将智能充电器插入终端，若检测到智能充电器则可实现自动切换至高压高流快速充电，若检测到普通充电器，则充电电流保持不变。该项技术实现了高端智能终端快速充电功能，是能够满足当前市场主流快充功能的技术成果。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力。
（四）主要产品工艺流程
1、移动通信、智能终端设备PCBA（主板）制造工艺流程图
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）开始 备料 开线准备
首五件制作
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|不|合格|

校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良
维修
维修复投点）
组装
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|不合格|

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|合|格|

耦合 综合测试
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|不合格|

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|不|合格|

充电测试
最终质量控制
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|不合格|

附件扫描 不良返工
包装
出货质量控制
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|不合格|

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|不|合格|

打单 客户检验 数据整理
结束 入库
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、移动通信、智能终端设备整机制造工艺流程图
开始 备料 产前准备 外观检查 贴易碎标签
检查彩盒标 打印彩盒标 整机包装 检查IMEI号码 写入IMEI号码
盒标称重
二次出货质量
首样检测出货质量检测彩盒称重 彩盒称重
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|合||

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||格|
|合||

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|合格|

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|不|合格|

彩盒称重
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|不合格|

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|不合格|

成品入库 打栈板 装箱称重 装箱
（五）主要经营模式
德景电子经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。
德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链。
主要业务流程如下：
1、研发模式
德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）与按照客户需求研发相结合的模式。
基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的基础方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，找出最符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参考平台的局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方面进行深入开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。
按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够快速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
2、采购方式
德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器件包括 PCB光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电器、壳料等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移动通讯终端的生产。
（1）采购模式
德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子则根据用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；
对于中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己承担。因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）采购流程
德景电子的采购流程如下所示：
（3）采购渠道
德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。
1）境内采购
对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市场供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。
2）境外采购
电子元器件类物料主要通过境外采购公司采购，包括香港德景、Trasco及贸易公司。
与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供应商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。
德景电子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支付美金货款，由境外采购公司支付供应商货款。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：
付款
付款
（4）供应商管理体系
为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及时性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、《PCBA供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、《供应商导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实地考察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。
新供应商认证的主要流程如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序列名单中剔除。
3、生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
德景电子的PCBA（主板）产品已经通过SMT（表面贴装技术）全自动化生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了PCBA（主板）产品的良品率。SMT全自动化生产线的主要情况如下：
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|设备图片|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）全自动分板机 拼板切割
2）整机生产
PCBA生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：
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|设备图片|

（2）外协生产模式
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商进行月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产能空余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付达成率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015年起，德景电子按照“单一外协厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本部或者其他外协厂生产。
1）外协厂商管理机制
德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，德景电子将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准参考供应商审核清单（包括环保审核）进行。
德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，由外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、技术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量部等各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。
经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂商产品加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制度。德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻厂技术与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
2）外协厂商的管理流程图
3）自主生产与外协生产出货情况
①德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区分自主生产与外协生产的数量比例如下表所示：
单位：万部
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|2016年1-6月||2015年度|||
|产量|占比|产量|占比|产量|
|220.45|100%|381.14|100%|673.68|
|180.93|82.07%|125.63|32.96%|52.53|

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|39.52|17.93%|255.51|67.04%|621.15|
|335.00|100%|792.66|100%|871.69|
|68.28|20.38%|212.66|26.83%|122.31|
|266.72|79.62%|580.00|73.17%|749.38|

报告期内，德景电子通过逐步提高整机的自主生产比例一方面可以提高生产过程的稳定性和高效性，灵活选择整机生产方式，拓展公司盈利空间；另一方面可以有效保护行业手机的核心技术，提高市场竞争力。
目前主板贴片加工处于标准化生产，由于设备投资大，所以出于成本考虑，德景电子采用标准化管控及客户意向双重标准选择外协加工厂，便于协调产能和交货期。
②采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施
德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，同时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产有助于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德景电子报告期内的主板外协生产比例比较高。
德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协生产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产成本。外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按照德景电子的要求执行加工制造。具体如下：
A、产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产和验证。
B、德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供。
C、德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。
D、为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理
团队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）验收。
随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自主生产能力。截止重组报告书披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基地，且于2015年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，综合提升德景电子的市场竞争能力。
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间24小时运转之最大产能为 100万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50万/月）以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24小时运转之最大产能 4G智能机 110万片/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 90万/月），以上产能都可用于德景电子ODM业务。但考虑到实际经营中德景电子以销定产的业务模式、不断变化的订单情况及生产成本，德景电子并不采用最大产能的生产模式，而采用自主与外协相结合的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德景电子产品的价格竞争优势。
2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占比带来有利的条件。
4）德景电子整机生产模式近两年一期变化较大的原因
德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素。
首先，德景电子2015年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具有更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，此举有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。
其次，因为整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水平直接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能够更有效的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）行德景电子的品质要求，提高德景电子整机产品的品质。
此外，2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。
5）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响德景电子外协生产与自主生产的成本差如下表所示：
单位：元/台
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年度|
|外协加工单价|10.54|9.80|
|自主加工单价|8.12|8.27|
|差异额|-2.42|-1.53|
|外协加工单价|5.92|6.79|
|自主加工单价|5.94|6.99|
|差异额|0.02|0.21|

从上表可看出，德景电子生产模式的转变一定程度上降低了德景电子的生产成本。德景电子采用自主生产和外协生产相结合的模式，一方面保证了德景电子自身具有稳定的生产加工能力，提高了德景电子的市场竞争力；另一方面德景电子可以根据订单规模灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况，有效扩展德景电子的盈利空间。
6）外协生产模式的前五大生产商
①德景电子报告期内外协生产模式的前五大生产商：
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|深圳市恒昌盛科技有限公司|杭州携丰电子科技有限公司|
|深圳捷菲电子科技有限公司|深圳市恒昌盛科技有限公司|
|深圳市诺信世纪科技有限公司|中天信实业(深圳)有限公司|
|深圳粤宇科技有限公司|深圳福盛高科电子技术有限公司|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|深圳市赛达信科技有限公司|西可通信技术设备（河源）有限公司|

由于德景电子 2015年新增行业手机业务，而外协加工的生产方式难以满足行业手机对安全保密和产品质量的要求，因此德景电子行业手机业务基本采用自主生产模式。此外，2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，从而提高了德景电子自主生产的生产效率。因此，2016年上半年德景电子调整了外协生产业务内容，外协生产业务主要为主板业务，而整机业务外协生产占比大幅下降。
2014年到 2016年 1-6月，德景电子整机自主生产比例从7.80%提高至82.07%，外协生产商也相应发生了较大变化。2016年之前，德景电子要求外协生产商同时具备主板和整机的生产能力。2016年后，德景电子外协加工主要业务为主板业务，德景电子主要看中外协生产商主板生产能力。因此德景电子对于外协生产商选择标准的变化导致德景电子2016年上半年外协生产商发生较大变动。
②外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完工产品成本。
③外协生产的结算模式
德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产品生产计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外协生产商根据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对完工产成品进行三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工费用（加工费用=数量*加工单价），加工费用计入产品成本。外协生产商则给予德景电子一定的信用账期。
7）外协厂商的经营风险控制措施
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协生产商的选择、评价考核、生产技术、产品质量管理等方面进行制度化管理，使外协生产商生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协生产商进行月度考核，考核主要内容包括：1）外协生产商产能空余；2）外协生产商客户分布与变化；3）上月生产质量数据；4）上月交付达成率；5）已发现问题的改善进度；6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。
同时，德景电子还派驻技术支持团队和品质管控团队，对外协生产商进行指导和监督。通过对外协生产商的定期考核以及驻场团队的定期反馈，德景电子能够及时掌握外协生产商的经营情况，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
此外，2015年起德景电子按照“单一外协生产商不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协产能与质量发生变故时，德景电子可以快速将订单转回德景电子或者其他外协生产商生产，尽可能降低外协生产商带来的运营风险。
8）德景电子外协产品成本控制措施
德景电子在生产经营中通过对人工、材料、设备等方面的精细化管理实现公司的成本控制目标。德景电子通过以下方面实现生产经营的成本控制：
①人工成本管理：通过简化管理人员，提高施工人员素质，加强对一线员工现场管理，合理安排工序衔接以实现劳动力高效运用；
②材料成本管理：从原材料价格角度，德景电子对多家供应商的物料报价进行充分考核，在满足生产质量的前提下使用性价比高的材料。从原材料用量角度，德景电子不断加强对材料库存的精细化、规范化、标准化管理，采用原材料责任制，严格规范原材料的收发、存放、复核制度，尽可能避免原材料的浪费；
③设备使用成本管理：通过加强对工人的能力培训，达到“人机合一”，提高设备使用率，降低设备故障率；
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）④成本核算管理：通过设立核算专员对人工、材料、设备费用进行严格监管，提高管理水平；
⑤质量成本管理：通过减少返工率及返工过程中造成的不必要的浪费。
9）外协生产中规避核心技术泄露的措施
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的风险。该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产等环节都在德景电子内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理隔离的方式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
对于涉及委托外协厂商生产的项目或保密等级较低的项目，德景电子则通过以下措施确保技术的安全性：
①产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产和验证；
②德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供；
③德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
④对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校验码以识别是否被更改；
⑤外协厂商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂核心岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确在岗服务年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不得离开企业并接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，给予跳槽员工适当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工离职后一段时间内不得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与德景电子形成竞
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）争关系的产业。同时德景电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员工在离职前办理交接手续必须与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应保管期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
||
|-|
|德景电子管控方式|
|邮件发放外协团队|
|点对点发布给外协厂工程部|
|外协驻场人员根据外协厂维修|
|点对点发布给外协厂工程部|
|德景AVL供应商采购|
|指定测试仪表|
|点对点发布给外协厂工程部|
|点对点发布给外协厂质量人员|
|点对点发布给外协厂工程部|

⑥核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他代工项目隔离。
综上所述，德景电子采用外协生产主要用以补充阶段性订单需求，为德景电子提供基础生产设备和作业人员，由外协生产商按照德景电子的要求执行加工制造。德景电子拥有一定自主生产能力且外协生产并不涉及德景电子的核心技术，因此德景电子对外协生产商的依赖性较小。德景电子通过月度考核、驻场团队监控等外协管理方式对外协生产商进行定期测评则能够能够及时掌握外协生产商的经营情况，并采取了一系列产品质量和核心技术泄露的控制措施，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
4、销售模式
德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品需求，开发出满足市场和客户需求的产品。德景电子在产品研发、产品设计、产品质量控制及成本控制等方面积累了一定的竞争优势。德景电子目前与客户合作需经过资格审查、开发意向沟通、样品测试及
小规模试产，才能达到最终大规模供货。德景电子的整机产品主要面向国内品牌
厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）讯终端集成商。截止目前，德景电子与TCL、青岛海信及深圳兴飞均有长期合作。
5、盈利模式
ODM模式是德景电子主要的盈利模式。客户提供基本需求框架，德景电子为客户提供产品整体设计方案，并完成相关产品的研发，在得到客户认证后，进行物料采购、自主或外协生产、入库检验、产品交付等。经过多年发展，德景电子积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，加之对外协厂商的协调整合能力，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平。德景电子的ODM模式可以使客户集中精力于客户体验和产品营销，实现资源优化配置。
6、结算模式
德景电子 OEM业务通常于当月下旬确定下月计划，实际执行时则根据客户提供物料的节奏进行调整，根据客户的物料提供情况分步实施。正常情况下，在收到客户提供的物料和具体加工指令后通常在 1周左右交货，ODM业务平均交货时间约为35-60天不等，其中，行业手机平均交货时间约为45-70天不等。
德景电子客户主要为国内外知名的手机品牌商，客户信誉度良好且资金偿付能力较强，德景电子一般与客户签订分期收款，根据完工进度给予客户 3个月-6个月的账期，客户会采用货币资金或银行承兑汇票进行支付结算。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
截至本报告书签署日，德景电子共使用 SMT线体 9条，组装线体 12条。
由于德景电子用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴片等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客户需求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品。在订单密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确保订单的顺利
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）完成。
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间24小时运转之最大产能为 100万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50万/月）以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24小时运转之最大产能 4G智能机 110万片/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 90万/月），以上产能都可用于德景电子ODM业务。但考虑到实际经营中德景电子以销定产的业务模式、不断变化的订单情况及生产成本，德景电子并不采用最大产能的生产模式，而采用自主与外协相结合的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德景电子产品的价格竞争优势。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内德景电子主要产品的产量与销售情况如下：
单位：万部
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|
|产量（自主）|180.93|125.63|
|产量（外协）|39.52|255.51|
|销量|219.20|385.54|
|产销率|99.44%|101.15%|
|产量（自主）|68.28|212.66|
|产量（外协）|266.72|580.00|
|销量|174.96|488.95|
|产销率|52.23%|61.68%|

3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，德景电子营业收入分为 ODM与OEM。其中 ODM按业务类型可划分为整机、主板及其他，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|74,242.80|94.80%|126,144.64|93.74%|123,110.89|
|57,087.39|72.89%|76,713.01|57.01%|90,006.11|
|4,508.30|5.76%|137.73|0.10%|-|
|11,977.45|15.29%|41,192.14|30.61%|29,257.73|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|74,242.80|94.80%|126,144.64|93.74%|123,110.89|
|5,177.96|6.61%|8,239.49|6.12%|3,847.04|
|4,072.73|5.20%|8,427.70|6.26%|6,760.49|
|78,315.52|100.00%|134,572.34|100.00%|129,871.37|

德景电子主营收入主要由ODM（含行业手机）业务和 OEM业务构成。2014年至 2015年，德景电子 ODM业务收入有小幅增长。德景电子及时将以国内运营商市场为主的市场策略调整为国内外市场双头并重的发展策略，积极拓展包括中兴、TCL、阿尔卡特在内的海外市场业务，取得了很好成果。德景电子中标印度第二大运营商 Reliance的 4G终端项目，订单金额 7,450万元人民币；2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年 3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016年入门级 4G智能机公板项目，海外市场和国内市场业务共同作用下，2016年 1-6月德景电子业务较 2015年实现增长，1-6月ODM业务（含行业手机）已经达到2015年全年的58.85%。
德景电子 2014年布局行业手机的研制工作，并于 2015年末开始投入行业手机的小批量生产。于 2016年实现批量交货，1-6月形成营业收入4,508.30万元。截至2016年8月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过2亿元（含已确认收入的订单）。
2015年德景电子ODM整机销售金额与主板销售金额的占比有一定的波动，主要是因为与客户的合作模式影响。由于 2015年部分客户（如中兴，兴飞）要求改变商业模式，由原来直接交付整机合作转为交付主板，因此整机销售数量和营业收入下降，而主板销售数量和营业收入上升。
报告期内，德景电子OEM业务实现稳定的发展态势，其营业收入占总营业收入的比重在各期内较为稳定。
4、报告期内主要产品的期初、期末库存情况存货量
单位：万部
|||
|-|-|
|产品类别|出货量|
|整机|219.21|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|主板|174.96|
|合计|394.17|
|整机|385.54|
|主板|488.95|
|合计|874.49|
|整机|669.14|
|主板|485.41|
|合计|1,154.55|

5、报告期内产品销售价格情况
单位：元
||
|-|
|产品类别|
|整机|
|主板|
|整机|
|主板|
|整机|
|主板|

报告期内，随着移动智能终端的发展，使得整机销售均价呈现逐渐增高的趋势。2016年1-6月主板销售价格较 2015年降低，原因是中兴项目的主板业务，客户提供了部分客供物料，因此拉低了整体的销售均价。
6、报告期内前五大客户情况
德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。报告期内公司前五大客户情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售产品|销售金额|
|惠州TCL移动通信有限公司|整机及相关配件物料|36,209.03|
|青岛海信通信有限公司|整机及相关配件物料|9,822.16|
|深圳市联合利丰供应链管理有限公司|整机及相关配件物料|8,447.88|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|整机及相关配件物料|4,835.05|
|重庆红辣椒科技有限责任公司|整机及相关配件物料|2,962.11|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|合计||62,276.23|
|深圳市兴飞科技有限公司|整机及相关配件物料|40,832.63|
|惠州TCL移动通信有限公司|整机及相关配件物料|24,573.97|
|青岛海信通信有限公司|整机及相关配件物料|18,575.28|
|重庆红辣椒科技有限责任公司|整机及相关配件物料|7,866.68|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|整机及相关配件物料|5,721.20|
|合计||97,569.76|
|摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司|整机及相关配件物料|42,527.33|
|深圳市兴飞科技有限公司|整机及相关配件物料|39,547.82|
|青岛海信通信有限公司|整机及相关配件物料|13,656.97|
|北京百纳威尔科技有限公司|整机及相关配件物料|7,515.13|
|德赛电子（惠州）有限公司|整机及相关配件物料|4,760.48|
|合计||108,007.74|

从上表可见，德景电子主要客户稳定，德景电子单一客户的销售额占比不超过50%，不存在过于依赖主要客户的情形。随着德景电子生产规模和销售规模的扩大，德景电子在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。
2014年，联想集团完成了对摩托罗拉移动的收购。2015年 5月11日，联想移动通信（武汉）有限公司更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司。
因此本报告书中披露的 2014年第一大客户摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司即为联想。
根据公开数据披露，在福建实达集团股份有限公司 2016年 1月完成对深圳兴飞100%股权收购之前，中兴通讯持有深圳兴飞4.9%的股权。2013年至2015年1-9月期间，中兴通讯均为深圳兴飞的第一大销售客户，深圳兴飞对其销售金额占当期营业收入的比例分别为83.59%，48.52%和42.88%。德景电子和深圳兴飞均为中兴通讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，形成了良好的合作关系。为了能获得中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞通过合作及优势互补争取到了中兴通讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将产品销售给深圳兴飞，由其再进一步组装生产整机产品，因此公司在报告书中披露为中兴（兴飞）。
此外，中兴通讯也是德景电子的直接客户，2015年德景电子分别对中兴通
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）讯两家子公司杭州中兴和中兴康讯销售了主板和整机，合计销售数量超过当年总销售数量的20%，2016年1-6月，德景电子直接向杭州中兴销售主板产品，对杭州中兴的销售数量超过当期总销售量的10%，由于中兴通讯业务采取较多的客供料模式，因此虽然销售数量较大但销售金额较小。
2016年1-6月，公司客户兴飞的收入下降较多，主要原因为：2016年1月，福建实达集团股份有限公司完成了对深圳兴飞的收购，基于德景电子整体经营策略角度，德景电子减少了与兴飞的合作。但德景电子在中兴通讯有着良好的业务基础，2016年上半年与中兴通讯的业务以主板为主，销售数量占比超过当期总销售数量的10%，属于正常情况，后续会根据客户需求有新的业务。
2016年 1-6月，公司对 TCL的销售增加较快，主要是德景电子与 TCL从 2013年开始业务合作，有良好的合作基础，2015年开始双方合作力度加大，业务取得明显增长。
ODM业务的下游客户主要为国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，德景电子和深圳兴飞业务模式较为类似，下游客户存在重叠，互为同行业竞争对手。
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。
德景电子和深圳兴飞均为中兴通讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，形成了良好的合作关系。为了能获得中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞通过合作及优势互补争取到了中兴通讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将产品销售给深圳兴飞，由其再进一步组装生产整机产品。因此在该业务模式下，深圳兴飞成为德景电子 2014年度及 2015年度的主要客户之一具有合理性。
（七）主要产品的采购及供应情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、主要产品原材料情况
（1）报告期内主要产品原材料及采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|采购金额|
|11,786.17|17.04%|27,102.19|22.81%|18,518.91|
|10,932.32|15.80%|18,715.24|15.75%|24,833.34|
|5,374.52|7.77%|9,014.94|7.59%|10,059.16|
|2,835.58|4.10%|6,143.73|5.17%|6,940.47|
|2,209.78|3.19%|3,840.17|3.23%|5,719.74|
|3,431.65|4.96%|5,346.64|4.50%|5,965.28|
|36,570.01|52.87%|70,162.91|59.05%|72,036.90|

（2）报告期内德景电子主要原材料采购均价情况
单位：元/个/只
|||
|-|-|
|2016年1-6月采购单价|2015年度采购单价|
|40.61|52.37|
|48.63|47.92|
|34.80|37.76|
|7.81|9.38|
|1.07|1.72|
|26.51|25.54|

（3）原材料构成及价格变动情况
报告期内，德景电子所采购的主要原材料平均采购价格整体呈现一定波动。
公司采购的原材料包含大量电子元器件，由于电子产品周期较短，且同一类别不同型号、不同规格元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间采购单价和构成比例有一定波动；同时移动通信终端产品及元器件更新换代较快，因此相同性能和规格的原材料价格会呈现下降趋势，而新技术或更高性能的新器件价格较高。德景电子的原材料在报告期内的价格变动趋势与市场同类物料的价格变动一
致。德景电子以销定产的生产模式，原材料价格波动不会对经营业绩产生重大影
响。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）德景电子的境外采购情况
1）德景电子境外采购金额及占比
机电行业是香港最大的进出口行业，据中国香港政府统计处统计，机电行业 2015年出口额为 3,140.8亿美元，占香港 2015年出口总额的61.5%，世界大多数电子元器件厂商在香港都设有办事处及仓库。中国手机产量占全球产量的85%以上，且绝大部分企业的生产采购又集中在深圳及附近，所以手机企业从香港进口电子组件是常态。
德景电子在香港采购的手机电子组件，境外采购占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|23,383.88|38.35|45,581.71|38.92|39,384.82|
|60,970.87|100|117,123.89|100|118,974.91|

2）海外相关行业政策
德景电子在境外采购的电子组件，均归属电子器件类，包括主芯片、存储器、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、连接器等类别。该等电子组件均为商用级产品，因此德景电子的海外采购产品不受国际上的禁运条款的限制。报告期内，尚未发现海外相关行业政策对此类采购有限制，德景电子也未发生采购障碍案例。
3）境外采购对德景电子营业成本的影响
前述采购类别中，电源类芯片、音频类芯片、传感器、阻容感、连接器等类别的原材料，国内部分供应商已经具备一定的生产能力；而主芯片、存储器、射频类芯片，如展讯等供应商也与德景电子拥有良好的合作关系。因此，德景电子的原材料的海外供应商较为稳定，报告期海外供应商前五名如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称||交易金额|
|最终供应商|直接交易方||
|Spreadtrum communications|XCHENG TECH|5,495.73|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|(Shanghai) Co., Ltd||CO. LIMITED||
|||APACHECOMMUNICATION INC||
|MediaTek Inc.||XCHENG TECHCO. LIMITED|4,004.47|
|||深圳市年富实业发展有限公司||
|||深圳市年富供应链有限公司||
|||BRIGHTON SKY(HONG KONG)LIMITED||
|SAMSUNG||XCHENG TECHCO. LIMITED|3,807.69|
|||YOSUN HONGKONGCORPORATIONLIMITED||
|||深圳市年富供应链有限公司||
|||深圳市年富实业发展有限公司||
|Asian lnformation Technology Inc.|||1,510.75|
|COREVALUE LIMITED|||1,054.03|
|合计|||15,872.68|
|Spreadtrum communications(Shanghai) Co., Ltd||ApacheCommunications, Inc.|14,556.92|
|MediaTek Inc.||SHING TAT (HK)LIMITED|14,272.33|
|||深圳市年富实业发展有限公司||
|SAMSUNG||Yosun Hong KongCorporationLimited|8,099.14|
|Sanet Electronic (HK) Limited|||1,998.30|
|Asian lnformation Technology Inc.|||1,697.13|
|合计|||40,623.82|
|MediaTek Inc.|SHING TAT (HK)LIMITED||8,723.38|
||Ultra Source TradingHong Kong Limited|||

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||深圳市年富实业发展有限公司||
|Holy Stone Enterprise Co., Ltd.（禾伸堂企业股份有限公司)||5,209.60|
|SAMSUNG|Yosun Hong KongCorporation Limited|3,775.24|
|Spreadtrum communications(Shanghai) Co., Ltd|ApacheCommunication Inc|3,504.42|
|Sanet Electronic (HK) Limited||2,523.02|
|合计||23,735.65|

根据移动通讯终端行业技术更新换代较快、产品生命周期短的行业情况，以及产品普遍存在的定制化特征，德景电子采购模式主要采用以销定产、定购的采购和生产方式，尽量缩短“采购-供货”周期。供应商通常均拥有部分库存存货，因此德景电子的原材料供应较为充足。
通常德景电子采购下单到材料入库平均周期为一周，结算时点为入库后凭入库单及发票付款，收到入库单及发票后，结算周期约为 1个月，结算货币为美元。
结算汇率以合同签订当日汇率作为结算汇率。
2、报告期内主要能源及供应情况
德景电子生产过程中所需电力作为动力，由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|244.58|460.91|

3、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称||交易金额|
|最终供应商|直接交易方||
|展讯通信（上海）有限公司|APACHECOMMUNICATIONINC|5,918.46|
||XCHENG TECH CO.LIMITED||
||展讯通信（上海）有限||

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||公司||
|深圳微兆科技有限公司||4,640.62|
|联发科技股份有限公司|XCHENG TECH CO.LIMITED|4,004.4|
||深圳市年富实业发展有限公司||
||深圳市年富供应链有限公司||
||BRIGHTON SKY(HONG KONG)LIMITED||
||XIE CHENG NEWDREAM CO.,LIMITED||
|SAMSUNG|YOSUN HONG KONGCORPORATIONLIMITED|3,807.69|
|江西合力泰科技有限公司||3,383.5|
|合计||21,754.81|
|展讯通信（上海）有限公司|APACHECOMMUNICATIONINC|14,556.92|
|联发科技股份有限公司|SHINGTAT(HK)LIMITED|14,272.33|
||深圳市年富实业发展有限公司||
|SAMSUNG|YOSUN HONG KONGCORPORATIONLIMITED|8,099.14|
|江西合力泰科技有限公司||7,371.39|
|无锡博一光电科技有限公司||4,819.95|
|合计||49,119.72|
|联发科技股份有限公司|升达(香港)有限公司|8,723.38|
||ULTRASOURCETRADINGHONGKONGLIMITED||
||深圳市年富实业发展有限公司||
|深圳市四季春科技有限公司||5,720.91|
|禾伸堂企业股份有限公司||5,209.60|
|深圳市卓翼科技有限公司||4,835.69|
|东莞市知音电子有限公司||4,373.38|
|合计||28,862.96|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述三家芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的ODM供应商对于上游芯片制造商具有一定的依赖性，该现象符合行业规律。
（八）核心管理人员和核心技术人员
1、截至 2016年6月 30日，德景电子全体员工人数及分类
|||
|-|-|
|专业结构|人数|
|研发人员|351|
|销售人员|20|
|生产人员|1,064|
|管理人员|212|
||1,647|

2、德景电子核心管理人员和核心技术人员介绍
截至 2016年 6月 30日，德景电子员工人数为 1,647名，核心管理人员和核心技术人员占全体员工的比例为0.55%。
德景电子核心管理人员和核心技术人员共 9名，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|沙翔|监事|
|于正刚|总经理|
|胡俭波|副总经理|
|金键|副总经理|
|沈方|总监|
|毛可贤|总监|
|赵建国|总监|
|李帆|总监|
|陈世发|总监|

（1）核心管理人员
1）沙翔先生，男，44岁，中国国籍，拥有美国永久居留权。毕业于浙江大
学，获得学士学位。1999年 9月至 2004年 3月，任美国德州仪器上海公司区
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）域销售经理。2004年4月至2007年10月，以联合创始人身份任上海鼎为通讯科技有限公司副总经理。2007年 11月至今，任上海德曳贸易科技有限公司执行董事。2011年至今，任上海陆联信息技术有限公司董事。2014年 4月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015年8月至今任德景电子监事。
2）于正刚先生，男，43岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得学士学位。
1995年7月至2008年4月供职于太仓神明电子有限公司。2008年4月至2014年 9月，供职于德曳贸易。2014年 10月至今，供职于德景电子，任总经理，主管生产、财务及人事。
3）胡俭波先生，男，41岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得硕士学位。
2002年4月至2003年4月供职于杭州东方通信有限公司终端研究所。2003年 4月至2004年12月供职于宁波奥克斯通信有限公司；2004年 12月至2005年 12月供职于上海宽源科技有限公司，2005年12月至2007年10月供职于联想上海研发中心。2007年 10月至 2015年 5月，供职于德曳贸易。2015年 6月至今，供职于德景电子，任副总经理，主管研发、项目管理、质量、工程及整机采购。
4）金键先生，男，46岁，中国国籍。1992年毕业于上海交通大学，获得学士学位。1992年至 1998年供职于信息产业部第三十六研究所，任工程师。
1998年至2001年供职于中兴通讯上海第二研究所手机部，任系统部部长。2001年至2004年供职于联想研究院，任移动通信研究室主任。2004年至2007年供职于联想移动通信科技有限公司，任高级总监。2007年 10月至 2015年 5月，供职于德曳贸易。2015年 6月至今供职于德景电子，任副总经理，主管 PCBA采购。
5）沈方先生，男，38岁，中国国籍。毕业于上海交通大学，获得硕士学位。
2001年 7月至 207年 11月供职于联想移动通信有限公司，历任软件工程师、项目经理。2007年 11月至 2015年 5月，供职于德曳贸易，历任项目部总监、 3G事业部总监。2015年6月今供职于德景电子，任销售部总监。
（2）核心技术人员
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1）毛可贤先生，男，38岁，中国国籍，毕业于北京信息工程学院，获得本科学位。2003年 7月至2004年12月供职于上海迪比特实业有限公司，任手机基带工程师；2004年 12月至 2007年 11月供职于联想移动，历任手机基带工程师、高级工程师；2007年11月至2015年6月，供职于德曳贸易，历任手机基带主管、基带处经理、硬件部经理。2015年 6月至今供职于德景电子，任硬件部总监。
毛可贤先生具有十多年的手机硬件开发经验，熟悉手机方案和新技术的发展方向；主导德景电子项目的硬件设计和开发、新项目的硬件方案选型、相关风险评估、设计定型等，对项目中的疑难问题提供技术攻关和技术支撑，保障项目的顺利进行；毛可贤先生先后主导开发引领公司发展的一系列产品，如：娱乐机、功能机中的 PDA产品、国内移动定制机器、海外高端智能机、目前主流 4G智能机等。毛可贤先生致力于新方案、新技术的前瞻性研究和市场调查，以及预研成果的量产转化，为德景电子的技术储备工作做出努力并取得良好效果。
2）赵建国先生，高级工程师，男，37岁，中国国籍，第一本科毕业于山东财政学院，获得金融学专业经济学学位，第二本科毕业于吉林大学，获得计算机应用软件专业工学学位。2010年 11月通过全国计算机技术与软件技术资格考试系统架构设计师资格。2005年9月至2007年11月供职于联想移动通信科技有限公司，历任软件工程师，研发战略工程师；2007年11月至2015年10月，供职于德曳贸易，历任驱动设计主管、软件三部经理、软件三部总监，2015年 11月至今，供职于德景电子，任驱动软件部总监。
赵建国先生具有多年手机驱动与系统软件开发经验，主导德景电子驱动及系统软件开发、手机新技术新器件新功能选型及开发、新技术导入与重大技术问题攻关、核心技术知识产权申请及主导重大疑难问题处理。在德景电子任职期间，赵建国先生获得发明专利授权 3件，已受理未授权 2件，重大技术突破 2项。
3）李帆先生，男，35岁，中国国籍，毕业于四川大学，获得本科学历。2004年7月至2005年10月供职于上海迪比特实业有限公司，任软件工程师。2005年10月至2007年11月供职于联想移动通信科技有限公司，任软件工程师。2007年 11月至 2015年 5月，供职于德曳贸易，历任软件部设计工程师、软件一部
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）软件工程师、软件部副总监。2015年 6月至今，供职于德景电子，任应用软件部总监。
李帆先生具有多年手机软件开发经验，主导了最早的 STE Android平台手机的开发工作、中国移动入库和集采工作事宜、手机软件前瞻性应用研究，各种差异化，新功能的开发工作。李帆先生从多种渠道全方位了解手机软件行业内新技术和各种前瞻性的功能，针对新兴的指纹等进行技术攻关及技术支持，在联想移动、中兴通讯、TCL、Intex等多个手机项目中取得一定成效。
4）陈世发先生，男，39岁，中国国籍,毕业于武汉轻工大学,获得本科学历。2004年 11月至 2007年 11月供职于上海联想移动科技有限公司，历任结构工程师、项目经理。2007年 11至 2015年 10月，供职于德曳贸易，任结构部经理。2015年11月至今供职于德景电子，任结构部总监。
陈世发先生具有多年手机结构设计的工作经验,主导过国内外多家公司的手机设计方案，从直板机、翻盖机、滑盖机到今天流行的 PDA项目，都具有丰富的设计经验。针对结构件材料的选择、造型设计、整机结构设计、零部件典型结构设计等提供技术支持。在新工艺应用方面如IML、LDS、不连续电镀及金属纳米注塑等均有成功的项目量产。陈世发先生带领德景电子结构设计团队完成多个从低端到高端的设计方案，使团队在结构设计方面有深厚的技术储备和成熟的设计经验。
3、德景电子核心管理层及核心技术人员的履职及竞业禁止情况
（1）德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、相关协议承诺继续履职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|员工姓名|劳动合同期限|是否签订相关协议继续履职|
|沙翔|2015.08.01-2018.07.31|是|
|于正刚|2014.10.26-2017.10.25|是|
|金键|2015.06.01-2018.05.31|否|
|胡俭波|2015.06.01-2018.05.31|否|

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|-|-|-|
|沈方|2015.06.01-2018.05.31|否|
|毛可贤|2015.06.01-2018.05.31|否|
|赵建国|2015.11.01-2018.10.31|否|
|李帆|2015.06.01-2018.05.31|否|
|陈世发|2015.11.01-2018.10.31|否|

沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，承诺：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。”
4、德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施
德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争力之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不利影响。
德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关联公司任职时间超过 5年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
此外，《购买资产协议》中交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年度内，德景电子现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从德景电子离职，核心人员的职位由沙翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，或违反其与德景电子签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对德景电子的核心人员进行调整。
（2）约定交易对方的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同时，沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，对其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺。
（3）具有竞争力的薪酬体系
德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销售和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。
5、报告期内德景电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）要关联方或持有德景电子5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有的权益
报告期内，德景电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德景电子5%以上股份的股东未在德景电子前五名供应商或客户中拥有权益。
（九）德景电子主要核心技术情况
1、德景电子主要核心技术及所处的生产阶段
截止本报告书签署日，德景电子的主要产品核心技术及所处的生产阶段具体情况如下：
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|技术特点|技术水平|
|实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三种应用；|行业领先|
|在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更为快捷；|行业领先|
|在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；|行业领先|
|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点；|行业领先|
|1、语音加密公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问题；2、双系统软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其他实时OS系统，具有隔离度高安全性高的特点；3、虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高私密性安全性；|该类产品针对高端，有安全需求的特殊客户群体开发安全智能终端，其中三加入了语音加密，双系统隔离，生物识别技术|
|1、监测人体主要生命特征；2、实现实时检测，实时预警功能；|目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平|
|有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池|行业领先|

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|测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；||
|建立了洁净度达到10万级的框贴房，框贴房实施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。|行业领先|

其中，指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现约 30万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现量产。因此，除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场竞争能力。
2、德景电子主要安全手机核心技术
德景电子的安全双操作系统、语音加密等技术已向专利局提交专利申请，以此保证德景电子在移动通讯终端研发、设计及制造领域拥有丰富的技术储备和竞争能力。
德景电子获得的专利具体信息如下：
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|专利名称|应用领域|专利类型|专利号|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|虹膜识别|实用新型|ZL 2015 21128515.6|

德景电子已向专利局提交专利申请具体信息如下：
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|名称|类别|应用领域|提交专利局时间|
|一种智能终端平台支持更高分辨率的方法|发明专利|智能终端|2014-06-18|
|一种根据外部环境实现手持设备自动更换主题桌面的方法|发明专利|智能终端|2015-03-20|
|一种双系统资源管理的方法和系统|发明专利|安全双系统|2015-12-29|
|一种基于 android 系统的异常信息处理方法和装置|发明专利|操作系统|2015-12-29|

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|一种移动终端端对端语音加密通话的方法和装置|发明专利|语音加密|2015-12-29|
|一种自动调整听筒声学效果的方法和装置|发明专利|通讯终端、加密移动通讯终端|2015-12-29|
|一种智能终端USB、充电器接口分离检测的方法和装置|发明专利|移动通讯终端|2016-1-4|
|一种电池电量的测试方法和系统|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|
|一种调整背光亮度的方法和装置|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|

3、德景电子主要专有技术
德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
（1）系统集成能力和经验
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成功量产后德景电子负责产品的生产。系统集成的能力和经验对德景电子消化和转化先进技术实现产业化非常重要，也是业内优秀企业选择德景电子作为合作方的重要原因。
（2）突破原有参考平台的限制，提升产品的性能
德景电子在其多个产品系列中，凭借丰富的移动通讯终端研发及设计经验，不断突破芯片厂商提供的原始参考平台，不断尝试采用性价比更高的原材料实现
更高性能，并以此降低产品成本、提高产品的市场竞争力。其中包括：2013年
德景电子 MT6572M系列产品顺利完成低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）新，同时有效将原本默认最大 HVGA分辨率提高至 qHD分辨率；2014年德景电子 MT6582M系列产品成功突破原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨率qHD，将最大分辨率提升至FHD，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能在市场上具备强有力的性价比优势。
（3）提前为行业手机业务开展技术积累
基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子已经着手研发 Ethernet智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet内部网络连接，实现了 Ethernet kerneldriver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCPservice（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernetframework（以太网协议框架）和 EthernetAPP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态和动态 IP分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手机的一个重要技术积累。
（4）低电压高电流快速安全充电技术
该项技术支持了高容、高压高流快速充电，支持相关的技术标准协议，实现快速安全充电，能够有效满足市场对智能机充电的需求。该项技术基于基带芯片上实现PE+协议，能够检测智能移动通讯终端用户是否将智能充电器插入终端，若检测到智能充电器则可实现自动切换至高压高流快速充电，若检测到普通充电器，则充电电流保持不变。该项技术实现了高端智能终端快速充电功能，是能够满足当前市场主流快充功能的技术成果。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力。
（十）安全生产和环境保护情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子秉承“在任何的生产活动中都以保护环境为已任，节能减排，遵纪守法，降低污染，消除浪费”的环境保护方针，德景电子生产经营时切实加强安全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。德景电子已通过了环境管理体系认证ISO14001：2004，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
德景电子安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安全生产管理水平，公司在报告期内内未发生重、特大安全生产事故。
（十一）质量控制情况
1、质量方针
德景电子一直秉承“敏捷设计、优质产品、准时交付”的质量管理理念来达成客户的需求，超越客户的期望。公司已通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，并不断完善公司的质量手册、程序文件、管理规范和作业指导等一系列制度性文件，建立以《质量手册》为核心的涵盖所有的产品项目设计开发、采购、生产服务、质量监测及检测、售后服务等各个环节的质量控制体系。
报告期内，德景电子客户投诉较少、客户对产品的满意度较高，没有受到过产品质量方面的行政处罚。德景电子的产品质量得到了行业内多家知名客户的认可，并与其保持良好的长期合作关系。
2、质量控制标准
德景电子按 GB/T 19001-2008和ISO 9001:2008《质量管理体系—要求》结合公司实际运作需求来建立质量管理体系，形成相应的管理体系文件并加以实施和保持，以确保公司有能力稳定地提供符合客户和法律法规要求的产品，并通过体系的有效运行，包括体系的持续改进过程，确保公司产品质量符合客户与适用的法律法规要求，以达到提高客户满意的目的。
目前，德景电子及下属公司环境及质量体系认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|标准号|建立体系|认证方|被认证|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||领域||方|
|00115Q26383R1M/3300|ISO9001：2008、GB/T19001-2008|质量管理体系|中国质量认证中心|德景电子|
|0350215E10036ROM|ISO14001：2004、GB/T24001-2004|环境管理体系|兴原认证中心有限公司|德景电子|
|143581|ISO9001：2008、GB/T19001-2008|质量管理体系|SiraCertificationService|德景电子惠州分公司|
|145482|ISO14001：2004、GB/T24001-2004|环境管理体系|SiraCertificationService|德景电子惠州分公司|
|2015011606788545|CNCA-C16-01：2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2015011606788545|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2016011606835364|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2016011606864068|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2016011606872119|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2016011606872511|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|
|2016011606887306|CNCA-C16-01:2014|中国国家强制性产品认证|中国质量认证中心|德景电子惠州分公司|

3、质量控制措施
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）以追求稳定、减少异常的物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产保质保量为目标的生产质量管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
德景电子生产各方面管控主要说明如下：
（1）研发质量过程控制
德景电子按照公司制定的项目管理、开发设计管理、评审管理、测试等程序对产品研发的全过程进行控制，这个过程包含了需求导入、预研、立项、设计评审、试产、工程验证评审、设计验证评审、生产验证评审。研发阶段的各个环节均要求有明确的输入输出关系。各阶段评审均有明确的质量目标，评审活动起阶段性的控制作用，保证每个阶段小目标的实现，每个阶段逐步的推进，逐步实现产品的质量目标，保证达到量产的客户质量要求。
（2）物料质量过程控制
物料质量控制由两部分组成：第一部分是新物料的导入，要经历立项选型评估、规格审查、试制、测试、批量试制、批量测试、承认环节，所有的环节通过才允许批量采购；第二部分是日常在供物料的控制，分别由资源部和供应商质量管理部对供应商进行选择、评价、考核、管理。由资源部和供应商质量管理部分别和供方签订采购合同和质量协议。供应商质量管理部定期归口统计各供方在入料、生产、售后各环节的质量表现，对供应商进行季度和年度的考核。
（3）生产质量过程控制
德景电子对制造过程的质量控制进行了策划，制定了德景电子产品品质标准，建立了德景电子的实时生产执行系统（MES），能够实现生产流程和工艺过程之间物料输送、质量指标的监控，对生产车间、动力能源车间、辅料库、成品库等生产区域的生产进度、工艺质量、物料消耗情况进行实时监控。并且能够及时发现生产流程中的异常情况，帮助德景电子提高生产流程的快速反应能力，有效的提高了德景电子的产品质量。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）外协生产质量控制
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协厂商的导入-生产-退出一整套控制体系。在选择外协厂商时，德景电子质量部会严格按照公司指定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议并派遣公司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建 MES在内的生产系统，提供作业规范及检测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定性等进行实时监管并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对于重大质量问题，驻厂团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同部门到现场经过详尽的综合评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除并停止合作。
4、产品质量纠纷情况
德景电子一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本报告书签署之日，德景电子不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
八、德景电子最近两年一期的主要财务数据
德景电子最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|94,814.27|69,911.66|
|13,683.78|13,317.28|
|108,498.05|83,228.94|
|94,254.21|72,178.32|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|829.47|869.26|
|95,083.68|73,047.58|
|13,213.58|10,079.97|
|13,414.37|10,181.36|

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,441.02|134,810.96|
|69,174.42|118,824.63|
|3,224.16|4,132.68|
|3,656.21|4,812.78|
|3,147.64|4,484.91|
|3,048.24|4,491.69|
|2,681.00|3,901.95|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-5,961.98|14,583.18|
|-105.55|-3,032.51|
|6,556.28|-7,270.35|
|540.12|4,273.08|

（四）非经常性损益
1、德景电子非经常性损益的构成情况及形成原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|20.56|
|-|20.56|
|83.79|712.10|
|121.04|124.68|
|219.04|-|
|16.23|30.01|
|440.09|887.36|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由上表可知，报告期内，德景电子非经常性损益主要由政府补助、税收返还等形成。其中，政府补助具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|2.61|
|-|2.00|
|-|3.60|
|-|24.00|
|-|10.00|
|-|10.00|
|-|20.00|
|-|20.00|
|-|-|
|-|8.00|
|-|7.17|
|-|2.71|
|-|5.00|
|-|-|
|-|-|
|39.79|79.68|
|-|-|
|-|-|
|-|517.33|
|40.00|-|
|1.00|-|
|3.00||
|83.79|712.10|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、德景电子非经常性损益的持续性说明
报告期内税收返还主要包括土地使用税、房产税及地方水利建设基金返还。
（1）地方水利建设基金返还
根据《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》浙财综[2012]130号文件第九条，对符合国家产业政策且有下列条件之一的企事业单位和个体经营者，可酌情减免地方水利建设基金：（七）省级及以上高新技术企业，自第一次认定之日起 1-3年内。德景电子 2014-2016年地方水利建设基金可返还前一年度缴纳的50%。2017年及以后是否符合其他条件减免退税存在不确定性。
（2）土地使用税及房产税返还
依据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知》（浙政办发[2014]111号）文件，促进土地集约节约利用。德景电子报告期内土地使用税及房产税可减免退税，2016年及以后是否符合其他条件减免退税存在不确定性。
报告期政府补助依照谨慎性原则，以收到政府款项时确认政府补助。政府补助存在不确定性。未来政府补助与税收返还无法预计。
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
德景电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；德景电子既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
德景电子销售商品的收入在相关产品交付给客户，取得客户签收单据时确认
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收入。
（2）确认让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用德景电子货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务
在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收取价款的权利时确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对德景电子利润的影响
德景电子会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
德景电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
德景电子报告期纳入合并财务报表范围的主体共 5户，具体包括：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|全资子公司|二级|100.00|
|控股子公司|二级|51.00|
|全资子公司|二级|100.00|
|全资子公司|二级|100.00|
|全资孙公司|三级|100.00|

2015年12月18日，沙翔将其持有的Trasco100%的股权按照人民币 1元的价格转让给香港德景，德景电子将 Trasco纳入合并范围，作为同一控制下企业合并对Trasco追溯合并到 2014年1月1日。2016年5月，德景电子设立全资子公司，上海鸿蓓自成立之日起纳入合并报表范围。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况及对利润表影响
报告期内，德景电子不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定简要进行变更的，对重大会计政策或会计估计的倡议或变更对拟购买资产利润的的影响
报告期内，德景电子所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计存在差异；但本次交易后，上市公司拟置出原有资产，原有会计政策及会计估计将变更为参照德景电子所使用的会计政策及会计估计。因此，本次交易后的会计政策及会计估计政策的变更不会对德景电子利润产生重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，德景电子不存在行业特殊的会计处理政策。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概况
1、评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
北方亚事分别采取收益法和成本法两种方法对德景电子的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，经收益法评估，德景电子的股东全部权益价值的评估值为93,261.00万元，评估值较账面净资产增值 83,184.55万元，增值率825.53%。
2、成本法评估结论
按照成本法评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基准日2015年12月31日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99万元，负债总额为68,536.28万元，净资产为 11,424.72万元；评估后资产总额为 120,117.72万元，负债总额为 67,587.44万元，净资产价值为 52,530.27万元，评估增值 41,105.56万元，增值率为359.80%。
3、收益法评估结论
按照收益法评估，在评估基准日 2015年12月31日持续经营前提下，纳入评估范围的德景电子评估前资产总额为 79,960.99万元，负债总额为 68,536.28万元，净资产为11,424.72万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益价值为 93,261万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55万元，增值率825.53%。
（二）评估假设
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（2）由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
（3）评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
（4）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；
（5）评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（6）本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
（7）本次评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（8）本次评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
（9）本次评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认证，未来延续15%所得税优惠；
（10）本次评估假定企业开发中的军工手机、安全手机等新业务、新产品
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）能取得相关国家或行业认证，能顺利推向市场。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
2、特殊假设
（1）本次评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
（2）本次评估假定德景电子现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进德景电子的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）本次评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本次评估结果会发生较大的变化。
（三）成本法评估情况
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
在评估基准日 2015年12月31日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99万元，负债总额为 68,536.28万元，净资产为11,424.72万元；评估后资产总额为 120,117.72万元，负债总额为 67,587.44万元，净资产价值为 52,530.27万元，评估增值41,105.56万元，增值率为 359.80%。具体内容如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|65,743.68|65,958.48|214.80|
|14,217.31|54,159.23|39,941.92|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,102.00|1,285.28|-816.72|
|996.43|1,448.03|451.60|
|8,339.86|8,308.47|-31.38|
|5,893.21|6,174.27|281.06|
|2,446.64|2,134.20|-312.45|
|-|-||
|2,261.89|42,600.32|40,435.57|
|1,114.54|1,581.90|474.08|
|517.14|517.14|-|
|79,960.99|120,117.72|40,155.89|
|67,667.02|67,587.44|-79.57|
|869.26|-|-869.26|
|68,536.28|67,587.44|-948.83|
|11,424.72|52,530.27|41,104.72|

成本法具体评估情况如下：
1、流动资产
评估范围内流动资产包括货币资金、银行存款、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估值 65,958.48万元。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资基本情况
截止评估基准日2015年12月31日，德景电子拥有 3项长期股权投资，分别为深圳荣创100%股权、惠州德恳51%股权和香港德景100%股权，账面余额 2,102.00万元，未计提减值准备，账面价值 2,102.00万元。
（2）评估方法：
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制情况，并根据对被投资单位的实际控制情况，结合本次交易情况，采用以下评估方法：
1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（3）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值||
|深圳荣创|2009/8/1|100%|2,000.00|1,647.56|
|惠州德恳|2014/6/1|51%|102.00|135.14|
|香港德景|2015/10/20|100%|--||
||||2,102.00||

3、固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产的评估
1）评估范围
纳入评估范围的房屋共计 8项，建筑物建筑总面积 32,571.37平方米，建筑物账面原值59,842,782.60元，建筑物账面净值 55,228,103.64元。构筑物共计 3项，账面原值4,171,541.56元，账面净值 3,704,027.56元。
2）房屋建筑物基本情况
委估房屋结构形式基本符合企业生产的要求。现将几种主要建筑物结构特征简述如下：
①砖混结构：砖混结构构造为条形砖基础，空心粘土砖墙，外墙厚度 240
毫米，预制钢筋混凝土圆孔屋面板，屋面作法为 PVC卷材防水层防水，铝合金
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）门窗，地面为地板砖，内墙面为涂料，外墙面为真石漆。此类房屋主要包括传达室。
②框架结构：框架结构构造为钢筋混凝土桩基础，钢筋混凝土矩型柱，钢筋混凝土梁，现浇钢筋混凝土板、钢屋架支撑。围护结构多为 240厚蒸压轻质加气混凝土砌体，专用砂浆砌筑，细石混凝土或环氧树脂地面，铝合金门窗、木门、防火门等，屋面作法为现浇混凝土或 0.75厚压型底板，SBS或PVC防水卷材，内墙面为水泥砂浆抹面刷涂料，外墙面为真石漆涂料，主要包括厂房、综合楼、检测楼、科研厂房等。
3）地基承载力状况
实地勘察及查阅建筑物设计、施工资料，委估房屋所在地层分布基本上是规律的，地基承载力均较好。
（2）评估方法
基于本次评估之特定目的，本次评估采用成本法对房屋建筑物进行评估。
重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本
①建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，依据《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省安装工程预算定额》（2010）、《浙江省市政工程预算定额》（2010）计算直接工程费，然后按现行的《浙江省建筑工程费率》；
《嘉兴市工程造价管理与信息》（2015-9）文件有关取费标准和市场材料价格，按评估要求与当地规定的计费程序，计算重置全价及评估值。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括基础、层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
②前期费用
根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费等，计算基数以建筑安装成本为准。
③其他费用
其他费用主要包括监理费、建设单位管理费等，计算基数以建筑安装成本为准。
④资金成本
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设工期情况下，假设建设期内资金均匀性投入，按照基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
2）综合成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法确定建（构）筑物的综合成新率。现场勘查时，按建（构）筑物承重结构、围护结构、装修及水暖电的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出完好分值，计算出现场勘察成新率。根据经济寿命年限和已使用年限，确定理论成新率。根据现场勘察成新率和理论成新率计算综合成新率。
①理论成新率的确定
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②现场勘察成新率的确定
首先将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重）、建筑（楼地面、屋面、内外装修、门窗、顶棚）、水电（水卫、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定现场勘察成新率。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）③综合成新率
综合成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
（3）评估结果
根据上述评定估算程序，得出房屋评估结论如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|6,401.43|5,893.21|6,453.69|6,174.27|52.26|281.06|0.82|
|5,984.28|5,522.81|6,032.70|5,796.37|48.42|273.56|0.81|
|417.15|370.40|420.99|377.91|3.84|7.51|0.92|

2、设备类固定资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为浙江德景电子科技有限公司截止评估基准日2015年12月31日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，主要分布于浙江德景电子科技有限公司（嘉兴市南湖区亚太路 1052号）下属各部门。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|3,642.35|
|2,370.25|
|310.81|
|961.28|

（2）评估方法
本次评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此
基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场调查和核实。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1）重置全价的确定
设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本以及可抵扣的设备购置增值税、可抵扣的设备运输费增值税。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
①设备购置价格
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价。
②国内运杂费
国内运杂费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，运输费率可按照下表：
|||||
|-|-|-|-|
|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|
|设备购置价|1.0|1250KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.2|1500KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.4|1750KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.6|2000KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.8|2000KM以上每增250KM增加|设备购置价|
|设备购置价|2.3|||
|设备购置价|2.8|--|--|

③对于安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 (1995年版)、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，
合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）④前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、工程监理费、招投标费等前期费用及其它费用的费用率。
⑤资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×贷款期限×0.5，
⑥对交通、运输车辆，按基准日市场价格（不含增值税），加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价=（购置价+购置价×10%）/（1+17%）+牌照费。
2）成新率的确定
①对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率；
②对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
③对于电子办公设备，通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成新率；
④对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率。
并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。
最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）×100%
⑤设备计算公式如下：
η综合=η1×40%+η2×60%
其中：η1=理论成新率
η2=现场调查成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
⑥对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于15％；
⑦对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。按实际能够变现价格扣除合理处理费用后值确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。
（3）评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|3,642.35|2,446.64|2,866.34|2,134.20|-776.01|-312.45|-21.31|
|2,370.25|1,631.80|1,650.34|1,154.64|-719.91|-477.17|-30.37|
|310.81|141.50|317.25|254.33|6.44|112.83|2.07|
|961.28|673.34|898.75|725.23|-62.53|51.89|-6.51|

5、负债
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为德景电子承担的流动负债和非流动负债，包括短期借
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、其他应付款等。
上述负债评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 20,303.36应付票据 12,355.39应付账款 30,408.26预收账款 1,596.11应付职工薪酬 708.94应交税费 1,520.18应付利息 23.29应付股利 375.00其他应付款 296.92一年内到期的非流动负债 79.57递延收益 869.26负债合计 68,536.28（2）评估方法
1）短期借款
评估基准日账面余额为 203,033,600.76元，分别是工行嘉兴分行、招行嘉兴南湖支行、建行嘉兴分行、交行嘉兴分行的短期借款共计 36笔。短期借款的评估值为203,033,600.76元。
2）应付票据
评估基准日账面余额为 123,553,896.25元，为德景电子向客户支付的不带息银行承兑汇票与商业承兑汇票。应付票据的评估值为 123,553,896.25元。
3）预收账款
评估基准日账面余额为 15,961,053.20元，为德景电子预收的货款及保证金。
预收账款的评估值为 15,961,053.20元。
4）应付账款
评估基准日账面余额为 304,082,556.90元，主要为公司应付的货款、工程款等。应付账款的评估值为 304,082,556.90元。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5）应付职工薪酬
评估基准日账面余额为 7,089,396.01元，主要为公司应付的员工工资、社保、公积金等。应付职工薪酬的评估值为 7,089,396.01元。
6）应交税费
评估基准日账面余额为 15,201,841.76元，主要为公司应交的增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加等。应交税费的评估值为 15,201,841.76元。
7）应付利息
列入评估范围的应付利息账面价值 232,859.70元，包括应付工行嘉兴分行 6,094.89元、建行嘉兴分行 56,184.1元、交行嘉兴分行 13,519.78元、招行嘉兴南湖支行51,307.96元的利息。应付利息的评估值为 232,859.70元。
8）其他应付款
评估基准日账面余额为 2,969,240.67元，主要为公司应付的员工社保、物流费、水电费等。其他应付款的评估值为 2,969,240.67元。
9）应付股利
评估基准日账面余额为 3,750,000.00元，应付股利共计 1项，主要为公司应付给股东沙翔的股利。应付股利的评估值为 3,750,000.00元。
10）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面价值为 795,739.11元，为政府在移动互联网终端研发中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010年 10月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试基地”，并给予财政配套资金 1,200.00万元补助；德景电子按企业会计准则的要求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项目已于2012年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。因此，一年内到期的非流动负债的评估值为 0.00元。流动负债合计的评估值为 675,874,445.25元。
11）递延收益
评估基准日的账面价值为 8,692,575.44元，为政府在移动互联网终端研发中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010年 10月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试基地”，并给予财政配套资金 1,200.00万元补助；德景电子按企业会计准则的要求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该项目已于2012年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。递延收益的评估值为0.00元，非流动负债合计的评估值为 0.00元
（3）评估结果
递延收益的评估值为 0.00元，非流动负债合计的评估值为 0.00元，负债合计的评估值为675,874,445.25元。
（四）收益法评估情况
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对德景电子股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
本次重组审计报告中，惠州德恳已纳入德景电子合并报表。北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-058号）中收益法评估未将惠州德恳统一纳入德景电子进行评估，而是单独评估惠州德恳并将其做为德景电子的非经营性资产加回，主要原因系德景电子拥有惠州德恳51%控股权，存在少数股东损益；惠州德恳所得税率为25%与德景电子所得税率存在不一致性。
1、评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对德景电子主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对德景电子的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；
3、选择适合的评估模型；
4、根据评估模型和确定的相关参数估算德景电子的股东权益价值。
2、评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（1）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现金流量计算公式如下：
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税税率）-资本性支出±净营运资本变动
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
3、评估过程
对德景电子未来财务数据预测是以企业 2014-2015年的经营情况及企业未来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
1）主营业务收入
德景电子的历史主要业务收入来源于 OEM和ODM，目前德景电子已经稳居国内移动通讯终端设备ODM厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的大力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，考虑到国内开放市场竞争日益激烈及公司未来规划调整，ODM业务（不含行业手机业务，下同）2016年将在2015年基础上略有下降，2016年及以后将保持 2016年收入水平不变；OEM业务2016年及以后将保持 2015年收入水平，并保持不变。
德景电子通过近年来的积累，已经在行业手机领域拥有丰富的经验和技术。
公司为小辣椒公司生产的手机产品中附带的指纹识别系统是目前业内最为完善、识别率最高的指纹系统。同时，公司已经着手研发具备检测活体虹膜的手机搭载系统。2015年11月底，航天科工（最终客户）定制的1000台行业安全手机已交付客户。2016年1-6月，德景电子的行业手机实现收入 4,508.30万元；截止 2016年 8月末，德景电子行业手机已签订以行业手机相关技术为基础的产品订
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单合计超过2亿元（含已确认收入的订单）。随着公司在行业手机方面经验积累及客户渠道的开拓，未来行业手机将成为公司业务收入新的增长点。
手机产品按照手机用途方式可分为：行业手机和普通手机。行业手机在生产模式上主要分为两类：第一类为ODM方式，即德景电子为品牌商提供ODM业务；第二类为自有品牌，即德景电子自行研发、生产并采用自有品牌（ZEE、荣创）进行销售。如果最终客户对品牌有特定要求，德景电子将采用ODM方式和品牌客户合作进行销售；如果客户不存在上述要求，德景电子会采用自有品牌方式进行销售。
本次报告关于德景电子未来营业收入预测以将公司未来营业收入分为ODM、 OEM及行业手机三类，其中行业手机收入除自有品牌行业手机的销售以外也包括行业手机的 ODM收入，分类为 ODM的业务收入及其预测数仅指普通手机ODM业务的收入。
具体公司未来主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,752.56|6,752.56|6,752.56|6,752.56|6,752.56|
|119,706.56|119,706.56|119,706.56|119,706.56|119,706.56|
|27,832.48|38,099.15|48,509.40|56,143.59|62,901.88|
|13,162.39|16,656.41|19,600.00|22,974.36|25,616.41|
|110,000.00|139,200.00|163,800.00|192,000.00|214,080.00|
|1,196.58|1,196.58|1,196.58|1,196.58|1,196.58|
|8,400.00|11,870.09|14,550.43|17,374.36|19,911.11|
|35,100.00|49,600.00|60,800.00|72,600.00|83,200.00|
|2,393.16|2,393.16|2,393.16|2,393.16|2,393.16|
|6,270.09|9,572.65|14,358.97|15,794.87|17,374.36|
|13,100.00|20,000.00|30,000.00|33,000.00|36,300.00|
|4,786.32|4,786.32|4,786.32|4,786.32|4,786.32|
|154,291.60|164,558.27|174,968.53|182,602.71|189,361.01|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|6,752.56|6,752.56|6,752.56|6,752.56|
|119,706.56|119,706.56|119,706.56|119,706.56|
|75,126.15|80,924.79|86,572.65|92,155.90|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|30,996.24|34,090.60|37,153.85|40,492.31|
|259,040.00|284,900.00|310,500.00|338,400.00|
|1,196.58|1,196.58|1,196.58|1,196.58|
|23,883.76|25,391.45|26,923.08|28,717.95|
|99,800.00|106,100.00|112,500.00|120,000.00|
|2,393.16|2,393.16|2,393.16|2,393.16|
|20,246.15|21,442.74|22,495.73|22,945.64|
|42,300.00|44,800.00|47,000.00|47,940.00|
|4,786.32|4,786.32|4,786.32|4,786.32|
|201,585.28|207,383.91|213,031.77|218,615.02|

如上表所示，未来德景电子收入来源为：OEM、ODM及行业手机。在信息安全被政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而ODM和OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业务预测中2016年及以后年度德景电子ODM和OEM业务的营业收入保持不变。
2）主营业务成本
OEM及ODM前两年成本占据收入比例比较稳定，2016年及以后成本将保持2015年比例不变。行业手机成本按低、中、高端分为三类。每一档成本具体又分为原材料、人工成本和制造费用，制造费用又根据具体消耗情况分为动力、机物料消耗及折旧摊销。
具体分析及预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,108.32|6,108.32|6,108.32|6,108.32|6,108.32|
|105,558.71|105,558.71|105,558.71|105,558.71|105,558.71|
|19,471.90|26,441.42|33,483.05|39,160.95|44,002.17|
|9,951.00|12,570.13|14,788.01|17,588.69|19,678.37|
|9,600.00|12,150.00|14,315.00|17,050.00|19,089.31|
|245.70|302.00|340.60|391.68|430.85|
|105.30|118.13|132.41|147.01|158.20|
|17.55|20.51|24.33|27.98|30.78|
|52.65|62.52|72.98|83.93|92.33|
|35.10|35.10|35.10|35.10|35.10|
|5,645.40|7,958.30|9,749.20|11,665.48|13,375.62|
|5,505.00|7,792.00|9,560.00|11,450.00|13,140.00|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|98.28|118.65|136.24|156.67|172.34|
|42.12|47.65|52.97|58.80|63.28|
|7.02|8.40|9.73|11.19|12.31|
|21.06|25.21|29.19|33.57|36.93|
|14.04|14.04|14.04|14.04|14.04|
|3,875.50|5,912.99|8,945.83|9,906.78|10,948.18|
|3,810.00|5,827.00|8,840.00|9,810.00|10,850.00|
|40.95|59.80|76.77|70.28|71.81|
|24.55|26.19|29.07|26.50|26.37|
|4.93|5.58|6.05|6.66|5.13|
|13.78|14.75|17.16|13.99|15.39|
|5.85|5.85|5.85|5.85|5.85|
|131,138.94|138,108.46|145,150.08|150,827.99|155,669.20|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|6,108.32|6,108.32|6,108.32|6,108.32|
|105,558.71|105,558.71|105,558.71|105,558.71|
|53,213.85|57,448.50|61,759.82|66,434.68|
|24,180.29|26,569.00|29,095.69|32,126.12|
|23,499.06|25,849.00|28,341.45|31,343.11|
|502.55|532.70|559.33|581.71|
|178.68|187.30|194.91|201.30|
|35.90|38.05|39.95|41.55|
|107.69|114.15|119.86|124.65|
|35.10|35.10|35.10|35.10|
|16,172.02|17,212.50|18,292.42|19,534.76|
|15,899.53|16,924.50|17,990.72|19,221.55|
|201.02|213.08|223.73|232.68|
|71.47|74.92|77.96|80.52|
|14.36|15.22|15.98|16.62|
|43.08|45.66|47.94|49.86|
|14.04|14.04|14.04|14.04|
|12,861.54|13,667.00|14,371.71|14,773.80|
|12,750.00|13,550.00|14,250.00|14,650.00|
|81.76|85.78|89.22|90.95|
|29.78|31.22|32.48|32.85|
|5.98|6.34|6.66|6.83|
|17.95|19.02|19.98|20.18|
|5.85|5.85|5.85|5.85|
|164,880.88|169,115.53|173,426.86|178,101.71|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3）营业税金及附加
营业税金及附加为德景电子在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育附加。现场核查得知，德景电子作为加工制造企业，适用17%增值税税率，评估中，OEM和ODM的增值税根据前二年实际税负率的平均数进行测算，行业手机根据实际可抵扣项测算增值税。城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%。
①预测期增值税应交税金计算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,986.11|1,986.11|1,986.11|1,986.11|1,986.11|
|4,731.52|6,476.85|8,246.60|9,544.41|10,693.32|
|3,235.44|4,404.02|5,588.66|6,542.85|7,356.27|
|1,496.08|2,072.84|2,657.94|3,001.56|3,337.05|
|3,482.20|4,058.95|4,644.05|4,987.68|5,323.16|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1,986.11|1,986.11|1,986.11|1,986.11|
|12,771.45|13,757.21|14,717.35|15,666.50|
|8,903.50|9,615.53|10,341.53|11,130.64|
|3,867.95|4,141.68|4,375.82|4,535.86|
|5,854.06|6,127.80|6,361.93|6,521.98|

②德景电子主营业务税金及附加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,482.20|4,058.95|4,644.05|4,987.68|5,323.16|
|243.75|284.13|325.08|349.14|372.62|
|104.47|121.77|139.32|149.63|159.69|
|69.64|81.18|92.88|99.75|106.46|
|417.86|487.07|557.29|598.52|638.78|

续表：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|5,854.06|6,127.80|6,361.93|6,521.98|
|409.78|428.95|445.34|456.54|
|175.62|183.83|190.86|195.66|
|117.08|122.56|127.24|130.44|
|702.49|735.34|763.43|782.64|

4）期间费用
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用
销售费用为公司日常经营销售发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为职工薪酬、社保及公积金和福利费，这些费用均按企业实际情况进行测算。可变费用为售后维修费、运费、办公费、差旅费、业务招待费和其他等。通过对公司 2014年及 2015年各项销售费用支出分析可知，公司销售费用占营业收入的比例平均为0.94%，根据规划调整，随着行业手机业务的开展，需加大销售力度，销售费用将在历史基础上有一定幅度的上涨。具体销售费用预测结果下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|222.72|233.86|245.55|257.83|270.72|
|24.61|25.84|27.13|28.49|29.91|
|126.14|132.45|139.07|146.02|153.32|
|2,722.29|2,903.43|3,087.11|3,221.81|3,341.05|
|1,076.88|1,148.53|1,221.19|1,274.47|1,321.64|
|97.20|103.67|110.23|115.04|119.29|
|505.75|539.40|573.52|598.55|620.70|
|102.04|108.83|115.71|120.76|125.23|
|33.15|35.35|37.59|39.23|40.68|
|4,910.77|5,231.36|5,557.10|5,802.19|6,022.55|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|298.47|313.40|329.07|345.52|
|32.98|34.63|36.36|38.18|
|169.04|177.49|186.37|195.68|
|3,556.73|3,659.04|3,758.69|3,857.20|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1,406.96|1,447.43|1,486.85|1,525.82|
|127.00|130.65|134.21|137.72|
|660.77|679.77|698.29|716.59|
|133.31|137.15|140.88|144.57|
|43.31|44.55|45.77|46.97|
|6,428.57|6,624.11|6,816.48|7,008.25|

德景电子报告期销售费用率的合理性分析如下：
报告期内，德景电子销售费用率和管理费用率均呈上升趋势。相比于行业内可比公司，德景电子的销售费用率数据处于偏高水平。德景电子与同行业上市公司销售费用率比较如下：
||||
|-|-|-|
|销售费用率|||
|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|
|0.70|1.41|5.45|
|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|
|0.53|0.51|3.99|
|2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|
|0.41|0.46|4.26|
|2015年1-5月|2014年度|2015年1-5月|
|0.28|0.29|7.42|
|2015年度|2014年度|2015年度|
|0.98|0.89|6.55|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
根据德景电子评估数据，未来预测销售费用率为3.18%-3.21%（约为3%）。
相对报告期约1%的销售费用率有所增长。该增长是由于未来德景电子经营策略发生改变，新增行业手机业务。考虑到新增业务会新增销售费用，并结合通信设备上市公司销售费用率，预测期销售费用率保持在3%左右，因此报告期及预测期的销售费用率均为合理的。通信设备上市公司销售费用率如下：
||
|-|
|证券简称|
|航天发展|
|烽火电子|
|鑫茂科技|
|茂业通信|
|新海宜|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|武汉凡谷|
|光迅科技|
|键桥通讯|
|卓翼科技|
|盛路通信|
|海格通信|
|通鼎互联|
|华星创业|
|梅泰诺|
|世纪鼎利|
|大富科技|
|信维通信|
|亿通科技|
|宜通世纪|
|硕贝德|
|天孚通信|
|新易盛|
|波导股份|
|大唐电信|
|凯乐科技|
|亨通光电|
|中天科技|
|中电广通|
|南京熊猫|
|东方通信|
|浙大网新|
|共进股份|

平均值 3.11%数据来源：WIND资讯
②管理费用
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为公司管理部门职工薪酬、社保及公积金、福利费、租赁费、折旧与摊销，这些费用均按企业实际情况进行测算。可变费用为办公费、保险费、差旅费、业务招待费、中介机构费、税费、研发费和其他费用等。通过对公司2014、2015年各项管理费用支出分析可知，公司管理费用占营业收入的比例平均为5.69%，可变费用占管理费用的比例分别为6.57%、0.29%、3.25%、1.05%、1.05%、3.59%、54.57%、0.90%。变动费用根据德景电子历史资料及预测期间
的变动趋势测算确定。具体管理费用预测结果下表：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,539.09|1,616.05|1,696.85|1,781.69|1,870.78|
|276.87|290.72|305.25|320.52|336.54|
|319.13|335.08|351.84|369.43|387.90|
|576.40|614.75|653.64|682.16|707.41|
|25.50|27.19|28.91|30.18|31.29|
|681.80|715.89|751.68|789.26|828.73|
|284.90|303.86|323.08|337.18|349.66|
|92.40|98.54|104.78|109.35|113.40|
|92.05|98.18|104.39|108.94|112.98|
|345.60|345.60|345.60|345.60|345.60|
|315.40|336.39|357.67|373.27|387.09|
|4,628.75|4,936.75|5,349.06|5,478.08|5,680.83|
|78.77|84.02|89.33|93.23|96.68|
|9,256.66|9,803.02|10,462.08|10,818.90|11,248.88|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|2,062.53|2,165.66|2,273.94|2,387.64|
|371.04|389.59|409.07|429.52|
|427.66|449.04|471.50|495.07|
|753.08|774.74|795.84|816.69|
|33.31|34.27|35.21|36.13|
|913.67|959.36|1,007.32|1,057.69|
|372.23|382.94|393.36|403.67|
|120.72|124.19|127.57|130.91|
|120.27|123.73|127.10|130.43|
|345.60|345.60|345.60|345.60|
|412.08|423.93|435.48|446.89|
|6,047.56|6,221.52|6,390.95|6,558.45|
|102.92|105.88|108.77|111.62|
|12,082.67|12,500.44|12,921.70|13,350.32|

报告期内，德景电子的管理费用率呈上升趋势，管理费用稳定在6.4%左右，与同行业上市公司管理费用率比较如下：
公司名称 管理费用率
||
|-|
|2015年1-5月|
|7.42|
|2015年1-9月|
|5.45|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司名称 管理费用率
||
|-|
|2015年1-9月|
|3.99|
|2015年1-6月|
|4.26|
|2015年度|
|6.55|

注：智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。
根据上表列示，相比于行业内可比公司，德景电子的管理费用率数据处于偏高水平。
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。据现场核查了解，截止评估基准日 2015年12月30日，德景电子贷款余额为 20,300.00万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利及现金流情况，预计未来将保持此贷款水平不变。贷款利率按企业平均实际资金成本7.70%计算。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,563.01|1,563.01|1,563.01|1,563.01|1,563.01|
|132.03|132.03|132.03|132.03|132.03|
|-233.81|-233.81|-233.81|-233.81|-233.81|
|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1,563.01|1,563.01|1,563.01|1,563.01|
|132.03|132.03|132.03|132.03|
|-233.81|-233.81|-233.81|-233.81|
|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|

 2016年 1-6月德景电子的贷款金额已经高于预测主要是由于 2016年 1-6
月应收账款余额相比 2015年12月31日增加了 13,878.78万元，导致营运资金
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）追加增加，对流动贷款需求相应增加。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|43,993.40|29,867.31|
|551.53|304.22|
|43,441.87|29,563.09|

根据上表所述，企业由于季节性、往来款周转等原因一年内贷款水平出现波动是正常趋势，且评估的每年贷款预测也是基于每年的平均贷款水平，截至本报告书签署日，德景电子贷款已归还一部分，余额已降至 21,270.44万元。
截至本报告书签署日贷款归还情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期借入|本期归还|
|20,303.00|46,048.84|47,015.92|

④标的公司未来预测成本费用、盈利及现金流明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,767.59|154,604.06|162,630.50|168,910.31|
|95.12%|93.95%|92.95%|92.50%|
|5,919.93|7,919.49|9,886.17|10,989.43|
|8,808.11|10,843.41|12,846.33|13,976.17|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|
|179,741.82|184,853.34|189,701.32|194,626.27|
|91.98%|91.70%|91.47%|91.36%|
|12,607.25|13,471.21|14,255.25|14,841.83|
|15,638.60|16,524.03|17,328.25|17,934.50|

注：上述表格预测成本费用、盈利及毛现金流量数值为德景电子（不含惠州德恳）数据。
根据上表可知，德景电子 2016至 2025年成本费用与收入的占比一直在逐
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年降低，相应净利润及毛现金流逐年提升，企业自有资金在逐年提升，不需要额外增加大量资金，且未来每年贷款金额的变动对 2015年12月31日基准日评估值的影响只是一个利息支出的税费，金额比较小，综合以上，出于谨慎的原则且为了保持企业资本结构的稳定性，预计未来保持 2015年底贷款余额是合理审慎的。
5）折旧和摊销估算
德景电子的固定资产和无形资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、专利和软件。评估中，固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，按照德景电子的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日固定资产和无形资产的账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的折旧额。具体内容见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|202.71|202.71|202.71|202.71|202.71|
|240.22|240.22|240.22|240.22|240.22|
|80.52|80.52|80.52|80.52|80.52|
|143.98|143.98|143.98|143.98|143.98|
|25.05|25.05|25.05|25.05|25.05|
|208.92|208.92|208.92|208.92|208.92|
|23.10|23.10|23.10|23.10|23.10|
|98.00|98.00|98.00|98.00|98.00|
|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|202.71|202.71|202.71|202.71|
|240.22|240.22|240.22|240.22|
|80.52|80.52|80.52|80.52|
|143.98|143.98|143.98|143.98|
|25.05|25.05|25.05|25.05|
|208.92|208.92|208.92|208.92|
|23.10|23.10|23.10|23.10|
|98.00|98.00|98.00|98.00|
|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|

6）企业所得税
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2013年8月 12日，公司获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201333000200，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司 2013年1月1日至2015年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税。经过与公司管理层的访谈得知，未来一定会保持高新企业认定，从认定标准看，公司完全能符合条件，因此，本次评估按照研发支出占比来衡量企业可以一直获得高新技术企业认定，执行15%的优惠税率，在测算所得税费用时，同时预测了研发费用的加计扣除。
7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
①资本性支出
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。经了解，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，未来生产量加大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。
具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产购建/更新/改造|379.90|379.90|379.90|379.90|379.90|
|无形资产购置/开发|255.42|255.42|255.42|255.42|255.42|
|固定资产购建/更新/改造|-|-|-|-|-|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产购置/开发|-|-|-|-|-|
||635.32|635.32|635.32|635.32|635.32|

续表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|固定资产购建/更新/改造|379.90|379.90|379.90|379.90|
|无形资产购置/开发|255.42|255.42|255.42|255.42|
|固定资产购建/更新/改造|-|-|-|-|
|无形资产购置/开发|-|-|-|-|
||635.32|635.32|635.32|635.32|

（2）营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。德景电子前二年的存货周转率分别为10.72、8.59，未来预测中采用前二年的平均存货周转率9.66。德景电子前二年的应收款项周转率分别为2.96、2.78，未来预测中采用前二年的平均应收款项周转率2.87。
德景电子前二年的应付款项周转率分别为2.20、2.26，未来预测中采用前二年的平均应付款项周转率2.23。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按 2个月的付现成本确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=全年付现成本÷12×2
存货=当年营业成本÷当年存货周转率
应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率
应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子未来营运资金追加预测数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|32,741.12|35,223.58|37,762.94|39,511.36|
|1,788.96|2,482.47|2,539.36|1,748.42|
|2021年|2022年|2023年|2024年|
|42,480.71|43,936.35|45,304.64|46,605.97|
|1,368.16|1,455.65|1,368.28|1,301.33|

8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要是企业计提坏账形成的损失，根据企业历史计提坏账比例及未来业务调整后可能导致的坏账比例，本次评估资产减值损失按各年应收账款的1%比例进行预测，具体数据详见自由现金流量表。
9）未来年度企业自由现金流的预测
根据上述分析，德景电子未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|154,291.60|164,558.27|174,968.53|182,602.71|189,361.01|
|131,138.94|138,108.46|145,150.08|150,827.99|155,669.20|
|417.86|487.07|557.29|598.52|638.78|
|22,734.80|25,962.74|29,261.16|31,176.20|33,053.02|
|4,910.77|5,231.36|5,557.10|5,802.19|6,022.55|
|9,256.66|9,803.02|10,462.08|10,818.90|11,248.88|
|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|
|537.13|572.87|609.11|635.68|659.21|
|6,569.02|8,894.27|11,171.64|12,458.20|13,661.15|
|6,569.02|8,894.27|11,171.64|12,458.20|13,661.15|
|1,328.56|1,328.56|1,328.56|1,328.56|1,328.56|
|2,314.37|2,468.37|2,674.53|2,739.04|2,840.42|
|649.09|974.78|1,285.46|1,468.77|1,634.00|
|5,919.93|7,919.49|9,886.18|10,989.43|12,027.15|
|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|537.13|572.87|609.11|635.68|659.21|
|8,808.11|10,843.41|12,846.34|13,976.17|15,037.41|
|635.32|635.32|635.32|635.32|635.32|
|1,788.96|2,482.47|2,539.36|1,748.42|1,601.19|
|6,383.83|7,725.63|9,671.66|11,592.43|12,800.91|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|201,585.28|207,383.91|213,031.77|218,615.02|
|164,880.88|169,115.53|173,426.86|178,101.71|
|702.49|735.34|763.43|782.64|
|36,001.91|37,533.04|38,841.48|39,730.67|
|6,428.57|6,624.11|6,816.48|7,008.25|
|12,082.67|12,500.44|12,921.70|13,350.32|
|1,461.23|1,461.23|1,461.23|1,461.23|
|701.77|721.95|741.61|761.05|
|15,327.68|16,225.31|16,900.46|17,149.82|
|15,327.68|16,225.31|16,900.46|17,149.82|
|1,328.56|1,328.56|1,328.56|1,328.56|
|3,023.78|3,110.76|3,195.48|3,279.23|
|1,856.48|1,970.06|2,058.63|2,083.47|
|13,471.20|14,255.25|14,841.84|15,066.35|
|1,022.49|1,022.49|1,022.49|1,022.49|
|701.77|721.95|741.61|761.05|
|16,524.02|17,328.25|17,934.50|18,178.46|
|635.32|635.32|635.32|635.32|
|1,455.65|1,368.28|1,301.33|1,213.41|
|14,433.06|15,324.65|15,997.85|16,329.73|

（2）未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016年1月1日至2025
年 12月 31日，预测期为 10年；第二阶段为 2026年 1月 1日至永续经营期。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为通信设备制造。
根据上述四项原则，本次评估选取了 10家上市公司作为对比公司，分别为中兴通讯、烽火电子、武汉凡谷、日海通讯、海格通信、海能达、波导股份、大唐电信、烽火通信、上海普天。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近16年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 16年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|Alpha|R平方|误差值标准偏差|Beta标准偏差|观察值点数|原始Beta|
|中兴通讯|0.0586|0.5879|5.1757|0.1326|100|0.9538|
|烽火电子|0.4097|0.4229|7.9618|0.2035|100|0.9399|
|武汉凡谷|0.1241|0.4577|7.2781|0.1982|100|1.0103|
|日海通讯|-0.5752|0.515|6.8493|0.1869|100|1.1115|
|海格通信|0.6088|0.4841|7.345|0.1905|100|1.0435|
|海能达|0.6855|0.3354|8.5743|0.2332|100|0.8654|
|波导股份|0.6736|0.4589|8.6726|0.2216|100|1.1333|
|大唐电信|0.4|0.4191|10.2239|0.2619|100|1.1966|
|烽火通信|0.0006|0.5295|6.9676|0.1791|100|1.1066|
|上海普天|1.387|0.3068|11.9784|0.3063|100|0.9772|

第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β（UnleveredBeta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务杠杆的股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unleveredβ)= 0.9013
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五步：确定被评估企业的资本结构比率
采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)=13.03%
D/(E+D)=86.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取15%）；
经计算，德景电子的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.9013×[1+(1-15%)×86.97%/13.03%]=1.0160
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取1.50%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.74%+1.0160×7.84%+1.50%=13.21%
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，一年期贷款利率是4.35%。评估报告采用该利率作为本次评估的债权年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1T)
WACC= ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率。
WACC=13.21%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-15%)=11.97%
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为11.97%，故以11.97%作为被评估公司的折现率。
（4）股东全部权益价值的评估计算
1）经营性资产价值
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P

A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第i年的权益自由现金流；
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
德景电子经营性资产价值测算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,383.83|7,725.63|9,671.66|11,592.43|12,800.91|
|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.8931|0.7976|0.7124|0.6362|0.5682|
|5,701.37|6,162.12|6,889.63|7,375.10|7,273.31|

续表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|永续年|
|14,433.06|15,324.65|15,997.85|16,329.73|17,543.14|
|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|7.00|8.00|9.00|10.00||
|0.4532|0.4047|0.3615|0.3228|2.6971|
|6,541.04|6,202.65|5,782.91|5,271.84|47,314.72|

2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德景电子无溢余资产。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日投资性房地产（评估值为 1,448.03万元）、未纳入合并范围内的长期股权投资——德恳(以下单独评估)均属于非经营性资产。
德恳股东全部权益价值评估如下：
①德恳未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,100.00|4,200.00|4,300.00|4,350.00|4,400.00|
|3,671.34|3,759.78|3,761.42|3,779.48|3,841.38|
|30.36|31.10|31.84|32.21|32.58|
|398.30|409.12|506.74|538.31|526.04|
|219.21|228.20|237.55|246.40|255.65|
|0.58|0.58|0.58|0.58|0.58|
|178.51|180.34|268.62|291.33|269.81|
|178.51|180.34|268.62|291.33|269.81|
|44.63|45.09|67.15|72.83|67.45|
|133.88|135.26|201.46|218.50|202.36|
|123.94|123.94|123.94|123.94|123.94|
|257.83|259.20|325.41|342.44|326.30|
|80.15|80.15|80.15|80.15|80.15|
|11.89|-5.52|26.94|7.37|-8.97|
|165.79|184.57|218.32|254.92|255.12|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|4,500.00|4,550.00|4,600.00|4,650.00|
|4,015.74|4,098.77|4,188.56|4,236.88|
|33.32|33.69|34.06|34.43|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|450.94|417.54|377.38|378.69|
|275.43|286.00|297.05|308.61|
|0.58|0.58|0.58|0.58|
|174.93|130.97|79.75|69.50|
|174.93|130.97|79.75|69.50|
|43.73|32.74|19.94|17.37|
|131.20|98.22|59.82|52.12|
|123.94|123.94|123.94|123.94|
|255.15|222.17|183.76|176.07|
|80.15|80.15|80.15|80.15|
|-19.52|-16.75|-19.24|-3.70|
|194.52|158.77|122.85|99.62|

②未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016年1月1日至2025年 12月 31日，预测期为 10年；第二阶段为 2026年 1月 1日至永续经营期。
③折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、股权回报率的确定
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近13年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 16年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|Alpha|R平方|误差值标准偏差|Beta标准偏差|观察值点数|原始Beta|
|中兴通讯|0.0586|0.5879|5.1757|0.1326|100|0.9538|
|烽火电子|0.4097|0.4229|7.9618|0.2035|100|0.9399|
|武汉凡谷|0.1241|0.4577|7.2781|0.1982|100|1.0103|
|日海通讯|-0.5752|0.515|6.8493|0.1869|100|1.1115|
|海格通信|0.6088|0.4841|7.345|0.1905|100|1.0435|
|海能达|0.6855|0.3354|8.5743|0.2332|100|0.8654|
|波导股份|0.6736|0.4589|8.6726|0.2216|100|1.1333|
|大唐电信|0.4|0.4191|10.2239|0.2619|100|1.1966|
|烽火通信|0.0006|0.5295|6.9676|0.1791|100|1.1066|
|上海普天|1.387|0.3068|11.9784|0.3063|100|0.9772|

第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β（UnleveredBeta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务杠杆的股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unleveredβ)= 0.9013
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)=13.03%
D/(E+D)=86.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
经计算，德恳的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.9013×[1+(1-25%)×86.97%/13.03%]=1.0025
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取2.00%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.74%+1.0025×7.84%+2.00%=13.60%
2）债权回报率的确定
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，一年期贷款利率是4.35%。评估报告采用该利率作为债权年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1T)
WACC= ED ED
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率。
WACC=13.60%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-25%)=12.25%
C、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为12.25%，故本次评估以12.25%作为被评估公司的折现率。
④股东全部权益价值的评估计算
A、经营性资产价值
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P

A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第i年的权益自由现金流；
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|165.79|184.57|218.32|254.92|255.12|
|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.8909|0.7936|0.7070|0.6299|0.5611|
|147.69|146.49|154.36|160.57|143.16|

续表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|永续年|
|194.52|158.77|122.85|99.62|95.92|
|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|
|7.00|8.00|9.00|10.00||
|0.4453|0.3967|0.3534|0.3149|2.5704|
|86.63|62.99|43.42|31.37|246.54|

B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无溢余资产。
C、非经营性资产价值的确定
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无非经营性资产。
D、付息债务价值的确定
截至评估基准日，德恳无付息债务。
E、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
＝1,338.00+0.00+0.00-0.00
＝1,338.00（万元）（取整）
F、收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德恳股东全部权益价值为 1,338.00万元。
德景电子持有德恳51%股权，则德景电子长期股权投资——德恳的评估值为682.38万元。
以上非经营性资产评估值合计为 2,130.41万元。
4）付息债务价值的确定
截至评估基准日，企业承担的付息债务合计 20,303.36万元。
5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务为93,261.00万元
6）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德景电子股东全部权益价值为93,261.00万元。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对德景电子的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、成本法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基准日 2015年 12月 31日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99万元，负债总额为 68,536.28万元，净资产为 11,424.72万元；评估后资产总额为 120,117.72万元，负债总额为67,587.44万元，净资产价值为52,530.27万元，评估增值41,105.56万元，增值率为359.80%。具体内容如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|65,743.68|65,958.48|214.80|
|14,217.31|54,159.23|39,941.92|
|2,102.00|1,285.28|-816.72|
|996.43|1,448.03|451.60|
|8,339.86|8,308.47|-31.38|
|5,893.21|6,174.27|281.06|
|2,446.64|2,134.20|-312.45|
|-|-||
|2,261.89|42,600.32|40,435.57|
|1,114.54|1,581.90|474.08|
|517.14|517.14|-|
|79,960.99|120,117.72|40,155.89|
|67,667.02|67,587.44|-79.57|
|869.26|-|-869.26|
|68,536.28|67,587.44|-948.83|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|11,424.72|52,530.27|41,104.72|

2、收益法的评估结果
在评估基准日 2015年12月31日持续经营前提下，纳入评估范围的德景电子评估前资产总额为 79,960.99万元，负债总额为 68,536.28万元，净资产为 11,424.72万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益价值为 93,261万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55万元，增值率825.53%。
（六）评估其他事项说明
1、评估结论成立的条件
（1）评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅服务于本次评估目的；评估结论系对德景电子评估基准日资产及负债的公允价值的反映，只有在上述评估原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（2）评估人员在出具评估结论时，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力或其他不可抗力的影响。
（3）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等资料真实、完整。
（4）评估结论受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
2、缺少流动性折扣的考虑
本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
3、抵押、质押资产和相关担保事项
在评估过程中，评估人员对德景电子现有资产的抵押、担保情况进行了关注，
截止评估基准日2015年12月31日，公司存在以下抵押、质押资产和相关担保
事项：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款合同编号|借款金额（元）|借款期间|抵（质）押物||
|JXLD201504001 号《外汇流动资金贷款合同》|974.04|2015 年 9月21日起至 2016年 09 月20日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号||
|63804712302015110号《人民币流动资金贷款合同》|600.00|2015 年07 月 02日 起 至2016 年07 月 01日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号||
|63804712302015129号《人民币流动资金贷款合同》|900.00|2015 年 7月14日起至 2016年7月13日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号||
|2015年押字第B-030号《进口TT押汇协议》|291.85|2015 年11 月 19日 起 至2016 年02 月 17日止|商业承兑汇票质押||
|2015年贷字第B-046号《流动资 金 贷 款 合同》|500.00|2015 年11 月 12日 起 至2016 年02 月 11日止|商业承兑汇票质押||
|2015年押字第B-031号《进口TT押汇协议》|97.50|2015 年12 月 29日 起 至2016 年03 月 28日止|应收账款质押||
|2015年（营业）字1200号借款合同|1,000.00|2015 年06 月 25日 起 至2016 年06 月 24日止|||
|||||嘉房权证南字第00772730号的房屋|
|||||建筑物和土地使用权证号为嘉南土|
|||||国用（2015）第 1042025 号土地使|
|||||用权|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|JXLD201504001 号《外汇流动资金贷款合同》|974.04|2015 年 9月21日起至 2016年 09 月20日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号|
|63804712302015110号《人民币流动资金贷款合同》|600.00|2015 年07 月 02日 起 至2016 年07 月 01日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号|
|63804712302015129号《人民币流动资金贷款合同》|900.00|2015 年 7月14日起至 2016年7月13日止|嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南湖区字第00772731号、嘉南土国用（2015）第1042025号|

4、引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
（七）评估值变动原因分析及评估结果的差异分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估增值 214.80万元，增值率0.33%，主要是库存商品评估增值，由于库存商品采用售价法进行评估，并将计提的存货跌价准备评估为零，
造成库存商品评估增值。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）长期股权投资评估减值 816.72万元，减值率38.85%，主要原因是德景电子对全资子公司的投资采用成本法核算，而被投资单位在经营过程中处于连续亏损状态，因此在权益法核算下产生了评估减值。
（3）投资性房地产评估增值 451.60万元，增值率45.32%，增值原因是德景电子对于投资性房地产采用成本模式计量，而本次评估中采用收益法对投资性房地产基于现行租金水平及预期的租金标准进行了评估，评估价值中涵盖了未来的预期收益折现因素，因此评估值大于账面经折旧后的历史购建成本。
（4）建筑物类固定资产评估增值 281.06万元，增值率4.77%，主要原因一是建筑材料价格的上涨（钢材除外）和人工费的上涨，其次，成本法评估中采用的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（5）设备类固定资产评估减值 312.44万元，减值率12.77%，其中，机器设备减值率为29.24%，车辆增值率为79.74%，电子设备增值率为7.71%，增减值的主要原因如下：
1）企业购置的贴片机等电子产品生产设备近几年来市场销售价格下降幅度较大而导致了机器设备的评估减值。
2）企业车辆折旧年限较短，而评估时采用以工作量法加现场勘查法为主的成新率计算方法得出的贬值低于按直线法计算的车辆累计折旧，因此造成车辆的评估增值。
3）电子设备原值评估减值6.51%，原因系企业的电子设备主要为电脑、空调等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的采购价格普遍低于其购置时的水平。电子设备净值评估增值7.71%，主要原因系企业电子设备折旧年限短于评估时参考的设备经济耐用年限所致。
（6）无形资产评估增值 40,338.42万元，增值率1,783.39%，其中无形资产—土地使用权评估增值 467.36万元，增值率41.93%，主要是嘉兴地区经济发展较快，土地资源日益紧缺，土地市场价格近几年增值较快引起；无形资产—其他无形资产评估增值 39,871.06万元，增值率3,475.04%，主要是德景电子自创系列技术账面记录的只是研发过程中发生的历史研发成本，而本次评估对该类
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）无形资产采用收益途径将评估对象为企业带来的超额收益进行了折现，此外评估对象较强的获利能力，是导致评估增值的主要原因。
（7）一年内到期的非流动负债评估减值 79.57万元，减值率100%，递延收益减值869.26万元，减值率100%。主要原因是财政资金补助项目已于 2013年3月通过了政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零所致。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|成本法评估价值|收益法评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|52,530.27|93,261.00|40,730.73|

估值
收益法评估结果较成本法评估结果差异 40,730.73万元，差异率77.54%。
差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有德景电子各单项资产的价值，也包含了企业的管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道等无形资产价值。
3、评估结果选取的理由及最终评估结论
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为德景电子现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的各项不可确指的无形资
产价值。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）本次评估目的是为股东股权转让提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位德景电子的权益价值更多取决于企业管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道等所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对德景电子于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即德景电子的股东全部权益价值为人民币 93,261万元。
二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、德景电子及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理的分析
1、评估依据
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55万元，增值率825.53%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，德景电子100%股权作价80,000.00万元。
2、评估结果敏感性分析
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率。现就折现率和毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
（1）折现率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|
|10.97%|11.47%|11.97%|12.47%|
|105,623.00|99,157.00|93,261.00|87,865.00|
|13.26%|6.32%|0.00%|-5.79%|

（2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|
|15.60%|16.60%|17.60%|18.60%|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|65,566.00|79,413.00|93,261.00|107,108.00|
|-29.70%|-14.85%|0.00%|14.85%|

（3）销售费用率对德景电子评估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|
|2.18%|2.68%|3.18%|3.68%|
|107,577.00|100,508.00|93,261.00|86,370.00|
|15.35%|7.77%|0.00%|-7.39%|

（4）管理费用率对德景电子评估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|
|5.00%|5.50%|6.00%|6.50%|
|107,837.00|100,768.00|93,261.00|86,631.00|
|15.63%|8.05%|0.00%|-7.11%|

3、德景电子评估增值基于业务发展潜力
根据评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00万元，较评估基准日账面净资产增值83,184.55万元，增值率825.53%。主要原因涉及以下方面：
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。关于德景电子竞争优势的详细描述，请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论分析”之“（二）核心竞争力与行业地位分析”。
综上所述，德景电子已具备独特的竞争优势，在移动通信终端的设计、研发领域积累了丰富的经验和技术，拥有广泛、稳定和优质的客户基础，增长潜力较
大，估值水平有一定提升空间。此次德景电子100%股权交易价格是在现有业务
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由交易完成之后的所有股东共享，兼顾了德景电子与三联商社股东的利益。
4、德景电子行业手机收入预测的合理性
（1）德景电子行业手机细分行业的未来情况
根据独立的市场调研机构 Counter point的预计，2016年中国智能手机市场规模预计超过4.5亿台。Counter point统计消费者市场约占95%，而商业市场约占剩下的5%，即约 2,300万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为 1,350万台。
按照平均单价 1,200元人民币计算，Counterpoint估算这个行业手机市场规模在 160亿人民币以上。其中，军队市场规模在 7亿人民币以上，公安系统的市场规模在 25-30亿人民币，政企用户的数量庞大，预计总需求在 120亿人民币。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年增长率20-30%。因此，行业手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜力，细分市场行业可以支撑德景电子关于行业手机的收入预测。
（2）报告书认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的依据及预计实现时间
自斯诺登事件后，我国对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014年 2月我国成立了中央网络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息化产业发展的方向。
2015年2月，财政部印发的《2015年政府采购工作要点》明确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策，支持相关产业发展。
基于以上信息并结合德景电子行业手机在手订单情况，随着我国对信息安全重视程度的提升以及我国各行业、各领域对信息安全产品的研发，我国政府部门和相关行业对于具备安全保密功能的手机安全保密功能的要求将不断提升。目前，
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子的部分客户已经提高了对其从业人员的手机安全保密功能的要求。
虽然相关政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机，比如军队、公安和重要的政府部门，但并未正式发文强制实施，因此“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的说法并非完全审慎，报告书相关内容已修改为“政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机”。
（3）德景电子收入确认政策说明
2016年1-6月，德景电子行业手机实现的收入为 4,508.30万元（经审计）， 2016年 1-8月德景电子行业手机已实现收入 8,270.69万元（未经审计）。根据德景电子提供的业务合同，截至本报告书签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额 2.67亿元，其中截至本报告书签署日已完成订单金额为 9,677.76万元（未经审计），未完成订单金额为 17,057.09万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|产品描述|合同金额|完成金额|合同余额|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|134.40|134.40|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|96.10|96.10|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|344.53|344.53|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|6,638.88|1,304.64|5,334.24|
|北京释码大华科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|3.25|3.25|0.00|
|北京中科虹霸科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|10.30|10.30|0.00|
|深圳市年富供应链股份有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|4.00|4.00|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防背夹，加密软件|1,779.80|1,779.80|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|双系统，加密软件|1,683.40|1,683.40|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|双系统，加密软件|2,850.56|2,850.56|0.00|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防背夹，定制软件|1,466.78|1,466.78|0.00|
|江苏信源达科技有限公司|三防，对讲功能手机，用于铁路等集团用户|42.50||42.50|
|江苏信源达科技有限公司|三防，带扫码功能智能手机，用于仓储物流|42.00||42.00|
|北京元心科技有限公司|5寸，双系统，加密|68.85||68.85|
|北京元心科技有限公司|5寸，双系统，加密|7,650.00||7,650.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防双系统，加密软件|3,919.50||3,919.50|
|||26,734.85|9,677.76|17,057.09|

注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
以上为“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体内容，根据上述手机产品所应用的安全保密技术及对应客户所属行业，上述订单销售金额可以全部确认为行业手机的销售收入。从上表可以看出上述行业手机的交付期限均为 2016年底之前，根据德景电子的收入确认政策可知上述合同金额均可于 2016年确认收入。
（4）德景电子行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、 Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部问题
的能力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有
技术，开发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）要充分的技术经验储备。目前国内能全面具备上述技术的厂商较少。
随着手机用户对手机的隐私和支付安全越加重视，众多手机厂商纷纷加强对手机安全性能的技术研发和应用，各家手机厂商对于安全技术的侧重点也各不相同。但是，目前大部分安全技术局限于民用级手机范围，最常见的安全技术为如指纹识别功能、杀毒软件和双安卓操作系统等。能够基于芯片层面、操作系统层面和高等级身份识别技术层面等从根本上提升手机安全性的手机厂商较少。目前，华为、中兴在此等技术方面具有相对的领先优势。
在行业手机领域，目前主要以华为和中兴的产品为主，但销售收入、市场份额等相关数据无公开披露的数据。
综上所述，根据 Counter point估算，2016年军方、政企和公安行业市场需求总量约为 1,350万台，行业手机市场规模在 160亿人民币以上，行业手机具有较大的市场规模。本次德景电子预测的行业手机收入 2016年达27,832.48万元，2017年达38,099.15万元，分别只占 2016年行业手机市场规模的1.74%、2.38%，德景电子行业手机的收入仍具有较大发展空间。同时，结合德景电子已实现的收入及已签订的且能在 2016年确认收入的订单，德景电子行业手机的收入预测是合理的。
5、标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平的依据和合理性
（1）2016年 1-6月行业手机的成本及毛利率
2016年1-6月行业手机业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|收入|成本|
|4,508.30|3,412.61|

2016年1-6月行业手机分产品毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|1,257.22|1,019.21|18.93%|
|1,438.80|1,207.00|16.11%|

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|-|-|-|
|231.10|185.09|19.91%|
|1,581.19|1,001.32|36.67%|
|4,508.31|3,412.61|24.30%|

2016年 1-6月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本报告书签署日德景电子行业手机订单情况分析，2016年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计2016年全年行业手机的毛利率将达到30%，与评估预测相符。
（2）行业手机业务的壁垒因素
1）技术壁垒
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、 Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部的问题的能力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有技术，开发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需要充分的技术经验储备。目前国内能较全面的具备上述技术的厂商屈指可数。
为了能够抓住行业手机的发展机遇，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸签订了战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，集合联盟成员在各领域的技术能力共同对应不同行业的需求。联盟成员主要信息如下：
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|-|
|角色定位|
|半导体芯片|
|移动终端操作系统|

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|-|
|虹膜识别|
|系统集成方案|

展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案的高科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获 2005年度国家技术发明二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。
德景电子在应用技术开发层面和系统集成方面积累了丰富的经验，在手机产品研发和制造方面具有较强的竞争优势。德景电子在对移动通讯终端的长期设计、
研发过程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
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|-|-|
|技术特点|技术水平|

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|实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三种应用；|行业领先|
|在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更为快捷；|行业领先|
|在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；|行业领先|
|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点；|行业领先|
|1、语音加密公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问题；2、双系统软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其他实时OS系统，具有隔离度高安全性高的特点；3、虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高私密性安全性；|该类产品针对高端，有安全需求的特殊客户群体开发安全智能终端，其中三加入了语音加密，双系统隔离，生物识别技术|
|1、监测人体主要生命特征；2、实现实时检测，实时预警功能；|目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平|
|有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；|行业领先|
|建立了洁净度达到10万级的框贴房，框贴房实施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。|行业领先|

德景电子在与展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机的过程中，德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要
求。在工艺方面，德景电子引入了先进的诸如全金属等领先技术并成功量产。联
盟成员共同研发和分工有效的解决了各方在面对行业手机特定需求时的局限性，
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）取得与竞争对手的竞争优势。实现优势互补，互利共赢。
2）人员壁垒
对于人才、技术密集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。
德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15年的移动终端研发经验。目前，研发团队约351人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
时间 事件
2012年3月 首款TD-SCDMA终端TD01首轮移动入库一次通过
2014年1月 成功集成了国内品牌PA厂商Vanchip的3GTD-SCDMA及4G TD-LTE产品的项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015年8月 成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015年8月 成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015年9月 成功开发出双操作系统安全软件方案
德景电子研发设计团队对于新技术的理解和消化转化能力在多个产品中得到了验证，而且在不断的实践中也不断地积累了丰富的经验，为后续开发新产品抢占市场提供有力保障。
3）获取订单的壁垒
行业手机的需求方通常是要求较高的政企客户，对供应商也会有较高的要求，而且客户的定制需求通常也不会大范围的宣传，也不会大范围地选择供应商。所以发展行业手机业务必须要具备能让客户信任的实力，能及时迅速了解并获取行业客户的特殊需求，并能快速做出反应，优先开发并承接业务，取得订单。联盟的四方均为各自领域的优势企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，具备让客户信任的基础，便于及时了解客户需求并快速做出反应。联盟成员在取得订单后共同合作承接业务，保障了联盟成员的互利共赢。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4）供应链壁垒
行业手机通常对定制部件的使用寿命和性能有更高的要求，而且批量数量也较普通手机部件少，因此较难取得供应商的配合。德景电子凭借在普通智能手机业务的需求量，可以得到供应商的良好配合，在交期和成本上会比其他联盟成员有较大优势。有利于保障交付并降低产品成本。而且凭借联盟成员的影响力，能给予部件供应商更强的信心，持续高质量的进行配合，形成竞争优势。
另根据从事信息安全领域的上市公司最近几年公开披露文件，从事信息安全领域的上市公司包括海格通信、卫士通及合众思壮，上述各公司历史信息安全领域的毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|55.92%|57.45%|
|61.77%|68.19%|
|44.66%|34.74%|

通过上表可见，从事信息安全领域的上市公司行业相关业务的毛利率均在30%以上。
2016年 1-6月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本报告书签署日德景电子等订单情况分析，2016年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计 2016年全年行业手机的毛利率将达到30%，与评估相符。
综上信息，行业手机业务的壁垒较高、标的公司依托联盟及在联盟中的核心地位能及时获取订单并取得较高的毛利率，因此标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平是合理的。
6、预测未来OEM和ODM收入持平的依据
（1）智能通讯终端市场持续增长为德景电子未来维持 ODM及 OEM收入保持不变提供了基础
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化
部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007年
起步以来发展迅速，至 2013年智能手机出货量首次超过功能手机，以年出货量
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 10亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端的需求不断攀升。
根据工业和信息化部研究院数据显示，我国手机的总出货量由 2010年的 3.85亿部增长至 2014年的 4.52亿部。其中，2014年智能手机的出货量为 3.89亿部。同时，4G手机出货量在持续扩大，2014年 4G手机出货量为 1.71亿部。
根据市场调研机构 IDC公布数据显示，2015年全球智能手机出货量约为 14.3亿部，我国智能手机出货量约为 4.34亿部，而中国手机品牌商在全球前 10名手机品牌商中已经超过半数。因此，中国手机品牌商的全球市场份额的不断提升将为德景电子未来维持ODM（不含行业手机）及OEM收入保持不变提供了基础。
根据同行上市公司最近几年公开披露文件，与德景电子可比的公司为天珑移动、闻泰通讯、深圳兴飞及智慧海派，上述各公司预测未来三年ODM、OEM业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|收入|1,189,910.00|1,350,950.00|
|收入增长率|21.19%|13.54%|
|收入|983,225.76|1,228,682.64|
|收入增长率|32.46%|24.96%|
|收入|397,540.30|435,251.95|
|收入增长率|12.68%|9.49%|
|收入|554,014.98|651,722.14|
|收入增长率|-|17.64%|

可比公司ODM业务收入未来预测均有不同程度的增长，说明市场空间余量较大，鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，因此德景电子出于自身发展经营策略考虑，2016年以后ODM业务预测收入与2016年保持不变的取值相对同行业是审慎的。
（2）德景电子与客户建立了稳定的合作关系
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在 2014年、2015年以
及2016年1-3月均为全球智能手机品牌市场占有率前 10名。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子在国内运营商市场具有竞争优势，历年来都有数款由德景电子研发设计的方案产品中标，2016年 2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年 3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016年入门级 4G智能机公板项目。这些中标项目后续将能为德景电子ODM业务（不包括行业手机）带来稳定的业务收入。
收入实现情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月实现数|2016年1-6月实现数占全年预测数百分比|2016年1-8月未审数|2016年1-8月未审数占全年预测数百分比|2016年7-8月未审数|
|69,734.49|58.25%|101,879.25|85.11%|32,144.76|
|4,072.73|37.53%|6,152.51|56.69%|2,079.78|

截至 2016年 6月 30日，德景电子经审计的 ODM实现数占全年预测数的58.25%，OEM实现数占全年预测数的37.53%；截至2016年 8月31日，未经审计的 ODM实现数占全年预测数的85.11%，OEM实现数占全年预测数的56.69%。据上表 2016年7、8月ODM、OEM收入增长速度，2016年实现全年预测收入是审慎的。据此推断 2016年 ODM业务预测收入在 2015年基础上略有下降，OEM业务预测收入在 2015年基础上保持不变的取值是审慎的。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商，德景电子的核心优势之一即是拥有稳定的行业地位和众多长期合作伙伴,由于德景电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多一线品牌的青睐，与国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显，收入比较稳定，2016年以后ODM、OEM业务预测收入保持现有业务水平的预测是审慎的。
综上所述，鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，且新型智能移动通讯终端行业发展前景良好，德景电子未来ODM（不含行业手机）及
OEM产品总收入保持现有业务水平是审慎的。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、德景电子自身生产能力充足的合理性
同行业可比公司技术更新及固定资产更新情况表：
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|-|-|
|闻泰通讯|深圳兴飞|
|考虑|未考虑|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
根据上述同行业技术更新及固定资产更新情况，上述三家，其中只有闻泰通讯考虑了扩大生产所需的资本性支出，其余两家均未考虑。由于德景电子用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机等）和环境具有通用性，可用于不同类型产品贴片等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客户需求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品，另外在订单密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确保订单的顺利完成，因此本次不再考虑生产规模扩大或技改需求新购置固定资产，只是考虑了企业保持现有规模基础持续经营需投入的更新改造资金。
8、前次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的募集资金投资项目对德景电子未来的影响
上市公司于 2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目资金来源为募集配套资金，本次方案已调整为现金收购，因此上述方案目前将暂不执行。该项目不再进行对标的公司现有业务没有影响，后续将由上市公司三联商社根据自身的资金情况另行定夺。如果后续继续进行，该部分资本性支出资金由上市公司自行安排，对标的公司资金并无影响。
9、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
（1）行业趋势有利于促进手机产业的发展
未来 10年间我国的移动互联网将飞速发展时期，移动运营商网络也会从
4G,4G+迅速升级到5G。在5G网络下的移动互联网应用又会进入另一个跨越式
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）发展的阶段，在此大环境下各类行业应用会进一步发展并加速从电脑迁移到移动终端的过程。移动端行业应用的快速发展会促进行业终端的持续快速发展，对信息安全的需求也会同步提升。行业手机作为顺应时代发展应运而生的新兴产品也将会跟随互联网在发展的脚步业务量逐步开拓发展。因此在未来的 10年中，德景电子行业手机会呈现持续增长状态。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。
（2）稳定的客户关系及合作模式为德景电子手机产业发展奠定了基础
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴通讯、TCL等大型手机品牌商。
据全球市场研究机构 TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10名。
德景电子行业手机 2016年 1-6月形成营业收入 4,508.30万元。截至 2016年 8月末，德景电子公司已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过 2亿元（含已确认收入的订单），呈现快速增长的趋势。据此推断 2016年 OEM业务预测收入在2015年基础上保持不变的取值是合理、审慎的。
此外，德景电子与展讯通信、元心科技和中科虹霸建立了深厚的合作关系，并分别签署了战略合作协议。展讯通信、元心科技和中科虹霸分别是国产半导体行业、移动终端操作系统行业和虹膜识别行业的领军企业。德景电子与三家公司的强强联合形成了行业手机中的产业联盟，四家企业在研发、生产和销售上形成战略合作，拥有了集团军式的强大竞争力。该合作模式为德景电子安全手机产品
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的研发、安全手机业务的开拓奠定了基础。
（3）充足的合作协议、订单以及项目储备是德景电子持续盈利的保障
德景电子 2014年正式开始行业手机的研发，经过一年多的市场调研和技术开发，于2015年底实现首款产品量产。德景电子凭借自身对行业的理解提前布局行业终端领域，在拥有雄厚的技术支持、丰富经验的研发团队、稳定长期的合作客户以及产品质量突出等优势的情形下，能够迅速把握市场方向，较快实现盈利。截至2016年8月末，德景电子已经收到行业手机订单合计金额超过 2亿元(含已经交付的订单)。根据评估报告，德景电子预计 2016年行业手机业务实现收入27,832.48万元（不含税），公司截至目前行业手机业务在手订单预计可实现收入金额超过2016年预计收入的80.00%。
目前，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。
综上所述，行业趋势、市场发展、客户合作以及项目等方面的未来变化趋势有利于德景电子安全手机业务的未来发展。德景电子制定了明确的业务发展规划，未来将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力，在保持原有 ODM及 OEM模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。
同时，德景电子将根据行业趋势、市场发展的变化适时采取应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变化所带来的不利影响。
10、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权、航天通信（600677）收购智慧海派51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限公司股
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）权、实达集团（600734）收购深圳飞、中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权、创智5（400059）收购天珑移动100%股权。可比交易的估值情况如下：
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|-|-|
|标的公司|估值方法|
|中诺通讯|收益法|
|智慧海派|收益法|
|上海凡卓|收益法|
|深圳兴飞|收益法|
|闻泰通讯|收益法|
|天珑移动|收益法|

平均数 7.69
中位数 7.00
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|-|-|
|德景电子|收益法|

由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子评估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子股权的评估值与稳定期首年净利润之比为5.76，均低于可比交易的平均值和中位数，因此德景电子的评估值具有合理性。
11、可比上市公司的市盈分析本次交易标的定价的公允性
上市公司中从事行业手机业务的公司主要有海格通信、卫士通和合众思壮，其市盈率情况如下所示：
||
|-|
|证券简称|
|海格通信|
|卫士通|
|合众思壮|

平均值 85.40
市盈率=该公司的2016年8月17日收盘价/该公司2015年每股收益，由于海格通信处于停牌期间，故选取其停牌前一个交易日（2016年6月8日）的收盘价。
本次交易中德景电子的交易作价为 80,000万元，以德景电子 2015年归属于母公司股东的净利润 4,491.69万元计算得到德景电子的市盈率为 17.81倍，远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。
12、盈利预测数据的合理性
基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。
德景电子计划将于2016年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比性。
如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。
13、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强三联商社盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”之“三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及持续经营能力的分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了三联商社全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
德景电子与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，德景电子未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00万元，较评估基准日账
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）面净资产增值 83,184.55万元，增值率825.53%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，德景电子100%股权作价80,000.00万元。
（六）独立董事对本次评估事项的意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2015年 12月 31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产浙江德景电子科技有限公司100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易协议的主要内容
一、协议主体和签订时间
上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫就现金购买德景电子100%股权事项，于2016年9月5日签订了《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，由北方亚事对标的资产以 2015年12月31日为交易基准日进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。标的资产的评估值为 93,261万元，交易双方经友好协商确定交易价格为 80,000万元。
三、支付方式及支付安排
第一期股权转让价款：自交割日起 5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元。其中，
（一）20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（二）自交割日起 5个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）称 各方账户的金额（万元）
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|10,800|
|5,200|
|4,000|

双方特别约定，双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易对方账户的合计 20,000万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12个月内，上市公司向交易对方支付人民币 10,000万元，该 10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36个月内，但最晚不迟于《购买资产协议》的约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000万元。
如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，《购买资产协议》的约定的利润承诺期限尚未届满，或交易对方尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，该第三期股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中，否则，上市公司应当按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的账户。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通知交易对方，并将应向交易对方支付的股权转让价款扣减交易对方的现金补偿金额后的余额（若有）《购买资产协议》的约定的期限内支付给交易对方。
四、共管账户中的资金使用安排
（一）交易对方购入上市公司股票的安排
交易对方同意，自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000万元支付至
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）共管账户后的18个月以内（以下简称“购入期”），交易对方应当将共管账户中的 30,000万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
如交易对方未能按照《购买资产协议》的约定，将上述 30,000万元的资金在购入期内全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的二十个交易日内将不足30,000万元的部分全额购入上市公司股票。
交易对方中各方如拟以共管账户内的资金在二级市场购入上市公司股票的，应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合交易对方办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。
在交易对方按照《购买资产协议》的约定履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于交易对方购入上市公司股票或按照《购买资产协议》的约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。在承诺年度届满、交易对方履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归交易对方所有，但在交易对方的现金补偿义务发生时，上市公司有权要求直接从共管账户中扣减交易对方的现金补偿金额。
（二）交易对方在二级市场购入的股份的锁定
自交易对方以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至交易对方全部履行完毕《购买资产协议》约定的业绩补偿义务之日，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
（三）交易对方在二级市场购入的股份的质押
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在具有证券从业资格的会计师事务所按照《购买资产协议》的约定就交易对方在第一个承诺年度的利润事项情况
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。
自具有证券从业资格的会计师事务所按照《购买资产协议》的约定就交易对方在第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见后，交易对方所持有的上市公司的部分股票可以进行质押，但交易对方应当保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
交易对方如拟进行股票质押的，应当提前 5个工作日将其拟质押的股票数量通知上市公司，如上市公司发现交易对方拟进行股票质押不满足前款规定的条件的，上市公司有权要求交易对方减少质押的股票数量，届时，交易对方应当按照上市公司的要求执行。
除《购买资产协议》的约定的可以质押的股票外，交易对方以共管账户内资金所购入的剩余上市公司股票仍不得进行质押，直至交易对方在承诺年度内的全部业绩补偿义务均履行完毕。
五、资产过户的时间安排
交易对方应在《购买资产协议》生效后的15个工作日内完成向目标公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标公司新董事会成员的备案）。交易对方和上市公司应在目标公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
六、过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应按照《购买资产协议》的约定在审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
七、标的公司现有员工安排
鉴于《购买资产协议》约定转让的标的资产为目标公司100%股权，本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况决定目标公司董事会/执行董事的设立及成员，目标公司在财务管理体系、内部审计体系上需接受上市公司的垂直管理、监督，上市公司有权委派、推荐相关人员，并由目标公司内部权力机构依法选举或聘任产生。
交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年度内，目标公司现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从目标公司离职，核心人员的职位由沙翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，或违反其与目标公司签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对目标公司的核心人员进行调整。
八、标的公司债务承担及处理
本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
九、协议的生效条件和生效时间
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）《购买资产协议》自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次交易事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
如果因《购买资产协议》约定的生效条件未能成就，致使《购买资产协议》无法生效并得以正常履行，《购买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任。
一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
十、协议的变更、补充或解除
《购买资产协议》的变更，应经《购买资产协议》各方协商一致并以书面形式作出。《购买资产协议》的变更和修改构成《购买资产协议》不可分割的一部分。
未经《购买资产协议》其他方书面同意，任何一方均不得转让《购买资产协议》项下的权利或义务的部分或全部。
除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》可依如下规定解除：
（一）因《购买资产协议》一方实质性违约导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《购买资产协议》；
（二）本次交易未获得三联商社董事会、股东大会审议通过，《购买资产协议》自三联商社董事会、股东大会不予通过之日起解除；
（三）出现《购买资产协议》约定的不可抗力或法律变动情形致使《购买资产协议》无法履行的，各方可协商解除《购买资产协议》；
（四）过渡期内，上市公司发现交易对方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致上市公司或目标公司遭受较大经济损失的，上市公司有权单方解除《购买资产协议》，并根据《购买资产协议》的约定追究交易对方的违约责任。
《购买资产协议》的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
十一、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
除《购买资产协议》另有约定外，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
十二、业绩补偿
交易对方同意对标的资产 2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
双方同意，本次交易的业绩补偿责任由交易对方中各方按照其在《购买资产协议》签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责任。
（一）净利润预测数与净利润承诺数
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000万元、10,000万元、11,100万元。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，三联商社应在该年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与三联商社当年年度报告同时出具。
（三）利润补偿顺序
对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行补偿：
1、首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款中扣减;
2、上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿;
3、按照前述1、2项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；
4、按照1、2、3项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
5、如上述1、2、3、4项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他两方以股份补偿方式向上市公司补足。
（四）利润补偿金额的确定
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：
交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的如果三联商社在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据第 6.6.2条计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予三联商社，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果三联商社在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
（五）减值测试
在承诺年度期限届满时，三联商社应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《购买资产协议》的约定的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
《购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十三、保密条款
《购买资产协议》有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与《购买资产协议》相关的各项信息披露义务。
各方同意与本次交易有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
《购买资产协议》无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为德景电子100%股权，德景电子的主营业务为智能通讯终端研发和制造。
目前，通讯行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司和德景电子均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规的规定，上市公司本次购买德景电子100%股权的行为已经获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次发行前后上市公司股权结构不发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组拟购买资产为德景电子100%股权。沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫合法持有德景电子100%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：„„（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；„„”
根据德景电子 2016年 1-6月经审计及 2016年 1-8月未经审计的经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德景电子未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期内具有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，不存在影响上市公司持续经营能力的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有德景电子100%的股权，主营业务将增加智能移动通讯终端的研发、制造业务。德景电子盈利能力较强。交易完成后，能够明显改善上市公司资产质量及可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
三联商社建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
本次重组的律师天元认为：
截至法律意见书出具之日，
1、三联商社为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。沙翔、于正刚为具有完全的民事行为能力的境内自然人；久禄鑫为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、合伙协议规定需要终止的情形，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
4、三联商社董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，商务部已就本次交易涉及的反垄断核查出具批复；
本次交易尚待取得三联商社股东大会批准后方可实施。
5、本次交易符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在本次交易经三联商社股东大会批准后，上述协议即生效并可以实际履行。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、德景电子为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除于正刚与沙翔之间曾经存在股权代持关系外，德景电子的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，于正刚与沙翔已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，德景电子历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。德景电子全体股东持有的德景电子股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，德景电子100%股权过户至三联商社不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、三联商社已履行了现阶段应履行的法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
10、本次交易不构成三联商社的关联交易。为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已出具合法有效并具有约束力的承诺函，有利于保护三联商社及其他股东的合法权益。本次交易不会导致三联商社与其实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争情形；上市公司控股股东及其一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺文件。
11、在相关机构声明和承诺真实的前提下，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖三联商社股票行为与三联商社本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关机构买卖三联商社股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至 2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月30日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,262.60|12.82%|14,063.16|20.19%|9,947.76|
|-|-|30.00|0.04%|-|
|4,130.14|6.41%|4,023.58|5.78%|3,896.87|
|3,911.96|6.07%|6,339.02|9.10%|1,738.58|
|207.82|0.32%|310.43|0.45%|341.00|
|10,354.07|16.07%|12,806.47|18.39%|8,021.03|
|18,925.95|29.37%|12,837.76|18.43%|21,263.97|
|45,792.55|71.07%|50,410.42|72.38%|45,209.21|
|3,044.59|4.73%|3,102.04|4.45%|3,216.93|
|11,667.17|18.11%|12,009.26|17.24%|12,270.06|
|-|-|-|-|-|
|34.51|0.05%|39.78|0.06%|50.31|
|-|-|-|-|-|
|1,732.24|2.69%|2,032.75|2.92%|305.79|
|2,159.33|3.35%|2,049.91|2.94%|2,082.06|
|18,637.84|28.93%|19,233.74|27.62%|17,925.15|
|64,430.39|100.00%|69,644.16|100.00%|63,134.37|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，上市公司内部资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，2014年末、2015年末和2016年6月末流动资产占总资产比例分别为71.61%、72.38%和71.07%，流动资产占总资产的比例较高，与公司的行业特点相适应。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产及固定资产组成。报告期内，上市公司主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2015年末的货币资金较2014年末增加4,115.40万元，增幅为41.37%，主要系因上市公司银行承兑保证金增加 3,748万元。2016年6月末货币资金较 2015年末减少5,800.56万元，主要系增加购买了银行理财产品。
（2）2015年末的预付款项较 2014年末增加 4,479.08万元，增幅为264.61%，主要系因上市公司空调淡季打款增加。2016年6月末预付款项较2015年末减少 2,427.06万元，主要系年初空调淡季，预付款商品陆续到货，预付款减少。
（3）2015年末的存货较 2014年末增加 4,785.44万元，增幅为59.66%，主要系因上市公司新开门店增加库存 1,458万元，同时元旦、春节备货较同期增加。2016年6月末存货账面价值为 10,354.07万元，较年初略有下降。
（4）2015年末的其他流动资产较 2014年末减少 8,426.21万元，降幅为39.63%，一方面因新开门店所需流动资金增加，另一方面因为银行理财产品收益下降，公司相应调整货款支付模式，通过给供应商淡季打款收取现金折扣，因此理财规模较同期降低。2016年6月末其他流动资产较2015年末增加6,088.19万元，主要系购买银行保本理财产品。
2、负债结构分析
上市公司截至 2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月30日的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,362.17|43.84%|15,193.70|46.16%|11,653.56|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,420.90|36.96%|10,669.70|32.42%|10,415.92|
|987.75|3.50%|1,013.27|3.08%|753.12|
|784.67|2.78%|894.88|2.72%|824.14|
|571.43|2.03%|386.00|1.17%|1,025.20|
|88.69|0.31%|88.19|0.27%|88.00|
|2,343.58|8.31%|3,986.43|12.11%|2,377.58|
|637.64|2.26%|682.01|2.07%|612.22|
|28,196.82|100.00%|32,914.20|100.00%|27,749.73|
|-|-|-|-|490.50|
|-|-|-|-|490.50|
|28,196.82|100.00%|32,914.20|100.00%|28,240.23|

从负债结构来看，报告期内上市公司的负债主要为流动负债，2014年末、2015年末和2016年6月末的负债构成中流动负债占98.26%、100%和100%。
上市公司负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款组成。报告期内，上市公司主要负债项目变动情况分析如下：
（1）2015年末的应付票据较2014年末增加3,540.14万元，增幅为30.38%，主要系因本期备货增加，相应付款增加。2016年 6月末应付票据较 2015年末减少2,831.53万元，主要系银行承兑汇票的减少。
（2）2015年末的预收款项较2014年末增加260.15万元，增幅为34.54%，主要系因门店的预收货款增加。2016年6月末预收款项较年初略有减少。
（3）2015年末的其他应付款较 2014年末增加 1,608.85万元，增幅为67.67%，主要系因本期西门店装修改造，固定资产、装修费等应付金额增加。
2016年6月末较 2015年末减少 1,642.85万元，主要系上年末装修工程欠款本期陆续支付。
3、现金流量分析
上市公司2014年度、2015年度和2016年1-6月的现金流情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|7,758.45|-7,629.06|
|-7,120.02|8,501.07|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,262.13|-504.85|
|-623.70|367.16|

 2014年上市公司经营活动产生的现金流量净额为 69.25万元，2015年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,629.06万元，主要系因支付供应商货款增加，2015支付货款较上年增加8,663.5万元；同时新店开业等支付费用较同期增加。
2016年 1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 7,758.45万元，较2015年同期增幅达64.37%，主要系期支付货款、缴纳税费较2015年同期减少。
4、偿债能力分析
上市公司截至 2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月30日主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|三联商社|零售业平均水平|三联商社|零售业平均水平|三联商社|
|1.62|1.76|1.53|1.64|1.63|
|1.26|1.40|1.14|1.30|1.34|
|43.76%|51.96%|47.26%|56.73%|44.73%|

报告期内，与同行业上市公司相比，三联商社的流动比率与同行业上市公司基本持平，速动比率和资产负债率较低。
5、资产周转能力分析
上市公司截至 2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月30日的主要资产周转指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|三联商社|零售业平均水平|三联商社|零售业平均水平|三联商社|
|10.38|22.43|22.22|48.10|27.16|
|3.17|11.29|7.34|33.97|8.39|
|0.63|0.67|1.33|1.34|1.31|

上市公司 2015年应收账款周转率、存货周转率较 2014年有所下降，总资
产周转率有所提高。与同行业上市公司相比，三联商社的各项营运指标均低于行
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业平均水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|42,327.35|87,989.40|
|42,327.35|87,989.40|
|42,354.68|86,046.81|
|36,720.18|76,479.63|
|98.06|426.96|
|2,480.53|5,404.30|
|2,442.81|3,758.69|
|54.98|74.64|
|558.13|-97.41|
|309.62|1,027.17|
|282.29|2,969.77|
|30.30|204.66|
|-|0.21|
|-478.64|7.23|
|0.50|0.41|
|791.24|3,167.19|
|25.00|826.31|
|766.23|2,340.88|
|766.23|2,340.88|
|0.0303|0.0927|
|0.0303|0.0927|
|766.23|2,340.88|
|766.23|2,340.88|
|-|-|

公司主营业务为家电零售业务。报告期内，在中国实体经济告别高速增长，
消费市场整体偏弱、家电零售市场整体表现平淡的大背景下，公司营业收入保持
平稳，但经营业绩呈现下降趋势。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年上市公司的业务收入较 2014年有所增长，盈利水平较 2014年有所降低。2015年公司营业收入 87,989.40万元，比 2014年增加 5,529.41万元。
2015年公司营业利润 2,969.77万元，比 2014年减少 1,301.34万元。2015年公司归属于母公司股东的净利润 2,340.88万元，比 2014年减少 844.61万元。
2016年1-6月，上市公司实现营业收入42,327.35万元，营业利润282.29万元，公司归属于母公司股东的净利润 766.23万元。
2、盈利能力分析
上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|13.25%|13.08%|
|1.81%|2.66%|
|2.08%|6.54%|
|1.59%|5.70%|

3、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的期间费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|2,480.53|5.86%|5,404.30|6.14%|4,717.83|
|2,442.81|5.77%|3,758.69|4.27%|3,736.76|
|54.98|0.13%|74.64|0.08%|23.99|
|4,978.32|11.76%|9,237.63|10.50%|8,478.59|

从上表可以看出，上市公司的期间费用以销售费用和管理费用为主，报告期内期间费用率呈上升趋势。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展状况
（1）行业发展情况概述
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）移动通讯终端设备是指用户端用来接收信号的通信设备，是用户与外界沟通交流的重要工具。移动通讯终端设备主要经历了以下几个发展阶段：
第一阶段从 20世纪20年代至40年代，这个阶段是现代移动通讯的起步阶段，主要在短波几个频段上开发出专用移动通讯系统。
第二阶段从 20世纪40年代中期至 60年代初期，这一阶段逐步从专用移动网向公用移动网过渡，公用移动通讯业务开始问世，移动通讯网的容量较小。
第三阶段从 20世纪60年代中期至 70年代中期，这一阶段移动通讯系统逐步改进与完善，实现了无线频道自动选择并能够自动接续到公用电话网。
第四阶段从 20世纪70年代中期至 80年代，在此期间移动通讯蓬勃发展时期，蜂窝状移动通讯网成为实用系统，并在世界各地迅速发展。
第五阶段为 20世纪90年代至21世纪初，随着无线通信技术的发展，以手机为代表的移动通讯终端逐渐兴起并呈现爆发式增长，移动通讯终端除了具备基本的通话功能外，还具备一些其他的功能，例如传真机电话、加密电话、音乐手机、商务手机、照相手机等。
第六阶段为 21世纪初至今，随着新一代无线通讯网络的逐步建设普及和互联网的快速发展，数据业务蓬勃发展，智能移动通讯终端的普及率快速提高，作为移动通讯终端与计算机融合的产物，智能移动通讯终端在强大的操作系统管理下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理功能、多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。相对于传统手机，智能手机的功能更加丰富，也为新业务的发展提供一个高效平台，可以更快速、更有深度地开发各种更具人性化、个性化的服务，也必将成为未来通信发展的主要方向。
（2）市场发展状况
1）我国智能手机发展迅速
根据全球市场研究公司 GFK的市场数据，2016年第一季度，全球智能手机销量保持良好态势，较去年同期增长6%。尽管全球经济表现疲软，但大部分新兴地区低端智能手机销量的持续增长仍然促成了这种良好局面。受到运营商加大对4G业务补贴力度的影响，中国市场出现强劲增长（同比增长19%）。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中国 2016年第一季度的智能手机销量达到 1.092亿部，环比和同比分别增长2%和19%，快速增长的背后是消费者对 4G的巨大需求，2016年第一季度的 4G智能手机销量同比增长58%。受到运营商补贴力度加大以及流量套餐价格不断下降的影响，4G智能手机变得更具吸引力且更经济实惠。在 2016年第一季度所售出的智能手机中，95%以上的手机支持4G。中国 2016年的智能手机销量预计将达到 4.11亿部，同比将增长7%。
2）我国信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境。
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20年发展报告》称：我国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。
3）我国国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。
根据 ABI Research于2015年8月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为49亿美元，预计到2017年将翻一番至 98亿美元。ABI称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此，政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机，行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
（3）行业竞争格局及主要企业
1）智能移动通讯终端市场竞争格局
从全球智能手机市场来看，当前全球形成了相对稳定的智能手机品牌格局。
全球市场研究机构 TrendForce报告显示，2015年我国手机品牌合计出货量占全球比重超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次。
2）行业主要企业
①龙旗控股集团
龙旗控股集团成立于 2002年7月，是一家全球领先的无线通讯技术产品和
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）服务提供商，专业从事手机设计、手机整机业务、无线通信、数据产品、无线宽带技术，无线互联网应用等产品研发和服务，总部位于上海，在北京、深圳、西安、香港、新加坡、日本、印度、越南等地设有分支机构。
龙旗控股集团产品涵盖GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、HSDPA、HSUPA、CDMA、TD-SCDMA、WIFI等各种移动通讯技术，MP3、MP4、MDTV、GPS、FM、Camera等各种多媒体技术，以及各种软件、应用和无线互联网服务。
②天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司成立于 2005年6月，是一家创新型移动通信产品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费者提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。
天珑移动集中主要研发力量于应用性技术的研发，积极引入新材料、新工艺以及电子新技术新应用并在手机产品上组合应用，实现在应用性技术上持续创新。
③深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市海派通讯科技有限公司是一家国际领先的综合智能终端设计及制造商、智能系统解决方案提供商和智慧运营及设计运营商，是一家集研发、设计、生产、销售和服务于一体的高新科技企业。海派通讯在北京、南京、上海、深圳等地建立多个研发中心，从事以中国一线品牌及海外区域一线品牌之智能手机、平板电脑ODM为主的研发，研发项目贴近技术前沿，与国际尖端技术同步；在杭州、深圳、南昌拥有多个现代化生产基地。
④上海华勤通讯技术有限公司
上海华勤通讯技术有限公司成立于2005年8月，总部位于上海，下设香港、深圳及海外办事处，主要致力于GSM、GPRS、EVDO、TD-SCDMA、WCDMA以及4G的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。华勤通讯的客户遍布世界各地，通过参与国际竞争加强企业核心竞争力，使华勤公司成为以中国为研发基地，服务网络覆盖亚洲、非洲、拉美、欧洲等市场的国际化移动设备提供商。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）⑤闻泰通讯股份有限公司
闻泰通讯股份有限公司成立于 2006年12月31日，其主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，目前形成了集研发与制造为一体的全业务链业务模式。闻泰通讯致力于智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，客户包括具有在全球具有较大影响力的国内外手机品牌商，客户范围遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
（4）行业发展趋势与前景
1）移动通信技术革新赋予移动终端更大的发展空间
2014年初中国移动 4G业务开始商业化，国家政策也积极推动 4G业务的发展，运营商在 2015年全面推行 4G终端补贴也会促进 4G业务和 4G终端的双向发展，4G终端在 2015年迎来市场爆发期。随着 4G进入规模商用阶段，面向2020年及未来的第五代移动通信（5G）已成为全球研发热点，在全球业界的共同努力下，5G远景与关键能力需求已基本明确。
随着移动互联网技术的不断突破，基于移动互联网的应用服务得以快速发展，如视频通话、视频会议、视频监控等视频类应用以及云存储等大量交互类应用等，移动互联网的普及率将进一步提升，越来越多的用户将使用智能手机等移动终端进行日常的工作、生活。
2）用户对智能移动通讯终端的安全需求日益提升
2013年棱镜门事件被披露，西方国家对他国安全信息的全面窃取行为曝光，国家信息安全的重要性被大大提升。此外，随着智能手机对用户日常生活影响程度的加深，越来越多的个人隐私信息存放在手机和对应的云端中，由于缺乏有效的安全管理，个人隐私的泄露事件层出不穷。在此背景下，我国政企客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，对手机安全的需求日益提升。
2、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①国家产业政策鼓励支持手机行业发展
德景电子所属的移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。随着我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。
②国家产业政策鼓励信息安全产业发展
近年来，我国在网络空间面临诸多挑战，信息安全形势日趋严峻，政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内容，并出台了《信息安全产业“十二五”发展规划》、《中华人民共和国网络安全法（草案）》、《中华人民共和国国家安全法》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《2015年工业转型升级具体方向和指标要求》、《十三五规划的建议》等一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境。
③移动互联网产业持续高速增长，用户不断攀升
据国际电信联盟公布，2014年全球已有 68亿手机用户，正接近世界人口总量（71亿）。其中，使用移动互联网的人数还在不断攀升，2015年3月召开的世界通信大会发布的《移动经济2015》报告中预测，大量移动通信用户开始享用 3G及 4G宽带网络，移动宽带（3G+4G）通信用户比例已达40％，预计到2020年将增至约70％。4G成为有史以来发展最快的移动网络，根据 GSMA等统计数据，全球4G运营商数量达到352家。
根据中国信息通信研究院的数据，我国 4G网络的建设正在稳步推进中，覆
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）盖范围由城市向乡镇和行政村延伸，4G基站在移动基站总数中占比将突破50%。
三家基础电信企业将于 2016年加快载波聚合技术在全国部署商用，步入“4G+”时代。我国2G/3G用户加速向4G迁移，预计 2016年我国4G用户将达到6亿户，占移动用户比例达45%。到 2020年，4G有望覆盖全球63%的人口。
同时，根据工信部发布的《移动互联网白皮书（2015年）》预测，智能手机普及率持续提高，将从 2014年的37%增加到2020年的65%。用户与载体的发展推动着新的应用服务和移动互联网流量增加，2014年全球移动互联网流量相当于2000年全球互联网总流量的30倍，在全球互联网流量发起终端占比中，手机占到31%，平板电脑占6.6%，而PC已下降至62.4%。
④通信技术的更新换代带动产业链发展
近二十年来，由于微电子技术和计算机技术的发展与结合，通信行业实现了革新式的发展，各种新技术层出不穷，新产品不断涌现。每一次通信技术的革新，将带动整个产业链的发展。当前，随着 3G通信网络的全面覆盖和 4G网络的逐步商用和普及，以及三网融合的推进，通信智能终端产品和网络融合产品不断涌现，通信终端设备行业发展空间广阔。
⑤消费者手机更换率提高
随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，相应配套终端设备的软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的应用服务等一系列需求也不断增加。而实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量。
随着智能手机不断更新换代、推陈出新，处理速度更快、应用服务更全的智能手机将进一步激发新、老手机用户的购买欲望，促使手机的更换率越来越快，而手机更换率的加快将进一步增加手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量，进而为ODM厂商带来新的业绩增长空间。根据 IHS统计，预计 2017年智能手机销量将达到 15亿部，手机行业前景广阔。
⑥完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经过近 10年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商，培养了大量高素质、工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。
（2）不利因素
①中国经济增长整体放缓
根据中国国家统计局数据显示，2009至2013年，中国GDP复合增长率约为13.66%，2014年中国 GDP增长速度为7.4%，2015中国 GDP增长速度为6.9%。2016年一季度GPD同比增长速度为6.7%，二季度同比增长速度为6.7%，虽然中国GDP仍将稳定增长，但未来几年中国经济发展逐渐放缓。
②智能手机逐步进入稳定增长阶段
根据《移动互联网白皮书（2015年）》，尽管中国手机消费需求量不断增长，但是中国手机市场在 2014年-2015年间进入了调整阶段。根据易观智库发布的《中国智能手机市场预测2014-2017》，智能手机销售增长率从 2013年的95.5%下降至2014年的22.8%。根据TrendForce最新报告，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，智能手机销售增长率仅为10.3%。上述数据预示着国内智能手机及移动终端销售市场竞争将愈加激烈。
③智能手机市场呈现出手机平台趋同、同质化现象显现
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增加了手机行业竞争的激烈程度。
由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要ODM厂商具备强大的研发能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求ODM厂商在设计时更加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
④产品技术更新迅速
移动通信技术长期以来一直处于高速发展中，消费者需求的多样化和快速多变对手机应用功能的研发创新速度提出了更高的要求，促使产品技术迅速更新，手机行业技术更新快的特点给ODM厂商带来业务机会的同时也对其研发实力提出了较高的要求，即便是国际知名手机厂商，如果其产品不能迎合消费者的需求，不能得到市场的肯定，那么在短时间内也会让该厂商失去其已建立的市场竞争力，进而被市场所摒弃，这就要求ODM厂商能精准定位市场的需求，快速应变，及时研发出符合市场要求的高品质手机产品。
3、进入行业的壁垒
（1）技术与人才壁垒
随着通讯技术、互联网以及物联网技术的发展，手机等智能终端集成了越来越多的高新技术和多种用途和功能，客户对其的要求越来越高。我国通讯行业，必须紧跟最新通讯技术发展节奏、满足客户不断提高的终端设备需求，顺应技术发展不断推出新产品，才能保证在市场竞争中处于优势地位。对于人才、技术密集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。
（2）客户壁垒
对于ODM业务厂商，优质客户主要来自国内外大型品牌手机厂商，所以必须严格获得相应资质认定、保持自身产品批次稳定性，以达到客户要求的各项条件，才能与之建立长期稳定的供应商关系。大型品牌手机厂商对于合作伙伴的开发与测试能力、制造设备、工艺水准、质量控制、经营状况等各个方面均有较为严格的要求，一般需要历次产品评审、生产线整改、小批次试产、批量生产之后，才能获得大批量订单，成为其长期供货商。一旦合作关系确定，品牌手机厂商通
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）常不会轻易变更供货商，以保证其产品的质量及批次稳定，这也形成了行业的客户资源壁垒。
（3）资金壁垒
移动通讯终端厂商需要应对激烈的市场竞争，就必须投入研发的力度，招募足够的高素质人才。同时，为了维持获得大规模订单，移动通讯设备终端厂商必须具备相应生产能力，导致相应固定资产投入量较大。随着业务量的日益增长，建立完善的物料采购体系并保持企业良性运转也需要投入巨量的流动资金。这些行业特点都对移动通讯终端厂商提出了较高的资金要求。
（4）国际化服务能力壁垒
随着经济全球化的不断深入，国内外手机市场也愈发联系紧密，国内 ODM厂商不再仅仅局限于国内市场，而更多地将视野投向了国际手机市场，近几年，国内手机ODM厂商为国际品牌手机厂商或运营商提供外包服务的情况逐渐增多，与此同时，国内手机ODM厂商全球采购电子元器件也已成为普遍情况，由于各国的文化习俗、商务风格及思维方式均存在较大不同，国内手机ODM厂商想要将业务拓展至更广阔的国际市场，必须建立高效的跨区域支持网络，这对手机 ODM厂商提出严峻的考验，因此，国际化服务能力也成为了手机 ODM厂商发展的重要壁垒。
4、行业技术水平与技术特点
（1）行业技术水平
1）移动通信技术的发展
移动通信技术在过去十几年间处于飞速发展阶段，使用户彻底摆脱终端设备的束缚、实现完整的个人移动性、可靠的传输手段和接续方式，从而让移动通信终端设备逐渐演变成大部分人类生活的必要工具。从发展历程来看，移动通信技术的发展经历了从 FDMA模拟通信系统，到以 GSM和 CDMA等为标准的 2G技术，再到以TD-SCDMA、W-CDMA、CDMA2000等为标准的3G技术，直至以TD-LTE、FDD-LTE等为标准的4G技术，移动通信技术始终处于快速发展的上升轨道。未来，全球移动互联网将以3G、4G网络为主。随着手机硬件配置
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的日益提升，资费水平的逐步下降，以及 4G牌照的发放，4G网络将成为新的移动通信主流制式。
2）操作系统的发展
移动通信技术的发展，客观上推动了直接载体手机的发展。在 1G和2G技术下，移动通信技术主要应用于通话与短信等功能领域，因此，该阶段的移动通信载体主要为功能手机。3G和4G技术应用后，通过手机实现更高的传输速率、更快的处理速度、更广泛的功能应用成为可能，但也要求手机必须朝更加智能化的方向发展，智能手机的出现和发展迎合了市场的需求。
目前，移动智能通讯设备的操作系统主要为Android、iOS、Windows Phone和BlackberryOS，2015年各手机操作系统的主要市场份额如下：
资料来源：IDC
（2）行业技术特点
与移动通讯设备相关的技术主要分为四个层次的技术：
一是芯片技术，手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能，包括基带、处理器、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、Memory（存储）、处理器、无线IC（集成电路）和电源管理IC（集成电路）等。核心的芯片技术目前主要掌握在。高通、联发科、展讯、美满科技和英特尔等少数国际手机芯片企业手中；
二是手机底层协议级技术，主要专利技术掌握在高通、诺基亚、摩托罗拉、爱立信等企业手中，目前华为、中兴等手机品牌商也持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；
三是手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、Windows
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Phone系统。苹果 iOS和谷歌 Android两大操作系统生态的博弈依然是产业生态竞合主线。Android系统 2014年全年市场占有率已达82.3%，形成了市场垄断优势。而 iOS系统所引领的垂直生态保持良好利润率，虽然在全球市场占比中不及谷歌，但在美国等移动互联网发达地区更胜一筹。根据 StatCounter的统计，在美国移动网络流量操作系统占比中，有51.7%来自iOS系统。
四是应用开发技术，如手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等，包括IDH（独立设计公司）和ODM在内的很多手机厂商都将手机应用开发技术作为主要的技术开发重点，也在很大程度上决定了终端产品的差异化。应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等。
移动通讯终端设备制造厂商能否根据自身特点找准市场定位，在应用技术方面进行差异化的创新开发以满足消费者的个性化需求，是衡量手机厂商竞争力的重要标准。
（3）技术水平和技术特点及其变化与趋势
从技术水平看，德景电子通过多年的研发积累，已经掌握与储备了从 1G技术到4G技术的手机研发技术，能够为客户设计开发并生产各种移动通信技术下的手机产品。
从技术特点看，鉴于德景电子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在芯片技术、底层协议级技术的研发难以开展，手机操作系统也主要是基于Android的二次开发，德景电子更多是在展讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。
5、行业主要经营模式
（1）OEM模式
OEM是指 Original EquipmentManufacture（原厂设备生产），在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）EMS模式
EMS是指Electronic ManufacturingServices（电子制造服务），EMS公司为手机品牌商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务。
（3）IDH模式
IDH是指Independent DesignHouse（独立设计公司），IDH手机设计公司仅从事设计研发活动，在取得手机品牌商的订单后，大多通过外协厂商进行委托加工，然后再销售给品牌手机厂商。
（4）ODM模式
ODM是指Original DesignManufacture（自主设计制造），在该模式下，产品结构、外观、工艺等均由手机生产商自主开发，由客户下定单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
OEM、ODM和 EMS三种业务模式都属于电子制造外包业务，业界将其统称为合约制造服务。
OEM模式：企业为品牌商提供的仅是产品制造服务（来料加工）；
ODM模式：企业为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造，业务偏重于产品设计开发（Design）环节、强调研发能力；
EMS模式：企业为品牌商提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节，业务偏重于服务（Services）环节、强调价值服务的。
（5）品牌模式
品牌模式是指手机品牌商建立自有品牌，并通过移动运营商、手机经销商或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。根据手机品牌商的研发设计能力情况，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星，国内公司华为、小米、中兴、联想、酷派、TCL等知名手机品牌商为代表，集研发、设计和品牌经营于一身，部分还具有一定规模的生产能力，能够凭借公司整体优势获取较大的市场利润，但该模式要求公司的产品设计经常推陈出新，并需要持续投入大量资源维持品牌塑造与产品推广，所以此类模式下成功的品牌商通常需要很长时间的品牌积淀。
不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外新兴国家的手机品牌商采取的模式，他们与手机ODM厂商合作，由ODM厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。上述手机品牌商虽不具备研发设计能力，但因从事多年的国际手机品牌代理或手机销售业务，熟悉所在国的手机用户的消费习惯、消费文化，并建立了覆盖面广、运营有效的营销网络，从而成为所在国的手机销售的主导力量。
6、行业的周期性、区域性和季节性
由于手机主板、整机等产品均属于消费品，因此其行业周期受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。
手机行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切相关，美国、西欧、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较成熟。然而，中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较晚，但发展速度较快，已成为行业发展的重要驱动力量。
受到手机品牌商备货节奏的影响，ODM厂商的出货量呈现出一定季节性，通常下半年的出货量较上半年较多。
7、行业上下游行业情况
移动通信行业的技术进步、企业成长及市场扩展等都与上下游行业有着密切的联系。
行业的上游企业主要提供生产所需的结构物料及电子元器件，如芯片、电阻、
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）电容、PCB（印制电路板）、黄铜、背胶、电池、摄像头等。结构原材料物件，国内市场供应充足、质量可以达到标准，且国内采购物流成本较低。电子原材料物件，主要以香港为集散地，可以进行集中采购和销售。上游行业加工制造能力决定了原材料或半成品的质量、技术水平和成本。芯片性能的不断研发、精密制造等电子元器件制造领域的快速发展，均为本行业的发展打下了良好的基础。
行业的下游企业主要为手机品牌厂商，与本行业有着较强的联动性。随着我国智能手机行业的快速发展，通信产业的不断升级，手机品牌厂商不断推出新的机型，都直接或间接推动着本行业的发展。
（二）德景电子的行业地位与核心竞争力
1、德景电子的行业地位
（1）我国手机ODM市场总体规模
工信部数据显示，2015年国内手机出货量为 5.18亿部，据 HIS Technology发布的发布了 2015年《手机 ODM产业白皮书》显示，2015年前 8家中国大陆ODM手机总出货量超过 2亿部。
（2）行业内主要企业的销售金额、销售数量及市场份额
由于国内ODM行业没有公开披露市场容量和各个厂商的出货量数据供参考，且以上行业内主要企业2015年公开披露数据的时间节点不一致，因此选用2014年度整机和主板合计销售数量与2014年全国ODM出货量数据进行比较。其中，由于天珑移动缺乏 2014年度销售金额和销售数量数据，上海华勤通讯技术有限公司缺乏公开披露数据，因此无法计算上述两家公司的市场占比情况。
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|2014年度整机和主板合计销售金额（万元）|2014年度整机和主板合计销售数量（万件）|
|403,466.19|2,814.93|
|373,497.08|2,160.17|

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|626,703.74|1,815.28|
|297,727.45|1,488.64|
|119,263.84|1,154.75|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
德景电子作为智能移动通讯设备的解决方案提供商，专注于为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链。经过多年的积累，德景电子已经具备行业领先的产品定义和产品实现能力。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面都积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高效衔接管理，德景电子研发的产品都能够把握市场先机，得到客户的充分认可，也逐步树立了其在行业中的地位。由于研发实力突出，产品质量过硬，生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，因此为公司赢得了越来越多客户的青睐，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知名度较高的手机品牌商，公司已经成为手机ODM行业的知名企业之一。
（3）德景电子已经成为手机ODM行业知名企业之一
1）德景电子的市场占有率
根据中国信息通研究院发布的 2014年手机市场运行分析报告，2014年我国手机总出货量约为 4.52亿部，其中ODM出货量约为1.55亿部。因此，德景电子2014年度整机和主板销售数量占全国ODM手机出货量比约为7.45%。
根据中国信息通研究院发布的 2015年 12月和 2016年 6月手机市场运行分析报告，2015年我国手机总出货量为 5.18亿部，2016年上半年我国手机总
出货量为2.54亿部。由于从公开渠道难以获取 2015年我国ODM手机出货量相
关数据，因此假设我国 ODM手机出货量占我国手机总出货量比例与 2014年保
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）持不变，据此推算 2015年我国 ODM手机出货量约为 1.78亿部，2016年上半年我国ODM手机出货量约为0.87亿部。因此德景电子2015年度及2016年1-6月整机和主板销售数量占全国ODM手机出货量比约为4.92%和4.53%。
德景电子在技术、人员、订单获取、采购等方面形成了有效的竞争壁垒，且德景电子具备一定的市场占有率，因此德景电子凭借其核心技术、与客户及供应商的长期良好合作关系和优秀的产品质量等竞争优势使得ODM和OEM业务具有长期盈利能力。
2）德景电子的核心技术和能力
①截止 2016年6月30日，德景电子的主要产品核心技术均已实现量产
具体情况如下：
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|-|-|
|技术特点|技术水平|
|实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三种应用；|行业领先|
|在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更为快捷；|行业领先|
|在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；|行业领先|
|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点；|行业领先|
|1、语音加密公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问题；2、双系统软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其他实时OS系统，具有隔离度高安全性高的特点；3、虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高私密性安全性；|该类产品针对高端，有安全需求的特殊客户群体开发安全智能终端，其中三加入了语音加密，双系统隔离，生物识别技术|
|1、监测人体主要生命特征；2、实现实时检测，实时预警功能；|目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平|

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|有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；|行业领先|
|建立了洁净度达到10万级的框贴房，框贴房实施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。|行业领先|

其中，指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现约 30万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现量产。因此，除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场竞争能力。
此外，德景电子的安全双操作系统、语音加密等技术已向专利局提交专利申请，以此保证德景电子在移动通讯终端研发、设计及制造领域拥有丰富的技术储备和竞争能力。
德景电子获得的专利具体信息如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|应用领域|专利类型|专利号|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|虹膜识别|实用新型|ZL 2015 21128515.6|

德景电子已向专利局提交专利申请具体信息如下：
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|-|-|-|-|
|名称|类别|应用领域|提交专利局时间|
|一种智能终端平台支持更高分辨率的方法|发明专利|智能终端|2014-06-18|
|一种根据外部环境实现手持设备自动更换主题桌面的方法|发明专利|智能终端|2015-03-20|
|一种双系统资源管理的方法和系统|发明专利|安全双系统|2015-12-29|
|一种基于 android 系统的异常信息处理方法和装置|发明专利|操作系统|2015-12-29|
|一种移动终端端对端语音加密通话的方法|发明专利|语音加密|2015-12-29|

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|和装置||||
|一种自动调整听筒声学效果的方法和装置|发明专利|通讯终端、加密移动通讯终端|2015-12-29|
|一种智能终端USB、充电器接口分离检测的方法和装置|发明专利|移动通讯终端|2016-1-4|
|一种电池电量的测试方法和系统|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|
|一种调整背光亮度的方法和装置|发明专利|移动通讯终端|2016-1-12|

②除专利技术外，德景电子也积累了大量专有技术
德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
A.、系统集成能力和经验
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成功量产后德景电子负责产品的生产。系统集成的能力和经验对德景电子消化和转化先进技术实现产业化非常重要，也是业内优秀企业选择德景电子作为合作方的重要原因。
B、突破原有参考平台的限制，提升产品的性能
德景电子在其多个产品系列中，凭借丰富的移动通讯终端研发及设计经验，不断突破芯片厂商提供的原始参考平台，不断尝试采用性价比更高的原材料实现更高性能，并以此降低产品成本、提高产品的市场竞争力。其中包括：2013年
德景电子 MT6572M系列产品顺利完成低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创
新，同时有效将原本默认最大 HVGA分辨率提高至 qHD分辨率；2014年德景
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）电子 MT6582M系列产品成功突破原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨率qHD，将最大分辨率提升至FHD，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能在市场上具备强有力的性价比优势。
C、提前为行业手机业务开展技术积累
基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子意见着手研发 Ethernet智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet内部网络连接，实现了 Ethernet kerneldriver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCPservice（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernetframework（以太网协议框架）和 EthernetAPP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态和动态 IP分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手机的一个重要技术积累。
D、低电压高电流快速安全充电技术
该项技术支持了高容、高压高流快速充电，支持相关的技术标准协议，实现快速安全充电，能够有效满足市场对智能机充电的需求。该项技术基于基带芯片上实现PE+协议，能够检测智能移动通讯终端用户是否将智能充电器插入终端，若检测到智能充电器则可实现自动切换至高压高流快速充电，若检测到普通充电器，则充电电流保持不变。该项技术实现了高端智能终端快速充电功能，是能够满足当前市场主流快充功能的技术成果。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力。
③德景电子拥有经验丰富的研发团队
德景电子拥有 351研发团队，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。其中，德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15年的移动终端研发
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经验。因此，德景电子研发团队在智能移动通讯终端研发设计方面有深厚的技术储备和成熟的设计经验。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能够针对指纹识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
④德景电子在安全手机领域拥有自主开发的技术
随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题。目前市场上的智能移动通讯终端由于技术的发展承载了越来越多的用户信息，因此智能移动通讯终端对于安全保密性能的要求愈发凸显。
2014年德景电子作为芯片制造商展讯通讯的首发机型合作客户，与紫光展锐就安全手机进行了全方位的合作并于2015年研发具备检测活体虹膜功能的搭载双操作系统的安全手机。相关涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密等专利技术已经向专利局提交专利申请。
⑤德景电子建立了完善的质量管理体系
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
因此，德景电子的产品质量受到众多客户的肯定和认可。
⑥德景电子拥有上游平台芯片厂商以及周边核心器件厂商的优先支持
德景电子研发团队具有很强的改造平台的能力。德景电子与芯片厂商长期合作，深度了解各平台特性，可以协助芯片厂商解决平台软、硬件重大问题，最终
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）被多个平台商选作为首发客户进行合作开发产品。
基于优秀的平台改造能力，手机平台周边必备器件厂商如国产射频功放芯片厂商、电源管理芯片厂商的多款新器件经由德景电子的项目，实现通过中国运营商入库测试，从而获得实现市场快速推广。
3）德景电子的主要客户
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴通讯、TCL等大型手机品牌商。
据全球市场研究机构 TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10名。
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|-|-|-|
|2014年|||
|公司|市场份额（%）|公司|
|三星|27.8|三星|
|苹果|16.4|苹果|
|联想+摩托罗拉|7.9|华为|
|华为|6.2|小米|
|LG|5.4|联想|
|小米|5.2|LG|
|酷派|4.2|TCL|
|索尼|3.9|OPPO|
|TCL|3.3|BBK/VIVO|
|ZTE|3.1|ZTE|
|其他|16.6|其他|

数据来源：TrendForce，2016年1月
德景电子的主要客户对其供应商的研发技术，产品质量和交付能力具有较高的要求，并且对供应商提供的产品质量进行定期审核。德景电子通过与客户的紧密合作，凭借优秀的研发团队、严格的产品质量把控能力为其客户提供具有市场竞争力的产品。
2013年至今，德景电子作为智能移动通讯终端方案提供商为智能移动通讯终端品牌商提供的产品在中国移动终端公司 3G终端集中招标采购、4G终端集中招标采购、VOLTE公板等项目中均有中标产品。其中，根据北京赛诺市场研究有限责任公司的研究数据，2014年德景电子为联想设计生产的 A320t智能手
机在2014年11月占国内 4G智能手机市场总销量3.5%，为当月国内市场销售
量之首。A320t智能手机在 2014年全年成为中国移动定制 4G智能机的销量冠
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）军。根据《中国移动 2014年 TD-LTE终端质量报告》，德景电子作为手机品牌商的方案提供商，2014年为德景电子客户提供的方案产品在中国移动的质量测评中表现突出，其中在平均测试通过轮次、平均问题数表现情况、整机稳定性和天线性能方面，德景电子提供的方案的产品质量测评成绩均为前三名。
德景电子中标印度第二大运营商 Reliance的4G终端项目，订单金额7,450万元人民币；2016年 2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年 3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目。
①公板项目简介
公板项目通常为手机品牌厂商采用ODM公司统一设计的主板进行整机设计（简称为公板），即多个品牌厂商可以采用同一家ODM公司设计的主板进行整机开发和销售。运营商会针对公板项目中标的ODM厂商进行研发补贴，对采用公板的品牌厂商的产品给予一定销售补贴。
②德景电子的公板项目具体情况
A、中国移动 2016年VOLTE公板项目
中国移动VOLTE（全称为“Voice overLTE”，即一种IP数据传输技术。
该技术能够实现无需 2G/3G网络，全部业务都可承载于 4G网络之上，并完成数据与语音业务在同一网络（4G）下的统一）公板项目是中国移动在 2016年推动的一个重要项目。
随着中国移动 4GLTE网络的成熟，运营商希望将现在 2G和3G在网客户迅速迁移到4G网络上。VOLTE项目是中国移动实现 2/3G用户转化为 4G用户的重要措施之一。
根据中国移动副总裁李慧镝在中国移动2015年终端合作大会上的发言，通过VOLTE公板项目或将于2016年推出100款支持VoLTE/CA的终端手机产品，预计全年销量1亿部。因此，中国移动 VOLTE公板项目具有广阔的市场空间。
B、中国电信入门级产品 4G公板项目
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中国电信入门 4G公板招标为中国电信 2016年整体战略规划的主要内容之一。截至 2015年底，中国电信总用户数为 1.98亿，其中 4G用户数为 5,846万，4G用户数量和占比较低。
根据中国电信市场部总经理刘平在中国电信的终端产业2016合作战略发布会的表示，2016年的发展目标为净增1,000万移动用户和1,000万物联网用户；
4G用户占比要达到80%，4G+终端占比超过30%。按照该规划要求，中国电信新的4G用户数预计约为 1亿。
为了迅速提高 4G用户数，中国电信推出了 4G入门级产品的招标，并在入门级别的产品中提供了 5寸高清屏+六模全网通的支持，此规划将在低端 4G市场中拥有较强的竞争力，在低端 4G市场中较为容易获得大量的市场份额。
③德景电子上述公板项目对全年销售收入产生的具体影响
截至本报告书签署日，德景电子上述项目已获得订单总金额达 14,673万元。
因此，中国移动 2016年 VOLTE公板项目和中国电信入门级产品 4G公板项目将会有效的降低德景电子的研发成本，并对德景电子全年销售收入产生一定积极影响。
德景电子通过与大型手机品牌商的合作建立良好的品牌信誉。因此德景电子的研发设计能力、产品质量受到众多客户的肯定，在智能移动通讯终端ODM行业具有一定竞争力。
2、德景电子的竞争优势
（1）具有较强的市场预判能力
德景电子具有较强的市场分析和预测能力，原因在于公司凭借移动通讯终端ODM制造商在产业链中的独特角色，成为了天然的移动通讯终端产业链的信息技术集散地。向下：德景电子能够及时掌握下游供应商（例如芯片制造商）的最新工艺和技术；向上：德景电子总结各类手机品牌商的先进设计理念。因此，在对市场进行充分调研的基础上，公司始终能够提前规划适合市场需求的产品并得到客户的充分认可。客户采用德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得很大的竞争优势。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，紧跟潮流，加上内部优秀的堆叠能力、ID设计能力，推出的产品获得包含国内联想、中兴、 TCL等一流品牌及运营商的认可。
时间 事件
2013年1月 为中兴设计的产品U793中标中国移动2013年Q1集中采购，当年销
售200万台，为列2013年中国移动全年销售前三位
2013年1月 为天语设计的产品U81t中标中国移动2013年Q1集中采购。
2013年4月 为海尔设计的产品I810中标中国移动2013年Q2集中采购
2013年7月 为中兴设计的产品U809获得中国移动终端公司代理销售资格，销售量
达100万台
2013年10月为中兴设计的产品U968获得中国移动终端公司代理销售资格
2014年1月 为海信设计的产品T939获得中国移动终端公司代理销售资格
2014年2月 为联想设计的产品A398t+获得中国移动终端公司代理销售资格
2014年4月 为中兴设计的产品Q507T中标中国移动2014年Q2集中采购
2014年4月 为海信设计的产品E601M中标中国移动2014年Q2集中采购
2014年7月 为联想设计的产品A320t获得中国移动终端公司代理销售资格,总销量
超过380万台，位列中国移动当年销售第一名
2015年5月 为海信设计的产品M10获得中国移动终端公司代理销售资格
2015年5月 为海信设计的产品M20获得中国移动终端公司代理销售资格
2015年6月 为TCL设计的产品P500M获得中国移动终端公司代理销售资格
2015年7月 为小辣椒设计的产品红辣椒NX中标中国联通2015年Q3众筹
2016年1月 与展讯科技、中科虹霸及元心科技等国内一流国产产业链供应商共同开
发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹
膜生物识别功能的安全手机
2016年2月 德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定
制终端产品库
2016年3月 中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目
德景电子在行业安全手机领域的提前布局充分体现了德景电子较强的市场预判能力。在互联网时代，信息安全越发重要的背景下，德景电子准确把握我国政企客户、个人用户对信息安全的重视，预判行业安全手机市场面临快速发展机遇。德景电子于2016年1月，与展讯科技、中科虹霸及元心科技等国内一流国产产业链供应商共同发布了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的安全手机。2016年上半年即实现了量产，并完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的销售。截至 2016年8月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过 2亿元（含已确认收入的订单）。
1）前述“安全手机”与“紫潭安全手机”的关系
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告书中披露的2016年1月德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同推出的安全手机即为“紫潭安全手机”，二者为同一款产品。
2）紫潭安全手机具体情况及报告期内紫潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机，项目开发中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统；德景电子通过系统集成能力将上述分散的技术模块进行了有效的结合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全手机以德景电子 ZEE品牌申请CTA入网及3C认证，产品由德景电子生产并销售给元心科技，由元心科技完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。报告期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入 1,900.72万元。
3）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。
在芯片研发层面，德景电子在展讯“椒图”安全芯片设计之初就已加入并深度参与了芯片流片、调试、修改和优化到量产的整个过程。
在操作系统层面，德景电子深度参与元心科技 Syberos加 Android双系统方案的研发，负责一部分的软件设计、开发和测试。
在应用层面，德景电子将活体虹膜识别技术等技术融合进了整体架构。
在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）机成功量产后德景电子负责产品的生产。
在商业模式上，德景电子除了向展讯科技购买国产安全芯片和向中科虹霸购买虹膜模组外，其他部件均由德景电子定制并购买，安全手机成品销售给元心科技并由元心科技根据客户特殊需求开发定制化应用软件后再进行最终销售。报告
期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入 1,900.72万元。
4）德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款
①德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技签订的战略合作协议主要条款内容如下：
甲方：展讯通信（上海）有限公司
乙方：北京元心科技有限公司
丙方：浙江德景电子科技有限公司
丁方：北京中科虹霸科技有限公司
A、共同研发及分工
甲方应提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；
乙方应提供操作系统层面的技术支持；
丙方应负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；
丁方应提供和虹膜技术相关的技术和支持；
在项目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由丙方安排满足。
B、商业模式
对于定制的产品，合作四方的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。对于合作四方共同定义和开发的产品，合作四方都可以进行销售，销售价格应不低于指导价。
在商业合作中，丙方负责产品设计并组织生产交付给销售方，甲方以销售方式向丙方提供芯片并提供技术支持，丁方以销售方式向丙方提供模组组件并提供
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）技术支持，甲方和丁方提供的部件之外的部件由丙方负责定制和采购（有特殊要求的部件可以由销售方提供）。丙方组织生产并交付给销售方交付给客户。
C、知识产权
在合作开发过程中，各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集的联合申请。
项目开发完成后产生的所有知识产权，合作四方在合作的产品中可免费使用。
②德景电子在紫潭安全手机的主要技术
德景电子享有紫潭安全手机部分主要技术，具体情况如下：
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|名称|类别|应用领域|提交专利局时间/授权公告日|目前进展情况|
|一种双系统资源管理的方法和系统|发明专利|安全双系统|2015/12/29|专利局正在进行实质审查|
|一种基于android系统的应用异常信息处理方法和装置|发明专利|操作系统|2015/12/29|专利局正在进行实质审查|
|一种移动终端端对端语音加密通话的方法和装置|发明专利|语音加密|2015/12/29|专利局正在进行实质审查|
|一种自动调整听筒声学效果的方法和装置|发明专利|通讯终端、加密移动通讯终端|2015/12/29|专利局正在进行实质审查|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|实用新型|虹膜识别|2016年6月1日|已取得|

（2）拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队
德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15年的移动终端研发经验。目前，研
发团队约351人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
德景电子是芯片厂商的首发客户，能够凭借自身技术使产品兼容新款芯片初期不稳定和Bug多的问题，拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计能力。
德景电子作为MTK及展讯的重要合作伙伴，与客户联想、中兴等国内一流品牌一起首发多款TD-SCDMA,TD-LTE产品。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即PCBA）的周边器件设计领域也拥有雄厚的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实现低端芯片用于高端手机的挑战。
时间 事件
2012年3月 首款TD-SCDMA终端TD01首轮移动入库一次通过
2014年1月 成功集成了国内品牌PA厂商Vanchip的3GTD-SCDMA及4G TD-LTE产品的项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015年8月 成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015年8月 成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015年9月 成功开发出双操作系统安全软件方案
最后，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间开发为客户开发产品，为后续新产品抢占市场、先发制人提供有力保障。
（3）稳定的行业地位和众多长期合作伙伴
在客户资源方面：在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的青睐。
多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2016年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；
2016年 3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016年入门级 4G智能机公板项目；德景电子中标印度第二大运营商 Reliance的 4G终端项目，订单金额7,450万元人民币。
在供应商整合方面：德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
2016年德景电子与全球知名移动芯片供应商紫光展锐签订了战略合作协议，并与国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技等合作伙伴也签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
（4）产品的质量优势
德景电子的质量方针是“由敏捷设计、优质产品、准时交付、成本优势来达成客户满意，超越客户期望”。为了更好的执行此质量方针，德景电子于 2012年通过了 ISO 9001:2008质量体系认证。德景电子的产品不仅能达到客户的质量标准，更能够在客户所有的产品质量排名中位居前列。德景电子的产品拥有行业公认的质量保证。
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
3、德景电子的竞争劣势
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）行业竞争激烈
由于移动通讯终端品牌商的激烈竞争，尤其是价格竞争压缩整个移动通讯终端产业链的盈利空间，加之移动通讯终端ODM制造商之间行业整合后竞争压力也逐渐加大，以上两个因素造成了近年来各类移动通讯终端盈利空间呈现紧缩趋势。
（2）产品认知度较低
德景电子一直采用为品牌公司进行ODM代工的业务模式，在市场上并未建立自己的品牌。在竞争激烈的移动通讯终端市场，用户对于品牌认知度的要求越来越高，品牌的缺失对于德景电子未来的长期发展是一个障碍。
（3）融资渠道单一
由于德景电子处在快速成长阶段，技术研发、扩大生产以及未来构建自主品牌所需的投资和扩大产销所需的营运资金的增加都要求德景电子不断通过自身经营积累和合理的外部融资取得资金，但由于德景电子尚未进入资本市场，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了德景电子的发展速度。
4、德景电子的发展前景
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。目前，已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
未来，德景电子将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）德景电子行业手机发展前景
1、自主可控安全技术的行业手机市场前景广阔
（1）移动办公将成为趋势
随着移动网络带宽条件和芯片技术的发展，近年来，移动智能终端在性能上得到较大提升，在处理能力、功能完备性等方面基本可与传统 PC媲美。同时，移动智能终端相比传统PC，具备移动性、便利性和及时性等优点。未来移动办公领域的需求将进一步推动各行业移动智能终端的需求快速增长。近年来，以大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的新一代信息技术迅速发展，并渗透到社会各个层面，随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。因此行业终端的推广使用，必须要解决安全性的问题，对于敏感部门行业尤为此。
（2）政府将信息安全上升至国家安全战略高度，基于自主可控技术的行业智能手机产业将迎来新的发展机遇
目前，大力创新、积极使用自主可控的技术和产品，是维护国家网络安全、保障广大人民群众利益的根本之道，也是政府、企业和广大网民的应尽之责。从国家政策层面来看，政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
中国是全球最大的智能手机市场，但绝大部分手机对西方技术存在依赖。在此背景下，中国正谋求生产自己的安全智能手机。随着未来移动互联网安全市场的迅速发展，行业安全终端市场容量也将迎来快速增长。随着军民融合的深入，民营企业也越来越多地参与军方移动信息安全体系的建设。
（3）国内信息安全市场容量较大
根据中国电子信息产业发展研究院的《信息安全产业发展白皮书(2015版)》， 2014年我国信息安全产业业务收入为 739.8亿元，是 2012年的 2.4倍，近三
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年来我国信息安全产业规模年均增长率超过了40%。国内信息安全市场达到千亿元人民币的规模。
与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此，政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机，行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
根据独立的市场调研机构 Counter point对 2016年中国智能手机市场规模预计超过4.5亿台。而Counter point统计消费者市场约占95%，而商业市场约占剩下的5%，也就是约 2,300万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为1,350万台。
按照平均单价 1,200元人民币计算，Counterpoint估算这个行业手机市场规模在 160亿人民币以上。其中，军队市场规模在 7亿人民币以上，公安系统的市场规模在 25-30亿人民币，政企用户的数量庞大，预计总需求在 120亿人民币。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年增长率20-30%。因此，行业手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜力。
2、德景电子提前布局行业手机，具备优质的技术、深厚的经验及丰富的资源优势
（1）德景电子在行业手机领域积累多年经验
2010年德景电子开始尝试研发在特殊行业应用的智能手机，并为物流行业开发了智能数据采集器。此采集器采用国产应用处理器海思 K3和 Windows Mobile操作系统，为当时业界领先产品，该产品成功在邮政行业形成销售。
近年来，德景电子凭借在研发设计、应用技术创新、品质管理、产品规划等方面的突出优势以及对移动通讯终端行业的趋势判断，制定了未来重点发展行业手机的发展策略。
德景电子于2014年开始在安全手机产品上布局，针对行业终端特别是行业
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）安全终端进行大量的技术储备和研发，以迎接行业终端市场的快速发展。
德景电子和展讯通信、元心科技共同搭建了安全手机的整体架构。作为整体方案设计公司，德景电子统一协调整体项目的开发，并负责将各方研发成果整合到产品中去，以实现整体产品的生产和交付。在芯片层面，德景电子从“椒图”安全芯片设计初加入并深度参与了芯片流片、调试、修改和优化到量产的整个过程。在操作系统层面，德景电子深度参与元心科技 Syberos加 Android双系统方案的研发，负责软件设计、开发和测试。在应用层面，德景电子将虹膜识别技术、声纹识别等技术融合进这个架构。
历经一年多的研发投入，德景电子于 2015年推出基于自主可控国产安全芯片、搭载了安全双操作系统、具备活体虹膜检测功能的安全手机。涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密等专利技术已经向专利局提交专利申请。
同时，基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子着手研发 Ethernet智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet内部网络连接，实现了 Ethernet kerneldriver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCPservice（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernetframework（以太网协议框架）和 EthernetAPP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态和动态 IP分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手机的一个重要技术积累。
综上，德景电子在安全手机方面已经拥有了深厚的积累，具备建设自主品牌的研发和设计能力。未来，德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力，在保持原有ODM及OEM模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。
（2）作为产业联盟发起人及核心成员，德景电子与行业各领域优秀企业建立了深度合作关系，合作成果显著
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1）产业联盟介绍
智能终端国产化是一个系统工程，需要行业各方的通力合作。与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
为实现智能终端国产化，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸基于相互签订的战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，以“增强中国网络空间安全、维护国家信息主权，支撑产业发展、实现合作共赢”为宗旨，致力于发展基于开源软件的、自主可控的智能终端操作系统，并围绕该操作系统建设中国自主的产业生态系统，提升产业核心竞争力。联盟成员主要信息如下：
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|-|
|角色定位|
|半导体芯片|
|移动终端操作系统|
|虹膜识别|
|系统集成方案|

展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的高科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获 2005年度国家技术发明二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。
德景电子与展讯通信、元心科技和中科虹霸建立了深厚的合作关系，并分别签署了战略合作协议。展讯通信、元心科技和中科虹霸分别是国产半导体行业、移动终端操作系统行业和虹膜识别行业的领军企业。德景电子与三家公司的强强联合形成了行业手机中的产业联盟，四家企业在研发、生产和销售上形成战略合作，拥有了较强的竞争力。
德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。在业务合作层面，联盟成员根据自身的资源各自承接业务，根据客户的需求共同论证解决方案，并分工合作。论证立项之后，由德景电子负责产品的设计和集成，实现量产后由德景电子向联盟成员采购定制部件或软件负责组织生产，最终交付给业务承接方完成最终的销售。
2）产业联盟深度合作成果显著
针对以上市场环境的变化，德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统。德景电子对于以上分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成功量产后德景电子负责产品的生产。
2016年 1月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。紫潭安全手机是第一个批量生产的、具有活体生物识技术的安全手机，是第一个批量量产的具有信源端加密的安全通话手机、第一个批量产的具有全移动通信制式下进行语音通话加密的安全手机，第一个搭载安全操作系统的安全手机。除了上述的技术特点外，紫潭手机在指纹识别率、识别速度，虹膜识别率及识别速度、语音通话质量及稳定通话时长等可靠性指标上都达到国内先进水平。
3）德景电子与展讯通信的长期战略合作
德景电子与展讯通信的战略合作关系是建立在多年顺利合作的基础上的。展讯通信作为国内通讯芯片的龙头企业，是自主可控的芯片技术的国家战略主力军。
然而芯片作为底层核心技术，优秀的芯片到用户满意的最终产品还有一段距离，必须通过与技术突出的系统集成商合作来共同完成。德景电子与展讯通信合作期间共同解决诸多新产品的技术难题，实现了资源互补。在双方对各自整体实力的充分认可下，为实现双赢建立了长期战略合作关系。因此，德景电子与展讯通信的战略合作具有很好的合作基础和信任基础。
作为深度合作联盟，德景电子与展讯通信在业务上相互支持。展讯通信将德景电子作为唯一的安全手机方案的合作伙伴，紫檀安全手机方案就是展讯最早发现客户需求，交由德景电子负责进行统一开发的产品；同时 1.4G专网项目也是由展讯最先和客户接触，然后德景电子和紫光展锐联合开发的1.4G专网的移动终端项目。项目可用于部分地区的维稳用途，对于自主可控提出了较高要求。项目通过移动专网，将整个区域内的政务、警务、医疗及金融全部融合进入政务专网中，实现系统一体化管理。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在此同时，德景电子也将展讯通信作为唯一的安全手机芯片合作伙伴并进行业务支持。2016年上半年，德景和广州海格通信集团股份有限公司签署了《战略合作协议》，共同开发北斗终端设备。该项目将使用紫光展锐的国产芯片，同时采用海格的北斗领先技术。另外德景电子了解到了卫士通定制手机项目需求后，联合展讯进行整体研发。该项目由德景和卫士通、紫光展锐共同合作，基于展讯的国产通讯芯片和底层协议技术，加上卫士通的加解密的软件和硬件技术，一起合作开发普密级智能手机项目。
在公安系统项目中，中科院下属的中科虹霸主动寻求与德景电子合作，共同开发推广一款符合公安系统实际需求的行业手机，展讯通信通过德景参与了此项目的芯片设计，通过多方努力，项目取得了较好进展，实现了预期效果。
4）联盟成员业务合作模式
项目确定前，由联盟成员共同对项目进行评估。项目评估通过后，由联盟成员共同立项。
展讯通信提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；元心科技提供操作系统层面的技术支持；德景电子负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；中科虹霸提供和虹膜技术相关的技术和支持。联盟成员基于自身核心技术不外泄的情况，开放各自的相关技术接口，促使各家技术能够在此项目上有效融合，达到可量产指标。在项目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由德景电子安排满足。
对于定制的产品，联盟成员的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。
对于联盟成员共同定义和开发的产品，联盟成员都可以进行销售，销售价格应不低于指导价。
在商业合作中，德景电子负责产品设计并组织生产交付给销售方，展讯通信以销售方式向德景电子提供芯片并提供技术支持，中科虹霸以销售方式向德景电子提供模组组件并提供技术支持，展讯通信和中科虹霸提供的部件之外的其他部件由德景电子负责定制和采购(有特殊要求的部件可以由销售方提供)。德景电子
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）组织生产并交付给销售方，由销售方交付给客户。
在合作开发过程中，联盟成员各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集的联合申请。项目开发完成后产生的所有知识产权，联盟成员在合作的产品可免费使用。
3、充足的合作协议及订单是德景电子持续盈利的保障
德景电子 2014年正式开始行业手机的研发，经过一年多的市场调研和技术开发，于2015年底实现首款产品量产。德景电子凭借自身对行业的理解提前布局行业终端领域，在拥有雄厚的技术支持、丰富经验的研发团队、稳定长期的合作客户以及产品质量突出等优势的情形下，能够迅速把握市场方向，较快实现盈利。截至2016年8月末，德景电子已经收到行业手机订单合计金额超过 2亿元(含已经交付的订单)。根据评估报告，德景电子预计 2016年行业手机业务实现收入27,832.48万元（不含税），德景电子截至目前行业手机业务在手订单预计可实现收入金额超过 2016年预计收入的80.00%。
目前，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、部队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为德景电子提供稳定的订单，保障业务的增长。
（四）德景电子的财务状况分析
1、资产的主要构成分析
（1）资产总体分析
报告期内，德景电子资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,526.25|26.29%|11,361.01|13.65%|12,915.83|
|7,047.34|6.50%|10,850.96|13.04%|9,210.23|
|43,441.87|40.04%|29,563.09|35.52%|43,548.63|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1,338.79|1.23%|852.11|1.02%|708.75|
|537.77|0.50%|419.20|0.50%|4,597.69|
|12,443.06|11.47%|15,046.29|18.08%|12,344.06|
|1,479.20|1.36%|1,819.00|2.19%|2,282.42|
|94,814.27|87.39%|69,911.66|84.00%|85,607.60|
|980.52|0.90%|996.43|1.20%|16.86|
|9,135.82|8.42%|9,368.38|11.26%|7,170.09|
|-|-|-|-|2,789.36|
|2,053.96|1.89%|2,263.93|2.72%|1,292.73|
|871.45|0.80%|-|-|-|
|427.35|0.39%|511.58|0.61%|523.65|
|214.68|0.20%|176.96|0.21%|215.39|
|13,683.78|12.61%|13,317.28|16.00%|12,008.09|
|108,498.05|100.00%|83,228.94|100.00%|97,615.70|

从构成来看，德景电子资产绝大部分为流动资产，2014年末、2015年末和 2016年 6月末流动资产占总资产比例分别为87.70%、84.00%和87.39%，流动资产中以应收账款、存货、货币资金、应收票据为其主要构成。
（2）货币资金
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，德景电子货币资金余额分别为 12,915.83万元、11,361.01万元和28,526.25万元，2016年6月末德景电子货币资金较大幅度增加主要因为银行承兑汇票保证金和贷款保证金增加。
（3）应收票据
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，德景电子应收票据余额分别为 9,210.23万元、10,850.96万元和7,047.34万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7,031.94|8,594.60|
|15.40|2,256.36|
|7,047.34|10,850.96|

德景电子的应收票据占资产比例较高，主要系部分客户的销售结算采用银行承兑汇票所致。
（4）应收账款
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1）应收账款分析
2014年末、2015年末和2016年6月末，德景电子应收账款账面价值分别为43,548.63万元、29,563.09万元和43,441.87万元。2015年末，德景电子应收账款较上年末减少 13,985.54万元，降幅为32.12%，主要系 2015年销售回款情况较好。2016年 6月末应收账款比 2015年末增加 13,878.78万元，主要原因为：
①德景电子 2015年 4-6月并没有开始行业手机的销售，因此 2016年 4-6月德景电子行业手机销售收入比2015年同期增加4,000多万元，而2015年4-6月并没有开始行业手机的销售；
②ODM行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四季度，所以ODM行业会在春节过后4-6月开始订单增多，业务量明显增加；
③2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月 30日，德景电子应收账款净额分别为43,548.63万元、29,563.09万元和43,441.87万元。2016年6月30日的应收账款净额与2014年12月31日相当，主要是由于德景电子在2015年回款情况较好，导致 2015年12月31日应收账款余额低于历史平均水平。
德景电子2016年1-6月营业收入及应收账款与2015年同期对比情况如下：单位：万元
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|-|
|2016年1-6月|
|28,384.69|
|50,056.32|
|78,441.01|
|158,391.60|
|49.48|

注：2016年德景电子全年收入为预测数
根据上表所述，德景电子 2015年1-6月营业收入59,058.56万元，占2015
年全年营业收入43.81%；2016年 1-6月营业收入为 78,441.01万元，占 2016
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年全年预测收入49.48%。
由于 ODM行业存在季节性变化，下半年业务占比较大，截至 2016年 8月31日，德景电子营业收入为 116,439.11万元，已完成2016年全年预测收入的73.51%。
此外，根据德景电子提供的业务合同，截至本报告书签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额2.67亿元，其中已完成订单金额为
9,681.26万元（未经审计），未完成订单金额为 17,057.09万元（未经审计），
目前德景电子的行业手机在手订单已基本完全覆盖2016年行业手机的预测收入，因此德景电子营业收入增加处于合理范围，符合标的资产历史经营情况。
报告期内德景电子与应收账款前五名客户合作信用政策如下：
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|-|-|-|
|2016年6月30日余额（万元）|信用政策|截至本报告书签署日回款情况|
|21,300.81|105天|19,637.69|
|7,023.83|90天|7,023.83|
|3,424.73|90天|2,817.93|
|2,179.05|月结30天，2%质保金12个月|2,052.49|
|1,816.85|月结30天，2%质保金12个月|1,200.00|
|35,745.26||32,731.95|

续
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|-|-|-|
|2015年12月31日余额（万元）|信用政策|截至本报告书签署日回款情况|
|19,406.39|105天|19,406.39|
|4,137.38|60天，2%质保金12个月|4,137.38|
|1,587.79|90天|1,516.49|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|848.20|60天|848.20|
|636.91|60天|636.91|
|26,616.67||26,545.37|

续
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额（万元）|信用政策|截至本报告书签署日回款情况|
|34,124.60|月结60天|34,124.60|
|3,294.78|60天|3,294.78|
|2,946.45|60天|2,946.45|
|803.57|月结60天|803.57|
|627.93|60天|627.93|
|41,797.33||41,797.33|

从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大部分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
2）应收账款回收的风险及存货期后的退货风险
德景电子大额应收账款的回款周期处于合同约定条件范围内，德景电子各年应收账款余额与营业收入具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,315.52|134,572.34|
|43,993.40|29,867.31|
|551.53|304.22|
|43,441.87|29,563.09|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4.29|3.69|

注：2016年 1-6月的应收账款周转率为经年化后的数据；应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均值
根据上表所述，德景电子应收账款周转率 2015年度下降，2016年 1-6月与2014年度水平相当。
综上所述，报告期内，德景电子的应收账款回款情况良好，不存在较大的款项回收风险。
3）应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析
德景电子为国内知名手机品牌企业提供手机整机及主板的设计、生产制造及售后服务等一整套服务。德景电子的客户稳定，规模化程度高，通常能够提供较为稳定的信用条件。德景电子目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：
①单项金额在 100万元以上或占应收账款余额10%以上且金额在 100万元以下的应收款项单独计提减值准备；
②对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等单项金额虽不重大的应收款项单项计提坏账准备；
③经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的。
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.00|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

④合并范围内关联方不计提坏账准备
报告期内德景电子的账龄情况：
单位：万元
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2016年6月30日
账龄
|||
|-|-|
|金额|比例|
|41,686.15|94.76%|
|2,178.54|4.95%|
|128.70|0.29%|
|43,993.40|100%|

净额 43,441.872015年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|金额|比例|
|29,728.65|99.54%|
|138.66|0.46%|
|29,867.31|100%|

净额 29,563.092014年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|金额|比例|
|38,111.48|86.15%|
|6,124.49|13.85%|
|44,235.97|100%|

净额 43,548.63德景电子结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；
C、按账龄组合计提。
其中，德景电子采用账龄组合计提坏账准备政策如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
0-6个月 1.00 7-12个月 5.001至2年 20.002至3年 50.003年以上 100.00
截止 2016年 8月 31日德景电子应收账款回款金额为 25,656.78万元，占
2016年6月31日余额71.78%，其中主要客户回款情况与信用政策如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|截止2016年6月30日|余额占比（%）|信用政策|
|21,300.81|48.42|105天|
|7,023.83|15.97|90天|
|3,424.73|7.78|90天|

从期后回款情况来看，回款情况良好。德景电子给予客户信用期账期一般为 3-6个月，6个月内应收账款坏账风险较小，所以账龄 1-6个月计提比例为1%， 7-12个月计提比例为5%。对比同行业企业闻泰通讯、深圳兴飞、上海龙旗及智慧海派。同行业企业1-6个月计提比例为0%-2%，7-12个月计提比例为1%-10%。
德景电子坏账政策处于行业平均水平。同行业公司坏账政策如下：
||||
|-|-|-|
|闻泰通讯（%）|深圳兴飞（%）|上海龙旗（%）|
|-|-|-|
|10.00|15.00|1.00|
|20.00|50.00|50.00|
|50.00|100.00|80.00|
|100.00|100.00|100.00|

德景电子坏账政策与同行业水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|德景电子（%）|同行业平均水平（%）|最高标准（%）|
|1|2|2|
|5|7|15|
|20|34|50|
|50|70|100|
|100|100|100|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
参照同行业公司及业务特点，德景电子坏账计提充分，未发现应收账款可收
回性存在重大风险。德景电子的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信
用条件相匹配，并与同行业可比公司相当。因此德景电子的应收账款坏账准备计
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）提方法是恰当的。
报告期内德景电子账龄情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30|2015年12月31日|
|41,686.15|29,728.65|
|2,178.54|138.66|
|128.70|-|
|43,993.40|29,867.31|

从上表可知：德景电子账龄 1年以上应收账款余额较小，回收情况良好。
从账龄情况和同行业对比来看：
A、德景电子应收账款中 0-6个月账龄占比较大，该部分金额尚未达到客户结算期。同行业公司大部分对 0-6月账龄不计提坏账准备，德景电子针对这部分账龄出于谨慎性考虑按照1%计提坏账准备；
B、7-12月账龄依照5%计提坏账准备，德景电子计提比例高于上海龙旗及智慧海派；
C、1-2年账龄占比较小，仅 2016年6月30日有128.70万元，德景电子对该部分账龄计提比例高于智慧海派。
D、报告期内，德景电子的应收账款不存在 2年以上账龄，德景电子 2-3年账龄计提比例50%与智慧海派及闻泰通讯持平；德景电子 3年以上账龄计提比例100%与同行业公司一致。
综上所述，德景电子制定坏账计提政策是审慎的。
（5）其他应收款
德景电子报告期内其他应收款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|537.77|419.20|

2014年末德景电子其他应收款显著高于其他各期末，原因在于 2014年德
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）景电子其他应收款中 ANT公司其他应收款为3,797.14万元，该笔往来款性质为资金往来款，该笔款项已于 2015年收回。
截至2016年6月30日，德景电子其他应收款中无应收关联方账款的情况，符合《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（6）存货
德景电子存货构成主要为原材料及委托加工物资，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|6,875.11|192.40|6,682.71|8,306.80|141.42|8,165.37|1,560.21|52.43|
|-|-|-|13.13|-|13.13|9.68|-|
|442.91|21.94|420.97|374.83|16.71|358.12|1,860.73|0.49|
|5,442.60|103.23|5,339.37|6,596.19|86.53|6,509.66|9,150.81|184.44|
|12,760.63|317.57|12,443.06|15,290.95|244.66|15,046.29|12,581.42|237.36|

 2014年末、2015年末以及2016年 6月末，德景电子存货账面价值分别为 12,344.06万元、15,046.29万元和12,443.06万元。2015年末，德景电子存货较上年末增加2,702.23万元，增幅为21.89%，主要系德景电子为生产备货采购原材料所致。2016年6月末德景电子存货较2015年末有所下降。
1）存货周转率同行业对比
从存货周转率方面，德景电子2014年与2015年存货周转率分别为10.71、8.68，德景电子与同行业公司存货周转率对比如下表：
公司名称 存货周转率
||
|-|
|2015年1-9月|
|8.24|
|2015年1-9月|
|7.92|
|2015年1-6月|
|4.83|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司名称 存货周转率
||
|-|
|2015年1-5月|
|13.34|
|2015年度|
|8.96|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
智慧海派存货周转率较高，根据上表列示，德景电子存货周转率与同行业公司相比未见明显差异，存货余额符合行业特征。
2）德景电子报告期存货跌价准备的计提原因及充分性
德景电子采用以销定采的采购原则，原材料库存期限一般为 2-4周，结存余额能够保证未来1-2周生产所需。德景电子的采购部在下达正式采购订单后，供应商送货时间约为 1-1.5周，个别长采购周期物料通常于 3周内交货。因此采购短周期的物料，提前 2周采购，采购长周期的物料（如光板、TP、屏幕模组）提前一个月采购。采购原材料时，根据原材料的类型，按照一定的比例采购备料以备生产损耗引起原材料不足。
德景电子原材料的类型可以分为包装件(充电器等）、电子件(屏幕模组、摄像头等）、结构件（面壳组件、电池盖组件等）、主板料（CPU、内存、电容、电阻）。结构件、电子料、辅料和主板料的备料采购比例分别为：0.5%~3%、1%~2%、1%、1%~10%和1%~2%。实际生产时，若没有将备用原材料全部损耗时，除了主板料具备较强通用性可以用于其他项目，其他未使用的备用原材料在该项目完结后基本无法使用，因此形成了库龄较长的呆滞料并对存货计提减值准备。
由于德景电子根据客户订单进行生产，产品滞销的可能性较小。对于正常生产所产生的残次品，直接计入成本，不单独进行减值测试。德景电子期末对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。由于德景电子采用以销定采的采购原则，除非发生生产事故，一般不会发生跌价准备情况。当德
景电子确认存货可变现净值时，近期有销售的存货按照销售单价确认。近期无销
售的物料，则确认可变现净值时考虑的因素分别是物料类型、物料通用性以及库
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）龄。
德景电子的原材料的计提存货跌价准备政策如下：
1、当德景电子确认存货可变现净值时，近期有销售的存货按照销售单价确认。近期无销售的物料，则确认可变现净值时考虑的因素分别是物料类型、物料通用性以及库龄；
2、结构件与包装件通用性不强，库龄通常为 1-2年，且无销售的，估计可实现价值占原值的50%；
3、库存商品与电子件通用性较强，库龄通常为 1-2年，且无销售的，估计可实现价值占原值的70%；
4、主板料，其通用性极强，库龄通常为 1-2年，且无销售的，估计可实现价值占原值的70%；2年以上库龄且销售的，估计可实现价值为原值20%；
5、除主板料之外，其他物料以及库存商品，库龄 2年以上且无销售的，估计可实现价值为0；
确认可变现净值后，与账面价值相比计提存货跌价准备。
因此，综合以上因素考虑，德景电子的存货跌价准备计提充分。
（7）固定资产
报告期内，德景电子固定资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,608.32|100.00%|11,380.91|100.00%|8,411.74|
|6,410.09|55.22%|6,401.43|56.25%|4,109.35|
|3,807.67|32.80%|3,669.63|32.24%|3,090.42|
|357.88|3.08%|357.88|3.14%|365.32|
|659.57|5.68%|596.39|5.24%|472.73|
|373.10|3.21%|355.57|3.12%|373.91|
|2,472.50|100.00%|2,012.53|100.00%|1,241.65|
|608.13|24.60%|508.22|25.25%|332.33|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,162.37|47.01%|941.27|46.77%|565.20|
|233.00|9.42%|195.98|9.74%|141.13|
|313.79|12.69%|245.76|12.21%|136.54|
|155.21|6.28%|121.29|6.03%|66.44|
|9,135.82|100.00%|9,368.38|100.00%|7,170.09|
|5,801.96|63.51%|5,893.21|62.91%|3,777.02|
|2,645.31|28.96%|2,728.36|29.12%|2,525.22|
|124.88|1.37%|161.90|1.73%|224.19|
|345.78|3.78%|350.63|3.74%|341.90|
|217.88|2.38%|234.28|2.50%|301.94|

从上表可知，德景电子固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备组成，报告
期内，房屋及建筑物和机器设备合计占固定资产账面净值比例分别为87.90%、92.03%和92.46%。
2015年末，德景电子固定资产较上年末增加2,198.29万元，增幅为30.66%，主要系因嘉兴研发中心由在建工程转为固定资产所致。2016年 6月末德景电子固定资产为9,135.82万元，较2015年年末保持稳定。
（8）无形资产
2014年末、2015年末和 2016年6月末，德景电子无形资产账面价值分别为 1,292.73万元、2,263.93万元和 2,053.96万元。2015年末，德景电子无形资产较上年末增加 971.20万元，增幅为75.13%，主要系因部分资本化研发支出转入无形资产核算所致。2016年 6月末德景电子无形资产较 2015年年末保持相对稳定。
（9）开发支出
德景电子 2016年 1-6月发生开发支出 871.45万元，主要系对安全智能手机和机器人等项目的研发投入。
2、负债的主要构成分析
（1）负债总体分析
报告期内，德景电子负债情况如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日||||
|金额|占比|金额|占比||金额|
|27,774.03|29.21%|20,303.36||27.79%|20,352.54|
|26,798.22|28.18%|12,355.39||16.91%|14,686.40|
|33,889.08|35.64%|34,051.13||46.61%|44,361.62|
|2,046.63|2.15%|1,705.75||2.34%|968.63|
|953.25|1.00%|883.40|||932.35|
|||||1.21%||
|2,336.17|2.46%|1,643.71||2.25%|2,095.95|
|62.34|0.07%|23.29||0.03%|37.58|
|-|-|375.00||0.51%|-|
|314.92|0.33%|757.72|||476.70|
|||||1.04%||
|79.57|0.08%|79.57|||3,999.68|
|||||0.11%||
|94,254.21|99.13%|72,178.32|||87,911.44|
|||||98.81%||
|829.47|0.87%|869.26||1.19%|948.83|
|829.47|0.87%|869.26|||948.83|
|||||1.19%||
|95,083.68|100.00%|73,047.58||100.00%|88,860.27|

从上表可知，报告期内，德景电子负债规模与公司总资产变化相符。从负债构成来看，德景电子负债绝大部分为流动负债，2014年末、2015年末和 2016年6月末流动负债占总负债比例分别为98.93%、98.81%和99.13%，流动负债中以应付账款、短期借款、应付票据为其主要构成。
（2）短期借款
2014年末、2015年末和 2016年6月末，德景电子短期借款占流动负债比例分别为23.15%、28.13%和29.47%，系因日常经营需要的银行贷款。
（3）应付票据
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，德景电子的应付票据分别为
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 14,686.40万元、12,355.39万元和26,798.22万元，2016年6月末德景电子的应付票据较2015年末增加14,442.83万元，主要系年末为上下游企业回款高峰期，支付供应商的节奏加快，导致应付票据的半年末数据比年末数据高。
（4）应付账款
2014年末、2015年末和2016年6月末，德景电子应付账款分别为44,361.62万元、34,051.13万元和33,889.08万元，应付账款在流动负债中占比较大，分别为50.46%、47.18%和35.95%。德景电子应付账款主要为原材料采购款。
（5）预收帐款
德景电子预收账款为客户预付前期款项和客户已经支付但尚未具体结算的项目款项。报告期内德景电子预收账款水平略有增长，2014年末、2015年末和 2016年6月末分别为968.63万元、1,705.75万元和2,046.63万元，占负债总额的比例为1.09%、2.34%和2.15%。
3、现金流量分析
报告期内，德景电子现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-5,961.98|14,583.18|
|-105.55|-3,032.51|
|6,556.28|-7,270.35|
|540.12|4,273. 08|

（1）经营活动产生的现金流为负以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的原因
德景电子2014年经营现金流量为负的原因为客户联想第四季度发生业务量比较大，德景电子采购大量原材料为生产筹备，为联想供货，而截至 2014年末货款尚未结算，致使德景电子 2014年底产生大量的应收账款，最终导致 2014年现金流量净额为负数。2016年 1-6月，德景电子的经营活动现金流为负的原因为系采购的原材料以及应收账款的增加所致。
德景电子 2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，2016年1-6
月及2015年主要现金流量表补充资料情况如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2016年1-6月|
|3,147.64|
|2,530.32|
|-10,671.88|
|-2,579.76|
|-5,961.98|

从上表来看，德景电子 2016年1-6月现金流金额变动主要原因为经营性应收项目的增加导致，2016年6月30日应收账款余额比2015年末增加14,126.08万元，应收账款增加原因为：
1）德景电子 2015年4-6月并没有开始行业手机的销售，因此2016年4-6月德景电子行业手机销售收入比 2015年同期增加 4,000多万元；
2）ODM行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四季度，所以ODM行业会在春节过后 4-6月开始订单增多，业务量明显增加；
3）2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，德景电子应收账款净额分别为 43,548.63万元、29,563.09万元和 43,441.87万元。
2016年 6月 30日的应收账款净额与 2014年 12月 31日相当，主要是由于德景电子在2015年回款情况较好，导致2015年12月31日应收账款余额低于历史平均水平。
（2）德景电子的流动性风险
截至本报告书签署日，德景电子主要客户应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日余额|信用政策|截至本报告书签署日回款情况|
|21,300.81|105天|19,637.69|
|7,023.83|90天|7,023.83|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日余额|信用政策|截至本报告书签署日回款情况|
|3,424.73|90天|2,817.93|
|2,179.05|月结30天，2%质保金12个月|2,052.49|
|1,816.85|月结30天，2%质保金12个月|1,200.00|
|35,745.26||32,731.95|

从上表可看出，德景电子与客户合作信用政策未发现明显变化，相关回款大部分在信用政策范围内，且回款情况良好，客户回款相关流动性风险较小。
德景电子应付账款/应付票据周转情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|26,798.22|12,355.39|
|7.07|8.79|
|33,889.08|34,051.13|
|4.07|3.03|

注：2016年1-6月的应付账款/应付票据周转率为经年化后的数据；应付账款/应付票据周转率=主营业务成本/应付账款/应付票据期初期末平均值
从上表来看，随着业务规模的扩大，德景电子应付账款水平没有明显增加，相应应付账款周转率呈上升趋势。德景电子 2016年应付票据周转率较 2015年下降，主要原因为2016年1-6月应付票据余额较2015年增加14,442.83万元，系因德景电子 2016年 1-6月以银行承兑汇票支付国内供应商货款的比例增加，德景电子按照较高的保证金比例向银行开具银行承兑汇票。2016年 6月 30日银行承兑汇票保证金余额 16,974.21万元，占应付票据余额63.34%。银行承兑汇票保证金是德景电子向开户行申请办理银行承兑汇票业务时，作为银行承兑汇票出票人按照自己在开户行（承兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证银行承兑
汇票到期承付的资金，该部分资金属于其他货币资金，且使用用途受限。由于应
付票据存在高比例保证金，所以流动性风险较小。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4.29|3.69|
|83.92|97.56|
|4.07|3.03|
|88.45|118.81|

注：2016年 1-6月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/应收账款/应付账款周转率
报告期应收账款平均周转天数平均为 89天、应付账款平均周转天数为 115天。
综上所述，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，应收账款周转天数小于应付账款周转天数，应付票据的银行保证金比例较高，德景电子相关流动性风险较小。
4、资产周转能力分析
（1）报告期内，德景电子应收账款周转率和存货周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|2.15|3.69|
|5.03|8.68|
|0.82|1.49|

5、偿债能力分析
（1）报告期内，德景电子主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年06月30日|2015年12月31日|
|1.01|0.97|
|0.87|0.76|
|87.64%|87.77%|
|4,905.40|6,576.11|
|7.32|7.12|

（2）与同行业公司比较
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|公司|2015年12月31日|
|深圳兴飞|1.02|
|闻泰通讯|1.14|
|智慧海派|1.21|
|行业平均值|1.13|
|德景电子|0.97|
|深圳兴飞|0.93|
|闻泰通讯|0.82|
|智慧海派|1.08|
|行业平均值|0.94|
|德景电子|0.76|
|深圳兴飞|83.40%|
|闻泰通讯|72.66%|
|智慧海派|76.54%|
|行业平均值|77.53%|
|德景电子|87.77%|

注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的重组报告书。
（五）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，德景电子的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,441.02|134,810.96|
|75,216.85|130,691.90|
|69,174.42|118,824.63|
|3,224.16|4,132.68|
|3,656.21|4,812.78|
|3,147.64|4,484.91|
|3,048.24|4,491.69|

德景电子的具体盈利能力分析如下：
1、营业收入构成情况
报告期内，德景电子的营业收入构成情况如下：
单位：万元
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|78,315.52|99.84%|134,572.34|99.82%|129,871.37|
|125.49|0.16%|238.61|0.18%|17.96|
|78,441.02|100%|134,810.96|100%|129,889.33|

2、主营业务收入及成本分产品类型分析
报告期内，德景电子各产品类型的收入及成本情况如下：
单位：万元
2016年1-6月
产品类别
||||
|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|
|74,242.80|94.80%|65,685.20|
|57,087.39|72.89%|51,151.90|
|11,977.45|15.29%|10,616.31|
|5,177.96|6.61%|3,916.99|
|4,072.73|5.20%|3,451.49|
|78,315.52|100.00%|69,136.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
|营业收入|占比|营业成本|占比|营业收入|占比|营业成本|
|126,144.64|93.74%|111,009.24|93.54%|123,110.88|94.79%|109,540.42|
|76,713.01|57.01%|68,227.38|57.49%|90,006.11|69.30%|80,647.16|
|41,192.14|30.61%|35,243.67|29.70%|29,257.73|22.53%|25,352.91|
|8,239.49|6.12%|7,538.19|6.35%|3,847.04|2.96%|3,540.35|
|8,427.70|6.26%|7,672.43|6.46%|6,760.49|5.21%|5,916.25|
|134,572.34|100%|118,681.67|100%|129,871.37|100%|115,456.66|

德景电子主要从事智能手机制造、安全应用研发等技术开发，为客户提供移动通讯整机、移动通讯设备主板等移动通信产品。
从产品分类的销售收入构成来看，德景电子ODM主营业务收入由整机、主板、其他通讯设备等三部分构成，其中整机收入包含行业手机销售收入。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，整机收入占主营业务收入的比例分别为69.30%、57.01%和72.89%，构成德景电子的主要收入来源。2016年1-6月整机销售收入中 4,508.30万元为行业手机，较 2015年度行业手机销售收入增加 4,370.57万元，成为德景电子新的利润增长点。
2014年度、2015年度和2016年1-6月，主板收入占主营业务收入的比例
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）分别为22.53%、30.61%和15.29%。2015年度，德景电子的主板收入较上一年度增加 11,934.40万元，增幅为40.79%，主要系因该年度客户的主板业务订单量较大所致。2015年主板业务的营业收入增长速度高于整机产品，导致 2015年主板产品的营业收入占比增加。2016年 1-6月主板实现销售收入 11,977.45万元。
报告期内，德景电子OEM业务实现销售收入分别为6,760.49万元、8,427.70万元和4,072.73万元，保持稳定。
3、营业毛利和毛利率分析
（1）德景电子毛利率分析
报告期内，德景电子各产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||2015年度|||||
|营业毛利|占比|毛利率|营业毛利|占比|毛利率|营业毛利|占比|
|5,935.49|64.66%|10.40%|8,485.64|53.40%|11.06%|9,358.96|64.93%|
|1,361.14|14.83%|11.36%|5,948.47|37.43%|14.44%|3,904.82|27.09%|
|1,260.97|13.74%|24.35%|701.30|4.41%|8.51%|306.69|2.13%|
|621.24|6.77%|15.25%|755.27|4.75%|8.96%|844.24|5.86%|
|9,178.83|100.00%|11.72%|15,890.67|100.00%|11.81%|14,414.71|100.00%|

报告期内，整机和主板生产业务是德景电子综合毛利的主要来源，其中整机业务毛利率基本保持稳定；主板业务毛利率在2015年度较2014年度略有上升， 2016年1-6月由于客供料生产比例的减少而有所降低。
2016年由于其他通讯设备业务盈利模式的改变，技术服务费收入的增加，该业务在 2016年1-6月实现的毛利率较报告期内其他年份有所提高。
（2）德景电子综合毛利率与同行业可比公司对比分析
德景电子 2014年综合毛利率与销售净利率分别为11.11%、3.39%，2015年综合毛利率与销售净利率分别为11.86%、3.33%，2016年1-6月综合毛利率
与销售净利率分别为11.81%和4.01%。与同行业上市公司毛利率与销售净利率
比较如下：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|综合毛利率|||
|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|
|9.24|11.82|2.76|
|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|
|9.01|8.28|2.08|
|2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|
|7.07|6.47|3.92|
|2015年1-5月|2014年度|2015年1-5月|
|13.56|11.83|3.46|
|2015年度|2014年度|2015年度|
|11.86|11.11|3.33|

注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
根据上表列示，德景电子与行业内可比公司数据未见明显差异。
德景电子报告期整机和主板的营业收入占比有所波动，该变动主要系企业产品内部结构的变化，不影响公司的持续盈利能力。德景电子报告期毛利率和销售净利率水平与同行业持平，具有合理性。因此，德景电子具备持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、期间费用分析
报告期内，德景电子的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|602.16|0.77%|1,321.37|0.98%|1,160.57|
|3,995.63|5.09%|8,824.59|6.55%|8,278.25|
|1,014.11|1.29%|2,137.23|1.59%|493.81|
|5,611.90|7.15%|12,283.19|9.11%|9,932.63|

（1）销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|214.21|212.12|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|26.07|23.44|
|1.72|120.13|
|182.40|455.42|
|52.03|198.76|
|2.85|17.42|
|92.12|225.73|
|22.18|50.14|
|8.57|18.21|
|602.16|1,321.37|

（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,063.21|1,521.26|
|117.64|271.15|
|225.64|312.24|
|235.71|714.68|
|-|4.96|
|333.95|715.87|
|232.39|383.17|
|85.23|131.39|
|54.62|143.59|
|197.25|423.31|
|115.59|272.20|
|1,161.68|3,852.81|
|172.72|77.94|
|3,995.63|8,824.59|

（3）财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|578.44|786.88|
|27.55|234.03|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|424.47|1,451.55|
|38.75|132.82|
|1,014.11|2,137.23|

德景电子的期间费用以管理费用为主，报告期内期间费用率总体上保持稳定。
2015年期间费用率略有增加，主要系因汇率波动导致公司产生汇兑损失所致。
德景电子的销售费用主要由售后维修费、差旅费、职工薪酬等构成。报告期内，德景电子的销售费用占营业收入的比例分别为0.89%、0.98%和0.77%。
德景电子的管理费用主要由研发费、职工薪酬、租赁费、办公费等构成。报告期内，德景电子的管理费用占营业收入的比例分别为6.37%和6.55%和5.09%。
德景电子的财务费用主要由汇兑损益及利息支出所产生。报告期内，德景电子的财务费用占营业收入的比例分别为0.38%和1.59%和1.29%。
5、资产减值损失
报告期内，德景电子的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|271.99|-559.79|
|72.91|7.30|
|344.90|-552.49|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，德景电子资产减值损失分别为 881.28万元、-552.49万元和 344.90万元，主要系因坏账准备的计提及转回所产生。
6、投资收益
报告期内，德景电子 2014年度、2015年度和2016年1-6月分别产生理财产品投资收益11.29万元、13.61万元和0万元。除此之外，未产生其他投资收益。
7、营业外收入和支出
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，德景电子的营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|20.56|
|-|20.56|
|83.79|712.10|
|121.04|124.68|
|219.04|-|
|16.23|30.01|
|440.09|887.36|
|12.04%|18.44%|

8、非经常性损益情况
报告期内，德景电子的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|14.71|
|83.79|712.10|
|-|13.61|
|348.26|-46.71|
|432.04|693.72|
|64.81|104.72|
|-|-0.74|
|367.24|589.74|

9、德景电子盈利能力
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能力，具体如下：
（1）德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有ODM、OEM等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的
业务。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在中国证监会并购重组委于 2016年 5月 18日就公司前次发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审计的截至 2015年 12月 31日的财务数据以及未经审计的 2016年 1-3月的相关财务数据。
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015年德景电子的行业手机业务仅实现收入137.73万元，2016年1-3月德景电子OEM业务仅实现收入1,638.14万元（未经审计），行业手机业务仅实现收入 486.04万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自2014年起布局行业手机的研制工作，并于2015年末开始投入行业手机的小批量生产；（2） 2016年 1-3月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016年第一季度的生产量相较于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016年 4月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，德景电子在原有的ODM、OEM等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也稳步增加。2016年 1-6月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30万元（经审计），占当期营业收入的比例为5.75%；2016年 1-8月，德景电子行业手机实现的营业收入为 8,270.69万元（未经审计），占当期营业收入的比例为7.10%，行业手机实现收入及占比持续增长。2014年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|2016年1-3月实现数（未经审计）|2016年1-6月实现数（经审计）|2016年1-8月实现数（未经审计）|
|123,110.88|126,006.91|26,211.51|69,734.49|101,879.25|
|6,760.49|8,427.70|1,638.14|4,072.73|6,152.51|
|-|137.73|486.04|4,508.30|8,270.69|
|17.96|238.61|49.00|125.49|136.65|
|129,889.33|134,810.95|28,384.69|78,441.02|116,439.11|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|2016年1-3月实现数（未经审计）|2016年1-6月实现数（经审计）|2016年1-8月实现数（未经审计）|
|-|0.10%|1.71%|5.75%|7.10%|

此外，德景电子 2016年 1-6月（经审计）和 2016年 1-8月（未经审计）的主要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月实现数（经审计）|2016年1-8月实现数（未经审计）|2016年全年预测数|2016年1-6月占全年预测数比例|
|78,441.02|116,439.11|158,391.60|49.52 %|
|3,147.64|5,181.28|6,053.81|51.99%|
|3,048.24|5,055.24|5,988.21|50.90%|
|2,681.00|4,660.09|5,988.21|44.77%|

注：《评估报告》中未预测德景电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因此上表 2016年全年预测数使用归属于母公司所有者的净利润代替扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
由于手机ODM行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，因此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈利能力已得到充分体现。
（2）德景电子的行业手机在手订单情况
2016年1-6月，德景电子行业手机实现的收入为 4,508.30万元（经审计）， 2016年 1-8月德景电子行业手机已实现收入 8,270.69万元（未经审计）。根据德景电子提供的业务合同，截至本报告书签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额 2.67亿元，其中截至本报告书签署日已完成订单金额为 9,677.76万元（未经审计），未完成订单金额为 17,057.09万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|产品描述|合同金额|完成金额|合同余额|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|134.40|134.40|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|96.10|96.10|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|344.53|344.53|0.00|
|北京元心科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|6,638.88|1,304.64|5,334.24|
|北京释码大华科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|3.25|3.25|0.00|
|北京中科虹霸科技有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|10.30|10.30|0.00|
|深圳市年富供应链股份有限公司|安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机|4.00|4.00|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防背夹，加密软件|1,779.80|1,779.80|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|双系统，加密软件|1,683.40|1,683.40|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|双系统，加密软件|2,850.56|2,850.56|0.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防背夹，定制软件|1,466.78|1,466.78|0.00|
|江苏信源达科技有限公司|三防，对讲功能手机，用于铁路等集团用户|42.50||42.50|
|江苏信源达科技有限公司|三防，带扫码功能智能手机，用于仓储物流|42.00||42.00|
|北京元心科技有限公司|5寸，双系统，加密|68.85||68.85|
|北京元心科技有限公司|5寸，双系统，加密|7,650.00||7,650.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|三防双系统，加密软件|3,919.50||3,919.50|
|||26,734.85|9,677.76|17,057.09|

注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
上述订单保证了德景电子在 2016年能够通过行业手机实现预期营业收入。
同时，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁
路公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在 2016年、2017年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。
（3）德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较为明朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据 ABI Research于 2015年 8月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为 49亿美元，预计到 2017年将翻一番至 98亿美元。ABI称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、完整的端到端方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce发布的报告，以上三家客户在 2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10名。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源。2016年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作，如 2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016年入门级 4G智能机公板项目；
德景电子中标印度第二大运营商 Reliance的4G终端项目。
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展讯通信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。
三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。凭借德景电子已有的与展讯通信、元心科技和中科虹霸形成的行业手机中的产业联盟，上市公司计划在出售原有的家电零售业务后以安全智能手机为切入点，最终通过“安全手机＋智能硬件＋服务”的经营模式实现“安全智能移动生活服务”的生态体系和“硬件＋软件＋服务”的生态平台，使得上市公司发展成为“安全智能生活服务”领域的领军品牌，全力打造公司未来发展战略所规划的移动信息安全产业生态圈；
同时，上市公司将借助德景电子在智能移动终端多年积累下来的研发、设计、生产、完善的整体解决方案、良好的上下游整合能力、业务领先的合作伙伴资源等条件和上市公司的全方位配合将为公司保持持续经营能力提供有力支持。
根据德景电子与上市公司签订的《购买资产协议》，德景电子承诺 2016年、 2017年、2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则将按照《购买资产协议》的补偿原
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）则条款的约定对上市公司予以补偿。因此本次交易完成后，上市公司的净资产收益率和每股收益有所增加，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司备考合并利润表的金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2016年1-6月
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|42,327.35|100.00%|120,768.37|100.00%|78,441.02|
|42,327.35|100.00%|120,768.37|100.00%|78,441.02|
|42,354.68|100.06%||-|-|
|36,720.18|86.75%|105,894.59|87.68%|69,174.41|
|98.06|0.23%|183.69|0.15%|85.63|
|2,480.53|5.86%|3,082.69|2.55%|602.16|
|2,442.81|5.77%|6,438.44|5.33%|3,995.63|
|54.98|0.13%|1,069.09|0.89%|1,014.11|
|558.13|1.32%|903.03|0.75%|344.90|
|309.62|0.73%|309.62|0.26%|0.00|
|282.29|0.67%|3,506.46|2.90%|3,224.17|
|30.30|0.07%|470.40|0.39%|440.10|
|-|-|-|-|-|
|-478.64|-1.13%|-470.59|-0.39%|8.05|
|0.50|0.00%|0.50|0.00%|0.00|
|791.24|1.87%|4,447.44|3.68%|3,656.20|
|25.00|0.06%|533.57|0.44%|508.57|
|766.23|1.81%|3,913.87|3.24%|3,147.64|
|766.23|1.81%|3,814.47|3.16%|3,048.24|
|-|0.00%|99.41|0.08%|99.41|

以 2016年 1-6月为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 78,441.02万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 3,048.24万元，盈利能
力将得到显著提升。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
2015年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|87,989.40|100.00%|222,800.36|100.00%|134,810.96|
|87,989.40|100.00%|222,800.36|100.00%|134,810.96|
|86,046.81|97.79%|-||-|
|76,479.63|86.92%|195,304.26|87.66%|118,824.63|
|426.96|0.49%|563.52|0.25%|136.57|
|5,404.30|6.14%|6,725.67|3.02%|1,321.37|
|3,758.69|4.27%|12,583.27|5.65%|8,824.59|
|74.64|0.08%|2,211.86|0.99%|2,137.23|
|-97.41|-0.11%|-649.89|-0.29%|-552.49|
|-|-|-|-|-|
|1,027.17|1.17%|1,040.78|0.47%|13.61|
|2,969.77|3.38%|7,102.44|3.19%|4,132.68|
|204.66|0.23%|1,092.02|0.49%|887.36|
|0.21|0.00%|20.77|0.01%|20.56|
|7.23|0.01%|214.48|0.10%|207.25|
|0.41|0.00%|6.26|0.00%|5.85|
|3,167.19|3.60%|7,979.97|3.58%|4,812.78|
|826.31|0.94%|1,154.19|0.52%|327.87|
|2,340.88|2.66%|6,825.79|3.06%|4,484.91|
|2,340.88|2.66%|6,832.57|3.07%|4,491.69|
|-|-|-6.78|0.00%|-6.78|

以 2015年为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 134,810.96万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 4,491.69万元，盈利能力将得到显著提升。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|13.25%|12.32%|13.08%|
|1.81%|3.24%|2.66%|
|2.08%|8.68%|6.54%|
|0.03|0.15|0.09|

本次交易完成后，上市公司的净利率、净资产收益率和每股收益有所增加，
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，上市公司将主要经营智能移动通讯设备业务。上市公司将继承德景电子的竞争优势和劣势。德景电子的竞争优势和劣势请参见本节“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力与行业地位分析”。
（四）本次交易完成后公司财务状况分析
1、资产结构分析
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司最近一年一期备考合并财务报表的各类资产金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2016年6月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|8,262.60|12.82%|36,788.86|14.82%|28,526.25|
|-|-|7,047.34|2.84%|7,047.34|
|4,130.14|6.41%|47,572.01|19.16%|43,441.87|
|3,911.96|6.07%|5,250.75|2.12%|1,338.79|
|207.82|0.32%|745.58|0.30%|537.77|
|10,354.07|16.07%|22,797.13|9.18%|12,443.06|
|18,925.95|29.37%|20,405.15|8.22%|1,479.20|
|45,792.55|71.07%|140,606.82|56.64%|94,814.27|
|3,044.59|4.73%|4,025.12|1.62%|980.52|
|11,667.17|18.11%|20,802.99|8.38%|9,135.82|
|34.51|0.05%|2,088.47|0.84%|2,053.96|
|-|-|871.45|0.35%|871.45|
|-|-|75,329.64|30.34%|75,329.64|
|1,732.24|2.69%|2,159.58|0.87%|427.35|
|2,159.33|3.35%|2,374.02|0.96%|214.68|
|18,637.84|28.93%|107,651.27|43.36%|89,013.43|
|64,430.39|100.00%|248,258.09|100.00%|183,827.70|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|14,063.16|20.19%|25,424.17|11.14%|11,361.01|
|30.00|0.04%|10,880.96|4.77%|10,850.96|
|4,023.58|5.78%|33,586.67|14.72%|29,563.09|
|6,339.02|9.10%|7,191.13|3.15%|852.11|
|310.43|0.45%|729.63|0.32%|419.20|
|12,806.47|18.39%|27,852.76|12.21%|15,046.29|
|12,837.76|18.43%|14,656.76|6.42%|1,819.00|
|50,410.42|72.38%|120,322.08|52.73%|69,911.66|
|||||-|
|3,102.04|4.45%|4,098.46|1.80%|996.43|
|12,009.26|17.24%|21,377.65|9.37%|9,368.38|
|39.78|0.06%|2,303.71|1.01%|2,263.93|
|-|-|75,329.64|33.01%|75,329.64|
|2,032.75|2.92%|2,544.33|1.11%|511.58|
|2,049.91|2.94%|2,226.87|0.98%|176.96|
|19,233.74|27.62%|107,880.67|47.27%|88,646.93|
|69,644.16|100.00%|228,202.75|100.00%|158,558.59|

截至2016年6月30日，上市公司备考合并财务报表的总资产为248,258.09万元，其中流动资产占总资产的比重为56.64%，非流动资产占总资产比重为43.36%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将增加285.31%，流动资产将增加207.05%，非流动资产将增加477.60%，公司整体资产实力将有所提升。
2、负债结构分析
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司最近一年一期备考合并财务报表的各类负债金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|-|-|27,774.03|13.66%|27,774.03|
|12,362.17|43.84%|39,160.39|19.26%|26,798.22|
|10,420.90|36.96%|44,309.98|21.80%|33,889.08|
|987.75|3.50%|3,034.38|1.49%|2,046.63|
|784.67|2.78%|1,737.91|0.85%|953.25|
|571.43|2.03%|2,907.60|1.43%|2,336.17|
|-|-|62.34|0.03%|62.34|
|88.69|0.31%|88.69|0.04%|0.00|
|2,343.58|8.31%|82,658.50|40.66%|80,314.92|
|-|-|79.57|0.04%|79.57|
|637.64|2.26%|637.64|0.31%|0.00|
|28,196.82|100.00%|202,451.03|99.59%|174,254.21|
|-|-|829.47|0.41%|829.47|
|-|-|829.47|0.41%|829.47|
|28,196.82|100.00%|203,280.50|100.00%|175,083.68|

单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|-|-|20,303.36|10.92%|20,303.36|
|15,193.70|46.16%|27,549.09|14.81%|12,355.39|
|10,669.70|32.42%|44,720.83|24.05%|34,051.13|
|1,013.27|3.08%|2,719.02|1.46%|1,705.75|
|894.88|2.72%|1,778.28|0.96%|883.40|
|386.00|1.17%|2,029.72|1.09%|1,643.71|
|-|-|23.29|0.01%|23.29|
|88.19|0.27%|463.19|0.25%|375.00|
|3,986.43|12.11%|84,744.15|45.57%|80,757.72|
|-|-|79.57|0.04%|79.57|
|682.01|2.07%|682.01|0.37%|0.00|
|32,914.20|100.00%|185,092.52|99.53%|152,178.32|
|-|-|869.26|0.47%|869.26|
|-|-|869.26|0.47%|869.26|
|32,914.20|100.00%|185,961.78|100.00%|153,047.58|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至2016年6月30日，上市公司备考合并财务报表负债总额为203,280.50万元，其中，流动负债合计为 202,451.03万元，占负债总额的99.59%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，整体负债规模增加620.93%，主要系流动负债增加。
3、偿债能力分析
2016年6月30日
项目
||
|-|
|实际数据|
|1.62|
|1.26|
|43.76%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率均略有降低，偿债能力有所下降。
4、资产周转能力分析
2016年1-6月
项目
||
|-|
|实际数据|
|10.38|
|3.17|
|0.63|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、总资产周转率有所下降，存货周转率有所提高。
5、财务安全性分析
截至2016年6月30日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为81.88%，流动比率为0.69、速动比率为0.58。根据备考合并财务报表，截至 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金 36,788.86元，占资产总额的14.82%，短期借款余额为27,774.03万元。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司未来业务构成的影响
本次交易前上市公司的主营业务为家电零售业务。上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
1）把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核心竞争能力。
2）打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将以标的资产为基础，打造上市公司具有自主知识产权的安全智能移动终端一体化产业链，全面实现上市公司的产业战略转型。
鉴于上市公司与德景电子在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，上市公司将拟定对德景电子相应的业务管理模式，以确保交易完成后德景电子的正常运营。
（1）对德景电子治理结构的整合
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。在业绩承诺期内，上市公司保持德景电子现有管理层的稳定。
公司将加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（2）对德景电子财务管理的整合
公司将对德景电子的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对德景电子的日常财务活动、预算执行情
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将德景电子纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对德景电子经营及投资决策的整合
本次交易完成后，德景电子的经营及发展规划应服从和服务于母公司三联商社的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。德景电子应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后德景电子原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对德景电子授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为德景电子调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对德景电子进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风险，上市公司将在尽可能利用德景电子原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）德景电子核心管理人员离职对德景电子业务经营造成的风险
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
为尽可能减少整合过程对德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的不利影响。上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
此外，《购买资产协议》中交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年度内，德景电子现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从德景电子离职，核心人员的职位由沙翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，或违反其与德景电子签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对德景电子的核心人员进行调整。
5、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核心竞争能力。
（2）打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
（二）本次交易完成后对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|13.25%|12.32%|13.08%|
|1.81%|3.24%|2.66%|
|2.08%|8.68%|6.54%|
|0.03|0.15|0.09|

本次交易完成后，上市公司的净资产收益率和每股收益有所增加，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后上市公司暂无未来资本性支出的计划。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德
景电子将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本不大，对上市公司损益无显著影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同业竞争。国美电器已于 2011年 6月 28日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
上市公司于 2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买浙江德景电子科技有限公司100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016年第 35次会议审议，未获得通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在2016年7月25日前彻底解决。
2016年7月 19日，公司2016年第二次临时股东大会就《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电器于 2011年 6月 28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即 2016年 7月 25日）的基础上延长履行时限 6个月（即至 2017年 1月 25日）的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016年 7月 22日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易是上市公司解决同业竞争问题的重要举措。为尽快解决同业竞争问题，上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价原则。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国美控股、上市公司控股股东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资均出具了相关承诺。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子成为上市公司的全资子公司，本次交易不会引起上市公司控股股东、实际控制人的变化。
（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体安排及对上市公司的影响
1、三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划
（1）资产方面：国美电器有限公司及其附属公司（以下简称“接收方”）接收三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，不包括自有物业。上述拟剥离的资产的转移不存在法律障碍；
（2）人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员，如不同意将劳动合同转移至其名下的，三联商社将按照法律规定，与员工解除劳动合同并支付相应经济补偿金；
（3）门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，三联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥离完成后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社按市场公允价值签订物业租赁合同。
上市公司将与接收方就剥离家电零售业务和资产的具体计划进行协商并签署具有法律约束力的协议；上述家电零售业务和资产剥离将依法履行相应的审计、评估以及上市公司内部决策程序，在上市公司履行内部决策程序时，关联董事、关联股东将回避表决。因此，该等资产剥离计划尚存在不确定性。上市公司将在实施家电业务和资产剥离时依法保护上市公司及其中小股东的权益。
2、三联商社资产剥离计划的合理性和可行性
（1）合理性
三联商社家电零售业务资产剥离计划的目的是彻底解决与实际控制人同业竞争问题，符合上市公司战略发展目标，不存在损害上市公司其他股东的利益，具有合理性。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）可行性
1）三联商社家电零售业务资产剥离计划将严格按照相关法律法规要求执行。
2）拟剥离资产定价将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据与交易对方协商确定。交易的决策程序将严格按照相关法规及《公司章程》的要求执行，确保资产定价公允、合理，切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
3）拟剥离资产包括三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，三联商社合法拥有上述资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。资产剥离完成后，三联商社相关自有物业将不再经营家电零售业务。
3、本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
上市公司原有的业务为单一的家电零售业务，如上市公司直接通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，将导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，违反了《重组办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
因此，公司后续如采取剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，必须保证在剥离之前上市公司注入其他业务和资产，以保证上市公司在剥离家电零售业务后仍具有其他实体资产，并具有具体的经营业务。
因此，剥离家电零售资产的前提是上市公司先行装入新的资产和业务；但剥离家电零售资产并不以本次交易为唯一条件，如本次交易最终未经股东大会审议通过，国美电器将积极采取其他措施解决同业竞争问题。
本次交易获公司股东大会审议通过后，根据公司目前的初步计划，公司拟在本次交易完成后通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题。但是，就该等剥离家电零售资产，上市公司尚需依法履行相应的审计、评估以及上市公司内部决策程序，与接收方进行协商并签署具有法律约束力的协议。如上市公司剥离家
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）电零售资产未获得审批通过，则国美电器需要寻找其他途径解决与公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之间并不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过后，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
4、上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司未来经营发展战略
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司的主营业务将由家电零售业务转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。
上市公司将以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。
上市公司将利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，全力打造符合不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
（2）上市公司未来业务管理模式
在本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以全资子公司的模式进行管理。公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。
上市公司将负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。上市公司将采
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）用统一的内部控制体系、财务核算体系。
5、对上市公司生产经营的影响
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，彻底解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题。上市公司将向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。
综上，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
五、本次交易的合规性分析
关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，请参见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
大华会计师对德景电子编制的 2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2016]007331号《审计报告》，大华会计师认为：德景电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德景电子 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的财务状况以及 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的经营成果和现金流量。
德景电子经审计的 2014年度、2015年度和 2016年1-6月财务报表如下：（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|28,526.25|11,361.01|
|7,047.34|10,850.96|
|43,441.87|29,563.09|
|1,338.79|852.11|
|537.77|419.20|
|12,443.06|15,046.29|
|1,479.20|1,819.00|
|94,814.27|69,911.66|
|980.52|996.43|
|9,135.82|9,368.38|
|-|-|
|2,053.96|2,263.93|
|871.45|-|
|427.35|511.58|
|214.68|176.96|
|13,683.78|13,317.28|
|108,498.05|83,228.94|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|27,774.03|20,303.36|
|26,798.22|12,355.39|
|33,889.08|34,051.13|
|2,046.63|1,705.75|
|953.25|883.40|
|2,336.17|1,643.71|
|62.34|23.29|
|-|375.00|
|314.92|757.72|
|79.57|79.57|
|94,254.21|72,178.32|
|829.47|869.26|
|829.47|869.26|
|95,083.68|73,047.58|
|7,000.00|7,000.00|
|203.40|118.03|
|821.27|821.27|
|5,188.91|2,140.67|
|13,213.58|10,079.97|
|200.80|101.39|
|13,414.37|10,181.36|
|108,498.05|83,228.94|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,441.02|134,810.96|
|69,174.42|118,824.63|
|85.63|136.57|
|602.16|1,321.37|
|3,995.63|8,824.59|
|1,014.11|2,137.23|
|344.90|-552.49|
|3,224.16|4,132.68|
|440.09|887.36|
|8.05|207.25|
|3,656.21|4,812.78|
|508.57|327.87|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|3,147.64|4,484.91|
|3,048.24|4,491.69|
|99.41|-6.78|
|0.44|0.64|
|0.44|0.64|
|3,233.01|4,925.94|
|3,133.60|4,932.71|
|99.41|-6.78|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|64,612.63|151,552.89|
|79.08|139.39|
|423.12|7,593.89|
|65,114.83|159,286.16|
|62,484.68|123,931.57|
|5,223.90|10,181.32|
|1,664.16|3,280.64|
|1,704.07|7,309.45|
|71,076.81|144,702.98|
|-5,961.98|14,583.18|
|-|8,360.00|
|-|13.61|
|-|310.61|
|-|8,684.22|
|105.55|3,356.73|
|-|8,360.00|
|105.55|11,716.73|
|-105.55|-3,032.51|
|-||
|36,487.22|54,030.08|
|36,487.22|54,030.08|
|29,016.55|57,999.26|
|914.39|3,301.18|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|29,930.94|61,300.43|
|6,556.28|-7,270.35|
|51.37|-7.24|
|540.12|4,273.08|
|7,013.31|2,740.23|
|7,553.43|7,013.31|

二、上市公司备考合并财务报表
大华会计师对备考财务报表进行了审核，并出具了大华审字[2016]003684号《备考合并财务报表审计报告》。备考合并财务报表系假设本次重大资产重组已于2014年1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，即于合并基准日，三联商社已收购德景电子100%股权。依据合并基准日的股权架构，以经大华会计师审计的德景电子及三联商社本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务报表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|36,788.86|
|7,047.34|
|47,572.01|
|5,250.75|
|-|
|745.58|
|22,797.13|
|20,405.15|
|140,606.82|
|4,025.12|
|20,802.99|
|-|
|2,088.47|
|871.45|
|75,329.64|
|2,159.58|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2,374.02|
|-|
|107,651.27|
|248,258.09|
|27,774.03|
|39,160.39|
|44,309.98|
|3,034.38|
|1,737.91|
|2,907.60|
|62.34|
|88.69|
|82,658.50|
|79.57|
|637.64|
|202,451.03|
|-|
|-|
|-|
|829.47|
|829.47|
|203,280.50|
|25,252.38|
|4,507.95|
|203.40|
|2,733.79|
|12,079.28|
|44,776.80|
|200.80|
|44,977.59|
|248,258.09|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|120,768.37|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|105,894.59|
|183.69|
|3,082.69|
|6,438.44|
|1,069.09|
|903.03|
|309.62|
|-|
|3,506.46|
|470.40|
|-470.59|
|4,447.44|
|533.57|
|3,913.87|
|3,814.47|
|99.41|
|0.1511|
|0.1511|
|203.40|
|4,117.27|
|4,017.87|
|99.41|

三、德景电子盈利预测审核报告
（一）预测净利润情况
三联商社拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。本次交易德景电子100%股权的评估值为 93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为 80,000万元，现金对价为 80,000万元。本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。本次交易对方在已与三联商社签订的《购买资产协议》中承诺 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 6,000万元、8,000万元及 10,000元。若本次交易未能在 2016年 12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018
年、2019年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000万元、
10,000万元、11,100万元。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）盈利预测编制基础
德景电子以持续经营为基础，根据 2014年度、2015年度、2016年度 1-6月经中国注册会计师审计的财务报表，以及德景电子 2016-2017年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了德景电子2016年7月-12月、2017年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（三）盈利预测基本假设
1．德景电子所遵循的我国有关法律、法规、政策和德景电子所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2．德景电子生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3．德景电子所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4．德景电子生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5．德景电子预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6．德景电子预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对德景电子造成的重大不利影响。
（四）盈利预测表
单位:万元
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月实现数|2016年7-12月预测数|
|78,441.01|80,076.08|
|78,441.01|80,076.08|
|75,216.82|76,975.70|
|69,174.41|65,673.64|
|85.63|362.59|
|602.16|3,165.65|
|3,995.63|6,343.57|
|1,014.09|1,165.11|
|344.90|265.14|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3,224.19|3,100.38|
|440.09|-|
|-|-|
|8.04|-|
|-|-|
|3,656.24|3,100.38|
|508.56|194.24|
|3,147.68|2,906.14|
|-|-|
|3,048.28|2,806.74|
|99.4|99.4|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同业竞争。国美电器已于 2011年 6月 28日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
上市公司于 2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买浙江德景电子科技有限公司100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016年第 35次会议审议，未获得通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在2016年7月25日前彻底解决。
2016年7月 19日，公司2016年第二次临时股东大会就《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电器于 2011年 6月 28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即 2016年 7月 25日）的基础上延长履行时限 6个月（即至 2017年 1月 25日）的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016年 7月 22日，上市公司收到国美控股《关于解决与三联商社同业竞争承诺的回复函》，国美控股表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
本次交易是上市公司解决同业竞争问题的重要举措。为尽快解决同业竞争问题，上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司100%股权。本次交易
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据上市公司年报，上市公司与关联方之间的关于采购商品、签订《框架购货协议》及《框架供货协议》、关联租赁等关联交易，均是基于公平的市场价格定价。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）报告期内德景电子的关联交易情况
1、向关联方销售商品或提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||金额|金额|
|销售主板|--|--|

2、向关联方购买商品或接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||金额|金额|
|委外研发|--|370.00|

3、关联方资金拆借
（1）报告期内向关联方拆入及偿还资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入金额|偿还金额|起始日|
|2,000.00|2,000.00|2014.04.30|

（2）报告期内向关联方拆出及偿还资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆出金额|偿还金额|起始日|
|10.00|10.00|2014.02.28|
|1,000.00|1,000.00|2014.04.25|
|200.00|200.00|2015.02.15|

4、关联方往来款余额
（1）其他应收款
单位：万元
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|--|--|--|--|315.65|

（2）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|--|--|

5、关联方担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|合同编号|
|8,000.00|2012.11.09|2014.11.8|Z6380479992012233|
|10,000.00|2013.07.02|2015.07.01|Z6380479992013155|
|550.00|2016.03.01|2017.03.01|209B160041-1|
|550.00|2016.03.01|2017.03.01|209B160041-2|
|3,500.00|2013.09..25|2016.09.24|2013年ZG（保）字0075号|
|3,000.00|2014.07.07|2017.12.31|Z6380479992014164|
|11,000.00|2015.06.23|2018.06.23|Z6380479992015113|
|1,557.90|2015.07.02|2016.07.02|209D150152|
|38,157.90||||

（四）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国美控股、上市公司控股股东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资均出具了相关承诺。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子100%股权评估值为 93,261万元，经双方友好协商确定德景电子100%股权交易价格为 80,000万元。标的资产的交易价格与标的
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资产的账面价值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意。
（六）本次交易形成的每股收益摊薄的风险
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成后， 2016年 1-6月和 2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风险。同时，本次交易拟支付的现金对价为 80,000万元，其中第一期支付款为
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 40,000万元。截至 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60万元，自有资金不足，未来上市公司将通过控股股东委托贷款的方式支付本次交易对价，将可能导致财务费用的增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（四）标的公司未来盈利能力不确定的风险
德景电子 2015年开始小批量生产行业手机，2015年和2016年1-6月分别实现行业手机收入 137.73万元和4,508.30万元。德景电子行业手机收入的提升主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的安全智能移动通讯终端设备市场的稳步增长。但德景电子正式批量生产行业手机历史和盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。
此外，由于手机产品更新换代速度较快，德景电子与主要客户一般不会签署未来几年持续供货的协议，而是会根据客户对特定产品的具体需求及交货时点签订短期协议，因此无法准确预测德景电子与该客户未来几年的订单金额。如果未来德景电子与其主要客户未能持续合作，将会导致影响德景电子持续经营及其业绩增长的实现。
（五）核心零部件供应渠道集中的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，虽然移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，但依然对公司的独立性具有一定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带来风险。
此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险，从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。
（七）标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险
2014年度、2015年度以及2016年 1-6月，德景电子对前五大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为84.65%、72.38%及79.39%，客户集中度高。
德景电子客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端ODM厂商的主要客户是面向数量有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研发设计能力、质量控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等智能移动通讯终端品牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014年德景电子第一大客户联想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在 2015年、2016年上半年均未成为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构 TrendForce发布的报告，2014年、2015年及2016年1-3月，联想在全球智能手机品牌市场占有率逐年下降，分别为7.9%、5.4%和3.21%。在联想业绩下滑的背景下，德景电子与联想的业务合作有所减少。此外，深圳兴飞为德景电子 2015年第一大客户，2016年上半年并未成为德景电子前五大客户之一，原因为 2016年其与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的变动。若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或德景电子不能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德景电子的未来经营情况带来一定的不利影响。
（八）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（九）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为目标公司100%股权，本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致德景电子存在实际净利润数低于交易对方承诺净利润数，虽然《购买资产协议》中约定了标的资产盈利未达预期的补偿方式，但仍存在交易对方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从上游厂商获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也可能面临着专利侵权的风险。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在应用性技术层面，由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力，目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害。对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
截至本报告书签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。
（十二）境外采购风险
报告期内，德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。德景电子主要通过境外采购公司采购电子元器件类原材料，其中包括主芯片、存储器、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片等电子元器件原材料。上述原材料均由德景电子通过境外采购公司发出采购订单，海外供应商在规定时限内将原材料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。因此，此类原材料采购通常以美元为结算货币。此外，德景电子采购的电子元器件类原材料均为商用级产品，目前不受国际禁运条款的限制。因此在报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对此类采购进行限制，德景电子也未发生此类采购障碍案例。
由于海外相关行业政策、国际运输条款在未来不排除调整的可能性。若海外进出口相关行业政策、国际运输条款在未来发生变化，则可能会对德景电子的原材料采购带来一定影响。此外，美元兑人民币汇率不断发生变动，若人民币汇率持续走弱，人民币贬值将导致德景电子采购成本升高，德景电子的利润水平将随之出现一定幅度的波动。
（十三）盈利预测无法实现的风险
本次交易对德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈利情
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存在一定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。
因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（十四）资产置出的风险
三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划，并相应调整公司经营发展战略和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。上市公司剥离家电零售资产的计划尚需履行上市公司董事会、股东大会审议通过等相应程序，相关事项尚存在不确定性。
（十五）大额现金支付的流动性风险
根据《购买资产协议》的约定，公司将在本次交易实施后以现金方式分期支付本次交易的款项。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、外部融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
三、与本次交易相关的财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（三）税收政策风险
2013年至 2016年，德景电子执行15%所得税优惠税率。尽管德景电子的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|78,441.02|134,810.96|
|3,147.64|4,484.91|
|-5,961.98|14,583.18|

报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变动趋势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4.29|3.69|
|83.92|97.56|
|4.07|3.03|
|88.45|118.81|

注：2016年 1-6月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供应商）的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市场竞争激烈。此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公司经营性现金流与营业收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
（五）标的公司流动性风险
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年06月30日|2015年12月31日|
|1.01|0.97|
|0.87|0.76|

报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，报告期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动性风险。若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金流管理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，则德景电子可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
四、本次交易完成后公司面临的风险
（一）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（二）转型行业发展前景的风险
本次交易完成后，上市公司通过收购德景电子作为全资子公司将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务，并逐步剥离原来的家电零售行业。由于上市公司计划涉足的安全智能终端领域目前仍属于发展阶段，如果未来该行业市场发展前景不明朗，市场需求规模有限，将会对上市公司未来的持续盈利能力构成较大影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|本公司|本公司备考|本公司|
|64,430.39|248,258.09|69,644.16|
|28,196.82|203,280.50|32,914.20|
|43.76%|81.88%|47.26%|

由于标的公司具有较高资产负债率，因此本次交易前后，上市公司资产负债率有较大程度变化。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近 12个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
五、关于公司利润分配政策
2016年 2月 24日上市公司第九届董事会第十四次会议和 2016年 3月 22日上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《三联商社股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，对本次重组完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：
“为完善和健全三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，结合《公司章程》有关内容，特制订公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）未来三年股东回报规划（2016-2018年）具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持利润分配以现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，公司每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2016-2018年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（四）利润分配的决策机制
1、本分红回报规划和相关利润分配具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5、股东大会利润分配文字作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成现金分红或股票股利的分配工作。
6、公司当年盈利且累计未分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（六）本规划由公司董事会负责解释。”
公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次交易完成后，公司将严格按照上述股东回报规划的约定实施今后的利润分配政策。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定实施今后的利润分配政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
根据根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，上市公司进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为自三联商社关于本次交易的董事会召开之日起前六个月（即自 2016年 2月 26日起 2016年 8月 26日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；德景电子现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
经核查，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司存在自主买卖三联商社股票的行为，具体情况如下：
海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司在该期间内不存在买卖三联商社股票的行为；海通证券权益投资交易部量化交易产品于 7月14日至8月 11日存在买卖三联商社股票的行为；上海海通证券资产管理有限公司资产管理
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）产品“海通宝银量化对冲 1号”于6月1日至8月22日存在买卖三联商社股票的行为，“海蓝宝银”于 7月15日至8月22日存在买卖三联商社股票的行为，“宝银卓越量化对冲 1号”于6月1日至 8月22日存在买卖三联商社股票的行为，“宝银量化对冲 2号”于 7月 22日至 8月 22日存在买卖三联商社股票的行为，“半年升”于 6月1日至8月22日存在买卖三联商社股票的行为。截止本报告签署日，以上产品均未持有三联商社股票。
根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015年修订）》第二十六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”
综上所述，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司买卖三联商社股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述买卖情况外，根据自查报告及上海中登公司查询结果，在自查期间内，知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票在本次停牌前 20个交易日期间（2016年 8月 1日至停牌前最后一个交易日 2016年 8月 26日）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数收
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）盘点数（代码：000001.SH）和 WIND证监会零售行业指数收盘点数（代码：883157）的涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|三联商社收盘价格（元）|上证综合指数收盘点数|
|12.31|2953.39|
|13.75|3070.31|
|11.70%|3.96%|

三联商社股票价格在停牌日（2016年8月29日）前 20个交易日期间，扣除上证综合指数变动因素后，涨跌幅情况为上涨7.74%，扣除 WIND证监会零售行业指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨7.12%，均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据上市公司公告的 2015年年报和 2016半年度报告以及交易对方对标的公司2016年年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|0.09|0.27|0.03|
|0.09|0.27|0.03|
|0.08|0.24|0.02|
|0.08|0.24|0.02|

根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。2016年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
（二）填补回报措施
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“（1）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求实施积极利润分配政策。
（4）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
但公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）确保标的资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《购买资产协议》中明确约定了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国证监会的相关规定。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）关于本次重大资产购买的独立意见
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
4、本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
（二）关于本次重大资产购买评估相关事项的独立意见
为本次重大资产购买，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2015年 12月 31日为基准日，对本次重大资产购买的标的资产浙江德景电子科技有限公司100%的股权进行评估，北方亚事出具了评估报告。根据《重组办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
三、法律顾问的意见
本公司聘请天元作为本次交易的法律顾问。根据天元出具的法律意见书，天元认为：
1、三联商社为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。沙翔、于正刚均为具有完全民事行为能力的境内自然人；久禄鑫为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、合伙协议规定需要终止的情形，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
4、三联商社董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，商务部已就本次交易涉及的反垄断核查出具批复；
本次交易尚待取得三联商社股东大会批准后方可实施。
5、本次交易符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在本次交易经三联商社股东大会批准后，上述协议即生效并可以实际履行。
7、德景电子为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除于正刚与沙翔之间曾经存在股权代持关系外，德景电子的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，于正刚与沙翔已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，德景电子历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。德景电子全体股东持有的德景电子股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，德景电子100%股权过户至三联商社不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、三联商社已履行了现阶段应履行的法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
10、本次交易不构成三联商社的关联交易。为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已出具合法有效并具有约束力的承诺函，有利于保护三联商社及其他股东的合法权益。本次交易不会导致三联商社与其实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争情形；上市公司控股股东及其一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺文件。
11、在相关机构声明和承诺真实的前提下，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖三联商社股票行为与三联商社本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关机构买卖三联商社股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目主办人：郑瑜、王磊
项目经办人：陈旭锋、刘灜瀛、蔡敏、郭玉鑫
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：孔晓燕、陈惠燕
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼12层
联系电话：010-58350011
传真： 010- 58350006
经办注册会计师：于建永、赵金
四、评估机构
机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：闫全山
办公地址：北京市西城区广内大街 6号枫桦豪景A座7单元 5楼
联系电话：010-83549216
经办注册资产评估师：温云涛、马颜
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十五节董事及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何阳青 周明 董晓红
魏秋立 韩辉 秦学昌
董国云
三联商社股份有限公司年 月 日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
郑瑜 王磊
项目协办人：
陈旭锋 刘灜瀛
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办人员同意《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
孔晓燕 陈惠燕
负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）审计机构声明
本所及本所经办人员同意《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
于建永 赵金
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《三联商社股份有限公司发重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
温云涛 马颜
法定代表人：
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年 月 日
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十六节备查文件
一、备查文件
1、三联商社第九届董事会第二十次会议决议；
2、三联商社独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
3、《购买资产协议》；
4、标的公司《审计报告》；
5、标的资产《评估报告》；
6、三联商社《审计报告》；
7、三联商社《备考审阅报告》；
8、标的公司《盈利预测审核报告》；
9、《独立财务顾问报告》；
10、《法律意见书》。
二、备查地点
办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12号
邮政编码：250011
联系电话：0531-81675202、0531-81675313
联系传真：0531-81675313
联系人：朱莉
电子信箱：dshbgs_600898@163.com
三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
三联商社股份有限公司二〇一六年九月二十八七日