证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-052号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2014年11月28日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十九次会议的书面通知，会议于2014年12月9日在辽宁沈阳以现场方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事7人，7名董事对议案进行了表决。
会议由董事长彭兴宇主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对本次发行股份购买资产事项进行了认真的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产符合上市公司实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的全部条件。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关
联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、铁岭公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭公司100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于金山股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于金山股份突出主业、增强抗风险能力，有利于金山股份增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。本议案逐项表决情况如下：（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年 12月 10日），股份发行价格为 4.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以经华电集团备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产评估基准日为 2014年 6月 30日，根据中同华出具的资产评估报
告（中同华评报字[2014]第555号），标的资产净资产账面值为103,011.51万元，评估值为 285,712.07万元，评估增值 182,700.56万元，增值率为177.36%。
上述评估报告尚须华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为285,712.07万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行 30,168.36万股，向辽宁能源发行 28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告，批准中同华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日对铁岭公司100%股权出具的评估报告。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关
联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与华电能源、辽宁能源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易前，公司实际控制人中国华电集团公司间接持有公司29.80%股权，本次交易完成后，中国华电集团公司将间接持有公司38.39%股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国华电集团公司将触发要约收购。
为此，董事会提请公司股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京中同华资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定本次重大资产重组标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
资产价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。不同的评估方法适用不同的前提条件。
根据铁岭公司的实际情况并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、办理豁免华电集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事
宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司与华电能源股份有限公司签署铁岭公司《股权委托管理协议》，受托管理华电能源所持辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见公司临2014-053《受托管理股权暨关联交易公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》
中国华电工程(集团)有限公司与沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉进行脱硫改造签订合同。由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（详见公司临2014-054《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的公告》）本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任周可为先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会 2014年 10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现拟将公司章程相关内容修订如下：
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|原条款|拟修订为|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（一）现金分红的条件、比例及时间间隔1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。|第一百五十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。（一）现金分红的条件、比例及时间间隔1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。2、现金分红的比例|

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|2、现金分红的比例（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3、现金分红的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（二）股票股利发放条件为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。|（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年利润分配总额的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3、现金分红的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、现金分红的优先顺序在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。（二）股票股利发放条件为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年12月26日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产相关事项。
（详见临2014-055《2014年第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日