北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
向特定对象非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书
深圳顺络电子股份有限公司：
2017年7月4日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1035号），核准深圳顺络电子股份有限公司（下称“发行人”）非公开发行不超过7,100万股新股（下称“本次发行”）。北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）作为发行人本次发行的专项法律顾问，受发行人委托，对发行人本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具法律意见。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对所涉相关法律事项进行了审查和见证。
本所律师查阅了为出具本法律意见书所需查阅的文件。在前述审查过程中，本所得到发行人如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规以及中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。
4、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所同意发行人按照中国证监会的要求，为本次发行之目的而在向中国证监会报送的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现就发行人本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具法律意见如下：
一、关于本次发行的授权和批准
（一）发行人本次发行已按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，获得发行人股东大会的批准。
发行人已于 2016年 9月 14日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，作出批准本次发行的决议，发行人股东大会并授权发行人董事会办理与本次发行有关的事宜，发行人股东大会的召集和召开符合法律程序，并已依法定程序作出相关决议，决议内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）2017年1月18日，发行人本次发行经中国证监会股票发行审核委员会审核，获得通过。
（三）2017年 7月 4日，中国证监会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1035号），核准发行人非公开发行不超过7,100万股新股。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并取得中国证监会的核准，已履行本次发行实施所必需的全部法定程序。
二、关于本次发行的发行过程
(一)询价与申购报价
1、根据相关电子邮件发送记录和本所律师的合理查验，发行人与主承销商于2017年7月21日向2017年7月14日收市后登记在册的发行人前20名股东(不含控股股东、董监高及其关联方)、35家证券投资基金管理公司（含发行人前20名股东中的证券投资基金管理公司）、12家证券公司、6家保险机构投资者和本次发行董事会决议后已经提交认购意向书的 65家投资者(未剔除重复机构)等共计138名询价对象分别发出《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》(下称“《认购邀请书》”)（包含附件——《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《投资者出资方基本信息表》及《股票市场投资者风险揭示书》等）。该等《认购邀请书》已经发行人和主承销商加盖公章,并由保荐代表人签署，合法有效。
在正式询价前，中意资产管理有限责任公司和曾伟良向主承销商表达认购意向，主承销商亦向其发送了《认购邀请书》。
经合理查验，《认购邀请书》发送后，主承销商与询价对象以电话或邮件方式进行确认，除前 20大股东中，筱璘、梁觉森、赖建茗和银丰证券投资基金等4名询价对象无法取得联系外，其余询价对象均收到认购邀请书。
2、经合理查验，在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2017年7月26日13:00-16:00)内,发行人及主承销商收到询价对象以传真方式提交的《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）共 19份，主承销商对此进行了簿记建档。根据该等《申购报价单》,申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购对象||申报价格(元/股)||申购规模(万元)|
||1||国泰基金管理有限公司||17.82||11,500|
||2||兴全基金管理有限公司||16.59||12,000|
||3||嘉实基金管理有限公司||17.88||21,500|
||4||广东粤科资本投资有限公司||18.50||11,500|
|5||芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）||18.60||15,000||
|||||18.30||15,000||
|||||18.00||15,000||
|6||中信证券股份有限公司（资产管理）||17.05||11,500||
|||||16.54||14,000||
|7||中车金证投资有限公司||18.80||20,000||
|8||博时基金管理有限公司||16.55||15,000||
|||||16.00||16,500||
|9||中意资产管理有限公司（中意资产-招商银行-定增精选34号资产管理产品）||18.00||11,500||
|||||17.76||11,500||

|||||
|-|-|-|-|
|10|财通基金管理有限公司|18.20|12,000|
|||17.28|23,000|
|11|兴证证券资产管理有限公司|16.58|11,500|
|12|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|18.70|11,500|
|13|安信基金管理有限责任公司|18.69|11,500|
|14|西藏自治区投资有限公司|17.09|12,000|
|||16.06|12,000|
|||15.97|12,000|
|15|曾伟良|18.50|11,500|
|16|北京世纪凯悦投资有限公司|16.06|11,500|
|||16.01|11,500|
|||15.95|11,500|
|17|汇安基金管理有限责任公司|16.70|11,500|
|||16.51|11,500|
|18|金鹰基金管理有限公司|19.29|23,000|
|19|中意资产管理有限公司（中意资产-招商银行-定增精选33号资产管理产品）|18.50|11,500|
|||17.10|11,500|

根据《认购邀请书》,认购对象（除证券投资基金管理公司外）需在申购报价截至时间即2017年7月26日16:00之前将申购保证金人民币1,000万元足额汇至主承销商指定的账户。经发行人和主承销商核查专用缴款账户,截至 2017年 7月 26日 16:00时，上表认购对象中除 8家证券投资基金管理公司外的其他认购对象之申购保证金均及时足额到账。据此，发行人本次发行有效申购报价的认购对象为19家。
(二)发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》所确定的程序和规则，发行人和主承销商对全部有效申购进行逐一簿记并排序，结合本次发行募集资金金额的要求，最终确定本次发行的发行价格为人民币 18.5元/股，发行数量为 61,140,540股，募集资金总额为人民币1,131,099,990元。认购对象及其获配股数、金额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||认购对象||获配股数（股）||金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司（金鹰穗通定增365号资产管理计划）||12,432,432||229,999,992||
|2|中车金证投资有限公司||10,810,810||199,999,985||
|3|深圳远致富海投资管理有限公司（深圳远致富海七号投资企业（有限合伙））||6,216,216||114,999,996||
|4|安信基金管理有限责任公司（安信基金华宝信托安心定增资产管理计划）||6,216,216||114,999,996||
|5|芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）（信保基石1号专项私募投资基金）||8,108,108||149,999,998||
|6|广东粤科资本投资有限公司||6,216,216||114,999,996||
|7|曾伟良||6,216,216||114,999,996||
|8|中意资产管理有限公司（中意资产-招商银行-定增精选33号资产管理产品）||4,924,326||91,100,031||
||合计||61,140,540||1,131,099,990||

（三）缴款与验资
发行人分别与上述认购对象签署《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（下称“《认购合同》”）；发行人与主承销商向上述认购对象分别发送《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知其将认购款于2017年8月1日17:00前缴付至主承销商指定的收款账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 2日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48260006号）,截至 2017年 8月 1日17:00，主承销商累计收到发行人本次发行之认购资金（含认购保证金）总计人民币1,131,099,990元。
2017年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（瑞华验字[2017]48260005号）对发行人截至2017年8月2日止新增注册资本的实收情况予以审验。根据该等验资报告，截至 2017年 8月 2日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）61,140,540股，应募集资金总额人民币 1,131,099,990元，扣除发行费用 17,225,000元，实际募集资金净额为人民币
1,113,874,990元，其中新增注册资本人民币 61,140,540元，新增资本公积人民币1,052,734,450元，投资者均以货币资金出资。
经合理查验,本所律师认为,发行人本次发行之发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1035号）的有关规定,并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求。截至本法律意见书出具日,发行人本次发行之发行对象已依据有效的《认购合同》足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；
发行人本次发行的发行过程符合相关规定，合法、有效。就本次发行事宜,发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续,并办理与发行人注册资本增加相关的工商变更登记手续。
三、关于本次发行对象资格的合规性
根据发行人关于本次发行的 2013年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象应为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等特定对象；在上述范围内，发行人在取得中国证监会核准后，按照相关规定确定发行对象。
根据发行对象提供的相关文件，中车金证投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司和曾伟良均以自有资金参与申购；根据发行对象提供的相关文件和《公募基金管理机构名录（2017年 6月）》，金鹰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司均为中国证监会批准设立的公募基金管理机构，其分别以其管理的资管产品参与本次认购；根据发行对象提供的相关文件和本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳远致富海投资管理有限公司和芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）均为依法登记备案的私募基金管理人，其分别以其管理的基金参与本次认购，该等基金亦均已完成备案；根据发行对象提供的相
关文件，中意资产管理有限公司以中意资产-招商银行-定增精选 33号资产管理产品参与认购。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行所确定的发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1035号）和发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
四、结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并取得中国证监会的核准；本次发行的发行对象资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《缴款通知书》等法律文件符合相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行对象已依据有效之《认购合同》足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关规定，发行人本次发行的实施合法、有效。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书签字页。）北京天驰君泰律师事务所 负责人：徐波律师
（签名）
经办律师：李颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）
二O一七年八月十七日