新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2017年年度股东大会
会议资料
目 录
（一）2017年度董事会工作报告 ............................................... 2（二）2017年度监事会工作报告 ............................................... 9（三）关于计提资产减值的议案 ............................................... 14（四）2017年财务决算报告 .................................................. 16（五）2017年年度报告及其摘要 .............................................. 23（六）2017年度独立董事述职报告 ............................................ 24（七）2017年度利润分配预案 ................................................ 29（七）2018年度日常关联交易的预计议案 ...................................... 30（八）关于修改《公司章程》的议案 ........................................... 31（九）关于增加控股子公司贷款担保额度的议案 ................................. 33（十）关于公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案 ......................... 34
2017年年度股东大会
材料一
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，世界经济持续改善，总体复苏平稳，但结构性强劲增长仍未出现，依然面临不少风险和不确定性；国内经济发展进入新常态、改革创新深入推进、宏观政策效应不断释放的共同作用下，经济发展总体平稳、经济结构持续优化。
这一年公司面临市场竞争压力、经营举步维艰等诸多挑战，紧紧围绕保增长、控风险的中心任务凝心聚力、发挥优势，实现了公司险渡难关、平稳发展的目标。
下面，我代表公司董事会做2017年度董事会工作报告，请予以审议：
一、公司总体经营情况
2017年，公司实现营业收入10.85亿元，同比降低了30.57%；受出售新农化纤资产、收到各类政府补助等非经常性损益事项影响，实现归属于母公司所有者的净利润3378.11万元，实现扭亏为盈。
（一）资产重组化解历史包袱。2017年公司通过承包经营、资产出售的方式，以11.7亿元价格将新农化纤资产转让给了阿拉尔富丽达，为公司的经营业绩带来积极的影响。本次资产转让不仅盘活了公司的不良资产，实现了资产保值增值，也做通了师市棉浆、化纤、纺织产业链，这为削除公司亏损，提升公司盈利能力，加速培育出公司主导产业拓展了空间。
（二）产业发展扭转新局面。新农化纤资产重组完成后，公司形成了种业、乳业、甘草三大板块业务格局。塔河种业坚持以创新驱动、提质增效为中心的发展战略，科学布局，抓住品质关键，推进合作，加快推进新品种繁育，扩繁优质“单30”新陆中70号和“双30”新陆中82号。新农乳业顺利投产达产，新建项目实现日加工200吨原奶的生产能力，顺利通过有机奶、SC、HACCP认证审核。积极调整产品结构，停产大包奶粉有效遏制大幅亏损。陆续推出七款新品，丰富并提升了乳品产品线和产品结构。市场销量大幅度提升，在稳步完成北疆、石河子、东疆市场布局的基础上，积极挺进浙江、广东、山东等疆外市场。紧跟市场前沿
启动电商营销模式，实现线上线下一体化营销体系。新农甘草新建项目基本调试完成，将根据市场需求，有计划地开展生产经营。
（三）深化改革取得新进展。公司积极实施资产重组，成功将新农化纤资产出售，起到了刹车止血良好效果。新农乳业加快改革步伐，按照“强化管理，提质增效”的改革目标，相继组建研发中心和牧业公司，强化营销公司规范管理，推进公司实现“研、产、供、销”一体化运营。公司提出了“提质增效、整合存量、扩充增量”的奶源发展战略布局，成功引进光明牧业，实施饲养管理技术托管，引领公司牧业养殖水平和效益提升。
（四）党建工作引领新变化。坚持围绕中心抓党建，抓好党建促发展的方针，落实党建主体责任，发挥政治核心作用，不断加强和改进党建工作。开展“两学一做”学习教育常态化、制度化。创新企业文化建设，立足一线加强新闻宣传、舆论引导，开展“最美员工”评选、“工人先锋号”创建、技能革新等活动，持续为企业发展注入“正能量”。
（五）规范治理得到新提升。公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均严格按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则独立有效运行，主要从风险控制及内部控制的角度对公司利润分配、信息披露、募集资金使用、对外担保、财务资助、资产出售等重大事项进行了有效合规的引导和控制；公司管理层及证券部门持续保持与资本市场各方投资者的多渠道沟通，用心倾听中小投资者的诉求和建议，进一步提升公司投资者关系工作质量。
二、2017年度董事会日常工作情况
2017年度，公司共召开了10次董事会，4次股东大会以及6次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会等董事会下设各专业委员会会议，分别对公司 2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告、重大资产重组、财务决算、利润分配、贷款、担保、关联交易、内部控制、募集资金管理等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。
2017年度，董事会严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上发布公告共计62份，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过公司证券部作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过电话调研、交易所 E互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1．乳制品行业
（1）乳制品行业低速稳定增长，未来仍有市场空间。随着我国经济的快速发展与城乡居民收入的提高、营养意识的普及和企业对乳制品市场的开拓与培育，近十年来，我国乳制品行业收入规模有了较为明显的扩大。2008年爆发三聚氰胺之后行业增速大幅下滑，2009年增速只有5.9%，此后行业增速开始触底回升，2016年行业收入规模近3500亿元，同比约增6.5%。从未来趋势来看，进入新时代时期，我国居民开始对美好生活品质追求进行，乳制品消费结构也将会有较大改善，随着居民乳制品消费逐渐高端化、多样化，乳制品的支出消费总体会呈现出上升趋势。
（2）未来行业驱动因素：量稳价增。量：过去十年我国乳制品产量保持稳定增长态势，根据国家统计局数据，2006—2016年乳制品产量复合年均增长率6%，2016年全国乳制品产量约2993万吨，其中液体乳产量约2703万吨，同比增7.5%。
我国乳制品行业虽然经过10余年快速发展期，但与世界人均消费水平相比仍存在差距。根据FAO（联合国粮食及农业组织）提供的数据显示，目前世界年人均乳品消费量已经达到110.7千克，美国约为266千克，亚洲平均为75千克，我国人均约为36.1千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》的估计，仅为世界平均水平的1/3，发展中国家平均水平的1/2。随着人们生活水平的不断提高、饮用乳制品的观念逐渐增强，乳制品行业未来的市场容量较为可观。从行业周期上来
看，乳制品行业未来在较长一段时间内仍然处于稳步增长期。
（3）受制于落后的冷链物流体系和产品供给瓶颈，目前成长起来的全国性乳企的产品结构均是以常温产品为主。常温乳制品解决的是中国消费者喝上牛奶的问题，低温乳制品未来有希望解决中国消费者喝上更优质牛奶的问题。从需求端看，低温乳制品具有产品差异化和定价高端化的潜力，能够满足消费者多元化的需求；从供给端看，区域性乳企在常温乳制品上的话语权受到了全国性品牌的压制，发展低温乳制品是树立竞争壁垒，打造新的业务增长点的重要路径之一。
2．甘草制品行业
（1）优质企业将迎来发展的黄金时期
甘草是我国中药材的最主要品种之一，中医素有“十方九草”之称。据初步统计，至今从甘草中已分离得到 100多种化合物。在国际市场上，从甘草中已经提取出20多种有效成分，广泛使用于医药、食品、烟草、化妆品等方面。可以说，甘草是具有全球性广泛经济用途的重要资源。
甘草作为药食同源的代表，政府对其相关产业高度重视。消费者对天然药物青睐，国际市场出口大幅度增加，甘草中药饮片加工行业发展前景较好。未来，中药饮片加工行业要取得长足发展，就必须明晰相关技术标准，提高产品质量，通过对目前中药材高新技术的产业化和规范化推广，提升中药饮片的产品国际竞争力。在中国宏观经济增速放缓、人口老龄化加速、消费升级、医疗改革、国家投入加大以及新技术手段运用等因素影响，中国医药行业未来五年整体增速将趋缓。国家在药品研发、生产质量、环保安全等方面新的政策导向，使得行业竞争进一步加剧，行业门槛逐步提高，研发投入成本增加，创新与质量成为行业持续发展的主题，低端医药工业企业将面临淘汰。
（2）甘草深加工前景广阔
国外近年开展了大量甘草提取物功能的研究。随着研究的深入，甘草的功能将有更多的发现，甘草提取物在发展满足我国不同人群需要的特殊功能食品方面，将有广阔的发展前景。
（3）供求关系决定行业前景看好
虽然近几年甘草制品价格下跌，但随着科研开发的深入，甘草的用途越来越广泛，需求量将不断扩大。而与其相对的是甘草资源的总量有限，一方面是不断减少的资源，另一方面是不断扩大的需求，预计甘草深加工产品前景看好。
3．种子加工及销售行业
农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境的影响较大。新种子法的颁布，将进一步净化种子市场环境、加强品种保护、促使市场公平竞争、支持种业做大做强。近年来，我国种子供应充足，销售品种多，在农产品价格形成机制市场化和种子总体供大于求的背景下，2017年种业市场竞争比去年更加激烈。
受高库存的影响，多数种子企业采取低价倾销策略，致使种子企业利润空间压缩，现金流差。伴随着种业市场的对外开放，本已竞争激烈的种业市场随着各类资本的进入发展迅猛，种子企业不断迈入“育繁推一体化”行列，但是与国外大型种业企业相比，我国种业企业数量多、单体规模小、研发能力弱，核心竞争力依然不足。我国种子行业在企业数量下降的同时，大型种业企业规模扩大，优势资源日趋集中，品种研发速度加快、技术竞争激烈。
2017年中央一号文件明确提出要深入推进农业供给侧结构性改革，从生产端、供给侧发力，破解农产品供需结构性矛盾，提高农业比较效益，缓解资源环境压力。这对位于农业生产、农产品供给、种植结构调整源头的种业提出了新要求，因此加快培育绿色的、适宜机械化、轻简化栽培和专用品质的优良品种成为种业科研创新发展的主要方向。能够迅速推出满足消费者需求的产品的企业必将在发展中占得先机。
（二）公司发展战略
公司整体经营战略：依托本地农业、畜牧业的资源优势，以农业产业化为导向，做大做强农业生产资料供应以及农产品深加工产业，发挥龙头作用，提高辐射能力，铸造优势区域相关产业的优质高效的产业链条，实现公司规模发展与区域产业发展的和谐共赢。一是着力以种植业市场为支撑，做优种业，着力打造棉花种植—良种研发—良种繁育—种子加工—种子销售—品牌打造—农业服务一体化产业链条。二是着力以畜牧业养殖为支撑，做强乳业，着力打造饲草料种植—
奶牛养殖—乳品加工—产品研发—有机品牌—市场营销一体化产业链条。三是着力以甘草基地为支撑，做精甘草，着力打造甘草种植—甘草加工—产品研发—品牌营销—甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草单胺盐、甘草黄酮、甘草多糖产品多元—医药一体化产业链条。
（三）经营计划
1.2018年度经营计划
根据目前市场现状和未来变化趋势判断，公司计划实现营业收入 7.5亿元，主要来自于棉花、棉种，乳制品及甘草制品的销售；营业成本为 5.9亿元，三项费用预计1.6亿元。
工业：计划生产皮棉8130吨，棉种2807吨，生产甘草制品1200吨。
畜牧乳业：计划生产鲜奶12000吨，液态奶60000吨。
2.2018年重点工作
（1）深化产业布局调整
依托塔河种业研、试、产、销一体化产业优势和市场份额优势，引进战略合作伙伴共同做大做强种业，依托新农甘草的原材料和设备规模优势实施经营外包合作，依托养殖业和乳业产品优势，做深做全乳业全产业链。
（2）深化公司内部改革
继续推行机构精简改革，完善内部市场化运作机制，稳步发展混合所有制经济，建立经营单元核算考核机制，形成员工与企业的利益共同体，激发干部员工的积极性和创造性；加大薪酬激励力度，强化人员能进能出、职务能高能低的激励约束机制。
（3）提高公司经济效益
以市场为导向、质量为核心、效益为中心的理念，核心业务以“减亏、扭亏、提质、增收、增效”为工作重点，以创新研发为驱动，优化产品结构，推动产品提档升级；着力挖潜降耗控成本，重点压减管理费用，降低财务费用，提高整体盈利能力。
（4）提高公司发展速度
注重品牌营销战略规划，实施增品种、提品质、创品牌战略，加大市场营销投入和力度，优化和提升营销管理团队，跨界营销打通线上线下，提升公司产品市场空间，从终端场景互动和高标准陈列实现与消费者的情感互联,提升新农“年轻、时尚、高端化”的品牌气质与亲和力。
（5）提高公司员工收入
进一步完善科学合理的薪酬分配机制，工资向一线员工、骨干技术人员、骨干管理人员、苦脏累险岗位倾斜，同时，穷尽一切办法措施，加大扭亏脱困力度，尽快步入有效益、可持续的良性发展轨道，让员工共享改革发展成果，逐步实现员工收入稳步增长，生活质量稳步提高，让新农员工体面地工作和生活。
各位股东，2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会实施十三五规划承上启下的关键之年，也是公司破茧重生、大翻身、展现新业绩的决胜之年，做好今年工作至关重要，让我们以切实回报投资者为己任，以时不待我，只争朝夕的精神，紧盯盈利总目标，一鼓作气、团结一致、拼搏进取，为全面完成2018年各项任务目标，为开创新农事业新局面而努力奋斗!
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料二
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
根据本年度监事会制定的工作计划，各项工作按照计划开展，主要工作完成如下：
（一）本年度内监事会召开情况
2017年度，监事会共召开 7次会议，5名监事审议了全部事项并作出决议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。具体情况为：
1.2017年 1月 16日，公司第六届监事会第五次会议在以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式出售阿拉尔新农化纤有限责任公司资产的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》等 11个议案。5名监事全票通过此议案。
2.2017年 3月 21日，公司第六届监事会第六次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等 10个议案。5名监事全票通过此议案。
3.2017年 4月 25日，公司第六届监事会第七次会议在新农开发公司董事会议室召开，公司监事会主席张亦主持会议。会议以记名投票表决方式表决通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告》、《关于计提 2016年资产减值的议案》等 10个议案。
5名监事全票通过此议案。
4.2017年 4月 26日，公司第六届监事会第八次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2017年第一季度报告》的议案。5名监事全票通过此议案。
5.2017年 8月 29日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于计提资产减值的议案》、《2017年半年度报告》、《关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等 4个议案。5名监事全票通过此议案。
6.2017年 10月 27日，公司第六届监事会第十次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《新农开发 2017年三季度报告》的议案。5名监事全票通过此议案。
7.2017年 12月 31日，公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于续聘会计事务所的议案》、《关于控股子公司关联交易的议案》、《关于公司关联方为控股子公司提供财务自助的议案》等 3个议案。4名监事全票通过议案，郭文生女士对《关于公司关联方为控股子公司提供财务自助的议案》持反对意见，原因：借款不应无偿提供，应收取利息（不低于银行贷款基准利率）。
(二)2017年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,监事会成员列席了 1次董事会、3次股东大会,参与了公司重大决策的讨论,依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2017年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督
公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2016年度季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司 2017年度的经营成果和财务状况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为这些关联交易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行均有效。报告期
内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年内部控制情况出具了《内部控制审计报告》，认为：本公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司监事会 2018年度工作计划
2018年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为已任，踏实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。
1.按照公司《章程》的有关规定，进一步监督促进公司法人治理结构的规范运行，决策机构的协调运作。
2、加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
3．坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督。
了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况,掌握公司的经营状况。
4、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责,掌握企业负责人的经营行为,并对其经营管理的业绩进行评价。
5、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金运用的合规性。
6、加强监事会的自身建设,进一步提高监事会成员自身业务素质,加强学习会计知识、审计知识、金融业务知识,切实维护股东的权益。
2018年,监事会将一如既往地支持配合公司董事会和经营班子依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，圆满完成公司 2018年的工作目标和任务，促进企
业稳健发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料三
关于计提资产减值的议案
各位股东：
为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及经营情况，根据新农开发2017年资产运行状况，公司管理层认真分析，依据《会计准则》相关规定，遵循对资产风险所持谨慎性原则，经公司管理层决定，拟对下述重大资产计提减值准备（单位：万元）
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|序号|单位|计提项目||||对归属于母公司净利润影响额|计提原因|
|||存货|固定资产|生产性生物资产|计提金额合计|||
|1|阿拉尔新农乳业有限责任公司||2,574.05|1,163.40|3,737.45|3,561.42|1、固定资产计提减值金额2574.05万元，一是新农乳业五团生产线搬迁至阿拉尔，对五团原有的房屋建筑物及与阿拉尔乳品综合加工项目不匹配的机器设备计提减值准备；二是对库车乳业闲置资产计提减值。2、生产性生物资计提减值金额1163.40万元，由于部分奶牛的账面价值高于其未来可收回金额，须计提减值。|
|2|新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司||1,169.99||1,169.99|1,001.63|固定资产计提减值金额1169.99万元，主要是阿拉尔甘草精加工项目已投产，原十六团甘草厂的厂房、设备工艺陈旧并无法通过GMP认证，已停止生产，对此闲置资产计提减值。|
|3|新疆塔里木河种业股份有限公司|626.48|||626.48|619.96|库存商品计提减值金额为 626.48 万元，主要是库存棉种依据当期市场行情，部分种子滞销、甚至退市，按当期废籽价格与成本价格的差额进行计提减值准备。|
|合计||626.48|3,744.04|1,163.40|5,533.92|5,183.01||

此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料四
2017年财务决算报告
各位股东：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2017年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。公司2017年的整体财务情况如下：
一、公司 2017年总体情况
截止 2017年未，公司总资产 25.55亿元，净资产 6.76亿元，其中归属于母公司净资产6.94亿元，营业收入10.85亿元，其中实现主营业务收入9.45亿元，净利润0.15亿元，其中归属于母公司净利润为0.34亿元。
二、利润构成及分析
2017年公司收入主要来源于粘纤、棉种、棉花、乳制品及甘草制品。报告期内，公司面临着巨大的经营困难，一是由于国内经济下行压力增大，市场竞争加剧，公司传统产业受到冲击，存在产品积压、存货周转率低等问题；二是公司市场营销机制与市场还存在差距，营销团队建设不够，市场拓展能力和竞争能力较弱；三是研发创新能力薄弱，缺少企业后续发展的技术支撑。
利润情况（单位：元）
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|序号||项 目||2017年度||2016年度||同比变动比率||
||1||一、营业收入||1,084,701,436.83||1,562,192,861.03||-30.57%|
||2||其中：主营业务收入||945,337,278.32||1,420,467,517.77||-33.45%|
||3||二、营业总成本||1,348,890,563.52||1,751,373,831.09||-22.98%|
||4||其中：营业成本||1,031,662,990.96||1,388,332,558.99||-25.69%|
||5||营业税金及附加||8,187,444.98||3,238,844.60||152.79%|
||6||销售费用||57,869,832.02||70,714,580.05||-18.16%|
||7||管理费用||110,496,144.77||118,913,709.05||-7.08%|
||8||财务费用||50,474,054.78||61,408,930.48||-17.81%|

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|9|资产减值损失|90,200,096.01|108,765,207.92|-17.07%|
|10|投资收益|-1,286,041.75|-2,588,151.20|-50.31%|
|11|其他收益|64,368,714.50|-|-|
|12|资产处置收益|221,723,166.03|-4,589,785.40|-4930.80%|
|13|三、营业利润|20,616,712.09|-196,358,906.66|-110.50%|
|14|加：营业外收入|430,107.38|22,322,819.73|-98.07%|
|15|减：营业外支出|4,387,097.45|3,681,228.64|19.17%|
|16|四、利润总额|16,659,722.02|-177,717,315.57|-109.37%|
|17|减：所得税费用|1,392,391.39|654,293.64|112.81%|
|18|五、净利润|15,267,330.63|-178,371,609.21|-108.56%|

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|公司2017年实现营业收入 10.84亿元，同比降低了 30.57%。其中主营业务收|
|入9.45亿比上年同期降低 4.75亿，降低比率 33.45%，营业收入的同比降低原因：|
|一是因阿拉尔新农化纤有限责任公司（下简称“新农化纤”）于今年 5月份完成|
|整体资产出售，本年度报表收入中只有 1-5月的销售收入；二是阿拉尔新农乳业|
|有限责任公司（下简称“新农乳业”）营销网络建设稳步推进，奶制品销量同比|
|有较大幅度的增长，奶制品销售收入同比增长了 50.72%。|
|营业成本10.32 亿元，同比降低了25.69%，降低因素除受营业收入降低因素|
|影响外，乳业公司销售成本增长幅度远大于销售收入，主要是 2017年新农乳业产|
|品结构尚未调整到位,加之销售了2015-2017 年两年的奶粉,而奶粉大额的减值终|
|导致乳制品综合销售成本增加。|
|销售费用5786.98 万元，降低了18.16%，其中主要受新农化纤资产出让经营|
|中止的影响，同比下降了 2184.86万元，下降比例为 75.68%，新农乳业销售费用|
|有所增加，同比增加 40.02%，原因：一是销售人员增加而增加的工资统筹；二是|
|液奶销量增长而增加的运费及促销费用。|
|资产减值损失0.90亿元,同比降低了17.07%,降低的主要原因一是新农乳业奶|
|粉生产同比减少,销售增大，库存减少，而同比上年奶粉价格略有增长，计提减值|
|的基数下降。二是与上年不同的是，计提减值结构发生了变化，上年以存货跌价|
|为主，而本年除存货外，还涉及了固定资产减值、股权投资减值及生物资产的减|
|值，且计提的数额都较大使报告期内的资产减值损失同比减少的幅度不大。|

||
|-|
|营业外收入43.01 万元，同比降低98.07%，主要原因系上年新农化纤取得政|
|府补贴性收入1586.51 万元，新农乳业取得政府补贴收入 433.12万元，而今年两|
|公司均未发生。|
|营业外支出438.71 万元，同比增长19.17%，主要是已转让公司新农化纤的环|
|保罚款支出357万元，而去年未发生。|

受上述因素的影响，公司2017年净利润1526.73万元，比上年同期增加利润 19363.89万元，其中经营性净利润-15910.02万元，终止性经营净利润 17436.75万元（主要是受当年新农化纤的资产处置收益的影响）。
三、财务状况分析
（一）资产情况（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年末||2016年末||同比变|
|号|项目|金额(元）|占总比|金额(元）|占总比|动幅度|
|总资产||2,555,101,774.47|100.00%|2,802,655,817.14|100.00%|-8.83%|
|一|流动资产|1,674,017,430.63|65.52%|1,125,361,079.27|40.15%|48.75%|
|1|货币资金|363,904,235.57|14.24%|234,768,718.92|8.38%|55.01%|
|2|应收票据|13,436,762.28|0.53%|23,815,553.20|0.85%|-43.58%|
|3|应收账款|59,428,014.05|2.33%|59,199,378.06|2.11%|0.39%|
|4|预付账款|10,695,349.08|0.42%|141,284,993.00|5.04%|-92.43%|
|5|其他应收款|887,876,569.41|34.75%|112,408,553.66|4.01%|689.87%|
|6|存货|281,348,389.37|11.01%|504,168,652.53|17.99%|-44.20%|
|二|非流动资产|881,084,343.84|34.48%|1,677,294,737.87|59.85%|-47.47%|
|1|长期股权投资|78,085,296.87|3.06%|79,450,944.93|2.83%|-1.72%|
|2|固定资产|541,827,106.68|21.21%|927,011,727.57|33.08%|-41.55%|
|3|在建工程|84,640,240.67|3.31%|359,547,433.31|12.83%|-76.46%|
|4|无形资产|41,749,202.36|1.63%|100,457,963.82|3.58%|-58.44%|
|5|其他非流动资产|598,237.33|0.02%|94,589,032.05|3.37%|-99.37%|

公司资产总额 25.55亿元，同比降低了8.83%。其中流动资产占资产总额的65.52%，同比份额增长了48.75%,增长的主要因素其他应收款增加；非流动资产占比34.48%，同比份额降低了47.47%，降低的主要原因系固定资产、在建工程、无形资产减少。
资产同比影响大幅增长的主要因素：
1、货币资金增加 1.29亿元，同比增长55.01%，增长的原因系母公司收到银
行承兑汇票在12月末前解付，致货币资金增加1.23亿元。
2、其他应收款增加7.75亿元，同比增长689.87%，增长原因系新农化纤资产出让致其他应收款同比增加8.84亿元所致。
3、可供出售的金融资产增加4000万元，同比增长264.78%，增长原因主要系新农化纤对阿拉尔富丽达投资增加所致。
资产同比影响减少的主要因素：
1、应收票据减少 1037.87万元，同比降低43.58%，减少原因主要是经营期间用于支付工程款及原料款。
2、预付账款减少 1.31亿元，同比降低92.43%，减少原因主要是新农化纤公司预付账款减少所致。
3、存货减少 2.22元，同比降低44.20%，减少的主要因素是新农化纤资产出让存货减少2.23亿元致存货大幅减少。
4、固定资产减少 3.85亿元，同比降低了41.55%，减少原因主要系新农化纤公司资产出让致固定资产减少6.78亿元，而新农乳业及阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（下简称“新农甘草”）募集资金项目部分已完工程从在建工程中转入2.66亿元。
5、在建工程减少 2.75亿元，同比降低76.46%，降低原因主要一是新农化纤公司资产出让致减少；二是新农乳业及新农甘草公司募集资金项目部分已完工程从在建工程中转入固定资产致减少。
6、无形资产减少 5870.88万元，同比降低58.44%，主要原因系新农化纤资产出让致减少。
7、生产性生物资产减少2125.58万元，同比降低23.85%，减少主要原因系新农乳业处置淘汰牛减少。
8、其他非流动资产减少9399.08万元，同比降低99.37%，减少主要原因一是新农化纤资产出让致减少；二是新农甘草及新农乳业项目建设中报告期内预付工
程款及设备款票到致减少。
（二）负债情况（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年末||2016年末||同比变动|
||项目||||||
|号||金额(元）|占总比|金额(元）|占总比|幅度|
|总负债||1,878,778,105.66|100.00%|2,141,287,478.96|100.00%|-12.26%|
|一|流动负债|1,388,180,450.37|73.89%|1,576,706,844.05|73.63%|-11.96%|
|1|短期借款|530,000,000.00|28.21%|509,950,000.00|23.82%|3.93%|
|2|应付票据|10,000,000.00|0.53%|10,000,000.00|0.47%|0.00%|
|3|应付账款|222,346,076.34|11.83%|377,568,579.86|17.63%|-41.11%|
|4|预收账款|52,576,418.31|2.80%|186,695,457.84|8.72%|-71.84%|
|5|应付职工薪酬|34,233,490.55|1.82%|53,834,956.81|2.51%|-36.41%|
|6|应交税费|29,524,117.49|1.57%|6,046,807.24|0.28%|388.26%|
|7|应付利息|1,899,775.43|0.10%|1,683,018.16|0.08%|12.88%|
|8|应付股利|1,057,872.03|0.06%|853,799.17|0.04%|23.90%|
||一年内到期的非||||||
|9||102,644,756.99|5.46%|20,352,931.80|0.95%|404.32%|
||流动负债||||||
|二|非流动负债|490,597,655.29|26.11%|564,580,634.91|26.37%|-13.10%|
|1|长期借款|423,884,119.23|22.56%|483,649,103.71|22.59%|-12.36%|
|2|递延收益|48,268,129.48|2.57%|63,681,349.94|2.97%|-24.20%|

公司负债总额18.79亿元，同比降低12.26%。其中流动负债占比73.89%，同比份额减少了11.96%，主要受应付账款、预收账款、应付职工薪酬减少的影响；
非流动负债占比26.11%，同比份额降低13.10%，主要系长期借款、递延收益减少所致。
同比影响增长的主要因素：
1、应交税费增加 2347.73万元，同比增长388.26%，主要原因系新农化纤出售资产增加的增值税及附加税。
2、应付股利增加 20.41万元，同比增长23.90%，主要系塔河种业对隆平高科分红增加所致。
3、一年内到期的非流动负债增加 8229.18万元，同比增长404.32%，主要系
一年内到期的长期借款转入所致。
同比影响减少的主要因素：
1、应付账款减少 1.56亿元，同比降低41.11%，主要原因是新农化纤应付款项大幅减少所致。
2、预收账款减少 1.34亿元，同比降低71.84%，主要原因系新农化纤确认收入致减少。
3、应付职工薪酬减少1960.15万元，同比降低36.41%，主要是新农化纤自4月1日资产出让后人员减少至3人所致。
4、递延收益减少 1541.32万元，同比降低24.20%，主要系新农化纤资产出让后递延收益转营业外收入致减少。
（三）归属母公司股东权益情况（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年末||2016年末||同比变动幅度|
|||金额|占总比|金额|占总比||
|归属母公司股东权益||694,128,315.24|100.00%|660,347,218.76|100.00%|5.12%|
|1|股本|381,512,820.00|54.96%|381,512,820.00|57.77%|0.00%|
|2|资本公积|933,327,492.46|134.46%|933,327,492.46|141.34%|0.00%|
|3|盈余公积|63,694,424.54|9.18%|63,694,424.54|9.65%|0.00%|
|4|未分配利润|-684,406,421.76|-98.60%|-718,187,518.24|-108.76%|-4.70%|

公司2017年末归属母公司股东权益 6.94亿元，比上年增长5.12%。增加主要因素主要受报告期内的盈利3378.11万元的影响所致。
四、现金流结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2016年|同比变动幅度|
||现金净增加额|122,385,516.65|-211,554,983.80|-157.85%|
|1|经营活动产生的现金流量净额|-65，783，145.05|46,974,357.56|-240.04%|
|2|投资活动产生的现金流量净额|194,085,653.96|-215,462,847.28|-190.08%|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|-5,684,180.44|-43,237,878.12|-86.85%|
|4|汇率变动对现金的影响|-232,811.82|171,384.04|-235.84%|

1、公司经营活动产生的现金流量净额为-6578.31万元，同比减少1.13亿元，降低了240.04%，影响主要因素主要是新农化纤资产出让后销售商品资金流入大幅
减少。
2、投资活动产生的现金流量净额为 1.94亿元，同比增加4.09亿元，增长了190.08%。主要系投资活动现金流入大幅增加，一是本年新农化纤资产出让资金流入增加，二是新农乳业、新农甘草项目建设基本完工，同比减少了大额支付。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-568.42万元，同比增加 3755.37万元，增长了86.85%。主要系公司到期归还贷款，筹资金额减少及支付的其他资金流出减少。
此报告提请董事会审议。如无不妥，请提交2017年年度股东大会审议。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料五
2017年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定，经公司六届二十二次董事会会议及六届十三次监事会会议审议通过，公司已于2018年4月17日对外公布了2017年年度报告及其摘要。
公司2017年年度报告及摘要刊载于上海证券交易所网站。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料六
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
杨有陆：男，汉族，1964年 11月生，研究生学历，具有律师资格、注册税务师资格，2008年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。
张敏：女，汉族，1959年2月生，中共党员，本科学历，教授，高级会计师。
2001年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
欧阳金琼：男，汉族，1972年7月出生，中共党员，副教授。2011年至今任塔里木大学副教授。
朱晓玲：女，汉族，1962年9月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师。
朱晓玲女士因个人工作原因于2017年3月22日向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。2017年5月18日辞职报告生效。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、2017年度履职概况
（一）出席会议情况：2017年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议10次，具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|杨有陆|10|10|0|0|-|
|张敏|10|10|0|0|-|
|欧阳金琼|5|5|0|0||
|朱晓玲|5|5|0|0|-|

（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案，提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用，并在正式会议中全部投了同意票。在公司 2017年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的工作条件，保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事会决策的事项，能够按规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事、关联股东均回避
表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东
的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至2017年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2017年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、经核查，截至2017年12月31日，公司对外担保总额为 20400万元，占归属于上市公司股东净资产的29.39%，其中:新疆塔里木河种业股份有限公司担保总额 5000万元，阿拉尔新农乳业有限责任公司担保总额 4400万元，新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司担保总额 11000万元。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的相关规定。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的
执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司 2017年度财务审计及 2017年度内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，向董事会提请续聘该所为公司 2017年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2017年度公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》的相关规定，未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查。报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前，公司尚未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履行职责，为公司治理的不断完善发挥积极作用。
四、总体评价和建议
2017年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥独立董事决策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料七
2017年度利润分配预案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司净利润为 15,267,330.63元，其中归属于母公司股东的净利润为 33,781,096.48元，2017年末母公司报表可供股东分配的利润为-802,115,616.43元。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料八
2018年度日常关联交易的预计议案
各位股东：
根据公司近三年来与关联方所发生的日常经营性关联交易平均发生金额及对2018年的市场价格的判断，预计公司2018年全年日常关联交易的基本情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年预计总金额|2017年的总金额|
|向关联方采购货物|电、蒸汽|新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及其下属子公司|1,100.00|4,847.01|
||农资化肥|新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司及其下属子公司|2,000.00||
||机采棉采摘费|阿拉尔市银海机采棉有限责任公司|160.00||
||购买皮棉包布材料|新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及其下属子公司|150.00||
||工程款|新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司|200.00||
||合 计||3,610.00||
|向关联方销售货物|皮棉|新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及其下属子公司|18,200.00|19,898.42|
||合 计||18,200.00||
||总 计||21,810.00|24,745.43|

此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》对公司《公司章程》提出的修改建议，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》第八十二条作如下修改：
修改前：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修改后：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决
权总数等于其所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
（六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料十
关于增加控股子公司贷款担保额度的议案
各位股东：
根据公司六届十九次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于2018年度为控股子公司借款预提供担保的议案》，公司为控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）向金融机构提供总额不超过1亿元的担保额度。现根据塔河种业生产经营资金需求情况，公司拟将对塔河种业的贷款担保总额度由1亿元调增至2.5亿元。上述调整担保额度事项，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司|2018年第一次临时股东大会提供最高担保额度|截至目前，实际为其担保余额|本次调增担保额度|调整后最高担保额度|
|新疆塔里木河种业股份有限公司|10000|5000|15000|25000|

此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日
2017年年度股东大会
材料十一
关于公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东
经新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）商定，为支持公司控股子公司塔河种业的发展，塔河种业拟向塔河创丰申请 10000万元额度的借款，借款有效期为12个月，具体借款金额根据塔河种业实际生产经营需要在上述额度内使用，在此期限内塔河创丰不收取资金使用费。塔河创丰同意提供的财务资助无需塔河种业提供任何形式担保。
塔河创丰基本情况如下：
公司名称：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司
法定代表人：李军华
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市
经营范围：农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。
与本企业关系：受同一母公司控制
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2018年5月8日