德邦证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2018年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
声明与承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次交易的2018年持续督导工作意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”），特作如下声明：
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺............................................................................................................. 2目录....................................................................................................................... 3释义....................................................................................................................... 4一、本次交易的实施情况..................................................................................... 6二、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 7三、汉风科技和都乐制冷业绩承诺的实现情况................................................. 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................. 9五、上市公司治理结构与运行情况................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 14七、持续督导总结............................................................................................... 14
释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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||一般名词|||
|维尔利、上市公司、公司||指|维尔利环保科技集团股份有限公司|
|标的公司、交易标的|||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
|||指||
|标的资产|||苏州汉风科技发展有限公司100%股权、南京都乐制冷设备有限公司100%股权|
|||指||
|汉风科技||指|苏州汉风科技发展有限公司|
|都乐制冷||指|南京都乐制冷设备有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|||维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|||指||
|本次发行股份及支付现金购买资产|||维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等全部19名股东持有汉风科技合计100%的股权，通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部19名股东持有的都乐制冷合计100%的股权的行为|
|||指||
|交易基准日||指|2016年8月31日|
|交割日|||交易标的100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日（以孰登记在后完成为准）|
|||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|||指||
|《补充协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|||指||
|《盈利预测补偿协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|||指||
|德邦证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|||德邦证券股份有限公司|
|||指||
|会计师事务所、信永中和||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《公司章程》|指|《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：公司于2019年2月18日和2019年3月7日分别召开了第三届董事会第三十八次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司决定将公司名称由“江苏维尔利环保科技股份有限公司”变更为“维尔利环保科技集团股份有限公司”。
截至本报告书签署日，公司已完成工商变更登记手续。公司名称变更事项不影响本次重组中签署的相关协议以及出具的相关承诺的效力。
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2017年3月22日召开的2017年第14次会议审核，维尔利发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。2017年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号）。
德邦证券接受维尔利的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对维尔利进行持续督导。持续督导期间，独立财务顾问通过现场和非现场的方式对维尔利进行了督导，现对相关督导事项发表意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的苏州汉风科技发展有限公司100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的南京都乐制冷设备有限公司100%股权。本次交易不募集配套资金。
（二）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为交易对方持有的汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。本次交易的交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东已经办理完毕汉风科技100%股权的交割事宜，并于2017年5月19日领取了由张家港市市场监督管理局重新核发的汉风科技企业法人营业执照；本次交易的交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东已经办理完毕都乐制冷100%股权的交割事宜，并于2017年5月26日领取了由南京市溧水区市场监督管理局重新核发的都乐制冷企业法人营业执照。至此，维尔利已取得汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月27日出具了XYZH/2017SHA10217号《验资报告》，对公司新增注册资本44,164,018元进行了审验。截至2017年5月26日，维尔利已收到陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、
杨文杰、朱志平等38位交易对方缴纳的新增注册资本44,164,018元。
（三）本次交易的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料。2017年6月27日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更登记；本次交易的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并深圳证券交易所创业板上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
维尔利已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》。
维尔利已与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书签署日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议约定或者违反承诺的行为。
三、汉风科技和都乐制冷业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、汉风科技业绩承诺情况
2016年10月27日，维尔利与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》。
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资20,000万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
2、都乐制冷业绩承诺情况
不低于1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
（二）业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019SHA10056），汉风科技和都乐制冷2016年度、2017年度及2018年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）实现情况如下：
单位：万元
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|公司简称|2016年度盈利实现数|2017年度盈利实现数|2018年度盈利实现数|盈利实现数合计|与盈利预测合计数差异|完成率|
|汉风科技|2,768.56|4,768.33|8,353.53|15,890.42|390.42|102.52%|
|都乐制冷|1,292.62|2,000.35|3,280.63|6,573.60|473.60|107.76%|

汉风科技和都乐制冷2016年度、2017年度及2018年度累计盈利实现数均高于盈利预测数，汉风科技和都乐制冷2018年度盈利预测均已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为汉风科技和都乐制冷2016-2018年累计盈利实现数达到了业绩承诺标准。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司紧跟政策指引及市场需求的变化，紧抓环保产业发展机遇，根据公司的长期发展规划，结合公司实际经营需求及业务布局，积极稳步推进各项工作。在主营业务方面，公司及主要子公司继续专注开拓垃圾渗滤液、餐厨垃圾处理业务、大型沼气处理工程、厨余垃圾处理等业务，同时，公司通过对外投资并购等将业
务范围延伸至工业节能、VOC污染治理等业务。
2018年，公司实现营业收入2,064,843,723.91元，较去年同期增长45.64%；实现营业利润282,685,022.02元，较去年同期增长51.39%；归属于上市公司股东的净利润为232,366,860.28元，较上年同期增长67.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润216,834,636.73元,较上年同期增长48.58%。
报告期内，公司根据公司的日常经营需求，开展了销售资源整合、分子公司整合管理、品牌战略咨询等各项工作，现将公司2018年主要日常经营工作情况汇报如下：
1、主要业务拓展情况
报告期内，公司抓住政府实施落实各项有关环保政策规划的有利时机，持续拓展国内的垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理业务、沼气工程业务、工业节能及VOC污染治理业务，继续巩固和提升公司及子公司在上述细分行业的竞争优势及市场占有率。
报告期末，公司及子公司新增合同261,434.60万元。其中，公司新中标垃圾渗滤液处理工程及运营项目123,839.47万元、餐厨厨余垃圾处理项目31,736.76万元，公司控股子公司北京汇恒新签污水及河道治理处理项目9,536.53万元，公司全资子公司杭能环境新签沼气工程项目32,805.56万元,汉风科技新增订单37,627万元，都乐制冷新签设备销售合同25,889.28万元。
近年来，公司一直积极布局固废处理业务领域，推动业务向城市固废处理业务延伸与拓展。2018年，公司承接了泰国onnut区固体废物处置中心废弃物处理项目，实现了公司在海外垃圾处理业务的突破。2018年下半年，公司紧抓国家逐步落实生活垃圾分类各项政策的机遇，积极拓展厨余垃圾处理业务，成功中标了上海松江区湿垃圾资源化处理工程EPC项目，该项目建设于上海，上海作为具有代表性的一线都市，在生活垃圾分类的宣传、立法、执行方面一直处于国内领先地位。未来随着本项目的成功建设并正式运行，其将成为公司在厨余垃圾处理领域的技术标杆和具有典型示范意义的代表工程。而公司承接的绍兴厨余垃圾处理项目目前已建设完成，并正式投入运营，其将进一步夯实公司在厨余垃圾处理行业的市场地位，有利于公司在全国其他城市的厨余垃圾处理业务的持续拓展。
2、对事业部及分子公司的管理情况
近年来，随着公司业务范围的扩展及对外投资并购业务的开展，公司业务板块及下属子公司数量也随之增长，这也对公司内部及对子公司的管理水平提出了更高要求。
2018年内，公司根据年初制定的经营管理计划，继续完善了“事业部”管理体制，调整事业部内部组织架构，梳理其内部各岗位职责，优化人员结构，以不断提升其内部管理水平。同时，公司实施了对水环境事业部、固废事业部的单独核算，要求事业部每月编制其单独的资产负债表、损益表、现金流量表，并在月度经营会议中进行汇报，不断强化各事业部的经营责任意识，以促进其完成经营目标。
对于子公司管理方面，公司制定了分子公司月度报告制度、重大事项汇报等一系列管理制度，规范和优化了分子公司各项业务流程，搭建了公司与各子公司之间高效沟通渠道。此外，公司还通过委派高级管理人员及财务人员、定期召开子公司述职会议、子公司重大项目评估会议、组织培训等各种方式，不断加强与子公司的沟通交流，强化对子公司的管理控制。
此外，为提高公司经营管理的专业性与高效性，2018年内，公司尝试探索了集团化管理机制，从人力资源、财务、市场等方面加强对集团成员的管控与支持，逐步建立条线管理机制，搭建集团总部与集团成员的高效沟通渠道，统筹协调集团各成员有效资源，最大程度发挥集团成员间的协同效应，促进集团各成员共同发展，在强化集团管控意识的同时不断提高集团内部管理水平。
（二）上市公司2018年度主要财务数据
单位：元
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|科目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入|2,064,843,723.91|1,417,765,375.61|45.64%|
|营业利润|282,685,022.02|186,731,142.05|51.39%|
|利润总额|283,394,942.54|170,630,690.23|66.09%|
|归属于上市公司股东的净利润|232,366,860.28|138,703,129.69|67.53%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|
|资产总额|7,212,673,349.94|6,139,644,965.50|17.48%|

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|归属于上市公司股东的净资产|3,618,974,456.09|3,609,374,063.94|0.27%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司主营业务的经营情况稳定且符合预期，本次重组的标的资产在 2018年内运行状况良好，展现了较好的发展前景。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，不断加强完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进和确保公司的规范有效运作，切实维护广大投资者利益。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司根据监管部门的有关文件指引，及时修订《公司章程》，维护广大股东尤其是中小股东的利益。同时，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从广大股东的根本利益出发作出决策。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
（三）关于董事和董事会
公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司制定了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规，同时符合公司发展情况。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司内部制定了《信息披露管理办法》，明确内部信息披露流程；同时，公司还根据《信息披露管理办法》的要求，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于社会责任
公司作为环保行业的一员，积极关注承担社会责任,并在经营过程中落实各项社会责任，并努力形成示范效应，力求为环保治理、社会和谐发展做出自己贡献。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，维尔利本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，新增股份已完成登记上市，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所签订的协议以及出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买资产在业绩承诺期限内累计实现盈利已达到并超过业绩承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健，公司经营情况良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对维尔利的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关事项。
(以下无正文)
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人：
王晓 邓建勇
德邦证券股份有限公司 2019年 3月 20日