德展大健康股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2017]第 1-00795号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2017]第1-00795号德展大健康股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了“相关主体”2016年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国·北京 中国注册会计师：张玮
二○一七年四月二十日
德展大健康股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明德展大健康股份有限公司
关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2015年12月12日，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》（以下简称重大资产重组协议）。根据协议，新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称天山纺织）以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即
917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付118,787,630.15元现金对价购买。
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。
据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
德展大健康股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。截止2016年9月2日，公司发行股份购买资产已经实施完毕，本次交易涉及的置入及置出资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续。2016年 10月 11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。
二、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产2016年度业绩承诺情况
上市公司与嘉林药业原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》约定，交易对方承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称承诺净利润）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于 93,679.55万元，由于深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生持有嘉林药业的股权比例较低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小，因此上述嘉林药业原股东的业绩承诺期间仅为2016年度。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称实际净利润）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
2、其他需要说明的事项
本年本公司无其他需要说明事项。
德展大健康股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明三、业绩承诺完成情况
1、置入资产2016年度业绩承诺完成情况
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺数|64,996.15|77,947.53|93,679.55|
|实际盈利数|66,375.24|||
|完成率（%）|102.12|||

2、其他需要说明的事项
本年本公司无其他需要说明事项。
德展大健康股份有限公司2017年4月20日