上海新南洋股份有限公司
2014年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 6二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 6三、 重要事项 ................................................................. 10四、 附录 ..................................................................... 20
关于公司2014年第三季度报告相关信息的更正说明
公司于 2014年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2014年第三季度报告全文,并在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了2014年第三季度报告正文。由于公司重组完成后首次合并上海昂立教育科技有限公司会计报表及大量会计数据的追溯调整等因素，公司已披露的2014年第三季度报告中的7-9月“扣除非经常性损益项目和金额”及附录“合并利润表”中的7-9月相关数据编制有错，经事后核查，现予以更正。
一、2014年第三季度全文“二、公司主要财务数据和股东变化”的“扣除非经常性损益项目和金额”中“本期金额(7-9月)”有错,现经仔细核查,予以更正：
||||
|-|-|-|
|项目|更正前数据2014年7－9月|更正后数据2014年7-9月|
|非流动资产处置损益|-5,616.06|-5,616.06|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,280,706.00|1,280,706.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|27,541,231.12|3,770,666.49|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,309,775.01|6,309,775.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,531.11|8,531.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-548,184.61|-548,184.61|
|所得税影响额|-241,513.75|-241,513.75|
|少数股东权益影响额（税后）|-436,351.98|-436,351.98|
|合计|33,908,576.84|10,138,012.21|

二、2014年第三季度全文“四、附录”的“4.1财务报表”中“合并利润表”的“本期金额(7-9月)”有错,现经仔细核查,予以更正：
||||
|-|-|-|
|项目|更正前数据2014年7-9月|更正后数据2014年7-9月|
|一、营业总收入|625,841,337.05|326,610,768.65|
|其中：营业收入|625,841,337.05|326,610,768.65|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|606,238,517.45|315,898,105.48|
|其中：营业成本|328,708,080.55|193,316,824.13|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|17,415,859.51|8,379,651.83|
|销售费用|148,665,060.32|57,589,258.50|
|管理费用|96,121,129.66|47,272,123.99|
|财务费用|12,174,531.36|9,272,845.98|
|资产减值损失|3,153,856.05|67,401.05|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|16,982,448.94|9,525,852.90|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,046,404.83|2,046,404.83|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,585,268.54|20,238,516.07|
|加：营业外收入|5,432,633.33|1,584,119.13|
|减：营业外支出|1,252,909.37|483,106.09|
|其中：非流动资产处置损失|-182,194.24|5,616.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,764,992.50|21,339,529.11|
|减：所得税费用|14,152,997.61|5,532,918.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,611,994.89|15,806,610.18|
|归属于母公司所有者的净利润|39,442,823.35|16,077,712.55|
|少数股东损益|-12,830,828.46|-271,102.37|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.157|0.064|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.157|0.064|
|七、其他综合收益|27,065,976.65|27,065,976.65|
|八、综合收益总额|53,677,971.54|42,872,586.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|66,508,800.00|43,143,689.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|-12,830,828.46|-271,102.37|

上述更正内容，不影响公司2014年第三季度报告全文其他内容和正文内容。本版为公司更正后的2014年第三季度报告全文，敬请投资者查阅。
对于本次更正披露给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强定期报告编制过程中的审核工作，避免再次发生此类错误，进一步提高信息披露质量。
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司董事长刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主管人员）王家栋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减(%)|
|||调整后|调整前||
|总资产|1,533,104,750.37|1,488,038,934.92|986,595,491.85|2.60|
|归属于上市公司股东的净资产|510,990,366.46|457,790,270.50|350,737,155.76|10.22|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）||比上年同期增减(%)|
|||调整后|调整前||
|经营活动产生的现金流量净额|127,787,910.98|89,740,880.66|15,286,913.43|42.40|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）||比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|营业收入|898,836,095.84|872,006,871.29|403,925,791.22|3.08|
|归属于上市公司股东的净利润|43,490,965.41|36,519,035.20|7,625,962.63|19.09|
|归属于上市公司|9,282,498.98|-974,616.00|-974,616.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东的扣除非经常性损益的净利润|||||
|加权平均净资产收益率（%）|8.50|8.24|2.12|增加0.26个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.173|0.145|0.044|19.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.173|0.145|0.044|19.31|

注:报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：
2014年7月31日，公司完成对昂立科技100%股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额（7－9月）|年初至报告期末金额（1-9月）|
|非流动资产处置损益|-5,616.06|-111,522.33|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,280,706.00|2,216,495.98|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|3,770,666.49|27,541,231.12|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,309,775.01|6,309,775.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,531.11|-44,977.90|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-548,184.61|-548,184.61|
|所得税影响额|-241,513.75|-412,277.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-436,351.98|-742,073.24|
|合计|10,138,012.21|34,208,466.43|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东总数（户）||13,371||||||||||
|前十名股东持股情况||||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减||期末持股数量|比例(%)||持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质||
||||||||股份状态||数量|||
|上海交大产业投资管理(集团)有限公司|0||66,771,194|26.565||0|无||0|国有法人||
|上海交大企业管理中心|32,923,462||32,923,462|13.098||32,923,462|无||0|国有法人||
|上海起然教育管理咨询有限公司|19,668,524||19,668,524|7.825||19,668,524|无||0|境内非国有法人||
|罗会云|6,556,200||6,556,200|2.608||6,556,200|无||0|境内自然人||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金|838,881||5,499,973|2.188||0|无||0|未知||
|东方国际(集团)有限公司|0||5,101,857|2.030||0|无||0|国有法人||
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|600,000||5,000,000|1.989||0|无||0|未知||
|刘常科|4,097,586||4,097,586|1.630||4,097,586|质押||400000|境内自然人||
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金|2,797,918||3,994,617|1.589||0|无||0|未知||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金|1,083,269||3,983,653|1.585||0|无||0|未知||
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|股东名称|||||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
|||||||||种类|||数量|
|上海交大产业投资管理(集团)有限公司|||||66,771,194|||人民币普通股|||66,771,194|

|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金|5,499,973|人民币普通股|5,499,973|
|东方国际(集团)有限公司|5,101,857|人民币普通股|5,101,857|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|5,000,000|人民币普通股|5,000,000|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金|3,994,617|人民币普通股|3,994,617|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金|3,983,653|人民币普通股|3,983,653|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资基金|2,883,926|人民币普通股|2,883,926|
|中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金|2,725,221|人民币普通股|2,725,221|
|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|2,638,543|人民币普通股|2,638,543|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|2,363,289|人民币普通股|2,363,289|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|前十名股东中,上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心同为公司实际控制人上海交通大学所属的全资子公司，两者为一致行动人。公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：
2014年7月31日，公司完成对昂立科技100%股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。
3.1.1资产负债表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过30%的情况说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末数（万元）|年初数（万元）|增减额（万元）|增减率（％）|
|应收票据|362.17|1567.51|-1205.34|-76.90|
|其他流动资产|0|2100.00|-2100.00|-100.00|
|开发支出|3764.99|2130.88|1634.11|76.69|
|应付帐款|6064.91|8716.85|-2651.94|-30.42|
|实收资本|25135.32|17367.68|7767.64|44.72|

1、应收票据比年初减少1205.34万元，减幅76.90%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。
2、其他流动资产比年初减少2100万元，减幅100%，主要是子公司年初银行理财产品在报告
期到期赎回所致。
3、开发支出比年初增加1634.11万元，增幅76.69%，主要是子公司报告期软件、教材、音像制品等研发支出增加所致。
4、应付帐款比年初减少2651.49万元，减幅30.42%，主要是子公司年初应付帐款在报告期支付所致。
5、实收资本比年初增加7767.64万元，增幅44.72%，主要是公司报告期并购昂立教育科技公司增加实收资本所致。
3.1.2利润表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过30%的情况说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|报告期（万元）|上年同期数（万元）|增减额（万元）|增减率（％）|
|资产减值损失|315.39|110.68|204.71|184.96|
|投资收益|2133.63|1558.70|574.93|36.89|
|其他综合收益|2081.86|-2713.74|4795.60|176.72|

1、资产减值损失比上年同期增加204.71万元，增幅184.96%，主要是子公司报告期增加计提资产减值损失所致。
2、投资收益比上年同期增加574.93万元，增幅36.89%，主要是子公司报告期股权处置收益同比增加所致。
3、其他综合收益比上年同期增加4795.60万元，增幅176.72%，主要是公司联营企业交大昂立报告期末持有金融资产公允价值同比增幅较大，增加公司其他综合收益所致。
3.1.3现金流量表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过30%的情况说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|报告期（万元）|上年同期数（万元）|增减额（万元）|增减率（％）|
|经营活动产生的现金流量净额|12778.79|8974.09|3804.70|42.40|
|投资活动产生的现金流量净额|3980.84|-2729.59|6710.42|245.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7726.06|-5943.66|-1782.40|-29.99|

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加3804.70万元，增幅42.40%，主要是公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加6710.42万元，增幅245.84%，主要是子公司报告期股权处置现金流入同比增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1782.40万元，减幅29.99%，主要是公司报告期银行贷款比上年同期减少所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2013年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。
2013年8月23日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的昂立科技100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于2013年8月27日复牌。
2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。
2013年11月29日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会审核通过。
2013年12月23日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会,决议继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。
2014年5月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材料的补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
2014年6月18日，经中国证监会上市公司并购重组委于2014年6月18日召开的2014年第27次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2014年7月14日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号）。
2014年7月31日，本次重组事项的标的公司--上海昂立教育科技有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成。
2014年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。2014年8月23日，公司刊登了《非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。
2014年9月23日，公司刊登《公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2014年10月14日起,本次重组事项有关募集配套资金部分的工作开始启动。公司向有意向认购的特定投资者陆续发送《认购邀请书》,10月20日,公司接收认购投资者的申购报价,确定了发行价格、获配机构、配售比例,并形成相关的《初步发行情况报告》报中国证监会。募集配套资金相关后续工作正在积极开展中。
截止本季报出具日，公司还需进行募集配套资金部分的发行股份的验资、股份登记、召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件均已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
报告期内,公司及持股5%以上的股东承诺事项履行正常。具体如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|上海交通大学将所持有的本公司全部股份无偿划转给上海交大产业投资管理（集团）有限公司时所出具的收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|上海交通大学|在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持有42.39%股权的子公司上海昂立科技教育有限公司（以下简称“昂立科技”）从事非学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司存在一定的同业竞争外，上海交大及其附属单位从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||解决同业竞争|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||解决同业竞争|上海交大企业管理中心|在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。|承诺时间：2012年11月28日起;承诺期限：3年|是|已履行完成|
||解决关联交易|上海交通大学|上海交大及其附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||解决关联交易|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||其他|上海交通大学|本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立,并依法履行应尽的诚信勤勉职责。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立，并依法履行应尽的诚信勤勉职责。|承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|上海交大企业管理中心|详见本条/注1|承诺时间：2014年4月28日；承诺期限：2014年度--2016年度|是|是|
||盈利预测及补偿|上海起然教育管理咨询有限公司|详见本条/注1|承诺时间：2014年4月28日；承诺期限：2014年度--2016年度|是|是|
||解决同业竞争|上海交通大学|1、本次重组完成后，本单位不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||解决同业竞争|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|1、本次重组完成后，本公司不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。2、本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、本公司不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
||解决同业竞争|上海交大企业管理中心|1、本次重组完成后，本单位不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。|承诺时间：2014年4月28日起；|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺期限：长期|||
|解决关联交易|上海交通大学|一、本次重组完成后，本单位及附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|解决关联交易|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|一、本次重组完成后，本公司及附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|解决关联交易|上海交大企业管理中心|一、本次重组完成后，本单位及附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。||||
|解决关联交易|上海起然管理咨询有限公司|一、本次重组完成后，本公司及附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|股份限售|上海交大企业管理中心|本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易。之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。|承诺时间：2014年4月28日；承诺期限：自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月|是|是|
|股份限售|上海起然管理咨询有限公司|本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易。之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。|承诺时间：2014年4月28日；承诺期限：自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月|是|是|
|其他|上海交通大学|一、本单位将尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。||||
|其他|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立,并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|其他|上海交大企业管理中心|一、本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|解决土地等产权瑕疵|上海交大企业管理中心|详见本条/注2|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|解决土地等产权瑕疵|上海起然管理咨询有限公司|详见本条/注2|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|置入资产价值保证及补偿|上海交大企业管理中心|本公司保证所持有昂立科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|置入资产价值保证及补偿|上海起然管理咨询有限公司|1、本公司持有昂立教育科技股权不存在任何质押、查封、司法冻结等权利限制或权利负担情况。2、本公司持有的昂立教育科技的股权不存在任何依托、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形。|承诺时间：2014年4月28日起；承诺期限：长期|是|是|
|置入资产价值保证及补偿|上海交大企业管理中心|详见本条/注3|承诺时间：2013年8月1日；承诺期限：至2014年12月31日|是|是|

注1：上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司等48名交易对象关于盈利预测补偿的承诺
公司于2013年8月23日与包括上海交大企业管理中心（以下简称"交大企管中心"）在内的48名交易对象签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定利润补偿期为2013、2014、2015三个会计年度。鉴于公司本次重组于2013年度未获得批准，协议双方就利润补偿期等事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期变更为2014年、2015年、2016年，相应更改的主要内容如下：
一、交易对方承诺：目标资产2014年、2015年、和2016年（以下简称"补偿期"）实现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润（以下简称"预测净利润"或"承诺净利润"）如下：
（单位：人民币/万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润|4,605.53|5,815.91|7,050.12|

二、2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若经新南洋聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称"实际净利润"）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由新南洋根据本协议约定的方式，向交大企管中心在内的48名交易对象按其本次获得新南洋股份比例回购其所持有的相应股份，以实现对新南洋的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
注2:注入资产(上海昂立教育科技有限公司)原前五大股东(即上海交大企业管理中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛)关于资产瑕疵的承诺
鉴于：
1、上海交大企业管理中心（以下简称"交大企管中心）持有上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）42.385%股权，计924万元出资；上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称"起然教育"）持有昂立科技25.3211%股权，计552万元出资：罗会云持有昂立科技8.4404%股权，计184万元出资；
刘常科持有昂立科技5.2752%股权，计115万元出资；林涛持有昂立科技3.8073%，计83万元出资。前述法人或自然人为昂立科技主要股东（以下简称"自然人"）；
2、上海新南洋股份有限公司（以下简称"新南洋"）拟收购昂立科技100%股权。
上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下：
1.新南洋收购昂立科技完成后，如果昂立科技（包括昂立科技自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同）因本次交易完成前的不规范行为遭爱损失的,包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，包括：(1)因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
(2)因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；
(3)因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受
损失的；
(4)因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；
(5)因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；
(6)因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；
(7)因上海昂立教育培训有限公司（以下简称"昂立培训"）、上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称"优培教育"）在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。
2.新南洋收购昂立科技或重组完成后，如果昂立科技因昂立培训承继上海市昂立进修学院（以下简称"昂立学院"），或者优培教育承继上海昂立培训中心（以下简称"昂立中心"）资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿、包括：
（1）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（2）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（3）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（4）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为：
（1）若遭受损失的直接主体为昂立科技或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；
（2）若遭受损失的直接主体为昂立科技控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭受损失X昂立科技持有该公司、民办非企业法人的权益比例。
4.各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的42.3854%；起然教育补偿29.71%；罗会云补偿13.4410%；刘常科8.4006%；林涛补偿6.0630%。
5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。
注3：上海交大企业管理中心关于上海昂立教育科技有限公司尚未了结的重大诉讼事件的承诺
昂立科技于2010年1月22日与上海申鼎国际科教有限公司（以下简称"申鼎国际"）签订《上海市产权交易合同》，约定昂立科技同意将上海市中西创新进修学院（以下简称"中西学院"）100%股权（作价3428万元）以5800万元债权（作价5800万元）以9228万元的价格有偿转让给申鼎国际。截至2013年3月31日，昂立教育已收到申鼎国际的上述股权及债权的部分转让款7590.40万元，剩余1637.60万元尚未收到。关于上述剩余款项1637.60万元，昂立科技正在全力清收。同时承诺：若上述剩余款项不能全部收回，上海交大企业管理中心保证于2014年12月31日前以现金方式补足上述剩余款项。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。调整增加2014年9月30日“可供出售金融资产”2,585.50万元，调减“长期股权投资”2,585.50万元；对期初财务报表追溯调增“可供出售金融资产”年初数2,585.50万元，调减“长期股权投资”年初数2,585.50万元。公司关于新准则-职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体权益的披露，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则实施须进行的会计政策变更不会对公司2013年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|上海高清数字科技产业有限公司|报告期占股比2.753%||-6,855,000.00|6,855,000.00||
|南洋太仓)房地产置业发展有限公司|报告期占股比19%||-19,000,000.00|19,000,000.00||
|合计|-||-25,855,000.00|25,855,000.00||

|||
|-|-|
|公司名称|上海新南洋股份有限公司|
|法定代表人|刘玉文|
|日期|2014年10月30日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2014年9月30日
编制单位:上海新南洋股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|441,367,169.34|351,031,454.18|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|3,621,711.64|15,675,134.60|
|应收账款|70,026,536.36|55,940,823.55|
|预付款项|48,343,095.93|49,754,637.90|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|52,330,621.98|49,575,221.42|
|买入返售金融资产|||
|存货|100,321,397.67|116,412,147.70|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||21,000,000.00|
|流动资产合计|716,010,532.92|659,389,419.35|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|25,855,000.00|25,855,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|328,162,497.40|327,060,956.26|
|投资性房地产|28,356,275.89|32,163,125.27|
|固定资产|319,079,794.70|333,190,224.02|
|在建工程|429,135.90|46,228.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||

||||
|-|-|-|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|39,834,551.37|44,519,705.48|
|开发支出|37,649,862.25|21,308,848.65|
|商誉|||
|长期待摊费用|16,947,485.47|22,880,570.86|
|递延所得税资产|20,779,614.47|21,624,857.03|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|817,094,217.45|828,649,515.57|
|资产总计|1,533,104,750.37|1,488,038,934.92|
|流动负债：|||
|短期借款|334,200,000.00|380,580,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|60,649,136.51|87,168,462.09|
|预收款项|403,368,240.26|319,094,080.52|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|26,856,034.22|30,609,189.19|
|应交税费|2,579,321.23|2,621,086.83|
|应付利息|||
|应付股利|3,187,220.90|3,190,124.90|
|其他应付款|53,851,432.74|57,811,908.62|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|7,200,000.00|7,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|891,891,385.86|888,274,852.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|19,600,000.00|25,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|4,032,557.82|4,314,221.42|

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债||4,645,139.21|
|其他非流动负债|4,057,916.99||
|非流动负债合计|27,690,474.81|33,959,360.63|
|负债合计|919,581,860.67|922,234,212.78|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|251,353,225.00|173,676,825.00|
|资本公积|215,639,056.96|256,065,082.97|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,529,154.67|44,529,154.67|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-502,909.64|-16,452,643.93|
|外币报表折算差额|-28,160.53|-28,148.21|
|归属于母公司所有者权益合计|510,990,366.46|457,790,270.50|
|少数股东权益|102,532,523.24|108,014,451.64|
|所有者权益合计|613,522,889.70|565,804,722.14|
|负债和所有者权益总计|1,533,104,750.37|1,488,038,934.92|

法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋母公司资产负债表
2014年9月30日
编制单位:上海新南洋股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|29,183,938.05|18,117,639.21|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|7,261,954.00|3,853,320.00|
|预付款项||2,856,839.62|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|73,709,849.18|79,298,716.61|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|110,155,741.23|104,126,515.44|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,855,000.00|6,855,000.00|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|646,349,341.14|498,057,689.43|
|投资性房地产|35,122,704.17|39,306,568.05|
|固定资产|925,558.18|2,295,736.58|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|689,252,603.49|546,514,994.06|
|资产总计|799,408,344.72|650,641,509.50|
|流动负债：|||
|短期借款|237,400,000.00|274,280,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|36,156.70|827,132.63|
|应交税费|132,106.11|305,180.16|
|应付利息|||
|应付股利|2,822,220.90|2,825,124.90|
|其他应付款|63,760,378.79|28,103,813.16|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|304,150,862.50|306,341,250.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|632,557.82|914,221.42|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|632,557.82|914,221.42|

||||
|-|-|-|
|负债合计|304,783,420.32|307,255,472.27|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|251,353,225.00|173,676,825.00|
|资本公积|214,305,621.13|147,663,443.22|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,529,154.67|44,529,154.67|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-15,563,076.40|-22,483,385.66|
|所有者权益（或股东权益）合计|494,624,924.40|343,386,037.23|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|799,408,344.72|650,641,509.50|

法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋合并利润表
编制单位：上海新南洋股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业总收入|326,610,768.65|339,320,285.36|898,836,095.84|872,006,871.29|
|其中：营业收入|326,610,768.65|339,320,285.36|898,836,095.84|872,006,871.29|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|315,898,105.48|304,085,006.51|875,531,729.80|831,456,065.28|
|其中：营业成本|193,316,824.13|192,395,116.90|530,355,103.41|523,998,223.88|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金|8,379,651.83|6,964,432.73|21,544,486.75|19,147,156.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|及附加|||||
|销售费用|57,589,258.50|63,968,889.30|169,773,366.71|165,850,995.11|
|管理费用|47,272,123.99|34,113,616.89|131,026,388.41|101,485,508.29|
|财务费用|9,272,845.98|6,359,963.62|19,678,528.47|19,867,341.51|
|资产减值损失|67,401.05|282,987.07|3,153,856.05|1,106,840.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|9,525,852.90|7,321,216.73|21,336,259.16|15,587,034.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,046,404.83|186,232.94|3,237,227.43|8,279,659.71|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,238,516.07|42,556,495.58|44,640,625.20|56,137,840.92|
|加：营业外收入|1,584,119.13|4,118,962.53|9,212,208.45|8,394,364.20|
|减：营业外支出|483,106.09|750,224.83|1,544,317.34|1,634,705.60|
|其中：非流动资产处置损失|5,616.06|32,595.79|44,404.55|74,942.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|21,339,529.11|45,925,233.28|52,308,516.31|62,897,499.52|
|减：所得税费用|5,532,918.93|11,519,033.30|16,950,665.69|15,611,407.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,806,610.18|34,406,199.98|35,357,850.62|47,286,091.79|
|归属于母公司所有者的净利润|16,077,712.55|28,132,576.71|43,490,965.41|36,519,035.20|
|少数股东损益|-271,102.37|6,273,623.27|-8,133,114.79|10,767,056.59|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.064|0.111|0.173|0.145|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.064|0.111|0.173|0.145|
|七、其他综合收益|27,065,976.65|6,205,417.44|20,818,589.65|-27,137,373.56|
|八、综合收益总额|42,872,586.83|40,611,617.42|56,176,440.27|20,148,718.23|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|43,143,689.20|34,337,994.15|64,309,555.06|9,381,661.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|-271,102.37|6,273,623.27|-8,133,114.79|10,767,056.59|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：27,541,231.12元。
法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋母公司利润表
编制单位：上海新南洋股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业收入|12,600,308.00|1,034,069.00|18,075,336.00|6,102,207.00|
|减：营业成本|4,880,142.27|796,992.06|6,613,697.31|2,435,371.38|
|营业税金及附加|114,288.65|52,068.65|437,045.98|351,130.95|
|销售费用||0.00||0.00|
|管理费用|2,005,277.39|2,226,556.34|6,925,143.07|6,295,198.63|
|财务费用|5,504,772.41|2,571,425.00|9,963,991.48|8,865,374.82|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|8,331,663.49|7,522,836.83|12,807,974.05|16,420,258.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,516,968.06|215,461.63|10,993,278.62|9,112,883.07|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,427,490.77|2,909,863.78|6,943,432.21|4,575,389.49|
|加：营业外收入|-2,711,792.45|||0.00|
|减：营业外支出|23,122.95|24,964.73|23,122.95|24,964.73|
|其中：非流动资产处置损失|3,122.95|4,964.73|3,122.95|4,964.73|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,692,575.37|2,884,899.05|6,920,309.26|4,550,424.76|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,692,575.37|2,884,899.05|6,920,309.26|4,550,424.76|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||||
|六、其他综合收益|27,065,976.58|6,205,417.44|20,818,601.97|-27,137,373.56|
|七、综合收益总额|32,758,555.95|9,090,316.49|27,738,911.23|-22,586,948.80|

法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋
合并现金流量表
2014年1—9月
编制单位：上海新南洋股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,026,523,528.93|1,024,858,822.77|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,944,596.43|1,727,693.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|196,982,576.05|37,519,133.94|
|经营活动现金流入小计|1,226,450,701.41|1,064,105,649.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|362,316,453.58|402,840,517.67|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|313,345,148.32|305,278,510.44|
|支付的各项税费|161,725,995.71|108,841,759.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|261,275,192.82|157,403,981.42|
|经营活动现金流出小计|1,098,662,790.43|974,364,769.05|
|经营活动产生的现金流量净额|127,787,910.98|89,740,880.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|39,150,210.76|4,466,584.84|
|取得投资收益收到的现金|9,800,944.66|9,413,267.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,208,425.54|2,338,916.66|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,170,000.00|6,587,448.56|
|投资活动现金流入小计|52,329,580.96|22,806,217.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,653,948.68|26,932,078.12|

||||
|-|-|-|
|投资支付的现金||23,170,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|867,204.64||
|投资活动现金流出小计|12,521,153.32|50,102,078.12|
|投资活动产生的现金流量净额|39,808,427.64|-27,295,860.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|6,400,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|254,889,072.64|336,133,200.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|261,289,072.64|336,133,200.00|
|偿还债务支付的现金|308,344,478.50|368,480,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,892,502.03|21,813,445.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,206,289.20|4,747,338.64|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,312,710.42|5,276,358.64|
|筹资活动现金流出小计|338,549,690.95|395,569,804.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-77,260,618.31|-59,436,604.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5.15|-12,547.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|90,335,715.16|2,995,867.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|351,031,454.18|263,659,099.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|441,367,169.34|266,654,967.35|

法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋母公司现金流量表
2014年1—9月
编制单位：上海新南洋股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,666,702.00|2,928,047.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|4,312,845.39|10,010,928.97|
|经营活动现金流入小计|18,979,547.39|12,938,975.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金||35,000.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,119,412.75|4,021,785.96|
|支付的各项税费|2,495,269.22|1,163,934.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,518,139.81|7,594,402.68|
|经营活动现金流出小计|14,132,821.78|12,815,123.42|
|经营活动产生的现金流量净额|4,846,725.61|123,852.55|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|9,790,114.00|11,966,584.84|
|取得投资收益收到的现金|9,329,623.86|8,795,967.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|590.00|100.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|19,120,327.86|20,762,652.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,738.00|45,899.00|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|36,738.00|45,899.00|
|投资活动产生的现金流量净额|19,083,589.86|20,716,753.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|229,199,132.43|294,321,063.21|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|229,199,132.43|294,321,063.21|
|偿还债务支付的现金|224,280,000.00|277,280,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,470,438.64|10,515,852.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,312,710.42|2,059,569.75|
|筹资活动现金流出小计|242,063,149.06|289,855,422.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,864,016.63|4,465,640.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-12,538.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,066,298.84|25,293,707.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,117,639.21|19,780,591.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,183,938.05|45,074,299.28|

法定代表人：刘玉文总经理:吴竹平主管会计工作负责人：刘江萍会计机构负责人：王家栋 4.2审计报告
若季度报告经过注册会计师审计，则附录应披露审计报告正文。
□适用√不适用