证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第三次会议通知于2014年3月16日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年3月26日（星期三）上午 9:00时在公司董事会会议室召开。会议应出席董事九人，亲自出席八人。独立董事钱明星先生因事请假，委托独立董事刘斌先生代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度总经理工作报告》。
2．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度董事会工作报告》。
公司独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》；
现任独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告全文详见2014年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2013年年度股东大会审议。
3．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度财务决算方案》。
2013年公司实现营业收入 167,566.99万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,035.11万元，分别比去年同期增长1.47%与14.11%。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
4．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2014年度财务预算方案》。
公司2014年度财务预算方案（合并） 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度预算数|2013年度实现数|增减变动百分比|
|营业收入|177,728.80|167,566.99|6.06%|
|净利润(归属于母公司)|6,052.67|4,035.11|50.00%|

本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
2014年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
5．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度利润分配预案》。
经审计，海鸥卫浴（母公司）2013年度实现净利润为人民币28,065,247.07元，按10%提取法定公积金计人民币2,806,524.71元，本次不提取任意公益金，加2013年初未分配利润175,464,624.80元，减2013年5月24日派发现金股利33,222,748.40元。则截至2013年12月31日可供股东分配的利润为人民币167,500,598.76元。
公司拟以2013年年末股本406,055,813股为基数，向全体股东每10股派现0.5元（含税），合计派现20,302,790.65元；本年度不转增股本，不送红股。
本分配预案符合国家相关法律法规规定，独立董事对此发表了认可的独立意见。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
6．审议通过了《关于2013年度关联交易情况说明的议案》。
6.1以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2013年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易，交易总金额236.57万元；向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具的关联交易，交易总金额92.03万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。
6.2以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2013年度公司（包括公司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额10,423.06万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易，交易总金额16.97万元。关联董事唐台英、叶煊回避表决。
7．审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。
以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）拟与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年日常关联交易最高金额为450.00万元。其中零配件采购最高金额350.00万元，刀模夹具销售最高金额100.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事，故回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易发表了意见。
《海鸥卫浴2014年度日常关联交易预计的公告》详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8．审议通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。
以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在 2014年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 20,500.00万元。其中，最高采购额 20,000.00万
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
元，最高销售额为500.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事唐台英、叶煊同时系江西鸥迪铜业有限公司的董事，故回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了独立意见。依据《深圳证券交所股票上市规则（2012修订）》相关规定，该议案需要提交2013年度股东大会审议。
《海鸥卫浴2014年度日常关联交易预计的公告》详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度公司内部控制评价报告》。
《关于 2013年度公司内部控制评价报告》全文详见 2014年 3月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度社会责任报告》。
《海鸥卫浴2013年度社会责任报告》全文详见2014年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年年度报告》及《海鸥卫浴2013年年度报告摘要》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议，《海鸥卫浴2013年年度报告》、《海鸥卫浴2013年年度报告摘要》全文详见2014年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；年报摘要刊登于同日《证券时报》。
12．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
（一）、同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币34,500万元授信总量，包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等，期限一年。
同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为番禺支行授信融资的抵押物：
（1）权利证书号码为粤房地证字第C3539192号，位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号（6号车间），建筑面积为6,611.1平方米。
（2）权利证书号码为粤房地证字第C3539193号，位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号（7号车间），建筑面积为4,719.1平方米。
（3）权利证书号码为粤房地证字第C4209787号，位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城B3栋（公司宿舍楼），建筑面积为4,136.9平方米。
同意请求广州市创盛达水暖器材有限公司及珠海爱迪生节能科技有限公司共同为本公司上述授信融资提供连带责任保证担保,同意上述授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司三家公司共同使用，三家公司的授信额度依次分别为人民币22,500万元、10,000万元、2,000万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司三方中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
广州番禺支行或珠海分行的共同债务，三方对共同债务负连带还款责任。
同意授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
（二）、同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币40,000万元的授信总量，包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等，期限二年。
同意为上述授信额度以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为授信融资的抵押物:
珠海斗门乾务镇富山工业区的（房地产权证号分别为：粤房地证字第C5634249、C6577037、C6577036及粤房地权证珠字第 0300033582号）厂房（食堂、宿舍楼，员工宿舍，厂房1-6，2#车间及仓库，返脱洗铅，废水处理站，能源中心，模具中心，车间，厂房10）；
同意由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司共同使用，授信额度依次分别为人民币32,000万元、6,000万元、2,000万元。
同意授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
（三）、同意向花旗银行（中国）有限公司申请使用最高额不超过等值美元990万元的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、进口融资、出口融资等。
同意授权唐台英先生代表本公司与花旗银行（中国）有限公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
（四）、同意向中国进出口银行申请人民币5,000万元保理业务授信额度。用于保理业务，期限二年。
同意授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述保理业务等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
上述议案需提交2013年年度股东大会审议。
13、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2014年度开展远期结售汇业务的议案》。
本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2014年度开展远期结售汇业务的公告》。
14．以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2014年度开展商品期货套期保值业务的议案》。
本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2014年度开展商品期货套期保值业务的公告》。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
15．以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于瑞华会计师事务所从事公司 2013年度审计工作的总结报告》。
16．以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2014年续聘瑞华会计师事务所的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，发挥了中介机构的监督作用。因此，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司及分子公司的财务审计机构，聘期1年。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2014年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度奖金的议案》。
根据公司2013年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取，发放2013年度奖金如下：
（1）提取，发放董事、监事2013年度奖金共计762,000元，授权董事长具体执行。
（2）提取，发放高级管理人员2013年度奖金共计340,000元，授权总经理具体执行。
本议案第（1）议项需提请2013年年度股东大会审议。
18．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬政策的议案》。
面对市场机遇与挑战，我们更要创新思维，坚定落实转型升级验收年战略部署，持续完善薪酬与绩效挂钩的薪酬体系，全面落实建立海鸥员工幸福指标营运方向。本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司2014年度薪酬政策制定如下：
(1)、健全与岗位匹配的薪酬结构，持续完善薪酬与绩效挂钩的激励机制，保持公司薪酬战略与公司经营战略相一致，使薪酬更具有激励性。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体绩效挂钩，包括基于能力的定薪、基于业绩的调薪。
(2)、进一步通过优化薪酬、绩效管理体系来调动员工积极性、创造性，员工收入与公司业绩、部门绩效、个人表现挂钩，保留高绩效员工，促进公司持续、健康、稳定的发展。
(3)、加强完善财务管理系统，优化融资结构，降低企业融资成本，严控费用，多方面缩减企业成本。
(4)、创新人才战略部署，以选才、育才、用才、留才的人才战略，精简组织、精实人员、优化人才结构配置。通过不断完善现有的人才团队，从而提升行业竞争优势。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-012
（5）、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。本议案需要提交2013年年度股东大会审议。
19．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更、债权债务、人员安置等事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签署《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。该议案尚需提交股东大会审议批准。
本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《海鸥卫浴关于吸收合并全资子公司的公告》。
20．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
董事会同意为盈兆丰向BNP PARIBAS FACTOR ASIALTD和台新国际商业银行合计申请的USD4,720万元综合授信额度（授信品种包括保理项下应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第一项的规定，该议案需要提交股东大会审议批准。
相关内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《海鸥卫浴关于对全资子公司提供担保的公告》。独立董事出具的意见全文详见同日巨潮资讯网。
21．以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴 2013年年度股东大会的议案》。
董事会决议于2014年4月29日（星期二）下午14:00在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
会议通知全文详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
海鸥卫浴第四届董事会第三次会议决议。
海鸥卫浴第四届监事会第九次会议决议。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年3月28日