关于南京三超新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天衡专字（2019）01304号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
关于南京三超新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天衡专字（2019）01304号南京三超新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称“南京三超公司”）截至2018年12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南京三超公司向中国证监会申请创业板公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南京三超公司申请创业板公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
南京三超公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京三超公司编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、核查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，南京三超公司董事会编制的截至2018年12月 31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了南京三超公司截至 2018年 12月 31日前次募集资金的使用情况。
（此页无正文，为《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）01304号）之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
中国注册会计师：
南京三超新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年 12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]401号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股发行价格人民币14.99元，募集资金总额为人民币19,487.00万元，扣除保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）承销保荐费用1,900.00万元（本次公开发行股票承销保荐费用2,000.00万元，募集资金到位前，公司已预付承销保荐费用100.00万元）后的募集资金17,587.00万元，已由保荐机构于 2017年4月17日汇入公司账号。其中:公司在招商银行南京分行南昌路支行开立的账户（账号：125903991510505）收到人民币1,389.00万元；公司在南京银行股份有限公司城东支开立的账户（账号：0150230000000289）收到人民币13,419.00万元；
公司在中国工商银行股份有限公司句容崇明桥支行开立的账户（账号：1104031619000066697）收到人民币2,779.00万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2017）第 00046号验资报告。上述募集资金支付其他发行费用人民币915.00万元后，公司实际募集资金净额为人民币16,672.00万元。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司根据相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
城东支行、中国工商银行股份有限公司句容崇明桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项帐户。由于公司通过子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）实施募集资金投资项目“年产 100万 KM金刚石线锯建设项目”，2017年6月，公司与子公司江苏三超金刚石工具有限公司、保荐机构及南京银行股份有限公司城东支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项户，专项用于“年产 100万 km金刚石线锯建设项目”建设。在上述银行开设的募集资金专项帐户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
截至2018年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储|||||
|||银行账号|存放方式|初始存放金额|截止日余额|
||银行名称|||||
|南京三超|中国工商银行|||||
|新材料股|股份有限公司|1104031619000066||||
||||活期存款|27,790,000.00|2,736,194.43|
|份有限公|句容崇明桥支|697||||
|司|行|||||
|南京三超||||||
||招商银行股份|||||
|新材料股||||||
||有限公司南京|125903991510505|活期存款|13,890,000.00|已注销|
|份有限公||||||
||南昌路支行|||||
|司||||||
|南京三超||||||
||南京银行股份|||||
|新材料股||||||
||有限公司城东|150230000000289|活期存款|134,190,000.00|已注销|
|份有限公||||||
||支行|||||
|司||||||
|江苏三超||||||
||南京银行股份|||||
|金刚石工||||||
||有限公司城东|0150220000000341|活期存款|0.00|1,259,009.83|
|具有限公||||||
||支行|||||
|司||||||
|合计||||175,870,000.00|3,995,204.26|

注：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的外部费用915.00万元，减除相关外部费用后，公司实际募集资金净额为人民币16,672.00万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金专户资金的增加项||
|募集资金净额|166,720,000.00|
|利息收入扣除手续费净额|263,273.77|
|理财收益|2,500,612.33|
|小计|169,483,886.10|
|2、募集资金专户资金的减少项||
|对募集资金项目的投入|137,515,442.30|
|补充流动资金|13,973,239.54|
|购买理财产品|14,000,000.00|
|小计|165,488,681.84|
|3、截至2018年12月31日募集资金账户实际结余金额|3,995,204.26|

前次募集资金的具体使用情况参见附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。2015年7月30日，公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。自2015年7月31日（公司）至2017年5月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币6,102.07万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金拟投入的金额|自筹资金预先投入金额|
|12,504.00|6,055.29|
|2,779.00|46.78|
|15,283.00|6,102.07|

公司于2017年5月24日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，同意以募集资金6,102.07万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金（见公告【2017-014】）。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专
项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2017）01039号）。根据该报告，自2015年7月31日至2017年5月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币6,102.07万元，本次以募集资金6,102.07万元置换预先投入募投项目的自筹资金与公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于本次募投项目资金使用规划一致。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
为了进一步提高募集资金的使用效率，公司2017年5月24日召开的第一届董事会第十一次会议和2018年4月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换（见公告【2017-016】和公告【2018-026】）。
截至2018年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的金额累计为6,917.90万元，其中,年产100万KM金刚石线锯建设项目使用银行承兑汇票支付6,300.62万元，超硬材料制品研发中心技术改造项目使用银行承兑汇票支付617.28万元。上述以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金均已以募集资金等额置换。
（五）闲置募集资金使用情况
为提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及子公司江苏三超使用部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品。公司于2017年5月24日召开的第一届董事会第十一次会议、2017年6月12日召开的
2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内（见公告【2017-017】）。
公司于2018年4月16日召开的第一届董事会第十四次会议、2018年5月17日召开的2017
年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止（见公告【2018-016】）。
截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受托方|产品名称|购买金额|产品类型|起止日期|预期年化收益率（%）||
|||||||本金|
|中国工商银行股份有限公司句容支行|工行理财共赢3号保本型2017年第19期A款|1,776.00|保本浮动收益型|2017.06.01-2017.08.13|3.30|1,776.00|
|中国工商银行股份有限公司句容支行|工行理财共赢3号保本型2017年第19期B款|800.00|保本浮动收益型|2017.06.01-2017.10.18|3.50|800.00|
|工行崇明桥支行|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|1,776.00|保本浮动收益型|2017.08.15-2017.11.15|3.50|1,776.00|
|浦发银行江宁支行|利多多对公结构性存款|800.00|保 证收益型|2017.10.27-2018.01.25|4.15|800.00|
|浦发银行江宁支行|利多多对公结构性存款|1,700.00|保证收益型|2017.11.17-2018.02.15|4.25|1,700.00|
|南京银行股份有限公司城东支行|珠联璧合-月稳鑫1号|6,000.00|保证收益型|2017.08.07-2017.09.13|3.40|6,000.00|
|南京银行股份有限公司城东支行|珠联璧合-月稳鑫1号|2,000.00|保证收益型|2017.09.27-2017.11.08|3.40|2 ,000.00|
|浦发银行江宁支行|利多多对公结构性存款|4,000.00|保证收益型|2017.09.29-2017.12.28|4.20|4 ,000.00|
|浦发银行江宁支行|利多多对公结构性存款|2,000.00|保证收益型|2017.11.14-2018.02.12|4.25|2,000.00|
|浦发银行江宁支行|财富班车3号|800.00|保 证收益型|2018.01.29-2018.04.28|4.55|800.00|
|浦发银行江宁支行|利多多对公结构性存款|1,700.00|保证收益型|2018.02.27-2018.05.29|4.50|1,700.00|
|浦发银行江宁支行|公司固定持有期JG902期(利多多对公结构性存款)|1,500.00|保证收益型|2018.06.25-2018.09.23|4.55|1 ,500.00|
|浦发银行江宁支行|公司固定持有期JG902期(利多多对公结构性存款)|1,400.00|保证收益型|2018.10.19-2019.01.16|4.10||
|南京银行股份有限公司城东支行|珠联璧合-月稳鑫1号|2,500.00|保证收益型|2018.01.10-2018.04.11|4.40|2 ,500.00|
|南京银行股份有限公司城东支行|珠联璧合-月稳鑫1号|2,000.00|保 证收益型|2018.03.07-2018.06.06|4.40|2,000.00|

截至2018年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为1,400.00
万元，未超过规定金额。
（六）结余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户实际结余399.52万元，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为1,400.00万元，前次募集资金实际结余总额为1,799.52万元，
占前次募集资金总额的9.23%。截至2018年12月31日，前次募集资金尚有结余主要是“超硬
材料制品研发中心技术改造项目”尚未完工导致。公司将以结余募集资金继续完成该项目投
资。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与预计收益的差异情况及原因
1、年产100万km金刚石线锯建设项目
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“年产100万 km金刚石线锯建设项目”采取边建设边投产，预计建设期第二年（2016年）达产20%，第三年（2017年）达产60%，第四年（2018年）完全达产。完全达产后，预计年净利润为6,910.33万元。
2016年、2017年和 2018年，“年产100万 km金刚石线锯建设项目”实际效益分别为 1,464.64万元、5,700.94万元和1,243.00万元。该项目于2018年6月30日完全达产，截至2018年 12月31日尚未经历完整的达产年度。2016年、2017年，项目达到预计效益。2018年，受市场环境变化影响，金刚线产品价格下降较为明显，叠加光伏行业“531新政”影响，下游部分客户停工、减产，导致公司部分产品订单减少，项目最终实现效益1,243.00万元，未达预计效益。
上述实际效益的计算范围包含“年产100万 km金刚石线锯建设项目”所有生产线对应的收入、成本及费用，计算口径与预计效益计算口径一致。
2、超硬材料制品研发中心技术改造项目
由于“超硬材料制品研发中心技术改造项目”为非生产性项目，故无法单独核算效益。
但通过该项目的实施，公司自主创新能力、产品的技术含量和竞争力有所提高，为公司的长远发展提供了持续的技术保障。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件情况
本公司将前次募集资金使用实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容做逐项对照，不存在差异。公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。前次募集资金实际使用情况对照如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2018年末累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告|
|年产100万km金刚石线锯建设项目|12,532.04|1 2 , 532.04||10,519.63|10,519.63|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|1,219.51|1 , 2 1 9.51||477.22|477.22|
|补充流动资金|1,397.32|1 , 3 9 7.32||1,397.32|1 , 3 97.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2017年末累计|||||
||实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告|差异|实际使用|募集资金年度存放与使用情况的专项报告|
|年产100万km金刚石线锯建设项目|6,133.74|6,133.74||6,062.29|6,062.29|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|96.56|96.56||16.74|16.74|
|补充流动资金|1,397.32|1 , 3 9 7.32||1,397.32|1 , 3 97.32|

附表
1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
本公司董事会保证上述报告的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十五日
附表1：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||16,672.00|已累计使用募集资金总额||||
||||0.00|各年度使用募集资金总额：2017年度||||
||||0.00|2018年度||||
||||0.00%|—||||
||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产100万km金刚石线锯建设项目|12,504.00|1 2 , 5 0 4.00|1 2 , 532.04|1 2 , 5 0 4 . 00|1 2 , 5 0 4.00|1 2 , 5 32.04|28.04|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|2,779.00|2 , 7 7 9 . 00|1 , 2 1 9.51|2 , 7 7 9 . 0 0|2 , 7 7 9 . 00|1 , 2 1 9 .51|- 1 , 5 5 9 .49|
|补充流动资金|1,389.00|1 , 3 8 9 . 00|1 , 3 9 7.32|1 , 3 8 9 . 0 0|1 , 3 8 9 . 00|1 , 3 9 7 .32|8 .32|
|合计|16,672.00|1 6 , 6 7 2.00|1 5 , 148.87|1 6 , 6 7 2 .00|1 6 , 6 7 2.00|1 5 , 1 48.87|- 1 , 523.13|

注1：年产100万km金刚石线锯建设项目承诺投资金额为12,504.00万元，截至2018年12月31日，实际投资金额为12,532.04万元，实际投资金额高于承诺投资金额28.04万元，系闲置募集资金购买理财的收益与募集资金专户的利息收入所致。
注2：超硬材料制品研发中心技术改造项目承诺投资金额为2,779.00万元，截至2018年12月31日，实际投资金额为1,219.51万元，实际投资金额低于承诺投资金额1,559.49万元，主要原因为截至2018年12月末超硬材料制品研发中心技术改造项目尚未建设完工。
注3：募集资金补充流动资金项目承诺投资金额为1,389.00万元，截至2018年12月31日，实际投资金额为1,397.32万元，实际投资金额高于承诺投资金额8.32万元，系账户利息收入扣除手续费净额所致。
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益[注1]|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年度|2017年度|2018年度|2016年度|2017年|2018年||
|年产100万km金刚石线锯建设项目|89.36%|不适用|不适用|不适用|1,464.64|5,700.94|1,243.00|8,408.58|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|89.36%|不适用|不适用|不适用|1,464.64|5,700.94|1,243.00|8,408.58|

注1：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“年产100万km金刚石线锯建设项目”采取边建设边投产，预计建设期第二年（2016年）达产20%，第三年（2017年）达产60%，第四年（2018年）完全达产。完全达产后，预计年净利润为6,910.33万元。上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。
注2：“年产100万km金刚石线锯建设项目”于2018年6月30日完全达产，截至2018年12月31日尚未经历完整的达产年度。2016年、2017年，项目达到预计效益。2018年，受市场环境变化影响，金刚线产品价格下降较为明显，叠加光伏行业“531新政”影响，下游部分客户停工、减产，导致公司部分产品订单减少，项目最终实现效益1,243.00万元，未达预计效益。