浙江升华拜克生物股份有限公司 子公司管理制度
浙江升华拜克生物股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条目的：为加强浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》等法律法规和本公司有关规定，特制定本制度。
第二条适用范围：本制度适用于浙江升华拜克生物股份有限公司及下属各子公司。公司各职能部门以及委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第三条公司依据对全资、控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对全资、控股子公司指导、监督和相关服务的义务。全资、控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第四条定义：
1、公司：指浙江升华拜克生物股份有限公司。
2、全资子公司：由公司100%控股的子公司，以利润中心责任制考核。
3、控股子公司：根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的，具有法人资格主体的公司与其他公司或自然人共同出资设立的，控股50%以上的子公司。
4、参股公司：指浙江升华拜克生物股份有限公司持有股份但不具有控制地位的公司。
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第二章管理职责
第五条公司总经理负责子公司管理的领导工作。
第六条 公司投资发展部负责对子公司投资等事务的归口管理工作。
第七条 公司人力资源部负责对子公司人事任免的监督与指导工作。
第八条 公司财务部负责对子公司财务管理进行检查与监督工作。
第九条公司审计部负责对子公司的内部审计与检查监督工作。
第三章全资子公司管理
第一节管理内容
第十条 公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。
第十一条管理模式
1、全资子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、全资子公司由公司委派全部董事、监事及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。
3、全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，制定子公司章程并报公司批准。
第十二条全资子公司资金管理
1、各全资子公司资金由子公司财务部按《审批权限体系》有关规定进行筹资、调度。筹资完毕后，应及时将有关资料报送公司财务部备案。
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3、公司财务部定期审查各全资子公司的实际银行存款和上报资金存款额。对各全资子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。
第二节子公司经营与决策管理
第十三条全资子公司经营与投资决策管理
1、全资子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
3、公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求全资子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行报告，全资子公司应遵照执行。
4、全资子公司应完善企业决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，并接受公司有关决策制度的指导、监督以及决策权限规定。
5、全资子公司非日常经营性资产的购买和处臵等重大行为，应先提请公司履行相应的决策程序。
6、在经营投资活动中由于越权行事给公司和全资子公司造成损失的，公司或全资子公司应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三节人员委派、推荐及监督
第十四条全资子公司人员委派、推荐及监督流程参见公司《人力资源管理》相关内容。
第四节经营事项的报告与备案
第十五条全资子公司应向公司总经理、董事会秘书、投资发展部及时报告重大经营事项。
第十六条 全资子公司的下列事项应根据子公司章程及公司有关规定履行相应的审批程序：
1、抵押及质押；
2、公司内部管理机构的设臵；
3、高级管理人员的任免；
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5、公司重大宣传活动和重要信息的披露；
6、其他重大经营事项。
第十七条 全资子公司的下列事项在根据全资子公司有关规定程序决定后及时报公司人力资源部备案：
1、内部职能机构的调整；
2、年度定岗定编计划；
3、公司认为有必要备案的其它事项。
第五节预、决算管理
第十八条各全资子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，并按全资子公司章程规定审议通过后实施。
第十九条 全资子公司编制预算的流程按照公司《预算管理制度》相关条款执行。
第二十条 公司根据各全资子公司年度经营计划和预算分别确定各子公司经营绩效考核目标。
第二十一条对全资子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。
第二十二条全资子公司应做好年度财务分析工作。内容包括但不限于以下方面：关联交易情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。
第四章控股子公司管理
第一节管理内容
第二十三条公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有以下权利：
1、获得股利和其它形式的利益分配；
2、依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；
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5、控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；
6、法律法规或控股子公司章程规定的其它权利。
第二十四条管理模式
1、控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作机制，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、控股子公司设董事会、监事会的，董事会、监事会成员人数由控股子公司章程决定。公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。若控股子公司不设立董事会，控股子公司执行董事由公司委派；若控股子公司不设立监事会，控股子公司监事由公司按控股子公司章程的有关规定委派。控股子公司经营管理服从公司统一部署。
3、控股子公司应按其章程规定召开股东会、董事会和监事会（如有）。
第二节子公司经营与决策管理
第二十五条控股子公司经营与投资决策管理
1、控股子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
2、公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
3、控股子公司应完善企业决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，并接受公司有关决策制度的指导、监督以及决策权限规定。
4、控股子公司非日常经营性资产的购买和处臵等重大行为，应按子公司章程规定审议；控股子公司在审议之前，应先提请公司履行相应的决策程序。
控股子公司总经理负责组织安排有关运营报告及财务报表编制，向公司财务部提交。
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控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除其日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三节人员委派、推荐及监督
第二十六条控股子公司人员委派、推荐及监督流程参见公司《人力资源管理》相关内容。
第四节经营事项的报告与备案
第二十七条控股子公司应向公司总经理、董事会秘书、投资发展部及时报告重大经营事项。
第二十八条 控股子公司的下列事项应根据子公司章程及公司有关规定履行相应的审批程序：
1、对外投资；
2、对外出借资金；
3、股权变更；
4、抵押及质押；
5、高级管理人员的任免；
6、公司的年度财务预算报告和决算报告；
7、公司重大宣传活动和重要信息的披露；
8、其他重大经营活动。
第二十九条控股子公司的下列事项应根据控股子公司有关规定程序决定后及时报公司人力资源部备案：
1、公司内部管理机构的设臵；
2、年度定岗定编计划；
3、公司认为有必要备案的其它事项。
第五节财务管理
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管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第三十一条 控股子公司的财务管理既要体现独立性又要体现统一性。控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导、监督。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司制定的财务制度应参照公司的财务管理及会计等规章制度，并经子公司董事会审议通过后报公司财务部备案。
第三十二条 公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第三十三条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金，并报公司财务部备案。
第三十四条 控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第六节预、决算管理
第三十五条各控股子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，并按控股子公司章程规定审议通过后实施。
第三十六条各控股子公司编制年度经营计划、财务预算报告严格公司《预算管理制度》编制方法。
第三十七条各控股子公司编制预算的流程按照公司《预算管理制度》相关条款执行。
第三十八条 公司根据各控股子公司年度经营计划和财务预算分别确定各控股子公司经营绩效考核目标。
第三十九条各控股子公司编制财务报告的流程按公司《财务报告管理制度》的有关规定执行。
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司聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司财务部备案。
第四十一条控股子公司应做好年度财务分析工作。具体内容包括但不限于：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。
第五章参股公司管理
第四十二条 公司依据对参股公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对参股公司的管理。公司按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，保障公司利益。
第四十三条 公司投资发展部负责参股公司股权变动、股东事务、股权信息等管理工作及价值分析；公司财务部负责与参股公司之间的往来账务，包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。
第四十四条股东事务管理
1、公司向参股公司派出股东代表、董事、监事或经营管理人员，公司派出代表在参股公司章程规定的范围内行使职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现。
2、参股公司应在其股东会、董事会、监事会会议召开前将会议材料报送公司投资发展部，公司按规定程序提请公司总经理、总经理办公会议、董事长、董事会或股东大会审议。公司委派人员应当根据公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。
第四十五条股权变更
1、参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资协议与参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送公司投资发展部归档。
2、参股公司股权结构发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，公司应履行相应的决策程序。
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第四十六条参股公司终止、公司退股
1、参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合）资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报送公司投资发展部备案。
2、公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。
第六章全资、控股及参股子公司内部审计
第四十七条内部审计监督
1、公司审计部应不定期实施对子公司的审计监督。全资、控股子公司董事长、总经理和公司财务负责人等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
2、全资、控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达全资、控股子公司后，全资、控股子公司必须认真执行。
3、内部审计内容主要包括财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。公司对全资、控股子公司的经营管理实施检查制度。公司对全资、控股子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查全资、控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（2）专项检查是针对全资、控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设臵情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。
第四十八条参股公司应自行或委托公司聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告报公司备案。
第七章信息披露
第四十九条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
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2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关内幕信息知情人员不得擅自泄露内幕信息；
4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书和投资发展部；
5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公章。
第五十条子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后 2个工作日内，将有关会议决议及会议相关文件报公司投资发展部。
第五十一条子公司重大信息报告管理可参照公司《信息披露制度》执行。
第五十二条子公司向公司传递信息时必须通过安全途径，禁止使用个人邮箱。
第五十三条公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对子公司生产经营情况有疑问，公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第八章附则
第五十四条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第五十五条本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2014年 8月 20日