海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：
柯亚仕自2016年7月13日起担任公司总工程师，自2016年7月29日起担任公司董事；公司自 2016年 5月 1日起将苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）及其所属子公司纳入合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，自2016年7月13日起柯亚仕控制的苏州哈勒数控磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）为公司关联方。
公司已陆续参股设立宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司等七家销售公司。
根据公司业务发展需要，最近公司陆续参股设立台州鲍斯优品能源装备有限公司（以下简称“台州鲍斯”）、鲍斯能源销售（长沙）有限公司（以下简称“长沙鲍斯”）等两家销售公司，计划通过该等公司积极推广公司产品。
公司于2016年12月6日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
以下为该等公司2016年日常关联交易额度预计的具体情况：
一、关联关系
哈勒数控系公司董事、高级管理人员柯亚仕控制的公司。台州鲍斯、长沙鲍斯均为公司联营企业，公司对这些联营企业持股比例均为30%。具体情况如下：（一）哈勒数控
哈勒数控基本情况如下：
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|公司名称|苏州哈勒数控磨床有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9132059431053127XT|
|注册资本|130万欧元|
|法定代表人|柯亚仕|
|成立日期|2014年10月11日|
|注册地|苏州工业园区唯亭丰和路4号|
|股东构成及控制情况|柯亚仕出资 64.28 万欧元，占比 49.44%；HAWEMAWERKZEUGSCHLEIFMASCHINEN GMBH出资52万欧元，占比40%；张志凤出资13.72万欧元，占比10.56%|
|经营范围|研发、生产5轴CNC精密工具磨床及相关设备，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事本公司生产的同类产品及相关机电产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）台州鲍斯
公司参股公司台州鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|台州鲍斯优品能源装备有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91331004MA28GQJ15E|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|陈君良|
|成立日期|2016年9月28日|
|注册地|台州市路桥区专业工业设备市场E1-19/20/21号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；陈君良出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：通用设备批发、零售。|

该联营企业的联营者与公司及5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）长沙鲍斯
公司参股公司长沙鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|鲍斯能源销售（长沙）有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91331004MA28GQJ15E|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|肖晖军|
|成立日期|2016年10月12日|
|注册地|湖南省长沙市天心区时代阳光大道与石碑路东北角88号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；肖晖军出资350万元，占比70%|
|经营范围|石油化工设备、人造超硬材料、制冷设备、计量器具、气压动力机械及元件、液压动力机械及元件、油气回收设备及配件、通用机械设备、空气压缩机的销售；合同能源管理；空气压缩机的保养；压力管道的安装；机电设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

该联营企业的联营者与公司及5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
上述关联公司经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
二、2016年1-11月关联交易及2016年日常关联交易额度预计情况
（一）2016年1-11月关联交易情况
截至2016年11月底，公司及子公司阿诺精密与哈勒数控、台州鲍斯以及长沙鲍斯发生关联交易，具体情况如下：
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|关联方名称|关联交易内容|定价方式|金额（元）|
|哈勒数控|采购设备及配件、维修费等|协议价|6,546,384.77[注]|
|台州鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|--|
|长沙鲍斯|销售螺杆压缩机|协议价|--|
|合 计|--|--|6,546,384.77|

[注]其中2016年5月1日至2016年7月13日累计发生额为3,124,606.99元。
（二）2016年日常关联交易额度预计的基本情况
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|关联方名称|关联交易类型|2016年全年预计关联交易总金额|
|哈勒数控|采购设备及配件、维修费等|不超过900万元人民币[注]|
|台州鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过200万元人民币|

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|长沙鲍斯|销售产品或提供服务等|不超过300万元人民币|

[注]哈勒数控预测的是自2016年5月1日至2016年12月31日累计发生额。
2016年因公司日常经营需要，预计向哈勒数控采购设备及配件、维修费等不超过900万元人民币；向台州鲍斯、长沙鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额合计不超过500万元人民币，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
三、关联交易的合理性和对公司的影响
（一）交易的合理性
公司子公司阿诺精密与哈勒数控的日常关联交易主要是因为哈勒数控是专业研发、生产 5轴 CNC精密工具磨床及相关设备，在该类产品上哈勒数控较其他公司同类产品具有的良好性价比优势。
公司与台州鲍斯、长沙鲍斯的日常关联交易主要是为了拓宽公司销售渠道，积极推广公司产品。公司立足于国内市场，充分发挥各联营企业的联营者已有的客户资源优势和市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
（二）定价公允性
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和正常的商业条件，不会对公司利益造成损害。
（三）对公司影响
上述关联交易对公司的采购相关设备等有良好成本效益；为产品销售渠道提供了有益补充，有利于公司提高销售收入，提升经营业绩，符合公司及股东利益最大化原则，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第三十次会议予以审议。
公司独立董事对《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的独立意见：
公司2016年1-11月发生的日常关联交易均为公司与关联方日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司的实际情况，是正常、合理的。关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司根据 2016年 1-11月的采购、销售情况，预计公司 2016年将与哈勒数控采购设备及配件、维修费等不超过900万元人民币；向台州鲍斯、长沙鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额合计不超过 500万元人民币的日常关联交易，我们认为董事会对公司 2016年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形.。
公司董事柯亚仕因与哈勒数控存在关联关系，对本议案回避表决，董事会关于本议案的表决程序和结果合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，根据有关规定，本次日常关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了鲍斯股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、向关联方采购、销售相关产品的销售订单、销售意向以及公司向其他非关联方采购、销售同类产品的销售定价情况。
经核查，保荐机构认为：鲍斯股份上述 2016年度日常关联交易符合公司经
营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第二届董事会第三十次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对鲍斯股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张刚 赵慧怡
海通证券股份有限公司年 月 日