华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
A股上市地：深圳证券交易所 证券简称：华灿光电 证券代码：300323华灿光电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于巨潮资讯网的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|-|
||一般术语|||
|华灿光电、上市公司、公司、本公司||指|华灿光电股份有限公司|
|本报告书||指|《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》|
|本次发行||指|本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之非公开发行股票，包括发行股份购买资产的股票发行和发行股份募集配套资金的股票发行|
|本次交易、重大资产重组||指|华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之行为|
|蓝晶科技||指|云南蓝晶科技有限公司|
|标的资产、交易标的||指|蓝晶科技100%股权|
|恒达钢构||指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAI LE||指|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|上海虎铂||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|董事会||指|华灿光电股份有限公司董事会|
|股东大会||指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|公司章程||指|华灿光电股份有限公司章程|
|《公司法》||指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》||指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|法律顾问||指|国浩律师（上海）事务所|
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期||指|2013年、2014年、2015年及2016年1~3月|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................... 6（一）本次交易涉及的审议、批准程序 ........................................................................... 6（二）相关资产过户或交付情况、相关债务债权处理 ................................................... 7（三）现金对价的支付情况 ............................................................................................... 7（四）标的资产过渡期损益的归属 ................................................................................... 7（五）发行股份配套募集资金的缴款及验资程序 ........................................................... 8（六）本次发行的验资情况 ............................................................................................... 8（七）本次发行新增股份的登记情况 ............................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................................. 10（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10（一）后续工商变更登记事项 ......................................................................................... 10（二）相关方需继续履行承诺 ......................................................................................... 10八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 11
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
一、本次交易方案概述
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAI LE收购蓝晶科技100%股权。其中，公司向吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华发行56,995,847股公司股份；向KAI LE发行 36,423,639股公司股份，向恒达钢构支付现金 15,421.29万元。同时，公司通过锁定价格的方式向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份67,264,573股，募集不超过60,000.00万元的配套募集资金。
本次交易标的——蓝晶科技100%股权的评估价值为108,400.00万元，交易各方同意本次交易标的的最终对价为108,000.00万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股转增5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股，发行数量为93,419,486股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行股份及支付现金||||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价||||
||购买资产交易对方||||||||||||||||
||||||支付对价（元）||||发行股||||||||
||||持股||||股份支||||股份支付金额||现金支||||
||股东名称||||||||份数量||||||现金对价（元|）|
||||比例||||付比例||||（元）||付比例||||
||||||||||（股）||||||||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00|||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00|||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00|||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00|||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0||100.00%||154,212,865.98||
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00|||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98|||

本次配套募集资金为不超过60,000.00万元，发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.37元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股转增5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股，发行数量为67,264,573股。本次发行股份募集配套资金的认购情况如下所示：
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|||发行股份数量|发行价格|
|募集配套资金交易对方|募集配套资金金额（元）|||
|||（股）|（元/股）|

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|-|-|-|-|
|上海虎铂|500,000,000.00|56,053,812|8.92|
|周福云|70,000,000.00|7,847,533|8.92|
|叶爱民|15,000,000.00|1,681,614|8.92|
|杨忠东|15,000,000.00|1,681,614|8.92|
|合计|600,000,000.00|67,264,573|-|

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2015年8月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年9月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次交易的其他相关议案。
2016年1月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺
的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》及与本次交易的其他相关议案。
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灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承
诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关议案。
2016年1月27日，商务部下发了“商资批[2016]103号”《商务部关于原则同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》，原则同意 KAILE以其持有的蓝晶科技33.42%的股权认购华灿光电非公开发行的股份。
2016年1月28日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2016年2月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关议案。
2016年3月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份，向KAILE发行36,423,639股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 67,264,573股新股募集本次交易的配套资金。
（二）相关资产过户或交付情况、相关债务债权处理
2016年4月20日，经玉溪市工商行政管理局核准，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及KAI LE就蓝晶科技100%股权的过户事宜办理完成了工商变更登记手续，蓝晶科技100%股权已过户登记至公司名下。
本次交易的标的资产为吴康等持有的蓝晶科技100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（三）现金对价的支付情况
2016年7月1日，公司按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方恒达钢构支付现金对价合计15,421.29万元。
（四）标的资产过渡期损益的归属
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根据协议约定，蓝晶科技在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有，蓝晶科技在过渡期内产生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝晶科技原股东承担；蓝晶科技原股东应按照其在协议签署日时对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
（五）发行股份配套募集资金的缴款及验资程序
2016年6月13日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发送了《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金缴款通知书》，通知以上发行对象于2016年6月20日16:00前，将认购资金划至独立财务顾问安信证券指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第2-00092号）验证，截至2016年6月20日止，安信证券已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币600,000,000.00元。
2016年6月20日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第2-00091号）验证，截至2016年6月21日止，公司实际已募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币 15,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,000,000.00元。
（六）本次发行的验资情况
2016年6月21日，大信会计师对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]
第2-00091号）。根据该验资报告，公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金拟申请发行股票合计160,684,059股（每股面值1元），增加注册资本人民币160,684,059.00元，变更后的注册资本为人民币 835,684,059.00元。
（七）本次发行新增股份的登记情况
本公司已于2016年6月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年7月15日。根据深圳证券交易所
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相关业务规则的规定，2016年7月15日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年03月10日公司董事章苏阳先生、独立董事谢获宝先生因其他工作安排原因，分别请求辞去公司董事、独立董事职务。2016年3月17日，公司监事俞信华先生因工作安排调整的原因辞去公司监事职务。2016年04月10日，公司董事叶爱民先生因工作安排辞去公司董事职务。
经公司董事会提名，公司2016年第二次临时股东大会及2015年度股东大会补选，公司独立董事候选人韩洪灵当选新任独立董事，董事候选人俞信华、吴龙驹当选新任董事。
经2016年6月18日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议，公司聘任公司董事、蓝晶科技总经理吴龙驹先生为公司副总裁，负责公司蓝宝石业务的经营管理。
截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中，除上述事项外，公司其他的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，上市公司无控股股东和实际控制人，因此也未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年8月9日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2015年 8月 9日，公司与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
2015年 9月 10日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年1月5日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议二》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括交易标的资产合法性的承诺、关于业绩承诺及盈利补偿的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于任职期限的承诺、关于近五年未受处罚的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于真实、准确、完整的承诺、关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺、中介机构作出的承诺以及其他重要承诺等。《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本报告书出具日，相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反相关承诺的情况。公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
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需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：“华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信
息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
法律顾问意见：
“（1）发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会、商务部的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易所涉各方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人、交易对方和配套募集投资者已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务；
（4）本次发行完成后，发行人办理相关手续并领取外商投资企业批准证书、工商变更登记等后续事宜不存在法律障碍。”
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（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
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