国信证券股份有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司及其全资子公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金溢科技及其全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,952万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 21.80元，共计募集资金总额 64,353.6万元，减除发行费用 8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资计划概况
根据公司召开的第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、 2016年第二次临时股东大会审议通过，金溢科技本次发行募集资金扣除发行费用后,拟用于以下投资项目：
单位：万元
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||||募集资金投|
|序号|项目|投资总额||
||||资额|
|1|佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目|30,630.96|28,680.96|
|2|深圳研发中心建设项目|16,027.63|16,027.63|
|3|营销服务网络建设项目|5,698.01|5,698.01|
|4|补充运营资金|5,041.88|5,041.88|
|合计||57,398.48|55,448.48|

其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）具体负责项目实施，募集资金到位后公司以募集资金向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由公司实施。
三、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
（1）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2017年6月2日，公司使用募集资金置换截至2017年5月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 445.41万元，具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-007）和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-010）。
（2）募投项目“补充运营资金”项目实施的情况
2017年6月5日，公司根据募集资金使用计划，启动补充运营资金项目实施，将该项目相关的 5,041.88万元募集资金转至公司开立于中国民生银行深圳分行营业部的账户。具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《募集资金投资项目实施情况的公告》（公告编号：2017-014）。截至2017年9月28日，剩余利息收入合计11,769.98元已全部转入上述账户。
“补充运营资金”项目专户的募集资金已按规定用途使用完毕。2018年 3月
22日，公司已办理完成上述项目募集资金专户（金溢科技699569329）的注销手
续。具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-015）。
（3）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年6月26日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-023）和《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-025）。
截至目前，公司及全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构性存款）的金额合计人民币2亿元。主要情况如下：
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||序||产 品 名||产品类||专用结算账||购买金额||||||投资期限||预期年化||受托人||事项公|
||||||||||||起息日||到期日|||||||||
||号||称||型||户||（万元）||||||（天）||收益率||名称||告编号|
|1||中 银 保本理财-人 民 币全 球 智选 理 财产 品【 CNYQQZX120180417】||保本型理财产品||金 溢 科 技（749768766077）||7,500||2018年3月28日||2018年6月27日||91||3.00-4.60%||中国银行深圳科苑路支行||2018-016||
|||中 银 保本理财-人 民 币全 球 智选 理 财产 品【 CNYQQZX120180418】||||||7,500||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2018 年对 公 结构 性 存款 统 发第 四 期产品7|结构性存款|佛 山 金 溢（39180188000052888）|5,000|2018年1月10日|2018年7月10日|182|4.5%|中国光大银行深圳熙龙湾支行|2018-005|
|合计||||20,000|||||||

截至目前，公司及全资子公司佛山金溢闲置募集资金以七天通知存款方式存放的金额合计人民币3,000万元。主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专用结算||||||金额|||||年利||事项公|
||||开户银行||子账户||||起息日|期限|||||
||账户||||||（万元）|||||率||告编号|
|佛山金溢（39180188000052888）||中国光大银行深圳熙龙湾支行||39180181000030033||3,000||2018年1月4日||七天（到期自动续存）|1.755%||2018-002||
|合计||||||3,000|||||||||

截至目前，公司及全资子公司佛山金溢闲置募集资金以定期存款方式存放的金额合计人民币17,000万元。主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专用结算||||||金额|||||年利||事项公|
||||开户银行||子账户||||起息日|到期日|||||
||账户||||||（万元）|||||率||告编号|
|佛 山 金 溢（ 39180188000052888）||中国光大银行深圳熙龙湾支行||39180181000030376||5,000||2018年1月4日||2018年7月4日|1.82%||2018-002||
|||||39180181000030294||10,000|||||||||
|||||39180181000030115||2,000|||||||||
|合计||||||17,000|||||||||

（4）使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的情况
2017年 6月 21日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的议案》，同意公司使用募集资金28,680.96万元向全资子公司佛山金溢投资，用于实施“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”。具体情况详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
2、募集资金闲置原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐
步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司佛山金溢拟利用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度及投资期限
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过 2亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品；拟使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品、银行定期存款及七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
3、投资品种
投资品种为保本型银行理财产品、银行定期存款及七天通知存款。为控制风险，保本型理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
4、实施方式
在额度范围及授权期限内，董事会授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。
此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会批准。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
五、风险控制措施
1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
3、公司内部审计部门负责对公司及其全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计及预算委员会报告；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。
六、对公司的影响
在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司佛山金溢使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的内部决策程序
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司 2018年 4月 24日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品、定期存款及七天通知存款，有利于提升闲置募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的建设需要。
因此，本保荐机构对金溢科技及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司及其全资子公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见）
保荐代表人：
金蕾 王鸿远
国信证券股份有限公司
二〇一八年四月二十四日