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国浩律师(广州)事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
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目录
释义 .............................................................. 1引言 .............................................................. 5第一节 本次重组的方案 .......................................... 7第二节 本次交易相关各方的主体资格 ............................. 16第三节 本次重组的批准和授权 ................................... 25第四节 本次重组的相关协议 ..................................... 28第五节 本次交易的标的资产 ..................................... 29第六节 关联交易和同业竞争 ..................................... 61第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........ 68第八节 本次重组的信息披露 ..................................... 69第九节 本次重组的实质条件 ..................................... 71第十节 相关方买卖鸿利智汇股票情况的核查 ....................... 80第十一节参与本次重组的证券服务机构的资质 ....................... 85第十二节结论意见 ............................................... 85签署页 ........................................................... 88
国浩律师(广州)事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
鸿利智汇集团股份有限公司：
释义
鸿利智汇、上市公司、公 指鸿利智汇集团股份有限公司,原名广州市鸿
司 利光电股份有限公司、广州市鸿利光电子有限
公司。
速易网络、标的公司 指深圳市速易网络科技有限公司。
车一百 指深圳市车一百网络科技有限公司，系速易网
络的全资子公司。
万乐盈 指深圳市万乐盈科技有限公司，系速易网络的
全资子公司。
北京九五 指北京市九五融通信息技术有限公司，系速易
网络的全资子公司。
海南登峰 指登峰新媒信息技术(海南)有限公司，系速易
网络的全资子公司。
海南圆点 指海南圆点立方信息技术有限公司，系速易网
络的全资子公司。
淮安优聚 指淮安优聚网络科技有限公司，系速易网络的
全资子公司。
上海一跃 指上海一跃网络科技有限公司，系速易网络的
全资子公司。
深圳汇车 指深圳市汇车网络技术有限公司。
深圳圆点 指深圳市圆点新媒信息技术有限公司。
交易对方、资产转让方 指速易网络股东李牡丹、杨云峰。
标的资产、标的股权 指速易网络股东李牡丹、杨云峰合计持有的速
易网络100%的股权。
创钰铭鑫 指珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合
伙)。
晶潮投资 指广州晶潮投资企业(有限合伙)。
东方比逊 指广东东方比逊基金管理有限公司。
本次交易、本次重大资产 指鸿利智汇向交易对方发行股份及支付现金
重组、本次重组 购买其合计持有的速易网络100%的股权，同
时募集配套资金。
《发行股份及支付现金 指《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易
购买资产协议》 网络科技有限公司及其全体股东之发行股份
及支付现金购买资产协议》。
基准日 指审计、评估基准日，即2016年6月30日。
标的股权交割 指办理标的公司股东变更为鸿利智汇的工商
变更登记手续。
标的股份 指上市公司因向交易对方购买速易网络100%
的股权按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定向交易对方发行的股份，包括本次发
行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份。
承诺期 指交易对方就速易网络净利润作出承诺的期
间，为2016年度、2017年度、2018年度。
《重组报告书》 指《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》。
《专项审核报告》 指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就
速易网络承诺期内各年度业绩承诺实现情况
出具的专项审核报告。
《减值测试报告》 指承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的
会计师事务所就速易网络100%股权价值进行
减值测试并出具的减值测试报告。
指定媒体 指根据法律、法规及规范性文件、上市公司的
章程的规定，披露鸿利智汇公告文件的报刊、
网站。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2014年修订)》。
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016
年修订)。
《重组若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》。
《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。
《章程》 指《鸿利智汇集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
工商局 指工商行政管理局。
广发证券 指广发证券股份有限公司。
中审众环 指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。
《审计报告》 指中审众环对速易网络两年一期财务报告出
具的“众环审字(2016)060031号”《审计报
告》。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司。
《资产评估报告》 指联信评估出具的“联信(证)评报字[2016]
第A0736号”《鸿利智汇集团股份有限公司拟
资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有
限公司股东全部权益价值评估报告》。
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年 1月至 6
月。
国浩律所、本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师黄贞和覃彦。
本法律意见书 指本所出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》。
元、万元 指人民币货币单位，本法律意见书特别指明的
除外。
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照鸿利智汇与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和覃彦律师担任鸿利智汇本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为鸿利智汇申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意鸿利智汇在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就鸿利智汇申请本次重大资产重组的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。
(七)本法律意见书仅供鸿利智汇为申请本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节本次重组的方案
根据鸿利智汇第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书》，以及鸿利智汇与与交易对方、速易网络签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、鸿利智汇与配套融资发行对象签署的《股份认购合同》等，本次重组的方案如下：
一、本次重组的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，向速易网络全体股东李牡丹、杨云峰收购其合计持有的速易网络100%的股权，交易对价总额为90,000万元。其中，上市公司向交易对方支付现金对价 36,000万元，向交易对方支付股份对价 54,000万元。同时，上市公司拟采取定价发行方式向特定对象发行股份并募集配套资金 38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价 36,000万元和中介机构费用 2,200万元，不足的部分由上市公司自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
速易网络成立于2011年11月7日。上市公司拟向交易对方购买其合计持有的速易网络100%的股权。交易对方持有速易网络的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|杨云峰|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 90,086.32万元。参考上述评估值，交易各方经友好协商，最终确定标的公司100%股权作价90,000万元。
(三)交易对价及其支付方式
上市公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计90,000万元。其中，以现金支付36,000万元，以非公开发行股份的方式支付54,000万元。
交易对方因本次交易获取的交易对价及其支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有速易网络的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|李牡丹|99.00%|89,100|35,640|53,460|
|2|杨云峰|1.00%|900|360|540|
|合计||100.00%|90,000|36,000|54,000|

(四)支付期限
1、交易对方所获现金对价由上市公司分四期向其支付，具体如下：
(1)上市公司将在董事会审议通过本次交易方案后 5个工作日内支付本次交易的订金800万元；
(2)上市公司于标的股权交割后的 10个工作日内支付现金对价的20%(包括已支付的订金800万元)；
(3)上市公司取得中国证监会的批文且配套募集资金到账后 15个工作日内，支付现金对价的50%；标的股权交割完成后 60日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
(4)上市公司在指定媒体披露速易网络2017年度《专项审核报告》后的一个月内支付余款。
2、交易对方所获股份对价，于标的股权交割之日起3个月内完成支付。
(五)业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿承诺方即为交易对方。交易对方承诺速易网络 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)分别不低于 6,300万元、7,600万元、9,650万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则交易对方的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额，业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
如在承诺期内，速易网络截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则交易对方将以现金对上市公司进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以其因本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
如交易对方获得的现金对价不足以补偿时，差额部分由交易对方以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-现金补偿额)÷发行股份价格(调整后)。如上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
如上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方应将当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
交易对方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额大于因业绩承诺未达到交易对方应支付的补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会确定交易对方的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方应根据董事会决议实施补偿，在收到上市公司书面通知之日起 3个工作日内告知上市公司其补偿计划(包括现金补偿和股份补偿的分配金额)，且未经上市公司同意不得变更。对于现金补偿部分，交易对方应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以 1.00元总价予以回购注销。交易对方自告知上市公司补偿计划之日起 3日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。交易对方自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决权。若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的速易网络出资额占交易对方合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补
偿事宜互负连带责任。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
(六)奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，上市公司或是速易网络有权对上述现金奖励代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由标的公司董事会确定，并报上市公司备案；
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。无论如何，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
上述奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。
(七)速易网络滚存未分配利润
速易网络截至基准日滚存未分配利润中的 5,000万元由交易对方按照基准日的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
(八)标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属
自基准日起至标的股权交割日止，速易网络在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；速易网络在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有速易网络的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
(九)标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次收购有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。因此，各方协商确定，发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.70元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(四)交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象及数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有的速易网络股权比例|股份对价(万元)|发行股份数量(股)|
|1|李牡丹|99.00%|53,460|42,094,488|
|2|杨云峰|1.00%|540|425,196|
|合计||100.00%|54,000|42,519,684|

本次发行股份购买资产的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 42,519,684股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)交易对方认购股份的锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
交易对方履行其相应 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
交易对方履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让70%。
交易对方之一杨云峰承诺，当其取得本次发行的股份时，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。
为确保业绩承诺的实现，标的股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，交易对方不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。
(六)拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
公司拟采取定价发行方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资共4名发行对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象具体认购金额如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的发行对象|认购金额(万元)|
|马黎清|14,920|
|华晔宇|7,640|
|创钰铭鑫|7,640|

|||
|-|-|
|晶潮投资|8,000|
|合 计|38,200|

如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供监管部门、中介机构要求的资料导致认购不成的，不足的部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。
(三)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(四)发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格 13.95元/股测算，公司向 4名发行对象发行股份的数量总额为 27,383,511股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(股)|
|1|马黎清|10,695,340|
|2|华晔宇|5,476,702|
|3|创钰铭鑫|5,476,702|
|4|晶潮投资|5,734,767|
|合 计||27,383,511|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额为 38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价36,000万元以及中介机构费用2,200万元，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
(六)锁定期
公司向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，鸿利智汇本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二节本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方鸿利智汇，资产转让方李牡丹、杨云峰，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——鸿利智汇的主体资格
本所律师查阅了鸿利智汇的营业执照、工商登记档案资料或机读信息、鸿利智汇披露的定期报告和临时报告，并登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，鸿利智汇的基本情况及历史沿革情况如下：
(一)基本情况
鸿利智汇现持有广州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440101761932988M)，鸿利智汇现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司；
2、住所：广州市花都区花东镇先科一路1号；
3、法定代表人：李国平；
4、注册资本：67,097.5693万元；
5、公司类型：股份有限公司；
6、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；
节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；电子元器件批发；
电子元器件零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；
7、成立日期：2004年5月31日；
8、营业期限：至长期。
(二)历史沿革
1、鸿利智汇的成立
鸿利智汇于2004年5月31日成立，成立时的公司名称为“广州市鸿利光电子有限公司”(以下简称“鸿利光电”)。经过2007年3月30日、2009年12月25日两次增资后，注册资本为2,270.9245万元。
2010年 2月，经创立大会决议通过，并经工商变更登记，鸿利光电整体变更为股份有限公司——“广州市鸿利光电股份有限公司”，注册资本变更为7,623.028万元。
2010年3月16日，鸿利光电注册资本增至9,173.30万元。
2、2011年5月首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2011〕626号)核准，鸿利光电于 2011年 5月 10日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行3,100万股股份，其股票于2011年5月18日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“鸿利光电”，证券代码为“300219”。本次公开发行股票后，鸿利光电的股本总额为12,273.30万元。
3、2012年4月以未分配利润、资本公积金转增股本
2012年4月9日，鸿利光电2011年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2011年末股本 122,733,000股为基数，向全体股东每 10股送 5股并转增 5股，并于 2012年 4月 19日实施完毕。本次送转股本实施后，鸿利光电总股本由122,733,000股增至245,466,000股。
4、2014年4月实施股权激励
2014年3月12日,鸿利光电2014年第一次临时股东大会审议通过《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》。同日，鸿利光电第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司授予激励对象共计 845,950股限制性股票，并于 2014年 4月 17日办理股权激励方案所涉限制性股票的授予登记工作。本次股权激励授予登记完成后，鸿利光电的股本增加至246,311,950股。
5、2014年11月回购注销限制性股票32,000股
2014年 9月 5日，鸿利光电召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因部分人员离职不符合激励对象要求，公司决定回购注销已获授但未解锁限制性股票32,000股，并于2014年11月6日完成限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由246,311,950股变更为246,279,950股。
6、2015年7月回购注销限制性股票266,585股
2015年4月23日，鸿利光电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因部分人员已离职以及公司业绩考核不达标，公司决定回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票，共计 26.6585万股，并于 2015年 7月 9日完成限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 246,279,950股变更为246,013,365股。
7、2015年11月回购注销限制性股票74,375股
2015年8月24日，鸿利光电召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因部分人员离职不符合激励对象要求，公司决定回购注销限制性股票 74,375股，并于 2015年11月5日完成限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由246,013,365股变更为245,938,990股。
8、2015年11月以资本公积转增股本
2015年 9月 14日，鸿利光电召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《2015年半年度利润分配预案》。以公司总股本 245,938,990股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 368,908,485股，不送股，不派发现金股利，并于2015年11月13日实施完毕。本次资本公积转增股本后，公司总股本由245,938,990股变更为614,847,475股。
9、2016年6月非公开发行股票56,634,996股
2016年4月22日，鸿利光电收到中国证监会作出的《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕500号)，公司根
据中国证监会批复非公开发行股票56,634,996股，并于2016年6月7日在登记结算公司办理完毕有关登记托管手续，公司总股本由 614,847,475股变更为671,482,471股。新增股票于2016年6月21日在深交所上市交易。
10、2016年7月变更公司名称和证券简称
2016年 6月 24日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和证券简称暨修订公司章程的议案》，公司名称变更为“鸿利智汇集团股份有限公司”，证券简称变更为“鸿利智汇”。自2016年7月19日起，公司启用新的证券简称“鸿利智汇”。
11、2016年9月回购注销限制性股票506,778股
2016年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司 2015年未达到股权激励计划规定的业绩目标，且原激励对象陈美珍等 26人因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销限制性股票506,778股，并于2016年9月22日完成限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由671,482,471股变更为670,975,693股。
12、截至2016年9月30日，鸿利智汇前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|李国平|168,515,250|25.11%|
|2|马成章|134,339,750|20.02%|
|3|天弘基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·055号证券投资集合资金信托计划|14,597,970|2.18%|
|4|泰达宏利基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·052号证券投资集合资金信托计划|12,646,370|1.88%|
|5|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·089号证券投资集合资金信托计划|11,709,601|1.75%|
|6|创金合信基金-招商银行-鸿利光电定鑫22号资产管理计划|11,435,934|1.70%|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司-国泰金龙行业精选证券投资基金|9,275,031|1.38%|

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|-|-|-|-|
|8|中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成长混合型证券投资基金(LOF)|7,587,348|1.13%|
|9|东方证券股份有限公司|6,707,453|1.00%|
|10|中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金|6,403,975|0.95%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次重组的交易对方及资产转让方的主体资格
本所律师审阅了李牡丹、杨云峰的身份证明文件、简历及其填写的关联方自查表，本所律师确认：
(一)李牡丹
截至本法律意见书出具之日，李牡丹持有速易网络99%的股权，出资额为 99万元。
李牡丹，女，中国国籍，身份证号为51022219800510****，住所在重庆市渝中区，无境外永久居留权，在速易网络担任执行董事、总经理职务。
(二)杨云峰
截至本法律意见书出具之日，杨云峰持有速易网络1%的股权，出资额为 1万元。
杨云峰，男，中国国籍，身份证号为44060219780305****，住所在广东省佛山市禅城区，无境外永久居留权，在速易网络担任副总经理职务，系李牡丹的配偶。
(三)私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为李牡丹、杨云峰，均为自然人，不存在需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定进行
登记备案的情形。
经核查，本所律师认为，李牡丹、杨云峰均为具有完全民事行为能力的自然人，合计2人，未超过200人，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易募集配套资金的发行对象
本所律师审阅了本次配套融资发行对象马黎清、华晔宇的身份证明、简历以及创钰铭鑫、晶潮投资现时有效的《营业执照》等资料，本所律师确认：
(一)马黎清
马黎清，女，中国国籍，身份证号为32112119770501****，住所在江苏省镇江市，无境外永久居留权，系鸿利智汇的第一大股东李国平的配偶。
(二)华晔宇
华晔宇，男，中国国籍，身份证号为33022219720602****，住所在杭州市上城区，无境外永久居留权。
(三)创钰铭鑫
根据珠海市横琴新区工商局于2016年11月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440400MA4UUF102E)及创钰铭鑫合伙协议，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，创钰铭鑫的基本情况如下：
1、名称：珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合伙)；
2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20370；
3、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司(委派代表：赫文)；
4、出资额：7,640万元；
5、商事主体类型：有限合伙企业；
6、经营范围：股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等的投资及相关服务；
7、成立日期：2016年9月7日；
8、营业期限：2016年9月7日至无固定期限；
9、出资结构：截至本法律意见书出具之日，创钰铭鑫的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|广州创钰投资管理有限公司|38|0.50%|普通合伙人|
|2|鸿盈资本管理股份有限公司|2,000|26.18%|普通合伙人|
|3|李良斌|3,321|43.47%|有限合伙人|
|4|钟晔|481|6.30%|有限合伙人|
|5|刘伟铎|100|1.31%|有限合伙人|
|6|黄彭德|200|2.62%|有限合伙人|
|7|杜朋|200|2.62%|有限合伙人|
|8|邝金田|1,200|15.71%|有限合伙人|
|9|蔡丹|100|1.31%|有限合伙人|
|合计||7,640|100.00%||

根据创钰铭鑫提供的资料并经本所律师登陆中国证券投基金业协会网站查询，创钰铭鑫的管理人为广州创钰投资管理有限公司，广州创钰投资管理有限公司已办理了私募投资基金管人登记手续，登记编号为P1027462，登记时间为2015年11月18日。截至本法律意见书出具之日，创钰铭鑫尚未办理完毕私募投资基金备案手续。对此，创钰铭鑫承诺将在本次交易实施前及时办理完毕私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组构成障碍。
经核查，创钰铭鑫穿透至最终出资人后的主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合伙人名称/姓名|最终出资人|出资人数量|
|创钰铭鑫|广州创钰投资管理有限公司|赫涛、林惠清|2名|
||鸿盈资本管理股份有限公司|鸿盈资本管理股份有限公司|1名|
||李良斌、钟晔、刘伟铎、黄彭德、杜朋、邝金田、蔡丹|李良斌、钟晔、刘伟铎、黄彭德、杜朋、邝金田、蔡丹|7名|
||合 计||10名|

(四)晶潮投资
根据广州市工商局于2016年11月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440101MA59BP491A)，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，晶潮投资的基本情况如下：
1、名称：广州晶潮投资企业(有限合伙)；
2、住所：广州市天河区天河北路233号7909房(仅限办公用途)；
3、执行事务合伙人：东方比逊(委派代表：熊仁红)；
4、出资总额：8,000万元；
5、商事主体类型：合伙企业(有限合伙)；
6、经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；
7、成立日期：2016年2月4日；
8、营业期限：2016年2月4日至2037年1月26日；
9、出资结构：截至本法律意见书出具之日，晶潮投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|东方比逊|3,000|37.50%|普通合伙人|
|2|广东天文投资股份有限公司|2,000|25.00%|有限合伙人|
|3|东莞市信鸿实业发展有限公司|2,000|25.00%|有限合伙人|
|4|朱美琪|1,000|12.50%|有限合伙人|
|合计||8,000|100.00%||

根据晶潮投资提供的资料并经本所律师登陆中国证券投基金业协会网站查询，晶潮投资的管理人东方比逊已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1003149，登记时间为2014年6月4日。截至本法律意见书出具之日，晶潮投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续。对此，晶潮投资承诺将在本次交易实施前及时办理完毕私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重组构成障碍。
广东信实通投资管理有限公司持有晶潮投资的管理人东方比逊98%的股权，鸿利智汇持有广东信实通投资管理有限公司5%的股权。除此以外，晶潮投资与
鸿利智汇不存在关联关系。
经核查，晶潮投资穿透至最终出资人后的主体数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|合伙人名称/姓名|最终出资人|出资人数量|
|晶潮投资|东方比逊|李林、王晓枫、张建伟、熊仁红、黄小燕、马彦文、宋优春、陈安琪、陈永芳、鸿利智汇、吕韬、李雪梅、张大亮、陈贤璇、高锋、张建伟(重复)、麦嘉辉、张阳光、尹德存、黄小燕(重复)、潘新萍、王天放、付俊、王伟、陈活宇、郭雄、刘才弟、林炳生、郭超、张建涛、唐华良、杨定俊、邢长青、陈亭肪、郑新贵、黄健光、吴道军、吴娟、肖国宏、吴俊、牛胜先、刘磊、王海、李新荣、薄云鹏、黎彬、周联军、孙立新、刘武、杨丹、孙文杰、王昌信、陈立忠、叶保亮、梅斌、文国军、李启明、吕术伟、李立奎、叶保亮(重复)、甘德华、吕术伟(重复)、徐家宝、李传良、汪洋、高寒、熊金强、冯峰、吕术东、刘时强、吴庆海、曹兴枝、彭祖明、梅斌(重复)、兰勇、李锋、柴术福、王天保、黄虎、郭鹏、陈立忠(重复)、叶保亮(重复)、李惠君、王昌信(重复)、文国军(重复)、吕术伟(重复)、庄志楷、曹丽伟、李伟良、罗纪强、陈秀梅、范清燕、湛锡锐、张建伟(重复)、王海涛、陈楚振、冯铁强、胡杰章、李娅芬、张建德、罗耀基、黄冠强、高胜梅、蒋柳霞、洪小茵、柳裕星、刘大涛、丁虹、胡树青、湛锡锐(重复)、周青松、谢雯、王直宏、李海龙、兰克建、梁倩欢、张建伟(重复)、樊坚华、李|110名|

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|-|-|-|
||汶锡、覃煊华、宋彦军、刘东杰、深圳前海第二资本控股股份公司||
|广东天文投资股份有限公司|广东天文投资股份有限公司|1名|
|东莞市信鸿实业发展有限公司|刘桂英、聂新建、杨吉青、商巍、章丽冰、周冬金、刘平、许莉、彭光辉、夏均荣、暨炜东、冯映红、吕晓华、曹伟常、张茂坤、黄美田、叶义芳、黄耀权、尹日生、李启光、谢志良、陈建民、胡友新、陈少敏、黄秀璋、丁镜群、莫沃枝、张国英、祁正辉、叶郁、林岚、莫冬晖、叶宝华、林美清、丁琴、袁康寿、李惠满、吴冬梅、黎德明、张伟祥、谢肖怡、叶伟文、陈惠萍、李卫东、钟浩强、叶少鹏、徐强、陈锦标、李炳权、谢肖璋|50名|
|朱美琪|朱美琪|1名|
|合计||162名|

本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象穿透到最终出资人合计 174名，未超过200人。其中，马黎清、华晔宇具备从事本次交易的主体资格。截至本法律意见书出具之日，创钰铭鑫、晶潮投资尚未完成私募基金备案手续，需按照相关法律法规定在本次交易实施前办理完毕私募投资基金备案手续。
第三节本次重组的批准和授权
本所律师审阅了鸿利智汇有关本次重组的董事会决议、交易各方关于本次重组的内部决策文件。经核查，本次重组的批准和授权情况如下：
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)鸿利智汇的批准和授权
2016年12月2日，鸿利智汇第三届董事会第十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案，包括：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；
6、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
7、《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9、《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
10、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
12、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
15、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
其中，《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。”
(二)速易网络的批准和授权
2016年12月1日，速易网络召开股东会会议并作出决议，同意速易网络全体股东向鸿利智汇出售其持有速易网络100%股权；同意速易网络及其全体股东与鸿利智汇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关议案。
(三)配套融资发行对象的批准和授权
2016年12月1日，创钰铭鑫合伙人会议作出决议，同意认购鸿利智汇本次重组配套资金。
2016年12月1日，晶潮投资合伙人会议作出决议，同意认购鸿利智汇本次重组配套资金。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)鸿利智汇股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得鸿利智汇股东大会的批准和中国证监会的核准。
第四节本次重组的相关协议
2016年12月2日，鸿利智汇与交易对方及速易网络订立《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定鸿利智汇以发行股份及支付现金的方式购买速易网络全体股东合计持有的速易网络100%股权；本次交易各方同意由联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 90,000万元。上述协议对本次交易的方案，本次交易实施的先决条件，现金及股份对价，标的股份锁定期，滚存未分配利润，期间损益，奖励对价，业绩承诺、减值测试和补偿安排，过渡期相关安排，标的股权交割及其后的整合，标的股份交割及权利义务转移，档案资料及印鉴保管，债权债务及人员安排，陈述、保证与承诺，税费，保密，审批及信息披露，违约责任，协议生效、补充、解除与终止等事项进行了明确的约定。
2016年 11月 29日，鸿利智汇分别与本次重组配套募集资金发行对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资签订《股份认购合同》，约定鸿利智汇拟向该
等发行对象非公开发行股票，该等发行对象同意以现金方式按本次发行定价基准日前 20个交易日鸿利智汇股票交易均价的90%认购鸿利智汇本次向其定向发行的全部股份。上述协议对认购股份的数量、认购方式、认购价格、支付方式及期限、锁定期、承诺和保证、保密、合同变更、违约责任、法律适用和争议解决、生效条件和时间等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》等相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节本次交易的标的资产
一、速易网络及其子公司历史沿革
本次交易的标的资产为交易对方合计持有速易网络100%的股权。本所律师书面审查了速易网络及其子公司的工商登记档案、股东出资缴款凭证，并登陆全国企业信用信息公示系统查询等方式，了解了速易网络及其子公司历史沿革情况。
针对速易网络及其子公司历史上的股权代持，本所律师书面审查了相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、代持人与被代持人之间的银行往来流水记录、员工代持人代持期间的劳动合同等文件，访谈了交易对方、速易网络及其子公司历史上股权代持人，取得相关人员出具的确认函，并实地走访了各公司办公场所。
(一)速易网络基本情况
速易网络成立于 2011年 11月，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 9月 20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914403005856340751)，名称为“深圳市速易网络科技有限公司”，住所在深圳市南山区科技南十二路 28号康佳研发大厦 5层 5D室，法定代表人李牡丹，注册资本 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询(不
含人才中介服务)；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发(不含互联网上网服务)；经济信息咨询；信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2017年5月10日)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)”，经营期限自 2011年 11月 7日至 2021年 11月 7日止。速易网络现时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|杨云峰|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

(二)速易网络历次股权演变情况
1、2011年11月速易网络成立
2011年11月7日，李牡丹和龚月琴签署《深圳市速易网络科技有限公司章程》，约定设立速易网络。
根据深圳市礼节会计师事务所(普通合伙)于 2012年 3月 2日出具的《验资报告》(深礼节验字[2012]011号)及银行缴款凭证，截至2011年11月7日，速易网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资，其中龚月琴出资1万元，李牡丹出资99万元。
2011年11月7日，深圳市市场监督管理局向速易网络核发《企业法人营业执照》(注册号：440306105808744)，核准速易网络成立。速易网络成立时的名称为“深圳市速易网络科技有限公司”，住所在深圳市宝安区石岩街道应人石社区综合市场2栋208(办公场所)，法定代表人龚月琴，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询(不含人才中介服务)；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发(不含互联网上网服务)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。”
速易网络成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|龚月琴|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经相关主体确认并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，龚月琴系为李牡丹夫妇代持上述股权。龚月琴系李牡丹堂姐的女儿，当时有意在速易网络任职，为办理工商手续便利，李牡丹夫妇委托其代为持有速易网络1%股权，出资款实际均由李牡丹缴付。
2、2012年6月第一次股东转让股权
2012年5月25日，龚月琴与钟勇订立股权转让协议，约定龚月琴将其持有速易网络1%股权以 1万元转让予钟勇。同日，速易网络股东会审议通过上述股权转让事宜。
2012年 6月 6日，深圳市市场监督管理局向速易网络换发《企业法人营业执照》(注册号：440306105808744)，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，速易网络的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|钟勇|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经相关主体确认并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，钟勇系为李牡丹夫妇代持上述股权。钟勇系李牡丹的表姐，2012年龚月琴辞职回家，为持股便利，李牡丹即指示龚月琴将其持有的速易网络1%股权转让予钟勇，由钟勇代持。鉴于龚月琴、钟勇均系为李牡丹夫妇代持股权，本次股权转让合同约定的1万元的股权转让款并未实际支付。
3、2016年5月，第二次股东转让股权
2016年4月19日，钟勇与杨云峰订立股权转让协议，将其持有速易网络1%
股权以1元转让予杨云峰。
2016年5月6日，深圳市市场监督管理局向速易网络换发《营业执照》(统一社会信用代码：914403005856340751)，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，速易网络的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|99.00|99.00%|
|2|杨云峰|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经访谈李牡丹夫妇、钟勇等人，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，为确保股权权属明晰，各方决定解除股权代持关系，钟勇按照李牡丹夫妇指示将其持有速易网络1%股权以1元转让予杨云峰。
李牡丹夫妇、龚月琴、钟勇确认了上述股权代持及还原的事实，代持及代持还原过程不存在任何争议。
(三)速易网络的子公司
1、车一百
(1)基本情况
车一百成立于2014年11月，现持有深圳市市场监督管理局于2016年1月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440300319564262A)，名称为“深圳市车一百网络科技有限公司”，住所在深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦5楼5E，法定代表人李牡丹，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“网络技术开发(不含提供互联网上网服务)；计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)从事广告业务”，经营期限永续经营，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2014年 11月车一百成立
2014年 11月 17日，廖蕴慧和邱彦签署《深圳市车一百网络科技有限公司
章程》，约定设立车一百。
2014年 11月 17日，深圳市市场监督管理局向车一百核发《企业法人营业执照》(注册号：440301111674436)，核准车一百成立。车一百成立时的名称为“深圳市车一百网络科技有限公司”，住所在深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28号康佳研发大厦 5楼5E，法定代表人廖蕴慧，注册资本 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“网络技术开发(不含提供互联网上网服务)；计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；从事广告业务；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)”。
车一百成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|邱彦|90.00|90.00%|
|2|廖蕴慧|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经访谈邱彦、廖蕴慧及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，邱彦、廖蕴慧系为李牡丹夫妇代持上述股权。邱彦为速易网络的员工、廖蕴慧为杨云峰经营的深圳圆点的员工，因设立车一百时李牡丹夫妇均在异地出差，由邱彦、廖蕴慧代为办理工商注册，并代持股权。
②2015年 10月第一次股东转让股权
2015年10月13日，车一百股东会审议通过邱彦将其持有车一百90%股权以90万元转让予许波的决议，并修订了章程。
2015年10月14日，邱彦与许波就上述股权转让事宜订立股权转让协议。
2015年10月27日，深圳市市场监督管理局下发《变更(备案)通知书》([2016]第83769123号)，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，车一百的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|许波|90.00|90.00%|
|2|廖蕴慧|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经访谈邱彦、许波及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，许波系为李牡丹夫妇代持上述股权。许波系杨云峰经营的深圳圆点的员工，杨云峰主要负责车一百的经营管理，杨云峰认为由许波代持股权更为便捷，即指示邱彦将其持有车一百90%股权转让予许波。鉴于邱彦、许波均系为李牡丹夫妇代持股权，本次股权转让合同约定的 90万元的股权转让款并未实际支付。
③2016年1月第二次股东转让股权
2016年 1月 20日，车一百股东会审议通过许波将其持有车一百80%股权以1元转让予杨云峰，廖蕴慧将其持有车一百10%股权以1元转让予杨云峰的决议。
2016年1月25日，许波、廖蕴慧分别就上述股权转让事宜与杨云峰订立股权转让协议。
2016年 1月 26日，深圳市市场监督管理局向车一百换发《营业执照》(统一社会信用代码：91440300319564262A)，核准上述股权转让事宜。经核查款项支付凭证并经各方确认，同日，杨云峰向车一百合计缴纳出资款100万元。至此，车一百注册资本已缴足。
本次股权转让后，车一百的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|杨云峰|90.00|90.00%|
|2|许波|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经访谈许波、廖蕴慧及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项支付凭证，当时速易网络拟进行资本化运作，需要收购车一百100%股权，杨云峰认为车一百主要由其经营管理，控股权应当先转给他个人，再由他个人转让予速易网络更为合适，因此，杨云峰以1元价格收购了许波、廖蕴慧合计90%股权。
④2016年1月第三次股东转让股权
2016年1月25日，车一百股东会审议通过许波、杨云峰将其持有车一百股权全部转让予速易网络的决议，并重新制订了章程。
2016年1月27日，许波、杨云峰与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有车一百10%和90%股权以 10万元和 90万元转让予速易网络。经核查款项支付凭证，前述股权转让款已支付予杨云峰。
2016年 1月 28日，深圳市市场监督管理局向车一百换发《营业执照》(统一社会信用代码：91440300319564262A)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，车一百成为速易网络全资子公司。
经访谈相关主体，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项支付凭证，邱彦、廖蕴慧、许波系为李牡丹夫妇代持车一百股权，出资款实际均由杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予杨云峰、速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
2、万乐盈
(1)基本情况
万乐盈成立于2010年1月，现持有深圳市市场监督管理局于2016年9月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440300699068809E)，名称为“深圳市万乐盈科技有限公司”，住所在深圳市宝安区西乡街道黄田杨贝工业区一期第(1、3、4、5、7栋)五栋五楼 C区(办公场所)，法定代表人杨智，注册资本200万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“计算机软硬件及网络的技术开发；从事广告业务；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”，经营期限永续经营，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2010年1月万乐盈成立
2010年1月4日，李德生和李明华签署《深圳市万乐盈科技有限公司章程》，约定设立万乐盈。
根据深圳新洲会计师事务所(普通合伙)于 2010年 1月 6日出具的《验资报告》(深新洲内验字[2010]003号)及银行缴款凭证，截至 2010年 1月 5日，万乐盈已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，全部为货币出资，其中李明华出资30万元，李德生出资20万元。
2010年1月11日，深圳市市场监督管理局向万乐盈核发《企业法人营业执照》(注册号：440301104458967)，核准万乐盈成立。万乐盈成立时的名称为“深圳市万乐盈科技有限公司”，住所在深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦612-7，法定代表人李明华，注册资本 50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件及网络的技术开发；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)”。
万乐盈成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李明华|30.00|60.00%|
|2|李德生|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

经访谈李明华、李德生及李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议，李德生和李明华系为李牡丹夫妇代持上述股权。李德生系李牡丹的胞弟，李明华系李牡丹的父亲。设立万乐盈时，李牡丹处于哺乳期，而当时杨云峰尚在其他公司工作，基于便利性考虑，李牡丹夫妇委托李德生和李明华代为持股。
②2015年9月股东转让股权
2015年8月12日，李明华、李德生与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有万乐盈60%股权和40%股权各以1元转让予速易网络。
同日，万乐盈股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年9月9日，深圳市市场监督管理局向万乐盈换发《营业执照》(统一社会信用代码：91440300699068809E)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，万乐盈成为速易网络全资子公司。
③2016年5月增资至200万元
2016年5月17日，万乐盈决定增资至200万元，新增150万元注册资本由股东速易网络以货币的方式认缴，并修订了章程。
2016年 5月 20日，深圳市市场监督管理局向万乐盈换发《营业执照》(统一社会信用代码：91440300699068809E)，核准上述增资事宜。
经相关主体确认，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，李明华、李德生为李牡丹夫妇代持万乐盈股权，出资款实际为李牡丹夫妇缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
3、北京九五
(1)基本情况
北京九五成立于2014年1月，现持有北京市工商局朝阳分局于2016年9月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：911101050918702702)，名称为“北京市九五融通信息技术有限公司”，住所在北京市朝阳区姚家园东里中路14号院1号楼(中永嘉孵化器0027号)，法定代表人杨智，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”，经营期限至2064年1月26日。股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2014年1月北京九五成立
2014年1月22日，许波和傅鉴碧签署《北京市九五融通信息技术有限公司章程》，约定设立北京九五。
根据北京普达会计师事务所(普通合伙)于2014年1月26日出具的《验资报告》(普达[内]验字[2014]0335号)及银行缴款凭证，截至 2014年 1月 22日，
北京九五已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，全部为货币出资，其中傅鉴碧出资450万元，许波出资50万元。
2014年1月27日，北京市工商局朝阳分局向北京九五核发《企业法人营业执照》(注册号：110105016729730)，核准北京九五成立。北京九五成立时的名称为“北京市九五融通信息技术有限公司”，住所在北京市朝阳区崔各庄乡马泉营 20号二层 261室，法定代表人许波，注册资本 500万元，公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备”。
北京九五成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|傅鉴碧|450.00|90.00%|
|2|许波|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

经访谈傅鉴碧、许波、李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、款项往来凭证，傅鉴碧、许波系为李牡丹夫妇代持上述股权。傅鉴碧系速易网络的员工，许波系深圳圆点的员工。北京九五注册地在北京，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，基于工商注册便利性考虑，李牡丹夫妇委托傅鉴碧、许波代持股权，出资款实际均由杨云峰提供。
②2015年9月股东转让股权
2015年9月24日，北京九五股东会审议通过傅鉴碧、许波分别将其持有北京九五90%股权和10%股权以 450万元和 50万元转让予速易网络事宜。傅鉴碧、许波与速易网络订立股权转让协议，约定前述股权转让事宜。经核查款项往来凭证，傅鉴碧、许波收到前述股权转让款后即归还予杨云峰。
2015年9月24日，北京市工商局朝阳分局向北京九五换发《营业执照》(注册号：110105016729730)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，北京九五成为速易网络全资子公司。
经访谈傅鉴碧、许波、李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证，傅鉴碧、许波系为李牡丹夫妇代持北京九五股权，出资款实际为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
4、海南登峰
(1)基本情况
海南登峰成立于2015年9月，现持有海南省澄迈县工商局于2015年12月25日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91469027MA5RC26500)，名称为“登峰新媒信息技术(海南)有限公司”，住所在海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人李牡丹，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询(不含人才中介服务)；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发(不含互联网上网服务)；经济信息咨询；信息服务业务。
(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2015年9月海南登峰成立
2015年9月28日，马有宽和李美珍签署《登峰新媒信息技术(海南)有限公司章程》，约定设立海南登峰。
2015年 9月 28日，海南省澄迈县工商局向海南登峰核发《营业执照》(统一社会信用代码：91469027MA5RC26500)，核准海南登峰成立。海南登峰成立时的名称为“登峰新媒信息技术(海南)有限公司”，住所在海南省老城高新技术产
业示范区海南生态软件园，法定代表人马有宽，注册资本 100万元，公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“从事广告业务；市场营销策划；
企业管理咨询(不含人才中介服务)；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发(不含互联网上网服务)；经济信息咨询；信息服务业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
海南登峰成立时股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|马有宽|90.00|90.00%|
|2|李美珍|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经访谈马有宽、李美珍和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证，马有宽、李美珍系为李牡丹夫妇代持上述股权。马有宽、李美珍为李牡丹夫妇的朋友，海南登峰注册地在海南，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托马有宽、李美珍代持股权。2015年12月，杨云峰通过马有宽、李美珍向海南登峰实缴出资款合计100万元。
②2015年 12月股东转让股权
2015年 12月 21日，马有宽、李美珍与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南登峰90%和10%股权以 90万元和 10万元转让予速易网络。经核查款项往来凭证，马有宽、李美珍收到前述股权转让款后即归还予李牡丹。
同日，海南登峰股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年12月25日，海南省澄迈县工商局向海南登峰换发《营业执照》(统一社会信用代码：91469027MA5RC26500)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，海南登峰成为速易网络全资子公司。
经访谈马有宽、李美珍和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、
股权代持解除协议、款项往来凭证，马有宽、李美珍系为李牡丹夫妇代持海南登
峰股权，出资款实际均为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
5、海南圆点
(1)基本情况
海南圆点成立于2015年4月，现持有海南省澄迈县工商局于2015年9月24日核发的《营业执照》(注册号：469027000036952)，名称为“海南圆点立方信息技术有限公司”，住所在海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人李牡丹，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“计算机软件硬件技术开发；网络科技开发；计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、经济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划服务、会务策划服务、公关策划、展览展示策划、承办商务文化教育交流活动；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易；信息服务业务；从事广告业务；经营进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2015年4月，海南圆点成立
2015年4月13日，李牡丹和李明华签署《海南圆点立方信息技术有限公司章程》，约定设立海南圆点。
2015年 4月 15日，海南省澄迈县工商局向海南圆点核发《营业执照》(注册号：469027000036952)，核准海南圆点成立。海南圆点成立时的名称为“海南圆点立方信息技术有限公司”，住所在海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人李牡丹，注册资本 500万元，公司类型有限责任公司(自然
人投资或控股)，经营范围为“计算机软件硬件技术开发；网络科技开发；计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；计算机数据库，计算机系统分析；
提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、经济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划服务、会务策划服务、公关策划、展览展示策划、承办商务文化教育交流活动；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易；信息服务业务；从事广告业务；经营进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
海南圆点成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李牡丹|450.00|90.00%|
|2|李明华|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2015年4月28日，李牡丹向海南圆点实缴出资款450万元，李明华向海南圆点实缴出资款50万元。
经访谈李明华和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，李明华系李牡丹的父亲，李明华为李牡丹夫妇代持上述股权。
②2015年9月，股东转让股权
2015年9月16日，李牡丹和李明华与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南圆点90%股权和10%股权以450万元和50万元转让予速易网络。
同日，海南圆点股东会审议通过上述股权转让事宜，并修订了章程。
2015年 9月 24日，海南省澄迈县工商局向海南圆点换发《营业执照》(注册号：469027000036952)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，海南圆点成为速易网络全资子公司。
经访谈李明华和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议，李明华系为李牡丹夫妇代持海南圆点股权，出资款实际为李牡丹缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
6、淮安优聚
(1)基本情况
淮安优聚成立于2015年9月，现持有淮安市洪泽县市场监督管理局于2015年12月30日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913208293549659261)，名称为“淮安优聚网络科技有限公司”，住所在淮安市洪泽县东七街3号A12-2楼501室(县科技局楼上)，法定代表人李牡丹，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“计算机软硬件开发；网络技术开发；信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询；会展、会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2015年9月淮安优聚成立
2015年9月10日，李玉珍和张三荣签署《淮安优聚网络科技有限公司章程》，约定设立淮安优聚。
2015年9月14日，淮安市工商局经济技术开发区分局向淮安优聚核发《营业执照》(注册号：320891000081459)，核准淮安优聚成立。淮安优聚成立时的名称为“淮安优聚网络科技有限公司”，住所在淮安经济技术开发区海口路 9号 3号楼 316室，法定代表人李玉珍，注册资本 50万元，公司类型有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件开发；网络技术开发；信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询；会展、会务服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
淮安优聚成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李玉珍|25.00|50.00%|
|2|张三荣|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

经访谈李玉珍、张三荣和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证，李玉珍、张三荣系为李牡丹夫妇代持上述股权。李玉珍、张三荣为李牡丹夫妇的朋友。淮安优聚注册地在淮安，李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托李玉珍、张三荣代持股权。2015年12月，杨云峰通过李玉珍、张三荣向淮安优聚实缴出资款合计 50万元。
②2015年 12月股东转让股权
2015年 12月 17日，淮安优聚股东会审议通过张三荣和李玉珍分别将其持有的淮安优聚50%股权以25万元转让予速易网络的决议，并制订了新的章程。
2015年 12月 27日，李玉珍、张三荣与速易网络就上述股权转让事宜订立了股权转让协议。经核查款项往来凭证，张三荣和李玉珍收到前述股权转让款后即归还予李牡丹。
2015年 12月 30日，洪泽县市场监督管理局向淮安优聚下发《公司准予变更登记通知书》([08290173]公司变更[2015]第 12290011号)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，淮安优聚成为速易网络全资子公司。
经访谈李玉珍、张三荣和李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证，李玉珍和张三荣系为李牡丹夫妇代持淮安优聚股权，出资款实际均为杨云峰缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇的指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
7、上海一跃
(1)基本情况
上海一跃成立于2014年2月，现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2016年9月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91310114088621863F)，名称为“上海一跃网络科技有限公司”，住所在上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1018室，法定代表人杨智，注册资本200万元，公司类型为一人有限责任公司(法人独资)，经营范围为“从事网络技术、计算机技术、电子产品技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、通信设备及相关产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为速易网络，持股比例为100%。
(2)历次股权演变情况
①2014年2月上海一跃成立
2014年2月17日，李华菊和孔佳艳签署《上海市一跃网络科技有限公司章程》，约定设立上海一跃。
根据上海佳安会计师事务所有限公司于2014年2月24日出具的《验资报告》(佳安会验[2014]第644号)及银行缴款凭证，截至2014年2月24日，上海一跃已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15万元，全部为货币出资，其中李华菊出资13.5万元，孔佳艳出资1.5万元。
2014年2月27日，上海市工商局嘉定分局向上海一跃核发《企业法人营业执照》(注册号：310114002658934)，核准上海一跃成立。上海一跃成立时的名称为“上海一跃网络科技有限公司”，住所在上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区 1018室，法定代表人李华菊，注册资本 15万元，公司类型有限责任公司(国内合资)，经营范围为“从事网络技术、计算机技术、电子产品技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，金融信息服务(除金融许可业务)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息
系统安全专用产品)、电子产品、通信设备及相关产品的销售。(经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营)”。
上海一跃成立时股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李华菊|13.50|90.00%|
|2|孔佳艳|1.50|10.00%|
|合计||15.00|100.00%|

经访谈李华菊、孔佳艳、李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证、相关主体出具的确认函，李华菊、孔佳艳系为李牡丹夫妇代持上述股权。李华菊、孔佳艳为速易网络的员工，上海一跃注册地在上海，而李牡丹夫妇住所在深圳，且经常出差，考虑到设立公司的便利，故委托李华菊、孔佳艳代持股权，出资款均由李牡丹提供。
②2014年4月，增资至 200万元
2014年4月27日，上海一跃股东会审议通过增资至 200万元的决议，其中新增的 185万元注册资本由李华菊认缴 166.5万元，孔佳艳认缴 18.5万元，并制订了新的章程。经核查，李华菊和孔佳艳已实缴了该等款项。
2014年4月，上海市工商局嘉定分局向上海一跃换发《营业执照》(注册号：310114002658934)，核准上述增资事宜。
本次增资后，上海一跃的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|
|1|李华菊|180.00|90.00%|
|2|孔佳艳|20.00|10.00%|
|合计||200.00|100.00%|

经核查款项往来凭证并经相关主体确认，上述185万元出资款均为李牡丹提供。
③2015年9月，股东转让股权
2015年 9月 9日，李华菊、孔佳艳与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有上海一跃90%股权和10%股权以180万元和20万元转让予速易网络。经核查款项往来凭证，李华菊、孔佳艳收到前述股权转让款后即归还予杨云峰。
同日，上海一跃股东会审议通过上述股权转让事宜。
2015年9月24日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海一跃换发《营业执照》(注册号：310114002658934)，核准上述股权转让事宜。本次股权转让后，上海一跃成为速易网络全资子公司。
经访谈李华菊、孔佳艳、李牡丹夫妇，并查阅相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、款项往来凭证、相关主体出具的确认函，李华菊、孔佳艳系为李牡丹夫妇代持上海一跃股权，出资款实际均为李牡丹缴付，相关股东权益均归李牡丹夫妇所有。目前代持人已根据李牡丹夫妇指示将股权转让予速易网络，代持关系已经解除，各方不存在任何争议或是潜在纠纷。
(四)关于速易网络及其子公司历史上股权代持情形的说明
如上所述，速易网络及其子公司历史上存在股权代持情形。经核查，该股权代持的原因主要为：考虑到互联网行业竞争激烈，为规避单一主体经营失败的风险，以及享受部分地区税收优惠，李牡丹、杨云峰夫妇先后创办了万乐盈、速易网络等多家公司。李牡丹夫妇对股权的规范性认识不足，认为只要是其夫妇实际出资，股权登记在何人名下，并不影响其实际权益认定。基于该想法，两人在注册公司、变更公司股权时，主要考虑办理工商手续及业务拓展的便利性，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，如自己方便，则自己办理工商手续，登记为股东；如自己不方便，则委托自己较为信任的亲戚、朋友或是公司员工代为办理工商手续，登记代办人为股东。
在公司的组织形式上，考虑到一人有限责任公司对外投资存在一定法律限制，因此，李牡丹夫妇创办的公司均有二名股东。同时，在创业初期，李牡丹夫妇担心外界认为其经营夫妻店，影响业务拓展，因此，工商登记股东的选择上，两人亦作了相应安排，避免二人名字同时出现在一家公司的股东名册上。
针对上述情况，李牡丹夫妇已出具确认函，确认两人目前持有速易网络的股权均为其本人实际合法拥有，权属清晰，速易网络持有车一百、万乐盈、北京九五、海南登峰、海南圆点、淮安优聚、上海一跃的股权为速易网络合法拥有，权属明晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。代持关系存续期间，速易网络及其子公司股权实际归属李牡丹夫妇所有，代持关系解除后，李牡丹夫妇与代持人之间不存在任何纠纷，也不存在任何未了结的债权债务。
此外，李牡丹夫妇亦已书面确认，在委托他人持有股权期间，两人均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规及规范性文件所规定的不能直接或间接持股的人员。经核查李牡丹、杨云峰个人履历，该二人并无不能直接或间接持股的情况。
李牡丹夫妇承诺，如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，李牡丹夫妇将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，速易网络是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。交易对方合法拥有其所持速易网络的股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
二、主要资产状况
(一)房产
本所律师书面审查了速易网络及其子公司的租赁合同、房屋租赁凭证，并对主要经营场所进行实地走访，速易网络及其子公司没有自有的土地使用权或房屋所有权。截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司主要经营场所的租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|面积(m2)|权属证号|备案|
|1|速易网络|康佳集团股份有限公司|深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5层5D室|2016.08.01-2017.05.31|734.48|深房地字第4000336605号|深房租南山2016014813|
|2|车一百|康佳集团股份有限公司|深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5楼5E|2015.10.01-2017.05.31|214.36|深房地字第4000336605号|深房租南山2016007858|
|3|万乐盈|深圳市中信宝物业发展有限公司|深圳市宝安区西乡街道黄田杨贝工业区一期第5栋|2016.08.01-2020.008.31|130.00|-|深房租宝安2016078459|

经核查，截至本法律意见书出具日，万乐盈租赁的房产无房产证，租赁合同存在无效风险。鉴于万乐盈为互联网公司，其业务对场所的依赖性不强，且交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因速易网络(包括子公司)租赁的办公场所未取得产权证导致上市公司或速易网络遭受损失的，交易对方应向上市公司、速易网络作出补偿。本所律师认为，上述事项不会给本次重组造成实质性影响。
(二)无形资产
1、注册商标
本所律师书面审查了速易网络及其子公司的知识产权档案，包括商标权转让合同、商标注册证明和商标申请权转让合同、受理通知书等，并登陆国家工商行政管理总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司拥有的商标情况如下：
(1)速易网络
截至本法律意见书出具之日，速易网络自深圳圆点处受让1项商标权，转让手续正在办理中：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标状态/有效期|类别|
|1||10151200|2014.08.14-2024.08.13|35|

(2)车一百
截至本法律意见书出具之日，车一百自深圳汇车处受让下列 29项注册商标和10项商标申请权，转让手续正在办理中：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号/申请号|商标有效期/状态|类别|
|1||14343124|2015.09.07-2025.09.06|36|
|2||14343020|2015.08.07-2025.08.06|39|
|3||14977829|2015.07.28-2025.07.27|35|
|4||14977755|2015.07.28-2025.07.27|36|
|5||14977981|2015.07.28-2025.07.27|42|
|6||14978128|2015.07.28-2025.07.27|9|

|||||
|-|-|-|-|
|7|14978116|2015.07.28-2025.07.27|35|
|8|14978287|2015.07.28-2025.07.27|36|
|9|14978311|2015.07.28-2025.07.27|42|
|10|10919998|2013.08.21-2023.08.20|35|
|11|11141855|2013.11.21-2023.11.20|35|
|12|14977692A|2015.09.07-2025.09.06|9|
|13|14977907A|2015.09.07-2025.09.06|37|
|14|15444824|2015.11.14-2025.11.13|36|
|15|15444693|2015.11.21-2025.11.20|35|
|16|14500599|2015.08.07-2025.08.06|36|
|17|14978655|2015.07.28-2025.07.27|42|
|18|14501023|2015.08.14-2025.08.13|9|
|19|14978455|2015.09.28-2025.09.27|9|
|20|14500948|2015.09.07-2025.09.06|9|
|21|15443992|2016.04.28-2026.04.27|41|

|||||
|-|-|-|-|
|22|14500746|2015.06.14-2025.06.13|41|
|23|15444133|2015.11.21-2025.11.20|35|
|24|15444247|2015.11.14-2025.11.13|36|
|25|15444981|2016.01.28-2026.01.27|41|
|26|14500849|2015.06.14-2025.06.13|9|
|27|14978661|2015.07.28-2025.07.27|36|
|28|15444562|2016.04.28-2026.04.27|41|
|29|15443479|2015.11.21-2025.11.20|36|
|30|18365401|申请中|9|
|31|18365665|申请中|38|
|32|18365647|申请中|36|
|33|18365167|申请中|9|
|34|18365572|申请中|36|
|35|18365823|申请中|42|

|||||
|-|-|-|-|
|36|18365487|申请中|35|
|37|18365468|申请中|35|
|38|18365776|申请中|42|
|39|18365504|申请中|38|

(3)北京九五
截至本法律意见书出具之日，北京九五拥有下列8项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||类||
||商标|注册号|商标有效期||取得方式|
|号||||别||
|1|||2015.07.28-2025.07.27|36|原始取得|
|||14978994||||
|2|||2015.09.07-2025.09.06|36|原始取得|
|||14979031||||
|3|||2015.07.28-2025.07.27|42|原始取得|
|||14979066||||
|4|||2015.07.28-2025.07.27|9|原始取得|
|||14978745||||
|5|||2015.07.28-2025.07.27|9|原始取得|
|||14979126||||
|6|||2015.08.14-2025.08.13|42|原始取得|
|||14979002||||
|7|||2015.07.28-2025.07.27|35|原始取得|
|||14978857||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8||2015.07.28-2025.07.27|35|原始取得|
||14979037||||

(4)海南圆点
截至本法律意见书出具之日，海南圆点自深圳圆点处受让下列1项商标申请权，转让手续正在办理中：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|商标状态/有效期|类别|
|1|||申请中|36|
|||14683844|||

2、域名
经登陆国家工业和信息化部网站查询，并根据速易网络及其子公司提供的域名证书，截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权属人|备案号|到期日|取得方式|
|1|360doo.com|速易网络|粤ICP备12007098号-4|2018.07.23|原始取得|
|2|suedai.com|速易网络|粤ICP备12007098号-1|2018.08.03|原始取得|
|3|95daikuan.cn|速易网络|粤ICP备12007098号-5|2018.11.13|原始取得|
|4|123baobei.cn|速易网络|粤ICP备12007098号-6|2019.03.14|原始取得|
|5|xiaobaigouche.com|车一百|粤ICP备16048270号-1|2019.05.18|原始取得|
|6|cheyibai.net|车一百|粤ICP备12069779号-2|2017.06.20|受让自深圳汇车|
|7|baohd.com|车一百|粤ICP备12069779号-3|2019.09.25|受让自深圳汇车|
|8|95daikuan.com|万乐盈|粤ICP备15088999号-5|2018.11.10|原始取得|
|9|122weizhang.cn|万乐盈|粤ICP备15088999号-2|2018.09.16|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|myweizhang.com|万乐盈|粤ICP备15088999号-4|2018.09.16|原始取得|
|11|weizhang122.cn|万乐盈|粤ICP备15088999号-1|2018.09.16|原始取得|
|12|weizhanglive.com|万乐盈|粤ICP备15088999号-3|2018.09.16|原始取得|
|13|95jr.com|北京九五|京ICP备14024142号-1|2017.12.04|原始取得|
|14|95roto.com|北京九五|京ICP备14024142号-2|2017.05.30|原始取得|
|15|95jinrong.com|北京九五|京ICP备14024142号-4|2017.12.04|原始取得|
|16|adcube.cn|海南圆点|琼ICP备15001933号-1|2018.07.20|原始取得|
|17|chebaob.comchebaob.cnchebaob.net|海南圆点|琼ICP备15001933号-2|2017.06.28|受让自深圳圆点|
|18|denfom.com|海南登峰|琼ICP备15002869号-1|2018.10.12|原始取得|
|19|yoojum.com|淮安优聚|苏ICP备15054835号-1|2016.10.12|原始取得|
|20|qiche100.cn|上海一跃|沪ICP备14015038号-1|2018.03.06|原始取得|
|21|sh1y.cn|上海一跃|沪ICP备14015038号-6|2018.04.01|原始取得|
|22|52xindai.net|上海一跃|沪ICP备14015038号-2|2017.05.05|原始取得|
|23|52jinrong.net|上海一跃|沪ICP备14015038号-3|2017.05.04|原始取得|

3、软件著作权
经登陆中国版权保护中心查询，并根据速易网络及其子公司提供的软件著作权证书、软件著作权转让协议等资料，截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司合计拥有14项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号|取得方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|360°金融广告平台系统V1.2|速易网络|软著登字第1260734号|2016SR082117|原始取得|
|2|速易新闻软件V1.0|速易网络|软著登字第0852377号|2014SR183141|原始取得|
|3|速易优惠通软件V1.2|速易网络|软著登字第1252744号|2016SR074127|原始取得|
|4|速易优惠通软件V1.0|速易网络|软著登字第0852770号|2014SR183534|原始取得|
|5|速易音乐使者软件V1.0|速易网络|软著登字第0852772号|2014SR183536|原始取得|
|6|速易新闻软件V1.2|速易网络|软著登字第1252741号|2016SR074124|原始取得|
|7|速易手机卫士软件V1.0|速易网络|软著登字第0852083号|2014SR182847|原始取得|
|8|速易表白软件V1.0|速易网络|软著登字第0852081号|2014SR182845|原始取得|
|9|速易泛金融营销系统V1.0|速易网络|软著登字第0602532号|2013SR096770|原始取得|
|10|车友汇全国违章查询软件V2.3.0|车一百|软著登字第1206499号|2016SR027882|受让取得|
|11|车一百违章查询助手软件V1.2.0|车一百|软著登字第1032874号|2015SR145788|原始取得|
|12|汇车车一百考驾照软件V1.0.0|车一百|软著登字第1030290号|2015SR143204|受让取得|
|13|车保宝营销软件V1.0|海南圆点|软著登字第1254624号|2016SR076007|原始取得|
|14|一跃超级工具箱手机软件V1.1.1|上海一跃|软著登字第1103478号|2015SR216392|原始取得|

经核查并经交易对方、标的公司确认，本所律师认为，标的公司合法拥有上述无形资产，产权清晰，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
三、主营业务及经营资质
本所律师通过书面审查速易网络及其子公司提供的资质证书、访谈标的公司的主要合作对象，以及与速易网络人员沟通，走访相关政府主管部门的方式，了解了速易网络及其子公司主营业务、经营资质情况。
(一)主营业务
根据《重组报告书》及速易网络《审计报告》，速易网络及其子公司主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。
(二)经营资质
速易网络现持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号：粤B2-20120248)，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)，业务覆盖范围为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，备案的域名为suedai.com，该证书的有效期至2017年5月10日。
根据速易网络的说明并经本所律师核查，除车一百外，速易网络及其下属子公司主营业务为互联网营销业务，该业务系通过第三方互联网媒体渠道为金融机构等品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务，无须办理增值电信业务经营许可证。速易网络办理的《增值电信业务经营许可证》系其为未来业务发展需要而作的准备。
车一百主营业务为汽车互联网服务业务，即通过其拥有的用车类工具 APP向上网用户提供信息服务，并通过用车类工具APP的运营获取广告主支付的广告费或交易分成。对于开展该业务是否需取得增值电信业务经营许可证，本所律师电话咨询了深圳市通信管理局，并实地走访了广东省通信管理局，其工作人员均向本所律师口头确认从事APP运营业务的公司无需取得增值电信业务许可证。但由于对深圳市通信管理局、广东省通信管理局工作人员所述内容，目前我国尚未有明文的规定。本所律师认为，不排除行业主管部门未来认定开展该类业务需取得增值电信业务许可证的可能。为此，交易对方已承诺，如未来监管部门要求车一百办理相关资质，其将督促车一百积极申请办理。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因速易网络在股权交割日前经营资质合法性方面存在任何瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致速易网络受到行政处罚或承担其他责任的，并因此给上市公司或速易网络造成任何损失的，交易对方应向上市公司、速易网络作出补偿。
四、税务与财政补贴
本所律师书面审查了速易网络及其子公司纳税申报表、税务主管部门开具的守法证明，并与速易网络工作人员沟通，速易网络及其子公司税务、财政补贴情况如下：
(一)报告期主要税种、税率
||||
|-|-|-|
|主要税种|计税依据|税(费)率|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、25%|
|增值税|不含税收入|3%、6%|
|城建税|应交流转税额|7%、5%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|

(二)税收优惠
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 10月 31日向速易网络核发《软件产品登记证书》(证书编号：深DGY-2013-2614)和《软件企业认定证书》(证书编号：深R-2013-1600)。
上海市软件行业协会于 2016年 4月 25日向上海一跃核发《软件产品证书》(证书编号：沪RC-2016-0680)，于 2016年 7月 25日向上海一跃核发《软件企业证书》(证书编号：沪RQ-2016-0272)。截至本法律意见书出具之日，上海一跃尚未实际享受上述税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新办的
集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”2014年 2月 18日，深圳市南山区地方税务局向速易网络下发《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》(深地税南备[2014]62号)，速易网络 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日，享受免征企业所得税，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
(三)纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局、澄迈县国家税务局第三税务分局、洪泽县国家税务局、上海市嘉定区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区地方税务局、海南省澄迈县地方税务局第二税务分局、淮安市洪泽地方税务局第三税务分局、上海市地方税务局嘉定区分局出具的纳税情况证明文件，以及速易网络及其子公司出具的声明函，速易网络及其子公司报告期内不存在税务方面的重大行政处罚。
经本所律师核查，速易网络及其子公司万乐盈存在补税的情形，其中速易网络补缴 2014年度企业所得税 5,482,761.80元，缴纳滞纳金 1,392,621.50元；
万乐盈补缴2014年度企业所得税2,763,356.21元、缴纳滞纳金707,419.19元；
补缴 2015年度企业所得税 2,379,647.63元、缴纳滞纳金 173,714.28元。根据速易网络说明，上述补缴税款主要原因是速易网络和万乐盈对相关纳税情况进行自查过程中发现上述期间内存在需要纳税调整的情况，自查发现后积极整改，及时补缴了相应税款和滞纳金。
上述税款和滞纳金缴纳后，深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局和深圳市宝安区地方税务局分别于 2016年 10月 26日出具了《深圳市国家税务局税务违法记录证明》和《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，证明速易网络和万乐盈自 2014年 1月 1日以来不存在税务违法记录。
速易网络及万乐盈报告期内上述补税事项是其税务自查发现，已主动申报整改，且税务主管部门亦就速易网络及万乐盈的纳税情况出具守法证明，本所律师认为，上述行为不构成重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(四)财政补贴
经核查速易网络及其子公司取得的财政补贴的银行凭证及相关批复文件，截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司报告期内取得的5万元以上的财政补贴如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|拨款日期|拨款单位|项目名称|依据文件|金额(元)|
|1|速易网络|2014.08.01|深圳市经济贸易和信息化委员会|基于大数据技术的金融产品精准营销服务平台|《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》|500,000.00|
|2|速易网络|2015.09.30|深圳市文体旅游局|速易网络精准广告服务平台|《深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同》|690,000.00|
|3|海南圆点|2016.01.11|海南生态软件园投资发展有限公司|-|协议书|2,421,489.47|

五、诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师通过书面审查、网络查询、取得政府主管部门出具的守法证明以及与速易网络相关人员沟通的方式，了解了速易网络及其子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据速易网络及其子公司的工商、国税、地税、社保、通信管理局出具的企业守法证明文件，并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询，以及根据速易网络及其子公司出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，速易
网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
六、对外担保
经查阅速易网络《企业信用报告》及《审计报告》，并根据速易网络及其子公司出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司不存在对外担保的情形。
第六节关联交易和同业竞争
一、关联交易
(一)本次交易构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方与鸿利智汇及下属子公司，鸿利智汇的第一大股东李国平、第二大股东马成章，以及鸿利智汇的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，不考虑配套融资，交易对方李牡丹、杨云峰通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%。本次配套融资的发行对象有公司第一大股东、董事长兼总经理(代)李国平的配偶马黎清。因此，本次交易构成关联交易。
(二)速易网络的关联交易情况
根据速易网络的《审计报告》，并经本所律师核查，速易网络报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|深圳市酷乐无限科技有限公司|应用软件移动客户端预安装推广|-|2,978,724.43|11,188,983.50|

注：深圳市酷乐无限科技有限公司系李牡丹之母董荣秀和弟媳彭李红于2011年5月成立的公司，主营业务为APP手机预装机业务，董荣秀和彭李红于2015年12月将其所持有的深圳市酷乐无限科技有限公司股权全部转让予无关联第三方。
2、关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|||
|||2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|预付款项|深圳市酷乐无限科技有限公司|616,768.91|-|-|
|其他应收款|李牡丹|65,662,505.02|65,662,505.02|20,674,377.67|
||杨云峰|2,162,200.00|2,162,200.00|1,455,700.00|
||黄凤珍|2,895,000.00|2,895,000.00|2,139,000.00|
||深圳市酷乐无限科技有限公司|-|9,812,832.50|18,313,289.84|
||深圳圆点|-|-|507,733.70|
||深圳市绿豆苗科技有限公司|-|-|6,253.13|
||深圳汇车|658,060.12|-|7,726.03|
||重庆栩茧科技有限公司|-|-|1,512,337.16|
|其他应付款|深圳市酷乐无限科技有限公司|166,862.50|-|-|
||深圳汇车|4,999,999.00|1,604,299.73|-|
||重庆栩茧科技有限公司|-|-|90,780.38|
||深圳市掌上乐游科技有限公司|--|--|7,946.20|
|应付账款|深圳市酷乐无限科技有限公司|-|18,510,620.28|15,531,895.86|
||深圳汇车|1,425,000.00|1,273,584.91|-|

注：(1)深圳圆点系杨云峰与其母亲黄凤珍于2011年9月成立的公司，主营业务为汽车美容、洗车。
(2)深圳市绿豆苗科技有限公司原为杨云峰控制的企业，成立于2014年9月，主营业务
为APP手机预装机业务，杨云峰于2015年12月将其拥有该公司全部股权转予无关联第三方。
(3)深圳汇车系杨云峰于2012年8月成立的公司，主营业务为汽车互联网服务业务，杨云峰于2016年8月将其拥有该公司的全部股权转予无关联第三方。
(4)重庆栩茧科技有限公司系李牡丹于2014年8月收购的公司，2015年10月已将其拥有该公司的股权转让。
(5)深圳市掌上乐游科技有限公司系杨云峰与他人于2013年5月合作设立的公司，主营业务为从事手游分发。经营一段时间后，杨云峰认为手游分发市场竞争激烈，对其前景不看好，遂于2016年7月将其持有的该公司股权转让予合作方。
(6)截至本法律意见书出具之日，速易网络及其子公司与关联方之间的往来款已清偿。
3、关联方资金拆借
报告期内，关联方资金拆借均未付利息，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月拆借金额|2015年度拆借金额|2014年度拆借金额|截至2016年6月30日拆借余额|
|拆入：|||||
|深圳汇车||2,141,377.17|||
|拆出：|||||
|李牡丹||44,988,127.35|27,917,747.17|65,662,505.02|
|杨云峰||706,500.00|1,455,700.00|2,162,200.00|
|黄凤珍||756,000.00|2,139,000.00|2,895,000.00|
|深圳汇车|1,663,992.90|53,887.34|3,007,726.03|658,060.12|
|深圳市酷乐无限科技有限公司||5,504,555.25|20,470,516.15||
|深圳市绿豆苗科技有限公司||1,010,953.17|520,958.60||
|深圳圆点||3,049,666.04|5,556,374.44||
|深圳市掌上乐游科技有限公司||30,352.20|6,862,846.20||
|重庆栩茧科||906,403.98|2,814,399.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月拆借金额|2015年度拆借金额|2014年度拆借金额|截至2016年6月30日拆借余额|
|技有限公司|||||
|深圳市叮叮养车网络科技有限公司||10,691.12|||

注：深圳市叮叮养车网络科技有限公司系杨云峰于2015年4月成立的公司，主营业务为汽车美容、洗车。
4、无形资产转让
(1)商标权、商标申请权转让
2015年 9月 8日，深圳圆点与速易网络签署《商标权转让合同》，将其拥有的注册商标 (注册号：10151200)无偿转让予速易网络。
2016年 1月、2016年 6月，深圳汇车先后与车一百签署《注册商标转让合同》，深圳汇车将其拥有的29项注册商标和10项商标申请权转让予车一百，转让对价为0元。具体情况详见第五节第四部分。
2016年 6月，深圳圆点与海南圆点签署《注册商标转让合同》，将其享有的商标申请权“ ”(申请号：14683844)转让予海南圆点，转让对价为0元。
(2)域名转让
深圳汇车与车一百订立《域名转让合同》，将其拥有的域名cheyibai.net、baohd.com无偿转让予车一百。
深圳圆点与海南圆点订立《域名转让合同》，将其拥有的域名chebaob.com、chebaob.cn、chebaob.net无偿转让予海南圆点。
(3)软件著作权转让
2015年12月，深圳汇车与车一百订立《计算机软件著作权转让合同》，将其享有的软件著作权“汇车车一百考驾照V1.0.0”(软著证号编号：软著登字第
0942339号，登记号：2015SR055253)的全部权利以1元转让予车一百。
2016年 1月，深圳汇车与车一百订立《计算机软件著作权转让合同》及补充协议，将其享有软件著作权“车友汇全国违章查询软件V2.3.0”(软著证号编号：软著登字第 0661871号，登记号：2013SR156109)的全部权利以 500万元转让予车一百。
5、授权使用协议
2015年3月20日，深圳汇车与车一百签订《计算机软件著作权授权书》，深圳汇车授权车一百在全球范围独家发行、修改、传播、销售、分销、运营，以及授权第三方在全球范围独家发行、修改、传播、销售、分销、运营“车友汇全国违章查询软件V2.3.0”(一款手机应用APP)的权利，授权期限为2015年4月1日至2016年1月15日，许可使用费每月15万元。
6、2014年8月，控股股东李牡丹将其名下小汽车转让给速易网络，转让价格以小汽车初始购买价格扣除按速易网络折旧政策测算的转让时点应计累计折旧后的净值确定，即65,347.50元。
7、股权转让
2016年1月27日，许波、杨云峰与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有车一百10%和90%股权以10万元和90万元转让予速易网络。经核查，许波持有车一百10%股权系为李牡丹夫妇代持。
2015年8月12日，李牡丹父亲李明华、李牡丹胞弟李德生与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有万乐盈60%股权和40%股权各以1元转让予速易网络。
经核查，李明华、李德生分别替李牡丹夫妇代持万乐盈60%和40%股权。
2015年9月24日，傅鉴碧、许波与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有北京九五90%股权和10%股权以450万元和50万元转让予速易网络。经核查，傅鉴碧和许波系分别替李牡丹夫妇代持北京九五90%和10%股权。
2015年12月21日，马有宽、李美珍与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南登峰90%和10%股权以90万元和10万元转让予速易网络。经核查，马有宽和李美珍系分别替李牡丹夫妇代持海南登峰90%和10%股权。
2015年9月16日，李牡丹及其父亲李明华与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有海南圆点90%股权和10%股权以450万元和50万元转让予速易网络。经核查，李明华替李牡丹夫妇代持海南圆点10%股权。
2015年12月27日，李玉珍、张三荣与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有的淮安优聚50%股权以50万元转让予速易网络。经核查，李玉珍和张三荣系分别替李牡丹夫妇代持淮安优聚50%股权。
2015年9月9日，李华菊、孔佳艳与速易网络订立股权转让协议，分别将其持有上海一跃90%股权和10%股权以180万元和20万元转让予速易网络。经核查，李华菊和孔佳艳系分别替李牡丹夫妇代持上海一跃90%和10%股权。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
本次交易完成后，交易对方李牡丹、杨云峰成为鸿利智汇的股东。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方李牡丹、杨云峰出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次交易完成后，在承诺方作为鸿利智汇的股东(或是股东关联方)期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与鸿利智汇及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，与鸿利智汇或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、鸿利智汇章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害鸿利智汇及鸿利智汇其他股东的合法权益。
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于保障鸿利智汇及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇与其第一大股东李国平、第二大股东马成章控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，鸿利智汇的第一大股东和第二大股东未发生变更。经核查，李国平和马成章控制的其他企业并不拥有或者控制、经营与鸿利智汇或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的鸿利智汇存在同业竞争，李牡丹、杨云峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“第一条截至本函出具之日，除速易网络及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与鸿利智汇、速易网络构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条本次交易完成后，在本人持有鸿利智汇股票期间及本人在速易网络任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业：
(一)不会直接或间接经营任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
(二)不会投资任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
(三)如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入鸿利智汇的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不从事与鸿利智汇主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条如本人违反上述承诺而给鸿利智汇、速易网络及其子公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
第四条本人关系密切的家庭成员根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条本承诺函一经作出不可撤销。”
据此，本所律师认为，上述交易对方已就其与鸿利智汇之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入鸿利智汇后，鸿利智汇仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，速易网络与其员工之间的劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，鸿利智汇将持有速易网络100%的股权，速易网络作为鸿利智汇的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
第八节本次重组的信息披露
一、本次重组已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇就本次重组已履行信息披露义务的情况如下：
(一)2016年7月25日，因筹划重大事项，鸿利智汇董事会发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》，鸿利智汇股票自2016年7月25日起停牌。2016年 8月 1日，鸿利智汇董事会发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，鸿利智汇确认重大事项已构成重大资产重组。
由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对鸿利智汇股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经鸿利智汇申请，鸿利智汇股票自2016年8月1日开市起继续停牌。
(二)2016年8月8日、2016年8月15日、2016年8月22日，鸿利智汇按照深交所规定按时发布了本次重组进展公告。
(三)2016年8月23日，鸿利智汇董事会发布了《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》,由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，经鸿利智汇申请，鸿利智汇股票自2016年8月24日开市起继续停牌。
(四)2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日，鸿利智汇按照深交所规定按时发布了本次重组进展公告。
(五)2016年9月19日，鸿利智汇第三届董事会第八次会议审议通过关于重大资产重组申请继续停牌的议案。20日，鸿利智汇董事会发布了《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，经鸿利智汇申请，鸿利智汇股票自2016年9月23日开市起继续停牌。
(六)2016年9月27日，鸿利智汇按照深交所规定，发布了本次重组进展公告。
(七)2016年9月29日，鸿利智汇第三届董事会第九次会议审议通过了关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案，并提交2016年第四次临时股东大会审议。2016年9月30日，鸿利智汇董事会发布了《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组交易标的下属子公司较多，所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需一定时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商，申请延期复牌。同日，鸿利智汇公告了各方签署的重组框架协议、独立董事就本次重组出具的意见、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
(八)2016年10月18日，鸿利智汇召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
(九)在股票停牌期间，鸿利智汇按照深交所规定，分别按时发布了本次重组进展公告。
(十)经向鸿利智汇董事会秘书确认，鸿利智汇将依照相关规定公告第三届董事会第十一次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
鸿利智汇尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
二、就本次重组，鸿利智汇、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，鸿利智汇尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节本次重组的实质条件
就本次重组的实质条件，本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次重组的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、有关政府主管部门出具的关于速易网络及其子公司的守法证明文件、鸿利智汇现时有效的《章程》及法人治理制度等资料，并取得了鸿利智汇、速易网络等有关方出具的承诺函，登陆了相关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。经核查，本所律师认为，鸿利智汇本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市
鸿利智汇拟购买速易网络100%的股权，交易价格为9亿元，根据鸿利智汇、速易网络2015年度经审计的财务数据以及本次交易价格情况，相关比例计算如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|速易网络|鸿利智汇|比例|
|资产总额与交易额孰高|90,000.00|206,269.13|43.63%|
|营业收入|16,734.19|159,231.83|10.51%|
|资产净额与交易额孰高|90,000.00|105,112.17|85.62%|

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
二、本次重组符合相关法规规定
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务，属于《产业结
构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)所列“三十一、科技服务业”之“3、
移动互联网服务”和“三十二、商务服务业”之“7、广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”行业，系《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务，其所从事业务不涉及环保和土地问题，符合国家环境保护、土地管理等方面法律和行政法规的规定。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律、法规的规定的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次重组不会导致鸿利智汇不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(1)本次重组完成后，鸿利智汇在原有业务上衍生至互联网营销业务和汽车互联网服务业务，上述业务符合国家有关产业政策。
(2)本次重组完成后，鸿利智汇的股本总额和股权结构将发生变化。根据本次重组的方案，本次重组完成后，鸿利智汇的股本总额仍符合《证券法》等有关法律、法规的要求。
(3)本次重组完成后，鸿利智汇的社会公众股东持股比例不低于上市公司总股本的10%，符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
(4)根据鸿利智汇出具的承诺函、政府主管部门开具的守法证明并经本所律师核查，鸿利智汇最近3年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。
(5)经本所律师核查，鸿利智汇最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市公司盈利。
(6)截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇的股本总额为670,975,693元，本次重组向交易对方及发行对象全部发行完毕(不考虑配套融资)，鸿利智汇的股本总额最高将增至713,495,377元。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害鸿利智汇和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，以2016年6月30日为基准日，速易网络全部股权按照收益法在基准日的评估价值为90,086.32万元。各方协商确定标的资产的交易价格90,000万元。
鸿利智汇董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害鸿利智汇及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的速易网络100%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，速易网络的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于鸿利智汇增强持续经营能力，不存在可能导致鸿利智汇重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，速易网络将成为鸿利智汇的全资子公司，速易网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于鸿利智汇增强持续经营能力，不存在可能导致鸿利智汇重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，鸿利智汇在业务、资产、财务、人员、机构等方面与鸿利智汇第一大股东、第二大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据鸿利智汇提供的资料、鸿利智汇的法人治理制度并经本所律师核查，本次交易前，鸿利智汇已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。鸿利智汇上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次交易完成后，鸿利智汇仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高鸿利智汇资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于鸿利智汇减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易拟注入资产质量良好，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
本次交易完成后，鸿利智汇第一大股东和第二大股东仍为李国平和马成章。
两人并不拥有或者控制与鸿利智汇或标的公司主营业务相同或类似的企业或经营性资产，鸿利智汇与第一大股东和第二大股东控制的其他企业不经营相同或类似的业务。交易对方李牡丹、杨云峰并不拥有或者控制与鸿利智汇或标的资产主营业务相同或类似的企业或经营性资产，因此，本次交易不会产生同业竞争。
鸿利智汇第一大股东、第二大股东以及交易对方均出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于鸿利智汇减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、经核查，鸿利智汇最近一年的财务会计报告已被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、经核查，鸿利智汇及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息，以及公安部门出具的关于鸿利智汇董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经鸿利智汇及其现任董事、
高级管理人员说明，鸿利智汇及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
鸿利智汇本次重组的标的资产为交易对方合计持有的速易网络100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，速易网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形；交易各方及速易网络已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
5、本次重组是鸿利智汇为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在鸿利智汇的实际控制权不发生变更的情况下，向鸿利智汇第一大股东、第二大股东或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日鸿利智汇股票交易均价的90%，即12.70元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行对象的锁定期安排如下：
李牡丹、杨云峰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
1、履行其相应2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
2、履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺和减值补偿义务后，可转让70%。
此外，杨云峰还承诺，当其取得本次发行的股份时，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。
本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、本次配套融资符合相关法规规定
(一)本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的相关条件
根据鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，鸿利智汇本次配套融资系与本次重组相关，本次交易鸿利智汇将募集配套资金总额不超过38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价36,000万元和中介机构费用2,200万元，不足的部分由上市公司自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。本所律师认为，本次配套融资比例符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条的规定，一并由并购重组审核委员会予以审核。
(二)本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定。
根据鸿利智汇2014年年度报告和2015年年度报告，鸿利智汇2014年度、2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为90,909,794.79元、
152,186,180.42元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为79,244,145.37元、141,864,139.47元，鸿利智汇最近二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对鸿利智汇最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：鸿利智汇财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸿利智汇2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
鸿利智汇董事会于2016年4月15日出具《广州市鸿利光电股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，确认“根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
3、最近二年按照《章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定。
鸿利智汇最近二年的利润分配情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数(股)|每10股派息数(含税)|每10股转增数(股)|现金分红的数额(含税)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|0|0.30|0|7,388,398.50|90,909,794.79|8.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|0|0.30|0|18,445,424.25|152,186,180.42|12.12%|

根据《章程》规定：“如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”，而2015年发行人将继续投入资金建设江西南昌 LED产业基地，资金支出需求较大。因此2014年度现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为8.13%，不足10%。
本所律师认为，鸿利智汇最近二年的现金分红符合《章程》的规定。
4、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对鸿利智汇最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。
5、根据《重组报告书》、鸿利智汇出具的承诺函并经本所律师核查，鸿利智汇与第一大股东、第二大股东控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。鸿利智汇最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被鸿利智汇第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六)项的规定。
(三)本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
根据鸿利智汇主管部门出具的守法证明文件、公安部门出具的关于鸿利智汇董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并根据鸿利智汇及其全体董事出具的声明函，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定：
1、鸿利智汇本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、鸿利智汇不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、鸿利智汇最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、鸿利智汇主要股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、鸿利智汇不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
(四)本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、前次募集资金已有明确的使用计划，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
鸿利智汇经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕500号文)的核准，通过向社会公开发行人民币普通股(A股)股票，募集资金总额725,494,298.76元，募集资金净额为710,881,633.91元。根据鸿利智汇第三届董事会第七次会议审议通过的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2016年6月30日，剩余募集资金及利息总额为546,773,600元。该等募集资金已有明确的使用计划，即拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。
经核查，前次募集资金实际使用情况、使用进度与效果与鸿利智汇定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质差异。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次配套融资总额不超过38,200万元，拟全部用于支付本次购买标的资产的现金对价36,000万元和中介机构费用2,200万元，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与鸿利智汇第一大股东、第二大股东控制的其他企业产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
鸿利智汇本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用。经核查并经鸿利智汇确认，鸿利智汇第一大股东、第二大股东控制的其他企业未从事与鸿利智汇存在竞争关系的业务，本次募集资金投资实施后，不会导致与鸿利智汇主要股东产生同业竞争或者对鸿利智汇的独立性产生不利影响。
(五)根据鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的发行对象为不超过五名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
(六)根据鸿利智汇第三届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的发行价格和持股期限，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，鸿利智汇本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的实质条件。
第十节相关方买卖鸿利智汇股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在鸿利智汇股票连续停牌前6个月至本法律意见书出具之日期间买卖鸿利智汇股票的情况进行了核查，核查的人员范围包括鸿利智汇及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、速易网络董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，上述人员的直系亲属，以及配套融资发行对象(如为有限合伙企业的，包括有限合伙企业及其委托代表和普通合伙人及其委派代表或是董事、监事和高级管理人员)。根据相关人员出
具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结果，上市公司本次重组股票停牌前6个月至本法律意见书出具之日，上述核查范围内的人员买卖鸿利智汇股票的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|职务/亲属关系||交易时间|||||||||||||
|||||买入股数(股)|||||卖出股数(股)|||||||
|||||1,000|||||-|||||||
||||2016.02.29|||1,000|||||||||-|
|||||-|||||1,000|||||||
||||2016.03.01|||||-|||||1,000|||
|||||1,000||||||||||||
||||2016.03.10|||1,000||||||||||
|||||-|||||1,000|||||||
||||2016.03.11|||||-|||||1,000|||
|||||500|||||-|||||||
||||2016.03.17||||500||||||||-|
||中审众环经办人|||||||||||||||
||中审众环|||||||||||||||
|陈育芳||||500|||||-|||||||
||||2016.03.18||||500||||||||-|
||员谢昭畅母亲|||||||||||||||
|||||500|||||-|||||||
||||2016.03.21||||500||||||||-|
|||||1,000|||||-|||||||
||||2016.03.24|||1,000|||||||||-|
|||||-|||||2,500|||||||
||||2016.04.05|||||-|||||2,500|||
|||||500|||||-|||||||
||||2016.07.12||||500||||||||-|
|||||-|||||500|||||||
||||2016.07.19|||||-||||||500||
|||||4,000|||||-|||||||
||||2016.01.27|||4,000|||||||||-|
|晏帆|联信评估评估师|||||||||||||||
|||||-|||||4,000|||||||
||||2016.02.29|||||-|||||4,000|||
|||||-|||||474,220|||||||
||||2016.06.08|||||-|||474,220|||||
|||||-|||||330,446|||||||
||||2016.06.14|||||-|||330,446|||||
|||||-|||||2,434,554|||||||
||||2016.06.15|||||-||2,434,554||||||
|||||-|||||1,725,000|||||||
|广发信德投资管理有限|广发证券全资子||2016.06.16|||||-||1,725,000||||||
|公司|公司|||-|||||15,000|||||||
||公司||2016.06.17|||||-||||15,000||||
|||||-|||||530,900|||||||
||||2016.06.23|||||-|||530,900|||||
|||||-|||||275,700|||||||
||||2016.06.27|||||-||||||||
|||||-|||||188,400|||||||
||||2016.06.28|||||-||||||||
|||||498,014|||||-|||||||
||||2016.07.04||||||||||||-|
|广发证券||||172,700|||||-|||||||
||||2016.07.06||172,700||||||||||-|
||独立财务顾问|||||||||||||||
||独立财务顾问|||||||||||||||
|||||255,000|||||-|||||||
|证券账户：0899006403|||2016.07.07||||||||||||-|
|||||-|||||925,714|||||||
||||2016.07.18|||||-|||925,714|||||
|广发证券||||8,457||||||||||||
||||2016.07.05|||||||||||||
||独立财务顾问|||||||||||||||
||独立财务顾问|||||||||||||||
|||||-|||||8,457|||||||
|证券账户：0899006912|||2016.07.15|||||-||||||||
||广发证券资产管|||-|||||5,600|||||||
|广发证券资管-工商银|||2016.01.27|||||-||||||||
||理(广东)有限公|||300|||||-|||||||
|行-广发资管ALPHA+集|||2016.01.29||||300||||||||-|
|合资产管理计划|司(以下简称“广|||300|||||-|||||||
|||广|2016.02.01||||300||||||||-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,400||||-||||
||发资管”)管理的|2016.02.17||1,400||||||-|
||||1,000||||-||||
||集合资产管理计|2016.03.17||1,000||||||-|
||划|2016.04.08|-||||2,100||||
||||-||||2,400||||
|||2016.05.03||||-||2,400|||
||||-||||1,000||||
|||2016.05.10||||-||1,000|||
||||-||||1,000||||
|||2016.05.19||||-||1,000|||
||||-||||300||||
|||2016.05.31||||-|||300||
||||-||||300||||
|||2016.07.07||||-|||300||
||||600||||-||||
|||2016.07.21|||600|||||-|
||||900||||-||||
|||2016.07.22|||900|||||-|
||||300||||2,100||||
|||2016.01.25|||300|||2,100|||
||||-||||8,600||||
|||2016.01.27||||-||8,600|||
||||900||||-||||
|||2016.01.29|||900|||||-|
||||300||||-||||
|||2016.02.01|||300|||||-|
||||-||||2,400||||
|广发证券资管-招商证|广发资管管理的|2016.04.14||||-||2,400|||
||||-||||3,300||||
|券-广发资管玺智量化|集合资产管理计|2016.05.03||||-||3,300|||
||划||-||||300||||
|期权集合资产管理计划|划|2016.05.04||||-|||300||
||||-||||900||||
|||2016.05.10||||-|||900||
||||-||||900||||
|||2016.05.19||||-|||900||
||||-||||300||||
|||2016.05.31||||-|||300||
||||-||||300||||
|||2016.07.07||||-|||300||
||||600||||2,400||||
|||2016.01.25|||600|||2,400|||
||||-||||4,700||||
|||2016.01.27||||-||4,700|||
||||1,500||||-||||
|||2016.01.29||1,500||||||-|
||||600||||-||||
|||2016.02.01|||600|||||-|
||||2,400||||-||||
|||2016.02.16||2,400||||||-|
|广发证券资管-招商证|||||||||||
||||300||||-||||
||广发资管管理的|2016.02.25|||300|||||-|
|券-广发资管玺智量化|||||||||||
||||300||||-||||
||集合资产管理计|2016.03.14|||300|||||-|
|新常态集合资产管理计|||||||||||
||划||-||||4,200||||
||划|2016.05.03||||-||4,200|||
|划|||||||||||
||||-||||3,900||||
|||2016.05.04||||-||3,900|||
||||-||||300||||
|||2016.05.06||||-|||300||
||||-||||300||||
|||2016.05.16||||-|||300||
||||-||||300||||
|||2016.05.31||||-|||300||
||||-||||600||||
|||2016.07.07||||-|||600||
||||300||||-||||
|广发证券资管-招商证|广发资管管理的|2016.01.25|||300|||||-|
||||300||||-||||
|券-广发资管ALPHA+集|集合资产管理计|2016.01.29|||300|||||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合资产管理计划2号|划||300||||-|||
||划|2016.02.02|||300||||-|
||||300||||-|||
|||2016.02.03|||300||||-|
||||600||||-|||
|||2016.02.25|||600||||-|
||||600||||-|||
|||2016.03.02|||600||||-|
||||700||||-|||
|||2016.03.17|||700||||-|
||||-||||5,100|||
|||2016.05.03||||-||5,100||
||||-||||1,200|||
|||2016.07.07||||-||1,200||
||||8,500||||-|||
|||2016.07.06||8,500|||||-|
||||9,900||||-|||
|||2016.07.07||9,900|||||-|
||||6,600||||-|||
||广发资管管理的|2016.07.11||6,600|||||-|
|广发证券华夏人寿定向||||||||||
||||3,700||||-|||
||集合资产管理计|2016.07.12||3,700|||||-|
|资产管理计划||||||||||
||划||1,900||||-|||
||划|2016.07.13||1,900|||||-|
||||1,800||||-|||
|||2016.07.14||1,800|||||-|
||||700||||-|||
|||2016.07.19|||700||||-|
||||600||||-|||
|||2016.03.02|||600||||-|
||广发资管管理的|||||||||
|广发金管家法宝量化避||2016.04.01|-||||6,800|||
||集合资产管理计|||||||||
|险集合资产管理计划||||||||||
||划||-||||6,650|||
||划|2016.04.05||||-||6,650||
||||3,700|||||||
|||2016.06.20||3,700||||||
||||700|||||||
|||2016.06.21|||700|||||
|陈安琪|东方比逊监事|||||||||
||东方比逊监事|||||||||
||||||||4,400|||
|||2016.06.22||||||4,400||
||||1,900|||||||
|||2016.07.08||1,900||||||

根据上述买卖股票的相关人员陈育芳、晏帆、陈安琪出具的《关于买卖“鸿利智汇”股票的情况说明》，其在鸿利智汇2016年7月25日公告本次重组信息之前，从未通过任何途径知悉、探知或利用有关本次重组的内幕信息。其在自查期间内(2016年1月25日至2016年7月25日)买卖鸿利智汇股票的行为，系依赖鸿利智汇已公开披露的信息，结合其本人对证券市场、行业发展和鸿利智汇股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次重组不存在关联，不构成利用内幕信息进行内幕交易的情形。
根据广发信德投资管理有限公司出具的《广发信德投资管理有限公司关于买
卖“鸿利智汇”股票的情况说明》，其对鸿利智汇的卖出操作，完全是依据公开
信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发信德投资管理有限公司的退出流程执行。其与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及鸿利智汇工作人员有过任何非正常接触。广发信德投资管理有限公司的卖出程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于买卖“鸿利智汇”股票的情况说明》，其对鸿利智汇的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券权益及衍生品投资部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及鸿利智汇人员有过任何非正常接触。权益及衍生品投资部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
根据广发资管出具的《广发证券资产管理(广东)有限公司关于买卖“鸿利智汇”股票的情况说明》，其对鸿利智汇的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发资管的交易流程执行。广发资管与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及鸿利智汇工作人员有过任何非正常接触。广发资管的投资交易程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与鸿利智汇董事会秘书沟通，2016年7月1日，鸿利智汇与交易对方相关人员初步接洽。7月22日，双方形成口头意向，鸿利智汇遂于7月25日申请筹划重大事项停牌。鸿利智汇对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在鸿利智汇2015年7月25日收市前，前述参与筹划的内幕信息知情人未向核查范围内其他人员透露本次交易相关信息。陈育芳、晏帆、陈安琪广发证券、广发资管、广发信德投资管理有限公司，完全是依据公开信息进行研究和判
断而形成的决策，买卖鸿利智汇股票时并不知悉鸿利智汇本次重大资产重组事宜。
上述买卖鸿利智汇股票的行为与鸿利智汇相关内幕信息知情人无关。
综上，本所律师认为，除上述情况外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重组股票停牌前6个月内不存在买卖鸿利智汇股票的情形。上述主体在本次重组股票停牌前6个月内买卖鸿利智汇股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
第十一节参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
|||
|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|广发证券|
|法律顾问|国浩律所|
|审计机构|中审众环|
|资产评估机构|联信评估|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、鸿利智汇本次重组方案合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格。本次配套融资的发行对象穿透到最终出资人合计174名，未超过200人。其中，马黎清、华晔宇具备从
事本次交易的主体资格。创钰铭鑫、晶潮投资尚未完成私募基金备案手续，需按
照相关法律法规定在本次交易实施前办理完毕私募投资基金备案手续；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次重大资产重组拟购买的标的公司及其子公司曾经存在的代持关系已经全部解除，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，李牡丹夫妇将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易；
六、标的公司的子公司万乐盈租赁的房产无房产证，租赁合同存在无效风险。
鉴于万乐盈为互联网公司，其业务对场所的依赖性不强，且交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因速易网络(包括子公司)租赁的办公场所未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵导致上市公司或速易网络遭受损失的，交易对方应向上市公司、速易网络作出补偿。本所律师认为，上述事项不会给本次重组造成实质性影响；
七、标的公司合法拥有无形资产，产权清晰，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；
八、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
九、鸿利智汇已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
十、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的实质条件；
十一、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十二、本次重组尚须获得鸿利智汇股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 覃彦
年 月 日