广发证券股份有限公司
关于
深圳市卓翼科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一七年九月
目录
第一章 释义 .............................................................................................................................. 2第二章 声明 .............................................................................................................................. 4第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 5第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................................................................... 6一、激励对象的范围及分配情况 ........................................................................................... 6二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ........................................................................... 7三、股票来源........................................................................................................................... 8四、股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 8五、股票期权与限制性股票行权/授予价格........................................................................ 11六、激励计划的考核 ............................................................................................................. 12七、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 17第五章 独立财务顾问意见..................................................................................................... 18一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 18二、对卓翼科技实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 19三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 20四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 21五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 21六、股权激励计划对卓翼科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 25七、对卓翼科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 25八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 25九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................................... 26十、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27第六章 备查文件 .................................................................................................................... 28
第一章释义
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由卓翼科技提供，卓翼科技已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对卓翼科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读卓翼科技发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供卓翼科技实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）卓翼科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
卓翼科技董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2017年9月20日第四届董事会第十二次会议审议通过了本计划。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计165人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中级管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干；
4、董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司分、子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职位|获授的股票期权数量（万份）|占拟授予期权总数的比例|
|董事|117.50|9.92%|
||1,066.50|90.08%|
||1,184.00|100.00%|

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|

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|董事、董事会秘书|35.00|7.83%|
|董事|22.50|5.03%|
|董事、财务总监|35.00|7.83%|
|副总经理|75.00|16.78%|
|副总经理|35.00|7.83%|
||244.50|54.70%|
||447.00|100.00%|

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的公司权益均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,631万份，约占本激励计划公告时公司股本总额57,676.92万股的2.83%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 1,184万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额57,676.92万股的2.05%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 447万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额57,676.92万股的0.78%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
三、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
四、股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在60日内。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股8.85元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.85元；
②本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.32元。
2、限制性股票的授予价格
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.43元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.85元的50%，即4.43元/股；
②本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价8.32元的50%，即4.16元/股。
六、激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司归属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获股票期权行权的条
件之一。
激励计划有效期内，本计划授予的股票期权行权的公司业绩指标如下表所示：行权期 业绩考核指标
以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2017年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股第一个行权期
权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不低于108.33%
以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年剔除第二个行权期 股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于495.24%
以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔除第三个行权期 股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于792.86%
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除行权。个人当次可行权的股票期权数量的计算公式如下：
个人当次实际行权的股票期权数量=根据个人绩效考核等级的对应行权比例×个人当次计划行权的股票期权数量
个人当次计划行权的股票期权数量=个人被授予的股票期权总数×本计划本章第四部分行权时间安排中规定的当次可行权的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。
具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
（1）本计划在 2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司归属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以公司 2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2017年剔第一次解除限售 除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于108.33%
以公司 2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年剔第二次解除限售 除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于495.24%
以公司 2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔第三次解除限售 除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于792.86%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）限制性股票的个人层面绩效考核要求与期权个人层面绩效考核要求相同。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=根据个人绩效考核等级的对应解除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评.若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
七、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、卓翼科技于 2010年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002369”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、卓翼科技2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等，均符合《管理办法》的相关规定。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对卓翼科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
卓翼科技聘请的北京市天元律师事务所出具的法律意见书认为：
“1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、在董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。”
因此，根据律师意见，卓翼科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售/行权、回购/注销等程序，
且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），授予的激励对象共计165人，占公司截至2017年6月30日在册员工总人数5,451人的3.03%。
激励对象由卓翼科技董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事均已经股东大会选举，高级管理人员均已经公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与卓翼科技或卓翼科技控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的卓翼科技股票累计不得超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,631万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 57,676.92万股的2.83%。其中，公司拟向激励对象授予不超过 1,184万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额 57,676.92万股的2.05%；拟向激励对象授予不超过447万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 57,676.92万股的0.78%卓翼科技全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的卓翼科技股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划的股票期权与限制性股票授出额度及各激励对象获授股票期权与限制性股票的数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年9月20日用该模型对授予的1,184万份股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
①标的股价：8.90元/股（2017年 9月 20日收盘价为 8.90元/股，假设授予日公司收盘价为8.90元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
③波动率：27.88%（采用公司最近1年的股价历史波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：1.72%（分别采用本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股息率）
（2）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（3）股票期权对公司经营业绩的影响
假设公司2017年10月授出股票期权，根据测算，本激励计划授予的股票期权对2017-2020年会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年|2018年|2019年|
|1,844.68|242.27|881.67|528.62|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2、限制性股票的会计处理
（1）限制性股票的会计处理方式
①授予日：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
②解除限售日前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
③解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（2）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为 8.90元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），
授予价格为 4.43元，则每股限制性股票的公允价值为 4.47元，本次向激励对象授予限制性股票的总成本预计=447万股×4.47元/股=1,998.09万元。
（3）限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2017年10月授予限制性股票，根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|283.06|1,007.37|532.82|174.83|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
3、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的447万股限制性股票，则公司将向激励对象发行447万股公司股份，所募集资金为1,980.21万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技针对本激励计划进行的会计处理
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对卓翼科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
卓翼科技制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了卓翼科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对卓翼科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，卓翼科技没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、卓翼科技2017年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格和股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、卓翼科技股权激励计划股票期权和限制性股票授出的总数量符合相关规定，且拟授予的权益数量仅占公司总股本的2.83%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
卓翼科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了剔除股权激励影响的归属于母公司股东的净利润增长率，该指标有助于在综合考虑股份支付费用影响后直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
卓翼科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的经营单位、岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：卓翼科技针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以卓翼科技公告的原文为准。
2、作为卓翼科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卓翼科技股权激励计划的实施尚需经卓翼科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
4、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
5、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》；
7、北京市天元律师事务所《关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司2017年9月21日