山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年三月
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
1、2016年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 32、2016年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 43、关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案 ........................................................................ 54、关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案 ............. 95、关于提请审议山东滨州渤海活塞股份有限公司向金融机构融资人民币4.2亿元的议案 ....................................................................... 10
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年3月18日（星期五）下午14：00开始
网络投票时间为2016年3月18日（星期五）9:15-15:00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569号公司会议室。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1、《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》
2、《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》
3、《关于提请审议山东滨州渤海活塞股份有限公司向金融机构融资人民币 4.2亿元的议案》
二、股东发言和提问
三、审议通过本次会议监票人、计票人。
四、对审议的议案进行表决。
五、宣读会议决议的表决结果
六、宣读股东大会决议
七、见证律师出具宣读法律意见书
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2016年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2016年第一次临时股东大会
议案一
议案一
关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司
免于履行承诺义务的议案
各位股东和股东代表：
北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）作为公司控股股东，曾于2015年5月签署的收购报告书中做出了关于“暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”、“暂无在此次股权划转完成后 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划”，“上市公司暂无拟购买或置换资产的重组计划”的信息披露。现公司拟根据《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定豁免北汽集团上述义务，具体情况如下：
1、相关信息披露的背景及内容
为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合，2015年，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）将所持有的公司 168,231,565股股份（占本公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团，股权过户登记手续于 2015年 6月 24日办理完成。该次无偿划转后，渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团。
由于上述无偿划转事项导致北汽集团持有公司股份比例超过30%，北汽集团根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》要求、并由公司于2015年6月17日发布了《山东滨州渤海活塞
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），并在收购报告书“后续计划”章节中披露了以下信息（以下简称“后续计划披露内容”）：
“1、收购人暂无在此次股权划转完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置换资产的重组计划。”
根据当时实际情况，取得渤海活塞控股权后如何达到渤海活塞与北汽集团强强联合、实现国有资产保值增值目的，需要经过各方详细的论证和规划，从更好维护上市公司权益角度出发，北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未来发展形成决议。因此，在收购报告书披露时，北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，暂无在此次股权划转完成后 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置换资产的重组计划。收购报告书中信息披露内容与当时情况相符。
2、免于履行后续计划披露内容的原因
2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也有不同程度的下滑。
目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化也成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大幅增长。
考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，为充分利用山东滨州市铝产品资源，实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，响应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求，2015年 10月，渤海活塞股票停牌。2016年 2月5日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%股权，向诺德科技股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%股权，并募集配套资金。
上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机目前正在进行资产整合，完成资产整合后，滨州发动机将持有泰安启程51%股权和英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司（以下简称“英瑞杰”）等 4家公司的参股权。本次交易完成后，一方面，上述公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司提高盈利能力；
另一方面，泰安启程主营铝质轮毂的设计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。
同时，4家参股公司都是供应乘用车市场汽车零部件的专业公司，有助于有效扩大上市公司在乘用车市场的客户群和产品线。公司本次重组的募投项目之一前瞻技术研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发，变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配。公司拟依托标的现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料综上，本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益，因此根据有关规定提议公司股东大会批准豁免北汽集团及公司继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容。
3、本次重组是对收购报告书信息披露内容的变更，出于对《监管指引第 4号》的尊重及更好的维护公司中小股东利益，公司拟按照《监管指引第4号》的要求履行法律程序，提议公司股东大会批准豁免北汽集团继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容的做法合法合规
本次重组是对收购报告书信息披露内容的变更。
考虑到本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益，因此，出于对《监管指引第4号》的尊重及更好的维护公司中小股东利益，公司拟按照《监管指引第4号》关于变更或豁免履行承诺义务的规定履行相关法律程序。提议公司股东大会批准豁免北汽集团及公司继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容的做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2016年第一次临时股东大会
议案二
关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司
增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以人民币53,248万元现金认购北京新能源汽车股份有限公司20,800万股增发股份，具体内容及评估报告摘要详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2016年第一次临时股东大会
议案三
关于提请审议山东滨州渤海活塞股份有限公司
向金融机构融资人民币 4.2亿元的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营业务、银行授信需求等实际情况，为保证公司项目建设和补充流动资金的需要，审议决策事项如下：
1、同意公司以资产抵押、质押、保证的方式向金融机构申请 7.58亿元授信额度，实际贷款提款不超过4.2亿元，每笔贷款期限不超过3年期；
2、同意在上述授信额度范围内向各银行申请办理授信融资授信，且在上述额度范围内授权公司董事会办公室根据使用情况出具对应金融机构和金额的分项董事会决议。
请各位股东及股东代表审议。