公司代码：600661 公司简称：新南洋上海新南洋股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为123,115,751.72元，母公司报表净利润为74,150,719.09元。按照母公司报表净利润74,150,719.09元，依据《公司章程》等规定，提取10%法定盈余公积金7,415,071.91元，2017年度母公司实现可供股东分配的利润为66,735,647.18元。2017年中期，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利57,309,766元，剩余当年度实现的可供股东分配利润9,425,881.18元结转下一年度。
报告期内，公司中期分红于2017年11月23日实施完毕，公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的85.88%。报告期末，公司拟不再进行利润分配。2017年度不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交公司2017年度股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A 股|上海证券交易所|新南洋|600661|交大南洋|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|杨夏|杨晓玲|
|办公地址|上海市淮海西路55号申通信息广场11楼|上海市淮海西路55号申通信息广场11楼|
|电话|021-62811383|021-62818544|
|电子信箱|yangxia@xin-ny.com|yangxiaoling@xin-ny.com|

2 报告期公司主要业务简介
公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。
在K12教育领域，公司以上海昂立教育科技集团有限公司和上海南洋昂立教育科技有限公司为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括幼少儿教育、中学生课外教育、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前主要以线下（实体）机构运营为主，并积极探索混合式学习，积极布局在线教育，已形成全方位的K12产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。
在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。
在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台，研发、引进、整合国
内外优质国际教育资源，开展国际教育项目，并提供国际教育园区和国际（双语）学校整体运营服务。
在幼儿教育领域，公司主要以上海新南洋昂洋教育科技有限公司为平台，充分整合原有“世纪昂立幼儿园”师资及课程体系，深度融合昂立教育旗下幼儿培训课程，以直营和托管运营幼儿园为主营业务，积极寻求并购资源，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|总资产|3,158,389,883.66|2,250,230,821.22|40.36|1,860,851,222.89|
|营业收入|1,723,561,602.35|1,389,755,108.52|24.02|1,165,203,304.99|
|归属于上市公司股东的净利润|123,115,751.72|182,865,679.89|-32.67|60,101,195.67|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|63,010,315.82|53,720,675.73|17.29|51,636,005.28|
|归属于上市公司股东的净资产|1,560,906,499.25|936,878,808.12|66.61|837,041,462.39|
|经营活动产生的现金流量净额|378,265,306.01|453,652,936.05|-16.62|250,705,269.66|
|基本每股收益（元／股）|0.4513|0.7058|-36.06|0.2320|
|稀释每股收益（元／股）|0.4513|0.7058|-36.06|0.2320|
|加权平均净资产收益率（%）|9.74|21.01|减少11.27个百分点|7.30|

 3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|349,632,707.19|443,441,772.37|509,958,185.14|420,528,937.65|
|归属于上市公司股东的净利润|16,053,217.67|26,232,329.09|78,017,927.01|2,812,277.95|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|14,079,203.99|28,503,489.70|27,838,525.75|-7,410,903.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,734,391.82|149,524,560.56|60,572,816.84|183,902,320.43|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||16,816|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||14,647|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|上海交大企业管理中心（*注1）|2,747,230|35,670,692|12.45|2,747,230|无|0|国有法人|
|上海交大产业投资管理（集团）有限公司－上海交大产业投资管理（集团）有限公司非公开发行2017年可交换公司债券质押专户（*注2）|30,885,597|30,885,597|10.78|0|无|0|国有法人|
|上海交大产业投资管理（集团）有限公司（*注3）|-33,869,343|27,901,851|9.74|2,747,230|无|0|国有法人|
|中金投资(集团)有限公司（*注4）|16,190,362|16,190,362|5.65|0|无|0|境内非国有法人|
|上海起然教育管理咨询有限公司（*注1）|-5,160,000|14,508,524|5.06|0|无|0|境内非国有法人|
|宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）|12,416,732|12,416,732|4.33|0|无|0|其他|

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|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|0|8,009,886|2.80|0|无|0|其他|
|罗会云（*注1）|0|6,556,200|2.29|0|质押|4,050,000|境内自然人|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金|0|6,199,910|2.16|0|无|0|其他|
|上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,494,461|5,494,461|1.92|5,494,461|无|0|其他|
|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|5,494,461|5,494,461|1.92|5,494,461|无|0|其他|
|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|5,494,461|5,494,461|1.92|5,494,461|无|0|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||本报告期内上述前10股东中，交大产业集团、交大企管中心为公司实际控制人上海交通大学的全资子公司，上述两者为一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年是公司快速发展的关键之年。经过三年多努力，公司已经完成了昂立教育重组及三年盈利承诺，2017年 6月，又完成了非公开发行股份，募集资金约 5.84亿元，形成了聚焦K12教育、职业教育、国际教育和幼儿教育四大教育培训业务的公司主营业务模式。2017年9月1日起，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》将开始实施，为公司在全国范围内发展业务和并购提供了广阔空间，为公司实施自身业务拓展与并购重组并重的“双轮驱动”战略创造了条件。在这样的大背景下，公司顺势而为，及时在体制、机制和管控模式上对事业部进行调整，为公司的快速、稳定发展提供制度保障。同时我们也清醒地看到，教育培训业务的发展在细分市场上正向“品牌与管理”更加优秀的教育集团集中，市场竞争日益激烈。公司定位于综合性的教育服务提供商，在K12教育业务领域要继续稳固上海地区的龙头地位，并积极开展全国市场布局，同时进一步探索和完善职业教育、国际教育、幼儿教育的发展模式，力争尽快形成规模效应。
2017年，公司实现营业收入 17.24亿元，同比增长24.02%。归属上市公司股东的净利润为 1.23亿元。其中，公司教育培训主营业务保持了良好的增长态势，实现营业收入14.94亿元，同比增长26.16%，占公司营业收入86.67%，实现归属上市公司股东的净利润为9,386.72万元，同比增长13.26%，占公司净利润76.24%。
公司K12教育业务整体稳步快速发展，实现营业收入12.55亿元，同比增长30.76%,达成预定的业绩目标，新拓校区47所,扩校10所，校区总数已达 172所。幼少儿数学思维项目“小法狮”和幼少儿美语项目“哆来咪”顺利启动；2016年启动的昂立STEM、智培星少儿英语、夏加儿创意美术等项目运营良好。昂立教育和众多知名教育机构共同发起的K12行业教师认证培训项目进展顺利。在加快办学点布局的同时，昂立教育注重品牌建设，加大品牌推广市场投放力度，加快优质产品研发，注重内部管理效能的提升、成本控制和充实优化核心团队，企业系统建设、人力资源队伍建设和文化建设进一步增强。
公司职业教育业务实现营业收入2.37亿元，同比增长5.33%。学历教育方面，随着非公开发行资金到位，募投项目取得实质性推进，目前已与山东深泉学院签署战略合作协议，按照募资金使用要求，2017年已投入资金5,012万元。同时，积极探索院校合作的专业共建和“院中院”模式，已与五所国
内院校完成合作协议签约，其中一所已于 2017年秋季招生运营。所属院校嘉兴南洋职业技术学院新校区迁建后顺利运营，并着力推进内涵建设，为后续可持续快速发展奠定了基础。在非学历培训方面，党政干部、财务金融、游戏动漫、精益咨询等培训业务实现快速增长。
公司国际教育业务现阶段主要开展双语小学、初中、国际高中、大学预科及国际教育园区运营业务。目前已经托管运营了上海交大教育集团奉浦现代教育示范园区和上海交大教育集团湖州现代教育示范园区项目。其中，湖州现代教育园区项目进展顺利，已于 2017年 9月顺利开学。国际教育项目（美国高中课程项目与大学预科项目）招生均有较大幅度增长。同时，积极推进国际预科、国际高中、师资培训等项目，积极洽谈教育小镇规划和运营，寻求未来更好发展。
幼儿教育业务发展模式初步明确。公司成立了全资子公司——上海新南洋昂洋教育科技有限公司，提出“玩耍、探索、创造、教育”的核心理念，以“让成长更精彩”为愿景，提炼和提升“世纪昂立幼儿园”十余年的幼儿教育理念和课程体系，以直营和托管运营幼儿园为主营业务，积极寻求并购资源，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。2017年 7月，公司与上海交大企业管理中心签署了托管运营四家”世纪昂立幼儿园”的资产委托管理框架协议，四家”世纪昂立幼儿园”将进行硬件软件全面升级，将有利于拓宽和夯实公司幼儿教育业务。
为更好推进公司业务并购相关工作，公司成立了资管投资事业部，系统负责公司相关项目储备、资金结构构建、资本运作、对外投资相关工作。2017年已完成平台公司的建立、团队组建等工作，相关业务启动逐步开展中。年内，资管事业部聚焦于K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等领域，重点进行项目筛选储备，建立行业项目资源库，同时积极完善公司投资管理体系，系统筹划公司资本运作。
报告期内，公司继续推进非教育培训业务的资产处置和业务转型，整体实现平稳过渡。公司有序推进部分企业股权转让等资产处置工作，并取得实质进展；在降本增效、减亏扭亏的同时，部分企业进一步向教育服务业转型。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|第八届第二十九次董事会|其他收益：12,178,848.75元。|
|在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|第九届第五次董事会|列示持续经营净利润本年金额 104,470,599.75 元；列示终止经营净利润本年金额 0.00 元。列示持续经营净利润上年金额182,477,407.19；终止经营净利润上年金额0.00元。|
|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|第九届第五次董事会|本年度营业外收入减少 681,275.92 元，营业外支出减少 362,892.98元，重分类至资产处置收益。上年度营业外收入减少 3,480,673.65元，营业外支出减少4,405,368.15元，重分类至资产处置收益。|

上述会计政策变更公司独立董事发表了相关的独立意见。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|子公司名称|
|上海交大南洋机电科技有限公司|
|上海交大中华青铜艺术工程有限公司|
|上海住友物业有限公司|
|上海交大教育(集团)有限公司|
|上海新南洋数字电视产业投资有限公司|
|上海新南洋信息科技有限公司|
|上海昂立教育科技集团有限公司|
|上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司|
|上海新南洋教育科技有限公司|
|上海南洋昂立教育培训有限公司|
|上海交洋商务管理有限公司|
|上海新南洋昂洋教育科技有限公司|

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。
上海新南洋股份有限公司董事长：刘玉文2018年4月28日