证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-082
苏州赛腾精密电子股份有限公司关于
对外投资且为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资对象：通过全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司（以下简称“迈智特”）向无锡昌鼎电子有限公司（以下简称“无锡昌鼎”）进行投资
对外投资金额：使用自有资金人民币8,000万元向迈智特增资，增资完成后迈智特注册资本将由2,000万元增加至10,000万元，增资完成后公司持有迈智特100%股权；迈智特使用自有资金及部分贷款拟以6,120万元（陆仟壹佰贰拾万元整）收购无锡昌鼎51%股权。
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、对外投资事项概述
1、公司拟以自有资金8,000万元向迈智特增资，以满足迈智特未来的发展资金需求。增资款项将全部计入迈智特注册资本。本次增资完成后，迈智特注册资本将由2,000万元增加至10,000万元，公司持有100%股权；迈智特使用自有资金及部分贷款拟以6,120万元（陆仟壹佰贰拾万元整）收购无锡昌鼎51%股权。为确保本次收购的顺利履行，公司同意为迈智特在本次收购项下应当履行的各项义务提供保证担保。本次保证担保的主债权为转让方依据收购合同可向迈智特主张的各项权利，其中包括迈智特依约应向转让方支付的6,120万元收购款。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、对外投资标的基本情况
（一）苏州迈智特智能科技有限公司
1、公司名称：苏州迈智特智能科技有限公司
2、住所：苏州吴中经济开发区东吴南路4号6幢厂房一楼
3、法定代表人：孙丰
4、成立日期：2015年 6月 17日
5、注册资本：2000万元
6、经营范围：从事智能电子科技、计算机科技领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路普通货物运输；加工、销售：智能电子设备、工艺品、办公用品；动漫软件设计；图文设计、制作；网上销售：智能硬件；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司（公司持有其100%股权）
8、主要财务数据
单位：万
元
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|项目|2017 年度（经审计）|2016 年度（经审计）|
|总资产（万元）|3,974.54|1,889.11|
|净资产（万元）|2,472.16|1,139.83|
|净利润（万元）|587.34|146.59|

（二）无锡昌鼎电子有限公司
公司于2018年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于签订投资意向书的公告》（公告编号 2018-066号），为充分整合双方资源，实现业务板块的分类运营和归口管理，进一步优化公司的组织架构，公司决定本次收购主体由苏州赛腾精密电子股份有限公司变更为苏州迈智特智能科技有限公司。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
甲方（收购方）：苏州迈智特智能科技有限公司
法定代表人：孙丰
地址：苏州吴中经济开发区东吴南路 4号
乙方（转让方）：
乙方一：陈能强
台湾身份证号码：J12167****
乙方二：葛鹏举
身份证号码：41108219850818****
乙方三：朱才飞
身份证号码：34082619830811****
乙方四：于永皞
身份证号码：41092619840924****
丙方（标的公司）：无锡昌鼎电子有限公司
法定代表人：陈能强
住址：无锡市梁溪区会西路30-28号
丁方：苏州赛腾精密电子股份有限公司
法定代表人：孙丰
住址：苏州市吴中经济开发区东吴南路4号
2、标的公司基本情况
a、无锡昌鼎电子有限公司
法定代表人：陈能强
住址：无锡市梁溪区会西路30-28号
经营范围：电子器件、电子元件、自动化设备、电气设备、通用设备、专用设备的研发、生产、销售、安装、维修及保养服务；灯具的销售；计算机软件、硬件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b、交易标的
陈能强向收购方转让标的公司37.74%股权
葛鹏举向收购方转让标的公司7.14%股权
朱才飞向收购方转让标的公司4.59%股权
于永皞向收购方转让标的公司1.53%股权
c、交易标的价格确定
对标的公司的估值为 12,000万元，即 2018年承诺净利润的 12倍。且转让方承诺标的公司 2018年、2019年及 2020年税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于1,000万元、1,200万元及 1,400万元。
标的公司51%股权的交易对价为 6,120万元（陆仟壹佰贰拾万元整），支付对价资金来源为迈智特自有资金及部分贷款。
d、本次股权转让前后的股权结构：
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|股东|转让前所持股权情况||本次转让股权情况||转让后所持股权情况||
||股权比例|对应注册资本（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|股权比例|对应注册资本（万元）|
|陈能强|74%|370|37.74%|188.70|36.26%|181.3|
|葛鹏举|14%|70|7.14%|35.70|6.86%|34.3|
|朱才飞|9%|45|4.59%|22.95|4.41%|22.05|
|于永皞|3%|15|1.53%|7.65|1.47%|7.35|
|苏州迈智特智能科技有限公司|-|-|-|-|51%|255|
|合计|100%|500|-|-|100%|500|

e、标的公司最近两年及一期的主要财务情况
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|项目|2018年1月-5月（经审计）|2017 年度（未审计）|2016 年度（未审计））|
|总资产（万元）|4,187.16|3，655.98|1，473.72|
|净资产（万元）|1,259.09|681.70|-56.78|
|净利润（万元）|577.40|738.47|-161.37|

3、本次投资相关协议的主要内容
甲方（收购方）：苏州迈智特智能科技有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：陈能强
乙方二：葛鹏举
乙方三：朱才飞
乙方四：于永皞
丙方（标的公司）：无锡昌鼎电子有限公司
丁方：苏州赛腾精密电子股份有限公司
a、标的股权、交易价格、支付和交割等相关事项
a.1甲方向乙方收购的为标的公司51%股权，以及依照该股权，股东应当享有的对标的公司的各项权利，包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它权益。
a.2交易标的价格确定
对标的公司的估值为 12,000万元，即 2018年承诺净利润的 12倍。且转让方承诺标的公司 2018年、2019年及 2020年税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于1,000万元、1,200万元及 1,400万元。
标的公司51%股权的交易对价为 6,120万元（陆仟壹佰贰拾万元整），支付对价资金来源为公司自有资金及部分贷款。
a.3交易价款的支付
（A）股权变更登记等交割条件满足后10个工作日内，甲方向乙方支付第一期
股权转让款3284万元，同时1000万元定金自动转为第一期股权转让款；
（B）公司实现了2018年承诺净利润等条件满足后20个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款918万元；
（C）公司实现了2019年承诺净利润等条件满足后20个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款918万元。
a..4交割日为标的股权工商变更登记完成之日。
b、业绩补偿事项
乙方承诺标的公司 2018年、2019年及 2020年（“承诺年度”）税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于 1000万元、1200万元及1400万元（“承诺净利润”）。
承诺期满后，乙方应就承诺年度内标的公司累计实际实现的税前利润不足承诺税前利润的部分向甲方进行累计补偿。
业绩补偿金额的计算公式如下：
2018-2020年当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺净利润数总和]×6120万元
c、49%股权质押担保
乙方将其所持标的公司49%股权质押给甲方，担保范围为乙方依据股权转让协议应当承担的全部义务，包括但不限于向甲方支付业绩补偿款、赔偿或有负债对甲方造成的损失、支付违约金、支付回购价款等。
d、标的公司遭受或有负债的赔偿责任
标的公司遭受或有负债的，由乙方各方按股权转让协议约定向标的公司承担连带赔偿责任。
e、税费负担
实现本次收购而发生的有关税费，应由法律规定应予纳税的一方承担
f、协议的生效
《股权转让协议》经各方法定代表人（或授权代理人）签字、盖章后成立，并于苏州赛腾精密电子股份有限公司内部有权机构批准本次收购之日起生效。
4、公司为迈智特提供担保
为确保本次收购的顺利履行，公司同意为迈智特在本次收购项下应当履行的各项义务提供保证担保。本次保证担保的主债权为转让方依据收购合同可向迈智特主张的各项权利，其中包括迈智特依约应向转让方支付的6120万元收购款。
三、独立董事意见
公司为子公司提供担保不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。
此次担保程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，独立董事同意公司对子公司提供担保。
四、本次对外投资及担保对公司的影响
无锡昌鼎电子有限公司在半导体封测自动化设备领域有着丰富的客户资源和技术储备，此次收购既能够帮助公司切入半导体自动化设备行业，增强协同效应，拓宽公司产业链，同时也有利于公司抓住半导体、集成电路行业的发展机遇，为公司注入经济发展新动力，打造公司新的利润增长点，促进公司业务的长远发展。公司为子公司提供担保不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。
五、本次增资的风险分析
本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临子公司及子公司控股公司管理风险、业务经营风险等。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，能否取得预期效果存在一定的不确定性，公司将切实加强子公司及子公司控股公司管理，严控相关风险。
特此公告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会