东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司签订成都中德天翔投资有限公司
经营管理协议暨关联交易事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天翔环境本次关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”或“甲方”）拟与成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）全体股东（以下简称“乙方”）签署《成都中德天翔投资有限公司经营管理的协议》。鉴于天翔环境拟发行股份购买资产收购中德天翔全体股东持有的中德天翔100%股权，而中德天翔在德国的全资子公司mertus243GmbH已完成对Bilfinger Water TechnologiesGmbH（中文：德国贝尔芬格水处理技术有限公司）100%股权的收购。为明确天翔环境与中德天翔全体股东对中德天翔的经营管理相关职责，双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，同意签署上述协议。
由于中德天翔股东之一成都亲华科技有限公司为公司实际控制人及一致行动人控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境于2016年10月9日召开的第三届董事会第四十三次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》，公司董事长邓亲华先生、董事邓翔先生系关联董事，对该议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、双方的基本情况
甲方：成都天翔环境股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
法定代表人：邓亲华
注册资本：人民币肆亿贰仟伍佰陆拾壹万陆仟捌百玖拾元
经营范围：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专业设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；
工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方：成都中德天翔投资有限公司全体股东
1、成都亲华科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号
法定代表人：邓亲华
注册资本：人民币70,500万元
经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；
中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室
执行事务合伙人：北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中讯建通（北京）控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2059
法定代表人：马振华
注册资本：人民币2000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼
执行事务合伙人：深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
经营范围：投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。
5、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：成都高新区交子大道88号1栋6层604号
执行事务合伙人：深圳星润资产管理有限公司
经营范围：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03
执行事务合伙人：深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、关联方基本情况
1、关联方
名称：成都亲华科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号
法定代表人：邓亲华
注册资本：人民币70,500万元
经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；
中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|持股比例|
|邓亲华|28,200|40%|
|邓翔|42,300|60%|
|合计|70,500|100%|

2、关联关系
鉴于成都亲华科技有限公司系公司实际控制人邓亲华先生及一致行动人邓翔先生出资设立的公司，本次交易构成关联交易。
四、协议的主要内容
（一）甲方的权利
1、乙方同意就其持有中德天翔股权对应表决权委托给受托方，甲方接受委
托后享有乙方对中德天翔的相应表决权。
2、甲方有权根据实际情况，决定中德天翔的业务开拓、发展方向以及投资方案。
3、自中德天翔通过mertus243.GmbH完成Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权收购后，甲方已经开始涉足Bilfinger Water TechnologiesGmbH的日常经营管理；自2016年10月1日起甲方全权负责中德天翔的财务、管理及日常运作。
甲方上述行为已经取得乙方的同意及授权。
（二）乙方的权利
1、作为中德天翔的所有权人，在出现下列情形之一时，乙方保留所有权人的法定决策权，主要情形包括：
（a）甲方或其委派的经营管理人员的决策和行为可能使得中德天翔出现减值或其他可能的损失；
（b）甲方或其委派的人员的决策或行为可能影响到中德天翔的资产完备性。
2、作为中德天翔的所有权人，甲方受托经营管理中德天翔后，中德天翔所作出的重大经营管理决策，重大资产处置行为，重要管理人员的更换和任命，乙方有权知情了解，甲方应积极配合。
（三）本协议于双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（四）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、对上市公司的影响
天翔环境本次与中德天翔全体股东签订经营管理协议，是公司充分利用在环保行业具有丰富的经验和管理模式，为顺利推进本次海外资产收购的重要一步。
此协议的签订，能更好的提高公司对标的公司管理决策效率，提升管理水平和控制能力，进一步有利于发挥标的资产与公司在业务方面的协同效应，将公司职能发挥到最大化。协议的顺利签约将推动本次收购进程，不会损害公司及广大股东的利益。
六、天翔环境内部决策程序
（一）公司独立董事就本次事项发表的独立意见
独立董事认为：本协议的签订，能结合双方各自优势，更好的发挥协同效应，将公司职能发挥到最大化。本次协议签订符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（二）监事会意见
监事会认为：本次协议签订事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不损害公司及广大股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易还需股东大会审批通过，本次交易涉及关联交易，作为相关关联方的股东将回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：天翔环境本次关联交易事项经公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表同意意见，关联董事进行了回避表决，公司第三届监事会第二十二次会议通过，并拟提交公司 2016年第六次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司股东利益的情况，不损害公司及广大股东的利益。
综上，东北证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日