证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-090
云南旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018年 8月 12日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 26号）（以下简称“问询函”），公司及本次重大资产重组各中介机构及相关方对问询函中的有关问题和要求逐项进行了认真分析及核查，现就问询函有关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中简称的释义内容相同）：
与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本回复公告中列示的标的公司财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中披露内容为准。
问题 1.
预案显示，2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，前者以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为 169,488.60万元。本次交易以 2018年 3月 31日为预估基准日，文旅科技100%权益的账面净资产为 33,368.48万元，预估值为 201,580.40万元，增值率为
504.10%。（1）请说明华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技及本次你公司收购文旅科技是否为一揽子交易，上述交易设置的原因及合理性，并核查是否存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关的交易安排或协议；（2）请结合估值的主要参数情况、市场上可比交易、文旅科技所处行业状况等情况，说明本次估值增值率较高的原因及合理性。请结合交易背景及目的、前次评估参数与本次估值参数的差异情况等，补充说明前次评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请结合前次评估参数的实现情况，分析说明本次估值参数的合理性和可实现性；（3）预案披露，文旅科技共有 2家控股子公司于报告期末至预案出具日之间完成转让。请说明剥离两家控股子公司的原因，列表披露剥离前后文旅科技的主要财务数据及其差异，并说明本次评估值是否已进行相应调整以及调整的具体情况；（4）预案披露，本次估值假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠，请分析说明上述估值假设是否符合实际，并就此做估值的敏感性分析。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
（1）请说明华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技及本次你公司收购文旅科技是否为一揽子交易，上述交易设置的原因及合理性，并核查是否存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关的交易安排或协议。
回复：
一、两次交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易
2011年 8月，华侨城 A向文旅科技增资并取得其60%的股权，文旅科技成为华侨城 A的子公司。然而由于文旅科技与华侨城 A在业务发展方面协同效应较小，且在华侨城 A中业务体量较小，在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限。因此，2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议，同意华侨城集团收购华侨城 A所持文旅科技的60%股权，文旅科技的控股股东由华侨城 A变更为华侨城集团。文旅科技在华侨城集团培育过程中，业务快速发展，各方面指标均已达到了登陆资本市场的条件。2018年 7月 5日，经华侨城集团总经理办公会审议通过，同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，交易完成后，文旅科技的控股股东将由华侨城集团变更为云南旅游。以上两次交易均为标的公司、华侨城 A和云南旅游根据各自业务发展过程
中作出的决策，两次交易独立决策，且不互为条件，不属于一揽子交易，具体情况如下：
（一）两次交易是基于相关方战略发展而作出的决策
本次交易的标的公司文旅科技专注于高科技游乐设备研发生产，主要提供室内浸入式体验的高科技游乐设备。华侨城 A旗下旅游综合业务涉及的欢乐谷等景区主要以室外大型机械类刺激式体验设备为主，因此，文旅科技与华侨城股份的主营业务板块协同效应较小，近三年对华侨城A的游乐设备销售额占华侨城A的营业成本的比例约0.1%，占比较小。此外，文旅科技的业务体量占华侨城 A比例较小，其在华侨城 A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，因此华侨城 A向华侨城集团转让了其持有文旅科技的60%的股权，以促进文旅科技的业务发展。
自华侨城集团承接文旅科技后，华侨城集团积极支持文旅科技的专业化、跨越式发展。自 2017年初，华侨城集团决定收购文旅科技股权以来，文旅科技业务发展迅速，2017年实现营业收入及归属母公司股东的净利润大幅提升。因此，文旅科技拟登陆资本市场，以满足其进一步规模化扩张的需要。
本次交易的上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。
综上所述，华侨城 A向华侨城集团转让文旅科技60%的股权以及云南旅游发行股份及支付现金收购文旅科技100%的股权两次交易有各自的商业逻辑，具有不同的交易初衷，是相关方不断优化各方业务发展探索过程中的决策，不属于一揽子交易，两次交易的决策和实施均具有商业合理性。
（二）两次交易决策独立，不互为条件，不属于一揽子交易
根据上述两次交易华侨城集团出具的经济行为文件（《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号）和《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办纪字[2018]3号），华侨城集团针对以上两次交易分别履行了独立的决策程序，两次交易并无关系，未设置互为条件等相关条款。
同时，两次交易所涉及的上市公司华侨城 A及云南旅游亦履行了各自必要的决策程序。对于华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技的60%股权，华侨城 A分别于2017年4月11日、2017年5月3日召开第七届董事会第四次临时会议、 2016年年度股东大会审议通过前述事项；对于云南旅游本次收购文旅科技100%股权，云南旅游已于2018年7月30日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过相关事项。
此外，根据相关决议文件及转让协议，华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技60%的股权交易并未将文旅科技后续注入上市公司作为前提条件，相关协议及决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排。因此，两次交易决策相互独立、不互为条件，不构成一揽子交易行为。
二、除已披露事项外，不存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关交易安排或协议
独立财务顾问核查了以上两次交易的全部华侨城集团内部决策文件、上市公司董事会及股东大会相关文件和相关公告文件、标的公司相关决策文件及两次交易所签订的协议，除前述已披露事项外，不存在其他与上市公司或上市公司控股股东其他相关交易安排或协议。
经核查，独立财务顾问认为：华侨城A向华侨城集团转让文旅科技60%的股权以及云南旅游发行股份及支付现金收购文旅科技100%的股权的交易是相关方不断优化各方业务发展探索过程中的决策，两次交易经过了独立决策，且不互为条件，不属于一揽子交易，两次交易的决策和实施均具有商业合理性；
除已披露事项外，不存在其他与上市公司或上市公司控股股东的相关交易安排或协议。
（2）请结合估值的主要参数情况、市场上可比交易、文旅科技所处行业状
况等情况，说明本次估值增值率较高的原因及合理性。请结合交易背景及目的、前次评估参数与本次估值参数的差异情况等，补充说明前次评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请结合前次评估参数的实现情况，分析说明本次估值参数的合理性和可实现性。
回复：
一、标的资产本次交易预估值增值率较高的原因及合理性
（一）标的资产预估主要参数情况
本次交易标的资产预估值采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果进行定价。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型。本次预估收益法主要参数情况如下：
1、预估基准日及收益期、预测期的确定
本次预估基准日为2018年3月31日。由于预估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，因此预估中假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。预估中将企业的收益期划分为预测期和预测期后（即永续期）两个阶段，经过对标的公司未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于 2023年后达到稳定经营状态，故预测期自评估基准日至 2023年底，其后为预测期后阶段。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入
文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。标的公司通过对行业、市场形势及自身业务状况进行分析判断，并结合公司的未来发展规划及对市场的预期，进而预计未来经营数据。
根据标的公司现有项目合同签署情况，文旅科技现有已经开工的在建项目预计将在 2019年全部履行完毕，故未来年度的预测收入分为两个阶段进行预测：第一阶段为 2018年 4-12月至 2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测，截至2018年3月31日，标的公司已签订尚未履行的（不含税）合同金额合计约为7.50亿元，预计该部分合同将于2018年-2019年履行完毕，此外根据目前已签订的项目战略合作协议及储备项目情况，预计 2018年-2020年企业新签署合同对应的预测收入合计约为8.36亿元；第二阶段为 2021年及以后年度的预测收入，主要基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测。
（2）营业成本
文旅科技的营业成本主要为合同项下的人工、材料、制造费用及外协成本。
营业成本的预测保持与营业收入保持同样口径，分两个阶段预测进行预测：第一阶段为2018年至2020年，该阶段的营业成本主要由企业管理层根据现有合同和企业的预计新签合同的对应预算成本，并结合历史年度的毛利情况进行预测；第二阶段为 2021年及以后年度的预测营业成本，主要考虑标的公司业务模式成熟度进行预测。
（3）税金及附加
文旅科技为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税等。文旅科技分别按照应交增值税款的7%、3%、及2%比例，缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对于印花税根据当年不同业务类型新签合同金额的0.05%或者0.03%税率进行计算，其他税费按照企业实际缴纳的标准进行计算。
（4）销售费用
销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、折旧摊销费用、市场拓展费用及其他日常费用。
未来年度随着文旅科技业务逐年增长，销售费用也将随之增长。人工工资、社会保险费、住房公积金等人工成本主要根据销售人员人数变化、工资水平增长
情况等综合计算确定；折旧摊销费用按照公司现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产综合计算确定；其他变动销售费用主要参考历史年度费用和收入的比例的平均值，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算。
（5）管理费用
管理费用主要核算内容为人工成本、折旧摊销费、能源费用、研究开发费等费用。
预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增长。相关费用结合企业未来年度业务发展规划、人员配置、历史年度与收入的比例，并按照一定的增长比例进行合理预测。
（6）财务费用
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。
（7）其他业务收支及营业外收支
其他业务收入主要为销售废品、销售材料收入，没有相应的成本，销售材料收入主要为企业购进的材料不合适使用再转手卖出，该收入为偶然发生，未来年度不再预测，销售废品收入主要为企业在生产过程中产生的废料的销售，金额较小，未来年度按照不进行预测。
企业历史年度营业外收入主要为政府补助，对政府补助资金未来年度存在较大不确定性，后期不再进行预测。
（8）所得税
文旅科技于 2015年取得编号为 GR201544200473高新技术企业证书，有效期三年，期间享受15%税率的所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办
法》的相关规定，高新技术企业期满后可重新认定，文旅科技从事的文化类行业为国家鼓励行业，其员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的标准，且企业管理层预测的未来年度研发投入、员工薪资水平等均保持较高水平，故本次评估假设文旅科技后续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。另外，根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》等相关规定，公司符合规定的研发费用加计扣除。
（9）折旧与摊销
对折旧与摊销的预测，综合考虑固定资产经济寿命年限及尚可使用年限和残值率等，无形资产和长期待摊费用收益期限及使用权期限等，对现有和新增的固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新，以及无形资产和长期待摊费用采用平均年限法进行估算。
（10）资本性支出
资本性支出主要由存量资产的正常更新支出（重置支出）及增量资产的资本性支出（扩大性支出）构成。存量资产的正常更新支出依据评估基准日企业固定资产规模及经济耐用年限进行预测，增量资产的资本性支出根据企业的业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划等进行预测。
（11）营运资金增加额
营运资金增加额是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。文旅科技的营运资金主要体现在公司经营所需的资源、材料采购等方面，为保障公司的正常运营，结合行业高应收和预收的特点，并参考基准日营运资金情况，未来年度企业正常经营需要的营运资金按营业收入的10%确定。以确定的比例乘以未来年度预测的营业收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异即为营运资金的变动额。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在预估基准日的到期年收益率为3.7407%，因此本次预估以3.7407%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，本次预估通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值作为被评估单位的U值。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票-σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2018年度市场
风险溢价（MRP）。
（4）企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定，确定企业特定风险调整系数。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式（K Rβ MRP R），计算得出被评估单位的权益资本成本；结合对企 e f c
业财务杠杆，即被评估单位目标资本结构需求的预测，确认加权平均资本成本WACC。
（二）行业发展迅速，标的公司盈利能力较强导致收益法下标的资产预估增值率较高，评估主要参数设置具备合理性
1、文旅科技所处行业发展迅速，未来发展空间较大
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016年至 2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64.00亿人次。
旅游业的高速发展有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed Entertainment Association,TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前 25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于 2020年前中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。
2、文旅科技盈利能力较强
报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和 2017年，文旅科技分别实现营业收入 23,929.77万元、 32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润 6,299.16万元、 8,672.68万元和15,563.81万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，归属于母公司净利润增长率为37.68%和79.46%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，公司未来盈利能力有望进一步提升。
3、预估主要参数设置具备合理性
对标的公司未来财务数据预测是以公司2015年度至2018年1-3月份的经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对标的公司未来的财务数据进行合理预测。盈利预测年度中（2019年至 2023年），对标的公司的营业收入进行了审慎预测，收入增长率低于标的公司历史年度的平均增长率，且与我国“十三五”旅游业发展规划中所规划的中国旅游业总收入年均增速及国内旅游人数年均增速基本相符；预测年度毛利率以及销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例基本与报告期历史年度持平；预测期内的净利润的年平均增长率亦低于标的公司历史年度的平均增长率；预计标的公司于 2023年后达到稳定经营状态，为预测期后阶段即永续期，假设收入不再增长，毛利率保持预测期末水平。
综上所述，本次预估主要参数设置以公司历史经营业绩为基础，并综合考虑了公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，具备合理性。
（三）标的资产预估值与可比交易比较具备合理性
本次交易拟注入标的资产预估值为201,580.40万元，评估增值率为504.10%；
标的资产2017年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元，对应标的资产预估值的市盈率为12.95倍；截至2018年3月31日的，标的资产
归属于母公司所有者权益为 32,859.35万元，对应标的资产预估值的市净率为 6.13倍。
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近三年已完成的设备制造行业内可比公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率及评估增值率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率、评估增值率进行比较。
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|序号|可比交易|市盈率（倍）|市净率（倍）|评估增值率|
|1|中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 100%股权|33.49|7.10|789.01%|
|2|亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司 100%的股权|17.94|7.92|691.83%|
|3|赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权|13.19|5.56|441.46%|
|4|三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权|21.53|8.82|781.81%|
|5|新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权|24.67|5.19|495.86%|
|中值||21.53|7.10|691.83%|
|均值||22.16|6.74|639.99%|
|标的资产||12.95|6.13|504.10%|

数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的资产预估值所对应的市盈率、市净率以及预估增值率均低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍、平均市净率6.74倍以及平均评估增值率639.99%，本次交易标的资产预估及作价情况总体合理。
综上所述，通过对文旅科技所处上下游行业的分析，对文旅科技报告期生产经营情况及盈利预测年度收益情况的分析，并结合其对评估参数的影响以及与市场可比交易的对比情况，行业高速增长及盈利能力较强是导致文旅科技预估值增值较大的主要原因；同时，因文旅科技净资产规模较小，也造成了预估值增值较大；此外，本次交易标的资产预估值所对应的市盈率、市净率以及评估增值率均
低于可比交易，因此，本次交易标的资产预估情况总体合理。
二、标的资产前次评估值与本次交易预估值差异的原因及合理性
文旅科技本次交易预估值较前次评估值增值 32,091.80万元，差异率为18.93%，具体情况对比如下：
单位：万元
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|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果|账面值*|评估增值率|
|华侨城A股权转让|2016年12月31日|收益法|169,488.60|26,010.42|551.62%|
|本次交易|2018年3月31日|收益法|201,580.40|33,368.48|504.10%|

注：账面值系标的公司母公司口径数据。
本次交易标的资产的评估与前次华侨城 A股权转让标的公司股权的相关评估（以下简称“前次评估”）参数的确定原则基本一致，但因对应评估行为的时点所涉及的公司资产规模不同，市场环境及行业状况及公司经营情况、盈利能力均发生变化，且交易背景存在差异，因此本次交易中标的资产的预估值与前次评估值存在差异，具体如下：
（一）评估基准日差异导致标的公司资产规模不同
标的资产100%权益于前次评估基准日 2016年 12月 31日的账面净资产为 26,010.42万元，于本次交易评估基准日 2018年 3月 31日的账面净资产为 33,368.48万元，账面净资产规模增长28.29%。不同评估基准日期间，文旅科技通过经营净利润积累形成了一定的留存收益，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次预估结果出现差异的原因之一。
（二）行业内外部多重有利条件促进高科技游乐设施制造企业估值提升，且标的公司盈利能力进一步提升，市场环境及公司经营状况不同导致两次评估参数存在差异
1、行业内外部多重有利条件促进高科技游乐设施制造企业估值提升
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游旅游业近年来发展迅速且超预期，进而拉动了高科技游乐设施制造行业高速增长，而高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的公司将面临更大的发展
机遇。
同时，内外部多重有利条件也促使高科技游乐设施制造企业估值提升。政策方面，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；
2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。此外，人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于业内公司的估值提升。
2、标的公司盈利能力进一步提升
报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和 2017年，文旅科技分别实现营业收入 23,929.77万元、 32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润 6,299.16万元、 8,672.68万元和15,563.81万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，归属于母公司净利润增长率为37.68%和79.46%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，企业规模、盈利能力得到进一步提升。
3、市场环境及公司经营状况不同导致两次评估参数存在差异
本次交易标的资产的预估参数与前次评估参数的确定原则基本一致，但因对应评估行为的时点所涉及的市场环境、行业状况及公司经营情况、盈利能力均发生变化，因此存在一定差异，主要对比如下：
营业收入预测方面，综合考虑标的公司业务发展规模及成长阶段，本次预估值对应盈利预测年度的营业收入年均增长率低于前次评估盈利预测年度的营业
收入年均增长率；毛利率方面，前次评估中，盈利预测年度新增合同以提供单体游乐设备项目为主，而本次评估则考虑标的公司业务拓展及模式升级，盈利预测年度新增合同以综合服务合同为主，因此毛利率存在一定差异；销售费用、管理费用及财务费用方面，考虑企业业务规模的增加导致人员、资本性支出资产及间接费用的增加等，本次评估盈利预测年度费用规模及费用率水平高于前次评估费用规模及费用率；折现率方面，考虑企业评估基准日所处的市场环境及公司经营情况均存在差异，因此两次评估在折现率方面存在差异，本次评估折现率水平高于前次评估折现率水平。
与本次交易相关的资产评估工作正在进行中，因此本回复报告中披露的标的资产预估及主要参数情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异，本次交易预案关于标的资产预估情况的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
（三）标的资产本次交易预估值有利于保护中小股东利益
标的资产以 2016年 12月 31日为基准日的评估，其评估目的系为华侨城 A出售其持有的文旅科技60%股权提供定价依据，根据评估结果，该次评估值所对应的文旅科技 2016年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为 19.54倍；在本次云南旅游购买文旅科技100%股权的交易中，评估目的系为云南旅游收购文旅科技100%股权提供定价依据，本次交易预估值所对应的文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为12.95倍。上述两次评估交易背景不同，评估结果存在一定差异，有利于保护云南旅游及华侨城A中小股东利益。
综上所述，通过对本次交易预估值与前次股权转让行为对应评估值所涉及的标的公司资产规模，公司经营情况、盈利能力等对评估参数的影响以及交易背景等诸多因素的分析，本次重组预估值与前次评估值的差异具有合理性。
三、本次预估参数可实现性
标的资产前次评估以 2016年 12月 31日作为评估基准日，对预测期 2017年至 2021年的盈利进行预测，其 2017年预测的息前税后营业利润 11,672.30万元。文旅科技2017年度实际实现的扣非归母净利润为15,168.48万元（未经审计），
2017度实际实现金额超过盈利预测金额的29.95%。
本次评估中，对标的公司未来财务数据预测是以公司报告期历史年度经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力及公司的发展规划和经营计划等，对标的公司未来的财务数据进行合理预测，具备可实现性。
但由于预评估过程的各种评估假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产价值的风险。前述风险已经本次交易预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）交易标的估值风险”中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技所处行业高速的增长及公司盈利能力较强是导致文旅科技预估值增值较大的主要原因，且本次交易标的资产预估值所对应的市盈率、市净率以及评估增值率均低于可比交易，本次交易标的资产预估情况总体合理；本次交易标的资产的评估与前次华侨城 A股权转让相关评估参数的确定原则基本一致，但因对应评估行为的时点所涉及的公司资产规模不同，市场环境及行业状况及公司经营情况、盈利能力均发生变化，且交易背景存在差异，因此本次交易中标的资产的预估值与前次评估值的差异具有合理性，本次交易有利于保护上市公司中小股东利益；标的资产2017年度实际实现的净利润金额超过前次评估的盈利预测金额，本次评估对标的公司未来的财务数据的预测合理并具备可实现性，同时上市公司已在本次交易预案中就未来标的资产盈利能力不能达到预期进而影响标的资产价值的风险进行了提示；本次交易预案关于标的资产预估情况的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
（3）预案披露，文旅科技共有2家控股子公司于报告期末至预案出具日之间完成转让。请说明剥离两家控股子公司的原因，列表披露剥离前后文旅科技的主要财务数据及其差异，并说明本次评估值是否已进行相应调整以及调整的具体情
况；
回复：
一、标的公司转让两家控股子公司的原因
为更专注于公司主营业务的发展，结合市场环境的变化情况，文旅科技将其下属具有基金业务性质的控股子公司进行转让。
2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据；2018年 7月 8日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
二、剥离前后文旅科技主要财务数据差异
文旅科技基于上述子公司于出资日已完成剥离的假设编制了模拟报表，根据文旅科技未经审计的财务报表和模拟报表，剥离前后文旅科技主要财务数据的对比如下所示：
单位：万元,%
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|项目|2018年度/2018年3月31日|||2017年度/2017年12月31日|||
||财务报表|模拟报表|差异占比|财务报表|模拟报表|差异占比|
|资产合计|100,070.01|98,759.26|1.31%|99,314.26|97,838.09|1.49%|
|负债合计|65,843.10|65,859.73|-0.03%|57,401.38|57,308.42|0.16%|
|营业收入|5,750.83|5,750.83|-|41,187.32|41,187.32|-|
|净利润|876.91|932.74|-6.37%|15,488.73|15,575.52|-0.56%|

注：剥离子公司均于 2017年度设立，剥离前后文旅科技 2015及 2016年度财务数据无差异
如上表分析，文旅科技报告期末至预案出具日之间完成转让的两家子公司未
开展实际业务且资产规模等占比较小，其转让对于文旅科技财务状况无实质性影
响。
三、本次对标的资产的评估已考虑前述子公司转让事宜
在文旅科技100%股权截至评估基准日2018年3月31日的评估中，前述标的公司转让控股子公司事项在收益法及资产基础法下均已纳入考虑，并进行了相应的调整。收益法下，文旅科技未来预测年度纳入合并预测范围内的盈利预测中，未考虑和包含两家已转让子公司所产生的收益，直接在评估基准日将两家公司对应的评估价值作为非经营性资产价值进行加回，评估价值依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定；资产基础法中，两家公司的评估价值同样依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定，并反映在文旅科技的其他流动资产中。
此外，截至评估基准日，两家子公司成立时间较短，且报告期内均未实际开展经营活动，仅发生了少部分费用，且基金业务与文旅科技的主营业务无关联性，因此，两家子公司的转让不会对文旅科技的主营业务发展造成影响。
综上所述，为了更专注于主营业务的发展，文旅科技将其下属具有基金业务性质的控股子公司进行转让。本次交易标的资产的预估值已考虑了前述控股子公司转让事项并进行了相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技为了更专注于主营业务的发展，对下属具有基金业务性质的控股子公司进行转让，具备合理性；本次交易标的资产的预估值已考虑了控股子公司转让事项并进行了相应调整。
（4）预案披露，本次估值假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠，请分析说明上述估值假设是否符合实际，并就此做估值的敏感性分析。
回复：
文旅科技母公司 2015年取得编号为 GR201544200473高新技术企业证书，企业在 2015年至 2017年实行15%税率的所得税优惠政策；2018年后，根据国家税务总局于2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018年第 23号）的规定，2017年度及以后年度企业所得税优惠事项，采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业应
当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录（2017年版）》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠；企业享受优惠事项的，应当在完成年度汇算清缴后，将留存备查资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查。企业享受优惠事项后，税务机关将适时开展后续管理。
文旅科技从事的文化类行业为国家鼓励行业，2017年度，文旅科技母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占公司当年职工总数的比例、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例、高新技术产品（服务）收入占公司同期总收入的比例分别约为58%、6%和86%，超过高新技术企业认定对上述三个指标要求的最低比例10%、3%和60%。
根据文旅科技管理层访谈，未来文旅科技母公司相关科研投入将会保持较高水平，上述等重要指标会持续符合高新企业的认定，因此，在可预见的未来，文旅科技母公司将持续符合高新企业条件，享受15%的所得税优惠税率。在极端情况下，如文旅科技母公司不再符合相关条件，企业所得税率调整为25%的情况下，截至2018年3月31日，文旅科技的股东全部权益价值的预估值将下降18,943.17万元，下降10.36%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后文旅科技母公司相关科研投入将会保持较高水平，在可预见的未来，文旅科技母公司将持续符合高新企业条件，因此，该估值假设符合公司的实际情况。
问题2.
预案显示，你公司控股股东世博旅游集团主营业务涵盖了旅游酒店、旅行社、旅游地产开发及旅游景区运营等；你公司间接控股股东华侨城集团主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营；同时，文旅科技存在租赁深圳华侨城房地产有限公司房产的情况。（1）请以列表方式说明你公司上市以来历任控股股东、实际控制人所做出的有关关联交易、同业竞争的所有承诺及后续履行的情况，并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况；（2）列表说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原
因及合理性；（3）请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排；（4）请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易、同业竞争的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（1）请以列表方式说明你公司上市以来历任控股股东、实际控制人所做出的有关关联交易、同业竞争的所有承诺及后续履行的情况，并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况；（2）列表说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性；
回复：
一、历次规范及减少关联交易的相关承诺及后续实施的情况
上市公司与日常经营相关的关联销售主要为向关联方提供绿化养护、餐饮、住宿服务等，关联采购主要为向关联方采购原材料等。本次交易前，上市公司控股股东世博旅游集团及间接控股股东华侨城集团就规范及减少上市公司关联交易曾作出了相关承诺并明确了相关解决措施。最近三个会计年度，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为0万元、428.93万元和27.65万元，占上市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和0.02%，上市公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为17,399.36万元、245.43万元和12,495.51万元，占上市公司营业收入比例分别为12.20%、0.17%和7.71%，上市公司关联交易占比较小，历次作出减少关联交易相关承诺得到了较好执行，具体情况如下：
|||||
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|承诺主体|减少关联交易的相关承诺（承诺出具时间）|承诺变更情况|承诺是否正常履行|
|世 博旅 游集团|“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”（2013年5月30日、2014年9月1日）|无变更|是|

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|-|-|-|-|
|承诺主体|减少关联交易的相关承诺（承诺出具时间）|承诺变更情况|承诺是否正常履行|
|华 侨城 集团|“1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”（2016年11月29日）|无变更|是|

二、历次避免同业竞争的相关承诺及后续实施的情况
（一）本次交易前上市公司与世博旅游集团及华侨城集团存在的同业竞争概况
上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。世博旅游集团控制的与上市公司存在同业竞争情形的企业由于盈利能力较弱或投资期限较长等原因，直接注入上市公司不利于保护中小股东利益，导致云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社等相关业务形成了同业竞争情形。
此外，2017年 4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得云南文投集团51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南省内运营旅游景区，与云南旅游的旅游景区运营业务存在同业竞争；此外，由于华侨城集团系上市公司华侨城 A的控股股东，华侨城 A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。
截至本回复公告日，除上述情况外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务；华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。
（二）世博旅游集团及华侨城集团前期作出的同业竞争承诺及后续实施的
情况，并列表说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同
业竞争问题的原因及合理性
1、旅游景区运营业务
（1）世博旅游集团就旅游景区运营业务前期作出的同业竞争承诺情况及后续实施的情况
世博旅游集团旗下控制的其他经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益，世博旅游集团与上市公司在旅游景区运营业务上存在的同业竞争主体主要包括云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公司、昆明轿子山旅游开发有限公司和宜良世博九乡旅游有限责任公司。
本次交易前，世博旅游集团针对旅游景区运营业务与上市公司存在的同业竞争情形已作出的承诺如下：
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|-|-|-|-|-|
|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|承诺是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司|“将促使上市公司在本次重组完成后的 5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。”（2013年7月）|无变更|是|世博旅游集团旗下控制的其他经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益|
|丽江市旅游投资有限公司|||||
|昆明轿子山旅游开发有限公司|1、“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。世博旅游集团将促使上市公司在本次重组完成后 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，即启动注入上市公司的事项”（2013年7月）；2、变更后：“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺|由于前期承诺约定期满，轿子山公司仍不满足注入上市公司的条件，因此对前期承诺进行了变更，并经2016年第六次临时股东大会审议通过|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|承诺是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
||出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。”（2016年9月）||||
|宜良世博九乡旅游有限责任公司|“将尽快梳理宜良世博九乡旅游的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12 月 31 日前将其优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日）|无变更|是||

截至本回复公告日，上述相关承诺均正常履行。2016年9月22日，由于前次承诺到期，轿子山公司仍不满足注入上市公司的条件，上市公司于 2016年 9月 22日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于调整 2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，对前期承诺进行了变更。除此之外，世博旅游集团针对与上市公司在旅游景区方面的同业竞争业务不存在其他承诺变更情形。
（2）华侨城集团就旅游景区运营业务前期作出的同业竞争承诺情况及后续实施的情况
华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业与上市公司针对旅游景区运营业务在云南省内存在的同业竞争主体为云南文投集团以及华侨城 A的子公司云南华侨城实业有限公司。上述经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。
上市公司与华侨城集团控制的除世博旅游集团以外的其他企业存在的同业竞争均是由于 2017年 4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，华侨城集团已于 2016年 11月 29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城 A之间的同业竞争问题，上述公开
承诺仍在正常履行当中。
本次交易前，华侨城集团针对旅游景区运营业务与上市公司存在的同业竞争
情形已作出的承诺如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（出具承诺函的时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|云南华侨城实业有限公司|“本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来 12 个月内主营业务不发生重大变化；本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”（2016年11月29日）|无变更|是|该经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益|

截至本回复公告日，上述相关承诺均正常履行。
2、旅游地产开发业务
由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，旅游地产开发业务并非上市公司的业务战略方向，世博旅游集团控制的其他房地产业务不宜进入上市公司。世博旅游集团与上市公司在旅游地产开发业务上存在的同业竞争主体主要包括云南云旅房地产开发有限公司、梁河县龙翔房地产开发有限公司和世博新区开发公司。华侨城集团与上市公司在旅游地产开发业务上存在的同业竞争主体主要包括上市公司华侨城 A的子公司云南华侨城实业有限公司。
本次交易前，华侨城集团和和世博旅游集团已作出的同业竞争承诺函情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|世 博旅 游集团|云南云旅房地产开发有限公司|“一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作。”（2016年11月28日）|无变更|是|由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，|

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|承诺主体|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|世博旅游集团|梁河县龙翔房地产开发有限公司|“待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销。”（2013年7月31日）|无变更|是|旅游地产开发业务并非上市公司的业务战略方向，世博旅游集团控制的其他房地产业务不宜进入上市公司|
|世博旅游集团|大理世博城开发有限公司|“大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设‘大理世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设。‘大理世博城项目’开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。”（2013年7月31日、2013年9月25日）|无变更|已履行完毕||
|世博旅游集团|昆明世博新区开发建设有限公司|1、“世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动。”（2016年11月28日）；2、变更后：“鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51%股权于关联方华侨城西部投资有限公司。出售后，世博集团原承诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。”（2017年11月24日）|由于前次承诺出具后，由于该公司自成立以来连续亏损，要达到注入上市公司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或不具备 现 实 条件，因此华侨城西部通过增资取得了 该 公 司51%的股权，并取得了其控制权，世博旅游集团不再对昆明世博新区开发建设有限公司进行并表，因此对前次承诺进行变更，并经2017年第三次临时股东大会审议通过|是||
|华 侨城 集团|云南华侨城实业有限公司|“本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具|无变更|是||

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|承诺主体|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|||有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”（华侨城集团及华侨城云南分别于 2016 年 11 月29日出具以上承诺）||||

2017年 12月 18日，华侨城西部受让云南旅游持有的昆明世博新区开发建设有限公司51%的股权并取得了其控制权，2017年 12月 11日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》，对前次承诺进行了调整。除此之外，世博旅游集团和华侨城集团不存在其他关于避免旅游地产开发业务的相关承诺的变更情形。截至本回复公告日，世博旅游集团及华侨城集团作出的上述相关承诺均正常履行。
3、酒店会议业务
世博旅游集团旗下控制的其他经营酒店会议业务的主体报告期内整体累计亏损，且部分酒店处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。建成经营的酒店中，建水县临安酒店有限公司和丽江博丽酒店管理有限公司已经托管给上市公司进行管理。世博旅游集团与上市公司在酒店会议业务上存在的同业竞争主体主要包括昆明饭店有限公司、云南饭店有限公司等。华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业在云南省内与上市公司针对酒店会议业务不构成同业竞争。
世博旅游集团针对酒店会议业务与上市公司存在的同业竞争情形曾作出的
同业竞争承诺函情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|昆明饭店有限公司|“待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题，委托管理将严格按照关联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费。”（2013 年 5月30日）“将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将昆明饭店注入上市公司的时间将在2019年。”（2013年7月31日、2013年9月25日）|无变更|是|该酒店处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。|
|昆明翠湖宾馆|“昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。”（2013年5月30日）|无变更|是|不再经营酒店业务|
|云南饭店有限公司|“自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的 3 年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权。”（2016年11月28日）|无变更|是|该酒店处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。|
|建水县临安酒店有限公司|“世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日）|无变更|是|该经营酒店会议业务的主体报告期内累计亏损，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。|
|丽江博丽酒店管理有限公司|||||
|腾冲荷花温泉旅游有限公司|||||
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|“在石墙温泉度假村项目建成投入运营后，世博旅游集团将根据届时的实际情况，就解决同业竞争提出切实可行的操作方案。”（2016年11月28日）|无变更|是|该酒店处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。|

截至本回复公告日，世博旅游集团作出的上述相关承诺均正常履行。
4、旅行社业务
世博旅游集团旗下控制的其他经营旅行社业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。世博旅游集团与上市公司在旅行社业务方面存在的同业竞争主体主要包括云南海外国际旅行社有限公司（全资子公司云南中青国际旅行社有限公司）、云南省国际旅行社、云南世博国际旅行社有限公司等。华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业在云南省内与上市公司针对旅行社业务不构成同业竞争。
世博旅游集团针对旅行社业务与上市公司存在的同业竞争情形曾作出的同业竞争承诺函情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
|云南海外国际旅行社有限公司（全资子公司云南中青国际旅行社有限公司、）|1、变更前：“争取在本次重组完成后的3-5年内按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入云南旅游”（2013 年 5 月 30 日）、“世博旅游集团在本次重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2013年7月31日）2、变更后：“鉴于海外国旅经营状况不佳，尚不具备注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅满足最近两年一期持续盈利，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自新承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2016年9月5日）|由于前期承诺约定期满，对前期承诺进行了变更，并经2016年第六次临时股东大会审议通过|是|世博旅游集团旗下控制的其他经营旅行社业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益|
|云南省中国旅行社|1、变更前：“争取在本次重组完成后的3-5年内按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入云南旅游”（2013 年 5 月 30 日）、“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”（2013年7月31日）2、变更后：鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，同时解决省中旅与上市公司之间的同|上市公司向第三方置出所持云南省中国旅行社的全部股权，解决了与上市公司的同业竞争情形|该同业竞争情形已解决||

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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺变更情况|是否正常履行|未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性|
||业竞争问题，世博旅游集团于2014年1月引入第三方对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在2015年3月将所持省中旅剩余 20%股权全部转让给第三方，解决了与上市公司的同业竞争情形||||
|云南省国际旅行社|“自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日）|无变更|是||
|云南世博国际旅行社有限公司||无变更|是||

截至本回复公告日，世博旅游集团作出的上述相关承诺均正常履行。由于前次承诺到期，上市公司于 2016年 9月 22日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于调整2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，对前期承诺进行了变更；由于上市公司向第三方出让了所持云南省中国旅行社的全部股权，解决了与上市公司的同业竞争情形，上市公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2013年重大资产重组所涉云南省中国旅行社相关承诺的议案》，对前次承诺进行了调整。除此之外，世博旅游集团和华侨城集团不存在其他关于避免旅行社业务的相关承诺的变更情形。
三、本次交易不存在违反前期承诺的情况
根据云南旅游提供的关联交易及同业竞争相关的承诺函等资料，并经核对承诺函相关内容及承诺相关方实际履行情况，截至本回复公告日，世博旅游集团及华侨城集团不存在违背已作出的关于减少关联交易及避免同业竞争相关承诺的情形。
（3）请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排。
回复：
一、上市公司拟解决同业竞争的具体措施和时间安排
旅游景区运营业务方面，本次交易前，针对云南旅游与恐龙谷之间的业务重
叠情形，世博旅游集团于2018年7月30日进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
华侨城集团于2018年7月30日进一步补充承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；此外，本次交易前，华侨城集团于 2018年7月30日补充承诺本自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题。
旅游地产开发业务方面，截至本回复公告日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起 6个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公司全部股权，以解决截至本回复公告日云南旅游与世博旅游集团及其控制的其他企业和华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业在旅游地产开发业务之间存在的同业竞争。
除上述新增的承诺及安排外，华侨城集团及世博旅游集团将继续遵守前期作出的避免同业竞争的相关承诺。
除前期承诺及本次交易前补充承诺覆盖的同业竞争情形以外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务；华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。
二、上市公司减少关联交易具体措施和时间安排
上市公司与日常经营相关的关联销售主要为向关联方提供绿化养护、餐饮、住宿服务等，关联采购主要为向关联方采购原材料等。上市公司在本次交易前已
按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
上市公司控股股东世博旅游集团就减少上市公司关联交易作出了相关承诺并明确了相关解决措施，根据控股股东出具的减少关联交易的承诺，相关措施主要包括：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
最近三个会计年度，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为0万元、428.93万元和27.65万元，占上市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和0.02%，上市公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 17,399.36万元、 245.43万元和 12,495.51万元，占上市公司营业收入比例分别为12.20%、0.17%和7.71%，上市公司关联交易占比较小，历次作出减少关联交易相关承诺得到了较好执行。
此外，为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以减少和规范交易后上市公司的关联交易。
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易预案之“第七章本次交易对上市公司的影响”进行了披露和补充披露。
（4）请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易、同业竞争的规定。
回复：
本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争情形，因此本次交易未新增上市公司的同业竞争。针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业存在同业竞争情况，世博旅游集团及华侨城集团均已明确了解决措施及解决时间，并相应作出了公开承诺。
本次交易未新增上市公司同业竞争，相关承诺及措施有利于解决上市公司同业竞争问题，符合《重组管理办法》第四十三条规定。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好。报告期内，文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为 2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和 779.39万元，占当期营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和13.55%（关联交易发生数据未经审计，下同），关联销售占比较低，文旅科技发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城 A下属的主题乐园提供文化科技主题公园及其配套产品，由于文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例将可能持续下降；报告期内，文旅科技发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购的办公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别为 0元、66.13万元、216.39万元和 46.12万元，占其营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%。综上，由于标的公司关联交易占比较低，本次交易完成后，新增关联交易规模总体有限。
此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次交易有助于降低关联交易。
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
综上，本次交易有利于减少未来上市公司的关联交易规模，符合《重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在违反上市公司上市以来控股股东、间接控股股东所作出的关于减少关联交易、避免同业竞争前期承诺的情形；由于世博旅游集团运营与上市公司存在同业竞争情形的主体存在报告期内累积亏损等情形，注入上市公司不利于保护上市公司利益，未注入上市公司存在一定合理性；本次交易相关方已就本次重大资产重组完成后避免同业竞争、减少及规范关联交易事宜出具书面承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，在相关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，该等措施符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
经核查，本次交易律师认为：本次交易不存在违反上市公司控股股东、间接控股股东所作出的关于减少关联交易、避免同业竞争的上述前期承诺的情形；
由于世博旅游集团运营的与上市公司存在同业竞争情形的主体存在报告期内累积亏损等情形，注入上市公司不利于保护上市公司利益，未注入上市公司存在一定合理性；本次交易相关方已就本次重大资产重组完成后避免同业竞争、减少及规范关联交易事宜出具书面承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，在相关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，该等措施符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
问题3.
请补充披露文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况，并结合文旅科技的销售模式、采购模式、分析其核心竞争力及可持续性，说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，文旅科技关联交易规模占比较低
报告期内，文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为 2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和 779.39万元，占当期营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和13.55%（关联交易发生数据未经审计，下同），关联销售占比较低。
报告期内，文旅科技发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为向关联方的主题乐园提供文化科技主题公园及其配套产品。文旅科技向关联方提供产品占比较少，主要系由于一方面华侨城 A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；
另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，文旅科技在产品销售方面并不会对关联方构成依赖。
报告期内，文旅科技发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购的办公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别为 0元、66.13万元、216.39万元和 46.12万元，占其营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%，关联采购占比较低。
综上所述，报告期内，文旅科技的关联交易规模占比较小。
二、文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力
文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，具体原因如下：
（一）独立的销售和采购模式
标的公司形成了独立的业务拓展模式。标的公司的业务拓展方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现销售。此外，标的公司也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目的方式实现业务的拓展。
标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|展会|参展年份|
|1|北京|中国（北京）国际游乐设施设备博览会|2015-2018年|
|2|深圳|中国（深圳）国际文化产业博览交易会|2015-2018年|
|3|上海/新加坡/香港|亚洲景点博览会（AAE）|2015-2018年|
|4|上海|中国（上海）国际游乐设施设备博览会|2015年|
|5|昆明|中国国际旅游交易会|2015-2017年|
|6|美国|国际游艺及景点博览会IAAPA|2015-2017年|

报告期内，标的公司的前五大客户除一家越南客户以外，均为国有企业，且标的公司取得的业务均在客户要求的情况下，履行了招投标等相关程序，体现了公司独立销售的能力。
报告期内，标的公司对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务。标的公司对办公场所无特殊要求，向关联方租赁的房产替代性较强，对其不存在依赖。
（二）独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力
标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银
幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞
行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可度方面，标的公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。经过多年发展和行业深耕，标的公司在技术、业务和市场认可度方面均处于行业的领先地位，确保了公司持续的业务承揽能力和持续盈利能力。
综上所述，标的公司具有独立的采购、销售能力，具有直接面向市场独立的经营能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定对业务独立的相关要求。
三、补充披露情况
文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况已经在本次交易预案之“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了披露并补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易金额占比较小，未来关联销售交易占比有望进一步下降，标的公司形成了独立的业务拓展和采购体系，通过独特的竞争优势和领先的行业地位形成了较强的持续盈利能力，具有直接面向市场独立的经营能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定对业务独立的相关要求。
经核查，本次交易律师认为：云南旅游已在本次交易预案中披露其达到发行监管对标的公司业务独立性的基本要求，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
问题4.
预案显示，文旅科技 2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为 2.39
亿元、3.27亿元、4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.63亿元、 0.87亿元、1.55亿元，毛利率分别为53%、46%、63%。（1）请补充披露文旅科技近三年扣非后净利润的情况。请结合文旅科技的业务类别、地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，分析说明标的公司营业收入及净利润近年来快速增长的原因及合理性；(2)请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，分业务类别量化说明公司毛利率变动较大的具体原因；（3）请说明报告期内标的公司业务及盈利模式是否发生重大变化，说明可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；（4）请补充说明预案披露标的公司的业绩情况与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）请补充披露文旅科技近三年扣非后净利润的情况。请结合文旅科技的业务类别、地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，分析说明标的公司营业收入及净利润近年来快速增长的原因及合理性；
回复：
一、标的公司所处行业发展迅速
高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，旅游业及主题乐园行业高速增长，2015年至2017年，我国旅游业总收入由 4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。
二、标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位
我国国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点。据中商产业研究院发布的《2017年游乐设施行业规模统计及前景分析》，截至2016年末，我国规模以上游乐设施企业数量达105家，行业总销售收入约 185.31亿元。同时，业内规模最大的游乐设施制造企业之一的中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”），其2016年营业收入为4.89亿元，占行业销售总收入比例约2.64%，行业集中度偏低。
标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司2016年度营业收入约3.27亿元，占上述游乐设施行业总销售收入约1.76%，且业务规模仍在增长；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国 10多个省市、 20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场方面优势确定了标的公司的市场地位，并为标的公司的近年来高速发展奠定市场基础。
三、标的公司通过战略拓展产业链延伸实现规模扩张，并结合自身竞争优势布局全国实现长足发展
报告期内，标的公司依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。在标的公司高科技游乐设备研发与生产业务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展成为公司新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长。
标的公司经过长期积累竞争优势显著。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，标的公司全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，标的公司通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，公司具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实现自身长足发展。
综上所述，报告期内，标的公司所属高科技游乐设施行业快速发展，标的公司处于行业领先地位并凭借自身业务、技术、品牌、人员等方面的竞争优势享受
行业发展红利；同时，标的公司通过战略拓展产业链，报告期内在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，促进业绩持续增长。因此，标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性。
四、近三年扣非后净利润补充披露情况
报告期内，文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（未经审计）数据如下：
单位：万元
||||||
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|收入利润项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|726.66|15,168.48|8,051.66|6,159.66|

上述内容已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“十一、最近三年及一期主要财务指标”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司所属高科技游乐设施行业快速发展，标的公司处于行业领先地位并凭借自身业务、技术、品牌、人员等方面的竞争优势享受行业发展红利；同时，标的公司通过战略拓展产业链，报告期内在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，促进业绩持续增长。因此，标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性。
（2）请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，分业务类别量化说明公司毛利率变动较大的具体原因。
回复：
2015年、2016年及2017年，标的公司毛利率分别为53%、46%和63%（未经审计）。文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等旅游细分行业，故行业整体经营发展与宏观经济情况、居民消费情
况、旅游业及其细分行业发展情况具有较强的相关性。报告期内，宏观经济稳步
发展，行业整体持续增长，标的公司主要生产的高科技游乐设备等产品价格相对
稳定。其中，标的公司2016年度毛利率相对较低，而2017年度有所回升，主要系由于：
一、标的公司高科技游乐设备研发生产业务各年产品结构差异导致毛利率存在一定波动
2016年度，标的公司部分自主研发设备根据客户定制化需求进行项目调整，影响了调整项目的当期毛利率。此外，公司高科技游乐设备研发制造业务受外购设备收入及成本结转的影响，产品结构与报告期内其他年度存在一定差异。柳州卡乐星球项目 2016年度完成外购设备的现场安装并对应结转外购设备收入及成本，实现毛利2,041.91万元，而外购设备相较自主研发的高科技游乐设备毛利率较低，进而一定程度上导致 2016年度高科技游乐设备研发与生产业务毛利率较报告期内其余年度偏低，报告期内其余年度标的公司无外购设备收入及成本结转。
2017年度，常德卡乐世界项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升。
二、标的公司拓展全产业链服务并向高附加值业务延伸导致总体毛利率提升
标的公司在保持高科技游乐设备业务稳健发展的同时，积极向文化旅游景区全产业链服务拓展延伸，业务模式拓展带来的毛利构成结构变化致使 2017年度毛利率提升。2017年，公司开展的常德卡乐世界项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71%，相对较高。
三、可比公司毛利率概览
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。目前，A股市场暂无业务模式、客户类型等与标的公司完全可比的上市公司，具备一定可比性的相关公司其毛利率情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|广电运通|42.23%|41.82%|46.99%|52.19%|
|聚龙股份*|19.50%|43.37%|58.07%|53.37%|
|新北洋|42.26%|44.07%|47.81%|47.40%|
|大族激光|40.58%|41.27%|38.23%|37.85%|
|中山金马|-|57.18%|57.76%|51.25%|
|华强方特*|-|-|79.18%|86.85%|
|平均|41.69%|45.54%|54.67%|54.82%|
|文旅科技|58.51%|63.31%|46.33%|53.07%|

注1：数据来源为各公司年度报告及其他公开披露数据等，文旅科技财务数据未经审计
注2：聚龙股份2018年一季度毛利率波动较大在均值计算中剔除
注3：中山金马数据来源为其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》注4：华强方特系新三板挂牌公司，所披露数据系其年度报告中所披露的“特种电影”分部数据
上述可比公司中，中山金马系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，与标的公司相同，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域，报告期内，其产品毛利率与标的公司均处于较高水平并有所提升，2015至2017年度综合毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。
此外，华强方特系新三板挂牌公司，主要从事涵盖创意设计、特种电影设备研发生产及主题公园建设等业务的文化科技主题公园全产业链服务，但其业务收入占比仍以主题公园运营为主。根据年度报告披露，其“文化内容产品及服务中特种电影收入主要系特种电影设备销售及安装”，该部分产品与标的公司的部分主要产品相似。由于华强方特在特种电影设备销售及安装领域起步较早且其本身作为主题公园的综合开发运营商，因此在定价方面具有更强的议价能力和灵活性，毛利率相较于标的公司处于更高水平，2015-2016年度其可比业务分部的毛利率分别为86.85%和79.18%。
A股上市公司广电运通及聚龙股份主要从事ATM机等货币处理设备的研发和制造，新北洋主要从事特种扫描技术和相关产品的研发和制造，大族激光主要
从事激光加工设备的研发和制造，该等公司的产品与标的公司差异较大，但与标
的公司类似，该等公司均提供软件加硬件的集成产品，因此在毛利率方面与标的公司具有一定的可比性。
综上所述，报告期内，标的公司毛利率变动主要系客户定制化需求调整、外购设备收入成本结转、部分模块的标准化应用等产品结构差异及延伸拓展产业链上下游高附加值业务等业务结构差异所致。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率变动主要系客户定制化需求调整、外购设备收入成本结转、部分模块的标准化应用等产品结构差异及延伸拓展产业链上下游高附加值业务等业务结构差异所致。
（3）请说明报告期内标的公司业务及盈利模式是否发生重大变化，说明可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。
回复：
依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，报告期内，标的公司向产业链上下游延展，在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务。报告期内，标的公司业务及盈利模式未发生重大变化，其园区策划设计业务及工程代建业务系文旅科技结合战略发展规划自身有机发展形成，且上述两业务的营业收入合计占文旅科技的营业收入比重较低。可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括经济周期波动、产业政策变化、竞争竞争情况变化、人力资源情况等，前述主要风险因素已在本次交易预案之“重大风险提示”之“二、标的公司市场风险和经营风险”中披露。
综上所述，报告期内，标的公司业务及盈利模式未发生重大变化，可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析及相关风险提示已在本次交易预案中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司业务及盈利模式未发生重大变化，可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析及相关风险提示已在本次交易预案中进行披露。
（4）请补充说明预案披露标的公司的业绩情况与其在新三板挂牌披露的业
绩存在差异的原因及合理性。
回复：
标的公司2015年10月30日于新三板挂牌，并于2017年7月5日摘牌，因此本次交易预案与标的公司挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||重组预案|挂牌文件|差异占比|重组预案|挂牌文件|差异占比|
|营业收入|32,730.61|32,730.61|-|23,929.77|23,929.77|-|
|营业成本|17,567.57|17,567.57|-|11,230.69|11,230.69|-|
|管理费用|5,029.23|5,029.23|-|4,664.40|4,664.40|-|
|销售费用|789.54|789.54|-|481.85|481.85|-|
|利润总额|10,030.73|10,314.44|-2.83%|7,236.96|7,795.07|-7.71%|
|净利润|8,672.68|8,913.83|-2.78%|6,299.16|6,760.52|-7.32%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,051.66|8,292.81|-3.00%|6,159.66|6,621.02|-7.49%|
|流动资产|49,955.51|51,318.55|-2.73%|42,808.68|43,888.01|-2.52%|
|资产总额|52,085.92|53,244.50|-2.22%|45,486.74|46,404.17|-2.02%|
|流动负债|26,614.50|26,614.50|-|28,859.81|28,859.81|-|
|负债总额|27,282.62|27,282.62|-|29,481.42|29,481.42|-|
|归属母公司所有者的净资产|24,803.31|25,961.89|-4.67%|16,005.32|16,922.75|-5.73%|

上述财务数据存在差异的主要原因为：标的公司文旅科技原为华侨城 A控股公司，其会计政策及会计估计均根据公司经营特点与华侨城A相关政策制定。
2017年 8月，华侨城 A将持有的文旅科技60%股权全部转让予华侨城集团，于此标的公司不再属于上市公司华侨城 A控股子公司，同时文旅科技所处环境及条件发生变化，因此文旅科技经董事会审议通过于2017年12月对应收款项坏账准备会计估计进行了变更，主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。此外，根据监管部门相关规定，为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数
据的可比性，对过往可比年度会计报表进行了模拟追溯重述，故预案披露的公司
业绩情况与新三板挂牌披露的公司业绩产生差异。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，预案中披露的标的公司财务数据与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异具备合理性。
问题5.
2015年 12月 15日，西安宏盛科技发展股份有限公司（股票简称：宏盛股份，股票代码：600817)披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，请对比说明上述重组预案及本次重组预案中关于标的资产的基本情况、主营业务、财务指标等信息是否存在差异，如有的，请说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问查阅了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与本次交易预案进行了核对，文旅科技因变更股东和注册地址以及新增业务等事项导致本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露信息存在更新，除此之外，两次交易预案披露信息不存在重大差异，具体情况如下：
（一）公司基本情况方面
自《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露以来，文旅科技的控股股东从华侨城 A变更为了华侨城集团，此外，文旅科技及部分下属公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化，在本次交易预案中对相关变更事项进行了更新，除此以外，两次交易预案披露的公司基本情况信息不存在实质差异。
（二）主营业务方面
2017年以来，为保障工程质量及工期进度，文旅科技展开了工程代建业务。
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协
助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。因此，本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中新增披露了文旅科技的 2017年开始开展的工程代建业务及其相关情况。
此外，根据《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，文旅科技所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%时，则将其划入该业务相对应的类别，报告期内，文旅科技的游乐设备综合系统收入占文旅科技营业收入的比例分别为90.70%、97.17%、81.47%和70.22%，游乐设备综合系统收入主要来自于高科技游乐设备的制造及研发，因此，本次交易中，将文旅科技所处行业认定为“C35-专用设备制造业”。
（三）财务指标方面
西安宏盛科技发展股份有限公司于 2015年 12月 15日披露上述重组预案，上述重组预案中财务数据报告期为2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，本次重组预案中财务数据报告期为2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，两次交易的重组预案报告期并无重叠，故不涉及财务指标信息披露差异的情况。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技因变更股东和注册地址以及新增业务等事项导致本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露信息存在更新，除此之外，两次交易预案披露信息不存在重大差异。
问题6.
请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示业务转型升级可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的公司存在较强的协同效应
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。
本次交易的上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，促进云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的提升，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。
二、本次交易后上市公司的经营发展策略和业务管理模式
（一）经营发展策略
上市公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。本次交易完成后，上市公司的经营发展策略和业务管理模式将进一步围绕构建旅游服务产业链闭环而实施和落实，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标。
本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：
1、全产业链发展
本次交易完成后，上市公司继续以打造旅游产业的“吃、住、行、游、购、娱”全产业链为核心战略，推进资产重组，业务整合，抓住我国旅游行业从观光
游向休闲度假游升级转型的机会，从现代游客的旅游休闲需求出发，积极开拓观光景区、购物餐饮、旅游交通、康体娱乐等现代旅游上、下游业务。通过产业链中各业务之间的关联性，综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，促进相关旅游景区的转型升级，提升游客重复游览率和停留时间，从而有效提升现有旅游景区运营、旅游交通、旅行社等各个业务的运营效率，使各业务板块之间相互衔接，有机互动，形成相互支撑的现代旅游业务体系。
2、规模化发展
本次交易完成后，上市公司作为华侨城集团布局云南全域旅游的上市平台。
上市公司将集中优势资源，打造精品产品，提高投资效率，提前做好开发规划，引导项目实施，使开发的项目具有前瞻性、可持续性和可操作性。上市公司将继续创新开发模式，明确市场定位，尽快形成一定程度的产业聚集，形成规模优势和品质优势，以实现综合商业收益。
标的公司“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，有利于促进上市公司经营管理的旅游景区的产业聚集，推进规模优势的凸显和商业收益的实现。
3、资本化扩张
云南旅游坚持产品经营和资本运营“双轮驱动”，以资本保值增值为核心，利用资本运作平台和手段，通过投资并购、重组整合、发行股票及债券等多种手段，推动上市公司优化资本结构，实现规模经济效益最优、资源配置效率最佳、资本增值能力最大之目标。
（二）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司运营的相关旅游景区能够借助文旅科技的科技创新能力得到进一步升级，增加游客复游率及停留时间，从而提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动。为发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式等在业
务管理、公司治理和内控管理等方面进行补充、调整和完善。
业务管理方面，本次交易完成后，上市公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。此外，上市公司在景区运营、旅游交通、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为上市公司的业务经营提供了有利的人力资源保障。
公司治理方面，上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。
内控管理方面，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻高管、进行培训和加强沟通等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
三、业务拓展可能风险和应对措施及其补充披露情况
本次交易完成后，标的资产文旅科技的科技创新能力能够促进上市公司运营的相关旅游景区的升级改造，同时本次交易中上市公司的原有资产不会置出，上市公司的业务将继续围绕加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标而展开，因此，本次交易不属于上市公司的业务转型，而是上市公司通过并购重组而进行的业务拓展。
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模有所增加，面对客户及市场将更加多元，业务覆盖范围将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局将带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置等方面有所不同，在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面实现整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、人员财务、企业文化和机构
整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（一）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（二）不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
（三）保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的、有利于企业发展战略的文化。
（四）标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式已在本次交易预案之“第二章上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况”中进行披露和补充披露；业务拓展可能风险和应对措施已在本次交易预案之“重大风险提示”之“三、交易后上市公司业务整合风险”中进行披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司存在较强的协同效应，本次交易中上市公司的原有资产不会置出，注入标的公司属于上市公司针对交易前的业务的拓展延伸，上市公司已经制定了较为完善经营发展策略和业务管理模式应对相关整合风险。
问题7.
请结合文旅科技的主营业务情况，说明文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技已取得生产经营资质对其生产经营的重要程度，相关资产续展所需的条件、费用及是否存在不能续展的风险，如是，请说明对标的公司业绩的影响及拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技所取得生产经营资质对拟购买资产生产经营的重要程度
截至本回复公告日，文旅科技及子公司取得的主要生产经营资质包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）及多项电影片公映许可证。
文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其中高科技游乐设备研发生产业务具体涉及高科技游乐设备的硬件制造、安装，以及设备配套的特种电影开发。根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《大型游乐设施安全监察规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，文旅科技从事现有业务的生产经营必须取得上述生产经营资质。
综上所述，文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响，其主营业务的开展须具备上述资质。
二、相关资质续展所需的条件、费用及不存在不能续展的风险的说明
（一）相关资质续展所需的条件、费用
截至本回复公告日，文旅科技取得的存在有效期限制的主要生产经营资质及其续展所需条件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件|
|1|文旅科技|广播电视节目制作经营许可证|（粤）字第00961号|2017/7/13至2019/7/12|（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；（三）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播（四）法律、行政法规规定的其他条件。|
|2|卡乐数娱||（粤）字第02501号|2017/12/20至2019/12/19||
|3|文旅科技|网络文化经营许可证|粤网文[2017]8395-2044号|2017/9/29至2020/9/28|（一）有单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）有确定的互联网文化活动范围；（三）有适应互联网文化活动需要的专业人员、设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（四）有确定的域名；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。|
|4|卡乐技术|特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）|TS3610033-2020|2016/3/25至2020/5/9|安装（A级）（一） 注册资金300万元以上；（二）签订1年以上全职聘用合同的电气或机械专业技术人员不少于8人；其中，高级工程师不少于2人，工程师不少于4人；（三）签订1年以上全职聘用合同的持相应作业项目资格证书的特种设备作业人员等技术工人不少于 20 人，且各工种人员比例合理；（四）技术负责人必须具有国家承认的电气或机械专业高级工程师以上职称，从事特种设备技术和施工管理工作5年以上，|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件||||
||||||并不得在其他单位兼职；（五） 专职质量检验人员不得少于4人；（六）近5年累计安装申请范围内的特种设备数量至少为：大型游乐设施20台套。||||
|5|卡乐技术|特种设备制造许可证（大型游乐设施）|TS2610209-2020|2016/3/25至2020/5/9|级别||A级|C级|
||||||法人资格||具有法人资格，持有有效营业执照||
||||||注册资金||300万元|100万元|
||||||人员要求|机械工程师|5名|1名|
|||||||电气工程师|2名|1名|
|||||||其他专业工程师|土建工程师 1名|化 学 专业 工 程师 1 名（ 有 玻璃 钢 产品 的 生产企业）|
|||||||检验人员|至少 4 名,其中至少 1 名工程师|至 少 2名|
|||||||技术负责人|高级工程师|工程师|
|||||||技术工人|焊工 6 名、电工 4 名、无损检测人员UTⅡ1 名、MTⅡ2名、PTⅡ2名，生 产 速 度 ≥50km/h 另 需RTⅡ1名，均有资格证|焊 工 2名、电工2 名,均有 资 格证|
||||||生产条件|厂房建筑面积（m2）|3,000|1,000|
|||||||生产设备|车、铣、刨、磨、钻床、剪切设备、折弯设备、焊||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件||||
||||||||接设备、起重设备；滑行车类、架空游览车类应有弯管设备；无动力类、其他类工厂必须配备与生产产品有关的检验设备；只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的生产设备。||
|||||||工艺装备|划线平台、焊接工装、玻璃钢摸具（有玻璃钢产品的生产企业）。||
|||||||检测检验能力|游标卡尺、千分尺、钢卷尺、钢板尺、塞尺、直角尺、硬度计、表面粗糙检测仪器、测角度、坡度仪器、水平、垂直度测量仪、称重设备、秒表、温度计、电流、电压表、接地电阻测试仪、绝缘电阻测试仪；有在本企业组装并进行设备试运行的场地；有玻璃钢产品生产或只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的检测仪器设备。||
||||||||力矩扳手、测速表、磁粉和渗 透 探 伤 设备、超声波测厚仪。|/|
||||||||超 声 波 探 伤仪、涂层测厚仪、射线探伤仪(指生产速度|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件||
|||||||≥50km/h 的设备)。|

经查询相关主管部门的办事指南，相关主管部门针对上述主要资质的续期不收取行政许可费用，因此除公司相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。
（二）文旅科技符合上述资质的续展条件，不存在不能续展的风险
截至本回复公告日，文旅科技符合上述资质的续期条件，申请延期不存在实质性障碍。未来文旅科技将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。
综上所述，文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响，其主营业务的开展须具备相关资质。截至本回复公告日，文旅科技符合上述资质的续期条件，不存在不能续展的风险。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可，文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响，在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。
经核查，律师认为：文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可，文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响，在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。
问题8.
请补充披露文旅科技是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产
权的所有权。说明已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限，上述
资产对拟购买资产生产经营的重要程度。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权，其持有的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限的说明
（一）商标
截至 2018年 3月 31日，文旅科技拥有的商标共计 46件，根据《中华人民共和国商标法》第三十九条的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。截至本回复公告日，文旅科技的各项商标均在有效期内。其有效期限已经在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（三）无形资产情况”之“2、商标”中进行披露。
（二）专利
截至 2018年 3月 31日，文旅科技拥有的专利权共计 74项，其中境内专利 70项，境外专利 4项。根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自专利申请日起计算。文旅科技拥有的专利权的专利申请日均在2011年及以后，截至本回复公告日，各项专利均在有效期内。
（三）软件著作权
截至 2018年 3月 31日，文旅科技拥有的软件著作权共计 74件。根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日；软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受到保护。文旅科技拥有的软件著作权的开发完成日均在 2011年及以后，截至本回复公告日，其软件著作权均在保护期内。
（四）作品著作权
截至 2018年 3月 31日，文旅科技拥有的作品著作权共计 42件。根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，根据第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年，保护期截止于作品首次发表后第五十年的12月31日；但作品自创作完成后五十年内未发表的，不再受到保护。文旅科技拥有的作品著作权的作品创作完成日均在 2011年及以后，截至本回复公告日，其作品著作权均在保护期内。
综上所述，截至本回复公告日，文旅科技的各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权均在有效期或保护期内。文旅科技各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权的注册、登记、发证、申请时间均在 2010年以后，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等，文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。因此文旅科技在中长期限内使用主要的商标、专利权、软件著作权及作品著作权不存在实质障碍。
二、文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营的重要程度
第一，商标方面。高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技通过多年的深耕细作，开始与地方政府合作并为其打造文旅科技自有商标的主题乐园，其系列商标有助于凸显文旅科技的品牌优势，对其业务拓展具有较为重要的影响。
第二，专利权、软件著作权方面。文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其业务开展涉及软件开发、电气工程、影视动画制作等多项核心技术的应用，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证。
第三，作品著作权方面。高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，现已积累了百余套，适用于飞
行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的影视作品。为加强在影视文化内容方面的竞争优势，文旅科技通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备，其作品著作权是文旅科技自主建设和增强 IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。
综上所述，文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营具有重要影响，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证，作品著作权是文旅科技自主建设和增强 IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。
虽然文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营较为重要，但鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在 2010年以后，相关商标、专利等无形资产的有效期限或保护期限在10-50年不等，因此文旅科技在中长期限内使用主要的相关商标、专利等无形资产不存在实质障碍。此外，文旅科技本身拥有良好的科研能力，有能力对专利权、软件著作权及作品著作权等资源进行持续的开发和更新。
三、补充披露说明
针对文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权的相关情况，上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”中予以披露及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响，鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。
经核查，律师认为：文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响，鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时
间均在2010年以后，文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。
问题9.
预案显示，截至2018年3月31日，文旅科技技术人员达343人，占员工总数的48.65%。请结合上述情况进一步补充披露主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，并说明交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。
回复：
一、文旅科技主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性说明
标的公司的主要管理人员、技术人员及其职务具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|加入文旅科技（或文旅科技有限）的时间|职务|
|李坚|2011年|副董事长、总经理|
|文红光|2011年|董事、常务副总经理|
|王旦生|2017年|副总经理|
|聂勇|2011年|董事、财务总监、董事会秘书|
|李洋|2018年|副总经理|
|戴奇|2011年|副总经理|
|赵滨|2016年|副总经理|
|卢念华|2012年|监事会主席、总工程师|

（一）主要管理人员、技术人员的重要性说明
上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年，形成了丰富的行业经验，具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人，对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员，分别负责文旅科技各项主要技术、
市场开拓、财务管理等工作，凭借各自工作领域丰富的经验，对文旅科技的部分
业务事项具有较强的影响力。
上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用，促进了生产经营效率的提升，对文旅科技稳定发展具有重要的作用。
（二）主要管理人员、技术人员的可替代性说明
虽然上述主要管理人员、技术人员对公司具有较大的重要性，但如果出现相关人员离职等情形，不会影响公司正常业务经营，主要原因如下：
1、标的公司拥有完备的业务流程并拥有生产经营所必需的全部资质、专利文旅科技自成立以来，业务流程得到不断地完善和发展，已经设置了完整可行的组织机构，从研发到销售业务的流程体系成熟，人员管理机制完善。此外，文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质，并已拥有自主专利权 74项、软件著作权74项以及作品著作权42项。
2、标的公司就每个关键岗位均安排有备用人选
文旅科技重视管理层的储备力量建设，为分管各项业务的主要管理人员、技术人员均安排有备用人选，建立了结构完善、层级适中的人才梯队，能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。
3、标的公司建立了完善的人员培养机制
经过多年运营，文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制，在日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承，减少了对个别人员经验值的依赖。
因此，标的公司对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。
二、交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排
（一）标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性
文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或
作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。
为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。
上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。
（二）本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性
如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司云南旅游的全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性：
1、敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
2、目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。
3、上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。
4、对于文旅科技优秀的管理及技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。
综上所述，文旅科技主要管理人员、技术人员对公司稳定发展具有重要作用，与此同时，通过系统化的团队建设、员工培养，文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性，对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。关于人力资源的相关风险已在本次交易预案的“重大风险提示”之“二、标的公司市场风险和经营风险”之“（七）人力资源管理风险”中进行了提示。
三、补充披露说明
就上述情况，上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”中予以补充披露。
问题10.
请补充披露业绩及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限，说明自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。请相关方严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求完善承诺。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、业绩及过渡期补偿的执行程序和时间期限
（一）业绩补偿的执行程序和时间期限
根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》：
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后四个月内，上市公司云南旅游应聘请经业绩承诺义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审计报告同时披露。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经业绩承诺义务人认可的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。
若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则业务承诺义务人应进行补偿。
在业绩承诺期届满后，如经减值测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
如业绩承诺义务人根据会计师事务所出具的专项审核报告或减值测试专项审核报告需进行补偿的，则业绩补偿义务人首先应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案；上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
业绩补偿义务人须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）过渡期损益补偿的执行程序和时间期限
根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由乙方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
二、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等
根据《业绩承诺及补偿协议》的相关安排，本次交易若涉及交易对方对上市公司进行股份或现金补偿，自会计师事务所出具相关专项审核报告之日（T日）起至实施完毕补偿日相关时间节点的间隔期限举例如下：
（一）股份补偿的间隔期限
1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而需向上市公司进行股份补偿的，相关间隔期限举例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出具业绩承诺专项审核报告|召开董事会审议关于补偿股份的回购并注销议案|召开股东大会审议关于补偿股份的回购并注销议案|完成补偿股份的回购|
|T日|T+45 日前|T+60 日前（N日）|N+60日前|

注：根据上市公司《公司章程（2018年 7月）》，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，上市公司董事会与股东大会时间间隔一般在15日以上。
2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而需向上市公司进行股份补偿的，相关间隔期限举例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司出具年度审计报告|出具减值测试专项审核报告|召开董事会审议关于补偿股份的回购并注销议案|召开股东大会审议关于补偿股份的回购并注销议案|完成补偿股份的回购|
|M 日|M+30 日前（T日）|T+45日前|T+60日前（N日）|N+60日前|

注：根据上市公司《公司章程（2018年 7月）》，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，上市公司董事会与股东大会时间间隔一般在15日以上。
（二）现金补偿的间隔期限
1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而须进一步向上市公司支付现金补偿的，相关间隔期限举例如下：
||||
|-|-|-|
|出具业绩承诺专项审核报告|上市公司书面通知业绩补偿义务人|业绩补偿义务人将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户|
|T日|T+10个工作日前（N日）|N+20个工作日前|

注：假设上市公司书面通知业绩补偿义务人的当日，业绩补偿义务人即已收到该通知。
2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而须进一步向上市公司支付现金补偿的，相关间隔期限举例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司出具年度审计报告|出具减值测试专项审核报告|上市公司书面通知业绩补偿义务人|业绩补偿义务人将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户|
|M日|M+30日前（T日）|T+10个工作日前（N日）|N+20个工作日前|

注：假设上市公司书面通知业绩补偿义务人的当日，业绩补偿义务人即已收到该通知。
三、补充披露说明
就上述情况，上市公司已在本次交易预案之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”中予以披露及补充披露。
四、相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
如上所述，根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方已明确业绩承诺义务人的业绩承诺以及业绩补偿及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
此外，截至本回复公告日，本次重组的交易对方已按照相关规定就本次交易
出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺；上市公司间接控股股东华侨城集
团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺，该等相关承诺均已约定了承诺事项的具体内容及履约时间等，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方关于业绩承诺及其补偿、过渡期损益补偿的相关约定符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；就本次交易，本次重组的交易对方等已按照相关规定就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺；上市公司间接控股股东华侨城集团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺，该等承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会2018年9月8日