证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2017-044新疆百花村股份有限公司
关于公司 2017年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2017年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2016年7月26日证监许可[2016]1676号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股不超过 51,403,271股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 12.28元，共募集配套资金 631,232,200.00元。扣除承销及保荐费用10,350,000.00元后,实际收到转入募集资金 620,882,200.00元。上述募集资金已于2016年12月30日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2016年 12月 30日出具致同验字（2016）第 320ZA0027号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至 2016年 12月31日，本公司上述实际收到的募集资金已使用 357,784,211.26元。其中：现金支付对价募集资金357,782,920.00元；支付手续费支出1,291.26元。
截至2016年12月31日，募集资金余额263,097,988.74元。
2017年 1-6月，募集资金账户收到利息收入 398,711.74元，公司使用募集资金 86,851,540.97元，其中：上市许可药品的研发及产业化项目使用募集资金44,942,207.87元，支付重组中介费用 8,361,862.09元，补充流动资金 25,000,000.00元，支付对价募集资金 85,457,66.70元，支付手续费 1,704.31元。截至 2017年 6月30日，募集资金余额176,645,159.51元。具体详见下表：
存本次募集资金 本次募集资金初始募资资金账户期 储银行名称 账户
初始存放日 存款金额 末余额 方式光大银行股份有限
活公司乌鲁木齐分行
50840188000008573 2016-12-29 620,882,200.00 3,680,366.68民主路支行 期一天光大银行股份有限
公司乌鲁木齐分行
50840181000005155 130,000,000.00通知民主路支行
存款招商银行股份有限
活公司南京分行城北 125904924710808 2017-2-13 43,933,250.00 5,954.57期支行
活中国银行股份有限
526169676773 2017-2-13 43,933,250.00 4,707,162.26公司南京建邺支行
期招商银行股份有限
活公司南京分行城北 125907858210401 2017-3-15 20,933,249.90 7,584,167.39期支行
三个招商银行股份有限
月大公司南京分行城北 1259078582-C036620007074 10,000,000.00额存支行
单活中国银行股份有限
509269923499 2017-3-14 20,651,690.00 10,667,508.61公司南京建业支行
期中国银行股份有限
471752735-2931112 10,000,000.00三个
公司南京建邺支行
月定期合计
176,645,159.51注：截止 2016年 12月 31日，募集资金账户期末余额 267,640,978.25元中包含非本次募集资金余额 4,542,989.51元，其主要构成为本次募集资金对象缴纳的保证金及公司其他账户转款，截止2017年1月10日已将全部保证金和公司其他账户转款退还，其中包括退还谢粤辉 405,240.00元、北京柘益投资中心（有限合伙）500,000.00元、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）1,000,000.00元、上海嘉企股权投资基金管理有限公司 1,000,000.00元，转入新疆百花村股份有限公司其他账户1,637,694.51元及支付银行手续费55.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。2016年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金监管的情况
1.募集资金三方监管协议
公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于 2017年 1月10日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2.募集资金四方监管协议
公司子公司南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”）分别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于 2017年 2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3．募集资金五方监管协议
华威医药子公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证券、黄龙生物于 2017年 3月分别与两家存款银行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。该《五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司本年度无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。募投项目中的药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于 5年，未进行经济效益评价。
（三）募投项目先期投入及置换情况
根据希会专字（2017）0197号《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》和《新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，公司截至2017年1月25日以自有资金投入募集项目金额46,281,499.09元，其中支付中介重组费用4,701,862.09元，上市许可药品的研发及产
业化项目41,579,637.00元。
本期公司根据希会专字（2017）0197号鉴证报告，将公司预先投入的资金从募集资金账户转入公司自有账户，其中将预先支付的重组中介费用 4,701,862.09元、上市许可药品的研发及产业化项目41,579,600.00元转入公司自有账户。
此次披露的募集资金使用金额均包含上述两项金额。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年 1月 24日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经 2017年 2月 9日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金 119,824.00万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金 63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》认为，公司本次募集资金 2016年度的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
七、专项报告的批准报出
本专项报告于2017年8月14日经本公司董事会批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表。
新疆百花村股份有限公司董事会
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 2017年1-6月 币种：人民币单位：万元
募集资金总额 63,123.22 本年度投入募集资金总额 8,684.99变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 45,498.28变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计截至期末
已变更项 项目达到本年 是否 项目可行截至期末累投入金额与承投入进度
目，含部分募集资金承调整后投截至期末承诺本年度投 预定可使度实 达到 性是否发承诺投资项目 计投入金额诺投入金额的（%）(4)
变更（如诺投资总额 资总额 投入金额(1) 入金额 用状态日现的 预计 生重大变 (2) 差额(3)＝ ＝
有） 期 效益 效益 化 (2)-(1) (2)/(1)
药学研究中心扩建
35,000.00
项目
临床研究服务网络
9,987.43
扩建项目
现金支付对价 45,636.57 45,636.57未做分期承诺 854.58 36,632.87 80.27 否支付重组中介费 2,500.00 2,000.00未做分期承诺 836.19 1,871.19 93.56 否上市许可药品的研
20,000.00 8,786.65未做分期承诺 4,494.22 4,494.22 51.15 否发及产业化项目
补充流动资金 6,700.00 6,700.00未做分期承诺 2,500.00 2,500.00 37.31 否合计 119,824.00 63,123.22 8,684.99 45,498.28 － －未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户募集资金承诺投资项目未完成
募集资金其他使用情况 无
注：累计支付中含国信证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用1,035.00万元。