北京中和谊资产评估有限公司
关于《中国证监会许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会2016年9月29日下发的162399号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，北京中和谊资产评估有限公司作为本次重大资产重组资产评估师，就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见如下：
4.申请材料显示，1）铁城信息为中外合资企业。2）本次交易仍需获得有权商务主管部门的批准。请你公司补充披露：1）上述审批事项的具体内容以及是否存在实质性的法律障碍。2）如上述审批事项涉及标的公司变更为内资企业的，补充说明是否涉及税收补缴。如涉及，测算预计金额并说明承担主体及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、有权商务主管部门的审批事项的具体内容以及是否存在实质性障碍
1、经核查，2016年 10月 1日实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，“举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”
经核查，根据2016年10月8日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用《暂行办法》，外商投资企业股权变更需通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
经核查，目前杭州市中外合资经营企业变更为内资企业执行前述规定，外商
投资企业的设立及变更若不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，则适用《暂行办法》。铁城信息主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，不涉及外商投资准入特别管理措施之范围，其由中外合资经营企业变更为内资企业适用备案制管理。
经核查，铁城信息将根据前述相关法律、法规以及规范性文件办理由中外合资经营企业变更为内资企业的相关手续。
2、经核查，铁城信息董事会于2016年7月3日通过决议，同意姜铁城将其持有的铁城信息50%的股权转让至亿利达，同意张金路将其持有的铁城信息20%的股权转让至亿利达，同意Gregory Ilya McCrea将其持有的铁城信息30%的股权转让至亿利达，铁城信息各股东放弃相应优先购买权，铁城信息全体股东于 2016年 7月 3日作出决定，同意姜铁城将其持有的铁城信息50%的股权转让至亿利达，同意张金路将其持有的铁城信息20%的股权转让至亿利达，同意Gregory Ilya McCrea将其持有的铁城信息30%的股权转让至亿利达，铁城信息各股东放弃相应优先购买权，亿利达与姜铁城、张金路、Gregory IlyaMcCrea签署了附生效条件的《购买资产协议》。
基于上述核查，铁城信息之股东已签署股权转让协议、铁城信息之股东及董事会已就本次交易作出决议，且铁城信息由中外合资经营企业变更为内资企业适用新实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《暂行办法》规定的备案制，无需获得有权商务主管部门之事前审批，铁城信息变更为内资企业不存在实质性法律障碍。
二、标的公司变更为内资企业是否涉及税收补缴事宜
经核查，根据2008年1月1日实施的《企业所得税法》，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，并未对外商投资企业有税收优惠规定。铁城信息于2008年12月变更为中外合资经营企业，铁城信息成为中外合资经营企业的时间晚于 2008年 1月 1日实施的企业所得税法，自变更为中外合资经营企业至本核查意见出具之日，其未因中外合资经营企业性质享受企业所
得税收减免。
因此，铁城信息未因其中外合资经营企业性质享受企业所得税收减免，其变更为内资企业不会涉及税收补缴事宜。
三、核查意见
评估师认为：
1、铁城信息之股东已签署股权转让协议、铁城信息之股东及董事会已就本次交易作出决议，且铁城信息由中外合资经营企业变更为内资企业适用新实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《暂行办法》规定的备案制，无需获得有权商务主管部门之事前审批，铁城信息变更为内资企业不存在实质性法律障碍。
2、经核查，铁城信息未因其中外合资经营企业性质享受企业所得税收减免，其变更为内资企业不会涉及税收补缴事宜。
9.申请材料显示，2016、2017年铁城信息迎来快速发展阶段，2016年、2017年预测营业收入增长率约为50%，以后年度逐年下降。铁城信息充电机收入根据预计销量及价格进行预测，2016年销量根据现有客户订单进行预测，2017年及以后年度销售量预测依据未明确披露，产品销售单价预计逐年下降。请你公司：1）结合最新业绩情况，分别按照产品类型和国内外地域分布补充披露铁城信息2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合合同签订和执行情况、行业发展趋势、不同型号充电机的区别、功能及目标客户等，补充披露铁城信息2017年及以后年度充电机销量的预测依据及合理性。3）结合历史年度销售价格变化情况，补充披露铁城信息预测充电机销售价格变化的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、铁城信息2016年预测营业收入和净利润的可实现性
根据中喜会计师出具的审计报告，铁城信息 2016年 1-9月实现营业收入
12,527.75万元，净利润3,518.56万元；按照产品类型分充电机收入11,180.51万元、DC转换器 970.92万元、电量表及其他产品 376.32万元，充电机收入占营业收入近90%；按销售区域分，内销比例在95%以上。
2016年度实际实现的收入与预测的收入合计为 21,750.07万元，实际实现的净利润与预测的净利润合计为 4,995.97万元，截至 9月底已实现的收入占 2016年全年预测收入的57.60%，已实现的净利润占 2016年度全年预测净利润的70.43%。
（一）根据订单情况分析 2016年预计收入和利润的实现情况
标的公司 2016年充电机主要预计订单完成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|功率|产品型号|客户计划数量|适用车型|1-9月已完成|预计还要发货|
|洛阳北方易初摩托车有限公司|1.5kw|GDC023-971100|||185||
||新2KW|HQ-F-6025/HQ-F-4825|15,000|太阳巧客|14,713|5,034|
|东营俊通|新2KW|HQ-F-6015|5,000|低速电动车||335|
||3.3KW|HK-J-H132-32|2,000|麦迪I3|300|1,068|
|山东梅拉德能源动力科技有限公司|新2KW|HQ-F-6015/HQ-F-7225/HQ-F-4830|5,000|雷丁D60低速电动车|4,653|5,867|
|德州宝雅新能源汽车有限公司|新2KW|HQ-F-6015/HQ-F-7225|7,500|低速电动汽车|4,553|800|
|潍坊瑞驰|新2KW|HQ-F-4825/HQ-F-6015/HQ-F-7225|7,500|低速电动汽车|5,947|3,652|
||3.3kw|RCEA16-2107010|||12||
|普拉格|3.3KW|HK-J-H132-32|1,000|LO2宝旗箱货|210|200|
||3.3KW|HK-J-H198-23|1,000|LO3|250|200|
||3.3kw|2149045-L02|||99||
||3.3kw|2149055-023|||3||
|重庆渝安（瑞驰、小康）|3.3KW|HK-J-H198-23|1,000|KO1 KO7 K35C35|23|588|
|江淮汽车|1KWDC|TDC-320-12|2,500|IEV4|5,063|1,109|
||2KW|TCCH-H417-6|2,500|IEV4|4,299|1,132|
||3.3kw|2107100X1040|||2,167||
|陆地方舟|3.3KW/新2KW|HQ-F-7225/HQ-F-4825/HK-J-H440-2|4,000|ZO。劲马、物流车|319|3,269|
||6.6kw|HK-J-H440-20|||35||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||HK-J-H132-64&FDC-MV-13V8-AL|||||
||2kw|W210700013|||97||
|河北新宇宙电动车有限公司|新2KW|HQ-F-6015/HQ-F-7225|5,000|低速电动汽车|1,633|1,000|
|江苏道爵新能源车业有限公司|新2KW|HQ-F-4825/HQ-F-6030/HQ-F-6015|5,000|开拓者、金雷|||
|厦门金龙联合汽车工业有限公司|1.5KWDC|TDC-144-12|4,000|大海狮、小海狮、林特|9|1,379|
||6.6KW|HK-J-440-20|500||610||
|康迪电动汽车（如皋）有限公司|3.3KW|HK-J-H132-32|2,500|K12||2,500|
|康迪电动汽车(长兴）有限公司|3.3KW|HK-J-H132-32|2,000|K10D、KI2|1,954|550|
||1.5kw|TCCH-H103.8-16|||414||
|康迪电动汽车（上海）有限公司|3.3KW|HK-J-H132-32|10,000|K11B、K17A|5,111|2,021|
||1.5kw|TCCH-H103.8-16|||214||
||1.8kw|HK-H-H99-23|||262||
||2kw|TCCH-H96.2-40|||20||
|合肥国骋|1.5KWDC|TDC-144-12|3,000|物流车|430|500|
||3.3KW|HK-J-H198-23|750|物流车|292|500|
|中航锂电（洛阳）|3.5KW|TCCH-H192-20|750|物流车|139||
|广州汽车集团股份有限公司|2KW|TCCH-H417-6|2,939|AG3|3,570|270|
|浙江永源汽车有限公司|3.3KW|HK-J-H440-10|1,000|面包车|530|4|
|浙江广马汽车有限公司|3.3KW|HK-J-H132-32|1,000|广马M1|228|1,000|
|南京依维柯汽车有限公司|6.6KW|HK-J-H440-20|500|依维柯||500|
|山东博通伟业机电设备有限公司||HQ-F-6030/HQ-F-4825|2,500|低速电动汽车|||
|安徽宝岛新能源发展有限公司|新2KW|HQ-F-6030|5,000|低速车|||
||1.5KWDC|TDC-320-12|5,000|物流车|||
|杭州泓源电动汽车有限公司|6.6KW|HK-J-H440-20|1,200|物流车|951|649|
|天津泓锋泰汽车改装有限公司|3.3KW|HK-J-H132-32|1,500|物流车|||
|重庆北汽银翔汽车有限公司|3.3KW|HK-J-H650-6|2,263|物流车||706|
||1.8|HK-H-96-18|||15||
||6.6|HK-J-H650-12|||2||
|天津清源电动车辆有限责任公司|1.5KW|TCCH-H89.9-20|5,000|物流车|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||HK-J-H440-20|||||
|河北御捷车业公司|1.6KW|HK-H-7223/HK-H-6025/HK-H-6015/HK-H-7220|35,000|330、260、M4|26,667|16,101|
||新2KW|HQ-F-4825/HQ-F-7225/HQ-F-7220/HQ-F-6015|||||
||3.3kw|Q18.2107001|||826||
||700w|XAD11-4.2149401|||30||
||700w|GD4A-4.2149401|||4||
||6.6KW|HK-J-H132-32|3,500|6320/330四驱|1|1|
|陕西通家汽车股份有限公司|6.6KW|HK-J-H132-64&FDC-MV-13V8-AL|4,500|电牛1号|1,860|1,000|
|河北中瑞蓝科电动汽车技术有限公司|6.6KW|HK-J-440-10|1,496|物流车|302||
|重庆凯瑞电动汽车系统有限公司|1.5KWDC|TDC-320-12|7,500|物流车|35||
||3.3KW|HK-J-440-10|3,000||7||
|重庆长帆新能源汽车有限公司||HK-H-7223|5,000|海马、奔奔、双排、单排|328||
||6KW/新2KW/3.3KW|HK-H-7225||||1000|
|||HK-J-H132-32|||||
|江西江铃|2KW|TCCH-H165-15|12,500|E100A|6,456|6,000|
||3.3kw|C2-2107100A/D2-2107100A|||4,838||
|合计|||189,898||100,699|59,223|

根据上表数据 2016年 1-9月对上述客户已实现销售数量占订单数量的53.03%，预计到2016年底实现订单数量为总订单数的84.21%。预计订单不能全部完成主要受新能源汽车骗补核查的影响，下游整车厂的交付时间都推迟，使得不能完成预计的全部订单。
截至到 9月底，充电机销量已完成评估师预计总销量的60.19%（上述表格为标的公司主要预计订单完成情况），已实现的净利润占 2016年度全年预测净利润的70.43%。
2016年 10月份实际完成营业收入 2,200万,截至 2016年 10月末累计完成营业收入 14,727.75万元，占 2016年全年预计收入 21,750.07万元的比例为
67.71%，2016年 10月底收到客户下发 11月不含税订单金额为 3,150万左右，
预计12月份订单较11月份上升幅度30%以上（即实现4,000万左右的营业收入），因此，预计 2016年全年可实现预计营业收入。
截至到9月底，标的公司已实现净利润2016年度全年预测净利润的70.43%，按上述对营业收入的预计情况，可完成全年的预测净利润 4,995.97万元。
综上，按以往的惯例，标的公司每年第四季度是标的公司的销售旺季， 2016年预测的营业收入和净利润是可以实现的。
（二）标的公司业务的季节性分析
铁城信息 2013年-2015年按季度收入情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2013年||2014年||2015年||三年合计数||
||收入金额|占当期比例|收入金额|占当期比例|收入金额|占当期比例|收入金额|占当期比例|
|一季度|1,645.40|20.55%|2,846.92|29.47%|1,294.96|9.15%|5,787.28|18.19%|
|二季度|1,849.50|23.09%|2,183.54|22.60%|1,727.79|12.21%|5,760.83|18.10%|
|三季度|1,449.74|18.10%|2,424.95|25.10%|2,352.03|16.62%|6,226.72|19.57%|
|四季度|3,064.04|38.26%|2,204.71|22.82%|8,776.74|62.02%|14,045.49|44.14%|
|合计|8,008.67|100.00%|9,660.13|100.00%|14,151.52|100.00%|31,820.32|100.00%|

根据中汽协公布数据，新能源电动汽车按季度销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2013年||2014年||2015年||三年合计数||
||销售数量（辆）|占当期比例|销售数量（辆）|占当期比例|销售数量（辆）|占当期比例|销售数量（辆）|占比|
|一季度|3,115|17.66%|6,853|9.17%|26,562|8.02%|36,530|8.63%|
|二季度|3,284|18.61%|13,624|18.22%|44,540|13.45%|61,448|14.51%|
|三季度|3,644|20.66%|17,686|23.66%|64,593|19.51%|85,923|20.29%|
|四季度|7,599|43.07%|36,600|48.95%|195,397|59.02%|239,596|56.58%|
|合计|17,642|100.00%|74,763|100.00%|331,092|100.00%|423,497|100.00%|

根据铁城信息 2013年-2015年按季度收入情况表可以看出，标的公司 2013
年和2015年第四季度营业收入占比均高于其他季度收入占比，2014年第四季度
收入占比较小是由于自2014年下半年至2015年上半年大力进行新产品的研发，标的公司开发新产品还处于市场推广期，导致 2014年第四季度销售与当年其他季度销售基本持平。标的公司 2013年-2015年的三年四季度销售收入合计占三年收入总额为44%。
根据中汽协按季度电动汽车销售情况表可以看出，标的公司的下游电动汽车行业在四季度基本都是旺季；2013年-2015年的三年四季度新能源汽车销量合计占三年销量为56%。
综上，从标的公司最近三年的经营情况以及下游新能源汽车销量看，标的公司所处行业是有季节性的，一般四季度收入和利润占全年在40%以上。
因此，评估师认为，2016年预测的营业收入、净利润是可以实现的。
二、铁城信息2017年及以后年度充电机销量的预测依据及合理性
1、不同型号充电机的区别、功能及目标客户
车载充电机是指固定安装在电动汽车上的充电机，具有为电动汽车动力电池能量补给的能力，充电机依据电池管理系统（BMS）提供的实时数据，能动态调节充电电流或电压参数，执行相应的动作，完成充电过程。
车载充电机是电动汽车的主要能量补给模式，具有充电灵活、便捷的特点。
没有配备车载充电机的电动车辆主要是一些大巴车及部分营运车辆，需要在直流充电桩来完成充电。直流充电站充电，考虑到目前我国直流充电桩（大部分为交流充电桩）配置数量较少且分布不均，若没有装备车载充电机，电动汽车用户会面临“续航焦虑”；但如果配备车载充电机的车辆就可以在任意有交流电源的地方充电，充分解决了电动汽车的续航问题。
铁城信息的充电机产品从功率的角度划分为 3档：2.5KW以下、3-5KW及6KW以上。
其中：2.5KW以下充电机主要应用于整车装机电容量 15千瓦时以下的纯电动车；3-5KW充电机目前为主打产品，应用于 15千瓦时-24千瓦时纯电动车，
主要为乘用车配套；6KW以上主要应用于24千瓦时以上的纯电动车，主要为中巴车、物流车配套。
2、历史年度(2014\2015年)合同执行数据及2016年合同情况
铁城信息车用充电机起步早，并快速占领市场，2014年度、2015年度及2016年1-9月历史数据显示，2.5KW以下产品在销售数量及销售金额方面绝对值占比较大，但增速放缓，在充电机总营业收入中的占比逐年降低。3-5KW市场需求增加迅猛；6KW以上销售亦成为未来方向。具体情况见下表：
2014年充电机销售统计表
||||
|-|-|-|
|项目|数量(台)|单价(元/台)|
|2.5KW以下充电机|86,613.00|922.81|
|3KW-5KW充电机|2,257.00|3,577.41|
|6KW以上充电机|130.00|9,627.33|
||89,000.00|1,002.85|

2015年充电机销售统计表
||||
|-|-|-|
|项目|数量(台)|单价(元/台)|
|2.5KW以下充电机|111,714.00|769.12|
|3KW-5KW充电机|10,257.00|1,702.19|
|6KW以上充电机|6,666.00|4,020.19|
||128,637.00|1,011.99|

2016年1-9月充电机销售统计表
||||
|-|-|-|
|项目|数量(台)|单价(元/台)|
|2.5KW以下充电机|88,918.00|670.92|
|3KW-5KW充电机|24,624.00|1,411.45|
|6KW以上充电机|4,158.00|4,182.88|
||117,700.00|949.92|

销量及销售占比分析表
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-9月|
|销售数量|86,613.00|111,714.00|88,918.00|
|销量变化比例||28.98%||
|销售金额占充电机总营收比|89.55%|66%||
|销售数量|2,257.00|10,257.00|24,624.00|
|销量变化比例||354.45%||
|销售金额占充电机总营收比|9.5%|13.5%||
|销售数量|130.00|6,666.00|4,158.00|
|销量变化比例||5,027.69%||
|销售金额占充电机总营收比|1.4%|20.59%||

铁城信息的客户基本都是电动汽车整车厂，整车厂一般于年初签订框架合同，再根据生产计划每个月向铁城信息下订单；铁城信息在保持适当库存的基础上，按订单来组织生产；报告期内，铁城信息的合同执行情况较好，基本都能按时完成订单任务。2016年 1-9月充电机销量已完成评估师预计销量的60.19%，预计随着第四季度销售旺季到来，2016年全年可完成预计销量。
3、行业发展趋势
根据中汽协数据，2016年上半年中国纯电动汽车销量同比增长161%。赛迪顾问《2015年中国新能源汽车产业回顾与展望》报告中指出，未来几年，随着国家产业政策的大力扶持及推广应用，新能源与节能汽车市场将快速增长。预计到2020年，我国新能源与节能汽车年产量将超过160万辆，2015-2020间年均复合增长率将达到47.05%。由此可见，我国新能源汽车迎来高速增长期。
2010年10月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车产业上升到国家战略层面，被列为未来重点发展的三大国民经济的先导产业。2012年6月国家发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，进一步明确了新能源和节能汽车的技术路线和发展目标，提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混
合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车”，并明
确了“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50
万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆”的目标。
随着节能减排和绿色能源的兴起及电动轿车、客车的销量爆发式增长，高速车用大功率充电机将是未来的一个发展趋势，故广泛应用于轿车和客车的3-5KW及6KW以上充电机将迎来高速增长期。
4、未来销量预测的合理性
评估师对铁城信息未来销量预测如下表：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年实际实现数|2016年实际实现和预测数合计|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|2021年预测|
|2.5KW以下充电机|111,714.00|142,539.00|178,100.00|222,650.00|278,400.00|334,080.00|334,080.00|
|3-5KW充电机|10,257.00|40,763.00|75,400.00|105,800.00|142,830.00|178,538.00|178,538.00|
|6KW以上充电机|6,666.00|12,256.00|22,670.00|30,700.00|41,445.00|51,806.00|51,806.00|
|合计|128,637.00|195,558.00|276,170.00|359,150.00|462,675.00|564,424.00|564,424.00|

按照客户订单统计计算 2016年全年充电机销售数量达近 20万台，与 2015年相比销售增长51%左右；考虑到铁城信息的行业地位、已拥有的客户群及新能源汽车未来年度的销售增长率，预计2017年比2016年增速略有放缓，销售增长率略低于50%；经过两年快速增长，2018增速放缓，预计在30%左右；2019年与 2018年相比增速进一步有所下降；2020年再进一步降低，2021年与 2020年持平，公司进入稳定增长期。
根据上表对铁城信息未来销量的预测，铁城信息2016年至2020年期间充电机销量的年复合增长率为34%。
我国新能源汽车产业规划关于电动汽车行业未来发展情况如下：
2015年我国实现新能源汽车销量 33万台，根据 2012年 6月国家公布《节能与新能源汽车产业发展规划》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力
汽车生产能力达 200万辆；如到 2020年达到上述产能，2016年至 2020年期间
我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车的年复合增长率将达到43%。
车载充电机是电动汽车的主要能量补给模式，除了一些大巴车及部分营运车辆通过直流充电桩来完成充电外，一般纯电动汽车和插电式混合动力汽车都需要配备车载充电机，且铁城信息95%以上为内销，因此，铁城信息生产的车载充电机作为电动汽车的核心部件，未来发展趋势与我国电动汽车行业的发展趋势是相关联的。
上述评估师预测未来 5年充电机销量的复合增长率为34.42%，是低于我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业规划43%的复合增长率，且铁城信息95%以上为内销；因此，评估师对铁城信息未来充电机销量的预测是是符合下游电动汽车行业发展趋势的，是谨慎的、合理的。
三、结合历史年度销售价格变化情况，补充披露铁城信息预测充电机销售价格变化的合理性
公司的充电机产品从功率的角度划分为3档：2.5KW以下、3-5KW及6KW以上。根据历史数据：
1、2.5KW以下充电机：
2014年度、2015年度、2016年1-9月平均销售单价分别为922.81元、769.12元和670.92元，呈现下降趋势，其中2015年比2014年下降16.65%，2016年比2015年下降17.44%。产品主要应用于整车装机电容量15千瓦时以下的纯电动车。
铁城信息在充电机行业起步较早，在新能源车尚未普及之前已开始生产高尔夫球车、老年车和代步车的充电机。同时，随着市场竞争的逐渐激烈，充电机的价格也急速下降，目前低功率充电机的价格在几百元，利润空间较窄，预计未来 3年会保持2%左右降价趋势。另一方面，铁城信息将通过提升产品性能，缩小产品体积等技术改进以维持平稳的售价。
2、3-5KW及 6KW以上充电机
3-5KW及6KW以上充电机是铁城信息最近2年研发的新产品，一开始销售单价较高，销量较少。3-5KW充电机2014年、2015年、2016年1-9月销售单价分别为 3,577.41元、1,702.19元、1,411.45元，6KW以上充电机 2014年、2015
年、2016年 1-9月销售单价分别为9,627.33元、4,020.19元、4,182.88元。2014年由于销量较少，市场竞争较小，价格较高，2015年、2016年价格比较平稳，略有下降或上升。根据公司制定的发展战略，铁城信息未来年度的方向为：适当降低产品售价，扩大市场占有率，争做行业龙头。因此在最近几年，预计每年降价在5%左右。
综上，评估师认为，以上关于充电机销售价格变化的预测，符合公司历史年度产品销售规律，还同时亦兼顾了公司的定价战略，是合理的。
10.请你公司：1）补充披露铁城信息未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。2）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对铁城信息评估结果的影响，并进行敏感性分析。3）结合预测产销量情况，补充披露铁城信息评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、铁城信息未来享受税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业的认定条件如下：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
经核查，铁城信息目前符合上述高新技术企业认定的条件，具体如下：
（一）铁城信息成立于2003年，注册成立一年以上；
（二）截止2016年9月30日，铁城信息拥有自主知识产权的无形资产包括商标3项，21项实用新型专利和外观专利及10项软件著作权等，其中实用新型、软件著作权是其主要产品的核心技术；
（三）铁城信息的主要产品新能源汽车用充电机等系列产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）截止2016年9月30日，铁城信息具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的36%，超过30%；其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数18%，超过10%；
（五）报告期内，2014年、2015年及2016年1-9月铁城信息的研发费金额分别为 422.76万元、424.52万元以及 501.14万元，占销售收入的比例分别为4.38%、3.00%以及4.00%，合计占比3.71%。由于铁城信息预计未来收入会超过人民币20,000万元，因此研发费占销售比例超过3%，且均为境内发生；
（六）铁城信息的收入均为高新技术产品收入，高新技术产品收入占收入比例100%；
（七）铁城信息技术领先，并仍在积极引进吸收国内外的先进技术、生产工艺和经营管理模式，不断地创新技术和工艺，获得多项国内外的认定；
（八）铁城信息近一年来未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上，评估师认为，铁城信息目前符合上述高新技术企业认定的条件，未来如果不发生重大变化，将很有可能通过高新技术企业复审，并继续享有高新技术企业税收优惠。
如果未来铁城信息的经营情况发生重大变化，未能通过高新技术企业复审，铁城信息不能继续享受税收优惠，企业将恢复25%的所得税率，对未来年度的净利润及现金流产生影响。在其他假设条件不变的前提下，股东全部权益价值评估值将会是54,003.39万元，比目前的评估值62,483.85万元减少8,480.46万元，减值率为13.57%。
二、报告期变动频繁的指标对评估值的影响及其敏感性分析
财务指标对评估值的敏感度分析
||
|-|
|变动幅度|
|±5%|
|±5%|
|±5%|
|±5%|
|±5%|
|±5%|
|±5%|

上表显示，评估值对毛利率和销售单价最为敏感，营业收入和销售数量敏感度相对较低。
三、结合预测产销情况，披露预测资本性支出的合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
截至评估基准日，铁城信息房屋建筑物及土地为租赁使用，主要固定资产全部为设备类资产，主要是生产加工用的装配生产线、检验、检测设备及部分办公设备，账面原值220多万元。
铁城信息的产品为应用于新能源汽车配件领域的非标设备，其核心竞争力为
对虚拟机技术的软件平台、产品硬件设计和产品整体的系统集成能力等。目前铁
城信息的产品中，软件平台、硬件设计均为铁城信息在多年的技术积累基础上自
行开发。目前铁城信息可完成每年36万件的产能。
铁城信息按照现有的生产方式，不考虑生产检测设备大规模自动化改造，预计从2017年开始每年新增投入50万元，按目前的资产规模推算产能可达到评估预测的销量需求。由于每年新增设备短期内故障率低，故2017-2020年不考虑其折旧用于更新，自2021年起每年的折旧费全部用于维修及更新改造支出。
经计算对现有存量固定资产的更新改造和新增固定资产的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|72.57|96.76|96.76|96.76|96.76|
||50|50|50|50|
|72.57|146.76|146.76|146.76|146.76|

综上，评估师认为：上表计算出的资本性支出能够满足未来年度的产能，固定资产与生产要求匹配，是合理的。
14.申请材料显示，2014年国内充电机市场规模达到 3.25亿元，直流转换器市场规模达到1.5亿元。请你公司补充披露上述数据是否存在错误，并补充披露对铁城信息报告期及评估预测营业收入的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于申请材料数据的说明
根据赛迪顾问《2014年中国新能源汽车及节能汽车产业研究报告》及中国产业信息网《2015年电动汽车车载电源和充换电站充电电源系统市场现状》资料显示，2014年国内充电机市场规模达到 3.25亿元，直流转换器市场规模达到1.5亿元，上述数据不存在错误。
二、关于标的公司市场情况分析
（一）2015年电动汽车产量概况
1、电动汽车分类
纯电动汽车又细分为高速电动汽车和低速电动汽车。一般意义上讲的电动汽车，就是高速电动汽车，是国家力推的新能源交通工具，而低速电动汽车，也称微型电动车。高低速电动汽车分类标准主要依据《纯电动乘用车技术条件》“双80”标准（续航里程 80公里、最高时速 80公里）的电动车。低速电动车最高车速定在每小时 50-70公里，行驶里程50-100公里。
2、低速车市场概况
当下国内电动乘用车消费市场格局：一二线城市以标准小微型乘用车为主；
三四线城市城郊及乡镇农村地区以低速电动车为主。在没有财政补贴的情况下，低速车市场自发需求带动销量保持高速增长，主要是低速电动车性价比高（购置成本低，使用成本低，完全满足短途通勤需求），符合工薪阶层需求，甚至可以解决一二线城市停车难及限购问题。
根据低速电动车推广大省山东来看，山东汽车工业协会数据显示，2012年至 2015年全省低速电动车保有量连续四年保持高速增长，同比增幅分别为196.4%、45.8%、54.4%、85.6%。2015年，全省低速电动车产量高达 34.7万辆，远高于同期全国纯电动乘用车 14.28万辆的产量。截止 2016年8月底销量已达 33万辆，已接近去年全年水平，继续保持高速增长。
3、铁城信息充电机 2015年市场占比
根据水清木华研究中心《2016-2020年中国低速电动车行业研究报告》显示 2015年全国低速电动车的产量达 68.8万辆。中汽协统计 2015年全国电动汽车（高速车）产量为 25.46万辆。因此，2015年电动汽车（包括高速车与低速车）总产量为 94.26万辆。
报告期内，铁城信息充电机收入占营业收入近90%为铁城信息核心业务。
2015年铁城信息充电机销量为 12.86万台，由于电动汽车与充电机的一一匹配
关系，根据上述数据，铁城信息占全国车载充电机市场销量约为13.64%。
（二）未来年度电动汽车增长情况
高速车方面，《2015年中国新能源汽车产业回顾与展望》报告中指出，未来几年，随着国家产业政策的大力扶持及推广应用，新能源与节能汽车市场将快速增长。预计到 2020年，我国新能源与节能汽车年产量将超过 160万辆， 2015-2020间年均复合增长率将达到47.05%。由此可见，我国新能源汽车迎来高速增长期。
低速车方面，行业政策即将解冻，市场将迎来爆发期。2016年 10月17日，工信部在信息公开目录中公开发布了多条关于十二届全国人大四次会议的建议答复，一方面，国务院领导批示同意工信部等部门提出的低速电动车“升级一批、规范一批、淘汰一批”工作思路；另一方面，工信部提出的《四轮低速电动乘用车技术条件》国家标准立项申请，国家标准化委员会已向社会公开征求立项意见。
根据《2016-2020年中国低速电动车行业研究报告》预计到 2020年中国低速电动汽车产量将达 204.4万辆。
（三）标的公司未来收入及利润实现情况
综上，随着高速及低速电动车市场的快速增长，在维持目前市场占有率的情况下，铁城信息的收入将得到持续性的增长，未来预计利润是可以实现的。
经核查，评估师认为，上述数据不存在错误，标的公司产品有较好市场前景，报告期及评估预测营业收入与行业规模发展情况基本一致，预测的营业收入可以实现。
（本页无正文，为《北京中和谊资产评估有限公司关于《中国证监会许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复》签字盖章页）。
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京中和谊资产评估有限公司
二〇一六年十一月二日