浙江尖峰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条董事会确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产处置的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
下列权限范围内事项由董事会审批：
（一）公司发生的对外投资、资产处置等包括《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%-50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%-50%，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%-50%，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-50%，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
进行提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程规定，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计占公司最近一期经审计总资产的5%-30%。
（三）公司与关联人发生的单笔或连续12个月内同类关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产的2%-5%的关联交易。
（四）公司对外捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-3%。
（五）本《章程》第四十一条规定情形之外的担保事项。
（六）公司在连续十二个月内总额占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%-50%的融资事项。
上述“交易”、“关联交易”、“关联人”等均依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所、《上海证券交易所股票上市规则》规定的必须提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围（下同）。
未达到以上标准的交易事项，授予公司董事长决定。
第三章董事长职权
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条下列权限范围内事项由董事长审批：
（一）公司发生的对外投资等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交
易达到下列标准之一：
公司购买或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、提供财务资助、租入或者租出资产等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（二）公司与关联人发生的单笔或连续12个月内同类关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产2%以下。
（三）公司对外捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。
（四）决定公司在连续十二个月内总额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以下的融资事项。
（五）经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内，由董事长具体执行。
第四章会议通知和签到规则
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条按照第九条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真等通讯方式或专人送达；通知时限为：会议召开前三天，经全体董事同意可随时通知召开。
第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式召开，用传真方式进行表决并作出决议，参会董事应在各自的表决票上签字。
第五章会议提案规则
第二十条董事会提案应符合下列条件：
1、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
2、必须符合公司和股东的利益；
3、明确的议题和具体事项；
4、须以书面方式提交。
第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十三条对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十四条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十九条规定，董事会不得拒绝审议。
第二十五条独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条重大关联交易议案应由二分之一以上独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第六章议事和决议
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发
言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。
第三十六条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十九条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场董事会会议，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决
定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第四十三条除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十九条董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。
第五十一条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依
据。
第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。
第五十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七章会后事项
第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十五条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。
第五十六条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章董事会基金
第五十八条为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第五十九条董事会基金主要用途：
1、会议经费；
2、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
3、董事培训经费；
4、董事会同意的其他支出。
第九章附则
第六十条在本规则中，“以上”包括本数。
第六十一条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲
突，以法律、法规或《公司章程》为准。
第六十二条本规则的解释权属于董事会。
第六十三条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。