国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
律律师师工工作作报报告告
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地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
电话：021-5234 1668传真：021-6267 6960
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国浩律师（上海）事务所
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致无锡雪浪环境科技股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）签署的《专项法律顾问合同》，指派方祥勇律师、屠勰律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并在创业板上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师工作报告目录
释义................................................................................................................................3引言................................................................................................................................6律师工作报告正文......................................................................................................10一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................14三、本次发行上市的实质条件......................................................................................15四、发行人的设立...........................................................................................................24五、发行人的独立性.......................................................................................................27六、发起人和股东...........................................................................................................31七、发行人的股本及演变..............................................................................................39八、发行人的业务...........................................................................................................48九、关联交易及同业竞争..............................................................................................52十、发行人的主要财产...................................................................................................65十一、发行人的重大债权、债务关系.........................................................................74十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................78十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................81十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................88十六、发行人的税务.......................................................................................................92十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................97十八、发行人募集资金的运用......................................................................................99十九、发行人业务发展目标........................................................................................101二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................102二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................103二十二、结论意见.........................................................................................................103
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|基准日|指|2011年6 月30日|
|报告期|指|2008年1 月1日至基准日的期间|
|本次发行并在创业板上市|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并在创业板上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|法律意见书|指|本所为本次发行并在创业板上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书|
|《发起人协议书》|指|发行人的全体发起人于 2011 年 2 月 14 日签订的《发起人协议书》|
|发行人、雪浪股份、公司|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2011 年 8 月 1 日召开的 2011 年第五次临时股东大会通过的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并在创业板上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行|

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|-|-|-|
|||办法》|
|《内控鉴证报告》|指|中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于 2011 年 7 月 15 日出具的中审国际鉴字[2011]01020197 号《内部控制鉴证报告》|
|《审计报告》|指|中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于 2011 年 7 月 15 日出具的中审国际审字[2011]01020148 号《审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于 2011 年 7 月 15 日出具的中审国际鉴字[2011]01020196 号《纳税鉴证报告》|
|元|指|人民币元|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司，本次发行并在创业板上市的主承销商和保荐人|
|中审国际会计师事务所|指|中审国际会计师事务所有限公司，本次发行并在创业板上市的审计机构|
|雪浪有限|指|无锡雪浪输送机械有限公司|
|康威输送|指|无锡市康威输送机械有限公司|
|康威机电|指|江苏康威机电工程有限公司|
|上海国冶|指|上海国冶工程技术有限公司|

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|包头江海|指|包头江海再生资源有限公司|
|康威链传动|指|无锡康威链传动有限公司|
|康恒环境|指|上海康恒环境工程有限公司|
|大新飞灰|指|福州市大新飞灰处理有限公司|
|大新伟业|指|福建大新伟业环保科技有限公司|
|福州雪浪|指|福州雪浪输送机械有限公司|
|惠智投资|指|无锡惠智投资发展有限公司|
|博信一期|指|天津博信一期投资中心（有限合伙）|
|无锡金茂|指|无锡金茂经信创业投资有限公司|
|江苏金茂|指|江苏金茂经信创业投资有限公司|
|金茂创投|指|江苏金茂创业投资管理有限公司|
|卓群环保|指|卓群（北京）环保科技有限责任公司|
|卓越机械|指|无锡卓越机械有限公司|
|宝钢集团|指|宝钢集团有限公司及其所控制的下属公司|

引言
一、律师事务所及签名律师简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月 21日，本所正式更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司、基金公司、期货公司及证券投资者的常年法律顾问或非诉讼专项法律顾问，并作为其代理人，参与有关证券、期货、基金纠纷的诉讼和仲裁；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和其他非诉讼业务；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
方祥勇：本所律师，复旦大学工商管理硕士，上海财经大学国际会计专业学士，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与数十家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
屠勰：本所律师，上海财经大学法学硕士研究生，专职执业7年，执业记录良好。曾先后参与数家公司的改制与发行上市，长期为各类非银行金融性公司提供常年或专项法律顾问工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
丁媛：本所律师，南京财经大学经济学学士，复旦大学法律硕士。常年为基金公司、期货公司、证券公司等资本市场商业主体提供法律服务，熟悉保险、银行、担保等法律业务。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
二、本所律师制作律师工作报告的过程
本所于 2010年 2月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行并在创业板上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
（2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
（5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（6）本次发行并在创业板上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本
次发行并在创业板上市有关的发行人为一方的重大协议；
（7）涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等；
（8）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（9）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
（10）相关的财务文件，包括：中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（11）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
（14）《招股说明书（申报稿）》；
（15）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并在创业板上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并在创业板上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为900个小时。
律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席了发行人于2011年7月15日召开的第一届董事会第六次会议以及于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人第一届董事会第六次会议通知、会议签到表、会议记录及其附件、决议；
2．发行人2011年第五次临时股东大会会议通知、股东签名册、会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决议；
3．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》等。
上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并在创业板上市的决议。
1． 2011年 7月 15日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行并在创业板上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2011年 7月15日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2． 2011年 8月 1日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表及其授权代表共12名，代表股份6,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行股票并在创业板上市的议案，包括：
（1）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：
①发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；
②发行数量：本次发行股票数量为2,000万股，占公司发行后总股本的25%；
③发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
④定价方式：由发行人和主承销商协商根据向询价对象的询价结果确定；
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
⑥承销方式：余额包销；
⑦拟上市地点：本次股票发行完毕后，公司将申请在深圳证券交易所创业板上市；
⑧本次发行决议的有效期：本次股票发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
（2）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，具体方案如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额（万元）|
|1|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|16,351.00|
|2|研发中心项目|3,486.00|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|

实际募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换；募集资金不足时，不足部分由公司以自筹资金解决；如有剩余，将用于补充
公司的流动资金。
（3）审议通过《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，内容如下：
为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（4）审议通过《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
（5）审议通过《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权范围如下：
①授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件制定、修改和实施公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案；
②授权董事会依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
③授权董事会签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
④授权董事会为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公司章程》（草案）；
⑤根据需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用账户；
⑥在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
⑧授权董事会办理其他与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的事宜；
⑨本授权自该议案经股东大会批准之日起24个月内有效。
上述议案表决结果均为：同意 6,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于确认公司报告期关联交易情况的议案》，内容如下：
公司自 2008年 1月 1日起至基准日止期间所发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，不存在损害公司合法权益的情形。
本议案为关联交易议案，关联股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰、惠智投资回避表决。议案表决结果为：赞成1194.248万股；反对0股；弃权0股；
分别占出席会议无关联股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的100%、0%、0%。
（二）本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议和2011年第五次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2011年第五次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人上述股东大会所作出与本次发行并在创业板上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人自 2001年至 2010年的年检报告。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；
2．发行人2001年至2010年的年检报告等。
上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人系依法成立的股份有限公司。
发行人前身系雪浪有限，成立于2001年2月12日。2011年2月10日，雪浪有限召开股东会，决定以雪浪有限截至 2010年 12月 31日经审计的账面净资产值按照2.6019：1折成股份，依法整体变更为股份有限公司。发行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320211000066585的《企业法人营业执照》（详见本律师工作报告“第四节发行人的设立”）。
（二）发行人依法有效存续。
发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日换发的《企业法人营业执照》，目前合法存续（详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”）。经本所律师核查，发行人已通过2010年年检。发行人（包括雪浪有限）自成立以来至基准日，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的下列情形：
（1）营业期限届满；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师前往江苏省无锡市工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。
本所律师走访了发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、社保等行政主管机关，与有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。
本所律师出席了发行人于2011年2月26日召开的创立大会暨2011年第一次临时股东大会以及于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；
2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；
3．发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会会议记录及相关附件、决议；
4．发行人2011年第五次临时股东大会会议记录及相关附件、决议；
5．发行人于2011年2月10召开的股东会决议；
6．发行人历次验资报告；
7．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
8．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》；
9．发行人内部组织结构图；
10．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度；
11．发行人与高级管理人员签订的《劳动合同书》；
12．发行人董事、监事、高级管理人员具有任职资格的《承诺函》；
13．发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他《承诺函》；
14．有关行政主管机关出具的发行人及其全资子公司无违法违规情形的《证明》等。
上述文件由发行人、有关行政主管机关、中审国际会计师事务所及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。经对照《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。具体如下：
（一）发行人本次发行并在创业板上市的实质条件符合《证券法》规定的相
关条件。
1．符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月分别实现净利润人民币 15,070,005.31元、人民币 20,069,033.44元、人民币 33,018,248.58元、人民币24,209,671.95元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十三条的规定。
2．符合《证券法》第五十条规定的申请股票上市的条件。
（1）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）发行人本次发行前的股份总数为 6,000万股，经 2011年第五次临时股东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为 2,000万股，占发行人发行后股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字
[2011]01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
本所律师认为，除需取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第五十条的规定。
3．符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
经本所律师核查，发行人已委托太平洋证券承销本次发行的股票并于 2011年9月签订了《承销协议》，同时发行人聘请太平洋证券担任其保荐人，并于2011年 9月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
（二）发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1．符合《管理暂行办法》第十条的规定。
（1）经本所律师核查，发行人前身系雪浪有限，成立于2001年2月12日。
雪浪有限于2011年2月10日召开股东会，决定以雪浪有限经审计的账面净资产值按照2.6019：1的比例折成股份，依法由雪浪有限整体变更设立股份公司。发行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320211000066585的《企业法人营业执照》。因雪浪有限以及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的经营期限应追溯至雪浪有限阶段。因此，本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定；
（2）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月分别实现净利润人民币 15,070,005.31元，人民币 20,069,033.44元，人民币 33,018,248.58元，人民币 24,209,671.95元，最近两年连续盈利，最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字
[2011]01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产达到人民币 205,036,383.19元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（三）项的规定；
（4）依据发行人 2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行2,000万股，发行人发行后股本总额为8,000万元，不少于人民币三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（四）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十条的规定。
2．符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 3月 21日出具的中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“第十节发行人的主要财产”）。根据上述情况，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3．符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从事烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。根据发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、海关、社保、质监等行政主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4．符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
本所律师经核查后认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定（详见本律师工作报告“第六节发起人和股东”、“第八节发行人的业务”和“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5．符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
6．符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定（详见本律师工作报告“第十六节发行人的税务”）。
7．符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定（详见本律师工作报告“第十一节发行人的重大债权、债务关系”、“第二十节诉讼、仲裁或行政处罚”）。
8．符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
本所律师经核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定（详见本律师工作报告“第六节发起人和股东”）。
9．符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定（详见本律师工作报告“第五节发行人的独立性”、“第九节关联交易及同业竞争”）。
10．符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
本所律师经核查后认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理暂行办法》第十九条的规定（详见本律师工作报告“第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
11．符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师审慎核查，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十
条的规定。
12．符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197《内控鉴证报告》并经本所律师核查后确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
13．符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》、中审国际鉴字[2011]01020197《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度。截至基准日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
14．符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15．符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16．符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
依据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17．符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
根据工商、税务、土地、环保、海关、社保、质监等行政主管机关出具的发行人及其全资子公司无违法违规的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18．符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
根据发行人第一届董事会第六次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定（详见本律师工作报告
“第十八节发行人募集资金的运用”）。
19．符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
根据发行人第一届董事会第四次会议审议通过的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专
项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（三）发行人符合《公司法》第一百三十四条发行新股的规定。
经本所律师核查，发行人本次发行并在创业板上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“第一节本次发行上市的批准和授权”）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人历次工商变更登记资料。
本所律师出席了发行人于2011年2月26日召开的创立大会暨2011年第一次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决议；
2．中审国际会计师事务所于 2011年 1月 25日出具的中审国际审字[2011]01020047号《审计报告》；
3．江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年1月31日出具的苏中资评报字（2011）第1008号《资产评估报告书》；
4．发行人于2011年2月10作出的股东会决议；
5．杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签署的《发起人协议》；
6．中审国际会计师事务所于 2011年 2月 20日出具的中审国际验字
[2011]01020093号《验资报告》；
7．江苏省无锡工商行政管理局于2011年2月28日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）等。
上述文件由工商管理部门、会计师事务所、评估事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人系由雪浪有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：
1．雪浪有限于 2001年 2月 12日成立，经过股权变更，于 2010年 12月 31日前股东变更为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰（上述设立和变更过程详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”）。
2．中审国际会计师事务所对雪浪有限截至 2010年 12月 31日的净资产进行了审计，并于2011年1月25日出具了中审国际审字[2011]01020047号《审计报告》。
经审计，截至2010年12月31日，雪浪有限的净资产为人民币145,707,702.66元。
3．江苏中天资产评估事务所有限公司对雪浪有限截至 2010年 12月 31日的资产进行了评估，并于2011年1月31日出具了苏中资评报字（2011）第1008号《无锡雪浪输送机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，截至 2010年 12月 31日，雪浪有限股东全部权益的评估值为人民币 199,974,755.32元。
4．2011年2月10日，雪浪有限召开股东会讨论了公司整体变更为无锡雪浪环境科技股份有限公司、折股比例及认购股份比例、股份公司名称等议题，经股东会充分讨论并作出决议，拟以 2010年 12月 31日为基准日，雪浪有限经审计的净资产 145,707,702.66元，按照 2.6019:1的比例，折成 5,600万股，每股面值 1
元，将雪浪有限整体变更为股份有限公司。
5．2011年2月14日，发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰签订了《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定。
6．2011年 2月 20日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》，截止 2011年 2月 20日，雪浪有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,000,000.00元。各股东以持有雪浪有限截止2010年12月31日的净资产合计人民币145,707,702.66元出资。
7．2011年2月26日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司筹建情况的报告》、《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》、选举了第一届董事会董事、并选举了第一届监事会非职工代表担任的监事，与2011年2月20日职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成第一届监事会。
8．2011年2月28日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了注册号为320211000066585《企业法人营业执照》，雪浪有限正式变更为股份有限公司。
（二）发行人的发起人为 9名，且半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定。
（三）发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签订的《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。具体如下：
1．2011年2月10日，雪浪有限筹委会发出召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会的会议通知。
2．2011年2月26日召开创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人共 9人，代表有表决权股份数合计 5,600万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》的规定，会议召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了如下议案：
（1）《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司筹建情况的报告》；
（2）《关于设立无锡雪浪环境科技股份有限公司的议案》；
（3）《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
（5）《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会董事的议案》；
（6）《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会监事的议案》；
（7）《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司聘请会计师事务所的议案》；
（8）《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；
2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；
3．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
4．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字
[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》；
5．发行人内部组织结构图；
6．发行人相关财务管理制度；
7．发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利等全部产权证书；
8．发行人的《开户许可证》；
9．江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局向发行人颁发的《税务登记证》（编号：锡国税登字32020072653508X号）；
10．发行人与公司高级管理人员等签订的《劳动合同书》；
11．发行人及相关人员出具的承诺函等。
上述文件分别由中审国际会计师事务所、发行人及相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
1．根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理设备、灰渣输送及处理、非标金属结构件的研发设计、生产制造、系统集成、销售及技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为：烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体内容详见本律师工作报告“第九节关联交易及同业竞争”）。
2．根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于机械设备制造企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
1．经本所律师核查及发行人的确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于第一大股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的办公用房、机器设备以及商标、专利、软件和非专利技术等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告“第十节发行人的主要财产”）。
2．除锡湖国用（2004）字第 644号地块、锡滨国用（2006）第 1377号地块尚未变更为雪浪股份外，雪浪有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3．发行人目前不存在被第一大股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1．发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生。根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2．发行人的经营活动和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与控股股东控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
3．经本所律师核查，不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作
出人事任免决定的情形。
（四）发行人机构独立。
1．发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构（详见本律师工作报告“第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2．发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3．发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东单位及其职能部门与发行人职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
1．根据发行人的说明并经本所律师合理查验，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．根据发行人的说明并经本所律师合理查验，发行人在无锡农村商业银行股份有限公司雪浪支行开立了独立的账号为 9706478631120100095033的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3．根据发行人的说明并经本所律师合理核查，发行人取得了江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局颁发的编号为锡国税登字 32020072653508X号的税务登记证，独立进行纳税申报、独立纳税（详见本律师工作报告“第十六节发行人的税务”）。
4．根据中审国际会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人的陈述及保证并经本所律师的合理查验，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；
2．自然人股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨婷钰、杨珂、向松祚、许颙良持有的《居民身份证》；
3．法人股东惠智投资持有的《企业法人营业执照》（注册号：320211000167910）及其现行有效的公司章程；
4．博信一期持有的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000022859）及其《合伙人出资情况表》；
5．法人股东无锡金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320213000134813）及其现行有效的公司章程；
6．法人股东江苏金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320000000084818）及其现行有效的公司章程；
7．法人股东卓群环保持有的《企业法人营业执照》（注册号：110108012983639）及其现行有效的公司章程；
8．杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签署的《发起人协议》；
9．发行人于2011年2月10作出的股东会决议；
10．中审国际会计师事务所于 2011年 2月 20日出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》；
11．中审国际会计师事务所于 2011年 3月 21日出具的中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》等；
12．自然人股东填写的《自然人股东调查问卷》；
13．其他股东出具的《持有无锡雪浪环境科技股份有限公司股权情况说明》。
上述文件由工商行政管理部门、发行人、发行人的股东、会计师事务所及其他有关部门出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后确认：
（一）根据雪浪有限于2011年2月10日召开的股东会所形成的决议、《发起人协议》、发行人的《公司章程》、中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》以及中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等文件，发行人 12名现有股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|杨建平|3,139.080|52.318%|
|2|许惠芬|649.432|10.824%|
|3|惠智投资|541.240|9.021%|
|4|博信一期|307.440|5.124%|
|5|无锡金茂|281.848|4.697%|
|6|杨建林|253.904|4.232%|
|7|江苏金茂|204.960|3.416%|
|8|向松祚|200.000|3.333%|
|9|杨珂|158.648|2.644%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|10|卓群环保|100.000|1.667%|
|11|许颙良|100.000|1.667%|
|12|杨婷钰|63.448|1.057%|
||合计|6,000.000|100%|

1．自然人杨建平
住址：江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村127号
身份证号码： 320222196411261899
自然人杨建平为发行人的发起人之一、实际控制人之一及控股股东（详见本律师工作报告“第六节发起人和股东”中“发行人的实际控制人”项下内容），现担任发行人董事长兼总经理，目前持有发行人52.318%的股份。
2．自然人许惠芬
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村127号
身份证号码：320222197111141881
自然人许惠芬为发行人的发起人之一、实际控制人之一（详见本律师工作报告“第六节发起人和股东”中“发行人的实际控制人”项下内容），现担任发行人董事，目前持有发行人10.824%的股份。
3．法人惠智投资
惠智投资为发行人的发起人之一，目前持有发行人9.021%的股份。惠智投资为有限责任公司（自然人控股），成立于 2010年 7月 28日，现持有注册号为 320211000167910的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为杨建
平，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：利用自有资金对外投资；投
资管理；资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）；
科技咨询；科技服务（涉及专项审批的待批准后方可经营）。
经本所律师核查，截至基准日，惠智投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨建平|850.00|85.00|
|许惠芬|150.00|15.00|
|合计|1,000.00|100.00|

4．非法人博信一期
博信一期为发行人的发起人之一，目前持有发行人5.124%的股份。博信一期为有限合伙企业，成立于 2008年 4月 1日，现持有注册号为 120191000022859的《合伙企业营业执照》，主要营业场所为天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E2-ABC-4层 4007号，执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（委派代表：安歆），经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
经本所律师核查确认，截至基准日，博信一期的合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|合伙形式|认缴和实缴出资额（万元）|比例（%）|
|陈灏康|有限合伙人|10,000|14.29|
|孙兵|有限合伙人|6,400|9.14|
|张梅|有限合伙人|5,000|7.14|
|高淑芬|有限合伙人|5,000|7.14|
|丁智学|有限合伙人|5,000|7.14|
|清华紫光（北京）房地产开发有限公司|有限合伙人|3,000|4.29|
|毛志金|有限合伙人|3,000|4.29|
|天津博信投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,800|4.00|
|刘宏|有限合伙人|2,500|3.57|

|||||
|-|-|-|-|
|符素玲|有限合伙人|2,500|3.57|
|白贵生|有限合伙人|2,000|2.86|
|丁军|有限合伙人|2,000|2.86|
|宗立平|有限合伙人|2,000|2.86|
|于溯|有限合伙人|1,400|2.00|
|李莹|有限合伙人|1,200|1.71|
|陈可|有限合伙人|1,200|1.71|
|新疆亚金源投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.43|
|安必瑞等14位自然人|有限合伙人|14,000|20.00|
|合 计||70,000|100.00|

5．法人无锡金茂
无锡金茂为发行人的发起人之一，目前持有发行人4.697%的股份。无锡金茂为有限责任公司（自然人控股），成立于 2010年 6月 17日，现持有注册号为 320213000134813的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 11,800万元，实收资本为人民币 8,260万元，住所为无锡新区龙山路 4号（旺庄科技创业中心）B幢701，法定代表人为汪敏南，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务（涉及行政许可的，经许可后方可经营；
涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
截至基准日，无锡金茂的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|所占比例（%）9.3228.4758.4758.0514.237|
|范华强|770||
|无锡开源钢管实业有限公司|700||
|无锡市新区旺庄科技发展有限公司|700||
|汪敏南|665||
|江苏金茂创业投资管理有限公司|350||

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|-|-|-|
|上海华锦建设有限公司|350|4.237|
|无锡锡通工程机械有限公司|350|4.237|
|杨锦|350|4.237|
|北京好运汇通咨询有限公司|350|4.237|
|薛丽君|350|4.237|
|赵晓斌|245|2.966|
|高玉霞等21位自然人|3,080|37.288|
|合 计|8,260|100.00|

6．自然人杨建林
住所：上海市青浦区庆丰新村10号509室
身份证号码：31022919600820001X
自然人杨建林为发行人的发起人之一，现担任发行人副总经理，目前持有发行人4.232%的股份。
7．法人江苏金茂
江苏金茂为发行人的发起人之一，目前持有发行人3.416%的股份。江苏金茂为有限责任公司（自然人控股），成立于 2009年 12月 31日，现持有注册号为 320000000084818的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,000万，实收资本为人民币10,000万，住所为南京市汉中路108号金轮大厦22A，法定代表人为王晓军，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，创业投资咨询，创业管理服务。
截至基准日，江苏金茂的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|所占比例（%）|
|江苏金茂创业投资管理有限公司|1,000|10.00|
|谢艳萍|760|7.60|
|张蔓蔓|600|6.00|

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|-|-|-|
|李王昕|600|6.00|
|张绍琴|450|4.50|
|朱恩英|400|4.00|
|张弘|400|4.00|
|顾忠芹等30位自然人|5,790|57.90|
|合 计|10,000|100.00|

8．自然人杨珂
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村128号
身份证号码：320283198605036114
杨珂为发行人的发起人之一，目前持有发行人2.644%的股份。
9．自然人杨婷钰
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖街道雪浪社区仙河后村128号
身份证号码：321281198903272420
杨婷钰为发行人的发起人之一，目前持有发行人1.057%的股份。
10．自然人向松祚
住所：广东省深圳市福田区景丽花园2-602
身份证号码：110108196501280119
自然人向松祚为发行人的股东之一，目前持有发行人3.333%的股份。
11．法人卓群环保
卓群环保为发行人的股东之一，目前持有发行人1.667%的股份。卓群环保为有限责任公司（自然人独资），成立于 2010年 6月 25日，现持有注册号为 110108012983639的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,200万元，实收资本人民币 1,200万元，住所为北京市海淀区中关村南大街 34号 3号楼 15层 1805室（住宅），法定代表人李舒放，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；销售通讯设备、日用品、建筑材料。
截至基准日，卓群环保的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|所占比例（%）|
|李舒放|1,200|100|

12．自然人许颙良
住所：南京市白下区苜蓿园大街66号16幢204室
身份证号码：320524197007282472
许颙良为发行人的股东之一，目前持有发行人1.667%的股份。
（二）发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
根据杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰、向松祚和许颙良的《中华人民共和国居民身份证》、惠智投资、无锡金茂、江苏金茂和卓群环保的《企业法人营业执照》、博信一期的《合伙企业营业执照》，并经本所律师核查，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（三）上述部分自然人股东目前在发行人处担任董事或高级管理人员（详见本律师工作报告“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（四）上述股东中，杨建平与许惠芬系夫妻关系，杨建平与杨建林系兄弟关系，杨珂系杨建林之子、杨婷钰系杨建林之女。根据江苏金茂和无锡金茂分别与金茂创投签订的《资产委托管理协议》，江苏金茂和无锡金茂均是由金茂创投负责管理的私募股权基金，许颙良持有金茂创投17%股权并任其副总经理。惠智投资为发行人实际控制人杨建平和许惠芬控制的企业。其余股东之间不存在关联关系。
（五）发行人现有股东 12名，均在中华人民共和国境内有住所，其中发起人的持股数符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出资额符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人设立时，各发起人以其持有雪浪有限的权益出资，发起人依法
拥有该等权益，且该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份有限公司不存在法律障碍。
（七）发行人不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（八）发起人杨建林、杨珂以及杨婷钰以其持有康威输送100%的股权折价入股雪浪有限已履行了相应的法律程序（详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。
（九）发行人系由雪浪有限整体变更而设立，发行人成立后，除锡湖国用（2004）字第644号地块及锡滨国用（2006）第1377号地块尚未变更为雪浪股份外，雪浪有限的资产或权利的权属证书均已更名为雪浪股份。
（十）发行人的实际控制人。
发行人的实际控制人为杨建平和许惠芬。杨建平系发行人的控股股东，担任发行人董事长和总经理，直接持有发行人52.318%的股份，并通过惠智投资间接持有发行人7.668%的股份，共计持有发行人59.986%的股份；许惠芬系杨建平之妻，直接持有发行人10.824%的股份，并通过惠智投资间接持有发行人1.353%的股份，共计持有发行人12.177%的股份。杨建平、许惠芬合计持有发行人72.163%的股份。
七、发行人的股本及演变
本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；
2．2010年8月11日签署的《增资协议》；
3．江苏中天资产评估事务所有限公司于 2010年 10月 22日出具的苏中资评报字（2010）第 1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》；
4．2010年11月24日签署的《增资协议》；
5．2011年3月18日签署的《增资协议》；
6．发行人出具的相关承诺函等。
上述文件由工商管理部门、发行人及有关当事人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查确认：
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权变化。
发行人系由雪浪有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因雪浪有限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至雪浪有限阶段。
1．设立
（1）2001年1月17日，江苏省无锡市工商行政管理局向自然人杨建平、杨建林下发（2001）锡工商名称第 01002001011600112号《名称预先核准通知书》，核准名称“无锡卓越机械有限公司”。
（2）2001年 2月 7日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普会分验（2001）109号《验资报告》，确认截至 2001年 2月 7日止，卓越机械的全体股东实际投入资本合计人民币800万元，已由中国建设银行锡山市雪浪办事处收妥并出具了入资资金证明，均为货币资金，其中杨建平出资680万元，持有公司85%股权，杨建林出资120万，持有公司15%股权。
（3）2001年 2月 12日，无锡市锡山工商行政管理局核发注册号为 3202832111295的《企业法人营业执照》，卓越机械成立。住所为锡山市雪浪长广溪，法定代表人杨建平，注册资本人民币800万元，经营范围：输送机械、非标金属结构件的制造及加工，营业期限2001年2月12日至2008年12月30日。
（4）卓越机械成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|680|85%|
|2|杨建林|120|15%|
|合计||800|100%|

2．卓越机械更名
2001年5月8日，卓越机械股东会作出决议，更改公司名称为：无锡雪浪输送机械有限公司。2001年 5月 21日，卓越机械领取了工商变更后的《企业法人营业执照》，卓越机械正式更名为无锡雪浪输送机械有限公司。
3．雪浪有限历次股权变动情况
（1）2002年减资
2002年10月18日，雪浪有限召开股东会作出决议，减少公司注册资本至人民币380万元。
雪浪有限分别于 2002年 10月 23日、2002年 11月 1日以及 2002年 11月 13日在《无锡日报》上刊登减资公告。
2003年 3月 2日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字（2003）第1078号《验资报告》，确认雪浪有限截至2002年12月31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币380万元。
2003年 3月 25日，无锡滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发了注册号为3202112107705《企业法人营业执照》。
本次减资后，雪浪有限注册资本由人民币800万元减至人民币380万元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|323|85%|
|2|杨建林|57|15%|
|合计||380|100%|

经本所律师核查并对实际控制人之一杨建平进行访谈，雪浪有限于2001年2月成立后，在营业初期，由于业务量较少，因此注册资金闲置，且当时股东有其他资金需求，全体股东一致决定将公司注册资本从人民币800万元减少至人民币380万元。
据此，本所律师认为雪浪有限本次减资已根据《公司法》的相关规定履行了必要的法律程序，本次减资真实、合法、有效。
（2）2006年股权转让及增资
2006年7月14日，杨建平与杨建林签署《股权转让协议》，约定杨建林将其所持有雪浪有限15%的股权，以人民币 57万元的价格转让给杨建平。同日，雪浪有限股东会作出决议，同意杨建林退出股东会，将其持有公司的全部股权转让给杨建平，并同意增加公司注册资本至人民币 1,000万元，吸收新股东许惠芬，以货币出资认缴出资额150万元，占注册资本的15%，杨建平新增投资额人民币470万元，持有增资后雪浪有限85%的股权。
2006年 7月 20日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字（2006）第 1180号《验资报告》，确认截至 2006年 7月 20日止，雪浪有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币620万元，其中杨建平认缴注册资本人民币470万元，许惠芬认缴注册资本人民币150万元，均以货币出资。增资后，雪浪有限的实收资本合计为人民币1,000万元。
2006年7月31日，无锡市滨湖工商行政管理局换发了注册号为3202112107705《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币380万元增至人民币1,000万元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|850|85%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|许惠芬|150|15%|
|合计||1,000|100%|

本所律师发现，2006年 7月 31日，无锡市滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发的《企业法人营业执照》赋予其新注册号320211000066585。2008年 6月 2日，无锡市滨湖工商行政管理局出具《无锡市滨湖工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，确认本次注册号是由于无锡市滨湖工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》对管辖内企业的《企业法人营业执照》进行统一调整。
（3）2010年股权转让
2010年8月4日，雪浪有限股东会作出决议，同意股东杨建平将其持有的雪浪有限12.5%的股权以人民币6,042,092.01元的价格转让给惠智投资。同日，惠智投资股东会作出决议，同意惠智投资以上述价格从杨建平处受让雪浪有限12.5%的股权。2010年8月4日，杨建平与惠智投资签署《股权转让协议》。
2010年 8月 10日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，雪浪有限的股权设置及比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|725|72.5%|
|2|许惠芬|150|15%|
|3|惠智投资|125|12.5%|
|合计||1,000|100%|

（4）2010年第一次增资
2010年 8月 11日，雪浪有限与无锡金茂、江苏金茂、博信一期签署《增资协议》，约定江苏金茂以人民币 1,680万元认购雪浪有限4%的股权，其中 47.337
万元作为出资额，1,632.663万元作为公司资本公积；无锡金茂以人民币 2,310万
元认购雪浪有限5.5%的股权，其中65.089万元作为出资额，2,244.911万元作为公司资本公积；博信一期以人民币2,520万元认购雪浪有限6%的股权，其中71.006万元作为出资额，2,448.994万元作为公司资本公积。
2010年 8月 18日，雪浪有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,183.432万元，并同意增加江苏金茂、无锡金茂以及博信一期为公司新股东。
2010年 8月 19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2010]B084号《验资报告》，截至 2010年 8月 17日止，雪浪有限已收到江苏金茂、无锡金茂和博信一期缴纳的新增注册资本合计人民币 183.432万元，各股东均以货币出资。变更后雪浪有限的注册资本为 1,183.432万元，实收资本为 1,183.432万元。
2010年 8月 30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,183.432万元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|725|61.26%|
|2|许惠芬|150|12.68%|
|3|惠智投资|125|10.56%|
|4|博信一期|71.006|6%|
|5|无锡金茂|65.089|5.5%|
|6|江苏金茂|47.337|4%|
|合计||1,183.432|100%|

（5）2010年第二次增资
2010年 11月 24日，雪浪有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至
人民币 1,293.368万元，并增加自然人杨建林，杨珂以及杨婷钰为公司新股东。
杨建林以其持有的康威输送53.34%股权作价人民币853.438万元出资，其中58.64万元作为出资额，余额计入资本公积；杨珂以其持有的康威输送33.33%股权作价人民币 533.279万元出资，其中 36.642万元作为出资额，余额计入资本公积；杨婷钰以其持有的康威输送13.33%股权作价人民币 213.283万元出资，其中 14.654万元作为出资额，余额计入资本公积。康威输送的股权系依据江苏中天资产评估事务所有限公司于2010年10月22日出具的苏中资评报字（2010）第1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》作价，前述评估报告确认截至2010年9月30日止，康威输送资产评估值为人民币 1,614.66万元。
2010年 12月 16日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2010]B144号《验资报告》，截止2010年12月16日，雪浪有限已收到杨建林、杨珂、杨婷钰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 109.936万元，各股东均以其持有的康威输送股权作价出资。变更后，雪浪有限的注册资本为人民币 1,293.368万元，实收资本为人民币1,293.368万元。
2010年12月30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，雪浪有限的注册资本从人民币 1,183.432万元增加至人民币 1,293.368万元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|725|56.055%|
|2|许惠芬|150|11.597%|
|3|惠智投资|125|9.665%|
|4|博信一期|71.006|5.490%|
|5|无锡金茂|65.089|5.033%|
|6|杨建林|58.640|4.534%|
|7|江苏金茂|47.337|3.660%|
|8|杨珂|36.642|2.833%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|杨婷钰|14.654|1.133%|
|合计||1,293.368|100%|

本所律师认为，杨建林、杨珂、杨婷钰持有的康威输送的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，用以向发行人出资不存在法律障碍。
（6）结论
本所律师认为，雪浪有限的设立行为以及此后的历次股权变化已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时及其后的股本演变
1．发行人的设立
2011年 2月 10日，雪浪有限召开股东会，决定以雪浪有限截至 2010年 12月 31日，经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告“第四节发行人的设立”），形成以下股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|3,139.080|56.055%|
|2|许惠芬|649.432|11.597%|
|3|惠智投资|541.240|9.665%|
|4|博信一期|307.440|5.490%|
|5|无锡金茂|281.848|5.033%|
|6|杨建林|253.904|4.534%|
|7|江苏金茂|204.960|3.660%|
|8|杨珂|158.648|2.833%|
|9|杨婷钰|63.448|1.133%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,600.000|100.000%|

本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。雪浪有限整体变更为股份公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2．发行人设立后的股份变动情况
2011年3月18日，发行人与向松祚、许颙良以及卓群环保签署了《增资协议书》，约定发行人增发新股400万股，价格为每股8.25元，其中向松祚认购200万股，卓群环保认购100万股，许颙良认购100万股。
同日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会并作出决议，同意以人民币 8.25元/股的价格向向松祚、卓群环保、许颙良增发新股 400万股，每股面值为人民币1元，其中向向松祚发行200万股，向卓群环保发行 100万股，向许颙良发行100万股。
中审国际会计师事务所于 2011年 3月 21日出具了中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 21日止，发行人已收到新增股东向松祚认缴的增资款人民币1,650万元，其中200万元计入注册资本，1,450万元计入资本公积；卓群环保认缴的增资款人民币825万元，其中100万元计入注册资本，725万元计入资本公积；许颙良认缴的增资款人民币825万元，其中 100万元计入注册资本，725万元计入资本公积。此次增资完成后，发行人的注册资本为人民币6,000万元，实收资本为人民币6,000万元。
2011年3月23日，雪浪股份办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，雪浪股份的注册资本从人民币 5,600万元增加至人民币6,000万元，股权设置及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建平|3,139.080|52.318%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|许惠芬|649.432|10.824%|
|3|惠智投资|541.240|9.021%|
|4|博信一期|307.440|5.124%|
|5|无锡金茂|281.848|4.697%|
|6|杨建林|253.904|4.232%|
|7|江苏金茂|204.960|3.416%|
|8|向松祚|200.000|3.333%|
|9|杨珂|158.648|2.644%|
|10|卓群环保|100.000|1.667%|
|11|许颙良|100.000|1.667%|
|12|杨婷钰|63.448|1.057%|
|合计||6,000.000|100.000%|

本所律师认为，雪浪有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东承诺，本所律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法
人营业执照》（注册号320211000066585）；
2．发行人相关业务资质证书；
3．发行人历次股东（大）会、董事会决议；
4．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
5．发行人的相关声明等。
上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）经营范围和经营方式。
1．发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理系统设备、灰渣输送及处理、非标金属结构件的研发设计、生产制造、系统集成、销售及技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营。
发行人目前的主营业务为：烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务，与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人目前持有的业务资质如下：
（1）江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2008年 10月 21日，联合颁发《高新技术企业证书》（编号为：GR200832000495），认定雪浪有限为高新技术企业。该证书有效期为三年。
（2）无锡市科学技术局于 2010年 5月 26日向雪浪有限颁发《技术贸易资格证书》（编号为苏技证锡字DY（独立）第M00539号），技贸经营范围为：输送机械，固废、废气、废水处理设备和加工技术开发、技术转让、技术服务。该证书有效期自2010年1月1日至2012年12月31日。
（3）江苏省住房和城乡建设厅于2011年5月10日向发行人颁发证书的《工程设计资质证书》（编号为A232010005），核定发行人具有环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项乙级资质。该证书有效至 2014年 5月 6日。
（二）经本所律师核查发行人设立以来历次的股东大会（股东会）、董事会会议记录和决议以及发行人的说明，确认发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）自雪浪有限设立起算，发行人的经营范围经历了以下变更过程：
1．雪浪有限设立时的经营范围
根据2001年2月12日无锡市锡山工商行政管理局向卓越机械核发的《企业法人营业执照》，卓越机械的经营范围为：输送机械、非标金属结构件的制造、加工。
2．2001年经营范围变更
2001年 2月 18日，卓越机械召开股东会，作出决议扩大经营范围为：输送机械、输送机械的技术开发、技术服务、技术转让，非标金属结构件的制造、加工。
2001年 3月 19日，无锡市科学技术委员会出具锡科事[2001]第 78号批复，同意卓越机械增加经营项目：输送机械的技术开发、技术服务、技术转让。
2001年3月20日，卓越机械对于上述经营范围变更相应修改了《公司章程》，全体股东签署通过《章程修正案》。
2001年 4月 25日，江苏省无锡工商行政管理局向卓越机械换发了《企业法人营业执照》。
3．2003年经营范围变更
2003年 1月 18日，雪浪有限股东会作出决议，决定变更公司经营范围为：输送机械、非标金属结构件的制造、加工；输送机械的技术开发、技术服务、技术转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
本所律师核查了雪浪有限于2002年12月6日取得的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，认为雪浪有限在经营范围中增加“经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进出口业务”合法有效。
2003年3月9日，就上述经营范围变更，全体股东签署了《无锡雪浪输送机械有限公司章程》。
2003年 3月 25日，无锡市滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发了《企业法人营业执照》。
4．2006年经营范围变更
2006年 7月 31日，无锡市滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发了《企业法人营业执照》，经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：输送机械、非标金属结构件的制造、加工；输送机械的技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2008年6月2日，无锡市滨湖工商行政管理局出具《无锡市滨湖工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，确证本次经营范围变化是由于无锡市滨湖工商行政管理局根据《企业经营范围登记管理规定》对管辖内企业的《企业法人营业执照》进行的统一调整。
5．2008年经营范围变更
2008年9月8日，雪浪有限召开股东会，同意变更公司经营范围，并修改《公司章程》。
2008年10月23日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通知书，准予雪浪有限变更经营范围为：许可经营范围：无。一般经营范围：输送机械，固废、废气、废水处理设备，非标金属结构件的制造、加工及技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），并换发了《企业法人营业执照》。
6．2011年经营范围变更
2011年5月14日，雪浪股份召开2011年第三次临时股东大会，全体股东一
致同意变更公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理系统设备、灰渣输送及处理、非标金属结构件的研发设计、生产制造、系统集成、销售及技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
2011年 5月 25日，江苏省无锡工商行政管理局向雪浪股份换发了《企业法人营业执照》。
经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。经本所律师核查，发行人最近两年共进行了一次经营范围变更，该等变更并不涉及公司主营业务的变化。
（四）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，发行人在 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.89%、99.75%、99.48%、99.54%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．本部分所列关联自然人的《居民身份证》；
2．本部分所列关联法人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程；
3．独立董事关于关联交易的意见；
4．发行人于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会决议；
5．雪浪有限于2010年10月8日与福州雪浪签署的《股权转让协议》；
6．关联方的工商资料；
7．雪浪有限于2010年7月22日与康威机电签署的《股权转让协议》；
8．雪浪有限于2010年6月10日与上海国冶签署的《股权转让协议》；
9．雪浪有限于2010年9月30日与惠智投资签署的《股权转让协议》；
10．本部分所列之关联担保合同等文件；
11．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
12．发行人制定的《关联交易决策制度》；
13．发行人实际控制人杨建平与许惠芬出具的《消除和避免同业竞争的承诺函》；
14．相关人员出具的《情况说明》等。
上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
除此以外，本所律师与有关关联方人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方。
依据《公司法》、《编报规则12号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：1．发行人的实际控制人
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|-|-|-|
|序号|名称或姓名|与发行人的关系|
|1|杨建平|持有发行人52.318%股份|
|2|许惠芬|持有发行人10.824%股份|

2．直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|与发行人的关系|
|1|无锡惠智投资发展有限公司|持有发行人9.021%股份；实际控制人杨建平持有其85%股权；实际控制人许惠芬持有其15%股权；|

||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|与发行人的关系|
|2|天津博信一期投资中心（有限合伙）|持有发行人5.124%股份|

3．发行人全资、控股或参股企业
||||
|-|-|-|
|序号|名称|与发行人的关系|
|1|江苏康威机电工程有限公司|发行人全资子公司|
|2|无锡市康威输送机械有限公司|发行人全资子公司|
|3|包头江海再生资源有限公司|发行人的参股公司发行人持有40%股权|
|4|上海国冶工程技术有限公司|发行人的参股公司发行人持有7%股权|

4．发行人的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|姓名|与发行人的关系|
|杨建平|董事长、总经理|
|许惠芬|董事|
|汪崇标|董事、副总经理、董事会秘书|
|周国忠|董事|
|张敏|董事|
|陆卫明|董事|
|曾一龙|独立董事|
|徐文龙|独立董事|
|李哲|独立董事|
|蒋洪元|监事|
|张国信|监事|
|邬国良|监事|

|||
|-|-|
|姓名|与发行人的关系|
|杨建林|副总经理|
|秦新安|副总经理、财务总监|

5．其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|无锡市雪浪输送机械厂|杨建平设立的个人独资企业，该企业已于2007 年 8 月 25 日办理完毕税务注销，于2008年4月10日办理完毕工商注销|
|2|江苏三和轮毂制造有限公司|杨建林担任董事，并持有25％股权|
||无锡康威链传动有限公司|杨建林担任董事长，并持有80％股权|
|3|杨建良|杨建平、杨建林的兄长|
|4|朱淑惠|杨建林之配偶|
|5|上海康恒环境工程有限公司|过去 12 个月内，发行人实际控制人之一许惠芬曾持有其35%的股权，且为并列第一大股东|
|6|福州市大新飞灰处理有限公司|过去12个月内，发行人曾持有其70%的股权，但拥有30%的表决权|

（1）康恒环境成立于 2008年 12月 4日，由自然人许惠芬、龙吉生、杜昌中、朱晓平出资设立，注册资本为人民币 1,000万元，其中发行人实际控制人之一许惠芬出资350万元，持有其35%的股权。
2010年6月29日，许惠芬与龙吉生、朱晓平、杜昌中签署《股权转让协议》，将其持有的康恒环境35%的股权，分别转让给龙吉生7％，作价70万元；转让给朱晓平20%，作价 200万元；转让给杜昌中8%，作价 80万元。同日，康恒环境召开股东会，同意前述股权转让。截至本律师工作报告出具之日，许惠芬全额收到了龙吉生、朱晓平、杜昌中支付的股权转让款。
2010年7月7日，上海市工商行政管理局青浦分局就康恒环境本次股权转让
办理了工商变更登记手续。
康恒环境现持有注册号为310229001337312的《企业法人营业执照》，住所为青浦区赵巷镇民实路91号3436室，法定代表人龙吉生，经营范围：环境工程专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程设备成套安装、销售环境工程设备，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）大新飞灰成立于2009年4月1日，由雪浪有限与大新伟业出资设立，注册资本为人民币700万元，其中雪浪有限出资490万元，持有大新飞灰70%的股权。根据大新飞灰设立时的《公司章程》，雪浪有限享有30%的表决权。
2010年 10月 8日，雪浪有限召开股东会，同意将其持有的大新飞灰70%的股权以人民币490万元的价格转让给福州雪浪。同日，雪浪有限与福州雪浪签署《股权转让协议》。
2010年10月11日，大新飞灰召开股东会，同意上述股权转让。
2010年10月13日，大新飞灰就本次股权转让办理了工商变更登记手续，雪浪有限不再持有大新飞灰的股权。
根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，2009年，雪浪有限与大新伟业联合共同开发福建飞灰处理市场，由雪浪有限提供技术，其后雪浪有限向自然人高毅借款人民币490万元与大新伟业共同出资设立大新飞灰。
大新飞灰成立后，业务开展较少，雪浪有限与大新伟业均认为双方之间的这种合作模式并未达到合作初期预计的效果，且 2010年雪浪有限开始筹划在国内上市，为集中精力发展公司主营业务，公司计划将各项分散的投资进行整合，专注于烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。因此经双方协商一致，2010年 10月，雪浪有限将持有的大新飞灰70%的股权以原始出资额490万元转让给福州雪浪。福州雪浪系由自然人高毅与刘健勇共同出资设立，高毅持有福州雪浪70％的股权。经福州雪浪、雪浪有限、高毅三方同意，福州雪浪承继雪浪有限所欠高毅之债务，同时福州雪浪无需向雪浪有限支付股权转让款。
根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，确认福州雪浪、大新伟业与发行人之间不存在任何关联关系。
（3）无锡市雪浪输送机械厂为杨建平于2001年1月5日设立的个人独资企业，设立时企业名称为“锡山市雪浪输送机械厂”，出资额人民币98万元，法定代表人杨建平，经营期限自 2001年 10月 18日至 2008年 12月 31日，经营范围为：主营输送机械、非标金属结构件、五金加工的制造、加工（涉及专项审批的凭批准文件经营）。
2007年8月25日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（编号为：锡国税二通[2007]47846号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销税务登记。
2008年 4月 10日，无锡市滨湖区工商行政管理局太湖分局出具《个人独资企业注销核准通知书》（编号为（02110903）个人独资企业注销[2008]第 04100001号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销登记。
（4）江苏三和轮毂制造有限公司
杨建林为江苏三和轮毂制造有限公司为的股东之一，目前持有其25%的股权。江苏三和轮毂制造有限公司（自然人控股）成立于 2004年 10月 29日，现持有注册号为320000000052423的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，住所为南京市江宁区江宁镇西宁村七里岘，法定代表人为朱国平，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车轮毂生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方于报告期内发生的关联交易（不包括发行人与其合并报表范围内的全资子公司之间的交易）如下：
1．采购商品及接受劳务
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年1-6月||2010年||2009年||2008年||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|康威链传动|灰渣处理设备|按市场规则定价|||27,851,005.27|12.08|33,848,813.81|23.77|42,949,182.73|29.11|
|康恒环境|||||||3,085,470.11|2.17|||
|康威输送|备件|按市场规则定价|||10,108,410.54|4.39|||||

经本所律师核查，发行人向康威链传动采购的产品全部销售于宝钢集团，且销售价格与采购价格持平。具体原因如下：
康威链传动是由自然人杨建平、杨建林兄弟二人于 2000年6月19日出资设立（公司设立时，名称为“锡山市康威机械有限公司”，后经两次名称变更，更名为“无锡康威链传动有限公司”）。2001年 2月 12日，杨建平、杨建林兄弟二人又出资设立了发行人的前身雪浪有限。此后，兄弟二人共同经营两家公司，雪浪有限即在二人共同经营阶段，通过共同努力，成为宝钢集团供应商之一。
2006年，兄弟二人由于经营理念及规划不同，经过协商，杨建林将其持有雪浪有限15%的股权转让给杨建平，退出雪浪有限；杨建平及其配偶许惠芬将其持有康威链传动共计70%的股权，分别转让与杨建林和其子杨珂，杨建平与许惠芬退出康威链传动，兄弟二人自此分别控制、管理及经营雪浪有限与康威链传动。
鉴于宝钢集团与雪浪有限的业务往来是兄弟二人共同努力的成果，并且宝钢集团仅同意与在其供应商名录单上的企业进行业务往来，经双方协商一致，康威链传动自行与宝钢集团进行业务接洽，自行组织生产，但以雪浪有限的名义与宝钢集团签署销售合同，通过雪浪有限将产品销售给宝钢集团。因此雪浪有限向康威链传动采购产品的价格与最终销售给宝钢集团的价格是完全一致的。
经本所律师核查，发行人与康威链传动之间发生的关联交易已于 2010年 12月 31日全部执行完毕。自 2011年 1月 1日至基准日，发行人与康威链传动之间
未再发生关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人与康威链传动之间发生的关联交易并未减
少发行人的利润，亦未使发行人承担其他费用或风险。截至基准日，鉴于该等关联交易已履行完毕，且发行人确认将不再与康威链传动发生关联交易，本所律师认为与康威链传动的上述关联交易未损害发行人及其股东的合法权益，亦不会对发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。
2．出售商品及提供劳务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年1-6月||2010年||2009年||2008年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|上海国冶|灰渣处理设备|按市场规则定价|2,133,018.80|4.52|||||||
|康恒环境|烟气净化系统设备|按市场规则定价|2,444,444.44|2.04|3,635,897.43|3.24|516,239.31|1.46|||

3．关联股权交易
①受让康威机电股权
2010年 7月 22日，康威机电召开股东会，同意股东许惠芬将其持有康威机电70%的股权以人民币 7,260,094.48元的价格转让给雪浪有限；同意股东杨建平将其持有康威机电30%的股权以人民币3,111,469.06元的价格转让给雪浪有限。同日，许惠芬、杨建平与雪浪有限签署《股权转让协议》。
2010年8月6日，康威机电就本次股权转让办理了工商变更登记手续，成为雪浪有限的全资子公司。截至本律师工作报告出具之日，雪浪有限已全额支付完毕股权转让款。
②股权投资
2011年 11月，自然人杨建林、杨珂、杨婷钰以其持有康威输送的股权向雪浪有限增资（详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。
③转让湛江国冶机电设备有限公司（以下简称“国冶机电”）股权
2010年5月20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶机电14.28%
的股权转让给上海国冶。
2010年6月10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定将雪浪有限持有的国冶机电14.28%的股权以人民币53.7万元的价格转让给上海国冶，扣除雪浪有限向国冶机电借款人民币 45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。
根据国冶机电的说明并经本所律师核查，国冶机电对于雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以认可。截至本律师工作报告出具之日，雪浪股份已收到上海国冶支付的8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
④转让湛江国冶建材科技有限公司（以下简称“国冶建材”）股权
2010年5月20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶建材14.28%的股权转让给上海国冶。
2010年6月10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定雪浪有限将其持有的国冶建材14.28%的股权以人民币53.7万元的价格转让给上海国冶，扣除雪浪有限向国冶建材借款人民币 45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。
根据国冶建材的说明并经本所律师核查，国冶建材对于雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以认可。截至本律师工作报告出具之日，雪浪股份已收到上海国冶支付的8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
⑤转让无锡尚德教育投资发展有限公司（以下简称“尚德教育”）股权
2010年9月30日，雪浪有限与惠智投资签署《股权转让合同》，约定雪浪有限将其持有的尚德教育3.33%的股权以人民币0元的价格转让给惠智投资。
经本所律师核查，尚德教育成立时，雪浪有限认缴出资人民币200万元，但截至股权转让时，雪浪有限尚未实际出资，且雪浪有限与惠智投资同属于杨建平控制，本次转让的实际上是出资权，因此，本所律师认为本次股权转让价格不存在损害发行人利益的情况。截至本律师工作报告出具之日，本次股权转让的工商
变更登记手续已办理完毕。
4．共同投资
2009年6月，雪浪有限、上海国冶与包头生态工业园区开发公司共同出资设立了包头江海（详见本律师工作报告“第十二节发行人重大资产变化及收购兼并”）。
5．关联方担保
①发行人股东杨建平、许惠芬于 2009年 3月 27日与交通银行股份有限公司无锡中桥支行签订《最高额抵押合同》（编号：BOCZQ-D144（2009）-004号），以其所有的位于太湖威尼斯花园米兰区3的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第 40077722号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第 169号），位于太湖威尼斯花园米兰区5的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第40077723号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第178号）以及位于太湖威尼斯花园米兰区6的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第 40077724号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第177号），总计3处房地产，为发行人《开立银行承兑汇票合同》（编号：BOCZQ-A009（2011）-07、BOCZQ-A009（2011）-146、BOCZQ-A009（2011）-198）承兑汇票金额1274万元提供抵押担保，自2009年3月27日至2012年3月 26日止，发行人在交通银行股份有限公司无锡中桥支行最高授信额度为 1080万元。
②发行人股东杨建平、许惠芬于 2011年 1月 4日与招商银行股份有限公司无锡分行签订《不可撤销担保书》（编号：2011年保字第11110103号），为本公司《借款合同》（编号：2010年借字第 11110103号）借款金额 100万元提供保证担保，借款期限自 2011年 1月 4日至 2011年 7月 4日止。截至本律师工作报告
出具之日，该担保项下的借款已还清，担保已解除。
6．关联方（不含合并报表的全资子公司）应收应付款项余额
根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，截至基准日，关联方应收应付款项如下：
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|关联方单位|2011-6-30|2010-12-31|2009-21-31|2008-21-31|
|一、应收账款|||||

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|上海国冶工程技术有限公司|||80,000.00|80,000.00|
|上海康恒环境工程有限公司|496,000.00||400,000.00||
|二、预付款项|||||
|上海康恒环境工程有限公司|285,000.00||||
|三、其他应收款|||||
|杨建平|||3,756,116.60||
|许惠芬|||500,000.00||
|杨建林|276,332.46|76,332.47|||
|无锡康威链传动有限公司|||190,091.05|190,091.05|
|上海国冶工程技术有限公司|||682,400.00|122,000.00|
|上海康恒环境工程有限公司|||1,200,000.00||
|四、预收款项|||||
|福州市大新飞灰处理有限公司|738,000.00||||
|五、应付账款|||||
|无锡康威链传动有限公司|||10,380,963.50|5,756,925.90|
|六、其他应付款|||||
|杨建平||300,000.00|||
|许惠芬|5,000.00|1,765,604.42|1,765,604.42|3,000,000.00|
|朱淑惠（杨建林的妻子）|5,760,000.00|7,900,000.00|||
|杨建良（杨建平、杨建林的哥哥）||960,000.00|||

上表中应收、预收、应付、预付关联方往来款项均为发行人正常交易往来在各报告期末尚未结清的金额。
（三）关联交易的公允性。
2011年 7月 15日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司报告期关联交易情况的议案》，关联董事依法回避了表决。2011年 8月 1日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会审议通过上述议案，确认公司报告期内发生的关联交易不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。该等议案由非关联股东进行表决，关联股东予以回避。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“报告期内，雪浪股份与关联方之间发生的采购、销售、股权交易、对外担保等关联交易遵循了平等、自愿的原则，
有关协议或合同所确定的条款公允、合理，不存在损害雪浪股份合法权益的情
形”。
据此，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系以市场价格为定价原则，在双方平等自愿的基础上，经协商一致达成，该等关联交易合法、有效、客观、公允，且均已得到了独立董事及董事会的确认并经股东大会审核确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已明确了关联交易决策程序。
1．发行人《公司章程》第 36条规定：“公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：……（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”
2．发行人《公司章程》第73条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
3．发行人《公司章程》第102条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；……（二）本章程第三十六条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事会授权总经理审议通过。”
4．发行人《公司章程》第111条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
5．发行人 2011年 5月 14日召开的 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关联交易决策制度》，该制度第四章对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人的主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方（不包括发行人的全资子公司）之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
1．康恒环境
康恒环境曾为发行人的实际控制人之一许惠芬投资的公司，持有其35%的股权。因康恒环境的经营范围为：环境工程专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程设备成套安装、销售环境工程设备，从事货物及技术的进出口业务，与发行人经营范围类似。为避免同业竞争，2010年6月，发行人的实际控制人之一许惠芬将其持有康恒环境的全部股权转让给第三方，具体情况详见本节“其他关联方”部分。
2．康威链传动
康威链传动为发行人股东、副总经理杨建林控制的公司，成立于 2000年 6月19日，现持有注册号为320112108393的《企业法人营业执照》，住所为无锡市滨湖区雪浪镇仙河村，法定代表人为杨建林。经营范围为：模锻件、非标金属结构件的制造、加工；五金加工。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
经本所律师核查，康威链传动于 2011年 5月 9日召开股东会，将公司原经营范围：“链条的制造、销售；通用机械设备、非标金属结构件的制造、加工、设计及技术服务”修改为“模锻件、非标金属结构件的制造、加工；五金加工”以避免与发行人出现潜在同业竞争的情况，并且康威链传动于 2011年 3月因厂房即将拆迁已停止生产，据此，本所律师认为康威链传动与发行人不存在同业竞争的情形，不会对发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。
3．发行人实际控制人杨建平、许惠芬分别出具了《消除和避免同业竞争的承诺函》，确认：“（1）在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）结论
经本所律师对《招股说明书（申报稿）》及其他申报材料的核查，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规。发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。发行人与发行人的控股股东、实际控制人以及其控制的企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人及全资子公司所持有的土地使用权证及房屋产权证；
2．发行人所持有的专利及商标权证；
3．发行人全资子公司康威输送持有的《企业法人营业执照》（注册号：320282000197432）；
4．发行人全资子公司康威机电持有的《企业法人营业执照》（注册号：320681000097790）；
5．发行人参股公司上海国冶持有的《企业法人营业执照》（注册号：310113000058393）；
6．发行人参股公司包头江海持有的《企业法人营业执照》（注册号：1502020000011395）；
7．公司涉及抵押的主要财产对应的抵押合同；
8．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
9．发行人与无锡市金洪大机械有限公司于2010年8月2日签订的《房屋租赁协议》等。
上述文件分别由中审国际会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师走访了有关权属登记机关。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）土地使用权及房产。
1．发行人及其全资子公司拥有以下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|《国有土地使用证》|地址|面积（㎡）|是否抵押|
|1|雪浪有限|锡湖国用（2004）字第644号|无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区|29291.3|否|
|2|雪浪|锡滨国用（2006）第|滨湖区太湖镇双新园区|16394.3|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限|1377号||||
|3|康威输送|宜国用（2009）第19600200号|宜兴市周铁镇前观村|28218.2|是|
|4|康威机电|启国用（2006）第0325号|启东市汇龙镇华石村|90337.7|是|

2．发行人及其全资子公司拥有以下房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|《房屋所有权证》|地址|面积（㎡）|是否抵押|《国有土地使用证》|
|1|雪浪股份|锡房权证字第BH1000497743-1号|无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区|3924.34|否|锡湖国用（2004）字第644号|
|2|雪浪股份|锡房权证字第BH1000497743-2号|无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区|495.2|否|锡湖国用（2004）字第644号|
|3|雪浪股份|锡房权证字第BH1000497743-3号|无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区|12600.98|否|锡湖国用（2004）字第644号|
|4|康威输送|宜房权证周铁字第1000049057号|宜兴市周铁镇前观村|971.28|是|宜国用（2009）第19600200号|
|5|康威输送|宜房权证周铁字第1000049058号|宜兴市周铁镇前观村|21111.89|是|宜国用（2009）第19600200号|
|6|康威输送|宜房权证周铁字第1000049059号|宜兴市周铁镇前观村|3108.06|是|宜国用（2009）第19600200号|
|7|康威机电|启东房权证汇龙字第00097251号|启东市汇龙镇华石村|22013.49|是|启国用（2006）第0325号|
|8|康威机电|启东房权证汇龙字第059097号|启东市汇龙镇华石村|4829.59|是|启国用（2006）第0325号|

经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司合法取得并有权使用上述土地
使用权。截至本工作报告出具之日，除锡滨国用（2006）第 1377号地块、锡湖
国用（2004）字第644号地块尚未过户到雪浪股份名下，发行人已办理完毕上述土地使用权及房屋所有权变更至雪浪股份名下的登记手续。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产：
1．经本所律师核查，发行人拥有以下注册商标，均为发行人自行申请取得：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标|核定使用商品类别|有效期|
|1|雪浪股份|5164251||第7类|2009年3月28日至2019年3月27日|

本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标。截至本律师工作报告出具之日，发行人已办理完毕上述商标权变更至雪浪股份名下的登记申请手续。
2．专利权
经本所律师核查，发行人拥有以下专利权，均为发行人自行申请取得：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|
|1|雪浪有限|ZL01127193.0|清灰型机力风冷器|发明|2001.9.8|20年|
|2|雪浪股份|ZL200620078062.5|智能型高压压球机|实用新型|2006.9.29|10年|
|3|雪浪股份|ZL200710020571.1|一种用于冶炼铝硅合金的球团及其制备方法|发明|2007.3.12|20年|
|4|宝山钢铁股份有限公司；雪浪有限|ZL200820151084.9|一种多功能组合式输送装置|实用新型|2008.7.22|10年|
|5|雪浪有限|ZL200820184877.0|一种高温耐磨耐腐型雾化盘|实用新型|2008.8.29|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|
|6|雪浪股份|ZL200810196252.0|一种改良的新型雾化盘|发明|2008.8.29|20年|
|7|雪浪股份|ZL200820186663.7|新型棒材冷床上钢传动机构|实用新型|2008.10.31|10年|
|8|雪浪有限|ZL200820215673.9|一种新型粉焦刮板机传动装置|实用新型|2008.11.7|10年|
|9|雪浪股份|ZL200920038931.5|一种石灰浆制备系统螺旋给料机|实用新型|2009.4.30|10年|
|10|雪浪股份|ZL200920038926.4|一种改进型原煤或喷煤物料输送设备|实用新型|2009.4.30|10年|
|11|雪浪股份|ZL200920038930.0|一种石灰浆输送装置|实用新型|2009.4.30|10年|
|12|雪浪股份|ZL200920046405.3|一种刮板链条清扫机构|实用新型|2009.6.9|10年|
|13|雪浪股份|ZL200920046404.9|一种双链自动调节张紧机构|实用新型|2009.6.9|10年|
|14|雪浪股份|ZL200920044370.X|一种链斗机的链斗结构|实用新型|2009.6.10|10年|
|15|雪浪股份|ZL200920234107.7|一种改进的垃圾燃烧层渣破碎装置|实用新型|2009.7.29|10年|
|16|雪浪股份|ZL200920048084.0|一种废钢切割移动式烟气捕集罩装置|实用新型|2009.8.28|10年|
|17|雪浪股份|ZL200920277372.3|一种埋刮地板输送机的强制脱料结构10年|实用新型|2009.12.31|10年|
|18|雪浪股份|ZL200920165200.7|定浓度石灰浆连续制备系统|实用新型|2009.12.31|10年|
|19|雪浪股份|ZL200920277370.4|旋转喷雾反应塔烟气气流分|实用新型|2009.12.31|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|
||||配装置||||
|20|雪浪股份|ZL200920277371.9|一种高温螺旋冷灰机|实用新型|2009.12.31|10年|
|21|雪浪股份|ZL200920277369.1|烟气冷却塔气流分布装置|实用新型|2009.12.31|10年|
|22|雪浪股份|ZL200920165199.8|一种新型烟气换向装置|实用新型|2009.12.31|10年|
|23|雪浪股份|ZL201020225952.0|一种高速旋转喷雾头|实用新型|2010.06.13|10年|
|24|雪浪股份|ZL201020225955.4|一种通沟污泥淘洗分离机|实用新型|2010.06.13|10年|
|25|雪浪股份|ZL201020225951.6|一种出渣机浮动推料结构|实用新型|2010.06.13|10年|

本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利。截至本律师工作报告出具之日，除专利清灰型机力风冷器（专利编号：ZL01127193.0）、专利一种多功能组合式输送装置（专利编号：ZL200820151084.9）、专利一种高温耐磨耐腐型雾化盘（专利编号：ZL200820184877.0）、专利一种新型粉焦刮板机传动装置（专利编号：ZL200820215673.9）尚未过户到雪浪股份名下，发行人已办理完毕上述专利权变更至雪浪股份名下的登记手续。
3．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有康威输送100％的股权、康威机电100％的股权、上海国冶7％的股权以及包头江海40%的股权：
（1）康威输送
康威输送为发行人的全资子公司，发行人持有其100%的股权。康威输送成立于2008年6月10日，企业注册号为：320282000197432，注册资本为人民币1,500万元，实收资本为人民币 1,500万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：输送设备及配件、链条、机械设备、金属结构件的制造加工；设计及技
术服务；金属材料、压力容器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）康威机电
康威机电为发行人的全资子公司，发行人持有其100%的股权。公司成立于2004年1月18日，企业注册号为：320681000097790，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发、技术转让、技术服务。
（3）上海国冶
上海国冶为发行人的参股子公司，发行人持有其7%的股权。公司成立于1992年12月25日，企业注册号为：310113000058393，注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为人民币 3,000万元，经营范围为：冶金机电设备及备品配件、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险品）、汽车配件、电子原器件、冶金技术服务；
机电设备设计；工业自动化设计；自动化软件开发及设计、咨询；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；经营各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；除尘设备以及冶炼设备工程总承包（除规定）；管道安装、施工；建筑劳务；设备检修、调试（除规定）；陆上国际货运代理业务；水上国际货运代理业务；翻译服务；节能技术和产品的开发与咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
（4）包头江海
包头江海为发行人的参股子公司，发行人持有其40%的股权。公司成立于2009年6月22日，企业注册号为：150202000011395，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币200万元，经营范围为：粉煤灰、煤矸石提炼铝硅金综合利用；工业固体废弃物深加工；铁合金生产及销售；垃圾发电及综合处理；工业级城市污水处理；环保及再生资源工程技术设计开发咨询服务及成套设备的制造；耐火保温材料、钢材、建材、铝材的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
（三）根据发行人提供的说明，发行人现有主要生产经营设备主要包括龙门铣刨床、卧式铣镗床、剪板机、起重机等，截至基准日，原值在 20万元以上的
主要生产设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|使用单位|
|1|电动桥式双梁起重机|4|778,439.52|315,617.58|40.54|雪浪股份|
|2|2D电动双梁起重机|3|759,928.86|350,834.06|46.17|雪浪股份|
|3|龙门铣刨床|1|718,000.00|513,369.88|71.50|雪浪股份|
|4|2D电动双梁起重机|2|557,744.64|257,492.00|46.17|雪浪股份|
|5|桥式起重机|2|517,600.00|331,209.82|63.99|雪浪股份|
|6|电动桥式双梁起重机|1|395,069.12|153,577.38|38.87|雪浪股份|
|7|卧式铣镗床|1|317,999.90|199,677.40|62.79|雪浪股份|
|8|数显卧式镗床|1|311,965.80|294,677.69|94.46|雪浪股份|
|9|门式起重机|1|301,250.00|146,231.50|48.54|雪浪股份|
|10|剪板机|1|300,000.00|133,750.00|44.58|雪浪股份|
|11|行车|1|272,060.80|51,011.70|18.75|雪浪股份|
|12|门式起重机|1|268,480.00|200,464.96|74.67|雪浪股份|
|13|折弯机|1|265,000.00|118,145.61|44.58|雪浪股份|
|14|单梁起重机|4|227,097.86|104,843.38|46.17|雪浪股份|
|15|冲床|1|220,000.00|92,858.11|42.21|雪浪股份|
|16|普通车床|1|211,111.10|192,726.80|91.29|雪浪股份|
|17|新厂供电工程|1|200,000.00|71,750.22|35.88|雪浪股份|
|18|起重机|3|758,415.36|703,430.15|92.75|康威机电|
|19|电动双梁|1|839,640.00|610,838.10|72.75|康威机电|
|20|起重机|6|851,282.05|711,529.91|83.58|康威机电|
|21|起重机|7|1,035,640.00|831,101.10|80.25|康威机电|
|22|电动单梁起重机|5|230,769.24|201,538.52|87.33|康威输送|
|23|电动单梁起重机|5|282,051.27|246,324.87|87.33|康威输送|
|24|双梁桥式起重机|1|354,700.84|309,772.04|87.33|康威输送|
|25|双梁桥式起重机|1|391,453.00|341,869.00|87.33|康威输送|
|26|双梁桥式起重机|5|1,458,974.34|1,274,171.14|87.33|康威输送|
||合计|61|12,824,673.70|8,758,812.92|||

（四）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师合理查验，发行人上述主要财产所有权或使用权是雪浪有限变更为股份公司后承继取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，所有权受到限制的发行人的财产情况如下：
1．2009年12月7日，康威机电与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：32906200900009004），双方约定康威机电以其拥有的位于启东市汇龙镇华石村，地号为01-65-（010）-034土地使用权，以及位于该地块上，产权证号分别为启东房权证汇龙字第 00097251号及启东房权证汇龙字第 059097号的两处房屋所有权为雪浪有限于 2009年 12月 7日至 2012年 12月 7日期间、在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行办理贷款、贴现和保函等业务形成的债权、在人民币3,150万元最高额度内提供抵押担保。
2．2011年 5月 3日，康威输送与无锡农村商业银行股份有限公司签署《无锡农村商业银行最高额抵押合同》（合同编号：锡农商高抵字[2011]第863050301101号），双方约定康威输送以其拥有的位于宜兴市周铁镇前观村，地号为 019-139-0004000土地使用权，以及位于该地块上，产权证号为宜房权证周铁字第 1000049057号、宜房权证周铁字第 1000049058号以及宜房权证周铁字第 1000049059号的三处房屋所有权为康威输送于 2011年 5月 3日至 2014年 5月 2日期间、在无锡农村商业银行办理贷款、银票承兑和贴现等业务形成的债权，在人民币2,000万元的最高额度内提供抵押担保。
本所律师核查后确认，除上述所有权或使用权受到限制的财产外，发行人及其全资子公司其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人及其全资子公司租赁房屋合同情况
雪浪有限与无锡市金洪大机械有限公司于 2010年 8月 2日签订《房屋租赁协议》，双方约定雪浪有限向无锡市金洪大机械有限公司租赁位于无锡市惠山区中惠路 521号无锡市金洪大机械有限公司车间二西面厂房，建筑面积约为 4,032
平方米。租赁期限为2年，自2010年9月1日至2012年8月30日，年租金人民币62万元（含配套设施使用费）。
经本所律师核查，上述房屋租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人，合同的权利义务已由发行人承继，截至本律师工作报告出具之日，前述租赁合同履行情况正常。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．本节所涉及之重大合同；
2．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
3．发行人不存在侵权之债的声明等。
上述文件分别由中审国际会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师就有关合同向对方进行了函证。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
本节中所称的重大合同是指，发行人及其全资子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过人民币 500万元或合同标的虽不足人民币 500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同包括：
1．销售合同
（1）2009年1月13日，雪浪有限与厦门市环境能源投资发展有限公司签订了《西部垃圾焚烧发电厂焚烧线成套设备及服务采购合同》（项目编号为：
HNW-001-2009），合同金额为人民币￥115,736,078.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（2）2010年3月11日，雪浪有限与武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司签订了《武汉江北西部（新沟）垃圾焚烧发电厂脱酸系统和活性炭喷射系统设备采购合同》（合同号为：SEEE08-WZ007），合同金额为人民币￥13,768,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（3）2010年3月11日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《深圳市南山垃圾焚烧发电厂二期工程脱酸系统和活性炭喷射系统设备采购合同》（合同号为：SEEE01Ⅱ-WZ009），合同金额为人民币￥13,828,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（4）2010年 5月 5日，雪浪有限与福州市鸿鑫运环保设备有限公司分别签订了《昆明市生活垃圾焚烧发电项目2X350t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺）买卖合同》，合同金额为人民币￥13,836,200.00元、《咸宁市生活垃圾焚烧发电项目2X300t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺）买卖合同》，合同金额为人民币￥7,500,000.00元以及《定州市生活垃圾焚烧发电项目 2X300t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺）买卖合同》，合同金额为人民币￥11,900,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（5）2010年6月17日，雪浪有限与泰州绿色动力再生能源有限公司签订了《江苏省泰州市垃圾焚烧发电项目烟气净化处理系统采购合同》（合同编号为：TAZ-GLSB-YQJH-005），合同金额为人民币￥12,840,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（6）2010年9月20日，雪浪有限与大连泰达环保有限公司签订了《大连市城市中心区生活垃圾焚烧处理项目烟气净化系统成套设备合同》（合同编号为：DLTEDA-EP-GL-003），合同金额为人民币￥23,963,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（7）2010年10月，雪浪有限与天津泰环再生资源利用有限公司分别签订了《天津贯庄垃圾焚烧综合处理项目锅炉输灰输渣系统成套设备合同》（合同编号为：TEDAHB-TH-S-2010-006），合同金额为人民币￥10,530,000.00元以及《天津贯
庄垃圾焚烧综合处理项目半干反应塔、活性炭输送系统及石灰浆制备系统成套设备合同》（合同编号为：TEDAHB-TH-S-2010-007），合同金额为人民币￥11,500,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（8）2010年12月，雪浪有限与中冶赛迪（上海）工程技术股份有限公司签订了《设备/材料采购合同（订单）》（合同编号为：0550006-ME-067-0），合同金额为人民币￥7,800,038.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（9）2011年 1月 1日，雪浪有限与宝山钢铁股份有限公司签订了《物品/服务买卖合同》（合同管理号：BaoBuy_CP_201102_99015），合同金额为人民币￥11,850,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（10）2011年 1月 12日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程反应塔、尿素储罐、石灰仓、活性炭仓及配套设备供货合同》（合同编号为：SEEE02Ⅱ-WZ045），合同金额为人民币￥7,850,600.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（11）2011年 1月 25日，雪浪有限与光大环保能源（宜兴）有限公司签订了《关于宜兴生活垃圾焚烧发电厂二期扩建工程项目及一期改造工程项目烟气净化系统设备买卖合同》（合同号为：GYX-04-01），合同金额为人民币￥9,000,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（12）2011年 2月 23日，雪浪有限与上海金山百玛士绿色能源有限公司签订了《上海金山永久生活垃圾综合处理厂工程烟气净化系统设备采购合同》，合同金额为人民币￥14,580,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（13）2011年 3月 15日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程飞灰固化系统设备供货合同》（合同编号为：SEEE02Ⅱ-WZ060），合同金额为人民币￥5,200,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。
（14）2011年6月2日，雪浪股份与光大环保能源（苏州）有限公司签订了《苏州市生活垃圾焚烧发电厂三期扩建项目烟气净化系统设备买卖合同》（合同号为：GSZ3-04-01），合同金额为人民币￥27,795,400.00元。
（15）2011年 6月 22日，雪浪股份与常熟浦发第二热电能源有限公司签订了《常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化系统采购合同》，合同金额为人民币￥23,980,000.00元。
2．采购合同
经本所律师核查，截至基准日，发行人未有正在履行或将要履行的标的金额在人民币500万元以上的重大采购合同。
3．借款合同
①2010年11月8日，雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签署《小企业循环借款合同》（合同编号：2010年城南字 0281号），双方约定循环借款额度为人民币500万元，循环借款额度使用期限为2010年11月8日至2011年 11月 7日，借款利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率下浮10%，提款后，借款利率以3个月为一期进行调整。截至基准日，发行人在本合同项下借款为人民币500万元。
②2011年 2月 22日，雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签署《小企业循环借款合同》（合同编号：11030235-2011年城南字 0024号），双方约定循环借款额度为人民币1,000万元，循环借款额度使用期限为2011年2月22日至2012年2月21日，借款利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，提款后，借款利率以3个月为一期进行调整。截至基准日，发行人在本合同项下借款为人民币1,000万元。
③ 2011年 5月 3日，发行人子公司康威输送与无锡农村商业银行签署《流动资金最高额借款合同》（合同编号：锡农商高借字[2011]第863050301101号），双方约定康威输送享有最高额借款余额不超过人民币 2,000万元，借款期限为 2011年5月3日至2014年5月2日，在该期限内，借款人可循环使用上述借款额度，借款利率为在中国人民银行相应期限档次基准利率基础上上浮5%，提款后利率实行一年一调整，即每年1月1日为利率调整日。截至基准日，康威输送在该合同项下借款为人民币1,500万元。
经本所律师核查，上述《流动资金最高额借款合同》由康威输送抵押其自有的房地产，向无锡农村商业银行提供担保。2011年5月3日，康威输送与无锡农
村商业银行签订《最高额抵押合同》（详见本律师工作报告“第十节发行人的主要财产”）。
经本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体变更前后为同一主体，上述重大合同的变更与履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师合理查验，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述“第九节关联交易和同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款余额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|金额（万元）|账龄|款项性质|
|珠海市政府采购中心|199.98|1年以内|履约保证金|
|中国恩菲工程技术有限公司|38.00|1-2年|投标保证金|
|邹辛佳|35.00|1年以内|备用金|
|中国机械进出口（集团）有限公司|27.91|1年以内|投标保证金|
|杨建林|27.63|1年以内|备用金|
|合计|328.52|-|-|

其他应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|截至2011-6-30止|截至2010-12-31止|
|其他应付款|8,961,044.97|15,439,187.46|

本所律师认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调阅了发行人全资子公司康威机电、康威输送及发行人参股公司上
海国冶工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人参股公司上海国冶工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；
2．雪浪有限、上海国冶、包头生态工业园区开发公司于 2009年 5月 31日签署的《出资协议书》；
3．包头金鹿会计师事务所于 2009年 6月 16日出具包金会验字（2009）第351号《验资报告》等。
上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1．自雪浪有限设立起算，发行人于2002年进行了减资、分别于2006年、2010年以及 2011年进行了四次增资。发行人历次增资、减资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”）。
2．自雪浪有限设立起算，发行人发生的重大资产收购或出售行为如下：
1）康威机电
雪浪有限受让康威机电股权（详见本律师工作报告“第九节关联交易及同业竞争”中“关联股权交易”项下内容）。
2）康威输送
2010年 11月，自然人杨建林、杨珂及杨婷钰以其持有康威输送的股权向雪浪有限出资（详见本律师工作报告“第七节发行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。
3）上海国冶
上海国冶系发行人的参股公司，发行人目前持有其7%的股权。上海国冶基
本情况详见本律师工作报告“第十节发行人的主要财产”。
2005年 4月 28日，上海国冶召开股东会，决定新增注册资本 175万元，使注册资本达到人民币 500万元。雪浪有限认缴注册资本 10万元，持有上海国冶2%的股权，成为上海国冶的股东。2005年 4月25日，上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字（2005）第 525号验资报告，截止 2005年 4月 25日，上海国冶收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币175万元，各股东均以货币出资。
2007年1月9日，中钢设备公司将其持有上海国冶31.85%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让与雪浪有限，双方签署《上海市产权交易合同》（编号：07020038），约定股权转让价款为人民币227万元。转让完成后，雪浪有限持有上海国冶33.85%的股权。
2007年1月30日，雪浪有限与自然人袁林签署《股权转让协议》，将其持有的上海国冶28.85%的股权以人民币 205.5万元的价格转让与袁林。转让完成后，雪浪有限持有上海国冶5%的股权。
2008年 5月 11日，雪浪有限以人民币 37.8万元的价格从自然人钟新民处受让其持有的上海国冶2%的股权，本次转让完成后，雪浪有限持有上海国冶7%的股权。
2010年 4月 22日，上海国冶召开股东会决议，决定增加注册资本至人民币 3,000万元，各股东进行同比例增资，雪浪有限新增出资人民币175万元。
2010年 5月 25日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪智富会师验字[2010]第FB5-241号《验资报告》，确认截至2010年5月24日止，上海国冶注册资本为人民币 3,000万元，雪浪有限新增出资额人民币 175万元均为货币出资。
4）包头江海
2009年5月31日，雪浪有限召开2009年第一次股东会，同意出资400万元认购包头江海再生资源有限公司40%的股权。
同日，雪浪有限、上海国冶、包头生态工业园区开发公司签署《出资协议书》，
约定由雪浪有限出资 400万元，占注册资本40%，实缴 80万元，其余资金 320万元于2011年6月16日前全部到位；上海国冶出资400万元，占注册资本40%，实缴80万元，其余资金320万元于2011年6月16日前全部到位；包头生态工业园区出资 200万元，占注册资本20%，实缴 40万元，其余资金 160万元于 2011年6月16日前全部到位。
2009年 6月 16日，包头金鹿会计师事务所出具包金会验字（2009）第 351号《验资报告》，确认，截至 2009年 6月 16日止，包头江海已收到各股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东均以货币出资。
本所律师认为，上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
3．综合上述情况，本所律师认为，上述历次收购或出售资产行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，对本次发行并在创业板上市不构成障碍。
（二）发行人拟进行的资产购买或出售。
2011年 5月 20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意将包头江海注册资本减至人民币200万元，并拟在减资完成后将其持有的40%的股权以人民币 80万的价格全部转让给自然人戴伟。截至本律师工作报告出具之日，包头江海已办理减资手续，尚未进行股权转让。除此以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师调阅了发行人工商设立登记资料以及历次工商变更、备案登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．2001年 2月，自然人杨建平、杨建林制定的《无锡卓越机械有限公司章程》；
2．发行人历次工商备案登记的章程修正案；
3．发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）》；
4．发行人2011年第五次临时股东大会决议等。
上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人公司章程的制定已履行了法定的程序。
1．2001年 2月，自然人杨建林、杨建平设立卓越机械，制定了《无锡卓越机械有限公司章程》；
2．2011年2月26日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了发行人公司章程。本章程已在江苏省无锡工商行政管理局备案；
3．2011年8月1日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，全体股东一致审议通过了根据 2006年修订的《上市公司章程指引》及创业板的要求制定的《公司章程（草案）》，该章程（草案）将自公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
（二）发行人公司章程近3年的修改已履行了法定的程序。
1．2008年 9月 8日，雪浪有限股东会作出决议，同意就变更公司住所及经营范围，对原公司章程进行修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政管理局进行备案。
2．2010年 8月 4日，雪浪有限召开股东会，同意就增加惠智投资成为公司新股东事宜对原公司章程进行修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政管理局进行备案。
3．2010年8月18日，雪浪有限股东作出决议，同意就增加江苏金茂、无锡金茂、博信一期为公司股东及增加注册资本事宜对原公司章程进行修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政管理局进行备案。
4．2010年 12月 16日，雪浪有限召开股东会，同意就公司增加注册资本及增加杨建林、杨珂和杨婷钰为公司股东对原公司章程进行修改。修改后的公司章程已在江苏省无锡工商行政管理局备案。
5．2011年3月18日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司注册资本、股本设置及比例对原章程进行修改。
6．2011年5月14日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司经营范围对原章程进行修改。
（三）经本所律师核查，发行人的章程或章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人内部组织结构图；
2．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》；
3．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度；
4．发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《无锡雪浪环境科技股份
有限公司章程（草案）》；
5．发行人的相关声明等。
上述文件由发行人及中审国际会计师事务所出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人具备良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
股东大会
监事会
|||
|-|-|
|董|事会|

董事会秘书 提名委员会
薪酬与考核委员会
|||
|-|-|
|总经|理|

审计委员会
副总经理
证 行 人 品 市 建 生 物 财 计
券 政 力 研 设 质 场 设 产 资 务 划 审
事 办 资 发 计 管 营 工 管 采 计 管 计
务 公 源 中 中 理 销 程 理 购 划 理 部
部 室 部 心 心 部 部 部 部 部 部 部
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．监事会为发行人的监督机构，由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4．发行人设审计部，为独立的部门，由许亚丽专职担任负责人，经审计委员会提名，征求监事会意见后，由董事会任免。
5．高级管理人员包括：总经理 1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
6．公司设有独立的研发中心、设计中心、品质管理部、市场营销部、建设工程部、生产管理部、物资采购部、财务计划部、计划管理部、行政办公室、人力资源部。
综合上述情况，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1．2011年2月26日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了发行人《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2．2011年8月1日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，全体股东一致审议通过了根据 2010年 3月修订的《上市公司章程指引》及创业板的要求制定的《公司章程（草案）》，该章程（草案）将自公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事
会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会制度，相关人员能够依法履行职责。
1．发行人已于 2011年第三次临时股东大会审议通过《独立董事制度》，详细规定了独立董事的任职资格、提名、选举以及聘任、职权等内容。
2．发行人经第一届董事会第三次会议审议通过《董事会秘书工作制度》，详细规定了董事会秘书的任职条件、聘任与更换、权利、义务及责任等内容。
3．发行人经第一届董事会第三次会议审议同意设置审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会并通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会制度。独立董事、董事会秘书和审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后共召开股东大会5次、董事会6次、监事会4次。经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）发行人已建立健全的内部控制制度。
根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内控鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1．《公司章程》第36条规定：“公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其全资子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 3000万元以上；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。……”
2．《公司章程》第89条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……”。
3．《公司章程》第 102条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第三十七条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。……”。
4．《公司章程》第 110条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”
（九）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内控鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更、备案登记资料，并对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人历次股东（大）会、董事会、监事会决议、会议记录；
2．发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明；
3．发行人的董事、监事及高级管理人员出具的相关《承诺函》；
4．发行人制定的《独立董事工作制度》；
5．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；
6，董事、监事和高级管理人员填写的《董事、监事和高级管理人员之调查问卷》等。
上述文件分别由发行人及相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）人员构成及任职资格。
1．经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况|任职期限|
|杨建平|董事长、总经理|2011年2月26日至2014年2月25日|
|许惠芬|董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|汪崇标|董事、副总经理、董事会秘书|2011年2月26日至2014年2月25日|
|周国忠|董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|张敏|董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|陆卫明|董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|曾一龙|独立董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|徐文龙|独立董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|李哲|独立董事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|蒋洪元|监事|2011年5月14日至2014年2月25日|
|张国信|监事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|邬国良|监事|2011年2月26日至2014年2月25日|
|杨建林|副总经理|2011年2月26日至2014年2月25日|
|秦新安|副总经理、财务总监|2011年2月26日至2014年2月25日|

2．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师审慎查验，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人（包括雪浪有限）董事、监事和高级管理人员在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。发行人（包括雪浪有限）董事、监事和高级管理人员在近两年发生了如下变化：
1．董事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，由杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明、曾一龙、徐文龙、李哲9名董事组成雪浪股份第一届董事会。其中杨建平为董事长，曾一龙、徐文龙和李哲为独立董事。
2001年 2月 12日，雪浪有限成立时，由于公司规模较小，未设董事会，仅设执行董事一人，由股东杨建平担任。
2010年12月16日，雪浪有限召开股东会，同意免去杨建平执行董事职务，决定成立公司董事会，选举杨建平、张敏和陆卫明担任公司董事。同日，雪浪有限召开董事会会议，选举杨建平担任董事长，任期三年。
2011年2月26日，雪浪股份召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会董事的议案》，选举杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明、曾一龙、徐文龙、李哲为公司第一届董事会董事。同日，雪浪股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会董事长的议案》和《关于聘任无锡雪浪环境科技股份有限公司总经理的议案》，选举杨建平为公司第一届董事会董事长，聘任杨建平为公司总经理，汪崇标为公司副总经理和董事会秘书、秦新安为公司副总经理和财务总监、杨建林为公司副总经理。
在上述董事和高级管理人员的变化过程中，雪浪有限成立时因公司规模较小未设董事会；2010年12月16日成立董事会，除杨建平外当选的两位董事陆卫明与张敏分别由股东博信一期与江苏金茂提名；雪浪有限整体变更为股份公司时，原有限公司的董事会成员未有变化，为保护中小股东权利增设6名董事，其中3名为独立董事，新增董事许惠芬和汪崇标为原有限公司核心管理团队，周国忠为公司常年法律顾问律师；新增高级管理人员两名，即副总经理和财务总监秦新安女士和副总经理杨建林先生。
经本所律师核查，发行人最近 2年内原董事（执行董事）、高级管理人员均没有发生变动，仅是对公司原有的执行董事制度（董事会）和经营管理团队进行充实和完善，也是为符合上市规则之需要。因此，本所律师认为上述发行人在最近2年内新增董事、高级管理人员是为了适应公司长远发展的需要，也是为了完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当和必要的，不属于重大变化，对发行人本次发行并在创业板上市不构成障碍。
2．监事的变化
经本所律师核查，发行人目前监事会由3名监事构成，分别为蒋洪元、张国信和邬国良，其中邬国良为职工代表监事。
经本所律师核查，在2011年2月26日，发行人设立第一届监事会之前，发行人仅设监事一名，由许惠芬担任。
2011年2月26日，雪浪股份召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会监事的议案》，选举杨珂、张国信为公司第一届监事会非由职工代表担任的监事。
2011年 2月 20日，雪浪有限召开职工代表大会作出决议，同意邬国良担任无锡雪浪环境科技股份有限公司职工代表监事。
2011年 2月 26日，经第一届监事会第一次会议审议同意选举邬国良为监事会主席。
2011年5月14日，雪浪股份召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意第一届监事会监事杨珂辞去监事职务，选举蒋洪元担任公司第一届监事会监事。
3．独立董事
经本所律师核查，发行人于2011年2月26日召开了创立大会暨2011年第一次临时股东大会，该次股东大会制定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》，并在公司章程中设立了独立董事制度，设立独立董事3名，达到发行人董事会总人数的三分之一，并在公司章程中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人于2011年2月26日召开了创立大会暨2011年第一次临时股东大会选举曾一龙、徐文龙、李哲为公司第一届董事会独立董事。本所律师认为上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据上述三名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
本所律师走访了发行人及其全资子公司税务主管部门，并与相关负责有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；
2．江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局于2011年2月7日向发行人颁发的《税务登记证》（编号：锡国税登字32020072653508X号）；
3．江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于2011年2月15日向发行人全资子公司康威输送颁发的《税务登记证》（编号为：苏地税字320282676389546号）；
4．江苏省启东市国家税务局、启东市地方税务局向发行人全资子公司康威机电颁发的《税务登记证》（编号：启国税六320681757968670号）；
5．发行人近三年的税务申报文件；
6．发行人于 2008年 10月 21日取得高新技术企业证书（编号为GR200832000495）；
7．无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2008]141号、锡财企[2008]39号文件《市科技局市财政局关于下达2008年无锡市第七批科技发展计划（创新基金）项目和经费指标的通知》；
8．无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]109号、锡财企[2009]51号文件《关于下达2009年无锡市第四批科技发展计划（科技支撑-工业、农业、社会发展，科技基础设施建设、政产学研合作、国际科技合作）项目和经费指标的通知》；
9．无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]156号、锡财企[2009]93号文件《关于下达2009年无锡市第六批科技发展计划（院士工作站、科技创业、科技贷款贴息科技保险资助、企业研发投入资助、匹配）项目和经费指标的通知》；
10．无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]161号、锡财企[2009]94号文件《市科技局市财政局转发省科技厅省财政厅关于下达2009年第八批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资产的通知》；
11．中共无锡市滨湖区委员会颁布锡滨委发[2011]63号文件《关于鼓励和扶持企业上市工作的意见》；
12．发行人及其全资子公司税务主管部门出具的《证明》等。
上述文件分别由相关政府部门、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）本所律师依据相关税收法律、法规的规定和中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》及发行人提供的书面情况说明及纳税申报表，发行人及其全资子公司的在报告期内的主要税种、税率和税收优惠政策如下：
1．发行人
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税基础|
|增值税|17%|销售商品和让售原材料收入|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|7%|应交增值税及营业税额|
|教育费附加|4%、5%|应交增值税及营业税额|
|企业所得税|15%|应纳税所得额|

经本所律师核查，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合审批，发行人于 2008年 10月 21日取得高新技术企业证书（编号为GR200832000495），有效期为三年，因此，自2008年1月1日起三年内发行人享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
本所律师依据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于高新技术企业 2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函（2008）985号）、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等文件的规定，认为发行人 2008年至 2010年度按15%的税率缴纳企业所得税符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
本所律师发现，发行人2011年1-6月，仍按15%的税率缴纳企业所得税。根据发行人相关说明并经本所律师核查，发行人正按《高新技术企业认定管理办法》的规定向无锡市科技局提交高新技术企业复审材料，截至基准日，发行人高新技术企业资格复审仍在审查中。发行人申报2011年第一及第二季度企业所得税时，当地税务征收机关暂按15%的税率向发行人征收企业所得税，若发行人本次复审未通过，发行人应按照25%的税率补缴2011年1-6月企业所得税。
2．发行人子公司康威输送
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税基础|
|增值税|17%|销售商品和让售原材料收入|
|城市维护建设税|5%|应交增值税及营业税额|
|教育费附加|4%、5%|应交增值税及营业税额|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|

3．发行人子公司康威机电
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税基础|
|增值税|17%|销售商品和让售原材料收入|
|城市维护建设税|7%|应交增值税及营业税额|
|教育费附加|4%、5%|应交增值税及营业税额|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|

本所律师认为，发行人及其全资子公司的在报告期内的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）纳税情况。
1．经本所律师核查，确认，发行人现持有江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局于 2011年 2月 7日颁发的锡国税登字 32020072653508X号《税务登记证》。发行人的子公司康威机电现持有江苏省启东市国家税务局、启东市地方税务局颁发的启国税六320681757968670号《税务登记证》。发行人子公司康威输送现持有江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于2011年2月15日颁发的苏地税字320282676389546号《税务登记证》。
本所律师认为，发行人及其子公司已按照相关法律、法规的规定，办理了税务登记，并依法取得有效的《税务登记证》。
2．依据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，确认自 2008年 1月 1日至基准日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人在报告期内享受以下财政补贴：
1．发行人2008年度取得财政补贴1笔：
（1）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2008]141号、锡财企[2008]39号文件《市科技局市财政局关于下达2008年无锡市第七批科技发
展计划（创新基金）项目和经费指标的通知》，雪浪有限申报的项目冶金粉煤灰
废弃物提炼铝硅合金球团冷压工艺及装备（项目编号：CBE00810）被评为 2008年无锡市科技型中小企业技术创新基金项目，并拨款经费人民币 35万元，实际拨款人民币20.5万元。
2．发行人2009年度取得财政补贴3笔：
（1）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]109号、锡财企[2009]51号文件《关于下达2009年无锡市第四批科技发展计划（科技支撑-工业、农业、社会发展，科技基础设施建设、政产学研合作、国际科技合作）项目和经费指标的通知》，雪浪有限申报的项目高效资源化垃圾焚烧炉发电产业化研究（项目编号：CZE00901）被评为 2009年度无锡市第四批科技计划项目，并拨款经费人民币30万元。
（2）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]156号、锡财企[2009]93号文件《关于下达2009年无锡市第六批科技发展计划（院士工作站、科技创业、科技贷款贴息科技保险资助、企业研发投入资助、匹配）项目和经费指标的通知》，雪浪有限申报的项目GYQ智能型高压压球机装备及产业化被评为2009年度无锡市第六批科技计划项目，并拨款经费人民币30万元。
（3）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁布的锡科计[2009]161号、锡财企[2009]94号文件《市科技局市财政局转发省科技厅省财政厅关于下达 2009年第八批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资产的通知》，雪浪有限申报的项目高资源化垃圾焚烧炉发电产业化研究（项目编号：BZ2009021）被评为 2009年第八批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金项目，并拨款经费人民币10万元。
3．发行人2010年度取得财政补贴2笔：
（1）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁发的锡科计[2010]112号、锡财工贸[2010]46号文件《关于下达2010年无锡市第四批科技发展计划（科技创新创业-科技创业、企业研发投入资助、科技保险资助，科技支撑-新兴产业培育、农业、社会发展，科技基础设施建设，政产学研合作、国际科技合作）项目及经费指标的通知》，雪浪有限申报的项目垃圾焚烧发电烟气净化的选择性非催化还原系统及产业化（项目编号：CGE11022），被评为2010年度无锡市第四批科技发
展计划项目，并拨款经费人民币25万元。
（2）根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，发行人2010年度收到无锡市科学技术局科进奖6,000元。
4．发行人2011年1-6月取得财政补贴1笔：
（1）根据中共无锡市滨湖区委员会颁布锡滨委发[2011]63号文件《关于鼓励和扶持企业上市工作的意见》，雪浪有限作为注册在滨湖区的拟上市企业，在企业上市前以股权引入私募直接投资，融资额达到人民币 6510万元，获得奖励人民币30万元，实际获得经费39万元。
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师走访了发行人及其全资子公司环境保护、社会保险和住房公积金、工商、土地、安全生产及产品质量的主管机关，并与有关人员进行了访谈，制作了访谈笔录。
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人及其全资子公司相关主管机关出具的《证明》；
2．北京百灵天地环境工程有限公司出具的《环境影响报告表》；
3．启东市环境保护局于2011年7月12日出具的《审批意见》；
4．发行人实际控制人出具的《承诺函》等。
上述文件由相关政府部门、发行人、发行人的实际控制人及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）环境保护合规性核查。
根据无锡市滨湖区环境保护局于2011年7月11日出具的《证明》、宜兴市环境保护局于2011年7月28日出具的《证明》以及启东市环境保护局 2011年8月出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）募集资金投资项目的环境保护。
经本所律师核查，发行人委托北京百灵天地环境工程有限公司对本次募集资金投资项目进行了环境保护评测，并出具了《环境影响报告表》。2011年7月12日，启东市环境保护局出具《审批意见》，同意发行人本次募集资金项目的建设。
（三）社会保险和住房公积金缴存合规性核查。
1．根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2011年7月5日出具的《证明》、宜兴市社会保险基金管理中心于 2011年7月出具的《证明》以及启东市人力资源和社会保障局于2011年7月出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年不存在违反劳动及社会保险相关法律、法规而被行政处罚的情形。
2．根据无锡市住房公积金管理中心于2011年7月5日出具的《证明》、无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于 2011年 7月 3日出具的《证明》以及南通市住房公积金管理中心启东管理部于2011年7月出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年不存在违反有关住房公基金缴纳方面有关法律、法规而被行政处罚的情形。
3．发行人实际控制人承诺
经本所律师核查发现，在报告期内，发行人存在着未按规定为员工缴纳社保和住房公积金的情形，对前述可能带来的补缴、罚款、涉诉等风险，发行人实际控制人杨建平与许惠芬承诺：“如因社保管理机构或住房公积金管理机构要求发行人补缴首次公开发行股票及上市之前产生的社保或住房公积金，或者发行人因社保或住房公积金问题承担任何损失或罚款的，杨建平、许惠芬将共同地、无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失，避免给发行人带来任何损失或不利影响。”
（四）工商合规性核查。
根据江苏省无锡工商行政管理局于2011年7月4日出具的《证明》、无锡市宜兴工商行政管理局于 2011年 7月 1日出具的《证明》以及南通市启东工商行政管理局于2011年7月26日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年不存在违反工商行政管理相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（五）土地合规性核查。
根据无锡市国土资源局滨湖分局于2011年7月5日出具的《证明》、宜兴市国土资源局于 2011年 7月 1日出具的《证明》以及启东市国土资源局于 2011年 7月 25日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年不存在违反国家土地方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（六）安全生产合规性核查。
根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2011年7月4日出具的《证明》、宜兴市安全生产监督管理局于 2011年 7月 1日出具的《证明》以及启东经济开发区安全生产监督管理局于2011年7月20日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年未发生较大的安全生产责任事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（七）产品质量合规性核查。
根据无锡市滨湖质量技术监督局于2011年7月12日出具的《证明》、无锡市宜兴质量技术监督局于 2011年 7月 1日出具的《证明》以及南通市启东质量技术监督局于2011年7月25日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人2011年第五次临时股东大会决议；
2．启东市发展和改革委员会于2011年5月30日出具《启东市投资项目登记备案通知书》（编号：启东市备2011267号及启东市备2011268号）；
3．发行人的《募集资金管理制度》；
4．发行人出具的相关《承诺函》等。
上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，同意将发行人本次募集资金用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资总额（万元）|
|1|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|16,351.00|
|2|研发中心项目|3,486.00|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|

（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目以及研发中心项目均已经启东市发展和改革委员会审核，准予备案，于2011年5月30日出具启东市备2011267号及启东市备2011268号《启东市投资项目登记备案通知书》。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已按照法律、法规规定办理了相关备案手续。
（三）上述投资项目均由发行人实施，不涉及与他人合作。
（四）发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的 2份《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（六）经本所律师核查及发行人的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）根据发行人的承诺以及发行人2011年第一届董事会第四次会议审议通过的《募集资金管理制度》第二章第六条“公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理……”的规定，本所律师认为发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见：
1．发行人战略委员会2011年第二次会议决议；
2．发行人第一届董事会第五次会议记录及决议；
3．《无锡雪浪环境科技股份有限首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》等。
上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查后确认：
（一）本所律师依据发行人的《招股说明书（申报稿）》及发行人于2011年
6月 25日召开的第一届董事会第五次会议审议通过《关于<无锡雪浪环境科技股份有限公司中期发展规划>的议案》，确认发行人业务发展目标为：“‘十二五’期间，公司抓住国家大力发展节能环保产业的政策机遇，扩大生产规模，通过持续的研发投入，加大新技术、新产品的开发力度，优化产品性能和品质，丰富技术产品结构，拓宽市场领域，完善经营模式，实现产业链的延伸，确保主营业务收入实现较快增长。通过本次募集资金投资项目全面提升公司研发能力、生产能力，随着本次募集资金投资项目的建成投产，在上市后的2-3年内，力争年营业收入达6-8亿元。
公司将加强专业化营销网络建设，完善专业化服务体系，提高营销能力，扩大市场占有率，巩固公司在烟气净化与灰渣处理行业的领先地位，力争在‘十二五’期间成为国内最具竞争力和影响力的烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案供应商。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了由发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长、总经理出具或提供的承诺函，并就前述公司和自然人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项约谈了发行人的常年法律顾问，走访了有关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构，除下述诉讼外，发行人及其全资子公司康威输送、康威机电、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项：
2010年 5月 20日，发行人全资子公司康威机电与南通正道金属结构工程有限公司（以下简称“南通正道”）签署了《厂房租赁协议》，约定康威机电将其在江苏省启东市华石路 818号厂区总建筑面积约 6,176平方米的厂房租赁给南通正
道使用，租期自2010年6月10日至2014年6月10日，年租金55万元，首次租金付一年押一年，于协议签署后两个月内分两次付清。
南通正道在签订上述协议后未按约定付清租金，仅向康威机电支付了人民币70万元。康威机电于2011年5月25日将南通正道及其法定代表人虞建石诉至启东市人民法院，请求法院判令解除厂房租赁协议、偿还拖欠的租金 30万及逾期利息、承担违约金55万元和诉讼费用。2011年7月18日，康威机电追加邢丰（虞建石妻子）为被告，要求其与南通正道及法定代理人虞建石承担连带责任。案件已于2011年8月22日开庭审理，截至本律师工作报告出具之日，此案仍在审理之中，启东市人民法院尚未作出判决。
本所律师认为，发行人与南通正道发生的上述民事诉讼案件为一般民事合同纠纷，案件的审理及最终审判结果不会对发行人的日常生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市造成法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
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|国浩律师（上海）事务所 律师工作报告签 署 页|
|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）|
|国浩律师（上海）事务所 经办律师：|
|方祥勇 律师|
|负责人：倪俊骥 屠 勰 律师|
|丁 媛 律师|
|二零一一年 月 日|
|3-3-2-104|