广汇汽车服务股份公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《广汇汽车服务股份公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年8月30日签发的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1597号）核准，公司完成了2016年非公开发行股票工作（以下简称“2016年非公开”）。
公司以非公开发行方式向泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等7名发行对象合计发行993,788,800股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,840.00元，在扣除承销和保荐费用（共计人民币56,000,000.00元）后的金额人民币7,943,999,840.00元于2017年12月4日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1070号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。
本次集资金扣除与发行相关的费用后全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债项目。截至 2017年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 7,940,660,020.00元，累计使用人民币7,940,660,020.00元，尚未使用募集资金余额人民币3,339,820.00元；募集资金专户余额为人民币 8,216,317.12元，其中人民币 4,876,497.12元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券法发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》。公司对募集资金的使用完全按照募集资金管理制度执行。
（二）募集资金的管理情况说明
根据《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》，公司对募集资金设立相关募集资金专项账户存储。公司、募投项目实施主体全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）、全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）在招商银行股份有限公司上海松江支行开立了募集资金专项账户。2016年非公开募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。广汇汽车、广汇有限、汇通信诚与保荐机构西南证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海松江支行于2017年12月20日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签署的《三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《三方监管协议》的问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司2016年非公开募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|
|银行账号|
|121916618210801|
|551902909210924|
|121910345010221|

四、募集资金项目的使用情况
公司2016年非公开募集资金扣除与发行相关的费用后全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债项目。经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇有限的全资附属子公司汇通信诚组织实施。公司使用募集资金554,066万元对广汇有限进行增资，由广汇有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于汽车融资租赁项目。同时，本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施，公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。2017年 12月 21日，公司公告了《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的公告》（2017-062号），对相关情况进行了披露。保荐机构西南证券发表了核查意见。
截至 2017年 12月 31日，广汇汽车使用募集资金人民币 7,940,660,020.00元，累计使用人民币 7,940,660,020.00元，尚未使用募集资金人民币 3,339,820.00元；募集资金专户余额为人民币 8,216,317.12元，其中人民币 4,876,497.12元为收到的银行利息。
具体的实际使用情况如《附件一：募集资金使用情况对照表》所示。
五、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
2017年12月20日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 7,989,860,411.75元，公司使用募集资金
7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金；公司独立董事发表了同意意见。具体情况如下：
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|-|
|募集资金承诺投资总额（不超过）|
|5,600,000,000.00|
|2,400,000,000.00|
|8,000,000,000.00|

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核和鉴证，并出具了《广汇汽车服务股份公司截至 2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号）。2017年12月21日，公司公告了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（2017-064号），对相关情况进行了披露。保荐机构西南证券出具了核查意见。
六、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
八、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第 1707号），发表意见为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了广汇汽车2017年度募集资金存放与实际使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为：公司2017年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年4月23日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||7,943,999,840.00||本年度投入募集资金总额|||||7,940,660,020.00||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||7,940,660,020.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项 目达 到预 定可 使用 状态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还有息负债|不适用|2,400,000,000.00|2,400,000,000.00|2,400,000,000.00|2,400,000,000.00|2,400,000,000.00|-|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|体系内汽车融资租赁项目|不适用|5,543,999,840.00|5,543,999,840.00|5,543,999,840.00|5,540,660,020.00|5,540,660,020.00|3,339,820.00|99.9%|不适用|245,603,254.06|不适用|不适用|
|合计|—|7,943,999,840.00|7,943,999,840.00|7,943,999,840.00|7,940,660,020.00|7,940,660,020.00|3,339,820.00|99.9%|不适用|245,603,254.06|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||本年度不存在募集资金投资项目未达到计划进度的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本公司自筹资金2,400,000,000.00元及5,540,660,020.00元预先偿还有息负债及投入体系内汽车融资租赁项目。根据2017年12月20日本公司召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司以募集资金7,940,660,020.00元与预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募集资金结余 8,216,317.12 元，其中银行结息 4,876,497.12 元，承诺项目尚未投入的募集资金3,339,820.00元。|
|募集资金其他使用情况|本年度不存在募集资金其他使用情况。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：上述两个募投项目均未单独承诺效益，故不适用预计效益达标与否的测算。