北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2019]第XY-2号
北京大成律师事务所
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关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2019]第XY-2号致：上海新阳半导体材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
dentons.cn本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2019年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。2019年3月13日，公司董事会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。2019年3月18日，公司董事会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），定于2019年3月28日（星期四）下午14:30召开2019年第二次临时股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。同时，根据《公司法》、《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中载明了本次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的提案，确定了股权登记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会2019年3月28日（星期四）下午14:30在上海市松江区文诚路765号新晖大酒店12楼雁荡山厅召开。本次股东大会由董事长现场主持。
本次股东大会的网络投票时间为：2019年3月27日～2019年3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
dentons.cn具体时间为2019年3月27日15:00至2019年3月28日15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内容。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、截至2019年3月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共231人，代表股份99,823,098股，占公司有表决权的股本总数192,095,144股的51.9654%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共12人，代表股份82,789,941股，占公司有表决权的股本总数192,095,144股的43.0984%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
dentons.cn2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据，通过网络投票的股东219人，代表股份17,033,157股，占公司有表决权的股本总数192,095,144股的8.8670%。
3、中小股东出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场出席凭证，出席本次股东大会的中小股东和中小股东股东代表共计222人，代表股份17,163,257股，占公司股本总数的8.9348%。其中现场出席3人，代表股份130,100股；通过网络投票219人，代表股份17,033,157股。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会出席本次股东大会人员的资格合法有效、召集人资格符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
3、审议《关于公司拟与上海硅产业集团股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明并披露，本次股东大会会议实际审议事项与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》内容相符。
dentons.cn（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决，并对需要中小投资者的表决单独计票的议案进行了单独计票。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决经由2名股东代表、1名公司监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共三项，表决结果如下：
1、特别决议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订<公司章程>的议案》|现场投票情况|82,789,941|0|0|
||网络投票情况|16,813,349|208,808|11,000|
||合计|99,603,290|208,808|11,000|
||中小股东投票情况|16,943,449|208,808|11,000|

2、普通决议议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》|现场投票情况|82,789,941|0|0|
||网络投票情况|16,629,349|208,808|195,000|
||合计|99,419,290|208,808|195,000|
||中小股东投票情况|16,759,449|208,808|195,000|

3、普通决议议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于公司拟与上海硅产业集团股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》|现场投票情况|82,789,941|0|0|
||网络投票情况|16,650,849|208,808|173,500|
||合计|99,440,790|208,808|173,500|
||中小股东投票情况|16,780,949|208,808|173,500|

根据表决情况，以上股东大会作出普通决议的议案已获得出席股东大会的股
dentons.cn东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 乔晓华
经办律师：
邢若菲
二〇一九年三月二十八日