北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司首次
公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2012年3月15日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会于2012年5月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120344号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《原法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
由于本所为中国执业律师事务所，没有资格直接对中国大陆辖区以外国家
(地区)的事实及相关事项是否符合当地法律发表意见，对发行人境外子公司澳洲红相的核查，本所律师采取如下工作方式：对发行人境外子公司澳洲红相的设立及运营是否符合所在地法律规定、产品出口的合法性、诉讼、仲裁、处罚、是否存在重大违法等情况的核查，本所律师根据《反馈要求》，要求发行人聘请的澳洲诺顿律师就相关事项协助本所进行调查并发表法律意见，本所律师同时查阅了发行人及澳洲红相提供的底稿，与相关人员进行了访谈，与澳洲诺顿律师进行了多次沟通，听取了澳洲诺顿律师对澳大利亚相关法律的解释和对核查事项的法律意见。根据中国证监会有关律师尽职调查、信息披露、编报规则的要求，本所采信澳洲诺顿律师出具的法律意见的相关内容，并以澳洲诺顿律师出具的法律意见书及本所核查的底稿作为澳洲红相境外事项核查的事实根据和法律判断依据。
对发行人关联方香港中电的核查，本所在查询了香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心、审查了相关文件并访谈相关人员的基础上，采信香港张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行发表的关于香港中电撤销注册的法律意见，作为本所核查的事实根据和法律判断依据。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《原法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对中国证监会反馈意见通知书的要求发表法律意见，对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）本所同意发行人在招股说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用《原法律意见书》和本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需发行人及相关方提供或披露的资料、文件和有关的事实和所涉及的法律问题进行了补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：发行人招股说明书中认定发行人的实际控制人为杨保田、杨成父子，两人分别持有发行人58.69％、18.26％股权，杨保田之子、杨成之弟杨力持有发行人3.84％股权。请补充说明发行人实际控制人仅认定为杨保田、杨成父子二人而非杨保田、杨成、杨力三人的原因及合理性，补充披露杨力对外投资情况及报告期内与发行人的业务、资金往来情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）实际控制人仅认定为杨保田、杨成二人而非杨保田、杨成、杨力三人的原因及合理性
经本所律师核查，发行人的实际控制人认定为杨保田、杨成二人而非杨保田、杨成、杨力三人主要是考虑到其持股比例、参与发行人经营管理的程度以及对于公司控制权稳定性的影响等因素。具体原因如下：
1.从持股比例分析，杨保田和杨成所持有的发行人股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。杨保田持有发行人58.6927%的股份，为发行人的控股股东，其持有发行人的股份所对应的表决权，足以对发行人的股东大会决议造成重大影响；杨成作为发行人第二大股东，持有发行人18.2580%的股份，其持有发行人的股份所对应的表决权能够对发行人股东大会决议产生较大影响；而杨力仅持有发行人3.8394%的股份，对发行人股东大会决议的影响不大。
2.从参与发行人经营管理方面分析，杨保田作为发行人的控股股东和实际
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）控制人，在报告期内除担任发行人董事外，未担任其他经营管理职务。杨成作为发行人的第二大股东，自 2008年 1月以来一直担任发行人的董事长、总经理兼法定代表人，全面负责发行人的日常生产经营管理工作，对发行人的发展战略和经营活动有重大影响。杨保田和杨成通过其所持的股份表决权、所担任的董事职务、杨成通过其担任的总经理兼法定代表人职务能够实际支配发行人的生产经营决策。杨力在报告期内除担任发行人董事外，未担任其他高级管理职务。
3.从未来控制权变动方面分析，发行人的控制权仍将保持稳定。杨保田与配偶葛来萍已签署《协议书》并经过公证，约定杨保田所持有的发行人股份及该股份项下的股东权益，均为杨保田个人财产，不列入夫妻共同财产。此外，鉴于杨保田年事已高，杨保田已立下遗嘱并经过公证，明确杨保田所持发行人股份及该股份项下的股东权益于杨保田先生身故后全部由长子杨成无条件继承，作为杨成的个人财产。因此，杨保田身故后杨成将成为发行人的控股股东，而杨力将不会继承上述股份。
本所律师认为，未将杨力认定为发行人的实际控制人，不会损害发行人及其他股东的利益。杨力虽未被认定为发行人的实际控制人，但其在股份锁定以及避免同业竞争方面，做出了与发行人的实际控制人杨保田、杨成相同标准的承诺。
该等承诺有效避免了因未将其认定为实际控制人而导致损害发行人及其他股东利益的情形：
（1）关于股份锁定的承诺。经核查，杨力于 2012年 3月 10日出具了《关于所持厦门红相电力设备股份有限公司股份自愿锁定的承诺》，承诺如发行人本次发行成功，其将履行下列承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺。2012年 6月 15日，杨力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在杨保田、杨成作为发行人控股股东或实际控制人期间，杨力将履行下列承诺：
“本人将不会投资于任何与红相电力及其控股子公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
本人保证将促使本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与红相电力及其控股子公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
本人所参股之企业，如从事与红相电力及其控股子公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
如红相电力及其控股子公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人控股的企业将不与红相电力及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人控股企业与红相电力及其控股子公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将促成所控股的企业采取措施，以按照最大限度符合红相电力利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到红相电力来经营。
本人愿意承担因违反上述承诺而给红相电力及红相电力其他股东所造成的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，杨保田、杨成二人合计持有发行人 51,172,236股股
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）份（占发行人总股本的76.9507%），且均为发行人的董事会成员（其中杨成担任董事长、总经理兼法定代表人），二人合计持有的发行人股份所对应的表决权以及在董事会中占据的席位，足以对发行人的股东大会及董事会的表决产生重大影响，且二人在历次董事会决议、股东大会决议所作出的重大决策始终保持高度一致；根据杨保田立下的遗嘱，其所持发行人的股份将在其身故后全部由长子杨成无条件继承，发行人未来的控制权仍将保持稳定。因此，杨保田、杨成应认定为发行人的实际控制人。而杨力仅持有发行人3.8394%的股份，所持股份比例较小，报告期内除担任发行人董事外，未担任发行人其他高级管理职务，仅凭其与杨保田及杨成的亲属关系认定其为发行人的实际控制人理由不充分。此外，杨力虽未被认定为发行人的实际控制人，但杨力已经做出了与实际控制人相同标准的股份锁定承诺以及避免同业竞争承诺，不会出现因未将其认定为实际控制人而导致损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）杨力对外投资情况及报告期内与发行人的业务、资金往来情况
1.杨力的对外投资情况
经核查，除持有发行人3.8394%的股份外，杨力的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资企业名称|注册资本（元）|出资金额（元）|持股比例|
|厦门红相塑胶材料有限公司|13,400,000|670,000|5%|

2.报告期内杨力及红相塑胶与发行人的业务、资金往来情况
经核查，报告期内，杨力与发行人之间有一项业务、资金往来，为 2009年7月杨力作为保证人为发行人2009年7月27日至2010年7月26日期间在工行开元支行的最高额贷款（最高余额为1,500万元）提供保证担保。
报告期内，红相塑胶与发行人的业务及资金往来共有三项，具体如下：
（1）发行人向红相塑胶转让聚乙烯资产
发行人与红相塑胶于2009年12月27日签订《资产转让协议书》（以下简称
“协议”），约定发行人向红相塑胶转让聚乙烯相关资产，根据具有证券从业资格
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2009）第 0124号《评估报告》，截至2009年12月25日，本次转让的聚乙烯相关资产的评估价值（含增值税销项税额）为7,618,878.18元，协议双方同意以评估价值7,618,878.18元为本次交易的作价依据。红相塑胶在协议签订后3日内以银行转账方式向发行人支付本次交易全部价款。协议同时约定，相关人员的安置按照人员随资产走的原则予以安置，即与发行人本次转让资产相关的人员由红相塑胶负责安置，发行人将终止与相关员工的劳动合同，并由红相塑胶与相关员工签订劳动合同。
经核查，发行人已于 2009年 12月 30日将上述资产全部交付给红相塑胶，并与红相塑胶签订了《资产交接确认单》，与相关员工的劳动合同已终止并且不存在纠纷；红相塑胶已按协议约定向发行人支付了全部转让价款，并与相关员工签订了劳动合同。
（2）发行人委托红相塑胶代为履行 20份《代理进口合同》
2010年1月4日，发行人与红相塑胶、厦门建发签订《委托代理合同》，约定由于发行人将聚乙烯相关资产全部转让给红相塑胶，发行人已经没有聚乙烯业务人员处理相关业务，发行人同意委托红相塑胶代发行人履行其与厦门建发签订的尚未履行完毕的 20份《代理进口合同》项下的相关权利和义务，但《代理进口合同》项下约定的应由发行人享有的收益均归发行人所有，厦门建发对此予以同意；发行人与红相塑胶同意以上述未履行完毕的 20份《代理进口合同》项下货物2010年销售部分所对应的进口金额的1%计算代理费并由发行人向红相塑胶支付，发行人同意于代理事务完成之日起 60日内将代理费一次性支付给红相塑胶。
根据发行人与红相塑胶签订的《确认函》，截至 2010年 10月 30日，上述20份《代理进口合同》中有18份由红相塑胶代为履行完毕，2份已经部分履行，尚未履行部分的权利和义务经厦门建发与发行人协商一致，同意终止履行；上述 20份《代理进口合同》项下货物 2010年销售部分所对应的进口金额为 17,584,390.63元，按照上述金额的1%计算，发行人应向红相塑胶支付代理费175,843.91元。
经本所律师核查，发行人已经按照合同约定向红相塑胶支付了全部代理费。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人与红相塑胶之间就《委托代理合同》项下的债权债务已经结清。经核查，此后发行人与红相塑胶之间未再发生该等关联交易。
（3）受让二手汽车
2010年 8月 31日，红相塑胶与发行人签订《二手车买卖合同》，约定红相塑胶将一辆丰田佳美的二手汽车转让给发行人，转让价款为1,000元，过户手续费由红相塑胶承担。
经本所律师核查，红相塑胶已经将上述二手汽车过户至发行人名下，发行人已经向红相塑胶支付上述转让款。
经核查，本所律师认为，报告期内杨力及其投资的企业与发行人之间不存在同业竞争，杨力及其投资的企业与发行人之间的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
二、《反馈意见》问题2： 2008年 10月 31日，红相有限以 1,150,000元澳币收购澳洲红相100％股权；2008年 11月 3日，红相有限以 2,458,651.17元受让上海红相75％股权；2008年 11月 5日红相有限以4,577,834.68元受让深圳容亮100％股权；同时，郑福清按红相有限截至 2008年 10月 30日预估净资产值 6,000万元为依据，以现金 396万元对红相有限进行增资，取得其增资扩股后及整体改制为股份公司时的6％股权，2009年，由于经营理念以及发展方向上的分歧，郑福清要求收回深圳容亮的股权，并转让其持有的红相有限的股份。
（1）请补充说明 2008年发行人收购上述三家公司的具体原因、履行的法律程序，报告期内上述三家公司从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别，补充说明收购上述三家公司股权定价依据，补充说明收购前一年及收购时三家公司的主要财务数据及占发行人相应财务数据的比例，说明收购上述三家公司对发行入主营业务影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（2）请补充说明上述三家公司在并入发行人以前的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系，在并入发行人以前与发行人在业务、技术、资产、人
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）员、场地等方面的往来及应收应付情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（5）请补充披露发行人收购深圳容亮100％股权后又转让给郑福清的具体原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人经营所产生的影响，转让价款确定的依据，补充披露未将深圳容亮纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则规定，分析 2009年度发行人与深圳容亮之间发生的交易、提供担保、财务资助等事项发生的原因，补充披露深圳容亮财务信息，是否存在替发行人承担成本费用或者其他输送利益的情形，补充说明郑福清与发行人、实际控制人之间的关系，深圳容亮是否被列为发行人的关联方，补充说明报告期内尤其是发行人转让深圳容亮时发行入与深圳容亮在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
（一）2008年发行人收购上述三家公司的具体原因、履行的法律程序，报告期内上述三家公司从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别，补充说明收购上述三家公司股权定价依据，补充说明收购前一年及收购时三家公司的主要财务数据及占发行人相应财务数据的比例，说明收购上述三家公司对发行入主营业务影响。
1.收购澳洲红相
（1）收购澳洲红相的原因
澳洲红相成立于 1976年 4月 9日，主营业务为电力设备状态检测、监测产品的研发、生产和销售。澳洲红相虽然资产规模较小，但是作为专业从事电力设备状态检测、监测产品研发制造的企业，在该领域拥有丰富的行业经验、技术积累和较高的品牌知名度。
发行人董事长兼总经理杨成在1993年至1997年期间在澳洲红相工作，熟悉澳洲红相股东和经营团队。杨成回国创业后，致力于电力设备状态检测、监测产品的推广，将澳洲红相的产品带到了中国，澳洲红相成为发行人重要的产品供应商和合作伙伴；同时，随着中国电力设备状态检测、监测行业的发展以及发行人持续不断的市场开拓，发行人收购澳洲红相前，中国市场已成为澳洲红相最大的海外市场，澳洲红相收购前销售的具体情况如下表所示。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||2008年||||2008年1-10月||
|||营业收入（澳币万元）||占比(%)||营业收入（澳币万元）|占比(%)|
||99.79||26.20||83.30|||
||266.70||70.02||118.08|||
||14.40||3.78||12.10|||
||380.88||100.00||213.48|||

2008年澳洲红相的创始人RichardDowling已经64岁，其子女并未在澳洲红相任职，也未在与澳洲红相相近的领域从事相关工作，RichardDowling一直考虑出售澳洲红相。鉴于中国在电力设备状态检测、监测领域具有巨大的发展空间，为了充分利用澳洲红相多年来在电力设备状态检测、监测领域积累的技术优势和品牌影响，促进红相有限和澳洲红相的长远发展，红相有限与澳洲红相股东 Red PhaseTrust达成了受让后者持有的澳洲红相全部股权的协议。
（2）收购澳洲红相履行的法律程序
○1 2008年 6月 27日，KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相截至 2007年 12月31日的公司价值进行了评估，评估价值为1,243,294元澳币。
○22008年8月6日，受托人Richard Dowling and PaulineDowling代表 Red PhaseTrust与红相有限签署了《股份转让协议》，根据评估机构KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相的评估价值作为定价依据，以1,150,000元澳币受让澳洲红相全部股权。
○32008年8月20日，国家外汇管理局厦门市分局以厦门汇[2008]156号文通过了红相有限全资收购澳洲红相的外汇资金来源审查。
○42008年8月26日，红相有限召开股东会并作出决议，同意以1,150,000元澳币的价格收购澳洲红相全部股份。
○52008年9月25日，厦门市贸易发展局以厦贸发外经（2008）552号《厦门市贸易发展局关于同意厦门红相电力设备进出口有限公司全资收购澳大利亚红相电力设备集团有限公司的函》批准了该次收购。
○6 2008年 9月 26日，中华人民共和国商务部颁发了（2008）商合境外投
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）资证字第002067号中国企业境外投资批准证书。
○72008年10月31日，澳洲红相就上述股权转让事项依法办理了变更登记手续。
○82011年1月7日，厦门市发展和改革委员会出具《厦门市发改委关于厦门红相电力设备股份有限公司境外投资项目的复函》（厦发改产业〔2011〕函 1号），确认发行人收购澳洲红相项目符合国家法律法规和产业政策，且投资主体具备相应的投资实力。
（3）报告期内澳洲红相所从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别
基于收购前相互之间长期合作的基础，发行人在收购澳洲红相后，澳洲红相很快融入了发行人整体的研发、生产和销售体系，成为发行人研发、生产和销售体系中的有机组成部分。
○1报告期内澳洲红相从事的具体业务
报告期内，根据发行人对研发、生产和销售的总体安排，澳洲红相主要从事部分电力设备状态检测、监测产品的研发、部分产品主要核心模块的生产和调试以及海外销售产品的生产等工作，同时开展发行人产品的海外销售工作。
○2报告期内澳洲红相所从事的具体业务与发行人业务的关系及区别
A.澳洲红相在发行人研发体系中的定位
在被发行人收购以后，澳洲红相已经将其拥有的电力设备状态检测、监测产品方面的技术转让给发行人，发行人已对澳洲红相的技术资料进行了整理和存档，并依靠多年销售产品与提供技术服务所积累的技术和经验消化和吸收了澳洲红相的上述技术。澳洲红相已经融入到发行人整体的研发体系中，成为发行人整个研发环节的一部分。
在发行人的研发体系中，发行人负责整个研发体系的统筹管理，澳洲红相在发行人的领导下工作。为了提高研发效率，充分利用澳洲红相研发人员的在电子电路设计和计量装置检测、监测技术方面的丰富经验，发行人研发中心通常将计量装置检测、监测产品和少部分一次设备状态检测、监测产品的电子电路设计、
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）测试和嵌入式软件的开发工作交由澳洲红相完成，其余研发工作均由发行人完成。同时，澳洲红相在研发过程中与发行人研发中心保持了密切的沟通和资料交换，发行人能够完全掌握产品开发进程，确保研发项目的顺利推进。
B.澳洲红相在发行人生产体系中的定位
为充分利用澳洲红相的生产经验，提升发行人整体的生产效率，澳洲红相除负责海外销售产品的生产外，还会根据发行人订单的情况，负责澳洲红相在收购前就已经生产的部分电力设备状态检测、监测产品的核心模块生产，发行人则负责该等产品的国内组装、调试、检测等。发行人收购澳洲红相后,发行人研发出的新产品及原有产品的升级改造产品，大部分由发行人独立生产。募集资金投资项目建成后，国内销售的电力设备状态检测、监测产品将由发行人进行生产，澳洲红相侧重于海外销售产品的生产。
C.澳洲红相在发行人销售体系中的定位
澳洲红相长期以来一直从事电力设备状态检测、监测产品的研发、生产和销售，在国际上具有一定的知名度。因此，在发行人的整个销售体系中，澳洲红相主要负责海外销售业务。截至目前，其产品已销往澳大利亚、英国、印尼、南非、印度、巴西、新西兰、土耳其等国家。
（4）收购澳洲红相股权的定价依据
2008年 6月 27日，KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相截至 2007年 12月31日的公司价值进行了评估，评估价值为1,243,294元澳币。
根据受托人 Richard Dowling和 Pauline Dowling代表 Red Phase Trust与红相有限签署的《股份转让协议》，收购澳洲红相以KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相的评估价值作为定价依据，红相有限以1,150,000元澳币受让澳洲红相全部股权。
（5）收购澳洲红相对发行人主营业务的影响
本次交易完成前，发行人业务以电能表和电力设备状态检测、监测产品的销售及技术服务为主，同时依托发行人在电力行业多年的销售和服务经验，开始建
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）立起基于上述设备的应用软件开发能力。
本次交易完成后，发行人一方面完善了电力设备状态检测、监测产品的生产体系，逐步由以销售和技术服务为主向研发、生产、销售和服务一体化方向发展；
另一方面，由于澳洲红相在电力设备状态检测、监测行业拥有的技术积累和较强的研发能力，在收购澳洲红相后，发行人充分利用其在该领域的经验积累，积极推进国内客户需求与国外技术之间的融合对接，从而提升了发行人的技术研发实力，促进了发行人的长远发展。
综上，本所律师认为，发行人收购澳洲红相履行了我国法律法规所规定的法律程序，符合我国相关法律法规的规定。根据诺顿律师出具的法律意见书，发行人收购澳洲红相符合澳大利亚和维多利亚州法律的规定，合法有效。通过收购澳洲红相，发行人完善了电力设备状态检测、监测产品的生产体系，提升了发行人的技术研发实力，本次收购有利于发行人主营业务的发展。
2.收购上海红相
（1）收购上海红相的原因
上海红相成立于2004年8月24日，主要从事电能表产品的研发、生产和销售。上海红相是发行人同一实际控制人控制的企业。收购前上海红相产品主要销售给发行人，再由发行人销售给终端用户。同时发行人本身也从事其他电能表经营业务。为了避免同业竞争，减少关联交易，红相有限决定收购上海红相75%的股权。同时，澳洲红相与杨成签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%股权。本次股权转让后，发行人持有上海红相75%的股权，澳洲红相持有上海红相25%的股权。
（2）收购上海红相履行的法律程序
○1 2008年 7月 30日，红相有限召开股东会并通过决议，同意以上海红相截至2008年3月31日经上海汇洪会计师事务所有限公司汇洪会（2008）423号《净资产审计报告》审计的净资产3,278,201.55元作为定价依据，以163,910.08元的价格受让杨成所持上海红相5%股权，以2,294,741.09元的价格受让香港中电所持上海红相的70%股权。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）○22008年8月1日，上海红相召开董事会，审议并同意杨成将其持有的上海红相5%股权以163,910.08元的价格转让给红相有限，将其持有的上海红相另外5%股权以163,910.08元的价格转让给澳洲红相；同意香港中电将其持有的上海红相70%股权以2,294,741.09元的价格转让给红相有限。
○32008年8月1日，红相有限分别与杨成和香港中电签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%和70%股权；澳洲红相与杨成签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%股权。
○42008年10月8日，上海市闵行区人民政府以闵外经发（2008）780号《关于红相电力（上海）有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。本次股权转让完成后，红相有限合计持有上海红相75%的股权。
○52008年11月3日，上海红相完成股权转让的工商变更登记手续。
（3）报告期内上海红相所从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别
○1报告期内上海红相所从事的具体业务
报告期内，上海红相主要从事电能表产品的研发、生产和销售。
○2报告期内上海红相所从事的具体业务与发行人业务的关系及区别
报告期内，上海红相主要从事0.5S级/1.0级电能表的生产和销售。发行人主要从事0.2S级电子式多功能电能表的生产和销售。
（4）收购上海红相股权的定价依据
以上海红相截至2008年3月31日经上海汇洪会计师事务所有限公司汇洪会（2008）423号《净资产审计报告》审计的净资产 3,278,201.55元作为本次股权转让的定价依据。
（5）收购上海红相对发行人主营业务的影响
本次交易完成后，发行人消除了与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和持续性关联交易，增强了发行人业务的独立性。
综上，本所律师认为，发行人收购上海红相履行了必要的法律程序；通过收
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）购上海红相，发行人的电能表产品生产体系进一步完善，同业竞争和持续性关联交易得以消除，有利于增强发行人的独立性。
3.收购深圳容亮
（1）收购深圳容亮的原因
深圳容亮成立于2003年4月28日，主要从事单相电能表的生产、销售及相关零配件的销售。鉴于红相有限的电能表产品主要为三相多功能电能表，深圳容亮的主要产品为单相电能表，双方在产品系列、市场区域等方面具有较大的互补性。为了实现双方的互利共赢，2008年10月，红相有限与深圳容亮全体股东达成收购深圳容亮100%股权及深圳容亮股东郑福清对红相有限增资的协议。
（2）收购深圳容亮履行的法律程序
○1根据2008年10月15日广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具的深华（2008）专审字 501号《审计报告》，深圳容亮截至 2008年 9月 30日经审计净资产为4,577,834.68元。
○22008年10月17日，经红相有限股东一致同意，红相有限及红相有限股东杨保田、杨成、杨力3人与深圳容亮及深圳容亮4名股东郑福清、陈明仁、郑美华、深圳市容亮电子有限公司签订《协议书》。根据上述协议，红相有限以深圳容亮截至2008年9月30日经审计净资产值为依据，受让深圳容亮100%股权；
同时，郑福清按红相有限截至 2008年 10月 30日预估净资产值 6,000万元为依据，以现金396万元对红相有限进行增资，取得红相有限增资扩股后及整体改制为股份公司时的6%股权。
○32008年10月17日，深圳容亮召开股东会并通过决议，同意郑福清将其所持有的深圳容亮49.51%股权，以2,266,485.95元的价格转让给红相有限，同意陈明仁将其所持有的深圳容亮4.95%股权，以 226,602.82元的价格转让给红相有限，同意郑美华将其所持有的深圳容亮30.69%股权以1,404,937.46元的价格转让给红相有限，同意深圳市容亮电子有限公司将其所持有的深圳容亮14.85%股权以679,808.45元的价格转让给红相有限。
○4 2008年 10月 27日，红相有限召开股东会，审议通过了郑福清等 23人
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）对红相有限进行增资扩股的议案，红相有限原股东同意放弃优先认购权。2008年10月31日，红相有限完成本次增资的工商变更登记手续。
○52008年10月30日，深圳容亮4名股东与红相有限签署了《股权转让协议》，将其持有的深圳容亮合计100%股权以 4,577,834.68元的价格转让给红相有限。2008年11月5日，深圳容亮完成股权转让的工商变更登记手续。
经本所律师核查，上述协议签订后，郑福清已经向发行人缴纳全部增资款，发行人已经按协议约定向深圳容亮原股东支付完毕全部股权转让款项，发行人及深圳容亮分别办理了工商变更登记手续。本次变更后，红相有限持有深圳容亮100%的股权，郑福清持有发行人6%的股权。
（3）发行人持有深圳容亮股权期间，深圳容亮所从事的具体业务及与发行人业务的关系及区别
○1发行人持有深圳容亮股权期间深圳容亮所从事的具体业务
发行人持有深圳容亮股权期间，深圳容亮主要从事单相电能表的生产、销售及相关零配件的销售。
○2报告期内深圳容亮所从事的具体业务与发行人业务的关系及区别
2009年度，深圳容亮为红相电力的前五名供应商之一，主要向发行人供应电能表及配件，同时为保障深圳容亮能及时向发行人供货，发行人亦向其销售电表用原材料等商品。但在电能表生产方面，深圳容亮主要生产的为单相电能表，发行人生产的主要为三相多功能电能表。
由于收购完成后，发行人与深圳容亮管理层在经营理念和发展方向等方面存在重大分歧，2009年4月发行人转让了深圳容亮的全部股权；自2010年起，发行人与深圳容亮未再发生销售或采购往来。
（4）收购深圳容亮股权的定价依据
根据2008年10月15日广东大华德律会计师事务所（普通合伙）深华（2008）专审字 501号《审计报告》，以深圳容亮经审计的截至 2008年 9月 30日净资产4,577,834.68元为定价依据。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）（5）收购深圳容亮对发行人主营业务的影响
发行人收购深圳容亮100%股权时，支付给深圳容亮原股东的股权收购金额为457.78万元，占发行人2007年末资产总额的2.84%，占净资产总额的10.77%，对发行人总体财务状况的影响很小。
2008年及2009年发行人与深圳容亮之间发生的购销业务往来遵循了市场化的原则，发行人为深圳容亮提供的担保而支付的款项和财务资助已冲抵了发行人应付深圳容亮的货款，对发行人财务状况和经营状况影响较小。自2010年开始，发行人与深圳容亮之间未再发生交易。
综上，本所律师认为，发行人收购深圳容亮股权履行了必要的法律程序，收购前一年及收购时，深圳容亮的资产总额、利润总额和营业收入占发行人相应财务数据的比例较低，对发行人经营影响较小。
（二）上述三家公司在并入发行人以前的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系，在并入发行人以前与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来及应收应付情况
1.澳洲红相并入发行人前的情况
（1）并入发行人前的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Red Phase Instruments Australia Pty Ltd|

设立日期： 1976年4月9日
注册资本： 2澳元
Richard Dowling and Pauline Dowling as trustees for Red股权结构：
PhaseTrust持有其100%股份
实际控制人： Richard MichaelDowling和Pauline Ann Dowling
（2）设立以来至并入发行人之前的股权演变情况
○11976年4月成立
1976年 4月 9日，Peter John Pascoe与 Mary Westwood Keenan共同投资
设立Lhotzyka Pty.Ltd.，该公司股份为2股，每股价格为1澳元，其中Peter
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一） JohnPascoe以货币出资1澳元，占股本总额的50%；Mary WestwoodKeenan以货币出资1澳元，占股本总额的50%。
1976年4月9日，Lhotzyka Pty.Ltd.取得C-117575-C号的公司法人名称证明。
○21976年4月股份转让
1976年4月13日，Peter JohnPascoe将其持有的1股股份转让给Edward RalphBoddy，Mary WestwoodKeenan将其持有的1股股份转让给June CarolineChristine。
○31977年2月股份转让
1977年 2月，June Caroline Christine将其持有的 1股股份转让给 Elizabeth AnnJacka。
○41978年7月股份转让
1978年7月1日，Edward RalphBoddy将其持有的1股股份转让给Richard MichaelDowling；Elizabeth AnnJacka将其持有的1股股份转让给Pauline AnnDowling。
○52007年11月股份转让
2007年 11月 1日，Pauline Ann Dowling将其在澳洲红相的股份转让给以 Richard MichaelDowling和Pauline AnnDowling为受托人的Red PhaseTrust；
Richard Michael Dowling将其在澳洲红相的股份转让给以 Richard MichaelDowling和Pauline AnnDowling为受托人的Red PhaseTrust。
○62008年10月股份转让
2008年10月31日，受托人Richard MichaelDowling和Pauline Ann Dowling代表 Red PhaseTrust将其所持澳洲红相2股股份转让给红相有限。
2008年6月27日，KSR Partners PtyLtd对澳洲红相截至2007年12月31日的公司价值进行了评估，评估价值为1,243,294元澳币。
2008年8月6日，受托人Richard Dowling and PaulineDowling代表Red Phase
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）Trust与红相有限签署了《股份转让协议》，根据评估机构KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相的评估价值作为定价依据，以1,150,000元澳币受让澳洲红相全部股权。
2008年10月31日，澳洲红相就上述股权转让事项依法办理了变更登记手续。
（3）并入发行人之前澳洲红相实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系
在生产方面，并入发行人之前，澳洲红相为发行人的主要供应商之一，向发行人销售电力设备状态检测、监测设备，发行人根据国内电力客户的需求，将其研发的系统分析和数据管理软件部分嵌入到上述设备中，并对嵌入软件后的产品进行校验、调试后销售，发行人向客户提供产品使用培训、售后服务等技术支持。
在研发方面，澳洲红相由于不直接面对中国电力用户，对中国电网设备运行的现实状况了解较少，而发行人对国内电网客户的需求有深刻的理解，且掌握了澳洲红相电力设备状态检测、监测产品的技术原理和技术特征，因此，能够根据电力客户的具体需求，提出老产品升级方案和新产品的开发理念，并且制定整体的技术解决方案和需要达到的技术指标，而澳洲红相则以发行人提出的整体技术解决方案为基础，进行老产品升级和新产品研发。
关于并入发行人前，澳洲红相从事的主要业务及其与发行人业务的关系详见本补充法律意见书“六、《反馈意见》问题6：（三）1.报告期内，发行人核心技术的研发和产品的生产、调试及配套模块采购对澳洲红相不存在严重依赖”的答复。（第53页至第57页）
（4）澳洲红相在并入发行人以前与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来及应收应付情况。
在并入发行人以前，澳洲红相为发行人的主要供应商，发行人是其主要客户，双方在业务和技术等方面形成了较紧密的合作关系。澳洲红相生产经营场所位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市，其资产、人员、场地独立于发行人。
澳洲红相并入发行人前及前一年，发行人与澳洲红相之间的应收款项或应付款项情况如下（以下数据出自红相有限财务报表）：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）单位：元
||||
|-|-|-|
||2007年12月31日|2008年10月31日|
|-|||
|2,435,695.82|||
|-|||
|-|||
|-|||
|-|||

 2.上海红相并入发行人前的情况
（1）并入发行人前的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|红相电力（上海）有限公司|

成立日期： 2004年8月24日
注册资本： 14万美元
实收资本： 14万美元
杨成持有10%股权、香港中电持有70%股权、澳洲红相持有20%股权结构：
股权
实际控制人： 杨保田、杨成
（2）设立以来至并入发行人之前的股权演变情况
○12004年8月成立
上海红相系经上海市徐汇区人民政府以“徐府（2004）307号”文批准，由自然人杨成独资设立的外商投资企业，设立时注册资本为14万美元。2004年8月9日，上海红相取得了上海市人民政府核发的商外资沪徐独资字[2004]2554号《外商投资企业批准证书》。2004年8月24日，上海红相取得了注册号为“企独沪总字第036648号（徐汇）”的企业法人营业执照。2004年12月14日，上海天意会计师事务所有限公司对公司注册资本的实收情况进行审验，并出具了沪天意会所验字[2004]第209号《验资报告》，确认股东已足额缴纳出资。
○22006年1月股权转让
2005年 10月 27日，上海红相召开董事会，同意杨成将所持上海红相70%股
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）权转让给香港中电，20%股权转让给澳洲红相，并于当日签署了《股权转让协议书》。
2005年 12月 14日，上海市徐汇区政府以徐府（2005）536号文批准了该次股权转让。2006年 1月 18日，上海市人民政府向上海红相换发了《外商投资企业批准证书》。2006年1月21日，上海红相办理完股东变更的工商登记手续。
本次股权转让后，上海红相的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|转让前|||转让后||
||出资额（万美元）||出资比例|出资额（万美元）|出资比例|
||14|100%||1.4||
||-|-||9.8||
||-|-||2.8||
||14|100%||14||

○32008年11月股权转让
2008年 8月 1日，上海红相召开董事会并通过决议，同意杨成将其所持上海红相5%股权转让给红相有限，将其所持上海红相剩余5%股权转让给澳洲红相，香港中电科技有限公司将其所持上海红相70%股权转让给红相有限。
2008年8月1日，红相有限分别与杨成和香港中电签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%和70%股权；澳洲红相与杨成签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%股权。
2008年10月8日，上海市闵行区人民政府以闵外经发（2008）780号《关于红相电力（上海）有限公司股权转让的批复》，批准了该次股权转让。此次股权转让完成后，红相有限合计持有上海红相75%的股权。
2008年11月3日，上海红相完成股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海红相的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|转让前出资额（万美元） 出资比例|转让前|||转让后||
|||出资额（万美元）||出资比例|出资额（万美元）|出资比例|
||1.4||10%||-||
||9.8||70%||-||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）澳洲红相 2.8 20% 3.5 25%
||||
|-|-|-|
|-|-|10.5|
|14|100%|14|

（3）并入发行人之前上海红相实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系
在并入发行人以前，上海红相与发行人属于同一实际控制人控制。上海红相主要从事0.5S级/1.0级电能表产品的研发、生产，并主要在上海及浙江区域进行销售，其他区域电能表产品的销售主要由发行人负责。基于上述分工，在并入发行人之前，上海红相是发行人的主要供应商，向发行人销售电能表，形成发行人电能表业务的重要补充；同时发行人亦向上海红相销售其他电能表及电力设备状态检测、监测产品，并由上海红相在上海及浙江地区销售。
（4）在并入发行人以前与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来及应收应付情况。
在并入发行人以前，上海红相的生产经营场所位于上海，其资产、人员、场地独立于发行人。
上海红相并入发行人前及前一年与发行人之间的应收款项或应付款项情况如下（以下数据出自红相有限财务报表）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2007年12月31日|2008年10月31日|
||-|||
||12,437,784.08|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||

3.深圳容亮
（1）并入发行人前的基本情况
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市容亮科技有限公司|

成立日期： 2003年4月28日
注册资本： 1,010万元
实收资本： 1,010万元
郑福清持有49.51%、陈明仁持有4.95%、深圳市容亮电子有限股权结构：
公司持有14.85%、郑美华持有30.69%
实际控制人： 郑福清
（2）设立以来至并入发行人之前的股权演变情况
○12003年4月设立
2003年4月28日，自然人陈明仁与深圳市容亮电子有限公司共同出资设立深圳容亮。2003年4月25日，深圳大信会计师事务所出具了深大信验字[2003]第051号《验资报告》，陈明仁以现金形式出资50万元，占深圳容亮注册资本的25%，深圳市容亮电子有限公司现金出资150万元，占深圳容亮注册资本的75%。
2003年 4月 28日深圳容亮于深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011111420的企业法人营业执照。
设立时，深圳容亮股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资||
||出资额（万元）|出资比例|
||50||
||150||
||200||

○22003年11月增资
2003年11月3日深圳容亮股东会通过决议，决定吸收郑美华作为深圳容亮新股东，并增加注册资本 100万元。根据深圳枫桦会计师事务所 2003年 11月20日出具的深枫桦验字（2003）第485号《验资报告》，此次深圳容亮新增注册资本100万元，由新增股东郑美华以货币现金形式出资。此次增资后深圳容亮注
册资本变为300万元。
此次增资后，深圳容亮的股权结构为：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前|||增资后||
||出资额（万元）||出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||50|25%||50||
||150|75%||150||
||0|0%||100||
||200|100%||300||

深圳容亮于2003年12月10日领取了新的营业执照。
○32004年1月增资
2003年 12月 1日深圳容亮股东会通过决议，同意股东郑美华新增出资 210万元。根据深圳中胜会计师事务所2003年12月26日出具的深胜内验字（2003）第 NO177号《验资报告》，此次深圳容亮新增注册资本 210万元，由股东郑美华以货币现金形式出资。此次增资后深圳容亮注册资本变为510万元。
此次增资后，深圳容亮的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||增资前|||增资后||
|||出资额（万元）||出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||50||16.67%||50||
||150||50%||150||
||100||33.33%||310||
||300||100%||510||

深圳容亮于2004年1月8日领取了新的营业执照。
○42006年11月增资
2006年 11月 20日深圳容亮股东会通过决议，决定吸收郑福清作为深圳容亮新股东，并增加注册资本 500万元。根据深圳财源会计师事务所 2006年 11月 21日出具的深财验字（2006）第 1057号《验资报告》，此次深圳容亮新增注册资本500万元，由新增股东郑福清以货币现金形式出资。此次增资后深圳容亮注册资本变为1,010万元。
此次增资后，深圳容亮的股权结构为：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||增资前||||增资后||
|||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）|出资比例|
||50||9.80%||50|||
||150||29.41%||150|||
||310||60.78%||310|||
||0||0%||500|||
||510||100%||1,010|||

深圳容亮于2006年11月27日领取了新的营业执照。
○52008年11月股权转让
2008年10月17日，深圳容亮召开股东会并通过决议，同意郑福清将其所持有的深圳容亮49.51%股权，以2,266,485.95元的价格转让给红相有限，同意陈明仁将其所持有的深圳容亮4.95%股权，以226,602.82元的价格转让给红相有限，同意郑美华将其所持有的深圳容亮30.69%股权以1,404,937.46元的价格转让给红相有限，同意深圳市容亮电子有限公司将其所持有的深圳容亮14.85%股权以679,808.45元的价格转让给红相有限。
2008年10月30日，深圳容亮4名股东与红相有限签署了《股权转让协议》，将其持有的深圳容亮合计100%股权以4,577,834.68元的价格转让给红相有限。2008年11月5日，深圳容亮完成股权转让的工商变更登记手续。
（3）深圳容亮并入发行人前实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系并入发行人之前，深圳容亮主要从事单相电能表及相关零配件的生产、销售，与发行人之间的业务往来较少。
（4）深圳容亮在并入发行人以前与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来及应收应付情况
在并入发行人以前，深圳容亮生产经营场所位于深圳市，拥有独立的采购、生产及销售环节，深圳容亮的业务、技术、资产、人员、场地均独立于发行人。
深圳容亮并入发行人前及前一年与发行人之间的应收款项或应付款项情况
如下（以下数据出自红相有限财务报表）：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）单位：元
||||
|-|-|-|
||2007年12月31日|2008年10月31日|
|-|||
|-|||
|-|||
|-|||
|-|||
|-|||

（三）请补充披露发行人收购深圳容亮100%股权后又转让给郑福清的具体原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人经营所产生的影响，转让价款确定的依据，补充披露未将深圳容亮纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则规定，分析 2009年度发行人与深圳容亮之间发生的交易、提供担保、财务资助等事项发生的原因，补充披露深圳容亮财务信息，是否存在替发行人承担成本费用或者其他输送利益的情形，补充说明郑福清与发行人、实际控制人之间的关系，深圳容亮是否被列为发行人的关联方，补充说明报告期内尤其是发行人转让深圳容亮时发行人与深圳容亮在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
1.发行人收购深圳容亮100%股权后又转让给郑福清的具体原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人经营所产生的影响，转让价款确定的依据以及深圳容亮的财务信息。
（1）发行人收购深圳容亮100%股权后又转让给郑福清的具体原因及合理性在发行人完成深圳容亮100%股权的收购后，发行人与以郑福清为首的深圳容亮管理层在企业经营理念和发展方向等方面出现了重大分歧，发行人无法对深圳容亮进行实际控制。2009年 1月，郑福清要求收回深圳容亮的股权，并转让其持有的发行人股份。
由于郑福清是发行人的发起人股东，其持有的发行人股份在股份公司成立之日（2008年 11月 28日）起一年以内不得转让。为确保发行人持有的深圳容亮
股权和郑福清持有的发行人股份转让能够顺利进行，双方经多轮协商后于 2009
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）年4月就股权转让价格和转让方式条款达成一致意见：
○1发行人将其所持深圳容亮100%股权按原购买价格转让给双方共同认可的第三方陈立、葛亚敏，并约定陈立、葛亚敏在2009年11月29日起5日内将深圳容亮100%股权转让给郑福清。
○2郑福清在2009年11月29日起5日内将其所持发行人6%股权按原购买价格转让给杨成。
（2）转让价款确定的依据
发行人对深圳容亮的股权转让以原股权收购价格为定价依据，该定价主要基于以下考虑：
○1从2008年11月5日深圳容亮完成发行人对其的股权收购工商变更登记手续，至2009年5月5日，深圳容亮完成发行人所持其股权转出的工商变更登记手续，时间仅半年；
○2作为一揽子交易的一部分，郑福清转让其所持有的发行人股份也以原增资入股时的价格为定价依据，并按其投资成本价予以转让；
○3除正常的购销业务往来，发行人未实际从深圳容亮的经营活动中获取利益或承担亏损。
（3）转让深圳容亮100%股权履行的程序
○12009年4月9日，发行人、郑福清、杨成、陈立、葛亚敏、深圳容亮签署《股权转让协议》，约定公司按原购买价格先将其持有的深圳容亮90%股权转让给陈立，10%股权转让给葛亚敏，再由陈立、葛亚敏于2009年11月29日起5日内将所持深圳容亮100%股权按原购买价格转让给郑福清；同时，郑福清于2009年11月29日起5日内将所持公司6%股份转让给杨成。
○2 2009年 4月 10日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了转让深圳容亮100%股权的议案；2009年 4月 14日，发行人召开 2009年第一次临时股东大会并作出决议，同意将其所持深圳容亮90%股权以 4,120,051.21元的价格转让给陈立，将其所持深圳容亮10%股权以 457,783.47元的价格转让给
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）葛亚敏。
○32009年4月15日，发行人作为深圳容亮唯一股东作出《股东决定》，同意将所持深圳容亮90%股权以 4,120,051.21元的价格转给陈立，将其所持深圳容亮10%股权以457,783.47元的价格转让给葛亚敏。
○42009年4月17日，发行人分别与陈立、葛亚敏签署了《股权转让协议》。
2009年5月5日，深圳容亮办理完股东变更的工商变更登记手续。
○5 2009年 12月 9日，发行人、郑福清、杨成、陈立、葛亚敏、深圳容亮签订《股权转让协议之补充协议》，变更2009年4月9日签署的《股权转让协议》之股权受让方。协议各方一致同意发行人将其持有的深圳容亮100%股权转让给陈立、葛亚敏以后，陈立、葛亚敏再将88%的深圳容亮股权转让给郑福清、12%股权转让给郑莹；郑福清将其持有的发行人6%股份转让给发行人除其以外的其他股东。2009年12月11日，深圳容亮完成了股东变更的工商登记手续。
2009年12月9日，郑福清与发行人其他25位股东签订《股份转让协议》，同意将其持有的发行人6%股份以396万元的价格转让给发行人其余25位股东；
同日，发行人就上述股份转让事宜已经办理了工商变更登记手续。
（4）转让深圳容亮100%股权对发行人的影响
股权转让时点，发行人按原购买价格转让深圳容亮100%股权且款项已结算完毕，对发行人经营未产生实质性影响。
（5）深圳容亮股权收购及转让的纠纷情况
针对上述深圳容亮股权收购及转让事宜，发行人及深圳容亮均已履行了必要的内部决策程序；同时，交易各方已签署了合法有效的协议，并得到了有效地执行，交易的款项也均已结算完毕，工商登记手续已完成。此外，股权转让完成至今，发行人与深圳容亮股东之间未就上述股权收购及转让事宜发生纠纷。上述股权收购和转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述股权收购及转让交易履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷情况；发行人转让深圳容亮股权系按照原购买价格转让，未产生收
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）益或损失；从收购到转让深圳容亮股权的时间间隔较短，仅为6个月时间，未对发行人生产经营产生实质性影响。
2.2009年度发行人与深圳容亮之间发生交易、提供担保、财务资助等事项的原因，是否存在替发行人承担成本费用或者其他输送利益的情形
（1）发行人与深圳容亮之间的交易情况
为了发展发行人电能表相关业务，报告期内，发行人与深圳容亮之间发生了以下交易：
○1日常性交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||交易类型||交易内容|金额（元）|
||采购||电能表及配件|||
||销售||电表用原材料等|||

A.发行人向深圳容亮的商品采购交易
2009年度，发行人从深圳容亮购买的产品主要包括单相载波复费率卡式电能表、CDMA电表、单项电子式预付费电能表和三相多功能电子式电能表等五类产品详见以下列表，除深圳容亮外，发行人未向其他供应商采购同类产品。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品||销售给发行人||
||||金额（万元）|金额占比|
||单相载波复费率卡式电能表|586.14|||
||CDMA网络表 1.5（6）A|61.54|||
||三相四线网络多功能表 1.5（6）A|378.07|||
||单项电子式预付费电能表 DDSY610|7.26|||
||三相多功能电子式电能表|0.35|||
||合计|1,033.36|||

B.深圳容亮向发行人的商品采购交易
2009年度，深圳容亮从发行人采购的产品主要是其销售给发行人产品生产所
需要的原材料，包括表壳、主板、芯片、载波集中器、模块、变压器等，是发行
人为确保深圳容亮及时供货，由发行人以自己的名义向深圳容亮的供应商采购原
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）材料，再由发行人销售给深圳容亮，以减少深圳容亮与供应商的资金结算压力。
发行人对深圳容亮的原材料销售价格与其从最终供应商的采购价格一致。
○2偶发性交易
A.发行人为深圳容亮提供担保
为保证发行人电能表业务的正常开展，促使深圳容亮能及时向发行人供货，发行人、深圳容亮及珠海经济特区仕奇塑料制品有限公司（以下称“珠海仕奇”）于 2009年 8月签订了协议，约定发行人将在深圳容亮不能够向其供应商珠海仕奇按时支付295,050元货款时，对该部分款项承担保证责任。2009年12月，发行人向珠海仕奇支付了该等款项，保证责任消除。上述款项已冲抵了发行人应付深圳容亮的货款。
B.发行人向深圳容亮提供财务资助
|||||
|-|-|-|-|
|期间|交易类型|交易内容|金额（元）|
||财务资助|用于深圳容亮厂房装修款、厂房租金、购买设备||

发行人为深圳容亮支付的上述款项已冲抵了应付深圳容亮的货款。截至本补充法律意见书出具之日，发行人应付深圳容亮货款余额为30万元。
（2）发行人与深圳容亮之间日常性交易的定价原则
发行人与深圳容亮之间的交易目的主要是为了开展发行人电能表相关业务，上述日常性交易的定价原则为参考市场价格定价，相关产品的价格均参照当时市场上同类型产品的价格。
（3）发行人与深圳容亮之间偶发性交易的必要性和合理性
上述偶发性交易的目的是为了保证深圳容亮能及时向发行人供货，满足发行人电能表业务发展的需要，符合发行人的整体利益。发行人为深圳容亮的保证责任已消除，为深圳容亮支付的款项已冲抵了应付的货款，未对发行人利益造成损害。发行人独立董事也对上述交易事项发表了如下意见：
“公司与深圳市容亮科技有限公司发生的交易是为了保障公司生产经营活
动正常开展而进行的。公司的上述交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等相关公司制度的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益不受损害。”
2011年11月11日和2011年11月26日，发行人分别召开第一届董事会第二十二次会议和2011年第三次临时股东大会，分别对上述交易事项予以了确认。
本所律师认为，发行人与深圳容亮之间的购销往来遵循了市场定价的原则，交易价格公允；发行人履行保证责任支付的货款及提供的财务资助款项均已冲抵了发行人应付深圳容亮的货款，未损害发行人的利益，深圳容亮不存在替发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
3.郑福清与发行人、实际控制人之间的关系，深圳容亮是否被列为发行人的关联方，报告期内尤其是发行人转让深圳容亮时发行人与深圳容亮在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况
（1）郑福清与发行人、实际控制人之间的关系
|||
|-|-|
|阶段||
||与发行人及其实际控制人|
|发行人收购深圳容亮股权之前|不存在关联关系|
|发行人持股深圳容亮期间|发起人股东，拥有发行人6%股权|
|发行人转让深圳容亮股权之后|不存在关联关系|

（2）关于深圳容亮是否应被列为发行人关联方的理解
○1首次申报的情况
根据《企业会计准则第36号－关联方》第三条的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在首次申报的招股说明书中，发行人认为其完成股
权收购后并未取得对深圳容亮的实际控制权，无法参与深圳容亮与生产经营和财
务决策相关的重大事项决策，对深圳容亮不具有控制、共同控制或重大影响，同
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）时也并未据此控制权从公司的经营活动中获取利益，因此未将深圳容亮列为其关联方。
虽然发行人未将深圳容亮列为关联方，但对于发行人与深圳容亮之间的关系、报告期内的交易情况、往来情况，在首次申报的招股说明书中，均已完全比照《企业会计准则第36号－关联方》的披露要求进行了完整的披露，本所也在《律师工作报告》第二十二章按关联方的披露要求进行了完整的披露。
○2本次反馈意见回复的修改情况
在发行人持有深圳容亮100%股权期间，由于深圳容亮的生产经营和重大财务决策仍然由原股东及原管理层控制，因此，在发行人原申报报表中，未将深圳容亮纳入合并报表范围。但从谨慎性角度出发，在本次反馈意见回复稿中，发行人已对原合并范围进行了修正，将深圳容亮补充纳入合并范围，并将深圳容亮列为发行人的关联方。
（3）报告期内尤其是发行人转让深圳容亮时发行人与深圳容亮在业务、技术、资产、人员、场地等方面的往来情况
报告期内，发行人与深圳容亮的交易情况详见本题回复“（三）2.2009年度发行人与深圳容亮之间发生交易、提供担保、财务资助等事项的原因，是否存在替发行人承担成本费用或者其他输送利益的情形”。（第29页至第31页）
报告期内，发行人曾于2009年1月至4月委派了一名监督资金运作的财务经理，但该员工在工作中由于深圳容亮原股东和管理层的各种限制，未能如预期履行其工作职责，并于2009年6月辞职。除此之外，发行人与深圳容亮不存在其他应披露而未披露的技术、资产、人员、场地往来。
三、《反馈意见》问题3：厦门红相塑胶材料有限公司，曾用名：厦门红相电力设备有限公司、厦门红相环保信息咨询有限公司，成立于 1997年 11月 21日，公司控股股东和实际控制人杨保田、杨成目前合计持有红相塑胶95%的股权。
成立初期红相塑胶的经营范围为“电力设备、仪器仪表及辅助材料的生产、安装、调试、维修、销售”，当前红相塑胶的经营范围为“塑胶材料的开发、研制、
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）销售；化工原料（不含危险及监控化学品）；电线、电缆、五金交电；经营各类商品和技术的进出口”。请补充说明红相塑胶自成立以来业务、资产、技术的形成发展情况，在财务、资产、技术、人员、场地、客户等与发行人的关系及往来情况，报告期内及目前红相塑胶是否与发行人从事相同或相近业务、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形，红相塑胶主营业务发生变化的原因及具体时间，未将红相塑胶纳入到发行人的原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（一）红相塑胶自成立以来业务、资产、技术的形成发展情况，在财务、资产、技术、人员、场地、客户等方面与发行人的关系及往来情况
经核查，红相塑胶成立于1997年11月21日，成立时公司名称为“厦门红相电力设备有限公司”，注册资本为100万元，经营范围为电力设备、仪器仪表及辅助材料的生产、组装、安装、调试、维修、销售。
自1997年11月21日成立至2005年期间，红相塑胶主要资产为流动资产。因资金实力有限以及未取得进出口资质等原因，红相塑胶主要从事进口电力设备的安装、调试、维护、维修和技术培训服务，未从事电力设备的生产。在为电力行业客户提供服务过程中，红相塑胶加深了对国外先进的状态检修技术理解，积累了一定的电力设备状态检修的应用经验，同时积累了一定的电力行业客户资源，形成了技术服务团队。
随着红相塑胶在电力行业经验和客户积累的不断增加，仅仅从事进口电力设备的安装、调试、维护、维修和技术培训服务不能满足公司长远发展的需要，红相塑胶股东拟自行开展电力设备的进口及销售业务。由于当时红相塑胶是增值税的小规模纳税人，按照《厦门市国家税务局关于加强一般纳税人资格认定、年审及征收管理问题的通知》（厦国税函[2005]46号文）的规定，红相塑胶要变为增值税一般纳税人需要在其年应纳税销售额超过小规模纳税人标准后方可申请认定。而新设公司，根据厦国税函[2005]46号文规定，年预计销售额达到180万元，在满足会计核算健全等条件下，即可申请认定为一般纳税人，因此，为便于业务的开展，红相塑胶的股东决定新设立一家公司。2005年7月，红相塑胶的股东设立了发行人的前身红相有限。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）红相有限成立前，红相塑胶资产规模较小，根据红相塑胶2005年财务报表，截至2005年12月31日，红相塑胶总资产为176万元，主要为流动资产。红相有限成立后，红相塑胶的人员、商标和客户资源陆续转移至红相有限。2006年，红相塑胶营业收入为98.03万元，主要为执行以前年度未履行完毕合同的业务收入；
2007年，红相塑胶转让其拥有的9项商标给红相有限，收到人民币5万元，除此以外无其他营业收入；2008年、2009年红相塑胶无营业收入。
由于红相塑胶营业执照登记的经营范围与红相有限存在重合，为避免同业竞争的嫌疑，红相塑胶于2008年1月11日从“厦门红相电力设备有限公司”更名为“厦门红相环保信息咨询有限公司”,同时相应变更了经营范围。
2009年12月，为了集中公司资源，突出主业，红相有限将聚乙烯资产出售给红相塑胶，此后，红相塑胶开始从事聚乙烯的贸易业务。经核查，除2005年红相有限成立后，红相塑胶将相关人员、商标和客户资源转移至红相有限，报告期内，除《律师工作报告》及《原法律意见书》披露的关联交易外，发行人与红相塑胶在财务、资产、技术、人员、场地、客户等方面与发行人无往来。
（二）报告期内及目前红相塑胶是否与发行人从事相同或相近业务、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形。
1.报告期内，红相塑胶与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
经核查，红相塑胶2009年无营业收入，2010年、2011年的营业收入为聚乙烯材料销售收入。截至本补充法律意见书出具之日，红相塑胶从事的业务仍为聚乙烯材料的贸易业务。报告期内及目前红相塑胶未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免将来可能出现的同业竞争情况，红相塑胶及其股东杨保田、杨成和杨力均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2.报告期内，红相塑胶不存在为发行人承担成本或输送利益的情形
报告期内红相塑胶与发行人之间的关联交易详见本补充法律意见书“四、《反馈意见》问题4：（一）上述关联交易发生的具体原因，定价依据及其公允性，
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）是否存在利益输送，纠纷或者潜在纠纷”的答复。（第36页至第38页）
报告期内，红相塑胶的资产和业务规模均较小。经查阅报告期内红相塑胶的审计报告以及红相塑胶的员工名册、收入明细、采购明细、往来明细、费用明细等资料，红相塑胶不存在为发行人承担成本费用的情形。
报告期内，红相塑胶的财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2011年12月31日||2010年12月31日|2009年12月31日|
|||3,557.19||2,194.24|||
|||1,261.57||1,222.40|||
||项目||2011年||2010年|2009年|
|||3,058.49||3,110.15|||
|||2,767.66||2,839.58|||
|||238.26||221.96|||
|||39.17||17.25|||

（三）红相塑胶主营业务发生变化的原因及具体时间，未将红相塑胶纳入到发行人的原因。
2005年 7月红相有限成立前，红相塑胶主要从事进口电力设备的安装、调试、维护、维修和技术培训服务，自红相有限成立后至2009年12月承接红相有限的聚乙烯资产之前，红相塑胶除 2006年继续执行之前尚未履行完的合同外，红相塑胶没有开展具体的业务经营。2009年12月受让红相有限的聚乙烯资产后，红相塑胶开始从事聚乙烯材料贸易业务。
自红相有限设立后至2009年12月前，红相塑胶没有具体从事业务经营，其目前从事的聚乙烯贸易业务正是由于与发行人主要业务和未来发展战略相关度不高，才由发行人出售给红相塑胶。因此，发行人未将红相塑胶纳入发行人体系。
综上，本所律师认为，虽然红相有限设立之初在一定程度上承继了红相塑胶
的人员、资产及客户资源等，但报告期内，红相塑胶与发行人未从事相同或相近
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）的业务，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；报告期内，红相塑胶与发行人之间的关联交易均履行了相应的决策程序，定价公允，不存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形。
四、《反馈意见》问题4：2008年，发行人购买红相塑胶二手轿车一辆，作价 1,000元；发行人利用其在聚乙烯业务方面丰富的国内外客户资源与厦门建发合作开展聚乙烯销售业务，2009年发行人向红相塑胶出售聚乙烯资产，并接受红相塑胶提供的相关劳务。（ 1）请补充披露上述关联交易发生的具体原因，定价依据及其公允性，是否存在利益输送，纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。（2）请补充说明发行人在自主从事聚乙烯销售业务的同时，与厦门建发股份有限公司开展聚乙烯销售合作的原因及合理性，发行人与厦门建发之间是否存在关联关系、是否存在利益输送或者法律纠纷，补充说明发行人委托红相塑胶代为履行聚乙烯进出口合同的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）上述关联交易发生的具体原因，定价依据及其公允性，是否存在利益输送，纠纷或者潜在纠纷
1.发行人受让红相塑胶二手车。经核查，该二手车系红相塑胶于1998年6月购买，发行人购买时该车使用年限已经超过 12年，因红相塑胶已购置新的车辆，有意将该车转让；而发行人随着业务的发展，有购车需求，综合考虑该车的使用年限及性能状况，于2010年8月31日向红相塑胶购买该车，价格为1,000元。该交易的定价主要是考虑到该车的使用年限已经长达 12年，因接近报废年限，没有市场残存价格标准，因此，双方同意按照报废机动车拆解回收价格进行计算。当时市场废旧金属回收价格约为600元/吨，该车重量为1.65吨，价值约为1,000元。因此，双方确定该车的交易价格为1,000元。
本次关联交易已经过发行人总经理办公会议审议通过，同时，红相塑胶已将上述二手车过户至发行人名下，发行人已经向红相塑胶支付了上述交易款项。
本所律师认为，本次交易根据二手车的实际情况，按照该车拆解回收的价格进行转让，其定价公允；发行人已就本次交易履行了必要的内部审批程序，本次
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）交易已经履行完毕。本次交易不存在利益输送的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.发行人向红相塑胶出售聚乙烯资产。根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，因发行人未来业务发展的重点领域是电力设备状态检测、监测产品，而聚乙烯业务属于贸易型业务，与发行人未来业务发展方向相关度不高。为集中资源发展主营业务，2009年 12月 27日，发行人与红相塑胶签订《资产转让协议书》，发行人向红相塑胶出售聚乙烯资产。双方同意以评估价值作为本次交易的作价依据，确定本次交易的最终价格为7,618,878.18元（含税）。
本次关联交易已经发行人 2009年第六次临时股东大会审议通过，关联股东杨保田、杨成、杨力回避表决，发行人独立董事对此发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
本所律师认为，发行人与红相塑胶的本次交易以评估值为作价依据，其定价公允；发行人已就本次交易履行了必要的内部审批程序，本次交易已经履行完毕。
本次交易不存在利益输送的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.发行人接受红相塑胶提供的劳务。经本所律师核查，由于发行人 2009年 12月将聚乙烯资产转让给红相塑胶，相关人员也已随之转移至红相塑胶，发行人不再从事聚乙烯销售业务，但此时发行人与厦门建发签订的《代理进口合同》尚有部分未履行完毕。为继续履行上述《代理进口合同》，发行人委托红相塑胶代为履行，并按《代理进口合同》项下货物销售部分所对应的进口金额的1%向红相塑胶支付代理费。该代理费率系在参考厦门建发代理费率的同时考虑了红相塑胶所提供的劳务范围而确定的：当时厦门建发的代理价格为货物销售部分所对应的进口金额的1.5%至2.3%之间，厦门建发所提供的代理服务主要包括对外签约、代为办理报关、报检等进口手续等；而红相塑胶提供的劳务范围主要包括联系国外供应商、联系国内客户以及与建发对接收发货事宜等，其劳务范围和工作量略小于厦门建发。因此，经发行人与红相塑胶友好协商，确定红相塑胶的代理费率略低于厦门建发，按货物销售部分所对应的进口金额的1%计算，并由发行人、红相塑胶与厦门建发于2010年1月4日签订了《委托代理合同》。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）本次关联交易已经过发行人 2009年第六次临时股东大会审议通过，关联股东杨保田、杨成、杨力回避表决，同时，发行人独立董事对此发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易的代理费系参照厦门建发的代理费率并根据红相塑胶的劳务范围确定，其定价公允；发行人已就本次交易履行了必要的内部审批程序，本次交易已经履行完毕。本次交易不存在利益输送的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人在自主从事聚乙烯销售业务的同时，与厦门建发股份有限公司开展聚乙烯销售合作的原因及合理性，发行人与厦门建发之间是否存在关联关系、是否存在利益输送或者法律纠纷，补充说明发行人委托红相塑胶代为履行聚乙烯进出口合同的原因及合理性
1.发行人与厦门建发合作开展聚乙烯销售业务的原因及方式
聚乙烯销售业务模式为发行人向国外的供应商采购聚乙烯产品，然后销售给国内的客户，属于进口贸易型业务。发行人向国外供应商采购时大多采用信用证的结算方式，而销售给国内客户时又大多采用赊销方式，因此，聚乙烯销售业务占用的营运资金较多。
发行人在聚乙烯业务方面拥有丰富的国内外供应商和客户资源，但是由于聚乙烯业务占用营运资金较多，发行人的资金和信用能力不足以支持开展大规模的贸易业务，而厦门建发是厦门的大型贸易公司，拥有强大的资金和贸易平台优势。
发行人与厦门建发合作从事聚乙烯业务可以充分利用发行人的供应商、客户资源优势与厦门建发的资金、贸易平台优势，实现双方的优势互补和互利共赢。因此，发行人在自主从事聚乙烯销售业务的同时，又与厦门建发合作开展聚乙烯销售业务。
发行人与厦门建发具体合作方式为：发行人与国外供应商联系相关采购事宜后，由厦门建发以厦门建发自有资金进行采购；在发行人与国内客户联系相关出售事宜后，厦门建发将采购的聚乙烯产品向发行人指定的客户进行销售。发行人的上述聚乙烯合作业务收入为聚乙烯的销售收入扣除采购成本、税金及税金附
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）加、销售费用（包括报关费、运费、其他销售费用）、厦门建发收取的代理费、资金占用费后的金额。
销售 采购 销售 销售 建发股份的代理 发行人
收入 成本 税金 费用 费、资金占用费 合作收入
如上图所示，聚乙烯合作业务中采购价格和销售价格由发行人分别与国外供应商和国内客户商定，厦门建发按照发行人的指定价格进行采购和销售，销售税金包括城建税、教育费附加等，销售费用包括进口报关费用、运费等，聚乙烯合作业务中厦门建发的收益包括代理费用和资金占用费。厦门建发的代理费收取标准为，若全年代理进口总额超过550万美元，则厦门建发按报关金额1.5%收取代理费，否则按报关金额2.3%收取代理费。对于资金占用费，厦门建发通常按照合作经营业务实际占用其资金的期限和金额计算，主要包括存货占用资金期间和金额、应收账款扣除应付账款后的占用资金期间和金额等。资金占用利息率按照厦门建发颁布的内部计息利率的标准执行。
报告期内，发行人在与厦门建发合作开展聚乙烯销售业务过程中取得的合作收入为2009年316.23万元、2010年168.68万元；厦门建发取得的代理费和资金占用费合计为2009年187.58万元、2010年59.04万元。
2.厦门建发与发行人之间不存在关联关系
厦门建发是1998年6月以募集方式设立的股份有限公司，实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。1998年6月厦门建发在上海证券交易所上市。
营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、物流服务及实业投资等。
截至2011年12月31日厦门建发的股权结构如下所示：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）厦门市国有资产管理委员会
100%
厦门建发集团有限公司 其他社会公众股东
46.38% 53.62%
厦门建发股份有限公司
注：除厦门建发集团有限公司外，厦门建发不存在持有5%及以上股份的股东。
经本所律师核查，发行人与厦门建发之间不存在关联关系。
3.发行人与厦门建发之间不存在法律纠纷
发行人从 2006年起与厦门建发进行聚乙烯合作经营业务，2009年 12月，发行人决定终止聚乙烯销售业务后，与厦门建发就聚乙烯合作经营业务进行了清算并签署了《确认函》，对合作经营期间的合同履行情况和发行人应取得的合作收入进行确认。
对于截至2009年12月31日发行人与厦门建发之间尚未履行完毕的20份《代理进口合同》，发行人、红相塑胶及厦门建发于2010年1月4日签订《委托代理合同》，由发行人委托红相塑胶代为履行该等合同项下的相关权利和义务。
上述《委托代理合同》执行完毕后，厦门建发与发行人再次签署《确认函》，确认厦门建发与发行人聚乙烯合作经营期间的所有合同全部履行完毕或经双方同意终止，双方不存在任何未结清的债权债务，亦不针对上述合同保留任何权利或承担任何义务。
综上，发行人与厦门建发之间就聚乙烯合作事宜签订的全部合同已经履行完毕或终止履行，并由双方进行了清算和确认。双方之间不存在未结清的债权债务，针对上述合同均不保留任何权利或承担任何义务，双方之间不存在法律纠纷。
4.红相塑胶代为履行聚乙烯进出口合同的原因及合理性
发行人主要业务为电力设备状态检测、监测产品和电能表产品的研发、生产
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）和销售，而聚乙烯销售业务属于进口贸易业务，与发行人业务发展方向相关度不高。为集中发行人资源发展主营业务，发行人决定终止聚乙烯销售业务，2009年 12月，发行人将聚乙烯存货出售给红相塑胶，同时发行人聚乙烯销售部门的相关员工也随之转移至红相塑胶。
鉴于发行人已无员工从事聚乙烯业务，为了保证发行人与厦门建发尚未执行完毕的《代理进口合同》继续执行，发行人委托红相塑胶代为履行前述合同项下的相关权利义务。2010年 1月 4日，发行人、红相塑胶及厦门建发签订《委托代理合同》，发行人委托红相塑胶代为履行发行人与厦门建发签订的尚未履行完毕的 20份《代理进口合同》项下的相关权利和义务，但《代理进口合同》项下的收益归发行人所有，厦门建发同意发行人与红相塑胶之间的上述安排；同时，发行人以上述合同项下货物销售部分所对应的进口金额的1%向红相塑胶支付代理费。根据发行人与红相塑胶签订的《确认函》，红相塑胶代为履行上述合同应收取的代理费合计175,843.91元。经核查，发行人已于2010年12月30日向红相塑胶支付完毕。
综上，本所律师认为，发行人在自主从事聚乙烯销售业务的同时，与厦门建发开展聚乙烯销售合作，有利于发行人开展业务和实现利益；发行人与厦门建发之间不存在关联关系、利益输送或法律纠纷；发行人在终止聚乙烯业务、相关人员已经转移至红相塑胶的情况下委托红相塑胶代为履行尚未执行完毕的聚乙烯进口合同，具有合理性，该等代为履行方式保证了上述合同的顺利执行，并使发行人在该等合同下的利益能够实现。
五、《反馈意见》问题5：香港中电成立于 2005年7月，是发行人实际控制人之一杨成拥有100％控股权的企业，该公司主要从事电力软件及电力设备的销售业务，已于 2009年12月 24日注销。请补充说明香港中电在电力软件及电力设备业务领域的形成发展情况，在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的往来情况，香港中电注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）(一)香港中电在电力软件及电力设备业务领域的形成发展情况，在财务、资产、技术、人员、场地等与发行人的往来情况
经核查，香港中电成立于2005年7月14日，设立时股本为10000港元，已发行股份为 1股，股票面值为 1港元，杨成持有香港中电100%股权并担任其董事。根据香港中电股东兼董事杨成出具的说明，香港中电设立的最初目的是为了受让杨成所持有的上海红相的股权，成为上海红相的持股股东。
经核查，香港中电设立后，上海红相于 2005年 10月 27日召开董事会，一致同意杨成将所持有的上海红相70%股权以9.8万美元的原始出资价格转让给香港中电，将上海红相20%股权以2.8万美元的原始出资价格转让给澳洲红相，并审议通过修订后的公司章程。同日，杨成分别与香港中电及澳洲红相签订了《股权转让协议书》。2005年12月14日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2005） 536号《关于外商独资红相电力（上海）有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜，并同意修订后的公司章程。上海红相于2006年1月21日完成了股东变更的工商登记手续，香港中电持有上海红相70%股权，直至 2008年 8月发行人为避免同业竞争和减少关联交易收购上海红相股权时，香港中电将其所持上海红相70%股权按经审计的净资产值为定价依据转让给发行人。
根据对杨成先生的访谈和发行人提供的资料，香港中电设立后，除于 2005年11月至2007年期间通过向境外客户采购电力设备及电力软件销售给红相有限和上海红相外，香港中电本身没有从事电力软件及电力设备的研发及生产业务，也未向其他第三方销售货物或提供技术服务。
为避免同业竞争和减少关联交易，香港中电于 2008年 1月 1日起未再向红相有限和上海红相销售电力设备和电力软件，也未再从事与电力设备及电力软件相关的任何业务。
根据杨成和发行人提供的资料并经本所律师核查，除前述香港中电向发行人及上海红相销售电力设备及电力软件的业务往来外，香港中电与发行人之间不存在其他的资产、技术、人员和场地往来情况。
（二）香港中电注销的具体原因，注销所履行的法律程序
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）为减少关联交易、避免同业竞争，香港中电股东兼董事杨成决定注销香港中电，以满足发行人发行上市的要求。
根据当时负责香港中电注销事项的 Ample Talent Consultants Limited提供的资料并经本所律师核查，香港中电注销所履行的法律程序如下：
1.香港中电根据香港法例第 32章《公司条例》第 291AA条的规定于 2009年7月8日向香港税务局局长提交申请书，申请税务局局长发出书面通知，表明其不反对公司注册处处长根据《公司条例》第291AA条撤销香港中电的注册。
2.2009年8月6日，香港税务局局长《根据〈税务条例〉(第112章)第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》，向香港中电发出的确认其不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销香港中电的注册。
3.2009年8月8日，香港中电向香港公司注册处提交“不营运私人公司撤销注册申请书表格”DR1，请求撤销公司注册。该申请已按该条例的规定将香港税务局局长在2009年8月6日根据《〈税务条例〉(第112章)第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》而发出的不反对撤销注册的通知书一并呈交到公司注册处。
4.在 2009年 8月 13日，香港公司注册处向香港中电出具回复函，同意香港中电撤销公司注册的申请。
5.香港公司注册处于2009年8月28日在香港特别行政区政府宪报上刊登第 5353公告，公告如下“依据《公司条例》第291AA（7）条，除非处长在上述公告刊登日期后3个月内收到对上述公司的撤销注册而提出的反对，否则处长可将上述公司的注册撤销和解散上述公司。”公告中列明了香港中电的名单。
6.香港公司注册处于 2009年 12月 24日在香港特别行政区政府宪报上刊登第8045号公告，公告如下“依据《公司条例》第291AA（9）条，上述公司的注册在上述公告刊登当日撤销，而上述公司亦在注册撤销时解散。”香港中电于2009年12月24日正式撤销注册。
经本所律师查询香港网上查册中心，显示香港中电已于 2009年 12月 24日撤销注册。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）（三）注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据发行人及杨成出具的说明和提供的资料，香港中电在注销前与发行人之间不存在应收应付情况，香港中电注销前（截至 2009年 11月 30日）的主要财务状况如下：资产为货币资金698,471.26元港币，负债为760,609.36元港币，负债均为应付股东杨成的借款，所有者权益为-62,138.10元港币，除此外，香港中电无其他资产、负债和或有负债。
根据杨成出具的说明，香港中电于 2008年 1月 1日起未再从事经营业务，香港中电注销前没有业务，也没有人员，不存在任何债权债务纠纷和潜在纠纷。
根据 Ample Talent Consultants Limited出具的证明、香港张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行出具的法律意见书并经本所律师核查，香港中电已按香港法例第 32章《公司条例》第291AA条的规定完成了注销程序。
根据香港张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行出具的法律意见书，香港中电已按《公司条例》及香港法例规定的程序撤销注册，香港中电的撤销注册程序合法。
根据香港张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行提供的香港中电的民事及刑事诉讼查核结果显示，香港中电不存在任何民事或刑事诉讼记录。根据香港中电的民事及刑事诉讼查核结果以及杨成的确认，香港中电注销不存在法律纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，香港中电的撤销注册程序合法，香港中电注销不存在法律纠纷和潜在纠纷。
六、《反馈意见》问题6：澳洲红相是发行人创建初期的主要供应商之一，其在电力设备状态检测、监测领域具有丰富的行业经验和技术积累。2008年发行人收购澳洲红相100％股权，当前发行人与澳洲红相的具体分工是：澳洲红相负责公司电力设备状态检测、监测产品的部分核心模块研发、生产、调试及配套模块的采购以及海外销售，母公司主要负责国内组装、调试、检测与销售等。
（1）请补充披露澳洲红相设立时间、注册资本、股权结构及其演变、重大
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）决策安排、利润分配政策、主要税收、税率及享受的税收优惠情况、业务、技术、资产、人员、场地等方面的具体情况并提供相关的财务数据，补充披露澳洲红相从事的主要业务、实际运营情况及相关财务数据，澳洲红相的设立、运营是否符合所在地及我国的相关法律法规规定，是否存在重大违法情况、纠纷或者潜在纠纷，补充提供澳洲红相的公司章程。请保荐机构、律师核查并发表意见，并将澳洲红相纳入尽职调查范围。
（2）请补充披露澳洲红相的国内外销售情况，国内外销售产品占其销售的比重，产品运销国内所履行的程序以及是否符合所在地以及我国海关的有关规定，是否办理了合法有效的进出口手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（3）请补充披露报告期内发行人是否具备独立研发与主营业务相关的核心技术的能力，发行人在研发人员、制度等方面的安排，报告期内发行人核心技术的研发、生产、调试及配套模块采购严重依赖于境外子公司澳洲红相对发行人业务经营及持续发展的具体影响，未来发行人对核心技术研发的战略规划，请结合当前发行人与澳洲红相的业务分工、发行人研发人员安排、相关产品的产销率等相关情况补充披露本次募投项目的必要性及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）澳洲红相设立时间、注册资本、股权结构及其演变、重大决策安排、利润分配政策、主要税收、税率及享受的税收优惠情况、业务、技术、资产、人员、场地等方面的具体情况并提供相关的财务数据，补充披露澳洲红相从事的主要业务、实际运营情况及相关财务数据，澳洲红相的设立、运营是否符合所在地及我国的相关法律法规规定，是否存在重大违法情况、纠纷或者潜在纠纷，补充提供澳洲红相的公司章程
1.澳洲红相的设立时间、注册资本、股权结构及其演变
详见本补充法律意见书“二、《反馈意见》问题2：（二）1.澳洲红相并入发行人前的情况”的答复。（第17页至第20页）
2.澳洲红相的重大决策安排及利润分配政策
（1）重大决策安排
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）○1发行人对澳洲红相的管控
发行人于2011年11月11日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司子公司管理制度》，进一步规范对子公司的管理和控制。该制度第十条规定“未经本公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并报告公司证券部交董事会备案。”
2011年11月14日，澳洲红相召开董事会，全体董事一致同意澳洲红相执行《厦门红相电力设备股份有限公司子公司管理制度》。
○2澳洲红相内部决策安排
经本所律师核查，澳洲红相董事会已审议通过《Governance and Internal ManagementPolicy》（《企业内部管理总则》），规定了澳洲红相内部决策相关事项。根据《企业内部管理总则》，澳洲红相董事会的职权为：负责公司的日常经营管理（包括监管公司的日常经营与处理经营、财务、销售、人事等事务）；经营决策与报告（包括制定公司战略和按时向母公司汇报情况），其中，公司日常经营活动中金额低于500,000澳元的项目由执行董事审批，金额等于或高于
500,000澳元的项目应由董事会审议。但公司对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项应在董事会审议通过后提交母公司批准；审议公司的年度预算与复查报告，并将其提交母公司批准；审议公司的年度财务报告；制定和完善公司的战略计划；制定公司各项规章制度；监管公司制度的实行情况并汇报违规行为等。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见，“根据澳大利亚和维多利亚法律，澳洲红相董事会任何决议只能经两位董事（只要有两位董事）均同意后方能做出。澳洲红相单独一位董事无权作出董事会决议。”
根据《红相电力澳大利亚有限公司章程》第4.1条的规定，母公司可利用发给公司的通知，任命某人担任董事或免去某个董事的职务。
根据澳洲红相公司章程的规定以及《企业内部管理总则》关于内部决策事项
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）的规定，发行人可以通过任命董事、重大事项由董事会审议并按时向发行人汇报、涉及对外担保、对外借款等重大事项需由董事会审议通过后提交发行人审批的方式对澳洲红相进行控制。
（2）利润分配政策
根据澳洲红相董事会审议通过的《Profit Distribution Policy of Red
Phase Instruments Australia PtyLtd》（《红相电力澳大利亚有限公司利润分配政策》），澳洲红相目前的利润分配政策为：澳洲红相自2012年起，每三年合计分配的现金利润不得少于该三年年均利润的60%；澳洲红相利润分配应由董事会决定，在董事会通过利润分配的决议后，澳洲红相应在3个月内安排将利润分配给股东。
根据澳洲红相公司章程，在遵守公司法的前提下，董事只能在获得母公司事先书面批准的情况下才能决定支付股息。因此，澳洲红相的利润分配须事先取得发行人的批准。
3.澳洲红相主要税种、税率及享受的税收优惠情况
根据澳洲红相聘请的会计师KSR Partners PtyLtd出具的说明、发行人提供的材料并经本所律师核查，澳洲红相在报告期内没有享受任何税收优惠。其目前适用的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|相关法规|税率|
|企业所得税|澳大利亚所得税法案1997|应纳税所得额的30%|
|商品和服务税|澳大利亚商品与服务税法案1999|销售商品及提供服务所得额的10%|
|工资薪金税|维多利亚州工资薪金税法案2007|高于每月限额的部分以5.15%征税（限额与征税率均有不同浮动）|
|额外福利税|额外福利税评估法案1986|46.5%|

4.澳洲红相资产、人员、技术、场地等方面的具体情况及相关财务数据
（1）澳洲红相的资产情况
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）截至 2011年 12月 31日，澳洲红相的主要资产是货币资金、应收账款和长期股权投资，三者合计占 2011年末资产总额的比例为95%。应收账款主要是应收发行人的货款，而长期股权投资为澳洲红相持有的对上海红相的股权投资。此外，澳洲红相还有少量生产设备等固定资产。
（2）澳洲红相的人员情况
○1报告期内，澳洲红相员工人数及其变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
||15|15||

○2截至2011年12月31日，澳洲红相员工专业结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数|比例|
||7||
||1||
||5||
||2||
||15||

注：2名研发人员兼任采购人员
○3截至2011年12月31日，澳洲红相员工受教育程度情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
||10||
||3||
||2||
||15||

○4截至2011年12月31日，公司员工年龄分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
||1||
||3||
||4||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
||7||
||15||

（3）澳洲红相的技术情况
澳洲红相成立于 1976年 4月 9日，作为专业从事电力设备状态检测、监测产品研发制造的企业，在该领域，尤其是在电子电路设计和计量装置检测、监测产品的研发领域，拥有丰富的行业经验和技术积累。
发行人收购澳洲红相后，通过消化吸收澳洲红相在电力设备状态检测、监测领域的技术和经验，已在国内申请并获得了多项专利。
（4）澳洲红相的经营场地情况
2009年4月16日，澳洲红相与BRETT BEHMER和 TREVORWRIGHT签订厂房租赁合同，租赁了位于10 Ceylon Street, Nunawading, Victoria3131的厂房，租赁面积 594平方米，作为澳洲红相办公及生产使用，租赁期限为 2009年 5月1日至2014年4月30日。
5.报告期内，澳洲红相从事的主要业务、实际运营情况及相关财务数据
（1）澳洲红相从事的主要业务情况
报告期内，根据发行人对研发、生产和销售的总体安排，澳洲红相主要从事部分电力设备状态检测、监测产品的研发、部分产品主要核心模块的生产和调试以及海外销售产品的生产等工作，同时开展公司产品的海外销售。
（2）澳洲红相的运营情况
根据澳洲红相的公司章程和《企业内部管理总则》，澳洲红相董事会履行公司的日常经营管理、经营决策，制定公司的战略规划、各项规章制度并监督其执行，审阅公司的财务预算和决算等职能。
具体到澳洲红相的生产、研发和销售方面，发行人与其进行了适当的分工。
在生产方面，澳洲红相主要根据发行人订单的情况，负责公司部分电力设备状态
检测、监测产品核心模块的生产、调试及配套模块的采购以及海外销售产品的生
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）产；在研发方面，澳洲红相作为发行人研发体系中的一部分，在发行人研发中心的统筹安排下开展研发工作；在销售方面，澳洲红相主要负责公司的海外销售业务。
（3）根据KSR Partners PtyLtd出具的审计报告，澳洲红相的主要财务数据如下：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
||1,612,537|1,372,772||
||1,267,757|646,994||
|项目|2011年|2010年|2009年|
||3,002,098|2,725,173||
||620,763|251,219||

6.澳洲红相设立、运营的合法、合规，不存在重大违法违规行为和纠纷及潜在纠纷情况
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见，澳洲红相是根据《2001年公司法》（联邦）（公司法）正式设立并注册登记的公司，公司法对澳洲红相登记的所有要求均得到满足；澳洲红相的经营范围是电力设备检测和监测产品的研发、生产和销售（经营范围），根据澳大利亚和维多利亚法律，公司开展业务不必取得普通营业执照，而且除非公司在受监管行业运营，否则也不要求取得特殊执照。澳洲红相在经营范围内开展的业务并不属于受监管行业。因此，澳洲红相开展经营范围内的业务既不必取得普通营业执照，也不必取得特殊执照。澳洲红相的设立和运营符合澳大利亚和维多利亚的法律。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见，澳洲红相并未在澳大利亚发生任何诉讼、仲裁、行政处罚、进行中的纠纷或潜在纠纷；澳洲红相不存在严重违反维多利亚或澳大利亚任何法律的行为。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见，并经本所律师核查，本所律师认为，澳
洲红相的设立和运营符合澳大利亚以及维多利亚州法律的规定，发行人收购澳洲
红相履行了我国法律法规所规定的法律程序，符合我国相关法律法规的规定，澳
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）洲红相不存在重大违法情况、纠纷或者潜在纠纷。
（二）澳洲红相的国内外销售情况，国内外销售产品占其销售的比重，产品运销国内所履行的程序以及是否符合所在地以及我国海关的有关规定，是否办理了合法有效的进出口手续。
1.澳洲红相产品的国内外销售情况
根据发行人提供的材料，澳洲红相2009年至2011年国内外销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2009 年澳洲红相按国家分类销售收入|||
|国家|销售收入（澳元）|占比|
|中国|889,269.85|55.06%|
|澳大利亚|528,224.70|32.71%|
|印度|119,915.00|7.43%|
|南非共和国|33,068.80|2.05%|
|巴西|18,750.00|1.16%|
|博兹瓦纳|12,698.00|0.79%|
|印尼|10,010.00|0.62%|
|英国|3,080.00|0.19%|
|合计|1,615,016.35|100.00%|
|2010 年澳洲红相按国家分类销售收入|||
|国家|销售收入（澳元）|占比|
|中国|2,084,194.35|76.48%|
|澳大利亚|435,679.05|15.99%|
|印度|92,720.00|3.40%|
|印尼|41,600.00|1.53%|
|巴西|19,480.00|0.71%|
|菲律宾|17,952.00|0.66%|
|土耳其|17,347.20|0.64%|
|沙特阿拉伯|13,850.00|0.51%|
|新西兰|1,938.00|0.07%|
|毛里求斯|412.50|0.02%|
|合计|2,725,173.10|100.00%|
|2011 年澳洲红相按国家分类销售收入|||
|国家|销售收入（澳元）|占比|
|中国|1,909,777.90|63.61%|
|澳大利亚|927,332.49|30.89%|
|哥伦比亚|66,223.33|2.21%|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|印度|36,410.00|1.21%|
|印尼|8,206.88|0.27%|
|南非共和国|21,913.75|0.73%|
|英国|20,984.00|0.70%|
|越南|11,250.00|0.37%|
|合计|3,002,098.35|100.00%|

2.澳洲红相产品运销国内履行的程序
（1）澳洲红相出口产品的情况
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，澳大利亚关于出口产品的相关规定如下：
“1901年《海关法》禁止未经政府批准出口某些类型的商品，或者向某些国家出口商品。
澳大利亚1901年《海关法》第113条规定，计划出口商品的所有人必须确保商品进行出口登记，而且如果存在以下情况不允许出口商品：
如果商品是要出口的船舶或飞机，而不是装在船舶或飞机中——离开出口
地；或
如果商品是其他商品——将装在出口所使用的船舶或飞机上；
除非：
存在处理其的有效授权；或
相关规定排除本条款适用于该等商品或者包含该等商品的商品等级。”
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，除上述法律规定外，维多利亚或澳大利亚没有其他法律规制澳洲红相所生产和出口商品的出口。
根据澳洲诺顿律师出具的意见，澳洲红相生产和出售的商品不是该等被禁止的商品，且向中国出口商品不需要政府批准；澳洲红相遵守了澳大利亚1901年《海关法》所列的法律要求。
此外，Australian IndustryGroup（澳大利亚工业集团，系澳大利亚联邦
政府根据国际惯例、为简化澳大利亚报关手续而指定和授权的签发证明的单位）
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）于2012年7月6日出具证明，确认澳洲红相出口的产品符合澳大利亚法律法规的规定、办理了通关手续，可以进行内销和出口。
（2）澳洲红相产品进入我国的程序
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，澳洲红相产品运销国内主要是销售给发行人，销往发行人的进口通关手续由发行人办理。目前，发行人持有中华人民共和国厦门海关颁发的注册登记编码为3502162652的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》以及厦门检验检疫局东渡办事处颁发的备案登记号为3995602277的《自理报检单位备案登记证明书》。
我国进口通关分为五个基本环节，即申报（报关）、查验、征税、放行以及结关。本所律师核查了发行人提供的报关单、海关进口关税专用缴款书等材料，发行人已经依法履行了我国法律规定的进口通关程序。
综上，本所律师认为，澳洲红相产品运销国内已经履行了澳大利亚以及我国海关规定的程序，办理了合法有效的进出口手续。
（三）报告期内发行人是否具备独立研发与主营业务相关的核心技术的能
力，发行人在研发人员、制度等方面的安排，报告期内发行人核心技术的研发、生产、调试及配套模块采购严重依赖于境外子公司澳洲红相对发行人业务经营
及持续发展的具体影响，未来发行人对核心技术研发的战略规划，请结合当前
发行人与澳洲红相的业务分工、发行人研发人员安排、相关产品的产销率等相
关情况补充披露本次募投项目的必要性及合理性。
1.报告期内，发行人核心技术的研发和产品的生产、调试及配套模块采购
对澳洲红相不存在严重依赖。
澳洲红相成立于1976年，作为长期从事电力设备状态检测、监测产品研发制造的企业，在该领域有丰富的行业经验、技术积累和较高的品牌知名度。但澳洲红相规模并不大，且主要收入来源于中国市场的销售，澳洲红相在中国市场的发展得益于发行人持续不断的市场开拓和技术支持，澳洲红相对发行人存在较大的市场依赖。
发行人收购澳洲红相后，消化吸收了澳洲红相积累的技术，提升了发行人的
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）研发、生产能力。收购完成后，发行人对包括澳洲红相在内的公司整体研发、生产和销售体系进行了重新定位分工，实现了发行人和澳洲红相的研发、生产和销售体系的有机融合。
（1）收购前，澳洲红相在技术、研发、生产方面与发行人的合作情况。
○1生产环节的合作情况
根据发行人的说明，澳洲红相多年来一直专注于电力设备状态检测、监测产品的生产制造，积累了丰富的设备研发、生产经验，但是由于不直接面对中国的电力用户，因此对中国电网设备运行的现实状况了解较少，电力设备状态检测、监测分析和系统管理软件的开发方面主要依赖于发行人完成。而发行人在多年来销售电力设备状态检测、监测产品并且提供相关技术支持的过程中，积累了大量丰富的案例库和故障特征库，并且研发出了电力设备状态检测、监测系统分析和数据管理软件。收购澳洲红相前，发行人与澳洲红相的合作情况为：澳洲红相生产电力设备状态检测、监测设备，发行人嵌入系统分析和数据管理软件部分，并对产品进行校验、调试后销售，发行人向客户提供产品使用培训、售后服务等技术支持。
○2技术、研发环节的合作情况
收购前，发行人业务主要以电能表和电力设备状态检测、监测产品的销售及技术服务为主，并且设立了技术研究所专门从事电力设备状态检测、监测技术方面的应用研究工作。在向客户销售和提供技术服务的过程中，发行人一方面了解了国内电网的实际运行情况和电力客户的具体需求，另一方面，掌握了澳洲红相电力设备状态检测、监测产品的技术原理和技术特征。基于此，发行人能够根据电力客户的具体需求，提出原有产品升级方案和新产品的开发方案，并且制定整体的技术解决方案和需要达到的技术指标，而澳洲红相则以发行人提出的整体技术解决方案为基础，进行老产品升级和新产品研发。因此，发行人对澳洲红相原有产品升级和新产品研发均发挥了重要的作用。
（2）收购后，发行人已消化吸收了澳洲红相技术，具备了独立研发核心技术的能力，对澳洲红相研发能力不存在严重依赖。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）收购前，发行人与澳洲红相之间已存在长期的、良好的技术合作基础，收购后，澳洲红相成为发行人的全资子公司，并且被纳入到发行人的体系，相互间的分工和协作更加紧密。
①收购后，发行人已对澳洲红相技术进行了消化吸收，具备了独立研发核心技术和产品的能力。
在收购澳洲红相以后，澳洲红相已经将其拥有的电力设备状态检测、监测产品方面的技术转让给发行人，发行人已对澳洲红相的技术资料进行了整理和存
档，并依靠多年销售产品与提供技术服务所积累的技术和经验消化和吸收了澳洲红相的上述技术。在此基础上，发行人已将其中的部分技术向国家知识产权局申请了专利保护，并获得了专利证书。
发行人目前可以独立完成电力设备状态检测、监测产品所有研发环节的工
作，具有独立研发与主营业务相关产品的能力，而澳洲红相由于缺少对中国电网的深入理解，在涉及应用到中国电网的电力设备状态检测、监测产品的研发时，整体技术方案的设计能力较弱，因此，澳洲红相并不具备独立研发针对于中国电网的电力设备状态检测、监测产品的能力。在具体实施研发项目时，发行人全面负责研发项目的实施及研发流程的控制，澳洲红相往往只参与发行人研发项目部分环节的研发工作。
报告期内，发行人的研发中心全面控制上述关键研发环节，基于提高研发效率的考虑，发行人研发中心将一部分研发环节交由澳洲红相协作完成，并不影响发行人的独立研发能力。
②从发行人研发人员和研发制度的安排情况看，澳洲红相仅是发行人整体研发体系的有机组成部分
A.研发人员的设置情况
截至2011年12月31日，发行人共有研发人员34人，其中发行人本部有研发人员19名，澳洲红相有研发人员5名，红相软件和上海红相共10名。从研发人员经历来看，发行人研发工程师大多有电力专业的背景，具有电力系统的行业经验，而澳洲红相的研发工程师具有丰富的电子线路设计和电路板制造经验，并且由于
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）澳洲红相长期以来从事计量装置检测、监测产品的研发、生产和销售，因此其研发人员在计量装置检测、监测产品研发领域也具有丰富的技术和经验积累。但从研发人员构成看，澳洲红相研发人员数量占公司研发人员总数的比例相对较小。
B.研发机构的设置情况
目前，发行人已设立研发中心专门负责科研活动的组织和管理。研发中心下设在线监测研究所、风险评价研究所、新技术应用研究所、电能计量研究所等四个专业研发机构。其中，电能计量研究所主要以澳洲红相为平台组建。按照发行人对各个研发机构的定位，发行人的研发中心为发行人研发机构的组织和协调部门，澳洲红相在发行人研发中心的统筹安排下进行研发工作。
综上，澳洲红相研发机构已经成为发行人整体研发体系的有机组成部分，研发人员的研发工作接受发行人研发中心的统一领导。因此，从研发人员构成及研发机构设置看，发行人对澳洲红相的研发能力不存在严重依赖。
（3）收购后发行人已建立起自身的生产能力，对澳洲红相生产能力不存在严重依赖
根据发行人的说明，发行人已掌握了生产电力设备状态检测、监测产品的技术，报告期内，发行人已建立起自身的生产能力，独立生产的产品已经覆盖了电力设备状态检测、监测产品的主要产品线，并且各种生产设备、检测设备较之澳洲红相更为齐全，且外购模块和外协模块的供应环境也好于澳洲红相，因此发行人对澳洲红相的生产能力没有依赖。
（4）发行人未来对核心技术研发的战略规划
根据发行人的说明，未来，发行人研发中心将继续作为发行人研发项目的全面实施和控制机构，研发中心将根据各子公司研发人员的特点分派具体研发任
务。
澳洲红相的研发团队主要配合发行人的研发团队完成计量装置检测、监测产品的研发，具体负责电子电路的设计、测试和嵌入式软件的开发，其他研发环节由发行人研发团队完成。一次设备状态检测、监测产品的研发和电能表产品将主要由发行人、红相软件和上海红相的研发团队完成。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，发行人具有独立研发与主营业务相关的核心技术的能力，不存在严重依赖澳洲红相研发能力的情况；发行人研发技术部门与澳洲红相研发技术部门已实现有机融合，澳洲红相的研发工作接受发行人的统一领导，发行人对澳洲红相的研发工作有较好的控制能力；发行人具有独立的生产、调试及配套模块采购能力，不存在依赖澳洲红相的情况。
2.本次募投项目的必要性及合理性
（1）关于一次设备状态检测、监测产品的募投项目的必要性及合理性
根据发行人的发展规划，一次设备状态检测、监测系列产品将是发行人未来发展的重点领域之一。因此，增加其产能，完善其生产流程是实现发行人的战略规划、增强发行人核心竞争力的重要手段。
从发行人与澳洲红相的目前生产分工协作来看，澳洲红相主要负责部分一次设备状态检测、监测产品生产的前端部分，发行人主要负责生产的后端部分，包括整机装配、软件装载、调试、校准、老化及出厂检验。其他的一次设备状态检测、监测产品由发行人独立完成生产。
上述生产分工协作存在以下缺陷：
①由于澳洲红相的人员较少、机器设备配置有限，除了部分核心模块以外，其他的传感器、放大器等非核心模块采用委托供应商定制化生产的方式获得。根据对外采购模块的特性，如果采购模块数量较少，从事电子模块生产的企业一般不会优先考虑，这使得对外采购模块的生产周期较长，生产成本较高，且生产进程也相对不可控制。另外，整个生产过程又涉及运输、报关等程序，会导致公司产品的生产周期相对偏长。
②与中国相比较澳洲人员工资水平明显较高，因此澳洲红相人工成本在其生产成本中所占比例较高。未来随着生产规模的增长，现有的生产模式将不利于发行人整体的生产成本的控制。
因此，随着业务的深入拓展，在订单量日益增加的情况下，上述生产方式限制了发行人产能的进一步扩大，也影响了发行人的生产效率和盈利能力。该项目建成后，发行人将实行“全加工”的生产模式，生产流程将进一步向上游延伸，
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）将由发行人的厦门工厂根据自行设计方案进行自主生产及装配，质量控制工序将得到进一步增加，因此，该项目的建设不仅可以节省运输、报关等环节的时间，使产品生产周期大幅缩短，降低公司整体生产成本，而且也使公司产品的生产过程、产品质量及交货期变得更加可控，更加符合定制化生产模式的需要。
经核查，发行人一次设备状态检测、监测产品的募投项目已履行了以下备案手续：
①该项目已于2012年2月8日经过厦门市发展和改革委员会备案（编号：厦发改高技[2012]函1号）。
②厦门市环境保护局同安分局于2012年2月28日出具编号为厦环同批
[2012]052号的审批意见，同意发行人该项目建设。
（2）关于计量装置检测、监测产品的募投项目的必要性和合理性
根据发行人提供的资料，目前，发行人主要计量装置检测、监测产品的生产流程为发行人将客户需求发送到澳洲红相，由澳洲红相完成材料的采购和核心部件的生产调试，对于非核心部件，澳洲红相采用外购的方式取得，在此基础上，澳洲红相完成整机主要模块的配套，并且运往厦门。发行人在收到整机的主要模块后进行检验、加装软件、装配、校验等一系列流程。该生产模式能够充分利用母子公司现有的资源，但是存在着生产周期相对较长、不利于控制产品整体进度等问题。
与一次设备状态检测、监测产品相同，本次募投项目建设完成后,发行人将实行“全加工”的生产模式，并且生产流程将进一步向上游延伸，生产环节从澳洲红相转移至国内将降低公司生产成本、减少流通环节，提升生产效率；另外，随着生产流程向上游延伸，原材料采购将由原先的以采购模块为主改为以采购电阻、电容、电感等电子基础元器件为主，发行人自行生产模块，质量控制工序将得到进一步增强。
因此，该项目的建设不仅可以节省运输、报关等环节的时间，使产品生产周期大幅缩短，而且还可以降低公司整体生产成本，提升产品质量和生产过程的可控性。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，发行人计量装置检测、监测产品的募投项目已履行了以下备案手续：①该项目已于2011年11月23日经过厦门市发展和改革委员会备案（编号：厦发改高技[2011]函31号）。
②厦门市环境保护局同安分局于2012年2月28日出具编号为厦环同批
[2012]053号的审批意见，同意发行人该项目建设。
本所律师认为，本次募投项目建设有利于提高发行人的生产效率和产品质
量，提升发行人的盈利能力，增强发行人的核心竞争力，符合发行人整体商业利益，具有必要性和合理性。
七、《反馈意见》问题7：2008年 10月，发行人收购澳洲红相之前主要从事电能表和电力设备状态检测、监测产品的销售及技术服务为主。报告期内发行人的产品结构出现了调整，2009年公司电能表的销售收入占比较大，2010年和 2011年电力设备状态检测、监测产品销售收入快速增长。请补充披露发行人自成立以来业务、资产、技术的形成发展过程及未来发展方向，报告期内发行人产品结构调整的具体原因及合理性，产品结构调整对主营业务及持续盈利能力的影响，是否导致主营业务发生变化，是否构成对本次发行上市的实质性影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人成立以来业务、资产、技术的形成发展过程及未来发展方向
目前，发行人主要从事电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人设立以来主营业务的发展历程如下图所示：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）2009年以来
2008年
2006~2007年
明确未来业务发展
2005年7月 收购上海红相和澳
重点，设立软件公
继续拓展电力设备 洲红相，组建研发
司，成为以市场与
设立红相有限，主 销售与技术服务业 中心，实现向以市
研发为导向的生产
要从事电力设备销 务，并设立技术研 场为导向的生产型
型企业
售和技术服务业务 究所，以便更好地 企业转型
满足客户需求
红相有限成立之初，主要从事电力设备状态检测、监测产品和电能表的销售与技术服务业务。业务的重点集中在销售网络的建设、产品的市场开拓以及技术服务能力建设等方面。
为进一步拓展国内市场，发行人于 2006年 4月成立技术研究所，开展产品的技术升级、功能拓展、缺陷改进等应用性研究工作，以更好地满足不同地域电力行业客户对于电力设备状态检测、监测产品和电能表的不同需求。
2008年收购澳洲红相和上海红相后，发行人整合了上述两家公司在电力设备状态检测、监测产品和电能表方面的生产能力，形成了厦门、上海、澳洲三个生产基地，充分发挥各自优势，形成了有机的生产体系；同时，发行人组建了研发中心，将澳洲红相和上海红相的研发资源纳入到发行人整体的研发体系，在多年技术积累的基础上，发行人消化和吸收了澳洲红相在电力设备状态检测、监测产品方面的技术，增强了自身的研发能力。2009年以来，发行人及上海红相共向中国国家知识产权局申请并取得了7项实用新型专利以及2项发明专利；2011年，发行人又在电力设备检测、监测产品领域申请了7项实用新型专利。综上，通过收购澳洲红相和上海红相并组建研发中心，发行人增强了研发和生产的能力，开始致力于电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售业务，并为客户提供范围更广、更全面的技术服务。
2009年以来，随着国家电网公司坚强智能电网建设战略规划的提出、输变电设备状态检修试点工作的开展以及对电能表“集中规模统一招标”采购模式的实施，发行人立足自己的优势产品，突出发展重点，将电力设备状态检测、监测产品作为未来业务发展的重点方向，同时继续保持电能表中具有竞争优势的
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一） 0.2S级电子式多功能电能表的销售规模，并对其他电子式电能表采取收缩并跟踪策略。
在上述发展战略指导下，发行人现已形成以电力设备状态检测、监测产品为核心，以 0.2S级电子式多功能电能表为补充的业务结构。未来，发行人仍将坚持上述战略方向，将业务发展的重点领域放在电力设备状态检测、监测产品上。
（二）报告期内发行人产品结构调整的具体原因及对主营业务和持续盈利能力的影响
1.报告期内发行人产品结构调整的具体原因
报告期内，发行人产品结构发生了调整：2009年电能表的销售收入占比较大，2010年和2011年电力设备状态检测、监测产品销售收入快速增长，销售收入比例超过电能表产品，发行人逐步形成了以电力设备状态检测、监测产品为主导的产品结构。
上述产品结构的调整主要是发行人根据外部环境变化对经营战略做出适时调整的结果：首先，发行人设立初期，电力设备状态检测、监测行业在国内处于萌芽阶段，市场需求较小，电力设备状态检测、监测产品为发行人带来的收入贡献较为有限，因此，发行人当时的主要营业收入及利润来源于电能表产品；其次， 2009年底以来，国家电网公司开始对电能表采购实施“集中规模统一招标”，从而使电能表领域的价格竞争进一步加剧，行业利润水平出现了较明显的下滑；
同时，2009年国家电网公司明确提出了建设坚强智能电网的目标，并在其下属成员企业推广状态检修，这为电力设备状态检测、监测行业发展带来了巨大的机遇。在此背景下，发行人积极调整经营战略，对电能表中发行人具有较强竞争优势、利润水平稳定的 0.2S级电子式多功能电能表采取维持策略，收缩了其他电能表的生产销售规模，并把电力设备状态检测、监测产品作为发行人未来业务发展的重点领域和方向。
2.报告期内发行人产品结构调整对发行人主营业务及持续盈利能力的影响
（1）对主营业务的影响
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为电力设备检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。电力设备状态检测、监测设备与电能表同属于电力设备产品，在应用领域、用途、客户群体、销售队伍等方面均具有较高的相关性，是发行人一直从事的业务。因此，上述产品结构调整未导致发行人主营业务的变化。
（2）对持续盈利能力的影响
根据发行人提供的财务资料，报告期内，发行人各类产品的收入及盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2011年||||||2010年||||||2009年||
|||金额||占比%||增长率%||金额||占比%||增长率%||金额|占比%|
||8,677.99||74.60||51.32||5,734.80||60.03||56.52||3,663.91|||
||2,879.12||24.75||-21.29||3,657.72||38.29||6.31||3,440.73|||
||2,168.90||18.64||-9.83||2,405.44||25.18||99.45||1,206.03|||
||76.11||0.65||731.63||9.15||0.10||-||226.81|||
||-||-||-||151.10||1.58||-||557.09|||
||11,633.23||100.00||21.78||9,552.78||100.00||21.10||7,888.55|||
||4,703.24||-||16.79||4,027.21||-||33.83||3,009.11|||

根据上述财务数据，报告期内发行人产品结构的调整带来了发行人综合毛利的提升，提高了发行人持续盈利的能力。
综上，本所律师认为，发行人产品结构调整主要是发行人根据外部环境变化对经营战略做出适时调整的结果；上述产品结构调整增强了发行人的持续盈利能力，未导致发行人主营业务发生变化，对本次发行上市不构成实质性障碍。
八、《反馈意见》问题9：2008年 11月，红相有限改制设立红相电力时未涉及未分配利润和盈余公积折股，金额合计为 28,488,446.74元，且公司全体
发起人未为此缴纳个人所得税。请补充披露发行人整体变更时股东未缴纳个人
所得税的原因，上述未纳税行为是否构成重大违法行为，是否构成对本次发行
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，2008年 11月 15日，红相有限按照经审计的账面净资产值60,258,525.31元折合股本60,000,000股，整体改制变更设立股份有限公司，其中，未分配利润和盈余公积金折股金额合计为28,488,446.74元。本次改制过程中，各发起人应缴纳的个人所得税合计为5,697,689.34元。
2012年3月10日，发行人的实际控制人杨保田、杨成出具承诺：“若未来税务部门要求所有发起人补缴改制设立时应缴纳的个人所得税款，本人承诺承担所有发起人应补缴的上述税款以及由此产生滞纳金、罚款等，并于税务部门规定的补缴期限内按时缴纳，且本人不再向所有发起人追缴本人代其缴纳的上述税款、滞纳金、罚款。”
2012年 6月 5日，发行人的实际控制人杨保田、杨成已经根据上述承诺，向发行人缴纳了应由发行人代扣代缴的税款合计5,697,689.34元。
2012年 6月 6日，发行人已主动向厦门市思明区地方税务局申报纳税并履行了代扣代缴义务，补缴了发行人整体改制过程中全体发起人应缴纳的个人所得税合计5,697,689.34元。
2012年6月8日，厦门市地方税务局出具了《涉税证明》，确认发行人已主动履行了补代扣代缴义务，缴清了上述税款，发行人及全体发起人的上述行为不构成重大违法违规。
综上，本所律师认为，红相电力的全体发起人在改制时虽未缴纳个人所得税，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行了代扣代缴义务，补缴了全部税款；同时，厦门市地方税务局已出具关于发行人及全体发起人不存在重大违法违规的证明。因此，发行人整体变更设立时全体发起人未缴纳个人所得税不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的实质性障碍。
九、《反馈意见》问题10：2010年、2011年发行人独立董事薛祖云、徐政先后辞去独立董事职务。请补充说明上述独立董事辞职的具体原因及对发行人生产经营及本次发行上市的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师核查，薛祖云与徐政均因个人原因辞去发行人董事职务。具体情况如下：
原独立董事薛祖云于2009年开始接手厦门大学MPACC中心的行政工作，因需要开拓业务，行政事务繁忙，无法保证在发行人的工作时间，故于 2010年辞去了发行人的独立董事职务。
原独立董事徐政辞职原因系其所在学校禁止教师在外兼职。浙江大学人事处师资办、人事处人事办于2011年2月22日发布《关于各学院上报教学科研并重岗、教学为主岗教师申请教学任务减免申请表及校外兼职名单的通知》，其中第二条规定：“根据《浙江大学2010年岗位聘任工作实施办法》有关规定，严禁教学科研并重岗、研究为主岗、教学为主岗及公益性社会服务与技术推广岗教师在各类企业中担任职务并领取报酬，或在其他各类学校、科研机构等事业单位担任各类职务或从事其他兼职工作并领取报酬（不包含学术组织兼职，社会公益兼职，学术性、荣誉性兼职以及由学校派遣的兼职等。）”，由于学校的禁止性规定，徐政于2011年8月辞去了发行人独立董事职务。
本所律师认为，在报告期内，发行人董事会共有7名董事，其中2名独立董事发生变更，不构成董事重大变化，对发行人生产经营及本次发行上市不构成重大影响。
十、《反馈意见》问题25：2011年，张克勤、詹志芳、黎江峰将所持公司股份以出资成本价 6.3333元／股转让给杨成；唐永兵、吕政扬将所持公司股份以 2.46元／股转让给杨成；2012年，余能武将所持公司股份以 7.0433元／股转让给杨成。请补充披露上述股权转让的原因及合理性，转让价款的定价依据，股权转让是否双方真实意思表示，针对不同当事人转让价款存在差异的具体原因及合理性，相关转让价款是否已经完成支付，发行人是否办理完了相关工商变更手续，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）股份转让的原因、定价依据及不同当事人转让价格存在差异的原因
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，上述人员在对发行人增资时均
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）为发行人员工，其股份转让的原因均为从发行人处离职。其股份转让的价格因其增资入股价格的不同以及离职时间的不同而存在差异。具体情况如下：
1.张克勤、詹志芳、黎江峰以及余能武均系 2011年 1月以每股人民币6.3333元的价格向发行人增资。《增资扩股协议》约定，如上述人员因自身原因提出辞职而解除与发行人的劳动关系时，上述人员同意将所持发行人的股份转让给杨成。转让价格按如下方式计算：如上述情形发生自上述人员本次增资入股之日起未满一年，则转让价格按其出资成本价计算；如上述情形发生自上述人员本次增资入股之日起满一年，则转让价格按其出资成本价加收自 2011年起至转让前一年发行人经审计的累积每股收益计算。
张克勤、詹志芳、黎江峰分别于 2011年 3月、2011年 5月以及 2011年 12月因个人原因辞职，距其增资入股之日均未满一年，因此，根据上述《增资扩股协议》，上述三人的股份转让价格为其出资成本价，即 6.3333元/股；而余能武辞职的时间为 2012年 2月，距其增资入股之日已满一年，因此，余能武的股份转让价格为其出资成本价加上发行人2011年经审计的每股收益，合计为7.0433元/股。
2.吕政扬、唐永兵于2008年10月分别向红相有限增资198,000元、33,000元，认购红相有限71,600元和11,900元出资，红相有限改制后其分别持有发行人 180,000股、30,000股股份，由此计算其出资成本价格为 1.1元/股；2009年 12月，吕政扬、唐永兵分别以 1.1元/股的价格受让郑福清转让的 11,489股和 1,915股发行人股份。截至 2011年 5月，吕政扬、唐永兵分别持有发行人 191,489股和 31,915股股份，每股出资成本为 1.1元。根据《增资扩股协议》以及《协议书》（针对受让郑福清所持发行人股份由各受让股东与杨成、杨保田、杨力以及发行人于2009年12月共同签订）约定，如上述人员自取得发行人股权之日起5年内因辞职而终止与发行人的劳动关系时，其同意按出资成本价加收同期银行存款利息将所持发行人股份转让给杨成、杨保田或者杨力。
唐永兵、吕政扬均于 2011年 5月因个人原因辞职，距其增资入股之日未满五年，因此，根据上述协议，股份转让价格应按照出资成本价加收同期银行存款利息计算。但是，考虑到其在发行人的表现，受让方杨成自愿以高于约定转让价
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）格的价格（即2.46元/股）受让上述股份。
根据上述六名股东的《辞职申请报告》及其与杨成签订的《股份转让协议》，各股东在股份转让时，均已知悉发行人的上市计划，并自愿将其所持发行人股份转让给杨成，上述股份转让均为双方真实的意思表示。
（二）价款支付、工商变更登记的办理情况以及是否存在纠纷
根据受让方杨成提供的付款凭证，杨成已经分别向张克勤、詹志芳、唐永兵、吕政扬、黎江峰、余能武全额支付了股份转让价款。
经核查，上述股份转让时，厦门工商局已经不再办理股份公司股份转让的工商变更登记手续，发行人已就上述股份转让事宜在其股东名册上作了变更登记。
根据股份转让方上述六名自然人股东以及股份受让方杨成分别出具的《确认函》，针对上述股份转让事宜，转让方与受让方之间均不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述股份转让均系双方真实的意思表示，其股份转让的价格系根据《增资扩股协议》及《协议书》等约定的计算方法确定的，因其增资入股价格的不同以及离职时间的不同而存在差异，上述股份转让价格由双方共同确定，转让价格合理。受让方杨成已经向转让方全额支付了上述股份转让的价款，发行人已就上述股份转让事宜在其股东名册上作了变更登记。上述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、《反馈意见》问题26：发行人及其子公司上海红相的“高新技术企业”认证将于 2012年 7月、12月分别到期；发行人及其子公司执行的ISO9001：2000质量认证即将或已经到期；发行人子公司上海红相取得的沪制 00000280号许可证将于 2012年 12月 21日到期。（1）请补充披露发行人对高新技术企业认证到期的处理措施，是否准备续期及进展情况，定量分析认证到期后对发行人的税收优惠、持续经营及盈利的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见；（3）请补充披露上海红相上述许可证的续期情况，如无法续期对发行人相关产品生产、持续经营及持续盈利的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人对高新技术企业认证到期的处理措施，是否准备续期及进展
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）情况，定量分析认证到期后对发行人的税收优惠、持续经营及盈利的具体影响
1.高新技术企业认证到期的处理措施
发行人及上海红相的高新技术企业认证将分别于2012年7月和12月到期。
针对发行人即将到期的高新技术企业认证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交了高新技术企业复审申请资料，经查询高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn），目前发行人的状态为“材料正在处理中”。
根据发行人内部的初步自评结果，发行人在研发投入、高新技术产品（服务）收入占当年总收入比重、大专学历科技人员占比、企业研发人员占比、核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、总资产和销售额成长情况等方面的综合评分满足通过复审的有关要求。
针对上海红相即将到期的高新技术企业认证，上海红相已决定不参加高新技术企业复审的工作，其高新技术企业认证到期后将不再为高新技术企业。
2.认证到期后对发行人的税收优惠、持续经营及盈利的具体影响
根据发行人提供的财务资料，报告期内发行人享受的税收优惠占净利润的比例如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年||2010年|2009年|
||-||-|||
||468.00||495.46|||
||468.00||491.71|||
||||3.75|||
||213.50|||||
||681.50||495.46|||
||4,703.24||4,027.21|||
||14.49%||12.30%|||

如上表所示，报告期内上海红相享受的高新技术企业税收优惠金额不大，“高
新技术企业”认证到期后，上海红相不再申请复审对发行人盈利情况影响较小；
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）2009年至2011年，发行人享受的高新技术企业税收优惠分别为321.97万元、495.46万元和468.00万元，占同期合并净利润的比例分别为10.7%、12.21%和9.95%，高新技术企业税收优惠占净利润的比例不高，发行人不存在对高新企业税收优惠严重依赖的情形，如发行人高新技术企业认证未能通过复审，对发行人的持续盈利能力不会造成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人已经向主管部门提交高新技术企业复审申请，根据发行人初步自评结果，不存在影响发行人通过高新技术企业复审实质性障
碍；如果发行人不能继续享受高新技术企业税收优惠，由于报告期内高新技术企业税收优惠占净利润的比例不高，对发行人持续盈利能力不会造成重大影响；发行人子公司上海红相预计未来将不再申请高新技术企业资格，报告期内上海红相享受的高新技术企业税收优惠金额不大，上海红相不再申请复审对发行人持续盈利能力影响较小。
（二）请补充披露上海红相上述许可证的续期情况，如无法续期对发行人
相关产品生产、持续经营及持续盈利的影响
经核查，上海红相已取得的编号为沪制00000280的《制造计量器具许可证》将于2012年12月21日到期，该许可证许可制造的计量器具为电子式三相四线多功能电能表（型号：DTSD3000-1）、电子式三相三线多功能电能表（型号：
DSSD3000-1）。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《制造、修理计量器具许可监督管理办法》（2008年5月1日起施行）第十八条“制造、修理计量器具许可有效期为3年。有效期届满，需要继续从事制造、修理计量器具的，应当在有效期届满3个月前，向原准予制造、修理计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。”因该许可证距有效期届满尚有5个月时间，上海红相目前尚未提出复查换证申请。
报告期内，该许可证对应许可生产产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2011年||||2010年||||2009年||
|||营业收入||占比(%)||营业收入||占比(%)||营业收入|占比(%)|
||260.43||1.26||56.10||0.34||-|||
||6.97||0.03||29.81||0.18||-|||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）小计 267.40 1.29 85.91 0.52 - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,745.95|100.00|16,465.08|100.00|19,137.83|

如上表所示，报告期内，该许可证对应产品的营业收入及占比均较小，若该许可证无法按时续期导致其对应产品无法生产，对发行人的盈利能力不会造成实质性影响。
综上，本所律师认为，上海红相即将到期的《制造计量器具许可证》所涉产品营业收入及占比均较小，如无法续期导致对应产品无法生产，对发行人持续经营以及持续盈利不会造成实质性影响。
十二、《反馈意见》问题27：发行人及其子公司租赁的 31处房产中，部分租赁合同已经到期或即将到期。请补充披露上述即将到期或已经到期的租赁合同的续期情况，如无法继续租赁，发行人的应对措施及对发行人及其子公司持续经营及持续盈利的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1.已到期的租赁合同
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的 31处房产中，截至本补充法律意见书出具之日已经到期的租赁合同共6份，其中4处房产已续租，2处房产到期后没有续租。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方||承租方|房屋位置|||房屋||租赁面积|原租赁期限|续租期限|续租月租金|
||号|||||||用途||（平方米）||||
|1|||张春圃（代|发行人||思明区水仙路|办公||221.12||2010.05.10-2012.05.09|2012.05.10-2014.05.09|16,031.2元|
||||理人李碧|||33号海光大厦||||||||
||||山代签）|||21楼D单元||||||||
|2||周冬兰||发行人||福州市台江区|住宅||87.44||2011.03.25-2012.03.24|2012.03.25-2013.03.24|2,800元|
|||||||上海街道白马||||||||
|||||||中道17号白马||||||||
|||||||华源15号楼6||||||||
|||||||层08室||||||||
|3||陈琦||发行人||郑州市二七区|住宅||66.46||2010.04.01-2012.03.31|2012.04.01-2015.03.31|1,600元|
|||||||康复后街12号||||||||
|||||||楼1单元12室||||||||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|李小瑜|发行人|重庆沙坪坝区|办公|40.9|2011.12.03-2012.06.03|2012.06.03-2012.12.02|1,591.67元|
||||小龙坎新街||||||
||||49-2-20-16号||||||
|5|徐为|发行人|长春市南关区|办公|109.72|2011.04.18-2012.04.17|到期后未续租|-|
||||解放大路65号||||||
||||金碧阁小区1||||||
||||栋2102号||||||
|6|朱孝春|上海红相|闵行区繁兴路|住宅|118|2010.7.6-2012.7.5|到期后未续租|-|
||||469弄21号501||||||
||||室||||||

注1：上表第5项租赁合同到期后没有续租，发行人在长春租赁了新的联络处办公地点，出租方为陈善嘉，房屋地址为长春市朝阳区西安大路8号新世纪鸿源广场1栋2925号；租赁面积为55.54平方米；租赁期限为2012年4月15日至2015年4月14日；租赁用途为办公；租金为每月1,666.67元。
注2：根据发行人提供的说明，上表中第6项房屋原为发行人联络处人员宿舍，合同到期后，发行人不再租赁该房屋作为宿舍，改为对该联络处人员发放租房补贴，由上述人员自行租赁房屋。
2.即将到期的租赁合同
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的 31处房产中，截至 2012年 9月 30日前到期的租赁合同共5份，详细情况见下表:
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方||承租方|房屋位置|||房屋||租赁面积|租赁期限||月租金|续租情况|
||号|||||||用途||（平方米）|||||
|1||王云||发行人||济南阳光新路21|办公||127.31||2011.9.21-2012.9.20||2,800元|不续租|
|||||||号阳光国际新诚25|||||||||
|||||||号楼2单元701室|||||||||
|2||朱其跃||发行人||成都市武侯区棕树|办公||109.06|||2010.7.20-|3,000元|已续签|
|||||||东街2号||||||2012.7.19|||
|3|||张丽华、肖|发行人||大理下关华兴商业|办公||307|||2011.7.20-|1,800元|已续签|
||||天国|||城A幢10-11号||||||2012.7.19|||
|4||李斌||发行人||南昌市西湖区建设|住宅||101.79||2011.9.1-2012.8.31||1,600元|确认续租|
|||||||西路8号千禧颐河|||||||||
|||||||园中林园5栋1单|||||||||
|||||||元802|||||||||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|蒋利|发行人|兰州市安宁区十里|办公|149.74|2011.10.1-2012.9.30|2,000元|确认续租|
||||店街道北滨河西路||||||
||||113号||||||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一） 2.发行人与广西电网公司电力科学研究院之间的销售合同。该合同签订于2011年11月15日，合同标的为中压交联电缆0.1HZ介损及局部放电测试系统1套，约定的交货期限为2012年1月20日前，但发行人需在得到具体发货日期后方可发货。广西电网公司电力科学研究院于2012年6月5日出具《确认函》，确认根据实际情况，经双方协商后其同意将交货时间延迟至2012年6月30日，并确认发行人未有任何违约行为；双方之间就本合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按广西电网公司电力科学研究院的要求向其交付了合同设备。
3.发行人与云南电网公司西双版纳供电局之间的销售合同。该合同签订于 2011年 12月 19日，标的为配变终端 1,569台，约定的交货日期为合同签订后 20天内。云南电网公司西双版纳供电局于 2012年 7月 5日出具《确认函》，确认在本合同履行过程中，经双方协商一致，同意将合同标的由1,569台配变终端变更为915台配变终端以及915个三相多功能配变外置鼎信载波模块，供货时间改为由云南电网公司西双版纳供电局根据实际情况发出发货通知后发货。同时，云南电网公司西双版纳供电局确认，发行人已经按其要求交付货物，在本合同履行过程中不存在违约行为，其亦不会追究发行人的违约责任；双方之间就本合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经向云南电网公司西双版纳供电局交付了全部915台配变终端以及915个三相多功能配变外置鼎信载波模块。
4.发行人与贵阳供电局之间的销售合同。该合同签订于2011年7月14日，标的为GIS局部放电在线监测系统1套，交货日期为2011年9月30日。贵阳供电局于 2012年 6月 12日出具《确认函》，确认其按照新建变电站的建设进程，经与发行人协商一致决定推迟发货日期，具体发货日期由其根据项目进度向发行人发出发货通知确定；发行人在本合同履行过程中不存在违约行为，其不会追究发行人的违约责任。双方之间就本合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按贵阳供电局的发货通知向其交付了合同设备。
5.发行人与云南电网公司之间的销售合同。该合同签订于 2011年 8月 24
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）日，标的为配电监测终端，约定合同总价款为1,916,544元，合同总价款按照“实际供货量*合同单价”进行结算，合同单价为每台 1,680元。约定的交货日期为发行人接到通知7至10天内。根据云南电网公司于2012年6月13日出具的《确认函》，确认发行人已按合同的约定及云南电网公司的发货通知向其交付合同设备，发行人在本合同的履行过程中不存在违约行为，其亦不会追究发行人的违约责任。双方之间就本合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，云南电网公司共通知发行人交付932台合同设备，发行人已向其交付完毕上述全部932台设备。
综上，本所律师认为，针对上述第一至四项销售合同，发行人虽未在约定的期限交货，但到期未交货均存在客观、正当的理由，并且延期交货的行为已经得到客户的认可，发行人延期交货的行为不构成违约，客户亦不会因此而追究发行人的违约责任；同时，截至本补充法律意见书出具之日，上述销售合同正在履行，上述情形对发行人持续经营和持续盈利不构成重大影响，双方就上述合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十四、《反馈意见》问题32：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据反馈意见的要求，再次履行了审慎核查义务。本所律师已经针对《反馈意见》中提出的需要律师进行核查和发表意见的事项进行了尽职调查，并出具了本补充法律意见书，同时，相应补充了工作底稿。本所已在本补充法律意见书中对相关事项进行了相应的补充说明，作为《原法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（一）
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|（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之盖章签署页）|
|北京市尚公律师事务所 经办律师：|
|负责人：宋焕政 陈国琴|
|陈 健|
|年 月 日|
|1-2-74|