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关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉业绩补偿的法律意见书
二零一九年五月
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北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉业绩补偿的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就津膜科技本次实施的发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），出具了《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》和相应的补充法律意见书、《关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股份发行过程及发行结果相关事宜的法律意见书》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行实施情况之法律意见书》（合称“已出具律师文件”）。现就本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉业绩补偿事宜，出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供津膜科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易的方案概述
（一）本次交易的审核及批准
经中国证监会2017年9月 27日《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1761号）核准，津膜科技通过发行股份及支付现金方式购买王刚、叶泉等持有的金桥水科100%股权。
（二）本次交易的实施情况
2017年 12月 21日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃金桥水科技（集团）有限公司”。2017年12月28日，甘肃省工商行政管理局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），本次交易的交易对方持有的金桥水科100%股权已经登记至津膜科技名下，金桥水科已经变更为津膜科技的全资子公司，标的资产的过户手续已经办理完毕。
2018年1月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0002号），验证甘肃省工商行政管理局已核准金桥水科100%股权的股东变更为津膜科技；津膜科技已收到王刚等缴纳的新增注册资本合计人民币23,275,044元，资本公积335,393,384.04元。
2018年1月15日，津膜科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据该《股份登记申请受理确认书》，津膜科技向王刚等 28名交易对方发行的合计 23,275,044股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入津膜科技的股东名册。根据《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，上述非公开发行的 23,275,044股股份的上市日期为 2018年 1月 30日。本次交易完成后，金桥水科原股东王刚、叶泉持有津膜科技股份及限售安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|王刚|829,850|12个月|上市首日|
|||829,850|24个月|上市首日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||6,638,807|36个月|上市首日|
||小计|8,298,507|—|—|
|2|叶泉|360,804|12个月|上市首日|
|||360,804|24个月|上市首日|
|||2,886,438|36个月|上市首日|
||小计|3,608,046|—|—|

二、关于业绩承诺及补偿的相关约定
根据津膜科技与王刚、叶泉签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺及补偿等内容约定如下：
（一）业绩承诺
王刚、叶泉对金桥水科2016-2018年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计9,975万元，其中，2016年度2,500万元，2017年度3,250万元，2018年度4,225万元。
（二）业绩补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》第五条，“相关补偿计算”约定如下：
1.业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2.业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指《购买资产协议》第 1.3.2条表格
所列的业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份
比例43.7231%×标的股份的交易价格总额 41,964.10万元=18,348.00万元），下同。
业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
3.若津膜科技在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
三、业绩承诺的完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“致同审字（2017）第110ZA4382号”、“致同审字（2018）第110ZC4450号”及“致同审字（2019）第110ZC6706号”《审计报告》，金桥水科2016年度、2017年度、2018年度利润实现情况如下：
2016年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,554,817.30元。
2017年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,437,373.00元。
2018年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,201,773.01元。
金桥水科承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计84,193,963.31元（占承诺业绩的84.40%），较业绩承诺差异15,556,036.69元。
四、业绩补偿方案
（一）应补偿股份数量
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿金额=（99,750,000元-84,193,963.31元）÷99,750,000元×18,348万元=28,613,750.49元
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
业绩承诺方应补偿股份数量=28,613,750.49元÷15.41元/股=1,856,830股
王刚所持有的股份比例应补偿股份数量=1,856,830股×30.4737%÷（30.4737%+13.2494%）=1,294,155股
叶泉所持有的股份比例应补偿股份数量=1,856,830股×13.2494%÷（30.4737%+13.2494%）=562,675股
（二）补偿实施方案
在业绩承诺期间内，津膜科技未发生现金分红，也未发生送股、公积金转增股本，因此，具体实施方案为津膜科技以人民币 1.00元的价格回购王刚、叶泉持有的本公司股份1,856,830股（锁定期限为36个月限售股），并予以注销，其中回购王刚持有的本公司股份 1,294,155股、回购叶泉持有的本公司股份 562,675股。回购股份具体安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付数量（股）|锁定期限|持股数量（股）|回购股数（股）|回购后剩余股数（股）|
|1|王刚|829,850|12个月（现已解除限售）|414,950|0|414,950|
|||829,850|24个月（限售股）|829,850|0|829,850|
|||6,638,807|36个月（限售股）|6,638,807|1,294,155|5,344,652|
||小计|8,298,507|—|7,883,607|1,294,155|6,589,452|
|2|叶泉|360,804|12个月（现已解除限售）|180,404|0|180,404|
|||360,804|24个月（限售股）|360,804|0|360,804|
|||2,886,438|36个月（限售股）|2,886,438|562,675|2,323,763|
||小计|3,608,046|—|3,427,646|562,675|2,864,971|

五、本次实施业绩补偿的相关程序
2019年5月29日，津膜科技召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于交易对手方未完成业绩承诺实施补偿的议案》等相关议案。该等议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2019年5月29日，津膜科技独立董事发表《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为金桥水科因截至 2018年年末未完成约定业绩，根据本公司与王刚、叶泉签订的《盈利预测补偿协议》的约定，以总价人民币1元的价格定向回购王刚、叶泉应补偿股份并注销，符合公司及全体股东的利益。
津膜科技已履行实施本次交易所涉业绩补偿现阶段应当履行的程序，尚需提交股东大会审议通过后实施并依法履行相关程序。
六、结论意见
综上所述，津膜科技实施本次交易所涉业绩补偿，由业绩承诺方以股份方式进行业绩补偿，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定，符合《盈利预测补偿协议》的约定；津膜科技已履行实施本次交易所涉业绩补偿现阶段应当履行的程序，尚需提交股东大会审议通过后实施并依法履行相关程序。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
薛天天