内蒙古亿利能源股份有限公司
对外投资管理制度
（修订版）
（经公司第六届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全、收益性，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内蒙古亿利能源股份有限公司公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指以现金、实物、无形资产，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外其他组织或个人进行投资，以期在未来获得投资收益的行为。
第三条对外投资的方式包括：
（一）出资设立控股、参股子公司；
（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开展合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等投资；
（四）法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。
公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条本制度适用于公司本部及各控股子公司对外投资行为。
第二章投资决策
（一）股东大会
（二）董事会
（三）董事长
第六条对外投资的审批权限
（一）对外投资符合下列标准之一的，由董事会负责审批：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）达到公司最近一期经审计总资产10%。
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（二）对外投资符合下列标准之一的，由董事会授权董事长审批后实施：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下。
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于1000万元；
3、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。
（三）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东大会批准：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）达到公司最近一期经审计总资产50%。
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章岗位分工
第八条股份公司证券部、财务部负责对公司对外投资项目进行管理，主要职责包括：参与制定公司中长期发展规划；制定年度投资预算；会同财务、审计、证券、法律、市场等方面的专业人士对公司投资项目进行可行性论证和评估等。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益。其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息。最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，股份公司证券部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第九条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条公司证券部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。项目实施完毕后，项目的档案资料移交公司总管理部档案管理员处保管。
第十一条证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章执行控制
第十二条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
第十五条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十六条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十七条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。
第二十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十四条公司对外投资项目实施后，由公司审计部在每年度末对长、短期投资进行监督检查。对子公司进行定期或专项内部审计。
第二十五条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十六条公司对外投资项目实施后，公司证券部应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行重大事项报告及信息披露义务。
子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
长、总经理和董事会秘书：
（一）对外投资的重大变更行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）遭受重大损失；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）重大行政处罚；
（七）《上市公司内控指引》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。子公司董事会必须依照公司《信息披露事务管理制度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第七章附则
第二十九条公司及其子公司参与对外投资项目的人员及其他知情人，应严格执行公司的信息披露管理办法的相关规定，负有保密责任和义务。
第三十条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》及公司其他制度的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
内蒙古亿利能源股份有限公司二零一四年六月二十六日