张家港保税科技股份有限公司
ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一四年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐品云 蓝建秋 高福兴
颜中东 全新娜 邓永清
谢荣兴 姚文韵 李杏
张家港保税科技股份有限公司年 月 日
目 录
第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行概况 ................................................................................................................. 5三、发行对象情况 ................................................................................................................. 6四、本次发行相关中介机构情况 ........................................................................................... 9第二节发行前后相关情况对比.............................................................................. 11一、本次发行前后前十大股东变化情况 ............................................................................. 11二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15第五节中介机构声明.............................................................................................. 16一、保荐机构及主承销商声明 ............................................................................................. 16二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 17三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 18第六节备查文件...................................................................................................... 19
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|保税科技、发行人、上市公司、公司、本公司|指|张家港保税科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票|
|本发行情况报告书|指|张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|东吴证券、保荐机构、主承销商|指|东吴证券股份有限公司|
|会计师、天圆全|指|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），原“北京天圆全会计师事务所有限公司”|
|评估师、天圆开|指|北京天圆开资产评估有限公司|
|律师、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|控股股东、金港资产|指|张家港保税区金港资产经营有限公司|
|长江时代、|指|张家港保税区长江时代投资发展有限公司|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《张家港保税科技股份有限公司公司章程》|
|分红通知|指|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|
|3号指引|指|《上市公司监管指引第3号——土市公司现金分红》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
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|项目|日期|内容|
|董事会表决时间|2013年09月30日|第六届董事会第十一次会议（本次非公开发行定价基准日）|
||2013年11月18日|第六届董事会第十四次会议（补充募投项目的审计和评估等）|
||2013年12月09日|第六届董事会第十五次会议（更新前次募集资金使用情况说明等）|
||2014年1月14日|第六届董事会第十六次会议（根据江苏省国资委的反馈意见修订评估报告）|
|股东大会表决时间|2013年12月25日|2013年第六次临时股东大会|
|发审会时间|2014年08月06日||
|取得核准批文的时间|2014年08月19日||
|取得核准文件的文号|证监许可[2014]848号|核准公司非公开发行不超过95,607,235股新股，有效期6个月|
|资金到主承销商账户和验资时间|2014年09月18日|天圆全验字[2014]00030027号《验资报告》|
|资金到募集资金专户和验资时间|2014年09月19日|天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》|
|办理股权登记的时间|2014年09月25日||

二、本次发行概况
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|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量（股）|67,272,727|
|证券面值（元/股）|1.00|
|发行价格（元/股）|11.00|
|募集资金量（元）|739,999,997.00|
|发行费用（元，包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|26,000,000.00|
|发行价格与发行底价（7.74元/股）相比的比率|142.12%|
|发行价格与发行日（2014年9月16日）前20个交易日均价相比的比率|108.70%|

三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
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|序号|名称|配售数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|张家港保税区金港资产经营有限公司|40,363,637|444,000,007.00|36|
|2|国联安基金管理有限公司|14,400,000|158,400,000.00|12|
|3|华安基金管理有限公司|6,100,000|67,100,000.00|12|
|4|杭谷|4,500,000|49,500,000.00|12|
|5|广发基金管理有限公司|1,909,090|20,999,990.00|12|
||合计|67,272,727|739,999,997.00||

（二）发行对象基本情况
1、张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：221,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年4月3日
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
3、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998年6月4日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：李勍
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
4、杭谷
性别：女
出生日期：1975年7月16日
住址：江苏省丹阳市云阳镇小定船村**号
身份证号码：32118119750716****
5、广发基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2003年8月5日
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：王志伟
注册资本：12,688万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，公司控股股东为金港资产，实际控制人为张家港保税区管理委员会；金港资产直接持有本公司29.97%的股份；本次发行完成后，金港资产持有公司的股份比例将上升至33.70%，仍为公司控股股东。
东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除发行人控股股东金港资产认购相应额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、公司与金港资产及其关联方最近一年关联交易情况
（1）经常性关联交易
公司全资子公司华泰化工与保税港务（金港资产控股子公司）于 2013年 9月29日签订了《租赁合同》，约定由华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区85,559.1平方米的国有土地使用权（张国用[2007]第350013号），用于实施31.58万立方米液体化工储罐募投项目的建设。根据合同约定，该租赁租期20年，第一年至第五年的年租金为人民币1,900万元（含营业税及附加），五年后每三年的租金涨幅不低于5%，具体涨幅由租赁双方商定。
（2）偶发性关联交易
①保税港务土地地面建筑物、附着物的拆除补偿
根据公司全资子公司华泰化工与保税港务于2013年9月29日签订的《租赁合同》约定，在华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区 85,559.1平方米的土地（张国用[2007]第350013号）后，其地面附着物、建筑物归华泰化工处置，根据评估师出具的天圆开评报字[2013]第1063号《评估报告》，上述资产在2013年7月31日的评估值为4,454.91万元。根据双方协商，华泰化工一次性支付对方2,800万元补偿款。
②公司增资及受让化工品交易中心股份
2013年 4月 16日，金港资产、江苏飞翔和公司签订《增资合同》，约定共同以现金向原金港资产100%持股的子公司化工品交易中心增资19,500万元，其中金港资产增资 7,500万元，江苏飞翔增资 8,000万元，公司增资 4,000万元，本次增资完成后，化工品交易中心注册资本由 500万元增加至 20,000万元，公司、金港资产和江苏飞翔分别持有化工品交易中心20%、40%和40%的股权。2013年10月31日，公司与金港资产、江苏飞翔签署《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》，约定金港资产、江苏飞翔将持有化工品交易中心各10%的股权转让给公司，本次股权转让完成后，公司、金港资产和江苏飞翔分别持有化工品交易中心40%、30%和30%的股权。
（3）关联担保
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|担保人|被担保人|担保合同||实际担保金额（万元）|担保期限|
|金港资产|保税科技|||35,000.00|2013.5.23~2018.5.23|
||||金港资产担保函|||
|金港资产|外服公司||华夏银行张家港支行《最高额保证|619.54|2014.1.29~2015.1.29|
||||合同》（编号：NJ0215(高保）|||
||||20140017)|||
|金港资产|外服公司||工商银行张家港支行《最高额保证|244.43|2014.1.1~2014.12.31|
||||合同》（2014沙洲保字022、0023|||
||||号）|||
|金港资产|外服公司||张家港农商行《最高额保证担保合|247.81|2014.3.31~2015.3.30|
||||同》（编号：农商行高保字[2014]|||
||||第04069号）|||
|金港资产|外服公司||交通银行张家港支行《最高额保证|144.57|2014.4.3~2014.12.25|
||||合 同 》 （ 编 号 ：|||
||||3870102014B000000400）|||

2、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况
公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：李生毅、李克
项目协办人：方磊
项目组成员：蔡磊、付廷松、樊京京、陈晨、刘小牛、刘婷
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
电 话： 0512-62938883
传 真： 0512-62938500
（二）发行人律师
名 称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
签字律师：许成宝、于炜
办公地址：南京市中山东路532-2号D栋五楼
电 话： 025-83304480
传 真： 025-83329335
（三）审计及验资机构
名 称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘天聚
经办注册会计师：李丽芳、刘志新
办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
电 话： 010-83914188-807
传 真： 010-83915190
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月5日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有限售条件股份数量(股)|
|1|张家港保税区金港资产经营有限公司|142,141,240|29.97%|13,800,000|
|2|张家港保税区长江时代投资发展有限公司|77,982,458|16.44%|-|
|3|深圳市融泰祥投资有限公司|13,656,474|2.88%|-|
|4|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|9,301,894|1.96%|-|
|5|全新娜|8,450,786|1.78%|-|
|6|中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金|5,279,727|1.11%|-|
|7|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,936,035|1.04%|-|
|8|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,929,898|1.04%|-|
|9|商丘富悦达商贸有限公司|4,463,700|0.94%|-|
|10|奎屯永泰市场经营管理有限公司|4,317,002|0.91%|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有限售条件股份数量(股)|
|1|张家港保税区金港资产经营有限公司|182,504,877|33.70%|54,163,637|
|2|张家港保税区长江时代投资发展有限公司|77,982,458|14.40%|-|
|3|深圳市融泰祥投资有限公司|13,656,474|2.52%|-|
|4|全新娜|8,450,786|1.56%|-|

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|5|国联安基金-浦发银行-国联安-诚品-定增 1 号特定多客户资产管理计划|6,400,000|1.18%|6,400,000|
|6|华安基金-招商银行-华安-轻盐定增分级资产管理计划|6,100,000|1.13%|6,100,000|
|7|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|6,051,233|1.12%|-|
|8|中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金|5,015,568|0.93%|-|
|9|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,817,635|0.89%|-|
|10|航天科技财务有限责任公司|4,630,152|0.85%|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行67,272,727股。发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|13,800,000|2.91%|81,072,727|14.97%|
|二、无限售条件股份|460,551,890|97.09%|460,551,890|85.03%|
|三、股份总数|474,351,890|100%|541,624,617|100%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至 2013年 6月 30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 713,999,997元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由63.71%降为50.75%。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，发行人主要经营液体化工品的码头仓储业务，该业务是发行人最主要
的核心业务；辅之代理业务、化工品的运输等业务。本次非公开发行前后公司业
务结构不会发生重大变化。
本次募投项目的实施，不但有利于发行人形成液体化工仓储业务的规模效应，进一步夯实主营业务的发展。而且可以有效整合现有客户资源，在人才、服务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，增强抗风险能力，为公司长远健康、稳定发展奠定坚实基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东金港资产仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东的持股比例上升，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接受、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
方磊
保荐代表人签名：
李生毅 李克
法定代表人签名：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许成宝 于炜
律师事务所负责人：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李丽芳 刘志新
会计师事务所负责人：
刘志新
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、东吴证券股份有限公司出具的《关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（以下无正文）
书》之签章页）
张家港保税科技股份有限公司年 月 日