北京天健兴业资产评估有限公司关于天津
环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件一次
反馈意见回复之核查意见
二○一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年11月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192533号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，天津环球磁卡股份有限公司会同中介机构对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、落实和说明，现对反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月。本反馈意见回复中引述的渤海石化 2019年 1-10月财务报表数据为未经审计的数据。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与重组报告书所用简称一致。
目录
问题二：申报文件显示，标的资产资产基础法评估值为 188,136.04万元，收益法评估值 188,146.04万元，最终选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请申请人：1）结合标的资产2019年度业绩下滑情况、主要产品售价、原材料成本、毛利率变化情况补充披露本次交易收益法评估参数选取的合理性，是否与标的资产目前盈利能力以及未来行业周期性变化相匹配。2）结合标的资产未来盈利能力稳定性补充披露本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见................ 1问题三：申请文件显示，标的资产资产基础法评估中存货增值 1,714.74万元，主要为产成品丙烯评估增值增值率18.77%。请申请人：1）根据标的资产产成品后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况与实际情况是否相符，产成品增值较高的原因及合理性。2）结合行业供需情况、标的资产报告期产品产销率情况等补充披露标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成本情况及是否存在安全风险等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 12
问题二：申报文件显示，标的资产资产基础法评估值为 188,136.04万元，收益法评估值 188,146.04万元，最终选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请申请人：1）结合标的资产 2019年度业绩下滑情况、主要产品售价、原材料成本、毛利率变化情况补充披露本次交易收益法评估参数选取的合理性，是否与标的资产目前盈利能力以及未来行业周期性变化相匹配。2）结合标的资产未来盈利能力稳定性补充披露本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
一、标的公司从事的化工行业为周期性行业，丙烷、丙烯市场价格呈现出周期性波动，采用收益法预测并定价存在较大的不确定性
渤海石化的主要经营模式系使用 PDH装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯，报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上，销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的80%左右，故渤海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的价格变动。
丙烯、丙烷等化工行业为周期性行业，市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。
（一）丙烯价格影响因素
鉴于丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，渤海石化主要客户为山东省内的下游厂商，故其丙烯销售定价的依据主要是山东市场丙烯价格，具体参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等公开市场价格。
山东市场丙烯价格的影响因素主要为两方面，具体如下：
1、长期影响因素
（1）原油价格
根据卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》，2018年我国33%
的丙烯来自于催化裂化，27%丙烯来自于蒸汽裂解，上述两种工艺的原料系原油及其加工品；山东省内地方性炼油厂（以下简称“地炼”）较多，省内丙烯供应主要源于“地炼”，而“地炼”主要采用催化裂化装置制作丙烯；因此山东丙烯价格与原油价格存在较高的相关性。历史年度山东丙烯价格与原油价格涨跌趋势基本趋于一致，具体情况如下图所示：
单位：元/吨注1：上图数据来源于Wind资讯
注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为 42加仑/桶，根据原油平均密度换算为0.137吨/桶
（2）山东市场丙烯行业供需关系
①丙烯行业产量及需求情况
2015年至2018年我国丙烯产量及需求量如下表所示：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|国内产能|2,829.00|3,249.00|3,420.00|3,560.00|
|国内产量|2,290.00|2,497.00|2,836.00|3,035.00|
|进口量|277.13|290.29|309.88|284.39|
|出口量|/|/|0.17|0.34|
|净进口量|277.13|290.29|309.71|284.05|

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|-|-|-|-|-|
|当量需求量|2,857.68|3,040.35|3,243.17|3,422.34|

数据来源：卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》、《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
注1：丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价格处于高位，故甲醇制烯烃工艺（MTO装置）与甲醇制丙烯工艺（MTP装置）长时间处于原料价格大于产品价格的情况，从而使得部分 MTO装置与 MTP装置开工率较低；二是蒸汽裂解装置及催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装置生产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定；
注2：当量需求量=（丙烯下游产品国内产量+丙烯下游产品进口量）*原料单耗。
我国丙烯市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生产企业需求量；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产需要，丙烯净进口量始终保持在300万吨左右。
对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近4年来一直维持在17%至18%区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其当量需求量占国内当量需求量的18%，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。
未来随着我国经济增长，丙烯整体需求也将随之进一步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到 2020年我国丙烯当量需求量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将持续存在。
②丙烯下游产品景气度
丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要的用途是生产聚丙烯，用途占比高达70%，故聚丙烯行业的景气度直接关系到丙烯需求量。
我国聚丙烯产量持续增加，聚丙烯产量从2014年1,373.90万吨增长至 2018年度2,092.20万吨，增长了52.28%，基本保持每年约100万吨左右的增长速度。
聚丙烯产量的提高会在一定程度上增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产业的高速发展。
③丙烯行业供需情况对丙烯价格的影响
丙烯市场的供给方为丙烯生产企业，如渤海石化、万华化学等 PDH丙烯生
产企业以及山东省内地方性炼油厂等，而丙烯市场的需求方则为丙烯下游产品生
产企业，如聚丙烯生产企业、环氧丙烷生产企业等。目前，我国丙烯国内产量无法满足下游企业需求量，供给存在缺口，但是受丙烯陆路运输物理经济半径的影响，丙烯经济销售区域内的市场供给需求变化会对销售价格产生影响。如山东地区丙烯产能扩张而下游需求未同比例增加，则一定时期内供需关系变化将对丙烯价格存在一定向下的压力，但随着产能扩张压力逐渐释放，丙烯价格将回归平衡。
2、短期影响因素
（1）装置波动
装置波动是影响市场价格短期波动的主要因素之一，丙烯生产企业装置停工会导致市场供应量减少，给丙烯市场调价带来一定利好刺激，进而推动丙烯价格上涨。相反，丙烯下游装置停工将导致市场需求下滑，给丙烯市场调价带来一定利空影响，从而使丙烯价格下跌。丙烯生产装置及其下游生产装置波动是行业内判断市场实时供需情况以及后市行情的关键性因素，是生产企业调价的重要依据，也是经营者时刻关注的主要市场动态。
（2）产品库存
如前所述，山东丙烯生产企业以地炼为主，山东地炼丙烯球罐数量及容积相对有限，球罐数量在 1-10个不等，容积在 1,000至 20,000立方米不等，丙烯存储周期在 3-10天不等。丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐，炼厂只能选择倒罐或通过事故火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环停工。
由于存储能力的限制，导致库存成为山东调整丙烯价格的参考依据之一，当行情较差的阶段，地炼库存压力上升速度较快，会加剧价格下跌的速度和幅度。
相反，地炼库存及出货无压的情况下，山东丙烯价格往往相对坚挺。
（二）丙烷价格影响因素
PDH装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应 PDH装置所需的高纯度丙烷能力，故报告期内渤海石化采购的丙烷均来源于海外进口，而进口丙烷价格存在如下特点：
1、存在一定价格上限
丙烷因其高热值和低价格的特点，常被用于供发动机及家用取暖系统的燃料。目前中国所消费的丙烷中，用于民用供暖和工业燃料占比达到70%，仅有30%用于化工原料。故以燃料为主要用途的特性在一定程度上限制了丙烷的价格上限。
2、来源广泛且供给充足
进口丙烷主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。随着北美页岩气革命，大量廉价丙烷进入市场，同时俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量不断提升，整体供应环境较为宽松，即使个别国家发生突发性供给减少亦不会发生因丙烷供货短缺而导致丙烷价格飙升的情形。
例如中美贸易争端期间，中国对美国进口丙烷关税增至26%，其后美国进口丙烷几乎从中国市场消失，从贸易战前进口量337.5万吨（2017年，丙烷来源占比第2）迅速降低至0.24万吨（2019年1-7月数据，丙烷来源占比第22）。美国丙烷成本上升后，中国企业可迅速在市场中找到其他地区出口的丙烷填补美国空缺。从渤海石化具体经营数据来看，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，北美丙烷采购数量占当期丙烷采购数量的比例分别为42.55%、54.17%、33.04%、0.00%，即渤海石化自北美丙烷加征关税后，逐步停止对美国地区的丙烷采购，并迅速以中东丙烷填补空缺。
3、价格存在一定季节性
承上所述，丙烷以燃料为主要用途；对于中国大陆而言，采暖季一般为当年 11月 15日至后一年 3月 15日；而在采暖季期间，丙烷需求更加旺盛，存在一定价格支撑。
4、丙烷价格与原油价格相关性较强
丙烷作为全球石油化工产业链中重要品种，且主要来源于原油开采的伴生气，故丙烷市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性，具体情况如下图所示：
单位：元/吨注1：上图数据来源于Wind资讯
注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为 42加仑/桶，根据原油平均密度换算为0.137吨/桶
二、本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依据具有合理性
（一）资产基础法评估是从企业购建角度合理评估企业价值的评估方法，考虑到标的公司所处行业存在周期性波动的特点，资产基础法评估更具合理性
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估。收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司所属的丙烷、丙烯市场具有一定周期性波动的特点，会对标的公司未来投入产出产生影响，进而对收益法未来预测带来较大不确定性。相比之下，资产基础法评估更为稳健，是以资产负债表为基础，从企业购建角度合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。同时，标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业的生产能力及企业价值，而采用资产基础法进行评估能够较好反映关键资产价值。
此外，从资产基础法与收益法结果的角度看，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异较小，差额仅为10.87万元。因此，本次交易标的资产选取资产基
础法评估结果作为定价依据更具合理性。
三、本次交易收益法评估对行业存在周期性波动的考虑
（一）本次收益法评估通过使用历史平均价格作为主要评估参数，在一定程度上考虑了行业周期性波动带来的影响
渤海石化的主要经营模式系使用 PDH装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯，报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上，销售成本包括原料丙烷采购成本与其他成本，其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的80%左右，故渤海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的价格变动。
丙烯属于大宗化工商品，价格随市场行情波动较大，鉴于丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，渤海石化主要客户为山东省内的下游厂商，故其丙烯销售定价的依据主要是山东市场丙烯价格。丙烷采购单价受国际原油价格变动影响较大，随着原油的价格变动及化工产品的供需变化。
在本次收益法预测过程中，评估师以历史平均价格作为基础进行预测，山东丙烯市场2012至2017年平均含税价格在7,100元/吨左右，含税价格区间在5,200元/吨至8,600元/吨。考虑到历史期存在因2015年天津大爆炸突发性事件、短期国际局势变化等偶发性特殊因素影响丙烯、丙烷价格走势的情形，其数据存在一定的局限性且无法预测，在不考虑偶发性特殊因素的前提下，丙烯价格预计不会再出现历史周期中的巨幅波动情况，未来年度的销售价格预测可以趋近市场数据历史平均 7,100元/吨水平。鉴于此，预测期丙烯价格采用 2018年 1-6月丙烯均价 6,884.05元/吨作为 2018年 7-12月平均价格，后续年度考虑一定增长。整体而言，预测期丙烯价格均未超过市场历史平均7,100元/吨水平，不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平的情形，符合《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求。
基于以上分析计算过程得到丙烷、丙烯未来年度的预测价格，并结合渤海石化产能和历史年度成本数据预测收入和成本。虽然未直接预测丙烯和丙烷价格的周期性波动变化，但上述采用历史平均价格的方法亦包含了行业周期性变化带来的影响。
（二）本次收益法评估盈利预测数据与标的资产实际盈利能力的比较
1、渤海石化已实现本次收益法中 2018年盈利预测，收益法评估预测与实际情况不存在较大差异
2018年度，渤海石化营业收入为 461,089.79万元，归母净利润为 35,107.49万元，渤海石化较好实现了盈利预测收益，丙烷、丙烯实际单价及毛利率与收益法评估参数不存在较大差异，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年实际|2018年预测|2018全年数据||完成率|
|||1-6月|7-12月|预测数据|实际数据||
|营业收入|万元|199,229.22|231,990.89|431,220.11|461,089.79|107%|
|营业成本|万元|165,650.98|204,214.94|369,865.92|392,334.82|106%|
|营业利润|万元|21,911.68|18,301.19|40,212.87|46,467.90|116%|
|利润总额|万元|21,911.68|18,301.19|40,212.87|46,467.90|116%|
|净利润|万元|16,380.11|13,762.94|30,143.05|35,107.49|116%|
|销售数量|万吨|298,697.69|337,000.00|635,697.69|650,224.29|102%|
|丙烯单价|元/吨|6,884.05|6,884.05|6,884.05|7,200.45|-|
|丙烷单价|元/吨|3,665.96|3,884.05|3,782.22|4,081.12|-|
|毛利率|-|16.85%|11.97%|14.23%|14.91%|-|

2、截至2019年1-10月渤海石化已实现本次收益法中2019年盈利预测归母净利润，公司实际经营情况好于收益法评估假设
尽管渤海石化营业收入及净利润受行业周期性影响预计2019年全年较2018年将会出现一定幅度下降，但本次评估预测中已考虑该等因素影响，2019年预测营业收入和预测净利润均低于2018年水平。2019年1-10月，渤海石化营业收入为 321,114.56万元，归母净利润为 22,658.55万元，渤海石化 2019年 1-10月已实现收益法预测归母净利润22,433.20万元的101%，实际毛利率高于全年预测毛利率，渤海石化实际经营情况好于收益法评估参数假设，在市场环境、产业政策等经营环境不发生重大变化的情况下，预计可以保障全年盈利预测的可实现性，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2019年||完成率|时间进度|
|||全年预测数据|1-10月实际数据|||
|营业收入|万元|415,153.89|321,114.56|77%|83%|
|营业成本|万元|367,435.66|278,433.06|76%|83%|
|营业利润|万元|29,817.44|29,412.38|99%|83%|
|利润总额|万元|29,817.44|29,370.17|98%|83%|

净利润 万元 22,433.20 22,658.55 101% 83%
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|-|-|-|-|-|-|
|销售数量|万吨|599,400.00|497,974.82|83%|83%|
|丙烯单价|元/吨|6,918.47|6,425.20|-|-|
|丙烷单价|元/吨|3,918.47|3,529.12|-|-|
|毛利率|-|11.49%|13.29%|-|-|

（三）天健兴业出具了以 2019年 1-6月份为评估基准日的加期评估报告，以收益法评估中考虑丙烯、丙烷未来价格周期性波动作为假设进行了验证，其评估结果仍高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果
1、丙烯价格预测思路
丙烯价格预测主要参考了历史年度山东地区丙烯销售价格的波动情况。山东地区丙烯销售价格在2016年至2018年整体保持上涨趋势，自2018年底至2019年 6月价格有所下降，结合历史波动情况，预计标的公司丙烯销售价格在 2019年至2021年整体将继续有所下降，2022年至2024年则会逐步回升。
2、丙烷价格预测思路
丙烷价格预测主要参考了历史年度丙烷采购价格的波动情况。从丙烯丙烷历史价格趋势来看，两者主要受国际原油价格的波动而发生变化，丙烷价格波动与丙烯价格波动整体趋势基本保持一致。因此，预测期内丙烷价格整体走势亦将与丙烯价格走势保持相同趋势。
3、加期评估结果高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果
截至2019年6月30日，在考虑丙烯丙烷价格周期性变化因素的前提下，渤海石化100%股权的收益法评估值为 205,108.14万元，高于本次交易定价依据的资产评估报告结果。标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（四）中兴财光华出具盈利预测商定程序报告，验证收益法评估与未来行业周期性变化相匹配
中兴财光华对渤海石化编制预测性财务数据所采用的历史数据信息与渤海石化经审计的模拟财务报表数据、经审计的实际财务报表数据进行核对，检查了
2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利情况的预测过程与盈利预测情况说明
中预测方法的一致性，对渤海石化 2019年 7-12月、2020年度、2021年度的盈
利预测过程及结果进行重新计算，并出具了盈利预测商定程序报告，标的公司2019年、2020年及2021年的盈利预测数据与资产评估报告收益法中预测的净利润相匹配，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|作为本次交易定价依据的资产评估报告收益法预测归母净利润|22,433.20|22,820.09|23,135.03|23,154.55|
|加期评估报告收益法预测归母净利润|22,675.64|23,033.28|23,585.51|21,055.69|
|盈利预测商定程序报告预测归母净利润|22,675.64|23,033.28|23,585.51|-|

综上，对于有周期性波动的行业，采用收益法评估并定价存在较大的不确定性，以资产基础法作为最终的评估结果更为谨慎、合理。渤海石化2018年及2019年 1-10月实际经营情况与资产评估报告中的盈利预测不存在不利于盈利实现的情形。
同时，天健兴业出具加期评估报告，以收益法评估中考虑丙烯、丙烷未来价格周期性波动作为假设进行了验证，评估结果仍高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。另外，中兴财光华出具盈利预测商定程序报告，验证收益法评估与未来行业周期性变化相匹配。
四、渤化集团与上市公司签订《盈利补偿协议》，业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标
的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。
作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第 1051号）中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收益法预测归母净利润|22,433.20|22,820.09|23,135.03|23,154.55|
|业绩承诺归母净利润|22,675.64|23,033.28|23,585.51|23,154.55|

注：如本次发行股份购买资产在 2019年内实施完毕，则利润承诺期为 2019年、2020年、 2021年；如本次发行股份购买资产在 2020年内实施完毕，则利润承诺期为 2020年、2021年、2022年。
如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（五）收益法评估估值参数选取、依据及评估结果”及“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（六）评估结果的差异分析及结果的选取”中进行了补充披露。
六、评估机构核查意见
经核查，天健兴业认为，标的公司所处行业存在周期性波动的特点，资产基础法评估较收益法评估更为稳健，且资产基础法评估结果与收益法评估结果差异较小，因此本次交易标的资产选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性。同时，收益法评估预测与实际情况不存在较大差异，与标的公司盈利能力相匹配。另外，渤化集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益。
问题三：申请文件显示，标的资产资产基础法评估中存货增值 1,714.74万元，主要为产成品丙烯评估增值增值率18.77%。请申请人：1）根据标的资产产成品后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况与实际情况是否相符，产成品增值较高的原因及合理性。2）结合行业供需情况、标的资产报告期产品产销率情况等补充披露标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成本情况及是否存在安全风险等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据标的资产产成品后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况与实际情况是否相符，产成品增值较高的原因及合理性
（一）标的资产产成品后期实际销售情况及评估采用的销售价格比较
渤海石化本次纳入评估范围的产成品主要为对外销售的丙烯，丙烯作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，目前丙烯下游行业需求旺盛，丙烯产量无法满足下游行业需求量，渤海石化基本能够达到尽产尽销状态。渤海石化产成品—丙烯主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检修和不可抗力因素影响外，渤海石化丙烯装置满负荷运行，用规模化、自动化的生产装置 24小时不间断连续生产。因此，渤海石化当月的库存丙烯一般会在次月销售完毕。本次重组的评估基准日为2018年6月30日，故，在比较渤海石化产成品后期实际销售情况与评估采用的销售价格之间差异时，以 2018年 7月份丙烯的市场价格作为确定产成品—丙烯评估值的依据。
根据渤海石化提供的2018年7月报表，2018年7月实现销售收入 50,623.71万元，不含税加权平均单价为 6,990.36元/吨。本次评估对产成品—丙烯采用市场法进行评估，以2018年7月份不含税的市场平均价格 7,100.00元/吨作为评估销售单价确定，与渤海石化 7月份实际不含税加权平均销售单价 6,990.36元/吨相比，差异率仅为1.54%，差异较小，评估采用的价格符合后期实际价格。
（二）产成品—丙烯增值较高的原因及合理性
1、产成品增值原因
截止评估基准日2018年6月30日，渤海石化产成品—丙烯账面价值9,151.52万元，评估值 10,869.13万元，评估增值 1,717.61万元，增值原因主要为渤海石化产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品则按照市场法进行评估，由于2018年7月份丙烯价格处于相对较高水平，因而导致产成品评估增值较高。
具体来说，产成品—丙烯账面单位成本为 5,642.91元/吨，本次采用的市场不含税销售单价 7,100.00元/吨，考虑需要负担的相应税费后，评估单价为6,702.00元/吨，大于账面单位成本，因此存在增值。
2、产成品增值的合理性分析
本次纳入评估范围的产成品主要为对外销售的丙烯，按照《资产评估准则》规定，该等产品主要依据其经核实的数量和销售价格，以市场法确定产成品的评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定。具体计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。
渤海石化产成品—丙烯库存数量为 16,217.74吨。考虑到渤海石化丙烯的销
售市场主要为山东地区，其实际销售通常参考山东市场的销售价格（隆众石化网公布的价格）进行确定。同时，渤海石化是连续生产型企业，丙烯产品基本可达到尽产尽销的状态，渤海石化当月的库存丙烯一般会在次月销售完毕，因此采用评估基准日后的 2018年 7月份的市场平均价格确定其存货的销售价格，即，含税销售单价为8,236.00元/吨，不含税销售单价为7,100.00元/吨。
销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据渤海石化近年来经审计后的会计报表综合费率确定。
净利润折减率则是根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品一般为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，渤海石化所产的丙烯供不应求，当月生产在次月即可完成销售，属于畅销产品，净利润不考虑折减。
对于库存商品的数量，评估时根据渤海石化提供的存货盘点表，会同渤海石化进行了清查和盘点，并结合盘点日与评估基准日之间的产销情况，确定评估基准日产成品—丙烯的数量。
通过上述产成品执行的评估程序和参数的选择，产成品—丙烯评估值为 10,869.13万元。评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，产成品—丙烯评估具有合理性。
二、结合行业供需情况、标的资产报告期产品产销率情况等补充披露标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成本情况及是否存在安全风险
（一）标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性
报告期各期末，渤海石化产成品—丙烯余额及结存数量情况如下：
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|项目|2019年6月|2018年12月|2017年12月|2016年12月|
|丙烯金额（万元）|7,750.01|11,557.66|0.00|0.00|
|丙烯成本（元/吨）|5,451.50|6,349.46|0.00|0.00|
|丙烯数量（万吨）|1.42|1.82|0.00|0.00|

渤海石化成立于 2018年 4月，自 2018年5月至 2019年 6月为渤海石化实
际运营期，2016年度、2017年度均为模拟期。渤海石化2018年4月正式成立之
前，渤化石化既开展丙烯生产销售业务、又开展贸易业务，因此渤海石化 2016年度、2017年度模拟期间仅模拟了生产丙烯业务。渤海石化丙烯产品主要采取“以产定销”的方式组织生产，产量和销量基本保持一致。报告期末产成品余额较高主要是受 PDH装置检修计划及下游需求方生产经营安排两方面因素的影响，具体分析如下：
1、产成品—丙烯的库存将根据当年渤海石化PDH装置检修计划进行适度调整
（1）丙烯行业供需情况分析
2015年至2018年我国丙烯产量及需求量如下表所示：
单位：万吨
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|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|国内产能|2,829.00|3,249.00|3,420.00|3,560.00|
|国内产量|2,290.00|2,497.00|2,836.00|3,035.00|
|进口量|277.13|290.29|309.88|284.39|
|出口量|/|/|0.17|0.34|
|净进口量|277.13|290.29|309.71|284.05|
|当量需求量|2,857.68|3,040.35|3,243.17|3,422.34|

数据来源：卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》、《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
注1：丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价格处于高位，故甲醇制烯烃工艺（MTO装置）与甲醇制丙烯工艺（MTP装置）长时间处于原料价格大于产品价格的情况，从而使得部分 MTO装置与 MTP装置开工率较低；二是蒸汽裂解装置及催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装置生产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定；
注2：当量需求量=（丙烯下游产品国内产量+丙烯下游产品进口量）*原料单耗。
我国丙烯市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生产企业需求量；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产需要，丙烯净进口量始终保持在300万吨左右。
对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近4年来一直维持在17%至18%区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其
当量需求量占国内当量需求量的18%，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需
情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。
未来随着我国经济增长，丙烯整体需求也将随之进一步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到 2020年我国丙烯当量需求量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将持续存在。
渤海石化产成品—丙烯主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检修和不可抗力因素影响外，PDH生产装置24小时不间断连续生产。渤海石化主要产品为丙烯，报告期内具体产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨
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|项目|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2019年1-6月|30.00|28.47|28.84|94.90%|101.30%|
|2018年|60.00|65.02|63.16|108.37%|97.14%|
|2017年|60.00|60.52|60.50|100.87%|99.97%|
|2016年|60.00|65.15|65.11|108.58%|99.94%|

注：产销率＝销量÷产量。
报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，产量和销量基本保持一致，渤海石化产品的产能利用率及产销率均较高，不存在产成品销路不畅或者滞销而导致产成品余额较高的情况。
为了保证生产经营的安全性，渤海石化通常在次年的第一季度或第二季度会对PDH装置进行常规检修。2018年渤海石化产成品余额较高主要是因为渤海石化考虑 2019年 1月的 PDH装置约 4周检修计划，在 2018年末预留了相对较多的丙烯库存用于维持检修期间的丙烯销售，保证下游客户的稳定。
2、下游丙烯需求方生产经营安排会影响当月丙烯的存量
在不考虑渤海石化 PDH装置检修影响因素之外，下游丙烯需求方生产经营安排也会影响渤海石化当月丙烯存量，根据渤海石化的生产销售经营模式，一般而言，由于丙烯长期供小于求，下游丙烯需求方会在当年年末与渤海石化签订下一年整体丙烯采购总量，截至目前渤海石化已签订的重要框架协议合计需求量约 60万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量。一般情况下，下游丙烯需求方会均匀安排生产节奏，但渤海石化具体每月的丙烯销售量会根据需求方生产经营安排进
行适度的调整，当下游需求方加大丙烯采购量时，渤海石化的产成品余额会相应
减少，反之亦然。2018年4月成立至2019年1-6月份，各月丙烯存量情况如下：
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|月份|2019年丙烯存量（吨）|2018年丙烯存量（吨）|
|1月份|1,389.22|—|
|2月份|10,902.00|—|
|3月份|15,814.40|—|
|4月份|14,348.80|—|
|5月份|14,333.35|501.10|
|6月份|14,216.29|16,217.74|
|7月份|14,216.29|4,410.50|
|8月份|7,557.84|3,703.21|
|9月份|6,417.30|2,536.78|
|10月份|5,371.84|16,044.63|
|11月份|—|14,942.26|
|12月份|—|18,202.58|

从上表各月份的丙烯存量可以看出，渤海石化的丙烯存量并不是每个月均会有较大的余额，其存量多少会随着下游需求方的生产经营安排有所波动。
经核实，在评估基准日2018年6月30日，产成品—丙烯库存数量为16,217.74吨，余额相对较高，主要是因为渤海石化于 2018年 4月份正式注册成立，原有PDH装置业务涉及的资产包于2018年5月底全部交割至渤海石化，标的公司尚处于运营前期，相关的生产、销售在评估基准日2018年6月30日尚没有完全达到最优的状态，因此余额较大。随着渤海石化运营的逐渐稳定、成熟，公司的存货余额也随之趋于正常，2018年7-9月，产成品—丙烯已下降至2,500吨至4,000吨。
因此，综上分析，目前国内丙烯市场一直以来面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生产企业需求量，渤海石化的丙烯产销量始终维持在较高水平，不存在销售不畅或者滞销的情况，报告期内期末产成品余额较高主要是受PDH装置例行检修以及下游需求方生产经营安排影响所致，具有合理性。
（二）标的资产报告期内丙烯产品仓储成本情况及安全风险分析
1、渤海石化报告期内丙烯产品仓储成本情况
渤海石化丙烯存储包含自存及外租两种方式。渤海石化生产厂区内投建有 2
个丙烯低温储罐、3个丙烯常温储罐。考虑到对外销售丙烯多为车辆运输，大型危险化学品装卸车安全操作、厂区安全监控、收发存管理较为复杂，渤海石化向澳佳永利采购丙烯仓储服务，简化厂区业务管理流程，截止报告期末，共租用丙烯常温储罐6个，无外租丙烯低温储罐。
渤海石化自建丙烯储罐除了存储设备的投入外，还包括日常的设备维护人员费用、设施能源消耗以及储罐的检修保养投入等。
渤海石化与外协存储服务商澳佳永利签订《操作服务协议》，澳佳永利以其位于天津市塘沽临港经济区内的3#至8#丙烯球罐及相关辅助设施为渤海石化提供混合存储和装车等服务。按渤海石化输入对方装置设施的丙烯数量支付存储装车服务费，并按0.1%固定比例扣除产品损耗。操作服务为综合服务，主要包括了混合存储和对客户装车两项服务，并不按存储时长收费，某一时点结存数量与存储成本不存在直接关系。报告期内渤海石化外租方式产生的仓储成本分别为2,125.84万元、1,995.19万元、1,741.65万元和753.54万元。
2、渤海石化报告期内丙烯产品仓储安全风险分析
丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐，企业只能选择倒罐或通过事故火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环停工。渤海石化2019年6月末、2018年末丙烯结存量与渤海石化自身可控总仓储量对比情况如下：
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|期间|期末结存量（吨）|可控总仓储量（吨）|占比|
|2018年12月31日|18,202.58|52,922.00|34.40%|
|2019年6月30日|14,216.29|52,922.00|26.86%|

渤海石化报告期末丙烯结存数量占渤海石化可控总仓储量（渤海石化自建丙烯储罐容量及外租丙烯储罐容量总和）比重较低，不会引起库存累积而导致憋罐等安全生产风险。渤海石化成立至今，如按照 2019年 1月份历史最低产成品—丙烯存量1,389.22吨来计算，其仅占渤海石化可控总仓储量的2.63%。
同时，澳佳永利是专业丙烯存储服务商，目前拥有 34个球形储罐，合计约13万立方米，能够提供包括丙烯、丙烷、丁辛醇、氨等多种类化工品仓储服务。
渤海石化具有多年经验丙烯业务的经验，公司具有完整的生产安全管理体系和制
度，对于丙烯的生产、存储等均配备有专业人员负责。所有操作人员均经过培训合格上岗，严格按照操作规程进行操作。无论是自存储罐还是外租储罐，均采用了相关的执行标准，常温和低温储罐液位设有高低联锁保护、冷却喷淋系统、压力报警器和阻火器等安全装置。
因此，渤海石化报告期内丙烯产品存量占整体可控仓储总量比例相对较低，且具有完善的安全生产设施保证安全性，整体风险较低。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估估值参数选取、依据及评估结果”中进行了补充披露。
四、评估机构核查意见
经核查，天健兴业认为，目前国内丙烯市场一直以来面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生产企业需求量，渤海石化的丙烯产销量始终维持在较高水平，不存在销售不畅或者滞销的情况，报告期内期末产成品余额较高主要是受PDH装置例行检修以及下游需求方生产经营安排影响所致，具有合理性。同时，渤海石化报告期内丙烯产品存量占整体可控仓储总量比例相对较低，且具有完善的安全生产设施保证安全性，整体风险较低。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：______________
孙建民
资产评估师：______________ ______________
陈德才 魏胜利
______________
牛付道
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日