天泽信息产业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件之回复说明
独立财务顾问
天泽信息产业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件之回复说明
致中国证券监督管理委员会：
根据贵会第180925号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件的要求，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特殊说明，本回复说明中的词语和简称与《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复说明所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
目录
问题一、请独立财务顾问和会计师:1）进一步对标的资产在电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产销售收入是否真实、是否存在自买自卖等刷单行为发表明确核查意见，当中，应单独披露对第三方店铺的核查情况。2）进一步就公司采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产采购合同、成本及存货是否真实发表明确核查意见。 ... 5问题二、反馈回复文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过13亿元，其中49,639.49万元用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于标的资产跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目建设。请你公司:1）结合募投项目具体投资概算，补充披露募集资金使用安排，以及是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司和标的资产账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度、标的资产行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 24问题三、反馈回复文件显示，标的资产2017年末存货余额较2016年有明显增长且增速超过2017年度销售收入增长，主要原因系有棵树利用2017年末回笼的原体系内公司的近4
亿元占用资金进行大量备货所致。有棵树原计划于2017年9月前基本收回海豚供应链对有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”筹资及还款速度不及管理层预期，上述关联方占用资金直至2017年11月初才开始进行偿还，并于2017年12月基本偿还完毕。为提高忙季销售，有棵树将上述资金大量用于采购备货。但错过了2017年底的忙季销售时点。请你公司:1）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）补充披露在错过忙季销售时点的情况下，标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性。3）补充披露标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、“电子产品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 43问题四、反馈回复文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产产生的净利润分别为7,483.4万元、16,717.99万元和2,082.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-19,561.48万元、-40,982.58万元和-2,582.62万元。此外，标的资产2016年、2017年和2018年1-3月投资支付的现金分别为13,100万元、45,443.3万元和38,260.64万元。请你公司补充披露:1）标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。2）标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额，相关发生额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 55问题五、交易预案显示，肖四清等交易对方承诺标的资产2017年实现扣非后净利润21,000万元，实际实现16,717.99万元。根据本次申请文件，肖四清、有棵树基金等十四位交易对方承诺有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。
请你公司：进一步结合有棵树在行业的发展趋势、市场地位、竞争优势、客户需求等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................................... 55问题六、反馈回复文件显示，1）经过整改，截至2018年3月31日，有棵树以第三方名义开设的网店数量和前述网店营业收入占比分别为45%和14%。标的资产后续将通过精细化运营、淡季提前布局和完善自营平台等方式减少以第三方主体名义开设的网店。2）有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。3）《eBay会议合约》规定，用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。请你公司:1）结合第三方平台相关协议约定及运营规定，补充披露认定以信息授权形式在第三方电商平 3
台开设店铺不违反第三方电商平台运营规定的依据。2）未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 73问题七、反馈回复文件显示，有棵树销售的主要产品包括电子产品、家居建材和家居用品、航模和汽车配件等，除了直接向国内制造厂商采购产品外，还积极通过OEM模式培育自有品牌。报告期内，有棵树及其下属公司运营店铺存在涉嫌知识产权侵权被第三方平台采取监管措施或处罚的情形。请你公司:1）补充披露前述知识产权侵权的具体情形、涉及的金额、第三方平台的监管措施、处罚金额以及整改措施。2）结合有棵树销售产品品类及主要销售区域，补充披露有棵树在境外销售产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 73问题八、反馈回复文件显示，交易对方中的上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）通过本次交易取得的,上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但前述交易对方的合伙期限将在本次交易完成后一年内届满，目前均正在筹划延长合伙企业经营期限。请你公司补充披露:1）延长合伙企业经营期限的进展以及对其股份锁定期的影响。2）深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）和深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 96 4
回复说明正文：
问题一、请独立财务顾问和会计师:1）进一步对标的资产在电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产销售收入是否真实、是否存在自买自卖等刷单行为发表明确核查意见，当中，应单独披露对第三方店铺的核查情况。2）进一步就公司采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产采购合同、成本及存货是否真实发表明确核查意见。
回复：
（一）对第三方电商平台交易记录的真实性、交易记录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查
1、针对销售收入的核查概述
独立财务顾问和会计师对本次重组标的公司的核查手段主要包括：询问访谈、观察走访、抽凭检查、系统验证、内控测试、数据分析等，针对标的公司销售收入、第三方电商平台交易记录的真实性，以及交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性的专项核查主要基于四个核查角度进行：
（1）销售记录与第三方电商平台交易记录匹配性核查：主要通过针对第三方电商平台交易记录的真实性、标的公司确认销售收入记录与第三方电商平台系统中交易记录之间的匹配性进行核查；
（2）销售记录与物流信息匹配性核查：主要针对标的公司确认的销售收入与实际递送货物的物流信息之间的匹配性进行核查，从而确认标的公司处理的订单均有实际的物流包裹投递至终端客户；
（3）销售记录与收款记录匹配性核查：主要针对标的公司确认的销售收入与实际收款情况之间的匹配性进行核查，从而确认标的公司确认的销售收入均有实际资金入账；
（4）针对第三方店铺的核查：主要了解标的公司依托第三方电商平台进行销售的整体运营模式、第三方电商平台的政策和规则、网络店铺管理模式、资金管控模式等，从而确认第三方名义店铺所实现的收入能够确认为标的公司的收入，并且第三方名义店铺所实现的收入均能完整有效地确认为标的公司的收入。
针对上述四个重点核查角度，独立财务顾问与会计师执行的具体核查工作和核查覆盖率情况如下：
2、销售记录与第三方电商平台交易记录匹配性核查
（1）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业务收入确认政策的恰当性。
（2）通过苏亚金诚信息审计团队对标的公司销售系统的安全性和稳定性进行了IT审计：
①了解标的公司IT一般控制
标的公司已建立《有棵树公司系统物理安全管理制度》、《信息安全保密制度》等较为全面的 IT相关内部管理制度，有效地规范和保障了日常信息化方面的运维管理工作。
②验证企业系统与外部电商平台对接的匹配性
标的公司超过90%以上的收入通过eBay、亚马逊、速卖通和 Wish等第三方电商平台实现，该等第三方电商平台皆为国际知名或区域性消费者使用度集中的电商平台，能够真实记录与统计各大第三方电商平台发生的业务数据是标的公司确保财务核算流程顺利进行的基础。通过抓取与统计 IT系统相应销售数据与第三方电商平台上的订单信息进行比对验证，比对结果无异常。
③控制性测试与业务数据测试
对标的公司 IT系统执行了控制测试，包括系统业务逻辑测试、核心业务系统间数据同步测试、系统后台数据与各大销售平台数据匹配度测试、物流数据传递测试等；执行了业务数据测试，包括财务确认收入数据与 IT系统后台数据匹配度测试、IT系统后台订单与第三方销售平台账单一致性测试，通过上述测试未发现异常。
（3）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性。经核查，未发现异常。
（4）查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查标的公司的退货交易计量是否合理、准确。
3、销售记录与物流信息匹配性核查
跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，本次重组的独立财务顾问与会计师重点关注了标的公司的物流模式，物流费用情况，主要执行了以下核查程序：
（1）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录是否符合标的单位收入确认的会计政策：标的公司通过 ERP系统进行出口业务的销售订单管理，使用出口进销存系统进行商品出入库管理。独立财务顾问与会计师完整了解了标的公司销售订单的执行全过程，并进行穿行测试和抽样检查，确认标的公司确认收入的销售订单全部为“已发货”订单且附有相应的物流信息。
（2）控制测试：会计师确定对销售发货控制的依赖过度风险为10%，在预计总体偏差率为0，可容忍偏差率3%的前提下，根据统计抽样规则，从 ERP系统以及汇总分仓销售系统2018年5、6、7三个月的销售数据中抽取了76个样本对第三方电商平台上的网络店铺的交易记录、ERP系统、物流平台三方数据进行了核对，确认三方物流单号是否一致、订单状态是否一致、发货时间是否合理、第三方电商平台上订单所录入的物流信息与ERP系统订单信息是否一致等。
经核查，未发现信息不一致的情况。
（3）第三方电商平台交易记录、标的公司ERP系统和物流公司官网查询的物流信息的比对检查：独立财务顾问抽取了约 20,000条标的公司 ERP系统的销售订单，对上述订单中物流信息记录的终端客户收货地址与第三方电商平台交易记录，以及物流公司官网查询的物流记录进行比对。
经核查，未发现不匹配的情况。
（4）抽样检查：
①分别从 ERP系统中随机抽取了 2016年度、2017年度 390个订单，2018年 1至 3月中 30个订单，从海外仓销售系统中随机抽取 2016年度、2017年度25个订单，2018年1至3月中10个订单，把标的公司订单处理中的物流信息与物流公司提供的对应物流账单或物流平台直接查询的截图信息进行比对。
经核查，未发现销售确认与物流信息不一致的情况。
②抽取了 2016年 12月 49,666笔物流记录、2017年 12月 68,213笔物流记录及2018年3月的60,302笔物流记录，将物流账单与标的公司账面付款情况进行核对。
经核对，未发现物流账单与付款信息不一致的情况。
（5）取得标的公司与主要物流供应商的运输合同，向标的公司物流部门负责人了解公司的运输模式，价格变动情况。向财务部负责人了解运费的账务处理过程，复核标的公司物流费用及其变动情况的合理性。
（6）2016年、2017年及 2018年 1-3月标的公司物流供应商数量分别为 76家、119家及114家，对报告期内主要物流供应商的往来余额进行了函证，发函金额占各期物流费用金额的比例分别为10.68%、24.43%、25.13%，平均98%的回函金额验证相符。
（7）抽取报告期内标的公司采用主要物流公司的对账单，检查物流费用发生的相关会计记录，核实入账依据是否充分。抽样检查部分物流公司的物流费明细及标的公司的物流费明细单（包含订单号）；根据导出的物流费明细，先核对 8
明细是否正确，是否与汇总表一致；其次根据物流单号与标的公司系统物流费明细相匹配，核对系统是否对所有物流明细都已做记录。
经核查，未发现异常。
（8）对报告期内的各类运费执行了与收入增长之间匹配性的分析性程序；
对物流费用的变动趋势与同行业可比公司的物流费情况进行了比较。经核查，有棵树报告期内的物流费占销售收入比例情况与同行业可比公司的相应占比情况基本保持一致，未发现异常。
4、销售记录与收款记录匹配性核查
（1）结合销售收入的内控测试了解标的公司应收账款的内部控制环境。
（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对明细汇总数与报表是否相符。
（3）截至报告日的期后收款核查：截至 2018年 3月 31日，有棵树平台应收款余额为 13,909.49万元，会计师抽取了部分电商平台店铺的期后回款数据进行核查，该等店铺应收款期末余额占期末总应收款余额比例为27.45%。
经核查，未发现重大差异。
（4）检查第三方电商平台资金的划款情况：核查中将账面数据与第三方电商平台提供的账单进行核对，将标的公司编制的提款台账与账面记录进行了100%的核对。
经核查，未发现异常。
（5）从标的公司销售业务系统中（主要包括ERP系统、海外汇总分仓系统）抽取各期间已发货销售订单明细，按店铺、币种分类汇总后与财务系统中的汇总数据进行核对。
（6）核查标的公司应收账款余额变动的合理性：
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收账款变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情况变动的原因。
5、针对第三方店铺的核查
标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台上经营的网络店铺。报告期内标的公司及其子公司采用与部分员工及其他主体签署《信息使用授权协议》的形式在第三方电商平台上开设网络店铺，该等《信息使用授权协议》对“第三方名义网店”的相关权利进行了明确约定，协议下的信息使用授权不可撤销，协议有效期限为自签署之日起至有棵树单方面通知网店变更登记或注销决定日止。在上述相关网店注册完成以后，有棵树通过设置以下内部控制制度实际控制了网店的经营活动和最终资金流向：
（1）营运方面的内部控制
①职责分离：信息授权主体仅提供信息供网店注册之用，不参与任何后续与网店相关的业务活动；账号管理部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注册；
出口销售部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等。
②密码管理：网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由出口销售部业务人员修改后进行唯一管理，并定期更新。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部门的审批。
③稽核检查：账号管理部门在注册网店并将网店收款账户与属于有棵树的第三方支付账户进行初始绑定时，会由业务总监，IT部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在出口销售部门人员执行具体的网店运营操作时，有棵树也对各环节设置了二级复核。
（2）资金方面的内部控制
①职责分离：资金管理部有专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号以及邮箱；销售后的资金提现则由资金部的其他人员具体负责，确保最终销售收入流入有棵树的银行账户，主要操作有两步：1）销售款项会根据平台放款规则自动由网店收款账户向绑定的有棵树的第三方支付账户汇集，或由资金管理部人员做人工提现操作；2）资金管理部人员定期将第三方支付账户金额提现到有棵树的公司银行账户。
②密码管理：由资金管理部唯一保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码，并定期更新。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批；第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。
③稽核检查：财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。
综上，基于企业与员工或其他主体签署的《信息使用授权协议》约定以及标的公司实际管控流程，上述标的公司以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入的会计处理及政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）针对标的资产与第三方签署的《信息使用授权协议》在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约情形的核查
经独立财务顾问与第三方信息授权主体或其授权代表进行访谈，香港有棵树与相关第三方签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台店铺账号及下属网店的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与信息授权主体未因违反《信息使用授权协议》的相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
经核查，报告期内，第三方主体名义开设的店铺统一纳入有棵树的管理范围，其采购、销售、物流和存货管理、平台沟通、人员管理等一系列经营活动都由有棵树及其下属公司负责，其全部财务信息和经营成果都实时体现在标的公司的经营系统中，其平台结算账户与有棵树（或子公司）名义开设的银行账户绑定，信息使用授权主体名义开设的店铺全部由有棵树团队负责运营。
6、其他针对销售收入的核查
除上述四方面的具体核查工作外，独立财务顾问与会计师还从有棵树集团层面执行了下述访谈和分析性程序，从而进一步复核其销售收入的真实性：
（1）对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；
（2）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性；
（3）对在报告期内的主要B2B客户进行沟通，确认销售交易的真实性；
（4）核查标的公司收入变动的合理性：
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
综上所述，经过针对第三方电商平台交易记录的真实性、交易记录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查后，未发现第三方电商平台交易记录存在虚假记载，交易记录、物流记录及收款记录的匹配性经核查未发现异常。
（二）针对采购需求、采购订单与付款记录匹配性的专项核查
1、针对采购成本的核查概述
独立财务顾问和会计师对本次重组标的公司的核查手段主要包括：询问访谈、观察走访、抽凭检查、系统验证、内控测试、数据分析等，针对标的公司采购需求、采购订单与付款记录之间匹配性的专项核查主要基于三个核查角度进行：
（1）采购订单与采购入库情况的核查：主要通过核查采购订单与仓库存货入库情况来确定采购需求与库存的情况；
（2）采购订单与货款支付情况的核查：主要通过核查采购订单与支出采购款的匹配情况，从而确认标的公司销售成本的情况；
（3）供应商走访与函证核查情况：主要通过对供应商的实地走访和函证回函情况，来确认采购行为的真实性和评估采购金额的准确性。
针对上述三个重点核查角度，独立财务顾问与会计师执行的具体核查工作和核查覆盖率情况如下：
2、采购订单与采购入库情况的核查
（1）对标的公司进销存系统的采购收货订单数据与财务库存商品明细账的入账数据进行核对。
（2）随机选取部分采购订单，从采购计划、采购订单审批、采购价格审批、质量验收及数量验收、财务入账、支付采购款项等环节对相关内控进行检查。
（3）本次交易核查期间，独立财务顾问与会计师于2018年4月底至5月初对标的公司位于境内深圳、东莞等地以及境外美国、英国、波兰的仓库存货进行实地监盘，并对盘点日至财务报表日之间的存货采购，抽查了采购入库单；监盘过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘比例为43.71%，境外美仓、英仓、波兰仓抽盘比例分别为55.43%、59.36%、65.95%；
（4）对标的公司主要仓库内存货执行抽查程序，检查抽样存货报告期内收发存变动记录；
（5）抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单，根据控制运行频率为每天多次的标准，各期均选取了不低于 25笔样本进行测试，测试了采购订单的审批、合同签订、入库验收等关键控制。
上述各项经核查，未发现异常。
3、采购订单与货款支付情况的核查
（1）了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量相关、付款的内部控制：标的公司从采购计划、采购订单管理、价格审批、质量检验、验收入库、支付采购款项等各环节有比较完善的内控管理体系，并制定了《新品开发流程&供应商开发流程》、《采购下单&收货流程》、《付款管理结算流程》等相关制度。
（2）对标的公司采购订单、付款记录与财务账面记录进行抽样核对。经核查，未发现异常。
4、供应商走访与函证核查情况
独立财务顾问和会计师选取了 2016年度、2017年度及 2018年 1至 3月的主要供应商，通过现场走访、发送询证函和沟通函相结合的方式对标的公司的采购情况进行了解、核实，在访谈和函证过程中对如下事项进行了调查了解：
（1）主要供应商从事的业务，主要生产、销售的产品；
（2）和有棵树合作期间的主要合作模式；
（3）主要向有棵树销售的产品，占该供应商同类产品销售量的比重；
（4）主要供应商与有棵树在报告期的交易额和往来余额；
（5）是否和有棵树在产品质量上存在纠纷，和有棵树的合同主要条款；
（6）是否和有棵树及其董监高存在关联关系等。
其中，独立财务顾问与会计师分别对2016年、2017年及2018年1-3月份有棵树采购过的131、388、286家供应商的采购金额进行函证，发函金额占各期采购金额的比例分别为20.47%、46.52%、66.75%。
同时，中介机构根据如下 4个标准共选取了 57家有棵树的供应商执行了实地走访程序：①选取各期合计采购金额排名前十大供应商；②各期新增供应商中合计采购金额排名前十大的供应商；③于各期分采购品类的供应商中各选取不少于5家供应商；④除以上主要样本外，随机抽取样本（各期不少于5家）执行供应商走访程序。
有棵树于报告期各期内向以上述标准选取的 57家供应商采购的金额分别为 14,158.15万元、32,612.51万元和 6,690.97万元，占各期总采购金额的比例分别为14.96%、22.27%、19.43%。
经上述走访和函证程序核查，未发现异常。
5、其他针对采购成本的核查
除上述三方面的具体核查工作外，独立财务顾问与会计师还从有棵树集团层面执行了下述访谈和分析性程序，从而进一步复核其采购成本的真实性：
（1）对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、仓库管理负责人、主要仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标的公司的整体采购情况、存货管理情况；
（2）分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；
（3）对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确。
综上所述，经专项核查，未发现标的公司采购需求、采购订单与付款记录匹配性出现异常。
（三）针对成本结转与收入确认匹配性的专项核查
1、确认收入与销售明细的核查
核对标的公司账面数据与销售业务系统的销售明细：从销售业务系统中抽取2016年6月、8月、10月、12月；2017年5月、9月、10月、12月各月份全部收入明细；2018年 1-3月的部分收入明细，与财务账面数据进行核对，2016年 15
度、2017年度、2018年 1至 3月核对的销售收入金额占有棵树销售收入比例分别为35.24%、40.10%、88.46%。
经核查，未发现异常。
2、结转成本与存货出库的核查
核对标的公司账面数据与进销存系统的出库明细：取得2016年6月、8月、10月、12月；2017年5月、9月、10月、12月；2018年1-3月的国内仓进销存出库数据、海外仓及FBA仓进销存报表，并与财务账面数据进行核对，2016年度、2017年度、2018年 1至 3月核对的采购成本金额占有棵树销售成本金额比例分别为31.63%、37.16%、100%。
经核查，未发现异常。
3、收入与成本配比的核查
（1）实质性程序
从2018年1至3月销售业务系统中抽取占海外出口销售收入比例86.17%的对应订单的收入明细与相应成本按SKU数量进行汇总后配比；从2017年销售业务系统中抽取占海外出口销售收入比例58.03%的对应订单的收入明细与相应成本按SKU数量进行汇总后配比。
经核查，未发现异常。
（2）分析性程序
首先，通过比较标的公司各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，计算各期按产品品类、销售区域、采购模式等不同维度的有棵树销售毛利率，并分析比较与上期毛利率的变化，查验收入与成本配比情况。经分析核查，有棵树报告期销售毛利率水平较为稳定，未发现异常。
其次，中介机构亦将有棵树的毛利率及报告期内的变动情况横向与同行业可比公司进行对比分析，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|销售毛利率（%）|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-3月|
|跨境通|48.34|49.77|44.71|
|傲基电商|58.28|60.81|62.27|
|安克创新|53.92|51.89|51.19|
|通拓科技*|49.98|41.45|/|
|平均值|52.63|50.98|52.72|
|有棵树|52.40|55.13|53.54|

注：上述表格中，通拓科技2017年毛利率为1-11月经审计数据。2018年5月，义乌华鼎锦纶股份有限公司完成收购通拓科技100%股权。因此，公开信息无法查询到通拓科技2018
年1-3月财务数据。
跨境出口电商业务主要集中在北美、欧洲、日本、澳洲等热门区域，经过近年来高速发展，上述区域已形成较为稳定的竞争格局，主要市场的产品毛利率也已基本处于稳定状态，由上表可见，报告期内有棵树的销售毛利率与同行业可比公司的平均销售毛利率基本保持一致。
4、存货期末余额的核查
核实存货的期末余额，以确认存货发出的真实性：
（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；
（2）获取报告期内标的公司的存货明细，核对存货清单的准确性和完整性；
（3）获取标的公司组织的 2015年 12年 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日的存货盘点记录，盘点日至报告日期间进销存报表，核实盘点程序是否规范，并将盘点结果与账面核对，确认报告期末存货余额；
（4）本次交易核查期间，中介机构于2018年4月底至5月初对对标的公司位于境内深圳、东莞等以及境外美国、英国、波兰的仓库存货进行实地监盘和抽样复盘，对盘点期间存货移动的相关书面记录以及出、入库资料，检查盘点日前后存货收发及移动的凭证，核对库存记录与会计记录是否一致；
（5）将标的单位库龄表与进销存表进行核对，包括对截至2017年12月31日、2018年3月31日100%存货余额进行核对；
（6）对在途存货抽样取得存货发出及物流相关文件进行核对；
（7）分析标的公司存货构成和存货余额变动的合理性；
（8）从截至 2018年3月 31日计提跌价准备的存货中按存货余额的50%以随意抽样方法抽取了2,609个SKU，对该等SKU的存货可变现净值与2018年3月 31日存货成本及已提跌价进行了对比分析，上述样本包含了全部销售品类的样本及存货跌价计提政策中划分的各库龄段样本，具体详见本回复说明“问题三回复/（三）标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明‘体育用品、玩具类”存货’、‘电子产品、手机通讯和游戏配件类’存货的情况/2、存货跌价准备与实际减值发生情况的匹配情况”。经该减值测试程序，抽样SKU的可变现净值均大于其存货账面成本，存货跌价准备计提与实际减值情况基本匹配。
经上述各项核查，存货的期末余额可以确认。
5、退货明细、退货入库情况的核查
取得标的公司 2016年 6月、8月、10月、12月；2017年 5月、9月、10月、12月；2018年1至3月的国内仓进销存退货数据、海外仓及FBA进销存报表退货数据，与财务账面进行核对。
经核查，未发现异常。
综上，通过针对成本结转与收入确认匹配性的核查，确认有棵树的收入确认与成本结转相匹配，具有合理性。
（四）是否存在自买自卖的刷单行为的核查
结合上述专项核查工作结果，独立财务顾问与会计师对标的公司是否存在自买自卖的刷单行为执行了进一步的核查工作和分析性程序：
1、发货是标的公司确认销售收入的前提
通过独立财务顾问与会计师对第三方电商平台交易记录的真实性、交易记录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查，尤其经过销售记录与物流信息匹配性的核查，具体详见本回复说明“问题一回复/（一）对第三方电商平台交易记录的 18
真实性、交易记录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查/3、销售记录与物流信息匹配性核查”，确认标的公司确认收入的销售订单均为“已发货”订单且附有相应的物流信息，该等物流信息于标的公司内部系统、物流公司官网信息查询平台和第三方电商平台上订单记录三方的信息均保持一致。
由此说明，标的公司确认收入的订单均通过第三方物流公司实际发出了物流包裹，确认发货和取得实际物流信息是标的公司确认销售收入的前提。
2、收入成本配比说明已发货包裹不会是空包裹
其次，通过对标的公司成本结转与收入确认匹配性的专项核查，具体详见本回复说明“问题一回复/（三）针对成本结转与收入确认匹配性的专项核查”，有棵树销售明细与存货出库之间相互匹配，未发现异常。
由此说明，有棵树销售收入与销售成本的确认具有合理性，确认销售收入的订单不仅需实际发生物流费用，并且含有一定采购成本，即已发货包裹不会是“空包裹”。
3、主要第三方电商平台前100大客户分布的测试
独立财务顾问对标的公司提供的所有含终端客户账号信息的主要第三方电商平台订单明细，汇总了每个终端客户各期累计的订单金额，按照汇总订单额排名前100位，得到了标的公司于主要第三方电商平台前100大终端客户的销售清单。有棵树于主要五大平台在报告期内实现的销售收入及占标的公司各期总销售收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|电商平台|平台实现收入占标的公司各期销售收入比例|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|eBay|31.16%|38.86%|43.26%|
|亚马逊|19.62%|19.79%|7.18%|
|速卖通|11.87%|12.85%|24.37%|
|Wish|8.49%|8.08%|15.98%|
|沃尔玛|7.35%|9.91%|-|
|合计|78.50%|89.50%|90.78%|

独立财务顾问将主要五大电商平台前 100大客户的累计订单金额与 2016年度、2017年度和2018年1至3月份标的公司总销售额进行占比分析，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|电商平台|平台前100大客户累计订单金额占标的公司各期销售收入比例（%）|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|eBay|0.13%|0.11%|0.22%|
|亚马逊|0.03%|0.01%|0.02%|
|速卖通|0.17%|0.11%|0.23%|
|Wish|0.05%|0.06%|0.05%|
|沃尔玛|0.11%|0.04%|-|
|合计|0.50%|0.33%|0.53%|

由上表分析可见，标的公司主要电商平台上前100大客户所贡献的各期累计订单金额占各期标的公司总销售收入比例非常小，客户离散程度高，单个客户的订单对有棵树整体业绩贡献度很低。
同时，独立财务顾问将主要五大电商平台前100大客户在各平台登记的收货地址进行了统计分析，分别统计了各平台前100大客户的所在国家和城市的数量分布，具体如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||国家数量|城市数量|国家数量|城市数量|国家数量|城市数量|
|eBay|11|92|20|80|27|88|
|亚马逊|12|95|12|88|7|96|
|速卖通|37|95|29|84|30|99|
|Wish|18|79|24|82|20|86|
|沃尔玛*|1|96|1|86|-|-|

注：沃尔玛电商平台主要服务于美国本土终端客户
由上表分析可见，标的公司于主要电商平台上前100大客户所属地理位置离散程度较高，各平台终端客户来自同一城市的订单重合度较低。
4、针对标的公司是否存在自买自卖的刷单行为的分析性复核
首先，通过上述对标的公司报告期内主要电商平台上前100大客户的分析可见，有棵树跨境电商出口业务的终端消费者极其分散，单个消费者于报告期各期累计消费金额低，通过主要第三方电商平台前 100大客户累计订单的分析，前 100大客户所贡献的累计订单金额占各平台收入和标的公司总销售收入比例非常小，客户离散程度高，单个客户的订单对有棵树整体业绩贡献度很低，并且各平台前100大客户遍布标的公司主要销售的国家和地区，通过自买自卖形式大比例提高销售额且订单分布广而散的操作性较低。
其次，第三方电商平台严禁“刷单”行为，并通过技术手段对平台卖家订单处理情况进行管理和监控，标的公司无法依靠虚假发单的方式虚增销售额，必须实际发送包裹产生物流信息，第三方电商平台方可确定订单执行。因而有棵树确定销售收入的前提为发送包裹，即至少产生物流费用和平台佣金。
不同于国内电商平台交易费较低、物流运输路途较短，基于国外主流第三方电商平台的跨境出口电商，具有平台交易费高、物流运输距离长且海外物流成本高的特性。
报告期内，有棵树支付的平台交易费、订单执行费和运输费以及该等费用对销售收入的占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占销售收入比例（%）|金额（万元）|占销售收入比例（%）|金额（万元）|占销售收入比例（%）|
|平台交易费|10,360.48|14.26|31,197.69|13.29|17,844.60|11.91|
|订单执行费|1,467.58|2.02|6,179.51|2.63|1,899.82|1.27|
|运输费|12,341.53|16.98|42,994.59|18.31|33,199.70|22.15|
|合计|24,169.59|33.26|80,371.79|34.23|52,944.12|35.32|

同时，横向对比同行业可比公司相关费用和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|跨境电商出口企业|2017年度|||2016年度|||
||平台费|运输费|占当期销售收入（%）|平台费|运输费|占当期销售收入（%）|
|跨境通|168,014.20|183,695.36|25.09|66,159.19|126,103.32|22.52|
|傲基电商|45,770.79|75,180.26|32.36|22,913.15|48,578.31|32.23|
|通拓科技*|33,296.77|45,752.13|24.67|24,484.25|44,460.99|31.39|
|安克创新|85,242.38|20,139.63|26.94|53,352.82|14,510.29|26.86|
|有棵树|31,197.69|42,994.59|31.60|17,844.60|33,199.70|34.06|
|平均|-|-|28.13|-|-|29.41|

注1：上述表格中，2017年度通拓科技财务数据为2017年1-11月数据
注2：跨境通拥有较高比例的出口自营网站收入，根据其年报披露数据，2017年跨境出口自营网站实现收入占跨境出口业务营业收入的57.25%，2016年该比例为56.93%，因此其平台费、物流费占当期收入比例低于同行业平均水平
注3：根据安克创新年报，除线上B2C业务外，其还拥有一定比例的线下批发业务及线下直销业务，因此其平台费、物流费占当期收入比例低于同行业平均水平
期内有棵树各期的平均毛利率为53.99%，在此基础上处理一单销售订单所需支付的平台费（包括订单执行费）平均超过其销售收入的15%，且还需支付国际运输费，平均占销售收入的19%以上。对比同行业可比公司相关费用和占比情况可见，跨境出口电商普遍需承担较高比例的平台手续费和运输费。在第三方电商平台上以自买自卖的刷单形式虚增收入实际所需支付的成本极高，不具备经济效益。
因此，结合跨境电商出口行业特点及相关核查程序，独立财务顾问与会计师认为标的公司依靠自买自卖的刷单行为虚增收入的可操作性低，该等行为不具备经济效益和可持续性。
5、第三方电商平台对刷单的限制和处罚措施
同时，经查阅第三方电商平台官网公告及平台规则并对部分平台进行走访，第三方电商平台普遍严格禁止诸如“刷单”的“任何违反公平竞争的行为”，并且第三方电商平台会通过技术手段检查平台卖家是否具有刷单行为。如违反平台规则，店铺账号将可能受到“销售限制，甚至注销等惩罚措施”。eBay、亚马逊、速卖通、Wish等主要第三方电商平台对“刷单”的相关限制规定如下：
（1）eBay官网公告中《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》中表明：“eBay严格禁止任何违反公平竞争的行为，比如刷单……该行为严重违反公平竞争的原则，一旦发现，账户即受到销售限制，甚至注销等惩罚措施。”
（2）亚马逊官网公告的《全球开店规则：卖家禁止的行为》中表明：“禁止任何试图操纵销售排名的行为。不得征求或故意接受虚假或欺诈性订单，其中包括不得下单购买自己的商品……如果卖家不遵守此政策的条款，则亚马逊可能会禁止其发布商品、暂停其对亚马逊工具和报告的使用和/或取消其销售权限。”
（3）速卖通官网公告的《全球速卖通"信用及销量炒作"规则》中表明：“为了维护平台健康有序的市场秩序，制止信用及销量炒作的行为。信用及销量炒作，指通过不正当方式提高账户信用积分或商品销量，妨害买家高效购物权益的行为……对于被平台认定为构成信用及销量炒作行为的卖家，平台将删除其违规信用积分及销量记录且搜索排序靠后处罚，对信用及销量炒作行为涉及的订单进行 22
退款操作，并根据其违规行为的严重程度，分别给予 6分/次、12分/次、24分/次、48分/次或直接清退的处罚；平台将定期向社会公布“炒信”商家的清退罚单，对通过炒信提升虚假信誉用于售假、售劣的商家，不惜一切代价严厉打击并追究其法律责任。”
（4）Wish在官网公告的平台政策中表明：“使用虚假物流单号履行订单将面临罚款：若使用虚假物流单号履行订单，商户将面临订单金额和100美金罚款。”同时，“以欺骗消费者为目的而履行的订单会造成商户浏览量减少和每次 10,000美金的罚款。”
综上，各第三方电商平台为维护平台的健康持久发展，均对诸如自买自卖的“刷单”行为进行严格禁止和相应的处罚措施。经核查，报告期内标的公司不存在被第三方电商平台认定存在刷单行为或因“刷单”被第三方电商平台处罚的情形。
6、标的公司内部针对刷单的限制和处罚措施
“刷单”一经电商平台发现，便会对网络店铺账号造成严重的负面影响并招致平台的惩罚措施，标的公司的主营业务收入主要来源于第三方电商平台，为企业的长远发展和可持续盈利能力考虑，标的公司在内部管理中严格禁止自买自卖的“刷单”行为谋求一时的业绩增长。
因此，有棵树针对网络店铺经营管理人员的销售行为制定了相关规范性内部管理制度，并通过“事前培训、事中监控、事后严肃处理”的多维度管控措施对店铺经营人员进行规范、监督和管理，对员工“违反第三方平台规则的行为，将计入业务人员绩效考核范围，承担相应的处罚。”
7、标的公司实际控制人关于刷单出具的承诺
有棵树实际控制人肖四清亦针对刷单行为可能对标的资产产生的不利影响出具有关承诺：“有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台进行刷单的情形，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：经过对标的资产在电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，标的资产销售收入具有真实性，未发现标的公司存在自买自卖等刷单行为；经过对标的公司采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项核查，标的资产采购合同、成本及存货具有真实性。
经核查，会计师苏亚金诚认为：经过对标的资产在电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，标的资产销售收入具有真实性，未发现标的公司存在自买自卖等刷单行为；经过对标的公司采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项核查，标的资产采购合同、成本及存货具有真实性。
问题二、反馈回复文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13亿元，其中 49,639.49万元用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于标的资产跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目建设。请你公司:1）结合募投项目具体投资概算，补充披露募集资金使用安排，以及是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司和标的资产账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度、标的资产行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司募投项目具体投资概算，本次重组募集资金使用安排，以及符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的分析
1、标的公司募投项目具体投资概算
（1）跨境电商物流仓储产业园建设项目的具体投资概算及金额测算依据
本项目拟使用资金总量 81,851.31万元，其中土地使用权购置费 10,048.00万元，占比12.28%；厂房及辅助工程设施 41,144.17万元，占比50.27%，设备购置及安装费26,958.84万元，占比32.94%；基本预备费2,344.53万元，占比2.86%，铺底流动资金1,355.77万元，占比1.66%。
其中，扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额为68,103.01万元，占总投资额的83.20%。
跨境电商物流仓储产业园建设项目总投资概算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1|建设投资|80,495.53|98.34|
|1-1|工程建设费用|78,151.00|95.48|
|1-1-1|土地使用权购置费|10,048.00|12.28|
|1-1-2|厂房及辅助工程设施装修费|41,144.17|50.27|
|1-1-3|设备购置及安装费|26,958.84|32.94|
|1-2|基本预备费|2,344.53|2.86|
|2|铺底流动资金|1,355.77|1.66|
|3|项目总投资|81,851.31|100.00|
|4|扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额|68,103.01|83.20|

1）土地使用权购置费及厂房及辅助工程设施装修费
本项目场地购置及装修费 51,192.17万元，主要为办公写字楼、智能化物流仓库中心及员工生活设施场地购置及装修；本项目合计使用面积为 266,666.67平方米。场地购置及装修费投资明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|楼层数|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|单位造价（万元/平方米）|投资额（万元）|
|1|场地投入|-|-|295,000.00|-|51,192.17|
|1-1|土地购置|-|266,666.67|-|-|10,048.00|
|1-1-1|土地购置费用|-|266,666.67|-|0.037|10,000.00|
|1-1-2|土地前期项目申|-|240,000.00|-|-|24.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容|楼层数|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|单位造价（万元/平方米）|投资额（万元）|
|||报、土地证办理费用||||||
|1-1-3||前期规划、设计费（含政府相关费用）|-|26,666.67|-|-|24.00|
|1-2||主体工程|-|208,000.00|248,000.00|-|28,240.00|
|1-2-1||办公写字楼|6|8,000.00|48,000.00|0.130|6,240.00|
|1-2-2||智能化物流仓库中心|1|200,000.00|200,000.00|0.110|22,000.00|
|1-3||辅助工程设施|-|14,500.00|47,000.00|-|5,800.00|
|1-3-1||员工宿舍及饭堂|6|6,500.00|39,000.00|0.120|4,680.00|
|1-3-2||地下管网、给排水（含材料、施工、安装）|-|-|-|-|400.00|
|1-3-3||消防工程（含管道施工、安装及报验）|-|-|-|-|400.00|
|1-3-4||其他辅助场地|1|8,000.00|8,000.00|0.040|320.00|
|1-4||装修工程|-|-|287,000.00|-|6,300.00|
|1-4-1||写字楼|-|-|48,000.00|0.040|1,920.00|
|1-4-2||宿舍楼及饭堂|-|-|39,000.00|0.020|780.00|
|1-4-3||仓库|-|-|200,000.00|0.018|3,600.00|
||1-5|绿化面积|-|30,000.00|-|0.015|450.00|
||1-6|厂区道路硬化|-|14,166.67|-|0.025|354.17|
||合计|||266,666.67|295,000.00|-|51,192.17|

2）设备购置及安装费
本项目硬件设备购置费 23,110.08万元，包括机械设备 1,022.00万元，机房设备 240.75万元，办公设备 6,901.55万元，运输设备 65.48万元，仓库设备 14,880.30万元，硬件设备安装费共计 1,155.50万元；软件设备购置 2,565.00万元，软件设备安装费共计128.25万元。设备购置及安装费投资明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|1|硬件设备安装费||-||-|-|23,110.08|
|1-1|机械设备||-||-|-|1,022.00|
|1-1-1||||写字楼两侧各4|6|25.00|150.00|
|||||台商务梯、宿舍||||
|||三菱电梯||||||
|||||楼东西两侧各2||||
|||||台商务梯||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容|||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|1-1-2|||配电设备|||-|1|120.00|120.00|
|1-1-3|||消防设备（含管道材||||1|480.00|480.00|
||||料、施工、调试、报|||-||||
||||验）|||||||
|1-1-4|||水泵、泵房设备|||-|1|40.00|40.00|
|1-1-5|||发电机设备|||-|1|32.00|32.00|
|1-1-6|||楼宇监控系统（含监|、|||1|200.00|200.00|
||||控中心视频系统、工|||||||
|||||||-||||
||||作台、摄像头、线路|||||||
||||材料）|||||||
||1-2||机房设备|||-|-|-|240.75|
|1-2-1||||||接入/内存/计算/|32|2.00|64.00|
||||服务器|||数据库/web等服||||
|||||||务器||||
|1-2-2|||UPS电源系统|||-|3|5.22|15.65|
|1-2-3|||路由器|||-|3|0.87|2.61|
|1-2-4|||交换机|||-|3|0.79|2.37|
|1-2-5||机柜||||-|3|0.35|1.05|
|1-2-6||机房专用空调||||-|3|6.32|18.96|
|1-2-7||门禁系统||||-|3|0.47|1.41|
|1-2-8||气体灭火（消防）||||-|3|5.90|17.70|
|1-2-9||KVM系统||||-|3|1.00|3.00|
|1-2-10||静电地板||||-|2000|0.06|114.00|
||1-3||办公设备|||-|-|-|6,901.55|
|1-3-1||办公桌椅|||-||8000|0.15|1,200.00|
|1-3-2||办公电脑（台式电脑+笔记本电脑）|||电脑主机+显示器/ThinkPadE450||8000|0.35|2,800.00|
|1-3-3||宿舍设备（床、衣柜、书桌、凳子）|||-||8000|0.35|2,800.00|
|1-3-4||惠普打印机|||HPM1005||92|0.14|13.15|
|1-3-5||热敏工业打印机|||POSTEKG-2108||184|0.18|32.20|
|1-3-6||斑马打印机|||(GK888T系列)||322|0.10|32.20|
|1-3-7||会议桌|||2.4米*1.2米||200|0.12|24.00|
|1-4||运输设备||||-|-|-|65.48|
|1-4-1||手动液压车||||诺力2000kg|345|0.11|37.95|
|1-4-2||仓库拣货车||||腾驰|575|0.05|25.88|
||1-4-3||手推车|||承重450KG|92|0.02|1.66|
|1-5||仓库设备||||-|-|-|14,880.30|
|1-5-1||扫描枪||||驰腾CT3200B|437|0.06|24.04|
|1-5-2||PDA数据采集器||||HT380K|92|0.20|18.40|
|1-5-3||工作台||||2.4*1.2*0.75m|92|0.12|11.04|
|1-5-4||电子秤||||英衡管易电子秤|460|0.05|21.16|
|1-5-5||电子磅称||||拜杰（Baijie）|92|0.03|2.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|||||TCS-300||||
|1-5-6|50*70半圆铁架|||定制|368|0.02|5.52|
|1-5-7|员工储位柜|||32门|345|0.06|20.70|
|1-5-8|金属探测安检门|||世速|46|0.40|18.40|
|1-5-9|手持金属探测安检器|||-|69|0.02|1.04|
|1-5-10|五层货架|||2*0.6*2m|3667|0.03|109.28|
|1-5-11|流水线|||定制|4692|0.10|469.20|
|1-5-12|存储区|||轨道货架|40000|0.24|9,600.00|
|1-5-13|拣选面板|||17.3“|1100|0.45|495.00|
|1-5-14|机械|||机头|550|2.65|1,457.50|
|1-5-15|机械|||机尾|550|2.65|1,457.50|
|1-5-16|围栏|||安全护栏|4000|0.07|280.00|
|1-5-17|纸箱|||魔方装货纸箱|1975060|0.00045|888.78|
|2||硬件设备安装费||-|-|-|1,155.50|
|硬件设备购置及安装费|||||||24,265.59|
|3||软件设备||-|-|-|2,565.00|
|3-1||ERP||-|1|100.00|100.00|
|3-2||客服系统||-|1|100.00|100.00|
|3-3||仓库系统||-|-|-|2,365.00|
|3-3-1||控制软件||-|1,100|1.85|2,035.00|
|3-3-2||WIMS-WCS控制系统||-|1|80.00|80.00|
|3-3-3|WMS|||-|1|100.00|100.00|
|3-3-4|OMS|||-|1|150.00|150.00|
|4|软件设备安装费|||-|-|-|128.25|
|软件设备购置及安装费|||||||2,693.25|
|合计|||||||26,958.84|

3）基本预备费
预备费分为基本预备费及价格预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。价格预备费是指价格的波动导致出现难以预料的支出，需要预先预留的费用。基本预备费=工程建设费用×预备费率，根据具体建设情况，预备费率取3%。本项目基本预备费投资为 2,344.53万元。
4）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目实施后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，铺底流动资金按照流动资金一定比例作为铺底流动资金，本项目取流动资金1%作为铺底流动资金，本项目铺底流动资金为1,355.77万元。
针对本项目涉及的土地使用权购置费、基本预备费及铺底流动资金，上市公司及标的公司将采用自筹资金的方式进行支出。
本次重组对标的资产的评估未考虑投建跨境电商物流仓储产业园建设项目所带来的影响，上市公司及标的公司将通过自筹资金、项目本身产生的现金流等对土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金等开销进行支付，预计项目投资将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略。
（2）中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的具体投资概算及金额测算依据
本项目拟使用资金总量35,885.79万元，其中工程建设费27,833.32万元，占比77.56%；实施费用为 7,810万元，占比21.76%；项目铺底流动资金为 242.47万元，占比0.68%。
其中，扣除铺底流动资金后的投资额为35,643.32万元，占总投资额的99.32%。
中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目总投资概算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1|建设投资|35,643.32|99.32|
|1-1|工程建设费用|27,833.32|77.56|
|1-1-1|海外仓储购置|5,184.00|14.45|
|1-1-2|设备购置及安装费|22,649.32|63.12|
|1-2|实施费用|7,810.00|21.76|
|1-2-1|平台系统开发|7,810.00|21.76|
|2|铺底流动资金|242.47|0.68|
|3|项目总投资|35,885.79|100.00|
|4|扣除铺底流动资金后的投资额|35,643.32|99.32|

1）厂区建设投入
本项目海外仓储购置为5,184.00万元，主要在阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯地区建立海外仓。项目场地购置及装修投资明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|土地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|租赁价格（万元/平方米）|装修工程（万元/平方米）|总投资（万元）|
|1|海外仓储建设||||||
|1-1|阿联酋地区|10,000|10,000|0.01|0.03|2,340.00|
|1-2|阿曼地区|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|土地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|租赁价格（万元/平方米）|装修工程（万元/平方米）|总投资（万元）|
|1-3|卡塔尔|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|
|1-4|巴林|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|
|1-5|科威特|1,000|1,000|0.01|0.03|198.00|
|1-6|沙特地区|10,000|10,000|0.01|0.03|1,980.00|
|合计||||||5,184.00|

2）设备购置
本项目硬件设备购置费投资为 22,649.32万元，其中办公设备投资 1,184.29万元，机房设备投资 1,495.25万元，仓库设备投资 15,383.84万元，运输设备投资 142.40万元，硬件设备安装费用为 910.29万元，软件设备购置费 3,365.00万元，软件设备安装费用为168.25万元。设备购置投资明细如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|1||硬件设备安装费||||-||-||18,205.78||
|1-1||办公设备||-||3,127||||1,184.29||
|1-1-1||台式机||组装/品牌||1,000||0.50||500.00||
|1-1-2||笔记本||联想/苹果Mac||1,000||0.60||600.00||
|1-1-3||移动通讯终端||安卓/苹果||50||0.50||25.00||
|1-1-4||惠普打印机||HP M1005|||8||0.14||1.14|
|1-1-5||热敏工业打印机||POSTEK G-2108|||10||0.18||1.75|
|1-1-6||斑马打印机||(GK888T系列)|||9||0.10||0.90|
|1-1-7||办公桌(含办公椅，柜)||1.2*0.6*0.76m|||1,000||0.05||48.00|
|1-1-8||会议桌||2.4米*1.2米|||50||0.15||7.50|
||1-2||机房设备||||1,322||||1,495.25|
|1-2-1|||||接入/内存/计算/数据库/web等服务器|||||||
||||服务器||||250||5.00||1,250.00|
|1-2-2|||UPS电源系统||-||9||5.22||46.94|
|1-2-3|||路由器||-||9||0.87||7.83|
|1-2-4|||交换机||-||9||0.79||7.11|
|1-2-5||机柜|||-||9||0.35||3.15|
|1-2-6||机房专用空调|||-||9||6.32||56.89|
|1-2-7||门禁系统|||-||9||0.47||4.23|
|1-2-8||气体灭火（消防）|||-||9||5.90||53.10|
|1-2-9||KVM系统|||-||9||1.00||9.00|
|1-2-10||静电地板|||-||1,000||0.06||57.00|
|1-3|||仓库设备|-|||190,634||||15,383.84|
|1-3-1||扫描枪||-|||38||0.69||26.30|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|1-3-2|PDA数据采集器||HT380K|||31||2.52||78.02|
|1-3-3|金属探测安检门||-|||8||0.57||4.58|
|1-3-4|手持金属探测安检器||-|||20||0.02||0.43|
|1-3-5|低位货架||15*0.6*2m|||320||0.54||174.14|
|1-3-6|高位货架||1.3*0.9*5.5m|||1,200||0.24||289.43|
|1-3-7|消防警报||-|||8||1.02||8.12|
|1-3-8|防盗警报||-|||8||7.32||58.55|
|1-3-9|监控||-|||8||4.85||38.84|
|1-3-10|无线AP||-|||8||6.69||53.56|
|1-3-11|存储区||轨道货架区，共计12组魔方单元，单组魔方单元长度57.5米||||||||
|||||||7,500||0.31||2,340.00|
|1-3-12|拣选面板||17.3|||109||0.59||63.77|
|1-3-13|机器手||自动拣货至周转小车||||||||
|||||||44||65.00||2,860.00|
|1-3-14|AGV||自动搬运至播种台||||||||
|||||||105||52.00||5,460.00|
|1-3-15|输送线||包裹输送至包裹分拣口||||||||
|||||||920||0.78||717.60|
|1-3-16|包裹分拣线||分拣包裹至不同渠道||||||||
|||||||180||5.20||936.00|
|1-3-17|机械||机头和机尾|||109||3.45||375.51|
|1-3-18|纸箱||魔方装货纸箱|||180,000||0.0006||99.00|
|1-3-19|强弱电工程||现场机柜及布线|||6||80.00||480.00|
|1-3-20|网络监控||现场操作监控|||6||120.00||720.00|
|1-3-21|辅助运营设备||-|||6||100.00||600.00|
|1-4|运输设备|||||62||-||142.40|
|1-4-1|手动液压车||诺力2000kg|||41||0.24||9.72|
|1-4-2|叉形起重机||-|||7||6.63||46.38|
|1-4-3|林德H16T运输叉车||-|||7||6.53||45.70|
|1-4-4|货车||-|||7||5.80||40.59|
|2|硬件设备安装费|||-||-||-||910.29|
|3||软件设备||-||130||-||3,365.00|
|3-1||ERP||-||6||100.00||600.00|
|3-2||客服系统||-||6||100.00||600.00|
|3-3||仓库系统||-||118||-||2,165.00|
|3-3-1||控制软件||-||100||1.85||185.00|
|3-3-2||WIMS-WCS控制系统||-||6||80.00||480.00|
|3-3-3||WMS||-||6||100.00||600.00|
|3-3-4||OMS||-||6||150.00||900.00|
|4||软件设备购置及安装|||||||||
|||||-||130||-||168.25|
|||费|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|规格型号/说明|设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|合计||||-||-||22,649.32|

3）项目实施费用
本项目实施费用投资 7,810万元，其中中东电商平台投资 3,510万元，ERP系统平台投资 1,750万元，全球仓 WMS系统投资 1,950万元，其他支撑系统投资600万元。项目实施费用投资明细如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资（万元）|
|1|平台系统开发|7,810.00|
|1-1|中东电商平台|3,510.00|
|1-1-1|基础资料系统|150.00|
|1-1-2|云图片系统|150.00|
|1-1-3|商品系统|150.00|
|1-1-4|订单系统|150.00|
|1-1-5|权限管理系统|150.00|
|1-1-6|会员系统|150.00|
|1-1-7|风控系统|150.00|
|1-1-8|API系统|150.00|
|1-1-9|财务系统|150.00|
|1-1-10|大数据分析系统|150.00|
|1-1-11|爬虫系统|150.00|
|1-1-12|IM聊天系统|150.00|
|1-1-13|推送系统|150.00|
|1-1-14|晒单系统|150.00|
|1-1-15|评论系统|150.00|
|1-1-16|营销活动系统|150.00|
|1-1-17|内容培训系统|150.00|
|1-1-18|搜索引擎系统|150.00|
|1-1-19|客服系统|150.00|
|1-1-20|移动APP（IOS）|230.00|
|1-1-21|移动APP（安卓）|230.00|
|1-1-22|H5商城|200.00|
|1-2|ERP系统平台|1,750.00|
|1-2-1|基础资料系统|150.00|
|1-2-2|仓储物流系统|150.00|
|1-2-3|出入库计划管理系统|150.00|
|1-2-4|盘点系统|150.00|
|1-2-5|报损系统|150.00|
|1-2-6|报溢系统|150.00|

||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资（万元）|
|1-2-7|销售管理系统|150.00|
|1-2-8|售后管理系统|150.00|
|1-2-9|会员管理系统|150.00|
|1-2-10|财务管理系统|200.00|
|1-2-11|数据中心管理系统|200.00|
|1-3|全球仓WMS系统|1,950.00|
|1-3-1|入库管理系统|150.00|
|1-3-2|出库管理系统|150.00|
|1-3-3|配货计划管理系统|150.00|
|1-3-4|备货计划管理系统|150.00|
|1-3-5|库内管理系统|150.00|
|1-3-6|库位管理系统|150.00|
|1-3-7|条码管理系统|150.00|
|1-3-8|批次管理系统|150.00|
|1-3-9|策略管理系统|150.00|
|1-3-10|序列号管理系统|150.00|
|1-3-11|车辆管理系统|150.00|
|1-3-12|基础档案管理系统|150.00|
|1-3-13|报表管理系统|150.00|
|1-4|其它支撑系统|600.00|
|1-4-1|风控系统|150.00|
|1-4-2|推单系统|150.00|
|1-4-3|广告系统|150.00|
|1-4-4|外链系统|150.00|
|合计||7,810.00|

4）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目实施后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，铺底流动资金按照流动资金一定比例作为铺底流动资金，本项目取流动资金1%作为铺底流动资金，本项目铺底流动资金为 242.47万元。
针对本项目所需的铺底流动资金，上市公司及标的公司将采用自筹的方式进行支出。
本次重组对标的公司的评估未考虑中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目带来的影响，上市公司及标的公司将用自筹资金对铺底流动资金等开销进行支付，预计项目投资将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略。
2、本次重组募集资金的使用安排
本次重组中，上市公司拟向5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次重组的募集配套资金具体拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计所需投资金额|预计使用募集资金额|
|1|跨境电商物流仓储产业园建设项目总投资额|81,851.31|54,281.11|
||该项目扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额|68,103.01||
|2|中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目总投资额|35,885.79|26,079.30|
||该项目扣除铺底流动资金后的投资额|35,643.32||
|募投项目投资总额小计||117,737.10|80,360.41|
|募投项目扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额小计||103,746.33||
|3、支付本次交易现金对价||42,139.59|42,139.59|
|4、支付本次交易相关费用||7,500.00|7,500.00|
|合计（以募投项目投资总额计算）||167,376.69|130,000.00|
|合计（以扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额计算）||153,385.92||

针对标的公司两项募投项目所需的土地使用权购置费、基本预备费和铺底流动资金，上市公司及标的公司将采用自筹的方式进行支出，扣除上述费用后，两项募投项目的投资额合计为103,746.33万元，公司预计将使用募集配套资金中的 80,360.41万元支持标的公司募投项目的建设。
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序进行使用：
（1）支付本次交易相关费用；
（2）向交易对方支付本次交易现金对价；
（3）用于标的公司“跨境电商物流仓储产业园建设项目”和“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”的建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序使用募集配套资金；募集资金不足的，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
3、本次募集配套资金使用符合中国证监会的相关规定
（1）配套融资总额符合中国证监会相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集的配套资金不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，本次交易的配套融资总额符合中国证监会上述规定。
（2）募集配套资金用途符合中国证监会相关规定的要求
本次募集配套资金具体拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计所需投资金额|预计使用募集资金额|
|1|跨境电商物流仓储产业园建设项目总投资额|81,851.31|54,281.11|
||该项目扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额|68,103.01||
|2|中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目总投资额|35,885.79|26,079.30|
||该项目扣除铺底流动资金后的投资额|35,643.32||
|募投项目投资总额小计||117,737.10|80,360.41|
|募投项目扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额小计||103,746.33||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计所需投资金额|预计使用募集资金额|
|3、支付本次交易现金对价||42,139.59|42,139.59|
|4、支付本次交易相关费用||7,500.00|7,500.00|
|合计（以募投项目投资总额计算）||167,376.69|130,000.00|
|合计（以扣除土地使用权购置费、基本预备费、铺底流动资金后的项目投资额计算）||153,385.92||

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以及标的公司两个在建募投项目，预计投入募投项目的募集资金金额均小于募投项目的总投资额（总投资额均剔除募投项目所需土地使用权购置费、基本预备费和铺底流动资金金额），符合证监会的相关规定。
（3）上市公司与标的公司针对募集配套资金的使用出具专项承诺
上市公司与标的公司均就本次重组的募集配套资金的使用方式出具专项承诺：
“1、本承诺人将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12号》及中国证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定使用募集配套资金。
2、本次非公开发行股份募得的配套资金不会用于购置土地或房产项目。
3、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司投资者造成的一切损失和后果，本承诺人将承担赔偿责任。”
综上所述，本次重组募集资金的使用安排符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，上市公司和
标的公司亦就本次重组的募集配套资金的使用方式出具专项承诺，将严格遵循中国证监会的相关规定使用募集配套资金。
（二）结合上市公司和标的资产账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度、标的资产行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性
1、上市公司及有棵树现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之间存在资金缺口
（1）上市公司现有账面资金缺口为28,784.33万元
截至 2018年 6月 30日，上市公司可用既有资金合计为 35,285.80万元，公司针对上述可用资金均有明确安排，账面资金缺口为 28,784.33万元，无法满足未来所有支出安排的需要，具体天泽信息账面资金余额及未来使用安排如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|既有资金|可用既有资金合计|35,285.80|
|未来支出安排（截至 2018年12月31日）|资本性支出|2,509.45|
||回购股份|6,607.86|
||2017年度分红|584.23|
||7-12月新增营运资金|5,109.00|
||本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费|49,259.59|
||支出合计|64,070.13|
|资金缺口（既有资金-未来支出安排）||-28,784.33|

（2）上市公司可用融资渠道及剩余授信额度
上市公司可用融资渠道主要为银行贷款，截至2018年6月30日，公司剩余授信额度合计为4,000.00万元，无法满足公司未来资金使用安排的缺口，具体融资渠道和剩余授信额度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度（万元）|授信期限|已用额度（万元）|剩余额度（万元）|用途限制|
|招行湖南路支行|5,000.00|2016.09.26-2020.03.19|1,000.00|0.00|补 充 流动资金|
|||2016.09.26-2020.03.19|1,000.00|||
|||2016.09.26-2021.03.29|2,000.00|||
|||2016.09.26-2020.11.09|1,000.00|||
|中国银行新城科技园支行|1,500.00|2018.05.08-2020.05.08|500.00|0.00|补 充 流动资金|
|||2018.05.21-2020.05.21|500.00|||
|||2018.05.31-2020.05.31|500.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度（万元）|授信期限|已用额度（万元）|剩余额度（万元）|用途限制|
|浦发银行城东支行|2,000.00|2018.01.03-2021.01.02|2,000.00|0.00|补 充 流动资金|
|北京银行南京分行|3,000.00|2017.08.18-2021.03.19|3,000.00|0.00|补 充 流动资金|
|杭州银行南京软件大道支行|1,000.00|2018.05.08-2020.05.08|500.00|0.00|补 充 流动资金|
|||2018.05.14-2020.05.14|500.00|||
|南京银行城西支行|5,000.00|2018.07.04-2019.07.04|5,000.00|0.00|补 充 流动资金|
|光大银行南京分行|6,000.00|2018.08.27-2019.07.04|4,000.00|2,000.00|补 充 流动资金|
|中国银行玄武支行|350.00|2018.01.10-2021.01.08|150.00|0.00|补 充 流动资金|
|||2018.01.12-2021.01.10|200.00|||
|中国光大银行南京河西支行|4,000.00|2018.07.19-2019.07.19|2,000.00|2,000.00|补 充 流动资金|

（3）有棵树现有账面资金缺口为1,804万元
截至 2018年 6月 30日，有棵树账面合计可用资金为 28,396万元，标的公司针对该等资金均有明确用途，账面资金缺口为 1,804万元，即截至 2018年 12月末，上述可用资金将无法满足募投项目资金投入的需要，具体账面资金及未来使用安排情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|既有资金|可用既有资金合计|28,396|
|未来支出安排|归还银行贷款|7,200|
||研发投入|3,000|
||7-12月新增营运资金投入|20,000|
||支出安排合计|30,200|
|资金缺口（既有资金-未来支出安排）||-1,804|

（4）有棵树可用融资渠道及剩余授信额度
有棵树可用融资渠道主要为银行授信，截至 2018年6月30日，标的公司敞口授信额度合计为 16,900万元，已使用额度合计为 11,900万元，剩余授信额度为5,000万元，该等授信额度的使用用途限制为补充企业营运资金。有棵树的剩余授信额度可基本满足企业 2018年度日常营运资金的需要，但若考虑标的公司的两项募投项目的投资需求，标的公司将面临较大资金缺口。
2、标的资产行业属性及本次募投项目前期建设情况
（1）标的资产行业属性
标的公司主营业务属于跨境电商出口行业，基于企业依托第三方电商平台销售采购的商品成品以赚取采销差价的业务模式，其资产结构中，非流动性资产占总资产比例极低，截至 2018年 3月末、2017年年末和 2016年年末，标的公司非流动资产占总资产比例分别为4.89%、3.97%和1.61%。因标的公司所处跨境电商出口行业经营对固定资产的需求较低，普遍企业对固定资产和土地、房产使用权等无形资产的投入较少，有棵树亦不拥有可供抵押质押的自有房产、土地使用权等资产，主要融资渠道为银行信用贷款，且该类融资方式对企业在银行的存款金额有较高要求，致使企业自身缺乏稳定有效且的融资渠道及手段。因此，非流动性资产占总资产比例较低、资产负债率较低是有棵树所处跨境电商出口行业普遍企业的资产结构特征。
（2）本次募投项目前期建设情况
1）跨境电商物流仓储产业园项目
针对跨境电商物流仓储产业园建设项目，标的公司已开展的部分项目前期建设工作具体内容如下：
2017年7月，有棵树已开展相关市场调研工作，分析自身未来的市场空间、行业发展趋势确定标的公司的对本项目的需求；同时根据调研中山地区的交通设施状况以及紧邻广州南沙自贸区的区位优势，确定选址。相关的市场调研工作为本项目的顺利开展提供了基础。
2017年 8月，有棵树召开了第一届董事会第十七次会议，同意标的公司在中山建设跨境电商物流仓储产业园，标志着项目内部立项工作完成。
2018年 1月，有棵树在中山设立了全资子公司，计划后期以子公司名义与中山市政府签订《土地购买意向书》。
中山市建设跨境电商物流仓储产业园建设项目，计划投资金额8亿元人民币，项目选址初定为我市民众镇”，“目前相关合作协议正在审批中，预计年内签署”。
除上述已开展的前期工作外，标的公司计划进行的前期工作还包括：
预计 2018年 9月，有棵树将就本项目所需的土地签订《土地购买意向书协议》，用于产业园项目建设使用。
2）中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目
针对中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目，标的公司已开展的部分项目前期建设工作具体内容如下：
2017年 7月，有棵树已开展相关市场调研工作，并就中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目进行可行性研究报告编制，充分论证本项目开展的背景、可行性、必要性、建设方案、实施进度以及资金投资计划。
2017年 8月，有棵树召开了第一届董事会第十七次会议，一致同意中东地区中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的内部立项。同月其自主研发专注于中东市场自营B2C网上购物平台SkyBay应用软件及网站正式上线并投入试运营。
2017年11月，有棵树在迪拜设立了分支机构，为本项目的建设确立了实施主体。
①前期资金投入情况
截至2018年3月31日，有棵树已针对中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目累计投入资金1,585万元，具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|投入金额（万元）|取得成果|
|网站及软件开发|1,085|SkyBay 网页版，IOS，Android客户端成功上线，测试成功|
|中东地区线下电商货品体验店|500|阿联酋／沙特阿拉伯／阿曼等海湾六国设立线下电商体验旗舰店的可行性研究完成|

SkyBay系有棵树集团自主研发专注于中东市场的B2C网上商城，其网页版、IOS及 Android移动端软件均已完成前期开发并投入试运营。SkyBay主营消费类
电子数码产品、电脑办公用品、家居用品、厨房用品、灯具、汽摩配件、服装配饰、鞋子箱包、手表、母婴、童玩、护肤化妆品等类目。
通过前期和项目进展过程中对中东本地居民的文化调研，有棵树根据当地人的语言习惯、购物习惯及手机使用习惯不断对软件进行革新，使用以每日限时折扣、品牌活动日、网红人气新品推荐、商品分享晒单有礼等活动为主的特色营销手段，依靠 IT大数据全网获取爆款产品情报，快速上架最新流行商品，个性化定制产品推荐页面，结合阿拉伯地区的特殊宗教、政治、特殊节日等进行综合评估推出商品专题类目推荐的智能选品系统。移动设备端软件设计上注重用户体验，力求以简洁明晰的交互设计提升用户使用的便捷性，为用户带来良好的购物体验。
自2017年8月试运营以来，SkyBay获取的订单数量已初步验证本项目的市场空间和可行性，2017年9月SkyBay订单量日均达到100单，2017年12月订单量日均达到500单。
除此之外，有棵树已投入资金在中东地区开设线下电商货品体验店，主要作为开拓中东地区国家市场、调研当地居民购买习惯、引流线上商城的一种方式。
通过将线上质优价廉的国产商品展现到中东消费者面前，使消费者对店内同款线下商品形成好评，以消费者间的良性传播形成中东居民对中国制造产品的良好印象，进而利用线下引流线上商城，推动SkyBay电商平台打入中东市场。
阿联酋地区线下货品体验旗舰店已基本完成筹备工作，预计于 2018年 9月正式开业，阿曼、巴林、卡塔尔、科威特等地的线下体验门店也将在年底前陆续开业。这些体验店的开业将对有棵树中东项目的线下调研和线上引流形成有效助力。
②人力资源配置情况
目前，有棵树已为“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”配置了50名员工，其中总监人员3人，财务人员1人，招聘人员3人，运营人员14人， IT人员 18人，人事行政人员 1人，推广人员 10人，并另为中东项目专门招募了 16名新员工，其中运营人员 3人，IT人员 5人，总监人员 2人，推广人员 6人。根据项目推进需要，标的公司还将派出或招募更多员工参与本项目中。
3、本次募集配套资金的必要性
首先，结合上市公司和标的公司账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度情况，在不考虑募投项目的情况下，上市公司及标的公司既有可用资金为满足企业整体良好运营和未来支出安排已较为紧张，存在一定资金缺口。结合现有货币资金和未来支出安排情况，上市公司预计将面临 28,784.33万元的资金缺口，本次募集配套资金有利于上市公司降低财务风险，稳步推进各项经营战略的施展，对未来上市公司的持续发展具有积极作用。
其次，标的公司所处跨境电商出口行业，普遍企业对固定资产和土地、房产使用权等无形资产的投入较少，主要融资渠道为银行信用贷款，且该类融资方式对企业在银行的存款金额有较高要求，致使企业自身缺乏稳定有效的融资渠道及手段。因此，非流动性资产占总资产比例较低、资产负债率较低是有棵树所处行业普遍企业的资产结构特征。
标的公司为企业长远发展考虑，并积极响应国家“一带一路”政策，制定了两项募投项目的建设计划，目前均已进入实质性推进阶段，尤其针对“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”已投入了近2,000万元的资金及人力，在欠缺有效融资渠道的情况下，标的公司的既有资金不能满足其对本次募投项目的投资需求，跨境电商出口企业的快速发展需要大量资金驱动，因业务模式和资产结构等因素，标的公司自身缺乏稳定有效的融资渠道及手段，企业历次外部融资是其业务规模发展的重要驱动力，有棵树亟需募集配套资金的支持缓解项目建设资金投入的压力。
除此之外，受近期国家降低企业杠杆率等政策的影响，市场环境整体流动性趋紧，上市公司及标的公司的融资渠道收窄，融资成本有所提升，本次募集配套资金可以有效缓解上市公司及标的公司的资金需求。
综上所述，在上市公司及标的公司的既有资金不能满足完成本次交易募投项目投资需要的情况下，本次募集资金将可以有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，有助于标的公司在并入上市公司后继续开拓市场，实现长期快速发展的经 42
营目标。为促进本次募投项目的顺利实施，推动本次重组的平稳进行，本次募集配套资金具有必要性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易的募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以及标的公司两个在建募投项目，预计投入募投项目的募集资金金额均小于募投项目的总投资额（总投资额均剔除募投项目所需土地使用权购置费、基本预备费和铺底流动资金金额），本次重组募集资金的使用安排符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途，与未来支出安排之间存在资金缺口，考虑上市公司和标的资产剩余授信额度，并结合标的公司所处行业属性及本次募投项目前期建设情况，在上市公司及标的公司的既有资金不能满足完成本次交易募投项目投资需要的情况下，为促进本次募投项目的顺利实施，推动本次重组的平稳进行，本次募集配套资金具有必要性。
问题三、反馈回复文件显示，标的资产2017年末存货余额较2016年有明显增长且增速超过 2017年度销售收入增长，主要原因系有棵树利用 2017年末回笼的原体系内公司的近 4亿元占用资金进行大量备货所致。有棵树原计划于 2017年 9月前基本收回海豚供应链对有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”筹资及还款速度不及管理层预期，上述关联方占用资金直至 2017年 11月初才开始进行偿还，并于 2017年 12月基本偿还完毕。为提高忙季销售，有棵树将上述资金大量用于采购备货。但错过了 2017年底的忙季销售时点。请你公司:1）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）补充披露在错过忙季销售时点的情况下，标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性。3）补充披露标的资产各类别存货跌价准备计 43
提比例的确定依据及合理性，是否与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、“电子产品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产存货余额变动的合理性
报告期内，标的公司营业收入和存货余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日|变动幅度（%）|2017年度/2017年12月31日|变动幅度（%）|2016年度/2016年12月31日|变动幅度（%）|2015年度*/2015年12月31日|
|营 业收入|72,668.42|-|234,794.37|56.65|149,887.81|125.84|66,368.74|
|存 货账 面价值|82,930.21|-0.32|83,192.88|115.00|38,694.54|275.88|10,294.44|

注：2015年度营业收入未经审计
标的公司不同销售模式形成的销售收入和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度|占当期营业收入（%）|2017年度|占当期营业收入（%）|2018年第一季度|占当期营业收入（%）|
|第三方电商平台卖家模式（B2C）|141,113.87|94.15|228,958.25|97.51|67,692.06|93.16|
|线下B2B销售模式|8,773.94|5.85|5,624.84|2.40|4,821.30|6.63|
|自营电商平台销售模式（B2C）|||211.28|0.09|155.06|0.21|
|合计|149,887.81|100.00|234,794.37|100.00|72,668.42|100.00|

由上表可见，报告期内，通过第三方电商平台向境外终端消费者销售是有棵树最主要的销售模式，形成了标的公司报告期内平均超过95%的销售收入，而线
下 B2B模式和尚在探索培育阶段的自营电商平台销售模式所形成的收入合计占各期总营业收入不足5%。
1、标的公司为把握行业高速增长期需加强备货
跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，行业处于高速增长期。2011年至 2017年中国跨境电商出口交易规模由 1.55万亿增长至 6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。由于存货的增加与收入规模的增长呈正比，充足的存货储备可使企业及时响应终端消费者的购买需求并推升标的公司的销售业绩。为抓住跨境出口电商行业快速增长的红利期，标的公司充分利用账面资金进行了大额的存货采购。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||收入|存货账面价值|收入|存货账面价值|
|跨境通|1,401,789.73|388,036.06|853,690.75|257,305.03|
|傲基电商|373,724.05|67,026.92|221,822.23|42,270.11|
|通拓科技*|320,482.52|65,529.58|219.664.01|41,773.26|
|有棵树|234,794.37|83,192.88|149,887.81|38,694.54|

注：上述表格中，2017年度通拓科技收入及存货余额为2017年1-11月数据
通过上表数据可知，2017年度较2016年度同行业主要可比公司收入及存货规模均有大幅增长。有棵树于2017年度实现营业收入23.48亿，较2016年实现的营业收入14.99亿元增长了56.65%，期末存货余额较2016年增长了115.00%。
2017年标的公司存货较收入增长情况有一定差异主要是由于有棵树从“海豚供应链”相关主体处回笼因剥离事项形成的近 4亿元关联方占用资金，并于 2017年末使用该资金进行了集中采购用于来年销售计划，该采购造成了年末账面存货余额大幅增加。
2、标的公司大力发展海外仓运营模式需加强备货
有棵树电商平台卖家销售模式（B2C）中主要分为国内仓发货运营模式和海外仓发货运营模式，报告期内两种运营模式的营业收入和存货余额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|运营模式|2018年1-3月|2017年|2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|期末存货余额|营业收入|期末存货余额|营业收入|期末存货余额|
|国内仓模式|29,853.01|13,400.80|107,520.42|21,782.89|111,206.75|10,077.88|
|海外仓模式|37,587.57|68,732.58|116,687.78|60,603.42|28,929.70|26,259.89|
|其他|5,227.84|796.83|10,586.17|806.57|9,751.35|2,356.78|
|合计|72,668.42|82,930.21|234,794.37|83,192.88|149,887.81|38,694.54|

根据上表可知，2017年有棵树期末存货余额较2016年期末存货余额增加了约 4.45亿元，主要系海外仓模式下存货大额增加了 3.43亿元。有棵树于 2015年开始逐步建设海外仓，陆续开设了英国仓、波兰仓、美国仓等海外仓，并于 2017年大力发展了海外仓发货模式。海外自营仓储的建立可使有棵树高效地提供当地的仓储、分拣、包装、派送等一站式物流服务。对于终端消费者来说，这缩减了物流配送时间和订单处理周期，优化了消费者的购物体验。同时，售后服务体验也尤为重要，消费者在物流时效、货物退还等方面的要求也因海外仓发货模式得以明显提升。
由于海外仓发货模式需提前将商品发往海外进行备货，且商品通常具有货值高、尺寸大、生命周期长等特性，因此标的公司在大力发展海外仓运营模式的背景下，加强了存货的储备使得期末存货余额明显增加。
3、标的公司SKU数量不断增加需加强备货
除此之外，按产品品类划分，报告期内有棵树销售的产品范围及销售占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|25,011.29|34.42|80,775.41|34.40|39,027.71|26.04|
|服装鞋包类|3,666.35|5.05|9,805.27|4.18|8,539.29|5.70|
|航模配件、汽车配件类|8,863.94|12.20|27,479.92|11.70|25,862.77|17.25|
|家居建材和家居用品类|18,114.76|24.93|53,993.92|23.00|27,679.12|18.47|
|生活用品类|5,476.48|7.54|16,056.75|6.84|14,255.31|9.51|
|体育用品、玩具类|9,112.86|12.54|39,547.01|16.84|19,272.67|12.86|
|其他|2,422.74|3.33|7,136.10|3.04|15,250.94|10.17|
|合计|72,668.42|100.00|234,794.37|100.00|149,887.81|100.00|

标的公司在报告期内销售商品品类结构基本保持稳定，同时通过大数据系统不断在各品类下挖掘开发新品，丰富充盈各大品类下的 SKU数量，以更好地满足全世界不同消费者的细分需求。根据管理层统计，有棵树 2016年出口在线产品 SKU数量逾 8万个，而 2017年年末出口在线产品 SKU数量已拓展至逾 12万个，在线SKU数量较 2016年有明显扩充，亦促进企业业绩规模进一步提升。
更加丰富的 SKU数量使得标的公司可以更加有效地匹配不同消费者的差异化购物需求，更好地服务于各细分市场，以此提升标的公司的竞争能力和市场占有率。同时，由于标的公司 SKU数量的大幅增加，对于存货的备货要求也相应提升，使得期末存货余额增加。
综上，标的公司主要的经营模式为依托第三方电商平台的卖家模式（B2C），其中销售的产品品类于报告期内基本保持稳定，并未发生较大变化。报告期内存货的大额增加主要系标的公司经营规模不断增加，大力发展海外仓运营模式及扩充 SKU数量所致，期末存货余额较营业收入的增长情况有一定差异主要是缘于标的公司于2017年末集中备货为2018年度销售计划提前布局所致。
（二）标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性
有棵树于 2017年底以收回的资金占用款进行年底集中备货的主要原因为以下几点：
1、大额资金用于采购备货较单一理财产品资金回报效率较高
2017年11月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的近 4亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了 5亿元人民币。
由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一，主要为银行短期的七天通知理财产品，这些理财产品的特点是购买和赎回的手续和操作较为简洁方便，但该等理财产品的收益率并不高，年化收益率随市场行情波动，从 2017年底至今其年化收益率一般在2%至4%之间浮动，显著低于有棵树的净资产收益率 47
115.88%，经有棵树公司管理层讨论决定将回笼资金用于企业提前备货以促进业绩的快速增长。
2、年底集中备货可优化采购成本
通常年末时节是整个跨境出口电商商品采购资金短缺的时点，很多供应商为年末资金周转，会鼓励有资金实力的跨境电商企业提前下单备货，同时在销售价格上进行一定优惠折让。在2017年年末，有棵树管理层制定了2018年上半年的销售计划，并针对这些销售计划中的品类做了提前的采购计划，其中，4个亿的提前采购计划按品类的采购量分布为：
|||
|-|-|
|产品品类|采购量分布|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|40%|
|家居建材和家居用品类|20%|
|航模配件、汽车配件类|15%|
|体育用品、玩具类|10%|
|服装鞋包类、保健品及生活用品类及其他|15%|
|合计|100%|

因为年底有较为充裕的资金和已经制定的采购计划，年末采购商品的成本得到了较好的优化，该等成本优化的效果也在 2018年 1至 3月的经营结果中得到了体现，2018年1至3月份的毛利率为53.54%，较2017年1至3月份的毛利率52.22%提高了1.32个百分点。
3、充足的存货保证了2018年第一季度销售收入的稳步增长
有棵树 2018年一季度实现的营业收入为 72,668.42万元，较 2017年同期增长51.01%，2017年底集中采购备货为企业2018年一季度的销售收入增长、毛利率提升起到了促进作用。各年度一季度相关财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|72,668.42|48,121.72|36,675.09|
|营业成本|33,764.11|22,994.67|18,812.40|
|毛利率（%）|53.54|52.22|48.71|

注：2016年1-3月、2017年1-3月数据未经审计
4、配合大力发展海外仓备货模式的经营策略
1净资产收益率=净利润/平均股东权益
2017年年末，有棵树管理层在制定下一年经营策略时决定大力发展海外仓备货的经营模式，该经营模式需提前将库存整装备送至境外仓库，可配合境外当地物流迅速响应终端消费者的订单，具有销售产品发货时效性高，客户体验好，利于促进境外终端客户形成线上消费习惯的特点。在 2017年年底资金较为充足的情况下，有棵树管理层决定进行集中海外仓备货并将货物提前清关至海外仓和亚马逊 FBA仓，以更有效地提高未来企业的销售收入，因此2017年年末海外仓模式的存货余额亦较2016年年末迅速增长了130.78%。
5、符合有棵树制定的2018年销售和采购计划
2017年 10月初有棵树管理层开始启动 2018年全年的预算项目，每个业务条线根据市场情况制定预算规划，并经由管理层审阅和复批，在这些预算中，所有的销售预测及采购计划均经过多次沟通和论证，最终制定的预算和销售采购计划具备可操作性，在上述计划中，有棵树管理层已考虑了将要回收的资金占用款对营运资金的补充。因此，虽然近4个亿的资金占用款比原计划到账时间有所延迟，但管理层考虑到标的公司已经制定了相关的预算计划，并于第四季度逐步开始招聘了相关配套人员、相应的店铺储备也已经开始设立和孵化，有棵树管理层决定按照之前制定的计划进行了采购；同时，如上述分析，管理层对年底备货采购的品类也做了相应的分析和适当调整，备货主要集中在销售效率较快、滞销和减值风险较低的产品品类，标的公司管理层预计年底集中备货不会对企业 2018年度的经营销售产生不利影响。
除此之外，标的公司亦针对上述集中采购的存货制定了防范滞销风险的措施：（1）与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，通过向供应商退货或换货的方式降低存货滞销风险；（2）对于海外仓模式，逐渐取消国内中转仓备货方式，采取直接从供应商装箱发货到海外仓的方式，降低国内中转仓库存占用量，提高海外仓存货周转率；（3）加强库存管理，发出存货采用先进先出法，降低存货毁损率，从而降低存货滞销风险；（4）对库龄长但产品质量良好的存货，在各大平台不同店铺上，采用差异定价策略，给予适当的促销折扣或礼品赠送，促进存货周转。
综上，标的公司 2017年末存货余额较 2016年上涨明显且增速超过 2017年度销售收入增长的原因主要系有棵树利用因剥离事项而于 2017年末回笼的原体系内公司的近 4亿元占用资金，并针对 2018年的销售采购计划进行了反复论证后所做的集中备货所致，该特殊原因备货主要基于企业管理层的经营判断，有利于提高资金回报效率、优化采购成本，并可配合于有棵树大力发展海外仓备货模式的经营策略和整体 2018年度的销售采购计划，符合企业运营的实际情况，具备一定合理性和必要性。
（三）标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、“电子产品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况
1、标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性
有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|电子产品、手机通讯和游戏配件类|航模配件、汽车配件类|服装鞋包类|家居建材和家居用品类|生活用品类|体育用品、玩具类|其他|
|90天以内|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|90-180天|5%|5%|0%|5%|5%|0%|0%|
|181天到1年|10%|10%|0%|10%|10%|0%|0%|
|1-2年|20%|20%|10%|15%|20%|0%|10%|
|2-3年|30%|30%|50%|20%|50%|0%|20%|
|3-5年|100%|100%|100%|30%|100%|0%|30%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

有棵树管理层对存货的动销情况进行实时的监控，并依据上述存货跌价准备计提政策对每个会计期末的存货跌价进行评估和相应的跌价准备计提。有棵树管理层制定上述计提政策的依据主要为：
（1）依据产品品类的属性及其生命周期制定跌价计提政策
有棵树根据过往销售经验，并跟进每种产品品类的特性，如迭代周期、市场受欢迎程度、存货保存的时限等，针对不同的品类制定了不同的跌价计提政策。
其中，如“电子产品、手机通讯和游戏配件类”和“生活用品类”的产品通常迭代周期较短，市场推陈出新的频率较快，因此，有棵树管理层会针对3个月以上库龄的存货开始计提跌价准备，并按库龄期间计提不同的比例；而“体育用品、玩具类”的产品迭代周期较长、商品的耐用程度较高，因此，这类商品的生命周期较长，所以，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于5年期以上时开始计提跌价准备。
（2）依据产品品类的市场价格稳定性制定跌价计提政策
有棵树管理层在通过品类产品属性和生命周期角度评估存货跌价的同时，也会通过监控各品类存货的市场价格水平来评估存货可能存在的跌价情况。其中，如“电子产品、手机通讯和游戏配件类”和“生活用品类”的产品普遍市场价格随着产品的迭代或竞争产品的增加波动较为频繁，且其波动具有周期短的特征，因此，有棵树对该类商品库龄为3个月以上的存货开始计提跌价准备；而“体育用品类”产品普遍价格较为稳定，有棵树针对该类产品便仅对长库龄的存货进行跌价准备计提。
（3）结合销售经验并参考同行业可比公司的计提政策制定存货跌价计提比例
根据产品品类属性和其市场价格的稳定性，有棵树确定了不同种类存货需计提跌价准备的库龄层次，在确定各库龄层次的计提比例时，除根据有棵树历史销售经验和以往实际存货跌价情况之外，也参考了同行业可比公司针对类似品类产品采用的相关跌价准备计提比例。
经查询同行业可比公司的公开信息，从事跨境电商出口业务的企业中，通拓科技和广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）披露了存货跌价准备的具体计提政策。通过比较可知，有棵树与通拓科技、百伦科技在“电子产品、手机通讯和游戏配件类”、“家居生活类”、“服装鞋包类”等重合品类的存货跌价准备计提政策基本保持一致。
其中，通拓科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|家居生活|电子产品|服装服饰|进口-食品类|进口-非食品类|
|90天以内|0%|0%|0%|0%|0%|
|90-180天|5%|5%|0%|0%|0%|
|181天到1年|10%|10%|0%|5%|0%|
|1-2年|15%|20%|10%|10%|5%|
|2-3年|20%|30%|100%|20%|10%|
|3-5年|30%|100%|100%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

其中，百伦科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
||||
|-|-|-|
|品类|库龄|计提比例|
|电子产品类|90天以内|0%|
||90-180天|5%|
||181天到1年|10%|
||1-2年|20%|
||2-3年|30%|
||3年以上|50%|
|美容美妆类|180天以内|0%|
||181天到1年|10%|
||1-2年|20%|
||2-3年|30%|
||3年以上|50%|
||保质期届满|100%|
|服装类、家居用品类|1年以内|0%|
||1-2年|10%|
||2-3年|20%|
||3-4年|30%|
||4年以上|50%|

而针对没有同行业可比公司类似品类跌价计提比例参考的“体育用品类”产品，有棵树采用的跌价计提政策为5年以内库龄的存货不计提跌价准备，5年以上库龄的存货计提100%的跌价准备。标的公司采用上述会计政策主要基于该品类产品特性及市场规律。“体育用品、玩具类”产品主要包含如下子类目：运动配件，乐器，渔具等。其中，运动配件如以各种球类为例，由于该品类为标准产品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其他日用品品类长，且根据以往销售经验，该类存货库龄一般低于2年，并且标的公司也就此部分产品做过跌
价测试，其可变现净值普遍高于存货成本。其他典型的属于此品类产品，如健身器具、渔具、儿童积木等，均属于常年销售量与销售价格较为稳定的产品，因此有棵树采用了目前执行的存货跌价准备计提政策。
综上所述，标的公司主要依据各销售品类产品的特性和市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例制定了目前执行的存货跌价计提政策，该等计提政策具有层次性，可较为合理地反映不同品类产品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，具有合理性。
2、存货跌价准备与实际减值发生情况的匹配情况
（1）按SKU销售情况分析期后实际减值的匹配情况
标的公司就期后存货的实际跌价情况执行了减值测试，独立财务顾问与会计师复核了上述测试的过程及结果。该减值测试的具体执行情况如下：
①抽取样本：会计师从截至2018年3月31日计提跌价准备的存货中按存货余额的50%以随意抽样方法抽取了 2,609个SKU，对该等 SKU的存货可变现净值与2018年3月31日存货成本及已提跌价进行了对比分析，上述样本包含了全部销售品类的样本及存货跌价计提政策中划分的各库龄段样本。
②减值测试的具体执行：首先，标的公司 IT部门提取了抽样 SKU的 ID及规格型号，通过信息技术手段批量搜集整理了上述 SKU于全网各网店的活跃销售单价，获取目前此型号 SKU的市场销售价格；其次，标的公司根据历史销售经验和2018年第一季度标的公司的销售费用占营业收入的比例40.58%设定了减值测试中采用的销售费用比例；然后，通过上述获取的 SKU的市场销售单价和销售费用，得到抽样 SKU的可变现净值，与存货账面成本进行比较。中介机构对上述可变现净值及销售费用占营业收入的比例的计算过程进行了复核，并执行了匹配比较分析。
③减值测试结果：经上述减值测试程序，抽样 SKU的可变现净值均大于其存货账面成本，故抽样 SKU的存货跌价准备的计提是充分且谨慎的，存货跌价准备计提与实际减值情况基本匹配。
（2）按品类销售情况分析期后实际减值的匹配情况
截至2018年3月末，有棵树库龄大于90天的存货余额（计提存货跌价准备的存货金额）为3.76亿，截至2018年8月末，有棵树销售出库的存货金额（成本金额）为 4.79亿，有棵树管理层对上述财务数据进行了进一步按品类分析，每个品类的销售出库金额均大于3月末的长库龄存货金额，并且4-8月有棵树每个品类的销售结果在扣除成本费用后均有盈利，除“电子产品、手机通讯和游戏配件类”产品的毛利率为43.37%外，其他品类的毛利率均超过50%，总体2018年4至8月有棵树的净利润率也达到了5%以上，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|2018年3月末的存货余额|库龄大于90天的存货余额（计提跌价准备的存货金额）|2018年4-8月销售的存货金额|销售存货金额大于3月末长账龄存货金额|2018年4-8月销售毛利|
|保健品及生活用品类|3,069.79|1,434.99|2,576.34|1,141.35|60.31%|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|35,457.47|15,031.26|17,707.28|2,676.02|43.37%|
|服装鞋包类|2,047.27|995.58|1,604.07|608.49|66.07%|
|航模配件、汽车配件类|8,719.92|3,900.44|6,099.35|2,198.91|51.35%|
|家居建材和家居用品类|18,605.37|7,714.63|10,704.15|2,989.52|53.33%|
|其他|3,152.31|1,457.94|1,483.11|25.17|55.74%|
|体育用品、玩具类|14,009.43|7,102.84|7,762.20|659.36|54.42%|
|合计|85,061.56|37,637.67|47,936.49|10,298.81|50.45%|

注：上述2018年4-8月财务数据未经审计
由上述数据可见，有棵树于期后4至8月所销售的存货金额已全部覆盖2018年3月末计提跌价准备的存货金额，结合有棵树存货“先进先出”的原则，报告
期后有棵树已基本将超过 90天库龄的存货销售完毕，且各品类产品的销售均保持较为稳定的毛利率水平，总体企业 4至 8月销售的净利润率亦超过了5%，可合理认为标的公司截至 3月末超过 90天库龄的存货销售后所实现的净值超过了取得该等存货的成本。因此，标的公司依据存货跌价准备计提政策所计提的跌价
准备能够覆盖期后该等存货实际产生的减值情况，有棵树制定的上述存货跌价准备计提政策与实际减值情况相匹配。
综上所述，标的公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例制定的存货跌价计提政策具有合理性，与实际减值发生情况相匹配。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：根据报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动等实际经营情况，标的资产存货余额变动具有合理性；标的资产以收回的资金占用款进行年底集中采购备货主要基于企业管理层的经营判断，并基本符合有棵树 2018年大力发展海外仓备货模式的经营策略和本年度的销售采购计划，该特殊原因采购备货具备一定合理性和必要性；标的公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例制定的存货跌价计提政策具有合理性，与实际减值发生情况相匹配。
经核查，会计师苏亚金诚认为：根据报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动等实际经营情况，标的资产存货余额变动具有合理性；
标的资产以收回的资金占用款进行年底集中采购备货主要基于企业管理层的经营判断，并基本符合有棵树 2018年大力发展海外仓备货模式的经营策略和本年度的销售采购计划，该特殊原因采购备货具备一定合理性和必要性；标的公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例制定的存货跌价计提政策具有合理性，与实际减值发生情况相匹配。
问题四、反馈回复文件显示，2016年、2017年和 2018年 1-3月，标的资产产生的净利润分别为7,483.4万元、16,717.99万元和2,082.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-19,561.48万元、 -40,982.58万元和-2,582.62万元。此外，标的资产 2016年、2017年 55
和 2018年 1-3月投资支付的现金分别为 13,100万元、45,443.3万元和 38,260.64万元。请你公司补充披露:1）标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。2）标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额，相关发生额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
报告期内，有棵树的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,082.13|16,717.99|7,483.40|
|加：资产减值准备|1,514.64|1,831.88|371.27|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|205.51|577.82|358.59|
|无形资产摊销|29.99|103.15|45.33|
|长期待摊费用摊销|94.81|281.33|77.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|0.07|-1.17|-|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|-|-|-|
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|-|-|-|
|财务费用(收益以“－”号填列)|1,794.78|729.12|-225.57|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-198.77|-4.17|-83.53|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-302.99|-459.68|-18.38|
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-210.73|-45,843.15|-28,707.92|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-414.93|-8,045.68|-21,336.71|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-6,235.44|-6,557.27|22,662.33|
|其他|-941.69|-312.75|-187.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,582.62|-40,982.58|-19,561.48|

1、经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异属于行业普遍现象
由于跨境电商行业处于快速增长期，行业内的主要企业都采取了积极的扩张政策，包括扩大国内外仓储规模、扩编员工数量、扩增办公区域等。随着业务规模的扩张，相应的存货余额明显增加、经营性应收应付项目金额也显著增加，从而造成其经营活动产生的现金流量净额都显著低于净利润水平。上述情形属于行业的普遍现象，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|跨境通|76,652.28|-29,212.39|42,803.97|-105,946.63|
|傲基电商|23,586.93|-454.48|12,869.58|-5,582.49|
|通拓科技*|18,854.71|-42,240.33|12,709.43|-12,995.05|
|有棵树|16,717.99|-40,982.58|7,483.40|-19,561.48|

注：上述表格中，2017年度通拓科技净利润及经营活动产生的现金流量净额为2017年1-11月数据
2、2016年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
2016年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-19,561.48万元，净利润为 7,483.40万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 27,044.88万元，上述差异主要来源于存货、经营性应收项目、经营性应付项目的增加。
（1）存货的增加
为抓住行业发展机会并进一步扩大市场份额，标的公司大幅增加了备货量及产品品类。一方面，为应对海外顾客日益增长的购买需求，满足海外顾客对物流效率提升的要求，并进一步增强在海外市场的竞争优势，标的公司大幅扩大了国内外仓库的规模和备货量。另一方面，为满足客户个性化、多样化需求，标的公司在报告期内丰富了所售商品品类，并增加了部分高货值商品。上述经营措施扩大了整体存货规模，影响了经营活动产生的现金流量净额。
（2）经营性应收应付的增加
随着标的公司业务规模的不断增加，应收账款等经营性应收项目的规模也随之增加。同时，因标的公司在报告期内提高采购规模、扩建国内外仓库及办公区域和扩编员工等，使得应付账款等经营性应付项目也同时增加。
3、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
2017年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-40,982.58万元，净利润为 16,717.99万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 57,700.57万元，上述差异主要来源于存货的增加。
2017年11月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的近 4亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了 5亿元人民币。
由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一且收益率并不高，经有棵树管理层讨论决定将回笼资金用于集中采购备货。此外，随着标的公司业务规模迅速发展，存货备货需求也相应持续增长。上述情形导致有棵树的存货金额大幅上涨，进而造成了经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
4、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
2018年 1-3月，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-2,582.62万元，净利润为 2,082.13万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 4,664.75万元，上述差异主要来源于经营性应付项目的减少。
2017年11月，有棵树在陆续收回海豚供应链资金占用款后，经有棵树管理层讨论决定将上述回笼资金主要用于采购备货。由于上述集中采购属于非常规的备货行为，且多数供应商给予有棵树 1-3个月的信用期，因此导致有棵树 2017年年末的应付商品采购款金额较大。而 2018年一季度，有棵树重新按照常规节奏进行备货，因此2018年3月31日有棵树应付供应商的商品采购款金额与2017年年末相比较小，经营性应付项目的相应减少。
报告期内，有棵树应付供应商的商品采购款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|商品采购款|11,330.57|16,865.64|9,700.90|

综上所述，一方面，为抓住行业发展机会并进一步扩大市场份额，标的公司大幅增加了备货量及产品品类，同时业务规模的迅速增长也相应导致了经营性应收应付项目的增加；另一方面，有棵树在 2017年年底收回海豚供应链资金占用款后进行了大额备货，从而对2017年度及2018年1-3月的经营活动产生的现金流量净额造成了较大影响。上述情形造成标的公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
（二）标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额，相关发生额的合理性
1、标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额报告期内，标的公司投资活动现金流入主要来自于收回投资收到的现金，标的公司投资活动现金流出主要来自于投资支付的现金。上述投资支付的现金和收回投资收到的现金的金额较大，主要原因系标的公司通过滚动投资方式购买短期理财产品。
报告期内，标的公司投资支付的现金主要用途为投资理财和投资企业，投资理财对应资产归属的会计科目为其他流动资产，投资企业对应资产归属的会计科目为可供出售金融资产。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|核算单位|金额|核算科目|核算内容|
|2018年1-3月|有棵树|35,160.64|其他流动资产|投资理财|
||有棵树网络|3,100.00|其他流动资产|投资理财|
||合计|38,260.64|-|-|
|2017年度|有棵树|2,000.00|可供出售金融资产|投资企业|
||有棵树|41,390.00|其他流动资产|投资理财|
||杭州有棵树|2,053.30|其他流动资产|投资理财|
||合计|45,443.30|-|-|
|2016年度|有棵树|350.00|-|投资企业|
||有棵树|4,850.00|其他流动资产|投资理财|
||有棵树网络|800.00|其他流动资产|投资理财|
||杭州有棵树|7,100.00|其他流动资产|投资理财|
||合计|13,100.00|-|-|

报告期内，标的公司收回投资收到的现金主要为投资理财，对应资产归属的会计科目为其他流动资产。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|核算单位|金额|核算科目|核算内容|
|2018年1-3月|有棵树|51,320.41|其他流动资产|投资理财|
||有棵树网络|1,600.00|其他流动资产|投资理财|
||合计|52,920.41|-|-|
|2017年度|有棵树|22,471.38|其他流动资产|投资理财|
||杭州有棵树|2,053.30|其他流动资产|投资理财|
||合计|24,524.67|-|-|
|2016年度|有棵树|8,850.00|其他流动资产|投资理财|
||有棵树网络|800.00|其他流动资产|投资理财|
||杭州有棵树|7,100.00|其他流动资产|投资理财|
||深圳硅谷云|420.00|其他流动资产|投资理财|
||合计|17,170.00|-|-|

2、标的资产投资支付的现金相关发生额的合理性
投资理财方面，标的公司在保证在一定的流动性、低风险的基础上，会对闲置现金进行短期管理，主要为购买银行短期理财产品。购买的理财产品期限多为T+0/T+1类可灵活赎买的理财产品以及部分1-3个月期的定期理财产品。标的公司根据每日银行存量资金灵活购买T+0/T+1赎买的理财产品，以增加银行账户闲置资金的收益；对于定期理财，到期收回本息后，标的公司将根据届时资金需求情况决定是否继续进行投资理财。由于上述行为属于滚动投资，因此累计发生额较大，但账面余额相对有限。有棵树短期理财产品的账面余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2018年6月30日|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期理财产品|-|4,258.86|18,918.62|-|

 2017年12月31日，有棵树短期理财产品账面余额为18,918.62万元，账面余额较大，且投资活动现金流出较大，投资活动产生的现金流量净额为-18,478.95万元。上述情况主要系有棵树在 2017年年末陆续收回海豚供应链近 4亿元资金占用款后，尚未完全用于支付商品采购款（有棵树与多数供应商有1-3个月账期），为提高上述闲置资金的收益，有棵树购买了短期理财产品。
截至2018年3月31日，有棵树陆续向供应商支付集中备货阶段的商品采购款后，短期理财产品账面余额下降为4,258.86万元，仍存在的一定账面余额将继续用于支付商品采购款。同时，由于需要向供应商支付商品采购款，有棵树赎回
购买理财产品的资金，不再继续进行投资理财，因此标的公司 2018年 1-3月投资活动现金流入较大，投资活动产生的现金流量净额为 14,108.18万元，与2017年度呈相反趋势。
除上述海豚供应链资金占用款归还事项导致的特殊情形外，有棵树在报告期内用于购买理财产品的账面金额较小，不存在大量闲置资金用于购买理财产品的情形。投资企业方面：（1）2017年度，有棵树用于投资企业支付的现金为 2,000.00万元，主要为投资参股企业璀璨远见（有棵树持有璀璨远见7.3801%股权）；（2） 2016年度，有棵树用于投资企业支付的现金为 350.00万元，主要为投资海豚跨境科技（跨境电商进口业务板块），因备考财务报表的编制系假定有棵树于 2016年1月1日前已完成跨境进口业务相关主体的剥离工作，剥离工作完成后所形成的业务架构自该日起已经存在，故“长期股权投资”科目未体现。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，此现象在跨境出口电商行业普遍存在，主要系标的公司伴随行业高速增长大幅增加了备货量及产品品类，同时业务规模的增长也相应导致了经营性应收应付项目的增加。此外，有棵树在 2017年年底收回海豚供应链资金占用款后进行了大额备货，从而对2017年度及2018年1-3月的经营活动产生的现金流量净额造成了较大影响，具备合理性；标的公司投资支付的现金主要用途为投资理财，主要为购买银行短期理财产品，以增加银行账户闲置资金的收益，由于上述行为属于滚动投资，因此累计发生额较大具备合理性。
经核查，会计师苏亚金诚认为：标的公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系标的公司伴随行业高速增长大幅增加了备货量及产品品类，同时业务规模的增长也相应导致了经营性应收项目的增加及应付项目的增减变动。此外，有棵树在 2017年年底收回海豚供应链资金占用款后进行了大额备货，从而对2017年度及2018年1-3月的经营活动产生的现金流量净额造成了较大影响，具备合理性；标的公司投资支付的现金主要为购买银行短期理 61
财产品，以增加银行账户闲置资金的收益，由于上述行为属于滚动投资，因此累计发生额较大具备合理性。
问题五、交易预案显示，肖四清等交易对方承诺标的资产 2017年实现扣非后净利润 21,000万元，实际实现 16,717.99万元。根据本次申请文件，肖四清、有棵树基金等十四位交易对方承诺有棵树在 2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 26,000万元、 33,000万元、41,000万元。请你公司：进一步结合有棵树在行业的发展趋势、市场地位、竞争优势、客户需求等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产历史业绩
1、有棵树经营发展情况
报告期内，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树 2017年度实现的营业收入234,794.37万元，较2016年度增长56.65%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,722.84万元，较2016年度增长123.47%。主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|72,668.42|234,794.37|149,887.81|
|营业利润|2,481.59|19,865.46|8,358.92|
|利润总额|2,497.20|20,002.70|9,103.57|
|净利润|2,082.13|16,717.99|7,483.40|
|归属于母公司所有者的净利润|2,081.80|16,722.84|7,483.40|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|1,892.89|15,869.91|6,781.95|
|毛利率（%）|53.54|55.13|52.40|
|净利率（%）|2.87|7.12|4.99|

2、有棵树2017年实现业绩低于预期的原因
（1）资金占用延迟偿还影响忙季销售
有棵树因剥离“海豚供应链”业务而造成的短期大额关联方资金占用的未按管理层预期及时清还，导致利用上述资金购买的大部分存货未能及时进入可售状态，进而错过了 2017年底的忙季销售时点。同时，因为备货过于仓促以及管理层在销售方面规划不足，导致有棵树无法在短期内形成相应库存消化能力，从而影响了标的公司 2017年的业绩实现情况。该等事项为标的公司业务调整、资产置出的偶发性事件，截至本回复出具日，该不利因素已消除，预计不会对标的公司的经营活动和盈利能力产生持续性不利影响。
（2）汇率波动偏离管理层预期
2017年 8-12月份，美元兑人民币的汇率呈现贬值态势，该汇率波动偏离市场主流预期，同时较有棵树管理层的审慎预测也出现了偏离，上述情形一定程度上影响了标的公司 2017年度的业绩实现情况。为应对未来汇率波动对公司财务状况造成的不利影响，标的资产已在原有的汇率管理方式上制定了进一步应对措施，包括通过衍生工具对冲汇率波动、合理安排收付款时间、丰富交易币种、适时调整产品外币定价等。
有棵树2017年实现业绩低于预期的具体原因详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/九、标的资产2017年实际业绩未达到承诺金额的原因。”
3、2018年上半年的业绩情况
受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素的影响，跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征，其中以节日集中的第四季度为跨境电商出口行业的销售旺季，而销售旺季过后通常也将影响下一年度一季度的消费者的购买行为。因此出口跨境电商在上半年实现的收入及净利润水平占全年比重一般较小。此外，旺季销售收入的增长将对标的公司运营过程中的涉及的职工薪酬等固定费用产生摊薄效应，相应提升了下半年的盈利水平。
2016年、2017年、2018年，有棵树上半年及下半年分别实现的归属于母公司所有者的净利润的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|上半年|7,154.10|-|4,263.90|25.49|2,115.70|28.27|
|下半年|-|-|12,458.94|74.51|5,367.71|71.73|
|合计|-|-|16,722.84|100.00|7,483.40|100.00|

注：以上半年度数据未经审计
如上表所示，有棵树 2017年 1-6月、2016年 1-6月实现的归母净利润占全年归母净利润比重分别为25.49%、28.27%。有棵树2018年业绩承诺金额为26,000万元，有棵树于 2018年上半年实现归母净利润为 7,154.10万元，结合有棵树目前的经营状况及历史期相关财务指标占比，预计有棵树 2018年能够完成业绩承诺。
（二）行业发展趋势
1、国家政策持续支持跨境电商发展
近年来，跨境电商已成为驱动我国出口贸易增长的新动力，国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为跨境电商行业的快速发展提供了便利。自 2012年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨境电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了对跨境电商的服务配套政策，为促进中国跨境电商发展创造了良好的基础。
同时，李克强总理连续四年在《政府工作报告》中强调要促进跨境电商等新业态发展。在2018年7月13日国务院常务会议上，李克强总理继续指出，各相关部门要在实践中完善配套政策，支持跨境电商健康快速发展，打造外贸增长新亮点，保持住我国出口大国的应有地位。
2、传统贸易模式发展减缓，为跨境出口电商带来潜在机会
近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017年度货物贸易进出口总值稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017年度达到 7.6万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2017年中国跨境电商出口交易规模由1.55万亿增长至6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。
2011—2017年中国跨境电商出口交易规模
单位：万亿元 7
6.3
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国电子商务研究中心
3、“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展
一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约 44亿，经济总量约 21万亿美
元，分别约占全球的63%和29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路”战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。
另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模也将随之大幅增长。
4、跨境出口电商的网络零售占比逐年提高
跨境出口电商运营模式可进一步分为 B2B模式和网络零售模式。出口 B2B模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。
近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从2011年的10.3%增长至2017年的19.1%。该模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。
2011—2017年中国跨境出口电商B2B模式和网络零售模式交易额占比
100%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.3%|11.7%|13.2%|15.2%|16.8%|18.2%|19.1%|
|89.7%|88.3%|86.8%|84.8%|83.2%|81.8%||
|||||||80.9%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
B2B占比 网络零售占比
数据来源：中国电子商务研究中心
5、海关验放跨境电子商务进出口商品总额大幅增长
2017年，中国跨境电子商务深入发展，不断培育贸易新业态、新模式，释放外贸增长新动力。跨境电子商务在B2B、B2C等多个方向均呈现出活跃发展
态势，产业规模和辐射带动领域不断扩大。2017年，经中国海关办理的跨境电子商务进出口清单达6.6亿票，是2016年进出口货物报关单的8.4倍；进出口商品总额为902.4亿元，同比增长80.6%。
2015-2017年中国海关跨境电子商务管理平台零售进出口额及增长率
1000 100%
902.4
900 90%
|||
|-|-|
|9.6||
||38.7%|

2015 2016 2017
跨境电商零售进出口额（亿元） 同比增长率（%）
（三）标的公司的市场地位
有棵树自 2010年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快增长，先后获得国家高新技术企业、中国跨境电商重点企业和广东省电子商务示范企业等荣誉称号，并被广东省跨境电子商务行业协会评为“2017年度跨境电商行业百强企业（跨境电商十强）”。同时，有棵树吸引了众多知名投资机构，并于 2016年 4月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列前茅。
目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设。产品品类方面，在线产品 SKU数量逾 12万个，其中活跃 SKU为 6-7万个；产品供应方面，活跃供应商超过4,000家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积逾 16万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50多项软件，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在Flikart.com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
1、行业竞争格局
目前，跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低，企业平均规模偏小。同时，该行业竞争对手和潜在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足该行业。
虽然跨境出口电商行业格局尚未成型，但国内已逐渐形成了一批具备较强实力的第一梯队企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、安克创新等。其中，跨境通为国内 A股市场唯一主营业务为跨境电商的公司，通拓科技通过并购重组已实现上市，傲基电商、安克创新等均已挂牌新三板。
根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2017年中国跨境电商整体交易规模（含零售及B2B）达7.6万亿元人民币，2018年跨境电商交易规模有望增至9.0万亿元。行业内主要企业的市场占有率仍相对较低。
单位：亿元 68
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业公司|跨境通|安克创新|傲基电商|通拓科技|有棵树|
|2017年度销售收入|140.18|39.12|37.37|32.05|23.48|
|中国跨境电商整体交易规模|76,000|||||
|市场占有率（%）|0.18|0.05|0.05|0.04|0.03|

注：上述表格中，通拓科技销售收入为2017年1-11月经审计数据
数据来源：市场公开资料整理
2、行业主要企业的经营情况
（1）经营业绩增长迅速
2016年、2017年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入||||
|公司名称|2017年度|2016年度|增长率（%）|
|跨境通|1,401,789.73|853,690.75|64.20|
|傲基电商|373,724.05|221,822.23|68.48|
|安克创新|391,244.69|250,908.92|55.93|
|有棵树|234,794.37|149,887.81|56.65|
|通拓科技*|320,482.52|219,664.01|-|
|平均值|600,388.21|339,194.74|61.32|
|净利润||||
|公司名称|2017年度|2016年度|增长率（%）|
|跨境通|75,099.37|39,376.82|90.72|
|傲基电商|23,589.63|12,894.46|82.94|
|安克创新|35,638.48|32,531.60|9.55|
|有棵树|16,717.98|7,483.40|123.40|
|通拓科技*|18,854.71|12,709.43|-|
|平均值|37,761.37|20,999.14|76.65|

注：上述表格中，2017年度通拓科技销售收入及净利润为2017年1-11月数据，计算2017年度平均值及增长率未包括通拓科技
数据来源：市场公开资料整理
跨境出口电商行业正不断开拓发展，其中业内第一梯队企业的收入及净利润呈现高速增长态势，同行业公司2017年度较2016年度营业收入平均增长61.32%、净利润平均增长76.65%。鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，同时凭借中国制造的性价比优势，预计未来跨境出口电商行业仍将以较高速度发展。
（2）资本助力企业进一步发展
跨境出口电商的快速发展及国家政策的助推吸引了较多的机构及资本进入该行业。有棵树及其主要竞争对手都存在对外融资行为，资金支持推动了跨境出口电商企业业务规模进一步发展，而业绩增长也带动了企业估值不断提升。近年来，标的公司及其主要竞争对手对外融资情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|公司名称|融资时点|融资金额|
|有棵树|2015年6月|1.00|
||2015年7月|4.00|
||2016年11月|3.09|
||2017年4月|0.81|
||合计|8.90|
|通拓科技|2015年9月|0.50|
||2015年12月|0.30|
||2016年8月|2.00|
||2016年12月|1.50|
||2017年1月|3.00|
||2017年2月|0.15|
||合计|7.45|
|傲基电商|2012年3月|0.30|
||2014年11月|0.34|
||2015年6月|0.40|
||2016年2月|1.00|
||2017年3月|2.30|
||2017年6月|0.23|
||合计|4.57|
|安克创新|2017年3月|3.27|
||2017年9月|0.90|
||合计|3.27|

注：鉴于跨境通为A股上市公司，具备较强融资能力，因此未统计在内
数据来源：市场公开资料整理
借助资本支持，有棵树及同行业公司不断优化自身供应链体系、丰富产品品类、搭建跨境仓储物流体系、升级信息化系统，逐渐形成了自身的竞争优势和行业壁垒。
（四）竞争优势
1、海外仓优势
完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积逾
16万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。
2、供应链管理优势
有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树拥有在线产品SKU数量逾12万个，活跃供应商超过4,000家，自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区。通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。
3、品类丰富优势
3C电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。
4、技术优势
有棵树的业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要求。有棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度和弹性。
同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。
5、品牌优势
随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商品。有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等。
6、资金优势
跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从 2010年开始从事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了专业机构投资者的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完善及优化：①投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客户拓展业务规模；②借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物流体系；③不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。
（五）市场需求
跨境出口电商的市场空间大、行业天花板高，仍处于相对蓝海市场。从电商渗透率（网络零售占零售总额的比例）指标来看，中国的电商渗透率最高，其他国家与中国相比仍有一定差距，尤其是新兴市场未来的需求增长潜力巨大，电商渗透率仍有较大提升空间。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发达国家|||新兴市场|||中国|全球|
||美国|英国|日本|俄罗斯|印度|东南亚|||
|2016年网络零售额占比（%）|10.4|14.9|7.1|3.8|4.1|1.6|17.1|8.8|

数据来源：申万宏源研究、Wind资讯
有棵树的跨境电商出口业务主要分布在欧美地区。欧美电商虽然经过近年来高速发展，但目前市场尚未饱和，仍处红利期。欧美地区线上消费正在快速扩容，实体零售仍在持续下行，较多线下零售商正在转战线上零售，电商渗透率仍将继续提高。
此外，新兴市场的潜力已经逐渐被我国企业所认可。新兴市场较低的电商渗透率和竞争也为出口跨境电商提供了广阔的发展空间。同时，由于新兴市场轻工业不发达，很多日常商品依赖进口，而消费者的价格敏感性较高，中国进口商品的价格优势更加明显。随着新兴市场在电子支付、跨境物流等方面的基础设施逐渐完善，新兴国家的电商渗透率将快速提升。
综上所述，结合跨境出口电商行业发展前景良好、未来市场需求空间大等情况，以及有棵树历史期业绩增长较快，属于业内领先企业，同时具备海外仓、供应链管理、品类丰富等竞争优势，有棵树完成2018年—2020年的业绩承诺具有可实现性。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：跨境出口电商行业发展前景良好，未来市场需求空间大，且标的公司历史期业绩增长较快，属于业内领先企业，同时具备海外仓、供应链管理、品类丰富等竞争优势，标的资产业绩承诺具有可实现性。
经核查，评估机构中同华认为：跨境出口电商行业发展前景良好，未来市场需求空间大，有棵树历史期业绩增长较快，属于业内领先企业，同时具备海外仓、供应链管理、品类丰富等竞争优势，有棵树2018年—2020年的业绩承诺具有可实现性。
问题六、反馈回复文件显示，1）经过整改，截至 2018年 3月 31日，有棵树以第三方名义开设的网店数量和前述网店营业收入占比分别为45%和14%。标的资产后续将通过精细化运营、淡季提前布局和完善自营平台等方式减少以第三方主体名义开设的网店。2） 73
有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。3）《eBay会议合约》规定，用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。请你公司:1）结合第三方平台相关协议约定及运营规定，补充披露认定以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不违反第三方电商平台运营规定的依据。2）未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合第三方平台相关协议约定及运营规定，补充披露认定以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不违反第三方电商平台运营规定的依据
有棵树报告期内的营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通和Wish等第三方电商平台上经营的店铺。有棵树以自营店铺或以第三方主体开设的店铺在亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台销售商品，第三方电商平台提供信息服务，消费者在在第三方电商平台购买商品，第三方电商平台收取一定比例的服务费或佣金后与有棵树店铺进行结算。报告期内，有棵树子公司香港有棵树与第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树使用第三方主体的信息申请注册第三方电商平台店铺账号，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。
1、第三方电商平台关于注册账户开设店铺的规定
（1）eBay
通过登录eBay官方网站（https://www.ebay.com/），并查阅了网站公示的《UserAgreement》、《会员合约》、《eBay中国站用户协议》、《全球销售协议》、《卖家中心使用指南》、《企业入驻通道使用指南》等协议和平台政策，并与 eBay的客户经理主管进行了访谈，eBay对于卖家开设平台店铺的规定如下：
①关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家递交个人或公司资料，经过电子邮箱和手机认证，注册成为 eBay会员，并可通过视频认证的方式提升刊登数量额度。
其次，注册 PayPal资金账户，并完成付款设置和账户设置，经过电子邮箱认证后绑定银行账户。
最后，在eBay官方网站完成eBay账号和PayPal账号的关联，同意签署《全球销售协议》后，卖家将在平台店铺上刊登产品并同时认证为卖家账号。
此外，若卖家是合法登记的企业用户，卖家可以在登记为 eBay会员后选择“开设商业账户”，注册成为商业账户，将获得更高的刊登额度，并获得指定的企业账户客户经理。
②关于开设多个账户的规定
根据eBay官方网站公示的平台政策，会员可以在eBay拥有多个账户，但需要申请并说明会员需要多个账户的原因。根据与eBay客户经理主管的访谈，eBay会根据系统对注册主体的销售品类、信用和评价来综合判定注册主体开设店铺的数量。
③同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定
根据与 eBay客户经理主管的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，eBay分开单独计算店铺开设数量限制。
④同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据与 eBay客户经理主管的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，eBay分开单独计算店铺开设数量限制。
（2）亚马逊
通过登录亚马逊官方网站（https://www.amazon.cn），查阅了网站公示的《亚马逊服务商业解决方案协议》、《亚马逊网站联盟计划运营协议》、《法律政策-使用条件》、《全球开店规则》、《全球开店规则合规政策》、《亚马逊“全球开店”北 75
美站指导手册》、《亚马逊“全球开店”欧洲站指导手册》、《亚马逊“全球开店”日本站指导手册》等协议和平台政策，并与亚马逊的全球开店商务拓展经理进行了访谈，亚马逊对于卖家开设平台店铺的规定如下：
①关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家提供递交公司名称、地址、联系方式，电子邮箱地址，联系电话， Visa/master card等国际信用卡信息、海外银行账户等资料进行账户注册。
其次，平台账户注册完成后，卖家选择“个人销售计划”（个人店铺）或“专业销售计划”（公司店铺），提供身份证或营业执照信息，其中，加入“个人销售计划”还需要提供信用卡对账单、银行对账单或公共事业单位出具的水费、电费或燃气账单，以完成卖家资质的审核。
最后，待通过卖家资质审查后，卖家完成收款账户绑定、用户权限及配送设置便可上传商品信息开始店铺运营。
②关于开设多个账户的规定
若卖家需要开设多个账户，需要满足如下条件：
“1、您的每个卖家平台账户必须拥有独立的银行账户。如果多个卖家平台账户使用位于同一区域的相同银行账户，则我们不会予以批准。如果您在不同区域（例如，北美和欧洲）销售商品，那么您的多个卖家平台账户只要通过亚马逊全球开店相关联，便可使用同一银行账户。
2、每个账户必须使用独立的电子邮件地址。
3、每个账户中销售的商品和服务必须不同。
4、您的绩效指标必须出色。”
其中，亚马逊的绩效指标包括订单缺陷率（保证索赔率、负面反馈速度、服务退款率）、订单取消率、迟发率、有效跟踪率、准时交货率、退货不满意率、顾客服务不满意率等。绩效指标出色应当满足订单缺陷率低于1%、订单取消率低于2.5%、迟发率低于4%。
因此，在满足拥有独立银行账户、独立电子邮件地址、不同于其他账户的商品和服务及绩效指标出色的情况下，卖家可以申请开设多个账户。
③同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定
根据与亚马逊全球开店商务拓展经理的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，亚马逊会视为不同公司单独计算开店数量。
④同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据与亚马逊全球开店商务拓展经理的访谈，关于同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，尚未有明确规定同一运营团队不得以第三方名义开设店铺，从技术角度对于亚马逊平台来说属于不同主体开设的店铺。
（3）速卖通
通过登录速卖通官方网站（https://seller.aliexpress.com/），查阅了网站公示的《速卖通商户服务协议》、《全球速卖通平台规则（卖家规则）》、《阿里巴巴国际站规则》、《ALIBABA.COM Free MembershipAgreement》、《ALIBABA.COM Transaction ServiceAgreement》、《Terms ofUse》、《速卖通商家准入流程介绍》等协议和平台政策，并与速卖通的大客户经理进行了访谈，速卖通对于卖家开设平台店铺的规定如下：
①关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家递交企业或个体工商户资料，经过电子邮箱和手机认证，注册成为Alibaba会员。
其次，卖家注册企业支付宝账号，并通过企业支付宝账号及密码登录完成认证，并进行绑定。一个企业支付宝账号可以认证六个速卖通账号。
最后，卖家选择“标准销售计划”或“基础销售计划”，并进一步选择店铺类型、经营大类和经营的商标，完成卖家资质审核。
②关于开设多个账户的规定
根据《全球速卖通平台规则（卖家规则）》，不管卖家是个体工商户或企业主体，同一注册主体下最多可开6家店铺账户。
③同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定
根据与速卖通大客户经理的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，属于不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。
④同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据与速卖通大客户经理的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，属于不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。
（4）Wish
通过登录 Wish官方网站（https://www.merchant.wish.com/），查阅了网站公示的《Wish与商户协议》、《Wish政策》、《商户准入要求》、《注册流程指导》、《商户注册指导手册》等协议和平台政策，并与 Wish的商户运营部高级总监进行了访谈，Wish对于卖家开设平台店铺的规定如下：
①关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家设置用户名并填写账号信息，同意签署《Wish与商户协议》，经过电子邮箱和手机认证，选择“个人”或“企业”账号类型，递交个人或公司信息完成实名认证，注册成为 Wish会员。
然后，卖家选择“个人”或“企业”账号类型，递交个人或公司信息完成实名认证，并绑定第三方收款账号，点击“开通您的店铺”，完成注册流程。
②关于开设多个账户店铺的规定
根据与 Wish商户运营部高级总监的访谈，一个自然人只能开设一个账户，对于法人，有特殊情况如优势大、有影响力的可以放宽。
③同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定
根据与 Wish商户运营部高级总监的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，Wish分开单独计算店铺开设数量限制。
④同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据与 Wish商户运营部高级总监的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，Wish分开单独计算店铺开设数量限制。
（5）其他平台
经查阅并了解其他第三方电商平台的相关政策，在关于注册账户开设店铺的规定、关于开设多个账户的规定、同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定、同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定等相关方面，其他第三方电商平台的相关政策与上述主要平台未见重大差异。
经查阅报告期内第三方电商平台发送有棵树运营店铺的电子邮件、有棵树及其下属公司的营业外支出明细，并与有棵树董事会秘书及eBay、亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行了访谈，有棵树报告期内未曾发生因以第三方主体名义开设并运营店铺被第三方电商平台处罚的情形。截至本回复出具之日，eBay、亚马逊、速卖通和 Wish等第三方电商平台未有明确政策规定禁止以第三方主体名义开设店铺及相关处罚措施。
此外，有棵树实际控制人针对第三方主体名义开设店铺的运营风险，出具了《关于公司第三方平台店铺经营风险的承诺》，承诺如下：“1、如该等情形违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，第三方电商平台在一定条件下允许同一主体拥有多个店铺或帐号的情形，并对同一运营团队以第三方主体名义开设账户或店铺未有禁止性规定，报告期内有棵树未发生因以第三方主体名义开设店铺被第三方电商平台处罚的 79
情形；针对以第三方名义开设的店铺存在的经营风险，实际控制人已出具了兜底承诺。标的公司报告期内使用第三方主体信息注册开设店铺的情形未违反第三方电商平台相关的禁止性规定，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、eBay关于账号和密码转让及出借限制的规定
（1）以信息授权形式开设店铺未违反平台相关规定
根据eBay官方网站公示的平台政策，“用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用”。标的公司使用第三方主体信息注册开设的店铺自始便由香港有棵树注册并负责日常运营管理，上述方式未影响店铺经营者的一致性，未对平台针对卖家信用评级造成影响，不属于 eBay平台规定的用户将其帐号、密码转让或出借予他人使用情形。
卖家在第三方电商平台开设的店铺作为一种虚拟性网络店铺，其上累积着店铺经营者的信用等级和店铺商誉，该信用等级与卖家的经营能力及信誉息息相关，是消费者网络购物时的重要参考因素。第三方电商平台制定服务协议和平台政策限制卖家转让店铺和账户，旨在有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全，并通过信用等级的设定作为买卖双方对交易风险的判断，若未有效限制和管理店铺的转让，信用等级的设定亦失去意义，交易风险显著增加，既不利于买卖双方的交易，亦不利于第三方电商平台的经营和管理。因此，第三方电商平台禁止卖家转让和交易店铺和账号，实质上是为了保证店铺经营者的一致性，进而有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全。
标的公司使用第三方主体授权信息开设运营的店铺自始便由香港有棵树注册并负责日常的运营和管理，标的公司制定了严格的隔离管理制度对账号及密码进行统一管理，第三方主体未以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，该等店铺累积的信用等级和店铺商誉均是香港有棵树经营管理的结果，体现的是香港有棵树的经营能力和信誉。标的公司使用第三方主体信息注册开设店铺不等同于第三方主体转让店铺账户和密码给标的公司，不会影响消费者在网络 80
购物时对该等店铺信用的判断。因此，标的公司使用第三方主体授权信息注册开设店铺未违反第三方电商平台禁止出售或出借店铺账号、密码的规定。
（2）标的公司正积极推进对第三方网店的整改工作
尽管以信息授权主体名义开设店铺的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对该等店铺的控制，规范“第三方名义网店”开店主体与经营主体不统一的情形，标的公司正在积极调整销售策略，并制定了切实可行的计划对现有“第三方名义网店”进行全面整改。
截至本回复出具日，有棵树已通过转让还原或将个人店铺升级为公司店铺等方式对 95个信息授权主体进行了规范，有效地将第三方名义网店收入占有棵树2018年第一季度销售收入的比例下降至14.88%。上述整改工作仍在继续推进中，未来第三方网店在有棵树经营管理中的重要性程度将进一步降低。
（3）对账号密码执行严格管控措施
标的公司在第三方网店运营方面进行了严格内部控制，并针对第三方网店的账号密码制定了相关管控措施。具体如下；
1）职责分离：信息授权主体仅提供信息供网店注册之用，不参与任何后续与网店相关的业务活动；账号管理部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注册；出口销售部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等。
2）密码管理：网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由出口销售部业务人员修改后进行唯一管理，并定期更新。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部门的审批。
3）稽核检查：账号管理部门在注册网店并将网店收款账户与属于有棵树的第三方支付账户进行初始绑定时，会由业务总监，IT部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在出口销售部门人员执行具体的网店运营操作时，有棵树也对各环节设置了二级复核。
综上所述，eBay平台关于账号和密码转让及出借限制的规定旨在有效对网络店铺历史期经营情况进行信用评级，进而提升消费者的网络购物环境。标的公司以第三方主体名义注册运营的店铺自始便由香港有棵树负责实际运营，第三方主体未以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，未违反第三方电商平台关于账号和密码转让及出借限制的规定。此外，标的公司正积极推进对第三方网店的整改工作，未来第三方网店在有棵树经营管理中的重要性程度将进一步降低，且标的公司制定了严格的隔离管理制度对账号及密码进行统一管理，有效保障了第三方网店的运营管理。
（二）未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响
1、结合对第三方网店的整改计划，有棵树未来开设和经营网络店铺的发展战略
为进一步加强对以信息授权形式开设网络店铺的控制，并更好地规范“第三方名义网店”开店主体与经营主体不统一的情形，标的公司对该等店铺制定了以完善股权控制为主要措施的整改计划，对现有“第三方名义网店”进行了全面整改。截至本回复出具日，有棵树已通过转让还原或将个人店铺升级为公司店铺等方式对 95个信息授权主体进行了规范，将第三方名义网店的收入占比降至14.88%。
在积极落实第三方名义网店整改工作的同时，有棵树亦对各电商平台网店和其销售的 SKU进行全面梳理，针对不同电商发展程度的市场和电商平台分别调整开设和经营网络店铺的发展战略：
（1）针对传统大型电商平台，如eBay、亚马逊、速卖通、Wish等，标的公司已通过长期的经营积累开设储备了较为充足的店铺数量，未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，利用整合升级现有店铺、发展自有品牌、提升选品效率等方式继续拓展业务领域，保持对终端消费者的持续吸引力。
（2）针对新兴市场和新生电商平台，如Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart商城等，有棵树将在原有储备店铺的基础上，积极调整选品策略以适应各平台不 82
同类型终端消费者的需求，从而提升孵化培育新生店铺的效率；同时，标的公司将通过淡季增设下属企业的方式于新兴市场增加储备注册网络店铺的数量，从而快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
（3）未来标的公司亦将大力推进“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，进一步完善自主研发的专注于中东市场的自营B2C网上购物平台SkyBay，通过自营电商平台 SkyBay直接面向中东地区的终端消费者，为拓宽销售渠道、拓展客户数量、提升企业经营成果进行更多元化的探索。
2、未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响
（1）通过现有店铺精细化管理提升经营效率的可行性
针对传统大型电商平台，如eBay、亚马逊、速卖通、Wish等，标的公司对2016年度和2017年度店铺数量变动情况和同期销售收入变动情况进行梳理，并结合报告期内两个年度所采用的经营策略进行分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|店铺数量|||销售收入|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|2016年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|
|eBay|24|84|250.00%|64,834.68|91,252.19|40.75%|
|亚马逊|28|92|228.57%|10,756.01|46,465.24|331.99%|
|速卖通|10|67|570.00%|36,531.28|30,176.50|-17.40%|
|Wish|20|89|345.00%|23,953.15|18,973.54|-20.79%|
|合计|82|332|304.88%|136,075.12|186,867.47|37.33%|

从上表可知 2017年有棵树店铺增长幅度普遍大于销售收入增长幅度，主要系标的公司于 2017年提前大规模布局店铺为未来几年的经营计划进行布局。店铺数量的增长是提升业绩的基础，但有棵树销售收入的增长并非简单依赖于店铺数量的线性增长。针对未来的经营目标，标的公司已经储备了数量较为充足的店铺，目前拥有的店铺从数量角度预计可以基本满足运营需要，未来的经营战略将转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，充分释放目前提前储备店铺的经营效能，停止大规模注册开设店铺不会对标的资产的盈利能力造成实质不利影响。
未来，精细化运营发展模式将成为有棵树针对传统电商平台的重点经营策略，企业将加强经营管理效率，调整运营团队的人员结构，针对传统电商平台销售的行业大类和SKU品类，逐步降低同一平台上店铺之间的SKU重合度，利用整合升级现有店铺的销售品类、增加自有品牌的建设、提升选品效率等“多管齐下”的方式继续拓展业务领域，充分利用现有的店铺资源，提高单店盈利能力，上述经营战略的调整和实施仅为有棵树内部管理的调整和经营效率的提升，不涉及外部机构的批准或第三方电商平台规则的限制，具备可行性。
（2）通过在淡季增设下属企业提前布局的可行性
大量开设店铺以促进销售规模的营销模式是跨境电商行业的普遍做法，主要目的是为快速扩大业务规模、丰富销售品类、提升对各类型终端消费者的吸引力，及时为消费者提供多样化的展示平台，从而第一时间响应市场需求，抢占市场空间。因各第三方电商平台对于开设网店均有不同形式的审批流程，并且新兴电商销售平台普遍需要在初期大量储备店铺以培育和适应新平台客户的类型和需求，有棵树需开设较多店铺为新兴市场和新电商平台上业务规模扩张、销售品类拓展、店铺运营团队扩充进行提前的布局和储备。
随着标的公司历史数据和经营经验的累积以及资本实力的增强，有棵树将进一步加强销售渠道建设和店铺开设的计划性，合理制定针对新兴市场和新电商平台的销售计划，并据此预测所需开设店铺数量，并利用行业的传统淡季时间进行提前布局。
经核查，有棵树在淡季新设下属企业不存在法律法规上的限制，通过该等下属企业在新兴市场和新电商平台上开设店铺也不存在违反平台规定的情形，因此，通过在淡季增设下属企业提前布局的计划具有合理性和可行性。
（3）开设和经营店铺战略的调整对标的资产盈利能力的影响
截至2018年3月31日，标的公司已持有经营640家网络店铺，同期有棵树80%以上的销售收入仅来源于其中约一半的网络店铺，尚有一定数量的储备店铺和建设于新兴市场的店铺未充分发掘其资源有效性。有棵树经营管理团队将切实贯彻店铺精细化管理的经营战略，从而提升经营效率、保持市场竞争力；同时， 84
有棵树亦将在淡季增设下属企业提前布局新兴市场和新电商平台的业务拓展需要。上述开设店铺的战略和经营店铺策略的调整主要为有棵树内部经营管理的调整和经营效率的提升，在淡季新设下属企业以拓展新兴市场的销售渠道亦不存在法律法规上的限制，不影响现有店铺的正常经营，不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
总体而言，有棵树未来将结合企业发展规划、各电商平台终端客户特征、新兴市场领域的挖掘和季节性因素影响等，对传统电商平台和新兴市场采用不同的经营策略，逐渐从粗犷式铺设店铺的经营策略向精细化集约式发展方向转型升级，以行业淡季时逐步增设下属企业以满足拓展新兴市场和新电商平台销售渠道的需要，并积极推动自营电商平台的发展和建设，为提升企业的综合实力和核心竞争力进行更多元化的探索。上述开设和经营店铺的发展战略具有可行性，预计不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司报告期内使用第三方主体授权信息开设店铺的情形未违反第三方电商平台相关的禁止性规定，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；标的公司未来向精细化集约式发展方向转型升级，以行业淡季时逐步增设下属企业以满足拓展新兴市场和新电商平台销售渠道的需要，该等开设和经营店铺的发展战略具有可行性，并且该等战略主要为有棵树内部经营管理的调整和经营效率的提升，不影响现有店铺的正常经营，预计不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
经核查，法律顾问广发律所认为：目标公司报告期内使用第三方主体授权信息开设店铺的情形未违反第三方电商平台相关的禁止性规定，不会对目标公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；目标公司已经积极采取整改措施有效规范了第三方主体名义开设店铺的情形，目标公司未来开设店铺的方针和战略具有可行性，不会对标的资产的盈利能力造成重大不利影响。
问题七、反馈回复文件显示，有棵树销售的主要产品包括电子产品、家居建材和家居用品、航模和汽车配件等，除了直接向国内制造厂商采购产品外，还积极通过 OEM模式培育自有品牌。报告期内，有棵树及其下属公司运营店铺存在涉嫌知识产权侵权被第三方平台采取监管措施或处罚的情形。请你公司:1）补充披露前述知识产权侵权的具体情形、涉及的金额、第三方平台的监管措施、处罚金额以及整改措施。2）结合有棵树销售产品品类及主要销售区域，补充披露有棵树在境外销售产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前述知识产权侵权的具体情形、涉及的金额、第三方平台的监管措施、处罚金额以及整改措施
1、关于标的公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
（1）关于标的公司及境内附属公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
通过登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询，查阅了有棵树及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并与有棵树董事会秘书进行了访谈，有棵树报告期内曾与大疆科技发生知识产权纠纷，具体情况如下：
认不存在侵权情形，经深圳中院出具（2017）粤 03民初 334号、（2017）粤 03民初590号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。根据标的公司出具的说明，标的公司未与大疆科技签署和解协议，也未对大疆科技进行赔偿。
报告期内，除上述情形外，有棵树及其境内子公司不存在其他因销售产品涉及知识产权侵权而发生诉讼或仲裁的情形。
（2）关于标的公司及境外附属公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
通过查阅有棵树境外子公司报告期内的营业外支出明细、境外律师出具的法律意见书或尽职调查报告，并与有棵树董事会秘书进行了访谈，报告期内，有棵树境外子公司不存在因销售产品涉及知识产权侵权而发生诉讼或仲裁的情形。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，经诉讼查册、香港知识产权署商标网上查册、专利网上查册及注册外观设计网上查册，没有记录显示香港有棵树“以原讼人或被告人的身份涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及其他法律之诉讼”。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，经诉讼查册、香港知识产权署商标网上查册、专利网上查册及注册外观设计网上查册，没有记录显示有棵树航模“以原讼人或被告人的身份涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及其他法律之诉讼”。
根据美国律师事务所FOLEY&LARDBER LLP出具的法律意见书，美国有棵树报告期内不存在涉及知识产权侵权的诉讼或仲裁。
根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP出具的尽职调查报告，英国有棵树报告期内不存在涉及知识产权侵权的诉讼或仲裁。
2、关于标的公司报告期内运营店铺涉及的知识产权侵权情况的核查
期内的营业外支出明细，标的公司运营店铺在报告期内存在因涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处以罚款、限制销售、冻结账户及关闭店铺的情形。
2016年度、2017年度、2018年 1-3月，有棵树由于运营规范性问题分别受到平台违规罚款金额 10.92万元、6.40万元和 12.77万元。上述罚款原因包括知识产权侵权、销售产品被修改、下架促销产品、在产品中检测到不合适的内容等事项，其中仅部分罚款是由于知识产权侵权导致，但在统计上述罚金时较难根据具体事项进行区分。标的公司报告期内被处以罚款的金额情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||期间||平台违规罚款金额（万元）||占当期净利润的比重（%）|
|1||2016年度||10.92||0.15||
|2||2017年度||6.40||0.04||
|3||2018年1-3月||12.77||0.61||
|合计||||30.09||0.11||

注：上述平台违规罚款金额仅部分为知识产权侵权罚金
报告期内，标的公司运营的店铺涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处以限制销售、冻结账户及关闭店铺的情形共计11起，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||店铺名称||所属平台||监管措施||原因|
||号|||||||||
|1||fashionwomensale||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|2||luckystarthx||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|3||service2worldwide||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|4||is-showtime||eBay||限制交易，已解除||销售产品涉嫌侵权||
|5||Poncherish||亚马逊||限制交易||销售产品涉嫌侵权||
|6||Yongvigour||亚马逊||限制交易，已解除||销售产品涉嫌侵权||
|7||Luckywing-DE||亚马逊||冻结账户||销售产品涉嫌侵权||
|8||Luckywing-IT||亚马逊||冻结账户||销售产品涉嫌侵权||
|9||Luckywing-ES||亚马逊||冻结账户||销售产品涉嫌侵权||
|10||cn1520185986xewq||速卖通||关闭店铺||知识产权涉嫌侵权违规满48分||
|11||koooko||速卖通||关闭店铺||知识产权涉嫌侵权违规满48分||

综上所述，报告期内标的公司运营的店铺因涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台进行处罚或采取监管措施的数量较少、相关店铺处罚金额占标的公司当期净利润的比例较低，未对标的公司的持续经营产生重大不利影响；且标的公司已对上述发生违规情形的店铺进行积极整改，并进一步加强对店铺工作人员的知识产权管理培训。
3、关于标的公司针对报告期内知识产权侵权违规整改情况的核查
针对报告期内发生的知识产权侵权违规情形，标的公司致力于加强销售产品的知识产权管理，制定了《有棵树知识产权管理制度》，定期培训员工知识产权法律保护意识，并设立了专门的知识产权组和知识产权管理员，负责处理公司知识产权管理的日常事务。同时，标的公司不断完善知识产权事前审核制度，由知识产权组审查采购产品是否存在侵权问题后方才授权采购开发部门采购。
具体而言，采购开发部门就拟采购产品向知识产权组申报产品信息、上架站点、销售地区等信息，知识产权组针对上架站点所在地区通过各国家地区官方的网络商标查询和网络专利查询工具对拟采购产品进行商标和专利审核，核查是否取得相关权利人的授权。经审核后，知识产权组方才授权采购开发部门进行采购。
产品在上架前，第三方电商平台也会有严格的知识产权审核机制，标的公司需要上传详尽的权利证书或授权文件等资料，才能够通过审核开展销售。
此外，针对日益复杂的知识产权管理形势，标的公司知识产权组进一步设置了二次审查的机制，即在产品上架后，知识产权组会持续对该产品进行监控，通过定期官方网络查询工具、查阅平台反馈信息等方式进行二次审查，一旦发现涉嫌侵权，立刻下架相关产品，最大程度降低产品的知识产权侵权风险。
综上所述，有棵树报告期内存在少量涉嫌知识产权侵权而被第三方电商平台采取监管措施的情形，涉及金额较小，有棵树已经采取有效整改措施，加强知识产权管理。
（二）结合有棵树销售产品品类及主要销售区域，补充披露有棵树在境外销售产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施
1、关于标的公司境外销售的品类及区域情况
（1）关于标的公司境外销售的产品品类情况
标的公司境外销售的产品类型主要为电子产品、手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、体育用品、玩具类、航模配件、汽车配件类、保健品及生活用品类以及服装鞋包类等。报告期内，标的公司境外销售各产品品类的销售额及销售占比情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售额||占当期销售额的比|
||序号||类别|||||
||||||（万元）||例|
|2016年度||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||39,027.71||26.04%||
|2||家居建材和家居用品类||27,679.12||18.47%||
|3||航模配件、汽车配件类||25,862.77||17.25%||
|4||体育用品、玩具类||19,272.67||12.86%||
|5||生活用品类||14,255.31||9.51%||
|6||服装鞋包类||8,539.29||5.70%||
|7||其他||15,250.94||10.17%||
|合计||||149,887.81||100.00%||
|2017年度||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||80,775.41||34.40%||
|2||家居建材和家居用品类||53,993.92||23.00%||
|3||体育用品、玩具类||39,547.01||16.84%||
|4||航模配件、汽车配件类||27,479.92||11.70%||
|5||生活用品类||16,056.75||6.84%||
|6||服装鞋包类||9,805.27||4.18%||
|7||其他||7,136.10||3.04%||
|合计||||234,794.37||100.00%||
|2018年1-3月||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||25,011.29||34.42%||
|2||家居建材和家居用品类||18,114.76||24.93%||
|3||体育用品、玩具类||9,112.86||12.54%||
|4||航模配件、汽车配件类||8,863.94||12.20%||
|5||生活用品类||5,476.48||7.54%||
|6||服装鞋包类||3,666.35||5.05%||
|7||其他||2,422.74||3.33%||
|合计||||72,668.42||100.00%||

标的公司境外销售的主要产品品类集中在电子产品、手机通讯和游戏配件类和家居建材和家居用品类。
（2）关于标的公司境外销售的区域分布情况
报告期内，标的公司营业收入在各出口地区的分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入（万元）||占比|
||2016年度|||||
|大洋洲地区||9,813.27||6.55%||
||非洲地区||4,285.36||2.86%|
|美洲地区||57,301.63||38.23%||
|欧洲地区||60,196.53||40.16%||
||亚洲地区（除中国大陆）||10,025.69||6.69%|
|中国大陆||8,265.33||5.51%||
|合计||149,887.81||100.00%||
||2017年度|||||
|大洋洲地区||15,482.46||6.59%||
||非洲地区||5,118.65||2.18%|
|美洲地区||84,586.98||36.03%||
|欧洲地区||102,897.66||43.82%||
||亚洲地区（除中国大陆）||20,673.07||8.80%|
|中国大陆||6,035.56||2.57%||
|合计||234,794.37||100.00%||
||2018年1-3月|||||
|大洋洲地区||4,468.13||6.15%||
||非洲地区||1,134.50||1.56%|
|美洲地区||18,494.29||25.45%||
|欧洲地区||37,342.68||51.39%||
||亚洲地区（除中国大陆）||9,273.35||12.76%|
|中国大陆||1,955.47||2.69%||
|合计||72,668.42||100.00%||

标的公司境外销售的主要区域集中在欧洲地区和美洲地区。
2、第三方电商平台的知识产权保护措施
标的公司主要通过在第三方电商平台开设店铺向境外销售产品，营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台上经营的店铺，该等第三方电商平台对知识产权保护在全球范围内都有严格的管理措施和政策，具体情况如下：
（1）eBay对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据 eBay官方网站公示的《eBay保护知识产权方案》、《知识产权和 VeRO计划》等平台政策，eBay高度重视知识产权及为买家和卖家维持良好的在线交
易平台环境，eBay专门制定了VeRO（Verified RightsOwner）计划，该计划将向
知识产权所有者提供渠道来举报他们认为侵犯了他们权利的商品刊登。eBay不允许卖家在 eBay平台上刊登仿制品、假冒物品和未经授权的复制品，并重点关注卖家刊登商品的版权和商标权，删除侵犯知识产权商品的刊登，并为参与保护知识产权方案的会员建立档案。如发生卖家需要申诉的情形，卖家需要先行与知识产权持有人直接联系，由知识产权持有人认定是错误举报并发送电子邮件给eBay，eBay才会允许卖家重新刊登商品。
（2）亚马逊对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据亚马逊官方网站公示的《亚马逊知识产权政策》、《全球开店规则-侵犯知识产权》等平台政策，亚马逊将对卖家发布的商品信息或商品详细页面进行实时监控，如亚马逊认定卖家发布的产品侵犯他人知识产品，则可能取消卖家的商品信息，或者中止或取消卖家的销售权限。根据《全球开店规则-侵犯知识产权》，亚马逊禁止发布并销售的产品包括假冒商品、侵犯他人商标的商品和商品信息、侵犯他人版权的内容、侵犯他人专利权的商品、未授权及无证商品、翻版媒介类商品（包括图书、电影、CD、电视节目、软件、视频游戏等）、经格式转换的媒介类商品、促销媒介类商品、侵犯他人公开权的商品。
亚马逊有权不事先通知删除或修改其认定为侵犯他人知识产权的商品详细页面或商品信息，并会根据知识产权举报向卖家发送侵权警告或暂令停售通知。
针对亚马逊发送的侵权警告，卖家需要向亚马逊递交：①卖家的身份证明和联系信息；②已删除或已禁止访问的ASIN；③反对指控的初步证据；④卖家的非侵权声明来进行申述。如卖家已收到多个知识产权侵权警告，卖家申述时还需要递交证明商品真伪的发票、订单编号或知识产权证书（或授权书）。针对账户被暂停销售的情形，卖家需要向亚马逊提交包含为确保不再侵权已采取的措施和未来如何避免侵权等内容的行动计划，亚马逊将对行动计划进行评估来判断是否恢复账户。
（3）速卖通对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据速卖通官方网站公示的《全球速卖通知识产权规则》、《阿里巴巴国际站知识产权规则》等平台政策，速卖通禁止卖家利用网站服务从事侵犯他人知识产 92
权的行为，包括：①在发布的商品信息、店铺或域名中不当使用他人商标权、著作权等权利，②发布、销售商品时不当使用他人的商标权、著作权等权利，③所发布的商品信息或者所使用的其他信息造成用户混淆或者误认等情形，④未经著作权人许可复制其作品并进行发布或者销售，包括图书、音像制品、计算机软件等，⑤发布或者销售未经商品来源国注册商标权利人或者其被许可人许可生产的商品等侵权行为。
速卖通对知识产权侵权行为采取积分处罚标准，经权利人投诉成立或经速卖通抽样检查发现的知识产权侵权行为，采取扣分制，如权利人投诉计扣分 6分/次。扣分累计 6分速卖通将发送邮件进行严重警告，累计 12分将限制销售权利7天，累计24分将限制销售权利14天，累计36分将限制销售权利21天并下架全部店铺商品，累计48分将关闭店铺。对于严重的知识产权侵权行为，采取“三振出局”制，即累计达到3次便关闭店铺。卖家被投诉后可以在规定期限内发起反通知进行申述。
（4）Wish对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据 Wish官方网站公示的《Wish政策》等平台政策，Wish对伪造品和侵犯知识产权的行为制定了严格的零容忍政策，严禁出售伪造产品、销售侵犯另一个实体的知识产权的产品、提供不准确或误导性的销售授权证据等侵犯知识产权的行为。
Wish有权单方面认定卖家在销售伪造产品，并单方面暂停或终止卖家的销售权限或扣留或罚没本应支付给卖家的款项。若 Wish发现卖家的某款产品侵犯他人知识产权，则将会删除产品信息并扣留所有付款，并将对卖家处以每个仿品10美元的罚款，卖家还将面临暂停交易的风险。
综上所述，亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台均对卖家的知识产权侵权行为有严格的监控手段和处理措施，客观上有利于标的公司为符合第三方电商平台的知识产权监管要求加强对知识产权侵权风险的管理和防范，确保在第三方电商平台下发布和销售的产品不会侵犯他人的版权、商标和专利等知识产权。
目前，香港有棵树运营的店铺基本符合第三方电商平台关于知识产权的监管制度，在采购开发部门采购产品前由知识产权组参照第三方电商平台的审核要求对产品进行事前审核，在产品上架平台时根据平台的要求提供完备的知识产权相关资料，在产品上架后知识产权组通过持续监控进行二次审查。标的公司在运营过程中，通过不断完善自身的知识产权管理制度，致力于加强产品的知识产权管理，以符合第三方电商平台关于知识产权日趋严格的监管。
3、有棵树已采取知识产权保护相关制度和措施
为进一步加强销售产品的知识产权管理，标的公司制定了《有棵树知识产权管理制度》，培训员工知识产权法律保护意识，并设立有专门的知识产权组，知识产权组下设知识产权管理员，负责处理公司知识产权管理的日常事务。
根据标的公司提供的说明，有棵树知识产权组主要职责包括：1、指定公司知识产权工作发展的策略及规定；2、审查公司知识产权管理工作的有关办法、工作规划、计划；3、指导、检查、监督公司知识产权管理工作的执行情况；4、规划处理与公司有关知识产权的争议，保护公司的知识产权；5、其他有关知识产权的领导、管理和协调工作。
知识产权管理员的主要职责包括：1、草拟公司知识产权管理的有关办法、工作规划、计划，组织开展公司的知识产权战略研究；2、宣传、普及知识产权知识及有关法律、法规和管理办法；3、审查公司各部门申报的知识产权文书，管理知识产权的申请、注册、登记统计等工作；4、管理日常的知识产权的状况、权属变更；5、配合政府知识产权行政管理部门的日常及专项工作；6、监理涉外知识产权、进出口产品和技术合同中的有关知识产权问题；7、负责对公司相关人员进行知识产权的专业培训；8、协助调处知识产权纠纷；9、负责办理、落实知识产权组交办的其他知识产权事务。
在标的公司知识产权组及知识产权管理员的统筹管理下，业务部门高度重视知识产权侵权风险的成因，由具有相关专业背景的人员对企业培育的产品进行严格把关，定期培训员工知识产权法律保护意识，并对可能产生的知识产权归属问题设置了前期审核程序及后期处理等相关措施，由知识产权组参照第三方电商平 94
台的要求审查采购产品是否存在侵权问题后方才授权采购开发部门采购，确保企业销售的产品不会侵犯他人的商标权和专利权。具体而言，采购开发部门就拟采购产品向知识产权组申报产品信息、上架站点、销售地区等信息，知识产权组针对上架站点所在地区通过各国家地区官方的网络商标查询和网络专利查询工具对拟采购产品进行商标和专利审核，核查是否取得相关权利人的授权。此外，知识产权组进一步设置了二次审查的机制，即在产品上架后，知识产权组会持续对该产品进行监控，通过定期官方网络查询工具、查阅平台反馈信息等方式进行二次审查，一旦发现涉嫌侵权，立刻下架相关产品，最大程度降低产品的知识产权侵权风险。通过事前审查预防机制和二次审查机制等制度和措施，有棵树有效防范了知识产权侵权风险。
针对报告期内存在少量知识产权侵权问题，有棵树秉持谨慎的态度进行整改，一发现问题，立刻下架产品，并积极与潜在的被侵权人沟通，取得相关的授权许后才上架、销售产品，并且建立了长效的培训和监管机制，加强对相关负责人员知识产权风险意识教育，从制度上预防知识产权侵权风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：有棵树报告期内存在少量涉嫌知识产权侵权而被第三方电商平台采取措施的情形，涉及金额较小，有棵树已经采取相应的整改措施；第三方电商平台对知识产权侵权行为采取严格的监管手段和处理措施，有棵树不断加强对知识产权侵权风险的管理和防范以符合第三方电商平台的监管要求；有棵树成立了专门的知识产权部门，设置了事前审查预防机制和二次审查机制，有效减少了可能发生的知识产权侵权风险。有棵树已采取有效措施应对在境外销售产品存在的知识产权侵权风险。
经核查，法律顾问广发律所认为：有棵树报告期内存在少量涉嫌知识产权侵权而被第三方电商平台采取措施的情形，涉及金额较小，有棵树已经采取相应的整改措施；第三方电商平台对知识产权侵权行为采取严格的监管手段和处理措施，有棵树不断加强对知识产权侵权风险的管理和防范以符合第三方电商平台的监管要求；有棵树成立了专门的知识产权部门，设置了事前审查预防机制和二次审 95
查机制，有效减少了可能发生的知识产权侵权风险。有棵树已采取有效措施应对在境外销售产品存在的知识产权侵权风险。
问题八、反馈回复文件显示，交易对方中的上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）通过本次交易取得的,上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，但前述交易对方的合伙期限将在本次交易完成后一年内届满，目前均正在筹划延长合伙企业经营期限。请你公司补充披露:1）延长合伙企业经营期限的进展以及对其股份锁定期的影响。2）深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）和深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于交易对方中有限合伙企业存续期间及对交易对方股份锁定安排的影响
通过查阅了有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远的合伙协议及本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，合伙企业交易对方的存续期间及取得股份的锁定期相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合伙协议约定|
||序号||交易对方||股份锁定/限售期|||
||||||||的存续期限|
|1||有棵树基金||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|2||华益成路||—||至2021年1月18日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合伙协议约定|
||序号||交易对方||股份锁定/限售期|||
||||||||的存续期限|
|3||中山以勒||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|4||鼎晖举新||股份发行结束之日起三十六个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2036年7月5日||
|5||上海海竑通||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2019年10月19日||
|6||祈恩投资||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2025年6月3日||
|7||前海盛世||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|8||金石泓信||股份发行结束之日起十二个月||至2022年12月5日||
|9||日照智达||股份发行结束之日起十二个月||长期||
|10||璀璨年华||股份发行结束之日起十二个月||至2020年6月30日||
|11||海通赋泽||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2019年3月31日||
|12||天星开元||股份发行结束之日起十二个月||长期||
|13||深圳以利亚||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|14||海通元睿||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2019年6月17日||
|15||璀璨成长||股份发行结束之日起十二个月||至2021年9月25日||
|16||申万成长||股份发行结束之日起十二个月||至2019年12月28日||
|17||申万嘉实||—||至2020年8月19日||
|18||申万泓鼎||—||至2021年4月25日||
|19||杭州海新||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2025年4月21日||
|20||北京联创||—||至2024年9月14日||
|21||深圳联创||—||至2021年3月27日||
|22||上海溢赞||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2035年5月4日||
|23||珠海康远||股份发行结束之日起十二个月||至2064年11月18日||

其中，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙期限预计在股份锁定期届满前到期。根据上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙协议及其执行事务合伙人上海芮泰、海通创新分别出具的《关于合伙企业经营期限续展的说明》，上海海
竑通、海通赋泽、海通元睿“全体合伙人计划延长合伙期限不短于两年，目前正在讨论相关具体事宜，待合伙人会议召开后办理相关的工商变更登记手续。合伙期限的续展不存在现时或可预见的障碍”。
（二）关于合伙企业交易对方最终出资人锁定安排相关情况的核查
通过查阅前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚的合伙协议及分别出具的《关于本次交易完成后其持有的合伙企业出资额份额及间接享有的上市公司权益锁定安排的承诺》。前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚不存在合伙企业合伙人，其就最终出资的自然人或法人锁定安排分别出具了如下承诺：
“1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易的合伙企业交易对方中合伙期限预计在股份锁定期届满前到期的合伙企业为上海海竑通、海通赋泽、海通元睿，均已计划采取相关措施延长合伙期限，合伙期限的续展不存在现时或可预见的障碍，不会影响本次交易股份锁定期的安排；前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚已经对最终出资人持有合伙企业的财产份额进行了锁定安排。
经核查，法律顾问广发律所认为：本次交易的合伙企业交易对方中合伙期限预计在股份锁定期届满前到期的合伙企业为上海海竑通、海通赋泽、海通元睿，均已计划采取相关措施延长合伙期限，合伙期限的续展不存在现时或可预见的障碍，不会影响本次交易股份锁定期的安排；前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚已经对最终出资人持有合伙企业的财产份额进行了锁定安排。
（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉及其附件之回复说明》之签章页）
天泽信息产业股份有限公司2018年9月25日 99