证券简称：中潜股份 证券代码：300526中潜股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）摘要
中潜股份有限公司
二〇一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中潜股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为股票期权，本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予11,522,250份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额170,660,816股的6.75%。其中，首次授予9,217,800份，约占本激励计划公告时公司总股本170,660,816股的5.40%；预留 2,304,450份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 170,660,816股的1.35%，预留部分占本次授予权益总额的20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为57.5元。若在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为6人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2特别提示.......................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 7第一章本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 8第二章本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 9第三章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10第四章本激励计划标的股票来源、数量和分配 .............................................................. 12第五章本激励计划的时间安排 ...................................................................................... 14第六章股票期权的行权价格与行权价格的确定方法 ....................................................... 17第七章股票期权的授予、行权的条件 ............................................................................ 18第八章股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 21第九章股票期权的会计处理 .......................................................................................... 23第十章公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 25第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................ 27第十二章附则 ............................................................................................................... 28
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|中潜股份、本公司、公司、上市公司|指|中潜股份有限公司|
|股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划|指|中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）|
|考核办法|指|中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中潜股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章本激励计划的目的与原则
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为6人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章本激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予11,522,250份股票期权，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 170,660,816股的6.75%。其中，首次授予 9,217,800份，约占本激励计划公告时公司总股本 170,660,816股的5.40%；预留 2,304,450份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 170,660,816股的1.35%，预留部分占本次授予权益总额的20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|明小燕|董事、副总经理|1,536,300|13.33%|0.90%|
|严泓|副总经理|1,536,300|13.33%|0.90%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员 4人||6,145,200|53.33%|3.60%|
|预留||2,304,450|20.00%|1.35%|
|合计||11,522,250|100.00%|6.75%|

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
第五章本激励计划的时间安排
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。授予日必须为交易日。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
三、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月或 36个月，最终视预留部分的授出时间而定。如授出时间为2019年，则等待期为12个月、24个月、36个月；如授出时间为 2020年，则等待期为 12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
五、行权安排
（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
1、若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后相关规定。
第六章股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股57.5元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 57.5元购买 1股公司股票的权利。若在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股44.23元；
（二）本激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股34.99元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
第七章股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期2019-2021年的三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315%|

2、预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175%|

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|预留授予的股票期权第三个行权期|以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315%|

（2）若预留部分股票期权于 2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可行权比例：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第八章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量； 为调整前的股票期权数量；P为股 0 1
权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前 2
公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝×n
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；为调整前的股票期权数量；n为缩股 0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格；为调整前的行权价格；n为每股的资本公 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝ ×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；
0
为调整前的行权价格；P
1
为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司 2
总股本的比例）。
（三）缩股
P＝÷n
0
其中：P为调整后的行权价格；为调整前的行权价格；n为缩股比例（即 0
1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝ -V
0
其中：P为调整后的行权价格；为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
0
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章股票期权的会计处理
股票期权的激励成本按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定进行会计处理，在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel），以 2019年 8月 30日为计算基准日，对公司首次授予的 9,217,800份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：45.39元/股（基准日 2019年 8月 30日股票收盘价，最终价格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予登记完成之日至每个行权期首个可行权日的期限）
3、历史波动率分别为：28.93%、26.65%、23.78%（分别采用本计划公告前创业板指最近1年、2年、3年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.0664%（采用本计划公告前公司最近1年股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019年9月底，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|921.78|3,254.49|397.90|1,463.47|955.23|437.89|

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行授予和行权。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议或纠纷，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
中潜股份有限公司董事会 2019年9月2日