大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十一次会议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-095大悦城控股集团股份有限公司
关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步聚焦核心资产的开发及运营，优化资产结构，提升主营业务实力，做实城市公司，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科房地产开发有限公司(以下简称“北京中粮万科”)50%股权，根据挂牌结果，北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）成为合资格受让方。北京公司拟与北京万科签订产权交易合同，向北京万科转让其持有的北京中粮万科50%股权，股权交易对价为人民币 79,691.23万元。交易完成后，北京公司不再持有北京中粮万科股权，北京中粮万科不再纳入本公司合并报表范围。
2、本次交易已经出席2019年10月30日召开的公司第九届董事会第四十一次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
北京万科企业有限公司成立于1987年 12月28日，统一社会信用代码为
9111000010175096XU，住所为北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼，法定代表人为张建新，注册资本为人民币200,000万元，经营范围为：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理(出租写
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字间)；技术推广；经济信息咨询。
北京万科2018年的资产总额为764.78亿元，负债总额为708.22亿元，净资产为 56.56亿元,，营业收入为1.08亿元，净利润为12.84亿元。
北京万科控股股东为万科企业股份有限公司。北京万科不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。北京万科不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
北京公司本次转让标的资产为北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权。
北京中粮万科房地产开发有限公司是负责开发北京中粮万科长阳半岛1、5号地项目的项目公司。截至本次评估基准日，该项目销售型业务已接近结算完毕。
北京中粮万科于2015年 11月3日设立，住所为北京市房山区广阳新路9号院 1号楼1层111，注册资本为80,000万元人民币，法定代表人为张建新，经营范围：专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办展览展示；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；销售服装、鞋、帽、箱包、化妆品、工艺美术品、日用杂品、五金、交电、建筑材料、通讯设备、卫生间用具、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品（音像制品除外）、谷类、豆类、薯类；技术开发；经济贸易咨询；设计、发布广告；投资管理；资产管理；项目投资；企业策划；家居装饰；维修非家用制冷、空调设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北京中粮万科目前的股权架构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||占比|
|中粮地产（北京）有限公司||40,000||50%||
|北京万科企业有限公司||40,000||50%||
|合计||80,000||100%||

标的公司北京中粮万科不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、
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诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为北京中粮万科提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
北京中粮万科不是失信被执行人。
（二）标的资产的账面价值和评估值
北京公司聘请具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对北京中粮万科房地产开发有限公司截至2019年4月 30日的财务情况进行了审计并出具了《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02060184号）。
北京中粮万科最近一年一期的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4 月 30 日||2018年 12 月 31日|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||2,171,062,183.11||3,473,586,180.61||
|负债总额||974,921,562.45||2,154,144,315.47||
|应收票据及应收账款||33,604,166.33||64,614,363.84||
|其他应收款||675,924,097.17||1,885,993,442.90||
|净资产||1,196,140,620.66||1,319,441,865.14||
||||2019 年1-4 月||2018 年度|
||项 目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||132,187,550.66||407,139,585.40||
|营业利润||97,227,898.81||313,548,042.18||
|净利润||76,698,755.52||236,140,909.06||
|经营活动产生的现金流量净额||-963,280,836.63||-528,331,943.23||

北京公司委托具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对本次拟挂牌转让事项所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益进行了评估并出具了《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11159号）。该评估报告已经国有资产监督管理部门备案。具体评估情况如下：
1）评估对象：北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值。
2）评估范围：包括与评估对象对应的北京中粮万科房地产开发有限公司评估
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基准日表内各项资产及负债。
3)评估基准日：2019年 4月30日
4)价值类型：市场价值
5）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果作为最终评估结论。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经了解，北京中粮万科房地产开发有限公司具有独立的获利能力，故本次采用收益法对该公司进行评估。
此外北京中粮万科房地产开发有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
资产基础法是立足于资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。结合本次被评估企业的实际情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，对公司的存货—开发成本和开发产品用假设开发法进行了评估，因此资产基础法评估结果更为合理。
6)评估结论：在评估基准日2019年4月30日，北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益的评估值为人民币159,382.45万元，即中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权评估值为人民币 79,691.23万元。
四、《产权交易合同》的主要内容
1、签约方
（1）转让方：中粮地产（北京）有限公司
（2）受让方：北京万科企业有限公司
2、转让标的
北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权
3、标的股权转让价款及定价依据
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标的企业的全部资产经拥有评估资质的中通诚资产评估有限公司评估，出具了以 2019年4月 30日为评估基准日的中通评报字【2019】11159号《资产评估报告书》。转让方以评估值为基础确定挂牌转让底价，根据北京产权交易所挂牌结果，最终成交价为79,691.23万元。
4、转让价款支付方式
受让方采用一次性付款方式，将转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。
5、产权转让的交割事项
转让方应在受让方向北京产权交易所支付完毕成交价款的当日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对标的企业实施管理和控制。
6、过渡期安排
除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由受让方承担。
7、协议生效
自双方盖章之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及影响
北京公司于北京万科合作开发北京长阳半岛1、5号地项目，该项目公司为北京中粮万科房地产开发有限公司。截至目前，该项目销售型业务已接近结算完毕。
为了进一步聚焦核心资产的开发及运营，优化资产结构，提升主营业务实力，做实城市公司，公司全资子北京公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科50%股权，交易完成后，北京中粮万科将不再纳入本公司合并报表范围。本次交易对公司当期利润总额影响约为1.56亿元，具体金额以公司定期报告为准。本次交易有利于优化公司在北京区域的业务布局，专注于核心资产的开发及运营，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
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七、董事会意见
北京公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科50%股权符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务实力。
本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.产权交易合同
2.《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11159号）
3.《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中通评报字〔2019〕11159号）
4.《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】
02060184号）
5.第九届董事会第四十一次会议决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年十月三十一日