证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2014-061
北京东方国信科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年7月11日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014年7月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应表决董事6人，实际表决董事6人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“屹通信息”或“目标公司”）全部股东（以下简称“转让方”）持有的屹通信息100%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）
公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：
1. 交易对价
根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日作为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》，屹通信息股东全部权益截至评估基准日的评估价值为【45,087.78】万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为 45,080万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|对价金额（万元）|对价现金的交易金额（万元）|对价股份的交易金额（万元）|对价股份的发行数量（股）|
|陈益玲|22,765.40|5,691.35|17,074.05|9,169,736|
|章祺|15,778.00|3,944.50|11,833.50|6,355,263|
|何本强|2,028.60|507.15|1,521.45|817,105|
|上海屹隆|4,508.00|1,127.00|3,381.00|1,815,789|
|合计|45,080.00|11,270.00|33,810.00|18,157,893|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2. 业绩承诺
转让方（即“补偿义务人”）陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司同意对屹通信息2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺，保证屹通信息在前述年度实现的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及 5,915万元（若交割日推迟至 2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，补偿义务人承诺屹通信息 2017年度承诺净利润为6,276.90万元）。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》约定的股份和现金补偿方式执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3. 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据交易各方最终
确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金不超过15,026万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格
本次募集配套资金上限15,026万元，本次募集配套资金项下股份发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司与屹通信息的4名股东签署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议>的议案》
公司拟与屹通信息的4名股东，即陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司，共同签署《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》，补充协议对公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》
同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“[2014]京会兴审字第 05010111号”《审计报告》、“[2014]京会兴专字第05010035号”《盈利预测专项审核报告》、“[2014]京会兴专字第 05010034号”《备考合并盈利预测专项审核报告》，以及中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、中联资产评估集团有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评
估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，参加人员包括截至 2014年 7月 30日下午 3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《北京东方国信科技股份有限公司于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2014年7月16日