中信建投证券股份有限公司
关于江南模塑科技股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338号”文核准，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）81,366.00万元可转换公司债券公开发行工作已于 2017年 5月 31日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为模塑科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为模塑科技申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐模塑科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 江南模塑科技股份有限公司
英文名称： Jiangnan Mould& Plastic Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 模塑科技
股票代码： 000700
法定代表人： 曹克波
董事会秘书： 单琛雁
住所： 江苏省江阴市周庄镇长青路8号
办公地址： 江苏省江阴市周庄镇长青路8号
邮政编码： 214423
电话号码： 0510-86242802
传真号码： 0510-86242818
互联网网址： www.000700.com
电子信箱： scy@000700.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司前身为江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司，是原江阴钢厂经 1988年6月经江阴市人民政府澄政复（1988）37号文及无锡市体改委锡体改委发（1988） 38号文批准，采用社会募集的方式，独家发起设立。1988年 7月 5日，经中国人民银行无锡分行（88）锡银管第 6号文批准，兴澄实业向社会公开发行股票500万元。同年11月20日，经中国人民银行江阴市支行批准，兴澄实业 291.66万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企业资产净值 2,747.71万元，折法人股 27.4771万股，每股 100元，合计 35.3937万股。上述出资经无锡公证会计师事务所会内验（89）06号验资报告确认。1989年 1月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局完成注册登记（注册号：14223362-7-1）。
1997年2月，经中国证监会（1997）38号文和深圳证券交易所深证发（1997） 69号文批准，公司于 1997年 2月 28日在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称“兴澄股份”，股票编码“000700”）。公司总股份为 55,963,750股，其中，江阴兴澄冶金集团公司持股比例为73.52%。
2、发行人股本结构
截至 2017年 3月 31日，公司股本总额为 717,207,902元，股本结构如下表所示：
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|持股数量（股）|
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|19,824,140|
|19,824,140|
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|19,824,140|
|697,383,762|
|-|
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|697,383,762|
|717,207,902|

（三）主营业务情况
发行人的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块。目前，公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，凭借在技术研发、产品质量及后续支持服务方面建立起良好品牌形象和市场知名度，与多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系。医院板块处于发展初期，2016年开始产生营业收入。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，分别出具了苏公W[2015]A708号、苏公W[2016]A591号、苏公W[2017]A679号标准无保留意见审计报告。2017年一季度的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|6,264,377,328.79|5,934,367,510.57|4,614,102,080.60|
|3,047,106,731.61|2,831,042,021.43|2,192,713,818.20|
|-|-|-|
|3,217,270,597.18|3,103,325,489.14|2,421,388,262.40|

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|-|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|840,147,460.25|3,191,021,808.57|3,136,354,120.59|
|653,635,015.59|2,479,331,333.74|2,399,305,088.73|
|69,713,539.83|235,310,211.50|332,946,210.02|
|70,460,463.01|233,121,005.30|342,743,424.84|
|58,023,837.07|186,173,105.07|295,428,937.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|16,515,877.83|312,205,635.97|259,835,057.98|
|-210,327,549.12|-374,799,356.91|-274,340,655.44|
|195,727,973.47|253,441,112.94|16,581,739.86|
|4,130,624.72|-7,624,230.14|-|
|6,046,926.90|183,223,161.86|2,076,142.40|
|432,880,124.75|426,833,197.85|243,610,035.99|

（五）主要财务指标
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|2017年3月末|2016年末|2015年末|
|0.74|0.74|0.74|
|0.58|0.59|0.59|
|50.24%|51.15%|48.96%|
|48.64%|47.71%|47.52%|

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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1.59|6.29|6.74|
|1.68|7.19|6.93|
|5.80|5.77|6.76|
|0.02|0.44|0.72|
|0.01|0.26|0.01|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 813.66万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 81,366.00万元
债券期限 6年
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东发行方式 放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足81,366.00万元的部分由主承销商余额包销
原股东优先配售4,417,353张，占本次发行总量的54.29%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行21,560张，占本次发行总配售比例
量的0.26%，通过主承销商网下配售3,697,687张，占本次发行总量的45.45%；主承销包销可转换公司债券的数量为0张。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
经公司 2016年 5月 26日召开的第九届董事会第十一次会议、2016年 6月17日召开的2016年第二次临时股东大会股东大会和2016年9月21日召开的第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币 81,366.00万元（含81,366.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338号”文核准。
3、2017年6月7日，公司召开九届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次可转债上市的议案。
4、本次发行上市已取得深交所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系原江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由江苏省工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人2017年一季报已于2017年4月28日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的塑化汽车饰件，尽管公司的客户大多数是国内外知名整车厂商，市场表现稳定，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将对公司产生一定的不利影响。
（二）政策风险
1、汽车产业政策发生不利变动的风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生不利变化，公司经营及盈利能力将会受到一定的不利影响。
2、医疗行业政策发生不利变动的风险
近年来，国家加大了医疗服务行业对民营资本的开放力度，一直鼓励和引导民营医疗机构的发展。国务院、国家发展改革委、卫生计生委、人力资源社会保障部等相关部门先后出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》、《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》等文件，国家产业政策的扶持将大力推进民营医院的发展。如果国家对民营医院的扶持政策发生不利变化，将对公司目前医疗服务业未来发展及盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险
1、财政税收政策变化风险
公司子公司上海名辰被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GF201531000559，证书有效期至2018年10月30日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，上海名辰自获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按15%的比例征收。
公司子公司武汉名杰被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201542000218，证书有效期至 2018年 10月 28日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，武汉名杰自获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按15%的比例征收。
公司子公司沈阳名华被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201421000015，证书有效期为 2014年1月-2016年 12月。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，沈阳名华自获得高新技术企业认定资格后三年内（2014年1月-2016年12月），企业所得税按15%的比例征收。2017年 5月，沈阳名华已向相关部门提交高新技术企业认定申请材料，目前尚未收到认定申请结果的通知，如果沈阳名华不能重新取得高新技术企业资格证书，自 2017年 1月起沈阳名华企业所得税恢复至按25%的比例征收，这将增加沈阳名华的税负，从而对公司的盈利能力带来不利影响。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
2、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中流动资金和临时性资金需求，公司短期借款规模一直较大。近三年及一期末公司资产负债率（母公司）分别为65.75%、48.96%、51.15%和50.24%，虽然2017年3月末资产负债率相比2014年末有所下降，但仍然保持在较高水平。同时，由于所处行业及公司自身产品生产特点，公司流动比率和速动比率较低，截至2017年3月末，公司流动比率和速动比率分别为0.74和0.58。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。
3、经营业绩下滑的风险
我国民营医院是在公立医院处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步较晚，市场积累不足。公司投资建设的明慈医院于2016年1月22日正式对外营业，是江苏第一家按照三级标准建设心血管病专科医院，并纳入了无锡地区医保定点范围。无锡乃至长三角地区是我国经济最发达的地区之一，该地区交通发达，居民消费水平较高。目前，无锡地区无三级心血管病医院和高端体检中心，无锡及华东地区也相对缺少专业的国际级诊疗保健机构，缺乏针对中国高端人群、国际
商务人士的有针对性的健康保健方案、医疗机构和诊疗方法。虽然市场需求空间较大且供给相对不足，明慈医院也制定了充分、可行的市场营销计划，但医院建成投入运营后，市场品牌的建设和知名度的提高需要一定时间的积淀，在此之前明慈医院存在病患资源不足导致经营亏损的风险。如果公司汽车塑化饰件业务受行业影响而无法实现增长或增长幅度无法弥足明慈医院前期经营亏损，则公司整体经营业绩将面临下滑风险。
此外，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，募投项目建成后预计新增固定资产投资年折旧5,495.30万元，而其产能释放与客户的生产经营、当地市场有关，需要一定时间方能实现盈亏平衡。在实现盈亏平衡前将对公司经营业绩有所影响。
综上所述，如果公司汽车塑化饰件业务受行业影响而无法实现增长或增长幅度无法弥足明慈医院和本次募集资金投资项目前期经营亏损，则公司整体经营业绩将面临下滑风险。
（四）经营管理风险
1、经营规模扩张带来的管控风险
公司目前随着业务规模的逐步扩大，相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长，尤其是在墨西哥及美国新设公司后，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2、医院管理风险
进入医疗服务领域对公司资源整合、医疗管理、财务管理、人才管理、市场
开拓等方面的能力提出了更高的要求。虽然公司将通过引进优秀医院管理人才和技术人才，参照JCI标准，结合现代国内外医学技术精髓，全面引入德国北威州巴特恩豪森心脏和糖尿病中心先进医疗服务理念和管理模式，并与阜外医院达成合作协议，为明慈医院的顺利营业提供了管理、技术、人才等多方面的保障，但明慈医院是公司首家投资运营的医院，缺乏现代医院的运营管理经验，医院经营管理的完善需要经过一定的培育周期，存在经营管理经验不足的风险。未来随着医院业务规模的扩大，员工人数和组织机构的增加，医院的经营决策、组织管理、风险控制的难度也将加大，存在管理体系不能够持续有效改善的风险。
此外，由于临床医学上存在患者个体差异、疾病情况差异、医生个体差异、医院条件限制等多种因素，各类诊疗行为均不可避免的存在程度不一的风险。对于心血管疾病治疗而言，前期诊断、手术方案、手术操作、术后护理均可能对患者造成不同程度的影响。这种在诊疗过程中客观存在，可能会导致患者健康损失的后果一旦发生，将对医院的声誉和品牌造成重大不利影响。
3、核心技术失密及技术人才流失风险
公司通过长期技术积累，在保险杠等塑化汽车饰件领域拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的研发人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形成了独有的竞争优势。公司历来注重技术人员的激励、培养和提升机制，制定了一系列吸引和稳定技术人才的制度，并通过签订技术保密协议的形式降低技术失密的风险。但是，人才流动往往是由多种因素集合影响下的结果，若未来发生公司核心技术人员流失而导致技术失密的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。
心血管疾病治疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。能否吸引、培养、用好医疗技术人才和管理人才是医疗机构尤其是民营医疗机构发展的关键因素。人才频繁的流动既不利于医院品牌的形成，对医院的医疗服务质量也会产生极大的负面影响，如果在医院管理文化、薪酬激励政策和职业发展规划等方面无法满足医技人才的要求，可能导致人才流失，进而导致医院服务质量和声誉下降的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金用于境外投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募投项目新增产能无法消化风险
公司本次募集资金用于墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目，虽然该等项目主要是为宝马集团配套，但如果墨西哥及美国当地汽车销售市场环境出现较大变化，或者出现其它导致汽车销售不利影响的客观因素，使得宝马集团新增产能消化未达预期，即使公司会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥补，但仍然存在新增产能无法完全消化的风险。
3、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与墨西哥及美国产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果海外市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧5,495.30万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
另外，本次募集资金投资项目在进行效益测算时，公司采用了即期汇率进行折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价，若未来人民币出现大幅升值，将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降，则会出现募集资金投资项目收
益率下降的风险。
4、大客户依赖风险
公司本次计划海外投资墨西哥和美国项目，主要是由于宝马集团将在美国扩建工厂、在墨西哥新建工厂，公司在国内与宝马集团进行多年合作，此次宝马集团海外建厂，邀请公司前往投资，为公司拓展海外市场提供了良好的机遇。公司本次募投项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目投产后，主要客户均为宝马集团，虽然公司也计划在墨西哥及美国当地开发通用汽车、沃尔沃等其他客户，以降低对宝马集团的销售比重，但由于汽车零部件企业进入其他整车厂采购体系需耗费较大的时间和经济成本，是否能够成功开拓其他客户并实现量产供货存在不确定性，故公司本次募投项目存在大客户依赖风险。
5、新增大量固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目“墨西哥塑化汽车饰件建设项目”项目和“美国塑化汽车饰件建设项目”投资金额合计达到 98,044.80万元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，预计每年新增折旧费用5,495.25万元，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
6、海外业务拓展风险
本次募集资金投资项目实施之前，公司主要经营活动场所均在国内，公司在市场、客户、研发技术等方面积累的资源也主要在国内。本次募投项目实施地点分别在墨西哥和美国，由于墨西哥及美国当地消费文化、市场环境、产业政策、法律法规等均与国内存在较大差异，即使公司为开展海外业务在人才、技术等方面进行了长期的储备，但仍然存在海外业务开拓不达预期的风险。
7、汇兑风险
本次募集资金投资项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目建成投产后，采购、销售均使用美元作为结算货币，墨西哥项目日常运营期间存在使用当地货币墨西哥比索进行临时性或零星的采购付款需求。募投项目日常运营过程中涉及美元、墨西哥比索等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于募投项目
未来经营规模的不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
8、技术风险
本次募集资金投资项目墨西哥及美国塑化汽车饰件项目主要生产汽车保险杠，主要客户宝马集团针对保险杠相关产品提出来一系列的性能及规格要求，虽然公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，同时通过人员出国培训，聘请国外专家，与各大整车商设计开发部门进行技术交流和业务合作等多种方式，进一步提高了自主研发、综合集成和技术储备能力，但仍然存在由于项目建设、运营管理均在海外，导致生产研发技术无法满足客户需求的风险。
（六）与本期可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临
公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。
即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对（一）持续督导事项
进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公证监会、证券交易所提交的其他司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大用、投资项目的实施等承诺事项会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：俞康泽、徐超
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
邮编：200120
电话：021-68801573
传真：021-68801551
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙远航
保荐代表人签名：
俞康泽 徐超
保荐机构法定代表人
或授权代表签名：
齐亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日