广发证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对万孚生物本次部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
广州万孚生物技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 1180号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，首次公开发行后，公司总股本为 88,000,000股。经深圳证券交易所《关于广州万孚生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】313号）文同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年 6月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
公司于 2016年 4月 29日召开公司 2015年度股东大会,审议通过《2015年度利润分配的预案》，以公司股本 88,000,000为基数,向全体股东每10股转增10股。
公司已于 2016年 5月 17日实施上述权益分派，公司总股本由原来的 88,000,000股增加至176,000,000股。
截止本公告日，公司总股本为 176,000,000股，其中，首发前个人类、机构类限售股合计 132,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份为 4,400万股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(1)股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、广东省财政厅《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤财工[2012]513号）以及《关于确认广州万孚生物技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复》（粤财工[2012]579号），本公司的国有股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发行时实际发行新股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
(2)担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
(3)其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺
在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年12月31日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
发行人股东广州风投、百诺泰、华工大集团承诺：
对于本次公开发行前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过本公司持有的发行人股份的100%。
本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施
为本次发行上市，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员公开作出了相关承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（一）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（二）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（三）有违法所得的，按相关法律法规处理；（四）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（五）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
4、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
5、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月30日；
2、本次解除限售股份的数量62,106,000股，占公司股本总额比例为35.29%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人；
单位：股
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|序号|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份|本次实际可上市流通股数|备注|
|1|广州科技金融创新投资控股有限公司|37,448,400|37,448,400|37,448,400||
|2|广州百诺泰投资中心（有限合伙）|9,900,000|9,900,000|9,900,000|注1|
|3|广州华工大集团有限公司|8,920,600|8,920,600|8,920,600||
|4|广州生物工程中心|4,593,200|4,593,200|4,593,200||
|5|全国社会保障基金理事会转持二户|1,243,800|1,243,800|1,243,800||
|合计||62,106,000|62,106,000|62,106,000||

注1：
公司董事长李文美，董事、总经理王继华,董事、副总经理何小维,董事会秘书、副总经理陈斌，副总经理彭运平，副总经理罗宏，财务总监余芳霞，监事康可人，原副总经理刘晓莲等9人通过广州百诺泰投资中心（有限合伙）间接持有公司 5,875,802股。
其中：
单位：股
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|序号|名称|间接持有公司股数|本次实际可减持股数|备注|
|1|李文美|1,587,723|0|承诺三年内不减持|
|2|王继华|1,319,409|0|承诺三年内不减持|
|3|刘晓莲（离任）|577,241|0|承诺于2016年3 月25日离任起12个月内不减持|
|4|何小维|544,256|136,064||
|5|彭运平|544,256|136,064||
|6|陈斌|461,793|115,448||
|7|余芳霞|329,852|82,463||

8 罗宏 280,374 70,094
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|9|康可人|230,897|57,724|
|合计||5,875,802|597,857|

按照相关规定及上述董事、监事及高级管理人员的承诺,在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内,不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
广州百诺泰投资中心（有限合伙）本次实际可流通股数为4,622,055股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》】
保荐代表人签名：
张新强
年 月 日
陈家茂
年 月 日
保荐机构：广发证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日