贵州驰宇律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集|||
||贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集||
|团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所|||
|律师彭文宗、刘明杉先生列席了 2019 年 03 月 26 日上午 9:30 在|||
|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司办公楼四楼会议室|||
|召开的公司 2019 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股|||
|东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共|||
|和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简|||
|称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》|||
|（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召|||
|开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场|||
|表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。|||
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次|||
||为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次||
|股东大会的文件、公司第八届董事会第四次会议决议以及根据上|||
|述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和|||
|决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次|||
|股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整||、|
|真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。|||
|真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。|||

|||
|-|-|
|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发||
||在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发|
|生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序||
|事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法||
|律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法||
|律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用||
|途。||
|途。||
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务||
||基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务|
|标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|一、本次股东大会的召集和召开程序||
|公司第八届董事会第四次会议通过了召开本次股东大会的||
|决议，于 2019 年 03 月 09 日在《证券时报》和“巨潮资讯网||
|决议，于 2019 年 03 月 09 日在《证券时报》和“巨潮资讯网||
|（www.cninfo.com.cn）”发布了《中国振华（集团）科技股份有||
|限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-09）、||
|《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第一||
|《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第一||
|次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-15），该等通知载明||
|了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对||
|象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及||
|明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事||
|项及网络投票的方式及时间等。公司于 2019 年 03 月 25 日发布||
|项及网络投票的方式及时间等。公司于 2019 年 03 月 25 日发布||
|了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第||
|了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第||
|一次临时股东大会的提示性公告》。||
|一次临时股东大会的提示性公告》。||

|||
|-|-|
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期||
||经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期|
|如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的||
|规定。||
|规定。||
|二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。||
|三、出席本次股东大会人员资格||

（一）出席本次会议的股东共 34人，代表股份 206,355,412股，占公司有表决权股份总数的40.0841%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人) 2人，代表股份 170,005,886股，占公司有表决权股份总数的33.0233%；
（2）通过网络投票的股东 32人（均为中小股东），代表股份 36,349,526股，占公司有表决权股份总数的7.0608%。
（3）单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：
中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344股。
|||
|-|-|
|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合||
||经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合|
|法律法规和公司章程的规定。||
|法律法规和公司章程的规定。||
|（二）出席会议的人员||
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员||
||经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员|
|还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司||
|经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|四、本次股东大会召集人资格||

|||
|-|-|
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本||
||经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本|
|次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|五、本次股东大会的表决程序和表决结果||
|依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席||
||依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席|
|本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上||
|同意即为通过，本次股东大会审议的特别决议议案，由出席本次||
|股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。||
|本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、||
|《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网||
|络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的||
|表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审||
|议通过了以下议案：||
|议通过了以下议案：||

（一）《关于变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项目补足投资的议案》
同意 206,345,412股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9952%，反对 10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0048%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 36,772,068股，占出席本次会议的中小股
东有效表决权股份总数的99.9728%，反对 10,000股，占出席本
次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0272%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于修订公司章程的议案》
同意 206,342,312股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9937%，反对 10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0048%，弃权 3,100股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的0.0015%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 36,768,968股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9644%，反对 10,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0272%，弃权 3,100
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。
|||
|-|-|
|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规||
||经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规|
|和公司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|和公司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|六、结论意见||
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合||
||综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合|
|法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人||
|员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司||
|章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||
|章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||

||
|-|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文|
|件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他|
|目的或用途。|
|目的或用途。|
|（以下无正文）|

||
|-|
|（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2019 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）|
|贵州驰宇律师事务所|
|见证律师：彭文宗|
|刘明杉|
|二 0 一九年三月二十六日|