紫光股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
之反馈意见回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司2015年度非公开发行股票事宜已于2015年7月7日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 9月 21日，中国证监会向中德证券有限责任公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下：
在本回复中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本反馈回复|指|紫光股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复|
|紫光股份、公司、上市公司、发行人、申请人|指|紫光股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行、本次交易|指|公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行事宜|
|发行对象|指|林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期2号员工持股计划|
|实际控制人、清华控股|指|清华控股有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|1号计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|

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|2号计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|紫光数码|指|紫光数码（苏州）集团有限公司|
|紫光软件|指|紫光软件系统有限公司|
|新华三|指|整合完成后的香港华三|
|香港华三、华三通信|指|华三通信技术有限公司，H3C TechnologiesCo., Ltd|
|开曼华三|指|H3C Holdings Limited|
|杭州华三|指|杭州华三通信技术有限公司|
|北京华三|指|北京华三通信技术有限公司|
|印度华三|指|H3C Technologies (India) Private Limited|
|HP Zermatt|指|Hewlett-Packard Zermatt B.V.|
|天津惠普|指|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|中国惠普|指|中国惠普有限公司|
|上海惠普|指|上海惠普有限公司|
|惠普贸易|指|惠普贸易（上海）有限公司|
|昆海软件|指|杭州昆海软件有限公司|
|昆海信息|指|杭州昆海信息技术有限公司|
|惠普公司|指|Hewlett-Packard Company|
|紫光华山|指|紫光华山科技有限公司，原H3C ES&S|
|标的资产|指|香港华三 51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件49%股权|
|EG 业务|指|惠普在中国大陆地区的企业集团（EnterpriseGroup）业务，包括惠普在中国境内的（1）服务器和存储设备的销售业务（Server andStorage Sales）以及（2）技术服务业务（Technology Service）|
|TSC|指|技 术 咨 询 业 务 ， Technology ServiceConsulting|
|TSS|指|技术服务业务，Technology Service Support|
|无锡弘威|指|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|无锡腾跃|指|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|高铁新城|指|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|
|澄实佳业|指|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|紫光古汉|指|紫光古汉集团股份有限公司|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|《股权转让协议》|指|紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|《股权购买协议》/SPA|指|紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》|
|保荐机构、中德证券|指|中德证券有限责任公司|

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|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申请人律师|指|北京市重光律师事务所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《紫光股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

一、重点问题
1.申请人本次拟以不超过 192.62亿元向惠普公司收购整合后的香港华三公司51%的股权。截止 2014年末，香港华三（含香港华三拟收购的惠普 EG业务、天津惠普及昆海软件）与惠普公司存在大量关联交易（2014年香港华三向惠普公司的关联采购占比55.87%，关联销售占比28.01%），香港华三的业务经营和利润规模受到上述关联交易的影响。
请申请人说明，本次收购完成后，香港华三未来的业务是否仍依赖于惠普公司，相关业务的定价权是否仍由惠普公司拥有，定价机制是否可能损害上市公司的利益，香港华三公司未来经营是否具有独立性。
请保荐机构进行核查。
【回复】
一、最近三年一期香港华三与惠普公司的关联交易情况
最近三年一期，香港华三（含惠普 EG业务、天津惠普及昆海软件）与惠普公司的关联交易情况如下：
单位：万元
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||2015年1-8月||2014年||
||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|自关联方购买备件|535,412.02|57.48%|729,800.43|54.78%|
|自关联方购买硬件|2,347.02|0.25%|2,591.30|0.19%|
|接受关联方劳务|13,764.13|1.48%|12,034.87|0.90%|
|合计|551,523.18|59.21%|744,426.60|55.87%|
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|向关联方收取佣金|52,827.57|3.56%|93,206.25|4.05%|
|向关联方销售硬件|348,348.35|23.47%|546,915.12|23.78%|
|向关联方提供劳务|3,636.03|0.24%|4,155.34|0.18%|
|合计|404,811.94|27.27%|644,276.72|28.01%|

单位：万元
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||2013年||2012年||
||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|自关联方购买备件|670,831.48|55.76%|697,548.13|56.50%|
|自关联方购买硬件|356.7|0.03%|0.41|0.00%|
|接受关联方劳务|16,240.36|1.35%|12,781.59|1.04%|
|合计|687,428.53|57.14%|710,330.13|57.53%|
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|向关联方收取佣金|116,099.76|5.47%|113,645.79|5.32%|
|向关联方销售硬件|436,284.58|20.54%|405,723.99|19.00%|
|向关联方提供劳务|7,474.38|0.35%|8,227.22|0.39%|
|合计|559,858.72|26.36%|527,597.00|24.70%|

最近三年一期，新华三与惠普公司的关联交易主要为：（1）自关联方购买备件,（2）向关联方收取佣金以及（3）向关联方销售硬件。上述三项关联交易的主要内容及其变化如下：
1.自关联方购买备件
单位：万元
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||2015年1-8月|2014年|
|上海惠普有限公司|482,067.88|618,233.45|
|惠普国际公司|53,344.15|106,949.88|
|惠普贸易（上海）有限公司|-|4,617.11|
|合计|535,412.02|729,800.43|

单位：万元
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|-|-|-|
||2013年|2012年|
|上海惠普有限公司|533,802.37|532,347.44|
|惠普国际公司|130,001.12|158,289.82|
|惠普贸易（上海）有限公司|7,027.99|6,910.87|
|合计|670,831.48|697,548.13|

上述关联交易主要为 EG业务向上海惠普或其他惠普公司采购服务器、存储设备等产品。本次交易完成后，将由新华三（主要是紫光华山）向上海惠普等进行采购。紫光股份已经就产品定价模式与惠普公司达成一致，并于香港华三股权交割前签署相关协议。对于定价模式的内容以及公允性的分析请参见本反馈回复“一、重点问题/第 2题/（1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”的相关回答。
2.向关联方收取佣金
单位：万元
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||2015年1-8月|2014年|
|上海惠普有限公司|43,692.70|80,108.61|
|Hewlett-PackardAP(HongKong)Ltd|9,137.15|13,079.26|
|其他|-2.28|18.39|
|合计|52,827.57|93,206.25|

单位：万元
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|-|-|-|
||2013年|2012年|
|上海惠普有限公司|21,869.88|11,640.57|
|Hewlett-PackardAP(HongKong)Ltd|89,236.02|101,874.75|
|其他|4,993.86|130.47|
|合计|116,099.76|113,645.79|

上述关联交易主要为 EG业务销售团队向上海惠普等生产工厂收取销售佣金，本次交易完成后，由于新华三不再为上海惠普等生产工厂提供销售服务，其盈利模式由佣金收入变为赚取销售差价（毛利），上述佣金收入将取消。
3.向关联方销售硬件
单位：万元
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|-|-|-|
||2015年1-8月|2014年|
|Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited|334,187.24|529,334.83|
|惠普公司|7,014.11|9,008.05|
|惠普租赁有限公司|5,255.39|7,267.75|
|上海惠普有限公司|1,256.66|956.40|
|其他|634.95|348.09|
|合计|348,348.35|546,915.12|

单位：万元
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|-|-|-|
||2013年|2012年|
|Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited|422,723.46|398,906.07|
|惠普公司|12,483.90|5,444.31|
|惠普租赁有限公司|30.33|57.39|
|上海惠普有限公司|-|-|
|其他|1,046.89|1,316.22|
|合计|436,284.58|405,723.99|

上述关联交易主要为香港华三通过惠普海外公司（主要为 Hewlett-PackardSingapore(Private)Limited）进行网络设备的海外销售业务，紫光股份已经与惠普公司就上述交易在本次交易完成后的定价模式达成一致，对于定价模式的内容以及公允性的分析请参见本反馈回复“一、重点问题/第 2题/（1）香港华三与
惠普公司之间交易的定价原则”的相关回答。
二、本次收购完成后，香港华三的独立性分析
1.本次收购完成后，香港华三将在生产与研发方面独立于惠普公司。
（1）网络设备业务
杭州华三作为香港华三最主要的生产与研发主体，其拥有独立的研发团队以及自主可控的知识产权，其在本次交易前亦不存在依赖于惠普公司专利技术的情况。本次交易完成后，杭州华三的研发团队不会发生实质性变化，杭州华三仍将拥有生产研发所需的主要知识产权，本次交易对杭州华三的研发不产生实质影响。
杭州华三主要通过代工（OEM、ODM等）方式进行生产，上述代工厂商属于独立第三方，且上述生产模式在本次收购前后不会发生变化。
（2）EG业务
本次交易完成后，新华三将作为惠普公司 EG业务在中国大陆地区的独家提供者，通过向上海惠普或者其他惠普公司采购，进行服务器及存储设备的销售以及通过自有技术队伍独立地向客户提供技术咨询和技术服务。上述业务合作模式（包括定价模式、价格调整机制等）基于紫光股份与惠普公司经过商谈达成一致的商业约定，并将在香港华三51%股权交割前签署《独家销售协议》。根据《独家销售协议》的商业条款约定，任何销售价格的调整需经过协议双方（香港华三与惠普公司）的同意，惠普公司无权单方面作出调整。具体原因请参见本反馈回复对“一、重点问题/第4题/第（4）题”相关回复。
2.本次收购完成后，香港华三将在销售方面独立于惠普公司
（1）网络设备业务
本次交易完成前后，香港华三（主要是杭州华三）拥有独立的境内销售网络以及销售渠道，上述经销网络在本次交易完成后不会发生变化，将独立于惠普公司。
本次交易完成后，虽然香港华三的产品均通过惠普公司的海外公司进行境外销售，但上述合作模式并不会导致本次交易完成后香港华三的海外销售依赖于惠普公司。一方面，上述交易的定价模式是紫光股份与惠普公司基于市场化原则谈判并商定的，任何一方均无法随意作出更改，且双方将定期根据市场销售情况对交易价格作出调整，确保交易价格的公允性与合理性。另一方面，上述新华三向惠普公司销售产品的首期合作期限为5年。首期5年合作到期前，新华三可根据市场实际情况按照协议约定决定上述合作关系五年后是否延续。
（2）EG业务
根据紫光股份与惠普公司的约定，本次交易完成后，新华三将基本完全承接惠普公司 EG业务客户及分销商，在未来发生的交易中，紫光华山将与客户或分销商签署《销售合同》等协议。此外，除客户及分销商的转移外，EG业务原有销售团队亦将转移至紫光华山，紫光华山将拥有成熟、独立的销售能力与市场推广能力，以及完善的销售渠道。因此，本次交易完成后，新华三在销售方面将独立于惠普公司。
三、本次交易完成后，香港华三与惠普公司间相关业务定价权为紫光股份及惠普公司协商确定。
上述定价机制基于市场化的谈判结果，不会损害上市公司利益。上述定价模式的含义以及合理性请参见本反馈回复对“一、重点问题/第 2题/（1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”中相关问题的回复。
综上所述，未来香港华三在研发、生产、销售等方面均具有独立性，其业务独立于惠普公司。
经核查，保荐机构认为，本次交易完成后，新华三未来的业务独立于惠普公司，相关业务的定价权由紫光股份与惠普公司协商确定，定价机制不会损害上市公司的利益，新华三公司未来经营具有独立性。
2.关于香港华三
（1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则
申请人本次拟以 189亿元收购香港华三51%的股权。2013、2014香港华三合并口径净利润分别为 46.6亿、49亿，而申请文件预计本次收购完成后两年香港华三净利润将产生大幅下降，分别为 15亿、 20亿。香港华三与惠普公司之间的关联交易转移定价原则在本次收购完成后将发生重大变化。
申请文件称，“根据紫光股份与惠普公司约定，交割完成后，在未来香港华三与惠普关联企业发生的交易中，按照市场公允原则，结合终端产品销售价格，确定一定利润分成比例，并定期根据市场实际情况对上述价格进行调整”。
请申请人详细说明本次收购前后与惠普公司之间的合作模式及其变化情况。
请以简明的方式说明本次收购完成后香港华三与惠普公司之间交易的定价原则，并说明双方就上述定价原则是否有书面约定。
请申请人结合新旧定价原则的变动内容及原因、最近一年上述关联交易金额及占收入（或成本）的比重，量化分析最近一年上述定价原则变动对香港华三各类业务收入和利润的影响程度。
请申请人说明上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，并结合交易定价原则说明上述利润分成约定的公允性。
（2）销售模式及相关税务风险
香港华三的主要业务系通过境内的子公司杭州华三开展，即香港
华三母公司本部先向杭州华三采购产品，再向海外销售。目前香港华三合并口径的净利润与杭州华三基本一致。
请申请人说明采取上述销售模式的原因；本次收购之前，香港华三母公司是否存在先高价向杭州华三采购，再平价转让给海外销售客户的情形。
请申请人结合杭州华三与香港华三母公司的税收政策，说明是否存在规避税收行为，是否存在相关税务风险。本次收购完成后，是否继续采用上述销售模式。
(3)持续经营
请补充说明本次收购完成后香港华三2015年预期净利润较2014年显著下降的原因。并请详细说明预案修正案 1-3-2-132中，香港华三2014年备考报表按定价规则重新调整后的净利润大幅下降57.34%的理由“产品销售价格大幅下降，即香港华三将向惠普公司或其关联方分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益”的含义及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】
一、香港华三与惠普公司之间交易的定价原则
(一)紫光股份本次收购前后与惠普公司之间的合作模式及其变化情况
本次交易前，紫光股份与惠普公司的业务往来主要是代理销售关系。紫光股份控股子公司紫光数码作为惠普公司在中国大陆地区的总代理之一，向惠普公司采购打印机、个人电脑、服务器、个人工作站等产品后进行销售。紫光数码与惠普公司之间的定价为遵循市场公允原则。
本次交易完成后，香港华三将成为紫光股份的控股子公司。根据本次交易的方案，紫光股份与惠普公司的合作仍为代理合作关系，既包括上述已有的代理业
务合作，也包括香港华三所带来的新增业务合作。具体的合作模式主要表现在业务和股权两个方面：
一方面，在现有业务合作上，新华三将作为惠普公司在中国大陆地区服务器及存储设备销售的独家提供者，紫光数码将向紫光华山采购服务器以及存储设备进行销售，同时紫光数码将继续销售惠普公司打印机、个人电脑等。紫光数码仍将保持现有的产品销售范围和销售模式。在新增业务方面，香港华三将通过惠普公司进行网络产品的海外销售。
另一方面，紫光股份与惠普公司（开曼华三）将作为香港华三的股东，将按照香港华三公司章程的约定行使股东权利、承担股东义务。
（二）紫光股份与惠普公司已就本次收购完成后香港华三与惠普公司之间交易的定价原则达成一致，并将于香港华三51%股权交割前由香港华三及惠普公司签署相关的商业协议从而约定定价原则和机制。
1.未来香港华三与惠普公司之间交易的内容
本次交易完成后，香港华三（含紫光华山）与惠普公司及其关联公司之间的交易主要由两部分构成：
（1）香港华三通过惠普的海外公司进行路由器、交换机等网络设备的海外销售。运营模式为香港华三将其产品销售给惠普公司，再由惠普公司进行境外销售（以下简称“网络设备海外销售业务”）。
（2）新华三作为惠普公司 EG业务在中国大陆地区的独家提供者，销售惠普公司或其关联公司生产的服务器、存储设备。运营模式为新华三向惠普公司或其关联公司进行采购后再对外销售，销售对象包括终端客户以及经销商两种类型（以下简称“硬件设备境内销售业务”）。
2.交易定价原则
根据本次交易方案，在香港华三51%股权交割前由香港华三与惠普公司将签署《独家销售协议》，明确本次交易完成后惠普公司与香港华三之间的商业安排，包括香港华三及惠普公司之间互相销售产品的排他性条款和定价政策。
惠普公司和香港华三之间所互相销售的产品今后的价格将参照一份价格清单（PriceList）确定。价格清单将遵循下述原则予以更新。价格清单（PriceList）就每种产品的型号、内容以及价格进行详细的描述与约定，上述两种业务的定价
原则如下：
（1）网络设备海外销售业务
在上述《独家销售协议》生效后至2016年10月31日前，香港华三将按照上述价格清单（PriceList）中约定的价格向惠普公司进行销售。2016年 10月31日后,双方将每年更新上述价格清单。在更新清单时，双方将根据上一年度市场销售情况，遵循香港华三和惠普公司以销售额为基础、享有相同预计毛利率的原则（即“相同毛利率原则”），根据协议约定进行调整。
（2）硬件设备境内销售业务
惠普公司的全部生产成本按公式(C=A+B)确定，其中：(A)是上海惠普或其他惠普海外公司的产品成本，(B)是惠普公司按销售收入的比例分摊的全球研发支出。考虑上海惠普等生产单元合理的利润率需求（D），确定香港华三或紫光华山向上海惠普等购买产品的最终采购价格将为（E=C*（1+D））。
3.价格调整机制
结合未来的市场情况以及上述定价原则，香港华三与惠普公司在《独家销售协议》中明确了针对上述两种业务的价格调整机制，对于网络设备海外销售业务，每12个月调整一次；对于硬件设备境内销售业务，每季度调整一次。
除以上交易外，香港华三将根据自身的成本和盈利考虑等因素，自主确定产品的销售价格和采购价格。
（三）结合新旧定价原则的变动内容及原因、最近一年上述关联交易金额及占收入（或成本）的比重，量化分析最近一年上述定价原则变动对香港华三各类业务收入和利润的影响。
按照本次交易完成后产品的定价原则，香港华三各类业务2014年的收入及毛利率调整前后情况如下：
1.网络设备海外销售业务
2014年，香港华三营业收入为1,259,940.15万元，其中通过惠普公司进行的网络设备海外销售业务的销售收入为538,683.40万元，占总收入的42.75%。
为了反映按照上述“相同毛利率原则”进行定价后香港华三该部分业务的收入情况，惠普公司对该部分业务的收入情况进行了调整。由于该项调整仅为模拟，因此，销售收入降低所带来的营业税金及附加、所得税等期间费用的相应减少并未
考虑在内。
单位：万元
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||调整前|调整后|变动比例|
|营业收入（通过惠普公司销往海外的网络设备）|538,683.40|234,563.50|-56.46%|
|销售利润（通过惠普公司销往海外的网络设备）|374,488.99|70,379.00|-81.21%|

2.硬件设备境内销售业务
单位：万元
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||调整前|调整后|变动比例|
|硬件销售收入|718,954.41|718,954.41|0.00%|
|佣金收入（注1）|93,206.25|-|-100.00%|
|营业收入合计|812,160.66|718,954.41|-11.48%|
|硬件销售成本（注1）|746,980.44|656,161.11|-12.16%|
|佣金成本|-|-|0.00%|
|营业成本合计|746,980.44|656,161.11|-12.16%|
|毛利|65,180.23|62,793.30|-3.66%|

注1关于收入与成本调整的解释
本次交易前，由于上海惠普不负责服务器及存储设备的市场推广。本次交易前EG业务经营模式请参见本反馈回复“一、重点问题/第6题/（2）原惠普EG业务的经营模式（产品来源、销售模式、经管主体及盈利模式）及本次收购完成后EG业务的经营模式”的相关回答。因此，上海惠普需要向中国惠普 EG业务支付一定金额的销售佣金，作为中国惠普 EG业务为上海惠普提供服务的费用。上述销售佣金一方面计入上海惠普的成本或费用，另一方面计入中国惠普EG业务的收入。
本次交易完成后，中国惠普EG业务的硬件销售团队将全部转移至紫光华山，不再向上海惠普或其他惠普公司提供市场推广服务。从原来的惠普公司内部业务单元各自核算转变为新华三与惠普公司之间的销售合作结算，因此未来将不会再有佣金收入，而是全部进入新华三销售业务收入。
（四）上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，以及上述利润分成约定的公允性。
“确定一定分成比例”指在未来香港华三与惠普公司发生的交易中，将按照上述定价原则合理划分海外网络设备销售业务与中国大陆地区硬件销售业务产
生的利润。对于海外网络设备销售业务，未来香港华三与惠普公司将遵循“相同
毛利率原则”确定交易价格；对于中国大陆地区硬件销售业务，将按照成本加成原则确定采购价格。上述交易定价机制的具体计算方法请参加本反馈回复“一、重点问题/2/(1)香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”的相关回复。
上述产品定价原则是紫光股份与惠普公司商业谈判的结果，在谈判过程中，双方遵循公平合理的商业谈判原则，充分考虑了香港华三以及 EG业务相关团队的商业利益安排，并且参考了全球范围内惠普公司与其他国家当地合作伙伴商业安排的实际情况等。
对于香港华三向惠普公司销售的网络设备产品，在上述产品定价原则下，双方均有充足的动力提升产品销售情况。不论是香港华三通过降低生产成本的方式来提升整体毛利率水平，还是提高最终销售价格都将对产品的盈利产生积极的作用，都会对双方的盈利状况产生积极的作用。
对于惠普公司向香港华山销售的服务器以及存储设备产品，一方面，上述产品定价机制相关参数的确定，如上海惠普等生产工厂要求的毛利率（D），是惠普公司根据自身情况以及行业总体利润水平确定的；另一方面，根据紫光股份与惠普公司的约定，如惠普公司在其他国家或地区向第三方销售的服务器及存储设备的价格更低，那么惠普公司亦应当按照上述价格向香港华三按照上述价格进行产品的销售。从本质上讲，在中国大陆地区内，新华三作为惠普公司 EG业务的独家提供者，不存在具有同样条件的销售竞争者。上述产品销售价格的制定是以生产厂商留给其独家提供者的合理利润空间为依据的。同时，为在中国大陆地区这一全球最大的信息产品市场保持并提升其服务器及存储产品的市场份额，惠普公司向其独家销售商提供有竞争力的价格也是具备充分商业合理性，且是紫光股份与惠普公司商业谈判后的双赢结果。
综上，上述产品利润分配方式及产品定价原则是交易双方商业谈判的结果，同时兼顾了香港华三与惠普公司的利益，具备商业合理性以及公允性。
经核查，保荐机构认为，本次交易完成后，香港华三与惠普公司之间交易的定价原则是紫光股份与惠普公司基于商业谈判的结果，双方将于香港华三股权交割前就上述定价原则签署书面协议。上述定价原则同时兼顾了紫光股份与惠普公司的利益，具备商业合理性以及公允性。
二、销售模式及相关税务风险
香港华三的主要业务系通过境内的全资子公司杭州华三开展，即香港华三母公司本部先向杭州华三采购产品，再向海外销售。目前香港华三合并口径的净利润与杭州华三基本一致。
（一）采取上述销售模式的原因
本次交易前，采用上述模式系惠普公司内部管理的需要，其根据下属各公司的功能将其划分为生产工厂、分配中心以及销售中心。其中，生产工厂负责新产品的研发、生产以及设计等，承担或享受产品销售的大部分损益。分配中心为惠普公司内部各公司间进行产品再分配的中转站，其主要负责对生产中心的产品进行再分配。销售中心为惠普公司进行对外产品销售的渠道。分配中心与销售中心通过赚取价差的形式以覆盖运营成本并保持相对稳定的盈利水平。
对于香港华三及其子公司而言，杭州华三属于生产工厂，享受网络设备销售带来的大部分利润；香港华三属于分配中心及销售中心，负责海外产品的再分配及销售，只能分配网络设备销售带来的小部分利润。因此，香港华三合并口径的净利润与杭州华三基本一致。上述业务模式已经运营多年，香港华三和杭州华三积累了各自的优势，并具有成熟的运营及管理经验，取得了良好的经营效果。因此，本次交易完成后，香港华三及杭州华三的业务定位和分工不会发生变化，香港华三海外销售运营仍将沿用上述模式。
（二）本次收购之前，香港华三母公司不存在以高于市场的价格水平向杭州华三采购，再平价转让给海外销售客户的情形。结合杭州华三与香港华三母公司的税收政策，上述模式不存在规避税收行为以及相关税务风险
本次收购前，不存在香港华三向杭州华三以高于市场的价格水平采购，再平价转让给海外客户销售的情形。
根据惠普公司内部对生产工厂、销售中心的管理定位，杭州华三和香港华三的利润水平以及由此产生的税负水平是明确的，并会保持稳定。杭州华三作为网络设备专利权、商标权等知识产权的所有者，以及研发、生产、销售、管理等职能的主要实施者，享有大部分的利润，按照中国大陆地区税法，适用10%（重点软件企业）或者15%(高新技术企业)的企业所得税优惠税率。香港华三作为单一职能的分销企业，负责杭州华三网络产品在香港本地和海外销售，其依据独立交易原则，设定一个合理的利润率。依据香港地区税法，香港产生的应税利润和来
自海外的利润分别适用16.5%的利得税和无需在香港纳税。香港华三大部分业务为向惠普海外公司（如Hewlett-PackardSingapore(Private)Limited）进行销售，属于来自海外的利润。因此，香港华三与杭州华三之间的经营模式不存在香港华三以高于市场的价格水平采购，再平价转让给海外客户销售的情形，亦不存在规避内地税收的行为。
在杭州华三及香港华三历史运营过程中，并未存在因上述销售模式而受到税务机关重大处罚的情况。本次交易完成后，根据目前的政策状况，也未发现杭州华三存在被内地税务机关因上述业务模式实施行政处罚或者采取其他行政措施的风险。
本次交易完成后，香港华三及杭州华三的业务定位和分工不会发生变化，香港华三海外销售运营仍将沿用上述模式。
经核查，保荐机构认为，香港华三母公司不存在以高于市场的价格水平向杭州华三采购，再平价转让给海外销售客户的情形。结合杭州华三与香港华三母公司的税收政策，上述模式不存在规避税收行为以及相关税务风险。本次交易完成后，香港华三与杭州华三之间的交易仍将沿用上述模式。
三、持续经营
（一）本次收购完成后香港华三 2015年预期净利润较 2014年显著下降的原因
本次收购完成后，新华三未来三年的销售收入与2014年相比出现显著下滑，系主要由于香港华三从惠普公司的全资子公司变为紫光股份的控股子公司后，香港华三与惠普公司之间的产品销售定价策略和原则发生变化所致。根据未来定价策略调整政策，新华三 2014年净利润为 227,989.70万元、 2015年的预计净利润约为184,927.40万元，下降43,062.30万元，降幅为18.89%。
整合后香港华三2015年预测净利润下降的原因为：
2、目前香港华三和 EG业务的国内客户多为企业级客户，在信息技术国产化趋势的政策倾斜和影响下，具有外资背景的香港华三以及 EG业务的招投标业务受到了一定的影响。
（二）预案修正案 1-3-2-132中，香港华三 2014年备考报表按定价规则重新调整后的净利润大幅下降57.34%的理由“产品销售价格大幅下降，即香港华三将向惠普公司或其关联方分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益”的含义及合理性
本次交易前，香港华三海外销售的路由器、交换器等网络设备均通过惠普公司海外公司作为销售渠道。根据惠普公司根据功能与承受风险多少决定利润的原则（即由生产工厂承担大部分风险及享受大部分利润）及杭州华三（生产工厂）的定位，从合并层面来看，网络产品销售的大部分利润都通过作为香港华三全资子公司的杭州华三留在了香港华三（合并口径）。香港华三并不需要为使用惠普公司的客户资源以及销售渠道支付额外的费用，惠普公司的海外销售公司或渠道仅保留一定程度利润覆盖其成本从而将大部分利润留在了香港华三（合并口径）。
本次交易完成后，由于香港华三不再是惠普公司的全资子公司，因此其无法继续依照现有的惠普内部规定使用惠普公司的全球销售网络。
本次交易完成后，惠普的海外公司将作为香港华三海外代理，香港华三与惠普的海外公司之间的产品交易将遵循市场化的定价原则，双方将共享路由器、交换机等设备的销售收益，并在未来遵循“相同毛利率原则”。
由于上述产品定价原则的变化对 2014年香港华三各类业务利润的量化分析请参见本反馈回复对“一、重点问题/2/请申请人结合新旧定价原则的变动内容及原因、最近一年上述关联交易金额及占收入（或成本）的比重，量化分析最近一年上述定价原则变动对香港华三各类业务收入和利润的影响程度。”的回复。
上述新的定价模式为紫光股份与惠普公司商业谈判的结果，具有合理的商业逻辑以及公允性。同时，双方就上述内容已经达成了一致，并将由香港华三与惠普公司在香港华三51%股权交割前签署相关协议进行明确。对上述定价模式商业合理性及公允性的分析请参见反馈回复对“一、重点问题/2/请申请人说明上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，并结合交易定价原则说明上述利润分成约定的公允性。”的回复。
经核查，保荐机构认为，本次交易完成前，香港华三与惠普公司就网络设备海外销售业务定价原则为惠普公司内部管理的需求。本次交易完成后，香港华三由惠普公司全资子公司变为其参股公司，其业务定价模式已经由紫光股份与惠普公司达成一致,上述定价原则的变化具有商业合理性，并将通过书面方式进行约定，不会对香港华三的持续经营能力产生影响。
3.针对香港华三及其下属子公司（预案修订案1-3-2-138）的评估。
请申请人：
（1）结合香港华三母公司、杭州华三原采购价格及未来采购价格的变化差异，说明评估时测算未来收入的方式及定价是否与新的定价体系一致，是否存在高估收入的情形。请结合香港华三供应商及客户的集中情况，说明收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作是否保持稳定，是否可能影响收益预测的确定性。
（2）说明香港华三母公司未来各产品线毛利率与 2014年毛利率水平一致，是否与预期的实际情况相符。
（3）说明在预计杭州华三毛利率将有所下滑的情况下，确定未来毛利率的方式。请结合产品的差异，说明预计未来香港华三母公司与杭州华三毛利率存在显著差异的原因与合理性。
（4）说明香港华三母公司预计 2015年数据中心及以太网交换器销售收入下降40%-50%的依据，并说明 2015年后上述产品将年均增长5-13%的理由。
（5）分阶段说明预测期内抗州华三各阶段收入增长率的确定依据，并说明 2017年及 2018年收入增长高于 IDC预测的合理性。
（6）请进一步说明在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致的情况下，北京华三 2015年收入不减反增的原因。请对比香港华三及杭州华三，说明在行业竞争激烈且主要经营主体杭州华三预计未来毛利率明显下滑的情况下，未来各年度北京华三的成本及售价将按照10%递增是否具有可行性。在充分竞争的情况下，北京华三的产品价
格弹性为 0是否符合一般逻辑。
（7）说明业务整合完成后预计香港华三净利润年均复合增长率达到 33.84%的依据。
（8）说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销售价格是否存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性。请量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请补充核查 2015年香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛利率的差异情况。请补充核查截止反馈意见回复日，香港华三及其子公司的效益实现状况是否与预期相符。
请评估师对上述涉及评估的事项发表意见。
【回复】
一、评估时测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高估收入的情形。收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作将保持稳定，不会影响收益预测的确定性。
（一）评估时测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高估收入的情形。
本次评估测算未来收入的方式及产品价格的确定与新的产品定价原则、机制保持一致，不存在高估收入的情形。具体情形如下：
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||原定价体系|未来定价体系|评估测算收入时采用的定价体系|
|香港华三母公司（采购）|主要向杭州华三采购，采购价格的确定为基于使大部分利润留在杭州华三的原则|主要向杭州华三采购，采购价格将参照未来定价原则确定，但原则仍为使大部分利润留在杭州华三|未来定价体系|

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|香港华三母公司（销售）|主要为向惠普公司进行销售，在满足香港华三作为销售中心以及分配中心的合理的利润以及运营需求的基础上，基本按照采购价格进行销售|主要为向惠普公司进行销售，在满足香港华三作为销售中心以及分配中心的合理的利润以及运营需求的基础上，基本按照采购价格进行销售，但由于采购价格将遵循新的产品定价原则，故销售收入也将发生相应改变（即在收入、成本均发生变化的情况下，保持毛利率稳定）|未来定价体系|
|杭州华三（采购）|通过 OEM、ODM 等方式进行生产，按照市场化原则与代工厂商确定价格|不发生变化|原定价体系|
|杭州华三（销售）|1.国内业务：销售对象为客户及分销商，按照市场公允原则进行定价2.海外业务：销售对象主要为香港华三，按照惠普公司内部确定的价格进行销售，以使大部分利润留在杭州华三|1.国内业务：不发生变化2.海外业务：销售对象主要为香港华三，按照未来定价体系确定的价格进行销售，但依然使大部分利润留在杭州华三|未来定价体系|

综上所述，本次评估测算中已充分考虑未来关联方转移定价政策变化的影响，不存在高估收入的情形。
（二）收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作将保持稳定，不会影响收益预测的确定性。
杭州华三研制的相关产品，内部除承担高端原型机产品试制外，大部分采用制造业务外包形式进行生产。供应链部门会对供应商进行认证、选择、采购执行。
除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。一般先由
杭州华三下达整机订单给各外协厂商，再由各外协厂商向终端器件供应商下达具
体物料的采购需求。所以，杭州华三主要集中于向若干家CM（Contract
Manufacturer）或ODM厂家采购成品。杭州华三与CM（ContractManufacturer）或ODM厂家保持着长期的合作关系。从采购数据看，杭州华三连续两年前五大采购供应商也基本保持不变。因此本次交易完成后，杭州华三与上述供应商的合作将继续保持稳定，不影响收益预测的确定性。
杭州华三是全球网络设备的领导厂商，产品质量可靠、技术领先，一直受到客户的认可，并与客户有长期的合作关系。杭州华三的产品分国内销售和海外销售。国内销售业务主要采用渠道销售的方式，通过渠道分销商，分行业、分产品领域来实现面向运营商、行业客户和分销市场的产品及解决方案的销售和服务。
渠道维度分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与厂家下单，包括总代和一级代理商。总代主要为二级渠道提供物流和资金流服务，不直接对面客户；一级代理商均为跨区域规模较大的代理商，直接负责客户销售。二级渠道直接面对客户，从总代处获得订单，直接面向最终客户销售华三通信全部产品。因国内销售主要通过若干家总代完成，所以，销售量排名靠前的客户均为总代，且近两年的前五大客户也基本保持一致。可见这一销售方式行之有效，既确保了杭州华三销售的持续增长，也使得杭州华三与渠道分销商建设起了长期稳定的合作关系。在本次交易完成后，杭州华三在国内销售上继续采用渠道销售的方式，与渠道分销商也将保持密切合作。
杭州华三的海外销售则是通过香港华三母公司依靠惠普公司的全球销售网络完成。所以，杭州华三海外市场销售取决于惠普公司的销售能力。而本次交易不会对惠普公司的全球销售能力造成影响，
EG业务硬件销售为在中国大陆地区销售服务器和存储设备，惠普公司是EG业务主要供应商。收购及资产重组完成后，新华三（含紫光华山）将直接与上海惠普等惠普公司关联企业签订硬件产品购买合同，供应商未发生改变。EG业务重组前，硬件销售业务的市场推广等销售服务由EG业务团队提供，由上海惠普等主体与终端客户或者经销商签订合同并进行销售，约有25%由上海惠普等直接与终端客户签署销售合同（直接销售），约75%通过经销商进行销售（间接销售）。
对于不同级别的经销商（合作伙伴），将给予不同级别的产品销售策略以及销售政策，并与其建立长期良好的合作关系。收购及资产重组完成后，硬件产品销售服务仍将由EG业务团队提供，且客户未发生改变，紫光华山将向客户签订合同
或与下级分销商签订产品分销合同或代理合同，进行产品销售并提供与产品配套的保修服务。
综上，香港华三与客户及供应商的合作可以在未来保持稳定，也未发现存在香港华三与客户、供应商的关系影响收益预测确定性的因素。
二、香港华三母公司未来主要产品线毛利率与 2014年毛利率水平一致，与预期的实际情况相符。
对于香港华三及其子公司而言，杭州华三属于生产工厂，享受网络设备销售带来的大部分利润；香港华三母公司属于分配中心及销售中心，负责海外产品的再分配及销售。由于香港华三母公司为销售公司的定位，其产品毛利率基本保持稳定。
主要产品占收入比例及毛利率如下表所示：
单位：万元
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|产品分类|项目|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|数据中心|毛利率|2.48%|2.32%|2.29%|2.28%|2.27%|2.26%|2.26%|
||占总收入比例|28%|31%|34%|33%|34%|35%|36%|
|以太网交换机|毛利率|2.33%|2.37%|2.38%|2.39%|2.39%|2.40%|2.40%|
||占总收入比例|62%|58%|49%|47%|46%|45%|44%|

综上所述，香港华三母公司未来各产品线毛利率预测期与2014年毛利率水平一致是合理的。
三、在预计杭州华三毛利率将有所下滑的情况下，确定未来毛利率的方式。
预计未来香港华三母公司与杭州华三毛利率存在显著差异的原因与合理性。
杭州华三 2015年毛利率下滑的主要原因是受产品定价原则调整的影响，按照新的产品定价原则对2014年数据进行调整后，杭州华三的毛利率如下表所示：单位：万元
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|项目|历史数据||未来预测|||
||2014（调整前）|2014（调整后）|2015|2016|2017|
|营业收入|1,246,694.95|942,575.05|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|
|营业成本|468,379.83|468,379.83|499,120.48|654,872.32|787,373.44|
|毛利率|62%|50%|46%|45%|45%|

从表中可以看出，剔除产品定价原则调整的影响后，杭州华三 2015年毛利率相比于2014年略有下降，主要原因：2015年以来，由于罢工事件以及市场竞
争的加剧，竞争对手开始采用价格战的方式，使杭州华三产品销售价格产生一定
程度的下降，进而影响产品销售毛利率。但由于杭州华三产品所拥有的市场地位强，技术领先程度高以及公司持续的研发投入，且本次交易完成后，杭州华三的经营将逐步恢复稳定。因此，杭州华三的产品毛利率将基本保持稳定，维持在45%-46%之间。
香港华三母公司的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|历史数据|未来预测|||
||2014|2015|2016|2017|
|营业收入|566,206.58|304,209.48|348,287.53|379,158.54|
|营业成本|551,998.64|296,035.19|338,613.78|368,265.95|
|毛利率|2.51%|2.69%|2.78%|2.87%|

杭州华三属于生产工厂，负责新产品的研发、生产以及设计等，享受网络设备销售带来的大部分利润；香港华三属于分配中心及销售中心，负责海外产品的再分配及销售，只能分享产品销售带来的小部分利润。所以，杭州华三和香港华三母公司的产品毛利率存在显著差别。上述业务模式已经运营多年，香港华三母公司和杭州华三积累了各自的优势，并具有成熟的运营及管理经验，取得了良好的经营效果。因此，本次交易完成后，香港华三母公司及杭州华三的业务定位和分工不会发生变化。所以，香港华三母公司与杭州华三在未来年度毛利率依然存在较为明显的差异。
四、香港华三母公司预计 2015年数据中心及以太网交换机销售收入下降40%-50%的依据，以及 2015年后上述产品将年均增长5-13%的理由。
香港华三母公司预计 2015年数据中心及以太网交换器销售收入下降的根本原因在于产品定价原则的调整，本次评估按照新的产品定价原则对未来收入进行预测。根据按照未来定价原则调整测算的香港华三（合并口径）2014年通过惠普公司进行的网络设备海外销售的营业收入，其较调整前的下降幅度为56.46%。
由于香港华三母公司业务基本为向惠普海外公司销售网络设备，而数据中心与以太网交换机为香港华三销售的主要产品，故香港华三母公司 2015年数据中心及以太网交换机销售收入的下降比例与上述比例基本保持一致。按照本次交易完成后的定价策略进行调整的2014年以及预测的2015年香港华三母公司的营业收入
情况如下：
单位：万元
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||2014年||2015年|
||调整前|调整后|预测|
|营业收入|566,206.58|262,086.68|304,209.48|

单位：万元
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||2015|2016|2017|2018|2019|
|数据中心营业收入|102,720.21|115,849.39|129,776.61|144,171.78|158,838.37|
|数据中心营业收入增长率|-|12.78%|12.02%|11.09%|10.17%|
|以太网交换机营业收入|150,123.71|162,595.00|173,618.47|184,701.52|195,663.16|
|以太网交换机营业收入增长率|-|8.31%|6.78%|6.38%|5.93%|

注：关于香港华三母公司2015年收入增长较快的原因
根据调整后的香港华三母公司营业收入计算，2015年，香港华三母公司营业收入增长率为16.07%，高于未来年度增长。造成上述快速增长的原因为从2015年开始，香港华三母公司在境外开始销售低端服务器和存储设备。2014年、2015年，上述业务营业收入分别为2,050.20万元以及15,070.72万元，增长率为635.08%。
惠普公司以 IDC为其出具的内部数据中心及以太网交换机相关市场规模及其增长率的报告为基础，考虑香港华三竞争优势后，确定上述增长率。2016年起，随着云计算、大数据在全球范围内的不断推进，该行业的市场空间也持续释放。香港华三研发和生产的产品服务近百个国家和地区，其交换机和企业路由器等产品的市场占比在全球企业中排名第二。凭借领先的市场地位和惠普公司强大的全球销售网络，香港华三未来的收入增长依然可以保持一定比例的增长水平。
五、分阶段说明预测期内杭州华三各阶段收入增长率的确定依据，以及 2017年及2018年收入增长高于 IDC预测的合理性。
（一）第一阶段：2015年
单位：万元
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|项目|2014||2015|
||调整前|调整后||
|营业收入|1,246,694.95|942,575.05|925,586.16|

2015年，杭州华三收入有较大幅度下降的原因主要是产品定价策略的变化。
按照转移定价调整前2014年的营业收入计算，2015年，杭州华三营业收入增长率为-25.76%；如按照未来产品定价原则调整后 2014年的营业收入计算，2015
年杭州华三营业收入增长率约为-1.80%，其确定依据为考虑到罢工事件以及市场
竞争加剧使2015年初杭州华三的经营受到一定程度的影响，故2015年全年的营
业收入较2014年有小幅度下降。
（二）第二阶段：2016年-2018年
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016|2017|2018|
|营业收入|1,162,137.49|1,412,836.07|1,739,459.21|
|营业收入增长率|28.33%|21.57%|23.12%|

 2016年-2018年，由于本次交易整合完成，杭州华三的经营恢复到稳定状态，开始恢复增长态势，原因为：
第一，2016年杭州华三营业收入增长率为28%，其部分原因为受到罢工事件的影响，2015年营业收入基数较低。随着罢工事件的结束以及本次交易完成后，杭州华三的经营逐步恢复稳定，其营业收入将逐渐恢复到过去的水平并有所上升。如按照调整后的2014年杭州华三营业收入为基础，2014年-2018年，杭州华三营业收入的复合增长率约为16.55%。
第二，杭州华三销售的产品主要是交换机与路由器。根据 IDC 2015年 3月18日发布的截至 2014年第四季度数据，未来3年太平洋地区的交换机与路由器市场容量依然保持增长，虽然增长率逐年有所减缓，中国地区交换机和路由器的市场容量年增长率均高于整个太平洋地区的年增长率。因此，对于杭州华三来说，有着进一步扩展销售规模和市场份额的机会。
交换机与路由器市场增长预测
单位：百万美元
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|项目||2015|2016|2017|
|以太网交换机|市场容量（中国）|2,996.00|3,227.80|3,460.50|
||同比增长率|8.50%|7.70%|7.20%|
|路由器|市场容量（中国）|518.40|564.20|608.20|
||同比增长率|9.20%|8.80%|7.80%|
|合计|市场容量（中国）|3,514.40|3,792.00|4,068.60|
||同比增长率|8.60%|7.90%|7.30%|

数据来源：IDC
杭州华三交换机及路由器高于IDC国内预测市场数据的原因为：
一方面，基于杭州华三历史在企业级网络设备的领先地位，杭州华三交换机及路由器的收入增长率将高于市场增长率，其市场占有率不断提高。根据IDC2014
年第三季度报告显示，香港华三的以太网交换机、企业路由器、企业WLAN、IT
安全硬件产品分别占中国市场份额的31.9%、44.3%、29.9%、10.9%，自2010年起连续 4年市场份额第一；香港华三的以太网交换机占全球交换机端口市场的18.7%，企业路由器占全球企业路由器台数市场的11.4%，排名第二。
另一方面，杭州华三拥有强大研发团队以及研发能力，年销售收入15%以上用于研发，年投入研发资金超 10亿元，从而保证了各产品系列的不断丰富和产品性能的不断提升。根据杭州华三的产品研发周期等历史经验以及随着以前年度研发投入成果的显现，2015年-2018年，杭州华三预计将有新产品投入市场，从而使营业收入出现较高速度的增长。
第三，杭州华三除了专注于传统的交换机、路由器的业务外，也在移动互联、大数据、云计算、大安全等关键领域持续创新，在巩固现有产品市场份额的基础上，逐步开拓新的市场。
目前，中国云计算市场规模只占全球的3%，预计未来几年我国云计算产业将保持50%-60%的增长率，中国信息安全市场也以每年17%-20%的速度持续增长。
杭州华三在新领域的拓展及该领域市场规模的扩大，也为其增长提供持续动力。
2012-2016年中国云计算市场规模及预测
单位：亿元
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|项目|2012|2013|2014|2015|2016|
|市场规模|473|607|1,174|2,176|3,540|
|增长率|61%|28%|93%|85%|63%|

数据来源：尚普咨询
2013-2019中国信息安全市场规模及预测
单位：百万美元
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|项目|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|安全软件|432|483|553|633|726|832|942|
|安全硬件|960|1,190|1,476|1,822|2,228|2,712|3,252|
|安全服务|499|572|653|742|842|949|1,061|
|合计|1,890|2,245|2,683|3,197|3,796|4,492|5,254|
|增长率||19%|20%|19%|19%|18%|17%|

数据来源：IDC
（三）第三阶段：2019年
单位：万元
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|-|
|2019|

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|-|-|
|营业收入|1,897,236.70|
|营业收入增长率|9.07%|

2019年，杭州华三营业收入预测增长率为9.07%。上述预测的依据为：经过2016年-2018年新产品的投入市场以及营业收入爆发式的增长，杭州华三营业收入增长率恢复稳定，并略高于市场水平。
六、请进一步说明在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致的情况下，北京华三2015年收入不减反增的原因。请对比香港华三及杭州华三，说明在行业竞争激烈且主要经营主体杭州华三预计未来毛利率明显下滑的情况下，未来各年度北京华三的成本及售价将按照10%递增是否具有可行性。在充分竞争的情况下，北京华三的产品价格弹性为0是否符合一般逻辑。
（一）在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致的情况下，北京华三 2015年收入不减反增的原因
香港华三和杭州华三 2015年收入下降的主要原因是产品定价策略调整，而北京华三的销售因其面向国内市场并不受到产品定价策略的影响。
北京华三的营业收入全部来源于销售杭州华三生产和研发的产品，其销售收入占香港华三总体营业收入比例低。2015年，北京华三预计营业收入为 26,271.16万元、杭州华三预计营业收入为 905,586.16万元。杭州华三通过北京华三实现的销售收入占其全部收入的比例约为3%。
由于北京聚集了大量的政府、行业和机构客户，因而很多国家级或大型的网络设备采购均集中在北京市场。北京华三系杭州华三为进一步开拓北京市场于 2012年 5月新设立的全资子公司，其业务开展的时间并不长，销售规模也不大。
经过两年多的发展，北京华三业务逐渐稳定，营业步入正轨。根据杭州华三对其在北京市场的营销策略，北京华三未来3-5年的市场拓展有一个逐步扩大的过程，其发展将较为稳健，收入也将有所增长。
（二）请对比香港华三及杭州华三，说明在行业竞争激烈且主要经营主体杭州华三预计未来毛利率明显下滑的情况下，未来各年度北京华三的成本及售价将按照10%递增是否具有可行性。在充分竞争的情况下，北京华三的产品价格弹性为 0是否符合一般逻辑。
如前所述，香港华三和杭州华三 2015年收入显著下降的主要原因是产品定
价策略调整，而北京华三并不受到产品定价策略的影响。由于很多大型网络设备
的采购集中于北京市场，所以，北京的市场空间较大。北京华三的主要业务定位于销售杭州华三的网络设备产品。北京华三在成立时间短，收入基数小的情况下，依靠杭州华三市场地位强，技术领先程度高的产品综合优势在北京市场上获得销售收入年均10%的增长率是具有可行性的。
根据业务定位和分工，杭州华三集研发、生产和销售于一体，承担和享有产品销售产生的绝大部分损益。北京华三通过从杭州华三采购产品，并转销给北京市场的客户。因此，在对外销售收入发生变化的情况下，北京华三可以通过调节采购成本（即杭州华三向北京华三的产品销售价格），保持北京华三毛利率的稳定。
七、业务整合完成后预计香港华三净利润年均复合增长率达到33.84%的依据。
业务整合完成后香港华三净利润的增长是因为香港华三和 EG业务的净利润增长，其中香港华三的净利润占比较大，是净利润增长的主要原因。香港华三母公司属于分配中心及销售中心，其利润增长基数和幅度均相对较小；杭州华三作为研发和生产中心，其净利润占香港华三净利润95%以上，杭州华三净利润增长为香港华三净利润增长的根本原因。因此从杭州华三和 EG业务的净利润增长对整合后香港华三的净利润增长进行说明。
（一）杭州华三
1.2015年杭州华三营业收入和净利润低于历史水平，使计算复合增长率时的基数较低。
2014年-2017年杭州华三预测数据表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014||未来预测|||
||调整前|调整后|2015|2016|2017|
|营业收入|1,246,694.95|942,575.05|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|
|净利润|477,569.14|229,906.99|1 45,462.53|194,741.40|271,356.80|

注：在对杭州华三净利润进行调整时，所得税率为10%。
2014年-2017年杭州华三复合增长率表
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|-|-|-|
|项目|复合增长率||
||2015-2017|2014（调整后）-2017|
|营业收入|24.42%|14.98%|

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|-|-|-|
|净利润|36.58%|5.68%|

2015年，杭州华三受罢工和信息技术国产化趋势的影响，收入及盈利相对历史年度位于较低水平，进而导致杭州华三未来收入及利润呈现高速增长。实质上，该部分增长不仅包括了杭州华三经营规模市场地位的上升，还包括了杭州华三对以往盈利水平的恢复。因此，如果以去除转移价格影响的 2014年营业收入及净利润作为增长率计算基数，2014年-2017年，杭州华三营业收入的复合增长率约为14.98%、净利润复合增长率约为5.68%。
2.杭州华三净利润复合增长率为5.68%的原因
2014年-2017年相关指标复合增长率
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|-|-|
|营业收入|14.98%|
|毛利润|10.83%|
|净利润|5.68%|

（1）杭州华三营业收入复合增长率为14.98%，毛利率有所下降。
2014年-2017年，杭州华三营业收入复合增长率为14.98%、毛利润增长率为10.83%， 2015年较 2014年毛利率有所下降，其下降原因为：2015年以来，由于罢工事件以及市场竞争的加剧，竞争对手开始采用价格战的方式，使杭州华三产品销售价格产生一定程度的下降，进而影响产品销售毛利率。但由于杭州华三产品所拥有的市场地位强，技术领先程度高以及公司持续的研发投入，且本次交易完成后，杭州华三的经营将逐步恢复稳定。因此，杭州华三的产品毛利率将基本保持稳定，维持在45%-46%之间。
（2）杭州华三2014年-2017年营业收入增长率的预测依据。
剔除转移定价策略的影响后，2015年、2016年以及 2017年，杭州华三营业收入的增长率分别为-2%、28%以及21%，2014年-2017年复合增长率为14.98%。
上述营业收入增长率确定的依据请参见本反馈回复对“一、重点问题/3/（5）分阶段说明预测期内抗州华三各阶段收入增长率的确定依据，并说明2017年及2018年收入增长高于IDC预测的合理性。”的相关回复。
（二）EG业务
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015|2016|2017|
|营业收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|
|营业成本|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|
|毛利润|160,321.64|176,697.41|201,492.28|

营业税金及附加、期间费用 114,558.82 122,884.00 131,744.92
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|34,322.12|40,360.06|52,310.52|
|毛利率|15.34%|15.45%|15.94%|
|营业税金及附加、期间费用占收入比例|10.96%|10.75%|10.42%|
|净利率|3.28%|3.53%|4.14%|
|营业收入增长率|8.91%|9.42%|10.57%|
|2015年-2017年营业收入复合增长率|9.99%|||
|毛利润增长率|-24.07%|17.59%|29.61%|
|营业税金及附加、期间费用增长率|3.66%|7.27%|7.21%|
|净利润增长率|-20.75%|17.59%|29.61%|

通过上述表格的分析可以看出，2015年-2017年，EG业务净利润的增长主要的原因是在毛利率基本保持稳定的情况下，营业收入（或毛利润）的增长率高于营业税金及附加与期间费用的增长率。（注：EG业务 2015年营业利润及净利润下降原因请参见本反馈回复对“一、重点问题/4/（4）模拟剥离报表中,EG业务2013年、2014年净利润分别为6.37亿元、4.33亿元，但收购完成后两年预计净利润仅分别为3.4亿元、4亿元的原因”的相关回复。）
（1）EG业务营业收入复合增长率为9.99%的原因
EG业务在未来年度的收入增长主要源于惠普公司领先全球的服务器及存储产品地位和中国大陆市场的快速成长。以服务器为例，中国服务器市场为全球服务器市场增长的最大动力，增长率领先于全球其他地区，2012年至 2014年中国服务器市场增长较稳定，三年平均增长率约为6.6%。EG业务2014年服务器收入增长率为10.5%，高于市场规模增长率，显示良好的发展能力。据IDC预测，2017年国内服务器市场规模有望达到 82.5亿美元，年均增速6.1%，与历史增速相比较为接近，具体数据如下图所示：
中国服务器市场规模预测
单位：亿美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015E|2016E|2017E|
|市场规模|73|78|82.5|
|yoy(%)|5.8%|6.8%|5.8%|

数据来源：IDC
惠普公司的服务器产品在全有拥有着领先的市场地位。根据IDC统计，2013
年第四季度至 2014年底，惠普公司为全球第一大的服务器厂商。在 IDC 2014年第二季度的报告中，惠普公司的服务器营业收入增长率为4%，达32亿美元，在服务器市场上份额超过了四分之一，保持全球市场第一。因此，根据惠普公司在服务器市场的领先地位，预计 2015年-2017年 EG业务服务器销售收入增长率将略高于市场整体增速。
此外，随着香港华三业务整合的完成，EG业务与杭州华三所形成针对大数据、云计算的 IT基础构架一体化解决方案将提升该部分业务与客户合作的深度和广度，同时EG业务继续优化产品结构和提升技术服务内容等原因，将促使硬件销售恢复且有一定的增长，配套技术服务收入也将有一定比例的上升。
综上，结合市场未来发展以及 EG业务与杭州华三的协同效应等因素，EG业务营业收入预计在未来年度将保持平稳增长，2015年~2017年的营业收入平均增长率为9.99%。
（2）EG业务销售费用增长的原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015|2016|2017|
|营业税金及附加|5,150.25|5,635.42|6,231.21|
|销售费用|78,233.32|85,464.59|92,438.89|
|管理费用|24,007.75|23,941.28|24,402.98|
|财务费用|7,167.50|7,842.70|8,671.84|

通过上表可以看出，2015年-2017年，EG业务销售费用有较大幅度的上升，原因为通过整合，EG业务销售规模不断扩大，将新增部分销售人员，从而使销售费用上升。
八、说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销售价格是否存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性。请量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
(一)说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销售价格是否存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性。
香港华三母公司、杭州华三及北京华三的历史销售价格中存在因通涨因素的
相对增长。
预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性主要是：
1.在可预见的未来，中国经济依然可以保持中高速的增长。在经济增长当中仍然有温和通涨的因素存在。
在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势：
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|-|-|-|
|时间|全国居民消费价格总指数(CPI)|全部工业品出厂价格指数(PPI)|
|2005年|101.80|104.90|
|2006年|101.50|103.00|
|2007年|104.80|103.10|
|2008年|105.90|106.90|
|2009年|99.30|94.60|
|2010年|103.30|105.50|
|2011年|105.40|106.00|
|2012年|102.60|98.30|
|2013年|102.60|98.10|
|2014年|102.00|98.10|
|平均值|102.90|101.77|

数据来源：Wind资讯
从上表数据中可以看出通货膨胀在过去 10年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率 CPI大约为2.9%，PPI大约为1.77%。虽然，目前中国经济正处于转型时，但通过结构调整和自主创新仍有 GDP保持年均增长7%左右的潜力。因而从长期来看，年均通胀率 CPI依然保持低水平的温和增长。
本次评估方法选择的是企业价值收益法，选择的计量货币是人民币。但是由于存在通涨因素，因此标的企业未来经营年度中每年的货币币值存在差异。所以，在未来增长中有必要考虑通涨因素的影响。
2、行业持续发展的潜力依然很大。
信息技术产业是高新技术产业的代表，而高新技术产业的发展又可以映射社会的进步水平，发达国家信息技术产业的年增长率为传统产业的3~5倍。未来随着社会的不断进步，作为高新技术产业代表的信息技术产业也会持续增长。尤其在中国市场，经济的持续发展、产业结构的调整和国家自主可控信息安全政策的进一步落实，都为香港华三所在行业提供进一步发展的外部动力。同时，云计算、大数据、移动互联网等信息技术的广泛应用和持续进步，也为行业的扩张提供了
内生动力。因此，在可预见的将来，香港华三所在的行业能够保持持续的增长。
综上，两个因素的影响和叠加使得香港华三在稳定期后收入仍保持年均3%
的增长是具备可行性的。
(二)请量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
为量化分析3%增长率对评估价值的影响，在原增长模型的基础上做了以下测算：
①预测期及永续期不再考虑3%的增长率；
②折现率计算时，无风险收益率(Rf)和债权收益率(Rd)不再考虑3%的增长率：香港华三折现率（含3%）为14.5%，折现率（剔除3%）为11.5%；EG业务折现率（含3%）为15.5%，折现率（剔除3%）为12.5%。
剔除3%增长率影响后的评估价值与原含3%增长率的评估价值对比见下表：单位：万元
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|序号|公司名称|原评估值|去掉3%因素后|差异额|差异率|
|1|香港华三|3,943,100.00|3,861,700.00|-81,400.00|-2.1%|
|2|EG业务|157,300.00|149,500.00|-7,800.00|-5.0%|

由上表可见，剔除3%增长率影响后，香港华三评估值减少 8.14亿元，差异率约为2.1%；EG业务组评估值减少0.78亿元，差异率约为5%。
（三）请补充核查 2015年香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛利率的差异情况。请补充核查截止反馈意见回复日，香港华三及其子公司的效益实现状况是否与预期相符。
（一）香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛利率的差异情况
2015年 1-8月，香港华三母公司、北京华三、杭州华三、紫光华山（即 EG业务）2015年评估预计毛利率如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||香港华三（母公司）|杭州华三||北京华三|紫光华山||
|||调整前|调整后||调整前|调整后|
|2015年1-8月实际|2.71%|57.17%|43.89%|7.42%|15.24%|14.52%|
|2015年（预计）|2.69%|46.08%||10.00%|15.34%||

注：以上数据未经审计
通过比较可以看出，2015年 1-8月，香港华三母公司以及紫光华山（EG业务）毛利率与预计毛利率基本一致。
2015年 1-8月，调整后杭州华三毛利率为43.89%，略低于预计 2015年预计全年毛利率46.08%。上述变化主要是因为2015年以来，由于与竞争对手市场竞
争的加剧，杭州华三采取了较为明显的产品降价策略，从而导致产品销售收入的
下降较大，使产品毛利率略有下降，但预计不会对杭州华三的经营产生实质性影响。
北京华三主要业务为向杭州华三采购产品后转售，其向杭州华三采购成本的确定原则为满足北京华三的一定利润需求，采购价格的变动将影响北京华三的毛利率。2015年1-8月，由于北京华三各项费用较预期小，为了避免产生额外的所得税成本，故杭州华三提高向北京华三的销售价格（即北京华三的采购成本），从而使北京华三毛利率产生一定程度的下降。2015年 1-8月，北京华三实现净利润860.55万元，占2015年预计数的62.93%，基本占全年预计数的2/3，净利润实际数与全年预计数基本一致，与上述分析结论一致。
（二）香港华三及其子公司的效益实现情况
2015年 1-8月，香港华三母公司、北京华三、杭州华三、紫光华山（即 EG业务）毛利率及2015年评估预计净利润如下所示：
1.香港华三母公司净利润实际数与差异数比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月实际（未经审计）|197,345.86|
|2015年（预计）|3,774.23|
|占全年预计利润比例|5228.77%|

2015年 1-8月，香港华三母公司实现净利润约197,345.86万元，其中约 3.24亿美元（含所得税约1,626万美元）来源于杭州华三向香港华三进行的分红。（注：以上数据未经审计）
2.杭州华三净利润实际数与差异数比较
单位：万元
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|-|-|-|
||调整前|调整后|
|2015年1-8月实 际（未经审计）|244,278.50|87,621.44|
|2015年（预计）|145,462.53||
|占全年预计利润比例|167.93%|60.24%|

注：计算调整后净利润时，所得税率为10%。
2015年 1-8月，杭州华三实现净利润 244,278.50万元，根新的产品定价原则调整后，杭州华三实现净利润 87,621.44万元，占 2015年预计数的60.24%，略低全年预测数的2/3（注：以上数据未经审计），其原因为杭州华三的产品销售（即
客户或渠道商下订单的时间）存在一定的季节性，即每年年底（8-12月）的订单
将较同年其他时期较多。
一方面，对于境内销售业务，每年第四季度（10-12月）为境内企业年底采购阶段，订单数量较多；另一方面，对于境外销售业务，海外公司的部分采购将集中在每年圣诞节（12月）之前，且惠普公司等海外公司的财年最后一个季度是8-10月，因此，上述因素也会对杭州华三的订单数量造成一定影响。
3.北京华三净利润实际数与差异数比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月实际（未经审计）|860.55|
|2015年（预计）|1,367.46|
|占全年预计利润比例|62.93%|

2015年1-8月，北京华三实现净利润860.55万元，占2015年预计数的62.93%，基本占全年预计数的2/3，净利润实际数与全年预计数基本一致。（注：以上数据未经审计）
4.紫光华山（EG业务）实际数与差异数比较
单位：万元
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|-|-|
||调整前|
|2015年1 -8月实际|19,006.40|
|2015年（预计）|34,323.18|
|占全年预计利润比例|55.37%|

 2015年 1-8月，EG业务实际净利润占全年预计利润比例较低的原因为由于2015年以来美元汇率有所上升，导致EG业务以美元结算的应付账款存在汇兑差异造成的损失。2015年1-8月，上述汇兑差异损失约为4,273.97万元。（注：以上数据未经审计）
扣除上述非经常性损益的影响后（考虑所得税影响），按照未来转移定价原则调整后的EG业务2015年1-8月净利润为22,211.88（=19,006.40+4,273.97*75%）万元，占全年预计数的64.71%，与预期情况基本一致。
评估师认为，测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高估收入的情形；收购完成后香港华三与客户及供应商的合作可以保持稳定，不会影响收益预测的确定性。香港华三母公司未来各产品线毛利率预测合理。香港华三母公司与杭州华三因经营模式不同，毛利率预测存在差异较为合理。香港
华三母公司、杭州华三、北京华三、EG业务的收入、毛利率、净利润预测与行
业发展水平、自身发展水平、企业经营战略契合，因此，以上数据预测合理。
长期来看，CPI依然保持低水平的温和增长，结合历史水平，稳定期考虑3%增长率较为合理。3%增长率对香港华三和 EG业务评估价值的影响在合理范围内。
香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛利率的差异较小，香港华三及其子公司的效益实现状况与预期基本相符。
经核查，保荐机构认为，测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高估收入的情形；收购完成后香港华三与客户及供应商的合作可以保持稳定，不会影响收益预测的确定性。香港华三母公司未来各产品线毛利率预测合理。香港华三母公司与杭州华三因经营模式不同，毛利率预测存在差异较为合理。香港华三母公司、杭州华三、北京华三、EG业务的收入、毛利率、净利润预测与行业发展水平、自身发展水平、企业经营战略契合，因此，以上数据预测合理。长期来看，CPI依然保持低水平的温和增长，结合历史水平，稳定期考虑3%增长率较为合理。3%增长率对香港华三和 EG业务评估价值的影响在合理范围内。香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛利率的差异较小，香港华三及其子公司的效益实现状况与预期基本相符。
4.在评估基准日（2014年 12月 31日）后，香港华三还计划向惠普收购三项资产或业务，其中主要是拟以 15.7亿元收购惠普 EG业务。
请申请人说明以下事项:
（1）最近三年惠普 EG业务的发展状况及恵普对外转让、香港华三收购的原因。
（2）结合会计科目逐项说明在对惠普不同子公司涉及 EG业务的资产及负债进行剥离时，认定拟剥离资产及负债的依据；模拟剥离后 EG业务资不抵债的原因（预案1-3-1-103）及合理性。对 EG业务采用业务部模式运营的情况下，递延收入对应的货币资金等科目无法进行划分的合理性。
（3）本次收购前，EG业务源自于惠普中国不同子公司的业务模块。本次收购后，EG业务相关实物资产是否将集中于新设立的H3CES&S中进行运营，未来如何对上述业务及资产进行有效的整合及管理，相关整合是否会影响 EG业务的日常经营；未来 EG业务的主要客户及供应商是否将发生重大变化。未来是否存在向 EG业务运营主体的注资计划及注资来源，剥离后 EG业务资不抵债的状况是否会限制 EG业务的开展与运营。
（4）模拟剥离报表中,EG业务 2013年、2014年净利润分别为 6.37亿元、4.33亿元，但收购完成后两年预计净利润仅分别为 3.4亿元、4亿元的原因；本次收购完成后，H3C、ES&S作为惠普大陆地区的独家总代理的代理期限，该代理权对 EG业务的未来收益是否具
有重大影响。在没有控制产品来源及专利技术，且国内 EG业务竞争激烈的情况下，代理期限满后 EG业务的销售及利润如何得到保障。
未来通过恵普海外子公司完成 EG业务海外销售时的定价策略。
请保荐机构结合本次拟整合的各 EG业务在原经营主体中的运营模式，说明各部分 EG业务的收入费用能否有效区分。请说明原 EG业务销售定价模式是否可能影响 EG业务财务报表中收入费用金额的公允性。
【回复】
一、最近三年惠普EG业务的发展状况及恵普对外转让、香港华三收购的原因。
（一）最近三年惠普 EG业务的发展状况
1.EG业务最近 3年发展状况
自2013年至今，EG业务团队一直致力于文化重塑、战略转型以及强化内部管理和优化流程，取得了长足的发展。具体如下：
EG业务其销售的服务器产品，持续将国际先进的最新科技引入中国，包括风冷、水冷散热技术，高性能计算技术、节能技术及产品。近一年内陆续成功的推出业界第一款软件定义服务器（Moonshot），专为高性能计算设计的服务器（Apollo）、全球第一款基于开放平台的惠普关键业务服务器（SuperdomeX）和基于开放平台的高端容错服务器（NonstopX）。
EG业务销售的存储解决方案，能够广泛的覆盖市场存储需求，包括:高中低端阵列、覆盖块、文件、对象以及软件定义四大类存储；同时兼顾数据的备份及保护；尤其是主力的3Par阵列，作为一款全球市场占有率最高的一款中端阵列，在国内市场保持着两位数的年增长率。
EG业务提供的惠普技术支持服务和咨询解决方案，立足中国市场30年，EG业务团队能提供从咨询、设计、集成到验证的生命周期端到端的绿色数据中心解决方案。
（1）服务器市场占有率
①X86服务市场占有率
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|15.80%|15.90%|14.80%|14.00%|15.30%|15.50%|

②非X86服务市场占有率及其排名
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|17.40%|19.70%|22.20%|16.10%|18.90%|16.30%|

（2）存储设备市场占有率及其排名
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|7.10%|7.40%|8.90%|7.10%|6.40%|6.90%|

（3）TSS业务市场占有率及其排名
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013H1|2013H2|2014H1|2014H2|
|占有率|14.50%|14.20%|14.70%|13.20%|

（4）TSC业务市场占有率及其排名
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013H1|2013H2|2014H1|2014H2|
|占有率|2.60%|2.60%|2.50%|2.30%|

（二）恵普公司对外转让、香港华三收购的原因
近年来，随着市场需求的变化，越来越多的客户要求产品或服务的供应商为其提供一体化的解决方案。本次交易中，通过将香港华三的自主研发网络通信设备产品组合与惠普公司销售多年的服务器及存储设备进行整合，将使未来新华三的产品组合覆盖面更加完整，能够为客户提供更加全方位、一体化的技术解决方案与产品服务。
惠普公司进入中国市场的时间较早，多年的耕耘促使它在市场上有非常深入的根基。根据 IDC 2014年度市场跟踪报告，惠普公司服务器、存储、网络和技术服务业务的总体市场份额在中国排名第一。交易完成后，新华三作为中国领先的企业级 IT技术和服务提供商，不仅拥有覆盖服务器、存储、网络、解决方案和技术咨询、支持服务的全面产品线，还能为客户提供落地的 IT新形态解决方案。并且新华三将成为惠普公司服务器、存储产品在中国境内的独家提供者,并有权独家提供与上述产品相关的技术支持服务。惠普公司在中国的 EG业务的核心管理团队与销售、技术人员将继续任职新公司，其不论在业务、客户，还是管
理团队层面，都将完全继承惠普公司 EG业务的销售竞争优势，同时结合香港华
三自主、领先的网络设备研发与销售优势，业务整合后的新华三的竞争优势将更
加明显。
二、结合会计科目逐项说明在对惠普不同子公司涉及 EG业务的资产及负债进行剥离时，认定拟剥离资产及负债的依据；模拟剥离后 EG业务资不抵债的原因（预案1-3-1-103）及合理性。对 EG业务采用业务部模式运营的情况下，递延收入对应的货币资金等科目无法进行划分的合理性。
(一)在对惠普不同子公司涉及 EG业务的资产及负债进行剥离时，认定拟剥离资产及负债的依据
本次交易中，惠普公司对EG业务资产负债表剥离及形成过程如下；
（1）取得原始数据。将EG业务涉及的全部经营实体（包括中国惠普、上海惠普以及惠普贸易）形成特定会计期末（如 2014年 12月 31日）账户余额的明细科目全部导出，每个明细科目均包含账户名称、科目代码、产品线代码、账户余额（人民币）。
（2）依据产品线代码将账户余额分到各个事业部（即 EG业务事业部与非EG业务事业部），部分无法对应到事业部的科目将被划分至“剩余部分”。
（3）对上述拆分结果进行复核，在复核时主要参考产品线代码以及账户本身的形式，并遵循如下原则进行划分：
①根据账户性质：部分科目代码是专属于EG业务部或者非EG业务部相关的业务。这种情况下，账户余额分拆依据应以账户本身性质为主。
②据原始凭证提供的信息：有些原始凭证能够清楚的提供客户以及该客户所属的事业部。在此情况下，分拆的依据则是依照与业务相关的客户属的事业部直接划分。
③依据会计分录账户余额的涉及损益的对方科目中所带的产品线信息。
④对于部分无法准确找到划分依据的账户采用合理的分摊方式进行划分。
⑤依据管理层的决定。部分账户管理层决定不从中国惠普或其他实体中剥离。
EG业务模拟财务报表各科目的主要剥离原则具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报表科目|2014年12月31日科目余额(万元)|剥离原则|备注及例外|
|应收票据|297.20|1.依据原始凭2.证提供的信息|识别客户是否属于EG事业部。对于和EG及非EG事业部均有业务的客户，则根据银行汇票来倒查发票号码来识别产品线信息。|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|119,037.75|依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息|与日常交易相关的应收账款将以6个月为界限，在分拆日前6个月内形成的将按照交易明细逐条划分；在分拆日前6个月之前形成交易的将以在分拆日前6个月内形成的交易数据为分摊依据进行划分。|
|其他应收款|1,522.36|依据原始凭证提供的信息或账户性质||
|存货|38,168.68|产品线信息||
|其他流动资产|4,292.29|产品线信息|该部分主要包括预付外包服务款及递延成本，按产品线信息直接划分。|
|固定资产|2,923.80|产品信息及成本对象|固定资产按照资产清单中标注的产品线信息和成本对象直接划分、辨别是否属于EG事业部。其中公用的固定资产由管理层决定继续留在原所属公司。|
|无形资产|313.17|-|2014年以前，EG业务没有无形资产。报表中列无形资产为2014年新增、并供TS业务使用的一个专利技术。|
|递延所得税资产|5,943.03|通过合理分摊的方式|按分拆结果计算。|
|其他非流动资产（预付外包成本）|651.75|产品线信息||
|应付账款|156,413.91|依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息|与日常交易相关的应付账款将以6个月为界限，在分拆日前6个月内形成的将按按照交易明细逐条划分；在分拆日前6个月之前形成交易的将以在分拆日前6个月内形成的交易数据为分摊依据进行划分。|
|应付职工薪酬|15,760.41|产品线信息|按照各事业部的员工人数及工资总额占全公司的百分比划分的。|
|应交税费|4,872.48|||
|进项税额||分录中涉及损益对方科目所带的产品线|依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息进行划分。|
|销项税额||依据分录中涉及损益对方科目所带|依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息进行划分。|

|||||
|-|-|-|-|
|||的产品线信息||
|应交所得税||重新计算|按拆分结果计算。|
|营业税金及附加（城建税及教育费附加等）||依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息|依据分录中涉及损益对方科目所带的产品线信息进行划分。|
|代扣代缴流转税||通过合理分摊的方式|该账户记录非贸易项下对外付款产生的代扣代缴的流转税。计算依据按照应付金额乘以适用税率。|
|代扣代缴个人所得税||产品线信息可直接作为划分依据|2013和2014年账户余额按照原始产品线信息划分。划分结果与共享服务中心提供的薪酬比率相匹配。|
|其他应付款|1,048.31|产品线信息、账户性质或原始凭证提供的信息||
|其他流动负债|149,033.48|产品线信息|其他流动负债是由递延收益形成，以原始产品线信息为依据划分。|

（二）模拟剥离后EG业务资不抵债的原因（预案1-3-1-103）及合理性
1.模拟剥离报表的编制目的仅为反映特定时间EG业务的经营性资产负债情况，并不完全与 EG业务整合进入香港华三时实际剥离的资产范围一致。
EG业务模拟剥离后，其资产负债表负债大于资产的根本原因在于上述报表的编制目的旨在为了体现 EG业务特定时点正常生产经营所产生的经营性资产以及经营性负债水平。上述剥离的资产负债并不完全等同在进行 EG业务转移时将会实际转让给 EG业务的资产负债。部分进入剥离报表的科目，虽然由于其账户性质可以拆分为 EG业务，但实际上并不能够进行转移。如，应收账款科目可以通过对应的交易判断是否属于EG业务，从而进入EG剥离报表，以更好地反映由于EG业务的运营而产生的资产、负债状况。但是，应收账款在EG业务实际转移时，并无法转移至紫光华山，原因如下：
（1）该项交易对应的合同是由上海惠普与客户或分销商签订的；
（2）收款发票是由上海惠普开具给客户或者分销商的；
（3）鉴于上述两项原因，未来客户/分销商付款只能付给上海惠普。
因此，对于在 EG业务转移前形成的应收账款等科目，虽然可以进行划分，
但是无法进行转移。同理，EG业务资产负债表中的应付账款也不会转移给新成立的紫光华山承担。
根据惠普公司的实际转移情况，中国惠普实际能够转移给紫光华山的资产负债表科目仅包括存货、固定资产、其他流动资产（递延成本）以及其他流动负债（递延收入）上述4个科目。
综上所述，EG业务模拟剥离资产负债表中的内容，旨在反映运营EG业务将带来的经营性资产负债状况，并不意味着这些资产、负债将完全转移给“新华三”（及其全资子公司紫光华山）。
2.模拟剥离的操作方法是导致负债大于资产的直接原因。
模拟剥离后，EG业务负债大于资产并非由于EG业务相关经营实体（如中国惠普、上海惠普等）对外的欠款金额大于资产金额。
一方面，从上述会计科目的剥离方法可以看出，在对 EG业务的资产负债科目进行剥离时，其遵循的基本原则是通过产品线信息、账户性质以及原始凭证判断某个科目的明细是否与EG业务相关，如有，则计入EG业务资产负债表；如无，则不计入资产科目。资产与负债并不具有严格的对应关系。
另一方面，对于一些无法明确区分的科目，其剥离原则是由惠普公司管理层确定的。比如，对于EG业务与非EG业务公用的固定资产，由惠普公司管理层确定不予剥离。
第三，根据本次交易达成的定价机制，惠普公司将在交割前提取多余资金，货币资金没有必要进行剥离。
基于以上原因，根据模拟剥离的操作方法使EG业务的负债大于资产。EG业务模拟资产负债表的编制目的仅是在于体现特定会计时点（如 2014年 12月 31日）EG业务相关的经营性资产及经营性负债情况。
3.其他流动负债（递延收入）是负债金额远超过资产金额的主要原因。
通过分析2014年12月31日EG业务资产负债表可以看出，经营性负债远高于经营性资产的原因主要在于EG业务存在大量的其他流动负债。
上述非流动负债的构成主要为 EG业务中 TSS业务对应的维保服务，即在销售服务器及存储设备等产品时，配套提供的保修服务。该部分收入对应的现金在销售相关硬件设备时已经向客户收取，同时计入递延收入（负债），并将在保修
期内分期确认为收入，因此在确认收入时并不会产生现金流。递延收入可以根据产品线在本次剥离中进行划分。
同时，本次交易价格采用企业价值来确定，即，惠普公司将在香港华三51%股权交割前，除为香港华三（合并口径）保留其生产经营所需的资金外，将其他多余资金通过利润分配等方式进行提取。因此，鉴于上述原则，EG业务产生的现金没有剥离的必要。故惠普公司管理层决定不将 EG业务的现金进行剥离，具体请参见本反馈回复“一、重点问题/第 4题/第（2）题”相关回复。香港华三在设立紫光华山时，通过提供注册资本的方式，为EG业务提供正常的资金支持。
如果未来紫光华山产生超出注册资本需求外的资金需求，香港华三（含杭州华三）亦可以通过借款的形式向其提供资金支持。因此 EG业务虽然在模拟报表中没有货币资金但并不影响其开展业务经营。
综上所述，在本次剥离时，EG业务因仅包含了上述递延收入（负债），而未将对应的现金计入资产类科目，从而导致经营性负债远远高于经营性资产。
4．本次交易原则将递延收入对应的现金不进行剥离的主要原因。
根据紫光股份与开曼华三签署的《股权购买协议》，在香港华三51%股权交割前，惠普公司除保留香港华三（合并口径）运营所需的现金外，将通过利润分配等方式对多余的现金进行提取。因此，即使在 EG业务的转移中将现金转移至紫光华山，其在未来仍为惠普公司所抽取。所以与递延收入对应的现金没有必要进行划分以及转移，从而导致了上述递延收入（负债）没有与之对应的现金（资产），使负债金额远高于资产金额。
5.除其他流动负债外，经营性负债与经营性资产基本持平，负债仅略高于资产。
如上所述，EG业务的编制目的旨在说明该业务正常运行所产生的经营性资产以及负债情况，因此，EG业务的财务报表中并不包括金融性资产以及金融性负债（比如银行借款等）。
如不考虑上述非流动负债，2014年 12月 31日，EG业务的经营性资产金额为173,150.03万元、经营性负债金额为178,095.12万元。二者基本相等，经营性负债比经营性资产多4,945.09万元。产生上述差额反映了EG业务的信用特点，即 EG业务从供应商（主要为惠普公司及其关联企业）处取得的信用好于给予客
户/分销商的信用。
（三）对 EG业务采用业务部模式运营的情况下，递延收入对应的货币资金等科目无法进行划分的合理性
EG业务的递延收入主要系维保服务所产生。该部分收入对应的现金在销售相关硬件设备时已经向客户收取，同时计入递延收入（负债），并将在保修期内分期转入收入，确认收入时不会产生现金流。上述递延收入对应的货币资金不进行剥离的原因及合理性如下：
首先，如上所述，剥离的资产负债表是为了体现经营业务将形成的经营性资产负债情况，而非实际的对外负债，也非实际要转移至紫光华山的资产。
其次，根据紫光股份与开曼华三签署的《股权购买协议》，在香港华三51%股权交割前，惠普公司除保留香港华三（合并口径）运营所需的现金外，将通过利润分配等方式对多余的现金进行提取。因此，即使在 EG业务的转移中将现金转移至紫光华山，其在未来仍为惠普公司所抽取。所以与递延收入对应的现金没有必要进行划分以及转移。
最后，香港华三在设立时紫光华山时，认缴了9,000万美元的注册资本，作为紫光华山承接 EG业务以及收购天津惠普的资金，以及日后紫光华山正常运营所需要的资金。同时，如果紫光华山在经营方面有超出注册资本外的资金需求，其可以通过向香港华三或杭州华三进行借款的形式解决资金来源。因此，EG业务不包含资金不会对EG业务日后的日常产生影响。
三、本次收购前，EG业务源自于惠普中国不同子公司的业务模块。本次收购后，EG业务相关实物资产是否将集中于新设立的H3CES&S中进行运营，未来如何对上述业务及资产进行有效的整合及管理，相关整合是否会影响 EG业务的日常经营；未来 EG业务的主要客户及供应商是否将发生重大变化。未来是否存在向 EG业务运营主体的注资计划及注资来源，剥离后 EG业务资不抵债的状况是否会限制 EG业务的开展与运营。
（一）本次收购后，EG业务相关实物资产将集中于紫光华山中进行运营。
本次交易完成后，EG业务相关实物资产将集中于紫光华山或天津惠普中进行运营。EG业务涉及的实物资产及其转移方式如下：
存货：根据中国惠普与紫光华山、上海惠普与紫光华山、中国惠普与天津惠
普签署的相关资产交割协议，中国惠普、上海惠普将 EG业务涉及的存货转让至紫光华山（含天津惠普）。截至本反馈回复出具日，上述资产转让已经全部完成。
固定资产：EG业务涉及的固定资产主要包括EG业务运营所需的服务器、电脑、投影仪等办公设备。截至本反馈回复出具日，上述 EG业务涉及的资产已经全部转移完成。
办公场所：EG业务不涉及房产或者地产的转移。本次交易完成后，紫光华山及天津惠普仍将通过房屋租赁的形式为满足业务开展所需办公场所。办公场所的租赁不会对EG业务的经营产生实质性影响。
（二）本次交易完成后，EG业务的运营及管理不会发生实质性变化
本次交易完成前，EG业务团队均集中于中国惠普，目前并已经转移至紫光华山。从EG业务的运营以及管理方面来说，EG业务的管理以及运营仍将遵循现有模式，本次转移并不会对上述业务运营以及管理模式产生实质性影响。具体如下：
运营模式：本次转移完成后，EG业务的运营模式仍将遵循现有业务运营模式，包括但不限于①硬件销售业务中的销售政策、市场推广策略等，②技术服务业务中的业务范围、经营模式等。
人员管理：本次转移中，EG业务的核心业务团队（包括硬件销售业务的销售团队以及TSS、TSC业务的核心服务团队）及高级管理团队将全部转移至紫光华山，且其主要职责不会发生实质性变化。
（三）未来 EG业务的主要客户及供应商不会发生重大变化
1.本次交易完成后供应商的变化
本次交易完成前，在惠普公司内部，EG业务销售的服务器以及存储设备均由上海惠普或者其他惠普海外公司提供。
本次交易完成后，新华三将作为惠普服务器及存储设备在中国大陆地区的独家提供者，其所销售的服务器及存储设备均来源于向上海惠普或其他惠普关联公司的采购。因此，不涉及供应商发生实质性变化的情形。
2.本次交易完成后客户及渠道商的变化
本次交易完成前后，EG业务的终端客户以及渠道商不会发生实质性变化。
其原因在于 EG业务在本次交易完成前后运营以及销售模式不会发生重大变化，
原管理以及销售团队都将一并转移，其销售客户在交易前后均为第三方的终端客户或者分销商，业务仍将保持延续性。
（四）截至本反馈回复出具日，紫光股份及惠普公司没有在本次交易完成后向紫光华山进行增资的计划。
截至本反馈回复出具日，紫光华山注册资本为9000万美元、实缴1500万美元。香港华三将在法律及紫光华山《公司章程》要求的时间内并结合紫光华山运营资金需求完成全部注册资本的缴纳，资金来源为香港华三自有资金。
除上述注册资本的实缴外，截至本反馈回复出具日，紫光股份及惠普公司没有在本次交易完成后向紫光华山进行增资的计划。
（五）剥离后 EG业务资不抵债的状况不会对 EG业务的开展与运营产生实质性影响或重大限制。
一方面，如上述分析所述，EG业务经营性负债远高于经营性资产的根本原因在于存在大量的维修服务产生的递延收入，该部分收入并不是实际需要对外支付的货币型负债，不会给EG业务带来大量的现金流出。
另一方面，如不考虑上述递延收入（非流动负债），EG业务的模拟剥离经营性负债仍略高于经营性资产，其反映了EG业务良好的业务融资能力，即EG业务可以从供应商（主要为惠普公司及其关联企业）处取得良好的信用政策，其对流动资金需求较低。本次交易完成后，上海惠普或其他惠普公司作为服务器及存储设备的唯一供应商，其仍将给予香港华三良好的信用政策。这使得 EG业务可以获得较大的经营性现金净流入。
除此之外，EG业务的承接者紫光华山拥有 9,000万美元的注册资本，并将由香港华三在法律及紫光华山《公司章程》要求的时间内并结合紫光华山运营资金需求完成全部注册资本的缴纳。该资金也可以部分用于 EG业务的日常经营。
此外，如紫光华山有超出上述注册资本外的资金需求，香港华三（含杭州华三）可以通过向其借款的形式提供资金支持。
综上原因，剥离后EG业务资不抵债的状况并不会对EG业务的正常运营产生实质性影响或重大限制。
四、模拟剥离报表中,EG业务 2013年、2014年净利润分别为 6.37亿元、 4.33亿元，但收购完成后两年预计净利润仅分别为 3.4亿元、4亿元的原因；
本次收购完成后，H3C、ES&S作为惠普大陆地区的独家提供者的代理期限，该代理权对EG业务的未来收益是否具有重大影响。在没有控制产品来源及专利技术，且国内 EG业务竞争激烈的情况下，代理期限满后 EG业务的销售及利润如何得到保障。未来通过惠普海外子公司完成 EG业务海外销售时的定价策略。
（一）EG业务2013年、2014年净利润分别为6.37亿元、4.33亿元，但收购完成后两年预计净利润仅分别为 3.4亿元、4亿元的原因
本次交易完成后，一方面，由于业务模式的转变，EG业务将不再存在佣金收入；另一方面，EG业务的生产成本（即向上海惠普等的采购成本）将按照紫光股份与惠普公司之间约定的定价原则确定，具体计算方法请参见本反馈回复“一、重点问题/2/（1）请申请人说明上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，并结合交易定价原则说明上述利润分成约定的公允性。”的相关回复。
通过分析，EG业务2015年、2016年净利润较2014年有所降低，主要是由于以下原因：
（1）硬件销售业务毛利率的变化
剔除转移定价因素的影响后的硬件销售（即服务器及存储设备）毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度（调整后）||未来数据预测||
||2013|2014|2015|2016|
|硬件销售|9.3%|8.6%|7.6%|7.4%|

如不考虑除所得税外的其他因素，在 2015年预计硬件销售营业收入为 837,080.18万元的前提下，毛利率下降1%将导致净利润下降约 6,278.10万元（837,080.18*1%*75%=6,278.10万元）。
本次交易前，EG业务的服务器及存储设备主要销售对象为大型银行、跨国企业等，该部分销售享有的毛利率较高。相比而言，向诸如百度、腾讯、阿里巴巴等大型网络公司销售产品时，由于采购规模大且竞争激烈，因此其毛利率较大型银行、跨国企业较低。本次交易完成后，EG业务的硬件产品将部分开始向上述网络公司进行销售，从而导致硬件销售的毛利率发生改变。
（2）EG业务整合过程中造成的管理费用支出增加
2013年-2019年，EG业务管理费用占营业收入的比例变化情况如下：
|||
|-|-|
|历史数据|未来预测|

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.81%|1.73%|2.30%|2.09%|1.93%|1.85%|1.80%|

可以看出，相比2014年，2015年管理费用占营业收入的比例将上升约0.57%，如不考虑除所得税外的其他因素，在 2015年预计营业收入为 1,045,099.14万元的前提下，管理费用占比增加0.57%将导致净利润下降约 4,467.80万元（1,045,099.14*0.57%*75%=4,467.80万元）。
2015年-2017年，EG业务管理费用占营业收入比例上升主要是因为业务及运营整合过渡期内，将新增部分整合成本，具体为：一是人员费用，由于目前承接EG业务的管理人员尚不能完全满足EG业务未来统一主体运作的需要，故未来年度管理人员人数需要增加，这使得职工薪酬有一定幅度的增长；二是办公场所租赁费用。历史年度EG业务房屋租赁费为分摊惠普公司费用，未来年度将考虑单独租赁办公场所；三是研发费用，本次交易前，EG业务无研发人员，预测未来年度因新产品及配套服务的需求将进行小型项目研发，会产生一定的研发费用。随着EG业务的整合完成，其运营逐渐进入稳定状态，管理费用占比将恢复至历史水平。
综上原因，上述两项原因共同导致EG业务2015年净利润比2014年下降约 10,745.90万元。2015年，随着 EG业务的营业收入不断增长、毛利率保持稳定以及管理费用占比逐渐恢复至历史水平，EG业务净利润将逐年上升。
（二）本次收购完成后，H3C、ES&S作为惠普大陆地区的独家提供者的代理期限，该销售权将成为 EG业务收益的重要来源之一，但预计不会对 EG业务的盈利稳定性产生重大影响。
1.独家销售期限首期为 5年，第二期可再次续约5年
根据紫光股份与惠普公司的相关商业安排，新华三的独家销售初始期限为5年。除非相关方根据相关协议表示不愿续签协议，上述期间将自动再次续约 5年。
2.该销售权将成为 EG业务收益的重要来源之一
EG业务除了销售业务外，还有技术服务业务。EG业务的收益将主要来源于①销售惠普公司的服务器、存储设备产品及配套的保修，②提供数据中心业务、
系统集成业务、云计算和大数据解决方案、存储容灾解决方案、教育培训技术咨
询服务。
3.上述销售权预计不会对 EG业务的盈利稳定性带来实质性影响
（1）上述销售权代表着惠普公司在中国大陆地区唯一的服务器及存储设备销售权利
上述 EG业务独家销售权代表着惠普公司在中国大陆地区该部分业务的全部投入。惠普公司以全球领先的服务器及存储设备等业务植根于中国市场十多年，已经形成了强大的竞争优势与领先的市场地位。中国作为世界上最大的服务器及存储设备的消费市场之一，未来仍有着巨大的发展潜力，同时亦将是各主流服务器厂商争夺的重点市场之一。
本次随 EG业务转移的包括了一支两千多人的业务团队和完整的全国销售网络以及具有丰富经验的高级管理团队、客户、供应商等资源。因此从整合成本的角度，在EG业务能够保持正常运营的情况下，对于紫光股份与惠普公司，保持良好的合作关系是最优的商业选择。在上述5年独家销售期限满后，其中任何一方另起炉灶或者重新整合都将消耗大量的人力物力以及时间。
（2）上述销售权是双方谈判互惠的结果，惠普公司无法单方面取消
上述服务器及存储设备的销售权是与香港华三向惠普公司授予销售网络设备的海外销售权相对应的。在香港华三的网络设备销售良好的情况下，惠普公司如单方面取消EG业务的销售权，则亦将对网络设备海外销售权的稳定性产生重大影响。因此，在本次交易中，任何一方均无法单方面轻易取消上述两项销售权。
综上所述，本次交易完成后，新华三本次承接的惠普公司 EG业务将主要来源于销售惠普公司的服务器以及存储设备产品，上述销售权在可预见的时间内将保持稳定，预计不会对EG业务未来收益的稳定性产生重大影响。
（二）在没有控制产品来源及专利技术，且国内EG业务竞争激烈的情况下，代理期限满后 EG业务的销售及利润如何得到保障。
虽然EG业务没有服务器以及存储设备产品的研发、制造及相关的专利技术，但惠普公司服务器以及存储设备产品在中国大陆的市场、客户完全依靠 EG业务团队进行拓展和维护，并提供技术服务。所以，在销售期满后进行续约，对双方而言具有充分的商业合理性。因而，在可预见的将来，并没有 EG业务因销售权取消而使其销售及利润无法得到保障的问题。
（三）EG业务海外销售时的定价策略
根据紫光股份与惠普公司的商业谈判，本次交易完成后，新华三将作为惠普公司服务器及存储设备在中国大陆地区的独家提供者，并提供相关的技术服务，不涉及向海外销售上述产品或者提供相关服务。
五、请保荐机构结合本次拟整合的各 EG业务在原经营主体中的运营模式，说明各部分 EG业务的收入费用能否有效区分。请说明原 EG业务销售定价模式是否可能影响 EG业务财务报表中收入费用金额的公允性。
（一）根据各 EG业务在原经营主体中的运营模式，各部分 EG业务的收入费用能够有效区分
惠普公司对每个公司中发生的、相关业务的每笔收入和费用赋予了如下 5个属性，即账目名称、科目代码、产品线代码、成本对象代码和交易发生额（人民币）。其具体划分过程如下：
（1）取得原始数据。将 EG业务涉及的全部经营实体（包括中国惠普、上海惠普以及惠普贸易）在特定期间内的全部项目进行导出。其中，每个项目均含有上述5个属性。
（2）通过产品线代码对 EG相关产品和非 EG相关产品进行区分。根据惠普公司的管理模式，其销售的每种产品都有对应的产品线代码，EG业务为服务器及存储设备对应的产品线。故通过产品线代码，可以将与产品直接相关的收入费用等科目进行区分。
（3）通过成本对象代码筛选与 EG业务相关、但是无产品与之对应的收入费用，比如管理人员的薪酬、销售人员的差旅费用等。通过成本对象代码，可以追溯到产生该收入或费用的人员及其对应的成本中心，则通过判断该人员所归属的成本中心，即可以判断该项目是否为 EG业务相关。
（4）通过（2）、（3）均无法划分的项目被归类为“剩余项目”，处理方式请见下表。
综上，EG业务审计报告中的利润表各科目其划分步骤如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|金额（2014年，万元）|划分方法|
|营业收入|1.1,052,776.142.|通过产品线代码划分。剩余部分金额较少，不进一步拆分。|
|营业成本|1.881,810.602.|通过成本对象代码划分。剩余部分按 EG 业务和非 EG 业务的各自收入占总收入|

||||
|-|-|-|
|||的比例进行对应成本的划分。|
|营业税金及附加|1.4,908.482.|根据产品线代码进行划分。剩余部分金额较少，不进一步拆分。|
|销售费用|1.80,039.023.|通过成本对象代码划分。剩余部分按 EG 业务和非 EG 业务的各自收入占总收入的比例进行对应费用的划分。|
|管理费用|1.18,233.723.|通过成本对象代码划分。用 EG 业务员工工资占总工资比例划分剩余的管理费用。|
|财务费用|1.7,329.729.|通过成本对象代码划分。剩余部分主要由于每期末的报表项目汇兑损益造成，未划分。|
|资产减值损失|1.186.67|为应收账款的坏账损失，金额为根据剥离后的应收账款重新计算。|
|营业外收入|1.4.102.|通过产品线代码划分。剩余部分无EG业务相关的项目。|
|营业外支出|1.4.172.|通过产品线代码划分。剩余部分无EG业务相关的项目。|
|所得税费用|16,960.214.|按照分拆后的财务报表重新计算。|

（二）原 EG业务销售定价模式不会影响 EG业务财务报表中收入费用金额的公允性。
1.剥离原则并不会影响 EG业务收入费用金额的公允性
通过上述分析可以看出，在对 EG业务财务报表中收入费用金额进行划分时，绝大部分的收入以及费用可以直接追溯到 EG业务产品线（硬件产品或服务）以及EG业务对应的事业部。因此，能够比较清晰地对 EG业务与非 EG业务的收入费用进行合理划分，且上述剥离并不受原 EG业务销售定价模式的影响。
2.原EG业务销售定价模式不会影响EG业务财务报表中收入成本金额的公允性
通过按照未来定价原则调整后的 EG业务收入及成本可以看出，本次交易完成后，虽然与惠普公司之间的产品定价模式发生了变化，但其并不会对 EG业务的收入成本产生实质性影响，具体金额请参见本反馈回复“一、重点问题/第2题/（1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”的相关回复。
经核查，保荐机构认为，各部分 EG业务的收入费用能够有效区分或合理分摊，原EG业务销售定价模式不会影响 EG业务财务报表中收入费用金额的公允
性。
5.针对 EG业务的评估
请申请人：
（1）结合 EG业务的目标市场，国内外销售占比及预计的国内外销售增长情况，说明增长率的确定依据。请说明在调整定价机制后， EG业务收入依旧保持增长的合理性。
（2）说明“分配生产工厂利润”的调节模式的具体含义，请说明该调整机制影响申请人 EG业务的何种环节，并说明在该调整机制下，申请人预计未来 EG业务毛利率与 2014年相似是否与行业内 EG毛利率趋势一致。
请保荐机构进行核查，请评估师发表意见。
【回复】
一、结合 EG业务的目标市场，国内外销售占比及预计的国内外销售增长情况，说明增长率的确定依据。请说明在调整定价机制后，EG业务收入依旧保持增长的合理性。
（一）EG业务增长率的确定依据
（1）EG业务目标市场及行业地位
EG业务为在中国大陆地区销售惠普服务器、存储设备和从事技术服务业务，新华三是惠普中国大陆地区的独家提供者，包括两千多人的业务团队和完整的全国销售网络以及核心的高级管理团队、核心客户、供应商等资源。EG业务目标市场是国内市场，不存在国外销售。
惠普公司是全球领先的服务器厂商，在低端服务器和刀片服务器占据主导地位，在整个全球磁盘存储系统市场中，惠普也位居前列。EG业务为在中国大陆地区销售惠普服务器、存储并提供技术咨询与服务。EG业务在中国大陆地区销售惠普服务器和存储的市场份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|HP服务器中国市场份额||||
||2014H1|2013|2012|
|惠普|15%|17%|20%|

|||||
|-|-|-|-|
|HP存储中国市场份额||||
||2014H1|2013|2012|
|惠普|8%|7%|8%|

数据来源：IDC
（2）EG业务收入增长率的确定依据
EG业务历史收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|历史收入||||
||2013|占比|2014|占比|
|服务器销售|547,283.04|55.1%|604,509.18|57.4%|
|存储器销售|100,846.52|10.1%|114,445.23|10.9%|
|网络设备销售|3,373.42|0.3%|4,503.08|0.4%|
|技术服务|226,028.13|22.7%|236,112.40|22.4%|
|佣金|116,099.76|11.7%|93,206.25|8.9%|
|合计|993,630.87|100%|1,052,776.14|100%|

由于服务器销售收入占EG业务总收入比例达55%以上，以服务器市场为例，从以下几个方面说明EG业务收入增长率的确定依据及其合理性。
1）中国服务器市场规模历史增长情况和 EG业务服务器收入历史增长率
中国服务器市场为全球服务器市场增长的最大动力，增长率领先于全球其他地区。根据IDC公布的数据，中国服务器市场规模历史增长情况如下图所示：中国服务器市场规模
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|2014|
|市场规模|57|62|65|69|
|yoy(%)||8.8%|4.8%|6.2%|

数据来源：IDC
根据上表可见，2012年至2014年中国服务器市场增速有所放缓，保持较稳定增长，近三年平均增长率约为6.6%。EG业务2014年服务器收入增长率为
10.5%，高于市场规模增长率，显示良好的发展能力。
2）中国服务器市场规模预测和 EG业务服务器收入增长率预测
计算模式趋于集中化，服务器是未来计算体系的核心，为满足增长的计算需
求，各地云计算数据中心的兴建，将会进一步增加对服务器的需求。未来的几年
内，服务器市场将会延续如今的增长趋势。据IDC预测，2017年国内服务器市
场规模有望达到82.5亿美元，年均增速6.1%，与历史增速相比较为接近，具体数据如下图所示：
中国服务器市场规模预测
单位：亿美元
|||||
|-|-|-|-|
||2015E|2016E|2017E|
|市场规模|73|78|82.5|
|yoy(%)|5.8%|6.8%|5.8%|

数据来源：IDC
随惠普公司调整在中国市场的合作模式、继续优化产品结构，EG业务预计未来年度在中国服务器市场的份额会在 2014年基础上有一定上升，基于良好的行业地位，未来的增速将与2014年情况接近，略高于IDC预测的行业增速。
（二）定价机制的调整对收入增长率的影响
产品定价原则的调整将影响的是 EG业务硬件采购的价格，其售价是由市场决定的，不受内部定价的影响，因此产品定价原则的调整不影响 EG业务收入增长。
评估师认为，EG业务销售收入在未来保持8-10%的增长速度，与行业发展水平和 EG业务自身发展水平较为契合。产品定价原则的调整不影响 EG业务收入增长，EG业务收入的增长率预测合理。
经核查，保荐机构认为，EG业务销售收入在未来保持8-10%的增长速度，与行业发展水平和 EG业务自身发展水平较为契合。产品定价原则的调整不影响 EG业务收入增长，EG业务收入的增长率预测合理。
二、说明“分配生产工厂利润”的调节模式的具体含义，请说明该调整机制影响申请人 EG业务的何种环节，并说明在该调整机制下，申请人预计未来 EG业务毛利率与2014年相似是否与行业内 EG毛利率趋势一致。
1.“分配生产工厂利润”的调节模式的具体含义
“分配生产工厂利润”原则为依据惠普集团公司内各经营实体职责的划分，考量其功能及风险，将产品销售的大部分利润留在了生产单元（如杭州华三或上海惠普），而对于销售单元或者分配中心，其只保留满足其运营的合理利润水平。
2.定价机制的影响
本次交易前，基于上述原则，在 EG业务模拟剥离的财务报表中，其营业成
本（即销售单位自生产单位的采购成本）包含了惠普公司内部转移的利润（利润归属于生产工厂）。由于上述原则，销售单元将产品对外销售时，无法形成足以覆盖其日常支出的毛利，因此，销售单元会向生产单元另行收取佣金，以维持其合理的利润水平。
本次交易完成后，由于定价原则变化，未来新华三的采购成本将根据紫光股份与惠普公司约定的定价原则计算，其利润来源于赚取销售差价（毛利）。与之对应，新华三将不再向上海惠普等公司收取销售佣金。
3.可比上市公司毛利率变动趋势
可比上市公司毛利率变动趋势如下表所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|浪潮信息|17|14|16|17|18|
|方正科技|7|15|12|13|14|
|中科曙光|25|21|24|23|22|
|平均值|16|17|17|18|18|
|EG业务|19|16|15|15|16|

数据来源：wind资讯
通过上述数据可以看出，2015年-2017年，不论是单家公司还是行业整体趋势，可比上市公司的毛利率均保持基本稳定的趋势，与 EG业务预测毛利率的趋势相一致。
评估师认为，定价机制的变化将影响 EG业务的盈利模式。在新的定价机制下，预计未来 EG业务毛利率与2014年相似与行业内 EG毛利率趋势一致。
经核查，保荐机构认为，定价机制的变化将影响 EG业务的盈利模式。在新的定价机制下，预计未来 EG业务毛利率与2014年相似与行业内 EG毛利率趋势一致。
6.针对 EG业务，请申请人补充说明以下内容：
（1）预案修订稿中 EG业务预计未来三年净利润与原预案估计数是否存在显著差异。
（2）原惠普 EG业务的经营模式（产品来源、销售模式、经管主体及盈利模式）及本次收购完成后 EG业务的经营模式。
（3）申请人本次是否收购惠普中国所有与 EG有关的业务，未来是否可能与惠普存在竞争关系。
（4）鉴于申请人收购 EG业务后，惠普 EG业务相关专利技术不转移，未来申请人将直接与上海惠普签订硬件购买合同并进行分销。
请申请人说明申请人收购 EG业务后，该业务的核心竞争力（产品生产、技术水平或分销渠道等）。
（5）本次收购 EG业务后，申请人是否仅作为渠道商从事惠普产品的分销，申请人相关 EG业务是否同时存在自生产与销售，如否，请详细说明收购 EG业务的考虑与意义。
请保荐机构核查。
【回复】
一、预案修订稿中EG业务预计未来三年净利润与原预案估计数不存在显著差异。
《非公开发行预案》第4页中，披露的EG业务未来3年（2015年-2017年）预计净利润约为3.4亿元、4亿元、5亿元；《非公开发行预案（修订稿）》第 131页中，披露的 EG业务未来 3年（2015年-2017年）预计净利润约为 34,323.18万元、40,573.49万元以及52,341.97万元。上述数据基本保持一致，之所以存在细微差异的原因为在披露《非公开发行预案》时，EG业务的评估工作尚未完成，因此在披露时采用了估计数。在披露《非公开发行预案（修订稿）》时，评
估工作已经完成，预计净利润数据已经确定，故披露了更加精确的数字。
二、原惠普 EG业务的经营模式（产品来源、销售模式、经营主体及盈利模式）及本次收购完成后 EG业务的经营模式。
(一)交易前 EG业务的经营模式
上海惠普 提供货物 上海惠普
（生产单元） （销售单元）
②签订合同，提供货物，收取对价
提供货物
惠普海外工厂 惠普亚太
中国惠普 ①进行市场推广 终端客户或渠道
（销售团队） 商
中国惠普 ③提供保修服务
（TSS团队）
1.产品来源
本次交易前，EG业务销售的服务器及存储设备来源于向上海惠普以及其他惠普海外工厂的采购。TSS业务中涉及的备品备件等存货，来源于惠普公司服务供应链原厂备件。TSC业务中需要的各种硬件设备，来源于上海惠普、第三方采购或租赁模式。
上海惠普为惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备的生产工厂，中国惠普销售团队销售的大部分服务器及存储设备均来源于上海惠普的生产，其种类主要是ISS类型的服务器、存储设备等。
惠普亚太主要负责海外高端产品的供应。即如果中国大陆地区有用户需要采购惠普海外工厂生产的高端服务器或存储设备，将由惠普亚太负责采购后再销售给客户，其种类主要是 BCS类型的服务器、存储设备（如XP、高端StoreOnce）等。
2.销售模式
（1）销售渠道维度
本次交易前，服务器及存储器的销售业务下游有约1/4为终端客户（直销模式），3/4为分销商（代理模式）。其中，终端客户主要是阿里巴巴、百度网、腾讯公司以及中兴通讯等。将上述公司作为直销客户的原因为直销客户要求没有中
间渠道商，需与惠普公司直接签署协议。同时，惠普公司也可以节省给代理的利润。除此之外，其他均通过分销商渠道进行代理销售。
（2）对客户的销售模式
①信用管理方式。信用管理是根据客户财务情况来判断，既有先收款后交货，也有先交货后付款的情况。
②结算方式。对于先收款后交货的情况，由客户先于订单处理前将货款付至指定银行，并根据公司财务部出具的报告确认货款是否到账，确认到账后再进行货物的生产及交付。对于先交货后付款，则是在货物下线交付并出具系统发票后一定时间内（根据实际给予客户账期确定），客户需将货款付至指定银行，并由公司财务部确认是否到账。
（3）对渠道商的销售模式
①信用管理方式。对渠道商的信用管理根据渠道商的级别以及财务状况判断。
既有先收款后交货的情况，也有先交货后付款的情况。
②结算方式。对于先收款后交货的情况，由总代或者一级渠道商先于订单处理前将货款付至指定银行，并根据公司财务部出具的报告确认货款是否到账。确认到账后再进行货物生产及交付。对于先交货后付款，则是在货物下线交付并出具系统发票后一定时间内（根据实际给予的账期确定），总代或一级代理商需将货款付至指定银行。
（4）对渠道商的管理方式
原惠普 EG业务的经营模式销售渠道分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与惠普公司下单，包括总代理和一级代理商。总代理主要为二级渠道提供物流和资金流，不直接面对客户；一级代理商主要负责最终客户销售，不面对二级渠道销售。二级渠道代理商从总代处获得订单，分为铂金、金牌、银牌及业务代理，直接面对最终客户进行销售。
3.经营主体及其业务范围
（1）中国惠普：①负责服务器及存储设备的市场推广，但不直接与终端客户或者分销商签署合同。②负责为已经销售的服务器及存储设备提供保修等售后服务（TSS业务）。③负责除数据中心之外的 TSC业务，业务主要为系统集成业务、规划咨询业务以及技术培训业务等。
（2）上海惠普（含惠普亚太）：负责与终端客户或者分销商直接签订销售合同，并且从客户或分销商处收取销售货款。
（3）天津惠普：负责TSC业务中的数据中心业务。
4.盈利模式
（1）硬件销售收入：上海惠普或者惠普亚太向惠普海外公司采购硬件产品后，直接销售给终端客户或者通过渠道商进行代理销售。其利润来源为上海惠普生产成本/惠普亚太的采购成本与销售给终端客户或者渠道商价格之间的差价。
（2）提供劳务收入：（1）TSS业务：在上海惠普或者惠普亚太对客户或渠道商的报价中，已经包括了产品的正常保修费用。如客户需要额外的保修服务（比如延长保修期或者7×24的保修服务等），其需要为此支付额外的费用。（2）TSC业务，包括为客户提供数据中心服务、规划咨询服务以及教育培训服务等产生的收入。
（3）佣金收入：由于上海惠普不负责服务器及存储器的市场推广，因此，上海惠普需要向中国惠普支付一定金额的销售佣金，作为中国惠普 EG业务团队为上海惠普提供服务的费用。
(二)交易后 EG业务的经营模式
①进行市场推广
提供货物
②签订合同，提供货
上海惠普 香港华三
物，收取对价
③提供保修服务
终端客户或渠
道商
惠普海外工厂 紫光华山
提供货物
1.产品来源
（1）来源
本次交易后，香港华三销售的服务器及存储设备来源于向上海惠普及惠普海外公司的采购。TSS业务中涉及的备品备件等存货，来源于惠普公司服务供应链原厂备件。TSC业务中需要的各种硬件设备，来源于紫光华山、第三方采购或租赁模式。
其中，所销售的大部分服务器及存储设备来源于向上海惠普的采购。其采购的服务器及存储设备的种类与本次交易前没有变化。如果中国大陆地区用户需要采购高端进口服务器或者存储设备，那么，将通过向惠普海外公司采购后，直接
销售给终端客户，其采购的服务器及存储设备的种类与本次交易前没有变化。
（2）定价模式：
①服务器及存储器：本次交易完成后，交易定价原则将由双方签订《独家销售协议》进行约定。
②TSS业务的备品备件。在TSS业务中，如需向惠普公司或其关联公司进行备品备件等存货的采购，将按照成本加成并包含相关管理费用的原则进行定价。
③TSC业务的硬件产品。在TSC业务中，如需向惠普公司或其关联公司进行硬件产品的采购，将按照紫光华山的标准价格及被批准的折扣原则进行定价。
（3）信用管理及结算模式
本次交易完成后，在通常情况下，惠普公司（供应商）将采用货到付款等支付方式，并采用电汇等结算方式。
2.销售模式
本次交易完成后，新华三和客户或渠道商之间仍将基本按照原 EG业务的销售模式运营，不会发生实质性变化。
3.经营主体及其业务范围
①紫光华山：(1)进行EG业务的销售与市场推广，通过向上海惠普等进行采购，直接与终端客户或者分销商签订服务器及存储设备的销售合同，并从终端客户或分销商处收取销售货款。(2)负责为已经销售的服务器及存储设备提供保修等售后服务（全部TSS业务）。
②天津惠普：负责全部TSC业务，包括数据中心业务、系统集成业务、云计算和大数据解决方案、存储容灾解决方案、技术培训等。
4.盈利模式
（1）产品销售收入：采购服务器及存储设备后，销售给终端客户或者分销商，并从中赚取差价。上述交易定价原则将由双方签订《独家销售协议》进行约定。本次交易完成后，中国惠普的硬件销售团队将全部转移至紫光华山，并不再向上海惠普或其他惠普公司提供市场推广服务。
（2）提供劳务收入：
①TSS业务：在销售给终端客户或者渠道商的产品价格中，已经涵盖了后续常规保修费用。如客户需要额外的保修服务，将为此支付额外的对价。TSS业务
团队通过向客户提供上述服务收取服务费用。
②TSC业务：天津惠普将继续为客户提供包括数据中心业务、系统和网络集成服务、云计算和大数据解决方案、移动及安全解决方案、存储容灾解决方案、教育培训等技术咨询解决方案服务，并以此作为收入来源。
三、申请人本次是否收购惠普中国所有与EG有关的业务，未来是否可能与惠普存在竞争关系。
本次收购完成后，在中国大陆地区范围内，惠普公司不会与香港华三就 EG业务产生竞争关系。原因如下：
一方面，本次收购完成后，新华三的 EG业务范围仅限于中国大陆地区，即其销售的服务器、存储设备以及提供的对应服务都将限定在中国大陆地区内。
另一方面，新华三为惠普公司在中国大陆地区内的独家提供者，在协议期限内，惠普公司不得通过其他途径或公司在中国大陆地区开展EG业务。
四、鉴于申请人收购 EG业务后，惠普 EG业务相关专利技术不转移，未来申请人将直接与上海惠普签订硬件购买合同并进行分销。请申请人说明申请人收购 EG业务后，该业务的核心竞争力（产品生产、技术水平或分销渠道等）。
本次 EG业务整合完成后，新华三的产品组合覆盖面将更加完整，能够为客户提供更加全方位、一体化的技术解决方案与产品服务。同时，香港华三将继承惠普公司企业集团业务的深厚积累，EG业务的竞争优势如下：
1.新华三可承接惠普公司的客户渠道和销售网络。
新华三将可以承接惠普现有的渠道以及客户资源。惠普公司进入中国市场的时间较早，多年的耕耘促使它在市场上有非常深入的业务根基，并积累了一批优质和高端的跨国和国内企业级客户和庞大的渠道网络。在交易完成后，“新华三”将从惠普承接超过2000份现有的客户合同和超过 5000家合作伙伴的渠道网络；
2.新华三销售的惠普公司的服务器及存储设备产品具有较强的竞争优势。
新华三拥有企业级 IT市场最全面的产品组合。惠普公司本身具有强大的技术和研发优势，产品先进性处于领先地位,包括面向重要业务应用的惠普工业标准服务器（Proliant），基于开放平台的惠普关键业务服务器（SuperdomeX）和高端容错服务器（NonStopX），软件定义服务器（Moonshot），专为高性能计算设计的服务器（Apollo），还拥有包括企业级高端全闪存（3PAR）在内的存储产品。
目前惠普服务器和存储设备广泛的产品类型，能够全方位满足客户端到端和个性化的需求。“新华三”未来还计划推出满足客户本土需求的本地品牌IT产品。
3.新华三将拥有惠普公司强大的技术服务团队。
新华三拥有国内排名前列的惠普技术支持服务团队（TSS）；TSS服务能够为用户提供配套服务，而且超过 1200位来自惠普的原有团队的 TSS团队成员加入“新华三”，其非常熟悉惠普的产品及其产品特性。在交易完成后，其服务器和存储器业务仍将得到惠普的支持，并将继续依托惠普领先技术、产品和解决方案以及研发资源开展国内的业务。
新华三拥有中国市场排名前列的 IT技术咨询服务业务及国际先进的技术支持服务与咨询解决方案团队（TSC）。新华三的 IT技术咨询服务能提供从咨询、设计、集成到验证的生命周期端到端的绿色数据中心解决方案；既能依托惠普的产品进行拓展，又能集合惠普新形态业务服务、数据中心关键设施服务、运维和技术支持服务等，加速互联网+趋势下的服务创新；特别是云服务能力，成功落地了200多笔云案例，包括园区云、农业云等八大产业云引领产业升级；金融云、电信云等八大行业云加速服务创新。
五、本次收购 EG业务后，申请人是否仅作为渠道商从事惠普产品的分销，申请人相关 EG业务是否同时存在自产与销售，如否，请详细说明收购 EG业务的考虑与意义。
1.本次交易完成后，一方面，新华三将作为惠普公司服务器及存储设备产品在中国大陆地区的独家提供者，进行销售；另一方面，新华三将承接惠普公司的技术服务业务团队，并独立开展相关技术服务业务。
除上述EG业务外，紫光股份不涉及EG业务的自产与销售。
2.本次交易中，紫光股份收购EG业务的战略考量及意义如下：
（1）收购EG业务是对紫光股份IT产品分销业务的升级。
收购 EG业务完成后，紫光股份将拥有惠普公司领先的、全产品线的服务器和存储设备产品的供应能力，进一步丰富了紫光股份现有 IT产品分销业务的产品范围，增强了其作为分销商的市场竞争力。
因此，通过收购EG业务，紫光股份通过香港华三成为了惠普公司EG业务中国大陆地区的独家提供者，是紫光股份在分销行业产业链方面的一次重要升级。
（2）EG业务丰富了紫光股份技术服务业务能力。
EG业务的技术支持服务与咨询解决方案团队（TSC），能够提供包括系统和网路集成服务、云计算和大数据解决方案、移动及安全解决方案、存储容灾解决方案、教育培训等在内的多种技术咨询解决方案服务。上述业务与紫光股份聚焦 IT服务领域，打造完整而强大的“云-网-端”产业链的发展战略十分契合。紫光股份可以通过本次收购，进一步夯实在技术服务业务方面的基础，积极开拓“云-网-端”战略，发展云计算和大数据业务。
（3）EG业务进一步拓展了紫光股份从硬件到软件的全产业链服务。
本次交易完成，公司核心业务将全面覆盖 IT服务的重要领域：硬件方面能够提供包括智能网络设备、存储产品、全系列服务器等为主的面向未来计算架构的先进装备。软件方面将继续发挥传统优势，提供从桌面或移动设备等终端到云端的各重点行业的整体解决方案。技术服务方面涵盖技术咨询、基础设施解决方案和支持服务。软硬件产品和服务都将在紫光股份领先的顶层设计中得到有效整合，使信息化系统展现出最优化、完整一体的运行效果。上述的业务整合有利于公司打造一条完整而强大的“云—网—端”产业链，推动公司向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入。
经核查，保荐机构认为，预案修订稿中 EG业务预计未来三年净利润与原预案估计数不存在显著差异。紫光股份对本次交易完成前后 EG业务经营模式的披露与实际情况及相关协议约定一致。本次交易完成后，惠普公司不会与紫光股份就 EG业务在中国大陆地区产生竞争。EG业务在销售渠道、技术水平、服务团队等方面具有较强的竞争优势。紫光股份本次收购 EG业务符合紫光股份的整体战略规划，有利于上市公司的发展。
7.按申报材料，EG业务已有存货主要为维修备件、库存商品以及建造合同形成的资产。维修备件从关联方采购，在使用时转入成本，不存在跌价问题。库存商品为接受订单之后的采购，不计提跌价准备。
请申请人结合本次收购完成后 EG业务定价模式的转变，分析说明经营主体变化后维修备件是否仍能按购入价格计入成本，库存商品对应的订单是否可能因结算价格机制的变动重新计价。
请保荐机构补充核查 EG业务存货跌价准备计提的充分性。
【回复】
（一）经营主体变化后维修备件仍能按购入价格计入成本
EG业务定价模式的转变，是指新华三完成交割、《独家销售协议》生效后，新华三出于向境内客户销售服务器及存储设备等硬件产品的需要，根据《独家销售协议》的约定，向惠普及其关联公司（如上海惠普）采购相应服务器及存储设备时，采购定价模式的变化。而 EG业务在向客户提供保修服务时，所需消耗的备品备件则来源于惠普公司服务供应链供应的原厂备件，与上述《独家销售协议》无关，不会受到“定价模式转变”的影响。
因此，产品采购定价模式转变后，维修备件和库存商品的计价将和以前年度一样，遵循企业会计准则的规定，按照购入时的采购成本及其他费用（即历史成本原则）计入库存成本。对于“库存商品”中的服务器及存储设备等硬件产品，由于产品定价的改变将降低采购成本而并未影响销售价格，存货跌价损失风险也会因此而降低。
（二）库存商品对应的订单不会因结算价格机制的变动重新计价
本次收购完成后，EG业务产品定价模式改变的影响表现在服务器和存储设备的关联方采购价格降低以及取消相应的佣金收入，而对外部客户的市场销售价格并没有因此发生变化。此外，EG业务的销售模式仍将基本遵循本次交易完成前的业务模式，仍将通过直销和分销的形式向客户以及渠道商进行销售。本次交易完成前后，EG业务销售模式请参见本反馈回复对“一、重点问题/6/（2）原惠普 EG业务的经营模式（产品来源、销售模式、经管主体及盈利模式）及本次
收购完成后EG业务的经营模式。”的相关回复。
因此，由于对外销售价格以及销售模式未发生变化，EG业务库存商品对应的订单不会因为结算价格机制的变动而重新计价。
经核查，保荐机构认为，EG业务的存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定以及 EG业务的实际经营情况，跌价准备的计提充分。
8.申请人本次收购香港华三51%股权价值的计算方式为：
转让价格 25亿美元，减去净负债乘以51%，加/减营运资本高于/低于目标资本的部分的51%。
（1）请申请人说明定价公式计算的依据，说明上述营运资本及目标营运资本的确定方式，并说明初始转让价格 25亿美元的确定依据。
（2）请申请人补充说明，在因受让方部分原因致使本次收购未能达成的情况下，受让方向转让方支付 137,700,000美元补偿的依据。
（3）请进一步说明预案修订稿 1-3-2-134中，本次交易标的“新华三资产组合”对应51%股权价值约 216.92亿元的确定方法。
请保荐机构补充核查上述内容的合理性及是否可能损害上市公司的利益。
【回复】
一、请申请人说明定价公式计算的依据，说明上述营运资本及目标营运资本的确定方式，并说明初始转让价格 25亿美元的确定依据。
根据《股权购买协议》，本次香港华三51%股权的定价公式为：
最终交割价格=25亿美元-净负债×51%+（营运资本-目标营运资本）×51%上述定价公式相关参数的含义及确定依据为：
||||
|-|-|-|
||含义|确定依据|
|25 亿 美元|初始对价|上述25亿美元为香港华三51%对应的企业价值（不含现金及负债，即CFDF:Cash-free & Debt-free），其确定依据，一方面是紫光股份与惠普公司根据各自对上述资产的评估结果；另一方面是双方以上述评估结果为参考，进行商业谈判后的结果。具体如下：1.惠普公司根据2014年12月31日，整合后香港华三的经营情况及财务状况确定的、其管理层认为的整合后香港华三51%股权的价值。2.紫光股份根据境内评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值为参考，以及谈判形成的交割原则（如现金多余提取），与惠普公司商|

||||
|-|-|-|
|||业谈判后的结果。|
|净负债|交割审计日时，香港华三拥有的净负债价值|1.通过净负债进行调整的原因根据惠普公司采用估值方法，上述 25 亿美元为整合后香港华三的CFDF 企业价值。因此，需要在确定香港华三 51%股权的交割价格时，需要在 CFDF 价值的基础上，将交割时的实际净债务价值进行减除（即“CFDF价值+现金-债务”）。2.净负债金额的确定方法上述净债务价值的确定方式为：由会计师对整合后香港华三交割基准日的财务状况进行审计，并由此确定实际净债务。根据《股权购买协议》，上述净负债的计算方式为短期金融负债+长期金融负债+其他金融负债-现金余额。（即“债务-现金”）|
|营运资本- 目 标 营运资本|对过渡期间，香港华三营运资本变化的调整|1.营运资本与目标营运资本的含义（1）营运资本为根据香港华三交割基准日审计结果确定的实际营运资本金额。（2）目标营运资本为惠普公司在进行 25 亿美元初始对价估值时、结合香港华三历史经营情况确定的、预计香港华三在进行交割审计时的营运资本水平。根据公司历史数据估算的、维持公司正常运转所需要的营运资本水平。2.营运资本与目标营运资本的计算方法营运资本与目标营运资本具有相同的计算方法：营运资本=（存货+应收账款（扣除准备金）+预付账款+其他应收款+其他流动资产（不含现金））-（应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+递延收入+其他应付款+其他流动负债（不含债务））3.进行上述调整的原因由于惠普公司在确定25亿元时，采用的是预估的营运资本（即目标营运资本），上述目标营运资本为惠普公司根据香港华三的历史经营情况进行判断后计算出的。因此，为了确保最终的交易价格与交割时香港华三的实际营运资本水平保持一致，故对交割时香港华三的实际营运资本与目标营运资本的差额进行调整。|

二、请申请人补充说明，在因受让方部分原因致使本次收购未能达成的情况下，受让方向转让方支付137,700,000美元补偿的依据。
上述补偿费用基于国际并购惯例，由紫光股份与惠普公司在充分考虑项目风险的基础上经谈判协商后确定的。
一方面，由于跨国并购交易结构复杂、时间周期较长，交易双方都存在着大量的机会成本。通常也要为交易付出大量的成本和费用。因此，在跨国并购中，通常情况下，交易双方会约定一定金额的补偿费用，作为交易无法达成时，过错方对无过错方的补偿。根据华丽安（HoulihanLokey）的统计，大型并购的分手
费通常是从1%-10%不等。如，在百威英博1044亿美元收购南非米勒公司的交
易中，分手费金额为 30亿美元；再如，在AT&T拟 390亿美元收购 T-Mobile
交易中，双方约定的分手费合计约40亿美元。（注：上述内容来源公开信息）
另一方面，分手费的约定也是一种对买方的保护，有分手费对买方更为有利。
如果不设分手费，在买方无法完成满足交割条件时，卖方有权追究买方的违约责任及索赔，如何界定损失范围及主张索赔金额的主动权在卖方手中。设置分手费等于为违约责任设置了上限，也限制了卖方追索连带责任的能力。
在本次交易中，137,700,000美元金额的确定是紫光股份与惠普公司充分考虑项目相关的风险后经协商确定的，其约为交易基础对价的5.5%。
三、请进一步说明预案修订稿 1-3-2-134中，本次交易标的“新华三资产组合”对应51%股权价值约 216.92亿元的确定方法。
（一）预案中披露的“新华三资产组合”股权价值的确定方法
本次交易中，整合完成前的香港华三、EG业务、昆海软件以及天津惠普评估值以及整合方式如下：
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|资产名称|评估值（万元）|拟采用的整合方法|
|香港华三|3,943,100.00|-|
|EG业务|157,300.00|EG业务总价值（A）由两部分组成，即：第一部分为财务报表上列示的资产与负债（B）与第二部分为业务价值（C），包括合同、人员、客户关系等。紫光华山仅需要为第一部分支付对价|
|昆海软件|6,931.01|根据评估结果确定转让价格，由紫光华山支付相应对价进行转让|
|天津惠普|5,564.25|根据评估结果确定转让价格，由紫光华山支付相应对价进行转让|

根据上述评估结果以及拟采用的转移方法，《非公开发行预案（修订稿）》中披露的216.92亿元的确定方法如下：
（1）对于昆海软件100%股权以及天津惠普100%股权，由于香港华三根据评估报告确定的公允价值支付现金对价购买上述股权，因此，本次转让并不增加香港华三的整体价值。即香港华三支付了相应的现金，取得了相同价值的股权（从会计核算的角度来讲，香港华三现金的减少额与取得的长期股权投资的增加额相同）。
（2）对于 EG业务而言，其总价值（即评估值，A）由两部分组成，即：
第一部分为财务报表上列示的资产与负债（B）与第二部分为业务价值（C），
包括合同、人员、客户关系等）。根据当时拟定的转移原则，紫光华山仅需要为
第一部分支付对价，其支付的金额为B，而其取得的EG业务的总价值为A。也就是说，紫光华山通过支出B金额的现金，取得了价值为A金额的业务。那么，其因为上述交易增加的价值即为A-B=C。将相关数据代入公式可以得出，香港华三因此承接EG业务增加的价值为157,300.00-（-152,947.78）= 310,247.78万元。
综上，整合后的香港华三的评估价值为3,943,100.00+310,247.78=4,253,347.78万元，其51%股权对应的价值为2,169,207.37万元。
（二）实际整合中操作方法与预案中披露方法的差异
在实际整合过程中，经与相关主管税务部门沟通，惠普公司应当按照公允价值转让 EG业务（包括第一部分与第二部分的价值，即A），并据以计算企业所得税应税收入。因此，紫光华山需要按照 EG业务的评估价值向惠普公司支付现金对价。故实际转移结果将不会增加香港华三的整体价值。即，按照上述方法整合后，香港华三51%股权的价值为3,943,100.00*51%= 2,010,981.00万元。
（三）上述 EG业务转移方法的转变不会对交易价格产生影响
一方面，由于上述整合，香港华三需要对外支付的现金为157,300.00（承接 EG业务支付的对价）+6,931.01（收购昆海软件100%股权支付的对价）+5,564.25（收购天津惠普100%股权支付的对价）= 169,795.26万元。2014年 12月 31日，香港华三的现金余额为 551,375.40万元，能够满足上述整合资金需求。
另一方面，由于本次交易定价机制，惠普公司将在香港华三51%股权交割前，提取香港华三的多余现金。因此，上述内部整合转移对价的支付在一定程度上可以视为利润分配的一种形式，并不会对股权交割以及最终交易对价的确定产生影响。
综上，上述EG业务整合方法的变化不会对交易价格产生影响。
经核查，保荐机构认为，本次收购香港华三51%股权交易定价原则及分手费的确定符合跨国并购商业惯例，为紫光股份与惠普公司商业谈判的结果，相关
定价模式以及分手费的约定具有合理性以及公允性，不会损害上市公司的利益。
9.申请人本次关于香港华三的资产收购包括原香港华三、昆海软件、天津惠普以及 EG业务组四个部分，申请人针对不同部分分别进行了评估并以此作为计算总体评估价值的基础。
请说明根据不同资产评估价值计算最终评估价值的方式及合理性。请说明评估基准日后拟收购标的收益及资产结构的变动是否可能影响收购价格。
请申请人说明日常经营中上述四个资产之间是否存在关联交易，上述关联交易是否可能影响本次评估价值的计算。
请保荐机构核查，请评估师发表意见。
【回复】
一、请说明根据不同资产评估价值计算最终评估价值的方式及合理性。请说明评估基准日后拟收购标的收益及资产结构的变动是否可能影响收购价格。
（一）请说明根据不同资产评估价值计算最终评估价值的方式及合理性。
根据资产评估准则，注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
鉴于本次评估中，由于香港华三、昆海软件、天津惠普及EG业务组属于不同的评估主体以及并不存在直接股权从属关系，所以不能对香港华三、昆海软件、天津惠普及EG业务组进行合并评估。本次对香港华三、昆海软件、天津惠普以及EG业务组四个主体采取了分别单独进行评估的方法。
各个业务主体采用的评估方法是根据各个资产的实际经营特点，适用条件进行分析判断，最终确定评估方法，具体方法选择依据如下：
香港华三、杭州华三和北京华三运营以来主营业务清晰，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
根据香港华三的资产构成和经营特点，本次评估以香港华三、杭州华三、北京华三的合并口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对香港华三、杭州华三、
北京华三的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等分别预测各主体的企业自由现金流，合并后折现得到香港华三的经营性资产的价值。
具体原因如下：香港华三合并范围内的主体为：香港华三、印度华三、杭州华三、北京华三和昆海信息，其中印度华三目前已在清算过程中，截止评估基准日尚未完成清算，本次对其不采用收益法评估；昆海信息于2014年12月成立，未来经营规划不明确，故本次对其不采用收益法进行评估。从香港华三、杭州华三、北京华三的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较大的重合，香港华三、北京华三的主要业务为IT基础架构产品的销售，杭州华三的主要业务为IT基础架构产品的研发和销售。香港华三、北京华三共享杭州华三的技术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，渠道和服务团队也是在公司间统一调配。如果缺乏杭州华三在渠道和资质上的支持，香港华三、北京华三将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有香港华三、北京华三销售平台的建设，杭州华三在销售渠道方面也会受到较大局限，进而对公司业绩产生影响，因此各公司之间的业务具有不可分割性。同时，在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各公司共同形成完整的经营体系。
昆海软件主要收入来源于为杭州华三提供软件技术开发服务，经营业务单一，受杭州华三软件开发需求影响较高，而且历史经营波动较大，未来年度无法准确预估其收益水平，但其未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
天津惠普是中国惠普2010年在天津开发区投资设立、专门从事新一代数据中心基础设施咨询、设计、实施、验证、运维与改造业务的公司。公司经营业务单一，经营历史短，且历年经营业绩波动较大，未来年度无法可靠预估其收益水平；但其未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
EG业务经过长期的运作，形成了自己特有的盈利模式、竞争优势和经营策略、经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和稳定的客户资源，其历史经营情况持续，有可供参考的经营财务数据，且未来具有可持续发展的能力，管理层可以合理的对未来收益进行预测，适用收益法评估。
根据上述四个资产评估值计算最终评估值的方式及依据请参见本反馈回复
“一、重点问题/8/（3）请进一步说明预案修订稿 1-3-2-134中，本次交易标的“新华三资产组合”对应51%股权价值约216.92亿元的确定方法。”的相关回复。
（二）交割前拟收购标的收益及资产结构的变动会影响收购价格。
1.交割前拟收购标的资产收益变动可能影响收购价格
收购香港华三51%股权交易最终交割价格的确定方法为：最终交割价格=25亿美元-净负债×51%+（营运资本-目标营运资本）×51%。因此，在实际交割前，标的资产净负债以及营运资本的变化本质上都将影响实际的交割价格，但是其影响的方式是不同的。对于一笔收益而言，举例而言，其或者有一笔对应的现金或者有一笔对应的应收账款，上述两种情况将分别影响净负债的金额或者营运资本的金额，具体分析如下：
对于净负债的变动，比如交割日前香港华三因为收入收到一笔现金，那么将使得香港华三的现金增加、净负债减少。同时，由于与惠普公司的约定，惠普公司将在交割前为香港华三保留一定金额的现金。因此，交割前香港华三现金增加并不会使最终的交割价格增加，但是会使得惠普公司可以提取更多的多余现金。
对于营运资本的变动，如香港华三增加一笔应收账款，那么将相应交割审计日时增加营运资本的金额，从而使上述定价公式中的“营运资本”一项上升，并使交易对价上升。
2.交割前拟收购标的股权结构变动不会影响收购价格
香港华三和EG业务按照收益法进行评估，未来的收益预测已考虑了产品定价原则的调整。目前EG业务已经注入到香港华三新成立的全资子公司紫光华山，香港华三下属各家子公司均分别独立核算，并且收购完成后原来的主体定位和主要业务都不会发生变化，所以此次按照各资产主体实际情况，采用不同的评估方法分别单独对各主体进行评估并计算最终评估价值是合理的，并且符合紫光股份和惠普公司达成的标的资产交割原则。
综上，评估基准日后拟收购股权结构的变动不会影响收购价格。
二、请申请人说明日常经营中上述四个资产之间是否存在关联交易，上述关联交易是否可能影响本次评估价值的计算。
本次交易前，上述四个资产的主要关联交易情况如下：
（1）EG业务向香港华三销售硬件
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013||2014||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|9,151.56|0.92%|34,761.78|3.30%|

（2）EG业务向香港华三提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013||2014||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|251.38|0.03%|772.21|0.07%|

上述（1）（2）关联交易主要为香港华三在为客户提供解决方案时，会基于客户的需求配套提供一小部分服务器及存储设备。该部分设备主要为向EG业务进行采购，并提供相关配套服务。
（3）昆海软件向香港华三收取技术开发费收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013||2014||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|4,619.12|99.99%|2,456.83|99.99%|

（4）香港华三向昆海软件收取平台使用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013||2014||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|173.57|0.02%|68.98|0.01%|

上述（3）（4）关联交易主要为基于昆海软件的业务定位，其业务即是向香港华三、杭州华三提供软件技术并收取技术开发费，并相应接受香港华三、杭州华三的部分服务。本次交易完成后，上述业务模式预计不会发生重大变化。此外，昆海软件评估时使用的方法为资产基础法以及市场法，并最终选取资产基础法的结果作为评估结论。因此，上述关联交易不会昆海软件的评估值产生影响。
综上，一方面，上述主要关联交易金额较小，另一方面，上述关联方的交易遵循的都是市场化定价原则，不影响本次评估价值。此外，上述关联方在整合完成后为香港华三母公司或其全资子公司。故，上述四个主体间的关联交易不会影响本次评估价值的计算。EG业务整合是惠普在本次交易中的义务，也不会影响协议中的交易价格。
评估师认为，对于不同资产采取不同的评估方法确定最终评估价值符合评估
准则的规定，交割前拟收购标的收益变动将影响收购价格，标的资产股权结构
的变动不会影响收购价格。香港华三、昆海软件、天津惠普以及EG业务之间存在关联交易，其定价均遵循了市场公允原则，上述关联交易是不会影响本次评估价值的计算。
经核查，保荐机构认为，对于不同资产采取不同的评估方法确定最终评估价值符合评估准则的规定。交割前拟收购标的收益变动将影响收购价格，标的资产股权结构的变动不会影响收购价格。香港华三、昆海软件、天津惠普以及 EG业务之间存在关联交易，其定价均遵循了市场公允原则，上述关联交易是不会影响本次评估价值的计算。
10.注册信息显示，申请人本次拟收购资产紫光数码的转让方澄实佳业及高铁新城的注册地在同一地区同一地点（相城区南天成路），且澄实佳业为 2014年 8月新成立的投资公司，除投资紫光数码外，无其他业务。
请保荐机构补充核查澄实佳业及高铁新城是否存在关联关系。请补充核查李敬等四人先设立澄实佳业再将股份平价转让的原因。请补充核查高铁新城及李敬等四位自然人股东取得紫光数码股权的情况。
请保荐机构进行核查并请补充说明高铁新城挂牌转让紫光数码26%股权的进展情况。
【回复】
一、澄实佳业及高铁新城不存在关联关系
保荐机构核查了李敬等四人提供的个人基本信息、本人及其近亲属任职情况、本人及其近亲属对外投资情况以及高铁新城与澄实佳业的工商登记资料。此外，李敬等四名自然人出具了其与高铁新城不存在关联关系的承诺。
经核查，保荐机构认为，高铁新城为国有全资企业、澄实佳业为李敬等 4名自然人出资并设立的合伙企业，高铁新城与澄实佳业及李敬等四名自然人在股权方面不存在关联关系。此外，李敬等 4名自然人及其关系密切的家庭成员未在高铁新城担任董事、监事以及高级管理人员,未发现《公司法》等法律、法规规定的为高铁新城关联自然人的情形。综上，澄实佳业与高铁新城不存在关联关系。
二、李敬等四人先设立澄实佳业再将股份平价转让的原因
经保荐机构核查，紫光数码设立时股东为6名，分别为紫光股份、高铁新城以及李敬等四人。李敬等四人取得紫光数码股权两年后，设立澄实佳业并向其平价转让持有的股份系为满足紫光数码内部管理便捷的需求，应其他股东要求设立澄实佳业和进行股权转让。在股份转让前，紫光数码的股东会决议通常需要经六名股东的签字确认后方可有效，上述操作在实践中为公司业务带来了诸多不便，
不利于紫光数码及时、快速地做出商业决策。
因此，在成立并运营两年后，应其他股东要求并结合紫光数码实际经营情况，李敬等四人设立有限合伙企业澄实佳业，并将其持有的紫光数码股权平价转让与澄实佳业。
此外，自澄实佳业设立至本反馈回复出具日，李敬等四人持有的澄实佳业出资份额未发生变化，具体如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|比例|
|李敬|700|38.89%|
|刘石柱|1,000|55.56%|
|王玲|50|2.78%|
|王雅翎|50|2.78%|
|合计|1,800.00|100%|

因此，2014年10月紫光数码股权转让完成后，李敬等 4人由直接持有紫光数码股权变为通过澄实佳业间接享有紫光数码权益，按照其在澄实佳业中的出资额计算，其持有的紫光数码的权益比例不发生变化，具体计算过程如如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|转让前持有的紫光数码出资额（万元）|持有的澄实佳业出资比例（A）|澄实佳业出资额（万元,B）|转让后享有的紫光数码权益（万元，C=A*B）|
|李敬|700|38.89%|1,800|700|
|刘石柱|1,000|55.56%||1,000|
|王玲|50|2.78%||50|
|王雅翎|50|2.78%||50|
|合计|1,800|100%|-|1,800|

经核查，保荐机构认为，李敬等四人先设立澄实佳业再将紫光数码股权平价转让后，其各自在紫光数码中享有的权益未发生变化，符合法律法规的规定，。
三、高铁新城及李敬等四位自然人股东取得紫光数码股权的情况
保荐机构核查了紫光数码成立以来的工商资料等内容，经核查，2012年 5年，高铁新城、李敬、刘石柱、王玲、王雅翎与紫光股份共同以现金出资设立紫光数码。后于 2012年 7月紫光数码进行资本公积同比例转增股本，上述主体持有的紫光数码股权比例不发生变化。
经核查，保荐机构认为，高铁新城及李敬等四位自然人股东通过现金出资
取得数码股权，其拥有的紫光数码股权合法有效。
四、高铁新城挂牌转让紫光数码26%股权的进展情况
2015年 8月 28日，苏州产权交易所发布《紫光数码（苏州）集团有限公司股权公开转让公告》[2015]049号，公开征集紫光数码26%股权受让方。挂牌期间为2015年8月28日至2015年9月28日。
截至本反馈回复出具日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所的公开转让的挂牌期已满，公司以27,471.30万元挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
经核查，保荐机构认为，本次紫光数码26%股权挂牌事宜履行了挂牌转让程序，截至本反馈回复出具日挂牌期已满，紫光股份以挂牌价格成功摘牌，尚待签署相关《股权转让合同》。
11.针对紫光数码的评估。
紫光数码的主要业务为产品分销，申请人预计未来五年仍可保持平均16%的增长率，毛利率与 2012-2014年保持一致。
请保荐机构补充核查上述增长率及毛利率的确定是否与数码产品整体价格变化趋势相符。
请结合目前的PPI、CPI及目前宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性，请量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
请保荐机构补充核查截至反馈意见回复日，紫光数码的平均毛利率及效益实现状况是否与评估预期相符。
请评估师对上述事项发表意见。
【回复】
一、紫光数码增长率及毛利率的确定与数码产品整体价格变化趋势相符。
结合目前的PPI、CPI及目前宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因。
预测稳定期后收入仍年均增长3%具有合理性以及量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
（一）紫光数码增长率及毛利率的确定与数码产品整体价格变化趋势相符。
1.营业收入增长率
紫光数码的营业收入主要来源于产品分销收入，主要代理惠普、戴尔、联想、三星、H3C、明基、华硕、AOC等国内外知名IT厂商的系列产品，其核心竞争力来源于高效率的分销产业链管理、紫光良好的信用和雄厚的资金支持。2012年至 2014年，该业务营业收入平均增长率为36%。未来3‒5年该业务的发展将以稳健经营、夯实基础为主要目标，各产品的收入将在此目标下分别参照其 2012年~2014年的平均增长率并结合市场情况进行保守预测。2015年~2019年的营业收入增长率预计为21%、17%、15%、15%、12%，平均增长率为16%。
的发展将以稳健经营、夯实基础为主要目标，各产品的收入将在此目标下分别参照其 2012年至 2014年的平均增长率并结合市场情况进行保守预测。2015年~2019年的营业收入增长率预计为21%、17%、15%、15%、12%，平均增长率为16%。
近年来IT市场规模逐步增长，经 CMIC分析预测，预计到 2018年中国IT市场规模将突破 2万亿，达到 21,920亿元，复合增长率达到12.9%。在整个 IT市场发展的带动下，IT分销市场也将获得同步的发展。目前国内 IT分销行业处于稳定成长阶段，产业链已趋于健全，上下游企业盈利模式清晰。在行业整体稳步发展的同时，市场份额将继续向领先企业集中。紫光数码拥有稳定的销售渠道网络和丰富的供应商资源和较强的资金实力，行业竞争优势明显，能够与行业一起保持较快增长。
就细分产品结构来看，中国 IT分销产品市场主要以电脑（包括台式机和笔记本）为主，而以手机和平板电脑为代表的新型消费电子产品市场份额大幅提升，目前紫光数码主要分销产品包括台式机、笔记本电脑、打印机、显示器以及交换机、存储设备等产品，属于 IT主流产品，市场规模较大，同时，紫光数码的产品结构为适应 IT行业未来发展的趋势需要也在向手机等快速发展的业务方向进行调整，业务发展潜力依然巨大。
综上，紫光数码在未来五年内保持收入年均16%的增长是具有可行性的。
2.毛利率的确定
在分销行业中，分销产品的价格完全由上游厂商决定，分销商没有决定权。
并且上游厂商基本采用分销的模式，其产品的销售很大程度上依赖分销商的对其提供的增值服务。上游厂商为了维护与分销渠道商的长期合作关系，将给予分销商合理且相对固定的毛利率，促使分销渠道保持销售的积极性，分销商的毛利率主要由公司在分销产业链上提供的服务和自身管理效率决定。
（二）结合目前的PPI、CPI及目前宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因。预测稳定期后收入仍年均增长3%具有合理性以及量化分析该3%增长率对评估价值的影响。
在过去的 10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势，在可预见的未来，中国经济依然可以保持中高速的增长。在经济增长当中仍然有温和通涨的因素存在。
CPI/PPI数据
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|-|-|-|
|时间|全国居民消费价格总指数(CPI)|全部工业品出厂价格指数(PPI)|
|2005年|101.80|104.90|
|2006年|101.50|103.00|
|2007年|104.80|103.10|
|2008年|105.90|106.90|
|2009年|99.30|94.60|
|2010年|103.30|105.50|
|2011年|105.40|106.00|
|2012年|102.60|98.30|
|2013年|102.60|98.10|
|2014年|102.00|98.10|
|平均值|102.90|101.77|

数据来源：Wind资讯
从上表数据中可以看出通货膨胀在 10年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率 CPI大约为2.9%，PPI大约为1.77%。虽然，目前中国经济正处于转型时，但通过结构调整和自生创新仍有GDP保持年均增长7%左右的潜力。因而从长期来看，年均通胀率CPI依然保持低水平的温和增长。
本次评估方法选择的是企业价值收益法，选择的计量货币是人民币。但是由于存在通涨因素，因此标的企业未来经营年度中每年的货币币值存在差异。所以，在未来增长中有必要考虑通涨因素的影响。
为量化分析3%增长率对评估价值的影响，在原增长模型的基础上做了以下测算：
①预测期及永续期不再考虑3%的增长率；
②折现率计算时，无风险收益率(Rf)和债权收益率(Rd)不再考虑3%的增长率。紫光数码折现率（含3%）为14%，折现率（剔除3%）为11.1%。
剔除3%增长率影响后的评估价值与原含3%增长率的评估价值对比见下表：单位：万元
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|序号|公司名称|原评估值|去掉3%因素后|差异额|差异率|
|1|紫光数码（苏州）集团有限公司|119,300.00|115,800.00|-3,500.00|-2.9%|

由上表可见，剔除3%增长率影响后，紫光数码评估值减少3,500万元，差
异率约为2.9%。
二、2015年 1-8月期间，紫光数码的平均毛利率及效益实现状况与评估预
期相符
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（1~8）|2014年|占比|2015年（1~8）|2015年预测数据|占比|
|营业收入|595,947.28|1,051,435.12|56.68%|748,941.09|1,277,064.95|58.65%|
|利润总额|5,657.73|13,525.61|41.83%|6,680.35|15,469.43|43.18%|
|净利润|5,023.94|10,114.53|49.67%|4,992.97|11,602.07|43.04%|

2015年1~8月，紫光数码营业收入748,941.09万元，已实现2015年预期营业收入 1,277,064.95万元的58.65%；利润总额6,680.35万元，已实现 2015年预期利润总额 15,469.43万元的43.18%。净利润 4,992.97万元，已实现 2015年预期净利润11,602.07万元的43.04%。（注：上述数据未经审计）
分销企业收入及利润的确认集中在年末，每年最后4个月企业的收入和盈利将占到全年收入和盈利的50%左右。结合IT分销行业的特点以及紫光数码 2014年度收入、盈利的情况综合判断，截止反馈意见回复日，紫光数码的效益实现状况基本与评估预期相符。
评估师认为，紫光数码的增长率及毛利率的确定与数码产品整体价格变化趋势相符。长期来看，CPI依然保持低水平的温和增长，结合历史水平，稳定期考虑3%增长率较为合理。3%增长率对紫光数码评估价值的影响在合理范围内。2015年 1-8月紫光数码的平均毛利率及效益实现状况与评估预期基本相符。
经核查，保荐机构认为，紫光数码的增长率及毛利率的确定与数码产品整体价格变化趋势相符。2015年 1-8月，紫光数码的平均毛利率及效益实现状况与评估预期基本相符。
12.针对紫光软件的评估。
请说明紫光软件 2014年营业收入及营业成本变动的原因。
请说明 2015年收入及净利润大幅增加的依据，请说明未来五年毛利率持续增长的措施是否切实可行。
请保荐机构补充核查截止反馈意见回复日，紫光软件的平均毛利率及效益实现状况是否与评估预期相符。
请评估师对上述事项发表意见。
【回复】
紫光软件历史及预测期利润表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||未来预测|||||
|项目||||||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业收入|59,578.12|54,898.55|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|
|营业成本|54,944.62|47,718.98|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|
|净利润|1,874.35|2,502.75|4,073.96|6,003.96|8,029.29|9,273.70|10,078.08|

一、紫光软件 2014年营业收入及营业成本变动的原因。
紫光软件2014年度营业收入及营业成本较2013年发生变动的是和紫光股份的战略优化密切相关。2013年紫光股份进行战略优化，开始实施“云服务”战略。紫光股份的业务更加聚焦 IT服务领域，立足打造一条完整而强大的“云—网—端”产业链，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商。在紫光股份整体战略指导下，紫光软件在2013年末对公司未来业务发展做了规划调整，优化了公司的业务结构：对原有毛利率比较低的传统系统集成业务不再加大投入，进一步开拓政府、国企等重点行业的集采业务，重点投入能为公司带来高收益的自主软件产品的开发及销售、委托开发服务、IT运营运维服务以及云计算服务等IT服务业务，加强公司核心竞争能力。
2014年是紫光软件战略优化的关键年，2014年受全国系统集成业务整体规
模下降和自身业务转型的影响，紫光软件的传统系统集成业务也略有收缩；紫光
软件重点发展的 IT服务业务 2014年新签合同额则较 2013年出现一定幅度的增长，但是由于2014年新签IT服务项目未能全部在当年执行完毕并确认收入，综上两个原因导致了紫光软件2014年整体营业收入比2013年有所下降。
2014年紫光软件自有软件产品实现对外销售，且委托开发服务、IT运营运维服务等IT服务业务的毛利水平有所上升，对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||2014年|||
|项目||||||||
|||金额|结构比|毛利率|金额|结构比|毛利率|
||存储、服务器及集成系统产品|47,212.82|79.25%|3.20%|42,336.96|77.12%|4.61%|
|主|自有软件产品||||1,543.40|2.81%|69.29%|
|营||||||||
||委托开发及云应用项目|5,153.59|8.65%|30.31%|3,500.00|6.38%|39.11%|
|收||||||||
||IT服务及云服务|7,153.59|12.01%|21.84%|7,075.07|12.89%|38.27%|
|入||||||||
||工程项目|58.12|0.10%|0.21%|388.01|0.71%|6.79%|
|其他业务收入|||||55.11|0.10%||
|合计||59,578.12|100%|7.78%|54,898.55|100%|13.08%|

紫光软件重点发展的具有提高公司核心竞争力和高收益的软件业务在 2014年实现突破，且各类产品的毛利水平均有所提高，这是 2014年紫光软件营业成本下降幅度大于收入下降幅度的主要原因。此外，2014年紫光软件改变了原有上游产品的采购及供应方式，将业务整合为由公司统一向原厂下单，省去中间代理商费用，使得产品供应成本降低，在一定程度上导致了营业成本的下降。
二、2015年收入及净利润大幅增加的依据，未来五年毛利率持续增长的措施切实可行。
紫光软件2015年收入及净利润将较上年大幅增加主要得益于行业的快速发展和自身针对行业发展的业务优化及持续投入。
我国正处在建设创新型国家、加快转变经济发展方式和全面建设小康社会、推动信息化和工业化深度融合、培育和发展战略性新兴产业、提高国家信息安全保障能力的关键时期，这使得软件和信息技术服务业的市场需求不断扩大，给行业内的企业带来了巨大的机遇与挑战。2014年我国规模以上软件和信息技术服务业企业3.8万家。全年实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%；其中
信息技术咨询服务、数据处理和运营类服务收入分别增长22.5%和22.1%，增
速高出全行业平均水平2.3和1.9个百分点。紫光软件作为拥有全面资质的系统
集成商和软行开发商也将受益于行业的快速发展。
自 2013年起，紫光软件紧抓全球软件和信息技术服务业转型的重大机遇，面向智慧城市、物联网、电子政务、广播电视、智能交通等云计算应用领域，以自有知识产权的云计算机技术（虚拟化技术、分布式存储技术、海量数据管理技术等核心技术）和行业应用软件为依托，在云计算基础设施、云计算行业应用解决方案服务和平台化云服务三个层次上为政府、军队、教育、医疗、电信、金融、交通等行业用户提供私有云服务，使公司从传统集成、软件产品或解决方案提供商向基于云计算平台体系的云服务提供商全面转型升级，大幅度提高企业市场竞争能力，已成为国内市场技术领先的私有云综合服务提供商。在业务调整的基础上，公司的盈利能力也得到大幅增长：2013年归属母公司净利润为1874万元，比上年增长851%；2014年归属母公司净利润为 2502万元，比上年增长34%： 2015年延续了前两年盈利快速增长的趋势，1-8月归属母公司净利润为 1,905万元，也较去年同期大幅增长。
随着行业快速稳步发展，为保证未来五年业务和盈利的持续增长，紫光软件将进一步优化、完善业务结构，同时加大研发和市场拓展力度，提高市场竞争能力。主要的措施有：一是继续向高附加值的产品或项目进行资源倾斜，并在巩固原有客户的基础上积极开发新客户；二是继续改变采购及供应方式，以获取原厂和代理商更低的采购价格，降低采购成本；三是继续加大科研开发，进一步加强在云计算方面的产品和解决方案研发力度；四是进一步提高公司项目管理能力，精细化公司研发投入、委托开发项目支出、项目实施、维护支出等管理环节，进而降低公司成本；五是不断提高公司运营管理水平，有效控制公司运营费用的支出。
综上，紫光软件能够持续稳步地提高业务规模和毛利率水平。
三、2015年 1-8月，紫光软件的平均毛利率及效益实现状况与评估预期相符。
2014年，紫光软件收入成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入||成本||
||金额|结构比|金额|结构比|
|2014年1-8月|25,233.76|45.96%|22,387.24|46.91%|
|2014年9-12月|29,664.79|54.04%|25,331.74|53.09%|

2014年全年 54,898.55 100.00% 47,718.98 100.00% 2015年 1-8月，紫光软件营业收入 4.07亿元，占全年预测收入的57%；
去年同期营业收入为 2.52亿，占全年总收入的46%；2015年 1-8月与去年同期相比收入有大幅度上升。截至2015年8月底紫光软件已签订尚在执行的合同额约 5.5亿元。由此可见紫光软件，完成 2015年收入预测是有保障的。（注：上述数据未经审计）
2015年1-8月，紫光软件结转营业成本3.56亿元，整体毛利率为12.55%；
去年同期结转成本 2.24亿元，整体毛利率为11.28%；2015年 1-8月与去年同期相比毛利率有所上升。2015年 1-8月，紫光软件实现净利润 1,905万元，占全年预测净利润的47%；去年同期净利润为-385.74万元；2015年 1-8月与去年同期相比，净利润有较大幅度的提升。同时，紫光软件所在的行业存在客户在第四季度大量与服务提供商进行项目验收和结算的情况，所以，类似于紫光软件这样的系统集成、软件开发和 IT服务企业往往能在第四季度实现较多的盈利。
考虑到紫光软件在2015年1-8月盈利与去年同期大幅增加，以及在盈利确认上的季节性原因，其完成2015年盈利预测目标也是有保障的。
综上，紫光软件2015年的经营预测与企业实际情况基本相符。
评估师认为，紫光软件 2014年营业收入及营业成本变动符合企业发展战略， 2015年收入及净利润增加的依据较为充分，与企业经营特点和发展策略契合，紫光软件未来毛利率持续增长的措施切实可行。2015年 1-8月紫光软件的平均毛利率及效益实现状况与评估预期基本相符。
经核查，保荐机构认为，2015年 1-8月紫光软件的平均毛利率及效益实现状况与评估预期基本相符。
13.关于本次涉及的评估。
（1）请申请人明确评估基准日至交割日拟收购资产的损益归属。
（2）请评估师提供本次评估中所涉及的各主体过去两年及未来五年有关收入、增长率、成本、费用、利润及折现率等项目的汇总表。
（3）请评估师结合本次拟收购各主体与申请人在经营上的协作关系,说明本次收购完成后的协同效应(财务支持、渠道整合、业务整合等)是否可能影向评估中收益预测的独立性。
（4）请评估师结合电子产品价格变动走势,说明评估中对收益进行预测时是否考虑了电子产品价格的变劲趋势。
【回复】
一、评估基准日至交割日拟收购资产的损益归属。
针对本次募集资金投资项目拟收购的资产，其过渡期间损益归属如下所示：
|||
|-|-|
|标的资产|过渡期间损益归属|
|紫光软件49%股权|收益由上市公司享有，损失由转让方承担。|
|紫光数码18%股权|收益由上市公司享有，损失由转让方承担。|
|紫光数码26%股权|收益由上市公司享有，损失由转让方承担。|
|香港华三51%股权|不存在过渡期的概念。|

关于本次收购香港华三51%股权交易，尽管并购双方并未在《股权收购协议》中明示“过渡期损益归属”问题，但是，在标的股权交易对价的确定过程中，“通过交割日实际净债务及净营运资本调整收购对价”（即在协商确定的基础对价的基础上，通过交割日经审计的净债务余额及净营运资本的余额加减调整形成最终股权收购价格）。这一安排本身，实质上已经决定了标的公司在交割日前形成的全部利润和亏损均将由卖方（开曼华三及其最终实际控制人惠普公司）享有和承担。
得到上述结论的原因在于：假设标的公司的净营运资本保持在一个固定的合理水平上，则其交割日前形成的全部盈利均将体现为现金余额的增加。而现金余
额本身即是“交易对价调整项目”之一（通过影响“净债务”，即“债务-现金”
的余额）。这意味着，即使卖方不在交割日前进行利润分配，标的公司交割日前
形成的全部利润，也将通过标的公司交割日“现金余额增加”或“净营运资本余额增加”的形式，通过交易对价调整，形成更高的最终交易对价，最终归属于并购交易中的卖方。
尽管本次交易的卖方（开曼华三及其最终实际控制人惠普公司）将安排在标的股权交割前将香港华三合并财务报告范围内的“多余现金”通过利润分配的方式提取。但是，“提取多余现金”后，交割日货币资金余额相应减少，则最终交易对价也将相应调减。如前面所分析，是否进行“提取多余现金”这一行为，并不会影响卖方实际享有交割日前（即传统意义上的“过渡期”）标的公司全部损益的实质。
“通过交割日实际净债务及净营运资本调整收购对价”是本次交易定价原则之一，也是类似的国际并购案例中常见的安排。如前所述，在这样的对价调整安排下：无论卖方是否在交割前进行“利润分配”（即“多余现金提取”），交易中的卖方都将实际上享有或承担标的公司在标的股权交割前的全部收益或亏损。
这一商业安排有别于境内A股市场上常见的“上市公司享有过渡期收益”的安排，具体原因如下：
(1)本次交易并不存在通常意义上的“过渡期”
根据紫光股份与惠普公司签署的《股权购买协议》，在香港华三51%股权交割前，惠普公司将以交割审计的结果为基础并根据本次交易定价公式对价格进行调整（调整的内容包括香港华三的净债务及营运资本）确定最终交易价格，上述约定符合跨国并购交易惯例。本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。
25亿美元的基础对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素以及交割审计结果进行调整确定。因此，严格意义上来讲，本次交易（及此类交易）并不存在“过渡期”。
(2)交割前香港华三与惠普关联方之间的《独家销售协议》尚未生效，其关联方交易转移定价仍按惠普公司内部“生产工厂享有利润”的安排执行
在香港华三51%股权交割前，香港华三与惠普公司关联方之间的产品采购和销售交易仍按照惠普公司内部转移定价执行。如果按照股权资产交割前（即传统意义上的“过渡期间”）损益均归属于上市公司的原则，对惠普公司不公平，将
无法促成本次的交易。
经核查，保荐机构认为，本次交易中，评估基准日至交割日拟收购资产的损益归属安排符合商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次评估中所涉及的各主体过去两年及未来五年有关收入、增长率、成本、费用、利润及折现率等项目的汇总表
1.香港华三
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|456,055.91|566,206.58|304,209.48|348,287.53|379,158.54|413,504.74|443,381.48|
|减：营业成本|444,373.79|551,998.64|296,035.19|338,613.78|368,265.95|401,082.03|429,959.70|
|销售费用|2,047.39|2,117.78|2,408.76|2,511.22|2,624.37|3,005.11|3,226.60|
|管理费用|1,304.45|1,397.14|1,233.38|1,272.46|1,312.82|1,354.51|1,397.58|
|财务费用|-5.95|102.22|12.12|12.36|12.61|12.86|13.12|
|资产减值损失|3.99|||||||
|投资收益|449,360.54|342,267.43||||||
|二、营业利润|457,692.78|352,858.25|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|加：营业外收入|43.29|11.18||||||
|三、利润总额|457,736.07|352,869.43|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|减：所得税费用|22,336.20|16,957.44|745.81|969.82|1,145.56|1,328.29|1,449.44|
|四、净利润|435,399.87|335,911.99|3,774.23|4,907.89|5,797.23|6,721.94|7,335.04|
|五、营业收入增长率|8.0%|24.2%|-46.3%|14.5%|8.9%|9.1%|7.2%|
|六、折现率|||14.5%|14.5%|14.5%|14.5%|14.5%|

 1.1杭州华三
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|1,098,223.28|1,246,694.95|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|1,759,459.21|1,917,236.70|
|减：营业成本|388,305.92|468,379.83|499,120.48|654,872.32|787,373.44|945,472.98|1,029,424.60|
|营业税金及附加|14,300.01|15,820.11|8,244.33|10,167.09|12,464.24|15,766.86|17,198.67|
|销售费用|103,246.79|104,411.85|104,436.53|125,606.46|137,884.92|152,895.14|161,760.42|
|管理费用|150,776.86|167,096.67|176,764.35|206,513.99|231,649.64|266,390.52|282,325.49|
|财务费用|-2,541.37|-8,472.96|6,865.36|8,790.97|10,672.71|13,123.91|14,308.80|
|资产减值损失|4,004.78|5,693.20||||||
|投资收益|1,059.77|794.78||||||
|二、营业利润|441,190.07|494,561.02|130,155.11|176,186.66|252,791.12|365,809.81|412,218.73|
|加：营业外收入|40,324.32|51,869.50|31,469.93|40,192.67|48,716.43|59,821.61|65,186.05|
|减：营业外支出|36.34|55.49||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|481,478.05|546,375.03|161,625.04|216,379.33|301,507.55|425,631.42|477,404.78|
|减：所得税费用|3,908.92|42,760.12|16,162.50|21,637.93|30,150.76|42,563.14|47,740.48|
|四、净利润|477,569.14|503,614.90|145,462.53|194,741.40|271,356.80|383,068.28|429,664.30|
|五、营业收入增长率|4.9%|13.5%|-25.8%|27.7%|21.2%|22.8%|9.0%|

 1.1.1北京华三
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|2,108.27|25,759.30|26,271.16|28,898.27|31,788.10|34,966.91|38,463.60|
|减：营业成本|1,897.44|23,184.85|23,644.04|26,008.44|28,609.29|31,470.22|34,617.24|
|营业税金及附加|11.57|84.61|62.21|68.68|75.52|83.08|91.39|
|销售费用|10.20|0.04|653.19|697.46|720.48|745.25|776.04|
|管理费用|16.12|45.86|89.57|91.56|94.08|99.92|106.13|
|财务费用|-1.57|-17.48|-1.14|-1.16|-1.19|-1.22|-1.22|
|二、营业利润|174.50|2,461.42|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|三、利润总额|174.50|2,461.42|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|减：所得税费用|40.00|611.65|455.82|508.32|572.48|642.41|718.50|
|四、净利润|134.51|1,849.77|1,367.46|1,524.97|1,717.44|1,927.24|2,155.51|
|五、营业收入增长率||1121.8%|2.0%|10.0%|10.0%|10.0%|10.0%|

2.紫光数码
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|777,060.41|1,051,435.12|1,277,064.95|1,489,543.85|1,712,704.44|1,970,056.26|2,212,648.24|
|减：营业成本|751,521.37|1,017,658.88|1,238,459.66|1,445,071.19|1,661,783.32|1,912,027.09|2,147,748.31|
|营业税金及附加|507.62|492.89|777.35|903.37|1,035.73|1,180.94|1,320.39|
|销售费用|7,053.10|9,214.44|11,266.14|13,027.66|14,947.91|17,213.59|19,532.68|
|管理费用|2,658.26|3,061.77|3,454.28|3,649.17|3,928.01|4,234.01|4,614.57|
|财务费用|4,537.91|6,801.81|7,638.10|8,532.70|9,418.10|10,409.60|11,317.40|
|资产减值损失|73.16|1,638.80||||||
|投资收益|-11.45|-16.83||||||
|二、营业利润|10,697.55|12,549.70|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|加：营业外收入|362.18|1,026.11||||||
|减：营业外支出|0.51|50.21||||||
|三、利润总额|11,059.22|13,525.61|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|减：所得税费用|2,709.36|3,411.08|3,867.36|4,589.94|5,397.84|6,247.76|7,028.73|
|四、净利润|8,349.85|10,114.53|11,602.07|13,769.82|16,193.53|18,743.27|21,086.18|
|五、营业收入增长率|36.62%|35.31%|21.46%|16.64%|14.98%|15.03%|12.31%|
|六、折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|4,603.39|4,709.68|6,122.58|7,959.36|9,551.23|11,461.48|13,180.70|
|减：营业成本|4,034.56|4,011.83|5,326.65|6,924.64|8,309.57|9,971.49|11,467.21|
|营业税金及附加|7.59|6.57|16.24|21.11|25.33|30.40|34.96|
|销售费用|114.27|148.78|192.32|249.39|298.85|356.55|409.52|
|管理费用|235.20|302.06|342.16|388.17|424.19|463.12|496.19|
|财务费用|-1.88|-0.85|-1.03|-1.24|-1.42|-1.62|-1.79|
|资产减值损失||5.02||||||
|二、营业利润|213.65|236.27|246.25|377.29|494.71|641.54|774.61|
|三、利润总额|213.65|236.27|246.25|377.29|494.71|641.54|774.61|
|减：所得税费用|54.23|60.40|61.56|94.32|123.68|160.39|193.65|
|四、净利润|159.42|175.87|184.68|282.96|371.03|481.16|580.96|
|五、营业收入增长率||2.31%|30.00%|30.00%|20.00%|20.00%|15.00%|

3.紫光软件
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|59,578.12|54,898.55|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|
|减：营业成本|54,944.62|47,718.98|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|
|营业税金及附加|-228.77|103.52|181.87|246.77|315.28|360.48|387.53|
|销售费用|1,555.66|1,902.22|1,503.81|2,281.90|2,618.90|3,143.45|3,395.80|
|管理费用|667.57|2,404.82|5,360.33|6,611.31|8,082.98|8,877.24|9,538.06|
|财务费用|322.49|132.21|121.00|49.54|57.12|45.09|21.04|
|资产减值损失|-4.67|265.76||||||
|投资收益|-25.23|83.90||||||
|二、营业利润|2,295.99|2,454.94|4,452.99|6,520.49|8,685.72|10,043.73|10,917.57|
|加：营业外收入|51.70|77.54|339.90|543.00|760.50|866.50|939.00|
|减：营业外支出|0.00|0.50||||||
|三、利润总额|2,347.69|2,531.98|4,792.89|7,063.49|9,446.22|10,910.23|11,856.57|
|减：所得税费用|360.49|29.23|718.93|1,059.52|1,416.93|1,636.53|1,778.48|
|四、净利润|1,987.20|2,502.75|4,073.96|6,003.96|8,029.29|9,273.70|10,078.08|
|五、营业收入增长率|-0.94%|-7.85%|30.60%|15.20%|15.25%|10.40%|6.18%|
|六、折现率|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|

 4.EG业务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||未来预测|||||
||2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|993,630.87|1,052,776.14|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|1,376,506.55|1,490,804.52|
|减：营业成本|800,369.84|881,810.60|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|1,157,316.70|1,254,799.91|
|营业税金及附加|4134.91|4908.48|5150.25|5635.42|6,231.21|6,783.42|7,346.68|
|销售费用|75,658.29|80,039.03|78,233.32|85,464.59|92,438.89|98,959.48|105,755.78|
|管理费用|17,996.18|18,233.73|24,007.75|23,941.28|24,402.98|25,428.85|26,793.50|
|财务费用|7,674.22|7,329.79|7,167.50|7,842.70|8,671.84|9,440.39|10,224.27|
|资产减值损失|287.19|186.67||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|87,510.24|60,267.84|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|加：营业外收入|10.624|4.10||||||
|减：营业外支出|88.03|4.17||||||
|三、利润总额|87,432.84|60,267.77|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|减：所得税费用|23,722.79|16,960.24|11,440.71|13,453.35|17,436.84|19,644.43|21,471.10|
|四、净利润|63,710.05|43,307.53|34,322.12|40,360.06|52,310.52|58,933.28|64,413.29|
|五、营业收入增长率|-6.36%|5.95%|-0.73%|9.42%|10.57%|8.86%|8.30%|
|六、折现率|15.50%|15.50%|15.50%|15.50%|15.50%|15.50%|15.50%|

（3）本次收购完成后的协同效应(财务支持、渠道整合、业务整合等)不会影响评估中收益预测的独立性。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。持续经营是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。本次评估并未考虑本次经济行为达成后的协同效应对评估对象收益的影响。
本次评估的未来预测数据是基于香港华三自身的经营实力、行业地位和业务发展战略，仅考虑了产品定价原则调整定价对预测数据的影响，并没有基于紫光股份收购香港华三完成后的协同效应进行预测。因此，本次收购完成后的协同效应不会影响评估中收益预测的独立性。
评估师认为，本次收购完成后的协同效应不会影响评估中收益预测的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次收购完成后的协同效应不会影响评估中收益预测的独立性。
（4）评估中对收益进行预测时，考虑了香港华三的产品特性及其价格变动
特点。
一般消费类电子产品更新换代快，价格趋势变动较明显，而面向行业和机构客户且具有高技术含量的 IT产品，在定价上有更高的壁垒和竞争力，价格相对波动略小，企业在定价上有更大的自主权。
此外，一般消费类电子产品性能趋同，易被替代，同质化竞争激烈，产品更新换代与价格下降速度较快。而香港华三的产品由于面对行业和机构客户，需针对客户需求提供具有个性化的解决方案，并能提供一揽子全套服务，这是一般消费电子产品无法比拟的。
香港华三的产品和服务专注于云计算方面的技术架构、融合架构和软件定制；
基于物的大互联，形成应用整合的生态链；云端服务器安全，建立立体的安全管理架构；并针对客户群通过战略合作的方式快速拓展在大数据领域的发展。以上产品和服务涉及领域均非一般消费类电子产品，而是面向机构客户的具有高科技含量的产品和高价值含量的服务，更多的是为客户提供综合的解决方案。并且，香港华三在移动互联、大数据、云计算、SDN、BYOD、智慧城市等关键领域持续创新，使产品具有较高的科技含量与先进性，并持续更新完善。截至2014年底，香港华三累计申请专利超过 5500件，其中发明专利比例超过90%。香港华三每年还将销售额15%以上的份额用于研发投入，以保持产品的先进性。因此，香港华三在产品定价上拥有较高的自主权，并能使产品保持较高的毛利率。评估师在对收益进行预测时，考虑了香港华三的产品与一般消费类电子产品在价格变动上的显著区别。
评估师认为，评估中对收益进行预测时，评估中对收益进行预测时，考虑了香港华三的产品特性及其价格变动特点。
经核查，保荐机构认为，评估中对收益进行预测时，考虑了香港华三的产品特性及其价格变动特点。
14.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并说明本次补充流动资金是否可能用于本次拟收购资产，是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益。
请审计师说明未来能否实施恰当的审计程序，以将本次补充流动资金的效益与拟收购资产的承诺效益进行区分。
请保荐机构核查。
【回复】
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并说明本次补充流动资金是否可能用于本次拟收购资产,是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益。
（一）本次补充流动资金的测算依据
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对 2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，假设 2015年-2017年公司经营性流动资产和流动负债的比例计算与 2014年 12月 31日的比例相同，据此计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。
1.未来三年营业收入的增长速度预测
(1)基本假设
基于公司营业收入的历史增长情况以及本次交易完成后公司的业务结构，公司采用 2012年-2014年三年营业收入增长率的算术平均值并根据未来经营风险进行调整，以此作为公司2015年-2017年营业收入增长率。具体如下：
第一，2012年至2014年，公司营业收入保持较为稳定的增长。
第二，本次非公开发行完成后，在不考虑香港华三的情况下，IT服务业务与 IT产品增值分销业务仍将是公司两大主要业务板块。因此，公司该部分业务预计交易前后在经营模式、业务发展等方面不会发生重大变化。
（2）计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|1,114,491.38|852,003.73|653,382.34|1,114,491.38|
|增长率|30.81%|30.40%|22.93%|-|
|平均增长率|28.05%||||

根据计算，公司 2012年-2014年营业收入的平均增长率为28.05%，并以此作为未来3年营业收入的增长率。
2.未来 3年流动资金需求量测算
（1）计算 2014年 12月 31日各项经营性流动资产（应收账款、存货、应收票据以及预付账款）以及经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款）占当年营业收入的比例，并计算2014年12月31日流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
（2）根据2014年营业收入以及预计增长率计算 2015年-2017年营业收入预测值（不考虑收购香港华三后营业收入带来的变化）。
（3）计算2017年末流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
（4）计算流动资金需求额（2017年末流动资金占用额-2014年末流动资金占用额）。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额||||
|||||||2017年期末预计数|
|项目|2014年末实际数||||||
||||2015年|2016年|2017年|-2014年末实际数|
|||比例|||||
||||（预计）|（预计）|（预计）||
|营业收入|1,114,491.38|100.00%|1,427,106.22|1,827,409.51|2,339,997.88|1,225,506.49|
|应收账款|118,240.87|10.61%|151,407.43|193,877.21|248,259.77|130,018.90|
|存货|82,274.99|7.38%|105,353.13|134,904.68|172,745.45|90,470.45|
|应收票据|2,808.76|0.25%|3,596.62|4,605.47|5,897.30|3,088.54|
|预付账款|22,062.03|1.98%|28,250.43|36,174.67|46,321.67|24,259.64|
|经营性流动资|||||||
||225,386.65|20.22%|288,607.60|369,562.04|473,224.19|247,837.54|
|产合计|||||||
|应付账款|36,423.94|3.27%|46,640.86|59,723.62|76,476.09|40,052.15|
|预收账款|31,975.72|2.87%|40,944.90|52,429.95|67,136.55|35,160.83|
|经营性流动负|||||||
||68,399.66|6.14%|87,585.76|112,153.57|143,612.64|75,212.98|
|债合计|||||||
|流动资金占用|||||||
|额（经营资产-|156,986.99|14.09%|201,021.84|257,408.47|329,611.54|172,624.55|
|经营负债）|||||||

注：2014年12月31日，紫光股份应付票据余额及其组成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行承兑汇票|87,443.87|
|应付账款融资|22,000.00|
|国内信用证|20,521.29|
|合计|129,965.16|

公司应付票据主要由银行承兑汇票组成，占用公司整体银行信用额度，并需要支付一定的财务成本。但由于上述应付票据的财务成本低于短期借款，公司将其作为短期借款的替代融资手段。因此，上述应付票据本质上并非商业信用，而是银行信用，故在计算经营性负债时未予考虑。
根据以上测算的情况，公司 2015年-2017年营业收入增加所需要的营运资金缺口约为 172,624.55万元。出于审慎考虑，募集资金到位后，73,418.49万元将用于补充上述流动资金需求。
（二）本次补充流动资金是否可能用于本次拟收购资产,是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益
本次补充流动资金将用于紫光股份及其子公司的日常生产经营。本次交易完成后，香港华三、紫光数码以及紫光软件作为紫光股份重要组成部分，如其在日常生产经营中存在流动资金需求，紫光股份将通过借款或者增资的形式为其提供资金支持。对于借款方式，按照同期银行贷款利率计算资金使用成本，不会存在通过流动资金间接增厚拟收购资产效益的情形。对于增资方式，为区分增资款产生增厚效益，在实际缴付后，紫光股份将在每年年末模拟实缴增资款所产生的财务费用，并相应扣减相关实体的税前净利润，即按照同期银行贷款利率计算所产生的利息费用，并模拟计算扣除该利息费用后净利润金额。
二、请审计师说明未来能否实施恰当的审计程序，以将本次补充流动资金的效益与拟收购资产的承诺效益进行区分。
紫光股份将依据募集资金管理办法，设立专门的银行账户对本次募集资金进行储存和管理。未来标的公司需要使用募集资金补充流动资金时，按照实际使用的资金额度和期限，根据同期银行贷款利率计算资金使用成本。
根据中兴华出具的《关于紫光股份股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的专项说明》，“未来审计时，会计师将执行以下程序：检查公司与标的公
司签署的《借款合同》等相关文件；检查标的公司贷款金额到账情况；根据双方
约定，重新计算借款利息的计提与支付情况，并与账面记录进行核对；通过执行前述审计程序，标的公司财务报表扣除使用本次补充流动资金的资金成本（财务费用），产生收益就是标的公司所带来的收益；本次补充流动资金给紫光股份母公司带来的收益，以利息收入的方式体现在母公司财务报表之中，以此审计程序确定不存在通过流动资金间接增厚拟收购资产效益的情形。对于增资的实缴部分，每年按照相同规模的银行贷款利率模拟财务费用，以此扣减相关实体的利润，由此能够排除增资间接增厚拟收购资产的承诺效益的影响。”
经核查，保荐机构认为，紫光股份补充流动性资金金额符合其日常经营的
需求量。如紫光股份将本次补充流动资金用于本次拟收购资产，会计师能够实
施恰当的审计程序，将本次补充流动资金的效益与拟收购资产的承诺效益进行
区分。
15.请申请人提供本次拟偿还银行的明细并明确还款主体。如存在提前还款的,请说明是否已取得提前还款的银行同意函。
请保荐机构核查。
【回复】
紫光股份拟将本次非公开发行募集资金中的 60,000.00万元用于偿还银行贷款，截至反馈回复出具日，紫光股份及其控股子公司拟偿还银行贷款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款起止日期|用途|
|1|紫光股份|北京银行清华园支行|100.00|2015/1/20-2016/1/19|流动资金借款|
|2|紫光数码|恒生银行南京分行|1,000.00|2015/6/29-2015/12/7|货款|
|3|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/22-2015/12/4|货款|
|4|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/22-2015/12/4|货款|
|5|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/22-2015/12/4|货款|
|6|紫光数码|中国银行苏州相城支行|5,000.00|2015/7/24-2015/12/16|货款|
|7|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|2,000.00|2015/7/24-2015/12/9|货款|
|8|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/24-2015/12/9|货款|
|9|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/29-2015/12/11|货款|
|10|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/7/29-2015/12/11|货款|
|11|紫光数码|中国工商银行苏州相城支行|3,000.00|2015/8/10-2016/2/3|货款|
|12|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/8/13-2016/1/12|货款|
|13|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/8/13-2016/1/12|货款|
|14|紫光数码|恒生银行南京分行|2,000.00|2015/8/12-2016/1/8|货款|
|15|紫光数码|恒生银行南京分行|1,500.00|2015/8/26-2016/1/20|货款|
|16|紫光数码|富邦华一银行上海徐|2,000.00|2015/8/27-201|货款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||汇支行||5/11/26||
|17|紫光数码|中国工商银行苏州相城支行|2,000.00|2015/8/27-2016/2/27|货款|
|18|紫光数码|招商银行中关村支行|4,000.00|2015/6/12-2015/12/20|货款|
|19|紫光数码|恒生银行南京分行|1,500.00|2015/9/18-2016/1/18|货款|
|20|紫光数码|中国工商银行苏州相城支行|1,000.00|2015/9/24-2016/3/23|货款|
|21|紫光数码|中国工商银行苏州相城支行|1,000.00|2015/9/24-2016/3/23|货款|
|22|紫光数码|富邦华一银行上海徐汇支行|2,000.00|2015/9/28-2016/1/26|货款|
|23|紫光数码|中国银行苏州相城支行|1,500.00|2015/9/28-2015/12/28|货款|
|24|紫光数码|中国农业银行苏州太平支行|1,000.00|2015/9/15-2015/12/15|货款|
|25|紫光软件|华夏银行北三环支行|880.74|2015/7/15-2016/3/5|流贷|
|26|紫光软件|北京银行清华园支行|100.00|2015/9/6-2016/9/6|流贷|
|27|紫光电子商务有限公司|中国光大银行保福寺支行|3,000.00|2015/7/29-2015/12/3|货款|
|28|紫光电子商务有限公司|北京银行股份有限公司清华园支行|500.00|2015/7/31-2016/7/30|货款|
|29|紫光电子商务有限公司|北京农村商业银行股份有限公司总行营业部|4,950.00|2015/8/18-2016/1/17|货款|
|30|紫光电子商务有限公司|中国民生银行广安门支行|5,000.00|2015/9/28-2016/3/28|货款|
|31|紫光电子商务有限公司|招商银行苏州分行|3,660.00|2015/9/21-2015/12/21|货款|
|32|南京紫光云信息科技有限公司|招商银行股份有限公司南京月牙湖支行|100.00|2015/2/2-2016/2/2|流动资金借款|
|33|南京紫光云信息科技有限公司|南京银行珠江路支行|107.47|2014/12/1-2015/12/1|流动资金借款|
|34|南京紫光云信息科技有限公司|南京银行珠江路支行|151.26|2014/12/15-2015/12/15|流动资金借款|
|35|南京紫光云信息科技有限公|南京银行珠江路支行|477.82|2015/8/12-2016/8/12|流动资金借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|36|唐山紫光智能电子有限公司|中国建设银行唐山丰南支行|3,000.00|2015/7/10-2016/7/09|流动资金借款|
|合计|||60,527.29|||

紫光股份拟使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款，根据紫光股份的说明，紫光股份及其控股子公司不存在提前还款的情形。
经核查，保荐机构认为，申请人将非公开发行募集资金用于偿还银行贷款
金额不超过项目需要量。
16.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，紫光股份重大投资或资产购买的情况。
2015年9月29日，紫光股份召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于下属香港全资子公司紫光联合签署认购 Western Digital Corporation增发新股之《股份认购协议》的议案。紫光联合将以每股 92.50美元的价格，认购美国 NASDAQ上市公司 Western DigitalCorporation（西部数据股份有限公司，股票代码：WDC）发行的 40,814,802股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185美元，约合240亿元人民币。认购发行完成后，公司将通过紫光联合持有 WDC发行在外的约15%的股份，成为 WDC第一大股东。紫光股份拟于 2015年 11月 6日召开 2015年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。
紫光股份或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等用于上述股份
认购。根据紫光集团出具的承诺，紫光集团将为紫光股份认购WDC股票提供借款担保。同时，紫光股份承诺，将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用流动资金，不会将本次补充流动性资金或者偿还银行借款所募集资金用于上述重大资产重组。
除本次募集资金投资项目及上述重大投资外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，紫光股份无其他重大投资或者资产购买情形。
（二）上述重大资产重组不会对本次非公开发行产生实质性障碍。
1.上述重大资产重组不涉及新增股份，不会对紫光股份股本结构产生影响
上述重大资产重组中，紫光股份将全部通过现金认购西部数据股份有限公司的新增股份，不涉及发行股份购买资产，因此，上述重大资产重组不会对紫光股份的股本结构产生影响。
2.上述重大资产重组无需提交中国证监会审查核准
上述重大资产重组中，紫光股份通过现金认购西部数据股份有限公司新增股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司以现金进行重大资产重组，且不构成借壳上市的，无需提交中国证监会审查核准。
3.紫光股份将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用流动资金，不会将本次补充流动性资金或者偿还银行借款所募集资金用于上述重大资产重组。
4.上述重大资产重组不会导致紫光股份不符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》对中非公开发行股票条件的相关规定。
紫光股份或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等用于上述股份认购。根据紫光集团出具的承诺，紫光集团将为紫光股份认购WDC股票提供借款担保。同时，紫光股份承诺，将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用流动资金，不会将本次补充流动性资金或者偿还银行借款所募集资金用于上述重大资产重组。
经核查，保荐机构认为，上述重大资产重组不会导致紫光股份不符合《证
券法》、《管理办法》及《实施细则》对中非公开发行股票条件的相关规定，不
会对本次非公开发行产生实质性障碍。
二、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请结合上述
情况说明公司是否存在通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
紫光股份于2015年9月24日在美国西雅图与北京世纪互联宽带数据中心有限公司、微软（中国）有限公司签署《战略合作备忘录》，紫光股份将与北京世纪互联宽带数据中心有限公司共同出资组建合资公司，并以该公司为平台，与微软基于 Windows Azure和Office 365云服务开展进一步合作，搭建具有领先技术水平的混合云解决方案平台及提供相关云服务。
关于上述事项紫光股份承诺如下：
公司将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用流动资金，不会将本次补充流动性资金或者偿还银行借款所募集资金直接或间接用于上述《战略合作备忘录》约定的事项投资设立该合资公司。
截至本承诺出具日，基于上述《战略合作备忘录》的约定可能实施的相关重大投资或资产购买行为将不使用本次募集资金，本公司未来三个月亦不存在利用本次募集资金进行的其他重大投资或资产购买的计划。
本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于本次《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资项目。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，公司不存在通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
经核查，保荐机构认为，未发现紫光股份通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
17.请申请人：
（1）比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露本次拟收购的香港华三（含香港华三拟整合的 EG业务、昆海软件及天津惠普）、紫光数码、紫光软件的相关信息。
（2）提供香港华三（基于整合完成后）最近三年一期的财务报告及审计报告。
（3）提供基于收购完成后的最近一年的备考报表（资产负债表和利润表）及相应的审计报告。
【回复】
一、比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露本次拟收购的香港华三（含香港华三拟整合的 EG业务、昆海软件及天津惠普）、紫光数码、紫光软件的相关信息
通过审阅核查最新修改后的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，并认真细致核对了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关规定，《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露了本次拟收购的香港华三（含香港华三拟整合的 EG业务、昆海软件及天津惠普）、紫光数码、紫光软件的相关信息，具体详见“《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
二、提供香港华三（基于整合完成后）最近三年一期的财务报告及审计报告
申请人已委托安永对香港华三（基于整合完成后）最近三年一期的财务报告
进行了审计，2015年10月28日，安永就香港华三（基于整合完成后）最近三年一期的财务报告出具了安永华明(2015)专字第60462341-B06号《审计报告》。
三、提供基于收购完成后的最近一年的备考报表（资产负债表和利润表）及相应的审计报告
申请人已委托中兴华对基于收购完成后的紫光股份最近一年的备考报表进行了审计，2015年 6月 9日，中兴华就紫光股份基于收购完成后的最近一年的备考报表出具了中兴华审字（2015）第BJ03-142号《审计报告》。
18.请保荐机构和申请人律师结合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项的有关规定，补充核查上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
【回复】
保荐机构及申请人律师依据公开信息及紫光股份及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺，对紫光股份及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况进行了核查。
经核查，申请人律师认为，截至本反馈回复出具日，紫光股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，紫光股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
19.申请人自 2014年 12月 22日起申请重大事项停牌，2015年 1月 21日明确该重大事项为非公开发行并申请继续停牌，2015年 5月 26日申请人披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，2015年 6月 25日申请人召开股东大会通过本次非公开发行预案拟向包括上市公司关联企业在内的 9名特定对象发行 848,736,322股股份。
（1）申请人以筹划重大事项为由停牌1个月后才明确该重大事项为非公开发行。请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
（2）申请人停牌5个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人以筹划重大事项为由停牌 1个月后才明确该重大事项为非公开发行。请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
换事宜进入实质性洽谈阶段。随后，三方通过召开协调会议等形式，多次就上述股份互换事宜进行了谈判与磋商。
在就上述股份互换事宜进行了谈判与磋商期间，紫光股份相关人员参加了由紫光集团发起并组织的讨论会。紫光集团向与会各方通报美国惠普公司拟出售香港华三51%股权事宜及交易方案。紫光集团表示拟参与本次竞买，并对其竞买的初步方案等事项进行了讨论。尽管紫光集团希望作为单一大股东的方案与美国惠普公司的当时既定方案存在较大差异，但考虑到香港华三的市场影响力和良好的财务状况，紫光集团决定由紫光集团作为竞标及谈判主体，参与本次收购。但上述方案能否为惠普公司所接受以及能否成功仍存在重大不确定性。
2015年 1月20日，随着紫光集团与启迪控股谈判的进展，双方达成正式转让意向，紫光集团拟通过其全资子公司紫光卓远受让启迪控股持有的紫光股份13%股份。双方于同日签署了《股权转让协议》。
在就上述股份互换事宜进行谈判与磋商期间，惠普公司明确紫光集团入围本次竞标，并需要各竞买方在 2015年 2月初发出有约束力的报价。经紫光集团与紫光股份协商，于2015年1月 20日左右紫光股份明确以公司非公开发行的方式募集资金收购香港华三51%股权，随后紫光集团将紫光股份非公开发行作为正式备选方案之一提交惠普公司。上述方案能否为惠普公司所接受以及能否成功仍存在重大不确定性。
2015年 1月21日，公司董事会发布重大事项停牌进展公告：（1）公司控股股东启迪控股拟将其持有的公司 26,790,400股无限售流通股份（占公司总股本的13%）协议转让给紫光集团全资子公司紫光卓远；（2）公司正在筹划非公开发行股票事宜，由于该事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌。
根据《上市规则》第12.2条之规定，“上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请对其股票及其衍生品种停牌，直至按规定披露后复牌。”
本次股权转让交易涉及公司第一大股东变更，根据《中国人民共和国证券法》第七十五条第二款第（三）项之规定，属于内幕信息。同时，本次股权转让双方正处于商业谈判初期、且需要经过中华人民共和国财政部批准通过方可实施，存
在重大不确定性，涉及人员范围较广，预计难以保密。因此，根据《上市规则》之规定，公司股票于2014年12月22日起停牌。
紫光股份筹划的非公开发行股票事项涉及上市公司增资计划和重大资产收购，属于《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的内幕信息。本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，且募集资金主要投向为收购香港华三51%股权。
本次收购为跨境交易，交易谈判过程复杂，存在多个潜在买方，交易能否成功存在重大不确定性；谈判历时长，相关内幕信息预计无法保密。鉴于此，经向深圳证券交易所申请，紫光股份股票于2015年1月21日起继续停牌。
2015年 5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，与相关方签署了各项协议。随后紫光股份于2015年5月26日公告了《非公开发行股票预案》等信息披露文件，公司股票复牌。
经核查，申请人律师认为，紫光股份的上述信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《上市规则》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
经核查，保荐机构认为，紫光股份的上述信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《上市规则》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
二、申请人停牌 5个月后确定定价基准日。本次非公开发行定价未脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，没有侵害中小投资者的利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
如前所述，紫光股份于 2014年 12月 22日申请股票停牌系由于控股股东清华控股筹划上市公司大股东变更事宜。在上述重大事项股票停牌期间，随着与惠普公司商业谈判的不断进展，通过非公开发行股票募集资金收购香港华三51%股权的方案逐渐成熟。考虑到上述交易属于跨国并购，存在重大不确定性，涉及人员范围较广、预计难以保密，且构成了本次非公开发行的主体方案。因此，紫光股份严格按照《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，在交易谈判期间申请上市公司股票停牌。同时，因惠普公司本次出售香港华三51%的控股权采用竞标的方式进行，谈判环节和时间较长，直至2015年5月21日交易双方结束谈判
并签署了附条件交割的《股权购买协议》，才符合上述法规规定的上市公司股票复牌条件。
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及《非公开发行股票实施细则》等相关要求确定定价基准日以及发行价格。本次非公开发行定价基准日为紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年5月 26日；发行价格为26.51元/股，不低于定价基准日（即 2015年5月26日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，不存在脱离市价的情形。此外，公司本次非公开发行股票的发行对象系符合《上市公司证券发行管理办法》以及《非公开发行股票实施细则》等相关规定的特定投资者。
综上所述，紫光股份本次非公开发行定价未脱离市价。本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，本次非公开发行后，紫光股份盈利水平将得到进一步提升，保护了全体股东利益，未侵害中小投资者的利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，申请人律师认为，公司本次非公开发行定价未脱离市价。本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，未侵害中小投资者的利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行定价未脱离市价。本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，未侵害中小投资者的利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
20.申请材料显示，公司本次非公开发行募集资金投资项目尚需取得商务部、外管局等监管机构批准。请保荐机构核查申请人是否已获得相关国有资产管理部门或商务部的批复，批复取得是否存在不确定性，从而导致项目无法顺利实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
截至本反馈回复出具日，财政部已经出具财资函〔2015〕33号《财政部关于批复同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》，同意本次非公开发行方案。
截至本反馈回复出具日，商务部门已经出具境外投资证第 N1100201501111号《企业境外投资证书》，同意本次收购香港华三51%股权交易。
2015年 7月21日，紫光股份收到《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，商务部正式受理经营者集中反垄断审查。截至本反馈回复出具日，上述事项尚在审查过程中。紫光股份将积极配合上述审查，推动相关事项进展，在通过反垄断审查后，实施非公开发行。
经核查，申请人律师认为，紫光股份在取得商务部门的相关批复后，方可实施本次募集资金投资项目，将符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
经核查，本保荐机构认为，紫光股份在取得商务部门的相关批复后，方可实施本次募集资金投资项目，将符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
21.申请材料显示，公司收购紫光数码股权尚需履行国有产权挂牌交易手续。请申请人补充说明：
（1）收购紫光数码股权是否需要通过苏州高铁新城管理委员会或苏州市国资委等部门的批准并履行挂牌交易程序，如是，请提供相关批准文件。
（2）紫光数码履行挂牌交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、收购紫光数码股权是否需要通过苏州高铁新城管理委员会或苏州市国资委等部门的批准并履行挂牌交易程序，如是，请提供相关批准文件。
（一）收购紫光数码已经取得的批准情况
本次收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权，需取得苏州高铁新城管理委员会、苏州市国资委的批复并履行挂牌交易程序。
已取得的批复情况如下：
1.2015年 5月 20日，苏州高铁新城管理委员会出具《关于苏州高铁新城国有资产经营管理公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司股权的批复》，同意本次转让。
2.2015年 6月17日，苏州市相城区人民政府办公室出具办文单[2015]第170号，同意本次转让。
二、紫光数码履行挂牌交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
1.挂牌交易进展情况
就苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让所持有的紫光数码26%股权，已于 2015年 8月 28日在苏州产权交易所发布股权公开转让公告[2015]049号公告公开转让，挂牌终止日期2015年9月28日。截至本反馈回复出具日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所的公开转让的挂牌期已满，公司以 27,471.30万元挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
2.本次挂牌交易履行的法律程序
就本次挂牌，相关方已履行了如下法律程序：
（1）中兴华会计师事务所出具中兴华审字（2015）第BJ03-040号《审计报告》；
（2）北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第327号《资产评估报告》，该评估报告已经履行国有资产评估备案；
（3）苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）已放弃本次股权优先购买权；
（4）紫光数码第二届第二次股东会、2014年度股东会分别出具决议，同意本次挂牌事宜；
（5）本次挂牌已取得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司审议同意；
（6）本次挂牌已取得苏州高铁新城管理委员会、苏州市相城区人民政府批复同意。
经核查，申请人律师认为，本次苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权挂牌转让已履行了目前必要的法律程序。
经核查，保荐机构认为，本次苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权挂牌转让已履行了目前必要的法律程序。
22.申报材料显示，公司于 2007年通过股权转让持有紫光软件100%股权。同年，公司将紫光软件100%股权转让給控股子公司紫光软件（无锡）有限公司。2014年，紫光软件（无锡）有限公司将其持有的紫光软件51%、28%、21%股权分别转让给紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃，转让价格分别为 2,550万元、1,400万元以及 1,050万元。本次非公开发行募集资金拟用于收购紫光软件49%股权，交易作价 35,000万元。请申请人补充说明：
（1）对原全资子公司紫光软件股权历次转让的考量。
（2）紫光软件少数股东无锡弘威、无锡腾跃的合伙人情况，是否和申请人存在关联关系。
（3）本次交易作价依据及合理性，是否存在损害投资者利益的情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）对原全资子公司紫光软件股权历次转让的考量。
2014年，为了减少管理层级，提高紫光软件决策效率，增强紫光软件的业务辐射范围，紫光软件（无锡）有限公司股东紫光股份、无锡腾跃、无锡弘威决定将紫光软件（无锡）有限公司持有的紫光软件股权进行转让，由上述三名股东按照原有比例直接持有紫光软件股权。本次股权转让前，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃分别通过紫光软件（无锡）集团有限公司间接持有紫光软件51%、28%、21%的股权。本次股权转让完成后，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃将分别直接持有紫光软件51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权益比例不发生变化。
经核查，申请人律师认为，紫光股份对紫光软件的历次股权转让符合法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为，紫光股份对紫光软件的历次股权转让符合法律法规的规定。
（2）紫光软件少数股东无锡弘威、无锡腾跃的合伙人情况，与申请人不存在关联关系。
截至本反馈回复出具日，无锡弘威的合伙人为章雷、邓进、游东升、季雪岗以及李军五人，无锡腾跃的合伙人为上官步燕以及楚晓华。
无锡弘威的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|章雷|普通合伙人|840|30|
|邓进|有限合伙人|840|30|
|游东升|有限合伙人|560|20|
|季雪岗|有限合伙人|280|10|
|李军|有限合伙人|280|10|
|合计|-|2,800|100|

无锡腾跃的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|上官步燕|普通合伙人|1,000|50|
|楚晓华|有限合伙人|1,000|50|
|合计|-|2,000|100|

上述人员现为紫光软件管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡弘威及无锡腾跃不属于《上市规则》规定 10.1.3条规
定的上市公司的关联法人的情形。无锡弘威及无锡腾跃的合伙人均不属于《上市
规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。综上，无锡弘威、无锡
腾跃及其合伙人与紫光股份不存在《上市规则》规定的关联关系。
经核查，申请人律师认为，紫光软件少数股东无锡弘威、无锡腾跃的合伙人与紫光股份不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，紫光软件少数股东无锡弘威、无锡腾跃的合伙人与紫光股份不存在关联关系。
（3）本次交易作价依据及合理性，不存在损害投资者利益的情形。
本次交易作价以具有以证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的紫光软件评估值为依据。中同华以 2014年12月31日为评估基准日出具中同华报字（2015）第277号《资产评估报告书》，经评估，截止 2014年 12月 31日，紫光软件49%股权的股权评估价值为 35,035万元，经协商，双方同意以 35,000万元为转让价格；其中，无锡弘威持有的紫光软件28%股权评估值为20,000万元，无锡腾跃持有的紫光软件21%股权评估值为 15,000万元。紫光软件《资产评估报告》中，对紫光软件股权评估方法的选择、评估参数的选取等，结合了紫光软件的实际经营情况，并符合评估准则的相关要求，评估结果具备合理性以及公允性。
经核查，申请人律师认为，本次交易作价依据合理，不存在损害投资者利益的情形。
经核查，保荐机构认为，本次交易作价依据合理，不存在损害投资者利益的情形。
23.请申请人说明“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施。若采用对非全资子公司增资方式实施，请说明增资价格确定的依据及合理性。
请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
【回复】
一、实施主体
紫光股份拟通过设立全资子公司的形式，实施“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。
二、资金投入方式
本次非公开发行完成后，募集资金 150,000.00万元将通过出资或增资的方式投入项目实施主体。本项目总投资估算明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|外购房屋建筑物投资|54,000|
|2|大型机房设备投资|44,000|
|3|建筑物和机房装修投资|20,000|
|4|建设期管理费用|1,200|
|5|流动资金|5,000|
|6|云计算机和大数据软硬件系统|25,800|
|项目总投资||150,000|

三、收益回报来源
公司对该项目的收益回报主要来自于项目实施主体的现金分红。
四、保障措施
该项目在当地受到政府的大力支持，从项目实施的外部配套和内在园区政策的扶植，都能保障项目的顺利进行。
1.项目周边交通及园区设施的配套，园区周边高速、高铁的日益完善，大大便利业务的开展；园区内生活设施的完备，能极大保障项目的落地，保障项目人员更好的完成数据中心的建设和运营。
都有助于项目推进，从产业到人才都可以享受优惠的政策扶植。
3.网络资源保障，主要运营商和多家独立第三方运营商的光纤都能够方便接入园区，网络资源有保障。
4.电力资源保障，深圳市坪山新区政府对该项目的建设给予大力支持，在电力资源的储备和供应方面已经做好充分的准备，现在项目所在地的周边有完备的电力供应系统，能够满足项目的需要。
此外，为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募资资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金。
经核查，申请人律师认为，上述事项安排不会对紫光股份利益造成不利影响。
经核查，保荐机构认为，上述事项安排不会对紫光股份利益造成不利影响。
24.申报材料显示，发行对象中加基金拟通过设立资产管理计划认购本次发行的股份。截至本预案出具日，中加基金的资产管理计划尚未设立，不排除未来紫光股份的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与本次非公开发行。
请申请人补充说明：（1）中加基金设立的资管计划是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，是否按照相关规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，
委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查。
【回复】
一、关于中加基金设立的中加科兴国盛特定资产管理计划的说明
（一）资管计划备案情况
本次非公开发行认购对象中包括中加基金设立的资产管理计划。根据中加基金提供的资料，中加基金于2015年9月18日设立中加科兴国盛特定资产管理计划（以下简称“资管计划”），该资管计划属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，需办理私募基金备案。
资管计划于2015年9月18日取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，具体如下：
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|-|-|
|基金名称|中加科兴国盛特定资产管理计划|
|管理人名称|中加基金管理有限公司|
|托管人名称|杭州银行股份有限公司|
|专户备案日期|2015年9月18日|

经核查，申请人律师认为，资管计划已设立完成，并已按照相关规定办理了私募基金备案。
经核查，保荐机构认为，资管计划已设立完成，并已按照相关规定办理了私募基金备案。
（二）资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定，“《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
根据本次发行方案以及紫光股份与各认购对象签订的《股份认购协议》等文件，发行人本次非公开发行的对象包括资管产品及其他发行对象共9名，中加基金系依法设立并有效存续的基金管理公司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。紫光股份本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。
经核查，申请人律师认为，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，保荐机构认为，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
经核查，资产计划全部委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，申请人律师认为，资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构认为，资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿的承诺
紫光股份、紫光集团、清华控股已出具如下承诺函：
1、紫光股份
紫光股份承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
2、紫光集团
紫光集团承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
3、清华控股
清华控股承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
经核查，申请人律师认为，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿，该承诺已公开披露。
经核查，保荐机构认为，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿，该承诺已公开披露。
二、资管合同、附条件生效的股份认购合同相关条款
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
本次中加基金设立的中加科兴国盛特定资产管理计划委托人为上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司。截至本反馈回复出具日，上述委托人基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码/注册号|310101000677134|
|执行事务合伙人|上海贤铮投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号I21室|
|合伙期限|2015年6月18日至2020年6月17日|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年6月18日|

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|-|-|
|名称|上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码/注册号|310101000677142|
|执行事务合伙人|上海贤铮投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号I23室|
|合伙期限|2015年6月18日至2020年6月17日|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年6月18日|

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|-|-|
|名称|西藏紫盈谨久投资有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册号|540091200016862|
|法定代表人|张小娟|
|注册资本|3,000万元|
|住所|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-11号|
|营业期限|2015年6月25日至2065年6月24日|
|经营范围|股权投资、高新技术投资、投资管理；科技技术推广服务；电子产品、|

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|-|-|
||计算机及软硬件的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|成立日期|2015年6月25日|

根据上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司共 3名委托人分别与中加基金、杭州银行股份有限公司签署的《中加科兴国盛特定资产管理计划资产管理合同》、《中加科兴国盛特定资产管理计划之认购风险揭示书》、分别出具的《认购资金来源的声明》，对委托人的具体情况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体如下：
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|委托人|与申请人关|认购资金来源|
||联关系||
|上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）|无|自己合法所有或管理的资金|
|上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）|无|自己合法所有或管理的资金|
|西藏紫盈谨久投资有限公司|无|自己合法所有或管理的资金|

上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙，注册地上海市黄浦区绍兴路 17弄 3-4号 121室，出资总额 202,000,000元，出资人具体如下：有限合伙人周建国（出资比例49.5%）、陈刚（出资比例49.5%），普通合伙人上海贤铮投资管理有限公司（出资比例1%）。上海贤铮投资管理有限公司股东为周萱（90%）、王浩东（10%）。
上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙，注册地上海市黄浦区绍兴路 17弄 3-4号 123室，出资总额 298,000,000元，出资人具体如下：有限合伙人邱玲娣（出资比例45.3%）、欧雅青（出资比例30.2%）、徐玉红（出资比例13.4%）、张楠（出资比例10.1%），普通合伙人上海贤铮投资管理有限公司（出资比例1%）。上海贤铮投资管理有限公司股东为周萱（90%）、王浩东（10%）。
西藏紫盈谨久投资有限公司系依法设立的有限公司，注册地拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2011号，注册资本人民币3000万元。西藏紫盈谨久投资有限公司为西藏紫金久盈投资有限公司之全资子公司。西藏紫金久盈投资有限公司为北京三采数码科技有限公司之全资子公司。北京三采数码科技有限公司股东为李涛（61.12%）、张小娟（38.88%）。
上述委托人已分别出具《认购资金来源的声明》，声明“本企业拟认购的资金来源于本企业自由资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于紫光股份
及其关联方的情形”。
2015年5月21日，紫光股份与中加管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同2.2款规定“乙方同意按照其拟认购金额的1%，向甲方支付保证金。该笔保证金将在甲方股东大会批准本合同以后5个工作日内支付到甲方指定的保证金账户。”合同 9.2款规定“若在本合同生效后，乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，甲方有权扣除乙方前期支付的保证金作为违约金。”合同 9.3款规定“本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的延迟付款违约金，违约金自乙方保证金中扣除。乙方超过本合同约定的支付认购款日期5日以上仍未缴纳认购款的，应当视为重大违约，应按照本合同9.2条承担违约责任。”
上述条款，已经对资管产品无法有效募集设立时中加基金管理有限公司的违约责任及保证措施作出了明确约定。
3、在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《资管合同》约定“七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户（二）资产管理计划的退出方式本资产管理计划在存续期内不接受资产委托人的退出。”4、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位
上述委托人分别出具承诺“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。”
经核查，申请人律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同已对下列事项进行约定：委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。根据资管计划委托人出具的承诺，在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。
经核查，保荐机构认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同已对下列事项进行约定：委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。根据资管计划委托人出具的承诺，在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，
资管产品资金募集到位。
三、委托人与发行人的关联关系
保荐机构与申请人律师核查了资管计划委托人的工商资料及其实际控制人的简历、任职以及对外投资情况等。且资管计划委托人已分别出具《关于不存在关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺“本企业与本企业的关联方与紫光股份及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系。”经核查，申请人律师认为，资管计划委托人与发行人不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，资管计划委托人与发行人不存在关联关系。
25.关于本次发行对象“首次 1号员工持股计划”（以下简称“1号计划”）和“首期 2号员工持股计划”（以下简称“2号计划”）。
请申请人补充说明：
（1）1号计划、2号计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
（2）1号计划、2号计划具体认购的人员名单及份额。
（3）1号计划、2号计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
（4）1号计划、2号计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、1号计划、2号计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
1. 1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划是紫光股份根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其目的是为了进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工，以及与新华三签订正式劳动合同并从新华三领取薪酬的华三员工；上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的人员。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为紫光股份本次非公开发行的股票。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，员工持股计划通过资产管理计划认购紫光股份非公开发行股票的锁定期为36个月，均自紫光股份公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》以及《紫光股份有限公司关于2014年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过68,534,645.00股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有
人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2项关于员工持股计划规模的规定。
（9）根据《员工持股计划（草案）》，紫光股份委托东吴证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订了《东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理合同》、《东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理合同》，明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
东吴证券为依法设立并有效存续的证券经营机构，现持有注册号为320500000004432的《企业法人营业执照》，注册资本 270,000万元人民币，法定代表人范力，成立日期 1993年 4月 10日，注册地址苏州工业园区星阳街 5号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据中国证监会证监机构字[2002]244号《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》，东吴证券具有从事受托投资管理业务的资格。
上述符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2项、第5款的规定。
（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法。
综上，本次1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
经核查，申请人律师认为，本次1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次 1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
2.1号计划、2号计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
2015年9月23日，国务院以国发〔2015〕54号印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，上述意见提出，“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施”。本次员工持股计划通过认购紫光股份新增股份方式进行，符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
综上，1号计划、2号计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
经核查，申请人律师认为，1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定，符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
经核查，保荐机构认为，1号计划、2号计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定，符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
二、1号计划、2号计划具体认购的人员名单及份额。
1号计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加首期 1号员工持股计划的总人数不超过 1,000人。
最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
2号计划的参加对象为香港华三、其中国境内子公司以及并入华三的惠普在中国的服务器、存储设备和技术服务业务（合称为“华三”）的员工。上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参加首期2号员工持股计划的总人数不超过8,500人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
具体认购情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次拟认购的股份（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|占比|
|1号计划|齐联|副董事长、总裁|380,000.00|26.41|10,035,806.02|1.88%|
||郭京蓉|副总裁|180,000.00|26.41|4,753,800.00|0.89%|
||秦蓬|副总裁、财务总监|160,000.00|26.41|4,225,600.00|0.79%|
||张蔚|副总裁、董事会秘书|160,000.00|26.41|4,225,600.00|0.79%|
||丁磊|副总裁|80,000.00|26.41|2,112,800.00|0.39%|
||白羽|监事|50,000.00|26.41|1,320,500.00|0.25%|
||其他|员工|19,247,478.00|26.41|508,325,893.98|95.01%|
||合计||20,257,478.00|26.41|535,000,000.00|100.00%|
|2号|新华三员|员工|48,277,167.00|26.41|1,275,000,000.00|100%|

|||
|-|-|
|计划|工|

由于涉及员工个人持股数量等敏感信息，1号计划及2号计划全部认购人员名单及份额未予披露，并由公司递交中国证监会。
三、1号计划、2号计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据 1号计划认购员工出具的《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，参与 1号员工持股计划的员工承诺，“本人通过紫光股份首期 1号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
根据 2号计划认购员工出具的《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，参与 2号员工持股计划的员工承诺，“本人通过紫光股份首期 2号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
经核查，申请人律师认为，1号计划、2号计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，并已经就前述事项出具承诺函。
经核查，保荐机构认为，1号计划、2号计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，并已经就前述事项出具承诺函。
四、1号计划及 2号计划认购本次发行股份募集资金不存在代持
根据《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，1号计划认购人承诺“本人参与员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。”
根据《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，2号计划认购人承诺“本人参与员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。”
经核查，申请人律师认为，1号计划、2号计划认购本次发行股份募集资金不存在代持的情况，并相关员工已经就前述事项出具承诺函。
经核查，保荐机构认为，1号计划、2号计划认购本次发行股份募集资金不存在代持的情况，并相关员工已经就前述事项出具承诺函。
26.本次非公开发行对象包括与上市公司为受同一控制人控制的关联企业及董事长控制的企业等，请保荐机构和申请人律师核查控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
《证券法》第四十七条第一款规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 ”
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2014年 11月26日至本反馈回复出具日，紫光集团减持情况如下：
||||
|-|-|-|
|减持日期|减持数量（股）|减持方式|
|2014年12月4日|14,200|集中竞价|
|2014年12月18日|1,750,000|集中竞价|

紫光集团不存在违反《证券法》的规定“……持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的情形，以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
除上述紫光集团减持行为外，自本次非公开发行定价基准日（2015年 5月 26日）前 6个月至本反馈回复出具日，清华控股、紫光集团、紫光卓远三名法
人以及紫光股份董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、成年子女不存在减
持紫光股份股票情况。截至本反馈回复出具日，自本反馈回复出具日至本次非公
开发行完成后6个月内，上述法人及自然人没有在上述期间内减持紫光股份股票的计划。
紫光集团已经就上述内容出具承诺，具体内容如下：
本公司2014年11月4日至12月18日间减持紫光股份股票行为系自主经营决策，不存在利用或泄露内幕消息的情形。除上述减持行外，本公司自 2014年 11月 26日（2015年 5月 26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本公司无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。
清华控股、紫光卓远已经就上述内容分别出具如下承诺：
本公司自 2014年 11月 26日（2015年 5月 26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本公司无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。
紫光股份的董事、监事、高级管理人员已经就上述内容出具如下承诺：
本人及本人之父母、配偶、成年子女自2014年11月26日（2015年5月26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本人及本人之父母、配偶、成年子女无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。
经核查，申请人律师认为，紫光集团的上述减持行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，保荐机构认为，紫光集团的上述减持行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
27.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
1.紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期2号员工持股计划与发行人分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，该等认购合同关于违约责任的约定如下：
“9.1本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
9.2若在甲方本次非公开发行事宜获得所有发行核准以后，乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其认购总金额的百分之五的违约金。
9.3本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
9.4本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。”
2.其他认购方与发行人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，该等认购合同关于违约责任的约定如下：
“2.2乙方同意按照其拟认购金额的1%，向甲方支付保证金。该笔保证金将在甲方股东大会批准本合同以后5个工作日内支付到甲方指定的保证金账户。
2.3上述乙方支付的保证金在扣除因乙方违约应扣除金额（如有）后，余额在乙方按照本合同完成认股款缴纳以后5个工作日返还到乙方账户。
部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
9.2若在本合同生效后，乙方因其自身原因无法履行其在本合同项下的认购义务，甲方有权扣除乙方前期支付的保证金作为违约金。
9.3本合同生效后，乙方违反本合同的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的延迟付款违约金，违约金自乙方保证金中扣除。乙方超过本合同约定的支付认购款日期5日以上仍未缴纳认购款的，应当视为重大违约，应按照本合同9.2条承担违约责任。
9.4本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。”
经核查，申请人律师认为，紫光股份与各认购方分别签署得《附条件生效的股份认购合同》已对违约承担方式进行约定，违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。
经核查，保荐机构认为，紫光股份与各认购方分别签署得《附条件生效的股份认购合同》已对违约承担方式进行约定，违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。
二、一般问题
1.请申请人结合华三通讯的采购及销售模式，说明最近两年前五大客户保持不变，前五大供应商基本不变的原因。
请保荐机构核查。
【回复】
香港华三国内销售业务采用渠道销售的方式，通过分销商分行业、分产品领域的渠道建设来实现面向运营商、行业和分销市场的产品和解决方案的销售和服务。国内销售大部分通过若干家总代销售，销售量排名靠前的客户都是总代，近两年销售业务稳定，连续两年前五大客户也基本相同。而香港华三海外销售则是通过惠普公司销往全球各地，不直接和客户签订合同。所以，海外销售集中于新加坡惠普，新加坡惠普也是香港华三前五大客户之一。
香港华三研制的相关产品，除内部承担高端原型机产品试制外，大部分采用制造业务外包形式进行生产。供应链部门会对供应商进行认证、选择、采购执行。
同时，除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。一般先由杭州华三下达整机订单给各外协厂商，再由各外协厂商向终端器件供应商下达具体物料的采购需求。所以，香港华三的采购大多集中于向若干家 CM（ContractManufacturer）或 ODM厂家采购成品。由于CM（ContractManufacturer）或ODM厂家比较稳定，连续两年前五大采购供应商基本保持不变。
经核查，保荐机构认为，香港华三最近两年前五大客户保持不变、前五大供应商基本不变的原因符合其采购以及销售模式，不会对其经营独立性以及稳定性产生实质性影响。
2.请保荐机构补充核查最近两年香港华三存货跌价准备较低的原因。
【回复】
香港华三财务报告中存货跌价准备数据是按中国企业会计准则第1号《存货》规定进行计提的：在资产负债表日把存货成本和可变现净值进行比较，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提时考虑持有存货的目的、类别、销售预测等影响因素来估计可变现净值，进行科学、严谨的分析和计算，尽量确保会计估计准确。香港华三存货跌价准备较低主要有以下原因：一是香港华三生产制造采用CM（ContractManufacturer）模式，有规范严格的采购和物流管理制度，保证在满足生产发货的情况下，最大限度地减少库存占用和冗余成本，进而降低存货贬值的风险。
二是香港华三主要是向行业或机构客户提供高技术附加值的网络、服务器、存储等产品。由于其技术含量高、市场地位强，产品价格的制定上具有较高的自主性。因而产品价格不像消费类电子产品那样容易产生较大的波动，进而需要计提存货跌价准备。
三是目前香港华三的产品销售状况好，存货总体规模不大，周转速度较快。
综上，最近两年香港华三的存货跌价准备余额仅占存货账面余额的13%左右，符合企业目前的存货管理水平。
经核查，保荐机构认为，最近两年香港华三存货跌价准备计提符合会计准则的相关要求以及香港华三的存货管理水平。
3.请说明惠普 EG业务部分往来款作为应收账款处理的原因。
【回复】
2013年 12月 31日以及 2014年 12月 31日，EG业务前 5大应收账款明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|1|英迈微电子商贸(上海)有限公司|货款|179,652,870.86|60天以内|15%|-|
|2|惠普亚太有限公司|往来款|88,239,554.46|60天以内|7%|-|
|3|紫光数码（苏州）集团|货款|81,373,592.66|60天以内|7%|-|
|4|上海惠普有限公司|往来款|62,772,800.20|60天以内|5%|-|
|5|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|60,333,800.51|60天以内|5%|-|
|合计|||472,372,618.69||39%|-|
|2013年12月31日|||||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|1|惠普亚太有限公司|往来款|292,268,631.08|60天以内|25%|-|
|2|英迈微电子商贸（上海）有限公司|货款|98,521,359.49|60天以内|8%|-|
|3|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|94,198,974.10|60天以内|8%|-|
|4|上海惠普有限公司|往来款|67,653,841.61|60天以内|6%|-|
|5|腾讯科技（深圳）有限公司|货款|50,482,982.30|60天以内|4%|-|

上述往来款均为EG业务与其他惠普公司之间的商品销售货款，属于经营性往来。根据惠普公司的财务报告编制管理，为了便于区分，其将内部经营性往来描述为“往来款”，将外部经营性外来描述为“货款”。
4.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
【回复】
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
2015年7月1日，紫光股份公告《2014年度权益分派实施公告》，实施 2014年度现金红利分配，以公司现有总股本 206,080,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金，不进行资本公积转增股本。截至本反馈回复出具日，上述权益分配已经完成。因此，本次非公开发行调整之后的发行价格为26.41元/股，发行股份数量为不超过851,950,015股。
本次募集资金总额为不超过 225亿元，扣除发行费用后将用于收购香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心、补充流动资金及偿还银行借款。
1.基本假设
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2015年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
（1）发行完成时间。本次非公开发行及资产交割的完成时间为 2015年 11月30日。本次非公开发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）发行金额及发行数量。发行金额及发行数量。本次非公开发行募集资金预计总额为上限225亿元，暂不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行股票数量为不超过851,950,015股，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
且发行日期前，不发生其他影响股本变动的事项；
（3）2015年盈利。鉴于公司本次拟收购香港华三51%股权、紫光数码44%股权以及紫光软件49%股权，上述资产及紫光股份其他资产盈利预测如下：
①香港华三、紫光数码、紫光软件2015年净利润按照评估报告中收益法评
估下的2015年预测净利润计算。
②公司其他资产2015年的盈利状况与 2014年保持一致。
公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）其他事项。未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2.计算过程
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述方法，计算紫光股份 2015年基本每股收益及加权平均净资产收益
率如下：
|||
|-|-|
|2015年（发行后）|2014年|

||||
|-|-|-|
|总股本（万股）|105,803.00|20,608.00|
|归属母公司股东的净利润（万元）|22,773.34|12,582.01|
|基本每股收益（元/股）|0.8219|0.6105|
|加权平均净资产收益率|6.06%|9.11%|

公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有较大幅度的增长，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，预计公司未来几年经营业绩将相应增长，但标的公司的整合以及募投项目的实施需要一定的过程和时间，如其无法达到预期效果，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
5.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
一、为保证募集资金有效使用所采取的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1.将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2.严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
3.公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
二、为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1.保持主营业务稳定发展，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将进一步加强 IT基础架构产品及整体解决方案和 IT行业应用等业务，将进一步向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，有利于公司“云服务”整体战略的实施。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加，公司将产生新的盈利增长点，资产规模也将进一步扩大，抗风险能力将得到提高。通过本次非公开发行将增强公司资金实力，将有利于公司
抓住当前历史机遇，将公司成功塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
通过以上措施，逐步落实公司的发展战略，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，提高未来回报能力。
2.提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于收购香港华三51%股权、收购紫光数码44%股权、收购紫光软件49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心、补充公司流动资金及偿还银行借款。根据募集资金投资项目的可行性分析，收购完成及项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金收购进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4.建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
紫光股份最近 5年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为，紫光股份最近 5年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况
（本页无正文，为紫光股份有限公司《关于<紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
紫光股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于<紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
蒋爱军 金伟宁
中德证券有限责任公司年 月 日