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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））审 计 报 告
中喜审字【2018】第1325号凯瑞德控股股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德公司”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、如凯瑞德公司2017年度财务报表附注五（四）所述，截至2017年12月31日凯瑞德公司应收山东德棉集团有限公司置出纺织资产包款项32,724.61万元，凯瑞德公司按照账龄组合对其计提坏账1,636.23万元。为保证凯瑞德公司利益不受损害，浙江第五季实业有限公司、凯瑞德公司董事长张培峰先生先后对收回置出纺织资产包款项做了担保，但截至2017年12月31日未实际履行其承诺；我们实施了函证、访谈、与管理层沟通等必要的审计程序，截至财务报告报出日尚未收到山东德棉集团有限公司对此应收事项的回函确认；2018年4月25日，凯瑞德公司董事长张培峰先生以凯瑞德公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元，截至财务报告报出日应收山东德棉集团有限公司置出纺织资产包款项27,723.61万元；我们地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））未能获取凯瑞德公司管理层就剩余应收款项未来可收回性的评估依据，我们也未能对上述应收款项的可收回性实施替代审计程序。因此我们未能合理确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目作出调整。
2、如凯瑞德公司2017年度财务报表附注五（十）所述，截至2017年12月31日凯瑞德公司商誉账面原值19,920.15万元，商誉减值2,376.88万元。凯瑞德公司商誉账面原值中有19,807.37万元系购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成，我们对该部分商誉是否存在减值迹象进行了充分的关注。2017年度屹立由未完成业绩承诺。截至财务报告报出日，凯瑞德公司管理层没有提供对屹立由未来业务净现金流评估的充分证据，因此我们未能合理确定是否有必要对商誉减值准备项目做出调整。
3、我们对凯瑞德公司截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、函证、与管理层沟通等必要的审计程序，截至财务报告报出日我们尚未取得凯瑞德公司常年法律顾问的律师询证函回函。由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯瑞德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如凯瑞德公司2017年度财务报表附注二（二）所述，截至2017年12月31日，公司资产总额为68,068.57万元，负债总额为61,701.41万元，资产负债率为90.65%。期末银行借款金额为25,660.50万元，其中1,102.50万元地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））已逾期；期末非金融机构借款金额为17,428.08万元，其中9,361.73万元已逾期；期末欠缴税款金额为2,658.44万元。2017年7月24日公司董事长张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，公司实际控制人发生变更。一致行动协议的有效期为12个月。由于上述事项的影响截至财务报告日凯瑞德公司持续经营存在一定不确定性。凯瑞德公司在附注二（二）2中提出了拟采取的改善措施，但存在可能导致对其持续经营能力产生疑虑的不确定性。
凯瑞德公司2016年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字 2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告报出日，中国证监会立案调查工作尚未结束。
本段内容不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
凯瑞德公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，凯瑞德公司没有按照应收德棉集团款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。我们未能获取管理层就剩余应收款项未来可收回性的评估依据。我们未能合理确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目作出调整。2017年度屹立由未完成业绩承诺，同时管理层没有提供对屹立由未来业务净现金流评估的充分证据，因此我们未能合理确定是否有必要对商誉减值准备项目做出调整。由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。因此，我们无法确定凯瑞德公司2017年年度报告
第二节“六、主要会计数据和财务指标”、第四节“四、资产及负债状况”、第五节“十二、重大诉讼、仲裁事项”和“十七、重大合同及其履行情况”中的相关金额及数据是否由于上述事项受到影响，以及其他信息是否存在重大错报。
五、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
凯瑞德公司主要从事互联网加速服务。2017年度，凯瑞德公司确认的主营业务收入为7,802.09万元。由于收入是凯瑞德公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将凯瑞德公司收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们对凯瑞德公司上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评估了管理层对凯瑞德公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析凯瑞德公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。
（3）执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性。
（4）根据运营系统流量数据，不同客户的合同单价和计费方式对收入进行重新计算，将其与财务数据进行比对，分析差异原因。
（5）执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、流量图、结算单等。
（6）对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间。
（7）对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入的真实性。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估凯瑞德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凯瑞德公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督凯瑞德公司的财务报告过程。
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯瑞德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯瑞德公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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（6）就凯瑞德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马燕
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：单鹏飞
二〇一八年四月二十六日
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