海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸拟共同出资设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“财务公司”）事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概况
近日，公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）共同签署了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》，拟共同出资发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“财务公司”）。
财务公司拟注册资本人民币10亿元，其中，公司以自有资金出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。
由于国贸控股为公司控股股东，厦门信达为公司控股股东之下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次共同投资事项构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项豁免提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方及关联方基本情况
（一）本次交易各方基本情况
1、厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：人民币165,990万元
成立日期：1995年8月
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2015年12月31日，国贸控股资产总额6,482,290.97万元，归属于母公司所有者权益312,108.17万元；2015年度营业收入10,261,615.30万元，归属于母公司股东的净利润 29,918.84万元（经审计）；截至 2016年 9月 30日，资产总额8,947,879.16万元，归属于母公司所有者权益327,683.37万元；2016年1-9月，营业收入9,772,393.03万元，归属于母公司股东的净利润32,217.70万元（未审计）。
国贸控股系公司控股股东，为公司关联方。
2、厦门信达股份有限公司
证券代码：000701
统一社会信用代码：913502001549967873
注册资本：40,661.3056万人民币
成立日期：1996年11月
住所：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
法定代表人：杜少华
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）、大宗贸易、汽车销售与服务、房地产业务、类金融服务业务。
截至2015年12月31日，资产总额1,420,106.97万元，归属于母公司所有者权益 369,600.39万元；2015年度营业收入 2,930,508.19万元，归属于上市公司股东的净利润10,924.73万元（经审计）；截至2016年9月30日，资产总额1,995,207.35万元，归属于母公司所有者权益 497,656.47万元；2016年 1-9月，营业收入2,766,468.58万元，归属于上市公司股东的净利润9,656.71万元（未审计）。
厦门信达系国贸控股直接和间接持股合计30.04%的子公司，为公司关联方。
（二）本次交易涉及的关联关系介绍
本次投资的共同投资方国贸控股为公司控股股东，其直接和间接持股比例占公司总股本的33.28%。本次投资的另一共同投资方厦门信达与本公司的控股股东均为国贸控股，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易标的基本情况
1、交易名称及类别
公司拟以自有资金人民币 2.5亿元，与关联人共同发起设立财务公司，并持有财务公司25%股权。
2、交易标的概况
（1）拟设立公司名称：厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
（2）拟注册地址：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心23F
（3）公司性质：有限责任公司。
（4）拟注册资本：10亿元
（5）拟经营范围：对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助集团成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对集团成员单位提供担保；办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；对集团成员单位办理票据承兑与贴现；办理集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收集团成员单位的存款；对集团成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（6）出资方式及股权结构
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|股东名称|认股金额|股权占比|出资方式|
|厦门国贸控股集团有限公司|5亿元|50%|货币|
|厦门国贸集团股份有限公司|2.5亿元|25%|货币|
|厦门信达股份有限公司|2.5亿元|25%|货币|
|合计|10亿元|100%|-|

（二）本次交易的主要内容和履约安排
1、公司已与财务公司各方出资人签订了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。
2、交易价格
财务公司拟注册资本为10亿元，其中公司拟出资2.5亿元，股份占比25%。
3、出资方式及出资期限
三位出资人均以自有资金出资，全部为实收货币资本。缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。各出资人应在财务公司筹建申请经审批同意后，于财务公司设立登记前将各自认缴的出资额一次性付至财务公司的验资账户。
4、筹建情况
出资人同意在财务公司筹建期间，成立公司筹建工作组。筹建工作组成员共 7人，设组长 1名，其他成员由出资人会议确定。出资人会议按协议约定的拟出资比例进行表决，过半数通过。
财务公司筹建设立发生的费用由各出资人依股权比例先行支付。财务公司成立后，由财务公司负担。
5、董事会、监事会和管理人员的组成安排
董事会由 5人组成，其中公司委派董事 1人，国贸控股委派董事 2人，厦门信达委派董事 1人，另有职工董事 1人，由公司职工代表大会选举产生，经银监会核准后任职。
监事会由3名监事组成，由国贸控股委派2名，另一名由公司职工代表担任。
财务公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，可向签约地人民法院提起诉讼。
7、生效条件
协议自各出资人签字盖章并经各出资人有权机构批准之日起生效。
8、协议解除
有下列情形之一的，出资人可以解除协议：由于不可抗力致使协议无法履行；
一方严重违约，使协议的履行成为不必要或不可能；由于审批原因，使财务公司的设立成为不可能；除非各出资人协商后一致同意放弃或延期，若自出资人协议签约日起两年后，财务公司的设立仍未获得审批通过，则主发起人以书面通知各出资人终止本协议。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司与国贸控股及厦门信达共同出资设立财务公司，有利于优化财务资源配 5
置，提高资金使用效率，进一步拓宽融资渠道，并为公司带来投资收益，符合公司长远发展需要。
该项目仍处于筹备阶段，尚需中国银行业监督管理委员会等有权机构审批，存在一定不确定性，预计不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次对外投资暨关联交易事项已经 2017年4月10日召开的公司第八届董事会2017年第五次会议审议通过。
本次审议中，公司许晓曦董事长、陈金铭副董事长、郭聪明董事、李植煌董事及史林董事等 5位关联董事回避表决，议案经参与表决的 4位董事（含 3名独立董事）全体表决通过。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于公司业务发展，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
3、有权机构审批的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7条规定及《公司信息披露暂 6
缓与豁免业务管理制度》要求，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，因此本次关联交易经公司董事会审议通过并履行豁免程序后，无需提交股东大会审议。
在各出资方审议通过后，该共同投资事项尚需中国银行业监督管理委员会等有权机构批准后方可实施。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年12月14日，公司、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门信达、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人陈朝宗、陈朝阳、张洁民、王铮等签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
恒一国科原合伙人冯天青、张风莉以 0元价格将其持有的份额分别转让给上述各方。各方受让完成后，依受让比例履行实缴出资义务。其中，公司受让10%份额，出资金额为人民币100万元，首期出资为人民币50万元。
随后，公司与恒一国科、国贸金控、厦门信达、自然人陈朝阳及陈朝宗签订《厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人（LP）认缴出资52,475,000元，占认缴出资总额的16.6667%。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会 2016年度第十四次会议审议通过。信息详见公司2016-82、83号公告。
七、保荐机构的意见
厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例 7
的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
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