新疆金风科技股份有限公司独立董事
对 2018年度报告相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对公司2018年度关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的情形。
二、公司独立董事对公司《2018年度利润分配预案》的独立意见经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事对公司《金风科技2018年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2018年度内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环
节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、公司独立董事对公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用阶段性闲置自有资金购买银行保本型理财产品，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效
率，不存在损害股东利益的行为。
五、公司独立董事对公司2018年对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对公司2018年对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
（一）公司 2017年度股东大会审议通过《关于为全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为 2018年度合并报表
范围内全资或控股子公司提供融资性担保的预计额度为人民币 60亿元以及非融资性担保 10亿元；期限自公司 2017年度股东大会决议之日起至公司 2018年度股东大会决议之日止。授权公司董事长在公司（含子公司）2018年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会，公司将按相关法律法规及时履行信息披露义务。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下： 2018年 6月，公司为全资子公司江苏金风科技有限公司提供连带责任担保，担保金额 728万元人民币，担保期限至 2021年 6月 26日止。截至报告期末，担保余额为 728万元人民币。
2018年 12月，公司的全资公司滑县润金新能源有限公司、兰考天润新能源有限公司就各自下属滑县金堤二期风电场项目、兰考分散式风电场项目分别与农银金融租赁有限公司签署融资租赁合同等相关协议，公司与农银金融租赁有限公司签订回购协议，对前述融资租赁合同项下的租赁物承担回购义务，构成担保，担保金额分别为 411,698,435.70元人民币和 57,293,900.98元，担保期限均为不超过 120个月。截至报告期末，担保余额为 4.69亿元人民币。
（二）其他经审批的担保事项
该事项已经 2018年 6月召开的公司 2017年度股东大会审议通过。截至报告期末，担保余额为0。
2018年 4月，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于金风科技为澳大利亚 White Rock Wind Farm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的议案》，同意公司为参股公司澳大利亚 White Rock Wind Farm PtyLtd.再次融资按持股比例提供担保金额不超过 7000万澳元的连带责任担保，担保期限不超过 64个月。截至报告期末，担保余额为 3.25亿元人民币。
2018年 6月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为澳大利亚 Cattle Hill Wind Farm项目公司按持股比例提供母公司担保的议案》，同意公司为参股公司澳大利亚 Wild Cattle Hill PtyLtd.融资按持股比例提供担保金额不超过 3278万澳元的连带责任担保，担保期限为担保合同生效之日起 5年。截至报告期末，担保余额为0。
的工程总包与运维合同项下履约义务提供担保，其中 Golden Valley项目担保金额不超过人民币 1,218,567,384.77元，担保期限为自合同生效日起不超过 94个月；Excelsior项目担保金额不超过人民币 383,099,752.75元，担保期限为自合同生效日起不超过 84个月。截至报告期末，担保余额为0。
2018年 8月，公司第六届第十九次会议审议通过《关于公司为澳洲 Moorabool North风电项目公司融资提供担保及澳洲 Moorabool North风电项目公司开展利率掉期和外汇套期保值业务的议案》，同意公司为其全资子公司金风国际控股（香港）有限公司下属全资 Moorabool North风电项目公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过 2.6亿澳元、担保期限不超过 64个月。截至报告期末，担保余额为0。
（三）公司累计担保额
截至 2018年 12月 31日，公司及子公司对外担保总额为人民币 33.52亿元（其中包括对子公司担保人民币 27.53亿元），占 2018年度经审计净资产的13.43%，占 2018年度经审计总资产的4.12%。
(四)公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2018年12月31日，公司无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担违约责任。
六、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见
我们就公司聘请2019年度审计机构发表如下独立意见：
作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2019年度境内、境外审计机构，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策的变更是公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
(此页无正文，为独立意见签署页)
独立董事：杨校生 罗振邦 黄天祐
二〇一九年三月二十九日