证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2015-053号陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月23日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第四十次会议。2015年10月27日，会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席8人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生，委托出席1人，董事刘卫星先生因公授权委托董事长晏兆祥先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年第三季度报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2015年第三季度报告》正文刊登于《上海证券报》，全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
二、审议通过《关于子公司华通创投与怡康医药合资成立健康产业公司的
议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本公司由子公司陕西华通文化科技创业投资有限公司（简称华通创投）出资510万元，与西安怡康医药连锁有限责任公司（简称怡康医药）共同投资成立健康产业公司，占51%股权。华通创投与怡康医药合资成立健康产业公司的具体情况如下：
（一）投资设立健康产业公司的背景及目的
“互联网+”概念及“健康中国”战略的提出，给互联网+医疗、互联网+大健康等新兴业态发展带来了重大机遇。近年来，公司利用网络平台及用户资源优势，积极开发“围绕民生、服务百姓”的应用和产品，做贴近用户、服务家庭的运营
商，提供“互联网+大健康”关联服务的基础条件优势明显。怡康医药作为陕西医药连锁龙头企业，主要从事药品零售及批发业务，同时也在积极探索健康产业领域，如健康用品、远程医疗、电商平台等。在此背景下，为紧抓行业发展机遇，迅速抢占健康产业市场，公司于2015年8月6日与怡康医药签署了《战略合作框架协议》（详见公司临2015-042号《关于与西安怡康医药连锁有限责任公司签署<战略合作框架协议>的公告》）。经过调研论证，公司由子公司华通创投与怡康医药合作，充分发挥各自优势资源，建立健康产业联盟，构建“陕西广电怡康大健康传媒平台”，面向广大用户提供远程问诊、医药电商、健康智能终端、大健康信息传播等业务，打造大健康产业综合服务商。
（二）健康产业公司的组建方案
1、设立方式：由华通创投与怡康医药共同投资设立合资公司。其中，华通创投出资510万元，占51%股权；怡康医药出资490万元，占49%股权。
2、公司名称：陕西广电大健康产业有限公司（暂定，以工商登记核准为准）3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：1000万元，首期出资50%，其余出资根据业务开展情况经双方协商逐步到位
5、注册地点：陕西省西安市莲湖区大庆路副24号怡康医药总部三楼
6、经营范围：在线健康咨询、医药产品宣传、健康知识传播、O2O服务等；
家庭健康电子产品的采购、销售、安装；大健康产业链的健康节目制作、广告设计制作代理与发布；品牌策划推广；商业活动的管理与策划；企业形象设计；会议会展的组织与策划。（暂定，以工商登记核准为准）
7、组织架构：合资公司设执行董事 1名，由华通创投推荐，并担任法定代表人；不设立监事会，设监事1名，由怡康医药推荐；设总经理1名，由怡康医药推荐；设财务总监1名，由华通创投推荐。
（三）合作方情况介绍
怡康医药成立于 2002年 7月，注册资本 1380万元，住所西安市大庆路副 24号，法定代表人何煜，经营范围：许可经营项目：化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）的零售（许可证有效期至 2019年 12月 8日）；二类医疗器械、三类：一次性使用无菌医疗器械，隐
形眼镜护理液（零售）；预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；保健食品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：第一类医疗器械；水电费代缴；服装鞋帽、消毒用品、化妆品、日用百货、洗涤用品、健身器械、电子产品、家用电器、五金交电、皮革、塑料制品、办公文化用品、保健用品、农副产品、眼镜的销售；场地租赁；
医药信息咨询服务（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）。
（四）投资设立健康产业公司的意义及影响
健康产业公司成立后，主营业务包括开发运营互动平台电视版“怡康通”、开展大健康广告传媒业务等。投资成立健康产业公司是公司开展“互联网+大健康”新兴业态的重要举措，是公司基于电视终端开拓本地化电商产业及健康产业的有益尝试。合作方在医药行业多年的运营经验可以为合资公司进军大健康产业提供行业积淀和渠道资源。本公司由子公司华通创投与怡康医药共同投资成立健康产业公司能够发挥合作各方优势，实现传统媒体与新兴媒体、线上展示与线下服务的融合，既有利于增强用户粘性，又有利于推动多元化产业布局。
（五）存在的风险
1、政策风险
近年来国家大力整顿医药行业广告，可能对合资公司广告业务造成一定影响。对此，合资公司将关注国家对大健康产业和广告业的相关政策及发展动向，及时根据政策动向做出相应调整，依法开展相关业务。
2、技术风险
大健康传媒属于互联网技术与传统医疗业务深度融合业务，国内可借鉴的经验有限，大健康传媒平台内各项功能的实现和运行维护存在一定风险。对此，合资公司将充分利用双方技术团队优势，共同解决技术难题，完善系统对接，实现项目功能。
3、运营风险
由于受众群体对全新模式下的大健康产品接受需要过程，合资公司运营有一定的市场风险。对此，合资公司将发挥合作双方品牌优势，努力提升受众产品认知度，快速引导、培养用户消费习惯，提升市场公信力。
三、审议通过《关于受让子公司国联公司49%股权的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为推动控股子公司陕西国联数字电视技术有限公司（简称国联公司）发展，公司出资106.78万元受让国联公司少数股东持有的国联公司49%股权。受让完成后，国联公司将成为本公司全资子公司。董事会授权经理层办理本次受让股权的具体事宜。公司受让子公司国联公司49%股权的具体情况如下：
（一）国联公司基本情况
国联公司成立于2010年1月28日，注册资本200万元，为本公司控股子公司，本公司持有其51%股权。经营范围：数字电视、互动电视、下一代数字电视网、增值业务领域的技术研究、开发、科研成果推广、向有关组织推荐数字电视规范提案、技术及设备产品的引进、转让、代理服务及销售；数字电视相关的网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术及产品软硬件系统集成、销售、培训咨询。经审计，截止 2014年末，国联公司总资产 1.73亿元，净资产 3,535.22万元；2014年实现营业收入1.54亿元，净利润1,928.88万元。
（二）本次受让股权的背景和意义
国联公司成立以来，主要以国家广电总局有线数字电视应用技术实验室为依托，面向陕西及全国各省市广电网络公司市场，进行实验室成果和产品的规模化推广。考虑到国联公司目前产品、技术、人员都已逐渐成熟，拥有较好的未来持续发展潜力，本公司也在不断加大对国联公司的支持力度，而少数股东因地域、资源、财务等诸多因素限制，对国联公司支持有限，为确保本公司利益，推动国联公司发展，本公司通过受让股权方式，将国联公司变更为全资子公司。
（三）本次受让股权的具体方案
本公司以自有资金现金出资106.78万元受让国联公司少数股东持有的国联公司49%股权。股权受让价格以各少数股东初始出资本金加上未分红年度利息计算。其中：出资54.48万元受让西安海数多媒体技术有限公司持有的国联公司
25%股权，出资26.15万元受让西安极众数字通讯有限公司持有的国联公司12%股权，出资26.15万元受让广东九联科技股份有限公司持有的国联公司12%股权。
受让完成后，国联公司将成为本公司全资子公司。
本次股权变更前后国联公司股东出资及持股结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|股权变更前||股权变更后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|本公司|102|51%|200|100%|
|西安海数多媒体技术有限公司|50|25%|0|0|
|西安极众数字通讯有限公司|24|12%|0|0|
|广东九联科技股份有限公司|24|12%|0|0|
|合 计|200|100%|200|100%|

各股权出让方基本情况如下：
1、西安海数多媒体技术有限公司
西安海数多媒体技术有限公司成立于 2009年 1月 20日，注册资本：2000万元，住所：西安市高新区锦业路 69号金程科技大厦 2层 201室，经营范围：一般经营项目：数字电视设备、网络宽带设备、电子电器设备（除前置许可项目）、电器控制开关、电子监控设备、仪器仪表（除计量仪器）、通讯器材（除专控）、电子元器件的加工、销售；塑胶制品、电线电缆的销售；电子电器设备（除前置许可项目）的安装、维修；电子信息技术咨询、技术开发及技术服务；货物及技术的进出口业务。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)。
2、西安极众数字通讯有限公司
西安极众数字通讯有限公司（2015年8月24日更名为西安极众智能科技股份有限公司）成立于 2007年 6月 13日，注册资本：5000万元，住所：西安市高新区长安科技产业园企业壹号公园J10幢，经营范围：一般经营项目：数字电视产品、数字通讯设备、电源设备、集成电路核心硬件和软件设计开发、生产、销售、技术服务；网络工程设计与信息系统集成、数据处理和存储服务；软件产品设计开发、销售与技术服务；智能家居系统及产品硬件和软件设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED灯具及智能控制设备的设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED能源租赁与管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
3、广东九联科技股份有限公司
广东九联科技股份有限公司成立于 2001年 11月 07日，注册资本：12740
万元，住所：惠州市数码工业园南区 4号厂房1、2、3、4楼，经营范围：直播卫星专用卫星电视广播地面接收设施的生产；生产经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，电视机及零配件、通讯器材、电子元器件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售，卫星电视广播地面接收设施的开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）本次受让股权对公司的影响
国联公司成立以来，在实验室成果规模化推广方面积极探索，取得了显著成果。公司本次通过受让国联公司股权，将其变更为全资子公司，符合公司战略方向，有利于调动公司整体资源，推动和支持国联公司进一步发展。
对以上两事项，公司独立董事发表《关于子公司华通创投投资成立健康产业公司及公司受让国联公司股权的独立意见》，认为：1、上述投资事项在董事会决策权限范围内，经董事会审议通过即可实施。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、华通创投投资成立健康产业公司是公司开展“互联网+大健康”新兴业态的重要举措，可以发挥合作各方资源优势，既有利于公司增强用户粘性，又有利于推动多元化产业布局。公司通过受让国联公司股权，将其变更为全资子公司，有利于调动公司整体资源，推动和支持国联公司进一步发展。上述事项均符合公司战略规划及发展需要，符合公司及全体股东的利益。
四、审议通过《关于组建纪检监察部的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为进一步加强公司纪检监察力量，公司组建纪检监察部。其中，纪检业务职能从党群工作部移交到纪检监察部，监察职能从审计监察部移交到纪检监察部，审计监察部更名为审计部。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2015年10月28日