公司章程修订对照表深圳市汇川技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，待公司 2014年第一次临时股东大会审议）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原条款|原条款内容|修订后条款|修订后条款内容|
|1|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103253531）。|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103253531）。|
|2|第六条|公司注册资本为人民币38,880万元。|第六条|公司注册资本为人民币781,645,840元。|
|3|第十八|公司成立时向各发起人发行股份8100万股。|第十八|公司成立时向各发起人发行股份8100万股。|

公司章程修订对照表
|||||
|-|-|-|-|
|条|公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：序号 股东名称 持股数 股权比例深圳市汇川投1 20250000 25%资有限公司2 朱兴明 8893800 10.98%3 刘迎新 3960900 4.89%4 李俊田 3960900 4.89%5 熊礼文 3960900 4.89%6 唐柱学 3960900 4.89%7 姜勇 3960900 4.89%8 刘国伟 3871800 4.78%9 周斌 2373300 2.93%10 宋君恩 2373300 2.93%11 张卫江 2373300 2.93%12 杨春禄 2373300 2.93%13 陆松泉 2373300 2.93%|条|公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：序号 股 东 名 称 持股数 股权比例深圳市汇川投资1 20250000 25%有限公司2 朱兴明 8893800 10.98%3 刘迎新 3960900 4.89%4 李俊田 3960900 4.89%5 熊礼文 3960900 4.89%6 唐柱学 3960900 4.89%7 姜勇 3960900 4.89%8 刘国伟 3871800 4.78%9 周斌 2373300 2.93%10 宋君恩 2373300 2.93%11 张卫江 2373300 2.93%12 杨春禄 2373300 2.93%13 陆松泉 2373300 2.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1|深圳市汇川投资有限公司|20250000|25%|
|2|朱兴明|8893800|10.98%|
|3|刘迎新|3960900|4.89%|
|4|李俊田|3960900|4.89%|
|5|熊礼文|3960900|4.89%|
|6|唐柱学|3960900|4.89%|
|7|姜勇|3960900|4.89%|
|8|刘国伟|3871800|4.78%|
|9|周斌|2373300|2.93%|
|10|宋君恩|2373300|2.93%|
|11|张卫江|2373300|2.93%|
|12|杨春禄|2373300|2.93%|
|13|陆松泉|2373300|2.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东 名 称|持股数|股权比例|
|1|深圳市汇川投资有限公司|20250000|25%|
|2|朱兴明|8893800|10.98%|
|3|刘迎新|3960900|4.89%|
|4|李俊田|3960900|4.89%|
|5|熊礼文|3960900|4.89%|
|6|唐柱学|3960900|4.89%|
|7|姜勇|3960900|4.89%|
|8|刘国伟|3871800|4.78%|
|9|周斌|2373300|2.93%|
|10|宋君恩|2373300|2.93%|
|11|张卫江|2373300|2.93%|
|12|杨春禄|2373300|2.93%|
|13|陆松泉|2373300|2.93%|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||14 李芬 2373300 2.93%15 陈本强 2373300 2.93%16 刘宇川 2332800 2.88%17 李友发 2332800 2.88%18 柏子平 2332800 2.88%19 潘异 2284200 2.82%20 李晓春 2284200 2.82%合计 81000000 100%||14 李芬 2373300 2.93%15 陈本强 2373300 2.93%16 刘宇川 2332800 2.88%17 李友发 2332800 2.88%18 柏子平 2332800 2.88%19 潘异 2284200 2.82%20 李晓春 2284200 2.82%合计 81000000 100%上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为2008年5月18日。|
|4|第十九条|公司的股本总额为38,880万股，公司发行的股份全部为普通股。|第十九条|公司的股本总额为781,645,840股，公司发行的股份全部为普通股。|
|5|第四十一条|公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，|第四十一条|公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||超过公司最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 20％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳交易所规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额超过 3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳交易所规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|6|第四十|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月|第四十|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
||一条|以内召开临时股东大会：(一)董事人数不符合《公司法》相关规定；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|一条|日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|7|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|第八十条|台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第八十条|现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|10|第八十|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟|第八十|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选|

公司章程修订对照表
|||||
|-|-|-|-|
|三条|选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持|三条|董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。||(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况|
|11|第一百四十七条|监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但|第一百四十七条|监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。||紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。|
|12|第一百五十七条|公司的利润分配政策（一）利润分配的原则公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。（二）利润分配的形式公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。|第一百五十七条|公司的利润分配政策（一）利润分配的原则公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。（二）利润分配的形式公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的比例和时间间隔在公司现金流满足公司正常经营和发展规划|红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规|（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的比例和时间间隔在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。|实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会|根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（七）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应应征询监事会的意见，|4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东|

公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。|大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（七）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。|
|13|第一百七十条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。|第一百七十条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|14|第一百七十四|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并|第一百七十四|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
||条|决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|条|起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|15|第一百七十六条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。|第一百七十六条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上公告。|
|16|第一百七十八条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或|第一百七十八条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|17|第一百八十条|公司因下列原因解散：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。|第一百八十条|公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|18|第一百八十一条|公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确|第一百八十一条|公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。||清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|19|第一百八十三条|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十三条|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|20|第一百|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本|第一百|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的|

公司章程修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
||九十六条|的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|九十六条|章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|21|第一百九十七条|本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十七条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
深圳市汇川技术股份有限公司二〇一四年七月三十日