证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-101深圳市爱施德股份有限公司
第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议通知于2015年9月11日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年9月14日下午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，现场出席董事8名，独立董事吕廷杰先生因出差，授权委托独立董事吕良彪先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
因本次非公开发行的发行价格、发行数量和募集资金金额需进行调整，公司董事会同意对本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。根据修订后的非公开发行方案，公司拟向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。
本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行数量为4,135万股。各发行对象认购的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）|
|1||先锋创业有限公司||20,850,000.00||
|2||唐进波||16,000,000.00||
|3||新余爱乐投资管理中心（有限合伙）||4,500,000.00||
|合计||||41,350,000.00||

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额 39,960.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按
本次发行后的股权比例共同分享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票发行申请的有效期的议案》
公司本次非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》董事会同意公司与本次非公开发行股票的发行对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）|
|1||先锋创业有限公司||20,850,000.00||
|2||唐进波||16,000,000.00||
|3||新余爱乐投资管理中心（有限合伙）||4,500,000.00||
|合计||||41,350,000.00||

2015年9月14日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事
宜的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整或终止本次非公开发行股票的事宜。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于深圳市爱施德股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2015年10月13日（星期二）下午14：00，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋2楼爱施德大学会议室。本次会议将审议本次董事会、第三届董事会第二十七次（临时）会议及第三届董事会第二十八次（定期）会议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日