广东正平天成律师事务所
关于七喜控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
(2016)粤正平法字第201601008号致：七喜控股股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司2016年1月12日第五届董事会第二十次会议决议；
3、2016年 1月 12日，刊登于《证券时报》以及于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《七喜控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会有关事项的公告》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
5、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会依据 2016年 1月 12日的第五届董事会第二十次董事会会议决议召集。公司于 2016年 1月 12日于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《七喜控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会有关事项的公告》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等
其他事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2016年1月28日下午13点30分在广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店 2楼豪华宴会厅 C厅召开，网络投票时间如下：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月 28日9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本次股东大会由公司董事会召集，会议记录已由出席现场会议的股东及股东代表签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据公司出席会议股东的登记资料，参加本次股东大会现场会议表决的股东（或代理人）共5名，所持有表决权股份数共计 1,352,619,808股，占公司股本总额的32.8633%，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人均持有有效的证明文件；参加网络投票的股东为36名，代表股份1,330,619,449股，占公司总股本的32.3288%。其中，参加投票的中小投资者为36名，代表有表决权的股份数为308,386,812股，占公司总股本的7.4926%。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司董事、监事及高级管理人员。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会现场会议投票表决后，公司统计了审议议案的现场投票的表决结果并现场公布，网络投票截止后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票结果。
本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会对下列议案进行了表决
以普通决议方式对下列议案进行表决：
(1)审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
①江南春（JIANGNANCHUN）
表决结果：同意2,261,747,139股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,049股。
②刘杰良（LOW KITLEONG）
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
③沈杰
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
④胡勇敏（YongminHu）
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
⑤冯军元（JANINE JUNYUANFENG）
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
⑥潘东辉
表决结果：同意2,261,747,128股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份
的中小投资者，同意210,094,038股。
(2)审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
①葛明
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
②葛俊
表决结果：同意2,261,747,126股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,036股。
③卓福民
表决结果：同意2,261,747,126股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,036股。
(3)审议《关于第六届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决结果：同意2,683,195,357股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的99.9984%；反对16,100股，占有效表决权股份总数的0.0006%；弃权27,800股，占有效表决权股份总数的0.0010%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意308,342,912股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9858%；
反对16,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0052%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0090%。
(4)审议《关于监事会成员换届选举的议案》
①龚陟帜
表决结果：同意2,261,747,126股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,036股。
②杭璇
表决结果：同意2,261,747,127股，其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意210,094,037股。
以特别决议方式对下列议案进行表决：
(1)审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 2,683,218,157股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的99.9992%；反对 16,100股，占有效表决权股份总数的0.0006%；弃权5,000股，占有效表决权股份总数的0.0002%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意308,365,712股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9932%；
反对16,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0052%；弃权5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0016%。
经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议的议案以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的三分之二以上比例通过，并以累积投票制方式选举了公司第六届董事会董事成员和第六届监事会非职工代表监事成员，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2016年第一次临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东正平天成律师事务所负责人：唐健锋
经办律师：章震亚
吴晓青
2016年1月28日