证券代码：300231 证券简称：银信科技 编号：2015-032北京银信长远科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“银信科技”）第二届董事会第二十次会议于2015年5月28日审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2015年 5月 28日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2014年 9月 16日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年10月24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月10日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年11月28日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授权日为 2014年 11月 28日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为 2014年 11月 28日，并同意向符合授权条件的77名激励对象授予744.05万股限制性股票。
5、公司于 2015年 5月 28日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年5月28日，其中授予39名激励对象126万股限制性股票，授予价格为 14.99元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年5月28日将126万股预留限制性股票向39名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将126万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2015年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予39名激励对象126万股限制性股票。
本次授出的预留限制性股票激励对象人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||占授予预留限制||
||||获授的限制性股||占目前总股本|
|姓名|职务|||性股票总数的比||
||||票数量（万股）||的比例|
|||||例||
|中层管理人员、核心技术（业务||）||||
||||126|100%|0.38%|
|人员（39人）||||||

《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定创业板信息披露媒体巨潮资（www.cninfo.com.cn）。
3、授予日
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授权日2015年5月28日符合公司《激励计划》的规定。
4、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：14.99元。
根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.98的50%确定，本次授予的限制性股票的授予价格为 14.99元。
5、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
a)本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
b)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
c)限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013年扣非后净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于32%；||
|第二个解锁期||以2013年扣非后净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于52%；||

锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
d)根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
e)未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第 2条和（或）第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《激励计划》预留限制性股票的授予日为2015年5月28日；同时根据《激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资
者注意风险。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票成本||2015年||2016年||2017 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|395.41||176.18||179.10||40.13||

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
（1）、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）、公司本次调整限制性股票预留授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1-3号》”）及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励预留授予数量进行调整。
（3）、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为 2015年 5月28日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为：2015年 5月28日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的 39名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
3、北京市岳成律师事务所法律意见书的结论意见
北京市岳成律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留部分的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定的预留限制性股票授予日、授予对象、授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。本次激励计划预留限制性股票的授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、北京市岳成律师事务所关于银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
2015年5月30日