北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见
京天股字（2015）第235-6号致：神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁的委托，担任神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就神州高铁本次交易事项出具京天股字（2015）第 235号《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意神州高铁依据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供神州高铁本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
1、 2015年 6月 12日，神州高铁召开第十一届董事会 2015年度第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2015年 7月 21日，神州高铁召开第十一届董事会 2015年度第三次临时会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015年8月7日，神州高铁召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号），核准神州高铁本次交易。
基于以上，本所律师认为，神州高铁本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 3月 2日出具的《准
予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字[2016]0751448号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，交大微联90%股权已过户至神州高铁名下，神州高铁现持有交大微联90%股权。
（2）根据武汉市工商行政管理局于 2016年 2月 1日出具的《企业变更通知书》、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，武汉利德100%股权已过户至神州高铁名下，神州高铁现持有武汉利德100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月1日出具的信会师报字[2016]第210111号《验资报告》，截至2016年2月1日止，神州高铁已收到王纯政等武汉利德股东认缴的 495,897,222.60元，其中股本88,870,470元，资本公积 407,026,752.60元。上述出资人均以长期股权投资出资，变更后注册资本为2,757,709,279元，累计实收资本为2,757,709,279元。
神州高铁本次交易已依法办理标的资产过户手续，神州高铁现合法、有效地持有交大微联90%股权、武汉利德100%股权。
2、现金对价支付情况
（1）根据神州高铁与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）、王文辉签署的《股权转让协议》之约定，神州高铁应在发行股份购买资产募集的配套资金到账后10个工作日内向嘉兴九鼎支付股权转让价款。神州高铁已按照前述协议约定向嘉兴九鼎支付股权转让价款。
（2）根据神州高铁与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，神州高铁向武汉利德全体股东支付的现金对价应在本次交易配套募集的资金到账后的10个工作日内支付完毕。神州高铁已按照前述约定向武汉利德全体股东支付现金对价。
（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 13日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），确认截至2016年 1月12日止，神州高铁已收到募集资金总额人民币2,204,949,997元，扣除各项发行费用人民币 38,814,000元，实际募集资金净额人民币 2,166,135,997元，其中：新增注册资本人民币259,405,882元，增加资本公积人民币 1,906,730,115元；变更后的注册资本为人民币 2,668,838,809元，累计实收资本（股本）为人民币2,668,838,809元。
本所已就神州高铁本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（三）神州高铁本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，神州高铁已办理完毕本次募集配套资金新发行的259,405,882股股份的登记申请手续；该部分股份也已于 2016年2月 2日上市。本次募集配套资金新发行的股份登记和上市后，神州高铁的股份总数变更为2,668,838,809股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 3月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，神州高铁已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新发行的 88,870,470股股份的登记申请手续，新发行的股份将在规定期限内到账。本次发行股份及支付现金购买资产新发行的股份登记和上市后，神州高铁的股份总数将变更为2,757,709,279股。
基于以上，本所律师认为，神州高铁本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；神州高铁已办理完毕本次交易募集配套资金新发行股份的登记、上市手续及发行股份及支付现金购买资产新发行股份的登记申请手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《神州高铁技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，神州高铁本次交易的后续事项主要包括：
1、神州高铁办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、神州高铁根据与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产新发行的股份向深交所申请办理上市手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州高铁本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；神州高铁已办理完毕本次交易募集配套资金新发行股份的登记、上市手续及发行股份及支付现金购买资产新发行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约
情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：_______________
周世君
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王韶华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032