证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2018（071）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于公司 2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计125人，可解锁限制性股票数量为1,399,600股，占公司当前总股本的0.35%。
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
根据北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年6月22日召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的恒华科技A股普通股；
首个授予日：2015年6月30日；
限制性股票首次授予数量及价格：向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票，授予价格为17.11元/股；
预留限制性股票授予数量及价格：向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票，授予价格为18.35元/股；
限制性股票的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。锁定期内，激励对象依《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票的解锁安排：
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|项目|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票的解锁安排：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、已履行的相关审批程序
2015年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予
日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2015年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2015年7月8日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年6月6日作为限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年6月21日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
2016年6月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对127名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为531,900股；同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年7月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通。2016年11月9日，该部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2017年6月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二
个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可解锁限制性股票数量为609,300股；同意公司将对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2017年7月3日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份及预留部分第一个解锁期解锁股份上市流通。2017年8月22日，该部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计125人，可解锁限制性股票数量为1,399,600股；同意公司将对12名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计189,200股限制性股票回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予部分第三个锁定期及预留部分第二个锁定期届满
根据本次激励计划，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%；预留限制性股票第二个解锁期为自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留部分第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的50%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年6月30日，限制性股票激励计
划首次授予部分第三个锁定期及预留部分第二个锁定期将于2018年6月30日届满。
2、公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的说明
（1）解锁前提条件
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

（2）公司业绩层面考核
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|解锁条件|成就情况|
|（1）第三个解锁期业绩考核目标为 2017 年比2014 年净利润增长率不低于 60%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为18,593.34万元，相比2014年度增长率为 230.35%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|

（3）个人业绩层面考核
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|解锁条件|成就情况|
|根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可解锁数量=80%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解锁数量=0%*当年可解锁数量。|（1）37名激励对象绩效评价结果为A，本期可解锁当年计划解锁额度的100%；（2）88名激励对象绩效评价结果为B，本期可解锁当年计划解锁额度的100%；（3）12名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票将全部由公司回购注销。|

注：根据本次激励计划，公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分解锁条件一致。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 125人，可解锁限制性股票数量为 1,399,600股，占公司当前总股本的0.35%。
具体如下：
单位：股
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|职务|姓名|未解锁限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|回购注销限制性股票数量|
|财务负责人|孟令军|80,000|80,000|0|
|公司核心骨干员工|绩效评价结果为A或B的124人|1,319,600|1,319,600|0|

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||已离职12人|189,200|0|189,200|
|合计|137人|1,588,800|1,399,600|189,200|

注1：2018年4月19日，公司实施了2017年度利润分派方案，向全体股东每10股派2.00元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据本次激励计划的相关规定，激励对象本次可解锁限制性股票数量作相应调整。
注2：本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》、《公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意对满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件的 125名激励对象按规定解锁，可解锁的限制性股票数量为1,399,600股。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号—股权激励计划》及《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计
划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意对满足公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件的125名激励对象按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就事项出具的法律意见书结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票首次授予部分第三期解锁、预留部分第二期解锁的条件已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、第三届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4、北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股
票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2018年 6月 23日