证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-08武汉三特索道集团股份有限公司
关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，公司拟使用自有资金 5,000万元与天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）联合发起设立三特旅游产业投资基金（暂定名，以下简称“基金”），公司作为有限合伙人承担有限责任。
基金将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于从事生态旅游、休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司做大做强。通过对外投资设立基金，公司将实现旅游产业内整合与扩张，推动公司健康、快速发展。
基金由天风天睿设立子公司负责管理，因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）董事长，且天风天睿是天风证券的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次对外投资构成关联交易。
因基金未来投资项目围绕公司主营业务展开，且退出时投资项目优先由公司进行收购，因此此次对外投资不构成风险投资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
2015年 1月 30日，公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次对外投资暨关联交易额度超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方（关联方）基本情况
公司名称：天风天睿投资有限公司
注册地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦 4层 01室
办公地址：武汉市中南路 99号保利大厦 48楼
注册资本：2.72亿元人民币
注册号：420100000343326
法定代表人：黄其龙
股权结构：天风天睿系天风证券全资子公司，目前天风证券持有天风天睿100%股权。
天风天睿成立于 2013年 4月 22日，作为天风证券的综合投资平台，以股权投资、债权投资、财务顾问业务为主，同时重点拓展直投
基金的管理，主要投资范围为：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。
公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证券董事长，且天风天睿是天风证券的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次对外投资构成关联交易。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
1．基金的基本情况
组织形式：有限合伙企业，具体名称以工商部门核准为准。
基金规模：5亿元，其中三特索道和天风天睿各出资 5,000万元，并向社会募集资金 40,000万元。
基金期限：基金存续期 5年，其中投资期 3年，退出期 2年。如有需要，合伙人可在存续期届满前表决通过修改合伙协议而延长存续期限。
2．投资方向
基金将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于从事生态旅游、休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司做大做强。
3、基金的运营与投资管理
基金由天风天睿设立子公司作为管理平台，负责组织协调基金的
日常经营管理事务，公司与新设立的基金管理公司一道进行投资项目的筛选、立项、尽职调查、业务梳理、战略发展、资源对接、组织实施，以及投资后的监督管理，辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。当基金投资的项目退出符合公司收购的要求和条件时，投资项目优先由公司进行收购。具体事宜将根据未来投资项目情况做进一步约定，并由双方共同按上市公司相关法律法规、交易所相关规定和市场公允原则协商确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易已经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
资基金成立后，将按照约定的投资原则进行投资。由基金投资的相关企业或项目，公司享有优先收购权。如达到事先约定的收购标准由公司进行收购时，公司将严格遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
六、本次投资的目的和对公司的影响和可能存在的风险
1．对公司的影响
公司与天风天睿联合投资设立并购基金，旨在充分挖掘市场资源，运用资本杠杆进行产业整合和布局。借助于天风天睿的专业投资能力和融资渠道，以及天风证券的业务资源和资金纽带，可为公司带
来资金支持、资源整合、财务顾问等综合金融服务，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多优质并购标的企业和项目，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在旅游产业布局和品牌辐射力，推动公司快速发展。
天风天睿设立子公司负责基金管理工作，对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险及管理风险，规避税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
2．可能存在的风险
（1）三特旅游产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；
（2）三特旅游产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的研究分析及管理，将面临投资失败及基金亏损的风险；
（3）三特旅游产业投资基金尚未完成注册登记，可能会存在一定的审批风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、与该关联人累计关联交易情况
1．过去十二个月内，公司与天风证券累计关联交易情况如下： 2014年 3月 6日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票（A股）之保荐协议》，约定保荐费用为 120万元。
2014年 8月 11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与天风证券签署《武汉三特索道集团股份有限公司 2013年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，委托天风证券作为公司作为 2013年度非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。
详细情况见 2014年 8月 13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签署非公开发行股票承销协议暨关联交易的公告》。
2．过去十二个月内，公司与天风天睿未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：
联交易。
2．基金由天风天睿负责管理，公司作为有限合伙人承担有限责任。公司与天风天睿已签订《关于武汉三特索道集团股份有限公司与天风天睿投资有限公司设立并购基金之框架协议》，协议条款对基金设立、管理等作出了明确约定。符合股东利益最大化原则，不存在利益输送或损害中小投资者权益的情况。
鉴于以上考虑，我们认可公司与天风天睿联合发起设立三特旅游产业投资基金所构成的关联交易，并同意将《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1．公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次与天风天睿联合发起设立基金所构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
2．董事会在审议《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。
3．基金将围绕公司战略发展方向，主要投资于从事生态旅游、休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司做大做强。未来投资项目围绕公司主营业务展开，且退出时投资项目优先由公司进行收购，因此此次对外投资不构成风险投资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情况。
鉴于此，我们同意公司与天风天睿投资有限公司联合发起设立三
特旅游产业投资基金。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方实质重于形式的原则要求，天风天睿是公司关联方。公司与天风天睿联合发起设立基金属于关联交易。
2．基金投资将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于生态旅游、休闲旅游相关产业的优质投资标的企业，不构成高风险投资。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。
5．本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》的决定。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第十六次临时会议决议；
2．公司第八届监事会第十次会议决议；
3．独立董事关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；
项的独立意见；
5．东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易之核查意见；
6．公司与天风天睿签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公司与天风天睿投资有限公司设立并购基金之框架协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会