申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司预计2018年度日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合肥美菱股份有限公司2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年，公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；购买或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2018年日常关联交易总额不超过1,100,830万元（不含税）。另外，2017年度公司与前述单位累计共发生日常关联交易705,915.08万元（不含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2018年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|||关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额||截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人购买商品、购买燃料及动力等|四川长虹电器股份有限公司||||市场价|57,000.00||7,827.03|37,294.57|
||||电容、电阻、集成电路、辅料、|||||||
||||色母料、购买燃料及动力等|||||||
||四川长虹模塑科技有限公司||塑料制品等||市场价|110,000.00||15,685.99|69,088.66|
||四川长虹技佳精工有限公司||门壳、底板、钣金件等||市场价|62,000.00||6,530.08|36,871.44|
||四川长虹包装印务有限公司||包装箱、印刷品等||市场价|22,000.00||2,509.90|11,148.32|
||四川长虹电子部品有限公司||印制板、遥控器、变压器等||市场价|7,000.00||810.07|4,112.64|
||四川长虹精密电子科技有限公司||印制板组件等||市场价|24,000.00||2,188.43|5,904.39|
||四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司||||市场价|5,200.00||220.16|1,634.24|
||||购买商品、接受燃料及动力|||||||
||华意压缩机股份有限公司||压缩机等||市场价|60,000.00||11,496.29|37,169.68|
||||压缩空气||市场价|130||7.29|59.10|
||小计||--||--|347,330.00||47,275.23|203,283.04|
|向关联人采购或销售设备、软件、维备件、模具等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司||采购或销售设备、软件、维备件|、|市场价|5,000.00||169.97|700.44|
||||模具等|||||||
||小计||--||--|5,000.00||169.97|700.44|
|向关联人销售商品、提供燃料及动力等|四川长虹电器股份有限公司||空调、空气净化器等||市场价|32,000.00||480.03|127,288.97|
||四川长虹技佳精工有限公司||彩板、门壳等组件||市场价|12,000.00||1,373.09|6,714.31|
||四川长虹模塑科技有限公司||色母料、塑料粒子等||市场价|16,000.00||3,057.42|11,200.34|
||长虹国际控股（香港）有限公司||冰箱、空调、食品等||市场价||6,000.00|66.24|0.24|
||CHANGHONG(HK)TRADINGLIMITED||冰箱、冰柜、空调等||市场价|120,000.00||6,849.73|36,525.50|
||四川智易家网络科技有限公司||冰箱、冰柜、空调、洗衣机等||市场价|420,000.00||34,599.04|225,620.35|
||四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司||||市场价|15,000.00||1,267.28|6,451.56|
||||销售商品、提供燃料及动力等|||||||
||小计||--||--|621,000.00||47,692.84|413,801.27|
|租赁业务、承租业务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司||仓储、厂房、公寓、办公地点等||市场价|5,000.00||145.34|2,324.34|
||||租赁业务|||||||
||小计||--||--|5,000.00||145.34|2,324.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人外包国内产成品物流业务等|四川长虹民生物流股份有限公司||市场价|71,000.00|8,283.41|55,778.60|
|||运输、仓储、装卸|||||
||小计|--|--|71,000.00|8,283.41|55,778.60|
|向关联人外包国内产品售后服务|四川快益点电器服务连锁有限公司||市场价|25,000.00|4,292.22|13,596.57|
|||售后、安装维修费等|||||
||小计|--|--|25,000.00|4,292.22|13,596.57|
|接受关联人提供的其他服务、劳务或向关联人提供其他服务、劳务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司||市场价|5,000.00|588.71|2,702.14|
|||接受关联人提供的其他服务、劳|||||
|||务|||||
||小计|--|--|5,000.00|588.71|2,702.14|
|向关联人销售商品、出租等|四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司||市场价|9,500.00|1,248.78|3,947.38|
|||销售商品、出租等|||||
||小计|--|--|9,500.00|1,248.78|3,947.38|
|向关联人购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等|四川长虹欣锐科技有限公司|钣金件、塑料件等|市场价|1,000.00|0|4,902.37|
||四川长虹智能制造技术有限公司||市场价|6,000.00|164.45|2,659.10|
|||采购设备等|||||
||四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司||市场价|5,000.00|959.21|2,219.83|
|||购买商品、接受劳务服务、燃料|||||
|||动力、承租、采购设备等|||||
||小计|--|--|12,000.00|1,123.65|9,781.30|
|合计|||--|1,100,830.00|110,820.15|705,915.08|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人购买商品、接受燃料及动力等|四川长虹电器股份有限公司|电容、电阻、集成电路、辅料、色母料、接受燃料及动力等|37,294.57|39,800|2.67%|-6.30%|

||||||||
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||四川长虹模塑科技有限公司|塑料制品等|69,088.66|71,500|4.96%|-3.37%|
||四川长虹技佳精工有限公司|门壳、底板等|36,871.44|39,600|2.65%|-6.89%|
||四川长虹包装印务有限公司|包装箱、印刷品等|11,148.32|11,900|0.80%|-6.32%|
||四川长虹电子部品有限公司|印制板、变压器等|4,112.64|4,100|0.30%|0.31%|
||四川长虹精密电子科技有限公司|印制板组件等|5,904.39|8,000|0.42%|-5.77%|
||四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司|购买商品、接受燃料及动力|1,634.24||0.11%||
||华意压缩机股份有限公司|压缩机等|37,169.68|60,000|2.67%|-38.05%|
|||压缩空气等|59.10|65|0.00%|-9.08%|
||小计|--|203,283.04|234,965|14.58%|-13.48%|
|向关联人采购或销售设备、软件、维备件、模具等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司|采购或销售设备、软件、维备件、模具等|700.44|5,000|1.03%|-85.99%|
||小计|--|700.44|5,000|1.03%|-85.99%|
|向关联人销售商品、提供燃料及动力等|四川长虹电器股份有限公司|空调及其他商品等|127,288.97|141,000|7.58%|-9.72%|
||四川长虹技佳精工有限公司|门壳、底板等|6,714.31|7,000|0.40%|-4.08%|
||四川长虹模塑科技有限公司|色母料、塑料粒子等|11,200.34|17,000|0.67%|-34.12%|
||长虹国际控股（香港）有限公司|冰箱、空调等|0.24|15,000|0.00%|-100.00%|
||CHANGHONG(HK) TRADINGLIMITED|冰箱、冰柜、空调等|36,525.50|45,000|2.17%|-18.83%|
||四川智易家网络科技有限公司|冰箱、冰柜、空调、洗衣机等|225,620.35|250,000|13.43%|-9.75%|
||四川长虹电器股份有限公司其他控股子公司|销售商品、提供燃料及动力等|6,451.56|8,000|0.38%|-19.36%|
||小计|--|413,801.27|483,000|24.63%|-14.33%|
|租赁业务、承租业务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司|仓储、厂房、公寓、办公地点等租赁业务|2,324.34|5,000|9.96%|-53.51%|
||小计|--|2,324.34|5,000|9.96%|-53.51%|
|向关联人外包国内产成品物流业务等|四川长虹民生物流股份有限公司|运输、仓储、装卸|55,778.60|58,000|31.13%|-3.83%|
||小计|--|55,778.60|58,000|31.13%|-3.83%|
|向关联人外包国内产品|四川快益点电器服务连锁有限|售后、安装维修费等|13,596.57|20,000|7.59%|-32.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|售后服务|公司||||||
||小计|--|13,596.57|20,000|7.59%|-32.02%|
|接受关联人提供的其他服务、劳务或向关联人提供其他服务、劳务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司|接受关联人提供的其他服务、劳务|2,702.14|5,000|1.50%|-45.96%|
||小计|--|2,702.14|5,000|1.50%|-45.96%|
|向关联人销售商品、出租等|四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司|销售商品、出租等|3,947.38|8,000|0.23%|-50.66%|
||小计|--|3,947.38|8,000|0.23%|-50.66%|
|向关联人购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等|四川长虹欣锐科技有限公司|钣金件、塑料件等|4,902.37|12,000|0.35%|-59.15%|
||四川长虹智能制造技术有限公司|采购设备等|2,659.10|6,000|3.91%|-18.68%|
||四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司|购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等|2,219.83||0.13%||
||小计|--|9,781.30|18,000|4.39%|-45.63%|
|合计||--|705,915.08|836,965|--|-15.66%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司在对2017年度日常关联交易预计前，各子公司及业务部门基于2017年度产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公司2017年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额且低于预计总金额15.66%，部分关联交易金额低于预计金额20%以上，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司对2017年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2017年度已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子控股集团有限公司
1.基本情况
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：赵勇
注册资本：3,000,000,000.00元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
根据长虹集团 2017年 1-9月份未经审计的财务报表，截至 2017年 9月 30日，长虹集团资产总计为79,742,912,835.42元，负债合计为60,148,006,845.91元，所有者权益合计为19,594,905,989.51元，其中归属于母公司所有者权益总额为 1,390,261,094.42元。2017年 1-9月，长虹集团实现营业收入56,155,458,386.55元，归属于母公司所有者的净利润 90,840,974.43元。
2.与上市公司的关联关系
截至2017年12月31日，长虹集团持有公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
公司已连续多年从长虹集团及其下属控股子公司采购销售商品、接受提供劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
2018年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过21,500万元（不含税）。
（二）四川长虹电器股份有限公司
1.基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）成立日期：1993年4月8号
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222.00元
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。
根据四川长虹2017年1-9月份未经审计的财务报告，截至2017年9月30日，四川长虹资产总计为65,121,899,324.05元，负债为44,351,673,949.82元，所有者权益合计为20,770,225,374.23元，其中归属于母公司所有者权益总额为
12,664,035,748.03元。2017年1-9月，四川长虹实现营业收入54,447,608,636.37元，归属于母公司所有者的净利润167,110,461.08元。
2.与上市公司的关联关系
截至2017年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有公司265,601,410股股份，占总股本的25.43%，其中四川长虹直接持有公司A股股份234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持有公司流通B股30,895,442股，占公司总股本的2.96%。四川长虹是公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
公司已连续多年从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、
模具等，同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品等，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向公司提供优质产品及服务。
2018年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过1,019,200万元（不含税）。
（三）华意压缩机股份有限公司
1.基本情况
华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）成立日期：1996年6月13日
法定代表人：杨秀彪
注册资本：695,995,979.00元
住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）
经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。
根据华意压缩2017年1-9月份未经审计的财务报告，截至2017年9月30日，华意压缩资产总计为9,671,618,668.48元，负债为5,613,663,678.40元，所有者权益合计为4,057,954,990.08元，其中归属于母公司所有者权益总额为
3,170,313,300.15元。2017年1-9月，华意压缩实现营业收入6,239,081,978.91元，归属于母公司所有者的净利润119,972,752.63元。
2.与上市公司的关联关系
华意压缩与公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
华意压缩及其控股子公司已多年为公司提供冰箱（柜）压缩机，且不属于失信责任主体，公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
2018年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过60,130万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；
采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1.公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
2.公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。
3.压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对
关联人形成依赖或者被其控制。
五、关联交易履行的程序
本次预计2018年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审
议通过，关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美菱电器及其控股子公司2017年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本次预计 2018年度日常关联交易均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
秦明正 邱枫
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年3月28日