银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、陈瑜（以下简称“本所律师”）列席银座股份 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会系由公司 2017年 4月 24日召开的第十一届董事会第七次会议作出决议召集召开。公司董事会已于 2017年 4月 26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于 2017年 5月 4日在上述媒介刊登了《银座集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。
上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ,即 2017年 5月 11日
银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2017年5月11日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于2017年5月11日下午14：30时在山东省济南市泺源大街66号银座大厦三期19层公司会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会通知》公告内容一致。
本次股东大会现场会议由董事长王志盛先生主持，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2017年 5月 4日公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人4人，代表股份129,330,284股，占公司总股本的24.87%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过上海证券交易所交易系统投票平台参加网络投票的股 25人，代表股份 681,614股，占公司总股本的0.13%。
银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书4、公司部分董事、全部监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员和本所律师列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致。
2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 29人，代表股份130,011,898股，占公司总股本的25.00%。
4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了 4项议案，对议案的表决结果如下：
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||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||议案||||占比||||占比||||占比|
||||||票数||||票数||||票数|||
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|1||关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案||129,428,916||99.55||582,982||0.45||0||0||
|||中小股东表决结果||2,090,563||78.19||582,982||21.81||0||0||

银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书
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|2|关于公开发行公司债券方案的议案|||||||
|2.01|发行规模及发行方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.02|票面金额和发行价格|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.03|发行对象|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.04|债券期限以及品种|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.05|赎回条款或回售条款|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.06|债券利率确定方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.07|还本付息方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.08|担保方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.09|发行方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.10|募集资金用途|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.11|募集资金专项账户|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.12|承销方式|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.13|债券交易流通|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.14|偿债保障措施|129,428,916|99.55|582,982|0.45|0|0|

银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书
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||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|582,982|21.81|0|0|
|2.15|决议有效期|129,428,916|99.55|506,982|0.39|76,000|0.06|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|506,982|18.96|76,000|2.84|
|3|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案|129,428,916|99.55|506,982|0.39|76,000|0.06|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|506,982|18.96|76,000|2.84|
|4|关于修改《公司章程》的议案|129,428,916|99.55|506,982|0.39|76,000|0.06|
||中小股东表决结果|2,090,563|78.19|506,982|18.96|76,000|2.84|

上述第1-4项议案属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票，第4项议案属于特别决议事项。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的普通议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，特别议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，均获得有效通过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
银座集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书