关于
深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字[2019]第043号致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）的委托，就公司实施第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规的规定出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供达实智能实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为达实智能本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对达实智能本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书正文
1.达实智能实行本次激励计划的主体资格
1.1.达实智能依法设立并有效存续
经核查，达实智能系由深圳达实自动化工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年5月5日，中国证监会出具证监许可[2010]596号《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准达实智能向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票。2010年6月3日，达实智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。
达实智能现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 914403006188861815的《营业执照》，注册资本为人民币190,215.9229万元，住所为深圳市南山区高新技术村 W1栋A座五楼。经查询，达实智能2018年度报告已公示。
根据公司确认并经核查，信达认为：截至本法律意见书出具日，达实智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形。
1.2.达实智能不存在不得实行股权激励的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《审计报告》（勤信审字[2019]第1051号）及达实智能2016年至2018年年度报告和2016-2018年度股东大会决议公告、达实智能的《公司章程》，并经公司确认，达实智能不存在《管理办法》第七条规定的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：达实智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格。
2.本次激励计划的内容
2.1.《激励计划（草案）》载明的事项
经核查达实智能制定的《深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》包括：第一章释义；第二章本激励计划的目的与原则；第三章本激励计划的管理机构；
第四章激励对象的确定依据和范围；第五章本激励计划所涉及的标的股票来源和数量；第六章本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况；第七章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定；第八章本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；第九章本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件；第十章本激励计划的调整方法和程序；第十一章本激励计划限制性股票会计处理；第十二章本激励计划的实施程序；第十三章公司与激励对象各自的权利义务；第十四章公司与激励对象发生异动的处理；第十五章公司与激励对象之间争议的解决；第十六章限制性股票回购注销原则；第十七章附则等内容。
信达认为：《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
2.2.与激励计划配套的绩效考核指标和考核方法
为实施本次激励计划，达实智能制定了《激励计划（草案）》《深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，就激励对象获授权益及每期行使权益分别设立了绩效考核指标和考核方法。
信达认为：达实智能已设立绩效考核指标作为激励对象获授权益及每期行使权益的条件，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合
《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.3.标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票为达实智能A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的达实智能股票。
信达认为：激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4.限制性股票的授予数量
根据《激励计划（草案）》，公司本次拟向激励对象授予限制性股票 3,683万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的比例为1.94%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
本次激励计划限制性股票的授予情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|黄德强|副总裁|450|12.22%|0.24%|
|苏俊锋|董事、副总裁|200|5.43%|0.11%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（148人）||3,033|82.35%|1.59%|
|合计||3,683|100.00%|1.94%|

信达认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。限制性股票的授予数量符合《管理办法》第十四条的规定。
2.5.激励计划的有效期、授予、限售期和解除限售安排及禁售期
2.5.1.激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。前述规定符合《管理办法》第十三条的规定。
2.5.2.激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在激励计划通过股东大会且授予条件满足后 60日内，由董事会按相关规定确定。授予日应为交易日。前述规定符合《管理办法》第四十四条的规定。
2.5.3.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价 3.77元/股（7月 5日）的50%，为1.89元/股；
（2）本计划草案公告前 20个交易日交易均价 3.79元/股的50%，为 1.90元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。根据上述原则，达实智能第三期限制性股票的行权价格确定为人民币1.90元。
信达认为：激励计划限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.5.4.激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，每期解除限售比例分别为30%、30%、40%。前述规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
2.5.5.股票的禁售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票禁售规定为：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）法律法规及《公司章程》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述股票的禁售期规定符合《管理办法》第十九条的规定。
2.6.限制性股票授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了关于激励对象获授权益和行使权益的条件及绩效考核指标，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
上述安排符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
3.激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，达实智能已经履行如下程序：
3.1.已履行的相关程序
2019年7月5日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的
规定，作为激励对象的关联董事履行了回避表决程序，形成的董事会决议合法、有效。2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3）激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的需要。4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心业务骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司 2019年第一次临时股东大会进行审议。
2019年7月5日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了本次激励计划相关的议案。
3.2.尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，达实智能尚需履行如下程序：（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司需在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（3）公司应召开股东大会，就股权激励计划的相关议案进行表决，并授权董事会办理股权激励计划相关事宜。
（4）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司股东大会审议通过股权激励计划后，公司尚需前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。
综上，信达认为：达实智能已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；达实智能尚需就实施股权激励计划召开股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
4.本次激励计划激励对象的确定
4.1.激励对象的确定原则和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划有效期内在公司或公司控股子公司任职，并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用协议。
本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，信达认为：激励对象的确认符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
5.本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。
公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
6.公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达认为：公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1.本股权激励计划的内容
公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
7.2.不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
7.3.独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7.4.激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据公司确认并经核查，本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8.关联董事回避表决
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，作为激励对象的关联董事苏俊锋回避表决。
9.结论性意见
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办法》规定；公司已按照《管理办法》的规定履行现阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资助；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张炯
韩雯
出具日期： 年 月 日