北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
金沪法意（2017）第186号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7楼
电话：021-60795656传真：021-60798759
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年5月27日在巨潮资讯网站上刊登《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。《股东大会通知》载明，股东大会的会议时间为2017年6月12日14:30。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年6月12日下午14:30在江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼公司三楼会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 6月 12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 16名，代表有表决权的股份 406,265,600股，占公司股份总数的67.5749％。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份 406,231,499股，占公司总股本的67.5693％，其中中小投资者为 9名，代表有表决权的股份116,094,996股，占公司总股本的19.3103％。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为3人，代表有表决权的股份34,101股，占公司总股本的0.0057％，其中中小投资者为 3名，代表有表决权的股份 34,101股，占公司总股本的0.0057％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》（各子议案需逐项表决）：
2.1发行数量
2.2票面金额及发行价格
2.3债券期限
2.4债券利率及付息方式
2.5发行方式
2.6发行对象
2.7向公司股东配售的安排
2.8担保安排
2.9募集资金用途
2.10偿债保障措施
2.11上市场所
2.12股东大会的决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》；
5、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的会议通知所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中
所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会网络投票于2017年6月12日15:00时结束。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2、审议并通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》（各子议案逐项表决）
2.1发行数量
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.2票面金额及发行价格
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.3债券期限
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.4债券利率及付息方式
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.5发行方式
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.6发行对象
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.7向公司股东配售的安排
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.8担保安排
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.9募集资金用途
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.10偿债保障措施
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.11上市场所
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包
含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
2.12股东大会的决议有效期
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
4、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
5、审议并通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
表决结果：同意406,231,499股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9916％；反对 31,801股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0078％；弃权 2,300股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006％。
中小投资者的表决结果：同意116,094,996股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9706％；反对 31,801股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0274％；弃权 2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0020％。
上述议案获本次股东大会审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师： 经朱有彬 俞啸军
经办律师： 师：
蒲颖