中信证券股份有限公司
关于阳光城集团股份有限公司
前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行股票、2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对阳光城前次募集资金 2017年的使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）2015年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），2015年，阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。
（二）2013年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），2014年，阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格为11.38元/股，募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元后，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。上述募集资金于 2014年 10
月27日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2014）D-0012号）。
二、前次募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
1、2015年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，发行人对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的四家项目公司阳光城集团陕西实业有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、上海臻百利房地产开发有限公司、杭州臻博房地产开发有限公司与保荐机构中信证券分别于 2015年 12月与南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2013年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，发行人对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司、太原长风置业有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及相关协议（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2017年12月31日，募集资金净额的存储情况列示如下：
1、2015年非公开发行股票
截至 2017年 12月 31日，共有 4个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000182|2015.12.28|1,851,407,444.91|403,553,328.17|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000211|2015.12.28|1,800,000,000.00|130,030,162.37|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000203|2015.12.28|500,000,000.00|18,568.34|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000199|2015.12.28|300,000,000.00|15,946.74|活期|
|合计|||4,451,407,444.91|533,618,005.62||

2、2013年非公开发行股票
截至 2017年 12月 31日，共有 3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国农业银行福州台江支行|13120601040002289|2014.10.29|1,000,000,000.00|27,610,741.50|活期|
|中国工商银行福州闽都支行|1402027119600282540|2014.10.292014.10.30|531,465,807.77|1,222.50|活期|
|中国民生银行福州分行|692270475|2014.10.30|1,000,000,000.00|596.54|活期|
|合计|||2,531,465,807.77|27,612,560.54||

三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、2013年非公开发行股票
本年度募集资金的实际使用情况详见附表2：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至 2015年 12月 29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为94,966.56万元。公司决定用募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2017年，公司无该次募集资金置换前期投入情况。
2、2013年非公开发行股票
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至 2014年 10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85万元。公司决定用本次募集资金81,630.85万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2017年，公司无该次募集资金置换前期投入情况。
（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2015年非公开发行股票
经公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议、公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至 2017年 1月 15日，公司已将上述暂时补充流动资金的 225,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
经公司第八届董事局第九十一次会议、公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至 2017年 7月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的 160,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。
经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为130,000万元。
2、2013年非公开发行股票
经公司第八届董事局第十七次会议及公司第七届监事会第八次会议、公司
2014年第十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过 12个月。2015年 11月 30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还，存入募集资金专户。
经公司第八届董事会第四十四次会议及公司第七届监事会第十八次会议、公司 2015年第二十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司继续使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还存入募集资金专户。
截至2017年12月31日，公司使用2013年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光城集团股份有限公司董事会编制的 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联审字
F[2018]D-0117号）。报告认为，阳光城董事会编制的 2017年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光城募集资金 2017年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对阳光城募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构结论性意见
经核查，中信证券认为，阳光城 2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理规定》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
2015年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|445,140.74|||||已累计投入募集资金总额|262,478.48（注1）|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||各年度/期间使用募集资金总额：||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||2015年|94,966.58|||||
|||||||2016年|81,579.83|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00|||||2017年|85,932.07|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、西安上林雅苑项目|否|185,140.74|185,140.74|22,254.89|25,017.58|13.51%|注2|906.44|906.44|不适用|否|
|2、上海阳光城MODO（原名：上海唐镇项目）|否|180,000.00|180,000.00|57,335.39|157,368.94|87.43%|2017年12月|5,535.61|54,562.35|不适用|否|
|3、上海阳光城滨江悦（原名：上海杨浦平凉路项目）|否|50,000.00|50,000.00|6,341.78|50,083.42|100%|2017年12月|40,538.53|32,806.76|不适用|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、杭州翡丽湾项目|否|30,000.00|30,000.00|0.01|30,008.54|100%|2016年12月|19,452.67|15,305.67|不适用|否|
|承诺投资项目小计||445,140.74|445,140.74|85,932.07|262,478.48|58.97%||66,433.25|103,581.22|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||||
|合计||445,140.74|445,140.74|85,932.07|262,478.48|58.97%||66,433.25|103,581.22|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为94,966.56万元。经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，公司决定用本次募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。|||||||||||

|||
|-|-|
||（1）经公司第八届董事局第四十九次会议及公司第七届监事会第二十次会议、公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2017年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的222,550.00万元人民币全部归还至公司募集资金专户。（2）经公司第八届董事局第九十一次会议、公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，为了提高募集资金使用的效率，公司使用不超过人民币160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2017年7月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的160,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。（3）经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议审议通过，公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月。截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为130,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：2015年非公开发行股票募集资金累计投入262,478.48万元，其中：直接投入167,511.92万元、置换先期自筹资金94,966.56万元。
注2：以上项目的建设期根据项目建设情况进行调整，目前按进度实施中。
注3：累计投入金额超过募集资金总额的，是募资资金在存放期间产生的利息收入影响所致。
附表2：
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|253,146.58|||||已累计投入募集资金总额|250,565.66（注1）|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||各年度/期间使用募集资金总额：||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||2014年|96,334.30|||||
|||||||2015年|106,301.42|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00|||||2016年|27,601.78|||||
|||||||2017年|20,328.16|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|否|153,146.58|153,146.58|7,858.58|150,487.24|98.26%|2017年12月|51,364.87|101,393.56|不适用|否|
|2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）|否|100,000.00|100,000.00|12,469.58|100,078.42|100.00%|2018年2月|5,885.38|18,939.72|不适用|否|
|承诺投资项目小计||253,146.58|253,146.58|20,328.16|250,565.66|98.98%||57,250.25|120,333.28|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||不适用||||||||
|合计||253,146.58|253,146.58|20,328.16|250,565.66|98.98%|57,250.25|120,333.28|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、福州凡尔赛宫B于2012年11月开工，于2017年12月全部竣工，尚有部分货值未售；2、太原环球金融中心于2013年3月开工，商办部分于2015年达到可使用状态，酒店部分预计于2018年达到可使用状态。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为81,630.85万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金 81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。该事项已实施完毕。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）经公司第八届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第八次会议、公司2014年第十三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币 126,500 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月，公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2015年11月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还存入募集资金专用账户。（2）经公司第八届董事局第四十四次会议、公司第七届监事会第十八次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还存入募集资金专户。截至2017年12月31日，公司使用2013年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零元。||||||||

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||募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：募集资金累计投入250,565.66万元，其中：直接投入168,934.81万元、置换先期自筹资金81,630.85万元。