股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2014－005
宝诚投资股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于 2014年 3月 6日在深圳公司会议室召开。会议应到董事 9名，实到 7名，董事王志刚因故未能亲自出席，授权委托董事石予友代为行使表决权，独立董事苗晓雷因故未能亲自出席，授权委托独立董事何黎明代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2013年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,825,158.93元，结转上年度未分配利润-210,304,879.37元，累计未分配利润为-207,479,720.44元，董事会拟定， 2013年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2013年度独立董事述职报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，会议决定对前期会计差错进行更正，并据此追溯调整 2012年度财务报表相关数据。
更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：
（1）前期会计差错更正内容
|||
|-|-|
|批准处理情况|受影响的各个比较期间报表项目名称|
|经公司董事会|注1|

||
|-|
|批准|

注1：经查公司 2012年度财务报表计提应缴所得税时，少列支所得税前允许扣除的关联公司财务利息 2,938,433.70元，工资薪金 46,908.71元，少弥补以前年度亏损 2,308,749.28元，累计减少应纳税所得税 5,294,091.69元，减少 2012年度所得税费用1,323,522.92元，减少2013年初应交税金余额1,323,522.92元。
（2）前期会计差错更正调整汇总情况
更正后，对 2012年 12月 31日合并资产负债表影响如下：
|||
|-|-|
|更正前数|更正后数|
|12,733,468.84|11,409,945.92|
|-211,628,402.29|-210,304,879.37|
|13,464,718.30|14,788,241.22|
|-2,319,588.32|-3,643,111.24|

会议认为，本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，追溯调整过程合法合规。
独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定要求，结合公司实际
情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
||修订前|修订后|
|1、|章程所有“经理、”“副经理”|总经理、副总经理|
|2、|第八条 总经理为公司的法定代表人。|第八条 董事长为公司的法定代表人。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于6人，或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于6人，或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|4|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地北京或上海、深圳。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地深圳或北京、上海。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|5|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时|

||||
|-|-|-|
||股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。|股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|
|6|第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。|第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|7|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在六个月内仍然有效。|

||||
|-|-|-|
||限内仍然有效。||
|8|第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:1. 行使法定代表人的职权；2. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；3. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；4. 拟订公司内部管理机构设置方案；5. 拟订公司的基本管理制度；6. 制订公司的具体规章；7. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；8. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；9. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；10. 提议召开董事会临时会议；11. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；12. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；13. 公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；4. 拟订公司的基本管理制度；5. 制订公司的具体规章；6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9. 提议召开董事会临时会议；10. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；11. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；12. 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|9|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监|

||||
|-|-|-|
||设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|10|第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。|第一百五十五条 公司可以采取现金、股票股利或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自|

||||
|-|-|-|
|||身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|
|11|第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，经股东大会审议批准后执行。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。公司当年拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。|第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，并结合股东、独立董事、监事的意见后提交股东大会审议，经股东大会审议批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。股东大会对现金分红具体方案进行|

|||
|-|-|
|公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。|审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、互联网等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。|

表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
由于公司第八届董事会任期即将到期，董事会会议审议通过，提名姚建辉、叶伟青、陈琳、黄承荣、陶伟平、李敏斌、何素英、李天明、胡劲峰为公司第九届董事会董事候选人（其中何素英、李天明、胡劲峰为独立董事候选人，其作为独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核）。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立
意见。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》本次董事会会议已审议通过的部分提案以及第八届监事会第十三次会议审议通过的《公司 2013年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，会议审议决定于 2014年 3月 28日召开 2013年度股东大会，相关事宜详见公司同日在上海证券交易所网站披露以及在《上海证券报》刊登的《关于召开公司 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公告附件：公司第九届董事会董事候选人简历
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会 2014年 3月 6日
附件：公司第九届董事会董事候选人简历
姚建辉：男，1971年出生，研究生。现任本公司法定代表人、
副董事长、总经理，深圳市钜盛华实业发展有限公司董事，深圳深业物流集团股份有限公司董事长，傲诗伟杰有限公司执行董事，宝能控股（中国）有限公司董事长。
叶伟青：女，1972年出生，研究生。现任本公司董事。2000年起先后担任深圳市宝能投资集团有限公司财务负责人、财务副总监、董事副总经理，宝能控股（中国）有限公司董事、副总经理，2009
年 11月至今担任深圳市钜盛华实业发展有限公司董事长、总经理。
陈琳：女，1972年出生，研究生。现任本公司董事。2000年起先后担任深圳市宝能投资集团有限公司总经理助理、董事副总经理、董事总经理，宝能控股（中国）有限公司董事、副总经理，2007年 3月起担任深圳深业物流集团股份有限公司董事。
黄承荣：男，1967年出生，本科学历，中国注册会计师非执业
会员。现任本公司董事。曾供职于广州医药集团广州制药厂、深圳彩联储运、马士基物流（深圳）有限公司，2003年起先后于深圳市宝
能投资集团有限公司、深圳深业物流集团股份有限公司担任计划财务部副经理、经理，现担任深圳市粤商小额贷款有限公司董事、副总经理。
陶伟平：男，1977年出生，本科学历，中级会计师职称，中国
注册会计师非执业会员。1998年至 2013年先后担任深圳同人会计师事务所审计员、项目经理，深圳深业物流集团股份有限公司审计部主任、财务部副经理，宝能地产股份有限公司计划财务中心副总监。2013年 8月至今，担任本公司计划财务部经理，目前兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。
李敏斌：男，1980年出生，本科学历。曾供职于深圳深业物流集团股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司；2010年 7月起担任本公司监事、总经理助理、证券事务代表。
何素英：女，1966年出生，硕士，高级会计师。现任本公司独
立董事、深圳市开宝资产管理有限公司财务总监。1989至 1992年任江西财经大学讲师，1997年起至 2003年任蔚深证券有限公司监事、稽核部负责人，2003年至 2008年任深圳市赛格达声股份有限公司董事。
李天明：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士。现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人，先后担任中航重机股份有限公司独立董事、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事以及深圳市五山新材料股份有限公司独立董事。
胡劲峰：男，1975年出生，本科学历。先后在中国人寿保险有
限责任公司、国信证券有限责任公司等单位工作。自 2002年起执业于北京德恒（深圳）律师事务所与国浩律师集团(深圳)事务所，自