新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
会议资料
2017年 10月
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料目 录
《会议议程》 ............................................. 2《会议须知》 ............................................. 3议案：《公司关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的议案》 5
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2017年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017年10月31日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2017年10月31日至2017年10月31日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路668号新疆友好（集团）股份有限公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2017年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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|-|-|-|
|序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|公司关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的议案|否|

新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师出具见证意见。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、会议结束。
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2017年第六次临时股东大会的通知”中的议案进行审议。本次会议审议议案，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料议案：
《公司关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的议案》各位股东：
一、交易概述
经公司第七届董事会第十三次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）签订了《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心•正合嘉园”地下一层至地上三层总面积为 33,580.40平方米的商业房产开设综合性购物中心（以下简称“该项目”），租赁期限自 2014年 3月1日至2029年2月28日，共计15年，租赁期间租金总额为 13,727.67万元。
该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并已于2014年12月5日开业。2015年6月，经公司与德丰房地产公司协商，同意将该项目的房产租金与设备设施租金起算日由2015年3月1日顺延至2015年5月1日，租赁期限终止日期由2029年2月28日相应顺延至2029年4月30日。
受国内及自治区经济增速持续放缓的影响，近两年来，公司商业主营业务的经营承受着业态转型和电商崛起的双重压力，新拓门店的培育期较预期均有所延长，加之该项目所处地区的第二产业占其地方生产总值的50%以上，其中又以石油、天然气和煤化工等能源产业为主，因相关产业受宏观经济政策调控影响较为明显，使得该项目目标客群人数明显减少，客群消费能力亦有所下降，经营情况与公司预期目标存在较大差距。为降低该项目经营成本，2016年 8月，公司与德丰房地产公司就双方签订的《租赁合同》签订《变更协议》，将该项目 2016年 5月 1日至 2021年 4月 30日期间的房产租金总额由 13,727.67万元减少至11,889.14万元，设备设施租赁费仍按照原《租赁合同》执行。同时，公司结合该项目实际情况，采取了一系列降本增效、经营业态调整等措施，以期减轻该项目的经营压力，然而该项目经营情况仍未得到改善。
尽管该项目面临巨大的经营压力，但考虑到该项目所处地区系新疆维吾尔自治区南疆区域的中心城市和交通枢纽，也是国家“一带一路”战略布局中的南疆重镇，库车友好时尚购物中心的开设填补了该地区缺乏综合性中高端购物中心的空白，对促进当地经济发展、提升城市商业形象具有十分积极的意义，同时对维护该地区社会稳定、保障员工就业以及纳税等履行社会责任方面也有较大的贡献，为此，公司仍希望能够维持该项目的持续经营。2017年以来，公司多次与德丰房地产公司进行协商、谈判，先后提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，以期在尽可能保证公司利益的同时，实现该项目持续、稳定经营，但双方始终未能就上述提议达成一致意见。
在公司与德丰房地产公司积极沟通协商的过程中，公司收到新疆阿克苏地区中级人民法院邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，德丰房地产公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。公司收到上述法律文本后再次与德丰房地产公司进行了积极沟通，鉴于双方在沟通过程中仍存在较大分歧，公司无法通过协商谈判进一步降低该项目经营成本，结合该项目经营现状、毛利水平等因素，公司预计该项目未来3-5年内难以实现盈利，为了最大程度减少该项目的经营性亏损，经审慎研究，现拟提前终止该项目的经营，并拟向新疆阿克苏地区中级人民法院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁协议。
二、对上市公司的影响
1、提前终止经营库车友好时尚购物中心，有利于公司降低经营风险，减少该项目在培育期给公司经营业绩带来的压力。
2、因该项目前期发生的长期待摊等费用尚未摊销完毕，提前终止经营该项目预计将影响本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约 7,798万元。
3、本公司将按照相关法律法规的规定与出租方（产权方）德丰房地产公司办理解除租赁协议的相关事宜。截至目前，租赁协议尚未解除，目前无法预计解除租赁协议对公司本期及期后利润的影响。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。与上述议案相关的公告内容详见公司于 2017年 10月 14日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的临2017-063号、064号公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2017年10月25日