证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2019-022
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 20日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第三届监事会第十八次会议的通知，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事吴建锋、范春泉、丁玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建锋主持，应到监事 3人，实到监事 3人，占全体监事人数的100%，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《公司 2018年度监事会工作报告》
2018年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，并出具了《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认真审核了《公司 2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公
司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制是有效的，公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，经公司董事会审议，2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。
经审议，监事会认为：公司2018年度不进行利润分配的预案是结合公司
2018年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司 2018年年度报告及其摘要》
监事会认为：董事会编制和审核公司 2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交 2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-020） 2019年 4月 26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年第一季度报告全文》（公告编号：2019-024）2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》
鉴于北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）2017年度及2018年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019年 4月 25日，公司与九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权（以下简称“标的资产”）。根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为 147,221.43
万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价 132,900万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 39,600万元。本次股权收购完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
监事会认为：本次收购剩余股权事项构成关联交易，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价合理、公允，本事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，表决程序及过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，亿家晶视将成为公司的全资子公司，将能够进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展。
《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-025）2019年 4月 26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的议案》 2017年7月，公司以现金方式收购深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶”）100%股权事项，鉴于目前市场因素和橄榄叶的业务情况，综合考虑内外部各种因素，为了维护全体股东利益，经董事会慎重研究，决定终止本次交易，并同意与徐斌、王廷伟签署关于公司与橄榄叶100%股权转让协议的《解除协议》。
监事会认为：公司与徐斌、王廷伟签署《解除协议》是综合考虑了目前市场因素和橄榄叶的业务情况而做出的谨慎决策，符合法律、行政法规和中国证监会的规定及《公司章程》的规定，符合公司的长期发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于解除<深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议>的公告》（公告编号：2019-026）2019年 4月 26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安排的议案》
经与交易对方协商，公司拟调整第三期现金对价的支付安排，计划将第三期现金对价的支付时点调整为“公司所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内”。
同时为保障公司利益，交易对方同意将其所持亿家晶视剩余30%股权（以下简称“剩余股权”）转让完成之后，将剩余股权转让款中与前述第三次现金对价等额部分留存于上市公司，作为第三年度业绩承诺的履约保障，用于抵扣交易对方按照协议约定应当向上市公司支付的现金补偿款（如有）。
监事会认为：公司调整第三期现金对价支付安排已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，表决程序及过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
监事会
二○一九年四月二十六日