西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1908号文核准，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”“发行人”或“公司”）向公司实际控制人帅放文、彭杏妮、夏哲及泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）非公开发行 116,414,435股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 17.18元/股，募集资金总额1,999,999,994.64元，募集资金净额1,939,066,833.06元。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为尔康制药的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的要求及尔康制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合尔康制药及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2014年12月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及与本次发行相关议案，并于2014年12月2日公告了议案相关内容。2014年12月18日，公司召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
2015年4月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行申请于2014年12月31日由中国证监会受理，于2015年7月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年8月6日，中国证监会核发《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1908号），核准公司非公开发行116,414,435股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
2014年12月17日，发行人与帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利分别签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
本次非公开发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行
人董事会、股东大会审议通过。2015年8月6日，中国证监会核发《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1908号），核准公司本次非公开发行事项。
本次非公开发行对象认购股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|帅放文|17.18|23,282,887|399,999,998.66|
|彭杏妮|17.18|46,565,774|799,999,997.32|
|夏哲|17.18|23,282,887|399,999,998.66|
|泰达宏利|17.18|23,282,887|399,999,998.66|
|合计|17.18|116,414,435|1,999,999,993.30|

2015年11月26日，发行人及主承销商向本次非公开发行对象发出《湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“缴款通知”）。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2015年11月30日止，发行对象已分别将认购资金共1,999,999,994.64
元缴付主承销商指定的账户内。其中一名认购者帅放文多缴人民币1.34元，其自
愿放弃多缴人民币1.34元对应的股份。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为
自发行结束之日起36个月。本次非公开发行过程已经湖南启元律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
2015年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验字[2015]2-46号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年11月30日止，尔康制药已非公开发行人民币普通股（A股）
116,414,435股，减除发行费用人民币60,933,161.58元后，募集资金净额为人民币1,939,066,833.06元。
本次发行募集资金总额为1,999,999,994.64元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）60,933,161.58元，募集资金净额为
1,939,066,833.06元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的
90%，即34.46元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司2015年3月1日召开的第二届董事会第二十五次会议和2015年3月24日
召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》，2014年度利润分配方案为：公司以2014年末总股本45,448万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币4,544.8万元；同时，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2015年4月8日实施完
毕，根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股。
（二）发行数量
根据批文核准，本次非公开发行股票数量为116,414,435股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,999,999,994.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）60,933,161.58元后，实际募集资金1,939,066,833.06元。
本次发行募集资金额符合尔康制药相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象本次发行的发行对象为：帅放文、彭杏妮、夏哲及泰达宏利基金管理有限公司共四名特定投资者。上述发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票，且均已与公司签订了附条件生效的股票认购协议，并获得发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过。
本公司的实际控制人帅放文、认购对象彭杏妮、夏哲以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。泰达宏利价值成长定向增发 196号、198号、199号资产管理计划由泰达宏利设立并管理，上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧认购，专项用于投资发行人本次非公开发行的股票。
以上发行对象的认购资金来源均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计；除认购对象、发行人实际控制人帅放文为发行人董事长外，其他认购对象不存在认购资金直接或间接来源于尔康制药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与西部证券及其关联方无关联关系。
本次发行的发行对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）西部证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）尔康制药本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人帅放文、彭杏妮、夏哲和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）四名特定投资者。发行对象与西部证券均无关联关系。
帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自有资金，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发196号、198号、199号资产管理计划的登记备案适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，其已依照相关规定在 2015年 5月4日完成了备案。
经核查，发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的登记备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：__________
滕晶
保荐代表人签字：__________ __________
李锋 张亮
法定代表人签字：___________
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日