鹏欣环球资源股份有限公司
非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
鹏欣环球资源股份有限公司
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、鹏欣资源、上
指鹏欣环球资源股份有限公司
市公司、公司、本公司
本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在本次发行、本次非公开
指内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人发行
民币普通股的行为
标的资产 指 Golden Haven Limited100%股权
鹏欣集团 指上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及希图鲁电积铜项目 指
其对应电积铜项目
鹏欣资源投资有限公司，系公司于香港设立的全鹏欣投资 指
资子公司
China African Precious Metals（Proprietary） CAPM 指Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体
Golden HavenLimited，注册于英属维尔京群岛的 Golden Haven 指
公司，持有CAPM74%股权的股东
Superb Gold 指 Superb Gold Limited
Sea Wave 指 Sea Wave Invest Limited
Star Dream InvestmentsLimited，注册于英属维 Star Dream 指尔京群岛的公司，持有Golden Haven100%股权，系本次股权收购的交易对手方
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM所拥奥尼金矿 指
有的黄金开采及冶炼资产
Black EconomicEmpowerment，南非政府为提高 BEE 指
黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社
会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在 2014年以前将公司股份的26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
BEK Holdings Proprietary Limited，持有 BEK Holdings 指CAPM26%股权的股东，系根据 Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿 Minxcon 指
业和勘探咨询机构
JORC（Joint Ore ReservesCommittee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证JORC标准 指券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
中审亚太 指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估 指北京经纬资产评估有限责任公司
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
最近三年 指2011年、2012年及2013年
最近一年及一期 指2013年、2014年1-6月
定价基准日 指公司第五届董事会第五次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元/人民币万元
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、收购Golden Haven100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购 Golden Haven100%股权，收购完成后，GoldenHaven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。
2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。
3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
刚果（金）希图鲁电积铜项目的达产，确立了公司新的利润增长点，在该项目未来的扩产及发展过程中将进一步助推公司的盈利增长及可持续发展，使公司逐步形成了目前阶段下打造资源产业的坚定决心。因此，丰富有色金属业务架构，搭建黄金生产、冶炼及销售平台已成为公司本阶段发展战略的重中之重。为配合战略目标的及早实现，在本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入并实施上述募集资金项目，在募集资金到位后，公司将按照相关法规规定以募集资金置换先期投入资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购Golden Haven100%股权
1、GoldenHaven基本情况
（1）基本情况
公司名称：Golden Haven Limited
企业性质：Company limited by Shares
注册地：British Virgin Islands
办公地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2012年12月12日
已发行股份：1股
（2）GoldenHaven的股权及控制关系
如上图所示，GoldenHaven由注册于BVI的StarDream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。
BEKHoldings持有CAPM26%股权，属南非BEE法定群体之一。
（3）GoldenHaven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
GoldenHaven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。
（4）GoldenHaven原高管人员的安排
公司不会因本次发行对GoldenHaven原高管人员进行调整。
（5）GoldenHaven主要资产情况
截至本预案出具日，GoldenHaven的主要资产为其拥有的CAPM74%的股权。
CAPM全称为China African Precious Metals（Proprietary）Limited，于2010年3月24日在南非注册设立，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点1st Floor SUI HING HONGBuilding，17 CommissionerStreet，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。
CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：
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|序号|类型|矿业权编号|矿种|有效期限|
|1|采矿权|NW30/5/1/2/2/76MR|金矿|2008.2.15至2018.2.14|

（6）GoldenHaven主营业务情况
Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产，奥尼金矿相关情况详见本节之“（二）南非奥尼金矿生产建设项目”具体内容。
（7）GoldenHaven财务信息摘要
Golden Haven最近一年及一期合并口径下经中审亚太审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|10,619.08|11,320.38|
|总负债|17,138.36|16,575.47|

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|-|-|-|
|所有者权益|-6,519.28|-5,255.09|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|营业总收入|-|-|
|营业总成本|1,284.93|4,102.68|
|利润总额|-1,284.93|-4,107.15|
|净利润|-1,284.93|-4,107.15|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|151.48|646.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-56.29|-311.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9.80|-42.63|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.29|-102.43|
|现金及现金等价物净增加额|85.10|189.24|

（8）评估情况
1）GoldenHaven股东全部权益评估情况
中联评估对GoldenHaven截至2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字[2014]第 1227号《资产评估报告》。中联评估主要采用资产基础法进行评估，确定截至2014年6月30日，GoldenHaven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|10,472.07|10,472.07|-|-|
|非流动资产|0.01|320,268.42|320,268.41|3,202,684,100.00|
|其中：长期股权投资|0.01|320,268.42|320,268.41|3,202,684,100.00|
|资产总计|10,472.08|330,740.49|320,268.41|3,058.31|
|流动负债|10,472.07|10,472.07|-|-|
|负债合计|10,472.07|10,472.07|-|-|
|净资产（所有者权益）|0.01|320,268.42|320,268.41|3,202,684,100.00|

长期股权投资主要为GoldenHaven持有的74％比例的CAPM公司股权，采用
资产基础法及市场法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。
2）CAPM采矿权评估情况
经纬评估对CAPM所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》，得出该处采矿权评估价值为43.46亿元。
中联评估通过对委估采矿权名称、取得方式、性质、原始入账价值、摊销政策、摊余价值进行复核，以及对经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》复核的基础上，直接引用了经纬评估的相关评估结果。
采矿权评估具体情况如下：
①评估方法
本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)t
(1i)t
t1
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
(CI－CO)－年净现金流量；
t
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，…，n）；
n－评估计算年限。
②矿产资源储量
以 Minxcon出具的《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal(Pty)Ltd》中的资源储量为基础。
③金价、产品价格
综合考虑2009年至2014年6月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次评估采用的黄金基准价格为1,250美元/盎司。
本次评估产品方案为95%，而南非黄金销售的品级为99.95%以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为0.2-0.4%，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为1,243.75美元/盎司。
④产能、年销售收入
本次评估采用的生产规模为年处理矿石量231万吨。
年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×销售价格
⑤采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费用、利息支出后的全部费用。
⑥折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。综合确定本项目评估折现率取13.50%。
⑦采矿权的评估值
CAPM所拥有的奥尼金矿采矿权评估价值为43.46亿元。
（9）或有事项的说明
1）担保、抵押事项
无。
2）未决诉讼或仲裁
CAPM诉CarmakyEngineering。CAPM与CarmakyEngineering于2013年初就委托CarmakyEngineering公司修复6号、7号竖井相关事宜进行协商，2013
年2月18日双方签订委托书并达成初步意见，由CarmakyEngineering实施修复重建，同时根据诚信原则CAPM向CarmakyEngineering预付了合同金额的30%，即 1,858,792.83兰特，并约定于 7日内签订正式协议。后 CAPM与 Carmaky Engineering未能最终达成协议，CAPM要求返还支付的预付款，而 Carmaky Engineering声称其在签订委托书后已为履行合同做了准备并有成本支出所以预付款不予返还。随后CAPM提起诉讼请求CarmakyEngineering返还向其支付的预付款。Carmaky Engineering于同年11月18日提起反诉。本案将于2015年3月4日进行审理。
2、本次收购方案
公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven100%股权，收购完成后，GoldenHaven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有GoldenHaven的股权结构如下：
3、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2014年7月14日，公司与StarDream签订了附条件生效的《股权转让协议》，约定由公司新设立的香港子公司购买StarDream所持有的GoldenHaven100%的股权。截至目前，公司香港子公司鹏欣投资已设立完毕。2014年11月26日，公司、鹏欣投资与StarDream另行签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：（1）合同主体、签订时间
转让方：Star Dream Investments Limited
受让方：鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司
合同签订时间：2014年11月26日
（2）转让价款及支付
各方同意，StarDream向鹏欣资源转让其持有的GoldenHaven100%的股权，鹏欣资源同意使用其拟通过非公开发行股票募集所得资金由其在香港设立的全资子公司鹏欣投资购买该等股权。
经各方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。
为保障各方按约履行合同义务，鹏欣资源在本协议经鹏欣资源股东大会审议通过并获得关于本次股权收购的发改委批文之日后五日内通过鹏欣投资向Star Dream支付交易总额的15%作为履约保证金。StarDream保证在本协议签署成立至生效条件达成前，只能向鹏欣资源及其子公司转让GoldenHeaven100%股权，且不得与任何其他方接触，进行关于上述股权的谈判。本协议生效后，履约保证金抵扣受让方应支付股权转让价款，在支付条件满足后，受让方支付剩余股权转让价款；若本协议最终未能生效而终止履行时，StarDream应退还受让方已支付的履约保证金。
各方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其香港全资子公司鹏欣投资后 15日内，通过鹏欣投资向StarDream一次性支付扣除履约保证金外的全部股权转让价款。
（3）标的股权的过户及权益的转移
各方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，各方互相配合完成GoldenHaven的股权变更登记。
各方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。
转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
（4）合同的生效条件
2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下GoldenHaven股权事宜；
3）鹏欣投资董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
4）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；
5）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下 GoldenHaven股权；
6）南非有权部门对本次交易的备案或批准；
7）鹏欣资源本次非公发行已完成。
（5）期间损益
GoldenHaven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由Star Dream承担，并在转让价款中作相应扣减；
过渡期间任何与GoldenHaven及CAPM相关的收益或权利，由GoldenHaven及CAPM享有。
标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。
（6）声明与保证
1）转让方向鹏欣资源、鹏欣投资声明、保证与承诺如下：
转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。
转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时 BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。
就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。
转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源、鹏欣投资合法权益的事项或决议。
2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
鹏欣资源、鹏欣投资为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。
受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律（中国香港地区法律）或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；
不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源、鹏欣投资已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。
（7）违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
（二）南非奥尼金矿生产建设项目
公司收购Golden Haven100%股权之后，将通过鹏欣投资持有Golden Haven100%股权，并进而控股CAPM，实现将其下南非奥尼金矿相关黄金资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入南非奥尼金矿的生产建设项目。
1、项目实施背景
（1）黄金需求仍较为旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源；同时，黄金及其产品兼具避险功能和变现、保值增值特性，金融危机后，其金融属性进一步显现，战略地位得到巩固。根据世界黄金协会的数据，2012年全球黄金需求量达到
4,405.5吨，以价值计算达到2,364亿美元，创历史新高。
（2）我国宏观政策支持进行海外矿业资源开发
中华人民共和国工业和信息化部2012年发布了“工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见”（工信部原[2012]531号），其中明确指出坚持国际
合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。
（3）鹏欣资源具备进行海外矿业资源开发的资源和能力
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源现已取得了较好的经济收益。鹏欣资源在不断的业务发展过程中，积累了海外矿业资源开发的项目经验、培养了一批能够有效进行项目建设、生产、运营的专业人才团队，具备了进行海外矿业资源开发的资源和能力。
2、项目发展前景
（1）地质条件便于开采
奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于
Witwatersrand盆地。Witwatersrand盆地是世界上最知名的黄金产区，截至2008
年该地区黄金累计总产量已超过48,220吨，占世界总产量约50%。目前，
Witwatersrand盆地仍是南非及世界的主要黄金生产区域。
该地区成矿形式主要为剪切带，主要特征为存在相对明显的矿岩界限、金矿矿体多以连续的矿脉形式出现，如下图所示：
因矿脉呈连续分布、矿岩界限明显，矿石开采较为方便，开采过程中废石的混入量相对较少，生产效率较高、吨矿开采成本相应较低。
（2）黄金储量居领先行列
黄金资源储量对矿产资源类企业长期发展具有重要战略意义。根据国际知名矿业和勘探咨询机构Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for OrkneyMine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|黄金矿石量（百万吨）|资源量（吨）|品位（克每吨）|
|探明的|26.58|231.26|8.70|
|控制的|12.08|100.07|8.28|
|推断的|32.65|170.41|5.22|
|合计|71.31|501.74|7.04|

注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。
鉴于该地区矿体地质特性以及历史开发数据，本矿区内推断量转化为控制的、探明的资源量的可能性极大，奥尼金矿拥有的资源价值将得到进一步提升。相关资产注入上市公司后，上市公司拥有黄金资源量跃居国内领先行列。国内前五大黄金集团查明储量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|保有储量（吨）|占全国总储量比例|
|1|中国黄金集团公司|1,758.00|21.45%|
|2|山东黄金集团有限公司|1,300.00|15.86%|
|3|紫金矿业集团股份有限公司|1,192.22|14.55%|

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|-|-|-|-|
|4|山东招金集团有限公司|631.42|7.70%|
|5|云南黄金矿业集团股份公司|311.79|3.80%|
|合计||5,193.43|63.36%|

资料来源：《中国黄金年鉴2013》
（3）开采方式具有成本优势
对曾经生产过的老矿山进行开发利用通常有两种方案：“老矿新开”及“全新开发”。“老矿新开”指对已开发区域中的低品位矿石和留存矿柱进行开发利用，因此采出矿石黄金品位、金属量通常较低，故该方法所产黄金克金生产成本通常较高；“全新开发”指对未开发区域进行开发和利用，开采工艺上接近于新建矿山，但相比而言对矿体分布的掌握更加可靠，开采成本相对较低。
本项目矿区内有两个主要的矿体：Vaal矿体以及VCR矿体，分布情况如下：竖井
Vaal矿体
VCR矿体
因两矿体均曾进行过部分开采，但仍赋存大量未开采区域，示意图如下：
已开发部分 VCR矿体未开发部分
Vaal矿体未开发部分 已开发部分
鉴于 Vaal矿体、VCR矿体均存在较大未开采区域、矿石地质分布较为连续平缓，同时部分历史经营数据可供公司进一步掌握矿脉走向，公司将采用“全新开发”进行生产，这种生产方式生产效率较高，在固定开采成本下的黄金出矿品位和黄金产量较高，黄金克金开采成本较低、盈利能力相对较高。
（4）矿石含金品位较高导致平均生产成本较低
相同条件下，矿石品位与克金成本成反比例关系。奥尼金矿平均品位为每吨矿石含金7.04克，相对国内矿山处于较高水平，克金生产成本将具有明显的竞争优势，有利于项目取得理想经济收益。
（5）对现有井巷设施的利用节约了投资额，节省了资金占用，降低了折旧成本奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，经简单整顿后可达到理想工况恢复生产，见下图：
对原有井巷和设施的恢复利用，具有以下优势：
A.节约项目建设施工时间
施工中在对原有设施设备的利用，将大幅缩短基础建设时间、及时恢复生产，目前项目基础建设时间保守估计为2年。
B.节约初始投资成本和资金占用
项目现有竖井约达6千米、巷道长度达660千米，对竖井和巷道如重新建设将需耗费大量资金，现项目主要的提升竖井和巷道均可恢复利用，将节约大量资金和固定资产建设成本。
C.降低折旧成本，提升项目盈利水平
本项目现有固定资产账面净值较低，能够显著降低运营过程中的折旧成本，可提升项目净利率，增强盈利能力。
（6）项目达产后，公司将实现多元化经营，有利于分散行业风险
本次交易前，公司主要产品为铜，公司经营业绩受国际铜价影响较大。本次募集资金投资项目达产后，公司产品线拓展为铜、黄金，在一定程度上可以平衡二者市场价格波动的风险。最近十年LME（London MetalExchange，伦敦金属交易所）铜现货结算价格、黄金现货结算价格变化情况如下图所示：
12,000 2,000 1,800 10,000
1,600 1,400 8,000
1,200 6,000 1,000 800 4,000
600 400 2,000
200 0 0
2004 2005 2006 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2011 2012 2013 2014
LME铜现货结算价(美元/吨) 伦敦现货黄金(美元/盎司，右轴)
公司通过本项目进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。
（7）本次收购南非金矿系实际控制人支持公司发展，有利于公司降低成本，提高盈利能力以及增强长期竞争优势。
根据资产评估结果，本次交易标的资产评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，本次交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
3、投资效益分析
该项目总投资255,013万元，其中建设投资223,056万元，铺底流动资金9,587万元，其他项目流动资金22,370万元。预计该项目建成达产后可实现年处理矿石量
231万吨，年销售收入303,209万元，年平均税后利润104,285万元，内部收益率（所得税后）31.29%，投资回收期为5.15年（含2年建设期）。
（三）补充流动资金
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司已确立了新的利润增长点，经营业绩大幅提升，并形成了打造资源产业的坚定决心。未来，若该项目进入扩产或提效等一系列的快速发展阶段，将会在助推公司盈利增长及可持续发展的同时，显著增加公司对于因生产经营规模扩大化所带来的资金需求。
2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，给公司业绩形成压力，此时恰逢黄金价格历史短期低位，公司拟通过本次非公开发行进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。产业链条的延伸及拓展将相应提升公司的未来营运资金需求。
因此，为进一步拓展公司业务、获得流动资金支持、降低经营风险，公司将在使用募集资金收购Golden Haven100%股权、实施奥尼金矿生产建设项目之余，结合业务发展需要，使用剩余募集资金补充公司流动资金。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。
本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
发行人拟以本次非公开发行股票募集资金中的 4.5亿元收购 GoldenHaven100%股权。根据资产评估结果，Golden Haven股东全部权益评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，本次交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性，公司董事会认为：
经初步核查，公司本次非公开发行选聘的经纬评估及中联评估与公司及公司
控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事认为：
（一）公司本次非公开发行选聘的经纬评估及中联评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；
（二）评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性；
（三）评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当；
（四）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》之签署页）
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2014年11月26日