安徽承义律师事务所
关于宁波天邦股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于宁波天邦股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
承义证字[2015]第174号
致：张邦辉、吴天星先生
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受张邦辉、吴天星先生的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师(以下简称“本律师”)就张邦辉、吴天星先生以现金认购宁波天邦股份有限公司(以下简称“天邦股份”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次认购”)事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本律师声明如下：
1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
3、本律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人已向本律师提供了本律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
安徽承义律师事务所 法律意见书4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师有赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
5、本法律意见书仅供本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人主体资格
1、经核查收购人身份证原件，收购人基本信息如下：
(1)张邦辉，男，汉族，1963年 7月生，住址为上海市松江区三新北路 900弄1577号，身份证号为3202111963****1010。
(2)吴天星，男，汉族，1963年 4月生，住址为杭州市凯旋路 258号 22幢601室，身份证号为1101081963****7136。
2、根据收购人出具的承诺及本律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为具备完全民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，
安徽承义律师事务所 法律意见书具备本次认购的主体资格。
二、本次非公开发行的相关程序
经核查，2014年 6月 13日，天邦股份召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案(修订版)的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。天邦股份本次非公开发行股票的数额为 79,365,075股，发行价格为 5.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。公司股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持股份。
2015年 5月 26日，公司召开 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司 2014年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行的发行价格由5.67元/股调整为 5.57元/股。根据调整后的发行价格，本次非公开发行数量由 79,365,075股调整为 80,789,941股，各发行对象认购金额保持不变，认购股份数量作相应调整。
2015年 6月 18日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》。
2015年 10月 30日，公司收到中国证监会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可号【2015】2417号），核准公司非公开发行不超过80,789,941股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
安徽承义律师事务所 法律意见书三、本次认购的相关情况
(一)截止本法律意见书出具之日，张邦辉持有天邦股份 50,140,000股，占天邦股份总股本的24.04%，吴天星持有天邦股份 30,327,500股，占天邦股份总股本的14.54%。张邦辉和吴天星合计持有天邦股份38.58%的股份，为天邦股份控股股东、实际控制人。
(二)2013年9月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于宁波天邦股份有限公司 2013年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，确定本次非公开发行价格为5.77元/股，公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行调整。同日张邦辉、吴天星与天邦股份签署了《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》，张邦辉拟认购34,662,045股股票，吴天星拟认购20,797,227股股票。张邦辉和吴天星已承诺，其本次认购的股票自天邦股份本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
2014年4月11日天邦股份召开2013年年度股东大会，审议通过2013年年度利润分配方案，以总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。因公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，对发行价格进行相应调整，调整后的发行价格为5.67元/股。因发行价格变动，张邦辉、吴天星认购本次非公开发行股票的数额亦进行了调整，调整后张邦辉认购 35,273,368股股票，吴天星认购21,164,021股股票。
2015年5月26日天邦股份召开2014年年度股东大会，审议通过2014年年度利润分配方案，本公司 2014年年末总股本 208,310,000股为基数，向全体股
安徽承义律师事务所 法律意见书东每 10股派发现金股利人民币 1.00元，共计派发现金股利 20,831,000元。因公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，对发行价格进行相应调整，调整后的发行价格为5.57元/股。因发行价格变动，张邦辉、吴天星认购本次非公开发行股票的数额亦进行了调整，调整后张邦辉认购35,906,642股股票，吴天星认购21,543,985股股票。
本次认购完成后，张邦辉和吴天星合计持有天邦股份47.65%的股份，仍为天邦股份控股股东、实际控制人。
本律师认为，本次认购完成后，天邦股份的控股股东、实际控制人并未发生变更，仍为张邦辉、吴天星先生。
四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
经核查，本次非公开发行的相关议案及张邦辉、吴天星免于发出收购要约的相关事项已经天邦股份股东大会非关联股东审议通过，张邦辉、吴天星在本次认购前后均为天邦股份的实际控制人。张邦辉、吴天星已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次认购的股份。
本律师认为，张邦辉、吴天星本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，张邦辉、吴天星可以免于向中国证监会提交豁免申请。
安徽承义律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，张邦辉、吴天星先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
安徽承义律师事务所 法律意见书(此页无正文，为承义证字[2015]第174号《法律意见书》之签署页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一五年月 日