证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-156江苏润和软件股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
江苏润和软件股份有限公司
二○一六年十二月
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件 1号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
（四）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏润和软件股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的总份额不超过 17,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）3、本员工持股计划设立后，拟委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“兴业润和1号”）的劣后级份额。兴业润和1号主要通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。兴业润和 1号份额上限为 34,000万份，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,200人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数约为20%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其他公司管理骨干及核心员工不超过1,195人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、以本次拟设立的集合资金信托总额规模上限34,000万元和2016年12月1日公司股票收盘价33.23元/股来测算，兴业润和1号所涉及的标的股票数量上限约为1,023万股，不超过公司现有股本总额的2.86%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划存续期为24个月，自兴业润和1号产品正式成立之日起计算，可展期。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自兴业润和1号以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，兴业润和1号将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。
7、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事朱祖龙先生、董事刘延新先生为本次员工持股计划参与人，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）目录
声明 ........................................................................................................................................... 2风险提示 ................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 8二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 8三、员工持股计划的参加对象及确定依据 ........................................................................... 8四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量 ............................................................. 10五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 11六、员工持股计划的存续期、锁定期及延长 ..................................................................... 11七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 12八、管理机构的选任、协议条款和管理费用 ..................................................................... 15九、实行员工持股计划履行的程序 ..................................................................................... 17十、公司与持有人各自的权利与义务 ................................................................................. 18十一、员工持股计划的变更和终止 ..................................................................................... 19十二、员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ......................................................... 19十三、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................. 21十四、其他 ............................................................................................................................. 22
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
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|润和软件/本公司/公司|指|江苏润和软件股份有限公司|
|本员工持股计划草案/本草案|指|《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划/本员工持股计划|指|江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划|
|公司员工/员工|指|公司及下属子公司的正式员工|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|公司股票/股票|指|润和软件A股普通股股票|
|标的股票|指|根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信托通过合法方式购买/持有的润和软件股票|
|信托管理机构/管理机构/管理人|指|兴业国际信托有限公司|
|托管机构/托管人|指|具有相应托管资格的商业银行|
|信托管理协议/管理协议|指|拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修订和补充|
|本集合资金信托计划、兴业润和1号|指|兴业信托—润和软件 1 号员工持股集合资金信托计划|
|委托人|指|签订信托合同且合法取得集合资金信托份额的投资者|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
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|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所交易日|
|元||人民币元|

注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象及确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）公司签订劳动合同或聘用合同，且领取报酬。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的管理骨干和核心员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司的管理骨干；
3、公司及子公司的核心员工。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,200人。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其他公司管理骨干及核心员工不超过1,195人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的总份额不超过 17,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的管理骨干和核心员工。其中，参加本员工持股计划的公司的董事、监事、高级管理人员共5人，认购总份额不超过2,280万份，占员工持股计划总份额的比例不超过13.41%；
其他员工预计不超过1,195人，认购总份额不超过14,720万份，占员工持股计划总份额的比例不超过86.59%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|||||持有份额||占持股计划|
||持有人|职务|||||
|||||（万份）||总份额的比例|
|公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员合计（5人）|||2,280||13.41%||

江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
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|1|陈 斌|高级副总裁|800|4.71%|
|2|刘延新|董事、高级副总裁|700|4.12%|
|3|朱祖龙|董事、财务总监兼董事会秘书|500|2.94%|
|4|桑传刚|监事会主席|250|1.47%|
|5|吴 昊|职工监事|30|0.18%|
|公司及子公司管理骨干和核心员工等（合计不超过1195人）|||14,720|86.59%|
|合 计|||17,000|100.00%|

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及最终出资额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在公司股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份额不超过17,000万份。
持有人应按照《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书》一次性按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，拟委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信
托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额。兴
业润和1号主要投资范围为直接通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）得并持有润和软件的股票。兴业润和 1号份额上限为 34,000万份，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。兴业润和1号自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
兴业润和 1号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
以本次拟设立的集合资金信托总额规模上限 34,000万元和2016年 12月1日公司股票收盘价33.23元/股来测算，兴业润和1号所涉及的标的股票数量上限约为1,023万股，不超过公司现有股本总额的2.86%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托管理机构和管理委员会制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及延长
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为自兴业润和1号产品正式成立之日起24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。存续期最多延长不超过12个月。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自兴业润和1号以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，兴业润和1号将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）出股票。
2、兴业润和1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
信托管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划存续期限届满后若需要展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司管理。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由信托管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人有权提名管理委员会委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）负责员工持股计划的减持安排；
（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利；
（6）负责与信托管理机构的对接工作；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（8）管理员工持股计划权益分配；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员一致同意的，可以立即召开会议（包括通讯会议）对表决事项予以表决。
6、代表15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开临时管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
8、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
9、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）信托管理机构
兴业国际信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）本员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会授权管理层选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）构；
2、公司代表员工持股计划与兴业国际信托有限公司签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、信托计划名称：兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、委托人：江苏润和软件股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：兴业国际信托有限公司
5、托管人：中国民生银行股份有限公司南京分行
6、信托计划规模：拟设立的集合资金信托规模上限为34,000万份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限
7、份额分级：优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 1:1
8、管理期限：
拟设立的集合资金信托的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中，集合资金信托锁定期根据公司本次员工持股计划锁定期的约定，为集合资金信托直接以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。集合资金信托的存续期为不超过24个月，可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当集合资金信托参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合资金信托净值比例为100%时，集合资金信托可提前结束。
9、投资范围：
以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有润和软件股票。
10、投资限制：
锁定期内，不得出售所持有的锁定期股票。
不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
锁定期满后，将根据本员工持股计划持有人的意愿和当时市场情况，决定是否卖出股票。
11、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级和劣后级份额，面临因特
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的劣后级份额的净值变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于润和软件股票跌幅。
12、财产分配：
集合资金信托终止时，集合资金信托财产支付完管理费（信托报酬）、托管费、投资顾问费及税费等各项费用之后，先向优先级计划份额委托人分配其投资本金和预期收益，之后剩余部分为劣后级计划份额委托人所有。
13、劣后级计划份额参与对象（委托人）：
江苏润和软件股份有限公司（代本员工持股计划）。
（三）管理费用及支付
（1）管理费（信托报酬）：不超过0.2%/年（以签署的相关协议为准）。
（2）托管费：不超过0.05%/年（以签署的相关协议为准）。
（3）投资顾问费：0.1%/年（具体的以签署投资顾问协议为准）。
（4）其他费用：除交易费、管理费（信托报酬）、托管费、投资顾问费及税费之外的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合资金信托资产中支付。
九、实行员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本员工持股经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施。
十、公司与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本员工持股计划的存续期内，持有人辞职或擅自离职的、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的、劳动合同到期后公司及子公司不与其续签劳动合同的、与公司及子公司协商一致解除劳动合同的、因违反法律行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的、出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级导致其不符合参与本员工持股计划条件的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；
2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
3、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
4、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、法规以及本草案规定的其他相关义务。
（三）其他说明
公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
因任何原因导致润和软件发生合并、分立或者公司实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自动终止。因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致兴业润和1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当兴业润和1号所持有的公司股票全部抛售后，本员工持股计划可提前终止。
十二、员工持股计划的资产构成和权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购兴业国际信托有限公司设立的兴
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划劣后级份额而享有的兴业润和1号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合资金信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有资产、因员工持股的管理、运用或者其他情形取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2、存续期内，持有人所持的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人劳动合同到期后，在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司及子公司协商一致解除劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更：在本员工持股计划的存续期内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职且仍符合参与条件的，则参与的本员工持股计划不作变更。
（2）丧失劳动能力：在本员工持股计划的存续期内，持有人丧失劳动能力的，其所持本员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：在本员工持股计划的存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持本员工持股计划权益不作变更。
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（4）死亡：在本员工持股计划的存续期内，持有人死亡的，其所持本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资金信托计划所有。
2、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付拟设立的集合资金信托计划发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红按照持有人份额比例进行分配。
（四）员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自集合资金信托计划产品正式成立之日起开始计算。
2、本员工持股计划的存续期届满之前一个月，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长，存续期的延长最多不超过12个月。
3、本员工持股计划存续期满且不延长的，存续期满1个月内完成清算。本员工持股计划终止后所获得收益，在支付相关管理费用后，按持有人份额比例按优先级和劣后级顺序进行分配。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本员工持股计划；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
江苏润和软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（四）授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏润和软件股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日