证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2019-024苏州世名科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于对苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步优化公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公
司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
2、本次回购股份总金额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币28.11元/股（含28.11元/股）。按照回购金额上限5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%；按照回购金额下限3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意风险。
公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司价值的认可及对公司未来发展前景的信心，结合公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公司股份。
本次公司回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场的变化确定股份回购的实际实施情况。若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司在2016年7月5日于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份拟采用的方式为证券交易所集中竞价交易及其他证监会
认可的方式。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份价格为不超过人民币元28.11元/股（含28.11元/股）。未超过本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份资金总额不超过人民币5,000万元（含5000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。按照回购金额上限 5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%；按照回购金额下限3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。资金来源为公司的自有资金或自筹资金等。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购期间结束：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限即5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%。按照公司现有股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计股权激励计划或员工持股计划实施后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（万股）|占比|数量（万股）|占比|
|一、有限售条件股份|6,956.49|57.50%|7,134.36|58.97%|
|二、无限售条件股份|5,141.61|42.50%|4,963.74|41.03%|
|三、股份总数|12,098.1|100.00%|12,098.1|100.00%|

（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（万股）|占比|数量（万股）|占比|
|一、有限售条件股份|6,956.49|57.50%|6,956.49|58.36%|
|二、无限售条件股份|5,141.61|42.50%|4,963.74|41.64%|
|三、股份总数|12,098.1|100.00%|11,920.23|100.00%|

注：以上为测算结果，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限即3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计
股权激励计划或员工持股计划实施后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（万股）|占比|数量（万股）|占比|
|一、有限售条件股份|6,956.49|57.50%|7,063.21|58.38%|
|二、无限售条件股份|5,141.61|42.50%|5,034.89|41.62%|
|三、股份总数|12,098.1|100.00%|12,098.1|100.00%|

（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（万股）|占比|数量（万股）|占比|
|一、有限售条件股份|6,956.49|57.50%|6,956.49|58.01%|
|二、无限售条件股份|5,141.61|42.50%|5,034.89|41.99%|
|三、股份总数|12,098.1|100.00%|11,991.38|100.00%|

注：以上为测算结果，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
经审计，截止2018年12月31日，公司总资产 712,513,996.71元，归属于上市公司股东的所有者权益 636,207,016.14元，流动资产489,008,236.55元，回购资金总额的上限人民币50,000,000元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.02%、7.86%、10.22%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司于2018年2月披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号2018-027），公司董事长吕仕铭先生计划自2018年2月14日起12个月增持公司股份。吕仕铭先生根据增持计划于2019年1月8日至2019年1月14日通过集中竞价方式合计增持公司无限售流通股份1,066,432股，占公司现有总股本的0.8815%。
除上述股东在董事会做出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的
行为外，其余公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在公司回购实施期间的增减持计划如下：（1）公司于2019年1月 4日披露了公司《持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，公司5%以上股东华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）计划自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过本公司股份7,259,460股（即不超过公司目前总股本的6.00%）。
如上述计划结束后存在减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
（2）公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生的一致行动人曹新春先生计划于回购期间减持公司股份累计不超过50,000股，占公司现有股本的0.0413%。
（3）公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生的一致行动人李江萍女士计划于回购期间减持公司股份累计不超过360,000股，占公司现有股本的0.2976%。
（4）公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生的一致行动人万强先生计划于
回购期间减持公司股份累计不超过9,000股，占公司现有股本的0.0074%。
（5）公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生的一致行动人王玉婷女士计划于回购期间减持公司股份累计不超过9,000股，占公司现有股本的0.0074%。
（6）公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生的一致行动人曹新兴先生计划于回购期间减持公司股份累计不超过4,500股，占公司现有股本的0.0037%。
（7）公司监事胡艺民先生计划自本公告披露后的六个月内，以集中竞价的方式减持公司股份累计不超过85,950股，占公司现有股本的0.0710%。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份拟用于股权激励计划或者员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务。
（十二）回购事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购公司股份相关事宜，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了该事项，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份用于未来股权激励或员工持股计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司长效激励机制，有助于公司稳定健康可持续发展。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份，符合《公司法》、《证券法》等相关规定，能够更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份相关事项。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（四）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意风险。
四、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
相关事项的独立意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会 2019年 3月 27日