证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2016-27
转债代码:110033 转债简称:国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司关于收购
海峡联合商品交易中心有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：厦门国贸集团股份有限公司拟以 2,550万元人民币收购国投大通（福建）投资发展有限公司全资子公司海峡联合商品交易中心有限公司51%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2016年 3月 31日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国投大通（福建）投资发展有限公司（以下简称“国投大通”）签署《股权转让协议》，公司以 2,550万元人民币收购国投大通全资子公司海峡联合商品交易中心有限公司（以下简称“海峡联合交易中心”、“标的公司”）51%的股权。
根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项在董事会授权总裁职权范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。海峡联合交易中心的设立已经福建省人民政府闽政文[2015]352号文批准，本次收购已完成厦门市人民政府国有资产监督管理委员会备案工作。
二、交易方情况介绍
公司名称：国投大通（福建）投资发展有限公司
法定代表人：颜顺进
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂圆怡景二期3号楼2层22单元
成立时间：2013年7月5日
经营范围：对贸易业、金融业、房地产业、酒店业投资；企业投资管理及咨询、商务信息咨询；市场管理服务；贵金属、有色金属制品、初级农产品、工艺品的批发、代购代销；房地产开发、房产居间服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
主要股东及股比：自然人颜顺进持股51.0%；自然人陈苏妮持股49.0%。
最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，国投大通的总资产2,728.21万元，所有者权益 721.42万元，2015年度实现营业收入2.49万元，净利润-8.37万元（未经审计）。
公司与国投大通不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
公司名称：海峡联合商品交易中心有限公司
法定代表人：颜顺进
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币5,000万元（实缴出资2,500万元）
注册地址：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼4层25单元
成立时间： 2014年1月21日
经营范围：一般经营项目：市场管理服务、电子商务信息咨询、企业投资管理；投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；房地产开发、房产居间服务；初级农产品、水产品、橡胶产品、贵金属、工艺品的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
主要股东及股比：国投大通（福建）投资发展有限公司持股100%。
海峡联合交易中心标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，海峡联合交易中心将纳入公司合并报表范围。目前，海峡联合交易中心不存在由公司为其提供担保、委托该司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（二）交易标的财务审计情况
截至2014年12月31日，海峡联合交易中心的总资产 20,939,813.27元，所有者权益 18,640,000.43元，2014年度净利润-6,359,999.57元。截至 2015年 9月30日，海峡联合交易中心的总资产15,438,730.57元，所有者权益 11,305,378.31元，2015年1-9月净利润-7,334,622.12元。因海峡联合交易中心尚未营业，因此无营业收入数据。
截至2014年12月31日及2014年度的财务数据已经福建广联会计师事务所审计，截至2015年9月30日的资产负债表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所专项审计。上述两家审计机构不具有证券期货业务资格。
（三）交易标的资产评估情况
标的股权已经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券期货业务资格）出具评估报告（闽中兴评字（2016）第2001号）。根据评估报告，截至2015年 09月 30日，采用成本法（资产基础法）评估的海峡联合交易中心的股东全部权益账面价值 1,130.53万元，评估值 1,155.74万元，评估增值25.21万元，增值率 2.23%。
（四）交易定价依据
标的公司注册资本 5,000万元，实缴资本为 2,500万元。鉴于标的公司尚未正式营业，因此其净资产与实缴资本之间的差异主要系筹备期间的各项费用支出所致。公司此次以 2,550万元收购标的公司51%的股权，其中 2,500万元将用于补足标的公司尚未缴纳的注册资本，50万元用于归还部分标的公司未结款项，即视同公司与国投大通共同设立标的公司，双方按各自股比进行出资并承担筹建期费用（详见本公告四、交易协议的主要内容之5.支付方式与转让约定）。
四、交易协议的主要内容
1.转让方（甲方）：国投大通
2.受让方（乙方）：公司
3.交易标的：海峡联合交易中心51%股权
4.交易价格：人民币2,550万元
5.支付方式与转让约定：
（1）甲方同意将所持海峡联合商品交易中心有限公司51%的股权（该部分股权由甲方尚未到资部分的2,500万元注册资本所占50%股权以及已经到资的50万注册资本所占1%股权合计组成）转让给乙方。
（2）甲方所转让50%股权部分（海峡商品交易中心尚未到资的注册资本 2,500万元）由乙方按照标的公司原章程认缴期限如期到资；甲方所转让的1%股权（甲方已到资的50万注册资本）的股权转让款50万元，由乙方支付到甲方指定账户，该50万元转让款用于甲方向标的公司归还部分未结款项。
（3）双方约定，协议签订前标的公司产生、引起的债务由甲方承担；协议项下产权交易涉及的有关税收，按照有关法律、法规缴纳；协议项下产权交易过程中所产生的费用，由甲方承担。
6、过户安排：在协议生效后30个工作日内，甲方相应变更公司章程，并协助将乙方登记为公司股东，完成公司工商登记变更手续。
7、违约责任：如一方违反本合同约定，应向另一方支付违约金人民币 500万元，违约金不足以弥补损失，应赔偿实际损失。
8、协议生效条件：协议在双方盖章并取得适用的中国审批机关的批准后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购对公司二〇一六年经营业绩不会产生重大影响。
2、海峡联合商品交易中心由福建省政府批准设立并注册于福州市。根据省政府批文，目前该中心可在国家政策许可范围内开展纺织化纤类产品的现货交易，并提供信息发布、市场管理、交收交割、资金结算等方面服务，后续经有关部门审批后还将经营其他种类商品。
公司认为，海峡联合交易中心未来可依托福建省产业政策及自贸区等区位优势，打造为集现货贸易、仓储物流和投融资为一体的新型产业化大宗商品电子商务平台。此次收购并控股海峡联合交易中心，未来可为我司供应链管理、金融服务等多项业务提供互联网化的综合性交易平台，有利于公司充分发挥多元化经营优势，推进产融结合，加快业务转型升级步伐。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一六年四月一日报备文件
（一）公司与国投大通签署的《股权转让协议》
（二）《海峡联合商品交易中心有限公司专项审计报告》
（三）《海峡联合商品交易中心有限公司评估报告》