浙江万里扬股份有限公司
Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.
2017年年度报告
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司面临市场竞争、人才、主要原材料和零配件供应及价格波动、对外收购资产整合等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因素”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1350000000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 16第五节重要事项 .............................................................................................................................. 44第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 63第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 69第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 70第九节公司治理 .............................................................................................................................. 80第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 87第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 93第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 211
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司/本公司/万里扬/股份公司|指|浙江万里扬股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司--公司控股股东|
|||芜湖万里扬变速器有限公司--公司全资子公司(原名：芜湖奇瑞变速箱|
|芜湖万里扬、奇瑞变速箱|指||
|||有限公司)|
|万里扬机械|指|金华万里扬机械制造有限公司--公司全资子公司|
|万融融资租赁|指|浙江万融融资租赁有限公司--公司全资子公司|
|金兴内饰|指|辽宁金兴汽车内饰有限公司--公司全资子公司|
|山东蒙沃|指|山东蒙沃变速器有限公司--公司控股子公司|
|宁波万里扬|指|宁波万里扬变速器有限公司--公司全资子公司|
|奇瑞汽车、奇瑞股份|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|吉孚动力|指|吉孚动力技术（中国）有限公司|
|CVT|指|Continuously Variable Transmission，无级变速器|
|AMT|指|Automatic Manual Transmission，电控机械式自动变速器|
|AT|指|Automatic Transmission，液力自动变速器|
|DCT|指|Double Clutch Transmission，双离合变速器|
|MT|指|Manual Transmission，手动变速器|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、保荐人、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|万里扬|股票代码|002434|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|浙江万里扬股份有限公司|||
|公司的中文简称|万里扬|||
|公司的外文名称（如有）|Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|WLY|||
|公司的法定代表人|黄河清|||
|注册地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|||
|注册地址的邮政编码|321000|||
|办公地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|||
|办公地址的邮政编码|321000|||
|公司网址|http://www.zjwly.com|||
|电子信箱|zlg@zjwly.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张雷刚|蒋昊|
|联系地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|电话|0579-82216776|0579-82216776|
|传真|0579-82212758|0579-82212758|
|电子信箱|zlg@zjwly.com|scu_jh@163.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91330000754921594N|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||无变更|
|有）||
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼|
|签字会计师姓名|孙敏、张文娟|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||杭州市下城区体育场路105号||2016年10月21日至2017年|
|国信证券股份有限公司||谢晶晶、王颖、傅毅清||
||凯喜雅大厦5楼||12月31日|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|5,030,196,550.82|3,732,254,256.66|34.78%|1,972,645,587.00|
|归属于上市公司股东的净利润|643,095,234.02|312,255,599.08|||
||||105.95%|211,648,651.86|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||466,598,900.60|216,321,142.37|115.70%|134,648,253.14|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|237,270,458.71|221,642,419.85|||
||||7.05%|354,272,204.32|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.30|60.00%|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|0.30|60.00%|0.21|
|加权平均净资产收益率|11.04%|11.81%|-0.77%|9.46%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|9,115,863,432.35|9,880,995,406.95|-7.74%|6,082,191,898.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|6,092,202,433.85|5,584,107,199.83|||
||||9.10%|2,315,367,844.91|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|1,589,775,719.05|1,099,158,126.36|1,078,331,258.45|1,262,931,446.96|
|归属于上市公司股东的净利润|237,731,468.24|183,765,285.27|152,078,625.03|69,519,855.48|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||211,709,749.03|134,352,207.75|132,762,796.04|-12,225,852.22|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|304,464,438.68|-135,865,117.02|181,557,149.88|-112,886,012.83|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|18,327,118.03||||
|||-607,692.44|1,603,990.88||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|5,428,314.47||||
|||5,352,223.91|3,386,594.08||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|194,917,832.21||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||26,093,182.70|15,044,093.63||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|9,966,820.83|30,439,894.08|878,033.34||

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|占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单||756,408.94|||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益||51,087,334.00|||
|对外委托贷款取得的损益|||69,906,449.98||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-148,762.06|17,076.80|2,696,211.95||
|减：所得税影响额|51,779,850.16|16,269,594.65|14,585,490.53||
|少数股东权益影响额（税后）|215,139.90|934,376.63|1,929,484.61||
|合计|176,496,333.42|95,934,456.71|77,000,398.72|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务。
（一）汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和汽车内饰件产品。
汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。主要为奇瑞汽车、吉利汽车、银翔汽车、重庆力帆、北汽福田、东风汽车、中国重汽、一汽集团等大型汽车厂的各种车型提供配套。商用车变速器包括手动挡变速器和AMT，乘用车变速器包括手动挡变速器（5MT、6MT）和自动挡变速器（CVT、AT、PHEV（混合动力变速器））。
汽车内饰件产品涵盖汽车内饰仪表板、门板、中控台、立柱、护板、保险杠等，主要为奇瑞汽车、华晨宝马、长安汽车、北汽股份、华晨汽车、一汽集团、汉腾汽车等大型汽车厂的各种车型提供配套。
汽车零部件业务的主要经营模式为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。
1、采购模式；公司总部设立采购公司，负责采购资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购公司统一负责对外采购。
2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于安徽芜湖、浙江宁波和金华；汽车内饰件生产基地位于辽宁辽阳和大连、河北涿州、安徽芜湖、江西景德镇和上饶等地。鉴于公司产品主要为汽车整车厂直接提供配套，主要采取就近设厂、配套生产的模式。
公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等均由公司自制，部分零
配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的主要零部件自制率相对较低，CVT钢带、液力变矩器、传感器、阀体、油泵等部件依靠对外采购，公司正在大力提高乘用车变速器的齿轮、轴、壳体、同步器等部件的生产制造能力，以有效保障生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如精车、剃齿、磨齿、精磨、热处理、总成装配等由公司自主完成。公司成立零部件事业部，统筹自制零部件的生产，通过整合协调内外部资源，从而有效提高生产效率，降低成本并保证产品质量。
公司汽车内饰产品的生产关键在于产品结构和模具的设计和开发，通过注塑成型、软制表皮工艺、功能件组装和焊接后形成总成产品。
3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推动相配合，以项目管理为主要推动手段，有效管理激励制度实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。
公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。
公司营业收入和利润主要来源于汽车变速器业务。在商用车变速器市场，根据行业发展趋势以及客户需求，持续开展技术和产品升级，保持并不断提高公司的市场领先地位，推动公司利润水平的稳定增长。在乘用车变速器市场，依托已有成熟的自动变速器产品技术研发、生产、供应链等资源，不断加强技术研发，完善产品体系，有效满足市场客户的不同需求，借助公司独立第三方变速器供应商的身份以及成本管控和市场资源等优势，快速开拓客户市场，扩大产品市场份额，推动公司业务规模和盈利能力的快速增长。2017年，公司合计销售汽车变速器140.3万台，其中商用车变速器销售69.4万台，乘用车变速器销售70.9万台。
（二）公司所处行业的发展情况
汽车变速器和汽车内饰件作为汽车整车的主要零部件，与汽车行业的发展密切相关。近年来，中国汽车行业持续深化供给侧结构性改革，全行业创新能力持续提升，产业结构调整和布局更趋合理，行业发展逐步从数量规模扩张转向更具含金量的高质量增长。2017年，受购置税优惠幅度减小等因素影响，行业增速比上年同期呈一定回落。
2017年，全国汽车产销分别为2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。其中乘用车产销分别为2480.67万辆和2471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%，销售增速比上年回落13.53个百分点；自动挡占比为51.2%，较2016年的45.7%提高5.5个百分点；中国品牌乘用车销售1084.67万辆，同比增长3.02%，占乘用车销售总量的43.88%，占有率比上年同期提升0.69个百分点。商用车产销分别为420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。其中，重型货车产销分别为114.97万辆和111.69万辆，同比增长55.07%和52.38%；中型货车产销分别为23.4万辆和22.91万辆，同比增长1.11%和0.02%；轻型货车产销分别为173.83万辆和171.89万辆，同比增长12.14%和11.63%；微型货车产销分别为56.07万辆和56.84万辆，同比下降10.74%和6.21%。中国品牌商用车销售393.6万辆，同比增长14.18%。
2017年，是新能源汽车高速发展的一年，新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7％，比上年提高了0.9个百分点。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7％和82.1％；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3％和39.4％。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成18.8万辆和18.4万辆，同比分别增长22.2％和21.5％；插电式混合动力商用车产销均完成1.4万辆，同比分别下降24.9％和26.6％。
中国经济的快速发展，促进了居民收入水平和消费水平的不断提升，加上国内道路交通网络的不断完善、国家二胎政策实施以及汽车性价比的不断提高，乘用车首辆车、旧车更新换购、多辆车等需求持续释放扩大。汽车技术水平的快速提高推动了汽车消费的不断升级，自动挡汽车带来驾驶和乘坐的舒适性带动了自动变速器销量的快速增长，市场占有率也在逐年快速提升。同时，新一轮科技革命推动了汽车产业变革，信息技术快速发展，汽车行业向“智能化、网联化、共享化”发展，进一步加快了国产自主品牌汽车产业的转型升级，有效提高了自主品牌汽车的市场竞争力，并逐渐成为中国汽车行业发展的主力军。2017年，在国家经济形势向好、供给侧结构性改革、基础设施建设、国家治理超载超限以及国五标准实施
和旧车寿命周期到期后的置换等多重因素的刺激下，商用车产销实现较大幅度增长，成为2011年以来的最高销量年，特别是重卡市场，是商用车市场增幅最大的细分板块。此外，根据工业和信息化部发布的《关于开展低速货车生产企业及产品升级并轨工作的通知》，自2017年1月1日起禁止生产、销售低速货车产品，相应的市场份额将大部分被轻卡替代，加上电商物流、干线物流以及市内配送等快速发展和技术更新带动的产品更新换代需求以及国家法规要求和环保治理的不断升级，将持续推动商用车市场朝着更加有效、环保、节能、安全的高质量方向发展。
新能源汽车发展的趋势将向智能化、平台化、互联化发展。智能汽车将凭借人机界面，实现整车及动力系统等领域的智能化，智能汽车可提供更强的自动化、互联化，提高车辆的安全性以及便利性，同时对资源进行合理调配，更加符合年轻消费者的消费理念。随着国家和地方政策的进一步完善，全国大部分一线城市或部分二线城市出台了新能源汽车支持政策，特别是对新能源乘用车的牌照发放、轻型物流车的路权优先方面，更加吸引消费者的购买意愿，带动汽车的升级换代和新型汽车的大量消费。随着《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的出台，新能源汽车市场特别是插电混合动力汽车的发展将进一步加快。同时，新能源汽车关键零部件如电池、电机、电控等产品技术快速发展以及充电桩等基础设施建设加快，将进一步降低购置成本，大大提升充电便利性，加快促进新能源汽车进入家庭的速度。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
||报告期内，公司新设立吉孚汽车技术（浙江）有限公司，公司持有55%股权；对外|
|股权资产||
||转让杭州万汇通置业有限公司39%股权，不再持有其股权。|
|固定资产|报告期内，公司固定资产无重大变化。|
|无形资产|报告期内，公司无形资产无重大变化。|
||报告期末，公司在建工程较期初增加49407.27万元，主要系报告期公司实施CVT、|
|在建工程|MT、G系列高端商用车变速器产能提升项目，新购买的大批生产设备和装配线到|
||位后待安装。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）规模优势
公司是国内首家实现产品覆盖商用车、乘用车两大市场，分别实现了手动挡变速器和自动挡变速器研发、生产的企业，产品涵盖轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等所需的变速器，充分满足不同类型客户、不同消费层次的多样化需求，已形成年产100万台商用车变速器和150万台乘用车变速器的综合能力，同时公司根据行业发展趋势，制定了大力发展自动变速器业务的战略规划，不断丰富自动变速器产品体系（主要包括CVT、AT、PHEV、AMT），扩大产品匹配动力范围，并大力提高自动变速器产能和制造能力。公司汽车内饰件产品主要为宝马、奔驰及国内自主品牌汽车提供配套，产品类别丰富，已形成年产200万套内饰件的综合能力。
（二）技术优势
公司拥有国家认定企业技术中心、省级重点企业研究院，被列入浙江省第一批“三名”工程培育试点企业（知名企业、知名品牌、知名企业家），拥有各类技术人员600多人。公司与德国吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司，致力于研究开发AT及基于AT的PHEV和汽车软件产品，并积极与浙江大学、合肥工业大学、山东大学、装甲兵工程学院、重庆理工大学等高研院所合作，建立了“中国人民解放军装甲兵工程学院博士后科研工作站”和“浙江省博士后流动工作站”，承担多项国家重点新产品开发和省级重大科技攻关项目，产品的关键技术指标达到国际先进水平，所有产品拥有完全独立自主的知识产权。
公司拥有完全自主的CVT研发、生产制造能力，建立了完整的CVT研发、试验检测、工艺规划、自动化生产等能力体系和质量保证体系，产品技术获得了数十项发明专利。公司根据市场需求不断完善CVT产品体系，新一代CVT产品在传动效率、降低油耗可靠性等方面得到了显著提升，可匹配的发动机扭矩范围进一步扩大，有助于提高产品市场竞争力，推动产品市场开拓和市场占有率的提升。公司的CVT产品于2017年被评为“中国十佳变速器”。
（三）质量与品牌优势
公司通过ISO/TS16949：2009质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和AAA级标准化良好行为认证；拥有全球领先的自动化生产设备和检测、试验设备，分别拥有通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认定的汽车变速器整体性能检测中心和汽车内饰件检测中心，有效保证新产品的研发和试验。
公司在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内树立了良好的信誉和品牌知名度。
“万里扬”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。公司先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、中国汽车零部件变速器行业龙头企业、中国优秀民营科技企业、中华全国工商业联合会科技创新企业、国家知识产权优势企业、2017年中国汽车零部件百强企业、浙江省创新型领军企业、浙江省技术创新示范企业等。
（四）成本优势
公司商用车变速器的主要零部件包括壳体、齿轮、轴及同步器等基本由公司自制，可以充分保障零部件的及时供应和生产稳定，有效降低了原材料价格波动对公司的影响，有助于加强对生产成本和采购成本的管控。公司着力加强乘用车变速器零部件资源整合，大力提高相关零部件的生产制造能力，以进一步强化乘用车变速器的成本控制和品质管控，有效提升产品盈利能力。公司成立工艺工程研究院和零部件事业部，着力提升工艺水平，强化内部资源整合，以进一步降低制造成本。
公司所在地浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套能力强，供应便捷，零配件运输成本相对较低，而且可以相应减少储备性存货资金投入，从而降低整个产品的成本。同时，公司通过规模采购，具有相对的成本优势，并建立了严谨的成本管理体系及合理的价格商务体系，对采购成本和制造成本进行管控和分析，以实现产品成本的持续改善。此外，公司生产计划管理实行“6+1”锁定模式，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，有效降低了企业生产成本。
（五）营销优势
1、营销网络完善
在变速器产品营销服务模式上，公司已经建立了覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，是目前国内汽车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一，可以快速满足不同地区的供货需求和售后服务需求。同时，通过与国内众多汽车主机厂建立战略合作关系，实现新产品同步规划开发，提高了技术对营销的支持能力，进一步增强了市场开拓能力和服务能力。
2、内饰生产基地覆盖主要区域
在汽车内饰业务领域，为了更加贴近国内各大汽车整车厂生产基地，及时跟进其生产和设计需求，实现对整车厂的准时化供货和服务，公司对生产基地进行了战略性布局。目前，公司已拥有辽阳、大连、涿州、芜湖、景德镇、上饶六大生产基地，分布在各主要汽车生产集中区域。同时，设立了南北两大技术研究院，进一步加强了产品研发和技术服务的快速响应能力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年是国家“十三五”的第二年，也是国家深化供给侧改革的关键一年，国家经济延续了稳中向好的发展态势。汽车行业通过“变革、创新”推动产业结构的持续转型和升级，坚持走高质量发展道路，进一步实现提质增效。
2017年是公司“53211战略规划”的开局之年，公司依托自主品牌汽车快速增长的有利形势，加快业务结构调整步伐，构建了以乘用车自动变速器业务为核心，商用车变速器业务和汽车内饰业务协同发展的业务体系。公司经营层和全体员工秉承狼性文化与工匠精神，拼搏进取，精益求精，在企业管理、产品研发、市场开发、生产制造、成本控制、人才培养、企业文化等各个领域提升了发展质量。
2017年度，公司实现营业收入503,019.66万元，较上年同期增长34.78%；实现营业利润78,553万元，较上年同期增长126.13%；利润总额78,424.13万元，较上年同期增长109.09%；
归属于上市公司股东的净利润64,309.52万元，较上年同期增长105.95%。公司于2016年11月开始合并芜湖万里扬业务，2017年全年同比增加了芜湖万里扬的业务收入和利润，同时报告期国内商用车市场形势良好，依托公司的技术、质量和品牌等优势，公司进一步提高了产品销量和市场占有率，并通过优化产品结构，提高高附加值产品的占比，有效提升了公司的盈利水平。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、健全完善集团化管控模式。公司实行“职能中心+事业部”的管理方式。报告期公司完成了组织架构设计调整，并明确了相应的事权划分，实现了在风险可控的基础上充分发挥各事业部的积极性，进一步完善了以目标管理为导向的经营管理体系，有效提升了管理效率。
2、积极开拓新市场，推动战略落地。在乘用车变速器领域，公司在服务好奇瑞汽车和吉利汽车两大核心客户的同时，积极开拓外部市场，全年完成了自动变速器的4家新客户开发（吉利汽车、力帆汽车、银翔汽车、小康汽车）、4个新车型匹配和3个新车型SOP。CVT19已在国内多家自主品牌汽车厂进行同步搭载匹配；CVT25作为公司战略型自动变速器产品，技术水平和产品性能可比肩外资品牌，产品应用更加广泛，目前在奇瑞汽车、吉利汽车等多家自主品牌汽车厂家的多个车型上进行同步搭载匹配，各项技术指标反应良好，公司将积极推进CVT
产品在各大自主品牌汽车厂家顺利实现量产供应。依托自主品牌汽车快速发展的有利条件，公司以自主品牌前十车企或单车型销量前十五车型为近期目标客户，加大产品技术提升与市场开发力度，不断提高市场份额。在商用车变速器领域，持续开展技术升级和品质提升工作，加大G系列高端轻卡变速器的市场推广力度，进一步提高了G系列变速器销量占比。在汽车内饰领域，公司加大新市场开拓和新项目对接力度，全年完成15个新项目定点。
3、坚持以产品为中心，提升研发能力。为积极响应市场需求，公司不断完善产品结构，着重推动开发乘用车变速器事业部CVT25、CVT18/20、6MF28等重点项目；商用车变速器事业部6AG40、6G26等重点项目；内饰事业部宝马、奇瑞、北汽等内饰件项目及新能源事业部6AT项目，上述项目的成功研发为公司53211战略规划的成功实施奠定了很好的产品基础。
4、对标国际一流产品，快速提升产品质量。2017年公司各业务板块狠抓产品质量，通过对标学习行业内国际一流企业为标杆，重点攻关解决TOP10问题并取得了卓有成效的成绩。乘用车自动变速器质量故障率有效减少，并通过了吉利汽车准入审核，变速器换挡性能优化项目荣获全国机械行业QC小组改进一等奖；商用车变速器质量进一步提升；内饰业务通过宝马汽车VDA6.3审核。各项业务相继获得了吉利汽车、东风汽车、汉腾汽车等公司的年度质量提升奖。
5、大力提升产能及效率，完善制造布局。公司根据市场需求以及战略规划，加强产能建设，引进G系列总成全自动总装线、法国蒂森克虏伯CVT装配线、三菱齿轴生产线、德国prawema生产线等设备，打造智能制造系统，进一步提高了生产效率和产品质量，有效保障了产品市场需求的及时供应。
公司成立零部件事业部，实施“大制造”战略，统筹负责变速器自制零部件生产制造，进一步强化零部件自制能力，实现资源的共享和集约利用，提升效率，降低成本。
6、加强工艺工程能力建设。2017年，公司成立工艺工程研究院，统筹负责变速器业务各事业部的工厂规划、工艺规划、工艺设计、工艺研究、工艺创新和集成等工作，集中资源，进一步提升公司工艺水平。
7、强化品牌与文化建设，凝聚员工向心力，为实现战略目标提供有力支撑。“53211”战略规划的实施，需要发挥品牌的影响力以及文化的融合力和引领力。为实现公司品牌对战略规划的支撑，树立了从中国领先、到中国首选、再到全球一流的品牌提升路线。同时，为全方位整合并购企业的企业文化，实现不同区域不同企业性质文化的融合，公司通过传承、融合、借鉴、创新等方法总结提炼了新万里扬企业文化，发布了《万里扬企业文化大纲》，
公司使命为“成就客户造车梦想，贡献中国品牌力量”，公司愿景为“全球一流的汽车零部件供应商，员工满意的人生事业大平台”，公司精神为“拼搏进取，精益求精”，公司核心价值观为“以客户为中心，争做奋斗者”，倡导全体员工人人成为奋斗者，并开展了“培育与践行万里扬核心价值观主题实践活动”，通过让员工学习、理解、认知、认同并自觉践行万里扬核心价值理念，持续形成文化共识，凝聚强大组织共鸣，从而更好地用企业文化引领公司发展，不断提升公司的向心力、凝聚力和竞争力，为实现公司的发展战略和宏伟愿景提供精神动力和文化支撑。
8、加大人才培养力度，为战略落地提供人才保障。2017年上半年，公司启动开展了为期6个月的“领导力发展”培训项目，通过全方位立体培训，实现团队深度融合，打造一支能够支撑战略目标和业务发展，具有领导力、管控力、执行力、战斗力、凝聚力的高绩效经营管理团队。同时，进一步完善了人力引进、培养机制，通过开展校园招聘、专业人才引进等方式为公司注入新的活力和动力，合理优化人才队伍结构，为公司实现战略目标提供了充足的人才储备。
9、推动信息化建设，打造数据化平台。为实现公司的集团化管理、财务的共享管理和采购的集中统一等需求，并为智能制造奠定基础，公司实施了“创新和信息化建设规划”，在该规划的原则下分阶段稳步推进公司的信息化建设，实现公司管理中心、各事业部和基地工厂的统一规范和全面覆盖。截止2017年底，公司供应链平台已完成系统平台验收工作，CLOUD系统已完成升级并测试通过，各事业部将相继完成系统切换工作。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|5,030,196,550.82|100%|3,732,254,256.66|100%|34.78%|
|分行业||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汽车零部件制造|4,915,288,173.43|97.72%|3,573,212,564.01|95.74%|37.56%|
|农业装备零部件制||||||
||54,928,403.85|1.09%|66,017,682.54|1.77%|-16.80%|
|造||||||
|融资租赁收入|59,979,973.54|1.19%|93,024,010.11|2.49%|-35.52%|
|分产品||||||
|汽车内饰件|836,968,312.78|16.64%|1,035,947,731.09|27.76%|-19.21%|
|乘用车手动变速器|1,072,433,792.63|21.33%|834,278,248.17|22.35%|28.55%|
|乘用车自动变速器|1,227,914,550.61|24.41%|271,328,900.00|7.27%|352.56%|
|轻卡变速器|1,190,102,213.20|23.66%|879,445,297.60|23.56%|35.32%|
|中卡变速器|361,615,725.16|7.19%|368,625,223.90|9.88%|-1.90%|
|重卡变速器|2,181,984.34|0.04%|3,415,775.99|0.09%|-36.12%|
|配件|133,513,555.20|2.65%|95,379,807.89|2.56%|39.98%|
|农机变速器|54,928,403.85|1.09%|66,017,682.54|1.77%|-16.80%|
|融资租赁收入|59,979,973.54|1.19%|93,024,010.11|2.49%|-35.52%|
|其他|90,558,039.51|1.80%|84,791,579.37|2.27%|6.80%|
|分地区||||||
|国内销售|5,026,789,425.83|99.93%|3,730,320,788.46|99.95%|34.75%|
|国外销售|3,407,124.99|0.07%|1,933,468.20|0.05%|76.22%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|汽车零部件制造|4,915,288,173.43|3,833,268,300.21|22.01%|37.56%|36.94%|0.35%|
|分产品|||||||
|汽车内饰件|836,968,312.78|766,714,760.52|8.39%|-19.21%|-14.18%|-5.37%|
|乘用车手动变速|||||||
||1,072,433,792.63|862,090,850.16|19.61%|28.55%|26.72%|1.16%|
|器|||||||
|乘用车自动变速|||||||
||1,227,914,550.61|928,041,710.06|24.42%|352.56%|380.77%|-4.44%|
|器|||||||
|轻卡变速器|1,190,102,213.20|859,501,482.46|27.78%|35.32%|39.51%|-2.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中卡变速器|361,615,725.16|252,059,865.65|30.30%|-1.90%|-1.78%|-0.08%|
|分地区|||||||
|国内销售|5,026,789,425.83|3,874,123,428.91|22.93%|34.75%|36.21%|-0.82%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|台|1,403,101|1,093,611|28.30%|
|汽车变速器制造|生产量|台|1,383,976|1,172,337|18.05%|
||库存量|台|185,959|205,084|-9.33%|
||销售量|台|18,566|30,741|-39.61%|
|农业装备零部件制||||||
||生产量|台|18,254|35,063|-47.94%|
|造||||||
||库存量|台|7,904|8,216|-3.80%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1)2017年农业装备零部件产销量同比下降幅度较大，主要系因行业市场因素，农机变速器等零部件产品在农业装备细分领域的销售下滑所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|汽车零部件制造|直接材料|2,949,335,675.34|76.07%|2,158,619,462.71|75.85%|36.63%|
|汽车零部件制造|人工工资|283,794,723.49|7.32%|182,163,686.38|6.40%|55.79%|
|汽车零部件制造|制造费用|530,813,638.42|13.69%|376,842,759.29|13.24%|40.86%|
|农业装备零部件|||||||
||直接材料|40,377,555.78|1.04%|42,202,060.88|1.48%|-4.32%|
|制造|||||||
|农业装备零部件|人工工资|1,523,352.55|0.04%|1,668,502.41|0.06%|-8.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|制造|||||||
|农业装备零部件|||||||
||制造费用|1,508,207.36|0.04%|2,687,003.87|0.09%|-43.87%|
|制造|||||||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|汽车内饰件|直接材料|591,398,526.02|15.25%|748,723,079.14|26.31%|-21.01%|
|汽车内饰件|人工工资|50,608,648.02|1.31%|40,442,302.58|1.42%|25.14%|
|汽车内饰件|制造费用|124,707,586.48|3.22%|104,192,307.27|3.66%|19.69%|
|乘用车手动变速器|直接材料|716,236,818.60|18.47%|559,536,986.74|19.66%|28.01%|
|乘用车手动变速器|人工工资|43,401,257.32|1.12%|26,280,170.91|0.92%|65.15%|
|乘用车手动变速器|制造费用|102,452,774.22|2.64%|94,508,278.63|3.32%|8.41%|
|乘用车自动变速器|直接材料|778,402,992.91|20.08%|159,798,886.77|5.62%|387.11%|
|乘用车自动变速器|人工工资|36,557,653.55|0.94%|8,808,010.24|0.31%|315.05%|
|乘用车自动变速器|制造费用|113,081,063.60|2.92%|24,424,228.28|0.86%|362.99%|
|轻卡变速器|直接材料|647,118,754.70|16.69%|474,150,617.09|16.66%|36.48%|
|轻卡变速器|人工工资|95,669,603.72|2.47%|60,764,685.47|2.14%|57.44%|
|轻卡变速器|制造费用|116,713,124.04|3.01%|81,182,421.14|2.85%|43.77%|
|中卡变速器|直接材料|160,728,613.70|4.15%|171,433,676.91|6.02%|-6.24%|
|中卡变速器|人工工资|42,210,528.34|1.09%|32,905,049.01|1.16%|28.28%|
|中卡变速器|制造费用|49,120,723.62|1.27%|52,288,720.40|1.84%|-6.06%|
|重卡变速器|直接材料|1,553,735.65|0.04%|2,233,824.36|0.08%|-30.45%|
|重卡变速器|人工工资|514,163.77|0.01%|1,598,191.15|0.06%|-67.83%|
|重卡变速器|制造费用|1,061,021.61|0.03%|1,565,006.44|0.05%|-32.20%|
|配件|直接材料|53,896,233.76|1.39%|42,742,391.70|1.50%|26.10%|
|配件|人工工资|14,832,868.77|0.38%|11,365,277.02|0.40%|30.51%|
|配件|制造费用|23,677,344.85|0.61%|18,681,797.13|0.66%|26.74%|
|农机变速器|直接材料|40,377,555.78|1.04%|42,202,060.88|1.48%|-4.32%|
|农机变速器|人工工资|1,523,352.55|0.04%|1,668,502.41|0.06%|-8.70%|
|农机变速器|制造费用|1,508,207.36|0.04%|2,687,003.87|0.09%|-43.87%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1）2017年2月，公司与吉孚动力技术（中国）有限公司（以下简称“吉孚动力”）共同出资人民币2000万元设立合资公司“吉孚汽车技术(浙江)有限公司”，其中，公司出资人民币1100万元，持有55%股权；吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权。公司对吉孚汽车技术(浙江)有限公司拥有实质控制权，故自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|3,532,747,827.88|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|70.23%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||38.42%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|1,932,362,348.32|38.42%|
|2|第二名|681,777,626.90|13.55%|
|3|第三名|509,279,538.88|10.12%|
|4|第四名|230,421,256.23|4.58%|
|5|第五名|178,907,057.55|3.56%|
|合计|--|3,532,747,827.88|70.23%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|546,203,052.73|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|18.27%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||5.48%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|163,724,222.28|5.48%|
|2|第二名|121,521,524.71|4.07%|
|3|第三名|95,198,984.34|3.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|第四名|87,783,043.38|2.94%|
|5|第五名|77,975,278.02|2.61%|
|合计|--|546,203,052.73|18.27%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|135,656,876.25|148,179,177.08|-8.45%||
||391,528,925.05|304,949,909.37||主要系公司于2016年11月开始新增|
|管理费用|||28.39%|合并芜湖万里扬财务报表，2017年合|
|||||并全年，相应增加了管理费用总额。|
||57,908,847.32|89,477,973.90||主要系报告期公司资金较为充裕，银|
|财务费用|||-35.28%|行借款等债务减少较多，相应利息支|
|||||出减少所致。|

4、研发投入
√适用□不适用
公司被列入浙江省第一批“三名”工程培育试点企业，依托已经建成的国家认定企业技术中心和省级重点企业研究院的创新平台，积极开展高端汽车变速器和汽车内饰件的新产品、新技术研发，以行业发展方向和市场需求为导向，加强技术创新和市场开发，坚持自主创新、合作创新相结合，不断加大技术研发投入，形成自主创新的知识产权，以不断增强公司的核心竞争力。研发重点在乘用车第二代CVT、6AT、PHEV、6MT和商用车AMT、新型G系列产品的研发，特别是在变速器的轻量化、可靠性、承载力、操控舒适性以及内饰件模具的新材料、新工艺的研究与开发，为公司长期发展提供技术支撑。
目前主要研发项目有：
（1）全新一代6AT开发及产业化项目；研发目的：6AT作为目前市场上性价比最高的自动变速器，能满足包括轿车、SUV等所有车型，市场应用广泛，能充分满足不同技术路线的主机配套需求，该产品可配套最大扭矩280N.m的发动机，涵盖国内所有黄金排量段汽车，是公司极具战略意义的一款竞争力产品。产品具有结构紧凑、扭矩覆盖范围大、体积小、传动效率高、
换档平顺等特点，目前该产品已经完成相关台架试验和冬季低温试验，已进入1B工装样箱制
作和验证阶段，已有多家汽车厂的项目在进行同步开发。该项目进一步丰富了公司自动变速
器产品体系，有助于大力提升公司的市场竞争力。
（2）CVT25开发项目；研发目的：为缩小与国际知名品牌差距，进一步提升变速器产品的市场竞争力，适应日益严格的燃油消耗及排放的法规要求,开发新一代高效的中等扭矩CVT自动变速器。产品具有传动效率高，承担扭力大、噪音低等优点。目前，该项目已完成工装样机的设计验证，产品的NVH、驾驶性等性能已获得吉利汽车、奇瑞汽车等客户认可，并完成多轮台架可靠性、耐久试验验证，产品的可靠性得到充分验证，同时开发了启停技术、电子换挡等功能，产品性能指标达成国际先进水平。目前已完成多家客户对接，奇瑞汽车、吉利汽车的配套产品也将相继上市，其他多家自主品牌汽车厂也在同步合作开发中。该项目可以进一步扩大公司CVT产品配套不同排量发动机的范围，有效提高产品市场竞争力。
（3）CVT18/20开发项目；研发目的：经济型车型仍是目前或将来较长一段时间市场的重要组成部分，小功率、低排量、低成本将是整车企业竞争的主要手段，为满足低成本、高效率和高可靠性市场的需求，公司在原CVT25的基础上开发本产品，市场需求广阔。目前CVT18/20项目正处于1B工装样箱制作和验证阶段，项目进展顺利，各项性能测试正在按计划进行。项目产品可以有效满足目前中外大型汽车企业对动力总成高性价比的要求，同时作为新一代高性能变速器，也可以满足众多汽车厂未来的降耗需求。同步开发了启停技术，将为项目产品拓展出更广阔的应用空间和生命周期。
（4）全新前置前驱六速变速箱6MF28研发项目；研发目的：按照市场需求，开发一款高效的六速手动变速器，具有良好的换挡性能和NVH性能。项目产品可以配套覆1.0TGDI-1.5TGDI排量发动机。目前，该项目已完成工装样机验证及小批量试装，已具备批量生产能力。产品NVH、换挡性能已获多家客户认可，并将逐步开始供应。该项目产品的推出，有助于进一步完善公司产品结构，提高产品市场竞争力。
（5）轻卡AMT开发及产业化项目；研发目的：商用车的自动化、轻量化、智能化将成为当前汽车发展的主流方向，AMT变速器成为国际主流中轻型商用车自动档的首先配置。公司通过对国内外市场的研究，规划并开发了三个系列产品，覆盖250-700Nm不同扭矩的发动机和车型，满足国内主流轻卡对AMT变速器的需求，完成技术和产品储备，目前其中一款产品已实现SOP,并投放市场。项目产品具有换挡舒适性好、可靠性高、传动效率高、经济性好等优势。该产品的推出，有助于满足未来市场需求变化，占领高端市场制高点，进一步巩固和提升公司在轻卡变速器市场的地位，提高产品竞争力和品牌影响力。
（6）6G26变速箱、5G15变速箱开发项目；研发目的：以差异化竞争策略为主导思想，开发
满足柴油微卡、汽油微卡（含小吨位轻卡）、皮卡、轻客等变速器产品，项目产品在市场同扭矩段平台中，具有承载扭矩高、换挡轻便、燃油经济性高等特点，可匹配取力器及中央制动器，能满足不同客户的选配需求。目前，已进入批量试生产和市场推广阶段，针对部分意向客户已完成送样及装车路试，实现小批量供货。该项目产品的推出，有助于提升公司在轻微卡、皮卡、轻客变速器市场产品竞争力及市场份额，同时为后续开拓交叉型乘用车市场奠定基础。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|650|602|7.97%|
|研发人员数量占比|13.26%|12.88%|0.38%|
|研发投入金额（元）|187,014,161.74|112,810,675.36|65.78%|
|研发投入占营业收入比例|3.72%|3.02%|0.70%|
|研发投入资本化的金额（元）|49,765,146.53|15,362,110.11|223.95%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||26.61%|13.62%|12.99%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√适用□不适用
公司大力发展自动变速器业务，不断完善自动变速器产品体系，在CVT19的基础上，开发CVT25、CVT18/20等新一代CVT产品，产品性能进一步提高，可匹配的发动机扭矩范围进一步扩大，有效提高了产品市场竞争力。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|3,179,465,279.96|2,776,684,104.24|14.51%|
|经营活动现金流出小计|2,942,194,821.25|2,555,041,684.39|15.15%|
|经营活动产生的现金流量净|237,270,458.71|221,642,419.85||
||||7.05%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|861,041,075.88|1,120,545,113.52|-23.16%|
|投资活动现金流出小计|1,025,527,726.02|2,142,641,207.53|-52.14%|
|投资活动产生的现金流量净|-164,486,650.14|-1,022,096,094.01||
||||-83.91%|
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|201,000,000.00|3,047,344,629.92|-93.40%|
|筹资活动现金流出小计|1,038,178,410.07|1,639,840,214.01|-36.69%|
|筹资活动产生的现金流量净|-837,178,410.07|1,407,504,415.91||
||||-159.48%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-764,394,601.50|607,050,741.75|-225.92%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、2017年度投资活动产生的现金流量净额较2016年度下降83.91%，主要系上年同期公司因开展收购子公司和购建固定资产等投资活动而支出现金较多，本期相关投资活动较少所致。
2、2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年度下降159.48%，主要系本期公司资金较为充裕，取得借款较少，偿还债务较多所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
|货币资金|373,920,463.95|4.10%|1,131,981,061.41|11.46%|-7.36%||
|应收账款|1,155,144,450.79|12.67%|1,549,903,748.60|15.69%|-3.02%||
|存货|815,496,813.40|8.95%|902,858,733.64|9.14%|-0.19%||
|长期股权投资|320,891,633.37|3.52%|415,947,795.18|4.21%|-0.69%||
|固定资产|1,487,504,449.46|16.32%|1,637,825,336.16|16.58%|-0.26%||
||625,248,969.40||131,176,282.93|||主要系报告期公司实施CVT、MT、|
|||||||G系列高端商用车变速器产能提升项|
|在建工程||6.86%||1.33%|5.53%||
|||||||目，新购买的大批生产设备和装配线|
|||||||到位后待安装。|
||192,000,000.00||837,000,000.00|||主要系报告期公司资金较为充裕，偿|
|短期借款||2.11%||8.47%|-6.36%||
|||||||还银行借款较多所致。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||主要系报告期公司业务收入大幅增|
|应收票据|893,455,081.53|9.80%|296,468,176.63|3.00%|6.80%|加，收到以票据结算的货款较多所|
|||||||致。|
|||||||主要系子公司万融融资租赁收回融|
|||||||资租赁款并将剩余的一年内到期的|
|其他应收款|75,299,607.40|0.83%|481,994,641.66|4.88%|-4.05%||
|||||||融资租赁款转到一年内到期的非流|
|||||||动资产科目列示。|
|一年内到期的非||||||主要系公司将一年内到期的融资租|
||192,895,016.27|2.12%|0.00|0.00%|2.12%||
|流动资产||||||赁款从其他应收款转到本科目列示。|
|||||||主要系子公司万融融资租赁收回融|
|||||||资租赁款，退回融资租赁保证金并将|
|其他应付款|27,979,907.94|0.31%|162,210,007.40|1.64%|-1.33%|剩余的一年内到期的融资租赁保证|
|||||||金转到一年内到期的非流动负债科|
|||||||目列示。|
|||||||主要系公司将一年内到期的融资租|
|一年内到期的非|||||||
||36,245,964.00|0.40%|0.00|0.00%|0.40%|赁保证金从其他应付款转到本科目|
|流动负债|||||||
|||||||列示。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|153,321,415.33|承兑汇票和信用证保证金|
|应收票据|282,544,523.41|质押担保|
|固定资产|81,361,884.50|抵押担保|
|无形资产|51,346,431.23|抵押担保|
|合 计|568,574,254.47||

五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|501,396,267.50|3,120,068,000.00|-83.93%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||负债||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||表日||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型||收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||的进||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
|||||||||||||||《万里|
|||||||||||||||扬关于|
|||||||||||||||与吉孚|
|||||||||||||||动力技|
|||||||||||||||术（中|
||从事汽|||||||||||||国）有|
|吉孚汽|车传动|||||吉孚动||||||||限公司|
|车技术|系统和|||||力技术|||已完||||2016年|合资成|
||||11,000,||自有资|||汽车零|||||||
|（浙|自动变|新设||55.00%||（中|长期||成注||91.27|否|12月13|立吉孚|
||||000.00||金|||部件|||||||
|江）有|速器的|||||国）有|||册||||日|汽车技|
|限公司|研发、|||||限公司||||||||术（浙|
||试验|||||||||||||江）有|
|||||||||||||||限公司|
|||||||||||||||的公|
|||||||||||||||告》|
|||||||||||||||（2016-|
|||||||||||||||108）|
||||11,000,||||||||||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--||91.27|--|--|--|
||||000.00||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用募集资金总额||闲置两年以|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||||上募集资金|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||||金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||首次公开||||||||||
|2010年||121,650.41|0|128,487.59|0|21,633.25|17.78%|0|无|0|
||发行股票||||||||||
||||||||||剩余募集||
||非公开发||||||||资金存放||
|2016年||149,018.46|49,039.63|149,046.43|0|0|0.00%|7.01||0|
||行股票||||||||于募集资||
||||||||||金专户。||
|合计|--|270,668.87|49,039.63|277,534.02|0|21,633.25|7.99%|7.01|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1）2010年公开发行股票募集资金情况|||||||||||
|公司以前年度累计已使用募集资金128,487.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,837.17万元。|||||||||||
|截至2017年12月31日，2010年公开发行股票募集资金无余额。|||||||||||
|2）2016年非公开发行股票募集资金情况|||||||||||
|公司以前年度已使用募集资金100,006.8万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.37万元；2017|||||||||||
|年度实际使用募集资金49,039.63万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.6万元，累计已使用募|||||||||||
|集资金149,046.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34.97万元。|||||||||||
|截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币7.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目||调整后投|本报告期投入金额||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分||资总额(1)|||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|年产28万台汽车变速|||||||||||
||是|58,033|45,519.18|0|45,519.18|100.00%|06月30|10,778.05|否|否|
|器投资项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2015年||||
|技术研发中心建设项|||||||||||
||否|4,011|4,011|0|4,011|100.00%|12月31||是|否|
|目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买芜湖奇瑞变速箱|||||||||||
|有限公司（现已更名为|||||||||||
||否|100,006.8|100,006.8|0|100,006.8|100.00%||22,117.82|是|否|
|芜湖万里扬变速器有|||||||||||
|限公司）股权|||||||||||
|归还银行贷款|否|30,000|30,000|30,000|30,000|100.00%|||是|否|
|补充芜湖奇瑞变速箱|||||||||||
|有限公司（现已更名为|||||||||||
||否|19,011.66|19,011.66|19,039.63|19,039.63|100.00%|||是|否|
|芜湖万里扬变速器有|||||||||||
|限公司）流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|211,062.46|198,548.64|49,039.63|198,576.61|--|--|32,895.87|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||7,000|7,000||7,000|100.00%|||||
|永久补充流动资金||19,439.21|19,439.21||20,474.21|100.00%|||||
||||||||2015年||||
|年产50万台乘用车变|||||||||||
||是|20,000|10,880.57||10,873.2|100.00%|09月30||||
|速器项目|||||||||||
||||||||日||||
|投资及购买股权|否|13,167.2|13,167.2||13,167.2|100.00%|||||
||||||||2015年||||
|收购吉利汽车资产|||27,213.71||27,442.8|100.00%|06月30|4,547.66|||
||||||||日||||
|超募资金投向小计|--|59,606.41|77,700.69||78,957.41|--|--|4,547.66|--|--|
|合计|--|270,668.87|276,249.33|49,039.63|277,534.02|--|--|37,443.53|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|“年产28万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期效益。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，累计已使用10,873.20万元；根据公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台乘用车变速器项目剩余资金及利息变更为用于收购吉利汽车控股有限公司拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，连同已完工年产28万台汽车变速器投资项目结余资金及其利息共计27,213.71万元用于该资产收购，不足部分由公司自有资金支付，截至2017年12月，已累计支付该资产收购款27,442.80万元；根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司，根据2013年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013年实际出资3,350万元，2014年补充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金1,250万元；根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。截至2017年12月31日，所有事项均已经履行完毕。|
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
||根据2016年4月本公司同奇瑞汽车股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在芜湖奇瑞变速箱有限公司股权交割给本公司后10个工作日内本公司支付55,000.00万元，剩余45,006.80万元在配套募集资金到账后10个工作日内支付。根据本公司第三届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会决议，本公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。本公司在2016年9月自筹资金支付奇瑞汽车股份有限公司55,000.00万元股权转让款，在2016年12月收到配套募集资金从募集资金账户中置换55,000.00万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
||适用|
||“年产28万台汽车变速器投资项目”实际项目结余资金12,513.82万元，主要原因系在项目建设过程中，公司采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中采购以及招投标采购平台等措施，有效降低了采购成本，并且公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制，节约了项目各项费用支出。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||1、2010年首次公开发行股票募集资金：无剩余募集资金。|
|尚未使用的募集资金||
||2、2016年非公开发行股票募集资金用途：尚未使用的募集资金余额为7.01万元。去向：剩余募集资金|
|用途及去向||
||存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否按|||
||||||||||||计划如|||
|||||本期初||||||||||
|||||||股权出|||||期实|||
|||||起至出||||||||||
|||||||售为上|||||施，如|||
|||||售日该||||||所涉及||||
|||||||市公司|||与交易||未按计|||
||||交易价|股权为|出售对||股权出|是否为||的股权||||
|交易对|被出售|||||贡献的|||对方的||划实|披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公|公司的||售定价|关联交||是否已||||
|方|股权|||||净利润|||关联关||施，应|期|引|
||||元）|司贡献|影响||原则|易||全部过||||
|||||||占净利|||系||当说明|||
|||||的净利||||||户||||
|||||||润总额|||||原因及|||
|||||润（万||||||||||
|||||||的比例|||||公司已|||
|||||元）||||||||||
||||||||||||采取的|||
||||||||||||措施|||
||||||||||||||《 万|
||||||||||||||里扬关|
||||||有助于|||||||||
||||||||||||||于全资|
||||||公司进|||||||||
||||||||||||||子公司|
||||||一步清|||||||||
||||||||||||||对外转|
||||||晰产业|||||||||
||杭州万||||||||||||让杭州|
||||||结构，||||万里扬|||||
||汇通置||||||||||||万汇通|
|万里扬||2017年|||推动公||参考评||集团为|||2017年||
||业有限||||||||||||置业有|
|集团有||06月14|1,790|-71.6|司集中|2.78%|估结果|是|公司的|是|是|06月15||
||公司||||||||||||限公司|
|限公司||日|||精力专||定价||控股股|||日||
||39%股||||||||||||39%股|
||||||注于汽||||东|||||
||权||||||||||||权暨关|
||||||车零部|||||||||
||||||||||||||联交易|
||||||件主业|||||||||
||||||||||||||的公|
||||||的经营|||||||||
||||||||||||||告》|
||||||发展|||||||||
||||||||||||||（ 201|
||||||||||||||7-040）|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|浙江万融融||融资租赁业|||||||
|资租赁有限|子公司|务；租赁业|200000000|823,637,715.41|353,150,664.79|59,979,973.54|63,630,076.61|48,673,286.49|
|公司||务|||||||
|芜湖万里扬||变速器的开|||||||
|变速器有限|子公司|发、生产、|807293700|1,839,469,248.18|1,476,638,000.78|1,754,283,289.39|264,639,718.87|221,178,216.98|
|公司||销售|||||||
|辽宁金兴汽||汽车内饰件|||||||
|车内饰有限|子公司|的研发、生|74000000|1,262,464,352.90|-44,548,284.17|898,274,679.24|-36,726,659.45|-42,760,545.45|
|公司||产、销售|||||||
|宁波万里扬||汽车零部件|||||||
|变速器有限|子公司|制造、加工、|20000000|259,055,304.58|8,047,678.51|544,794,934.03|-4,604,756.41|-2,012,666.69|
|公司||销售|||||||
|山东蒙沃变||变速器的开|||||||
|速器有限公|子公司|发、生产、|49000000|469,158,492.94|180,916,728.00|413,321,345.88|10,941,494.05|7,944,113.94|
|司||销售|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||主要从事汽车传动系统和自动变速器的|
|||研发、试验，通过与吉孚动力技术（中|
|||国）有限公司开展战略合作，引进国际|
|吉孚汽车技术（浙江）有限公司|新设|先进的变速器技术人才和试验、检测设|
|||备，将大力提升公司自动变速器产品的|
|||技术研发能力和产业化应用水平，有效|
|||提高公司市场竞争力。|

主要控股参股公司情况说明
（一）万融融资租赁于2012年成立，2013年9月被确认为内资融资租赁试点企业。融资租赁业务定位重点着眼于国家鼓励的重点发展领域、成长性产业和前景明朗的项目，以政府PPP项目、企业技术改造、城市基础设施建设和区域的优势行业等为业务切入点，积极探索不同的租赁模式，不断创新租赁产品，在有效控制风险的前提下实现业务快速发展，逐步建立公司品牌、网络、客户、人才、专业技术和经验等方面的优势，努力发展为赢利能力好、风控能力强、市场口碑佳的省内“精品”融资租赁公司。近年来，通过与财通证券股份有限公司、中环国投控股集团有限公司开展战略合作，在城乡基础设施、水处理、大气污染治理、节能
环保改造、医疗设施等领域开展融资租赁业务，在风险可控的基础上实现了较好的效益，推
动了公司业绩的增长。未来发展中，公司将进一步深化与中环国投控股集团有限公司等的战
略合作，扩大在垃圾处理、节能环保改造以及环保装备等环保产业的融资租赁规模；进一步拓展与医疗机构、全球著名医疗设备制造商中国区经销商等合作，不断提升医疗设备融资租赁市场份额；同时稳步推进与教育机构、军工装备企业的业务合作，进一步探索和践行专业化、特色化的业务发展道路。同时，结合国内经济特点和公司自身经营的特色，设计创新租赁产品。积极探索取得代理商资格、“租投结合”的发展模式。通过挖掘客户潜力，深入租赁合作层次，提升业务营销模式。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、汽车变速器行业
2017年4月，工信部、国家发改委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，确定了“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列”的总目标，提出了关键技术取得重大突破、全产业链实现安全可控、中国品牌汽车全面发展、新型产业链生态基本形成、国际发展能力明显提升、绿色发展水平大幅提高六个细分目标，为推进中国汽车产业由大到强发展提供指导和保障，也将促进中国汽车零部件行业的技术提升和快速发展。
近年来，国家将新能源汽车作为重点支持的新兴产业，并给予持续大力支持。加上配套基础设施的不断完善，消费者对新能源汽车的逐步认可，这些都将推动新能源汽车的快速发展。新能源汽车的政策鼓励机制还会持续，力度上也越来越大，除了新能源汽车的购买补贴以及新能源汽车不限行外，以后地方政府还会陆续出台一些优惠政策，例如购置税优惠，停车收费优惠等。再加上新能源汽车技术不断进步，将进一步促进新能源汽车市场的发展。2018年新能源汽车总的目标预计会超过100万辆，绝对主力纯电动乘用车，A00、A0、A级依次挑起市场主力重担。在经济新常态、深化供给侧改革中，客车企业转型升级是唯一选择，客车尤其是公交车发展纯电动化、轻量化、智能网联化，城市物流电动车，已经进入动力电池与车身机构一体化阶段，如果城市物流电动车技术水平再有一个提升，预计2020年新能源汽车年产销量将达到200万辆以上。
在中国汽车工业快速发展带动下，国内汽车变速器行业发展迅速。在手动变速器领域，国产品牌已占主导地位，其中商用车变速器由以公司为代表的三大龙头企业在各自细分领域
牢牢占据市场主导地位，自主品牌乘用车变速器大多数由汽车公司下属变速器厂和第三方独立变速器公司配套，但部分高端手动变速器仍由合资或外资品牌供应。相对而言，在自动变速器领域，近年来国产品牌在技术、质量等各方面取得了较大的进步，但大部分仍主要依赖进口或合资生产供应。随着自主品牌汽车的快速发展以及消费升级带动的自动挡汽车需求不断扩大，在国内汽车变速器技术和质量不断进步和成熟，基础件制造能力和供应链配套水平的日益提升以及性价比和市场化程度越来越高的发展趋势下，自动变速器等核心零部件将逐步由专业、独立的汽车变速器公司生产，可以充分发挥专业化制造的成本、质量等优势，有效降低配套成本，充分满足自主品牌汽车公司的配套需求，也将推动国产自动变速器产品的供应能力和市场占有率的不断提高。公司先后收购了吉利汽车手动变速器和奇瑞汽车乘用车变速器资产，顺应了变速器专业化制造的发展趋势，未来类似的收购整合还将越来越多。
从汽车变速器行业的发展方向来看，汽车变速器无论是商用车、乘用车已经逐步由原来的手动挡向自动挡转变，特别是乘用车领域，自动挡比例将快速提高。同时，产品特征的发展主要表现在以下几个方面：
1）节能环保与多挡化。变速器的节能与环境保护既包括传动系统本身，又包括与发动机的智能优化匹配，多挡化成为趋势，乘用车自动变速器由最初的4AT、5AT发展到6AT、8AT，同时中大扭矩的CVT也是主要发展方向。商用车轻卡变速器由5挡逐步向6挡转变，中卡变速器逐步从6挡发展到8挡和9挡，重卡变速器由原来的8挡、9挡、10挡向12挡、16挡转变。
2）高性能、低成本、轻量化、微型化一直以来是变速器的发展方向。加大对传动材料和机理进行研究，提高寿命，减小质量，外壳铝合金是实现高性能和轻量化的有力途径；进行变速器动力学特性和振动研究，以求提高特性、降低噪音；采用机器换人等先进的制造技术来提高变速器的性能和质量保证。
3）智能化、模块化。变速器智能化、模块化是信息、电子集成技术和控制技术与变速器技术的结合，提高变速器操纵的舒适性和生产的便捷性，也有利于质量水平的提高和生产成本的降低。
此外，新能源汽车的发展也依然离不开变速器。除了混合动力汽车需要搭载传统自动变速器外，电动车自动变速器多挡位也是电动车的发展趋势，在电动车里配装2挡或者3挡的自动变速器，不仅可以更好地发挥电机的特性，把电机的扭矩需求减少，有利于减少电机的体积和重量，降低成本，更重要的是续驶里程会提高8%～10%。为提高新能源汽车驱动系统传动效率和减小体积，将电机、电控和变速器三合一将成为一种趋势，也将成为公司发展的重点
方向和领域。
近年来，基于CVT和AT的P2、P3混合动力驱动系统得到快速发展，其结构更加简单，控制更加方便，可实现动力与工况的最佳配合，可以使发动机一直工作于高效区，提高HEV、PHEV的整车效率，将成为混合动力汽车的首选。
2、汽车内饰行业
汽车内饰行业受宏观经济和国家政策以及购买力水平的影响较大，与汽车行业的发展紧密相连。随着近年来我国汽车市场持续发展，市场对汽车内饰件产品的需求日益提高。
我国的汽车内饰行业主要是围绕汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。在内饰件行业竞争格局中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应内饰件总成系统，主要有以下几类公司：一是跨国汽车内饰件公司在国内的独资公司、合资公司，这类公司多数与跨国汽车公司建立稳定的合作伙伴关系，资金实力雄厚，管理和技术水平高，拥有很强的市场竞争力。但由于其产品成本和价格相对较高，本土化适应需要一定的时间，对其在国内的发展会有一定制约。二是整车厂的直属公司、合资公司或全资子公司，这类公司可以得到整车厂的客户资源、技术与管理等方面的支持，便于产品质量、生产进度控制。但因其主要依附于整车厂，价格竞争力不强，随着整车厂扩大供应商数量，促进供应商之间的竞争，其垄断地位会受到一定影响。同时，其在对外市场开拓中也会受到较大的制约，限制了进一步发展的空间。三是独立的内资内饰件公司，这类公司拥有较大的规模和资金实力，技术处于行业领先水平，通过将本土资源和国外先进技术、生产设备有机结合，在产品质量和成本等方面具有较强的竞争优势，可以充分满足国内市场需求。但因其独立性，相对缺乏大型汽车公司的整体支持。
二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应内饰件总成中的部分零部件。二、三级配套供应商大多为独立于整车厂的自主品牌生产商，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格和成本是企业竞争力的核心因素，该类企业对市场反应迅速，调整适应能力较强，其中的龙头企业部分产品已具备与国际大型供应商竞争的能力，并处于高速发展阶段。
此外，基于降低物流成本等因素的考虑，汽车内饰生产厂商具有需在整车厂商周围建立生产基地的特性，内饰行业的区域性与整车行业基本一致。随着汽车产能扩张，全国汽车产业由原来长春、上海、武汉3大产业基地，发展成6大产业集群，大致分布在我国长三角地区（主要是上海、安徽和浙江）、环渤海地区（主要是京津地区）、华南地区（主要是珠江三
角洲）、东北地区（主要是沈阳和长春）、中部地区以及西南地区（重庆和成都）。
汽车发展百年来，零部件性能一直随着时代的变迁而日新月异。如今，互联网的迅猛发展带动全球消费者对汽车数字化性能的更高追求，正如苹果IOS和Android迅速颠覆了原有的手机产业格局和游戏规则，因为更好的人机交互OS的出现，都使产业生态重构，重要的角色也将重新洗牌。消费者期待拥有一辆装载着网联技术和优质生态圈的汽车，使之成为于工作和家庭的第三空间，智能化的落地将驱动全球庞大的未购人口对汽车的消费。
对技术创新挑战毋庸置疑，如人才、政府法规更新、网络安全、云数据交互服务、传感器、计算能力、高精地图、成本等。也就是说，对于整车厂及零部件供应商，谁能克服挑战和技术瓶颈，掌握低成本的创新技术，谁就能在新的游戏规则中成为赢家，这就是为什么一些老牌公司通过合资、合作甚至收购一些高科技公司来改变经营模式的原因，包括博世投资Adasworks，德尔福与Quanergy的合作，沃尔沃投资Peloton，通用汽车、大众与Mobileye建立中长期战略发展关系，戴姆勒、宝马、奥迪强强联合购买了诺基亚的精密测绘部门，这一举措是为了防止这项技术落入谷歌或者苹果等潜在未来竞争对手中。当然，国内跨领域合作也彰显了智能网联汽车蓬勃发展的势头，东风和长安分别与电信巨头华为签署关于智能网联汽车和自动驾驶技术的战略发展协议；奥迪与腾讯合作，实现车辆定位分享服务；标致和雪铁龙与阿里巴巴合作，打造远程车辆状况检查服务程序；中国移动和德国电信签订关于搭建中国智能汽车网联技术平台战略协议；Airbiquity（智能网联汽车服务技术全球领路人）和百度宣布为中国智能网联汽车提供互联服务，各大巨商都积极涌入智能变革的这次革命中。
然而，在中国汽车市场，仍没有一个企业能够在智能网联汽车系统和技术的研发中取得明显进步。传统汽车零部件供应商为确保尽快融入这场革命，并最终能够取得成果成为赢家，一个不争的事实就是通过跨领域的合资、合作甚至收购来提高创新能力，满足主机厂和消费者更高水平的服务需求。同时，汽车零部件商也应尽快转换经营思维，积极面对智能迅猛发展所带来的挑战。
（二）公司发展战略
公司将始终秉承“成就客户造车梦想，贡献中国品牌力量”的公司使命和“以客户为中心，争做奋斗者”的核心价值观，以打造世界一流的汽车零部件供应商为战略愿景，通过实施“53211”战略发展规划，加强公司内外部资源整合，不断优化公司产业布局。即，用五年时间，至2021年，公司力争实现销售乘用车变速器300万台，其中自动变速器200万台，实现商用车变速器销量在现有基础上翻一倍，实现汽车内饰销售额在现有基础上翻一倍。
在乘用车变速器业务方面，以打造世界一流的乘用车变速器供应商为战略目标，以自主品牌汽车为主要服务对象，以技术领先、质量可靠、成本可控为经营策略，致力于成为自主品牌乘用车首选品牌。为此，在产品规划上，公司将在稳步发展手动变速器的基础上，把中大扭矩的CVT和AT技术路线作为乘用车变速器的发展方向，加快新一代CVT和6AT、8AT变速器的开发，并同步开发基于上述产品的P2、P3结构的混合动力变速器产品，以满足不同的客户需求。未来五年，公司将推出包括MT、CVT、AT及基于CVT、AT的PHEV在内的多款节能高效变速器，覆盖手动挡、自动挡市场，产品扭矩匹配的发动机排量范围将进一步扩大。
在商用车变速器业务方面，以高端化、自动化、差异化为主要竞争策略，继续巩固国内商用车变速器领域的龙头地位。进一步扩大G系列产品占比和市场份额，加快AMT产业化，稳固轻卡市场的领先优势；同时，以微卡市场汽油化为契机，推出差异化新产品，拓展交叉型乘用车市场。另外，根据市场发展需要，完善高端中重卡变速器产品布局。
在新能源汽车方面，全面推进具有国际领先水平的“三合一”电驱系统和基于CVT、AT自动变速器的P2、P3结构的PHEV混合动力系统开发，产品覆盖A0、A、B、C级新能源乘用车。
在新能源商用车方面，快速推进2挡/3挡AMT变速器的研发力度，协同国内外技术和配套资源，全面打造具有国际领先水平的新能源汽车驱动系统生产基地，为公司后续发展提供强大支撑和支持。
在汽车内饰件业务方面，以打造国内最具性价比内饰件供应商为战略目标，以自主品牌汽车为主要服务对象，以质量可靠、成本可控、服务满意为经营策略，有效满足汽车厂和消费者更高水平的服务需求，积极面对新能源汽车和智能网联快速发展的行业新趋势，开展智能化内饰的研究与开发，致力于成为国内自主品牌汽车客户首选内饰件企业。
（三）2018年工作计划
展望2018年，中国宏观经济将正式迈入高质量发展阶段。2018年是全面贯彻十九大精神、决胜全面建成小康社会的第一年，各方面加快发展的动力和意愿均比较强。新兴行业继续快速增长，新旧动能持续转换，服务业继续加快发展。2018年是公司53211战略规划的第二年，也是公司大力开拓外部市场，强化品牌声誉的关键一年。公司将继续秉持成为自主品牌汽车首选供应商的经营目标，以乘用车自动变速器业务为核心，以商用车变速器业务和内饰业务为两翼、以新能源业务为未来重点，加快产品研发进度，加大市场拓展力度，继续提升产品质量，严格控制成本费用，在重点产品（如CVT和6AT）上形成突出的市场竞争力和客户影响力，为53211后续三年宏伟愿景的实现奠定坚实的经营基础。为此，公司将主要围绕以下几个
方面开展工作：
1、战略回顾，持续完善。2018年公司将着重推进战略执行回顾与滚动更新，不断反思公司战略执行过程中的得与失，总结经验教训，并根据行业市场、客户需求变化及公司战略落地情况，推动公司战略的滚动更新，保证公司战略与行业趋势、客户态势及公司发展的三位一体。
2、紧抓核心客户，积极开拓新市场和新业务领域。为确保53211战略规划能够顺利实现，公司将在推进2018年市场销售的同时，提前为后两年经营目标做准备，提前布局未来市场。
在乘用车变速器领域，持续推进与吉利汽车和奇瑞汽车两大核心客户的战略合作关系，同时，加快外部市场开拓，积极开发新客户，争取新增客户5家，CVT车型匹配20个，并加快备件销售渠道建设；在商用车变速器市场，公司将着重G系列和AMT产品市场开发及全面推广，强化市场开拓，完成多挡箱产品批量配套；在汽车内饰领域，盯紧重点主要客户市场动态，针对Cockpit模块市场，以现有客户业务作为重点突破口，力争实现模块化市场销售。
3、完善产品图谱，健全产品体系。在产品开发方面，公司将紧跟行业发展趋势，紧贴客户需求，面向客户与市场，加快新产品的开发和老产品的升级换代工作。在乘用车变速器市场，在保障CVT25、CVT18&20、6AT、6MF22、6MF28五个重点项目正常开展的基础上，推进CVT28、CVT38（混动）和8AT的开发工作。加快国家级试验中心、计量中心建设；并组建前沿产品开发模块，建立变速箱总成CAE动态仿真能力及HIL测试能力。在商用车变速器市场，加快AMT产品的开发进度，完成AMT产品量产及服务能力建设，推进大功率AT开发和量产进程；梳理产品体系，实现产品平台化、模块化、轻量化。内饰业务领域，推进模块化建设，力争三季度实现现有重点客户的模块化供货。新能源汽车领域，加快减速器项目的开发和量产进程，推进“三合一”电驱系统的布局与设计开发。
4、加快产能建设，保障大制造顺利落地。在乘用车变速器模块，推进CVT25按计划投产，对现有生产线进行优化改造和产能整合；在商用车变速器模块，新增G系列高端轻卡变速器产能，并推进总成配套产能建设。在内饰模块，完成相应项目的发泡能力打造及IMG工艺能力打造，实现250T-800T注塑产品的自制产能。在零部件制造模块，全力推动零部件自制能力打造，进一步加强壳体、齿轴、同步器等零部件的生产供应能力。同时，按照公司“年产130万台（套）自动变速器与新能源汽车驱动系统项目”的建设规划，启动公司在金华新能源汽车产业园内的新工厂建设。
5、强化质量建设，保障客户满意。公司围绕体系管理、新品管理、供应商管理、过程控
制、售后改进及质量改善六个维度开展工作并制定相应保障措施，以保障2018年0KM、3MIS、12MIS质量目标和感知质量（NVH、换挡性能）的持续提升。通过质量答辩会、现场会、现场审核、专项质量提升等形式，进一步提高质量管理水平。同时严格执行《零部件上线状态确认制造》要求，确保零部件合格装配，持续推行QSB活动，加强装配线标准化作业，不断提高一次装配合格率。内饰事业部方面，开展全员质量意识及技能提升；推进各工厂质量数据标准化建设，推进报废率的持续降低和重点主机厂专项问题攻关整改，做到无客户投诉和无质量罚款。
6、推进供应商资源优化及整合，持续开展采购降本。采购公司要通过供应商资源优化及整合，提升供应链的整体保障能力，确保量产产品供货、新品开发交付的及时性；库存控制的合理性；外购零部件质量的持续提升和成本的持续降低；通过集中采购及市场材料信息整合来管控主要原材料采购成本；建立供应商资源档案，对供应商实施动态化管理。
7、持续引进优秀人才，推动员工职业发展。人才是企业发展的第一资源，企业要发展，必须依靠人才。公司在通过外部社会招聘和校园招聘的同时，不断挖掘内部人才，建立员工职业发展机制，同时组织关键人才能力盘点，推进干部和关键人才梯队建设，并建立测评机制，实施2018年度的职业评定。推行岗位价值评估，建立以岗位价值为基础的绩效、薪酬激励体系，并持续完善员工绩效评价体系。通过对员工岗位及工作业绩的综合评价，引导员工向更高更好方向发展。
8、加快信息化建设，提升管理效率。公司将持续推进信息化建设，以信息化手段提升管理效率。2018年完成信息系统切换工作以及新OA系统基础模块的推广应用，完成PLM项目正式上线及验收，为公司各项业务发展提供强有力的支持。
（四）公司可能面临的风险因素
1、市场竞争风险
中国作为全球最大的汽车市场，多年来产销量位居世界第一，特别是自主品牌汽车，市场竞争力和占有率均在不断提高，汽车行业的快速发展带动了汽车零部件行业的高速增长，汽车变速器作为汽车的关键零部件，市场需求巨大。目前，国内手动变速器基本以国产品牌为主，自动变速器领域虽然国产品牌已取得一批重要成果，但受技术以及关键零部件的限制，市场大部分仍主要依赖外资品牌提供配套。随着中国汽车市场的快速发展以及消费需求的不断升级，自动变速器的市场需求不断扩大，国内自主变速器生产企业（包括第三方独立企业和隶属于整车厂的企业）、外资/合资变速器生产企业纷纷在国内新建或者扩大自动变速器产
能。此外，随着资源环境压力的不断加大以及节能减排需求的提升，在国家产业政策的大力支持下，中国新能源汽车市场发展势头迅猛，给传统汽车及零部件市场带来较大冲击。在未来发展中，公司面临着激烈的市场竞争。
应对措施：公司密切关注国内外宏观经济形势以及国家相关政策的变化，充分认清公司所面临的行业发展环境和趋势，积极应对各种挑战。一方面，对内有效整合公司现有各项业务资源，对外积极整合行业资源，不断优化产业布局，加强经营管理水平和成本控制，充分实现资源共享和优势互补，大力推动智能制造，有效提高生产效率，着力提升公司综合竞争力；另一方面，不断加大技术研发投入，大力提升产品技术水平，特别是自动变速器产品，在进一步提高现有CVT产品技术和质量水平的基础上，大力推动新一代CVT产品的产业化和市场化应用。同时，整合国内外产品及技术资源，加快AT等自动变速器和PHEV、EV等新能源汽车变速器的研发进度和产业化应用，进一步丰富和完善公司自动变速器产品体系，并不断加大市场开发力度；加快推进新能源汽车“三合一”电驱系统的开发，有效满足市场客户的不同需求，以推动公司的持续发展。
2、人才风险
近年来，公司通过对外兼并收购，业务范围从商用车变速器业务延伸到乘用车变速器业务和汽车内饰业务，并逐步加快发展新能源汽车零部件业务，资产规模和业务规模快速扩大，公司快速发展中对技术人才、管理人才、营销人才等专业人才的需求不断加大，开发、引进、培养和选拔适合公司发展的人才并保持人才队伍稳定对支持和保障公司快速发展尤为重要。
应对措施：公司针对发展现状以及未来发展战略规划，形成了系统的人力资源发展与管理体系，包括与发展规划紧密结合的人力资源规划，提前布署业务发展需要的各类人才，每年有针对应届毕业大学生的“管培生计划”是基于长期高潜人才的储备和培养计划，以保证未来业务发展战略的顺利实施和达成。以组织能力建设为目标、以“内部培养为主，外部引进为辅”的选聘、培养和晋升发展体系，建立“公司-事业部-部门”三级培训管理体系，2017年公司正在实施的“领导力发展”计划，是公司级的系统性提升现有管理人员领导力的大型培养项目；公司建立以激励、提升效率和人员稳定为核心的薪酬福利体系及长期激励体系，2016年实施了第一期员工持股计划，参与员工包括公司中高层管人员和核心骨干人员，将员工利益与公司发展进行有机结合，有效调动员工工作的积极性，进一步增强了公司对人才的吸引力以及人才队伍的稳定性。
3、主要原材料、零配件供应和价格波动的风险
公司汽车变速器、汽车内饰件等产品所需的主要原材料为钢材、铝材、生铁、废钢、PP原料、ABS原料、PC/ABS原料，主要零配件为齿轮、轴、壳体、同步器、钢带、液力变矩器等，特别是CVT的钢带、液力变矩器、TCU等配件，目前主要由一家或几家外资企业供应，国内自主品牌尚未形成配套能力，如上述主要材料或零配件出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
应对措施：一方面，公司建立全球化采购平台和供应链信息平台，在全球范围内整合供应商资源，不断完善公司的配套体系，在公司业务规模不断扩大的基础上，凭借规模化采购优势和良好的商业信用，与主要原材料、零配件供应商建立战略合作伙伴关系，有效保障供应的稳定性，并实现供应链成本的持续改善；同时，将增加的部分供应成本按照市场化原则进行有效转化，以加强公司的成本控制。另一方面，公司通过改进生产技术和工艺流程，提高生产管理和过程控制水平，有效降低单位产品的原材料耗用量；同时，在已实现商用车变速器主要零部件基本自制的基础上，大力提高乘用车变速器的齿轮、轴、壳体、同步器等主要零部件的自制能力，通过加强对原材料价格走势的研判能力以及库存的管控能力，大幅降低原材料价格波动对公司经营的影响，并有效保障供应和生产的稳定性。
4、对外收购资产整合的风险
近年来，公司先后实施了多起资产收购项目，公司资产规模和业务规模快速扩大，收购资产涉及不同地区和不同细分行业，由于地域性传统文化的差异以及企业经营管理理念等方面的差异，对收购资产在企业文化、经营管理、业务资源等各方面能否进行有效、充分的整合将对公司整体经营和发展产生一定的影响，从而存在一定的风险。
应对措施：目前，公司对外收购标的资产主要以与公司现有主营业务相同或属于同一行业类别的为主，可以与公司现有主营业务协同发展或优势互补；同时，公司在收购完成初期保持标的资产原有核心管理层、核心技术人员和其他员工的稳定性，以实现平稳过度，在其现有业务模式、机构设置和日常管理制度的基础上，植入公司的经营管理体系，并在传承原有优秀企业文化的基础上，总结提炼公司新时期的企业文化，通过加强宣贯和融合，进而实现公司各业务板块的有效整合和协同发展。
未来发展中，公司将结合行业发展趋势和公司的战略目标，以做大做强汽车零部件主业为原则，充分发挥多年积累的收购兼并和资源整合的丰富经验，进一步加大投资收购和产业整合的力度，推动公司不断发展壮大。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见公司于 2017年3月1日发布的投|
|2017年03月01日|实地调研|机构||
||||资者关系活动记录表|
||||详见2017年5月4日巨潮资讯网|
||||（www.cninfo.com.cn）《万里扬关于投|
|2017年05月03日|实地调研|个人||
||||资者接待日活动召开情况的公告》|
||||（2017-034）|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
经公司于2017年5月3日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案：以公司2016年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000元（含税）。上述利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配方案：以公司2015年末的总股本510,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币76,500,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加至1,020,000,000股。
2、2016年度利润分配方案：以公司2016年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000元（含税）。
3、2017年度利润分配预案：拟以公司2017年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币202,500,000元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|||以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司普通股|||
||税）|||红的金额|红的比例|
|||普通股股东的净利|股东的净利润的比|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||润|率|||
|2017年|202,500,000.00|643,095,234.02|31.49%|0.00|0.00%|
|2016年|135,000,000.00|312,255,599.08|43.23%|0.00|0.00%|
|2015年|76,500,000.00|211,648,651.86|36.14%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.50|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,350,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|202,500,000|
|可分配利润（元）|1,473,533,865.22|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司拟以2017年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民||
|币202,500,000元（含税）。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
||无||||||
|作承诺|||||||
||||本次交易对方奇瑞汽车股份有||||
||||限公司因本次发行股份购买资||||
||奇瑞汽车股|股份限售承|产而获得的万里扬股份的锁定|2016年12||严格履行|
|资产重组时所作承诺|||||48个月||
||份有限公司|诺|事项承诺如下："本次交易中本|月26日||承诺|
||||单位以持有的芜湖奇瑞变速箱||||
||||有限公司股权认购的万里扬股||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||份的锁定期为四年，自标的股||||
|||份上市之日起满48个月方可||||
|||解除限售。本单位同意若前述||||
|||所认购的标的股份的锁定期的||||
|||规定与中国证监会的最新监管||||
|||意见不相符的（在中国证监会||||
|||最新监管意见要求延长认购人||||
|||的锁定期的情况下），将根据中||||
|||国证监会的监管意见进行相应||||
|||调整。本次股份发行结束后，||||
|||本单位由于万里扬送红股、转||||
|||增股本等原因而新增取得的万||||
|||里扬股份，亦应遵守上述期限。||||
|||"||||
|||本次交易的利润补偿期间为||||
|||2016年、2017年、2018年和||||
|||2019年，奇瑞变速箱在利润补||||
|||偿期间各年度的承诺净利润分||||
|奇瑞汽车股|业绩承诺及||2016年01||严格履行|
|||别不低于2.00亿元、2.20亿元、||48个月||
|份有限公司|补偿安排||月01日||承诺|
|||2.42亿元和2.66亿元。上述净||||
|||利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股||||
|||份及其关联方销售产品或提供||||
|||服务所产生的净利润。||||
|||一、关于避免同业竞争的承诺||||
|||（一）上市公司实际控制人黄||||
|||河清和吴月华承诺：本人目前||||
|||没有、将来也不会在中国境内||||
|||外直接或间接从事或参与任何||||
|||在商业上对股份公司构成竞争||||
|黄河清;金华||的业务及活动或拥有与股份公||||
|市众成投资||司存在竞争关系的任何经济实||||
|有限公司;奇|关于同业竞|体、机构、经济组织的权益；||||
|瑞控股有限|争、关联交|或以其他任何形式取得该经济||||
||||2016年12||严格履行|
|公司;奇瑞汽|易、资金占|实体、机构、经济组织的控制||长期||
||||月26日||承诺|
|车股份有限|用方面的承|权；或在该经济实体、机构、||||
|公司;万里扬|诺|经济组织中担任高级管理人员||||
|集团有限公||或核心技术人员。本人愿意承||||
|司;吴月华||担因违反上述承诺而给股份公||||
|||司造成的全部经济损失。（二）||||
|||上市公司实际控制人一致行动||||
|||人万里扬集团和金华市众成投||||
|||资有限公司承诺：本公司目前||||
|||没有在中国境内外直接或间接||||
|||从事或参与任何在商业上对股||||

||
|-|
|份公司构成竞争的业务及活动|
|或拥有与股份公司存在竞争关|
|系的任何经济实体、机构、经|
|济组织的权益；或以其他任何|
|形式取得该经济实体、机构、|
|经济组织的控制权。本公司将|
|不在中国境内外直接或间接从|
|事或参与任何在商业上对股份|
|公司构成竞争的业务及活动或|
|拥有与股份公司存在竞争关系|
|的任何经济实体、机构、经济|
|组织的权益；或以其他任何形|
|式取得该经济实体、机构、经|
|济组织的控制权。本公司愿意|
|承担因违反上述承诺而给股份|
|公司造成的全部经济损失。|
|（三）交易对方（奇瑞股份）|
|承诺：目前本公司与万里扬及|
|奇瑞变速箱不存在同业竞争的|
|情况；本公司承诺将按照相关|
|法律、法规及中国证监会的相|
|关规定，避免将来与万里扬及|
|奇瑞变速箱之间的同业竞争。|
|（四）交易对方控股股东奇瑞|
|控股承诺：1、与万里扬及奇瑞|
|变速箱不存在同业竞争的情|
|况。目前本公司下属公司存在|
|液力自动变速箱（AT）相关业|
|务，奇瑞变速箱、万里扬或其|
|下属公司不存在液力自动变速|
|箱（AT）相关业务，本公司及|
|下属公司除自动变速箱（AT）|
|相关业务外目前不直接从事本|
|次交易完成后万里扬或其下属|
|公司的变速箱业务；2、本公司|
|未来将不直接从事本次交易完|
|成后万里扬或其下属公司的变|
|速箱业务，以避免对万里扬的|
|生产经营构成可能的直接或间|
|接的业务竞争。本公司亦将促|
|使下属公司不直接或间接从事|
|任何在商业上对万里扬或其下|
|属公司变速箱业务构成竞争或|
|可能构成竞争的业务或活动；|

|||
|-|-|
|3、如本公司或本公司下属公司|、|
|存在任何与万里扬或其下属公||
|司变速箱业务构成或可能构成||
|直接或间接竞争的业务，本公||
|司将放弃或促使下属公司放弃||
|可能发生的变速箱业务，或将||
|促使该业务按公平合理的条件||
|优先提供给万里扬或其下属公||
|司，或转让给其他无关联关系||
|的第三方；4、自上述承诺函出||
|具之日起，本公司如违反上述||
|承诺的，将赔偿万里扬或其下||
|属公司由此而遭受的损失。二、||
|关于规范关联交易的承诺（一）||
|交易对方（奇瑞股份）承诺：1||
|本单位将按照《公司法》等法||
|律、法规以及万里扬公司章程||
|的有关规定行使股东权利；在||
|股东大会对涉及本单位的关联||
|交易进行表决时，履行回避表||
|决的义务。2、本单位将杜绝一||
|切非法占用万里扬及奇瑞变速||
|箱的资金、资产的行为，在任||
|何情况下，不要求万里扬及奇||
|瑞变速箱向本单位及本单位投||
|资或控制的其他企业提供任何||
|形式的担保，但依照法律法规||
|及万里扬章程的规定履行相关||
|批准程序除外。3、除在本次交||
|易相关协议中约定的情形外，||
|本单位将尽可能地避免和减少||
|与万里扬的关联交易，不会利||
|用自身作为万里扬股东之地||
|位，谋求与万里扬及其所属公||
|司在业务合作等方面优于市场||
|第三方的权利；不会谋求与万||
|里扬及其所属公司达成交易的||
|优先权利；对无法避免或者有||
|合理原因而发生的关联交易，||
|将遵循市场公正、公平、公开、||
|等价有偿的原则，并依法签订||
|协议，履行合法程序，按照万||
|里扬公司章程、有关法律法规||
|和《深圳证券交易所股票上市||

||
|-|
|规则》等有关规定履行信息披|
|露义务和办理有关报批程序，|
|保证不以与市场价格相比显失|
|公允的条件与万里扬及其所属|
|公司进行交易，不通过关联交|
|易损害万里扬及其他股东的合|
|法权益。4、如因本单位未履行|
|本承诺函所作的承诺而给万里|
|扬或奇瑞变速箱造成一切损失|
|和后果，本单位承担赔偿责任。|
|（二）上市公司控股股东万里|
|扬集团、实际控制人黄河清和|
|吴月华承诺：本人/本公司控制|
|的万里扬及其控股子公司之外|
|的其他企业将减少与万里扬及|
|其控股子公司之间的关联交|
|易，本人/本公司控制的万里扬|
|及其控股子公司之外的其他企|
|业如与万里扬及其控股子公司|
|发生关联交易，将严格按照万|
|里扬的《关联交易制度》及其|
|他相关制度执行，杜绝发生以|
|下情形：1、利用关联交易、资|
|产重组、垫付费用、对外投资、|
|担保和其他方式直接或者间接|
|侵占万里扬资金、资产，损害|
|万里扬及其他股东的利益。2、|
|利用控制权操纵、指使万里扬|
|或者万里扬董事、监事、高级|
|管理人员从事下列行为，损害|
|万里扬及其他股东的利益：（1）|
|要求万里扬无偿向本人/本公|
|司、其他单位或者个人提供资|
|金、商品、服务或者其他资产；|
|（2）要求万里扬以不公平的条|
|件，提供或者接受资金、商品、|
|服务或者其他资产；（3）要求|
|万里扬向不具有清偿能力的单|
|位或者个人提供资金、商品、|
|服务或者其他资产；（4）要求|
|万里扬为不具有清偿能力的单|
|位或者个人提供担保，或者无|
|正当理由为其他单位或者个人|
|提供担保；（5）要求万里扬无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||正当理由放弃债权、承担债务；||||
||||（6）谋取属于万里扬的商业机||||
||||会；（7）采用其他方式损害万||||
||||里扬及其他股东的利益。本人/||||
||||本公司承诺并保证，已经为签||||
||||署本承诺函详细了解了有关法||||
||||律法规，并知晓该承诺的范围；||||
||||本人愿意承担由于声明不实给||||
||||万里扬及其他利益相关者造成||||
||||的直接、间接的经济损失、索||||
||||赔责任及额外的费用支出。||||
||||参与认购本次募集配套资金发||||
||||行股份的万里扬集团、蔡锦波、||||
||||盛春林、金锦洪、张正明和徐||||
||||伯坚承诺："本人/公司所认购||||
||||万里扬本次发行的募集配套资||||
||||金的新增股份自该股份发行上||||
||||市之日起三十六个月内，不得||||
||||以任何方式转让，包括但不限||||
||||于通过证券市场公开转让或通||||
||||过协议方式转让认购股份，也||||
||||不由公司回购认购股份。如因||||
||||认购股份由于公司送红股、转||||
||蔡锦波;金锦||增股本等原因而增加的，增加||||
||洪;盛春林;万||的股份亦遵照前述三十六个月||||
|||股份限售承||2016年12||严格履行|
||里扬集团有||的锁定期进行锁定。如本次交||36个月||
|||诺||月26日||承诺|
||限公司;徐伯||易因涉嫌所提供或披露的信息||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|坚;张正明||存在虚假记载、误导性陈述或||||
||||者重大遗漏，被司法机关立案||||
||||侦查或者被中国证监会立案调||||
||||查的，在案件调查结论明确以||||
||||前，本人/公司不转让在本次交||||
||||易中认购的股份。前述股份解||||
||||锁时需按照中国证监会及深圳||||
||||证券交易所的有关规定执行。||||
||||若根据证券监管部门的监管意||||
||||见或相关规定要求的锁定期长||||
||||于前述锁定期的，将根据相关||||
||||证券监管部门的监管意见和相||||
||||关规定进行相应调整。"||||
||||参与认购本次募集配套资金发||||
||浙江万里扬||||||
|||股份限售承|行股份的财通证券资管万里扬|2016年12||严格履行|
||股份有限公||||36个月||
|||诺|通鼎25号定向资产管理计划|月26日||承诺|
||司-第一期员||||||
||||承诺："本公司拟通过设立并管||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工持股计划||理的'财通证券资管万里扬通||||
|||鼎25号定向资产管理计划'认||||
|||购的万里扬本次发行的募集配||||
|||套资金的新增股份自该股份发||||
|||行上市之日起三十六个月内，||||
|||不得以任何方式转让，包括但||||
|||不限于通过证券市场公开转让||||
|||或通过协议方式转让认购股||||
|||份，也不由公司回购认购股份。||||
|||如因认购股份由于公司送红||||
|||股、转增股本等原因而增加的，||||
|||增加的股份亦遵照前述三十六||||
|||个月的锁定期进行锁定。如本||||
|||次交易因涉嫌所提供或披露的||||
|||信息存在虚假记载、误导性陈||||
|||述或者重大遗漏，被司法机关||||
|||立案侦查或者被中国证监会立||||
|||案调查的，在案件调查结论明||||
|||确以前，本公司设立并管理的"||||
|||财通证券资管万里扬通鼎25||||
|||号定向资产管理计划"不转让||||
|||在本次交易中认购的股份。前||||
|||述股份解锁时需按照中国证监||||
|||会及深圳证券交易所的有关规||||
|||定执行。若根据证券监管部门||||
|||的监管意见或相关规定要求的||||
|||锁定期长于前述锁定期的，将||||
|||根据相关证券监管部门的监管||||
|||意见和相关规定进行相应调||||
|||整。"||||
|||自公司股票上市之日起三十六||||
|||个月内，不转让或者委托他人||||
|金华市众成||||||
||股份限售承|管理其直接或间接持有的公司|2010年06|2017年06|严格履行|
|投资有限公||||||
||诺|股份，也不由公司回购其股份。|月18日|月18日|承诺|
|司||||||
|||锁定期满后，每年转让公司股||||
|||票不超过持股数的25%。||||
|||本公司目前没有在中国境内外||||
|金华市众成||直接或间接从事或参与任何在||||
||关于同业竞|||||
|投资有限公||商业上对股份公司构成竞争的||||
||争、关联交|||||
|司;万里扬集||业务及活动或拥有与股份公司|2010年06||严格履行|
||易、资金占|||长期||
|团有限公司;||存在竞争关系的任何经济实|月18日||承诺|
||用方面的承|||||
|香港利邦实||体、机构、经济组织的权益；||||
||诺|||||
|业有限公司||或以其他任何形式取得该经济||||
|||实体、机构、经济组织的控制||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||权。本公司将不在中国境内外||||
||||直接或间接从事或参与任何在||||
||||商业上对股份公司构成竞争的||||
||||业务及活动或拥有与股份公司||||
||||存在竞争关系的任何经济实||||
||||体、机构、经济组织的权益；||||
||||或以其他任何形式取得该经济||||
||||实体、机构、经济组织的控制||||
||||权。本公司愿意承担因违反上||||
||||述承诺而给股份公司造成的全||||
||||部经济损失。||||
||||本人目前没有、将来也不会在||||
||||中国境内外直接或间接从事或||||
||||参与任何在商业上对股份公司||||
||||构成竞争的业务及活动或拥有||||
||||与股份公司存在竞争关系的任||||
|||关于同业竞|||||
||||何经济实体、机构、经济组织||||
|||争、关联交|||||
||黄河清;吴月||的权益；或以其他任何形式取|2010年06||严格履行|
|||易、资金占|||长期||
||华||得该经济实体、机构、经济组|月18日||承诺|
|||用方面的承|||||
||||织的控制权；或在该经济实体、||||
|||诺|||||
||||机构、经济组织中担任高级管||||
||||理人员或核心技术人员。 本||||
||||人愿意承担因违反上述承诺而||||
||||给股份公司造成的全部经济损||||
||||失。||||
|股权激励承诺|无||||||
|其他对公司中小股东所作承诺|无||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无||||||
|一步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
|芜湖万里扬变|||||||公司于2016|
|速器有限公司|2017年01月|2017年12月||||2016年04月|年4月25日在|
||||22,000|22,581.8|不适用|||
|2017年度实现|01日|31日||||25日|巨潮资讯网上|
|的经审计的净|||||||披露的《万里|

|||
|-|-|
|利润|扬发行股份及|
||支付现金购买|
||资产并募集配|
||套资金暨关联|
||交易报告书|
||（草案）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖万里扬变速器有限公司（原名芜湖奇瑞变速箱有限公司）100%股权，根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截止2015年12月31日，芜湖万里扬全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：公司以发行股份方式向奇瑞汽车合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。
根据公司与奇瑞汽车签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车承诺芜湖万里扬2017年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方销售产品或提供服务所产生的的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的的非经常性损益）为人民币22,000万元。根据天健会计师事务所出具的《关于芜湖万里扬变速器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，芜湖万里扬2017年度实现的经审计的净利润为人民币22,581.80万元，超过承诺数22,000万元，2017年度业绩承诺已实现。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
（一）财政部于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号—政府补助》修订版（财会[2017]15号,以下简称“新准则”），新准则自2017年6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动相关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
本次会计政策变更经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度财务报表上年比较数据营业外收入2,195,970.58元，营业外支出6,803,859.18元，调增资产处置收益-4,607,888.60元。
本次会计政策变更经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
（一）2017年2月，公司与吉孚动力技术（中国）有限公司（以下简称“吉孚动力”）共同出资人民币2000万元设立合资公司“吉孚汽车技术(浙江)有限公司”，其中，公司出资人民
币1100万元，持有55%股权；吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权。公司对吉孚汽车技术(浙江)有限公司拥有实质控制权，故自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|178|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|14年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|孙敏、张文娟|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2年和1年|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性进行审计。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司以及控股股东、实际控制人依法诚信经营，信用状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2016年，公司实施以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，其中，公司成立浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划，通过财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划参与认购公司非公开发行股票募集配套资金，以人民币9.18元/股认购3000万股，合计金额为人民币275,400,000元。具体内容详见公司于2016年12月22日刊登在巨潮咨询网的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书》等。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交||关联交易|||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交||交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价||金额（万|||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格||额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则||元）|||额度|方式||||
||||||||例|元）|||价|||
||||||||||||||巨潮资|
||||||||||||||讯网|
||||||||||||||（www|
||||||||||||||.cninfo.|
||||||||||||||com.cn|
||持有公||||||||||||）上的|
||||汽车变|||||||||||
||司5%|||||||||现汇、||2017年|《 万|
|||销售商|速器、汽|||||||||||
|奇瑞汽车|以上股|||市场价|市场价|193,236.23|38.88%|260,000|否|承兑汇|市场价|01月18|里扬关|
|||品|车内饰|||||||||||
||份的股|||||||||票||日|于2017|
||||件|||||||||||
||东||||||||||||年度日|
||||||||||||||常关联|
||||||||||||||交易预|
||||||||||||||计的公|
||||||||||||||告 》|
||||||||||||||（2017|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||-004）|
||||||||||||||巨潮资|
||||||||||||||讯网|
||||||||||||||（www|
||||||||||||||.cninfo.|
||||||||||||||com.cn|
||||||||||||||）上的|
||持有公|||||||||||||
||||||||||||||《 万|
||司5%|||||||||现汇、||2017年||
|||采购商|材料、动||||||||||里扬关|
|奇瑞汽车|以上股|||市场价|市场价|16,372.42|5.48%|20,000|否|承兑汇|市场价|01月18||
|||品|能||||||||||于2017|
||份的股|||||||||票||日||
||||||||||||||年度日|
||东|||||||||||||
||||||||||||||常关联|
||||||||||||||交易预|
||||||||||||||计的公|
||||||||||||||告 》|
||||||||||||||（2017|
||||||||||||||-004）|
|合计||||--|--|209,608.65|--|280,000|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||公司日常关联交易总额在 2017年度预计范围内。||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||无||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）经公司于2017年6月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司将全资子公司万融融资租赁持有的杭州万汇通置业有限公司39%股权（人民币390万元的出资额）以人民币1790万元的价格全部转让给公司控股股东万里扬集团，转让完成后，万融融资租赁不再持有杭州万汇通置业有限公司的股权。公司已办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《万里扬关于全资子公司对外转让杭州万汇通置业有限公司39%股权暨关联交易的公告》（2017-040）|||
||2017年06月15日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协议签署日）|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|山东蒙沃变速器有限|2017年04||2017年02月16||连带责任保||||
|||18,000||5,576||2年|否|否|
|公司|月11日||日||证||||
|山东蒙沃变速器有限|2017年04||2017年03月13||连带责任保||||
|||||4,966.2||2年|否|否|
|公司|月11日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||68,000||||10,542.2|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||68,000||||10,542.2|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||68,000||||10,542.2|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||68,000||||10,542.2|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||1.73%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||0|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||无|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
作为上市公司，在致力于自身发展的同时，公司积极将履行社会责任融入到企业发展战略中去，努力促进国家、社会、企业、员工、客户、供应商及股东的和谐发展。公司制定了发展为全球一流汽车零部件供应商的愿景，除了要有优秀的业绩、优质的产品和服务，也一定要有心系天下的情怀，也就是企业社会责任。公司持之以恒地听取内外部各种意见，增进沟通互信，不断完善社会责任的管理、践行和融合，在努力实现自身稳健发展的同时，不忘回馈社会，保护环境，履行企业社会责任。2017年，公司积极回应客户、供应商等重要利益相关者的期望与诉求，携手合作伙伴，共同推进企业与社会的可持续发展，热心社会公益事业，支持扶贫捐助、参与环境保护等多个领域，助力实现社会的和谐发展。
（一）公司坚持“快速、专业、用心”的服务理念，与客户开放合作，全方位加强交流，了解客户需求，不断深化战略合作关系，积极探索更广泛的合作模式。用高品质产品证明实力，通过质量提升活动、完善质量制度、加强全面质量监管等严格把控生产的每一个环节，获得多个大型客户年度质量提升奖，得到客户高度认可。公司认真贯彻标准化体系和各项质量管理程序、管理标准的学习改善，组织开展定期、季节性等员工质量培训。2017年，公司从服务、质量、产品交付时间等多方面做了全方位的客户满意度调查，对客户反映的不足之处进行纠正，制定相应的预防措施，为合作车企的服务站等相关单位提供平均两月一次的产品知识和维修技能培训，一切为了提供令客户满意的产品。
（二）员工是企业最宝贵的财富和战略资源，公司始终以关心员工、爱护员工、服务员工为立足点，通
过人文关怀来凝聚人、完善人和发展人。公司根据国家《劳动法》的要求制定了各项管理制度，并不断健全完善公司的薪酬体系、培训管理体系、安全职业健康管理体系等；通过成长路径评聘、内部招聘、后备人才培养、结对拜师、举办各类培训等多种方式，促进员工成长；创造安居乐业的工作生活环境，建造标准公寓以及集学习、娱乐、健身于一体的文化活动中心、篮球场、网球场等文化活动设施，设立党工团妇组织，成立职工互助福利会，开展丰富多彩的企业文化活动，让员工得到全面发展；开展三八节活动、五四青年节活动、清明踏青活动、七一党建活动等多项节日活动，以及结合公司实际发展需要开展各项主题活动，营造充满活力的企业氛围。同时积极帮助员工生活中遇到的实际困难，千方百计把涉及员工切身利益的事办好办实。
（三）公司采购团队坚持合作、共赢、廉洁、高效的方针，充分尊重和维护供应商的权益，通过打造共同获益的经营联盟和价值链生态系统，不断增强供应链团队的凝聚力。公司建立了电子采购平台，使公司的采购信息和各项规章制度能及时向供应商传递和共享。2017年3月，针对G系列产品召开面向20余家供应商的交流会，沟通产能提升和产品规划措施，此外，每月邀请3至5家供应商进行质量改善、提升会议，每年开展优秀供应商评优活动，通过向供应商提供技术支持和指导，促进其树立为客户创造价值的市场理念，以客户为关注焦点的质量理念，提升客户满意度为宗旨的服务理念，持续改进、共同进步的发展理念；不断提升同步开发能力、质量保证能力、准时交付能力、成本控制能力，进而有效保障公司的产品质量，实现共同发展。
（四）公司高度重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规和政策规定，实施ISO14001环境管理体系，建立了完善的环境保护与管理制度，定期组织开展全员环境保护意识培训和环境保护管理人员专项培训，强化全员保护环境、爱护环境的责任意识。认真落实省市“五水共治”战略部署，不断推进公司“五水共治”各项工作的持续开展。进一步强化技术改造和升级，改进优化生产工艺和流程，不断降低各类资源的消耗，开展绿色制造，引进现代化专用生产设备和物联网平台，推进全面实施生产数控化、自动化和信息化，有效提高生产效率，进一步推动节能减排；严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行有效综合治理，致力实现“零排放”，生产全过程配备环保、安全保障设施，提高职业健康安全保障及本质安全保障能力，所有设施运行正常，三废处置100%达标，能耗、碳排放指标均处于国内同行业先进水平；不断优化产业发展布局，全面促进资源节约利用，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，实现了花园式管理。参与编制行业标准“T/CFA030802-2—2017《铸造行业大气污染物排放限值》”，积极践行企业环保责任。同时，不断加强员工安全生产教育，开展“安全月”和“消防安全演习”等活动，不断强化安全生产责任意识和遵章守纪意识，定期开展安全隐患检查工作，并为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施，有效保障生产安全和劳动安全。
（五）公司始终牢记企业公民职责，积极承担和履行社会责任，以服务区域经济和社会发展为己任，带
领员工积极投身公益慈善事业，在社会上树立了良好口碑。多年来，公司坚持诚信纳税，做好促进就业工作，积极吸纳社会下岗职工、残疾人和农民工就业，同时做好高校毕业生就业工作，大大减轻社会负担；
同时，坚持参与各类公益活动，如参与浙商回归、五水共治、三改一拆等，帮助困难群众完成微心愿、慰问革命老区、重阳节慰问老人、开展教师节慰问等活动并送上慰问金，支持政府在新农村建设、教育事业和慈善等方面的投入。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||||发行|||||||
||数量|比例||送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||新股|||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|344,150,032|25.49%||||-13,211,291|-13,211,291|330,938,741|24.51%|
|2、国有法人持股|165,289,256|12.24%||||||165,289,256|12.24%|
|3、其他内资持股|178,860,776|13.25%||||-13,211,291|-13,211,291|165,649,485|12.27%|
|其中：境内法人持股|87,906,994|6.51%||||-13,196,250|-13,196,250|74,710,744|5.53%|
|境内自然人持股|90,953,782|6.74%||||-15,041|-15,041|90,938,741|6.74%|
|二、无限售条件股份|1,005,849,968|74.51%||||13,211,291|13,211,291|1,019,061,259|75.49%|
|1、人民币普通股|1,005,849,968|74.51%||||13,211,291|13,211,291|1,019,061,259|75.49%|
|三、股份总数|1,350,000,000|100.00%||||0|0|1,350,000,000|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）公司股东金华市众成投资有限公司所持部分股份13,196,250股按照中国证监会的有关规定解除限售。
（2）公司原董事离职后，所持股份在离职半年后的12个月内按持股数的50%锁定，其持有的15,041股解除限售。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|奇瑞汽车股份有||||||2020年12月26|
||165,289,256|0|0|165,289,256|重大资产重组||
|限公司||||||日|
|万里扬集团有限||||||2019年12月26|
||44,710,744|0|0|44,710,744|非公开发行||
|公司||||||日|
|||||||2019年12月26|
|蔡锦波|24,000,000|0|0|24,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2019年12月26|
|盛春林|26,000,000|0|0|26,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2019年12月26|
|张正明|20,000,000|0|0|20,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2019年12月26|
|金锦洪|10,000,000|0|0|10,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2019年12月26|
|徐伯坚|10,000,000|0|0|10,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|浙江万里扬股份|||||||
|||||||2019年12月26|
|有限公司第一期|30,000,000|0|0|30,000,000|非公开发行||
|||||||日|
|员工持股计划|||||||
|金华市众成投资|||||首次公开发行前|2017年6月19|
||13,196,250|13,196,250|0|0|||
|有限公司|||||已发行股份|日|
||||||董事离职半年后|董事离职十八个|
|吴妙贞|30,082|15,041|0|15,041|的12个月内按持|月后100%解除|
||||||股数的50%锁定|限售|
|||||||任职期间每年按|
|吴月华|923,700|0|0|923,700|董事持股|其上年末持股数|
|||||||的25%解除限售|
|合计|344,150,032|13,211,291|0|330,938,741|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||||||||年度报告披露||||
||||||||报告期末表决||||||||
||||||||||||日前上一月末||||
||||||||权恢复的优先||||||||
|报告期末普通|||||||||||表决权恢复的||||
||33,284||||34,452||股股东总数||0||||0||
|股股东总数|||||||||||优先股股东总||||
||||||||（如有）（参见||||||||
||||||||||||数（如有）（参||||
||||||||注8）||||||||
||||||||||||见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况|||
||||||报告期末持|报告期内增|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||||条件的股份||条件的股份|||||
||||||股数量|减变动情况||||||股份状态||数量|
|||||||||数量||数量|||||
|万里扬集团有限公司||境内非国有法人||28.45%|384,075,744|0.00||44,710,744||339,365,000|||||
|||||||||||||质押||302,910,744|
|香港利邦实业有限公司||境外法人||14.53%|196,165,000|0.00||0||196,165,000|||||
|奇瑞汽车股份有限公司||国有法人||12.24%|165,289,256|0.00||165,289,256||0|||||
|金华市众成投资有限公司||境内非国有法人||3.91%|52,785,000|0.00||0||52,785,000|||||
|||||||||||||质押||52,785,000|
|浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划||其他||2.22%|30,000,000|0.00||30,000,000||0|||||
|盛春林||境内自然人||1.93%|26,000,000|0.00||26,000,000||0||质押||26,000,000|
|蔡锦波||境内自然人||1.78%|24,000,000|0.00||24,000,000||0|||||
|张正明||境内自然人||1.48%|20,000,000|0.00||20,000,000||0||质押||20,000,000|
|全国社保基金一零六组合||其他||1.06%|14,332,915|3872168.00||0||14,332,915|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||0.81%|10,870,800|0.00||0||10,870,800|||||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||||无|||||||||||
|见注3）|||||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司51%股权，持有金华市众成投资有限公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||70.13%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于|||
|明||||
||一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|万里扬集团有限公司|339,365,000|人民币普通股|339,365,000|
|香港利邦实业有限公司|196,165,000|人民币普通股|196,165,000|
|金华市众成投资有限公司|52,785,000|人民币普通股|52,785,000|
|全国社保基金一零六组合|14,332,915|人民币普通股|14,332,915|
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,870,800|人民币普通股|10,870,800|
|澳门金融管理局－自有资金|10,109,922|人民币普通股|10,109,922|
|刘强|9,079,200|人民币普通股|9,079,200|
|方三明|7,552,900|人民币普通股|7,552,900|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|6,626,698|||
|||人民币普通股|6,626,698|
|全国社保基金四零六组合|6,170,176|人民币普通股|6,170,176|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司51%股权，持有金华市众成投资有限公司|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||70.13%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||一致行动人。|||
|说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||无|||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|||||国家法律法规及政策允|
|万里扬集团有限公司|黄河清|2003年06月13日|91330702751185149F||
|||||许的投资业务|
|控股股东报告期内控股|||||
||无||||
|和参股的其他境内外上|||||

||
|-|
|市公司的股权情况|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄河清|中国|否|
|吴月华|中国|否|
||黄河清先生：公司董事长、万里扬集团执行董事。||
|主要职业及职务|||
||吴月华女士：公司董事、万里扬集团总裁。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|||2003年08月22|||
|香港利邦实业有限公司|王婉清||1000万元港币|普通贸易|
|||日|||
|||1997年01月08||生产、销售汽车产品，生|
|奇瑞汽车股份有限公司|尹同跃||445,690万元人民币||
|||日||产、销售发动机|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2014年|2018年||||||
|黄河清|董事长|现任|男|56|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
|吴月华|董事|现任|女|55|11月12|03月26|1,231,600|0|0|0|1,231,600|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|刘杨|董事|现任|男|52|12月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|顾勇亭|董事|现任|男|46|12月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|顾勇亭|总裁|现任|男|46|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
|王维传|董事|现任|男|57|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|王维传|执行总裁|现任|男|57|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
|胡春荣|董事|现任|男|53|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|胡春荣|财务总监|现任|男|53|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
|卢颐丰|独立董事|现任|男|49|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|程光明|独立董事|现任|男|61|2014年|2018年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||11月12|03月26||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
|刘伟|独立董事|现任|男|48|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2018年||||||
||监事会主|||||||||||
|葛晓明||现任|男|59|11月12|03月26|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|桑芾生|监事|现任|女|54|12月12|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|刘方军|监事|现任|男|39|10月25|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|黄仁兴|执行总裁|现任|男|54|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|张志东|执行总裁|现任|男|51|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|任华林|执行总裁|现任|男|41|11月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2018年||||||
|桂文靖||||||||||||
||执行总裁|现任|男|44|10月24|03月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
||董事会秘|||||||||||
|张雷刚||现任|男|33|12月12|03月26|0|0|0|0|0|
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|1,231,600|0|0|0|1,231,600|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
黄河清：男，1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级
经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮机床厂车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；
金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省第七届优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”、“浙江省汽车工业优秀企业家”等称号。现为金华市第七届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长；万里扬集团执行董事；金华市众成投资有限公司董事长；金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长；万融融资租赁执行董事；吉孚汽车技术（浙江）有限公司董事长；山东蒙沃董事；万汇通能源科技有限公司董事。
吴月华：女，1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任浙江汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“中国优秀经济女性”、“浙江省劳动模范”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“光荣浙商”等称号。现为浙江省第十二届政协委员，金华市第七届政协常委，金华市婺城区第四届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事；万里扬集团总裁；山东蒙沃董事；
金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事；万汇通能源科技有限公司董事。
刘杨：男，1966年生，安徽芜湖人，汉族，中共党员，本科学历。历任马塘区审计局科员；马塘区财政局局长；弋江区财政局局长；弋江区人民政府副区长；芜湖市中小企业信用担保有限公司副董事长；芜湖市财政局副局长、党组成员；芜湖市建设投资有限公司副总经理、党组副书记；芜湖市建设投资有限公司总经理、党组书记；芜湖市财政局（国资委）党组书记、局长（主任）；现任奇瑞控股有限公司董事、副总经理；奇瑞汽车股份有限公司董事、执行副总经理兼财务执行总监；公司董事。
顾勇亭：男，1972年生，浙江仙居人，汉族，1995年毕业于杭州大学，本科学历，经济师。历任台州银行人力资源部部长，浙江吉利汽车有限公司副总经理，浙江吉利控股集团人力资源部部长、总裁办公室主任、经营管理总监、副总裁；曾获“浙江省争先创优优秀共产党员”称号。现任公司董事、总裁；芜湖万里扬执行董事；浙江吉孚汽车传动系统有限公司执行董事。
王维传：男，1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经
理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理；浙江万里扬股份有限公司董事、总经理。
曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任公司董事、执行总裁。
胡春荣：男，1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长；浙江万里扬股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事、财务总监、山东蒙沃监事、山东卫禾传动科技有限公司董事长。
卢颐丰：男，1969年生，汉族，中共党员，法学硕士。历任金华市婺城区人民法院法官；
金华市婺城区政法委副书记；金华市婺城区城北街道党工委书记；金华市婺城区财政局局长；
金华市婺城区人民政府副区长；金华市城乡发展有限公司董事长兼总经理；现任世纪龙腾控股集团有限公司副总裁。卢颐丰先生在法律事务方面拥有丰富的工作经验。卢颐丰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。
程光明：男，1957年生，汉族，中共党员，博士，教授、博导。历任唐山工程技术学院教师；吉林工业大学机械学院教授；现任浙江师范大学工学院教授；机械工程学科带头人；
浙江师范大学精密机械与智能结构科研团队负责人；浙江师范大学省机械电子工程重点学科负责人等。主要研究方向：机械电子工程，机电液系统设备研究，汽车摩擦材料测试方法与测试设备研制等。承担国家863计划项目、国家自然科学基金项目、教育部重大项目培育资金项目、其他部省级项目20多项。发表学术论文200多篇（其中SCI、EI收录90多篇），获得国家授权专利20多项。程光明先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。
刘伟：男，1970年生，汉族，中共党员，本科学历，注册会计师。历任金华市联运公司会计；金华市联华经济发展有限公司财务部经理；金华市检察司法会计中心司法会计；金华天鉴会计师事务所审计项目经理；金华中健联合会计师事务所审计项目经理、审计部副经理、审计部经理、副所长。现任浙江中健会计师事务所所长，金华中健工程咨询有限公司董事长。
拥有多年审计、验资、财务咨询、工程审价从业经验。刘伟先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。
（二）监事
葛晓明：男，1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师、高级
工程师。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；
浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理、公司监事会主席。
桑芾生：女，1964年生，安徽芜湖人，汉族，本科学历，工程师。历任奇瑞汽车股份有限公司动总事业部发动机技术科科长、变速箱公司副总经理、动总事业部副总经理；芜湖奇瑞变速箱有限公司总经理。现任奇瑞汽车股份有限公司制造中心总监；公司监事。
刘方军：男，1979年生，浙江江山人，汉族，中共党员，大专学历。历任中国人民解放军某部战士、班长、车队长；浙江万里扬股份有限公司保卫科长、办公室主任助理。现任公司职工监事、办公室副主任。
（三）高级管理人员
顾勇亭先生：现任公司总裁，简历详见董事简介。
王维传先生：现任公司执行总裁，简历详见董事简介。
胡春荣先生：现任公司财务总监，简历详见董事简介。
黄仁兴：男，1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公司总经理，浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理；绍兴奇峰汽车配件有限公司执行董事。现任公司执行总裁、金华万里扬变速器有限公司执行董事、浙江美依顿变速器有限公司执行董事、金兴内饰执行董事。
张志东：男，1967年生，山东临沂人，汉族，中共党员，本科学历。历任山东临沂临工汽车桥箱有限公司质检科科长、技术科科长、市场开发部部长、销售公司经理、副总经理；山东蒙沃变速器有限公司总经理。现任公司执行总裁、芜湖万里扬总经理。
任华林：男，1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、高级工程师，全国机械工业行业劳动模范、浙江省151人才、金华市321人才，浙江师范大学实践教育兼职教授。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理；浙江万里扬股份有限公司董事。现任公司执行总裁、项目总监、新能源事业部总经理。
桂文靖：男，1974年生，上海人，汉族，1996年毕业于上海交通大学，中共党员，
本科学历。历任好孩子集团区域经理；上海德尔福（集团）有限公司销售经理；延锋伟世通汽车饰件系统有限公司业务经理；延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司东北区客户经理；延锋伟世通北京汽车饰件系统有限公司客户业务部经理；延锋伟世通总部韩系主机厂、一汽集团、长城客户业务总监；延锋海纳川汽车饰件系统有限公司副总经理；
延锋海纳川汽车模块系统有限公司总经理。现任公司执行总裁。
张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表；现任公司董事会秘书、董事会办公室主任、金兴内饰监事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2003年06月13日|||
|黄河清|万里扬集团有限公司|执行董事|||否|
||||2007年03月26日|||
|黄河清|金华市众成投资有限公司|董事长|||否|
||||2003年06月13日|||
|吴月华|万里扬集团有限公司|总裁|||是|
|||董事、执行副||||
||||2015年07月06日|||
|刘杨|奇瑞汽车股份有限公司|总经理兼财|||是|
|||务执行总监||||
|||制造中心总|2015年07月29日|||
|桑芾生|奇瑞汽车股份有限公司||||是|
|||监||||
|||董事、副总经|2007年03月26日|||
|葛晓明|金华市众成投资有限公司||||是|
|||理||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任的职务|||在其他单位是否领取报酬津贴|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
||||2008年03月17日|||
|黄河清|山东蒙沃变速器有限公司|董事长|||否|
||||2012年02月24日|||
|黄河清|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|董事长|||否|
||||2012年10月17日|||
|黄河清|浙江万融融资租赁有限公司|执行董事|||否|
|黄河清|吉孚汽车技术（浙江）有限公司|董事长|2017年02月15||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||日||
||||2017年10月18||
|黄河清|万汇通能源科技有限公司|董事||否|
||||日||
||||2017年10月18||
|吴月华|万汇通能源科技有限公司|董事||否|
||||日||
||||2010年03月15||
|吴月华|山东蒙沃变速器有限公司|董事||否|
||||日||
||||2009年08月26||
|吴月华|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|董事||否|
||||日||
||||2016年10月21||
|顾勇亭|芜湖万里扬变速器有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2016年12月06||
|顾勇亭|浙江吉孚汽车传动系统有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2012年08月13||
|胡春荣|山东蒙沃变速器有限公司|监事||否|
||||日||
||||2015年04月03||
|胡春荣|山东卫禾传动科技有限公司|董事长||否|
||||日||
||||2015年09月24||
|黄仁兴|辽宁金兴汽车内饰有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2008年05月12||
|黄仁兴|金华万里扬变速器有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2010年01月18||
|黄仁兴|浙江美依顿变速器有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2016年10月21||
|张志东|芜湖万里扬变速器有限公司|总经理||是|
||||日||
||||2017年05月10||
|张雷刚|辽宁金兴汽车内饰有限公司|监事||否|
||||日||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况严格按照公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司战略发展规划和经营目标以
及其在公司担任的职务确定薪酬标准。
3、报告期内，公司严格按照确定的薪酬标准，按月准时发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|黄河清|董事长|男|56|现任|52.5|否|
|吴月华|董事|女|55|现任||是|
|刘杨|董事|男|52|现任||是|
|顾勇亭|董事、总裁|男|46|现任|48.35|否|
|王维传|董事、执行总裁|男|57|现任|41.72|否|
|胡春荣|董事、财务总监|男|53|现任|34.11|否|
|卢颐丰|独立董事|男|49|现任|6.32|否|
|程光明|独立董事|男|61|现任|6.32|否|
|刘伟|独立董事|男|48|现任|6.32|否|
|葛晓明|监事会主席|男|59|现任||是|
|桑芾生|监事|女|54|现任||是|
|刘方军|监事|男|39|现任|7.55|否|
|黄仁兴|执行总裁|男|54|现任|39.14|否|
|张志东|执行总裁|男|51|现任|43.17|否|
|任华林|执行总裁|男|41|现任|40.04|否|
|桂文靖|执行总裁|男|44|现任|7|否|
|张雷刚|董事会秘书|男|33|现任|14.64|否|
|合计|--|--|--|--|347.18|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|2,561|
|主要子公司在职员工的数量（人）|2,340|
|在职员工的数量合计（人）|4,901|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|4,901|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|

|||
|-|-|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|3,218|
|销售人员|248|
|技术人员|650|
|财务人员|90|
|行政人员|695|
|合计|4,901|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|42|
|本科|830|
|大专|1,347|
|大专以下|2,682|
|合计|4,901|

2、薪酬政策
为了有效激励员工积极性、创造性，最大发挥员工价值，保障公司未来发展战略及经营发展需要，达成公司战略及经营目标，公司根据业务所需要的人才类型及来源，制定与战略匹配的薪酬策略，使公司薪酬水平对外具备较强的市场竞争力，对内具有相对的公平性。公司采用基于市场的全面薪酬管理政策，通过对短期与长期、现金与非现金、薪资与福利等综合规划，以实现各组成要素的平衡和激励有效性，既要保证支撑公司战略需要，也要考虑人工成本有效性和总额可控。
3、培训计划
公司根据战略发展规划和经营需要，不断完善基于操作技能、专业技术和行政管理三条成长路线的职业发展体系，建立核心人才数据库和人才梯队，通过培训、轮岗、项目攻关以及内外部交流等多种培养方式，进行人才的开发和培养，保持业务所需人才的持续供应。公司实行个人学习培训积分制，按照个人、部门级和公司级分别制定月度、年度学习积分目标并定期进行考核。结合个人发展需要、岗位职责需要以及公司发展规
划，建立横向上公司、事业部、部门三级，职能纵向上入职培训、技能培训及管理培训
三位一体的培养体系，有效开展有针对性的各类培训活动，以不断提升员工的工作技能
和综合素质。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权力，同时通过聘请律师现场见证保证会议召集、召开、表决程序和会议决议的合法性，维护了公司和广大股东的合法权益。
（二）关于公司和控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；报告期内，公司董事会成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司全体董事能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等要求积极开展工作，认真出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事；报告期内，公司监事会成员3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监
事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司不断建立和完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，积极与各方进行沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和机构调研人员的来访等工作。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
（二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举和任免。公司高
级管理人员未在股东单位担任除董事以外的其他职务。
（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。
（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。
（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
|2017年第一次临时|||||cn）上的《万里扬|
||临时股东大会|46.89%|2017年02月10日|2017年02月11日||
|股东大会|||||2017年第一次临时|
||||||股东大会决议公告》|
||||||（2017-007）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
|2016年度股东大会|年度股东大会|51.13%|2017年05月03日|2017年05月04日|cn）《万里扬2016|
||||||年度股东大会决议|
||||||公告》（2017-033）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|卢颐丰|6|1|5|0|0|否|2|
|程光明|6|1|5|0|0|否|2|
|刘伟|6|1|5|0|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，根据自身专业知识和能力作出客观、公正的判断，并对公司关联交易、聘任高级管理人员、变更会计政策等事项发表了独立意见。同时，独立董事深入公司现场调查，详细了解生产经营情况、检查公司财务状况、内控体系建设及董事会决议执行情况，对公司战略规划、产业布局以及经营发展等提出合理的意见和建议，提高了公司的科学决策能力，有效降低了经营风险，维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，召开审
计委员会会议，认真审议内审部门提交的内部审计报告和审计工作计划，监督和指导内部审
计部门工作；定期了解公司财务状况和经营情况，对每季度财务数据、募集资金存放和使用情况进行审计，审阅公司定期报告；监督检查公司内控制度建设及执行情况，并提出改进建议；积极关注年报审计工作，与审计机构进行沟通与交流，协商确定相关审计工作时间安排，对年度审计报告编制进行审核，同时对审计机构的年报审计工作进行评价，并建议续聘。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，对公司调整董事、高级管理人员薪酬进行审议，对公司不断完善薪酬绩效管理体系提出意见和建议。
（三）提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定履行职责，对公司聘任高级管理人员进行资格审查。
（四）战略委员会
报告期内，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，认真研究分析公司所处行业发展现状、发展趋势和竞争格局，结合公司发展状况和实际经营管理情况，充分利用各委员的专业知识对公司战略规划、产业布局、业务发展等方面提出意见和建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度，实行月度考核和年终考评相结合的方式，在年初制定年度目标和月度目标，定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和责任目标完成情况进行综合考评。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月17日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《万里扬2017年度内部控制自我评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||（1）财务报告重大缺陷的情形包括：1）||
||公司控制环境无效；2）公司董事、监事和||
|||（1）非财务报告重大缺陷的情形包括：|
||高级管理人员存在严重舞弊行为；3）注册||
|||1）公司控制环境无效；2）公司董事、|
||会计师发现的却未被公司内部控制识别的||
|||监事和高级管理人员存在严重舞弊行|
||当期财务报告中的重大错报；4）审计委员||
|||为；3）公司违反国家法律、法规，面|
||会和审计部门对公司的对外财务报告和财||
|||临严重法律风险；4）公司出现重大决|
||务报告内部控制监督无效。||
|||策失误；5）公司内部控制重大缺陷未|
||（2）财务报告重要缺陷的情形包括：1）||
|定性标准||得到整改。|
||未依照公认会计准则选择和应用会计政||
|||（2）非财务报告重要缺陷的情形包括：|
||策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）||
|||1）公司关键控制活动缺乏控制程序；2）|
||公司关键控制活动缺乏控制程序；4）对于||
|||公司关键岗位员工流失严重；3）公司|
||期末财务报告过程的控制存在一项或多项||
|||内部控制重要缺陷未得到整改。|
||缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到||
|||（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重|
||真实、准确的目标。||
|||要缺陷之外的其他控制缺陷。|
||（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺||
||陷之外的其他控制缺陷。||
|||定量标准以资产总额为衡量指标，如果|
||定量标准以资产总额为衡量指标，如果该||
|||该缺陷单独或连同其他缺陷造成的损|
||缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务||
|||失金额小于合并财务报表资产总额的|
||报告错报金额小于合并财务报表资产总额||
|||0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合|
|定量标准|的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合||
|||并财务报表资产总额的0.5%但小于|
||并财务报表资产总额的0.5%但小于1%，||
|||1%，则认定为重要缺陷；如果超过合|
||则认定为重要缺陷；如果超过合并财务报||
|||并财务报表资产总额的1%，则认定为|
||表资产总额的1%，则认定为重大缺陷。||
|||重大缺陷。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|万里扬公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了||
|有效的财务报告内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2018年04月17日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于浙江万里扬股份有限公司内部控制审计报告》|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
||||||||每年付息一|
|浙江万里扬股|||||||次，到期一次|
|份有限公司|||2014年08月|2019年08月|||还本，最后一|
||14万里债|112221|||75,000|7.40%||
|2014年公司债|||26日|26日|||期利息随本金|
|券|||||||的兑付一起支|
||||||||付|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||无||||||
|报告期内公司债券的付息兑||||||||
|||2017年8月28日，公司实施完成了2014年公司债券2017年付息。||||||
|付情况||||||||
|||发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后||||||
|||2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国||||||
|||证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未||||||
|||行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。||||||
|||投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有||||||
|||权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年||||||
|||度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售||||||
|||支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|||日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|||销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|||择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。||||||
|的执行情况（如适用）。||||||||
|||公司分别于2017年7月31日、8月1日、8月2日在巨潮资讯网披露《关于“14万里||||||
|||债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“14||||||
|||万里债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于||||||
|||“14万里债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。公||||||
|||司选择不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持7.40%不变。||||||
|||根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“14万里债”||||||
|||的回售数量为0张，回售金额为人民币0元，剩余托管量为7,500,000张，公司债券余额为||||||
|||人民币75000万元。||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
|||||杭州市杭大路|||||
||财通证券股份|||15号嘉华国际|||||
|名称||办公地址|||联系人|叶伟锋|联系人电话|0571-87821337|
||有限公司|||商务中心1106|||||
|||||室|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|名称|鹏元资信评估有限公司||||办公地址|深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程|公司债券募集资金严格按照公司债券募集说明书承诺的用途，全部用于偿还公司|
|序|债务、优化公司负债结构和补充流动资金。|
|年末余额（万元）|4.08|
|募集资金专项账户运作情况|运作规范、正常。|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
鹏元资信评估有限公司于2017年6月5日出具了《浙江万里扬股份有限公司2014年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2016年信用评级结果保持一致。
鹏元资信评估有限公司预计于2018年6月底前出具《浙江万里扬股份有限公司2014年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级结果将刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）增信机制
公司债券由公司控股股东万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二）偿债计划
1、利息的支付
（1）公司债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。公司债券付息日为2015年至2019年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）公司债券到期一次还本。
（2）公司债券的兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（3）公司债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债保障措施
1、偿债应急保障措施
（1）流动资产变现
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（2）担保人为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
公司债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括公司债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了财通证券股份有限公司为公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调公司债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（5）制定并严格执行资金管理计划
公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（6）其他保障措施
当公司未按时支付公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维
护债券持有人的利益。
报告期，保证人担保、偿债保障措施等执行情况良好。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内，公司未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，公司债券受托管理人财通证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》认真履行职责，公司《2014年公司债券受托管理事务报告》（2016年度）于2017年6月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|116,780.36|72,197.95|61.75%|
|流动比率|175.32%|135.00%|40.32%|
|资产负债率|32.32%|42.84%|-10.52%|
|速动比率|137.02%|108.55%|28.47%|
|EBITDA全部债务比|39.64%|17.05%|22.59%|
|利息保障倍数|12.87|4.58|181.00%|
|现金利息保障倍数|6.13|5.64|8.69%|
|EBITDA利息保障倍数|17.67|6.89|156.46%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
1、公司2017年息税折旧摊销前利润、流动比率、利息保障倍数指标较上年同期实现较大幅度增长，主要系2017年公司营业收入大幅增加，经营管理和成本控制水平进一步提高，推动了公司利润的增长。同时，公司资金较为充裕，负债率大幅下降。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
截至报告期末，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行的授信额度为人民币20,000万元，已使用0万元；在中国银行股份有限公司金华市分行的授信额度为人民币50,000万元，已使用1180.4万元；在广发银行股份有限公司金华分行的授信额度为人民币50000万元，已使用14136.4万元。全部银行贷款均按时偿还。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格执行《2014年公司债券募集说明书》中的相关约定和承诺。
十二、报告期内发生的重大事项
无
十三、公司债券是否存在保证人
√是□否
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√是□否
是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√是□否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月16日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审〔2018〕2648号|
|注册会计师姓名|孙敏、张文娟|

审计报告正文
浙江万里扬股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里扬公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万里扬公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1.关键审计事项
如财务报表附注五（二）1所示，万里扬公司2017年度的营业收入为5,030,196,550.82元，销售收入主要来源于在中国国内向各大汽车厂商销售汽车零部件。如财务报表附注三（二十二）所示，内销汽车零部件收入在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。万里扬公司本期销售收入大幅增长，由于营业收入是关键业绩指标之一，在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们对万里扬公司收入确认关键审计事项实施的主要审计程序包括:
(1)了解及测试公司销售与收款相关内部控制的设计和运行有效性；
(2)检查销售合同及与万里扬公司管理层（以下简称管理层）进行访谈等程序，了解和评估了万里扬公司的收入确认政策；
(3)对收入实施分析程序，包括本期各月度收入波动分析，主要客户和主要产品销售收入变动分析等分析程序；
(4)对收入确认实施细节测试，抽查收入确认的支持性文件(包括销售合同、发货单、销售发票、结算单等)，并检查应收账款的回收情况；
(5)根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
(6)对营业收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
(二)商誉减值
1.关键审计事项
如财务报表附注五（一）16所示，截至2017年12月31日，万里扬公司合并资产负债表中商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为人民币1,327,948,962.91元。如财务报表附注三（十八）所示，企业合并形成的商誉，管理层至少在每年年度终了进行减值测试。管理层确定资产组的使用价值时作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率和折现率。由于商誉重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们对万里扬公司商誉减值关键审计事项实施的主要审计程序包括：
（1）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（2）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；
（3）复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
（4）复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露。
(三)政府补助
1.关键审计事项
如财务报表附注五（四）3所示，万里扬公司2017年度计入当期收益的政府补助金额为200,346,146.68元。管理层需要评估当期是否满足政府补助所附条件以及是否已经获取了合理的保证能够收到有关政府补助。由于政府补助金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将政府补助的确认和计量作为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们对万里扬公司政府补助关键审计事项实施的主要审计程序包括：
(1)检查政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；
(2)分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关，还是与收益相关，以及是否满足政府补助所附条件；
(3)对于与收益相关的政府补助，检查作为补助对象的相关费用性支出的发生和计入损益的情况，据此检查相关政府补助结转损益是否与对应支出相配比；
(4)对于与资产相关的政府补助，核对对应资产购建的资本性支出的总金额，核实补助与资产项目之间的对应关系；对于相应资产已达到预定可使用状态的，检查此类政府补助所形成的递延收益结转损益的金额；
(5)对年产50万台自动变速器的技改项目补助，取得发文和拨款单位对2017年度拨款使用用途及金额的具体说明。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估万里扬公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
万里扬公司治理层（以下简称治理层）负责监督万里扬公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万里扬公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万里扬公司不能持
续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就万里扬公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：浙江万里扬股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|373,920,463.95|1,131,981,061.41|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|893,455,081.53|296,468,176.63|
|应收账款|1,155,144,450.79|1,549,903,748.60|
|预付款项|56,186,756.47|36,685,901.40|

||||
|-|-|-|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|75,299,607.40|481,994,641.66|
|买入返售金融资产|||
|存货|815,496,813.40|902,858,733.64|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|192,895,016.27||
|其他流动资产|170,210,272.40|151,495,781.78|
|流动资产合计|3,732,608,462.21|4,551,388,045.12|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|281,132,473.06|413,669,005.61|
|长期股权投资|320,891,633.37|415,947,795.18|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,487,504,449.46|1,637,825,336.16|
|在建工程|625,248,969.40|131,176,282.93|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|566,490,063.13|646,112,930.48|
|开发支出|48,323,692.60|7,256,767.77|
|商誉|1,327,948,962.91|1,327,948,962.91|
|长期待摊费用|71,518,721.26|75,705,758.23|
|递延所得税资产|38,652,186.51|48,877,322.91|
|其他非流动资产|585,543,818.44|595,087,199.65|
|非流动资产合计|5,383,254,970.14|5,329,607,361.83|
|资产总计|9,115,863,432.35|9,880,995,406.95|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|短期借款|192,000,000.00|837,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|487,631,267.89|505,080,774.63|
|应付账款|1,253,519,957.78|1,728,646,894.20|
|预收款项|14,036,266.57|21,904,659.98|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|43,746,990.36|41,841,970.46|
|应交税费|49,594,411.54|44,310,549.50|
|应付利息|19,697,720.83|20,155,908.07|
|应付股利|4,513,441.67||
|其他应付款|27,979,907.94|162,210,007.40|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|36,245,964.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,128,965,928.58|3,361,150,764.24|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|750,000,000.00|748,859,250.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|31,987,365.99|76,104,965.99|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|14,975,929.30|12,970,460.51|

||||
|-|-|-|
|递延收益|20,104,267.10|34,254,080.92|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|817,067,562.39|872,188,757.42|
|负债合计|2,946,033,490.97|4,233,339,521.66|
|所有者权益：|||
|股本|1,350,000,000.00|1,350,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,100,875,002.33|3,100,875,002.33|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|167,793,566.30|119,121,770.69|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,473,533,865.22|1,014,110,426.81|
|归属于母公司所有者权益合计|6,092,202,433.85|5,584,107,199.83|
|少数股东权益|77,627,507.53|63,548,685.46|
|所有者权益合计|6,169,829,941.38|5,647,655,885.29|
|负债和所有者权益总计|9,115,863,432.35|9,880,995,406.95|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|197,552,803.38|825,317,861.90|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|352,210,471.89|159,603,982.73|
|应收账款|618,593,771.56|549,424,727.97|
|预付款项|25,828,221.49|32,898,380.69|

||||
|-|-|-|
|应收利息|||
|应收股利|80,278,304.28||
|其他应收款|1,821,572,097.96|1,121,619,666.50|
|存货|377,929,796.42|330,050,627.80|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|16,433,067.37|20,372,316.78|
|流动资产合计|3,490,398,534.35|3,039,287,564.37|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,637,614,197.03|3,592,062,148.93|
|投资性房地产|||
|固定资产|433,279,985.81|416,828,696.45|
|在建工程|33,614,732.31|79,928,441.82|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|214,458,069.05|242,026,668.33|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|18,582,662.33|9,949,315.57|
|其他非流动资产|15,199,066.54|31,170,307.96|
|非流动资产合计|4,382,748,713.07|4,401,965,579.06|
|资产总计|7,873,147,247.42|7,441,253,143.43|
|流动负债：|||
|短期借款|130,000,000.00|395,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|243,175,663.89|188,034,433.83|

||||
|-|-|-|
|应付账款|784,829,394.16|434,196,696.94|
|预收款项|135,628,896.86|193,866,954.78|
|应付职工薪酬|13,880,463.54|15,019,101.94|
|应交税费|5,829,209.76|3,805,945.92|
|应付利息|19,615,312.50|19,908,333.33|
|应付股利|4,513,441.67||
|其他应付款|47,825,940.09|48,932,616.60|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,385,298,322.47|1,298,764,083.34|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|750,000,000.00|748,859,250.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|7,167,295.97|7,493,190.58|
|递延收益|6,248,720.00|13,421,666.67|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|763,416,015.97|769,774,107.25|
|负债合计|2,148,714,338.44|2,068,538,190.59|
|所有者权益：|||
|股本|1,350,000,000.00|1,350,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,162,007,581.59|3,162,007,581.59|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|167,793,566.30|119,121,770.69|
|未分配利润|1,044,631,761.09|741,585,600.56|
|所有者权益合计|5,724,432,908.98|5,372,714,952.84|
|负债和所有者权益总计|7,873,147,247.42|7,441,253,143.43|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|5,030,196,550.82|3,732,254,256.66|
|其中：营业收入|5,030,196,550.82|3,732,254,256.66|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|4,492,658,567.67|3,461,690,093.99|
|其中：营业成本|3,876,881,305.92|2,845,909,565.32|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|44,801,086.21|31,291,274.19|
|销售费用|135,656,876.25|148,179,177.08|
|管理费用|391,528,925.05|304,949,909.37|
|财务费用|57,908,847.32|89,477,973.90|
|资产减值损失|-14,118,473.08|41,882,194.13|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||46,906,877.42|81,428,905.60|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||29,643,229.21|24,824,645.06|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|1,588,901.67|-4,607,888.60|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|其他收益|199,496,269.54||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|785,530,031.78|347,385,179.67|
|加：营业外收入|1,831,803.84|33,021,257.27|
|减：营业外支出|3,120,543.65|5,339,175.14|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|784,241,291.97|375,067,261.80|
|减：所得税费用|136,067,235.88|67,447,267.20|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|648,174,056.09|307,619,994.60|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||648,174,056.09|307,619,994.60|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|643,095,234.02|312,255,599.08|
|少数股东损益|5,078,822.07|-4,635,604.48|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|648,174,056.09|307,619,994.60|
|归属于母公司所有者的综合收益|643,095,234.02||
|||312,255,599.08|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|5,078,822.07|-4,635,604.48|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.48|0.30|
|（二）稀释每股收益|0.48|0.30|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|3,040,141,984.20|1,629,775,406.13|
|减：营业成本|2,457,205,264.74|1,210,369,458.58|
|税金及附加|21,197,064.50|16,743,746.09|
|销售费用|52,499,399.17|76,509,827.18|
|管理费用|170,355,834.22|119,886,575.40|
|财务费用|-24,027,892.65|22,624,473.68|
|资产减值损失|116,280,079.79|25,397,894.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
||218,972,887.89|58,589,829.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
||29,402,777.78|28,005,555.56|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||
||1,772,250.62|132,090.87|
|其他收益|73,729,073.20||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|541,106,446.14|216,965,351.50|
|加：营业外收入|844,063.48|20,774,664.44|
|减：营业外支出|890,554.90|1,867,577.91|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|541,059,954.72|235,872,438.03|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|减：所得税费用|54,341,998.58|30,573,698.49|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|486,717,956.14|205,298,739.54|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||486,717,956.14|205,298,739.54|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|486,717,956.14|205,298,739.54|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,947,003,983.48|2,641,536,965.68|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|5,772,639.63|5,740,945.28|
|收到其他与经营活动有关的现金|226,688,656.85|129,406,193.28|
|经营活动现金流入小计|3,179,465,279.96|2,776,684,104.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,834,770,282.59|1,734,048,024.56|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||450,284,248.54|334,007,237.72|
|金|||
|支付的各项税费|387,289,762.48|245,814,794.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|269,850,527.64|241,171,627.72|
|经营活动现金流出小计|2,942,194,821.25|2,555,041,684.39|
|经营活动产生的现金流量净额|237,270,458.71|221,642,419.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|750,987,967.06|499,674,870.24|
|取得投资收益收到的现金|29,403,039.23|28,008,615.56|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||23,632,149.93|28,410,413.76|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到||12,437,061.24|

||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|57,017,919.66|552,014,152.72|
|投资活动现金流入小计|861,041,075.88|1,120,545,113.52|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||591,650,657.83|677,936,183.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|393,877,068.19|536,999,203.94|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||927,705,820.59|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|1,025,527,726.02|2,142,641,207.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-164,486,650.14|-1,022,096,094.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|9,000,000.00|1,496,044,629.92|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||9,000,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|192,000,000.00|1,478,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||73,300,000.00|
|筹资活动现金流入小计|201,000,000.00|3,047,344,629.92|
|偿还债务支付的现金|837,000,000.00|1,374,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||196,856,604.99|184,221,740.01|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|||2,611,526.11|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,321,805.08|81,618,474.00|
|筹资活动现金流出小计|1,038,178,410.07|1,639,840,214.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-837,178,410.07|1,407,504,415.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-764,394,601.50|607,050,741.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|984,993,650.12|377,942,908.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|220,599,048.62|984,993,650.12|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,513,030,401.64|1,063,106,828.37|
|收到的税费返还|4,872,821.67|5,180,631.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|307,745,427.24|28,097,135.62|
|经营活动现金流入小计|1,825,648,650.55|1,096,384,595.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|820,607,807.19|422,819,630.06|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||165,599,543.69|145,319,665.61|
|金|||
|支付的各项税费|207,978,537.51|160,090,469.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|589,137,256.16|111,836,046.54|
|经营活动现金流出小计|1,783,323,144.55|840,065,811.27|
|经营活动产生的现金流量净额|42,325,506.00|256,318,783.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|138,694,583.61|28,005,555.56|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||13,932,440.65|1,033,592.76|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||13,000,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|630,000,038.48|1,433,302,225.35|
|投资活动现金流入小计|782,627,062.74|1,475,341,373.67|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||5,650,703.94|137,391,393.43|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|11,000,000.00|316,008,474.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||1,020,068,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,022,239,800.00|1,108,671,289.77|
|投资活动现金流出小计|1,038,890,503.94|2,582,139,157.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-256,263,441.20|-1,106,797,783.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,496,044,629.92|
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|976,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||45,997,248.21|

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|130,000,000.00|2,518,041,878.13|
|偿还债务支付的现金|395,000,000.00|977,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||186,888,708.32|156,229,694.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,610,000.00|
|筹资活动现金流出小计|581,888,708.32|1,138,839,694.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-451,888,708.32|1,379,202,183.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-665,826,643.52|528,723,183.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|787,308,122.77|258,584,938.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|121,481,479.25|787,308,122.77|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,350,||||3,100,8||||||1,014,1||5,647,6|
||||||||||119,121|||63,548,||
|一、上年期末余额|000,00||||75,002.||||||10,426.||55,885.|
||||||||||,770.69|||685.46||
||0.00||||33||||||81||29|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,350,||||3,100,8||||||1,014,1||5,647,6|
||||||||||119,121|||63,548,||
|二、本年期初余额|000,00||||75,002.||||||10,426.||55,885.|
||||||||||,770.69|||685.46||
||0.00||||33||||||81||29|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||48,671,||459,423|14,078,|522,174|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||795.61||,438.41|822.07|,056.09|
|号填列）||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总||||643,095|5,078,8|648,174|
|额||||,234.02|22.07|,056.09|
|（二）所有者投入|||||9,000,0|9,000,0|
|和减少资本|||||00.00|00.00|
|1．股东投入的普|||||9,000,0|9,000,0|
|通股|||||00.00|00.00|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||-183,67||-135,00|
||||48,671,||||
|（三）利润分配||||1,795.6||0,000.0|
||||795.61||||
|||||1||0|
||||48,671,|-48,671,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||795.61|795.61|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|||||-135,00||-135,00|
|3．对所有者（或|||||||
|||||0,000.0||0,000.0|
|股东）的分配|||||||
|||||0||0|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,350,|3,100,8|167,793|1,473,5|77,627,|6,169,829,941.|
|四、本期期末余额|||||||
||000,00|75,002.|,566.30|33,865.|507.53||

|||||
|-|-|-|-|
|0.00|33|22|38|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||510,00||||||||||||2,418,4|
||||||907,891||||98,591,||798,884|103,051||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||19,595.|
||||||,246.49||||896.74||,701.68|,750.38||
||00||||||||||||29|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||510,00||||||||||||2,418,4|
||||||907,891||||98,591,||798,884|103,051||
|二、本年期初余额|0,000.||||||||||||19,595.|
||||||,246.49||||896.74||,701.68|,750.38||
||00||||||||||||29|
|三、本期增减变动|840,00||||2,192,9||||||||3,229,2|
||||||||||20,529,||215,225|-39,503||
|金额（减少以“－”|0,000.||||83,755.||||||||36,290.|
||||||||||873.95||,725.13|,064.92||
|号填列）|00||||84||||||||00|
|（一）综合收益总|||||||||||312,255|-4,635,|307,619|
|额|||||||||||,599.08|604.48|,994.60|
||330,00||||2,702,9||||||||3,000,7|
|（二）所有者投入||||||||||||-32,255||
||0,000.||||83,755.||||||||27,821.|
|和减少资本||||||||||||,934.33||
||00||||84||||||||51|
||330,00||||2,761,4||||||||3,091,4|
|1．股东投入的普||||||||||||||
||0,000.||||21,988.||||||||21,988.|
|通股||||||||||||||
||00||||41||||||||41|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
||||||-58,438,|||||||-32,255|-90,694,|
|4．其他||||||||||||||
||||||232.57|||||||,934.33|166.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||20,529,|-97,029,|-2,611,5|-79,111,|
|（三）利润分配|||||||
||||873.95|873.95|26.11|526.11|
||||20,529,|-20,529,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||873.95|873.95|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-76,500,|-2,611,5|-79,111,|
|股东）的分配||||000.00|26.11|526.11|
|4．其他|||||||
||510,00|-510,00|||||
|（四）所有者权益|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|内部结转|||||||
||00|0|||||
||510,00|-510,00|||||
|1．资本公积转增|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|资本（或股本）|||||||
||00|0|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,350,|3,100,8||1,014,1||5,647,6|
||||119,121||63,548,||
|四、本期期末余额|000,00|75,002.||10,426.||55,885.|
||||,770.69||685.46||
||0.00|33||81||29|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,350,00||||3,162,007||||119,121,7|741,585|5,372,714|
|一、上年期末余额||||||||||||
||0,000.00||||,581.59||||70.69|,600.56|,952.84|
|加：会计政策||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更||||||
|前期差||||||
|错更正||||||
|其他||||||
||1,350,00|3,162,007|119,121,7|741,585|5,372,714|
|二、本年期初余额||||||
||0,000.00|,581.59|70.69|,600.56|,952.84|
|三、本期增减变动||||||
||||48,671,79|303,046|351,717,9|
|金额（减少以“－”||||||
||||5.61|,160.53|56.14|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||486,717|486,717,9|
|额||||,956.14|56.14|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|||||-183,67||
||||48,671,79||-135,000,|
|（三）利润分配||||1,795.6||
||||5.61||000.00|
|||||1||
||||48,671,79|-48,671,||
|1．提取盈余公积||||||
||||5.61|795.61||
|||||-135,00||
|2．对所有者（或|||||-135,000,|
|||||0,000.0||
|股东）的分配|||||000.00|
|||||0||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||1,044,6|5,724,432,908.98|
||1,350,00|3,162,007|167,793,5|||
|四、本期期末余额||||31,761.||
||0,000.00|,581.59|66.30|||
|||||09||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||510,000,||||910,585,5||||98,591,89|633,316|2,152,494|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||93.18||||6.74|,734.97|,224.89|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||510,000,||||910,585,5||||98,591,89|633,316|2,152,494|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||93.18||||6.74|,734.97|,224.89|
|三、本期增减变动||||||||||||
||840,000,||||2,251,421||||20,529,87|108,268|3,220,220|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||000.00||||,988.41||||3.95|,865.59|,727.95|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||205,298|205,298,7|
|额||||||||||,739.54|39.54|
|（二）所有者投入|330,000,||||2,761,421||||||3,091,421|
|和减少资本|000.00||||,988.41||||||,988.41|
|1．股东投入的普|330,000,||||2,761,421||||||3,091,421|
|通股|000.00||||,988.41||||||,988.41|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||20,529,87|-97,029,|-76,500,0|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||3.95|873.95|00.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||20,529,87|-20,529,||
|1．提取盈余公积||||||
||||3.95|873.95||
|2．对所有者（或||||-76,500,|-76,500,0|
|股东）的分配||||000.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益|510,000,|-510,000,||||
|内部结转|000.00|000.00||||
|1．资本公积转增|510,000,|-510,000,||||
|资本（或股本）|000.00|000.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||1,350,00|3,162,007|119,121,7|741,585|5,372,714|
|四、本期期末余额||||||
||0,000.00|,581.59|70.69|,600.56|,952.84|

三、公司基本情况
浙江万里扬股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称变速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业有限公司共同出资组建，于2003年10月22日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第001160号企业法人营业执照。
经中华人民共和国商务部《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》(商资批〔2007〕2232号)同意，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。本公司于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理变更登记，现持有统一社会信用代码为91330000754921594N的营业执照，注册资本135,000万元，股份总数135,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股33,094万股，无限售条件的流通股份：A股101,906万股。本公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车变速器及其它汽车零部件的研发、
生产和销售。产品或提供的劳务主要有：汽车变速器、汽车内饰件。
本财务报表业经公司2018年4月16日四届二次董事会批准对外报出。
本公司将山东蒙沃变速器有限公司和辽宁金兴汽车内饰有限公司等23家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
10、金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投
资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项或应收融资租赁款|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应|
|单项计提坏账准备的理由||
||收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
子公司芜湖万里扬变速器有限公司发出存货采用移动加权平均法，其他公司发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
1.持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
2.持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1)初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
(2)资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20或25|5|3.80或4.75|
|通用设备|年限平均法|5|5|19.00|

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|专用设备|年限平均法|5或10|5|9.50或19.00|
|运输工具|年限平均法|5|5|19.00|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的
资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
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|项 目|摊销年限(年)|
|土地使用权|土地使用权证标示可使用年限|
|专有技术|5或8|
|非专利技术|5或8|
|软件|5|

（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：对变速箱等完成数字样箱工作，识别出后续的主要风险，并有相应的应对措施后进入开发阶段。
22、长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
23、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)
公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
本公司内销汽车零部件收入：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。
外销汽车零部件收入：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。模具开发销售收入：根据合同约定分情况确认，合同约定模具达产后一次性付款的，在模具验收合格达产后确认收入；合同约定模具验收达产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品销售时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1)企业合并；2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
32、其他重要的会计政策和会计估计
(1)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(2)终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|本公司自2017年5月28日起执行财政|||
|部制定的《企业会计准则第42号——持|||
|有待售的非流动资产、处置组和终止经|||
|营》，自2017年6月12日起执行经修订|第三届董事会第二十四次会议审议通过||
|的《企业会计准则第16号——政府补|||
|助》。本次会计政策变更采用未来适用法|||
|处理。|||
|本公司编制2017年度报表执行《财政部|||
|关于修订印发一般企业财务报表格式的|||
|通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于|||
|“营业外收入”和“营业外支出”的非流动|||
||第四届董事会第二次会议审议通过||
|资产处置利得和损失和非货币性资产交|||
|换利得和损失变更为列报于“资产处置|||
|收益”。此项会计政策变更采用追溯调整|||
|法，调减2017年度财务报表上年比较数|||

||
|-|
|据营业外收入2,195,970.58元，营业外支|
|出6,803,859.18元，调增资产处置收益|
|-4,607,888.60元。|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%，5%、出口退税率17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
||从价计征的，按房产原值一次减除30%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租|1.2%、12%|
||金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%、1%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|浙江万里扬股份有限公司|15%|
|山东蒙沃变速器有限公司|15%|
|芜湖万里扬变速器有限公司|15%|
|山东卫禾传动科技有限公司|15%|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|

2、税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），本公司2017年11月通过高新技术企业的重新认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，2017年度减按15%税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于山东省2016年第一批高新技术企业备案的
复函》（国科火字〔2016〕187号），子公司山东蒙沃变速器有限公司2016年12月通过高新技术企业备案，
资格有效期3年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，2017年度减按15%税率计缴企业所得税。
根据安徽省科学技术厅《关于发布安徽省2017年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔2017〕 62号），子公司芜湖万里扬变速器有限公司2017年1月通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，2017年度减按15%税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示山东省2017年拟认定高新技术企业名单的通知》，子公司山东卫禾传动科技有限公司2017年12月拟被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。截至本财务报表批准报出日，公示期已结束，2017年度暂按15%的税率计缴企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|381,560.91|814,749.14|
|银行存款|223,129,496.10|1,013,013,227.24|
|其他货币资金|150,409,406.94|118,153,085.03|
|合计|373,920,463.95|1,131,981,061.41|

其他说明
期初银行存款中28,834,326.26元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，其他货币资金均为票据或信用证保证金。期末银行存款中2,912,008.39元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，其他货币资金均为票据或信用证保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|893,455,081.53|296,468,176.63|
|合计|893,455,081.53|296,468,176.63|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|282,544,523.41|
|合计|282,544,523.41|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|1,225,622,235.19||
|合计|1,225,622,235.19||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||5.43%||1,635,0|||||
||1,221,50||66,362,9||1,155,144|||85,113,63||1,549,903,7|
|合计提坏账准备的||100.00%||||17,380.|100.00%||5.21%||
||7,440.81||90.02||,450.79|||2.22||48.60|
|应收账款||||||82|||||
|||||5.43%|1,155,144,450.79|1,635,0||||1,549,903,748.60|
||1,221,50||66,362,9|||||85,113,63|||
|合计||100.00%||||17,380.|100.00%||5.21%||
||7,440.81||90.02|||||2.22|||
|||||||82|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1 年以内|1,174,191,141.03|58,709,557.07|5.00%|
|1年以内小计|1,174,191,141.03|58,709,557.07|5.00%|
|1至2年|39,103,741.57|3,910,374.17|10.00%|
|2至3年|5,780,339.57|1,734,101.88|30.00%|
|3至4年|846,523.50|423,261.76|50.00%|
|4至5年|1,585,695.14|1,585,695.14|100.00%|
|合计|1,221,507,440.81|66,362,990.02|5.43%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-17,594,781.14元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|
|奇瑞汽车股份有限公司|262,197,484.13|21.47|13,253,853.08|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|202,314,078.21|16.56|10,115,703.91|
|北汽福田汽车股份有限公司|116,156,631.32|9.51|5,958,209.95|
|东风汽车股份有限公司|91,145,268.63|7.46|4,557,263.43|
|中国重型汽车集团有限公司[注]|56,702,557.64|4.64|2,874,646.79|
|小 计|728,516,019.93|59.64|36,759,677.16|

注：中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司及中国重汽集团福建海西汽车有限公司同受中国重型汽车集团有限公司控制，故合并披露为中国重型汽车集团有限公司。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|45,952,715.31|81.78%|26,864,996.55|73.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1至2年|5,363,549.70|9.55%|6,150,270.03|16.76%|
|2至3年|1,922,115.46|3.42%|2,063,539.86|5.62%|
|3年以上|2,948,376.00|5.25%|1,607,094.96|4.38%|
|合计|56,186,756.47|--|36,685,901.40|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|
|山东钢铁股份有限公司|7,808,097.21|13.90|
|BOSCH TRANSMISSION TECHNOLOGY B.V.|6,944,942.63|12.36|
|大冶特殊钢股份有限公司|3,282,013.56|5.84|
|三门峡中测量仪有限公司|3,018,969.96|5.37|
|牧野机床（中国）有限公司|2,200,000.00|3.92|
|小 计|23,254,023.36|41.39|

其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单|||||||||||
||43,230,1||||43,230,15|468,835||||468,835,91|
|独计提坏账准备的||56.04%|||||96.93%||||
||53.48||||3.48|,913.58||||3.58|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||33,916,4||1,847,01||32,069,45|14,841,||1,682,410||13,158,728.|
|合计提坏账准备的||43.96%||5.45%|||3.07%||11.34%||
||67.38||3.46||3.92|138.28||.20||08|
|其他应收款|||||||||||
||77,146,6||1,847,01||75,299,607.40|483,677||1,682,410||481,994,641.66|
|合计||100.00%||2.39%|||100.00%||0.35%||
||20.86||3.46|||,051.86||.20|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||系子公司万融融资租赁|
|金华市龙湾置业有限公||||应收的融资租赁款，单|
||26,248,011.96||||
|司||||项测试可全额收回，故|
|||||未计提坏账准备|
|||||系子公司万融融资租赁|
|||||处置商品房待收款，因|
|||||大部分个人客户以银行|
|长兴绿宇房地产开发有|||||
||16,982,141.52|||按揭形式支付尾款，该|
|限公司|||||
|||||部分由长兴绿宇房地产|
|||||开发有限公司代收后，|
|||||转付万融融资租赁，预|

|||||
|-|-|-|-|
||||计该部分款项可全额收|
||||回，故未计提坏账准备。|
|合计|43,230,153.48|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1 年以内|3,014,665.44|150,733.57|5.00%|
|1年以内小计|3,014,665.44|150,733.57|5.00%|
|1至2年|2,260,808.92|226,080.89|10.00%|
|2至3年|116,558.25|34,967.48|30.00%|
|3至4年|1,767,348.92|883,674.46|50.00%|
|4至5年|551,557.06|551,557.06|100.00%|
|合计|7,710,938.59|1,847,013.46|23.95%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种 类|期末数|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|账龄组合|7,710,938.59|22.74|1,847,013.46|23.95|5,863,925.13|
|应收政府补贴、拆迁补偿款组合|26,205,528.79|77.26|||26,205,528.79|
|合 计|33,916,467.38|100.00|1,847,013.46|5.45|32,069,453.92|

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额164,603.26元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|资金拆借||1,500,000.00|
|员工借款及备用金|1,943,093.68|7,947,425.74|
|押金保证金|2,097,308.00|1,876,821.46|
|应收融资租赁款|26,248,011.96|468,835,913.58|
|房产处置款|16,982,141.52||
|应收政府补贴款、拆迁补偿款|26,205,528.79||
|其他|3,670,536.91|3,516,891.08|
|合计|77,146,620.86|483,677,051.86|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|金华市龙湾置业有||||||
||应收融资租赁款|26,248,010.96|1-2年|34.02%||
|限公司||||||
|长兴绿宇房地产开||||||
||房产处置款|16,982,141.52|1年以内|22.01%||
|发有限公司||||||
|金华市婺城区财政||||||
||政府补助|13,750,000.00|1年以内|17.82%||
|局||||||
|建德千岛湖通用机||||||
||拆迁补偿款|7,905,248.00|1年以内|10.25%||
|场有限公司||||||
|奇瑞汽车股份有限||||||
||政府补助|4,550,280.79|1年以内|5.90%||
|公司||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|--|69,435,681.27|--|90.00%|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
|||||根据金华市婺城区财政|
|||||局《关于给予浙江万里|
|||||扬股份有限公司奖励政|
|||||策支持的通知》，对本公|
|||||司每年给予5,500万元|
||自动变速器产能提升项||||
|金华市婺城区财政局||13,750,000.00|1年以内|的融资贴息补助。期限|
||目融资贴息||||
|||||从2017年4月至2022|
|||||年3月。其中2017年|
|||||10-12月贴息1,375万元|
|||||预计在2018年4月底收|
|||||到。|
|||||根据《关于国家重点研|
|||||发计划新能源汽车重点|
|||||专项2017年度项目立项|
|||||的通知》（国科高发计字|
|||||〔2017〕38号），奇瑞汽|
|||||车股份有限公司承担混|
|||||合动力新型机电耦合总|
|||||成系统开发与集成项|
|||||目。同时奇瑞汽车股份|
|||||有限公司与本公司子公|
||机电集成制造工艺关键||||
|奇瑞汽车股份有限公司||4,550,280.79|1年以内|司芜湖万里扬签订相关|
||技术和设备开发||||
|||||子课题研发合作协议，|
|||||约定由芜湖万里扬承担|
|||||机电集成制造工艺关键|
|||||技术和设备开发任务。|
|||||奇瑞汽车股份有限公司|
|||||已于2017年收到中央财|
|||||政局拨入的补助款，并|
|||||将455.03万元于2018|
|||||年1月转拨入芜湖万里|
|||||扬。|
|合计|--|18,300,280.79|--|--|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|197,692,366.89|2,731,969.90|194,960,396.99|241,026,266.33|3,081,556.70|237,944,709.63|
|在产品|124,963,469.20|2,766,291.09|122,197,178.11|130,144,705.29|7,532,463.17|122,612,242.12|
|库存商品|468,799,017.68|6,959,722.02|461,839,295.66|518,289,566.27|12,148,147.85|506,141,418.42|
|委托加工物资|14,535,116.24||14,535,116.24|10,170,435.12||10,170,435.12|
|低值易耗品|22,110,144.85|145,318.45|21,964,826.40|27,060,494.87|1,070,566.52|25,989,928.35|
|合计|828,100,114.86|12,603,301.46|815,496,813.40|926,691,467.88|23,832,734.24|902,858,733.64|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|3,081,556.70|184,051.88||533,638.68||2,731,969.90|
|在产品|7,532,463.17|518,438.85||5,284,610.93||2,766,291.09|
|库存商品|12,148,147.85|2,609,214.07||7,797,639.90||6,959,722.02|
|低值易耗品|1,070,566.52|||925,248.07||145,318.45|
|合计|23,832,734.24|3,311,704.80||14,541,137.58||12,603,301.46|

本期期末部分产品可变现净值低于相应成本，故按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的融资租赁款|192,895,016.27||
|合计|192,895,016.27||

其他说明：
系子公司万融融资租赁应收的1年内到期的融资租赁款192,895,016.27元，该类款项在签订融资租赁合同时均有相关担保，预计可全额收回，故不计提坏账准备。
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|103,665,715.34|47,246,338.58|
|预缴税费|4,528,769.77|2,779,504.99|
|房屋购置款|62,015,787.29|101,469,938.21|
|合计|170,210,272.40|151,495,781.78|

其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|
|按成本计量的|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|
|合计|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||本期减||||||单位持股||
|位|期初|本期增加||期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||少||||||比例||
|北京智科|||||||||||
|产业投资|||||||||||
|控股集团|30,000,000.00|||30,000,000.00|||||2.85%||
|股份有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|合计|30,000,000.00|||30,000,000.00|||||--||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||

其他说明
北京福田产业投资控股集团股份有限公司于2017年8月16日更名为北京智科产业投资控股集团股份有限公司。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|融资租赁款|281,132,473.06||281,132,473.06|413,669,005.61||413,669,005.61||
|其中：未实||||||||
||46,992,902.92||46,992,902.92|39,849,108.69||39,849,108.69||
|现融资收益||||||||
|合计|281,132,473.06||281,132,473.06|413,669,005.61||413,669,005.61|--|

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
子公司万融融资租赁应收的融资租赁款281,132,473.06元，该类款项在签订融资租赁合同时均有相关
担保，预计可全额收回，故不计提坏账准备。
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单|||||||宣告发放||||减值准备|
||期初余额|追加|减少投|权益法下确认|其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位|||||||现金股利||其他||期末余额|
|||投资|资|的投资损益|收益调整|变动||准备||||
||||||||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|金华新隆||||||||||||
|股权投资||||||||||||
||||||||29,402,77|||290,000,0||
|合伙企业|290,000,000.00|||29,402,777.78||||||||
||||||||7.78|||00.00||
|（有限合||||||||||||
|伙）||||||||||||
|山东雷沃||||||||||||
|||||||||||30,891,63||
|传动有限|30,585,717.62|||305,915.75||||||||
|||||||||||3.37||
|公司||||||||||||
|金华市婺||||||||||||
|城区万通|||95,296,|||||||||
||95,362,077.56|||-65,464.32||||||||
|小额贷款|||613.24|||||||||
|有限公司||||||||||||
|杭州万汇||||||||||||
|通置业有||||||||||||
|限公司||||||||||||
||||95,296,||||29,402,77|||320,891,6||
|小计|415,947,795.18|||29,643,229.21||||||||
||||613.24||||7.78|||33.37||
||||95,296,||||29,402,77|||320,891,6||
|合计|415,947,795.18|||29,643,229.21||||||||
||||613.24||||7.78|||33.37||

其他说明
子公司万融融资租赁持有杭州万汇通置业有限公司39%的股权（人民币390万元的出资额），以前年度按照权益法核算其账面价值已经为0元，本期将持有杭州万汇通置业有限公司的股权出售，详见本财务报表附注之关联方及关联交易的说明。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|661,763,928.53|23,495,416.30|1,843,511,189.55|16,498,873.25|2,545,269,407.63|
|2.本期增加金额|15,458,111.80|5,307,899.99|125,711,792.99|3,099,179.64|149,576,984.42|
|（1）购置||5,307,899.99|66,177,335.12|3,099,179.64|74,584,414.75|
|（2）在建工程||||||
||15,458,111.80||59,534,457.87||74,992,569.67|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额|8,166,163.93|2,071,355.08|122,338,332.53|1,337,305.38|133,913,156.92|
|（1）处置或报||||||
||8,166,163.93|2,071,355.08|69,927,508.70|1,337,305.38|81,502,333.09|
|废||||||
|（2）其他转出|||52,410,823.83||52,410,823.83|
|4.期末余额|669,055,876.40|26,731,961.21|1,846,884,650.01|18,260,747.51|2,560,933,235.13|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|141,660,038.57|16,432,053.72|721,632,986.46|9,988,430.10|889,713,508.85|
|2.本期增加金额|29,002,079.61|2,788,665.80|192,606,535.67|1,583,583.23|225,980,864.31|
|（1）计提|29,002,079.61|2,788,665.80|192,606,535.67|1,583,583.23|225,980,864.31|
|3.本期减少金额|3,113,337.82|1,931,050.46|54,023,842.13|927,919.70|59,996,150.11|
|（1）处置或报||||||
||3,113,337.82|1,931,050.46|52,103,688.65|927,919.70|58,075,996.63|
|废||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（2）其他转出|||1,920,153.48||1,920,153.48|
|4.期末余额|167,548,780.36|17,289,669.06|860,215,680.00|10,644,093.63|1,055,698,223.05|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||3,705.43|17,726,857.19||17,730,562.62|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||3,705.43|17,726,857.19||17,730,562.62|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|501,507,096.04|9,438,586.72|968,942,112.82|7,616,653.88|1,487,504,449.46|
|2.期初账面价值|520,103,889.96|7,059,657.15|1,104,151,345.90|6,510,443.15|1,637,825,336.16|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|公司6号厂房|1,567,751.35|尚在办理中|
|公司乘用车厂房|39,063,747.56|尚在办理中|
|山东蒙沃仓库|4,832,956.50|尚在办理中|

||||
|-|-|-|
|山东蒙沃车间|1,991,160.30|尚在办理中|
|||拍卖入的土地证尚需解除银行抵押后过|
|卫禾厂房|18,860,903.49||
|||户|

其他说明
本期专用设备其他转出账面原值52,410,823.83元，累计折旧1,920,153.48元系子公司芜湖万里扬生产线升级改造，转入在建工程。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|芜湖万里扬变速|||||||
||171,032,867.17||171,032,867.17|1,212,662.31||1,212,662.31|
|箱生产线|||||||
|百事达商铺|166,240,000.00||166,240,000.00||||
|吉孚传动车床安|||||||
||159,926,881.40||159,926,881.40||||
|装工程|||||||
|模具|69,555,218.74||69,555,218.74|31,982,735.30||31,982,735.30|
|设备安装|53,355,632.47||53,355,632.47|93,912,579.67||93,912,579.67|
|物联网项目|3,151,511.54||3,151,511.54|2,677,221.37||2,677,221.37|
|基建工程|1,986,858.08||1,986,858.08|1,391,084.28||1,391,084.28|
|合计|625,248,969.40||625,248,969.40|131,176,282.93||131,176,282.93|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|芜湖万|||||||||||||
|里扬变|919,590|, 1,212,66|169,820,|||171,032,|||||||
||||||||18.60%|18.60||||其他|
|速箱生|000.00|2.31|204.86|||867.17|||||||
|产线|||||||||||||
|百事达|||166,240,|||166,240,|||||||
|||||||||||||其他|
|商铺|||000.00|||000.00|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吉孚传||||||||||
|动车床|877,244,||159,926,|||159,926,||||
||||||||18.23%|18.23|其他|
|安装工|200.00||881.40|||881.40||||
|程||||||||||
|||31,982,7|49,893,8||12,321,4|69,555,2||||
|模具|||||||||其他|
|||35.30|91.42||07.98|18.74||||
|设备安||93,912,5|18,977,5|59,534,4||53,355,6||||
||||||||||其他|
|装||79.67|10.67|57.87||32.47||||
|物联网||2,677,22|474,290.|||3,151,51||||
||||||||||其他|
|项目||1.37|17|||1.54||||
|基建工||1,391,08|16,775,6|15,458,1|721,778.|1,986,85||||
||||||||||其他|
|程||4.28|64.10|11.80|50|8.08||||
||1,796,83|131,176,|582,108,|74,992,5|13,043,1|625,248,||||
|合计|||||||--|--|--|
||4,200.00|282.93|442.62|69.67|86.48|969.40||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|217,876,671.69|354,939,531.07|207,724,006.26|5,191,170.44|785,731,379.46|
|2.本期增加金||||||
|||8,708,221.70||7,420,323.57|16,128,545.27|
|额||||||
|（1）购置||10,000.00||7,420,323.57|7,430,323.57|
|（2）内部研||||||
|||8,698,221.70|||8,698,221.70|
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金额|4,353,672.64|||610,028.45|4,963,701.09|
|（1）处置|4,353,672.64|||610,028.45|4,963,701.09|
|4.期末余额|213,522,999.05|363,647,752.77|207,724,006.26|12,001,465.56|796,896,223.64|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|29,749,453.03|67,092,805.93|39,173,058.09|3,603,131.93|139,618,448.98|
|2.本期增加金||||||
||5,113,586.26|58,630,751.67|25,835,756.36|1,917,700.59|91,497,794.88|
|额||||||
|（1）计提|5,113,586.26|58,630,751.67|25,835,756.36|1,917,700.59|91,497,794.88|
|3.本期减少金||||||
||115,197.22|||594,886.13|710,083.35|
|额||||||
|（1）处置|115,197.22|||594,886.13|710,083.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|34,747,842.07|125,723,557.60|65,008,814.45|4,925,946.39|230,406,160.51|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价||||||
||178,775,156.98|237,924,195.17|142,715,191.81|7,075,519.17|566,490,063.13|
|值||||||
|2.期初账面价||||||
||188,127,218.66|287,846,725.14|168,550,948.17|1,588,038.51|646,112,930.48|
|值||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|CVT25变速||||31,646,727.5|
||7,256,767.77|24,389,959.79|||
|箱||||6|
|QR019CHD|||||
|||3,727,124.69|3,727,124.69||
|变速箱|||||
|QR525MHJ|||||
|||2,447,884.77|2,447,884.77||
|变速箱|||||
|6MT25变速|||||
|||8,392,030.18||8,392,030.18|
|箱|||||
|QR019CHD-||2,523,212.24|2,523,212.24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|BA变速箱|||||
|5MF18B变|||||
|||3,618,836.48||3,618,836.48|
|速箱|||||
|6MF22变速|||||
|||2,819,858.58||2,819,858.58|
|箱|||||
|其他变速箱||1,846,239.80||1,846,239.80|
|||||48,323,692.6|
|合计|7,256,767.77|49,765,146.53|8,698,221.70||
|||||0|

其他说明
||||
|-|-|-|
|项目|研发进度|资本化时点|
|CVT25变速箱|已完成数字样箱制作，处于样箱模具制作阶段|对研发项目完成数字样箱，识别出后续的主要风险，并有相应的应对措施后进入开发阶段，满足公司开发支出会计政策所述条件后开始资本化|
|6MT25变速箱|||
|5MF18B变速箱|||
|6MF22变速箱|完成数字样箱，处于手工样箱制作阶段||

27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|台州吉利发达汽|||||
|车变速器有限公|6,445,522.66|||6,445,522.66|
|司|||||
|芜湖跃兴汽车饰|||||
||99,610.57|||99,610.57|
|件有限公司|||||
|大连银兴汽车内|||||
||1,742,151.60|||1,742,151.60|
|饰系统有限公司|||||
|九江金兴汽车内|||||
||63,112.09|||63,112.09|
|饰有限公司|||||
|天津金兴汽车内|||||
||21,737,256.12|||21,737,256.12|
|饰有限公司|||||
|辽宁金兴汽车内|||||
||103,351,200.36|||103,351,200.36|
|饰有限公司|||||
|芜湖万里扬变速|||||
||1,200,955,632.17|||1,200,955,632.17|
|器有限公司|||||
|合计|1,334,394,485.57|||1,334,394,485.57|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|台州吉利发达汽|||||
|车变速器有限公|6,445,522.66|||6,445,522.66|
|司|||||
|合计|6,445,522.66|||6,445,522.66|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率11.93%（2016年：11.93%），预测期以后的现金流量根据增长率0%-3%（2016年：0%-3%）推断得出，该增长率和汽车零部件行业总体长期平均增长率不存在明显偏差。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明，除台州吉利发达汽车变速器有限公司的商誉以外，其他被投资单位的商誉并未出现减值损失。
其他说明
金兴汽车内饰股份有限公司于2017年5月18日更名为辽宁金兴汽车内饰有限公司。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房租款|318,000.00|1,512,441.11|995,649.06||834,792.05|
|装修费|4,190,481.02|881,234.03|634,838.01||4,436,877.04|
|模具|69,077,566.26|21,824,449.07|26,198,895.39||64,703,119.94|
|厂房改造|2,119,710.95|467,030.00|1,042,808.72||1,543,932.23|
|合计|75,705,758.23|24,685,154.21|28,872,191.18||71,518,721.26|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|95,253,723.37|16,108,252.01|114,201,833.27|22,235,095.64|
|可抵扣亏损|120,055,332.16|18,008,299.82|133,422,127.10|20,013,319.07|
|未确认损益的政府补助|14,740,933.67|2,211,140.05|27,570,747.53|4,135,612.13|
|预计负债|14,975,929.30|2,324,494.63|12,970,460.51|2,493,296.07|
|合计|245,025,918.50|38,652,186.51|288,165,168.41|48,877,322.91|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||38,652,186.51||48,877,322.91|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|3,290,144.19|18,920,618.47|
|可抵扣亏损|115,047,531.58|46,514,036.28|
|合计|118,337,675.77|65,434,654.75|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年||504,929.94||

|||||
|-|-|-|-|
|2018年||710,361.61||
|2019年|2,810,185.55|3,095,639.74||
|2020年|1,366,748.41|1,366,748.41||
|2021年|40,836,356.58|40,836,356.58||
|2022年|70,034,241.04|||
|合计|115,047,531.58|46,514,036.28|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备款|514,513,432.44|595,087,199.65|
|预付购房款|71,030,386.00||
|合计|585,543,818.44|595,087,199.65|

其他说明：
（1）预付设备款主要系子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司预付的生产线设备购置款424,322,633.44元，其余90,190,799.00元系其他公司预付的未到货设备款。
（2）预付购房款系子公司万融融资租赁预付房屋购置款，详见本财务报表附注十六之其他重要事项。
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|192,000,000.00|477,000,000.00|
|保证抵押借款||360,000,000.00|
|合计|192,000,000.00|837,000,000.00|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|487,631,267.89|505,080,774.63|
|合计|487,631,267.89|505,080,774.63|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|1,155,388,647.17|1,663,262,641.95|
|设备工程款|91,883,630.74|61,411,959.87|
|费用|6,247,679.87|3,972,292.38|
|合计|1,253,519,957.78|1,728,646,894.20|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|14,036,266.57|21,904,659.98|
|合计|14,036,266.57|21,904,659.98|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|39,901,377.79|424,470,462.33|422,538,309.67|41,833,530.45|
|二、离职后福利-设定提|||||
||1,940,592.67|28,069,789.70|28,096,922.46|1,913,459.91|
|存计划|||||
|合计|41,841,970.46|452,540,252.03|450,635,232.13|43,746,990.36|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||36,253,707.71|384,743,886.27|381,016,959.06|39,980,634.92|
|补贴|||||
|2、职工福利费|990,000.00|14,595,940.48|15,470,960.58|114,979.90|
|3、社会保险费|696,075.68|13,380,260.49|13,434,207.68|642,128.49|
|其中：医疗保险费|544,735.53|9,524,577.03|9,586,231.63|483,080.93|
|工伤保险费|60,535.08|2,360,584.41|2,349,127.89|71,991.60|
|生育保险费|90,805.07|1,495,099.05|1,498,848.16|87,055.96|
|4、住房公积金|410,770.70|9,120,217.82|9,164,126.82|366,861.70|
|5、工会经费和职工教育|1,550,823.70|2,630,157.27|3,452,055.53|728,925.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经费|||||
|合计|39,901,377.79|424,470,462.33|422,538,309.67|41,833,530.45|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|1,847,189.37|26,484,224.36|26,550,364.07|1,781,049.66|
|2、失业保险费|93,403.30|1,585,565.34|1,546,558.39|132,410.25|
|合计|1,940,592.67|28,069,789.70|28,096,922.46|1,913,459.91|

其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|18,203,617.36|4,813,192.99|
|企业所得税|24,312,123.98|35,811,043.72|
|个人所得税|1,030,619.10|679,635.51|
|城市维护建设税|2,305,485.01|208,037.93|
|房产税|857,921.67|1,012,601.38|
|土地使用税|865,163.43|1,022,836.60|
|教育费附加|1,015,845.08|123,606.82|
|地方教育附加|678,132.75|82,404.55|
|地方水利建设基金|102,664.20|329,943.24|
|印花税|222,838.96|227,246.76|
|合计|49,594,411.54|44,310,549.50|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业债券利息|19,425,000.00|19,425,000.00|
|短期借款应付利息|272,720.83|730,908.07|
|合计|19,697,720.83|20,155,908.07|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|4,513,441.67||
|合计|4,513,441.67||

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|融资租赁保证金||143,180,000.00|
|其他保证金|10,139,342.13|2,014,170.38|
|应付暂收款|14,078,674.21|10,733,141.81|
|其他|3,761,891.60|6,282,695.21|
|合计|27,979,907.94|162,210,007.40|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
42、持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期应付款|36,245,964.00||
|合计|36,245,964.00||

其他说明：
一年内到期的长期应付款系融资租赁保证金。
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|公司债券|750,000,000.00|748,859,250.00|
|合计|750,000,000.00|748,859,250.00|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本|||||
||||债券||||按面值计提利息||本期||
|债券名称|面值|发行日期||发行金额|期初金额|期||溢折价摊销||期末余额|
||||期限||||||偿还||
|||||||发|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||行||||
|2014年公||||||||||
||750,000,000.00|2014/8/26|5年|744,735,000.00|748,859,250.00||55,500,000.00|1,140,750.00|750,000,000.00|
|司债券||||||||||
|合计|--|--|--|744,735,000.00|748,859,250.00||55,500,000.00|1,140,750.00|750,000,000.00|

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|融资租赁保证金|31,987,365.99|76,104,965.99|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|其他|14,975,929.30|12,970,460.51|预提售后服务费|
|合计|14,975,929.30|12,970,460.51|--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|34,254,080.92|10,520,800.00|24,670,613.82|20,104,267.10||
|合计|34,254,080.92|10,520,800.00|24,670,613.82|20,104,267.10|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入||本期冲减||||
|||本期新增补助||本期计入其他||||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||营业外收||成本费用|其他变动|期末余额||
|||金额||收益金额||||与收益相关|
||||入金额||金额||||
|变速器再制|||||||||
|造项目专项|1,600,000.00|||320,000.00|||1,280,000.00|与资产相关|
|经费|||||||||
|"三名"企业|||||||||
|培育综合试|11,821,666.67|5,000,000.00||16,821,666.67||||与收益相关|
|点补助资金|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年产12万台||||||
|变速器技改||5,520,800.00|552,080.00|4,968,720.00|与资产相关|
|项目经费||||||
|搪塑设备生||||||
|产线改造项|9,929,880.86||4,728,167.19|5,201,713.67|与资产相关|
|目补助||||||
|工业产业集||||||
|群发展专项|5,083,333.39||999,999.96|4,083,333.43|与资产相关|
|资金||||||
|首台套重大||||||
|技装备专项|2,850,000.00||360,000.00|2,490,000.00|与资产相关|
|资金||||||
|高档汽车内||||||
|饰转型升级|2,422,500.00||342,000.00|2,080,500.00|与资产相关|
|改造资金||||||
|厂区基础建||||||
||546,700.00||546,700.00||与资产相关|
|设专项补助||||||
|合计|34,254,080.92|10,520,800.00|24,670,613.82|20,104,267.10|--|

其他说明：
根据国家发展和改革委员会《国家发展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2009〕999号），本公司共收到金华市婺城区会计核算中心拨付的汽车变速器再制造项目专项经费320万元（国债资金付项目经费），用于汽车变速器再制造项目土建和设备安装。2012年该项目已完成验收，按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销32.00万元。
根据金华市经济和信息化委员会《关于下达2015年度省“三名”企业培育综合试点财政补助资金的通知》（金经信企业〔2015〕281号）和浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关于下达省第一批“三名”培育综合试点财政补助资金的通知》（浙财企〔2014〕196号），截至2016年12月31日公司收到“三名”企业培育综合试点补助资金1,730万元，本期收到“三名”企业培育综合试点补助资金500万元，用于汽车变速器研究院建设，包括科研项目投入等。根据2014年金华市政府、婺城区政府同本公司签订的《关于在浙江万里扬变速器股份有限公司开展浙江省第一批“三名”培育时点的责任书》，公司需要完成包括对变速器的自动化、模块化、轻量化技术和新材料研发，以及铸造工艺、自动化加工、焊接工艺的改进等科研任务。2017年11月经金华市经济和信息化委员会及金华市“三名”工程建设联席会议办公室验收确认，本公司已完成“三名”培育试点企业责任书目标要求，本期将已收到的“三名”补助款全部转入其他
收益，本期转入1,682.17万元。
根据金华市经济和信息化委员会《关于下达2016年度金华市区工业企业技术改造补助资金（第三批）的通知》（金经信技投〔2017〕298号），本公司共收到金华市婺城区财政局拨付的年产12万台第三代工程自卸车变速器技改项目经费552.08万元，用于研发技术和工艺，引进日本三菱数控滚齿机系列进口设备，购置立式加工中、铣面打心孔钻机床、GS换挡分析系统、高端装配线等国产设备。2017年该项目设备已投入使用，按照该项目对应的资产折旧年限摊销，本期摊销55.21万元。
根据辽宁省财政厅《辽宁省财政厅预算指标通知<关于拨付企业技改财政贴息资金的通知>》（辽财企〔2008〕87号）等文件，辽宁金兴汽车内饰有限公司自2008年起合计收到搪塑设备生产线改造项目补助款1,593.08万元，用于搪塑设备生产线的升级改造，该项目于2010年完工，按照该项目形成设备折旧年限摊销，本期摊销472.82万元。
根据辽阳市财政局文件《关于拨付2011年省工业产业集群发展专项资金的通知》（辽市财指企〔2012〕4号），辽宁金兴汽车内饰检测技术有限公司共收到辽阳市财政局拨付的工业产业集群发展专项资金1,000万元，专项用于工业产业集群服务平台建设。该项目于2012年1月已完成验收，按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销100.00万元。
根据辽阳市财政局《关于下达2014年省首台（套）重大技术装备专项补助资金指标的通知》（辽市财指企〔2014〕905号），辽宁金兴汽车内饰有限公司于2014年收到辽阳市太子河区财政局拨入的首台套专项补助资金360万元，项目于2014年完工，按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销36.00万元。
根据辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省财政厅下达的《关于下达2013年企业技术改造项目财政贴息计划（第一批）的通知》（辽经信投资〔2013〕32号），辽宁金兴汽车内饰有限公司于2013年收到辽阳市太子河区财政局拨入的高档汽车内饰转型升级改造项目资金342万元，项目于2013年完工，按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销34.20万元。
根据辽阳市太子河区望水台街道办事处与辽宁金兴汽车内饰有限公司签订的《关于委托辽阳金兴汽车内饰件有限公司进行基础设施建设》，辽宁金兴汽车内饰有限公司于2007年收到辽阳市太子河区望水台街道办事处拨入的厂区基础设施建设专项资金994,971.20元，项目于2008年完工，按照该项目形成的工程折旧年限摊销，本期摊销54.67万元。
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,350,000,000.00||||||1,350,000,000.00|

其他说明：
截至2017年12月31日，万里扬集团有限公司将其持有的本公司302,910,744.00股股份质押给银行，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|3,100,875,002.33|||3,100,875,002.33|
|合计|3,100,875,002.33|||3,100,875,002.33|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东||||||
||||减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|119,121,770.69|48,671,795.61||167,793,566.30|
|合计|119,121,770.69|48,671,795.61||167,793,566.30|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提的法定盈余公积。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,014,110,426.81|798,884,701.68|
|调整后期初未分配利润|1,014,110,426.81|798,884,701.68|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|643,095,234.02|312,255,599.08|
|减：提取法定盈余公积|48,671,795.61|20,529,873.95|
|应付普通股股利|135,000,000.00|76,500,000.00|
|期末未分配利润|1,473,533,865.22|1,014,110,426.81|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,939,638,511.31|3,807,557,042.96|3,647,462,677.29|2,764,245,672.69|
|其他业务|90,558,039.51|69,324,262.96|84,791,579.37|81,663,892.63|
|合计|5,030,196,550.82|3,876,881,305.92|3,732,254,256.66|2,845,909,565.32|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|14,673,447.78|9,107,059.46|
|教育费附加|6,568,720.21|4,169,658.06|
|房产税|6,371,278.86|3,677,649.01|
|土地使用税|10,273,105.56|5,623,302.40|
|车船使用税|3,061.64|6,381.48|
|印花税|2,484,266.29|1,617,911.99|
|营业税|47,156.46|4,316,674.15|
|地方教育附加|4,380,049.41|2,772,637.64|
|合计|44,801,086.21|31,291,274.19|

其他说明：
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|三包费用|44,323,280.79|52,862,956.08|
|运输费|54,526,552.53|55,306,635.04|
|职工薪酬|14,221,529.93|15,931,757.87|
|仓储费|7,801,669.09|7,414,550.73|
|差旅费|6,716,217.78|5,696,710.87|

||||
|-|-|-|
|其他|8,067,626.13|10,966,566.49|
|合计|135,656,876.25|148,179,177.08|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|技术开发费|187,014,161.74|112,810,675.36|
|职工薪酬|103,279,403.39|80,964,640.19|
|办公差旅费|36,015,761.63|38,096,397.96|
|税费|532,293.13|5,169,557.96|
|资产折旧摊销|47,352,569.39|44,214,654.85|
|中介机构费用|4,891,410.32|4,033,630.87|
|业务招待费|6,057,667.45|5,355,284.57|
|其他|6,385,658.00|14,305,067.61|
|合计|391,528,925.05|304,949,909.37|

其他说明：
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|66,083,664.50|104,761,188.65|
|利息收入|-15,178,450.63|-34,177,443.68|
|公司债券承销费摊销|1,140,750.00|1,755,000.00|
|银行承兑汇票贴息支出|4,659,019.73|13,996,784.22|
|其他|1,203,863.72|3,142,444.71|
|合计|57,908,847.32|89,477,973.90|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-17,430,177.88|19,608,795.66|
|二、存货跌价损失|3,311,704.80|15,827,875.81|
|十三、商誉减值损失||6,445,522.66|
|合计|-14,118,473.08|41,882,194.13|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|29,643,229.21|24,824,645.06|
|处置长期股权投资产生的投资收益|17,263,386.76|5,516,926.54|
|资产管理计划收益||51,084,274.00|
|其他|261.45|3,060.00|
|合计|46,906,877.42|81,428,905.60|

其他说明：
69、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置利得|4,421,015.84|2,195,970.58|
|固定资产处置损失|-2,832,114.17|-2,681,615.26|
|在建工程处置损失||-4,047,692.33|
|无形资产处置损失||-74,551.59|

70、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|199,496,269.54||

71、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|849,877.14|26,093,182.70|849,877.14|
|税费返还||5,352,223.91||
|违约收入||449,030.57||
|无法支付款项|216.00|200,000.00|216.00|
|合并成本小于取得的可辨认||||
|||756,408.94||
|净资产公允价值份额的金额||||
|其他|981,710.70|170,411.15|981,710.70|
|合计|1,831,803.84|33,021,257.27|1,831,803.84|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因符合地方||||||
||金华市地方||政府招商引||||||
|水利基金返|||||||||
||税务局婺城|奖励|资等地方性|否|否|849,877.14||与收益相关|
|还|||||||||
||税务分局||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
|合计|--|--|--|--|--|849,877.14||--|

其他说明：
72、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|308,789.32|432,800.00|308,789.32|
|地方水利建设基金|1,464,423.04|3,020,079.84||
|其他|821,899.44|369,564.92|821,899.44|
|非流动资产报废损失合计|525,431.85|1,516,730.38|525,431.85|
|其中：固定资产报废损失|525,431.85||525,431.85|
|在建工程报废损失||1,516,730.38||
|合计|3,120,543.65|5,339,175.14|1,656,120.61|

其他说明：
73、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|125,842,099.48|74,059,791.40|
|递延所得税费用|10,225,136.40|-6,612,524.20|
|合计|136,067,235.88|67,447,267.20|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|784,241,291.97|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|196,060,322.99|
|调整以前期间所得税的影响|7,106,136.46|
|非应税收入的影响|-48,000.00|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|3,634,379.27|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-2,714,846.54|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||10,298,751.42|
|损的影响||
|适用优惠税率的影响|-70,524,579.63|
|研发费加计扣除的影响|-14,587,630.23|
|残疾人工资加计扣除|-153,380.68|
|权益法计提投资收益的影响|-29,521.28|
|核定征收影响数||
|处置长期股权投资产生的投资收益影响|2,036,153.31|
|两年所得税率变动对递延所得税的影响|4,989,450.79|
|所得税费用|136,067,235.88|

其他说明
法定税率为25%
74、其他综合收益
详见附注。
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与收益相关的政府补助|155,941,924.60|24,488,319.55|
|银行活期存款利息收入|4,332,111.33|3,231,845.98|
|收回承兑汇票保证金及票据质押存款|58,271,335.33|83,572,087.08|
|其他收支净额|8,143,285.59|18,113,940.67|
|合计|226,688,656.85|129,406,193.28|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现费用|203,987,528.73|226,476,726.92|
|其他收支净额|1,257,659.54|6,860,506.47|
|支付承兑汇票保证金|64,605,339.37|7,834,394.33|
|合计|269,850,527.64|241,171,627.72|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|资管计划解除收到的现金||466,854,274.00|
|定期存款到期收回||10,244,955.11|
|收回合作经营投入款项及利息|10,564,830.08|74,370,687.73|
|收取定期存款利息||544,235.88|
|收到与资产相关的政府补助|5,520,800.00||
|收回投资保证金|40,000,000.00||
|收取投资保证金的利息|932,289.58||
|合计|57,017,919.66|552,014,152.72|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付投资保证金|40,000,000.00||
|合计|40,000,000.00||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到暂借款||73,300,000.00|
|合计||73,300,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收购少数股东权益支出||76,008,474.00|
|发行股份募集资金费用支出||5,610,000.00|
|归还暂借款|4,150,000.00||
|支付暂借款利息|171,805.08||
|合计|4,321,805.08|81,618,474.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|648,174,056.09|307,619,994.60|
|加：资产减值准备|-14,118,473.08|41,882,194.13|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||220,970,644.73|147,307,182.23|
|物资产折旧|||

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|91,497,794.88|41,178,947.41|
|长期待摊费用摊销|28,872,191.18|54,350,290.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-1,588,901.67|6,124,618.98|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|525,431.85||
|财务费用（收益以“－”号填列）|56,378,075.20|75,570,590.95|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-46,906,877.42|-81,428,905.60|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|10,225,136.40|-6,612,524.20|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|72,744,747.53|-285,345,512.05|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-299,781,083.42|-417,234,459.21|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-529,722,283.56|338,230,002.59|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|237,270,458.71|221,642,419.85|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|220,599,048.62|984,993,650.12|
|减：现金的期初余额|984,993,650.12|377,942,908.37|
|现金及现金等价物净增加额|-764,394,601.50|607,050,741.75|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|220,599,048.62|984,993,650.12|
|其中：库存现金|381,560.91|814,749.14|
|可随时用于支付的银行存款|220,217,487.71|984,178,900.98|
|三、期末现金及现金等价物余额|220,599,048.62|984,993,650.12|

其他说明：
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
78、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||期末银行存款中2,912,008.39元定期存|
|||款已被用于为本公司及子公司开具银行|
|货币资金|153,321,415.33||
|||承兑汇票提供质押，其他货币资金均为|
|||票据或信用证保证金。|
|应收票据|282,544,523.41|质押|
|固定资产|81,361,884.50|抵押|
|无形资产|51,346,431.23|抵押|
|合计|568,574,254.47|--|

其他说明：
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|56,485.52|6.5342|369,087.68|
|欧元|0.66|7.8023|5.15|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
81、其他
1、政府补助
(1)明细情况
1)与资产相关的政府补助
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|变速器再制造项目专项经费|1,600,000.00||320,000.00|1,280,000.00|其他收益|见 递 延收 益 的其 他 说明|
|年产12万台变速器技改项目经费||5,520,800.00|552,080.00|4,968,720.00|其他收益||
|搪塑设备生产线改造项目补助|9,929,880.86||4,728,167.19|5,201,713.67|其他收益||
|工业产业集群发展专项资金|5,083,333.39||999,999.96|4,083,333.43|其他收益||
|首台套重大技装备专项资金|2,850,000.00||360,000.00|2,490,000.00|其他收益||
|高档汽车内饰转型升级改造资金|2,422,500.00||342,000.00|2,080,500.00|其他收益||
|厂区基础建设专项补助|546,700.00||546,700.00||其他收益||
|小 计|22,432,414.25|5,520,800.00|7,848,947.15|20,104,267.10|||

2)与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期结转|期末递延收益|本期结转列报项目|
|“三名”企业培育综合试点补助资金|11,821,666.67|5,000,000.00|16,821,666.67||其他收益|
|小 计|11,821,666.67|5,000,000.00|16,821,666.67|||

3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期数|列报项目|说明|
|年产50万台自动变速器技改项目补贴|105,994,200.00|其他收益|根据金华市婺城区经济商务局、金华市婺城区财政局文件《关于预先兑付浙江万里扬股份有限公司年产50万台自动变速器项目“百日攻坚”期间投资补贴的通知》（婺经商〔2017〕13号），由婺城区财政局拨入，用于子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司的自动变速器项目设备投资、研发费用及项目其他费用等补贴。2017年度，子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司已发生研发费用及其他费用合计超过了拨入的款项，故将该部分补助全部确认为其他收益。|

|||||
|-|-|-|-|
|自动变速器产能提升项目融资贴息|41,250,000.00|其他收益|根据金华市婺城区财政局《关于给予浙江万里扬股份有限公司奖励政策支持的通知》，对本公司每年给予5,500万元的融资贴息补助。期限从2017年4月至2022年3月。本期确认2017年4月至12月的贴息4,125万元|
|2016年度税收超收奖励|6,994,500.00|其他收益|根据金华市经济和信息化委员会和金华市财政局《关于万里扬有限公司年产200万台变速器生产项目政策处理情况的报告》（金经信专报〔2017〕16号），由婺城区财政局拨入|
|机电集成制造工艺关键技术和设备开发项目补贴|4,550,280.79|其他收益|根据科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研发计划新能源汽车重点专项2017年度项目立项的通知》（国科高发计字〔2017〕38号）及相关子课题合作协议，由奇瑞汽车股份有限公司转拨入|
|城镇土地使用税返还|2,992,327.20|其他收益|由金华市地方税务局婺城区税务分局拨入|
|2016年土地使用税奖励|2,354,800.00|其他收益|根据芜湖市人民政府《芜湖市人民政府关于调整市区城镇土地使用税财政奖励的通知》（芜政秘〔2015〕123号），由芜湖市财政局拨入|
|发展补助资金|2,320,000.00|其他收益|根据金华市金义都市新区管委会办公室《关于明确浙江万里扬变速器股份有限公司新注册公司相关招商政策的通知》（第﹝2012﹞8号），由金华市金义都市新区财政局拨入|
|房产税返还|1,030,617.33|其他收益|由金华市地方税务局婺城区税务分局拨入|
|搬迁补偿款|1,005,013.00|其他收益|根据与建德千岛湖通用机场有限公司签订的企业整体搬迁补偿协议，由建德千岛湖通用机场有限公司拨入，补偿因整体搬迁造成停工停产的经济损失以及机器设备及配套设施的拆卸、安装调试等搬迁补偿费用|
|2017年度中央外经贸资金|884,982.00|其他收益|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅文件《关于下达2017年度中央对外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2017〕68号），由金华市商务局拨入|
|水利基金返还|849,877.14|营业外收入|根据《关于做好金华市地税局婺城分局2016年地方水利建设基金减免工作的通知》，由金华市地方税务局婺城税务分局拨入|
|工业综合实力10强企业|600,000.00|其他收益|根据金华市婺城区人民政府《金华市婺城区人民政府关于表彰婺城区2016年度工业综合实力10强企业等的通报》（婺区政发〔2017〕5号），由婺城区财政局拨入|
|兼并重组奖励|500,000.00|其他收益|根据金华市人民政府金融工作办公室《金华市人民政府金融工作办公室关于下达市区企业对接多层次资本市场奖励资金（第一批）的通知》（金金融办〔2017〕32号），由金华市金融办拨入|
|自动变速器CVT23技术产品的研发及产业化|500,000.00|其他收益|根据金华市科学技术局文件《金华市科学技术局关于下达2017年金华市区第一批科技创新资金的通知》（金市科〔2017〕27号），由金华市科学技术局拨入|
|其他补助|3,848,935.40|其他收益|由金华市经济和信息化委员会、金华市婺城区科技局、芜湖市财政局、辽阳市太子河区财政局等拨入|
|小 计|175,675,532.86|||

(2)本期计入当期损益的政府补助金额为200,346,146.68元。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|

其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|吉孚汽车技术(浙江)有限公司|新设成立|2017年2月15日|11,000,000.00|55%|

6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江万融融资租|||||||
||浙江金华|浙江金华|金融业|100.00%||设立|
|赁有限公司|||||||
|金华万里扬机械||||||同一控制下企业|
||浙江金华|浙江金华|制造业|100.00%|||
|制造有限公司||||||合并|
|金华万里扬变速|||||||
||浙江金华|浙江金华|制造业|100.00%||设立|
|器有限公司|||||||
|浙江美依顿变速|||||||
||浙江金华|浙江金华|制造业|100.00%||设立|
|器有限公司|||||||
|四川万里扬变速|||||||
||四川资阳|四川资阳|制造业|100.00%||设立|
|器有限公司|||||||
|辽宁金兴汽车内||||||非同一控制下企|
||辽宁辽阳|辽宁辽阳|制造业|100.00%|||
|饰有限公司||||||业合并|
|芜湖万里扬变速||||||非同一控制下企|
||安徽芜湖|安徽芜湖|制造业|100.00%|||
|器有限公司||||||业合并|
|台州吉利发达汽|||||||
|||||||非同一控制下企|
|车变速器有限公|浙江台州|浙江台州|制造业|100.00%|||
|||||||业合并|
|司|||||||
|浙江吉孚汽车传|||||||
||浙江金华|浙江金华|制造业|100.00%||设立|
|动系统有限公司|||||||
|宁波万里扬变速||||||非同一控制下企|
||浙江宁波|浙江宁波|制造业|100.00%|||
|器有限公司||||||业合并|
|山东蒙沃变速器|山东临沂|山东临沂|制造业|66.12%||非同一控制下企|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||业合并|
|山东卫禾传动科技有限公司||||||
||山东临沂|山东临沂|制造业|70.00%|设立|
|吉孚汽车技术||||||
|（浙江)有限公|浙江金华|浙江金华|技术研发|55.00%|设立|
|司||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|山东蒙沃变速器有限公司|33.88%|2,684,064.02||61,278,592.51|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|山东蒙||||||||||272,162,023.71|||
|沃变速|341,089|, 128,068,|469,158,|287,281,|960,041.|288,241,|307,181,|137,953,|445,134,|||272,162,|
|器有限|758.96|733.98|492.94|723.66|28|764.94|169.95|467.82|637.77|||023.71|
|公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现金||||经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|综合收益总额||
||||额|流量||||金流量|
|山东蒙沃变|||||||||
|速器有限公|413,321,345.88|7,944,113.94|7,944,113.94|36,785,946.57|411,182,985.38|12,803,330.16|12,803,330.16|-1,394,599.50|
|司|||||||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|金华新隆股权投|||||||
|资合伙企业（有|浙江金华|浙江金华|股权投资|48.33%||权益法核算|
|限合伙）|||||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）|金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|流动资产|4,313,269.75|2,161,771.07|
|非流动资产|600,000,000.00|600,000,000.00|
|资产合计|604,313,269.75|602,161,771.07|
|流动负债|200.00|302,465.75|
|负债合计|200.00|302,465.75|
|归属于母公司股东权益|604,313,069.75|601,859,305.32|
|按持股比例计算的净资产份额|292,064,506.61|290,878,602.26|
|--其他|-2,064,506.61|-878,602.26|
|对联营企业权益投资的账面价值|290,000,000.00|290,000,000.00|
|净利润|63,287,097.79|56,962,083.13|
|综合收益总额|63,287,097.79|56,962,083.13|
|本年度收到的来自联营企业的股利|29,402,777.78|28,005,555.56|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|30,891,633.37|30,585,717.62|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|240,451.43|-1,726,236.61|
|--综合收益总额|240,451.43|-1,726,236.61|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进
行管理。本公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大汽车厂商。由于国内汽车厂商数量有
限，故公司呈现客户集中的情况。截至2017年12月31日，本公司应收账款的59.64%(2016年12月31日：73.16%)源于前五大客户，存在信用集中风险。目前，公司不断进行技术与产品的创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争力，与客户建立互惠互利、共同发展的良好合作关系，使得信用集中风险得到一定控制。
本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||||
||未逾期未减值|已逾期未减值|||
|||1年以内|1-2年|2年以上|
|应收票据|893,455,081.53||||
|其他应收款|43,187,670.31||26,248,010.96||
|一年内到期的非流动资产|192,895,016.27||||
|长期应收款|281,132,473.06||||
|小 计|1,410,670,241.17||26,248,010.96||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||||
||未逾期未减值|已逾期未减值|||
|||1年以内|1-2年|2年以上|
|应收票据|296,468,176.63||||
|其他应收款|347,835,913.58|121,000,000.00|||
|一年内到期的非流动资产|||||
|长期应收款|413,669,005.61||||
|小 计|1,057,973,095.82|121,000,000.00|||

 (2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、发行企业债券等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
|||
|-|-|
|项 目|期末数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上|
|金融负债||||||
|银行借款|192,000,000.00|196,986,187.50|196,986,187.50|||
|应付票据|487,631,267.89|487,631,267.89|487,631,267.89|||
|应付账款|1,253,519,957.78|1,253,519,957.78|1,253,519,957.78|||
|应付利息|19,697,720.83|19,697,720.83|19,697,720.83|||
|其他应付款|27,979,907.94|27,979,907.94|27,979,907.94|||
|应付债券|750,000,000.00|841,575,000.00|55,500,000.00|786,075,000.00||
|长期应付款|31,987,365.99|31,987,365.99||29,587,365.99|2,400,000.00|
|一年内到期的非流动负债|36,245,964.00|36,245,964.00|36,245,964.00|||
|预计负债|14,975,929.30|14,975,929.30|14,975,929.30|||
|小 计|2,814,038,113.73|2,910,599,301.23|2,092,536,935.24|815,662,365.99|2,400,000.00|

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|||||
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上|
|金融负债||||||
|银行借款|837,000,000.00|854,470,229.17|854,470,229.17|||
|应付票据|505,080,774.63|505,080,774.63|505,080,774.63|||
|应付账款|1,728,646,894.20|1,728,646,894.20|1,728,646,894.20|||
|应付利息|20,155,908.07|20,155,908.07|20,155,908.07|||
|其他应付款|162,210,007.40|162,210,007.40|162,210,007.40|||
|应付债券|748,859,250.00|897,075,000.00|55,500,000.00|841,575,000.00||
|长期应付款|76,104,965.99|76,104,965.99|15,000,000.00|61,104,965.99||
|一年内到期的非流动负债||||||
|预计负债|12,970,460.51|12,970,460.51|12,970,460.51|||
|小 计|4,091,028,260.80|4,256,714,239.97|3,354,034,273.98|902,679,965.99||

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司无以浮动利率计息的金融工具，不存在重大市场利率变动的风险。
2.外汇风险
外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负
债有关。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险
不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|万里扬集团有限公司|浙江金华|投资|30,000万|28.45%|28.45%|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是黄河清、吴月华。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|奇瑞汽车股份有限公司|公司股东|
|金华市清华实业有限公司|受同一母公司控制|
|杭州万汇通置业有限公司|原子公司的联营企业，现受同一母公司控制|
|奇瑞控股集团有限公司|奇瑞汽车股份有限公司之股东|
|奇瑞汽车河南有限公司|奇瑞控股集团有限公司之子公司|
|安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司|奇瑞控股集团有限公司之子公司|
|安徽瑞达后勤服务有限公司|奇瑞控股集团有限公司之子公司|
|芜湖永达科技有限公司|奇瑞控股集团有限公司之下属公司|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|奇瑞汽车股份有限||||||
||材料|119,511,693.32||否|61,697,381.86|
|公司||||||
|奇瑞汽车股份有限||||||
||动能|35,843,971.81||否|8,596,975.20|
|公司||||||
|奇瑞汽车股份有限||||||
||设备|2,959,991.79||否|12,937,725.06|
|公司||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|奇瑞汽车股份有限|||||
||试验费|804,770.00|否||
|公司|||||
|金华市清华实业有|||||
||动能|23,065,227.56||21,216,703.94|
|限公司|||||
|安徽瑞达后勤服务|||||
||餐饮及租赁服务|3,913,483.24|否|1,025,020.50|
|有限公司|||||
|芜湖永达科技有限|||||
||变速器壳体|43,003.44|否|117,468.63|
|公司|||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
||销售模具、汽车内饰、变速箱|||
|奇瑞汽车股份有限公司||1,928,286,017.62|511,560,587.60|
||及相关材料配件|||
|奇瑞汽车河南有限公司|销售变速箱及相关配件|4,076,330.70||
|山东雷沃传动有限公司|销售变速器及相关配件|3,000,095.15|2,955,191.44|
|安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司|废料||261,417.75|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|金华市清华实业有限公司|厂房|1,787,059.46|1,836,203.59|
|奇瑞汽车股份有限公司|实验室|647,308.68|107,884.78|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万里扬集团有限公司|130,000,000.00|2017年07月16日|2018年07月23日|否|
|万里扬集团有限公司|14,555,000.00|2017年11月27日|2018年05月27日|否|
|万里扬集团有限公司|14,205,000.00|2017年12月27日|2018年06月27日|否|
|万里扬集团有限公司|750,000,000.00|2014年08月26日|2019年08月26日|否|

关联担保情况说明
万里扬集团有限公司为公司开立金额为EUR400,000.00的信用证提供担保，期限为2015年9月25日-2016年5月28日，该信用证系浦发银行开立的即期信用证，余额系向德国购买进口齿轮倒角机信用证，原到期日为2016年5月28日，现设备尾款未结清,信用证暂未解除。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|3,471,800.00|2,053,600.00|

（8）其他关联交易
1）本期，子公司芜湖万里扬公司对奇瑞汽车股份有限公司结算售后三包费13,798,550.00元。
2）2017年3月24日，子公司万融融资租赁收到杭州万汇通置业有限公司合作经营投入利息
9,966,820.83元（不含税）。
3）2017年 6月 14日，经公司第三届董事会第二十三次会议决议审议通过《关于全资子公司对外转让杭州万汇通置业有限公司39.00%股权暨关联交易的议案》，将子公司万融融资租赁持有的杭州万汇通置业有限公司39.00%股权（人民币390万元的出资额）全部转让给万里扬集团有限公司。金华金辰资产评估有限公司对该部分股权评估并出具《杭州万汇通置业有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（金辰评报(2017)第44号），评估该部分股权在2016年12月31日价值为17,883,675.32元，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币 1,790万元。
转让完成后，子公司万融融资租赁不再持有杭州万汇通置业有限公司的股权。本期万融融资租赁已经收到全部转让款，并已办妥工商变更登记手续。本期因处置杭州万汇通置业有限公司产生处置收益1,790万元。
4）2016年9月29日，经公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过《关于全资子公司对外转让金华市婺城区万通小额贷款有限公司27.7507%股权暨关联交易的议案》，将子公司万里扬机械持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司（简称万通小额贷款公司）27.7507%股权（人民币8,325.20万元的出资额）转让给万里扬集团有限公司。金华金辰资产评估有限公司对该部分股权评估并出具《金华万里扬机械制造有限公司拟转让其持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司27.7507%股权价值评估项目资产评估报告书》（金辰评报(2016)第127号），评估该部分股权在2016年8月31日价值为94,654,974.00元，经双方协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币9,466万元。
2017年3月13日，浙江省人民政府金融工作办公室下达《省金融办关于金华市婺城区万通小额贷款有限公司变更主发起人的批复》（浙金融办核〔2017〕6号），同意子公司万里扬机械将所持万通小额贷款公司股权让与万里扬集团有限公司。本期万里扬机械已收到9,466万元股权转让款，并已办妥工商变更登记手续。本期因处置万通小额贷款公司产生处置损失636,613.24元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||山东雷沃传动有限|||||
|应收票据||200,000.00||||
||公司|||||
||奇瑞汽车股份有限|||||
|应收票据||305,258,377.04||59,500,000.00||
||公司|||||
||芜湖永达科技有限|||||
|应收票据||3,500,000.00||||
||公司|||||
||奇瑞汽车股份有限|||||
|应收账款||262,197,484.13|13,253,853.08|590,883,977.49|29,720,582.87|
||公司|||||
||安徽瑞赛克再生资|||||
|应收账款|源技术股份有限公|1,384,133.92|138,413.39|||
||司|||||
||山东雷沃传动有限|||||
|应收账款||1,016,893.82|50,844.69|1,634,090.61|81,704.53|
||公司|||||
||奇瑞汽车河南有限|||||
|应收账款||530,473.99|26,523.70|||
||公司|||||
||安徽瑞达后勤服务|||||
|预付款项||1,550,597.22||||
||有限公司|||||
||奇瑞汽车股份有限|||||
|预付款项||91,882.26||13,600.26||
||公司|||||
||奇瑞汽车股份有限|||||
|其他应收款||4,550,280.79||118,153.57|5,957.68|
||公司|||||
||安徽瑞达后勤服务|||||
|其他应收款||86,000.00|4,300.00|||
||有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|金华市清华实业有限公司|2,570,704.96||
|应付账款|奇瑞汽车股份有限公司|25,054.97|8,178,420.15|
|应付账款|芜湖永达科技有限公司||493,413.21|
|预收款项|奇瑞汽车股份有限公司|971,992.58||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|奇瑞汽车股份有限公司|3,935.10|

7、关联方承诺
2016年4月，公司与芜湖万里扬股东奇瑞汽车股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。奇瑞汽车股份有限公司承诺芜湖万里扬公司于2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润（净利润仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞汽车股份有限公司关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞汽车股份有限公司关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益）分别为2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。若实际盈利情况未及上述数据的，由奇瑞汽车股份有限公司以获得本公司所支付的股份数量为限进行补偿。
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2017年12月31日，公司不存在重大或有事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|202,500,000.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|202,500,000.00|

3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1）2018年1月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司进行增资的议案》，同意以自有资金人民币22,600万元对辽宁金兴汽车内饰有限公司进行增资，增资完成后，辽宁金兴汽车内饰有限公司的注册资本由人民币7,400万元增加至人民币30,000万元。
截至本报告批准报出日，公司尚未完成对辽宁金兴汽车内饰有限公司增资事项。
2）2018年1月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与今飞控股集团有限公司合资成立“富源飞扬汽车零部件有限公司”的议案》，同意与今飞控股集团有限公司共同出资人民币 1亿元成立富源飞扬汽车零部件有限公司，其中本公司出资人民币 5,000万元，持有50%股权。该公司已于2018年1月26日办妥工商注册登记手续。
3）2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低于 1,000万股、不超过10,000
万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过9.8元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000万元；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
4）2018年4月3日，公司与金华经济技术开发区管理委员会签订了《项目投资框架协议》，公司拟在位于金华经济技术开发区的金华新能源汽车产业园内投资建设年产130万台（套）自动变速器与新能源汽车驱动系统项目，并在金华经济技术开发区设立公司运营该项目。经公司四届二次董事会审议通过，由公司全资子公司芜湖万里扬公司出资人民币2.5亿元设立浙江万里扬新能源驱动科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准），持股比例为100%。截至本报告批准报出日，该公司尚未设立。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|变速器及配件|汽车内饰件及模具|融资租赁收入|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|4,042,690,224.99|836,968,312.78|59,979,973.54||4,939,638,511.31|
|主营业务成本|3,040,638,392.42|766,714,760.52|203,890.02||3,807,557,042.96|
|资产总额|8,456,827,185.34|1,262,464,352.90|823,637,715.41|-1,427,065,821.30|9,115,863,432.35|
|负债总额|2,311,592,242.77|1,307,012,637.07|470,487,050.62|-1,143,058,439.49|2,946,033,490.97|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
（1）投资设立产业基金
2015年12月，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过，本公司拟与金华融盛投资发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议的规定，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本为60,000万元，其中本公司认缴出资29,000万元，占比48.33%。根据相关约定，该合伙企业主要投资于金华市范围内由金华市政府推动的汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业（汽车变速器和汽车内饰件产品除外）的重大投资项目。截至2017年12月31日，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）实收资本为60,000万元，本公司累计实际出资29,000万元，占比48.33%。本期收到金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）支付的分红款29,402,777.78元。
（2）2014年3月，万融融资租赁同长兴绿宇房地产开发有限公司（以下简称长兴绿宇公司）签订《商品房买卖合同》,万融融资租赁出资157,812,452.90元购入长兴绿宇公司处于建设期的中央公馆商品房，并办妥了预购商品房预告登记证书。同时，万融融资租赁同长兴绿宇公司签订了《融资租赁合同》,万融融资租赁司将上述商品房以融资租赁方式回租给长兴绿宇公司，租金总额约定为172,068,452.90元，租赁本
金157,812,452.90元，同时收到对方缴入的租赁保证金85,812,452.90元。
2015年，长兴绿宇公司经营不善，已被法院受理了破产申请。根据2016年长兴绿宇公司管理人出具的《关于<融资租赁合同>及其附属租赁物的<商品房买卖合同>处理意见》及本公司与其签订的《关于融资租赁合同及其附属的租赁物<商品房买卖合同>的处理协议书》，双方约定终止融资租赁合同。同时，万融融资租赁同意配合长兴绿宇公司管理人解除《商品房买卖合同》中原预告登记在万融融资租赁名下的部分房产，并向长兴绿宇公司返还该部分房产。除上述返还的房产外，剩余预告登记在万融融资租赁名下的房产由万融融资租赁再支付长兴绿宇公司30,019,723.84元后归万融融资租赁所有。万融融资租赁已将对长兴绿宇公司的融资租赁款扣除保证金后的净额72,000,000.00元同后续支付的30,019,723.84元合计
102,019,723.84元转为房屋购置款。
截至2017年12月31日，该部分房产已经竣工验收。万融融资租赁委托长兴绿宇公司代公司出售已归属公司所有的房屋。截至2017年12月31日，已出售房屋价值为4,000.39万元，扣除支付的佣金后，公司已收到2,247.20万元，剩余1,698.21万元待个人购房者办妥银行贷款后支付万融融资租赁。该部分应收房产处置款预计在银行放款后可全额收回，故未对该部分应收款计提坏账准备，期末列示于其他应收款1,698.21万元。期末，尚待出售的房屋价值为6,201.58万元，列示于其他流动资产。
（3）万融融资租赁同金华市百事达市场开发有限公司（以下简称百事达公司）签订了《商品房买卖合同》，向百事达公司购买处于建设期的商品房，同时万融融资租赁同百事达签订了《融资租赁合同》,万融融资租赁将上述商品房以融资租赁方式回租给百事达公司。具体明细见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁期间|购入商品房价格|融资租赁租金总额|租赁本金|期末应收融资租赁款|备注|
|2016年6月17至2016年12月16日|94,215,000.00|109,239,049.94|94,215,000.00|50,000,000.00|购入的商品房已办妥预购商品房预告登记证书，同时由金华百事达市场物业有限公司和李跃松承担连带保证责任|
|2015年6月30日至2016年12月30日|133,283,000.00|154,589,666.61|133,283,000.00|71,000,000.00||
|2016年1月11日至2017年7月11日|37,570,000.00|45,070,000.00|37,570,000.00|25,000,000.00|由金华百事达市场物业有限公司和李跃松承担连带保证责任|
|小 计|265,068,000.00|308,898,716.55|265,068,000.00|146,000,000.00||

2017年3月，由于百事达公司未按照《融资租赁合同》的约定支付租金，万融融资租赁向金华仲裁委员会申请仲裁，要求解除《融资租赁合同》并收回租赁物，并请求相关赔偿。2017年6月30日，金华仲裁委员会出具《调解书》（（2017）金裁经字第024号、025号、026号）。根据《调解书》约定，双方终止融资租赁合同，百事达公司委托拍卖机构对租赁物进行公开拍卖，拍卖成交后返还万融融资租赁租赁物价
值款。
2017年12月，金华市拍卖有限责任公司对上述融资租赁物进行公开拍卖，万融融资租赁以
166,240,000.00元竞拍取得上述租赁物的所有权。万融融资租赁已支付相关拍卖款并收到了上述融资租赁款。截至本报告批准报出日，万融融资租赁拍入的资产的土地证尚未办至万融融资租赁名下，拍入的租赁物价值为166,240,000.00元，列示于在建工程。
万融融资租赁取得建设期的商品房主体架构已建设完毕，后续投入资金装修后即可对外销售或出租。
公司预测商品房建成后可出售的价值扣除后续装修等投入，可收回金额大于竞拍款1.66亿元。另外，金华市华诚房地产土地评估有限公司于2017年12月对上述商品房进行了评估，评估价值为2.08亿元。
（4）2014年7月，万融融资租赁同金华市龙湾置业有限公司（以下简称金华龙湾公司）签订《商品房买卖合同》,万融融资租赁出资92,900,000.00元购入金华龙湾公司处于建设期的白沙春晓项目商品房，并办妥了预购商品房预告登记证书。同时，万融融资租赁同金华龙湾公司签订了《融资租赁合同》,万融融资租赁将上述商品房以融资租赁方式回租给金华龙湾公司，租金总额约定为104,435,122.92元，租赁本金92,900,000.00元，同时收到对方缴入的租赁保证金51,900,000.00元，租期约定为2014年7月2日至2016年1月15日。该项融资租赁合同同时由浙江华新创造置业集团有限公司及郑巧鸿和洪隽承担连带责任保证。
2016年4月，由于金华龙湾公司经营不善，由金华市婺城区人民法院受理了金华市龙湾置业有限公司重整一案。2016年6月，金华龙湾公司债权人会议决议通过了《金华市龙湾置业有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划）。上述重整计划业经金华市婺城区人民法院《民事裁定书》（（2016）浙0702民破2-2号）批准。金华龙湾公司已于2016年对白沙春晓项目进行复工，白沙春晓项目一期已于2016年11月27日交付，项目二期已于2017年11月8日交付，并于2017年12月上旬开盘并基本销售完毕。2017年万融融资租赁已收到清偿款1,750万元，期末仍有2,624.80万元融资租赁款尚未偿还。公司根据白沙春晓项目的楼盘销售情况测算了预计可收回的售房款，并根据历次债权人会议相关债务受偿情况计算了未来受偿率，万融融资租赁预计对金华龙湾公司应收融资租赁款净额2,624.80万元可在相关房屋购房者贷款放款后全额收回，故未对该部分应收款计提坏账准备，期末列示于其他应收款。
（5）2014年1月，万融融资租赁与浙江瑞城发展有限公司（以下简称浙江瑞城公司）签订《商品房买卖合同》，万融融资租赁出资112,390,000.00元购入浙江瑞城公司处于建设期的瑞城国际商业广场商品房，并办妥了预购商品房预告登记证书。同时，万融融资租赁同浙江瑞城公司签订了《融资租赁合同》，万融融资租赁将上述商品房以融资租赁方式回租给浙江瑞城公司，租金总额约定为142,407,777.66元，租赁本金112,390,000.00元，同时收到对方缴入的租赁保证金62,390,000.00元。
2017年12月，万融融资租赁与浙江瑞城公司签订《协议书》。协议约定万融融资租赁以71,030,386.00元的价格购买浙江瑞城公司的8套商业用房，同时浙江瑞城公司将应支付的融资租赁款支付给万融融资租赁。本期万融融资租赁已支付了购房款并收回了对浙江瑞城公司的融资租赁款。
截至2017年12月31日，万融融资租赁向浙江瑞城公司购买8套商业用房主体架构已基本完工，但尚未
交付。
（6）2017年4月11日，根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公开发行公司债券方案的议案》，公司拟公开发行公司债券票面总额不超过人民币 15亿元（含 15亿元），债券期限不超过 3年（含 3年），本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。截至2017年12月31日，公司尚未发行该债券。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|653,096,769.77|||5.28%|||||||
||||34,502,9||618,593,7|580,766||31,341,42||549,424,72|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.40%||
||||98.21||71.56|,155.20||7.23||7.97|
|应收账款|||||||||||
||653,096,769.77||34,502,9|5.28%|618,593,771.56|580,766||31,341,42||549,424,727.97|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.40%||
||||98.21|||,155.20||7.23|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1 年以内|638,856,621.16|31,942,831.06|5.00%|
|1年以内小计|638,856,621.16|31,942,831.06|5.00%|
|1至2年|11,103,715.38|1,110,371.54|10.00%|
|2至3年|2,179,753.76|653,926.13|30.00%|
|3至4年|321,619.99|160,810.00|50.00%|
|4至5年|635,059.48|635,059.48|100.00%|
|合计|653,096,769.77|34,502,998.21|5.28%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,290,355.61元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备（元）|
|宁波万里扬变速器有限公司|205,189,296.26|31.41|10,259,464.81|
|东风汽车股份有限公司|85,673,920.50|13.12|4,283,696.03|
|北汽福田汽车股份有限公司|82,848,670.24|12.69|4,219,064.58|
|中国重型汽车集团有限公司|50,768,288.97|7.77|2,538,414.45|
|重庆比速云博动力科技有限公司|38,907,624.36|5.96|1,945,381.22|
|小 计|463,387,800.33|70.95|23,246,021.09|

注：中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司及中国重汽集团福建海西汽车有限公司同受中国重型汽车集团有限公司控制，故合并披露为中国重型汽车集团有限公司。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|1,941,901,891.91|||6.20%||1,196,0|||||
||||120,329,||1,821,572|||74,395,53||1,121,619,6|
|合计提坏账准备的||100.00%||||15,201.|100.00%||6.22%||
||||793.95||,097.96|||4.57||66.50|
|其他应收款||||||07|||||
||1,941,901,891.91|||6.20%|1,821,572,097.96|1,196,0||||1,121,619,666.50|
||||120,329,|||||74,395,53|||
|合计||100.00%||||15,201.|100.00%||6.22%||
||||793.95|||||4.57|||
|||||||07|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1 年以内|1,460,657,181.87|73,032,859.09|5.00%|
|1年以内小计|1,460,657,181.87|73,032,859.09|5.00%|
|1至2年|466,142,384.24|46,614,238.42|10.00%|
|2至3年|2,695.80|808.74|30.00%|
|3至4年|1,335,484.60|667,742.30|50.00%|
|4至5年|14,145.40|14,145.40|100.00%|
|合计|1,928,151,891.91|120,329,793.95|6.24%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备
|||||
|-|-|-|-|
|种 类|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面价值（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|计提比例(%)||
|账龄组合|1,928,151,891.91|99.29|120,329,793.95|6.24|1,807,822,097.96|
|应收政府补贴、拆迁补偿款组合|13,750,000.00|0.71|||13,750,000.00|
|合 计|1,941,901,891.91|100.00|120,329,793.95|6.20|1,821,572,097.96|

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额45,934,259.38元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|政府补助款|13,750,000.00||
|暂借款|1,925,686,750.45|1,191,462,001.91|
|押金保证金|1,333,165.00|1,597,090.00|
|员工借款及备用金|337,531.61|2,686,286.10|
|其他|794,444.85|269,823.06|
|合计|1,941,901,891.91|1,196,015,201.07|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|辽宁金兴汽车内饰有|借款|761,858,439.49|期末余额中1年以|39.23%|39,357,191.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||内736,573,041.90|||
||||元， 1-2年|||
||||25,285,397.59元。|||
||||期末余额中1年以|||
|浙江吉孚汽车传动系|||内186,263,093.02|||
||借款|551,182,838.08||28.39%|45,805,129.16|
|统有限公司|||元，1-2年|||
||||364,919,745.06元。|||
||||期末余额中1年以|||
|浙江万融融资租赁有|||内342,306,655.55|||
||借款|381,200,000.00||19.63%|21,004,667.22|
|限公司|||元，1-2年|||
||||38,893,344.45元。|||
|芜湖万里扬变速器有||||||
||借款|190,874,719.66|1年以内|9.83%|9,543,735.98|
|限公司||||||
||||期末余额中1年以|||
|宁波万里扬变速器有|||内3,636,450.03元，|||
||借款|40,629,172.88||2.09%|3,881,094.79|
|限公司|||1-2年|||
||||36,992,722.85元。|||
|合计|--|1,925,745,170.11|--|99.17%|119,591,819.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
|||||根据金华市婺城区财政|
|||||局《关于给予浙江万里|
|||||扬股份有限公司奖励政|
|||||策支持的通知》，对本公|
|||||司每年给予5,500万元|
||自动变速器产能提升项||||
|金华市婺城区财政局||13,750,000.00|1年以内|的融资贴息补助，期限|
||目融资贴息||||
|||||从2017年4月至2022|
|||||年3月。其中2017年|
|||||10-12月贴息1,375万元|
|||||预计在2018年4月底收|
|||||到。|
|合计|--|13,750,000.00|--|--|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|3,420,206,220.40|72,592,023.37|3,347,614,197.03|3,309,206,220.40|7,144,071.47|3,302,062,148.93|
|对联营、合营企业投资|||||||
||290,000,000.00||290,000,000.00|290,000,000.00||290,000,000.00|
|合计|3,710,206,220.40|72,592,023.37|3,637,614,197.03|3,599,206,220.40|7,144,071.47|3,592,062,148.93|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|山东蒙沃变速器|||||||
||73,748,570.43|||73,748,570.43|||
|有限公司|||||||
|台州吉利发达汽|||||||
|车变速器有限公|72,590,474.00|||72,590,474.00||7,144,071.47|
|司|||||||
|金华万里扬机械|||||||
||119,299,175.97|||119,299,175.97|||
|制造有限公司|||||||
|四川万里扬变速|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|金华万里扬变速|||||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|||
|器有限公司|||||||
|浙江美依顿变速|||||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|||
|器有限公司|||||||
|浙江万融融资租|||||||
||200,000,000.00|||200,000,000.00|||
|赁有限公司|||||||
|辽宁金兴汽车内|||||||
||200,000,000.00|||200,000,000.00|65,447,951.90|65,447,951.90|
|饰有限公司|||||||
|山东卫禾传动科|||||||
||3,500,000.00|||3,500,000.00|||
|技有限公司|||||||
|宁波万里扬变速|||||||
||20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|器有限公司|||||||
|芜湖万里扬变速|||||||
||2,600,068,000.00|||2,600,068,000.00|||
|器有限公司|||||||
|浙江吉孚汽车传||100,000,000.00||100,000,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动系统有限公司||||||
|吉孚汽车技术(浙||||||
|||11,000,000.00|11,000,000.00|||
|江)有限公司||||||
|合计|3,309,206,220.40|111,000,000.00|3,420,206,220.40|65,447,951.90|72,592,023.37|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||||其他|宣告发放现||||减值准备|
|投资单位|期初余额|追加|减少|权益法下确认|其他综合|||计提减||期末余额||
|||||||权益|金股利或利||其他||期末余额|
|||投资|投资|的投资损益|收益调整|||值准备||||
|||||||变动|润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|金华新隆||||||||||||
|股权投资||||||||||||
|合伙企业|290,000,000.00|||29,402,777.78|||29,402,777.78|||290,000,000.00||
|（有限合||||||||||||
|伙）||||||||||||
|小计|290,000,000.00|||29,402,777.78|||29,402,777.78|||290,000,000.00||
|合计|290,000,000.00|||29,402,777.78|||29,402,777.78|||290,000,000.00||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,933,177,983.69|1,459,548,368.46|1,615,976,776.55|1,207,597,855.74|
|其他业务|1,106,964,000.51|997,656,896.28|13,798,629.58|2,771,602.84|
|合计|3,040,141,984.20|2,457,205,264.74|1,629,775,406.13|1,210,369,458.58|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|189,570,110.11||

||||
|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|29,402,777.78|28,005,555.56|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-20,500,000.00|
|资产管理计划收益||51,084,274.00|
|合计|218,972,887.89|58,589,829.56|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|18,327,118.03||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||
||5,428,314.47||
|减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|194,917,832.21||
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||
||9,966,820.83||
|占用费|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-148,762.06||
|减：所得税影响额|51,779,850.16||
|少数股东权益影响额|215,139.90||
|合计|176,496,333.42|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.04%|0.48|0.48|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||8.01%|0.35|0.35|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有公司董事长签名的2017年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
浙江万里扬股份有限公司董事长：黄河清
2018年4月17日