申银万国证券股份有限公司
拟吸收合并宏源证券股份有限公司
资产重组项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 1136号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年六月二十五日
目录
注册资产评估师声明 ............................................................. 1评估报告摘要 ....................................................................... 2评估报告正文 ....................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 9四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................................................ 13六、评估依据 .................................................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 19九、评估假设 .................................................................................................................... 21十、评估结论 .................................................................................................................... 22十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 24十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 28十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 28评估报告附件 ..................................................................... 30
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中央汇金投资有限责任公司（简称“中央汇金”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对申银万国证券股份有限公司(简称“申银万国”)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据•中国投资有限责任公司执行委员会会议纪要‣（2014年第 5次会议），申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司（证券代码：000562），为此需对申银万国证券股份有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：申银万国证券股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：市场法、收益法
评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为 5,144,871.11万元，净资产账面值 1,937,823.68万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88万元。
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经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34万元，总负债为 4,192,536.98万元，净资产账面值 1,786,345.36万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为申银万国的股东全部权益价值为 3,331,938.90万元，评估增值 1,545,593.54万元，增值率86.52%，评估后每股价值为 4.96元。
资产评估结果
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|调整后账面值|评估价值|增减值|增减率(%)|
|资产总计|5,978,882.34|5,978,882.34||||
|其中：交易性金融资产|394,256.18|394,256.18||||
|应收利息|30,387.09|30,387.09||||
|可供出售金融资产|724,991.70|724,991.70||||
|持有至到期投资||||||
|长期股权投资|299,264.78|299,264.78||||
|投资性房地产||||||
|抵债资产||||||
|固定资产|54,827.97|54,827.97||||
|其中：在建工程|6,552.39|6,552.39||||
|建筑物|34,955.43|34,955.43||||
|机器设备|13,320.15|13,320.15||||
|无形资产|4,691.61|4,691.61||||
|其中：土地使用权||||||
|交易席位费|1,636.32|1,636.32||||
|其他资产|14,658.09|14,658.09||||
|负债总计|4,192,536.98|4,192,536.98||||
|净资产（股东权益）|1,786,345.36|1,786,345.36|3,331,938.90|1,545,593.54|86.52|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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申银万国证券股份有限公司
拟吸收合并宏源证券股份有限公司
资产重组项目
评估报告正文
中央汇金投资有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对申银万国证券股份有限公司股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为：中央汇金投资有限责任公司，被评估单位为：申银万国证券股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括双方的上级主管单位以及法律规定的报告使用者。
(一)委托方简介
1.企业名称：中央汇金投资有限责任公司
2.营业执照：100000000038533（4-1）
3.住 所：北京市东城区新保利大厦 16层
4.法定代表人：丁学东
5.公司类型：有限责任公司（国有独资）
6.注册资本：人民币 8282.09亿元
7.经营范围：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。
8.历史沿革：中央汇金是依据•中华人民共和国公司法‣由国家出资设立的国有独资公司。
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中央汇金成立于 2003年 12月，总部设在北京，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。
2007年 9月，财政部发行特别国债，从中国人民银行购买中央汇金的全部股权，并将上述股权作为对中国投资有限责任公司（简称“中投公司”）出资的一部分，注入中投公司。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。根据国务院授权，中央汇金的主要职能是，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
2007年 9月 29日中国投资有限责任公司成立后，中央汇金变为中国投资有限责任公司的全资子公司。
目前中央汇金控股参股金融机构包括国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国出口信用保险公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、中国银河金融控股有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中国光大实业（集团）有限责任公司、建投中信资产管理有限责任公司、国泰君安投资管理股份有限公司等。
(二)被评估单位简介
1.中文名称：申银万国证券股份有限公司
2.住 所：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45层
3.法定代表人：储晓明
4.注册资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元
5.实收资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元
6.公司类型：股份有限公司（非上市）
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7.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；
融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
8.历史沿革
申银万国证券股份有限公司系原上海申银证券有限公司与原上海万国证券公司于 1996年合并而组建成立的股份制证券公司，总部设在上海。原上海申银证券有限公司于 1988年在上海注册成立，1992年改制为股份有限公司，注册资本为 60,000万元。原上海万国证券公司于 1988年在上海注册成立，注册资本为 3,500万元，后增资为 65,208万元。经中国人民银行银复[1996]200号文批准，由申银证券有限公司原股东及万国证券公司原股东共同作为发起人，通过新设合并的方式设立申银万国证券股份有限公司，注册资本为 132,000万元，大华会计师事务所于 1996年 6月 7日出具了华业字(96)第 815号验资报告。
2002年 3月 4日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]61号•关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复‣核准，申银万国注册资本增加为 421,576万元，上海上会会计师事务所于 2002年 1月 15日出具了上会师报字(2002)第 015号验资报告。
2005年 9月 28日，经证监会证监机构字[2005]100号•关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复‣核准，中央汇金以现金 25亿元认购申银万国新增 25亿股股份，上海上会会计师事务所于 2005年 9月 29日出具了上会师报字(2005)第 1285号验资报告，增资后，申银万国注册资本增加为 671,576万元，并取得上海市工商行政管理局颁发的 310000000046991号企业法人营业执照。
2012年 2月 24日，经证监会上海证监局沪证监机构字[2012]42号•关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有5％以上股权的股东的批复‣核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有
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限公司四家公司所持申银万国合计 1,218,967,798股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份数增加至 3,718,967,798股。2012年 3月 14日，上海市工商行政管理局对申银万国申请的股权变更备案事项予以核准。
截至 2013年 12月 31日，申银万国在上海、深圳、北京等地设立了十一家分公司和两家代表处，并在全国设立了155家证券营业部。
申银万国及其合并子公司实际主要从事证券经纪业务、融资融券业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、受托投资管理业务、基金管理业务、期货经纪业务及直接投资业务等。
截至 2013年 12月 31日，申银万国共有员工 5,330人（申银万国母公司 4172人），其中，董事、监事及高级管理人员 25人。保荐人 56人，准保荐人 27人。
9.组织机构
申银万国经营管理层设股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会下设专业委员会 4个，业务部门 8个，管理部门 11个，分公司 11家，代表处 2个，营业部 155家，控股公司 6家。详见以下组织架构图：
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注：申银万国（香港）集团有限公司下属子公司包括Venture-Some InvestmentsLimited、上海申银控股(香港)有限公司、申银万国控股(英属处女岛)有限公司、申银万国(香港)有限公司（在香港联交所上市，代码218）等。
10.股权结构
截止评估基准日2013年12月31日，申银万国证券股份有限公司的股东 193家，股东持股情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中央汇金投资有限责任公司|3,718,967,798|55.3767%|
|2|上海久事公司|898,378,066|13.3772%|
|3|中国光大(集团)总公司|840,000,000|12.5079%|
|4|浙江中国小商品城集团股份有限公司|92,909,139|1.3834%|
|5|上海东方明珠(集团)股份有限公司|62,600,000|0.9321%|
|6|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|60,764,523|0.9048%|
|7|上海石化城市建设综合开发公司|58,794,269|0.8755%|
|8|上海汽车资产经营有限公司|55,711,626|0.8296%|
|9|上海大江食品集团股份有限公司|51,760,000|0.7707%|
|10|其他|875,874,579|13.0421%|
||合计|6,715,760,000|100.00%|

11.企业主要经营业务
申银万国业务范围主要有证券经纪业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、证券投资业务、期货业务、基金业务、国际业务、研究业务、直投业务等。
12.财务和经营状况
申银万国的合并口径的财务状况如下表：
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金额单位：亿元
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|财务状况|2013年||2012年||2011年||
||合并报表数|母公司|合并报表数|母公司|合并报表数|母公司|
|总资产|708.27|597.89|583.79|491.76|552.05|490.09|
|总负债|514.49|419.25|402.44|323.96|366.61|335.13|
|净资产|193.78|178.63|181.35|167.79|185.44|154.96|
|营业收入|59.47|51.26|47.37|40.11|49.02|42.52|
|利润总额|25.49|22.95|18.98|17.86|23.00|21.53|
|净利润|19.22|17.26|14.11|13.26|17.28|16.17|
|其中：归属于母公司股东的净利润|18.77||13.89||16.72||

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者包括双方的上级主管单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据•中国投资有限责任公司执行委员会会议纪要‣（2014年第 5次会议），申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司（证券代码：000562），为此需对申银万国证券股份有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为申银万国证券股份有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产等，经审计后的合并报表账面总资产为 7,082,694.80万元，总负债为 5,144,871.11万元，净资产账面值 1,937,823.68万元，归
属于母公司净资产为 1,844,287.88万元。
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经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34万元，总负债为 4,192,536.98万元，净资产账面值 1,786,345.36万元。
1、申银万国纳入本次评估范围的房屋建筑物共 122项，建筑面积合计 90,387.105平方米，账面原值 63,968.23万元，账面净值 34,584.18万元，计提减值准备 1,583.87万元，账面净额 33,000.32万元。用途分为营业用房和住宅用房，建筑结构涉及框架和砖混。主要分布在上海、南京、沈阳、北京、杭州、武汉、海口等大中城市。
2、申银万国纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额 319,753.12万元，核算内容为全资及控股长期股权投资 6项，非控股长期股权投资36项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 20,488.34万元，长期股权投资账面价值 299,264.78万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例(%)或股数|账面价值|
|1|申银万国创新证券投资有限公司|100|100,000.00|
|2|申万菱信基金管理有限公司|67|10,050.00|
|3|上海申银万国证券研究所有限公司|90|1,800.00|
|4|申银万国投资有限公司|100|50,000.00|
|5|申银万国（香港）集团有限公司|100|29,353.06|
|6|申银万国期货有限公司|96.22|77,038.56|
|7|富国基金管理有限公司|27.78|30,486.41|
|8|天津万华股份有限公司|1.93|390.00|
|9|上海银行股份有限公司|0.0072|4.00|
|10|天津大邱庄尧舜发展股份有限公司|2.33|564.30|
|11|天津天女化工集团股份有限公司|0.56|132.00|
|12|广西中大股份有限公司|4.45|322.00|
|13|天津津泰橡胶股份有限公司|0.58|200.00|
|14|成都海发（集团）股份有限公司|16.77|3,522.00|
|15|武汉物业（集团）股份有限公司|10.32|866.31|
|16|上海不夜城股份有限公司|0.52|42.00|
|17|海南省海证实业公司|14.59|398.71|
|18|深圳天极光电技术实业股份有限公司|0.23|225.00|
|19|中原百货集团股份有限公司|0.85|365.40|
|20|中华企业咨询有限责任公司|9.26|100.00|
|21|五环（集团）股份有限公司|3.18|1,257.56|
|22|河南万国咨询开发有限公司|3.60|18.00|
|23|天安财产保险股份有限公司|0.27|1,500.00|
|24|苏州万川旅业股份有限公司|37.10|4,000.00|
|25|山东润华集团股份有限公司|0.64|115.49|
|26|四川辰龙股份有限公司|3.00|150.00|
|27|抚松县联营胶合板厂|0.04|14.04|
|28|南京高能信息产业股份有限公司|0.08|5.00|

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|序号|被投资单位名称|持股比例(%)或股数|账面价值|
|29|川东化学工业公司|0.50|132.00|
|30|济南人民商场股份有限公司|0.10|112.50|
|31|重庆金属材料股份有限公司|0.34|31.00|
|32|黑龙江北方企业（集团）股份有限公司|0.07|32.07|
|33|中国重型汽车财务有限责任公司|0.60|1,599.86|
|34|海南民源现代农业发展股份有限公司|1428830|235.59|
|35|中国纺织机械股份有限公司|514800|114.00|
|36|上海水仙电器股份有限公司|990000|329.04|
|37|深圳中浩（集团）股份有限公司|4312037|1,078.01|
|38|上海国嘉实业股份有限公司|30380|4.52|
|39|比特科技控股股份有限公司|709800|39.66|
|40|猴王股份有限公司|10000000|2,600.00|
|41|创智信息科技股份有限公司|320500|20.00|
|42|汉盛证券投资基金|5050000|505.00|
|长期股权投资合计|||319,753.12|
|减：长期股权投资减值准备|||20488.34|
|长期股权投资净额|||299,264.78|

3、本评估报告中非经营资产-固定资产清理-兰屏路产权房的价值确定引用了上海信衡房地产估价有限公司出具的沪信衡估报字(2014)第F00602号(上海市闵行区兰坪路92号房地产估价报告)估价报告结论，该房产为申银万国证券股份有限公司委托上海信衡房地产估价有限公司进行评估，引用的房地产估价报告概况如下：
估价对象是申银万国证券股份有限公司位于上海市闵行区兰坪路92号商场的房屋建筑物及相应土地使用权，估价对象建筑面积为1719.91平方米。估价对象在全部假设和限制条件下于2013年12月31日的市场价值为人民币壹仟伍佰伍拾万元整，折合建筑面积单价为9012元/平方米。
4、本评估报告中长期股权投资-中国重型汽车财务有限公司等27家的评估值引用了沪东洲资评报字(2014)第0069288号评估报告结论。
中国重型汽车财务有限公司等27家由申银万国证券股份有限公司委托上海东洲资产评估有限公司进行评估。引用的评估报告概况如下：评估对象和评估范围：评估对象为申银万国证券股份有限公司持有的中国重型汽车财务有限公司等27项长期股权投资，账面原值16,334.85万元，长期投资减值准备16,334.85万元，账面净值0.00万元。
纳入评估范围的长期股权投资具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值（元）|股数|持股比例|
|一|金融类企业|31,038,590.37|||
|1|中国重型汽车财务有限责任公司|15,998,590.37|6,188,988|0.60%|

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|2|天安财产保险股份有限公司|15,000,000.00|15,000,000|0.27%|
|3|上海银行股份有限公司|40,000.00|304,848|0.01%|
|二|正常年检且经营情况基本正常|83,078,945.00|||
|4|苏州万川旅业股份有限公司|40,000,000.00|25,600,000|37.10%|
|5|成都海发(集团）股份有限公司|35,220,000.00|11,740,000|16.77%|
|6|中原百货集团股份有限公司|3,654,000.00|2,030,000|0.85%|
|7|天津天女化工集团股份有限公司|1,320,000.00|660,000|0.56%|
|8|山东润华集团股份有限公司|1,154,945.00|695,750|0.64%|
|9|中华企业咨询有限责任公司|1,000,000.00|1,000,000|9.26%|
|10|上海不夜城股份有限公司|420,000.00|300,000|0.52%|
|11|重庆金属材料股份公司|310,000.00|330,000|0.34%|
|三|难于持续经营|49,230,923.73|||
|12|天津万华股份有限公司|3,900,000.00|1,430,000|1.93%|
|13|广西中大股份有限公司|3,220,000.00|3,220,000|4.45%|
|14|五环（集团）股份有限公司|12,575,640.00|1,937,250|3.18%|
|15|海南省海证实业公司|3,987,130.00|3,987,130|14.59%|
|16|海南民源现代农业发展股份有限公司|2,355,910.20|1,428,830|0.26%|
|17|深圳天极光电技术实业股份有限公司|2,250,000.00|900,000|0.23%|
|18|天津津泰橡胶股份有限公司|2,000,000.00|1,000,000|0.58%|
|19|四川辰龙股份有限公司|1,500,000.00|1,500,000|3.00%|
|20|济南人民商场股份公司|1,125,000.00|150,000|0.095%|
|21|黑龙江北方企业（集团）股份有限公司|320,743.53|56,757|0.07%|
|22|南京高能信息产业股份有限公司|50,000.00|50,000|0.08%|
|23|武汉物业（集团）股份有限公司|8,663,100.00|7,104,860|10.32%|
|24|天津大邱庄尧舜发展股份有限公司|5,643,000.00|2,813,500|2.34%|
|25|川东化学工业公司|1,320,000.00|200,000|0.50%|
|26|河南万国咨询开发有限公司|180,000.00|180,000|3.60%|
|27|抚松县联营胶合板厂|140,400.00|18,000|0.04%|
||合计|163,348,459.10|||

评估结论：中国重型汽车财务有限公司等 27项股权采用市场比较法、收益现值法（股利折现）及资产基础法（报表分析）等方法，在 2013年 12月 31日的评估值为人民币 12,217.49万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|调整后账面值|评估价值|增减值|增减率（％）|
|资产总计|0.00|0.00|12,217.49|12,217.49||
|其中：交易性金融资产||||||
|应收利息||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资||||||
|长期股权投资|原值:16,334.85净值:0|原值:16,334.85净值:0|12,217.49|12,217.49||
|投资性房地产||||||
|抵债资产||||||
|固定资产||||||
|其中：在建工程||||||
|建筑物||||||
|机器设备||||||
|无形资产||||||
|其中：土地使用权||||||
|交易席位费||||||
|其他资产||||||

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013年 12月 31日。
评估基准日由委托方与相关中介共同商定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
•中国投资有限责任公司执行委员会会议纪要‣（2014年第 5
次会议）。
(二)法律法规依据
1•.中华人民共和国公司法‣（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.•中华人民共和国证券法‣(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订)；
3.•中华人民共和国城市房地产管理法‣（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.•中华人民共和国土地管理法‣（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.•中华人民共和国企业所得税法‣（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
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6•.中华人民共和国企业国有资产法‣（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.•企业国有资产监督管理暂行条例‣(国务院令第 378号)；
8.•国有资产评估管理办法‣（国务院令第 91号）；
9.•关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知‣(国资办发[1992]36号)；
10.•企业国有资产评估管理暂行办法‣（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
11.•关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知‣（国资委产权[2006]274号）；
12.•关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知‣（国资产权[2009]941号）；
13.•金融企业国有资产转让管理办法‣（财政部令第 54号）；
14.•金融企业国有资产评估监督管理暂行办法‣（财政部令第 47号）；
15.•关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知‣（财金[2011]59号）；
16.•财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通
知‣（财金[2011]118号）；
17.•企业会计准则——基本准则‣(财政部令第 33号)；
18.•证券公司风险控制指标管理办法‣(中国证券监督管理委员会令第 34号)；
19.•证券公司风险控制指标管理办法（2008年修订）‣；
20.中国证券监督管理委员会第 55号令•关于修改†证券公司风险控制指标管理办法‡的决定‣；
21.中国证券监督管理委员会[2012]36号公告•关于修改†关于证券公司风险资本准备计算标准的规定‡的决定‣；
22.中国证券监督管理委员会[2012]37号公告•关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）‣；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
23.•证券公司监督管理条例‣（中华人民共和国国务院令第 522号，2008年 4月 23日）；
24.中国证券监督管理委员会公告[2012]41号•证券公司治理准
则‣；
25.中国证券监督管理委员会证监发[2007]55号•关于发布<期货公司风险监管指标管理试行办法>的通知‣；
26.中国证券监督管理委员会公告[2011]31号•证券公司融资融券业务管理办法‣；
27.财金[2011]59号•关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知‣；
28.其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.•资产评估准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
2.•资产评估职业道德准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
3.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协
[2003]18号)；
4.•资产评估准则——评估程序‣(中评协[2007]189号)；
5.•资产评估准则——工作底稿‣(中评协[2007]189号)；
6.•评估机构业务质量控制指南‣(中评协[2010]214号)；
7.•资产评估准则——企业价值‣(中评协[2011]227号)；
8.•资产评估准则——评估报告‣(中评协[2011]230号)；
9.•资产评估准则——业务约定书‣(中评协[2011]230号)；
10.•企业国有资产评估报告指南‣(中评协[2011]230号)；
11.•资产评估职业道德准则——独立性‣(中评协„2012‟248号)；
12.•资产评估准则——利用专家工作‣(中评协[2012]244号)；
13.•金融企业国有资产评估报告指南‣（中评协[2010]213号）。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.土地使用权证；
3.机动车行驶证；
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4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.申银万国证券股份有限公司 2011-2013年会计报表；
2.中国证券业协会网站公布的统计信息；
3.上海证券交易所网站公布的相关信息；
4.深圳证券交易所网站公布的相关信息；
5.新浪财经网公布的相关信息；
6.同花顺资讯公布的相关信息；
7.WIND资讯公布的相关信息；
8.天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 5月 25日出具的天健审[2014]1-99号•申银万国证券股份有限公司审计报告‣；
9.天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 5月 28日出具的天健审[2014]1-100号•关于申银万国证券股份有限公司净资本计算表的专项审计报告‣；
10.企业提供的其它有关资料和评估机构收集的其他有关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
北京中企华资产评估有限责任公司 16
确定评估对象价值的评估方法。
根据•资产评估准则——企业价值‣，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A股有 19家证券类上市公司，由于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于申银万国进行评估时首选市场法中的上市公司比较法。
由于申银万国经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对申银万国进行评估。
申银万国属大型综合类证券公司，为 A类 AA级证券公司，已初步形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势，资产基础法难以反映管理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法对申银万国进行评估。
综上所述，本次采用市场法和收益法对申银万国进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
(二)市场法介绍
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市净率。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
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(5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（P/B）估值模型对申银万国的股权价值进行评估。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司 P/B修正系数×权重
可比公司 P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
(三)收益法介绍
此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合证券公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期股权投资评估值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。
具体计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
F：评估基准日后第 i年预期的权益现金流量；
i
F：预测期末年预期的权益现金流量；
n
r：折现率(此处为权益资本成本,Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K rMRPβ r
e f L c
其中： r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括抵债资产、固定资产清理及待处臵的非证券类长期股权投资，本次评估分别采用适宜的方法（成本法、收益法、市场法）进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 11月 24日至 2014年 6月 24日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
根据本次评估范围、评估对象和委托方对评估时间的要求，我公司组织了专业的评估团队，编制了评估计划，包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，并进行了内部培训。
评估人员编制了“资产评估资料清单”及其资料要求，对企业配合人员进行针对性培训，指导企业的配合人员对资产进行初步自查及准备评估资料。
(三)现场调查
2013年11月24日至2014年1月28日评估人员对评估对象以2013年9月30日为预估基准日进行了预评估，对委估的资产进行了现场清查核
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实和尽职调查。2014年4月20日至2014年5月31日评估人员对评估对象以2013年12月31日为正式基准日再次进行了必要的现场清查核实和尽职调查。
1.资产核实
指导企业相关人员首先进行填报与收集准备应向评估机构提供的资料。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对部分营业部及部分物业进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
在企业资产清查的基础上，按照评估机构提供的资料清单，进行细致准确的登记核实，同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；
(4)了解被评估单位的经营计划、发展规划；
(5)了解评估对象以往的评估及交易情况；
(6)了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(7)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(8)了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监
管约束情况；
(9)了解被评估单位的风险评级及风险资本准备计算比例；
(10)了解被评估单位的代理买卖证券业务净收入、融资融券收入等业务数据及行业排名；
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(11)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，分别选用适宜的评估方法，并进行分析、计算和汇总，形成初步评估结论和评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司•资产评估业务流程管理办法‣规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设：
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特别假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.申银万国及其子公司合规及风险控制模式在未来年度无重大改变；
5.申银万国子公司申万研究所继续享受高新技术企业所得税优惠；
6.申银万国子公司申万投资未来继续执行现有增值税率3%；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)市场法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，申银万国证
券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为 5,144,871.11万元，净资产账面值 1,937,823.68万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88万元。
经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34万元，总负债为 4,192,536.98万元，净资产账面值 1,786,345.36万元。
采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为申银万国的股东全部权益价值为 3,331,938.90万元，评估增值 1,545,593.54万元，增值率86.52%，评估后每股价值为 4.96元。
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资产评估结果
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|调整后账面值|评估价值|增减值|增减率(%)|
|资产总计|5,978,882.34|5,978,882.34||||
|其中：交易性金融资产|394,256.18|394,256.18||||
|应收利息|30,387.09|30,387.09||||
|可供出售金融资产|724,991.70|724,991.70||||
|持有至到期投资||||||
|长期股权投资|299,264.78|299,264.78||||
|投资性房地产||||||
|抵债资产||||||
|固定资产|54,827.97|54,827.97||||
|其中：在建工程|6,552.39|6,552.39||||
|建筑物|34,955.43|34,955.43||||
|机器设备|13,320.15|13,320.15||||
|无形资产|4,691.61|4,691.61||||
|其中：土地使用权||||||
|交易席位费|1,636.32|1,636.32||||
|其他资产|14,658.09|14,658.09||||
|负债总计|4,192,536.98|4,192,536.98||||
|净资产（股东权益）|1,786,345.36|1,786,345.36|3,331,938.90|1,545,593.54|86.52|

本次评估主要增值原因为：申银万国属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为 A类 AA级证券公司，现有证券营业部网点 155个，网点遍布全国大部分地区，网点家数在全国券商中排名第 7位，可开展证券、基金、期货、股权投资等全业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，申银万国证
券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7,082,694.80万元，总负债为 5,144,871.11万元，净资产账面值 1,937,823.68万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88万元。
经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34万元，总负债为 4,192,536.98万元，净资产账面值 1,786,345.36万元。
采用收益法评估后，申银万国的股东全部权益价值为 3,016,960.16元，评估增值 1,230,614.80万元，增值率68.89%，评估后每股价值为 4.49元。
由于资金市场的因素导致本次评估基准日时点所对应的无风险
收益率较高，所采用的折现率为14.84%。在不同的折现率下，股东全
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部权益价值会发生明显的变化，相关的折现率敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|11.84%|12.84%|13.84%|14.84%|15.84%|16.84%|17.84%|
|变化幅度|-3.00%|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|3.00%|
|股东全部权益价值（亿元）|406.47|364.08|329.85|301.70|278.18|258.28|241.25|
|与基准增减变化|104.78|62.38|28.15|0.00|-23.52|-43.42|-60.44|
|与基准增减率变化|52.51%|30.52%|13.52%|0.00%|-11.00%|-20.12%|-27.79%|

(三)评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 3,331,938.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 3,016,960.16万元，两者相差 314,978.73万元，差异率为9.45%。
本次评估对象为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势低迷，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：申银万国证券股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 3,331,938.90万元。
本评估报告考虑了由于具有控制权可能产生的溢价及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)利用专业报告情况
1、本评估报告的资产类型与账面金额以天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 5月 25日出具的天健审[2014]1-99号•申银万国证券股份有限公司审计报告‣为依据，该审计报告意见为：申银万国证券股份有限公司财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了申银万国证券股份有限公司 2013年 12月 31日的
北京中企华资产评估有限责任公司 24
合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量；
2、本评估报告涉及的净资本计算以天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014年 5月 28日出具的天健审[2014]1-100号•关于申银万国证券股份有限公司净资本计算表的专项审计报告‣为依据，该审计报告
意见为：申银万国公司净资本计算在所有重大方面按照适用监管编制基础编制，公允反映了申银万国公司2013年12月31日的净资本状况；
(二)申银万国拟处臵兰屏路产权房，委托上海信衡房地产估价有限公司出具了沪信衡估报字(2014)第 F00602号(上海市闵行区兰坪路 92号房地产估价报告)的估价报告。本次评估对非经营资产-固定资产清理-兰屏路产权房的价值确定引用了该报告评估结论，估价对象是申银万国证券股份有限公司位于上海市闵行区兰坪路 92号商场的房屋建筑物及相应土地使用权，估价对象建筑面积为 1719.91平方米。
估价对象在全部假设和限制条件下于2013年12月31日的市场价值为人民币壹仟伍佰伍拾万元整，折合建筑面积单价为 9012元/平方米。
(三)根据本次重组方案，申银万国拟同时集中处臵非证券类长期股权投资，并委托上海东洲资产评估有限公司对长期股权投资-中国重型汽车财务有限公司等 27家长期股权投资进行了评估，出具了沪东洲资评报字(2014)第 0069288号评估报告。评估报告概况如下：申银万国证券股份有限公司持有的中国重型汽车财务有限公司等 27项长期股权投资，账面原值 16,334.85万元，长期投资减值准备 16,334.85万元，账面净值 0.00万元。中国重型汽车财务有限公司等 27项股权采用市场比较法、收益现值法（股利折现）及资产基础法（报表分析）等方法，在 2013年 12月 31日的评估值为人民币 12,217.49万元。本次评估对长期股权投资-中国重型汽车财务有限公司等 27家长期股权投资的评估值引用了该评估报告结论。
(四)资产权属情况
1.房屋产权问题
申银万国纳入本次评估范围的房屋建筑物共122项，建筑面积合计90,387.105平方米，账面原值63,968.23万元，账面净值34,584.18万元，
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计提减值准备1,583.87万元，账面净额33,000.32万元，其中少部分房产存在以下三种瑕疵事项，账面净额占全部房屋净额的8.30%，项数占全部房屋项数的17.21%，面积占全部房屋面积的15.31%。具体如下：(1)申银万国的一项位于北京市朝阳区劲松九区909楼，房产证编号为朝其字第00101号(对应的土地证编号：朝其国用（96）字第00327号)的房屋，建筑面积3,788.20平方米，账面原值2,949.13万元，账面净值1,093.81万元，证载权利人为上海申银证券公司(申银万国证券股份有限公司的前身)，目前房产证和土地证尚未完成更名。
(2)申银万国有房产证无土地证的房产共8项，建筑面积6,700.55平方米，账面原值3025.44万元，账面净值1482.71万元，土地证正在办理过程中。
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|房产证编号|房产（建筑物）名称|建筑面积(m2)|详细座落地址|账面原值|账面净值|
|大房权证中单字第2002200120号|大连市中山区武汉街36号1、2层部分公建|1,680.49|大连市中山区武汉街36号1、2层部分公建|13,208,842.20|6,651,843.81|
|锡房权证南长字第20005268号|无锡市清扬路24号文隆大厦A座1-2层|1,594.64|无锡市清扬路24号文隆大厦A座1-2层|6,166,021.90|3,097,546.72|
|泸市房权证江阳区字第0000189187号|泸州市江阳区南城凤凰路4幢1层|86.45|泸州市江阳区南城凤凰路4幢1层|2,004,400.00|943,229.10|
|泸市房权证江阳区字第0000189188号|泸州市江阳区南城凤凰路4幢2层|680.73|泸州市江阳区南城凤凰路4幢2层|||
|泸市房权证江阳区字第00001891886号|泸州市中和街6号楼39号|392.52|泸州市江阳区凤凰路4号楼3层|645,000.00|340,562.40|
|成房监证字第0013437号|成都市武侯区一环路西一段菊乐路口|1,388.85|成都市武侯区一环路西一段菊乐路口|5,063,762.00|2,296,735.22|
|靖房权证城字第40568号|靖江市靖城镇骥江路160号1幢|342.32|靖江市靖城镇骥江路160号1幢|3,166,358.00|1,497,175.10|
|靖房权证城字第40569号|靖江市靖城镇骥江路160号2幢|534.55|靖江市靖城镇骥江路160号2幢|||
|合计||6,700.55||30,254,384.10|14,827,092.35|

其中，表中第6项，房产证编号为成房监证字第0013437号，房产证载权利人为上海申银证券公司成都营业部。
(3)无房产证无土地证的房屋12项，建筑面积3,353.53平米，账面原值1,150.10万元，账面净值782.21万元，计提减值准备618.51万元，账面净额163.69万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产（建筑物）名称|建筑面积(m2)|账面原值|账面净值|减值准备|账面净额|
|1|海口市海府路12号亚希大厦703、705、706号|469.11|246.55|172.64|131.39|41.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产（建筑物）名称|建筑面积(m2)|账面原值|账面净值|减值准备|账面净额|
|2|张杨路1050弄3号508室|87.00|45.20|28.40|28.40|0.00|
|3|常德路1344弄3号1007-8|67.40|14.86|8.30|8.30|0.00|
|4|海口市龙昆北路38号华银大厦|1,833.52|513.24|382.19|382.19|0.00|
|5|延平路123弄6号21层F室|123.83|91.40|68.24|68.24|0.00|
|6|上海市杨浦区打虎山路15弄1幢1105室|82.26|42.64|17.93|0.00|17.93|
|7|天津市和平区多伦道金伦公寓1幢677-682|142.81|47.04|19.03|0.00|19.03|
|8|成都市成华西街2号11栋3单元3号|120.00|33.00|16.09|0.00|16.09|
|9|成都市成华区一环东三段2号2单元11号|120.00|27.93|13.59|0.00|13.59|
|10|成都市高新区3栋4单元4号|120.00|27.00|13.14|0.00|13.14|
|11|哈尔滨南岗区新发小区F16栋1单元403室|96.79|28.24|14.21|0.00|14.21|
|12|大连市西岗区绕山路45楼1-5-2号|90.81|33.00|28.46|0.00|28.46|
||合计|3,353.53|1,150.10|782.21|618.51|163.69|

企业目前正在积极推进完善上述产权工作，对于补办土地证的相关支出目前无法准确估计，本次评估未考虑相关支出对评估结论的影响。经判断，上述支出不会对整体评估结论产生较大影响。
2.车辆权属问题
(1)申银万国有5辆车证载权利人与实际使用人不符。
(2)待报废车辆7辆，账面原值374.49万元，账面净值7.49万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|购置|账面价值||状态|
|1|沪AH3015|日产JN1CCUA322|辆|1|1995年|87.00|1.74|待报废|
|2|沪A/R1772|奥迪AUDI100(A6)|辆|1|1997年10月|69.91|1.40|待报废|
|3|沪AS8514|丰田4T1BF17K2TU|辆|1|1998年1月|59.43|1.19|待报废|
|4|沪B/B6051|丰田CX10L-ALPGKV|辆|1|1998年6月|61.63|1.23|待报废|
|5|沪A/P5023|红旗CA7200|辆|1|1997年4月|33.47|0.67|待报废|
|6|沪A/K2726|帕萨特WVWZZZ3AZSD|辆|1|1996年2月|35.55|0.71|待报废|
|7|桂B00013|新凯HXK6361|辆|1|1996年10月|27.50|0.55|待报废|
|合计||||||374.49|7.49||

(五)抵债资产中的一宗宜昌市艾家咀土地，已作为当地政府的绿化用地，土地面积 3004.47平方米，国有土地使用权证为宜市国有（2004）第 50301017号，账面原值 126.01万元，计提减值准备 126.01万元，因未来补偿给企业的金额尚未明确，本次评估按审计后账面值保留。
(六)抵债资产中位于北京市朝阳区小营路 10号阳明广场国际公寓楼乙座 10号 2座606、1401、1402、1403室的房产，房地产预售契约权利人为上海万国企业发展公司。截至评估基准日该抵债房产无法办理权属证明，本次评估按审计后账面值保留。
(七)拟处臵的非证券类股权投资中的部分小股权由社会公众代
持，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法人股（或持有份额）|个人代持股|持股数（或持有份额）合计|持股比例|
|1|五环（集团）股份有限公司||1,937,250.00|1,937,250.00|3.18%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法人股（或持有份额）|个人代持股|持股数（或持有份额）合计|持股比例|
|2|济南人民商场股份公司||150,000.00|150,000.00|0.10%|
|3|抚松县联营胶合板厂||18,000.00|18,000.00|0.04%|
|4|川东化学工业公司||200,000.00|200,000.00|0.50%|
|5|黑龙江北方企业（集团）股份有限公司||56,757.00|56,757.00|0.07%|
|6|广西中大股份有限公司|2,800,000.00|420,000.00|3,220,000.00|4.45%|
|7|天津万华股份有限公司|1,100,000.00|330,000.00|1,430,000.00|1.93%|
|8|天津大邱庄尧舜发展股份有限公司|2,655,500.00|158,000.00|2,813,500.00|2.33%|

申银万国证券股份有限公司承诺：上述情况属实。社会公众系为持有上述股份，相关款项实际由申银万国证券股份有限公司支付，申银万国证券股份有限公司为该股份的实际持有人。
(八)申银万国 2014年拟分配 2013年股利 0.1元/股，本次评估未考虑股利分配后对评估值的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构核准后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 6月 25日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：石一兵 注册资产评估师：刘宇辉
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二〇一四年六月二十五日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料（另附备查）；
附件五、被评估单位金融业务许可证；
附件六、委托方及被评估单位的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。