证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2016-023新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于签订《华富资管-涌泉 1号专项资产管理计划
资产管理合同之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十五次（临时）会议于2016年9月29日召开，审议通过了《关于签订<华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议>
的议案》，应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。其中：关联董事郭良先生、范爱军先生回避表决。同意公司于2016年9月28日与公司的控股股东、资产委托人—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）、资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订的《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》。此项交易无须提交股东大会审议，无需经过其他部门批准。相关情况公告如下：
一、本次签订《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》的相关情况
公司作为资产委托人于2015年6月4日与资产委托人-冠源投资、资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订了《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》（内容详见《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于发起设立第一期新兴产业并购基金的公告》公告编号：临2015-042）。并于2015年6月9日，与冠源投资、涌泉亿信发起设立了总金额为9,500万元的第一期新兴产业并购基金一“华富资管-涌泉1号资产
管理计划”（简称“涌泉1号”），公司出资1,500万元参与了认购涌泉1号中的B类份额。根据资产管理合同的约定，涌泉 1号计划存续期限为自资产管理合同生效之日起24个月。
依据中国证监会2016年7月15日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，资管计划中直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等情形的，合同到期前不得提高杠杆倍数，不得新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。因此，涌泉 1号在 2017年 6月8日到期后无法展期，可供投资运作的剩余存续期约10个月。
涌泉1号在产品设立时的主要投资策略集中在新三板已挂牌或挂牌前的企
业，以公司相关产业投资企业为主，包括行业内新兴企业、公司产业链上下游优质企业、大农业大健康产业相关企业等。鉴于涌泉1号剩余存续期较短、新三板市场短期未现反弹迹象等因素考虑，在风险可控的前提下维持资产的保值增值，拟对涌泉1号的后续投资策略作出调整，考虑到拟投资策略的后续可操作性，需要对涌泉1号资管合同的部分内容做出变更。
二、《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》的
主要内容：
一）对于《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》中的“第四、资产管理计划的基本情况”中“（三）资产管理计划的运作方式、（七）资产管理计划分级”做如下变更：
原文为：
（三）资产管理计划的运作方式
封闭式。
（七）资产管理计划分级：
本资产管理计划按照预期固定年化收益率的不同分为 A1类份额（优先级份额）、A2类份额（中间级份额）和 B类份额（劣后级份额），三类资产份额独立募集，合并运作。本资产管理计划B类资产份额不对外发售，指定由冠农股份（股
票代码：600251）及其控股股东新疆冠源投资有限责任公司作为资产委托人进行认购。
变更为：
（三）资产管理计划的运作方式
开放式。
（七）资产管理计划分级：
本资产管理计划分为 A1类份额（优先级份额）、A2类份额（中间级份额）和B类份额（劣后级份额），三类资产份额独立募集，合并运作。
二）变更投资范围：对于《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》中的“第十、资产管理计划的投资”中“（二）投资范围、（三）投资策略”做如下变更：
原文为：
（二）投资范围
本资产管理计划主要投资于在新三板（全国中小企业股份转让系统）市场，主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业；已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等流动性较好的金融工具。
（三）投资策略
资产管理人和投资顾问将深入了解公司基本面，就其所属行业特点、经营业绩及发展前景等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估预期损益和风险水平。资产管理人和投资顾问将根据对标的公司内在投资价值和成长性的判断，结合市场环境的分析，选择适当的时机进行交易。
变更为：
（二）投资范围
本资产管理计划主要投资于新三板（全国中小企业股份转让系统）市场(主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业、已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业)、基金公司及基金子公司资产管理计划（若为结构化资产管理计划，则投资优先级份额）、单一/集合信托计划及受益权（若为结构化信托计划，则投资优先级信托单位）、定向/集合资产管理计划及
受益权（若为结构化资产管理计划，则投资优先级份额）、契约型私募基金、有限合伙企业优先级份额、国债、金融债、短期融资券、企业债、公司债、应收账款债权及其收益权、货币市场基金、银行存款等金融工具及中国证监会允许投资的其他金融工具。
如法律法规对上述投资品种放开限制或对上述投资范围有新规定的，则从其规定。
（三）投资策略
1、资产管理人和投资顾问将深入了解公司基本面，就其所属行业特点、经营业绩及发展前景等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估预期损益和风险水平。资产管理人和投资顾问将根据对标的公司内在投资价值和成长性的判断，结合市场环境的分析，选择适当的时机进行交易。
2、本资产管理计划“自上而下”地进行定性和定量分析，评估各类资产的投资价值，研究各类资产价值的变化趋势，确定组合中不同类别资产品种的投资比例。
三）对于《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》中的“第七、资产管理计划的参与、退出、转让和非交易过户”做如下变更：
原文为：
（一）资产管理计划的参与
本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与。资产委托人只能在资产管理计划的初始销售期间认购资产管理计划份额。
（二）资产管理计划的退出
本计划在资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出（包括资产委托人违约退出）。资产委托人只能在存续期届满本合同终止或本合同提前终止后退出；
其中，B类委托人劣后于 A1类委托人和 A2类委托人退出，A2类委托人劣后于A1类委托人退出。本合同终止后退出不收取退出费。
（三）资产委托人转让计划份额的有关事项如下：
1、本资产管理计划存续期间，资产委托人有权通过符合法律、法规及监管规定的交易平台转让其持有的计划份额，具体实施时间及规则以法律、行政法规，上海证券交易所和深圳证券交易所的规定以及两交易所另行公告的具体操作规
程为准。具体转让金额及份额以转让人与受让人的约定为准。
资产委托人转让本资产管理计划份额应符合国家有关法律、法规及部门规章和交易所规则的要求，按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续和承担相关费用。
2、转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，资产管理人仍视原资产委托人为本合同资产委托人，转让人与受让人由此发生的经济和法律纠纷与资产管理人无关。
3、自转让登记日起，资产管理人仅需按照本合同的约定计算并向受让人分配委托财产及投资收益，并且一旦分配委托财产及投资收益即视为资产管理人依约履行本合同约定的委托财产及投资收益分配义务，转让人与受让人双方因委托财产及投资收益归属问题产生的一切争议与资产管理人无关。
（四）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人仅受理继承、司法强制执行和经认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供指定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按规定的标准缴纳过户费用。
变更为：
（一）参与和退出场所
本计划的参与和退出将通过资产管理人进行。
（二）参与和退出的开放日和时间
除中国证监会另有规定外，本资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出。开放期原则上不得超过 5个工作日。本资产管理计划参与开放日、退出开放日、办理时间以及办理方式以资产管理人在资产管理人网站上发布的公告为准。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资
产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
根据届时有效的法律法规及监管机构的相关规定，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
（三）参与和退出价格和方式
1、“已知价”原则，经全体委托人一致同意后，资产管理计划的T日参与和退出价格以T-1日收市后计算的各类资产管理计划份额净值为基准进行计算。
计划份额净值的计算，保留到小数点后 3位，小数点后第 4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。
2.资产管理计划金额参与和份额退出的方式，即参与以金额申请，退出以份额申请。
3.资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4.当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。
5.参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否生效的确认，而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。参与申请采取“时间优先、金额优先”原则进行确认，退出申请按“先进先出”的方式处理。
申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在T＋1工作日对资产委托人参与、退出申请的有效性进行确认。特定客户应在一个开放周期结束后2个工作日内通过资产管理人查询最终确认情况。
6.参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不生效，则为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。资产委托人退出申请生效后，资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项，退出款项自确认之日起7个工作日内划往资产委托人银行账户。
在发生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。
7.资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前2个工作日告知资产委托人。资产管理人提前2个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（四）参与和退出的程序
参与和退出的程序由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定拟定，并在投资说明书中列示。
（五）参与和退出的金额限制
1.委托人在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，购买金额应不低于 100万元人民币（不含参与费用），已持有资产管理计划份额的委托人在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。
2.当委托人持有的计划资产净值高于 100万元人民币时，委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划；选择部分退出资产管理计划的，委托人在退出后持有的计划资产净值不得低于100万元人民币。当资产管理人发现委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的，资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于100万元人民币。
当委托人持有的计划资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要退出计划的，委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。
（六）参与、退出的费用
本计划的不收取参与费、退出费。
（七）拒绝或暂停参与的情形
出现以下情形之一，资产管理人可以拒绝或暂停参与：
1.本计划资产委托人人数达到上限 200人；
2.不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
3.证券交易所在交易时间非正常停市；
4.发生本合同规定的暂停计划资产估值情况；
5.开放期结束后,根据本资产管理计划的实际参与情况导致（A1类份额+A2类份额）和B类份额的比例超过资产管理计划成立时原有杠杆倍数的（可能根据实际情况有较小偏差）；
6.当接受参与份额后，导致出现本资产管理计划的净申购额大于零的情形；
7.法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
如果委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项本金将退还给委托人。
（八）暂停退出或延缓支付退出款项的情形
出现以下情形之一，资产管理人可以暂停退出或延缓支付退出款项：
1.不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
2.证券交易所在交易时间非正常停市；
3.发生本合同规定的暂停计划资产估值情况；
4.发生（A1类份额+A2类份额）和B类份额的比例超过资产管理计划成立时原有杠杆倍数的（可能根据实际情况有较小偏差）；
5.法律、法规规定或中国证监会认定的或本合同规定的其他情形。
（九）巨额退出的认定及处理方式
1.巨额退出的认定
在一次开放周期内，资产管理计划的净份额退出申请超过最后一个参与开放日资产管理计划总份额的20%，为巨额退出。
2.巨额退出的处理方式
出现巨额退出时，资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定对全部退出申请款延期划付。
当发生巨额退出并延期划付退出款时，资产管理人应当通过邮寄、传真、本合同或投资说明书规定的其他方式，在参与开放日结束后的3个交易日内及时告知资产委托人，说明有关处理方法。
（十）资产委托人转让计划份额的有关事项如下：
1、本资产管理计划存续期间，资产委托人有权通过符合法律、法规及监管规定的交易平台转让其持有的计划份额，具体实施时间及规则以法律、行政法规，上海证券交易所和深圳证券交易所的规定以及两交易所另行公告的具体操作规程为准。具体转让金额及份额以转让人与受让人的约定为准。
资产委托人转让本资产管理计划份额应符合国家有关法律、法规及部门规章和交易所规则的要求，按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续和承担相关费用。
2、转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，资产管理人仍视原资产委托人为本合同资产委托人，转让人与受让人由此发生的经济和法律纠纷与资产管理人无关。
3、自转让登记日起，资产管理人仅需按照本合同的约定计算并向受让人分
配委托财产及投资收益，并且一旦分配委托财产及投资收益即视为资产管理人依约履行本合同约定的委托财产及投资收益分配义务，转让人与受让人双方因委托财产及投资收益归属问题产生的一切争议与资产管理人无关。
（十一）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人仅受理继承、司法强制执行和经认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供指定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按规定的标准缴纳过户费用。
四）对原合同中“十四、交易及交收清算安排”内容新增表述如下：
（四）参与和退出业务处理的基本规定
1.参与和退出的确认、清算由资产管理人或其委托的注册登记机构负责。
2.资产管理人应将每个开放日的参与和退出的数据传送给资产托管人。资产管理人应对传递的参与和退出数据的真实性负责。资产托管人应及时查收参与及转入资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出及转出款项。
3.资产管理人应保证本资产管理计划的注册登记机构每个工作日 15:00前向资产托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。
4.注册登记机构应通过与资产托管人建立的系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸质清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。资产管理人向资产托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
5.关于清算专用账户的设立和管理
为满足参与、退出及分红资金汇划的需要，由资产管理人开立资金清算的专用账户，该账户由注册登记机构管理。
6.对于参与过程中产生的应收款，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人，到账日应收款没有到达资产管理计划资金账户的，资产托管人应及时通知资产管理人采取措施进行催收，由此造成资产管理计划财产
损失的，资产管理人应负责向有关当事人追偿资产管理计划财产的损失。
7.退出和分红资金划拨规定
拨付退出款或进行基金分红时，如资产管理计划资金账户有足够的资金，资产托管人应根据资产管理人的指令按时拨付。
8.资金指令
除参与款项到达资产管理计划资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与投资有关的付款、退出和分红资金划拨时，资产管理人需向资产托管人下达指令。
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与划款指令相同。
（五）参与、退出净额结算
资产管理计划托管账户与“资产管理计划清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时，资产管理人应在T+2日15:00之前从资产管理计划清算账户划往资产管理计划托管账户；当存在托管账户净应付额时，资产管理人应在T+2日将指令发送给资产托管人，资产托管人按资产管理人的指令将托管账户净应付额在T+3日12:00之前划往资产管理计划清算账户。若出现巨额退出时，退出款从托管账户划出时间可相应延期。当存在托管账户净应付额时，如资产管理计划银行账户有足够的资金，资产托管人应按时拨付。
除上述变更外，《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》其他条款均保持不变。
本补充协议为《华富资管-涌泉 1号专项资产管理计划资产管理合同》不可分割的组成部分，是对《华富资管-涌泉 1号专项资产管理计划资产管理合同》相关条款的补充约定。本补充协议未约定的，适用《华富资管-涌泉 1号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，本补充协议约定与《华富资管-涌泉 1号专项资产管理计划资产管理合同》不一致的，以本补充协议的约定为准。
三、对上市公司的影响
本次补充协议的签订主要是对后续投资策略的调整，是为更好地规避市场风
险，实现资产的保值增值。
四、独立董事意见
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对本次签订的《华富资管-涌泉1
号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》的关联交易事项进行了认真地事前核查，认为：本次补充协议的签订，可以更充分地保证公司的资金安全和利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，是可行的。同意将《关于签订<华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议>的议案》提交公司五届十五次（临时）董事会审议。
并发表独立意见如下：我们对本次签订协议的关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。我们同意公司上述关联交易事项。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议
（二）公司第五届董事会第十五次（临时）会议独立董事意见
（三）公司第五届监事会第十三次会议决议
（四）《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2016年9月30日