新南洋七届十四次董事会会议资料上海新南洋股份有限公司
内部控制评价制度
第一章总则
第一条为了促进上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）全面评价内部控制的设计与运行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公司章程》等相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制评价，是指公司董事会对公司内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
内部控制有效性，是指公司建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。
内部控制设计有效性，是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在并且设计恰当；内部控制运行有效性是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。
第三条公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，以风险评估为基础，根据风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度确定需要评价的重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
（四）及时性原则。评价工作通常每年度第四季度开展一次，但当公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，还应及时对内部控制的某一或某些方面进行有针对性的检查评价。
第四条本制度适用于公司及所属企业（包括各级投资的全资及控股子公司）(以下统称”所属企业”)。
新南洋七届十四次董事会会议资料第二章内部控制评价的组织及职责
第五条公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告进行审议。
第六条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责内部控制评价的指导和监督，主要职责为听取内部控制评价报告，审定内部控制重大缺陷和重要缺陷及整改意见，积极协调缺陷整改过程中遇到的问题。
第七条监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,并对内部控制评价报告发表审阅意见。
第八条公司经营层负责对内部控制评价实施工作的组织领导。经营层应积极支持内部控制评价工作的开展并为之创造良好的环境和条件；结合日常掌握的业务情况，提出内部控制评价应重点关注的业务或事项；审定内部控制评价方案，听取内部控制评价报告；对于内部控制评价中遇到的问题或报告的缺陷，积极采取有效措施予以协调或整改。
第九条公司审计部按照公司内控评价机构工作总要求，开展具体组织和实施内部控制检查评价工作，主要职责为拟订内部控制评价工作方案、组成内部控制评价工作组，并依据方案认真组织实施；对于评价过程中发现的重大问题，应及时与经营层、审计委员会或董事会沟通，认定内部控制缺陷，拟订整改意见，编写内部控制评价报告，及时向经营层、审计委员会会和董事会报告；与外部审计师沟通；督促公司责任单位对内、外部内控评价过程中认定的内部控制缺陷进行整改；根据评价和整改情况提出内部控制评价奖惩建议。
第十条公司及所属企业应积极配合内部控制评价工作组及外部审计机构开展本部门的内控评价工作；对发现的设计和运行缺陷提出整改方案及具体整改计划，积极整改，并将整改结果报内部控制评价工作组。
第三章内部控制评价的内容
第十一条根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及公司内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
第十二条公司组织开展内部环境评价，以组织架构、发展战略、人力资源、企业
新南洋七届十四次董事会会议资料文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第十三条公司组织开展风险评估机制评价，以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第十四条公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关业务控制措施的设计有效性和运行有效性进行认定和评价。
第十五条公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第十六条公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价。
第十七条内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
第四章内部控制评价的程序
第十八条内部控制评价应按照本制度规定的程序，有序开展内部控制评价工作。
内部控制评价程序包括：制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
第十九条制订评价工作方案。公司审计部在审计委员会的指导下具体组织实施内部控制评价工作。应根据内部监督情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，确定检查评价方法，制订科学合理的评价工作方案。
第二十条组成评价工作组。审计部根据经营层批准的评价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的人员组成评价工作组。评价工作组应吸收公司内部相关单位或部门熟悉情况、参与日常监控的业务骨干参加。评价工作组成员应熟悉内部
新南洋七届十四次董事会会议资料控制专业知识及相关管理制度、业务流程及需要重点关注的问题、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、缺陷认定标准等内容。
评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作予以回避。公司实施内部控制评价可以委托中介机构，但不得选择同时为公司提供内部控制审计服务的中介机构。
第二十一条内部控制评价工作组实施现场测试前，应提前 3日通知被评价单位，通知内容至少包括：评价的目的、依据、原则、内容、时间安排及被评价单位应做的准备工作等。
第二十二条内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、专题讨论、实地查验法等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
第二十三条内部控制评价工作组应当按以下步骤对被评价单位进行现场测试：（一）了解被评价单位的基本情况。与被评价单位进行充分沟通，了解经营业务范围、机构设置及职责分工、领导层成员构成及分工、评价期间经营计划和预算完成情况、财务核算、内部控制概况、日常业务开展中发现的问题及整改情况等。
（二）确定检查评价范围和重点。根据所掌握的情况进一步确定检查评价重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工，并根据业务需要适时调整。
（三）开展现场检查测试。根据评价成员分工，通过综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，对发现的内部控制缺陷进行初步认定。
第二十四条汇总评价小组成员的工作底稿，对评价工作底稿进行交叉复核，并由评价工作组负责人审核后确认。评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报，由被评价单位负责人签字确认。
第二十五条内部控制评价工作组汇总各被评价单位确认后的评价结果，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。
第五章内部控制缺陷认定与整改
第二十六条内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合内部控制评价，客观、公正、完整地编制内部控制缺陷认定表和整改建议书，以书面形式
新南洋七届十四次董事会会议资料按以下规定报告。
报告频次：一般缺陷和重要缺陷每年至少报告一次，重大缺陷立即报告。
报告途径：对于重要缺陷和重大缺陷及整改方案，应分别向经营层、审计委员会、董事会报告。重大缺陷应当由董事会予以最终审定。
如果存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，直接向董事会报告。
第二十七条内部控制缺陷的分类。
（一）按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷：设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。
运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。
内部控制的设计缺陷和运行缺陷，影响内部控制的设计有效性和运行有效性。
（二）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：
重大缺陷，是指一个或多个关键控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中出具内部控制无效的结论。
重要缺陷，是指一个或多个重要控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制整体有效性，但应当引起董事会、经营层的充分关注。
一般缺陷，指不构成重大缺陷、重要缺陷的内部控制缺陷。
（三）按照影响内部控制目标的具体表现形式，内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
第二十八条内部控制缺陷认定标准。
公司董事会根据《内部控制基本规范》及评价指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，确定适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
新南洋七届十四次董事会会议资料1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司选择企业的净资产作为财务报告内部控制缺陷的认定指标。
(1）重大缺陷：当一个缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额达到或超过企业净资产的1%时。
(2）重要缺陷：当一个缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额小于企业净资产的1%，但达到或超过企业净资产的0.2%时。
(3）一般缺陷：当一个缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额小于企业净资产的0.2%时。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
(1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺陷认定为重大缺陷。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
审计师在当期财务报告中发现了公司未能通过有效内控发现的重大错报；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
未能实行有效的监控和风险评估；
董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为；
对已发现的重大缺陷，未采取有效的改进措施；
控制环境失效。
企业的重大损失，且能够合理证明是由于一个或多个控制缺陷而导致；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
(2）重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
会计准则选择和会计政策应用方面的控制执行不到位；
反舞弊程序和控制执行不到位；
对非常规交易的控制执行不到位；
期末财务报告流程相关的控制执行不到位。
新南洋七届十四次董事会会议资料(3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
公司选择给企业造成直接财产损失的绝对金额作为非财务报告内部控制缺陷的认定指标。
(1）重大缺陷：当内部控制缺陷给企业造成直接财产损失的绝对金额达到或超过企业净资产的1%时。
(2）重要缺陷：当内部控制缺陷给企业造成直接财产损失的绝对金额小于企业净资产的1%，但达到或超过企业净资产的0.2%时。
(3）一般缺陷：当内部控制缺陷给企业造成直接财产损失的绝对金额小于企业净资产的0.2%时。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
(1）出现下列情形的，认定为重大缺陷：
发生重大影响事件（如设施永久损害，造成生产线废弃等）
本年度发生严重违反国家法律、法规事项或重大诉讼事件；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，导致公司严重偏离控制目标。
负面消息流传广泛，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对企业声誉造成无法弥补的损害。
对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏。
发生相关监管部门的处罚；
管理人员或技术人员纷纷流失；
以前年度非财务报告内部控制重大缺陷未得到有效整改；
(2）出现下列情形的，认定为重要缺陷：
生产经营长时间停止而产生的重要影响事件（不包括企业清算、业务调整清理处置过程产生影响事项。）
本年度发生严重违反地方法规的事项；
重要业务制度执行不到位，可能导致公司在此领域偏离控制目标。
负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。
对周围环境造成严重污染或者需高额恢复成本。
新南洋七届十四次董事会会议资料(3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
第二十九条对于认定的内部控制缺陷，内控评价工作组应及时提出整改意见，经批准后，各相关责任单位应制订切实可行的整改方案，包括整改目标、内容、步骤、措施、方法、期限、整改部门、责任岗位等，并按期完成整改。整改期限超过一年的，应明确整改的近期和远期目标以及相应的整改工作内容。对于认定的重大缺陷，公司董事会应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究相关责任单位或者责任人的责任。
第六章内部控制评价报告
第三十条公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和内部控制评价指引，设计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确内部控制评价报告的编制程序和要求，按照本制度规定的权限经批准后报送相关部门、对外披露。
第三十一条内部控制评价报告的内容、格式及披露时间应需符合上海证券交易所的要求。
第三十二条公司内部控制评价报告应当分别内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。
第三十三条内部控制评价报告至少应当披露下列内容：
(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据；
(四)内部控制评价的范围；
(五)内部控制评价的程序和方法；
(六)内部控制缺陷及其认定情况；
(七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
(八)内部控制有效性的结论。
第三十四条内部控制评价工作组应当以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作的总体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告。
第三十五条内部控制评价报告应当经公司经营层确认、经审计委员会审核、董事
新南洋七届十四次董事会会议资料会、监事会审议后对外披露或报送相关部门。
内部控制评价工作组应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。
第三十六条公司内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露和报送。
第三十七条公司以 12月 31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后 4个月内报出。
第三十八条内部控制评价的工作底稿、证明材料、内部控制评价报告等有关文件资料的保存时间不少于 10年。
第七章内部控制评价的监督
第三十九条公司内部控制评价活动由董事会下设的审计委员会负责监督，如相关单位对检查评价的过程或结果的公正性存在质疑，可以向该委员会反映。
第八章附则
第四十条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
上海新南洋股份有限公司董事会2014年 4月15日