广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2015第三次临时股东大会的
法律意见书
中国广东省深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座20层
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广和律师事务所 法律意见书广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2015第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东广和律师事务所（下称“本所”）受深圳市长亮科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2015年 5月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2015年 6月 15日下午15:00，本次股东大会如期在公司总部大会议室（深圳市南山区科技中二路深圳软件园7栋5层）召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月14日15：00-2015年6月15
广和律师事务所 法律意见书日15：00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
出席本次股东大会的股东 34人，所持股份总数 56,856,011股，所持股份总数占公司股份总数的40.3875%。具体情况如下：
（1）现场出席情况
现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东 22人（其中代理人 0人），代表公司股份 44,289,650股，占公司有表决权股份总数的31.4610%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票系统出席本次股东大会的股东 12人，代表有表决权的股份12,566,361股，占公司总股本的8.9265%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
（二）召集人
根据公司《第二届董事会第十九次会议决议公告》和公司《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知公告》本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
广和律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
第一部分、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方、标的资产、对价支付方式
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
广和律师事务所 法律意见书100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（2）交易价格及定价依据
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1)种类与面值
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
广和律师事务所 法律意见书表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3)发行对象
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4)发行价格与定价依据
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
广和律师事务所 法律意见书 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5)发行数量
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6)拟上市交易所
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（4）所发行股份的锁定期安排
广和律师事务所 法律意见书表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（5）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
广和律师事务所 法律意见书 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（7）标的公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
广和律师事务所 法律意见书（1）种类及面值
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行对象
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
广和律师事务所 法律意见书其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行价格及定价原则
1)发行股份的定价基准日
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2)发行股份的定价依据、发行价格
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
广和律师事务所 法律意见书网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行股份数量
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（6）上市地点
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（7）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网
广和律师事务所 法律意见书络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（9）募集资金用途
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
广和律师事务所 法律意见书网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4.审议通过《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网
广和律师事务所 法律意见书络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6.审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
广和律师事务所 法律意见书定的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8.审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
9.审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数
广和律师事务所 法律意见书的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
10.审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议〉的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
11.审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告
的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票
广和律师事务所 法律意见书 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
12.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
13.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
广和律师事务所 法律意见书表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
15.审议通过《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》表决结果：同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
广和律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师:
孙伟
杨彤彤
时间： 2015年6月15日