海通证券股份有限公司
关于东北电气发展股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“上市公司”）拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅电气有限公司和高才科技有限公司合计持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）100%股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为东北电气本次重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见。具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东北电气提供的自首次公开发行股票并上市以来相关主体出具的承诺等约束性文件、东北电气出具的说明、东北电气历年的年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件，经本独立财务顾问核查，东北电气控股股东、实际控制人及其他相关方出具的公开承诺（相关方就本次重组出具的承诺除外）具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|股改承诺|新东北电气投资有限公司|股份限售|持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌出售的原非流|2006年5月12日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||通股股份的价格不低于人民币5元/股。|||
||新东北电气投资有限公司|代为垫付对价安排及其他承诺|为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。|2006年5月12日|已履行完毕|
||同意参加本次股权分置改革的非流通股股东|股份限售|若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。|2006年5月12日|已履行完毕|
||上海昆凌工贸有限公司|其他|为上海春轩贸易有限公司、上海昕澍沄贸易有限公司、上海黛杰贸易有限公司、上海浦晨信息技术有限公司、上海登云贸易发展有限公司、上海云鑫舵投资咨询有限公司和上海祁峰贸易有限公司（总共七家非流通股股东）先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执|2006年5月12日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||行的对价，垫付数量为141905 股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的上海昆凌工贸有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或取得上海昆凌工贸有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|苏州青创贸易集团有限公司|避免同业竞争|承诺不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。|2015年12月23日|已履行完毕|
||苏州青创贸易集团有限公司|保证上市公司独立性|承诺将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。|2015年12月23日|已履行完毕|
||苏州青创贸易集团有限公司|买卖上市公司股票|苏州青创贸易集团有限公司及其董事、高级管理人员承诺在《转让协议》签署之日前6个月内，不存在买卖东北电气股票的情况。|2015年12月23日|已履行完毕|
||苏州青创贸易集团有限公司|减持股份|在成为东北电气发展股份有限公司大股东后将严格履行股东义务，严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]1号）中关于上市公司大股东减持股份的相关规定。|2016年1月12日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||北京海鸿源投资管理有限公司|避免同业竞争|北京海鸿源投资管理有限公司作为东北电气第一大股东，承诺：“1、本公司及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务；2、本公司及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争；3、本公司将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。”|2017年1月24日|正常履行中|
||北京海鸿源投资管理有限公司|减少和规范关联交易|北京海鸿源承诺：“本公司/本公司控制的公司在作为持有东北电气 5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与东北电气间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继|2017年1月24日|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与东北电气的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促东北电气及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”|||
||北京海鸿源投资管理有限公司|收购后保持上市公司独立性|本次权益变动完成后，东北电气仍将作为独立运营的上市公司。北京海鸿源将按照有关法律法规及东北电气公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后东北电气具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，北京海鸿源承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市|2017年1月24日|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||公司独立性的承诺函》。|||
||北京海鸿源投资管理有限公司|减持股份|北京海鸿源承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让本次权益变动中所受让的东北电气的股份。”|2017年1月24日|正常履行中|

根据东北电气历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上述承诺主体作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
基于上述，本独立财务顾问认为，自东北电气上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了东北电气自 2014年 1月 1日至本专项核查意见出具日期间东北电气历年的《年度报告》、《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2015]48030001号”《关于东北电气发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]48190002号”《关于东北电气发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、“瑞华核字[2017]48170005号”《关于东北电气发
展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核
报告》。
本独立财务顾问经核查后确认，东北电气自 2014年 1月 1日至本专项核查意见出具日期间，不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年东北电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问通过查阅东北电气提供的相关文件、说明，并查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国证监会江苏监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn/search）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn)等网站，以及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息，东北电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度审计报告（瑞华审字[2015]48030014号）、2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48190002号）和2016年度审计报告（瑞华审字[2017]48170007号），核查结果如下：
（一）最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形
东北电气近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
2014年初，财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、11号、14
号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会【2014】23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
东北电气于 2014年 7月 1日开始执行前述出金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对东北电气的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额（元）||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第2号——长期股权 投 资（2014 年修订）》|根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第2 号—长期股权投资（2014 年修订）》后，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第 22 号—金融资产的确认和计量》处理。|可供出售金融资产|65,719,454.27|
|||长期股权投资|-65,719,454.27|
|《企业会计准则第 30号——财务报表列报》(2014 年修订）|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定|其他综合收益|-36,992,877.10|
|||外币报表折算差额|36,992,877.10|

除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计
变更。
经核查东北电气不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润
经核查东北电气最近三年间重大交易及会计处理，未发现东北电气存在通过虚假交易虚构利润情况。东北电气最近三年间业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况
经核查东北电气最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况，东北电气按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备。最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|1,602,045.05|-9,734,514.47|-6,425,301.65|
|存货跌价损失|9,009,175.23|2,285,792.24|562,192.01|
|可供出售金融资产减值损失|17,816,275.70|/|/|
|长期股权投资减值损失|17,974,823.40|/|/|
|固定资产减值损失|8,710,888.13|/|/|
|在建工程减值损失|29,902.91|/|/|
|合计|55,143,110.42|-7,448,722.23|-5,863,109.64|

以下原因导致2016年资产减值损失较以前年度增加：
（1）2016年度公司第一大股东及实际控制人发生变更，因考虑调整资产结构，拟出让上市公司持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司和伟达高压电气有限公司股权，上市公司按预计可收回金额分别计提可供出售金融资产减值准备
1,781.63万元和长期股权投资减值准备1,797.48万元。
（2）固定资产减值准备主要系上市公司全资子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司因部分车间开工不足，相关生产设备使用率较低，相关固定资产的经济绩效低于预期，固定资产存在减值的迹象，经减值测算计提固定资产减值准备866.47万元所致。
（3）存货跌价准备主要系上市公司全资子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的市场需求和客户结构变化，订单逐步减少，营业收入较上年大幅下降，上市公司对于未来不再使用的材料、不再继续生产的半成品、以及库龄较长预计实现销售可能性较小的产成品，按可变现净值计提存货跌价准备 848.63万元所致。
（四）最近三年的关联方交易情况
经核查东北电气最近三年间关联方交易，未发现东北电气与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
（五）最近三年的资金使用、对外提供担保情况
经核查东北电气最近三年的资金使用、对外提供担保，未发现违规占用资金和对外提供担保的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易为东北电气拟出售实际控制子公司沈阳凯毅电气有限公司和全资子公司高才科技有限公司合计持有的新锦容100%股权。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对拟置出资产采用资产基础法进行评估，以2017年7月31日为评估基准日，具体评估结果情况如下：
总资产账面值13,663.40万元，评估值14,755.51万元，评估增值1,092.11万元，增值率7.99%。
负债账面值3,536.20万元，评估值3,536.20万元，评估无增减值。
净资产账面值10,127.20万元，评估值11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，增值率10.78%。
（二）评估方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。评估的是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定被评估企业价值的思路。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选择资产基础法进行评估。
新锦容主营业务为电容元器件生产及销售。受国内经济增速放缓、行业节能减排政策影响，市场竞争激烈，新锦容近年来经营收入连续大幅减少，持续亏损严重，经营困难，至评估基准日仍未有经营好转迹象。
本次评估的项目背景：近年来，受国家宏观经济增速放缓以及电价政策变动的影响，电力工程建设投资增速整体放缓，并在部分年份出现投资负增长。由于电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接驱动作用，最终影响电力电容器的需求，因此在行业整体投资放缓，下游需求萎缩的大环境下，近几年新锦容业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了较大负面影响。
在目前面临的内外部市场经营环境及资产交易背景下，新锦容及所属公司面临的不确定因素较多，未来收益和风险难于预测及量化，因此本次评估不具备采
用收益法评估的客观条件。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，根据新锦容及其下属子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估仅采用资产基础法一种方法对新锦容及其下属各子公司进行评估。
（三）评估假设
根据本次评估目的及新锦容资产状况、经营情况，评估假设分为一般假设和特殊假设。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）评估范围仅以新锦容提供的评估申报表为准，未考虑新锦容提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估假设新锦容提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
上述评估假设按照国家发布的相关法律法规为前提，再结合新锦容实际情况制订，评估假设具有合理性。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等。获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、新锦容和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等。资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产实际经营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北
电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号）。
（五）是否履行必要的决策程序
本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估方法选择合理。评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司（盖章）年 月 日