五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会资料
二〇一四年三月二十三日
五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之一
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|关于签订《金融服务协议》的议案|
|各位股东：|
|考虑到公司后将持续与五矿集团财务有限责任公司发生金融服务类关联交|
|易，为规范该类关联交易，公司拟与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务|
|协议》，接受由五矿集团财务有限责任公司提供下述主要金融服务：（一）财务、|
|融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）结算业务，实现交易|
|款项的收付；（三）代理保险业务；（四）存款业务；（五）票据承兑、贴现和|
|提供担保等业务；（六）贷款业务；（七）经中国银监会批准的可从事的其他业|
|务。|
|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《金融服务协议》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮资讯网|
|上的相关信息。|

五矿稀土股份有限公司董事会
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|二○一四年三月二十三日|

五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之二
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|关于修订《公司章程》的议案|
|各位股东：|

为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司关于现金分红的相关工作，同时根据自身管理体系的实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。|
|第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：(一)利润分配形式公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。（二）利润分红的条件和比例|第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：(一)利润分配形式公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期|

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|公司实施现金分红应同时满足下列条件:公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5000万元人民币。公司现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。（三）利润分配的决策程序公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。（四）调整利润分配政策的条件和决策机制在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董|现金分红。（二）利润分红的条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在|

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|事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（五）保护中小股东的合法权益公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。|本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。（四）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公|

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|司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（五）保护中小股东的合法权益公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。|

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|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|

五矿稀土股份有限公司董事会
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|二○一四年三月二十三日|

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2014年第一次临时股东大会会议材料之三
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|关于修订《董事会议事规则》的议案|
|各位股东：|
|为进一步明确董事会的权力、义务和责任，规范董事会的运作程序，充分发|
|挥董事会经营决策中的作用，维护公司、股东和债权人的合法权益，公司结合自|
|身实际情况拟修订《董事会议事规则》。|
|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《董事会议事规则》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮资讯|
|网上的相关信息。|

五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年三月二十三日
五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之四
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|关于修订《股东大会议事规则》的议案|
|各位股东：|
|为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司结合自身实际情|
|况拟修订《股东大会议事规则》。|
|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《股东大会议事规则》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮资|
|讯网上的相关信息。|

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五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之五
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|关于修订《监事会议事规则》的议案|
|各位股东：|
|为进一步保障监事会依法有效地履行职责和义务，规范监事会的运作，公司|
|结合自身实际情况拟修订《监事会议事规则》。|
|本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《监事会议事规则》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮资讯|
|网上的相关信息。|

五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年三月二十三日
五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之六
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|关于修订《累积投票制实施细则》的议案|
|各位股东：|
|为维护中小投资者的利益，完善公司法人治理结构，进一步规范公司选举董|
|事、监事行为，保证股东选举董事、监事的权利，公司结合自身实际情况拟修订|
|《累积投票制实施细则》。|
|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《累积投票制实施细则》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮|
|资讯网上的相关信息。|

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五矿稀土股份有限公司 2014年第一次临时股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料之七
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|关于修订《募集资金管理办法》的议案|
|各位股东：|
|为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投|
|资者的利益，公司结合自身实际情况拟修订《募集资金管理办法》。|
|本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会|
|审议。|
|《募集资金管理办法》具体内容详见公司于 2014年3月24日刊登于巨潮资|
|讯网上的相关信息。|

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