关于对纳思达股份有限公司的重组问询函
相关问题的会计师回复
信会师函字[2017]第ZC036号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）转来贵部关于对纳思达股份有限公司重组的问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 4号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐步落实，现回复如下：
问题三：你公司和标的公司2016年经审计的净资产分别为177,798.17万元和854,255.68万元；根据模拟财务数据，本次交易后商誉余额为1,421,515.49万元，比交易前减少
459,530.53万元。请对以下事项进行补充披露：
（1）你公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因；
（2）你公司、Lexmark International,Inc（.以下简称“Lexmark”）和Kofax Limited（以下简称“标的公司”或“Kofax”）2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性；
（3）你公司、Lexmark和Kofax的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理。请会计师就上述事项发表专业意见。
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|1、 上市公司回复|
|（1）上市公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因|
|上市公司净资产小于标的公司净资产的原因是财务报表的编制主体及编制基础不同产|
|生的报表列示理解差异。|
|上市公司合并报表中的归属于母公司所有者权益合计是对全部子公司进行合并抵销后|
|列示的归属于母公司的股本、资本公积、盈余公积及未分配利润（根据合并报表对非同一控|
|制下取得子公司的核算，未分配利润中包含了Lexmark 2016年12月的经营成果）。上市公|
|司对Lexmark的股权并购没有通过发行股票筹集所需的资金，而资金主要来源为是通过|

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|银团贷款、股东贷款及联合投资者贷款，贷款金额合计216.76亿元，即，上市公司母公司|
|报表中的长期股权投资（资产）对应的主要为负债，因此，上市公司本次收购行为没有增加|
|权益。|
|标的公司报表编制备考反映基于模拟剥离出售的Lexmark的ES业务及其相关的子公司|
|财务状况及经营成果，标的公司的净资产主要是由ES资产包的股东投入及经营积累以及本|
|次交易结构和内容所列示的经营资产及经营负债的差额所构成。|
|（2）上市公司、Lexmark和Kofax 2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程|
|以及合理性|
|上市公司在报告期无应确认的商誉减值损失；Lexmark、Kofax 2016年度对商誉计提减|
|值金额为7.29亿美元，均为对ES资产包在并购前确认的原商誉减值损失。|
|公司在实施对Lexmark重大资产购买中，Lexmark主要经营两部分业务，ISS业务和ES|
|业务。ISS业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列|
|打印管理服务。ES业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。公司实施本次收购的|
|核心目标在于其ISS业务与公司的打印机及耗材业务具有协同效应。但在重大资产购买中，|
|Lexmark的软件业务是一个不可分割部分，因而重大资产购买协议签署后，考虑到公司对|
|Lexmark的软件业务并没有管理经验，公司对Lexmark的软件业务进行了进一步了解及分析|
|出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，|
|Lexmark聘请美国Ernst & Young LLP（. 评估机构）以2016年11月29日为基准日对Lexmark|
|于交割日的可辨认净资产进行评估，基于已知ES资产包需要出售的前提下，协助Lexmark|
|管理层识别ISS资产包及ES资产包是否存在减值的情形，美国Ernst & Young LLP.分别对|
|ISS及ES业务模块进行评估，同时也充分考虑了公司及Lexmark管理层对ES资产包出售|
|预期价格及出售费用等信息。Lexmark代理董事会在充分理解美国Ernst & Young LLP.评估|
|的各项假设基础、数据基础、测算过程的合理性的前提下，并经美国BDO LLP（审计机构）|
|的复核确认后，对ES资产包计提了7.29亿美元的ES资产包原商誉的减值。同时，公司亦|
|在评估过程中关注有关评估结果的合理性，经各方多次沟通讨论，各方均接纳美国Ernst &|
|Young LLP.出具的评估报告（初稿）结果，Lexmark管理层亦根据评估结果对ES资产包的|
|原商誉计提了减值，并将其记录于并购基准日的财务报表。|
|（3）上市公司、Lexmark和Kofax商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的|
|会计处理|

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|公司已公告的与商誉相关的报告汇总列示如下：|
|单位：万元|

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||珠海艾派克科技股份有限公司审计报告及财务报表2016年度||纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表2016年度||利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表2015年1月1日至2016年12月31日止||LEXMARKINTERNATIONAL,INC.审计报告及财务报表2014年1月1日-2016年11月29日|||
||2016/12/31||2016/12/31||2016/12/31||2016/11/29|||
||下推、包含ES||下推、不包含ES||下推、只含ES||不下推，包含ES|||
||本位币--人民币|原币|本位币--人民币|原币|本位币--人民币|原币|本位币--人民币|原币|本位币--人民币|
|ISS|1,417,690|USD204,200|1,417,690|USD204,200|||21,173|USD3,075|1,271,159|
|ES|459,531|USD66,200|||459,531|USD66,200|379,095|USD55,049|378,483|
||3,826|CNY3,826|3,826|CNY3,826|||||3,826|
||1,881,046|---|1,421,515|---|459,531|---|400,268|---|1,653,468|

根据上述列示的报告，分别按照不同主体及口径说明商誉的情况。
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①Kofax商誉
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|本次出售ES业务的主体Kofax在2016年12月31日的余额为6.62亿美元，形成原因|
|为：购买日2016年11月29日，由于Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体|
|企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉6.62亿美元，为本次上市|
|公司收购Lexmark并吸收合并收购主体而确认的商誉。|
|本期确认的ES资产包商誉减值损失7.29亿美元为Lexmark在上市公司并购Lexmark|
|前形成的商誉产生的损失，即Lexmark自2010年开始陆续收购Perceptive Software、|
|Brainware 、ReadSoft、原Kofax（原非同一控制下并购的公司，非本次交易的主体）等软|
|件公司形成的商誉，由于收购的软件公司主要是轻资产及人力资源型的企业，支付的对价远|
|高于可辨认净资产的公允价值，因此Lexmark合并报表层面形成的ES资产包相关对被收购|
|企业商誉账面价值较高。Lexmark需要时间整合被收购公司（ReadSoft、原Kofax）的相关|
|技术、人力及其他资源，以发展为客户提供终端解决方案的业务，因此，ES资产包在并购|
|前未能体现整合收益，在并购前进行减值测试时确认商誉减值具有商业上的合理性。由于在|
|本次上市公司并购Lexmark股权后，原来的商誉需通过对Lexmark整体的可辨认净资产公|
|允价值与本次并购对价的差额后根据资产组分配后进行确认，原并购前的商誉金额不会直接|
|构成并购后的商誉。|
|②Lexmark商誉|
|Lexmark（不含ES资产包）在2016年11月29日前的商誉为3,100万美元；在公司并|
|购Lexmark股权时，根据中国《企业会计准则》及FSAB版本的ASC-805 Business Combination|
|（企业合并准则）规定，支付的购买价款大于可变辨认净资产公允价值确认为商誉，在购买|
|日确认的商誉金额为确认本次并购产生的商誉为27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人|
|民币的金额为人民币187.72亿元），其中：ISS业务的商誉为20.42亿美元，ES业务的商誉|
|为6.62亿美元。|
|Lexmark的商誉在备考审阅报告（假定2016年1月1日，公司已完成Lexmark并购且|
|ES资产包已出售）中的金额为141.77亿元。此余额系假定在2016年1月1日时已按照实|
|际购买日2016年11月29日确定的商誉计入在账面，并在备考期间，商誉未发生实质减值，|
|仅按照准则规定，形成商誉的外币资产在报表日需根据期末汇率变动调整期末余额。|

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|③上市公司在备考合并报告中的商誉|
|公司在备考合并报告（假定2016年1月1日已完成并购且ES已出售）中截止2016年|
|12月31日形成商誉的投资及其余额汇总列示如下：|

单位：元
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|日期|
|2015年7月17日|
|2015年11月17日|
|2016年04月14日|
|2016年1月1日（假定购买日）|

合计 14,215,154,897.86 A. SCC
公司与William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和L. DaleLewis（以下合称“SCC原股东”）签订《股权转让协议》，约定由公司以现金方式购买 SCC原股东持有的SCC100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。2015年7月17日，公司向SCC原股东支付了本次交易的部分对价，同时 SCC原股东向公司交付了 SCC100%的股权证书，公司持有SCC100%股权，对其享有完全控制权。根据《股权转让协议》，股权投资成本合计63,996,412.01美元，根据BDOConsulting出具的《并购取得Static Control Components, Inc.资产的评估报告》并经公司管理层确认的购买日的可辨认净资产的公允价值为59,882,171.48美元，则公司收购SCC产生的商誉为4,114,240.53美元，按购买日汇率6.1172折算人民币金额为25,167,632.15元。
B.珠海盈芯科技有限公司
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|-|
|珠海盈芯是于2015年7月13日成立的有限责任公司，股东为杭州芯思投资管理合伙企|
|业（有限合伙）（以下简称“芯思投资”）与严晓浪，注册资本为人民币90万元，设立的目的|
|仅为持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）的股权。根据珠海盈芯的公司章程|
|约定，除非经公司全体股东明确书面同意，公司设立后不得从事任何实际经营业务。|
|2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司|
|控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子对珠海盈芯增|
|资3,500万元，其中110万元作为实收资本，3,390万元作为资本公积，增资后公司持有珠|
|海盈芯55%股权。根据2015年珠海盈芯与杭州朔天原股东签订的《股权转让协议》，珠海|

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|盈芯以现金方式支付1,100万元的转让价格取得杭州朔天100%股权，购买日为2015年11|
|月30日，购买日杭州朔天净资产的账面价值约为1,100万元（公允价值约为1,700万元）。|
|结合银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第1475号评估报告的评估结果，公司|
|确认珠海盈芯在购买日的可辨认净资产公允价值为22,639,590.39元，与股权投资成本|
|35,000,000.00元的差异确认为本次并购产生的商誉12,360,409.61元。|

C. Nihon Ninestar Company Limited
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|-|
|公司之子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自|
|然人股东塚田 博于2016年4月5日签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited分|
|别以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar|
|Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田 博持有的Nihon Ninestar Company Limited|
|0.1%股权。2016年4月14日，该次股权转让相关的股权变更手续已完成；2016年4月30|
|日，Ninestar Image Tech Limited实际取得控制权，在购买日，Nihon Ninestar Company Limited|
|可辨认净资产公允价值为-727,309.20元，与收购价款1.66元（2港元按照购买日的汇率折|
|算）的差异确认本次并购产生的商誉为727,310.86元。|

D. Lexmark
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|纽约时间2016年11月29日，以公司为首的联合投资者向特拉华州州务卿提交按照特|
|拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票在纽交所停止交易，联合投资者|
|在瑞士所设立的子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东，本次交易的|
|标的Lexmark100%股份完成交割，公司间接控制Lexmark。本次交易中，Lexmark股东全体|
|股份的每股交易价格为40.5美元。截至交割日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782|
|股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为|
|66,840,779股，因此，本次交易股东全体股份的金额为2,707,051,549.50美元。目前，购买|
|日的可辨认净资产公允价值为27.17亿美元，与收购价款27.07亿美元的差异确认本次并购|
|产生的商誉为27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民币187.72亿元），|
|其中：ISS业务的商誉为20.42亿美元，ES业务的商誉为6.62亿美元。|
|在备考审阅报告中，假定公司在2016年1月1日已完成Lexmark并购业务、且已完成|
|ES资产包的出售，则ES资产包的商誉减值损失及商誉减少均在期初已完成，未在报告期|
|间体现为发生额；形成期末余额的商誉在报告期间均未发生实际的减值，会计处理与上述|
|Lexmark的商誉处理发生一致。|

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Lexmark本次剥离出售ES资产包的交易会计处理：美国Ernst& YoungLLP评估机构对 Lexmark购买日的可辨认净资产进行了评估并出具了评估报告列示其公允价值，形成并购商誉的核算基础。评估机构会在购买日后的持续计量期间内根据实际情况对公允价值进行评估，确认评估结果，并对应当调整的价值进行调整。本次出售ES资产包交易完成后，公司将会持续根据Ernst& YoungLLP评估报告对购买日ES资产包可辨认净资产公允价值的确认进行计量，并结合本次交易价格对二者之间的差额进行定性定量分析，在财务报告时点进一步明确会计处理。此外，公司将对与本次交易直接相关的费用、税费进行确认和计量。”
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|2、 会计师核查意见|
|（1）经过核查与测算比对，我们认可公司回复，即公司净资产小于标的公司是财务报|
|表的编制主体及编制基础不同产生的报表列示理解差异。|
|（2）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、Lexmark、|
|ES资产包有关商誉计提减值的具体金额、测算过程是符合评估规范的，有关商誉减值的计|
|提具有合理性。|
|（3）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、Lexmark、|
|ES资产包有关商誉形成和减少主要是由于非同一控制下并购形成及由于出售而导致企业价|
|值减少导致商誉的减值，公司拟对本次交易及商誉调整的会计处理符合企业会计准则指引。|

问题四：报告书显示，2016年11月29日，公司完成对Lexmark的并购。由于Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉6.62亿美元。截至2016年12月31日，ES资产包商誉账面价值为6.62亿美元（即人民币459,530.53万元）。请补充披露上述会计处理的依据、对标的公司2016年损益的影响以及是否符合会计准则的相关规定，并请会计师发表专业意见。
1、上市公司回复
根据企业会计准则第 20号企业合并及美国相关准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。美国当地时间 2016年11月29日，公司牵头的联合投资者在支付并购对价后，取得Lexmark100%股权，公司通过控股子公司间接持有51.18%的权益，并实质取得Lexmark的控制权。公司之子公司Ninestar
Lexmark CompanyLimited（合并完成后已注销）收购Lexmark支付对价大于可辨认净资产
公允价值，确认收购Lexmark整体的商誉约为27.04亿美元，其中，ES资产包的商誉约6.62
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亿美元。收购的同时 Lexmark完成私有化退市，Lexmark代理董事会同意根据美国准则 805-50-25-4的商业并购准则提及的下推会计条款进行核算，以评估的公允价值为基础重新调整了Lexmark各项资产负债的账面记录，并重新确认本次收购形成的ISS业务及ES业务资产包的商誉（新的商誉），由于商誉是不可辨认的资产，Lexmark企业软件业务备考财务报表附注中将其与原来收购PerceptiveSoftware、Brainware、ReadSoft、原Kofax等软件公司形成的商誉进行新旧商誉的区分列示表述，即相当于在合并层面原来收购形成的各软件公司旧商誉已经转换为本次以ES业务资产包口径下的新的商誉。
本次 ES资产包确认的新的商誉 6.62亿美元已经反映在公司收购 Lexmark合并基准日（2016年11月29日）的合并报表中，是Lexmark执行下推会计的账务处理后ES资产包企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额。Lexmark原来收购 PerceptiveSoftware、 Brainware、ReadSoft、原Kofax等软件公司形成的商誉减值7.29亿美元已经反映在合并基准日前的财务报表，对标的公司财务报表的影响为增加了ES资产包2016年1-11月期间的损失。
有关的评估结果是基于已知的事实和预期为前提，并以已经公开的交易信息及交易协议、客观的历史及预测数据为基础而测算得出。Lexmark执行下推会计调整公司整体账务符合美国商业并购准则的指引，内部亦经 Lexmark代理董事会的批准，相关的会计处理亦得到审计机构美国BDOLLP的复核确认。根据中国企业会计准则讲解-企业合并的有关指引，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。因此，Lexmark的相关会计处理符合会计准则的规定。
2、会计师核查意见
经过核查有关评估结果，复核 Lexmark有关会计处理过程及依据，并参考企业会计准则及美国商业并购准则的指引，我们认为标的公司(ES资产包)商誉的披露及会计处理符合企业会计准则有相关规定。
其他问题：
请分别补充ES资产包及Lexmark InternationalInc(包含ES资产包)2016年12月的经营状况，以及2016年12月31日对Lexmark International Inc的商誉未计提减值的原因。
1、上市公司回复
（1）ES资产包2016年12月的经营情况平稳，主要的经营数据列示如下（按照公允价值调整后的数据）:
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项目 金额（人民币/万元）
营业收入 41,954.63营业成本 8,847.10经营费用（含销售费用、管理费用、财务费用等） 38,712.99利润总额 -5,605.47所得税 -3,041.19净利润 -2,564.28（2）Lexmark InternationalInc(包含ES资产包).2016年12月的经营数据（已按照公允价值调整
项目 金额（人民币/万元）
一、营业总收入 268,562.81二、营业总成本 341,275.19其中：营业成本 198,210.22税金及附加 657.94销售费用 39,657.57管理费用 81,866.78财务费用 21,272.66资产减值损失 -389.98加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3,946.82投资收益（损失以“－”号填列） 339.80三、营业利润（亏损以“－”号填列） -76,319.40减：营业外支出 135.81四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -76,455.21减：所得税费用 -14,024.72五、净利润（净亏损以“－”号填列） -62,430.49 Lexmark InternationalInc(包含ES资产包)2016年12月的经营亏损原因主要为：
①购并产生的非经营性列支的资本支出
根据整体交易的安排，Lexmark吸收合并收购主体，则Lexmark12月并入公司的利润表的数据，实际包含了在合并收购主体列支的收购费用27,415.69万元；
②未实际产生现金流的公允价值摊销
由于Lexmark在本次交易交割后，根据美国准则805-50-25-4的商业购并准则里提及的
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下推会计条款，被收购方可以选择使用下推会计。公司在美国时间11月29日完成收购后， Lexmark同时完成私有化，在取得以公司为首的代理董事会同意下选用下推会计，并委托 Ernst& YoungLLP.对Lexmark于交割日的资产进行评估以作为下推会计的基础。
按照公允价值核算的基础，Lexmark在2016年12月需确认主要的公允价值增值额的摊销额合计约为42,245.34万元，其中：存货32,049.05万元，无形资产10,196.29万元。
综述，Lexmark于2016年12月的经营亏损主要是由于上市公司购并而增加的成本费用导致。
③公司于2016年12月31日未对Lexmark(ISS业务和ES业务)计提商誉减值的考虑
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其准则讲解相关条款，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司收购Lexmark确认了ISS业务的商誉及ES业务的商誉，其中：
1）公司对Lexmark的收购于2016年11月29日完成，ISS业务自收购完成后至资产负债表日经营及财务状况、现金流正常，整合效应的影响短期内未体现，未发现存在商誉减值迹象，本报告期无需计提商誉减值准备；即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值；
2） ES业务的价值在出售询价过程中，公司预计 ES业务出售的净现金流入价值高于账面价值，可变现净值高于资产账面价值，即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值。
综上，Lexmark虽然在2016年12月净利润为负数，但未有实质的资产减值，故在2016年12月31日时无需计提商誉减值损失。
2、会计师核查意见
经过核查，公司根据内部控制流程对截至2016年12月31日止Lexmark的商誉进行了减值测试，不存在减值迹象。我们认为公司对 Lexmark的商誉未计提减值符合企业会计准则有相关规定。
信会师函字[2017]第ZC036号纳思达股份有限公司问询函回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年六月二十七日
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