股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股)编号：临2019-013上海海立(集团)股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2019年度日常关联交易需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2019年4月10日，海立股份召开第八届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2019年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、张铭杰回避了表决。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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|交易类别|关联方|2019年预计金额|占同类业务比例|2018年实际发生额|占同类业务比例|2018年预计金额|说明|
|采购设备、产品、辅料等|珠海格力电器股份有限公司|260,000|25.59%|165,120|16.75%|300,000|按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
||上海电气集团香港有限公司|3,000|0.30%|1,894|0.19%|3,000||
||上海集优标五高强度紧固件有限公司|800|0.08%|363|0.04%|400||

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||上海电气自动化设计研究所有限公司|0|0.00%|0|0.00%|300|原定设计项目发生变化|
||上海三菱电梯有限公司|50|0.00%|47|0.00%|200||
||上海发那科机器人有限公司|800|0.08%|9|0.00%|100||
||上海大华电器设备有限公司|100|0.01%|0|0.00%|0||
||上海电气集团企业服务有限公司|50,000|4.92%|0|0.00%|0|集中采购大宗材料|
||上海电气(集团）总公司|5|0.00%|0|0.00%|0||
||上海海立中野冷机有限公司|10|0.00%|3|0.00%|0||
|销售设备、产品、辅料、资产等|珠海格力电器股份有限公司|400,000|33.90%|302,780|25.86%|500,000|按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
||上海电气集团香港有限公司|3,000|0.25%|1,874|0.16%|3,000||
||上海三菱电梯有限公司|1,000|0.08%|0|0.00%|0||
||上海电气风电集团有限公司|1,500|0.13%|1,162|0.10%|2,000||
||上海起重运输机械厂有限公司|50|0.00%|13|0.00%|50||
||上海机床厂有限公司|50|0.00%|4|0.00%|50||
||上海电气通讯技术有限公司|12,000|1.02%|0|0.00%|0|销售物资|
||上海开通数控有限公司|5|0.00%|0|0.00%|0||
||上海海立中野冷机有限公司|10|0.00%|2|0.00%|0||
|接受劳务|上海市机电设计研究院有限公司|200|0.02%|12|0.00%|600||
||上海电气网络科技有限公司|50|0.00%|2|0.00%|50||
||上海电气集团股份有限公司|100|0.01%|0|0.00%|0||
||上海电气集团香港有限公司|30|0.00%|0|0.00%|0||
||上海电气集团置业有限公司|80|0.01%|0|0.00%|0||
|提供劳务|上海电气(集团）总公司|10|0.00%|0|0.00%|0||
|合计||732,850||473,285||809,750||

（三）其他关联交易
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司及下属子公司提供该融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
（3）提供委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供委托贷款。
（4）接受委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供的委托贷款。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
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|关联交易类别|2019年预计金额|2018年实际发生额|2018年预计金额|说明|
|流动资金贷款|人民币11,200.00|人民币5,300.00|人民币40,000.00|根据经营需要及利率、费率、汇率水平确定实际业务金额|
|开具票据(含电子票据)|人民币300,000.00|人民币233,311.10|人民币260,000.00||
|贴现（累计发生）|人民币100,000.00|人民币71,548.80|人民币80,000.00||
|提供委托贷款|人民币80,000.00|人民币92,793.59|人民币100,000.00||
|接受委托贷款|人民币150,000.00|0|0||
|即期结售汇|美元3,000.00|美元5,270.00|美元7,000.00||
|远期结售汇/掉期|美元10,000.00|美元1,500.00|美元7,000.00||
|合计|人民币641,200.00美元13,000.00|人民币402,953.49美元6,770.00|人民币480,000.00美元14,000.00||

（3）本公司作为被担保方
根据战略规划发展需求，公司拟注册发行总金额为人民币30亿元的债务融资工具，其中超短期融资券为不超过人民币 10亿元，中期票据为不超过人民币
20亿元。上海电气（集团）总公司为公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。（具体内容详见公告：临2019-005）
2019年上海电气（集团）总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下：单位：人民币万元
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|交易类别|2019年预计金额|2018年实际发生额|2018年预计金额|说明|
|超短期融资券担保|200,000.00|100,000.00|100,000.00|根据融资需求及利率水平确定实际发行金额及发行时间|
|中期票据担保|350,000.00|0|0||
|银票担保|10,000.00|3,348.00|10,000.00|根据经营需要及利率水平确定实际业务金额|
|流贷担保|20,000.00|0|10,000.00||
|合计|580,000.00|103,348.00|120,000.00||

二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型：全民所有制
注册地址：上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
注册资本：￥8,780,366,000
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：胡康
注册资本：￥2,200,000,000
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市闵行区东川路 555号乙号楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本：￥3,485,347,437
经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区杨南路 188号3幢
法定代表人：祝军
注册资本：￥100,000,000
经营范围：高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气通讯技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区春江路 655号
法定代表人：吕亚臣
注册资本：￥100,000,000
经营范围：通讯技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯建设工程施工，计算机软件开发、设计、制作、销售，系统集成，通讯器材、通信设备及产品（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售，电子设备组装，从事货物与技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市静安区北京西路 1287号
法定代表人：顾治强
注册资本：￥1,000,000,000
经营范围：接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：香港金钟道 89号力宝中心第二座 901-903室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD777,963,212
经营范围：工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市闵行区江川路811号
法定代表人：范秉勋
注册资本：US$155,269,363
经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养、检测服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市宝山区富联路 1500号
法定代表人：稻叶善治
注册资本：US$12,000,000
经营范围：生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工程服务，销售自产产品。
与本公司关系：本公司副董事长张铭杰兼任董事的公司
10、上海电气集团企业服务有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址：上海市徐汇区漕宝路 115号15幢
法定代表人：胡康
注册资本：￥70,000,000
经营范围：企业管理服务，财务咨询，代理记账，人才咨询，供应链管理服务，经济信息咨询。
与本公司关系：受同一公司控制
11、珠海格力电器股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本：￥6,015,730,878
经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；
中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；
气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率，借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改
造，2019年将向上海发那科机器人有限公司采购智能化改造所需的相关设备。
公司及子公司向上海电气集团企业服务有限公司采购大宗原材料，有利于推进采购降本工作。公司及子公司为上海电气风电集团有限公司提供风电配套用特种制冷设备，向上海电气通讯技术有限公司销售物资，向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、海立股份子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费，不存在对关联方的依赖性。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会2019年4月12日