证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-031上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于将下属子公司股权转让给全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为更好地整合银行增值创新服务业务与航旅数据业务资源，提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的下属子公司上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）70%股权和上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）8.03%的股权转让给公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）。本次股权转让价格为 272,746,976元，其中敬众数据70%股权的转让价格为 224,535,888元，敬众科技8.03%股权的转让价格为 48,211,088元。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数据和敬众科技将成为公司通过旗计智能持股的子公司。
2、审批情况
本交易事项已经公司2018年3月19日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。同日，交易双方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；
公司、旗计智能与敬众数据原全体股东、敬众科技原部分股东签署《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补充协议》”）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，本交易事项无须提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海旗计智能科技有限公司
2、住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
3、注册资本：15000万元
4、成立日期：2012年2月13日
5、法定代表人：刘涛
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：91310116590394045G
8、经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品流通【预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：公司持有旗计智能100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）上海敬众数据处理有限公司
1、基本情况
公司名称：上海敬众数据处理有限公司
住所：上海市徐汇区田林路 200号A栋402室
注册资本：4,000万人民币
成立日期：2014年11月 13日
法定代表人：刘涛
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101043208947606
经营范围：计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：目前主要投资控股敬众科技，持有敬众科技 1,699.20万股股份，持股比例51.06%，为敬众科技的控股股东。
2、股权结构
（1）本次交易前，敬众数据的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司|2,800.00|70.00%|
|上海旗计智能科技有限公司|1,200.00|30.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

（2）本次交易完成后，敬众数据的股权结构将变更为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海旗计智能科技有限公司|4,000.00|100.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

3、财务数据情况：
单位：万元
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|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,071.17|2,730.47|
|负债总额|499.96|19.50|
|净资产|2,571.21|2,710.96|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|营业收入|0|577.07|
|营业利润|-144.98|-234.23|
|净利润|-145.09|-202.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-98.60|-752.64|

注：上述财务数据未经审计。
（二）上海敬众科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海敬众科技股份有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路680号33幢619-5室
办公地址：上海市徐汇区田林路 200号A1栋502室
注册资本：3,327.60万人民币
成立日期：2005年7月21日
法定代表人：刘涛
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101047780979156
新三板股票代码：837045.OC
经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：敬众科技的主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征信机构等提供征信数据服务。
2、股权结构
（1）本次交易前，敬众科技的股权结构为：
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|序号|名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|上海敬众数据处理有限公司|1,699.20|51.06%|
|2|上海聚数投资合伙企业（有限合伙）|649.00|19.50%|
|3|瞿天锋|444.18|13.35%|
|4|上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司|267.20|8.03%|
|5|上海旗计智能科技有限公司|114.50|3.44%|
|6|李海源|66.49|2.00%|
|7|彭仲达|66.49|2.00%|
|8|张伟荣|14.48|0.44%|

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|9|王刚|6.06|0.18%|
|合计||3,327.60|100.00%|

（2）本次交易完成后，敬众科技的股权结构将变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|上海敬众数据处理有限公司|1,699.20|51.06%|
|2|上海聚数投资合伙企业（有限合伙）|649.00|19.50%|
|3|瞿天锋|444.18|13.35%|
|4|上海旗计智能科技有限公司|381.70|11.47%|
|5|李海源|66.49|2.00%|
|6|彭仲达|66.49|2.00%|
|7|张伟荣|14.48|0.44%|
|8|王刚|6.06|0.18%|
|合计||3,327.60|100.00%|

3、财务数据情况：
单位：万元
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|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,614.06|6,064.56|
|负债总额|744.83|812.04|
|归属于母公司所有者的净资产|6,869.23|5,110.44|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|营业收入|4,270.14|3,077.57|
|营业利润|1,840.09|1,322.52|
|归属于母公司所有者的净利润|1,758.79|1,121.13|
|经营活动产生的现金流量净额|1,140.32|1,544.82|

注：上述2016年12月31日和2016年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年10月31日和2017年1-10月数据未经审计。
（三）定价依据
本次股权转让以公司取得敬众数据70%股权和敬众科技8.03%股权所有支出总额（包括取得股权价款、中介费用、交易费用等）为定价依据，双方协商形成。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
乙方：上海旗计智能科技有限公司
1、甲方将所持有敬众科技8.03%股权和敬众数据70%股权作价 272,746,976元转让给乙方。其中敬众科技8.03%股权（对应股份数为 2,672,000股）作价 48,211,088元，敬众数据70%股权作价 224,535,888元。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
2、本次收购的总对价为272,746,976元，以现金方式进行支付。
3、现金对价支付情况
1）敬众科技8.03%的股权分别在股转系统转让过户至乙方名下当天，乙方向甲方一次性全额支付其应获的现金对价。
2）在敬众数据70%股权交割完成后 30日内，乙方向甲方支付现金对价158,531,502元。
3）剩余现金对价 66,004,386元根据《资产购买协议》约定的金额和支付条件由乙方承担并由乙方付给敬众数据原全体股东。（现金对价按照四舍五入计算精确至人民币元）
4、本协议经各方签署后成立，并经甲方董事会、乙方股东会审议通过时生效。
（二）《资产购买补充协议》的主要内容
甲方一：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
甲方二：上海旗计智能科技有限公司
乙方：瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红丙方：五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）[现更名为：五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙）]、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）[现更名为：五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙）]和五莲达众股权投资合伙企业（有
限合伙）[现更名为：五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）]
1、甲方一将其直接持有的敬众科技及敬众数据股份全部转让给了甲方二，因此，乙方与丙方自甲一方与甲二方签署《股权转让协议》之日起，甲一方在《资产购买协议》中未履行的权利义务全部转移给甲二方；乙方与丙方在《资产购买协议》应向甲一方履行的权利义务同时概括转移至甲二方，甲方、乙方与丙方完全了解上述合同的内容，并同意上述权利义务转移。
2、三方确认，三方签订的《资产购买协议》仍继续有效，自甲一方与甲二方签署《股权转让协议》之日起，乙方和丙方需根据《资产购买协议》的约定向甲二方履行全部权利义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事项主要是为了进一步理顺公司管理体系、整合银行增值创新服务业务与航旅数据业务资源业务，提高公司整体运营效率。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》；
4、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2018年3月19日