关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划
预留股票期权授予相关事项的法律意见书
致：隆鑫通用动力股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与隆鑫通用动力股份有限公司（下称“隆鑫通用”、“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为隆鑫通用股票期权激励计划（下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于隆鑫通用、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书3、隆鑫通用已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对隆鑫通用提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供隆鑫通用本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及隆鑫通用本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、本次股权激励计划的批准和授权
2、本次股权激励计划授予预留股票期权的授权日
3、本次股权激励计划授予预留股票期权的授予条件
4、本次股权激励计划预留股票期权的行权价格
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆鑫通用提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、隆鑫通用于 2013年 5月 17日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日召开的第一届监事会第七次会议对激励对象名单予以核实。
关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书2、根据隆鑫通用于 2013年 7月 3日发布的公告，中国证监会已对其报送的《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
3、隆鑫通用于 2013年 7月 23日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
4、隆鑫通用于 2013年 8月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次股票期权激励计划已经中国证监会审核无异议并经股东大会批准；隆鑫通用董事会实施本次激励计划已获得必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划授予预留股票期权的授权日
根据隆鑫通用于 2013年 8月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会决议及第一届董事会第十七次会议决议，本次股权激励计划首次授予股票期权的授权日（下称“首次授权日”）为 2013年 8月 15日。根据隆鑫通用于 2014年 8月 14日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，本次股权激励计划预留股票期权的授权日（下称“预留授权日”）确定为 2014年 8月 14日，授予股票期权数量为 200万股。
经核查，隆鑫通用董事会确定的前述预留授权日未超过首次授权日起一年，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，根据隆鑫通用出具的书面确认并经核查，该预留授权日不属于下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内,因特殊原因推迟定期报
关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书告公告日期的,自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为隆鑫通用依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留授权日的确定符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予预留股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予条件为：
1、隆鑫通用未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，隆鑫通用和激励对象满足本次股权激励计划确定的授予条件，隆鑫通用向激励对象授予预留股票期权符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书四、本次股权激励计划预留股票期权的行权价格
经核查，隆鑫通用于 2014年 8月 14日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，本次股权激励计划预留股票期权行权价格的确定依据为预留股票期权授予情况摘要披露前 1个交易日的公司股票收盘价和预留部分授予情况摘要披露前 30个交易日内的公司股票平均收盘价中的较高者，符合《激励计划（草案修订稿）》关于预留股票期权的行权价格的相关规定。
经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次激励计划预留股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，隆鑫通用本次股权激励计划预留股票期权授权日的确定、授予条件成就以及行权价格的确定方法等事项均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
本法律意见书正本四份。
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