股票简称：康跃科技 股票代码：300391 股票上市地：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资||
||住所及通讯地址|
|产交易对方||

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||福建省泉州市安溪县龙门镇中国国际信息|
||技术(福建)产业园管理服务中心1号楼|
|募集配套资金认购对象|住所及通讯地址|

不超过5名特定投资者
二〇一九年五月
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要交易对方声明
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在康跃科技拥有权益的股份及可转换公司债券。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................ 9一、本次交易方案 ................................................ 9二、本次交易构成关联交易 ....................................... 17三、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 18四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 18五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 18六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ........................... 19七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 19八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 21九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 21十、公司股票停复牌安排 ......................................... 22十一、待补充披露的信息提示 ..................................... 22第二节重大风险提示 ............................................... 23一、与本次交易相关的风险 ....................................... 23二、正丰数控业务与经营风险 ..................................... 26第三节本次交易概述 ............................................... 29一、本次交易的背景和目的 ....................................... 29二、本次交易的决策与审批程序 ................................... 34三、本次交易的具体方案 ......................................... 34四、本次交易构成关联交易 ....................................... 43五、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 43六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 44
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 44
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语释义：
康跃科技、公司、上市公司康跃科技股份有限公司
羿珩科技 河北羿珩科技有限责任公司，为上市公司之全资子公司
本次交易、本次重组、本次康跃科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募资产重组 集配套资金
标的公司、交易标的、正丰
福建省正丰数控科技有限公司
数控
标的资产 正丰数控100%股权
福建村宇、交易对方、发行
股份、可转换公司债券及支福建村宇数控科技有限公司
付现金购买资产交易对方
香港正丰 正丰香港有限公司（Bors HKLimited）
《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现《购买资产协议》
金购买资产协议》
《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现《业绩承诺补偿协议》
金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《康跃科技股份有限公司章程》
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金预案、本预案
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金预案摘要、本摘要
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
报告书、资产重组报告书、康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金重组报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近两年 2017年度、2018年度
业绩补偿承诺期 2019年度、2020年度、2021年度
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 中华人民共和国国务院
财政部 中国人民共和国财政部
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则第26号》
上市公司重大资产重组》
专业用语释义：
Computerized Numerical Control Machine俗称CNC，又叫做“电脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动数控机床/加工中心 化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件
为消费者而设计的与其生活、工作、娱乐密切相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，主要包消费电子
括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备及其他数码类产品等
应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴智能穿戴设备
的设备的总称，如智能手表、手环、眼镜等
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费电子产品 3C
（ConsumerElectronics）三者结合
数控系统为控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，它的构成有控制器，人机界面，伺服电机及其驱动器，数数控系统 位输入出界面等。数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一
是用来直接面对加工工件的功能部件，它由电机带动工作，进行高速旋转，在主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切屑加主轴
工，一台数控机床通过技术设计可安装两个及以上的主轴，从而实现同时对多个工件加工，提高工作效率
提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。其刀库 自动换刀机构及可以储放多把刀具的刀库，改变了传统以人为主的生产方式
是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系
统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、智能制造 构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金精密结构 属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，通 ISO9001
过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要第一节重大事项提示
本摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份及可转换公司债券支付||||现金支付||
|||交易作价||||||||
|标的资产||||||||支付金额||
|||（万元）||支付金额（万元）||支付比例|||支付比例|
|||||||||（万元）||
||65,000.00||35,750.00||55.00%||29,250.00|||

募集配套资
35,750.00金（万元）
本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，同时考虑《购买资产协议》约定的交易对方需要补充缴足标的公司注册资本金额，最终由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为62,000.00万元，交易对方需要补充实缴3,372.20万元注册资本，交易作价初步确定为65,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本摘要中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产情况
（1）发行普通股的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||13.99|||
||12.99|||
||12.22|||

经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（3）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（3）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（5）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（6）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（7）其他事项
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、现金支付情况
本次交易的现金对价合计暂定为29,250万元。
在本次资产重组的现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，康跃科技应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经康跃科技确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
（四）业绩补偿与奖励
1、业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：（1）因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；（2）因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
2、实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。
福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
（1）依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（2）如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，康跃科技有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。
另行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
补偿义务人应在标的公司审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
5、补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技普通股股份、可转债债券和现金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要项的，则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
6、业绩奖励
各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（五）发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、锁定期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
按交易对方所持正丰数控100%股份的交易价格65,000.00万元测算，依据双方约定的股份对价、可转换公司债券对价及现金对价支付方式及支付安排等，本次交易完成后，福建村宇持有上市公司股份比例预计将超过上市公司总股本的
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要5%。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
康跃科技2018年度经审计和正丰数控2018年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||总资产||归属于母公司净资产|营业收入|
||208,424.39||143,513.23|||
||65,000.00||65,000.00|||
||31.19%||45.29%|||

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中正丰数控的总资产、归属于母公司净资产均为企业相关指标与交易价格之间的较高者。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，康跃投资为公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄先生持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份及可转换债券数量数量确定。本次交易前后，公司的控股股东预计不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经正丰数控股东作出股东决定。
2、本次交易方案已经福建村宇股东作出股东决定。
3、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。
（二）尚需履行的程序
1、公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股，公司本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.00元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（五）股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中交易对方认购的股份和可转换公司债券进行了锁定安排，交易对方已就所认购股份和可转换公司债券的锁定期进行承诺，具体详见本摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况”相关内容。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东康跃投资已出具承诺：“本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东康跃投资出具的承诺，控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项，公司股票自2019年4月22日开市起停牌。2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自2019年5月9日起复牌。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在差异，请投资者关注上述风险。
（三）正丰数控的估值风险
本次交易定价以正丰数控的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑正丰数控财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致正丰数控评估与实际情况存在差异。
（四）业绩承诺无法实现的风险
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
该业绩承诺系基于正丰数控目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，正丰数控因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则正丰数控存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产正丰数控100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果正丰数控未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后正丰数控将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥业务、管理、财务等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合正丰数控的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，康跃科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，配套融资总额不超过35,750.00万元。受资本市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金。截至本摘要签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
本息兑付风险。本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
可转换公司债券到期后未能转股的风险。本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险。本次交易后如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、正丰数控业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及技术升级的风险
近年来，消费电子行业尤其是智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品市场的迅猛发展以及消费电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子产品，从而激发了市场对生产相关金属精密结构件的数控机床的旺盛需求。目前，较多规模较小的数控机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产相关数控机床产品，行业竞争逐渐加剧。同时，未来若消费电子行业增速放缓，则该行业竞争势必更加激烈，将对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及正丰数控提供的小龙门高速超精密加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来正丰数控未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对正丰数控的经营业绩造成不利影响。
（二）下游行业需求变化的风险
正丰数控主要产品小龙门高速超精密加工中心、自动化卧式加工中心、桥式五轴超精密加工中心、自动化高效多轴加工中心和数控五轴精密镜面抛光机等可以应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工等领域，但目前其主导产品的客户主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是在智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
正丰数控于2017年10月23日获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201735000148），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
虽然正丰数控享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或正丰数控自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对正丰数控未来的经营成果造成一定不利影响。
（四）核心人员流失和核心技术扩散的风险
正丰数控所处行业属于通用设备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。虽然，正丰数控在内部制度、激励措施、签署保密协议、竞业禁止协议等方面制定了一系列防止核心团队人员流失、技术扩散的措施，但是，未来若正丰数控出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，将可能导致标的公司核心技术的扩散，从而削弱其市场竞争力，对其生产经营造成一定不利影响。
（五）房产权属的风险
截至本摘要签署日，正丰数控在（闽2017）安溪县不动产权第0012908号土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房尚未取得房产证书，目前相关手续正在办理中。
对此，交易对方福建村宇已出具承诺，如因上述无证房屋建筑物给正丰数控或上市公司造成任何损失，福建村宇愿意承担所有损失。
（六）经营管理的风险
尽管正丰数控已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，对正丰数控经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要果正丰数控不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能装备制造行业发展空间广阔，上市公司积极完善相关产业布局
加快发展智能装备制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。在此背景下，相关产业支持政策的不断出台为智能装备制造行业的发展营造了有利的政策环境，有利于行业的持续发展，智能制造行业具有广阔的发展空间。
上市公司一直积极布局智能装备制造行业，并于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域，实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。在物联网技术、网络互联技术、人工智能技术、大数据挖掘等先进技术高速发展的推动下，数控机床已成为智能装备制造领域的核心基础装备。因此，涉足数控机床行业符合上市公司的战略布局。
2、标的公司所处数控机床行业受国家政策的大力支持，市场前景广阔
数控机床是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，作为高端装备制造业发展的基础性装备，数控机床的全面智能化将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。
根据国务院公布的《中国制造2025》（国发[2015]28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加强高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。
工信部与财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》（工信部联规[2016]349号），具体落实了截至2020年智能制造的发展目标，提出智能制造技术与装备国内市场满足率超过50%，核心支撑软件国内市场满足率超过
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要30%，制造业重点领域企业数字化研发设计工具普及率超过70%，关键工序数控化率超过50%，数字化车间、智能工厂普及率超过20%的明确发展目标。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国数控机床行业的快速发展提供了有利的政策环境。正丰数控从事数控机床的研发、生产和销售，产品可应用于消费电子产品、航天航空、汽车模具、医疗器械、五金及工装模具等领域，市场前景广阔。
3、上市公司具备通过外延式扩张实现跨越式发展的资源整合能力
内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，主要通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、强化现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与上市公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进实现整体业务的跨越式增长。
上市公司自2014年成功登陆资本市场以来，一直秉持内生式成长与外延式扩张并重的发展战略，并积极寻求外延式扩张机会。上市公司于2017年首次通过资本市场发行股份收购羿珩科技，该次交易完成后，上市公司2017年度、2018年度营业收入分别为74,415.48万元、88,102.24万元，同比增长216.84%、18.39%；2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,971.70万元、10,198.85万元，同比增长1,551.62%、46.29%，整体盈利实现跨越式增长。上述良好的经济效应得利于上市公司对被并购企业的有效整合，使得被并购企业与上市公司之间的协同效应得到了最大限度的发挥，充分证实了上市公司有效整合资源的能力。
4、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除制度障碍。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实现并购重组审批效率的提高。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。
2016年9月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金[2018]1135号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述国家政策鼓励上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（二）本次交易的目的
1、扩大上市公司业务范围，增强抗风险能力
正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售，产品主要应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工，并在新能源、军工、自动化设备、通用机械及仪器仪表等行业有广泛的应用。自成立至今，正丰数控一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发，通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类产品的先进水平，得到客户的广泛好评和高度认可。
通过本次交易，上市公司将快速进入数控机床领域，新增数控机床的研发、生产和销售业务，有助于扩大业务范围，增强抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
首先，在业务管理方面，上市公司与正丰数控可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进生产管理水平；其次，在业务合作方面，上市公司作为正丰数控的下游行业企业，其内燃机零部件业务板块可以使用正丰数控提供的数控机床进行其主打产品涡轮增压器的生产，通过本次交易，上市公司与正丰数控将在业务层面上开展深入合作；最后，在产品销售方面，正丰数控的销售主要布局在华东、华南地区，通过本次交易，上市公司将快速进入华东、华南地区，实现共享销售网络及场地、拓展双方的销售区域，同时，上市公司可以利用其品牌影响力，协助正丰数控进一步开拓市场，达到客户资源和销售渠道的协同。
（2）有利于发挥管理协同效应
上市公司自2014年成功登陆资本市场以来，已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。正丰数控成立于2014年，其管理团队成立时间相对较短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势。通过本次交易，正丰数控可以通过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提升采购、生产、销售以及财务方面的规范和效率，达到管理方面的协同效应。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（3）有利于发挥财务协同效应
数控机床行业属于资金密集型行业，其生产制造需要投入大量资金以购买数控系统、直线电机、床身、主轴、线轨、刀库、光栅尺等原材料，为确保数控机床的稳定性、精度和质量，其核心部件之一数控系统基本被德国、日本等机床工业强国垄断，采购成本较高、资金需求较大。
此外，正丰数控正处于快速发展阶段，除原材料采购外，其产能产量的扩大、新产品的研发及高端人才的引进都需要大量资金的投入，而正丰数控现有融资渠道单一，主要依赖于自有资金和借款等，资金成本较高。通过本次交易，正丰数控可以借助上市公司的资本平台和融资渠道，拓展融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供支持。
3、提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
正丰数控通过多年积累，已成为一家实力较为雄厚的数控机床产品供应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均具备一定优势。受益于数控机床行业的高速发展及下游消费电子、新能源汽车、航空航天等行业需求的持续增长，正丰数控亦保持良好的发展态势：2017年、2018年正丰数控营业收入分别为5,573.87万元和12,677.41万元，净利润分别为849.72万元和2,010.18万元，收入规模和盈利水平保持较快增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产。同时，正丰数控2019年、2020年和2021年承诺净利润分别为5,300.00万元、7,400.00万元和9,400.00万元。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，从而保障公司及股东特别是中小股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经正丰数控股东作出股东决定。
2、本次交易方案已经福建村宇股东作出股东决定。
3、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。
（二）尚需履行的程序
1、公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份及可转换公司债券支付||||现金支付||
|||交易作价||||||||
|标的资产||||||||支付金额||
|||（万元）||支付金额（万元）||支付比例|||支付比例|
|||||||||（万元）||
||65,000.00||35,750.00||55.00%||29,250.00|||

募集配套资
35,750.00金（万元）
本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，同时考虑《购买资产协议》约定的交易对方需要补充缴足标的公司注册资本金额，最终由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为62,000.00万元，交易对方需要补充实缴3,372.20万元注册资本，交易作价初步确定为65,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本摘要中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产情况
（1）发行普通股的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||13.99|||
||12.99|||
||12.22|||

经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（3）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（3）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（5）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（6）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（7）其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、现金支付情况
本次交易的现金对价合计暂定为29,250万元。
在本次资产重组的现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，康跃科技应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经康跃科技确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
（四）业绩补偿与奖励
1、业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：（1）因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；（2）因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
2、实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。
福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要补偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
（1）依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（2）如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，康跃科技有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。
另行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要期末减值额－（偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
补偿义务人应在标的公司审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
5、补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技普通股股份、可转债债券和现金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
6、业绩奖励
各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
正丰数控在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（七）发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要3、锁定期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
按交易对方所持正丰数控100%股份的交易价格65,000.00万元测算，依据双方约定的股份对价、可转换公司债券对价及现金对价支付方式及支付安排等，本次交易完成后，福建村宇持有上市公司股份比例预计将超过上市公司总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
康跃科技2018年度经审计和正丰数控2018年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|归属于母公司净资产|营业收入|

康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||总资产||归属于母公司净资产|营业收入|
||208,424.39||143,513.23|||
||65,000.00||65,000.00|||
||31.19%||45.29%|||

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中正丰数控的总资产、归属于母公司净资产均为企业相关指标与交易价格之间的较高者。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，康跃投资为公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄先生持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份及可转换债券数量确
定。本次交易前后，公司的控股股东预计不会发生变化，本次交易不会导致本公
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要司控制权变更。
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要》之签章页）
康跃科技股份有限公司年 月 日