银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年年度股东大会资料
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2016年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2017年6月28日上午9:30
网络投票时间：2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：银川市解放西街2号公司老大楼写字楼七楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长曲奎先生
会议议程：
一、宣布大会开幕
二、请宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法及须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师；
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分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
3、大会设一个投票箱，股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上，并将选票投入投票箱内；
4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；
6、待网络投票结束后与现场投票结果合并汇总后，由本次会议见证律师进行表决结果的宣布。本次股东大会投票表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告；
7、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；
8、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见、或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行；
9、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容：
非累积投票议案
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告正文及摘要》；
4、审议《公司2016年度利润分配议案》；
5、审议《公司2016年度独立董事述职报告》；
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贴的议案》
7、审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案；
8、审议《关于设立全资私募基金子公司的议案》；
9、审议《关于罢免郭涂伟董事的议案》；
10、审议《关于罢免王金录董事的议案》；
11、审议《关于罢免梁庆董事的议案》；
12、审议《关于罢免曲奎董事的议案》；
13、审议《关于罢免邓军董事的议案》；
14、审议《关于罢免张凤琴董事的议案》；
15、审议《关于股份公司资本公积金转增股本的议案》。
累积投票议案
16.00、关于重新选举股份公司董事的议案；
16.01、重新选举邹小丽为股份公司董事的议案；
16.02、重新选举谭晓静为股份公司董事的议案；
16.03、重新选举王明峰为股份公司董事的议案；
16.04、重新选举王敏为股份公司董事的议案；
16.05、重新选举张舒超为股份公司董事的议案；
16.06、重新选举王双双为股份公司董事的议案。
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2016年年度股东大会会议闭幕
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议案1：审议公司 2016年度董事会工作报告
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2016年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2016年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2016年中国经济增长继续延续下滑的态势，居民收入整体增速下降，各种不利因素致使国内消费市场需求疲软、居民消费意愿较低，零售企业面对经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀升等诸多不利因素影响下，行业增长形势不容乐观。报告期内，面对经济增长不畅，商业市场环境持续不佳的新常态，公司管理层全力克服各种不利因素，积极主动应对市场环境和行业发展增速下行的不利局面，稳步推进主业项目拓展建设，平衡并协调好发展与经营质量提升的节奏，强化投资风险管控意识，细化控制流程与预算指标的达成，稳步推进各业态网点布局，基本完成全年经营目标。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 704,897.44万元，同比下降4.80%；由于受百货业态东方红店不再续租及超市业态部分店铺策略性关店及计提或有负债等因素的影响，实现归属于上市公司股东的净利润 6,295.83万元，同比下降53.95%，各业态经营情况如下：
（1）公司百货业态按照既定的发展策略积极拥抱互联网，全面推进各项变革；根据消费趋势的变化，开通全渠道支付业务，通过与飞凡商业联盟、移动公司、支付宝及各大银行开展业务合作，百货业态所属八家店铺同步上线，实现了线上线下互动，强化场景营销，增强顾客体验感；闪购、免单、首单立减、摇一摇、VR、1元夺宝、超值购功能等主题促销活动对带动客流起到了明显的效果。通过实施组织架构、人事、营销、招商及营运等五项变革，公司百货业态增强了管理效率和效益，同时各百货店铺加速调改，根据不同经营定位的需要，积极开拓品牌资源，不断优化商场布局与品牌结构的汰换进度，有效提升了销售的可比增长。报告期内,公司百货业态实现营业收入199,423.07万元，同比下降22.36%。
（2）公司超市业态按照集团公司提出的规模和效益并举的发展要求，稳步推进各项重点工作的开展，在拓展各区域发展的同时加大费用管控力度；继续通过提升销售和毛利、减租降租谈判以及降低各项费用等手段，来最大限度实现亏损门店的减亏，快速决策关闭经营业绩持续不佳的店铺，来确保经营的效益性；紧紧围绕“高品质、低价格”的经营理念，不断优化经营能力、持续改进经营技术，生鲜通过开拓采购渠道，“基地直采+批发市场补充+品牌专营+生鲜深加工”的模式已成功引领宁夏生鲜品类消费趋势；通过公开、公正和透明的方式开发品牌商品、选择最佳供应商，并根据发展的需要与链商合作，利用链商平台，优化和完善经营权招商、促销位招商、特陈及广告位招商等实现了经营效率及效益的提升；同时以满足消费者实际需求为着眼点，不断引进国内知名商品品牌，扩充采购渠道，适应消费者需求变化；通过品类品牌梳理、单品销售分析等方法提升单品效率；积极通过选品系统和大力度的宣传，利用海报发放、自媒体推广等持续推出并打造民生爆款商品，并及时推出会员独享、积分兑换等尊享活动，来延伸门店服务内容，提升顾客认可度，有效提升了销售额和各店铺
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的市场影响力。报告期内，新开包括青海大通店、乌海万达店等大卖场在内的各类店铺 20家，调改包括东方红店、良田店在内的各类店铺 12家，超市业态实现营业收入 344,166.78万元，同比增长7.03%。
（3）公司电器业态面对行业环境发展的不利局面，紧紧围绕"发展、提升"为主线，调动一切积极因素，全力推进公司新的一轮发展，通过加强店面、商品、营销以及服务管理为主抓方向，全面迎合消费者多样化需求为导向，积极拓展、开发并掌控电器市场，并通过优化流程和管理架构，有效降低了经营中的各项成本，不断提升经营业绩。报告期内，公司电器业态新开电器卖场8家，实现营业收入159,133.60万元，同比下降1.1%。
（4）公司新百现代物流通过整合物流资源，创建城市共同配送项目，发展企业现代物流体系，把企业的内部资源、外部资源、供应商、顾客、其他的往来客户进行有效的资源整合，并不断完善物流基础设施建设，广泛采用先进的物流技术与装备，优化业务流程，提升物流业信息化水平，逐步提高现代物流基础设施与装备的使用效率和经济效益，在满足集团内物流配送需求的同时，不失时机与百余家供应商展开直流配送业务，积极推进以新华百货物流品牌为核心的区域内商贸物流标准化运营体系，显著降低了全供应链物流成本。全年共完成内部及外部各类货物配送量达 150,421.40万元，同比增长90.93%。
（1）报告期内新增门店（共29家店铺）
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|地区|经营业态|门店名称|物业权属|建筑面积(㎡）|开业或预计开业时间|租赁期|
|宁夏|超市|8家便利店|租赁|1,294.06|2016年1月-11月|1-5年|
|宁夏|超市|青铜峡小坝正科店|租赁|1,664.00|2016年5月|10年|
|宁夏|超市|德胜花园店|租赁|660.00|2016年6月|10年|
|宁夏|超市|惠农新明珠店|租赁|4,160.00|2016年6月|15年|
|宁夏|超市|平罗店|租赁|4,865.72|2016年9月|15年|
|宁夏|超市|盈华店|租赁|1,186.00|2016年9月|7年|
|宁夏|超市|大阅城店|租赁|7,621.69|2016年10月|10年|
|宁夏|超市|东城人家店|租赁|3,213.00|2016年10月|10年|
|陕西|超市|靖边康隆广场店|租赁|12,660.00|2016年3月|15年|
|陕西|超市|榆林高新时代店|租赁|7,628.80|2016年1月|15年|
|青海|超市|青海大通超市店|租赁|19,706.65|2016年1月|20年|
|青海|超市|西宁城北店|租赁|3,241.90|2016年12月|15年|
|内蒙|超市|乌海万达店|租赁|10,423.71|2016年6月|15年|
|宁夏|电器|9家电器营业厅|租赁|1,428.00|2016年1月-4月|1-3年|

（2）报告期内关闭门店（共21家店铺）
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|地区|经营业态|门店名称|物业权属|建筑面积(㎡）|停业时间|关闭原因|相关损失（万元）|
|宁夏|百货|东方红店|租赁|30,127.13|2016年2月|房租到期|无|
|宁夏|超市|6家便利店|租赁|1,204.77|2016年1-10月|亏损|无|
|宁夏|超市|灵武唐城店|租赁|1,620.58|2016年6月|亏损|无|
|陕西|超市|定边店|租赁|14,000.00|2016年3月|亏损|1,555.72|
|陕西|超市|西安西大街店|租赁|8,068.00|2016年4月|亏损|744,.42|
|宁夏|电器|11家营业厅|租赁|2,980.00|2016年1-12月|房租到期|无|

(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,048,974,352.32|7,403,996,826.78|-4.80|
|营业成本|5,621,666,264.04|5,915,779,367.62|-4.97|
|销售费用|1,034,972,013.40|1,001,936,510.80|3.30|
|管理费用|180,441,705.37|214,803,015.51|-16.00|
|财务费用|42,741,875.18|45,009,666.33|-5.04|
|经营活动产生的现金流量净额|172,181,280.88|153,091,548.52|12.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-147,037,320.77|-422,557,839.76|65.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-103,263,820.37|163,844,882.70|-163.03|

1. 收入和成本分析
√适用□不适用
（1）营业收入较上年同期减少4.80%，主要系公司本年百货业态东方红店合同到期不再续租所致；
（2）营业成本较上年同期减少4.97%，主要系公司营业成本与营业收入同步下降，营业毛利率增长所致；
（3）销售费用较上年同期增加3.30%，主要系公司租赁费及折旧费增加所致；
（4）管理费用较上年同期减少16.00%，主要系公司人事成本下降及税费口径调整所致；
（5）财务费用较上年同期减少5.04%，主要系银行卡刷卡手续费费率下调所致；
（6）经营活动现金流量净额较上年同期减少12.47%，主要系公司营业收入同比下降，经营活动现金流入减少所致；
（7）投资活动现金流量净额较上年同期增加65.20%，主要系购建资产及投资支付的现金减少所致；
（8）筹资活动现金流量净额较上年同期减少163.03%，主要系公司本期取得借款收到的现金减少，偿还债务、支付承兑汇票保证金同比增加所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||||||
|分行业|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|商品零售|6,526,882,757.31||5,613,991,158.11||13.99||-6.59||-4.95||减少1.48个百分点|
|租赁业等|522,091,595.01||7,675,105.93||98.53||25.30||-19.07||增加0.81个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||
|分地区|营业收入|营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|宁夏|6,401,793,084.47|5,085,508,775.50||20.56||-7.11||-7.28||增加 0.15 个百分点||
|青海|172,838,407.14|133,303,929.96||22.87||35.53||42.84||减少 3.95 个百分点||
|内蒙|149,314,077.77|123,458,087.74||17.32||47.70||40.24||增加 4.40 个百分点||
|陕西|139,686,707.85|118,845,307.68||14.92||86.21||86.12||增加 0.04 个百分点||
|甘肃|185,342,075.09|160,550,163.16||13.38||-11.17||-13.49||增加 2.33 个百分点||

 (2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|商品零售|主营业务成本|5,613,991,158.11|99.86|5,906,295,993.39|99.84|-4.95||
|租赁|其他|7,675,106.93|0.14|9,483,374.23|0.16|-19.07||

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|业等|业务成本|

(3).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名供应商采购额 44,609.57万元，占年度采购总额7.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额6,819.78万元，占年度采购总额1.21%。
其他说明
公司为商业零售企业，日常业务以零售销售为主，无法统计相关客户具体销售额情况。
2. 费用
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,034,972,013.40|1,001,936,510.80|3.30|
|管理费用|180,441,705.37|214,803,015.51|－16.00|
|财务费用|42,741,875.18|45,009,666.33|-5.04|

 3. 现金流
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|172,181,280.88|153,091,548.52|12.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-147,037,320.77|-422,557,839.76|65.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-103,263,820.37|163,844,882.70|-163.03|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
1、2016年6月22日，宁夏高院就我公司与宁夏大世界实业集团有限公司租赁合同纠纷一案，以（2015）宁民商初字第2号案做出判决，驳回本公司双倍返还定金的诉讼请求。同日，宁夏高院就（2015）宁民商初字第19号案做出判决，判令本公司和宁夏大世界实业集团有限公司签订的《商业用房租赁合同》继续履行，本公司向宁夏大世界实业集团有限公司赔偿损失4,000万元。
2016年 7月 8日，本公司就上述案件向最高人民法院提起上诉。截止目前，最高人民法院对本公司上诉事项尚未开庭审理。
由于该诉讼在上诉期间，一审判决并未执行；二审尚未开庭审理，相关的上诉结果并不能可靠估计。基于《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，本公司暂时根据一审判决结果估计该事项
的可能损失，预计损失金额为6,271.50万元。经会计师事务所审计，将6,000万元预付定金采用个
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别认定法全额计提坏账准备，该事项已按账龄分析法计提坏账准备4,800万元，本期增加资产减值损失1,200万元，不足的部分确认预计负债271.50万元。
2、报告期内，公司对于亏损金额较大，经营情况持续不佳，采取措施仍然扭亏无望的门店，经过评估后决定关店止损。外埠大卖场关店清理损失及提前解约赔偿金额约2,300万元。根据行业变化及市场竞争状况，公司及时调整发展思路，未来新设门店以小而美为主。现有亏损门店通过减少租赁面积、降低租赁成本、引入多种经营业态及增收节支等内部挖潜手段，有效降低亏损。
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|458,541,565.06|10.30|468,530,908.84|10.76|-2.13|详见说明1|
|应收票据|4,502,787.14|0.10|1,900,000.00|0.04|136.99|详见说明2|
|应收账款|116,833,805.78|2.62|67,548,839.40|1.55|72.96|详见说明3|
|其他应收款|66,785,175.33|1.50|182,641,378.73|4.20|-63.43|详见说明4|
|存货|685,044,241.74|15.39|697,902,994.20|16.03|-1.84|详见说明5|
|一年内到期的非流动资产|||70,000,000.00|1.61|-100.00|详见说明6|
|其他流动资产|287,864,682.66|6.47|151,479,796.06|3.48|90.04|详见说明7|
|长期股权投资|39,933,608.78|0.90|39,936,540.15|0.92|-0.01|详见说明8|
|固定资产|1,363,310,525.49|30.62|1,401,381,826.29|32.19|-2.72|详见说明9|
|在建工程|292,180,771.80|6.56|235,348,071.20|5.41|24.15|详见说 明10|
|长期待摊费用|515,727,918.16|11.58|384,989,692.68|8.84|33.96|详见说 明11|
|短期借款|155,000,000.00|3.48|210,000,000.00|4.82|-26.19|详 见说 明12|
|衍生金融负债|91,615,335.28|2.06|||100.00|详见说 明|

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|应交税费|25,157,889.60|0.57|-45,806,084.55|-1.05|154.92|详见说 明14|
|其他应付款|107,904,053.01|2.42|82,080,169.72|1.89|31.46|详见说 明15|
|一年内到期的非流动负债|185,684,346.34|4.17|30,022,184.64|0.69|518.49|详见说 明16|
|长期借款|78,483,898.12|1.76|264,168,244.46|6.07|-70.29|详见说 明17|
|少数股东权益|-45,832,010.13|-1.03|-17,887,170.69|-0.41|-156.23|详 见说 明18|

其他说明
1、货币资金较年初下降2.13%，为营业收入同比下降影响货币资金变动所致；
2、应收票据较年初增加136.99%，为子公司东桥电器应收票据增加所致；
3、应收账款较年初增加72.96%，为应收宁夏移动公司年终行销活动商品款增加所致；
4、其他应收款较年初下降63.43%，为母公司收回政府返还原公安厅土地款所致；
5、存货较年初下降1.84%，为合理管控库存，库存周转加快所致；
6、一年内到期的非流动资产较年初下降100.00%，为子公司东桥电器委托贷款到期；
7、其他流动资产较年初增加90.04%，为根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），储值卡预缴税金及增值税留抵税额转入“其他流动资产”列报及本期公司一年期的委托贷款增加所致；
8、长期股权投资较年初下降0.01%，为本期按权益法确认投资收益所致；
9、固定资产较年初下降2.72%,为关闭亏损门店清理固定资产所致；
10、在建工程较年初增加24.15%，为母公司东门购物广场项目、物流三期工程投入增加所致；
11、长期待摊费用较年初增加33.96%，为新增门店装修费用及门店租赁费用增加所致；
12、短期借款较年初下降26.19%，为偿还银行借款所致；
13、衍生金融负债较年初增加100%，为本期开展黄金租赁业务所致；
14、应交税费较年初增加154.92%，为根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），储值卡预缴税金及增值税留抵税额转入“其他流动资产”列报所致；
15、其他应付款较年初增加31.46%，为支付的保证金及未支付的门店租赁费用增加所致；
16、一年内到期的非流动负债较年初增加518.49%，为子公司青海新百一年内到期的长期借款增加所致；
17、长期借款较年初下降70.29%，为子公司青海新百本期将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债到所致；
18、少数股东权益较年初下降156.23%，主要为子公司青海新华百货商业有限公司本期亏损所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
1、宁夏高级法院在审理公司与被告大世界实业集团及大世界房地产公司《房屋租赁合同》纠纷一案中，公司向宁夏高级法院提出财产保全申请，请求宁夏高级法院对以上两被告银行存款12,000万元予以冻结或查封、扣押等值财产。公司全资子公司老大楼有限公司出具了《担保承诺书》，
以老大楼有限公司自有的位于宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号负一层至六层的房产（银
房权证兴庆区字第2005020588号）为公司的保全申请提供担保。
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根据宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的（2015）银民商初字第5号《民事裁定书》，对我公司在工商银行银川东城支行开立的账号为 2902001109025046019账户中的部分银行存款资金予以冻结，冻结金额为人民币4,000万元整。2016年1月29日，公司向银川市中级人民法院递交《变更保全措施申请书》，申请对我公司采取的冻结银行存款 4,000万元的保全措施变更为查封新华百货提供的其他非货币资产。银川新华百货老大楼有限公司出具《担保承诺函》，自愿以其名下位于银川市兴庆区解放西街2号老大楼七层、八层，十层至十九层产权证号为银房权证兴庆区字第2008030109号的办公用房为新华百货提供担保。
2、子公司青海新百以其拥有的固定资产做抵押，经本公司股东大会审议通过提供担保，向银行取得长期借款。截止本报告期末，该长期借款余额为26,416.82万元，其中一年内到期的金额为18,568.43万元。
3、其他货币资金中，到期日在三个月以上的银行承兑汇票保证金、金交所账户保证金及预售卡保证金为10,937.90万元。
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
2016年，根据国家统计局发布的信息显示，全年社会消费品零售总额比上年增长10.4%，增长
|||
|-|-|
||根据|
|中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%||
|降幅相比上年扩大了0.4个百分点。由于||

仍将持续深化，经济增长态势放缓将成为常态，居民收入增速下降，导致国内消费需求疲软，居民消费意愿低落，零售市场景气不高，零售行业增长下滑的局面仍将持续。
零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|宁夏|百货|3|9.82|5|16.87|
|宁夏|超市|9|3.71|128|27.25|
|宁夏|电器|1|0.39|89|10.20|
|青海|百货|1|8.00|||
|青海|超市|1|0.66|2|2.29|
|陕西|超市|||4|2.90|
|甘肃|超市|||3|2.06|
|甘肃|电器|||1|0.50|
|内蒙|超市|||3|2.95|

（1）百货业态门店分布情况（全部）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|门店名称|地址|建筑面积㎡|开业时间|物业权属|租赁物业租赁期|
|新华店|宁夏银川市兴庆区新华东街29号|32,496.37|1997年11月|自有||
|购物中心店|宁夏银川市兴庆区新华东街12号|27,691.04|1994年12月|自有||

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42,302.40
老大楼店 2003年9月 自有+租赁 15年宁夏银川市兴庆区解放西街2号
（含租赁4298）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||10年|
||||41,899.86|2010年10月||租赁||
|||宁夏银川市兴庆区解放西街33号||||||
|西夏店|||||||10年|
||||16,349.71|2010年1月||租赁||
|||宁夏银川市西夏区文萃北路56号||||||
|中卫店|宁夏中卫市鼓楼北街红太阳商业广场2号楼||||租赁||10年|
||||12,835.80|2007年5月||||
|固原店|||||租赁||20年|
||||49,587.70|2014年1月||||
|||宁夏固原市原州区文化东街南侧||||||
|西宁百货店|||||自有|||
||||80,002.13|2013年8月||||
|||青海西宁城西区五四大街45号||||||
|鼓楼ccmall|宁夏银川市兴庆区解放东街50号||43,690.30|2015年9月|租赁||20年|

注：以上建筑面积包含办公用房面积及非经营用房面积。
（2）超市业态门店分布情况（营业收入前十名）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|门店名称|地址|建筑面积㎡|开业时间|物业权属|租赁物业租赁期|
|东方红店|宁夏银川市兴庆区新华东街29号|10,839.43|2006年1月|租赁|20年|
|良田店|宁夏银川市金凤区庆丰街288号|14,154.18|2004年6月|自有||
|森林公园店|宁夏银川市金凤区亲水南大街4号|17,029.15|2010年9月|租赁|20年|
|宁阳店|宁夏银川市西夏区文萃北路56号|8,460.00|2006年1月|租赁|15年|
|贺兰太阳城店|宁夏银川市贺兰县南环路南侧望都太阳城1幢|10,650.00|2012年1月|租赁|12年|
|西花园店|宁夏银川市西夏区怀远东路441号|5,819.33|2004年6月|自有||
|老大楼店|宁夏银川市兴庆区解放西街2号|6,436.87|2014年11月|租赁|15年|
|吴忠店|宁夏吴忠市利通南街广场东侧|9,888.38|2004年9月|自有||
|大武口店|宁夏石嘴山市大武口区游艺东街七号|4,683.28|2007年10月|租赁|10年|
|同心路店|宁夏银川市西夏区同心北路浙江商城负一层|5,100.00|2010年8月|租赁|12年|

（3）电器业态门店分布情况（营业收入前十名）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|门店名称|地址|建筑面积㎡|开业时间|物业权属|租赁物业租赁期|
|东方红卖场|宁夏银川市兴庆区新华东街 19 号建发东方红六楼|7,918.25|2006年1月|租赁|20年|
|购物中心卖场|宁夏银川市兴庆区新华东街 12 号新华百货购物中心四楼|3,744.01|2010年7月|租赁|8年|
|金泰卖场|宁夏银川市兴庆区新华东街258号金泰大厦1至3楼|9,064.89|2010年3月|租赁|7年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||20年|
|良田店|宁夏银川市良田工业区庆丰路 228号|1,264.00|2011年1月|租赁|8年|
|宁阳店|宁夏银川市西夏区文萃路新百连超宁阳店|1,200.00|2010年10月|租赁|5年|
|新华店|宁夏银川市兴庆区新华东街 97 号新华百货商店股份有限公司五楼|2,310.00|2010年7月|租赁|8年|
|西花园店|宁夏银川市西夏区怀远东路439号|1,894.80|2003年6月|租赁|25年|
|通信广场|宁夏银川市兴庆区中山南街 47 街号|507.00|2004年9月|租赁|15年|
|老大楼店|宁夏银川市兴庆区解放西街2号|2,475.00|2012年1月|租赁|15年|

 2.其他说明
□适用√不适用
(五)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司性质|经营范围|注册资本|截止报告期末资产规模|2016年度营业收入|2016年度净利润|
|宁夏新华百货现代物流有限公司|有 限公司|配载、货运代理、仓储|13,000.00|22,118.86|4,431.37|104.52|
|银川新华百货连锁超市有限公司|有 限公司|连锁超市|9,200.00|123,218.85|317,176.64|1,340.23|
|银川新华百货东桥电器有限公司|有 限公司|家电、通讯产品的批发及零售|3,600.00|95,191.22|163,509.26|6,998.52|
|青海新华百货商业有限公司|有 限公司|百货零售|23,076.92|92,296.06|17,283.84|-7,984.24|
|宁夏新丝路商业有限公司|有 限公司|批发零售代理品牌|2,000.00|4,066.48|5,560.40|-292.47|
|甘肃物美新百超市有限公司|有 限公司|超市|5,000.00|5,458.25|13,587.14|-1,439.97|
|陕西物美新百超市有限公司|有 限公司|超市|5,000.00|2,278.14|4,777.96|-2,347.42|
|美通（银川）支付服务有限公司|有 限公司|互联网信息服务|10,000.00|9,998.20||-0.73|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
展望未来，在国内经济增长仍将面临低速增长的“新常态”下，零售业不可避免将受此所带来的诸多不利因素影响，未来一段时期仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄和利润下降的压力，实体商业面对电商的冲
|||
|-|-|
||行业整合并购加剧，市场集中度将|
|进一步提高。同时，零售行业发展将进一步从规模型向质量效益导向型转变，零售业||
|优化调整步伐将进一步加快。零售市场||

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实体商业在城市核心商圈的集客优势仍然明显，在不断提升客群定位、品牌和业态组合、购物体验等精细化运营方面都仍具优势，消费市场正在向品牌化、品质化，健康化的升级方向发展，并将进一步促使零售经营回归商业本质，如何更加贴近消费者、满足其现实和潜在的需求，不断充实和延伸服务的内涵，帮助消费者实现其多样化所需，是实体商业及电商想最终取得市场影响力的关键。
从本区域及周边市场来看，公司在宁夏及周边西北各省份的跨区域发展已初具规模，而作为宁夏地区最大的零售企业，宁夏市场是公司业务来源的基石和根本，但鉴
|||||
|-|-|-|-|
||2016 年的 7.7%，公司的经营压力尤|||
|显突出，但从后续区域发展来看，宁夏是西部大开发重点区域和丝绸之路经济带重要||||
|支点，也是国家确定的内陆开放型经济试验区，承担着多项国家试点示范任务||，|推动|
|经济转型升级，推动服务业扩规提档，鼓励全域旅游经济、会展经济发展等政策，都||||
|将给本地区零售市场带来新的发展机遇。同时伴随着新型||||

红利和国家刺激实体零售政策不断落实，宁夏及周边零售市场容量也将不断扩大，这些都为公司主业在上述区域的发展带来较广阔的空间。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
面对新的经济形势和消费市场趋势变化，公司将着重以提高经营管理质量和效益为中心，整体发展将继续在稳固宁夏市场为中心的前提下，坚持区域领先、区域做强的总体战略，深耕细作区域市场，持续巩固、提升在当地零售市场的优势地位的基础上兼顾宁夏区外周边省份的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局，并积极寻求契机拓展新的发展区域，在运营模式、经营管理层面进行深化与创新。积极改造实体店，打造主题化、体验式经营场景，丰富业态功能，优化商品结构，全面实施以消费者为中心的内外资源整合合作，借助互联网技术打造与消费者全渠道互动的新型营销模式。继续强化创新发展理念，不断整合商品库存管理、顾客服务管理及物流管理三大体系，全力提升集团整体运营能力，确保在零售领域的稳健持续发展。
(三)经营计划
√适用□不适用
2017年公司董事会将继续以提升公司经营质量和效益为重点，继续强化创新发展，以创新促发展，坚持将公司发展成为一家管理科学、规模优势明显、主业鲜明、业绩突出在西北流通市场具有重要影响力和号召力的发展方向不动摇，进一步夯实公司发展基础，实现规模与利润的同步稳定增长，不断提高公司核心竞争力。
1、公司百货业态将强化各项变革，紧抓市场发展趋势，进一步提升与飞凡商业联盟、移动公司等形成的良好合作局面，通过将客户资源、商品资源和营销策略的融合分享，打造兼具体验感和网络便利性的购物体验；加速各主力百货店铺的调改和品牌资源的掌控，各百货店通过以体验化、娱乐化、细分化、专业化的定位来实现经营的精细化、特色化，力求贴近并满足消费者现实和潜在需求，实现销售业绩的提升。
2、公司超市业态将实施自主开店与收购兼并相结合的方式挖掘新的商业项目，不断迎合顾客消费需求并注重商品品质的提升为发展重点，各级店铺将不断提升调改的精细化和特色化，创新经营方式，突出家庭消费、文化娱乐、社区便民等概念，不断创造、延伸出新的消费需求，使超市各类店铺的集客能力和盈利能力不断得到提升；
同时进一步提升经营管理和信息技术的合理运用，通过搭建采销平台，简化店铺作业
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流程，实现运营的标准化、简单化及系统化，进一步提升并强化连锁超市的竞争优势和市场影响力。新开包括大卖场、生活超市及便利店在内的各类店铺 25家左右；
3、公司电器业态在 2017年将着力聚焦用户体验，围绕用户体验这一前提，积极推动双线融合的推广，深化服务内涵，创新网络应用开展精准营销。遵循零售服务的本质，狠抓细节管理，打造坚实的发展基础，创新营销模式，进一步提升整体市场运营能力和市场竞争力，以实现经营业绩的稳定持续增长，将新开各类店铺8家；
4、新的一年是新华百货集团实现多业态联盟、全面推行一体化管理、锐意变革的一年，公司预算管理将更趋精细化与针对性，绩效考评和激励机制将更趋完善、到位，公司将进一步强化人才储备、梯队建设，加强全员培训并对干部进行专项培养，不断提高团队的专业素质和执行力，为公司实现变革和全面发展提供有力的人力资源保障。
5、公司将进一步提升规范运作水平，强化内控制度的执行和检核，优化治理结构，严格履行上市公司信息披露义务、加强投资者关系管理，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，全力为股东创造更高的价值。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、宏观经济环境风险
国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，零售行业与宏观经济发展环境紧密关联，经济增长持续放缓，直接会影响居民消费信心的提升，抑制零售市场消费需求，将会对行业和公司的发展带来不利影响，零售企业承受着较大的经营压力。
2、零售市场竞争环境风险
公司所处区域市场处于较强的竞争态势，国内零售知名品牌企业不断强势进入本区域市场，加剧了市场竞争主体对各要素资源的争夺，企业运营成本呈上升趋势，此外电商、品牌经销商自建零售渠道的冲击分流也都使公司承受一定程度的竞争风险。
公司整体面临的竞争态势将进一步加剧，将可能导致市场占有率和盈利能力出现一定幅度下降的风险。
3、企业运营管理风险
随着公司各经营业态规模不断扩大，辐射区域不断拓展，投资建设项目的不断推进实施，企业运营难度也随之加大，对经营管理、服务质量、财务运作以及风险管控等方面提出更高的标准和要求，公司整体竞争力及对商圈发展的综合掌控能力仍显不足，对新业态组合创新发展及互联网营销模式的协同综合运用尚显落后，公司面临的运营风险日益突出。
面对上述风险，公司将积极深化战略转型，创新商业模式和管理方式，不断强化优势区域的竞争力，逐步提升公司对新业态、新模式的综合运营管理能力，加快新区域拓展规模，全力缩短培育期；通过加强成本控制，区域扩张变革管理，来提升公司综合竞争力。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
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议案2：《审议公司 2016年度监事会工作报告》
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2016年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016年2月3日召开第六届监事会第十三次会议|1、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；2、审议了通过了公司 2015年年度报告及摘要；3、审议通过了 2015年度利润分配的议案；4、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；5、审议通过了关于召开 2015年度股东大会的有关事宜；6、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额的议案》；7、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；9、逐项审议通过了《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；10、审议通过了《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的|

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|||
|-|-|
||股票认购合同>的议案》；11、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；12、审议通过了关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案。|
|2016 年 4 月 21 日召开第六届监事会第十四次会议|审议通过了公司 2016 年第一季度报告全文及正文。|
|2016 年 7 月 28 日召开第六届监事会第十五次会议|审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要。|
|2016 年 9 月 12 日召开第六届监事会第十六次会议|审议通过了关于监事会换届选举的议案。|
|2016 年 9 月 21 日召开第七届监事会第一次会议|审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。|
|2016年10月19日召开第七届监事会第二次会议|审议通过了公司2016年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司进一步强化各项内部控制制度，在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，恪尽职守、诚信勤勉，无损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依据公司章程规定对公司财务进行了检查，未发现违纪违规和违反公司财务制度的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确，无任何虚假不实成份。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
监事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
议案3：《审议公司 2016年年度报告及年度报告摘要》
各位股东：
公司 2016年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2017年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
2017年6月28日
议案4：《审议公司 2016年度利润分配的议案》
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
现将2016年度利润分配预案说明如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,958,290.13元，年初未分配利润 1,129,644,580.94元，提取法定盈余公积金 5,765,367.24元，年末未分配利润为 1,186,837,503.83元。提议本次利润分配以报告期末公司总股本 225,631,280.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.75元（含税），共计分配现金红利39,485,474.00元；本次分红后，剩余未分配利润 1,147,352,029.83元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会
2017年6月28日
议案5：审议《公司2016年度独立董事述职报告》
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于 2017年 2月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
2017年6月28日
议案6：审议《银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会关于独立董事年度津贴的预案》
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据本公司的经营管理发展状况及参考辖区内上市公司独立董事的年度报酬情况，公司拟定第七届董事会独立董事年度津贴为：每人/每年8万元人民币（含税）。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
2017年6月28日
议案7：审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2016年度为公司提供审计服务过程中，工作认真负责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，我公司拟续聘“信永中和”为本公司2017年财务审计机构及内控审计机构，其年度报酬合计为65万元人民币（含子公司）。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案8：审议《关于设立全资私募基金子公司的议案》
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由股份公司出资 5亿元人民币，成立一家全资私募基金子公司，名称暂定为：伯克希尔投资控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：投资管理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。该“全资私募基金子公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，并申请私募牌照,发行私募基金,目标是使股份公司的利润每年能实现较高的复利增长，希望能把股份公司打造成中国的伯克希尔公司。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案9：审议《关于罢免郭涂伟董事的议案》
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
各位股东：
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【郭涂伟】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【郭涂伟】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案10：审议《关于罢免王金录董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【王金录】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【王金录】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案11：审议《关于罢免梁庆董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【梁庆】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【梁庆】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案12：审议《关于罢免曲奎董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【曲奎】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【曲奎】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案13：审议《关于罢免邓军董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【邓军】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【邓军】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案14：审议《关于罢免张凤琴董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
由于公司现任董事【张凤琴】,履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，而对公司商誉造成恶劣影响。
除此之外，上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》（2015年3月修订）第一百二十三条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开前3日。”但新华百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知，违反了《银川新华百货商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序，进而使得股份公司中小股东利益受损。
基于上述情况，股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事【张凤琴】的董事职务。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案15：审议《关于股份公司资本公积金转增股本的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，截至 2016年末，资本公积金共计309,333,014.29元和未分配利润共计1,186,837,503.83元，但新华百货在2014年度、2015年度未进行任何利润分配和资本公积金转增股本。2016年年度股东大会关于利润分配方案中，现金分红的金额仅为39,485,474元。
同时，新华百货控股股东物美控股集团有限公司（“物美控股”）的全资子公司北京绿色安全农产品物流信息有限公司（“北京物流信息”）于 2016年 12月增持新华百货 4,512,700股股份，占新华百货已发行总股份的2%。增持完成后，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占公司已发行总股份的32.94%。
为维护中小股东利益，同时避免新华百货面临退市风险，故提议新华百货以公司总股本225,631,280股为基数，以资本公积金（其中股本溢价 211,149,546.49元）向全体股东每 10股转增 8股，共转增 180,505,024股，转增后新华百货总股本将变更为406,136,304股。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
议案16.00：审议《关于重新选举股份公司董事的议案》
各位股东：
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增加提案：
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【邹小丽】、【谭晓静】、【王明峰】、【王敏】、【张舒超】、【王双双】作为公司新一届董事会董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。
16.01、重新选举邹小丽为股份公司董事的议案；
16.02、重新选举谭晓静为股份公司董事的议案；
16.03、重新选举王明峰为股份公司董事的议案；
16.04、重新选举王敏为股份公司董事的议案；
16.05、重新选举张舒超为股份公司董事的议案；
16.06、重新选举王双双为股份公司董事的议案。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
附件：新任董事候选人简历
邹小丽：女，中国国籍，1971年11月10日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司总经理。
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
谭晓静：女，中国国籍，1988年5月4日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总裁。
王明峰：男，中国国籍，1968年4月30日出生，大学本科。现任恒臻投资（上海）有限公司董事总经理；新余伯克希尔投资管理有限公司董事。
王敏：男，中国国籍，1971年12月3日出生，毕业于武汉大学。现任上海宝银创赢投资管理有限公司合规、风控总监；具备证券、期货从业资格。
张舒超：男，中国国籍，1982年12月16日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。
王双双：女，1991年11月10日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司副总经理。