证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-020深圳达实智能股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2016年4月11日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2016年4月21日上午以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。
公司第五届董事会独立董事王晓东先生、王礼贵先生、赵诚先生、离任独立董事包德元先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。
上述内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年年度报告》全文及摘要详见2016年4月23日《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为 152,633,303.67元，母公司净利润为 128,212,544.84元。
以 2015年度母公司净利润 128,212,544.84元为基数，提取10%法定公积金 12,821,254.48元，减去2015年度实施了现金分红26,160,000元，加上期初未分配利润205,124,770.71元，2015年度可供股东分配的利润为 294,356,061.07元。公司拟按照以下方案实施2015年度利润分配：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），本年度不转增，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《关于计提商誉减值准备的公告》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具
的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用为人民币70万元。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2016年度，公司及子公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币29.6亿元的综合授信额度。其中：子公司上海达实联欣科技发展有限公司申请8,000万元、深圳达实融资租赁有限公司申请 8亿元、江苏久信医疗科技有限公司申请 2.8亿元。各公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，并授权上述公司董事长签署综合授信额度内的法律文件。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》，刊登于 2016年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于2016年度董事薪酬的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（1）2016年度，公司向独立董事发放的津贴为8万元/年；
（2）2016年度，公司非独立董事不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，在公司担任职务的董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（3）贾虹董事领取担任上海达实联欣科技发展有限公司总经理的职务薪酬，2016年度预计薪酬为人民币75万元，由该公司进行发放。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2016年度，公司高管人员共7人，目标薪酬区间在52万—100万元（税前）之间。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
根据中国证券会《上市公司章程指引》（2014年10月）的有关规定和公司第二次限制性股票预留股份的授予情况，公司拟对《公司章程》（2015年12月）进行修改，具体修改内容如下：
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|-|-|-|
||修改前条款|修改后条款|
|第六条|公司注册资本为人民币64,248.2792万元。|公司注册资本为人民币64,322.8792万元。|
|第十九条|公司股份总数为64,248.2792万股，全部为普通股。|公司股份总数为64,322.8792万股，全部为普通股。|

修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2016年第一季度报告》正文及全文的具体内容详见2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，程朋胜回避表决。
本议案的具体内容详见《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的公告》，刊登于 2016年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的议案》，刊登于 2016年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登于 2016
年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本次会议相关事项发表的意见详见《独立董事对第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东信达律师事务所对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足及回购注销部分限制性股票事项发表的法律意见详见《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2016年4月22日