国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
调整募集资金使用进度的核查意见、
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司关于调整募集资金使用的情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，向社会公众发行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资金人民币2,135,000,000元，扣除发行费用人民币77,044,623.67元后，实际募集资金净额为人民币2,057,955,376.33元，其中超额募集资金为人民币123,922,976.33元。
上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于2012年3月23日出具天健验[2012]68号《验资报告》。
截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金165,996.13万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,921.33万元，募集资金余额为人民币57,720.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买银行理财产品的56,500.00万元）。
二、募集资金使用进度调整情况
（一）募集资金使用进度的调整原因与内容
2013年5月9日，公司2012年度股东大会上通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。2014年5月13日，公司2013年度股东大会上通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。2015年5月22日，公司第二届董事会第十六次会议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》。2016年4月19日，公司召开了2015年年度股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|建设期至|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|26,360.05|2016年 6月30日|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化|9,263.61|2016年 6月30日|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目项目|12,466.05|2016年 6月30日|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|7,653.31|2016年 6月30日|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|14,412.90|2016年 6月30日|
|6|营销与服务体系建设项目|14,412.90|2016年 6月30日|
|合 计||84,568.82|-|

截至2016年12月31日，公司“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产 2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”已竣工投产，尚未完成募集资金投资项目情况如下：
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|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金使用进度|
|1|电脑针织机械研发中心建设项目|14,412.90|10,852.07|75.29%|
|2|营销与服务体系建设项目|14,412.90|9,911.33|68.77%|
|合计||28,825.80|20,763.4|-|

1、募集资金使用进度调整原因
本次项目延期的主要原因为公司目前的研发中心及营销体系尚能满足公司现有的发展状况，故公司有意放缓项目进展；且项目中的办公楼建设及装修比原计划也有所延误，给项目的实施进度带来一定程度的影响。鉴于以上实际情况，公司管理层对项目的实施采取谨慎态度，并结合目前项目实际开展情况拟作项目实施周期的延期调整。
2、募集资金使用进度调整内容
由于“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织
内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产3,000
台电脑针织丝袜机产业化项目”等四个项目已经完成，公司现就对“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”的原可使用状态日期进行调整，调整后上述六个项目投资金额保持不变，具体调整情况如下：
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|延期项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|电脑针织机械研发中心建设项目|2016年6月30日|2018年 6月30日|
|营销与服务体系建设项目|2016年6月30日|2018年 6月30日|

（二）公司相关审议程序
2017年4月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司独立董事对“关于部分募集资金投资项目的延期”发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次调整募集资金项目投资进度是根据具体项目进展情况及投资计划做出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，相关审议程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形。同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：慈星股份根据募投项目实际进展情况对预定可使用状态进行了调整，项目建设内容、投资额、实施主体均未发生变更，此次调整募集资金使用进度事项已经慈星股份第三届董事会第三次会议审议通过，尚待2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过，履行了相应审批程序。公司此次调整募集资金使用进度不存在变更或变相变更募集资金投向、损害股东利益的情形，此次调整募集资金使用进度符合公司实际情况。国信证券同意慈星股份本次对募集资金使用进度的调整。
三、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）募投项目募集资金使用及节余情况
1、首发募投项目结项及募集资金结余情况
截至2017年4月21日，首发部分募投项目募集资金具体情况如下：
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|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金使用进度|结余金额（万元）|
|1|年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目|26,360.05|23,406.70|88.80%|2,953.35|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|9,263.61|8,683.24|93.73%|580.37|
|3|年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目|12,466.05|11,103.98|89.07%|1,362.07|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|7,653.31|7,084.17|92.56%|569.14|
|合计||55,743.02|50,278.09|-|5,464.93|

2、新增募投项目结项及募集资金结余情况
2016年1月12日，宁波慈星股份有限公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，合资设立浙江开心果机器人科技有限公司（以下简称“开心果机器人”）。
开心果机器人注册资本为5,000万元，公司以未有使用计划的募集资金认缴出资2,550万元占51%股权。成立开心果机器人后，鉴于双方在企业融合期间存在企业间文化差异和经营上的理念差异，特别是在阿U形象的授权费用及该IP后续动画片开发费用的分摊比例上存在较大分歧。2016年10月27日公司第二届董事会第三十次会议及2016年11月15日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》，协议转让公司持有的开心果机器人的51%股权。截止项目终止日公司共实缴581万元，未投资募集资金1,969万元，该1,969万元拟作为首发募集资金结余。
（二）募集资金节余的主要原因
1、首发募投项目募集资金结余原因
公司在实施上述募投项目建设过程中，从项目的实际建设情况出发，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设各环节，有效地控制了成本，节约了募集资金的支出，目前“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、
“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产
业化项目”、“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”这四个项目已达到可使用状态，节余的资金主要是部分绿化及尚需以后支付的项目保证金。考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，即将节余的募集资金永久补充流动资金，若以后需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付。
2、募集资金结余原因
公司投资开心果机器人时，认缴出资额为2,550万元，实缴581万元，鉴于公司已转让开心果机器人的51%股权，即后续将不再投入剩余募集资金1,969万元。该未投资募集资金金额约占公司总募集资金总额的1%，公司拟将该剩余募集资金补充流动资金。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于上述四个首发募投项目基本建设完成，以及开心果机器人股权转让，为提高募集资金使用效力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述四个募投项目结项并将节余募集资金及开心果机器人未投入募集资金合计7,433.93万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益。
（四）已履行的相关程序
2017年4月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充永久流动资金的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充永久流动资金的议案》。
公司独立董事对“关于部分募集资金投资项目的延期”发表了明确同意的独立意见，认为：公司将“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”这四个项目”结项，并将节余募集资金及开心果机器人未投入募集资金合计7,433.93万元永久补充流动资，有利于改善公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发展，符合全体股东和广大投资者利益。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：慈星股份将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚待2016年年度股东大会审议通过。
公司将结余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司使用结余募集资金永久补充流动资金。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司调整募集资金使用进度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2017年4月24日