广东众生药业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”），现将本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|支付购买先强药业股权二至四期价款|公司|126,997.00|60,000.00|
|2|1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目|公司|50,000.00|20,000.00|
|3|补充流动资金|公司|20,000.00|20,000.00|
|合计|||196,997.00|100,000.00|

本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况及必要性与可行性分析
（一）支付购买先强药业股权二至四期价款
1、项目概况
广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）主要从事抗病毒类、抗生
素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售。2015
年 3月 22日，公司与张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张
先凡和薛渊斌签署《股权转让协议》，公司以现金 126,997万元购买先强药业97.69%股权，先强药业成为公司的子公司。
上述交易的价款采取分期支付方式，在工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2015年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2016年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2017年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10日内公司分别向交易对方支付交易对价126,997万元的50%、20%、10%、20%。
2、项目投资构成
公司购买先强药业97.69%股权共需支付现金126,997万元，其中第一期交易价款63,498.50万元已支付，拟使用募集资金60,000万元用于支付第二期、第三期和第四期交易价款，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|第二期交易价款|25,399.40|
|2|第三期交易价款|12,699.70|
|3|第四期交易价款|21,900.90|
|合计||60,000.00|

3、项目实施的必要性
（1）项目实施的必要性
公司购买先强药业股权后，将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。
通过本次交易，公司获得了具有较强盈利能力和持续经营的优质资产，进一步增强了公司的核心竞争力，实现主营业务盈利水平整体提升，并有利于自身主
营业务的持续健康发展和未来可持续发展。
2015年 5月，公司已支付购买先强药业97.69%股权的第一期交易价款
63,498.50万元。截至2015年9月末，公司合并报表货币资金余额为6,549.41万元，较 2014年末货币资金余额 24,105.07万元下降较多。公司 2015年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为-27,476.61万元，公司面临一定的资金周转压力。
此外，公司业务正处于内生与外延并进的扩张阶段，公司业务整合和技术研发的资金需求旺盛。通过本项目的实施，在保证现金购买先强药业97.69%股权二至四期价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营的影响。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付现金购买先强药业97.69%股权的第二至四期交易价款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业2015年度、2016年度及 2017年度扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,000万元、 9,600万元和11,520万元。
（二）1.1类小分子化学创新药的合作研发项目
1、项目概况
本项目将用于支付与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）第一阶段合作研发 1.1类小分子化学创新药部分配套投资额度。公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》,形成战略伙伴关系，共同在创新药研发领域深入合作。公司与药明康德合作时限以五年为一个阶段，第一个阶段为 2015年至 2019年，共同进行 1.1类小分子化学创新药的研发。公司在第一个开发阶段每年配套人民币10,000万元的投资额度，以保证完成上述合作开发计划。
2、项目投资构成
第一阶段合作研发项目共需支付配套投资额度 50,000万元，本项目拟使用募集资金支付其中20,000万元配套投资额度，用于与药明康德合作项目2015年度至2017年度的研发投入。
3、项目实施的必要性与可行性
（1）项目实施的必要性
公司与药明康德合作时限以五年为一个阶段，第一个阶段为2015年至2019
年，共同进行1.1类小分子化学创新药的研发。具体研发项目由双方协商选定，项目集中于眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等公司优势领域；通过本次合作研发，公司将打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实的基础。同时，通过本次合作将进一步增强公司研发能力和创新深度，战略合作期间所有项目的研发成果知识产权归属公司所有，将提升公司整体实力和市场竞争优势，增强公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。
（2）项目实施的可行性
药明康德是一家全球著名、技术领先的新药研发、生物技术以及医疗器械研发公司，在中美两国共有 13个运营实体。药明康德向全球制药、生物技术以及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯穿从药物发现到推向市场的全过程。药明康德的服务旨在通过高性价比、高效率的研发服务帮助全球客户缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成本。
公司与药明康德在2013年 9月和 2014年3月分别签署了“治疗缺血性脑血管疾病一类新药ZSYM001的研发”和“治疗肿瘤一类新药ZSYM002的研发”的技术合作协议，目前 2个项目均进展顺利并按计划取得了阶段性成果，其中 ZSYM002项目已经进入安全性评价研究阶段。双方于2015年 8月和9月又分别签署了“治疗耐药性肺癌的一类新药 ZSYM003的研发”和“治疗肿瘤的一类新药 ZSYM004的研发”两项技术开发（合作）合同。在项目的推进过程中，双方优势互补，沟通顺畅，双方在新药研发方面的专业能力和专业素质均得到了互相认可。
基于药明康德的整体研发实力、与公司已有的合作基础及因由合作而产生的互信互认，本次战略合作研发项目具有可行性。
4、项目经济效益
本项目为研发项目，第一阶段合作研发项目实施后暂不直接产生经济效益，将取得各阶段性研发成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。
基于项目研发成果公司将在眼科、肿瘤、心血管及糖尿病等传统优势领域打造新的产品线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发
成果实施外部转让，将会获得较大的经济效益。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，公司经营业绩增长迅速，2012年、2013年和2014年分别实现营业收入88,643.32万元、109,002.77万元和130,851.65万元，2012年至2014年营业收入复合增长率为21.50%。公司2015年1-9月实现营业收入114,191.97万元，相当于公司2014年度营业收入的87.27%。随着业务规模的迅速增长，公司对营运资金的需求不断增加。
公司积极通过兼并收购方式进行产品结构和健康服务的调整和布局，并已取得较为显著的成绩。公司通过收购先强药业股权快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，进一步增强了公司的核心竞争力。公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司产业并购和整合的不断推进，对流动资金的需求大幅增加。
通过补充流动资金，有利于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、深化及规模快速扩张。
公司重视拥有自主知识产权医药技术的研发投入，2012年、2013年和2014年的研发支出分别为3,110.25万元、5,573.88万元和9,511.15万元，占当年营业收入的比重分别为3.51%、5.11%和7.27%，2012年至2014年研发支出的复合增长率为74.87%。未来随着公司对创新能力要求的不断提高，研发投入将进一步增加，对资金占用规模将随之增加。通过补充流动资金，有利于降低公司研发投入增长对公司日常经营的影响。
因此，通过本次非公开发行股票，以募集资金补充流动资金，满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过募集资金补充流动资金公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，公司将进一步扩充公司的产品线，提升公司的业务整合能力与研发能力，有利于提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加流动资金，进一步改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。
广东众生药业股份有限公司董事会2015年11月8日