申银万国证券股份有限公司关于
四川雅化实业集团股份有限公司本次发行股份购买资产
前十二个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）拟向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英等9名自然人及6名企业法人（或合伙企业）（以下简称“张京云等15名交易对方）发行 42,501,434股股份购买其持有的四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）62.75%股权；同时拟向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人锁价发行不超过13,944,219股股份募集配套资金，配套资金总额为不超过14,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
（一）雅化集团本次交易前十二个月内相关资产交易情况
在本次交易前十二个月内，雅化集团发生资产交易情况如下：
1、收购新西兰红牛火药有限公司、新西兰红牛矿业服务有限公司各70%的股权
经 2013年 6月 9日召开的雅化集团第二届董事会第九次会议审议通过，并经2013年6月28日召开的雅化集团2013年第一次临时股东大会审议批准，2013年 7月，雅化集团全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）与新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder CompanyLimited，以下简称“红牛火药”）、红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining ServicesLimited，以下简称“红牛矿服”）以及红牛火药和红牛矿服原股东签订《股份收购协议》，由雅化国际通过认购新股和受让现有股东部分股份的形式收购红牛火药和红牛
矿服各70%的股份，雅化国际出资金额分别为 19,205,676新西兰元和 6,344,284新西兰元，（折合人民币分别为 95,751,818.27元和31,630,062.31元，按照资产实际交割日4.9856:1汇率计算）。
本次收购已于2013年12月完成了资产交割，雅化集团全资子公司雅化国际持有红牛火药和红牛矿服各70%的股权。
2、参股尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
经2013年11月12日召开的雅化集团第二届董事会第十三次会议审议批准，2013年11月，雅化集团控股子公司四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达化工”）与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）签订了相关协议，雪峰科技拟将其所持全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克公司”）34%的股权转让给凯达化工，股权转让价格为人民币2,508.6186万元。
本次股权转让已于2013年12月完成，雅化集团之控股子公司凯达化工持有尼勒克公司34%股权。
3、收购内蒙古佳成爆破工程有限公司65%的股权
经2014年6月20日召开的雅化集团第二届董事会第二十次会议审议批准， 2014年 6月，雅化集团控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“雅化柯达”）与内蒙古佳成爆破工程有限公司（以下简称“佳成爆破”）股东巴宝力尔、查娜签订股权受让协议，以 1,950万元收购佳成爆破65%的股权。
本次收购已于 2014年 6月完成，雅化集团控股子公司雅化柯达持有佳成爆破65%的股权。
4、参股国理公司
经2013年12月19日召开的雅化集团第二届董事会第十四次会议批准，2013年 12月，雅化集团与国理公司签订增资认股协议，认购国理公司占本次增资后37.25%的股权。
2014年3月，国理公司股东一致同意对增资股份价格进行调整，经2014年 3月 24日召开的雅化集团第二届董事会第十五次会议批准，2014年 3月，雅化集团与国理公司签订增资认股补充协议，雅化集团实际出资 23,333.34万元认购国理公司占本次增资后37.25%的股权。
2014年 3月，国理公司完成本次增资扩股的工商登记变更手续，雅化集团持有国理公司37.25%的股权。
5、收购凯达化工少数股东股份
2014年7月，雅化集团与控股子公司凯达化工部分股东签订股权受让协议，雅化集团出资 905.6430万元受让彭吉良、饶安全、张富贵、赵锡枝所持凯达化工0.6771%、0.7%、0.2%、0.1%股权。
本次股权转让已于 2014年 7月完成，本次股权转让完成后雅化集团持有凯达公司93.4748%股权。本次收购无需董事会审议批准。
6、收购四川兴晟锂业有限责任公司100%股权
经 2014年 9月 19日召开的雅化集团第二届董事会第二十三次会议审议批准，2014年 9月，雅化集团与四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）全体股东周坚琦、万永庆签订股权受让协议，以8,200万元受让兴晟锂业100%的股权。
2014年 9月，兴晟锂业已完成工商登记变更手续，成为雅化集团全资子公司。
（二）雅化集团本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系在本次交易前十二个月内，雅化集团发生的上述资产交易中：
第1~3及5项资产交易均为雅化集团针对民爆行业内其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。
第4项资产交易参股的对象为国理公司，为本次交易的标的公司。
第6项资产交易收购的兴晟锂业，与本次交易标的公司国理公司同为锂行业公司，兴晟锂业完成技改后，将形成6000吨的氢氧化锂（碳酸锂）的生产能力。
在本次交易标的公司国理公司下属子公司德鑫矿业李家沟锂辉石矿采选项目达产后，其采选加工而成的锂精矿将实现在雅化集团内部消化。雅化集团将在锂行业形成完整产业链，具有锂辉石矿资源优势和氢氧化锂生产产能优势。
（三）雅化集团本次交易不构成重大资产重组
本次交易，雅化集团将通过发行股份的方式购买张京云等 15名交易对方持有的国理公司63.75%的股权，上述标的资产作价42,671.45万元。
本次交易及雅化集团本次交易前十二个月内相关资产交易中的第4、6项，属于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围”，综合考虑上述第4、6项交易及本次交易，三次交易价格合计为74,204.79万元，截至2013年末相关指标计算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|雅化集团|国理公司|兴晟锂业|国理公司与兴晟锂业合计|三次交易价格合计|资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入|
|27.98|7.18|1.64|8.82|7.42|8.82|
|22.45|1.05|-0.11|0.94|7.42|7.42|
|12.84|1.32|0.21|1.53|/|1.53|

上述相关比例均未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雅化集团在本次交易前十二个月内，除了上述（二）中1~6项资产交易外，未发生其他重大资产交易；本次交易与上述第4、6项资产交易属于交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的认定为“同一或者相关资产”；本次交易与上述第4、6项资产交易合并计算后，本次交易不构成重大资产重组。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产的核查意见》的签章页）申银万国证券股份有限公司2014年11月6日