（申昆法意第2018094号）上海申浩（昆山）律师事务所
关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
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二零一八年十二月
目录
释义 ............................................................................................................................ 3引言 ............................................................................................................................ 6正文 ............................................................................................................................ 6一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 12三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 13四、发行人的设立............................................................................................... 18五、发行人的独立性 ........................................................................................... 19六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 .................................................... 20七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 21八、发行人的业务............................................................................................... 23九、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 25十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 34十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 36十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 37十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 38十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 39十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 40十六、发行人的税务 ........................................................................................... 41十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ................................................. 41十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 44十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 45二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 45二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 46二十二、结论意见............................................................................................... 47
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列涵义：
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|申浩或本所律师|指|上海申浩（昆山）律师事务所或其律师|
|发行人或公司|指|江苏通光电子线缆股份有限公司|
|通光有限|指|发行人前身江苏通光电子线缆有限公司|
|Ａ股|指|境内上市人民币普通股|
|本次债券|指|发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发行的可转换公司债券|
|本次可转债发行、本次公开发行可转换公司债券、本次发行|指|发行人向不特定对象公开发行本次债券的行为|
|《发行方案》|指|发行人于2018年11月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》|
|《募集说明书》|指|《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|发起人|指|于2008年10月共同发起设立公司的三名股东，包括通光集团、张驰、南通米方青田咨询工作室|
|通光集团、控股股东|指|通光集团有限公司，发行人控股股东|
|通光光缆|指|江苏通光光缆有限公司，发行人的全资子公司|
|通光强能|指|江苏通光强能输电线科技有限公司，发行人的全资子公司|
|通光信息|指|江苏通光信息有限公司，发行人的全资子公司|
|海门冠通|指|海门冠通光电缆材料有限公司，发行人的全资子公司|
|德柔电缆|指|德柔电缆（上海）有限公司，发行人的控股子公司|
|四川通光|指|四川通光光缆有限公司，通光光缆的全资子公司|

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|通光阿德维特|指|TG ADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED，通光光缆的控股子公司|
|通光电力|指|江苏通光电力工程有限公司，通光光缆的全资子公司|
|德柔新材料|指|德柔新材料（江苏）有限公司，德柔电缆的全资子公司|
|通光德柔|指|江苏通光德柔电缆有限公司，德柔电缆的全资子公司|
|中船海洋|指|中船海洋工程有限公司，发行人的参股公司|
|海洋光电|指|江苏通光海洋光电科技有限公司，发行人的参股公司|
|江苏斯德雷特|指|江苏斯德雷特通光光纤有限公司，通光信息的参股公司|
|通光金属|指|南通通光金属材料有限公司，通光信息的控股子公司|
|西安金波|指|西安金波科技有限责任公司，控股股东的子公司|
|大牌房地产|指|南通大牌房地产开发有限公司|
|通海物流|指|南城通海物流有限公司|
|弘泽能源|指|江苏弘泽能源技术有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长城证券或保荐人|指|长城证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告［2010］33号）|

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|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|指|中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2015年、2016年、2017 年和 2018年1-9月|

上海申浩（昆山）律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
根据江苏通光电子线缆股份有限公司与上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托担任其创业板公开发行可转换公司债券的项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。《本法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次公开发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、发行人于2017年 11月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。2017年12月8日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，该次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。会议审议通过了下列与本次公开发行可转换公司债券有关的议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并对证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、募集资金用途、募集资金管理及专项账户、本次决议的有效期等相关事项进行逐项审议；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（9）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
2、发行人于2018年 11月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案（修订稿），并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。2018年 11月23日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，该次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。会议审议通过了下列修订后的与本次公开发行可转换公司债券有关的议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途及规模进行了修订；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》；
（5）《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》；
（6）《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
（7）《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（8）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》；
（9）《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜期限的议案》。
（二）发行人股东大会就本次公开发行可转换公司债券对董事会的授权
根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜期限的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、在有关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政
策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期至2018年第一次临时股东大会通过后且2017年第五次临时股东大会决议有效期届满之日起十二个月。
（三）经核查，本所律师认为：
1、发行人上述股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和发行人章程的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。上述股东大会形成的决议合法、有效。
2、上述董事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》的规定。
3、上述股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
4、根据《证券法》第十六条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”和第四十八条“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”的规定，发行人本次发行可转换公司债券尚需取得中国证监会核准和证券交易所审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
1、发行人是由通光集团、张驰及南通米方青田咨询工作室作为发起人，以通光有限截至2008年3月31日经审计的账面净资产依法整体变更设立的股份有限公司。
2008年10月30日，公司取得注册号为320684400003504的《企业法人营业执照》。
2011年8月 25日，发行人经中国证监会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］1350号）核准，公开发行人民币普通股（A股）3,500万股；并经深圳证券交易所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]286号）同意，于2011年9月16日在深交所上市，股票简称为“通光线缆”，股票代码为“300265”。
2、发行人现持有南通市工商行政管理局于2016年5月31日核发的统一社会信用代码为91320600732524934W的《企业法人营业执照》，其基本情况为：
名称：江苏通光电子线缆股份有限公司
住所：江苏省海门市海门镇渤海路169号
法定代表人：张忠
注册资本：33,750万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；
光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2002年1月29日
营业期限：2002年1月29日至无固定期限
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于在中国境内公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司普通股股票的公司债券。
根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件进行了逐项审查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表，工商、税务等相关部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2018年第三季度报告，截至2018年9月 30日，发行人合并报表归属于母公司所有者的净资产为人民币 988,542,228.94元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人2018年第三季度报告、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案并经本所律师核查，本次发行后发行人的累积公司债券余额不超过29,700万元，未超过发行人截至最近一期期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2015年度、2016年度以及 2017年度，归属于母公司所有者的净利润分别为9048.01万元1、12,557.14万元和
4,230.62万元，最近三年平均可分配利润为8611.92万元。根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政 1此处2015年度归属于母公司所有者的净利润来自发行人2015年审计报告，未根据发行人2016年同一控制下
企业合并事项进行追溯调整。
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）本次发行符合《管理暂行办法》规定的相关条件
1、经立信会计师审计，发行人（合并报表）2016年度、2017年度分别实现归属于母公司所有者的净利润（扣非前）125,571,380.08元、42,306,242.10元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为116,407,985.28元、24,860,101.21元，发行人最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、发行人2016年度、2017年度分别派发现金红利1,687.5万元、506.25万元，当年现金分红分别占归属于母公司所有者净利润的13.44%、11.97%，发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据发行人2018年第三季度报告，截至2018年9月 30日，发行人（合并报表）资产负债率为54.01%，发行人最近一期末资产负债率高于45%，符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
7、发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）发行人本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、根据发行人出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师对发行人前次募集资金的使用于2015年3月 31日出具的“信会师报字［2015］第210370号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2014年12月31日，发行人前次募集资金投资项目均已完成，公司节余资金全部用于永久补充公司流动资金。发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
9、发行人本次募集资金将用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”。上述募集资金投资项目均已取得备案通知文件，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
10、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
11、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
12、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定。
13、发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据“联合评字［2018］2163号”《评级报告》，发行人信用等级为A+，债券评级为A+，本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。经核查联合信用评级有限公司的《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ005），本所律师认为，联合信用评级有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议规则》以及本次发行的《募集说明书》，发行人已明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15、本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票均价，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十六、二十七条规定。
18、根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案以及《募集说明书》，本次发行就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八、二十九条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是通光集团、张驰及南通米方青田咨询工作室作为发起人，由通光有限整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，不依赖于控股股东及其他关联方，两者之间的业务不存在上下游的相互依赖或相互竞争关系，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人拥有独立的人员聘任与管理权力，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
发行人公司的机构设置独立于控股股东，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情况，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人共三名，即通光集团、自然人张驰先生及南通米方青田咨询工作室。
经本所律师核查，发行人的3名发起人均为原通光有限工商登记在册的股东。
经审阅通光有限整体变更为发行人时上述自然人发起人的身份证件、上述企业发起人的《营业执照》等文件，本所律师认为，原通光有限整体变更为发行人时，张驰为香港永久性居民且具有完全的民事权利能力和行为能力，其他企业系在中国境内依法设立并有效存续的个人独资企业和有限责任公司，具有法律、法规和其他规范性文件规定担任发起人并进行出资成为公司股东的资格。发行人设立时，半数以上的发起人为中国境内企业，在中国境内有住所、依法存续，符合当时有效的《公司法》关于股份公司发起人人数、住所的规定。
（二）发行人主要股东及实际控制人
1、发行人股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5％以上股份的股东共2名，为通光集团和自然人张钟。其中通光集团持有发行人股份186,250,000股，占发行人总股本的55.19%；张钟持有发行人股份 41,451,100股，占发行人总股本的12.28%。
2、实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为张强。
截至本法律意见书出具之日，通光集团持有发行人55.19%的股份，为发行人控股股东；张强持有通光集团33.72%的股权，为通光集团第一大股东，同时张强持有南通通光科技创业园有限公司46.32%的股权，为南通通光科技创业园有限公司第一大股东，南通通光科技创业园有限公司持有通光集团28.41%的股权，张强直接及间接合计持有通光集团46.88%的股权，为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后至上市前的股份变动情况
经核查，发行人自整体变更设立以来至上市前共发生了三次股份变动。本所律师认为，发行人设立后至上市前的历次股份变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人上市及上市后的股本变动情况
本所律师认为，发行人的历次股本变更均通过股东大会作出相关决议，发行人因公开发行并上市、资本公积转增股本而发生的历次股本变动均已办理相应的工商变更登记手续，并对《公司章程》有关条款进行相应的修改，符合相关法律、法规规定的程序。
（四）持股5%以上股东持有的发行人股份变动及质押情况
1、持股5%以上股东持有的发行人股份变动情况
截至本法律意见书出具日，直接持有发行人5％以上股份的股东共2名，分别为通光集团和张钟。张钟持有的发行人股份于2014年9月16日全部解除限售并可上市流通，通光集团持有的发行人股份于2015年7月1日全部解除限售并可上市流
通。自解除限售日至本法律意见书出具日止，通光集团未减持其所持有的发行人股份，张钟历次减持其所持有的发行人股份情况如下：
（1）2014年11月3日、2014年12月10日，张钟分别通过深圳证券交易所大宗交易方式减持无限售条件股份110万股、100万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|2,500|18.52%|2,290|16.96%|

（2）2014年12月12日、2014年12月 16日，张钟分别通过深圳证券交易所大宗交易方式减持无限售条件股份100万股、150万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|2,290|16.96%|2,040|15.11%|

（3）2014年12月18日、2015年5月6日，张钟分别通过深圳证券交易所大宗交易方式减持无限售条件股份50万股、100万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|2,040|15.11%|1,890|14.00%|

（4）2015年5月8日、2015年5月 20日，张钟分别通过深圳证券交易所大宗交易方式减持无限售条件股份65万股、100万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|1,890|14.00%|1,725|12.78%|

（5）2017年 10月 10日，张钟通过深圳证券交易所集中竞价方式减持无限售
条件股份160万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|4,312.5|12.78%|4,152.5|12.30%|

（6）2018年 11月 20日，张钟通过深圳证券交易所集中竞价方式减持无限售条件股份7.39万股，具体减持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称／姓名|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|张钟|4,152.5|12.30%|41,45.11|12.28|

本所律师认为，持股5%以上的股东持有的发行人股份的上述变动合法有效。
2、持股5%以上股东持有的发行人股份质押情况
截至本法律意见书出具日，持股5%以上股东所持发行人股份质押情况如下：（1）通光集团共持有发行人无限售条件流通股186,250,000股，占发行人股份总数的55.19%。截至本法律意见书出具日，通光集团累计质押或冻结股份 131,650,000股，占其持有发行人股份总数的70.68%，占发行人股份总数的39.01%。
（2）张钟共持有发行人无限售条件流通股 41,451,100股,占公司股份总数的12.28%，张钟累计质押股份20,930,000股，占其持有发行人股份总数的50.49%，占发行人股份总数的6.20%。
经本所律师核查，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，上述股份质押行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经南通市工商行政管理局核准，发行人的现时经营范围为：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司的经营范围详见本《法律意见书》之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）4、发行人控股子公司、合营企业和联营企业”部分所述。
发行人的主要产品包括装备线缆、光纤光缆、输电线缆三大类别，主要从事输电线路用电力特种光缆和导线、通信用光纤光缆、航空航天用耐高温电缆、通信用高频电缆、铝合金电缆等的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《企业法人营业执照》记载的经营范围一致，上述经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人在中国大陆以外的经营主要为发行人全资子公司通光光缆与印度阿德维特装备技术私有公司（英文名:ADVAIT INFRATECHPVT.LTD.）共同出资在印度设立的合资公司通光阿德维特（英文名：TG ADVAIT INDIA PRIVATELIMITED）。
除此之外，发行人目前不存在其他在中国大陆以外的国家或地区进行经营的情形。
（三）发行人经营范围变更情况
本所律师经核查认为，发行人经营范围的变更系公司发展过程经营业务扩展的需要，经股东大会决议作出并经工商行政管理部门核准登记。报告期内，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的审计报告以及发行人提供的财务数据，本所律师认为，发行人报告期内的收入及利润主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师经核查认为，发行人已取得与主营业务相关的经营资质，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人在中国大陆以外的经营合法规范；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东
通光集团系发行人控股股东，截至本法律意见书出具日，持有发行人55.19%的股份。
2、发行人的实际控制人
张强系发行人的实际控制人。
3、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
除发行人控股股东通光集团及发行人实际控制人张强以外，截至本法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的其他股东为张钟，间接持有发行人5%以上股份的其他股东为张忠、海门通光科技创业园有限公司。
4、发行人控股子公司、合营企业和联营企业
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与发行人的关系|

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|序号|公司名称|与发行人的关系|
|1|江苏通光光缆有限公司|发行人持股100%|
|2|江苏通光强能输电线科技有限公司|发行人持股100%|
|3|江苏通光信息有限公司|发行人持股100%|
|4|海门冠通光电缆材料有限公司|发行人持股100%|
|5|德柔电缆（上海）有限公司|发行人持股51%|
|6|中船海洋工程有限公司|发行人持股29%|
|7|江苏通光海洋光电科技有限公司|发行人持股40.70%|
|8|四川通光光缆有限公司|通光光缆持股100%|
|9|江苏通光电力工程有限公司|通光光缆持股100%|
|10|TG ADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED（通光阿德维特）|通光光缆持股71.55%|
|11|江苏斯德雷特通光光纤有限公司|通光信息持股25%|
|12|南通通光金属材料有限公司|通光信息持股60%|
|13|德柔新材料（江苏）有限公司|德柔电缆持股100%|
|14|江苏通光德柔电缆有限公司|德柔电缆持股100%|

上述公司的基本情况如下：
（1）江苏通光光缆有限公司，系发行人的全资子公司。通光光缆设立于 2003年11月10日，统一社会信用代码为91320684754616653A。通光光缆的注册资本为人民币16,347.8万元，住所地为海门市滨江街道广州路1933号，法定代表人为张忠，经营范围为光缆、铝钢塑复合材料、电缆及食品包装专用复合材料、电缆及辅助材料、邮电工程材料的研究、开发、制造、销售及相关技术咨询与技术服务；光缆专用设备、电缆用专用设备及其零配件制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2003年11月10日至2023年11月9日。
（2）江苏通光强能输电线科技有限公司，系发行人的全资子公司。通光强能设
立于2007年6月 12日，统一社会信用代码为91320684663266926E。通光强能的注
册资本为人民币32,384.5万元，住所地为海门市滨江街道广州路1933号，法定代表人为张忠，经营范围为节能扩容导线、输电线及地线、电线电缆、铝及铝合金杆线、输电线配件、有色金属制品的研究、开发、制造、销售及相关技术咨询与技术服务；
光纤光缆、通讯设备（卫星广播电视地面接受设施及无线电发射设备除外）、金属制品研发、生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2007年6月12日至2057年6月11日。
（3）江苏通光信息有限公司，系发行人的全资子公司。通光信息设立于 2003年9月8日，统一社会信用代码为913206847532465238。通光信息的注册资本为人民币12,169.73万元，住所地为海门市包场镇闽海路606号，法定代表人为张忠，经营范围为公网用光纤光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材（国家限制经营的品种除外）（研发、生产、加工、销售）；通信工程施工（凭资质经营）；局域网安装、维修；信息处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2003年9月8日至2053年9月7日。
（4）海门冠通光电缆材料有限公司，系发行人的全资子公司。海门冠通设立于 2016年11月 3日，统一社会信用代码为91320684MA1MY8NE77。海门冠通的注册资本为人民币500万元，住所地为南通市海门市包场镇通光大街19号，法定代表人为江勇卫，经营范围为光电缆专用金属复合材料、铝箔、钢箔、铝型材、碳化钢丝、电缆配件、磷化钢丝、光电缆用合成纤维、橡塑制品、光电缆填充膏（危险化学品除外）、通讯设备及配件（卫星广播电视地面接受设施及无线电发射设备除外）、电子元器件、金具及配件、光电缆线盘生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2016年11月3日至无固定期限。
（5）德柔电缆（上海）有限公司，系发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权。德柔电缆设立于 2011年 1月 14日，统一社会信用代码为
913101125680609547。德柔电缆的注册资本为人民币700万元，住所地为上海市闵行区景联路855号13幢 103室，法定代表人为薛万健，经营范围为电线电缆、拖令系统、卷盘系统的研发、生产、销售、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2011年 1月14日至2031年1月13日。
（6）中船海洋工程有限公司，系发行人的参股公司，发行人持有其29%的股权，发行人的控股股东通光集团持有其20%的股权。中船海洋设立于2017年5月8日，统一社会信用代码为91320214MA1NXWRD5B。中船海洋的注册资本为人民币10,000万元，住所地为无锡市新吴区太科园清源路20号立业楼C区101，法定代表人为虞敏浩，经营范围为海洋建设工程总承施工和维护；海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；船舶维修；机械设备租赁（不含融资租赁）；海洋建设工程的施工、安装、技术服务；吊装工程、海洋托吊工程；救助打捞工程；海上消防及防务工程；潜水守护工程的施工、技术服务；水利工程的水下检查、封堵、技术服务；
海缆及管道铺设、维修、维护；港口与海岸工程施工；通信工程施工；通信设备安装；电力设施安装；送变电建设工程施工；堤防建设工程施工；水利水电工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2017年5月8日至无固定期限。
（7）江苏通光海洋光电科技有限公司，系发行人的参股企业，发行人持有其40.70%的股权。海洋光电设立于 2002年 6月 27日，统一社会信用代码为91320684739406463X。海洋光电的注册资本为人民币 5,000万元，住所地为海门市东灶港镇发展大道88号，法定代表人为江勇卫，经营范围为研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、公网用光纤光缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2002年6月27日至 2032年6月26日。
（8）四川通光光缆有限公司，系通光光缆的全资子公司。四川通光设立于2013年 1月21日，统一社会信用代码为915113250603342215。四川通光的注册资本为人民币 7,000万元，住所地为西充县多扶园区，法定代表人为江勇卫，经营范围为光缆、铝钢塑复合材料、电缆及食品包装专用复合材料、电缆及辅助材料、邮电工程材料生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外），水产品及家禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2013年1月 21日至2020年12月31日。
（9）江苏通光电力工程有限公司，系通光光缆的全资子公司。通光电力设立于2017年12月13日，统一社会信用代码为91320684MA1TN5LX8P。通光电力的注册资本为人民币1,000万元，住所地为南通市海门市滨江街道广州路1933号，法定代表人为张江天，经营范围为电力工程、通信工程设计、施工；光缆、电线、电缆及其原辅材料的研发、制造、销售；光缆、电线、电缆用专用设备及其零配件制造、加工、销售；通信设备制造、销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2017年12月13日至2067年12月12日。
（10）TG ADVAIT INDIA PRIVATELIMITED（通光阿德维特），系通光光缆的控股子公司，通光光缆持有其71.55%的股权。2016年12月，通光阿德维特完成注册手续，并取得了注册证明文件，注册证号码为U33309GJ2016PTC093666。目前通光阿德维特的授权资本（AuthorisedCapital）为 3亿印度卢比，主要从事开发、设计、生产及销售光缆产品；提供咨询服务；在印度境内销售自产产品及第三方产品等业务。公司类型为有限责任公司，注册地址：A-203,SHAPATH HEXA, OPP GUJARATHIGHCOURT,NRSOLABRIDGE,SOLA,AHMEDABAD,Ahmedabad,Gujarat,India,380060。
（11）江苏斯德雷特通光光纤有限公司，系通光信息的参股公司，通光信息持有其25%的股权。江苏斯德雷特设立于 2011年 1月 19日，统一社会信用代码为
91320684567766496K。江苏斯德雷特的注册资本为人民币 16,843.601519万元，住所地为江苏省南通市海门市海门街道北海西路219号，法定代表人为AnkitAgarwal，经营范围为光纤技术信息咨询；开发、设计、生产及加工光纤、光纤预制棒、石英光纤芯棒及光纤制品，销售自产产品；光纤、光纤预制棒、光缆、光纤制品、机械设备及零配件的批发及进出口业务和佣金代理（不含拍卖）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2011年1月19日至2021年1月17日。
（12）南通通光金属材料有限公司，系通光信息的控股子公司，通光信息持有其60%的股权。通光金属设立于 2017年 10月 19日，统一社会信用代码为91320684MA1T4RT13J。通光金属的注册资本为人民币 1,000万元，住所地为海门市包场镇发展大道88号，法定代表人为张志强，经营范围为生产、销售：光电缆专用金属复合材料、铝箔、钢箔、铝型材、碳化钢丝、电缆配件、磷化钢丝；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2017年10月19日至2067年10月18日。
（13）德柔新材料（江苏）有限公司，系德柔电缆的全资子公司。德柔新材料设立于2016年10月11日，统一社会信用代码为91320413MA1MWQMF7H。德柔新材料的注册资本为人民币 1,000万元，住所地为常州市金坛区薛埠镇工业园区公园路 1-3号，法定代表人为陈安元，经营范围为生态环境材料的制造、销售；橡塑材料的加工；化工原料（不含危险化学品）、机电设备、电线电缆的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2016年10月11日至2036年10月10日。
（14）江苏通光德柔电缆有限公司，系德柔电缆的全资子公司。通光德柔设立于2018年3月8日，统一社会信用代码为91320684MA1W637Y14。通光德柔的注册资本为人民币1,000万元，住所地为南通市海门市包场镇通光大街19号，法定代表人为薛万健，经营范围为电线电缆的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2018年3月 8日至 2068年3月 7日。
5、发行人控股股东、实际控制人能够直接或间接控制的其他企业
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|序号|公司名称|关联关系|主营业务|
|1|南城通海物流有限公司|通光集团持股80%|道路普通货物运输，货物运输代理服务，汽车租赁，汽车销售，代办汽车挂牌及年检服务，汽车配件销售|
|2|西安金波科技有限责任公司|通光集团持股51%|电连接器、微波器件的设计、研发、生产与销售；计算机软件的研究、开发与销售；通讯器材（不含地面卫星接收设备）、机电产品（除小汽车）、有色金属（除专控）、建筑材料（除木材）、黑色金属的销售；货物和技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）|
|3|南通通光电力技术有限公司|通光集团持股100%|电力技术的研发；机电科技、新能源科技领域内的技术开发、技术转让|
|4|海门海泰电力能源有限公司|南通通光电力技术有限公司持股100%|售电业务；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；太阳能光伏系统施工；新能源电站的开发、建设、运营；电力储能系统的施工、维护、运营；城市及道路照明工程；合同能源管理；电气设备、机电设备的销售、维护|
|5|江苏通光昌隆电力能源有限公司|通光集团持股16%、张强持股35%|售电业务；新能源电站的开发、建设、运营；电力储能系统的施工、维护、运营；电力工程、通信工程、机电设备安装工程、输变电工程、承装承修承试电力设施施工；合同能源管理；能源软件开发、销售；节能技术开发、咨询、转让、服务；电气设备、节能设备的销售、维护|
|6|江苏弘泽能源技术有限公司|江苏通光昌隆电力能源有限公司持股100%|能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；合同能源管理；电气设备、机械设备的批发、零售；太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；售电业务|
|7|南通海帆新能源科技有限公司|江苏弘泽能源技术有限公司持股100%|太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|
|8|南通海恒新能源科技有限公司|江苏弘泽能源技术有限公司持股100%|太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|

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|序号|公司名称|关联关系|主营业务|
|9|郴州市深光农生态科技有限公司|南通海恒新能源科技有限公司持股100%|农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理；蔬菜、水果、花卉苗木、中药材的种植与销售；家禽、生猪、水产品的养殖与销售；农副产品的研发、加工与销售|
|10|海门隆鑫能源科技有限公司|江苏弘泽能源技术有限公司持股51%|能源领域内的技术开发、技术转让；太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|
|11|海门通光科技创业园有限公司|张强持股46.32%、张忠持股24.67%|为孵化高新技术企业提供服务；支持扶植创办高新技术企业；组织开发高新技术产品并进行市场开拓；为创办者提供咨询、代办服务；组织非教育类人才培训；推动国内外科技活动|
|12|南通通光投资中心（有限合伙）|张强持股43.11%，张忠持股22.47%，海门通光科技创业园有限公司持股9.09%|实业投资；创业投资；投资管理及信息咨询服务；资产管理；商务信息咨询|
|13|TONGGUANG(OVERSEAS)CO.,LTD.通光（海外）有限公司|张强持股60%，张忠持股40%|设立于马绍尔群岛之离岸公司|
|14|海门市汇鑫新材料有限公司|通光（海外）有限公司持股100%|生产专用复合材料、铝箔、钢箔、铝型材、光电缆辅助材料、碳化钢丝、电缆配件；销售自产产品|

6、其他关联方
发行人其他关联方包括发行人持股5%以上股东的关系密切的家庭成员，发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（上述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控制的公司以外的法人或其他组织。
7、报告期内曾经的关联方
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|序号|关联方姓名／名称|主要关联关系|
|1|上海德柔重型装备配件有限公司|发行人已注销的孙公司|

（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
发行人与上述关联方的关联交易具体事项披露详见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
根据发行人的说明及确认、立信会计师出具的最近三年审计报告、最近三年年报、各独立董事关于公司报告期内发生的关联交易出具的独立意见、《关联交易管理制度》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
本所律师经核查认为，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东通光集团及其控制的企业不存在同业竞争。发行人与实际控制人张强先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、为了避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东通光集团及实际控制人张强先生已于首次公开发行并上市前向发行人作出了避免与发行人同业竞争的承诺。
本所律师认为，实际控制人和控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控制的公司发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师查阅发行人最近三年年报、半年报、季报、临时报告及相关财务文件，发行人披露了其与关联方的关联交易，并依法履行了关联交易的决策程序以保证关联交易的公允性。
发行人编制的《募集说明书》第五节“同业竞争与关联交易”部分和《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”中，披露了发行人有关关联交易事项以及关于避免同业竞争的有关承诺。
据此，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地
1、境内土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司已经获得 16项土地使用权，且上述土地使用权均为发行人及其控制的公司通过出让等方式取得，并已办理产权登记手续，登记在发行人及其控制的公司的名下，发行人及其控制的公司占有、使用该土地合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、境外租赁土地
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司通过阿德维特在印度古吉拉特邦（Gujarat）艾哈迈达巴德地区（Ahmedabad）的萨南德市（Sanand）有一处租赁土地。
（二）房屋
1、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司已经获得 20项房屋所有权，上述房产均为发行人及其控制的公司通过购买、自建等方式取得其所有权，并已办理产权登记手续，登记在发行人及其控制的公司的名下，发行人及其控制的公司占有、使用该房屋，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、房屋租赁
截至本法律意见书出具日，发行人存在向关联方、第三方租赁房屋的情形：
（1）通光线缆向通光集团租赁了15间员工宿舍，截至本法律意见书出具日，该宿舍楼尚未办理房屋产权证书。本所律师认为，该宿舍楼为非生产经营用房，未取得产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（2）德柔电缆向上海永义实业有限公司（以下简称“永义实业”）租赁的两栋厂房位于上海市闵行区景联路759号，截至本法律意见书出具日，尚未办理房屋产权证书。
根据永义实业提供的用地规划文件以及本所律师对永义实业以及德柔电缆工作人员的访谈，上述厂房所在地为梅陇镇永联村的集体土地，规划用途为工业用地，厂房系由永义实业出资建设，被拆除的可能性较小，报告期内德柔电缆与出租方之间的租赁关系稳定，承租的上述厂房使用正常，未发生争议或纠纷，且寻找替代性厂房的难度较小。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如上述厂房无法继续租用，由此给发行人造成的任何损失由发行人控股股东、实际控制人足额补偿，保证发行人不会因此遭致任何损失。本所律师认为，上述租赁厂房未取得产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）专利
截至2018年9月30日，发行人及其控制的公司已经获得专利权155项。经发行人的书面确认及本所律师的查证，上述专利均已获得完备的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）商标
截至2018年9月30日，发行人及其控制的公司已获得32项商标权，经发行人的书面确认及本所律师的查证，上述商标均已获得完备的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）软件著作权
截至2018年9月30日，发行人及其控制的公司已获得2项软件著作权，经发行人的书面确认及本所律师的查证，发行人及其控制的公司合法拥有上述软件著作权，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的资料并经查验，截至2018年9月30日，发行人（合并报表）拥有的机器设备、运输设备及办公设备净值为14,564.25万元，经发行人陈述和本所律师查验，上述主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括借款合同、抵押合同、担保合同、采购合同、销售合同等。
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因正常经营活动发生的，发行人的经营活动合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
发行人报告期内实施了一次资本公积转增股本，本所律师认为，发行人的股本变更通过股东大会作出相关决议，已办理相应的工商变更登记手续，并对《公司章程》有关条款进行相应的修改，符合相关法律、法规规定的程序。
（二）发行人报告期内的资产变化及收购情况
报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为，但存在资产（股权）收购及对外投资行为。本所律师认为，发行人报告期内发生的资产（股权）收购及对外投资的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人近期内无拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
自2015年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的章程发生过4次修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制订及历次修改均履行了法定审议批准程序，办理了工商登记手续，公司章程内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
（三）发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，其内容符合现行的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定和要求。
综上，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订及历次修改均已履行必要的法律程序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人在报告期内的股东大会、董事会和监事会会议相关会议文件资料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定：
公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关任职程序合法有效。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师认为，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定；近三年来，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司所执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控制的公司报告期内所享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其控制的公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其控制的公司报告期内所享受的财政补贴
本所律师认为，发行人领取的财政补贴合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人及其控制的公司所在地的税务部门均出具了报告期内不存在税务方面重大违法违规情形的证明文件，发行人在报告期内依法纳税，未出现因严重违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
1、发行人及其控制的公司不属于重污染行业，根据发行人及其子公司出具的说明，以及本所律师在主管环保部门网站的查询，发行人控股子公司德柔电缆在报告
期内受到的环保行政处罚事项如下：
2018年5月8日，德柔电缆因未按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，被上海市闵行区水务局出具了《行政处罚决定书》（第2420170067号），处以罚款人民币五万元，并责令立即改正违法行为。
德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，对雨污水管道进行了全面清理清洗，并取得了水质检测合格报告。本次违法行为的处罚依据系《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定：“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚未造成严重后果，适用了处罚规定中最低一档的裁量标准，不属于重大行政处罚范畴。
根据发行人及其控制的公司出具的说明，以及本所律师在主管环保部门网站的查询，除上述情形外，发行人及其控制的公司能够依照国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定进行生产和经营。报告期内未发生环境污染事故或其他环境违法行为，不存在其他违反有关环保方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的其他行政处罚。
2、发行人本次募集资金投资项目环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目已按规定进行环境影响评价，详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
综上所述，发行人及其控制的公司的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，有权部门已出具批复意见；除上述行政处罚，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司出具的说明，以及本所律师在主管部门网站的查询，发行人控股子公司德柔电缆在报告期内受到质监、安监部门的行政处罚事项如下：
1、2017年6月21日，德柔电缆因未对正在使用的1辆叉车向监督检验机构申请检验，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（闵市监案处字
［2017］第1202017350046号），处以罚款人民币三万元，并责令立即停止使用未经检验的特种设备。
本次违法行为的处罚依据系《特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定：“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万以上三十万以下的罚款。”
根据上海市闵行区市场监督管理局出具的“闵市监案罚告字【2017】第1202017350046号”《行政处罚告知书》，德柔电缆系初次违法，在收到特种设备监察指令书后，及时向特种设备监督检验机构申请检验并交纳了相关检测费用，且在执法机关调查过程中积极配合，如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、业务函件和其他资料。符合《上海市质量技术监督局关于发布违反<特种设备安全法>行政处罚裁量基准的通知》第五条第（一）、（三）、（六）项的规定，可以认定违法情节较轻。
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
2、2017年9月14日，德柔电缆因未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志，被上海市闵行区安全生产监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪闵安监罚［2017］164号），处以罚款人民币贰万元。
德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，本次违法行为的处罚依据系《安全生产法》第九十六条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。”
2018年12月12日，上海市闵行区安全生产监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
3、2018年7月16日，德柔电缆因网站的广告语使用了“性价比最高”的用语，存在排除其他竞争者提供商品价廉质优的可能性，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管闵处字［2018］第122017001277号），处以罚款人民币一万元，并责任停止发布广告。
本次违法行为的处罚依据系《广告法》第五十七条第（一）项的规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请……（一）发布本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的”。因德柔电缆积极配合执法人员调查，且事发后立即删除了相关广告语，执法机关对德柔电缆适用了减轻处罚的规定。
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人及其控制的公司出具的说明，以及本所律师在主管部门网站的查询，除上述情形外，发行人及其控制的公司报告期内不存在其他因违反有关产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、法规的情形，未受到过有关主管部门的其他行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，本次募集资金项目已按照有关法律、法规的规定履行批准及备案手续，募集资金用途符合国家产业政策。
（二）本所律师认为，发行人自2011年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（www.zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的公司尚未了结的标的金额在500万以上的诉讼事项如下：
2016年 10月，通光线缆因买卖合同纠纷向西安市雁塔区人民法院提起诉讼， 2017年6月5日，西安市雁塔区人民法院作出（2017）陕0113民初 229号《民事判决书》，判决西安新海天通信有限公司支付拖欠货款7,098,108.41元及逾期付款违约金，本案目前尚在执行阶段。
本所律师认为，上述案件所涉金额较小且发行人为原告，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述案件外，发行人及其控制的公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其子公司工商、税务、质量和技术监督等主管机关出具的证明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除已披露的行政处罚以外（详见本《法律意见书》之“十七、发行人的环境保护、
产品质量和技术标准”），发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管机关处罚的情形，发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）2014年9月1日，因发行人有关制度不完善、内部控制执行不到位、募集资金使用不规范及财务核算质量等问题收到江苏省证监局监管关注函一份。针对江苏省证监局现场检查发现的问题，发行人修订了《内部审计管理制度》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》，并组织相关人员认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》，要求工作人员严格按照相关制度规范信息披露流程并形成书面记录，加强会计人员对募集资金专款专用规定的认识，严格控制各项费用支出渠道，提升财务核算质量。
本所律师认为，发行人已对证券监管部门提供的问题制定了相应的整改计划并于2014年10月27日向江苏省证监局提交了整改报告。除上述情况外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。
（四）根据发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对《募集说明书》及其摘要引用法律意见书及律师工作报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
上海申浩（昆山）律师事务所
负责人：_________________
张颖
经办律师：_________________祁冬
经办律师：_________________陈金根
年 月 日