北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江迦南科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于迦南科技2016年第二次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：德恒（杭）书（2016）第10007号致：浙江迦南科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）的委托，指派律师参加迦南科技2016年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供迦南科技 2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随迦南科技本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对迦南科技本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了迦南科技 2016年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
2016年9月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司召开 2016年第二次临时股东大会会议的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2016年 9月 30日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迦南科技2016年第二次临时股东大会的法律意见书发布了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》的公告。2016年 10月13日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2016年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、参加会议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次临时股东大会的召开程序
1.本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2016年10月20日（周四）。
2.本次股东大会的现场会议时间于 2016年 10月 26日（周三）下午 13:00召开，本次股东大会在浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区园区大道公司一楼会议室。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 10月 25日 15:00至 2016年 10月 26日15:00的任意时间。
2016年10月26日（周三）下午13:00，本次股东大会现场会议在浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区园区大道公司一楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次临时股东大会的议案
根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议案内容为：1.逐项审议《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1股权激励计划的目的
1.2本激励计划的管理机构
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迦南科技2016年第二次临时股东大会的法律意见书1.3股权激励对象的确定依据和范围；
1.4限制性股票的来源、数量、分配情况；
1.5激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.7限制性股票的授予与解锁条件；
1.8限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.9限制性股票的会计处理；
1.10激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.11股权激励计划的变更、终止；
1.12上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
1.13公司与激励对象各自的权利义务；
1.14限制性股票回购注销原则
2.审议《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4.审议《关于公司增补非独立董事的议案》
以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明与披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》和迦南科技《公司章程》及本次临时股东大会
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迦南科技2016年第二次临时股东大会的法律意见书的通知，出席本次临时股东大会的人员为：
1.截至2016年10月20日（周四）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理 8人，代表有表决权的股份数为78,650,000股，占公司股份总数的61.6960%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次临时股东大会网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数为600股，占公司股份总数的0.0005%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2.出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次临时股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次临时股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迦南科技2016年第二次临时股东大会的法律意见书程序，采取记名方式就前述议案进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对现场投票的表决结果没有提出异议。
本次临时股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。
根据表决结果，本次临时股东大会审议的所有议案均获本次临时股东大会同意通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，迦南科技本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二○一六年十月二十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二零一六年十月二十六日