北京市中伦律师事务所
关于长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案 ........................................................................................... 10
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 14
三、本次交易的批准 ........................................................................................... 35
四、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................... 40
五、置入资产 ....................................................................................................... 42
六、本次重大资产重组涉及的置出资产及职工安置 ....................................... 95
七、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 100
八、本次重大资产重组的信息披露 ................................................................. 105
九、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................. 106
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......................................................... 116
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ......................................................... 116
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................. 120
十三、结论 ......................................................................................................... 120
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|长百集团|指|长春百货大楼集团股份有限公司|
|中天能源|指|青岛中天能源股份有限公司|
|中泰博天|指|青岛中泰博天投资咨询有限公司|
|中能控股|指|中国能源控股有限公司|
|上海杉富|指|上海杉富投资合伙企业(有限合伙)|
|东方富海|指|东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)|
|上海领汇|指|上海领汇创业投资有限公司|
|天津盛世|指|天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州金灿|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)|
|嘉兴力欧|指|嘉兴市力欧机电有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|中科招盈|指|浙江中科招盈创业投资有限公司|
|北京盈时|指|北京盈时创新投资顾问有限公司|
|湖北盛世|指|湖北盛世高金创业投资有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心(有限合伙)|
|上海德洋|指|上海德洋实业投资有限公司|
|奇力资本|指|奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司|
|瑞盛能源|指|瑞盛能源有限公司|
|合涌源发展|指|上海合涌源企业发展有限公司|

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|合涌源投资|指|上海合涌源投资有限公司|
|中能燃气|指|青岛中能通用燃气有限公司|
|中能机械|指|青岛中能通用机械有限公司|
|宇恒冶化|指|青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司|
|众能伟业|指|北京众能伟业投资有限公司|
|武汉中能|指|武汉中能燃气有限公司|
|武汉长丰|指|武汉中能长丰燃气有限公司|
|武汉兴业|指|武汉中能兴业能源有限公司|
|湖北合能|指|湖北合能燃气有限公司|
|嘉兴力讯|指|嘉兴市力讯汽车电子有限公司|
|嘉兴中能|指|嘉兴中能实业有限公司|
|南京中能|指|南京中能燃气有限公司|
|无锡东之尼|指|无锡东之尼燃气有限公司|
|宣城中能|指|宣城市中能汽车燃气有限公司|
|中新晟通|指|山东中新晟通天然气利用有限公司|
|上海众能|指|上海众能天然气有限公司|
|燕中燃气|指|安平县燕中燃气有限公司|
|日照中能|指|日照中能燃气有限公司|
|山东天然气|指|山东省天然气利用有限公司|
|湘潭昆仑|指|湘潭昆仑能源有限公司|
|江苏泓海|指|江苏泓海能源有限公司|
|杭州广汇|指|杭州广汇液化天然气有限公司|

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|台州中能|指|台州市中能投资有限公司|
|山西众能|指|山西众能天然气有限公司|
|亚太能源|指|亚太清洁能源有限公司|
|嘉兴特欧|指|嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司|
|山东晟通|指|山东晟通物流发展有限公司|
|杭州天玑|指|杭州天玑投资管理有限公司|
|青岛加中|指|青岛加中清洁能源有限公司，原名青岛晶润通用机械有限公司|
|基准日|指|本次重大资产重组的审计、评估基准日，即2013年12月31日|
|标的资产/置入资产|指|中天能源 100%股份|
|标的公司|指|中天能源|
|置出资产|指|长百集团截至基准日的全部资产及负债|
|重大资产置换|指|长百集团以其截至基准日的全部资产及负债与中天能源全体股东所持中天能源 100%股份中的等值股份进行置换|
|发行股份购买资产|指|长百集团以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分|
|本次重组/本次重大资产重组|指|长百集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易|
|本次配套融资/发行股份募集配套资金|指|本次重大资产重组的同时，长百集团向特定对象发行股份募集配套资金|
|股份转让|指|邓天洲和黄博以 7.5 元/股价格分别受让合涌源投资所持有的长百集团 1,000万股股份|
|本次交易|指|本次重大资产重组、发行股份募集配套资金及股份转让|

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|交易对方|指|中泰博天、中能控股、上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇力资本、瑞盛能源|
|交易各方|指|长百集团、中泰博天、中能控股、上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇力资本、瑞盛能源、合涌源发展、合涌源投资、邓天洲、黄博|
|《重组协议》|指|交易各方签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》|
|《业绩补偿协议》|指|长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013年修订)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2005年修订)|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《配套融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|

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|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

关于长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)委托，担任长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(以下简称“《配套融资决定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，本所就长百集团本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
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中伦律师事务所 法律意见书尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为长百集团本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意长百集团在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
中伦律师事务所 法律意见书证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供长百集团为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据长百集团和上海合涌源企业发展有限公司(以下简称“合涌源发展”)、上海合涌源投资有限公司(以下简称“合涌源投资”)、青岛中天能源股份有限公司(以下简称“中天能源”)全体股东、邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)及合涌源投资与邓天洲、黄博签署的《股份转让协议》以及《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金组成，前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
长百集团拟以其截至基准日的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与中天能源全体股东所持中天能源100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值股份进行置换。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为 259,248,346元，交易各方经协商确定置出资产的价格为
中伦律师事务所 法律意见书259,248,346元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第 3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为2,253,192,100元，交易各方经协商确定置入资产的价格为2,253,192,100元。
中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，将由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
长百集团拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分1,993,943,754元。
(1)发行股份的类型和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
(2)发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中天能源全体股东。
(3)发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为长百集团第七届董事会第十次会议决议公告日(即2014年4月11日)。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长百集团股票交易均价(即 6.63元/股)。最终发行价格尚需经长百集团股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如长百集团发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
(4)股份发行数量
中伦律师事务所 法律意见书本次发行股份购买资产中，长百集团向中天能源全体股东发行的股份数量为 300,745,664股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如长百集团发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
(5)股份锁定期
青岛中泰博天投资咨询有限公司(以下简称“中泰博天”)、中国能源控股有限公司(以下简称“中能控股”)通过本次发行股份购买资产取得的长百集团股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
中天能源其他股东通过本次发行股份购买资产取得的长百集团股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行，但奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司(以下简称“奇力资本”)、瑞盛能源有限公司(以下简称“瑞盛能源”)所取得股份的锁定期最终以商务部和中国证监会核准的期限为准。
(6)上市地点
长百集团本次发行的股份将在上交所上市交易。
(7)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前长百集团的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（三）股份转让
在本次重大资产重组的同时，邓天洲和黄博拟以7.5元/股的价格各自分别受让合涌源投资所持有的长百集团 1,000万股股份。邓天洲和黄博通过本次股份转让取得的长百集团股份自该等股份登记过户至其名下之日起的 12个月内不进行转让。本次股份转让以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件，且与本次重大资产重组同步实施，若任何一项不能实施，则其他项也不予实施。
（四）发行股份募集配套资金
在本次重大资产重组的同时，长百集团拟向不超过 10名特定投资者非公开
中伦律师事务所 法律意见书发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
(1)发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
(2)发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
(3)发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为长百集团第七届董事会第十次会议决议公告日(即2014年4月11日)。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长百集团股票交易均价的90%(即 5.97元/股)，最终发行价格由长百集团股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
(4)股份发行数量
按照本次配套融资发行底价 5.97元/股计算，本次配套融资发行股份数量不超过 124,183,986股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请长百集团股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的长百集团股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
中伦律师事务所 法律意见书 (6)上市地点
长百集团本次发行的股份将在上交所上市交易。
(7)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前长百集团的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
(8)募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能燃气有限公司(以下简称“湖北合能”)投建的“安山镇 50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海能源有限公司(以下简称“江苏泓海”)投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能燃气有限公司(以下简称“武汉中能”)投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太清洁能源有限公司(以下简称“亚太能源”)开展的“海外天然气进口分销项目”。
经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括长百集团、标的公司中天能源的全体股东、合涌源发展、合涌源投资以及邓天洲、黄博。
（一）长百集团
长百集团原名长春百货大楼，1992年经长春市经济体制改革委员会长体改(1992)22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，以定向募集方式设立“长春百货大楼股份有限公司”，股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股。1994年 6月 12日，经长春市经济体制改革委员会长体改(1994)64号文批准组建“长春百货大楼集团股份有限公司”。
中伦律师事务所 法律意见书 1994年，经中国证监会证监发审字(1994)5号文件、长春市政府(1993)20号文件批准，长百集团向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，发行后股本为11,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股1,620万股，社会公众股3,000万股。
经过多次历史沿革演变，截至本法律意见书出具之日，长百集团的股份总数为234,831,569股。长百集团的第一大股东合涌源发展持有长百集团11.07%股份，第二大股东合涌源投资持有长百集团9.65%股份。合涌源发展与合涌源投资为一致行动人，自然人李美珍为合涌源发展和合涌源投资的实际控制人，从而李美珍为长百集团的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，根据长春市工商局2011年5月10日核发的《企业法人营业执照》，长百集团的基本情况如下：
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|注册号|220101000014381|
|住所|朝阳区人民大街1881号|
|法定代表人|林大湑|
|注册资本|23,483.1569万元|
|实收资本|23,483.1569万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外)，汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟(法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营)|
|成立日期|1988年7月19日|
|营业期限|至长期|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，长百集团为依法设立并有效存续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。
（二）青岛中泰博天投资咨询有限公司(以下简称“中泰博天”)
中伦律师事务所 法律意见书 1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。根据青岛市工商局四方分局 2014年 3月 27日核发的《营业执照》，中泰博天的基本情况如下：
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|注册号|370205230033602|
|住所|青岛市四方区开封路12号1户|
|法定代表人|邓天洲|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资信息咨询(不含金融、证券、期货信息)，经济信息咨询(不含金融、证券、期货信息)，企业管理咨询，财务管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2010年12月7日|
|营业期限|2010年12月7日至|

2.历史沿革
(1)设立
2010年 11月 11日，邓天洲和黄博签署《青岛中泰博天投资咨询有限公司章程》，中泰博天的注册资本为人民币200万元。
同日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德会验字(2010)第056号《验资报告》，确认截至2010年11月11日，中泰博天已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)200万元，全部为货币出资。
中泰博天设立时的股权结构为：
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|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|邓天洲|100|100|50%|
|2|黄博|100|100|50%|
|合计||200|200|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 (2)增资
2011年7月11日，中泰博天股东会通过决议，同意将注册资本增加至 2,000万元，由邓天洲和黄博分别以货币出资900万元。
2011年 7月 15日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字(2011)第0344号《验资报告》，确认截至 2011年7月15日止，中泰博天已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计1,800万元，均为货币出资。
本次增资后，中泰博天的股权结构为：
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|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|邓天洲|1,000|1,000|50%|
|2|黄博|1,000|1,000|50%|
|合计||2,000|2,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，中泰博天上述股权结构未发生变动。中泰博天的股东邓天洲和黄博已签署书面协议，确认二人为中泰博天的共同实际控制人。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中泰博天为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。
（三）中能控股
截至本法律意见书出具之日，中能控股持有中天能源5%股份。
根据中能控股提供的相关资料，中能控股(SINOENERGY HOLDING LIMITED)依据 BVI国际商业法于 2005年 7月 21日在英属维尔京群岛注册设立并有效存续，注册编号为668551，注册地址为AKARA Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British VirginIslands，已发行股份50,000股，股东为Skywide EnergyLimited。中能控股有权从事各种商业行为并完成商业交易。Skywide Energy Limited的股东为邓天洲和黄博，分别持有Skywide EnergyLimited50%的股权。
根据国家外汇管理局青岛市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，邓天洲和黄博已分别办理境内居民个人境外投资外汇登记。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：根据中能控股提供的资料，中能控股为有效存续的有限公司，具有本次重组的主体资格。
（四）上海杉富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海杉富”)
截至本法律意见书出具之日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。根据上海市工商局杨浦分局 2012年 3月 28日核发的《合伙企业营业执照》，上海杉富的基本情况如下：
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|注册号|310110000551561|
|主要经营场所|上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室|
|执行事务合伙人|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(委派代表：宫毅)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、创业投资(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|
|合伙期限|2011年3月30日至2016年3月29日|

上海杉富合伙人共计 21名，其中普通合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉富的出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|20|0.0961%|普通合伙人|
|2|宁波杉杉创业投资有限公司|1,396|6.7108%|有限合伙人|
|3|西藏高歌投资有限公司|832|3.9995%|有限合伙人|
|4|杭州融裕创业投资合伙企业(有限合伙)|380|1.8267%|有限合伙人|
|5|河南友道创业投资有限公司|388.35|1.8669%|有限合伙人|
|6|上海紫贝股权投资管理有限公司|3,000|14.4214%|有限合伙人|
|7|淄博昶隆股权投资合伙企业(有限合伙)|518.8|2.4939%|有限合伙人|
|8|上海贡联投资管理有限公司|300|1.4421%|有限合伙人|
|9|宋佃涛|1,950|9.3739%|有限合伙人|
|10|包丽君|66|0.3173%|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|杜国|2,861.4|13.7552%|有限合伙人|
|12|傅天云|100|0.4807%|有限合伙人|
|13|李伟|300|1.4421%|有限合伙人|
|14|茅建如|1,500|7.2107%|有限合伙人|
|15|童庆元|100|0.4807%|有限合伙人|
|16|王朝|3,000|14.4214%|有限合伙人|
|17|王佳|2,100|10.0950%|有限合伙人|
|18|魏在胜|980|4.7110%|有限合伙人|
|19|朱海燕|850|4.0861%|有限合伙人|
|20|朱红雨|100|0.4807%|有限合伙人|
|21|朱谊萍|59.8|0.2875%|有限合伙人|
|合计||20,802.35|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海杉富为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（五）东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)(以下简称“东方富海”)
截至本法律意见书出具之日，东方富海持有中天能源5.3%股份。根据芜湖市工商局镜湖区分局2013年12月16日核发的《合伙企业营业执照》，东方富海的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|340202000004502|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1|
|执行事务合伙人|东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表：陈玮)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务(国家法律、法规规定需前置许可的项目除外)。|
|合伙期限|至2017年12月21日|

东方富海合伙人共计 47名，其中普通合伙人为东方富海(芜湖)股权投资基
金管理企业(有限合伙)。东方富海的出资情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)|4,000|2.3824%|普通合伙人|
|2|亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙)|10,000|5.9559%|有限合伙人|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000|5.9559%|有限合伙人|
|4|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业(有限合伙)|13,200|7.8618%|有限合伙人|
|5|西安开元投资集团股份有限公司|6,000|3.5736%|有限合伙人|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000|2.9780%|有限合伙人|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000|1.7868%|有限合伙人|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)|5,000|2.9780%|有限合伙人|
|9|浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)|4,300|2.5610%|有限合伙人|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000|2.3824%|有限合伙人|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000|1.7868%|有限合伙人|
|12|上海易泓鑫投资中心(有限合伙)|2,700|1.6081%|有限合伙人|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)|2,400|1.4294%|有限合伙人|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|16|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业(有限合伙)|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|17|杨乔宇|5,000|2.9778%|有限合伙人|
|18|李清江|3,000|1.7868%|有限合伙人|
|19|彭浩|10,000|5.9559%|有限合伙人|
|20|冯章茂|7,000|4.1691%|有限合伙人|
|21|李咸刚|3,000|1.7868%|有限合伙人|
|22|寿稚刚|5,000|2.9780%|有限合伙人|
|23|勇晓京|5,000|2.9780%|有限合伙人|
|24|方明东|2,400|1.4294%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|25|赵海奇|4,000|2.3824%|有限合伙人|
|26|程小兵|2,500|1.4890%|有限合伙人|
|27|陈明静|2,200|1.3103%|有限合伙人|
|28|尚亿文|2,200|1.3103%|有限合伙人|
|29|吴朝成|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|30|陈军云|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|31|孟波|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|32|楼今女|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|33|章子玺|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|34|鲍嘉龙|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|35|胡丽娟|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|36|胡志滨|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|37|张明|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|38|袁丽|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|39|杨宇鹏|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|40|古少明|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|41|林桂香|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|42|柴树风|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|43|邓诗维|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|44|陈少忠|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|45|黄勇|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|46|王政翔|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|47|王强|2,000|1.1912%|有限合伙人|
|合计||167,900|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，东方富海为有效存续的有限合
中伦律师事务所 法律意见书伙企业，具有本次重组的主体资格。
（六）上海领汇创业投资有限公司(以下简称“上海领汇”)
截至本法律意见书出具之日，上海领汇持有中天能源4.97%股份。根据上海市工商局徐汇区分局 2014年 1月 29日核发的《企业法人营业执照》，上海领汇的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|310104000395568|
|住所|肇嘉浜路446弄1号507B室|
|法定代表人|陈明龙|
|注册资本|12,100万元|
|实收资本|12,100万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|成立日期|2007年10月17日|
|合伙期限|2007年10月17日至2019年10月16日|

上海领汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|上海徐汇国有资产投资经营有限公司|2,750.0072|22.7272%|
|2|苏州中驰投资有限公司|3,294.5072|27.2272%|
|3|上海创业投资有限公司|549.9955|4.5455%|
|4|上海乐恺投资中心(有限合伙)|1,144.0045|9.4545%|
|5|常熟苏瑞财务咨询服务有限公司|549.9955|4.5455%|
|6|杭州天目山药业股份有限公司|665.5000|5.5000%|
|7|上海领创创业投资管理有限公司|790.1603|6.5303%|
|8|苏州胜拓投资有限公司|549.9955|4.5455%|
|9|江苏中诚建材集团有限公司|549.9955|4.5455%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|常熟市康虞投资中心(有限合伙)|549.9955|4.5455%|
|11|常熟市新联华服饰贸易有限公司|705.8433|5.8333%|
|合计||12,100|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海领汇为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（七）天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津盛世”)
截至本法律意见书出具之日，天津盛世持有中天能源3.7%股份。根据天津市工商局 2011年 3月 18日核发的《合伙企业营业执照》，天津盛世的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|120191000080920|
|主要经营场所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S303室|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司(委派代表：李洋)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理)。|
|成立日期|2011年3月18日|

天津盛世合伙人共计 29名，其中普通合伙人为北京盛世景投资管理有限公司。天津盛世的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|1|0.005%|普通合伙人|
|2|权锗峰|1,200|6.52%|有限合伙人|
|3|内蒙古明和阳光能源有限公司|1,200|6.52%|有限合伙人|
|4|王慧英|1,500|8.15%|有限合伙人|
|5|王慧芬|900|4.89%|有限合伙人|
|6|宁新江|300|1.63%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|7|朱茜荣|600|3.26%|有限合伙人|
|8|王铮|300|1.63%|有限合伙人|
|9|刘欢|420|2.28%|有限合伙人|
|10|杭州天宇印染有限公司|1,000|5.43%|有限合伙人|
|11|卫洪江|3,000|16.30%|有限合伙人|
|12|翁毓玲|1,500|8.15%|有限合伙人|
|13|谷振辉|600|3.26%|有限合伙人|
|14|王彤|60|0.33%|有限合伙人|
|15|韩玉川|90|0.49%|有限合伙人|
|16|兰江|30|0.16%|有限合伙人|
|17|高春红|90|0.49%|有限合伙人|
|18|关威|330|1.79%|有限合伙人|
|19|陆雯|300|1.63%|有限合伙人|
|20|王嘉蕾|300|1.63%|有限合伙人|
|21|李芸|525|2.85%|有限合伙人|
|22|蒋锐|375|2.04%|有限合伙人|
|23|王春梅|900|4.89%|有限合伙人|
|24|杜彦瑾|630|3.42%|有限合伙人|
|25|纪越|150|0.82%|有限合伙人|
|26|俞国梁|900|4.89%|有限合伙人|
|27|刘海南|450|2.45%|有限合伙人|
|28|邵国整|450|2.45%|有限合伙人|
|29|祁建明|300|1.63%|有限合伙人|
|合计||18,401|100%|—|

中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津盛世为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（八）杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州金灿”)
截至本法律意见书出具之日，杭州金灿持有中天能源2.85%股份。根据杭州市工商局 2012年 3月 15日核发的《合伙企业营业执照》，杭州金灿的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|330100000165515|
|主要经营场所|杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|执行事务合伙人|杭州金道志远投资管理有限公司(委派代表：张善良)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资|
|合伙期限|2012年3月15日至2018年3月14日|

根据杭州市工商局2014年4月8日的《合伙企业基本情况信息表》，杭州金灿合伙人共计 12名，其中普通合伙人为杭州金道志远投资管理有限公司。杭州金灿的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州金道志远投资管理有限公司|500|1.6835%|普通合伙人|
|2|郑小华|2,100|7.0707%|有限合伙人|
|3|高正荣|2,100|7.0707%|有限合伙人|
|4|傅金根|2,100|7.0707%|有限合伙人|
|5|王新建|2,100|7.0707%|有限合伙人|
|6|杭州德仕通实业有限公司|2,000|6.734%|有限合伙人|
|7|理想国际控股集团有限公司|10,000|33.67%|有限合伙人|
|8|浙江洲际投资管理有限公司|3,000|10.101%|有限合伙人|
|9|浙江日通投资有限公司|2,000|6.734%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|10|美好资本投资有限公司|2,000|6.734%|有限合伙人|
|11|张爱军|1,000|3.367%|有限合伙人|
|12|浙江锦绣东海实业投资有限公司|800|2.6936%|有限合伙人|
|合计||29,700|100%||

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，杭州金灿为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（九）嘉兴市力欧机电有限公司(以下简称“嘉兴力欧”)
截至本法律意见书出具之日，嘉兴力欧持有中天能源2.38%股份。根据嘉兴市工商局秀洲分局 2012年 12月 5日核发的《企业法人营业执照》，嘉兴力欧的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|330402000007791|
|住所|嘉兴市秀洲新区龙盛·华城右岸商铺11号|
|法定代表人|蔡跃芬|
|注册资本|120 万元|
|实收资本|120 万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)|
|成立日期|2008年2月22日|
|营业期限|2008年2月22日至2028年2月21日|

嘉兴力欧的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|蔡跃芬|46.8|39%|
|2|诸慧佶|45.6|38%|
|3|刘江|6|5%|

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|-|-|-|-|
|4|柏乐|3.6|3%|
|5|郁建明|3.6|3%|
|6|江文福|2.4|2%|
|7|戴晓媛|3.6|3%|
|8|周文芽|3.6|3%|
|9|李涛|2.4|2%|
|10|高文燕|2.4|2%|
|合计||120|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，嘉兴力欧为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（十）广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)
截至本法律意见书出具之日，广发信德持有中天能源2.2%股份。根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 2013年 9月 3日核发的《企业法人营业执照》，广发信德的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440000000055592|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人|罗斌华|
|注册资本|200,000万元|
|实收资本|200,000 万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|
|成立日期|2008年12月3日|
|营业期限|2008年12月3日|

广发信德的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|200,000|100%|
|合计||200,000|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广发信德为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（十一）浙江中科招盈创业投资有限公司(以下简称“中科招盈”)
截至本法律意见书出具之日，中科招盈持有中天能源1.8%股份。根据海宁市工商局 2007年 11月 1日核发的《企业法人营业执照》，中科招盈的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|330481000011019|
|住所|浙江海宁经编产业园区新民路68号|
|法定代表人|陈克川|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000 万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资；企业策划；企业管理咨询|
|成立日期|2007年11月1日|
|营业期限|2007年11月1日至2027年10月31日|

中科招盈的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈克川|800|40%|
|2|黄卫斌|600|30%|
|3|朱正耀|400|20%|
|4|祝伟民|200|10%|

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|-|-|-|
|合计|2,000|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中科招盈为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（十二）北京盈时创新投资顾问有限公司(以下简称“北京盈时”)
截至本法律意见书出具之日，北京盈时持有中天能源1.8%股份。根据北京市工商局海淀分局 2010年 6月 12日核发的《企业法人营业执照》，北京盈时的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|110104006165440|
|住所|北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A403室|
|法定代表人|段崇军|
|注册资本|1,800万元|
|实收资本|1,800 万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；图文设计；销售电子产品、五金交电、建筑材料、日用品。|
|成立日期|2003年9月25日|
|营业期限|2003年9月25日至2023年9月24日|

北京盈时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|姜汝泽|830|46.11%|
|2|那文鑫|820|45.56%|
|3|段崇军|150|8.33%|
|合计||1,800|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京盈时为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书（十三）湖北盛世高金创业投资有限公司(以下简称“湖北盛世”)
截至本法律意见书出具之日，湖北盛世持有中天能源1.48%股份。根据武汉市工商局 2013年 7月 18日核发的《企业法人营业执照》，湖北盛世的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|420100000229372|
|住所|武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室|
|法定代表人|黎苑楚|
|注册资本|26,100万元|
|实收资本|26,100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务|
|成立日期|2011年3月24日|
|营业期限|2011年3月24日至2016年3月23日|

湖北盛世的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|湖北省创业投资引导基金管理中心|5,000|19.16%|
|2|国投高科技投资有限公司|5,000|19.16%|
|3|湖北省高新技术产业投资有限公司|1,000|3.83%|
|4|北京盛世景投资管理有限公司|1,300|4.98%|
|5|武汉东鹏科技发展有限公司|1,000|3.83%|
|6|北京陇悦国际贸易有限公司|2,000|7.66%|
|7|新疆盛世丰金股权投资合伙企业(有限合伙)|1,700|6.51%|
|8|武汉高睿投资管理有限公司|300|1.15%|
|9|桂林三金集团股份有限公司|1,000|3.83%|

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|10|潜江市迅达投资咨询有限公司|1,000|3.83%|
|11|权锗峰|2,500|9.58%|
|12|王宾|1,200|4.6%|
|13|赵祯|1,000|3.83%|
|14|刘运君|1,000|3.83%|
|15|向红跃|1,100|4.21%|
|合计||26,100|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，湖北盛世为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（十四）上海辰祥投资中心(有限合伙)(以下简称“上海辰祥”)
截至本法律意见书出具之日，上海辰祥持有中天能源1.48%股份。根据上海市工商局 2014年 3月 13日核发的《合伙企业营业执照》，上海辰祥的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|310000000101756|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1|
|执行事务合伙人|杨娟|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|
|合伙期限|自2010年12月13日至2020年12月12日|

上海辰祥合伙人共计4名，其中普通合伙人为杨娟。上海辰祥的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|杨娟|100|1%|普通合伙人|
|2|骆建强|5,000|50%|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|费禹铭|3,000|30%|有限合伙人|
|4|郭军|1,900|19%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%||

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海辰祥为有效存续的有限合伙企业，具有本次重组的主体资格。
（十五）上海德洋实业投资有限公司(以下简称“上海德洋”)
截至本法律意见书出具之日，上海德洋持有中天能源1.2%股份。根据上海市工商局浦东新区分局 2010年 6月 21日核发的《企业法人营业执照》，上海德洋的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|310115000562297|
|住所|浦东栖霞路33号204室|
|法定代表人|乔晓尉|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|实业投资，金属材料、电子产品、通讯器材、建筑材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。|
|成立日期|2000年4月29日|
|营业期限|2000年4月29日至|

上海德洋的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|乔晓尉|2,700|90%|
|2|柳丽丽|300|10%|
|合计||3,000|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海德洋为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书（十六）奇力资本
截至本法律意见书出具之日，奇力资本持有中天能源18.95%股份。
根据奇力资本提供的相关资料，奇力资本(MKCP VC Investment (Mauritius) I Ltd.)依据毛里求斯法律于 2008年 6月 13日注册设立并有效存在，公司编号为C081205，公司注册地址为8/F Medine Mews Building, La Chaussee Street, Port Louis,Mauritius。奇力资本目前有效发行853股普通股，每股面值100美元，股东为 Extra Honest Limited以及 J.V.R InternationalLimited，分别持股66.7%和33.3%。
综上，本所律师认为：根据奇力资本提供的资料，奇力资本为有效存续的有限公司，具有本次重组的主体资格。
（十七）瑞盛能源
截至本法律意见书出具之日，瑞盛能源持有中天能源1.05%股份。
根据瑞盛能源提供的相关资料，瑞盛能源(Rich Fields Energy Ltd.)依据英属维京群岛地区法律于2006年5月26日注册设立并有效存续，公司编号为
1030168，公司注册地址为 Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin IslandsVG1110。瑞盛能源目前有效发行50,000股普通股，每股面值1美元，股东为丁自选。。
综上，本所律师认为：根据瑞盛能源提供的资料，瑞盛能源为有效存续的有限公司，具有本次重组的主体资格。
（十八）合涌源发展
本次交易中，合涌源发展为长百集团置出资产的接受方。
截至本法律意见书出具之日，合涌源发展持有长百集团11.07%股份，为长百集团的第一大股东。根据上海市工商局虹口分局2013年12月17日核发的《企业法人营业执照》，合涌源发展的基本情况如下：
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|注册号|310109000270373|
|住所|浦东栖霞路33号204室|

中伦律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|RICHARD SHENLIM LIN (林大湑)|
|注册资本|13,400万元|
|实收资本|13,400万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询(除经纪)，计算机技术领域内的技术开发，房屋租赁。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|
|成立日期|2001年2月26日|
|营业期限|2001年2月26日至2051年2月25日|

合涌源发展的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|李美珍|6,704|50.03%|
|2|长春合涌源企管咨询有限公司|6,696|49.97%|
|合计||13,400|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，合涌源发展为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（十九）合涌源投资
本次交易中，合涌源投资为长百集团股份出让方。
截至本法律意见书出具之日，合涌源投资持有长百集团9.65%股份，为长百集团的第二大股东。根据上海市工商局嘉定分局 2013年 9月 9日核发的《企业法人营业执照》，合涌源投资的基本情况如下：
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|注册号|310114000716296|
|住所|上海沪宜公路1188号|
|法定代表人|RICHARD SHENLIM LIN (林大湑)|
|注册资本|11,200万元|
|实收资本|11,200万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|实业投资，建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批发，宾馆及酒店投资管理咨询。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|

中伦律师事务所 法律意见书
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|成立日期|2003年5月13日|
|营业期限|2003年5月13日至2023年5月20日|

合涌源投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|李美珍|5,712|51%|
|2|长春合涌源企管咨询有限公司|5,488|49%|
|合计||11,200|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，合涌源投资为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
（二十）邓天洲
本次交易中，邓天洲为长百集团1,000万股份的受让方。
邓天洲，男，中国公民，身份证号码：42242919560813****
本所律师认为，邓天洲具有本次重组的主体资格。
（二十一） 黄博
本次交易中，黄博为长百集团 1,000万股份的受让方。
黄博，男，中国公民，身份证号码：11010119700901****
本所律师认为，黄博具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.长百集团的内部批准
2014年3月25日，长百集团职工代表大会同意本次重组的职工安置方案。
2014年 4月 9日，长百集团第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
中伦律师事务所 法律意见书并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
2014年 4月 9日，长百集团独立董事于出具《长春百货大集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2014年6月10日，长百集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年6月10日，长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2.其他交易方的内部批准
(1)中泰博天
2014年 3月 3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
中伦律师事务所 法律意见书与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(2)中能控股
2014年 3月 5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(3)上海杉富
2014年 3月 5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(4)东方富海
2014年 3月 4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(5)上海领汇
2014年 3月 5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(6)天津盛世
2014年 3月 5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
中伦律师事务所 法律意见书差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(7)杭州金灿
2014年 3月 5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(8)嘉兴力欧
2014年 3月 5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(9)广发信德
2014年 3月 5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(10)中科招盈
2014年 3月 3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(11)北京盈时
2014年 3月 3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
中伦律师事务所 法律意见书源发展或其指定的第三方。
(12)湖北盛世
2014年 3月 2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(13)上海辰祥
2014年 3月 3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(14)上海德洋
2014年 3月 4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(15)奇力资本
2014年 4月 8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
(16)瑞盛能源
2014年 3月 4日，瑞盛能源股东作出决定，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
中伦律师事务所 法律意见书 (17)合涌源发展
2014年 4月 8日，合涌源发展股东作出决定，同意受让中天能源全体股东从长百集团置出的全部资产及负债。
(18)合涌源投资
2014年 4月 8日，合涌源投资股东作出决定，同意向邓天洲、黄博分别转让所持长百集团1,000万股股份。
（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得如下批准：
1.长百集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2.商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本和瑞盛能源发行股份；
3.中国证监会核准本次交易；
4.商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《重组协议》
2014年6月10日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资、中天能源全体的股东、邓天洲、黄博签署《重组协议》，对本次重大资产重组方案、期间损益归属、过渡期安排、本次重大资产重组的实施、税费、信息披露和保密、排他性、协议生效变更及终止、违约责任等具体事项进行了约定。
《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效：
1.各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；
2.商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本和瑞盛能源发行股份；
中伦律师事务所 法律意见书 3.中国证监会核准本次重大资产重组；
4.商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于 2014年7月25日。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
如在《重组协议》签署后 18个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则《重组协议》自动终止。
（二）《业绩补偿协议》
2014年6月10日，长百集团与中泰博天签署《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1．中天能源在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于协议所列明的相应年度的净利润(以下简称“承诺净利润”)。本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第 3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及其部分子公司）归属于母公司净利润为依据。
2.长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3．若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方。
4．中泰博天应在接到长百集团通知后的90日内以长百集团回购股份的方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额(即利润差额)。
中伦律师事务所 法律意见书 5.本协议自协议双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
（三）《股份转让协议》
2014年 4月 9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署《长春百货大楼集团股份有限公司股份转让协议》，对股份转让的数量和价格、过户登记、税费承担、违约责任、争议解决、协议生效等具体事项进行了约定。
五、置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为中天能源100%股份。中天能源的相关情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局2014年4月25日核发的《营业执照》，中天能源的基本情况如下：
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|注册号|370200400146702|
|住所|青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室|
|法定代表人|邓天洲|
|注册资本|33,000万元|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、未上市)|
|经营范围|压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)(压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准)。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2004年10月29日|
|营业期限|自2004年10月29日至|

（二）历史沿革
中伦律师事务所 法律意见书 1.设立
2004年9月18日，北京中油三环科技发展有限公司(以下简称“中油三环”)、青岛机械实业发展有限公司(以下简称“青岛机械”)、江苏东方红肥业有限公司(以下简称“东方红肥业”)签署股东会决议，决定共同出资组建青岛中油通用机械有限公司(为中天能源前身，以下简称“中油通用”)。根据三方签署的章程，中油通用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物、货币、无形资产、债权资产出资 5,400万元，持股90%；青岛机械以债权转股权出资 300万元，持股5%，东方红肥业以货币出资300万元，持股5%。
2004年10月22日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会评字(2004)第0-102号《资产评估报告书》，评估资产为中油三环所购并青岛热能设备有限公司通用机械厂(以下简称“通用机械厂”)总资产中的部分固定资产(包括房屋建筑和机器设备)、无形资产及债权资产，资产评估总值为 4,617.04万元，其中固定资产评估值为2,757.84万元，债权资产的评估值为1,791.45万元，无形资产的评估值为67.75万元。
2004年 10月 29日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会内验字〔2004〕第091号《验资报告》，确认截至 2004年10月29日，中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中中油三环以货币资金出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产投资4,617.04万元，已经山东中瑞会计师事务所出具“山中瑞会评字(2004)第102号”评估报告予以确认，资产评估价值为4,617.04万元，其中4,600万元作为实收资本，其余列入资本公积；青岛机械以中油三环公司购并通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械的债权资金300万元人民币投资，占注册资本5%；东方红肥业以货币资金 300万元出资，占注册资本5%。
股东中油三环投入的实物资产应按有关法规的规定予以及时办理过户手续。
2004年 10月 29日，青岛市工商局核准中油通用设立。中油通用设立时的股权结构为：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中油三环|5,400|90%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|青岛机械|300|5%|
|3|东方红肥业|300|5%|
|合计||6,000|100%|

2.第一次股权转让
2005年 10月 17日，中油通用股东会通过决议，同意中油三环以 300万元的价格收购青岛机械持有的中油通用5%的股权，东方红肥业放弃该部分股权的优先购买权。
2005年 10月 28日，青岛机械与中油三环就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价款以中油通用截至 2005年 8月 31日的帐面净资产值为依据确定转让价格为300万元。
本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中油三环|5,700|95%|
|2|东方红肥业|300|5%|
|合计||6,000|100%|

3.第二次股权转让
2005年 11月 18日，中油通用股东会通过决议，同意中油三环与东方红肥业将其所持全部股权以748万美元的价格转让给中能控股。
同日，中油三环与中能控股签署《股权转让协议》，中油三环将其所持中油通用的95%的股权以710.6万美元的价格转让给中能控股。东方红肥业与中能控股签署《股权转让协议》，东方红肥业将其所持中油通用5%的股权以 37.4万美元的价格转让给中能控股。
2005年 11月 29日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》(青外经贸资审字〔2005〕
627号)，批准上述股权转让协议，公司性质变更为外资企业。同日，青岛市人民
政府向中油通用核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字
中伦律师事务所 法律意见书〔2005〕2020号)。
2006年2月23日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔2006〕070号)，批准中油通用将出资期限延长至2006年6月6日。
2006年7月20日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔2006〕713号)，批准中油通用将注册资金中尚未到位的558万美元的出资期限延长至2006年12月6日。
2006年7月24日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会外验字(2006)第19－001号《验资报告》，确认截至 2006年 7月 24日止，中油通用注册资本第一期股权购买金到位合计190万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金合计190万美元，已由国家外汇局北京外汇管理部出具外方收购中方股权外资外汇登记证明，同时以上转股收汇由中国农业银行和国家外汇局北京外汇管理部出具资本项目外汇业务核准件，并经国家外汇管理局青岛市分局函证予以确认。
2006年 12月 19日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔2006〕1753号)，批准中油通用将出资期限延长至 2007年3月6日。
2007年3月26日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青外验字(2007)第052号《验资报告》，确认截至 2007年 3月 26日止，中油通用第二期股权购买金到位合计520.6万美元，截至2007年3月26日止，中油通用注册资本第一期、第二期转股收汇已到位，合计 710.60万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金合计710.60万美元，其中现汇710.60万美元。
2007年3月27日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔2007〕287号)，批准中油通用将出资期限延长至2007年6月6日。
2007年6月13日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青外验字(2007)第106
中伦律师事务所 法律意见书号《验资报告》，确认截至 2007年 6月 13日止，中油通用注册资本第三期股权购买金到位合计37.40万美元，即东方红肥业已收到中能控股支付的股权购买金 37.40万美元。截至 2007年 6月 13日止，中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已到位，合计748万美元。其中现汇 748万美元。
本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|748|100%|
|合计||748|100%|

4.增加投资总额
2007年10月18日，中油通用董事会通过决议，同意将总投资额增加至1,448万美元，注册资本仍为748万美元，增加投资的资金由境外股东投入；同意修改公司章程相关条款。
2007年 10月 31日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司增加投资总额的批复》(青外经贸资审字〔2007〕1076号)，同意上述投资总额增加事宜。同日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5.第三次股权转让
2007年9月23日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股将其所持中油通用51%的股权以 2,880.1740万元人民币的价格转让给上海中油企业集团有限公司(以下简称“上海中油”)。同日，中能控股与上海中油就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2007年 11月 21日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司股权变更的批复》(青外经贸资审字〔2007〕1155号)，同意上述股权转让事宜。
2007年 11月 23日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
中伦律师事务所 法律意见书本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|上海中油|381.48|51%|
|2|中能控股|366.52|49%|
|合计||748|100%|

6.股权转让的撤销
2008年1月17日，中油通用董事会通过决议，因上海中油未能向中能控股支付股权转让价款，同意终止中能控股和上海中油的股权转让行为。同日，中能控股与上海中油签署《终止股权转让的补充协议》。
2008年1月30日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于撤销青外经贸资审字〔2007〕1155号批文的批复》(青外经贸资审字〔2008〕116号)，撤销青外经贸资审字〔2007〕1155号批文，中油通用恢复到 2007年11月23日股权转让以前状态，并发还商外资青府字〔2005〕2020号外商投资企业批准证书。
本次股权转让撤销后，中油通用的股权结构恢复为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|748|100%|
|合计||748|100%|

7.第一次增资及第一次经营范围变更
2008年3月24日，中油通用股东中能控股做出决定，同意中油通用增加投资732万美元，增加注册资金432万美元，即投资总额增加到2,180万美元，注册资本增加到 1,180万美元，增加投资的资金由中油通用 2006年度完税后未分配的利润进行增资；经营范围减少“压力容器检测、调试、安装(不含认证)；”部分，其他保持不变。
2008年 4月 9日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具发《关于青岛中
油通用机械有限公司增资、变更经营范围的批复》(四外经贸字〔2008〕21号)，
中伦律师事务所 法律意见书同意上述增资及经营范围变更事宜。青岛市人民政府向中油通用换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年4月28日，中油通用股东中能控股作出决定，因原特种设备设计许可证有效期变更，将经营范围中相关内容变更为“特种设备设计许可证有效期至：2012-03-07”。
2008年7月1日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)第030号《验资报告》，确认截至 2008年6月30日止，中油通用已将2006年度未分配利润人民币 30,348,864.00元，折合 432万美元(按2008年3月 26日美元兑人民币中间价7.0252元)转增实收资本。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|1,180|100%|
|合计||1,180|100%|

8.第二次增资
2008年 7月 7日，中油通用股东中能控股做出决定，同意嘉兴力欧以 800万元人民币价格对中油通用进行增资，以其缴付出资当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入公司的注册资本，其余计入资本公积。中油通用投资总额2,180万美元，注册资本由 1,180万美元增加至 1,242.18万美元，其中中能控股出资 1,180万美元，占注册资本95%，嘉兴力欧出资 62.18万美元，占注册资本5%，增资后，中油通用变更为中外合资企业。
2008年7月15日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》(四外经贸字〔2008〕38号)，上述增资事宜。
2008年7月16日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
中伦律师事务所 法律意见书2008年7月21日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)第 031号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 21日止，中油通用已收到中方股东嘉兴力欧缴付的首期出资160万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇交易中间价1:6.8271作为适用汇率折合23.436万美元，转增实收资本。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|1,180|95%|
|2|嘉兴力欧|62.18|5%|
|合计||1,242.18|100%|

9.第三次增资
2008年 7月 23日，中油通用董事会通过决议，同意增加注册资本 330.2万美元，由 6家公司认购，总认购价款合计人民币 11,676万元，其中上海领汇认购增资中的美元129.72万元，认购价款为人民币4,587万元，占本次增资后注册资本的8.25%；浙江中科认购增资中的美元47.17万元，认购价款为人民币 1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；浙江美邦坤元创业投资有限公司(以下简称“浙江美邦”)认购增资中的美元 47.17万元，认购价款为人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；北京盈时认购增资中的美元 47.17万元，认购价款为人民币 1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；上海德洋认购增资中的美元31.45万元，认购价款为人民币 1,112万元，占增资后注册资本的2%；上海信雅达恒诚投资有限公司(以下简称“上海信雅达”)认购增资中的美元 27.52万元，认购价款为人民币973万元，占增资后注册资本的1.75%，认购价款与增资款的溢价计入中油通用资本公积；同意制定并启用新的章程、合资合同。本次增资后注册资本增至1,572.38万美元。
2008年7月25日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》(四外经贸字〔2008〕41号)，同意上述增资事宜。
2008年7月28日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
中伦律师事务所 法律意见书投资企业批准证书》。
2008年7月28日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)第032号，确认截至2008年7月28日止，中油通用已分别收到前述各股东交付的出资 12,316万元人民币，按交付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合 1,773.426万美元，其中 368.944万美元转增实收资本，余额 1,404.482万美元计入公司资本公积；其中收到股东嘉兴力欧缴付的第二期出资640万元人民币，按交付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资本公积；已收到上海领汇等 6家公司缴纳的 11,676万元人民币，其中 330.20万美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入公司资本公积。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|1,180|75.05%|
|2|上海领汇|129.72|8.25%|
|3|嘉兴力欧|62.18|3.95%|
|4|浙江中科|47.17|3%|
|5|浙江美邦|47.17|3%|
|6|北京盈时|47.17|3%|
|7|上海德洋|31.45|2%|
|8|上海信雅达|27.52|1.75%|
|合计||1,572.38|100%|

10.减资
2008年 12月 18日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股对中油通用注册成立时以债权资产和无形资产方式的出资部分 269.29万美元进行减资。中油通用变更前注册资本是1,572.38万美元，变更后注册资本减至1,303.09万美元，减资后各股东出资比例相应变动。
2008年 11月 28日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通
中伦律师事务所 法律意见书用机械有限公司调整投资总额和注册资本的批复》(青外经贸资审字〔2008〕1184号)，同意上述减资事宜。
2008年12月2日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年2月18日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青华会外验字〔2009〕第 002号)，确认截至 2008年 12月 1日止，中油通用已减少注册资本269.29万美元，全部减少中能控股出资269.29万美元。
本次减资后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|910.71|69.89%|
|2|上海领汇|129.72|9.96%|
|3|嘉兴力欧|62.18|4.77%|
|4|浙江中科|47.17|3.62%|
|5|浙江美邦|47.17|3.62%|
|6|北京盈时|47.17|3.62%|
|7|上海德洋|31.45|2.41%|
|8|上海信雅达|27.52|2.11%|
|合计||1,303.09|100%|

本所律师注意到，中油通用设立时的债权出资和无形资产出资合计 21,591,983.56元，而本次针对债权和无形资产的减资金额为 18,389,154.59元，相差3,202,828.97元。
经核查，上述相差的 3,202,828.97元出资中，仅有 2,501,743.97元已收到相关款项或计入生产成本。对于剩余701,085元，中泰博天已以现金方式向中油通用补足。
11.第四次增资
2009年3月25日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油
中伦律师事务所 法律意见书通用机械有限公司增资的批复》(四外经贸字〔2009〕11号)，同意中能控股以相当于269.29万美元的2007年度未分配利润增资。
2009年5月25日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2009)第007号《验资报告》，确认截至 2009年5月21日止，中油通用已将2007年度完税后未分配利润人民币 18,399,154.59元，折合 269.29万美元(按 2009年 3月11日美元兑人民币中间价6.83元)转增实收资本，由股东中能控股以其投资企业本公司2007年度完税后未分配利润转增实收资本。
2009年5月31日，中油通用董事会决议同意中能控股单方增加注册资本，资金来源由中能控股的投资企业 2007年度完税后未分配利润进行增资。增加注册资本额度为人民币18,399,154.59元(按3月11日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合为269.387万美元，其中269.29万美元计入合资公司的注册资本，其余计入资本公积)。变更后，中油通用的注册资本由1,303.09万美元增加到1,572.38万美元，增资后各股东所占股权同比变动。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中能控股|1,180|75.05%|
|2|上海领汇|129.72|8.25%|
|3|嘉兴力欧|62.18|3.95%|
|4|浙江中科|47.17|3%|
|5|浙江美邦|47.17|3%|
|6|北京盈时|47.17|3%|
|7|上海德洋|31.45|2%|
|8|上海信雅达|27.52|1.75%|
|合计||1,572.38|100%|

12.第二次经营范围变更
2010年 5月 27日，中油通用因经营范围中的特种设备制造许可证的有效期
发生变化，向青岛市工商局申请将其变更为“有效期至：2013-06-21”。
中伦律师事务所 法律意见书2012年6月19日，青岛市工商局向中油通用核发变更后的营业执照。
13.第五次增资
2011年 4月 6日，中油通用董事会通过决议，同意中泰博天向中油通用增资2,842.14万美元，以现金方式投入，同时其他股东声明放弃对该次增加注册资本的认缴权。
2011年4月13日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资的批复》(青商资审字〔2011〕322号)，同意上述增资事宜。
2011年4月13日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年4月14日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕第 003号《验资报告》，确认截至 2011年 4月 14日止，中油通用已收到新股东缴纳的首期新增注册资本(实收资本)合计美元5,700,610元整，股东以货币出资。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中泰博天|2,842.14|64.38%|
|2|中能控股|1,180|26.73%|
|3|上海领汇|129.72|2.94%|
|4|嘉兴力欧|62.18|1.41%|
|5|浙江中科|47.17|1.07%|
|6|浙江美邦|47.17|1.07%|
|7|北京盈时|47.17|1.07%|
|8|上海德洋|31.45|0.71％|
|9|上海信雅达|27.52|0.62%|
|合计||4,414.52|100%|

14.第六次增资和第四次股权转让
2011年4月12日，中油通用董事会会议决议同意增加注册资本305.48万美
中伦律师事务所 法律意见书元，由中泰博天以货币(人民币)形式投入；增资后，股东中能控股将其持有的18.95%股权以 3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将其持有的1.05%股权以200万美元对价转让给瑞盛能源；同意签署新的合资经营合同和章程。
同日，中油通用股东会通过决议，同意中泰博天对中油通用增资 305.48万美元，其他各股东放弃认缴权；增资后，股东中能控股将其持有的18.95%股权以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，同时将其持有的1.05%股权以200万美元对价转让给瑞盛能源，其他股东放弃优先购买权。
2011年4月17日，中能控股、瑞盛能源、奇力资本、中油通用、邓天洲和黄博就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2011年4月19日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资和股权转让的批复》(青商资审字〔2011〕350号)，同意上述增资和股权转让事宜。
2011年4月19日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕第 004号《验资报告》，确认截至 2011年 4月 19日止，中油通用已收到新股东缴纳的二期新增注册资本(实收资本)合计1,531,200美元，为货币出资。
2011年5月3日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕第005号《验资报告》，确认截至 2011年5月3日止，中油通用已收到新股东缴纳的末期新增注册资本(实收资本)合计 24,238,900美元，为货币出资。截至 2011年5月3日止，变更后的累计注册资本4,720万美元、实收资本4,720万美元。
本次增资和股权转让后，中油通用的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中泰博天|3,147.62|66.69%|
|2|奇力资本|894.44|18.95%|
|3|中能控股|236|5%|
|4|上海领汇|129.72|2.75%|
|5|嘉兴力欧|62.18|1.32%|
|6|瑞盛能源|49.56|1.05%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|浙江中科|47.17|1%|
|8|浙江美邦|47.17|1%|
|9|北京盈时|47.17|1%|
|10|上海德洋|31.45|0.66%|
|11|上海信雅达|27.52|0.58%|
|合计||4,720|100%|

15.第五次股权转让
2011年 5月 25日，中油通用董事会通过决议，同意中泰博天将其持有的3.70%股权(计 174.64万美元)以人民币 5,000万元的价格转让给天津盛世；将其持有的1.48%股权(计69.856万美元)以人民币2,000万元的价格转让给湖北盛世；
将其持有的1.48%(计69.856万美元)以人民币2,000万元的价格转让给上海辰祥；
将其持有的9.39%股权(计 443.208万美元)以人民币 12,680万元的价格转让给上海杉富；将其持有的2.20%股权(计 103.84万美元)以人民币 2,970万元的价格转让给广发信德；将其持有的5.30%股权(计 250.16万美元)以人民币 7,500万元的价格转让给东方富海；将其持有的2.22%股权(计 104.864万美元)以人民币682.4549万元的价格转让给上海领汇；将其持有的1.06%股权(计50.156万美元)以人民币326.4152万元的价格转让给嘉兴力欧；将其持有的0.80%股权(计37.79万美元)以人民币 245.9373万元的价格转让给浙江中科；将其持有的0.80%股权(计 37.79万美元)以人民币 245.9373万元的价格转让给浙江美邦；将其持有的0.80%股权(计 37.79万美元)以人民币 245.9373万元的价格转让给北京盈时；将其持有的0.54%股权(计 25.19万美元)以人民币 163.9365万元的价格转让给上海德洋；将其持有的0.47%股权(计 22.04万美元)以人民币 143.4363万元的价格转让给上海信雅达；同意对合同和章程做相应修改。
2011年5月25日，中泰博天分别与天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海杉富、广发信德、东方富海、上海领汇、嘉兴力欧、浙江中科、浙江美邦、北京盈时、上海德洋和上海信雅达签订《股权转让协议》。
2011年6月16日，青岛市四方区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限
公司股权转让的批复》(四商字〔2011〕28号)，同意上述股权转让事宜。
中伦律师事务所 法律意见书本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中泰博天|1,720.44|36.45%|
|2|奇力资本|894.44|18.95%|
|3|上海杉富|443.208|9.39%|
|4|东方富海|250.16|5.3%|
|5|中能控股|236|5%|
|6|上海领汇|234.584|4.97%|
|7|天津盛世|174.64|3.7%|
|8|嘉兴力欧|112.336|2.38%|
|9|广发信德|103.84|2.2%|
|10|浙江中科|84.96|1.8%|
|11|浙江美邦|84.96|1.8%|
|12|北京盈时|84.96|1.8%|
|13|湖北盛世|69.856|1.48%|
|14|上海辰祥|69.856|1.48%|
|15|上海德洋|56.64|1.2%|
|16|上海信雅达|49.56|1.05%|
|17|瑞盛能源|49.56|1.05%|
|合计||4,720|100%|

16.第三次经营范围变更
2012年6月14日，中油通用因经营范围中的特种设备设计许可证2012-03-07已到期，向青岛市工商局申请将其变更为“特种设备许可证：2016-04-17”。
2012年6月19日，青岛市工商局向中油通用核发变更后的营业执照。
17.第六次股权转让
2012年 12月 29日，中油通用董事会通过决议，同意股东美邦坤元将其持
有的中油通用1.80%股权(计 84.96万美元)以 2,430万人民币对价转让给杭州金
中伦律师事务所 法律意见书灿；同意股东上海信雅达将其持有的中油通用1.05%股权(计 49.56万美元)以1,417.5万人民币对价转让给杭州金灿。
2012年 12月 31日，美邦坤元、上海信雅达分别与杭州金灿签订了《股权转让协议》。
2013年1月21日，青岛市市北区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司股权转让的批复》(青北商审字〔2013〕7号)，同意上述股权转让事宜。2013年1月22日，青岛市人民政府向中油通用换发《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，中油通用股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|1|中泰博天|1,720.44|36.45%|
|2|奇力资本|894.44|18.95%|
|3|上海杉富|443.208|9.39%|
|4|东方富海|250.16|5.3%|
|5|中能控股|236|5%|
|6|上海领汇|234.584|4.97%|
|7|天津盛世|174.64|3.7%|
|8|杭州金灿|134.52|2.85%|
|9|嘉兴力欧|112.336|2.38%|
|10|广发信德|103.84|2.2%|
|11|浙江中科|84.96|1.8%|
|12|北京盈时|84.96|1.8%|
|13|湖北盛世|69.856|1.48%|
|14|上海辰祥|69.856|1.48%|
|15|上海德洋|56.64|1.2%|
|16|瑞盛能源|49.56|1.05%|
|合计||4,720|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 18.整体改制设立为股份公司
2013年 4月 5日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(致同审字〔2013〕110ZC3212号)，中油通用截至2012年12月31日的账面净资产为600,669,938.52元。
2013年4月10日，山东正源和信资产评估有限公司出具《青岛中油通用机械有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及青岛中油通用机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字〔2013〕第 0018号)，中油通用(母公司)截至2012年12月31日的经评估的净资产为 710,211,740.86元。
2013年 6月 3日，中油通用召开股东会，审议通过了将中油通用整体变更为股份有限公司的议案。同日，中油通用的全体股东签署了《发起人协议》。根据股东会会决议及《发起人协议》，中油通用以致同会计师事务所于2013年4月 5日出具的《审计报告》(致同审字〔2013〕110ZC3212号)确认的截至 2012年 12月 31日的净资产 600,669,938.52元为基准，整体变更设立为股份公司；其中 33,000万元折合为股份公司 33,000万股，每股面值 1元，剩余净资产 270,669,938.52元计入股份公司资本公积。
2013年6月28日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司变更为外商投资股份有限公司并变更注册地址的批复》(青商资审字〔2013〕937号)，同意中油通用变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“青岛中天能源股份有限公司”，同意发起人于 2013年6月3日签署的《发起人协议》和公司章程；公司的注册地址变更为：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪 1205室。同日，青岛市人民政府向中天能源换发《外商投资企业批准证书》。
2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，并审议通过了股份公司章程及其他股份公司成立相关事宜的决议。
2013年7月12日，致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字〔2013〕 110ZC0109号)，确认截至 2013年 7月 12日止，中天能源已收到股东缴纳的注册资本33,000万元。
中伦律师事务所 法律意见书2013年7月25日，青岛市工商局向中天能源核发注册号为370200400146702的企业法人营业执照。
本次变更后，中天能源的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|股份数(万股)|持股比例|出资方式|
|1|中泰博天|12,028.50|36.45%|净资产|
|2|奇力资本|6,253.50|18.95%|净资产|
|3|上海杉富|3,098.70|9.39%|净资产|
|4|东方富海|1,749.00|5.3%|净资产|
|5|中能控股|1,650.00|5%|净资产|
|6|上海领汇|1,640.10|4.97%|净资产|
|7|天津盛世|1,221.00|3.7%|净资产|
|8|杭州金灿|940.50|2.85%|净资产|
|9|嘉兴力欧|785.40|2.38%|净资产|
|10|广发信德|726.00|2.2%|净资产|
|11|浙江中科|594.00|1.8%|净资产|
|12|北京盈时|594.00|1.8%|净资产|
|13|湖北盛世|488.40|1.48%|净资产|
|14|上海辰祥|488.40|1.48%|净资产|
|15|上海德洋|396.00|1.2%|净资产|
|16|瑞盛能源|346.50|1.05%|净资产|
|合计||33,000|100%|--|

截至本法律意见书出具之日，中天能源上述股份结构未发生变动。
19.第四次经营范围变更
2013年12月7日，中天能源第二次临时股东大会通过决议，同意修改中天能源章程。
2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司变更经营范围的批复》(青商资审字﹝2014﹞917号)，同意中天能源修
改经营范围和章程有关条款。中天能源的经营范围变更为“压力管道安装(GC类、
GC2级无损检测分包)(压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可
中伦律师事务所 法律意见书证为准)。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”同日，青岛市人民政府向中天能源换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（三）下属公司
1.青岛中能通用燃气有限公司(以下简称“中能燃气”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局 2014年4月2日核发的《营业执照》，中能燃气的基本情况如下：
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|注册号|370200410003700|
|住所|青岛高新技术产业开发区创业中心(红岛区域内)|
|法定代表人|雷生瑞|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围|投资建设液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)加气站；燃气汽车转换装置的销售并提供相应的技术服务；清洁能源的开发、利用、推广；以下范围仅限分支机构经营：汽车用液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)的生产、精制、输送、销售；进口液化天然气(LNG)的销售(公司投资建设加气站，应获得行业主管部门审查批准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2009年6月1日|
|营业期限|自2009年6月1日至2024年6月1日|

截至本法律意见书出具之日，中能燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

2.青岛中能通用机械有限公司(以下简称“中能机械”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市黄岛区工商局2014年3月24日核发的《营业执照》，中能机械的基本情况如下：
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|注册号|370284400004624|

中伦律师事务所 法律意见书
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|住所|青岛市黄岛区胶州湾西路377号|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|14,139.52万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围|从事下列压力容器设计：A1级高压容器；A2级第Ⅲ类低、中压容器；C2级汽车罐车、长管拖车；C3级罐式集装箱。；从事下列压力容器制造：A1 级高压容器；A2 级第Ⅲ类低、中压容器(以上仅限胶南市临港工业园前湾港路 983 号)；C2 级汽车罐车(含低温绝热罐体仅限胶南市临港工业园前湾港路 983 号)；C2 级长管拖车(仅限组装、仅限青岛市城阳区红岛工业园雪驰路)；C3 级罐式集装箱(仅限组装、仅限青岛市城阳区红岛工业园雪驰路)。(特种设备设计许可证，特种设备制造许可证有效期以许可证为准)制造、安装：石油炼化设备、石油机械、液化石油气/天然气加气站设备(特种设备除外)；制造、加工、安装通用机械设备，货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2003年5月15日|
|营业期限|自2003年5月15日至2023年5月15日|

截至本法律意见书出具之日，中能机械的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|14,139.52|100%|
|合计||14,139.52|100%|

3.青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司(以下简称“宇恒冶化”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局2014年3月12日核发的《营业执照》，宇恒冶化的基本情况如下：
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|注册号|370200400153742|
|住所|青岛市四方区金华路45号|
|法定代表人|陈爱国|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|制造、加工、安装机械设备(不含特种设备、不含汽车)；批发、零售机电产品、化工产品(不含危险品)(涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理)；进出口贸易(不含进口分销)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2005年5月25日|
|营业期限|自2005年5月25日至2020年5月25日|

中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，宇恒冶化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|750|75%|
|2|亚太清洁能源有限公司|250|25%|
|合计||1,000|100%|

4.北京众能伟业投资有限公司(以下简称“众能伟业”)
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局2014年4月25日核发的《营业执照》，众能伟业的基本情况如下：
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|注册号|110108014864142|
|住所|北京市海淀区苏州街55号3层01-A473|
|法定代表人|邓天洲|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；销售机械设备。(未取得行政许可的项目除外)|
|成立日期|2012年5月2日|
|营业期限|自2012年5月2日至2042年5月1日|

截至本法律意见书出具之日，众能伟业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|7,000|70%|
|2|中能燃气|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

5.武汉中能
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局2013年8月13日核发的《企业法人营业执照》，武汉中能的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|420100400004887|
|住所|武汉经济技术开发区创业路10号|
|法定代表人|向发祥|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司(法人独资外商投资企业投资)|
|经营范围|燃气汽车转化装置及汽车用压缩天然气(此项仅限下属分支机构加气站经营)的生产和销售；压缩天然气和液化天然气的市场营销策划与技术咨询服务。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)|
|成立日期|2006年8月2日|
|营业期限|自2006年8月2日至2026年8月1日|

截至本法律意见书出具之日，武汉中能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

6.宣城市中能汽车燃气有限公司(以下简称“宣城中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据宣城市工商局 2013年8月8日核发的《企业法人营业执照》，宣城中能的基本情况如下：
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|注册号|342500400000533|
|住所|安徽省宣城市经济技术开发区宝城路|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围|汽车用压缩天然气的加工和销售(限分公司经营)；燃气汽车转换装置销售并提供相应的技术服务；其它清洁能源的开发、利用和推广。(以上涉及许可的凭许可证或批准件经营)|
|成立日期|2007年3月26日|
|营业期限|自2007年3月26日至2027年3月25日|

截至本法律意见书出具之日，宣城中能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

7.嘉兴市力讯汽车电子有限公司(以下简称“嘉兴力讯”)
截至本法律意见书出具之日，根据嘉兴市工商局南湖分局 2013年 9月 6日
核发的《企业法人营业执照》，嘉兴力讯的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册号|330400400002141|
|住所|嘉兴市城北路同乐路7号1幢|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围|许可经营范围：无；一般经营范围：汽车电器开关、汽车双燃料转换器的制造、加工；从事进出口业务(不含分销业务)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)|
|成立日期|2002年6月28日|
|营业期限|自2002年6月28日至2027年8月1日|

截至本法律意见书出具之日，嘉兴力讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|3,000|100%|
|合计||3,000|100%|

8.湖北合能
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局江夏分局 2013年 10月 28日核发的《企业法人营业执照》，湖北合能的基本情况如下：
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|注册号|420000400001235|
|住所|武汉市江夏区安山镇安山工业园|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|12,000万元|
|实收资本|12,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|压缩天然气和液化天然气站场的建设；工程技术咨询服务压缩天然气经营(凭许可证在核定期限内经营)。|
|成立日期|2007年3月23日|
|营业期限|自2007年3月23日至2027年3月22日|

截至本法律意见书出具之日，湖北合能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|武汉中能|8,520|71%|
|2|中天能源|3,480|29%|
|合计||12,000|100%|

9.嘉兴中能实业有限公司(以下简称“嘉兴中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据嘉兴市南湖区工商局2014年5月12日核发的《营业执照》，嘉兴中能的基本情况如下：
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|注册号|330424000046779|
|住所|嘉兴市同乐路7号1幢110-112|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|2,270万元|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|经营范围|瓶装燃气(工业用液化天然气)的直拨直销(燃气经营许可证有效期至2017年8月28日)(分支机构经营场所设在嘉兴市南湖区大桥镇紫宇路428 号)；企业管理服务；燃气技术咨询、推广、应用及服务；自有设备租赁；建筑物燃气系统设计；建筑物管道疏通服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|
|成立日期|2011年1月7日|
|营业期限|自2011年1月7日至2061年1月6日|

截至本法律意见书出具之日，嘉兴中能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|1,579.92|69.6%|
|2|嘉兴力讯|394.98|17.4%|
||焦丽华|119.856|5.28%|
||詹申槐|95.794|4.22%|
||梁冬梅|79.45|3.5%|
|合计||2,270|100%|

10.南京中能燃气有限公司(以下简称“南京中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据南京市工商局2014年1月17日核发的《企业法人营业执照》，南京中能的基本情况如下：
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|注册号|320100000144467|
|住所|南京市雨花台区软件大道106号2幢1201-5室|
|法定代表人|黄博|

中伦律师事务所 法律意见书
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|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：压缩天然气经营；食品销售；烟草零售。(以上限分支机构经营)；一般经营项目：燃气汽车转换装置的生产和销售并提供相应的技术服务；燃气汽车加气站的建设；其他清洁能源的开发、利用、推广；汽车零配件、日用百货销售。|
|成立日期|2009年5月19日|
|营业期限|自2009年5月19日至2029年5月18日|

截至本法律意见书出具之日，南京中能的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|4,000|80%|
|2|中能燃气|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

11.无锡东之尼燃气有限公司(以下简称“无锡东之尼”)
截至本法律意见书出具之日，根据无锡市江阴工商局 2011年 11月 16日核发的《企业法人营业执照》，无锡东之尼的基本情况如下：
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|注册号|320281000171360|
|住所|江阴市顾山镇北国花园新村1号|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|2,600万元|
|实收资本|2,600万元|
|公司类型|有限公司(法人独资)私营|
|经营范围|许可经营项目：天然气的销售(限分支机构经营)；一般经营项目：天然气压缩、开发、利用；压缩天然气母站、子站、气库的建设；液化石油天然气站库建设；营销策划；技术咨询服务。(以上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营)|
|成立日期|2007年4月16日|
|营业期限|自2007年4月16日至2032年4月15日|

截至本法律意见书出具之日，无锡东之尼的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|南京中能|2,600|100%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|合计|2,600|100%|

12.武汉中能长丰燃气有限公司(以下简称“武汉长丰”)
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局硚口分局2012年2月17日核发的《企业法人营业执照》，武汉长丰的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|420104000014520|
|住所|武汉市硚口区长丰大道48号|
|法定代表人|景刚|
|注册资本|600万元|
|实收资本|600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|CNG加气服务，汽车燃气装置的销售与燃气的改装以及相应的技术服务|
|成立日期|2008年2月1日|
|营业期限|自2008年4月21日至2028年2月1日|

截至本法律意见书出具之日，武汉长丰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|武汉中能|594|99%|
|2|武汉江满汽车出租有限责任公司|6|1%|
|合计||600|100%|

13.武汉中能兴业能源有限公司(以下简称“武汉兴业”)
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局汉阳分局2014年4月25日核发的《营业执照》，武汉兴业的基本情况如下：
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|注册号|420105000096066|
|住所|武汉市汉阳区翠微新城19-20号19单元6层602室|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|液化天然气的生产和销售(仅限分支机构经营)；压缩天然气和液化气的市场营销策划与技术咨询服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。|

中伦律师事务所 法律意见书
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|成立日期|2012年7月24日|
|营业期限|自2012年7月24日至2032年7月23日|

截至本法律意见书出具之日，武汉兴业的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|武汉中能|1,200|40%|
|2|众能伟业|900|30%|
|3|武汉顺天祥工贸有限公司|900|30%|
|合计||3,000|100%|

14.上海众能天然气有限公司(以下简称“上海众能”)
截至本法律意见书出具之日，根据上海市工商局徐汇分局2012年4月18日核发的《企业法人营业执照》，上海众能的基本情况如下:
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|注册号|310104000300488|
|住所|中山西路2259号5楼5F室|
|法定代表人|谈国平|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|百货、五金交电、建筑材料、电站设备的销售及租赁，化工产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，投资管理及咨询，危险化学品经营(详见许可证)。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。|
|成立日期|2004年11月8日|
|营业期限|自2004年11月8日至长期2024年11月7日|

截至本法律意见书出具之日，上海众能的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|500|50%|
|2|上海宣燃天然气有限公司|500|50%|
|合计||1,000|100%|

15.亚太能源
根据中天能源提供的相关文件，亚太能源系2014年1月13日在香港注册成
立的有限公司，注册地址为 Unit 827,8/F,Ocean Centre,Harbour City,5 Canton
中伦律师事务所 法律意见书Road,TST,Kowloon,Hongkong.亚太能源的股本为 1,000万元港币，股东为中天能源。亚太能源系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司。
16.安平县燕中燃气有限公司(以下简称“燕中燃气”)
截至本法律意见书出具之日，根据安平县工商局2014年3月17日核发的《营业执照》，燕中燃气的基本情况如下：
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|注册号|31125000017716|
|住所|安平县红旗西街193号|
|法定代表人|邓天洲|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|天然气销售(燃气经营许可证有效期至 2016年12 月31 日)。燃气汽车转换装置的销售；清洁能源的开发、利用、推广(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需要其他部门审批的事项，待批准后方可经营)|
|成立日期|2012年4月17日|
|营业期限|自2012年4月17日至2032年4月16日|

截至本法律意见书出具之日，燕中燃气的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|众能伟业|3,000|100%|
|合计||3,000|100%|

17.日照中能燃气有限公司(以下简称“日照中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据日照市工商局2014年2月24日核发的《企业法人营业执照》，日照中能的基本情况如下:
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|注册号|371100000000450|
|住所|山东省日照市开发区拉萨路以东哈密路以南|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|3,500万元|
|实收资本|3,500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|

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|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：燃气汽车转换装置的销售及相应的技术服务；清洁能源的开发、利用、推广(以上范围需许可的，凭有效许可证经营)。|
|成立日期|2012年4月18日|
|营业期限|自2012年4月18日至2022年4月18日|

截至本法律意见书出具之日，日照中能的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中能燃气|3,500|100%|
|合计||3,500|100%|

18.山东省天然气利用有限公司(以下简称“山东天然气”)
截至本法律意见书出具之日，根据山东省工商局 2013年 10月 21日核发的《企业法人营业执照》，山东天然气的基本情况如下：
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|注册号|370000000001892|
|住所|济南市泺源大街173号|
|法定代表人|吴洪军|
|注册资本|10,800万元|
|实收资本|10,800万元|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围|前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资建设天然气支线输气管道及天然气管网；液化、压缩天然气母站及天然气加气站建设。|
|成立日期|2010年4月28日|
|营业期限|自2010年4月28日至2040年4月29日|

截至本法律意见书出具之日，山东天然气的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|山东省天然气管网投资有限公司|5,400|50%|
|2|中天能源|2,700|25%|
|3|北京市燃气集团有限责任公司|2,700|25%|
|合计||10,800|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 19.湘潭昆仑能源有限公司(以下简称“湘潭昆仑”)
截至本法律意见书出具之日，根据湘潭市工商局2013年6月13日核发的《企业法人营业执照》，湘潭昆仑的基本情况如下：
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|注册号|430300000072443|
|住所|湘潭市岳塘区易家湾镇天湖村 2 号长株潭大市场 AB 区主楼三层3101号(昭山示范区)|
|法定代表人|文江|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|国家法律、法规允许的天然气项目的投资及相关产品开发、天然气加气站及配套设施的投资；天然气应用技术开发、推广及咨询服务；塑料制品、管道配件、通用设备、汽车零配件的销售。(凡涉及许可经营项目的，凭有效许可证方可经营)|
|成立日期|2013年6月13日|
|营业期限|至2043年6月12日|

截至本法律意见书出具之日，湘潭昆仑的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|昆仑能源(湖南)投资有限公司|2,550|51%|
|2|众能伟业|1,250|25%|
|3|上海宣燃天然气有限公司|1,200|24%|
|合计||5,000|100%|

20.江苏泓海
截至本法律意见书出具之日，根据无锡市江阴工商局 2014年 3月 3日核发的《营业执照》，江苏泓海的基本情况如下：
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|注册号|320281000428623|
|住所|江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人控股)|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站|

中伦律师事务所 法律意见书
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||的建设及经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。(以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营)|
|成立日期|2013年11月8日|
|营业期限|自2013年11月8日至2033年11月7日|

截至本法律意见书出具之日，江苏泓海的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中天能源|6,000|60%|
|2|无锡港湾能源有限公司|4,000|40%|
|合计||10,000|100%|

21.台州市中能投资有限公司(以下简称“台州中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据台州市工商局2013年7月31日核发的《企业法人营业执照》，台州中能的基本情况如下:
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|注册号|331000000055674|
|住所|台州市康馨苑1幢3单元501室-2|
|法定代表人|黄博|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：国家法律法规和政策允许的投资业务，企业管理咨询服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)|
|成立日期|2013年7月31日|
|营业期限|2013年7月31日至2023年7月30日|

截至本法律意见书出具之日，台州中能的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|嘉兴中能|400|80%|
|2|丁康定|50|10%|
|3|郑敏|50|10%|
|合计||500|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 22.山西众能天然气有限公司(以下简称“山西众能”)
截至本法律意见书出具之日，根据阳曲县工商局2014年4月30日核发的《营业执照》，山西众能的基本情况如下：
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|注册号|140122100003928|
|住所|太原市阳曲县大盂镇大盂村20062010004号|
|法定代表人|樊文博|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|筹备燃气企业及申领燃气经营许可证(筹备期间不准从事生产经营活动)|
|成立日期|2013年3月21日|
|营业期限|2013年3月21日至2023年3月20日|

截至本法律意见书出具之日，山西众能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|山西天然气股份有限公司|2,500|50%|
|2|众能伟业|2,500|50%|
|合计||5000|100%|

23.新天液化天然气沙河有限公司(以下简称“沙河天然气”)
截至本法律意见书出具之日，根据沙河市工商局2014年4月2日核发的《营业执照》，沙河天然气的基本情况如下：
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|注册号|130582000023782|
|住所|河北省邢台市沙河市东环路与南环路交叉口南200米|
|法定代表人|陆阳|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|LNG(液化天然气)清洁燃料技术；其他清洁能源的开发、利用、推广。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2014年4月2日|

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|营业期限|2014年4月2日至2044年4月1日|

截至本法律意见书出具之日，沙河天然气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|新天绿色能源股份有限公司|3,500|70%|
|2|众能伟业|1,500|30%|
|合计||5000|100%|

24.宜春市力源动力科技有限公司(以下简称“宜春力源”)
截至本法律意见书出具之日，根据宜春市工商局2010年6月2日核发的《企业法人营业执照》，宜春力源的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|360900210007110|
|住所|江西省宜春市宜春经济技术开发区|
|法定代表人|谢军|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|从事燃气发电机组的研发、生产、销售；燃气发电机组配套生物发酵控制系统、脱硫系统的设计、开发和安装；燃气系统产品的国内外贸易；机电成套系统的开发销售；压力容器安装(车用CNG气瓶)。(国家有专项规定的凭许可证书经营)|
|成立日期|2009年9月10日|
|营业期限|2009年9月10日至2029年9月09日|

截至本法律意见书出具之日，宜春力源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|嘉兴力讯|40|20%|
|2|周文涛|40|20%|
|3|杨萍|40|20%|
|4|谢军|60|30%|
|5|余颖|20|10%|
|合计||200|100%|

25.山东中新晟通天然气利用有限公司(以下简称“中新晟通”)
截至本法律意见书出具之日，根据淄博市工商局2013年10月9日核发的《企
业法人营业执照》，中新晟通的基本情况如下:
中伦律师事务所 法律意见书
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|注册号|370300200020245|
|住所|淄博市淄川区罗村镇老政府一楼102、103室|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|前置许可经营项目：管道天然气、压缩天然气、液化天然气、汽车加气(有效期至2018年8月27日)。一般许可项目：天然气利用技术推广、咨询服务(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)|
|成立日期|2011年7月7日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，中新晟通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|山东晟通物流发展有限公司|2,500|50%|
|2|淄博绿博燃气有限公司|2,000|40%|
|3|中天能源|500|10%|
|合计||5,000|100%|

2014年 3月 25日，中天能源与山东晟通物流发展有限公司(以下简称“山东晟通”)签署了《山东中新晟通天然气利用有限公司股权转让协议》，中天能源将其持有的中新晟通10%股权(500万元出资额)转让给山东晟通。根据中天能源出具的说明，山东晟通已支付本次股权转让的价款，目前尚待办理工商变更登记。
待工商变更登记完成后，中天能源将不再持有中新晟通的股权。
26.嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司(以下简称“嘉兴特欧”)
截至本法律意见书出具之日，根据嘉兴市工商局南湖分局 2011年 11月 17日核发的《企业法人营业执照》，嘉兴特欧的基本情况如下:
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|注册号|330402000094328|
|住所|嘉兴市南湖区大桥镇北环三路北2号楼3层|
|法定代表人|刘建民|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：汽车、船舶、发电机用单、双燃料转换器及配件的制造和加工；单、双燃料转换系统的研发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|
|成立日期|2011年11月17日|
|营业期限|自2011年11月17日至2041年1月16日|

截至本法律意见书出具之日，嘉兴特欧的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|嘉兴力讯|150|50%|
|2|刘建民|45|15%|
|3|肖兵|45|15%|
|4|嘉兴市力讯进出口有限公司|15|5%|
|5|刘龙英|15|5%|
|6|吴伟|15|5%|
|7|刘国强|15|5%|
|合计||300|100%|

2014年 2月 28日，嘉兴力讯与杭州天玑投资管理有限公司(以下简称“杭州天玑”)签署《股权转让协议》，约定将嘉兴力讯持有的嘉兴特欧50%股权(150万元出资额)转让给杭州天玑。根据嘉兴力讯的说明，嘉兴力讯已收到第一笔股权转让款15万元。待工商变更登记完成后，嘉兴力讯将不再持有嘉兴特欧的股权。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中天能源的上述子公司中除中新晟通和嘉兴特欧的股权转让尚待办理对外转让的工商变更手续外，其余子公司均为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现。
（四）主要资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司名下的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|土地证号|土地性质|土地用途|面积(Ｍ2)|使用权截止日|抵押情况|
|1|中天能源|四方区金华路45号|青房地权市字第201444040号|出让|工业|25,122.24|2057年4月9日|否|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|湖北合能|武汉市江夏区安山镇马安村|夏国用(2010)第863号|出让|工业|15,404.33|2059年5月11日|否|
|3|湖北合能|江夏区安山街马安村|夏国用(2013)第753号|出让|工业|49,164.58|2063年10月1日|否|
|4|嘉兴力讯|大桥镇北环三路北|嘉南土国用(2010)第1014269号|出让|工业|8,130.00|2058年4月18日|是|
|5|嘉兴力讯|同乐路7号|嘉土国用(2005)第205223号|出让|工业|1,204.20|2052年6月5日|否|
|6|中能机械|胶南市北环路北侧|南国用(2008)第G123105号|出让|工业|71,086.10|2058年11月26日|否|
|7|中能机械|城阳区红岛街道|青房地权市字第2012115819号|出让|工业|59,036.00|2056年12月28日|是|
|8|武汉中能|武汉经济技术开发区132MA地块|武开国用(2012)第29号|出让|公共设施用地(加气站)|10,189.15|2062年3月28日|是|
|9|武汉中能|汉阳区赫山路特1号|武国用(2010)第205号|划拨|公共设施用地(加气站)|6,540.22|--|否|
|10|宣城中能|市区宣湖路|宣国用(2008)第2155号|划拨|公共设施用地|2,683.08|--|否|

注1：对于上表第1项土地，根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区。截至本法律意见书出具之日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋外已经全部拆除完毕。
注2：对于上表第5项土地，根据嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司2014年1月20日签署的买卖合同，该土地使用权已经转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至本法律意见书出具之日，该土地使用权的过户手续正在办理中。
经核查，上述第8项和第9项土地为划拨用地，已分别取得武汉市人民政府和宣城市人民政府批准，并取得了土地主管部门核发的国有土地划拨决定书,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于城市基础设施用地经县级以上
人民政府依法批准可以以划拨方式使用国有土地的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 2.房屋
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|所有权人|位置|房产证号|设计用途|建筑面积(M2)|是否抵押|
|1|中天能源|市南区延安三路105号1203户|青房地权市字第201439315号|办公|107.08|否|
|2|中天能源|四方区金华路45号|青房地权市字第201444040号|工业等|12,126.79|否|
|3|湖北合能|江夏区安山镇马安村综合楼1-3层|武房权证夏字第2013011683号|综合楼|996.24|否|
|4|嘉兴力讯|嘉兴市城北路同乐路7号1幢|嘉房权证禾字第00150359号|办公|688.10|否|
|5|嘉兴力讯|嘉兴市同乐路7号|嘉房权证禾字第00150358号|工业厂房|596.80|否|
|6|嘉兴力讯|嘉兴市同乐路7号|嘉房权证禾字第00150360号|工业厂房|757.80|否|
|7|嘉兴力讯|嘉兴市大桥镇北环三路北1号楼、北2号楼|嘉房权证南湖区字第00357282号|工业|12,076.34|是|
|8|中能机械|胶南市临港经济开发区前湾港路983号|房权证初公字第000365号|综合楼厂房|35,621.41|是|
|9|中能机械|青岛市城阳区红岛街道|青房地权市字第2012115819号|工业|11,765.27|是|
|10|中能机械|胶南市北环路北侧|尚未办理|资产库|1,130.00|否|
|11|中能机械|胶南市北环路北侧|尚未办理|配电|257.00|否|
|12|中能机械|胶南市北环路北侧|尚未办理|门卫室|50.00|否|
|13|中能机械|城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园|尚未办理|门卫室|62.50|否|
|14|武汉中能|武汉经济技术开发区132MA地块|尚未办理|办公楼|658.35|否|

注1：对于上表第2项房产，根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区。截至本法律意见书出具之日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋(登记在上表第2项房产证上)外已经全部拆除完毕。
注2：对于上表第4项至第6项房产，根据嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司2014年1
月20日签署的买卖合同，该等房屋已经转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至本法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书出具之日，该土地使用权的过户手续正在办理中。
截至本法律意见书出具之日，上表第10项至第14项房产尚未取得产权证书。
根据中能机械、武汉中能分别出具的说明文件，上述第10至第14项房产的房产证目前正在办理之中。
针对上述房屋尚未办理产权证事宜，中泰博天已出具承诺，承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的下属公司能够按照现状使用该等房屋，如果下属公司在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
3.商标
根据相关公司提供的商标注册文件，并经核查国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号/申请号|核定使用商品类别|专用权期限|
|1||中油通用|第5289210号|第6类|2009.4.21-2019.4.20|
|2||中油通用|第6045693|第12类|2009.11.28-2019.11.27|
|3||中油通用|第8215851号|第4类|2011.4.21-2021.4.20|
|4||中油通用|第8219570号|第6类|2011.4.28-2021.4.27|
|5||中油通用|第8219608号|第7类|2011.4.28-2021.4.27|
|6||中油通用|第8219654号|第37类|2011.9.21-2021.9.20|
|7||中油通用|第8219686号|第39类|2011.6.14-2021.6.13|

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|-|-|-|-|-|
|8|中油通用|第8316780号|第12类|2011.5.28-2021.5.27|
|9|武汉中能|第7521976号|第37类|2010.11.21-2020.11.20|
|10|嘉兴力讯|第5358363号|第9类|2010.1.14-2020.1.13|
|11|嘉兴力讯|第7223606号|第7类|2011.12.28-2021.12.27|
|12|嘉兴力讯|第7223611号|第9类|2010.11.07-2020.11.6|

根据中天能源出具的说明，对于上述第1项至第8项商标，目前已向商标主管部门提交将注册人更名为中天能源的申请资料。中泰博天和邓天洲、黄博已承诺在本次重大资产重组交割日前完成商标更名手续，若中天能源未能在交割日前完成该等更名手续，且长百集团在交割日后因该等问题受到损失的，其将补偿长百集团因此受到的实际损失。
4.专利
根据相关公司提供的专利登记文件，并经核查中国专利查询系统网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|权利人|专利类型|
|1|一种通过后置外加能源提高液化率的压差式液化装置|2012202409565|2012.5.25|2012.9.12|中天能源|实用新型|
|2|一种通过前置外加能源提高液化率的压差式液化装置|201220240957X|2012.5.25|2012.9.12|中天能源|实用新型|
|3|一种天然气输气干线压差式节能液化装置|2011205090294|2011.12.9|2012.7.18|中天能源|实用新型|
|4|自升降式撬装气|2012202866170|2012.6.18|2013.3.20|中天能源|实用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||化站|||||新型|
|5|一种气瓶组气化站|2012202866185|2012.6.18|2013.3.20|中天能源|实用新型|
|6|一种绝热容器夹层吸附剂盒|2010202062584|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|7|一种立式绝热容器夹层支撑装置|2010202062673|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|8|一种液压式天然气加气子站箱体安全防护装置|2010202062743|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|9|一种天然气加气子站控制系统|2010202062832|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|10|一种天然气加气子站回液装置|2010202063017|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|11|一种天然气加气子站拖车顶升装置|2010202063125|2010.5.28|2010.12.29|中天能源|实用新型|
|12|液压子站高压气体长管半挂车举升装置|2013207786529|2013.11.28|2014.5.7|中天能源|实用新型|
|13|天然气输气干线双回路双膨胀机压差式节能液化装置|2012201942957|2012.5.2|2012.8.22|中天能源、四川空分设备(集团)有限责任公司|实用新型|
|14|多功能清洁燃料汽车喷嘴仿真器|2005200408854|2005.4.13|2006.4.26|嘉兴力讯|实用新型|
|15|燃气汽车喷轨(LAEPG01)|2009301984205|2009.11.7|2010.8.18|嘉兴力讯|外观设计|
|16|燃气汽车闭环控制器外壳(D07)|200930198421X|2009.11.7|2010.8.18|嘉兴力讯|外观设计|
|17|双燃料汽车电脑控制器外壳|200530035333X|2005.4.3|2006.2.8|嘉兴力讯|外观设计|
|18|双燃料汽车转换开关(爱丽舍车型)|2005300353344|2005.4.3|2005.12.28|嘉兴力讯|外观设计|
|19|汽车仿真器外壳|2005300353359|2005.4.3|2006.3.29|嘉兴力讯|外观设计|
|20|清洁燃料汽车点火提前角调节器|2005201021444|2005.5.11|2006.11.29|嘉兴力讯|实用新型|
|21|一种LNG运输槽车排气回收利用装置|201120546199X|2011.12.23|2012.8.15|嘉兴力讯|实用新型|
|22|组合三阀|2011301330487|2011.5.20|2011.12.14|嘉兴力讯|外观设计|

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|23|插销组合三阀|2011301330716|2011.5.20|2011.12.7|嘉兴力讯|外观设计|
|24|一级单腔减压阀|2009201160229|2009.3.19|2009.12.23|嘉兴力讯|实用新型|
|25|一种一级减压阀|2009201160290|2009.3.19|2010.5.12|嘉兴力讯|实用新型|
|26|汽车闭环控制器外壳(D05)|2006301564031|2006.11.2|2008.4.16|嘉兴力讯|外观设计|
|27|汽车顺序喷射控制器外壳(LAE2005)|2006301564046|2006.11.2|2008.1.16|嘉兴力讯|外观设计|
|28|减压器(LAECR03)|201230150050X|2012.5.4|2012.10.31|嘉兴力讯|外观设计|
|29|一种天然气活塞式减压器|2012205973598|2012.11.14|2013.5.22|嘉兴力讯|实用新型|
|30|减压器(LAECR01)|200930134193X|2009.3.19|2010.1.27|嘉兴力讯|外观设计|

注：对于上表第 12项专利，中天能源已与四川空分设备(集团)有限责任公司签订《共有专利协议书》，根据协议约定，双方各自有权单独实施共有专利，并有权享有实施共有专利所产生的全部收益。任何一方未经对方书面同意，不得让与或授权第三人实施。
5.计算机软件著作权
根据相关公司提供的计算机软件著作权登记文件，并经核查中国版权保护中心网站(http://ccopyright.com.cn/cpcc/RRegisterAction.do?method=list&no=fck)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日|取得方式|权利范围|
|1|嘉兴力讯|T01 点火提前器程序V1.0|软著登字第062151号|2006SR14485|2003.2.14|原 始取得|全 部权利|
|2|嘉兴力讯|D05ECU 控制器程序V1.0|软著登字第064540号|2006SR16874|2003.2.14|原 始取得|全 部权利|
|3|嘉兴力讯|D02ECU 控制器程序V1.0|软著登字第064541号|2006SR16875|2003.5.21|原 始取得|全 部权利|
|4|嘉兴力讯|T03 点火提前器程序V1.0|软著登字第062150号|2006SR14484|2003.11.21|原 始取得|全 部权利|
|5|嘉兴力讯|D01ECU 控制器程序V1.0|软著登字第064539号|2006SR16873|2003.2.14|原 始取得|全 部权利|
|6|嘉兴力讯|T05 点火提前|软著登字第|2006SR14483|2005.5.25|原 始|全 部|

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|||器程序V1.0|062149号|||取得|权利|
|7|嘉兴力讯|T06 点火提前器程序V1.0|软著登字第062152号|2006SR14486|2006.1.20|原 始取得|全 部权利|
|8|嘉兴力讯|力讯ECU控制器 程 序 软 件V1.0|软著登字第0390411号|2012SR022375|2007.5.10|原 始取得|全 部权利|
|9|嘉兴力讯|力讯点火提前角控制器程序软件V1.0|软著登字第0389808号|2012SR021772|2010.5.14|原 始取得|全 部权利|
|10|嘉兴力讯|力讯点火提前角 程 序 软 件V2.0|软著登字第0405356号|2012SR037320|2011.5.18|原 始取得|全 部权利|
|11|嘉兴力讯|力讯睿智系统控制器程序软件V1.0|软著登字第0395298号|2012SR027262|2011.9.16|原 始取得|全 部权利|

（五）租赁土地和房产
1.租赁土地使用权
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司租赁的土地情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地坐落|土地性质|土地用途|租赁面积|租赁期限|
|1|南京中能|中国人民解放军73853部队|浦口区泰冯路86号|军队|CNG加气子站|4,562.2㎡|2011年6月10日起15年|
|2|中能燃气|青岛金泉制衣业有限公司|平度市三城路617号|出让|工业|1,820㎡|2009年11月17日至2029年10月26日|
|3|中能燃气|青岛崂山区后登瀛加油站|青岛市崂山区沙子口镇登瀛加油站|集体|建设用地|1,420㎡|正式营业之日起18年|
|4|无锡东之尼|江苏省天然气有限公司|江阴市顾山镇南曹庄村|出让|市政公用设施用地|12,426㎡|2007年9月24日至2058年12月9日|
|5|武汉中能|武汉市第二汽车运输公司、武汉市第二汽车运输公司五站|武汉市武昌区中南路街涂家岭3号|划拨|商服用地|2,800 ㎡|2008年12月起10年|
|6|武汉中能|武汉市海工石油制品有限公司|武汉市硚口区建设大道248号|军队|_|2,080 ㎡|2009年12月31日至2014年12月31日|

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|7|武汉中能|武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山村民委员会|武汉市江岸区后湖乡竹叶山村|国有建设用地|商服用地|4.1亩|2007年10月起20年|
|8|武汉中能|武汉汇融置业投资管理有限公司|武汉市江汉区常青路|划拨|公共设施用地(天然气加气站)|2,550.96㎡|2007年7月30日至2022年7月29日|
|9|武汉中能|湖北英华密封材料有限公司|武汉市汉阳区永丰乡江汉村|租赁|工业|2,579 ㎡|2007年12月1日至2017年11月30日|
|10|武汉中能|武汉盛唐石油设备物资有限公司|武汉市江岸区百步亭花园幸福大道87号|集体|建设用地|2,467 ㎡|2007年4月16日起20年|
|11|武汉中能|武汉市国营汉阳渔场|武汉市汉阳区江堤中路168号|划拨|其他用地|5亩|2007年11月26日至2017年11月25日|
|12|武汉中能|武汉康旺贸易有限公司|武汉市青山区冶金大道51号|划拨|工业|1,500㎡|2008年2月1日至2028年1月31日|
|13|武汉中能|东风扬子江汽车(武汉)有限责任公司、深圳市摩柯投资有限公司|武汉市东西湖区盘龙大道旁|出让|工业|4,000㎡|2009年3月6日至2056年12月30日|
|14|武汉中能|武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站|武汉市江岸区后湖乡新荣村|租赁|工业|3,501.78㎡|2010年4月起20年|
|15|武汉中能|武汉康达盛投资有限公司|武汉市武昌区中北路227号|划拨|城镇单一住宅用地|1,800㎡|自2012年7月15日起20年|
|16|武汉长丰|武汉江满汽车出租有限责任公司|武汉市硚口区长丰大道38号|出让|工业用地|2,000㎡|2011年7月1日至2029年6月30日|
|17|宣城中能|宣城市城市燃气有限公司|宣城经济技术开发区宝成路以北|划拨|公共设施|4,653.3㎡|2011年1月1日至2027年3月24日|
|18|武汉中能|广厦湖北第六建设工程有限责任公司|武昌区水果湖街中北路92号|划拨|工业|2,447.49㎡|土地实际交付之日起20年|

(1)上表第 1项和第 6项租赁的土地为军队用地，出租方未就土地出租到军
队房地产管理部门办理登记注册手续。经访谈出租方相关人员，该等土地的租赁
合同目前处于正常履行中。经统计，该等土地面积总计 6,642.2㎡，约占中天能
中伦律师事务所 法律意见书源及其下属全资、控股子公司正在使用的土地总面积的2.16%。
(2)上表第 3项租赁的土地为集体建设用地。青岛市崂山区市政公用局已于2013年4月23日出具《关于青岛中能通用燃气有限公司崂山区登瀛天然气加气子站建设项目建议书的初审意见》，同意中能燃气设立天然气CNG加气子站。青岛市国土资源局和房屋管理局崂山国土资源分局已于2013年12月13日出具《崂山国土资源分局关于崂山区登灜加油站的预审意见》，明确该用地符合崂山区土地利用总体规划，符合供地政策。2014年2月11日，青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会出具《确认函》，同意中能燃气租赁该项目用地进行加气站建设、经营使用。
上表第 10项租赁的土地为集体建设用地。武汉市江岸区后湖乡人民政府已出具《确认函》，确认该土地为武汉市江岸区后湖乡新湖村所有的集体建设用地，可用于建造 CNG加气站。武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会已出具《确认函》，确认该村村民委员会已经完全知悉并同意该土地使用权有偿出租给武汉中能。
(3)上表第5项、第8项、第 11项、第12项、第15项、第17项、第18项租赁的土地为划拨用地，且第 15项土地规划用途为城镇单一住宅用地，而实际用途为加气站。该等土地使用权租赁存在不规范之处。
根据《武汉市人民政府办公厅关于加快发展天然气汽车的通知》(武政办〔2006〕19号)，根据《划拨用地目录》(国土资源部第9号令)中关于“天然气输配气设施用地可采取划拨方式提供土地使用权”的规定，为加快市天然气汽车发展，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地。
经核查，上述租赁土地所建设的加气站项目均已经过政府主管部门立项审批。
武汉市国土资源和规划局已出具说明，武汉中能目前经营的 14座加气站符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近 36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书宣城市国土资源局已出具证明，宣城中能加气站项目的租赁划拨土地形式允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，亦不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。
(4)上表第9项和第14项租赁的土地性质为租赁，土地使用权证记载的租赁期限已届满。根据出租方提供的说明，出租方已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍，保证武汉中能能够继续正常使用该等土地，如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，出租方将按照租赁合同承担责任。
针对上述租赁土地存在的不规范问题，中泰博天已出具承诺积极协调、配合解决，并确保中天能源下属公司能够按照现状使用该等土地，如果下属公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
综上所述，本所律师认为，虽然上述土地租赁存在不规范之处，但鉴于其中租赁军用土地面积占比较小；租赁集体土地已经土地管理部门明确符合土地利用总体规划，符合供地政策，且土地所有者出具确认函同意出租；租赁划拨土地所属的土地管理部门已出具文件证明所用加气站土地符合地方相关规定或允许存在，中天能源下属公司未因此受到行政处罚；且中天能源控股股东已就此出具承诺承担因此产生的损失，因此该等土地租赁不规范之处对本次重组不构成实质性法律障碍。
2.租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司租赁的房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积(Ｍ2)|租赁期限|
|1|众能伟业|韩莹|北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-803室|办公|255.22|2014年4月1日至2015年3月31日|
|2|众能|北京赢家伟业|北京市海淀区苏州街|办公|10|2014 年4月22日至2015|

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||伟业|国际商务服务有限责任公司|55号3层|||年4月21日|
|3|嘉兴中能|嘉兴力讯|嘉兴市同乐路7号1幢110-112|办公|417.2|2013年5月1日至2018年4月30日|
|4|嘉兴中能|嘉兴力迅|嘉兴市大桥镇北环三路270号1号楼第一层|办公|-|2014年1月1日至2014年12月31日|
|5|南京中能|张江|雨花台区宁南大道19号荷田苑5栋806室|职工住宿|118|2013年10月10日至2014年10月9日|
|6|南京中能|南京垠坤投资实业有限公司|南京市雨花台区郁金香路30号北楼智汇魔方301室|办公|167.3|2013年12月11日至2015年12月31日|
|7|中能燃气|中能机械|青岛市城阳区红岛街道雪驰路311、312、316室|办公|-|2014年1月1日至2015年12月31日|
|8|无锡东之尼|周蓉|顾山镇北国花园新村1号|办公|371.44|2014年1月20日到2016年1月19日|
|9|无锡东之尼|邬文龙|江阴市顾山镇国东村吴李家堂30号|职工住宿|275.05|2012年3月28日至2015年3月27日|
|10|武汉中能|邹文华|武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2203室|办公|118.42|2014年2月5日至2014年8月5日|
|11|武汉中能|章玮|武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2401室|办公|137.42|2013年10月16日至2014年10月15日|
|12|武汉兴业|刘毅|武汉市硚口区解放大道宝丰路宝丰时代22层5号|办公|155.22|2013年7月1日至2014年6月30日|
|13|武汉兴业|向燚|汉阳区翠微新城19-20号19单元6层602室|办公|162.9|2014年4月1日至2015年3月31日|
|14|江苏泓海|江阴市利港弹簧模具厂|江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号|办公|100|2013年10月14日至2015年10月13日|
|15|台州中能|台州市中东石化有限公司|台州市康馨苑1幢3单元501室-2|办公|30|2013年7月1日至2016年6月30日|
|16|中天能源|青岛雁山集团有限公司|青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室|办公|122.380|2013年6月27日至2016年8月15日|

（六）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股公司拥有的主要
经营资质情况如下：
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|序|公司名称|证书名称|资质内容|有效期|

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|号|||||
|1|中天能源|特种设备安装改造维修许可证|工业管道GC安装(级别GC2)|至2016年12月13日|
|2|中油通用|质量管理体系认证证书|质量管理体系符合GB/T19001-2008 /ISO9001:2008|至2016年6月21日|
|3|中油通用|高新技术企业证书|—|3年|
|4|燕中燃气|燃气经营许可证|天然气销售|至2016年12月31日|
|5|湖北合能|武汉市江夏区燃气供应许可证|压缩天然气供应|至2015年5月7日|
|6|湖北合能|移动式压力容器充装许可证|对长管拖车进行压缩天然气的充装|至2017年4月7日|
|7|湖北合能|安全生产标准化证书|燃气生产和供应安全生产标准化三级企业(燃气生产和供应)|至2016年1月|
|8|湖北合能|危险化学品经营许可证|压缩天然气批发|至2014年8月28日|
|9|湖北合能江夏安山天然气压缩站|危险化学品经营许可证|压缩天然气批发|至2014年6月21日|
|10|嘉兴中能|燃气经营许可证|瓶装燃气(工业用液化天然气)|至2017年8月28日|
|11|南京中能泰冯路加气站|江苏省瓶装燃气供应许可证|供应压缩天然气|至2015年3月13日|
|12|南京中能|燃气经营许可证|许可从事燃气经营活动|至2017年2月4日|
|13|南京中能|气瓶充装许可证|获准从事车用燃气充装|至2015年2月17日|
|14|无锡东之尼|燃气经营许可证|批发压缩天然气|至2016年5月18日|
|15|无锡东之尼|移动式压力容器充装许可证|长管拖车压缩天然气充装|至2017年10月24日|
|16|中能机械|特种设备设计许可证|从事下列压力容器设计：高压容器；第III类低、中压容器；汽车罐车、长管拖车；罐式集装箱|至2016年4月17日|
|17|中能机械|特种设备制造许可证|从事下列压力容器的制造：高压容器；第III类低、中压容器；汽车罐车；长管拖车；管束集装箱|至2017年8月22日|
|18|中能机械|特种设备制造许可证|从事下列压力管道元件的制造：元件组合装置(LNG加注装置)|至2018年3月17日|
|19|中能机械|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011 / OHSAS18001:2007|至2016年12月2日|
|20|中能机械|中国国家强制性产品认证证书|低温液体运输半挂车QZY9390GDY|至2018年7月23日|
|21|中能机械|中国国家强制性产品认证证书|低温液体运输半挂车QZY9400GDY|至2018年3月25日|

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|22|中能机械|中国国家强制性产品认证证书|液压子站高压气体长管半挂车QZY9340GGY|至2016年11月22日|
|23|中能机械|中国国家强制性产品认证证书|液压子站高压气体长管半挂车QZY9360GGY|至2016年11月22日|
|24|中能机械|中国国家强制性产品认证证书|液压子站高压气体长管半挂车QZY9400GGY；QZY9370GGY|至2018年7月23日|
|25|中能机械|防爆合格证|撬装式液化天然气(LNG)加注装置|至2018年9月25日|
|26|中能机械|防爆合格证|撬装式液化天然气(LNG)加注装置|至2018年7月5日|
|27|中能机械|防爆合格证|液压式天然气汽车加气子站主撬体|至2015年11月22日|
|28|中能机械|防爆合格证|液压式天然气汽车加气子站主撬体|至2015年5月26日|
|29|中能燃气|燃气经营许可证|燃气经营|至2018年1月24日|
|30|中能燃气|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|海关登记|至2017年1月27日|
|31|中能燃气|对外贸易经营者备案登记表|外贸备案登记|—|
|32|中能燃气平度加气站|燃气经营许可证|燃气经营许可|至2016年5月2日|
|33|中能燃气平度加气站|气瓶充装许可证|气体充装|至2015年9月29日|
|34|武汉中能|燃气经营许可证|车用压缩天然气(CNG)|至2015年6月20日|
|35|武汉中能|移动式压力容器充装许可证|获准从事长管拖车压缩天然气充装|至2017年3月10日|
|36|武汉中能常青路天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2016年1月23日|
|37|武汉中能十里铺天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年12月17日|
|38|武汉中能燃气有限公司冶金大道CNG加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年9月6日|
|39|武汉中能邹家湾CNG加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年9月6日|
|40|武汉中能幸福路天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年1月11日|
|41|武汉中能燃气有|武汉市燃气站点供应|车用天然气加气|至2016年|

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||限公司雄楚大道天然气加气站|许可证||5月7日|
|42|武汉中能竹叶山CNG加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2014年9月14日|
|43|武汉中能金潭路天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年4月27日|
|44|武汉中能岳家嘴天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年4月27日|
|45|武汉中能军山压缩天然气加气母站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2015年4月27日|
|46|武汉中能宝丰路天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2016年5月7日|
|47|武汉中能长丰天然气加气站|武汉市燃气站点供应许可证|车用天然气加气|至2016年5月7日|
|48|武汉中能常青路天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2015年8月7日|
|49|武汉中能十里铺加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气气瓶的充装|至2015年5月30日|
|50|武汉中能冶金大道天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年5月12日|
|51|武汉中能邹家湾天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年5月12日|
|52|武汉中能幸福路天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2016年12月3日|
|53|武汉中能雄楚大道天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年12月22日|
|54|武汉中能竹叶山天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2015年8月7日|
|55|武汉中能金潭路天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年1月5日|
|56|武汉中能岳家嘴加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年2月19日|
|57|武汉中能宝丰路天然气加气站|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年12月6日|
|58|武汉中能长丰燃气有限公司(长丰加气站)|湖北省特种设备(气瓶)充装许可证|获准从事天然气车用气瓶的充装|至2017年1月18日|
|59|宣城中能|气瓶充装许可证|获准从事压缩天然气车用气瓶充装|至2016年3月23日|
|60|宣城中能宝城路加气站|燃气经营许可证|燃气汽车加气|至2016年11月29日|
|61|宣城中能宣湖路加气站|燃气经营许可证|燃气汽车加气|至2016年11月29日|
|62|嘉兴力讯|高新技术企业证书|-|3年|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|63|嘉兴力讯|ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证|-|至2015年1月22日|

截至本法律意见书出具之日，上表第3项资质正在办理由中油通用更名为中天能源的手续。中天能源控股股东中泰博天和邓天洲、黄博已承诺：积极协调、配合中天能源在交割日前完成高新技术企业资质权利人的更名手续，若中天能源未能在交割日前完成该更名手续，且长百集团在交割日后因该问题受到损失，其将补偿长百集团因此受到的实际损失。
截至本法律意见书出具之日，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站正在办理经营所需的燃气站点供应许可证、特种设备(气瓶)充装许可证。台州中能、江苏泓海、日照中能正在项目筹备或建设期，尚未开展燃气经营业务。中天能源控股股东中泰博天和邓天洲、黄博已承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站经营所需的燃气站点供应许可证、特种设备(气瓶)充装许可证等证件的办理工作，未完成台州中能、江苏泓海、日照中能经营所需的燃气经营许可证等经营资质办理工作，且长百集团在交割日后因该等经营资质问题受到损失，其将补偿长百集团因此受到的实际损失。
（七）银行贷款
根据相关公司提供的银行贷款合同等资料，并经本所律师核查，截至 2013年12月31日，中天能源及其下属全资、控股子公司尚未履行完毕的银行贷款情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|金额(万元)|借款期限|担保情况|备注|
|1|中天能源|中国工商银行股份有限公司青岛山东路支行|1,000|2013 年 7 月 26 日至2014年1月25日|宇恒冶化、宁晓艳、黄博提供连带责任保证|已偿还|
|2|中天能源|中国工商银行股份有限公司青岛山东路支行|2,000|2013 年 9 月 22 日至2014年3月21日|宇恒冶化、宁晓艳、黄博提供连带责任保证|已偿还|
|3|中 天能源|中国工商银行股份有限公司青岛山东路支行|2,800|2013 年 9 月 22 日至2014年3月21日|中能机械以青房地权市字第2012115819号土地房产提供最高额抵押担保|已偿还|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中 天能源|中国建设银行股份有限公司青岛四方支行|2,000|2013年3月6日至2014年3月5日|无|已偿还|
|5|中 天能源|中国建设银行股份有限公司青岛四方支行|2,000|2013 年 10 月 16 日至2014年10月15日|无||
|6|中 天能源|中国建设银行股份有限公司青岛四方支行|3,000|2013年9月6日至2014年9月5日|无||
|7|中 天能源|中国建设银行股份有限公司青岛四方支行|3,000|2013年9月9日至2014年9月8日|无||
|8|中 天能源|中国农业银行股份有限公司青岛四方支行|1,000|2013 年 7 月 24 日至2014年7月23日|青岛晶润通用机械有限公司（后更名为青岛加中清洁能源有限公司，以下简称“青岛加中”）提供连带责任保证||
|9|中 天能源|中国农业银行股份有限公司青岛四方支行|3,000|2013年3月至2014年3月||已偿还|
|10|中 天能源|中国农业银行股份有限公司青岛四方支行|3,000|2013 年 5 月 20 日至2014年5月19日|||
|11|中 天能源|中国农业银行股份有限公司青岛四方支行|3,000|2013年3月至2014年3月||已偿还|
|12|中 天能源|中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行|5,000|2013 年 3 月 16 日至2014年3月16日|青岛加中提供连带责任保证|已偿还|
|13|中 能机械|中国建设银行股份有限公司青岛四方支行|15,000|2009 年 8 月 28 日至2014年8月27日|中能机械以青房地权胶南他字第073027号房产提供抵押担保；青岛加中和SINOENERGYCORPORATZON提供连带责任保证。||
|14|湖 北合能|平安银行股份有限公司武汉分行|3,000|2013 年 7 月 31 日至2014年7月30日|武汉中能提供连带责任保证||
|15|武 汉中能|武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|6,000|2013 年 9 月 10 日至2014年9月22日|中天能源提供连带责任保证||
|16|武 汉中能|中国建设银行股份有限公司武汉经济技术|2,000|2011 年 4 月 12 日至2017年4月11日|武汉中能以设备和武开国用(2012)第29号土地提供抵押担保||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||开发区支行|||||
|17|武 汉中能|中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行|2,000|2011 年 1 月 31 日至2017年1月27日|||
|18|武 汉中能|中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行|3,000|2011年3月4日至2017年3月3日|||
|19|武 汉中能|中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行|1,000|2011 年 4 月 26 日至2017年4月25日|||
|20|武 汉中能|平安银行股份有限公司武汉分行|3,000|2013 年 9 月 25 日至2014年9月24日|武汉中能以设备提供抵押担保；中天能源、武汉市绿能天然气运输有限公司提供连带责任保证||
|21|武 汉中能|平安银行股份有限公司武汉分行|5,000|2013 年 8 月 28 日至2014年8月27日|||
|22|嘉 兴力讯|交通银行股份有限公司嘉兴分行|500|2013年4月1日至2014年4月1日|嘉兴力讯以嘉房权证禾字第00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号、嘉房权证南湖区字第00357282号房产和嘉土国用(2005)第205223号、嘉南土国用(2010)第1014269号土地使用权提供抵押担保；中天能源提供连带责任保证|已偿还|
|23|嘉 兴力讯|交通银行股份有限公司嘉兴分行|200|2013年4月7日至2014年4月7日||已偿还|
|24|嘉 兴力讯|交通银行股份有限公司嘉兴分行|500|2014 年 3 月 24 日至2014年3月24日||已偿还|
|25|嘉 兴力讯|交通银行股份有限公司嘉兴分行|540|2013 年 3 月 26 日至2014年3月26日||已偿还|

经核查，本所律师认为，中天能源及其下属全资、控股子公司的上述债务合法有效，不违反现行法律法规的规定。
（八）行政处罚
截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司在最近三年存在以下行政处罚：
中伦律师事务所 法律意见书2011年2月28日，南京市浦口区工商局向南京中能出具《行政处罚决定书》(浦工商案字(2011)第00017号)，因南京中能未依法取得许可证和营业执照擅自从事车用压缩天然气加气业务，对南京中能处罚款2万元。
2011年8月，九江市质量技术监督局向中油通用出具《行政处罚决定书》(质技监罚字(2011)第40809号)，因质监局检查人员在2011年7月的检查中发现中油通用生产的QZY9360高压气体运输半挂车在产品型号变更后未按照规定向认证机构申请强制性认证证书变更而出厂销售，对中油通用处罚款2万元。
2011年11月3日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局向嘉兴力讯出具《行政处罚决定书》(嘉外管罚〔2011〕18号)，因嘉兴力讯原外方投资者转让股权未及时到外汇局备案并办理外汇登记变更手续，责令嘉兴力讯改正、给予警告并处罚款5万元。
2013年8月26日，开化县质量技术监督局向杭州广汇液化天然气有限公司(原中天能源控股子公司，2014年4月因与嘉兴中能合并而解散，以下简称“杭州广汇”)出具《行政处罚决定书》((浙开)质监罚字(2013)17号)，因杭州广汇未取得压力管道安装许可资质安装压力管道，安装完毕后压力管道未进行安装监督检
验，对杭州广汇处罚款1万元。
根据上述行政处罚的处罚依据及相关主管部门出具的证明，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
（九）境外退市
根据中天能源的说明、美国 Ellenoff Grossman& Schole LLP律师事务所 Asher S.LevitskyP.C.出具的文件、并经核查美国证券交易委员会官方网站(http://www.sec.gov/)的公告文件，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博曾通过其下属公司在 2006年 6月通过反向收购在美国 OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III,Inc.(后更名为 SinoenergyCorporation)实现了当时由中能控股持股100%的中油通用(即中天能源的前身)在 OTCBB板块的挂牌交易，并于2008年7月转板至美国纳斯达克板块上市交易。
2010年3月，Sinoenergy Corporation启动私有化退市程序，2010年9月，
中伦律师事务所 法律意见书私有化程序完成，Sinoenergy Corporation从美国纳斯达克板块退市。
在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到四起相关诉讼，根据 Ellenoff Grossman& Schole LLP律师事务所 Asher S.LevitskyP.C.出具的文件以及SEC披露的相关公告，该等诉讼已于2010年6月全部以和解结案。
（十）置入资产转让不存在法律障碍
根据中天能源的工商登记资料以及中天能源全体股东在《重组协议》中所作承诺，中天能源全体股东承诺对于其所持中天能源股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截至《重组协议》签署之日及在交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法地转让给长百集团。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，中天能源全体股东合法持有中天能源股份，在本次交易获得尚需获得的批准后，按照《重组协议》的约定向长百集团转让中天能源100%股份不存在法律障碍。
六、本次重大资产重组涉及的置出资产及职工安置
（一）置出资产的评估值
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产于评估基准日(2013年12月31日)的净资产评估值为25,924.84万元。
（二）主要置出资产情况
1.土地使用权
截至2013年12月31日，长百集团拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积(㎡)|是否抵押|
|1|长 国 用 (2006) 第|朝阳区人民大街|商业|出让|2032年10月|147|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||040003587号|1881号地上一层|||18日|||
|2|长 国 用 (2006) 第040003588号|朝阳区人民大街1881号地上二层|商业|出让|2032年10月18日|165|是|
|3|长 国 用 (2006) 第040003589号|朝阳区人民大街1881号地上三层|商业|出让|2032年10月18日|165|是|
|4|长 国 用 (2006) 第040003590号|朝阳区人民大街1881号地上四层|商业|出让|2032年10月18日|165|是|
|5|长 国 用 (2006) 第040003591号|朝阳区人民大街1881号地上五层|商业|出让|2032年10月18日|163|是|
|6|长 国 用 (2006) 第040003585号|朝阳区人民大街1881号地上六层|商业|出让|2032年10月18日|163|是|
|7|长 国 用 (2006) 第040003586号|朝阳区人民大街1881号地上七层|商业|出让|2032年10月18日|163|是|
|8|长 国 用 (2008) 第040000295号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032年10月18日|2,214|是|
|9|长 国 用 (2008) 第040000296号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032年10月18日|310|是|
|10|长 国 用 (2008) 第040000297号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032年10月18日|1,200|是|
|11|长 国 用 (2010) 第040017920号|朝阳区人民大街1881号|其他商服用地|出让|2032年10月18日|1,238|是|
|12|长 国 用 (2006) 第030005450号|宽城区铁北四路|仓储用地|入股|2022年10月18日|18,592|否|
|13|长 国 用 (2006) 第030005451号|宽城区铁北四路|仓储用地|划拨||3,501|否|
|14|长 国 用 (2006) 第050005661号|二道区外环路|仓储用地|入股|2022年10月18日|11,463|否|

2.房产
截至2013年12月31日，长百集团拥有的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|是否抵押|
|1|房 权 证 长 房 权 字 第1090000611号|朝阳区人民大街77号|1,259.04|商业服务用房|是|
|2|房 权 证 长 房 权 字 第1090000612号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|是|
|3|房 权 证 长 房 权 字 第1090000614号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|是|
|4|房 权 证 长 房 权 字 第1090000616号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|是|
|5|房 权 证 长 房 权 字 第1090000617号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|6|房 权 证 长 房 权 字 第1090001993号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|是|
|7|房 权 证 长 房 权 字 第1090002160号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|是|
|8|房权证长房权字第 10901088号|朝阳区人民大街77号|2,546.00|商服|是|
|9|房权证长房权字第 10900916号|朝阳区人民大街77号|19,735.28|商业|是|
|10|房权证长房权字第 10900861号|朝阳区人民大街77号|12,916.30|商服|是|
|11|房权证长房权字第 10900862号|朝阳区人民大街77号|14,425.95|商服|是|
|12|房权证长房权字第 50901149号|绿园区翔运街星宇西区14栋|198.26|车库|否|
|13|房权证长房权字第 50901787号|绿园区翔运街星宇西区14栋|147.31|住宅|否|
|14|房权证长房权字第 30900511号|宽城区铁北四路27-3号|21.64|收发室|否|
|15|房权证长房权字第 30900512号|宽城区铁北四路27-3号|928.76|仓库|否|
|16|房权证长房权字第 30900513号|宽城区铁北四路27-3号|798.75|仓库|否|

3.商标
根据长百集团提供的商标注册文件，并经核查国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至2013年12月31日，长百集团拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|分类号|专用权期限|
|1||10270422|35|2013年5月28日至2023年5月27日|
|2||10270425|35|2013年6月21日至2023年6月20日|
|3||10270432|35|2013年5月28日至2023年5月27日|
|4||10270433|35|2013年5月28日至2023年5月27日|
|5||7554830|43|2010年12月7日至2020年12月6日|

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|-|-|-|-|
|6|8209116|35|2011年5月14日至2021年5月13日|
|7|9770124|43|2012年9月21日至2022年9月20日|
|8|9770125|39|2012年10月14日至2022年10月13日|
|9|9770126|38|2012年9月21日至2022年9月20日|
|10|9770127|37|2012年9月21日至2022年9月20日|
|11|9770128|25|2012年9月21日至2022年9月20日|

4.长期股权投资
根据长百集团2013年年报，截至2013年12月31日，长百集团的长期股权投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资资本(万元)|持股比例|账面价值(万元)|
|1|长春长生基因药业股份有限公司|1,277.35|9.95%|1,277.35|
|2|长春上品珠宝金行有限公司|175.00|50%|141.01|
|3|长春长百装饰工程有限公司|100.00|55%|55.00|
|4|长春长百购物有限公司|3,200.00|40%|2,526.37|
|5|吉林省美大装饰工程有限公司|49.00|49%|-|
|6|常州自行车厂|10.00|0.7%|-|
|7|江苏当家洗涤公司|36.00|-|-|
|8|匈牙利国长春国际贸易股份有限公司|180.00|49%|-|
|9|长春百货大楼集团股份有限公司广告公司|10.00|100%|10.00|

长百集团通过本次重组将所持上述长期股权投资股权转让给合涌源发展，其
中伦律师事务所 法律意见书中有限责任公司需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。截至本法律意见书出具之日，长百集团已取得上述第2项至第4项有限责任公司的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。
对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资，合涌源发展已在《重组协议》中承诺，如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括但不限于其他股东主张赔偿)，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
（三）置出负债情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字〔2014〕第 7-00003号《审计报告》，截至2013年12月31日，长百集团的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日账面值(万元)|
|金融债务|短期借款|16,100.00|
||一年内到期的非流动负债|400.00|
||长期借款|8,400.00|
||小计|24,900.00|
|非金融债务|应付账款|5,104.38|
||预收款项|158.98|
||应付职工薪酬|67.11|
||应交税费|158.43|
||应付利润|691.86|
||其他应付款|2,472.16|
||小计|8.652.92|
|合计||33,552.92|

截至本法律意见书出具之日，长百集团已收到全部金融债权人同意本次重大资产重组的同意函。
就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合
涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他
方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百
中伦律师事务所 法律意见书集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
（四）本次重大资产重组涉及的职工安置
根据《重组协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年3月25日，长百集团职工代表大会同意上述职工安置方案。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，合涌源发展和合涌源投资为长百集团的第一大股东和第二大股东。本次交易完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东，邓天洲和黄博将成为长百集团的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
长百集团就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三(一)部分之”1.长百集团的内部批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长百集团已就本次交易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。
2.关联方及关联交易
根据《重组报告书》，在报告期内(2011年1月1日至基准日)，中天能源主要关联方及主要关联交易如下：
中伦律师事务所 法律意见书 (1)关联方
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|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|股权或任职情况|
|中泰博天|控股股东|持有中天能源36.45%股份|
|中能控股|实际控制人控制的公司|持有中天能源5%股份|
|上海杉富|中天能源5%以上持股股东|持有中天能源9.39%股份|
|奇力资本|中天能源5%以上持股股东|持有中天能源18.95%股份|
|Skywide energy limited|实际控制人控制的企业|邓天洲、黄博分别持有50%|
|Sinoenergy pacific corp.||邓天洲、黄博通过 Sinoenergy HoldingLimited分别间接持有40%|
|Sinoenergy corporation||邓天洲、黄博通过 Skywide EnergyLimited分别间接持有50%|
|Petrox resources corp.||邓天洲、黄博合计间接持有9.68%|
|上海众能|参股公司|中天能源直接持股50%|
|山东天然气|参股公司|中天能源直接持股25%|
|山西众能|参股公司|中天能源间接持股50%|
|湘潭昆仑|参股公司|中天能源间接持股25%|
|嘉兴特欧|参股公司|中天能源间接持股50%，2014年转让|
|安徽合能燃气有限公司|曾为关联方|2013年转让|
|青岛加中|曾为关联方|2014年转让|
|丹阳中能燃气有限公司|曾为关联方|2013年转让|
|邓天洲|中天能源董事、监事、高级管理人员|董事|
|黄博||董事、高级管理人员|
|宁晓艳||黄博之妻|
|Jason Edward Maynard||原董事，已辞职|
|陈爱国||董事、高级管理人员|
|郑礼生||董事|
|熊安林||董事、高级管理人员|
|陈宋生||独立董事|
|韩保江||原独立董事，已辞职|
|陆人杰||独立董事|
|赵辉||监事|
|李洋||监事|
|苏健||监事|
|雷生瑞||高级管理人员|
|谢支华||高级管理人员|
|薛向东||高级管理人员|
|诸佛清||高级管理人员|
|李忠民||高级管理人员|

(2)关联交易
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限
中伦律师事务所 法律意见书公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第 210914号《长春百货大楼集团股份有限公司审计报告》，最近三年中天能源的关联交易情况如下：
经常性关联交易
1)采购
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方\年度|2013|2012|2011|主要交易内容|
|安徽合能燃气有限公司|3,286,723.75|11,609,649.96|8,844,809.08|采购天然气|
|嘉兴特欧|776,200.02|135,855.33|-|采购材料|
|青岛加中|-|4,427,334.29|36,474,764.31|采购材料|

2)销售
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方\年度|2013|2012|2011|主要交易内容|
|嘉兴特欧|35,281.33|223,167.76|-|天然气汽车改装设备|
|青岛加中|-|-|3,046,153.84|天然气储运设备|
|山东天然气|-|1,289,994.87|-|天然气储运设备|
|上海众能|967,026.15|1,240,600.71|-|天然气|

3)关键管理人员薪酬：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|关键管理人员薪酬|206.04|214.80|166.80|

4)关联方资金拆借
截至2013年12月31日，中天能源非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被占用方|占用方|2013.12.31占用金额|是否已归还|
|中天能源|嘉兴特欧|100.00|已归还|
|嘉兴中能|嘉兴特欧|53.50|已归还|
|嘉兴力讯|嘉兴特欧|142.72|已归还|
|嘉兴力讯|宜春力源|10.69|已归还|
|嘉兴力讯|嘉兴力欧|7.87|已归还|

偶发性关联交易
中伦律师事务所 法律意见书1)关联方担保
截至2013年12月31日，中天能源与关联方的互相担保情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|黄博|中天能源及其子公司|33,000,000.00|2011-3-18|2014-3-17|否|
|宁晓艳|中天能源及其子公司|33,000,000.00|2011-3-18|2014-3-17|否|
|青岛加中|中天能源及其子公司|50,000,000.00|2013-3-25|2016-3-24|否|
|青岛加中|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-5-20|2016-5-19|否|
|青岛加中|中天能源及其子公司|10,000,000.00|2013-7-24|2016-7-23|否|
|青岛加中|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-3-28|2016-3-27|否|
|青岛加中|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-3-19|2016-3-18|否|
|青岛加中|青岛机械|200,000,000.00|2009-8-28|2014-8-27|否|
|SinoenergyCorporation|青岛机械|200,000,000.00|2009-8-28|2014-8-27|否|

2)关联方应收应付款余额
应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方名称|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应收账款|嘉兴特欧||754.00||
|应收账款|山东天然气|174,280.39|734,859.71|1,300,000.00|
|应收账款|上海众能||50,949.00||
|预付账款|安徽合能燃气有限公司||499,206.54|609,291.60|
|预付账款|嘉兴特欧|75,000.00|||
|预付账款|青岛加中|||40,944,547.47|
|预付账款|嘉兴力欧||222,225.77|219,475.47|
|其他应收款|嘉兴特欧|2,962,166.79|1,036,855.53|1,691,416.80|
|其他应收款|青岛加中|||2,146,625.20|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|嘉兴力欧|78,700.00|128,700.00|284,700.00|

应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|账面余额|||
|||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|其他应付款|青岛加中|16,543.50|-|27,198.42|
|预收账款|上海众能|15,381.65|-|-|

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，邓天洲、黄博和中泰博天分别出具了《关于规范与长春百货大楼集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及长百集团的章程规定，促使经承诺人提名的长百集团董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括长百集团控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”)，今后原则上不与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)发生关联交易；(3)如果长百集团在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益；(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给长百集团造成损失，承诺人将向长百集团作出赔偿。
本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与长百集团相关关联交易公允，有利于保护长百集团及
其其他股东的合法权益。
中伦律师事务所 法律意见书（二）同业竞争
本次交易前，长百集团与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，长百集团的主营业务为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务。
为避免本次交易完成后与长百集团产生同业竞争，邓天洲、黄博和中泰博天已分别出具《关于避免与长春百货大楼集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接从事天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除其拟置入长百集团的中天能源开展上述业务外，承诺人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形；(2)承诺人将不以直接或间接的方式从事与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业(不包括长百集团控制的企业，下同)不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知长百集团，如在书面通知中所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团；(4)如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，邓天洲、黄博和中泰博天及其所控制的企业与长百集团将不存在同业竞争关系。
八、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长百集团已履行了法定的信
中伦律师事务所 法律意见书息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次重大资产重组的实质条件
（一）关于本次重大资产重组的实质条件
1.合法性
根据中天能源及其主要下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，除本法律意见书已披露的行政处罚外，中天能源及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第(一)项的要求。
2.股票上市条件
假定本次配套融资发行股份的价格为 5.97元/股，则本次交易完成后，长百集团持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%。
本所律师认为，本次交易完成后，长百集团的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致长百集团不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。
3.资产定价
经核查，本次重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格均在评估值的基础上由交易双方协商确定。长百集团独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害长百集团和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项的要求。
中伦律师事务所 法律意见书 4.资产权属及其处理
本次重组拟注入长百集团的资产为中天能源100%的股份。根据中天能源的工商登记资料及中天能源全体股东在《重组协议》中的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第(四)项的要求。
5.持续经营能力
本次重组完成后，中天能源将成为长百集团直接和间接控制的全资子公司，长百集团的主营业务将变更为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210916号《长春百货大楼集团股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于长百集团增强持续经营能力，不存在可能导致长百集团在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的要求。
6.独立性
本次重组完成后，长百集团的控股股东变更为中泰博天，实际控制人变更为邓天洲和黄博。中泰博天、邓天洲和黄博均已出具了《关于保障长春百货大楼集团股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对保障长百集团的独立性作出了承诺。
本所律师认为，如中泰博天、邓天洲和黄博切实履行上述书面承诺，本次重组将有利于长百集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第(六)项的要求。
7.法人治理
经核查，长百集团已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
中伦律师事务所 法律意见书法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，长百集团仍可保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
1.根据《重组报告书》和立信出具的信会师报字〔2014〕第210916号《长春百货大楼集团股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于提高长百集团资产质量、改善长百集团的财务状况和增强持续盈利能力。
中泰博天、邓天洲和黄博已就减少和规范与长百集团的关联交易、避免与长百集团同业竞争和保障长百集团的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组有利于长百集团减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项规定的条件。
2.经核查，大信会计师事务所(特殊普通合伙)已为长百集团 2013年度财务会计报告出具出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项规定的条件。
3.根据中天能源股东在《重组协议》中所做的承诺并经本所律师核查，中天能源100%股份权属清晰，按照《重组协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。
4.根据《重组协议》，本次重组的股份发行价格为 6.63元/股，该发行价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价，符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。
6.中天能源全体股东已就其在本次重组中认购的长百集团股份出具锁定期承诺，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）关于配套融资的实质条件
1.长百集团本次配套融资募集的配套资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏
中伦律师事务所 法律意见书泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次募集配套资金不超过本次重组交易总金额的25%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的条件。
2.长百集团本次配套融资的发行对象不超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
3.根据《重组报告书》，长百集团本次配套融资的发行价格不低于长百集团第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
4.根据长百集团的承诺并经本所律师核查，长百集团不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
（四）本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据本次重大资产重组方案，本次重组将导致长百集团控制权发生变更，且长百集团通过本次重大资产重组购买的资产总额超过其 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。
根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发〔2013〕61号)，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组对应的经
中伦律师事务所 法律意见书营实体中天能源符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1.主体资格
经核查，中天能源成立于 2004年 10月 29日，于 2013年 7月 25日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
经核查，中天能源的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均依法办理验资手续，中天能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务，其生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
经核查，中天能源最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中天能源股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2.独立性
根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务，中天能源独立从事该等业务，具有独立完整的采购、生产、销售系统。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属公司合法拥有与其经营业务相关的自有土地和房产、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，正
中伦律师事务所 法律意见书常使用与其经营业务相关的租赁土地，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其主要下属公司的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中天能源的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中天能源在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，中天能源独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书 3.规范运行
经核查，中天能源已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，中天能源将成为长百集团直接和间接控制的子公司，长百集团作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，本所律师认为，本次重组完成后，长百集团的内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
本次重组的相关中介机构已经对中天能源的董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，中天能源的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
根据中天能源及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本法律意见书出具之日，中天能源现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210742号《青岛中天能源股份有限公司内部控制鉴证报告》和中天能源的说明，截至本法律意见书出具之日，中天能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
根据相关政府部门出具的证明文件和中天能源的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
根据中天能源的说明并经核查，中天能源的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条
中伦律师事务所 法律意见书之规定。
根据中天能源的说明、立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》并经核查，中天能源已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》并经核查，中天能源的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
经核查，立信已出具信会师报字〔2014〕第 210742号《青岛中天能源股份有限公司内部控制鉴证报告》，确定中天能源的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第 210742号《青岛中天能源股份有限公司内部控制鉴证报告》，中天能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中天能源的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第 210742号《青岛中天能源股份有限公司内部控制鉴证报告》以及中天能源的说明，中天能源编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》和中天能源的说明，中天能源已完整披露关联方关系并按重要性
中伦律师事务所 法律意见书原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》并经核查，中天能源 2011年度、2012年度和 2013年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000万元；中天能源最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；中天能源的实收资本为33,000万元，不少于人民币3,000万元；中天能源最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；中天能源最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
根据中天能源及主要下属公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》，中天能源的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
根据中天能源的承诺，中天能源在本次重大资产重组相关申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
根据立信出具的信会师报字〔2014〕第 210688号《青岛中天能源股份有限公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在《首发管理办法》第三十七条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书 5.募集资金运用
根据《重组报告书》，本次配套融资的募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”，有明确的使用方向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
根据《重组报告书》和中天能源的说明，本次配套融资所募集资金数额和投资项目与中天能源现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资所募集资金的投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
根据《重组报告书》，本次配套融资所募集资金的投资项目具有较好的市场前景和/或盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对长百集团的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
根据《重组报告书》并经核查，长百集团已建立募集资金专项存储制度，本次配套融资所募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的相关实质性条件。
中伦律师事务所 法律意见书十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次置出资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
立信担任本次置入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对长百集团及其现任董事、监事、
中伦律师事务所 法律意见书高级管理人员，长百集团控股股东(包括其下属公司)及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女(以下合称“内幕信息知情人”)自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日(以下简称“核查期间”)买卖长百集团股票情况进行了核查。根据该等人员填具的自查报告，存在以下买卖长百集团股票的情况：
（一）买卖长百集团股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易数量(股)|买卖方向|
|黄小幸|长百集团董事张林俭的配偶|2014年4月18日|5,000|买入|
|||2014年4月23日|5,000|卖出|
|刑国丽|武汉璇宫饭店有限公司(合涌源投资的子公司)负责人|2013年8月5日|600|买入|
|||2013年8月13日|600|卖出|
|||2013年9月12日|500|买入|
|||2013年9月18日|500|卖出|
|何子秀|中天能源监事李洋的母亲|2013年7月1日|4,700|买入|
|||2013年7月1日|2,300|买入|
|||2013年7月8日|7,000|卖出|
|黄婧|湖北盛世总经理邓维的配偶|2013年6月25日|1,000|买入|
|||2013年7月3日|1,000|卖出|
|||2013年10月30日|500|买入|
|||2013年11月11日|500|卖出|
|||2013年11月13日|500|买入|
|||2013年11月20日|500|卖出|
|||2013年12月2日|1,000|买入|
|||2013年12月4日|1,000|买入|

（二）对上述买卖长百集团股票行为性质的核查
1.自然人声明和承诺
张林俭已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人妻子黄小幸，黄小幸买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信
息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集
团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
中伦律师事务所 法律意见书黄小幸已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益，也从未从张林俭处获知任何关于长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖长百集团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖长百集团股票。”
邢国丽已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖长百集团股票的行完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖长百集团股票。”
李洋已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人母亲何子秀，本人母亲买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
何子秀已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益，也从未从李洋处获知任何关于长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖长百集团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
中伦律师事务所 法律意见书本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖长百集团股票。”
邓维及其配偶黄婧已出具声明，“本人及本人配偶自长百集团股票停牌后才了解到长百集团拟进行重大资产重组。在此之前，本人及本人配偶并不了解该信息，也未参与本次重大资产重组方案讨论、制定和决策。本人配偶黄婧买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖长百集团股票。”
2.法人声明和承诺
长百集团已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，张林俭和邢国丽从未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，邢国丽在长百集团股票停牌前买卖长百集团股票的行为系个人投资行为，黄小幸在长百集团重大资产重组二董前买卖长百集团股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
合涌源投资已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。邢国丽从未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，其在长百集团股票停牌前买卖长百集团股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕进行进行股票交易的情形。
中天能源已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，李洋和何子秀未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情形。
湖北盛世已出具声明，在长百集团股票停牌前，邓维及其配偶黄婧并不知悉长百集团本次重大资产重组事宜，也未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，邓维配偶黄婧买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断
中伦律师事务所 法律意见书做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人及所在单位出具的声明、承诺，并经对上述买卖长百集团股票的自然人及本次重组的相关人员进行当面访谈，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，在上述自然人和法人声明和承诺真实的前提下，上述自然人买卖长百集团股票是在不知晓长百集团本次重组事宜的情况下所进行，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；·(四)长百集团已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的相关实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获
中伦律师事务所 法律意见书得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。