广东省广告集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对广东省广告集团股份有限公司（以下简称：“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程规定的其它高级管理人员。
第四条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章信息申报与披露
间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第三章股份变动管理
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并按规定履行信息披露义务，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《上市公司规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
第十八条因公司公开或非公开发行股份的、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算
该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶违反本条第一款规定，违规买卖本公司股份的，公司董事会应收回其所得收益或减持所得。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员自公司股票在证券交易所上市后起申报离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%；
（三）在前款规定的期限之外，董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的公司股份；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（六）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定并及时向深圳证券交易所申报。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本条第一款规定的自然人、法人或其他组织违规买卖本公司股份及其衍生品种的，公司董事会应收回其所得收益或减持所得。
第四章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时同。
广东省广告集团股份有限公司二〇一八年五月三十日