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华宝香精股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。现将 2018年度主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共计召开5次会议，具体情况如下：
1、2018年 1月 31日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司 2018年度预计将要发生的日常关联交易的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年 4月 24日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司 2018年第一季度报告的议案》和《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
3、2018年6月5日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《2017年度监事会工作报告》；
（2）《关于确定公司监事 2018年度薪酬的议案》；
（3）《2017年度财务决算报告》；
（4）《2018年度财务预算报告》；
（5）《2017年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
（7）《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
（8）《关于使用募集资金对江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司增资的议案》；
（9）《关于使用募集资金对拉萨华宝食品有限公司增资的议案》；
（10）《关于使用募集资金及自有资金对上海华宝孔雀香精有限公司增资的议案》。
4、2018年 8月 24日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议并通过了以下议案：
（1）《2018年半年度报告》全文及摘要；
（2）《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
5、2018年10月26日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《2018年第三季度报告》。
二、监事会对公司2018年有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事依法出席或列席了公司所有的监事会、董事会和股东大会，对公司决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为公司依法经营，决策程序和内部控制制度严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和以及《公司章程》中的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，公司董事、高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对报告期内公司财务状况、经营成果及财务管理等方面进行了认真细致的检查监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了检查和监督，认为公司严格按照相关法律、法规及《华宝香精股份有限公司募集资金管理办法》的规定，合理、规范地使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为公司所涉及的各项关联交易履行了关联交易决策程序，是在公平、互利的基础上进行的，符合交易双方生产经营的实际需要，定价原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，未发生股权及资产置换。
6、公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和对经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司重点活动的有效运转和执行。公司《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的有关规定，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
7、内幕信息知情人管理情况
公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。报告期内公司未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况以及被监管部门要求整改情形，切实维护了广大投资者的合法权益。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履行职责，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害；认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
华宝香精股份有限公司监事会
2019年3月12日
证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2019-020
武汉理工光科股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
为加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，全力拓展阵列光栅产品细分行业市场，武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）按原股权比例共同增资武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”），其中公司出资1,275万元，烽火创投出资1,225万元，增资完成后，烽理光电注册资本4,000万元。
2、审议情况
2019年4月19日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议了本次交易事项，关联董事鲁国庆先生、陈建华先生、姚明远先生、江山先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意通过了《关于对控股子公司武汉烽理光电技术有限公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、烽火创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次投资构成关联交易。根据公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、名称：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号
3、类型：其他有限责任公司
4、主要办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新四路 6号烽火科技园
5、法定代表人：鲁国庆
6、注册资本：12,500万元
7、统一社会信用代码：91420100679126274J
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、主要股东：烽火科技集团有限公司
10、与公司关联关系：公司控股股东
11、2018年度烽火创投主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|34,199.81|31,070.42|596.23|5,281.83|

三、交易标的基本情况
1、公司名称：武汉烽理光电技术有限公司
2、注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
3、公司类型：有限责任公司
4、主要办公地址：武汉市珞狮路122号
5、法定代表人：江山
6、注册资本：1,500万人民币
7、统一社会信用代码：91420100679126274J
8、经营范围：从事物联网技术、传感技术、交通技术、数据分析与应用技术、电子信息技术、信息系统集成技术及软硬件产品的研发设计、生产销售、技术合作、技术咨询、市场咨询和技术服务；电子与智能化工程、消防工程、安防
工程、交通控制设施安装；消防设备、安防设备、计算机软硬件的销售与技术服
务；自有成果的转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（最终以工商行政管理机关核准为准）
9、股东：理工光科持有51%股权、烽火创投持有49%股权。
10、财务状况：
单位：万元
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|项目||2019年3月31日/2019 年一季度（未经审计）|2018年12月31日/2018年度（经审计）||
||资产|2,123.67||2,284.69|
||负债|644.17||791.74|
||所有者权益|1,479.50||1,492.95|
||营业收入|127.63||911.70|
||净利润|-13.45||52.89|

四、关联交易的主要内容
公司与烽火创投按股权比例对烽理光电实施定向增资，其中公司出资 1,275万元，烽火创投出资1,225万元。本次交易以现金方式支付，全额一次付清。增资完成后，烽理光电注册资本 4,000万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|理工光科|765|51%|2,040|51%|
|烽火创投|735|49%|1,960|49%|
|合计|1,500|100%|4,000|100%|

五、交易的目的和影响
公司与烽火创投共同增资烽理光电，有利于快速突破并掌握阵列光栅核心技术与关键工艺，有利于加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，有利于将
阵列光栅产品推广进众多细分行业市场，对公司发展有着积极的意义和作用。该
事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
公司本次与烽火创投投资烽理光电的出资价格相同，关联交易价格公允，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与烽火创投未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意公司《关于对控股子公司武汉烽理光电技术有限公司进行增资的议案》并将此议案提交公司董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
该事项有利于快速突破并掌握阵列光栅核心技术与关键工艺，有利于加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，有利于将阵列光栅产品推广进众多细分行业市场，对公司发展有着积极的意义和作用。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易有利于公司突破并掌握阵列光栅核心技术与关键工艺，有利于加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，有利于将阵列光栅产品推广进众多细分行业市场，有利于开拓公司新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力；本次投资符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益且关联投资的投资价格公允，不存在损害中小股东利益的情形；
本事项已经公司董事会审议通过，独立董事认可并发表独立意见，尚需提交股东大会审议。因此，保荐机构对理工光科本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
3、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会2019年4月19日
中信信证券券股份有有限公公司
关于
本本次重重大资产产重组组
摊摊薄即期期回报报的风险险提示示及公司司采取取措施的核核查意见见
独立财务顾顾问
二〇〇一九年九九月
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟（以下简称“上市公司”或“一汽夏利”）以整车相关土地、厂房、设备等资产负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）以现金出资共同组建合资公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易基本情况
一汽夏利拟以部分资产、负债出资，南京博郡以现金出资，共同成立合资公司。
二、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

本次交易前，上市公司2018年度、2019年1-4月基本每股收益为0.02元/股及-0.27元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2018年度、2019年 1-4月基本每股收益不变。本次交易完成后，上市公司基本每股收益不变，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性和合理性
通过本次交易，公司可盘活优质资产，实现企业资源合理配置。建立合资公司，将有利于一汽夏利现有产能的充分利用，充分发挥公司在整车生产制造方面的管理和技术经验积累，利用南京博郡在新能源产品开发和机制方面的优势，双方实现优势互补。
四、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后合资公司的经营存在不确定性，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
五、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据自身特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学规范的运营体系，持续强化公司整体盈利能力，积极盘活公司存量资产。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序
等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
六、相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
但是鉴于重组完成后合资公司的经营存在不确定性，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2019年9月27日
共和律师事务所
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北京市共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
山东国瓷功能材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的要求，北京市共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、翟耸君律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料 2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集，
本次股东大会由国瓷材料董事会根据2014年6月9日召开的第二届董事会第十二次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2014年 6月 10日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
共和律师事务所
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会根据有关规定，采取现场投票的方式表决。
本次股东大会于2014年6月27日（星期五）上午在山东省东营市国瓷材料公司会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。国瓷材料部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料《章程》的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。
国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：
现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 4人，均为 2014年 6月 25日15：00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国瓷材料股东，该股东持有及代表的股份总数为64,702,152股，占国瓷材料总股本的51.18%。
出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。
共和律师事务所
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场投票方式进行了表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案》；
赞成票64,702,152股，占出席会议有表决权股份总数的51.18%，反对票0股，弃权票0股。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
共和律师事务所
（本页无正文，为北京市共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）
律师事务所负责人： 经办律师：
李东明 杜国平
翟耸君
北京市共和律师事务所
好想你枣业股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为进一步完善好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配制度，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和《好想你枣业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定本规划。
一、制定的原则
公司董事会制定股东回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，遵循《公司章程》所规定的公司利润分配原则，处理好公司短期利益和长远发展的关系，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来三年（2017-2019年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
二、考虑的因素
公司董事会应当综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式分配利润，具备《公司章程》规定的现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
在当年盈利的条件下，公司将积极实行以现金分红方式分配股利。公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的投资资金或营运资金的支出。
在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）利润分配的比例
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十（10%），每连续三（3）年以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
（四）期间间隔
未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会应当结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一（1/2）以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（四）股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当提供多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
好想你枣业股份有限公司董事会
证券代码： 300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2018-018
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于完成监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 26日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举姚京林先生、刘德业先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王淑波女士共同组成公司第三届监事会，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。
上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的三分之一。
特此公告！
山东鲁亿通智能电气股份有限公司监事会2018年2月26日
证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2019-041
青岛东软载波科技股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：
2019年1月1日－2019年6月30日。
2．预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升√同向下降
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||本报告期||上年同期|
||比上年同期下降： 10%—20%||盈利：6,924.18万元||
|归属于上市公司|||||
|股东的净利润|盈利：5,539.34万元—6,231.76万元||||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
由于行业性政策变化的影响，公司高速电力线载波通信（HPLC）模组在国家电网的市场份额有所下降，加之HPLC模组在招标中实行限价政策，导致公司2019年上半年的销售收入和净利润相比去年同期有一定幅度的下降。
四、其他相关说明
1、具体财务数据将在公司 2019年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、预计本报告期非经常性损益对净利润的影响金额为 1,000万元-1,300万元，主要为理财收益及收到的政府补助。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
北京大成（广州）律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
召开 2018年第三次临时股东大会的法律意见书致：广州杰赛科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师列席公司于 2018年 7月 12日下午 14:30在杰赛公司大楼 1510会议室召开的 2018年度第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及参加本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
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|-|
|公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第四十八次会议，|
|决议召开本次会议，并于 2018 年 6 月 26 日在巨潮资讯网|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|
|（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》以及《证券时报》上刊登了|
|《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事第四十八次会议决议公告》|
|（公告编号：2018-036）以及《广州杰赛科技股份有限公司第四届|
|监事第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-037），对本次会|
|议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权参加本次会议的人员和|
|其他有关事项予以公告。|

经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长韩玉辉先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、参加本次会议人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 13名，代表股份 216,109,641股，占公司股份总数 571,388,692股的37.8218%。
其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共 10名，代表股份 216,079,741股，占公司股份总数的37.8166%；通过网络投票的股东 3人，代表股份 29,900股，占公司股份总数的0.0052%。
出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)共7人，代表股份3,451,470股，占公司股份总数的0.6040%。
其中：通过现场投票的股东及股东代表4人，代表股份3,421,570股，占公司股份总数的0.5988%。通过网络投票的股东 3人，代表股份 29,900股，占公司股份总数的0.0052%。
该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2018年 7月 9日）下午 15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托
代理人。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权参加本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
议案1：《关于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；
议案2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案3：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
议案4：《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
4.01选举原普先生为第五届董事会非独立董事；
4.02选举杨新先生为第五届董事会非独立董事；
4.03选举闵洁先生为第五届董事会非独立董事；
4.04选举朱海江先生为第五届董事会非独立董事；
4.05选举苏晶女士为第五届董事会非独立董事；
议案5：《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；
5.01选举马作武先生为第五届董事会独立董事；
5.02选举唐清泉先生为第五届董事会独立董事；
5.03选举萧端女士为第五届董事会独立董事；
5.04选举齐德昱先生为第五届董事会独立董事；
议案6：审议《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；
6.01选举许健先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.02选举郑名源先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.03选举纪学军先生为第五届监事会非职工代表监事；
6.04选举李洪先生为第五届监事会非职工代表监事。
本次股东大会审议的议案中，议案4《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》表决结果是否有效均以议案1《关于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司章程>的议案》和议案2《关于修订<董事会议事规则>的议案》是否获审议通过为前提条件；议案6《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》表决结果是否有效以议案1《关于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》和议案3《关于修订<监事会议事规则>的议案》是否均获审议通过为前提条件，即只有当议案1、议案 2均获审议通过后，议案4的表决结果方为有效；只有当议案1、议案3均获审议通过后，议案 6的表决结果方为有效。
议案1、2、3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案4、5、6需采用累积投票方式进行投票，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案1、2、3、4、5、6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决。参加本次会议的股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果，前述议案获得有效通过。
本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、参加本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《北京大成（广州）律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页
北京大成（广州）律师事务所 负责人：卢跃峰
见证律师：李品磊
王可业
二零一八年七月一十二日
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-005
华夏航空股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于 2018年 4月 11日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知已于 2018年 4月 4日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 9人，实际出席董事 9人，其中以通讯方式参加会议的董事有乔玉奇、周翔、徐为、汪辉文、张工、董小英、岳喜敬。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
根据公司 2017年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于延长<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>和<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>有效期的议案》的有关内容，公司股东大会授权董事会在首次公开发行股票并完成上市后，对《公司章程（草案）》中有关条款进行修订并办理工商变更登记、备案手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意对《公司章程（草案）》中第三条、第六条和第十九条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的
《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
2、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目建设。截至 2018年 3月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 251,323,321.19元。经审议同意公司以募集资金 251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币 2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。有效期限为自第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，对最高额度不超过人民币 2.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。有效期限为自第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起 12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘请主杰先生担任公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的的公告》。
其变动管理制度>的议案》
同意对本公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
华夏航空股份有限公司董事会
探路者控股集团股份有限公司独立董事
关于公司撤销第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见
作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第三届董事会第十一次会议的《关于提议撤销公司第三期股票期权激励计划（草案）的议案》发表独立意见如下：
公司董事会撤销第三期股票期权激励计划（草案）符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合公司的实际情况。第三期股票期权激励计划（草案）撤销后，公司将通过优化绩效考核体系等措施调动核心技术（业务）人员积极性、创造性，以达到预期的激励效果。同时公司也将在合适时机另行推出股权激励计划。
因此我们同意公司撤销第三期股票期权激励计划（草案）。
探路者控股集团股份有限公司独立董事郑锦桥牛文文余宇莹
天津广宇发展股份有限公司
章程修正案
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 4月 26日以现场会议方式召开第九届董
事会第九次会议，本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定，所作决议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司章程原规定||拟修改后规定||
|修改项|第二条第二款|公司经天津市人民政府(津改函[1991]23号)和国家体改委(体改函 [1991]30 号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1200001001149。|第二条第二款|公司经天津市人民政府(津改函[1991]23 号)和国家体改委(体改函 [1991]30号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9112000010310067X6。|
||第十三条|经依法登记，公司的经营范围：“房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储；商品信息咨询。”|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：“房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰工程施工。”|

根据法律、法规及《公司章程》相关规定，公司经营范
围的调整须经公司 2016年度股东大会审议通过后，提交至
主管的工商行政管理部门核定并办理相关的变更登记手续。
天津广宇发展股份有限公司董事会
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-030浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2014年 8月 2日以通讯方式召开。会议应到监事 5人，实到监事 5人；会议通知于 2014年 7月 27日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事。会议由监事会主席吕雪莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定，合法、有效。经审议，以投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司2014年半年度利润分配》的议案
根据公司内审结果，2014年1-6月份母公司实现税后净利润168,626,816.56元，提取法定盈余公积 16,862,681.66元，加上前期滚存未分配利润124,290,968.64元，本期可供股东分配利润276,055,103.54元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司 2013年度未实施利润分配的实际情况，监事会建议2014年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968元为基数，向全体股东每 10股派送现金红利含税 5元（不转增、不送股），共计分配利润195,049,484.00元，其余未分配利润 81,005,619.54元，留待以后分配。
公司 2014年半年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A股股票的招股说明书中做出的承诺。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年半年度报告全文及摘
要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
半年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,半年报摘要同时刊登在2014年8月5日《证券时报》上。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
特此公告
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监 事 会
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2015-064北京昆仑万维科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”)为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，以公司全资子公司Koram Games limited(昆仑在线(香港)股份有限公司)（以下简称“昆仑香港”）为投资主体，于2015年6月9日签署《关于Yinker Inc.的增资协议》（“增资协议”）、《关于YinkerInc.的股东协议》（“股东协议”），根据协议，公司共计向 YinkerInc.（以下简称“Yinker”）投资贰仟万美金（2000万美金），以取得YinkerInc.增资完成后20.00%的股权，经法定程序向Yinker委派一名董事。公司进行本次交易的主要原因是看好YinkerInc.的发展前景和投资回报，并通过本次投资涉足投资领域，进一步拓展公司的业务领域。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在董事会决定权限范围内，无需股东会审议批准。
二、投资主体介绍
投资主体为昆仑在线(香港)股份有限公司,无其他投资主体。
三、投资标的介绍
公司名称：Yinker Inc.
设立时间：2014年08月12日
注册地址：P.O.Box2075，George Town，Grand CaymanKY1-1105，Cayman Islands标的介绍：该公司是一家注册于开曼群岛的投资控股公司，公司运营的银客网(www.yinker.com)是国内领先的互联网金融平台。银客网依托互联网创新技术，为小微企业主提供高效、便捷的融资服务，同时为广大投资用户提供年化收益8%-15%的安全投资理财产品。银客网于2014年10月获得源码资本领投、清风资本跟投的A轮融资，于2015
年发起成立北京市网贷行业协会，并当选为副会长单位。截止目前，银客网注册用户超过50万，交易额超过17个亿，并持续保持快速、稳定的增长趋势。财务状况：
银客网2014年全年及2015年第一季度审计后经营情况如下：
利润表简要数据：
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|项目|2014年度|2015年第一季度|
|主营业务收入|6,025,577.15|8,005,111.09|
|营业利润|-26,648,422.41|-6,116,522.04|
|净利润|-26,753,631.41|-6,321,313.48|

资产负债表简要数据：
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|-|-|-|
|资产|2014年度|2015年第一季度|
|资产总计|43,425,248.73|55,449,697.49|
|负债合计|43,546,903.23|61,834,211.00|
|净资产合计|-121,654.50|-6,384,513.51|

四、出资方式
以货币方式出资。
五、投资协议主要内容
昆仑香港按照协议的条款和条件向 YinkerInc.投资 2000万美金（贰仟万美金），增资完成后，昆仑香港共计持有YinkerInc.20.00%的股权。
标的公司股权结构为:
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|-|-|
|股东名称|所占比例|
|其他股东|80%|
|昆仑香港|20%|
|合计|100%|

六、本次对外投资对公司的影响
本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的
利益。
七、风险提示
1、标的资产的估值风险
YinkerInc.为互联网金融P2P公司，按照行业惯例收购股权的估值按照P/S市销率方法，YinkerInc.100%股权估值1亿美元，对应2015年预计收入（一季度收入*4）3,200万人民币市销率约18倍；前述估值均略低于当地可比交易估值，体现了公司的谨慎原则，但上述标的资产未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
2、标的行业风险
YinkerInc.属于互联网金融产业，互联网金融属于互联网与传统金融的融合与创新，政府相关服务尚未完全配套。特别是中国金融牌照严格管制、行业垄断明显、利率市场化进程缓慢、多层次金融监管体系尚未建立；因此，整个金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
3、标的资产市场及运营风险
YinkerInc.主要从事P2P信贷平台等业务的互联网金融服务，与传统借贷一样，存在客户违约风险、运营管理风险等。
八、备查文件
1、《增资协议》
2、《股东协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2015年6月12日