证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-044
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于子公司中钢制品院采购设备暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）完成工商变更登记前，中钢制品院及其全资子公司中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司（以下简称“奥威公司”）分别于 2017年 2月 20日、3月 23日和 5月 12日在郑州与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）签订《工业品买卖合同》，约定中钢制品院向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝机等设备，交易金额为140.44万元。上述合同尚未履行完毕。
2．中钢制品工程系持有公司5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同受中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易已于 2017年 8月 24日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见，详见本公告“九、独立董事事前认可和独立意见”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1．基本信息
关联方名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
住所：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市高新技术产业开发区
主要办公地点：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
法定代表人：毛海波
注册资本：29900.76万元
税务登记证号码：410191344968461
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。
主要股东：中国中钢股份有限公司
实际控制人：中国中钢集团公司
2．历史沿革和发展概要
2015年6月26日，中钢制品工程由中钢制品院分立，成为中钢股份的全资子公司，注册资本2908万元。
2015年8月19日，中钢股份决定以中钢制品院100%股权认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。
2015年8月24日，郑州市工商行政管理局核准变更登记并核发新的《企业法人营业执照》，中钢制品工程注册资本增加至29900.76万元。
近三年来，中钢制品工程积极发展装备制造的自动化、互联网+信息技术+智能制造（机器人），提高生产效率、提升产品质量、降低操作工的劳动强度，降低生产成本，积极应对“中国制造 2025”工业转型升级。针对重点用户开展定制化生产，满足用户的个性化需求。先后为焊接材料、炭素、电解铝、煤电等行业的天津、湖北、广东、浙江、新疆等客户提供了 40余台（套）成熟技术和装备。基于国家环境保护的迫切要求，针对日趋严重的金属制品行业酸洗、铅处理的环境污染和煤电、电解铝行业的尘烟问题，中钢制品工程相继开发、推广了无酸洗机械砂带除锈、抛丸除锈、高效除尘等绿色生产技术，与客户一起最大限
度地保护生态环境，大幅度减少废酸、废水、废渣、废气的排放，大幅降低水的消耗和处理过程、投入，从而达到清洁生产的最终目的，目前此项技术已被行业广泛采用。依托“一带一路、走出去”的国家战略，开拓视野，努力开辟国际市场，焊丝整机装备成功出口到美国、印度、越南、伊朗、埃及、哈萨克斯坦等国家的十几家企业。
2016年末总资产4.68亿元、净资产1．86亿元，2016年度实现营业收入3．55亿元、净利润2657万元。
3．中钢制品工程系持有公司5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
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|序号|产品名称|规格型号|单位|数量|单价（元）|
|1|三连轧收线机||台|1|20000|
|2|直线拉丝机|LZ-4/450|台|1|238000|
|3|卧式拉丝机|WL1/400|台|1|47000|
|4|卧式拉丝机（辊拉）|WL1/400|台|1|55000|
|5|卧式拉丝机（辊拉，带分先轮）|WL1/400|台|1|60000|
|6|原盘收线机||台|1|50000|
|7|热处理收线机||台|6|13000|
|8|倒立式解线机|LD-1000|台|1|30000|
|9|1100 工字轮||个|30|680|
|10|直线式拉丝机|LZ-6/560|台|1|388000|
|11|直线式拉丝机|LZ-6/600|台|1|418000|

上述标的系中钢制品工程制造的全新设备，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。上述标的已交付，正在安装调试中。
四、交易的定价政策及定价依据
参考独立第三方的市场价格。
五、交易协议的主要内容
2017年 2月 20日，奥威公司与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》（合同编号：2017022001），约定奥威公司向中钢制品工程采购设备，合同主要内容如下：
1.1交易标的与金额：交易标的为上述1-9项，交易金额59.84万元。
1.2交期与交付地点：2017年8月20日，买方厂内交付。
1.3结算方式及期限：设备安装调试完成验收后，买方支付合同总额的90%，其余尾款质保期结束后1个月内付清。
2．工业品买卖合同
2017年3月23日，中钢制品院与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》（合同编号：2017032301），约定中钢制品院向中钢制品工程采购设备，合同主要内容如下：
2.1交易标的与金额：交易标的为上述第10项，交易金额为38.8万元。
2.2交期与交付地点：2017年8月8日，买方厂内交付。
2.3结算方式及期限：设备安装调试完成验收后，买方支付合同总额的90%，其余尾款质保期结束后1个月内付清。
3．工业品买卖合同
2017年 5月 12日，奥威公司与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》（合同编号：awgs17051201），约定奥威公司向中钢制品工程采购设备，合同主要内容如下：
3.1交易标的与金额：交易标的为上述第11项，交易金额为41.8万元。
3.2交期与交付地点：交易标的于2017年6月底在需方厂内交付。
3.3结算方式及期限：设备安装调试完成验收后，买方支付合同总额的90%，其余尾款质保期结束后1个月内付清。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和对上市公司的影响
该交易可以提升中钢制品院和奥威公司的生产能力。
2．对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交易总金额为48161.51万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为中钢制品院向中钢制品工程采购设备是收购产生的偶发性关联交易。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司子公司中钢制品院向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝机等设备，该关联交易有利于提高中钢制品院和奥威公司生产能力，交易价格按市场价格确定，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决，程序合法有效。因为，我们同意子公司中钢制品院采购设备事项。
十、备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事事前认可意见和独立意见
3．租赁合同
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会