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华电重工股份有限公司
独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的
事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华电重工第二届董事会独立董事，对 2016年 4月 20日召开的公司第二届董事会第六次会议审议的有关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于公司 2015年度内部控制评价的独立意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法规、规范性文件，结合自身实际特点和情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 2015年度的内部控制的运行和有效性进行了评价。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司针对前期销售管理、成本管理、合同管理、费用管理、人力资源管理、采购管理、变更管理、文档管理、筹资管理、资金营运管理、项目核算管理、担保管理、固定资产管理等方面强化内部控制，细化控制安排，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此,我们认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
二、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定发展，同意将《公司 2015年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
2016年 3月 11日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议对公司高级管理人员 2015年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们进一步核查后认为：公司 2015年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司 2015年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬。
四、关于公司 2015年度日常关联交易执行情况和 2016年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
我们对公司 2015年度日常关联交易执行情况和 2016年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司 2015年度实际发生的日常关联交易和 2016年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司 2015年度股东大会审议。
五、关于聘请公司 2016年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见
我们对聘请公司 2016年度审计机构和内部控制审计机构相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
通过审阅《关于聘请公司 2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》和相关资料，我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信事务所”)具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，审计费用合理，同意聘请立信事务所为公司提供 2016年度财务审计和内部控制审计服务，并将相关议案提交公司 2015年度股东大会审议。
六、关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的事前认可及独立意见
我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署之《金融服务协议》事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司执行该协议，在 2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过 100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过 25,000万元，有利于降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司 2015年度股东大会审议。
七、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 15,000万元银行授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 15,000万元银行授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成 2016年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
八、关于为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000万元银行授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000万元银行授信提
供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成 2016年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
独立董事：郑晓明陈磊陆大明二〇一六年四月二十日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2016-024
钱江水利开发股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2016年6月22日以专人送达、传真或邮件方式发出召开董事会会议的通知，会议于2016年6月29日以通讯表决方式召开，应表决的董事 9人，实际表决的董事 8人，董事王树乾先生缺席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司控股子公司兰溪市钱江水务有限公司投资建设兰溪市工业水厂项目的议案》。（详见公司公告临2016-025）
同意公司控股子公司兰溪市钱江水务有限公司投资建设兰溪市工业水厂项目，工业水厂规划规模为 5万吨/日，首期建设 3万吨/日，含6.5km原水管道和 66km供水管网,项目总投资为 3.2亿元。本议案为公司董事会权限内的投资，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2016年6月30日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、兰溪市人民政府[2016]25号专题会议纪要；
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603716）
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
议案1：《关于向银行申请授信额度的议案》
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务
安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由
会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以
根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股
东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年12月10日（周一）下午 14:30
网络投票起止时间：自2018年12月10日至2018年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2018年12月5日（周三）
五、会议登记时间：2018年12月7日（周五）上午9:30-11:30，下午14:00-16:00六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
议案1：《关于向银行申请授信额度的议案》
（四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
（七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（八）宣布全部表决结果；
（九）宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）宣读公司本次股东大会决议；
（十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东大会会议记录、决议上签名；
（十二）宣布大会结束。
塞力斯2018年第六次临时股东大会会议资料议案一
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及业务拓展的需要，拟向下述银行申请综合授信额度：
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|序号|被授信方|授信银行名称|授信额度（万元）|
|1|公司|广发银行股份有限公司武汉分行徐东支行|15,000|
|2|公司|上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行|10,000|

最终授信额度将以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务。本次向合作银行申请的综合授信额度自股东大会决议生效之日起有效期三年，授信期限内，授信额度可循环使用。
为便于公司向银行办理授信额度的申请事宜，董事会授权董事长在本议案经董事会和股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，代表公司签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2018年12月10日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-037国投新集能源股份有限公司
受让国投宣城发电有限公司25%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 ●交易内容：公司拟以自有资金受让国投宣城发电有限公司（以下简称“国投宣城”）25%股权，预计受让价格为 1.25亿元人民币。
受让完成后，公司持股比例增至49%。
 ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十四次董事会批准，关联董事陈培、王文俊、马文杰均已回避表决。
●上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟以自有资金受让国电安徽电力有限公司持有的国投宣城25%股权，预计受让价格为1.25亿元人民币。公司原持有国投宣城24%股权，受让股权后，公司持有国投宣城股份将增到49%。
本公司与国投宣城的实际控制人均为国家开发投资公司，此次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国投宣城发电有限公司由国投电力有限公司控股（持股51%），实际控制人为国家开发投资公司。与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定关联关系。
（二）关联方基本情况
国投宣城公司成立于2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力有限公司(国投电力控股股份有限公司全资子公司)控股（51%）、国电安徽电力有限公司（25%）、国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。
三、关联交易标的的基本情况
国投宣城一期现有装机为1*660MW，是“十一五”期间宣（城）黄（山）地区规划的唯一大型电源支撑点，2008年8月投产，规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。
国投宣城最近一年和最近一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（经审计）|2014年6月30日（未经审计）|
|总资产|227,851|259,657|
|总负债|211,849|235,645|
|净资产|16,002|24,013|
|项目|2013年度|2014年1-6月|

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|-|-|-|
|主营业务收入|121,765|67,073|
|利润总额|5,199|8,010|
|净利润|5,199|8,010|

具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投宣城2013年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第720742号《审计报告》。
四、关联交易的主要内容
国投宣城由国投电力有限公司控股（51%）、国电安徽电力有限公司（25%）和国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。
国电安徽电力有限公司拟转让国投宣城发电有限公司项目，并已将其持有的国投宣城公司股权于2014年7月31日在北京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格为1.25亿元人民币。公司拟以自筹资金受让该项目，预计受让价格为1.25亿元人民币。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司拓宽经营范围，改善经营环境，发挥煤电协同效应，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）表决情况
公司七届十四次董事会于2014年8月8日审议了《公司受让国投宣城发电有限公司25%股东股权关联交易的议案》，关联董事陈培、王
文俊、马文杰回避表决；其它6名非关联董事进行表决并均投了同意
票。
（二）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该事项发表了独立意见：该关联交易的表决程序合法，交易公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益。
（三）该交易需提交公司股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事的事前认可意见。
（二）独立董事的独立意见。
特此公告
国投新集能源股份有限公司董事会
二〇一四年八月九日
国机汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李明高，已充分了解并同意由提名人中国机械工业集团有限公司提名为国机汽车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国机汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括国机汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国机汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-023
梅花生物科技集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本次有限售条件流通股上市数量为399,990,000股
2.本次有限售条件流通股上市日期为2014年3月31日
3.本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为0股
一、本次限售股上市基本情况
2012年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1262号），公司非公开发行股票事宜获得了中国证监会的核准。
公司于2013年3月以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了39,999万股人民币普通股（A股）。
2013年 3月 26日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000071号《验资报告》验证，截至2013年3月26日止，公司实际募集资金净额为人民币 2,452,947,508.70元，其中计入“股本”人民币 399,990,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,052,957,508.70元。
本次非公开发行新增股份已于2013年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据非公开发行股票方案，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年3月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本总数变更为3,108,226,603股，之后股本
数量未发生变化。
三、关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
1.本次有限售条件流通股上市数量为399,990,000股
2.本次有限售条件流通股上市日期为2014年3月31日
3.本次有限售条件流通股上市明细清单：
剩余有限售持有有限售条件占公司总本次上市数量
序号股东名称 条件流通股流通股数量（股）股本比例（股）
数量
建信基金公司-慧智投资8号结构化
1 111,640,000 3.59% 111,640,000 0
集合资金信托计划
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
2 65,170,000 2.10% 65,170,000 0
合伙）
3 昆明盈鑫叁壹投资中心（有限合伙） 63,800,000 2.05% 63,800,000 0
4 上海海通证券资产管理有限公司 4 7 ,8 0 0 , 0 0 0 1 . 5 4% 4 7 , 8 0 0 , 000 0
5 汇添富基金管理有限公司 4 7 ,8 0 0 , 0 0 0 1.54% 47,800,000 0
宿迁恩贝股权投资基金合伙企业
6 31,890,000 1.03% 31,890,000 0
（有限合伙）
7 建信基金管理有限公司 3 1 ,8 9 0 , 0 0 0 1 . 0 3% 31,890,000 0
合 计 399,990,000 12.87% 399,990,000 ---
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股
0 0 0
份
有限售条件
其他境内法人持有
的流通股份 399,990,000 -399,990,000 0
股份
境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通
399,990,000 -399,990,000 0
股份合计
A股 2,708,236,603 399,990,000 3,108,226,603
无限售条件
的流通股份
无限售条件的流通
2,708,236,603 399,990,000 3,108,226,603
股份合计
股份总额 3,108,226,603 0 3,108,226,603
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一四年三月二十六日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-020号上海置信电气股份有限公司
关于 2013年度股东大会延期召开的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
股东大会新的召开时间：2014年5月8日
股权登记日：2014年4月23日
是否提供网络投票：否
一、股东大会延期召开的原因
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登了《上海置信电气股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的公告》（公告编号：临2014-015），定于 2014年 4月30日召开公司2013年度股东大会，审议2013年年度报告及摘要等共10项提案。
因公司多名董事重要工作安排与会议时间冲突，2014年 4月 24日公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登了《上海置信电气股份有限公司关于2013年度股东大会提前召开的公告》（公告编号：临2014-019），将公司2013年度股东大会提前至2014年4月29日召开，会议召开时间为上午10:00，其他事项均不变。
现因公司多名董事重要工作日程临时调整，董事会决定将公司 2013年度股东大会延期至2014年5月8日上午9:30召开，会议地点改为上海延安西路2000号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室，会议登记时间改为 2014年 5月 5日(上午9:00--下午4:00)，其他事项均不变。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
二、股东大会新的召开时间
1、会议时间：2014年5月 8日上午9:30
3、会议登记时间：2014年 5月5日(上午9:00--下午4:00)
除上述事项外，公司 2013年度股东大会会议召集人、股权登记日、会议召开方式、投票规则、会议议题、出席对象、登记地点和方式等其他事项均不变。
具体内容请参阅 2014年 4月 4日公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登的《上海置信电气股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的公告》（公告编号：临2014-015）。
三、其他事项
会议联系地址：上海市天山西路1028号 邮政编码：200335
联系人：仲华 电话：021-62386050 传真：021-52170323
由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会2014年4月24日
证券代码：600681 证券简称：百川能源公告编号：2018-016百川能源股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换债券
拟办理股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）于2017年完成“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）”、“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第二期）”和“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第三期）”（以下简称“本期债券”）的发行工作，具体内容详见2017年9月13日、2017年9月29日、2017年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于 2018年 2月 8日收到百川资管通知，根据《廊坊百川资产管理有限公司非公开发行 2017年可交换公司债券募集说明书》相关规定，百川资管拟将其持有的本公司限售流通股1760万股、850万股、450万股股份补充质押给债券受托管理人，并将该部分股权分别划转至“廊坊百川资产管理有限公司—廊坊百川资产管理有限公司非公开发行 2017年可交换公司债券质押专户”、“廊坊百川资产管理有限公司—廊坊百川资产管理有限公司非公开发行 2017年可交换公司债券（第二期）质押专户”、“廊坊百川资产管理有限公司—廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第三期）质押专户”，用于为本期债券持有人交换标的股票和本息偿付提供补充质押担保。
截至本公告日，百川资管共持有公司股份385,063,203股，至本次质押登记事项办理完毕后，百川资管累计质押的股份数量为341,560,000股（占其持股总
数的88.70%，占公司总股本的33.11%），全部为限售流通股。
百川资管为本公司控股股东，资信状况良好，具有良好的抗风险能力和到期回购股票的资金能力，由此产生的股票质押风险在可控范围内，不会导致公司控制权发生变更。
关于百川资管非公开发行 2017年可交换债券的后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会
证券代码： 600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2017-054金宇生物技术股份有限公司
关于子公司取得新兽药注册证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国家《兽药管理条例》和《兽药注册办法》规定，经农业部审查，批准金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司扬州优邦生物药品有限公司（以下简称“扬州优邦”）与其他单位联合申报的猪流感二价灭活疫苗（H1N1 LN株+H3N2 HLJ株）为新兽药，并核发了《新兽药注册证书》。详情如下：一、新兽药产品基本情况
新兽药名称：猪流感二价灭活疫苗（H1N1 LN株+H3N2HLJ株）
注册分类：三类
新兽药注册证书号：（2017）新兽药证字54号
研制单位：华威特（北京）生物科技有限公司、华威特（江苏）生物制药有限公司、扬州优邦生物药品有限公司
主要成分：含灭活的H1N1和H3N2亚型猪流感病毒。
作用与用途：用于预防H1亚型和H3亚型猪流感。免疫期为6个月。
用法与用量：颈部肌肉注射。4周龄以上健康猪，每头2.0ml，首免后14日在另一侧颈部肌肉用相同剂量疫苗加强免疫1次。
二、新兽药产品研发情况和相关市场背景情况
猪流感二价灭活疫苗（H1N1LN株+H3N2HLJ株）于2011年获得新兽药临床试验批文，经临床试验后，扬州优邦与华威特（北京）生物科技有限公司、华威特（江苏）生物制药有限公司联合开展后续新兽药证书的注册申报相关工作。公司为该疫苗累计投入研发经费650余万元。
猪流感(SI)是由A型流感病毒引起的一种急性呼吸道疾病，是猪呼吸疾病综
合征(PRDC)的常见成员。猪流感会导致患病猪容易继发和并发其他病毒病和细菌病，使病情复杂化，严重化，导致猪死亡率急剧上升，从而造成严重的经济损失。
猪流感二价灭活疫苗（H1N1LN株+H3N2HLJ株）经蚀斑克隆纯化和细胞、组织交替筛选的方法获得的毒株免疫原性更好、生物学特性更稳定。本产品采用细胞培养工艺繁殖病毒，获得高效价的抗原。同时，本产品选用新型佐剂，并通过优化改进的灭活和乳化生产工艺生产灭活疫苗。本产品为国内首个获批的猪流感二价灭活疫苗，填补了国内猪用疫苗市场空白，具有良好的市场前景。
鉴于本产品为国内首个获批的猪流感二价灭活疫苗产品，因此目前暂无相关市场销售数据。
三、新兽药产品上市前的相关程序
在上述新兽药产品上市销售前，扬州优邦将按照《兽药管理条例》、《兽药产品批准文号管理办法》的要求，开展产品文号申请及报审相关工作，在取得兽药产品批准文号后，新兽药产品方具备上市销售条件。
四、新兽药产品对公司的影响
上述新兽药证书的取得是公司持续重视研发创新的结果，将进一步丰富公司兽用疫苗产品结构，保持公司在动物疫苗产业的创新领先地位，对持续提升公司经营业绩和市场竞争力具有积极的促进作用。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月二十一日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-024
东方国际创业股份有限公司
2013年度利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
扣税前与扣税后每股现金红利:本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前每股派发0.08元，扣税后自然人股东、证券投资基金每股派发0.076元，合格境外机构投资者每股派发0.072元。
股权登记日:2014年7月17日
除权（除息）日:2014年7月18日
现金红利发放日:2014年7月18日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和时间
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。股东大会决议公告刊登在2014年5月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、利润分配方案
(一)发放年度：2013年度
(二)发放范围：截止2014年7月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(三)本次分配以522,241,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.8
元（含税），共计派发股利 41,779,339.12元。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-024
三、实施日期
(一)股权登记日：2014年7月17日
(二)除权（除息）日：2014年7月18日
(三)现金红利发放日:2014年7月18日
四、分派对象
截止2014年7月17日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）上海分公司登记在册的全体股东。
五、利润分配实施办法
1、对于持有公司A股自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定，先按5%税率代扣个人所得税，每股派发现金红利0.076元。如持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，实际税负为10%；持股期限超过 1年的，实际税负为5%。股东转让股票时，登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从其个人资金账户中扣收并划付登记结算公司，公司委托登记结算公司按相应的税率缴纳个人所得税。
2、对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII），根据《企业所得税法》以及《企业所得税法实施条例》的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国企业按10%的税率代扣代缴所得税。税后实际每股派发现金红利 0.072元。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定执行。
3、对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.08元。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-024
4、公司股东的现金红利委托登记结算公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由登记结算公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
5、东方国际(集团)有限公司，东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司的现金红利由本公司直接发放。
六、有关咨询办法
1、咨询机构：公司董事会办公室
2、咨询电话：(021)62785521（021）62789999
七、备查文件目录
公司2013年度股东大会决议及公告
东方国际创业股份有限公司2014年7月11日
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2017-008浙江三星新材股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）此次使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为 52,562,722.53元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2200万股，发行价格为每股人民币12.26元，本次发行实际募集资金为 26,972.00万元，扣除发行费用 5274.29万元后的净额约为 21,697.71万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕51号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》承诺，
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
|||
|-|-|
|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|9,291.82|9,291.82|
|6,875.89|6,875.89|
|2,530.00|2,530.00|
|3,000.00|3,000.00|
|21,697.71|21,697.71|

三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1439号《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2017年 2月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为52,562,722.53元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|总投资额（万元）|自筹资金建设投资实际投入金额（万元）|
|9,291.82|2,419.67|
|6,875.89|2,329.42|
|2,530.00|507.18|
|18,697.71|5,256.27|

公司对以上已预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为52,562,722.53元。
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序
以及是否符合监管要求。
公司于2017年3月21日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 52,562,722.53元置换已预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关
法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审（2017）1439号专项鉴证报告，认为公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了三星新材以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，国信证券股份有限公司对三星新材使用募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东利益，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事同意公司使用募集资金52,562,722.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低公司财务成本，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计，并出具天健审（2017）1439号专项鉴证报告。
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。综上所述，监事会同意用募集资金 52,562,722.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会2017年 3月23日
备查文件
1、会计师事务所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》
3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、三星新材第二届董事会第八次会议决议
上海华鑫股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十八次会议有关事项的
独立意见
2017年 3月 21日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于取消<公司 2016年度利润分配预案>的议案》及《关于公司不进行 2016年度利润分配的议案》。
我们基于客观公正、独立判断的立场，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上述事项发表如下独立意见：
公司 2016年度所提出的不进行利润分配的议案，是基于公司本次重组的实施需求所作出的决定，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，同意公司取消《公司 2016年度利润分配预案》，并同意将《关于公司不进行 2016年度利润分配的议案》提交公司 2016年度股东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产
延期复牌之核查意见
国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入国机汽车。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于 2018年4月3日临时停牌，并自 2018年4月4日起连续停牌。目前，相关事项仍在推进中。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次国机汽车重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对国机汽车延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2018年 4月 4日，公司因国机集团拟将中汽工程注入公司，经向上海证券交易所申请，公司发布《发行股份购买资产停牌公告》（临2018-29号），公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。
2018年5月2日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-35号），披露公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2018年5月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年6月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临 2018-50号），披露公司股票自 2018年 6月 1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年6月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
复牌原因进行了说明，并于2018年6月25日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（临2018-58号）。
2018年 6月 29日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《发行股份购买资产继续停牌公告》，披露公司股票拟自 2018年7月2日起继续停牌不超过2个月。
二、本次重组的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程100%的股权。中汽工程主要从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
（三）重组框架协议介绍
公司已与交易对方公司控股股东国机集团签订了《重组意向框架协议》，公司以发行股份购买资产的方式收购标的资产，正式交易方案将以双方签署的正式交易协议予以确定。
三、本次延期复牌的必要性及原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。
同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据相关规定，本次交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018年 7月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
四、本次延期复牌的时间安排
公司已分别于 2018年 6月 13日召开第七届董事会第二十四次会议、2018年6月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
五、后续工作安排
公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司预计将在2018年8月31日前取得国有资产监督管理部门对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。国机汽车申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产延期复牌之核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
宁波东方电缆股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2018年3月修订）
第一章 总则
第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三章职责
第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和上海证券交易所规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章任免程序
第八条董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十二条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第三条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章法律责任
第十六条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十三条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十七条董事会秘书有本细则第十二条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；
（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十八条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。
第十九条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章附则
第二十条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第二十一条本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。