方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）证券简称：方正证券 证券代码：601901 上市地点：上海证券交易所方正证券股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
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|北京政泉控股有限公司|住所及通讯地址：北京市朝阳区大屯里317号|
|乐山市国有资产经营有限公司|住所及通讯地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号|
|东方集团股份有限公司|住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号|
|新产业投资股份有限公司|住所：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼通讯地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼|
|兵工财务有限责任公司|住所及通讯地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号|

独立财务顾问
二○一四年二月
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方及交易标的已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................... 2目录 .............................................................. 3重大事项提示 ...................................................... 6特别风险提示 ..................................................... 13第一章 释义 ................................................... 14第二章 交易概述 ............................................... 18一、本次重大资产重组的背景 ............................................................................................. 18二、本次重大资产重组的目的 ............................................................................................. 19三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 20四、本次交易决议的有效期限 ............................................................................................. 23五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 24七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 24八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序 ..................................................... 24第三章 上市公司基本情况 ....................................... 26一、上市公司概况 ................................................................................................................. 26二、上市公司历史沿革及目前股本结构 ............................................................................. 27三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................. 29四、上市公司的主营业务情况 ............................................................................................. 29五、上市公司子公司基本情况 ............................................................................................. 34六、上市公司主要财务指标（合并） ................................................................................. 35七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 36七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 36第四章 交易对方基本情况 ....................................... 38一、北京政泉控股有限公司 ................................................................................................. 38二、乐山市国有资产经营有限公司 ..................................................................................... 41三、东方集团股份有限公司 ................................................................................................. 46四、新产业投资股份有限公司 ............................................................................................. 50五、兵工财务有限责任公司 ................................................................................................. 55六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明 ............................................................................................................................................ 61第五章 交易标的 ............................................... 63一、民族证券概况 ................................................................................................................. 63二、交易标的的资产评估情况 ............................................................................................. 83三、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 94四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ................... 130
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）五、资产许可使用情况 ....................................................................................................... 140六、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 141七、重大会计政策与会计估计的差异情况 ....................................................................... 141第六章 发行股份情况 .......................................... 142一、发行股份的价格及定价原则 ....................................................................................... 142二、拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................................... 142三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................................... 142四、股份锁定情况 ............................................................................................................... 143五、发行股份前后主要财务数据 ....................................................................................... 143六、本次发行股份前后公司的股权结构 ........................................................................... 144第七章 本次交易合同的主要内容 ................................ 145一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 145二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 145三、支付方式 ....................................................................................................................... 145四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 146五、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 146六、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 146七、责任条款 ....................................................................................................................... 147第八章 本次交易的合规性分析 .................................. 149一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 149二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 ....................................................... 153三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 156第九章 本次交易的合理性分析 .................................. 157一、本次发行股票定价的合理性分析 ............................................................................... 157二、标的资产定价的合理性分析 ....................................................................................... 158第十章 财务会计信息 .......................................... 165一、上市公司财务会计信息 ............................................................................................... 165二、民族证券财务会计信息 ............................................................................................... 168三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 ....................................... 171第十一章管理层讨论与分析 ...................................... 177一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果 ............................................................... 177二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 197三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 243第十二章同业竞争和关联交易 .................................... 274一、本次重组对同业竞争的影响 ....................................................................................... 274二、本次重组对关联交易的影响 ....................................................................................... 275第十三章其他重要事项说明 ...................................... 284一、关联方资金、资产占用情况 ....................................................................................... 284二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ............................................................... 284
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 284四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况 ................................................... 284五、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................... 285六、自查基本情况 ............................................................................................................... 285七、本次交易完成后公司治理情况分析 ........................................................................... 305八、本次交易完成前后的分红政策 ................................................................................... 307九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ............... 308第十四章风险因素 .............................................. 309一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 309二、本次交易完成后的相关风险 ....................................................................................... 310三、其他风险 ....................................................................................................................... 311第十五章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见 ................ 312一、独立董事的独立意见 ................................................................................................... 312二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 313三、法律顾问的结论性意见 ............................................................................................... 313第十六章本次交易相关证券服务机构 .............................. 314第十七章董事会及相关中介机构的声明与承诺 ...................... 316公司全体董事声明 ............................................................................................................... 316交易对方声明 ....................................................................................................................... 317三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 318四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 319五、方正证券审计机构声明 ............................................................................................... 320六、民族证券审计机构声明 ............................................................................................... 321七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 322第十八章备查文件 .............................................. 323
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）重大事项提示
本部分所述简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。
本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；
交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
（二）交易方式
方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的交易基准日为2013年8月31日。
（四）定价依据
本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。
（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。
（六）本次重大资产重组不安排配套融资。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日
本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（三）发行数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为 216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（四）股份锁定安排
1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况
资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为 1,320,163.05万元。截至 2013年 8月 31日，民族证券的账面净资产值为683,703.31万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。
四、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,320,163.05万元，占上市公司2012年度经审计的净资产额（1,443,189.21万元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的条件
（一）本次交易已经获得的批准
1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
2、2014年 1月 10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；
3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；
4、2014年 2月 26日，本次交易方案、本报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
六、风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
2、本次交易涉及的相关政府部门审批等工作存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（二）本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
本次交易可能无法获得上述批准或核准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）经营风险
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。
（四）行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务。同时，我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。
（五）后续整合风险
方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则本公司将存在商誉减值压力。
（七）净资本不能满足监管要求的风险
根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。
（八）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
（九）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）审慎判断。
七、其他事项
本报告书全文、摘要及相关中介机构出具的专业意见将刊登于www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）特别风险提示
证券行业与国内外宏观经济及金融市场发展趋势高度相关。证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013年有望成为全行业自2009年之后首次重新出现业绩正增长的年份。
基于上述不确定性，本公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者的角度出发，本公司未对民族证券及重组完成后的上市公司进行盈利预测。
本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第一章释义
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1中准会计师事务所有限公司于2013年10月11日改制为特殊普通合伙制，并更名为中准会计师事务所（特
殊普通合伙）。
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注：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第二章交易概述
一、本次重大资产重组的背景
（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力
根据统计数据显示，2000年至2012年，我国名义GDP年均复合增长率高达11.57%；同期，我国城镇居民人均总收入复合增长率亦达到11.35%，其中，2012年我国城镇居民人均总收入同比增长12.6%。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面则对证券公司整体实力提出了更高的要求。
（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇
国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）截至 2012年底，全国共有 114家证券公司开展业务；2012年前十大券商的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。
大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。
目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措
近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。
公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。
本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。
二、本次重大资产重组的目的
（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。
（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成
截至2013年8月31日，本公司在全国设有111家营业部，主要集中于我国湖南、
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）浙江地区；民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。
（三）提升上市公司的业务竞争力
通过本次交易及后续整合安排，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。
（四）增强上市公司整体实力
本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到160家（以双方截至2013年8月31日的营业部数量测算），公司整体的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，整体实力将进一步增强。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券
100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（三）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 1238号资产评估报告，截至 2013年 8月 31日，民族证券的账面净资产值为683,703.31万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。
（五）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。
3、发行价格
本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事
宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、股票发行数量
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为 216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
5、拟上市交易所
本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。
（六）未分配利润的安排
截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。
（七）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。
（八）本次交易完成后的初步整合安排
自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决方正证券与其子公司之间以及方正证券子公司之间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。
（九）股份锁定期安排
1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36
个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36
个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
（十）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件
本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014年2月26日签署《补充协议》，上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。
四、本次交易决议的有效期限
本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,320,163.05万元，占上市公司2012年度经审计的净资产额（1,443,189.21万元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
2、2014年1月10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；
3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；
4、2014年2月26日，本次交易方案、本报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第三章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：方正证券股份有限公司
中文名称缩写：方正证券
英文名称：Founder SecuritiesCo.，Ltd.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：方正证券
证券代码：601901
成立日期：1994年10月26日
注册资本：61亿元
法定代表人：雷杰
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
董事会秘书：何其聪
企业法人营业执照注册号：330000000013908
税务登记号码：湘税登字 430102142927995
联系电话：0731-85832367
传 真：0731-85832366
邮政编码：410015
公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com
公司电子信箱：pub@foundersc.com
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
二、上市公司历史沿革及目前股本结构
（一）设立及股本演变情况
1、设立
1988年6月6日，根据中国人民银行“银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。
1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。
1992年 4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。
1994年10月26日，经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至 45,000万元。
2、股权转让
2002年8月29日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。
2003年 8月 13日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。
3、换股吸收合并
2008年5月，经中国证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为165,387.92万元。
4、整体变更为股份有限公司
2010年2月7日，经方正有限2010年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105号《审计报告》审计确认的截至 2009年 9月 30日的净资产 702,308.22万元为基础，按1:0.65498308的比例折为460,000万股，方正有限整体变更为股份有限公司。
2010年9月1日，经中国证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为 460,000万元。
5、首次公开发行股份
2011年8月，经中国证监会“证监许可[2011]1124号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 15亿股，每股面值 1元，并于 2011年 8月 10日在上交所挂牌交易。公司于 2012年2月17日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000万元。
（二）公司目前股本结构
截至2013年8月31日，方正证券的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,603,228,385|
|—|
|2,603,228,385|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|3,496,771,615|
|3,496,771,615|
|6,100,000,000|

（三）前十大股东
截至2013年8月31日，方正证券前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,514,609,852|
|223,724,071|
|222,396,745|
|135,566,991|
|122,715,991|
|92,711,185|
|90,648,195|
|79,963,520|
|61,119,000|
|54,613,810|
|3,598,069,360|

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至2013年8月31日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22%的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近三年及一期未发生过变动。
四、上市公司的主营业务情况
（一）上市公司主营业务概况
方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。
公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在
立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。
最近三年及一期，公司主要业务的具体经营情况如下表：
金额：亿元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度||2011年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|19.60|100.00|23.32|100.00|17.09|100.00|30.88|
|10.30|52.53|10.30|44.18|12.86|75.23|20.10|
|0.93|4.77|2.06|8.86|1.78|10.40|3.10|
|0.33|1.68|0.30|1.28|0.39|2.27|0.09|
|2.38|12.16|1.30|5.59|0.23|1.36|0.00|
|0.77|3.91|-0.64|-2.73|-2.93|-17.15|4.91|
|0.36|1.85|0.67|2.86|0.22|1.29|0.00|
|1.33|6.76|1.99|8.52|1.50|8.78|1.76|
|0.08|0.39|0.11|0.46|0.01|0.07|-|
|3.22|16.40|7.30|31.29|3.04|17.81|0.92|

公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z23543000号《经营证券业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：
序号 业务资格
1 证券经纪业务资格
2 证券投资咨询资格
3 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
4 证券自营资格
5 证券资产管理业务资格
6 证券投资基金代销资格
7 融资融券业务资格
8 直接投资业务试点资格
9 全国中小企业股份转让系统业务资格
10 外币有价证券经纪业务资格
11 网上证券委托业务资格
12 开放式证券投资基金代销业务资格
13 全国银行间同业拆借市场准入资格
14 新股网下询价业务资格
15 为期货公司提供中间介绍业务资格
16 证券经纪人制度实施资格
17 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
18 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
19 债券质押式报价回购业务试点资格
20 约定购回式证券交易业务资格
21 转融通业务资格
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）序号 业务资格
22 代销金融产品业务资格
23 股票质押式回购业务资格
24 受托管理保险资金业务资格
25 特定客户资产管理业务
股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券） 26
的承销与保荐
27 商品期货经纪
28 金融期货经纪
（二）上市公司主营业务的具体发展情况
1、证券经纪业务
方正证券的前身系浙江证券，基于“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券后，公司网点及业务规模实现了跨越式增长，经纪业务整体实力迅速提升。通过加快网点建设、加强后台建设、加深通道业务与非通道业务的融合等举措，公司经纪业务目前呈现良好的发展态势。
2013年以来，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2013年8月31日，公司拥有营业网点111家，网点布局得到进一步优化，覆盖面也得到进一步扩大。
2、自营业务
方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，基于对宏观经济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和标的证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、量化投资、股指期货套期保值等工具的综合运用来控制投资风险。
公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益类证券仍是主要投资品种。公司自营业务审慎运用衍生工具控制风险敞口，在市场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。
3、资产管理业务
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的申请，并于2009年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。
经过多年的发展，公司资产管理业务服务及资产管理规模均有大幅度提升。
截至2013年8月31日，公司已有“金泉友”、“赢信”、“泉量化”系列集合资产管理计划6只，“赢策”等定向资产管理计划24只，可为客户提供固定收益投资、金融衍生品投资、权益投资、资产证券化等资产管理服务。截至2013年8月31日，公司客户资产管理总规模为228.57亿元，市场占有率为0.57%。
4、研究咨询业务
方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的理念，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域研究为基础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专业团队。
方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等创新业务的研究支持，突出对金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持公司创新业务资格申请。
对外服务方面，方正证券研究所持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。
5、融资融券业务
2010年10月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业评价，并于2010年11月5日，通过湖南证监局现场验收。2010年11月24日，中国证监会核准公司融资融券业务试点的资格。
公司在大力开展融资融券业务的同时，获批转融资业务试点资格以及上交所、深交所股票质押式回购交易权限以及上交所约定购回业务交易权限。目前公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业务体系”
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）已初具规模。目前公司融资融券业务保持高速增长的态势。
6、全国中小企业股份转让系统业务
公司基于“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会计师和行业分析师为主体的针对全国股份转让系统业务的专业业务部门。截至2013
年8月31日，公司充分利用品牌优势，挖掘各方资源，完成签约项目88家，作为主办券商累计推荐了4家公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，并帮助2
家公司完成定向增发，同时储备了一大批优质项目。目前公司已在全国二十余个经济发达省份设立10个业务团队，通过加大与营业部的协作力度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，从而提高市场影响力，并积极探索融资、做市、并购、转板等延伸业务。
7、为期货公司提供中间介绍业务（IB业务）
2010年 8月 30日，经中国证监会“证监许可[2010]1175号”《关于核准方正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务的资格。公司依托 IB业务平台，与期货子公司在期证合作方面进行了全面深入的合作与协同，使业务得到了快速发展。2013年1至8月期间，公司IB业务实现留存手续费收入1,291.58万元，较去年同期增长288%。
8、投资银行业务
公司投资银行业务包括证券保荐及承销、其他财务顾问等。经过多年的摸索和发展，方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运作”的子公司运作模式。2008年，公司与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业子公司瑞信方正。
2012年瑞信方正总承销金额为390.36亿元，其中：完成股权类融资项目2个（包括1个首次公开发行项目及1个非公开发行项目），完成债权类融资项目22个（其中9家为主承销项目）。
9、直接投资业务
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 2010年3月11日，中国证监会机构监管部下发“机构部部函[2010]104号”《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，批准本公司出资2亿元设立全资控股子公司方正和生并开展直接投资业务。
方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。
10、期货经纪业务
公司期货业务的业务规模、盈利能力以及综合财务指标在近年取得了快速增长，方正期货 2008年、2009年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。2013年全国期货公司分类评价中，方正期货获A类A级评价结果。同时，公司期货业务近年来致力于加快网点建设，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。 2013年 8月 22日，公司收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。2013年 12月 17日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一步提升方正证券的期货业务竞争力，使方正证券的期货业务跻身国内期货业第一梯队。
11、基金管理业务
方正富邦成立于 2011年 7月 8日，并于 2012年 12月 12日获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2012]1648号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至 2012年 12月 31日，富邦基金已发行设立三支公募基金：方正富邦创新动力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金和方正富邦货币市场基金。
五、上市公司子公司基本情况
截至2013年8月31日，公司子公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例（%）|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|瑞信方正证券有限责任公司|控股子公司|80,000|66.70|
|方正和生投资有限责任公司|全资子公司|170,000|100.00|
|方正富邦基金管理有限公司|控股子公司|20,000|66.70|
|方正期货有限公司|控股子公司|20,000|85.00|

注：截至本报告出具日，北京中期已实施对方正期货吸收合并，并变更为方正中期，注册资本为34,000万元，方正证券持有方正中期的股权比例为75.62%，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
六、上市公司主要财务指标（合并）
最近三年及一期，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|3,119,304.14|2,798,475.48|2,614,167.27|
|1,582,398.14|1,316,727.51|1,156,483.57|
|1,536,906.00|1,481,747.97|1,457,683.71|
|1,500,163.75|1,443,189.21|1,418,865.47|
|2013年1-8月|2012年度|2011年度|
|196,040.56|233,162.41|170,903.38|
|71,264.50|66,639.04|35,830.16|
|56,867.00|55,939.71|25,125.84|
|58,671.18|56,222.16|25,691.71|

注：2010年、2011年、2012年、2013年1-8月经天健会计师事务所审计，下同。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告书出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东，其概况如下表所示：
公司名称 北大方正集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住 所 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦
法人代表 魏新
注册资本 100,000万元
成立时间 1992年12月12日
制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；
经营范围
经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。
2、实际控制人概况
方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是本公司的实际控制人。
根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号），北京大学于2002年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于 1898年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。
（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）教育部
北京大学
100%
北大资产
70%
方正集团
41.22%
方正证券
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第四章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至本报告书出具之日，民族证券共有5家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
本次重组的交易对方的基本情况如下：
一、北京政泉控股有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：北京政泉控股有限公司
法定代表人：贾鑫
注册资本：4亿元
注册地址：北京市朝阳区大屯里317号
主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年1月8日
营业执照注册号：110000003499108
税务登记证号：110105733468794
组织机构代码：73346879-4
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002]4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。
经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。
最近三年，政泉置业的注册资本未发生变化。截至本报告书出具日，政泉置业更名为“北京政泉控股有限公司”，注册资本40,000万元，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郑州浩云实业有限公司|20,000.00|
|郑州浩天实业有限公司|20,000.00|
||40,000.00|

（三）最近三年主要业务发展状况
政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2012年末，政泉控股总资产为1,431,176.42万元，净资产为424,417.53万元；2012
年实现营业收入73,805.72万元、净利润10,669.01万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,431,176.42|1,438,742.67|
|1,006,758.89|1,024,890.78|
|424,417.53|413,851.89|
|355,739.64|348,047.80|

注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事
务所有限公司审计。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|73,805.72|84,693.50|
|8,895.80|10,040.75|
|15,235.59|12,627.62|
|10,669.01|8,603.36|
|7,762.21|6,289.03|

注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。
（五）政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
蒋月华 李琳 蒋月华 李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云实业有限公司 郑州浩天实业有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
（六）主要股东情况
2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至本报告书出具日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。
2008年5月13日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫
金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至本报告书出具日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，资产委托管理咨询，信息咨询。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。
（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至本报告书出具之日，政泉控股与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，政泉控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
3、最近五年内受处罚情况
政泉控股已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
二、乐山市国有资产经营有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人：戴国际
注册资本：30亿元
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）成立时间：1996年3月18日
营业执照注册号：511100000017192
税务登记证号： 511102206964497
组织机构代码：20696449-7
经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995]97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995]2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995]82号）文件。
根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通
知》（乐山国资委发[1995]2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以
1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。
经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000万元，累计实收资本为221,220.00万元。
根据乐山国资股东的增资计划，2010年5月24日、2010年9月1日、2010年9
月17日、2010年11月30日，乐山市国有资产监督管理委员会分别以现金方式向乐山国资缴付货币出资71.6591万元、500万元、154.98万元和280万元，共计增资
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1,006.6391万元。本次增资已经四川久信联合会计师事务所于2010年12月7日出具的《验资报告》（久信会验[2010]068号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本变更为222,226.6391万元。
2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。
本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本增加至223,982.6391万元。
2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币资金出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2013年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本为300,000万元。
除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本报告书出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，实收资本为300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|乐山市国有资产监督管理委员会|300,000.00|
||300,000.00|

（三）最近三年主要业务发展状况
乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。
截至2012年12月31日，乐山国资总资产为1,871,215.27万元，净资产850,587.24万元；2012年度实现营业收入71,276.92万元，净利润17,692.28万元。
（四）最近三年主要财务指标
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,871,215.27|1,595,140.60|
|1,020,628.03|873,453.53|
|850,587.24|721,687.07|
|831,242.90|704,557.12|

注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。
2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|71,276.92|51,555.62|
|842.02|9,664.84|
|21,097.28|24,217.12|
|17,692.28|21,490.25|
|16,913.17|20,609.35|

注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。
（五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
乐山市国有资产监督管理委员会
100%
乐山国资
（六）主要股东情况
乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市
政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|乐山市交通投资开发有限公司|交通基础设施的投资、开发、管理。|100,000.00|
|乐山城市建设投资有限公司|城市基础设施项目建设投资、保障房建设、房地产开发等。|50,000.00|
|四川眉山国家粮食储备库|粮食、油料等零售批发，调拨中转、储藏、代购。|2,015.43|
|乐山市水务投资有限公司|城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治项目投资。|5,221.45|
|乐山市国驰二手车交易有限责任公司|组织旧机动车交易、汽车配件等销售。|40.00|
|乐山文化产业投资发展有限公司|文化资产管理；电影发行放映；文化产品开发；基础设施建设投融资；文化产业园（区）建设和管理等。|50.00|
|乐山市民安国有资产经营有限责任公司|人防地下工事、门市及房产的经营、维修、维护及人防工程建设等。|100.00|
|乐山机场投资有限责任公司|乐山机场的建设、经营、管理及空港经济区的规划、开发、投资、建设。|500.00|
|乐山产权交易中心有限公司|组织各类产权等的信息发布、交易及签证，提供股权的托管相关业务。|3,000.00|
|乐山市华森林业发展有限责任公司|销售木材、竹材、活立木、植树造林等。|500.00|
|乐山国升房地产开发有限公司|房地产开发、室内外装饰装修、销售建筑装饰材料。|1,350.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|乐山市安信房屋拆迁有限公司|房屋拆迁、安置、物业管理。|200.00|
|乐山市中小企业融资担保有限公司|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等。|50,000.00|
|乐山国嘉建筑工程有限公司|房屋建筑工程、土石方工程、公路桥梁、市政工程等。|600.00|

（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至本报告书出具之日，乐山国资与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，乐山国资未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
3、最近五年内受处罚情况
乐山国资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
三、东方集团股份有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：东方集团股份有限公司
法定代表人：张宏伟
注册资本：166,680.5374万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号
主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）成立时间：1989年8月16日
营业执照注册号：230000100005255
税务登记证号： 230198126965908
组织机构代码：12696590-8
经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。
经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。
最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至本报告书出具日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374万股，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|东方集团实业股份有限公司|46,634.6232|
|张宏伟|869.1576|
|公众投资者|119,176.7566|
||166,680.5374|

（三）最近三年主要业务发展状况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及矿产资源开发等领域的投资。截至2012年年末，东方集团总资产为1,481,511.11万元，净资产为750,692.92万元；2012年实现营业收入647,270.18万元，归属于母公司所有者的净利润为
95,075.54万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,481,511.11|1,300,444.18|
|730,818.19|651,828.68|
|750,692.92|648,615.51|
|734,580.99|640,444.71|

注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|647,270.18|411,432.52|
|84,540.61|70,668.99|
|83,895.77|69,884.18|
|80,801.93|63,910.57|
|95,075.54|74,620.80|

注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）张宏伟
100.00%
名泽东方投资有限公司
32.58%
94.00%
0.52%
东方集团投资控股有限公司
41.14%
东方集团实业股份有限公司
27.98%
东方集团
（六）主要股东情况
东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。
经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|主营业务|注册资本|
|东方粮仓有限公司|粮食收购、水稻种植、粮食加工制造、销售、物流|90,000万元|
|东方集团商业投资有限公司|投资管理；资产管理|105,000万元|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|赤峰银海金业有限责任公司|矿产开采及加工|3,990万元|

（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至本报告书出具之日，东方集团与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，东方集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
3、最近五年内受处罚情况
东方集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
四、新产业投资股份有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定
注册资本：19亿元
注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼
主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼
公司类型：股份有限公司
成立时间：1993年8月16日
营业执照注册号：440301105156692
税务登记证号： 440300192240235
组织机构代码：19224023-5
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制
公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993]792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|海南国富实业开发总公司|1,500.00|
|中国爱地集团公司|1,500.00|
|中国物资开发投资公司|1,500.00|
|深圳思特电子工程有限公司|1,500.00|
|广东银海（集团）股份有限公司|1,500.00|
|中国青少年发展基金会|1,500.00|
|武汉市电力开发公司|1,000.00|
|重庆租赁有限公司|500.00|
|辽宁省建设投资公司|750.00|
|深圳赛克电子仪器有限公司|500.00|
|深圳通大实业发展公司|500.00|
|沈阳市信托投资公司|500.00|
|粟阳市投资公司|1,000.00|
|深圳国浩科技有限公司|500.00|
|陕西省投资公司|500.00|
|广东省市场开发服务总公司|300.00|
|深圳华伦投资咨询公司|300.00|
|深圳英特投资服务有限公司|300.00|
||15,650.00|

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00
万元，累计实收股本80,650.00万股。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6
月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。
除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本报告书出具日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本190,000
万股，目前股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|大连旺正贸易有限公司|75,000.00|
|陕西凯博鸿商贸有限公司|64,350.00|
|北京江创瑞祥科贸有限公司|30,000.00|
|中联矿业资源咨询开发有限公司|20,650.00|
||190,000.00|

（三）最近三年主要业务发展状况
新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2012年末，新产业投资总资产为777,025.47万元，净资产为306,996.68万元；2012年实现营业收入
149,190.11万元，净利润21,597.63万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|777,025.47|430,777.26|
|470,028.79|264,795.57|
|306,996.68|165,981.69|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|240,760.08|107,554.53|

注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。
2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|149,190.11|146,767.92|
|46,093.14|62,532.56|
|59,551.88|77,049.05|
|21,597.63|41,897.50|
|6,255.64|25,770.93|

注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。
（五）新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
王真 杜金 邓万栋 张生 张素 蔡炜
苏诚 陈巍羊 龙 芳 英 炜
||||||
|-|-|-|-|-|
|30.00%|70.00%|33.00%|67.00%|20.00%|

北京云锐博帆商 云南晗灵科技有 北京盛海隆嘉贸
贸有限公司 限公司 易有限公司
||
|-|
|98.67%|

北京江创瑞祥科 陕西凯博鸿商贸 大连旺正贸易有 中联矿业资源咨贸有限公司 有限公司 限公司 询开发有限公司15.79% 33.87% 39.47% 10.87%新产业投资
（六）主要股东情况
大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、
机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。
陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资
999.60万元，占比3.57%。
北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资200万元，占比20%。
中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资480万元，占比10%。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|新华信托股份有限公司|资金信托、动产信托、不动产信托；有价证券信托等|120,00.000|
|深圳市新产业创业投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业等|40,000.00|
|深圳市新华财富资产管理有限公司|从事企业资产重组、购并方面的咨询业务等|200.00|
|海南博恒实业有限公司|农业综合开发；农业高新技术推广和应用等|500.00|

（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至本报告书出具之日，新产业投资与上市公司不存在关联关系。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，新产业投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、最近五年内受处罚情况
新产业投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
五、兵工财务有限责任公司
（一）公司基本信息
公司名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年6月4日
营业执照注册号：110000006278010
税务登记证号：110101100026734
组织机构代码：10002673-4
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国兵器工业总公司|15,000.00|
|中国北方工业公司|5,000.00|
|中国兵工物资总公司|1,100.00|
|中国北方设备工程公司|1,800.00|
|中国北方光电工业总公司|1,000.00|
|中国北方化学工业总公司|500.00|
|中国燕兴总公司|1,000.00|
|北方房地产开发公司|300.00|
|中国北方工业北京公司|200.00|
|中国燕兴北京公司|500.00|
|中国北方工业广州公司|1,000.00|
|嘉陵机器厂|3,000.00|
|建设工业（集团）有限责任公司|3,000.00|
|北方浦东经济技术开发总公司|2,500.00|
|长安汽车有限责任公司|2,000.00|
|中国兵器工业总公司西南公司|1,000.00|
|中国北方工业深圳公司|1,000.00|
|洛阳北方摩托车厂|1,000.00|
|中国兵工物资黑龙江公司|1,000.00|
|中国兵工物资湖北公司|300.00|
|西安华山机械制造厂|300.00|
|陕西兵器工业西北公司|200.00|
|中国北方工业上海公司|200.00|
|中国燕兴华东公司|200.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）合计 15,650.00 100.00%根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97（04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。
经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。
2011年9月，兵器财务召开股东会，决议实施增资扩股方案。2011年9月20
日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。
中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万
元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。
本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为317,000万元，累计实收资本为317,000万元。除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。
截至本报告书出具日，兵器财务有限责任公司现名兵工财务有限责任公司，注册资本为317,000万元，目前股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国兵器工业集团公司|46,800.00|
|中国北方工业公司|30,000.00|
|北京北方车辆集团有限公司|17,800.00|
|北方信息控制集团有限公司|17,000.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|中国兵工物资集团有限公司|14,800.00|
|晋西工业集团有限责任公司|14,100.00|
|辽沈工业集团有限公司|12,000.00|
|兵器工业机关服务中心|11,000.00|
|内蒙古第一机械集团有限公司|10,000.00|
|北京兵工汽车贸易有限公司|10,000.00|
|北方房地产开发有限责任公司|9,500.00|
|西安现代控制技术研究所|9,000.00|
|中国北方车辆研究所|8,000.00|
|北方自动控制技术研究所|8,000.00|
|北方光电集团有限公司|7,600.00|
|上海灵器工贸有限公司|7,000.00|
|西北机电工程研究所|6,000.00|
|北方夜视科技集团有限公司|6,000.00|
|西北工业集团有限公司|5,400.00|
|五洲工程设计研究院|5,000.00|
|晋西车轴股份有限公司|5,000.00|
|西安电子工程研究所|5,000.00|
|廊坊市红黄蓝化工有限责任公司|4,800.00|
|中国北方化学工业集团有限公司|4,700.00|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|4,000.00|
|西安北方惠安化学工业有限公司|4,000.00|
|河南中南工业有限责任公司|3,600.00|
|泸州北方化学工业有限公司|3,000.00|
|重庆铁马工业集团有限公司|2,000.00|
|山东机器（集团）有限公司|2,000.00|
|北方工程设计研究院|2,000.00|
|中国兵器工业规划研究院|2,000.00|
|山西北方惠丰机电有限公司|2,000.00|
|西安兵器工业科技产业开发有限公司|2,000.00|
|西安应用光学研究所|1,600.00|
|西安近代化学研究所|1,500.00|
|江麓机电科技有限公司|1,500.00|
|北方特种能源集团有限公司|1,500.00|
|河北凌云工业集团有限公司|1,500.00|
|河南北方红阳工业集团有限公司|1,400.00|
|华东光电集成器件研究所|1,300.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|中兵导航控制科技集团有限公司|1,000.00|
|中国北方发动机研究所|1,000.00|
|河南北方星光机电有限责任公司|1,000.00|
|西安机电信息技术研究所|1,000.00|
|北方科技信息研究所|1,000.00|
|西安北方华山机电有限公司|600.00|
||317,000.00|

（三）最近三年主要业务发展状况
兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2012年年末，兵工财务总资产为5,142,362.24万元，净资产为494,340.59万元；2012年实现营业收入
65,714.57万元、净利润41,046.16万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,142,362.24|4,346,232.12|
|4,648,021.65|3,829,447.62|
|494,340.59|516,784.51|

注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|65,714.57|89,439.42|
|50,489.64|74,055.13|
|50,804.63|74,361.95|
|41,046.16|56,970.49|

注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业集团公司
14.76%
兵工财务
（六）主要股东情况
中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤
与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。
截至2012年年底，中国兵器工业集团公司资产总额近2900亿元，人员总量
27.96万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。
（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。
（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至本报告书出具之日，兵工财务与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，兵工财务未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
3、最近五年内受处罚情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）兵工财务已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截至重组预案出具之日（2014年1月10日），民族证券股权质押情况如下：
||
|-|
|质权人|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|新华人寿股份有限公司|

针对上述情况，新产业投资以及质权人新华人寿股份有限公司已于2014年2月11日在国家工商行政管理总局办理了民族证券17,000万元股权的出质注销手续，并取得了《股权出质注销登记通知书》（国）股质登记注字[2014]第4号，截至本报告书出具之日，新产业投资所持民族证券股权已不存在质押等限制转让的情形。
东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。
质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券
名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书出具之日，除东方集团所持民族证券股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第五章交易标的
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。
一、民族证券概况
（一）民族证券基本信息
公司名称：中国民族证券有限责任公司
注册资本：448,655.307222万元
法定代表人：赵大建
营业执照注册号：100000000036655
组织机构代码：71092969-0
税务登记证号码：110106710929690
成立日期：2002年4月29日
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。
（二）民族证券历史沿革
1、民族证券的设立
根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。
2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国民族国际信托投资公司|44,895.64|
|东方集团股份有限公司|20,950.00|
|北京首都机场集团公司|20,000.00|
|新产业投资股份有限公司|17,000.00|
|北方工业集团财务有限责任公司|2,000.00|
||104,845.64|

2、主要股权转让及增资情况
（1）2002年增资及2006年无偿划转
2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。
2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。
2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券
公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。
2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国民族国际信托投资公司|44,895.64|
|东方集团股份有限公司|20,950.00|
|首都机场集团公司|20,000.00|
|新产业投资股份有限公司|17,000.00|
|乐山市国有资产经营有限公司|4,566.42|
|兵器财务有限责任公司|2,000.00|
||109,412.06|

注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。
（2）2006年增资
2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007号《验资报告》对上述出资进行了验证。
2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||首都机场集团公司||50,000.00|||
||中国民族国际信托投资公司||44,895.64|||
||东方集团股份有限公司||20,950.00|||
||新产业投资股份有限公司||17,000.00|||

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|乐山市国有资产经营有限公司|4,566.42|
|兵器财务有限责任公司|2,000.00|
||139,412.06|

（3）2007年股权转让
根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。
2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。
2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。
2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|首都机场集团公司|85,395.64|
|东方集团股份有限公司|20,950.00|
|新产业投资股份有限公司|17,000.00|
|石家庄市商业银行股份有限公司|9,500.00|
|乐山市国有资产经营有限公司|4,566.42|
|兵器财务有限责任公司|2,000.00|
||139,412.06|

（4）2010年股权转让
2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。
2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||首都机场集团公司||85,395.64|||
||东方集团股份有限公司||20,950.00|||
||新产业投资股份有限公司||17,000.00|||
||北京政泉置业有限公司||9,500.00|||
||乐山市国有资产经营有限公司||4,566.42|||
||兵器财务有限责任公司||2,000.00|||

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）合计 139,412.06 100%（5）2011年股权转让
2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建[2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。
2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。
根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。
2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。
2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||北京政泉置业有限公司||94,895.64|||
||东方集团股份有限公司||20,950.00|||
||新产业投资股份有限公司||17,000.00|||

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|乐山市国有资产经营有限公司|4,566.42|
|兵器财务有限责任公司|2,000.00|
||139,412.06|

（6）2012年股权转让
2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。
2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||北京政泉置业有限公司||94,895.64|||
||东方集团股份有限公司||20,950.00|||
||新产业投资股份有限公司||17,000.00|||

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|乐山市商业银行股份有限公司|4,566.42|
|兵器财务有限责任公司|2,000.00|
||139,412.06|

针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。
（7）2013年增资
2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》,各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。
2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。
2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模
为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一
批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。
2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。
2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）|持股比例|
||北京政泉控股有限公司||3,786,794,275.92|||
||东方集团股份有限公司||209,500,000.00|||
||乐山市国有资产经营有限公司||177,297,297.30|||
||新产业投资股份有限公司||170,000,000.00|||
||兵工财务有限责任公司||97,297,297.30|||
||乐山市商业银行股份有限公司||45,664,201.70|||
||||4,486,553,072.22|||

注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；
2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；
3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。
2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。
（8）2014年股权转让
2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东
并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。
2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）|持股比例|
||北京政泉控股有限公司||3,786,794,275.92|||
||乐山市国有资产经营有限公司||222,961,499.00|||
||东方集团股份有限公司||209,500,000.00|||
||新产业投资股份有限公司||170,000,000.00|||
||兵工财务有限责任公司||97,297,297.30|||
||||4,486,553,072.22|||

（三）民族证券的股东情况
截至本报告书出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况详见本报告
书“第四章交易对方基本情况”相关内容。
（四）产权控制关系图
截至本报告书出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）北京 乐山 东方 新产 兵工
政泉 市国 集团 业投 财务
控股 有资 股份 资股 有限
有限 产经 有限 份有 责任
公司 营有 公司 限公 公司
限公 司
司
84.40% 4.97% 4.67% 3.79% 2.17%
中国民族证券有限责任公司
截至本报告书出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。民族证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民族证券独立性的协议或其他安排。交易对方将所持民族证券股权转让给方正证券不存在实质性法律障碍。
（五）民族证券的控股及参股公司情况
截至本报告书出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2013年8月31日，民族证券总资产为1,509,139.57万元，具体构成情况如下：
金额：万元；占比：%2013年8月31日
项目
||
|-|
|金额|
|869,466.94|
|438,224.09|
|105,552.59|
|94,202.20|
|139,867.10|
|19,923.49|
|7,182.44|
|19,151.38|
|88,896.03|
|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|13,188.46|
|1,409.09|
|1,774.63|
|24.93|
|2,940.90|
|239,786.52|
|1,509,139.57|

注：以上数据经中准会计师事务所审计。
截至2013年8月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码
400027）的股票191.30万股，市值为3,539,050.00元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为134,400.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至本报告书出具之日，上述两支股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。
民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。
与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见本报告书“第五章交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
金额：万元；占比：%
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2013年8月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|68,600.00|
|105,180.00|
|534,908.39|
|6,422.92|
|2,766.16|
|2,188.31|
|8.00|
|50,000.00|
|55,362.48|
|825,436.26|

注：以上数据经中准会计师事务所审计。
民族证券主要负债的具体情况，详见本报告书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。
（七）最近三年主营业务发展情况
民族证券最近三年及一期的主营业务发展情况详见本报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”。
（八）最近两年及一期经审计的主要财务指标
民族证券最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|1,509,139.57|874,368.32|
|825,436.26|659,289.78|
|683,703.31|215,078.54|
|2013年1-8月|2012年度|
|63,095.57|66,264.87|
|14,817.41|13,147.91|
|10,730.53|9,103.25|

注：以上数据经中准会计师事务所审计。
关于民族证券具体财务状况、盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第十一
章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。
（九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2014年 1月 10日，民族证券 2014年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。
民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。
（十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
1、关联方资金占用情况
截至本报告书出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
2、诉讼、仲裁及或有事项
（1）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，2003年，重庆国际信托投资有限公司在民族证券昆明东风西路证券营业部开立证券资金账户，存入资金1亿元。此后，夏建东、徐斯福、吴星海、郭耀恩等人利用伪造的重庆国际信托投资有限公司的文件、印章和证券公司资金调拨单以及民族证券昆明东风西路证券营业部原负责人袁伟东违规操作的漏洞将上述资金挪用、转移，导致民族证券被北京市高级人民法院判决归还重庆国际信托投资有限公司5,000万元及相应赔偿。民族证券已将上述款项支付完毕并以金融诈骗为由向昆明市公安局提交立案申请。2006年9月，昆明市公安局下发《立案决定书》。基于上述，民族证券认为四川成民高新技术开发有限公司在民族证券开立的账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票系以挪用资金购买，属于挪用资金的衍生物，应补偿给民族证券。2014年2月，民族证券向成都市青羊区人民法院提交起诉状，要求将四川成民高新技术开发有限公司账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票确认为民族证券所有，成都市青羊区人民法院已受理该项起诉。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，因民族证券天津三马路证券营业部此前将其拥有的河北区日盈里的房屋租给中国移动通信集团天津有限公司并由该公司在房屋楼顶建造了通讯基站和发射塔，2013年7月，同为建筑物业主的刘长龙、王明洲向天津市河北区人民法院提起诉讼，认为上述通讯基站和发射塔的建造导致楼顶过度承重使得楼体外墙出现裂痕，存在安全隐患，且上述营业部未经其他业主同意擅自将楼顶出租，侵犯了其他业主的合法权益，民族证券天津三马路证券营业部应承担消除危险、恢复原状的责任，并要求共同享有楼顶出租的收益共计8万元。目前该案尚在审理中。
（3）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民族证券撤销其调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元。2014年2月7日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及经济补偿金94,300元，并为其报销服装费3,900元，劳保费2,000元，取暖费1,875元，防暑降温费2,000元。
（4）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，中国农业银行辽宁省分行此前因与中民信拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，2000年5月双方达成调解，由中民信偿还中国农业银行辽宁省分行380万美元及相应利息，但中民信一直未能偿还。2003年11月，沈阳市沈河区人民法院作出民事裁定书，裁定由民族证券偿还中民信所欠上述债务，并随后对民族证券的资产进行了冻结及扣划。2013年4月，沈阳市沈河区人民法院作出执行裁定书，裁定撤销2003年11月的民事裁定书，追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿。后民族证券对上述执行裁定书提出异议，2013年9月，沈阳市沈河区人民法院裁定撤销2013年4月做出的执行裁定书中关于追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿的内容。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2013年10月，中国农业银行股份有限公司辽宁省分行就上述执行裁定书向沈阳市中级人民法院申请了复议。目前民族证券尚未收到沈阳市中级人民法院的复议结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》，当事人对执行异议裁定申请复议的，上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内审查完毕，并作出裁定。有特殊情况需要延长的，经院长批准，可以延长，延长的期限不得超过三十日。根据上述标准计算，复议审查期限已超期。
（5）根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返还其股本金354,355元及资金余额50,906元，并连带赔偿其股票收益损失54,483元。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业部返还肖文资金余额50,906元，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6月，肖文向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年1月，北京市高级人民法院向民族证券发送《民事申请再审案件应诉通知书》，该案目前尚在立案审查过程中。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于民族证券未来承担的、但在本次交易作价评估中未体现或计提的或有负债，民族证券股东应全额对方正证券进行赔偿。因此，本次重大资产重组的法律顾问认为，上述诉讼及或有事项的情形不会对民族证券在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。
（十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况
1、交易标的最近三年资产评估情况
2010年12月16日，首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第030号），民族证券全部股权价值的评估结果为 250,357.47万元。2011年6月8日，民族证券完成上述股权转让的工商变更登记。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，根据 2013年 12月19日中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元。
首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94元，差异率为63.33%。具体评估情况及差异原因说明如下：
（1）首都机场集团挂牌转让民族证券股权的评估情况
①评估目的：对首都机场集团实施股权转让所涉及的民族证券股东全部权益价值进行评估，为股权转让的经济行为提供价值参考意见。
②评估对象：民族证券的股东全部权益
③资产评估基准日：2010年6月30日
④价值类型：市场价值
⑤评估方法：收益法
⑥评估结论：民族证券股东全部权益在 2010年 6月 30日的评估价值为 250,357.47万元，较其经审计的账面净资产值 178,085.46万元增值 72,272.01万元，增值率为40.58%。
（2）方正证券拟发行股份购买民族证券100%股权的评估情况
①评估目的：因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，需要对涉及的民族证券股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
②评估对象：民族证券的股东全部权益
③资产评估基准日：2013年8月31日
④价值类型：市场价值
⑤评估方法：市场法
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）⑥评估结论：民族证券股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,320,163.05万元，较其经审计的账面净资产值 683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率为93.09%。
（3）两次资产评估结果的差异情况说明
首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94元，差异率为63.33%，导致上述差异的主要原因如下：①外部经营环境差异
证券行业的整体运行情况受国内外经济环境、国家政策影响较大，因此证券公司的日常经营、盈利能力及估值水平与国内外经济环境、国家政策高度相关，低迷的外部经营环境对证券公司的盈利能力及估值水平将产生较大的负面影响。
A.2010年低迷的国内外经济环境
受次贷危机影响，美国宏观经济在 2009年出现二战以来的最大衰退，2010年仍呈下滑趋势；与此同时，欧洲债务危机在 2010年全面爆发，全球经济运行受到严重冲击，存在严重的下行风险。我国为应对国际金融危机，实施了一系列刺激政策，虽然遏制了国内经济急剧下滑的势头，但国内A股市场整体预期依然较为悲观。自2010年1月4日至2010年6月30日，上证综指从3,243.76点下跌至2,398.37点，跌幅达26.06%，受此影响导致证券公司的盈利水平、盈利前景以及估值水平均受到严重冲击。
B.2013年良好的国内外经济环境
2013年下半年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段。2013年以来，我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家“十二五”规划纲要、金融行业十二五规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇。同时，随着我国证券行业监管机构鼓励创新政策的不断出台，
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）为证券行业创新发展提供了更为坚实的制度基础。
2013年证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司证券公司的估值水平。
综上，2013年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。
②民族证券的自身实力差异
民族证券的资本实力、业务经营能力等自身实力是支撑不同基准日时点估值结果的重要因素。
民族证券于 2013年8月完成了新一轮增资扩股工作，较2010年的资本实力大幅提升，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力，具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会，因此资本实力的显著增强有利于提升民族证券的估值水平。
2010年至2012年期间，民族证券在资本规模指标排名下降的情况下，业务指标排名的下降幅度小于规模排名的下降幅度，且部分业务指标排名呈上升趋势，反映出民族证券业务经营管理能力逐步增强、竞争优势进一步提升。根据证券业协会公布的数据显示，自2010年至2013年上半年，民族证券经纪业务主要指标排名均有所提升，如：代理买卖证券业务净收入由41名提升至40名，部均代理买卖证券业务净收入由 62名提升至 52名，客户交易结算资金余额由 41名提升至 31名。2012年至 2013年，民族证券的融资融券、股票质押融资类业务、转融通业务等创新业务发展迅速，逐步建立了连通货币市场和证券市场的服务平台，进一步巩固了民族证券的竞争优势，优化了民族证券的业务构成。因此，民族证券自身业务实力的增强有效提升了 2013年民族证券的估值水平。
综上所述，民族证券面临的有利外部环境及民族证券自身竞争优势的显著增
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）强是本次交易的评估结果高于2010年挂牌转让的评估结果的主要原因。
2、交易标的最近三年股权转让情况
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|-|-|-|
|交易标的|转让方|受让方|
|民族证券85,395.64万元股权|首都机场集团|政泉置业|
|民族证券4,566.42万元股权|乐山国资|乐山商行|
|民族证券45,664,201.70元股权|乐山商行|乐山国资|

其中，2011年6月、2012年3月和2014年2月的股权转让情况，请详见本报告书本章之“一、民族证券概况”之“（二）民族证券历史沿革”的相关内容。
3、交易标的最近三年的增资情况
2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每 1元注册资本对应 1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资 420,000万元、乐山国资增资 26,240万元、兵工财务增资 11,440万元。2013年 5月 17日，北京证监局出具“京证监许可（2013）97号”《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券 2013年第一批增资扩股申请，同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记。
2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。
除以上情形外，民族证券最近三年不存在其他增资扩股事项。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）4、交易标的最近三年改制情况
民族证券最近三年不存在改制的情况。
二、交易标的的资产评估情况
本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2013年12月19日出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|评估结果|增（减）值额|
|683,703.31|710,394.72|26,691.41|
|683,703.31|1,320,163.05|636,459.74|

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券100%股权的评估价值为 1,320,163.05万元，较民族证券经审计的账面净资产683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率93.09%。
（一）评估方法、评估思路及参数
企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，
故民族证券无法采用收益法进行评估。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。
市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至 19家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。
综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。
1、资产基础法
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。
（2）结算备付金
在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。
（3）存出保证金
向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。
（4）交易性金融资产
评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）买入返售金融资产
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）应收利息
评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（7）融出资金
评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（8）融出证券
评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（9）可供出售金融资产
对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013年 8月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。
（10）房屋建筑物
对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。
（11）机器设备
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。
（12）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
（13）交易席位费
评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的 A股交易席位费初始收费标准为 1个交易席位 60万元、上交所 B股席位费初始收费标准为 1个交易席位 7.5万美元，深交所 B股席位费初始收费标准为 1个交易席位 60万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。
（14）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
（15）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。
（16）长期待摊费用
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：
评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数
（17）预付账款
对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。
（18）其他应收款
评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。
（19）待摊费用
在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。
（20）商誉
经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。
（21）负债
负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2、市场法
（1）思路介绍
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：
企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金
注：目标公司为被评估企业，即民族证券。
（2）评估过程
①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。
②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。
③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。
④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。
⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。
⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。
⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。
（3）主要参数
①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从 A股 19家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对 PB进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：
||||
|-|-|-|
|东北证券|山西证券|西部证券|
|2.4086|2.6006|3.3467|
|98.76%|99.50%|99.44%|
|2.3786|2.5876|3.3278|

目标公司P/B（算术平均值） 2.5652
②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。
民族证券2013年8月31日及可比上市公司2013年6月30日的主要风险控制指标水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|民族证券|东北证券|山西证券|山西证券|
|555,699.48|469,060.50|400,811.47|396,334.50|
|683,703.31|720,757.29|605,242.96|463,357.21|
|842.44|507.35|481.13|781.32|

目标风险控
548.55
制水平（%）
注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之和
=548.55%×65,963.24
=361,841.37万元
目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）
=361,841.37÷71.12%
=508,775.84万元
③缺少流动折扣率
因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。
④控制权溢价率
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。
⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。
溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产
=683,703.31-508,775.84
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）=174,927.47万元
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（三）评估结论及评估增值原因
1、资产基础法评估结果
民族证券的净资产账面价值为683,703.31万元，净资产评估价值为710,394.72万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|一、流动资产|1|1,385,673.47|1,385,673.47|-|-|
|二、非流动资产|2|123,466.09|149,994.65|26,528.55|21.49|
|其中：可供出售金融资产|3|88,896.03|88,896.03|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|13,188.46|35,238.18|22,049.72|167.19|
|在建工程|9|1,409.09|1,424.22|15.13|1.07|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|1,774.63|6,238.34|4,463.71|251.53|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|7,166.97|7,166.97|-|-|
|递延税款|18|2,940.90|2,940.90|-|-|
|其他非流动资产|19|8,090.01|8,090.01|-|-|
|资产总计|20|1,509,139.57|1,535,668.12|26,528.55|1.76|
|三、流动负债|21|775,273.40|775,273.40|-|-|
|四、非流动负债|22|50,162.86|50,000.00|-162.86|-0.32|
|负债总计|23|825,436.26|825,273.40|-162.86|-0.02|
|净 资 产|24|683,703.31|710,394.72|26,691.41|3.90|

2、市场法评估结果
民族证券的净资产账面价值为683,703.31万元，净资产评估价值为1,320,163.05万元，评估增值636,459.74万元，增值率为93.09%。
3、最终评估结论
本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券100%股权评估价值为1,320,163.05万元，比民族证券经审计的净资产683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率93.09%。
市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,320,163.05万元，资产基础
法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,394.72万元，两者相差609,768.33
万元，差异率为85.84%。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券100%股权的市场价值。
本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。
综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。
4、评估增值原因
本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：
（1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。
（2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有“中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力
（4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。
在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。
三、交易标的主营业务发展情况
（一）民族证券主营业务概况
民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。
最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年||2011年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|4.01|63.55%|4.28|64.56%|6.32|81.23%|9.62|
|0.68|10.78%|0.19|2.87%|0.08|1.03%|1.52|
|0.49|7.77%|0.41|6.18%|1.07|13.75%|0.93|
|0.33|5.23%|0.21|3.17%|0.00|0.00%|0.00|
|0.58|9.19%|0.08|1.21%|0.00|0.00%|0.00|
|0.23|3.65%|1.45|21.87%|0.30|3.86%|0.26|
|6.31|100.00%|6.63|100.00%|7.78|100.00%|12.33|

（二）分支机构区域分布情况
截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家在建营业部，
分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：
所在地 营业部名称
北京西坝河证券营业部
北京佟麟阁路证券营业部
北京市（5家） 北京彩和坊路证券营业部
北京丰台东大街证券营业部
北京北沙滩证券营业部
深圳高新南一道证券营业部
广东省（3家） 广州环市东路证券营业部
江门港口路证券营业部
哈尔滨东大直街证券营业部
黑龙江省（2家）
哈尔滨阿城牌路大街证券营业部
上海延平路证券营业部
上海市（3家） 上海羽山路证券营业部
上海南丹东路证券营业部
沈阳热闹路证券营业部
沈阳中华路证券营业部
大连五四路证券营业部
鞍山人民路证券营业部
辽宁省（9家） 鞍山胜利北路证券营业部
鞍山胜利南路证券营业部
鞍山二道街证券营业部
鞍山湖南街证券营业部
海城北顺城路证券营业部*
南京西康路证券营业部
江苏省（2家）
苏州玉山路证券营业部
杭州中河北路证券营业部
浙江省（2家）
宁波中山西路证券营业部
通化新华大街证券营业部
通化新站路证券营业部
辉南工农街证券营业部
吉林省（7家） 集安黎明街证券营业部
长春西安大路证券营业部
榆树中心街证券营业部
延吉友谊路证券营业部
福建省（1家） 漳州胜利东路证券营业部
天津市（1家） 天津三马路证券营业部
吉首人民北路证券营业部
湖南省（3家） 常德朗州路证券营业部
长沙车站北路证券营业部
山东省（1家） 济南历山路证券营业部
成都沙湾路证券营业部
四川省（5家）
乐山大桥西街证券营业部
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）所在地 营业部名称
乐山柏杨证券营业部
乐山小十字证券营业部
峨眉金顶南路证券营业部
昆明东风西路证券营业部
云南省（2家）
楚雄鹿城北路证券营业部*
新疆自治区（1家） 乌鲁木齐人民路证券营业部
内蒙古自治区（1家） 呼和浩特新华东街证券营业部
陕西省（1家） 西安高新路证券营业部
石家庄谈固西街证券营业部
河北省（2家）
石家庄水源街证券营业部
*注：海城北顺城路证券营业部、楚雄鹿城北路证券营业部已于2013年12月正式成立并对外营业。另外民族证券已取得北京证监局批复，同意在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。
（三）证券经纪业务发展情况
1、经纪业务发展概况
证券经纪业务是民族证券的重要业务板块，也是民族证券的主要业务收入来源之一。民族证券现设零售业务总部管理运营经纪业务，经过多年市场沉淀，逐步积累打造了以“民富齐实”为核心的服务品牌，以客户需求为导向设计，通过调配优质资源，融汇各方所长，向客户提供专业化增值服务。“民富齐实”系列下设“民富太和”、“民富中和”及“民富保和”三级服务产品，分层次实现对客户多样化投资偏好的精准服务。截至2013年8月31日，“民富齐实”系列收费类产品已签约客户19,421户，签约资产52.28亿元。
近年来，民族证券经纪业务曾先后获得：“2010中国理财行业突出贡献奖”、第六届中国证券市场年会荣获“金钥匙奖”；2011年第九届“中国财经风云榜”之“最佳创新业务券商”奖、“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖，“民富齐实”品牌获“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖；2012年“2012中国证券公司最佳创新财富管理部门”、“民富齐实”服务品牌获2012中国券商「金方向」奖之“中国证券公司最佳创新财富管理部门”等多个奖项，具备较强的品牌优势和市场知名度。
最近三年及一期，民族证券实现经纪业务收入分别为96,198.69万元、63,218.62万元、42,797.31万元和40,120.46万元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、业务流程图
民族证券经纪业务的总体流程图如下：
目标客户
签订风险揭示、客户须知等相关协议，开立证券账
户及资金账户
办理三方存管签约
通过席位交易
接受交易所回报数据
资金及证券清算交易
清算完成，相应资金、证券清算至客户账户
撤指定、转托管、注销账户、结息取款
客户销户
3、具体经营情况
（1）代理买卖证券业务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年度||2011年度||2012年度|||
|交易金额（万元）|市场份额（%）|交易金额（万元）|市场份额（%）|交易金额（万元）|市场份额（%）|交易金额（万元）|
|72,501,454.03|0.67%|53,920,646.89|0.64%|37,705,764.62|0.60%|36,135,269.51|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） B股
折算
187,111.51 0.43% 135,766.71 0.52% 82,255.77 0.47% 110,433.46 0.54%人民
币后
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|406,024.00|0.23%|322,009.12|0.25%|403,540.64|0.25%|388,423.14|
|2,084,468.54|0.02%|257,732.95|0.37%|-|-|-|
|97,924.18|0.13%|116,684.93|0.12%|189,856.00|0.16%|152,153.94|
|75,276,982.26|0.66%|54,752,840.60|0.63%|38,381,417.04|0.58%|36,786,280.05|

最近三年及一期，民族证券经纪业务分别实现交易总量75,276,982.26万元、54,752,840.60万元、38,381,417.04万元和36,786,280.05万元，A股经纪业务市场份额为0.66%、0.63%、0.60%和0.61%。
最近三年及一期，民族证券经纪业务受整体市场波动、净资本规模约束、相关业务资格缺失等因素影响，市场份额有所下降。2013年以来，随着民族证券产品线以及资本规模的扩充，特别是信用交易业务的快速成长，市场份额开始稳步回升。
（2）佣金率水平情况
最近三年及一期，民族证券经纪业务佣金率的波动情况与市场节奏基本同
步，但始终高于市场水平，并于2013年以来有所回升且提前先于市场企稳。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（3）客户资产情况
最近三年及一期，民族证券经纪业务的交易型客户资产分别为574亿元、613亿元、591亿元和620亿元，其中2013年以来实现了最近三年及一期的最高水平。
4、营销及服务模式
（1）市场营销部概况
民族证券零售业务总部下设市场营销部，专门负责民族证券经纪业务的服务支持和营销等工作。市场营销部又进一步细化分工，分别下设：市场拓展部、产品销售部、营销发展部和呼叫中心四个核心下属部门，各下属部门的具体分工如下：
下属部门 具体分工
经纪业务营销策划、营销拓展活动的组织与指导、综合金融业务的市场拓展部
组织开展、互联网金融业务探索等；
产品销售部 组织销售各类金融产品等；
营销发展部 营销管理、队伍建设、经纪人管理、培训与考核等；
呼叫中心 客户服务、CRM以及呼叫中心平台的组织推动和综合服务。
截至2013年8月31日，民族证券共有合格营销人员505人，证券经纪人120人，共计625人。各营业部均有自己的营销队伍，市场营销部负责对营销队伍的总体管理，各营业部负责对营销队伍的日常管理。2013年1至8月期间，营销团队服务客户总数量为5.43万户，客户资产合计为143.11亿元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）营销及服务模式
民族证券经纪业务采取“一体两翼”的发展思路，其中营销是基体，综合金融、互联网金融是两翼，在立足传统经纪业务的同时，加大力度开拓综合金融业务，不断满足客户个性化、差异化的理财需求，大力发展互联网金融，前瞻性地开发未来国内金融市场。
①传统经纪业务
民族证券经纪业务创造性地提出在系统中实现预约、回访、建立经纪关系的流程管理，不仅使营业部摆脱了手工方式、节约人力、提高效率、化解风险，而且极大地提高了回访成功率；通过建立营销人员个性化档案，进行分类管理与考核；通过建立客户个性化档案，对客户进行分类和分级，定期更新和维护，开发和引进金融产品，向客户推荐投顾、理财和综合金融产品。民族证券经纪业务始终将业务创新作为经纪业务发展的重要引擎，在创新人才引进方面开辟绿色通道机制，并在创新业务激励方面坚持市场化的激励政策。
②互联网金融业务
目前民族证券客户网上交易业务比重达80%以上，通过民族证券网站可以实现预约开户、账户查询、委托买卖等基础功能，并享受对应的投顾服务和理财服务。客户可以在民族证券网站上查询到资管产品和民族证券代销的金融产品的净值和变动情况，并在网上商城购买各类金融产品。民族证券官方微信公众账号目前已开通试运营，该服务号集行情、资讯、理财、客户服务等各类功能于一体，已实现预约开户、推荐开户、账户绑定、账户查询、股票预警、个股体检、民富齐实投顾产品、理财产品推荐、行情资讯、微讲堂等数十项功能。
③综合金融业务
民族证券通过制定综合金融业务模版，指导营业部规范开展各类综合金融业务。总部建立营业部综合金融业务服务专员机制，对重点综合金融业务项目进行一对一指导，营业部设立了开展综合金融业务的单独部门和业务专岗，协同开展综合金融业务，并实施市场化的分配机制、执行标准化的业务流程和制度化的系统机制。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）5、风险控制情况
为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券根据行业有关法律法规及营业部管理个性化要求，建立了涵盖业务运作各个环节的制度规定。此外，民族证券合规风控部针对经纪业务特点建立分业务的管理制度，对营业部日常业务操作进行实时监控，最大程度规避操作风险的影响，具体如下：（1）业务及管理方面
①经纪业务总体控制
民族证券构建了较为完善的经纪业务风险控制体系，零售业务总部交易运行部负责对经纪业务进行统筹管理、协调、监督和业务指导。零售业务总部市场营销部负责对经纪业务营销相关工作进行统筹管理、协调、检查和业务指导。
民族证券经纪业务的财务核算实现了集中管理，核算数据集中管理，总部财务部对各营业部的核算数据可以实时监控；民族证券信息技术部统一负责指导营业部电脑系统升级、功能完善与测试。
为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券制定了一系列的制度流程，包括：第三方存管、账户管理、交易管理、柜台权限管理、清算管理、营销型客户经理管理、客户投诉纠纷管理、客户回访、基金代销业务管理、金融产品代销业务管理等方面，基本覆盖了经纪业务运作的各环节，保障了经纪业务运作的规范有效。2012年，根据监管要求及业务发展情况，民族证券完成了《经纪业务流程汇编》修订工作，重新全面梳理和规范了日常经纪业务流程，兼顾合规性与可操作性，严控业务风险。同时，就客户适当性管理、债券质押式回购业务、三方存管单边账处理、规范经纪业务营销、客户回访和投资者教育等方面加强了管理和控制，进一步完善了经纪业务内部控制。
②改进营销服务综合管理平台（CRM系统）
在申报证券经纪人业务资格时，对营销服务综合管理平台（CRM系统）的人员管理模块进行改进，实现了系统对营销人员展业时间的严格控制，即营销人员在完成执业前培训且取得相应执业证书之后方可开始展业。该功能的完善，有效控制了营销人员的展业风险，为民族证券对营销人员的管理提供了有力支持。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）完成了CRM系统风控功能点的开发、完善，实现了对营销人员异常行为及其所属客户异常交易、异常操作、异常资金流动等风险的监控，发现可疑现象，立即通过报告和监控流程及时处理，避免民族证券和客户遭受重大损失。
完成了CRM系统与E-learning培训系统的数据对接，实现了CRM系统中营销人员培训信息的自动更新，从而完善了执业前培训的控制流程，与CRM系统人员管理模块共同为有效防止营销人员的展业风险打下了良好的基础。
③完善差错处理
2012年，交易运行部加强民族证券经纪业务差错管理，在建立健全管理制度的基础上，强化落实与执行力度，提高分析与总结能力，及时完善与优化流程，通过在全辖通报典型案例、向营业部下发业务风险提示函等方式，防范类似事件的发生。
④客户回访及投诉处理
设立了两级客户回访机制，明确了营业部和民族证券总部客户回访范围、回访内容及回访流程，构建了民族证券与客户之间的信息传递和反馈的有效渠道，强化民族证券内部风险防范监督与控制。明确了客户投诉受理部门、投诉渠道、投诉处理与传递流程、投诉反馈和汇总分析等客户投诉处理机制。
⑤建立投资者风险教育和营销人员风险教育相结合的机制
一方面，客户开户时，充分向客户揭示投资风险，明示严禁全权委托投资，并由客户签署《风险提示书》、《客户须知》；另一方面，强化对营销人员的风险教育，通过签署执业行为《承诺书》，明确了营销人员的尽责要求和禁止行为。
⑥依照监管部门规定，加强营业部前后台人员管理
根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，对营业部各岗位进行了明确说明和规定：营业部应当根据监管部门11号文要求，严格执行后台人员不得兼前、中台岗，前中台岗也不能兼任后台岗；同时对岗位进行规范，由民族证券根据人员岗位确定情况通过系统规范提成发放范围，严格按照监管部门要求进行有序管理和规范，明确前中台人员的范围及提成发放范围。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）信息技术方面
①客户数据集中化
分支机构所有客户的客户资料数据及交易数据全部保存在集中交易系统中，分支机构不保留客户资料数据及实时的交易数据。集中交易系统统一为各分支机构提供查询、统计、报表等业务功能，以及经纪业务的数据分析，为各类业务系统提供统一的数据源。
②委托处理集中化
客户委托过程中，合法性校验（身份认证、资金证券校验等）、资金证券变动、订单申报、成交回报处理均由集中交易系统集中完成；根据业务量的需要，采用多节点分布计算；根据业务属性的不同，业务处理由不同的主机完成。订单系统支持沪A、沪B、深A、深B、三板A、三板B、园区股份报价转让、中小板块、创业版等交易市场。同时，系统也支持B转H港股交易。订单系统支持的业务品种涵盖债券、回购、股票、权证、场内基金、场外基金、ETF、LOF、要约、转股、回售等。
③清算、交收处理集中化
由证券公司集中统一实施盘后清算及交收的处理；对各种产品进行统一的清算结算，为经纪业务、理财业务和投资业务提供一体化清算服务。支持对客户的三级交易清算、非交易清算、基金业务清算服务。
④权限管理集中化
遵循前台和后台分离、技术和业务分离、审批和操作分离、操作和复核分离的原则，集中交易系统中的所有权限（如经纪业务权限、清算权限、系统管理权限、日常操作权限和系统维护权限等）均实行集中管理、统一授权。
⑤账户管理集中化
将客户账户体系中各类账户的管理进行统一的整合，形成一体化的账户管理系统，实现民族证券客户账户、资产的统一管理。证券账户管理，包括与登记公司实时接口交互的代理登记业务（账户登记、注销、修改、指定交易、转托管、
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）冻结、挂失、换卡、账户合并、使用信息报送等）、证券账户与资产账户结算关系管理、证券账户状态维护等；基金账户管理，包括各基金公司、登记公司场内基金的所有基金账户的登记、注销、状态维护，以及基金账户与资金账户结算关系管理等；信用账户管理，除信用证券账户代理登记、证券账户与资产账户结算关系管理之外，还具备信用交易签约；期货账户管理，包括与各商品期货交易所、金融期货交易所、保证金监控中心等实时接口交互的账户登记业务、期货账户与资产账户结算关系管理、期货IB业务账户管理等。
（四）投资银行业务发展情况
1、投资银行业务发展概况
民族证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；
上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。
截至2013年8月31日，民族证券投资银行业务共下设5个部门，其中总部位于北京，并在上海设有分部。投资银行总部共有员工 80余人，其中注册保荐代表人 16人，超过半数的员工拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。经过近几年的发展，民族证券投资银行业务取得了长足进步。民族证券主承销的“08钒钛债”为国内证券市场首支通过证监会审核的无银行担保的公司债券，在 2009年《证券时报》社举办的中国区优秀投行评选中，获得“2009中国区最具创新项目”奖；“09亿城债”为交易所实施债券分类管理制度后深圳市场首支成功发行的仅通过综合协议交易平台上市交易的公司债券；2010年 10月，民族证券第一单创业板IPO项目金刚玻璃，在纪念创业板周年之际被深交所评为5家“创业板优秀企业”之一。
最近三年及一期，民族证券投资银行业务分别实现收入9,268.44万元、10,669.03万元、4,095.09万元和4,870.45万元。
2、业务流程图
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（1）民族证券股票承销保荐、上市公司公司债券业务运作流程图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|报上会材料，上发审会||
||不通过|

立项小组审核
落实发审委意见
未通过
通过 放弃
|||
|-|-|
|运管部复核落实情况||
||未落实|

全面尽调，编制材料 运管部履行签章程序
未通过验收
通过验收 放弃
||||
|-|-|-|
|封卷，领取批文|||
|||不予核准|
||获核准并启动发行|获核准但不发|

行 项目终止
投行内核小组会议审 信披，路演推介，询价，
核 压力测试，定价
通过未通过
项目终止
承销团承销，申购，
根据内核意见补充尽
簿记，验资，划款
调并修改材料
登记，托管，上市
|||
|-|-|
|运管部复核落实情况||
||未落实|

内核小组审核落实情
库
况 持续督导（股权融资）
未落实
已落实
不予申报 受托管理（公司债）
运管部履行签章程序
运管部复核持督工作/
向证监会申报并获受
受托管理报告
理
持督期满/存续期满
根据审核意见补充尽
总结报告
调并修改材料
|||
|-|-|
|运管部复核落实情况||
||未落实|

|||
|-|-|
|内核小组审核落实情||
||未落实|

运管部履行签章程序
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）民族证券非上市公司公司债券承销业务运作流程如下：
项目开发，初步尽调 通过审核，领取批文
不符合标准 获核准
符合标准 放弃
获核准并
但不发 批文失效
债券内核小组 启动发行
行 项目终止
立项会议审核
投资者适当性管理
通过未通过
项目终止 （私募债适用）
签署主承销等协议
信披，路演推介，询价
压力测试，定价
全面尽调，编制材料
承销团承销，申购，
申请债券内核小组内
簿记，验资，划款
核
运管部对申请材料初 登记，托管，上市
审
内核负责人审批或 发行承销阶段底稿入
视需要召开内核会议 库
未通过
通过
不予申报
受托管理（如有）
私募债持续跟踪
合规风控部风险评估、
压力测试
受托管理报告（如有）
未通过
通过
不予申报
运管部审核通过后签
运管部履行签章程序
章
||
|-|
|企业债逐级报地市级、省级、国家发改委|
|私募债报沪/深交易所|

根据审核意见补充尽
调并修改材料
运管部审核落实情况
未落实
已落实
继续修改
运管部履行签章程序
（3）民族证券并购重组财务顾问业务运作流程图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）签保密协议，合规报备 向证监会申报并获受
理
初步尽调 根据内核意见补充尽
调并修改材料
不符合标准
符合标准 放弃
|||
|-|-|
|运管部、内核小组复核落实情况||
||未落实|

全面尽调，编制预案并
报投行内核小组审核
运管部履行签章程序
审核
|||
|-|-|
|报上会材料上并购重组会||
||未通过|

通过未通过
项目终止
落实并购重组委意见
根据内核意见补充尽
|||
|-|-|
|运管部复核落实情况||
||未落实|

落实情况 运管部履行签章程序
未落实
已落实
继续修改
||||
|-|-|-|
|封卷，领取批文|||
|||不予核准|
||获核准||
|实施方案|||

编制申报材料并报
投行内核小组审核 持续督导
审核
运管部对申请材料初
运管部复核持督报告
审
投行内核小组会议审
持督期满，总结报告
核
通过未通过
项目终止
根据内核意见补充尽
底稿入库，保存10年
调并修改材料
运管部、内核小组复核
落实情况
未落实
已落实 继续修改
运管部履行签章程序
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）3、具体经营情况
（1）股票发行业务经营情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承担角色|承销家数（家）||||承销金额（万元）|||||||
|时间|2010|2011|2012|2013年1-8月|2010|2011|2012|2013年1-8月|2010|2011|2012|
|主承销商|3|3|1|0|157,086|143,966|41,750|0|4,477|5,181|3,203|
|分销|5|6|0|0|46,590|54,424|-|0|33|40|-|
|主承销商|2|0|0|2|465,375|-|-|160,436|2,200|-|-|
|-|10|9|1|2|669,051|198,390|41,750|160,436|6,710|5,221|3,203|

（2）债券承销业务经营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主承销|||副主承销|||||
|家数（家）|金额（万元）|收入（万元）|家数（家）|金额（万元）|收入（万元）|家数（家）|金额（万元）|
|-|-|-|-|-|-|3|11,050|
|1|118,000|1,534|-|-|-|10|12,300|
|2|68,000|986|-|-|-|5|-|
|1|23,000|230||||3|-|

（3）财务顾问业务经营情况
||||
|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|
|20|27|18|
|349|817|629|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（4）新三板业务发展情况
民族证券投资银行总部下设“股份代办部”专门从事全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)挂牌推荐。截至2013年8月31日，民族证券已成功推荐一家企业挂牌（北方跃龙，代码：430184），完成一家挂牌公司定向增发（北方跃龙，融资额199.8万元），并有多个拟报送和储备项目。
4、风险控制情况
民族证券设立企业融资业务管理委员会，负责投资银行业务的发展规划、统筹协调，审议投资银行业务及管理的相关制度，审议投资银行业务及管理的相关重大事项，对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制。在企业融资业务管理委员会下设立三个对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制的专职机构，分别为投资银行业务内核小组、债券融资业务内核小组和股份转让内核小组，在民族证券管理层面承担投资银行业务风险控制及合规管理的职能。在投资银行总部下设立立项审核小组，负责对投行总部拟承做的项目进行立项审
核，在部门管理层面对投资银行业务进行质量控制、风险控制。
在制度建设方面，为保障投资银行业务合规运行，加强对保荐、承销业务的内部控制，民族证券制订了《投资银行项目立项工作制度》、《投资银行业务内核工作规则》、《企业债主承销业务审核工作规则》等制度，建立健全了保荐、承销业务内控制度体系；为加强对中小企业私募债业务的内部控制，民族证券制订了《中小企业私募债业务立项工作制度》、《中小企业私募债业务操作指引》等制度，建立健全了中小企业私募债业务内控制度体系；为加强对新三板业务的内部控
制，民族证券制订了《报价转让业务内核工作制度》、《推荐挂牌项目操作规程》等制度，建立健全了新三板业务内控制度体系。
投资银行总部在业务开展过程中严格执行投资银行业务内控制度，同时通过立项审核、现场检查、内核小组审核、日常审核等多层级、覆盖全流程的内部控制措施，有效加强了对投资银行业务的内部控制，使民族证券对投资银行业务的质量控制措施覆盖源头、过程、事后的业务全程；同时，通过项目申报前民族证券内核小组会议、企业债主承销立项会的审核，实现了公司层面风险控制与投行部内部质量控制相结合、关键环节控制和过程控制并重、风控措施覆盖全业务流
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）程的内控目标。
（四）资产管理业务
1、资产管理业务发展概况
民族证券于2002年获得证监会批复的受托投资管理业务，于2008年成立资产管理业务总部，主要为中高端客户提供优质的投资管理服务。民族证券目前开展的资产管理业务的种类包括：（1）为单一客户办理定向资产管理业务；（2）为多个客户办理集合资产管理业务；（3）资产证券化业务。资产管理业务总部现有员工近30人，其中超过一半成员具有10年以上证券从业经验，80%成员具有硕士以上学历。
随着资产管理创新业务的快速发展，产品规模不断扩大，截至2013年8月31日，民族证券资产管理产品规模累计为656.31亿元，已经处于行业中上游水平。
最近三年及一期，民族证券资产管理业务分别实现收入24.90万元、47.70万元、2,149.34万元和3,306.41万元。
2、业务流程图
民族证券资产管理业务流程图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）资产管理投资
决策委员会
投资研究岗
||
|-|
|投资方向|
|投资策略|

（投资经理）
|||
|-|-|
|提出拟入库证券及应出库证券|资产管理业务总部投资研究小组|

||
|-|
|审批策略报告|

优选证券库
投资主办人
（投资经理）
||
|-|
|2/3成员确定精选库|

||
|-|
|指令|

精选债券库
交易员
||
|-|
|报备优选库及精选库|

||
|-|
|合规部|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|
|0.77|0.83|288.89|
|0.77|0.83|6.03|
|-|-|282.86|
|195|422|亏损|
|2.52|5.06|-7.81|

此外，民族证券积极推进资产证券化业务的开展，目前储备和洽谈中的客户行业涵盖高速公路、水务、供热、垃圾发电、信贷资产等，意向资产规模逾300亿。
4、风险控制情况
（1）风险控制原则
民族证券资产管理业务的风险控制遵循事前、事中风险监控原则，通过事前设置基本风控参数，事中查询各种风险控制指标，通过相关数据的汇总、统计、分析和比较，及时预警、禁止各种违规交易，控制各种业务操作风险。
（2）风险控制组织架构
资产管理业务的风险管理组织架构分为三级，第一级为公司风险控制委员会，第二级为公司风险管理部门，第三级为资产管理业务总部合规及风险管理岗。
风险控制委员会是集合资产管理业务风险管理的最高决策机构和议事机构，其主要职能包括：制定全面风险管理政策，审议公司风险管理策略和解决方案，并定期对公司风险状况进行评估。
民族证券风险管理部门对资产管理业务开展独立的风险监控工作，对风险控制制度的建立和执行情况进行检查，监督业务运作过程中的各项风险，并对资产管理业务的风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见。
资产管理业务总部设立合规专员，在部门内部负责合规及风险管理工作，通过对资产管理日常业务运作的监督，并在业务系统中设置完善的风险控制参数，运用数量化指标实现对投资全过程的监控，确保业务运作的各个环节的风险得到
有效控制。
（3）风险控制类别
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）资产管理业务风险监控类别分为合法合规风险监控、事前业务基本风险监控和事中实时风险监控。合法合规风险监控以证监会、证券交易所等机构的相关规定为基准，通过设置风控参数进行监控；事前业务基本风险监控以公司内部制定的风险监控制度为基准，通过设置基本风险监控参数，控制交易员风险、资金风险、持仓风险等操作风险和业务风险；事中实时风险监控主要是民族证券风险管理部门专业风控人员根据公司内部制定的风险监控制度为基准，对交易过程证券的委托、成交、持仓等进行监控，及时化解操作风险和市场风险。
（4）风险管理制度
资产管理业务总部在风险管理方面严格按照相关监管要求的规定，并根据自身管理能力、风险控制水平，制订了《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险管理办法》、《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险监控实施细则》等风险管理制度，还通过其他业务制度对投资决策、公平交易、运作管理、合规管理等多个方面进行了规范，覆盖资产管理业务的合同签订、研究、投资、交易、清算、客户服务、档案管理、合同管理等多个环节，有效防范资产管理业务运作过程的各类风险。
（五）证券自营业务
民族证券自营业务实行专业化分类管理，包括证券投资业务及固定收益业务两大领域。最近三年及一期，民族证券自营业务分别实现收入15,205.71万元、817.21万元、1,900.98万元和6,776.15万元。
1、证券投资业务
（1）证券投资业务发展概况
证券投资业务是民族证券的核心业务之一，证券投资部成立于2002年，由投资管理部、股票投资部、衍生产品部、综合部组成，共有人员8名，主要负责权益类证券自营投资。凭借深厚的市场积累及专业化研究分析，证券投资业务以通过上市公司股票交易获取市场超额收益为经营目标。
（2）业务流程图
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民族证券证券投资业务流程图如下：
外部报告 上市公司信息 政策变动 行业信息 其他渠道
初选
N
剔除
初步分析
剔除
Y
研究
跟
跟 N
踪 调研报告存
公司调研 踪研 档 剔除
研究
究 Y
N
Y
限价库
内审讨论
市价库
合规专员监控
买入
条件成熟买入
风险控制及止损、止盈
或到目标价位
卖出
（3）最近三年经营情况
最近三年及一期，民族证券证券投资业务实现的业绩情况如下：
||
|-|
|年度规模（亿元）|
|6|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|3|
|3|
|1|

（4）投资决策机制及风险控制情况
①投资决策机制
民族证券证券投资业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，实行“董事会—投资决策机构—证券投资业务部门”的三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。
董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据民族证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实，证券投资业务具体投资运作管理由董事会授权民族证券投资决策领导小组决定。
投资决策委员会是民族证券的投资决策机构，是证券投资业务的最高管理机构。投资决策委员会根据董事会的授权审定证券投资业务的投资计划、投资策略、资产配置策略、证券池、投资组合、单项投资的投资规模及风险限额、单项投资授权范围等投资事项。
证券投资部门在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。主要内容包括投资计划的拟订、落实和执行，证券的买卖操作，向投资决策委员会报告投资运作的执行情况，及时向投资决策委员会提供投资建议。
②风险控制情况
A.完善风险监控体系:确立了董事会－风险监控部－证券投资部合规风控岗的三级风险监控体系。
B.制度建设：证券投资部相继完成了《证券自营业务管理办法》、《证券自营权益类证券业务实施细则》、《证券自营股指期货业务实施细则》、《投资决策委员会议事规则》等业务制度及相关业务流程的建立与完善；风险管理部门修
订完善了《业务监控系统管理办法(试行)》、《投资业务风险监控实施细则》等
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）一系列风险监控制度。
C.按照风险类型进行业务监控：对证券公司面临的市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等进行适时评估，由风险管理部门通过使用多种风险度量方法，并采取了有效的管理措施，加强对关键风险的监控力度。
D.压力测试及敏感性分析：完善了净资本与负债、净资本与净资产、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例的指标，完成民族证券财务与资金状况敏感性分析和压力测试，形成风险控制指标动态监控及压力测试机制，对于自营投资业务中每项新业务的开展进行必要的测试，对民族证券证券自营业务规范有序开展提供了有效支持。
E.监控系统的建设：建立了集中监控系统，对投资业务进行实时监控，对于自营业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控更加有效。
2、固定收益业务
（1）固定收益业务发展概况
固定收益部主要负责民族证券自有资金的投资管理，业务范围涵盖债券投资、债券销售交易和理财投资顾问等固定收益业务，是民族证券的传统支柱业务之一。截至2013年8月31日，固定收益部核心员工8人，80%以上具有硕士学历。
民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。固定收益业务部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为民族证券贡献了稳健的投资收益。
（2）业务流程图
民族证券固定收益业务流程图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|内流程|机构容|证券投资决策委员会|财务部|固定收益部|
|预案||拟定投资业务投资可行性分析规模、可承受报告或投资报告的风险限额审核固定收益部决策小组论证经授权的投资报告构建投资财 财务划转品种池务 资金部下达投资指令投资执行实时监控风投资方案 风险提示 险调整投资 监及预警控风险处理 岗处理相关风结果反馈险投资完成投资总结报备、存档|||
|审核|||||
|论证|||||
|构建|||||
|执行监控|||||
|处理反馈|||||
|存档|||||

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（3）具体经营情况
2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率），市场同期中债总财富指数4.17%，上证公司债指数3.37%；2012年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%，同期中债总财富指数3.27%，上证公司债指数7.86%；截至2013年8月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达18.56%，市场同期中债总财富指数1.17%，上证公司债指数3.23%。
根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778亿，同类机构排行52位；
截至2013年8月31日，固定收益部银行间债券交易量835亿，同类机构排行60位。
（4）投资决策机制及风险控制情况
①投资决策机制
民族证券债券投资业务运作实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资小组”三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。固定收益自营业务总规模、赢利目标、杠杆倍数以及可承受的风险限额等，由投资决策委员会拟定，报民族证券董事会批准后执行。目前，固定收益业务在5倍杠杆以内投资操作，当债券市场发生波动时，报请投资决策委员会同意后进行调整。
②风险控制情况
固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务操作流程》、《固定收益业务突发事件报告及应急预案》、《固定收益部交易对手管理操作流程》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。
固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理履行业务的合规管理和风险控制。
（六）信用业务
1、信用业务发展概况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈利能力良好、稳定的新增利润点之一。
目前，民族证券信用业务团队共13人，人员构成呈现出年轻化、高学历、海归背景、具有丰富从业经验等特点。部门员工拥有硕士学位6人，硕士在读1人，本科学位6人，平均年龄36岁。信用业务部于2013年获得中国金融工会全国委员会颁发的“第五届全国金融系统学习型组织标兵单位”、“全国金融五一劳动奖状”。截至2013年8月31日，民族证券融资融券业务规模为221,993万元，股票质押等融资类业务规模为13,693万元。
2、业务流程图
民族证券信用业务流程图如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）<营业部> <信用业务部> <委员会/分管副总>
完整的客户
征信材料
数据中心
信息录入
账户系统 分管领导审批
征信专员审核
|||
|-|-|
||否|
|审核是否 通过||

启动征授信审 否
批流程 审核是否通过
是
||
|-|
|否|

度范围
审核 授信
是
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

签流程
否
审核是否通过
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

是否超出授信
是
额度范围
否
授信岗录入评
营业部邮寄
定结果和合同
的纸质材料
营业部邮寄
的补充材料
核对纸质材料
|||
|-|-|
||是|
|是否确定重新评级||

||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

营业部确认 结束
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）3、具体经营情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年||2011年||2012年|||
|新增|累计|新增|累计|新增|累计|新增|
|-|-|-|-|31,902.10|31,902.10|190,090.60|
|-|-|-|-|31,900.80|31,900.80|190,090.50|
|-|-|-|-|0.6626%|0.3716%|1.1677%|
|-|-|-|-|1.30|1.30|0.10|
|-|-|-|-|0.0004%|0.0005%|0.0003%|
|2010年||2011年||2012年|||
|-||-||1,442.10|||
|-||-||895.70|||
|-||-||546.40|||
|-||-||-|||

（1）融资融券业务
民族证券融资融券业务经过一年多的高速发展，截至2013年8月31日，民族证券共开立信用账户11995户，已批准授信额度77.57亿，融资余额22.19亿元，融券余额0.001亿元，融资融券余额合计22.19亿元，市场排名为第24位；融资融券2013年日均余额16.95亿元。
（2）约定购回式证券交易
民族证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。截至2013年8月31日，民族证券约定式购回初始交易累计0.91亿元。
（3）股票质押式回购交易
民族证券于2013年8月正式开展股票质押式回购业务。截至2013年8月31日，
民族证券股票质押式回购初始交易累计0.15亿元，待购回金额0.15亿元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（4）场外质押业务
交易条件不符合场内交易条件，但收益可观、风险可控的融资业务，通过场外交易的方式。截至2013年8月31日，民族证券场外质押业务余额3000万元。
（5）转融通业务
民族证券于2012年11月取得第二批转融资业务试点资格。截至2013年8月31日，民族证券转融资金额为6.85亿元。
4、投资方式、管理模式及风险控制情况
（1）投资方式及管理模式
民族证券开展信用业务，按照“统一集中管理、分级审核授权、业务独立运行、全程强化控制、积极稳步推进”的投资方式和管理模式。
在信用业务开展过程中，民族证券实行总部集中统一管理，坚持征信授信、风险控制、清算交收、会计核算等主要环节集中控制管理，各分支机构未经总部许可不得擅自为客户提供信用服务；涉及授信额度等重要业务事项的确定，按不同权限分级进行审批，严禁越级上报及审批；在席位、资金账户、三方存管账户等方面与普通交易相互分离，通过完善的组织架构及内部运作体系，实现信用业务交易封闭、独立运行；信用业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，风险监控和业务稽核覆盖事前、事中、事后的各个环节。
（2）风险控制情况
①信用业务风险管理体系
民族证券信用业务构建了五级内部风险管理体系，各级管理依据明确的授权和职责划分，各自履行风控责任，不同层级之间相互制约。
第一级，董事会是民族证券信用业务风险控管的最高决策机构；第二级，信用业务管理委员会对整个信用业务进行管理，主要负责制订基本业务管理制度和操作流程，确定信用业务规模、利率、折算率等重大事项；第三级，合规风控部、稽核监察部对业务进行风险评估、合规检查及全面稽核，并对信用业务进行全程
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）监控，检查各部门、各环节的执行情况，并对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改；第四级，信用业务部及其他相关部门共同承担第四级风控职能；第五级，营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合公司相关部门开展违约客户的债务追索工作。
②主要风险控制措施
针对信用业务中的操作风险、法律风险、客户信用风险、市场风险及流动性风险等，民族证券信用业务部采取了以下主要的风控措施：
A.通过融出资金只存放于融资专用资金账户、融出证券只存放于融券专用证券账户、财务部对融出资金和融券证券单独立账、由第三方存管银行总分核对客户担保资金、合规风险部监控核对信用业务部业务报表和账务数据等方式防范公司与客户之间的利益冲突。
B.在风险揭示书、信用业务相关合同协议、投资者教育过程、公司相关制度中明确了强制平仓的操作程序，明确触发平仓要素的条件、程序、时间、次数、方式及公司履行平仓操作的权利。上述操作均必须强制留痕和归档备查，确保公司在执行强制平仓之前认真履行充分告知的义务。
C.实行客户担保资金第三方存管、密码验证转账等方式，确保开销户和资金划转的过程都由客户本人操作。
D.建立健全了有关信用业务的客户投诉机制，在民族证券网站、营业网点进行公示。
E.开展信用业务过程中面对异常突发情形可能导致的利益冲突，由合规风控部牵头，会同信用业务部以及民族证券其他相关部门共同协商处理解决。对于违规发生的利益冲突事件，信用业务部应及时查明原因，并向民族证券合规风控部等相关部门通报，妥善处理该利益冲突事件，并对该利益冲突防范不力的相关人员按民族证券规定追究责任。
F.信用业务部设置专人专岗，对信用账户实时盯市，同时营业部有专人协助通知信用客户，保证信用客户对账户情况及时知悉、处理。对于违约客户，强制
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）平仓预案的制定及执行过程全部留痕，并报合规风控部备案，同时进行黑名单管理，及时调整违约客户授信额度。
（七）研究业务
1、研究业务发展概况
民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2013年8月31日，民族证券共有研究人员30人，其中博士6名，硕士以上学历占比超过90%。
民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年民族证券获评新财富最佳分析师评比之“最具潜力研究机构”第一名。
2、业务流程图
民族证券研究业务流程图如下：
到研发知识管理平台
研究小组组长在研发知
通知组长
识管理平台上审核
否 在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
合规部审核
是
合规岗审核
涉及具体股票？
公司持股状况
是
报告中披露 持股超1%？
否
否 在研发知识管理平台上
通过审核？
删除，并通知作者修改
是
部门分管副所长在研发
知识管理平台上复核
否
在研发知识管理平台上删
通过复核？
除，并通知作者修改
是
发布到研发知识管理平台
||
|-|
|自动上传公司OA网|

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3、具体经营情况
（1）研究人员行业布局
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2012年下半年以来，民族证券研究所以对新兴战略性产业前景分析为依据，结合实际情况，重点建设了宏观经济、医药生物、化工、TMT等行业研究团队，目前医药生物组成绩突出，化工组人员整齐，TMT组潜力较大，宏观组已基本成型；在传统优势行业机械、汽车、农业各有1名分析师，交通运输业2名分析师，环保、航天军工两个业务模块也已初步建成。
（2）最近三年获得的相关奖项
|||
|-|-|
|获奖名称|颁发单位|
|宋健荣获第九届（暨2012年度）的天眼中国最佳证券分析师评选——最佳独立见解分析师奖项|今日投资|
|今日投资固定周期分析师排名—固定周期投资评级准确性排名位列行业前三名|今日投资|
|2010年《理财周报》发布的《中国367位可信任冠军分析师榜》医药生物行业第三名、金融行业第三名|理财周报|
|《中国A股市场有效性实证研究》在中国证券业协会2010年度科研课题研究成果评审中荣获三等奖|中国证券业协会|
|2010新财富最具潜力研究机构第一名|新财富|
|深圳市今日投资财经资讯有限公司主办的2011年（暨2010年度）天眼中国证券分析师排行榜获得日用消费品行业最佳分析师第一名；化工品行业最佳分析师第一名；金属与采矿行业最佳分析师第三名；汽车及零配件行业最佳分析师第五名|今日投资|
|2010《和讯网》最佳财经评论员|和讯网|
|2010《证券市场红周刊》优秀作者|证券市场红周刊|
|2010《证券市场红周刊》最佳撰稿人|证券市场红周刊|

（八）机构销售业务
1、机构销售业务发展概况
2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大
型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、
研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式”金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机构客户。
2、机构销售业务部门定位
机构销售部成立于2013年5月，是民族证券机构客户服务的重要机构，是民族证券机构客户服务的归口部门。机构销售部主要负责机构客户服务的客户关系管理，并推进与基金、银行、保险、信托及私募基金等机构客户的合作。机构销售部职能定位是：（1）机构销售部利用研究所研究成果对公募基金、私募基金、保险公司、银行等机构客户提供综合金融服务；（2）建立机构客户服务体系，利用民族证券投资银行和其他资源优势为机构客户提供综合金融服务；（3）进行公募基金、私募基金和资管等机构客户的金融产品的筛选、组织营销培训及后期产品代销。也为民族证券投资银行、固定收益或资产管理提供产品代销服务；
（4）根据机构客户的需求进行金融产品设计和销售，代理销售其他机构高收益产品等；（5）将来为QFII代理交易服务或做市商和对冲交易。
3、跨部门协作模式
作为民族证券机构客户的综合服务平台，机构销售部与民族证券其它一级业务部门协同对接的具体情况如下：
（1）公募基金代销业务
机构销售部负责与公募基金进行前期谈判和协商，确定代销规模和销售交易倍数。市场营销部负责与基金公司签订代销协议等相关文件，并配合基金公司上线或为营业部进行培训。市场营销部按照前期协商的销售规模给营业部下达销售任务，组织销售，在发行期内负责督促营业部完成各自的销售任务。具体业务流程如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）研究所
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|-|
|筛选|

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|市场营销部||
||完成销售任务|

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|-|
|兑付佣金承诺|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）程如下：
项目
承揽人
资产
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|-|
|通道支持、产品销售|

承揽
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|-|
|组织协调|

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|-|-|
||机构投资者|
|项目评估、承做获得批文||

机构
与机构投资者沟通
销售部
产品销售
四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）房屋及建筑物
1、自有房屋
截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|房屋权证编号|权利人|房屋坐落|房屋建筑面积（㎡）|
|——|大房权证西单字 第2002400386号|民族证券|西岗区五四路30号|3,436.48|
|无|房权证河北字第050065074号|民族证券天津三马路证券营业部|河北区日盈里20-604-609|110.62|
|无|房权证河北字|民族证券天|河北区日盈里|110.62|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|房屋权证编号|权利人|房屋坐落|房屋建筑面积（㎡）|
||第050065069号|津三马路证券营业部|20-704-709||
|无|吉房权证通字第G004176号|民族证券通化新华大街证券营业部|新华大街66号|7,000|
|无|吉房权证通字第G004204号|民族证券通化新华大街证券营业部|新华大街64号|1,281.92|
|通 市 国 用（2006）第050220192号|吉房权证通字第G004205号|民族证券通化新华大街证券营业部|建设大街40号|692.00|
|长 国 用（2009）第040034079号|房权证长房权字 第 10304531号|民族证券长春西安大路证券营业部|朝阳区西安大路38号|3,439.08|
|——|呼房权证回民区 字 第2012140433号|民族证券呼和浩特新华东街证券营业部|回民区锡林南路加利大厦2层1号、4层1号|2,715.43|
|乐 城 国 用（2007）第78098号|乐山市房权证企业字第3751号|民族证券乐山小十字证券营业部|中心城区玉堂街江城大厦2层|551.87|
|乐 城 国 用（2004）第32563号|乐山市房权证企业字第3752号|民族证券乐山大桥证券营业部|中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）|963.86|
|乐 城 国 用（2004）第32562号|乐山市房权证企业字第3753号|民族证券乐山大桥证券营业部|中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢6层（局部）|900.36|
|无|蓉房权证成房监 证 字 第1042134号|民族证券乐山大桥证券营业部|青羊区东御河街8号|172.00|
|沪房地静字（2006）第001784号||民族证券上海延平路证券营业部|延平路71号|2,037.40|
|沪房地静字（2005）第007749号||民族证券上海延平路证券营业部|延平路 69号305室|150.79|
|沪房地静字（2005）第007750号||民族证券上海延平路证券营业部|延平路 69号302室等|438.51|
|房地证津字第105031401228||民族证券天津三马路证|河北区日盈里 21门 ， 三 马 路|2,961.1|

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|土地权证编号|房屋权证编号|权利人|房屋坐落|房屋建筑面积（㎡）|
|||券营业部|89.91.93号||

就上表中第2至5项和12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书，就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。
另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。
综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。
2、租赁房屋
截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共租赁59处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
|民族证券|北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40层-43层|北京盘古氏投资有限公司|11,909.84|

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|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
|民族证券|北京市朝阳区西坝河南里22号|北京润佳物业管理有限公司|4,515|
|民族证券呼和浩特新华东街证券营业部|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街26号万达广场A座12层|马涛、褚思雯、焦晓东|971.52|
|民族证券鞍山二道街证券营业部|鞍山市铁东区二道街78号兴东大厦三层|鞍山兴东集团经贸有限公司|1,150|
|民族证券鞍山湖南街证券营业部|鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）|郑亚松|3,056|
|民族证券鞍山人民路证券营业部|鞍山市铁西区人民路49号商用楼第三层|鞍山市金誉物业有限责任公司|3,400|
|民族证券鞍山胜利北路证券营业部|鞍山市立山区胜利北路 14 号 （ 鹏 程 苑3-2-101-7 、3-2-101-8 、3-2-101-9）|鞍山市立山区国有资产监督管理局|1,282|
|民族证券鞍山胜利北路证券营业部|鞍山市立山区胜利北路光明街14-5鹏程苑一层、二层|王守宏|820|
|民族证券鞍山胜利南路证券营业部|铁东区胜利南路8甲2号|赵正魁|2,418.07|
|民族证券鞍山胜利南路证券营业部|曲艺团小区 8号楼8-1、8-3|鞍山市天利房产开发有限公司|260|
|民族证券北京北沙滩证券营业部|北京市朝阳区北沙滩甲1号3层|北京中科电工贸有限公司|830|
|民族证券北京彩和坊路证券营业部|北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦101号|刘亚男|248.28|
|民族证券北京彩和坊路证券营业部|北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦102号|潘苒|262.86|
|民族证券北京丰台东大街证券营业部|北京市丰台区东大街2号|北京市裕丰投资经营公司|1,035.3|
|民族证券北京佟麟阁路证券营业部|北京市西城区佟麟阁路95号办公楼6、7层|北京印刷集团有限责任公司制版厂|1,140|

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|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
|民族证券常德朗州路证券营业部|常德市武陵区朗州路水榭花城·西城1号楼群楼地上三层|罗艳、吴凤君、余华林、周本元|2,175.14|
|民族证券成都沙湾路证券营业部|成都市金牛区沙湾路与金沙路交汇处“金贸大厦”项目三楼|攀钢集团成都地产有限公司|702.56|
|民族证券广州环市东路证券营业部|广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、09房|广州市市政集团有限公司|525.0947|
|民族证券哈尔滨阿城牌路大街证券营业部|哈尔滨市阿城区牌路大街59号|哈尔滨市阿城区阿城宾馆有限责任公司|120|
|民族证券哈尔滨东大直街证券营业部|哈尔滨市南岗区东大直街120号|哈尔滨华益隆经贸有限公司|1,580|
|民族证券杭州中河北路证券营业部|杭 州 市 中 河 北 路59-61号|华浩|878.26|
|民族证券辉南工农街证券营业部|辉南县朝阳镇工农南街新古楼二楼|吉林省德通实业有限公司|868.95|
|民族证券辉南工农街证券营业部|湖岸茗居二类A一层02号南屋|王晓海|45.13|
|民族证券集安黎明街证券营业部|集安市黎明街645号|集安市国库集中支付中心|926|
|民族证券济南历山路证券营业部|济南市历山路185号|济南卓越商务酒店有限责任公司|2,000|
|民族证券江门港口路证券营业部|江门港口路22号之二首层|陈健康|186.8|
|民族证券江门港口路证券营业部|江门市港口一路22号之一1001室、1002室、1201室、1202室|江门银晶国际酒店有限公司|1,060.46|
|民族证券昆明东风西路证券营业部|云南省昆明市东风西路280号文贸大厦第15层|云南新瑞安投资控股（集团）有限公司|906.73|
|民族证券峨眉金顶南路证券营业部|峨眉山市金顶南路1号（二层）|刘海|500|
|民族证券峨眉金顶南路证券营业|峨眉山市金顶南路1号（三层）|峨眉山瑞龙电力有限责任公|500|

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|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
|部||司||
|民族证券乐山柏杨证券营业部|乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦底楼8、9号门市|乐山国资|226|
|民族证券乐山柏杨证券营业部|乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6层|乐山国升房地产开发有限公司|665|
|民族证券乐山大桥西街证券营业部|乐山市市中区大桥西街4号第4层|乐山蓝天时尚商贸连锁有限公司|1,177.54|
|民族证券乐山小十字证券营业部|乐山市市中区玉堂街9号2层|何平|450|
|民族证券乐山小十字证券营业部|乐山市玉堂街3号楼3层|四川省乐山市嘉源科技器材公司破产清算小组|260|
|民族证券南京西康路证券营业部|南京市西康路7号综合楼3层|江苏省人民政府办公厅后勤服务中心|921.65|
|民族证券宁波中山西路证券营业部|宁波市海曙区中山西路布政巷16号科技创业大厦1层1-1单元、二层2-6单元、七层7-1单元|宁波市海曙广聚资产经营有限公司|892.32|
|民族证券上海南丹东路证券营业部|上海市徐汇区南丹东路 300 弄 9 号 904 、905-910室|上海铭源房地产开发经营有限公司|723.45|
|民族证券上海羽山路证券营业部|浦东新区羽山路362、364号|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|420.12|
|民族证券深圳高新南一道证券营业部|深圳市南山区高新技术园南区南一道003号富诚科技大厦三楼东侧|深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司|1,142.41|
|民族证券沈阳热闹路证券营业部|沈阳市沈河区热闹路30号1-2号601-606|辽宁国峰实业有限公司|590|
|民族证券沈阳中华路证券营业部|沈阳市和平区中华路57号|金杯汽车大厦|1,206|
|民族证券石家庄谈固西街证券营业部|石家庄市长安区谈固西街22号|石家庄盛和佳泰投资有限公司|1,661|
|民族证券石家庄|石家庄市新华区水源|河北省医药保|1,600|

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|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
|水源街证券营业部|街136号|健品进出口集团公司||
|民族证券苏州玉山路证券营业部|苏州市高新区玉山路99号2幢408|林初双、华雪芬|331.21|
|民族证券苏州玉山路证券营业部|苏州市高新区玉山路99号2幢409|李伟、陆敏明|664.76|
|民族证券通化新站路证券营业部|中行大楼群楼二楼|中国银行股份有限公司通化分行|1,055|
|民族证券乌鲁木齐人民路证券营业部|新疆乌鲁木齐市人民路13号|新疆维吾尔自治区国家安全厅|1,000|
|民族证券西安高新路证券营业部|西安市高新路49号中国人民银行西安分行秦融宾馆四楼|中国人民银行西安分行秦融宾馆|850|
|民族证券延吉友谊路证券营业部|延吉市友谊路28号6层|延边大洲房地产开发有限公司|1,473|
|民族证券榆树中心街证券营业部|吉林省榆树市中心街15号办公楼第二层及正楼梯和发电室|榆树市汇德有限责任公司|805|
|民族证券漳州胜利东路证券营业部|漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场11层|李兰|416|
|民族证券漳州胜利东路证券营业部|漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场15层北面|黄泽雄|416|
|民族证券漳州胜利东路证券营业部|漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场15层A号|陈淑美|417|
|民族证券长沙车站北路证券营业部|长沙市芙蓉区车站北路179号瑞源大厦综合楼二、三楼|湖南瑞源投资管理有限公司|1,055.1|
|民族证券吉首人民北路证券营业部|湖南省吉首市人民北路93号|吴凤和|1,261|
|民族证券楚雄鹿城北路证券营业部|楚雄市鹿城镇鹿城北路52号左侧一二层|楚雄市桥鑫缘过桥米线店楚雄店|200|
|民族证券鞍山人民路证券营业部|海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路|王国太|141.5|

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|承租人|房产坐落|出租方|租赁面积（㎡）|
||30-S4号|||
|民族证券鞍山人民路证券营业部|海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路30栋8号|王国太|203.3|

根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。
根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。
综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。
（二）证券交易席位
截至本报告书出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：
交易场所 席位数（个）
上海证券交易所 31
深圳证券交易所 14
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（三）注册商标
截至本报告书出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标描述|注册号|所有人|核定项目|
||7262045|民族证券|第36类|
||8786756|民族证券|第36类|
||9170385|民族证券|第36类|
||9170391|民族证券|第36类|
||9170408|民族证券|第36类|
||9170417|民族证券|第36类|
||9170498|民族证券|第36类|
||9170502|民族证券|第36类|
||9170512|民族证券|第36类|
||8786780|民族证券|第36类|
||3315924|民族证券|第36类|
||3315925|民族证券|第41类|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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|8786770|民族证券|第36类|

上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至本报告书出具之日正在办理展期手续。
（四）域名
截至本报告书出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：
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|-|-|
|域名注册人|注册时间|
|中国民族证券有限责任公司|2000.5.15|

（五）特许经营权
作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至本报告书出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：
序号 业务资格
1 受托投资管理业务资格
2 全国银行间债券交易系统成员
3 交易所债券市场成员
4 证券业务外汇经营许可证
5 经营股票承销业务资格许可证-主承销商
6 网上证券委托业务资格
7 企业债券主承销商资格
8 IPO询价对象资格
9 LOF基金申购、赎回代理销售业务资格
10 上证基金通业务资格
11 全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格
12 深圳ETF申赎业务资格
13 上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
14 实施证券经纪人制度资格
15 中小企业私募债承销业务试点资格
16 转融通业务资格
17 上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 18 深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格
19 中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格
20 上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
21 深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
22 中国银行间市场交易商协会会员资格
23 上海证券交易所股票质押式回购交易权限
24 深圳证券交易所股票质押式回购交易权限
25 全国银行间同业拆借市场成员资格
26 中国金融期货交易所股指期货交易编码资格
27 保险兼业代理业务资格
五、资产许可使用情况
（一）自有房屋出租情况
截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：
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|-|-|-|
|房产坐落|承租方|租赁面积（㎡）|
|辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼东部|大连甘井子时代财税培训学校|725.4|
|辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼西部|招商银行股份有限公司大连分行|958.5|
|成都市青羊区东御河街8号4单元7楼13号|李姗姗|76|
|成都市青羊区东御河街8号4单元7楼13号|唐可|96|
|长春市西安大路1016号办公楼一层|长春市上科电讯有限公司|450|
|乐山市中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）、6层（局部）|乐山金海咨询策划有限公司|250（外墙）|
|通化市新华大街66号|通化市博利商贸有限公司|1,830|
|呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层|贺伏虎|387|
|呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层|呼和浩特市半亩地莜面大王餐饮美食有限公司|780|
|呼和浩特市回民区锡林南|内蒙古经法专修学院|850|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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|房产坐落|承租方|租赁面积（㎡）|
|路加利大厦四层|||
|呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层|中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行|336.96|
|呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层|中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行|200|
|通化新华大街66号秋林大厦二楼|通化秋林实业有限公司|1,281.02|

根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。
（二）自有证券交易单元出租情况
截至本报告书出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。
六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
七、重大会计政策与会计估计的差异情况
截至本报告书出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第六章发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价计算，为 6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
二、拟发行股份的种类、每股面值
（一）拟发行股份的种类
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）拟发行股份每股的每股面值
本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）拟发行股份的数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为 216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（二）拟发行股份占发行后总股本的比例
本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为26.22%。
四、股份锁定情况
（一）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（二）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（三）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（四）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
五、发行股份前后主要财务数据
根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013年8月31日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：
||
|-|
|本次重组前（2013年8月31日合并）|
|3,119,304.14|
|1,536,906.00|
|0.0962|
|2.46|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。
六、本次发行股份前后公司的股权结构
根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|数量（万股）|占比|数量（万股）|
|251,460.99|41.22%|251,460.99|
|-|-|216,778.48|
|2.94|0.0005%|182,961.50|
|-|-|10,773.74|
|-|-|10,123.42|
|-|-|8,215.79|
|-|-|4,704.03|
|358,536.07|58.78%|358,536.07|
|610,000.00|100.00%|826,775.54|

本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年1月10日，本公司与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务、乐山商行签订《发行股份购买资产协议》。2014年2月26日，本公司与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务签订《补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，民族证券100%股权的作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确定。根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日，民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元。
上述评估结果已经教育部备案。
三、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，作为收购民族证券100%股权的对价，方正证券将向民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票。
（一）股票发行价格
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日内方正证券股票交易总额除以股票交易总量）确定，为6.09元/股。
（二）股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，股票发行总量=民族证券100%股权作价÷股票发行价格；截至本次交易股权交割之日民族证券各股东取得的股票数量=股票发行总量×截至本次交易股权交割之日民族证券各股东在民族证券中的持股比例。在股份发行日前，方正证券如发生除权除息事项，则股票发行价格和发行数量等事项将根据监管要求进行相应调整。
根据《补充协议》，方正证券向民族证券全体股东发行 A股股票的数量为
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）216,775.54万股。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）民族证券股权交割
根据《发行股份购买资产协议》，协议签署各方应于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效后 15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成民族证券100%的股权在工商行政管理部门登记过户至方正证券名下的工作。
（二）方正证券发行股份
股权交割日起 10个工作日内，方正证券应按照《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定向民族证券全体股东非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。
五、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》约定：各方同意，如本次交易完成，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结果为准。
但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损金额应由民族证券全体股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后 20个工作日内以现金方式向方正证券补足。
六、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（一）经方正证券董事会、股东大会会议审议通过；
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（二）本次交易取得中国证监会的批复及核准。
七、责任条款
《发行股份购买资产协议》对违约责任的约定如下：任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
《补充协议》对相关责任进一步约定如下：
（一）违反保密义务
《补充协议》约定：协议签署方中任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害。
如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。
（二）进行内幕交易
《补充协议》约定：协议签署各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。
如因任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。
（三）故意违约
《补充协议》约定：签署方中任何一方无故单方终止履行《发行股份购买资产协议》或《补充协议》，或故意严重违约导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。
（四）因民族证券股权质押产生的责任
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股东在得到通知之日起15个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其他方每方另行赔偿1,000万元人民币。
如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害外，还应向方正证券另行赔偿1,000万元人民币。
如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券名下之日起20个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付1万元人民币违约金，直至质押解除手续完成之日。
自《补充协议》签订之日起，协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押民族证券股权的，依据《补充协议》承担故意违约责任。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家提出“十二五”规划纲要、国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》及2012年颁布《金融业发展和改革“十二五”规划》等政策的背景下作出的，符合深化金融体制和资本市场改革创新、加快转变经济发展方式、提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等产业政策的要求。
本次重大资产重组，为金融行业内企业重组，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；
交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。本次交易不会导致社会公众股东持股比例低于10%而使方正证券在股权分布方面不符合股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本次重大资产重组，民族证券100%股权作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元，评估增值率为93.09%，该资产评估结果已取得教育部的备案证明文件。
中企华及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。
2、发行股份的定价情况
本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重大资产重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、财务顾问报告等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次重大资产重组依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、董事会及独立董事意见
公司董事会及独立董事认为：本次重大资产重组聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截至重组预案出具之日（2014年1月10日），民族证券股权质押情况如下：
||
|-|
|质权人|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|新华人寿股份有限公司|

针对上述情况，新产业投资以及质权人新华人寿股份有限公司已于2014年2月11日在国家工商行政管理总局办理了民族证券17,000万元股权的出质注销手续，并取得了《股权出质注销登记通知书》“（国）股质登记注字[2014]第4号”，截至本报告书出具之日，新产业投资所持民族证券股权已不存在质押等限制转让的情形。
东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权
的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下，东方集团所
持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）供替代的担保物后解除该等股权质押。
质权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，除东方集团所持民族证券股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
本次重大资产重组为方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，不涉及债权债务转移的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券全资子公司，将进一步增强公司的资本实力及业务规模，提升公司的竞争实力、可持续发展能力。随着本次重组完成后，方正证券对民族证券的进一步整合，将极大发挥本次重大资产重组的协同效应，将从业务规模、客户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展及公司综合金融服务平台的完善。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，方正证券在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次重大资产重组完成后，民族证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东方正集团已出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，做到与方正证券在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，本次重大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财务指标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司将继续采取措施减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，政泉控股将成为持有方正证券5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成方正证券潜在的新增关联方。
本次交易完成后，方正证券未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、关于避免同业竞争的安排
（1）本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次重组完成后，方正证券的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重组完成后，方正证券与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题
根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。
（3）本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题
方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证券承诺在与瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行方面的业务（包括A股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等方面的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。
根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的情形。
根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要授权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。
在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。
3、能够保持上市公司的独立性
本次交易前，方正证券已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，方正证券按照《公司法》、《证券法》、公司章程等规定规范运作。同时，方正证券根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
方正证券控股股东方正集团承诺：在本次交易完成后，方正证券将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本章之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第九章本次交易的合理性分析
一、本次发行股票定价的合理性分析
（一）本次股票发行价格按照市场化原则确定
本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重大资产重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（二）发行股份的定价情况
方正证券作为上交所挂牌上市的公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前20个交易日均价可以较为公允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。方正证券定价基准日前二级市场收盘价的交易均价如下：
期间指标 交易均价（元/股）
定价基准日前20日均价 6.09
定价基准日前30日均价 6.07
定价基准日前60日均价 6.29
定价基准日前90日均价 6.65
数据来源：wind
通过上表数据对比，方正证券本次重大资产重组的股份发行价格相对于定价基准日前 30个交易日均价、前 60个交易日均价、前 90个交易日均价无显著差异，差异幅度在10%以内，即本次重大资产重组的股份发行定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）发行股票估值水平与同行业上市公司的比较
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书出具之日，A股上市证券公司共计19家，本公司的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|每股收益（2012年）|每股净资产（2012年12月31日）|市净率（倍）|
|山西证券|0.06|2.52|2.58|
|东北证券|0.20|7.36|2.38|
|宏源证券|0.50|7.45|2.50|
|国金证券|0.27|4.90|2.65|
|太平洋|0.04|1.29|3.89|
|国海证券|0.07|1.53|8.37|
|兴业证券|0.22|3.96|2.92|
|西部证券|0.10|3.71|3.46|
|西南证券|0.15|4.48|2.20|
|华泰证券|0.29|6.10|1.44|
|光大证券|0.29|6.49|1.55|
|国元证券|0.21|7.61|1.20|
|中信证券|0.38|7.85|1.41|
|长江证券|0.29|5.11|1.66|
|招商证券|0.35|5.53|2.06|
|广发证券|0.37|5.58|2.12|
|海通证券|0.33|6.12|1.89|
|东吴证券|0.14|3.79|2.02|
||||2.57|
||||2.16|
||0.09|2.37|2.50|

数据来源：wind
注：市盈率及市净率为2013年8月31日数值。
方正证券 2012年度基本每股收益为 0.09元，每股净资产为 2.37元，市净率为2.50倍、市盈率为64.12倍，与行业平均水平接近。
因此，本次重大资产重组的股票发行价格符合《重组办法》和中国证监会及上交所的规则，充分考虑了全体股东的利益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。
二、标的资产定价的合理性分析
（一）定价依据
本次重大资产重组之标的资产的定价依据，详见本报告书“第八章本次交
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”相应部分。
（二）民族证券优势业务分析
作为国内较早从事证券业务的金融机构之一，民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好的品牌优势。在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面存在较为明显的竞争优势。此外，民族证券在长期经营过程中积累了大量忠实、优质的客户资源，为巩固传统业务和顺利开展创新业务奠定了基础。民族证券的行业地位及竞争优势详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）民族证券的核心竞争力及行业地位”相应部分。
另外，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经营能力和业务能力，具体如下：
|||
|-|-|
|指标|2012年|
|总资产排名|54|
|净资产排名|68|
|净资本排名|79|
|营业收入排名|54|
|净利润排名|57|
|客户交易结算资金余额排名|35|
|代理买卖证券业务净收入排名|43|
|并购重组财务顾问业务净收入排名|39|
|受托客户资产管理业务净收入排名|33|
|净资本收益率排名|23|
|受托管理资金本金总额排名|18|

数据来源：中国证券业协会
由上表可知，民族证券2011年、2012年的业务指标排名基本上均高于其规模指标排名，其中，2012年较2011年在规模指标排名下降的情况下，民族证券的业务排名下降幅度较小，且部分业务排名反呈上升态势。
上述竞争优势及及较好的业务市场排名表现是支撑民族证券估值结果的重
要因素。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（三）标的资产定价的公允性分析
1、评估报告的公允性
本次重大资产重组的评估机构中企华具有证券业务评估资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司及其关联方、民族证券及其关联方均无关联关系；
本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估及《资产评估报告》的相关情况详见本报告书“第五章交易标的”之“二、交易标的资产评估情况”相应部分。
2、本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平
一方面，受宏观经济、政策、投资者预期等多方面因素的影响，证券行业的盈利状况及市盈率波动幅度较大；另一方面，证券公司的资产有较高流动性及同质性，并存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，证券公司的资产资本规模与其估值水平高度相关，能较为全面地反映证券公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。
截至本报告书出具之日，A股市场的上市证券公司共19家。本次资产评估选取东北证券、山西证券、东吴证券、西部证券等四家中小型证券公司作为民族证券的可比公司。19家上市证券公司的具体估值指标情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|山西证券|
|东北证券|
|东吴证券|
|西部证券|
|宏源证券|
|国金证券|
|太平洋证券|
|国海证券|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 9 兴业证券 2.92
||
|-|
|西南证券|
|华泰证券|
|光大证券|
|国元证券|
|中信证券|
|长江证券|
|招商证券|
|广发证券|
|海通证券|
|方正证券|

算术平均值 2.57
中位数 2.20
四家可比公司算术平均值 2.61
中小型券商算术平均值 2.98
民族证券 1.93
数据来源：wind
注1：中小型券商是除了中信证券、招商证券、广发证券、华泰证券、光大证券、海通证券六家外的其他上市券商。
注2:市净率为：以各上市证券公司2012年年报数据为基础计算的在2013年8月31日的数值。
上述19家同行业上市公司的市净率是基于公开二级市场的交易情况所体现的证券行业估值状况，较为公允地反映投资者对国内证券公司的定价水平。其中，全部同行业上市证券公司的市净率平均水平为2.57倍，中小型证券公司的市净率平均水平为2.98倍，本次评估选取的四家可比证券公司的市净率平均水平为2.61倍。本次交易中，标的资产民族证券100%股权的整体估值对应的市净率为1.93倍，远低于同行业上市公司市净率的平均水平，亦远低于四家可比公司及中小型券商的平均市净率水平。因此，本次交易的标的资产价格是公允且谨慎的，不存在损害方正证券股东利益的情形。
3、本次交易价格低于交易案例平均水平
本次重大资产重组为上市证券公司发行股份购买同行业证券类资产，属于证券市场重大无先例情况，目前市场上无完全可比的交易案例。近年来行业内发生的证券公司股权转让、吸收合并证券公司等近似交易案例的具体情况如下：
单位：万元，元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易金额|每股价格|每股净资产|支付方式|交易进度|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西南证券|国都证券整体资产|1,311,490|5.00|2.34|发行股份|终止|
|延边公路|广发证券整体资产|4,249,700|21.24|6.98|发行股份|实施|
|集琦药业|国海证券整体资产|425,995|5.32|2.90|发行股份|实施|
|广州证券|天源证券80.47%股权|40,000|2.70|1.38|现金|证监会批准|
|锦龙股份|中山证券66.05%股权|259,550|2.90|1.91|现金|实施|
|城投控股|西部证券30.70%股权|178,049|5.80|3.71|现金|实施|
|兴业国际信托、福建能源、交通集团|广福证券60.3519%股权|248,952|7.50|4.22|现金|实施|
|北京国资、世纪金源|中信建投53%股权|858,600|6.00|2.71|现金|实施|

算术平均值 2.00现金方式作为支付对价的平均值 1.80发行股份方式作为支付对价的平均值 2.34民族证券 1.93数据来源：wind、相关公司年报及中国证券业协会公开信息
注1：天源证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2012年年报数据；
注2：西部证券、广福证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2011年年报数据；
注3：中信建投计算市净率采用的净资产、注册资本是2009年年报数据。
通过上表可知，近年来证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率2.00倍，本次民族证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为1.93倍，低于近年来行业交易案例的平均水平，。另外，上述交易案例中，不同支付方式下的市净率也有所差异：现金支付方式普遍比发行股份支付方式对应的市净率低。本次方正证券以发行股份的方式购买民族证券100%股权，民族证券100%股权的评估值对应的1.93倍的市净率显著低于市场上以发行股份作为支付方式的交易案例的平均市净率水平。
4、资产评估方法充分体现了谨慎性原则
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民族证券近年来各项业务发展情况良好，与同等规模的证券公司相比具备较强的竞争优势。但由于此前民族证券净资本规模一直偏低，在当前以净资本为核心的行业监管思路下，民族证券的相关业务发展受到较大限制。为有效解决净资本实力偏弱的问题，大力促进其业务发展，民族证券于2012年底启动了增资扩股事宜，并于2013年8月完成本次增资的工商变更登记程序。
通常情况下，市净率PB相对估值方法直接以可比公司的平均市净率及目标公司的净资产为基础计算目标公司价值。本次评估则充分考虑了民族证券2013年8月增资到位时点距评估基准日较近的因素，在市场法整体评估思路的基础上对资产评估计算公式进行了进一步细化和完善，即：
企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金
其中，目标公司要求的净资产通过参考可比上市公司在评估时点的主要风险控制指标的平均水平进行合理确定，即，在评估基准日时点与民族证券的资本规模、盈利水平、业务结构等相似的可比公司的平均风险控制水平，合理确定与民族证券各项业务发展相适宜的净资本水平。溢余现金是目标公司账面净资产减去目标公司要求的净资产的余额。
本次评估考虑目标公司要求的净资产及溢余现金，一方面合理反映了民族证券因业务发展较快所需相应资本规模匹配状态下的估值水平，另一方面则谨慎考虑了大额增资在短时间内不能完全投入业务的实际情况，溢余现金部分没有乘以可比公司平均PB倍数，而采取直接加回的方式。
综上所述，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。
（三）董事会对本次资产交易评估事项的说明
本公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：
公司聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定价公允。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十章财务会计信息
一、上市公司财务会计信息
天健会计师事务所对方正证券 2011年度、2012年度及 2013年 1月至 8月期间的财务报表进行了审计，方正证券最近两年及一期的财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|1,218,646.11|1,217,954.23|
|1,064,238.23|984,793.75|
|162,892.97|141,206.19|
|134,092.56|79,482.18|
|-|-|
|89,387.65|157,020.69|
|-|-|
|88,339.60|52,603.90|
|20,978.66|13,392.87|
|55,650.11|96,285.44|
|-|-|
|350,130.07|429,565.14|
|80,937.61|63,138.42|
|214,723.30|195,009.35|
|11,696.55|7,635.46|
|27,758.65|35,236.54|
|168.20|243.24|
|5,858.45|5,900.13|
|364.59|364.59|
|-|-|
|16,255.70|22,268.75|
|775,880.51|361,015.13|
|3,119,304.14|2,798,475.48|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|95,000.00|20,000.00|
|-|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|208,729.10|77,927.00|
|1,063,588.73|987,386.06|
|-|-|
|8,836.07|21,625.63|
|10,180.84|9,402.42|
|1,031.51|200.56|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|20,333.45|20,154.38|
|174,698.44|180,031.47|
|1,582,398.14|1,316,727.51|
|-|-|
|610,000.00|610,000.00|
|604,080.98|583,207.63|
|-|-|
|22,515.82|22,515.82|
|170,289.63|134,188.44|
|47,316.94|47,316.94|
|45,960.38|45,960.38|
|-|-|
|1,500,163.75|1,443,189.21|
|36,742.25|38,558.76|
|1,536,906.00|1,481,747.97|
|3,119,304.14|2,798,475.48|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|196,040.56|233,162.41|
|116,050.99|127,687.07|
|94,913.63|91,504.59|
|4,282.00|14,371.04|
|2,567.19|2,265.03|
|48,091.67|58,321.40|
|26,789.29|30,654.19|
|18,137.42|28,303.18|
|3,695.04|2,868.51|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|-60.95|6.08|
|1,474.51|13,625.16|
|124,526.94|170,872.23|
|8,907.56|8,501.36|
|86,879.35|146,465.66|
|28,675.75|2,563.90|
|64.28|13,341.31|
|71,513.61|62,290.18|
|861.88|5,032.92|
|1,110.99|684.06|
|71,264.50|66,639.04|
|14,397.50|10,699.33|
|56,867.00|55,939.71|
|-1,804.18|56,222.16|
|58,671.18|-282.45|
|0.0962|0.0922|
|0.0962|0.0922|
|20,861.03|10,824.55|
|77,728.03|66,764.27|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|63,691.06|-|
|-|-|
|171,636.84|192,185.66|
|75,000.00|20,000.00|
|95,066.40|83,990.10|
|15.84|809.38|
|231,590.42|70,773.93|
|637,000.56|367,759.06|
|60,350.95|76,226.54|
|25,321.64|27,814.79|
|476,453.59|647,085.06|
|12,231.37|11,889.03|
|-|72,893.59|
|574,357.55|835,909.01|
|62,643.01|-468,149.95|
|-|-|
|-|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|80.34|3,080.34|
|16.61|20,380.19|
|-|-|
|96.95|23,460.53|
|33,874.35|-|
|4,577.81|15,275.59|
|-|-|
|38,452.16|15,275.59|
|-38,355.20|8,184.93|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|22,859.17|41,679.00|
|-|-|
|22,859.17|41,679.00|
|-22,859.17|-41,679.00|
|-604.66|-73.94|
|823.98|-501,717.96|
|1,355,940.35|1,857,658.30|
|1,356,764.33|1,355,940.35|

二、民族证券财务会计信息
中准会计师事务所对民族证券 2011年度、2012年度及 2013年 1月至 8月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审字[2013]1498号审计报告。
民族证券最近两年及一期的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|869,466.94|490,487.73|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|438,224.09|472,280.10|
|105,552.59|45,254.80|
|94,202.20|39,553.95|
|139,867.10|141,468.85|
|19,923.49|-|
|7,182.44|3,670.68|
|19,151.38|11,691.14|
|88,896.03|5,020.21|
|-|-|
|13,188.46|12,797.45|
|1,409.09|1,827.05|
|1,774.63|2,195.54|
|24.93|29.39|
|-|-|
|2,940.90|3,122.47|
|239,786.52|156,832.42|
|1,509,139.57|874,368.32|
|68,600.00|14,000.00|
|105,180.00|110,330.31|
|534,908.39|516,816.66|
|6,422.92|9,057.21|
|2,766.16|2,510.73|
|2,188.31|449.48|
|8.00|15.50|
|50,000.00|-|
|55,362.48|6,109.88|
|825,436.26|659,289.78|
|448,655.31|139,412.06|
|148,493.52|-157.48|
|7,582.39|7,582.39|
|7,582.39|7,582.39|
|7,582.39|7,582.39|
|63,807.29|53,076.76|
|683,703.31|215,078.54|
|1,509,139.57|874,368.32|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1月1日至2013年8月31日止|2012年度|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|期间||
|63,095.57|66,264.87|
|44,780.68|42,314.30|
|35,543.88|36,110.24|
|4,451.96|3,443.79|
|4,127.29|2,115.23|
|6,413.38|7,231.55|
|12,472.65|4,461.77|
|-|-|
|-2,081.13|783.56|
|-17.86|-1.87|
|1,527.85|11,475.54|
|48,661.07|59,566.98|
|3,808.46|3,398.73|
|44,776.54|66,917.78|
|4.46|-10,813.62|
|71.61|64.08|
|14,434.51|6,697.89|
|580.33|6,482.09|
|197.43|32.07|
|14,817.41|13,147.91|
|4,086.88|4,044.66|
|10,730.53|9,103.25|
|214.24|-103.37|
|10,944.77|8,999.87|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1月1日至2013年8月31日止期间|2012年度|
|9,286.45|-10,282.54|
|64,188.07|63,137.70|
|54,600.00|14,000.00|
|-25,073.81|52,298.09|
|132,651.66|18,914.09|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|235,652.37|138,067.34|
|17,468.21|14,257.99|
|28,808.20|41,448.51|
|6,997.64|2,447.36|
|215,139.75|189,648.06|
|268,413.80|247,801.93|
|-32,761.43|-109,734.58|
|-|600.00|
|1,256.87|-|
|30.01|384.96|
|1,286.88|984.96|
|83,590.13|4,953.17|
|3,320.46|3,357.69|
|86,910.59|8,310.86|
|-85,623.71|-7,325.90|
|457,680.00|-|
|50,000.00|-|
|50,000.00|-|
|557,680.00|-|
|557,680.00|-|
|-17.86|8.96|
|439,277.00|-117,051.52|
|535,742.53|652,794.05|
|975,019.52|535,742.53|

三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审计，出具了天健审[2014]2-10号审计报告，并对方正证券2012年度和2013年1月至8期间月的备考合并财务报表发表了标准无保留意见。
方正证券最近一年及一期备考合并财务报表情况如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（一）备考合并财务报表的编制依据和假设
根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：
1.上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。
2.上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》
3.本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的备案确认。
本备考合并财务报表根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易的2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日为2012年1月1日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度及2013年1-8月的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行216,775.54万股(最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准)股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》、
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：
1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。
2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估值并适当调整后确定2012年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。
3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。
4、2013年8月31日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。
（三）注册会计师审计意见
天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年8月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年1-8月的备考经营成果。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
最近一年及一期末，方正证券备考合并资产负债表如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年8月31日|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|2,088,113.04|
|1,502,462.32|
|268,445.56|
|228,294.76|
|-|
|229,254.75|
|-|
|108,263.10|
|28,161.10|
|74,801.49|
|439,027.44|
|80,937.61|
|214,723.30|
|11,696.55|
|62,996.82|
|1,592.42|
|12,096.79|
|3,050.87|
|609,768.33|
|19,196.60|
|1,015,665.68|
|5,264,740.59|
|-|
|-|
|163,600.00|
|-|
|-|
|313,909.10|
|1,598,497.12|
|-|
|15,258.99|
|12,947.00|
|3,219.81|
|20,341.45|
|-|
|50,000.00|
|-|
|229,898.06|
|2,407,671.54|
|826,800.00|
|1,687,610.26|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|22,515.82|
|47,316.94|
|45,960.38|
|190,123.40|
|-|
|2,820,326.80|
|36,742.25|
|2,857,069.05|
|5,264,740.59|

2、备考合并利润表
最近一年及一期，方正证券备考合并利润表如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年1至8月|
|259,136.13|
|160,831.67|
|130,457.51|
|8,733.96|
|6,694.48|
|54,505.05|
|39,261.94|
|18,137.42|
|1,613.92|
|-78.81|
|3,002.36|
|173,188.01|
|12,716.02|
|131,655.89|
|28,680.21|
|135.90|
|85,948.12|
|1,442.21|
|1,308.43|
|86,081.91|
|18,484.38|
|67,597.53|
|69,401.71|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|-1,804.18|
|-|
|-|
|0.0839|
|0.0839|
|21,006.74|
|88,604.27|
|90,420.78|
|-1,816.51|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十一章 管理层讨论与分析
本公司管理层基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：
方正证券 2011年、2012经审计的财务报告和 2013年 1-8月的财务数据；
民族证券 2011年、2012年及 2013年 1-8月经审计的财务报告；本公司经审计的模拟本次重组交易完成后的2012年及2013年1-8月备考财务报告。
一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体结构
最近两年及一期末，公司的总资产分别为261.42亿元、279.85亿元、311.93亿元，分别较上年年末增长-6.72%、7.05%、11.46%，总资产保持稳定增长态势。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末，方正证券的资产表及资产结构分布如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,218,646.11|39.07|1,217,954.23|43.52|1,689,147.51|
|1,064,238.23|34.12|984,793.75|35.19|915,105.12|
|162,892.97|5.22|141,206.19|5.05|170,795.39|
|134,092.56|4.30|79,482.18|2.84|118,466.02|
|89,387.65|2.87|157,020.69|5.61|83,539.54|
|88,339.60|2.83|52,603.90|1.88|58,667.00|
|20,978.66|0.67|13,392.87|0.48|2,616.46|
|55,650.11|1.78|96,285.44|3.44|63,510.81|
|350,130.07|11.22|429,565.14|15.35|177,297.46|
|80,937.61|2.59|63,138.42|2.26|1,013.04|
|214,723.30|6.88|195,009.35|6.97|171,662.30|
|11,696.55|0.37|7,635.46|0.27|13,740.88|
|27,758.65|0.89|35,236.54|1.26|46,563.68|
|168.20|0.01|243.24|0.01|70.00|
|5,858.45|0.19|5,900.13|0.21|5,527.94|
|364.59|0.01|364.59|0.01|364.59|
|16,255.70|0.52|22,268.75|0.80|22,784.03|
|775,880.51|24.87|361,015.13|12.90|107,231.23|
|3,119,304.14|100.00|2,798,475.48|100.00|2,614,167.27|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）从上表可以看出，报告期内方正证券的资产构成以货币资金等流动性资产为主，包括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及其他资产（应收融资融券客户款）等，固定资产等非流动性资产则占比较低，资产具有较高的流动性和安全性。
（2）货币资金
货币资金是方正证券资产的重要组成部分，最近两年及一期末方正证券货币资金构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|66.33|50.55|
|1,218,579.78|1,217,903.68|
|154,341.55|233,109.92|
|887,809.82|874,288.35|
|74,995.53|19,600.22|
|101,432.88|90,905.19|
|1,218,646.11|1,217,954.23|

2012年末较2011年末，货币资金余额减少27.90%，主要原因是公司运用自有资金增加对金融资产的投资所致。
2013年末与2012年末相比，货币资金余额无较大变化。
（3）结算备付金
结算备付金核算了公司为证券交易资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，主要包括公司进行自营业务存入的自有结算备付金和经纪业务、融资融券等业务的客户结算备付金。
最近两年及一期末方正证券结算备付金的详细构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|28,800.42|61,724.01|
|134,092.56|79,482.18|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|162,892.97|141,206.19|

2013年8月末较2012年末，公司的结算备付金余额增加15.36%，系客户在登记结算公司存放的客户结算备付金增加，主要原因是2013年国内A股市场成交量较2012年有较大幅度提升，市场交易较为活跃，投资者入市资金量增加所致。
2012年年末较2011年末，公司结算备付金余额较少17.32%，系客户在登记结算公司存放的客户结算备付金有所下降，主要原因是受国内A股市场低迷、银行理财等多种投资渠道分流等因素影响，投资者入市资金量逐步减少所致。
（4）交易性金融资产
公司交易性金融资产主要包括为了近期内出售而持有的股票、债券、基金等金融资产。
最近两年及一期末，方正证券交易性金融资产的简要情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|投资成本|账面价值|投资成本|账面价值|投资成本|
|54,245.83|54,093.70|24,993.99|24,976.78|-|
|34,936.10|35,293.95|135,031.88|132,043.90|88,474.63|
|89,181.92|89,387.65|160,025.87|157,020.69|88,474.63|

2013年8月末较2012年末，公司交易性金融资产减少43.07%，主要原因是公司投资结构调整，减少交易性权益类工具的投资比重所致。
2012年末较2011年末，公司交易性金融资产增加87.96%，主要原因是公司当年增加了交易性债券投资和基金投资。
（5）买入返售金融资产
买入返售金融资产指公司按照合同规定或协议约定，向交易对手方购入金融资产，然后于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方返售相关金融资产的
合约。
最近两年及一期末，方正证券买入返售金融资产的简要情况如下表：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|23,744.84|45.14|51,667.00|
|59,060.00|66.86|27,020.00|51.37|7,000.00|
|23,581.60|26.69|1,839.06|3.50|-|
|5,698.00|6.45|-|-|-|
|88,339.60|100.00|52,603.90|100.00|58,667.00|

2013年8月末较2012年末，公司买入返售金融资产增加67.93%，主要原因是逆回购业务、约定购回融出资金规模、股票质押式回购增加所致。
2012年末较2011年末，公司买入返售金融资产余额无较大变化。
（6）应收利息
最近两年及一期末，方正证券应收利息的简要情况如下表：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,261.96|63.22|10,170.10|75.94|136.70|
|7,041.06|33.56|1,589.63|11.87|2,400.22|
|72.19|0.34|1,540.47|11.50|-|
|603.45|2.88|92.67|0.69|79.54|
|20,978.66|100.00|13,392.87|100.00|2,616.46|

2013年8月末较2012年末，公司应收利息增加56.64%，主要原因由于金融机构按季度结息，计提利息收入所致，其次是公司继续加大对固定收益类的债券产品的投资，债券利息增加。
2012年末较 2011年末，公司应收利息增加411.87%，主要原因是公司为提高整体盈利能力，调整投资产品结构，2012年固定收益类债券产品投资增加，导致应收债券利息大幅增加。
（7）存出保证金
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末，方正证券存出保证金的简要情况如下表：
金额：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|5,863.95|26,408.16|
|200.00|600.00|
|49,586.16|69,277.29|
|55,650.11|96,285.44|

2013年8月末较2012年末，公司存出保证金减少42.20%，其中：证券业务交易保证金减少77.79%，系交易保证金缴存比例下调所致。
2012年末较 2011年末，公司存出保证金增加51.60%，主要原因是 2012年期货交易所下调交易手续费，客户交易活跃度提升，导致期货业务保证金增加。
（8）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及贷款和应收款项以外的金融资产。
最近两年一期末，方正证券的可供出售金融资产的简要情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|投资成本|账面价值|投资成本|账面价值|投资成本|
|287,064.78|286,604.56|328,937.98|330,983.99|47,000.00|
|81,726.27|83,636.35|125,641.80|98,053.01|166,901.19|
|8,888.94|8,936.81|7,160.92|6,810.85|5,000.00|
|377,679.98|379,177.72|461,740.70|435,847.85|218,901.19|
||29,047.65||6,282.71|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|377,679.98|350,130.07|461,740.70|429,565.14|218,901.19|

2013年8末较2012年末，公司可供出售金融资产减少18.49%，主要原因是公司减少了可供出售权益工具和债券的持仓数量。
2012年末较 2011年末，公司可供出售金融资产增加142.28%，主要原因是公司加大了固定收益类投资业务规模。
（9）持有至到期投资
最近两年一期末，方正证券的持有至到期投资的简要情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|80,937.61|100.00|63,138.42|100.00|1,013.04|
|-|-|-|-|-|
|80,937.61|100.00|63,138.42|100.00|1,013.04|

 2011年-2013年 8月末，公司持有至到期投资分别为 0.1亿元、6.31亿元 8.09亿元，分别较上年年末增长6,132.57%、28.19%，主要原因是公司投资结构调整，固定收益类投资规模增加。
（10）长期股权投资
最近两年及一期末，公司的长期股权投资明细如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|191,833.55|173,519.60|
|19,710.00|19,710.00|
|1,300.00|1,300.00|
|-|403.20|
|180.00|180.00|
|107.03|107.03|
|199.75|199.75|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|113.01|113.01|
|-|100.00|
|6.02|6.02|
|1,500.00|-|
|214,949.36|195,638.61|
|226.06|629.26|
|214,723.30|195,009.35|

2011年年末、2012年年末、2013年8月末公司长期股权投资分别为17.17亿元、19.50亿元和21.47亿元。2013年8月末、2012年末公司长期股权投资分别较其上年末增加10.11%、13.60%，主要原因系公司按照权益法核算盛京银行股份有限公司的长期股权投资产生的损益调整。
（11）其他资产
最近两年及一期末，公司的其他资产明细如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|563,005.15|192,597.97|
|35,370.87|2,331.81|
|8,303.28|14,911.99|
|1,875.29|3,191.73|
|6,427.99|11,720.27|
|9,885.30|12,095.16|
|-|-|
|-|-|
|157,635.00|139,800.00|
|-|-|
|1,440.55|2,469.92|
|2,115.65|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|775,880.51|361,015.13|

2011年年末、2012年年末、2013年8月末公司其他资产分别为 10.72亿元、36.10亿元、77.59亿元，呈上升趋势，主要原因是公司融资融券业务迅速发展，融资融券业务规模保持较快增长，2011年度-2013年8月末应收融资融券客户款分别为8.90亿元、19.26亿元、56.30亿元。其次是公司截至2012年年末、2013年8月末购买银行理财产品余额为13.98亿元、15.76亿元。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构
最近两年及一期末，公司负债总额分别为115.65亿元、131.67亿元及158.24亿元。总负债中占比较大的项目包括代理买卖证券款、其他负债和卖出回购金融资产款。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末方正证券的负债表及负债结构分布如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|95,000.00|6.00|20,000.00|1.52|-|
|-|-|-|-|-|
|208,729.10|13.19|77,927.00|5.92|-|
|1,063,588.73|67.21|987,386.06|74.99|984,383.59|
|8,836.07|0.56|21,625.63|1.64|17,529.44|
|10,180.84|0.64|9,402.42|0.71|10,986.25|
|1,031.51|0.07|200.56|0.02|215.28|
|-|-|-|-|-|
|20,333.45|1.28|20,154.38|1.53|20,076.32|
|174,698.44|11.04|180,031.47|13.67|123,292.69|
|1,582,398.14|100.00|1,316,727.51|100.00|1,156,483.57|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）拆入资金
拆入资金中的转融通融入资金是公司通过证券金融公司融入资金，然后再转“借”给客户。对融入的资金在资产负债表内确认资产，同时确认为一项负债。
最近两年及一期末公司的拆入资金明细如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|-|20,000.00|
|95,000.00|-|
|95,000.00|20,000.00|

2013年8月末较2012年年末，公司拆入资金增加375%，主要原因是金融同业拆入资金规模增加。
（3）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是指公司按照合同规定或协议约定，向交易对手方卖出金融资产，然后于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方重新购回相关金融资产的合约。
按交易对手分类的具体结构如下表：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|金额|占比|金额|
|43,000.00|20.60|-|
|38,500.00|18.44|52,750.00|
|127,229.10|60.95|25,177.00|
|208,729.10|100.00|77,927.00|

2013年8月末较2012年末，公司卖出回购金融资产款余额增加13.08亿元，增长率为167.85%，其占负债的比例由5.92%上升至13.19%，主要原因是报价回购融入资金规模增加。
（4）代理买卖证券款
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）代理买卖证券款是公司在经纪业务中接受客户委托，为其代理买卖股票、债券和基金等有价证券而收到客户存入的款项，是公司最主要的负债项目，其受市场行情的波动及投资者对未来走势预期变化的影响较大。
最近两年及一期末公司的代理买卖证券明细如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|1,028,069.71|928,502.63|
|35,519.02|58,883.43|
|1,063,588.73|987,386.06|

2011年年末、2012年年末、2013年8月末，公司代理买卖证券款余额分别为98.44亿元、98.74亿元、106.36亿元，无较大变化。
（5）应交税费
公司应缴纳的税费包括企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。2011年末-2013年8月末，应交税费余额无较大变化。
（6）其他负债
公司其他负债包括应付货币保证金、应付款项、期货风险准备金、应付股利、代理兑付证券款等，其中应付货币保证金占比较高。
最近两年及一期末，其他负债的明细构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|157,694.05|160,590.86|
|8,120.39|11,440.41|
|3,905.86|3,413.10|
|3,801.36|3,121.16|
|731.83|1,020.99|
|444.94|444.94|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|174,698.44|180,031.47|

2012年末较2011年末，公司其他负债增加46.02%，主要原因是期货交易所大幅下调交易手续费，客户交易活跃度提升，导致期货业务保证金大幅度增加，即应付货币保证金增加。
（二）盈利能力分析
公司在平稳推进传统业务发展的同时，积极推进创新业务的发展，调整投资产品结构，在证券行业处于低谷的环境下，实现了经营业绩的稳定发展。
最近两年及一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|196,040.56|233,162.41|
|124,526.94|170,872.23|
|71,513.61|62,290.18|
|71,264.50|66,639.04|
|56,867.00|55,939.71|
|58,671.18|56,222.16|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1、按会计口径分析
按会计口径划分，公司最近两年及一期内营业收入的组成情况如下表：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|116,050.99|59.20|127,687.07|54.76|143,354.35|
|94,913.63|48.42|91,504.59|39.25|112,982.90|
|4,282.00|2.18|14,371.04|6.16|12,897.06|
|2,567.19|1.31|2,265.03|0.97|3,561.03|
|48,091.68|24.53|58,321.40|25.01|53,412.04|
|26,789.29|13.67|30,654.19|13.15|1,629.00|
|18,137.42|9.25|28,303.18|12.14|-|
|3,695.04|1.88|2,868.51|1.23|-30,534.23|
|-60.95|-0.03|6.08|0.00|-225.26|
|1,474.51|0.75|13,625.16|5.84|3,267.49|
|196,040.56|100.00|233,162.41|100.00|170,903.39|

公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、资产管理、期货经纪、融资融券、投资银行等多项业务资格，营业收入包括手续费和佣金净收入、利息净收入、投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑收益、其他业务收入，公司最近两年一期的收入主要来源于手续费及佣金收入、利息净收入和投资净收益。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要包括代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入等，其变化与股票市场走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度高度相关。
2011年度-2013年1-8月，公司的手续费及佣金净收入分别为 14.34亿元、12.77亿元、11.61亿元，分别占当期营业收入的83.88%、54.76%和59.20%。2012年度及2013年1-8月本公司手续费及佣金净收入占营业收入的比重2011年下降的主要原因是公司投资业务收入占比上升。
（2）利息净收入
利息收入主要包括公司在银行和清算机构存放款项、买入返售金融资产和融资融券等业务产生的收益；利息支出主要包括客户存放资金、卖出回购、拆入资金等业务产生的支出。
2011年度-2013年1-8月，公司的利息净收入分别为5.34亿元、5.83亿元、 4.81亿元，呈上升趋势，分别占当期营业收入的31.25%、25.01%、24.53%，主要原因是公司融资融券业务迅速发展，融资融券利息收入保持较快增速。
（3）投资净收益
投资净收益是公司营业收入的重要组成部分，主要包括证券自营业务投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融工具等金融资产产生的收益以及长期股权投资下的联营、合营企业产生的投资收益等。
2011年度-2013年1-8月，公司的投资净收益分别为0.16亿元、3.07亿元、2.68亿元，分别占当期营业收入的0.95%、13.15%和13.67%。
2012年度较2011年度，公司的投资净收益增加1,781.78%,主要原因是对盛京银行股份有限公司的长期股权投资按照权益法核算，导致投资净收益增加。
（4）公允价值变动收益
公允价值变动收益包括交易性金融资产、投资性房地产及衍生套期工具因公
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）允价值变动而产生的收益。
2011年度-2013年1-8月，公司的公允价值变动收益分别为-3.05亿元、0.29亿元、0.37亿元，分别占当期营业收入的-17.87%、1.23%和1.88%。
2012年度较2011年度，公司的公允价值变动收益由-3.05亿元上升至 0.29亿元，主要是受证券市场行情影响期末持有的交易性金融资产市值上升所致。
（5）其他业务收入
其他业务收入主要包括租赁收入、咨询收入等，2011年度-2013年1-8月，公司的其他业务收入分别为0.33亿元、1.36亿元、0.15亿元，分别占当期营业收入的1.91%、5.84%和0.75%。
2012年度较2011年度，公司的其他业务增长率为316.99%，主要原因是2012年公司处置投资性房地产所致。
2、按业务口径分析
最近两年及一期内各项业务收入构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|196,040.56|100.00|233,162.41|100.00|170,903.39|
|102,985.51|52.53|103,004.76|44.18|128,572.80|
|9,343.38|4.77|20,646.94|8.86|17,772.30|
|3,294.52|1.68|2,981.51|1.28|3,873.37|
|23,847.64|12.16|13,023.97|5.59|2,318.65|
|7,666.60|3.91|-6,368.83|-2.73|-29,317.64|
|3,631.12|1.85|6,680.02|2.86|2,208.77|
|13,261.19|6.76|19,868.35|8.52|15,007.37|
|764.35|0.39|1,070.41|0.46|126.41|
|32,151.68|16.40|72,960.86|31.29|30,429.57|

经纪业务：为公司传统的主营业务之一，在各业务中对营业收入的贡献比例一直最高，但随着经纪业务佣金率的下降，以及融资融券业务、其他业务比重的提高，经纪业务收入占比出现了一定程度的下降。2011年度-2013年1-8月，公
司的经纪业务收入分别为 12.86亿元、10.30亿元、10.30亿元，分别占当期营
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）业收入的75.23%、44.18%和52.53%。
投资银行业务：为公司主要业务之一，该业务由方正证券的子公司瑞信方正经营，该业务对公司营业收入的贡献比例较为稳定，2011年度-2013年1-8月，公司的投资银行收入分别为1.78亿元、2.06亿元、0.93亿元，分别占当期营业收入的10.40%、8.86%和4.77%。
资产管理业务：截至2013年8月末公司拥有30只资产管理计划，其中集合资产管理计划 6只，定向资产管理计划 24只。2011年度-2013年 1-8月，公司的资产管理业务收入分别为0.39亿元、0.30亿元、0.33亿元，分别占当期营业收入的2.27%、1.28%和1.68%。
融资融券业务：是公司发展积极发展且增长较快的业务，2011年度-2013年1-8月，公司的融资融券业务收入分别为0.23亿元、1.30亿元、2.38亿元，分别占当期营业收入的1.36%、5.59%、12.16%。
证券自营业务：2011年度-2013年1-8月，公司的证券自营业务收入分别为 -2.93亿元、-0.64亿元、0.77亿元，分别占当期营业收入的-17.15%、-2.73%和3.91%。其中 2011年度、2012年度公司自营业务收入为负值，是因为 A股市场持续走弱，导致自营交易出现亏损。
直接投资业务：是公司主要业务之一，该业务由方正证券的子公司方正和生经营，自 2010年 8月成立以来，方正和生陆续投资东兴证券股份有限公司、北大国际康复医院等项目，2011年度-2013年1-8月，公司的直接投资业务收入分别为 0.22亿元、0.66亿元和 0.36亿元，分别占当期营业收入的1.29%、2.86%和1.85%,业务规模保持平稳增长态势。
期货经纪业务：该业务由方正证券的子公司方正期货运作，2011年度-2013年1-8月，公司的期货经纪业务收入分别为1.50亿元、1.99亿元和1.33亿元，分别占当期营业收入的8.78%、8.52%和6.76%,业务规模保持平稳增长态势。
基金管理业务：该业务由方正证券的子公司方正富邦基金运作，自 2011年7月成立以来，方正富邦基金已发行设立三支公募基金，管理5支专户产品。2011年度-2013年 1-8月，公司的基金管理业务收入分别为 0.01亿元、0.11亿元、
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）0.08亿元，分别占当期营业收入的0.07%、0.46%和0.39%。
其他业务收入：主要包括在公司本部入账的自有资金的利息收入、长期股权投资下的联营、合营企业产生的投资收益和处置投资性房地的收入。2011年度-2013年1-8月，公司的其他业务收入分别为3.04亿元、7.30亿元和3.22亿元，分别占当期营业收入的17.81%、31.29%和16.40%,其他业务收入呈现快速增长态势，主要原因是利息收入的增加和对盛京银行股份有限公司的长期股权投资按照权益法核算导致投资净收益增加所致。
3、营业支出
营业支出主要包括营业税金及附件和业务及管理费。最近两年及一期内，公司营业支出的具体构成情况如下所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,907.56|7.15|8,501.36|4.98|8,370.23|
|86,879.35|69.77|146,465.66|85.72|139,761.70|
|28,675.75|23.03|2,563.90|1.50|-11,759.21|
|64.28|0.05|13,341.31|7.81|1,332.41|
|124,526.94|100.00|170,872.23|100.00|137,705.12|

（1）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税和教育费及附加等，其明细情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|7,964.74|7,608.28|
|542.17|506.49|
|400.65|386.59|
|8,907.56|8,501.36|

 2011年度、2012年度、2013年1-8月，公司营业税金及附加无较大变化。
（2）业务及管理费
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期内，公司业务及管理费的主要费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|39,167.58|66,896.19|
|7,786.01|12,546.42|
|4,929.88|8,805.92|
|2,375.47|4,839.31|
|3,022.09|5,002.67|
|1,869.89|4,815.15|
|2,911.94|3,784.52|
|2,941.98|4,227.17|
|1,613.64|2,990.42|
|779.77|1,349.80|
|19,481.09|31,208.09|
|86,879.35|146,465.66|

公司业务及管理费总体保持稳定，2012年有一定幅度增长，主要是由于公司业务扩展，职工薪酬、租赁费、广告费等不同程度的增加所致。
4、资产减值损失
最近两年及一期内，公司的资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|193.10|-3，891.35|
|-|172.55|
|28,482.65|6,282.71|
|28,675.75|2,563.90|

2011年度资产减值损失为-1.17亿元，主要原因是历史债权的收回。
2013年1-8月份资产减资损失为2.87亿元，系计提可供出售金融资产减值准备所致。
5、营业外收支
最近两年及一期内，公司的营业外收支情况如下表所示：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|32.51|3,696.11|
|90.61|347.97|
|669.30|628.50|
|69.46|360.34|
|861.88|5,032.92|
|2013年1-8月|2012年度|
|187.02|196.04|
|1.70|1.92|
|393.84|122.07|
|333.45|140.00|
|194.98|224.03|
|1,110.99|684.06|

 2012年营业外收入比 2011年增长80.58%以及 2013年 1-8月营业外收入比2012年减少82.87%，主要原因是2012年出售自有房产所致。
2012年营业外支出比2011年增长340.78%，主要原因是2012年处置固定资产支出、赔款支出、未决诉讼等支出增加所致。2013年 1-8月营业外支出大幅增长至1,110.99万元,主要原因是赔款罚款支出、未决诉讼支出增加所致。
6、所得税费用
最近两年及一期内，公司总部及证券营业部适用25%的所得税税率。所得税费用的具体明细情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|15,279.28|14,386.77|
|-881.78|-3,687.43|
|14,397.50|10,699.33|

 2012年度与2011年度相比，所得税费用无较大变化。
2013年1-8月与2012年度相比，所得税费用增加，主要原因公司业务经营
向好，利润增加，所得税费用随之增加。
（三）现金流量情况分析
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本次交易前公司最近两年及一期的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|637,000.56|367,759.06|
|574,357.55|835,909.01|
|62,643.01|-468,149.95|
|96.95|23,460.53|
|38,452.16|15,275.59|
|-38,355.20|8,184.93|
|-|-|
|22,859.17|41,679.00|
|-22,859.17|-41,679.00|
|-604.66|-73.94|
|823.98|-501,717.96|

 2012年经营活动现金净流量-46.81亿元，较2011年净流出减少33.27，主要原因是2011年客户保证金流出较多所致。
2012年投资活动现金净流量 0.82亿元，较 2011年净流量大幅增加，主要原因是 2011年公司长期股权投资大幅增加，系公司投资盛京银行股份有限公司15亿元，投资东兴证券股份有限公司1.97亿元；
2012年筹资活动现金净流量-4.17亿元，主要原因是支付2011年现金股利；
2011年筹资活动现金净流量 57.15亿元，主要原因是公司首次公开发行股票筹集资金所致。
2013年1-8月公司经营活动产生的现金流量净额为6.26亿元，主要是回购业务融入资金及拆入资金增加和投资金融资产和理财产品现金流出减少；投资活动产生的现金流量净额-3.84亿元，主要系投资支付现金 3.39亿元；筹资活动产生的现金流量净额-2.29亿元，为公司支付2012年度现金股利。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）证券行业概况
1、行业总体发展概况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）根据登记结算公司、证券业协会及 WIND的统计数据2，截至 2012年 12月 31日，我国沪、深两市共有 A股和 B股上市公司 2,494家，上市公司总市值达 23.04万亿元，A股投资者股票开户数量达到 168,114,128户。以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、运作日趋规范，根据中国证券业协会统计数据，截至 2012年 12月 31日，全国共有 114家证券公司，另外基金管理公司、QFII、保险公司、社保基金等也都迅速成长为了重要的机构投资者。
我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国市场经济体系的重要组成部分。
2007年-2012年国内上市公司家数和上市公司总市值情况
2007年-2012年市场交易情况
2如无特殊说明，本节所引用数据主要来源于证监会、证券业协会、登记结算公司网站以及WIND数据库、
同花顺数据库等。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2007年-2012年A股股票账户总数情况
2、证券公司总体发展情况
（1）证券公司数量变化情况
截至2012年12月31日，全国114家证券公司中共有19家证券公司在上交所、深交所上市，其中2家证券公司在香港联合交易所上市。此外，合资证券公司数量已达到 10家。2007年至 2012年，我国证券公司的总体数量变化情况如下图：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）证券公司资产规模
截至2012年12月31日，行业全部证券公司总资产规模合计为1.72万亿元，同比增加9.55%，平均每家证券公司总资产为 150.88亿元；行业全部证券公司净资产规模合计为 6,943.46亿元，同比增加4.76%，平均每家证券公司的净资产为60.91亿元。2007年至2012年，我国证券行业全体证券公司的资产规模变化情况如下图：
（3）证券公司收入和利润情况
①收入和利润总体情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 2012年度，全行业证券公司实现营业收入1,294.71亿元，同比下降20.68%；
实现净利润 329.30亿元，同比下降24.14%。2007年至 2012年，我国证券行业全体证券公司的收入和利润情况如下图：
②收入和利润变化情况
从 2007年以来整个证券行业的收入结构变化情况来看，经纪业务收入占比呈逐渐下降趋势，并在 2012年首次下降至40%以下，为39.82%；证券承销业务收入和资产管理业务收入的比重则呈上升趋势；证券投资业务受市场变化影响较为明显，整体波动幅度较大。具体如下图：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）3、证券行业竞争形势
目前，我国证券市场竞争显现出以下特点：
（1）同质化竞争现象依然比较突出
从 2007年证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但是，鉴于我国证券市场发展起步较晚而创新类业务的发展又与市场成熟度息息相关，因此，国内证券行业创新类业务的开展广度与深度均有限，证券公司的主要盈利业务结构仍相对单一。国内证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，虽然近两年来创新业务占比不断提高，但绝大多数证券公司的主要收入来源依旧为经纪、自营、投资银行三大传统业务，同质化竞争现象依旧比较突出。
（2）多层次竞争格局逐渐显现
经过近年来的市场淘汰和综合治理，优质的证券公司抓住机会，通过收购兼并、托管、重组等方式实现了业务扩张，扩大了市场份额，巩固了其在业务、人才、渠道网络等方面的竞争优势。随着我国证券行业的快速发展，行业集中度将进一步提升，具有较强综合竞争力的大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局逐渐显现。
（3）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现
随着我国金融市场的逐步开放，截至目前，以高盛集团公司、瑞士联合银行集团等外资金融机构为代表，通过设立合资公司的方式进入中国市场。由于外资金融机构历史悠久、资本雄厚，具有较强的综合实力和先进的管理经验，因此，我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验。
（4）多层次资本市场建设持续推进
以服务实体经济为目标，我国多层次资本市场的建设工作持续推进。近年来，随着新三板市场扩容、中小企业私募债业务启动、区域型股权交易市场的积极建以及柜台市场建设等领域的新进展，国内多层次资本市场的架构逐渐清晰和完善，为今后证券行业服务实体经济发展开创了更大的空间。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（5）制度建设力度加强，行业创新助推业务结构逐渐优化
近年来，证券监管机构围绕发行体制改革、市场诚信监管、证券公司业务创新等重点内容开展制度建设，颁布了一批重要法规规则及相关政策措施，进一步完善了国内资本市场的制度基础，为行业发展和业务创新提供了有利支持。此外，在当前证券行业创新发展的大背景下，各既有创新业务在保持较快增在的同时，一些新的创新业务也逐渐进入高速发展的阶段。以融资融券业务、转融通业务为代表的创新业务已成为证券公司利润构成的新增长点；ETF做市商、保证金管理产品、股票约定式回购、债券质押式报价回购等业务也逐渐发展并实现了快速增长。创新业务的快速发展，在证券公司优化业务及收入结构、助力多层次资本市场建设等方面发挥了重要作用。
4、进入证券行业的主要障碍
《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。结合行业的特点，进入证券行业的主要障碍体现在行业准入、资本要求及人才门槛三个方面。
（1）行业准入
我国的证券行业准入不仅包括对设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否可以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条、第一百二十二条、第一百二十五条、第一百二十八条、第一百九十七条分别就设立证券公司的审查批准、证券公司的经营范围、其他金融机构是否可以经营业务以及处罚等事项做出了明确的规定。
2009年，中国证监会颁布《证券公司分类监管规定》，按照评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别，对证券公司实施分类监管，评价等级较高的证券公司相对于其他公司更有可能获得新业务的准入。
（2）资本要求
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）我国证券行业的资本要求不仅体现在大额的初始投资规模与持续的资本投入，还突出表现在监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。例如：《证券法》第一百二十七条规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元；经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，在当前以净资本为核心的监管体系下，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务和直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与自身净资本规模密切相关。
（3）人才门槛
作为知识密集型行业的典型代表，证券行业的发展需要大量专业型、复合型人才的加入。高素质的人才能不断推动行业创新，为客户提供更为全面、优质的服务。高端人才的引进及培养是证券行业核心竞争力的重要表现，因此，对优秀人才的大量需求进一步提高了证券行业的进入门槛。
（二）影响我国证券行业发展的因素
1、有利因素
（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券行业的发展驶入了快车道。
2005年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。”自此，证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，证券行业的发展进一步得以加速。
2011年3月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。
2012年以来，行业监管部门围绕证券市场发行、分红、退市、市场化并购重组等基础的建设持续推进。同时，关于支持证券公司业务创新和业务模式调整的制度保障得到进一步将强，在提高证券公司理财产品创新、推进营业部组织创新、鼓励中小企业私募债业务发展、扩大证券公司代销金融产品范围、推进资产管理业务创新等方面颁布了多项规范性文件及业务准则。此外，为保障业务创新持续推进及证券公司盈利模式及业务构成的优化，一方面，证监会通过进一步优化证券公司净资本计算标准，进一步释放了证券公司的杠杆管理空间；另一方面，证券公司短期融资券和次级债的放行进一步拓展了证券公司的资金来源。
（2）持续稳定较快增长的宏观经济和广阔的市场发展空间
首先，持续较快增长的宏观经济成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。其次，由于我国证券化率（证券市值/GDP）与世界主要资本市场所在的经济发达国家及亚洲新兴国家、地区相比仍有差距，因此我国证券市场未来发展潜力巨大。再次，我国目前证券行业的收入主要依赖于传统业务，但随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型持续涌现，为我国证券行业提供了更为广阔的发展空间。
（3）行业发展的制度基础发生根本性变革
2005年以来，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。监管部门建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。
（4）行业整合加速，市场化并购成为重要手段
在当前以净资本为核心的证券行业监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）明确10项工作安排，发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年1月，全国证券期货监管会议明确“加强市场化并购重组制度建设”。在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
2、不利因素
（1）资本规模偏小，抵御风险能力较弱
总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得到根本改观。同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，部分公司仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大影响。
（2）人才储备不足，难以满足行业发展需要
证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。同时，加之外资参股券商公司的进入，其通过在企业文化、业务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开了人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进一步加剧。
（3）行业开放加速，国际化和混业化竞争趋势带来巨大压力
目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公司形成冲击。同时，于2005年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。
（三）民族证券的核心竞争力及行业地位
1、民族证券的核心竞争力
（1）网点覆盖面广，布局均衡合理
截至2013年8月31日，民族证券设有分支机构49家，网点覆盖面广，布局均衡合理。不仅在北京、上海、深圳等大中城市及若干省会城市设有营业部，而且在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务、财富管理以及融资融券等创新业务奠定了坚实的客户基础。
（2）良好的经营能力和业务能力
根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（3）信用业务、资产管理业务和固定收益业务具备较强的竞争实力
民族证券自2012年6月正式开展融资融券业务以来，融资融券业务的发展速度不仅超过了民族证券传统经纪业务以及行业内同等规模的券商，更是在证券公司融资融券业务效率排名（两融市占率/经纪业务市占率）中名列第二。
民族证券资产管理业务自2012年开始实现了快速发展。截至2012年末，受托资产管理规模已达到288.89亿元。由于产品种类不断丰富，资产管理规模迅猛增加，相应业务收入也大幅增加。截至2013年8月末，民族证券受托管理资产规模进一步提升至656.31亿元，资产管理总规模排名全行业第18，显著高于其净资产排名，2013年1至8月实现资产管理业务收入3,306.41万元。资产管理业务的快速发展，为民族证券今后开展其他相关业务创造了条件，也开拓了更广阔的业务发展空间。
民族证券固定收益业务在2012年抓住债券市场的有利时机，取得债券投资收益率19.43%的良好业绩，逐渐成为民族证券收入结构调整的主要业务板块，更开始成为利润贡献的重要来源。
（4）较为雄厚的资本实力
民族证券于2013年完成了新一轮增资扩股工作，截至2013年8月31日，净资本规模已达到55.57亿元。在当前国内证券行业以净资本为核心的监管体系下，雄厚的净资本规模为民族证券传统业务的巩固及创新业务的高速发展提供了有力的支持。
2、民族证券的行业地位
根据证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2012年底，民族证券主要资产规模指标和业务经营指标及排名如下：
指标 行业排名情况
||
|-|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）指标 行业排名情况
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|-|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额|
|排名|
|数额|
|排名|
|数额（万元）|
|排名|
|数额|
|排名|

民族证券于2013年完成新一轮增资，其2012年财务数据已不能完整体现增资后民族证券的整体竞争实力和行业地位。以证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》为参照，截至2013年8月31日，民族证券的主要资产规模指标的模拟排名如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|模拟行业排名情况|||||
|||区间|排名|公司名称|
|数额（万元）|1,509,139.57|27-28名|27|国开证券|
|模拟排名|28||28|长城证券|
|数额（万元）|683,703.31|25-26名|25|东北证券|
|模拟排名|26||26|国金证券|
|数额（万元）|555,699.48|24-25名|24|国金证券|
|模拟排名|25||25|东吴证券|

如上表，受益于2013年度的增资影响，民族证券的资产规模指标均得到了大幅提升，总资产、净资产、净资本规模均进入行业前30位。此外，2013年1-8月，民族证券已实现营业收入6.31亿元、净利润1.07亿元，已达到2012年度营业收入的95.17%和净利润117.58%。
（四）民族证券财务状况和经营成果分析
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1、资产状况分析
（1）资产结构分析
最近两年及一期末，民族证券的资产表及资产结构分布如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|869,466.94|57.61|490,487.73|56.10|594,600.71|
|438,224.09|29.04|472,280.10|54.01|584,233.84|
|105,552.59|6.99|45,254.80|5.18|58,193.33|
|94,202.20|6.24|39,553.95|4.52|53,719.56|
|139,867.10|9.27|141,468.85|16.18|126,473.35|
|19,923.49|1.32|-|-|58,585.78|
|7,182.44|0.48|3,670.68|0.42|3,078.84|
|19,151.38|1.27|11,691.14|1.34|9,886.11|
|88,896.03|5.89|5,020.21|0.57|204.82|
|-|-|-|-|28.84|
|13,188.46|0.87|12,797.45|1.46|14,955.66|
|1,409.09|0.09|1,827.05|0.21|775.89|
|1,774.63|0.12|2,195.54|0.25|2,060.14|
|24.93|0.00|29.39|0.00|55.17|
|2,940.90|0.19|3,122.47|0.36|6,556.38|
|239,786.52|15.89|156,832.42|17.94|107,673.87|
|1,509,139.57|100.00|874,368.32|100.00|983,073.73|

2011年年末、2012年年末及2013年8月末，民族证券的资产主要包括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、可供出售金融资产和其他资产，具备较强的变现能力，资产流动性和风险应对能力较高。
①货币资金
最近两年及一期末，民族证券货币资金主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|16.00|11.03|
|869,450.93|490,476.69|
|431,226.85|18,196.59|
|418,705.03|467,297.82|
|19,519.06|4,982.28|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|869,466.94|490,487.73|

最近两年及一期末，民族证券总资产中按金额口径超过半数以上为货币资金。2011年年末、2012年年末和2013年8月末，民族证券货币资金占总资产的比例分别为60.48%、56.10%和57.61%，货币资金余额分别为594,600.71万元、490,487.73万元和869,466.94万元。
2013年民族证券增资扩股前，货币资金主要集中于客户资金存款项目，包括一般经纪业务客户资金存款和客户信用资金存款。由于2012年国内A股市场持续低迷，投资者回报率普遍不佳，打击了市场投资信心，导致新增入市资金量逐步减少。同时投资亏损不断消耗投资者原有资金，使得客户资金存款余额有所下滑。
另外，随着国内金融市场相关投资产品的日趋丰富，部分投资者更倾向于安全保障性较高的银行理财产品或信托收益产品，亦对股市资金流入形成负面影响，因而客户资金存款呈现逐年减少的趋势。2012年年末民族证券客户资金存款相比上年末减少116,936.01万元。
2013年开始，在新任中央政府不断释放改革红利的有利因素推动下，宏观经济走势逐渐企稳，投资者信心有所恢复，市场交投重拾较为活跃的气氛，A股沪深两市成交量相比上年有所上涨，因此2013年8月末客户结算备付金余额大幅增加，而客户结算备付金全部系客户资金存款转入，相应客户资金存款相比2012年年末减少48,592.79万元。
2012年5月，民族证券正式获得融资融券业务资格，2012年年末客户信用资金存款余额达到4,982.28万元。2013年得益于重点业务布局战略和市场总体规模壮大，民族证券融资融券业务取得了快速发展，2013年8月末民族证券客户信用资金存款相比2012年年底增加了14,536.78万元。
2013年8月，民族证券完成规模为457,680万元的增资计划，其中政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，使得民族证券2013年8月末自有资金相比上年年末大幅增加413,030.26万元。
②结算备付金
最近两年及一期末，民族证券结算备付金主要构成如下：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|7,187.27|5,192.04|
|94,202.20|39,553.95|
|4,163.12|508.81|
|105,552.59|45,254.80|

结算备付金主要核算民族证券在指定清算代理机构存入的备付金款项，包括用于开展自营业务交易的自有结算备付金，经纪业务客户交易所需的客户结算备付金以及融资融券业务所需的信用备付金。
2012年年末，民族证券结算备付金相比上年年末减少12,938.53万元，下降幅度22.23%，主要系在登记结算公司存放的客户结算备付金有所下降。受国内A股市场低迷、以银行理财为代表的多种投资渠道分流资金等因素影响，投资者入市资金量逐步减少，2012年年末用于客户交易的结算备付金相比上年年末下降14,165.61万元。
2013年8月末，民族证券结算备付金增长至105,552.59万元，占当期期末资产总额的比例上升至6.99%，主要系在登记结算公司存放的客户结算备付金增加幅度较大。2013年开始，国内宏观经济逐渐企稳，投资者信心有所恢复，A股市场交易活跃度上升，因此2013年8月末客户结算备付金余额相比上年年末增加54,648.25万元，增长幅度138.16%。同时，民族证券信用业务的快速发展也导致信用备付金相比上年年末增长3,654.31万元。
最近两年及一期末，民族证券自有结算备付金规模较小，变动趋势与自营投资业务规模变动情况基本一致。
③交易性金融资产
最近两年及一期末，民族证券交易性金融资产主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|投资成本|账面价值|投资成本|账面价值|投资成本|
|140,222.77|139,177.47|138,422.49|139,403.03|124,862.16|
|747.31|367.35|2,354.39|2,065.79|1,746.66|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|331.80|322.28|0.02|0.03|-|
|141,301.87|139,867.10|140,776.90|141,468.85|126,608.82|

民族证券交易性金融资产包括拟短期持有的债券、股票及基金三大类。为了在降低自营投资风险的同时提高投资回报率，民族证券自营投资规模主要集中于固定收益类产品。
2012年年末，民族证券交易性金融资产账面余额相比上年年末增长14,995.50万元，其中交易性债券投资的账面余额同比上涨14,304.20万元。一方面，2012年国内债券市场整体向好，民族证券固定收益业务及时把握了市场机遇，交易性债券的投资规模由2011年年末的124,862.16万元增加至138,422.49万元。
另一方面，民族证券在债券投资领域取得了较好的业绩回报，2012年年末交易性债券投资的公允价值变动金额为980.54万元，相比上年年末增长314.30%，公允价值变动余额占当期期末投资成本余额的比例则由2011年年末的0.19%上升至0.71%。另外，交易性权益工具投资余额同比上涨50.29%，主要系交易性权益工具的投资成本规模增长607.73万元，同时上年末交易性权益投资余额基数较小导致涨幅较高。由于交易性金融资产账面余额的上涨，以及客户资金存款余额下降带动资产总额整体的减少，使得交易性金融资产占总资产的比例由2011年年末的12.87%增长至2012年年末的16.18%。
2013年6月，国内金融市场出现“钱荒”事件，银行资金市场利率开始不断攀升，进而导致债券市场利率持续上升，因此民族证券适度控制了债券投资规模的增长幅度，2013年8月末交易性债券的投资规模相比2012年年末小幅增长1.30%。但因利率水平上涨较快，债券投资产品价格普遍下跌，导致民族证券2013年8月末交易性债券公允价值余额相比上年末下降0.16%。另外，为了控制股票投资风险，民族证券将交易性权益工具的投资成本规模调减至747.31万元，相比2012年年末下降68.26%。因此，2013年8月末交易性金融资产余额相比2012年年末减少1,601.75万元，小幅下降1.13%，同时在当期可供出售金融资产及结算备付金余额上涨的影响下，交易性金融资产占当期期末总资产的比例降低至9.27%。
④买入返售金融资产
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末，民族证券买入返售金融资产主要构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|58,585.78|
|9,230.00|46.33|-|-|-|
|9,129.21|45.82|-|-|-|
|1,564.29|7.85|-|-|-|
|19,923.49|100.00|-|-|58,585.78|

民族证券的买入返售金融资产包括通过银行间市场和证券交易所市场向机构投资者融出的资金，以约定购回方式和股票质押回购方式向客户融出的资金。
民族证券按照合同规定或协议约定向交易对手方融出资金后，在将来某一指定日期由交易对手方进行回购，并根据约定的回购利率收取回购本金及利息，同时向交易对手方返还回购标的，该类交易实质属于对外融出资金行为。
2011年年末，民族证券买入返售金融资产余额为58,585.78万元，均为在银行间债券市场融出的资金，因此计入“买入返售金融资产——银行金融机构”。
由于银行间市场和交易所市场的债券回购产品期限较短，最短期限为一天，截至2012年年底民族证券上述两类债券回购业务均已到期结清，因此余额为零。
2013年1月和7月，民族证券分别取得约定购回式证券交易业务资格和股票质押回购业务资格。截至2013年8月末，民族证券约定购回融出资金、股票质押式回购余额分别为9,129.21万元和1,564.29万元，占当期期末买入返售金融资产余额的比例分别为45.82%和7.85%。民族证券2013年增资扩股前，自有资金长期较为紧张，由于重点发展融资融券等创新业务的战略布局，导致当年通过银行间市场及交易所市场向机构投资者融出资金的规模下降幅度较大；而2013年8月份完成增资扩股后相关资金尚未及时投出，因此截至2013年8月末民族证券“买入返售金融资产——银行金融机构”和“买入返售金融资产——非银行金融机构”余额分别为0和9,230.00万元。
⑤应收利息
最近两年及一期末，民族证券应收利息主要构成如下：
金额：万元；占比：%
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,768.84|66.40|3,120.11|85.00|3,078.84|
|2,243.28|31.23|550.57|15.00|-|
|120.58|1.68|-|-|-|
|49.74|0.69|-|-|-|
|7,182.44|100.00|3,670.68|100.00|3,078.84|

民族证券应收利息主要是固定收益类产品投资所形成的应收未收利息收益，包括债券投资、存放金融同业、买入返售金融资产及其他资产形成的利息。
由于民族证券近几年债券投资规模持续增长，同时债券利息通常以发行日为起始日期按年兑付，会计准则则要求定期计提利息收益，因此最近两年及一期末应收债券利息呈上升趋势。截至2012年年末、2013年8月末，民族证券应收债券利息余额相比上年年末分别增长41.27万元和1,648.73万元。
民族证券存放于商业银行的银行存款、存放于登记结算公司的结算备付金、存放于中国证券金融股份有限公司的转融通业务保证金、存放于证券交易所的交易保证金和存放于中国金融期货交易所的股指期货履约保证金，均需按照存放规模、存入期限及约定利率计收利息。该等利息通常按季度结算，并于每季度末月20日收取，因此2011年年末、2012年年末存放金融同业应收利息余额较小，2013年8月末存放金融同业应收利息余额较高。
应收买入返售金融资产利息主要为约定购回融出业务和股票质押式回购业务产生的利息，而通过银行间市场及证券交易所市场融出的资金由于期限较短通常不计提应收利息，直接于到期收回时确认相应收入。截至2013年8月末，民族证券应收买入返售金融资产利息余额为120.58万元。
⑥存出保证金
最近两年及一期末，民族证券存出保证金主要构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,730.22|87.36|11,319.92|96.82|9,855.48|
|14,619.61|76.34|3,525.45|30.15|0.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|302.26|1.58|411.97|3.52|0.00|
|1,808.35|9.44|7,382.49|63.15|9,855.48|
|2,421.16|12.64|371.22|3.18|30.63|
|2,421.16|12.64|371.22|3.18|0.00|
|0.00|-|0.00|-|30.63|
|19,151.38|100.00|11,691.14|100.00|9,886.11|

民族证券存出保证金主要是因证券交易和期货交易业务向登记结算机构缴纳的保证金，分为证券业务交易保证金和证券业务履约保证金两大类，其中证券业务交易保证金主要为转融通业务保证金及存放在登记结算公司用于保证证券交易、清算的客户交易保证金，证券业务履约保证金主要为股指期货业务保证金。
最近两年及一期末，民族证券的证券业务交易保证金余额持续增长。2012年11月，民族证券获得参与中国证券金融股份有限公司转融通业务的资格，按照《转融通业务监督管理试行办法》，证券公司开展转融通业务应当按照拆入资金规模的一定比例向中国证券金融股份有限公司缴纳转融通业务保证金。截至2012年年末、2013年8月末，民族证券拆入资金余额分别为14,000万元和68,600万元，相应转融通业务保证金余额分别为3,525.45万元和14,619.61万元。另外，2012年证券市场持续低迷，投资者入市资金大幅减少的同时也使得客户交易保证金余额相比2011年年末减少2,472.99万元。
民族证券于2012年取得股指期货交易资格，随着股指期货交易规模的增长，股指期货业务履约保证金余额逐渐上涨。截至2013年8月末，民族证券股指期货业务保证金余额由2012年年末的371.22万元增长至2,421.16万元，占当期期末存出保证金余额的比例由3.18%增长至12.64%。
⑦可供出售金融资产
最近两年及一期末，民族证券可供出售金融资产主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|投资成本|账面价值|投资成本|账面价值|投资成本|
|370.53|630.30|370.53|302.61|370.00|
|88,542.77|88,265.73|4,952.64|4,717.60|-|
|88,913.30|88,896.03|5,323.17|5,020.21|370.00|
|-|-|-|-|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民族证券可供出售金融资产主要包括可供出售权益工具及资产管理计划投资。报告期内，民族证券可供出售权益工具的投资成本变化不大，主要为持有ST鑫光股票的初始投资成本，其公允价值变动计入当期其他综合收益，同时调整可供出售权益工具的账面价值。
资产管理计划投资包括购买的信达证券股份有限公司发行的“信达-民族1号”定向资产管理计划以及投资于民族证券自身发行的“金港湾1号”、“金港湾5号”和“金扬帆1号”集合资产管理计划。
2013年，民族证券投资于信达-民族1号定向资产管理计划的总额为8.3亿元，因此导致可供出售金融资产账面余额相比上年末大幅增长。为了提升投资者对资产管理产品的信任度，民族证券在相关法规规定的额度内认购了自身发行的集合资产管理计划，截至2013年8月末，投资于“金港湾1号”、“金港湾5号”和“金扬帆1号”的金额分别为2,365.63万元、590.13万元和2,587.01万元。
⑧其他资产
最近两年及一期末，民族证券其他资产主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|224,529.54|32,263.60|
|165.61|4,619.65|
|9,213.76|121,043.72|
|4,764.64|4,764.64|
|4,449.11|116,279.08|
|9,133.33|1,416.92|
|-|717.94|
|1,508.93|1,535.25|
|-|-|
|239,786.52|156,832.42|

民族证券其他资产主要包括应收融资融券客户款、预付款项、应收款项及长期待摊费用等。
2012年5月，民族证券获得证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司融
资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]707号），并在变更经营业务许可证
后正式开展了融资融券业务。截至2012年年末，已新增应收融资融券客户款余额
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）32,263.60万元，其中31,900.81万元系融出资金余额，361.40万元系应收融资融券业务的利息及费用。2013年，民族证券融资融券业务快速发展，融资规模排名大幅上升，截至2013年8月末，应收融资融券客户款已增长至224,529.54万元，相比上年末增长595.92%。
2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，购买其持有的北京市朝阳区盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并按合同约定支付购房首付款10亿元，计入2011年年末预付款项。2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。按照协议约定，民族证券2012年向盘古投资计提资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，连同购房首付款共计形成年末应收款项112,540万元。
另外，2012年9月民族证券与盘古投资签署《写字楼租赁合同》，租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公。根据租赁合同约定，民族证券因缴付房租押金款形成2012年年末应收盘古投资1,200万元，因缴付物业保证金形成2012年年末应收第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司114.33万元。同时，由于证券交易的清算与交收存在时间差，因此2012年12月31日民族证券形成对登记结算公司的应收款-1,701.56万元。
2013年1月17日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元。2013年3月至4月期间，民族证券全额收到了盘古投资支付的因本次购房首付款产生资金占用费和违约金，共计13,340万元。因此，2013年8月末民族证券应收款项余额相比上年末大幅下降。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
民族证券办公场所装修款全额计入长期待摊费用，由于2013年部分营业部办公场所搬迁以及总部新办公场地装修完工，使得2013年8月末长期待摊费用相比上年年末增长7,716.41万元，增幅为544.59%。
（2）负债结构分析
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末，民族证券的负债表及负债结构分布如下表：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|68,600.00|8.31|14,000.00|2.12|-|
|105,180.00|12.74|110,330.31|16.73|116,618.00|
|534,908.39|64.80|516,816.66|78.39|646,839.12|
|6,422.92|0.78|9,057.21|1.37|9,759.62|
|2,766.16|0.34|2,510.73|0.38|-83.57|
|2,188.31|0.27|449.48|0.07|162.38|
|8.00|0.00|15.50|0.00|38.69|
|50,000.00|6.06|-|-|-|
|55,362.48|6.71|6,109.88|0.93|3,660.82|
|825,436.26|100.00|659,289.78|100.00|776,995.06|

民族证券的负债主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和其他负债。2011年年末、2012年年末及2013年8月末，民族证券负债总额的波动主要受代理买卖证券款和拆入资金、应付债券等外部融资项目变化的影响。其中，2012年年末总负债相比上年年末减少15.15%，2013年8月末总负债相比上年年末增长25.20%。
①拆入资金
最近两年及一期末，民族证券拆入资金主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|68,600.00|14,000.00|
|68,600.00|14,000.00|

民族证券拆入资金均为转融通融入的资金。2012年11月，民族证券收到中国证券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务的复函》（中证金函[2012]160号）的批复，取得转融通业务资格。为了促进融资融券业务的良好发展，提升市场占有份额，民族证券转融通融入资金规模增长迅速，截至2012年年末拆入资金余额为14,000万元，截至2013年8月末已增长至68,600万元，相比上年年末增长390.00%。
②卖出回购金融资产款
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期末，民族证券卖出回购金融资产款主要构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,180.00|72.43|65,011.81|58.92|104,078.00|
|29,000.00|27.57|45,318.50|41.08|12,540.00|
|105,180.00|100.00|110,330.31|100.00|116,618.00|

民族证券卖出回购金融资产款包括通过银行间市场和证券交易所市场以债券回购方式融入的资金，最近两年及一期末，卖出回购金融资产款持续下降，2012年年末相比上年年末减少5.39%，2013年8月末相比上年年末下降4.67%。
民族证券根据银行间市场和证券交易所市场的资金状况及利率走势选择不同的融资渠道以降低融资成本，动态优化整体融资结构。由于银行间市场资金供给相对充足，通常回购利率水平相比交易所市场略低，因此民族证券最近两年及一期末卖出回购金融资产款余额以银行间市场为主，其中2011年年末、2012年年末和2013年8月末在银行间市场回购融入的资金金额占当期期末卖出回购金融资产款余额的比例分别为89.25%、58.92%和72.43%。
2012年年末，民族证券在银行间市场通过债券回购融入的资金余额相比上年年末减少39,066.19万元，下降幅度为37.54%。2013年8月末，民族证券在银行间市场通过债券回购融入资金的余额相比上年年末增长至76,180.00万元，增幅为17.18%。
③代理买卖证券款
最近两年及一期末，民族证券代理买卖证券款主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|503,692.01|498,442.29|
|31,216.38|18,374.38|
|534,908.39|516,816.66|

代理买卖证券款核算证券公司在经纪业务中收到客户存入的款项，以代其买
卖股票、债券和基金等有价证券，是证券公司最主要的负债。代理买卖证券款与
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）市场整体波动及投资者参与市场的意愿密切相关，最近两年及一期末，民族证券代理买卖证券款以个人客户存入的款项为主。截至2011年年末，个人客户代理买卖证券款占代理买卖证券款总额的比例为80.98%。截至2012年年末该比例增长至96.44%。
2012年，由于国内证券市场长期低迷，投资者入市意愿降低，尤其机构投资者为规避风险减少了股市投资规模，因此2012年年末法人客户代理买卖证券款相比上年年末下降85.06%，减少104,650.82万元。同时，个人客户买卖证券款相比上年年末减少25,371.64万元，下降幅度相对较低。2013年开始，在政府不断释放改革红利的推动下，并且随着宏观政策的明朗，经济走势逐渐企稳，A股投资者入市投资的信心有所增强，市场交易量相比上年有所上涨，因此民族证券法人客户代理买卖证券款相比上年末增长12,842.01万元，涨幅69.89%，个人客户代理买卖证券款相比上年末增加1.05%，上涨5,249.72万元。
④应交税费
最近两年及一期末，民族证券应交税费主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|749.84|-|
|538.39|310.49|
|37.87|21.35|
|17.38|9.13|
|300.72|411.51|
|-7.13|6.12|
|-0.24|0.39|
|1,129.33|1,751.73|
|-|-|
|2,766.16|2,510.73|

最近两年及一期末，民族证券应交税费余额主要包括应交的企业所得税、营业税、代扣代缴个人所得税及代扣限售股股东个税，其中代扣限售股股东个税为民族证券代其个人客户因持有限售股而预提的限售股转让个人所得税。2011年年末，民族证券应交税费余额为负系预缴企业所得税金额较高。
⑤应付债券
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）经中国证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]710号文）核准，民族证券于2013年6月7日发行了规模为 5亿元的次级债券，本期债券期限12个月，票面利率6.5%，每半年支付一次利息。
受此影响，2013年 8月末，民族证券应付债券账面余额占负债总额的比例提升至6.06%。
⑥其他负债
最近两年及一期末，民族证券其他负债主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|55,186.61|5,853.15|
|162.86|243.72|
|13.01|13.01|
|-|-|
|55,362.48|6,109.88|

最近两年及一期末，民族证券其他负债包括应付款项、递延收益、代理兑付证券款和存入保证金，其中应付款项为最主要构成部分。
2013年5月，经北京证监局《关于核准中国民族证券有限责任公司借入短期次级债务的批复》（京证监许可[2013]98号）和《关于核准中国民族证券有限责任公司借入短期次级债务的批复》（京证监许可[2013]89号）核准，民族证券分别与兵工财务和敦化市农村信用合作联社签署了次级债务借款合同，分别借入次级债务3亿元和2亿元，期限均为1年，利率分别为7.5%和6.5%，使得2013年8月末应付款项相比上年末增加49,333.46万元。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，民族证券的利润表及经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|63,095.57|66,264.87|
|44,780.68|42,314.30|
|35,543.88|36,110.24|
|4,451.96|3,443.79|
|4,127.29|2,115.23|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,413.38|7,231.55|
|12,472.65|4,461.77|
|-|-|
|-2,081.13|783.56|
|-17.86|-1.87|
|1,527.85|11,475.54|
|48,661.07|59,566.98|
|3,808.46|3,398.73|
|44,776.54|66,917.78|
|4.46|-10,813.62|
|71.61|64.08|
|14,434.51|6,697.89|
|580.33|6,482.09|
|197.43|32.07|
|14,817.41|13,147.91|
|4,086.88|4,044.66|
|10,730.53|9,103.25|
|214.24|-103.37|
|10,944.77|8,999.87|

最近两年及一期内，民族证券净利润保持了持续增长的良好势头，其中2013年，民族证券凭借经纪业务的传统优势，以及资产管理业务、信用业务领域的较好表现，在2013年1至8月期间实现的净利润金额已经超过2012年全年水平。
（1）营业收入——按会计口径分析
最近两年及一期，民族证券按会计口径分类的营业收入构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,780.68|70.97|42,314.30|63.86|65,974.16|
|35,543.88|56.33|36,110.24|54.49|55,049.83|
|4,451.96|7.06|3,443.79|5.20|4,683.69|
|4,127.29|6.54|2,115.23|3.19|47.70|
|6,413.38|10.16|7,231.55|10.91|10,813.12|
|12,472.65|19.77|4,461.77|6.73|-638.22|
|-|-|-|-|-218.71|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2,081.13|-3.30|783.56|1.18|1,060.46|
|-17.86|-0.03|-1.87|-0.00|-49.68|
|1,527.85|2.42|11,475.54|17.32|637.48|
|63,095.57|100.00|66,264.87|100.00|77,797.32|

最近两年及一期内，民族证券营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑净收益及其他业务收入，其中手续费及佣金净收入占营业收入的比例最高，营业收入中占比增长最快的为投资收益。
①手续费及佣金净收入
民族证券手续费及佣金净收入主要由代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入和受托客户资产管理业务净收入构成，核算包括经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等在内的经营收入。
2012年手续费及佣金净收入相比上年减少23,659.86万元，下降35.86%，主要系代理买卖证券业务净收入及证券承销业务净收入下降。2013年1至8月期间，手续费及佣金净收入相比上年全年增加了2,466.37万元，增幅为5.83%，主要受益于资产管理等创新业务净收入的大幅增长以及证券承销业务净收入的提升。
由于2012年国内A股市场持续低迷，投资者回报率普遍不佳，因此新增入市资金量及股市交易量有所减少。另外，证券经纪业务市场竞争激烈，行业平均佣金率不断下降，受此影响，民族证券代理买卖证券业务净收入由2011年的55,049.83万元下降至2012年的35,110.24万元。2013年开始，A股市场交易量有所回升，而且民族证券通过多种综合化专业服务的方式不断提升竞争力，进一步发挥了自身经纪业务的传统优势，同时大力发展融资融券业务，2013年8月末融资规模相比2012年年末增长约6倍，由于客户融入资金只能委托营业部进行证券买卖，因此2013年1至8月代理买卖证券业务净收入基本接近于2012年全年的水平。
投资银行业务周期较长，受监管政策及市场整体状况影响较大，因此最近两年及一期内民族证券证券承销业务净收入出现一定波动。2012年，民族证券实现证券承销业务净收入3,443.79万元，相比上年减少1,239.90万元。2013年1至8
月期间，由于民族证券投资银行业务部门顺利完成数个股权再融资、债券承销等
项目，因此证券承销业务净收入已超过上年全年1,008.17万元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2012年年初，中国证监会召开行业创新大会，资产管理业务成为证券行业创新龙头。民族证券及时把握行业机遇，确立了重点发展支持资产管理业务的战略方针，并积极与兴业银行等国内大型商业银行合作开展受托资产管理业务。因此，资产管理业务发展迅猛，受托管理资产规模不断增长，并且在行业内取得了较好的排名水平。2012年受托客户资产管理业务净收入为2,115.23万元，占当期营业收入的比例为3.19%。2013年1至8月，民族证券受托客户资产管理业务净收入相比去年全年增长近一倍左右，占营业收入总额的比例已提升至6.54%，对民族证券经营收入的贡献比例逐渐提高。
②利息净收入
最近两年及一期内，民族证券利息净收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和债券回购利息收入等。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券利息净收入持续下降，主要系存放金融同业利息收入的下降和债券回购利息支出、转融通业务利息支出、次级债利息支出的增长。利息净收入占当期营业收入的比例亦相应下降，最近两年及一期内分别为13.90%、10.91%和10.16%。
由于存放金融同业资金规模不断降低，2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券存放金融同业利息收入分别为14,483.25万元、11,933.59万元和9,350.24万元。另外，受客户资金存款规模下降的影响，最近两年及一期内民族证券客户存款利息支出持续下降，分别为3,852.91万元、2,789.77万元和2,476.75万元。
债券回购利息收入主要源于买入返售金融资产融出资金获得的利息，债券回购利息支出主要用于支付卖出回购金融资产款融入资金的利息。由于民族证券最近两年及一期内融入资金的规模远高于融出资金规模，因此债券回购利息净收入长期为负。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券债券回购利息净收入分别为182.78万元、-2,724.37万元和-3,154.07万元。
基于民族证券融资融券业务的快速发展，融资融券利息收入迅速增长，并且逐渐成为利息净收入的主要构成部分。2012年，民族证券取得融资融券业务资格后即实现融资融券利息收入895.70万元。2013年1至8月，融资融券利息收入增长至6,731.10万元，相比上年全年增加651.49%。2012年开始民族证券通过中国证券金融股份有限公司融入资金，因此需要支付相关利息，2012年、2013年1至8
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）月，转融通利息支出金额分别为83.60万元和1,982.28万元。
2013年1至8月期间，民族证券通过发行次级债务和次级债券的方式共融入资金10亿元，因此产生当期次级债利息支出1,825.55万元。
③投资收益
最近两年及一期，民族证券的投资收益主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|-|-|
|-|571.16|
|2,538.40|-3,463.55|
|-|-|
|1,404.36|5.07|
|8,529.89|7,349.09|
|12,472.65|4,461.77|

最近两年及一期内，民族证券投资收益持续增长，为营业收入的贡献亦不断提高。2011年、2012年和2013年1至8月，投资收益占当期营业收入的比例分别为-0.82%、6.73%和19.77%。投资收益包括出售交易性金融资产取得的投资收益、衍生金融工具取得的投资收益和金融资产持有期间取得的收益，其中衍生金融工具取得的投资收益系买卖股指期货的投资收益，金融资产持有期间取得的收益系债券利息和股票红利。
2011年，民族证券投资收益为负主要系出售交易性金融资产形成投资亏损5,361.64万元，高于当年持有金融资产取得的收益。2012年，由于民族证券持有的固定收益类金融资产规模大幅增加，因此金融资产持有期间取得的收益相比上年净增2,389.57万元。2013年1至8月，民族证券根据对市场的预测及判断，及时处置了部分交易性金融资产，形成出售交易性金融资产投资收益2,538.40万元，另外通过衍生金融产品的投资形成净收益1,404.36万元。
④公允价值变动损益
最近两年及一期内，民族证券公允价值变动损益包括交易性金融资产公允价
值变动损益和衍生金融工具公允价值变动损益。2011年、2012年和2013年1至8
月，民族证券公允价值变动损益分别为1,060.46万元、783.56万元和-2,081.13
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元，占当期营业收入的比例分别为1.36%、1.18%和-3.30%。
2011年，民族证券公允价值变动损益均为交易性金融资产的公允价值变动损益。2012年，交易性金融资产公允价值变动损益相比上年减少233.05万元。2013年1至8月，由于国内债券市场利率水平的上涨，债券产品市价普遍下跌，而民族证券交易性金融资产以债券投资为主，因此使得交易性金融资产形成公允价值变动损失2,126.72万元。
⑤其他业务收入
最近两年及一期内，民族证券其他业务收入包括出租房屋收入和其他收入两部分。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券其他业务收入分别为637.48万元、11,475.54万元和1,527.85万元，占当期营业收入的比例分别为0.82%、17.32%和2.42%。
2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，按合同约定支付购房首付款10亿元。2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还之日的资金占用费。2013年1月17日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元。根据解除协议，民族证券2012年、2013年1至8月期间分别确认资金占用费10,980万元和480万元，相应计入当期其他业务收入。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
（2）营业收入——按业务口径分析
最近两年及一期，民族证券按业务口径分类的营业收入构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,120.46|63.59|42,797.31|64.59|63,218.62|
|6,776.15|10.74|1,900.98|2.87|817.21|
|4,870.45|7.72|4,095.09|6.18|10,669.03|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,306.41|5.24|2,149.34|3.24|47.70|
|5,756.21|9.12|811.85|1.23|-|
|2,265.89|3.59|14,510.29|21.90|3,044.76|
|63,095.57|100.00|66,264.86|100.00|77,797.32|

最近两年及一期内，民族证券营业收入按业务口径包括证券经纪业务收入、证券自营业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、信用业务收入及其他业务收入，其中证券经纪业务收入占营业收入的比例最高，证券自营业务、资产管理业务和信用业务的收入占比也在不断提升。
①证券经纪业务收入
证券经纪业务是民族证券的传统优势业务，经营时间较长，不仅在全国范围内设有营业网点，而且在东北、西南等部分地区具有较强的区域垄断地位和较高的市场占有率。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券经纪业务收入分别为63,218.62万元、42,797.31万元和40,120.46万元。2012年，由于国内股票市场持续低迷，投资者入市动力明显下降，同时经纪业务市场已逐步趋于饱和，为争抢市场份额排名，证券公司佣金费率均维持在较低水平，因此民族证券经纪业务收入相比上年下降20,421.31万元。2013年1至8月份，民族证券经纪业务通过多项措施不断提升竞争力，平均佣金率相比上年末有所上涨，同时受益于A股市场成交量的整体回升，经纪业务实现的收入已接近于上年全年水平。
另外，民族证券加大了创新业务的发展力度，资产管理业务、信用业务等收入规模不断提升，因此使得证券经纪业务收入占营业收入的比例逐渐下降，对传统经纪业务的依存度有所降低。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券证券经纪业务收入占当期营业收入的比例分别为81.26%、64.59%和63.59%。
②证券自营业务收入
民族证券自营业务以固定收益投资为主，经过近几年市场锤炼，积累了较为丰富的投资经验，因此最近两年及一期内自营投资取得了较高的收益率，证券自营业务收入保持了较快的增长速度，2012年相比上年增长132.62%，2013年 1至8月相比上年全年已经达到256.46%的涨幅。
③投资银行业务收入
投资银行业务收入包括证券承销收入、保荐业务收入和财务顾问收入等。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2011年，民族证券投资银行业务收入为10,669.03万元，占当期营业收入总额的13.71%，主要系当年成功完成了两单IPO发行项目。2013年1至8月，民族证券完成一单公司债主承销发行工作，同时成功保荐两家上市公司实现股权再融资，因此取得投资银行业务收入4,870.45万元，超过2012年全年投资银行业务收入，占当期总收入的7.72%。
④资产管理业务收入
资产管理业务和信用业务是民族证券重点布局发展的创新业务。2012年证券行业创新大会召开后，民族证券借助自身灵活的经营机制，迅速把握了证券公司资产管理业务创新浪潮，与兴业银行等多家商业银行展开合作，资产管理规模不断攀升。2012年年末，民族证券受托资产管理业务规模288.89亿元，全年实现资产管理业务收入2,149.34万元。截至2013年8月末，资产管理业务继续保持了快速发展的态势，受托管理资产规模提升至656.31亿元，资产管理总规模排名全行业第18名，显著高于其净资产排名。2013年1至8月民族证券实现资产管理业务收入3,306.41万元，相比上年全年增长53.83%。
⑤信用业务收入
民族证券信用业务收入包括融资融券业务收入和股票质押回购业务收入、约定购回式业务收入。自2012年5月获得证监会批复的融资融券业务资格后，信用业务规模快速增长，尤其是得益于重点战略布局支持，2013年8月末融资融券业务规模已经达到221,993万元，股票质押融资业务规模达到16,564.30万元。2013年1至8月份，民族证券实现信用业务收入5,756.21万元，占当期营业收入的比例由2012年的1.23%提高至9.12%。
（3）营业支出
最近两年及一期，民族证券营业支出的构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-8月||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,808.46|7.83|3,398.73|5.71|4,012.59|
|44,776.54|92.02|66,917.78|112.34|71,929.62|
|4.46|0.01|-10,813.62|-18.15|-6,418.34|
|71.61|0.15|64.08|0.11|62.87|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|48,661.07|100.00|59,566.98|100.00|69,586.74|

最近两年及一期内，民族证券营业支出的波动主要受营业税金及附加、业务及管理费和资产减值损失的变动影响。2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券营业支出分别为69,586.74万元、59,566.98万元和48,661.07万元，占当期营业收入的比例分别为89.45%、89.89%和77.12%。2012年营业支出相比上年下降10,019.76万元，减少14.40%，主要系业务及管理费下降及冲回资产减值损失。
①营业税金及附加
2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券营业税金及附加分别为4,012.59万元、3,398.73万元和3,808.46万元，占当期营业收入的比例分别为5.16%、5.13%和6.04%。最近两年及一期内，民族证券营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加等，其中营业税为主要构成项目。2013年，由于可以在营业税前扣减的证券交易监管费缴纳比例有所降低，投资者保护基金的缴纳比例有所降低，同时利息净收入占营业收入比例下降且同业存款利息收入免缴营业税，因此营业税占营业收入的比例相应上涨，2013年1至8月营业税占当期营业收入比例由2012年的4.53%提高至5.35%，因此带动了营业税金及附加整体占比小幅上涨。
②业务及管理费
最近两年及一期，民族证券的业务及管理费构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|19,880.69|30,288.40|
|6,217.63|5,390.39|
|2,026.02|3,491.12|
|1,952.72|2,972.05|
|1,771.68|2,683.23|
|1,577.06|2,321.67|
|1,221.13|2,296.13|
|963.19|1,483.00|
|908.19|1,395.87|
|671.88|1,043.52|
|7,586.34|13,552.37|
|44,776.54|66,917.78|

最近两年及一期内，民族证券业务及管理费波动主要受工资、租赁费等变动
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的影响。2011年、2012年和2013年1至8月，业务及管理费分别为71,929.62万元、66,917.78万元和44,776.54万元，占当期营业收入的比例分别为92.46%、100.99%和70.97%。
2012年，受市场整体偏弱的影响，民族证券营业收入相比上年下降14.82%，但是由于固定成本占比较高，业务及管理费下降的幅度相对较小。民族证券固定成本主要包括人工成本、长期资产折旧及摊销费用、办公场地租赁费用及水电费等。
业务及管理费中工资、社保和住房公积金等项目为人工成本的主要组成部分。根据民族证券人力薪酬制度，员工工资包括固定薪酬的基本工资和基于业绩而计提的绩效工资，后者随经营业绩变动较大，但2012年基本工资未进行大幅调整，所以2012年工资费用相比上年减少10.38%，低于同期营业收入降幅。民族证券的养老统筹基金、住房公积金和医疗保险费以个人上年平均工资为基数按照法定比例进行计提，由于基数上涨，2012年社保及公积金费用相比上年小幅增长。
民族证券长期资产主要为计入固定资产的电子设备、房屋及建筑物和计入长期待摊费用的租入房屋装修款，尽管受经营业绩影响，新增长期资产投入规模有所控制，但由于基数较大，固定资产折旧费及长期资产摊销费降幅较低。
根据证券公司经营惯例，通常每年年底根据各业务部门绩效考核情况计提业务奖金，因此2013年1至8月份工资尚未包括业务奖金的计提金额，占营业收入比例仅为31.51%，显著低于前两年全年水平。另外，近几年国内房屋租赁市场价格持续上涨，尤其商务写字楼租赁单价增长较快，因此民族证券租赁费支出持续增长，2011年、2012年和2013年1至8月份总部及营业部经营场所租赁费占同期营业收入比例分别为6.51%、8.13%和9.85%。
③资产减值损失
最近两年及一期，民族证券的资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|-|-10,839.40|
|4.46|25.78|
|4.46|-10,813.62|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2011年12月，民族证券确认“其他应付款”项下共有69个账户实为中民信所属账户资产，经中民信书面认可及股东会审议，将该清理账户确认的所得资金6,494.48万元冲抵应收中民信款项。由于民族证券已对该款项全额计提坏账准备，因此将计提的减值损失予以转回。
2012年6月，民族证券股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还的应收欠款。由于民族证券已对该金额全额计提坏账准备，因此在收到后对已计提的资产减值损失予以转回。
关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。
（4）营业外收支
最近两年及一期，民族证券的营业外收入和支出的构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|335.66|1,586.39|
|113.63|552.74|
|15.20|18.51|
|115.84|4,324.44|
|580.33|6,482.09|
|2013年1-8月|2012年度|
|33.10|24.33|
|0.40|1.40|
|-|-|
|163.94|6.34|
|197.43|32.07|

2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并按合同约定支付购房首付款10亿元。2011年年底，盘古投资因未能取得出售房产权属证明文件，按照合同约定，需自民族证券全额支付首期购房款之日起，按所支付首期购
房款每日万分之三的比例支付违约金。2011年12月31日盘古投资支付违约金
2,010万元，民族证券相应确认为营业外收入。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，如盘古投资未能及时全额退还首期购房款，需自2012年10月15日起，每逾期一天，以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券于2012年确认对盘古投资应收的违约金1,560万元，2013年1至8月期间确认对盘古投资应收的违约金320万元，计入相应期间的营业外收入。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
2012年6月，民族证券召开股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失，因此计入当期营业外收入。关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。
（5）所得税费用
最近两年及一期，民族证券的所得税费用的构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|3,976.73|576.29|
|110.15|3,468.37|
|4,086.88|4,044.66|

最近两年及一期内，民族证券所得税实际税率持续下降，2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券所得税费用占当期利润总额的比例分别为33.02%、30.76%和27.58%。
（6）其他综合收益
2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券其他综合收益分别为-4,139.20
万元、-103.37万元和 214.24万元，主要系可供出售金融资产因公允价值变动
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）扣除所得税后产生的利得或损失。
（7）扣除非经常性损益
最近两年及一期，民族证券的非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|647.17|21,202.06|
|10,083.36|-12,098.81|

民族证券2011年、2012年、2013年1至8月期间税后非经常性损益分别为6,818.18万元、21,202.06万元和647.17万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为429.58万元、-12,098.81万元和10,083.36万元。2011年、2012年，民族证券非经常性收益金额较大，占当期净利润比例较高，主要系购房首付款产生的资金占用费和违约金，以及原股东历史遗留问题的处理。
①购房首付款的支付与退还
民族证券原总部办公地点位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦，该房产系深圳市华为投资控股有限公司持有的出租物业。2011年，民族证券为推动收入结构调整，推进创新业务布局，增加了创新业务部门的人员编制，同时投资银行等传统业务部门发展较快，因此原总部办公场地较为紧张。另外，2011年 9月，民族证券收到《关于新盛大厦南塔转让的通知》：深圳市华为投资控股有限公司由于业务发展需要拟将持有的新盛大厦南塔整体转让，并已与购买方达成初步转让意向。随后，物业公司正式通知民族证券 2013年 3月办公楼租赁到期后不再续租。因此，民族证券计划重新选择总部办公场地，以确保整体经营不受影响。
经过对北京重点商务区办公楼租赁市场的调研论证，并结合自身战略发展对办公场地的需求，民族证券综合比较后认为位于奥运商圈朝阳区北四环中路的盘古大观写字楼配套设施齐全、交通便利，利于提升企业形象，因此计划将其选为总部新的办公场地。
2011年10月19日，民族证券召开第三届董事会2011年第三次会议，审议同意
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）购买盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并同意购房总费用为12亿元，其中购房首付款10亿元。
2011年10月21日，民族证券股东会审议同意购买盘古大观部分楼层作为新办公场地，购房总费用12亿元，购房首付款10亿元。
2011年10月25日，民族证券与盘古投资签署了《商品房预售合同》，并支付了购房首付款10亿元。2011年年底，由于盘古投资未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定，需自民族证券全额支付首期购房款之日起，按所支付首期购房款每日万分之三的比例支付违约金，2011年12月31日盘古投资向民族证券支付违约金2,010万元。民族证券因此确认营业外收入2,010万元，并划分为当年非经常性收益。
2012年8月，考虑到自身经营管理需要，同时预计盘古投资在约定期限内可能难以交付所购房产，民族证券拟改为通过租赁盘古大观部分楼层的方式用于总部办公，故双方签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%(即每日万分之三)的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还之日的资金占用费。同时如盘古投资未能及时全额退还购房首付款，自2012年10月15日起，每逾期一天，除继续按年化利率10.8%的比例计收资金占用费以外，还需以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券于2012年分别确认对盘古投资应收的资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，其中资金占用费计入其他业务收入，违约金计入营业外收入，并划分为当年非经常性收益。
2013年1月17日，民族证券收到盘古投资退还的购房首付款10亿元，同时按照解除协议确认2013年对盘古投资的资金占用费480万元、违约金320万元，分别计入2013年1至8月期间的其他业务收入和营业外收入，并划分为当期非经常性收益。2013年3月和4月期间，盘古投资向民族证券分别支付8,000万元和5,340万元，至此因本次购房首付款产生的相关资金占用费与违约金已全额收回。
②原股东历史遗留问题的处理
2008年初，民族证券根据监管机构关于第三方存管业务的规范要求，启动了营业部不合格账户清理工作。2011年12月，经过对拟清理账户的开户信息、资金
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）凭单等资料核实分析，确认“其他应付款”项下共有69个账户实为中民信所属账户资产。同时中民信于2011年12月30日出具《关于历史遗留账户清理事宜的确认函》，书面对民族证券后续相关处置清理方案表示认可。2012年1月，民族证券召开股东会审议通过《关于公司账户清理资金处置的议案》，同意将上述69个清理账户确认的所得资金6,494.48万元冲抵应收中民信款项。由于民族证券已对中民信应收款计提坏账准备，因此2011年将该部分已计提的减值损失予以转回，并划分为当年非经常性收益。
民族证券原股东中民信曾因历史遗留问题形成对民族证券部分欠款。2012年年初，证券行业召开创新大会，民族证券希望及时把握行业发展机遇，在资产管理业务、信用业务等创新领域实现重点布局，因此迫切需要增加资本金规模，然而上述历史遗留问题未得到彻底解决之前各股东之间难以达成增资意向。为扫清民族证券进一步发展的障碍，控股股东政泉控股提出以现金方式向民族证券支付1.5亿元的方案。2012年6月，民族证券召开股东会审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，同意政泉控股的方案以彻底解决历史遗留问题。
2013年2月6日，民族证券全体股东审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，结合本次股东会决议，以及民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿元中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还民族证券的应收欠款，由于民族证券已对该金额全额计提坏账准备，因此在收到后对已计提的资产减值损失予以转回；剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失，因此计入营业外收入。上述资产减值损失的转回和营业外收入划分为当年的非经常性收益。
3、现金流量情况分析
最近两年及一期，民族证券的现金流量表及现金流量变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|9,286.45|-10,282.54|
|64,188.07|63,137.70|
|54,600.00|14,000.00|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|-25,073.81|52,298.09|
|132,651.66|18,914.09|
|235,652.37|138,067.34|
|17,468.21|14,257.99|
|28,808.20|41,448.51|
|6,997.64|2,447.36|
|215,139.75|189,648.06|
|268,413.80|247,801.93|
|-32,761.43|-109,734.58|
|-|-|
|-|600.00|
|1,256.87|-|
|30.01|384.96|
|1,286.88|984.96|
|83,590.13|4,953.17|
|3,320.46|3,357.69|
|86,910.59|8,310.86|
|-85,623.71|-7,325.90|
|-|-|
|457,680.00|-|
|50,000.00|-|
|50,000.00|-|
|557,680.00|-|
|557,680.00|-|
|-17.86|8.96|
|439,277.00|-117,051.52|
|535,742.53|652,794.05|
|975,019.52|535,742.53|

2011年、2012年，民族证券现金及现金等价物净变动均为净流出，金额分别为371,412.49万元和117,051.52万元，主要系各项业务快速发展对资金需求较大以及客户代理买卖证券款规模下降。2013年8月，民族证券完成增资计划，因此2013年1至8月期间现金及现金等价物净流入439,277.00万元。
（1）经营活动现金流
2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券经营活动产生的现金流量净额分
别为-315,047.21万元、-109,734.58万元和-32,761.43万元，净流出规模逐渐减
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）小。其中，2011年、2012年和2013年1至8月份经营活动现金流入不断增长，分别为68,108.97万元、138,067.34万元和235,652.37万元，主要受处置交易性金融资产净增加、收取利息与手续费及佣金的收入等的影响；2011年、2012年和2013年1至8月经营活动现金流出分别为383,156.18万元、247,801.93万元和268,413.80万元，主要系支付给职工以及为职工支付的现金、支付的其他与经营活动有关的现金等项目变动。
①处置交易性金融资产净增加
2011年，民族证券大幅提升了固定收益产品的投资规模，债券成为证券自营业务的主要投资品种，当年年末交易性金融资产债券投资规模为124,862.16万元，导致2011年处置交易性金融资产呈现金净流出，金额为94,400.28万元。
2012年，民族证券在固定收益产品领域取得了较好的投资收益，因此进一步扩大了债券投资规模，2012年年末交易性金融资产债券投资成本为138,422.49万元，相比上年年末增长13,560.30万元，相应使得当年处置交易性金融资产净流出10,282.54万元。
2013年，由于6月份“钱荒”事件的影响，国内资金市场持续紧张，债券利率不断上扬，导致固定收益产品投资风险加大，民族证券自营业务部门根据对市场的预测及判断，及时处置了部分交易性金融资产，以在风险可控的条件下获取较高的收益。因此，2013年1至8月，民族证券交易性金融资产变现规模较高，使得当期因处置该类资产引起的经营活动现金流为净流入，金额为9,286.45万元。
②收取利息、手续费及佣金的现金
民族证券收取利息、手续费及佣金的现金主要包括证券经纪、投资银行和资产管理等业务收取的手续费及佣金收入，以及通过融资融券、债券回购和银行存款等实现的利息收入。由于证券公司日常经营的特点，通过手续费及佣金流入的现金与确认的手续费及佣金收入的变动趋势基本一致。
2012年，民族证券收取利息、手续费及佣金的现金流入为63,137.70万元，相比上年减少32.66%，主要系A股市场整体交易量减少以及行业竞争加剧导致手续费佣金率下降，因此当年营业收入有所下滑。2013年1至8月份，随着证券市场整体转暖以及民族证券自身业务竞争力的提升，同时受益于信用业务规模的快速
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）增长，当期取得的利息、手续费及佣金现金流入为64,188.07万元，已经超过了2012年全年的水平。
③拆入资金净增加额
2012年，民族证券为及时把握证券行业发展机遇，在融资融券等创新业务领域加大了投入力度并取得了较好的成长态势，业务规模不断提升。由于以融资融券为代表的信用业务属于资本密集型业务，对证券公司资金要求较高，因此民族证券除自有资金外还通过转融通业务融入资金。2012年11月，民族证券取得中国证券金融股份有限公司批复的资格后，转融通融入资金规模增长迅速。截至2012年年末、2013年8月末，拆入资金余额分别为14,000万元和68,600万元，相应使得2012年拆入资金净增加额实现现金流入14,000万元，2013年1至8月拆入资金净流入金额为54,600万元。
④收到其他与经营活动有关的现金
最近两年及一期，民族证券收到其他与经营活动有关的现金流入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|32.78|431.46|
|1,895.66|26.39|
|115.84|4,324.44|
|109,542.75|10,839.40|
|480.00|-|
|287.62|398.47|
|760.23|232.45|
|1,404.36|5.07|
|-|-|
|18,091.73|-|
|40.69|-|
|-|2,656.41|
|132,651.66|18,914.09|

2013年1至8月份，由于证券市场整体转暖，同时民族证券经纪业务市场竞争力进一步提升，因此代理买卖证券款呈现净流入，使得经营活动现金净流入相应
增加18,091.73万元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2011年，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并按合同约定支付首期购房款10亿元。2011年12月31日，盘古投资因未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定，向民族证券支付违约金2,010万元，因此2011年收到违约金产生的现金流入较高。
2012年8月，民族证券变更原方案，与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。2013年1至8月份，民族证券收回盘古投资退回的购房首付款，以及因本次购房首付款产生的资金占用费和违约金，其中收到的购房首付款10亿元及2012年应收的资金占用费10,980万元，计入当期因应收款项收回增加的经营活动现金流入项目；收到的2013年资金占用费480万元，计入当期收到的资金占用费项目；
收到的违约金总额1,880万元计入本期收到的违约金项目。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
2012年6月，民族证券股东会同意控股股东政泉控股以现金方式向民族证券支付1.5亿元以彻底解决历史遗留问题。按照民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还的应收欠款，因此计入2012年因应收款项收回增加的经营活动现金流入项目；剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失，因此计入2012年收到的补偿款和其他营业外收入现金流项目。
关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。
⑤支付给职工以及为职工支付的现金
由于2012年营业收入受市场整体环境影响出现下滑，因此民族证券业绩绩效薪酬支出相应有所下降，当年用于支付给职工以及为职工支付的现金流出为41,448.51万元，相比上年减少11,225.18万元。2013年1至8月，民族证券支付给职工以及为职工支付的现金为28,808.20万元，相比上年流出金额较低主要系涵
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）盖期间较短。
⑥支付其他与经营活动有关的现金
最近两年及一期，民族证券的支付其他与经营活动有关的现金流出构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|163.94|7.74|
|14,953.25|20,025.47|
|296.38|0.00|
|192,265.94|31,902.19|
|7,460.24|0.00|
|0.00|130,022.46|
|0.00|1,805.03|
|0.00|1,347.46|
|0.00|4,537.71|
|215,139.75|189,648.06|

2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券支付其他与经营活动有关的现金流出分别为297,941.25万元、189,648.06万元和215,139.75万元，最近两年及一期内的变动主要系融资融券净增加和代理买卖证券款的净减少波动所致。
2011年和2012年，由于证券市场持续低迷，投资者入市意愿大幅降低，同时银行理财等金融产品的丰富发展对股市资金形成了分流效应，因此2011年、2012年民族证券收到的代理买卖证券款净减少额分别为267,238.82万元和130,022.46万元。
2012年5月，民族证券取得融资融券业务资格后，业务规模不断上涨，全年因融资融券业务融出资金净增加使得经营活动现金流出31,902.19万元。2013年1至8月，融资融券业务产生的经营活动现金流出为192,265.94万元，相比上年全年增长502.67%。
（2）投资活动现金流
2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券投资活动现金净额分别为
-56,422.71万元、-7,325.90万元和-85,623.71万元，报告期内均呈现净流出状
态，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金及
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金波动影响。
①收回投资收到的现金
2011年，民族证券收回投资收到的现金为61,004.51万元，主要为集中出售前几年申购新股所获得的资金。2009年至2011年年初，国内A股中小板、创业板一级市场行情较为活跃，新股投资收益普遍较好，民族证券相继参与了大连港、浙江众成等新股发行的认购，股票解禁后已全部在二级市场出售，因此收回资金61,021.91万元。
②取得投资收益收到的现金
2013年，民族证券购买了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元，2013年1至8月期间，民族证券收到该资产管理计划支付的投资收益1,256.87万元。
③投资支付的现金
2013年，民族证券购买了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元，导致当期投资支付的现金相比上年全年增加78,636.95万元。
④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2011年、2012年和2013年1至8月，民族证券购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为103,569.07万元、3,357.69万元和3,320.46万元，其中2011年金额较高主要系当年按原计划向盘古投资支付了10亿元购房首付款。关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
（3）筹资活动现金流
2011年、2012年，民族证券未进行过股权或债权性质的筹资活动，当期筹资活动现金流金额均为零。2013年1至8月期间，民族证券筹资活动现金净额增长至557,680万元。
其中，2013年8月16日民族证券完成增资扩股计划，政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，总计收到增资款
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）457,680万元。
另外，经证监会核准，民族证券于2013年6月7日发行了规模为5亿元的次级债券。2013年1至8月期间，民族证券因发行债券收到筹资活动现金流入5亿元。
2013年5月，民族证券与兵工财务和敦化市农村信用合作联社签署了次级债务借款合同，分别借入次级债务3亿元和2亿元，使得2013年1至8月期间收到其他与筹资活动有关的现金增加至5亿元。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，方正证券与民族证券均保持了较好的经营业绩，且双方在经营网点布局、细分优势业务方面具有较高的互补性，因此本次重组完成后预计公司将在资产规模、资本实力、经营业绩等方面得到显著提升。结合天健会计师事务所出具的备考审计报告，对本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析如下：
（一）备考合并资产负债表分析
1、交易前后资产构成比较分析
最近一年及一期末，方正证券（本节所称“方正证券”均指重组前的“方正证券”）合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“方正证券”）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|1,218,646.11|39.07|2,088,113.04|
|1,064,238.23|34.12|1,502,462.32|
|162,892.97|5.22|268,445.56|
|134,092.56|4.30|228,294.76|
|-|-|-|
|89,387.65|2.87|229,254.75|
|-|-|-|
|88,339.60|2.83|108,263.10|
|20,978.66|0.67|28,161.10|
|55,650.11|1.78|74,801.49|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|350,130.07|11.22|439,027.44|
|80,937.61|2.59|80,937.61|
|214,723.30|6.88|214,723.30|
|11,696.55|0.37|11,696.55|
|27,758.65|0.89|62,996.82|
|168.20|0.01|1,592.42|
|5,858.45|0.19|12,096.79|
|364.59|0.01|3,050.87|
|-|-|609,768.33|
|16,255.70|0.52|19,196.60|
|775,880.51|24.87|1,015,665.68|
|3,119,304.14|100.00|5,264,740.59|

||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|1,217,954.23|43.52|1,708,441.95|
|984,793.75|35.19|1,457,073.85|
|141,206.19|5.05|186,460.99|
|79,482.18|2.84|119,036.12|
|-|-|-|
|157,020.69|5.61|298,489.53|
|-|-|-|
|52,603.90|1.88|52,603.90|
|13,392.87|0.48|17,063.55|
|96,285.44|3.44|107,976.58|
|429,565.14|15.35|434,586.73|
|63,138.42|2.26|63,138.42|
|195,009.35|6.97|195,009.35|
|7,635.46|0.27|7,635.46|
|35,236.54|1.26|70,083.70|
|243.24|0.01|2,085.42|
|5,900.13|0.21|12,559.37|
|364.59|0.01|3,055.33|
|-|-|609,768.33|
|22,268.75|0.80|25,391.22|
|361,015.13|12.90|517,846.17|
|2,798,475.48|100.00|4,309,140.68|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）根据备考合并资产负债表，截至2012年12月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的279.85亿元提升至430.91亿元，增长幅度为53.98%；截至2013年8月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的311.93亿元提升至526.47亿元，增长幅度为68.78%。备考合并报表资产规模的大幅提升主要得益于民族证券较强的资本实力，同时方正证券与民族证券在最近一年及一期内未发生过相互交易，因此本次交易后资产规模增加效应明显，有助于提高未来上市公司的抗风险能力和财务安全性。
按照备考合并资产负债表的资产结构情况，本次交易完成后，备考公司最近一年及一期末资产构成中，货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售资产、存出保证金、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资及其他资产占比较高，固定资产和在建工程占比较低，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
（1）货币资金
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中货币资金构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|66.33|82.33|50.55|
|1,218,579.78|2,088,030.72|1,217,903.68|
|154,341.55|585,568.40|233,109.92|
|887,809.82|1,306,514.85|874,288.35|
|74,995.53|94,514.58|19,600.22|
|101,432.88|101,432.88|90,905.19|
|1,218,646.11|2,088,113.04|1,217,954.23|

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司的货币资金余额将由重组前的1,217,954.23万元增长至1,708,441.95万元，净增加490,487.72万元，增幅40.27%；截至2013年8月31日备考公司的货币资金余额将由重组前的
1,218,646.11万元增长至2,088,113.04万元，净增加869,466.93万元，增幅
71.35%。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年8月31日货币资金余额相比上年年末增长22.22%，增加379,671.09万元，主要系2013年8月民族证券完成增资扩股计划，自有资金实力大幅提升，相应使得备考公司2013年8月末自有资金由154,341.55万元增长至585,568.40万元，净增加431,226.85万元，增幅达
279.40%。所以，本次重组交易将显著扩充上市公司的自有资金规模，更有利于上市公司在当前以资本中介类业务为代表的行业创新潮流下提前确立行业竞争
优势。
截至2013年8月31日，民族证券拥有49家证券营业部，在全国范围实现布局并且在东北、西南等地区具有较高的地域优势，与方正证券经纪业务现有地域分布恰好互补，因此预计本次交易后能够进一步提升上市公司经纪业务规模并显著改善网点布局。备考公司2012年年末和2013年8月末经纪业务客户存款相比重组前方正证券同期末的账面余额分别增加467,297.82万元和418,705.03万元，增长幅度分别为53.45%和47.16%。
民族证券2012年5月获得融资融券业务资格后，两融业务规模不断提升，使得备考公司截至2012年12月31日信用交易存款余额相比重组前方正证券同期末的账面余额增加4,982.28万元，截至2013年8月31日信用交易存款余额相比重组前方正证券同期末的账面余额增加19,529.05万元。
（2）结算备付金
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中结算备付金构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|28,800.42|40,150.80|61,724.01|
|134,092.56|228,294.76|79,482.18|
|162,892.98|268,445.56|141,206.19|

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司结算备付金余额将由重组前
的141,206.19万元增长至186,460.99万元，净增加45,254.80万元，增幅32.05%；
截至2013年8月31日备考公司的结算备付金余额将由重组前的162,892.98万元增
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）长至268,445.56万元，净增加105,552.58万元，增幅64.80%。
根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年8月31日结算备付金余额相比上年年末增长43.97%，增加81,984.57万元，主要系当期期末客户结算备付金相比2012年年末增加109,258.64万元，增长91.79%。
受益于民族证券客户结算备付金的贡献，截至2012年12月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至119,035.12万元，相比重组前净增加39,553.94万元，增幅为49.76%；截至2013年8月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至228,294.76
万元，相比重组前净增加94,202.20万元，增幅为70.25%。
备考公司截至2013年8月末自有结算备付金余额为40,150.80万元，相比重组前方正证券同期末的账面余额增加11,350.38万元，增幅39.41%，主要因合并民族证券同期末自有结算备付金及信用备付金共同影响所致。
（3）交易性金融资产
截至2013年8月31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|投资成本|账面价值|投资成本|
|54,245.83|54,093.70|194,468.60|
|34,936.10|35,293.95|36,015.20|
|89,181.92|89,387.65|230,483.79|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年8月31日备考公司交易性金融资产账面余额将由重组前的89,387.65万元增长至229,254.75万元，净增加139,867.10万元，增幅156.47%，其中主要系交易性债券投资余额的大幅增长。
固定收益产品投资是民族证券自营业务的优势领域。近几年民族证券债券投资取得了较为良好的投资业绩，并且保持了较高的投资规模，同时方正证券自营
业务主要集中于权益性投资领域因此本次交易完成后，备考公司交易性金融资产
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的规模增加效应明显。截至2013年8月31日，备考公司交易性债券投资余额为
54,093.70万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加139,177.47万元，增长幅度为257.29%。
截至 2012年 12月 31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|投资成本|账面价值|投资成本|
|24,993.99|24,976.78|163,416.48|
|135,031.88|132,043.90|137,386.29|
|160,025.87|157,020.69|300,802.77|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司交易性金融资产的账面余额将由重组前的157,020.69万元增长至298,489.53万元，净增加141,468.84万元，增幅90.10%。
由于方正证券与民族证券在自营投资业务领域良好的互补性，截至2012年年末，备考公司交易性债券投资余额为164,379.82万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加139,403.04万元，增长幅度为558.13%，交易重组的规模增加效应明显。
截至2013年8月31日，备考公司交易性金融资产账面余额相比上年末减少
69,234.78万元，规模下降23.20%，主要系方正证券考虑到股票投资市场风险，主动降低权益类产品自营投资规模，使得备考公司当期期末交易性权益工具投资余额相比上年末降低98,126.13万元，减少73.17%。
（4）买入返售金融资产
截至2013年8月31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产按交易对手分类的构成对比情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|-|-|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|59,060.00|66.86|68,290.00|
|23,581.60|26.69|32,710.81|
|5,698.00|6.45|7,262.29|
|88,339.60|100.00|108,263.10|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年8月31日备考公司买入返售金融资产账面余额将由重组前的88,339.60万元增长至108,263.10万元，净增加19,923.50万元，增幅22.55%。
2013年1至8月期间，方正证券与民族证券分别获得股票质押式回购业务资
格，并迅速开展相关业务，本次交易完成后，截至2013年8月末备考公司买入返售金融资产中新增股票质押式回购项目，融出余额为7,262.29万元，占备考公司当期末买入返售金融资产总额的6.71%。
另外，方正证券与民族证券均存在通过交易所市场回购业务和约定购回业务融出资金的情形，因此截至2013年8月末备考公司“买入返售金融资产——非银行金融机构”的余额为68,290.00万元，占当期末买入返售金融资产总额的比例为63.08%；“买入返售金融资产——约定购回融出资金”余额为32,710.81万元，占当期期末买入返售金融资产总额的比例为30.21%。
截至 2012年 12月 31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产按交易对手分类的构成对比情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|23,744.84|45.14|23,744.84|
|27,020.00|51.37|27,020.00|
|1,839.06|3.50|1,839.06|
|-|-|-|
|52,603.90|100.00|52,603.90|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司买入返售金融资产账面余额相比重组前方正证券同期末的账面余额保持不变，仍为52,603.90万元，主要系当期期末民族证券买入返售金融资产余额为零。
截至2013年8月31日，备考公司买入返售金融资产余额相比上年末增长
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）55,659.20万元，增幅为105.81%。其中，通过交易所市场回购业务融出的资金余额相比上年末增长41,270.00万元，“买入返售金融资产——约定购回融出资金”余额相比上年末增长30,871.75万元。由于银行间市场的债券回购产品期限较短，最短期限为一天，截至2013年8月末方正证券、民族证券通过银行间市场融出的资金均已到期结清，因此备考公司“买入返售金融资产——银行金融机构”余额由上年末的23,744.83万元减少至0。
（5）存出保证金
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中存出保证金构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|5,863.95|22,594.16|26,408.16|
|200.00|2,621.16|600.00|
|49,586.16|49,586.16|69,277.29|
|55,650.11|74,801.49|96,285.45|

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的96,285.45万元增长至107,976.58万元，净增加11,691.13万元，增幅12.14%；
截至2013年8月31日备考公司存出保证金余额将由55,650.11万元增长至74,801.49万元，净增加19,151.38万元，增幅34.41%。
根据备考合并资产负债表，存出保证金的增加主要受益于民族证券各期期末证券业务交易保证金的贡献。截至2012年12月31日，备考公司证券业务交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额净增加11,319.92万元，增长幅度为42.87%。截至2013年8月31日，由于重组前方正证券存出保证金中证券业务交易保证金余额较低，因此备考公司证券业务交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额增长幅度达285.31%，增长金额为16,730.21万元。
另外，民族证券截至2013年8月末证券业务履约保证金余额亦相对方正证券
较高，使得本次交易完成后备考公司证券业务履约保证金增加至2,621.16万元，
相比重组前方正证券同期末账面余额净增加2,421.16万元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）截至2013年8月31日，备考公司存出保证金相比上年年末减少33,175.10万
元，降幅为30.72%，主要系在交易保证金缴存比例下调的影响下，备考公司证券业务交易保证金相比上年末减少15,133.91万元，期货业务保证金相比上年末减少19,691.13万元。
（6）可供出售金融资产
截至2013年8月31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|投资成本|账面价值|投资成本|
|287,064.78|286,604.56|287,064.78|
|81,726.27|83,636.35|82,098.23|
|8,888.94|8,936.81|97,431.71|
|377,679.98|379,177.72|466,594.72|
|-|29,047.65|-|
|377,679.98|350,130.07|466,594.72|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年8月31日备考公司可供出售金融资产账面余额由重组前的350,130.07万元增长至439,027.44万元，净增加88,897.37万元，增幅25.39%，增长金额主要源于民族证券当期期内投资的集合资产管理计划。
2013年1至8月期间，民族证券自营业务投资购买了信达证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，总金额为83,000万元。另外，民族证券还认购了自身发行的集合资产管理计划以提升投资者信任度，截至2013年8月末，投资于“金港湾1号”、“金港湾5号”和“金扬帆1号”的金额分别为2,365.63万元、590.13万元和2,587.01万元。所以，综合导致备考公司截至2013年8月末可供出售集合资产管理计划余额相比重组前方正证券同期末账面余额增加88,265.72万元。
截至 2012年 12月 31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：
单位：万元
2012年12月31日 方正证券 备考公司
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资成本|账面价值|投资成本|
|328,937.98|330,983.99|328,937.98|
|125,641.80|98,053.01|126,013.77|
|7,160.92|6,810.85|12,113.56|
|461,740.70|435,847.85|467,065.31|
|-|6,282.71|-|
|461,740.70|429,565.14|467,065.31|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司可供出售金融资产账面余额将由重组前的429,565.14万元增长至434,586.73万元，净增加5,021.59万元，增幅1.17%。
截至2013年8月31日，备考公司可供出售金融资产余额相比上年年末增长
4,440.71万元。其中，备考公司可供出售债券余额相比上年年末减少44,379.43万元，主要系上市公司可供出售类债券产品投资规模下降所致；备考公司可供出售权益工具账面余额相比上年年末减少14,089.00万元；备考公司集合资产管理计划余额相比上年年末增加85,674.08万元，增幅较高；另外备考公司资产减值准备余额相比上年末增加22,764.94万元，增长幅度为362.34%。
（7）持有至到期投资
截至2013年8月31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|80,937.61|100.00|80,937.61|
|-|-|-|
|80,937.61|100.00|80,937.61|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年8月31日备考公司持有至到期投资余额相比重组前方正证券同期末账面余额保持不变，仍为
80,937.61万元，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。
截至 2012年 12月 31日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表
中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|63,138.42|100.00|63,138.42|
|-|-|-|
|63,138.42|100.00|63,138.42|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司持有至到期投资账面余额为63,138.42万元，与重组前方正证券同期末账面余额保持不变，主要系民族证券最近一年及一期末持有至到期投资余额为零。
截至2013年8月31日，备考公司持有至到期投资余额相比上年年末增加
17,799.19万元，增长幅度为28.19%，主要系方正证券于2013年进行部分投资结构调整，固定收益类产品的投资规模有所增加。
（8）长期股权投资
最近一年及一期末，民族证券对外长期股权投资余额均为零，因此截至2013年8月31日、2012年12月31日，备考公司长期股权投资余额与重组前方正证券同期末账面余额保持一致，分别为214,723.30万元、195,009.35万元，占备考公司当期期末资产总额的比例分别为4.08%和4.53%。
（9）商誉
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中商誉的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|-|609,768.33|-|

根据企业会计准则的规定，方正证券在2013年8月31日之前的历次收购中，未出现过需要确认商誉的情形，因此重组前方正证券最近一年及一期末商誉余额均为零。
根据方正证券与民族证券各股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，方正证券将通过向民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票的方式
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）作为收购支付对价，以购买民族证券100%的股权。其中，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的方正证券股票交易均价确定为6.09元/
股，同时根据该股票发行价格及民族证券100%股权经国有资产监督管理机构备案后的评估价值计算，预计方正证券将新增发行股份约216,775.54万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的
核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，按照前述股票发行价格及预计新增发行股票数量，在编制本次备考合并报表时确认本次重组交易的收购成本为1,320,163.05万元。
另一方面，根据中企华于2013年12月19日出具的“中企华评报字[2013]第
1238号”《资产评估报告》，截至2013年8月31日，民族证券净资产账面价值为
683,703.31万元，按照资产基础法评估的净资产价值增值为26,691.41万元，因此民族证券可辨认净资产公允价值为710,394.72万元。因此，在暂不考虑因本次重组交易而发行股票相关费用的情况下，收购成本高于民族证券可辨认净资产公允价值的金额为609,768.33万元，并确认为备考公司最近一年及一期期末的商
誉。
方正证券本次重组交易作价基于交易标的所处的行业特点，通过选取可比上市公司市净率的模型进行估值，充分考虑了流动性折扣及控制权溢价调整，同时合理确定了民族证券溢余资金的影响，并取得教育部的备案证明文件。因此，公司本次重组收购成本处于合理水平，目前备考合并报表账面商誉金额较高主要系以下原因：
第一，由于证券公司行业经营特点，民族证券可辨认净资产公允价值不能体现交易标的在证券经纪业务、债券自营投资业务、资产管理业务及融资融券业务等重点领域建立的经营优势和对优质客户业已形成的吸引力。第二，民族证券作为历史较长的证券公司，具有较高的品牌知名度，作为为数不多的有“中国”字样名称的证券公司，民族证券围绕自身经营特点打造了“民富齐实”系列投资产品，获得了投资者和市场的认可。因此，该等未包含在可辨认净资产公允价值中的无形资产亦对民族证券内在价值具有较大的提升作用。
由于民族证券2013年完成新一轮增资扩股，资本规模和自有资金实力大幅增
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）强，因此本次重组交易有利于上市公司资本金的快速扩充和提高，抗风险能力进一步加强，并能够进一步巩固和促进上市公司在以资本中介类业务为代表的创新业务中的竞争优势。同时，民族证券营业部网点布局合理，并在我国东北、西南等地区建立了区域优势，与方正证券具有较强的互补性。而且民族证券近两年在资产管理、融资融券等新兴业务领域和债券自营投资等传统领域建立了较为领先的竞争优势，亦对上市公司的细分业务发展形成了较好的补充作用。综上，预计本次重组交易能够在未来产生较为良好的互补效应和协同效应。因此，随着本次重组完成后协同效应的释放，上市公司本次溢价收购的商誉价值将得到合理体现。但若未来证券市场呈现出不可逆转的长期向下趋势，则重组完成后上市公司将存在商誉减值测试压力。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次重组的实际完成日将作为上市公司本次交易的购买日，届时将依据上市公司为本次重组最终发行的股份数量及购买日上市公司股票的公允价值确定实际合并成本，并进而据此确认上市公司在重组完成后合并财务报告中的实际商誉金额。
（10）其他资产
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他资产的对比构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|563,005.15|787,533.35|192,597.97|
|35,370.87|35,536.47|2,331.81|
|8,303.28|17,517.03|14,911.99|
|1,875.29|6,639.93|3,191.73|
|6,427.99|10,877.10|11,720.27|
|9,885.30|19,018.63|12,095.16|
|-|-|-|
|157,635.00|157,635.00|139,800.00|
|1,440.55|2,949.47|2,469.92|
|2,115.65|2,115.65|-|
|775,880.51|1,015,665.68|361,015.13|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司其他资产余额将由重组前的361,015.13万元增长至517,846.17万元，净增加156,831.04万元，增幅43.44%。其中，得益于民族证券融资融券业务的顺利开展，备考公司应收融资融券客户款余额为224,806.19万元，相比重组前方正证券同期末账面余额增加32,262.22万元。另外，由于民族证券按原计划向盘古投资支付购房首付款10亿元以购买盘古大观部分楼层作为新办公营业场地，2012年双方签署解除协议后年底尚未收回该款项，并按协议约定形成资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，因此2012年年末备考公司应收款项净值达到127,999.35万元，相比重组前方正证券同期末账面余额增加116,279.08万元。
本次交易完成后，截至2013年8月31日，备考公司其他资产余额将由重组前的775,885.01万元增长至1,015,665.68万元，净增加239,785.17万元，增幅
30.90%。2013年开始，方正证券与民族证券均加快了信用业务的创新步伐，融资融券业务规模快速增长。截至2013年8月末，方正证券应收融资融券客户款增长至563,005.15万元，民族证券应收融资融券客户款增长至224,529.54万元，因此备考公司应收融资融券客户款余额达到787,533.35万元，相比备考公司上年年末应收融资融券客户款增加562,673.16万元，增长幅度达250.23%。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
2、交易前后负债构成比较分析
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|95,000.00|6.00|163,600.00|
|-|-|-|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|208,729.10|13.19|313,909.10|
|1,063,588.73|67.21|1,598,497.12|
|-|-|-|
|8,836.07|0.56|15,258.99|
|10,180.84|0.64|12,947.00|
|1,031.51|0.07|3,219.81|
|20,333.45|1.28|20,341.45|
|-|-|-|
|-|-|50,000.00|
|-|-|-|
|174,698.44|11.04|229,898.06|
|1,582,398.14|100.00|2,407,671.54|

||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|20,000.00|1.52|34,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|77,927.00|5.92|188,257.31|
|987,386.06|74.99|1,504,202.72|
|-|-|-|
|21,625.63|1.64|30,682.84|
|9,402.42|0.71|11,913.15|
|200.56|0.02|650.04|
|20,154.38|1.53|20,169.88|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|180,031.47|13.67|185,897.63|
|1,316,727.51|100.00|1,975,773.57|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司
的负债总额将由重组前的131.67亿元增加至197.58亿元，增长幅度为50.05%，低
于同期期末因重组导致的资产总额增长幅度；截至2013年8月31日，备考公司负
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）债总额将由158.24亿元提升至240.77亿元，增长幅度为52.15%，亦低于同期期末因重组导致的资产总额增长幅度。
由于民族证券较低的资产负债率，因此本次交易完成后，备考公司负债总额虽有所增长，但资产负债率整体下降。其中，截至2012年12月31日备考公司的资产负债率（扣除客户资金存放款）由重组前的18.18%下降至重组后的16.81%；截至2012年8月31日，备考公司的资产负债率由重组前的25.24%下降至重组后的22.07%，因此，本次重组能够促使上市公司的抗风险能力进一步加强。
按照备考合并资产负债表的负债结构情况，本次交易完成后，备考公司最近一年及一期末负债构成中仍主要为流动性较高的负债，其中拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、预计负债、应付债券及其他负债占比较高，负债整体风险可控。
（1）拆入资金
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中拆入资金的对比构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|-|68,600.00|20,000.00|
|95,000.00|95,000.00|-|
|95,000.00|163,600.00|20,000.00|

根据备考资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司拆入资金余额将由重组交易前的20,000万元增长至34,000万元，净增加14,000万元，增幅为70.00%，增加部分均系民族证券向中国证券金融股份有限公司通过转融通业务融入的资金余额。
截至2013年8月31日，备考公司拆入资金余额为163,600万元，其中95,000万元为方正证券在金融同业拆借市场拆入的主要用于融资融券业务的资金，68,600万元为民族证券通过转融通业务从中国证券金融股份有限公司融入的资
金。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（2）卖出回购金融资产款
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中卖出回购金融资产款的对比构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|43,000.00|119,180.00|-|
|38,500.00|67,500.00|52,750.00|
|127,229.10|127,229.10|25,177.00|
|208,729.10|313,909.10|77,927.00|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司卖出回购金融资产款将由重组前的77,927.00万元增长至188,257.31万元，净增加110,330.31万元，增幅为141.58%，增加部分系民族证券当年年末通过银行间债券市场融入的65,011.81万元资金余额和在证券交易所市场融入的45,318.50万元资金余额。
截至2013年8月31日，备考公司卖出回购金融资产款余额为313,909.10万元，其中方正证券与民族证券在银行间债券市场分别融入资金43,000.00万元和
76,180.00万元，方正证券与民族证券在证券交易所市场分别融入资金38,500.00万元和29,000.00万元，同时方正证券通过报价回购融入资金127,229.10万元。
（3）代理买卖证券款
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中代理买卖证券款的对比构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|1,028,069.71|1,531,761.72|928,502.63|
|35,519.02|66,735.41|58,883.43|
|1,063,588.73|1,598,497.12|987,386.06|

根据备考合并资产负债表，代理买卖证券款是备考公司占比最高的负债项
目。本次交易完成后，备考公司截至2012年年末代理买卖证券款余额为
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1,504,202.72万元，占当年年末总负债的比例为76.13%；截至2013年8月末代理买卖证券款余额为1,598,497.12万元，占当期期末总负债的比例为66.39%。
代理买卖证券款核算证券公司在经纪业务中接受客户委托，为其代理买卖股票、债券和基金等有价证券而收到客户存入的款项，其余额水平也反映了证券公司在经纪业务领域的规模实力。民族证券截至2013年8月末在全国范围内拥有49家证券营业部，而且在东北、西南等地区经营时间较长，具有较高的客户忠诚度和区域垄断优势，同时覆盖一线城市及省会城市等经济发达地区，与方正证券集中于浙江、湖南等地的证券营业网点分布恰好形成互补。另外民族证券凭借灵活的创新机制在资产管理业务领域发展迅速，因此本次重组交易将有助于上市公司经纪业务市场份额和资产管理业务规模的进一步提升以及代理买卖证券款规模
优势的进一步扩大，进而提升重组完成后上市公司在行业内的整体竞争实力。
截至2012年12月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长516,816.66万元，增幅为52.34%，其中个人投资者客户和法人投资者客户代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加
498,442.28万元和18,374.38万元。截至2013年8月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长534,908.39万元，增幅为
50.29%，其中个人投资者客户和法人投资者客户代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加503,692.01万元和31,216.39万元。
（4）应付债券
本次重组交易前，方正证券最近一年及一期内未通过发行债券的方式筹集资金，应付债券余额均为零。备考公司2013年8月末应付债券余额为50,000万元，系民族证券根据证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]710号文）批复发行的5亿元2013年次级债券。
（5）其他负债
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他负债的对比构成情况如下表所示：
单位：万元
其他负债 2013年8月31日 2012年12月31日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|方正证券|备考公司|方正证券|
|157,694.05|157,694.05|160,590.86|
|8,120.39|63,307.00|11,440.41|
|3,905.86|3,905.86|3,413.10|
|3,801.36|3,801.36|3,121.16|
|731.83|731.83|1,020.99|
|444.94|457.95|444.94|
|174,698.44|229,898.06|180,031.47|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司其他负债余额为185,897.63万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加5,866.16万元，增幅为3.26%。截至2013年8月31日，备考公司其他负债余额为229,898.06万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加55,199.62万元，主要系民族证券2013年5月分别向兵工财务和敦化市农村信用合作联社借入次级债务3亿元和2亿元。
（二）备考合并利润表分析
1、交易前后主要利润指标比较分析
最近一年及一期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：
金额：万元；比例：%
||||
|-|-|-|
|方正证券金额|备考公司金额|变动金额|
|196,040.56|259,136.13|63,095.57|
|124,526.94|173,188.01|48,661.07|
|71,513.61|85,948.12|14,434.51|
|71,264.50|86,081.91|14,817.41|
|56,867.00|67,597.53|10,730.53|
|58,671.18|69,401.71|10,730.53|

||||
|-|-|-|
|方正证券金额|备考公司金额|变动金额|
|233,162.41|299,427.27|66,264.86|
|170,872.23|230,439.21|59,566.98|
|62,290.18|68,988.07|6,697.89|
|66,639.04|79,786.95|13,147.91|
|55,939.71|65,042.96|9,103.25|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|56,222.16|65,325.41|9,103.25|

本次重组交易完成后，备考公司经营规模和业绩回报的上升得益于方正证券与民族证券在主营业务领域良好的互补性以及双方最近一年及一期内不存在交
易往来的情形。
首先，在证券经纪业务方面：本次重组前，方正证券证券营业部主要集中在浙江、湖南等地区，并且在当地具有较高的知名度。而民族证券证券营业部则以东北地区、西南地区为主，通过多年经营积累了一定的区域垄断优势，同时覆盖北京、上海、深圳等一线城市以及省会城市等经济发达区域。因此，本次交易完成后，双方营业部网点布局呈现明显的互补效应，可以迅速将上市公司证券经纪业务经营范围扩大至全国，有效提升上市公司证券经纪业务的市场份额和行业排名。
其次，在证券自营业务方面：本次重组前，方正证券过往主要在股票等权益类投资产品领域积累了较为丰富的投资经验；而民族证券则在债券投资领域一直颇有建树，建立了行业内较为靠前的投资优势。2012年民族证券固定收益业务投资绝对收益率（资金占用加权收益率）达20.17%，同期中债总财富指数收益率为3.27%，上证公司债指数收益率为7.86%；2013年1至8月份，民族证券固定收益业务投资绝对收益率达18.56%，市场同期中债总财富指数收益率为1.17%，上证公司债指数收益率为3.23%，民族证券债券投资收益明显高于市场同期参考指数。
因此，本次交易完成后，能够充分发挥双方不同产品的运作优势，实现上市公司更为丰富全面的自营投资布局，并且能够进一步通过资产分散配置降低非系统风险，为上市公司获取更高的收益风险比。
第三，在信用业务方面：本次重组前，方正证券得益于上市公司便利的融资平台优势，在融资融券领域发展迅速，规模行业排名靠前。而民族证券在增资扩股前，以有限的自有资金规模实力仍实现了较为可观的经营业绩，截至2013年8月末融资融券业务规模221,993万元，行业排名第24位。2013年8月增资扩股后，民族证券自有资金大幅提升，随着自有资金投入运营后效应的逐渐释放，预计民族证券融资融券业务将继续保持较高的扩张速度。本次交易完成后，方正证券与
民族证券能够在融资融券业务中实现自有资金、运营经验和人才储备等多方面的
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）合并整合，业务规模和品牌效应能够促进上市公司更快地占领两融市场份额，显著提升上市公司的竞争能力和优势地位。
第四，在资产管理业务方面：民族证券通过近两年的创新探索，树立了行业内较为知名的资产管理品牌。截至2012年12月31日、2013年8月31日，民族证券资产管理规模分别为288.89亿元和656.31亿元，截至2013年8月末受托资产管理规模在行业内排名已上升至第18名。一方面，民族证券与兴业银行等大型股份制商业银行建立了密切的合作关系，成功完成了多个被动式资产管理产品的资金募集与运营管理，奠定了稳固的竞争地位。另一方面，民族证券以自身在债券等固定收益产品投资领域积累的强项优势为基础，建立了投资经验丰富的资产管理投研团队，并自主开发设立了“金扬帆”、“金港湾”系列主动型资产管理计划。
本次交易完成后，民族证券的资产管理业务能够有效补充上市公司的业务经营，有利于上市公司在财富管理领域迅速把握行业先机。
根据备考合并利润表，2012年度，备考公司的营业收入将由重组前的233,162.41万元提升至299,427.27万元，净增加66,264.86万元，增长幅度为28.42%；备考公司的营业利润将由重组前的62,290.18万元提升至68,988.07万元，净增加6,697.89万元，增长幅度为10.75%；备考公司归属于母公司所有者净利润将由重组前的56,222.16万元提升至65,325.41万元，净增加9,103.25万元，增长幅度为16.19%。
2013年1至8月份期间，备考公司的营业收入将由重组前的196,040.56万元提升至259,136.13万元，净增加63,095.57万元，增长幅度为32.18%；备考公司的营业利润将由重组前的71,513.61万元提升至85,948.12万元，净增加14,434.51万元，增长幅度为20.18%；备考公司的归属于母公司所有者净利润将由重组前的58,671.18万元提升至69,401.71万元，净增加10.730.53万元，增长幅度为
18.29%。
2、交易前后营业收入构成比较分析（按会计口径）
最近一年及一期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中按会计口径划分的营业收入构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|116,050.99|59.20|160,831.67|
|94,913.63|48.42|130,457.51|
|4,282.00|2.18|8,733.96|
|2,567.19|1.31|6,694.48|
|48,091.68|24.53|54,505.05|
|26,789.29|13.67|39,261.94|
|18,137.42|9.25|18,137.42|
|3,695.04|1.88|1,613.92|
|-60.95|-0.03|-78.81|
|1,474.51|0.75|3,002.36|
|196,040.56|100.00|259,136.13|

||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|127,687.07|54.76|170,001.37|
|91,504.59|39.25|127,614.83|
|14,371.04|6.16|17,814.83|
|2,265.03|0.97|4,380.27|
|58,321.40|25.01|65,552.96|
|30,654.19|13.15|35,115.96|
|28,303.18|12.14|28,303.18|
|2,868.51|1.23|3,652.07|
|6.08|-|4.21|
|13,625.16|5.84|25,100.70|
|233,162.41|100.00|299,427.27|

根据备考合并利润表，手续费及佣金净收入仍为备考公司营业收入的主要构成部分，2012年年度、2013年1至8月份期间，备考公司手续费及佣金净收入占当期营业收入总额的比例分别为56.78%、62.06%。另外，利息净收入、投资收益也是备考公司较为重要的营业收入项目，2012年年度、2013年1至8月份期间，备考公司利息净收入占当期营业收入总额的比例分别为21.89%和21.03%，备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例分别为11.73%和15.15%。
（1）手续费及佣金净收入
本次交易完成后，备考公司 2012年年度手续费及佣金净收入将由重组前的
127,687.07万元提升至 170,001.37万元，净增加 42,314.30万元，增幅为
33.14%；2013年1至8月期间手续费及佣金净收入将由重组前的116,050.99万
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）元提升至160,831.67万元，净增加44,780.68万元，增幅为38.59%。
得益于方正证券与民族证券在证券营业部网点布局方面的互补效应，本次重组交易使得代理买卖证券业务净收入增长效应明显。本次交易完成后，备考公司 2012年年度代理买卖证券业务净收入将由重组前的 91,504.59万元提升至127,614.83万元，净增加36,110.24万元，增长39.46%；2013年1至8月份期间代理买卖证券业务净收入将由重组前的 94,913.63万元提升至 130,457.51万元，净增加35,543.88万元，增长37.45%。
民族证券近两年在资产管理业务方面建立了较为显著的规模优势，资产管理规模及管理费收入排名较为靠前，而方正证券同期受托客户资产管理业务净收入占营业收入的比例相对较低，因此本次重组交易对受托客户资产管理业务净收入也产生了较为显著的贡献作用。本次交易完成后，备考公司 2012年年度受托客户资产管理业务净收入将由重组前的2,265.03万元提升至4,380.27万元，净增加2,115.24万元，增长93.39%；2013年1至8月份期间受托客户资产管理业务净收入将由合并重组前的2,567.19万元提升至6,694.48万元，净增加4,127.29万元，增长160.77%。
（2）利息净收入
本次交易完成后，备考公司 2012年年度利息净收入为 65,552.96万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加 7,231.56万元，增幅为12.40%；2013年1至8月备考公司利息净收入为 54,505.05万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加6,413.37万元，增幅为13.34%。
利息净收入为报告期内利息收入与利息支出发生额的差额。根据备考合并利润表，2012年年度、2013年1至8月期间，备考公司利息收入分别为 77,764.82万元和 72,487.67万元，主要为存放金融机构利息收入和融资融券业务利息收入。2012年年度、2013年 1至 8月期间，备考公司因存放金融机构分别取得利息收入62,478.63万元和40,329.08万元，通过融资融券业务分别实现利息收入13,610.85万元和29,934.81万元。
2012年年度、2013年 1至 8月期间，备考公司利息支出分别为 12,211.86
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元和17,982.62万元，其中客户存放资金利息支出、卖出回购业务利息支出及转融通利息支出占比较高。2012年年度、2013年 1至 8月期间，备考公司因客户资金存放产生的利息支出分别为 7,042.98万元和4,941.78万元，通过卖出回购业务融入资金分别形成利息支出 4,502.13万元和6,058.35万元，在转融通业务中因向中国证券金融股份有限公司融入资金分别形成利息支出 223.85万元和2,404.96万元。
（3）投资收益
根据备考合并利润表，本次交易完成后，2012年备考公司投资收益将由重组前的 30,654.19万元提升至 35,115.96万元，净增加 4,461.77万元，增幅14.56%，主要系民族证券当期持有金融资产取得的收益贡献。2012年备考公司投资收益占当年营业收入总额的比例将由重组前的13.15%下降至11.73%，主要系民族证券当期其他业务收入项目占比较高。
本次交易完成后，2013年 1至 8月期间，备考公司投资收益将由重组前的26,789.29万元增加至39,261.94万元，相比重组前方正证券同期投资收益净增加 12,472.65万元，增幅为46.56%，增加部分除民族证券当期持有金融资产实现的收益贡献外，还主要包括因出售交易性金融资产取得的投资收益及投资衍生金融工具获取的投资收益。
由于2013年1至8月期间民族证券实现的投资收益相比上年全年大幅提高，使得备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例由重组前的13.67%增加至15.15%。
（4）其他业务收入
本次交易完成后，备考公司 2012年其他业务收入为 25,100.70万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加11,475.54万元，主要系民族证券因与盘古投资解除购房协议后收取退还的购房首付款时产生的 10,980万元资金占用费。本次交易完成后，备考公司2013年1至8月期间其他业务收入为 3,002.36万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加1,527.85万元。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
3、交易前后营业支出构成比较分析
最近一年及一期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业支出构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|8,907.56|7.15|12,716.02|
|86,879.35|69.77|131,655.89|
|28,675.75|23.03|28,680.21|
|64.28|0.05|135.90|
|124,526.94|100.00|173,188.01|

||||
|-|-|-|
|方正证券|||
|金额|占比|金额|
|8,501.36|4.98|11,900.10|
|146,465.66|85.72|213,383.43|
|2,563.90|1.50|-8,249.71|
|13,341.31|7.81|13,405.39|
|170,872.23|100.00|230,439.21|

根据备考合并利润表，2012年年度、2013年 1至 8月期间，备考公司营业支出分别为230,439.21万元和173,188.01万元，相比重组前方正证券同期的营业支出分别增加 59,566.98万元和 48,661.07万元，增幅分别为34.86%和39.08%。
（1）营业税金及附加
本次交易完成后，2012年年度备考公司营业税金及附加将由重组前的8,501.36万元增加至11,900.10万元，净增加3,398.74万元，增幅39.98%。2013年 1至 8月期间，备考公司营业税金及附加将由重组前的 8,907.56万元增加至12,716.02万元，净增加3,808.46万元，增幅42.76%。
（2）业务及管理费
本次交易完成后，2012年年度备考公司业务及管理费为213,383.43万元，
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加66,917.77万元，占当年营业支出总额的比例将由重组前的85.72%增长至92.60%。2013年1至8月期间，备考公司业务及管理费为 131,655.89万元，相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加 44,776.54万元，占当期营业支出总额的比例将由重组前的69.77%增长至76.02%。
（3）资产减值损失
本次交易完成后，2012年度备考公司资产减值损失为-8,249.71万元，主要系民族证券控股股东政泉控股当年向民族证券支付 1.5亿元以彻底解决历史遗留问题，其中10,839.40万元为代中民信偿还的应收欠款，由于民族证券已全额计提减值准备，因此收到后相应转回资产减值损失。2013年 1至 8月期间，备考公司资产减值损失为28,680.21万元，与重组前方正证券同期资产减值损失变化不大。
关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。
（3）其他业务成本
本次交易完成后，2012年年度备考公司其他业务成本为 13,405.39万元，相比重组前方正证券同期其他业务成本增长 64.08万元，增幅较小。2013年 1至 8月期间，备考公司其他业务成本为 135.90万元，占当期营业成本总额的比例较低。
4、交易前后所得税费用构成比较分析
最近一年及一期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中所得税费用构成对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-8月|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|15,279.28|18,994.30|14,386.77|
|-881.78|-509.92|-3,687.43|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|14,397.50|18,484.38|10,699.34|

（三）备考合并主要财务指标分析
最近一年及一期末、最近一年及一期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的主要财务指标对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日/2013年1-8月|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|25.24%|22.07%|18.18%|
|2.46|3.41|2.37|
|29.01%|26.09%|23.99%|
|36.48%|33.17%|26.72%|
|0.0962|0.0839|0.0922|
|0.0962|0.0839|0.0922|
|0.0962|0.0835|0.0832|
|3.95%|2.71%|3.93%|
|3.97%|2.70%|3.55%|

注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额，其中备考公司2012年净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算；
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额，其中备考公司2012年扣除非经常性损益后净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2012年年末备考公司资产负债率将由重组前的18.18%下降至16.81%，截至2013年8月末备考公司资产负债率将由重组前的25.24%下降至22.07%。本次重组前，方正证券一直坚持较为稳健的发展战略方针，因此近几年保持了较低的资产负债率水平，而本次重组交易完成后备考公司的资产负债率水平将进一步降低，资产抗风险能力将进一步加强。
另外，由于民族证券较强的资本实力，本次交易完成后，上市公司每股净资产将有所增厚，上市公司资产质量状况明显提高。截至 2012年年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为2.78元/股，相比重组前方正证券同期末增长17.30%；截至2013年8月末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为3.41元/股，相比重组前方正证券同期末增长38.62%。
本次重组交易中，方正证券需要通过向民族证券全体股东按比例非公开发行
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）A股股票的方式作为收购支付对价，按照经国有资产监督管理机构备案的评估价值，预计将新增发行股份约 216,775.54万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，2012年年度备考公司的基本每股收益将由重组前的 0.0922元/股下降至 0.0790元/股，净资产收益率将由重组前的3.93%下降至2.85%；2013年 1至 8月备考公司的基本每股收益将由重组前的 0.0962元/股下降至 0.0839元/股，净资产收益率将由重组前的3.95%下降至2.71%。由于民族证券2012年税后非经常性收益金额为21,202.06万元，使得备考公司 2012年扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率下降幅度较大，而2013年1至8月民族证券税后非经常性收益金额为 647.17万元，备考公司扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率与扣除非经常性损益前的水平基本接近。
备考公司最近一年及一期内的每股收益、净资产收益率等指标仅静态反映了报告期内重组产生的影响，本次重组实施完成后，随着方正证券与民族证券在各项业务领域中互补效应的释放以及未来上市公司整体经营业绩的提升，上市公司的相关指标将得到提升和优化。
（四）备考合并报表承诺事项分析
最近一年及一期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表不可撤销最低租赁付款额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年8月31日|||
|方正证券|备考公司|方正证券|
|5,516.37|11,947.68|9,920.94|
|10,523.58|16,954.89|9,495.38|
|7,967.54|14,881.20|7,181.47|
|10,795.78|63,307.74|10,624.41|
|34,803.27|107,091.51|37,222.20|

方正证券各营业机构因签订长期不可撤销的租赁合同形成未来期间需要支
付的房屋租金。本次重组前，截至2013年8月31日方正证券合并范围内租赁承
诺总金额为34,803.27万元。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民族证券租赁承诺金额主要系因总部办公场地产生的重大租赁事项。2012年9月，为解决总部办公场地问题，民族证券与盘古投资签署《写字楼租赁合同》，约定租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公，合同租期为10年，即自 2013年3月1日至2023年2月28日，租金总额为75,503.91万元。
本次交易完成后，截至2013年8月31日，备考公司合并范围内租赁承诺总金额达到 107,091.51万元。同期期末备考公司合并财务报表资产总额为5,264,740.59万元，归属于母公司股东的权益合计为 2,820,326.80万元，租赁承诺金额占总资产和归属于公司净资产的比例较小，分别为2.03%和3.80%。因此，上述租赁承诺事项对备考公司的财务影响较小，备考公司的财务安全性较高。
（五）本次交易完成后对公司的影响分析
1、将进一步增强公司整体资本实力和盈利能力
截至2012年年底，本公司各项财务指标均处于行业中上水平。民族证券通过多年的稳健经营，各项财务指标良好。
本次重大资产重组完成后，本公司整体资本实力将会得到进一步提升，部分资产规模指标将进入行业前列，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||民族证券|||||
|规模（亿元）|排名|项目|规模（亿元）|排名|项目|规模（亿元）|
|257.09|18|总资产|87.38|54|总资产|526.49|
|142.40|14|净资产|21.51|68|净资产|285.72|
|87.74|15|净资本|12.48|79|净资本|142.97|
|18.55|21|营业收入|6.63|54|营业收入|25.91|
|4.94|16|净利润|0.91|57|净利润|6.76|

注：1、方正证券、民族证券行业排名数据为证券业协会公布的2012年度排名数据；
2、重组完成后的方正证券相关数据为截至2013年8月31日备考财务报表的数据，排名以2012年行业排名数据为参照；其中营业收入、净利润为1-8月数据，仍有进一步上升的空间；
3、民族证券于2013年完成新一轮增资，其2012年财务数据未能体现本次增资效果。截至2013年8月31日，民族证券资产总额、净资产和净资本分别为150.91亿元、68.37亿元和55.57亿元，对照2012年行业排名，民族证券前述财务数据将可能排名行业28位、26位和25位。
2、增加营业网点数量，进一步优化公司区域布局
经纪业务是本公司的主要收入来源之一。截至2013年8月31日，公司拥有111
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）家证券营业部，其中56家位于湖南，25家位于浙江，12家位于北京、上海、广东等地，在营业部分布上存在一定的区域性。截至2013年8月31日，民族证券拥有49家证券营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区。因此，双方在营业部网点的区域分布上存在较强的互补性。通过本次交易，公司营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化，更加有利于本公司的业务发展。
3、进一步促进公司各项业务的发展
自本次重组完成之日起，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员。随着后续业务整合逐步完成，将从经营规模、优势业务互补、客户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展。
||||
|-|-|-|
||方正证券|民族证券|
|营业部数量|12|39|
|代理买卖证券业务净收入|15|43|
|承销与保荐业务净收入|32|47|
|资产管理业务净收入|41|38|
|融资融券余额|14|28|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）注：1、营业部数量、融资融券余额排名为截至2013年8月31日的数据，以上交所公告及同花顺查询的数据为参照；
2、方正证券、民族证券各业务收入排名数据以证券业协会公布的2012年度排名数据为参照。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十二章 同业竞争和关联交易
一、本次重组对同业竞争的影响
（一）本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东方正集团已出具关于避免同业竞争的承诺函：“在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的期间内，本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；
如本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
（二）本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题
根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（三）本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题
方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证券承诺在与瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行方面的业务（包括A股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等方面的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。
根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的情形。
根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要授权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。
在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。
二、本次重组对关联交易的影响
(一)本次交易不构成关联交易
本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。
(二)本次交易完成后延续的关联方及关联交易情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1、最近一年及一期内延续的关联方
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕2-10号备考审计报告，本次重组完成后，备考上市公司延续重组前方正证券的关联方如下：
（1）上市公司的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|
|控股股东|国有|北京市|魏 新|

（2）上市公司存在关联交易的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北大方正集团财务有限公司 受同一方控制的公司
北京北大方正电子有限公司 受同一方控制的公司
北京方正世纪信息系统有限公司 受同一方控制的公司
方正国际软件有限公司 受同一方控制的公司
方正东亚信托有限责任公司 受同一方控制的公司
方正科技集团股份有限公司 受同一方控制的公司
北医健康产业园科技有限公司 受同一方控制的公司
北大方正人寿保险有限公司 受同一方控制的公司
盛京银行股份有限公司 联营企业
2、最近一年及一期内延续的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-8月|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|
|IT 设备|市场价|91.93|6.25|1,257.34|
|软件|市场价|192.42|18.27|414.17|
|IT 设备|市场价|18.40|1.25|174.70|
|产 品|市场价|-|-|108.90|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-8月|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|
|代 销手 续费|||||
|投 资收益|市场价|299.14|8.20|-|
|财 务顾 问服 务收入|市场价|306.25|13.30|117.60|
|商 业保险|市场价|260.51|19.91|-|

（2）关于商标使用权
①商标无偿使用协议
2010年12月，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议》，双方约定：在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文“方正”、英文“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标。
2011年1月31日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协议》，明确了2010年12月签订的《商标许可使用协议》约定的由中文“方正”、英文“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标系指注册号为776132、商品类别为36类的商标，第36类商品类别为金融证券类。
②商标注册申请权转让协议
2011年1月31日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。双方约定：
A.方正集团将“ ”商标的申请权无偿转让予本公司，并由方正集
团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续；
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）B.本公司获准“ ”商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地域和商品使用类别使用该注册商标；
C.方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务；
D.《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。截至2013年8月31日，变更手续尚在办理过程中。
（3）关联方存款及利息收入
①北大方正集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准，由北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司等共同出资组建的非银行金融机构。经公司一届董事会第二十次会议审议，同意北大方正集团财务公司为本公司提供包括结算服务在内的金融服务。2013年1-8月，公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额(自2013年1月1日至2013年8月31日)为211,451,384.85元，本期收取的利息为4,550,446.55元，折合年平均利率为2.15%。
截至2013年8月31日，本公司在北大方正集团财务公司存款余额为156,030,649.45元，无定期存款。
②2011年《中国银监会关于盛京银行有关股东资格的批复》批准，本公司入股盛京银行股份有限公司(以下简称盛京银行)，占盛京银行增资扩股后总股本的8.12%。
2013年1至8月份，本公司在盛京银行未发生存款业务。截至2013年8月31日，公司在盛京银行存款余额为512.47元，系收取的2012年存款利息511.53元，本期产生的利息为0.94元，合计512.47元。
3、最近一年及一期末延续的关联方应收应付款情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2013年8月31日|
|北大方正集团有限公司|78,137.11|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方|2013年8月31日|
|方正国际软件有限公司|303,990.00|
|北京方正世纪信息系统有限公司|268,080.00|
|北京北大方正电子有限公司|385,000.00|
|方正科技集团股份有限公司|127,591.50|
||1,162,798.61|
|方正国际软件有限公司|168,000.00|
||168,000.00|
|北大方正集团有限公司|19,353.79|
||19,353.79|

4、最近一年及一期末关键管理人员薪酬情况
2013年1至8月份期间和2012年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为1,788.79万元和1,451.09万元。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1、预计未来新增潜在关联方情况
（1）政泉控股
本次交易完成后，政泉控股将成为持有本公司5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成本公司潜在的新增关联方。最近一年及一期内，政泉控股与民族证券未发生除增资以外的交易行为，亦未与本公司及其控股子公司发生交易，因此报告期内政泉控股与备考公司之间不存在发生关联交易的情形。按照企业会计准则的相关规定，本公司在本次编制备考合并财务报表时未在关联方披露中包括政泉控股。
2、最近一年及一期内新增存在关联交易的关联方情况
（1）盘古投资
自然人杨克森于2011年6月起担任民族证券董事，同时于2009年3月至2011年11月期间担任盘古投资董事长。根据上交所《上市规则》第10.1.3（三）：“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人，其中关联自然人包括上市公司的董事、监事及高级管理人员”及第
10.1.6（二）：“过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人情形的，仍视
同上市公司的关联方”，盘古投资于2011年、2012年均构成民族证券之关联方。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本公司在编制备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，2011年度、2012年度期间盘古投资仍确认为备考公司之关联方，民族证券在2011年至2012年期间与盘古投资发生的房产购置交易构成备考公司之关联交易。
自然人胜瑞刚于2012年11月至2013年9月期间担任政泉控股法定代表人，同时与其配偶分别持有盘古投资40%和60%的股权。根据上交所《上市规则》第10.1.5（二）：直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员为关联自然人”及上述第10.1.3（三）、第10.1.6（二）条，盘古投资于2013年度、2014年度仍构成民族证券之关联方。但是根据本次重组交易后的股权结构，政泉控股已不再为备考公司之控股股东，因此不再符合《上市规则》第10.1.5（二）的条件，所以2013年度、2014年度盘古投资已不构成备考公司之关联方，民族证券在2013年1至8月期间与盘古投资发生的房产租赁交易不构成备考公司之关联交易。
本次重组交易实施完成后，本公司将根据实际股权结构及《企业会计准则》、上交所《上市规则》等有关要求判断盘古投资是否属于关联方，并严格执行上市公司关联交易审议程序及披露要求。
（2）裕达酒店、裕达国贸
自然人马成于2011年6月至2013年6月期间担任民族证券董事，同时为郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理、郑州裕达国贸商场有限公司总经理。根据前述上交所《上市规则》第10.1.3（三）及第10.1.6（二），裕达酒店和裕达国贸于2011年至2014年构成民族证券之关联方。本公司在编制备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，2011年至2014年期间盘古投资仍确认为备考公司之关联方，民族证券在2013年1至8月期间与裕达酒店、裕达国贸发生的资产管理计划投资交易构成备考公司之关联交易。
3、最近一年及一期内新增关联交易情况
（1）房产购置交易
民族证券原总部位于北京市西城区新盛大厦，2011年因物业转让出租方决定2013年3月到期后不再续租，因此民族证券计划重新选择总部办公场地。经过市
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）场调研论证，民族证券综合比较认为位于北京市朝阳区北四环中路的盘古大观写字楼较为适宜。
2011年10月19日，民族证券召开第三届董事会2011年第三次会议，因董事杨克森同时为盘古大观楼盘业主——盘古投资的法定代表人，因此该项购房交易构成关联交易，民族证券当时按照《证券公司治理准则（试行）》的有关规定，由关联董事杨克森进行了回避表决。本次董事会做出决议，同意购买盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地。2011年10月21日，民族证券股东会审议同意购买盘古大观部分楼层作为新办公场地，并同意购房总费用为12亿元，购房首付款10亿元。
2011年10月25日，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并支付购房首付款10亿元。2011年年底，由于盘古投资未能取得出售房产的权属证明文件，按照合同约定，向民族证券支付违约金2,010万元，因此计入备考公司当年营业外收入。
2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按相关比例支付资金占用费与违约金。据此，民族证券于2012年分别确认对盘古投资应收的资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，并分别计入备考公司当年其他业务收入和营业外收入。截至2012年年末，因购房首付款及资金占用费、违约金共形成备考公司应收关联方盘古投资113,740万元。
关于民族证券购房首付款的具体情况请详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7）扣除非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。
（2）资产管理计划投资交易
2013年，民族证券自营业务参与了信达证券的定向资产管理计划，总规模为83,000万元，作为可供出售金融资产持有。其中，2013年3月，民族证券购买了信达证券发行的信达民族1号定向资产管理计划，金额为36,000万元。2013年4月和6月，民族证券又向信达民族1号定向资产管理计划分别追加投资34,000万元和10,000万元。信达证券设立的信达民族1号定向资产管理计划将上述80,000亿
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）元资金先后投资于方正东亚信托有限公司发行的贷款类信托计划，该贷款类信托计划的资金贷款使用方为裕达酒店和裕达国贸。2013年1至8月期间，民族证券从信达民族1号定向资产管理计划取得投资收益1,167.44万元，由于资金使用方与民族证券的关联关系，因此形成备考公司当期关联交易。
为了控制并降低信托投资风险，民族证券决定提前收回本次自营投资。2013年9月25日，民族证券与相关各方协商一致并签订《终止协议》，决定提前终止《信达-民族1号定向资产管理计划资产管理合同》项下80,000万元单一信托及信托贷款。2013年11月末，民族证券从信达证券收回前述定向资产管理计划资金本金80,000万元及相应投资收益。因此，截至本报告书出具日，本次资产管理计划投资产生的关联交易已经消除，未来不会再对上市公司产生影响。
（四）本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
方正集团承诺如下：“本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
政泉控股承诺如下：“本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十三章 其他重要事项说明
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金资产占用情况
截至本报告书出具之日，方正证券不存在关联方资金占用的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金资产占用情况
截至本报告书出具之日，民族证券不存在被关联方占用资金的情形；本次交易完成后，上市公司不存在被关联方占用资金的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保及对子公司的担保情况
截至本报告书出具之日，方正证券不存在对外担保及对子公司担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告书出具之日，民族证券不存在对外担保的情形。本次交易不会直接导致上市公司存在对外担保的情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构详见第十一章“管理层讨论与分析”之“三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析”部分。
本次交易完成前后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况
（一）资产交易情况
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）上市公司于 2013年4月25日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案》，决定以现金收购北京中期60%股权，并由北京中期吸收合并方正期货。
2013年8月22日，北京中期和方正期货收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。
2013年 12月 17日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续，并被换发新的《企业法人营业执照》。
（二）与本次交易的关系
上述收购北京中期的交易，旨在提高上市公司期货业务在全国市场格局的竞争力，优化上市公司期货业务营业网点布局、提高核心财务指标，为开展新业务创造条件，并进一步提升方正证券期货业务的客户服务能力。
因此，上述交易与本次交易无关。
五、股票连续停牌前股价波动说明
公司股票自2013年8月26日起停牌，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内即2013年7月29日至2013年8月23日期间，上市公司的股票价格从5.88元/股上涨到5.91元/股，上涨幅度为0.51%；上证指数从1976.31点上涨到2057.46点，上涨幅度为4.11%；行业指数（WIND资本市场指数）从 4326.15点上涨到4427.00点，上涨幅度为2.33%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未见异常波动。
六、自查基本情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关法人
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及自然人就方正证券因本次重组停牌之日前六个月内（2013年2月25日至2013年8月26日）交易方正证券股票的情况进行了自查。
同时，根据登记结算公司上海分公司的查询结果，相关法人及自然人在上述期间内交易方正证券股票的情形如下：
（一）方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正证券出具的自查报告，方正证券、方正证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况如下：
1、方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年6月7日|买入|600|
|2013年7月18日|红利|600|
|2013年3月1日|买入|1,000|
|2013年3月5日|卖出|1,000|
|2013年3月11日|买入|1,000|
|2013年3月12日|买入|600|
|2013年3月28日|买入|1,000|
|2013年3月29日|买入|400|
|2013年4月24日|卖出|3,000|
|2013年6月19日|买入|5,000|
|2013年7月18日|红利|5,000|
|2013年7月29日|买入|3,000|
|2013年7月30日|卖出|3,000|
|2013年8月19日|买入|2,000|

上述交易完成后，匡又成持有方正证券股票600股，邓坚持有方正证券股票7,000股。
（二）方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、方正集团出具的自查报告，方正集团、方正集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内买卖方正证券股票的情况如下：
1、方正集团在上述期间内增持方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年4月16日|买入|205,421|
|2013年4月17日|买入|2,152,199|

上述交易完成后，截至 2013年 8月 31日，方正集团持有方正证券股票2,514,609,852股，占上市公司总股本的比例为41.22%，其中：限售流通股股份2,512,252,232股，占上市公司总股本的比例为41.18%；无限售流通股2,357,620股，占上市公司总股本的比例为0.04%。
2、方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年8月23日|买入|18,700|

上述交易完成后，邓晓燕持有方正证券股票18,700股。
（三）民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、民族证券出具的自查报告，民族证券、民族证券的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：
1、民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年3月14日|买入|8,700|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|2013年3月15日|卖出|8,700|
|2013年5月22日|买入|8,000|
|2013年5月23日|卖出|8,000|

上述交易完成后，范德英不持有方正证券股票。
2、民族证券综合管理部档案室员工朱新颖在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年8月22日|买入|11,900|

上述交易完成后，朱新颖持有方正证券股票11,900股。
（四）民族证券各股东、民族证券各股东的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券股票停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
1、政泉控股
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报告，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：
（1）政泉控股在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年6月13日|买入|29,400|

上述交易完成后，政泉控股持有方正证券股票29,400股。
（2）政泉控股前任董事胜瑞刚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年8月22日|买入|26,000|
|2013年8月23日|买入|5,000|

上述交易完成后，胜瑞刚持有方正证券股票31,000股。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（3）政泉控股前任监事吕涛在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年2月25日|买入|63,500|
|2013年3月20日|卖出|63,500|
|2013年3月27日|买入|64,900|
|2013年4月12日|卖出|64,900|
|2013年5月9日|买入|6,500|
|2013年5月17日|卖出|6,500|
|2013年5月29日|买入|5,900|
|2013年7月18日|红利|5,900|
|2013年8月7日|卖出|5,900|
|2013年8月16日|买入|5,400|

上述交易完成后，吕涛持有方正证券5,400股股票。
（4）政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年2月25日|买入|5,100|
|2013年3月20日|卖出|5,100|
|2013年3月27日|买入|5,200|
|2013年5月7日|卖出|5,200|
|2013年5月30日|买入|5,300|
|2013年7月18日|红利|5,300|
|2013年3月4日|买入|7,400|
|2013年3月8日|买入|4,000|
|2013年3月20日|卖出|17,000|
|2013年3月26日|买入|4,000|
|2013年3月28日|买入|6,000|
|2013年3月29日|买入|7,000|
|2013年5月28日|卖出|17,000|
|2013年5月31日|买入|8,000|
|2013年6月4日|买入|10,000|
|2013年6月5日|买入|600|
|2013年6月17日|买入|3,000|
|2013年7月18日|红利|21,600|

上述交易完成后，吕殿义持有方正证券5,300股股票，陈月芬持有方正
证券21,600股股票。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2、东方集团
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、东方集团出具的自查报告，东方集团、东方集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
3、乐山国资
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山国资出具的自查报告，乐山国资、乐山国资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
4、新产业投资
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、新产业投资出具的自查报告，新产业投资、新产业投资的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
5、兵工财务
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、兵工财务出具的自查报告，兵工财务、兵工财务的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
6、乐山商行
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、乐山商行出具的自查报告，乐山商行、乐山商行的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内无交易方正证券流通股的情况。
（1）乐山商行董事何泽恩在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年3月5日|买入|30,000|
|2013年3月6日|买入|9,000|
|2013年3月18日|买入|3,000|
|2013年3月21日|买入|800|
|2013年3月27日|买入|10,000|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013年4月23日|买入|2,200|
|2013年5月2日|买入|5,000|
|2013年5月24日|卖出|15,000|
|2013年5月27日|卖出|15,000|
|2013年6月14日|卖出|30,000|

上述交易完成后，何泽恩不持有方正证券股票。
（2）乐山商行董事何泽恩的配偶杨巧珍在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年3月6日|买入|1,000|
|2013年3月7日|买入|2,000|
|2013年3月8日|买入|2,000|
|2013年3月12日|买入|1,000|
|2013年3月13日|买入|1,800|
|2013年3月15日|买入|2,000|
|2013年3月18日|买入|200|
|2013年3月19日|买入|2,000|
|2013年3月21日|买入|1,000|
|2013年3月22日|买入|2,000|
|2013年3月26日|买入|3,000|
|2013年3月28日|买入|2,000|
|2013年3月29日|买入|5,000|
|2013年5月22日|卖出|5,000|
|2013年5月27日|卖出|2,000|
|2013年5月28日|卖出|3,000|
|2013年5月29日|卖出|2,000|
|2013年5月30日|卖出|3,000|
|2013年5月31日|卖出|5,000|
|2013年6月4日|卖出|2,500|
|2013年6月7日|买入|2,500|
|2013年7月18日|红利|5,000|
|2013年8月12日|卖出|5,000|

上述交易完成后，杨巧珍不持有方正证券股票。
（3）乐山商行副行长李岚的配偶尹峰在上述期间内买卖方正证券股票的情
况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|

方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年5月2日|买入|21,000|
|2013年5月3日|买入|13,000|
|2013年5月6日|买入|95,000|
|2013年5月8日|卖出|129,000|
|2013年5月27日|买入|112,000|
|2013年5月29日|买入|18,900|
|2013年6月28日|买入|13,200|
|2013年7月18日|红利|144,100|
|2013年7月23日|买入|900|
|2013年8月1日|卖出|45,000|
|2013年8月6日|卖出|100,000|

上述交易完成后，尹峰不持有方正证券股票。
（4）乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|买卖数量（股）|
|2013年3月5日|卖出|2,700|
|2013年4月8日|买入|8,600|
|2013年4月9日|卖出|8,600|

上述交易完成后，张文英不持有方正证券股票。
（5）乐山商行董事会秘书、副行长张霞在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年2月28日|卖出|10,000|
|2013年3月26日|买入|4,300|
|2013年5月15日|买入|3,000|
|2013年5月31日|卖出|7,300|

上述交易完成后，张霞不持有方正证券股票。
（五）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的情况
根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、各中介机构出具的自查
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月交易方正证券流通股的情况如下：
1、天健会计师事务所高级审计员杨玲蔚的母亲刘卫萍在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：
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|-|-|-|
|交易时间|交易情况|交易数量（股）|
|2013年3月27日|买入|2,000|
|2013年3月28日|买入|2,000|
|2013年4月12日|买入|3,200|
|2013年4月19日|卖出|7,100|
|2013年4月24日|买入|1,000|
|2013年4月25日|卖出|1,000|
|2013年5月3日|卖出|100|

上述交易完成后，刘卫萍不持有方正证券股票。
（六）相关法人、自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明
针对上述交易情况，相关人员及其单位说明如下：
1、法人单位关于买卖方正证券股票情况的说明
（1）政泉控股出具的说明
“本公司上述交易行为，系公司证券账户管理人员个人操作所致。该交易行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，该操作人员不知悉本次重组的任何信息，本次交易不存在利用内幕信息进行交易的行为。
作为民族证券控股股东，本公司承诺，上述期间内买入的股票将与本公司因本次重组取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。同时，本公司将进一步严格规范证券账户管理，建立健全二级市场股票投资决策和执行机制。”（2）方正集团出具的说明
“上述增持行为属于方正集团基于长期看好方正证券的发展于 2013年年初做出的增持计划。该增持行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，本次增持不存在利用内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，针对本次增持行为，方正集团承诺如下：
1、方正集团终止本次增持计划的剩余部分，并根据上述法规由上市公司进行公告。
2、将本次增持的股份持有至本重组实施完成公告之日。上述持股承诺期与方正集团曾在本次增持时点做出的股份锁定承诺按照孰长的标准执行。”
2、自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明
(1)方正证券董事会办公室高级经理匡湘容的父亲匡又成、母亲邓坚关于买卖方正证券股票情况的说明
①匡又成本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述因持有方正证券股票取得的 21.09元分红收益，本人已全额上交给方正证券。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将持有至本次重大资产重组实施完成公告日 6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起 7日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”②邓坚本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额上划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”③匡湘容出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
本人父亲、母亲上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月，即2013年2月25日至2013年8月26日期间，没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”
④方正证券出具的说明
“匡湘容（身份证号43010219730726****），系本公司董事会办公室高级经理。
匡湘容在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，匡湘容
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，匡湘容亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（2）方正集团董事廖陶琴的子女邓晓燕关于买卖方正证券股票情况的说明①邓晓燕本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。
未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起 7日内全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②廖陶琴出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
本人子女上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月，即2013年2月25日至2013年8月26日期间，没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）卖方正证券的股票。”
③方正集团出具的说明
“廖陶琴（身份证号11010819441005****），系本公司董事。
廖陶琴在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，廖陶琴并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，廖陶琴亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（3）民族证券独立董事蔺春林的配偶范德英关于买卖方正证券股票情况的说明
①范德英本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股票。”
②蔺春林出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人获知本次重组交易的时点为 8月 21日 15点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人于8月21日15点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月，即2013年2月25日至2013年8月26日期间，没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”
③民族证券出具的说明
“蔺春林（身份证号42010619470106****），系本公司独立董事。
蔺春林在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为 8月 21日 15点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，蔺春林在8月21日15点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。”
（4）民族证券综合管理部档案室员工朱新颖关于买卖方正证券股票情况的说明
①朱新颖本人出具的说明
“本人在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为 8月 22日 15点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人在 8月22日15点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。
未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起 7日内全额上交划转至方
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②民族证券出具的说明
“朱新颖（身份证号42010619470106****），系本公司综合管理部档案室员工。
朱新颖在上市公司股票停牌之日前，获知本次重组交易的时点为 8月 22日 15点，在此之前并未参与上市公司本次重组项目相关的任何决策工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，朱新颖在8月22日15点之前并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。”
（5）政泉控股前任董事胜瑞刚关于买卖方正证券股票情况的说明
①胜瑞刚本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”②政泉控股出具的说明
“胜瑞刚（身份证号41010519720122****），于 2012年 11月 5日至 2013年9月25日担任本公司董事。
胜瑞刚在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，胜瑞刚并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，胜瑞刚亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（6）政泉控股前任监事吕涛关于买卖方正证券股票情况的说明
①吕涛本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述因持有方正证券股票取得 61,920.36元的收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”②政泉控股出具的说明
“吕涛（身份证号11010819810125****），于2009年6月19日至2013年9月25日担任本公司监事。
吕涛在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，吕涛并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，吕涛亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（7）政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬关于买卖方正证券
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）股票情况的说明
①吕殿义本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”②陈月芬本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票取得的 17,909.20元收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。
对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”（8）乐山商行董事何泽恩及其配偶杨巧珍关于买卖方正证券股票情况的说明
①何泽恩本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。”
②杨巧珍本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票及持有方正证券股票分红共取得的 794.75元收益，已全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
（9）乐山商行副行长李岚的配偶尹峰关于买卖方正证券股票情况的说明
①尹峰本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。
本人承诺，至本次重组实施完毕公告日之前，本人将不再买卖方正证券的股票。”
②李岚出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月，即2013年2月25日至2013年8月26日期间没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”
（10）乐山商行执行董事、行长杨志敏的配偶张文英关于买卖方正证券股票情况的说明
①张文英本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺：对于因上述期间买卖方正证券股票取得的 4,214.00元收益，已全额上交划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
②杨志敏出具的说明
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。
本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月，即2013年2月25日至2013年8月26日期间没有买卖上市公司股票。本人及本人的直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止的交易行为。
本人承诺，至本次重组实施完毕之日前，本人及本人直系亲属将不再买卖方正证券的股票。”
（11）乐山商行董事会秘书、副行长张霞关于买卖方正证券股票情况的说明①张霞本人出具的说明
“本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
对于上述买卖方正证券股票取得的 1,527.00元收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”
（11）乐山商行出具的说明
“杨志敏，身份证号：51010319701005****，系本公司执行董事、行长。
何泽恩，身份证号：44030119740604****，系本公司董事。
李岚，身份证号：51112619681107****，系本公司副行长。
张霞，身份证号：51110219680826****，系本公司董事会秘书、副行长。
上述人员在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，上述人员并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，上述人员亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”
（七）上市公司关于相关法人、自然人买卖股票的说明
对于部分法人、自然人在上市公司重大资产重组停牌前6个月内交易上市公司股票的行为，相关法人、自然人及其所在单位已分别出具说明和有关承诺，并根据交易情况及持股情况分别采取了上缴收益、承诺持有一定期限等处理措施。
本公司股票因本次重大资产重组事项于2013年8月26日起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
七、本次交易完成后公司治理情况分析
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《执行委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作，但上述改选工作不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联董事、股东
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的表决回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
八、本次交易完成前后的分红政策
（一）本次交易前上市公司的分红政策
根据上市公司《公司章程》的约定，目前上市公司的分红政策如下：
第二百三十七条：“公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
第二百三十八条：“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第二百三十九条：“公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。”
（二）本次交易完成的上市公司后分红政策
本次重组完成后，本公司将按照上市公司《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
2、本次交易涉及的相关政府部门审批等工作存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
本次交易可能无法获得上述批准或核准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）二、本次交易完成后的相关风险
（一）经营风险
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，本次交易将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、拓展利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到负面影响，提请投资者注意投资风险。
（二）行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务，同质化现象较为突出；证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在通过不断创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域进行渗透，与证券公司争夺业务及市场。最后，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。
（三）后续整合风险
方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临存续公司盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（四）商誉减值风险
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将可能在上市公司合并报表层面将产生大额商誉，若未来证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则上市公司将存在商誉减值压力的风险。
（五）净资本不能满足监管要求的风险
根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券因控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续方正证券未及时补充净资本导致重组完成前后的任何时点出现公司不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十五章 独立董事及相关中介机构对本次交易的意见
一、独立董事的独立意见
方正证券独立董事对本次重大资产重组的意见如下：
1、公司本次《重组报告书（草案）》的相关事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次重组最终将经公司股东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。
2、本次重组不构成关联交易，民族证券100%股权作价依照具有证券业务资质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
3、本次《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、本次重组公司通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次重组完成后，民族证券将成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。本次重组可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定价公允。
6、同意公司与民族证券签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》以及本次重组具体方案。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。西南证券认为：本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力；扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成；促进上市公司治理结构的优化；提升上市公司整体竞争力。本次交易符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
三、法律顾问的结论性意见
本公司聘请天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具了法律意见书。天元律所认为：本次重大资产重组交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍或已取得必要权利人的许可或利益保障承诺；本次重大资产重组不构成方正证券的关联交易并不会导致方正证券与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次重大资产重组方可实施。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号
电话： 023-63786433
传真： 023-63786477
财务顾问主办人：边标、魏鑫
财务顾问协办人：陈华伟
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：刘冬、荣姗姗
三、方正证券审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）传真：0571-88216999
经办注册会计师：李第扩、李剑
四、民族证券审计机构
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
电话：010-88354933
传真：010-88354834
经办注册会计师：关晓光、田雍
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：要勇军、崔登辉
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十七章 董事会及相关中介机构的声明与承诺
公司全体董事声明
本公司全体董事保证《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对该报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事签字：
雷杰 余丽 李国军
何其聪 徐建伟 汪辉文
赵旭东 张永国 王关中
方正证券股份有限公司年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
边标 魏鑫
项目协办人：
陈华伟
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及经办律师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘冬 荣姗姗
法定代表人或授权代表：
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）五、方正证券审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书及其摘要（以下简称发行报告书及其摘要），确认发行报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾，对发行报告书及其摘要中援引本所出具报告的内容无异议，确认发行报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李第扩 李剑
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）六、民族证券审计机构声明
本所及签字会计师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
审计机构负责人：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及签字评估师已审阅方正证券在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引本公司出具的内容之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
法定代表人或授权代表：
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）第十八章 备查文件
（一）方正证券第二届董事会第三次会议决议、方正证券第二届董事会第四次会议决议；
（二）方正证券独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见；
（三）方正证券独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；
（四）方正证券与交易对方签署的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
（五）《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号）；
（六）中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的民族证券两年及一期的中准审字[2013]1498号《审计报告》；
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]-10号《备考审计报告》；
（八）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；
（九）北京市天元律师事务所出具的《法律意见》。