中德证券有限责任公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
本次资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方式收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科20%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于2016年12月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2015年 12月 31日的财务数据及经审计的晨之科截至2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|147,260.00|2,058.78|
|25,000.00||
|172,260.00||
|2015年末资产总额|2015年营业收入|
|87,899.68|39,024.62|
|195.97|5.28|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
二、本次交易前 12个月内上市公司发生的资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）2016年 6月，子公司中文在线教育集团有限公司向
JOINGEAR LIMITED追加投资 860万美元
2016年6月24日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购JOINGEARLIMITED股权的议案》，教育集团以860万美元收购马肖风持有的 JOINGEARLIMITED11.66%的股权。2015年12月，教育集团以2,300万美元投资取得JOINGEARLIMITED38.33%的股权，JOINGEARLIMITED使用上述资金收购ATA Inc.(Cayman)31.68%股权，即教育集团间接持有ATAInc.(Cayman)12.14%的股权。该次股权收购完成后，教育集团向 JOINGEAR LIMITED的累计投资总额达到 3160万美元，持有 JOINGEARLIMITED49.99%的股权，JOINGEAR LIMITED持有 ATA Inc.(Cayman)40.2%的股权，即教育集团将间接持有 ATA Inc.(Cayman)总计20.09%股权。该次投资可以充分发挥标的公司 ATA在在线教育行业经验、品牌效应以及营销渠道等方面的优势，拓宽公司在教育行业的销售渠道，扩大公司服务的辐射范围，增强公司教育产品的推广能力，加速公司的国际化布局。该次投资有助于推进公司的在线教育平台建设，提升公司整体营销服务水平和品牌形象，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
子公司中文在线教育集团有限公司向JOINGEARLIMITED追加投资860万美元与本次重组无关联。
（二）2016年 7月，公司将其持有的天翼阅读10.526%的股权出售给号百控股
2016年7月，中文在线将其持有的天翼阅读10.526%的股权出售给号百控股，交易对价为7,325.08万元，交易对价全部以股份对价的形式支付。在此次交易中，发行股份对价定价为 14.45元/股，中文在线共取得 5,142,279股普通股，每股面值为 1元。公司在此次交易中取得的号百控股股份自相关发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。该次交易
已于2017年3月完成。
公司将其持有的天翼阅读10.526%的股权出售给号百控股与本次重组无关联。
（三）2016年8月，公司通过增资和收购获取新浪阅读16.667%的股权
2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的议案》。中文在线拟以现金出资 20,000万元认购新浪阅读13.333%的股权；同时中文在线以现金出资 5,000万元收购原股东吕廷斌持有的新浪阅读3.334%的股权，上述增资及收购完成后，中文在线获得新浪阅读16.667%的股权，成为新浪阅读的第四大股东。公司与新浪阅读通过多年的经营积累，拥有完善的发行渠道、丰富的内容资源、庞大的用户群资源。
新浪阅读承载了图书作品的数字在线阅读、宣发，同时基于微博平台，还承载了自媒体读书垂直领域的内容运营和用户运营，拥有强大的 IP采集、宣发、粉丝运营能力，与公司在 IP业务方面具有战略协同性。通过本次对外投资有助于获取海量作者和作品，对公司原有作者和作品形成有效补充，产生1+1>2的战略级协同效应。公司该对外投资有助于通过弹幕视频强大的宣发平台打造超级IP，提升公司的核心竞争力，同时有助于借助强大的粉丝运营能力构建全方位 IP营销模式，拓宽行业竞争优势。
公司决定投资新浪阅读与本次重组无关联。
（四）2016年 11月，公司以现金认购弹幕科技13.51%股权
2016年 11月 21日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于投资广州弹幕网络科技有限公司的议案》。中文在线以现金出资 25,000万元认购标的公司13.51%的股权，成为弹幕科技的第三大股东。本次投资有助于强化中文在线的“文学+、教育+”战略，弹幕视频的年龄段主要涵盖 K12和大学年龄段，与中文在线的用户年龄段高度契合。投资弹幕科技有利于提高中文在线用户的时间的覆盖面、提高用户粘性。投资弹幕科技有利于中文在线主营业务的快速导流、导量，成为各项 IP的重要宣发平台和用户大数据分析的平台。
同时弹幕科技也可借助与中文在线的 IP资源及社会影响力取得发展空间，双方
有较大的协同效应。
公司认购弹幕科技13.51%股权与本次重组无关联。
（五）2016年 11月，公司通过增资和收购获取晨之科20%股权公司于 2016年 11月 21日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的议案》，中文在线以现金出资 12,000万元增资晨之科，认购其9.6%的股权，同时以现金 13,000万元收购晨之科股东朱明持有的晨之科10.4%股权。上述增资及收购完成后，中文在线获得晨之科20%的股权。交易完成后，中文在线成为晨之科第二大股东。该次对外投资有助于公司通过获取晨之科拥有的相对完整的二次元产业链，包括 G站社区、手游宣发、网红视频直播、夏沐嘉年华等，进一步加强和优化公司在二次元行业的布局，进一步升级公司泛娱乐生态，使公司成为二次元文化领域的A股领军企业，充分发挥协同效应，增强公司核心竞争力。
增资和收购晨之科20%股权结束后，鉴于晨之科业务向好，净利润超过承诺业绩水平，上市公司看好晨之科未来发展，决定加大对晨之科的控制力，故启动本次对晨之科剩余80%股权的收购。
除以上资产交易外，中文在线本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前 12个月内，中文在线于 2016年 11月增资晨之科事项需与此次交易合并计算，其余资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
胡晓 张希
中德证券有限责任公司年 月 日