华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
华华灿灿光光电电股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金实实施施情情况况
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二零一八年四月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华灿光电全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由华灿光电、NSL、和谐芯光提供。华灿光电和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对华灿光电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华灿光电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华灿光电董事会发布《华灿光电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见如下：
释 义
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|一、一般术语|||
|上市公司|指|华灿光电股份有限公司|
|和谐光电、标的公司|指|和谐芯光（义乌）光电科技有限公司|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|MEMSIC、目标公司、美国美新|指|MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司|
|美新半导体、无锡美新|指|美新半导体（无锡）有限公司|
|目标资产|指|MEMSIC的100%股权|
|NSL、New Sure|指|New Sure Limited|
|TFL|指|Total Force Limited|
|PTL|指|Pilot Team Limited|
|光控浦益|指|上海光控浦益股权投资管理有限公司|
|爱奇光控|指|爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|首誉光控|指|首誉光控资产管理有限公司|
|MZ|指|MZ Investment Holdings Limited|
|MX|指|MX Advance Investment Holding Limited|
|美新微纳|指|美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系统集成业务的公司|
|Aceinna|指|Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方|指|和谐芯光、NSL|
|交易各方|指|和谐芯光、NSL、上市公司、周福云|
|IDG美元基金|指|IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，IDG Technology Venture Investments, LLC，IDG Technology Venture Investment III, L.P.，IDG Technology Venture Investments, L.P.，IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.|

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|交易价格|指|TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|报告书|指|《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议之补充协议（一）》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议之补充协议（三》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（三）》|
|《股权转让协议》|指|由MZ、TFL、PTL与IDG美元基金签署的《股权转让协议》|
|《合伙合同》|指|和谐芯光之合伙合同|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《公司章程》|指|《华灿光电股份有限公司公司章程（2015年7月）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-9月|
|二、专业术语|||
|MEMS|指|MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系统等。|

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2016年10月12日，NSL董事会作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；
2、2016年10月12日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；
3、2016年10月14日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及NSL将其合计持有的和谐光电的100%股权转让予上市公司；
4、2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与和谐芯光、周福云签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；
5、2017年 1月 6日，NSL董事会作出关于同意与 NSL与上市公司签署相关协议的决议；
6、2017年1月6日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；
7、2017年1月6日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及NSL与上市公司签署相关协议；
8、2017年1月6日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》；
9、2017年4月13日，NSL董事会作出关于同意与NSL与上市公司签署相关协议的决议；
10、2017年4月13日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；
11、2017年4月13日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及NSL与上市公司签署相关协议；
12、2017年4月13日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调整的议案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺协议之补充协议（二）》；与和谐芯光、周福云签署了《非公开发行股份认购协议之解除协议》；
13、2017年 5月 9日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股权间接收购MEMSIC的100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查；
14、2017年 5月 10日，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC的前次交易完成交割；
15、2017年5月20日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；
16、2017年5月25日，和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的备案；
17、2017年5月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
18、2017年 12月 10日，上市公司召开董事会，审议通过将本次交易配套募集资金总额由不超过2亿元改为不超过1.87亿元；
19、2017年 12月 17日，上市公司召开董事会，审议通过了关于签订本次重大资产重组《业绩补偿协议之补充协议（三）》的议案并与交易对方签署了《业绩承诺协议之补充协议（三）》。
20、2018年2月12日，中国证监会核准本次交易；
21、截至报告书签署日，华灿光电已通过外商投资综合管理信息系统就 NSL参与本次重组交易完成正式变更备案手续。
此外，标的公司和谐光电对于目标公司MEMSIC的收购（以下简称“前次交易”）已履行的程序如下：
1、2016年 8月 30日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收购MEMSIC的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；
2、2016年9月19日，浙江省商务厅关于和谐光电收购MEMSIC出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600670号）；
3、2016年10月12日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司TFL收购MEMSIC的100%股权的事项；
4、2016年 10月 12日，MZ最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司TFL收购MEMSIC的100%股权的决议；
5、2016年 10月 12日，TFL召开董事会，决议通过对 MEMSIC的收购事项；
6、2016年 10月 13日，标的公司和谐光电的全资子公司 TFL与 MEMSIC的股东MZ Investment HoldingsLimited（以下简称“MZ”）及IDG美元基金、PTL签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购MEMSIC的100%的股权；
7、和谐光电已分别于2016年10月26日、10月31日、11月2日、11月7日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境；
8、TFL、MZ于 2017年 1月 5日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承诺期内目标公司 MEMSIC和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高级管理人员的委派做了修订；
9、TFL与MZ、IDG美元基金、PTL于 2017年 4月 11日签署《股权转让协议》，以全面取代第一份《股权转让协议》及《备忘录》相关内容，以资共同遵守；
10、2017年 5月 9日，上市公司收到通知，MEMSIC的股权收购交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；
11、2017年5月10日，和谐光电通过TFL收购MEMSIC的100%股权完成
交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2018年 3月 27日，和谐光电100%股权均已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2018年4月4日，大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00007号《验资报告》，经其审验认为：截至 2018年 4月 4日止，华灿光电已向和谐芯光、NSL发行人民币普通股合计 239,130,434股，其中新增注册资本 239,130,434.00元，增加资本公积人民币1,410,869,566.00元。本次交易标的公司和谐光电100%的股权过户事宜已完成工商变更登记手续。本次股权变更后，公司本次增资前的注册资本为人民币 842,291,534.00元，截至 2018年 4月 4日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,081,421,968.00元。
本次交易的标的资产是和谐光电100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。本次交易的前次交易中，MEMSIC的股权转让交易总对价包括由 TFL承继美新微纳对美新半导体的债务，已经获得了美新半导体的同意。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的239,130,434股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本
的验资工作。华灿光电已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。华灿光电尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
《发行股份购买资产协议》及相关协议并未对本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“经董事会决议通过，张蕾（MEMSIC的CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司的副总裁”。本次交易实施也不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自2017年5月20日公司董事会同意本次交易至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更的情况如下：
1、董事会换届
2017年5月20日公司董事会同意本次交易之日，公司董事会成员为周福云、刘榕、边迪斐、陈海辉、俞信华、吴龙驹、叶志镇、徐科、韩洪灵。
公司根据相关法律法规规定，于2017年5月20日召开第二届董事会第四十四次会议进行董事会换届选举，审议通过了公司董事会提名委员会提名周福云、俞信华、刘榕、吴龙驹、吴玲、徐科、韩洪灵共7人为第三届董事会董事候选人，其中吴玲、徐科、韩洪灵为独立董事候选人。相关议案经公司股东大会于 2017年5月31日审议通过。
因任期届满，第二届董事会董事边迪斐、陈海辉以及独立董事叶志镇不再担任公司董事职务。
截至本核查意见出具之日，公司董事会成员为俞信华、周福云、刘榕、吴龙驹、吴玲、徐科、韩洪灵。
2、高管人员更换
2017年5月20日公司董事会同意本次交易之日，上市公司高级管理人员为为刘榕（总裁）、边迪斐（副总裁）、王江波（副总裁）、王力明（副总裁）、吴龙驹（副总裁）、韩继东（财务总监兼董事会秘书）等6人。
2017年12月1日，公司董事会公告于近日收到公司董事会秘书及财务总监韩继东先生提交的书面辞职报告，韩继东先生因身体健康原因，申请辞去公司董事会秘书和财务总监的职务，辞任后在公司担任项目总监。韩继东先生辞去财务总监的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长俞信华先生代行董事会秘书职责。2017年12月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，同意聘任蒋瑞翔先生为公司财务总监。
截至本核查意见出具之日，公司高级管理人员为刘榕（总裁）、王江波（副总裁）、王力明（副总裁）、吴龙驹（副总裁）、蒋瑞翔（财务总监）、俞信华（代董事会秘书）。
3、监事会
自2017年5月20日公司董事会同意本次交易至本核查意见出具之日，上市公司监事人员未发生变更。
截至本核查意见出具之日，公司监事会成员为李琼、杨忠东、童惠芬。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
《发行股份购买资产协议》及相关协议约定，各方一致同意，本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由3名董事组成，其中华灿光电有权委派 2名董事，和谐芯光与 NSL共同委派 1名董事，董事长由标的公司董事会选举产生。目标公司、美新半导体的董事会均由3名董事组成，其中华灿光电有权委派 2名董事，MEMSIC管理团队有权委派 1名董事，董事长分别由目标公司、美新半导体董事会选举产生。张蕾担任目标公司的CEO、美新半导体的总经理。
本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司不设监事会，设监事1名，由华灿光电委派。
2018年4月2日，华灿光电与交易对方签署了《备忘录》，约定本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由俞信华担任。
目标公司、美新半导体董事会均由3名董事组成，其中华灿光电委派俞信华、刘榕担任，MEMSIC管理团队委派 Patricia Niu担任目标公司董事，委派刘海东担任美新半导体董事。
截至2018年3月27日，标的公司已在工商部门完成登记，其执行董事变更为俞信华，监事变更为华灿光电委派的连成杰。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016年 10月 14日，上市公司与交易对方和谐芯光、NSL签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并于后续签署了相关协议的补充协议。目前上述协议已经生效。根据协议约定，交易对方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60个工作日内将标的资产过户至华灿光电名下，交易对方应协助华灿光电办理相应的股权变更登记等手续；交易对方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起60个工作日内完成本协议项下华灿光电向交易对方发行股份事宜。
截至本核查意见出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标的公司100%股权已过户至上市公司名下。2018年4月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2018]第2-00007号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，华灿光电已办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的239,130,434股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）相关承诺的执行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|1|华灿光电|全体董|本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《华灿光|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||全体董事、监事、高级管理人员|事、监事及高级管理人员承诺函|电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华灿光电股份有限公司拥有权益的股份。报告书中涉及相关资产的数据经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。|
|2|华灿光电、华灿光电全体董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|3|华灿光电全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|4|华灿光电|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司承诺如下：1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十七条规定的发行条件；2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。4、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。|
|5|华灿光电|华灿光电股份有限公司关于|本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人之间继续|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||独立性的承诺函|保持独立，与标的资产原股东及其关联人之间也不会产生独立性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|
|6|NSL|关于股份锁定限售承诺函|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司承诺：1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|7|和谐芯光|关于股份锁定限售承诺函|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本合伙企业承诺：1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|8|和谐芯光、NSL|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业/本公司承诺，在本企业/本公司直接或间接持有华灿光电股份期间及之后两年，本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华灿光电及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华灿光电及其控股公司；3、本企业/本公司保证绝不利用对华灿光电及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华灿光电及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本企业/本公司保证将赔偿华灿光电及其控股公司因本企业/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业/本公司具有法律约束力，本企业/本公司愿|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||意承担个别和连带的法律责任。|
|9|和谐芯光、NSL|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自华灿光电本次资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司/本企业具有法律约束力至本公司/本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。|
|10|和谐芯光、NSL|关于未受到处罚、调查的承诺函|最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形:1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|11|和谐芯光、NSL|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本合伙企业/本公司已向华灿光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|12|和谐芯光、NSL|关于对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司出资和持股的承诺函|一、本公司/本企业对和谐光电的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本公司自筹资金。二、本公司/本企业因出资而持有和谐光电股权，本公司/本企业持有的和谐光电股权归本公司/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有和谐光电的情形，所持有的和谐光电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本公司/本企业保证如因本公司/本企业出售和谐光电股权，本公司/本企业股东需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本公司/本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本公司/本企业股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。四、在本公司/本企业与华灿光电签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持和谐光电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证和谐光电正常、有序、合法经营，保证和谐光电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证和谐光电不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经华灿光电书面同意后方可实施。五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业愿意承担法律责任。|
|13|和谐芯光、NSL|关于认购上市|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电“）的全|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||公司股份的承诺函|体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司/合伙企业承诺：一、本公司/合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/合伙企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本公司/合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与华灿光电签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。四、除非事先得到华灿光电的书面同意，本公司/合伙企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。五、本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。六、本公司/合伙企业、本公司/合伙企业董事、监事、高级管理人员以及本公司/合伙企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/合伙企业承诺，在本次交易获得华灿光电董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，华灿光电发行股份购买本合伙企业持有的和谐芯光的股权之交易为不可撤销事项。|
|14|和谐芯光、NSL|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司/合伙企业为华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购方，本公司/合伙企业现作出如下不可撤销的承诺与保证:本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给华灿光电及其股东造成的一切损失。特此承诺。|
|15|Jingtian I，Jingtian II及KAI LE|持有上市公司股份的|1、本公司所持有上市公司股份自该本次重组过户之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||锁定期安排|2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。3、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组未能实施之日起失效。|

截至本核查意见出具之日，各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并需要在证监会核准的期限内完成非公开发行股份配套募集资金事宜。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准华灿光电非公开发行股份募集配套资金不超过1.87亿元，华灿光电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次华灿光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中
所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问华泰联合认为：
1、华灿光电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华灿光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华灿光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
王平 陶兆波
项目协办人：
王阳白 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司年 月 日