西安旅游股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一五年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过5,600万股股票。
作为西安旅游次非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）认为西安旅游申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：西安旅游股份有限公司
英文名称：Xi’An Tourism Co.,Ltd.
董事长：谢平伟
法定代表人：谢平伟
董事会秘书：梦蕾
总股本：23,674.7901万股
A股上市日期：1996年9月26日
A股上市交易所：深圳证券交易所
A股简称：西安旅游
A股代码：000610
法人营业执照注册号：610100100442598
税务登记号码：碑地税证字610102294241490号
组织机构代码：294241490
注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号
办公地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层
办公地址邮政编码：710061
经营范围：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营），劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分支机构经营）；照相、摄像服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。
公司主营业务由旅游服务和房地产开发与经营等相关业务构成，其中旅游服务业务主要包括酒店业务（酒店住宿服务）和旅行社业务（国内旅游、入境旅游、出境旅游服务）。
（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|61,381.99|64,278.15|62,845.44|66,574.73|
|负债总额|16,827.14|17,922.03|16,948.06|22,930.48|
|所有者权益|44,554.85|46,356.11|45,897.38|43,644.25|
|归属于母公司所有者权益|44,436.83|46,220.01|45,756.49|43,644.25|
|少数股东权益|118.02|136.10|140.89|—|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|营业利润|-1,382.89|521.87|3,560.70|3,105.50|
|利润总额|-1,212.39|567.97|1,026.15|3,348.67|
|净利润|-1,212.26|852.23|2,114.93|2,753.58|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,194.18|857.02|2,112.24|2,753.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,133.78|-1,277.61|7,315.75|8,150. 10|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743.99|7,435.17|-1,882.87|-3,168.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,585.75|2,556.36|-5,094.05|-5,993.55|
|现金及现金等价物净增加额|-9,463.52|8,706.32|335.33|-1,011.64|

4、最近三年及一期主要财务指标
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|项 目||2014.9.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率||1.21|1.22|0.85|0.78|
|速动比率||0.76|1.10|0.69|0.41|
|资产负债率（母公司）（%）||18.14|22.98|20.36|31.59|
|资产负债率（合并）（%）||27.41|27.88|26.97|34.43|
|应收账款周转率（次）||17.81|29.70|36.63|38.70|
|存货周转率（次）||101.37|133.37|17.53|2.50|
|每股净资产（元）||2.26|2.36|2.33|2.22|
|息税折旧摊销前利润（万元）||612.28|4,722.13|5,818.72|6,247.95|
|利息保障倍数（倍）||41.99|23.23|42.85|10.28|
|每股经营活动现金流量净额（元）||-0.06|-0.06|0.37|0.41|
|每股净现金流量（元）||-0.48|0.44|0.02|-0.05|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|-0.06|0.04|0.11|0.14|
||稀释|-0.06|0.04|0.11|0.14|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|-2.58|1.86|4.73|6.47|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.07|-0.13|0.12|0.20|
||稀释|-0.07|-0.13|0.12|0.20|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|-2.90|-5.57|5.43|9.25|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为6.02元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.00元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 360,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费等）1,959万元后，募集资金净额为 34,041万元。
本次募集资金拟投资项目总共需资金 36,000万元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（二）发行对象及股份认购情况
1、发行对象
（1）创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
（2）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年4月18日
经营范围：证券资产管理业务
（4）兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年4月3日
经营范围：基金管理业务：发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（7）华富基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004年4月19日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”
2、认购情况
本次发行最终配售情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|创金合信基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|2|财通基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|400.0000|3600.0000|
|4|兴业全球基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|5|金鹰基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|6|国联安基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|7|华富基金管理有限公司|266.6670|2400.0030|

本次非公开发行的股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）股权结构变动情况
1、股本结构变动情况
本次非公开发行40,000,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|171.7438|0.87%|4,171.7438|17.62%|
|二、无限售条件的流通股|19,503.0463|99.13%|19,503.0463|82.38%|
|三、股份总数|19,674.7901|100%|23,674.7901|100%|

2、本次发行前后前十名股东情况
（1）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年1月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|西旅集团|6,341.9900|32.23%|
|2|深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通创富6号特定客户资产管理计划|1,544.7353|7.85%|
|3|西安江洋商贸公司|414.7157|2.11%|
|4|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|238.8949|1.21%|
|5|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|189.0097|0.96%|
|6|李永鹏|184.6601|0.94%|
|7|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|145.6391|0.74%|
|8|西部证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|133.6414|0.68%|
|9|厦门国际信托有限公司-吾股丰登2号证券投资集合资金信托|130.2400|0.66%|
|10|云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通19号单一资金信托|130.0000|0.66%|
|前十大股东持股合计||9,453.5262|48.05%|

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|-|-|-|
|公司股本|19,674.7901|—|

（2）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2015年1月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|西安旅游集团有限责任公司|6,341.9900|26.79%|
|2|深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通创富6号特定客户资产管理计划|1,544.7353|6.52%|
|3|创金合信基金管理有限公司|666.6666|2.82%|
|4|财通基金管理有限公司|666.6666|2.82%|
|5|兴业全球基金管理有限公司|666.6666|2.82%|
|6|金鹰基金管理有限公司|666.6666|2.82%|
|7|国联安基金管理有限公司|666.6666|2.82%|
|8|西安江洋商贸公司|414.7157|1.75%|
|9|浙江浙商证券资产管理有限公司|400.0000|1.69%|
|10|华富基金管理有限公司|266.6670|1.13%|
|前十大股东持股合计||12,301.4410|51.96%|
|公司股本||23,674.7901|—|

公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：1、有充分理由确信西安旅游符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信西安旅游申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信西安旅游及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对西安旅游申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对西安旅游提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：黄涛、魏安胜
电话：0755-82130457
传真：0755-82133093
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
（一）发行对象及认购数量
国信证券认为：西安旅游申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐西安旅游本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司年月日