山东鼎然律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
山东鼎然律师事务所（以下简称本所）接受烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所褚洪文律师、高强律师（以下简称本律师）出席公司于 2014年 7月 21日召开的 2014年第一次临时股东大会，并根据公司的委托，就公司本次临时股东大会相关事宜进行见证，出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等我国现行法律、法规及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购公众股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等规范性文件的规定和公司《章程》及《股东大会议事规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见如下：
一、公司 2014年第一次临时股东大会召集、召开的程序。
1、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孙伟杰先生主持。公司已于 2014年 7月 4日将本次股东大会的召开时间、地点及审
议议题等相关事项的通知刊登在 2014年 7月 4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2014年 7月 21日上午9:00。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在 2014年 7月 21日上午9:30—11：30、下午1：00—3：00；及互联网投票系统在 2014年 7月 20日下午 3:00至 2014年 7月 21日下午 3:00期间的任意时间通过网络进行投票。
3、本次临时股东大会按公告通知要求，如期于 2014年 7月 21日上午 9:00在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5号公司一楼会议室召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15日，符合法定要求。
经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2014年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。
1、公司 2014年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东和委托代理人 96人，代表有表决权的股份 516,052,810股，占公司总股本的53.7620%，其中：出席现场投票的股东 15人，代表有表决权的股份 508,225,076股，占公司总股本52.95%；
通过网络投票的股东 81人，代表股份 7,827,734股，占上市公司总股份的0.8155％，均为公司董事会确定的股权登记日 2014年 7月 15日下午15:00，深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。
经本律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本律师及公司邀请的其他嘉宾；
本律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
三、公司 2014年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果。
经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由股东代表李雪峰先生、谭志远先生负责计票，监事代表刘志军先生及本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下 1项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，具体如下：
1．《关于回购部分社会公众股份的议案》
1.1回购股份的方式
表决结果为：同意票 516,049,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中,除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票 14,831,195股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9805%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 600股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0040%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.2回购股份的用途
表决结果为：同意票 516,010,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 40,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。
其中，中小投资者，同意票 14,791,795股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7148%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 40,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2696%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.3回购股份的价格或者价格区间、定价原则
表决结果为：同意票 516,009,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 40,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者，同意票 14,791,195股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7108%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 40,600股，占出席会议有表
决权的中小投资者股份总数的0.2737%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.4拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果为：同意票 516,009,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 40,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者，同意票 14,791,195股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7108%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 40,600股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2737%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果为：同意票 516,009,910股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 40,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者，同意票 14,791,195股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7108%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 40,600股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2737%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.6回购股份的期限
表决结果为：同意票 516,009,910股，占出席会议有表决权股份总数
的99.9917%；反对票 2300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；
弃权票 40,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者，同意票 14,791,195股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7108%；反对票 2300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0155%；弃权票 40,600股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2737%。
本议题获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购公众股份业务指引》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司 2014年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
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山东鼎然律师事务所（盖章） 经办律师： 褚洪文
法定代表人： 王建文 经办律师： 高强
二 O一四年七月二十一日