证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-049
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2016年 5月 20日
限制性股票授予数量：565万股
限制性股票授予价格：11.97元/股
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2016年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(以下简称《公司限制性股票激励计划》)，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
3、2016年 5月 20日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 5月 20日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予 565万股限制性股票，首次授予价格为 11.97元/股。
公司独立董事对此限制性股票激励计划授予价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
上述事项具体内容详见公司于 2016年 3月 22日、2016年 5月 7日、2016年 5月 21日于上海证券交易所网站（www.sse.com）及相关媒体披露。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2016年 5月 20日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年 5月 20日
2、授予数量：565万股
3、授予人数：152人
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.97元。
5、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（四）解锁业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%|30%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|40%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性
股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达
成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面综合考评
（1）考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核平均得分+年度综合评估得分）/2。
个人年度综合评估维度如下：
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|考核维度|考核项目|
|工作业绩|部门业绩指标|
||个人业绩指标|
||超额任务指标|
||突出贡献值|
|工作能力|领导决策能力|
||组织协调能力|
||创新学习能力|
||团队建设能力|
|工作态度|上级评价|
||同级评价|
||下属评价|

（2）激励对象评价等级与可解锁比例：
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|考核结果|80分（含）以上|60分（含）-80分|60分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
（五）激励对象名单及授予情况
根据《公司限制性股票激励计划》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、根据董事第三届董事会第二十八次会议决议，本次权益授予日为 2016年 5月 20日；
2、本次授予的激励对象共 152人、授予的限制性股票数量为 565万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 26,670万股的2.12%，分配明细如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票股数（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|张桂潮|董事、总经理|53|8.76%|0.20%|
|白云龙|副总经理|20|3.31%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干||492|81.32%|1.84%|
|预留限制性股票||40|6.61%|0.15%|
|合计||605|100.00%|2.27%|

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
经 2016年 4月 14日公司第三届董事会第二十六次会议审议并提交 2016年 5月 6日公司 2015年年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1.80元（含税），共计派发现金 48,006,000.00元（含税）。
公司 2015年度权益分派股权登记日为 2016年 5月 19日，除息日为 2016年 5月 20日。
根据《公司限制性股票激励计划》有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整后的限制性股票首次授予价格：
P＝P-V=12.15元/股-0.18元/股=11.97元/股。
0
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司 2015年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以 2016年 5月 20日为授予日，向 152名激励对象授予 565万股限制性股票，首次授予价格为 11.97元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票
授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
公司本次激励计划中，有两名激励对象为公司董事、高级管理人员，分别为公司董事、总经理张桂潮、副总经理白云龙；经公司自查，张桂潮、白云龙在限制性股票授予日前 6个月无卖出本公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
公司授予激励对象股份总数为 605万股，首次授予 565万股，预留 40万股。公司选择 BS期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将 605万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
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|限制性股票总成本|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,636.30|636.34|627.25|299.99|72.72|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司本次限制性股权激励计划所确定 152名激励对象均为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划授予的授予日为 2016年 5月 20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的有关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意董事会对限制性股票激励计划的授予价格进行调整，同意以 2016年 5月 20日为授予日，向 152名激励对象以 11.97元/股的价格授予 565万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
公司本次股权激励计划调整授予价格并实施首次授予
已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予日、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务关于福建龙马环卫装备股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年 5月 21日