北京市天银律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
第一期核心人员持股计划的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）的委托，担任北信源的特聘专项法律顾问，就北信源拟实施的第一期核心人员持股计划（以下简称“本次核心人员持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《关于信息披露业务备忘录第 42号——员工持股计划》(以下简称“《备忘录第42号》”)以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、根据有关法律、法规、规范性文件的要求和北信源的委托，本所律师对北信源本次核心人员持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次核心人员持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、北信源已向本所保证，即北信源已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供北信源为本次实施本次核心人员持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对北信源提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、北信源实施本次核心人员持股计划的主体资格
1、北信源的前身为北京北信源自动化技术有限公司（以下简称“北信源有限”）。北信源有限成立于1996年5月28日，系经北京市工商行政管理局批准，由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。2009年 11月 18日，经北信源有限2009年第七次股东会决议，北信源有限以截至2009年10月31日经审计的账面净资产 64,538,779.10元，按照 1:0.7747的折股比例折成股份公司 5,000万股股份。2009年 12月 16日，经北京市工商行政管理局批准，北信源有限整体变更为北京北信源软件股份有限公司，注册资本为5,000万元，并领取了注册号为“110108004645099”的《企业法人营业执照》。
2、2012年 8月 6日，中国证监会出具“证监许可[2012]1054号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准北信源向社会公开发行不超过1，670股人民币普通股（A股），每股面值1元。
经深圳证券交易所“深证上[2012]301号”《关于北京北信源软件股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，北信源发行的人民币普通股股票于 2012年 9月 12日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“北信源”，股票代码“300352”。新股发行上市后，北信源总股本增至 6,670万股。
3、北信源是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，北信源现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110108004645099”的《营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室，法定代表人林皓，注册资本为 26,680万元，经营范围为：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；
复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
本所律师经核查认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及北信源《公司章程》的规定，北信源为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，北信源不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施本次核心人员持股计划的主体资格。
二、本次核心人员持股计划内容的合法合规性
1、2015年 6月 19日，北信源召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。根据《北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）》（以下简称“《核心人员持股计划（草案）》”），北信源本次核心人员持股计划的基本内容为：
（1）参加对象
本次核心人员持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的员工，包括北信源的董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、在
公司及下属子公司任职且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
出资参加本次核心人员持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工合计不超过22人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）资金来源
公司正式员工参与本核心人员持股计划的资金来源为其自有资金、合法薪酬、控股股东借款及其他合法合规方式等。
（3）设立时的资金总额
本核心人员持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，每份份额为1.00元，认购人员合计不超过22人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（4）股票来源
本次核心人员持股计划的股票来源：核心人员持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划（以下简称“鑫众-北信源1号集合计划”）的次级份额，该资产管理计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（5）认购公司股票总额
鑫众-北信源 1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本核心人员持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。核心人员持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心人员持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以鑫众-北信源1号集合计划的规模上限18,000万元和公司2015年6月18日的收盘价 61.80元测算，鑫众-北信源 1号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为291.26万股，占公司现有股本总额的1.09%。
（6）存续期限
本核心人员持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本核心人员持股计划之日起算，本核心人员持股计划的存续期届满后自行终止。其中，前 12个月为锁定期，锁定期满后鑫众-北信源 1号集合计划将根据核心人员持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（7）管理模式
本次核心人员持股计划委托资产由资产管理机构管理。公司委托兴证资管为本核心人员持股计划全部委托资产的受托管理机构，并与其签订《兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划管理合同(草案)》(以下简称“《资产管理合同》”)。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对北信源本次核心人员持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司为本次核心人员持股计划的相关公告，公司实施本次核心人员持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次核心人员持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》等文件并经公司确认，本次核心人员持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本核心人员持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》、拟定的《关于设立北京北信源软件股份股份有限公司第一期核心人员持股计划之协议书》等文件，本
次核心人员持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《核心人员持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的参与对象为公司及下属子公司符合一定标准的员工，包括北信源的董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。参加对象的确定标准是公司或下属子公司的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的资金来源为参加员工的自有资金、合法薪酬、控股股东借款及其他合法合规方式等，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
（6）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的股票来源为鑫众-北信源 1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
（7）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本核心人员持股计划并且核心人员持股计划成立之日起算，本次核心人员持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至名下时起算，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
（8）根据《核心人员持股计划（草案）》，本核心人员持股计划筹集资金总额上限为 6,000万元，鑫众-北信源 1号集合计划认购标的股票数量不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有本核心人员持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款的规定。
（9）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》、《北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划管理办法》,本次核心人员持股计划的持有人
通过持有人大会选出核心人员持股计划管理委员会，监督核心人员持股计划的日常管理，代表核心人员持股计划全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
（10）经本所律师核查，北信源本次核心人员持股计划全额认购兴证资管设立的兴证资管鑫众-北信源 1号集合计划的次级份额，由兴证资管受托管理本次核心人员持股计划的全部委托资产。兴证资管现持有平潭县工商行政管理局 2014年 6月 9日核发的注册号为“350128100067913”的《营业执照》、中国证监会 2014年 6月 26日颁发的编号为“13940000”的《经营证券业务许可证》。
根据中国证监会2014年1月27日下发的《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（[2014]145号），兴证资管取得证券资产管理业务的资格，符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（11）经本所律师核查，《核心人员持股计划（草案）》对核心人员享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，核心人员对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，核心人员在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
（12）本所律师核查了《资产管理合同》，上述协议明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护核心人员持股计划持有人的合法权益，确保核心人员持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5项的规定。
（13）本所律师核查了《核心人员持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划已对以下事项作出明确规定：
①核心人员持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②核心人员持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员核心人员持股计划的参与方式；
④核心人员持股计划的变更、终止，核心人员发生不适合参加持股计划时所
持股份权益的处置办法；
⑤核心人员持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥核心人员持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦核心人员持股计划期满后核心人员所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，北信源本次核心人员持股计划符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定。
三、本次核心人员持股计划的决策和审批程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，北信源为实施本次核心人员持股计划已履行如下程序：
（1）公司于2015年6月14日召开2015年第一次职工代表大会，就拟实施核心人员持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）公司于2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就本次核心人员持股计划事项发表了独立意见，均认为其有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健康持续的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心人员持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条的规定。
（3）公司于2015年6月19日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序。监事在会上就核心人员持股计划事项发表了审核意见，均认为本次核心人员持股计划的制定旨在进一步提升公司治理水平，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，共同促进公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加此次核心人员持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（4）公司于 2015年 6月 19日在其章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《核心人员持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（5）公司已聘请本所对本次核心人员持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
2、为实施本次核心人员持股计划，公司尚需召开股东大会审议核心人员持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准核心人员持股计划后即可以实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北信源本次核心人员持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次核心人员持股计划的信息披露
1、2015年6月19日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《核心人员持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北信源已按照《指导意见》的
规定就本次核心人员持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》、《备忘录第42号》的规定，随着本次核心人员持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）公司在将标的股票过户至本次核心人员持股计划名下的2个交易日内,公司应当披露股东大会决议及核心人员持股计划方案全文；
（2）公司员工因参加核心人员持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；
（3）公司在核心人员持股计划存续期内，发生下列情形且对核心人员持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
①核心人员持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施核心人员持股计划的；
②核心人员持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到核心人员持股计划总额10%以上的；
③核心人员持股计划持有人之外的第三人对核心人员持股计划的股票和资金提出权利主张的。
④深交所认定的其他情形。
（4）公司应当在核心人员持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于核心人员持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司核心人员持股计划存续期届满后继续展期的，应按核心人员持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（5）公司应在定期报告中披露报告期内下列核心人员持股计划实施情况：①报告期内持股核心人员的范围、人数；
②实施核心人员持股计划的资金来源；
③报告期内核心人员持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
④因核心人员持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤资产管理机构的变更情况（如有）；
⑥其他应当披露的重大事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：北信源具备《指导意见》规定的实施本次核心人员持股计划的主体资格；根据《核心人员持股计划(草案)》，本次核心人员持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定；截至本法律意见书出具之日，北信源本次核心人员持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具之日，北信源已按照《指导意见》的规定履行了必要的信息披露义务；随着本次核心人员持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
张圣怀： 张圣怀：
罗亮：
年 月 日