罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股票代码：600209 股票简称：*ST罗顿 上市地点：上海证券交易所
罗顿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
项目 交易对方
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
易库易科技（深圳）有限公司
宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
发行股份
永德企业管理顾问（深圳）有限公司
购买资产
北京和谐创新投资中心（有限合伙）
詹立东
郑同
薛东方
深圳前海禾雀资本管理有限公司
蒋景峰
募集
不超过10名特定投资者
配套资金
独立财务顾问
二〇一八年五月
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市通商律师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产
根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为
199,800万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为8.12元/股，不低于调价基准日前 20
个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份的数量合计为246,059,1081股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||物流仓储中心项目||30,930.00||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||
|3||网络通信测试中心项目||8,500.00||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||
|合计||||59,430.00||

1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据资本市场的情况和公司的融资规划情况及公司2018年第一次临时股东大会的授权，经过慎重考虑和研究，公司于 2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议
案》，决定不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用，调减金额为570万元，募集配套资金总额从6亿元调整为 5.943亿元。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金金额的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金金额调整不构成对本次资产重组交易的重大调整
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由6亿元调整为5.943亿元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司易库易供应链的收入及盈利预测，不会对标的公司易库易供应链的估值产生影响
易库易供应链在进行盈利预测时，收入预测中未包含募投项目可能产生的收入，亦未预测募投项目投入及相关的成本费用等，标的资产的估值中未包含募投项目。因此，调减了物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目资金投入不会对标的公司易库易供应链的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司易库易供应链的评估值。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司第七届董事会第四次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
2018年1月23日至2018年3月12日30个交易日期间，公司收盘股价在2018年3月13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价（即13.28元/股）跌幅超过10%；同时，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在2018年3月
13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数（即2,500.88点）跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年3月22日，公司收到全体本次重大资产重组交易对方发出的《关于发行价格调整的通知》。2018年3月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，调整后的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日（2018年3月13日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为8.12元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动，以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
Ⅰ发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现
时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7
个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
Ⅱ发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（3）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易||股份对价||股份发行|
||序号||转让方||公司股权||获得对价||金额||数量|
||||||比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||119,334,975||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||93,643,965||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||7,583,017||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||5,986,551||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||5,016,724||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||4,254,568||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||持有标的||本次交易||股份对价||股份发行|
||序号||转让方||公司股权||获得对价||金额||数量|
||||||比例||（万元）||（万元）||（股）|
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||2,653,965||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,995,517||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||997,758||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||897,931||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||798,103||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||246,059,108||

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 73,189,655股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|宁波德稻、易库易科技||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。||
|泓文网络、泓文信息||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。1） 第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||交易对方||锁定期|
|||核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）2） 第二期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）3） 第三期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）||
|詹立东、郑同||（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||
|宁波软银、嘉兴兴和、永德企业、和谐创投、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
宁波德稻等 13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。
此外，标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持，标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。
具体补偿办法请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作价减去期末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价
格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||罗顿发展||易库易供应链||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||84,824.69||303,720.92||199,800.00||358.06%||
|资产净额/交易对价||68,614.23||34,020.86||199,800.00||49.58%||
|营业收入||15,011.10||507,574.03||-||3381.32%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017年12月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应
链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股份，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上
市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的
上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（一）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况
等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚（易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标的公司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通过控制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。
李维担任罗顿发展实际控制人多年，在上市公司规范治理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。经过研究，李维坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机
遇，加强布局新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。
经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于2016年12月通过宁波德稻受让标的公司51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台提供了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公司的具体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的公司章程，标的公司重大决策或事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍需由标的公司董事会或股东会进行审议。前述股权转让完成后，标的公司在上市公司停牌前
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）已经运营逾6个月，在此期间，标的公司的经营稳定、业务规模和盈利能力都保持着持续的增长。
本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟通交流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原有主业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子元器件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的发展规划。
为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过控制多数董事席位的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方面起决定作用，以保持其对标的公司的控制权。与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展将按照现行有效的《子公司管理办法》，对子公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。
综合以上分析，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本次交易完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。
（二）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维
和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况
根据罗顿发展提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审[2018]3-325号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||||2016年度|||||||
||项目|||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%|）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||15,011.10||522,585.13||3,381.32|||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-5,644.35|18,098.53|-|-6,110.33|7,980.72|-|
|归属于上市公司股东的净利润|-4,560.82|14,166.75|-|-4,594.12|6,584.40|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.21|-|-0.10|0.10|-|

本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。近年来，在国内经济结构调整及宏观调控的背景下，罗顿发展原有业务业绩下滑。因此近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，罗顿发展一直谋求战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。上市公司拟通过本次交易引入电子元器件代理分销企业，充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。
同时，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。
2、本次交易完成后，李维仍然是上市公司实际控制人，夏军是李维的一致行动人
根据前述情况，李维通过宁波德稻控制标的公司51%的股权并控制标的公司董事会，已对标的资产构成实质控制。结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻共控制上市公司33.47%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻共控制上
市公司30.79%股权，李维控制的企业仍然为上市公司第一大股东。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认同及因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就本次交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。一致行动协议的主要内容如下：
（1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的
表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
（2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；
（3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。
（4）一致行动协议自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。
根据上述约定内容，李维和夏军的一致行动关系中，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表
示，而非二人共同协商或需要另一方同意。
根据罗顿发展目前的章程规定，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东，可在董事会、监事会换届选举及需要增补或更换董事、监事前，向董事会或监事会提出候选董事、监事名单。而本次交易完成后，无论是否考虑配套资金，持有公司10%以上股份的股东为李维控制的海南罗衡机电和宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技。
为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确
认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成；
在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻提名3名非独立董事；
夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多数。
结合罗顿发展章程规定、一致行动协议以及上述确认承诺，本次交易完成后，李维仍然能够保持其对上市公司董事会的实际控制力。
同时，对照财政部《企业会计准则第 36号－－关联方披露》之规定，以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1号》第三条的规定，在上市公司层面，李维和夏军在一致行动协议中的安排，并不构成《企业会计准则第 36号－－关联方披露》和《证券期货法律适用意见第1号》规定的共同控制。
此外，就维持上市公司控制权的稳定，李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻教育、国能投资和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位；夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会通过任何方式谋求罗顿发展的实际控制。因此，在承诺得到有效履行的情况下，李维将继续保持上市公司的实际控制地位，而夏军不会谋求该控制地位。
综上，根据《企业会计准则》及《证券期货法律适用意见第1号》关于共同控制的规定，结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，本次交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。
（三）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市
根据前述情况，本次交易前后，李维能够对标的公司形成实质控制，且李维和夏军对上市公司不构成共同控制。
此外，结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技控制上市公司47.13%股份，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍是上市公司的实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份
后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为上市公司实际控制人。
同时，为保持李维对上市公司的实际控制地位，李维和夏军签署一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表示；又各自确认了对将来上市公司非独立董事的提名安排；此外二人分别出具保持控制权和不谋求控制权的承诺，在本次交易完成后60个月内，维持上市公司控制权的稳定。
综上，本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致罗顿发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
（一）本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值 177,656.03万元，增值率801.63%。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
（二）本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性
1、本次交易对方的持股时间、持股成本及收益率测算
根据本次交易中各交易对方实际获得标的公司权益及通过本次交易退出情况，宁波德稻及其他股东的持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例（%）|||取得股权的进入估值||||本次交易对应的退出估值||||收益率（月度）|
||股东名称|||持股时间||||||||||
|||||||亿港币||亿人民币||亿港币||亿人民币||
|宁波德稻||51.00|2016年12月||-||16.075||-||19.000||1.68%|
|易库易科技||36.21|-||-||-||-||21.000||-|
|宁波软银||2.93|2015年12月||8.100||-||24.881||21.000||5.13%|
|嘉兴兴和||2.31|2016年6月||-||10.96||-||21.000||4.12%|
|泓文网络||1.94|2016年3月||12.960||-||24.881||21.000||3.30%|
|泓文信息||1.64|2016年3月||12.960||-||24.881||21.000||3.30%|
|永德企业||1.03|2016年2月||8.100||-||24.881||21.000||5.62%|
|和谐创投||0.77|2015年12月||8.100||-||24.881||21.000||5.13%|
|前海禾雀||0.35|2016年2月||9.969||-||24.881||21.000||4.53%|
|郑同||0.56|2017年5月||-||16.075||-||21.000||5.73%|
|詹立东||0.56|2017年5月||-||16.075||-||21.000||5.73%|
|薛东方||0.39|2016年2月||12.960||-||24.881||21.000||3.21%|
|蒋景峰||0.31|2016年3月||8.100||-||24.881||21.000||5.82%|
|平均值|||||||||||19.980||4.44%|

注1：持有股份起始时间的计算基准为转让方与受让方正式确定股权转让意向，即签署
股权转让协议的时间为准（由于2016年7月易库易供应链第一次股权转让系参考境外权益
架构对易库易供应链股权架构的调整，因此交易对方中涉及从境外获得权益而落地到境内
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的，依据境外取得权益的时间作为持股时间的起算依据，其中SBCVC和ProsperPointer在境外通过增资取得易库易开曼之股权，退出境外投资关系时，经双方友协商，在考虑公允估值的基础上，结合易库易开曼放弃原上市方案给投资人带来的各项成本以及对投资人退出时放弃原先约定的全部优先权利的补偿，溢价退出境外投资关系，然后在境内由宁波软银、和谐创投重新入股，其取得标的公司实际权益的起算时间以境外增资时间为准；嘉兴兴和由于境外架构转向境内，因此达成意向后实际在境内出资，其取得标的公司实际权益的起算时间按照境内第一次签署正式转让协议时间为准）；持有股份结束时间的计算基准以易库易供应链股东与上市公司签署《发行股份购买资产协议》的时间为准。
注2：为避免汇率波动对收益率测算的影响，对于境外以港币取得权益的，其退出估值采用人民币等值港币计价，汇率为交易双方签署《发行股份购买资产协议》的时间即 2017年10月17日人民币兑港币汇率；对于境内以人民币取得标的资产权益的，其退出估值采用人民币计价。
注3：易库易供应链的股东易库易科技之实际控制人夏军先生系标的公司创始人，其实际持有标的公司的权益为自企业创立以来，其取得标的公司权益的实际成本较难确认，因此不纳入上表计算中。
2、本次交易采用差异化作价的原因
（1）易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。在此背景下，基于双方充分协商一致的基础，李维控制的宁波德稻于2016年12月取得易库易供应链的控制权。
（2）本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制人。本次重组中，宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上市公司，有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。
（3）考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义，为积极促成本次交易，上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上，所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。在此基础上，经各方充分市场化协商，除宁波德稻外的其他交易对方所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元，相对于本次交易总体作价有所溢价。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，易库易供应链100%股权的交易价格 19.98亿元总体保持不变，差异化定价是交易对方内部之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易采用差异化作价的合理性
在交易各方充分市场化协商的基础上，本次交易采用差异化定价，宁波德稻主动提出其所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。同时，在以评估机构出具的资产评估结果为依据并由交易双方协商确定的本次交易总体作价不变的基础上，经全体交易对方内部协商一致，除宁波德稻外的其他交易对方平等享有宁波德稻给予的折让，即所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元。
（1）宁波德稻折价交易的合理性
2016年12月22日，易库易科技与宁波德稻签署《股权转让协议》，易库易科技将所持易库易供应链51%股权转让给宁波德稻，对应标的公司100%股权价值为 16.075亿元。2017年 10月 17日，上市公司与宁波德稻签署《发行股份购买资产协议》，宁波德稻向上市公司转让其持有的易库易供应链51%股权，对应标的公司100%股权价值为 19.00亿元。根据宁波德稻持有易库易供应链51%股权的持股时间及进入和退出估值，宁波德稻持有易库易供应链51%股权对应的月度收益率为1.68%，与其他交易对方相比收益率相对较低，其合理性如下：
①宁波德稻取得易库易供应链股权的对价相对较高
宁波德稻取得易库易供应链股权的时点为2016年12月，参照易库易供应链100%股权前次重组的评估价值 16.075亿元人民币作为定价依据，与易库易供应链其他主要股东取得易库易供应链权益的估值相比相对较高。较高的持股成本是导致宁波德稻的持股收益相对较低的主要原因。
②宁波德稻本次交易中转让易库易供应链股权的对价相对较低
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）宁波德稻持有标的公司股权的时间相对较短
宁波德稻取得易库易供应链控制权后，积极行使股东权力，根据《公司法》及《公司章程》的规定向易库易供应链派驻董事，在与易库易供应链原股东及管理团队的密切合作下，推动易库易供应链持续提升经营管理效率，实现易库易供应链经营稳定及业绩持续增长。但由于宁波德稻取得标的公司股权的时间相对较晚，持股时间相对较短，对标的公司经营发展的贡献及业绩促进作用尚在逐步发挥，李维主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
2）宁波德稻及其实际控制人李维先生充分肯定新老股东为标的公司发展做出的贡献
李维先生在取得易库易供应链控制权后，将长期以来对半导体分销行业的研究心得与易库易供应链的经营管理实践相结合，进一步加深了对半导体分销行业的认识，且对易库易供应链在经营管理、业务开展、财务会计、法律合规等具体环节有了更加深入的理解，在充分了解易库易供应链及半导体分销行业后上市公司启动收购易库易供应链。本次交易中，李维先生充分肯定易库易供应链新老股东对公司发展所作出的努力以及新老股东长期以来对易库易供应链发展的支持，特别是2016年下半年开始易库易供应链承接代理 Avago的产品线后业绩持续快速增长，把握住了行业发展的重大机遇，因此主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
3）本次交易完成后有利于巩固李维先生对罗顿发展的控制权
本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制人。
本次重组完成后，宁波德稻将持有上市公司13.97%股权（不考虑配套融资），李维及其一致行动人共控制上市公司42.76%股权，因此本次交易有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司经营管理效率。基于上市公司实际控制人的身份以及对本次交易的高度认可，为积极促成本次交易，李维主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，基于上述合理商业理由，宁波德稻在考虑持有期间的资金成本基础上，结合多种因素，愿意与其他股东共同分享本次股权转让的收益，因此其持有收益相对较低，具备合理性。
（2）除宁波德稻外其他交易对方本次交易中有所溢价的合理性
由于宁波德稻主动提出相对于本次交易总体作价折价转让其持有的易库易供应链51%股权，且以评估机构出具的资产评估结果为依据并由交易双方协商确定的本次交易总体作价为19.98亿元，因此除宁波德稻外的其他交易对方平等享有了宁波德稻让渡的折价，其所持有股权的作价相较于本次交易总体作价有所溢价。而由于除宁波德稻外的其他交易对方取得标的资产权益的时点和进入估值存在差异，因此不同交易对方的收益率亦有所不同。
①宁波软银、和谐创投、永德企业、前海禾雀、蒋景峰五名交易对方收益较高的合理性
宁波软银等上述五名股东的收益率介于4.5%-6.0%之间，主要系其取得标的公司实际权益时点对应的整体估值较低，在较长时期内伴随标的公司不断成长和发展。
宁波软银、和谐创投的境外对应权益人作为国际知名的投资机构，其对外投资流程较为复杂，增资入股前对易库易开曼旗下各经营主体进行了尽职调查，并与易库易开曼的创始人进行了充分的商业谈判，定价基准日实际上早于协议签署日。另一方面，宁波软银、和谐创投的境外对应权益人在股权投资领域具备丰富的投资经验，具有较多成功投资案例，其同时选择投资易库易开曼，表明其同时看好易库易开曼下属经营实体未来的持续发展潜力。通常而言，由于知名机构投资者通常会对投资标的进行详尽的尽职调查，知名投资机构的投资能缓解内外部信息不对称，有利于标的公司的价值发现和持续发展。
永德企业、前海禾雀、蒋景峰作为易库易供应链持股1%及以下的小股东，其取得标的公司股权的定价以宁波软银、和谐创投的境外对应权益人取得标的公司权益对应的整体估值作为基础，充分考虑其约定达成时点、对标的公司发展的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贡献等因素，经与转让方友好协商，其取得标的公司权益的作价参考宁波软银、和谐创投的进入估值或在此估值基础上略有溢价。
②嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、薛东方等4名交易对方收益较高的合理性
嘉兴兴和等上述4名股东的收益率介于3.0%-4.5%之间，主要系其取得标的公司实际权益时点对应的整体估值较低，但高于宁波软银等交易对方的估值水平。2016年随着新博通成立后对代理商的筛选整合，标的公司旗下的经营实体逐步承接了博通部分原有代理商的部分产品线代理业务，并开始新增 Avago产品线代理业务，易库易供应链的经营业绩预期更加积极，导致标的公司整体估值有所上升。在境外易库易开曼层面，易库易开曼拟设立注册股本 12.96亿股，每股价值1港币，整体估值水平为12.96亿港币，嘉兴兴和等上述4名交易对方取得标的公司权益对应的估值为 12.96亿港币或等值人民币，4名交易对方收益率略有差异主要是因为其取得标的公司权益的时间并非完全一致。
③詹立东、郑同两名交易对方收益较高的合理性
2017年5月，詹立东、郑同与易库易科技签订《股权转让协议》，股权转让对价对应易库易供应链100%股权的整体估值为16.075亿元，詹立东、郑同通过本次交易退出的收益率为5.73%，收益率相对偏高，主要系詹立东、郑同持有标的公司股权的时间偏短所致。
本次股权转让系詹立东、郑同看好易库易供应链的发展前景，同时易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链进一步发展。另一方面，在股权转让达成意向时点，交易双方未就本次交易进行专门的资产评估。为减少谈判分歧，推动交易双方尽快取得共识，促进该次股权转让的顺利进行，该次股权转让的定价依据参考易库易供应链前次股权转让的估值水平。
六、本次交易的交割安排
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。
完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的时间内完成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。
4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。
8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。
9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。
10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。
11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
12、2017年12月29日，罗顿发展召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
13、2018年1月16日，上市公司召开股东大会并审议通过了本次交易的相关议案，同时批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
14、2018年3月27日，罗顿发展召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案》等本次重大资产重组
相关的议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过 59,430万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为73,189,655股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|11.58%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|2.89%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.02%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|15.74%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|12.35%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.00%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.79%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.66%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.56%|
|（有限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.35%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.26%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.13%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|897,931|897,931|0.12%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.11%|
|配套融资方|-|-|73,189,655|73,189,655|9.65%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|43.40%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|319,248,763|758,259,932|100.00%|

考虑配套融资，以募集配套资金发行股份 73,189,655股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|12.82%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|3.20%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|17.42%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|13.67%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.11%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.87%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.73%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.62%|
|（有限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.39%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.29%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.15%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|897,931|897,931|0.13%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.12%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|48.04%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|246,059,108|685,070,277|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/12/31||||||2016/12/31|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|总资产||84,824.69||457,603.94||439.47||90,938.62||324,198.30||256.50|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||61,853.73||164,941.94||166.66||66,414.54||160,814.38||142.14|||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.41||2.41||70.89||1.51||2.35||55.46|||
|||2017年度||||||2016年度|||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||15,011.10||522,585.13||3,381.32||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-5,644.35||18,098.53||-||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-4,560.82||14,166.75||-||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.10||0.21||-||-0.10||0.10||-|||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向上海证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。||上市公司||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。||
|2|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在罗顿发展拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|
|3|关于发行股份购买资产并募集配套资金的承诺函|一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚。三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致本公司不符合股票上市条件；（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，|上市公司|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（七）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。四、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的下列要求：（一）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。五、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。六、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。||
|4|关于无重大违法违规行为的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|
|5|关于内幕信息的承诺函|一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|
|6|关于本次交|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|上市公司全体董事、|

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|-|-|-|
|易摊薄当期回报填补措施的承诺|2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|监事和高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
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||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于减少和规范关联交易的承诺函||一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。||李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资||

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|||六、上述承诺在本人、本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|2|关于避免同业竞争的承诺函|一、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与罗顿发展及其控股企业、易库易供应链目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、 本人/本单位在作为罗顿发展实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间，本人/本单位应遵守以下承诺：（一） 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（二） 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。（三） 如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（四） 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。三、 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。|李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|
|3|关于本次交|本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预罗顿发展股份有限公司经营管理活动，不会侵占罗顿发|李维、上市公司控股|

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||易摊薄当期回报填补措施的承诺|展股份有限公司的利益。|股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|
|4|关于股份锁定的承诺|一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.69%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为73,189,655 股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.05 %）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资和国能投资|
|5|保持上市公司控制权的承诺函|自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制|上市公司实际控制人李维、上市公司控股股东罗衡机电、上市公司控股股东的一致行动人北京德稻投资|

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|地位；自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|和国能投资|

（三）交易对方作出的重要承诺
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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|1||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本单位/本人将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位/本人将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位/本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位/本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位/本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停转让在罗顿发展拥有权益的股份。||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||

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||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|2||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本单位将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在罗顿发展拥有权益的股份。||宁波软银、和谐创投||
|3||关于标的资产权属的承诺函||一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|4||关于标的资||一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；据本单位所知，易库易供应链||宁波软银、和谐创||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||产权属的承诺函||不存在出资不实或影响其合法存续的情况。二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||投||
|5||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|6||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||宁波德稻、易库易科技、李维、夏军||
|7||关于无重大违法违规行||一、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||宁波软银、和谐创投||

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|||为的承诺函||二、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本单位及主要管理人员如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||||
|8||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本单位/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||易库易供应链、易库易供应链全体董事、监事和高级管理人员、宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||
|9||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。三、本单位在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||宁波软银||
|10||关于内幕信息的承诺函||一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情||和谐创投||

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||||承诺类别||承诺内容||相关方|
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|||||形。三、本单位在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||||
|11||关于减少和规范关联交易的承诺函||一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本人、本单位以及本人或本单位控制的企业对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||宁波德稻、易库易科技、夏军||
|12||关于避免同业竞争的承诺函||一、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与易库易供应链、罗顿发展及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、 本人/本单位在直接或间接持有罗顿发展股份期间，本人/本单位应遵守以下承诺：（一） 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及本单位执行事务合伙人、实际控制人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将||宁波德稻、易库易科技、夏军||

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|||||来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（二） 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。（三） 如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（四） 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。三、 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。||||
|13||关于避免资金占用的承诺函||一、本次重组不存在损害罗顿发展及其股东的合法权益的情形。二、易库易供应链实际控制人、上述易库易供应链股东及其关联方、资产所有人及其关联方兹此单独承诺，对易库易供应链资产、资金不存在占用的情形。三、本人/本单位不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用罗顿发展及其分公司、子公司资金、资产的行为。四、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。五、上述承诺在本人、本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗||宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰、夏军、李维||

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|||||顿发展或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||||
|14||关于避免资金占用的承诺函||一、本次重组不存在损害罗顿发展及其股东的合法权益的情形。二、本单位及关联方对易库易供应链不存在任何资产、资金占用的情形。三、本单位不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用罗顿发展及其分公司、子公司资金、资产的行为。四、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。五、上述承诺在本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系或对罗顿发展存在重大影响持续有效，且不可变更或撤销。||宁波软银、和谐创投||
|15||保持上市公司控制权的承诺函||自本次重组完成之日起六十个月内，本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；自本次重组完成之日起六十个月内，本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。||宁波德稻||
|16||不谋求上市公司控制权的承诺函||本人/本企业认可并尊重罗顿发展现有及将来的控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其他任何方协作的方式（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）谋求对罗顿发展的实际控制。有效期自本人或本人控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日时止。||夏军、易库易科技||
|17||关于股份锁定的补充承诺||一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。||宁波德稻||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺类别||承诺内容|相关方|
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|||二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.69%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为73,189,655 股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.05 %）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。|||

（四）标的公司作出的重要承诺
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||序|||||||
||||承诺类别||承诺内容||相关方|
||号|||||||
|1||关于电商平台分拆事项的承诺函||一、本单位/本人保证本次分拆事项相关资产、负债、人员和业务的充分剥离，并保证拟剥离公司及其业务与易库易供应链及其下属企业保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同，不会产生同业竞争和资金占用的情形。二、本单位/本人保证将尽量减少易库易供应链与本次分拆被剥离主体的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并将按照有关法律法规及易||易库易供应链、宁波德稻、易库易科技、李维、夏军||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||库易供应链公司章程的规定履行相关内部决策、审批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,不利用该等交易从事任何损害易库易供应链的合法权益。三、本单位/本人保证按照业务划分调整相关业务人员的劳动关系，由业务主体公司与相关业务人员签署劳动合同，缴纳社会保险和住房公积金。四、本单位/本人保证按照业务划分调整相应办公场所，重新签署租赁协议。如因出租方的原因暂时无法重新签署的，由现在的承租方按照协议约定的租赁价格原价转租给实际承租方，待现行有效的租赁协议到期后，由实际承租方与出租方重新签订租赁协议。五、本单位/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭受的一切损失。||
|2|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本单位将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。|易库易供应链|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十一、本次重组标的资产范围的重要提示
实施剥离之前，易库易供应链主营业务由代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务（即电子元器件电商业务）两部分构成。鉴于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销及技术服务业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。易库易供应链实际控制人李维、易库易供应链股东易库易科技及其实际控制人夏军已出具《关于剥离电子元器件电商业务的承诺函》，保证将于上市公司审议本次交易的股东大会前完成上述业务剥离事项。
2017年9月25日，电子元器件电商业务的剥离已完成工商变更登记手续。
因此，本次重组的标的资产范围、本报告书中披露的标的公司财务数据、评估值等均不包括剥离资产，如无特别说明，所有对标的资产的描述均基于“易库易供应链已于2015年1月1日完成对电子元器件电商业务相关主体的剥离”的模拟假设之上，提请投资者注意该事项。
十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
罗顿发展及实际控制人李维暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公
司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻出具了关于保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
“自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；
自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的
期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控
股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司的实际控制人李维认为：
本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程，本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司全资子公司，发展更快、盈利能力更强的电子元器件分销与电子元器件供应链技术服务业务将注入上市公司，上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资以及上市公司实际控制人李维对本次重组无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东罗衡机电，及其一致行动人北京德稻投资、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国能投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有罗顿发展股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十五、关于夏军、李维签署《一致行动协议》及《补充协议》的说明
（一）《一致行动协议》及《补充协议》的主要内容
为保障本次重组完成后上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营决策效率，李维与夏军签订了《一致行动协议》及《补充协议》，约定本次重组完成后，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的表决均与李维保持一致，因此夏军与李维构成一致行动关系。《一致行动协议》及《补充协议》的主要内容如下：
“（1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
（2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；
（3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。”
《一致行动协议》自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止。
（二）补充披露夏军、李维所签一致行动协议是否设有变更或解除条件，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如有，相关安排对协议履行的影响
独立财务顾问及律师核查了李维与夏军签署的《一致行动协议》及其于 2018年5月11日签署的《一致行动协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），《一致行动协议》约定“本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期自乙方及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止”，但《补充协议》修改了上述约定期限，修改为“本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”。
《一致行动协议》第 4条约定了“甲方、乙方可根据需要对本一致行动协议相关条款予以补充、修订。”《补充协议》约定将该项内容终止。同时《补充协议》约定“甲方、乙方同意，在《一致行动协议》及本协议有效期，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及本协议，双方将切实履行《一致行动协议》及本协议。”
据此，结合《一致行动协议》及《补充协议》，目前除约定了有效期外，未设置有效的变更或解除条件。
（三）补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为 36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定
为与已经出具的保持控制权等承诺函的有效期一致，李维和夏军于 2018年 5月 11日签署《一致行动协议之补充协议》，约定将《一致行动协议》的有效期修改为“自甲方、乙方签字之日起生效，自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”。
（四）补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具
体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制
李维和夏军于2018年5月11日签署《一致行动协议之补充协议》，约定“甲
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方、乙方同意，在《一致行动协议》及本协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及本协议，双方将切实履行《一致行动协议》及本协议。若任何一方违反《一致行动协议》及本协议的任何约定，未保持一致行动或擅自调整相关安排，守约方有权要求违约方恢复并继续履行约定一致行动安排，并有权要求违约方承担违约金。违约金数额按照届时违约方所持罗顿发展股份市场价值的10%计算”。
此外，鉴于在本次交易进展过程中，李维、海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》、股份锁定的承诺及其他有利于保证上市公司控制权稳定的承诺，李维出具了《关于本次重组完成后罗顿发展非独立董事具体推荐安排的确认函》，为明确承诺的约束措施，李维、海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻又出具《承诺函》，承诺“本次交易实施中，将根据已出具的股份锁定承诺在中国证券登记结算有限公司办理相应的股份锁定登记。如本人/本单位违反任何已作出的承诺：在违反该等承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，将在证监会指定报刊上公开作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；停止在上市公司处领取股东分红，直至本单位/本人及/或本人控制的企业按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，将按照本次交易本单位/本人及本人控制的企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本单位/本人追索”。
鉴于在本次交易进展过程中夏军、易库易科技出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及其他有利于保证李维对上市公司的控制权稳定之承诺，夏军出具了《关于本次重组完成后罗顿发展非独立董事具体推荐安排的确认函》，为明确承诺的约束措施，夏军、易库易科技又出具《承诺函》，承诺“若本人/本单位违反上述相关承诺：在违反上述相关承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，将在证监会指定报刊上公开作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；停止在上市公司处领取股东分红，直至本单位/本人及/或本人控制的企业按
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，将按照本次交易本单位/本人及本人控制的企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本单位/本人追索”。
（五）以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司
股份数量和占比
本次交易中，根据罗顿发展于2018年3月27日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过的《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》和《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》，调整后，在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易前后，李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后(不考虑募集配套||||重组后(考虑募集配套资|||
||||重组前|||||||||||
||||||||资金)||||金)|||
||股东名称|||||||||||||
||||持有股数||占股本比||持有股数||占股本比||持有股数||占股本比|
||||(股)||例||(股)||例||(股)||例|
|海南罗衡机电||87,802,438||20.00%||87,802,438||12.28%||87,802,438||11.58%||
|北京德稻投资||21,950,000||5.00%||21,950,000||3.20%||21,950,000||2.89%||
|海口国能||175,153||0.04%||175,153||0.03%||175,153||0.02%||
|宁波德稻||-||-||119,334,975||17.42%||119,334,975||15.74%||
|易库易科技||-||-||93,643,965||13.67%||93,643,965||12.35%||
|合计||109,927,591||25.04%||322,906,531||47.13%||322,906,531||42.59%||

十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的补偿义务人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对易库易供应链未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若易库易供应链的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“十、保护股东权益的措施安排”之“（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请华泰联合证券、长城国瑞证券担任本次交易的联合主承销商。华泰联合证券及长城国瑞证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过59,430万元，用于支付本次交易中介机构费用、相关税费以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3970号《评估报告》，本次交易中，中企华评估对标的资产易库易供应链100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为
199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年、2016年及2017年，易库易供应链实现的营业收入分别为192,500.80万元、308,081.55万元和507,574.03万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,841.74万元、11,178.52万元和18,727.56万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。标的公司预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）业绩承诺无法实现的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（七）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议中有关超额业绩奖励的条款，业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承
诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议中针对在标的公司任职的业绩承诺人的所有者支付的超额奖励，属于向标的公司职工支付的业绩奖励。依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，应在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定影响。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励业绩承诺人投入标的公司经营管理的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。尽管如此，奖励安排仍将使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
（三）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在网络通信、光通信、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（五）重要产品线的授权取消风险
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与
Broadcom（博通）、Panasonic（松下）等主要供应商已合作多年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通
（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）客户变动的风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，易库易供应链与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，易库易供应链在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）应收账款回收风险
2015年末、2016年末和2017年末，标的公司应收账款账面价值分别为
47,997.77万元、75,093.24万元和147,649.88万元，占流动资产的比例分别为
75.05%、46.97%和49.29%。
标的公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行，绝大多数应收账款账龄为半年以内，且客户主要为在行业内具备较高知名度的电子产品制造商，其经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。易库易供应链与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，应收账款回收风险较低。同时，标的公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，且标的公司已按照其应收账款坏账准备政策计提了坏账准备。
尽管如此，随着业务的进一步扩张，标的公司应收账款可能进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（八）重要客户采购受限的风险
2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）宣布将重启对中兴通讯的出口禁令（a denial of exportprivileges）。根据该命令，原暂缓执行的为期七年的拒绝令（denialorder，包括限制及禁止中兴通讯及全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司申请、使用任何许可证或许可例外，或购买、出售，或从事任何涉及受美国出口管制条例约束的任何物品、软件、或技术等交易）自2018年4月15日（美国时间）起被激活，直至2025年3月13日（美国时间）。
博通作为全球知名的电子元器件原厂，是易库易供应链的主要供应商。而作为博通在中国区重要的代理商，易库易供应链为博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等提供销售和技术支持服务。报告期内，易库易供应链向中兴通讯销售的产品主要为博通的芯片等 IC产品。2015年、2016年和2017年，标的公司对中兴通讯的销售额分别为55,328.85
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元、28,981.31万元和90,478.50万元，占当年营业收入的比例分别为29.04%、9.41%和17.83%。尽管报告期内标的公司向中兴通讯的销售占比有所下降，但若该项禁令最终未能取消或暂停执行，标的公司将无法向中兴通讯销售博通的 IC产品。虽然标的公司可能采取向其他规模较大的网络通信客户增加销售等方式增加收入，但仍可能对收入产生一定影响。
截至本报告书签署日，根据中兴通讯发布的公告及有关报道，中兴通讯、中国政府就该事项正与BIS、美国政府进行密切沟通，中兴通讯已正式向 BIS提交关于暂停执行拒绝令的申请，并根据 BIS指引提交了补充材料。美国总统特朗普亦已通过相关媒体平台表示美国正在为中兴通讯提供快速恢复业务的途径，并已告知美国商务部尽快落实相关工作，但出口禁令何时取消或暂停执行尚存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（九）供应商集中风险
报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均超过80%。易库易供应链与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一。
博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，易库易供应链业务收入的快速增长亦主要源于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大，未来易库易供应链的收入增长情况及业绩承诺实现情况与其所代理的博通等上游原厂自身的业务发展情况存在较大的关联性。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响易库易供应链的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）风险事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与易库易供应链等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。
而凭借较强的代理分销及技术服务能力，易库易供应链能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时易库易供应链拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理原厂。易库易供应链于2016年代理 Cypress（赛普拉斯）产品线，Cypress在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理 Cypress产品线，易库易供应链丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合；2017年9月易库易供应链与艾迪悌（IDT）达成合作意向，将开始为其在中国地区代理部分电子元器件产品线，IDT致力于为推动全球网络智能信息包处理提供专用通信集成电路产品，随着易库易供应链与 IDT合作的逐步展开，也将逐步减少对博通等目前主要供应商的依赖。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（十）存货风险
作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果标的公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，标的公司按客户需求采购后进行供货。因此，标的公司存货周转情况较好，存货跌价风险较低。但是，对于少部分大客户，标的公司会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货。如果由于标的公司商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为
9,707.68万元、70,337.31万元和111,601.12万元，2016年及2017年存货上升较快，主要原因是易库易供应链的业务规模扩大和其主要原厂供应商博通公司将提前备货期拉长。易库易供应链与博通合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。近年来，博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，受益于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大及代理商渠道的深度整合，易库易供应链的销售收入和存货采购、备货需求明显增加。
（十一）技术风险
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
易库易供应链在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是易库易供应链在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失，也将可能导致标的公司的技术服务竞争力下降，标的公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未来发展存在一定的技术风险。提请投资者注意相关风险。
（十二）资金风险
报告期内，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额分别为-6,269.02万
元、-37,971.93万元及-93,688.09万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于报告期内标的公司库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求，导致部分运营资金被占用。
易库易供应链主要通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口，短期负债随之增加。报告
期内，易库易供应链的资产负债率分别为72.29%、84.59%和88.80%。随着业务规模的进一步扩大，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，在短期内对标的公司的日常经营及偿债能力造成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）人才流失风险
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
（十四）汇率风险
标的公司主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定不利影响。
此外，由于标的公司的合并报表记账本位币为人民币，而标的公司正常经营过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对标的公司财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
（十五）房屋租赁风险
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属公司的资产及生产经营将存在一定风险。
针对上述房产租赁瑕疵，宁波德稻、李维、夏军、易库易科技已出具承诺：“若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。”
此外，标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（十六）整合风险
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 15三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 16四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 16五、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 22六、本次交易的交割安排 ................................................................................................... 28七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................... 29八、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 31九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 31十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 35十一、本次重组标的资产范围的重要提示 ....................................................................... 50十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等 .............................................................................................................. 50十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................ 51十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 51十五、关于夏军、李维签署《一致行动协议》及《补充协议》的说明 ........................ 52十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 55十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................................... 59十八、其他 ........................................................................................................................... 59重大风险提示 ............................................................................................................. 60一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 60二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 63三、其他风险 ....................................................................................................................... 72目录 ............................................................................................................................. 74释义 ............................................................................................................................. 79第一节本次交易概况 ............................................................................................. 84一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 84二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 88
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 90四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 109五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 109六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 110七、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 110八、本次交易的交割安排 ................................................................................................. 111九、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 112第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 116一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 116二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 116三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 121四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 121五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 122六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 122七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 123八、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 124第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 125一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 125二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ..................................................................... 125三、其他事项说明 ............................................................................................................. 200第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 254一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 254二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 254三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................. 261四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况.......................................................... 262五、标的公司下属公司情况 ............................................................................................. 305六、标的公司的内部架构 ................................................................................................. 330七、标的公司的员工情况 ................................................................................................. 332八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 333九、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 357十、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标.......................................................... 435十一、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...................................... 437十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................................................................................................................................ 449十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 449
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十四、债权债务转移情况 ................................................................................................. 449十五、主要业务资质 ......................................................................................................... 449十六、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 451十七、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................................. 452十八、标的公司资产置出情况说明 ................................................................................. 456第五节交易标的评估情况 ................................................................................... 472一、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 472二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................. 531三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................. 538四、有关事项说明 ............................................................................................................. 538第六节发行股份情况 ........................................................................................... 568一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 568二、募集配套资金 ............................................................................................................. 576三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...................................................... 629四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 631第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 633一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容.............................................. 633二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议主要内容.......................................... 642第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 648一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................... 648二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................................................. 656三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................. 656四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 659五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 .................................................................................................................... 660第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 662一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 662二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................. 667三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................. 680四、行业特点 ..................................................................................................................... 683五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................................... 699六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......................................................................... 724七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.................................................. 805八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................................... 810
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 817第十节财务会计信息 ........................................................................................... 825一、标的公司模拟合并财务报表 ..................................................................................... 825二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................. 829第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................... 833一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 833二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 835第十二节本次交易的风险因素 .......................................................................... 849一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 849二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 852三、其他风险 ..................................................................................................................... 861第十三节其他重要事项 ...................................................................................... 863一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................... 863二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................ 863三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.................................................. 863四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 863五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 864六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 864七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 868八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.......................................................... 868九、本次交易设置业绩奖励安排是否符合中国证监会的相关规定 .............................. 869十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................. 871十一、保护股东权益的措施安排 ..................................................................................... 877十二、关于媒体报道相关事项的说明 ............................................................................. 881十三、上市公司涉及（2018）琼民初3号诉讼的情况.................................................. 889十四、关于长城国瑞证券不再担任独立财务顾问的说明.............................................. 897十五、关于易库易供应链行业分类原因及合理性的说明.............................................. 898十六、关于易库易供应链应收账款及存货真实性的核查说明 ...................................... 909十七、关于易库易供应链报告期业绩真实性的核查说明.............................................. 922十八、上游原厂整合及博通产品备货期拉长对标的公司的影响 .................................. 932十九、关于本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理的说明 .......................... 937第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ...................................................... 940
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、独立董事意见 ............................................................................................................. 940二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 943三、律师结论性意见 ......................................................................................................... 944第十五节本次有关中介机构情况 ...................................................................... 946一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 946二、法律顾问 ..................................................................................................................... 946三、审计机构 ..................................................................................................................... 946四、评估机构 ..................................................................................................................... 947第十六节上市公司董事及有关中介机构声明 .................................................. 948一、董事声明 ..................................................................................................................... 948二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 949三、律师声明 ..................................................................................................................... 950四、审计及审阅机构声明 ................................................................................................. 951五、评估机构声明 ............................................................................................................. 953第十七节备查文件及备查地点 .......................................................................... 954一、备查文件目录 ............................................................................................................. 954二、备查文件地点 ............................................................................................................. 954三、查阅网址 ..................................................................................................................... 955
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|重组报告书/报告书/本报告书||指|罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|公司、本公司、上市公司、罗顿发展||指|罗顿发展股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|罗顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份购买其持有的易库易供应链100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司全体股东之发行股份购买资产补充协议》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)之业绩承诺与盈利补偿协议》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》||指|《罗顿发展股份有限公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)之业绩承诺与盈利补偿补充协议》|
|拟注入资产、标的资产||指|深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权|
|标的公司、易库易供应链||指|深圳易库易供应链网络服务有限公司|
|宁波德稻||指|宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|易库易科技||指|易库易科技（深圳）有限公司|
|泓文信息||指|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|
|泓文网络||指|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|
|宁波软银||指|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）（原宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙））|
|嘉兴兴和||指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海禾雀、深圳禾雀||指|深圳前海禾雀资本管理有限公司|
|和谐创投、北京和谐||指|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
|永德企业、永德管理||指|永德企业管理顾问（深圳）有限公司|
|北京德助科技||指|北京德助科技发展有限公司|
|罗衡机电||指|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|德稻投资集团||指|德稻投资开发集团有限公司|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|宁波德锋|指|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|上海时蓄|指|上海时蓄企业发展有限公司|
|北京德稻投资|指|北京德稻教育投资有限公司|
|北京德稻科技|指|北京德稻教育科技有限公司|
|海口佳邦|指|海口佳邦贸易有限公司|
|上海德稻集群|指|上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司|
|黄金海岸集团|指|海南黄金海岸集团有限公司|
|上海罗顿装饰|指|上海罗顿装饰工程有限公司|
|金海岸装饰|指|海南金海岸装饰工程有限公司|
|北京罗顿沙河|指|北京罗顿沙河建设发展有限公司|
|上海德稻科技|指|上海德稻教育科技有限公司|
|国能投资|指|海口国能投资发展有限公司|
|德稻资产管理|指|德稻（上海）资产管理有限公司|
|海南中油罗顿|指|海南中油罗顿石油有限公司|
|上海罗顿商务|指|上海罗顿商务管理服务有限公司|
|上海中油罗顿|指|上海中油罗顿石油有限公司|
|北京罗顿建设|指|北京罗顿建设工程有限公司|
|海南罗顿园林|指|海南罗顿园林景观工程有限公司|
|海南罗顿建筑|指|海南罗顿建筑设计有限公司|
|新蕾科技、新蕾科技集团|指|新蕾科技集团有限公司，SUNRAY SCIENTIFIC GROUPLIMITED|
|深圳新蕾|指|深圳市新蕾电子有限公司|
|深圳新怡富|指|深圳市新怡富数控设备有限公司|
|易库易电子商务|指|易库易电子商务有限公司，YKYE-COMMERC ECOMPANYLIMITED|
|深圳易库易|指|深圳易库易有限公司|
|香港新蕾|指|新蕾电子（香港）有限公司|
|前海深蕾|指|深圳市前海深蕾技术服务有限公司|
|IC-Trade|指|IC-Trade有限公司，IC-TRADE.COM LIMITED|
|易库软件|指|易库软件技术（深圳）有限公司|
|易库易控股|指|易库易控股（香港）有限公司，YKY HOLDINGS（HONGKONG） COMPANY LIMITED|
|易库易信息|指|易库易信息技术（深圳）有限公司|
|新蕾亚讯|指|新蕾亚讯有限公司，SUNRAY-ASIACOM LIMITED|
|新讯电子|指|新讯电子科技（深圳）有限公司|

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|银杏树|指|银杏树信息技术服务（北京）有限公司|
|Green Summit|指|GREEN SUMMIT HOLDINGS LIMITED|
|Champion Market|指|CHAMPION MARKET LIMITED|
|Hero Network、Hero公司|指|HERO NETWORK LIMITED|
|Prosper Pointer|指|PROSPER POINTER LIMITED|
|SBCVC|指|SBCVC VICTORY COMPANY LIMITED|
|Key Gains Global|指|KEY GAINS GLOBAL LIMITED|
|Elite Harvest|指|豪丰控股有限公司，ELITE HARVEST HOLDINGSLIMITED|
|Sunray GlobalManagement|指|SUNRAY GLOBAL MANAGEMENT LIMITED|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|中兴康讯|指|中兴康讯（香港）有限公司，系中兴通讯的主要采购平台之一|
|武汉烽火|指|武汉烽火国际技术有限责任公司|
|武汉华工|指|武汉华工国际发展有限公司|
|蓝微电子|指|惠州市蓝微电子有限公司|
|青岛海信|指|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|
|大疆科技|指|深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司|
|成都新易盛/EOPTOLINK|指|成都新易盛通信技术股份有限公司|
|共进电子|指|深圳市共进电子股份有限公司|
|欣旺达电子|指|欣旺达电子股份有限公司|
|海信香港|指|海信（香港）有限公司|
|星网锐捷|指|福建星网锐捷通讯股份有限公司|
|普联/ TP-LINK|指|普联技术有限公司|
|极致兴通|指|深圳市极致兴通科技有限公司|
|Avago Technologies|指|Avago Technologies International Sales Pted.Ltd.|
|博通/Broadcom|指|Broadcom Limited|
|松下|指|Panasonic Industrial Devices Sales Co.,Ltd.|
|赛普拉斯|指|Cypress Semiconductor Corporation|
|评估基准日|指|2017年5月31日|
|赛普拉斯|指|Cypress Semiconductor Corporation|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问||指|华泰联合证券有限责任公司|
|华泰联合||指|华泰联合证券有限责任公司|
|长城国瑞||指|长城国瑞证券有限公司|
|通商律师||指|北京市通商律师事务所|
|安永、安永会计师||指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健、天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|Appleby||指|一家位于开曼的律师事务所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|GP||指|普通合伙人|
|LP||指|有限合伙人|
||二、专业术语|||
|IC||指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分|
|原厂||指|电子元器件分销商上游电子元器件制造商|
|代理产品线||指|电子元器件分销商推广和买卖的产品系列|
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|半导体器件|指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件|
|工业控制|指|以各种参数为控制目标的各种过程控制|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|
|CPU|指|Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心|
|FAE|指|Field Application Engineer，现场应用工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给原厂研发人员|
|NDA|指|Non Disclosure Agreement，保密协议|
|SoC|指|Systemon Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系统芯片常常应用在嵌入式系统中|
|Wifi|指|是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以无线方式互相连接的技术|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务业绩下滑，正积极寻求新的利润增长点
上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。上市以来，上市公司经过多年发展，在业内具有了一定的知名度以及品牌影响力。
近年，在国内经济结构调整、宏观经济景气度下降的大环境下，伴随国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起、市场竞争的激烈程度的不断加深，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，盈利能力有所下降；同时，随着我国经济步入“新常态”，建筑装饰行业也由高速增长期进入中速调整期，在国家对房地产行业继续进行宏观调控的背景下，建筑、房地产等行业的市场持续疲软对建筑装饰行业的发展产生了一定的影响，上市公司装饰工程业务亦受到上述负面影响。
2015年度、2016年度，上市公司分别实现归母净利润251.65万元、-4,594.12万元，业绩出现一定程度的下滑。
因此，公司近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件代理分销企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。
2、电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）国家产业政策支持
2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。2016年5月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，对国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域有关事项进行了部署。
（2）行业发展趋势较好
伴随全球经济、科技发展，电子制造在工业生产及日常生活中发挥着愈发重要的作用，而在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接了上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。近些年，我国电子元器件行业也经历了快速的发展。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国，我国电子元器件行业未来仍存在较大的发展潜力。
（3）电子元器件下游需求持续增长，电子元器件分销商迅速崛起
近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。
从细分领域来看，随着通信、工业控制行业、手机以及其他消费电子等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。
在国内市场中，国际分销商主要侧重于具有大批量电子元器件采购需求的少数电子产品制造商，服务的重点主要为在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。在大部分中国电子制造商生产产品种类多、技术需求多样化的特点下，本土分销商凭借较高灵活性、优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，满足了上述中国电子制造商的实际需求，在近几年来取得了快速发展。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有利条件
2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，实现稳定发展；
对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链所处行业市场前景广阔，发展迅速，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力。通过本次交易，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司带来新的利润增长点。
易库易供应链作为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，团队人员均经过公司严格选拔并绝大部分通过原厂资格考试，为下游客户提供驻场服务及远程服务。标的公司在传统代理销售业务外，提供具有高附加值的技术服务，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，并为标的公司提供了新的盈利点，以及差异化的核心竞争力。
本次差异化的优质资产注入，将全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件分销行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
同时，标的公司的电子元器件分销业务，需要一定程度的资金驱动，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛信贷的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
上市公司拟外延式并购优质电子元器件代理分销企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。
4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。
5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）案。
6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。
8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。
9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。
10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。
11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
12、2017年12月29日，罗顿发展召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
13、2018年1月16日，上市公司召开股东大会并审议通过了本次交易的相关议案，同时批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
14、2018年3月27日，罗顿发展召开第七届董事会第七次会议，审议通过
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签
署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案》等本次重大资产重组
相关的议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产
根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为
199,800万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为8.12元/股，不低于调价基准日前20
个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为246,059,1082股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||物流仓储中心项目||30,930.00||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||
|3||网络通信测试中心项目||8,500.00||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||
|合计||||59,430.00||

2交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据资本市场的情况和公司的融资规划情况及公司2018年第一次临时股东大会的授权，经过慎重考虑和研究，公司于 2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议
案》，不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用，调减金额为570万元，募集配套资金总额从6亿元调整为5.943亿元。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金金额的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金金额调整不构成对本次资产重组交易的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由6亿元调整为5.943亿元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司易库易供应链的收入及
盈利预测，不会对标的公司易库易供应链的估值产生影响
易库易供应链在进行盈利预测时，收入预测中未包含募投项目可能产生的收入，亦未预测募投项目投入及相关的成本费用等，标的资产的估值中未包含募投项目。因此，调减了物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目资金投入不会对标的公司易库易供应链的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司易库易供应链的评估值。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司第七届董事会第四次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
2018年1月23日至2018年3月12日30个交易日期间，公司收盘股价在2018年3月13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价（即13.28元/股）跌幅超过10%；同时，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在2018年3月
13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数（即2,500.88点）跌幅超过10%。因
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年3月22日，公司收到全体本次重大资产重组交易对方发出的《关于发行价格调整的通知》。2018年3月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，调整后的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日（2018年3月13日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为8.12元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所
处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑥调整机制
I发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现
时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7
个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
II发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
III调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（3）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易||股份对价||股份发行|
||序号||转让方||公司股权||获得对价||金额||数量|
||||||比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||119,334,975||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||93,643,965||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||7,583,017||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||5,986,551||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||5,016,724||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||4,254,568||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||2,653,965||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,995,517||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||997,758||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||897,931||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||798,103||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||246,059,108||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过59,430.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 73,189,655股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|宁波德稻、易库易科技||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。||
|泓文网络、泓文信息||（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。1） 第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）2） 第二期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）3） 第三期可申请解除锁定的股份申请时间：易库易供应链2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|||议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）||
|詹立东、郑同||（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||
|宁波软银、嘉兴兴和、永德企业、和谐创投、薛东方、前海禾雀、蒋景峰||通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
宁波德稻等 13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、业绩承诺补偿主要内容
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺如下：
承诺易库易供应链在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。
若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末
承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。各业绩承诺人将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向业绩承诺人支付的收购对价总额。
具体补偿方式为在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以 1元总价回购注销：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中目标股权对价总额
－截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行
价格
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
各补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定
应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买
资产的股票发行价格
相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定顺利实现。
上市公司、业绩承诺人双方同意，于业绩承诺期的每一年度届满，《专项审核报告》披露后的十五日内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议规定计算确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则业绩承诺人应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到业绩承诺人发出的前述书面通知之日起三日内，将其所持业绩承诺人股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后十五日内根据相关法律法规和上交所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜提请召开股东大会，发出召开股东大会的通知。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司根据出具的书面通知后十日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司书面指定的银行账户。
2、业绩承诺人有无顺延或变更业绩承诺期安排
2017年 10月 16日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息系罗顿发展本次发行股份购买资产事项的业绩承诺人。
根据目前本重组项目的进度，经上市公司与交易对方协商，业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息以资产评估报告的净利润预测为基础，将业绩承诺期顺延至 2020年，承诺易库易供应链 2020年度的净利润不低于36,609.00万元。
2018年3月27日，上市公司与标的公司股东宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签订了《发行股份购买资产补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，补充约定的主要条款如下：
“业绩承诺人的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润分别如下： 2017年度不低于 17,000万元，2018年度不低于 23,000万元，2019年度不低于30,000万元，2020年度不低于36,609万元。”
2018年 3月 27日，罗顿发展召开第七届董事会第七次会议，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案》。根据罗顿发展 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此上述议案无需再次召开股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，为了进一步保障上市公司及上市公司股东的利益，业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对罗顿发展作出了顺延业绩承诺的安排。
3、2017年度和 2018年度业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司在 2017年度和 2018年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于 17,000万元、23,000万元。根据安永会计师出具的安永华明（2017）专字第61359048_H01号《审计报告》，易库易供应链 2017年 1-5月实现的扣非归母净利润为5,178.81万元。根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，易库易供应链2017年6-12月预计的归母净利润为11,730.55万元（未考虑非经常性损益）。
易库易供应链 2017年度、2018年度的收益法预测净利润与业绩承诺人承诺净利润如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度|
|评估预测净利润||16,909.36||23,053.95||
|承诺净利润||17,000.00||23,000.00||
|差额||90.64||-53.95||

由上表可以看出，业绩承诺人承诺的 2017年度标的公司净利润高于收益法预测净利润数 90.64万元，而业绩承诺人承诺的 2018年度标的公司净利润低于收益法预测净利润数，低出53.95万元。
本次交易中，业绩承诺人以收益法评估预测数据为基础对标的公司业绩进行了承诺，业绩承诺人 2018年度承诺业绩略低于收益法预测净利润主要系业绩承诺人参照收益法预测数据并进行取整，舍去了 53.95万元尾数，因此导致 2018年度承诺业绩略低于收益法下2018年度预测净利润数。
根据安永会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，易库易供应链2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为17,689.46万元，高于业绩承诺人承诺的2017年度标的公司扣非归母的净利润金额。
本次重大资产重组中，宁波德稻、易库易科技根据相关法律法规并基于维护上市公司及上市公司股东利益的考虑，进行了业绩承诺，同时泓文信息、泓文网络根据自主意愿，为了维护上市公司及中小投资者的利益，进行了业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》与《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，除 2018年度业绩承诺人承诺业绩略低于收益法预测净利润外，其余业绩承诺期间年度承诺业绩均高于收益法预测净利润数，且根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺的 2017年度、2018年度与2019年度标的公司业绩之和高于收益法下评估预测的标的公司同期预测净利润，高出 51.11万元。
同时，业绩承诺人在本次交易中获得的对价总额占易库易供应链全体股东所
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）获全部对价的90.79%，业绩补偿上限为业绩承诺人在本次交易中取得的上市公司向业绩承诺人支付的收购对价总额，业绩补偿覆盖率较高，该等业绩补偿安排具有较高保障性。且根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与业绩承诺人出具的承诺函，宁波德稻、易库易科技承诺通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如罗顿发展股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有罗顿发展股票的锁定期自动延长至少6个月；泓文信息、泓文网络承诺通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起 12个月内不进行转让，之后将在协议约定条件下按照35%、30%、35%的比例逐年分期解锁，以保证上述业绩补偿安排具有较高可执行性。
此外，本次重组上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》与《业绩承诺与盈利补偿补充协议》相关议案已经上市公司董事会或股东大会表决通过，履行了必要的决策程序。
综上，本次重组的业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，有利于保护上市公司及中小股东权益。
4、相关业绩承诺是否符合中国证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司重大资产重组中交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次重大资产重组中，发行股份购买资产交易对方宁波德稻为上市公司实际控制人李维控制的企业，易库易科技为李维之一致行动人夏军控制的企业，本次交易属于交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人情形下的重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
本次重组交易对方宁波德稻、易库易科技根据相关法律法规，以及基于维护上市公司及上市公司股东利益、促成交易双方商业谈判的考虑，进行了业绩承诺，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时泓文信息、泓文网络根据自主意愿，为了维护上市公司及中小投资者的利益、促进交易的推进与达成，亦进行了业绩承诺，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易中，交易对方宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作出了业绩承诺，相关业绩补偿安排已通过了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等中国证监会的相关规定。
（六）减值补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价
格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理的超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||罗顿发展||易库易供应链||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||84,824.69||303,720.92||199,800.00||358.06%||
|资产净额/交易对价||68,614.23||34,020.86||199,800.00||49.58%||
|营业收入||15,011.10||507,574.03||-||3,381.32%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017年12月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度经审计的模拟合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应
链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李
维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技
为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上
市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 73,189,655股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司
38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
“结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市”的有关内容参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市”。
七、本次交易的评估及作价情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01万元，评估增值 177,656.03万元，增值率801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800万元。
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
八、本次交易的交割安排
各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。
完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的时间内完成。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务转变为“电子元器件代理销售与技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”，形成双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过59,430万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 73,189,655股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|11.58%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|2.89%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.02%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|15.74%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|12.35%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.00%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.79%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.66%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.56%|
|（有限合伙）||||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.35%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.26%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.13%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|897,931|897,931|0.12%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.11%|
|配套融资方|-|-|73,189,655|73,189,655|9.65%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|43.40%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|319,248,763|758,259,932|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 73,189,655股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|12.82%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|3.20%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|17.42%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|13.67%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.11%|
|企业（有限合伙）||||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名或名称|||新增发行股份数（股）|||
||股份数量（股）|股份||股份数量（股）|股份比例|
|||比例||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.87%|
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.73%|
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.62%|
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.39%|
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.29%|
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.15%|
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||||||
||-|-|897,931|897,931|0.13%|
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.12%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|48.04%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|246,059,108|685,070,277|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017/12/31||||2016/12/31|||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数||增幅（%）|实际数||备考数|增幅（%|）|
|总资产||84,824.69||457,603.94|439.47||90,938.62|324,198.30||256.50||
|归属于上市公司股东的所有||61,853.73||164,941.94|166.66||66,414.54|160,814.38||142.14||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益|||||||||||||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.41||2.41||70.89||1.51||2.35||55.63|||
||||2017年度||||||2016年度||||||
||项目||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|营业收入||15,011.10||522,585.13||3,381.32||15,335.49||323,417.04||2,008.94|||
|利润总额||-5,644.35||18,098.53||-||-6,110.33||7,980.72||-|||
|归属于上市公司股东的净利润||-4,560.82||14,166.75||-||-4,594.12||6,584.40||-|||
|基本每股收益（元/股）||-0.10||0.21||-||-0.10||0.10||-|||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|罗顿发展股份有限公司|
|公司英文名称|LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600209|
|证券简称|*ST罗顿|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|海南省海口市人民大道68号|
|办公地址|海南省海口市人民大道68号|
|注册资本|人民币43,901.1169万元|
|法定代表人|高松|
|统一社会信用代码|91460000708852903E|
|邮政编码|570208|
|联系电话|0898-66258868|
|传真|0898-66254868|
|公司网站|www.lawtonfz.com.cn|
||宾馆酒店投资，酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品，生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
罗顿发展原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”，系黄金海岸集团的全资子公司，成立于1993年5月6日。1995年1月，公司更名为海南黄金海岸管理服务有限公司。1997年11月，公司更名为海南黄金海岸发展有限公司。
1998年6月，海南省人民政府作出《关于海南黄金海岸发展有限公司变更
为海南罗顿旅业股份有限公司的批复》，同意海南黄金海岸发展有限公司变更为
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）海南罗顿旅业股份有限公司；海南罗顿旅业股份有限公司总股本为 15,716.12万股，其中原法人持有10,716.12万股，公开募集5000万股。
1999年1月29日，中国证监会作出证监发行字[1999]15号文、证监发行字[1999]16号文以及证监发行字[1999]17号文，同意海南罗顿旅业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元；同意国信证券有限公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行海南罗顿旅业股份有限公司（筹）社会公众股（A股）5000万股。
1999年2月21日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（1999）第02号），验证海南罗顿旅业股份有限公司（筹）向社会公众公开发行A股股票5,000万股，股票发行净收入318,463,888.71元已缴入公司账户。发行完成后，公司的股本总额为 15,716.12万股，实收股本金计 15,716.12
万元。
1999年3月3日，海南罗顿旅业股份有限公司召开创立大会，审议通过了海南罗顿旅业股份有限公司设立、海南罗顿旅业股份有限公司《公司章程》。
1999年3月4日，海南省工商行政管理局向海南罗顿旅业股份有限公司核发《企业法人营业执照》。海南黄金海岸发展有限公司变更名称为“海南罗顿旅业股份有限公司”，注册资本15,716.12万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。
首次公开发行股票并上市后，海南罗顿旅业股份有限公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|海南黄金海岸集团有限公司||70,083,453||44.59||
|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司||21,432,249||13.64||
|海口黄金海岸技术产业投资有限公司||8,144,254||5.18||
|海口国能物业发展有限公司||5,358,062||3.41||
|海南大宇实业有限公司||2,143,225||1.37||
|社会公众股||50,000,000||31.81||
|合计||157,161,243||100.00||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）设立后历次股本变动情况
1、1999年7月，名称变更
1999年7月18日，海南罗顿旅业股份有限公司召开临时股东大会，审议通过变更公司名称为海南罗顿发展股份有限公司，并于同年7月19日根据前述变更情况修改公司章程。
1999年7月21日，海南省工商行政管理局向海南罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司名称由海南罗顿旅业股份有限公司变更为“海南罗顿发展股份有限公司”。
2、2000年5月，名称变更
2000年4月8日，海南罗顿发展股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为罗顿发展股份有限公司，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000年4月30日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。公司名称由海南罗顿发展股份有限公司变更为“罗顿发展股份有限公司”。
3、2000年9月，增加注册资本
2000年7月7日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本至23,574.19万元，以资本公积金转增股本形式增加股本
78,580,621.00元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000年8月31日，天健（信德）会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（2000）第16号），验证罗顿发展股份有限公司以资本公积金转增股本形式增加股本78,580,621.00元，变更后的实收股本为 235,741,864.00元。
2000年9月14日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司注册资本由 15,716.1243万元变更为23,574.19万元。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、2003年1月，增加注册资本
2001年2月6日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增发人民币普通股2250万股，注册资本随之变更为25,824.19万元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2002年4月16日，中国证监会下发“证监发行字[2002]44号”文核准罗顿发展股份有限公司的增发申请。
2003年1月10日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（编号：上会师报字（03）第012号），验证罗顿发展股份有限公司已收到公开募集的
145,725,378.82元，其中注册资本增加 22,500,000.00元。
2003年1月29日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司注册资本由 23,574.19万元变更为25,824.19万元。
5、2004年8月，增加注册资本
2003年12月21日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过公积金转增股本方案，公司注册资本增至 439,011,169.00元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2003年7月18日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报字（2004）第07号），验证罗顿发展股份有限公司已将资本公积计
180,769,305.00元转增股本，变更后的注册资本为439,011,169.00元。
2004年8月24日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。
6、2006年7月，股权分置改革
2006年7月17日，罗顿发展股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，罗顿发展的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，向方案
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有
10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5股股份，该等股权分置方案于 2006年7月28日实施完毕，罗顿发展非流通股股东共计支付了 58,012,500股。
股权分置改革后，罗顿发展的总股本仍为439,011,169股，全部为流通股份。
7、2012年12月，控股股东变更
2012年11月-2012年12月期间，罗衡机电通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展无限售条件流通股87,802,438股股份，占罗顿发展总股本的20%。
根据上市公司公告披露，上述权益变动发生期间，李维持有罗衡机电80%
的股权，罗衡机电持有黄金海岸集团40%的股权。上述权益变动为股权在同一实际控制人下的不同主体间的转让。
上述权益变动完成后，罗顿发展的控股股东由黄金海岸集团变更为海南罗衡机电工程设备安装有限公司。
截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司||87,802,438||20.00||
|北京德稻教育投资有限公司||21,950,000||5.00||
|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）||21,329,736||4.86||
|海口黄金海岸技术产业投资有限公司||13,628,898||3.10||
|谢文贤||3,600,000||0.82||
|端木海||3,136,969||0.71||
|赵杨||2,600,000||0.59||
|刘蓉||1,442,697||0.33||
|包杰||1,204,438||0.27||
|王璐||997,301||0.23||
|合计||157,692,477||35.91||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变更，控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，罗顿发展的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
公司控股股东为罗衡机电。截至本报告书签署日，罗衡机电持有公司
87,802,438股股份，占公司总股本的比例为20.00%。罗衡机电基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|成立时间|1996-05-13|
|统一社会信用代码|91460000293941751G|
|组织机构代码|29394175-1|
|法定代表人|李维|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司地址|海口市海甸五西路白沙园18号|
||线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设|
|经营范围||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|计、安装、维修及其设备销售。|

（三）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319651106****|
|住所|海南海口市人民路50号**|
|通讯地址|海南省海口市人民大道68号**|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

五、上市公司主营业务概况
罗顿发展主营业务为酒店经营及管理、装饰工程业务。公司装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修，包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主。作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，罗顿发展拥有一支资深的管理团队，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验。
装饰工程业务作为公司的主要业务，在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势。目前，公司的业务已经覆盖华北、华东、华南、华中、西南、西北等地区。
2016年，公司实现营业收入15,335.49万元，较上年增加39.72%，实现归属于母公司的净利润为-4,594.12万元，较上年减少4,845.77万元，主要原因为装饰工程业务利润减少、计提存货跌价准备和管理费用增加。
上市公司 2017年度实现营业收入15,011.10万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,560.82万元，主要是装饰工程业务、酒店经营业务及联营企业亏损所致。
六、最近三年主要财务指标
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为罗顿发展出具的天健审[2018]第3-140号《审计报告》、天健审[2017]第3-250号《审计报告》、天健审[2016]第3-31号《审计报告》，罗顿发展最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总额||84,824.69||90,938.62||97,578.49||
|负债总额||16,210.45||16,644.69||16,294.83||
|归属于母公司所有者权益||61,853.73||66,414.54||72,144.89||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||15,011.10||15,335.49||10,976.00||
|营业利润||-5,643.26||-6,100.22||-3,246.15||
|利润总额||-5,644.35||-6,110.33||-312.52||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,560.82||-4,594.12||251.65||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.41||1.51||1.64||
|资产负债率（%）||19.11||18.30||16.70||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股收益（元/股）||-0.10||-0.10||0.01||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率（%）||-7.11||-6.58||0.35||

七、最近三年重大资产重组情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年3月9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-018号），筹划重大资产重组事项。2016年8月7日，罗顿发展召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2016年8月9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露重大资产重组事项。2016年12月21日，罗顿发展召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，终止了此次重大资产重组。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司最近三年未受到刑事处罚，其受到行政处罚情况如下：
根据海南省食品药品行政处罚案件信息公开网，2015年6月15日，上市公司下属公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司因采购使用无中文标签的进口预包
装食品薯条，违反了《中华人民共和国食品安全法》第八十六条第（二）项、八十七条第（五）项的规定，由海口市食品药品监督管理局给予警告、没收物品、没收违法所得、罚款的行政处罚。
根据本次重组的中介机构人员对海口市食品药品监督管理局餐饮服务监督管理处科员的访谈，海南金海岸罗顿大酒店已按时、足额缴纳了罚款，该笔处罚属于轻微的行政处罚。
上述处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不影响本次重组。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司、蒋景峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）宁波德稻
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室|
|办公地点|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号967室|
|认缴出资额|82,100万元|
|成立日期|2016年7月11日|
|合伙期限|2016年7月11日至2021年6月29日|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA282AT94A|
||股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

注：根据2018年5月8日，宁波德锋、罗衡机电、建银国际、建银启明签署的《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意合伙企业经营期限由2016年7月11日至
2021年6月29日变更为2016年7月11日至2024年6月29日。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
宁波德稻是由李维和北京德稻投资于2016年7月共同设立的有限合伙企业。
宁波德稻设立时的认缴出资额为3,000万元，其中李维作为有限合伙人出资2,997万元，北京德稻投资出资3万元，同时委派北京德稻投资为执行事务合伙人，委派代表为王艳。
2016年7月11日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波德稻核发了合法《营业执照》。
宁波德稻设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|北京德稻教育投资有限公司||3.00||0.10||普通合伙人||
|李维||2,997.00||99.90||有限合伙人||
|合计||3,000.00||100.00||-||

（2）2017年6月增资及变更合伙人
2017年4月30日，李维、北京德稻投资、罗衡机电、宁波德锋签署了《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意宁波德锋作为普通合伙人入伙，认缴出资份额100万元；海南罗衡机电工程设备安装有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 20,500万元；李维退出宁波德稻；北京德稻投资退出宁波德稻；免去北京德稻投资执行事务合伙人职务，委托宁波德锋担任宁波德稻执行事务合伙人；重新订立新的合伙协议。
2017年 6月 9日，宁波德稻在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，宁波德稻的合伙人及出资情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人名称||出资额（万元）||||类型|
||||||（%）|||
|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||100.00||0.49||普通合伙人||
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司||20,500.00||99.51||有限合伙人||
|合计||20,600.00||100.00||-||

（3）2017年7月增资及变更合伙人
2017年6月29日，罗衡机电、宁波德锋、建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市建银启明投资管理有限公司（以下简称“建银启明”）签署了《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意建银国际（深圳）投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 30,750万元；深圳市建银启明投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额30,750万元；重新订立新的合伙协议。
2017年 7月 3日，宁波德稻在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，宁波德稻的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||100.00||0.12||普通合伙人/执行事务合伙人||
|建银国际（深圳）投资有限公司||30,750.00||37.45||有限合伙人||
|深圳市建银启明投资管理有限公司||30,750.00||37.45||有限合伙人||
|海南罗衡机电工程设备安装有限公司||20,500.00||24.97||有限合伙人||
|合计||82,100.00||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构及出资情况
（1）宁波德稻的产权结构图
截至本报告书签署日，宁波德稻的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）最终出资人的出资来源
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，宁波德稻将持有上市公司
13.97%的股权。宁波德稻最终出资人及其资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||最终出资人||资金来源|
|1||李维||自有资金||
|2||李蔚||自有资金||
|3||昂建||自有资金||
|4||苏晓萌||自有资金||
|5||中国建设银行股份有限公司||自有资金||

4、最近三年主营业务发展状况
宁波德稻成立于2016年7月，主营业务为股权投资及投资管理。
5、主要财务数据
宁波德稻成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||2.01||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||0.00||
|所有者权益||2.01||
||项目||2016年度|
|营业收入||0||
|利润总额||-6.99||
|净利润||-6.99||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链51.00%股权外，宁波德稻不存在其他对外投资的情况。
7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人-宁波德锋
宁波德锋为宁波德稻的执行事务合伙人，其主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号219室|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2017年4月28日|
|法定代表人|张京昆|
|统一社会信用代码|91330206MA290HE55T|
||投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

②股东及实际控制人情况
a.股东——北京德稻投资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|北京德稻教育投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心4层B4015号|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2006年02月17日|
|法定代表人|李维|
|统一社会信用代码|91110108785526677W|
||投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

b．实际控制人——李维
参见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”。
（2）有限合伙人-罗衡机电
|||
|-|-|
|公司名称|海南罗衡机电工程设备安装有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|海口市海甸五西路白沙园18号|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|1996年5月13日|
|法定代表人|李维|
|统一社会信用代码|91460000293941751G|
||线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。|
|经营范围||

（3）有限合伙人-建银国际
|||
|-|-|
|公司名称|建银国际（深圳）投资有限公司|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|注册地址||
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|2011年3月3日|
|法定代表人|张强|
|统一社会信用代码|91440300570046799W|
||从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、重组；从事投资管理及相关咨询服务。|
|经营范围||

（4）有限合伙人-建银启明
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市建银启明投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座12层|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2013年1月14日|
|法定代表人|张强|
|统一社会信用代码|91440300570046799W|
||投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|经营范围||

8、私募基金备案情况
宁波德稻已于2017年7月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SW2838，登记的私募基金管理人为熙金（上海）创业投资管理有限公司。宁波德稻已于2017年8月31日作出合伙人会议决议并出具聘任书，宁波德稻解除与熙金（上海）创业投资管理有限公司的委托管理合同，聘任普通合伙人宁波德锋担任管理人，其登记编号为P1064226，根据宁波德稻的说明，将于中国证券投资基金业协会资产管理平台基金产品变更功能上线后进行管理人的变更备案。截至本报告书签署日，宁波德稻已向中国证券投资基金业协会资产管理平台提交了基金管理人变更申请，目前正在等待审批。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）宁波德稻的利润分配、亏损负担
根据宁波德稻各合伙人2017年6月30日签署的《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波德稻的普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际、建银启明及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际、建银启明，劣后级有限合伙人为罗衡机电，在利润分配上，劣后级有限合伙人需向优先级有限合伙人支付一项8.5%/年的前期收益率，有限合伙盈利不足支付前期收益的，劣后级有限合伙人予以补足。合伙企业的现金收入和非现金收入均先向优先级有限合伙人分配，保证其本金和前期收益，随后向劣后级有限合伙人保证本金和弥补其支付的前期收益，剩余财产优先级有限合伙人拥有10%的实缴出资收益权。在亏损承担上，优先级有限合伙人仅以1元为限承担亏损。当有限合伙清算时，有限合伙企业的财产需优先向优先级有限合伙人支付本金和前期收益。
经宁波德稻合伙人会议决议、各合伙人友好协商一致，建银国际、建银启明和罗衡机电作为有限合伙人、宁波德锋作为普通合伙人就更换基金管理人、变更基金管理方式、调整优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人之间的权利义务关系，于 2017年 11月 30日签署了《经重述的宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称为《经重述的合伙协议》），主要约定如下：
①收益分配原则
Ⅰ有限合伙的项目投资收入应扣除合伙费用后（如有）按照下述“现金收入的分配”及“非现金收入的分配”进行分配；有限合伙项目投资收入以外的收入，应该比照下述“现金收入的分配”及“非现金收入的分配”约定在合伙人之间分配。
Ⅱ有限合伙承担的合伙费用由宁波德锋和罗衡机电承担。除该协议另有约定外，有限合伙的亏损由合伙人共同承担，其中，建银国际、建银启明承担的损失
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以人民币1元为限，其余损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
②现金收入的分配
有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入、退出后取得的现金可分配收入不用于再投资；应于取得之后 10个工作日内进行分配。有限合伙期限届满或提前届满后三十日内，有限合伙企业应将其所有合伙财产按如下次序进行分配：
Ⅰ向有限合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅱ向普通合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅲ扣除前述Ⅰ和Ⅱ之后的剩余合伙财产在罗衡机电和宁波德锋之间按照其实缴出资的比例分配。
③非现金收入的分配
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。对于非现金资产，分配时有限合伙应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据其评估的价值按照现金收入分配中规定的原则和顺序进行分配。
④亏损负担
有限合伙人的合伙费用由罗衡机电和宁波德锋承担，除该协议另有约定外，有限合伙的亏损由合伙人共同承担，其中，建银国际、建银启明承担的损失以人民币1元为限，其余损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
⑤清算清偿顺序
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
I支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
II缴纳所欠税款；
III清偿有限合伙债务（如有）；
IV按照实缴出资比例向建银国际、建银启明分配其投资本金；
V向建银国际、建银启明分配，直至其在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的8.5%的年收益率（按照建银国际、建银启明实缴出资到位之日起至分配之日止）；
VI剩余财产向宁波德锋、罗衡机电进行分配。
其中对第I、Ⅱ两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足，则应增加其他资产的变现。第III项可与债权人协商清偿方式。
有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（2）合伙事务执行及表决权行使
宁波德稻的合伙人会议由全体合伙人组成，宁波德锋为普通合伙人和执行事务合伙人，宁波德锋同时担任宁波德稻的基金管理人。各项事务的表决权限如下：①合伙人会议的权限
Ⅰ对有限合伙的投资限制进行豁免；
Ⅱ批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
Ⅲ如发生基金管理人退任的情况，委托新的基金管理人；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ⅳ决定执行事务合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；
Ⅴ审议决定有限合伙缩短或延长经营期限；
Ⅵ审议决定有限合伙人与普通合伙人的相互转变事项；
Ⅶ审议决定普通合伙人及执行事务合伙人的除名、更换及普通合伙人转让其在有限合伙中的财产份额；
Ⅷ审议决定有限合伙分支机构的设立、变更或注销事项；
Ⅸ审议决定有限合伙接纳新的有限合伙人(包括现有有限合伙人增加其认缴出资)；
Ⅹ审议决定建银国际、建银启明之外的有限合伙人处分其在有限合伙的财产份额或退伙(为免疑问，建银国际、建银启明处分其在宁波德稻中的财产份额无需征得其他合伙人的同意)；
ⅩⅠ审议决定有限合伙及被投企业年度审计师(如需)的聘任：
ⅩⅡ从利益冲突角度审议批准有限合伙拟进行的关联交易；
ⅩⅢ合伙协议规定的其他职权。
合伙人会议表决事项，除法律法规及合伙协议有明确约定的外，应经持有有限合伙四分之三（包含本数）以上实缴出资额的合伙人通过方可做出决议。
②执行事务合伙人的权限
普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,代表有限合伙执行合伙事务。执行事务合伙人主要的权限如下：
Ⅰ执行有限合伙的投资及其他业务；
Ⅱ代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；
Ⅲ采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ⅳ开立、维持和撤销有限合伙的银行账户(在托管人处)、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
Ⅴ聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
Ⅵ订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
Ⅶ为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；
Ⅷ根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
Ⅸ采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
Ⅹ代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
ⅩⅠ变更有限合伙的名称；
ⅩⅡ变更有限合伙主要经营场所；
ⅩⅢ变更其委派的执行事务合伙人代表；
ⅩⅣ根据有限合伙人的变动情况修改合伙协议的合伙人名录；
ⅩⅤ处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
对于合伙协议约定需经合伙人会议或投资委员会批准的事项，执行事务合伙人行使上述权力时应当遵守合伙人会议或投资委员会的决议。除合伙协议明确约定应由投资委员会决议、合伙人会议决议决定或执行的事项外，有限合伙的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式委派执行事务合伙人代表。
③管理人的权限
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全体合伙人一致同意有限合伙聘任普通合伙人担任有限合伙的管理人，管理人拥有合伙协议项下执行事务合伙人所拥有的全部权利/职权。
当约定的管理人更换条件达成后，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙应当即更换基金管理人。
④投资委员会的权限
有限合伙设立投资委员会，专职就投资项目的投资、运作、退出及其他重大事项做出决定。投资委员会的职权包括：
Ⅰ制定有限合伙的投资及退出策略；
Ⅱ批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查及相关工作；
Ⅲ批准有限合伙拟进行的项目投资的投资方案和退出方案；
Ⅳ批准项目投资的核心条款变更。
投资委员会由 3名委员组成，全部由管理人指定。投资委员会的每名委员享有一票表决权。投资委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员的一致同意方可有效通过。
10、宁波德稻存在结构化安排的说明及其对本次重组相关主体股权结构稳
定性的影响
如前述“9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排”所述，根据宁波德稻各合伙人2017年6月30日签署的《宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，宁波德稻存在结构化安排，其普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际、建银启明及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际、建银启明，劣后级有限合伙人为罗衡机电。合伙协议中关于结构化安排的主要内容详见上文“宁波德稻的利润分配、亏损负担”部分，经核查及根据上市公司控股股东罗衡机电、上市公司实际控制人李维、宁波
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）德稻及其执行事务合伙人宁波德锋的确认，该等内容不涉及影响宁波德稻、标的公司、上市公司股权结构稳定方面的约定。
2017年11月30日，经宁波德稻合伙人会议决议、各合伙人友好协商一致，建银国际、建银启明和罗衡机电作为有限合伙人、宁波德锋作为普通合伙人就更换基金管理人、变更基金管理方式、调整优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人之间的权利义务关系，签署了《经重述的合伙协议》，经重述的合伙协议取消了原合伙协议中关于优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人及劣后级合伙人的定义，并取消了罗衡机电向建银国际、建银启明支付8.5%/年前期收益的约定，有利于在极端情况下维持本次重组相关主体股权结构的稳定性。
11、夏军及其控制的企业与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产未签署任何形式的说明
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业未与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司等之间就标的资产签署任何形式的回购约定。
12、夏军及其控制的企业不为宁波德稻或李维的融资安排提供担保
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业不存在为宁波德稻或李维的融资安排提供担保的情形。
13、结合上述情况，关于李维和夏军对上市公司不构成共同控制的说明
结合前述情况，宁波德稻合伙协议中存在的结构化安排不涉及影响上市公司股权结构稳定的内容，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德稻或李维的融资安排提供担保，据此，李维和夏军不构成对上市公司的共同控制。
（二）易库易科技
1、基本信息
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称||易库易科技（深圳）有限公司|
|企业性质||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||注册地址||
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主要办公地点||
|法定代表人||夏军|
|成立日期||2015年11月10日|
|注册资本||100万元|
|统一社会信用代码||91440300359269612G|
|||电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件的销售。|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年11月设立
易库易科技为新蕾电子（香港）有限公司于 2015年11月设立的有限责任公司。设立时的认缴注册资本为100万元人民币，全部由新蕾电子（香港）有限公司认缴，企业性质为外商投资企业。
2015年 11月 10日，深圳市市场监督管理局向易库易科技核发了合法《营业执照》。
易库易科技设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新蕾电子（香港）有限公司||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||

（2）2016年7月股权转让
2016年7月14日，易库易科技根据《公司法》和公司章程规定的议事方式
和表决程序作出变更决议，同意股东新蕾电子（香港）有限公司将其持有的100%
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股权以10万元的价格转让予拔萃科技（香港）有限公司。
2016年7月14日，新蕾电子（香港）有限公司与拔萃科技（香港）有限公司签订《股权转让协议书》，新蕾电子（香港）有限公司将其持有的易库易科技100%股权以10万元转让给拔萃科技（香港）有限公司，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对此次股权转让进行了见证。
2016年7月20日，易库易科技在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，易库易科技的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|拔萃科技（香港）有限公司||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，易库易科技穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
易库易科技主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，易库易科技的主要财务数据如下：
单位：万元
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||4,890.72||-||
|负债总额||5,717.03||-||
|所有者权益||-826.31||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-836.31||-||
|净利润||-836.31||-||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链36.21%股权外，易库易科技的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|被投资企业|注册资本|持股/出||
|||||主营业务/所属行业|
|号|名称|（万元）|资比例||
|||||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转|
|||||让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；|
||银杏树信息|||接受金融机构委托从事金融信息技术外包服|
|1|技术服务（北|30000|9%|务；接受金融机构委托从事金融业务流程外|
||京）有限公司|||包服务；接受金融机构委托从事金融知识流|
|||||程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；|
|||||销售计算机、软件及辅助设备|

7、股东及实际控制人情况
（1）股东——拔萃科技（香港）有限公司
截至本报告书签署日，拔萃科技（香港）有限公司持有易库易科技100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|拔萃科技（香港）有限公司|
|公司类别|私人公司|
|注册办事处地址|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|5,000,000港元|
|公司编号|1561235|
|成立日期|2011年2月16日|

（2）实际控制人——夏军
|||
|-|-|
|姓名|夏军|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号|R646****|
|住所|深圳市福田区香林路****|
|通讯地址|深圳市南山区麻雀岭工业园M8栋西座4楼|
|是否取得其他国家或者地|香港永久居民|
|区的居留权||

（三）宁波软银
1、基本情况
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|-|-|-|
|公司名称||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业|
|注册地址||宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室|
|办公地点||宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室|
|认缴出资金额||30,000万元|
|成立日期||2014年09月09日|
|合伙期限||2014年09月09日至2024年09月08日|
|执行事务合伙人||上海观禾览正投资管理有限公司|
|统一社会信用代码||91330206309096995U|
|||创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）宁波软银设立情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）宁波软银为陈琪航和上海观禾览正投资管理有限公司于 2014年 9月设立的有限合伙企业。宁波软银设立时的认缴出资为 10,000万元，其中陈琪航作为有限合伙人出资9,900万元，上海观禾览正投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，委托上海观禾览正投资管理有限公司为执行事务合伙人，上海观禾览正投资管理有限公司委托张旭执行合伙事务。
2014年9月9日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波软银核发了合法《营业执照》。
宁波软银设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|上海观禾览正投资管理有限公司||100.00||1.00||普通合伙人||
|陈琪航||9,900.00||99.00||有限合伙人||
|合计||10,000.00||100.00||-||

（2）第一次增资及更名
2017年12月，宁波软银全体合伙人做出《宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意由上海观禾览正投资管理有限公司、陈琪航向宁波软银增资。本次增资后，宁波软银的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|上海观禾览正投资管理有限公司||300.00||1.00||普通合伙人||
|陈琪航||29,700.00||99.00||有限合伙人||
|合计||30,000.00||100.00||-||

同月，宁波软银进行了工商变更，宁波软银的名称变更为“宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）”；经营范围变更为“创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”
2017年 12月 15日，宁波软银取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新《营业执照》。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，宁波软银的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
宁波软银主营业务为创业投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，宁波软银主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||58,183.48||38,131.82||
|负债总计||48,014.51||28,135.60||
|所有者权益||10,168.97||9,996.22||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||232.75||1.12||
|利润总额||172.76||-3.13||
|净利润||172.76||-3.13||

注：以上财务数据已经审计。
6、主要对外投资情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，除持有易库易供应链2.93%股权外，宁波软银的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|1||北京我要奇迹科技有限公司||184.92||25.6%||技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；医学研究（不含诊疗活动）；医疗信息咨询（不含诊疗活动）；软件开发；软件设计；产品开发；旅游信息咨询；摄影服务；销售电子产品、文具用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、避孕套、避孕帽、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、汽车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、装饰材料（不从事实体店铺经营）、I类医疗器械、II类医疗器械；销售III类医疗器械；出版物零售；从事互联网文化活动；销售食品。||
|2||上海谋乐网络科技有限公司||70.59||15.0%||计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机软硬件；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务；商务咨询。||
|3||苏州景昱医疗器械有限公司||2,091.63||7.7%||研发：医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、技术转让和技术服务；生产：三类6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，电子产品，精密零件。||
|4||北京盈衍网络科技有限公司||1,131.25||16.8%||技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售金属材料、首饰、工艺品、金属制品。||
|5||广州弹幕网络科技有限公司||1,176.47||6.2%||网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;游戏软件设计制作;软件服务;信息电子技术服务;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||产品批发;软件批发;计算机零配件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口||
|6||北京醋溜网络科技股份有限公司||36,000.00||1.9%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、首饰、避孕套、避孕帽、花、草及观赏植物、工艺品、礼品、钟表眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、通讯设备；货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；销售食品；从事互联网文化活动。||
|7||上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司||13,875.00||8.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|8||瑞数信息技术（上海）有限公司||2,033.33||12.8%||计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务。||
|9||智阳网络技术（上海）有限公司||6,858.72||5.0%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|10||深圳市理才网信息技术有限公司||10,220.27||8.1%||信息技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件设计；计算机数据库管理及相关技术服务；商业信息咨询；企业管理咨询；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|11||上海阅人信息技术有限公司||122.14||3.0%||从事信息技术、网络科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告。||

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||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|12||广州优医信息科技有限公司||3,000.00||7.1%||数据处理和存储服务;网络技术的研究、开发;企业管理咨询服务;百货零售（食品零售除外）;投资管理服务;软件零售;软件开发;市场营销策划服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;充值卡销售;地理信息加工处理;信息系统集成服务;广告业;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;家用电器批发;日用家电设备零售;电子产品零售;电子产品批发;体育用品及器材零售;婴儿用品批发;婴儿用品零售;家居饰品批发;玩具零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;玩具批发;体育用品及器材批发;干果、坚果批发;干果、坚果零售;日用杂品综合零售;食用菌批发;食用菌零售;营养健康咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;文具用品零售;日用灯具零售;文具用品批发;电信呼叫服务;粮油零售;酒类批发;兽用药品销售;药品零售;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发;中药饮片零售;呼叫中心;电话信息服务;医疗诊断、监护及治疗设备零售;网络游戏服务;预包装食品零售;乳制品零售;酒类零售||
|13||陕西华拓科技有限责任公司||654.59||2.0%||数控系统、数控机床、数控设备及机床附件的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；机械加工；测量仪器仪表及软件的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机的辅助设计、制造及软硬件产品的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、销售及网络工程咨询；电子产品、机电产品、通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）的代理及销售；自动控制、工业自动化、测控系统集成的服务及其相关产品的开发、销售；电子监控、楼宇智能化系统、综合布线施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||贯通云网（北京）信息技术有限公司||981.80||8.1%||智能卡的开发、系统集成、技术咨询和技术转让；POS 机及银行终端机具的研发并提供技术服务；利用自有资产对外投资；通用设备及配件、五金交电、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、物联网产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||

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||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|15||中城智慧科技有限公司||12,222.00||8.2%||从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，企业管理咨询，利用自有媒体发布广告，食品流通，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。||
|16||杭州蚁国科技有限公司||156.50||5.5%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|17||上海易跋信息科技有限公司||346.15||13.3%||从事信息技术、计算机、电子科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|18||上海千松互联网金融信息服务有限公司||35.29||12.9%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||
|19||广东三维家信息科技有限公司||1,111.12||5.0%||电子、通信与自动控制技术研究、开发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;会议及展览服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;家具批发;建材、装饰材料批发;投资管理服务;软件开发;电子产品批发||
|20||杭州东导数据技术有限公司||793.65||5.3%||服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发零售：电子产品，计算机软硬件及耗材。||
|21||开通金融信息||3,276.25||15.0%||接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||服务（北京）有限公司||||||融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理（以上除银行、证券、保险业务），商务咨询，企业管理咨询；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。||
|22||杭州新炬资产管理有限公司||1,176.47||15.0%||服务：资产管理、投资管理||
|23||昊基人力资源服务（上海）有限公司||2,875.00||6.0%||劳务派遣，代理记账，人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，从事计算机技术领域内的技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），贸易经纪与代理（除拍卖），云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、日用百货、家用电器、劳防用品的销售。||
|24||深圳微言科技有限责任公司||132.44||10.0%-||基础软件、应用软件、计算机系统、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库处理；投资咨询；经济信息咨询；信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；从事广告业务；公关策划；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|25||安诺优达基因科技（北京）有限公司||5,385.93||2.2%（直接持有0.2%，通过杭州海澄投资合伙企业（有限合伙）间接持有2%）||生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（需行政许可项目除外）；软件技术推广服务；软件技术培训（不含行政许可的项目）；提供会议服务、劳务服务（不含中介服务）；承办展览展示活动；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理、投资管理；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、化学试剂（不含行政许可的项||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||被投资企业名||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||称||（万元）||比例|||
|||||||||目）、化工产品（不含一类易制毒品及危险化学品）、五金交电、办公用机械、电气设备；设备租赁；货物进出口、技术进出口；技术检测；专业承包；医学检验科；临床细胞分子遗传学专业（限分支机构经营）；研究、开发精准医疗与基因工程技术，提供生育健康、肿瘤精准医疗等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|26||上海快仓智能科技有限公司||220.59||5.5%（通过宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业间接持有）||智能科技领域内的技术开发，仓储（除危险品），计算机软件开发，自动化设备销售，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||上海彗世网络科技有限公司||70.59||15.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28||宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业（有限合伙）||8,878.13||54.2%||创业投资||
|29||杭州海澄投资合伙企业（有限合伙）||9,100.00||33.0%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||

7、主要合伙人情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）普通合伙人——上海观禾览正投资管理有限公司
上海观禾览正投资管理有限公司为宁波软银的执行事务合伙人，其主要情况如下：
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|公司名称||上海观禾览正投资管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（国内合资）|
|注册地址||上海市闵行区庙泾路66号C345室|
|办公地点||上海市闵行区庙泾路66号C345室|
|认缴出资金额||5,000万元|
|成立日期||2014年4月14日|
|营业期限||2014年4月14日至2034年4月13日|
|统一社会信用代码||310112001358765|
|||投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

（2）有限合伙人——陈琪航
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|-|-|
|姓名|陈琪航|
|身份证号|31010519600110****|
|住所|上海市徐汇区南丹路****|

8、私募投资基金备案情况
宁波软银设立于 2014年 9月，宁波软银并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告书签署日，宁波软银已出具《关于不属于私募投资基金及私募基
金管理人的确认函》：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（四）嘉兴兴和
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|认缴出资额|34,600万元|
|成立日期|2014年06月13日|
|合伙期限|2014年06月13日至2019年06月12日|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330402307386833X|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2014年6月成立
嘉兴兴和为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司、中兴通讯股份有限公司、浙江兴科科技发展投资有限公司、深圳市华成峰实业有限公司、深圳市云威投资有限公司、范洪福、黄金平、梁大钟、冷启明、殷一民、刘锦婵、胡焰龙、张静、谢建良、李全才、夏哲、朱克功、渠建平、张平、袁中强、薛红侠、袁泉、王忠霞、林强、颜志、章晓虎、刘涵凌、梁淑芳、蒋书民、卢宗祥、刘新东于 2014年 6月共同设立的有限合伙企业。嘉兴兴和设立时的认缴出资为 34,600万元，其中嘉兴市兴和创业投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1000万元，并担任执行事务合伙人，嘉兴市兴和创业投资管理有限公司委托张道法执行合伙事务。
2014年6月13日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴兴和核发了合法《营业执照》。
嘉兴兴和设立时的合伙人及出资情况如下：
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||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|刘锦婵||1000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢宗祥||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|合计||34,600||100.00||-||

（2）2015年5月变更合伙人
2015年5月10日，嘉兴兴和签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人刘锦禅出资额由 1000万减少至 500万；
同意黄海勤作为有限合伙人入伙，认缴出资份额500万元，重新签订了合伙协议。
2015年5月12日，嘉兴兴和在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，嘉兴兴和的合伙人及出资情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢宗祥||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|刘锦婵||500||1.45||有限合伙人||
|黄海勤||500||1.45||有限合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|合计||34,600||100.00||-||

（3）2016年7月变更合伙人
2016年 7月 1日，嘉兴兴和签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人卢宗祥将其持有嘉兴兴和的出资份额 500万元转让给卢光武，同意卢宗祥退伙，卢光武作为有限合伙人入伙，持有嘉兴兴和的出资份额500万元，全体合伙人重新签订了新的合伙协议。
2016年7月11日，嘉兴兴和在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，嘉兴兴和的合伙人及出资情况如下：
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||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||1,000||2.89||普通合伙人||
|中兴通讯股份有限公司||10,000||28.90||有限合伙人||
|浙江兴科科技发展投资有限公司||3,000||8.67||有限合伙人||
|深圳市华成峰实业有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|深圳市云威投资有限公司||1,000||2.89||有限合伙人||
|范洪福||1,300||3.76||有限合伙人||
|黄金平||1,100||3.18||有限合伙人||
|梁大钟||1,000||2.89||有限合伙人||
|冷启明||1,000||2.89||有限合伙人||
|殷一民||1,000||2.89||有限合伙人||
|胡焰龙||900||2.60||有限合伙人||
|张静||900||2.60||有限合伙人||
|谢建良||800||2.31||有限合伙人||
|李全才||700||2.02||有限合伙人||
|夏哲||700||2.02||有限合伙人||
|朱克功||700||2.02||有限合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||||合伙人性质|
||||||（%）|||
|渠建平||700||2.02||有限合伙人||
|张平||600||1.73||有限合伙人||
|袁中强||600||1.73||有限合伙人||
|薛红侠||600||1.73||有限合伙人||
|袁泉||500||1.45||有限合伙人||
|王忠霞||500||1.45||有限合伙人||
|林强||500||1.45||有限合伙人||
|颜志||500||1.45||有限合伙人||
|章晓虎||500||1.45||有限合伙人||
|刘涵凌||500||1.45||有限合伙人||
|梁淑芳||500||1.45||有限合伙人||
|蒋书民||500||1.45||有限合伙人||
|卢光武||500||1.45||有限合伙人||
|刘新东||500||1.45||有限合伙人||
|刘锦婵||500||1.45||有限合伙人||
|黄海勤||500||1.45||有限合伙人||
|合计||34,600||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，嘉兴兴和穿透至最终出资人的产权架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、最近三年主营业务发展状况
嘉兴兴和主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
最近两年，嘉兴兴和主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||41,538.17||53,198.85||
|负债总计||0.00||0.00||
|所有者权益||41,538.17||53,198.85||
||项目||2016年度||2015年度|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|营业收入||0.00|0.00||
|利润总额||-267.40|-25.36||
|净利润||-267.40|-25.36||

注：以上财务数据已经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链2.31%股权外，嘉兴兴和的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|1||安徽华恒生物科技股份有限公司||4,588.00||7.50%||生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）||
|2||广东旭业光电科技股份有限公司||7,850.00||2.29%||研发：光学镜头、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口||
|3||苏州波发特通讯技术股份有限公司||7,500.00||4.50%||研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|4||恒安嘉新（北京）科技有限公司||7,500.00||1.93%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。||
|5||深圳垒石热管理技术有限公司||1,577.54||5.62%||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。||
|6||力佳电源科技（深圳）股份有限公司||4,000.00||5.00%||一次性锂电、可充锂电、锂锰扣式、聚合物电池、电池组装||
|7||深圳怡钛积科技股份有限公司||3,792.25||3.33%||应用于手机、智能穿戴、显示与触控、指纹识别、电子产品等相关材料的研发、生||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|||||||||产、销售及技术咨询||
|8||江西联创电子有限公司||33,000.00||2.33%||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。||
|9||上海卓易科技股份有限公司||11,000.00||0.53%||通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||中山联合光电科技股份有限公司||6,415.00||3.23%||生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||珠海元盛电子科技股份有限公司||7,030.00||4.98%||生产和销售自产的柔性线路板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

7、主要合伙人情况
嘉兴兴和的普通合伙人及持有5%以上份额的有限合伙人情况如下：
（1）普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
嘉兴市兴和创业投资管理有限公司为嘉兴兴和的执行事务合伙人，同时是嘉
兴兴和的普通合伙人，其主要情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室|
|注册地址||
|注册资本|1,200万元|
|成立日期|2014年5月22日|
|法定代表人|殷一民|
|统一社会信用代码|913304023074961191|
||创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||

（2）有限合伙人——中兴通讯股份有限公司
中兴通讯股份有限公司为嘉兴兴和的有限合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中兴通讯股份有限公司|
|企业性质|上市股份有限公司|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦|
|注册资本|418,589.6909万元|
|成立日期|1997年11月11日|
|法定代表人|殷一民|
|统一社会信用代码|9144030027939873X7|
||生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。|
|经营范围||

（3）有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江兴科科技发展投资有限公司为嘉兴兴和的有限合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号|
|注册资本|21,000万元|
|成立日期|2003年12月29日|
|法定代表人|钱程|
|统一社会信用代码|330400000005594|
||投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。|
|经营范围||

8、私募基金备案情况
嘉兴兴和已于 2014年12月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SD3578，基金管理人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，登记编号为P1005388。
（五）泓文网络
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|办公地点|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座四楼|
|认缴出资额|502.80万元|
|成立日期|2016年07月05日|
|合伙期限|2016年07月05日至2046年07月05日|
|执行事务合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUQA9P|
||网络开发；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）|
|经营范围||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
泓文网络为深圳泓文咨询管理有限公司、朱叶庆、王从亮、蒋新欣、佟勇、张致远、陈文东、廖柯、吴煦雯、陈伟光、文丽蔓、王勇、王梦孝、陶惠君、唐荣、孙畅、沈廉力、钱进勤、刘慧娟、李欣、黄瑞芳、甘生燕、张婷婷、谢蓓、冼明娣、巫永祥、温祖明、苏刚、彭翔、刘建华、李安、黄金阳、黄浩、郭鹏、曹文辉、蔡文佳、彭云、雷锴、王泉芳、金慧慧、龚志佳、吴广胜、张东旭、周锋、王浩、马兰于 2016年 7月共同设立的有限合伙企业。泓文网络设立时的认缴出资为 664.80万元，其中深圳泓文咨询管理有限公司为普通合伙人出资 0.80万元，担任执行事务合伙人，并委派练红代为执行合伙事务。
2016年7月5日，深圳市市场监督管理局向泓文网络核发合法《营业执照》。
泓文网络设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.80||0.12||普通合伙人||
|朱叶庆||174.00||26.17||有限合伙人||
|王从亮||60.00||9.03||有限合伙人||
|蒋新欣||39.00||5.87||有限合伙人||
|佟勇||30.00||4.51||有限合伙人||
|张致远||30.00||4.51||有限合伙人||
|陈文东||30.00||4.51||有限合伙人||
|廖柯||20.00||3.01||有限合伙人||
|吴煦雯||16.00||2.41||有限合伙人||
|陈伟光||16.00||2.41||有限合伙人||
|文丽蔓||10.00||1.50||有限合伙人||
|王勇||10.00||1.50||有限合伙人||
|王梦孝||10.00||1.50||有限合伙人||
|陶惠君||10.00||1.50||有限合伙人||
|唐荣||10.00||1.50||有限合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|孙畅||10.00||1.50||有限合伙人||
|沈廉力||10.00||1.50||有限合伙人||
|钱进勤||10.00||1.50||有限合伙人||
|刘慧娟||10.00||1.50||有限合伙人||
|李欣||10.00||1.50||有限合伙人||
|黄瑞芳||10.00||1.50||有限合伙人||
|甘生燕||10.00||1.50||有限合伙人||
|张婷婷||6.00||0.90||有限合伙人||
|谢蓓||6.00||0.90||有限合伙人||
|冼明娣||6.00||0.90||有限合伙人||
|巫永祥||6.00||0.90||有限合伙人||
|温祖明||6.00||0.90||有限合伙人||
|苏刚||6.00||0.90||有限合伙人||
|彭翔||6.00||0.90||有限合伙人||
|刘建华||6.00||0.90||有限合伙人||
|李安||6.00||0.90||有限合伙人||
|黄金阳||6.00||0.90||有限合伙人||
|黄浩||6.00||0.90||有限合伙人||
|郭鹏||6.00||0.90||有限合伙人||
|曹文辉||6.00||0.90||有限合伙人||
|蔡文佳||6.00||0.90||有限合伙人||
|彭云||6.00||0.90||有限合伙人||
|雷锴||6.00||0.90||有限合伙人||
|王泉芳||6.00||0.90||有限合伙人||
|金慧慧||6.00||0.90||有限合伙人||
|龚志佳||6.00||0.90||有限合伙人||
|吴广胜||5.00||0.75||有限合伙人||
|张东旭||4.00||0.60||有限合伙人||
|周锋||2.00||0.30||有限合伙人||
|王浩||2.00||0.30||有限合伙人||
|马兰||2.00||0.30||有限合伙人||
|合计||664.80||100.00||-||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2017年4月减资及变更合伙人
2017年4月19日，泓文网络签署《深圳泓文网络科技合伙企业（有限公司）全体合伙人决议》，同意原有限合伙人朱叶庆认缴出资额由 174万变更为 60万元；原有限合伙人蒋新欣认缴出资额由39万变更为26万；同意彭云、雷锴、王泉芳、金慧慧、吴广胜、龚志佳退出泓文网络，全体合伙人重新签订合伙协议。
上述变更完成后，泓文网络出资总额由 664.80万元变更至502.80万元。
2017年4月19日，泓文网络在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，泓文网络的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.80||0.16||普通合伙人||
|朱叶庆||60.00||11.93||有限合伙人||
|王从亮||60.00||11.93||有限合伙人||
|佟勇||30.00||5.97||有限合伙人||
|张致远||30.00||5.97||有限合伙人||
|陈文东||30.00||5.97||有限合伙人||
|蒋新欣||26.00||5.17||有限合伙人||
|廖柯||20.00||3.98||有限合伙人||
|吴煦雯||16.00||3.18||有限合伙人||
|陈伟光||16.00||3.18||有限合伙人||
|文丽蔓||10.00||1.99||有限合伙人||
|王勇||10.00||1.99||有限合伙人||
|王梦孝||10.00||1.99||有限合伙人||
|陶惠君||10.00||1.99||有限合伙人||
|唐荣||10.00||1.99||有限合伙人||
|孙畅||10.00||1.99||有限合伙人||
|沈廉力||10.00||1.99||有限合伙人||
|钱进勤||10.00||1.99||有限合伙人||
|刘慧娟||10.00||1.99||有限合伙人||
|李欣||10.00||1.99||有限合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|黄瑞芳||10.00||1.99||有限合伙人||
|甘生燕||10.00||1.99||有限合伙人||
|张婷婷||6.00||1.19||有限合伙人||
|谢蓓||6.00||1.19||有限合伙人||
|冼明娣||6.00||1.19||有限合伙人||
|巫永祥||6.00||1.19||有限合伙人||
|温祖明||6.00||1.19||有限合伙人||
|苏刚||6.00||1.19||有限合伙人||
|彭翔||6.00||1.19||有限合伙人||
|刘建华||6.00||1.19||有限合伙人||
|李安||6.00||1.19||有限合伙人||
|黄金阳||6.00||1.19||有限合伙人||
|黄浩||6.00||1.19||有限合伙人||
|郭鹏||6.00||1.19||有限合伙人||
|曹文辉||6.00||1.19||有限合伙人||
|蔡文佳||6.00||1.19||有限合伙人||
|张东旭||4.00||0.80||有限合伙人||
|周锋||2.00||0.40||有限合伙人||
|王浩||2.00||0.40||有限合伙人||
|马兰||2.00||0.40||有限合伙人||
|合计||502.80||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，泓文网络穿透至最终出资人的产权架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、最近三年主营业务发展状况
泓文网络主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
泓文网络成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||2,941.74||
|负债总计||2,941.74||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|所有者权益||0.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||0.00||
|净利润||0.00||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链1.94%股权外，泓文网络不存在其他对外投资的情况。
7、主要合伙人情况
泓文网络的普通合伙人及持有泓文网络5%以上份额的有限合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人——深圳泓文咨询管理有限公司
深圳泓文咨询管理有限公司为泓文网络的执行事务合伙人，同时是泓文网络的普通合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳泓文咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼401室|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2016年6月28日|
|法定代表人|文丽蔓|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFF7A7A|
||商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。|
|经营范围||

（2）持有合伙企业5%以上出资额的有限合伙人
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||身份证号||住所|
|朱叶庆||11010819660511****||广东省深圳市南山区****||
|王从亮||34030219640208****||上海市浦东新区****||
|佟勇||23100419801001****||广东省深圳市龙岗区****||
|张致远||43062219780915****||广东省深圳市南山区****||
|陈文东||44142519740720****||广东省深圳市福田区****||
|蒋新欣||45232319820820****||广东省深圳市南山区****||

8、私募基金备案情况
泓文网络并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告书签署日，泓文网络已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（六）泓文信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|办公地点|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|认缴出资额|213.2万元|
|成立日期|2016年07月05日|
|合伙期限|2016年07月05日至2046年07月05日|
|执行事务合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUEM0E|
||企业管理咨询；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
泓文信息为深圳泓文咨询管理有限公司、朱叶庆、张致远、王梦孝、蒋新欣、谢力书、詹得芳、周义红、韩朝鹏、曹晓明、秦永平、林峰、蒲晓莉、熊焕军、彭华伟、赫志强于 2016年 7月共同设立的有限合伙企业。泓文信息设立时的认缴出资为580.70万元，其中深圳泓文咨询管理有限公司作为普通合伙人出资0.20万元，担任执行事务合伙人，并委派文丽蔓代为执行合伙事务。
2016年 7月 5日，深圳市市场监督管理局向泓文信息核发了合法《营业执
照》。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泓文信息设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.03||普通合伙人||
|朱叶庆||180.00||31.00||有限合伙人||
|张致远||170.00||29.28||有限合伙人||
|王梦孝||100.00||17.22||有限合伙人||
|蒋新欣||100.00||17.22||有限合伙人||
|谢力书||5.00||0.86||有限合伙人||
|詹得芳||5.00||0.86||有限合伙人||
|周义红||5.00||0.86||有限合伙人||
|韩朝鹏||3.00||0.52||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||0.52||有限合伙人||
|秦永平||3.00||0.52||有限合伙人||
|林峰||3.00||0.52||有限合伙人||
|蒲晓莉||1.00||0.17||有限合伙人||
|熊焕军||1.00||0.17||有限合伙人||
|彭华伟||1.00||0.17||有限合伙人||
|赫志强||0.50||0.09||有限合伙人||
|合计||580.70||100.00||-||

（2）2017年4月减资及变更合伙人
2017年4月19日，泓文信息签署《深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决议》，同意原有限合伙人张致远认缴出资额由 170万变更为 22万元；同意詹得芳、蒲晓莉、王梦孝、韩朝鹏、周义红、熊焕军、蒋新欣、赫志强、林峰、彭华伟退出泓文信息，该等有限合伙人退出或减少合伙财产份额对应的深圳易库易供应链网络服务有限公司2.8356%股权将由易库易科技出资收购，泓文信息收到的款项用于支付上述退伙或减资合伙人相关款项，全体合伙人通过了新的合伙协议。上述变更完成后，泓文信息出资总额由 580.70万元变更至 213.20万元。
2017年4月21日，泓文信息在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次合伙人变更后，泓文信息的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.09||普通合伙人||
|朱叶庆||180.00||84.43||有限合伙人||
|张致远||22.00||10.32||有限合伙人||
|谢力书||5.00||2.35||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||1.41||有限合伙人||
|秦永平||3.00||1.41||有限合伙人||
|合计||213.20||100.00||-||

（3）2017年8月变更合伙人
2017年7月24日，泓文信息签署《深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决议》，同意有限合伙人朱叶庆将其持有泓文信息37.5235%的出资份额以 720万元价格转让给甘生燕，将其持有泓文信息46.9043%的出资份额以人民币900万价格转让给黄瑞芳，其他合伙人放弃优先购买权。本次变更完成后，朱叶庆不再持有泓文信息出资份额。
2017年8月9日，泓文信息在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|深圳泓文咨询管理有限公司||0.20||0.09||普通合伙人||
|黄瑞芳||100.00||46.90||有限合伙人||
|甘生燕||80.00||37.52||有限合伙人||
|张致远||22.00||10.32||有限合伙人||
|谢力书||5.00||2.35||有限合伙人||
|曹晓明||3.00||1.41||有限合伙人||
|秦永平||3.00||1.41||有限合伙人||
|合计||213.20||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，泓文信息的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、最近三年主营业务发展状况
泓文信息主营业务为投资管理。
5、主要财务数据
泓文信息成立于2016年7月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||5,139.20||
|负债总计||5,139.20||
|所有者权益||0.00||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||0.00||
|净利润||0.00||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链1.65%股权外，泓文信息不存在
其他对外投资的情况。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、主要合伙人情况
泓文信息的普通合伙人及持有泓文信息5%以上出资额的有限合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人——深圳泓文咨询管理有限公司
深圳泓文咨询管理有限公司为泓文信息的执行事务合伙人，同时是泓文信息的普通合伙人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳泓文咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼401室|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2016年6月28日|
|法定代表人|文丽蔓|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFF7A7A|
||商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。|
|经营范围||

（2）持有泓文信息5%以上出资额的有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||身份证号||住所|
|黄瑞芳||44162419811018****||广东省深圳市龙岗区****||
|甘生燕||42210119751220****||广东省深圳市南山区****||
|张致远||43062219780915****||广东省深圳市南山区****||

8、私募基金备案情况
泓文信息并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的
规定履行登记备案手续。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，泓文信息已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（七）永德企业
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|永德企业管理顾问（深圳）有限公司|
|企业性质|独资经营（港资）|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路2001号鸿昌广场3902-B|
|主要办公地点|深圳市罗湖区深南东路2001号鸿昌广场3902-B|
|法定代表人|林群|
|成立日期|2011年04月28日|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|25万元港币|
|统一社会信用代码|914403005670575937|
|经营范围|经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
永德企业系铭丰投资有限公司于 2011年 4月发起设立的有限公司，企业性质为外商独资企业。永德企业发起时注册资本为 25万元港币，全部由铭丰投资有限公司分两期认缴，第一期15万元港币自营业执照签发之日起 90日内投入，第二期10万元港币自营业执照签发之日起 2年内投入。
2011年4月28日，永德企业取得深圳市市场监督管理局核发的合法《营业执照》。
永德企业设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元港币）||持股比例（%）|
|铭丰投资有限公司||25.0||100.00||
|合计||25.0||100.00||

 2011年 7月 29日，经深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（外）验字[2011]008”号《验资报告》审验确认，截至 2011年7月26日永德企业已收到股东铭丰投资有限公司的出资 15万元港币。2011年 7月 29日，永德企业在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2013年 4月 27日，经深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（外）验字[2013]007”号《验资报告》审验确认，截至 2013年4月23日永德企业已收到股东铭丰投资有限公司的出资 10万元港币，截至此次验资报告出具日，永德企业25万元港币认缴出资额全部缴清。2013年5月13日，永德企业在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，永德企业穿透至最终出资人的产权架构图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
永德企业的主要业务为投资管理。
5、主要财务数据
最近两年，永德企业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||0.63||0.41||
|负债总额||11.50||7.4||
|所有者权益||-10.87||-6.99||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-3.88||-5.92||
|净利润||-3.88||-5.92||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链1.03%股权外，永德企业不存在
其他对外投资的情况。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、股东及实际控制人的主要情况
|||
|-|-|
|公司名称|铭丰投资有限公司|
|注册办事处地址|香港北角马宝道IR号万宝大厦2楼A&B室|
|注册资本|10,000港元|
|公司编号|1383734|
|成立日期|2010年10月22日|
|业务性质|贸易，投资|

8、私募投资基金备案情况
永德企业设立于2011年4月28日，永德企业并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告书签署日，永德企业已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（八）和谐创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5146室|
|办公地点|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5146室|
|认缴出资额|1000万元|
|成立日期|2015年06月15日|
|合伙期限|2016年07月05日至长期|
|执行事务合伙人|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派钟秋月为代表）|
|统一社会信用代码|91110108348316962D|
||项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年6月成立
和谐创投为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司、李建光于 2015年 6月共同设立的有限合伙企业。和谐创投设立时的出资总额为 1000万元，其中李建光
作为有限合伙人认缴出资900万元，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司作为普
通合伙人认缴出资100万元，担任执行事务合伙人，并委派钟秋月代为执行合伙
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）事务。
2015年6月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐创投核发了合法《营业执照》。
和谐创投设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|李建光||900||90||有限合伙人||
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||100||10||普通合伙人||
|合计||1000||100.00||-||

（2）2015年11月增资及变更合伙人
2015年 8月 3日，和谐创投全体合伙人签署《北京和谐创新投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原普通合伙人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司退伙，免去执行事务合伙人职务；同意有限合伙人李建光退伙；同意北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）以普通合伙人入伙，认缴出资额为 1,000万元，担任执行事务合伙人，并委托钟秋月代为执行合伙事务；共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）以有限合伙人入伙，认缴出资额为 20,000万元；上海新方程股权投资管理有限公司以有限合伙人入伙，认缴出资额为 15,000万元；银河资本资产管理有限公司以有限合伙人入伙，认缴出资额为 12,095万元。全体合伙人通过了新的合伙协议。上述变更完成后，和谐创投出资总额由1,000万元变更至48,095万元。
2015年 11月 19日，和谐创投在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并领取统一社会信用代码为“91110108348316962D”的营业执照。
本次合伙人变更后，和谐创投的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||1,000||2.08||普通合伙人||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000||41.58||有限合伙人||
|上海新方程股权投资管理有限公司||15,000||31.19||有限合伙人||
|银河资本资产管理有限公司||12,095||25.15||有限合伙人||
|合计||48,095||100.00||-||

（3）2016年2月变更合伙人
2016年1月18日，和谐创投全体合伙人签署《北京和谐创新投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人上海新方程股权投资管理有限公司退伙，同意上海资乘投资管理有限公司（后更名为上海资乘股权投资基金管理有限公司）作为有限合伙人入伙，认缴出资 15,000万元，全体合伙人签订了新的合伙协议。上述变更完成后，和谐创投出资总额不变。
2016年 2月 4日，和谐创投在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次合伙人变更后，和谐创投的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||||
||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类型|
||||（万元）|||||
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||1,000||2.08||普通合伙人||
|共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000||41.58||有限合伙人||
|上海资乘股权投资基金管理有限公司||15,000||31.19||有限合伙人||
|银河资本资产管理有限公司||12,095||25.15||有限合伙人||
|合计||48,095||100.00||-||

3、穿透至最终出资人的产权架构
（1）和谐创投的产权控制关系
截至本报告书签署日，和谐创投的产权控制关系如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：以上有限合伙人为和谐创投工商登记的合伙人。
（2）和谐创投的有限合伙人穿透至最终出资人
①共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.1||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.1.1||唐宁||
|1.1.2||田彦||
|1.2||共青城宜宏雅信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.2.1-1.2.48||纪耀宇、刘燕蛟、张志航、刘艳梅、李玥、蔡纯白、杨薇、欧阳雪、方宏、吴心红、沈丹捷、吴惺、孙爱萍、李爱民、严志健、刘玉华、马和、付涛、蓝红英、綦玲、简淑霞、郭凝遥、巢利涛、谢崴、孙志伟、岳春虹、王红、张伟、杨翌文、陈亚美、王悠中、赵琍、乔良、刘兵、张春宁、荆蕊、张洺玮、马卫群、周群一、吉立松、陈淑芳、陈彬、戚彦、高景华、崔伟临、宋超群、李洁云、王曦、||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1.2.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.2.49.1||唐宁||
|1.2.49.2||田彦||
|1.3||共青城誉仁恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.3.1-1.3.46||包月盛、陈伟佳、卓颖、李燕、浦强、吉筠、李安定、王杰英、杨建荣、王吉祥、盛卫君、康俊树、钱玲利、刘彦、朱芳、兰纯、张世杰、崔建军、郭梵、张伟、方方、徐宗敏、王海、谢云、王李盛、王洋、施卫东、陈灿、徐明义、储兵、蔡正华、王琪、胡华、赵彩华、宋旭红、叶枫、吕宝源、蔡学琴、林文、冯明远、郭咏青、邓志坚、耿根堂、胡定芳、章丽华、王秀君||
|1.3.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.3.47.1||唐宁||
|1.3.47.2||田彦||
|1.4||共青城惠通恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.4.1-1.4.48||张秀君、焦亮、蔡林凤、杨华、范新辉、方峻、袁林、司良华、郭婧、柏孝权、林秀真、吕颖、马荣海、游佳明、梁维国、李海玲、马捷、曹晓红、李丽霞、窦娟、袁孝华、曹志琴、苏华、刘颖、鲁松林、沈红兵、周根元、李兢、陈杰、王亮、陈亚楠、岳秋艳、冯海、罗志华、谢会娟、朱力宁、陈进、周莉莉、毛骥华、夏智裕、章婧、周苗根、钦光跃、于成梅、蔡育玉、董晓燕、孔庆堃、李孟||
|1.4.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.4.49.1||唐宁||
|1.4.49.2||田彦||
|1.5||共青城普誉恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.5.1-1.5.45||赵可权、邵青、王亚飞、李社民、陆颖杰、沈玉祥、缪小芹、江彤、王文君、林晓雨、郭景全、张华、鲁华华、范明、俞巧萍、陆碧瑶、陶璐易、钱莲子、涂宣伟、周波林、陈月华、董杰、许杰、柳丽月、施芳、谢耀坤、杜波、万里明、杨琰、朝炜、斯海云、席宁中、尹娟、张勤、郑雪鹏、蔡学琴、陈明金、王秀君、陈资权、佟莉、史芳玲、孙建山、褚才国、许洁、胡斌||
|1.5.46||共青城天晨投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1.5.46.1||卢玲||
|1.5.46.2||薛晴||
|1.5.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||
|1.5.47.1||唐宁||
|1.5.47.2||田彦||

②上海资乘股权投资基金管理有限公司的最终出资人
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||上海资乘股权投资基金管理有限公司||
|1.1||PE0059-新方程启辰特殊机遇FOF1期-尊享A||
|1.1.1-1.1.139||王城、王翯、王洁、王龙南、王萌、王赛、王书峰、王亚平、毋山河、肖凌剑、徐鸣、许林锋、薛燕清、杨邓妹、杨健旭、杨永、姚敏、于令秀、余欣、张国庆、张剑、张莉、张书怀、张晓东、张欣冬、张智鹏、朱红峰、叶青、陆志红、李捷、陈利萍、陈少珍、程长俭、邓建军、杜东强、何瑛、何勇、洪云峰、黄红斌、黄梦芃、黄祁榕、贾淑芳、金悦、靳国良、赖云超、黎谦、李春广、李方方、拿红、李华、李吉岑、李立宏、李士杰、李向剑、林若子、刘彩瑜、刘弘、刘涛、刘小琴、陆志刚、吕坤平、吕子萍、罗剑、骆大宏、马燕斌、梅竟妍、齐阳、冉曦、饶蕴中、邵可土、邵茂生、邵子鉴、施军、施晓雷、孙廷、檀仁涛、汤玮、滕颖、汪锦岭、王岸松、王宝冬、王斌彬、林黎钧、朱敏霞、郭志豪、葛平、邓颖、黄金南、贾文发、李指平、梁森泉、夏碧红、刘成勇、浦有伦、齐朝晖、陈波、胡浩亮、邱晓铃、田玉英、王大发、梅勇、叶小慧、赵云芳、钟萍、潘敏霞、刘艳芬、戚洪、张振华、周志刚、白鸥、吴康、龚戚、缪娜、杨云鹃、周国琴、顾焕春、徐改梅、陈卫平、宋喜良、徐建华、关文进、吴守帅、张福才、成东林、黄旭蓓、李莉、杨敬、刘奕、方玲、李杰、周聪、陈珏、沈东华、叶小灵、陈弘、王叶松、杨斌杰、乔银玲、张辰光||
|1.2||PE0050-新方程启辰新三版母基金3期||
|1.2.1-1.2.110||白红霞、曹佳浩、车巧玲、陈浩、陈立龙、成志强、仇小明、方美琴、冯志玲、傅成玉、傅晓微、付继文、耿勤新、龚妍文、顾明芳、郭永红、侯维华、胡云东、黄文贵、盖勇、靳海燕、黎晓霞、李翠、李洁、李玫、李晓东、李晓岭、李雪梅、李雅玲、李焱、厉天海、林超志、刘锋、刘国强、刘烨、路勇、麦浩斌、孟洪良、倪红玲、宁永生、钱海英、钱浙闽、冉崇万、任晓、任拥军、沈燕、孙国辉、王俊波、王苗、王孝平、王颖楠、王勇、魏鹏、文少洪、吴玲芳、夏建跃、谢桃英、谢小杨、谢昊、徐以理、徐振华、杨杰、姚绿绿、姚石安、于建康、袁春、曾建明、张洪林、张锐、张旭涛、张治平、张瑛、赵军、周剑、周金菲、朱风波、朱萍、朱艳云、庄九妹、邝展良、屈瑞波、谈忆来、吴中越、张泳、熊敏、陈亚斌、胡希清、谢怀遥、周华斌、周颂、何利、胡振宁、花苏苏、沙平、杨宝柱、李新春、沈丽华、管泓、许军廷、余志梅、赵蕾、郑玉龙、李海娟、林兴、刘伯德、王晓卿、吴小丽、杨少兰、曾龙辉、何世哲||
|1.3||PE0052-新方程启辰新三版母基金6期||
|1.3.1-1.3.106||孙敬然、白冰、陈德钧、陈虹、崔国建、单玉顺、方军、方艳、费廷玉、盖华、髙继峰、龚向光、顾卫忠、郭剑、韩舒、何寒熙、何民主、何宁宁、洪福成、黄毅、李喜洋、李怿、刘海莲、刘素芳、罗逸云、潘炜、施峰、苏波、孙广朋、王文吉、王秀娥、吴金叶、吴金铎、吴军、吴萍、夏永波、许静言、许树实、薛燕清、严芳、杨朝晖、元武、张柏平、张玲、张廷蓉、张晓展、张迎春、赵建平、支素君、朱金有、雒树麟、李兆来、申志红、陈刚、陈立红、陈亮辉、顿浩洋、郭锡文、胡连清、胡蓉、李延年、刘源琼、卢晓英、||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号||最终出资人|
||马力、浦宏强、谭伟洁、王文亮、王亚悦、吴建福、武站国、邢文鸾、叶风华、袁育强、张瑞芳、朱静、邹静、程俊、侯红波、李国良、林国荣、尚莉、王城、王惠、薛峰、余滨洋、张艳河、赵旭平、朱亚君、邬江、崔志芳、黄卫平、左求吾、段怡彤、陈玲、金超群、姜耀、萤纭松、田慧芬、潘优珠、陈秋文、陈燕、梁泸月、周慧、齐晔、马文辉、夏凡||

③银河资本资产管理有限公司的最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
||序号||最终出资人|
|1||银河资本资产管理有限公司||
|1.1||银河资本-尊享回归1期资产管理计划||
|1.1.1-1.1.70||郑剑波、权太玥、于丁、王乾、余关福、梁长江、孙涛、李建华、王海松、杨丽华、闫合军、张兴卿、杨毅谦、李坤奇、窦选员、蔡满丹、陈火罐、林彩云、芦晴、*倩、贾一飞、马骅、李一帆、张艳、张萍、髙静芬、池昳婷、张未、葛维彧、孙小明、苏志琦、薛伟、周广法、周国强、刘押英、聂德武、李如松、李衍滨、甘保卫、叶鹤妹、朱建芬、朱丽娅、姜仁伟、刘小腊、倪冰、肖英华、祖国玉、杨光、田博文、闫红、郭锋、张沛雨、张雪敏、张琴芳、高海松、陶平、王丽晔、普策、胡育凡、张国中、池映婷、闫泥红、王美芳、许锦屏、李新生、周瑜、康记屏、刘传勇、朱宁、谭雪梅||

4、最近三年主营业务发展状况
和谐创投的主要业务为项目投资、投资管理与资产管理。
5、主要财务数据
最近两年，和谐创投主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||125,282.16||60,288.17||
|负债总额||18.72||8.10||
|所有者权益||125,263.43||60,280.07||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||64,983.36||12,185.07||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|净利润||64,983.36||12,185.07||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易科技0.77%股权外，和谐创投的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|1||北京力美传媒科技股份有限公司||3,137.25||8.86%||技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||苏州叠纸网络科技股份有限公司||6,000.00||13.50%||计算机网络技术开发；研发、销售：计算机软硬件，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询；增值电信业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||上海傅利叶智能科技有限公司||147.06||15.00%||智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售，系统集成。||
|4||上海找钢网信息科技股份有限公司||18,223.91||2.28%||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、建筑材料，木材，汽摩配件，机电设备，五金交电、电子产品、通||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|||||||||信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机械设备及零部件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，网上提供商务咨询（除金融），商务咨询，物流信息咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），仓储服务（除易燃、易爆、危险化学品），普通道路货物运输代理，海上国际货运代理服务，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||火 烈 鸟 网 络（广州）股份有限公司||4,500.00||9.41%||网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品批发；电子产品零售；软件开发；||
|6||杭州迪尔西时尚科技有限公司||1,000.00||3.57%||一般经营项目：服务：互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商业中介），承办会展，文化艺术交流活动组织策划（除商业中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：服装、鞋帽、金银首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|7||重庆猪八戒网络有限公司||2,620.62||3.03%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务业务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务（按许可证核定的事项和期限从事经营）计算机软硬件开发及销售，计算机系统服务；会议及展览服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布国内广告；商标代理；工商代理咨询；税务代理咨询；品牌策划；市场营销策划；企业管理咨询、||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||||称||（万元）|||||
|||||||||商务信息咨询；代理记账服务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。||
|8||北京中关村科金技术有限公司||121,333.33||0.35%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。||
|9||北京兴致体育股份有限公司||8,825.00||59.49%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年10月17日）；从事互联网文化活动；软件开发；技术服务；网络技术服务；投资咨询、通讯信息咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）||
|10||科技众创（北京）网络股份有限公司||1,135.20||1.94%||计算机网络技术开发、转让、咨询、培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；市场调查；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；技术推广服务；软件开发；设计、制件、代理、发布广告；出租办公用房；会议服务；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|11||北京白鹭世纪科技股份有限公司||7,500.00||2.34%||技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）为和谐创投的执行事务合伙人，同时是和谐创投的普通合伙人，其主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业|
|注册地址||北京市海淀区海淀北二街8号6层710-40室|
|主要办公地点||北京市海淀区海淀北二街8号6层710-40室|
|执行事务合伙人||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|
|成立日期||2010年5月28日|
|出资额||2,000万元|
|统一社会信用代码||91110108554831084T|
|||投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||经营范围||

（2）有限合伙人——共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|企业名称||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业|
|注册地址||江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区407-62|
|主要办公地点||江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区407-62|
|执行事务合伙人||喆颢资产管理（上海）有限公司|
|成立日期||2013年09月27日|
|出资额||62,548.32219万元|
|统一社会信用代码||9136040507902889XD|
|||投资管理；以自有资金对外投资；技术推广；企业策划。（上述经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目除外）|
||经营范围||

（3）有限合伙人——上海资乘股权投资基金管理有限公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称||上海资乘股权投资基金管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址||上海市虹口区欧阳路196号10号楼6楼14室|
|主要办公地点||上海市虹口区欧阳路196号10号楼6楼14室|
|法定代表人||戴稽汉|
|成立日期||2015年10月20日|
|注册资本||1,000万元|
|统一社会信用代码||91310109MA1G507Q8M|
|||股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

（4）有限合伙人-银河资本资产管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称||银河资本资产管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址||上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室|
|主要办公地点||上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室|
|法定代表人||陈勇|
|成立日期||2014年4月22日|
|注册资本||10,000万元|
|统一社会信用代码||91310109301374655W|
|||为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

8、私募基金备案情况
和谐创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S67923，基金管理人名称为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司，登记编号为P1000758。
（九）詹立东
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹立东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219590626****|
|住所|北京市西城区三里河***|
|通讯地址|北京市西城区三里河***|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||产权关系|
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||2013年3月至今||总裁，董事||持有17%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链0.56%股权外，詹立东的关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有份|||
||序号||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||||额比例|||
|1||银杏树信息技术服务（北京）有限公司||其他有限责任公司||17%||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||北京银杏树||有限合伙企||50%||技术开发、技术推广、技术转让、技术服||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|联合科技中心（有限合伙）|业|务、技术咨询；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；会议服务；公共关系服务；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；电脑动画设计；销售自行开发后的产品。（下期出资时间为2022年12月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十）郑同
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑同|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819621021****|
|住所|北京市东城区柏林寺****|
|通讯地址|北京市东城区柏林寺****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||产权关系|
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||2013年3月至今||董事||持有17%股权||

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链0.56%股权外，郑同控制的核心
企业和关联企业情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||额比例|||
|银杏树信息技术服务（北京）有限公司||其他有限责任公司||17%||计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（十一）薛东方
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛东方|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61210219691001****|
|住所|广东省惠州市大亚湾西区****|
|通讯地址|广东省惠州市大亚湾西区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
报告期内，薛东方无在任何单位正式任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链0.39%股权外，薛东方控制和施加重大影响的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份额|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||比例|||
|深圳瑞驰||有限合伙||19.01%||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股权投资基金合伙企业（有限合伙）|企业|不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、金融及限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十二）前海禾雀
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||深圳前海禾雀资本管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||注册地址||
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||主要办公地点||
|法定代表人||高瑞鑫|
|成立日期||2015年04月13日|
|注册资本||1,000万元|
|统一社会信用代码||91440300335150385P|
|||受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
||经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年4月设立
前海禾雀为吴志刚、胡瑱、李佳卓、张守君、郑宏斌于 2015年 4月设立的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限责任公司。设立时的认缴注册资本为 1,000万元人民币，吴志刚、胡瑱、李佳卓、张守君、郑宏斌的认缴出资份额分别为 400万元、150万元、140万元、150万元、160万元。
2015年4月25日，深圳市市场监督管理局向前海禾雀核发了合法《营业执照》。
前海禾雀设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|吴志刚||400||40.00||
|胡瑱||150||15.00||
|李佳卓||140||15.00||
|张守君||150||15.00||
|郑宏斌||160||16.00||
|合计||1,000||100.00||

（2）2015年11月股权转让
2015年 10月 28日，前海禾雀召开股东会并通过股东会决议：吴志刚将其持有公司40%股权，认缴出资额为400万元，以人民币1元转让给受让方蔡薇茜；
张守君将其持有公司15%股权，认缴出资额为150万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；李佳卓将其持有公司14%股权，认缴出资额为140万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；郑宏斌将其持有公司16%股权，认缴出资额为160万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫；胡瑱将其持有公司15%股权，认缴出资额为150万元，以人民币1元转让给受让方高瑞鑫，法定代表人从吴志刚变更为高瑞鑫。2015年 10月 28日，上述交易的交易双方签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证。
2015年11月6日，前海禾雀在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，前海禾雀的股东及出资情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|高瑞鑫||600||60.00||
|蔡薇茜||400||40.00||
|合计||1,000||100.00||

（3）2016年8月股权转让
2016年 3月 6日，前海禾雀召开股东会，同意蔡薇茜将其持有公司40%股权（认缴出资额为400万元），以人民币1元转让给受让方张朝阳。
2016年8月10日，蔡薇茜与张朝阳签订《股权转让协议书》，将其持有的前海禾雀40%股权以 0.0001万元转让给张朝阳，深圳联合产权交易所对此次股权转让进行了见证。
2016年8月25日，前海禾雀在深圳市市场监督管理局完成工商变更。
本次股权转让后，前海禾雀的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|高瑞鑫||600||60.00||
|张朝阳||400||40.00||
|合计||1,000||100.00||

3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，前海禾雀穿透至最终出资人的产权架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、主要业务发展状况
前海禾雀的主要经营范围为投资管理等。
5、主要财务数据
最近两年，前海禾雀的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||1,724.50||0.00||
|负债总额||1,726.39||1.44||
|所有者权益||-1.78||-1.44||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-0.35||-1.44||
|净利润||-0.35||-1.44||

注：上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链0.35%股权外，前海禾雀的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业|||||||
||||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
||名称|||||||
|深圳中兴商业保理有限公司||1,000万元||51.00%||保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|||||
||注册资本|持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|名称|||||
||||院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||

7、主要股东情况
（1）高瑞鑫
|||
|-|-|
|姓名|高瑞鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14242419731021****|
|住址|广东省深圳市罗湖区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

（2）张朝阳
|||
|-|-|
|姓名|张朝阳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43042119761226****|
|住所|广东省深圳市罗湖区****|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

8、私募投资基金备案情况
前海禾雀设立于 2015年 4月，前海禾雀并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告书签署日，前海禾雀已出具《关于不属于私募投资基金及私募基
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资易库易供应链，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（十三）蒋景峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋景峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35260119671108****|
|住所|福建省龙岩市新罗区****|
|通讯地址|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|福建拓海建设工程有限公司||2013.7-2016.9||董事||无||
|福建拓海建设工程有限公司||2016.10至今||总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有易库易供应链0.31%股权外，蒋景峰不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明
根据交易对方及相关方提供的资料及确认，并经独立财务顾问及律师于公开渠道的核查，本次交易对方之间存在如下关联关系或一致行动关系：
宁波德稻的实际控制人李维与易库易科技的股东拔萃科技（香港）有限公司的股东李蔚为兄妹关系，李蔚与易库易科技的实际控制人夏军为夫妻关系，李维与夏军存在亲属关系；李维与夏军签署了《一致行动协议》及其补充协议，本次交易完成后，夏军将在罗顿发展的生产经营和公司治理中的所有重大事项上成为李维的一致行动人，因此，宁波德稻、易库易科技存在关联关系，同时将在本次交易完成后成为罗顿发展层面的一致行动人。
泓文网络、泓文信息的普通合伙人均为深圳泓文咨询管理有限公司，二者同为深圳泓文咨询管理有限公司控制的企业，二者存在关联关系，系一致行动人。
易库易科技和詹立东、郑同除共同持有标的公司股权外，还共同持有银杏树信息技术服务（北京）有限公司股权，其中易库易科技持有9%，詹立东持有17%，
郑同持有17%。此外，李维通过其控制的德稻（上海）资本管理有限公司和北京
德稻教育投资有限公司持有银杏树信息技术服务（北京）有限公司40%股权；詹
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）立东和夏军共同投资北京银杏树联合科技中心（有限合伙）。根据夏军的说明，其与詹立东、郑同除有前述共同投资外，无其他共同投资，其与詹立东和郑同不存在一致行动关系。根据詹立东、郑同的确认，其与本次重组的交易对方及其股东、合伙人、最终出资人不存在任何关联关系，包括可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定存在特殊关系的关联关系。根据宁波德稻的确认，除上述与易库易科技的关联关系外，宁波德稻及其合伙人、最终出资人与本次重组的交易对方及其股东、合伙人、最终出资人均不存在其他关联关系，包括可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定存在特殊关系的关联关系。
根据各交易对方的说明，除上述关联关系、一致行动关系、共同投资及泓文网络、泓文信息部分最终出资人相同外，截至本报告书出具日，交易对方之间不存在其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
根据本次交易方案及调价方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），上述存在关联关系或者一致行动关系的交易对方分别/合并持有上市公司的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后分别持有上市公司||||本次交易完成后合并持有上市公司|||
||||交易|||||||||
||序号||||股数||||股数|||
||||对方|||||||||
||||||持有股数||占股本比例||持有股数||占股本比例|
|1.||宁波德稻||119,334,975||17.42%||212,978,940||31.09%||
|2.||易库易科技||93,643,965||13.67%||||||
|3.||泓文网络||5,016,724||0.73%||9,271,292||1.35%||
|4.||泓文信息||4,254,568||0.62%||||||

（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，罗衡机电为罗顿发展的控股股东，李维通过罗衡机电持有罗顿
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展20%的股份，通过北京德稻投资持有罗顿发展5%的股份，通过国能投资持有罗顿发展0.04%的股份，李维合计间接持有上市公司25.04%的股份，为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产的交易对方中，宁波德稻的实际控制人为李维，宁波德稻与罗顿发展受同一实际控制人控制，因此宁波德稻与上市公司构成关联关系。
易库易科技的实际控制人夏军为上市公司实际控制人李维之妹的配偶，且本次交易完成后，易库易科技将持有超过5%的上市公司股份，因此，易库易科技与上市公司构成关联关系。
除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
（三）合伙企业交易对方的合伙人和最终出资人与本次交易有关主体的关
联关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合伙人或|||||
||||交易对方||||关联方||关联关系|
||号||||最终出资人|||||
|1||宁波德稻||罗衡机电||上市公司||罗衡机电为上市公司控股股东||
|||||李维||上市公司||李维为上市公司实际控制人||
|||||||宁波德稻最终出资人、易库易科技最终出资人李蔚||兄妹关系||
|||||||易库易科技最终出资人夏军||李维之妹李蔚的配偶||
|||||||长城国瑞||李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司为持有长城国瑞33%股权的股东||
|||||李蔚||易库易科技最终出资人夏军||配偶关系||
|2||泓文网络||文丽蔓、练红、黄瑞芳、甘生燕、张致远||泓文信息最终出资人文丽蔓、练红、黄瑞芳、甘生燕、张致远||同时为泓文网络与泓文信息的最终出资人||

（四）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级关联人员。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2018年1月17日，上市公司收到海南省高级人民法院发出的《应诉通知书》等材料，上市公司为被告二，交易对方宁波德稻实际控制人暨上市公司实际控制人李维为被告三。诉讼具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项/十三、上市公司涉及（2018）琼民初3号诉讼的情况”。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）交易对方为有限合伙企业的穿透情况等有关事项
1、交易对方产权控制关系，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料并经独立财务顾问及律师核查，本次交易对方中非自然人股东共9名，其中宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐、宁波德稻为有限合伙企业；宁波德稻、泓文网络、泓文信息、永德管理目前仅投资标的公司；易库易科技、深圳禾雀为有限公司，截至目前除投资标的公司外还投资其他企业。
根据相关交易对方提供的资料并经核查，宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐、宁波德稻、永德管理的最终出资人的具体情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）宁波软银
宁波软银的产权关系情况如下：
宁波软银穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||陈琪航||2014年9月9日||货币||自有资金||
|2||上海观禾览正投资管理有限公司||2014年9月9日||货币||自有资金||
|2.1||陈琪航||2015年4月21日||货币||自有资金||
|2.2||张旭||2015年4月21日||货币||自有资金||

（2）嘉兴兴和
嘉兴兴和的产权关系情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）嘉兴兴和穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|1.1||深圳市中兴创业投资基金管理有限公司||2014年5月22日||货币||自有资金||
|1.1.1||深圳市和康投资管理有限公司||2010年10月18日||货币||自有资金||
|1.1.1.1||章晓虎||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2||深圳市文德投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2.1||张静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2.2||薛宏建||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.3||谢建良||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.4||王静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.5||柳永胜||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.6||深圳市尚和投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.6.1||殷一民||2016年10月12日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1.1.1.6.2||刘兵||2016年10月12日||货币||自有资金||
|1.1.1.7||周建斌||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.8||赵樱||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.9||深圳市古德投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.9.1||魏红茹||2016年11月16日||货币||自有资金||
|1.1.1.9.2||赵斌||2016年11月16日||货币||自有资金||
|1.1.1.10||崔军||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.11||林强||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.12||王利存||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.13||张静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.14||胡焰龙||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.15||深圳市珈乐科技有限公司||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.15.1||张贵生||2016年12月6日||货币||自有资金||
|1.1.1.15.2||颜志||2016年12月6日||货币||自有资金||
|1.1.1.16||范洪福||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.17||龙粤北||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.18||张道法||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.2||中兴通讯股份有限公司||2010年10月18日||货币||自有资金||
|2||浙江兴科科技发展投资有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|2.1||嘉兴市创业风险投资管理有限公司||2015年9月22日||货币||自有资金||
|2.1.1||嘉兴市国有资产监督管理委员会||2002年10月17日||货币||自有资金||
|2.2||嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司||2015年9月22日||货币||自有资金||
|2.2.1||嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司||2009年5月19日||货币||自有资金||
|2.2.1.1||嘉兴市国有资产监督管理委员会||2002年10月17日||货币||自有资金||
|3||深圳市华成峰实业有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|3.1||李小勇||1997年1月9日||货币||自有资金||
|3.2||佘海燕||1997年1月9日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3||海丰县长峰实业有限公司||1997年1月9日||货币||自有资金||
|3.3.1||佘海平||1996年1月26日||货币||自有资金||
|3.3.2||马林君||1996年1月26日||货币||自有资金||
|4||深圳市云威投资有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|4.1||廖幼鸣||2007年8月27日||货币||自有资金||
|4.2||宋淮滨||2007年8月27日||货币||自有资金||
|4.3||廖震||2007年8月27日||货币||自有资金||
|5||中兴通讯股份有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|6||刘新东||2014年6月13日||货币||自有资金||
|7||李全才||2014年6月13日||货币||自有资金||
|8||张平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|9||朱克功||2014年6月13日||货币||自有资金||
|10||刘锦婵||2014年6月13日||货币||自有资金||
|11||蒋书民||2014年6月13日||货币||自有资金||
|12||谢建良||2014年6月13日||货币||自有资金||
|13||颜志||2014年6月13日||货币||自有资金||
|14||冷启明||2014年6月13日||货币||自有资金||
|15||林强||2014年6月13日||货币||自有资金||
|16||薛红侠||2014年6月13日||货币||自有资金||
|17||黄金平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|18||张静||2014年6月13日||货币||自有资金||
|19||渠建平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|20||刘涵凌||2014年6月13日||货币||自有资金||
|21||梁淑芳||2014年6月13日||货币||自有资金||
|22||袁泉||2014年6月13日||货币||自有资金||
|23||袁中强||2014年6月13日||货币||自有资金||
|24||黄海勤||2014年6月13日||货币||自有资金||
|25||殷一民||2014年6月13日||货币||自有资金||
|26||卢光武||2014年6月13日||货币||自有资金||
|27||梁大钟||2014年6月13日||货币||自有资金||
|28||胡焰龙||2014年6月13日||货币||自有资金||
|29||王忠霞||2014年6月13日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|30||范洪福||2014年6月13日||货币||自有资金||
|31||夏哲||2014年6月13日||货币||自有资金||
|32||章晓虎||2014年6月13日||货币||自有资金||

（3）泓文网络
泓文网络的产权关系情况如下：
泓文网络穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|取得权益时间|出资方式|资金来源|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||深圳泓文咨询管理有限公司||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|1.1||文丽蔓||2016年6月28日||货币||尚未出资||
|1.2||练红||2016年6月28日||货币||尚未出资||
|2||朱叶庆||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|3||王从亮||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|4||佟勇||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|5||张致远||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|6||陈文东||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|7||蒋新欣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|8||廖柯||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|9||吴煦雯||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|10||陈伟光||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|11||文丽蔓||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|12||王勇||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|13||王梦孝||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|14||陶惠君||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|15||唐荣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|16||孙畅||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|17||沈廉力||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|18||钱进勤||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|19||刘慧娟||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|20||李欣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|21||黄瑞芳||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|22||甘生燕||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|23||张婷婷||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|24||谢蓓||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|25||冼明娣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|26||巫永祥||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|27||温祖明||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|28||苏刚||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|29||彭翔||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|30||刘建华||2016年7月5日||货币||尚未出资||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|取得权益时间|出资方式||资金来源|
|31|李安|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|32|黄金阳|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|33|黄浩|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|34|郭鹏|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|35|曹文辉|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|36|蔡文佳|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|37|张东旭|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|38|周锋|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|39|王浩|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|40|马兰|2016年7月5日|货币|尚未出资||

（4）泓文信息
泓文信息的产权关系情况如下：
泓文信息穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1||深圳泓文咨询管理有限公司||2016年7月5日|货币|尚未出资|
|1.1||文丽蔓||2016年6月28日|货币|尚未出资|
|1.2||练红||2016年6月28日|货币|尚未出资|
|2||黄瑞芳||2017年8月9日|货币|尚未出资|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||名称/姓名|取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3||甘生燕||2017年8月9日|货币||尚未出资||
|4||张致远||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|5||谢力书||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|6||曹晓明||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|7||秦永平||2016年7月5日|货币||尚未出资||

（5）北京和谐
北京和谐的产权关系情况如下：
北京和谐穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
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||序号||名称/姓名|取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||2015年11月9日|货币||自有资金||
|1.1||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||2010年5月12日|货币||自有资金||
|1.1.1||杨飞||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.1.2||李建光||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.1.3||林栋梁||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.2||北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）||2010年5月12日|货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1.2.1||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||2010年4月14日||货币||自有资金||
|1.2.1.1||杨飞||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.1.2||李建光||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.1.3||林栋梁||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.2||西藏和谐投资管理有限公司||2016年4月21日||货币||自有资金||
|1.2.2.1||杨飞||2016年3月11日||货币||自有资金||
|1.2.2.2||李建光||2016年3月11日||货币||自有资金||
|1.2.2.3||林栋梁||2016年3月11日||货币||自有资金||
|2||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1.1||唐宁||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1.2||田彦||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.2||共青城宜宏雅信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.1.||纪耀宇||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.2.||刘燕蛟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.3.||张志航||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.4.||刘艳梅||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.5.||李玥||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.6.||蔡纯白||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.7.||杨薇||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.8.||欧阳雪||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.9.||方宏||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.10.||吴心红||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.11.||沈丹捷||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.12.||吴惺||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.13.||孙爱萍||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.14.||李爱民||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.15.||严志健||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.16.||刘玉华||2016年3月17日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.2.17.||马和||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.18.||付涛||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.19.||蓝红英||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.20.||綦玲||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.21.||简淑霞||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.22.||郭凝遥||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.23.||巢利涛||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.24.||谢崴||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.25.||孙志伟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.26.||岳春虹||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.27.||王红||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.28.||张伟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.29.||杨翌文||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.30.||陈亚美||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.31.||王悠中||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.32.||赵琍||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.33.||乔良||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.34.||刘兵||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.35.||张春宁||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.36.||荆蕊||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.37.||张洺玮||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.38.||马卫群||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.39.||周群一||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.40.||吉立松||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.41.||陈淑芳||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.42.||陈彬||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.43.||戚彦||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.44.||高景华||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.45.||崔伟临||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.46.||宋超群||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.47.||李洁云||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.48.||王曦||2016年3月17日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.2.49.||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.49.1||唐宁||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.49.2||田彦||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.3||共青城誉仁恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.1||包月盛||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.2||陈伟佳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.3||卓颖||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.4||李燕||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.5||浦强||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.6||吉筠||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.7||李安定||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.8||王杰英||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.9||杨建荣||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.10||王吉祥||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.11||盛卫君||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.12||康俊树||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.13||钱玲利||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.14||刘彦||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.15||朱芳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.16||兰纯||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.17||张世杰||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.18||崔建军||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.19||郭梵||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.20||张伟||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.21||方方||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.22||徐宗敏||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.23||王海||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.24||谢云||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.25||王李盛||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.26||王洋||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.27||施卫东||2016年5月9日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.3.28||陈灿||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.29||徐明义||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.30||储兵||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.31||蔡正华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.32||王琪||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.33||胡华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.34||赵彩华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.35||宋旭红||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.36||叶枫||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.37||吕宝源||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.38||蔡学琴||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.39||林文||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.40||冯明远||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.41||郭咏青||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.42||邓志坚||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.43||耿根堂||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.44||胡定芳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.45||章丽华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.46||王秀君||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47.1||唐宁||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47.2||田彦||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.4||共青城惠通恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.1||张秀君||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.2||焦亮||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.3||蔡林凤||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.4||杨华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.5||范新辉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.6||方峻||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.7||袁林||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.8||司良华||2016年7月22日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.4.9||郭婧||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.10||柏孝权||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.11||林秀真||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.12||吕颖||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.13||马荣海||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.14||游佳明||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.15||梁维国||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.16||李海玲||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.17||马捷||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.18||曹晓红||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.19||李丽霞||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.20||窦娟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.21||袁孝华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.22||曹志琴||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.23||苏华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.24||刘颖||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.25||鲁松林||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.26||沈红兵||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.27||周根元||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.28||李兢||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.29||陈杰||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.30||王亮||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.31||陈亚楠||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.32||岳秋艳||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.33||冯海||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.34||罗志华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.35||谢会娟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.36||朱力宁||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.37||陈进||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.38||周莉莉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.39||毛骥华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.40||夏智裕||2016年7月22日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.4.41||章婧||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.42||周苗根||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.43||钦光跃||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.44||于成梅||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.45||蔡育玉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.46||董晓燕||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.47||孔庆堃||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.48||李孟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49.1||唐宁||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49.2||田彦||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.5||共青城普誉恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.1||赵可权||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.2||邵青||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.3||王亚飞||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.4||李社民||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.5||陆颖杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.6||沈玉祥||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.7||缪小芹||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.8||江彤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.9||王文君||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.10||林晓雨||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.11||郭景全||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.12||张华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.13||鲁华华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.14||范明||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.15||俞巧萍||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.16||陆碧瑶||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.17||陶璐易||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.18||钱莲子||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.19||涂宣伟||2016年9月1日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.5.20||周波林||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.21||陈月华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.22||董杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.23||许杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.24||柳丽月||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.25||施芳||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.26||谢耀坤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.27||杜波||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.28||万里明||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.29||杨琰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.30||朝炜||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.31||斯海云||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.32||席宁中||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.33||尹娟||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.34||张勤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.35||郑雪鹏||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.36||蔡学琴||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.37||陈明金||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.38||王秀君||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.39||陈资权||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.40||佟莉||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.41||史芳玲||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.42||孙建山||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.43||褚才国||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.44||许洁||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.45||胡斌||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.46||共青城天晨投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.46.1||卢玲||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.46.2||薛晴||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.47.1||唐宁||2016年9月1日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.5.47.2||田彦||2016年9月1日||货币||自有资金||
|3||上海资乘股权投资基金管理有限公司||2016年2月1日||货币||合法管理资金||
|3.1||新方程启辰特殊机遇FOF1期基金||2015年8月7日||货币||合法管理资金||
|3.1.1||王城||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.2||王翯||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.3||王洁||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.4||王龙南||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.5||王萌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.6||王赛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.7||王书峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.8||王亚平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.9||毋山河||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.10||肖凌剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.11||徐鸣||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.12||许林锋||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.13||薛燕清||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.14||杨邓妹||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.15||杨健旭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.16||杨永||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.17||姚敏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.18||于令秀||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.19||余欣||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.20||张国庆||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.21||张剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.22||张莉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.23||张书怀||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.24||张晓东||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.25||张欣冬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.26||张智鹏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.27||朱红峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.28||叶青||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.29||陆志红||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.30||李捷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.31||陈利萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.32||陈少珍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.33||程长俭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.34||邓建军||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.35||杜东强||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.36||何瑛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.37||何勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.38||洪云峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.39||黄红斌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.40||黄梦芃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.41||黄祁榕||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.42||贾淑芳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.43||金悦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.44||靳国良||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.45||赖云超||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.46||黎谦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.47||李春广||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.48||李方方||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.49||拿红||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.50||李华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.51||李吉岑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.52||李立宏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.53||李士杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.54||李向剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.55||林若子||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.56||刘彩瑜||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.57||刘弘||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.58||刘涛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.59||刘小琴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.60||陆志刚||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.61||吕坤平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.62||吕子萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.63||罗剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.64||骆大宏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.65||马燕斌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.66||梅竟妍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.67||齐阳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.68||冉曦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.69||饶蕴中、||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.70||邵可土||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.71||邵茂生||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.72||邵子鉴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.73||施军||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.74||施晓雷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.75||孙廷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.76||檀仁涛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.77||汤玮||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.78||滕颖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.79||汪锦岭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.80||王岸松||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.81||王宝冬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.82||王斌彬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.83||林黎钧||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.84||朱敏霞||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.85||郭志豪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.86||葛平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.87||邓颖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.88||黄金南||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.89||贾文发||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.90||李指平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.91||梁森泉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.92||夏碧红||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.93||刘成勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.94||浦有伦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.95||齐朝晖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.96||陈波||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.97||胡浩亮||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.98||邱晓铃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.99||田玉英||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.100||王大发||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.101||梅勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.102||叶小慧||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.103||赵云芳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.104||钟萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.105||潘敏霞||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.106||刘艳芬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.107||戚洪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.108||张振华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.109||周志刚||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.110||白鸥||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.111||吴康||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.112||龚戚||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.113||缪娜||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.114||杨云鹃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.115||周国琴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.116||顾焕春||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.117||徐改梅||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.118||陈卫平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.119||宋喜良||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.120||徐建华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.121||关文进||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.122||吴守帅||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.123||张福才||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.124||成东林||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.125||黄旭蓓||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.126||李莉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.127||杨敬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.128||刘奕||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.129||方玲||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.130||李杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.131||周聪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.132||陈珏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.133||沈东华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.134||叶小灵||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.135||陈弘||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.136||王叶松||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.137||杨斌杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.138||乔银玲||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.139||张辰光||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.2||新方程启辰新三版母基金3期||2015年4月30日||货币||合法管理资金||
|3.2.1||白红霞||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.2||曹佳浩||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.3||车巧玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.4||陈浩||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.5||陈立龙||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.6||成志强||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.7||仇小明||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.8||方美琴||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.9||冯志玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.10||傅成玉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.11||傅晓微||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.12||付继文||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.13||耿勤新||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.14||龚妍文||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.15||顾明芳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.16||郭永红||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.17||侯维华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.18||胡云东||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.19||黄文贵||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.20||盖勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.21||靳海燕||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.22||黎晓霞||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.23||李翠||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.24||李洁||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.25||李玫||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.26||李晓东||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.27||李晓岭||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.28||李雪梅||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.29||李雅玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.30||李焱||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.31||厉天海||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.32||林超志||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.33||刘锋||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.34||刘国强||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.35||刘烨||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.36||路勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.37||麦浩斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.38||孟洪良||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.39||倪红玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.40||宁永生||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.41||钱海英||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.42||钱浙闽||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.43||冉崇万||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.44||任晓||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.45||任拥军||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.46||沈燕||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.47||孙国辉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.48||王俊波||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.49||王苗||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.50||王孝平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.51||王颖楠||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.52||王勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.53||魏鹏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.54||文少洪||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.55||吴玲芳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.56||夏建跃||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.57||谢桃英||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.58||谢小杨||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.59||谢昊||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.60||徐以理||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.61||徐振华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.62||杨杰||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.63||姚绿绿||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.64||姚石安||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.65||于建康||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.66||袁春||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.67||曾建明||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.68||张洪林||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.69||张锐||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.70||张旭涛||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.71||张治平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.72||张瑛||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.73||赵军||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.74||周剑||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.75||周金菲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.76||朱风波||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.77||朱萍||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.78||朱艳云||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.79||庄九妹||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.80||邝展良||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.81||屈瑞波||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.82||谈忆来||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.83||吴中越||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.84||张泳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.85||熊敏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.86||陈亚斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.87||胡希清||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.88||谢怀遥||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.89||周华斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.90||周颂||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.91||何利||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.92||胡振宁||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.93||花苏苏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.94||沙平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.95||杨宝柱||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.96||李新春||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.97||沈丽华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.98||管泓||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.99||许军廷||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.100||余志梅||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.101||赵蕾||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.102||郑玉龙||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.103||李海娟||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.104||林兴||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.105||刘伯德||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.106||王晓卿||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.107||吴小丽||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.108||杨少兰||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.109||曾龙辉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.110||何世哲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.3||新方程启辰新三版母基金6期||2015年4月29日||货币||合法管理资金||
|3.3.1||孙敬然||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.2||白冰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.3||陈德钧||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.4||陈虹||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.5||崔国建||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.6||单玉顺||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.7||方军||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.8||方艳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.9||费廷玉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.10||盖华||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.11||髙继峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.12||龚向光||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.13||顾卫忠||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.14||郭剑||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.15||韩舒||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.16||何寒熙||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.17||何民主||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.18||何宁宁||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.19||洪福成||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.20||黄毅||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.21||李喜洋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.22||李怿||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.23||刘海莲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.24||刘素芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.25||罗逸云||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.26||潘炜||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.27||施峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.28||苏波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.29||孙广朋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.30||王文吉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.31||王秀娥||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.32||吴金叶||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.33||吴金铎||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.34||吴军||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.35||吴萍||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.36||夏永波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.37||许静言||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.38||许树实||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.39||薛燕清||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.40||严芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.41||杨朝晖||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.42||元武||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.43||张柏平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.44||张玲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.45||张廷蓉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.46||张晓展||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.47||张迎春||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.48||赵建平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.49||支素君||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.50||朱金有||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.51||雒树麟||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.52||李兆来||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.53||申志红||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.54||陈刚||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.55||陈立红||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.56||陈亮辉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.57||顿浩洋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.58||郭锡文||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.59||胡连清||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.60||胡蓉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.61||李延年||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.62||刘源琼||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.63||卢晓英||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.64||马力||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.65||浦宏强||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.66||谭伟洁||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.67||王文亮||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.68||王亚悦||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.69||吴建福||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.70||武站国||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.71||邢文鸾||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.72||叶风华||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.73||袁育强||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.74||张瑞芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.75||朱静||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.76||邹静||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.77||程俊||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.78||侯红波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.79||李国良||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.80||林国荣||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.81||尚莉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.82||王城||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.83||王惠||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.84||薛峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.85||余滨洋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.86||张艳河||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.87||赵旭平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.88||朱亚君||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.89||邬江||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.90||崔志芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.91||黄卫平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.92||左求吾||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.93||段怡彤||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.94||陈玲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.95||金超群||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.96||姜耀||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.97||萤纭松||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.98||田慧芬||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.99||潘优珠||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.100||陈秋文||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.101||陈燕||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.102||梁泸月||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.103||周慧||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.104||齐晔||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.105||马文辉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.106||夏凡||2015年4月29日||货币||自有资金||
|4||银河资本资产管理有限公司||2015年11月19日||货币||合法管理资金||
|4.1||银河资本-尊享回归1期资产管理计划||2015年8月5日||货币||合法管理资金||
|4.1.1||郑剑波||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.2||权太玥||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.3||于丁||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.4||王乾||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.5||余关福||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.6||梁长江||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.7||孙涛||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.8||李建华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.9||王海松||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.10||杨丽华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.11||闫合军||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.12||张兴卿||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.13||杨毅谦||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.14||李坤奇||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.15||窦选员||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.16||蔡满丹||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.17||陈火罐||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.18||林彩云||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.19||芦晴||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.20||翁倩||2015年8月5日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4.1.21||贾一飞||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.22||马骅||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.23||李一帆||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.24||张艳||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.25||张萍||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.26||高静芬||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.27||池昳婷||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.28||张未||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.29||葛维彧||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.30||孙小明||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.31||苏志琦||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.32||薛伟||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.33||周广法||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.34||周国强||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.35||刘押英||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.36||聂德武||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.37||李如松||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.38||李衍滨||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.39||甘保卫||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.40||叶鹤妹||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.41||朱建芬||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.42||朱丽娅||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.43||姜仁伟||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.44||刘小腊||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.45||倪冰||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.46||肖英华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.47||祖国玉||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.48||杨光||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.49||田博文||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.50||闫红||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.51||郭锋||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.52||张沛雨||2015年8月5日||货币||自有资金||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4.1.53||张雪敏||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.54||张琴芳||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.55||高海松||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.56||陶平||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.57||王丽晔||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.58||普策||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.59||胡育凡||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.60||张国中||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.61||池昳婷||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.62||闫泥红||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.63||王美芳||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.64||许锦屏||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.65||李新生||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.66||周瑜||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.67||康记屏||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.68||刘传勇||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.69||朱宁||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.70||谭雪梅||2015年9月24日||货币||自有资金||

（6）宁波德稻
宁波德稻的产权关系情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）宁波德稻穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||2017年6月9日||货币出资||自有资金||
|1.1||北京德稻教育投资有限公司||2017年4月28日||货币出资||自有资金||
|1.1.1||李维||2006年2月17日||货币出资||自有资金||
|1.1.2||李蔚||2006年2月17日||货币出资||自有资金||
|1.1.3||北京德稻教育科技有限公司||2014年8月20日||货币出资||自有资金||
|1.1.3.1||李维||2006年2月20日||货币出资||自有资金||
|2||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||2017年6月9日||货币出资||自有资金||
|2.1||李维||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|2.2||昂建||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|2.3||苏晓萌||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|3||建银国际（深圳）投资有限公司||2017年7年7日||货币出资||自有资金||
|3.1||建银国际（深圳）咨询有限公司||2011年3月3日||货币出资||自有资金||
|3.1.1||建银国际（深圳）有限公司||2010年10月11日||货币出资||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.1.1||建银国际（控股）有限公司||2010年7月7日||货币出资||自有资金||
|3.1.1.1.1||中国建设银行股份有限公司||2007年8月9日||货币出资||自有资金||
|4||深圳市建银启明投资管理有限公司||2017年7月7日||货币出资||自有资金||
|4.1||建银国际（深圳）投资有限公司||2013年1月14日||货币出资||自有资金||
|4.1.1||建银国际（深圳）咨询有限公司||2011年3月3日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1||建银国际（深圳）有限公司||2010年10月11日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1.1||建银国际（控股）有限公司||2010年7月7日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1.1.1||中国建设银行股份有限公司||2007年8月9日||货币出资||自有资金||

（7）永德管理
永德管理的产权关系情况如下：
永德管理穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||铭丰投资有限公司||2011年4月28日||货币||自有资金||
|1.1||王巧茹||2016年6月28日||货币||自有资金||
|1.2||李文才||2016年7月12日||货币||自有资金||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017年10月17日，上市公司披露了本次交易重组报告书，根据宁波德稻、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐的确认并经独立财务顾问及律师核查，截至本报告书出具之日，上述交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变化。
3、上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据上述6家有限合伙提供的营业执照、合伙协议及其出具的确认函及本次交易的交易进程备忘录等相关资料并经独立财务顾问及律师核查，上述有限合伙的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持|||||
||||||是否专为本次||||对外投资|||
||序号||名称||||有标的资||||存续期间|
||||||交易设立||||数量|||
||||||||产为目的|||||
|1||宁波德稻||否||是||1||2016 年 7 月 11 日至2021年6月29日（注）||
|2||宁波软银||否||否||29||2014年9月9日至2024年9月8日||
|3||嘉兴兴和||否||否||13||2014 年 6 月 13 日至2019年6月12日||
|4||泓文信息||否||是||1||2016年7月5日至2046年7月5日||
|5||泓文网络||否||是||1||2016年7月5日至2046年7月5日||
|6||北京和谐||否||否||11||2015 年 12 月 14 日至2035年12月13日||

注：宁波德稻合伙人于2018年5月8日作出全体合伙人变更决定书，同意宁波德稻的经营期限由2016年7月11日至2021年6月29日变更为2016年7月11日至2024年6月29日。
截至本报告书出具之日，上述有限合伙目前的对外投资情况具体如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） (i)宁波德稻、泓文信息和泓文网络目前仅投资标的公司；
(ii)宁波软银对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|1||北京我要奇迹科技有限公司||184.92||25.6%||技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；医学研究（不含诊疗活动）；医疗信息咨询（不含诊疗活动）；软件开发；软件设计；产品开发；旅游信息咨询；摄影服务；销售电子产品、文具用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、避孕套、避孕帽、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、汽车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、装饰材料（不从事实体店铺经营）、I 类医疗器械、II类医疗器械；销售III类医疗器械；出版物零售；从事互联网文化活动；销售食品。||
|2||上海谋乐网络科技有限公司||70.59||15.0%||计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机软硬件；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务；商务咨询。||
|3||苏州景昱医疗器械有限公司||2,091.63||7.7%||研发：医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、技术转让和技术服务；生产：三类6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，电子产品，精密零件。||
|4||北京盈衍网络科技有限公司||1,131.25||16.8%||技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售金属材料、首饰、工艺品、金属制品。||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|5||广州弹幕网络科技有限公司||1,176.47||6.2%||网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；软件服务；信息电子技术服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口||
|6||北京醋溜网络科技股份有限公司||36,000.00||1.9%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、首饰、避孕套、避孕帽、花、草及观赏植物、工艺品、礼品、钟表眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、通讯设备；货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；销售食品；从事互联网文化活动。||
|7||上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司||13,875.00||8.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|8||瑞数信息技术（上海）有限公司||2,033.33||12.8%||计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务。||
|9||智阳网络技术（上海）有限公司||6,858.72||5.0%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|10||深圳市理才网信息技术有限公司||10,220.27||8.1%||信息技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件设计；计算机数据库||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||管理及相关技术服务；商业信息咨询；企业管理咨询；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|11||上海阅人信息技术有限公司||122.14||3.0%||从事信息技术、网络科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告。||
|12||广州优医信息科技有限公司||3,000.00||7.1%||数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；软件零售；软件开发；市场营销策划服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；游戏软件设计制作；信息技术咨询服务；充值卡销售；地理信息加工处理；信息系统集成服务；广告业；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；电子产品零售；电子产品批发；体育用品及器材零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售；家居饰品批发；玩具零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；玩具批发；体育用品及器材批发；干果、坚果批发；干果、坚果零售；日用杂品综合零售；食用菌批发；食用菌零售；营养健康咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具用品零售；日用灯具零售；文具用品批发；电信呼叫服务；粮油零售；酒类批发；兽用药品销售；药品零售；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；中药饮片零售；呼叫中心；电话信息服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；网络游戏服务；预包装食品零售；乳制品零售；酒类零售||
|13||陕西华拓科技有限责任公司||654.59||2.0%||数控系统、数控机床、数控设备及机床附件的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；机械加工；测量仪器仪表及软件的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机的辅助设计、制造及软硬件产品的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||开发、销售及网络工程咨询；电子产品、机电产品、通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）的代理及销售；自动控制、工业自动化、测控系统集成的服务及其相关产品的开发、销售；电子监控、楼宇智能化系统、综合布线施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||贯 通 云 网（北京）信息技术有限公司||981.80||8.1%||智能卡的开发、系统集成、技术咨询和技术转让；POS 机及银行终端机具的研发并提供技术服务；利用自有资产对外投资；通用设备及配件、五金交电、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、物联网产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|15||中城智慧科技有限公司||12,222.00||8.2%||从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，企业管理咨询，利用自有媒体发布广告，食品流通，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。||
|16||杭州蚁国科技有限公司||156.50||5.5%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|17||宁波保税区天欣投资合伙企业（有限合伙）||401||47.4%||实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||上海千松互联网金融信息服务有限||35.29||12.9%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||公司||||||管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||
|19||广东三维家信息科技有限公司||1,111.12||5.0%||电子、通信与自动控制技术研究、开发；通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；家具批发；建材、装饰材料批发；投资管理服务；软件开发；电子产品批发||
|20||杭州东导数据技术有限公司||793.65||5.3%||服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发零售：电子产品，计算机软硬件及耗材。||
|21||开通金融信息服务（北京）有限公司||3,276.25||15.0%||接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理（以上除银行、证券、保险业务），商务咨询，企业管理咨询；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。||
|22||杭州新炬资产管理有限公司||1,176.47||15.0%||服务：资产管理、投资管理||
|23||昊基人力资源服务（上海）有限公司||2,875.00||6.0%||劳务派遣，代理记账，人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，从事计算机技术领域内的技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），贸易经纪与代理（除拍卖），云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、日用百货、家用电器、劳防用品的销售。||
|24||深圳微言科技有限责任公司||132.44||10.0%-||基础软件、应用软件、计算机系统、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库处理；投资咨询；经济信息咨询；信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；从事广告业务；公关策划；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|25||安诺优达基因科技（北京）有限公司||5,385.93||2.2%（直接 持 有0.2%，通过 杭 州海 澄 投资 合 伙企业（有限合伙）间 接 持有2%）||生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（需行政许可项目除外）；软件技术推广服务；软件技术培训（不含行政许可的项目）；提供会议服务、劳务服务（不含中介服务）；承办展览展示活动；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理、投资管理；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、化学试剂（不含行政许可的项目）、化工产品（不含一类易制毒品及危险化学品）、五金交电、办公用机械、电气设备；设备租赁；货物进出口、技术进出口；技术检测；专业承包；医学检验科；临床细胞分子遗传学专业（限分支机构经营）；研究、开发精准医疗与基因工程技术，提供生育健康、肿瘤精准医疗等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|26||上海快仓智||220.59||5.5%（通||智能科技领域内的技术开发，仓储（除危险||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出||
||序号|||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例||
|||能科技有限公司||||过 宁 波保 税 区软 银 悦瀚 创 业投 资 合伙 企 业间 接 持有）||品），计算机软件开发，自动化设备销售，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27||上海彗世网络科技有限公司||70.59||15.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28||宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业（有限合伙）||8,878.13||54.2%||创业投资|
|29||杭州海澄投资合伙企业（ 有 限 合伙）||9,100.00||33.0%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。|

(iii)嘉兴兴和对外投资情况如下：
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||资比例|||
|1||安徽华恒生物科技股份有限公司||4,588.00||7.50%||生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||证有效期内经营）||
|2||广东旭业光电科技股份有限公司||7,850.00||2.29%||研发：光学镜头、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口||
|3||苏州市世嘉科技股份有限公司||8,199.60||0.995%||研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|4||恒安嘉新（北京）科技有限公司||7,500.00||1.93%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。||
|5||深圳垒石热管理技术有限公司||1,577.54||5.62%||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。||
|6||力佳电源科技（深圳）股份有限公司||4,000.00||5.00%||一次性锂电、可充锂电、锂锰扣式、聚合物电池、电池组装||
|7||深圳怡钛积科技股份有限公司||3,792.25||3.14%||应用于手机、智能穿戴、显示与触控、指纹识别、电子产品等相关材料的研发、生产、销售及技术咨询||
|8||江西联创电子有限公司||33,000.00||1.23%||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。||
|9||上海卓易科技股份有限公司||11,000.00||0.53%||通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||中山联合光电科技股份有限公司||6,415.00||3.23%||生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||珠海元盛电子科技股份有限公司||7,030.00||4.98%||生产和销售自产的柔性线路板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||深圳市拓野机器人自动化有限公司||3,000.00||10.33%||机器人系统集成工程，机器人系统集成及其相关自动化设备的技术服务||
|13||上海肇民新材料科技有限公司||4,000.00||2.37%||从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品涉及（除特种设备），精密注塑产品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部件的销售，汽车发动机缸体安全性防爆传感器的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

(iv)北京和谐对外投资情况如下：
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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|1||北京力美传媒科技股份有限公司||3,137.25||8.86%||技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|||||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||上海傅利叶智能科技有限公司||164.02||13.45%||智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售，系统集成。||
|3||上海找钢网信息科技股份有限公司||18,223.91||1.94%||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、建筑材料，木材，汽摩配件，机电设备，五金交电、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机械设备及零部件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，网上提供商务咨询（除金融），商务咨询，物流信息咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），仓储服务（除易燃、易爆、危险化学品），普通道路货物运输代理，海上国际货运代理服务，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||火烈鸟网络（广州）股份有限公司||4,500.00||9.41%||网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品批发；电子产品零售；软件开发；||
|5||杭州迪尔西时尚科技有限公司||1,000.00||3.57%||一般经营项目：服务：互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商业中介），承办会展，文化艺术交流活动组织策划（除商业中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：服装、鞋帽、金银首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|||||||||律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|6||重庆猪八戒网络有限公司||2,620.62||3.03%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务业务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务（按许可证核定的事项和期限从事经营）计算机软硬件开发及销售，计算机系统服务；会议及展览服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布国内广告；商标代理；工商代理咨询；税务代理咨询；品牌策划；市场营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询；代理记账服务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。||
|7||北京中关村科金技术有限公司||141,986.44||0.305%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。||
|8||北京兴致体育股份有限公司||8,825.00||59.49%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年10月17日）；从事互联网文化活动；软件开发；技术服务；网络技术服务；投资咨询、通讯信息咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）||
|9||科 技 众 创（北京）网络股份有限公司||1,155.94||1.9%||计算机网络技术开发、转让、咨询、培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；市场调查；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；技术推广服务；软件开发；设计、制件、代理、发布广告；出租办公用房；会议服务；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法||

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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|||||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|10||北京白鹭世纪科技股份有限公司||8,010.14||2.34%||技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|11||上海赫猫企业管理咨询中心（有限合伙）||7.8||5.37%||企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，从事计算机软硬件技术、电子信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

4、上述有限合伙交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据上述交易对方提供的工商登记资料、合伙协议及出具的书面说明，上述6家有限合伙均非专为本次交易设立，其中，以持有标的资产为目的的主体为宁波德稻、泓文网络、泓文信息。
宁波德稻的合伙人之一宁波德锋的最终出资人李维、李蔚已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有宁波德稻份额锁定作出如下承诺：在宁波德稻承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的宁波德稻合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波德稻享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
宁波德稻的合伙人之一海南罗衡机电出具《出资人出资份额锁定承诺》，对其持有宁波德稻份额作出如下锁定承诺：在宁波德稻承诺的通过本次交易获得的
罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的宁波德稻合伙
份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）何方式部分或全部享有其通过宁波德稻享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
泓文网络 40名最终出资的自然人已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额作出如下锁定承诺：在泓文网络通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的泓文网络合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过泓文网络享有的与罗顿发展股份有关的权益。
自上述锁定期满后，本人直接或间接持有的泓文网络合伙份额将分三期解除锁定：1）第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）；2）第二期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）；3）第三期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）。
泓文信息8名最终出资的自然人已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额作出如下锁定承诺：在泓文信息承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的泓文信息合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过泓文信息享有的与罗顿发展股份有关的权益。
自上述锁定期满后，本人直接或间接持有的泓文信息合伙份额将分三期解除锁
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定：1）第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）；2）第二期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）；3）第三期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）永德管理为有限公司，但目前仅投资标的公司，其2名最终出资的自然人也出具了《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有永德管理股权作出如下锁定承诺：在永德企业承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的永德企业股权或要求回购、退资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永德企业享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
5、交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数
是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（1）本次交易停牌前6个月及停牌期间
罗顿发展于 2017年7月11日发布《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-22号），因筹划本次交易，罗顿发展股票自 2017年7月11日起停牌，本次重组方案经上交所审核通过后于2017年11月30日开
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2017年1月11日至2017年11月30日。
（2）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200的为公开发行证券。
①穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当将已经代持的股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的公司、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。
若涉及在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
此外，所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②穿透计算过程及结果
i.交易对方中最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内及停牌期间且为现金增资的情形
泓文信息、易库易科技、詹立东、郑同、宁波德稻在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||相应股权/份额|||||
||序号||交易对方||名称/姓名||||取得权益时间||取得方式|
||||||||比例|||||
|1||泓文信息||甘生燕||37.5235%||2017年8月||出资份额转让||
|2||||黄瑞芳||46.9043%||2017年8月||出资份额转让||
|3||易库易科技||/||8.4764%||2017年1月||股权转让||
|4||易库易科技||/||3.4606%||2017年4月||股权转让||
|5||詹立东||/||0.5599%||2017年6月||股权转让||
|6||郑同||/||0.5599%||2017年6月||股权转让||
|7||宁波德稻||建银启明||37.4543%||2017年7月||入伙（货币出资）||
|8||||建银国际||37.4543%||2017年7月||入伙（货币出资）||
|9||||海南罗衡机电||24.9696%||2017年6月||入伙（货币出资）||
|10||||宁波德锋||0.1218%||2017年6月||入伙（货币出资）||

因此，宁波德稻的上述合伙人属于取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内及停牌期间且为现金增资的情形
ii.员工持股平台及未进行私募基金备案的企业
泓文网络主要作为标的公司的员工及其他个人持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然人的股东人数为40人；
泓文信息作为标的公司的员工及其他个人投资者的持股平台，需进行还原，
还原后穿透至自然人的股东人数为8人。泓文网络和泓文信息中穿透至自然人后
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有5名自然人重合；
易库易科技为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为2人；
永德管理为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为 2人；
宁波软银为一家有限合伙企业，还原后穿透至自然人的股东人数为2人；
深圳禾雀为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为 2人。
iii.已完成私募基金备案手续的企业
宁波德稻、嘉兴兴和、北京和谐为已经备案的私募投资基金。
iv.穿透计算结果
根据上述情况及结合穿透计算规则，本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透后情况||穿透计算人数|
|1||宁波德稻||李维、李蔚、昂建、苏晓萌、中国建设银行股份有限公司||5||
|2||易库易科技||夏军、李蔚等2名自然人||1（扣除在宁波德稻中重复计算的李蔚）||
|3||深圳禾雀||高瑞鑫、张朝阳等2名自然人||2||
|4||泓文网络||朱叶庆、王从亮等 40 名自然人||40||
|5||泓文信息||黄瑞芳、秦永平等8名自然人||3（扣除在泓文网络中重复计算的文丽蔓、练红、黄瑞芳、张致远、甘生燕等5名自然人）||
|6||永德管理||王巧茹、李文才等2名自然人||2||
|7||嘉兴兴和||鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限较长、持股比例较||1||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透后情况||穿透计算人数|
|||||低，且存在其他对外投资情况，不进行穿透||||
|8||宁波软银||陈琪航、张旭等2名自然人||2||
|9||北京和谐||鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限较长、持股比例较低，且存在其他对外投资情况，不进行穿透||1||
|10||蒋景峰||不适用||1||
|11||薛东方||不适用||1||
|12||郑同||不适用||1||
|13||詹立东||不适用||1||
|穿透计算后合计人数||||||61||

综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 61名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
6、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
在参考《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，并同时考虑到虽然宁波德稻为已经备案的私募基金但其仅持有标的公司股权且其合伙人属于取得标的资产权益在本次交易停牌前6个月内及停牌期间且为现金增资的情形，而将宁波德稻穿透至最终出资人计算股东人数，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数为 61名，未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳易库易供应链网络服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DERW44J|
|成立日期|2016年6月17日|
|企业性质|有限责任公司|
|认缴注册资本总额|12,960万元|
|法定代表人|李维|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|经营期限|永续经营|

注：根据《公司章程》，标的公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 12,960万元，各股东认缴的出资期限为2026年12月31日。截至本报告书签署日，标的公司的实缴注册资本为零，本次重组的《发行股份购买资产协议》已作出约定：本次交易完成后，上市公司将根据目标公司章程的规定按时缴纳出资，履行出资义务。
二、标的公司历史沿革
（一）2016年6月，标的公司设立
2016年6月13日，易库易科技签署《深圳易库易供应链网络服务有限公司章程》，拟设立易库易供应链，认缴出资人民币12,960万元，于2026年12月31
日前全部缴付到位；易库易供应链设立董事会，董事会成员四人；不设监事会，
设监事一人。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年6月17日，易库易供应链取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，经许可登记的经营范围为供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
易库易供应链成立时的股东信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|易库易科技||12,960.00||100.00||
|合计||12,960.00||100.00||

（二）2016年7月，第一次股权转让
2016年7月20日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持2.01%股权转让给前海禾雀、同意股东易库易科技将所持2.56%股转让给泓文网络、同意股东易库易科技将所持4.48%股权转让给泓文信息、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给搜租网络、同意股东易库易科技将所持1.47%股权转让给永德企业、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给北京嘉宸、同意股东易库易科技将所持2.31%股权转让给嘉兴兴和、同意股东易库易科技将所持3.70%股权转让给宁波软银、同意股东易库易科技将所持1.54%股权转让给和谐创投、同意股东易库易科技将所持0.62%股权转让给蒋景峰、同意股东易库易科技将所持0.62%股权转让给李曼、同意股东易库易科技将所持0.31%股权转让给薛丹、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给薛东方、同意股东易库易科技将所持0.09%股权转让给胡家英、同意股东易库易科技将所持0.15%股权转让给潘世杰、同意股东易库易科技将所持0.08%股权转让给吴展云、同意股东易库易科技将所持0.39%股权转让给刘小梅、同意股东易库易科技将所持0.08%股权转让给庄献忠、同意股东易库易科技将所持2.04%股权转让给林崇顺，并同意修
改《公司章程》。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年7月21日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2016年7月22日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2016年7月26日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（2016第 84606656号），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|易库易科技（深圳）有限公司||9,900.40||76.39||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||
|北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||
|深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||
|林崇顺||264.50||2.04||
|李曼||80.00||0.62||
|蒋景峰||80.00||0.62||
|薛东方||50.00||0.39||
|刘小梅||50.00||0.39||
|薛丹||40.00||0.31||
|潘世杰||20.00||0.15||
|胡家英||12.00||0.09||
|吴展云||10.00||0.08||
|庄献忠||10.00||0.08||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||12,960.00||100.00|

（三）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 22日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持51%股权转让给宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权，并同意修改《公司章程》；易库易供应链新增董事会成员一人，新增后董事会成员共五人；易库易供应链变更公司董事委任方式，两名董事由易库易科技（深圳）有限公司委任，三名董事由宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）委任。
同日，宁波德稻与易库易科技签署《股权转让协议》，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2016年 12月 28日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（2016第6932694号），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||持股比例|
||股东名称|||||
||||元）||（%）|
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||3,290.80||25.39||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||
|北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||
|深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||
|林崇顺||264.50||2.04||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||持股比例|
||股东名称|||||
||||元）||（%）|
|李曼||80.00||0.62||
|蒋景峰||80.00||0.62||
|薛东方||50.00||0.39||
|刘小梅||50.00||0.39||
|薛丹||40.00||0.31||
|潘世杰||20.00||0.15||
|胡家英||12.00||0.09||
|吴展云||10.00||0.08||
|庄献忠||10.00||0.08||
|合计||12,960.00||100.00||

（四）2017年1月，第三次股权转让
2017年 1月 13日，易库易供应链通过变更决定，同意股东胡家英将所持0.0926%股权转让给易库易科技、股东蒋景峰将所持0.3087%股权转让给易库易科技、股东李曼将所持0.6173%股权转让给易库易科技、股东林崇顺将所持2.0409%股权转让给易库易科技、股东刘小梅将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东吴展云将所持0.0772%股权转让给易库易科技、股东潘世杰将所持0.1544%股权转让给易库易科技、股东薛丹将所持0.3086%股权转让给易库易科技、股东庄献忠将所持0.0772%的股权转让给易库易科技、股东和谐创投将所持0.7716%股权转让给易库易科技、股东宁波软银将所持0.7716%股权转让给易库易科技、股东搜租网络将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东北京嘉宸将所持0.3858%股权转让给易库易科技、股东前海禾雀将所持1.6590%股权转让给易库易科技、股东永德企业将所持0.4398%的股权转让给易库易科技，并同意修改《公司章程》。
2017年1月15日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
同月，胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）庄献忠、和谐创投、宁波软银、搜租网络、北京嘉宸、前海禾雀、永德企业分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年1月23日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（21700010896），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,389.30||33.87||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

（五）2017年4月，第四次股权转让
2017年4月11日，易库易供应链通过变更决定，同意股东深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）将所持0.625%股权转让给易库易科技、股东深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）将所持2.8356%股权转让给易库易科技，并同意修改《公司章程》。
同日，深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年4月19日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司新的《公司章程》。
2017年4月19日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书（21700244179），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,837.80||37.33||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||251.40||1.94||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||213.20||1.65||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

（六）2017年6月，第五次股权转让
2017年 5月 9日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给詹立东、股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给郑同，其他股东放弃优先购买权，并同意修改《公司章程》。
2017年5月30日，詹立东、郑同分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
同日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务有限公司新的《公司章程》。
2017年6月9日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）
通知书（21700426746），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，易库易供
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应链的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||持股比例（%）|
||||（万元）|||
|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||6,609.60||51.00||
|易库易科技（深圳）有限公司||4,692.69||36.21||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||380.00||2.93||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||251.40||1.94||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||213.20||1.64||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||133.00||1.03||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||100.00||0.77||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||45.00||0.35||
|郑同||72.56||0.56||
|詹立东||72.56||0.56||
|薛东方||50.00||0.39||
|蒋景峰||40.00||0.31||
|合计||12,960.00||100.00||

三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，易库易供应链共有宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰十三名股东，股权结构如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，易库易供应链的控股股东为宁波德稻，实际控制人为李维，李维的相关情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”。
四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况
截至易库易供应链整合境外下属公司前，境外架构及下属公司的控制结构如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：新讯电子系新蕾亚讯于2016年7月4日在深圳设立的公司
易库易开曼为夏军及其配偶李蔚控制的集团母公司，下属多个境内外经营实体。2015年至2016年期间，易库易开曼通过增发或原股东股权转让的方式引入了SBCVC、ProsperPointer及其他小股东。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）易库易开曼基本情况及标的公司下属公司整合情况
1、易库易开曼基本情况
（1）易库易开曼基本信息
根据Appleby于 2017年9月29日出具的 YKY Holdings法律意见书，截至2017年9月6日，易库易开曼的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||YKY HOLDINGS LIMITED|
||公司名称|||
||||易库易控股有限公司|
|注册地址||The offices of Estera Trust（Cayman）Limited,POBox1350,CliftonHouse,75FortStreet,Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands.||
|拟发行股数||112,000万股普通股，17,600万股A序列优先股，合计129,600万股||
|已发行股数||112,000万股普通股，2,933.3333万股A序列优先股，合计114,933.333万股||
|成立日期||2015年12月11日||

（2）易库易开曼登记在册的股权结构
截至2017年9月6日，易库易开曼登记在册的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||名称||持股数（股）||股权类型|||
||||||||（%）|
|CHAMPION MARKETLIMITED||620,784,000.00||普通股||54.01||
|HERO NETWORK LIMITED||499,216,000.00||普通股||43.44||
|HERO NETWORK LIMITED||29,333,333.00||A序列优先股||2.55||
|合计||1,149,333,333.00||||100.00||

（3）易库易开曼下属公司基本情况
截至易库易供应链收购易库易开曼下属公司前，易库易开曼三家塞舌尔子公司Key GainsGlobal、Elite Harvest和Sunray Global Management为易库易开曼其
他境外架构下属公司的持股平台。其他原境外架构内易库易开曼下属公司的基本
情况请参见本报告书“第四节五、标的公司下属公司情况”和“十八、标的公司资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产置出情况说明/（三）资产置出方案/（3）拟出售资产情况说明”相关部分。
（4）易库易开曼的股权结构
易库易开曼为寻求对接境外资本市场，2015年至2016年间通过增发新股的方式引入了知名私募基金SBCVC、ProsperPointer，原股东Hero Network通过股份转让的方式陆续引入了部分中小投资者。
截至易库易开曼转向境内资本市场前，拟定（含已经约定和/或注册登记等情况）的易库易开曼之持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得股份||取得股份价|
||||||股份数（万|||||||
||序号||投资者姓名/名称||||持股比例||协议签订||格（元港币/|
||||||股）|||||||
||||||||||时间||股）|
|1||CHAMPION MARKETLIMITED||62,078.40||47.90%||-||-||
|||HERO NETWORKLIMITED||26,125.60||20.16%||-||-||
|2||SBCVC Victory CompanyLimited||9,600.00||7.41%||2015年12月||0.625||
|3||上瑞电子有限公司||8,826.00||6.81%||2016年3月||1.000||
|4||Prosper Pointer Limited||8,000.00||6.17%||2015年12月||0.625||
|5||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||3,000.00||2.31%||2016年7月||1.000||
|6||环宇企业||2,645.00||2.04%||2016年2月||2.000||
|7||深圳前海禾雀资本管理有限公司||2,600.00||2.01%||2016年2月||0.769||
|8||Direct Honours HoldingsLtd.||1,600.00||1.23%||2016年2月||0.625||
|||李文才||300.00||0.23%||2016年2月||0.625||
|9||Sinocan ConsultantHongKong Limited||800.00||0.62%||2016年3月||0.625||
|10||深圳搜租网络有限公司||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|11||深圳市优一达电子有限公司||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||
|12||深圳市容泰丰科技有限公司||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得股份||取得股份价|
||||||股份数（万|||||||
||序号||投资者姓名/名称||||持股比例||协议签订||格（元港币/|
||||||股）|||||||
||||||||||时间||股）|
|13||青岛友和仁电子有限公司||10.00||0.01%||2016年3月||1.000||
|14||深圳市硅晶电子科技有限公司||5.00||0.00%||2016年3月||1.000||
|||深圳市台庆科技有限公司||5.00||0.00%||2016年3月||1.000||
|15||王诚||620.00||0.48%||2016年2月||1.000||
|||李曼配偶||180.00||0.14%||2016年2月||1.000||
|16||邓国锐||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|17||赖建玲||500.00||0.39%||2016年3月||1.000||
|18||LIDONG||500.00||0.39%||2016年2月||1.000||
|19||廖文冠||400.00||0.31%||2016年2月||1.000||
|20||姚雯冰||120.00||0.09%||2016年2月||1.000||
|21||郭培辉||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|||李美英||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|22||王峰||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|23||QIXIAOMING||100.00||0.08%||2016年2月||1.000||
|24||汤晓红||50.00||0.04%||2016年2月||1.000||
|25||吴子琪||50.00||0.04%||2016年2月||1.000||
|26||DEQINZHAN||50.00||0.04%||2016年3月||1.000||
|27||WANGXIAOYU||30.00||0.02%||2016年2月||1.000||
|28||张宁||30.00||0.02%||2016年3月||1.000||
|29||向文欣||10.00||0.01%||2016年2月||1.000||
|30||陆妙丽||5.00||0.00%||2016年2月||1.000||
|||合计||129,600.00||100.00%||-||-||

注1：Hero公司拟向嘉兴兴和转让其持有易库易开曼股份，但由于当时易库易开曼的控制权计划从境外转向境内，因此待易库易科技设立易库易供应链之后，嘉兴兴和直接与易库易科技签订了股权转让协议，此处取得股份价格以双方协商谈判时约定的2016年6月30日人民币兑港币汇率进行折算。
注2：深圳市优一达电子有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司、青岛友和仁电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司实质上是委托上瑞电子支付易库易开曼的股权转让款，此处为便于后续权益对应而直接列式其对易库易开曼对应持有的权益份额。
Hero公司向各交易对方转让易库易开曼股权的交易对价综合参考了转让约
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定达成时点、受让方实力等因素，系双方友好协商确定的价格。
2、易库易供应链收购易库易开曼下属企业及双方股权对应关系
2016年 6月，由于估值、流动性等方面原因，原拟境外上市主体易库易开曼下属主要经营实体为专注国内市场，对接境内资本市场，决定以新设的易库易供应链为境内平台，整合各经营主体。
（1）易库易科技在境内设立易库易供应链
2016年6月17日，易库易科技设立易库易供应链，作为收购境外架构下属公司的主体，易库易供应链具体设立情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
（2）参考境外易库易开曼股权结构，易库易科技转让易库易供应链股权
2016年7月21日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签订《股权转让协议》，约定易库易科技将所持易库易供应链23.61%的股权转让给上述主体。该等股权转让于2016年7月26日完成了工商变更手续。本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。转让完成后易库易供应链股权结构及与境外权益份额对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||境外架构下||境内股权|
||序||||认缴出资额||持股比例||对应委托人||转让对价|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||的权益份额||（人民币：|
||||||||||（%）||万元）|
|1||易库易科技（深圳）有限公司||9,900.40||76.39||68.06||-||
|2||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||580.70||4.48||4.48||0.0001||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||480.00||3.70||7.41||2,584.68||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||境外架构下||境内股权|
||序||||认缴出资额||持股比例||对应委托人||转让对价|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||的权益份额||（人民币：|
||||||||||（%）||万元）|
|4||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||332.40||2.56||2.56||0.0001||
|5||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||300.00||2.31||2.31||2,536.22||
|6||深圳前海禾雀资本管理有限公司||260.00||2.01||2.01||0.0001||
|7||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||200.00||1.54||6.17||1,076.95||
|8||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||190.00||1.47||1.47||0.0001||
|9||北京嘉宸投资基金有限公司||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|10||深圳搜租网络有限公司||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|11||林崇顺||264.50||2.04||2.04||0.0001||
|12||李曼||80.00||0.62||0.62||0.0001||
|13||蒋景峰||80.00||0.62||0.62||0.0001||
|14||薛东方||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|15||刘小梅||50.00||0.39||0.39||0.0001||
|16||薛丹||40.00||0.31||0.31||0.0001||
|17||潘世杰||20.00||0.15||0.15||0.0001||
|18||胡家英||12.00||0.09||0.09||0.0001||
|19||吴展云||10.00||0.08||0.08||0.0001||
|20||庄献忠||10.00||0.08||0.08||0.0001||
|合计||||12,960.00||100.00||-||-||

注：
参考境外易库易开曼股权结构设置易库易供应链公司股权结构。
①如上文所述，易库易供应链收购境外架构下属公司后，夏军通过易库易科技间接持有易库易供应链76.392%的权益，其他小股东比例详见上述易库易供应链股权结构。
②在易库易供应链收购境外架构下属公司之前，夏军通过ChampionMarket（持股54.01%）和HeroNetwork（持股43.44%）间接持有易库易开曼97.45%的权益。
③在易库易科技设立易库易供应链之前，易库易供应链其他小股东曾通过委托境外第三方、关联方或自身直接与夏军控制的HeroNetwork签署股权转让协议，拟受让易库易开曼的股权，前述小股东股权转让尚未办理完成开曼公司的股东登记，如前述股权转让完成开曼公司
股东登记，则最终易库易开曼股东持股比例与境内易库易供应链股东持股可形成对应关系。
因此，本次交易标的公司易库易供应链的股权结构的构成是参照境外易库易开曼拟最终完成
小股东股权转让及股东登记的股权结构而设置，若小股东约定完成登记，夏军、李蔚夫妇将
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计控制易库易开曼68.01%股权。
④本次交易标的公司易库易供应链（电商业务剥离前）与原境外易库易开曼包含的主要下属公司基本相同。
在本次股权转让过程中，除宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和外，其余受让人的对价均为人民币1元，此等受让人在境内外架构中的权益比例保持不变，其在境外架构中的权益份额平移至境内。因此对该类投资者，其在本次转让中的实际对价支付应参照其获得易库易开曼权益时的对价支付情况。
嘉兴兴和因易库易开曼资本运作计划调整而暂未在境外支付对价，而是在境内架构确定后直接在境内支付对价，境内持股比例与境外约定持股比例相等。根据2016年7月21日易库易科技与嘉兴兴和签订的《股权转让协议》，嘉兴兴和以2,536.22万元人民币受让易库易科技持有的易库易供应链2.31%的股权（对应300万元出资额）。原嘉兴兴和拟以每股1元/港币受让易库易开曼3,000万股，占易库易开曼拟发行股份总数12.96亿股的2.31%，根据双方协商谈判时约定的2016年6月30日的汇率计算，嘉兴兴和在境内受让标的公司同比例股权的价格与易库易开曼筹划境外上市时拟引入嘉兴兴和约定的作价一致。
因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC Victory CompanyLimited、Prosper Pointer Limited在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京和谐创新投资中心（有限合伙）受让标的公司的股权。2016年7月21日，易库易科技与宁波软银签订《股权转让协议》，约定宁波软银以3,000万元港币等值人民币（以 2016年 7月 15日汇率中间价计算）即 2,584.68万元的价格，受让标的公司3.7037%的股权（对应480万元出资额），即每元注册资本作价6.25元港币；易库易科技与和谐创投签订《股权转让协议》，约定和谐创投以 1,250万元港币等值人民币（以2016年7月15日汇率中间价计算）即1,076.95万元的价格，受让标的公司1.5432%的股权（对应 200万元出资额），即每元注册资本作价 6.25元港币，按照境内易库易供应链注册资本 1.296亿元与境外易库易开曼拟发行股份数 12.96亿股之间 10倍差异折算，宁波软银及和谐创投在境内受让标的公司股权的价格与境外出资易库易开曼0.625元港币/股的价格相同。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）境内外实益人在境内外架构中的权益对照情况
①易库易开曼境外股权架构中存在的委托持股关系
筹划境外上市过程中，原拟定的 YKY Holdings的股权架构如下表所示(表中委托方/实益股东通过其自行或委托受托方协议受让 Hero Network持有的 YKY Holdings的股份而成为 YKY Holdings的实益主体)：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东||受托方|||
||||||||票数（万股）|
|1.||深圳前海禾雀资本管理有限公司||不适用||2,600||
|2.||Direct Honours Holdings Limited||不适用||1,600||
|3.||深圳搜租网络有限公司||不适用||500||
|4.||林崇顺||环宇企业||2,645||
|5.||蒋景峰||SinocanConsultantHongKongLimited||800||
|6.||李文才||不适用||300||
|7.||李曼夫妇||王诚||620||
|8.||尹训峰、王海秋||赖建玲||500||
|9.||邓国锐||不适用||500||
|10.||刘小梅||LIDONG||500||
|11.||薛丹||廖文冠||400||
|12.||李曼配偶||不适用||180||
|13.||胡家英||姚雯冰||120||
|14.||吴展云||王峰||100||
|15.||潘世杰||李美英||100||
|16.||||郭培辉||100||
|17.||庄献忠||QIXIAOMING||100||
|18.||周义红||汤晓红||50||
|19.||谢力书||吴子琪||50||
|20.||詹得芳||DEQINZHAN||50||
|21.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||30||
|22.||曹晓明||不适用||30||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东||受托方|||
||||||||票数（万股）|
|23.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||30||
|24.||林峰||张宁||30||
|25.||蒲晓莉||向文欣||10||
|26.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||10||
|27.||赫志强||陆妙丽||5||
|28.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||5||
|29.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||5||
|30.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||1,800||
|31.||张致远||||1,700||
|32.||王梦孝||||1,000||
|33.||蒋新欣||||1,000||
|34.||朱叶庆||||870||
|35.||王从亮||||300||
|36.||蒋新欣||||195||
|37.||张致远||||150||
|38.||佟勇||||150||
|39.||陈文东||||150||
|40.||廖柯||||100||
|41.||陈伟光||||80||
|42.||吴煦雯||||80||
|43.||王梦孝||||50||
|44.||王勇||||50||
|45.||陶惠君||||50||
|46.||李欣||||50||
|47.||刘慧娟||||50||
|48.||钱进勤||||50||
|49.||沈廉力||||50||
|50.||唐荣||||50||
|51.||黄瑞芳||||50||
|52.||甘生燕||||50||
|53.||文丽蔓||||50||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||委托普通股股|
||序号||委托方/实益股东|受托方|||
|||||||票数（万股）|
|54.||孙畅|||50||
|55.||黄金阳|||30||
|56.||曹文辉|||30||
|57.||刘建华|||30||
|58.||蔡文佳|||30||
|59.||李安|||30||
|60.||谢蓓|||30||
|61.||彭翔|||30||
|62.||温祖明|||30||
|63.||张婷婷|||30||
|64.||彭云|||30||
|65.||郭鹏|||30||
|66.||苏刚|||30||
|67.||龚志佳|||30||
|68.||冼森好|||30||
|69.||雷锴|||30||
|70.||王泉芳|||30||
|71.||巫永祥|||30||
|72.||金慧慧|||30||
|73.||黄浩|||30||
|74.||吴广胜|||25||
|75.||张东旭|||20||
|76.||王浩|||10||
|77.||马兰|||10||
|78.||周锋|||10||
|79.||练红、文丽蔓|||4||
|80.||练红、文丽蔓|||2||

②易库易供应链与易库易开曼的权益对照表
境外架构的经营实体最终终止境外资本运作计划，决定对接A股资本市场。
易库易科技（夏军实际控制）在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司的主体。易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让。股权转让后标的公司股权架构及与易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权结构对应关系如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|序号||境内标的公司||境外易库易开曼|||备注|
|||股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|实际投资者/委托人姓名/名称|受托人|股份数（万股）||
|1.||易库易科技（深圳）有限公司|9,900.4|CHAMPIONMARKETLIMITED|无|62,078.4|CHAMPION MARKET LIMITED和HERONETWORK LIMITED的当时最终投资人为夏军（占比75%）和李蔚（占比25%）；易库易科技的最终投资人为夏军（占比75%）和李蔚（占比25%），故由易库易科技持有标的公司股权。|
|||||HERONETWORKLIMITED|无|26,125.6||
|2.||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）|480|SBCVCVictoryCompanyLimited|无|9,600|SBCVC和Prosper Pointer曾签署投资协议，约定投资易库易开曼，第一期投资后，SBCVC和Prosper Pointer分别持有易库易开曼16,000,000股和13,333,333股，第二期投资后，分别持有易库易开曼96,000,000股（占比7.41%）和80,000,000股（占比6.17%）。SBCVCV和ProsperPointer仅完成了第一期投资，未进行第二期投资。后因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投分别受让标的公司的股权。|
|3.||北京和谐创新投资中心（有限合伙）|200|ProsperPointerLimited|无|8,000||
|4.||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|300|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|无|3,000||
|5.||深圳前海禾雀资本管理有限公司|260|深圳前海禾雀资本管理有限公司|无|2,600||
|6.||永德企业管理|190|Direct Honours Holdings Ltd.|无|1,600|永德企业管理顾问（深圳）有限公司当时追溯至|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||||||
|||顾问（深圳）有限公司|||李文才|无|300|最终的投资人为李文才（占比15.79%）和王巧茹（占比84.21%），原易库易开曼实益股东DirectHonours HoldingsLtd.的最终投资人为林群，而林群与王巧茹为夫妻关系，Direct HonoursHoldingsLtd.所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财产，故由永德企业管理顾问（深圳）有限公司受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|7.||北京嘉宸投资基金有限公司||50|北京嘉宸投资基金有限公司之股东尹训峰、王海秋|赖建玲|500|北京嘉宸投资基金有限公司当时的股东为尹训峰（20%）、王海秋（80%）|
|8.||深圳搜租网络有限公司||50|深圳搜租网络有限公司|无|500||
|9.||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）注：右栏为本合伙企业合伙人|蒲晓莉|1|蒲晓莉|向文欣|10||
|10.|||曹晓明|3|WANGXIAOYU|无|30|曹晓明和WANG XIAO YU为夫妻关系，所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财产，故由曹晓明受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|11.|||周义红|5|周义红|汤晓红|50||
|12.|||林峰|3|林峰|张宁|30||
|13.|||谢力书|5|谢力书|吴子琪|50||
|14.|||赫志强|0.5|赫志强|陆妙丽|5||
|15.|||詹得芳|5|詹得芳|DEQINZHAN|50||
|16.|||韩朝鹏|3|韩朝鹏|深圳市优一达电子有限公司|30||
|17.|||熊焕军|0.5|熊焕军|深圳市硅晶电子科技有限公司|5||
|||||0.5|熊焕军|深圳市台庆科技有限公司|5||
|18.|||秦永平|3|秦永平|深圳市容泰丰科|30||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||||||
|||||||技有限公司|||
|19.|||彭华伟|1|彭华伟|青岛友和仁电子有限公司|10||
|20.|||深圳泓文咨询管理有限公司|0.2|本表格序号20-70中所列示的深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）最终自然人合伙人|上瑞电子有限公司|2|1、该等自然人主要为标的公司下属公司员工，在筹划境外上市过程中，其获准自Hero受让易库易开曼的部分股份，为便利办理境外投资手续，该等人员均全权委托练红、朱叶庆办理相关事宜。练红、朱叶庆在具体办理股权登记时设立了上瑞电子有限公司，由上瑞电子有限公司作为相关股份的名义持有人。该等人员同时确认，在其受让易库易开曼股份尚未完成登记时，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，因此，本次标的公司股权由易库易科技以名义价格转让予该等人员。为便利登记和管理，该等人员（含承继者）以深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。2、冼森好作为标的公司下属公司的员工，参与了上述委托练红、朱叶庆办理境外受让股权的事宜，后因放弃境外上市计划，且冼森好非中国境内居民，无法将权益体现在境内持股平台，故冼森好将其境外享有的股份权益转让予其妹妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人间接持有相关权益。|
|21.|||朱叶庆|180|||1,800||
|22.|||张致远|170|||1,700||
|23.|||王梦孝|100|||1,000||
|24.|||蒋新欣|100|||1,000||
|25.||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）注：右栏为本合伙企业合伙人|深圳泓文咨询管理有限公司|0.4|||4||
|26.|||朱叶庆|87|||870||
|27.|||张致远|15|||150||
|28.|||蒋新欣|19.5|||195||
|29.|||王梦孝|5|||50||
|30.|||王从亮|30|||300||
|31.|||陈伟光|8|||80||
|32.|||王勇|5|||50||
|33.|||佟勇|15|||150||
|34.|||廖柯|10|||100||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表||||
|35.||黄金阳|3|30|
|36.||陶惠君|5|50|
|37.||李欣|5|50|
|38.||曹文辉|3|30|
|39.||刘建华|3|30|
|40.||蔡文佳|3|30|
|41.||李安|3|30|
|42.||谢蓓|3|30|
|43.||彭翔|3|30|
|44.||温祖明|3|30|
|45.||吴煦雯|8|80|
|46.||张婷婷|3|30|
|47.||彭云|3|30|
|48.||郭鹏|3|30|
|49.||刘慧娟|5|50|
|50.||钱进勤|5|50|
|51.||雷锴|3|30|
|52.||王泉芳|3|30|
|53.||周锋|1|10|
|54.||巫永祥|3|30|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|55.|||金慧慧|3|||30|
|56.|||吴广胜|2.5|||25|
|57.|||沈廉力|5|||50|
|58.|||黄浩|3|||30|
|59.|||王浩|1|||10|
|60.|||苏刚|3|||30|
|61.|||龚志佳|3|||30|
|62.|||冼明娣|3|||30|
|63.|||唐荣|5|||50|
|64.|||黄瑞芳|5|||50|
|65.|||甘生燕|5|||50|
|66.|||文丽蔓|5|||50|
|67.|||马兰|1|||10|
|68.|||孙畅|5|||50|
|69.|||陈文东|15|||150|
|70.|||张东旭|2|||20|
|71.||林崇顺||264.5|林崇顺|环宇企业|2,645|
|72.||蒋景峰||80|蒋景峰|SinocanConsultantHongKongLimited|800|
|73.||李曼||80|李曼及配偶|王诚|620|
||||||李曼之配偶|无|180|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境内外股东关系对应表|||||||
|74.||薛东方|50|邓国锐|无|500|薛东方获得邓国锐在境外持有易库易开曼500万股的权益份额，故由薛东方受让易库易科技持有的标的公司的股权。|
|75.||刘小梅|50|刘小梅|LIDONG|500||
|76.||薛丹|40|薛丹|廖文冠|400||
|77.||潘世杰|20|潘世杰|郭培辉|100||
|||||潘世杰|李美英|100||
|78.||胡家英|12|胡家英|姚雯冰|120||
|79.||庄献忠|10|庄献忠|QIXIAOMING|100||
|80.||吴展云|10|吴展云|王峰|100||
|合计|||12,960|||129,600||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、易库易供应链收购易库易开曼下属公司的情况
（1）易库易供应链直接收购注册地在境内的公司：深圳新怡富、深圳新蕾、深圳易库易的100%股权
2016年 7月 13日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，约定易库易信息将所持深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾的全部股权转让给易库易供应链，本次股权转让的具体情况如下：
①深圳新怡富
2016年1月27日，易库易信息技术（深圳）有限公司新设深圳市新怡富数控设备有限公司。
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意易库易信息将所持深圳新怡富100%股权以人民币18.5万元转让给易库易供应链。
2016年7月19日，深圳新怡富通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月19日，易库易供应链通过深圳新怡富新的《公司章程修正案》。
2016年7月27日，深圳市市场监督管理局向深圳新怡富出具变更（备案）通知书（2016第84586138号），对以上变更予以核准。
该次转让前后深圳新怡富的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，将被转让资产深圳市新怡富数控设备有限公司于 2016年 6月末未经审计的净资产账面价值人民币18.5万元作为本次转让的定价依据。截至2018年4月8日，相关收购款项已实际全额支付。
②深圳新蕾
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳新蕾100%股权以人民币 575万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳新蕾通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳新蕾的《公司章程修正案》。
2016年7月27日，深圳市市场监督管理局向深圳新蕾出具变更（备案）通知书（2016第84603965号），对以上变更予以核准。
该次转让前后深圳新蕾的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，参考被转让资产深圳市新蕾电子有限公司于 2016年 6月末未经审计的净资产账面价值人民币 560万元，确定本次转让的定价为人民币 575万元。截至 2018年 4月 8日，相关收购款项已实际全额支付。
③深圳易库易
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳易库易100%股权以人民币 77万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳易库易通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳易库易的《公司章程修正案》。
2016年7月28日，深圳市市场监督管理局向深圳易库易出具变更（备案）通知书（2016第84604059号），对以上变更予以核准。
该次转让前后深圳易库易的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，且被转让资产深圳易库易有限公司于 2016
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年6月末未经审计的净资产账面价值为-249.70万元，故参考易库易信息技术（深圳）有限公司收购深圳易库易有限公司时的成本，将本次转让定价确定为人民币77万元。截至 2018年4月8日，相关收购款项已实际全额支付。
综上所述，易库易供应链在收购深圳新怡富、深圳新蕾、深圳易库易的100%股权的过程中，由于收购前后上述公司的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，对净资产账面价值为正数的被收购资产以离收购日最近一期资产负债表日的净资产账面价值为定价依据进行收购，对净资产账面价值为负值的资产，参考出售方原购买成本为定价依据进行收购。易库易供应链管理层认为，易库易供应链收购上述境内公司的对价是合理的。
（2）易库易供应链间接收购注册地在境外的公司：香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
①易库易供应链设立新蕾科技集团及易库易电子商务
2016年 7月 8日，易库易供应链设立香港公司新蕾科技集团及易库易电子商务。
②新蕾科技集团及易库易电子商务受让香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
2016年月7月25日，KeyGains Global将新蕾电子（香港）有限公司100%股份以港币 1万元转让给新蕾科技集团。截至 2017年 10月 31日，相关收购款已实际支付。
2016年7月25日，Elite Harvest将 IC-Trade.com.Ltd.100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。
2016年月7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币 1万元转让给易库易电子商务.。截至 2017年 10月 31日，相关收购款已实际支付。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经过上述股权转让，易库易供应链通过其注册在香港的子公司新蕾科技集团及易库易电子商务已收购注册地位于香港的香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权。
由于上述股权转让均为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。
根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，故无需缴纳香港利得税。考虑到上述转让具有合理的商业目的，且属于集团内的转让，转让前后实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链管理层认为以名义价格港币1万元间接收购上述境外公司的收购对价是合理的。
（二）有关事项说明
1、易库易开曼终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍
根据夏军的说明及独立财务顾问和律师对易库易开曼境外上市联席保荐人之一中信建投（国际）融资有限公司相关人士、易库易开曼境外律师美富律师事务所相关人士、境内律师北京市竞天公诚律师事务所原该项目相关人士、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关人士的访谈，易库易开曼终止境外上市的原因为：1）考虑估值、流动性等；2）外汇限制导致股东一部分资金无法出境问题等。前述中介相关人士说明其在项目进展期间未发现有重大的法律合规上的问题。
2、上述境外股东获取易库易开曼股权的方式、对价资金是否实缴或支付
根据标的公司提供的相关方受让易库易开曼股份的协议、夏军的确认以及相关主体的分别说明，原以1元对价受让标的公司股权之股东（或通过其受托人）在境外以受让HERO NETWORKLIMITED(以下称“Hero”)持有的易库易开曼的股份的方式取得易库易开曼股权，Hero收取相关的股权转让款的具体情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||Hero|
||||||||||||每 股 价|||
||序||||||签署转让协议||受让股份数||||对 价|
||||委托方||受托方||||||格（港币|||
||号||||||的受让方||（万股）||||收 取|
||||||||||||元）|||
||||||||||||||情况|
|1.||深圳前海禾雀资本管理有限公司||不适用||深圳前海禾雀资本管理有限公司||2600||0.7693||是||
|2.||林崇顺||环宇企业||环宇企业||2645||2.00||是||
|3.||Direct HonoursHoldingsLimited||不适用||Direct HonoursHoldingsLimited||1600||0.625||是||
|4.||李文才||不适用||李文才||300||0.625||是||
|5.||蒋景峰||SinocanConsultantHong KongLimited||SinocanConsultantHong KongLimited||800||0.625||是||
|6.||李曼夫妇||不适用||李曼配偶||180||1.00||是||
|7.||||王诚||王诚||620||1.00||是||
|8.||尹训峰、王海秋||赖建玲||赖建玲||500||1.00||是||
|9.||薛丹||廖文冠||廖文冠||400||1.00||是||
|10.||邓国锐注1||不适用||邓国锐||500||1.00||是||
|11.||胡家英||姚雯冰||姚雯冰||120||1.00||是||
|12.||潘世杰||郭培辉||郭培辉||100||1.00||是||
|13.||||李美英||李美英||100||1.00||是||
|14.||吴展云||王峰||王峰||100||1.00||是||
|15.||刘小梅||LI DONG||LI DONG||500||1.00||是||
|16.||庄献忠||QI XIAOMING||QI XIAOMING||100||1.00||是||
|17.||蒲晓莉||向文欣||向文欣||10||1.00||是||
|18.||WANGXIAOYU、曹晓明夫妇||不适用||WANGXIAOYU||30||1.00||是||
|19.||周义红||汤晓红||汤晓红||50||1.00||是||
|20.||林峰||张宁||张宁||30||1.00||是||
|21.||谢力书||吴子琪||吴子琪||50||1.00||是||
|22.||赫志强||陆妙丽||陆妙丽||5||1.00||是||
|23.||詹得芳||DEQIN ZHAN||DEQIN ZHAN||50||1.00||是||
|24.||韩朝鹏||深圳市优一达||深圳市优一达||30||1.00||是||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||Hero|
||||||||||||每 股 价|||
||序||||||签署转让协议||受让股份数||||对 价|
||||委托方||受托方||||||格（港币|||
||号||||||的受让方||（万股）||||收 取|
||||||||||||元）|||
||||||||||||||情况|
|||||电子有限公司||电子有限公司||||||||
|25.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||深圳市硅晶电子科技有限公司||5||1.00||是||
|26.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||深圳市台庆科技有限公司||5||1.00||是||
|27.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||深圳市容泰丰科技有限公司||30||1.00||是||
|28.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||青岛友和仁电子有限公司||10||1.00||是||
|29.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||上瑞电子有限公司||1800+870||1.00||是||
|30.||张致远||||||1700+150||1.00||是||
|31.||王梦孝||||||1000+50||1.00||是||
|32.||蒋新欣||||||1000+195||1.00||是||
|33.||王从亮||||||300||1.00||是||
|34.||陈伟光||||||80||1.00||是||
|35.||王勇||||||50||1.00||是||
|36.||佟勇||||||150||1.00||是||
|37.||廖柯||||||100||1.00||是||
|38.||黄金阳||||||30||1.00||是||
|39.||陶惠君||||||50||1.00||是||
|40.||李欣||||||50||1.00||是||
|41.||曹文辉||||||30||1.00||是||
|42.||刘建华||||||30||1.00||是||
|43.||蔡文佳||||||30||1.00||是||
|44.||李安||||||30||1.00||是||
|45.||谢蓓||||||30||1.00||是||
|46.||彭翔||||||30||1.00||是||
|47.||温祖明||||||30||1.00||是||
|48.||吴煦雯||||||80||1.00||是||
|49.||张婷婷||||||30||1.00||是||
|50.||彭云||||||30||1.00||是||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||Hero|
||||||||||每 股 价|||
||序||||签署转让协议||受让股份数||||对 价|
||||委托方|受托方|||||格（港币|||
||号||||的受让方||（万股）||||收 取|
||||||||||元）|||
||||||||||||情况|
|51.||郭鹏||||30||1.00||是||
|52.||刘慧娟||||50||1.00||是||
|53.||钱进勤||||50||1.00||是||
|54.||雷锴||||30||1.00||是||
|55.||王泉芳||||30||1.00||是||
|56.||周锋||||10||1.00||是||
|57.||巫永祥||||30||1.00||是||
|58.||金慧慧||||30||1.00||是||
|59.||吴广胜||||25||1.00||是||
|60.||沈廉力||||50||1.00||是||
|61.||黄浩||||30||1.00||是||
|62.||王浩||||10||1.00||是||
|63.||苏刚||||30||1.00||是||
|64.||龚志佳||||30||1.00||是||
|65.||冼森好注2||||30||1.00||是||
|66.||唐荣||||50||1.00||是||
|67.||黄瑞芳||||50||1.00||是||
|68.||甘生燕||||50||1.00||是||
|69.||文丽蔓||||50+3.6||1.00||是||
|70.||马兰||||10||1.00||是||
|71.||孙畅||||50||1.00||是||
|72.||陈文东||||150||1.00||是||
|73.||张东旭||||20||1.00||是||
|74.||练红||||2.4||1.00||是||

注1：根据邓国锐及薛东方的确认，邓国锐将其境外受让的500万股易库易开曼的权益转让给薛东方，故由薛东方在境内受让易库易科技持有的标的公司的股权。
注2：根据冼明娣及其姐姐冼森好的说明，冼森好作为标的公司下属公司的员工，参与委托练红、朱叶庆办理境外受让股份的事宜，后因易库易开曼放弃境外上市计划，且冼森好
非中国境内居民，无法将权益体现在境内持股平台，故冼森好将其境外享有的股份权益转让
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）予其妹妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙人间接持有相关权益。
根据深圳搜租网络有限公司相关人士、夏军的说明及相关支付凭证，深圳搜租网络有限公司已于2016年2月与Hero签订了受让易库易开曼股份的协议，但因易库易开曼放弃境外上市，深圳搜租网络有限公司放弃购买易库易开曼的股份转而投资境内标的公司，深圳搜租网络有限公司仍然按照原来约定的价格投资标的公司，并且将原应支付给易库易科技的股权转让款支付给夏军指定的其控制的境内关联公司上海德稻通讯发展有限公司。
3、宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和在境内外架构中的权益比例不一致的原因及合理性
根据夏军及SBCVC、ProsperPointer、宁波软银、北京和谐的说明，因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银、北京和谐受让标的公司的股权，其中Prosper Pointer系北京和谐为投资易库易开曼而设立的境外间接子公司。
截至目前，SBCVC和 Prosper Pointer在境外持有的易库易开曼权益已通过大股东收购的方式实现完全退出，其持有的关于易库易开曼及旗下各经营主体的各项附带权利已被夏军控制的Hero公司完全收回，相关收购款项已经收取完毕。
SBCVC和 Prosper Pointer通过指定境内权益人的方式落地到境内时按照境外入股估值重新出资，境内外出资比例系交易各方出于自身商业诉求的合理安排，经交易双方友好协商而最终确定，具备商业合理性。
根据夏军和嘉兴兴和的说明及标的公司提供的往来邮件资料，嘉兴兴和曾就受让易库易开曼3000万股股份与夏军进行磋商，双方就该股份转让事宜于2016年3月已经达成了一致，由于外汇管理部门没有对嘉兴兴和的对外投资申请作出书面批复，因此嘉兴兴和最终没有签署协议受让易库易开曼公司股份。考虑到易库易开曼放弃境外上市，并计划在境内进行重组，故嘉兴兴和按照原先协商的条件受让易库易科技持有的标的公司的股权。根据2016年7月21日易库易科技与嘉
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）兴兴和签订《股权转让协议》，嘉兴兴和以2,536.22万元受让易库易科技持有的易库易供应链2.31%的股权（对应300万元出资额）。原嘉兴兴和拟以每股1元/港币受让易库易开曼3000万股，占易库易开曼拟发行股份总数12.96亿股的2.31%。
4、SBCVC和 Prosper Pointer向易库易开曼增资资金的使用情况、退出投资相关资金是否实际支付
在境外架构中，SBCVC和 Prosper Pointer通过增资方式取得易库易开曼的股份，由于最后放弃境外上市计划而转向境内，SBCVC和 Prosper Pointer向夏军控制的附属公司转让其持有的易库易开曼股份及其附属的全部优先权利实现退出，并分别指定境内权益人宁波软银和北京和谐通过老股受让的方式取得易库易供应链的股权。
（1）境外股东向易库易开曼增资情况
根据夏军的说明、SBCVC和 Prosper Pointer的确认，及提供的相关支付凭证和相关协议，SBCVC和 Prosper Pointer以增资方式实际取得的易库易开曼股份的增资款已经缴纳。根据标的公司的说明，易库易开曼取得增资款后主要用于为香港新蕾经营日常业务提供借款、支付境外上市中介机构费用、支付相关税金等。
（2）境外股东从易库易开曼退出的情况
根据夏军的说明、SBCVC和 Prosper Pointer增资和退出时的相关协议及开曼律师出具的法律意见，与易库易开曼其他权益人不同，SBCVC和 Prosper Pointer在退出易库易开曼时已成为易库易开曼的登记股东，且对易库易开曼经营管理拥有多项附属优先权利，且已经向易库易开曼派驻董事，而其他主要权益人的权益尚处于未登记状态。SBCVC、ProsperPointer在退出境外投资关系时，与创始人夏军及其控制的附属公司签署了《DEED OFTERMINATION》，同意易库易开曼境外架构的调整方案，并同意放弃对易库易开曼的各项优先权利，由创始人夏军控制的Hero公司完全承接SBCVC、Prosper Pointer持有的易库易开曼股份（包括认缴股份的权利）及其附属的全部优先权利，且 SBCVC和Prosper
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Pointer派驻的董事从易库易开曼辞职。经各方友好协商，在考虑公允估值的基础上，结合易库易开曼放弃原上市方案给投资人带来的各项成本以及对投资人退出时放弃原先约定的全部优先权利的补偿，SBCVC和 Prosper Pointer因此溢价退出。根据夏军的说明、SBCVC和 Prosper Pointer提供的说明及股权转让对应银行回单，SBCVC和ProsperPointer已经收到退出投资的所有资金。SBCVC和 Prosper Pointer同时放弃了第二轮认购权、建议咨询权、知情权、监督权、共同出售权、赎回权、优先购买权、优先清算权、领售权、委派董事权及其他相关权利，其中第二轮认购权具体内容如下：
根据易库易开曼与 SBCVC和 Prosper Pointer签署的增资协议，SBCVC和 Prosper Pointer在第一轮（FirstTrancheClosing）分别认购易库易开曼1.39%和1.16%股份完成后的12个月内，若交易未出现实质性变化，SBCVC和 Prosper Pointer指定的主体有权以同一估值认购易库易开曼第二轮增发的股票，若第二轮增发完成，则SBCVC和ProsperPointer将分别持有易库易开曼7.41%和6.17%股权。
在易库易开曼转向境内时，SBCVC和 Prosper Pointer仅完成第一轮出资，尚未行使第二轮认购出资权，届时其实际控制易库易开曼的股权比例为1.39%和1.16%。考虑到境内估值溢价等商业诉求并经交易双方协商，夏军收回 SBCVC和 Prosper Pointer的第二轮认购出资权并得到后者同意，SBCVC和 Prosper Pointer在境内重新出资获得的易库易供应链的股权比例分别为3.70%和1.54%，高于其在境外第一轮增资后的股权比例，但低于拟定的第二轮出资完成后的持股比例。
5、境外投资人退出时是否与宁波软银、和谐创投就后续控制易库易供应链相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产需权属清晰的规定
根据《DEED OFTERMINATION》，SBCVC和ProsperPointer的境内指定权益人分别受让易库易供应链3.7037%和1.5432%股权。宁波软银为SBCVC的合作伙伴，为 SBCVC指定的境内股权受让方，SBCVC在境外退出，宁波软银在境内足额支付了股权受让款项且作为标的公司登记股东；Prosper Pointer系北京
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和谐的间接全资子公司，Prosper Pointer在境外退出，北京和谐在境内足额支付了股权受让款项且作为标的公司登记股东。
根据 SBCVC和宁波软银的说明，SBCVC投资易库易开曼和退出易库易开曼，以及宁波软银以受让老股方式投资易库易供应链，均属于各自独立的商业决策，投资所需要的资金亦为各自独立的资金，宁波软银所持有的易库易供应链股权属于其实益性股权；SBCVC和宁波软银之间不存在关联关系；就易库易供应链股权，SBCVC和宁波软银之间也不存在股权的代持、信托或者其他安排。
根据北京和谐的说明，Prosper Pointer系北京和谐为投资易库易开曼而在境外设立的全资子公司，易库易开曼放弃境外上市后，根据与易库易开曼方的协商，决定在境外退出易库易开曼，在境内以受让老股方式取得易库易供应链股权。北京和谐确认其持有的易库易供应链股权不存在任何形式的委托持股、信托持股情形，也不存在其他利益安排。
综上，宁波软银和北京和谐持有的标的公司股权权属清晰。
6、易库易开曼境外股权架构中存在委托持股关系，易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让、股权转让后标的公司股权架构也存在股权代持情形。1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
（1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据相关方的说明及提供的支付凭证，原拟定的易库易开曼的股权架构中存在委托持股关系，存在委托持股关系的主体及其支付款项的情况如下：
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||实益股东（委||实益股东支付款项情况/|
|序号||受托人||
||托人）||备注|

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||||实益股东（委||||实益股东支付款项情况/|
||序号||||受托人|||
||||托人）||||备注|
|1.||林崇顺||环宇企业||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|2.||蒋景峰||Sinocan Consultant Hong KongLimited||未支付||
|3.||李曼夫妇||王诚||已支付（日常业务往来中抵扣）||
|4.||尹训峰、王海秋||赖建玲||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|5.||薛丹||廖文冠||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|6.||胡家英||姚雯冰||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|7.||潘世杰||郭培辉||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|||||李美英||||
|8.||吴展云||王峰||已支付（二人系表兄弟关系，资金存在混用情况）||
|9.||刘小梅||LI DONG||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|10.||庄献忠||QI XIAOMING||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|11.||蒲晓莉||向文欣||已支付（现金支付）||
|12.||周义红||汤晓红||已支付（转账支付，但未提供支付凭证）||
|13.||林峰||张宁||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|14.||谢力书||吴子琪||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|15.||赫志强||陆妙丽||已支付（现金支付）||
|16.||詹得芳||DEQIN ZHAN||已支付（现金支付）||
|17.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||根据韩朝鹏的说明，支付给Hero的款项系来源||

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||||实益股东（委||||实益股东支付款项情况/|
||序号||||受托人|||
||||托人）||||备注|
|||||||于韩朝鹏配偶境外自有资金，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付||
|18.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||根据熊焕军的说明，支付给Hero的款项系由熊焕军向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；上述境外借款关系已经了结（但未提供支付凭证）||
|19.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||||
|20.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||根据秦永平的说明，支付给Hero的款项系由秦永平向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；上述境外借款关系已经了结（现金支付）||
|21.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||根据彭华伟的说明，支付给Hero的款项系由彭华伟向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；上述境外借款关系已经了结（未提供支付凭证）||
|22.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||已将原受让2100万易库易开曼股份价款划转至夏军及其配偶处（银行转账，已提供支付凭证），但尚有原受让570万股易库易开曼股份对应的款项未划转||
|23.||张致远||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|24.||王梦孝||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|25.||蒋新欣||||已将款项划转至夏军及其配偶处（银行转账，已提供支付凭证）||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
|26.||王从亮|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|27.||陈伟光|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|28.||王勇|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|29.||佟勇|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|30.||廖柯|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|31.||黄金阳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|32.||陶惠君|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|33.||李欣|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|34.||曹文辉|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|35.||刘建华|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|36.||蔡文佳|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|37.||李安|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|38.||谢蓓|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
|39.||彭翔|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|40.||温祖明|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|41.||吴煦雯|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）（注1）||
|42.||张婷婷|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|43.||彭云|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|44.||郭鹏|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|45.||刘慧娟|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|46.||钱进勤|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|47.||雷锴|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|48.||王泉芳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|49.||周锋|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|50.||巫永祥|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|51.||金慧慧|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
|52.||吴广胜|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|53.||沈廉力|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|54.||黄浩|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|55.||王浩|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|56.||苏刚|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|57.||龚志佳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|58.||冼森好（注2）|||已将款项划转至李蔚处（银行转账，已提供支付凭证）||
|59.||唐荣|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|60.||黄瑞芳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|61.||甘生燕|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|62.||文丽蔓|||已将款项划转至夏军处（银行转账和现金，已提供银行转账支付凭证）||
|63.||马兰|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|64.||孙畅|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||

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||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
|65.||陈文东|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|66.||张东旭|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|67.||练红|||已将款项划转至夏军处（现金支付）||

注1：因练红个人原因，经与吴煦雯协商一致，练红将原拟认购的易库易开曼50万股股份按原价转让给吴煦雯，因转让时练红已将该等50万股股份的转让对价以转账方式划转至夏军处，故吴煦雯向练红支付对应的股权转让款，而非直接划转至夏军处。
注2：未取得姚雯冰的联系方式（对应的胡家英退出前持有标的公司0.0926%权益）；王海秋本人未接受访谈而由其持股北京嘉宸之相关人士接受访谈，但已取得王海秋签署的相关说明函；因胡家英移居国外，由其配偶接受访谈。
注3：练红和文丽蔓存在现金支付的情况，所涉对应的标的资产权益比例为0.0046%。
根据上表中 22-67号自然人（在 2016年 7月投资标的公司时合计持有6.8102%标的公司权益）及夏军、林群的说明或确认，该等人员均为当时标的公司下属公司员工（或当时拟入职员工），其获准自 Hero受让部分境外拟上市主体易库易开曼股份，为便利办理境外投资手续，该等人员均全权委托练红、朱叶庆办理相关事宜。练红、朱叶庆在具体办理股权登记时设立深圳新上瑞投资有限公司（下称“新上瑞”），新上瑞通过直接境外投资（已取得境外投资批准证书），与其他投资者合资在香港设立上瑞电子有限公司（下称“香港上瑞”），由香港上瑞受让易库易开曼股权。原计划由员工通过练红、朱叶庆将等值于购买易库易开曼股份转让款的人民币作为出资投入至新上瑞，再由新上瑞出资至香港上瑞，香港上瑞再向 Hero购买易库易开曼股份并支付股权转让款。但受限于外汇管制限制，无法向香港上瑞出资，此外一方面由于夏军当时是易库易开曼的实际控制人且作为创始人受到员工信任，另一方面由于夏军为股份出让方和易库易开曼的实际控制人，其需要从该等认购股份的员工处获得认购出资的担保，因此将原计划投资至新上瑞的资金归集至夏军（含其配偶）处。香港上瑞因无法获得新上瑞的投资资金，转而向捷旭有限公司（一家香港公司，林群控制的企业）、林群个人
和易库易开曼借款，以此来支付股权转让款。根据标的公司、夏军、林群的说明
以及提供的易库易开曼、香港上瑞和捷旭有限公司的明细账等资料，易库易开曼
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出借给香港上瑞的资金来源系股东投资款以及易库易科技的借款；捷旭有限公司出借给香港上瑞的资金来源系林群通过其他控股公司的银行借款及林群自有资金。根据练红和香港上瑞的确认，上述购股员工与香港上瑞及其资金出借方不存在一致行动或其他特殊安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
根据朱叶庆的说明，由于目前其为新上瑞的登记股东，且目前外汇管制限制资金仍然无法汇入香港上瑞，待外汇通道开启后，其将尚未归集到夏军处的等值570万港币的人民币直接出资至新上瑞。
鉴于前述22-67号自然人通过其委托设立的境内企业之境外子公司受让易库易开曼股份，但该等自然人在出资过程中，尚不存在资金的跨境流动，因此不违反资金出境相关外汇规定。前述第1-16号自然人（实益股东，在2016年7月投资标的公司时合计持有4.9074%标的公司权益），通过委托境外主体的方式投资易库易开曼，而易库易开曼当时系拟境外上市主体，因此中介机构认为该等自然人应当按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理外汇登记；前述第 17-21号自然人实益股东（在 2016年 7月投资标的公司时合计持有0.0617%标的公司权益），以其控制的境内企业名义签署购买易库易开曼股份的协议，但通过自有资金或境外借款支付股权转让款，该等主体均确认自身为易库易开曼的实益股东；此外前述 1-21号主体中除第2、5、9、10、13、14、17号自然人外的其他实益股东（该等主体在 2016年 7月投资标的公司时合计持有3.4954%标的公司权益，目前仅持有0.0231%标的公司权益）无法就其已向受托人支付购股款的情况进一步提供证明资料，独立财务顾问及律师无法核查该等支付时的资金流动是否违反资金出境的外汇规定。
蒋景峰于 2016年 7月投资标的公司时持有0.6173%标的公司股权，但目前仅持有0.3086%。根据蒋景峰及其配偶、Sinocan Consultant Hong Kong Limited的相关人士的说明，由于蒋景峰与该人士系朋友关系，且存在业务往来，因此目前蒋景峰尚未就Sinocan Consultant Hong KongLimited为其垫付的易库易开曼股份购股款进行偿还，双方就蒋景峰委托购买易库易开曼股份事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据独立财务顾问及律师对上表中 1-67号实益股东的访谈确认或其出具的说明，其不存在担任公务员、国家工作人员及其他根据相关法律法规不得担任标的公司股东、出资人的情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，易库易开曼境外架构存在的上述委托持股关系真实存在，但鉴于无法联系胡家英的代持人姚雯冰及实益股东王海秋（但由王海秋持股的北京嘉宸相关人士代为接受访谈）、未取得相关委托人和受托人之间的支付资料及部分存在以现金方式支付的情况（以上情况目前所涉标的公司权益合计比例仅为0.0277%），无法核查该等被代持人是否已经真实支付以及是否存在违反法律法规的情况。除前述无法核查的情况以及蒋景峰和朱叶庆上文提及的情况外，其余被代持人确认已经支付款项或将款项归集至夏军及其配偶处，且提供了相关凭证。上表实益股东均确认不存在担任公务员、国家机关工作人员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形。
（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定
1、存在委托持股关系的主体目前已部分退出标的公司
根据易库易供应链及泓文网络、泓文信息的工商资料，截至目前，上表中部分自然人实益股东已经全部或部分将其所持标的公司权益进行转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
|1.||1林崇顺||环宇企业||退出全部||
|2.||蒋景峰||Sinocan Consultant HongKong Limited||退出0.3087%||
|3.||李曼夫妇||王诚||退出全部||
|4.||尹训峰、王海秋||赖建玲||退出全部||

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||序号||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
|5.||薛丹||廖文冠||退出全部||
|6.||胡家英||姚雯冰||退出全部||
|7.||潘世杰||郭培辉||退出全部||
|||||李美英||退出全部||
|8.||吴展云||王峰||退出全部||
|9.||刘小梅||LI DONG||退出全部||
|10||.庄献忠||QI XIAOMING||退出全部||
|11||.蒲晓莉||向文欣||退出全部||
|12||.周义红||汤晓红||退出全部||
|13||.林峰||张宁||退出全部||
|14||.谢力书||吴子琪||未退出||
|15||.赫志强||陆妙丽||退出全部||
|16||.詹得芳||DEQIN ZHAN||退出全部||
|17||.韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||退出全部||
|18||.熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||退出全部||
|19||.熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||退出全部||
|20||.秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||未退出||
|21||.彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||退出全部||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
|22||.朱叶庆||上瑞电子有限公司||退出1.3889%||
|23||.张致远||||退出1.1420%||
|24||.王梦孝||||退出0.7716%||
|25||.蒋新欣||||退出0.8218%||
|26||.王从亮||||未退出||
|27||.陈伟光||||未退出||
|28||.王勇||||未退出||
|29||.佟勇||||未退出||
|30||.廖柯||||未退出||
|31||.黄金阳||||未退出||
|32||.陶惠君||||未退出||
|33||.李欣||||未退出||
|34||.曹文辉||||未退出||
|35||.刘建华||||未退出||
|36||.蔡文佳||||未退出||
|37||.李安||||未退出||
|38||.谢蓓||||未退出||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||实益股东（委托人）|受托人||退出情况|
|39||.彭翔|||未退出||
|40||.温祖明|||未退出||
|41||.吴煦雯|||未退出||
|42||.张婷婷|||未退出||
|43||.彭云|||退出全部||
|44||.郭鹏|||未退出||
|45||.刘慧娟|||未退出||
|46||.钱进勤|||未退出||
|47||.雷锴|||退出全部||
|48||.王泉芳|||退出全部||
|49||.周锋|||未退出||
|50||.巫永祥|||未退出||
|51||.金慧慧|||退出全部||
|52||.吴广胜|||退出全部||
|53||.沈廉力|||未退出||
|54||.黄浩|||未退出||
|55||.王浩|||未退出||

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||序号||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
|56||.苏刚||||未退出||
|57||.龚志佳||||退出全部||
|58||. 冼森好（将权益转让给冼明娣）||||未退出||
|59||.唐荣||||未退出||
|60||.黄瑞芳||||未退出||
|61||.甘生燕||||未退出||
|62||.文丽蔓||||未退出||
|63||.马兰||||未退出||
|64||.孙畅||||未退出||
|65||.陈文东||||未退出||
|66||.张东旭||||未退出||
|67||.练红||上瑞电子有限公司||未退出||

上表中已退出的权益中除朱叶庆所持的一部分由甘生燕和黄瑞芳受让外，其余均由易库易科技受让，且该等转让方已经收取了转让款项。
根据上表中仍然持有标的公司权益的自然人的确认，其持有的标的公司权益为其真实持有，与受托人不存在纠纷或潜在纠纷；除上文所述蒋景峰和朱叶庆的情况外，现存的标的公司股东应支付的款项均已支付给受托人或因外汇管制原因均已归集至Hero实际控制人夏军夫妇。
蒋景峰虽尚未偿还境外主体的借款，但其确认与该主体就易库易开曼/易库
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易供应链权益不存在纠纷，蒋景峰的受托方相关人士亦确认双方就委托购买易库易开曼股份事宜不存在纠纷；谢力书及其受托人吴子琪确认谢力书已实际出资，双方不存在纠纷；薛东方和邓国锐确认薛东方已实际支付股权转让款，双方不存在纠纷；秦永平确认已实际出资，与借款方不存在纠纷；朱叶庆说明其拟待新上瑞资金可以出境后将其剩余款项直接支付至新上瑞，该部分权益对应的款项已由香港上瑞境外借款支付，其确认与香港上瑞不存在纠纷；泓文网络和泓文信息有关员工合伙人系委托香港上瑞代持易库易开曼股份，因外汇管制无法将资金支付给香港上瑞，但香港上瑞已确认所代持易库易开曼股份权属属于前述委托人，双方不存在纠纷；宁波德稻、北京和谐、宁波软银、嘉兴兴和、詹立东和郑同所持标的公司股权系受让自易库易科技，且股权转让款已经支付完毕；永德管理最终出资人已于境外支付受让易库易开曼股份的款项；深圳禾雀已通过其境外子公司在境外支付受让易库易开曼股份的款项。
根据宁波德稻、易库易科技、北京和谐、宁波软银、嘉兴兴和、永德管理、薛东方、蒋景峰、詹立东、郑同、深圳禾雀、泓文网络和泓文信息的确认，其持有的标的公司权益为其各自真实持有，截至目前不存在任何权属纠纷；此外，各交易对手保证并确保在本次重组完成前其持有的标的资产不存在限制或禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，独立财务顾问及律师认为，标的公司目前的股东所持标的公司股权权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
7、易库易开曼股东上瑞电子有限公司为易库易供应链员工境外员工持股主体，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资
产的相应比例权益，该等人员以泓文网络、泓文信息作为持股平台，以平台有
限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。上述股权转让及增资是否涉及股份
支付，如涉及，对标的资产经营业绩的影响
2016年3月，Hero Network与上瑞电子有限公司、向文欣、WANGXIAOYU、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汤晓红、张宁、吴子琪、陆妙丽、DEQINZHAN、深圳市优一达电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司和青岛友和仁电子有限公司签订《股权转让协议》，约定上瑞电子有限公司、向文欣、WANGXIAOYU、汤晓红、张宁、吴子琪、陆妙丽、DEQINZHAN、深圳市优一达电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司和青岛友和仁电子有限公司以 9,131万元港币的价格，受让易库易开曼7.0454%的股权合计 9,131万股，即每股普通股作价1元港币。
同在2016年上半年，外部投资者搜租网络、王诚、李曼、邓国锐、赖建玲、LIDONG、廖文冠、姚雯冰、郭培辉、李美英、王峰、QIXIAOMING和嘉兴兴和分别以每股普通股1元港币的价格受让HeroNetwork所持有易库易开曼的部分股权。
因易库易开曼放弃境外上市计划，易库易科技在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公司的主体。易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让。2016年7月21日，泓文网络、泓文信息分别与易库易科技签订《股权转让协议》，约定泓文网络和泓文信息分别以名义价格人民币1元从易库易科技取得其所持易库易供应链7.0454%的股权。因此，本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”对于授予职工的股份，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。易库易供应链的股权架构系参考境外易库易开曼的股权架构落地至境内而设置的，在境外权益落地到境内的过程中，由于泓文网络和泓文信息的相关权益持有人已在易库易开曼层面支付股权转让款项，因此泓文网络和泓文信息以 1元人民币的名义价格获得易库易供应链7.0454%的股权，可见判断泓文网络和泓文信息获得易库易供应链的股权实际对
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价可参考其相关权益持有人在境外获得易库易开曼权益的对价情况。
在 2016年上瑞电子有限公司等受让易库易开曼股权的时点，由于易库易开曼的股份未能公开交易，股份的公允价值应按估计的市场价格计量，标的公司管理层合理认为可参照同期转让股权给外部投资者的价格确认股权的公允价值。因此，标的公司管理层参考同期转让股权予外部投资者搜租网络、王诚、李曼、邓国锐、赖建玲、LIDONG、廖文冠、姚雯冰、郭培辉、李美英、王峰、QIXIAOMING和嘉兴兴和的价格确认上述股份支付的公允价值，即每股普通股1元港币。
综上所述，易库易供应链为获取职工服务而授予员工股权构成股份支付，基于泓文网络、泓文信息的认购成本与当时股份的公允价值一致，出资来源均为员工的合法薪酬或者自筹资金，且协议未约定服务期限等其他条件，易库易供应链管理层认为针对该项员工持股计划，无需确认相关的股份支付费用，并已按《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理，对标的资产经营业绩无影响。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，易库易供应链共拥有6家全资下属公司和4家控股下属公司，分别为其直接投资设立或受让的五家全资子公司新蕾科技、深圳新蕾、深圳新怡富、易库易电子商务、前海深蕾，以及新蕾科技全资子公司香港新蕾。
四家控股下属公司分别为香港新蕾持有51%股权的新蕾亚讯、新蕾亚讯100%持股的新讯电子、香港新蕾持有51%股权的悦虎新蕾以及悦虎新蕾100%持股的悦新电路，如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：截至本报告书签署日，电商业务剥离已完成，易库易电子商务已完成办理注销程序。
（一）香港新蕾
易库易供应链下属企业构成其最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为香港新蕾，其情况如下：
1、香港新蕾基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY ELECTRONICS（HK）CO.LIMITED新蕾电子（香港）有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|767092|
|业务性质|一般贸易|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|40,000万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2001年8月17日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年8月16日|

2、香港新蕾历史沿革
（1）设立
香港新蕾成立于2001年8月17日，注册资本为100万元港币，每股普通股面值
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1元港币，夏军持有750,000股，李蔚持有250,000股。香港新蕾设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||750,000||75.00%||
|2||李蔚||250,000||25.00%||
|合计||||1,000,000||100.00%||

（2）第一次增加注册资本
2006年12月11日，香港新蕾增加发行900万股普通股，每股普通股面值 1元港币，增发的普通股中，夏军持有 6,750,000股，李蔚持有2,250,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为7,500,000股及2,500,000股，香港新蕾注册资本增加至1,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||7,500,000||75.00%||
|2||李蔚||2,500,000||25.00%||
|合计||||10,000,000||100.00%||

（3）第二次增加注册资本
2010年 4月 15日，香港新蕾增加发行 1,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 7,500,000股，李蔚持有2,500,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为 15,000,000股及 5,000,000股，香港新蕾注册资本增加至2,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||15,000,000||75.00%||
|2||李蔚||5,000,000||25.00%||
|合计||||20,000,000||100.00%||

（4）第三次增加注册资本
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 5月 18日，香港新蕾增加发行 6,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 45,000,000股，李蔚持有15,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为60,000,000股及20,000,000股，香港新蕾注册资本增加至8,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||60,000,000||75.00%||
|2||李蔚||20,000,000||25.00%||
|合计||||80,000,000||100.00%||

（5）第四次增加注册资本
2013年8月1日，香港新蕾增加发行 4,000万股普通股，每股普通股面值 1元港币，增发的普通股中，夏军持有 30,000,000股，李蔚持有10,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为90,000,000股及30,000,000股，香港新蕾注册资本增加至12,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||90,000,000||75.00%||
|2||李蔚||30,000,000||25.00%||
|合计||||120,000,000||100.00%||

（6）第五次增加注册资本
2014年12月24日，香港新蕾增加发行8,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，夏军持有 60,000,000股，李蔚持有20,000,000股，夏军及李蔚的总持股量分别为 150,000,000股及 50,000,000股，香港新蕾注册资本增加至20,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||夏军||150,000,000||75.00%||
|2||李蔚||50,000,000||25.00%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（7）第一次股权转让
2015年12月28日，夏军及李蔚将其持有的全部200,000,000股香港新蕾普通股全部转让给KEY GAINS GLOBALLIMITED，本次转让完成后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||KEY GAINS GLOBALLIMITED||200,000,000||100.00%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

（8）第二次股权转让
2016年7月25日，KEY GAINS GLOBALLIMITED将其持有的全部
200,000,000股香港新蕾普通股全部转让给新蕾科技集团，本次转让完成后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||新蕾科技集团||200,000,000||100.00%||

（9）第六次增加注册资本
2017年10月20日，香港新蕾增加发行20,000万股普通股，每股普通股面值1元港币，增发的普通股中，新蕾科技集团持有200,000,000股，新蕾科技集团的总持股量为40,000万股，香港新蕾注册资本增加至40,000万港币。本次增加注册资本后，香港新蕾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||新蕾科技集团||400,000,000||100.00%||

3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，香港新蕾股权结构如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、主营业务发展情况
香港新蕾设立以来主要进行电子元器件的代理销售业务，具体情况参见本报告书“第四节标的公司的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||264,046.36||143,017.34||63,692.44||
|非流动资产合计||1,103.57||1,078.96||960.50||
|资产合计||265,149.93||144,096.30||64,652.94||
|流动负债合计||220,700.41||116,703.58||45,474.47||
|非流动负债合计||456.58||487.34||474.57||
|负债合计||221,156.99||117,190.92||45,949.04||
|所有者权益合计||43,992.94||26,905.38||18,703.90||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业收入||459,845.82||297,771.58|186,013.31||
|利润总额||14,574.26||12,888.87|9,107.73||
|净利润||12,157.35||10,758.98|7,601.22||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）新蕾科技
1、新蕾科技基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY SCIENTIFIC GROUP LIMITED新蕾科技集团有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2400985|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年7月8日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年7月7日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，新蕾科技的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
新蕾科技主要为收购香港新蕾而设立，无实质性业务。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产合计|15,436.86||1.33||
|非流动资产合计|16,719.10||0.90||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产合计|32,155.96|2.23|
|流动负债合计|27,315.69|5.37|
|非流动负债合计|0.01|-|
|负债合计|27,315.70|5.37|
|所有者权益合计|4,840.26|-3.14|

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|-||-||
|利润总额|15,973.00||-3.04||
|净利润|14,983.83||-3.04||

（三）新蕾亚讯
1、新蕾亚讯基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY-ASIACOM LIMITED新蕾亚讯有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2365464|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年4月20日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年4月19日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，新蕾亚讯的股权结构如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、主营业务发展情况
新蕾亚讯主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产合计||32,817.71||22,755.84||
|非流动资产合计||11.39||3.69||
|资产合计||32,829.10||22,759.53||
|流动负债合计||32,835.68||22,778.30||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||32,835.67||22,778.30||
|所有者权益合计||-6.57||-18.77||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||77,152.74||54,363.31|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|13.58|-21.75|
|净利润|11.35|-18.18|

（四）新讯电子
1、新讯电子基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新讯电子科技（深圳）有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5DFTDNXC|
|注册资本|人民币100.00万元|
||电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；家用电器、办公设备、电子产品、五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2016年7月4日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，新讯电子的股权结构如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、主营业务发展情况
新讯电子主要业务为电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产合计||1,118.97||674.51||
|非流动资产合计||2.35||21.22||
|资产合计||1,121.32||695.73||
|流动负债合计||1,125.45||755.67||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||1,125.45||755.67||
|所有者权益合计||-4.13||-59.94||

（2）利润表简表
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|1,043.16||548.57||
|利润总额|84.63||-80.16||
|净利润|55.81||-59.94||

（五）悦虎新蕾
1、悦虎新蕾基本信息
|||
|-|-|
||TIGER-SUNRAY LIMITED悦虎新蕾有限公司|
|公司名称||
|公司注册证书编号|2533428|
|公司类别|公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|500万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2017年5月9日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年5月8日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，悦虎新蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）悦虎新蕾成立于2017年5月9日，主营集成电路及电子元器件的自营销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017-12-31|
|流动资产合计|6.55||
|非流动资产合计|-||
|资产合计|6.55||
|流动负债合计|-||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|-||
|所有者权益合计|6.55||

（2）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度|
|营业收入|-||
|利润总额|-1.87||
|净利润|1.87||

（六）悦新电路
1、悦新电路基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|悦新电路（深圳）有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5EK45K41|
|注册资本|人民币500.00万元|
||柔性线路板、硬性线路板、柔硬复合板的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；电子元器件及设备的设计、技术开发、技术服|
|经营范围||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||务、销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2017年6月8日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，悦新电路的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
悦新电路主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
4、主要财务数据
悦新电路成立于2017年6月8日，尚未开展任何业务，故截至2017年12月31日暂无财务数据。
（七）深圳新蕾
1、深圳新蕾基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新蕾电子有限公司|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座401室|
|统一社会信用代码|91440300279293719G|
|注册资本|人民币419.00万元|
||集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；日用品、机械设备、五金交电的批发；经营进出口业务；供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|法定代表人|夏军|
|成立日期|1996年11月29日|
|营业期限|1996年11月29日至2046年11月29日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳新蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况
深圳新蕾主要业务为集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计|50,810.63||17,124.15||9,952.63||
|非流动资产合计|470.54||382.69||294.62||
|资产合计|51,281.17||17,506.84||10,247.25||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|49,977.30|17,080.82|9,709.19|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|49,977.31|17,080.82|9,709.19|
|所有者权益合计|1,303.86|426.02|538.06|

（2）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|36,192.05||22,657.25||14,357.42||
|利润总额|1,317.08||966.29||250.85||
|净利润|877.84||687.96||183.55||

5、深圳新蕾上海分公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新蕾电子有限公司上海分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22105-22107|
|统一社会信用代码|913101150659989327|
||集成电路，电子产品及设备的设计、销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，日用品、机械设备、五金交电的销售 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|负责人|夏军|
|成立日期|2013年03月20日|

（八）前海深蕾
1、前海深蕾基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海深蕾技术服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|统一社会信用代码|91440300MA5EPTYB08|
|注册资本|人民币500.00万元|
|经营范围|电信增值业务应用系统开发；新一代移动通信网、基于IPv6的下一|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||代互联网技术研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服务；云计算、物联网、智能网络、大数据等技术研发与技术服务；新能源电池、三维立体显示和打印技术研发与技术服务；计算机信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；供应链管理。|
|法定代表人|夏军|
|成立日期|2017年8月31日|
|营业期限|2017年8月31日至无固定期限|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，前海深蕾的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
前海深蕾成立于2017年8月31日，主营电信增值业务应用系统开发；新一代移动通信网、基于 IPv6的下一代互联网技术研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服务；云计算、物联网、智能网络、大数据等技术研发与技术服务；新能源电池、三维立体显示和打印技术研发与技术服务；计算机信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；供应链管理。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017-12-31|
|流动资产合计|597.80||
|非流动资产合计|0.01||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|资产合计|597.81|
|流动负债合计|248.42|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|248.42|
|所有者权益合计|349.39|

（2）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年度|
|营业收入|459.95||
|利润总额|411.06||
|净利润|349.39||

（九）深圳新怡富
1、深圳新怡富基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市新怡富数控设备有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|统一社会信用代码|914403003599460898|
|注册资本|人民币500.00万元|
||数控产品、工控产品、电子产品、工业器材、自动化设备及配件、电子设备及配件、电子机械、五金工具、五金电器、数码产品、电脑配件、传动器材、针织配件、防静电产品、防尘产品的应用开发、技术咨询、技术服务、上门维修、批发；软件编程，数控工控设计，供应链管理与服务，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|经营范围||
|法定代表人|朱叶庆|
|成立日期|2016年1月27日|
|营业期限|永续经营|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳新怡富的股权结构如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、主营业务发展情况
深圳新怡富主要业务为伺服马达主轴的销售。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产合计||11,695.00||7,156.47||
|非流动资产合计||46.96||37.45||
|资产合计||11,741.96||7,193.92||
|流动负债合计||10,400.97||6,684.36||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||10,400.97||6,684.36||
|所有者权益合计||1,340.99||509.56||

（2）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||25,312.51||14,348.34|
|利润总额||1,115.10||681.93|
|净利润||831.43||509.56|

5、深圳新怡富承接怡富业务的具体情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）怡富原有股权关系
怡富是一家于2010年1月15日在中华人民共和国广东省深圳市注册的有限责任公司，由彭彤、黄振旋、彭剑平和张海呈共同投资设立，彭彤持股占比15%、黄振旋持股占比5%、张海呈持股占比50%和彭剑平持股占比30%。于2016年6月 17日经深圳市工商行政管理局核准登记，设立时委任彭彤担任董事长并兼任法定代表人。
2011年 6月 21日，张海呈同意将所持40%股权转让给李启端。2011年 7月 28日，深圳市市场监督管理局对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，怡富的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名||股权比例|
|彭彤||15%||
|黄振旋||5%||
|张海呈||10%||
|彭剑平||30%||
|李启端||40%||
|合计||100%||

截至2017年末，上述股权比例未有发生变化。
怡富主要负责松下伺服马达以及其他产品的销售和相关业务（简称“标的业务”），拥有相关专业技术团队，客户资源和设备设施。
（2）深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程
深圳新怡富为易库易信息技术（深圳）有限公司于2016年1月27日在中华人民共和国深圳市投资设立的有限责任公司。
2016年3月26日，易库易信息技术（深圳）有限公司与怡富签订业务合作协议，约定从协议签订之日起，收购怡富旗下松下等相关产品100%的代理权、
客户关系和管理团队，并由深圳新怡富承接此部分业务，同时，新怡富作为该业
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务的开展主体已与松下签署了新的代理协议。深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程如下：
①签署业务合作协议后，怡富将相关业务资产转移至深圳新怡富，包括怡富名下各种产品代理权，怡富开始业务收尾工作，了结所有债权债务，所有新业务均以深圳新怡富名义重新签订合同；
②怡富将标的业务转移至深圳新怡富公司的同时，以彭彤、黄振旋为主建立日常经营团队，并签署保密和竞业禁止协议，其他股东在签署业务合作协议后三年内，在中国境内外任何地方不得设立新公司经营松下伺服马达及其他产品销售业务；
③深圳新怡富董事会成员由易库易信息技术（深圳）有限公司委派，并由董事会决定公司的各种重大事宜；
④签署业务合作协议后，怡富应在 12个月内结清应收应付款，如未能按期了结需延期，应经易库易信息技术（深圳）有限公司董事会同意；
⑤怡富在签订业务合作协议后将停止经营，除了收回之前应收款之外，如仍有进行任何经营，怡富原有股东将承担连带赔偿责任。
（3）将怡富原有业务确认为无形资产的合规性
根据财政部于 2012年发布的《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
对照《企业会计准则解释第 5号》对非同一控制下的企业合并中形成“无形资产”的补充定义和确认条件的规定，易库易供应链管理层认为新怡富取得怡富的客户关系为通过易库易信息技术（深圳）有限公司与怡富签订业务合作协议而
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）获得的合同法定权力，该客户关系可以从被购买方怡富中剥离出来并出售，于 2016年 4月-12月和 2017年，深圳新怡富的营业收入中分别有90%（12,906.45万元）和72%（18,333.87万元）为怡富的原有客户所带来的营业收入。因此，收购怡富客户关系符合《企业会计准则解释第5号》所列示的确认条件。根据针对此次收购的评估报告，对于收购怡富客户关系的公允价值可以单独可靠计量，易库易供应链可从中获取经济利益并承担相应风险的。因此，将收购怡富的客户关系所形成的资产在财务报表中确认为一项无形资产是合理且符合《企业会计准则》相关规定的。
（4）无形资产和商誉的计算过程
易库易供应链拟以分期付款支付现金的方式，自协议签订之日起至 2019年 12月 31日期间分期支付对价，协议签订后六个工作日内支付人民币 3,000,000元，协议签订后12个月期满后六个工作日内支付人民币5,000,000元，剩余对价分三期兑付，分别于2017年12月31日兑付30%、2018年12月31日兑付30%， 2019年 12月 31日兑付40%。根据艾华迪集团针对此次收购而出具的编号为J16-0191的评估报告，易库易供应链应支付人民币29,767,000元，考虑货币时间价值折合人民币24,965,823元。购买日收购取得可辨认净资产的公允价值为人民币10,365,000元。
易库易供应链根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，对合并中取得的可辨认净资产进行评估，并根据评估取得的公允价值为基础进行确认和记录。购买日可辨认净资产于购买日的公允价值为 10,365,000元，支付的合并对价的现值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额人民币 14,600,823元为购买产生的商誉。
深圳新怡富的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年3月26日||
||项目||||
|||公允价值||账面价值|
|无形资产||13,820,000||-|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月26日||
|递延所得税负债||(3,455,000)||-|
|购买产生的商誉||14,600,823||-|
|收购对价||24,965,823||-|

收购形成的无形资产，即客户关系。该无形资产按8年摊销，摊销年限为参考评估师对客户关系经济使用年限判断。报告期内，非同一控制下企业合并形成的无形资产期末净值计算过程如下：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|期初原值||13,820,000||-||
|非同一控制下企业合并||-||13,820,000||
|期初累计摊销||(1,295,625)||-||
|本期计提摊销||(1,727,500)||(1,295,625)||
|期末净值||10,796,875||12,524,375||

（5）按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》第十条，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
深圳新怡富为易库易信息技术（深圳）有限公司设立的有限责任公司。怡富为彭彤、黄振旋、张海呈、彭剑平和李启端合计持有100%股权的有限责任公司。
因此，在易库易信息技术（深圳）有限公司新设深圳新怡富承接怡富旗下松下品
牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队时，参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据相关业务合作协议，标的业务全部由深圳新怡富承接，包括怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队。因此，收购完成后，标的业务具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。据此，易库易供应链管理层认为，该等收购构成业务合并，并根据《企业会计准则第20号-企业合并》按照非同一控制下的企业合并进行会计处理。
2016年7月13日，易库易供应链与易库易信息技术（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，易库易供应链以人民币 18.5万元收购易库易信息技术（深圳）有限公司持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息技术（深圳）有限公司基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。
在易库易供应链两年一期模拟合并报表中，易库易信息技术（深圳）有限公司作为拟剥离电商业务板块里面的子公司，不包含在易库易供应链的模拟合并范围内。因此，易库易供应链的模拟财务报表编制基础为假定易库易供应链于易库易信息收购怡富相关业务完成之日起即持有深圳新怡富100%的股权，即模拟由易库易供应链作为非同一控制下合并收购怡富相关业务。因此，易库易供应链管理层认为将该项业务作为非同一控制下企业合并进行会计处理是符合模拟财务报表编制基础及企业会计准则的相关规定的。
（十）易库易电子商务
1、易库易电子商务基本信息
|||
|-|-|
||YKYE-COMMERCE COMPANY LIMITED易库易电子商务有限公司|
|公司名称||
|公司编号|2400989|
|公司类别|私人公司|
|注册地址|香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|股数|100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|成立日期|2016年7月8日|
|营业期限|商业登记届满日期为2018年7月7日|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，易库易电子商务的股权结构如下图所示：
3、主营业务发展情况与主要财务数据
易库易电子商务原为控股型公司。
4、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动资产合计||1,039.57||
|非流动资产合计||-||
|资产合计||1,039.57||
|流动负债合计||1.33||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||1.33||
|所有者权益合计||1,038.24||

（2）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||-||
|利润总额||1,084.19||
|净利润||1,084.19||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、易库易电子商务注销情况
2018年4月5日，易库易电子商务已经完成注销。
六、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本报告书签署之日，易库易供应链的内部组织架构图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）职能部门设置情况
截至本报告书签署之日，易库易供应链的职能部门设置情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职能职责|
|销售部||代理品牌产品的销售、市场开发||
|客服部||辅助业务、处理客户订单及与客户沟通||
|市场部||代理品牌产品的市场推广、报价、采购订单批核||
|技术部||代理品牌产品的技术支持||
|采购部||代理品牌产品的采购||
|物流部||采购订单和销售订单货物的运输、报关、保险安排||
|财务部||财务核算、资金管理，物料仓库管控||
|行政部||日常行政管理、法务保障；车辆管理||
|人事部||人力资源建设及管理||

七、标的公司的员工情况
截至 2017年 12月 31日，易库易供应链及其子公司共有员工 376人，具体情况如下：
（一）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|销售||115||30.59%||
|技术||86||22.87%||
|市场||50||13.30%||
|物流||55||14.63%||
|管理||70||18.62%||
|合计||376||100.00%||

（二）按教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|硕士及以上||20||5.32%||
|本科||205||54.52%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|大专|84|22.34%|
|大专以下|67|17.82%|
|合计|376|100.00%|

（三）按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|46及以上||29||7.71%||
|36-45||92||24.47%||
|26-35||217||57.71%||
|25及以下||38||10.11%||
|合计||376||100.00%||

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，易库易供应链股权最近三年进行的资产评估情况如下：
易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，罗顿发展拟发行股份购买标的公司100%股权，根据上市公司于2016年8月9日披露的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为160,750.00万元。
本次重组中，易库易供应链100%股权截至2017年5月31日的评估值为
199,818.01万元，本次交易中交易作价为 199,800.00万元，相较于前次重组的预估值高出24.29%，增长39,050.00万元。
本次交易作价高于前次重组中标的资产预估作价的原因主要系在前次重组预评估基准日与本次重组评估基准日之间，易库易供应链业务得到进一步发展，并着力拓展了电子元器件供应链技术服务业务，有利于整合标的公司积累的供应商资源及客户资源，并在未来获得新的利润增长点。
（二）标的公司最近三年增减资情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司最近三年不存在增资、减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，易库供应链进行的股权转让如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||估值水|
||||||||||转让股份出|）||转让价格（万|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||||作价||平（亿|
||||||||||资额（万元|||元）|||||
|||||||||||||||||元）|
|1||2016.7.21||易库易科技||前海禾雀等15名||2,029.60|||0.0001||1元||-||
|||||||宁波软银||480.00|||2,584.68||每元注册资本5.38元||6.98||
|||||||和谐创投||200.00|||1,076.95||||||
|||||||嘉兴兴和||300.00|||2,536.22||每元注册资本8.45元||10.96||
|||||||搜租网络||50.00|||427.00||每元注册资本8.54元||11.07||
|2||2016.12.22||易库易科技||宁波德稻||6,609.60|||81,982.50||每元注册资本12.40元||16.075||
|3||2017.1.13||林崇顺||易库易科技||264.50|||5,716.56||每元注册资本21.61元||28.010||
|||||前海禾雀||||215.01|||2,666.84||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||宁波软银||||100.00|||1,230.00||||||
|||||和谐创投||||100.00|||1,240.00||||||
|||||李曼||||80.00|||992.31||||||
|||||永德企业||||57.00|||706.98||||||
|||||北京嘉宸||||50.00|||620.17||||||
|||||刘小梅||||50.00|||620.17||||||
|||||搜租网络||||50.00|||620.17||||||
|||||蒋景峰||||40.01|||496.15||||||
|||||薛丹||||40.01|||496.07||||||
|||||潘世杰||||20.01|||248.04||||||
|||||胡家英||||12.00|||148.85||||||
|||||吴展云||||10.01|||124.10||||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||估值水|
||||||||||转让股份出|）||转让价格（万|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||||作价||平（亿|
||||||||||资额（万元|||元）|||||
|||||||||||||||||元）|
|||||庄献忠||||10.01|||124.10||||||
|4||2017.4.11||泓文信息||易库易科技||367.49|||4,558.30||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||泓文网络||||81.00|||1,004.69||||||
|5||2017.5.9||易库易科技||詹立东||72.56|||900.00||每元注册资本12.40元||16.075||
|||||||郑同||72.56|||900.00||||||

1、2016年7月股权转让
（1）股权转让概况
2016年7月21日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将部分所持股权转让给宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、前海禾雀等 19名受让方。
2016年7月26日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2016年7月21日，易库易科技与嘉兴兴和签订《股权转让协议》，约定嘉兴兴和以2,536.22万元人民币受让易库易科技持有的易库易供应链2.3148%股
权。本次股权转让系嘉兴兴和在境外架构中与 Hero Limited的约定事项在境内落地。易库易开曼的股东 Hero Limited拟向嘉兴兴和转让其持有易库易开曼股份，但由于当时易库易开曼各经营主体计划从境外转向境内，因此待易库易科技设立易库易供应链之后，嘉兴兴和直接与易库易科技签订了股权转让协议。本次股权转让中，嘉兴兴和取得易库易供应链股权的作价为每元注册资本 8.4541元人民币。按照双方协商谈判时约定的2016年6月30日的汇率计算，对应拟定的易库易开曼的股份数量（3,000万股），嘉兴兴和原拟取得易库易开曼股份价格为 1
港币/股。
根据深圳搜租网络有限公司相关人士、夏军的说明及相关支付凭证，搜租网
络已于2016年2月与Hero签订了受让易库易开曼股份的协议，约定搜租网络以
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1港币/股的价格收购易库易开曼500万股，总对价为500万港币。但因易库易开曼放弃境外上市，搜租网络放弃购买易库易开曼的股份转而投资境内标的公司，搜租网络仍然按照原来约定的价格投资标的公司，考虑到协议签署日与实际付款日之间的汇率波动，经双方协商决定以 427万元人民币获得易库易供应链50万股，对应易库易开曼的整体估值为12.96亿港币（对应人民币的整体估值为 11.07亿元），并且将原应支付给易库易科技的股权转让款支付给夏军指定的其控制的境内关联公司上海德稻通讯发展有限公司。搜租网络取得易库易供应链股权对应的整体估值以港币计价等于嘉兴兴和的进入估值，以人民币计价略高于嘉兴兴和的进入估值，主要系汇率的影响。
2016年 7月 21日，易库易科技与宁波软银签订《股权转让协议》，约定宁波软银以3,000万元港币等值人民币（以 2016年7月15日汇率中间价计算）即 2,584.68万元的价格，受让标的公司3.7037%的股权；易库易科技与和谐创投签订《股权转让协议》，约定和谐创投以 1,250万元港币等值人民币（以 2016年 7月 15日汇率中间价计算）即 1,076.95万元的价格，受让标的公司1.5432%的股权。宁波软银、和谐创投受让易库易供应链股权对应的100%股权价值为8.10亿元港币。此次股权转让中，除宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、搜租网络外的其他受让方均以1元名义价格受让相应股份。
本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，嘉兴兴和、搜租网络直接在境内支付对价，SBCVC、ProsperPointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投受让标的公司的股权。除宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、搜租网络外的其他受让方均以1元名义价格受让相应股份。
由于易库易供应链的本次股权转让系参考境外易库易开曼的权益结构，实现相关权益持有人将股权转回境内。由于各实益人将股权转回境内的方式不同，因此存在差异化对价。宁波软银、和谐创投取得易库易供应链的估值参考境外入股易库易开曼的估值水平，与嘉兴兴和等主要股东的差异化定价原因主要如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①新进股东权益转让约定达成的时间点存在差异
SBCVC和ProsperPointer于2015年12月30日与易库易开曼达成新股增发协议，最高可获得易库易开曼的权益份额分别为7.41%和6.17%。SBCVC和 Prosper Pointer作为国际知名的投资机构，其对外投资流程较为复杂，增资入股前对易库易开曼旗下各经营主体进行了尽职调查，并与易库易开曼的创始人进行了充分的商业谈判，定价基准日实际上早于协议签署日。而嘉兴兴和等股东拟获得易库易开曼股权的时间为 2016年 2月到 3月。因此，不同投资者的投资约定达成时点存在差异，易库易开曼的公司基本面情况发生改变，易库易开曼的估值在各时点也存在一定差异。
2016年起，博通与 Avago合并后进入深度整合期，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易开曼旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接Avago产品线代理业务，企业的盈利规模和增长潜力提升较为明显。
②引入 SBCVC和ProsperPointer有利于提升易库易开曼的市场认可度，有利于价值发现和持续发展
SBCVC和 Prosper Pointer为国际知名的投资机构，在股权投资领域具备丰富的投资经验，具有较多成功投资案例。SBCVC和 Prosper Pointer同时选择投资易库易开曼，表明其同时看好易库易开曼下属经营实体未来的持续发展潜力。
通常而言，由于知名机构投资者通常会对投资标的进行详尽的尽职调查，知名投资机构的投资能缓解内外部信息不对称，有利于提升公司估值。另外，知名投资机构的投资表明其看好易库易开曼旗下各经营主体的未来经营业绩和业务增长潜力，估值持续增长的潜力较大。
2、2016年12月股权转让
（1）股权转让概况
易库易供应链于 2016年 12月 22日作出股东会决议，同意股东易库易科技
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将其持有易库易供应链51%的股权以8.19825亿元人民币的价格转让给受让方宁波德稻，其他股东放弃优先购买权。
转让前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|易库易科技||9900.4|76.3920|
|嘉兴兴和||300.0|2.3148|
|泓文信息||580.7|4.4806|
|泓文网络||332.4|2.5648|
|深圳禾雀||260.0|2.0062|
|北京和谐||200.0|1.5432|
|宁波软银||480.0|3.7037|
|北京嘉宸||50.0|0.3858|
|深圳搜租||50.0|0.3858|
|永德管理||190.0|1.4660|
|胡家英||12.0|0.0926|
|薛东方||50.0|0.3858|
|李曼||80.0|0.6173|
|刘小梅||50.0|0.3858|
|薛丹||40.0|0.3086|
|林崇顺||264.5|2.0409|
|潘世杰||20.0|0.1544|
|吴展云||10.0|0.0772|
|庄献忠||10.0|0.0772|
|蒋景峰||80.0|0.6173|

转让后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)||持股比例(%)|
|宁波德稻||6,609.6|51.0000||
|易库易科技||3,290.8|25.3920||
|嘉兴兴和||300.0|2.3148||
|泓文信息||580.7|4.4806||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|泓文网络||332.4||2.5648||
|深圳禾雀||260.0||2.0062||
|北京和谐||200.0||1.5432||
|宁波软银||480.0||3.7037||
|北京嘉宸||50.0||0.3858||
|深圳搜租||50.0||0.3858||
|永德管理||190.0||1.4660||
|胡家英||12.0||0.0926||
|薛东方||50.0||0.3858||
|李曼||80.0||0.6173||
|刘小梅||50.0||0.3858||
|薛丹||40.0||0.3086||
|林崇顺||264.5||2.0409||
|潘世杰||20.0||0.1544||
|吴展云||10.0||0.0772||
|庄献忠||10.0||0.0772||
|蒋景峰||80.0||0.6173||

同时，上述股东会议通过章程修正案。
（2）易库易科技向宁波德稻转让股权的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排
Ⅰ、股权转让的背景及目的
李维担任罗顿发展实际控制人多年，在上市公司规范治理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。经过研究，李维坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大。而易库易供应链经过高速成长，
目前进入了发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电
子元器件分销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。
同时，上市公司实际控制人李维与夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。在双方充分协商一致的基础上，夏军同意将标的公司控制权转让给李维，并参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值 16.075亿作为定价依据，不存在损害夏军利益的情况，具有商业合理性。
Ⅱ、与本次交易的关系
根据独立财务顾问与律师分别对李维和夏军的访谈、宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》、宁波德稻及其实际控制人李维、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具的《确认函》，双方确认该次股权转让属于正常的商业行为，与本次重组为两次独立的交易；该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易；本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响，转让方与受让方不存在回购、对赌等其他协议或安排。上述转让后双方不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
（3）股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点、相关交易安排是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求
Ⅰ、股权转让款的支付情况简介
根据罗顿发展 2017年7月12日发布的《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，罗顿发展股票自2017年7月11日开市起停牌。
根据宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》，宁波德稻将在 2017年1月31日前将第一笔股权转让款4.1亿元人民币汇至易库易科技的银行账户；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在 2017年 3月 31日前，宁波德稻将按照协议约定将第二笔股权转让款 4.09825亿元人民币汇至易库易科技的银行账户。
根据易库易科技提供的股权转让款支付凭证，上述 41,000万元股权转让款已于2017年1月26日支付给易库易科技，40,928.5万元的股权转让款已于 2017年7月17日支付给易库易科技。
根据宁波德稻与易库易科技于2017年8月20日签署的股权转让协议之补充协议，双方就违约金金额及支付安排等事项，约定宁波德稻与易库易科技确认依据股权转让协议约定标准，计算宁波德稻鉴于条款涉及违约事项对应违约金总计4,426.11万元人民币，同时确认宁波德稻于股权转让协议项下不存在其他违约情形及其他应付违约金、罚金、罚息等；宁波德稻与易库易科技同意易库易科技有权在标的公司资产重组完成或终结后通知宁波德稻按上述条款计算违约金的支付时点；宁波德稻支付违约金存在延迟的，易库易科技可依法或股权转让协议约定进一步追究责任；宁波德稻与易库易科技确认宁波德稻延迟支付第二期转让款的违约情形不影响标的公司股权的变更及控制权转让的时点和效力，亦不影响标的公司资产重组方案的拟定实施。
经核查，截至重组报告书首次披露日，宁波德稻已向易库易科技足额支付了易库易供应链51%股权的转让款。
Ⅱ、宁波德稻取得易库易供应链51%股权的分析
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
如上文所述，易库易供应链于 2016年 12月 22日作出股东会决议，同意宁波德稻受让易库易科技所持易库易供应链51%的股权，同时通过根据本次转让的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况作出的章程修正案。宁波德稻与易库易科技于 2016年 12月 22日签署《股权转让协议》并经深圳市福田公证处公证，该协议约定股权转让自工商登记完成之日起生效；自工商登记完成后，宁波德稻获得受让股权所代表的一切权益；在任何情况下股权转让款的支付不影响股权转让效力；股权转让生效后，易库易科技只有追索转让款的权利，放弃任何追索股权的权利。此外深圳市市场监督管理局于 2016年 12月 28日出具《变更(备案)通知书》（[2016]第 6932694号），核准宁波德稻成为易库易供应链的股东，持股比例为51%，核准章程修正案备案。
自 2016年 12月 28日起，宁波德稻以股东身份参与易库易供应链的管理，委派董事等。据此，宁波德稻在本次交易停牌前六个月之前已经深圳市市场监督管理局核准成为易库易供应链的股东，取得标的资产权益。
宁波德稻以股权转让方式而非以现金增资方式取得标的资产权益，且取得上述权益的时间在本次交易停牌前六个月之前，不属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条规定在计算“拟购买资产交易价格”应剔除的情形以及第二条规定认定控制权是否变更时需要剔除的情形。
Ⅲ、易库易科技取得易库易供应链11.9370%股权的分析
根据易库易供应链2017年1月13日作出的股东会决议，胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、庄献忠、北京和谐、宁波软银、深圳搜租、北京嘉宸、深圳禾雀、永德管理将合计持有易库易供应链8.4764%股权转让给易库易科技。2017年1月19日，易库易科技分别与转让方胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、庄献忠、北京和谐、宁波软银、深圳搜租、北京嘉宸、深圳禾雀、永德管理签署《股权转让协议》。2017年 1月 23日，深圳市市监局向易库易供应链出具变更(备案)通知书(201700010896)，核准了本次股权转让。
根据易库易供应链2017年4月11日作出的股东会决议，同意股东泓文网络将其持有易库易供应链0.6250%的股权转让给易库易科技；泓文信息将其持有易库易供应链2.8356%的股权转让给易库易科技。2017年4月11日，易库易科技与转让方泓文网络、泓文信息签署《股权转让协议》。2017年4月19日，深圳
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市市监局向易库易供应链出具《变更(备案)通知书》(201700244179)，核准了本次股权转让。
易库易科技在本次重大资产重组停牌前六个月期间内取得标的资产11.9370%股权并以该部分权益认购上市公司股份，同时鉴于李维和夏军签署一致行动协议，夏军控制的易库易科技在本次交易完成后将成为李维的一致行动人，因此根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司合计30,871,551股股份，在计算上市公司控制权是否变更时应当予以剔除。
因此，在不考虑募集配套资金但剔除上述股份的情况下并考虑本次调价安排，在本次交易完成后，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技，能够控制罗顿发展292,034,980股股份，占本次交易完成后罗顿发展总股本685,070,277股的42.63%，李维仍为罗顿发展的实际控制人。因此，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
综上，独立财务顾问及律师认为，宁波德稻以股权转让方式而非以现金增资方式取得标的资产权益，且取得上述权益的时间在本次交易停牌前六个月之前，不属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条规定在计算“拟购买资产交易价格”应剔除的情形以及第二条规定认定控制权是否变更时需要剔除的情形；易库易科技在以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司的股份，在计算上市公司控制权是否变更时应当予以剔除，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求；本次交易完成后，罗顿发展的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
（4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制，分析本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大不利影响，上市公司实际控制人仍为李维。具体如下：
Ⅰ、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据罗顿发展的公开资料及其确认，目前，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||提名方|
|1||高松||董事长||罗顿发展董事会||
|2||李维||董事||罗顿发展董事会||
|3||余前||董事||罗顿发展董事会||
|4||王飞||董事||罗顿发展董事会||
|5||刘飞||董事||罗顿发展董事会||
|6||郭静萍||独立董事||罗顿发展董事会||
|7||刘肖滨||独立董事||罗顿发展董事会||
|8||陈晖||独立董事||罗顿发展董事会||

为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成；
在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻提名3名非独立董事；
夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多数。
在不考虑募集配套资金以及其他股东联合提名及表决的情况下（除李维控制
的企业和夏军控制的企业以外的其他交易对手在本次交易完成后的持股比例均
将低于2%），本次交易完成后，李维及其控制的企业、一致行动人提名的非独
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）立董事仍将保持多数，在该等人员均当选的情况下，李维对公司董事会仍具有控制权。
目前，上市公司高级管理人员共7名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||提名人|
|1||余前||总经理||高松||
|2||刘飞||常务副总经理||余前||
|3||杨凡||副总经理||余前||
|4||韦胜杭||副总经理||余前||
|5||宁艳华||副总经理||余前||
|6||徐庆明||财务总监||余前||
|7||林丽娟||董事会秘书||高松||

根据本次交易发行股份购买资产协议以及上市公司的确认，在本次交易中，上市公司与交易对方未就未来上市公司高级管理人员安排作出约定。
根据上市公司现行有效章程，董事会有权聘任和解聘经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员。在本次交易完成后李维控制的企业及其一致行动人提名的董事均当选的情况下，李维控制上市公司董事会，有权根据章程规定选聘上市公司高级管理人员。
Ⅱ、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《子公司管理办法》等内部治理制度，并根据上述议事规则与制度进行重大事项决策。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部治理制度进行修改的安排，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进一步
完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益，并有
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）效落实相关制度执行。
Ⅲ、本次交易完成后上市公司经营管理机制
根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关经营管理制度，进一步加强经营管理。
Ⅳ、本次交易完成后上市公司财务管理机制
根据上市公司的确认，本次交易前，上市公司已制定了《财务组织体系与财务报告管理制度》、《对外投资管理办法》、《财务内控制度》、《资产减值准备和损失处理制度》和《内部审计制度》等制度，在日常财务管理方面遵循国家法律规定及内部管理制度执行，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据天健会计师于2018年4月19日出具的《内部控制审计报告》（天健审[2018]3-141号），天健会计师认为上市公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
Ⅴ、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
结合本次交易方案及《发行股份购买资产协议》及补充协议，若不考虑募集配套资金但剔除易库易科技以其在本次重组停牌前 6个月内取得的标的资产而认购的上市公司股份的情况下，本次交易完成后，李维通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻以及夏军控制的易库易科技能够控制上市公司42.63%股份。考虑配套融资及剔除易库易科技以其在本次重组停牌前6个月内取得的标的资产而认购的上市公司股份的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻以及夏军控制的易库易科技合计控制上市公司约38.51%股份。
综上所述，本次交易完成后，李维通过控制上市公司董事会，仍能够决定高级管理人员的任免，并可按照已制定的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等行使其权力，同时，按照上述测算李维将控制上市公司三分之一以上的股份，因此，李维仍为上市公司实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
3、2017年1月股权转让
（1）股权转让概况
2017年1月13日，易库易供应链通过变更决定，同意林崇顺、胡家英等 15名股东向易库易科技转让其所持全部或部分易库易供应链股权，并于同月签署《股权转让协议》。2017年1月23日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2017年 1月的股权转让系为满足部分股东提前获取现金对价的需求，由易
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）库易科技向部分股东收购其持有的全部或部分易库易供应链股权。除林崇顺外，其余 14名退出的股东股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
林崇顺的退出估值为28.01亿元人民币，主要系其投资成本较高，获得易库易供应链股权的成本超过其他投资者。在本次退出前，林崇顺持有易库易供应链2.0409%的股权，系境外易库易开曼层面的权益平移至境内易库易供应链所得，平移前后的权益比例相等。根据其境外对应权益人环宇企业与 Hero Network签订的《股份买卖协议》，环宇企业以2港元/股的价格向 Hero Network购买其持有的易库易开曼 2,645万股，合计对价为 5,290万元港币（易库易开曼各权益人拟认购股份的价格参见“第四节标的公司基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况”）。林崇顺本次退出所获对价为5,716.56万元人民币，以 2017年1月23日人民币兑换港币的汇率计算，林崇顺的退出收益为22.39%。
本次股权转让采用差异化定价，林崇顺的退出估值较高，主要系其进入估值较高，考虑到其投入资金的成本，本次退出保障了其合理收益，具有商业合理性。
4、2017年4月股权转让
（1）股权转让概况
2017年4月11日，易库易供应链通过变更决定，同意泓文网络、泓文信息向易库易科技转让其所持部分易库易供应链股权，并于同日签署《股权转让协议》。2017年4月19日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
2017年 4月的股权转让系为满足部分股东提前获取现金对价的需求，由易库易科技向部分股东收购其持有的全部或部分易库易供应链股权，参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
5、2017年6月股权转让
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）股权转让概况
2017年 5月 9日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给詹立东、股东易库易科技将所持0.559874%股权转让给郑同，其他股东放弃优先购买权。
2017年5月30日，詹立东、郑同分别与易库易科技签署《股权转让协议》。
2017年6月9日，本次股权转让完成工商变更。
（2）股权转让的原因、目的及定价依据
本次股权转让系詹立东、郑同看好易库易供应链的发展前景，同时易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链进一步发展。
本次股权转让参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，具有商业合理性。
6、本次交易作价与 2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、2017年 6月股权转让作价差异说明
2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、2017年 6月股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。本次重组中，易库易供应链100%股权交易作价为 19.98亿，本次重组交易作价与前几次股权转让作价差异原因及合理性分析如下：
（1）交易背景和目的不同
易库易供应链作为国内知名的电子元器件分销与技术服务商，多年来深耕于电子元器件行业，积累了大量的客户资源和稳定的供应商，培养了经验丰富的人才团队，同时，易库易供应链注重技术服务业务，建立了一支专业化的技术团队，在传统代理销售业务外，能够提供具有高附加值的技术服务。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与此同时，面对行业发展状况及自身现有业务盈利能力下降的情况，上市公司积极寻求新的利润增长点。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为电子元器件分销行业是一个较为理想的业务领域。通过本次交易，上市公司将由传统的酒店管理和酒店装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店管理和酒店装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
（2）定价依据不同
本次交易中，中企华评估以2017年5月31日为评估基准日对易库易供应链100%股权进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，并以收益法评估结果为作价依据。各方以该评估结果为参考，最终确定上市公司以发行股份方式所购买的易库易供应链100%股权的价格为 19.98亿元。而前几次股权转让均参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。
（3）易库易供应链盈利能力的持续增强
2016年及2017年1-10月，易库易供应链实现合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别为11,178.52万元、14,888.97万元，盈利能力进一步增强，从而导致本次交易作价与前次股权转让作价存在较大差异。
（4）交易对价方式不同
前几次股权转让中支付对价均为现金，本次重组中上市公司以非公开发行的股份作为支付对价。而且所获上市公司股份需要12个月或者36个月的锁定。此外，本次重组与前几次股权转让相比，包括宁波德稻、泓文网络、泓文信息在内的业绩承诺人对利润补偿期间的净利润作出了承诺，因此交易作价相比前几次股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、易库易供应链的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与前几次股权转让作价存在的差异具有合理性。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、2016年12月、2017年1月、2017年4月、2017年6月等4次股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性
（1）前次预估值的评估基础及评估方法
上述股权转让均参考前次重组中以 2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。
经与易库易供应链管理层及前次预估值的评估机构确认，前次预估值采用了市场法和收益法两种方法，最后选择收益法作为最终的预评估价值。收益法评估充分考虑了易库易供应链在评估时点上的业务现状及增长潜力，审慎预测了基准日后一段时间内的在手订单转化情况、未来较长期间的盈利水平及业绩增长情况，最后通过预测的自由现金流和折现率得出预评估价值。
（2）上述股权转让的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||估值水平||||市盈|||
||||||转让方||受让方||||盈利状况||||转让股东对标的公司的贡献程度|
||号||时间||||||（亿元）||||率|||
|1||2016年12月||易库易科技||宁波德稻||16.075||转让时点处于2016年年末，基于订单数据可高度准确预测2016全年盈利，因此盈利基础为2016年全年归母净利润，即11,178.52万元||14.38||转让方为易库易科技，其实际控制人为易库易供应链的创始人，自标的公司设立以来便对标的公司的成长具有较大的促进作用。本次转让基于前次交易方案的预估值确定交易对价，前次交易方案中易库易科技也作为交易对方之一，因此本次转让与前次预估值相等。||
|2||2017年1月||林崇顺||易库易科技||28.010||转让时点处于2017年初，与2016年年末时间相隔较短，因此盈利基础为2016年||25.06||转让各方主要系易库易供应链旗下主要经营实体在筹划境外架构时引入的中小股东，该等股东通过本次股权转让全部或部分退出。其在进入时在境内或境外通过股权转让的方式取得标的公司权益，退出估值比起进入估值有所溢价，系易库易供应链业绩成长、价值提升后享受到的估值溢价。||
|||||前海禾雀||||16.075||||14.38||||
|||||宁波软银||||||||||||
|||||和谐创投||||||||||||
|||||李曼||||||||||||
|||||永德企业||||||||||||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||估值水平||||市盈|||
||||||转让方||受让方||||盈利状况||||转让股东对标的公司的贡献程度|
||号||时间||||||（亿元）||||率|||
|||||北京嘉宸||||||全年归母净利润，即11,178.52万元||||||
|||||刘小梅||||||||||||
|||||搜租网络||||||||||||
|||||蒋景峰||||||||||||
|||||薛丹||||||||||||
|||||潘世杰||||||||||||
|||||胡家英||||||||||||
|||||吴展云||||||||||||
|||||庄献忠||||||||||||
|3||2017年4月||泓文信息||易库易科技||16.075||转让时点处于2017年初，与2016年年末时间相隔较短，因此盈利基础为2016年全年归母净利润，即11,178.52万元||14.38||泓文网络为易库易供应链的员工持股平台，泓文网络主要为易库易供应链管理层持股，该等出资人除间接向标的公司提供资金支持外，员工还参与标的公司实际经营，为标的公司发展提供管理、技术等服务，因此其退出估值比起进入估值有所溢价，系易库易供应链业绩成长、价值提升后享受到的估值溢价。||
|||||泓文网络||||||||||||
|4||2017年6月||易库易科技||詹立东||16.075||易库易科技与詹立东、郑同实际签署《股权转让协议》的时间为2017年5月30日，因此盈利基础为2017年1-5月盈利情况，即5,181.55万元||12.93(根据2017年1-5月利润进行年化)||转让方为易库易科技，其实际控制人为易库易供应链的创始人，自标的公司设立以来便对标的公司的成长具有较大的促进作用。本次转让基于前次交易方案的预估值确定交易对价，前次交易方案中易库易科技也作为交易对方之一，因此本次转让与前次预估值相等。||
|||||||郑同||||||||||

（3）上述股权转让的采取相同定价的合理性及公允性分析
Ⅰ、上述股权转让基于收益法预估值，已充分考虑后续业绩实现情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于前次以 2016年4月30日为基准日的预估值采用了收益法评估，收益法已充分考虑后续期限内的业绩预测情况，且基于易库易供应链的在手订单及历史经营数据，因此对基准日后一段时间的业绩预测有较高的准确度。在标的公司经营基本面未发生重大变动的情况下，标的公司的估值情况理应不发生重大变动。
通常而言，资产评估的有效期为一年。
2016年2月份，Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，合并之后，标的公司旗下的经营实体逐步承接了博通部分原有代理商的部分产品线代理业务，并开始新增Avago产品线代理业务。2016年12月、2017年 1月、2017年 4月的股权转让在达成股权转让意向时，标的公司的经营基本面与以2016年4月30日为基准日的评估时点预测情况未发生较大变化，因此前三次股权转让参照以2016年4月30日为基准日的预估值具有合理性。2017年1月的转让中，林崇顺的退出估值较高，主要系其在境外架构中取得标的公司权益的进入估值较高，考虑其投入资金的成本，该次退出保障了其合理收益，具有商业合理性。
2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，易库易供应链于 2017年 7月起陆续承接原代理分销商的代理分销份额，预期易库易供应链的业绩将具有更加广阔的增长空间。
易库易供应链通过同意易库易科技将所持部分股权转让给詹立东、郑同的变更决定发生于 2017年 5月 9日，易库易科技在此之前即与詹立东、郑同洽谈入股合作，彼时导致标的公司经营基本面进一步提升的上述情形尚未出现，且在股权转让达成意向时点，交易双方未就交易事项进行专门的资产评估，该次股权转让的估值参考前次交易预估值。另一方面，易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链进一步发展。
Ⅱ、四次股权转让以相同估值进行，便于交易双方取得共识
由于标的公司前次估值采用收益法，预估值主要体现未来各期内自由现金流折现到评估基准日的总体价值。由于四次股权转让时点较前次预估值的评估时点
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）稍晚，理论上应考虑货币的时间价值，即需要在前次预估值的基础上加上一定的时间溢价。
由于后续四次股权转让时点与前次预估值的评估时点的时间间隔较短，货币的时间价值对转让时点的估值影响也较小；同时，四次股权转让达成意向的时点的时间间隔也较短，约处于6个月内，因此货币的时间价值对各次股权转让间的估值影响也较小。四次股权转让中的交易各方经充分市场化谈判后，为促进各方取得共识，推动股权转让达成，转让方愿意在不考虑上述较小货币时间价值影响的基础上，以前次预估值作为股权转让的定价依据。在各次转让定价基础不变的情况下，业绩按预期实现增长，各次股权转让的市盈率理论上会有所降低。
（四）易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至 2016年4月30日的预估值为16.075亿元。前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性
本次评估与前次预估基准日时点不同，两次基准日期间，易库易供应链在财务状况与盈利能力等方面均发生一定变化。由于标的公司未来盈利能力预期发生变化，以及基准日时点资产负债结构等财务状况发生变化，因此在收益法估值下不同基准日时点的估值存在差异。从两次基准日时点易库易供应链盈利能力、市盈率、收入及现金流情况对两次估值差异原因及合理性分析如下：
1、本次评估与前次预估中易库易供应链盈利能力变化情况
（1）本次评估与前次预估收入预测的对比
本次评估与前次预估收入预测的对比如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最后一个历史年度|预测期||||||||||||||
||收入预测|||||||||||||||永续期|
|||||1a||2a||3a||4a||5a||6a|||
|前次||190,562.18|288,868.52||415,270.90||542,062.55||694,816.63||829,625.76||912,587.10||912,587.10||
|增长率||30.04%|51.59%||43.76%||30.53%||28.18%||19.40%||10.00%||||
|本次||308,081.55|511,601.34||665,085.47||833,995.28||997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||1,295,587.00||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入预测||最后一个||预测期||||||永续期|
|增长率||历史年度61.67%||66.06%||30.00%|25.40%|19.65%|15.88%|12.04%||

相比前次评估，易库易供应链历史年度实现的收入有了明显的增长，因此在本次评估基准日下，对标的公司未来盈利能力预期更强。前次预估的最后一个历史年度标的公司实现收入为190,562.18万元，本次评估则为 308,081.55万元，在对未来年度收入的预测上，前次预估中第1个年度至第6个年度的收入增长率依次是51.59%、43.76%、30.53%、28.18%、19.40%、10.00%，而本次评估中第 1个年度至第 6个年度的收入增长率依次为66.06%、30.00%、25.40%、19.65%、15.88%、12.04%，相比前次预估，本次对未来年度收入的预测在第一个年度有所升高，后续年度相较前次均平缓和谨慎，主要系考虑了在 2016年，AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited（新博通），新博通成立后对代理商进行深度整合，标的公司旗下的经营实体承接了原其他代理商的部分产品线代理业务，并开始新增 Avago产品线代理业务，本次整合及新增代理Avago产品所带来的效益在2017年得到持续放大，随着整合及代理产品线增加所带来的效益释放后，标的公司后续几年的增长将逐渐过渡到行业带来的自然增长，所以未来几年的增长逐步平缓。
（2）易库易供应链利润增长情况
标的公司在前次预估中最后一个历史年度即 2015年度实现归属于母公司净利润 6,841.74万元，本次评估最后一个历史年度即 2016年度实现归属于母公司净利润 11,178.52万元，较 2015年增长63.39%，相比前次，易库易供应链实现的利润有较大幅度增长，盈利能力进一步增强。
在标的公司盈利能力有所提升的基础上，本次评估与前次预估对未来利润预测情况对比如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||||||永续期|
||利润预测||||||||||||||
||||1a||2a||3a||4a||5a||6a||
|前次||11,846.20||17,100.46||23,312.99||30,590.04||37,083.80||40,926.37||40,990.40|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润预测||预测期|||||||永续期|
|本次|16,912.10||23,053.95|29,985.58|36,608.96|42,858.34|48,032.61|48,146.17||
|增长|5,065.90||5,953.49|6,672.59|6,018.92|5,774.54|7,106.24|7,155.77||

相较前次预估，本次评估对易库易供应链未来的利润预测在预测期增长了36,591.68万元，永续期增加了7,155.77万元。
2、本次评估与前次预估市盈率对比情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测利润||预测利润||预测利润|三年合计预测利润|标的资产估值/预估值|静态市盈率|动态市盈率|承诺期市盈率|
|项目||||||||||||
|||1a||2a||3a||||||
|前 次预估|11,846.20||17,100.46||23,312.99||52,259.65|160,750.00|23.50|13.57|3.08|
|本 次评估|16,912.10||23,053.95||29,985.58||69,951.63|199,818.01|17.88|11.82|2.86|

注：承诺期市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前三年归属于母公司利润合计金额
动态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测第一年归属于母公司利润金额
静态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前一年归属于母公司利润金额
从前次预估与本次评估的标的公司市盈率倍数角度来看，本次评估的静态市盈率、动态市盈率及三年预测利润的市盈率较前次预估相比均有所下降，进一步体现了谨慎性。
3、本次评估与前次预估现金流预测的对比情况
前次预估的自由现金流折现值为 199,746.82万元，本次评估预测自由现金流折现值为 292,213.81万元，差异 92,466.99万元，差异的主要原因为不同基准日时点，企业实际的盈利能力不同，对未来盈利能力的预期亦不相同，此外，由于基准日变化导致本次评估与前次预估中行业的贝塔值也存在略微差异，使得本次折现率略有下降。
综上，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一
步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来收益预期更高，
收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次有所提升。但根
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相较前次预估更为谨慎。
九、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务。
易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代
理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。多年来易库易供应链将电子元器件及相关产业链产品介绍给下游的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户实现在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的低成本运营目标，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
上游产品线资源方面，易库易供应链作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），Tigerbuilder（悦虎），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），Marunix（丸仁），Secheron（赛雪龙），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），Abig（爱贝科），NUM（瑞力盟）等，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，易库易供应链产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域，拥有武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户，实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，易库易供应链拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后服务体系。易库易供应链拥有国内外10家子公司及11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
技术服务方面，易库易供应链目前拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，团队人员逾 80人，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验。截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。易库易供应链可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对 IC产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
行业声誉方面，根据电子元器件分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链的全资子公司香港新蕾 2016年、2017年连续被评选为“本土十大分销商”称号，具备良好的行业声誉。
除电子元器件分销业务外，易库易供应链亦通过自建的电商平台开展电子元器件公共供应链服务（即电子元器件电商业务），易库易供应链旗下电子元器件电商平台，建立了完善的物料品质及商业信用认证体系，聚焦于行业客户供应链难题，为下游客户提供稳定、可靠、灵活的电子元器件公共供应链服务，为行业内的电子元器件供应商提供信誉良好、付款及时、需求稳定的客户群。鉴于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性。经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。
2017年9月25日，电子元器件电商业务的剥离已完成工商变更登记手续，详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十八标的公司资产置出情
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）况说明”。
（二）主要产品介绍
1、主要产品类型介绍
易库易供应链代理销售Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），Tigerbuilder（悦虎），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），
HIROSE（广濑电机），Marunix（丸仁），Secheron（赛雪龙），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），Abig（爱贝科），NUM（瑞力盟）等多家国外著名电子元器件、材料及设备原厂的产品，拥有超过10,000个型号的现货产品，包括集成电路（IC）、被动元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相关组件、其他等11种主要电子元器件产品，以及各种绝缘防护等材料，工业自动化设备，涵盖了主动元器件及被动元器件，无线和有线的主要产品类别，可以满足各细分行业客户的需求。
易库易供应链代理销售的主要产品情况如下：
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||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
|1||集成电路|||集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。该产品的主要客户包括武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、大疆科技、青岛海信、南瑞集团、中国中车、星网锐捷,、共进电子、海康威视、比亚迪、延峰伟世通等。||
|2||被动元器件|||是指不影响信号基本特性，而仅令讯号通过而未加以更改的电路元件，最常见的有电阻、电容、电感、变压器等。该产品的主要客户包括中兴通讯，大疆科技，创维电子，比亚迪，深圳汇川，蓝海华腾，柏能电子等。||

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||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
|3||电池|||指盛有电解质溶液和金属电极以产生电流的杯、槽或其他容器或复合容器的部分空间，能将化学能转化成电能的装置。具有正极、负极之分，主要有干电池，锂电池等。该产品主要客户包括欣旺达，蓝微电子，中兴通讯，大疆科技，骏升科技等。||
|4||发光二级管|||发光二极管简称为LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示。该产品主要客户包括中兴，比亚迪，努比亚，VIVO等。||
|5||分立器件|||分立器件指的是由二极管三极管电阻电容等独立的元器件组成的具有一定功能的器件。该产品主要客户包括蓝微电子，欣旺达，比亚迪等。||
|6||工控产品|||工控产品是众多自动化产品的统称，自动化设备是在无人干预的情况下，根据已经设定的指令或者程序，自动完成工作流程的任务。自动化设备在制造业、食品生产线、电子电器包装生产线上有广泛应用，主要客户有拓斯达，海目星，大族激光，创世纪，格林晟，威得客等。||
|7||光模块|||光模块（opticalmodule）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括发射和接收两部分。光模块的作用是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。主要客户有青岛海信，武汉光讯等。||
|8||光模块组件|||光模块组件指的是包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器。主要客户有海信，光讯等。||
|9||结构件|||连接器是用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。继电器和开关的基本功能是开启或关闭电路，可以使电路导通或者使电流中断。该产品主要客户包括中兴通讯，比亚迪，努比亚，大疆科技等。||

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|序号||产品类型||产品图列||产品介绍|
|10|晶体||||晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号和为特定系统提供基准信号。该产品主要客户包括大疆科技，比亚迪，中兴通讯，摩拜科技等。||
|11|镜头及相关组件||||光学镜头是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影响算法的实现和效果。光学镜头从焦距上可分为短焦镜头、中焦镜头，长焦镜头；从视场大小分有广角、标准，远摄镜头；结构上分有固定光圈定焦镜头，手动光圈定焦镜头，自动光圈定焦镜头，手动变焦镜头、自动变焦镜头，自动光圈电动变焦镜头，电动三可变（光圈、焦距、聚焦均可变）镜头等，主要客户有大疆科技等。||
|12|其他||--||其他种类电子元器件产品||

2、产品应用介绍
根据所分销产品的具体应用以及行业特点，易库易供应链的产品应用可以划分为网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域。易库易供应链业务板块划分及主要客户如下：
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|网络通信、光通信领域|
|工业控制领域|

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|消费电子领域|
|手机及相关领域|

易库易供应链按行业整合公司资源，分事业部进行管理，可以具有针对性的服务于特定行业客户，有效的提升了客户满意度。经过多年耕耘，易库易供应链在网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域均积累了一批具
有影响力的大型优质客户，在通信行业服务了如武汉烽火、中兴通讯、普联、共
进、星网锐捷等国内一线通信设备供应商。此外，易库易供应链还在汽车、安防
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、博世、海康威视等知名企业。可见，易库易供应链具备较强的客户服务能力。
此外，易库易供应链各业务领域下销售的电子元器件产品均来自于世界一流原厂，产品质量位居行业前列。易库易供应链各业务领域主要代理原厂及其具体产品对应情况如下：
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||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|1||通信领域||Broadcom|||集成电路||
|||||MURATA|||电容器、电阻、通信设备用滤波器、振荡子、电感器、传感器、声音元件、wi-fi模块等||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料等。||
|||||Cypress|||存储，集成电路||
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，||
|||||3M|||冷缩式电缆附件；MRO胶带;连接器，扁平线缆;个人安全防护产品；坠落防护产品；绝缘材料；导电导热材料||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||
|||||Silergy|||集成电路||
|||||Sii|||表晶，集成电路||
|||||XTX|||存储||
|2||工业控制领域||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器、传感器等||

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||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|||||Broadcom|||集成电路，光耦等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料，伺服电机，可编程逻辑控制器等||
|||||Cypress|||印制电路板产品、集成电路||
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件||
|||||3M|||冷缩式电缆附件；MRO胶带;连接器，扁平线缆；个人安全防护产品；坠落防护产品；绝缘材料；导电导热材料||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||HIROSE|||连接器，插座等||
|||||Secheron|||直流和交流断路器、接触器、隔离开关||
|||||SHIMPO|||减速机||
|||||ABIG|||电主轴||
|||||NUM|||CNC数控系统||
|3||消费电子领域||Broadcom|||集成电路，光耦等||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料，镜头，内嵌式多媒体卡，TF卡等||
|||||MURATA|||无线网络模块||

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||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|||||Cypress|||存储，集成电路||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||Vishay|||电容器，电阻器，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件||
|||||悦虎|||印制电路板产品||
|||||HIROSE|||连接器，插座等。||
|||||Kinetic|||集成电路||
|||||Marunix|||线束||
|||||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器等||
|4||手机及相关领域||Broadcom|||集成电路，射频器件，LED等||
|||||Tigerbuilder|||印制电路板产品||
|||||Sii|||表晶，电池，集成电路||
|||||Panasonic|||电容器，电阻器，电池，电感器，集成电路，传感器，滤波器，分立器件，连接器，继电器，导热材料等||
|||||Maxcend|||射频开关||
|||||ROHM|||LED灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||

3、产品授权情况
电子元器件产品制造原厂为了专注于研发和生产以及加大市场开拓，通常会
寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定
合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金链
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销
商。易库易供应链经过多年的耕耘，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。
（1）标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明
标的公司作为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商，代理的品牌包括Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、Cypress（赛普拉斯）、3M、SII（精工）、Silergy（矽力杰）、Rohm（罗姆）、Vishay（威世）、Marunix（丸仁）、Secheron（赛雪龙）、芯凯（Kinetic）、立昌（SFI）、日本新宝（SHIMPO）、Abig（爱贝科）、村田（Murata）、悦虎（Tigerbuilder）、芯天下（XTX）、聚辰半导体（Giantec）等，形成了突出的代理原厂线优势。其与上述主要供应商
的合作模式如下：
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||||||开始合作日||||||||||是否为独|
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||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||家代理|
|1||Broadcom 博通||2007年11月（注1）||无||无固定期限（双方补充确定协议内容可适用于2019年3月1 日前的所有订单）（注2）||全线产品||中国大陆||否||
|2||CYPRESS赛普拉斯||2016年4月||无||无固定期限||全线产品||中国大陆||否||
|3||Panasonic 松下||1997年7月||2019年3月31日||每年1月提出，次年 4 月份续签||工业控制+电机，电子元器件、电池||中国地区||否||
|4||Murata 村田||2015年7月||无||无固定期限||wireless module( 无 线 模块)、power module||中国||是||
|5||ROHM 罗姆||2017年4月||2019年3月31日||自动更新延长有效期一年，其后亦同||ROHM， LAPIS，KIONIX，POWERVATION商标的半导体制品||中国大陆区域||否||
|6||聚辰半导体 Giantec||2017年6月||2018年6月22日||自动顺延一年||EEPROM||中国||否||
|7||Gigpeak （已被 IDT 收购）||2016年8月||2018 年 12 月31||到期自动续签一年||光通讯产品||中国||否||

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||||||开始合作日||||||||||是否为独|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||家代理|
|8||IDT 艾迪悌||2017年9月||--||--||时钟类芯片、接口连接芯片、射频芯片、电源管理类芯片、传感类芯片、无线电源类芯片||中国||否||
|9||Secheron 赛雪龙||2017年4月||2018 年 12 月31||每年 12 月提出，次年1月续签||为比亚迪提供赛雪龙部件产品的销售权||中国地区||否||
|10||Marunix 丸仁||2017年1月||2018 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||线束||中国、香港||否||
|11||SFI 立昌||2013年7月||2018 年 06 月30||每年5月提出，次年7月续签||片式压敏电阻（晶片型突波吸收器）系列产品||凡是先向甲方报备且经审核确认无误之客户皆为乙方可销售对象或区域||否||
|12||3M||1996.年11月||2018 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||电气绝缘胶带、端子；连接器、线缆；随弃式口罩、听力保护产品、可重复使用面具；个人安全防护产品；导电导热材料||广东、上海、江苏、浙江||否||
|13||SII 精工||2004年12月||无||无固定期限||SII 品牌的所有型号的石英晶振||中国区域||否||

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||||||开始合作日||||||||||是否为独|
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||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||家代理|
|14||Silergy 矽力杰||2016年1月||2018 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||The product that Silergy orany of its subsidiariesmanufactures,distributes orsells and Silergy authorizesDISTRIBUTOR to selldistribute(矽力杰或其任何附属公司制造的产品，分销或销售和矽力杰授权经销商销售分布 )||中国大陆、香港||否||
|15||Maxcend 卓盛威||2016年12月||2019 年 12 月31日||三年一签||原厂生产的产品||中国大陆、香港||否||
|16||SHIMPO 日本新宝||2011年3月||2017 年 12 月31日||每年 12 月提出，次年1月续签||减速机产品||中国||否||
|17||ABIG 爱贝科||2013年12月||2019年6月30日||如需续签，需提前一个月提出||ABIG系列电主轴明细及销售价格||华南地区、西南地区||是||
|18||Tigerbuilder悦虎||2017年6月||/||无固定合作期限||PCB板||中国||合资公司||
|19||芯天下XTX||2017年2月||无||无固定期限||memory||中国||否||
|20||芯凯科技Kenetic||2015年11月||无||无固定期限||POE电源 IC||中国||否||

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||||||开始合作日||||||||||是否为独|
||序号|||||||||||||||
||||授权方||||截止日期||合作期限||代理产品||代理区域|||
||||||期||||||||||家代理|
|21||爱盛科技isentek||2017年8月||2018 年 8 月 1日||一年一签||磁传感器产品||中国||否||
|22||必联电子 B-Link||2017年7月||2018年7月31日||每年6月提出，次年7月续签||WiFi/BT模块产品||中国||否||
|23||英联电子 Union||2016年8月||2018年7月31日||自动顺延一年，其后亦同||电源模块产品||中国||否||

注：1、2007年11月，标的公司子公司香港新蕾与Teknovus签订分销商合同，作为其分销商。2011年，Broadcom以约1.23亿美元收购Teknovus，标的公司成为博通的分销商并持续至今。
2、根据2018年3月6日博通与香港新蕾签署的协议，双方约定原供应商协议约定的权利义务继续适用于2019年3月1日前签署的所有订单，本次延期不影响双方终止原协议的权利。
3、易库易供应链与其代理原厂签约周期一般为1年，未注明确切截止日期的授权为授权协议到期后，如双方无异议，则协议自动续期。对于上述部分截止日期为2017年12月31日的代理合同，通常由代理商于当年12月与供应商沟通续签需求，于次年1月签出。截至本报告书签署日，易库易供应链正在推进与相关供应商关于代理合同的续期签署事宜。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件产业链通常由电子元器件制造、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，较为紧密地联系在一起。由于电子元器件产业具有原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件代理分销商来完成。
电子元器件代理分销商可以为下游客户提供及时、必要的技术支持，降低下游电子产品制造商与上游原厂之间的沟通成本，还可以利用自身仓储的备货满足电子产品制造商对电子元器件产品适时的需求，利用自身的资金实力满足上游代理原厂与下游电子产品制造商各自的账期需求等。电子元器件代理分销商是联结电子元器件产业上下游供求必不可少的纽带，标的公司作为国内著名电子元器件代理分销商，其代理销售的经营模式具有合理性。
（2）标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况
易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。
经核查易库易供应链与原厂签署的相关协议，易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意，易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。
业务合作中，对于涉及控制权变更的事项，原厂通常会重点关注是否会因控制权变更导致经营管理层发生重大变化，是否会通过并购重组而从事与原厂有竞争性的业务。对于上述事项，代理分销商通常会积极主动与原厂沟通。根据易库易供应链出具的说明，对于李维于2016年12月通过宁波德稻受让易库易供应链51%的股权而成为易库易供应链实际控制人以及本次重组事项，易库易供应链已
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。
截至本报告书签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据对易库易供应链报告期内前五大供应商进行访谈的情况，其前五大供应商在访谈中均表示本次交易不会对易库易供应链与原厂之间的代理关系造成实质性影响。
（3）易库易供应链代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，其下属的经营主体在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。
（三）主要业务流程及模式介绍
1、基本业务流程
目前，标的公司代理的产品主要来自国际电子元器件制造商，少量来自境内供应商。标的公司大部分产品的货物周转和交易均在香港完成，主要原因是香港物流系统发达，运输条件便利，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售和交付，香港已成为成熟的电子产品国际集散地。
标的公司基本业务流程如下：
（1）制定采购计划：标的公司根据下游客户提交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划。
（2）产品采购：标的公司大部分产品由香港子公司向境外电子元器件制造商发出订单，少部分由境内子公司向境内制造商发出订单。电子元器件制造商在完成生产后将货物发给标的公司在香港的仓库，其中部分货物由香港子公司委托第三方物流公司发给深圳子公司仓库。
（3）产品销售：根据下游客户的订单和交货要求，标的公司的产品一部分由香港子公司直接发给境内客户在香港的分支机构或仓库，并收款结算；另一部分由深圳子公司在境内直接发货，并收款结算。
（4）技术服务：针对不同客户的不同需求，标的公司的工程师团队将代理的产品推广给客户，在现场协助客户进行设计、研发、测试等环节，最终实现将电子元器件嵌入客户终端产品。
在上述业务流程中，香港子公司负责货物及货款收发、订单处理和库存管理等环节；深圳子公司负责分别与上游原厂供应商和下游客户的合作洽谈、下游客
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）户的销售和技术支持以及在境内少量产品的采购等环节。
标的公司整体业务流程图如下：
2、采购模式
标的公司的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。
（1）对供应商生产经营资质的核查方式及要求
标的公司制定了采购管理制度，对采购流程规范化。根据采购管理制度及标的公司的确认，标的公司的下属经营主体在确定供应商之前，会对供应商的生产经营情况进行基础调查和核实。第一步，与供应商进行初步洽谈时，要求供应商提供供应产品的样品，同时取得供应商关于产品型号、性能的文档资料以及产品报告等；第二步，当供应商样品符合订单需求且其提供的资质文件经过核实确认后，标的公司会与供应商谈判报价等采购条款。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）具体采购流程图如下：
下游客户向标的公司提出订单需求，标的公司了解产品单价并确定采购数
量，形成询价单。在批量采购前，标的公司通过样品检查、文件核实等方式，对产品进行评估。综合市场和客户等资料，向供应商询价谈价，最终确认供应商的报价，形成未批核订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。经过审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商。待供应商确认后将数据录入公司 ERP系统，后续监控订单执行情况，并及时更新 ERP信息。采购部门负责采购业务的具体实施，采购的材料到达时，确认材料完好无误后，仓管员在送货单（packinglist）签字盖章并邮件通知采购部收货情况。采购部人员根据收货情况与 ERP系统订单核对无误后，制作进货单，经稽核部核查无误后签字盖章并在 ERP系统批准完成入库。
3、销售模式
（1）标的公司的销售人员和FAE团队在与客户的沟通交流过程中，积极了
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）解客户需求。
（2）向客户提供代理产品的技术资料，FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的 IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
（3）工程师和销售人员协助客户完成 NDA签署和申请样片，最终实现客户采用标的公司提出的解决方案。
（4）基于标的公司的解决方案，客户开始设计终端产品，在整个过程中，FAE团队会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。同时，标的公司会把客户的项目进展情况同步给上游原厂，如果有需要，可以要求原厂提供相应技术支持。
标的公司在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。
（5）在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，标的公司向上游供应商下单，待向下游客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
4、盈利模式
易库易供应链自成立以来一直致力于电子元器件的代理销售及技术支持服
务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时提供技术服
务，以实现业务收入和利润。目前，易库易供应链销售的产品主要面向网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等领域。
5、结算模式
易库易供应链与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）易库易供应链与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，易库易供应链根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）易库易供应链与客户的结算模式及结算方式
结算模式方面，易库易供应链主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，易库易供应链的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。
6、保障采购产品质量的具体措施
（1）在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求
易库易供应链代理的产品主要来自国际 IC设计和制造商，例如博通、松下、Cypress、村田等，产品包括集成电路、被动元器件、分立器件、光模块、光模块组件等多种电子元器件产品。产品采购方面，标的公司大部分产品由子公司香港新蕾向境外电子元器件制造商发出订单，大部分产品的货物周转和交易均在香港完成。
半导体行业发展方面，产业链分工协作是半导体行业产业模式的演进趋势，集成电路经历了从IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式向垂直分工模式的转化，即 IC设计、IC制造和 IC封测从集团企业分离，IC制造的规模经济效应推动了半导体的大规模、低成本制造，重资产重技术的晶圆代工模式的兴起降低了 IC设计的准入门槛，大量专注于 IC设计的无产线设计公司（Fabless）纷纷成立，促进了垂直分工模式的繁荣。以易库易供应链最主要的供应商博通为例，根据其年报披露，博通将其大部分前端晶元制造业务外包给台积电等代工厂，并将封装测试业务外包给第三方合约制造商，博通的自有产能主要用于产品升级和生产专有工艺产品，以保护知识产权，加快产品上市时间。而作为世界领先的晶圆制造商，2016年台积电的晶圆制造份额占全球市场的近60%，其芯片制程工艺代表了世界领先水平。
在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks等。博通作为通信领域最主要的芯片原厂之一，其产品具备较
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）强的竞争优势，下游客户对博通等芯片原厂的产品依赖度较高。
标的公司的下属经营主体香港新蕾与博通、松下等主要供应商已合作多年，在采购前，标的公司先与供应商谈判并签署代理销售协议，约定销售区域、代理销售产品类型、价格、订单及交货周期等基本条款。
标的公司制定了采购管理制度，对采购流程规范化。根据采购管理制度及标的公司的确认，标的公司的下属经营主体在确定供应商之前，会对供应商的生产经营情况进行基础调查和核实。第一步，与供应商进行初步洽谈时，要求供应商提供供应产品的样品，同时取得供应商关于产品型号、性能的文档资料以及产品报告等；第二步，当供应商样品符合订单需求且其提供的资质文件经过核实确认后，标的公司会与供应商谈判报价等采购条款。
（2）保障采购产品质量的具体措施
根据独立财务顾问及律师对标的公司高级副总经理张致远的访谈，标的公司设有专门的质量保证工程师岗位，专门处理产品质量相关问题。除此之外，标的公司还严格制定了采购、应付账款与付款管理制度，在制度上保障采购产品质量。
在批量采购前，标的公司通过样品检查、文件核实等方式，对产品进行评估。
在签订采购合同时，明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格等要素，采购部门负责采购业务的具体实施，采购的材料到达时，确认材料完好无误后，仓管员在送货单（packinglist）签字盖章并邮件通知采购部收货情况。采购部人员根据收货情况与 ERP系统订单核对无误后，制作进货单，经稽核部核查无误后签字盖章并在 ERP系统批准完成入库。鉴于芯片等 IC产品为原厂真空包装，验收中标的公司仓管员主要负责检查产品包装是否完好，若有破损，负责验收的仓管人员会立即向采购部反馈，及时取得产品包装的照片，确定问题原因，如果是物流过程中出现问题，向保险公司提出索赔要求；若为产品包装不符合要求，则标的公司分析包装不合格原因，与原厂协商一致后退回原厂进行重新包装发货。
（3）质量追究机制
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司的下属经营主体与博通、松下等主要供应商已合作多年，双方建立了长久稳定的合作关系。另外标的公司与主要供应商的合同里都会涉及相关的产品责任条款，如根据标的公司下属经营主体香港新蕾与博通签署的《国际分销商协议》，博通公司对每件出厂产品在交货之日起一年内（“保修期”）不会产生工艺和材料方面的重大缺陷进行保证。该保证不适用于任何被误用（包括静电放电、不正确的安装、修理、意外事故及其他不按博通提供说明进行使用的事项）、忽视、或改造致使博通无法在正常测试条件下对其进行检测的产品。对未能实现上述保证的缺陷产品，在对博通进行书面通知后，博通有义务为分销商进行替换或修理，或按产品购买价格对分销商的账款进行抵免。
鉴于标的公司与主要供应商的长久稳定的合作关系以及相应产品索赔条款，标的公司质量追究机制得以长期有效运行，有效保障了标的公司合法权益。
（4）相关机制是否能够确保标的资产免受损失
标的公司围绕采购产品的质量保障制定了相关制度和流程，建立了采购前供应商筛选机制、采购时产品入库机制和采购后质量追究机制等保障标的公司免受损失的机制。
此外，半导体生产厂商对产品良率有着严格控制，在半导体制造环节，原厂及台积电等代工厂商均高度重视产品良率。以标的主要供应商博通的代工厂台积电为例，根据有关统计，台积电每年代工约全世界60%的芯片，大规模生产所累积的参数调整和设备调试经验提高了代工厂产品良率，且产品在出厂前要经过多道质检程序，有效保障产品质量。此外，标的公司成立至今未发生因质量问题受到诉讼的情况。
质量追究机制保障了标的公司合法权益。对于产品包装问题，确定问题原因后，标的公司可向保险公司索赔或者退回原厂重新发货；对于产品质量问题，标的公司可通过由原厂对保修期内存在缺陷的产品进行替换或修理或抵免账款等
方式保障自己的合法权益，避免遭受不必要的损失。
7、标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司在多年的积极发展过程中，与多家大型电子元器件供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。其稳定供应渠道的核心优势及核心竞争力如下：
（1）国内领先的技术服务团队
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格，截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。
相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户对上游原厂产品的满意度。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性。
（2）高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外10家子公司及11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
（3）长久稳定的合作关系
标的公司与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）等主要供应商已合作多年，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司较少发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。
（4）专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员均具有近10年的电子元器件行业市场经验。标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，与核心供应商的高管团队有密切的交流沟通，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。
8、标的公司供应商渠道的稳定性分析
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与
Broadcom（博通）、Panasonic（松下）等主要供应商已合作多年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通
（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）报告期内销售情况
1、产品的主要消费群体
易库易供应链主要面向网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等行业的电子产品制造商进行销售。
2、报告期内主要产品的采购数量、销售数量、期初及期末库存情况
报告期内，易库易供应链主要产品的采购数量、销售数量、期初及期末库存数量情况如下：
单位：个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||
|产品大类||期初库存数量|采购数量|销售数量|期末库存数量|
|IC||50,225,102|311,127,658|298,770,725|62,582,035|
|光模块组件||3,682,218|16,528,756|15,889,983|4,320,991|
|分立器件||12,930,090|408,230,990|403,755,813|17,405,267|
|工控产品||35,391|631,292|561,312|105,371|
|被动元器件||26,996,456|282,805,358|258,077,626|51,724,188|
|镜头及相关组件||82|31,934|25,163|6,853|
|光模块||1,105,730|2,802,501|3,082,478|825,753|
|电池||1,574,887|20,366,664|19,820,197|2,121,354|
|晶体||1,606,246|23,364,000|23,118,882|1,851,364|
|结构件||2,600,080|13,100,006|13,259,060|2,441,026|
|发光二级管||2,970,175|3,647,555|4,840,750|1,776,980|
|其他||52,832|4,038,866|3,744,131|347,568|
|总计||103,779,289|1,086,675,581|1,044,946,120|145,508,750|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||50,225,102||266,322,949||241,841,297||74,706,754||
|光模块组件||3,682,218||12,492,837||12,752,370||3,422,685||
|分立器件||12,930,090||311,483,920||298,912,103||25,501,907||
|工控产品||35,391||517,003||473,698||78,696||
|被动元器件||26,996,456||229,479,950||203,237,948||53,238,458||
|镜头及相关组件||82||28,104||19,259||8,927||
|光模块||1,105,730||2,308,991||2,641,151||773,570||
|电池||1,574,887||17,729,112||16,474,482||2,829,517||
|晶体||1,606,246||20,235,000||20,366,484||1,474,762||
|结构件||2,600,080||11,242,320||11,397,270||2,445,130||
|发光二级管||2,970,175||3,363,985||4,065,175||2,268,985||
|其他||52,832||3,566,834||3,278,419||341,247||
|总计||103,779,289||878,771,005||815,459,656||167,090,638||
|2016年||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||6,478,087||238,718,898||194,971,883||50,225,102||
|光模块组件||-||7,147,293||3,465,075||3,682,218||
|分立器件||7,925,000||198,745,427||193,740,337||12,930,090||
|工控产品||-||208,240||172,849||35,391||
|被动元器件||57,695,643||246,014,408||276,713,595||26,996,456||
|镜头及相关组件||9,444||30,138||39,500||82||
|光模块||-||2,263,253||1,157,523||1,105,730||
|电池||2,065,015||16,062,790||16,552,918||1,574,887||
|晶体||952,703||15,948,558||15,295,015||1,606,246||
|结构件||769,073||9,406,653||7,575,646||2,600,080||
|发光二级管||-||5,203,740||2,233,565||2,970,175||
|其他||67,890||761,409||776,467||52,832||
|总计||75,962,855||740,510,807||712,694,373||103,779,289||
|2015年||||||||||
||产品大类||期初库存数量||采购数量||销售数量||期末库存数量|
|IC||8,276,242||65,708,581||67,506,736||6,478,087||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|分立器件|4,631,850|167,789,800|164,496,650|7,925,000|
|被动元器件|20,843,413|463,204,542|426,352,312|57,695,643|
|镜头及相关组件|15|36,514|27,085|9,444|
|电池|1,738,421|26,677,933|26,351,339|2,065,015|
|晶体|1,719,464|11,577,313|12,344,074|952,703|
|结构件|1,961,780|9,638,539|10,831,246|769,073|
|其他|706,856|183,427|822,393|67,890|
|总计|39,878,041|744,816,649|708,731,835|75,962,855|

3、报告期内主要产品销售价格的变动情况
报告期内，易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||材料名称||2017年度||2017年1-10月||2016年||2015年|
|IC||10.63||10.57||10.48||23.65||
|光模块组件||61.39||71.22||146.47||-||
|分立器件||0.81||0.79||0.70||0.74||
|工控产品||451.06||444.81||833.51||-||
|被动元器件||0.48||0.48||0.33||0.20||
|镜头及相关组件||1,323.17||1,193.93||2,034.75||1,806.80||
|光模块||26.11||26.13||29.68||-||
|电池||1.09||1.07||1.08||1.28||
|晶体||0.44||0.44||0.54||0.46||
|结构件||0.60||0.59||0.88||0.63||
|发光二级管||0.86||0.84||0.73||-||
|其他||15.87||15.52||11.74||6.96||

注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以个产品类别销售数量的平均数
4、对主要客户销售情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占销售收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入1|||
||||||||||比例|
|2017年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||97,831.80||19.28%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||90,478.50||17.83%||
|||3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,651.47||4.86%||
|||4||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,881.97||4.12%||
|||5||惠州市蓝微电子有限公司||17,851.90||3.52%||
|||合计||||251,695.63||49.61%||
|2017年1-10月||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||91,478.36||21.84%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||59,335.70||14.17%||
|||3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,663.92||5.89%||
|||4||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,805.19||4.97%||
|||5||惠州市蓝微电子有限公司||14,602.55||3.49%||
|||合计||||210,885.73||50.35%||
|2016年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||109,973.92||35.71%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||28,981.31||9.41%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||15,636.02||5.08%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||14,083.60||4.57%||
|||5||深圳市大疆百旺科技有限公司||12,914.52||4.19%||
|||合计||||181,589.37||58.96%||
|2015年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||77,134.57||40.49%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||55,328.85||29.04%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,784.49||7.76%||
|||4||深圳市大疆百旺科技有限公司||7,151.38||3.75%||
|||5||深圳市共进电子股份有限公司||5,450.26||2.86%||
|||合计||||159,849.55||83.90%||

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴康讯（香港)有限公司；
4、青岛海信宽带多媒体技术有限公司包括青岛海信宽带多媒体技术有限公司、海信(香港)有限公司和广东海信宽带科技有限公司;
5、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影
科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
6、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
有限公司。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、成都新易盛通信技术股份有限公司包括EOPTOLINK和香港新易盛。
报告期内，易库易供应链未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，易库易供应链不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易库易供应链5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、对主要客户销售模式及客户稳定性分析
（1）标的资产与烽火通信等主要客户的合作模式及客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
①易库易供应链与主要客户的合作模式
易库易供应链与主要客户的合作模式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为独家采|
||序号||客户名称||合作期限||采购产品|||
||||||||||购|
|1||武汉烽火国际技术有限责任公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||应用于通信网络产品的专用集成电路||采购博通产品的唯一代理商||
|2||成都新易盛通信技术股份有限公司||2016年5月起以订单形式合作||光发射、光接收器件||采购博通产品的唯一代理商||
|3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||2016年6月起以订单形式合作||光芯片、光发射次模块||采购博通产品的唯一代理商||
|4||中兴通讯股份有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||通讯设备的电子元器件||采购博通芯片的唯一代理商||
|5||惠州市蓝微电子有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||松下电子元器件||采购松下电子元器件的唯一代理商||
|6||深圳市大疆百旺科技有限公司||报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议||松下镜头，电子元器件，博通IC||采购松下及博通产品的唯一代理商||
|7||深圳市共进电子股份有限公司||报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止||博通芯片，松下电子元器件||采购部分博通产品的唯一代理商，如部分博通主控芯片及部分wifi芯||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否为独家采|
|序号|客户名称|合作期限|采购产品|||
||||||购|
|||||片||

②客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
标的公司的下游客户选择不直接向上游原厂进行采购主要原于以下因素：
1）全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的 IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
2）博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress、3M等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
3）博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司可以依靠自身的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
4）大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
5）由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购
量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
基于上述原因，标的公司能够连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。
（2）标的资产报告期内主要客户的新增及退出情况
①易库易供应链报告期内主要客户的新增及退出情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况请见本节本部分之“4、对主要客户销售情况”。
报告期内，标的公司新增的前五大客户主要为成都新易盛及青岛海信。报告
期内向成都新易盛与青岛海信的销售占易库易供应链销售的比例增长较快，主要源于2016年之前标的公司主要代理博通产品线，2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从2016年7月开始新增代理Avago产品线。Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，成都新易盛、青岛海信为其产品的主要客户，因此标的公司对其销售增长幅度较大。
报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况。报告期内，销售额占比有所下滑不再属于标的公司前五大的客户为大疆科技及共进电子。报告期内，大疆科技与共进电子的销售情况如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占总销||||占总销||2017年||占总销||||占总销|
||||2015年||||2016年|||||||2|017年销|||
||客户名称||||售额百||||售额百||1-10月销||售额百||||售额百|
||||销售额||||销售额||||||||售额|||
||||||分比||||分比||售额||分比||||分比|
|大疆科技||7,151.38||3.75%||12,914.52||4.19%||6,094.70||1.46%||7,405.94||1.46%||
|共进电子||5,450.26||2.86%||5,397.48||1.75%||9,129.98||2.18%||10,951.89||2.16%||

报告期内，大疆科技与共进电子2016年的销售额未出现大幅下滑且未退出与易库易供应链合作关系，2016年大疆科技的销售额同比有所增长，增长率为
80.59%，2017年大疆科技的销售额有所下降主要原因为大疆进行产品升级导致
易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的要求，所以产品销售有所下降，目前易库易供应链正在积极推进新产品项目，预计2017年底至2018年初销售额会有所上升。2016年共进电子的销售额较2015年相对保持稳定。但由于成都新易盛与青岛海信等客户的销售额增长较快使得大疆科技与共进电子的销售额占比有所下降。
截至2018年4月20日，上述松下SD卡和图像传感器产品已实现销售的存货金额为1,220.11万元，尚有11.34万元的存货未销售完毕。基于易库易供应链已收到客户与该等存货对应的未结销售订单金额远大于未销售存货金额，易库易供应链管理层合理预计该等存货将会在 2018年 5月左右全部销售完毕。根据相关产品期后发货单及已收到的未结订单信息，截至2018年4月20日，上述松下 SD卡和图像传感器在期后销售中不存在亏损销售情况。标的公司管理层认为对上述松下SD卡和图像传感器产品计提的存货跌价准备是充分的。
2017年，易库易供应链对大疆科技此两类产品销售额的下降，主要为大疆科技计划对部分产品进行升级换代。旧型号产品亦在继续生产，只是生产量有所下降，因此，与旧产品相配套的松下SD卡和图像传感器产品销售额有较大幅度的下降。此外，易库易供应链管理层注意到大疆科技的新产品已进入前期技术验证阶段，并正在与大疆科技就技术改进和验证方面进行积极沟通。易库易供应链管理层预计在大疆新产品试验成功进入量产阶段后，针对大疆科技的松下SD卡和图像传感器销售额会大幅回升。
②报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。
6、标的公司与客户合作情况以及客户集中度较高与防范客户依赖措施的情况
①易库易供应与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性以及对易库易供应链未来生产经营的影响
1）易库易供应链向前五大客户的销售情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占销售收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入1|||
||||||||||比例|
|2017年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||97,831.80||19.28%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||90,478.50||17.83%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||17,851.90||3.52%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,651.47||4.86%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,881.97||4.12%||
|||合计||||251,695.63||49.61%||
|2017年1-10月||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||91,478.36||21.84%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||59,335.70||14.17%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,602.55||3.49%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,663.92||5.89%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,805.19||4.97%||
|||合计||||210,885.73||50.35%||
|2016年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||109,973.92||35.71%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||28,981.31||9.41%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||15,636.02||5.08%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||14,083.60||4.57%||
|||5||深圳市大疆百旺科技有限公司||12,914.52||4.19%||
|||合计||||181,589.37||58.96%||
|2015年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||77,134.57||40.49%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||55,328.85||29.04%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,784.49||7.76%||
|||4||深圳市大疆百旺科技有限公司||7,151.38||3.75%||
|||5||深圳市共进电子股份有限公司||5,450.26||2.86%||
|||合计||||159,849.55||83.90%||

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网
络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、
中兴康讯（香港)有限公司；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、青岛海信宽带多媒体技术有限公司包括青岛海信宽带多媒体技术有限公司、海信(香港)有限公司和广东海信宽带科技有限公司;
5、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
6、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司。
7、成都新易盛通信技术股份有限公司包括EOPTOLINK和香港新易盛。
2）主要客户的稳定性及未来合作的可持续性分析
i.与主要客户的合同签署情况
易库易供应链与主要客户的合同签署情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||框架协议签||订单合作持续情|
||序号||客户名称||合同续期条件|||||
||||||||署进展||况|
|1||武汉烽火国际技术有限责任公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||报告期内已签署框架协议||报告期内根据订单与易库易供应链持续合作||
|2||成都新易盛通信技术股份有限公司||2016年5月起以订单形式合作||以订单形式持续合作||报告期内根据订单与易库易供应链持续合作||
|3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||2016年6月起以订单形式合作||以订单形式持续合作||报告期内根据订单与易库易供应链持续合作||
|4||中兴通讯股份有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||报告期内已签署框架协议||报告期内根据订单与易库易供应链持续合作||
|5||惠州市蓝微电子有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||报告期内已签署框架协议||报告期内根据订单与易库易供应链持续合作||
|6||深圳市大疆百旺科技有限公司||报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议||正在签署长期有效的框架协议||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||
|7||深圳市共进电子股份有限公司||报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止||报告期内已签署框架协议||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||

截至本报告书出具之日，易库易供应链与武汉烽火、中兴通讯合作的框架协
议合作期限自动延长，滚动有效；易库易供应链与蓝微电子、共进电子合作的框
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）架协议长期有效；易库易供应链与大疆百旺以订单形式开展合作，长期有效的框架协议正在签署中；易库易供应链与新易盛、青岛海信以订单形式持续合作。根据中介机构对前五大客户的访谈，前五大客户对与易库易供应链的合作情况满意，预计未来将继续保持合作关系。
ii.与主要客户建立稳定合作关系的依据及客户稳定性分析
a)全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和 FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的电子元器件应用解决方案，并提供相应的技术支持。
b)博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
c)博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司有一定的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
d)大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
e)由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） f)通常情况下，下游客户的产品都迭代的，具有延续性。在长期稳定的合作关系中，易库易供应链持续为客户提供技术支持与指导，了解客户每一代产品的特性，使得技术方案的设计更具针对性。长期的合作关系使得易库易供应链更加了解客户在产品设计上的需求，帮助下游客户顺利完成产品的更新换代，维持产品的稳定性。电子元器件的技术服务具有一定的专业性，要求分销商熟悉下游客户的历代产品的特性。上述产品特性使得分销商的技术服务在与下游客户合作的过程中，随着合作期限的延伸而变得难以替代。随着合作时间的拉长，下游客户解除与易库易供应链的合作关系所需付出的时间及金钱成本将逐步上升。
iii.历史销售收入稳定
报告期内，易库易供应链与武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子等主要客户保持良好合作关系。其中，武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子分别为报告期内易库易供应链的前三大客户；青岛海信于2016年及2017年为易库易供应链前五大客户；
大疆科技于 2015年及 2016年为易库易供应链前五大客户；共进电子于 2015年为前五大客户，与易库易供应链保持较为紧密的合作关系；新易盛自 2016年 5月起与易库易供应链合作，于 2017年成为前五大客户。报告期内，共进电子销售额未出现大幅下滑，但由于易库易供应链于2016年新增Avago产品线代理，新客户青岛海信及成都新易盛销售占易库易供应链销售的比例增长较快，导致共进电子在易库易供应链客户销售排名中被动下滑；报告期内，大疆科技于 2016年销售增长稳定，但由于大疆科技于 2017年进行产品升级，所需的原厂产品尚未同步升级，导致易库易供应链对大疆科技的产品销售额有所下滑。据此，报告
期内，易库易供应链与主要客户均保持良好合作，且存在持续销售。
综上，易库易供应链与主要客户建立的稳定合作关系具备未来合作的可持续性。
3）对易库易供应链未来经营的影响
i.伴随优质客户的销售增长带来联动成长
经过多年发展，易库易供应链下属经营主体积累了大量优质客户资源，其中
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。易库易供应链通过与上述客户保持稳定的合作关系，在伴随着电子元器件下游市场规模增长的同时，分享其带来的联动成长。
ii.与主要客户稳定合作，有利于推广新产品线，实现交叉销售
当原厂供应商推出新产品线，易库易供应链将安排相关人员学习新产品线的属性及功能，挖掘新产品线的应用场景。由于通信类产品具有延续性，维持稳定的客户合作关系将有助于分销商了解客户历代产品的属性及特点及其最新产品的优缺点。基于长期合作关系，易库易供应链了解客户产品的性能及相关参数，能为客户提供更完善的新产品线应用方案以优化客户产品，并能迅速完成新产品线与客户现有产品适配方案的设计，提供长期客户应用新产品线所需的相关技术支持，降低其产品开发成本并缩短开发周期。此外，凭借与客户多年的稳定合作，易库易供应链可向已有客户推广其他类型的相关产品，实现交叉销售，深化与已有客户合作深度的同时进一步提升客户满意度。
综上，易库易供应链与主要客户建立的稳定合作关系对未来经营不会产生不利影响。
②结合同行业可比公司情况，补充披露易库易供应链客户集中度较高是否符合行业惯例
1）报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因
由于国内通讯行业高度集中，全球的通信设备商主要集中于4家，国内的通信设备商主要集中于2家。全球的光网络设备集中度较高，前6家公司约占据了近80%的市场份额，国内的光通信设备商主要包括华为、中兴通讯和烽火通信。
通信设备行业高度集中的属性导致了易库易供应链的客户集中度较高，其对单个客户的收入占比较高。通信设备市场和光网络设备的市场份额占比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年通信设备市场份额占比|2015年全球光网络设备供应商的市场份额占比|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年通信设备市场份额占比||2015年全球光网络设备供应商的市场份额占比|
|数据来源：OFWeek 通信网||数据来源：HS、OVUM||

2）客户集中度较高属于行业特征
标的公司同行业可比企业的主要客户销售额占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||前五大客户销售收||占销售收入|
||企业名称||年度|||||
||||||入||比例|
|鼎芯无限||2013年||10,461.74||28.28%||
|||2012年||7,509.94||40.78%||
|帕太集团||2016年 1-9月||224,420.40||64.74%||
|||2015年||190,990.17||57.03%||
|深圳华商龙||2014年||474,596.75||79.11%||
|||2013年||122,680.94||55.32%||
|湘海电子||2015年 第一季度||18,070.08||49.70%||
|||2014年||62,671.77||51.04%||

鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的电子元器件分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。2012年、2013年，鼎芯无限对前五大客户
的销售收入分别为 7,509.94万元、10,461.74万元，占当期营业收入比例分别为
40.78%、28.28%。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2015年度及2016年1-9月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为190,990.17万元、224,420.40万元，占当期营业收入比例分别为57.03%、64.74%。
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业的最终客户为国内知名电子终端产品生产制造商，产品销售的客户比较集中。2013年及2014年，深圳华商龙对前五大客户的销售收入分别为122,680.94万元、474,596.75万元，占当期营业收入比例分别为55.32%、79.11%。
湘海电子致力于成为中国最优秀的元器件综合服务提供商，湘海电子的客户集中度较高，2014年度及2015年第一季度，湘海电子对前五大客户的销售收入分别为 62,671.77万元、18,070.08万元，占当期营业收入比例分别为51.04%、49.07%。
综上，对于电子元器件分销企业，客户集中度较高具有一定的普遍性，属于行业特征。
③结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露易库易供应链对主要客户依赖的应对措施
1）客户的稳定性分析
i.电子元器件分销行业对客户的重要性越发重要
a)电子元器件分销商在产业链中不可或缺
现在和未来，电子元器件分销商在电子元器件产业链上的角色不可或缺。一方面，在电子元器件产业链上，下游需求和上游服务不对称。因为资源和运营成本等原因的限制，电子元器件设计制造商只能服务于少数全球性客户。只靠自身的渠道和销售能力，电子元器件设计制造商难以实现类型繁杂的产品在全球范围内的推广，大部分市场开拓、产品推广和技术支持工作需要由电子元器件分销商完成。另一方面，电子信息制造业转型升级需要电子元器件分销商的技术支持服务。目前，中国电子信息制造业大而不强，亟需转型升级，电子信息制造业从“代
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工制造”转变为“设计制造”已是大势所趋。这个过程中，企业特别需要加强自主创新能力。然而，电子产品制造商完全掌握众多上游电子元器件设计制造商的产品及应用技术不太现实，需要分销商强有力的技术支持。根据《国际电子商情》连续数年的调查，在电子产品制造商希望分销商提供的服务中，“技术支持”一直列在首位。
b)拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商市场份额将进一步扩大
拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商拥有与电子元器件设计制造商稳定的合作关系和较强的市场开发和技术支持能力，相对于独立分销商而言，更加容易与电子产品制造商建立和提升伙伴关系，于竞争中占据优势。独立分销商技术支持能力相对较弱，与电子产品制造商无法形成紧密的合作关系，发展空间相对较小。随着技术支持能力的进一步加强，以及与终端客户合作关系的进一步提升，拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商的份额将进一步扩大。
ii.下游客户电子产品的依赖同一分销商的持续服务
电子产品的特殊性在于，一旦设计定型后，选用的电子元器件基本上不会再做出变化，因为每个电子元器件在方案中，都和其他的电子元器件或器件有着各种关联，除非具备完全替代性的产品，更换任何其他的电子元器件都需要重新经过评估、设计、测试的过程。此外，电子产品的升级换代通常基于所选用的电子元器件本身的技术迭代为基础展开。因此，技术实力强大的电子元器件设计和制造厂商的电子元器件产品有助于推进电子产品的版本更新和延长电子产品的生命周期，下游电子产品制造商对电子元器件原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
iii.大部分客户无法绕过分销商向原厂采购
标的公司的下游客户选择不直接向上游原厂进行采购主要原于以下因素：
a)全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和 FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的电子元器件应用解决方案，并提供相应的技术支持。
b)博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
c)博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司有一定的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
d)大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
e)由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
基于上述原因，标的公司能够连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。
iv.标的资产报告期内主要客户的销售占比变化
a)报告期内主要客户的销售占比变化及新增和退出情况
报告期内，标的公司新增的前五大客户主要为成都新易盛及青岛海信。报告
期内易库易供应链向成都新易盛与青岛海信的销售占营业收入的比例增长较快，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要源于 2016年之前标的公司主要代理博通产品线， 2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从 2016年 7月开始新增代理 Avago产品线。Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，成都新易盛、青岛海信为其产品的主要客户，因此标的公司对其销售增长幅度较大。
报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况，销售额占比有所下滑不再属于标的公司前五大的客户为大疆科技及共进电子。报告期内，大疆科技与共进电子的销售情况如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占总销||||占总销||2017年||占总销||||占总销|
||||2015年||||2016年销||||||||2017年销|||
||客户名称||||售额百||||售额百||1-10月||售额百||||售额百|
||||销售额||||售额||||||||售额|||
||||||分比||||分比||销售额||分比||||分比|
|大疆科技||7,151.38||3.75%||12,914.52||4.19%||6,094.70||1.46%||7,405.94||1.46%||
|共进电子||5,450.26||2.86%||5,397.48||1.75%||9,129.98||2.18%||10,951.89||2.16%||

报告期内，大疆科技与共进电子 2016年的销售额未出现大幅下滑且未退出与易库易供应链合作关系，2016年大疆科技的销售额同比有所增长，增长率为80.59%，2017年大疆科技的销售额有所下降主要原因为大疆进行产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求，所以产品销售有所下降，目前易库易供应链正在积极推进新产品项目，预计 2018年销售额会有所上升。2016年共进电子的销售额较 2015年相对保持稳定。但由于成都新易盛与青岛海信等客户的销售额增长较快使得大疆科技与共进电子的销售额占比有所下降。
b)报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。
综上，从行业发展、下游客户产品特性、商业理由及标的公司报告期内新增
及退出客户情况来看，经过在电子元器件分销行业多年的深耕，易库易供应链已
拥有如博通、松下等优质原厂供应商的稳定代理权，结合自身的行业地位及技术
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）服务优势，与客户建立了相互促进、共同发展的关系。
2）新客户拓展情况
从产品的角度出发，易库易供应链在推广新产品线前，将安排员工学习产品属性及功能，挖掘新产品线的应用场景，对新产品线的目标市场进行市场调研，锁定行业前十或前二十企业进行拜访，通过拜访交流了解潜在客户目前的需求与寻找客户产品可改进之处，结合新产品线的优点为客户设计产品优化方案，继续向潜在客户深入推广直至客户选择易库易供应链作为新产品线的分销商。
易库易供应链 2015年客户数量超过500家、2016年客户数量超过1,900家、2017年客户数量超过2,200家。报告期内，易库易供应链凭借自身优势代理更多产品线，不断开拓新客户，保持客户数量稳定增长，逐步减少对大客户的依赖，降低客户集中度。
除了开拓新客户外，报告期内，易库易供应链通过提高对前五大及前十大之外的客户的销售收入以降低前五大及前十大客户的销售收入占当期公司总体销售收入占比。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占销售收入|
||年度||||客户名称||销售收入1|||
||||号||||||比例|
|2017年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||97,831.80||19.27%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||90,478.50||17.83%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||17,851.90||3.52%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,651.47||4.86%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,881.97||4.11%||
|||6||武汉华工国际发展有限公司||11,150.75||2.20%||
|||7||武汉光迅科技股份有限公司||11,761.72||2.32%||
|||8||福建星网锐捷通讯股份有限公司||11,979.70||2.36%||
|||9||欣旺达电子股份有限公司||15,206.94||3.00%||
|||10||深圳市普联技术有限公司||12,999.70||2.56%||
|||合计||||314,794.45||62.02%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占销售收入|
||年度||||客户名称||销售收入1|||
||||号||||||比例|
|2016年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||109,973.92||35.71%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||28,981.31||9.41%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||15,636.02||5.08%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||14,083.60||4.57%||
|||5||深圳市大疆百旺科技有限公司||12,914.52||4.19%||
|||6||成都新易盛通信技术股份有限公司||9,446.75||3.07%||
|||7||武汉华工国际发展有限公司||9,101.95||2.96%||
|||8||维沃通信科技有限公司||8,644.07||2.81%||
|||9||深圳市优博讯科技股份有限公司||7,658.40||2.49%||
|||10||深圳市共进电子股份有限公司||5,397.48||1.75%||
|||合计||||221,838.02||72.04%||
|2015年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||77,134.57||40.49%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||55,328.85||29.04%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,784.49||7.76%||
|||4||深圳市大疆百旺科技有限公司||7,151.38||3.75%||
|||5||深圳市共进电子股份有限公司||5,450.26||2.86%||
|||6||福建星网锐捷通讯股份有限公司||2,585.56||1.36%||
|||7||比亚迪股份有限公司||2,575.37||1.35%||
|||8||杭州迪普科技股份有限公司||2,268.77||1.19%||
|||9||上海正泰电源系统有限公司||1,336.80||0.70%||
|||10||发利达（香港）有限公司||1,292.21||0.68%||
|||合计||||169,908.26||89.18%||

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴康讯（香港)有限公司；
4、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
5、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
有限公司；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、成都新易盛通信技术股份有限公司包括成都新易盛通信技术股份有限公司、EOPTOLINK、香港新易盛有限公司；
7、福建星网锐捷通讯股份有限公司包含福建星网锐捷通讯股份有限公司、锐捷网络股份有限公司、福建星网视易信息系统有限公司、福建星网物联信息系统有限公司；
8、维沃通信科技有限公司包含维沃通信科技有限公司和维沃移动通信（重庆）有限公司；
9、比亚迪股份有限公司包括惠州比亚迪电子有限公司、惠州比亚迪实业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密制造有限公司、比亚迪香港有限公司
10、青岛海信宽带多媒体技术有限公司包括青岛海信宽带多媒体技术有限公司、海信(香港)有限公司和广东海信宽带科技有限公司;
由上表可知，2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链前十大客户的合计销售收入分别为 169,908.26万元、221,838.02万元、314,794.45万元，占当期销售收入的比例分别为89.18%、72.04%、62.02%。在前十大客户合计销售收入逐年上升的情况下，其合计销售收入占易库易供应链当期销售收入比例逐年下降且降幅明显，总体客户集中度逐年下降。
2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链前五大客户的合计销售收入分别为 159,849.55万元、181,589.37万元、251,695.63万元，占当期销售收入的比例分别为83.90%、58.96%、49.61%。易库易供应链前五大客户的合计销售收入逐年上升，其占易库易供应链当期销售收入比例却呈逐年下降的趋势，说明报告期内非五大客户的合计销售收入占比逐年上升，总体客户集中度逐年下降。
在未来5G时代的带动下，标的公司将通过积极开拓新客户并增加中小客户销售占比的方式以降低客户集中度。
3）易库易供应链对主要客户依赖的应对措施
i.引入新产品线，开拓新行业市场
若原厂供应商有新的产品线出现或要开拓新的市场，易库易供应链将对比现有产品情况，学习并了解新产品的优势。向已有客户推广新产品线的同时，易库易供应链将根据新产品的特点及属性深度挖掘新产品的应用领域及应用行业。通常情况下，易库易供应链优先选择行业前十大企业作为目标客户并与之接洽推广。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未来易库易供应链将根据公司的经营方向、市场定位，以市场需求为导向，在现有产品线的基础上，不断增加互补性强、协同性高的产品线，丰富产品结构和种类，目前，易库易供应链代理了一部分的村田的产品线，进一步拓展无线模块产品应用市场；充分结合本次募集资金投资项目的实施，积极拓展和培育潜在优质客户，争取在已有客户中占据更大的市场份额，进一步完善市场营销网络，提高市场覆盖率。
ii.以主芯片为契机，向客户推广与主芯片适配的周边元器件
目前，部分客户仅向易库易供应链采购以主芯片为主的产品，与主芯片相匹配的周边元器件并非向易库易供应链采购。针对该类客户，易库易供应链将凭借自身行业经验、销售经验、应用开发及技术服务等优势，结合客户产品需求向客户推广更加完善的主动元器件及被动元器件的组合适配方案，进而在销售主芯片的基础上搭配销售更多的周边配套产品，丰富客户采购产品的种类，加大客户对易库易供应链的依赖程度。
iii.强化技术服务，提供更优质的应用开发方案
易库易供应链将将加强前瞻性应用开发活动，进一步缩短为客户提供全套电子元器件应用开发方案的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求在巩固现有客户群体的基础上，凭借电子元器件应用开发方案、资金和品牌实力，不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。
iv.加强产业链合作关系
易库易供应链将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件，获得更多优质原厂供应商的代理权，巩固对下游客户主导的地位，增强下游客户对易库易供应链代理权及技术服务的依赖。
v.布局本土原厂供应商代理，发展国产电子元器件销售
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链将积极布局本土原厂产品线代理，紧抓行业热点，不断开拓新的客户，储备及推广新的产品线，并大力推进国产产品线的销售。
根据十三届全国人大一次会议的会议精神，集成电路被再次列入政府工作报告中，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。
在上述会议精神的指导下，迎合电子元器件行业的发展趋势，易库易供应链将代理更多本土原厂的优质产品线，凭借公司的行业知名度及品牌影响力，利用公司的销售网络优势和技术服务优势，积极拓展国产电子元器件市场，提高国产产品的市场占有率，为国产元器件的崛起作出贡献。
（五）报告期内主要产品的采购情况
报告期内，易库易供应链对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||||
||年度||||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
||||号|||||||
|2017年||1||Broadcom Limited||418,580.81||82.22%||
|||2||Panasonic||73,791.46||14.49%||
|||3||3M公司||4,326.72||0.85%||
|||4||Cypress Semiconductor Corporation||1,899.44||0.37%||
|||5||深圳市爱贝科精密机械有限公司||1,447.10||0.28%||
|||合计||||500,039.45||98.21%||
||||序|||||||
||年度||||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
||||号|||||||
|2017年1-10月||1||Broadcom Limited||372,930.27||83.65%||
|||2||Panasonic||59,345.64||13.31%||
|||3||3M公司||3,973.91||0.89%||
|||4||深圳市爱贝科精密机械有限公司||1,423.41||0.32%||
|||5||Cypress Semiconductor Corporation||1,237.18||0.28%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||438,910.41|98.45%|
|2016年|1|Broadcom Corp|282,252.34|81.94%|
||2|Panasonic|48,945.33|14.21%|
||3|Asiacom Technology Limited|3,747.24|1.09%|
||4|Seiko Instruments（H.K）Ltd.|1,026.27|0.30%|
||5|3M公司|560.74|0.16%|
||合计||336,531.92|97.70%|
|2015年|1|Broadcom Corp|141,131.11|80.10%|
||2|Panasonic|30,553.19|17.34%|
||3|Seiko Instruments（HK）Ltd|1,688.38|0.96%|
||4|EDOM TechnologyCo.,Ltd|728.21|0.41%|
||5|3M公司|494.81|0.28%|
||合计||174,595.70|99.09%|

注：1、2016年AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited；
2、Panasonic.、3M公司的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，易库易供应链对博通的采购比例超过总额的50%。报告期内，易库易供应链不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易库易供应链5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
1、与供应商合同续签情况、与博通的无固定期限合同是否存在随时解除的风险、是否约定单方解除合同的违约条款
根据标的公司的说明及其提供的合同，标的公司下属子公司与其2015年、2016年和2017年前五名供应商续签合同的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年||||||
||||序号||供应商名称|合同有效期|
||度||||||
|2017年度||1||Broadcom Limited||无固定期限（双方补充确定协议内容可适用于2019年3月1日前的所有订单）（注1）|
|||2||Panasonic||2018年4月1日起至2019年3月31日|
|||3||爱贝科||2016年7月1日起至2019年6月30日|
|||4||Cypress||无固定期限|
|||5||3M||2018年1月1日至2018年12月31日|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年|||||||
||||序号||供应商名称||合同有效期|
||度|||||||
|2017年1-10月||1||Broadcom Limited||无固定期限||
|||2||Panasonic||2017年4月1日至2018年3月31日||
|||3||深圳市爱贝科精密机械有限公司||2016年7月1日起至2019年6月30日||
|||4||Cypress Semiconductor Corporation||无固定期限||
|||5||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||无固定期限||
|2016年度||1||Broadcom Corp||无固定期限||
|||2||Panasonic||2016年2月18日至2017年2月17日||
|||3||Asiacom Technology Limited||无（注2）||
|||4||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||无固定期限||
|||5||3M公司||2016年1月1日至2016年12月31日||
|2015年度||1||Broadcom Corp||无固定期限||
|||2||Panasonic||2014年10月1日至2015年9月30日2015年10月1日至2016年9月30日||
|||3||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||无固定期限||
|||4||EDOM TechnologyCo.,Ltd||无（注3）||
|||5||3M公司||2015年1月1日至2015年12月31日||

注1：根据2018年3月6日博通与香港新蕾签署的协议，双方约定原供应商协议约定的权利义务继续适用于2019年3月1日前签署的所有订单，本次延期不影响双方终止原协议的权
利。
注2：根据标的公司说明，标的公司2016年度未与Asiacom TechnologyLimited签署合同主要系2016年度，博通对分销商进行了整合，Asiacom TechnologyLimited不再作为博通的分销商，标的公司下属经营主体作为保留分销商根据博通安排承接了Asiacom Technology
Limited的订单和存货，出现标的公司向其采购的情形，上述采购为原厂对分销商进行整合背景下的特别安排，因此未签署合同。
注3：根据标的公司说明，标的公司2015年度未与EDOMTechnologyCo.,Ltd签署合同主要系其亦为博通分销商，2015年度，在博通协调下，经三方共同协商，标的公司与EDOMTechnologyCo.,Ltd之间进行了临时调货，出现标的公司向其采购的情形。该等采购系原厂协调下的分销商之间临时安排，因此未签署合同。
IC分销商在上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用。IC设计制造商为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技
术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为
了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）较为极端的情况外，上游原厂一般不会轻易更换分销商，否则原厂重新寻找熟悉本公司产品技术路线的分销商的难度较大，成本较高。
根据易库易供应链的确认，标的公司的下属经营主体香港新蕾与博通等主要供应商已合作多年，双方目前的合作关系发展良好，标的公司的技术团队与博通经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对博通的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，长期合作有利于维护客户的稳定性及技术投入的延续性。
根据独立财务顾问及律师与博通的销售总监梁宜于2017年8月11日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自2011年合作至今未曾出现中断情况。
经查，香港新蕾与博通目前正在履行的合同中约定合同双方均有权提前30天以书面通知的形式解除合同。只有当分销商出现以下情形之一的，博通可以立即解除合同：（1）破产；（2）书面承认无法偿还到期债务；（3）作为经营主体停止运作或停止正常经营；（4）在未取得博通同意的前提下，自愿或依法强制转让或转移合同项下的权利义务；（5）管理或控制权产生重大变更（首席执行官或首席运营官的变更、控制权25%及以上的变更将被视为重大变更；（6）根据相关法律进入破产程序后未能向博通提供令其满意的第三方担保（不低于香港新蕾履行本协议净值的85%）；（7）违反合同的义务导致违约且在书面通知后30天内未能纠正该等违约行为的。因此，独立财务顾问及律师认为若未按照上述约定来要求单方解除合同，将构成违约，虽然该合同未约定任何违约条款，但守约方仍有权按照合同适用的法律要求违约方承担违约责任。
根据标的公司确认，香港新蕾目前未接到博通关于解除合同的书面通知，也不存在合同约定的上述博通可以立即解除合同的情形。而对于宁波德稻受让51%标的公司股权事宜以及本次重组的事项，标的公司已通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。截至本报告书签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据独立财务顾问及律师对博通有关人员进行现场访谈的情况，相关人员表示本次交易不会对易库易供应链与博通之间的代理关系造成实质性影响。
综上，鉴于香港新蕾与博通已形成了较为稳定的互利合作关系，目前合同正常履行且香港新蕾也未发生合同约定的可以单方解除的情形，因此独立财务顾问及律师认为，香港新蕾目前被博通要求立即解除的风险较小。
2、易库易供应链在博通中的客户级别、占博通相关业务收入的比例
根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，截至本报告书出具日，博通未对代理商进行分级。标的公司下属的经营主体是博通公司的重要合作伙伴。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
根据博通年报披露，分销商在其业务中占到了重要比例。但博通公开资料中未披露中国区代理商销售收入金额等信息，同时博通其他中国区代理商未披露博通相关业务收入，因此无法统计易库易供应链占博通相关业务收入的具体比例。
3、供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响及具体应对措施
（1）供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响
博通作为全球知名的电子元器件原厂，是易库易供应链的主要供应商，易库易供应链作为博通在中国区重要的代理商，在产业链中起到了连接上游原厂和下游电子元器件应用商的纽带作用，并凭借专业服务能力承担了一定的技术服务职能，双方在多年的业务中形成了互利合作关系，不会对易库易供应链产生重大不利影响。
易库易供应链与博通的依赖情况具体如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①易库易供应链对博通的依赖性
报告期内，易库易供应链采购博通产品的金额占总体采购金额的比例均超过80%，体现出一定程度的依赖性。易库易供应链向博通采购金额较高的原因主要为标的公司与博通经过多年合作形成了稳定的关系，标的公司代理较多博通的产品线，且博通较为专注的通信行业客户集中度较高，而中国通信行业多家大型公司均为标的公司客户，导致标的公司向博通采购产品较多。
②博通对易库易供应链的合作需求
易库易供应链作为电子元器件分销商，在整个产业链中连接上游设计及制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，并在产业链中凭借专业服务能力承担了技术服务职能。
根据标的公司的说明，经过多年发展，标的公司成为了在我国具有一定市场影响力以及行业地位的电子元器件分销与技术服务商，并成为博通在中国区重要的代理商。在与博通合作期间内，标的公司打造了一支专业化技术服务团队。截至2018年3月末，标的公司逾80人的技术服务团队中有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。上述团队在下游客户方案制定以及后续使用过程中，均可以提供技术服务，解决客户提出的问题，增加客户满意度。
根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，标的公司下属的经营主体持续为博通产品在中国的过千家客户提供销售及技术支持服务，是博通公司的重要合作伙伴，是博通产品中国区营业额最大的供应商。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
综上，标的公司与博通具备互利合作关系而非单向依赖，不会对标的公司的正常经营造成重大不利影响。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）易库易供应链对供应商依赖的应对措施
经过多年发展，标的公司与博通形成了稳定的合作关系，博通为标的公司重要的供应商，而标的公司也是博通在中国区的重要代理商。未来，为防止可能由供应商依赖导致的风险，易库易供应链拟通过以下几方面措施应对供应商集中的情形：
①加深合作，继续维持良好、稳定的供应商关系
标的公司作为博通在中国区重要的代理商，已与博通合作多年。在合作中，标的公司与博通形成了稳定的关系，2016年AvagoTechnologies和Broadcom Corp.合并成立BroadcomLimited，博通对中国区代理商进行了调整，在几轮调整后标的公司仍为博通的主要代理商之一，可以看出标的公司与博通的关系较为稳定。
根据标的公司的说明，易库易供应链目前在继续代理与博通正在合作的产品线外，还计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。未来，标的公司拟继续维护、加深与博通的密切合作关系，完成代理商角色在产业链中的枢纽作用，并通过继续加强技术服务团队的培养与建设，提高技术服务水平，更优质地服务客户，保障博通产品在下游应用客户生产过程中的顺利使用，从而更好地维系客户关系。
②积极开拓，获取更多产品线代理权
报告期内，博通为标的公司最主要供应商，同时，标的公司还拥有 Panasonic（松下）、Cypress（赛普拉斯）、Murata（村田）、3M、SII（精工）等多家供应商。易库易供应链凭借与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，实现交叉销售，深化与已有客户合作深度的同时进一步提升客户满意度。
根据标的公司的说明，在与博通保持长年稳定合作关系的同时，标的公司也积极拓展并拥有多家著名国内外原厂。未来，标的公司拟继续加深与如松下等除博通外的其他供应商之间的合作，获得更多产品线代理权，同时标的公司将积极
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）开拓与新供应商的合作，将加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域，对现有产品线规模进行扩充，增加互补性强、相互协同的产品线，进一步为客户提供综合的应用解决方案以持续增强客户的黏性，并在代理销售的产品质量、数量以及型号样式等方面建立优势，同时利用自身的技术服务及品牌优势，开拓下游市场，增加市场占有率以及提高下游客户的产品满意度、服务满意度，实现进一步发展。
2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年3月，标的公司子公司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
③继续提升技术服务能力及管理水平，增强核心竞争力
标的公司拥有一定规模的技术服务团队，技术支持能力是易库易供应链分销业务的核心竞争力，通过为客户提供电子元器件应用解决方案和现场技术支持等技术支持服务从而实现电子元器件产品的销售。标的公司技术服务团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务。
未来，易库易供应链将结合公司发展、代理产品线及客户情况，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高标的公司在技术服务方面的核心竞争力。主要为：①根据标的公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大 FAE团队，分布于华南、华东和华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；②通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队的技术服务实力；③加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，加深为客户提供技术服务的层次，强化通过技术服务推进相关产品线的交叉销售能力。
同时，标的公司将进一步提升管理水平，保障业务快速发展，并提高抗风险能力。
④抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥本土分销商优势
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业。国家通过出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，成立国家集成电路产业投资基金等行动支持行业发展，体现了我国发展成为信息产业强国的坚定决心。
2018年3月5日上午，十三届全国人大一次会议在北京开幕，国务院总理作政府工作报告，再次将集成电路列入政府工作报告，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。
集成电路产业已经逐渐成为一个国家综合实力的重要标志，据国际货币基金组织测算，芯片产业每1美元的产值能够带动100美元的GDP。我国已跃升为全球半导体第一大市场，但自给率仅27%，我国提出十三五计划，在“中国制造2025”中明确制定目标为：至2020年，核心元器件自给率将达到40%，2025年达70%，中国庞大资金与相关配套政策扶植下，未来几年半导体建设仍将蓬勃发展。自中国成立国家集成电路产业投资基金以来，全国各地开始大量投资半导体产业。
作为国家战略性新兴产业，得益于国家产业大力支持及市场需求的深入驱动，本土元器件企业迎来了发展的黄金时期，其快速崛起和发展将带动本土分销商进一步打开市场空间，中国本土 IC分销行业将持续进入快速发展的阶段。优秀的专业 IC分销商有机会脱颖而出，和海外 IC分销商相抗衡，成为本土的 IC分销业龙头。
易库易供应链作为电子元器件代理销售和技术支持服务商，未来拟抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥作为“本土十大分销商”的优势，积极开发本土 IC企业的代理权限、丰富代理产品线种类，持续通过为下游客户提供技术支持服务带动产品销售，以应对供应商集中可能引发的风险。
⑤借助5G商业化应用的广阔市场前景，扩大业务布局
我国通信技术行业从2G、3G时代的追赶到4G时代的并行，在即将到来的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 5G时代将掌握主动权。我国通过率先在制定技术标准、搭建基础设施等方面做出提前布局，已经成为5G时代的领跑者。目前我国5G商用已进入倒计时，随着5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
2017年-2020年是5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，易库易供应链拟进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及4G到5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子元器件市场需求，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大业务布局，全面提升业务规模以及企业综合实力。
综上，未来易库易供应链拟在国家政策支持下，把握5G商业化等市场机遇，在与目前供应商保持良好合作的同时，围绕现有客户及新增客户的需求丰富产品与服务，取得更多产品线代理权，进一步打造与发挥技术服务能力，全面提升综合竞争力，防范与降低供应商较为集中可能引发的风险。
（六）市场声誉情况
易库易供应链突出的技术能力及销售服务能力获得了供应商和客户的普遍
认可，形成了良好的市场声誉。截至目前，易库易供应链及其下属公司获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
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|时间|奖项||颁发单位|
|2018年度||金牌合作伙伴|松下电机|

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|时间|奖项||颁发单位|
|||汇川最佳服务奖|汇川技术|
|||Outstanding Growth NewDistributor|Cypress|
|2017年度||2017阳光服务奖|成都新易盛|
||||中国电子元器件授权分销商领袖峰会组委会（CEDA）|
|||2017十大物联网与新能源电子元||
|||器件授权分销商（卓越成就奖2017）||
|||优秀会员单位|中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）|

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|时间|奖项||颁发单位|
|||优秀核心合作伙伴|烽火|
|||杰出支持奖|Hisense|
|||十大本土分销商|国际电子商情|
|||最佳贡献奖|松下|
|||十大增值分销商|中国电子信息博览会|
|||在线供应链金融50佳典型案例|中国电子商务创新推进联盟|
|2016年度||优秀会员单位|中国信息产业商会分销商分会|

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|时间|奖项||颁发单位|
|||十大本土分销商|国际电子商情|
|||最佳合作奖|松下|
|||电子商务与供应链融合创新奖|中国电子商务创新推进联盟|
|||优秀经销商奖|松下|
|||优秀供应商|英威腾|
|2014年度||优秀经销商|松下|
|2013年度||扩销竞赛第一名|松下|
|2012年度||战略合作伙伴|烽火|

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|时间|奖项||颁发单位|
|||优秀经销商|松下|
|2011年度||战略合作伙伴|烽火|
|2010年度||最佳合作伙伴|烽火|
|||销售竞赛第一名|松下|
|2007年度||销售竞赛第一名|松下|

（七）主要产品的质量控制情况
易库易供应链实施严格的质量控制措施并建立了完善的质量控制制度。
1、产品质量控制流程
（1）标的公司根据客户的采购需求制定采购订单，向上游原厂下单；
（2）原厂发货并抵达标的公司仓库后，仓库管理人员对货物进行检验，主要检查外包装完好性、批次与送货单是否一致等方面，并在质检员判定符合后才
按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理。如果发现货物存在问题，管理
人员会联系原厂退货，并要求重新发货；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）仓库管理人员根据订单要求，向客户发货；
（4）客户收货后会进行检验、生产、测试等工序，如果客户在上述任一工序中反馈产品有问题，标的公司的FAE团队会负责相关产品问题的技术分析、处理、跟踪和判断。在提交原厂经过分析后，如果判断是客户使用的问题，会反馈客户，要求客户重新检验，生产和测试；如果是产品本身的问题，由产品线经理联系原厂进行退货，并要求重新发货。
具体产品质量控制流程图如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、产品质量纠纷的处理措施
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||产品质量问题||具体反馈问题||处理方法|
|产品包装问题||产品包装破损||获取现场产品包装的照片，确定问题原因，安排退回仓库重新发货。如果是物流过程中出现问题，向保险公司提出索赔要求。||
|||产品包装不符合要求||分析包装不合格原因，退回原厂进行重新包装发货。||
|产品质量问题||设计阶段的产品问题||FAE团队在客户现场进行分析并确定故障原因，协助客户解决问题。||
|||量产阶段的产品问题||由FAE团队负责与客户沟通并形成产品问题分析报告，提交原厂，配合产品线经理完成退换货流程。||

由于电子元器件体积较小但技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小。同时，一旦产品质量出现问题，原厂会主动承担责任，主要通过直接退换货或者委派技术人员到现场等方式解决。
标的公司委托第三方物流公司进行货物的运输，在物流运输方面出现问题均由相应的保险公司承担责任。所以，分销商在产品出现问题上风险较小，自成立以来标的公司发生产品质量纠纷的情况较少。
（八）易库易供应链技术情况
随着电子元器件分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供增值服务是国内电子元器件分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。易库易供应链的技术整合是在供应商现有芯片平台基础上，围绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成下游应用解决方案。为了不断加强公司在技术整合方面的能力，易库易供应链建立起逾80人的研发和技术团队。
截至本报告书签署之日，易库易供应链已与博通合作完成应用解决方案 11项，与赛普拉斯合作完成应用解决方案3项，大部分都已用于客户大批量生产。
易库易供应链应用解决方案主要应用在无线通讯、宽带接入、汽车电子等领域。
公司还多次赢得武汉烽火战略合作伙伴、松下最佳贡献奖等称号。在通讯领域，经过长期积累，公司拥有有线网络产品全套的软硬件开发工具、测试平台等；还用于WiFi全制式、蓝牙等不同无线连接 IC产品全套的软硬件开发工具、应用软
件、测试工具，在行业内具有较强的竞争力。同时针对公司未来的发展方向，制
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定了有线网络，无线通信，光通信和工业控制等4大发展方向，及相应的技术应用团队，提升了标的公司的业务支持能力及核心竞争力，为未来的持续发展打下了坚实的基础。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署之日，易库易供应链的技术服务团队逾80人，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。以博通为例，在技术评估环节，博通每半年举行一次FAE考试认证，考试综合技术支持能力，设计应用能力等，并根据考评结果对每个FAE进行打分，排名分为E1、E2、E3三个等级（E3为最高等级，与博通自身FAE相同）。截至2017年12月31日标的公司共有13人获得博通认证的E3级资质、18人获得E2级资质、22人获得E1级资质。此外，标的公司定期会安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
在标的公司FAE队伍中，陈伟光作为技术服务团队带头人，其拥有超过十年的电子元器件技术服务经验和丰富的实践经验，能有效带动易库易供应链的技术服务水平。报告期内易库易供应链未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
（十）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平
均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等因素分析，易库易供
应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后
合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性
1、易库易供应链的行业经验
（1）高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司拥有国内外 10家子公司及 11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应及技术支持服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送，一系列流程均可保证在较短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
易库易供应链建立了专门的数据中心部门，负责追踪易库易供应链产品的库存情况，同时会根据客户下达的发货订单、产品采购入库订单等动态调整产品的库存水平，实时监控产品的安全库存以保障按时如期交货。其次，数据中心基于客户发送的需求预测表进行更长期限的需求预测和提前备货。最后，数据中心通过分析历史备货情况和出货情况不断动态修正备货方案，优化备货策略。
（2）长久稳定的合作关系
标的公司下属经营主体与博通、松下等主要供应商已合作多年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。与供应商良好、稳定的合作关系有利于加快供应商对备货需求的响应速度，维持双方在备货相关事宜上的紧密沟通，提高标的公司的备货效率。
另一方面，标的公司的客户中优质大客户的占比较高，例如武汉烽火、中兴通讯等，标的公司与此类大客户的合作关系保持紧密且稳定。大客户对电子元器件的需求波动相对较小，内部流程管理较为规范，具有较为完善的存货备货制度和采购制度。同时，大客户的经营历史较长，行业经验丰富，有较多的历史经营数据，因此大客户对行业发展趋势和未来需求的预测更为准确，有利于标的公司根据大客户发出的需求预测表、产品采购订单并考虑上游原厂采购交期等因素进
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行备货。
（3）专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员具有近十余年的电子元器件行业市场经验。易库易供应链的重要价值之一是为电子产品的终端客户提供快速、及时的分销服务及配套的技术支持服务。标的公司下属经营主体自成立以来就十分注重多品类、大批量的存货管理，逐渐完善了存货管理制度，随着计算机技术和电子技术的发展，标的公司存货管理逐渐信息化、电子化，存货管理效率不断提高，逐渐建立了一支经验丰富的库存管理团队。
2、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况
（1）历史需求预判情况
历史年度中，标的公司在对未来需求进行预测是一个动态调整的过程，根据客户对未来需求数量的每周更新或每月更新，标的公司同步调整预测销售需求量，并向原厂供应商提供更新数据。随着时间推移，标的公司对未来需求预测动态更新调整，并且预测一定程度上基于客户的预测结果，因此标的公司自身对未来需求的预测较为准确。根据标的公司说明，原厂博通会定期对比易库易供应链的预测销售量及其实际采购量，并根据对比结果予以评分，过去一段时间，易库易供应链预测销售量与实际采购量差异不大，均在5%以内，因此获得了较高分数，一定程度上表明了易库易供应链历史需求预测情况良好。
①以订单为基础的采购模式
在以订单采购为基础的采购模式下，分销商定期接受客户预先下达的销售订单，结合销售订单中客户要求的交货日期与产品的供货周期匹配情况，向原厂供应商下达采购订单。绝大多数情况下，易库易供应链根据已接收的销售订单进行产品采购，以避免因产品市场前景不明而积压库存或库存紧缺的情况。标的公司根据客户订单进行采购的存货会按照订单列明的交货日期发出，一般不存在滞销
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）风险。
通常情况下，易库易供应链主要向通信及工业控制类客户提供大型核心交换机、核心路由等工业级通信产品的主芯片。该等客户的产品前期开发周期较长，一旦产品定型后一般不会出现重大变动。客户的终端产品生命周期较长，对同种类型的元器件采购需求较为稳定和持续，价格大幅波动的几率较低，对客户而言，此类需求也较为容易预测。因此，在以订单采购为基础的采购模式下，易库易供应链根据客户下达的订单进行采购即可满足交货周期内客户的需求。客户未来交期的需求就是客户已下达订单的需求。
②应对上下游市场波动储备安全库存
通常情况下，客户预先向易库易供应链下达的订单即能满足其未来采购需求。同时，为了应对市场需求波动及上游原厂交货周期延长，标的公司会定期与博通等原厂进行沟通，结合硅晶圆等 IC制造基底材料的市场供应情况、原厂的生产交货周期等因素，对一些销路较好的存货进行备货以保持一定的安全库存。
安全库存，是指为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量（缓冲库存）。备货采购的方式确保公司可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，避免断货，从而增加公司的市场竞争力及盈利能力。
③即时响应采购模式
易库易供应链分销少量消费类电子产品，消费类电子产品的生命周期短，需求波动幅度较大。对于消费类电子产品，易库易供应链会根据客户订单即时向供应商采购，通常不采取提前备货政策。
（2）提前备货的平均时长
①报告期内，标的公司存货周转情况
报告期内，标的公司的存货周转天数如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
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||||2017-12-31/|2017-10-31/|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
||项目||||||
||||2017年度|2017年1-10月|||
|存货（元）||1,116,011,249||1,291,059,051|703,373,105|97,076,787|
|主营业务成本（元）||4,674,054,339||3,870,937,228|2,838,008,870|1,761,874,249|
|存货周转天数（天）||71||78|51|20|

注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/主营业务成本*本期天数
2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的存货周转天数分别为20天、 51天和 71天，2017年度的存货周转天数较 2016年增加 20天，2016年的存货周转天数较2015年增加31天，主要系以下两方面原因：一是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加；二是由于标的公司第一大供应商博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，同时，受制于上游原材料的供需吃紧，博通自 2016年开始调整代理商备货策略，标的公司结合市场需求及原厂供货情况延长原有的备货期，且 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加，标的公司截至 2017年末和 2016年末的存货余额较 2015年末有较大幅度增加，存货周转天数逐年上升。
②报告期内，标的公司提前备货的平均时长
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，上游原厂为减少生产出来的存货发生跌价的风险，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂。且通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。对于未有客户订单的产品采购，由于博通为易库易供应链大部分主要客户的重要芯片供应商，博通会根据市场变化及代理商和客户制定的采购计划来安排生产备货。
分产器大类列示产品的周转天数如下表所示;
单位：天数
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|产品大类|2017年1-12月|2017年1-10月|2016年|2015年|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|IC|87|99|56|16|
|光模块组件|50|50|44||
|分立器件|12|17|19|11|
|工控产品|48|44|23||
|被动元器件|47|44|40|47|
|镜头及相关组件|46|93|46|78|
|光模块|129|129|190||
|电池|39|42|36|40|
|晶体|28|24|30|51|
|结构件|82|72|84|83|
|发光二级管|179|231|212||
|其他|20|22|84|57|

2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的存货周转天数分别为20天、 51天和 71天，2017年度的存货周转天数较 2016年增加 20天，2016年的存货周转天数较 2015年增加 31天。从 2016年开始，由于行业方面因素的影响，主要供应商博通的交货周期由原来的12-16周变为24-26周。易库易供应链为应对由于行业变化和博通交货周期延长所带来逾期交货的风险及抓住行业规模快速发展所带来的机遇，其整体备货周期也有所延长。因此，从 2016年开始，为保障向客户交货的稳定性和及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向博通进行采购。
从上表中可看出，存货备货期延长也主要为 IC产品提前备货时间延长较长时间，及从 2016年开始新增代理的光模块组件、光模块和发光二级管的提前备货期较长所致。由于易库易供应链所代理的产品在2017年的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，因此 IC产品备货天数快速上升带来易库易供应链的各期末存货金额的急剧上升及存货整体备货天数的延长。
（3）历史产品减值及滞销情况
①历史产品减值情况
易库易供应链的存货主要为库存商品及在途商品。报告期各期末，易库易供
应链的存货构成情况如下：
单位：万元
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||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||存货项目|||||||||||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|库存商品||111,559.61||99.96%||128,823.02||99.78%||70,267.21||99.90%||9,701.99||99.94%||
|在途商品||41.52||0.04%||282.89||0.22%||70.10||0.10%||5.69||0.06%||
|合计||111,601.12||100.00%||129,105.91||100.00%||70,337.31||100.00%||9,707.68||100.00%||

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和 111,601.12万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和37.26%。2016年末存货较上一年增长 60,629.63万元，增幅达624.55%，主要有两方面原因，一是随着电子元器件下游需求持续增长，业务规模不断增大，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于易库易供应链第一大供应商博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，并调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。
2017年末存货较 2016年末增长 41,263.81万元，增幅为58.67%，主要有两方面原因，一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合， 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
报告期内，易库供应链的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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||时间||期初余额||本期计提||本期转回||期末余额|
|2017年12月31日||175.68||564.98||128.25||612.42||
|2017年10月31日||175.68||540.56||81.46||634.78||
|2016年12月31日||134.80||122.51||81.63||175.68||
|2015年12月31日||97.44||45.25||7.89||134.80||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的存货跌价准备余额分别为 134.80万元、175.68万元及 612.42万元，占当期存货账面余额的比例分别为1.37%、0.25%及0.55%。
②历史产品滞销情况
报告期内，标的公司各期末存货库龄分布情况如下：
单位：元
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||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||1,080,177,514||96.26%||1,248,038,493||96.19%||694,875,230||98.55%||91,216,835||92.67%||
|1年至2年||38,106,852||3.40%||45,878,753||3.54%||5,248,760||0.74%||5,492,100||5.58%||
|2年至3年||1,599,777||0.14%||1,846,689||0.14%||4,429,081||0.63%||576,817||0.59%||
|3年以上||2,251,263||0.20%||1,642,889||0.13%||576,816||0.08%||1,139,021||1.16%||
|合计||1,122,135,406||100.00%||1,297,406,824||100.00%||705,129,887||100.00%||98,424,773||100.00%||

通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验。报告期内，标的公司的期末存货主要为博通产品，一年以内的存货增幅明显，一方面是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于供应商博通中国区代理商从十余家筛选减少至四家，调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致标的公司库存商品大幅增加。一年以内的存货大部分是结合现有手头订单的客户需求进行的采购以及结合历史订单情况对未来客户需求的估计后做的备货，是为支持销售的持续增长做出的库存储备，结合标的公司报告期相对稳定的毛利率以及半导体元器件的产品属性，标的公司管理层认为，一年以内的产品并无资产减值的迹象。
一年以上存货主要为部分通用性物料，大部分物料在2017年1至10月和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。此外，基于半导体元器件的产品属性，不存在因库龄较长而产生的过时、耗损等导致可变现净值低于账
面价值的情形，据此，标的公司管理层认为，一年以上的存货无计提存货减值准
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备的考虑。
综上，报告期内，一年以内的库存扩充源于标的公司为了适应和利用半导体行业于报告期内的行业整合带来的行业发展机遇而做出的战略调整后的财务表现，一年以上存货主要为部分通用性物料，大部分物料在 2017年和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。因此，报告期内标的公司产品销售情况良好，不存在库存大幅减值，滞销等情形。
3、行业技术革新速度
易库易供应链的分销代理产品中主要以通信行业为主，主要为客户提供核心交换机、核心路由等工业级通信主芯片，通信行业的技术革新将对标的公司的未来经营和备货情况产生较大影响。
（1）移动通信技术革新情况
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由 20世纪 70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年 12月，工信部正式向三大运营商发布 4G牌照标志着我国正式跨入4G时代，意味着4G网络、终端、业务进入全面开始商用。4G网络无线特种设备的需求随之进入快速增长时期。
2016年1月，工业和信息化部宣布正式启动5G技术研发试验。试验在政府的领导下依托国家科技重大专项，主要目标是支撑 5G国际标准制定，推动 5G研发及产业发展。2017年2月，我国5G技术研发实验已经进入第二阶段，与国内外共同推动5G产业链成熟，预计2020年完成标准制定并达到商用化。与 4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。通信技术革新情况如下表所示：
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|通信技术迭代升级路线||||||
||商用时间|通信技术|通信标准|速率|标志性业务|

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||通信技术迭代升级路线|||||
|1994||2G|GSM|9.6kbps|语音、短信、彩信等|
|2009||3G|CDMA2000/TD-SCDMA/WCDMA|3.1Mbps/2.8Mbps/14.4Mbps|社交、电商、O2O、手游等|
|2013||4G|TD-LTE/FDD-LTE|100Mbps/150Mbps|在线高清视频、网络直播等|
|2020（预计）||5G|--|10Gbps|无人驾驶、工业互联等（预计）|
|资料来源：联合评级根据公开资料整理||||||

目前我国 5G商用已进入倒计时，随着 5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
2017年-2020年是 5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，在上述阶段期间，易库易供应链将根据原厂产品的研发进度，逐渐增加新产品的库存水平，逐渐减少旧产品的库存水平。
（2）产品技术革新由通信技术革新推动
易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，涉及的关键技术主要包括大规模天线技术、非正交传输、毫米波技术、D2D（Device-to-Device）、超密集组网技术、编码调制技术、SDN/NFV等。对硬件
而言，5G无线射频技术对元器件的要求包括噪声放大器（LNA）、功率放大器
（PA）、双工器（Duplexer）、开关和天线等的升级，由于频率提高和调制方式更
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）加复杂，对射频端的器件性能提出了更高的设计挑战。移动终端随着制式的升级，单机射频前端的芯片材料将采用化合物半导体，其具有良好的高频、高功率和高线性的特性，成为5G时代射频芯片的最佳选择。目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
（3）在主要芯片供应商市场份额高度集中的背景下，客户技术更新依赖上游主要芯片的技术升级
在产品更新换代的过程中，芯片原厂及分销商处于主动地位，客户处于相对被动地位，因为客户产品的更新换代是基于原厂及其分销商代理的产品是否更新换代。客户的产品设计以所采用的电子元器件为基础，若原厂的电子元器件未更新换代，客户的产品难以进行代际变更的。
通常情况下，博通、松下等原厂供应商会定期向代理分销商展示新产品线的产品路径图（ProductRoadmap），基于产品路径图信息，易库易供应链能先于下游客户了解博通、松下新产品的推出时间及相关量产计划等。因此，在向下游客户推广及分销新产品时，易库易供应链处于相对主动地位。
综上，通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势，标的公司不会因为行业技术革新而导致其出现存货风险。
4、易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性
（1）易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险低，历史预判失误情况发生频率低
①以订单为基础的采购策略不存在提前备货风险
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在以订单为基础的采购模式下，客户未来需求由客户下达的订单提前锁定，易库易供应链结合供应商的交货周期安排采购计划，不需要提前备货。因此，在以订单为基础的采购模式下，易库易供应链不存在提前备货风险。
②为应对上下游市场波动储备安全库存，提前备货风险低，历史预判失误情况发生频率低
通常情况下，易库易供应链根据订单进行采购足以满足客户需求，但存在因订单及产品交期、原厂供应商供货紧缺等因素导致公司需提前备货。
1）因订单情况、产品交期的提前备货
易库易供应链根据业务规模、历史订单情况、产品交期等因素综合与客户协商的意见采购一定的数量的安全库存。客户的需求预测由客户提供，预测数据准确性高。其次，由于预测数据来源于客户，客户本身需对其预测数据负责。基于双方稳定的合作关系，若客户在后续期间内实际需求与预测数据产生较大差异，易库易供应链将主动与客户协商。必要时，易库易供应链可要求客户按原定预测需求量进行采购。
2) IC产品生产交货周期延长等行业因素以及原厂对分销商整合对备货的影响
行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
以硅晶圆为例，分析上游关键原材料对易库易供应链存货备货周期的影响如下：
硅晶圆是半导体元件与 IC制造的重要基底材料，用量会随着整体半导体市场规模而变化。根据研调机构 Gartner的预估，2017年全球半导体营收将达到
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4,014亿美元，年增16.8%，首度突破4,000亿美元大关。全球半导体营收于 2000年时超越 2,000亿美元门槛，历经 10年时间，于 2010年达 3,000亿美元纪录，随着半导体应用更为广泛，预计未来七年全球半导体营收再增加千亿美元规模。
根据国际半导体产业协会(SEMI)等有关市场机构调研，2017年一季度以来，在厂商没有明显扩产的情况下，包括汽车电子化、物联网、云端运算等领域的应用增加，带动半导体相关需求大幅成长，使得整体半导体硅晶圆市况转为供不应求，连带价格走高。而全球晶圆代工大厂台积电、三星电子、英特尔进入高端制程工艺竞赛，20nm以下的先进工艺将在整个晶圆代工中的比例越来越高，先进的工艺对高质量大硅片的需求也越来越大。
在此背景下，受制于上游原材料的供需吃紧，电子元器件设计和制造厂商的生产交货周期有所增加。
对主要供应商博通的产品，通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。由于行业方面因素的影响，报告期内，博通产品备货的生产周期有所延长，博通也会要求延长易库易供应链的备货周期。经与博通协商，从 2016年开始，由于订单的已知性及为减少行业技术快速发展所带来逾期交货的风险，易库易供应链针对主要的产品采购提前预备2-3月的库存量，符合行业惯例。
此外，Avago与博通合并后，新博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，且 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到易库易供应链承接，订单规模的扩大进一步带动了易库易供应链备货水平的增加。
在上述情况下，若客户需求出现大幅波动，出现下游需求量无法与上游要求的扩大的备货规模相匹配的情形，代理分销商可主动与上游原厂协商寻求存货过剩的处理方法。基于相互协作，共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分销商，帮助代理分销商处理过剩的存货，通过回收一定数量存货、调配过剩存货至其他分销商等方式缓解分销商的库存压力。基于博通在行业中的领先优势及市场份额，博通有足够的渠道在不同分销商之间调配存货。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，在不同情况下，易库易供应链都具有相应的措施应对提前备货风险。
此外，基于分销商与上下游相互协作、共同发展的关联性，合作关系的持续性，上下游双方都有充足的意愿协助分销商应对提前备货风险。
③即时响应采购模式下，存在充足措施应对存在风险的备货
在即时响应采购模式下，易库易供应链接到客户订单后，立即向原厂供应商采购订单产品，并在短时间内将产品移交客户。整个采购销售过程中，产品并未在易库易供应链的仓库中停留过长的时间。
针对有风险的备货，易库易供应链将与客户签订具有法律约束力的 NCNR订单（不可撤销不可退货订单），保证客户在到期交货时遵守订单约定向易库易供应链购买订单写明的数量。同时，易库易供应链也会采取协商的方法与客户商量处理实际需求与预测需求不一致导致的库存问题。
（2）提前备货后合理库存水平
易库易供应链采用行业标准管理库存水平。对于合理库存水平，电子元器件分销行业公认的标准为库存维持在交付周期一半的水平，例如，交付周期为 12-16周，库存水平通常维持在未来6-8周的需求量。
在采用上述行业标准确定合理库存水平的基础上，易库易供应链结合客户订单、客户要求的交付周期以及上游原厂的生产交付周期对库存水平进行一定的动态调整。
（3）易库易供应链有充足的应对措施以防范提前备货模式运营风险，保持该模式的可持续性
①根据不同产品类型采取不同的备货策略
对于通用类产品，易库易供应链通过不同客户之间调剂解决部分客户需求不足导致存货剩余的问题。易库易供应链根据产品的通用性采取不同的备货方式，控制备货风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②备货风险控制手段
1）销售定金
对于专供单个客户使用的产品，易库易供应量不会对该类产品备货，若该类产品客户要求备货，易库易供应链将向其收取一定比例的定金。
2）不可撤销不可退货订单
对于存在一定风险的备货，易库易供应链要求与客户签署 NCNR订单（不可撤销不可退货订单），此类订单具有法律效应，客户到期必须按订单条款采购产品。
综上，易库易供应链制定并严格执行不同的备货策略及风险应对措施以防范并控制提前备货模式运营风险，保持该模式的可持续性。
十、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
易库易供应链最近两年一期经审计的模拟合并主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
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||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||299,552.03||323,582.41||159,883.66||63,952.43||
|非流动资产合计||4,168.89||4,254.82||4,317.69||1,386.66||
|资产合计||303,720.92||327,837.23||164,201.35||65,339.09||
|流动负债合计||268,327.59||294,851.48||136,951.91||46,754.93||
|非流动负债合计||1,372.48||2,011.18||1,946.22||476.29||
|负债合计||269,700.07||296,862.66||138,898.12||47,231.22||
|归属于母公司所有者权益合计||34,029.87||30,974.82||25,341.50||18,107.87||
|所有者权益合计||34,020.86||30,974.57||25,303.23||18,107.87||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）利润表简表
单位：万元
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||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入||507,574.03||419,051.62||308,081.55||190,562.18||
|利润总额||23,742.88||19,061.65||14,091.05||8,821.61||
|净利润||18,757.27||14,926.35||11,139.95||6,841.74||
|归属于母公司股东的净利润||18,727.56||14,888.97||11,178.52||6,841.74||

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
||项目|||||||||
||||/2017-12-31||/2017-10-31||/2016-12-31||/2015-12-31|
|流动比率||1.12||1.10||1.17||1.37||
|速动比率||0.70||0.66||0.65||1.16||
|资产负债率（%）||88.80||90.55||84.59||72.29||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||17,689.46||13,862.60||11,178.17||6,823.90||

（四）非经常性损益
单位：万元
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||||||2017年|||||
||项目||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||1-10月|||||
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-16.07||-15.53||-14.37||--||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益||26.08||6.08||15.59||17.55||
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益||1.75||1.75||--||--||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||1,006.82||1,006.82||--||--||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.95||6.75||-0.74||6.24||
|减：非经常性损益的所得税影响数||-16.58||-20.50||0.12||5.95||
|减：少数股东影响额||--||--||--||--||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||1,038.10||1,026.37||0.35||17.84||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十一、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据安永会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，截至2017年12月31日，易库易供应链的资产构成情况如下：
单位：万元
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||||2017-12-31||||2017-10-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||32,967.66||10.85%||33,746.04||10.26%||
|应公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产||--||--||500.00||0.15%||
|应收票据||5,563.26||1.83%||7,909.07||2.41%||
|应收账款||147,649.88||48.61%||150,367.78||45.72%||
|预付款项||784.54||0.26%||966.82||0.29%||
|其他应收款||985.38||0.32%||982.27||0.60%||
|存货||111,601.12||36.74%||129,105.91||39.26%||
|其他流动资产||0.18||0.00%||4.52||0.00%||
|流动资产合计||299,552.03||98.63%||323,582.41||98.70%||
|可供出售金融资产||972.04||0.32%||983.55||0.30%||
|固定资产||348.18||0.11%||366.81||0.11%||
|无形资产||1,150.64||0.38%||1,166.46||0.35%||
|商誉||1,460.08||0.48%||1,460.08||0.44%||
|长期待摊费用||95.27||0.03%||106.18||0.03%||
|递延所得税资产||142.67||0.05%||171.73||0.06%||
|非流动资产合计||4,168.89||1.37%||4,254.82||1.30%||
|资产总计||303,720.92||100.00%||327,837.23||100.00%||

1、主要资产情况
截至 2017年 12月 31日，易库易供应链及其下属公司的资产主要由货币资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金、应收账款与存货等构成。
2、固定资产情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署之日，易库易供应链及其下属公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权，亦未单独承租或承包经营任何土地使用权。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，易库易供应链房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||||
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||||||||||||面积|||
||序号||承租方||出租方||地址||产权证号||||租赁期限|
||||||||||||（㎡）|||
|1||深圳新蕾||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室||深房地字第4000564343号||1,006.52||2017.1.1-2020.12.31||
|2||深圳新蕾||北京东升博展物业管理有限公司||北京市海淀区中关村东路8号东升大厦AB座805AB单元||-||233.86||2017.7.24-2018.7.23||
|3||深圳新蕾||中钢集团深圳有限公司||深圳市南山区麻雀岭工业区一层二区||深房地字第4000375251号||725||2016.9.1-2018.8.31||
|4||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22105-22107室||沪房地浦字2008 第054545号||157.21||2017.2.1-2019.1.31||
|5||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22106室||沪房地浦字2008 第054545号||72.49||2017.2.1-2019.1.31||
|6||深圳新蕾||上海浦东软件园股份有限公司||上海市张江高新科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22101-22103室||沪房地浦字2008 第054545号||196.44||2017.8.1-2019.7.31||
|7||深圳新蕾||陈英豪||武汉市关山一路1号光谷软件园4.2期研发楼E4栋（现园区内部更名为：关山一路1号光谷软件园||武房权证湖字 第201010459号||304||2013.10.15-2018.10.14||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||D4栋）二楼||||
|8|深圳新蕾|陕西东大置业有限公司|西安市高新区唐延路37号class国际公馆C座405室|西安市房权证高新区字第1050104005-12-1-10405-1号|95.09|2017.2.15-2018.2.14|
|9|深圳新蕾|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号1栋A座3层3号|房权证监证字 2405926号|151.64|2016.12.16-2021.12.15|
|10|深圳新蕾|杭州花园商贸有限公司|杭州市拱墅区莫干山路1165号1702室|杭房权证拱字 第12401868号|105.07|2016.8.12-2018.8.11|
|11|深圳新蕾|张伟|青岛市市南区阳光泰鼎大厦17层1713房|青房地权市字 第201096265号|122.77|2016.7.22-2019.7.21|
|12|深圳新蕾|南京弘昌投资发展有限公司|南京雨花台区花神大道23号东区7号楼2F203室|-|136.83|2016.7.6-2019.7.5|
|13|深圳新蕾|陈文清|福州市仓山区仓山去城门潘墩路188号（原潘墩路西侧）闽江世纪城53地块E区E-5#楼7层02办公用房|-|122|2018.3.1-2023.2.28|
|14|深圳新怡富|黄琰童|深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座301房|深房地字第4000564343号|505.43|2016.8.1-2020.7.31|
|15|香港新蕾|CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|-|12,186平方英尺|2017.4.25-2020.4.25|
|16|香港新蕾|CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦2楼|-|7,849平方英尺|2017.4.15-2018.7.14|
|17|香港新蕾|CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼A部分及地下储物房|-|3,619平方英尺|2017.11.7-2020.4.25|

（3）承租房屋权属瑕疵的最新处理进展，如到期无法续租，对交易完成后
上市公司生产经营的影响
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书出具日，除已经披露的承租情况外，深圳新蕾原承租的位于西安市高新区唐延路 37号的物业租期已届满，但已经签署了续租协议；截至本报告书出具之日，标的公司下属公司新增租赁房屋的具体情况如下：
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|||||||||面积(平方米)|||||||
|||||||||||||||备案|
||序号|出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
|||||||||||||||情况|
|1||陕西东大置业有限公司|西安市高新区唐延路37 号class国际公馆C 幢一单 元405室||西安市房权证高新区字第1050104005-12-1-10405-1号||95.09||2018.2.15起 至2021.2.14止||3,488元 /月||已 备案||
|2||陈文清|福州市仓山区仓山去城门潘墩 路188 号（原潘墩路西侧）闽江世纪城 53地块 E区E-5#楼7 层02 办公用房||无||122||2018年3月1日至2023年2月28日||6,710元 /月||未 备案||

此外，根据香港江邓律师行出具的法律意见书，香港新蕾于 2017年11月新承租了一处物业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|坐落||用途||面积|租赁期||租金|
|1||CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED|香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷|轻 型 工业及/或货仓（3楼 A 部||3,619 平方英尺||2017.11.7 至2020.4.25|37,986 港币/月||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方||坐落||用途|面积|租赁期|租金|
|||和大厦 3楼 A 部分及地下储物房||分）及放置发电机装置（地下 储 物房）|||||

根据香港江邓律师行出具的法律意见书，香港新蕾合法拥有上述租赁房屋的使用权利，不存在租赁纠纷和其他权利限制的情况。
截至本报告书出具日，标的公司存在瑕疵的租赁物业情况如下：
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||序||||||||面积||||||备案|
||||出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
||号||||||||(平方米)||||||情况|
|1||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室||深房地字第4000564343号||1,006.52||2017.1.1起 至2020.12.31止||90,586.8元/月||未 备案||
|2||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座301房||深房地字第4000564343号||505.43 平方米||2016.8.1起 至2020.7.31止||45,337.07元/月||未 备案||
|3||北京东升博展物业管理有限公司||北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 AB 座805AB单元||无||233.86||2017.4.27起 至2018.7.23止||53,885.24元/月||未 备案||
|4||张伟||青岛市市南区阳光泰鼎大厦 17 层1713房||青房地权市字 第201096265号||122.77||2016.7.22起 至2019.7.21止||72,000 元/年||未 备案||
|5||南京弘昌投资发展有限公司||南京雨花台区花神大道23 号东区 7号 楼2F7203室||无||136.83||2016.7.6起 至2019.7.5止||第一年租金94,891.6元；第二年租 金94,891.6元；第三年租 金99,885.9元||未 备案||
|6||中钢集团深圳有限公司||深圳市南山区麻雀岭工业区一层二||深房地字第4000375251号||725||2016.9.1起 至2018.8.31||44,950 元/月||未 备案||

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||序||||||||面积||||||备案|
||||出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
||号||||||||(平方米)||||||情况|
|||||区||||||止||||||
|7||成都天河中西医科技保育有限公司||成都市高新区天府大道北 段 1480号1栋A座3层3号||房权证监证字 2405926号||151.64||2016.12.16起 至2021.12.15止||58 元/平方米/月||未 备案||
|8||陈文清||福州市仓山区仓山去城门 潘 墩 路188 号（原潘 墩 路 西侧）闽江世纪城 53 地块E区E-5#楼7层02办公用房||闽（2018）福州市不动产 权 第0027536号||122||2018 年 3月 1 日至2023 年 2月28日||6,710 元 /月||未 备案||

上表第1、2项租赁物业的土地使用权期限已于 2015年 6月 15日到期，根据独立财务顾问及律师于 2018年 3月 6日对深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局、深圳市南山区城市更新局的再次咨询，相关工作人员说明因上述土地的证载规划与目前的法定图则不一致，所以无法办理土地使用权的续期，但上述土地使用权到期未办理续期的情形不影响业主对外出租使用，亦不会对房屋的出租方和承租方进行处罚。
根据标的公司的说明及中介机构的电话咨询，上表第3项租赁物业系建设在集体土地之上，截至本报告书出具之日，仍然无法办理房产证和租赁备案。出租人无法提供其为该等房产的合法所有权人或出租权人的权属证明，且基于北京市地区集体土地流转的限制，该项租赁在未来可能被认定为无效导致深圳新蕾无法继续使用房产。独立财务顾问及律师认为，该项物业仅用于深圳新蕾北京办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第4项租赁物业为转租物业，根据原出租人济钢集团有限公司与张伟签署的《房屋租赁合同》及原出租人关联公司济钢集团商业贸易有限公司出具的同
意转租的《证明》及该物业的权属证书，该房屋权属人为济钢集团有限公司，其
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同意张伟将该房屋转租给深圳新蕾使用。截至本报告书出具之日，仍未取得房屋产权人关于同意转租的说明。独立财务顾问及律师认为该转租物业未取得房屋权属人出具的同意转租的证明，存在瑕疵，但该项物业仅用于青岛办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第5项租赁物业为转租物业，根据中国(南京)软件管理委员会发展促进局出具的《证明》，南京宽频科技有限公司的房屋坐落于花神大道 23号C地块(7号、8号、10号、11号楼)用于办公科技研发使用，根据独立财务顾问及律师向中国(南京)软件管理委员会发展促进局的再次咨询，该租赁物业属于低效用地，目前还在开发，且该地块此前未进经过招拍挂程序，且该地块上已经建设了房屋，因此要进行带条件挂牌。截至本报告书出具之日，仍未取得该租赁物业的产权证和土地证；根据南京宽频科技有限公司出具的《证明》，其同意将该房屋出租给南京弘昌投资发展有限公司使用，可以进行转租。房屋出租人目前无法提供房屋权属证明以及其为该等房产的合法出租权人的证明，该项租赁在未来可能被认定为无效进而导致深圳新蕾无法继续使用该房产。独立财务顾问及律师经核查认为，该项物业仅用于深圳新蕾南京办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第6、7、8项租赁物业的出租人已提供该等租赁物业的权属证明，出租人为该等房产的合法所有权人，有权将其拥有所有权的房屋出租给深圳新蕾，其与深圳新蕾签订的上述租赁协议符合中国法律的规定，系合法、有效、对签订双方均具有约束力，为可执行的法律文件。根据标的公司确认，无法办理房屋租赁备案的主要原因是：租赁房屋为非市场商品房、出租方无意愿办理租赁备案或当地派出所不予开具用于办理租赁备案的治安责任保证书等。
根据标的公司确认，截至本报告书出具日，上述无法办理租赁备案的原因仍未消除。根据独立财务顾问及律师向上述未办理房屋租赁备案的物业所在地房屋管理部门的电话咨询，未办理租赁备案不影响该等物业的出租使用。根据最高人民法院于 1999年 12月 19颁布的关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第九条，以及于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，“房
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，独立财务顾问及律师认为未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司下属子公司按已经签署的租赁合同约定按期支付租金，截至目前，尚未接到出租方及其他第三方要求标的公司终止承租的要求，且该等瑕疵物业仅用于办公，不涉及生产制造，周边房产租赁市场也较易寻找到其他合适的租赁场所。为防范上述租赁房产带来的风险，宁波德稻、易库易科技、李维和夏军就上述租赁瑕疵情况出具承诺：若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
综上，瑕疵租赁房产存在因房屋产权等纠纷导致标的公司下属公司无法承租的风险，但鉴于该等房产仅作为办公用地，如现有租赁场所无法续租，标的公司变更办公场所较易；另外宁波德稻、易库易科技、李维和夏军已做出书面承诺，承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失；因此，独立财务顾问及律师认为上述租赁房屋虽有瑕疵，但不会对标的公司的经营产生重大不利影响，如到期后无法续租，对交易完成后上市公司的生产经营不会构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生重大实质性障碍。
（4）搬迁事项的具体安排及对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响根据标的公司的确认，因尚未获悉要求终止承租上述瑕疵物业，目前尚未制定办公场所搬迁的具体计划，瑕疵物业仅为办公场所不涉及生产制造，因此即使需要搬迁，从知悉需要搬迁至搬迁完毕，一般于1-2个月内可以完成；在确定新租赁场所后但不考虑装修的情况下，2-3天内就可以完成搬迁。标的公司同时承
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）诺，若上述瑕疵物业到期不能续租，将提前及尽快制定搬迁计划，充分利用周边租赁房产。此外，为保证上市公司的利益，宁波德稻、易库易科技、李维和夏军已出具承诺，将承担因易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受的一切损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
上述瑕疵租赁物业仅用于日常办公，不涉及生产制造，无特殊要求，搬迁耗时较短，且标的公司已承诺将提前及尽快制定搬迁计划，并由宁波德稻、易库易科技、李维和夏军承诺承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失，因此，独立财务顾问及律师认为上述租赁瑕疵情况，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营稳定性产生重大实质性障碍。
3、无形资产情况
截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属企业不拥有已注册或申请过程中的中国境内商标，其拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|域名||注册时间||到期时间||ICP备案号|
|1||新蕾亚讯||sunray-asiacom.com|2016.4.14||2021.4.14||-||
|2||深圳新蕾||szsunray.com|2001.12.28||2018.12.28||粤ICP备16081523号-1||
|3||深圳新蕾||detaocom.com|2015.12.10||2021.12.10||-||
|4||深圳新怡富||neweasiest.com|2016.3.4||2018.3.4||-||

截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属企业拥有的专利如下：
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||序|||||专利||||||授予公||有效|
||||权利人|专利名称||||专利号||申请日|||||
||号|||||类型||||||告日||期限|
|1||深圳新怡富||一种叠片机|实 用新型||ZL201721346392.2||2017.10.19||2018.4.27||10年||

截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属企业拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|权利人|名称|发证日|权利取得方式|登记号|

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|1|深圳新怡富|一种基于 PLC的碟片机抓取料系统[简称：碟片机抓取料系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666140|
|2|深圳新怡富|一种基于 PLC的盖板载板上料机控制系统[简称：盖板载板上料机控制系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666155|
|3|深圳新怡富|一种基于 PLC的热固机放料系统[简称：热固机放料系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666171|
|4|深圳新怡富|一种基于 PLC的螺丝机锁螺丝控制系统[简称：螺丝机锁螺丝控制系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666180|
|5|深圳新怡富|一种基于 PLC的玻璃清洗系统[简称：玻璃清洗系统]1.0|2017.12.05|原始取得|2017SR666186|
|6|深圳新怡富|一种基于PLC的CG上下料机控制系统[简称：CG 上下料机控制系统]1.0|2017.12.07|原始取得|2017SR673101|
|7|深圳新怡富|一种基于 PLC 的指纹识别DAF机控制系统[简称：指纹识别DAF机控制系统]1.0|2017.12.07|原始取得|2017SR671829|
|8|深圳新怡富|一种基于PLC叠片机取料贴胶系统[简称：叠片机取料贴胶系统]1.0|2017.12.07|原始取得|2017SR671836|
|9|深圳新怡富|一种基于 PLC的自动扫码机控制系统[简称：自动扫码机控制系统]1.0|2017.12.26|原始取得|2017SR728729|
|10|深圳新怡富|一种基于PLC的贴合机控制系统[简称：贴合机控制系统]1.0|2017.12.26|原始取得|2017SR729940|
|11|深圳新怡富|一种基于PLC的自动装卸片系统[简称：自动装卸片系统]1.0|2017.12.27|原始取得|2017SR736958|
|12|深圳新蕾|基于全桥谐振变换器的非接触电能传输系统V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249873|
|13|深圳新蕾|电磁继电器检测时间参数系统软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249736|
|14|深圳新蕾|多电平变换器热管理软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249742|
|15|深圳新蕾|高频磁性元器件损耗分析软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249748|
|16|深圳新蕾|光纤光栅传感信号调节软件VL.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249753|
|17|深圳新蕾|基于 DSP 的软开关逆变电源控制系统V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249756|
|18|深圳新蕾|数字化实时转子电感测量系统软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR247296|
|19|深圳新蕾|大功率开关电源主电路控制软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR247421|
|20|深圳新蕾|差动电感式位移传感器解调单元测试软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR246245|
|21|深圳新蕾|数据驱动故障预测和健康管理系统软件V1.0|2018.04.12|原始取得|2018SR249477|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，易库易供应链及其下属公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年12月31日，易库易供应链的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31|||||
||项目||||||||||主要构成|
||||金额||比例||金额||比例|||
|短期借款||152,355.71||56.49%||133,536.74||44.78%||主要为标的公司的抵押、质押、保证借款||
|应付账款||46,721.47||17.32%||85,480.70||28.67%||标的公司对供应商的应付采购货款||
|预收款项||588.35||0.22%||499.01||0.17%||标的公司对客户的预收的销售货款||
|应付职工薪酬||875.82||0.32%||677.53||0.35%||主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴以及设定提存计划||
|应交税费||4,750.96||1.76%||5,975.83||1.98%||主要为应付的企业所得税及增值税||
|应付股利||8,051.50||2.99%||8,051.50||2.70%||应付的股东分红||
|其他应付款||54,309.51||20.14%||59,941.48||20.46%||主要包括关联方往来款、押金及保证金、短期融资款||
|一年内到期的非流动负债||674.26||0.25%||688.69||0.23%||一年内到期的长期借款以及一年内到期的长期应付款||
|流动负债合计||268,327.59||99.49%||294,851.48||99.33%||-||
|长期借款||456.58||0.17%||453.39||0.15%||主要为标的公司的抵押、质押、保证借款||
|长期应付款||643.31||0.24%||1,276.64||0.43%||分期付款收购新怡富的尚未支付的收购款||
|递延所得税负债||272.58||0.10%||281.14||0.09%||-||
|非流动负债合计||1,372.48||0.51%||2,011.18||0.67%||-||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|269,700.07|100.00%|296,862.66|100.00%|-|

2、或有负债情况
截至2017年12月31日，易库易供应链及其下属公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、货币资金
截至2017年12月31日，为获得短期借款，易库易供应链下属公司在银行存放了折合人民币26,930.63万元的银行存款保证金。
2、应收票据
截至2017年12月31日，易库易供应链下属公司将2,371.01万元应收票据质押予供应商，作为对应付债务的保证措施。
3、应收账款
截至2017年12月31日，易库易供应链下属公司为获得短期借款，于银行质押应收账款收款权，折合人民币93,313.25万元。
4、可供出售金融资产
截至2017年12月31日，易库易供应链下属公司为获得长期借款和长期借款，于银行质押可供出售金融资产972.04万元。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，易库易供应链及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及易库易供应链及其下属公司债权债务的转移。
十五、主要业务资质
截至本报告书签署日，易库易供应链及其下属企业已经取得的业务开展所需的资质证书主要为《报关单位注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
（一）报关单位注册登记证书
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||||海关注册编||企业经营类||注册登记日|||||
||企业名称||||||||有效期||注册海关|
||||码||别||期|||||
|深圳新蕾||4403165876||进出口货物收发货人||2016年8月18日||长期||中华人民共和国深圳海关||
|新讯电子||440314060A||进出口货物收发货人||2016年8月18日||长期||中华人民共和国深圳海关||

（二）对外贸易经营者备案登记表
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00666025），深圳新蕾已经进行对外贸易备案。
易库易供应链及其下属企业主要从事代理销售业务，通过与供应商进行协议约定或由供应商授予的代理证书取得供应商的授权，易库易供应链及其下属企业目前持有的2017年前五大供应商主要授权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权方||被授权方||授权内容||授权期限|
|Broadcom Limited||香港新蕾||在中国大陆、香港、澳门 非 独 家 代 理 销 售Broadcom经销价格表或电子价单中的所有产品||无固定期限（双方补充确定协议内容可适用于2019年3月1日前的所有订单）||
|Panasonic||深圳新怡富||中国地区，工业控制产品、电机，||2018年 4月1日至2019年3月31日||
|深圳市爱贝科精密机械有限公司||深圳新怡富||在中国华南地区和西南地区独家代理销售爱贝科（ABIG）品牌全系列电主轴及其相关配套产品||2016年7月1日起至2019年6月30日||
|CypressSemiconductorCorporation||香港新蕾||在中国地区非独家代理销售Cypress Internet ofThings（“IoT”）产品||无固定期限||
|3M公司||深圳新蕾||在广东工业市场经销口罩、坠落防护产品、听力防护产品、个人安全防护产品部产品||2018年 1月1日至2018年12月31日||
|||||在广东电气维护市场经销电气绝缘及维护产||2018年 2月5日至2018年12月31日||

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|授权方|被授权方||授权内容||授权期限|
|||品、锈敌、手套、排插、端子||||
|||在广东电网、工业市场经销电气绝缘及维护产品、经销电缆附件||2017年12月19日至2018年12月31日||

十六、出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰承诺：
“一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
宁波软银、和谐创投承诺：
“一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；
据本单位所知，易库易供应链不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存
在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
十七、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。自营销售业务收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。服务及其他收入主要为标的公司为原厂制造商提供落实与客户的询价、订货、交货、质量保证、库存管理、技术支持等各方面的工作，并按劳务合同约定的收费方式获取的劳务收费。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利润的影响
易库易供应链是国内领先的电子元器件代理销售商及电子元器件供应链技
术服务商，其与同行业上市公司或同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
1、会计政策比较
易库易供应链与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
易库易供应链与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
易库易供应链应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资
产相同，但是在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|易库易供应链||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||5.00||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||40.00||40.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|润欣科技||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||-||
|6个月至1年（含1年）||10.00||5.00||
|1至2年||50.00||5.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2至3年||100.00||5.00||
|3至4年||100.00||5.00||
|4至5年||100.00||5.00||
|5年以上||100.00||5.00||
|力源信息||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||5.00||5.00||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||40.00||40.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|湘海电子||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||-||-||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||50.00||50.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|英唐智控||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||3.00||3.00||
|6个月至1年（含1年）||3.00||3.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||50.00||50.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||

易库易供应链与同行业上市公司或同类资产就坏账计提政策不存在明显差
异，应收账款坏账准备计提比例符合其实际经营情况。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、模拟合并财务报表的编制基础
（1）易库易控股、IC-Trade及其子公司易库软件、易库易信息及其子公司深圳易库易原为标的公司合并范围内的子公司，在本模拟合并财务报表中未将其予以合并，而是以处置前的成本计入可供出售金融资产，与持有期间相关的利润分配计入未分配利润科目；
（2）深圳新怡富为标的公司于 2016年 7月 13日通过向易库易信息支付收购款人民币18.5万及承担易库易信息收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队相关的所有支付义务而取得，上述交易完成后，标的公司持有深圳新怡富100%的股权，由于从第三方收购相关的所有支付义务均转由标的公司直接承担，假定标的公司于易库易信息收购深圳新怡富完成之日起即持有深圳新怡富100%的股权；
（3）易库易供应链是新蕾科技、香港新蕾、新蕾亚讯、新讯电子、悦虎新蕾、悦新电路、深圳新蕾、深圳新怡富、前海新蕾与易库易电子商务的最终母公司，其对核心业务股权的控制通过直接或者不同的中间控股公司实现。模拟合并财务报表的基础是假设合并范围内子公司自始至终属于同一合并范围。本模拟财务报告期内上述子公司的净资产变动除当期综合收益外均计入资本公积。
除上述的特定事项外，模拟合并财务报表以标的公司及其下属公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制的财务报表为基础，将其中整体业务纳入合并范围的各公司的财务报表数据相加，经内部交易抵消后编制而成。
2、合并报表范围
纳入模拟合并财务报表合并范围的有易库易供应链、新蕾科技、香港新蕾、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新蕾亚讯、新讯电子、悦虎新蕾、悦新电路、深圳新蕾、深圳新怡富、前海新蕾与易库易电子商务。
报告期内发生的非同一控制下企业合并：
2016年3月26日，易库易信息与怡富签订业务合作协议，约定从协议签订之日起，由深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。因此，至协议签署日，购买方已实际取得对被购买方控制权，购买日确定为2016年3月26日。2016年7月27日，易库易供应链完成向易库易信息收购其持有的深圳新怡富100%股权的工商变更。
易库易供应链收购深圳新怡富按照非同一控制下企业合并进行会计处理，基于易库易供应链与深圳新怡富在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，对合并中取得的可辨认净资产进行评估，并根据评估取得的公允价值为基础进行确认和记录。购买日可辨认净资产于购买日的公允价值为10,365,000元，支付的合并对价的现值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额人民币14,600,823元为购买产生
的商誉。
（四）报告期内资产转移剥离情况
本次交易的评估基准日后，易库易供应链对体内电子元器件电商业务进行了剥离，具体情况参见本节第十八节“标的公司资产置出情况说明”。
（五）行业特殊的会计处理政策
易库易供应链所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十八、标的公司资产置出情况说明
本次交易前，易库易供应链主营业务为电子元器件代理分销业务和电子元器件电商业务两部分。电子元器件电商业务依托于旗下电商平台，专注于为中小客户等小额采购需求提供电子元器件采购的一站式服务，并计划拟于未来基于交易
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据和交易数量为客户提供供应链金融服务。鉴于历史期内易库易供应链的电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入，盈利能力有一定的不确定性。经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链明确以电子元器件分销及技术服务业务作为未来业务发展核心，并对其电子元器件电商业务进行剥离，剥离完成后易库易供应链及其子公司体内将不再包含电子元器件电商业务。
（一）资产置出的目的与影响
1、资产置出的背景
（1）历史期内电子元器件电商业务的盈利能力不足
报告期内，由于两块业务模式存在一定的差异，电商业务的盈利能力较弱是制约易库易供应链盈利能力的重要因素之一。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），2015年、2016年和2017年1-5月，易库易供应链旗下的电商业务分别实现净利润1,723.06万元、421.28万元和-944.19万元，报告期内净利润持续下滑，2017年开始出现亏损。相比电子元器件代理分销业务而言，电商业务盈利能力较差，拉低了易库易供应链的整体盈利水平。
（2）电子元器件电商业务未来发展存在一定的不确定性
易库易供应链的电商平台聚焦于打造全透明的电子元器件交易平台，致力于解决电子元器件行业上下游信息不对称，专注于服务中小规模的采购需求，通过汇集“长尾客户”的采购需求来增强对供应商的议价能力。因此，易库易供应链的电商业务定位于成为电子元器件行业的交易平台，而非传统代理分销商。电商平台将不断积累交易数据，基于大数据、云计算等技术，最终拟通过提供供应链金融服务来实现盈利，与传统的电子元器件分销商通过进销差价获得收入的商业模式存在较大差异。
2016年，易库易供应链对原B2B交易平台 www.ic-trade.com进行了重新定位，于2017年1月 2日上线了全新的www.yikuyi.com网站，商业模式和盈利模
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式发生了重大变化。由于易库易供应链电商业务的商业模式创新度较高，目前尚处于探索验证阶段，可能存在创新失败的风险。且该模式下电商平台的盈利能力依赖于交易数据的大量积累，未来盈利存在较大不确定性。
另一方面，易库易供应链的电商业务尚处于培育阶段，数据积累尚需要一定时间，未来可能需要投入大量资金。电商业务剥离后可避免易库易供应链旗下两个业务主体间的资金占用，有利于提升易库易供应链的资金利用效率。
2、资产置出的目的
本次资产置出后，易库易供应链将专注于电子元器件代理分销业务及技术服务业务，有利于强化其技术服务能力，巩固在电子元器件分销领域的竞争优势，充分把握电子元器件行业深度整合的发展机遇。电商业务剥离有利于提升易库易供应链整体盈利能力，提高其资金利用效率，有助于易库易供应链的长期发展及维护全体股东的利益。
另一方面，易库易供应链旗下电商平台业务剥离后，电商平台业务与易库易供应链的代理分销业务将得到有效区隔，电商平台作为第三方交易中介的独立性得到增强，电商平台在提供交易撮合服务时将更加透明，能够增强其他电子元器件分销商对其服务公平性的认可程度，有利于吸引更多电子元器件分销商入驻平台。
3、资产置出对易库易供应链经营的影响
易库易供应链旗下运营电子元器件分销业务的深圳新蕾及香港新蕾分别成
立于1996年及2001年，而www.ic-trade.com自2013年以来从事运营电子元器件公共交易平台业务，业务开展时间相对较短。两大业务在业务模式、业务流程上存在较大差异，两个业务板块在不同子公司内独立运营，自电商业务成立伊始便在业务划分、机构设置、人员、财务、资产配置上与电子元器件分销业务严格隔离，业务边界划分清晰，相互保持较高的独立性。
根据安永华明会计师事务所出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），截至2017年5月
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）31日，置出资产主体对易库易供应链的其他应付款为1,594.00万元，该等款项已于本报告书签署日前清偿完毕。宁波德稻的实际控制人李维先生和易库易科技的实际控制人夏军先生等出具了《关于本次电商平台分拆事项的承诺函》，承诺保证本次分拆相关资产、负债、人员和业务的充分剥离，并保证剥离公司及其业务与易库易供应链及其下属企业保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，不存在混同，不会产生同业竞争和资金占用的情形；同时承诺尽量减少和避免易库易供应链与剥离主体间的关联交易。
截至本报告书签署日，易库易供应链不存在为拟剥离主体承担对外担保责任或对剥离主体的债权债务负有连带责任的情形，亦无对剥离主体存在大额债权债务的情形。
综上，本次对易库易供应链电商业务的剥离不会对易库易供应链的电子元器件分销商业务造成不利影响。
（二）置出资产决策过程和实施情况
易库易供应链于2017年8月15日召开了董事会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为 1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。因本次交易和易库易供应链董事夏军、李蔚存在关联关系，上述两位董事回避表决。
易库易供应链于2017年8月15日召开了股东会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为 1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。关联股东易库易科技回避表决。
2017年8月15日，易库易电子商务有限公司与 Total Wealth Corporation
Limited签订《股权转让协议》。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次资产剥离无需经过政府有关部门批准，2017年9月25日，本次剥离完成工商变更登记手续，易库易控股（香港）及其子公司成为Total Wealth
Corporation Limited的下属公司。
（三）资产置出方案
1、交易概况
|||
|-|-|
|出售方|易库易电子商务有限公司|
|交易对方|Total Wealth Corporation Limited|
|交易标的|易库易控股（香港）有限公司|
|交易概述|本次交易前，易库易供应链将旗下从事电商业务的相关子公司全部整合至易库易电子商务有限公司，然后由Total Wealth CorporationLimited向易库易电子商务有限公司通过现金收购其旗下子公司。|
|交易对价|由于易库易供应链旗下电商业务目前尚未盈利，本次交易作价参考2017年5月31日的净资产价值。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告，截至2017年5月31日，易库易控股（香港）的净资产为1,057.83万元人民币。|

2、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Total Wealth Corporation Limited|
|企业类型|私人股份有限公司|
|注册办事处地址|Office 22A, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central,Hong Kong|
|注册资本|HKD 100万元|
|公司编码|2553343|
|成立日期|2017年7月7日|
|业务性质|投资控股公司|
|股东构成|夏军75%、李蔚25%|

3、拟置出资产情况说明
（1）拟置出资产基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|易库易控股（香港）有限公司|
|企业类型|私人公司|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册办事处地址|Office 22A, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central,Hong Kong|
|股数|100万元股普通股，每股面值1.00元港币|
|公司编码|2276721|
|成立日期|2015年8月19日|
|股东构成|易库易电子商务有限公司持有100%股权|

（2）剥离资产的净资产情况
根据安永华明会计师事务所出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟财务报表及审计报告》（安永华明(2017)专字第61359048_H02号），报告期内电商业务的主要资产负债数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017.5.31||2016.12.31||2015.12.31|
|总资产||3,444.50||3,206.34||3,905.53||
|总负债||2,386.66||1,180.54||2,301.19||
|所有者权益||1,057.84||2,025.80||1,604.34||

（3）剥离资产下属子公司
本次置出资产实施前，易库易供应链将电商业务相关的共4家子公司全部整合至易库易控股（香港）有限公司，整合完成后，易库易控股（香港）截至 2017年5月31日经审计的模拟合并资产总额为 3,444.50万元，净资产为1,057.84万元。本次置出完成后，Total Wealth Corporation Limited将持有易库易控股（香港）100%股权。
在电商业务剥离前，易库易供应链旗下的电商业务各子公司的产权控制关系如下（本次整合前电商业务产权控制关系的形成过程参见“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况”）：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年8月17日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，协议约定易库易供应链将深圳易库易有限公司的100%股权转让给易库易信息，
2017年8月18日，深圳易库易完成了工商变更登记手续。
2017年9月20日，易库易控股与易库易电子商务签署《股权转让协议》，协议约定易库易电子商务将IC-Trade的100%股权转让给易库易控股，2017年9月22日该次转让已完成香港法律所需的登记手续。
下属公司整合完成后，本次置出资产的产权控制关系如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年9月22日，Total Wealth Corporation Limited与易库易电子商务签订《股权转让协议》，Total Wealth Corporation Limited以人民币1,057.83万元购买易库易电子商务所持香港易库易100%股权。于2017年9月25日，已完成该次转让香港法律所需的登记手续。
②主要下属公司的基本情况
本次置出资产范围内的5家主体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||级别||成立日期||注册资本||主营业务|
||号|||||||||||
|1||易库易控股||-||2015年8月19日||100万元股普通股，每股面值1.00元港币||投资控股||
|2||IC-Trade||一级||2000 年 6月 23 日||1,500 万股普通股，每股面值 1.00 元港币||一般贸易||
|3||易库易信息（深圳公司）||一级||2015 年12 月 24日||人民币5,000万元||一般经营项目：电子产品、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理 及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；供应链管理及相 关配套服务；商务信息咨询（不含限制项目）。||
|4||易库软件（深圳公司）||二级||2015 年12 月 28日||人民币3,000万元||一般经营项目：计算机软硬件、计算机信息系统的技术研发、技术 咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可 证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；数据库管 理和大数据分析（不含限制项目）。许可经营项目：无许可经营项目。||
|5||深圳易库易（深圳公司）||二级||2009年1月17日||人民币100万||电子产品技术维护、网上销售电子产品，经济信息咨询（以上不含限制项目）||

（4）置出资产权属情况
置出资产股权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何转让限制的情况。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）其他情况说明
截至本报告书签署日，本次资产置出交割已完成，易库易供应链及其子公司体系内已不再含有电子元器件电商业务。
截至本报告书签署日，易库易电子商务有限公司正在办理注销程序。
4、易库易供应链的电子元器件代理分销业务与电商业务的业务模式差异
（1）电子元器件代理分销业务
电子元器件代理分销业务的经营模式、采购模式、销售模式参见“第四节交易标的的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（三）主要业务流程及模式介绍”
（2）电商业务
易库易供应链的电商业务聚焦于打造全透明电子元器件交易平台，致力于解决电子元器件行业上下游信息不对称，对接中小规模的采购需求和实力较强的分销商，通过集合“长尾客户”的采购需求来获取对供应商的议价能力。
①采购模式
易库易供应链的电商业务作为促成供需双方达成交易的中介平台，本身无需进行进销存等经营活动，但 www.yikuyi.com平台致力于解决小批量需求与低成本采购之间的痛点，需要集合大量长尾需求形成规模优势，从而获得与供应商的谈判地位，因此实质上是一种以销定采、代为采购的采购服务模式。
从运营上看，yikuyi电子商务平台通过汇集中小客户的小订单形成较大的订单，统一向供货商进行采购，然后在自有仓库短期暂存，随即向客户发货，存货周转极快。电商平台根据订单数量确定采购数量，所采购的产品自采购之日起即有确定的销售对象，且销售对象较为分散，不存在存货滞销风险，电商平台也不存在主动采购产品的情形。
目前，yikuyi平台的电子元器件供应商全部为原厂的授权代理分销商，产品
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）质量可靠性较高。电商平台通过高效率的供应链服务和全透明的采购服务，吸引原厂的授权代理商入驻电商平台，通过电商平台高效匹配供需双方。
②销售模式
电商平台的客户登陆网站后，可根据自身需求选择相应产品并下单，然后向平台支付货款。电商平台获取客户的方式是吸引中小客户登录电商平台，依托电子商务的效率优势和成本优势，降低中小客户的采购成本。
③盈利模式
随着交易数据的积累，yikuyi将通过大数据分析等技术，拟为客户提供供应链金融服务，拟通过供应链金融服务获得盈利。
5、电子元器件的代理分销业务与电商平台业务的独立性
（1）客户类型重合度低
电子元器件的代理分销业务主要为大中型客户提供服务，代理分销商除提供电子元器件产品外，还需要为客户提供技术服务，帮助客户解决电子元器件在终端产品应用层面上的技术难题。这类客户单次采购金额一般较大，客户的议价实力较强，代理分销商需要为其客户提供较长的账期和大量的备货。电商业务主要针对中小客户的小规模采购需求，中小客户一般提前预付账款，且电商平台自身无需主动备货或被上游原厂压货。客户类型差异主要体现在三个方面：
①客户体量存在差异
电商平台主要面向中小需求的客户，客户集中度较低，而代理分销商主要面向大客户，集中度较高，基本上不存在零散客户。两块业务客户不同的主要原因之一是电商平台能为分销商无法覆盖的客户提供服务，这是由于代理分销商的客户获取和运营成本较高，需要通过服务大客户、大订单来保持运营效率；而电商平台的用户获取成本较低，运营效率较高，汇集“长尾客户”的能力强、效率高，能帮助中小客户获得更好的议价能力。原因之二是易库易供应链的代理分销业务
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定位于技术型分销，为下游大客户提供技术服务是其核心竞争力之一，代理分销业务的销售产品中主动型元器件占比较高；而电商平台不提供技术服务，平台聚集了上百家电子元器件分销商，销售产品的种类和品牌更多，满足客户的一站式采购需求，因此其销售的产品中被动型元器件占比较高。由此可以看出，两块业务有较明显的客户群体区分，且相互迁移的可能性较低。
②客户特征存在差异
电商平台客户的需求类型为零散的、偶发性的，客户与供应商之间不存在紧密的购销合作关系。代理分销商与下游客户的合作关系一般为长期的、稳定的，分销商进入客户的采购目录后，一般不会轻易发生变动。
③客户获取方式存在差异
电商业务的销售通过电商平台进行推广，依靠电商平台的采购效率、用户体验等吸引用户的注册、登录和采购。代理分销业务的销售通过原厂渠道或销售工程师驱动，销售工程师发掘潜在客户需求，推动客户形成批量采购订单。
（2）供应商类型不重合
易库易供应链代理分销业务的供应商主要为国内外大型著名上游原厂，原厂除为该业务主体提供电子元器件产品外，还为该主体内人员提供技术培训和技术支持等，技术团队同时接受原厂的技术考核和资质认证。电商平台的供应商全部为原厂的授权分销商，主要向电商平台上的需求方提供电子元器件产品。
对原厂而言，特别是“无厂”的芯片设计公司，其核心聚焦于产品的研发和迭代，以获取电子元器件产业链中最高的附加价值，从近年来芯片设计厂商剥离高成本的晶圆制造和封装测试已成为行业趋势。同理，原厂不愿承担库存风险、高成本的进销存管理和繁杂的技术服务，除对体量巨大的蓝筹客户提供直接服务
外，原厂倾向于将其库存管理、进销存管理和技术服务支持等交由代理分销商负责，原厂没有动力入驻电商平台为小规模需求提供产品。因此代理分销业务的原厂供应商不会向电商平台迁移。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）核心人员不重合
对电子元器件技术型分销商而言，其关键核心人员为电子元器件的技术服务团队，其主要职责为协助电子元器件产品在终端的顺利应用、提供售后技术服务和利用专业技术开拓新市场。对电商平台而言，其关键核心人员为电商运营人员、网站开发人员和物流管理人员。
（4）仓储管理体系不重合
由于分销商需要大量备货，电子元器件分销业务的仓储管理主要进行质量管理，尽量减少存货损失，存货管理的重要目的之一是保证对下游客户供应的稳定性。电商平台的仓储管理主要侧重于效率管理，以销定采的商业模式要求其加快存货流转，使得商品尽快传递到终端客户，提高客户的满意度，因此存货管理的重要目的之一是保证存货收发的及时性。由于存货管理的目的和方式存在较大差异，因此两块业务的仓储管理体系无重合。
基于上述原因，电子元器件分销业务与电商业务不存在内部交叉融合，且两大业务主体自经营之初便设立了不同的下属子公司分割运营，不存在同一子公司同时从事两类业务的情形，两大业务之间也不存在相互依赖的情形。另一方面，电商业务与代理分销业务在商业模式、客户类型、供应商类型等方面不重合，因此，电商业务相关子公司的剥离不会对易库易供应链及其电子元器件代理分销业务造成不利影响。具体体现为：
①业务独立
易库易供应链旗下的电子元器件分销业务和电商业务具备独立的采购、运营和销售环节，分别具备面向市场的独立经营能力。
②资产独立
通过本次剥离，从事电商业务的易库易控股及其下属公司已被全部剥离。同时，剥离主体的办公场所独立租赁，并与保留业务板块实现了物理隔离。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③员工独立
易库易供应链和剥离主体已对下属员工进行明确划分，相关人员工资、社保、公积金根据划分后的实际情况分别由相应的主体进行发放和缴纳。
④机构独立
本次剥离后，易库易供应链和剥离主体的公司治理体系实现相互独立。剥离后易库易供应链中任职的高管人员不在剥离主体公司中担任董事、监事以外的其他职务，也不在剥离主体中领取薪酬。
⑤财务独立
剥离范围内公司已单独购置财务、ERP等办公软件，设置单独的财务部门，有独立的财务人员进行财务管理和财务核算，不存在共用银行账户及财务人员兼职的情形。
（四）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、支付情况及与前次收购易库易控股价格的差异情况
1、易库易供应链收购和转让易库易控股股权定价的确定依据
2016年月7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币 1万元转让给易库易电子商务。由于为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，无需缴纳香港利得税。考虑到被转让资产易库易控股（香港）有限公司于 2016年 7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值，且本次转让具有合理的商业目的，属于集团内的转让，实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链为以港币 1万元收购易库易控股（香港）有限公司100%股份的收购对价是合理的。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年9月22日，Total Wealth Corporation Limited与易库易电子商务签订《股权转让协议》，Total Wealth Corporation Limited以人民币1,057.83万元购买易库易电子商务所持易库易控股（香港）100%股权。由于历史期电子元器件电商业务盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，未来发展仍需持续的资金投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链剥离易库易控股（香港）100%股权的交易作价参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日的净资产价值确定。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易库易控股（香港）有限公司模拟模拟合并财务报表审计报告，截至2017年5月31日，易库易控股（香港）的净资产为1,057.83万元人民币。
易库易供应链于2017年8月15日召开了董事会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。因本次交易和易库易供应链董事夏军、李蔚存在关联关系，上述两位董事回避表决。
易库易供应链于2017年8月15日召开了股东会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。关联股东易库易科技回避表决。
2017年 8月 15日，易库易电子商务有限公司与 Total Wealth Corporation Limited签订《股权转让协议》。
本次资产剥离无需经过政府有关部门批准，2017年9月25日，本次剥离完成工商变更登记手续，易库易控股（香港）及其子公司成为 Total Wealth Corporation Limited的下属公司。
因此，易库易供应链转让易库易控股股权的转让事宜包括转股价格在经过上
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）述董事会、股东会等决议审批后，于2017年9月25日最终完成电子元器件电商业务的剥离。
2、易库易供应链转让易库易控股股权款项结算状态
2017年10月末，易库易供应链、Total Wealth Corporation Limited与拔萃科技签署《三方债权债务互抵协议》，易库易供应链应收 Total Wealth Corporation Limited款项与易库易供应链应付拔萃科技的款项进行抵消，抵销金额合计为 1,058.68万元。因此，截至 2017年 10月 31日，与此相关的收购款项已通过抵销方式结清。
3、易库易供应链收购与转让易库易控股股权差异计算及原因
报告期内，因易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在差异而确认的投资收益1,083.82万元，其差异明细计算过程如下：
单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可供出售金融资|||||||
||公司||||转让价格||汇率折算差||确认投资收益|
||||产成本|||||||
|易库易控股（香港）有限公司||8,945||10,578,331||268,813||10,838,199||

易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在差异是因为：易库易供应链收购易库易控股（香港）有限公司的股权时，系同一最终控股股东下出于合理商业目的而进行的资产转让事项，当时易库易控股旗下只有易库易信息一家子公司，易库易控股和易库易信息均无实际经营业务，且被转让资产易库易控股（香港）有限公司于 2016年 7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值；在易库易供应链剥离易库易控股（香港）时，经过一系列股权转让，易库易控股（香港）下属企业已经包含易库易信息、深圳易库易、IC-Trade和易库软件，其中 IC-Trade为开展电子元器件电子商务业务的主要运作平台。考虑到易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司开展的电子元器件电商业务的盈利
能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，盈利能力尚具有不确定性等考虑，经
交易各方审慎考量及友好协商，拟不将电子元器件电商业务纳入本次交易标的资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产范围，转让价格参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日经审计净资产账面价值确定。易库易供应链管理层认为上述易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在的差异具有商业合理性，不存在损害交易双方利益的情况。由于价格差异产生的投资收益作为非经常性损益，在计算 2017年度宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人作出的业绩承诺时将予以扣除。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，易库易供应链在评估基准日2017年5月31日评估范围内模拟合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 22,161.98万元，评估值为 199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；
（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策基本保持目前的定价政策。
（三）收益法评估说明
易库易供应链是一家致力于电子元器件销售及提供相关技术支持服务的企业，易库易供应链及其子公司业务之间存在一定的关联关系，因此，合并报表能更好的反映易库易供应链及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。
1、评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2017年5月31日下，经营性资产价值的计算公式如下：
Fo t F F
P  i  n
(1 r)7/24 (1r)(i-0.57/12) r(1r)(t-0.57/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期后的年预期企业自由现金流量；
Fo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n:永续年度；
t：预测期整年末年；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）少数股东权益价值
少数股东权益为新蕾亚讯有限公司49%的股权价值，本次对少数股东权益单独评估后进行扣减。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度收入及增长情况
易库易供应链的营业收入主要为电子元器件分销收入，最近两年一期的收入构成情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年||2016年||2017年1-5月|
|1-1||工业控制行业||5,090.45||12,718.14||12,221.77||
|1-2||通信行业||161,021.07||244,424.73||128,628.63||
|1-3||手机及相关行业||17,127.05||32,949.05||16,534.61||
|1-4||消费类电子行业||7,283.70||17,832.99||4,016.32||
|1||电子元器件分销收入||190,522.28||307,924.91||161,401.33||
|2||技术服务收入||31.08||147.82||35.74||
|3||其他业务收入（房屋出租）||8.82||8.82||-||
|合计||||190,562.18||308,081.55||161,437.08||
|收入增长率||||||61.67%||||

企业 2016年较 2015年收入增长61.67%，增幅明显，主要有 3个原因，其一，企业原有代理产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；其二，上游原厂的整合，使得 2016年新增代理产品资格及大量客户，带来收入的迅猛增长，其三，新增产品线带来增长，2016年 4月，易库易供应链通过收购怡富数控设备有限公司商业关系，获取销售松下各系列伺服驱动器，伺服电机及其相关配件的代理权。且后两者主要是在 2016年的下半年产生收入，如果年化考虑增长率将会更
大。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②未来年度收入预测情况
由于电子元器件具有更新换代快，且种类繁多的特性，按照产品类别对收入进行分类的可比性较差，且因元器件的单价差别明显，平均单价的统计也不具备参考性。根据与管理层沟通，可以根据电子元器件的应用领域将销售收入按照行业进行分类，根据目前销售情况，可大致分为工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。未来年度可分行业对收入进行预测。
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前与分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入预测我们可以通过查询核实系统订单进行预测。
Ⅰ 2017年6-12月的电子元器件销售收入预测
2017年8月31日，评估人员与业务人员一同查询 ERP系统订单并导出订单明细数据，整理如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-5月||20170531-20170831||截至20170831|||
||行业||||||||2017年全年|
||||已实现收入||已完成订单金额||未完成订单金额|||
|工业||12,221.77||11,044.57||19,490.22||42,756.56||
|通信||128,628.63||125,153.63||373,973.21||627,755.47||
|手机及相关||16,534.61||14,228.81||31,679.08||62,442.50||
|消费类电子||4,016.32||3,490.63||13,497.49||21,004.44||
|总计||161,401.33||153,917.64||438,640.00||753,958.97||

根据业务人员介绍，电子元器件的交货周期一般很短，通常从下单到交货周期在1-4个月内，评估人员以香港新蕾及新蕾亚讯为样本随机抽取了3个月（2016年 12月、2017年 2月及 2017年 5月）的交货周期，统计该 3个月交货周期分别在0-4个月及4个月以上的占比情况，数据显示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交货月份||时间跨度（月）||金额汇总||占比||备注|
|2017.2||0||18,098.07||48.40%||四个月内完成交货||
|2017.2||1||3,297.22||8.82%||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.2|2|4,374.81|11.70%|占比82.98%|
|2017.2|3|2,824.60|7.55%||
|2017.2|4|2,431.96|6.50%||
|2017.2|＞4|6,362.87|17.02%||
|合计||37,389.53|100.00%||
|交货月份|时间跨度月|金额汇总|占比|备注|
|2017.5|0|12,965.20|35.49%|四个月内完成交货占比74.01%|
|2017.5|1|2,274.85|6.23%||
|2017.5|2|5,126.22|14.03%||
|2017.5|3|4,535.73|12.42%||
|2017.5|4|2,133.90|5.84%||
|2017.5|＞4|9,495.85|25.99%||
|合计||36,531.75|100.00%||
|交货月份|时间跨度|金额汇总|占比|备注|
|2016.12|0|5,191.21|17.90%|四个月内完成交货占比73.52%|
|2016.12|1|4,489.57|15.48%||
|2016.12|2|7,285.82|25.12%||
|2016.12|3|1,555.04|5.36%||
|2016.12|4|2,802.55|9.66%||
|2016.12|＞4|7,678.47|26.48%||
|合计||29,002.66|100.00%||
|四个月内完成交货平均占比76.83%|||||

综合以上数据，考虑一定的退货和跨期调整以及未来规模迅速扩张导致的交货周期变长等，2017年6-12月预测可实现收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||20170531-20||考虑一定||20170831||考虑完成交||
|||||||||||2017年6-12月e=b+d|
||||170831||退货、跨期||未完成订单||货周期||
||行业||||||||||
||||已完成订单||（85%折扣）||金额||（50%折扣）||
||||金额a||b=a*85%||c||d=c*50%||
|工业||11,044.57||9,387.88||19,490.22||9,745.11||19,132.99|
|通信||125,153.63||106,380.59||373,973.21||186,986.61||293,367.20|
|手机及相关||14,228.81||12,094.49||31,679.08||15,839.54||27,934.03|
|消费类电子||3,490.63||2,967.04||13,497.49||6,748.75||9,715.79|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总计|153,917.64|130,830.00|438,640.00|219,320.01|350,150.01|

Ⅱ2018年及以后年度电子元器件销售收入预测
电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，本次结合各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑适当的增长率来进行预测。
ⅰ工业控制行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|工业控制行业||5,090.45||12,718.14||31,354.76||
|增长率||||149.84%||146.54%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度工业控制行业收入增长迅速，主要是 2016年增加了工控类产品线，收入迅速扩张，而2015年的规模相对较小，故增幅明显，2017年也仍然保持规模化增长，根据企业管理层预计，2018年及以后年度工控类增长将趋近平稳，与市场的增长保持一致。
工业控制行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工业控制行业||33,549.59||35,898.07||38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|增长率||7.00%||7.00%||7.00%||7.00%||7.00%||

 2017年-2022年工业控制行业收入预测复合增长率约为7%，符合市场增长情况。因此，工业控制行业预测收入具有合理性。
ⅱ通信行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|通信行业||161,021.07||244,424.73||421,995.83||
|增长率||-||51.80%||72.65%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入计算
企业历史年度通信行业收入增长呈现增速，主要与市场及上游原厂整合有关，根据企业管理层预计，2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。
通信行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|通信行业||557,034.50||701,863.47||842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|增长率||32.00%||26.00%||20.00%||16.00%||12.00%||

 2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%,与该行业市场增长情况基本相符。因此，通信行业预测收入具有合理性。
ⅲ手机及相关行业
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年||2016年||2017年|
|手机及相关行业||17,127.05||32,949.05||44,468.64||
|增长率||||92.38%||34.96%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度手机及相关行业收入增长明显，主要与市场有关，根据企业管理层预计，2018年及以后年度手机及相关行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。
手机及相关行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|手机及相关行业||60,032.66||81,044.09||101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|增长率||35.00%||35.00%||25.00%||20.00%||15.00%||

2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于
行业市场增长情况。主要因为企业在该行业抢占的市场份额较高，因此，手机及
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关行业预测收入具有合理性。
ⅵ消费类电子行业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年|2016年||2017年|
|消费类电子行业||7,283.70||17,832.99|13,732.11||
|增长率||||144.83%|-23.00%||

注：2017年数据=2017年1-5月已实现收入+2017年6-12月根据系统订单谨慎预计可实现收入计算
企业历史年度消费类电子行业收入呈现波动，主要与企业自身相关，易库易供应链代理产品主要在通信行业及手机行业，消费类电子行业收入的相对较小。
根据企业管理层预计，2018年及以后年度消费类电子行业收入保持相对自然的增长态势。
消费类电子行业的未来收入和增长率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2018年||2019年|2020年||2021年||2022年|
|消费类电子行业||14,418.72||15,139.65||15,896.64|16,691.47||17,526.04||
|增长率||5.00%||5.00%||5.00%|5.00%||5.00%||

 2017年-2022年消费类电子行业收入预测复合增长率约为5%，低于该行业市场增长情况。因此，消费类电子行业预测收入相对保守。
综上，未来年度的收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2017年6-12月||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
|工业控制行业||19,132.99||31,354.76||33,549.59||35,898.07|38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|通信行业||293,367.20||421,995.83||557,034.50||701,863.47|842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|手机及相关行业||27,934.03||44,468.64||60,032.66||81,044.09|101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|消费类电子行业||9,715.79||13,732.11||14,418.72||15,139.65|15,896.64||16,691.47||17,526.04||
|电子元器件分销收入||350,150.01||511,551.34||665,035.47||833,945.28|997,848.84||1,156,351.25||1,295,537.00||
|技术服务收入||14.26||50.00||50.00||50.00|50.00||50.00||50.00||
|合计||350,164.27||511,601.34||665,085.47||833,995.28|997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③管理层预测依据及合理性分析
1）2017年收入预测根据在手订单
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前向分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入预测可以通过查询核实系统订单进行预测。
标的公司管理层主要根据2017年8月31日ERP系统订单明细数据对标的公司2017年全年收入做出合理预测，订单整理如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||20170531-2017083|||||
|||2017年1-5月已实现收入||||截至20170831|||
||行业|||1||||2017年全年|
|||||||未完成订单金额|||
|||||已完成订单金额|||||
|工业||12,221.77|11,044.57||19,490.22||42,756.56||
|通信||128,628.63|125,153.63||373,973.21||627,755.47||
|手机及相关||16,534.61|14,228.81||31,679.08||62,442.50||
|消费类电子||4,016.32|3,490.63||13,497.49||21,004.44||
|总计||161,401.33|153,917.64||438,640.00||753,958.97||

电子元器件的交货周期一般较短，通常从下单到交货周期在 1-4个月内，以香港新蕾及新蕾亚讯为样本随机抽取了3个月（2016年12月、2017年2月及
2017年5月）的交货周期，统计该3个月交货周期分别在0-4个月及4个月以上的占比情况，数据显示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交货月份||时间跨度（月）||金额汇总||占比||备注|
|2017.2||0||18,098.07||48.40%||四个月内完成交货占比82.98%||
|2017.2||1||3,297.22||8.82%||||
|2017.2||2||4,374.81||11.70%||||
|2017.2||3||2,824.60||7.55%||||
|2017.2||4||2,431.96||6.50%||||
|2017.2||＞4||6,362.87||17.02%||||
|合计||||37,389.53||100.00%||||
|交货月份||时间跨度月||金额汇总||占比||备注||
|2017.5||0||12,965.20||35.49%||四个月内完成交货||
|2017.5||1||2,274.85||6.23%||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.5||2||5,126.22||14.03%|占比74.01%|
|2017.5||3||4,535.73||12.42%||
|2017.5||4||2,133.90||5.84%||
|2017.5||＞4||9,495.85||25.99%||
|合计||||36,531.75||100.00%||
||交货月份||时间跨度||金额汇总|占比|备注|
|2016.12||0||5,191.21||17.90%|四个月内完成交货占比73.52%|
|2016.12||1||4,489.57||15.48%||
|2016.12||2||7,285.82||25.12%||
|2016.12||3||1,555.04||5.36%||
|2016.12||4||2,802.55||9.66%||
|2016.12||＞4||7,678.47||26.48%||
|合计||||29,002.66||100.00%||
|四个月内完成交货平均占比76.83%||||||||

综合以上数据，考虑一定的退货和跨期调整以及未来规模迅速扩张导致的交货周期变长等，2017年6-12月管理层预测可实现收入如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||20170531-20||考虑一定||20170831||考虑完成交货周期（50%折扣）d=c*50%||
|||||||||||2017年6-12月e=b+d|
||||170831||退货、跨期||未完成订单||||
||行业||||||||||
||||已完成订单||（85%折扣）||金额||||
||||金额a||b=a*85%||c||||
|工业||11,044.57||9,387.88||19,490.22||9,745.11||19,132.99|
|通信||125,153.63||106,380.59||373,973.21||186,986.61||293,367.20|
|手机及相关||14,228.81||12,094.49||31,679.08||15,839.54||27,934.03|
|消费类电子||3,490.63||2,967.04||13,497.49||6,748.75||9,715.79|
|总计||153,917.64||130,830.00||438,640.00||219,320.01||350,150.01|

2）2018年及以后年度收入预测依据
电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，标的公司管理层主要根据目前其分销的电子元器件产品的应用领域将销售收入按照行业进行分类后预测，标的公司电子元器件产品主要应于工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。标的公司管理层根据各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑一定的增长率来对未来年度可实现的销售收入进行合理预测。
A、工业控制行业
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司管理层对工业控制行业2017年-2022年的收入预测主要根据该行
业发展情况及自身业务情况，新能源汽车的市场增长将做为工业控制行业未来的重要的增长点考虑，根据全球性咨询机构 AlixPartners发布的《2017年全球汽车市场展望》报告书中指出：“中国仍然是全球电动汽车销售量增长的主要动力”
报告预期，在未来3年内，中国新能源汽车仍将保持35%到40%的年增长率；
到2020年，销量将达150万辆。同时，到2020年，全球有103款纯电动汽车上市，其中50款将来自中国的汽车企业。高性能电池技术的突破和运营模式的变革，将是中国汽车企业在未来保持竞争力的关键。根据该市场行情，管理层预计新能源汽车行业业务的快速增长将带动标的公司工控行业在2017年到2022年间的销售年均复合增长率基本持平在7%，预测谨慎合理。
B、通信行业
标的资产在通信行业的产品占整个销售额的比例较大，标的资产历史年度通信行业收入增长呈现较明显增速，主要与市场竞争格局变化及上游原厂积极主动整合代理分销商有关，未来年度除去上游整合带来的销量增幅外，市场的增幅主要得益于5G的发展，根据安旭东提供的数据显示，预计2020年，5G技术将带动约4840亿元的直接经济产出，2020~2030年期间的年均复合增长率为29%，5G经济持续高速增长；到2030年，5G对当年 GDP增长贡献率将达到5.8%，创造800多万就业机会。具体到我国，预计2030年，5G技术创造直接和间接经济产出分别为6.3万亿元（约1万亿美元）和10.6万亿元（约1.6万亿美元），试验规划方面，关键技术验证已于2016年完成，今年主要在北京、上海、广州、宁波、苏州等7个城市进行外场样机试验。2018年将进行规模试验，覆盖范围扩大到20个城市。到2019年，实现在100多个城市的预商用试验，2020年正式实现规模商用。
同时，中兴通讯固网产品线总经理蔡惊哲接受 C114采访时表示，“中兴通讯预计未来十年带宽需求会加速增长。用户流量过去的年复合增长率约为40%，未来十年，我们测算年复合增长率将达60%，视频业务的泛化、IP化、超清化和虚拟化将是核心驱动力。”，根据以上市场情况和企业自身的情况，管理层预计2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。
C、手机及相关行业
标的资产历史年度手机及相关行业收入增长明显，主要与市场有关。2018
年开始，全面屏手机的普及将会使得手机中高端手机售价上升，此外，随着国内手机的市场占有率持续增大、5G手机开始研发和试用、公司新产品线的引入以及现有客户的扩展等有利因素的推动，未来手机及相关行业仍将具有较高的增长水平。根据以上情况，管理层预计2018年及以后年度手机及相关行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。
D、消费类电子行业
标的资产历史年度消费类电子行业收入呈现波动，主要与企业自身相关，标的资产所代理产品主要在通信行业及手机行业，消费类电子行业收入的相对较
小。2018年及以后年度消费类电子行业收入保持相对自然的增长态势。按照每年5%的增长幅度进行增长，2022年后保持稳定不变，该增长幅度低于该行业市场增长情况，预测相对保守。
④标的资产预计收入增速与行业平均及行业内可比公司的比较
标的资产主要经营电子元器件分销，目前在A股上市的公司中有力源信息、英唐智控、深圳华强及润欣科技这几家公司主营电子元器件的分销。各可比公司、行业及标的资产历史年度及未来年度的收入预计及增幅情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售收入（人民币：亿元）|||||||||||
||证券名称|||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|力源信息||6.31||10.20||15.93||88.64||117.89||146.85||
|英唐智控||4.91||17.71||42.22||90.42||117.38||143.22||
|深圳华强||26.68||20.34||55.45||85.31||115.53||141.12||
|行业平均*||122.57||135.82||172.44||384.42||438.18||526.78||
|标的资产||14.64||19.05||30.79||51.16||66.51||83.40||

数据来源：同花顺iFinD
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以上数据可比公司2014-2016年为实际发生数据，2017年-2019年是机构预测数据，行业平均数据以证监会行业作为计算基准；润欣科技未公布未来预计数据。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售收入增长率（%）|||||||||||
||证券名称|||||||||||||
||||||||||||||2017-2019|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||复合增长|
|力源信息||61.77%||56.09%||456.51%||33.00%||24.57%||28.71%||
|英唐智控||260.93%||138.35%||114.16%||29.81%||22.02%||25.85%||
|深圳华强||-23.78%||172.64%||53.86%||35.42%||22.15%||28.61%||
|行业平均||10.81%||26.96%||122.94%||13.98%||20.22%||17.06%||
|标的资产||30.13%||61.62%||66.14%||30.00%||25.40%||27.68%||

根据上表数据显示，标的资产 2017-2019年预计的营业收入复合增长率为
27.68%，并未显著高于同行业可比上市公司增速，而是处于同行业可比上市公司的平均水平。而相比行业整体水平17.06%，标的公司预测增长率较高，主要源于以下几个方面的原因：其一，电子元器件行业自身呈现的自然增长；其二，面临行业竞争格局发生变化，电子元器件上游原厂的整合契机，标的资产凭借自身的竞争优势新增大量客户，带来收入的迅猛增长，其三，标的资产凭借在行业内经验和良好口碑，不断拓展产品线带来收入的增长。
标的资产历史年度的收入的增幅亦明显高于行业整体水平，标的资产的收入增速不仅是由行业自身的增长带来，还与企业本身的竞争优势，适时抓住机遇和积极应对市场变化调整战略发展有较大相关性。
⑤2017年收入实现情况
根据2017年度已经审计的财务数据及管理层提供的业务数据，2017年易库易供应链实现的通信行业的收入为 412,966.53万元，评估预测2017年通信行业收入为421,995.83万元，实现率97.86%，2017年实现的手机及相关行业的收入为49,356.85万元，评估预测2017年手机及相关行业收入为 44,468.64万元，实现率110.99%万元。该两项收入预测实现率均超过97%，收入预测较为合理。
⑥通信行业、手机及相关行业预测收入增长率的谨慎性与可实现性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，主要有力源信息收购鼎芯无限，深圳华强收购湘海电子以及力源信息收购武汉帕太，可比交易中对标的资产的收入预测如下：
根据各上市公司公开披露的重组报告书中的数据显示，力源信息收购鼎芯无限案例中，鼎芯无限在收入预测方面，主要分为无线通信行业、物联网行业、安防监控行业、工业及新能源及智能电表等 5类。无线通信行业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|2019 年|
|无线通信行业||10,200.00||12,000.00||13,500.00||14,900.00||16,000.00|
|增长率||18.69%||17.65%||12.50%||10.37%||7.38%|
|复合增长率||13.24%|||||||||

深圳华强收购湘海电子案例中，湘海电子在收入预测方面主要分为手机及非手机行业，手机行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015 年||2016 年|2017 年||2018 年|2019 年|
|手机行业||130,000.00||144,000.00||158,000.00|172,000.00||187,000.00|
|增长率||25.61%||10.77%||9.72%|8.86%||8.72%|
|复合增长率||12.56%||||||||

力源信息收购武汉帕太案例中，武汉帕太在收入预测方面主要分为通信行业收入、汽车行业收入、家电行业收入及其他行业收入4类，通信行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017 年||2018年|2019 年||2020年|2021 年|
|通信行业||479,674.67||561,186.82||645,329.96|710,010.17||781,011.19|
|增长率||19.95%||16.99%||14.99%|10.02%||10.00%|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017 年|2018年|2019 年|2020年|2021 年|
|复合增长率||14.32%||||||

易库易供应链预测的 2017年至 2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%，高于力源信息收购武汉帕太案例中的通信行业收入复合增长率14.32%，以及力源信息收购鼎芯无限案例中的通信行业收入复合增长率13.24%。易库易供应链预测的 2017年至 2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，高于深圳华强收购湘海电子案例中的手机行业收入复合增长率12.56%。
上述情形的主要原因如下：
Ⅰ、标的公司特有的市场机遇
2016年电子元器件上游厂商博通与 Avago合并后进入深度整合期，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链逐步承接了其中另外三家原代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，Avago产品线主要的产品涉及通信行业领域，同时标的公司 2017年在对中兴通讯的原有销售基础上进一步承接博通原有代理商对其代理销售的业务。
标的公司经过上游厂商的整合后抓住市场机遇，使得其盈利规模和增长潜力提升较为明显。
Ⅱ、标的公司专注于高速增长的通信行业客户
易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于网络通信行业客户，最近两年一期的收入占比均在80%以上，占比较高且较为稳定。近年来，我国通信行业发展迅速。未来，在5G技术的推动下，将迎来进一步发展，包括汽车、智能手机、物联网、运输、物流、能源/公共设施监测、安全、金融、医疗保健、工业和农业等，都存在着大量的应用场景和市场需求。在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，涉及的关键技术主要包括大规模天
线技术、非正交传输、毫米波技术、D2D（Device-to-Device）、超密集组网技术、
编码调制技术、SDN/NFV等。对硬件而言，5G无线射频技术对元器件的要求包
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）括噪声放大器（LNA）、功率放大器（PA）、双工器（Duplexer）、开关和天线等的升级，由于频率提高和调制方式更加复杂，对射频端的器件性能提出了更高的设计挑战。移动终端随着制式的升级，单机射频前端的芯片材料将采用化合物半导体，其具有良好的高频、高功率和高线性的特性，成为5G时代射频芯片的最佳选择。
目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
在此背景下，易库易供应链将进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子元器件市场需求，积极拓展电子元器件产品在网络通信、光通信等细分市场领域的应用，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大业务布局。
根据市场情况和企业自身的情况，易库易供应链管理层预计 2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。
⑦易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可
以解释高于行业平均的预测增长率
易库易供应链下游客户主要处于通信行业,手机及相关行业（手机及手机电池等）、工业控制行业以及消费类电子行业，其中通信领域是易库易供应链主打方向，占据其主要销售额的80%及以上，而手机及相关行业占比约为10%。
在手机电池领域，易库易供应链客户主要有蓝微电子、欣旺达等，其中蓝微电子为 A股上市公司旗下子公司，欣旺达为创业板上市公司，均为国内规模较大的手机电池相关行业公司。此外，在手机行业中，标的公司客户主要为VIVO、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）魅族以及努比亚等国内较为知名的品牌，随着国产手机市场占有率的持续增大以及手机行业有逐渐向重点品牌集中的趋势，将有望带动易库易供应链所服务的手机行业客户的市场份额增加，从而有望逐渐提升易库易供应链在手机行业的市场份额。
根据IDC（International DataCorporation）统计数据显示，我国2015、2016年手机品牌市场份额情况如下：
2016年前五大智能手机厂商—出货量、市场份额、同期增幅
单位：百万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016年||2015年||2015年||同比|
||厂商|||||||||||
||||出货量||市场份额||出货量||市场份额||增长|
|OPPO||78.4||16.8%||35.3||8.2%||122.2%||
|华为||76.6||16.4%||62.9||14.6%||21.8%||
|VIVO||69.2||14.8%||35.1||8.2%||96.9%||
|苹果||44.9||9.6%||58.4||13.6%||-23.2%||
|小米||41.5||8.9%||64.9||15.1%||-36.0%||
|其他||156.7||33.5%||173.3||40.3%||-9.6%||
|总计||467.3||100.0%||429.9||100.0%||8.7%||
|来源：IDC中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile Phone Tracker）,2017年2月 注：数字均为四舍五入后的取值||||||||||||

根据GFK前瞻产业研究院整理的数据，我国2017年手机品牌市场份额情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据以上统计数据显示，易库易供应链手机行业客户维沃（VIVO）自2015-2017年在国内手机市场市场份额不断提升，从2015年的8.2%上升到 2017年的16.1%，增长较快。基于上述原因，未来年度易库易供应链在手机及相关行业收入的预测增长率略高于行业平均水平具有合理性。根据易库易供应链已经审计的2017年财务数据及管理层提供业务数据，2017年全年手机及相关行业实现收入49,356.85万元，已超过预测数据。
⑧通信行业、手机及相关行业预测时对行业技术变革的考虑
Ⅰ、行业变动趋势
电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度将持续上升，在上游电子元器件供应紧俏、价格有所上涨的背景下，电子元器件分销行业正处于上游原厂并购造成授权分销商被动整合以及龙头企业主动推进收购优质资源的集中度提升过程当中，呈现强者愈强的趋势。
电子元器件行业规模不断增长，国内市场表现优于国际市场，多个下游行业
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的应用前景明朗，电子元器件行业具备广阔的发展空间和增长潜力。
i全球市场
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此国外市场针对电子元器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
从全球半导体市场规模来看，自 2010年智能手机行业的爆发性增长以来，半导体行业重启增长周期。近年来智能手机渗透率不断提升，半导体行业进入中高速增长区间。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示，2016年全球半导体销售额为3,389亿美元，同比增长1.1%。在物联网、车联网等智能化理念驱动下，智能化浪潮将有利于半导体行业长期景气，持续更新及不断创新的电子产品销量增长将推动行业整体发展，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据，2018年全球半导体销售额将达到3,691亿美元，2016年到2018年的复合增长率为4.3%。
ii国内市场
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的半导体消费市场。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示，2016年亚太地区(除日本)半导体市场规模达到2,084亿美元，占全球市场份额的61.50%。2016年，亚太地区(除日本)半导体销售增长3.6%，日本半导体销售增长3.8%，而北美地区和欧洲地区的半导体销售额分别减少4.7%、4.5%，亚洲的半导体市场地位越发重要。WSTS预计2017年-2018年亚太地区(除日本)的半导体市场规模将分别增长6.2%、2.2%。
自 2000年以来，凭借较为显著的成本优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元件市场销售产值年均复合增长率达6.27%，2016年的增速进一步加快，同比增长13.07%，2016年全年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.3%。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子器件方面，2011年至2016年，中国电子器件市场销售产值的年均复合增长率为6.78%。其中，2016年电子器件行业实现销售产值17,361亿元，较 2015年同比增长13.07%；2016年全年生产集成电路 1,318亿块，同比增长21.2%；
半导体分立器件6,433亿只，同比增长11.0%。
微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发展。可见，未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此，随着电子元器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
近年来，中国半导体销售额增速高于全球半导体销售增速，表现出较强的增长态势，具体如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全球半导体销售金额（亿美元） 中国半导体销售金额（亿美元）
数据来源：全球半导体贸易统计组织，wind
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
Ⅱ、技术革新情况
易库易供应链在电子元器件分销行业主要包括通信行业、手机及相关行业、工业控制行业及消费类电子行业，其中通信行业占据80%及以上的份额。易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。
若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势。
根据与企业高管的访谈，其认为通信行业的发展相较稳定，从有线网络通信及无线网络通信来看，每项技术的换代更新需要经历约十年的周期，目前来看有线网络通信没有明显的变革，会继续保持稳定发展，而无线网络随着4G技术的成熟和落地，国内电信运营商正在大规模的投资和部署，积极推进宽带网络的建设，同时5G技术也在研发中，未来将带来一系列新的无线产品，比如更多智能家居设备和可穿戴计算设备。易库易供应链的部分通信行业客户积极参与其中，未来随着5G的发展，易库易供应链业务规模也将得到相应增长。
因此，本次预测收入时在通信行业、手机及相关行业的增幅相较工业及消费类电子增速较快。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为电子元器件销售成本，根据不同产品和不同客户，毛利各有不同，根据财务数据显示，历史年度各类电子元器件的毛利率较为稳定，根据与管理层访谈以及查阅相关合同，电子元器件的采购成本取决于电子元器件的市场销售价格，对于大客户，分销商不具备价格的主导权，主要由原厂来定，但给予分销商是利润是相对稳定的，所以对于原有营业成本的预测可按照历史年度的平均毛利率进行预测。
历史年度电子元器件销售毛利情况如下表：
单位:万元
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年||2015年||2016年|
|1||电子元器件分销收入||146,407.94||190,522.28||307,924.91||
|2||电子元器件分销成本||136,306.02||176,187.42||283,800.89||
|毛利||||6.90%||7.52%||7.83%||
|平均毛利||||7.42%||||||

综上，未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2017年6-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2021年|
|1|电子元器件|324,168.88||472,426.68||615,689.84||772,066.54||923,808.46||1,070,549.99||1,199,408.15||
|2|毛利率|7.42%||7.42%||7.42%||7.42%||7.42%||7.42%||7.42%||

（3）税金及附加的预测
税金及附加税费构成包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应交增值税，印花税按照与收入一定的比例进行预测。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||6-12月|||||||||||||
|城市维护建设税||54.33||105.79||134.02||160.74||186.15||208.88||207.66||
|教育费附加||23.28||45.34||57.44||68.89||79.78||89.52||89.00||
|地方教育费附加||15.52||30.23||38.29||45.93||53.18||59.68||59.33||
|印花税||13.03||24.78||31.08||37.18||43.09||48.28||48.28||
|合计||106.17||206.14||260.83||312.74||362.20||406.35||404.26||

（4）销售费用的预测
易库易供应链的销售费用主要包括营销人员工资、运输费、装卸费、保险费、
仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、其他、福利费、通讯费等。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
保险费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
运输费、装卸费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、福利费、通讯费及其他等，根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2017年6-12|||||||||||
||||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||号||||月|||||||||||
|1||运输费||636.68||1,209.24||1,516.37||1,814.39||2,102.60||2,355.68||
|2||保险费||273.57||422.72||530.09||634.27||735.02||823.49||
|3||销售人员工资||2,200.19||4,634.74||5,343.82||6,109.35||6,931.80||7,855.50||
|4||福利费||33.20||69.93||80.63||92.19||104.60||118.53||
|5||招待费||461.69||876.88||1,099.60||1,315.71||1,524.71||1,708.23||
|6||交通费||137.06||260.32||326.44||390.60||452.64||507.13||
|7||仓储费||10.10||19.19||24.06||28.79||33.36||37.38||
|8||业务宣传费||6.43||12.22||15.32||18.33||21.24||23.80||
|9||代理手续费||113.37||215.32||270.01||323.07||374.39||419.46||
|10||包装费||7.11||13.50||16.92||20.25||23.47||26.29||
|11||快递费||44.58||84.68||106.18||127.05||147.24||164.96||
|12||技术服务费||199.52||378.94||475.19||568.58||658.90||738.21||
|13||报关手续费||4.89||9.28||11.64||13.93||16.14||18.09||
|14||差旅费||283.42||538.29||675.01||807.68||935.97||1,048.63||
|15||汽车费用||169.33||321.61||403.30||482.56||559.22||626.53||
|16||贸易通||83.80||159.15||199.57||238.80||276.73||310.04||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序||||2017年6-12|||||||||||
||||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||号||||月|||||||||||
|17||其他费用||24.36||46.27||58.02||69.43||80.46||90.14||
|18||社保费||383.85||853.64||982.51||1,121.78||1,273.03||1,447.43||
|19||住房公积金||104.32||230.27||264.19||301.17||341.40||387.70||
|合计||||5,177.47||10,356.19||12,398.88||14,477.94||16,592.91||18,707.21||

（5）管理费用的预测
易库易供应链的管理费用主要包括管理人员工资、住房公积金、通讯费、差旅费、办公费、房租水电费、折旧摊销费、其他、福利费、快递费、印花税、交通费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧、摊销、长期待摊费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
网络费、通讯费、水电费、交通费、审计咨询费、安防费用、律师顾问费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
办公费、装修费、修理费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
差旅费、招待费、低值易耗品、汽车费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
未来年度管理费用预测情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||||||2017年|||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||6-12月|||||||||||
|1||管理人员工资||2,067.94||3,673.25||4,279.32||4,901.15||5,568.39||6,258.05||
|2||社保费||181.56||378.00||437.37||498.44||567.40||642.78||
|3||公积金||40.84||86.17||100.49||115.22||131.90||150.16||
|4||强基金||36.04||71.85||83.31||96.34||111.14||127.94||
|5||福利费||124.13||220.49||256.87||294.19||334.24||375.64||
|6||办公费||141.73||239.36||300.15||359.14||416.19||466.28||
|7||差旅费||29.45||55.94||70.15||83.94||97.27||108.98||
|8||招待费||11.69||22.21||27.85||33.33||38.62||43.27||
|9||电话费||15.46||44.06||46.26||48.58||51.01||53.56||
|10||网络费||12.16||17.32||18.19||19.09||20.05||21.05||
|11||折旧费||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||
|12||交通费||4.19||8.35||8.76||9.20||9.66||10.14||
|13||其他费用||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|14||审计/咨询费||3.96||7.47||8.22||9.04||9.94||10.94||
|15||房租水电||502.39||837.26||939.54||1,021.72||1,111.21||1,195.93||
|16||咨询顾问费||3.63||6.85||7.54||8.29||9.12||10.04||
|17||装修费||8.84||19.69||24.69||29.55||34.24||38.36||
|18||长期费用摊销||41.80||38.69||4.35||4.38||4.42||4.46||
|19||保险费||-||5.78||6.07||6.33||6.56||6.79||
|20||安防费用||0.36||1.49||1.63||1.80||1.98||2.17||
|21||修理费||0.84||1.88||2.35||2.82||3.26||3.66||
|22||低值易耗品||49.24||93.52||117.27||140.32||162.61||182.19||
|23||无形资产摊销||89.54||158.37||161.34||155.24||152.06||172.63||
|24||汽车费用||58.37||110.87||139.03||166.35||192.78||215.98||
|25||周年申||2.74||2.74||2.74||2.74||2.74||2.74||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||6-12月|||||||||||
|||报费||||||||||||||
|合计||||3,519.37||6,256.54||7,194.42||8,144.75||9,163.55||10,208.89||

（6）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费及其他与借款相关的费用支出。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，未来年度手续费主要根据与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用主要为贷款利息，根据企业未来年度的资产规模进行预测，未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||6-12月||||||||||
|利息支出||1,862.11||2,474.13||2,938.63||3,389.37||3,825.25||4,208.01|
|手续费||420.20||798.10||1,000.79||1,197.48||1,387.68||1,554.70|
|合计||2,282.31||3,272.23||3,939.43||4,586.85||5,212.93||5,762.71|

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（8）所得税的预测
预测期所得税费用=各法人主体所得税之和
标的公司各下属公司分布在深圳及香港，各地执行不同的税收政策。
深圳公司执行所得税政策，根据利润总额按照25%缴纳所得税、
香港公司执行利得税政策，根据每年的营业所得额按照16.5%缴纳利得税。
国内子公司所得税=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×各公司执行的所得税率
港澳子公司所得税=(营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用)×各
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司执行的所得税率
本次采用合并口径预测未来年度的收入、成本及利润，参照历史年度剔除非正常因素后综合税率的平均数确定预测年度所得税综合税率为21.19%。
具体预测数如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目|2017年||||||||||
|||||2018年|2019年||2020年||2021年|2022年||永续|
||号||6-12月||||||||||
|1||所得税|3,159.44|6,209.63|8,080.85|9,867.78||11,552.72||12,945.75|12,976.34||
|2||所得税率|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%||21.19%||21.19%|21.19%||

（9）归属于母公司股东税后经营净利润预测
归属于母公司税后经营利润=利润总额-所得税-少数股东损益
利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收支
易库易供应链少数股东损益为新蕾亚讯49%的净利润，本次对新蕾亚讯的利润进行单独预测。
新蕾亚讯主要经营电子元器件的分销业务，与标的公司的主营业务一致，因新蕾亚讯主要依托母公司下属全资子公司香港新蕾的代理资质然后对外分销，所以母公司给予其利润相对较低，加上需要承担相应的办公运营费用，历史年度新蕾亚讯的利润均出现略微亏损现象。未来年度随着规模扩大，规模效应的增加，预计会扭亏为盈，保持略微盈利状态。
新蕾亚讯各项收入、成本、费用的预测思路与集团基本一致。此处不再重复描述，新蕾亚讯有限公司的利润预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|2018年||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|永续|
||||||6-12月|||||||||||
|1||净利润||40.98||83.58||140.30||186.45||221.65||235.37|235.81|
|合计||||40.98||83.58||140.30||186.45||221.65||235.37|235.81|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）则易库易供应链少数股东损益为：
单位：万元
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|||||2017年|||||||||||||
||序号|项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
|||||6-12月|||||||||||||
|1||少数股|20.08||40.95||68.75||91.36||108.61||115.33||115.55||
|||东损益|||||||||||||||
|合计|||20.08||40.95||68.75||91.36||108.61||115.33||115.55||

（10）折旧与摊销的预测
固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。
摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||||||||
||序号||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||||6-12月|||||||||||||
|1||折旧||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||55.00||
|2||摊销||131.34||197.06||165.68||159.63||156.48||177.08||72.85||

（11）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出主要为新增办公设备，本次预测按收入规模所需的设备进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增
量资产规模预测。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
||||6-12月|||||||||||||
|资本性支出||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||

（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需支付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，结合历史和预测的销售费用、管理费用和财务费用总额以及所得税进行预测。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||||
|项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||6-12月|||||||||||
|营运资金|6,936.97||24,190.17||21,075.86||21,079.46||29,292.74||25,693.06||
|追加额|||||||||||||

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6102%，本评估报告以3.6102%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪β
深 A股可比上市公司的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换β β
算成 U值，并取其加权值0.9955作为被评估单位的 U值。
取企业自身的资本结构的 0.3704作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位综合所得税税率为21.19%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.2861
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
易库易供应链目前主要从事电子元器件分销代理服务，企业有稳定的客户，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但标的公司目前主要客户收入占比较大，业务模式相对单一，综合考虑以上风险因素，确定企业特定风险为3％。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.74%
②计算加权平均资本成本
企业目前的融资主要来源香港，主要有应收账款的保理及信用证两种方式，融资成本在3%左右，则评估基准日 Kd取3%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.13%。
（7）折现率选取的合理性
①折现率计算模型
本次评估采用自由现金流评估模型，对应的折现率为加权平均资本成本,WACC)，计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
②折现率计算中关键指标βu值选取的合理性
折现率计算过程中βu值主要体现出行业风险，是特定资产的系统性风险，体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性，βu值的选取主要与选取的可比上市公司βu值有关，通常是选取同行业的在主营业务，经营模式以及盈利模式上最相似的公司。本次对βu值计算，为保证可比上市公司选取样本的全面性，主要选择与被评估单位同行业，在主营业务、经营模式、盈利模式上相似的公司以及产业链上紧密相连的上游公司，同时根据标的公司与可比上市公司的相似程度进行了βu值权重。
易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。同行业的上市公司中与易库易供应链最具可比性的是润欣科技，但润欣科技上市时间为2015年10月，截
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）β
止本次评估基准日上市不足 2年，不满足评估中L值选取 2年周期的条件，故本次评估选择了同属该行业的上市公司—东软载波。
易库易供应链主营业务为代理销售电子元器件，主要与电子元器件生产厂商合作，将电子元器件产品介绍给下游的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的运行，以达到低成本的运营，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品销售及技术支持的整体解决方案及一体化服务。故本次选取了在主营业务、经营模式以及盈利模式上相似的上市公司—力源信息及英唐智控。
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起，所以本次还选择了一家电子元器件的制造商的上市公司—华天科技。
根据综合分析，对同属软件和信息技术服务业行业的东软载波的βu值给予40%权重，对主营业务同属电子元器件分销的力源信息及英唐智控的βu值给予25%权重，对在产业链上游的元器件制造商华天科技的βu值给予10%的权重，最终计算的βu值为0.9955，该βu值计算谨慎合理。
③同行业可比交易案例折现率的选取情况
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，各案例选取的可比上市公司及最终折现率选取情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易案例||评估基准日||选取的可比上市公司||折现率|
|力源信息-鼎芯无限||2014/12/31||华天科技、振芯科技、东软载波、力源信息、上海贝岭共5家||12.42%||
|深圳华强-湘海电子||2014/12/31||东软载波、华天科技、上海贝岭等共计42家||12.00%||
|力源信息-武汉帕太||2016/6/30||东软载波、力源信息、英唐智控等共计8家||12.13%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易案例|评估基准日||选取的可比上市公司||折现率|
|罗顿发展-易库易供应链||2017/5/31|东软载波、力源信息、英唐智控、华天科技共计4家||12.13%||

根据上表所示，本次在折现率计算过程所选取的可比上市公司，在同行业的并购案例中均有选取，最终选取的折现率处于同行业并购案例的中位水平。
综上，本次评估在折现率的计算过程中选择可比公司具有充分的依据，最终的折现率选取合理。
4、测算过程和结果
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12||||||||||||
||项目||||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年||永续年度|
||||月||||||||||||
|一、营业收入||350,164.27||665,085.47||833,995.28|997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||1,295,587.00||
|减：营业成本||324,168.88||615,689.84||772,066.54|923,808.46||1,070,549.99||1,199,408.15||1,199,408.15||
|税金及附加||106.17||206.14||260.83|312.74||362.20||406.35||404.26||
|销售费用||5,177.47||10,356.19||12,398.88|14,477.94||16,592.91||18,707.21||18,707.21||
|管理费用||3,519.37||6,256.54||7,194.42|8,144.75||9,163.55||10,208.89||10,066.61||
|财务费用||2,282.31||3,272.23||3,939.43|4,586.85||5,212.93||5,762.71||5,762.71||
|二、营业利润||14,910.07||29,304.53||38,135.18|46,568.10||54,519.67||61,093.69||61,238.06||
|三、利润总额||14,910.07||29,304.53||38,135.18|46,568.10||54,519.67||61,093.69||61,238.06||
|减：所得税||3,159.44||6,209.63||8,080.85|9,867.78||11,552.72||12,945.75||12,976.34||
|净利润||11,750.63||23,094.90||30,054.33|36,700.32||42,966.95||48,147.94||48,261.72||
|其中：少数股东损益||20.08||40.95||68.75|91.36||108.61||115.33||115.55||
|四、归母利润||11,730.55||23,053.95||29,985.58|36,608.96||42,858.34||48,032.61||48,146.17||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年度|
||||月|||||||||||||
|加：折旧||82.46||144.94||140.92||127.54||116.76||95.15||55.00||
|摊销||131.34||197.06||165.68||159.63||156.48||177.08||72.85||
|税后利息支出||1,467.53||1,949.86||2,315.94||2,671.16||3,014.68||3,316.33||3,316.33||
|减：资本性支出||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||
|营运资本增加额||6,936.97||24,190.17||21,075.86||21,079.46||29,292.74||25,693.06||-||
|六、企业自由现金流量||6,317.30||1,075.38||11,563.17||18,565.56||16,936.00||26,041.31||51,601.36||
|七、折现率||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||12.13%||
|折现期||0.29||1.08||2.08||3.08||4.08||5.08||-||
|折现系数||0.9672||0.8834||0.7879||0.7026||0.6267||0.5589||4.6090||
|折现值||6,110.09||949.99||9,110.62||13,044.16||10,613.79||14,554.49||237,830.67||
|八、企业自由现金流折现值||292,213.81||||||||||||||

5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-30,111.63万元。具体包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|
|可供出售金融资产||1,079.15||1,079.15||
|其他应收款||1513.95||1,513.95||
|递延所得税资产||141.50||141.50||
|非经营性资产合计||2,734.61||2,734.61||
|其他应付款||22,461.27||22,461.27||
|长期应付款||1,209.96||1,209.96||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一年内到期非流动负债|689.80|689.80|
|递延所得税负债|298.71|298.71|
|应付利息|135.00|135.00|
|应付股利|8,051.50|8,051.50|
|非经营性负债合计|32,846.24|32,846.24|
|合计|-30,111.63|-30,111.63|

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负债，按评估基准日成本法评估值确认。
（2）溢余资产的评估
易库易供应链溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。
评估基准日，易库易供应链溢余货币资金为11,980.77万元。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值
=292,213.81-30,111.63+11,980.77
=274,082.95万元
（2）付息债务价值的确定
基准日，易库易供应链付息债务 74,012.20万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，深圳易库易供应链网络服务有限公司的股东全部权益价值为：
归属于母公司股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股动
权益价值
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）=274,082.95 -74,012.20- 252.74
=199,818.01万元
（四）市场法评估说明
1、评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
电子元器件分销行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值影响做出相关分析，因此，本次采用交易案例比较法。
2、可比交易案例的选择及概况
（1）电子元器件分销行业近期交易情况
近年来，电子元器件分销行业吸引了较多 A股上市公司的进入，基准日近期涉及境内上市公司收购电子元器件分销企业的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易基准|||
||||收购方||被收购企业||||主营业务|
||号||||||日|||
|11|||武汉力源信息技术股份有限公司||深圳市鼎芯无限科技有限公司|2013/12/31|||电子元器|
||||(简称“力源信息”)||(65%)(简称“鼎芯无限”)||||件分销|
|12|||武汉力源信息技术股份有限公司||深圳市鼎芯无限科技有限公司|2014/12/31|||电子元器|
||||(简称“力源信息”)||(35%)(简称“鼎芯无限”)||||件分销|
|3|||深圳市英唐智能控制股份有限公||深圳市华商龙商务互联科技有限公|2014/12/31|||电子元器|
||||司(简称“英唐智控”)||司(简称“深圳华商龙”)||||件分销|
|4||深圳华强实业股份有限公司(简称||深圳市湘海电子有限公司(简称“湘||2014/12/31||电子元器||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易基准||
||||收购方||被收购企业|||主营业务|
||号||||||日||
|||“深圳华强”)||海电子”)||||件分销|
|5|||深圳华强实业股份有限公司(简称||深圳市捷扬讯科电子有限公司|2015/09/30||电子元器件分销|
||||“深圳华强”)||(70%)(简称“捷扬电子”)||||
|6|||武汉力源信息技术股份有限公司||武汉帕太电子科技有限公司|2016/06/30||电子元器件分销|
||||(简称“力源信息”)||（简称“武汉帕太”）||||

（2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
（3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以电子元器件分销业务为核心，同时考虑交易性质，交易时间、交易是否完成以及数据的公开程度等因素，通过公开信息搜集了在 2015-2016年完成交易的 3个案例作为可比案例，具体包括力源信息收购鼎芯无限(35%)、深圳华强收购湘海电子及力源信息收购武汉帕太。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易案例的价值比率。
（4）可比交易案例概况
①力源信息收购鼎芯无限35%股权
上市公司：武汉力源信息技术股份有限公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方：侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、常州市中科江南股权投资中心(有限合伙)、中山久丰股权投资中心(有限合伙)。
交易标的：深圳市鼎芯无限科技有限公司
Ⅰ标的企业简介
鼎芯无限成立于 2009年 02月 13日，注册资本 2,000万元。鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。鼎芯无限凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户资源。2012年，鼎芯无限被评为国家高新技术企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。鼎芯无限的研发中心是全球顶级 IC分销商 Arrow的应用工程实验室，与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托鼎芯无限强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供优秀的 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
Ⅱ交易概况
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计35%的股权。
本次交易前，力源信息持有鼎芯无限65%的股权；本次交易完成后，力源信息将持有鼎芯无限100%的股权。以2014年12月31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
Ⅲ承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对鼎芯无限 2015年度、2016年度及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）前后归属于母公司净利润孰低者为准)做出承诺，具体承诺情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||
|承诺净利润||3,750.00||4,500.00||5,400.00|||

Ⅳ主营业务情况
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。鼎芯无限旗下有五个子公司及多个集销售、服务于一体的办事处。鼎芯无限凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象。
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级 IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系，截至2014年末，鼎芯无限已成为包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等在内的 30多家国内外半导体生产商的代理及销售商。在客户资源方面，鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。鼎芯无限研发实力雄厚，2012年鼎芯无限及旗下子公司瑞铭无限分别被评为国家高新技术企业及双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。鼎芯无限的研发中心是全球顶级 IC分销商 Arrow的应用工程实验室，并与桂林电子科技大学共建“桂电-鼎芯联合实验室”。依托鼎芯无限强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对 IC元器件的采购需求。
Ⅴ业务模式
作为典型的 IC元器件技术型分销商，鼎芯无限从全球顶级 IC原厂处采购
IC元器件，IC原厂为鼎芯无限在信息、技术、供货方面提供直接支持，部分原
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）厂同时为鼎芯无限设有专门的缓冲仓库，可按鼎芯无限需求及时备货。鼎芯无限利用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供在成本、性能、尺寸、功耗、差异性和 EMI/EMC等方面经过优化处理、可量产的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对公司 IC产品的需求及业务机会。鼎芯无限的技术支持可以帮助客户加快研发进程，降低研发成本，优化产品性能，快速实现产品的开发或升级。基于对 IC元器件性能和对下游电子产品制造商需求的理解，鼎芯无限主动为客户提供各种 IC产品应用方案，帮助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，进而创造公司 IC元器件的销售需求。
Ⅵ盈利方式
鼎芯无限向客户提供的 IC产品应用方案本身不收取费用，公司的收益主要来源于通过IC产品应用方案被下游电子产品制造商客户采用而带来的IC元器件的销售收入。技术分销模式能够更好地满足电子产品制造商的需求，代表着 IC元器件分销行业的主流发展趋势。
Ⅶ财务状况及经营成果
鼎芯无限的财务状况及经营成果如下：
ⅰ资产负债表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产||23,289.34||15,143.62|||
|非流动资产||343.35||236.62|||
|资产总计||23,632.69||15,380.24|||
|流动负债||13,553.90||8,362.86|||
|非流动负债||40.00||25.00|||
|负债合计||13,593.90||8,387.86|||
|归属于母公司所有者权益||10,038.79||6,992.38|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计||10,038.79||6,992.38|

ⅱ利润表简表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
||项目||2014年度|2013年度||
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|营业成本||39,754.81||31,538.01||
|营业利润||3,501.39||2,813.63||
|利润总额||3,567.94||2,949.41||
|净利润||3,048.15||2,528.69||
|归属于母公司所有者净利润||3,048.15||2,528.69||

②深圳华强收购湘海电子
上市公司：深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”)
交易对方：杨林、张玲、杨逸尘、韩金文、深圳华强集团有限公司、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰
交易标的：深圳市湘海电子有限公司(以下简称“湘海电子”)
Ⅰ标的企业简介
湘海电子成立于 2002年 02月 01日，注册资本为 7,500万元。湘海电子致力于成为中国最优秀的元器件综合服务提供商。随着公司业务迅速发展，先后在香港、上海、厦门、青岛、北京成立分公司，现有员工近200人，作为中国本土知名的电子元器件代理商，与超过 20家享负盛名供货厂商建立了长久的代理合作关系，其中包含全球闻名的日本muRata、Panasonic，美国GCT、KT等，经销的产品项目超过一万种。长年保持合作关系的客户超过一千家，并与国内众多知名客户建立了战略合作伙伴关系。还多次获得知名客户的嘉奖。公司秉承“我
诚故我在”的文化理念，致力于成为中国最好的电子元器件代理分销平台。
Ⅱ交易概况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）深圳华强向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。以 2014年 12月 31日为评估基准日，湘海电子100%股权评估值为 103,400.00万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，湘海电子100%股权的交易总对价确定为103,400.00万元。
Ⅲ承诺净利润
由于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文所持有的湘海电子100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定并作为标的资产定价依据。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺在业绩承诺期内，标的公司实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元(即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%)，具体承诺情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目||2015年度||2016年度|2017年度||
|承诺净利润||8,265.70||10,063.91||11,774.93||

Ⅳ主营业务情况
湘海电子是国内著名的电子元器件代理分销商，在产业链中处于代理分销环节，产品主要应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。湘海电子基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够
对原厂大批量采购，并及时将下游市场及用户资讯反馈给原厂，同时构建了信息
平台、物流平台、技术平台和资金平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）服务，在产业链中起到承上启下的关键作用。
Ⅴ运营模式
目前，湘海电子所代理的产品主要来自于国际元器件原厂制造商，部分来自于国内元器件原厂制造商，香港是传统的电子产品国际集散地，国外原厂习惯于在香港交货，另外湘海电子的主要客户根据其自身业务特点进行税收筹划亦大部分选择在境外交货，少部分选择在境内交货。因此，湘海电子境外和境内业务的发生主要是因上游供应商所属区域以及下游客户的交货地点选择所致，在业务合作方式及盈利模式等方面不存在显著的差别。
Ⅵ销售模式
湘海电子的业务部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，湘海电子在上海、香港、北京、青岛及厦门等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把握客户需求，湘海电子在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
Ⅶ财务状况及经营成果
湘海电子的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年12月31日||2013年10月31日||
|流动资产||53,070.19||31,809.55|||
|非流动资产||1,247.02||1,361.66|||
|资产总计||54,317.21||33,171.21|||
|流动负债||25,433.76||20,161.50|||
|非流动负债||984.25||380.03|||
|负债合计||26,418.01||20,541.53|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|27,924.88|12,629.68|
|所有者权益合计|27,924.88|12,629.68|

利润表简表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
||项目||2014年度||2013年度||
|营业收入||122,751.88||75,206.38|||
|营业成本||108,841.13||66,678.07|||
|营业利润||9,227.66||4,875.12|||
|利润总额||9,211.29||4,874.04|||
|净利润||6,891.67||3,645.19|||
|归属于母公司所有者的净利润||6,891.67||3,645.19|||

3.力源信息收购武汉帕太
上市公司：武汉力源信息技术股份有限公司
交易对方：赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿保险股份有限公司。
交易标的：武汉帕太电子科技有限公司
Ⅰ标的企业简介
武汉帕太及其子公司是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于 2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，企业以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在电子元器件分销领域强大的核心竞争力。
Ⅱ交易概况
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及武汉帕太100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行股份购买资产交易价格的100%。以2016年6月30日为基准日，武汉帕太100%股权评估值为 263,126.25万元，经交易各方确认，武汉帕太100%股权作价为263,126.25万元。
Ⅲ承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准)做出承诺，具体承诺情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||
|承诺净利润||20,500.00||23,780.00||27,585.00|||

Ⅳ主营业务情况
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，武汉帕太以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
上游产品线资源方面，武汉帕太作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全系列的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，武汉帕太产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。武汉帕太拥有国内外 19家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥
等5个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面，武汉帕太已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器等全品类的被动电子元器件产品提供能力，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高公司竞争能力。
行业声誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，武汉帕太于 2011年、2013年被评选为“读者最满意年度十大本土分销商”，于2014年、2015年连续两年被评选为“卓越表现年度十大本土分销商”，具备良好的行业声誉。
Ⅴ业务模式
ⅰ采购模式
武汉帕太通常采用订单订货的采购方式，根据客户的实际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。
ⅱ销售模式
武汉帕太在多年经验积累的基础上，制定了一套独特的“三位一体”的销售模式，武汉帕太按区域、行业、产品线三个层面分为区域销售、行业事业部销售、资源部销售三个部分，通过三个层面事业部的交叉协作实现了资源互补，确保武汉帕太的资源得以充分利用。
Ⅵ盈利模式
武汉帕太自成立以来一直致力于电子元器件的销售，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，武汉帕太销售的产品主要面向通信、家电、汽车电子、安防、工业控制、可穿戴等行业领域。
Ⅶ财务状况及经营成果
武汉帕太的财务状况及经营成果见下表。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）ⅰ资产负债表简表
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|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
||项目||2016年6月30日|2015年12月31日||
|流动资产||145,895.04||112,395.01||
|非流动资产||1,349.50||1,305.57||
|资产总计||147,244.54||113,700.58||
|流动负债||101,946.75||62,987.40||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||101,946.75||62,987.40||
|归属于母公司所有者权益||45,297.78||50,713.18||
|所有者权益合计||45,297.78||50,713.18||

ⅱ利润表简表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
||项目||2016年度1-6月|2015年度||
|营业收入||194,944.94||334,876.84||
|营业成本||179,729.01||306,131.56||
|营业利润||10,333.62||19,803.11||
|利润总额||10,292.70||20,025.97||
|净利润||8,168.31||15,971.97||
|归属于母公司所有者净利润||8,168.31||15,971.97||

3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
电子元器件分销行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)
等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于电子元器件分销行业，属于典型的轻资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA的测算，因此不适合采用价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)估值模型。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时，轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
（2）价值比率模型介绍
本次评估采用市盈率(P/E)比率估值模型对易库易供应链的股权价值进行评估，评估公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①选择可比企业
Ⅰ选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
Ⅱ选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
Ⅲ选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
②分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
③选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进行调整。
（2）市场法测算过程
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g和交易时间。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平PE是一致的。
②价值比率及其影响因素的计算过程
Ⅰ交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产(负债)，因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产(负债)对交易定价的影响进行调整。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目||鼎芯无限|湘海电子||武汉帕太||
|交易价格||40,500.00||103,400.00|263,000.00|||
|溢余及非经营资产(负债)||205.43||1,103.76|4,308.60|||
|调整后价格||40,294.57||102,296.24|258,691.40|||

Ⅱ价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首年承诺净利润来测算P/E比率乘数更加合理。具体计算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||项目||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太||
|调整后价格||40,294.57||102,296.24||258,691.40|||
|首年承诺利润||3,750.00||8,265.70||20,500.00|||
|动态P/E比率乘数||10.75||12.38||12.62|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ⅲ净资产收益率(ROE)的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算易库易供应链和可比交易案例净资产收益率见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单位：万元|
||项目||易库易供应链||鼎芯无限||湘海电子|武汉帕太||
|基准日当年净利润||16,903.00||3,048.15||6,866.00||20,495.22||
|评估基准日平均净资产||23,698.89||8,515.59||20,277.28||48,005.48||
|净资产收益率(ROE)||71.32%||35.79%||33.86%||42.69%||

Ⅳ权益资本成本(Ke)的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次评估中的权益资本成本的计算方法基本一致，易库易供应链和各可比交易案例评估基准日的权益资本成本见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|易库易供应链|鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太|
|权益资本成本(Ke)||15.74%|12.71%|13.60%|13.01%|

Ⅴ增长率(g)的确定
根据易库易供应链和可比公司未来三年的承诺利润，计算未来三年承诺利润平均复合增长率，计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||项目|易库易供应链||鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太||
|首年利润||17,000.00|3,750.00||8,265.70|20,500.00||
|第二年利润||23,000.00|4,500.00||10,063.91|23,780.00||
|第三年利润||30,000.00|5,400.00||11,774.93|27,585.00||
|三年平均复合增长率||32.84%|20.00%||19.35%|16.00%||

Ⅵ交易日期的确定
各可比交易案例及易库易供应链的交易日期及对应的行业申万指数如下：
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||项目|易库易供应链||鼎芯无限|湘海电子|武汉帕太|
|交易日期||2017-5-31|2014-12-31||2014-12-31|2016-6-30|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|电子-半导体行业申万指数|1,689.30|1,420.82|1,420.82|2,255.10|

③价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行打分，并对 P/E值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即易库易供应链各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要指标||易库易供应链||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太|
|影响因素||净资产收益率(ROE)||71.32%||35.79%||33.86%||42.69%||
|||权益资本成本(ke)||15.74%||12.71%||13.60%||13.01%||
|||增长率(g)||32.84%||20.00%||19.35%||16.00%||
|||交易日期行业指数||1,689.30||1,420.82||1,420.82||2,255.10||
|打分||净资产收益率(ROE)||100.00||95.00||95.00||97.00||
|||权益资本成本(ke)||100.00||102.00||101.50||102.00||
|||增长率(g)||100.00||95.00||95.00||93.00||
|||交易日期||100.00||98.00||98.00||103.00||
|修正系数||净资产收益率(ROE)||-||1.0526||1.0526||1.0309||
|||权益资本成本(ke)||-||0.9804||0.9852||0.9804||
|||增长率(g)||-||1.0526||1.0526||1.0753||
|||交易日期||-||1.0204||1.0204||0.9709||
|综合修正系数||||||1.1084||1.1138||1.0552||

④价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的P/E，本次评估对可比交易案例修正后 P/E平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||鼎芯无限||湘海电子||武汉帕太|
|综合修正系数||1.1084||1.1138||1.0552||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|修正前P/E比率|10.7452|12.3760|12.6191|
|修正后P/E比率|11.9100|13.7844|13.3157|
|平均P/E|13.0034|||

⑤溢余资产、非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，被评估单位溢余资产为11,980.77万元。
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性资产为可供出售金融资产、其他应收款、递延所得税资产等。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。对易库易供应链评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性负债为其他应付款、长期应付款、一年内到期非流动负债、递延所得税负债、应付股利及应付利息。
上述非经营性资产、非经营性负债情况如下表所示：
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|||||||单位：万元|
||科目名称||账面价值||评估价值||
|可供出售金融资产||1,079.15||1,079.15|||
|其他应收款||1,513.95||1,513.95|||
|递延所得税资产||141.50||141.50|||
|非经营性资产合计||2,734.61||2,734.61|||
|其他应付款||22,461.27||22,461.27|||
|长期应付款||1,209.96||1,209.96|||
|一年内到期非流动负债||689.80||689.80|||
|递延所得税负债||298.71||298.71|||
|应付利息||135.00||135.00|||
|应付股利||8,051.50||8,051.50|||
|非经营性负债合计||32,846.24||32,846.24|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|合计|-30,111.63|-30,111.63|

5、市场法评估结果的确定
易库易供应链 2017年预测的净利润为16,903.00万元，则：
易库易供应链归属于母公司的股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位 2017年净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
=13.0034×16,903.00+11,980.77－30,111.63 - 252.74
=201,413.00万元(取整)
（五）评估结论
1、收益法评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为22,161.98万元。
收益法评估后股东全部权益于基准日的市场价值为199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。
2、市场法评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为22,161.98万元。
市场法评估后的股东全部权益于基准日的市场价值为 201,413.00万元，增值额为179,251.02万元，增值率为808.82%。
3、评估结论
深圳易库易供应链网络服务有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市
场价值采用收益法评估后为 199,818.01万元，采用市场法评估后为 201,413.00
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，两者相差1,594.99万元，差异率为0.80%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
本次评估最终采用收益法评估结果，即：深圳易库易供应链网络服务有限公司股东全部权益价值评估结果为 199,818.01万元。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，属于软件与信息技术服务业。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为罗顿发展拟收购易库易供应链股权项目所涉及的易库易供应链股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
近年，我国电子元器件行业发展迅速，伴随着多个鼓励政策的出台，发展前景较好。在行业整体发展快速的情况下，新进入的竞争者也有所增加，但由于市场规模迅速扩大，总需求量大幅增加，电子元器件分销商与电子元器件供应链技术服务企业整体保持随市场增长而不断增长的发展趋势。易库易供应链在电子元器件行业中，以其成立以来约 20年的经营经验、供应商与客户资源积累以及领先的技术服务水平，体现了一定的竞争力。
易库易供应链经过多年发展，在经验丰富的管理团队带领下，积累了一定的供应商资源、客户资源，并建立了行业领先的技术服务团队，打造了较好的品牌形象，易库易供应链的盈利能力在未来仍将保持一定程度的上升。此外，本次交易中，交易对方已对2017年至2019年的业绩进行承诺，该业绩承诺系易库易供应链股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||收入变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||214,019.42||14,201.41||7.11%||
|2%||205,498.66||5,680.65||2.84%||
|1%||202,658.29||2,840.28||1.42%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-1%||196,977.65||-2,840.36||-1.42%||
|-2%||194,137.45||-5,680.56||-2.84%||
|-5%||185,616.04||-14,201.97||-7.11%||

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||228,168.42||28,350.41||14.19%||
|2%||211,157.87||11,339.86||5.68%||
|1%||205,487.71||5,669.70||2.84%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-1%||194,147.29||-5,670.72||-2.84%||
|-2%||188,477.13||-11,340.88||-5.68%||
|-5%||171,466.60||-28,351.41||-14.19%||

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年5月31日|||||
||原始评估值（万元）||199,818.01|||||
||折现率变动值||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|0.9%||173,154.98||-26,663.03||-13.34%||
|0.6%||181,594.28||-18,223.73||-9.12%||
|0.3%||190,470.10||-9,347.91||-4.68%||
|0%||199,818.01||0.00||0.00%||
|-0.3%||209,679.00||9,860.99||4.93%||
|-0.6%||220,087.48||20,269.47||10.14%||
|-0.9%||231,096.01||31,278.00||15.65%||

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营及管理与装饰工程，与标的公司现有业务无明显的协同关系。本次交易完成后，上市公司将形成双主业的发展局面，电子元器件分销与电子元器件供应链技术服务将成为上市公司新的盈利增长点。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理分销商以及电子元器件供应链技术服务商，根据易库易供应链业务情况，通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择力源信息、润欣科技、振芯科技、英唐智控、东软载波、深圳华强6家业务较为相近的同行业上市公司，以 2017年12月26日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与易库易供应链较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率|
|300184.SZ||力源信息||157.08||
|300493.SZ||润欣科技||85.72||
|300101.SZ||振芯科技||188.45||
|300131.SZ||英唐智控||37.38||
|300183.SZ||东软载波||25.69||
|000062.SZ||深圳华强||39.84||
|平均值||||89.03||
|易库易供应链||||17.87||

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2017年12月26日市值/2016年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，与易库易供应链业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 89.03倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍，远低于行业市盈率平均值。
近年电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购||对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||比例||（万元）||（倍）||（倍）|
|英唐智控||深圳华商龙||2015年||100%||114,500||13.74||9.96||
|深圳华强||湘海电子||2015年||100%||103,400||15.06||12.37||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||30%||8,550||15.00||13.04||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||70%||19,086||14.20||13.05||
|力源信息||武汉帕太||2016年||100%||263,000||16.47||12.83||
|平均值||||||||||14.89||12.25||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|罗顿发展|易库易供应链|2017年|100%|199,800|17.87|11.75|

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为 14.89倍、动态市盈率为 12.25倍。本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍。本次交易中，易库易供应链100%股权交易作价对应的静态市盈率略高于可比交易平均值，而动态市盈率低于可比交易平均值，整体来看，与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到易库易供应链在电子元器件代理分销领域发展较快，且其有领先的电子元器件供应链技术服务业务，在同行业中具有较强竞争力，本次交易作价较为公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事
宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
依据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为 199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为 190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，实行差异化定价，整体来看，标的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、有关事项说明
（一）标的资产评估增值率较高的原因以及合理性
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 22,161.98万元。收益法评估后股东全部权益于基准日的市场价值为 199,818.01万元，增值额为 177,656.03万元，增值率为801.63%。结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，对易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性分析如下：
1、易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况
（1）易库易供应链的行业地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾睿电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有力源信息、深圳华强、润欣科技等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率较低的特点。易库易供应链及其下属经营主体经过多年的发展，在电子元器件分销行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体于 2016年、2017年均被评选为“十大本土分销商”。
（2）易库易供应链核心竞争力
①稳定的客户渠道
经过多年发展，易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。上述各大型公司作为易库易供应链的稳定客户，保证了易库易供应链稳定的销售数量，同时能够增加易库易供应链的知名度，有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外，优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。
②优质的供应商资源
易库易供应链及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与多个上游供应商形成了稳定的合作关系，例如Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛浦拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）多家著名电子元器件原厂制造商。与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
③品牌优势
易库易供应链在多年的积极发展过程中，已经成为我国电子元器件领域较为知名的公司，其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕，标的公司获得了积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时，为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
④拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）团队，各团队合理分工、密切合作，公司除核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验外，还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。
标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率。夏军先生具有卓越的行业洞察力，富有改革创新精神，始终走在行业变革的最前沿。
（3）市场竞争情况
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、同行业可比交易案例估值情况
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||动态市|||
||上市公司||标的资产||基准日||交易价格||||承诺期市盈率|
||||||||||盈率|||
|力源信息||鼎芯无限35%股权||2014/12/ 31||40,500.00||10.80||2.97||
|深圳华强||湘海电子100%股权||2014/12/ 31||103,400.00||12.51||3.43||
|力源信息||武汉帕太100%股权||2016/6/30||263,000.00||12.83||3.66||
|平均||||||||12.05||3.35||
|罗顿发展||易库易供应链100%股权||2017/5/31||199,800.00||11.75||2.85||

注：承诺期市盈率=标的资产的交易价格/标的公司前三年承诺利润金额合计数
动态市盈率=标的资产的交易价格/标的公司第一年承诺利润金额合计数
从上表可得，不管是从动态市盈率还是从承诺期市盈率来看，本次交易收购易库易供应链的市盈率均低于同行业平均值，估值谨慎合理。
综上，增值幅度较大的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，因此本次评估的增值具有合理性。
（二）2017年6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性
1、2017年 6-12月毛利率的实现情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据 2017年度已经审计的财务报告，2017年易库易供应链销售收入为 507,574.03万元，销售成本为 467,405.43万元。根据审计数据显示 2017年 1-5月易库易供应链销售收入为161,437.08万元，销售成本为 148,257.80万元，根据以上数据计算2017年6-12月销售收入为346,136.96万元，销售成本为319,147.63万元，毛利率为7.80%，较预测毛利率7.42%略高，预测毛利率已实现。
2、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性
本次评估预测 2018年-2021年毛利率稳定在7.42%，该预测毛利率具有较高实现性，主要原因如下：
（1）在电子元器件分销行业目前市场竞争情况下业务发展仍有较好机会
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
（2）易库易供应链具有较强核心竞争优势
易库易供应链的核心竞争优势主要包括拥有稳定的客户渠道、优质的供应商资源、良好的品牌效应等，从目前情况来看，竞争优势均保持良好。
易库易供应链作为国内一流的电子元器件分销商，已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，在行业中的地位较高，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体于2016年、2017年均被评选为“十大本土分销商。
此外，标的公司属于技术型分销商，具备专业的技术团队是易库易供应链竞争优势与核心竞争力的重中之重，易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。较强的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也易库易供应链业务未来收入增长、毛利保持的有力支撑。
未来，易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势获取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度，从而在保证目前的毛利水平基础上获取更高的利润空间。
（3）从目前来看采购单价与销售单价的趋势变动
在电子元器件销售过程中，对于部分大型客户，原厂会保障分销商获得较为稳定的毛利，因此分销商的毛利率不太随产品的单价变化而变化，具有较强的稳
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定性，故未来按照历史年度的平均毛利率预测具备较强的可实现性。
（4）同行业可比交易毛利预测情况
根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分析案例中的毛利率预测情况如下：
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||交易案例||评估基准日||历史年度毛利率||||预测期毛利率||||||
|力源信息-鼎芯无限||2014/12/31||14.75%||14.05%||||14.60%|14.80%|14.94%|14.97%|14.93%|
|深圳华强-湘海电子||2014/12/31||11.34%||11.33%||||11.08%|11.16%|11.26%|11.35%|11.45%|
|力源信息-武汉帕太||2016/6/30||9.18%||8.58%|7.81%|6.73%||6.90%|6.81%|6.73%|6.73%|6.70%|
|罗顿发展-易库易供应链||2017/5/31||7.54%||7.88%|8.16%|7.42%||7.43%|7.43%|7.42%|7.42%|7.42%|

数据来源：巨潮资讯
从上表可得，同行业并购案例中除力源信息收购武汉帕太未来毛利率预测略有下降外，其他对毛利率的预测均比较平稳且略有增幅，武汉帕太的预测毛利率下降的原因主要是其报告期毛利率逐渐下降，且较为明显，主要系报告期 sony产品线毛利率较低，而报告期 sony产品线带来的营业收入占总收入的比例逐渐增大。而易库易供应链历史年度的毛利率处于不断上升的趋势，因此对未来预测毛利率稳定在7.42%是合理的。
综上，易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，使得报告期内标的公司毛利率稳中略有上升，且相比同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，本次交易对易库易供应链毛利率的预测较为谨慎，具备较强合理性。
（三）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化
等补充披露期间费用预测合理性
1、结合企业历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链
期间费用率预测的合理性，期间费用历史年度占收入的比以及未来年度预测占比
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况如下：
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||期间费用||||||2017年||2017年|||||||||||||
||||2015年||2016年||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||占收入比||||||1-5月||6-12月|||||||||||||
|营业费用||1.10%||1.27%||1.30%||1.48%||1.42%||1.56%||1.49%||1.45%||1.43%||1.44%||
|管理费用||1.31%||1.19%||1.16%||1.01%||1.05%||0.94%||0.86%||0.82%||0.79%||0.79%||
|财务费用||0.64%||0.77%||1.08%||0.65%||0.79%||0.49%||0.47%||0.46%||0.45%||0.44%||

（1）销售费用预测的合理性
易库易供应链的销售费用主要包括营销人员工资、运输费、装卸费、保险费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、其他、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
保险费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
运输费、装卸费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、福利费、通讯费及其他等，根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
如上所述，易库易供应链历史年度销售费用占收入的比例存在略微上升趋势，未来年度预测销售费用占收入的比先保持略微增长后逐渐趋于平稳，总体处于上升趋势，因职工薪酬与职工人数和职工平均工资相关，职工人数与企业的招聘计划相关，平均工资与当地 GDP等因素相关，两项因素均不完全与收入呈线性关系，根据管理层提供的人员计划，预测前期随着业务的大幅提升，计划招聘
的人数较多，随着业务增幅逐渐放缓，公司员工逐渐增多，员工人数达到一定规
模后，计划招聘的人数下降，所以会导致预测的销售费用占收入的比例前期略微
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偏高，后续逐渐趋于平缓，但总体大于历史年度的占比。
（2）管理费用预测的合理性
易库易供应链的管理费用主要包括管理人员工资、住房公积金、通讯费、差旅费、办公费、房租水电费、折旧摊销费、其他、福利费、快递费、印花税、交通费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧、摊销、长期待摊费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
网络费、通讯费、水电费、交通费、审计咨询费、安防费用、律师顾问费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
办公费、装修费、修理费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
差旅费、招待费、低值易耗品、汽车费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
如上所述，未来年度预测管理费用占收入的比例也保持历史趋势先逐步下降后逐渐趋于平稳。管理费用中大多为不可变费用，与收入不存在完全的线性关系，本次对管理费用预测主要根据各项费用的具体核算内容、特征，综合企业的经营
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理模式和发展趋势保持一定的增长率预测，所以预测的管理费用占收入的比例逐渐下降最后趋于平稳，但管理费用金额为上升趋势。
（3）财务费用的预测
历史年度财务费用占收入的比例存在稳步上升趋势，本次评估对财务费用的预测根据企业的借款方式、所需的借款规模按照一定的利率进行预测，财务费用本身与收入不存在明确的线性关系，此外财务费用在自由现金流评估方法下对评估结果不产生影响。
2、结合同行业各标的资产历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链期间费用率预测的合理性
根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来 A股市场中标的公司与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，分析各案例的历史及未来预测的期间费用情况如下：
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||力源信息-鼎芯无限||2013年||2014年||2015年||2016年||||2017年||2018年||2019年|||
|营业费用||1.82%||1.97%||0.33%||0.39%||||0.44%||0.46%||0.49%||||
|管理费用||3.91%||3.23%||3.11%||2.92%||||2.77%||2.66%||2.57%||||
|财务费用||0.62%||0.82%||0.00%||0.00%||||0.00%||0.00%||0.00%||||
|深圳华强-湘海电子||2014年||2015年||2016年||2017年||||2018年||2019年||2020年||||
|营业费用||2.45%||1.73%||0.83%||0.98%||||1.11%||1.26%||1.41%||||
|管理费用||1.59%||1.39%||1.39%||1.27%||||1.20%||1.14%||1.09%||||
|财务费用||0.18%||0.24%||0.62%||0.52%||||0.46%||0.41%||0.36%||||
||||||||2016年||2016年|||||||||||
||力源信息-武汉帕太||2014年||2015年||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||||
|营业费用||1.49%||1.39%||1.03%||1.25%||2.40%||2.69%||2.90%||3.12%||3.12%||
|管理费用||0.84%||0.72%||0.65%||0.44%||0.43%||0.40%||0.39%||0.37%||0.37%||
|财务费用||0.22%||0.37%||0.47%||0.18%||0.20%||0.19%||0.18%||0.17%||0.17%||

期间费用占收入的比例与企业期间费用的构成有关，期间费用占收入比的变
化不仅与期间费用的变动有关还与企业收入变动趋势有关，所以虽处同行业，但
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不同公司的期间费用组成存在差异，且各公司未来收入增长能力也不一致，因此各个企业在期间费用占比及占比变动趋势上均有一定差异，总体来说，标的公司本次对期间费用的预测大体上与可比交易较为一致，且相较交易案例，标的公司在对期间费用的预测上相对谨慎。
根据同行业可比交易案例来看，销售费用的预测占收入比例的变动趋势不一致，力源信息收购鼎芯无限及深圳华强收购湘海电子案例中，预测期销售费用占比先下降再上升，力源信息收购武汉帕太案例中，预测期销售费用占比逐步上升。
本次交易中，标的公司预测期销售费用占比先逐步上升，后趋于平稳，主要是由于前期储备较多的销售人员，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势但预测的未来年度销售费用占收入的比例均高于历史年度，体现了评估的谨慎性；对于管理费用的预测，标的公司与交易案例均是相比历史年度存在稳步下降最后趋于平稳；而对财务费用的预测来说，标的公司与力源信息收购武汉帕太的趋势一致。综上所述，通过可比交易案例进行对比，未来预测期间费用率水平处于合理状态。通过对比得出，本次对期间费用的预测在大的趋势方面与交易案例一致，预测较为谨慎。
综上所述，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等分析，标的公司期间费用预测数据具有合理性。
（四）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的
需要
报告期内发生的仓储费用主要为仓库租赁相关的租金、水电费等费用，均在管理费用--房租水电费用科目核算。对于仓储的租赁费用，历史年度备货期延长以及存货的增长企业均有增加相应的仓储面积和仓储费用。
根据报告期仓储面积、仓储费用和存货规模的对比分析如下：
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|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|

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||项目||2015.12.31||2016.12.31||2017.12.31|
|仓库租赁总面积（平方米）||2,097||2,626||3,150||
|增长率||-||25.23%||19.95%||
|仓储费用(万元)||384.09||490.89||663.94||
|增长率||-||27.80%||35.25%||
|存货规模(万元)||9,707.68||70,337.31||111601.12||
|增长率||-||624.55%||58.67%||

注：报告期内，香港仓库为按实际租赁面积的75%计算为仓库租赁面积，仓库房租水电为租赁的场所专门用于储存存货，也包括部分仓库管理人员的办公场所.
报告期内，基于备货期延长以及原厂整合分销商带来的业务增加等因素，标的公司仓储面积与仓储费用有所提升，2016年，标的公司仓储面积增加 529平方米，仓储费用增加106.79万元，2017年，标的公司仓储面积增加 524平方米，仓储费用增加173.05万元。
根据上表所示，仓储费用的增幅低于存货规模增加的幅度，两者之间不存在线性关系，该情况主要与易库易供应链存货性质相关，易库易供应链存货的体积较小且可堆放式储存。在2017年1-12月的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，光模块组件销售收入占总收入的比例达到19%。结合上表中有关易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况来分析，IC为一种微型电子器件或部件，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为20mm*20mm*5mm，光模块组件是指包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为50mm*20mm*20mm，其他大部分产品如电池、发光二极管、晶体等的体积也均非常小。其中镜头及相关组件不仅体积小，主要代理产品型号尺寸约为直径55mm*高度42mm，且单位价值较高，在 2017年1-12月，其平均销售价格达到了 1,323.17元/个。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的特性的存在。因此，由于易库易供应链
的存货体积非常小且可堆放式储存，使得存货相关的仓储费用增长相比存货余额
的增长较低。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基于存货体积很小且可堆放式储存的特性，且在代理商整合后，标的公司业务将逐渐趋于自然稳定增长，同时标的公司也将通过增加货架、优化仓库布局等方法，提高仓储场地的利用率，因此未来年度的仓储费用将随着业务规模扩大呈现稳定的增长，本次评估预测未来年度的仓储费用如下：
单位：万元
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|房租水电||729.00||837.26||939.54||1,021.72||1,111.21||1,195.93||
|增长率||48.51%||14.85%||12.22%||8.75%||8.76%||7.62%||

此外，为优化整合公司物流资源，降低仓储成本及流通环节成本，提升标的公司的整体物流水平，本次交易的募投项目包括易库易供应链物流仓储中心项目，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心，打造标的公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
（五）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况
本次评估中未来年度财务费用预测是根据借款规模、综合的借款费率计算，对未来年度借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式和资金需求综合考虑，未来年度的借款规模随着业务的扩大逐渐上升。
1、未来年度预测的借款规模
未来年度，业务规模扩大使得存货占款增加，标的公司仍需通过借款来满足营运资金的需求，未来年度对借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式、企业资金需求综合考虑，企业目前主要有保理融资、信用证融资和长、短期借款四种方式相结合。其中，保理和信用证融资为企业主要融资方式，保理和信用证融资与应收账款和收入存在一定的配比关系，可通过未来年度预测的收入进行计算，标的公司的抵押、信用借款占比较小，未来年度保持基准日的规模进行预测。具体如下：
单位：万元
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||年份||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|借款规模||80,538.19||88,206.65||108,194.31||127,589.56||146,345.68||162,815.99||

上表所示，未来年度各年的借款规模逐年增大，符合企业业务规模增加对营运资金需求的趋势，借款规模处于合理状态。
2、财务费用预测金额不影响评估结果
因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回。故财务费用的预测对估值不产生影响。
综上，本次对财务费用的预测是根据企业所需的借款规模和综合的借款费率计算，未来年度企业借款规模根据企业的业务发展情况考虑了逐年上升。在自由现金流估值模型中，财务费用预测金额对现金流没有影响，因此对评估估值不产生影响。
（六）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年 6-12月预测营运资金水平的实现情况
1、易库易供应链应收和应付款的结算特点
易库易供应链与供应商（应付款）、客户（应收款）约定不同的结算模式，易库易供应链根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
易库易供应链主要采用赊销方式进行销售，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，易库易供应链的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。给予客户的信用期要高于原厂供应商给
予的信用期是电子元器件分销商的行业特点。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、补充披露 2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况
根据 2017年已经审计的财务数据，经调整后 2017年年末营运资金为120,423.59万元，评估预测营运资金为 118,068.71万元，差异2,354.88万元，差异率1.99%，具体如下：
单位：万元
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||科目||2017年||调整||2017年调整后||2017年预测||差异|
|期末流动资产||299,552.03||125,309.38||174,242.65||170,749.61||299,552.03||
|应收账款||147,649.88||93,313.25||54,336.63||56,844.59||147,649.88||
|应收票据||5,563.26||5,563.26||-||-||5,563.26||
|预付账款||784.54||-||784.54||1,037.75||784.54||
|其他应收款||985.38||-||985.38||345.45||985.38||
|货币资金||32,967.66||26,432.86||6,534.80||7,538.10||32,967.66||
|存货||111,601.12||-||111,601.12||104,983.71||111,601.12||
|其他流动资产||0.18||-||0.18||-||0.18||
|期末流动负债||268,327.59||214,508.52||53,819.06||52,680.90||268,327.59||
|应付帐款||46,721.47||-||46,721.47||47,242.67||46,721.47||
|预收帐款||588.35||-||588.35||1,127.01||588.35||
|其他应付款||54,309.51||53,427.05||882.46||230.01||54,309.51||
|应付职工薪酬||875.82||-||875.82||1,432.78||875.82||
|应缴税费||4,750.96||-||4,750.96||2,648.43||4,750.96||
|应付股利||8,051.50||8,051.50||-||-||8,051.50||
|短期借款||152,355.71||152,355.71||-||-||152,355.71||
|一年内到期的流动负债||674.26||674.26||-||-||674.26||
|营运资金||31,224.45||-89,199.15||120,423.59||118,068.71||31,224.45||

注：上表中调整列主要是调整非经营性的资产负债，如其他应付款中的关联方往来款，应付股利、一年内到期的流动负债，非实际占用的资产和负债，如应收账款中的已经通过保理和信用证变现的部分，应收票据这种仅次于交易性金融资产变现速度的“类货币”科目。
应收账款-保理及应收账款-信用证融资的具体情况如下：
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款，与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资。
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
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|银行|序号|客户|总授信额度（USD)|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||序号||客户||总授信额度（USD)|
|汇丰银行||1||惠州市蓝微电子有限公司||94,000,000||
|||2||深圳市共进电子股份有限公司||||
|||3||太仓市同维电子有限公司||||
|||4||深圳市中兴康讯电子有限公司||||
|||5||武汉华工国际发展有限公司||||
|||6||维沃通信科技有限公司||||
|||7||深圳市大疆百旺科技有限公司||||
|||8||深圳市大疆如影科技有限公司||||
|||9||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||||
|||10||武汉光迅科技股份有限公司||||
|||11||Hisense Boardband Multimedia Technologies(HK) Co.,Limited||||
|||12||Fuzhou II-VI Photorrics Inc||||
|花旗银行||13||锐捷网络股份有限公司||23,000,000||
|||14||天弘（香港）有限公司||||
|||15||福建星网锐捷通讯股份有限公司||||
|||16||苏州汇川技术有限公司||||
|恒生银行||17||欣旺达电子股份有限公司||38,000,000||
|||18||普联技术有限公司||||
|||19||杭州迪普科技股份有限公司||||
|||20||新易盛（香港）有限公司||||
|||21||苏州旭创科技有限公司||||
|||22||领胜城科技（江苏）有限公司||||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/12/31||2017/10/31||2016/12/31|
|应收账款-信用证||12,191.59||18,417.35||12,754.17||
|应收账款-保理||90,135.19||60,846.28||18,158.86||
|应收账款-信用证、保理||102,326.77||79,263.63||30,913.04||
|应收账款账面值||147,649.88||150,367.78||75,093.24||
|信用证及保理占比||69.30%||52.71%||41.17%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资将应收账款变现的金额逐渐增大，占应收账款账面余额的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收货物后的2-3天即可获得银行放款，上述应收账款非实际占用企业资金。
经分析差异部分，差异较大的主要为存货科目，主要是为时点原因造成，标的公司的运营资本实际上一直处于变动过程中，而某一个时点数，有可能是全年运营资本投入最少的时候，也有可能是全年投入最多的时候，而在评估计算营运资金的时候通常是综合历史年度某几个时间阶段的平均周转来计算营运资金，以化解这种时间点产生的差异带来的营运资金的高低不均衡的现象。
易库易供应链属于电子元器件分销行业，电子产品制造商一而般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。易库易供应链在2017年10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为2017年1-10月平均月采购额的 1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年 3月 31日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货账面余额为 105,422.81万元，相较2017年10月31日存货账面余额129,740.68万元下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
如上所述情形会导致营运资金存在年末时点偏大，第一季度偏小的特点，故通过年末财务数据显示存货余额较大，而评估在计算营运资金需求的时候是采用某一时间段平均需求的概念，化解这种营运资金存在时点上时大时小的情形，所以在对存货科目计算时是根据企业实际的存货周转天数及历史年度的周转天数综合而来，所以出现了在这个时点上企业实际的营运资金与评估计算的营运资金存在差异。而实际所需要的营运资金确实不是企业某一个点反映出的财务数据所
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）体现出来的。评估根据历史年度综合周转率以及实际周转率计算的存货占用更能体现出在一段时间内真实所需要的营运资金。
（七）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收
入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
1、补充披露预测营运资金测算表
未来年度营运资金等于未来各年度流动资产与流动负债账面之差，流动资产及流动负债的各科目的期末余额根据其历史年度周转率结合企业的发展规划综合计算，未来年度各流动资产、流动负债的期末余额及营运资金如下表所示：
单位：万元
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||科目||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|期末流动资产||170,749.61||219,138.68||265,787.33||306,498.60||355,116.00||397,819.88||
|应收账款||56,844.59||72,291.90||81,764.24||86,398.17||100,121.32||112,172.03||
|预付账款||1,037.75||1,352.45||1,695.95||2,029.27||2,351.61||2,634.66||
|其他应收款||345.45||345.45||345.45||345.45||345.45||345.45||
|货币资金||7,538.10||8,328.91||10,411.35||12,434.94||14,397.63||16,132.58||
|存货||104,983.71||136,819.96||171,570.34||205,290.77||237,900.00||266,535.14||
|期末流动负债||52,680.90||76,879.80||102,452.59||122,084.40||141,409.06||158,419.88||
|其中：应付帐款||47,242.67||72,434.10||96,508.32||115,476.06||133,818.75||149,926.02||
|预收帐款||1,127.01||1,249.99||2,108.15||2,132.53||2,471.97||2,770.04||
|其他应付款||230.01||230.01||230.01||230.01||230.01||230.01||
|应付职工薪酬||1,432.78||1,654.65||1,915.17||2,190.58||2,487.51||2,811.59||
|应缴税费||2,648.43||1,311.06||1,690.95||2,055.23||2,400.83||2,682.21||
|营运资金||118,068.71||142,258.87||163,334.74||184,414.20||213,706.94||239,400.00||

2、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配
标的公司属于轻资产公司，办公所需要的场地均为租赁取得，历史年度的固
定资产主要由办公设备和行政车辆组成，本次预测来年度的资本性支出主要包括
两部分，原有固定资产的更新支出和必需的办公设备的新增支出。更新支出是指
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原有固定资产达到经济寿命年限后的重置支出，新增支出是根据企业业务规模扩大所必须增加配置的固定资产支出，具体如下：
单位：万元
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||资本性支出||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
|新增支出||24.00||11.20||5.20||1.50||1.20||1.20||1.77||
|更新支出||153.69||110.01||32.64||12.13||24.93||0.93||102.77||
|合计||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||

从上表看，每年的资本性支出金额总量不大，主要有以下 2方面原因：1）企业本身的固定资产规模较小，且主要为电子设备，电子设备更新换代速度快，同等功能的设备价格下降明显，所以在未来更新支出的时候，重置价格较之前有了明显下降。2）企业目前的固定资产使用并未达到满负荷状态，未来的业务增加所必需的新增设备增量并不多，且主要为价值不大的办公设备。
综上，本次评估考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，标的公司属于轻资产型公司，办公所需的场地均为租赁，资本性支出主要为办公用的电子设备，故未来年度资本性支出的金额相对较小，本次预测的资本性支出能够满足未来年度收入增长所需。
（八）最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般通过考虑企业某一时间段营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用、营业费用及所得税等各项付现费用的年周转金额计算。最低现金保有量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业，这些企业需要先进行固定资产的投入、存货的购置、生产的安排、人工的投入，然后形成产成品，然后销售并回收应收款，先进行必要的资本投入是必须的，尤其是那些无法获得可观的预收款的企业。但对很多行业，不适合包含营业成本的周转计算，比如贸易类、资金流比较大的服务类行业，这些行业营业收入和营
业成本金额较大，“资金流大进大出”，企业销售毛利率微薄，但是净资产收益可
能并不差，对于这种特殊行业通常剔除营业成本只考虑期间费用和税费进行周转
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计算。
易库易供应链是电子元器件分销商，行业特点导致企业每年营业收入和营业成本金额较大，企业销售毛利率较低，但是净资产收益相对较高，满足剔除成本计算保有资金的条件，但考虑易库易供应链仍处于资金流的中游，在经营中需要备货垫资。所以谨慎起见，本次仍将营业成本考虑在内，但相比普通制造业考虑营业成本周转要快很多。
1、各成本费用的年周转情况
根据与标的公司管理人员的访谈，保有货币资金可考虑营业成本3天的占用量，营业成本的周转率为120，营业税金的资金占用与税金的缴纳方式相关，按月缴纳，年周转率为12。管理费用、营业费用中扣除折旧摊销等非付现成按月支出，年周转率为12。所得税按季度缴纳，年周转为4。
2、本次评估基准日为 2017年 5月 31日，计算基准日的最低现金保有量需将年周转转换为5个月的周转计算。
基准日最低现金保有量=营业成本/50+（营业税金及附加）/5+（营业费用-折旧摊销）/5+（管理费用-折旧摊销）/5+财务费用/5+所得税*3/5
3、2017年 1-5月营业成本 1,482,578,034.97元,营业税金及附加合计为343,601.55元，营业费用合计为 20,979,216.21元，管理费用合计为18,710,389.37元，其中折旧383,340.50元，无形资产摊销154,922.80元，工程摊销 723,982.80元，财务费用17,361,517.79元，2017年1-5月的所得税费用为 22,340,680.07元。
4、则基准日的最低现金保有量
=1,482,578,034.974/50+343,601.55/5+20,979,216.21/5+
（18,710,389.37-383,340.50-154,922.80-723,982.8）
/5+17,361,517.79/5+22,340,680.07*3/5= 54,282,464.50元
依此类推未来年度各年的最低现金保有量预测如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||||2017年|||||||||||
||年份||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||6-12月|||||||||||
|最低现金保有量||7,538.10||8,328.91||10,411.35||12,434.94||14,397.63||16,132.58||

从上表所示，标的公司未来年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长。
综上，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
（九）标的公司2017年度收益法评估预测的收入和净利润实现情况
根据易库易供应链已经审计的 2017年财务数据及管理层提供的业务数据，2017年度收入及利润实现情况与预测情况对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年预测||2017年实现||实现率|
|1-1||工业||31,354.76||31,340.14||99.95%||
|1-2||通信行业||421,995.83||412,966.53||97.86%||
|1-3||手机及相关||44,468.64||49,356.85||110.99%||
|1-4||消费类电子||13,732.11||13,664.24||99.51%||
|1||自营业务||511,551.34||507,327.77||99.17%||
|2||佣金收入||50.00||246.26||492.52%||
|营业收入合计||||511,601.34||507,574.03||99.21%||
|归母净利润||||16,912.10||18,727.56||110.73%||

易库易供应链已经审计的2017年财务报表显示，2017年实现归属于母公司的净利润为18,727.56万元，较2017年预测数据16,912.10万元高1,815.46万元，预测利润已超额实现；2017年实现总收入507,574.03万元，较预测收入511,601.34万元低 4,027.31万元，实现率99.21%。按照业务分类来看，佣金收入预测偏谨慎，2017年实现佣金收入相比预测数据较高，实现率达到492.52%，而自营类业
务在各行业下的 2017年度实现收入与预测收入均较为接近，实现率均在
97%-111%之间。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，易库易供应链2017年度实现收入、利润与预测收入、利润基本一致。
（十）易库易供应链对账期延长和存货占款对评估结果的影响
1、账期延长和存货占款增加的具体情况
（1）应收账款期末余额增加、账期延长的具体情况分析
易库易供应链 2017年末应收账款账面余额为147,660.76万元，较2016年末应收账款余额 75,095.38万元增长了 72,565.38万元，增幅为96.63%，应收账款周转天数分别由2016年的73天延长至80天。
标的公司前五大客户在2017年末以及2016年末的应收账款期末余额以及信用账期变化情况如下：
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||客户||2017年末||2016年末||期末增长额||增长额占比||信用期变化|
|武汉烽火国际技术有限责任公司||10,778.74||16,393.20||-5,614.46||-14.74%||无变化||
|中兴康讯（香港）有限公司||53,732.57||6,368.12||47,364.45||124.35%||无变化||
|惠州市蓝微电子有限公司||5,121.67||5,355.14||-233.47||-0.61%||无变化||
|海信(香港)有限公司||7,472.23||4,044.32||-3,427.91||-9.00%||无变化（注）||
|成都新易盛通信技术股份有限公司||0||2,738.81||-2,738.81||-7.19%||无变化||
|合计||77,105.22||34,899.59||38,088.61||100.00%||||

注：上表中，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，标的公司于 2017年 6-10月将对海信的 1,350.64万销售订单的信用期从60天延长至180天，该销售金额占2017年全年营业收入的比例为0.27%。
上表所列的五大客户，其2017年末较2016年末的应收账款账面余额合计增
长38,088.61万元其中应收中兴康讯的应收账款增加最多，为 53,732.57万。根据
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司与客户的约定，中兴康讯的回款时间一般为 4个月左右，而 2016年应收账款余额第一大客户武汉烽火的回款时间一般为1-2个月，中兴康讯的应收账款信用期较武汉烽火的信用期长 2个月左右。而 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，标的公司对中兴通讯的销售规模进一步扩大，因此 2017年末，对中兴康讯的应收账款占应收账款账面余额的比例由 2016年末的8.5%上升到36.4%，导致 2017年度的应收账款周转天数较2016年度有所上升。
易库易供应链应收账款期末余额增加主要系业务规模扩大所致，报告期内标的公司对主要客户的信用账期较稳定，账期有所延长主要系标的公司对信用账期相对较长的客户业务规模增长较高所导致。
（2）存货占款增加的具体情况分析
经分析，存货占款的增加主要源于三方面的原因，其一是存货备货期的延长，主要为原厂供应商业务的整合和合并后，业务不断扩张，对分销商的备货政策也进行了调整，整体要求分销商将备货期拉长，平均的备货期由 2015年的 1个月逐步拉长到 2017年的 3个月；其二是因为业务规模的增加导致的存货余额的增长，其三是存货具有阶段性的采购高峰特点，基于分销行业的特性，电子产品制造商一般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的 1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年 3月 31日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货账面余额为105,422.81万元，相较2017年10月31日存货账面余额129,740.68万元下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
博通产品的平均备货期由2015年的1个月逐步拉长到2017年的3个月主要为易库易供应链所处的行业特性和业务模式所影响的。具体分析如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①受上游影响，IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性程度有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
②业务模式对库存的影响
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂，客户也需根据不同的产品类型的交货期要求提前下订单。对主要供应商博通的产品，通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。由于行业方面因素的影响，报告期内，博通产品备货的生产周期有所延长，博通也会要求延长易库易供应链的备货周期。经与博通协商，从 2016年开始，由于订单的已知性及为减少行业技术快速发展所带来逾期交货的风险，易库易供应链针对主要的产品采购提前预备2-3月的库存量，符合行业惯例。
③业务规模的增加导致存货余额增长
2016年，Avago与博通合并后，新博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，分销商更加集中，标的公司全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一，并逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。此外，标的公司自 2016年7月起新增代理 Avago产品线；且2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到易库易供应链承接，订单规模的持续扩大进一步带动了易库易供应链备货水平的增加。
2、账期延长和存货占款增加的具体应对措施
账期的延长和存货账款的增加对标的公司营运资金的需求逐渐增大，标的公
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司主要有两种应对措施来解决营运资金的需求量。
（1）通过不同风险组合的融资方式解决营运资金需求
目前，标的公司主要通过保理、信用证、信用借款及一般借款几种方式进行融资，而其中保理及信用证融资是标的公司主要的两种融资方式，该两种融资方式使得应收账款能够迅速变现，极大程度解决了应收账款账期延长对营运资金的需求。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款，与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资。
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
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||银行||序号||客户||总授信额度（USD)|
|汇丰银行||1||惠州市蓝微电子有限公司||94,000,000||
|||2||深圳市共进电子股份有限公司||||
|||3||太仓市同维电子有限公司||||
|||4||深圳市中兴康讯电子有限公司||||
|||5||武汉华工国际发展有限公司||||
|||6||维沃通信科技有限公司||||
|||7||深圳市大疆百旺科技有限公司||||
|||8||深圳市大疆如影科技有限公司||||
|||9||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||||
|||10||武汉光迅科技股份有限公司||||
|||11||Hisense Boardband Multimedia Technologies (HK)Co.,Limited||||
|||12||Fuzhou II-VI Photorrics Inc||||
|花旗银行||13||锐捷网络股份有限公司||23,000,000||
|||14||天弘（香港）有限公司||||
|||15||福建星网锐捷通讯股份有限公司||||
|||16||苏州汇川技术有限公司||||
|恒生银行||17||欣旺达电子股份有限公司||38,000,000||
|||18||普联技术有限公司||||
|||19||杭州迪普科技股份有限公司||||
|||20||新易盛（香港）有限公司||||
|||21||苏州旭创科技有限公司||||
|||22||领胜城科技（江苏）有限公司||||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||项目||2017/12/31||2017/10/31||2016/12/31|
|应收账款-信用证||12,191.59||18,417.35||12,754.17||
|应收账款-保理||90,135.19||60,846.28||18,158.86||
|应收账款-信用证、保理||102,326.77||79,263.63||30,913.04||
|应收账款账面值||147,649.88||150,367.78||75,093.24||
|信用证及保理占比||69.30%||52.71%||41.17%||

上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资的金额逐渐增大，占应收账款的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
综上，保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收货物后的2-3天即可获得银行放款，从而使得应收账款的实际周转情况较快。报告期内，标的公司及其客户通过自身的资质获取银行保理融资及信用证融资的金额正在逐渐增加，应收账款的实际周转有望持续加快，很大程度上解决了账期延长对营运资金的需求。
（2）争取延长对供应商的付款账期
博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由 30天延长到 45天。从历年的采购规模上看，标的公司对博通的采购占总体采购的81%左右。这一账期的延长很大程度缓解了因存货备货期延长带来的营运资金压力。
此外，对于个别应付账款，经过沟通后取得了博通对延长信用期的同意。由于采购量和应付账款的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至
2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、账期延长和存货占款增加是否对评估结果产生影响
本次评估充分考虑了应收账款、存货占款增加对营运资金追加的预测，不会对评估结果产生明显影响，本次对营运资金的预测是根据企业目前经营模式，结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响。此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响也较小。报告期内，存货备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，所以也不会对评估结果产生明显影响。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||13.21||11.89||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|60日均价|12.50|11.25|
|120日均价|13.60|12.24|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 11.25元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司第七届董事会第四次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
2018年1月23日至2018年3月12日30个交易日期间，公司收盘股价在2018年3月13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价（即13.28元/股）跌幅超过10%；同时，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在2018年3月
13日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数（即2,500.88点）跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年3月22日，公司已经收到全体本次重大资产重组交易对方发出的《关于发行价格调整的通知》。2018年3月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，调整后的
定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日（2018年3
月13日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为8.12元/股，不低于调价基
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（四）购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动，以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
（2）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或
可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，交易双方届时应尽快协商是否按照对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（五）购买资产发行股份的数量
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权
定价*交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获||股份对价金|||
||||||||||||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价||额|||
||||||||||||量（股）|
||||||比例||（万元）||（万元）|||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||119,334,975||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||93,643,965||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||7,583,017||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||5,986,551||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||5,016,724||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||4,254,568||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||2,653,965||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,995,517||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||997,758||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||897,931||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||798,103||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||246,059,108||

如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，锁定期如下：
1、宁波德稻、易库易科技
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定
（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
2、泓文网络、泓文信息
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）就目标股份上市之日起满 12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
①第一期可申请解除锁定的股份：
申请时间：标的公司 2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）
②第二期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份（如需）
③第三期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
3、詹立东、郑同
（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
4、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、薛东方、蒋景峰
通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
交易双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
（六）上市地点
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 59,430万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过59,430万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
以发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
5、交易对方及其关联方是否存在直接或间接参与配套融资的安排
根据本次交易方案，上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本报告书出具之日，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方不直接或间接参与本次交易非公开发行股份募集配套资金的认购。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》（2016年9月8日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 59,430.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易相关中介费用及投入标的资产项目，符合上述规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易上市公司不存在上述情形，符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性及合理性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过59,430.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||30,930.00||52.04%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.24%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|网络通信测试中心项目|8,500.00|14.30%|
|4|中介机构费用及相关税费|5,000.00|8.41%|
|合计||59,430.00|100%|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如标的公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后标的公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）2003年上市公司定向增发股票募集资金情况
①实际募集资金金额、资金到位情况
2003年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2002]44号核准，上市公司委托主承销商长江证券有限公司（以下简称“长江证券”）增发不超过2,250万股，本次发行询价区间的上限为股权登记日前 10个交易日（不含股权登记日）“罗顿发展”股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%与6.70元/股的低者，最终发行价确定为 6.70元/股。本次增发股票发行收入总额为 150,750,000.00元，扣除增发股票的承销费计4,522,500.00元和证券交易所手续费计502,121.18元后的增发股票发行净收入计145,725,378.82元，已于2003年1月10日缴入上市公司指定的银行帐户中，经天健信德会计师事务所验证，已由其出具信德验资报字[2003]第7号《验资报告》。
②募集资金管理情况
上市公司就资金使用建立了预算控制制度和资金控制制度，依据交易的金额
大小及交易性质采取了一般授权和特别授权两种方式的授权。一般性交易实行各
职能部门和分管领导分级审批制度；非常规性交易等重大交易需董事会、股东大
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会审批。
③变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目-低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金 6,379.80万元和增发项目-移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目。截至2005年12月增发募集资金已全部使用完毕。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有可利用的融资渠道
上市公司现有可利用的融资渠道为非公开发行股票和银行贷款等。
（2）授信额度
截至 2017年 12月 31日，罗顿发展及其子公司尚未使用的银行授信额度共计0万元。
（3）必要性分析
①上市公司现有货币资金已有明确用途
依据罗顿发展现有资金安排情况，其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。截至2017年12月31日，罗顿发展合并口径下共有货币资金 3,451.90万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末余额|
|1||库存现金||31.29||
|2||银行存款||3,420.61||
|合计||||3,451.90||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）罗顿发展货币资金的用途主要为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||酒店经营支出||580.00||
|2||工程业务支出||1,193.00||
|3||公司日常经营管理支出||1,773.69||
|合计||||3,451.90||

截至 2017年末，罗顿发展货币资金主要用途为用于公司酒店经营支出、工程业务支出、日常生产经营支出，已经有明确用途，难以充分满足罗顿发展未来战略布局规划及本次募投项目资金需求。
②易库易供应链现有货币资金已有明确用途
截至2017年末，易库易供应链货币资金为32,967.66万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|库存现金||--||
|银行存款||6,037.04||
|其他货币资金||26,930.63||
|合计||32,967.66||

易库易供应链货币资金用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||保证金支出||26,460.58||
|2||公司日常经营活动||6,507.08||
|合计||||32,967.66||

上述易库易供应链的货币资金明确用途为用于标的公司日常经营活动支出
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及作为借款保证金支出，标的公司处于快速发展期，日常经营活动所需经营支出较高，且由于业务模式特性决定日常需要较多资金进行产品备货以便快速稳定地满足下游客户要求，因此易库易供应链上述货币资金已经有无法满足募投项目所需资金需求。
结合上市公司货币资金余额、可利用的融资渠道、授信额度情况等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，难以满足交易完成后对募投项目的投入；本次交易后，通过募集配套资金投入募投项目及支付中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力开展双主业战略模式。
④本次交易前后上市公司资产负债率说明
截至 2017年 12月 31日，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||资产负债率（%）|
|1||601668.SH||中国建筑||77.97||
|2||601800.SH||中国交建||75.78||
|3||600170.SH||上海建工||84.49||
|4||002081.SZ||金螳螂||58.31||
|5||600939.SH||重庆建工||89.62||
|6||002482.SZ||广田集团||56.64||
|7||000090.SZ||天健集团||74.45||
|算数平均值||||||73.89||
|交易前||600209.SZ||罗顿发展||19.11||
|交易后||600209.SZ||罗顿发展||62.48||

由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率低于可比同行业上市公司，由于目前上市公司业务体系分散，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大
背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强，借贷能力较低，
且本次交易后上市公司资产负债率增幅较高，已较接近同行业上市公司水平，本
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次募集配套资金有助于改善上市公司财务经营状况和资金状况。
④本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金投资项目资金不超过 59,430.00万元，其中，拟使用募集配套资金 30,930.00万元用于易库易供应链物流仓储中心项目，拟使用募集配套资金 15,000.00万元用于易库易供应链产品线平台及方案设计项目，拟使用募集配套资金8,500.00万元用于易库易供应链网络通信测试中心项目，拟使用募集配套资金5,000.00万元用于支付中介及发行费用。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2017年12月31日的总资产、净资产的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||本次配套融资金额占比|
|罗顿发展合并财务报告||||||
|截至2017年12月末的总资产||84,824.69||70.06%||
|截至2017年12月末的净资产||68,614.23||86.61%||
|模拟本次交易完成后罗顿发展备考合并财务报告||||||
|截至2017年12月末的总资产||457,603.94||12.99%||
|截至2017年12月末的净资产||171,693.42||34.61%||

本次交易完成后，上市公司将置入优质的电子元器件分销资产，资产规模及业务规模大幅提升。本次拟募集配套资金总额不超过59,430.00万元，占 2017
年12月31日上市公司备考合并报表总资产和净资产的比例分别为12.99%和
34.61%，占比较高。本次配套资金主要拟用于物流仓储中心项目、测试中心项目，产品线项目，项目完成后对于上市公司未来快速发展电子元器件分销及技术服务业务具有重要意义。本次通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于支持公司持续发展。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
⑤有利于促使标的公司抓住市场发展机遇，推进业务发展
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）电子元器件分销行业面临良好市场发展机遇
2000年以来，由于电子工业制造厂大量迁移到中国，中国已成为全球最大的电子元器件消费国之一。伴随中国制造业的不断发展升级，近年来，国际大型半导体设计厂商纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。随着越来越多的国际大型半导体设计制造商在中国加大投入，将促进更多的本土分销商与设计制造商进行合作，国内电子元器件分销行业面临良好的市场发展机遇。
2）电子元器件行业的业务模式决定完善的仓储和物流系统举足轻重
电子元器件分销面向众多客户包括大客户和中小客户必须提供现货销售，因此需要一定规模的现货仓库，在业务量和产品品种数达到一定程度后，对仓储系统的处理能力和自动化程度，也有一定要求。国际电子元器件分销商的共同特点是拥有庞大而完善的仓储和物流系统，也是其保持其在市场竞争地位的关键因素之一。目前国际上知名的电子元器件分销商Digi-Key、Farnell等共同的特点是仓储物流系统发达运营平台电子化程度高，产品种类齐全。
举例而言，Digi-Key的仓库面积达 5.57万平方米，代理超过 400家原厂的产品，库存产品种类超过 45万种；Farnell能够提供逾 3,000多家原厂的产品，拥有 50万余种现货库存；易库易供应链寻求持续快速发展，必须对自身的仓储和物流系统进行升级。经过多年的运营，易库易供应链已摸索出一套科学有效的库存、物流管理方法，建立了完善的仓库管理制度，科学、规范地摆放产品，严格按三防标准（防静电、防潮湿、防灰尘）管理仓库；定期对库存产品进行盘存，不定期抽查部分热门产品的库存；及时、准确按出库单发放产品，并反馈货运信息；仓储部门积极配合销售部门及公司其他部门，处理突发性货运工作。
物流仓储中心项目以计算机网络和信息技术为支撑，用先进的管理技术、组织形式将物流、信息流和采购、运输、仓储、代理、配送等环节紧密联系起来形成一个完整的系统，提升公司的整体物流水平。从电子元器件产品的存储及物流
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）条件来看，目前国内很多企业对电子元器件产品的保管和管理缺乏专业的存放处理。项目建成后，将成为与世界同行业领先企业要求和标准相一致的专业化仓库。
这一条件使得电子元器件原厂在中国地区选择合作伙伴时，将易库易供应链作为有力的候选者优先考虑，有望获得比目前更多的商业机会。
3）项目实施有利于突破易库易供应链未来业务发展的潜在瓶颈和障碍
随着易库易供应链业务规模的迅速扩张，原有租赁的仓储模式及承载空间已经难以满足公司业务的发展。此外，近年来香港仓储租金的持续快速上涨已经成为制约国内电子元器件企业业务发展的重要因素。自有仓储中心能够保障公司经营业务发展的稳定性，提升供应链效率，解决公司物流仓储面临的紧迫需求。
易库易供应链物流仓储中心项目的建成将对优化整合公司物流资源，极大降低公司的仓储成本及流通环节成本，对增强企业的市场竞争力具有重大的现实意义。
⑥有利于标的公司拓展下游市场，促进标的公司相应行业收入
1）汽车电子行业市场空间大且持续增长
经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国，中国汽车市场历经了十多年高速增长期后开始步入平稳增长阶段，而中国汽车的销量在 2000到 2015的15年间增长了 10余倍。2017年1-6月中国汽车产量为1,397.00万辆，同比增长6.34%；2016年中国汽车产量为 2,819.00万辆，同比增长为13.10%。中国作为汽车产销大国，汽车电子市场需求亦快速增加，汽车电子的渗透率持续提升，将推动中国汽车电子市场快速发展。2009年至 2015年年均复合增长率达到19.91%，行业处于迅速成长阶段。2016年我国汽车电子市场规模达 740.60亿美元，累计同比增长12.70%。行业整体增长较快。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括电子燃油喷射系统、防
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
2）工业市场空间大且市场开始逐步回暖
根据兴业证券研究所发布的数据，工业控制行业由于下游涉及各行各业，受经济周期影响较大，在结束2015年工业制造业投资下滑影响后，2016年开始逐渐复苏，预计在传统项目市场回暖和新兴领域快速发展情况下，行业市场将进一步增长。
易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及 2017年收入分别为 5,090.45万元、12,718.14万元、31,340.14万元，2016年较2015年增幅149.84%，未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
3）电子产品制造商对分销商能力的考察越来越多元化
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：a.产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；b.服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；c.供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；d.客户响应及交货的速度；e.提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；f.多品种选择与采购支持能力。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于易库易供应链所处行业不同于传统生产制造类企业不存在生产线等固定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资金，加以部分的办公设备、研发设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于产品采购是出于公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
4）有利于加强标的公司技术服务能力，提升市场竞争力
在市场高度竞争的环境下，下游制造商企业的批量需求，基本上建立在电子元器件分销商深度技术服务的基础上。在这种服务模式下，分销商和客户之间形成了一种技术、产品、供应等各方面的合作关系。而顺利将新产品、新技术传递给适合的客户，并为客户设计适合其实际需求的参考设计方案和提供相应的技术支持，则必须建立在公司自身的技术实力基础上。同时，由参考设计方案带动的销售在公司经营中占据重要的地位，因此，易库易供应链需要建立研发测试中心，进一步增强自身的技术实力。电子元器件产品种类繁多，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。部分电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发测试设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发测试流程，降低测试和设计成本。
易库易供应链的核心优势之一即为技术服务能力，该项目实施有利于未来易库易供应链继续加强核心竞争力，保持市场竞争地位。易库易供应链的应用测试设计以参考设计方案为主，属于技术应用范畴，公司对技术服务工作的要求是参考设计方案必须具有实用性、行业可拓展性、先进性和经济性，未来需要进一步增强上述能力。
易库易供应链第一大供应商博通对于易库易供应链设立有线网络通信测试中心和无线网络通信测试中心提出了明确要求，因此从维系现有重要供应商、扩
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张未来业务规模方面考虑，易库易供应链对于募投项目有迫切的现实需求。募投项目有利于易库易供应链更好的为代理品牌提供技术支持，同时更好的发挥易库易供应链的核心竞争力。
（五）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、易库易供应链物流仓储中心项目
（1）项目概况
物流仓储中心项目拟设立在香港或者深圳市，计划投资40,000万元，物流仓储中心场地面积约为6000平米左右，用于场地购置及装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
由于电子元器件行业的普遍特点及香港的自由贸易物流、发达的金融和税收优势，电子元器件行业仓储及物流主要在香港，所以易库易供应链及其下属公司优先考虑在香港建设仓储中心。另外易库易供应链分销主动元器件，存在一些核心器件，国外原厂不允许直接运到中国大陆的库房，只允许在香港进行货物的仓储和移交，因此出于便于业务开展的目的也优先考虑将物流仓储中心项目设立于香港。
（2）项目建设的背景和必要性
①电子元器件分销行业面临良好市场发展机遇
2000年以来，由于电子工业制造厂大量迁移到中国，中国已成为全球最大的电子元器件消费国之一。伴随中国制造业的不断发展升级，近年来，国际大型半导体设计厂商纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。随着越来越多的国际大型半导体设计制造商在中国加大投入，将促进更多的本土分销商与设计制造商进行合作，国内
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） IC分销行业面临良好的市场发展机遇。
②电子元器件行业的业务模式决定完善的仓储和物流系统举足轻重
电子元器件分销面向众多客户包括大客户和中小客户必须提供现货销售，因此需要一定规模的现货仓库，在业务量和产品品种数达到一定程度后，对仓储系统的处理能力和自动化程度，也有一定要求。国际电子元器件分销商的共同特点是拥有庞大而完善的仓储和物流系统，也是其保持其在市场竞争地位的关键因素之一。目前国际上知名的电子元器件分销商Digi-Key、Farnell等共同的特点是
仓储物流系统发达运营平台电子化程度高，产品种类齐全。
举例而言，Digi-Key的仓库面积达 5.57万平方米，代理超过400家原厂的产品，库存产品种类超过45万种；Farnell能够提供逾3,000多家原厂的产品，拥有50万余种现货库存；易库易供应链寻求持续快速发展，必须对自身的仓储和物流系统进行升级。经过多年的运营，易库易供应链已摸索出一套科学有效的库存、物流管理方法，建立了完善的仓库管理制度，科学、规范地摆放产品，严格按三防标准（防静电、防潮湿、防灰尘）管理仓库；定期对库存产品进行盘存，不定期抽查部分热门产品的库存；及时、准确按出库单发放产品，并反馈货运信息；仓储部门积极配合销售部门及公司其他部门，处理突发性货运工作。
物流仓储中心项目以计算机网络和信息技术为支撑，用先进的管理技术、组织形式将物流、信息流和采购、运输、仓储、代理、配送等环节紧密联系起来形成一个完整的系统，提升公司的整体物流水平。从 IC产品的存储及物流条件来看，目前国内很多企业对 IC产品的保管和管理缺乏专业的存放处理。项目建成后，将成为与世界同行业领先企业要求和标准相一致的专业化仓库。这一条件使得 IC原厂在中国地区选择合作伙伴时，将易库易供应链作为有力的候选者优先考虑，有望获得比目前更多的商业机会。
③项目实施有利于突破易库易供应链未来业务发展的潜在瓶颈和障碍
随着易库易供应链业务规模的迅速扩张，原有租赁的仓储模式及承载空间已
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经难以满足公司业务的发展。此外，近年来香港仓储租金的持续快速上涨已经成为制约国内电子元器件企业业务发展的重要因素。自有仓储中心能够保障公司经营业务发展的稳定性，提升供应链效率，解决公司物流仓储面临的紧迫需求。
该项目的建成将对优化整合公司物流资源，极大降低公司的仓储成本及流通环节成本，对增强企业的市场竞争力具有重大的现实意义。
（3）项目投资概算
物流仓储中心项目拟投资总额约为40,000万元，募集资金投资额约为30,930万元，主要用于项目场地购置费用及前3年的软硬件设备系统的投入。本项目募集资金投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|占比|
|仓库场地购置费用|30,000.00|96.99%|
|仓库场地装修相关费用|315.00|1.02%|
|物流仓储设备购置成本|515.00|1.67%|
|配套管理软件系统|80.00|0.26%|
|配套办公设备|20.00|0.06%|
|合计|30,930.00|100%|

（4）项目实施周期计划
易库易供应链物流仓储中心项目自资金到位后开始实施，计划所采取的措施及原则为，整个项目各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。易库易供应链物流仓储中心项目实施周期为12个月，项目实施进度计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间内容|T1|T2-T6|T7-T9|T10-T11|T12|
|可行性研究|||||||
|仓储场地购置|||||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|装修|
|购买和安装调试设备、软件|
|人员招聘和培训|
|验收、投入使用|

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。“T3”、“T12”以此类推。
（5）项目涉及的报批事项
库易供应链物流仓储中心项目需办理深圳发改委社会投资项目备案手续。
2017年 12月 12日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门已出具深南山发改备案[2017]0728号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
因易库易供应链就本项目所需的仓储房产通过子公司深圳新蕾与上丰灯泡达成购买意向，并签订《购房意向书》，计划在广东省深圳市宝安区石岩镇径贝村上丰工业城购置仓储房产，并经深圳市发展与改革委员会相关主管部门咨询与回复，标的公司向深圳市发展与改革委员会宝安区相关主管部门申请更新备案信息。截至本报告书出具之日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门已出具深宝安发改备案[2018]0160号《深圳市社会投资项目备案证》。截至本报告书出之日，本项目已完成环评备案手续，取得《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》，备案号为BABA201800388。
（6）物流仓储中心项目涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性
截至本报告书出具之日，易库易供应链就本项目所需的房产已通过子公司深圳新蕾与上丰灯泡（深圳）有限公司（以下简称“上丰灯泡”）签订《购房意向书》，计划在广东省深圳市宝安区石岩镇径贝村上丰工业城购买房产，为本项目建设确立实施场所。拟购买的房产为三层建筑物，具体性质为厂房、宿舍；占地面积2290平方米，建筑面积6870平方米，其中，一层建筑面积2290.1平方米、二层
建筑面积 2290.1平方米、三层建筑面积 2290.1平方米；具体位置为深圳市宝安
区石岩镇径贝村上丰工业城。房产出让方上丰灯泡已取得拟购买房产每层建筑的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产权证书,三层建筑的房产证号分别为深房地字第 5000071817号、深房地字第5000071813号及深房地字第5000071814号。该房产的宗地图如下：
根据《购房意向书》的条款约定，意向书签署之日起半年内，深圳新蕾是上丰灯泡唯一待选受让拟售房产的主体，上丰灯泡不会按意向书条款与任何第三方协商出售拟售房产事项；上丰灯泡和深圳新蕾拟变更拟售房产或其他条件的，应提前通知对方。根据深圳新蕾与上丰灯泡约定，上述条款对双方具有法律约束力，本次场地购置不存在重大不确定性。
2、产品线平台及方案设计项目
（1）项目概况
产品线平台及方案设计项目拟投资 18,548万元，主要为两个项目，一是针对Cypress产品线的平台方案项目，二是针对工业市场产品线的平台方案项目
①Cypress产品线的平台方案项目
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结合项目需求，易库易供应链计划通过系统平台的搭建，来实现整体方案的提供，提升公司的核心竞争力，加速 Cypress的推广和发展。
车载相关的市场中 IMAX6是TiJ6平台是其中的2个主流平台，Cypress产品线平台将搭载基于 Cypress芯片的无线模块，提供方案给客户同时提升客户对标的公司方案的了解和信心，加强 Cypress产品线的推广、销售工作。
平台的搭建分为几个步骤：一是硬件平台的搭建，通过 CPU平台的购买，配合基于Cypress芯片的无线模块，通过硬件连接，提供一个整体的硬件平台。
二是软件平台，基于CPU的软件平台，通过软件的修改，把无线相关的驱动、模块等运行到CPU的软件平台，提供比较成熟的参考软件方案给客户。三是测试，配合公司的无线网络通信测试中心，可以对平台的wifi和BT，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告，提供给客户。通过上述3个步骤的完成，
Cypress的原厂将会更加认可易库易供应链的分销和技术服务能力。
产品线平台及方案设计项目中Cypress产品线主要涉及下游客户应用领域的产品应用开发，未对 Cypress原厂的出厂产品进行自主研发。应用开发包括系统详细设计，硬件设计和软件设计：
Ⅰ、系统详细设计，包括根据市场、客户产品需求等情况，确定主平台的主要搭建方案；
Ⅱ、硬件设计，根据主平台的接口和产品模块的接口设计硬件连接方案，有序放置并连接不同的硬件，完成硬件之间的整体适配，提供一个物理功能完好的硬件平台；
Ⅲ、软件设计，在主平台上，软件工程师对芯片的驱动功能进行必要的修改、移植及调试等，将相关驱动、模块运行至主平台，实现硬件设备的正常工作。
具体而言，产品线平台及方案设计项目中 Cypress产品线是基于硬件层面上的软件应用开发。该软件应用开发主要分为三道流程：第一道流程是硬件平台的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）搭建，通过CPU平台的购买，配合基于 Cypress芯片的无线模块，通过硬件连接，提供一个整体的硬件平台；第二道流程是软件平台的修改与适配，基于 CPU的软件平台，通过软件的修改，把无线相关的驱动、模块等运行到 CPU的软件平台，最终达成稳定的软件系统及功能并且支持客户产品的正常工作。第三道流程是测试，配合公司的无线网络通信测试中心，可以对平台的wifi和蓝牙，基
于功能和性能的测试，给出对应的测试报告，提供给客户。通过上述3道流程的完成，Cypress的原厂将会更加认可易库易供应链的分销和技术服务能力。
②工业市场产品线的平台方案项目
结合项目需求，计划一是基于编码器的模块，采用 BRCMIA编码器的芯片，根据主要客户的需求，来实现编码器模块的设计，满足客户的需求。计划二是针对PL44，实现光耦的评估系统板，方便满足客户评估，测试，验证的需求，帮助实现PL44的推广和销售。通过上述2个项目的实施，可以满足大部分中小型工业市场客户的需求，加快客户项目的量产，带来明显的经济效益。
两个计划的关系和是否同时实施情况如下：
Ⅰ、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系
i.工业市场产品线方案中计划一：编码器IA采购：编码器芯片
通常情况下，原厂供应商只提供编码器芯片的基础电路，不提供行业应用电路。下游客户需根据自身产品需求设计并制造与产品适配的应用电路。基于多年的分销及客户服务经验，易库易供应链熟悉原厂供应商的编码器芯片的硬件属性、技术参数及硬件适配性，可以在提供芯片销售的同时，为客户提供电路设计、文档及产品设计、模块化产品设计等技术服务，使得客户制造的应用电路达到绝对值输出的效果，满足客户的定制需求。易库易供应链在计划一中，根据主要客户的需求，提供不同的方案来实现编码器模块的设计，满足客户的产品需求，使得客户产品更加符合工业市场的应用。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ii.工业市场产品线方案中计划二：PL44采购：光耦芯片
计划二是针对PL44，实现光耦的评估系统板，方便满足客户评估、测试、验证的需求，帮助实现 PL44的推广和销售。目前光耦产品广泛应用于工业市场的变频器及电机。基于多年的分销及客户服务经验，易库易供应链可结合客户产品需求，提供限制启动电流的电路方案设计等专业方案定制服务，使得下游客户制造的光耦产品更加符合终端用户的使用习惯，实现光耦产品在工业设计领域的大规模使用。
综上，计划一中采购编码器芯片主要用途是为客户产品设计应用电路，计划二中采购光耦芯片的主要用途是为客户产品设计启动电流限制方案。计划一与计划二从采购的产品分别具有不同的性能及用途，两个计划之间无直接关系，各自独立实施。
Ⅱ、工业市场产品线方案中计划一与计划二的相关计划是否同时进行
工业市场产品线方案中计划一与计划二的应用与推广均可分为以下 4个阶段：第一阶段产品预研阶段，即根据客户需求推荐合适的产品和解决方案，并提供样品供客户测试和评估；第二阶段：方案设计阶段，即工程师根据客户要求，修改产品参考设计方案，开发适合客户需求的产品应用软件，并协助客户完成后续电子产品设计、开发和测试，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告；
第三阶段：小批量试产阶段，即工程师协助客户完成产品测试、生产工艺调试等，使客户的电子产品具备量产能力；第四阶段：产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
产品线平台及方案设计项目投入周期及运营周期为3年，自2018-2020年。
工业市场产品线方案的投入周期及运营周期与整体项目周期匹配，计划一（编码器IA采购：编码器芯片）与计划二（PL44采购：光耦芯片）同时进行。
（2）项目建设的背景和必要性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①下游行业市场空间巨大，标的公司相应行业收入增长快
I汽车电子行业市场空间大且持续增长
经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国，中国汽车市场历经了十多年高速增长期后开始步入平稳增长阶段，而中国汽车的销量在 2000到2015
的15年间增长了 10余倍。2017年1-6月中国汽车产量为1,397.00万辆，同比增长6.34%；2016年中国汽车产量为 2,819.00万辆，同比增长为13.10%。中国作为汽车产销大国，汽车电子市场需求亦快速增加，汽车电子的渗透率持续提升，将推动中国汽车电子市场快速发展。2009年至2015年年均复合增长率达到
19.91%，行业处于迅速成长阶段。2016年我国汽车电子市场规模达740.60亿美元，累计同比增长12.70%。行业整体增长较快。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
II工业市场空间大且市场开始逐步回暖
根据兴业证券研究所发布的数据，工业控制行业由于下游涉及各行各业，受经济周期影响较大，在结束2015年工业制造业投资下滑影响后，2016年开始逐渐复苏，预计在传统项目市场回暖和新兴领域快速发展情况下，行业市场将进一步增长，.
易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2017年1-5月收入分别为3,037.02万元、14,231.18万元、10,166.72万元，2016年较2015年增幅368.59%，未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
②电子产品制造商对分销商能力的考察越来越多元化
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：①产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；②服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；③供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；④客户响应及交货的速度；⑤提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；⑥多品种选择与采购支持能力。
由于易库易供应链所处行业不同于传统生产制造类企业不存在生产线等固
定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资金，加以部分的办公设备、研发设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于产品采购是出于公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
（3）项目投资概算
产品线平台及方案设计项目拟投资总额18,548万元，募集资金投资额约为15,000万元，主要用于固定资产采购及项目前3年的产品采购投入。本项目募集资金投资概况如下：
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|-|-|-|
|项目|募集资金投资金额（万元）|占比|
|Cypress产品线平台方案项目|9,348|62.32%|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|设备投资|960|6.40%|
|产品采购投资|8388|55.92%|
|工业市场产品线的平台方案项目|5,652|37.68%|
|设备投资|550|3.67%|
|产品采购投资|5,102|34.01%|
|合计|15,000|100.00%|

（4）项目实施周期计划
产品线项目计划投入周期及运营周期为3年，自2018-2020年。自2018年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并可通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。上述产品线项目的应用和推广大致可分为4个阶段：第一阶段产品预研阶段，即根据客户需求推荐合适的产品和解决方案，并提供样品供客户测试和评估；第二阶段：方案涉及阶段，即工程师根据客户要求，修改产品参考设计方案，开发适合客户需求的产品应用软件，并协助客户完成后续电子产品设计、开发和测试，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告；第三阶段：小批量试产阶段，即工程师协助客户完成产品测试、生产工艺调试等，使客户的电子产品具备量产能力；第四阶段：产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
（5）项目涉及的报批事项
产品线平台及方案设计项目需办理深圳发改委社会投资项目备案。2017年 12月 12日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门出具深南山发改备案[2017]0730号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
产品线平台及方案设计项目主要为电子元器件产品的推广、销售、应用服务及方案设计，无环境污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
（6）具体实施地点
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品线平台及方案设计项目的具体实施地点为深圳市南山区高新技术产业园麻雀岭工业区M-8栋。
（7）Cypress产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性①Cypress产品线相关产品原厂供应商情况及代理时间
Cypress成立于 1982年，系纳斯达克上市公司（股票代码：CY），总部位于美国加利福尼亚州，该公司提供各种高性能、混合信号、可编程芯片解决方案，可为消费、移动电话、计算、数据通信、汽车、工业和军事等多种市场提供服务。
近年来 Cypress业务逐渐向大中华区转移，该公司于 2000年前后建立了大中华区第一个办公室，目前业务分为台湾、上海、北京、深圳四大区域。目前，Cypress在中国拥有广泛的客户群，包括OPPO、步步高、小米等手机品牌厂商，美的、海尔、格力、小天鹅等家电厂商以及比亚迪、德赛等汽车与汽车前端设备供应商。
随着互联网技术及物联网技术的发展与普及，Cypress将大力发展以IOT技术为基础的家电、汽车等电子消费产品领域。
在大中华区，Cypress主要采用代理分销模式进行销售，除了个别大客户由 Cypress直供外，其余客户主要由分销商代理销售。易库易供应链是 Cypress的主要代理商之一，双方合作始于2016年6月，合作期限约定为无固定合作期限，代理区域为中国大陆，易库易供应链被授予 Cypress全线产品的代理权。
从 2016年 5月 Cypress收购博通的无线物联网业务开始，汽车电子的无线应用就是Cypress的主要目标市场。易库易供应链长时间专注于汽车行业相关产品，凭借着多年的行业经验在无线产品代理业务方面拥有较大的领先优势。汽车行业及相关产品是Cypress未来重点发展领域之一，易库易供应链凭借自身优势在汽车电子、无线产品领域内已成为 Cypress的核心代理商，能够与 Cypress保持稳定的合作关系，共同发展相关业务。
②易库易供应链代理授权稳定性较高
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件产品设计和制造厂商为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，其下属的经营主体在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易完成后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的开展平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
3、易库易供应链网络通信测试中心项目
（1）项目概况
网络通信测试中心项目拟投资12,823万元，易库易供应链计划在上海、深圳等城市通过租赁场地方式建立测试中心，包括有线网络测试中心项目和无线网络测试中心项目，测试中心主要分为3个部分，一是测试设备：主要包括网络测试设备等，主要用于网络数据的发生，测试等；二是被测试平台：主要包括博通各Demo系统，用于搭建和客户一样的测试平台；三是其他的附件测试设备，包括示波器，电源，万用表等，也包括各种不同速率，介质的链接线缆，模块等。
（2）项目建设的背景和必要性
①符合国家产业政策，行业发展政策环境良好
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业。2000年6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台。《纲要》提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。
2015年3月，李克强提出“中国制造2025”的宏大计划。计划明确指出，到2020年40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到 2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
②行业竞争格局的变化
下游电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的选择更集中于电子元器件分销商技术服务水平、方案设计能力、产品价格适应市场变化的程度以及资金实力等方面，传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式已逐渐被取代，各大分销商纷纷增加增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值。全球电子元器件市场技术革新不断加快，研发周期不断缩短。在上述背景下易库易供应链需要不断提升技术服务和应用方案解决能力，加强与下游客户的紧密联系，通过市场开拓能力的不断增强加强与上游供应商的合作稳定性，以应对上述行业竞争格局的变化。
③技术服务能力是电子元器件分销商未来的关键市场竞争力之一
在市场高度竞争的环境下，下游制造商企业的批量需求，基本上建立在电子元器件分销商深度技术服务的基础上。在这种服务模式下，分销商和客户之间形成了一种技术、产品、供应等各方面的合作关系。而顺利将新产品、新技术传递给适合的客户，并为客户设计适合其实际需求的参考设计方案和提供相应的技术
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）支持，则必须建立在公司自身的技术实力基础上。同时，由参考设计方案带动的销售在公司经营中占据重要的地位，因此，易库易供应链需要建立研发测试中心，进一步增强自身的技术实力。电子元器件产品种类繁多，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。部分电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发测试设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发测试流程，降低测试和设计成本。
易库易供应链的核心优势之一即为技术服务能力，该项目实施有利于未来易库易供应链继续加强核心竞争力，保持市场竞争地位。易库易供应链的研发测试设计以参考设计方案为主，属于技术应用范畴，公司对技术服务工作的要求是参考设计方案必须具有实用性、行业可拓展性、先进性和经济性，未来需要进一步增强上述能力。
④项目实施对易库易供应链未来业务发展有直接和显著利好
随着无线技术的不断发展，新的无线技术、标准的提出，包括802.11ac，
802.11ax、BT4.2等，对无线工程师的应用，支持提出了更高的需求。网络通信测试中心项目，能够为易库易供应链技术部的无线网络工程师提供一个测试、验证的平台，更好的服务于公司的客户。同时，易库易供应链技术团队对于技术服务过程中存在的技术问题，也可以同步进行测试，及时的和原厂的工程师进行沟通，验证，方便从原厂工程师及时的得到支持，最终为公司客户提供更好的技术支持
易库易供应链第一大供应商博通对于易库易供应链设立有线网络通信测试
中心和无线网络通信测试中心提出了明确要求，因此从维系现有重要供应商、扩张未来业务规模方面考虑，易库易供应链对于该项目有迫切的现实需求。该项目有利于易库易供应链更好的为代理品牌提供技术支持，同时更好的发挥易库易供应链的核心竞争力。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）项目投资概算
产品线平台及方案设计项目拟投资总额约为12,823万元，募集资金投资额约为8,500万元，主要用于项目前3年的设备、场地及人员采购投入。本项目募集资金投资概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|募集资金投资额|占比|
|场地租赁费用|246.00|2.89%|
|场地装修相关费用|60.00|0.71%|
|网络通信测试中心设备购置成本|8,122.00|95.55%|
|配套办公设备|72.00|0.85%|
|合计|8,500.00|100.00%|

（4）项目实施周期计划
易库易供应链物流网络通信测试中心项目自资金到位后开始实施，整个项目各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成，并根据标的公司代理产品新增情况持续更新和调试设备、招聘培训人员。项目实施周期为36个月，项目实施进度计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||时间内容|T1|T2-T7|T8-T12|T13-T18|T19-T36|
|可行性研究|||||||
|场地租赁和装修|||||||
|购买和安装调试设备、软件|||||||
|人员招聘和培训|||||||
|投入使用、研发测试|||||||
|更新设备|||||||

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。“T3”、T12”以此类推。
（5）项目涉及的报批事项
易库易供应链网络通信测试中心项目需办理深圳、上海发改委社会投资项目
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备案手续。2017年 12月 14日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门出具深南山发改备案[2017]0740号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案；
2017年 12月 19日，张江高科技国区管委会出具项目代码为（上海代码：31011506599893220171D2202001，国家代码：2017-310000-65-03-019251）的《上海市企业投资项目备案证明》。
易库易供应链网络通信测试中心项目主要为电子元器件测试设备采购及测试平台搭建，无环境污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
（6）具体实施地点
网络通信测试中心项目的具体实施地点为上海市浦东新区郭守敬路 498号浦东软件园22幢及深圳市南山区高新技术产业园麻雀岭工业区 M-8栋。
4、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金用于本次交易的标的公司项目建设，有利于保障本次交易后标的公司的快速发展，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其它法律法规和规定，以及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定制定了《罗顿发展股份有限公司募集资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“第二章募集资金存储
第六条募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户数据；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）:
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其它异常情形的。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 59,430.00万元。本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设及以现金方式支付本次交易中介机构费用。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将合理控制募投项目投资进度，并积极尝试通过其他方式解决公司资金需求，上市公司将通过资本市场多种融资渠道满足企业未来业务发展需求，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。同时公司还将积极加
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）强财务管理，提高资金使用效率。
（八）标的资产评估未考虑募集配套资金
考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
（九）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金
额的影响
未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。关于募投项目投入运营后对标的公司业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和业绩承诺人于2018年3月27日签署了《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，约定如下：
“业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。同时，上述实际净利润还应扣除本次交易实施完成后上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。”
（十）关于产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采
购投资是否属于项目铺底流动资金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项
目相关管理运营费用是否属于项目流动资金的说明
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金
本次募投项目资金投向构成是由标的公司所处行业的特点及标的公司本身的经营和盈利模式共同决定的，反映了标的公司及其所处行业对资金的真实需求。
（1）产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途
产品线平台及方案设计项目中的产品采购具体用途如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||设备/产品|||
||项目||类别||设备/产品名称||应用领域||||功能特征|
||||||||||功能|||
|Cypress 产品线平台方案项目||设备||Ti J6 Demo 系统，CPU，搭配Cypress芯片||汽车电子中控产品||主CPU 平台,提供硬件平台，软件环境，系统等||作为汽车电子的主控平台，在车载平台上提供 802.11acWifi, BT4.0 等无线连接功能||
|||||FreescaleIMX6 ， 高通,Intel等平台||汽车电子中控产品,满足中，高端的需求||主CPU 平台,提供硬件平台，软件环境，系统等||通过提供不同CPU 的平台,满足汽车电子不同客户，不同等级的要求||
|||产品||基 于CYW88335 的模块||汽车电子||Wifi模块，在汽车电子上提供无线功能||模块化的设计，硬件和软件的配套提供，提供802.11 ac 1*1的无线连接产品||
|||||基 于CYW89359 的模块||汽车电子，各厂家模块||Wifi模块，在汽车电子上提供无线功能||提供 802.11 ac2*2的无线连接产品||
|工业市场产品线平台方案项目||设备||AEAT-8800 系统||用于电机市场||提供编码器芯片的下载，验证等功能||闭环步进电机中，实现磁编码器||
|||||光耦测试设备组件||变频器市场||提供光耦芯片的验证||提供验证平台，提供基于带宽(2M~25M)，速率等验证||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||设备/产品|||
|项目||类别||设备/产品名称||应用领域||||功能特征|
|||||||||功能|||
||产品||编 码 器 IA ：AR18/35||闭环步进电机||编码器模块主芯片||基于反射型绝对值光电编码器,用于闭环步进电机中的精度和转速控制||
||||ACPL系列产品||工业市场||光耦主芯片||提供各自不同的光耦的方案和产品，实现基于电流检测,电压检测的实现等||

（2）电子元器件分销行业在产业链中的地位和作用
①电子元器件产业链的基本特点
电子元器件产业链通常由电子元器件设计和制造商、电子元器件分销商、电子产品制造商三个环节组成，分别承担设计和生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。
上游行业 电子元器件分销行业 下游行业
电子元器件设计 电子元器件分销 电子产品制造商
和制造商 商
电子元器件产业链具有以下特点：
1）电子元器件设计制造业集中度高、垄断性强
该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以高通、
博通、英特尔、三星等国际半导体巨头为主导，且近年来上游电子元器件设计制
造商整合趋势日益明显。根据Gartner数据显示，2016年全球半导体收入合计前
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）10大半导体厂商合计市场份额约占55.4%，由于并购浪潮加快行业整合，行业集中度进一步上升。
2）电子元器件产品应用领域广泛
电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约300万家电子产品制造商，具有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。
3）电子产品制造商对技术支持要求较高
电子元器件产品技术集成度高，电子产品制造商若要完全凭借自身力量掌握电子元器件的各项性能，需要较多的人员、资金和时间投入，因此其在产品立项时，通常要求获得相应的技术支持服务，以便在较短的时间内完成电子产品的研发和生产。但是，由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，对电子元器件设计公司而言，其难以建立大规模的工程技术团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的工程技术团队对其并不经济，进而难以快速响应多样化客户的需求或无法有效推动下游客户设计使用新的电子元器件产品；对电子产品制造商而言，其难以从相对集中的电子元器件设计制造公司获得足够的应用技术支持，无法及时将新的技术应用到自己的产品中，从而产生了应用技术的缺口。
4）电子元器件设计制造商选择规模化生产
出于成本考虑，电子元器件设计和制造商通常会选择大批量出产同类型芯片，并且对客户的付款期限有较高要求，因此具备大规模订货能力，以及较强付款能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障，但是，大部分电子产品制造商对电子元器件的需求量相对零散，且出于自身成本考虑，希望获得较长的账期，很难与电子元器件设计和制造商的要求相匹配。
总体而言，电子元器件产业链的一个突出特点是产业链上下游的不对称性。
这种不对称性，既表现为上游电子元器件设计和制造商与下游电子产品制造商在
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数量上的不对称，也表现为二者在技术衔接上的不对称，而电子元器件产业链的另外两个突出特点，即电子元器件技术的高度复杂性；电子元器件设计和制造商对规模经济的追求和电子产品制造商相对零散的采购量之间的矛盾，则进一步加剧了这种不对称性。
②电子元器件分销商的地位和作用
在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件设计和制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于上游电子元器件设计和制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，电子元器件设计和制造商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术支持工作需要依赖分销商完成。
目前，在电子元器件领域，只有不足整体电子产品制造商总数1%的头部客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余电子制造商客户通过分销渠道采购56%的份额。分销商在行业中处于承上启下的关键地位，为上游电子元器件原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。分销商存在的价值具体体现在以下四个方面：
1）专业服务能力：由于电子行业技术附加值较高、技术更新速度快，因此电子元器件分销商是保障原厂产品在终端电子产品上持续顺利应用的关键环节。
另一方面，电子元器件行业的技术特点是客户产品应用技术和原厂供应商芯片应用软件相结合。芯片属于高科技产品，有较高的技术垄断性，同时产品方案和应用技术的更新日趋迅速，对其的应用需要较为充分的技术储备。随着主芯片设计集成度和复杂性越来越高，从头开始的产品设计方式对大多数中国电子产品制造商已不经济，其转而要求电子元器件设计和制造商提供相应的解决方案。但绝大多数电子元器件设计和制造商专注于技术发展、产品研发、高效生产，技术支持
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）较为有限，难以满足众多领域电子产品制造商对技术支持服务的需求。于是，电子产品制造商需要与具有技术支持服务能力的电子元器件分销商进行合作。代理分销商集合了众多中小电子产品制造商的采购规模，具备一定的规模优势，相比电子产品制造商的单体采购而言，具备规模优势的分销代理商可以从电子元器件设计和制造商获得更多的技术支持和技术指导，专业服务能力更强。
2）规模采购能力：由于国内中小型电子制造型企业单体采购规模往往有限，难以从原厂获得具有竞争力的价格和有利的商务条件，电子元器件分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场上获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从原厂处获得更好的商务条件和价格支持。目前，上游原厂一般可为授权分销商提供 30-60天账期，分销商可为核心客户提供60-120天账期，分销商凭借对原厂相对更强的议价能力能以较低成本为其重点客户提供供应链服务。
3）供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件的生产供应周期差异较大，而电子产品制造在量产期必须保证所有物料足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游原厂之间的缓存区和蓄水池，为下游制造商提供供应链支撑和管理。
4）物流性：电子元器件分销商具有其他行业和领域中共有的物流传递属性。
综上，电子元器件分销行业的产业链价值在于电子元器件产品的实物流通流转，以及非实物形态的“技术的转移与实施”，即以电子元器件为有形载体，通过产业链上各个环节的协同工作，将电子元器件设计和制造商的制程工艺技术、独立设计公司和电子元器件分销商的应用软件技术，以及电子产品制造商的软硬件系统技术逐步集成在一起，最终实现电子产品的预定功能。相应地，电子元器件分销商的销售业务也分为两部分：其一，贯穿销售全过程的技术实施工作；其二，具体产品的价格谈判、订单管理、发货、收款等。其中，后者是可以明确计价的，是公司收入的具体实现方式，而前者通常不单独计价收费，其价值最终体现在后者的售价中，是后者价格得以确立的基础和支撑。换言之，技术服务是无形的，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是电子元器件分销商在产业链上价值的实质性体现；电子元器件产品的销售是有形的，是电子元器件分销商在产业链上价值的载体，在实物形态上表现为电子元器件在产业链上的流转，相应地也就需要资金的支持。
（3）产品线平台及方案设计项目反映了电子元器件分销行业的特点
①产品线平台及方案设计项目反映了电子元器件分销行业的基本业务特点和资金需求
1）产品线平台及方案设计项目以产品应用开发为先导
与上述行业特点相一致，易库易供应链始终坚持将技术服务能力作为驱动公司持续发展的源动力。为了加强公司在技术实施方面的能力，标的公司不断引入了各类专业技术人员，扩大 FAE团队。易库易供应链目前拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，团队人员逾 80人，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验。截至 2018年 3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得 FAE1级资质。易库易供应链可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对 IC产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
根据规划，易库易供应链将进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域。易库易供应链计划通过产品线平台及方案设计项目在发展汽车电子及工业控制市场进一步加大投入，增强竞争优势。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易供应链过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及2017年收入分别为5,090.45万元、12,718.14万元、31,340.14万元，报告期内实现了持续快速增长，且未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
标的公司本次募集资金拟投入的“产品线平台及方案设计项目”正是聚焦于汽车电子及工业控制领域，与标的公司的发展战略相匹配。
为了保证产品线平台及方案设计项目的顺利实施，易库易供应链拟搭建 Cypress产品线和工业市场产品线，通过大量采购产品，结合自身在硬件、软件平台建设方面的优势，致力于整合公司现有的渠道、技术等优势资源，为客户提供软硬件及系统的整体方案。工业市场产品线帮助大部分中小企业克服自身规模小、自主研发能力弱的特点，加速客户产品实现量产，因此，建设产品线平台及方案设计项目是满足下游客户需求、增强客户满意度的现实需要，有利于进一步提高易库易供应链的服务水平。
2）本次募投项目反映了易库易供应链的真实资金需求
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：i产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；ii服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；iii供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；iv客户响应及交货的速度；v提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；vi多品种选择与采购支持能力。
不同于传统生产制造类企业，易库易供应链所处行业不存在生产线等固定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品采购资金，加以部分的办公设备、应用及测试设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于产品采购是出于标的公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
②本次募投项目反映了电子元器件分销行业的资产结构特征
电子元器件产业链中资本性投入主要集中在上游电子元器件设计和生产阶段以及下游终端产品制造阶段。电子元器件分销企业主要依靠其渠道资源和技术服务创造价值，标的公司的技术服务能力主要体现在其基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。行业内公司基本均采用轻资产的运营模式，其业务的发展对固定资产等资本性投入的依赖较低。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件分销行业上市公司资产结构（截至2017年12月注）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||应收账款（万元）||||存货（万元）||||流动资产（万元）||||固定资产|||||
||公||||货||||||||||||||||||总资产|
||||报表日期||||||总资||||||||||||总资|||
||司||||币||金额||||金额||总资产%||金额||总资产%||金额||||（万元）|
||||||||||产%||||||||||||产%|||
|安富利||2017.12.31||美元||329,501.40||33.62%||328,592.60||33.53%||757,610.50||77.30%||50,769.20||5.18%||980,050.50||
|艾睿电子||2017.12.31||美元||817,109.20||49.63%||330,251.80||20.06%||1,241,775.90||75.43%||83,847.50||5.09%||1,646,280.90||
|大联大||2017.12.31||新台币||9,138,343.70||51.15%||5,747,365.30||32.17%||16,385,454.80||91.71%||504,282.40||2.82%||17,866,762.60||
|威健实业||2017.12.31||新台币||799,706.10||37.90%||1,022,386.10||48.45%||2,070,651.80||98.13%||15,227.30||0.72%||2,110,180.70||
|文晔科技||2017.12.31||新台币||3,232,608.50||43.01%||3,311,375.70||44.05%||7,035,296.80||93.60%||78,596.50||1.05%||7,516,614.80||
|润||2017.12.31||人||33,580.09||30.81%||25,732.10||23.61%||104,065.35||95.49%||319.57||0.29%||108,984.08||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||报表日期||货||应收账款（万元）|||存货（万元）|||流动资产（万元）|||固定资产|||总资产|
|司欣科技||||币民币||||||||||||||（万元）||
|力源信息||2017.12.31||人民币||150,302.16||24.53%|91,901.96||15.00%|344,521.73||56.23%|21,748.46||3.55%|612,684.52||
|深圳华强||2017.12.31||人民币||171,916.15||20.07%|131,250.37||15.32%|471,134.36||55.00%|30,930.90||3.61%|856,549.96||
|英唐智控||2017.12.31||人民币||161,305.20||31.53%|89,529.40||17.50%|393,754.54||76.97%|4,461.06||0.87%|511,583.08||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由上表可见，电子元器件分销行业上市公司的资产结构普遍呈现固定资产占比低、总资产主要由流动资产构成的特点。
行业内上市公司流动资产主要的组成部分为产品采购和销售过程中形成的存货和应收账款。如果进一步剔除力源信息和深圳华强账面上较大金额商誉的影响（力源信息和深圳华强账面上商誉占总资产比例分别为36.89%和18.75%），表中各可比公司的流动资产占总资产的比例均在66%以上，体现了电子元器件分销行业“轻资产”的特点。
与行业内其他主要企业相同，易库易供应链业务也具有“轻资产”特征，固定资产规模较小，在公司总资产中所占比例较低。易库易供应链固定资产中，运输设备及办公设备是公司的主要固定资产类型，无房屋建筑物，易库易供应链办公用房及仓库均通过租赁获得。这一资产结构符合行业的特点。相应地，易库易供应链本次募集资金也未进行大规模固定资产投入。
综上所述，从整个产业链来看，上游原厂供应商的价值在于电子元器件的设计与制造，其在产业链上的价值固化在知识产权等无形资产以及电子元器件制造设备等有形资产中，最终以电子元器件实物的形式体现；下游电子产品制造商的价值在于整机的设计与制造，其在产业链上的价值固化在电子产品制造专利、工艺和设备中，最终以电子产品实物的形式体现，因此二者对固定资产和无形资产的要求比较高，而电子元器件分销行业的产业链价值在于前述“技术的转移与实施”，其最终体现形式是无形的电子元器件内含技术在产业链上的转移与实施，以及有形的电子元器件产品在产业链上的顺利流转和应用，相应地，其对有形的资金的需求也就体现为电子元器件产品采购资金。这一需求完全反映了电子元器件产业链的整体特点，以及电子元器件分销行业的整体业务模式。
因此，易库易供应链作为电子元器件分销商，将大部分募集资金用于产品采购是出于标的公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理，投向明确且符合国家关于将资金投入到实体经济中的导向。
2、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目流动资金
（1）配套募集资金投资项目的调整情况
根据资本市场情况和罗顿发展的融资规划情况，在股东大会授权范围内，经罗顿发展第七届董事会第七次会议审议通过，将配套募集资金的金额和投资项目调整如下：
（2）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||31,000.00||51.67%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.00%||
|3||网络通信测试中心项目||9,000.00||15.00%||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||8.33%||
|合计||||60,000.00||100%||

（3）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||30,930.00||52.04%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.24%||
|3||网络通信测试中心项目||8,500.00||14.30%||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||8.41%||
|合计||||59,430.00||100%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，罗顿发展不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用，调减金额为570万元，募集配套资金总额从60,000万元调整为59,430万元，不构成本次交易方案的重大调整。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过 59,430万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|11.58%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|2.89%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.02%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|15.74%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|12.35%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.00%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.79%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.66%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.56%|
|（有限合伙）||||||
|永德企业管理顾问（深圳）||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.35%|
|有限公司||||||
|北京和谐创新投资中心（有||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.26%|
|限合伙）||||||
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.19%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.13%|
|深圳前海禾雀资本管理有限||||||
||-|-|897,931|897,931|0.12%|
|公司||||||
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.11%|
|配套融资方|-|-|73,189,655|73,189,655|9.65%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|43.40%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|319,248,763|758,259,932|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 73,189,655股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|罗衡机电|87,802,438|20%|-|87,802,438|12.82%|
|北京德稻投资|21,950,000|5%|-|21,950,000|3.20%|
|海口国能投资发展有限公司|175,153|0.04%|-|175,153|0.03%|
|宁波梅山保税港区德稻股权||||||
||-|-|119,334,975|119,334,975|17.42%|
|投资合伙企业（有限合伙）||||||
|易库易科技（深圳）有限公||||||
||-|-|93,643,965|93,643,965|13.67%|
|司||||||
|宁波软银悦泰创业投资合伙||||||
||-|-|7,583,017|7,583,017|1.11%|
|企业（有限合伙）||||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企||||||
||-|-|5,986,551|5,986,551|0.87%|
|业（有限合伙）||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业||||||
||-|-|5,016,724|5,016,724|0.73%|
|（有限合伙）||||||
|深圳泓文信息管理合伙企业||||||
||-|-|4,254,568|4,254,568|0.62%|
|（有限合伙）||||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名或名称|||新增发行股份数（股）|||
||股份数量（股）|股份||股份数量（股）|股份比例|
|||比例||||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||||||
||-|-|2,653,965|2,653,965|0.39%|
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||||||
||-|-|1,995,517|1,995,517|0.29%|
|詹立东|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|郑同|-|-|1,448,017|1,448,017|0.21%|
|薛东方|-|-|997,758|997,758|0.15%|
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||||||
||-|-|897,931|897,931|0.13%|
|蒋景峰|-|-|798,103|798,103|0.12%|
|其他股东|329,083,578|74.96%|-|329,083,578|48.04%|
|上市公司股本|439,011,169|100.00%|246,059,108|685,070,277|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/12/31|||||2016/12/31|||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数||增幅（%）|实际数||备考数|增幅（%|）|
|总资产||84,824.69||457,603.94|439.47||90,938.62|324,198.30||256.50||
|归属于上市公司股东的所有者权益||61,853.73||164,941.94|166.66||66,414.54|160,814.38||142.14||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.41||2.41|70.89||1.51|2.35||55.46||
|||2017年度|||||2016年度|||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数||增幅（%）|实际数||备考数|增幅（%|）|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|15,011.10|522,585.13|3,381.32|15,335.49|323,417.04|2,008.94|
|利润总额|-5,644.35|18,098.53|-|-6,110.33|7,980.72|-|
|归属于上市公司股东的净利润|-4,560.82|14,166.75|-|-4,594.12|6,584.40|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.21|-|-0.10|0.10|-|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议》。2018年 3月 27日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易之整体方案
上市公司同意以发行股份的方式收购交易对方合计持有的标的公司100%的股权，且交易对方同意向上市公司转让其合计持有的标的公司100%的股权。
各交易对方均放弃其对其他标的公司股东所转让的标的公司股权所享有的优先购买权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产在评估基准日的评估价值为199,818.01万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为199,800万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有标的公司51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为 190,000万元：对于收购除宁波德稻外其他交易对方合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为 210,000万元。
在本次交易中，上市公司将进行配套融资，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资构成上市公司的重大资产重组的组成部分，其中发行股份购买资产方案的实施不以募集配套资金成功为实施前提。
（三）本次交易所涉及的发行股份
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、发行种类和面值
上市公司发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行方式及认购方式
本次购买资产（标的公司100%股权）所涉及的发行股份采用向特定对象非公开发行股票方式，交易对方以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。本次发行价格为11.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易之发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日（以下简称“调价基准日”），即2018年3月13日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.12元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据发行股份购买资产的发行价格 8.12元/股以及交易价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 246,059,108股（该股份发行数量应精确至个位数，因
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计算结果存在小数，已舍去小数取整数，股份对价金额保留两位小数）。
上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份，具体的发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||本次交易获||股份对价金|||
||||||||||||股份发行数|
||序号||转让方||公司股权||得对价||额|||
||||||||||||量（股）|
||||||比例||（万元）||（万元）|||
|1||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||51.00%||96,900.00||96,900.00||119,334,975||
|2||易库易科技（深圳）有限公司||36.21%||76,038.90||76,038.90||93,643,965||
|3||宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||6,157.41||6,157.41||7,583,017||
|4||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||2.31%||4,861.08||4,861.08||5,986,551||
|5||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||1.94%||4,073.58||4,073.58||5,016,724||
|6||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||1.64%||3,454.71||3,454.71||4,254,568||
|7||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1.03%||2,155.02||2,155.02||2,653,965||
|8||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||0.77%||1,620.36||1,620.36||1,995,517||
|9||詹立东||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|10||郑同||0.56%||1,175.79||1,175.79||1,448,017||
|11||薛东方||0.39%||810.18||810.18||997,758||
|12||深圳前海禾雀资本管理有限公司||0.35%||729.12||729.12||897,931||
|13||蒋景峰||0.31%||648.06||648.06||798,103||
|合计||||100.00%||199,800.00||199,800.00||246,059,108||

最终的发行数量以中国证监会正式核准的发行数量为准。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
5、发行股份购买资产调价机制
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（1）调价机制触发条件如下
①可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月10日收盘股价跌幅超过10%；且
②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（2）调整方案如下：
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，协议双方届时应尽快协商是否按照对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（四）本次非公开发行股份的锁定期
1、宁波德稻、易库易科技同意：
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述限售规定；
（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行转让或上市交易。
2、泓文网络、泓文信息同意：
（1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）就目标股份上市之日起满 12个月后，因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。
①第一期可申请解除锁定的股份：
申请时间：标的公司 2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年已补偿的股份（如需）
②第二期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
⑤第三期可申请解除锁定的股份
申请时间：标的公司2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）
3、詹立东、郑同同意：
（1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定；
（2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
4、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、薛东方、蒋景峰同意：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等亦应遵守上述规定。
5、双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
（五）拟购买资产的交割
在标的公司100%股权的交割先决条件全部得以满足之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使标的公司）在标的公司工商登记管理机关处完成标的公司100%股权转让的下述工商变更登记及备案手续：
（1）上市公司被登记为标的公司的股东并持有标的公司100%的股权；
（2）因本次购买资产而经修订的标的公司章程已完成备案；
（3）标的公司已获得其工商登记管理机关就本次购买资产核发变更后的《营业执照》。
自标的公司100%股权交割日起，上市公司即作为标的公司的唯一股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。完成标的公司100%股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。
（六）过渡期间损益归属
上市公司将在标的公司100%股权交割日后的15个工作日内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。
如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由上市公司享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的公司100%股权交割日前标的公司100%股权所对应的持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺人以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
若标的公司100%股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计基准日为上月月末；若标的公司100%股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
为免疑义，标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
（七）避免同业竞争
宁波德稻、易库易科技确认，截至《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署之日，其未从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，亦未直接或间接持有或控制任何从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
宁波德稻、易库易科技承诺，在目标股份交割后、其作为上市公司股东在持有上市公司股份期间，其不得：
（1）直接或间接从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业。
宁波德稻、易库易科技不得通过其关联方（参照《上海证券交易所股票上市规则》确定，包括关联法人和关联自然人）或任何第三方规避其应当承担的上述避免同业竞争义务。
（八）本次交易后标的公司运作
本次交易完成后，上市公司应保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，并同意如下内容：
（1）本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。
（2）上市公司认可标的公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、生效条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议经协议双方法定代表人、执行事务合伙人（或委派代表）或授权代表或本人签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）标的公司股东会审议通过本次交易；
（3）本次交易已经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议内容。
若上述条件并未得到全部完成，则协议虽已成立但自始未生效。上市公司以及交易对方应自行承担其为达成协议而已经发生和支出的费用。
2、变更条件
经协议签订双方协商一致并采用书面形式，可以对协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。协议变更不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
3、终止条件
（1）协议双方协商一致同意终止本协议；
（2）因任何一方根本违约导致协议目的无法实现时，非违约方有权单方面解除本协议；
（3）若上市公司审议本次交易的股东大会审议批准的有效期内协议的生效条件无法得到全部满足，本协议终止，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）一方被依法终止或被依法宣告破产时；
（5）因不可抗力，造成协议无法履行。
（十）违约责任
如违约方出现违反协议的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行并且导致本次交易的目的无法实现的，则违约方应按本次交易总价的5%向守约方支付作为违约金。如前述违约金无法弥补守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，则违约方除了支付前述违约金外，应对该等违约金和守约方因此而遭受的直接损失和以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用之间的差额进行全额补偿。
上市公司和交易对方双方同意，除非协议另有约定，交易对方中的任何一方违反协议之约定，除特别说明需要承担连带责任外，该名违约的交易对方应当独立承担违约责任。
如因法律法规或政策限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行、交易双方无法履行协议项下义务的，不视为任何一方违约。
协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，上市公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。2018年 3月 27日，上市公司与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺与盈
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
业绩承诺期为自本年度起连续四个会计年度，即2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润分别为 2017年度不低于 17,000万元，2018年度不低于 23,000万元，2019年度不低于30,000万元，2020年度不低于36,609万元。
标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的金额为准；
（2）标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定；
（3）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。
在业绩承诺期每个年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司当期期末实现的净利润进行单独披露。
上市公司和业绩承诺人双方同意，业绩承诺期的每一年度届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专项审核报告》，以此确定标的公司当年业绩情况。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的公司100%股权减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
（三）业绩补偿期内的盈利补偿安排
1、盈利补偿安排
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末实现的经审计实际净利润总和低于截至当期期末承诺净利润数总和，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿。业绩承诺人所涉各方将根据标的公司100%股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。
如当期业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，具体方式为上市公司回购业绩承诺人所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向业绩承诺人支付的收购对价总额。
具体补偿方式如下：
在上市公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五日内，按以下公式计算确定股份补偿数量，由上市公司以1元总价回购注销：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易中标的公司100%股权对价总额－截至当期已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红(含上市公司代扣代缴的税款)应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各业绩承诺补偿义务人按照其在本次交易前各自在标的公司中的相对持股比例确定应承担的补偿义务。如业绩承诺人持有的股份数不足以补偿，则应补偿的股份数为业绩承诺人持有的全部上市公司的股份数，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。现金补偿金额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
相应年度的《专项审核报告》出具后，若当年发生补偿事项，各补偿义务人应保证当年用于业绩补偿的股份，不存在质押等权利受限的情形，确保上市公司的股份回购能够按协议约定顺利实现。
2、超额业绩奖励
业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=(Y-Z)×60%。
超额业绩奖励额不超过上市公司收购目前股权所支付的全部对价的20%。
由标的公司管理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
前述超额业绩奖励条款须经上市公司股东大会审议通过后方生效，上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
（四）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。标的公司的100%股权期末减值额为标的公司100%股权在本次交易中的作价减去期末标的公司100%股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的公司100%股权期末减值额>（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：
应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。
业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。
业绩承诺人对承担的补偿金额应在《减值测试报告》出具后 30个工作日内履行完毕。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及业绩承诺人的法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议与《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经上市公司与业绩承诺人双方协商一致并采用书面形式，可以对该协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为协议不可分割的组成部分。
如《发行股份购买资产协议》及其补充协议终止，则《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议应同时终止。
协议中的任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，致使守约方承担的任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费），应赔偿守约方。
除协议另有约定外，协议的变更或终止不影响协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更或终止致使合同一方遭受损失的，除依法或依协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（六）违约责任
协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
业绩承诺人如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则上市公司有权要求业绩承诺人继续履行协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据协议约定的应补偿金额的万分之五支付违约金，且上市公司有权根据法律法规及协议之约定继续追究业绩承诺人的违约责任和赔偿责任。
上市公司及业绩承诺人双方同意，如果业绩承诺人中的任何一方违反协议约定，对于该名违约方应当承担的违约责任，业绩承诺人中的其他方均承担连带责任。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，罗顿发展拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
易库易供应链主要代理销售Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）等国外知名电子元器件品牌，主要产品类型包括集成电路、被动元器件、分离器件、光模块及组件等，产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域，并拥有武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户。
信息传输、软件和信息技术服务业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业。2006年5月，中共中央办公厅、国务院发布了《2006-2020年国家信息化发展战略》，集中突破集成电路、软件、关键电子元器件等基础产业的发展瓶颈，做大做强信息产业。2009年4月，信息产业部发布了《2006-2020年国家信息化发展战略》，提出加大通过财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力，实现电子元器件产业平稳发展，加快电子元器件产品升级。2011年 6月，发改委颁布《产业结构调整指导目录》，将“新型电子元器件
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。
集成电路产业作为信息传输、软件和信息技术服务业中的重要组成部分，近年来受到高度重视。2000年 6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011年 1月，国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011年 3月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2014年6月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到2020年，全行业销售收入年均增速超过20%；到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，指出了打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路，明确提出大力推动重点领域突破发展并将集成电路产业列为榜首。2016年5月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局发布《国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》对云计算、高性能处理器和FPGA芯片、物联网和信息安全芯片等重点领域相关事项进行部署，进一步推动集成电路产业的发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
易库易供应链及其主要下属子公司现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，罗顿发展本次购买易库易供应链100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 439,011,169股变更为 685,070,277股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股。本次交易完成后，公司的股本将由 439,011,169股变更为 744,619,375股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
本次交易的标的资产为易库易供应链100%股权。根据中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，易库易供应链在评估基准日2017年5月31日归属于母公司所有者权益账面值为 22,179.02万元，评估值为 199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为11.25元/股。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
截至报告书签署之日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018年3月22日收到交易对方发出的《关于发行价格调整的通知》并于2018年3
月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定及询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易库易供应链100%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法持有易库易供应链股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，宁波德稻、易库易科技、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰承诺：
“一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
宁波软银、和谐创投承诺：
“一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；
据本单位所知，易库易供应链不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
此外，本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为电子元器件代理销售与电子元器件供应链技术服务，在
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行业中较为知名。标的公司成立以来，凭借突出的客户服务能力和技术服务能力及销售能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉。
本次交易是上市公司传统业务转型升级，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力的战略重要举措。近年来随着国内外电子信息产业持续高速增长，电子元器件产业及代理分销行业将进入迅猛发展期。通过本次交易，有利于上市公司在原有业务的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利能力将有所提升。同时，上市公司与易库易供应链整合完成后，在原有业务以及电子元器件供应链业务的双轮驱动下，上市公司的盈利能力亦将得到加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股份，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件供应链业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”
的双主业发展模式。对于上市公司传统主业，上市公司将继续进行内部资源整合，优化资源配置，盘活资产，优化资产结构，提高资产运营效率，并强化成本控制，实现稳定发展；对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户、技术等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，在电子元器件分销领域获得一定市场地位。
通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结
构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
上市公司 2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为15,011.10万元、-5,644.35万元和-4,560.82万元。本次交易完成后，上市公司将持有易库易供应链100%股权。根据天健会计师出具的天健审[2018] 3-325号备考审阅报告，上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润备考数达14,166.75万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，易库易供应链100%的股权将全部注入上市公司，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为罗衡机电，实际控制人仍为李维，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗顿发展 2017年财务报告出具了天健审[2018]3-141号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事为高松、李维、余前、郭静萍、陈晖、刘肖滨、王飞、刘飞8人，高级管理人员为余前、刘飞、杨凡、韦胜杭、宁艳华、徐庆明、林丽娟7人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为易库易供应链100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，罗顿发展拟配套募集资金总额不超过59,430.00万元，用于标的公司物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次交易配套募集资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||3,451.90||4.07%||5,625.96||6.19%||6,129.33||6.28%||
|应收票据||50.00||0.06%||-||-||-||-||
|应收账款||6,887.98||8.12%||7,256.59||7.98%||5,421.15||5.56%||
|预付款项||436.29||0.51%||334.34||0.37%||126.23||0.13%||
|其他应收款||862.82||1.02%||1,320.73||1.45%||2,959.84||3.03%||
|存货||6,562.72||7.74%||7,828.57||8.61%||10,565.30||10.83%||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||-||783.47||0.80%||
|其他流动资产||3,559.83||4.20%||3,272.23||3.60%||2,984.32||3.06%||
|流动资产合计||21,811.55||25.71%||25,638.42||28.19%||28,969.65||29.69%||
|非流动资产：||||||-||-||-||-||
|可供出售金融资产||1,362.32||1.61%||1,362.32||1.50%||1,362.32||1.40%||
|长期股权投资||22,683.89||26.74%||23,057.91||25.36%||22,059.41||22.61%||
|投资性房地产||-||-||-||-||1,952.63||2.00%||
|固定资产||15,687.12||18.49%||17,686.68||19.45%||19,940.71||20.44%||
|在建工程||-||-||-||0.00%||-||0.00%||
|无形资产||1,072.59||1.26%||1,094.64||1.20%||1,117.32||1.15%||
|开发支出||-||-||-||-||-||-||
|商誉||-||-||-||-||-||-||
|长期待摊费用||135.60||0.16%||27.04||0.03%||104.83||0.11%||
|递延所得税资产||-||-||-||-||-||-||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
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||项目||2017-12-31|||2016-12-31|||2015-12-31||
|其他非流动资产||22,071.61||26.02%|22,071.61||24.27%|22,071.61||22.62%|
|非流动资产合计||63,013.14||74.29%|65,300.19||71.81%|68,608.84||70.31%|
|资产总计||84,824.69||100.00%|90,938.62||100.00%|97,578.49||100.00%|

（1）资产总体结构分析
截至2017年末、2016年末和2015年末，上市公司资产总额分别为 84,824.69万元、90,938.62万元和97,578.49万元，2017年末较2016年末资产总额降低
6.72%，2016年末较2015年末降低6.80%。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重低于非流动资产比重。截至 2017年末、2016年末和 2015年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为25.71%、28.19%和29.69%，非流动资产占资产总额的比例分别为74.29%、71.81%和70.31%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产2017年末较2016年末减少3,826.88万元，下降14.93%；
2016年末较2015年末减少3,331.22万元，同比下降11.50%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。其中，上市公司 2017年末货币资金为 3,451.90万元，较 2016年末下降38.64%，主要系公司主营业务亏损，现金流储备下降；2017年末应收账款净额为 6,887.98万元，较2016年末降低5.08%，保持相对稳定；2017年末预付款项为436.29万元，较2016年末增长30.49%，主要系公司根据报告期内预付工程款增加；2017年末存货账面价值为6,562.72万元，较2016年末降低16.17%，主要系在产品减少所致。
（3）非流动资产构成分析
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司非流动资产2017年末较2016年末减少2,287.05万元，下降3.50%；
2016年末较2015年末减少3,308.65万元，下降4.82%。
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和其他非流动资产（土地使用权）等构成，截至 2017年末、2016年末和 2015年末，其合计占当期资产总额的比例分别为74.29%、71.81%和70.31%。
其中，上市公司2017年末长期股权投资账面价值为22,683.89万元，较 2016年末减少1.62%；2017年末固定资产账面价值为15,687.12万元，较2016年末下降11.31%；2017年末其他非流动资产为 22,071.61万元，主要是公司的土地使用权，相较于2016年末、2015年末并无变化。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||10,147.27||62.60%||9,384.02||56.38%||8,158.61||50.07%||
|预收款项||1,767.76||10.91%||2,700.83||16.23%||2,400.64||14.73%||
|应付职工薪酬||230.74||1.42%||174.78||1.05%||120.88||0.74%||
|应交税费||2,415.27||14.90%||2,460.10||14.78%||3,636.03||22.31%||
|应付股利||46.39||0.29%||46.39||0.28%||96.82||0.59%||
|其他应付款||1,603.03||9.89%||1,878.55||11.29%||1,361.64||8.36%||
|流动负债合计||16,210.45||100.00%||16,644.69||100.00%||15,774.63||96.81%||
|非流动负债：||||||||||||||
|递延所得税负债||-||-||-||-||520.20||3.19%||
|非流动负债合计||-||-||-||-||520.20||3.19%||
|负债合计||16,210.45||100.00%||16,644.69||100.00%||16,294.83||100.00%||

（1）负债总体结构分析
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2017年末、2016年末和2015年末，上市公司负债总额分别为 16,210.45万元、16,644.69万元和16,294.83万元，2017年末较2016年末负债总额降低
2.61%，2016年末较2015年末增长2.15%，负债总额保持相对平稳。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。截至 2017年末、2016年末和2015年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和96.81%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债2017年末较2016年末减少434.24万元，下降2.61%；2016年末较2015年末增加870.06万元，增长5.52%。
上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费构成，截至 2017年末、2016年末和2015年末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为88.40%、87.38%和89.99%。其中，上市公司2017年末应付账款为10,147.27万元，较 2016年末增加8.13%，主要系上市公司应付工程费有所上涨；2017年末预收款项为1,767.76万元，较2016年末下降34.55%，主要系公司预收工程款下降。
（3）非流动负债构成分析
上市公司 2016年末和2017年末均无非流动负债，2015年末为520.2万元，主要由递延所得税构成。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||19.11%||18.30%||16.70%||
|流动资产/总资产||25.71%||28.19%||29.69%||
|非流动资产/总资产||74.29%||71.81%||70.31%||
|流动负债/负债合计||100.00%||100.00%||96.81%||
|非流动负债/负债合计||0.00%||0.00%||3.19%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|偿债比率：||||
|流动比率|1.35|1.54|1.84|
|速动比率|0.72|0.87|0.93|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
截至2017年末，上市公司资产负债率为19.11%，上市公司资产负债率较低，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。截至 2017年末，上市公司流动比率及速动比率分别为 1.35及0.72，短期偿债能力较强。报告期内，上市公司的偿债能力保持稳定。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||15,011.10||15,335.49||10,976.00||
|营业总成本||20,303.04||21,187.90||14,387.40||
|营业利润||-5,643.26||-6,100.22||-3,246.15||
|利润总额||-5,644.35||-6,110.33||-312.52||
|净利润||-5,679.69||-5,735.64||-593.37||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,560.82||-4,594.12||251.65||

上市公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方
面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。
上市公司 2016年度实现营业收入 15,335.49万元，同比增长39.72%；归属于母公司所有者的净利润-4,594.12万元，同比下降4,845.77万元，净利润大幅下降的主要原因是公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，另一方面，装饰工程业务利润减少、计提存货跌价准备和和管理费用增加。
上市公司 2017年度实现营业收入15,011.10万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,560.82万元，主要是装饰工程业务、酒店经营业务及联营企业亏损所致。
2、盈利能力指标分析
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||6.92%||15.52%||17.75%||
|销售净利率||-37.84%||-37.40%||-5.41%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||-7.11%||-6.58%||0.35%||

注：2017销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
从盈利能力分析，报告期内上市公司的盈利能力不断下滑，主要原因系上市公司的酒店设施老化，拖累上市公司的盈利能力。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
易库易供应链及其下属企业是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之
“65软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）行业概况
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。由于电子元器件上游厂商资金和技术密集，市场份额集中度较高，下游应用涉及多个行业，应用层面的个性化程度较高，产品技术性较强，导致电子元器件原厂难以匹配下游多样化需求，因此原厂有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游部分蓝筹客户，其余销售和技术服务必须通过电子元器件分销商来完成。电子元器件分销商是联结上下游供求必不可少的纽带，目前电子元器件分销厂商已承担了终端应用中的大量技术服务需求，有效保障了原厂产品在终端的高效应用，提高了产业链的整体效率和价值。
电子元器件行业规模不断增长，国内市场表现优于国际市场，多个下游行业的应用前景明朗，电子元器件行业具备广阔的发展空间和增长潜力。
1、全球市场
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此国外市场针对电子元器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
从全球半导体市场规模来看，自 2010年智能手机行业的爆发性增长以来，半导体行业重启增长周期。近年来智能手机渗透率不断提升，半导体行业进入中高速增长区间。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2016年全球半导体销售额为3,389亿美元，同比增长1.1%。在物联网、车联网等智能化理念驱动下，智能化浪潮将有利于半导体行业长期景气，持续更新及不断创新的电子产品销量增长将推动行业整体发展，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据，2018年全球半导体销售额将达到3,691亿美元，2016年到2018年的复合增长率为4.3%。
2010-2016年全球半导体销售规模情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
2、国内市场
（1）国内市场概况
受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的半导体消费市场。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据显示，2016年亚太地区（除日本）半导体市场规模达到 2,084亿美元，占全球市场份额的61.50%。2016年，亚太地区（除日本）半导体销售增长3.6%，日本半导体销售增长3.8%，而北美地区和欧洲地区的半导体销售额分别减少4.7%、4.5%，亚洲的半导体市场地位越发重要。WSTS预计2017年-2018年亚太地区（除日本）的半导体市场规模将分别增长6.2%、2.2%。
自 2000年以来，凭借较为显著的成本优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元件市场销售产值年均复合
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增长率达6.27%，2016年的增速进一步加快，同比增长13.07%，2016年全年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.3%。
2011-2016年中国电子元件市场销售产值情况
数据来源：国家统计局、智研咨询
电子器件方面，2011年至2016年，中国电子器件市场销售产值的年均复合增长率为6.78%。其中，2016年电子器件行业实现销售产值17,361亿元，较 2015年同比增长13.07%。
2011-2016年中国电子器件市场销售产值情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：国家统计局、智研咨询
微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发展。可见，未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此，随着电子元器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
（2）主要应用领域的市场概况
①通信行业
通信行业作为推动科技进步的核心动力之一，承载着未来“互联网+”、智慧城市、智慧生活等发展愿景，5G、物联网、光通信、云计算、大数据等子行业交融发展，将推动产业结构不断升级。
近年来随着“宽带中国”等政策的深入推进和市场需求的不断扩张，光通信行业进入快速发展期，三大运营商网络投资高企，光纤网络建设加速。2016年我国固定互联网宽带接入用户净增3,774万户，总接入户数达到2.97亿户，其中光纤接入用户达2.28亿户，占宽带总用户的76.6%，截止到2017年 7月，我国固定互联网宽带接入用户达到 3.26亿户，相比 2016年年底增长9.62%，其中光纤接入用户达到2.66亿户，相比 2016年年底增长16.67%，光纤接入用户数占宽带总用户的81.64%。2016年全国新建光缆线路554万公里，光纤线路总长度 3,041万公里，同比增长22.3%。光纤接入的渗透率不断提升，光纤接入用户占比不断提升，光通信基础设施的持续建设将有力推动光电转换元器件产品、光通信芯片的销售增长。
2010-2016年中国互联网接入用户数（单位：亿元）
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：工信部
随着国民经济的快速发展以及通信行业技术的日益成熟，特别是4G技术的成熟和落地，我国对通信网络的基础建设需求不断加快，国内电信运营商积极推进宽带网络的建设，近年来不断加大资本投入，2014年、2015年、2016年移动电话基站数快速增加，2016年移动电话基站数净增加 92.6万个，其中 4G基站新增 86.1万个，2016年 4G基站总数达到 263万个，2015年国内三大运营商资本性支出合计4,386亿元，达到历史投资顶峰。2017年1月工信部联合发改委发布《信息基础设施三年行动方案》，计划2016-2018年拟投资1.2万亿于通信基础设施建设，2016年三大运营商合计投资约 3,800万元，因此2017年、2018年的电信行业投资将有一定的增长空间。电信运营商的投资需求将促进通信电子元器件的销售增长。
2010-2016年移动电话基站数（单位：万座）
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：工信部
随着4G网络逐渐完成部署，以云计算、人工智能技术等为代表的物联网 IT行业革命已经开启。根据工信部发布的《2016年通信运营业统计公报》2016年移动互联网接入流量消费达93.6亿G，同比增长123.70%；固定宽带接入时长达57.5万亿分钟，同比增长15.0%。在巨大的网络流量增长压力下，通信网络的通信模式和架构亟待升级，全球通信设备投资将不断回升。
②工业控制行业
工业控制行业即为自动化控制行业，是指通过电力电子和信息技术的紧密结合控制电机运作，达到提高生产效率及产品质量、降低能耗的目的。工控行业的下游可分为 OEM市场和项目型市场两大类，OEM全称为原始装备制造商，集成自动化产品供应商的通用型设备或关键元器件并销售给客户；项目型市场直接面向最终用户，通过投标方式为特定客户提供定制化产品。
工控行业由于下游面向各行各业，受经济周期影响较大。2015年受工业与制造业投资下滑影响，行业同比下滑6.5%。2016年企稳复苏，行业扭转负增长趋势，同比增长0.9%，市场规模达到 1,403亿元，预计 2017年行业增长将达到4%-5%，主要原因是传统项目型市场回暖和OEM市场加速崛起。从长期来看，劳动力成本不断上升将倒逼劳动密集型产业向自动化方向升级，国家颁布的“中
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国制造2025”规划将密集出台扶持政策，产业自动化将稳步升级。另一方面，工控行业的本土品牌份额已由2010年的27.1%上升到2016年的34.7%，整体行业的加速国产化将发挥进口替代作用。预计工控行业 2020年的市场规模将达到1,850亿元，2017年到2020年间的年均复合增长率达到7.2%。
2010-2016年工控行业市场规模（单位：亿元）
数据来源：工控网
③手机行业
以智能手机为主导的消费电子行业覆盖范围较广，既包括了相对传统的电视机、台式电脑、数码相机、CD播放器、音响等，也包括了新兴的智能手机、平板电脑、可穿戴设备等智能电子产品。
在消费电子领域，根据2017年美国拉斯维加斯电子展（CES）发布的数据，2016年全球科技产品消费达到7,400亿美元，其中58%来自于智能手机，市场规模达到4,310亿美元。2017年全球科技产品消费将继续扩大，达到 7,540亿美元，智能手机消费将继续主导消费电子行业。
近年来，在全球范围内，智能手机行业发展较为迅速，由2011年的4.73亿部迅速增长至 2016年的 14.80亿部，占整体手机出货量的比例也由26.63%增长
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）到了74.86%，行业整体发展趋势较快。
2011-2016年全球手机出货量情况
数据来源：IDC
在国内市场，中国的智能手机用户亦迅速增长。智能手机在全球手机市场中的渗透率达到75%左右，其中，在中国渗透率可达85%，中国已成为全球最大的智能手机市场。手机行业更新换代较快，近两年在中国智能手机“换机潮”的推动下，行业出货量增长明显。
2012年-2016年中国手机出货量情况
在旺盛的需求的基础上，中国已成为全球最大的手机生产基地。根据工信部
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据，2016年我国移动手机产量为 21亿部，同比上涨13.6%，其中智能手机产量为15台部，同比上涨9.9%。
产业发展方面，经过多年的发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大运营商、最大的电信设备制造商、最大的用户市场与最大的代工生产企业。根据工信部的报告，2016年国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重的地位，尤其是在 4G时代，国产品牌手机如华为、中兴、联想、OPPO、步步高、宇龙酷派、金立都大力推进4G手机业务，对国际品牌手机形成了较大的冲击。
国内4G手机业务的大力推进另一方面还为智能手机行业的发展创造了新的需求，有助于其进一步成长。根据工信部统计，我国4G手机出货量持续扩大，已超过手机出货量的50%以上，2015年 4G移动电话用户新增 28,894.10万户，总数已达38,622.50万户。另一方面，在快速增长的基础上，4G智能手机的渗透率仅为29.60%，可见，未来智能手机市场仍存在广阔的发展空间。
国内手机品牌厂商在提升市场份额的同时，将更注重对产品质量和品牌培育的投入，提升对国际厂商的竞争力。随着 3G向 4G过渡以及未来 5G技术的发展应用，预计国内的智能手机出货量将持续保持增长的态势，因此，手机行业对应的电子元器件产品需求将相应获得持续增长。
④其他消费电子行业
a.民用无人机行业
民用无人机行业主要分为消费无人机行业和工业无人机行业。消费无人机市场近年来高速增长，产业开始崛起，全球市场需求旺盛，2013年-2015年全球消费级无人机规模从 14.95亿元增长至 110.50亿元。根据智研资讯发布的《2017-2022年中国无人机市场供需预测及投资战略研究报告》，2017年我国民用无人机市场规模预计将达到54亿元，增速达50%。
2013-2015年全球民用无人机市场销量情况（单位：万架）
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：智研资讯
b.汽车电子
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国。由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐性能的需求不断提升，汽车电子在整车成本中的占比持续提升，意法半导体预测汽车电子在汽车整车成本中的占比将由目前的25%提高到2020年的50%。另外，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%。根据中投顾问产业研究中心发布的数据，我国汽车电子市场 2016年销售额为 5,071.50亿元，同比增长13%，2009年至2016年年均复合增长率达到18.85%，行业处于高速成长阶段。
2009-2016年我国汽车电子市场规模
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：中投顾问产业研究中心
c.可穿戴设备
可穿戴设备主要包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品，根据万得资讯的数据，我国可穿戴设备市场规模在2012年仅6.1亿元，在2015年即已达到 114.9亿元，2012年-2015年间年均复合增长率为166.07%，行业处于爆发式增长阶段。
随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的发展局面，预计2016年我国可穿戴设备市场规模将达到169.4亿元。2012年至2016年我国可穿戴设备销售情况如下：
2012-2016年我国可穿戴设备销售情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：WIND资讯
d.智能家居
智能家居是以住宅为平台，将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与节约日常生活成本的管理系统。尽管智能家居在国内仍是一个新兴行业，但是其发展速度和未来的市场规模不可小觑，行业有望进入快速成长期。根据万得资讯的数据，2013年我国智能家居市场规模为30.8亿元，2014年达到38亿元，同比增长23.69%，预计至 2017年市场规模将突破 80亿元，年均复合增长率可达24.87%。
2010年-2017年智能家居市场规模及预测
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：WIND资讯
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
易库易供应链的电子元器件销售业务和技术服务业务主要涉及电子元器件行业，其行业政策与规划主要由我国工业和信息化部负责制定与实施。工业和信息化部制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（二）行业主要政策
电子元器件行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|《 2006-2020 年国家信息化发展战略》||2006年5月||中共中央办公厅、国务院||培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||信息产业部||加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增||

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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|||||||强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009年5月||国务院||结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||2011年1月||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策||
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||第十一届全国人民代表大会||优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸||
|《产业结构调整指导目录》||2011年6月||发改委||“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类||
|《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额》||2011年11月||财政部||为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增值税分享比例共同负担||
|《工业转型升级规划（2011-2015年）》||2012年1月||国务院||结合国家科技重大专项和产业创新发展工程，着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力，发展先进封装工艺，进一步提高测试水平，攻克关键设备、仪器、材料和电子设计自动化（EDA）工具技术工艺，实现重大产品、重大工艺和新兴领域的突破||
|《电子信息制造||2012年2月||工业和信||稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企||

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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|业“十二五”发展规划》||||息化部||业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比重不断增加。显著增强骨干企业核心竞争力及自主品牌市场影响力，形成5到8家销售收入过千亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业。打造一批具有国际影响力、特色鲜明、配套合理的新型工业化产业示范基地和产业园区。军民融合发展取得新进展||
|《集成电路产业“十二五”发展规划》||2012年2月||工业和信息化部||到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系||
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||2012年4月||财政部、国家税务总局||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策||
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||2012年7月||国务院||把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态，增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上||
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||2013年8月||国务院||提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策||
|《国家集成电路产业发展推进纲要》||2014年6月||国务院||提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标||
|《 中 国 制 造2025》||2015年5月||国务院||提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||||||建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首||
|《国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》||2016年5月||国家发展和改革委员会，工业和信息化部，财政部，国家税务总局||对国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域有关事项进行了部署，通知涵盖了操作系统、数据库、工业软件和服务、云计算、高性能处理器和FPGA芯片、物联网和信息安全芯片等领域||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016年11月||国务院||“十三五”期间，重点发展宽带中国工程、“互联网+”工程、大数据发展工程、集成电路发展工程、人工智能创新工程、重点领域智能工厂应用示范工程、新一代民用飞机创新工程、空间信息智能感知工程、海洋工程装备发展工程等多个重大项目||
|《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》||2017年1月||国家发展改革委、工业和信息化部||坚持信息基础设施的战略性公共设施地位，把握信息通信技术变革趋势，优化信息基础设施建设规划布局，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代国家信息通信基础设施，力争提前实现“十三五”规划《纲要》网络建设指标任务，为激活有效投资、拉动信息消费、保障改善民生和培育新动能提供有力支撑||
|《关于深入推进信息化和工业化融合管理体系的指导意见》||2017年7月||工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会、国家标准化管理委员会||全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以建设新型能力为主线，以建立和推广两化融合管理体系标准为抓手，以构建数据驱动的系统解决方案为着力点，持续推动两化融合创新发展，培育制造业、互联网和金融跨界融合新生态，提升企业创新活力、发展潜力、转型动力，加快推进供给侧结构性改革、经济发展方式转变和实体经济升级||

四、行业特点
（一）行业竞争格局及市场化程度
电子元器件行业的产业链包括原材料供应商、设备商、芯片设计原厂、生产
制造商、代理分销商，最终到达终端电子产品制造商。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从地域上看，电子元器件代理分销商可分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商以艾睿电子，安富丽，大联大等全球性分销商为代表，本土分销商以力源信息、深圳华强、润欣科技等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
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|分类||业务专注性|供应商情况|客户情况|客户黏性|技术能力|
|海外分销商||产品线多达几百条应用领域覆盖广|国际大型半导体厂商|主要是国际电子制造企业|较强|仅能对部分大型客户提供较强的技术支持|
|本土分销商|授权分销|专注于某些领域应用及相应的核心产品线|专注于细分领域的领先企业和部分大型半导体厂商|具有一定规模的电子制造企业为主|较强|技术实施团队规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持|
||独立分销|产品系列齐全，但无原厂授权|原厂实力参差不齐|以中小客户为主|较弱|供应链支持力度较强，技术支持能力较弱|

海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年通过不断并购进行行业整合。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过4,000万家中小企业。在电子制造业领域，
中小企业比例接近99.9%，数量接近300万。中小型电子制造企业的采购需求在
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）整体电子元器件市场中的占比大概为60%。由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求、国内电子制造行业的竞争格局和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
（二）行业内主要企业
1、安富利（AVNET）
AVNET（安富利股份有限公司）主要分销计算机产品和半导体，以及互连、无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值，同时还提供供应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富500强企业，总部位于美国凤凰城，为全球70多个国家300多个地区的客户服务。
2、艾睿（ARROW）
ARROW（艾睿电子公司）是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。
该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置（EAD）和各种在线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
3、大联大
大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业，其在亚太区市场份额领先，总部位于台北，代理产品供应商超过250家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子元器件电子商务等增值服务，满足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不同客户需求。全球超过130个分销据点（亚太区约80个）。
4、中电器材
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中电器材成立于 1984年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设立了 18个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。中电器材是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能电网、安防监控、无线射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持为客户提供专业的设计链服务。
5、力源信息
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，于 2011年 2月在创业板上市，是行业内首家 A股上市公司。力源信息代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品。近几年力源信息在电子元器件分销及技术服务领域动作频频，2014-2015年间收购 IC技术型分销商鼎芯无限、2015年收购能源互联网技术解决方案提供商飞腾电子、2016-2017年间收购电子元器件分销商武汉帕太。通过产业并购，力源信息巩固了其在电子元器件分销领域的竞争优势。
6、深圳华强
深圳华强成立于1994年，并于1997年在深圳证券交易所主板上市，公司主营业务为电子元器件及电子终端产品的线下分销和线上交易平台。深圳华强近年来收购多家电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件分销行业。其中湘海电子是Murata（村田）全球最大的代理分销商，并获得展讯、日本理光、日本EPSON、爱盛（台湾）、FITIPOWER（台湾）等产品的代理权。
7、润欣科技
润欣科技创建于 2000年，是中国本土领先的，专注于通讯行业的半导体芯片和方案提供商。公司总部位于上海市徐汇区漕河泾高科技园，在北京、深圳、香港、台湾等地设有研发机构和分/子公司。润欣科技处于产业链的技术分销环节，侧重于技术转移和实施，是Qualcomm、AVX/Kyocera、Skyworks、Synapt、Pulse、NXP、Freescale等著名电子元器件设计公司的一级分销商，专注于网络
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通讯（物联网），智能手机，工业控制三个领域。2015年，润欣科技在创业板成功上市，成为电子元器件分销行业第二家在A股上市的公司。
（三）市场供求状况及变动原因
对本土的电子元器件分销商来说，其供应商大致可以分为以下三类：国际产品线，台湾产品线和本土产品线。在国际产品线中，主要分为欧美产品线和日韩产品线，来自欧美的比较知名的品牌有Intel（英特尔）、TI（德州仪器）等，来自日韩产品的比较知名的品牌有Samsung（三星）、Sony（索尼）等。在台湾地区的半导体厂商中，比较知名的有MTK（联发科）、Winbond（华邦）。本土供应商中比较有名的有Vimicro（中星微）、Actions（珠海炬力）等。除本土产品线以外，其它产品线的供应商对本土分销商来说供小于求，都具有很强的讨价还价能力，其中以欧美的产品线为最，日韩次之，台湾稍逊。
国内目前分销商数量众多，既有国际分销商，也有港台分销商，这些分销商在国内均经营多年，使得供应商有充分的选择，本土的分销商只是众多的选择之一，同时本土电子元器件分销行业目前集中度较低，竞争格局分散，尚未出现具有行业垄断地位的代理分销商，也无具有国际竞争力的厂商，导致整体议价能力偏弱。另一方面，本土供应商总体来说由于其产品相对来说市场认可度不高，产品的种类一般较少，经营其产品所需的推广力度较大，而且他们大多以低廉的销售价格作为首要策略，能够留给分销商的利润空间有限，所以对大型分销商的吸引力不够，处于供大于求的状况，议价能力比相比国际性的供应商来说尚有一定的差距。
下游客户方面，对于国际产品线的需求总体较为稳定，对于单一的产品线客户通常选择长期合作的授权分销商进行购买，或由多家该产品线的授权分销商联合提供为其提供分销服务。对于本土产品线，下游大型电子产品制造商的目前总体需求量仍较小。但目前随着国内中小型电子产品制造商的日益增多，及本土供应商产品质量的日益提高，代理国内领先产品线的分销商得到越来越多的下游中小型本土客户的需求。
对芯片产品而言，在“摩尔定律”的影响下，其技术进步较快，产品更新迭代
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）周期较短，因此容易出现短期的供需失衡。以智能手机产品为例，新型号的元器件研发成功后，由于晶圆制造工艺的特殊性，前期产能较低，代理分销商纷就有限的供应产能进行份额争夺。晶圆厂经过产能爬坡和提升良率后，供应量将逐步提升，直至达到供需平衡。
（四）行业利润水平变动趋势及原因
电子元器件分销行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，行业内愈发激励的竞争及更加透明化的定价将分销行业的整体利润水平向下拉动；但另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。电子元器件分销行业处于产业链中承上启下的地位，上游价格波动将通过分销商传导到下游电子产品制造商，采购价格和销售价格同涨同跌的趋势明显，处于中间位置的代理分销商能保持较高的盈利稳定性，不会随电子元器件上下游供需的影响而影响自身的盈利能力。例如 2016年下半年启动了新一轮电子元器件涨价潮，原厂缺货导致元器件价格上涨，终端电子产品的价格也得到迅速调整。
长期来看，受通信行业、工控行业、智能手机及其他消费电子等需求爆发性增长拉动，伴随着物联网、智能交通、智能家居、智能电网、智能制造、智能照明的发展，以及宽带网络的升级，电子元器件产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定分销商的利润。同时，随着行业能竞争的加剧、优秀分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本，提高自身的利润水平，而小型分销商利润水平将进一步降低。
对技术型分销商而言，其通过专业的技术服务一方面可提升自身的不可替代性，增强下游客户的用户黏性，保证盈利的稳定性；另一方面，技术型分销商能提供较高的技术附加值，帮助客户提高研发和量产效率来争取议价空间，从而获得比市场型分销商更强的定价能力。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）国家产业政策的积极支持
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2006年，中共中央办公厅、国务院发布《2006-2020年国家信息化发展战略》；2009年，信息产业部发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2011年国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》；2012年国务院颁布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》；2012年工信部出台《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》；2012年财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）；2014年06月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》；2015年 5月，国务院引发《中国制造2025》；
2016年5月，国家发改委等部门联合发布《国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》；2016年11月，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》；
2017年 1月，国家发改委和工信部颁布了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》；2017年7月，工信部和国资委等部门联合印发了《关于深入推进信息化和工业化融合管理体系的指导意见》。
上述政策文件立足于电子元器件行业的短、中、长期发展，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，从多个方面保证电子元器件行业有序稳步发展，将对电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。
（2）电子元器件分销下游行业的持续快速发展
21世纪将是“智能化”的时代，电子元器件是智能产品的“心脏”，智能化革命离不开电子元器件行业的蓬勃发展。电子元器件元器件作为制造绝大部分电子产品的基础，运用领域几乎涉及工业、生活的方方面面。随着智能电网、智能交通、智能物流、安防监控等多个重要领域的快速发展，电子元器件将在人们日常生活中扮演越来越重要的角色，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续快速发
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）展。
电子元器件分销行业的下游行业主要包括通信领域、工业控制领域、消费电子领域等。在通信领域，WiFi移动智能终端和WLAN的投资建设相互推动发展，共同促进 WiFi芯片市场的飞速发展，工业级电子元器件也将受益于运营商基站的持续投资建设。随着移动互联网的飞速发展，以智能手机、平板电脑为代表的移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛扩张。在消费电子领域，互联网的发展以及国内3G、4G、4.5G无线网络等网络设施的建设，5G技术标准的建立及各厂商持续的技术研发投入，使消费类电子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，消费类电子产品进入高速发展期，并带动了多媒体芯片及其外围电子元器件市场的不断拓展。
在工业控制领域，中国提出了以《中国制造2025》为基础的中长期规划蓝本。随着中国的工业转型升级与自动化程度的提升，微处理器近些年在国内呈现快速发展，中国已经成为全球最大的微处理器产品应用市场。据市场研究机构 IHSiSuppli的报告显示，微处理器市场预期在未来几年将保持高速增长，工控领域的微控制器发展将有力推动相关芯片产业的发展。
（3）并购浪潮云涌
由于存在较为独特的行业竞争模式、高度集中的上游原厂市场格局、高度分散的下游市场格局、多元化的产品线及分销商天然追求规模优势等因素，外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。在电子元器件分销商的发展过程中，横向并购整合是分销商构建竞争优势最快途径，iSuppli公司的研究结果显示，对于最大型分销商来说，并购已成为过去五年实现快速成长的有力工具，并购整合已经成为了行业发展的必经之路。
自 2015年以来，全球半导体行业（主要是上游原厂）进入新一轮的并购浪潮，大小并购案此起彼伏。据统计，2016年全球半导体交易金额超 10亿美金的并购案达 10余起，超过 100亿美元的并购案也达到三起，其中最著名的并购案例包括NXP收购Freescale、Intel收购Altera、Avago并购Broadcom、ADI收购Linear、软银收购ARM和高通收购NXP。上游原厂的不断并购整合，势必带来
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）渠道的重整和洗牌，授权代理商也在被动整合，市场集中化趋势明显。
从分销行业来看，分销行业前三的安富利（Avnet）、艾睿（Arrow）和大联大均系不断通过并购重组完善产品线、不断整合资源，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企业。其中，自2005年以来，在短短10年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等 10家公司，收入规模增长到 4,500亿新台币，成为了行业第三的分销商。国内分销龙头也呈现出明显的外延扩张趋势，其中深圳华强收购了英唐智控100%股权、捷扬讯科100%股权、芯斐电子10%股份和天河星5%股权，力源信息收购了鼎芯无限100%股权和武汉帕太100%股权。
（4）电子元器件分销行业空间大，技术要求较高，但目前集中度低，整合空间较大
电子元器件产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，将拉动电子元器件分销行业持续稳定增长。但目前无论是全球市场还是中国市场，电子元器件分销行业均呈现出集中度较低的局面。行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。电子元器件分销商的重要竞争优势之一是规模优势，规模的扩张有利于分销商获得原厂更好的商务条件和技术支持，且能更好地对抗行业周期性波动风险，具备先发优势的分销商将强者愈强。
2、不利因素
（1）宏观经济温和复苏，市场相对疲弱
经历了 2008年的全球金融危机后，世界经济总体复苏缓慢，欧元区与新兴国家整体形势不容乐观，虽然目前危机暂缓，但是风险隐约闪现，面临着前进过程中再次倒退的可能。受此影响，消费类电子的需求或将不能得到完全释放，引起上游供应商产量调整不当以致产能过剩，进而导致全产业链萧瑟。
（2）人力资源的制约
优秀的电子元器件分销商需要为下游客户提供参考设计方案、现场工程支
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持、技术培训、测试服务等增值服务，因此行业内公司在研发、客户支持服务时需要大量的人力资源投入。随着电子元器件的集成度和技术复杂度越来越高，对分销商的技术支持能力要求也越来越高。虽然我国电子元器件产业发展迅速，但规模化时间较短，具备一定经验的优秀行业专业人才有限，难以完全满足行业快速发展的需要，专业人才的匮乏已经成为目前国内电子元器件分销行业快速发展的制约因素之一。
（3）资金规模的制约
电子元器件分销商的重要功能之一是平衡原厂与电子产品制造商之间的账期，因此分销商需要较多资金进行账期配置和备货，但是电子元器件分销企业作为轻资产类公司，在银行信贷融资方面能力有限，而由于行业内企业需要大量备货进行销售，资金规模不足将造成电子元器件分销商难以快速扩张规模，制约企业发展；另外一方面，技术研发对于本行业发展具有重要作用，本行业企业需要投入大量资金用于研发投资、专业技术人才招聘等工作。资金规模的限制制约了企业对于投资比较大的前沿性技术的研发，不利于行业企业的健康发展。
（六）行业壁垒
1、技术支持能力壁垒
随着电子元器件产业日趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术支持能力水平日益成为上游原厂和下游客户选择分销商的重要考评因素。从原厂而言，其主要专注于核心产品的研发和生产，逐渐将对接终端客户的应用层技术服务和技术支持下放到其核心授权代理商；对电子产品制造商而言，其生产制造过程中零部件众多，其主要专注于产品的整体研发和配置，需要元器件代理商在零部件的具体应用上提供重要的技术支持。
电子元器件分销商的技术支持能力壁垒体现在两个方面。一方面，分销商在细分市场的专业化程度越高，客户群体越广泛，就越能快速发现新的市场机会从而迅速占领市场，这是原厂最看重的市场开拓能力，这种能力形成的基础是分销商对电子产品市场发展趋势和对原厂产品技术的双重理解；另一方面，分销商在
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为下游电子产品制造商提供技术支持时，需要能快速开发出符合客户需求的应用解决方案，跟进终端产品的研发和量产周期，这取决于分销商对所代理产品所含技术的应用能力以及对二次开发能力。
因此，电子元器件分销行业的技术依赖程度较高，新进入者如果不具有较强的技术支持能力，无法在短时间链接上游原厂和下游客户，其将在行业竞争中处于不利地位。
2、专业人才壁垒
在电子元器件分销的技术人员体系中，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师是核心人员，其主要职责和作用如下：
产品经理负责专业的行业分析和市场拓展，负责选择合适的芯片产品和发现市场机会，推动应用工程师创新设计、培训并组织销售工程师形成销售规模。另一方面，产品经理能根据行业经验做出定价、下单备货、跌价销货等市场判断，提高公司的经营管理效率。
应用工程师（AE/FAE）负责与上游原厂和下游电子产品制造商合作。具体而言，AE负责配合原厂进行参考方案研发，提供下游客户具体应用的定制功能实现。FAE主要负责根据下游电子产品制造商的需求提供售前技术咨询、进行产品参数配置、性能调试和应用解决方案的实施等售后技术服务。
销售工程师是分销行业基础渠道构成，主要负责客户关键部门的关系维护，获取客户信息，推广代理公司的产品及应用解决方案。销售工程师通过主动接触客户推广新产品和新技术，需要具备渠道开拓能力和终端销售能力。
产品经理、应用工程师和销售工程师合理分工、密切协作，共同构成了电子元器件分销商技术整合工作的人力平台，三类职能缺一不可。但是目前行业人才稀缺，主要是因为分销商的技术人员必须同时掌握上下游行业的技术特点，既要了解上游原厂产品的技术性能，又要了解下游电子产品制造商对产品的具体需求及应用方案，同时还需要具备良好的沟通能力，高度复杂的工作内容需要专业人
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）员具备复合型能力。
3、供应商授权壁垒
上游电子元器件原厂制造商一般对代理分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，集中为分销商提供技术支持，原厂也会严格控制代理分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，原厂一般不会轻易更换。
因此，原厂的代理授权对新进入者形成了较高的壁垒。
4、客户资源壁垒
拥有丰富稳定且规模较大的客户群体是代理分销商能够持续获得销售订单、平滑销售风险的关键，这需要代理分销商在行业内长年累月的积累和耕耘。一旦建立了长期紧密的合作，为了保证稳定的供货渠道，客户一般不会轻易更换合作伙伴。同时，代理分销商也能凭借客户资源优势在行业内获得良好的品牌口碑，有助于进一步开发新的客户资源。国内的电子信息行业已逐渐步入成熟阶段，重要细分行业领域内的主要客户已与现存代理分销商建立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
5、管理壁垒
代理分销商行业作为上游原厂和下游客户之间的桥梁，对其管理能力提出较高的要求。电子元器件行业产品更新换代速度快，而原厂产品的交货期较长，下游客户的交货期很短且采购计划波动较大，这就需要代理分销商对产品的未来市场需求进行准确预判，提前向原厂下单备货，同时严格控制库存产品减值风险、及时清查处理呆滞料。另外，由于上下游客户的付款期限存在差异，对代理分销商应收账款的管理能力也提出较高要求。此外，不同行业对于电子元器件的需求也是不同的，这就要求电子元器件代理商对于不同领域的需求有充分了解，方可做出准确的市场预判。
6、资金壁垒
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，代理分销商需要具有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。上述行业特性决定代理分销商的经营规模与其资金实力存在相关性，而且资金占用期限较长容易导致资金链断裂，更需要代理分销商具有较强的风险控制能力。
（七）行业经营模式及技术水平
1、经营模式
电子元器件分销商是电子工业行业经营中的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益来是来自电子元器件产品分销所带来的收入，收入理论上应包含分销产品的产品收入和附加的技术服务收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
电子元器件行业分销商分类
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
（1）市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单。因此，市场型分销商分销的产品以不需要复杂技术支持的普通电子元器件为主，缺少更深层次的技术支持，无法通过专业的技术判断主动开发客户新需求，利润主要靠产品销量来驱动。
（2）技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的时间。
对技术型分销而言，分销商需要与下游电子产品制造商开展产品全生命周期合作，从项目立项评估、原型机设计、小批量（样机）生产和批量生产阶段均需要与客户开展合作。一般而言，分销商在项目立项评估阶段就会介入到产品研发过程中，协助客户完成产品定型。一旦通过评估选用后，选定的元器件基本上不会再作出变化，因为一个完整产品中的各个元器件之间存在相互关联，一般很难完全找到替代产品，如果更换某个核心部件后可能需要重新评估、设计和测试。
这也是电子元器件技术型分销与其他分销行业、电子元器件市场型分销的不同之处。
2、技术水平
市场型分销商主要通过自身的销售渠道将上游原厂的电子元器件商品销售至下游客户，本身并不具有较高的技术水平。对于技术型分销商而言，目前，此类分销商所具备的技术水平与原厂之间存在一定差别，其技术实力更多地体现在对市场上不同原厂、不同种类的电子元器件产品特性的理解以及对下游细分市场的深入挖掘，能有针对性的将产品介绍给相关下游电子产品制造商。对于原厂而言，电子元器件分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，开拓市场，将新产品快速导入市场的能力；对于电子产品制造商而言，电子元器件分销商的实力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持及供应链管理服务。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）受宏观经济影响，下游消费电子市场往往也受到不同行业宏观经济的影响，出现一定的波动，从而引起上游的原厂及分销商表现出周期性的上升（繁荣）与下降（衰退）。但考虑到世界经济总量的不断增加，其总体表现为螺旋式上升的形态。
在地域性方面，目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。
就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上电子元器件制造及分销行业的季节性特征并不明显。
（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、电子元器件分销商上、下游情况
从电子元器件分销商的角度来看，其产业链上下游分别为电子元器件设计制造公司和电子制造商，上下游竞争状况如下：
上游方面，由于资金和技术密集型特点，上游电子元器件设计和制造商（供应商）市场份额较为集中，主要以高通、博通、英特尔、三星等国际半导体巨头为主导。根据 Gartner数据显示，2016年全球半导体收入合计前 10大半导体厂商合计市场份额约占55.4%，由于并购浪潮加快行业整合，行业集中度进一步上升。出于成本因素，电子元器件供应商通常会规模化生产同类型芯片，因此他们
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）更倾向具有大规模订货能力的客户和分销商，并给予较优的商务条件和较强的供货保障。
下游方面，由于电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约300万家电子制造商，具有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。其中约有 3000家年营业额4亿元以上的蓝筹客户，数量上仅占0.1%，其余绝大部分（99.9%）为中小企业客户。蓝筹客户和中小企业客户的采购规模占比分别为40%和60%。
由此可见，下游电子产品制造商集中度较低、高度分散，竞争程度较大，而本土分销商主要面对中小企业客户，议价能力较强。
2、分销商在产业链中的作用
在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于上游电子元器件制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，电子元器件制造商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术支持工作需要依赖分销商完成。
目前，在电子元器件领域，只有不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余电子制造商客户通过分销渠道采购56%的份额。分销商在行业中处于承上启下的关键地位，为上游电子元器件原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。分销商存在的价值具体体现在以下四个方面：
（1）专业服务能力：由于电子行业技术附加值较高、技术更新速度快，因此电子元器件分销商是保障原厂产品在终端电子产品上持续顺利应用的关键环节。另一方面，代理分销商集合了众多中小电子制造商的采购规模，具备一定的规模优势，相比电子制造商的单体采购而言，具备规模优势的分销代理商可以从
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原厂获得更多的技术支持和技术指导，专业服务能力更强。
（2）金融服务能力：由于国内中小型电子制造型企业单体采购规模往往有限，难以从原厂获得具有竞争力的价格和有利的商务条件，电子元器件分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场上获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从原厂处获得更好的商务条件和价格支持。
目前，上游原厂一般可为授权分销商提供 30天账期，分销商可为核心客户提供 60-90天账期，分销商凭借对原厂相对更强的议价能力能以较低成本为其重点客户提供供应链服务。（3）供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件的生产供应周期差异较大，而电子产品制造在量产期必须保证所有物料足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游原厂之间的缓存区和蓄水池，为下游制造商提供供应链支撑和管理。
（4）物流性：电子元器件分销商具有其他行业和领域中共有的物流传递属性。
（十）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
上游方面，随着芯片原厂整合和竞争，上下游的两级分化愈发明显。对电子元器件分销商而言，有利因素在于：部分相对较弱的原厂对渠道资金、服务、市场的依赖越来越明显，较强的原厂合并后对于原有分销渠道而言可以快速扩大上游资源。对电子元器件分销商而言，不利因素还在于，对新入原厂的选择要更加谨慎，强强结合的原厂有可能会带来渠道的减少和控制，上游原厂的整合可能带来分销商的被动整合，存在一定的不确定性。
下游方面，随着下游电子产品的应用领域不断拓展，在通信、工控、消费电子等多个重要领域的快速发展，电子元器件元器件将在人们日常生活中扮演越来越重要的角色，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续快速发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位及所获荣誉
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾瑞电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有力源信息、润欣科技等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率均较低的特点。易库易供应链及其下属经营主体经过多年的发展，在电子元器件行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体 2016年、2017年连续被评选为“本土十大分销商”。
（二）结合易库易供应链在产业链中的地位、业务模式优劣势、资产负债和存货占款情况及变动趋势、同行业企业竞争情况等因素体现的易库易供应链的核心竞争力、未来发展计划和持续发展的稳定性
1、易库易供应链在产业链中的地位
（1）电子元器件分销商上、下游情况
从电子元器件分销商的角度来看，其产业链上下游分别为电子元器件设计和制造公司和电子产品制造商，上下游竞争状况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上游方面，由于资金和技术密集型特点，上游电子元器件设计和制造商（供应商）市场份额较为集中，主要以高通、博通、英特尔、三星等国际半导体巨头为主导。根据 Gartner数据显示，2016年全球半导体收入合计前 10大半导体厂商合计市场份额约占55.4%，由于并购浪潮加快行业整合，行业集中度进一步上升。出于成本因素，电子元器件供应商通常会规模化生产同类型芯片，因此他们更倾向具有大规模订货能力的客户和分销商，并给予较优的商务条件和较强的供货保障。
下游方面，由于电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约300万家电子制造商，具有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。其中约有 3000家年营业额4亿元以上的大型客户，数量上仅占0.1%，其余绝大部分（99.9%）为中小企业客户。大型客户和中小企业客户的采购规模占比分别为40%和60%。
（2）分销商在产业链中的作用
IC具有产业规模大、高技术密集等特性。上游 IC设计公司的业务重点在于集成 IC内部大量的技术专利，推动 IC设计技术的升级换代，降低 IC尺寸和成本。下游电子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片和芯片以外的系统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。IC产品从设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需要在 IC的兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，IC授权分销商通过介入该环节以服务上下游客户，促进 IC销售，从而构成
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了 IC产业链的重要组成部分。因此，在整个 IC产业链中，分销商连接上游 IC设计及制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于 IC设计和制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，IC设计和制造商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术支持工作需要依赖分销商完成。
目前，在电子元器件领域，只有不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹大客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余电子制造商客户通过分销渠道采购56%的份额。分销商在行业中处于承上启下的关键地位，为上游电子元器件原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。
以博通为例，根据博通 2007财年到 2017财年（2016年到 2017年财报为Avago与博通合并后的新博通）的年报披露的信息来看，其通过代理分销商进行销售的合作模式较为稳定，代理分销商在博通公司的销售网络中占据了较为重要的地位，分销渠道收入占比稳中有升，表明了代理分销商被完全取代的可能性较低。
博通在年报中关于分销商（distributor）的主要表述有“We have also engaged independent distributors, Arrow Electronics and Avnet, Inc., to service the North American and South Americanmarkets”（在北美和南美市场，我们同时引入了独立分销商，艾瑞电子和安富利，为我们的客户提供服务）、“…as well as through a network of independent and fulfillment distributors and representatives in Asia, Australia, Europe and NorthAmerica”（在亚洲、澳洲、欧洲和北美市场，我们也通过独立分销商、代理分销商和销售代表进行销售）、“We select these independent entities based on their ability to provide effective field sales, marketing communications and technical support to ourcustomers”（我们基于他们提供地区销售、市场沟通和技术支持等能力选择独立分销商）。2016年，Avago与博通合并后组建了新博通公司，其在年报中对分销商的描述主要有“We have strategically
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） developed distributor relationships to serve thousands of customers around the world. Based on net revenue, our main global distributors are Avnet, Inc. and Arrow Electronics, Inc., complemented by a number of specialty regional distributors with customer relationships based on their respective productranges.（我们已经战略性的开发了分销商为全球客户提供服务，主要的国际分销商是艾瑞电子和安富利，同时在不同的产品类型上还存在大量的地区分销商作为补充）”。各财年博通对分销商的销售占比情况如下：
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|-|-|-|-|
||时间||分销商收入占总收入的比例|
|2007年||15.0%（2006年分销商收入占比为14.9%，2005年分销商收入占比为15.6%）||
|2008年||15.7%||
|2009年||21.2%||
|2010年||22.4%||
|2011年||23.2%||
|2012年||22.7%||
|2013年||23.8%||
|2014年||29.0%||
|2015年||21.0%||
|2016年||30.0%||
|2017年||28.0%||

注：数据来源为博通年报。
分销商存在的价值具体体现在以下四个方面：
①专业服务能力：由于电子行业技术附加值较高、技术更新速度快，因此电子元器件分销商是保障原厂产品在终端电子产品上持续顺利应用的关键环节。另一方面，代理分销商集合了众多中小电子制造商的采购规模，具备一定的规模优势，相比电子制造商的单体采购而言，具备规模优势的代理分销商可以从原厂获得更多的技术支持和技术指导，专业服务能力更强。
②规模采购能力：由于国内中小型电子制造型企业单体采购规模往往有限，
难以从原厂获得具有竞争力的价格和有利的商务条件，电子元器件分销商通过集
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场上获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从原厂处获得更好的商务条件和价格支持。目前，上游原厂一般可为授权分销商提供 30-60天账期，分销商可为核心客户提供60-120天账期，分销商凭借对原厂相对更强的议价能力能以较低成本为其重点客户提供供应链服务。
③供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件的生产供应周期差异较大，而电子产品制造在量产期必须保证所有物料足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游原厂之间的缓存区和蓄水池，为下游制造商提供供应链支撑和管理。
④物流性：电子元器件分销商具有其他行业和领域中共有的物流传递属性。
（3）易库易供应链在产业链中的地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾瑞电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有力源信息、深圳华强、润欣科技等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率均较低的特点。易库易供应链及其下属企业香港新蕾与深圳新蕾经过多年的发展，在电子元器件行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体 2016年、2017年连续被评选为“本土十大分销商”。
2、业务模式的优劣势
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）业务模式的优势
①国内领先的技术服务团队
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾 80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。
相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户对上游原厂产品的满意度。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性。
②高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外 10家子公司及 11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
③长久稳定的合作关系
标的公司与博通、松下等主要供应商已合作多年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。
④专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验。标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，与核心供应商的高管团队有密切的交流沟通，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。
（2）业务模式的劣势
①规模不断扩大，现金流能否满足正常运营的风险
随着易库易供应链规模的不断扩大，需要投入相应的资金以满足业务运行、人员及办公区域的扩充需求，现金流的充足与否将直接决定企业能否正常有效的运转，一旦企业的资金管理不善，将影响到企业经营模式的运转，给企业带来一定的风险。
②专业人才的培养，资金需求较大
随着近年来我国劳动力尤其是 IT行业人力资源成本的逐年攀升，毛利率呈现下滑的态势。同时，由于易库易供应链的产品销售在很大程度上需要依赖专业人才，特别是核心技术人员，这使得易库易供应链对人力资源成本较为敏感。人力资源成本的上升对易库易供应链的未来发展带来了一定的影响。
3、资产负债和存货占款情况及变动趋势
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链流动比率分别为1.37、1.17及1.12，速动比率分别为1.16、0.65及0.70，资产负债率分别为72.29%、84.59%及88.80%。2016年较 2015年流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，一方面是由于 2016年业务规模迅速发展，导致应付账款及用于运营周转的短期借款、关联方拆借资金等负债增加；另一方面，博通等供应商对代理商备货周期调整导致备货规模和周期有所增加，速动比率因此下降。2017年末资产负债率进一步上升，主要是在下游客户需求旺盛、存量客户订单需求持续增加以及 2017年下半年承接博通原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务等因素带动下，标的公司采购需求进一步增加，业务快速发展带来的资金缺口加大，借款增加导致资产负债率随之增加。
2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和 111,601.12万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和37.26%。2016年末存货较上一年增长 60,629.63万元，增幅达624.55%，主要有两方面原因，一是随着电子元器件下游需求持续增长，业务规模不断增大，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于易库易供应链第一大供应商博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，并调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。
2017年末存货较 2016年末增长 41,263.81万元，增幅为58.67%，主要有两方面原因，一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合， 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
4、同行业企业竞争情况
（1）行业竞争格局
电子元器件行业的产业链包括原材料供应商、设备商、芯片设计原厂、生产
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）制造商、代理分销商，最终到达终端电子产品制造商。
从地域上看，电子元器件代理分销商可分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商以艾睿电子，安富利，大联大等全球性分销商为代表，本土分销商以力源信息、深圳华强、润欣科技等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
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|||||业务专注||供应商情||||客户|||
||分类|||||||客户情况||||技术能力|
|||||性||况||||黏性|||
|海外分销商|||产品线多达几百条应用领域覆盖广||国际大型半导体厂商||主要是国际电子制造企业||较强||仅能对部分大型客户提供较强的技术支持||
|本土分销商||授权分销|专注于某些领域应用及相应的核心产品线||专注于细分领域的领先企业和部分大型半导体厂商||具有一定规模的电子制造企业为主||较强||技术实施团队规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持||
|||独立分销|产品系列齐全，但无原厂授权||原厂实力参差不齐||以中小客户为主||较弱||供应链支持力度较强，技术支持能力较弱||

海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年通过不断并购进行行业整合。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，
凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过4,000万家中小企业。在电子制造业领域，中小企业比例接近99.9%，数量接近300万。中小型电子制造企业的采购需求在整体电子元器件市场中的占比大概为60%。由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求、国内电子制造行业的竞争格局和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
（2）行业内主要企业
（1）安富利
AVNET（安富利股份有限公司）主要分销计算机产品和半导体，以及互连、无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值，同时还提供供应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富500强企业，总部位于美国凤凰城，为全球70多个国家300多个地区的客户服务。
（2）艾睿
ARROW（艾睿电子公司）是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。
该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置（EAD）和各种在线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
（3）大联大
大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业，其在亚太区市场份额领先，总部位于台北，代理产品供应商超过 250家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子元器件电子商务等增值服务，满足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不同客户需求。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全球超过130个分销据点（亚太区约80个）。
（4）中电器材
中电器材成立于 1984年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设立了 18个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。中电器材是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能电网、安防监控、无线射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持为客户提供专业的设计链服务。
（5）力源信息
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事电子元器件等电子元器件的推广、销售及应用服务，于 2011年 2月在创业板上市，是行业内首家 A股上市公司。力源信息代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品。近几年力源信息在电子元器件分销及技术服务领域动作频频，2014-2015年间收购电子元器件技术型分销商鼎芯无限、2015年收购能源互联网技术解决方案提供商飞腾电子、2016-2017年间收购电子元器件分销商武汉帕太。通过产业并购，力源信息巩固了其在电子元器件分销领域的竞争优势。
（6）深圳华强
深圳华强成立于1994年，并于1997年在深圳证券交易所主板上市，公司主营业务为电子元器件及电子终端产品的线下分销和线上交易平台。深圳华强近年来收购多家电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件分销行业。其中湘海电子是Murata（村田）全球最大的代理分销商，并获得展讯、日本理光、日本EPSON、爱盛（台湾）、FITIPOWER（台湾）等产品的代理权。
（7）润欣科技
润欣科技创建于 2000年，是中国本土领先的，专注于通讯行业的半导体芯片和方案提供商。公司总部位于上海市徐汇区漕河泾高科技园，在北京、深圳、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）香港、台湾等地设有研发机构和分/子公司。润欣科技处于产业链的技术分销环节，侧重于技术转移和实施，是Qualcomm、AVX/Kyocera、Skyworks、Synapt、Pulse、NXP、Freescale等著名电子元器件设计公司的一级分销商，专注于网络通讯（物联网），智能手机，工业控制三个领域。2015年，润欣科技在创业板成功上市，成为电子元器件分销行业第二家在A股上市的公司。
5、核心竞争力
（1）供应商合作优势
标的公司及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与多个上游供应商形成了稳定的合作关系，例如Broadcom（博通），Panason电子元器件（松下）,Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinet电子元器件（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）多家著名电子元器件原厂制造商。与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
（2）客户资源优势
经过多年发展，易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。上述各大型公司作为易库易供应链的稳定客户，保证了易库易供应链稳定的销售数量，同时能够增加易库易供应链的知名度，有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外，优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。
（3）技术服务优势
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾 80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。此外，标的公司定期安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，为自身提供了新的盈利点。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品，提高了标的公司的开拓市场、发掘机会的能力。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性，以及与其他电子元器件分销商之间的竞争力。
（4）品牌优势
易库易供应链在多年的积极发展过程中，已经成为我国电子元器件领域较为知名的公司，其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕，标的公司获得了积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时，为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
（5）人才团队优势
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，公司除核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验外，还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率。
6、未来发展计划
（1）抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥本土分销商优势
近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业。国家通过出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，成立国家集成电路产业投资基金等行动支持行业发展，体现了我国发展成为信息产业强国的坚定决心。
2018年 3月 5日上午，十三届全国人大一次会议在北京开幕，国务院总理作政府工作报告，再次将集成电路列入政府工作报告，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。集成电路产业已经逐渐成为一个国家综合实力的重要标志，据国际货币基金组织测算，芯片产业每 1美元的产值能够带动 100美元的GDP。我国已跃升为全球半导体第一大市场，但自给率仅27%，我国提出十三五计划，在“中国制造2025”中明确制定目标为：至2020年，核心元器件自给率将达到40%，2025年达70%，中国庞大资金与相关配套政策扶植下，未来几年半导体建设仍将蓬勃发展。自中国成立国家集成电路产业投资基金以来，全国各地开始大量投资半导体产业。
作为国家战略性新兴产业，得益于国家产业大力支持及市场需求的深入驱动，本土元器件企业迎来了发展的黄金时期，其快速崛起和发展将带动本土分销商进一步打开市场空间，中国本土 IC分销行业将持续进入快速发展的阶段。优秀的专业 IC分销商有机会脱颖而出，和海外 IC分销商相抗衡，成为本土的 IC分销业龙头。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链作为电子元器件代理销售和技术支持服务商，未来拟抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥作为“本土十大分销商”的优势，积极开发本土 IC企业的代理权限、丰富代理产品线种类，持续通过为下游客户提供技术支持服务带动产品销售，为我国半导体产业升级保驾护航。
（2）借助5G商业化应用的广阔市场前景，进一步将业务做大做强
我国通信技术行业从2G、3G时代的追赶到4G时代的并行，在即将到来的 5G时代将掌握主动权。我国通过率先在制定技术标准、搭建基础设施等方面做出提前布局，已经成为 5G时代的领跑者。目前我国 5G商用已进入倒计时，随着 5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模 5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
与此前 2G实现数字语音通信、3G/4G实现移动宽带连接不同的是，5G彻底突破满足人与人之间信息传递的界限，并全面覆盖人与人、人与物、物与物之间万物连接场景。换言之，5G将使得移动通信技术成为一种通用技术，除了满足更高清晰度的视频传输、AR/VR应用等增强移动宽带体验之外，还将支持包括海量物联网终端接入以及自动驾驶、工业互联网等对低时延、高可靠有更高要求的业务类型。
在国家政策的大力支持下，近几年我国物联网产业增速势头强劲。“十三五”期间，物联网产业将迎来新一轮结构快速升级和产品更新，这将有利于促进国内消费市场规模增长。根据工信部的数据，2015年我国物联网产业规模达到 7500亿元人民币，同比增长29.3%。根据中国产业信息网预测，到年我国物联网业务市场规模将达到1.8万亿元人民币，而全球物联网市场规模也将达到万亿美元。
此外，根据 HIS咨询预测，到 2022年，全球物联网连接设备基数将达到 426.2亿台。IDC在《中国制造业物联网市场预测2016-2020》报告中指出，到 2020年中国制造业企业物联网支出有望达到 1275亿美金，其中软件和服务合计市场占比或超过60%。全球2015-2020年物联网市场规模及预测、全球2015-2022年全球物联网设备数与预测及5G应用场景如下图所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||全球2015-2020年物联网市场规模及预测|
|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院||
|全球2015-2022年全球物联网设备数与预测||
|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院||
|5G应用场景||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||全球2015-2020年物联网市场规模及预测|
|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院||

5G将不仅是新一代移动通信技术，更将成为能够承载众多应用场景的通用型服务平台。与前几代移动通信技术相比，5G不再局限于满足人与人之间的通信需求，还需要满足人与物、物与物之间的连接需求。凭借优秀的空口组合性能以及全面云化、灵活的网络架构，5G时代的变革不仅在于传输速率、连接密度、时延、功耗等性能指标的全面超越，更在于以超强的性能指标为支撑。以具体的业务场景为导向，从而按照场景的具体需求提供组合服务的能力，大幅提升移动网络运营和使用效率，降低数据传输成本，并提供更好的用户体验。全新的人机交互体验，更丰富的多媒体应用迭代、大规模的物联网设备连接、以及智能网联汽车等需求场景应运而生，5G所能支撑的业务形态愈加多样化，并且最终将成为承载众多应用场景的通用型服务平台。
与 4G相比，5G承载了更多使命，面对更加多样化的业务和差异化的性能需求，要求传输速率更高、能效更高、频谱效率更高、链接密度更大、时延更低。
从技术层面来看，要达以上要求，高频通信、无线组网及网络架构层面需技术革新，技术的改变将导致包括主设备、天线、射频器件、芯片等硬件设备产生大量的需求。
在5G即将来临的时代，易库易供应链在保持已有产品线业务稳定发展的同时，将抓住市场技术改革的机会，代理更多5G相关的产品线，扩大自身的业务规模，进一步提高公司的业务增长速度。
（3）积极拓展现有代理原厂的产品线，并开发新的原厂代理
易库易供应链除代理博通的产品线外，还代理了松下、Cypress、村田等其他知名原厂的电子元器件产品，并有计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。易库易供应链凭借与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，深化与已有客户的合作深度，进一步提升客户满意度。
未来，易库易供应链将继续坚持以技术支持服务带动电子元器件产品分销的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展策略，加大投入并优化技术服务，积极拓展电子元器件产品在网络通信、光通信等细分市场领域的应用，不断提高易库易供应链在工业控制、汽车电子、物联网、存储、消费电子等领域的市场份额。标的公司将对现有产品线规模进行扩充，增加互补性强、相互协同的产品线，进一步为客户提供综合的应用解决方案以持续增强客户的黏性，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
一方面，在现有基础上，标的公司积极拓展现有代理原厂的其他产品线，比如目前代理了一部分的村田的产品线，未来拟进一步拓展村田无线通信模块产品的代理分销业务。另一方面，标的公司将积极开发新的原厂代理权。2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司（以下简称“东微半导体”）的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年3月，标的公司子公司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
（4）继续加强电子元器件技术服务
技术支持能力是易库易供应链分销业务的核心竞争力，通过为客户提供电子元器件应用解决方案和现场技术支持等技术支持服务从而实现电子元器件产品的销售。未来，易库易供应链将结合自身发展、代理产品线、客户拓展情况及电子元器件产品分销业务募集资金投资项目的实施，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高公司在技术服务方面的核心竞争力。具体如下：
①根据公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大 FAE团队，分布于华南、华东和华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；
②通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队在汽车电子、工业控制、无线技术、物联网相关领域的技术服务实力；
③加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，提供更深层次的应用解决方案开发服务，如汽车电子上的无线应用、光耦在工业控制的应用、编码器在工业控制的实现等。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过实施以上措施，易库易供应链保持技术服务方案的创新性和竞争力，满足未来客户对技术支持的深度和广度的需求，提升公司在细分市场的竞争力，为易库易供应链发展优质客户、保持与客户长期稳定的合作奠定坚实的基础。
7、持续发展的稳定性
（1）标的公司所处行业发展的稳定性分析
近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业，国家出台一系列政策支持产业发展，我国半导体市场规模不断扩大。同时随着5G、物联网、汽车电子等下游产业的进一步兴起，全力推动半导体产业目前已经成为了全国上下的一致共识，行业的发展动力非常充足。根据营销国际协会 SMEI的预测，2018年中国半导体市场销售额有望达到 110.4亿美元，同比增长61.4%，将成为全球增速最快的半导体市场。元器件分销作为连接上下游的重要纽带，在半导体行业高速发展的背景下将迎来行业的最佳成长时机。因此，标的公司所处行业未来持续发展能力较强。
产业链分工协作是半导体行业产业模式的演进趋势，集成电路经历了从IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式向垂直分工模式的转化，即 IC设计、IC制造和 IC封测从集团企业分离，IC制造的规模经济效应推动了半导体的大规模、低成本制造，重资产重技术的晶圆代工模式的兴起降低了 IC设计的准入门槛，大量专注于 IC设计的无产线设计公司（Fabless）纷纷成立，促进了垂直分工模式的繁荣。分工协作模式有利于产业链各环节上的公司专注自身专长，提高经营效率，实现规模经济。易库易供应链最重要的供应商博通公司是一家专注于 IC设计的半导体公司，其核心竞争优势是半导体的研发和设计，因此目前大型原厂除对大型客户提供直接技术服务外，其余的技术服务均主要交由电子元器件代理分销商提供。
中国的半导体行业处于快速发展、加速赶超阶段，研发实力较弱，规模体量较小，与欧美日韩等的半导体产业发达程度相比还存在较大差距，因此发达国家的半导体及电子元器件分销行业的行业发展规律对判断中国的电子元器件行业
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未来的发展趋势具有指导意义。2017年全球排名前三的电子元器件分销商的主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年营业收||2013-2017年|
||排名||分销商名称||总部所在地||成立时间|||||
||||||||||入（亿美元）||年复合增长率|
|1||艾睿电子||美国科罗拉多||1935年||268.13||5.85%||
|2||安富利||美国亚利桑那||1921年||174.40||3.06%||
|3||大联大||中国台湾||2005年||173.60||6.55%||

资料来源：根据年报整理
从发达国家半导体行业的发展历程来看，大型电子元器件分销商经营历史较长，体量规模较大，其中安富利和艾睿电子均为世界五百强企业。尽管其伴随半导体行业周期不断波动发展，但始终在半导体产业链中扮演了从未缺席的角色，未出现其在产业链中被替代的情况，验证了电子元器件分销商在产业链中的重要价值。中国在半导体行业领域属于后发国家，半导体产业发展也将沿着发达国家的发展历程不断前进，中国本土的电子元器件分销商在产业链中的地位亦具备稳定性。
（2）标的公司自身发展的稳定性分析
①技术服务发展稳定性分析
首先，芯片是现代电子产品的核心部件，具有逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于电子产品的“大脑”，随着电子产品对运算能力和存储容量的要求越来越高，芯片的技术和工艺复杂度越来越高。同时，根据摩尔定律，“集成电路芯片上所集成的电路的数目，每隔18个月就翻一倍”，近年来芯片的更新升级速度不断加快。微电子技术的进步主要依赖工艺技术的不断改进，其核心指标为芯片的制程。制程越小，代表在同样大小的硅片上拥有密度更高、功能更加复杂的电路设计，从而导致芯片的集成度越来越高，器件性能越来越高但功耗却越来越低。
台积电作为世界领先的晶圆制造商，2016年其晶圆制造的份额占全球市场的近60%，其芯片制程工艺代表了世界领先水平，下图为台积电的 CPU制程工艺演
进过程，可见近年来芯片制造工艺的升级速度越来越快，台积电预计 2019年第
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二季度将开始5nm制程芯片的试产。
资料来源：台积电官方网站
芯片制程工艺的加速迭代推动电子信息技术的不断更新，身处 IC产业下游的电子产品制造商为适应不断变化的市场，需要迅速开发新产品并尽量缩短产品开发周期，面对 IC产品的高度复杂性，在“快速迭代”和“敏捷开发”的背景下，电子产品制造商在其产品设计开发过程中需要快速、深度地了解和把握 IC产品及其应用技术，因此其在 IC产品选型和整体设计方案等方面对外部技术支持服务有较大需求。其次，电子产品制造商行业分布广泛，产品种类繁多，对技术支持服务的需求呈多样化，通常而言，不同电子产品制造商对通用化的 IC产品有不同程度的定制化的适配需求。最后，IC产品种类繁多，IC新产品新技术不断涌现，电子产品制造商单纯依靠自身力量要快速掌握各种 IC产品及其应用技术难度较大。因此，电子产品制造商除需要电子元器件提供批量采购服务外，亦需要 IC产品技术支持服务。
IC设计制造商专注于技术发展、产品研发、高效生产，由于资源和运营成本等原因的限制，其一般集中力量服务于少数战略性大客户，难以直接为行业分布广泛、厂商数量众多且技术服务需求多样的产业下游众多电子产品制造商提供产品销售及本地化的技术支持服务。
IC分销商在上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用。对于上游 IC设计制造商而言，IC分销商可以弥补 IC设计制造商对电子产品制造商技术支持的不足，既可以使 IC设计制造商节省大量的技术支持费用，又可以实时提供下游市场需求信息，使 IC设计制造商的产品开发更具有市场应用的针对性，从而提高其产品竞争力。对于下游电子产品制造商而言，IC分销商可以迅速、完整地提供客户所需要的 IC产品选型及相关技术支
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持，降低其产品开发成本并缩短开发周期。
报告期内，易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。技术支持具体服务流程参考本报告书之“第十三节其他有关本次交易的事项/十五、关于易库易供应链行业分类原因及合理性的说明”。易库易供应链主要依托其技术服务能力获得如博通、松下等知名原厂的代理权，也通过较为完善的技术服务获得了武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等重要客户资源。
截至本报告书出具之日，易库易供应链已成功为武汉烽火、中兴通讯等客户的无源光网络设备、光传送网设备等硬件提供了产品适配设计方案、硬件性能优化方案、软件试调服务及成品测试等全方位技术支持服务。在易库易供应链的技术支持下，下游客户得以高效地将原厂元器件顺利应用于自身产品之中，降低其产品开发成本并缩短开发周期，赢得先发优势，提高产品竞争力。
②供应商的代理授权稳定性分析
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商，否则原厂重新寻找熟悉本公司产品技术路线的分销商的难度较大，成本较高。
易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，凭借其较强的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉获得了上游原厂的广泛认可，而成功代理了众多优质电子元器件产品线。标的公司下属经营主体香港新蕾与博通、松下等主要供应商已合作多年，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
经查询易库易供应链与原厂签署的代理协议及对管理层访谈，报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性不构成实质性影响。
③对主要客户的销售模式及客户稳定性分析
易库易供应链凭借其完善的技术服务能力，与下游客户建立了成熟稳定的合作关系。易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于网络通信行业客户，最近两年一期的收入占比均在80%以上，占比较高且较为稳定。易库易供应链在网络通信领域的主要客户包括武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等多家国内知名公司，主要向通信客户提供大型核心交换机、核心路由等工业级通信产品的主芯片。在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks等。博通作为通信领域最主要的芯片原厂之一，其产品具备较强的竞争优势，锁定客户的能力较强。同时，下游通信领域客户的通信产品前期的开发周期较长，一旦产品定型后一般不会出现重大变动，客户的需求具有较高的持续性。其次，客户终端产品需要升级迭代时，由于电子终端产品是多元件的高度集成产品，电子产品的升级换代通常基于所选用的电子元器件本身的技术迭代为基础展开，一般会选用熟悉原元器件技术的技术服务商。下游客户对博通等芯片原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
再次，当客户产品上线投入运营后，需要易库易供应链的技术服务团队协助客户
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）解决产品在运行中出现的问题，及时反馈给原厂并协助沟通过解决，因此易库易供应链与客户能保持较高的合作粘性。
易库易供应链与主要客户的合作模式如下：
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||序号||客户名称||合作期限||采购产品||是否为独家采购|
|1||武汉烽火国际技术有限责任公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||应用于通信网络产品的专用集成电路||采购博通应用于通信网络产品的专用集成电路的唯一代理商||
|2||成都新易盛通信技术股份有限公司||2016年5月起以订单形式合作||光发射、光接收器件||采购博通光发射、光接收器件产品的唯一代理商||
|3||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||2016年6月起以订单形式合作||光芯片、光发射次模块||采购博通光芯片、光发射次模块产品的唯一代理商||
|4||中兴通讯股份有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效||通讯设备的电子元器件||采购博通应用于通讯设备的电子元器件的唯一代理商||
|5||惠州市蓝微电子有限公司||报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作||松下电子元器件||采购松下电子元器件的唯一代理商||
|6||深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司||报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议||松下镜头，电子元器件，博通IC||采购松下及博通产品的唯一代理商||
|7||深圳市共进电子股份有限公司||报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止||博通芯片，松下电子元器件||采购部分博通产品的唯一代理商，如部分博通主控芯片及部分wifi芯片||

本次交易完成后，标的公司有望利用上市公司平台优势，进一步提升自身融资能力和品牌影响力。在获取上游供应商代理权、拓展下游优质客户等方面取得竞争优势，进一步提升自身稳定发展能力。
④品牌效应稳定性分析
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过在电子元器件行业的多年深耕，易库易供应链获取了知名原厂供应商的代理权，积累了大量稳定的客户资源，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。
在代理销售原厂产品的同时，易库易供应链为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
易库易供应链计划进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置。在维护现有合作关系的同时，易库易供应链将凭借自身的声誉及行业地位以获取更多原厂供应商的产品代理权，开拓更多客户资源，进一步增强与上下游相互促进、相互协作、共同发展的合作关系。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据安永华明会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，易库易供应链最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年，易库易供应链资产的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产合计||299,552.03||323,582.41||159,883.66||63,952.43||
|非流动资产合计||4,168.89||4,254.82||4,317.69||1,386.66||
|资产合计||303,720.92||327,837.23||164,201.35||65,339.09||

 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的总资产分别为 65,339.09万元、164,201.35万元及303,720.92万元。报告期内，随着业务的发展，易库易供应链的销售规模不断扩大，带动资产规模呈现持续快速增长趋势。
从资产结构来看，易库易供应链的资产主要由流动资产构成。2015年末、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年末及 2017年末，流动资产占总资产的比例分别为97.88%、97.37%及98.63%，维持在较高水平。由于易库易供应链所处的电子元器件分销行业通常拥有较大规模的存货及应收账款，且需要较多货币资金作为营运资金，因此流动资产占总资产的比例较高。易库易供应链资产结构与现有经营规模和行业发展特点相匹配。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，易库易供应链流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||32,967.66||11.01%||33,746.04||10.43%||9,128.56||5.71%||3,968.80||6.21%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||500.00||0.15%||-||-||835.00||1.31%||
|应收票据||5,563.26||1.86%||7,909.07||2.44%||3,002.89||1.88%||835.79||1.31%||
|应收账款||147,649.88||49.29%||150,367.78||46.47%||75,093.24||46.97%||47,997.77||75.05%||
|预付款项||784.54||0.26%||966.82||0.30%||623.41||0.39%||75.25||0.12%||
|其他应收款||985.38||0.33%||982.27||0.30%||1,695.64||1.06%||532.14||0.83%||
|存货||111,601.12||37.26%||129,105.91||39.90%||70,337.31||43.99%||9,707.68||15.18%||
|其他流动资产||0.18||0.00%||4.52||0.00%||2.61||0.00%||-||-||
|流动资产合计||299,552.03||100.00%||323,582.41||100.00%||159,883.66||100.00%||63,952.43||100.00%||

报告期内，易库易供应链流动资产结构较为稳定，主要由应收账款、存货及货币资金构成。2015年末、2016年末及2017年末，上述三项合计占流动资产的比例分别为96.44%、96.67%以及97.55%，总体占比保持稳定。
（1）货币资金
报告期内，易库易供应链的货币资金构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2017-10-31|2016-12-31|2015-12-31|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|库存现金||-||-||-||0.21||
|银行存款||6,037.04||6,660.71||7,185.13||2,702.46||
|其他货币资金||26,930.63||27,085.33||1,943.43||1,266.13||
|合计||32,967.66||33,746.04||9,128.56||3,968.80||

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链货币资金余额分别为3,968.80万元、9,128.56万元和32,967.66万元，占流动资产的比例分别为6.21%、5.71%和11.01%。2016年末货币资金较上一年增加 5,159.77万元，增幅为130.01%，主要源于业务增长所带来的货币资金量随之增长。2017年末货币资金较2016年末增加23,839.10万元，增幅为261.15%，主要系其他货币资金增长所致，其他货币资金主要为短期借款和长期借款的保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
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||类别||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|理财产品||-||500.00||-||835.00||
|合计||-||500.00||-||835.00||

 2015年末，易库易供应链以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产共计 835万元，系 2015年 12月 31日，标的公司以人民币 835万元购买四份非保本浮动收益型理财产品作为短期理财工具，该理财产品无固定存续期限，每个交易日可以开放赎回，易库易供应链已于 2016年赎回这四份理财产品。2017年 10月末，易库易供应链持有 500万元非保本浮动收益型理财产品，该理财产品无固定存续期限，每个交易日可以开放赎回，易库易供应链已于 2017年末之前赎回这份理财产品。
（3）应收票据
报告期内，易库易供应链应收票据主要为银行承兑汇票，情况如下：
单位：万元
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||类别||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|商业承兑汇票||528.65||1,328.96||667.66||619.22||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|银行承兑汇票|5,034.61|6,580.11|2,335.23|216.58|
|合计|5,563.26|7,909.07|3,002.89|835.79|

 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的应收票据分别为 835.79万元、3,002.89万元及 5,563.26万元，占流动资产比例分别为1.31%、1.88%及1.86%，2016年末、2017年末较上年分别增加2,167.09万元、2,560.37万元，增幅分别为259.29%、85.26%。报告期内，易库易供应链应收票据以银行承兑汇票为主，且呈现持续较快的增长趋势，主要系 2016年及2017年新增的客户结算模式以银行承兑汇票为主，同时以银行承兑汇票结算的客户销售额增加所致。此外，易库易供应链以商业承兑汇票结算的客户较少，主要为信用较好的大客户中兴通讯和比亚迪。
截至 2017年 12月 31日，账面价值为人民币 23,710,129元（2016年 12月31日：人民币6,002,155元，2015年12月31日：无）的应收票据质押予供应商，作为标的公司子公司对其应付债务的保证措施。
（4）应收账款
报告期内，易库易供应链的应收账款主要为应收销售货款。
①应收账款余额变动分析
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24万元及147,649.88万元，占当期期末流动资产的比例分别为75.05%、46.97%及49.29%。其中，2016年末较2015年末增长了 27,095.47万元，增幅为56.45%；2017年末较 2016年末增长了 72,556.64万元，增幅为96.62%。
2016年末应收账款相较于2015年末增幅较高，一方面是由于随着新博通成立后对代理商的筛选整合，2016年标的公司旗下的经营实体逐步承接了博通部分原有代理商的部分产品线代理业务，并开始新增Avago产品线代理业务，标的公司业务持续增长；另一方面主要是由于新蕾亚讯以及深圳新怡富为 2016年新设或者进行了业务合并，与之相关的应收账款余额增加。
具体而言，截至2016年末，标的公司对2016年第一大客户武汉烽火的应收
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）账款较 2015年末新增 4,094.21万元，对青海海信、大疆科技等主要客户的应收账款较 2016年末分别增加了 3,941.90万元及 2156.58万元，对维沃通信科技有限公司、成都新易盛、武汉华工等2016年新增客户的应收账款达 8,063.73万元。
2017年末应收账款相较于2016年末增幅较高，一方面是由于受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动了标的公司应收账款余额增加。
具体而言，2017年末，标的公司对中兴康讯（中兴通讯的主要采购平台之一）的应收账款较2016年末增加47,364.44万元，主要系在对中兴通讯的原有销售基础上进一步承接博通原有代理商对其代理销售业务后，标的公司 2017年8-12月向中兴康讯的销售金额合计约为 5.67个亿，而截至2017年末该部分销售货款尚处于信用期内，因此应收账款期末余额较大；此外，销售规模的增加使得对欣旺达电子、海信香港、武汉华工等客户的应收账款较 2016年末分别增加8,244.31万元、3,427.92万元和5,542.18万元。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
易库易供应链按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||按账龄组合计提坏账准备的应收账款|||||||||||||||||
|||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||
||账龄|||||||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|半年以内||147,454.08||99.86%||150,059.25||99.78%||75,053.73||99.94%||47,902.61||99.79%||
|半年至1年||195.71||0.13%|||251.06|0.17%|||40.61|0.06%|||99.36|0.21%||
|1年至2年||10.97||0.01%||77.81||0.05%||1.04||0.00%||0.86||0.00%||
|2年至3年||-||-||-||-||-||-||-||-||
|合计||147,660.76||100.00%||150,388.12||100.00%||75,095.38||100.00%||48,002.83||100.00%||
|减：坏账准备||10.88||-||20.33||-||2.13||-||5.05||-||
|合计||147,649.88||-||150,367.78||-||75,093.24||-||47,997.77||-||

2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链按账龄组合计提坏账准备
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的应收账款余额分别为47,997.77万元、75,093.24万元和147,649.88万元。
易库易供应链系国内知名的电子元器件分销商，经过多年发展，产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域，拥有武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户，实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。同时，报告期内，易库易供应链应收账款的账龄基本为半年以内，应收账款质量良好。
③应收账款坏账准备计提政策分析
报告期内，易库易供应链采用个别认定法与按信用风险特征组合确定计提坏账准备。
I单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或|应收款项账面余额在500.00万以上的款项|
|金额标准||
||当存在客观证据表明易库易供应链将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|单项金额重大并单项计提坏||
|账准备的计提方法||

II按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
易库易供应链结合历史经验，采用账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。易库易供应链以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||计提比例（%）|
|半年以内||-||
|半年至一年||5||
|一年至二年||10||
|二年至三年||20||
|三年至四年||40||
|四年至五年||80||
|五年以上||100||

III单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|单项金额虽不重大但单独计|单项金额虽不重大但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|提坏账准备的应收款项确认||
|标准||
|单项金额虽不重大但单独计|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|提坏账准备的应收款项的计||
|提方法||

④与同行业可比公司坏账准备计提比较
易库易供应链0-6个月以内应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业可比公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||半年以内应收账款坏账准备计提比例|
|易库易供应链||0.00%||
|湘海电子||0.00%||
|润欣科技||0.00%||

从上表可以看出，易库易供应链半年内应收账款坏账准备计提比例为0，与同行业企业湘海电子、润欣科技计提比例相同。易库易供应链与湘海电子、润欣科技客户类型相似，主要服务于大中型客户，由于大中型客户资信状况往往优于中小客户，服务于大中型客户的分销商针对0-6个月应收账款坏账准备的计提比例往往较低。易库易供应链面向的主要客户包括武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子、青岛海信、大疆科技、比亚迪等大型优质客户，该等客户经营规模较大，财务状况良好，应收账款可收回性较高。相比较同行业企业，易库易供应链坏账计提政策符合其业务及客户情况。
⑥应收账款前五名情况
截至2017年12月31日，易库易供应链应收账款金额前五名如下，
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收账|）|||
||||与标的公司|||||||||坏账准|
||公司名称||||金额||账龄||款总额的||||
||||关系|||||||||备金额|
||||||||||比例（%||||
|中兴康讯（香港）有限公司||第三方||53,732.57||半年以内||36.39%|||--||
|武汉烽火国际技术有限责任公司||第三方||10,778.74||半年以内||7.30%|||--||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欣旺达电子股份有限公司|第三方|8,849.34|半年以内|5.99%|--|
|海信（香港）有限公司|第三方|7,472.23|半年以内|5.06%|--|
|武汉华工国际发展有限公司|第三方|7,258.06|半年以内|4.92%|--|
|合计|--|88,090.94|--|59.66%|--|

截至2017年末，易库易供应链应收账款前五名分别为中兴康讯、武汉烽火、欣旺达电子、海信香港、武汉华工，其应应收帐款余额占应收帐款总额的59.66%。
易库易供应链客户主要为行业内具备较高知名度的电子产品制造商，其经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。易库易供应链与上述客户均建立了长期稳定的合作关系。同时，易库易供应链主要客户历史上均未发生拖欠款项的行为，应收账款回款速度较快。
综上所述，标的公司应收账款账龄较短，对应客户规模较大、资金实力较强，款项回收风险较低。同时，标的公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，且标的公司已按照公司应收账款坏账准备政策计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分、合理。
⑥易库易供应链2017年10月末应收账款的回收情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||1,500,592,457||1,476,879,616||98.42%||--||
|半年至1年||2,510,626||2,327,334||92.70%||125,532||
|1年至2年||778,094||731,285||93.98%||77,809||
|2年至3年||--||-||-||--||
|合计||1,503,881,177||1,479,938,235||98.41%||203,341||

注：上述期后回款统计至2018年3月31日。
上述应收账款期后回款中，回款账户来源信息与往来客户信息均一致，未存在异常情况。
截至2018年3月31日，易库易供应链2017年10月末的应收账款期后回款
金额为1,479,938,235元，期后回款比例为98.41%，期后未回款金额为 23,942,942
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元，期后未回款比例为1.59%，易库易供应链2017年10月末的期后回款情况较好。易库易供应链2017年10月末期后未回款金额为23,942,942元，由账龄为半年以内的未回款金额23,712,840元、半年至1年的未回款金额183,291元和1年至 2年的未回款金额 46,810元构成，未回款金额的账龄也主要为半年以内，不存在大额长期未回款款项。上述应收账款未收回主要系部分客户信用期较长，由于款项未到期故未收回，如武汉华工和海信有部分订单信用期为 180天，截至 2017年 10月 31应收账款未收回部分中尚有与该两大客户相关的应收款项，金额为 5,822,202元。除此外，尚有部分款项由于双方对账较慢等原因影响，因此结算时间较长。
综上所述，截至2018年3月31日，易库易供应链2017年10月末的应收账款未回款比例为1.59%，未回款比例较低且未收回应收账款账龄大部分在半年以内。整体而言，易库易供应链2017年10月末应收账款回款情况较好。
⑦结合重点客户应收账款回款时点变化，量化分析2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性
2017年10月末重点客户的应收账款回款时点分月列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年10月31日应收账款期后回款时间段||||||||||||
||客户名称||账面余额|||||||||||||
||||||1个月内||1-2个月||2-3个月||3-4个月||4-5个月||5个月以上|
|武汉烽火国际技术有限责任公司||19,305.58||13,840.39||5,465.19||-||-||-||-||
|中兴康讯（香港）有限公司||44,938.33||8,593.27||12,614.71||10,517.28||13,213.07||-||-||
|惠州市蓝微电子有限公司||7,854.82||1,554.50||4,407.96||1,584.42||-||307.94||-||
|海信(香港)有限公司||9,506.71||228.27||1,501.31||5,402.06||246.85||2,128.22||-||
|成都新易盛通信技术股份有限公司||2,077.66||1,433.04||574.65||69.97||-||-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|83,683.10|25,649.47|24,563.82|17,573.73|13,459.92|2,436.16|-|
|累计回款比例|-|30.7%|60.0%|81.0%|97.1%|100.0%|100.0%|

注：上述重点客户为2017年1-10月易库易供应链前5大客户。
上述前五大客户在2016年12月末的应收账款回款时点分月列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||||||
||客户名称||账面余额|||||||||||||
||||||1个月内||1-2个月||2-3个月||3-4个月||4-5个月||5个月以上|
|武汉烽火国际技术有限责任公司||16,393.20||16,393.20||-||-||-||-||-||
|中兴康讯（香港）有限公司||6,368.12||836.43||2,514.47||2,122.72||-||894.50||-||
|惠州市蓝微电子有限公司||5,355.14||-||1,886.93||1,687.10||1,494.88||286.23||-||
|海信(香港)有限公司||4,044.32||3,743.42||300.90||-||-||-||-||
|成都新易盛通信技术股份有限公司||2,738.81||2,138.61||600.20||-||-||-||-||
|合计||34,899.59||23,111.66||5,302.50||3,809.82||1,494.88||1,180.73||-||
|累计回款比例||-||66.2%||81.4%||92.3%||96.6%||100.0%||100.0%||

 2017年 10月末，营业收入的前 5大客户的应收账款账面余额合计为83,683.10万元，占易库易供应链2017年10月末应收账款账面余额的55.64%。
结合上述表格中的信息，对比分析重点客户 2017年 10月末和 2016年末的应收账款回款时点：
i.2017年10月末对武汉烽火的应收账款期后1-2月回款的金额较2016年末增加，主要由于2016年末武汉烽火主要采用直接支付现金方式与易库易供应链结算，而对于2017年10月末的应收账款，其部分采用信用证方式结算，信用证一般为2个月左右到期，因此，由于结算方式的变化，其回款期间有所延长；
ii.中兴康讯、蓝微电子和成都新易盛的应收账款回款时间段差异主要为双方
对账期间差异，如部分客户对账时点为为每月的25日，则该月26日至该月月底
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的交易额有关的款项则会计入到下一期间对账；
iii. 2017年 10月末对海信(香港)有限公司的应收账款期后 4-5月回款的金额较 2016年末增加明显，主要为 2017年 1-10月期间，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，易库易供应链于 2017年 6-10月将对海信(香港)有限公司的 1,350.64万销售订单的信用期在原有基础上有所延长。因此，该部分订单相关的应收款项回收期较长；
iv.易库易供应链对主要客户的应收账款余额均可在 5个月内全部回款。因此，2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降是由于其业务规模扩张在财务上的合理体现。
2017年10月末应收账款账面余额较 2016年末增长了75,292.54万元，增幅为100.24%。其中，上表中所列的五大客户，其 2017年 10月末较 2016年末的应收账款账面余额增长48,783.51万元，其增长额占2017年10月末较2016年末的应收账款总增长额的比例为64.79%。主要为应收中兴康讯的应收账款增加38,570.21万。由于中兴康讯的回款时间一般为4个月左右，而2016年应收账款余额第一大客户武汉烽火的回款时间一般为1-2个月。因此，由于中兴康讯的应收账款信用期较武汉烽火的信用期长2个月左右，且2017年10月末，对中兴康讯的应收账款占应收账款账面总余额的比例由 2016年末的9%上升到30%。因此，2017年1-10月的应收账款周转天数较 2016年度有所上升。
⑧结合产品类型的变化，量化分析 2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长的原因和合理性
报告期内，代理销售电子元器件收入分产品类型列示销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-10月||||2016年||||2015年|||
||产品大类|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|IC||255,721.41||61%||204,257.15||65%||159,655.54||84%||
|光模块组件||90,822.38||22%||50,751.78||16%||-||0%||
|分立器件||23,470.28||6%||13,572.98||4%||12,196.11||6%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品大类||2017年1-10月|||2016年|||2015年||
|工控产品||21,070.68||5%|14,407.25||5%|-||0%|
|被动元器件||9,763.57||2%|9,121.92||3%|8,589.69||5%|
|镜头及相关组件||2,299.40||1%|8,037.28||3%|4,893.73||3%|
|光模块||6,900.23||2%|3,434.96||1%|-||0%|
|电池||1,766.84||0%|1,784.28||1%|3,371.86||2%|
|晶体||902.97||0%|818.52||0%|564.68||0%|
|结构件||668.72||0%|662.93||0%|677.98||0%|
|发光二级管||341.26||0%|163.98||0%|-||0%|
|其他||5,086.86||1%|911.88||0%|572.69||0%|
|总计||418,814.60||100%|307,924.91||100%|190,522.28||100%|

报告期内，2017年 10月末应收账款账面余额较 2016年末增长了 75,292.54万元，增幅为100.24%，主要为：
i.2016年由于 AvagoTechnologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务， Avago产品线主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。2017年 1-10月，IC、光模块组件、光模块和发光二级管中 Avago产品线代理业务的产品销售大幅上升增加54,113.08万元，应收账款余额相应快速上升。
ii. 2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。因此，IC产品中为原所代理的 Broadcom产品线的销售收入增加 35,687.13万元，应收账款也相应上升。
综上所述，结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，2017年 10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因是合理
的。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）预付款项
易库易供应链在生产经营过程中会预付一部分采购款及代理报关费，其预付款项账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-12-31||||2017-10-31|||2016-12-31||2015-12-31|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||比例||金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|1年以内||784.54||100.00%||966.82||100.00%|623.41|100.00%|24.84|33.01%||
|1至2年||-||-||-||-|-|-|50.41|66.99%||
|合计||784.54||100.00%||996.82||100.00%|623.41|100.00%|75.25|100.00%||

 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链预付款项账面金额分别为 75.25万元、623.41万元和 784.54万元。2016年末，易库易供应链预付款项较2015年末增长 548.16万元，增幅为728.49%，主要系预付给报关行的进口关税、增值税及代理报关费增加。
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链预付款项主要为1年以内的预付款，占比分别为33.01%、100%和100%。
截至 2017年 12月 31日，易库易供应链前五名预付账款合计数为人民币585.51万元，占预付账款期末余额的比例为75%。
（6）其他应收款
报告期内，易库易供应链其他应收款主要由关联方往来款和押金构成。
①其他应收款余额变动分析
报告期内，易库易供应链其他应收款的构成及余额变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||2016-12-31|||2015-12-31|||
||款项||||||||||||||
||||账面||||账面||账面余额|||账面余额|||
||性质||||比例|||比例|||比例|||比例|
||||余额||||余额||||||||
|关联方款项||--||--||--||--|1,359.02|73.97%||370.97|62.44%||
|押金||990.95||92.25%||985.31||92.01%|478.35|26.03%||186.25|31.35%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||2016-12-31|||2015-12-31|||
||款项||||||||||||||
||||账面||||账面||账面余额|||账面余额|||
||性质||||比例|||比例|||比例|||比例|
||||余额||||余额||||||||
|其他||83.20||7.75%||85.58||7.99%|--|--||36.91|6.21%||
|合计||1,074.15||100.00%||1,070.89||100.00%|1,837.37|100.00%||594.13|100.00%||

 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链其他应收款分别为 594.13万元、1,837.37万元及 1,074.15万元，2016年末较 2015年末增加了 1,243.24万元，增幅209.25%，主要系2016年关联方深圳易库易资金拆入 887.00万元。2017年末，易库易供应链无对关联方的其他应收款。
②其他应收款账龄及坏账准备分析
报告期内，易库易供应链其他应收款账龄及坏账准备计提的具体情况如下：单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||||2017-10-31|||||2016-12-31|||||2015-12-31|||||
||账龄||账面||比例||坏账||账面||比例||坏账准备|账面余额|比例（%）||坏账||账面||比例||坏账|
||||余额||（%）||准备||余额||（%）||||||准备||余额||（%）||准备|
|1年以内||1,026.48||95.56||51.32||1,023.21||95.55||97.37||1,656.58|90.15|82.83||446.97||75.23||22.34||
|1-2年||8.60||0.80||0.86||8.60||0.80||0.70||57.42|3.13|5.74||111.55||18.78||11.16||
|2-3年||2.00||0.19||0.40||2.00||0.19||0.76||87.77|4.78|17.55||--||--||--||
|3-4年||1.47||0.14||0.59||1.47||0.14||--||--|--|--||--||--||--||
|4-5年||--||--||--||--||--||--||--|--|--||35.61||5.99||28.49||
|5年以上||35.61||3.31||35.61||35.61||3.32||35.61||35.61|1.94|35.61||--||--||--||
|合计||1,074.15||100.00||88.78||1,070.89||100.00||134.44||1,837.37|100.00|141.73||594.13||100.00||61.99||

从账龄结构看，期限在一年以内的其他应收款余额占比较高，其他应收款质量较好。2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链一年以内其他应收款余额占比分别为75.23%、90.15%及95.56%。
①其他应收款前五名情况
截至2017年12月31日，其他应收账款金额前五名如下，
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|与标的公|期末金额|占其他应收|性质|账龄|坏账准|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司关系|||款总额的比|||备金额|
||||||例（%）||||
|3M中国有限公司|第三方||472.43|43.98%||保证金|1年以内|23.62|
|XTX TechnologyLimited|第三方||195.60|18.21%||保证金|1年以内|9.78|
|深圳市爱贝科精密机械有限公司|第三方||100.00|9.31%||保证金|1年以内|5.00|
|代扣代缴社保金|第三方||34.44|3.21%||其他|1年以内|1.72|
|Chiaphua ComponentsLimited|第三方||31.39|2.92%||保证金|1年以内|1.57|
|合计|--||833.85|77.63%||--|--|41.69|

截至 2017年 12月 31日，易库易供应链其他应收款主要系应收第三方 3M中国有限公司的472.43万元，占其他应收款账面余额的43.98%，主要为标的公司向3M中国有限公司支付的采购保证金。
（7）存货
易库易供应链的存货主要为库存商品及在途商品。报告期各期末，易库易供应链的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||存货项目|||||||||||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|库存商品||111,559.61||99.96%||128,823.02||99.78%||70,267.21||99.90%||9,701.99||99.94%||
|在途商品||41.52||0.04%||282.89||0.22%||70.10||0.10%||5.69||0.06%||
|合计||111,601.12||100.00%||129,105.91||100.00%||70,337.31||100.00%||9,707.68||100.00%||

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和 111,601.12万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和37.26%。2016年末存货较上一年增长 60,629.63万元，增幅达624.55%，主要有两方面原因，一是随着电子元器件下游需求持续增长，业务规模不断增大，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于易库易供应链第一大供应商博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，并调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。
2017年末存货较 2016年末增长41,263.81万元，增幅为58.67%，主要有两
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方面原因，一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合， 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
报告期内，易库供应链的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||期初余额||本期计提||本期转回||期末余额|
|2017年12月31日||175.68||564.98||128.25||612.42||
|2017年10月31日||175.68||540.56||81.46||634.78||
|2016年12月31日||134.80||122.51||81.63||175.68||
|2015年12月31日||97.44||45.25||7.89||134.80||

2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的存货跌价准备余额分别为 134.80万元、175.68万元及 612.42万元，占当期存货账面余额的比例分别为1.37%、0.25%及0.55%。
（8）重要科目的变动合理性分析
①标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性，是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形
1）标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存的原因
报告期内，标的公司采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%。标的公司与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。在2016年2月份以前，博通的业务分为两大块：有线业务和无线业务。2016年2月份，Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，合并之后，博通新增加了企业存储和工业板块，形成了四大板块业务。
其中Broadcom为全球大约一半的通信系统和周边设备生产芯片，其产品实现向家庭、办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、数据和多媒体；Avago主
要开发模拟、数字及混合式芯片，产品主要应用于无线通信、有线基础设施、工
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等。
2016年2月Avago与 Broadcom合并后进入了深度整合期，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，标的公司旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，标的公司成为其重要的代理商之一。
2014、2015与2016年财年，博通营业收入分别为42.69亿美元、68.24亿美元和132.40亿美元，收入增幅较大。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，受益于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大及代理商渠道的深度整
合，标的公司的销售收入和存货采购、备货需求明显增加。
报告期内，标的公司的存货周转天数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31/||2017-10-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||项目|||||||||
||||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|存货（元）||1,116,011,249||1,291,059,051||703,373,105||97,076,787||
|主营业务成本（元）||4,674,054,339||3,870,937,228||2,838,008,870||1,761,874,249||
|存货周转天数（天）||71||78||51||20||

注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/主营业务成本*本期天数
2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的存货周转天数分别为20天、51天和71天，2017年度的存货周转天数较2016年增加20天，2016年的存货周转天数较2015年增加31天，主要系以下两方面原因：一是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加；二是由于标的公司第一大供应商博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，同时博通自2016年开始调整代理商备货策略，要求代理商延长原有的备货期，且2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加，标的公司截至2017年末和2016年末的存货余额较2015年末有较
大幅度增加，存货周转天数逐年上升。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上游主要原厂供应商业务的整合和合并后，业务不断扩张，对分销商的备货政策也进行了调整，整体要求分销商将备货期拉长，平均的备货期由2015年的1个月逐步拉长到2017年的3个月，上游原厂供应商的备货政策的调整，推高了标的公司的存货规模和库存水平。报告期内，标的公司的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和111,601.12万元。库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求，进而推高了标的公司在报告期内的资产负债率。由于电子元器件下游需求旺盛带动订单持续增长，原厂生产周期有所增加，为充分满足下游客户需求，避免原厂生产不足导致下游断货，标的公司管理层认为作为分销商保持必要的安全库存具有必要性。
综上，标的公司的库存扩充和较高的资产负债率是报告期内，标的公司为了适应和利用半导体行业的内部整合带来的行业发展机遇而做出的战略调整后的
财务表现。
2）标的资产向下游延长销售信用期的原因和合理性以及是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形
报告期内，标的公司应收账款周转天数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017-10-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
|项目||2017-12-31/|||||||
|||||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|||2017年1-12月|||||||
|应收账款净额|1,476,498,817||1,503,677,836||750,932,438||479,977,740||
|营业收入|5,075,740,333||4,190,516,190||3,080,815,529||1,905,621,770||
|应收账款周转天数|80||82||73||80||

注：应收账款周转天数=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2/营业收入*本期天数
2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的应收账款周转天数分别为
80天、73天和80天，2017年度的应收账款周转天数较2016年度增加了7天，主要是由于受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求业务规模持续增加，以及以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017
年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公
司承接，销售规模的扩大带动了标的公司应收账款余额的增加。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，标的公司主要客户的应收账款信用期变动如下：
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||信用期|
||客户名称|||||||||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比||变化|
|武汉烽火国际技术有限责任公司||107,787,448||7.30%||193,055,830||12.84%||163,931,982||21.83%||122,989,854||25.62%||无变化||
|中兴康讯（香港）有限公司||537,325,664||36.39%||449,383,334||29.88%||63,681,223||8.48%||187,117,523||38.98%||无变化||
|惠州市蓝微电子有限公司||51,216,747||3.47%||78,548,236||5.22%||53,551,356||7.13%||57,038,025||11.88%||无变化||
|海信(香港)有限公司||74,722,345||5.06%||95,459,191||6.35%||40,443,167||5.39%||1,024,118||0.21%||无变化（注）||
|维沃通信科技有限公司||9,620,607||0.65%||10,155,978||0.68%||36,090,625||4.81%||--||--||无变化||
|成都新易盛通信技术股份有限公司||--||--||20,776,669||1.38%||27,387,967||3.65%||--||--||无变化||
|苏州汇川技术有限公司||26,029,010||1.76%||22,243,643||1.48%||5,219,584||0.70%||--||--||无变化||
|欣旺达电子股份有限公司||88,493,384||5.99%||62,971,788||4.19%||6,050,256||0.81%||7,344||0.00%||无变化||
|深圳市大疆百旺科技有限公司||20,275,509||1.37%||6,606,323||0.44%||35,868,822||4.78%||14,303,061||2.98%||无变化||
|深圳市共进电子股份有限公司||38,960,972||2.64%||30,401,488||2.02%||15,874,761||2.11%||14,931,052||3.11%||无变化||
|武汉华工国际发展有限公司||72,580,585||4.92%||71,631,074||4.76%||17,158,745||2.28%||--||--||无变化（注）||
|福建星网锐捷通讯股份有限公司||60,804,622||4.12%||58,048,239||3.86%||8,180,702||1.09%||14,821,030||3.09%||无变化||
|深圳市极致兴通科技有限公司||11,778,345||0.80%||20,500,477||1.36%||8,578,753||1.14%||--||--||无变化（注）||
|杭州迪普科技股份有限公司||9,371,943||0.63%||12,025,444||0.80%||7,180,838||0.96%||6,968,061||1.45%||无变化||
|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||1,506,823||0.10%||388,482||0.03%||4,011,479||0.53%||--||--||无变化||
|深圳市日弘忠信电器有限公司||11,183,717||0.76%||8,109,657||0.54%||2,648,526||0.35%||--||--||无变化||
|香港铭普实业有限公司||203,427||0.01%||1,970,041||0.13%||636,399||0.08%||--||--||无变化||
|珠海艾维普信息技术有限公司||--||--||--||--||2,693,258||0.36%||--||--||无变化||
|京信通信系统有限公司||215,111||0.01%||436,791||0.03%||3,490,867||0.46%||2,428,122||0.51%||无变化||
|苏州英威腾电力电子有限公司||1,710,253||0.12%||719,710||0.05%||8,505,758||1.13%||--||--||无变化||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|352,821,132|23.90%|360,448,782|23.96%|239,768,710|31.93%|58,400,084|12.17%|-|
|合计|1,476,607,644|100.00%|1,503,881,177|100.00%|750,953,778|100.00%|480,028,274|100.00%|-|

注：上表中，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，标的公司于2017年6-10月将对海信的1,350.64万销售订单的信用期从
60天延长至180天；对武汉华工的3,336.59万销售订单的信用期从30天延长至180天；对深圳市极致兴通科技有限公司的372.62万销售订单的信用期从60天延长到90天。上述三项金额合计占2017年1-10月营业收入的比例为1.21%。
经统计，主要客户各期末应收账款信用期变化情况如上表所示，除上述个别情形外，于各期末占应收账款余额合计约70%的客户的信用期在报告期内均未发生变化。
报告期内，随着销售收入的增加，标的公司的应收账款余额不断增加，管理层严格把控销售信用政策和应收账款回款管理，对主要客户的信用期未发生重大变化，不存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形。
②结合报告期内应收账款的回收情况和存货库龄分布，说明坏账准备和资产减值计提是否充分
1）报告期内应收账款的回收情况和坏账准备计提的充分性
报告期内，标的公司各期末应收账款期后回款及坏账计提的情况如下：
A.2017年12月31日
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||1,474,540,797||1,187,516,013||80.53%||--||
|半年至1年||1,957,148||1,251,393||63.94%||97,857||
|1年至2年||109,699||59,847||54.56%||10,970||
|2年至3年||--||--||--||--||
|合计||1,476,607,644||1,188,827,253||80.51%||108,827||

注：上述期后回款系统计的截至2018年3月31日数据。
B.2017年10月31日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||1,500,592,456||1,476,879,616||98.42%||--||
|半年至1年||2,510,626||2,327,334||92.70%||125,532||
|1年至2年||778,094||731,285||93.98%||77,809||
|2年至3年||--||--||--||--||
|合计||1,503,881,177||1,479,938,235||98.41%||203,341||

注：上述期后回款系统计的截至2018年3月31日数据。
C.2017年5月31日
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||684,189,263||657,245,910||96.06%||--||
|半年至1年||1,177,786||1,045,469||88.77%||58,889||
|1年至2年||1,534||--||0.00%||153||
|2年至3年||8,820||--||0.00%||1,764||
|合计||685,377,403||658,291,379||96.05%||60,806||

注：上述期后回款系统计的截至2017年9月30日数据。
D.2016年12月31日
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||750,537,335||750,007,173||99.93%||--||
|半年至1年||406,089||406,089||100.00%||20,305||
|1年至2年||10,354||--||0.00%||1,035||
|2年至3年||--||--||--||--||
|合计||750,953,778||750,413,262||99.93%||21,340||

注：上述期后回款系统计的截至2017年9月30日数据。
E.2015年12月31日
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||期后回款金额||期后回款比例||期末坏账准备|
|半年以内||479,026,153||479,026,153||100.00%||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|半年至1年|993,555|983,201|98.96%|49,677|
|1年至2年|8,566|8,566|100.00%|857|
|2年至3年|--|--|--|--|
|合计|480,028,274|480,017,920|100.00%|50,534|

注：上述期后回款系统计的截至2017年9月30日数据。
截至2018年3月31日，标的公司于2017年10月31日和2017年12月31日的应收账款期后回款比例分别为98.41%、80.51%，整体回款比例较高，2017年12月31日的应收账款期后回款比例有所下降，主要系回款统计时间相对较短，故有部分信用期较长的款项，由于信用期未到故未回款。
截至2017年9月30日，标的公司于2015年12月31日和2016年12月31日的应收账款期后回款比例均超过99.9%，2017年5月31日的应收账款回款比例为96.05%。标的公司管理层认为回款率较高主要是由于标的公司已逐步建立起较为完善的客户信用和应收账款监控及管理体系并严格执行，管理层认为期末坏账准备的计提是充分且合理的。
2）报告期内存货的库龄分布和资产减值计提的充分性
报告期内，标的公司各期末存货库龄分布情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||1,080,177,514||96.26%||1,248,038,493||96.19%||694,875,230||98.55%||91,216,835||92.67%||
|1年至2年||38,106,852||3.40%||45,878,753||3.54%||5,248,760||0.74%||5,492,100||5.58%||
|2年至3年||1,599,777||0.14%||1,846,689||0.14%||4,429,081||0.63%||576,817||0.59%||
|3年以上||2,251,263||0.20%||1,642,889||0.13%||576,816||0.08%||1,139,021||1.16%||
|合计||1,122,135,406||100.00%||1,297,406,824||100.00%||705,129,887||100.00%||98,424,773||100.00%||

通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作
关系，积累了即时的存货管理经验。报告期内，标的公司的期末存货主要为博通
产品，一年以内的存货增幅明显，一方面是随着业务规模增大，标的公司根据订
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于供应商博通中国区代理商从十余家筛选减少至四家，调整代理商备货策
略，将原先的提前备货期有所拉长，导致标的公司库存商品大幅增加。一年以内的存货大部分是结合现有手头订单的客户需求进行的采购以及结合历史订单情
况对未来客户需求的估计后做的备货，是为支持销售的持续增长做出的库存储
备，结合标的公司报告期相对稳定的毛利率以及半导体元器件的产品属性，标的公司管理层认为，一年以内的产品并无资产减值的迹象。
一年以上存货主要为样品或者部分通用性物料，大部分物料在 2017年1至12月和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。此外，基于半导体元器件的产品属性，不存在因账龄较长而产生的过时、耗损等导致可变现净值低于账面价值的情形，据此，标的公司管理层认为，一年以上的存货无计提存货减值准备的考虑。
③列表比较标的资产与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况，说明标的资产的财务状况和现金流量及其变动是否与行业相一致
标的公司与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况对比数据及分析如下。
1）资产负债率对比分析
同行业上市公司的资产负债率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017-10-31|||||
||公司名称||2017-12-31||||2016-12-31||2015-12-31|
||||||/2017-9-30|||||
|标的公司||88.80%||90.55%||84.59%||72.29%||
|润欣科技||53.91%||55.99%||51.95%||13.05%||
|英唐智控||59.69%||59.26%||46.10%||30.72%||
|力源信息||31.38%||34.39%||25.09%||31.53%||
|深圳华强||47.76%||48.49%||41.03%||40.49%||

注：标的公司采用经审计的2017年10月31日数据，同行业公司采用其2017年三季度财务报告数据
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可比交易之标的公司的资产负债率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|
|力源信息||武汉帕太||69.69%||55.40%||61.81%||

由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完
成。标的公司为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商，一方面，由于标的公司所处行业原厂供应商市场份额高度集中，受制于供应商制定的严格的信用政策，原厂供应商一般给予的信用期较短，且要求要进行提前备货并延长备货期，标的公司与原厂供应商谈判空间有限，从历史交易情况来看，与供应商的信用期稳定；另一方面，基于半导体行业的惯例，标的公司给予客户的信用期要高于原厂供应商给予的信用期，从而对日常运营资金形成一定压力，需要利用银行借款等财务杠杆来缓解由于供应商与客户的信用期不匹配而带来的资金短缺的情况。
因而，报告期内，标的公司的资产负债率处于高位。
报告期内，标的公司资产负债率逐年上升，主要是由于标的公司自 2016年开始持续增加对主要供应商的存货采购，存货占总资产的比重从 2015年末的14.86%上升到2016年末的42.84%和2017年12月31日的37.26%，故由存货采购所产生的负债使标的公司的资产负债率由 2015年末的72.29%上升至 2017年12月31日的88.80%。
报告期内，标的公司资产负债率较同行业上市公司偏高主要系以下因素的综合影响：
A、标的公司的未分配利润留存率较低。于2017年12月31日，标的公司未分配利润占总资产的比重仅为5.60%，而可比公司如润欣科技在对比期的未分配利润占总资产的比重达到14.01%。报告期内，标的公司因对股东分红而实现的利润留存率较低，大部分的资金需求是通过第三方借款获取而非收益留存的方
式。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、标的公司所处行业为轻资产行业，于2017年12月31日，固定资产与无形资产占总资产比重仅为0.49%，而可比公司深圳华强在对比期的固定资产与无形资产占总资产比重达到5.82%，综上，标的公司的资产负债率较同行业公司偏高。
C、作为非上市公司，标的公司融资渠道单一，主要采取了债务融资的方式。
同行业上市公司通过首次公开发行股票并上市及上市后的再融资，流动资产规模大幅增加，银行借款大幅减少，短期内由于资产快速扩张及偿还银行借款而导致其资产负债率相对较低。而易库易供应链、帕太电子（力源信息收购的标的）等标的公司报告期内的资产负债率相对较高。
2）存货占营业收入的比例对比分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年||2017年化||2016年||2015年|
|标的公司||21.99%||25.67%||22.83%||5.09%||
|润欣科技||14.07%||18.93%||21.53%||38.05%||
|英唐智控||12.10%||12.99%||16.64%||23.35%||
|力源信息||11.16%||11.36%||20.70%||25.07%||
|深圳华强||15.82%||15.82%||21.20%||37.09%||

注：2017年化数据里，标的公司采用经审计的2017年10月31日数据，同行业公司采用其2017年三季度财务报告数据
与同行业可比公司相比较，报告期内标的公司存货占营业收入的比例于2017年度处于较高水平，2016年度略高于润欣科技，2015年处于偏低水平。
2015年标的公司的销售业务较为集中，前两大客户销售占比达到销售总额70%，这一比例在2016年下降到了45%。2015年代理的产品线比2016年减少，且尚未开拓Avago业务，供应商的备货要求相对宽松，标的公司主要根据主要销售订单备货，因而存货销售占比较低。
2016年度标的公司的营业收入较2015年度增长61.67%，随着业务量的上升，中小型客户数量和销售占比也有所上升，一方面，中小型客户的销售订单的可预
测性较低，标的公司需增加一定的备货量以保证销售的及时性；另一方面，随着
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）代理产品线的多样化，上游供应商业务并购，经销商渠道整合和备货政策调整的因素的综合影响，2016年的备货量大幅增加，推高了存货销售占比，并基本与行业内可比公司的存货销售占比趋同，符合行业的存货特点。
2017年度标的公司存货占营业收入的比例处于较高水平主要系：一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
3）应收账款占营业收入的比例对比分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年||2017年化||2016年||2015年|
|标的公司||29.08%||29.90%||24.37%||25.19%||
|润欣科技||18.35%||20.48%||24.55%||62.30%||
|英唐智控||21.80%||23.03%||26.60%||36.32%||
|力源信息||18.24%||21.76%||26.33%||23.18%||
|深圳华强||20.72%||24.24%||19.52%||34.20%||

注：标的公司采用经审计的2017年10月31日数据，同行业公司采用其2017年三季度财务报告数据
与同行业可比公司相比，2015与2016年度标的公司应收账款占营业收入的比例处于平均水平，变动趋势相比较为平缓；2017年度标的公司应收账款占营业收入水平较高，主要系2017年，由于受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，以及以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模得以扩大，并带动了标的公司应收账款余额增加，因此导致2017年度标的公司应收账款占营业收入水平较高。
4）经营活动现金净流量对比分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-10月|||
|公司名称|2017年||2016年|2015年|
|||/2017年1-6月|||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|-936,880,946|-798,290,308|-379,719,297|-62,690,239|
|润欣科技|51,661,895|29,158,304|-250,003,990|-34,203,905|
|英唐智控|51,661,895|-253,368,413|26,995,512|-159,676,589|
|力源信息|21,038,855|-129,373,343|873,391|-81,269,572|
|深圳华强|430,615,408|353,685,815|-369,334,001|161,625,398|

注：标的公司采用经审计的2017年1-10月数据，同行业公司采用其2017年半年度财务报告数据
基于半导体元器件分销行业的特点，行业内相同规模的可比公司亦面临业务快速发展带来的资金缺口。随着销售规模的快速增长，给予客户的较长的信用期与供应商给予的较短的信用期形成的资金缺口会不断增加。
报告期内，标的公司经营活动现金净流量为负数，主要原因是报告期内标的公司的博通业务快速增长，标的公司随即加大采购备货，导致经营活动现金净流量出现负数。
（9）关于存货有关事项的说明
①结合易库易供应链对未来市场需求的预判情况、收益法预测收入增长情况、截至目前在手订单情况等，量化分析并补充披露 2017年 10月末存货增长与未来市场需求和收入的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响
Ⅰ、易库易供应链对未来市场需求的预判情况
根据与标的公司高管人员的访谈，其认为电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度将持续上升，在上游电子元器件供应紧俏、价格有所上涨的背景下，电子元器件分销行业正处于上游原厂并购造成授权分销商被动整合以及龙头企业主动推进收购优质资源的集中度提升过程当中，呈现强者愈强的趋势，易库易供应链正面临良好的市场机遇，未来市场规模将持续扩大。
易库易供应链在电子元器件分销行业主要包括通信行业、手机及相关行业、工业控制行业及消费类电子行业，其中通信行业占据80%及以上的份额，易库易
供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。
若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势。
根据与标的公司高管人员的访谈，其认为通信行业的发展相较稳定，从有线网络通信及无线网络通信来看，每项技术的换代更新需要经历约十年的周期，目前来看有线网络通信没有明显的变革，会继续保持稳定发展，而无线网络随着 4G技术的成熟和落地，国内电信运营商正在大规模的投资和部署，积极推进宽带网络的建设，同时5G技术也在研发中，未来将带来一系列新的无线产品，比如更多智能家居设备和可穿戴计算设备。易库易供应链的部分通信行业客户积极参与其中，未来随着5G的发展，易库易供应链业务规模也将得到相应增长。
2016年下半年，Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited（新博通），新博通成立后对代理商进行深度整合，标的公司凭借自身强有力的核心竞争力承接了原其他代理商的部分产品线代理业务，并新增 Avago产品线代理业务，本次整合及新增代理 Avago产品所带来的效益在2017年陆续得到持续放大，随着整合及代理产品线增加所带来的效益释放后，标的公司后续几年的增长将逐渐过渡到行业带来的自然增长。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在行业的良好态势下，标的公司的上游原厂整合带动的授权分销商的深度整合，标的公司未来市场规模将持续扩大，未来市场的增长不仅来自于电子元器件行业需求本身的扩张，上游原厂整合以及分销商被动整合也将带来市场规模的进一步扩大，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
Ⅱ、收益法预测收入增长情况
根据与管理层沟通，可以根据电子元器件的应用领域将销售收入按照行业进行分类，根据目前销售情况，可大致分为工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。未来年度可分行业对收入进行预测。
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前与分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入（2017年6-12月）预测可以通过查询核实系统订单进行预测。电子元器件分销行业远期收入（2018-2022年）预测性相对较差，本次结合各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑适当的增长率来进行预测，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12|||||||||||
||项目\年度||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||||
|工业控制行业||19,132.99||33,549.59||35,898.07||38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|通信行业||293,367.20||557,034.50||701,863.47||842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|手机及相关行业||27,934.03||60,032.66||81,044.09||101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|消费类电子行业||9,715.79||14,418.72||15,139.65||15,896.64||16,691.47||17,526.04||
|电子元器件分销收入||350,150.01||665,035.47||833,945.28||997,848.84||1,156,351.25||1,295,537.00||
|技术服务收入||14.26||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|合计||350,164.27||665,085.47||833,995.28||997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||

Ⅲ、量化分析 2017年 10月末存货增长与收入增长的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响
2017年10月末存货较2016年末存货增长情况分产品线列示如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||2017/10/31|2016/12/31|增长额||增长率|
|BROADCOM||79,346.62||33,931.56|45,415.06|133.84%||
|AVAGO||38,817.98||31,371.61|7,446.37|23.74%||
|PANASONIC||9,380.84||4,281.95|5,098.89|119.08%||
|其他||2,195.24||927.87|1,267.37|136.59%||
|合计||129,740.68||70,512.99|59,227.69|84.00%||

注：该处产品线BROADCOM为指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并前，BroadcomCorp.所代理的原有产品线业务。
2017年代理电子元器件销售收入较2016年增长情况分产品线列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线|2017年|2016年|增长额||增长率|
|BROADCOM||244,431.79|160,139.05|84,292.74|52.64%||
|AVAGO||169,328.63|87,421.32|81,907.31|93.69%||
|PANASONIC||78,365.92|54,592.23|23,773.69|43.55%||
|其他||15,201.43|5,772.31|9,429.12|163.35%||
|合计||507,327.77|307,924.91|199,402.86|64.76%||

 2017年10月末存货账面余额较2016年末增长额为59,227.69万元，增长率为84.00%。2017年度代理电子元器件销售收入较2016年度增长额为 199,402.86万元，增长率为64.76%。2017年10月末存货账面余额增长速度略快于收入增长速度，二者的增长方向及增长幅度大致趋同。同时，存货增长系根据现有订单及未来市场需求而进行的合理储备，评估师针对本次交易有关的收入进行了预测，预计销售金额为 665,085.47万元，较 2017年销售增长31%。因此，2017年 10月末存货账面余额较 2016年增长84%，与易库易供应链的收入历史增长速度及收入未来增长速度是匹配的。
从上表可看出，2017年10月末BROADCOM产品线的存货金额较上一年增加45,415.06万元，增长率为133.84%，大于收入较上一年度的增长率52.64%元。
从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及
及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向原厂进行采购，
对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）步拉升至2-3个月的销售量。与此同时，客户为避免出现生产短缺的情形，也延长了对易库易供应链提前下达订单的时间。
2017年10月末 Avago产品线的存货金额较上一年增加 7,446.37万元，增长率为23.74%，大于销售收入较上一年度的增长率93.69%，也主要为 2016年由于Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链从 2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，因此，在 2016年易库易供应链只代理了 6个月的Avago产品线业务。
②补充披露博通延长备货期的具体情况、博通对其他客户的备货期是否延
长、易库易供应链安全库存水平及变动情况
Ⅰ、博通延长备货期的具体情况
报告期内，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，易库易供应链的存货周转天数分别为 20天、51天和 78天。存货周转天数有所上升，一是由于 2016年Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增 Avago产品线代理业务，及 2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，由此带来了业务规模的迅速扩张，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加。二受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长，也主要是由于易库易供应链之主要供应商博通产品的平均备货期有所延长带来了存货周转天数的上升。
报告期内，博通产品的存货周转天数由 2015年的 1个月左右逐步拉长到 2017年的 3个月左右，主要为易库易供应链所处的行业特性和业务模式所影响的。
a）受上游影响，IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
以硅晶圆为例，分析上游关键原材料对易库易供应链存货备货周期的影响如下：
硅晶圆是半导体元件与 IC制造的重要基底材料，用量会随着整体半导体市场规模而变化。
研调机构 Gartner预估，2017年全球半导体营收将达到 4,014亿美元，年增16.8%，首度突破4,000亿美元大关。全球半导体营收于2000年时超越2,000亿美元门槛，历经10年时间，于2010年达3,000亿美元纪录，如今随着半导体应用更为广泛，只花七年便有望再增加千亿美元规模。
根据国际半导体产业协会(SEMI)等有关市场机构调研，2017年一季度以来，在厂商没有明显扩产的情况下，包括汽车电子化、物联网、云端运算等领域的应用增加，带动半导体相关需求大幅成长，使得整体半导体硅晶圆市况转为供不应求，连带价格走高。而全球晶圆代工厂台积电、三星电子、英特尔进入高端制程工艺竞赛，20nm以下的先进工艺将在整个晶圆代工中的比例越来越高，先进的工艺对高质量大硅片的需求也越来越大。
在此背景下，受制于上游原材料的供需吃紧和工艺复杂化程度提高，IC设计和制造厂商的生产交货周期有所增加。
b）主要供应商博通交货周期延长所带来的影响
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，上游原厂为减少生产出来的存货发生跌价的风险，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂。且通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。因此，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对已有客户订单的产品采购，易库易供应链会根据客户对产品的交货期的要求，提前一段时间向博通下达采购订单。提前下达采购订单的时间，主要为与不同类型产品生产相关的关键原材料紧缺程度、博通交货周期变化情况及行业发展趋势等因素相关。对于未有客户订单的产品采购，由于博通为易库易供应链大部分主要客户的重要芯片供应商，博通会根据市场变化及代理商和客户制定的采购计划来安排生产备货。因此，易库易供应链除了通常情况下的根据客户订单下采购订单外，也会对主要产品的采购提前预备一定的安全库存量。
从 2016年开始，由于行业方面因素的影响，主要供应商博通的交货周期由原来的12-16周变为24-26周。易库易供应链为应对由于行业变化和博通交货周期延长所带来逾期交货的风险及抓住行业规模快速发展所带来的机遇，其整体备货周期也有所延长。因此，从 2016年开始，为保障向客户交货的稳定性和及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向博通进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。
Ⅱ、博通对其他客户的备货期是否延长
经与易库易供应链管理层访谈了解，博通和易库易供应链并没有具体的合同条款约定备货期政策。易库易供应链存货备货通常情况下为根据具体订单再向博通下订单。博通对其授权分销商的备货政策并无明确规定。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合后，博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，主要为香港新蕾、全科科技股份有限公司、文晔科技有限公司。根据文晔科技有限公司公告的2016年年报，2016年全年实现销售收入 44.68亿美元，代理的产品线主要包括Ambarella（安霸）、Broadcom（新博通）、ESMT、EXAR（美商艾科嘉）、Intersil、Linear、LG、Magnachip、Marvell（迈威科科技）、Maxim（美信）、Microchip（原Atmel并入）、 Micron（美光）、Nanya、NXP、Nuvoton、ON（安森美，原 Fairchild亦并入）、PhilipsLumileds、Realtek（瑞昱半导体）、Skyworks、Synaptics、SilionLab、STMicroelectronics（意法半导体）、TI（德州仪器）等，2016年采购金额占总采购
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金额超过10%的供应商仅有两家，最高的一家占比为22.03%，其次一家占比为12.39%。由于文晔科技有限公司体量较大，代理产品线较多，供应商较分散，尽管作为博通在中国区的重要分销商之一，但博通提供的产品占总采购金额的比例较低，因此其年报反映的存货周转情况较难反映博通备货政策的影响。因此主要关注全科科技股份有限公司的存货周转情况。
全科科技股份有限公司，创立于1991年4月，总部位于台北，为2008年在台湾证券交易所上市（股票代码：3209），是一家专业的通讯通讯组件设计及代理商，在通讯电子产业分销分工中扮演着上游零组件制造商及下游产品制造商间桥梁的角色。主要代理销售各国网络通讯之半导体产品，包括有线宽频元件、无线通讯元件、光通讯元件、语音处理元件，以及通讯保护元件等。
根据全科公布的年度年报，全科 2015年、2016年和 2017年从第一大供应商即博通采购的存货占其各年度采购总额的比例均达到了60%左右。报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均在81%左右。
全科存货周转天数计算如下：
单位：台币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日|2017年1-9月/2017年9月30日||2016年度/||2015年度/|
||指标||||2016年12月31||2015年12月31|
||||||日||日|
|存货||5,716,491.00|5,922,087.00|4,781,793.00||1,928,876.00||
|营业成本||30,347,712.00|23,019,831.00|26,793,019.00||23,041,130.00||
|存货周转天数||63|64|46||30||

易库易供应链存货周转天数计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日||2016年度/||2015年度/|
||指标||||2016年12月31||2015年12月31|
||||||日||日|
|存货||111,601.12|129,105.91|70,337.31||9,707.68||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/||2017年1-10月/||2016年度/||2015年度/|
||指标||2017年12月31||2017年10月31||2016年12月31||2015年12月31|
||||日||日||日||日|
|营业成本||467,405.43||387,093.72||283,800.89||176,187.42||
|存货周转天数||71||78||51||20||

注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/营业成本*本期天数
全科的存货周转天数从2015年的30天延长到2017年的63天，易库易供应链的存货周转天数也从2015年的20天延长到2017年的71天。由于双方代理的具体业务及客户类型上仍存在一定的区别，且易库易供应链所代理博通产品的销售占比与全科相比更高。因此，易库易供应链存货周转天数变动幅度相对更明显。
报告期内，易库易供应链的存货周转天数与博通在中国区代理业务的另一个主要代理商全科的存货周转天数变动趋势是一致的且接近的。因此，博通对其在中国区域内的主要授权分销商的备货政策并无明显差别。
Ⅲ、易库易供应链安全库存水平及变动情况
安全库存，是指为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量（缓冲库存）。
由于易库易供应链的存货采购通常情况下为根据确定的订单采购，对于此部分为根据订单备货的存货不存在如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因的不确定性因素，因此，对于此部分有订单的存货备货为非安全库存储备。除此外，期末存货中无订单支持的存货即为易库易供应链针对上述不确定性因素而储备的安全储备金额。
报告期内，易库易供应链于2017年10月末，2016年末和2015年末的存货安全库存水平及变动情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017/10/31较||2016/12/31较|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
||||||||||变动率||变动率|
|安全库存水平||37,854.89||25,438.26||4,674.05||48.81%||444.24%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|419,051.62|308,081.55|190,562.18|36.02%|61.67%|

 2017年 10月末、2016年末及 2015年末，易库易供应链的存货安全库存水平分别为 37,854.89万元、25,438.26万元及 4,674.05万元。2017年 10月末存货安全库存水平较2016年末增长48.81%，2016年末存货安全库存水平较2015年增长444.24%，其变动方向与营业收入变动方向一致，其变动率快于营业收入的变动率，主要为存货安全库存水平除受业务规模的迅速扩张影响外，也受行业发展趋势所影响。从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向原厂进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的 1-2个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。
③补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目
前库龄变化情况、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期
Ⅰ、各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31|
|存货账面余额||129,740.68||70,512.99||9,842.48||
|有订单支持存货金额||91,885.79||45,074.73||5,168.43||
|无订单支持存货金额||37,854.89||25,438.26||4,674.05||
|有订单支持存货占比||70.82%||63.92%||52.51%||

注：有订单支持存货占比=有订单支持存货金额/存货账面余额
2017年 10月末、2016年末及 2015年末，易库易供应链有订单支持存货占比分别为70.82%、63.92%及52.51%，有订单支付存货占比为逐年上升的趋势。
分产品类别列示各报告期末存货中有订单支持的存货占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31|
|IC||68%||67%||64%||
|光模块组件||96%||77%||无此类产品||
|分立器件||87%||19%||81%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31|
|工控产品||48%||27%||无此类产品||
|被动元器件||81%||64%||70%||
|镜头及相关组件||86%||100%||0%||
|光模块||29%||10%||无此类产品||
|电池||79%||73%||48%||
|晶体||87%||88%||60%||
|结构件||42%||52%||50%||
|发光二级管||74%||25%||无此类产品||
|其他||77%||48%||43%||

 2017年 10月末有订单支持的存货占比较 2016年末上升 7个百分点，主要为受行业发展趋势所影响。从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向原厂进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。与此同时，易库易供应链在销售收入迅速扩张的同时，也注意避免由于迅速增长的存货储备量所带来的跌价风险，及时与客户沟通，更多的采用取得销售订单后再向主要原厂采购的销售模式。客户为避免出现生产短缺的情形，也延长了对易库易供应链提前下达订单的时间。因此，易库易供应链 IC产品和光模块组件产品的有订单支持存货占比分别由2016年末的67%和77%，上升到2017年10月末的68%和96%。由于该两类产品的代理销售收入占各期收入的比例为80%左右。该两类产品的有订单再备货的采购规模大幅上升，也带动了 2017年10月末有订单支持的存货占比由2016年末的64%上升到了71%。
2016年末有订单支持的存货占比较 2015年末上升 11个百分点，主要有以下两个因素影响：
a）2016年由于 Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务。Avago产品线代理业务的主要代理产品为光
模块组件，该产品类型占 2016年度易库易供应链代理电子元器件总体收入的比
例为16%。2016年末光模块组件的有订单支持的存货占比为77%，该比率较2015
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年末有订单支持的存货占比53%上升较多，带动了 2016年末有订单支持存货的大幅上升；
b）镜头及相关组件产品相关的有订单支持存货占比在 2016年末和 2015年末分别为100%和0%，由于该部分产品相关的存货金额占2015年末存货账面余额的比重较大为18.78%（2016年末：0.02%）。因此，由于 2015年末镜头及相关组件产品相关的有订单支付存货占比低且其占存货账面余额比较较大，在一定程度上拉低了2015年末有订单支持的存货占比的整体水平。2015年末，镜头及相关组件产品相关的有订单支持存货为0%，主要为该部分产品为主要客户大疆科技所储备的存货，由于前期已与客户沟通过采购意向且客户有意向大批量采购该类型的货物，因此提前备货。2015年末的该部分存货储备已于 2016年8月份前全部销售完毕。
Ⅱ、截至目前库龄变化情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年10月31日|||||||
||项目||||||||||变动额||变动率|
||||账面余额||占比||账面余额||占比|||||
|1年以内||101,946.23||96.70%||124,803.85||96.19%||(22,857.62)||(18.31)%||
|1 年至 2年||3,108.13||2.95%||4,587.88||3.54%||(1,479.75)||(32.25)%||
|2 年至 3年||162.58||0.15%||184.67||0.14%||(22.09)||(11.96)%||
|3年以上||205.87||0.20%||164.29||0.13%||41.58||25.31%||
|合计||105,422.81||100.00%||129,740.68||100.00%||(24,317.87)||(18.74)%||

注：2018年1至3月的财务数据未经审计。
截至2018年3月末的存货余额较2017年10月末下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，主要1年以内的存货金额减少22,857.62万元，1年至2年的存货金额减少1,479.75万元，2年以上存货的占比非常少，其变动金额也较少。因此，2018年3月末存货库龄分布情况与 2017年10月末相比为持平状态。
2018年3月末的存货库存金额较2017年10月末下降24,317.87万元，下降
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）幅度为18.74%，主要为与易库易供应链的存货备货大部分根据订单或者客户确定的采购意向进行备货，存货平均送货周期为2-3个月。于2017年10月，易库易供应链根据订单预测 2017年 11至 12月销售额较高，因此 2017年 10月末存货备货量较高。
Ⅲ、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期
经统计，截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后已实现销售的存货情况列示如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||存货金额（万元）|
|2017年10月31日结存存货的数量及金额||129,740.68||
|期后已实现销售的存货数量及金额||107,285.92||
|期后已实现销售的存货比例||82.69%||

注：2018年1至4月的财务数据为未经审计的财务数据。
2017年 10月末结存的存货账面余额为 129,740.68万元。截至 2018年 4月30日，该部分存货在期后已实现销售的存货金额为107,285.92万元，占2017年10月末存货金额比例为82.69%。
截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后未实现销售的存货主要为易库易供应链根据客户订单而进行的备货和对部分通用产品的备货，主要为由于部分存货与其生产相关的上游关键原材料的紧缺性较强、随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度较高和产品生产周期较长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对部分主要产品的备货周期较长，除此外，也有少量客户的部分项目进度晚于预期，存在送货周期有所延长的情况。
截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后未实现销售的存货金额为 22,454.76万元，主要为博通的产品，其中已取得在手订单覆盖的存货金额为11,945.95万元，该部分存货将在后续期间根据客户要求的送货日期陆续送出；
未取得在手订单覆盖的存货金额为 10,508.81万元，主要为针对一些通用类产品，
易库易供应链根据业务规模、历史订单情况、产品交期等因素综合与客户协商的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结果而采购的一定数量的安全库存，该部分产品也大部分为客户充分协商后取得客户的采购意向后再向供应商采购的。基于相互协作，共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分销商，帮助代理分销商加快存货周转，缓解分销商的库存压力。基于相互协作、共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分销商加快存货周转，缓解分销商的库存压力，如通过在不同分销商之间调配存货等方式。因此，综合上述情况及结合报告期后存货的历史销售情况及库龄分布情况来看，易库易供应链管理层认为2017年10月末存货销售情况是符合销售预期的，未销售的存货存在跌价的风险可控且有限。
④补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形
易库易供应链已针对仓库管理建立起完善的仓库管理规章制度及流程，其境内和境外仓库的管理制度和流程一致。
仓库管理分为入库，出库，在库的管理。同时，为保证仓库管理的完善性，提高员工工作的责任心和积极性，易库易供应链对仓库管理的各关键环节均设定具体责任人和相关考核机制。
Ⅰ、仓库管理中，与入库管理相关的关键控制点
a）仓库管理人员仔细核对到货的存货的货物料号、数量和件数等信息是否与采购部提供的经审批的到货通知单一致，并检查货物的包装是否完整，核对无误后及时生成入库单并经审批。其中博通的所有到货，在核对无误后需要扫描枪扫描箱号、PO、料号及相应的批次、生产日期、产地等相关信息，以便 ERP系统准确记录到货信息；
b）收到的货物需及时上架，在上架的同时一定要严格按照仓库设置好的归类，准确的把物料摆放到其所属于的准确位置，并做好标志；
c）收货主任定期（每两周一次）对仓库货物进行分类整理，查看货物摆放位置是否摆放恰当，保证所有物料都摆放无误。
Ⅱ、仓库管理中，与出库相关的关键控制点
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）a）出货部人员严格按照经审批后的发货单出货，备货过程中，必须严格遵守先进先出的原则，务必保证出货信息的正确，对于需要贴标签的核对后再在标签上面签字确认；
b）QC根据出货清单仔细复核,在出货清单相应各料号后标上已复核标识，全部复核完后整体检查一下，确认无误后在 QC处签字，封箱放至出货区；
c）物流部人员根据经审批后的送货单送货，送货前按照单据进行最后一次清点。
Ⅲ、仓库管理中，与在库存货管理相关的关键控制点
a）仓库对存货实行分区存放，并标识清楚；
b）每月对存货全盘一次，先由仓库人员自行全盘一次，再由财务人员监盘仓库人员全盘一次；
c）仓库24小时直线监控，每三个月连线测试，保证系统运作正常；
d）购买仓库相关的保险，包括水、火险以及盗窃险等；
e）仓库实行封闭式管理，保证货物安全，仓库大厦停车场设有 24小时系统监控，24小时保安巡防，保证装卸的安全。
因此，易库易供应链仓库管理制度是完善且有效运行的。报告期内，存货不存在毁损、丢失的情形。
⑤补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备
在监盘日，独立财务顾问及会计师分别安排人员组成监盘小组，对于存货盘点执行监盘程序，监盘程序如下：
a）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）b）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
c）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
d）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
e）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
f）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货；
独立财务顾问及会计师于存货的监盘过程中，未发现异常现象。
独立财务顾问及会计师于存货的监盘过程中，未发现异常现象。
根据监盘情况，境内外仓库中存放的产品外观良好，只存在少量较旧的存货，已单独堆放，并转入单独的仓库管理。2017年末存货中确定为呆滞产品的金额为59.75万元，2016年末存货中确定为呆滞产品的金额为15.13万元，2015年末存货中确定为呆滞产品的金额为4.12万元，均已全额计提跌价损失。
3、非流动资产构成及变动分析
（1）非流动资产主要概况及分析
报告期内，易库易供应链的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||972.04||23.32%||983.55||23.12%||1,078.75||24.98%||904.02||65.19%||
|固定资产||348.18||8.35%||366.81||8.62%||342.77||7.94%||230.79||16.64%||
|无形资产||1,150.64||27.60%||1,166.46||27.41%||1,281.36||29.68%||--||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|1,460.08|35.02%|1,460.08|34.32%|1,460.08|33.82%|--|--|
|长期待摊费用|95.27|2.29%|106.18|2.50%|49.14|1.14%|54.20|3.91%|
|递延所得税资产|142.67|3.42%|171.73|4.04%|105.59|2.45%|197.65|14.25%|
|非流动资产合计|4,168.89|100.00%|4,254.82|100.00%|4,317.69|100.00%|1,386.66|100.00%|

由于业务特点所致，易库易供应链的非流动资产规模较小。2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链非流动资产占总资产的比例分别为2.12%、2.63%及1.37%。
报告期内，易库易供应链的非流动资产由可供出售金融资产、无形资产和商誉构成。其中，可供出售金融资产为易库易供应链为董事夏军购买的两份返还式综合性人寿保险，投保额分别为100万美元及550万美元，该保险的最终受益人为易库易供应链旗下的子公司，系作为易库易供应链资产管理组合的一种理财方式；无形资产主要由深圳新怡富收购怡富公司业务构成，于购买日的公允价值为 1,382万元；商誉系深圳新怡富 2016年 3月 26日收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队，并由深圳新怡富承接此部分业务，形成商誉1,460.08万元。
（2）可供出售金融资产
①可供出售金融资产余额变动原因
可供出售金融资产主要为易库易供应链为夏军从香港汇丰银行购买的两份返还式综合性人寿保险，总投保金额为650万美元，购入时合计支付保费 1,61.33万美元。该保险主要用于易库易供应链向香港汇丰银行取得银行借款的质押物。
根据保险合同，投保人有权在随时缴纳退保费后退保，并取得保险账户的余额，退保费用为合同规定的每个年度一个金额，入保险时间越长，退保费用越低。同时，保险公司按月计算人寿保险账户的余额，计算方法为保费金额加上分红收入再减去保险管理费。报告期内，会计师将各期末该人寿保险账户余额减去假设全部退保时将会产生的退保费，作为该类可供出售金融资产的公允价值在资产负债表中列示。因此，由于退保费每年均会变动，保险账户的分红收入和保险管理费各月均会变动，该类可供出售金融资产的公允价值也会变动。
②将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产的合规性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的第十八条规定，可供出售金融资产通常是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产主要为易库易供应链为夏军购买的两份返还式综合性人寿保险，该保险主要用于易库易供应链向香港汇丰银行取得银行借款的质押物。因此，易库易供应链取得该资产并不是用于短期投资获利。
由于其分红收益率较低且随着时间的推移其退保费用越来越少，可预见的是，若香港汇丰银行的借款已归还，易库易供应链将会将该保单退保，除此外，易库易供应链也未有其它迹象表明其有明确的意图将其持有至到期。据此，独立财务顾问及会计师认为将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产是合规的。
4、负债结构分析
最近两年一期各期末，易库易供应链负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动负债合计||268,327.59||294,851.48||136,951.91||46,754.93||
|非流动负债合计||1,372.48||2,011.18||1,946.22||476.29||
|负债合计||269,700.07||296,862.66||138,898.12||47,231.22||

 2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的总负债分别为 47,231.22万元、138,898.12万元及269,700.07万元。报告期内，易库易供应链总负债随着资产规模和业务规模的扩大增长较快。
从负债结构来看，易库易供应链的负债主要由流动负债构成。2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链流动负债占总负债的比例分别为98.99%、98.60%及99.49%。
5、流动负债构成及变动分析
报告期内，易库易供应链流动负债的主要构成情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||152,355.71||56.49%||133,536.74||44.98%||56,980.57||41.02%||34,610.94||73.28%||
|应付账款||46,721.47||17.32%||85,480.70||28.79%||41,630.46||29.97%||6,464.86||13.69%||
|预收款项||588.35||0.22%||499.01||0.17%||678.68||0.49%||419.50||0.89%||
|应付职工薪酬||875.82||0.32%||677.53||0.23%||1,110.91||0.80%||880.92||1.87%||
|应交税费||4,750.96||1.76%||5,975.83||2.01%||2,525.62||1.82%||2,181.68||4.62%||
|应付股利||8,051.50||2.99%||8,051.50||2.71%||1,901.62||1.37%||--||0.00%||
|其他应付款||54,309.51||20.14%||59,941.48||20.19%||30,938.95||22.27%||2,168.99||4.59%||
|一年内到期的非流动负债||674.26||0.25%||688.69||0.23%||1,185.09||0.85%||28.05||0.06%||
|流动负债合计||268,327.59||99.49%||294,851.48||99.32%||136,951.91||98.60%||46,754.93||98.99%||
|长期借款||456.58||0.17%||453.39||0.15%||487.34||0.35%||474.57||1.00%||
|长期应付款||643.31||0.24%||1,276.64||0.43%||1,143.28||0.82%||--||0.00%||
|递延所得税负债||272.58||0.10%||281.14||0.09%||315.60||0.23%||1.72||0.00%||
|非流动负债合计||1,372.48||0.51%||2,011.18||0.68%||1,946.22||1.40%||476.29||1.01%||
|负债合计||269,700.07||100.00%||296,862.66||100.00%||138,898.12||100.00%||47,231.22||100.00%||

报告期内，易库易供应链流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2015年末、2016年末及2017年末，上述三项合计占流动负债的比例分别为92.49%、94.60%和94.43%，整体构成较为稳定。
（1）短期借款
①报告期内，易库易供应链的短期借款构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|抵押、保证借款||--||--||9,000.00||--||
|质押、保证借款||74,282.09||63,097.60||6,369.47||7,312.32||
|抵押、质押、保证借款||78,073.63||70,439.14||41,611.10||27,298.62||
|合计||152,355.71||133,536.74||56,980.57||34,610.94||

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链短期借款余额分别为 34,610.94万元、56,980.57万元及 152,355.71万元。2016年末及 2017年末，短期借款较上一年末分别增加了 22,369.64万元、95,375.14万元，增幅分别为
64.63%、167.38%。其中，抵押、质押、保证借款主要系由关联方担保和抵押、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）银行存款保证金或应收账款质押等保障获得短期借款。
报告期内，标的公司短期借款增长较快，主要系报告期内随着业务规模的持续快速增长，采购量加大使得需支付的货款增加，借款随之增加以解决营运资金缺口。
②截至2017年10月末短期借款的还款时间、上述借款借出方、利率安排、还款来源及截至2018年3月31日的还款情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款机构||利率安排||还款时间||还款金额||还款来源||未回款金额||注|
|中 国 银 行澳门分行||LIBOR+0.78%||2018/3/24||90,384,654||自有资金||-||||
|中 国 银 行澳门分行||LIBOR+0.78%/1.1%;||2018/7/28||-||未还款||172,639,584||1||
|中 国 银 行澳门分行||LIBOR+0.78%/1.1%;||2018/8/25||-||未还款||94,287,773||1||
|香 港 花 旗银行||LIBOR+1.1%||2017/11/9||43,214,626||自有资金||-||||
|香 港 恒 生银行||LIBOR+1.5%||2017/12/20||25,231,939||自有资金||-||||
|||||2018/1/31||15,935,962||自有资金||-||||
|||||2018/2/7||9,827,176||自有资金||-||||
|香 港 汇 丰银行||LIBOR+1.8%||2017/11/21||58,431,859||自有资金||-||||
|||||2017/12/7||65,071,843||自有资金||-||||
|||||2017/12/29||24,567,941||自有资金||-||||
|||||2018/1/3||3,983,991||自有资金||-||||
|香 港 花 旗银行||LIBOR+1.1%||2017/12/11至2018/2/20||3,331,791||客户回款||-||2||
|香 港 恒 生银行||LIBOR+1.5%||2017/11/3至2018/1/31||93,237,240||客户回款||-||||
|香 港 汇 丰银行||LIBOR+1.8%||2017/11/1至2018/2/26||451,047,532||客户回款||-||||
|香 港 花 旗银行||LIBOR+1.1%||2017/11/21至2018/1/2||36,807,166||客户回款||-||3||
|中 国 银 行(香港)||LIBOR+1.35%||2017/12/21||26,143,613||客户回款||-||||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款机构||利率安排||还款时间||还款金额|还款来源||未回款金额|注|
|香 港 恒 生银行||LIBOR+1.5%||2017/11/10至2017/12/19||19,934,482||客户回款|-|||
|香 港 汇 丰银行||LIBOR+1.8%||2017/11/7至2018/1/3||101,288,215||客户回款|-|||
|合计||||||1,068,440,030|||266,927,357|||

于 2017年 10月 31日，上述借款的年利率为LIBOR+0.78%至LIBOR+1.8%。LIBOR为伦敦银行间同业拆借利率。
注1：易库易供应链于2017年7月28日从中国银行澳门分行借入利率为LIBOR+1.1%的一年内到期的短期借款172,639,584元，于2017年8月25日从中国银行澳门分行借入利率为LIBOR+1.1%的一年内到期的短期借款94,287,773元。截至2018年3月31日，由于上述款项尚未到还款日期，因此，易库易供应链尚未归还该短期借款。
注2：为应收账款保理借款，由于回款来源为主要客户应收账款到期后客户直接支付给银行。因此，由于客户信用期的不同，有不同的回款时间。
注3：为应收账款信用证借款，为将收到武汉烽火国际技术有限责任公司的信用证贴现形成的短期借款，回款来源为武汉烽火国际技术有限责任公司信用证到期后其向银行支付的款项，回款日期一般为收到信用证后60天左右。
2017年10月末，易库易供应链的短期借款余额为133,536.74万元。截至2018年 3月 31日，除从中国银行澳门分行借入的两笔一年内到期的短期借款合计人民币 266,927,357元由于借款未到期尚未归还外，其余 2017年 10月末短期借款均已按期足额还款。
（2）应付账款
易库易供应链应付账款主要为采购货款，应付账款不计息，通常在一年内清偿。最近两年一期，易库易供应链无账龄超过1年的大额重要应付账款。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31|2016-12-31||2015-12-31|
|应付采购货款||46,721.47||85,480.70||41,630.46|6,464.86||
|合计||46,721.47||85,480.70||41,630.46|6,464.86||

①应付账款变动情况
2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链应付账款余额分别为
6,464.86万元、41,630.46万元及46,721.47万元。2016年末应付账款较上一年末
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增加 35,165.60万元，增幅达543.95%，主要是在 Avago与 Broadcom合并后标的公司代理产品线业务进一步扩大以及博通对备货期要求等因素的带动下，标的公司采购需求增加，应付采购货款相应增长；2017年末应付账款较上一年末增加 5,091.01万元，增幅为12.23%，主要是由于下游客户需求旺盛以及代理业务规模的进一步扩大，为保证对客户订单的响应速度及与主要供应商博通的备货政策相适应，采购量增加较快，应付采购货款相应增长所致。
②应付账款与应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性
报告期内，易库易供应链各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的变动列示如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017/10/31较||2016/12/31较|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
||||||||||变动率||变动率|
|应收票据||7,909.07||3,002.89||835.79||163.38%||259.29%||
|应收账款||150,367.78||75,093.24||47,997.77||100.24%||56.45%||
|预收款项||499.01||678.68||419.50||-26.47%||61.78%||
|预付款项||966.82||623.41||75.25||55.09%||728.45%||
|存货||129,105.91||70,337.31||9,707.68||83.55%||624.55%||
|应付账款||85,480.70||41,630.46||6,464.86||105.33%||543.95%||
|营业收入||419,051.62||308,081.55||190,562.18||36.02%||61.67%||
|营业成本||387,093.72||283,800.89||176,187.42||36.40%||61.08%||

报告期内，易库易供应链的应收账款、应收票据、存货、预付账款、应付账款与营业收入和营业成本均呈现同方向增减变动，具有较强的正向勾稽关系。
结合合同签订和执行情况等，量化分析易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、预付账款、预收账款、存货、应付账款等科目的勾稽关系如下：
Ⅰ、应收票据
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链 2017年 1-10月销售额中约88.33%（2016年：89.27%，2015年：92.33%）是在香港实现交易的。在香港的交易均不会采用承兑汇票方式结算，且部分大陆交易的客户也会选择银行转账结算，较少采用应收票据进行结算。因此，报告期内，应收票据余额与应收账款余额相比，其金额较小。在2017年10月末、2016年和 2015年末应收票据占应收账款的比例分别为5.26%、4.00%和1.74%。因此，应收票据余额与易库易供应链的合同执行地点及应收款项的主要结算方式存在一定的勾稽关系。
Ⅱ、应收账款
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，易库易供应链的应收账款周转天数分别为 80天、73天和 82天，2017年 1-10月的应收账款周转天数较 2016年度增加了9天，主要是由于受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求业务规模持续增加，以及以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动了标的公司应收账款余额的增加。
其中，由于博通将中国区代理商渠道进行整合，易库易供应链承接了其他代理商的部分代理业务，因此对中兴康讯的销售收入有所上升，进而导致其应收中兴康讯（香港）有限公司的应账款余额由 2016年末 6,368.12万元增长到 2017年10月末的44,938.33万元，占应收账款期末余额的比例也由2016年末的8.48%上升到 2017年末的29.88%，由于易库易供应链给予中兴康讯的信用期比 2016年应收账款余额第一名的武汉烽火的信用期长 2个月左右。因此，2017年 1-10月的应收账款周转天数较 2016年度增加了 9天，应收账款余额变动与不同客户合同里约定的信用期条件密切相关。
Ⅲ、预收款项
报告期内，预收款项与应收款项相比，其金额较小，主要为易库易供应链销售模式一般为发货再收款。但对于部分新客户、规模较小的客户或者交易额较小的订单，为避免应收账款发生坏账的风险及减少应收账款跟踪回收的工作量，交易模式为先收款后发货。因此，各期末的预收款项余额均较小。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Ⅳ、预付款项
报告期内，预付款项与应付账款相比，其金额较小，主要为易库易供应链的采购模式一般为收到货再付款。只有对少部分供应商如深圳市爱贝科精密机械有限公司和赛雪龙轨道交通安全技术（上海）有限公司等公司，根据与其签订的相关采购合同，采购模式为先付货款再发货。另外，易库易供应链境内子公司的进口采购，均为委托第三方代报关进口手续，有向第三方机构预付部分与此相关的增值税金和关税。因此，易库易供应链各期内均存在少部分预付账款。
Ⅴ、存货
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，易库易供应链的存货周转天数分别为20天、51天和78天，2017年1-10月的存货周转天数较2016年增加27天， 2016年的存货周转天数较 2015年增加 31天，主要系以下两方面原因：一是由于2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增 Avago产品线代理业务，及 2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，由此带来了业务规模的迅速扩张，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加。二受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长，也主要为主要供应商博通产品的平均备货期有所延长带来了存货周转天数的上升。因此，存货规模的上升与收入变动均呈现正向勾稽关系，也与主要供应商博通备货策略的变化密切相关。
Ⅵ、应付账款
2015年末、2016年末及 2017年 10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元。2016年末应付账款较上一年末增加35,165.60万元，增幅达543.95%；2017年10月末应付账款较上一年末增加43,850.24万元，增幅达105.33%。其增幅方向与存货增幅方向一致。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年 10月末应付账款较 2016年的增幅高于存货的增幅，主要是由于下游客户需求旺盛以及代理业务规模的进一步扩大，为保证对客户订单的响应速度及与主要供应商博通的备货政策相适应，采购量增加较多和信用期变化等因素的影响，应付采购货款相应增长所致。其中应付主要供应商博通的应付账款增加41,255.84万元，主要为：
i.2017年10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期天数为45天，较2016年末30天有延长15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由30天延长到45天。
ii.2017年10月末存货备货量上升主要为易库易供应链在2017年9月份存货采购量较少，而根据订单预测，2017年11-12月销售会有较大幅度的上升（2017年 11-12月的实际销售额为 88,522.41万元，其月均销售额较 2017年 1-10月的月均销售额增长6%）。因此，易库易供应链在2017年10月采购较多的存货，2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的1.6倍。
iii.报告期内，由于采购量和应付款项的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项
2016年末应付账款较上一年的增幅高于存货的增幅，主要为 2016年末应付博通的采购款较上年末增加 32,367.13万元，增长幅度为834.54%，其增长额占2016年末较2015年末应付账款总体增长额的92.04%。主要由于：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） i. 2016年和 2015年，主要供应商给易库易供应链付款信用期并未有变化，均为30天。因此，应付账款上升，主要为业务扩张和备货政策变化所影响的。
ii. 2016年存货采购总额为 344,454.37万元，较 2015年存货采购总额上升95.49%。2016年末应付博通的采购款较上年末的增长幅度为834.54%，应付账款增长幅度大于存货采购总额的增长幅度。主要为：
A）2016年由于 Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务；
B）2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务；
C）受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长。
由于上述业务变化和行业整合均发生在2016年下半年，因为2016年末存货备货量较2015年末存货备货量增长624.55%，由此，2016年末应付账款较 2015年末增长幅度也较大，为543.95%。
应付账款的变动与存货采购额的变动密切相关，而存货采购额的变动与收入的变动密切相关，收入上升同时也会带来应收账款的快速增加。报告期内，应付账款的变动与营业收入、营业成本、应收账款的变动呈正向勾稽关系。其中应付账款的增长率高于营业收入和营业成本的增长率。主要为报告期内，存货备货期由一个月延长至三个月左右，是一个逐渐延长的过程，同时，博通给予易库易供应链的付款信用期也有所延长。
综上所述，结合合同签订和执行情况等，易库易供应链管理层认为报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系是合理的。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③主要供应商给予易库易供应链的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内各期末，主要供应商给予易库易供应链的信用期信息如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|Broadcom Limited||45天||30天||30天||
|松下电器机电(中国)有限公司||30天||30天||30天||

报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%。2017年10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期天数为45天，较2016年末30天有延长15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，存货的备货周期有所延长。同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次将对易库易供应链的采购订单的结算周期由30天延长到45天。
④报告期易库易供应链向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等补充披露应付账款周转率下降的合理性
报告期内，易库易供应链从主要供应商的采购量和采购单价列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购成本||占采购总||||采购单价|
||年度||||供应商名称||||||采购数量|||
||||号||||(单位:万元）||额比例||||(单位:元)|
|2017年1-10月||1||Broadcom Limited||372,930.27||83.65%||233,869,935||15.95||
|||2||Panasonic||59,848.59||13.42%||511,293,325||1.17||
|||3||深圳市爱贝科精密机械有限公司||1,423.41||0.32%||1,830||7,778.20||
|||4||Cypress SemiconductorCorporation||1,237.18||0.28%||2,485,230||4.98||
|||5||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,088.56||0.24%||26,818,050||0.41||
|||合计||||436,528.01||97.91%||774,468,370||5.64||
|2016||1||Broadcom Corp||282,252.34||81.94%||191,797,446||14.72||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购成本||占采购总||||采购单价|
||年度||||供应商名称||||||采购数量|||
||||号||||(单位:万元）||额比例||||(单位:元)|
|年||2||Panasonic||48,945.33||14.21%||428,198,593||1.14||
|||3||Asiacom TechnologyLimited||3,747.24||1.09%||6,800,971||5.51||
|||4||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,026.27||0.30%||23,739,860||0.43||
|||5||3M公司||560.74||0.16%||257,467||21.78||
|||合计||||336,531.92||97.70%||650,794,337||5.17||
|2015年||1||Broadcom Corp||141,131.11||80.10%||43,491,067||32.45||
|||2||Panasonic||30,553.19||17.34%||438,757,776||0.70||
|||3||Seiko Instrument（s HK）Ltd||1,688.38||0.96%||32,743,520||0.52||
|||4||EDOMTechnologyCo.,Ltd||728.21||0.41%||470,050||15.49||
|||5||3M公司||494.81||0.28%||317,805||15.57||
|||合计||||174,595.70||99.09%||515,780,218||3.39||

报告期内，易库易供应链的存货采购金额和采购数量增长迅速，主要为供应商博通的采购数量大幅上升，2017年1-10月从博通采购的平均单价与2016年相比较略有上升，2016年从博通采购的平均单价较2015年大幅上升，主要为在2016年由于AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务，Avago产品线采购平均价格较低拉低了平均采购价格。
由于存货采购额的上升主要为从主要供应商博通采购的金额和数量快速上升带来的。因此，易库易供应链应付账款周转率的下降，也主要为博通备货政策的变化和应付账款的信用期有所延长所影响。
易库易供应链的存货采购金额和采购数量增长迅速，也主要为受益于上游厂商的业务合并、渠道整合、易库易供应链业务规模的扩大，所要需的存货备货量的增长迅速所影响。存货采购和采购数量的上升。
报告期内，易库易供应链各期采购总额和各期末存货和应付账款余额变动情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017/10/31较||2016/12/31较|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
||||||||||变动率||变动率|
|采购总额||445,846.20||344,454.37||176,199.11||29.44%||95.49%||
|存货||129,105.91||70,337.31||9,707.68||83.55%||624.55%||
|应付账款||85,480.70||41,630.46||6,464.86||105.33%||543.95%||

如上表所述，报告期内，各期末存货金额的增长幅度和应付账款的增长变动幅度较为一致。主要为上游厂商的业务合并、渠道整合、易库易供应链业务规模的扩大，所要需的存货备货量的增长迅速所影响。存货和应付账款的变动幅度大于采购总额的变动幅度，主要为原厂供应商备货政策的变化和应付账款的信用期有所延长所影响。
2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元。2016年末应付账款较上一年末增加35,165.60万元，增幅达543.95%；2017年10月末应付账款较上一年末增加43,850.24万元，增幅达105.33%。主要是由于下游客户需求旺盛以及代理业务规模的进一步扩大，为保证对客户订单的响应速度及与主要供应商博通的备货政策相适应，采购量增加较多，应付采购货款相应增长所致。
报告期内，应付账款周转率计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年10月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||
||||/2017年1-10月||/2016年1-12月||/2015年1-12月|
|应付账款（万元）||85,480.70||41,630.46||6,464.86||
|营业成本（万元）||387,093.72||283,800.89||176,187.42||
|应付账款周转率(次/年)||7.31||11.80||20.42||

注：应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末余额+应付账款期初余额），计算2017年1-10月周转率时引用的营业成本进行年化处理。
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月期间，易库易供应链应付账款周转率分别为 20.42次/年、11.80次/年及 7.31次/年。2016年度应付账款周转率较上一年度降低 8.62次/年，降幅达42.21%；2017年 1-10月期间应付账款周转率较
上一年增加降低4.49次/年，降幅达38.05%。应付账款周转率下降主要为应付账
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款增长幅度快于营业成本的增长幅度，且主要为应付主要供应商博通的款项增长幅度较快。结合信用期和采购额的具体分析如下：
Ⅰ、2017年 10月末应付博通的款项较上年末增加 41,255.84万元，增长幅度为113.82%，其增长额占 2017年 10月末较 2016年末应付账款总体增长额的94.08%。主要为：
A）截至 2017年 10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期为 45天，较 2016年度的信用期 30天延长 15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由30天延长到45天。
B）2017年10月末存货备货量上升也主要为易库易供应链在 2017年9月份存货采购量较少，且根据订单预测，2017年 10-12月销售会有大幅上升（2017年 11-12月的实际销售额为 88,522.41万元，其月均销售额较 2017年 1-10月的月均销售额增长6%）。因此，易库易供应链在2017年10月采购较多的存货，2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的1.6倍。
C）报告期内，由于采购量和应付款项的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 15,61.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项。
Ⅱ、2016年末应付博通的采购款较上年末增加32,367.13万元，增长幅度为
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）834.54%，其增长额占2016年末较2015年末应付账款总体增长额的92.04%，主要为：
i. 2016年和 2015年，主要供应商给易库易供应链付款信用期并未有变化，均为30天。因此，应付账款上升，主要为业务扩张和备货政策变化所影响。
ii. 2016年存货采购总额为 344,454.37万元，较 2015年存货采购总额上升95.49%。2016年末应付博通的采购款较上年末的增长幅度为834.54%，应付账款增长幅度大于存货采购总额的增长幅度。主要为：
A）2016年由于 Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务；
B）2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务；
C）受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长。
由于上述事项的均为在2016年下半年开始发生变化，也带来了 2016年末存货备货量较2015年末存货备货量增长624.55%，由此，2016年末应付账款较2015年末增长幅度也较大，为543.95%。
（3）其他应付款
易库易供应链其他应付款主要包括关联方往来款、押金及保证金、短期融资款等。报告期各期末，易库易供应链其他应付款的构成及余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|应付第三方款项||882.46||248.90||11,975.17||87.40||
|应付关联方款项||53,427.05||59,692.59||18,963.78||2,081.59||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|54,309.51|59,941.48|30,938.95|2,168.99|

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链其他应付款余额分别为 2,168.99万元、30,938.95万元及 54,309.51万元，均主要为应付关联方资金拆入款。其中，2016年末其他应付款较 2015年末增加 28,769.96万元，主要系 2016年末存在应付关联方款项 1.04亿元，系通过董事夏军、李蔚和李维提供无限担保的方式向第三方金融机构取得的两笔短期融资款。其中：6,932.45万元的融资款为 2016年 8月 29日取得，于 2017年 2月 9归还；3,466.23万元的融资款为 2016年 12月 23日取得，于 2017年 3月 23日归还。上述融资款的年利率均为3.6%。2017年末其他应付款为 54,309.51万元，主要为 2017年易库易科技资金拆入51,456.00万元。
5、营运能力分析
2015年、2016年及2017年，易库易供应链主要营运能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||4.56||4.46||5.01||4.56||
|应付账款周转率（次/年）||10.58||7.31||11.80||20.42||
|存货周转率（次/年）||5.14||4.66||7.09||18.62||
|总资产周转率（次/年）||2.17||2.04||2.68||3.15||

注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末余额+应收账款期初余额），2015年应收账款
期初余额未经审计，2017年1-10月周转率进行年化处理；
（2）应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末余额+应付账款期初余额），2015年应付账款
期初余额未经审计，2017年1-10月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期末账面价值+存货期初账面价值），2015年存货期初余额
未经审计，2017年1-10月周转率进行年化处理；
（3）总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额），2015年资产总计期
初余额未经审计，2017年1-10月周转率进行年化处理。
报告期内，易库易供应链存货周转率、总资产周转率呈下降趋势，主要系随着业务规模持续扩大，易库易供应链需要根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，库存数量有所增加。
报告期内，易库易供应链应收账款周转率整体较为稳定。易库易供应链 2016
年应付账款周转率较 2015年下降较多，主要系易库易供应链业务迅速发展，应
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）付采购货款相应增长所致。
6、偿债能力分析
报告期内，易库易供应链主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动比率||1.12||1.10||1.17||1.37||
|速动比率||0.70||0.66||0.65||1.16||
|资产负债率（%）||88.80||90.55||84.59||72.29||
|息税前利润（万元）||27,097.56||21,771.78||15,383.25||9,492.65||
|息税折旧摊销前利润（万元）||27,432.05||22,032.21||15,633.01||9,579.18||
|利息保障倍数（倍）||7.98||8.03||11.90||14.15||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用
（6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链流动比率分别为1.37、1.17及1.12，速动比率分别为1.16、0.65及0.70，资产负债率分别为72.29%、84.59%及88.80%。2016年较 2015年流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，一方面是由于 2016年业务规模迅速发展，导致应付账款及用于运营周转的短期借款、关联方拆借资金等负债增加；另一方面，博通等供应商对代理商备货周期调整导致备货规模和周期有所增加，速动比率因此下降。2017年末资产负债率进一步上升，主要是在下游客户需求旺盛、存量客户订单需求持续增加以及 2017年下半年承接博通原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务等因素带动下，标的公司采购需求进一步增加，业务快速发展带来的资金缺口加大，借款增加导致资产负债率随之增加。
2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链息税折旧摊销前利润分别为 9,579.18万元、15,633.01万元及 27,432.05万元，2016年较 2015年增长了
6,053.83万元，增幅为63.20%，2017年相比上年进一步增长 11,799.04万元，增
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）幅为75.48%，表明标的公司盈利能力及偿债能力逐年提高。
（二）盈利能力分析
报告期内，易库易供应链利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-12月||||2017年1-10月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比率||金额||比率||金额||比率||金额||比率|
|营业收入||507,574.03||100.00%||419,051.62||100.00%||308,081.55||100.00%||190,562.18||100.00%||
|减：营业成本||467,405.43||92.09%||387,093.72||92.37%||283,800.89||92.12%||176,187.42||92.46%||
|税金及附加||144.41||0.03%||98.22||0.02%||119.03||0.04%||48.39||0.03%||
|销售费用||6,116.52||1.21%||4,733.86||1.13%||3,913.62||1.27%||2,102.05||1.10%||
|管理费用||4,840.52||0.95%||3,926.20||0.94%||3,679.58||1.19%||2,501.68||1.31%||
|财务费用||5,953.27||1.17%||4,719.66||1.13%||2,360.15||0.77%||1,226.54||0.64%||
|资产减值损失||392.53||0.08%||424.18||0.10%||117.7||0.04%||-301.74||-0.16%||
|加：投资收益||1,034.64||0.20%||1,014.64||0.24%||15.59||0.01%||17.55||0.01%||
|资产处置收益（损失以“-”列示）||-16.07||0.00%||-15.53||0.00%||-14.37||0.00%||--||--||
|营业利润||23,739.93||4.68%||19,054.89||4.55%||14,091.79||4.57%||8,815.37||4.63%||
|加：营业外收入||7.03||0.00%||7.09||0.00%||--||--||6.24||0.00%||
|减：营业外支出||4.08||0.00%||19,061.65||4.55%||0.74||0.00%||--||--||
|利润总额||23,742.88||4.68%||14,926.35||3.56%||14,091.05||4.57%||8,821.61||4.63%||
|减：所得税费用||4,985.61||0.98%||4,135.29||0.99%||2,951.10||0.96%||1,979.87||1.04%||
|净利润||18,757.27||3.70%||14,926.35||3.56%||11,139.95||3.62%||6,841.74||3.59%||
|归属于母公司所有者的净利润||18,727.56||3.69%||14,888.97||3.55%||11,178.52||3.63%||6,841.74||3.59%||

1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，易库易供应链营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-12月||||2017年1-10月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||507,574.03||467,405.43||419,051.62||387,093.72||308,072.73||283,800.89||190,553.36||176,187.42||
|其他业务||--||--||--||--||8.82||--||8.82||--||
|合计||507,574.03||467,405.43||419,051.62||387,093.72||308,081.55||283,800.89||190,562.18||176,187.42||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）营业收入
2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及507,574.03万元。其中，2016年营业收入较2015年增长 117,519.38万元，增幅61.67%。2016年营业收入大幅增长，主要原因如下：
①2015年，标的公司客户集中度相对较高，其中对武汉烽火及中兴通讯的销售合计占营业收入的比例达69.53%。2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从 2016年 7月开始新增代理 Avago产品，Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，带动了青岛海信、EOPTOLINK等主要新增客户的销售收入。2016年较2015年合计新增 Avago产品销售87,421.32万元。
②根据 2016年 3月易库易信息与怡富签订的业务合作协议，深圳新怡富从协议签订之日起承接怡富旗下松下品牌等产品100%代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。2016年7月13日，易库易供应链与易库易信息签订《股权转让协议》，以人民币18.5万元收购易库易信息持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。本模拟合并财务报表的编制基础是假设合并范围内各子公司自始至终属于同一合并范围。2016年4至12月，深圳新怡富新增收入金额为14,348.34万元。
③随着电子元器件行业整体的迅速发展，下游大型通讯设备制造商及电子产品生产厂商对电子元器件的需求旺盛。作为电子元器件分销行业的领军企业，易库易供应链代理的产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。2016年易库易供应链下属公司深圳新蕾和香港新蕾原有客户如武汉烽火、大疆科技等大型客户订单量增大，合计增加的收入金额达 13,694.35万元。
2017年标的公司营业收入较 2016年增长 199,492.48万元，增幅64.75%，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要系业务量增长所致，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加；另一方面，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动营业收入增加。
报告期内，易库易供应链电子元器件分销收入按所代理的产品线业务的分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||2017年1-10月||2016年||2015年|
|BROADCOM||195,826.18||160,139.05||154,589.72||
|PANASONIC||60,458.81||54,592.23||31,500.42||
|AVAGO||149,862.15||87,421.32||--||
|3M||4,284.77||607.99||662.49||
|CYPRESS||1,605.95||111.60||--||
|爱贝科||1,265.23||286.41||--||
|其他||5,511.51||4,766.31||3,769.65||
|合计||418,814.60||307,924.91||190,522.28||

注：该处产品线BROADCOM指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并前，BroadcomCorp.所代理的原有产品线业务。
2017年1-10月与2016年主营业务收入分产品线业务详细分析增长变动原因如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||2017年1-10月||2016年||增长额||增长额占比|
|BROADCOM||195,826.18||160,139.05||35,687.13||32.18%||
|PANASONIC||60,458.81||54,592.23||5,866.58||5.29%||
|AVAGO||149,862.15||87,421.32||62,440.83||56.31%||
|3M||4,284.77||607.99||3,676.78||3.32%||
|CYPRESS||1,605.95||111.60||1,494.35||1.35%||
|爱贝科||1,265.23||286.41||978.82||0.88%||
|其他||5,511.51||4,766.31||745.20||0.67%||
|合计||418,814.60||307,924.91||110,889.69||100.00%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：该处产品线BROADCOM指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并前，BroadcomCorp.所代理的原有产品线业务。
2017年1-10月，易库易供应链的营业收入较2016年度增长110,889.69万元，增幅36.02%，主要系业务量增长所致，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加；另一方面，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动营业收入增加。具体量化分析如下：
①2017年 1-10月，易库易供应链的 Avago产品线代理业务的营业收入较2016年增长 62,440.83万元，占2017年1-10月较2016年营业收入总体增长额的56.31%。主要为2016年由于Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务，主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。
易库易供应链从2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，主要销售的客户有青岛海信、成都新易盛、武汉华工、极致兴通、中兴通讯和武汉光迅等公司，该部分客户大部分为国内较为知名的公司，均具有较强的信誉度和盈利能力。一方面，2017年1-10月对原有客户的销售额经过2016年调整期后继续上升，其中对上述六个大客户的销售额继续上升带来了销售收入额增加 37,247.61万元；另一方面也新增加一部分新客户。2017年 1-10月，Avago产品线代理业务实现对3家新增客户的收入合计为 5,342.13万元。
②2017年1-10月，易库易供应链的BROADCOM产品线代理业务的营业收入较 2016年度增长 35,687.13万元，占 2017年 1-10月期间较 2016年度营业收入总体增长额的32.18%。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。
2017年1-10月，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加。
BROADCOM产品线代理业务中，对原有客户中兴通讯和星网锐捷的营业收入较 2016年度增加 35,307.55万元。另一方面部分新客户代理业务收入增加， BROADCOM产品线代理业务实现对新增客户普联（TP-LINK）、天弘（香港）有限公司的收入和迈普通信技术股份有限公司的收入合计为 11,902.21万元。
③根据 2016年 3月易库易信息与怡富签订的业务合作协议，深圳新怡富从协议签订之日起承接怡富旗下松下品牌等产品100%代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。2016年 7月 13日，易库易供应链与易库易信息签订《股权转让协议》，以人民币 18.5万元收购易库易信息持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。本次重组中易库易供应链的模拟合并财务报表的编制基础是假设合并范围内各子公司自始至终属于同一合并范围。
2016年 4月至 12月，深圳新怡富新增收入金额为 14,348.34万元，2017年1-10月，深圳新怡富的销售收入较2016年4-12月的销售收入增加6,715.79万元。
新怡富主要代理的产品大类为Panasonic、爱贝科等其他品牌，在主要采购此类产品的客户中，原有客户深圳市日弘忠信电器有限公司、东莞市超业精密设备有限公司和东莞市锋鑫数控机床有限公司的营业收入较 2016年 4-12月增加3,139.40万元。因此，报告期内，易库易供应链所代理的Panasonic、爱贝科等其他品牌的销售收入也随着下游客户需求旺盛而迅速增长。
此外，报告期内，易库易供应链主营业务收入主要来自电子元器件分销收入，按行业划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2017年1-10月||||2016年度||||2015年度||||
||行业|||||||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|工业控制||31,340.14||6.18%||20,731.32||4.95%||12,718.14||4.13%||5,090.45||2.67%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通信|412,996.53|81.40%|339,742.40|81.12%|244,424.73|79.38%|161,021.07|84.52%|
|手机及相关行业|49,356.85|9.73%|46,530.30|11.11%|32,949.05|10.70%|17,127.05|8.99%|
|消费类电子|13,664.25|2.69%|11,810.57|2.82%|17,832.99|5.79%|7,283.70|3.82%|
|总计|507,327.77|100.00%|418,814.60|100.00%|307,924.91|100.00%|190,522.28|100.00%|

易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于通信行业客户，最近三年占比分别为84.52%、79.38%及81.40%，占比较高且较为稳定，主要系经过多年的经营发展，易库易供应链在通信行业积累了大量客户，并且在近年新增了成都新易盛及青岛海信等客户，进一步促进了通信行业收入的提升。
（2）营业成本
易库易供应链营业成本主要为材料采购成本。2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链营业成本分别为 176,187.42万元、283,800.89万元和 467,405.43万元。2016年度易库易供应链营业成本较 2015年增长 107,613.46万元，增幅61.08%，2017年营业成本较2016年增长183,604.54万元，增幅64.69%，营业成本变动情况与营业收入的变动趋势基本保持一致。
2、毛利率分析
（1）毛利率波动说明
报告期内，易库易供应链营业毛利按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业毛利||40,168.60||31,957.90||24,280.66||14,374.76||
|营业毛利率||7.91%||7.63%||7.88%||7.54%||

易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链的营业毛利率分别为7.54%、7.88%及7.91%，整体较为稳定。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，易库易供应链的毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年|||||
||||||||||1-10月|||||
||序号||股票代码||公司名称||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||||||/2017年|||||
||||||||||1-9月|||||
|1||300493.SZ||润欣科技||10.40%||10.43%||10.66%||11.87%||
|2||300131.SZ||英唐智控||8.59%||7.19%||9.90%||10.25%||
|3||300184.SZ||力源信息||7.84%||7.62%||11.60%||15.29%||
|算术平均数||||||8.95%||8.41%||10.72%||12.47%||
|易库易供应链||||||7.91%||7.63%||7.88%||7.54%||

注：上述同行业可比上市公司营业毛利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
2015年、2016年及 2017年 1-12月，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为12.47%、10.72%及8.95%，呈现逐年下降趋势。相比之下，易库易供应链的毛利率较低且较为稳定。易库易供应链的平均毛利率与同行业相比较低，主要为易库易供应链所代理产品主要为博通的产品，博通产品的毛利率较低。
2017年1-12月，易库易供应链的毛利率为7.91%%，较2016年度的7.88%略有上升0.03%，2016年度的毛利率较 2015年度上升0.34%，平均毛利率较为稳定且呈上升趋势。易库易供应链各期内的平均毛利率较为稳定，主要是由于主要大客户的毛利率水平较为稳定，而营业成本也均为采购货物的销售成本，且由于资金成本和其他管理成本的存在，其毛利率水平下降的空间是有限的，因此，易库易供应链的毛利率也具有较强的稳定性。同时，随着易库易供应链所代理产品销售规模及种类的上升，对主要客户销售占比逐年下降（前五大客户销售占比在2015年、2016年及2017年1-12月分别为83.90%、58.96%和49.61%），小客户的销售占比逐年上升。由于小客户的毛利率一般水平较高，因此，易库易供应链的毛利率水平在报告期内呈现逐年上升的趋势。
3、营业税金及附加
报告期内，易库易供应链的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|城市维护建设税||51.53||42.24||57.78||28.23||
|教育费附加||36.81||30.17||41.27||20.16||
|印花税||56.06||25.81||19.99||--||
|合计||144.41||98.22||119.03||48.39||

报告期内，随着业务的持续快速增长，易库易供应链的营业税金及附加相应增长。其中，营业税金及附加2016年较2015年增长了70.64万元，增幅145.97%，主要系随着易库易供应链业务规模不断扩大，应缴增值税增长带动城市维护建设税、教育费附加等税费的增加。
4、期间费用
报告期内，易库易供应链的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||2016年度||||2016年度||||2015年度|||
|||||占营业||||占营业||||占营业||||占营业|
||项目||||||||||||||||
||||金额|收入的||金额||收入的||金额||收入的||金额||收入的|
|||||比例||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||6,116.52||1.21%|4,733.86||1.13%||3,913.62||1.27%||2,102.05||1.09%||
|管理费用||4,840.52||0.95%|3,926.20||0.94%||3,679.58||1.19%||2,501.68||1.30%||
|财务费用||5,953.27||1.17%|4,719.66||1.13%||2,360.15||0.77%||1,226.54||0.64%||
|合计||16,910.31||3.33%|13,379.72||3.19%||9,953.35||3.23%||5,830.27||3.03%||

 2015年度、2016年度和2017年度，易库易供应链期间费用分别为 5,830.27万元、9,953.35万元和16,910.31万元，占营业收入的比例分别为3.03%、3.23%和3.33%，占比较低且较为稳定。
（1）销售费用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度|2015年度|
|职工薪酬||3,596.96||2,739.35||1,948.88||791.09|
|运输费||790.10||603.31||583.91||340.91|
|招待费||649.79||494.79||463.83||216.80|
|差旅费||319.84||243.20||203.91||138.69|
|业务宣传费||20.90||6.17||10.57||3.96|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|保险费||195.69||188.88||195.73|88.21|
|交通费||216.46||178.63||172.25|92.42|
|代理手续费||144.48||119.67||142.96|87.08|
|技术服务费||139.40||126.63||175.46|330.29|
|其他||42.89||33.25||16.12|12.59|
|合计||6,116.52||4,733.86||3,913.62|2,102.05|

2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链的销售费用分别为2,102.05万元、3,913.62万元及 6,116.52万元。报告期内，易库易供应链的销售费用持续增加，主要系易库易供应链业务规模扩大，销售人员增加的同时人均薪酬上升，带动职工薪酬大幅增加。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬||3,224.92|2670.14|2,438.51|1,774.29|
|房租水电||663.94|544.10|490.89|384.09|
|折旧摊销||334.49|260.44|249.76|86.53|
|办公费||127.17|99.40|113.05|65.95|
|交通费||87.05|70.16|58.90|55.34|
|装修费||63.21|36.87|64.89|12.75|
|印花税||--|--|3.48|41.19|
|低值易耗品||49.25|34.24|43.30|--|
|其他||290.48|210.85|216.80|81.56|
|合计||4,840.52|3,926.20|3,679.58|2,501.68|

2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链的管理费用分别为2,501.68万元、3,679.58万元及4,840.52万元。报告期内，易库易供应链的管理费用持续增加，主要系业务规模扩大，人员扩张及薪酬水平提高所致。具体而言，报告期内管理人员持续增长的同时人均薪酬上升，带动职工薪酬较大幅度增加。
报告期内发生的仓储费用主要为仓库租赁相关的租金、水电费等费用，均在
管理费用--房租水电费用科目核算，管理费用--房租水电明细分类构成见下表：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位:元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1月1日|||||
||项目||2017年||||2016年||2015年|
||||||至10月31日|||||
|仓库房租水电||3,781,678||2,935,200||2,647,729||1,935,223||
|办公室房租水电||2,857,725||2,505,819||2,261,124||1,905,709||
|房租水电合计||6,639,403||5,441,019||4,908,853||3,840,932||

注：仓库包括租赁的专门用于储存存货的场所，也包括部分仓库管理人员的办公场所。
报告期内,各期末仓库租赁的面积列示如下:
单位:平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2017年10月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目||||||||
|||||日||日||日|
|仓库租赁面积||3,109|2,879||2,626||2,097||

注：报告期内，香港办公室与仓库租赁同一处场所，仓库租赁面积占实际租赁面积的75%；
2015年，深圳部分办公室与仓库租赁同一处场所，仓库租赁面积占实际租赁面积的50%。
报告期内，2017年的仓库房租水电费用和存货分别较 2016年增长43%和59%，2016年的仓库房租水电费用和存货分别较2015年增长37%和625%。2017年12月末仓库租赁面积较2016年末增长19.94%，2016年末仓库租赁面积较2015年末增长25%。
存货相关的仓储费用和仓库租赁面积增长幅度均低于期末存货余额的增长幅度，主要为与易库易供应链的存货的体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的性质相关。
易库易供应链代理的主要产品包括集成电路（IC）、被动元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相关组件等电子元器件产品，以及各种绝缘防护等材料和工业自动化设备。易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||主要型|
|序号|产品类型|产品图列|产品介绍|号的尺|
|||||寸|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||||||||主要型|
||序号||产品类型|产品图列||产品介绍||号的尺|
|||||||||寸|
|1||集成电路|||集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。||20mm*20mm*5mm||
|2||被动元器件|||是指不影响信号基本特性，而仅令讯号通过而未加以更改的电路元件，最常见的有电阻、电容、电感、变压器等。||7.3mm*4.3mm*2mm||
|3||电池|||指盛有电解质溶液和金属电极以产生电流的杯、槽或其他容器或复合容器的部分空间，能将化学能转化成电能的装置。具有正极、负极之分，主要有干电池，锂电池等。||直 径20mm*厚 度3.2mm||
|4||发光二级管|||发光二极管简称为 LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示。||5mm*3mm*2mm||
|5||分立器件|||分立器件指的是由二极管三极管电阻电容等独立的元器件组成的具有一定功能的器件。||3mm*3mm*0.15mm||
|6||工控产品|||工控产品是众多自动化产品的统称，自动化设备是在无人干预的情况下，根据已经设定的指令或者程序，自动完成工作流程的任务。自动化设备在制 造业、食品生产线、电子电器包装生产线上有广泛应用。||150mm*180mm*40mm||
|7||光模块|||光模块（opticalmodule）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括发射和接收两部分。光模块的作用是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。||30mm*20mm*20mm||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主要型|
||序号||产品类型||产品图列||产品介绍||号的尺|
||||||||||寸|
|8||光模块组件||||光模块组件指的是包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器。||50mm*20mm*20mm||
|9||结构件||||连接器是用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。继电器和开关的基本功能是开启或关闭电路，可以使电路导通或者使电流中断。||3.0mm*3.0mm*0.2mm||
|10||晶体||||晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号和为特定系统提供基准信号。该产品主要客户包括大疆科技，比亚迪，中兴通讯，摩拜科技等。||3.2mm*2.5mm*2.0mm||
|11||镜头及相关组件||||光学镜头是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影响算法的实现和效果。光学镜头从焦距上可分为短焦镜头、中焦镜头，长焦镜头；从视场大小分有广角、标准，远摄镜头；结构上分有固定光圈定焦镜头，手动光圈定焦镜头，自动光圈定焦镜头，手动变焦镜头、自动变焦镜头，自动光圈电动变焦镜头，电动三可变（光圈、焦距、聚焦均可变）镜头等。||直 径55mm*高 度42mm||
|12||其他||--||其他种类电子元器件产品||||

在2017年1-12月的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，光模块组件销售收入占总收入的比例达到19%。结合上表中有关易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况来分析，IC为一种微型电子器件或部件，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为20mm*20mm*5mm，光模块组件是指包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为50mm*20mm*20mm，其他大部分产品如电池、发光二极管、晶体等的体积也均非常小。其中镜头及相关组件不仅体积小，主要代理产品型号尺寸约为直径
55mm*高度42mm，且单位价值较高，在 2017年1-12月，其平均销售价格达到
了 1,323.17元/个。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小、部分产品不仅
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）体积小且单位价值较高和可堆放式储存的特性的存在，存货相关的仓储费用增长幅度远低于期末存货余额的增长幅度。报告期内，易库易供应链发生的仓储费用与存货规模是相匹配的。
此外，为优化整合公司物流资源，降低仓储成本及流通环节成本，提升标的公司的整体物流水平，本次交易的募投项目包括易库易供应链物流仓储中心项目，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心，打造标的公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
（3）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|利息支出||3,393.59||2,710.13||1,292.20||671.04||
|减：利息收入||16.94||14.68||0.08||0.78||
|汇兑损益||1,177.11||957.26||551.43||172.38||
|银行手续费||1,239.46||933.59||409.91||383.90||
|其他||160.04||133.37||106.69||--||
|合计||5,953.27||4,719.66||2,360.15||1,226.54||

2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链的财务费用分别为1,226.54万元、2,360.15万元及5,953.27万元。2016年财务费用较2015年度增加了1,133.61万元，增幅92.42%，2017年财务费用较 2016年度增加了 3,593.12万元，增幅达152.24%，主要系为满足业务规模持续快速增长带来的采购需求增加，标的公司借款规模不断提升，利息支出因此增加。
利息支出大部分为香港新蕾应收账款保理贷款、CIL贷款（Clean ImportLoan）、信用证贷款等借款产生的利息费用，随着业务规模的持续扩大，借款增加相应带动利息支出增加。
5、资产减值损失
报告期内，易库易供应链的资产减值损失包含坏账损失和存货跌价损失，具
体情况如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|坏账损失/转回||-44.21||-34.92|76.82||-339.10||
|存货跌价损失/转回||436.74||459.10|40.88||37.36||
|合计||392.53||424.18|117.70||-301.74||

注：正数表示损失，负数表示转回。
2015年、2016年及 2017年，易库易供应链的资产减值损失分别为-301.74万元、117.70万元和 392.53万元，占当期营业收入的-0.16%、0.04%和0.08%，占比较低，反映出易库易供应链资产状况良好。此外，易库易供应链存货跌价损失分别为37.36万元、40.88万元及436.74万元，占当期存货总额的0.39%、0.06%及0.39%，占比较低。
6、投资收益
报告期内，易库易供应链的投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益||26.08||6.08||15.59||17.55||
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益||1.75||1.75||||||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||1,006.82||1,006.82||-||-||
|合计||1,034.64||1,014.64||15.59||17.55||

 2015年、2016年及2017年，易库易供应链的投资收益分别为 17.55万元、15.59万元和 1,034.64万元。2017年，标的公司的投资收益主要为处置可供出售金融资产取得的投资收益，系标的公司于2017年9月25日完成剥离电子元器件电商业务所需的全部登记手续，故终止确认与此相关的全部可供出售金融资产，并确认与此相关的投资收益1,006.82万元。此部分投资收益的计算过程、会计处理的合规性如下：
（1）上述投资收益的计算过程
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年 1-10月，易库易供应链发生投资收益 1,014.64万元，主要是剥离电子元器件电商业务而处置与此相关的可供出售金融资产确认的投资收益1,006.82万元，其计算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可供出售金融资||转让价格|||||
||公司||||||汇率折算差||确认投资收益|
||||产成本（注1）||（注2）|||||
|深圳易库易有限公司||770,000||1||-||(769,999)||
|IC-Trade.com.Ltd.||8,945||8,945||-||-||
|易库易控股（香港）有限公司||8,945||10,578,331||268,813||10,838,199||
|合计||787,890||10,587,277||268,813||10,068,200||

注1：易库易供应链于2017年9月25日最终完成电商业务（包括香港易库易、电子零件贸易网及其子公司、易库易信息及其子公司）的剥离重组事项。在《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》中，在持有电商业务期间，电商业务以其购买相关的初始成本计入可供出售金融资产。
注2：由于易库易供应链旗下电商业务目前尚未盈利，本次交易作价参考 2017年 5月31日的净资产价值。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），截至2017年5月31日，易库易控股（香港）有限公司的净资产为1,057.83万元人民币。
（2）会计处理的合规性
根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的第十八条规定，可供出售金融资产通常是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。和第三十二条规定，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。由于在易库易供应链在未签署剥离电商业务转让协
议时，剥离模拟电商业务的具体转让对价是不确定的，该主体也不存在活跃市场
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报价，其公允价值不能可靠确定。据此，对于此类权益工具投资应归类于可供出售金融资产，并以成本进行后续计量。因此，在《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》中，在持有电商业务期间，电商业务以其购买相关的初始成本计入可供出售金融资产。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。因此，在易库易供应链于 2017年 9月 25日最终完成电商业务的剥离重组事项时，确认投资收益 1,006.82万元。该等投资收益作为非经常性损益，在计算 2017年度宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人作出的业绩承诺时将予以扣除。
7、营业外收入
报告期内，易库易供应链营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||计入非经常性损益|
|其他||7.03||7.03||
|合计||7.03||7.03||
||项目||2017年1-10月||计入非经常性损益|
|其他||7.09||7.09||
|合计||7.09||7.09||
||项目||2016年||计入非经常性损益|
|其他||--||--||
|合计||--||--||
||项目||2015年||计入非经常性损益|
|其他||6.24||6.24||
|合计||6.24||6.24||

报告期内，易库易供应链营业外收入数额较小，对业绩影响不大。
8、资产处置收益
报告期内，易库易供应链资产处置收益情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2017年1-10月||2016年||2015年|
|固定资产处置损失||-16.07||-15.53|-14.37||--||
|合计||-16.07||-15.53|-14.37||--||

报告期内，易库易供应链资产处置收益金额较小，主要为固定资产处置损失。
9、营业外支出
报告期内，易库易供应链的营业外支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||计入非经常性损益|
|罚款支出|4.06||4.06||
|合计|4.06||4.06||
|项目||2017年1-10月||计入非经常性损益|
|罚款支出|0.34||0.34||
|合计|0.34||0.34||
|项目||2016年||计入非经常性损益|
|罚款支出|0.74||0.74||
|合计|0.74||0.74||

报告期内，易库易供应链营业外支出数额较小，主要为罚款支出。
10、净利率分析
报告期内，易库易供应链销售净利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2017年|||||
|||||||||1-10月|||||
|序号||股票代码||公司名称||2017年度||||2016年度||2015年度|
|||||||||/2017年|||||
|||||||||1-9月|||||
|1|300493.SZ||润欣科技||2.99%||3.27%||3.21%||3.60%||
|2|300131.SZ||英唐智控||2.39%||2.39%||4.98%||2.11%||
|3|300184.SZ||力源信息||3.93%||4.48%||2.97%||4.10%||
|算术平均数|||||3.10%||3.38%||3.72%||3.27%||
|易库易供应链|||||3.70%||3.56%||3.62%||3.59%||

注：上述同行业可比上市公司销售净利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
销售净利率=净利润/营业收入
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年度、2016年度及2017年度，同行业可比上市公司销售净利率算术平均数分别为3.27%、3.72%及3.10%，2016年与2015年相比，呈上升趋势，2017年与 2016年相比，呈下降趋势。易库易供应链销售净利率在同行业中处于居中水平，与同行业可比上市公司销售净利率的算术平均数变动趋势大致相同。
易库易供应链的营业成本主要为货物采购成本，三项费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）主要由职工薪酬，融资成本，房租水电等类型的费用构成。
2017年与 2016年相比较，收入增长率为64.75%，成本增长率为64.69%，三项费用增长率为69.90%；2016年与 2015年相比较，收入增长率为61.67%，成本增长率为61.08%，三项费用增长率为70.72%。收入，成本、费用增长速度大致一致，主要为易库易供应链的固定性成本费用占比较低，变动性成本费用如销售成本、职工薪酬、融资成本与收入变动速度大致一致。因此，报告期内，易库易供应链的净利率波动幅度较小。
（三）现金流量分析
报告期内，易库易供应链现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-93,688.09||-79,829.03||-37,971.93||-6,269.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-132.13||-1,821.22||-875.39||-498.25||
|筹资活动产生的现金流量净额||94,393.34||81,518.77||43,029.11||8,692.08||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-532.01||-392.93||300.67||67.88||
|现金及现金等价物净增加额||-1,148.09||-524.41||4,482.46||1,992.69||
|期末现金及现金等价物余额||6,037.04||6,660.71||7,185.13||2,702.67||

1、经营活动现金流量
2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额分别为-6,269.02万元、-37,971.93万元及-93,688.09万元。报告期内，易库
易供应链经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）易库易供应链向供应商增加采购量以扩充库存，保证充裕的存货储备以备不断增加的客户订单需求，并在一定程度上缓冲电子元器件采购成本持续增长的压力。由于电子元器件下游需求旺盛带动订单持续增长，原厂生产周期有所增加，为充分满足下游客户需求，避免原厂生产不足导致下游断货，标的公司管理层认为作为分销商保持必要的安全库存具有必要性。
（2）为满足扩大的业务需要，直接运营成本对应的支出亦在增加
库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求，导致部分运营资金被占用。以上原因综合导致了经营活动现金流入小于经营活动现金流出，故经营活动产生的现金流量出现负值。
2017年经营活动产生的现金流量净额为-93,688.09万元，其中 2017年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为490.59万元，2017年6-12月经营性净现金流下降，主要原因如下：2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平增加。鉴于应收账款周转天数大于应付账款周转天数，使得 2017年 6-12月经营活动产生的现金流量净额下降。
2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||
||项目||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||1-10月|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||438,151.66||344,322.86||294,743.89||184,666.80||
|收到其他与经营活动有关的现金||125.19||110.88||148.53||9.69||
|经营活动现金流入小计||438,276.84||344,433.74||294,892.42||184,676.48||
|购买商品、接受劳务支付的现金||515,423.51||410,973.87||320,412.66||183,738.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金||7,049.79||5,840.18||4,160.71||2,319.64||
|支付的各项税费||3,685.13||3,110.70||4,745.32||2,468.52||
|支付其他与经营活动有关的现金||5,806.51||4,338.02||3,545.67||2,419.34||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||2017年1-10月|||
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动现金流出小计||531,964.94||424,262.77|332,864.35|190,945.51|
|经营活动产生的现金流量净额||-93,688.09||-79,829.03|-37,971.93|-6,269.02|

经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入之间的配比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||2017年|||
||||项目||2017年度|||2016年度|2015年度|
||号||||||1-10月|||
|A||销售商品、提供劳务收到的现金||438,151.66||344,322.86||294,743.89|184,666.80|
|B||销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）||374,488.60||294,293.04||251,917.85|157,834.87|
|C||营业收入||507,574.03||419,051.62||308,081.55|190,562.18|
|B/C||比例||73.78%||70.23%||81.77%|82.83%|

注：销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）=销售商品、提供劳务收到的现金/1.17
由上表可见，2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链回款质量较好，销售现金流均保持在当期收入的70%以上。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-10月|||
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|净利润||18,757.27||14,926.35|11,139.95|6,841.74|
|加：资产减值准备||392.53||424.18|117.70|-301.74|
|固定资产折旧||103.23||75.17|60.48|63.94|
|无形资产摊销||184.20||149.12|131.60|--|
|长期待摊费用摊销||47.06||36.15|57.68|22.58|
|处置固定资产的损失||16.07||15.53|14.37|--|
|财务费用||4,570.71||3,664.26|1,843.63|843.42|
|投资收益||-1,034.64||-1,014.64|-15.59|-17.55|
|递延所得税资产的（增加）/||-47.83||-74.76|90.24|-79.96|

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|||||2017年|||
||项目|2017年度|||2016年度|2015年度|
|||||1-10月|||
|减少|||||||
|递延所得税负债的增加（增加）/减少||-43.02|-34.46||-31.61|0.10|
|存货的（增加）/减少||-46,592.76|-63,021.51||-60,033.93|-17.19|
|经营性应收项目的（增加）/减少||-79,907.74|-84,121.24||-26,953.10|-10,382.90|
|经营性应付项目的（增加）/减少||9,866.83|49,146.82||35,606.65|-3,241.47|
|合计||-93,688.09|-79,829.03||-37,971.93|-6,269.02|

 2015年、2016年及2017年，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-13,110.76万元、-49,111.88万元及-112,445.35万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异不断扩大，主要系存货增加、经营性应收项目增加以及经营性应付项目减少所致。
2、筹资活动现金流量
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-10月||||
||项目||2017年度||||2016年度|2015年度|
|取得借款收到的现金||349,493.71||291,969.82||196,332.47||89,266.53|
|收到其他与筹资活动有关的现金||134,655.39||120,449.21||35,693.57||460.18|
|筹资活动现金流入小计||484,149.10||412,419.04||232,026.04||89,726.71|
|偿还债务所支付的现金||250,961.92||213,106.89||176,324.97||77,613.91|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,003.71||4,320.25||4,129.91||3,130.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金||133,790.13||113,473.14||8,542.06||290.55|
|筹资活动现金流出小计||389,755.76||330,900.27||188,996.93||81,034.63|
|筹资活动产生的现金流量净额||94,393.34||81,518.77||43,029.11||8,692.08|

 2015年、2016年及2017年，易库易供应链筹资活动产生的现金流量净额分别为8,692.08万元、43,029.11万元及94,393.34万元。报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额大幅上涨，主要系收到关联方和第三方资金拆入的现金
所致。2016年及2017年1-10月，易库易供应链收到关联方和第三方资金拆入的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金合计分别为35,693.57万元及134,655.39万元，远高于2015年合计量460.18万元。
（四）非经常性损益
1、非经常性损益
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||
||项目||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||1-10月|||||
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-16.07||-15.53||-14.37||--||
|加：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益||26.08||6.08||15.59||17.55||
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益||1.75||1.75||--||--||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||1,006.82||1,006.82||--||--||
|加：除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.95||6.75||-0.74||6.24||
|减：所得税影响数||-16.58||-20.50||0.12||5.95||
|减：少数股东权益影响数（税后）||--||--||--||--||
|合计||1,038.10||1,026.37||0.35||17.84||

 2015年度、2016年度及 2017年度，非经常性损益分别为 17.84万元、0.35万元及1,038.10万元。2015年及2016年，易库易供应链非经常性损益主要由“非流动资产处置损益”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益”构成。其中，2015年和 2016年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益为 17.55万元和 15.59万元，主要为易库易供应链以835万元购买的四份非保本浮动收益型理财产品的收益，全部理财产品已于 2016年度收回；2016年非流动资产处置损益为-14.37万元，主要是处置运输车辆等固定资产而产生的净损失和已计提资产减值准备的冲销部分。2017年，易库易供应链的非经常性损益主要为处置可供出售金融资产取得的投资收益1,006.82万元，系完成剥离电子元器件电商业务所致。
2、扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润||18,698.38||14,888.97|11,178.52||6,841.74||
|非经常性损益||1,038.10||1,026.37|0.35||17.84||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||17,660.28||13,862.60|11,178.17||6,823.90||

2015年度、2016年度及2017年，易库易供应链归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为17.84万元、0.35万元及1,038.10万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.26%、0.00%及6.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,823.90万元、11,178.17万元和17,660.28万元。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
假设本次交易2016年1月1日完成，不考虑配套募集资金的影响，上市公司营业收入构成和毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||2016年||||||||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||占比||毛利||占比||收入||占比||毛利||占比|
|酒店经营及管理和装饰工程业务||14,988.78||2.87%||1,016.67||2.47%||12,503.52||3.90%||1,249.47||4.90%||
|电子元器件代理销售与技术服务业务||507,574.03||97.13%||40,168.60||97.53%||308,072.73||96.10%||24,271.85||95.10%||
|合计||522,562.81||100.00%||41,185.27||100.00%||320,576.25||100%||25,521.32||100.00%||

本次本次交易完成后，在收入结构上，2016年、2017年上市公司原有的酒店和装饰工程领域收入占比为3.90%、2.87%，电子元器件分销领域收入占比为96.10%、97.13%，将共同构成上市公司的主营业务。在毛利上，2016年、2017
年上市公司原有的酒店和装饰工程领域毛利占比为4.90%、2.47%，电子元器件
分销领域收入占比为95.10%、97.53%。由于目前上市公司以酒店经营管理和装
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，包括但不限于在原有酒店装饰和新的半导体供应链等领域的优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型。上市公司业绩依靠原有业务以及新并购的软件和信息技术服务业双轮驱动，有助于公司完善业务布局，增强风险抵御能力，形成上市公司持续稳定的利润增长点，力争从根本上解决上市公司现有主营业务盈利能力低的问题，以保障上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司2017年的总资产实际数为 84,824.69万元，备考数为457,603.94万元，增幅439.47%；归属于母公司股东权益实际数为 61,853.73万元，备考数为 164,941.94万元，增幅166.66%；营业收入实际数为 15,011.10万元，备考数为 522,585.13万元，增幅为3,381.32%；净利润实际数为-5679.69万元，备考数为 13,077.57万元，增长规模为 18,757.27万元。上述主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
上市公司 2017年度的归属于母公司所有者的净利润-4,560.82万元。本次交易完成后，上市公司将持有易库易供应链100%股权。根据天健会计师出具的天健审[2018]3-325号备考审阅报告，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润备考数达 14,166.75万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
此外，本次交易完成后，上市公司将努力开拓上游新的电子元器件产品线、覆盖下游更广泛的客户范围，提高上市公司业务规模。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力易库易供应链降低资金成本，进一步扩大易库易供应链采购及销售规模、提升易库易供应链盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
假设2016年1月1日上市公司已经持有易库易供应链100%股权，同时假设 2016年 1月 1日起上市公司与易库易供应链已处于同一控制下，宁波徳稻收购
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链也在 2016年 1月 1日实施完成，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2018]3-325号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||3,451.90||4.07%||36,419.57||7.96%||955.06%||
|应收票据||50.00||0.06%||5,613.26||1.23%||11,126.52%||
|应收账款||6,887.98||8.12%||154,537.86||33.77%||2,143.59%||
|预付款项||436.29||0.51%||1,220.83||0.27%||179.82%||
|其他应收款||862.82||1.02%||1,848.19||0.40%||114.20%||
|存货||6,562.72||7.74%||118,163.85||25.82%||1,700.53%||
|其他流动资产||3,559.83||4.20%||3,560.01||0.78%||0.01%||
|流动资产合计||21,811.55||25.71%||321,363.58||70.23%||1,373.36%||
|可供出售金融资产||1,362.32||1.61%||2,334.36||0.51%||71.35%||
|长期股权投资||22,683.89||26.74%||22,683.89||4.96%||0.00%||
|固定资产||15,687.12||18.49%||16,035.30||3.50%||2.22%||
|无形资产||1,072.59||1.26%||2,223.24||0.49%||107.28%||
|商誉||-||-||70,518.42||15.41%||-||
|长期待摊费用||135.60||0.16%||230.88||0.05%||70.26%||
|递延所得税资产||-||-||142.67||0.03%||-||
|其他非流动资产||22,071.61||26.02%||22,071.61||4.82%||0%||
|非流动资产合计||63,013.14||74.29%||136,250.09||29.77%||116.21%||
|资产总计||84,824.69||100.00%||457,603.94||100.00%||439.47%||

本次交易完成后，上市公司 2017年 12月末的资产总额从本次交易前的
84,824.69万元提高至457,603.94万元，增幅439.47%，上市公司资产规模迅速扩
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅1,373.36%，非流动资产增幅为116.21%。流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中，交易标的易库易供应链的资产结构中，以流动资产为主。非流动资产增幅较大的原因主要系宁波德稻收购易库易供应链公司产生的商誉所致。本次交易前上市公司流动资产占总资产比例为25.71%，非流动资产占比为74.29%；本次交易后上市公司流动资产占总资产比比例为70.23%，非流动资产占比为29.77%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||-||-||152,355.71||53.29%||-||
|应付账款||10,147.27||62.60%||56,868.73||19.89%||460.43%||
|预收款项||1,767.76||10.91%||2,356.11||0.82%||33.28%||
|应付职工薪酬||230.74||1.42%||1,106.56||0.39%||379.57%||
|应交税费||2,415.27||14.90%||7,166.23||2.51%||196.71%||
|应付利息||0.00||0.00%||8,097.89||2.83%||-||
|应付股利||46.39||0.29%||55,912.55||19.56%||120,427.16%||
|其他应付款||1,603.03||9.89%||-||0.00%||-100.00%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||674.26||0.24%||-||
|流动负债合计||16,210.45||100.00%||284,538.04||99.52%||1,655.28%||
|非流动负债：||||||||||||
|长期借款||-||-||456.58||0.16%||-||
|长期应付款||-||-||643.31||0.23%||-||
|递延所得税负债||-||-||272.58||0.10%||-||
|非流动负债合计||-||-||1,372.48||0.48%||-||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|16,210.45|100.00%|285,910.52|100.00%|1,663.74%|

本次交易完成后，上市公司 2017年 12月末的负债总额从本次交易前的 16,210.45万元提高至285,910.52万元，增长率为1,663.74%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅1,655.28%。本次交易完成后，上市公司流动负债增长主要来源于短期借款、应付账款和应付股利的增长，主要系易库易供应链2017年短期借款、应付账款和应付股利较快增长所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|实际数||备考数|
|资产负债率||19.11%|62.48%||
|流动比率||1.35|1.13||
|速动比率||0.72|0.71||
|流动资产/总资产||25.71%|70.23%||
|非流动资产/总资产||74.29%|29.77%||
|流动负债/负债合计||100.00%|99.52%||
|非流动负债/负债合计||0%|0.48%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率为19.11%、流动比率及速动比率分别为1.35、0.72，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债率为89.81%，流动比率及速度比率分别为1.12、0.70。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至62.48%，处于行业平均水平；
流动比率和速动比率虽有所下降，但短期偿债能力保持稳定。总体而言，上市公
司长短期偿债能力仍保持在较优水平。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来易库易供应链仍将以独立的法人主体的形式存在，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司拟将采取以下措施：
1、业务方面的整合
易库易供应链是电子元器件分销行业内具有较高的行业知名度的企业，业务发展迅速，盈利能力较强，代理品牌知名，客户优质。本次通过收购易库易供应链100%股权，上市公司引入电子元器件分销这一主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。
上市公司与标的公司在区域方面将发挥协同效应，增强标的公司在上市公司在海南、北京、上海等原有业务覆盖地域的业务竞争力。整合过后，上市公司财务状况明显改善，在电子元器件分销领域和原有主业的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提高。
2、企业文化的整合
长期以来，罗顿发展坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部团队、客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、资产的整合和资金支持
罗顿发展作为 A股上市公司，有较强的融资能力，而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。本次交易完成后，罗顿发展将以上市公司的信用优势和融资优势，对易库易供应链提供流动性支持，增强易库易供应链的资金运转和外部融资能力，支持易库易供应链业务快速增长。
4、人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，上市公司承诺保持标的公司原有经营管理层的稳定，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。上市公司认可易库易供应链及其下属公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。未来上市公司发展过程中，也将计划通过包括但不限于员工持股计划等方式对包括易库易供应链人员在内的公司员工进行奖励，提高公司人员稳定性。上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习电子元器件分销相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在电子元器件分销领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。
5、管理体系的整合
本次交易前标的公司的董事会成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚、王艳、曲佳宁，标的公司的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人），监事为：练红。其中，除李维外，王艳、曲佳宁为李维通过其控制的宁波德稻向标的公司委任的董事。
根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此，李维及其向标的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司委任的董事占标的公司董事会席位的五分之三，能够控制标的公司的董事会。
如前所述，目前，标的公司董事会成员5名，其中3名由李维通过其控制的宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，表决实行一人一票，董事会会议的决议须经标的公司全体董事过半数同意通过方为有效。
由于罗顿发展已与业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络以及泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，为保证标的公司业务经营的持续稳定、业绩承诺人业绩承诺的实现及提高标的公司管理人员的工作积极
性，罗顿发展在与交易对手协商一致的情况下，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。
本次交易完成后，罗顿发展将持有标的公司100%的股权，成为标的公司的唯一股东。根据罗顿发展的确认，本次交易完成后，罗顿发展将从以下方面加强对标的公司及其下属子公司的控制与管理：
1、为标的公司制定新的公司章程，建立以股东和董事会为核心的决策机制，其中股东是最高权力机构，决定标的公司的经营方针和投资计划，决定和更换董事、监事，审议批准年度财务预算、决算、利润分配方案等重大事项；董事会成员为5名，由股东委任，决定公司的经营计划和投资方案，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项；标的公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任；标的公司设经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，对董事会负责。罗顿发展对标的公司的重大事项具有决策和控制权。
2、罗顿发展将把标的公司纳入未来发展规划之中，罗顿发展将凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，实现罗顿发展由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，优化和改善上市公司现有
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。
3、罗顿发展将按照其现行有效的《子公司管理办法》，对标的公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督，在人事方面，罗顿发展将审核标的公司的人事管理制度、组织架构、人员编制等，并向标的公司委派人员，监察经营管理；在经营方面，罗顿发展将对标的公司进行业务指导，定期召开标的公司工作计划会议并考核标的公司经营业绩等，标的公司应按照罗顿发展下达的业务指标制定经营计划，从事经营活动；在财务方面，罗顿发展将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，审核标的公司财务管理规定，核准标的公司年度固定资产购置、财务支出计划，按月核查标的公司的财务情况等。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、持续推进双主业发展战略
公司将坚持双主业的经营理念，扎实推进公司现有业务，并对目前的产业及业务进行整合。由于目前公司业务体系分散,以酒店经营管理和装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强。公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，包括但不限于在原有酒店装饰和新的半导体供应链等领域的优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型，公司业绩依靠原有业务以及新并购的软件和信息技术服务业双轮驱动，有助于公司完善业务布局，增强风险抵御能力，形成公司持续稳定的利润增长点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，以保障公司的可持续发展。
公司未来经营战略如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）电子元器件分销领域：进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子器件市场需求，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大产品线布局。同时，公司将抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强新增客户整合力度，加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域，包括汽车电子、智能家居、无人机、共享单车等新兴共享经济的应用领域等，继续关注网络通信和各类工业控制应用构成的工业4.0群组细分市场。进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
（2）酒店和装饰工程领域：积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在提高。抓好在建工程项目的建设，加强工程施工队伍建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高。同时继续加强内部资源的调配和管理，降低经营成本。
公司未来业务管理模式如下：
（1）在制度建设和资源配置方面，本次交易完成后上市公司将易库易供应链纳入其整体管理体系，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照相关内部控制制度、规范运作指引等法规文件，逐步提高标的公司的公司治理水平。同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，上市公司将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，防范并减少标的公司的内控风险和财务风险。上市公司与标的公司将积极探索未来业务的发展和协同，实现统一管理和优化配置。
（2）在经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司管理层的专业胜任能力，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，进一步优化资源配置，提高资
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产利用效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
（3）在组织架构方面，为更好地服务上市公司双主业运营的战略布局，公司将在总部层面针对电子元器件代理销售与技术服务业务和酒店经营及管理和
装饰工程业务两大业务板块，分别组建不同的管理团队，根据不同的业务模式和行业特点进行专业化管理，加强业务板块内不同公司的协同与资源共享，进一步提升公司的整体竞争力。
2、进一步增强易库易供应链技术服务优势和贡献度
电子元器件产品种类繁多，规模庞大，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发流程，降低研发成本。
强劲的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也是易库易供应链及其下属公司体系经过二十余年行业积累打造出的竞争优势与核心竞争力，亦是易库易供应链业务未来收入增长的强劲动力。基于 20余年发展积累的行业经验，易库易供应链的技术支持已拥有行业领先的技术服务团队。无论是对上游供应商的产品及下游客户的采购需求，其技术服务团队都有着深入而精准的认识，在帮助客户选型推荐、产品开发、解决方案提供、技术培训等技术领域提供全方位的指导与支持，对于客户的一些重要项目，也会进行联合开发。未来易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度和对客户的不可替代性。未来，易库易供应链在进一步提升技术服务核心竞争力的情况下，将争取对技术支付服务进行盈利性收费，易库易供应链将力争通过技术服务优势直接创造的服务对盈利贡献达到整体业绩的一半以上。
综上所述，罗顿发展将持续推进双主业发展战略，加强对电子元器件分销领域的业务、人员、资金、管理等方面的支持力度，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。上市公司在继续保持易库易供应链独立运营的基础
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上，结合公司的战略规划，进一步优化资源配置，提高资产利用。效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
（三）上市公司与标的公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
1、战略协同
本次交易完成后，罗顿发展将实现从酒店经营及管理和装饰工程业务向电子元器件代理销售与技术服务业务和酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业的转变，电子元器件代理销售与技术服务业务与酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业战略将初步成型。本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动以及行业周期性的影响，并为未来做大做强电子元器件代理销售与技术服务业积累经验。同时，本次交易完成，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，提高易库易供应链的知名度和影响力，进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展。通过本次交易，上市公司可以进行业务和管理层调整，改善公司治理，提高运营效率，同时，上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强公司的核心竞争力和市场竞争优势，达到“1+1>2”的战略增值效应，在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
本次交易完成后，在保持易库易供应链核心团队不变的情况下，上市公司将按照其现行有效的《子公司管理办法》，对标的公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。在人事方面，罗顿发展将审核标的公司的人事管理制度、组织架构、人员编制等，并向标的公司委派人员，监察经营管理；在经营方面，罗顿发展将定期召开标的公司工作计划会议并考核标的公司经营业绩等，标的公司应按照与罗顿发展重组业绩指标制定经营计划，从事经营活动；在财务方面，罗顿发展将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，审核标的公司财务管理规定，核准标的公司年度固定资产购置、财务支出计划，按月核查标的公司的财务情况等。上市公司将协同标的公司加强管理制度建设，进一步完善标的公司的公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及507,574.03万元。其中，2016年营业收入较 2015年增长 117,519.38万元，增幅61.67%。易库易供应链业务规模增长迅速，经营业绩良好，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的 A股上市公司融资平台，降低宣传和广告的成本，一方面可以进一步提高易库易供应链的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，易库易供应链也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的融资工具，拓宽融资渠道，实现财务协同。
本次交易完成，上市公司实现双主业经营，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而易库易供应链作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好的发展。综上，本次交易有利于促进交易双方协同发展。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
假设2016年1月1日上市公司已经持有易库易供应链100%股权，同时假设
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 1月 1日起上市公司与易库易供应链已处于同一控制下，宁波徳稻收购易库易供应链也在 2016年 1月 1日实施完成，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2018]3-325号备考审阅报告。
1、交易前后营收能力及其变化分析
2017年及2016年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||2016年||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||15,011.10||522,585.13||3,381.32%||15,335.49||323,417.04||2,008.94%||
|营业总成本||20,303.04||505,155.72||2,388.08%||21,187.90||315,178.87||1,387.54%||
|营业利润||-5,643.26||18,096.67||-||-6,725.07||7,381.10||--||
|利润总额||-5,644.35||18,059.61||-||-6,110.33||7,980.72||--||
|净利润||-5,679.69||13,077.57||-||-5,735.64||5,404.31||--||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,560.82||14,137.56||-||-4,594.12||6,584.40||--||

本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅提升，上市公司2017年、2016年的营业收入分别将增加3,381.32%、2,008.94%；归属于母公司所有者的净利润将分别增加 18,698.38万元、11,178.52万元。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2017年及2016年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||2016年||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|销售费用||-||6,116.52||-||--||3,913.62||--||
|管理费用||4,224.38||9,064.90||114.59%||5,420.19||9,099.77||67.89%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-5.99|5,947.28|-|-23.60|2,336.55|-|

本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用及财务费用金额均有大幅度提高，但得益于标的公司易库易供应链良好的费用管理控制能力，销售费用、管理费用及财务费用增速均低于收入及利润的增长幅度，整体看来，本次交易完成后，上市公司费用率呈上升趋势。
3、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||2016年||||
||项目||||||||||
||||实际数||备考数|增幅||实际数|备考数|增幅|
|每股收益||-0.10||0.21||-|-0.10||0.10|-|

与实际数相比，2017年及2016年上市公司备考每股收益有较大幅度的提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||2016年|||||
||项目||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数|增幅|
|应收账款周转率||2.12||4.41||107.87%||2.11||3.93||85.84%|
|存货周转率||1.94||4.90||152.54%||1.65||3.80||129.41%|

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2；存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2。
与实际数相比，2017年及2016年上市公司备考应收账款周转率、存货周转
率均有大幅的提高，本次交易完成后，上市公司营运能力得以增强。其中，存货
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）周转率主要受公司库存管理能力影响，因此，标的公司易库易供应链优秀的库存管理能力使交易完成后上市公司的存货周转率得以快速提升。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
本次交易，不存在导致客户或核心人员流失，本次交易完成后，有利于增强标的公司的财务能力和管理能力，从而更好地服务客户以及凝聚核心人员。同时，为了应对潜在的客户及核心人员流失风险，公司也做了如下安排：
1、客户流失风险及应对措施
报告期内，易库易供应链与下游电子产品制造商保持了密切、稳定的合作关系，在报告期内标的公司与主要客户的交易规模持续上升，且本次交易信息公告后并未导致核心重要客户的流失。其次，易库易供应链的主要核心客户为通信客户，易库易供应链主要向其提供核心通信芯片。在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks。博通作为通信领域
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最主要的芯片原厂之一，其产品具备较强的竞争优势，锁定客户的能力较强。最后，易库易供应链经过不断积累，多年跟踪，使其提供的技术服务具有延续性，使得客户对其提供的技术服务具有一定的依赖性，一旦客户之前购买的产品发生质量或技术问题，易库易供应链 FAE团队能够及时提供相应的维护服务，这种服务具有很强的专业性，如果客户选择终止与易库易供应链解除供需关系，一旦客户的相关产品出现技术问题，在短时间找到相应的技术人员进行维护的成本将会变得较为高昂。
尽管标的公司的客户流失风险较低，但是若后续出现重大不利变动，不排除可能会导致重要客户的流失。为了应对客户流失风险，公司采取如下措施：
（1）继续保证服务质量
易库易供应链积极加强与主要客户的合作，为其提供优质的技术支持服务，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，易库易供应链与其主要客户建立起稳定的合作关系，有利于减少其客户流失风险。
（2）保持标的公司的经营稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据交易双方的约定，本次交易完成后，上市公司将保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，并同意标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理；同时上市公司认可标的公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。由此可见，本次交易不会导致标的公司的实际经营管理出现重大波动，有利于维护客户的稳定性。
（3）深化存量客户的合作深度，并拓展增量客户
易库易供应链除代理博通的产品线外，还代理了其他原厂的电子元器件产品，并有计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。易库易供应链凭借
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，深化与已有客户的合作深度，实现与客户的深度捆绑。
另一方面，易库易供应链在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户流失的风险。
2、核心人员流失风险及应对措施
对易库易供应链所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。易库易供应链的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。为应对核心人员流失风险，公司采取以下措施：
（1）搭建核心员工持股平台
通过长期的沟通协作，易库易供应链为员工搭建了员工持股平台，将公司发展与个人利益深度捆绑，激发公司员工的工作动力，与公司共同分享业绩增长带来的市值溢价，有利于维持标的公司员工的稳定性，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
另一方面，本次交易设置了业绩承诺，员工持股平台作为业绩承诺人，若标的公司的业绩无法达到业绩承诺的要求，员工持股平台负有补偿义务，且其持有本次交易中获得的上市公司股份将按照业绩承诺完成进度分期解锁。同时，员工持股平台作为本次交易的交易对方，其最终出资人（即核心员工）签署了《不得转让出资份额的承诺函》。员工持股平台的设置及在本次交易中的相关安排有利于实现员工与公司的深度绑定，有利于维持标的公司员工的稳定性。
（2）关注员工的自身发展
核心团队的稳定及工作经验是易库易供应链保持快速发展的基础，上市公司和易库易供应链均非常注重员工培养和团队建设，在本次交易完成后将继续保持
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前的员工培养计划，例如组织员工海外学习等。本次交易完成后，上市公司将继续保持易库易供应链核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
（3）进一步完善人才管理制度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的核心团队建设，并通过健全的人才培养制度、良好的工作氛围、科学合理的薪酬体系、无微不至的人文关怀以保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险。
3、核心人员的任职期限及竞业禁止安排
（1）任职期限
易库易供应链已与核心人员签订了《劳动合同》，在核心人员团队中，一名成员签订的合同为固定期限劳动合同，任期期限为 2021年 3月截止，已覆盖业绩承诺期。其他核心人员签订的合同为无固定期限劳动合同，符合《劳动合同法》第十四条第二款之规定情形：“连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的”。
为了进一步明确任职期限，上述签订无固定期限的核心人员出具了任职期限承诺函，承诺内容如下：“自易库易供应链股东变更为罗顿发展的工商登记完成之日起至少三年内，本人仍在易库易供应链或其下属各级子公司、分公司担任职务”，承诺的任职期限可以覆盖业绩承诺期。
（2）竞业禁止安排
关于竞业禁止，《劳动合同法》第二十四条有明确规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
易库易供应链在核心人员的劳动合同中，均设置了竞业禁止条款，约定在易库易供应链与其核心人员在终止或解除劳动合同后，核心人员两年内不得在同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与易库易供应链有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司模拟合并财务报表
安永华明会计师对易库易供应链编制的 2015年、2016年、2017年 1-10月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，安永华明会计师认为：易库易供应链的模拟合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和模拟合并财务报表附注披露的编制基础及编制方法编制，在所有重大方面公允反映了易库易供应链 2017年 10月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的模拟合并财务状况以及2017年1-10月、2016年度、2015年度的模拟合并经营成果。
易库易供应链经审计的最近两年一期模拟合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||12月31日||10月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||||||||||
|货币资金||32,967.66||33,746.04||9,128.56||3,968.80||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||--||500.00||--||835.00||
|应收票据||5,563.26||7,909.07||3,002.89||835.79||
|应收账款||147,649.88||150,367.78||75,093.24||47,997.77||
|预付款项||784.54||966.82||623.41||75.25||
|其他应收款||985.38||982.27||1,695.64||532.14||
|存货||111,601.12||129,105.91||70,337.31||9,707.68||
|其他流动资产||0.18||4.52||2.61||-||
|流动资产合计||299,552.03||323,582.41||159,883.66||63,952.43||
|非流动资产||||||||||
|可供出售金融资产||972.04||983.55||1,078.75||904.02||
|固定资产||348.18||366.81||342.77||230.79||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,150.64|1,166.46|1,281.36|--|
|商誉|1,460.08|1,460.08|1,460.08|--|
|长期待摊费用|95.27|106.18|49.14|54.20|
|递延所得税资产|142.67|171.73|105.59|197.65|
|非流动资产合计|4,168.89|4,254.82|4,317.69|1,386.66|
|资产总计|303,720.92|327,837.23|164,201.35|65,339.09|
|流动负债|||||
|短期借款|152,355.71|133,536.74|56,980.57|34,610.94|
|应付账款|46,721.47|85,480.70|41,630.46|6,464.86|
|预收款项|588.35|499.01|678.68|419.50|
|应付职工薪酬|875.82|677.53|1,110.91|880.92|
|应交税费|4,750.96|5,975.83|2,525.62|2,181.68|
|应付利息|--|--|--|--|
|应付股利|8,051.50|8,051.50|1,901.62|--|
|其他应付款|54,309.51|59,941.48|30,938.95|2,168.99|
|一年内到期的非流动负债|674.26|688.69|1,185.09|28.05|
|流动负债合计|268,327.59|294,851.48|136,951.91|46,754.93|
|非流动负债|||||
|长期借款|456.58|453.39|487.34|474.57|
|长期应付款|643.31|1,276.64|1,143.28|--|
|递延所得税负债|272.58|281.14|315.60|1.72|
|非流动负债合计|1,372.48|2,011.18|1,946.22|476.29|
|负债合计|269,700.07|296,862.66|138,898.12|47,231.22|
|所有者权益|||||
|实收资本|--|--|--|--|
|资本公积|16,078.28|16,078.28|16,078.28|16,672.68|
|其他综合收益|-330.61|452.92|1,948.58|474.76|
|盈余公积|1,242.29|1,166.74|209.64|89.89|
|未分配利润|17,039.91|13,276.87|7,105.00|870.55|
|归属于母公司所有者权益合计|34,029.87|30,974.82|25,341.50|18,107.87|
|少数股东权益|-9.02|-0.24|-38.28|--|
|所有者权益合计|34,020.86|30,974.57|25,303.22|18,107.87|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|303,720.92|327,837.23|164,201.35|65,339.09|

（二）利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入||507,574.03|419,051.62||308,081.55||190,562.18||
|减：营业成本||467,405.43|387,093.72||283,800.89||176,187.42||
|税金及附加||144.41|98.22||119.03||48.39||
|销售费用||6116.52|4,733.86||3,913.62||2,102.05||
|管理费用||4,840.52|3,926.20||3,679.58||2,501.68||
|财务费用||5,953.27|4,719.66||2,360.15||1,226.54||
|资产减值损失||392.53|424.18||117.70||-301.74||
|加：投资收益||1,034.64|1,014.64||15.59||17.55||
|资产处置收益（损失以“-”列示）||-16.07|-15.53||-14.37||--||
|营业利润||23,739.93|19,054.89||14,091.79||8,815.38||
|加：营业外收入||7.03|7.09||--||6.24||
|减：营业外支出||4.08|0.33||0.74||--||
|利润总额||23,742.88|19,061.65||14,091.05||8,821.61||
|减：所得税费用||4,985.61|4,135.29||2,951.10||1,979.87||
|净利润||18,757.27|14,926.35||11,139.95||6,841.74||
|归属于母公司所有者的净利润||18,727.56|14,888.97||11,178.52||6,841.74||
|少数股东损益||29.70|37.39||-38.57||--||
|其他综合收益的税后净额||-2,279.64|-1,495.00||1,474.12||1,097.49||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-2,279.19|-1,495.66||1,473.83||1,097.48||
|以后将重分类进损益的其他综合收益：||--|--||--||--||
|可供出售金融资产公允价值变动||23.50|20.39||28.43||26.55||
|外币财务报表折算差额||-2,302.69|-1,516.05||1,445.40||1,070.93||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-0.45|0.65||0.29||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|综合收益总额|16,477.63|13,431.35|12,614.07|7,939.22|
|其中：|||||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,448.37|13,393.31|12,652.35|7,939.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|29.26|38.04|-38.28|--|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||438,151.66||344,322.86||294,743.89||184,666.80||
|收到的其他与经营活动有关的现金||125.19||110.88||148.53||9.69||
|经营活动现金流入小计||438,276.84||344,433.74||294,892.42||184,676.48||
|购买商品、接受劳务支付的现金||515,423.51||410,973.87||320,412.66||183,738.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金||7,049.79||5,840.18||4,160.71||2,319.64||
|支付的各项税费||3,685.13||3,110.70||4,745.32||2,468.52||
|支付的其他与经营活动有关的现金||5,806.51||4,338.02||3,545.67||2,419.34||
|经营活动现金流出小计||531,964.94||424,262.77||332,864.35||190,945.51||
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额||-93,688.09||-79,829.03||-37,971.93||-6,269.02||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||||
|收回投资所收到的现金||3,800.00||3,300.00||835.00||--||
|取得投资收益收到的现金||37.36||7.82||15.59||17.55||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||13.53||13.53||6.13||--||
|收到其他与投资活动有关的现金||4,773.66||4,773.66||7,644.29||1,263.50||
|投资活动现金流入小计||8,624.56||8,095.02||8,501.00||1,281.05||
|购建固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金||287.16||257.50||290.73||183.78||
|投资支付的现金||3,800.00||3,800.00||--||577.00||
|取得子公司支付的现金||495.12||495.12||304.88||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|支付其他与投资活动有关的现金||5,363.61||5,363.61||8,780.79||1,018.52||
|投资活动现金流出小计||994.59||9,916.23||9,376.40||1,779.30||
|投资活动使用的现金流量净额||-132.13||-1,821.22||-875.39||-498.25||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||
|取得借款收到的现金||349,493.71||291,969.82||196,332.47||89,266.53||
|收到其他与筹资活动有关的现金||134,655.39||120,449.21||35,693.57||460.18||
|筹资活动现金流入小计||484,149.10||412,419.04||232,026.04||89,726.71||
|偿还债务所支付的现金||250,961.92||213,106.89||176,324.97||77,613.91||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,003.71||4,320.25||4,129.91||3,130.17||
|支付其他与筹资活动有关的现金||133,790.13||113,473.14||8,542.06||290.55||
|筹资活动现金流出小计||389,755.76||330,900.27||188,996.93||81,034.63||
|筹资活动产生的现金流量净额||94,393.34||81,518.77||43,029.11||8,692.08||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-532.01||-392.93||300.67||67.88||
|五、现金及现金等价物净增加||-1,148.09||-524.41||4,482.46||1,992.69||
|加：期/年初现金及现金等价物余额||7,185.13||7,185.13||2,702.67||709.98||
|六、期/年末现金及现金等价物余额||6,037.04||6,660.71||7,185.13||2,702.67||

二、上市公司备考财务报表
假设2016年1月1日上市公司已经持有易库易供应链100%股权，同时假设 2016年 1月 1日起上市公司与易库易供应链已处于同一控制下，宁波徳稻收购易库易供应链也在 2016年 1月 1日实施完成，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2018] 3-325号备考审阅报告。
（一）资产负债表
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易模拟实施后上市公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||36,419.57||14,754.52||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||--||--||
|应收票据||5,613.26||3,002.89||
|应收账款||154,537.86||82,349.84||
|预付款项||1,220.83||957.74||
|其他应收款||1,848.19||3,016.37||
|存货||118,163.85||78,165.88||
|其他流动资产||3,560.01||3,274.84||
|流动资产合计||321,363.58||185,522.08||
|可供出售金融资产||2,334.36||2,441.07||
|长期股权投资||22,683.89||23,057.91||
|固定资产||16,035.30||18,029.44||
|无形资产||2,223.24||2,375.99||
|商誉||70,518.42||70,518.42||
|长期待摊费用||230.88||76.17||
|递延所得税资产||142.67||105.59||
|其他非流动资产||22,071.61||22,071.61||
|非流动资产合计||136,240.37||138,676.21||
|资产总计||457,603.94||324,198.30||
|流动负债：||||||
|短期借款||152,355.71||56,980.57||
|应付账款||56,868.73||51,014.48||
|预收款项||2,356.11||3,379.51||
|应付职工薪酬||1,106.56||1,285.69||
|应交税费||7,166.23||4,985.72||
|应付利息||0||0.00||
|应付股利||8,097.89||1,948.01||
|其他应付款||55,912.55||32,817.51||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|674.26|1,185.09|
|流动负债合计|284,538.04|153,596.59|
|非流动负债：|||
|长期借款|456.58|487.34|
|长期应付款|643.31|1,143.28|
|递延所得税负债|272.58|315.60|
|非流动负债合计|1,372.48|1,946.22|
|负债合计|285,910.52|155,542.81|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|164,941.94|160,814.38|
|少数股东权益|6,751.49|7,841.10|
|所有者权益合计|171,693.42|168,655.49|
|负债和所有者权益总计|457,603.94|324,198.30|

（二）利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近两年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||522,585.13||323,417.04||
|减：营业成本||481,377.60||296,756.53||
|营业税金及附加||434.10||423.23||
|销售费用||6,116.52||3,913.62||
|管理费用||9,064.90||9,099.77||
|财务费用||5,947.28||2,336.55||
|资产减值损失||2,215.33||2,649.18||
|加：公允价值变动收益||--||-382.04||
|投资收益||661.50||-475.03||
|资产处置收益||-2.64||610.48||
|其他收益||8.4||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||18,096.67||7,991.58||
|加：营业外收入||22.05||1.51||
|减：营业外支出||20.19||12.37||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,098.53|7,980.72|
|减：所得税费用|5,020.95|2,576.41|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,077.57|5,404.31|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,166.75|6,584.40|
|少数股东损益|-1,089.17|-1,180.09|
|五、其他综合收益的税后净额|-2,279.64|1,474.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-2,279.19|1,473.82|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|--|--|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|--|--|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-2,279.19|1,473.82|
|1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|--|--|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|23.50|28.43|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|--|--|
|4.现金流量套期损益的有效部分|--|--|
|5.外币财务报表折算差额|-2,302.69|1,445.40|
|6.其他|--|--|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-0.45|0.29|
|六、综合收益总额|10,797.94|6,878.43|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,887.55|8,058.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,089.62|-1,179.80|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维。
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括酒店经营及管理业务、装饰工程业务。其中，装饰工程业务是公司的主要利润来源，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，由公司的控股子公司金海岸装饰和上海罗顿装饰对外承接工程订单；
酒店经营及管理业务由公司的控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司的管理团队经营管理。
除本公司及其下属企业外，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与实际控制人李维以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东罗衡机电和实际控制人李维未通过罗顿发展以外的主体投资、经营与罗顿发展及易库易供应链相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波德稻、易库易科技将持有上市公司5%以上股份。宁波德稻、易库易科技及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机电及其一致行动人北京德稻、海口国能投资发展有限公司，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军分别做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与易库易供应链、罗顿发展及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本单位在直接或间接持有罗顿发展股份期间，本人/本单位应遵守以下承诺：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及本单位执行事务合伙人、实际控制人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。
（3）如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（4）在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本单位的参股企业在上述情况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
（二）标的公司的主要关联方
根据安永会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，报告期内标的公司主要关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称或姓名||与标的公司的关联关系|
|宁波德稻||标的公司母公司||
|新蕾科技||标的公司控制的企业||
|易库易电子商务||标的公司控制的企业||
|深圳新蕾||标的公司控制的企业||
|深圳新怡富||标的公司控制的企业||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|前海深蕾|标的公司控制的企业|
|香港新蕾|标的公司控制的企业|
|新蕾亚讯|标的公司控制的企业|
|新讯电子|标的公司控制的企业|
|悦虎新蕾|标的公司控制的企业|
|悦新电路|标的公司控制的企业|
|北京德稻教育投资有限公司|实际控制人控制的企业|
|上海德稻通讯发展有限公司|实际控制人控制的企业|
|Total Wealth CorporationLimited|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|上海中兴思秸通讯有限公司|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|YKY Holdings|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Key Gains|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Elite Harvest|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Sunray Global|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|拔萃科技（香港）有限公司|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|Hero Network Limited|对标的公司施加重大影响的投资方控制的公司|
|夏军|标的公司董事|
|李蔚|标的公司董事|

（三）报告期内标的公司的关联交易
根据安永会计师出具的“安永华明（2018）专字第61359048_H01号”《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况下：
1、关联商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交|2017年金额|||2017年|||||
||||||||||||2016年||2015年|
||关联方||关联交易|||||||||||
||||||易定价||||1-10月|||||
||名称||内容|||||||||||
||||||方式||金额||金额||金额||金额|
|上海中兴思秸通讯有限公司||采购电子元器件||市场价格||-||-||-||15,36||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|IC-Trade|服务费|市场价格|-|-|-|315.64|

2015年，标的公司以市场价向上海中兴思秸通讯有限公司采购电子元器件。
该项关联交易的金额较小，占同期营业收入的比例很低。
2015年，IC-Trade为标的公司提供部分服务，服务的价格由交易双方参考市场价格协商决定。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||||2017年|||||
||||||||2017年||||2016年||2015年|
||关联方||关联交易内|||||||||||
||||||易定价||||1-10月|||||
||名称||容|||||||||||
||||||方式||金额||金额||金额||金额|
|上海中兴思秸通讯有限公司||销售电子元器件||市场价格||49.97||-||15.78||92.34||
|IC-Trade||销售电子元器件||市场价格||5.50||5.30||-||||

报告期内，标的公司以市场价向上海中兴思秸通讯有限公司和 IC-Trade销售电子元器件。该项关联交易的金额较小，占同期营业收入的比例很低。
2、关联方资金拆借
（1）资金拆出
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销|2017-12-31|
|YKY Holdings||465.02||4,328.61||2,844.66||1,948.96||--|
|深圳易库易||887.00||1,020.00||1,907.00||--||--|
|易库软件||7.00||15.00||22.00||--||--|
|合计||1,359.02||5,363.61||4,773.66||1,948.96||--|
|2017年1-10月|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销|2017-10-31|
|YKY Holdings||465.02||4,328.61||2,844.66||1,948.96||--|
|深圳易库易||887.00||1,020.00||1,907.00||--||--|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易库软件||7.00||15.00|||22.00||--||--|
|合计||1,359.02||5,363.61|||4,773.66||1,948.96||--|
|2016年度||||||||||||
||关联方||2016-01-01||本期增加数|||本期减少数||抵销|2016-12-31|
|YKY Holdings||222.52||7,886.79|||7,644.29||--||465.02|
|深圳易库易||--||887.00|||--||--||887.00|
|易库软件||--||7.00|||--||--||7.00|
|合计||222.52||8,780.79|||7,644.29||--||1,359.02|
|2015年度||||||||||||
||关联方||2015-01-01||本期增加数|||本期减少数||抵销|2015-12-31|
|YKY Holdings|||--||222.5|2||--||--|222.52|
|深圳易库易|||146.00||196.0|0||342.00||--|--|
|上海德稻|||321.50||600.0|0||921.50||--|--|
|合计|||467.50||1,018.5|2||1,263.50||--|222.52|

 2017年末，标的公司无向关联方的资金拆出。
2017年5月末，YKYHoldings、拔萃科技与夏军和李蔚夫妇三方签署协议，标的公司应收YKY Holdings款项与标的公司应付拔萃科技、应付夏军和李蔚夫妇的款项进行抵消，抵销金额合计为1,948.96万元。
（2）资金拆入
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数|本期减少数||抵销||2017-12-31|
|易库易科技||4,870.00||53,758.00||7,172.00|--||51,456.00||
|IC-Trade||1,898.82||332.00||2,230.82|--||--||
|拔萃科技||11,043.93||63,977.34||85,382.08|2,700.09||1,145.28||
|夏军和李蔚夫妇||477.85||78,183.51||1,845.55|307.56||153.94||
|YKYHoldings||--||552.67||552.67|--||--||
|合计||18,290.60||120,449.21||97,183.12|3,007.65||52,755.22||
|2017年1-10月|||||||||||
||关联方||2017-01-01||本期增加数|本期减少数||抵销||2017-10-31|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易库易科技||4,870.00||53,758.00||6,900.00||--||51,728.00||
|IC-Trade||1,898.82||332.00||2,230.82||--||--||
|拔萃科技||11,043.93||63,977.34||65,995.26||2,700.09||6,325.92||
|夏军和李蔚夫妇||477.85||1,829.20||1,585.35||307.56||414.14||
|YKYHoldings||--||552.67||--||--||552.67||
|合计||18,290.60||120,449.21||76,711.43||3,007.65||59,020.73||
|2016年度||||||||||||
||关联方||2016-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销||2016-12-31|
|易库易科技||--||5,100.00||230.00||--||4,870.00||
|IC-Trade||2,081.59||2,355.02||2,537.79||--||1,898.82||
|拔萃科技||--||11,043.93||--||--||11,043.93||
|夏军和李蔚夫妇||--||5,574.81||5,096.96||--||477.85||
|合计||2,081.59||24,073.76||7,864.75||--||18,290.60||
|2015年度||||||||||||
||关联方||2015-01-01||本期增加数||本期减少数||抵销||2015-12-31|
|IC-Trade||1,838.02||460.18||216.61||--||2,081.59||

 2017年5月末，YKYHoldings、拔萃科技与夏军和李蔚夫妇三方签署协议，标的公司应收YKY Holdings款项与标的公司应付拔萃科技、应付夏军和李蔚夫妇的款项进行抵消，抵销金额合计为 1,948.96万元。
2017年10月末，香港易库易、Total Wealth Corporation Limited与拔萃科技三方签署协议，标的公司应收香港易库易和 Total Wealth Corporation Limited款项与标的公司应付拔萃科技的款项进行抵消，抵销金额合计为 1,058.68万元。
报告期内，关联方对标的公司的资金拆借主要系关联方对标的公司提供资金支持，用于标的公司日常运营及经营周转，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口。
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
截至2017年10月末，易库易供应链应付关联方款项主要系向易库易科技、
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拔萃科技、夏军和李蔚夫妇和 YKY Holdings的资金拆入款项，余额合计为 59,020.73万元。此部分关联方资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
根据夏军的说明，夏军拟将其本人、夫人李蔚及其本人控制的易库易科技向标的公司提供的借款逐步转为通过担保的方式为标的公司融资提供支持。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将积极利用上市公司平台优势，优先使用自身融资工具进行融资，包括但不限于应收账款保理、信用证融资等方式。
同时，根据本次交易双方达成的一致意见，上市公司在重组完成后将在履行相应决策审议程序后，通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金。
此外，上市公司实际控制人李维已出具《承诺函》，承诺将在本次交易完成后，促使上市公司在履行决策审议程序的情况下为标的公司融资提供担保，并将在召开审议相关议案的董事会、股东大会中投赞成票。同时在易库易供应链经营发展壮大过程中，若其自有资金、通过应收账款保理、信用证借款等方式获得的自筹资金以及上市公司通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为易库易供应链筹集的资金仍无法满足其经营发展需要，则李维同意在合法合规前提下，通过包括但不限于以李维所控制的上市公司股份质押担保等方式为易库易供应链提供一定的资金支持或担保支持。对于李维及其控制的公司为标的及其子公司提供的借款，将参照届时同期银行贷款利率计算利息。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。
上市公司实际控制人李维的一致行动人夏军已出具《承诺函》，承诺未来在不影响易库易供应链正常经营的情况下，拟逐步减少其与其配偶、及其控制的公司对易库易供应链及其下属公司的借款以及为借款提供的担保，但同意在本次交易完成后，若易库易供应链自有资金、通过应收账款保理、信用证借款等方式获得的自筹资金、上市公司通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为易库易供应链及其子公司的融资活动提供担保、上市公司与易库易供应
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）链实际控制人李维及其控制的公司为易库易供应链及其下属公司提供资金支持或担保支持的情况下仍无法满足易库易供应链的经营发展需要，则夏军将在合法合规前提下，通过包括但不限于以其所控制的上市公司股份质押担保等方式，为易库易供应链及其下属公司提供资金支持或担保支持。对于夏军及其控制的公司为易库易供应链及其下属公司提供的借款，币种为人民币的将参照届时同期银行贷款利率计算利息，币种为美元和港币的将参考易库易供应链下属公司从境外银行借入无抵押信用借款的最高利率计算利息。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。
3、关联担保
（1）接受关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2017年度||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|北京德稻教育投资有限公司|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|电子零件贸易网|易库易供应链|无限|2017/7/25|未约定|否|
|李维|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|
|易库易科技（深圳）有限公司|易库易供应链|10,000.00|2017/3/25|2018/3/24|否|
|易库易科技（深圳）有限公司|易库易供应链|1,420万美元|2017/8/26|2018/8/25|否|
|2017年1-10月||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|北京德稻教育投资有限公司|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|是|
|IC-Trade|易库易供应链|无限|2017/7/25|未约定|否|
|李维|易库易供应链|无限|2017/10/23|未约定|否|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2016年度||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2016/10/20|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|否|
|北京德稻教育投资有限公司|易库易供应链|9,000.00|2016/9/10|2017/9/10|否|
|2015年度||||||
|夏军和李蔚夫妇|易库易供应链|无限|2010/8/30|未约定|否|
|李蔚|易库易供应链|120万美元|2013/5/24|未约定|否|

以上关联方均无偿为标的公司提供借款担保。
报告期内，关联方以资产抵押或质押、保证等方式为标的公司的借款提供担保，以帮助标的公司解决业务快速发展带来的营运资金缺口。
（2）向关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|2017年||||||
|易库易供应链|IC-Trade|无限|2017/1/27|未约定|是|

截至 2017年 12月 31日，本集团为关联公司电子零件贸易网提供的担保已履行完毕。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2017年||2016年||2015年12月31日|
|项目|||||||||
|||12月31日||10月31日||12月31日|||
|关键管理人员报酬|302.95||198.53||208.39||197.69||

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2017年10月31日|||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||||12月31日||||||||||
||关联方||||||||||||
||||账面|坏账准备|账面余额|坏账准备||账面|坏账准备|账面余额||坏账|
||||余额|||||余额||||准备|
|上海中兴思秸通讯有限公司||-|||-||-||-|21.97|1.10||
|合计||-|||-||-||-|21.97|1.10||

（2）其他应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2017年|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||||||||10月31日|||||||||
||关联方|||||||||||||||
||||账面||坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账|
||||余额||||||||||||准备|
|YKYHoldings||-||--||-||--|465.02||23.25||222.52|11.13||
|深圳易库易||-||--||-||--|887.00||44.35||-|--||
|易库软件||-||--||-||--|7.00||0.35||-|--||
|夏军和李蔚夫妇||-||--||-||--|-||--||148.46|7.42||
|合计||-||--||-||--|1,359.02||67.95||370.97|18.55||

（3）关联方应付款项余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2017年||2016年||2015年|
||12月31日||10月31日||12月31日||12月31日|
|应付股利||||||||
|Key Gains|--|--||1,610.12||--||
|易库易信息|291.50|291.50||291.50||--||
|宁波德稻|738.63|738.63||--||--||
|易库易科技|6,115.67|6,115.67||--||--||
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|127.66|127.66||--||--||
|宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限|227.53|227.53||--||--||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||12月31日||10月31日||12月31日||12月31日|
|合伙）||||||||||
|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||150.53||150.53||--||--||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||179.63||179.63||--||--||
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||26.94||26.94||--||--||
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||59.88||59.88||--||--||
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||79.64||79.64||--||--||
|蒋景峰||23.95||23.95||--||--||
|薛东方||29.94||29.94||--||--||
|合计||8,051.50||8,051.50||1,901.62||0.00||
|其他应付款||||||||||
|易库易科技||51,456.00||51,728.00||4,870.00||--||
|电子零件贸易网||--||--||1,898.82||2,081.59||
|拔萃科技||1,145.28||6,325.92||11,043.93||--||
|易库易信息||670.50||670.50||670.50||--||
|YKY Holdings||--||552.67||0.00||--||
|夏军和李蔚夫妇||153.94||414.14||477.85||--||
|Elite Harvest||0.19||0.19||0.89||--||
|Key Gains||--||--||0.89||--||
|Sunray Global||--||--||0.89||||
|Hero NetworkLimited||1.15||1.17||--||||
|合计||53,427.05||59,692.59||18,963.78||2,081.59||

报告期内，标的公司的其他应付关联方款项主要为关联方为标的公司提供财务支持所产生。
6、应付关联方款项明细及潜在资金成本分析
（1）应付关联方款项的内容、借款时间、利率
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内各期末，标的公司其他应付关联方款项余额及性质列示如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||备|
||项目||2017-12-31||2017-10-31||2016-12-31||2015-12-31||款项性质|||
||||||||||||||注|
|其他应付款||||||||||||||
|易库易科技||514,560,000||517,280,000||48,700,000||--||资金拆借||注1||
|拔萃科技||11,452,781||63,259,168||110,439,305||--||资金拆借||注1||
|电子零件贸易网||--||--||18,988,211||20,815,913||资金拆借||注1||
|夏军和李蔚夫妇||1,539,393||4,141,436||4,778,483||--||资金拆借||注1||
|YKYHoldings||--||5,526,689||--||--||资金拆借||注1||
|易库易信息||6,704,999||6,704,999||6,705,000||--||股权收购||注2||
|Elite Harvest||1,881||1,915||8,945||--||股权收购||注3||
|Key Gains||--||--||8,945||--||股权收购||注3||
|SunrayGlobal||--||--||8,945||--||股权收购||注3||
|HeroNetworkLimited||11,452||--||--||||||||
|合计||534,270,506||596,914,207||189,637,834||20,815,913||||||

注1：报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
注2：股权收购款为标的公司于2016年7月13日分别以人民币575万元、人民币18.5万元、人民币77万元向易库易信息分别收购深圳新蕾100%股权、收购新怡富100%股权、收购深圳易库易100%股权所应支付的款项。
注3：股权收购款为标的公司于2016年7月25日分别以港币1万元、港币1万元、港币1万元向EliteHarvest、SunrayGlobal、Key Gains分别收购电子零件贸易网100%股权、收购香港易库易100%股权、收购新蕾香港100%股权所应支付的款项。
（2）本次重组完成后相关款项偿还安排或利率调整
根据交易双方达成的一致意见，本次重组完成后，上市公司将积极促使标的公司及其子公司清理对关联方的应付款，并将通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金。
（3）是否存在关联方借款和担保低估财务费用的情形
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、无抵押、且无固定
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）还款期，为了解此部分关联资金拆借对标的公司报告期经营业绩的影响程度，通过以下表格列示了标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和 YKY Holdings的资金拆借明细，并假定按照同期银行贷款利率计息的方式下（币种为人民币的资金拆借款为标的公司的境内子公司与境内关联方的资金拆借款，测算利率参考中国人民银行公布的于2015年10月24日起执行的银行六个月贷款基准利率
4.35%；币种为美元和港币的资金拆借款为标的公司的香港子公司与境外关联方的资金拆借款，测算利率参考标的公司在报告期内从境外银行借入无抵押信用借款的最高利率，即为香港同业银行拆借利率（HIBOR）上浮2%，于上述测算中采用各期期初和期末的平均 HIBOR上浮2%作为测算利率），标的公司可能要承担的财务费用的金额。
由于标的公司与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇和和易库易信息的资金拆借净额较小，因此标的公司测算未将由于标的公司与电子零件贸易网、夏军和李蔚夫妇和易库易信息的资金拆借而可能要承担的财务费用对经营业绩的影响包
括在内。
按照管理层根据上述假设进行的测算，标的公司与关联方易库易科技、拔萃科技和YKY Holdings的资金拆借款产生的借款利息对模拟财务报告的影响测算如下（假设该等借款利息均可以税前抵扣）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2017年1-10月||2016年|
|测算境内资金拆借利息支出A（元）||13,823,384||10,063,477||413,703||
|测算境外资金拆借利息支出B（元）||58,936||(75,251)||1,338,376||
|对净利润的影响金额（元）C=A*(1-25%)+B*(1-16.5%)||10,416,749||7,484,773||1,427,821||
|标的资产净利润D（元）||187,572,666||149,263,525||111,399,530||
|对净利润的影响比例E=C/D||5.55%||5.01%||1.28%||

若关联方资金拆借按上述假设计算利息，将导致标的公司 2017年和2016
年度的净利润分别减少5.55%（10,416,749元）和1.28%（1,427,821元）。测算
的利息支出对2017年的净利润影响高于2016年，主要有以下两个原因：一是于
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2016年下半年，随着标的公司业务持续快速增长，从2016年8月开始，标的公司开始陆续从关联方取得资金以解决业务快速发展带来的营运资金缺口。二是于2017年标的公司主要从境内关联方取得借款，而境内资金拆借成本明显高于境外。
综上，在考虑按照市场利率计息的情况下，报告期内关联方资金拆借对标的公司净利润的影响比例不重大，对标的公司在报告期内的经营业绩不构成重大影响。此外，本次对标的资产的评估中，评估师已根据标的公司未来经营发展所需的资金缺口，充分预计了各年资金借款规模，并按照可能的借款途径、借款方式及市场利率充分预计了财务费用。
（四）本次交易后关于减少及规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为减少和规范关联交易，本次交易完成后，上市公司实际控制人李维，上市公司控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资、国能投资，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的宁波德稻、易库易科技及其实际控制人夏军均分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
1、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股东的合法权益。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿发展其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人、本单位以及本人或本单位控制的企业对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节本次交易的风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过59,430万元，用于支付本次交易中介机构费用、相关税费以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及支付本次交易的中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3970号《评估报告》，本次交易中，中企华评估对标的资产易库易供应链100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为
199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年、2016年及2017年，易库易供应链实现的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元和507,574.03万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,841.74万元、11,178.52万元和18,727.56万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元和36,609万元。标的公司预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）议，业绩承诺人承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元和36,609万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（七）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议中有关超额业绩奖励的条款，业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承
诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议中针对在标的公司任职的业绩承诺人的所有者支付的超额奖励，属于向标的公司职工支付的业绩奖励。依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，应在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定影响。
由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励业绩承诺人投入标的公司经营管理的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益。尽管如此，奖励安排仍将使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
（三）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（五）重要产品线的授权取消风险
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与
Broadcom（博通）、Panasonic（松下）等主要供应商已合作多年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）客户变动的风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，标的公司与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，标的公司在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）应收账款回收风险
2015年末、2016年末和2017年末，标的公司应收账款账面价值分别为
47,997.77万元、75,093.24万元和147,649.88万元，占流动资产的比例分别为
75.05%、46.97%和49.29%。
标的公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行，绝
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大多数应收账款账龄为半年以内，且客户主要为在行业内具备较高知名度的电子产品制造商，其经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。易库易供应链与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，应收账款回收风险较低。同时，标的公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，且标的公司已按照其应收账款坏账准备政策计提了坏账准备。
尽管如此，随着业务的进一步扩张，标的公司应收账款可能进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（八）重要客户采购受限的风险
美国时间 2018年4月16日，美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）宣布，由于中兴通讯未按照双方在2017年3月23日达成的和解协议中约定的“解雇4名高级员工并以减少奖金或斥责的方式惩罚35名其他员工”，BIS将重启对中兴通讯的出口禁令（a denial of exportprivileges）。根据该命令，原暂缓执行的为期七年的拒绝令（denialorder，包括限制及禁止中兴通讯及全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司申请、使用任何许可证或许可例外，或购买、出售，或从事任何涉及受美国出口管制条例约束的任何物品、软件、或技术等交易）自2018年4月15日（美国时间）起被激活，直至2025年3月13日（美国时间）。
根据中兴通讯发布的公告，2018年4月25日，中兴通讯管理层已决定采取美国相关法律下可采取的与该命令相关的某些行动。2018年5月1日，中兴通讯收到BIS关于美国商务部接受并审议中兴通讯提交补充资料程序的指引。2018年5月4日，中兴通讯已正式向BIS提交关于暂停执行拒绝令的申请，并根据
BIS指引提交了补充材料。2018年5月4日，中国商务部新闻发言人在答记者问中称，在2018年5月3日至4日举行的中美经贸磋商中，中方就中兴公司案与美方进行了严正交涉。美方表示，重视中方交涉，将向美国总统报告中方立场。
2018年5月13日晚，根据有关媒体报道，美国总统特朗普通过有关社交平台表示，美国正在为中兴通讯提供快速恢复业务的途径，并已告知商务部尽快落实相关工作。
博通作为全球知名的电子元器件原厂，是易库易供应链的主要供应商。而作
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为博通在中国区重要的代理商，易库易供应链为博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等提供销售和技术支持服务。报告期内，易库易供应链向中兴通讯销售的产品主要为博通的芯片等 IC产品。2015年、2016年和2017年，易库易供应链对中兴通讯的销售额分别为
55,328.85万元、28,981.31万元和90,478.50万元，占当年营业收入的比例分别为29.04%、9.41%和17.83%。若BIS最终未取消或暂缓执行该项出口禁令，易库易供应链将无法继续向中兴通讯销售博通的 IC产品。尽管报告期内易库易供应链向中兴通讯的销售占比有所下降，但若该项禁令最终未能取消，标的公司将无法向中兴通讯销售博通的 IC产品。虽然标的公司可能采取向其他规模较大的网络通信客户增加销售等方式增加收入，但仍可能对标的公司的收入产生一定影响。
截至本报告书签署日，根据中兴通讯发布的公告及有关报道，中兴通讯、中国政府就该事项正与BIS、美国政府进行密切沟通，美国总统特朗普亦已通过相关媒体平台表示美国正在为中兴通讯提供快速恢复业务的途径，并已告知商务部尽快落实相关工作，但出口禁令何时取消或暂缓执行尚存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（九）供应商集中风险
报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均在81%左右。易库易供应链与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，易库易供应链业务收入的快速增长亦主要源于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大，未来易库易供应链的收入增长情况及业绩承诺实现情况与其所代理的博通等上游原厂自身的业务发展情况存在较大的关联性。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响易库易供应链的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与易库易供应链等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。
而凭借较强的代理分销及技术服务能力，易库易供应链能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时易库易供应链拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理原厂。易库易供应链于2016年代理 Cypress（赛普拉斯）产品线，Cypress在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理 Cypress产品线，易库易供应链丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合；2017年9月易库易供应链与艾迪悌（IDT）达成合作意向，将开始为其在中国地区代理部分电子元器件产品线，IDT致力于为推动全球网络智能信息包处理提供专用通信集成电路产品，随着易库易供应链与 IDT合作的逐步展开，也将逐步减少对博通等目前主要供应商的依赖。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（十）存货风险
作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果标的公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，标的公司按客户需求采购后进行供货。因此，标的公司存货周转情况较好，存货跌价风险较低。但是，对于少部分大客户，标的公司会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货。如果由于标的公司商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为
9,707.68万元、70,337.31万元和111,601.12万元，2016年及2017年存货上升较快，主要原因是易库易供应链的业务规模扩大和其主要原厂供应商博通公司将提前备货期拉长。易库易供应链与博通合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。近年来，博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，受益于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大及代理商渠道的深度整合，易库易供应链的销售收入和存货采购、备货需求明显增加。
（十一）技术风险
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
易库易供应链在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是易库易供应链在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失，也将可能导致标的公司的技术服务竞争力下降，标的公司未来发展存在一定的技术风险。提请投资者注意相关风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十二）资金风险
报告期内，易库易供应链经营活动产生的现金流量净额分别为-6,269.02万
元、-37,971.93万元及-93,688.09万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于报告期内标的公司库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求导致部分运营资金被占用。
易库易供应链主要通过关联方、银行存款保证金及应收账款质押等保障方式获得借款，以解决业务快速发展带来的营运资金缺口，短期负债随之增加。报告
期内，易库易供应链的资产负债率分别为72.29%、84.59%和88.80%。随着业务规模的进一步扩大，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，在短期内对标的公司的日常经营及偿债能力造成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）人才流失风险
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十四）汇率风险
标的公司主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定不利影响。
此外，由于标的公司的合并报表记账本位币为人民币，而标的公司正常经营过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对标的公司财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
（十五）房屋租赁风险
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属公司的资产及生产经营将存在一定风险。
针对上述房产租赁瑕疵，宁波德稻、李维、夏军、易库易科技已出具承诺：“若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。”
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（十六）整合风险
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司负债总额 15,873.65万元，资产负债率18.71%，本次交易完成后，上市公司将持有易库易供应链100%股权。根据天健会计师出具的天健审[2018]3-325号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率提升至62.48%，新增负债主要来源于标的公司自身负债。
本次交易完成后上市公司的资产负债率水平符合电子元器件代理销售行业经营的特点，其负债金额较大主要源于公司实际经营需求，无因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2016年 3月 9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-018号），筹划重大资产重组事项。2016年8月 7日，罗顿发展召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2016年8月9日，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露重大资产重组事项。2016年12月21日，罗顿发展召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，终止了此次重大资产重组。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
本次交易中，标的公司仍为前述重大资产重组中的标的公司。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为罗衡机电、实际控制人为李维。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。此外，上市公司向登记结算公司上海分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。根据自查情况及中登查询结果，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司于 2017年 7月 11日起开始停牌，并于 2017年 7月25日起因重大资产重组停牌。公司重大事项停牌前第20个交易日（2017年6月 13日）收盘价格为 12.92元/股，停牌前一交易日（2017年 7月 10日）收盘价格为13.28元/股，股票收盘价累计上涨2.79%。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日内（即 2017年 6月13日至2017年7月10日期间），上市公司股票、上证A指（代码：000002）及证监会建筑业指数（代码：883022）的累计涨跌幅情况如下表所示：
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||罗顿发展股票收盘价||证监会建筑业指数|
|日期||上证A指（点）||
||（元/股）||（点）|

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|2017年6月13日|12.92|3302.88|2466.50|
|2017年7月10日|13.28|3364.53|2500.88|
|涨跌幅|2.79%|1.87%|1.39%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除上证A指（代码：000002）后，罗顿发展在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.92%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会建筑业指数（代码：883022）后，罗顿发展在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为1.4%，累计涨跌幅均未超过20%，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、本次交易设置业绩奖励安排是否符合中国证监会的相关规定
（一）本次交易设置业绩奖励安排的原因及合理性
1、本次交易设置业绩奖励安排的原因
根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次交易中，在业绩承诺人做出业绩补偿承诺的条件下，按照公平交易的原则，业绩承诺人提出在业绩超出承诺时，按照一定比例分享超额业绩奖励。上市公司为鼓励标的公司大力发展电子元器件分销与技术服务业务，提升持续盈利能
力，作为业绩补偿方案的配套机制，与业绩承诺人经协商后达成业绩奖励方案，
有利于激发业绩承诺人发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及股
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东的利益。
2、本次交易设置业绩奖励安排的合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方同意，业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
上述超额业绩奖励中60%的调整系数以宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是上市公司与业绩承诺人在充分考虑本次交易完成后上市公司与业绩承诺人对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对业绩承诺人的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。符合中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励不超过交易作价20%”的规定。
（二）本次交易设置业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中的业绩奖励安排基于超额业绩的完成，且业绩奖励安排仅限于超额扣非净利润的60%，占上市公司及标的公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的业绩奖励安排及60%的调整系数的设定，有利于促进业绩承诺人的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据罗顿发展公司章程第一百六十条公司利润分配政策规定：
“（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值
的，以高者为准；
2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）发放股票股利的条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（七）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
2014年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44元，加上2014年初未分配利润113,407,203.77元，2014年期末可供
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东分配的利润为122,671,792.21元；2014年度的资本公积金为118,386,578.49元。
公司2014年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
0.065元（含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80%，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。该方案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过，并经2014年度股东大会审议通过。
2015年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2015年末母公司未分配利润余额为11,268,346.07元。2015年度合并报表中归属于母公司净利润为
2,516,484.68元。按公司2015年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.0172元（含税），共计派发股利755,099.21元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01%。资本公积金不转增股本。
该方案已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。
2016年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2016年末母公司未分配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为
-45,941,203.83元。鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并经2016年度股东大会审议通过。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||上市公司普通股股东的净利||公司普通股股东的净利润|
||||（含税，元）|||||
||||||润（元）||的比率|
|2016年||0.00||-45,941,203.83||0.00%||
|2015年||755,099.21||2,516,484.68||30.01%||
|2014年||2,853,572.60||9,264,588.44||30.80%||

（三）未来三年的股利分配计划
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司制订了《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并将提交罗顿发展第七届董事会第四次会议及股东大会审议通过。具体内容如下：
“1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2017-2019年）除特殊情况外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、未来三年（2017-2019年），公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
4、未来三年（2017-2019年），公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，满足上述现金分红的条件下，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
6、利润分配的履行程序与决策机制:
（1）公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
本次交易后，本公司将严格按照《公司章程》以及《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》实施利润分配。
十一、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对易库易供应链未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若易库易供应链的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）主要假设条件
①假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），易库易供应链2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 246,059,108股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为 246,059,108股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为199,800万元；
④上市公司 2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,593.98万元，假设 2017年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为半年度的2倍，即-3,187.96万元；
⑤本次交易补偿义务人承诺易库易供应链在 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元、36,609万元。假设易库易供应链 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为17,000万元；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收益的变动趋势如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||2017年度/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||重组前||重组后（加权）|
|总股本（万股）||43,901.12|43,901.12||68,507.03||
|经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||-6,188.41|-3,187.96||13,812.04||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.14|-0.07||0.20||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.14|-0.07||0.20||

本次交易实施后，易库易供应链将成为罗顿发展的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时易库易供应链的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司业务布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
2、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、关于媒体报道相关事项的说明
（一）标的公司2015年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性
1、标的公司在本次和 2016年重组预案对 2015年前五大供应商的披露数据对比如下
本次重组草案中对2015年前五大供应商的披露：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||||
||年度||||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
||||号|||||||
|2015年||1||Broadcom Corp||141,131.11||80.10%||
|||2||Panasonic||30,553.19||17.34%||
|||3||Seiko Instruments（HK）Ltd||1,688.38||0.96%||
|||4||EDOM TechnologyCo.,Ltd||728.21||0.41%||
|||5||3M公司||494.81||0.28%||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||
|年度|||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
|||号||||||
||合计|||174,595.70||99.09%||

注：1、2016年AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited；
2、Panasonic.、3M公司的采购金额系根据同一控制原则合并计算。
2、2016年重组预案中对2015年前五大供应商的披露：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额（人民||占采购总额比例|
||年度||供应商名称|||||
||||||币元）|||
|2015年||Broadcom International Distribution Company||1,441,404,377||79.29%||
|||Panasonic Industrial Devices Sales (China) Co.,Ltd.||280,184,328||15.41%||
|||Panasonic Industrial Devices Sales (Hong Kong)Co., Ltd.||25,347,580||1.39%||
|||Seiko Instruments(HK) Ltd||16,883,772||0.93%||
|||EDOM Technology Co., Ltd||7,282,075||0.40%||
|||合计||1,771,102,132||97.42%||

标的公司 2015年第一大供应商名称由 Broadcom International DistributionCompany变更为 BroadcomCorp（以下简称“博通”或“博通公司”），为标的公司在本次重组草案采用的简称，且已在本次重组草案中予以备注说明（2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited），并不影响投资者对供应商博通名称的正确理解。
2016年重组预案中引用的财务数据未经审计。在本次重组草案中，标的公司 2015年第一大供应商博通的采购额由 2016年重组预案中披露的人民币 1,441,404,377元变更为人民币 141,131.11万元，对博通的采购额减少了人民币3,009.33万元。2015年度，标的公司的部分存货为根据博通规定的销售指导价进行采购的，该销售指导价格通常高于标的公司实际销售给客户的价格。当标的公司实际将该等存货销售给第三方客户后，博通会根据标的公司在销售过程中为相关客户提供技术服务的增值程度、产品实际的销售价格、销售量等相关因素后与
标的公司协商确定该等存货的实际采购价格，并进行结算。因此，标的公司管理
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）层认为，标的公司自博通采购存货的金额应根据存货的实际采购价格来确定。据此，标的公司调减2015年度向博通的采购金额3,009.33万元。
在本次重组草案中，标的公司 2015年向 Panasonic的采购额调整列示为 30,553.19万元。考虑到同一控制下的企业采购额应合并计算，在本次重组草案中，标的公司管理层将 2016年重组预案中披露的 Panasonic Industrial Devices Sales (China) Co.,Ltd.和Panasonic Industrial Devices Sales (Hong Kong) Co., Ltd.的采购额28,018.43万元和2,534.76万元合并统计，即30,553.19万元，并在本次重组草案中予以备注说明：Panasonic.公司的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。相应地，新增 3M公司作为标的公司的前五大供应商之一。
（二）2015年采购总额前后披露不一致的原因及合理性
根据标的公司在本次重组草案和2016年重组预案对2015年前五大供应商的披露数据，可推算出标的资产在本次和 2016年重组预案中披露的2015年的采购总额应分别为 176,199.11万元和 181,800.67万元，采购总额前后偏差为人民币5,601.56万元。
2016年重组预案中引用的财务数据未经审计。标的公司管理层认为本次草案中标的公司2015年的采购总额与2016年重组预案披露未经审计的数据出现偏差的原因如下：
1、如前述（一）所述原因，标的公司调减其自博通的采购额人民币 3,009.33万元；
2、在2015年度，标的公司从部分供应商采购存货，并按一定比例收取少量技术服务费后再销售给客户。根据相关协议，标的公司既不承担与销售相关的存货风险，也不承担与此相关的信用风险，仅收取技术服务收入，因此，标的公司管理层认为在该业务模式下的销售收入应采用净额法核算。据此，在本次重组草案中，标的公司管理层在采购总额中剔除了该项业务模式对应的采购额人民币2,592.23万元，更加准确的反映了标的公司的经营状态。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）结合标的资产各类存货计价方法和毛利率情况，具体说明2016年采购总额与媒体推测金额不一致的原因及合理性
标的资产的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。因此标的公司并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本，即包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
媒体推测 2016年采购总额的方法如下：
以2016年为例，经记者核算，2016年度易库易供应链所采购的产品，按照公司公布的售价进行计算，总价值高达 31.19亿元，而另据该公司披露，当年的毛利率为7.88%，因此从核算出的公司采购产品的总销售价再扣除毛利后，即可得出其采购总金额，即理论上推算出易库易供应链当年采购金额为 28.73亿元。
然而并购草案披露，易库易供应链 2016年向前五大供应商合计采购金额为 33.65亿元，占采购总额的比例为97.70%，由此推算得出 2016年采购总额应为 34.45亿元，这个结果相比理论上我们按照采购数量、售价及毛利率核算出的28.73亿元的采购金额要多出5.72亿元之巨。对于一家非生产型商业服务公司，这多出的数亿元的采购金额又从何而来的呢？
标的公司管理层认为，上述媒体推测所依据的假设存在不合理的地方如下：1、该媒体在 2016年采购总额推算表格中引用的售价不合理。
本次重组草案中，披露的易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017年1-5月||2016年||2015年|
|IC||8.50||10.48||23.65||
|光模块组件||96.75||146.47||-||
|分立器件||0.65||0.70||0.74||
|工控产品||315.70||833.51||-||
|被动元器件||0.42||0.33||0.20||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017年1-5月||2016年||2015年|
|镜头及相关组件||948.49||2,034.75||1,806.80||
|光模块||12.03||29.68||-||
|电池||1.07||1.08||1.28||
|晶体||0.45||0.54||0.46||
|结构件||0.53||0.88||0.63||
|发光二级管||1.29||0.73||-||
|其他||10.46||11.74||6.96||

注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以各产品类别销售数量的平均数
标的公司主要产品类别下包含的各具体产品型号类别种类较多，特别是随着2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立Broadcom Limited后，标的公司自2016年7月起新增代理Avago产品线，该公司的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业，标的公司所代理其同一产品类别下对应的具体产品类型相应增加，从而导致各产品类别的平均销售价格在各报告期内变动幅度较大。据此，标的公司管理层认为记者在推算标的公司2016年采购总额时直接引用标的公司2017年1-5月的大类产品类别的平均售价存在不合理性。
2、该媒体在2016年采购总额推算表格中对各种不同类型的产品均引用2016年的平均毛利率存在不合理性。
标的公司主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等。各产品线毛利率存在明显差异。报告期内各年份，各主要产品类别下的具体产品类型随着标的公司产品结构、主要客户结构的变化、客户对产品功能设计需求的变化而不断调整，相应的各具体产品类别的毛利水平也在不断调整，同一产品类别在不同会计年度的毛利率水平会出现变化，即使在同一个会计年度，标的资产的平均毛利率是各具体产品类别的毛利率及产品类别结构的综合体现，标的公司管理层认为平均毛利率并不能够用来代表所有产品类别并据此对采购总额进行简单推算，简单推算出来的结果不准确。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，标的公司管理层认为，媒体采用的推算采购总额的假设前提有：（1）各个类别的产品在各期平均销售价格非常稳定；（2）各个类型的产品毛利率水平一致；（3）存货平均毛利率水平各期均一致或者各期末存货账面余额变动较小。由于标的公司报告期内业务持续扩张，各类型产品平均销售价格变动幅度较大，各类型产品毛利率水平存在较大的差异，且随着业务水平快速增长，2016年末存货余额较 2015年明显增加，标的公司生产经营的实际情况与假设前提存在明显差异，因此标的公司管理层认为该媒体所采用的推算方法存在不合理性。
基于标的资产业务快速发展及产品类型较多的实际情况，标的公司管理层认为可以用成本倒轧法验证本次重组草案中披露数据的合理性：
由于标的公司并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本。根据存货核算公式：期初存货账面余额+本期采购总额-本期销售成本=期末存货余额（不含存货跌价）。存货采购总额为期末存货余额加上本期销售成本减去期初存货账面余额。计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初存货账||期末存货账面|||||
||项目||||||营业成本||本期采购|
||||面余额||余额|||||
|||A||B||C||D=B+C-A||
|2015年/2015年12月31日||9,805.42||9,842.48||176,187.42||176,224.48||
|2016年/2016年12月31日||9,842.48||70,512.99||283,800.89||344,471.40||
|2017年1-5月/2017年5月31日||70,512.99||67,385.06||148,257.80||145,129.87||

综上，采用成本倒轧法测算的存货采购总额与本次重组草案中的披露无重大差异。
（四）报告期内，标的资产存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因及合理性
媒体推测 2016年采购总额的方法如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以 2016年为例，易库易供应链期末库存按照其销售价折算，其库存销售价值为11.54亿元，另外根据草案披露的该公司2016年的毛利率为7.88%，理论上，库存销售价值扣除毛利后即可得到实际库存价值，即可推算出该公司 2016年的理论库存金额应该为10.63亿元。可实际情况又究竟如何呢？
依据并购草案披露的易库易供应链数据，2016年其库存金额为 7.03亿元，相比按照其售价和毛利计算出的理论库存金额竟然少了 3.60亿元。如此巨大的差额，实在是一件很值得奇怪现象？
标的公司管理层认为上述媒体推测所依据的假设存在不合理的地方如下：
1、该媒体在 2016年末存货金额推算表格中引用的售价不合理。
本次重组草案中披露的易库易供应链主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017年1-5月||2016年||2015年|
|IC||8.50||10.48||23.65||
|光模块组件||96.75||146.47||-||
|分立器件||0.65||0.70||0.74||
|工控产品||315.70||833.51||-||
|被动元器件||0.42||0.33||0.20||
|镜头及相关组件||948.49||2,034.75||1,806.80||
|光模块||12.03||29.68||-||
|电池||1.07||1.08||1.28||
|晶体||0.45||0.54||0.46||
|结构件||0.53||0.88||0.63||
|发光二级管||1.29||0.73||-||
|其他||10.46||11.74||6.96||

注：平均销售价格为各期各产品类别销售金额除以各产品类别销售数量的平均数
标的公司主要产品类别下包含的各具体产品型号类别种类较多，各产品线下产品型号较多，特别是随着在2016年Avago Technologies和BroadcomCorp.合并成立Broadcom Limited后，标的公司自2016年7月起新增代理Avago产品线
后，该公司的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）线通信技术等行业，因此标的公司所代理的同一产品类别下对应的具体产品类型相应增加，从而导致各产品类别的平均销售价格在各报告期内变动幅度较大。
媒体在2016年末存货余额推算中采用2016年平均售价来测算标的公司的期末存货余额。例如 IC产品采用2016年的平均售价10.48元/个，并结合当期毛利率来测算2016年末存货余额，但 IC产品在 2017年1-5月的平均销售价格为 8.5元/个，因此按照2016年的平均售价来推算2016年末的存货金额存在不合理性。
2、该媒体在 2016年末存货余额推算表格中对各种不同类型的产品均引用2016年的平均毛利率存在不合理性。
标的公司 2017年 1-5月，2016年和 2015年主营业务收入的毛利率分别为8.16%、7.88%和7.54%。由于标的公司主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等，各产品线毛利率水平存在较大差异。报告期内各年份，各主要产品类别下的具体产品类型随着标的公司产品结构、主要客户结构的变化、客户对产品功能设计需求的变化而不断调整，相应的各具体产品类别的毛利水平也在不断调整，同一产品类别在不同会计年度的毛利率水平会出现变化，即使在同一个会计年度，标的资产的平均毛利率是各具体产品类别的毛利率及产品类别结构的综合体现，媒体直接引用2016年的平均毛利率推算2016年末存货金额存在不合理性。
标的公司管理层认为，媒体所采用的推算存货余额的假设前提有：（1）各个类别的产品在各期平均销售价格非常稳定；（2）各个类型的产品毛利率水平一致；（3）存货平均毛利率水平各期均一致或者各期末存货账面余额变动较小。
由于标的公司报告期内由于业务扩张，各类型产品平均销售价格变动幅度较大，且各类型产品毛利率水平存在较大的差异，标的公司管理层认为媒体所采用的推算方法与标的公司生产经营的实际情况不符，其测算方法存在不合理性。
（五）结合标的资产业务所在地的具体税收政策等情况，具体说明标的资产报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司各下属公司分布于深圳及香港，标的公司及其位于中国大陆的子公司实现的自营销售业务收入按17%的增值税率计算增值税销项税，提供劳务及其他业务收入按6%的税率计算增值税销项税。根据中国香港税收法规，对标的公司在香港注册成立的子公司在香港销售商品、提供劳务的收入不征收增值税。
标的公司代理的产品主要来自国际电子元器件制造商，由于香港物流系统发达，运输条件便利，已成为成熟的电子产品国际集散地，因此，标的公司大部分产品的交易均在香港完成。报告期内，标的公司2017年1-5月销售额中约85.83%（2016年：89.27%，2015年：92.33%）是在香港实现交易的。
报告期内，标的公司于2017年1-5月，2016年度和2015年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为168,355.95万元，294,743.89万元和184,666.80万元。
销售商品、提供劳务收到的现金的具体构成见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-5月||2016年||2015年|
|应收票据变动||(3,378.70)||(2,167.09)||(413.13)||
|应收账款原值变动||5,741.18||(24,144.78)||(10,301.81)||
|其他流动资产变动||(1.91)||(2.61)||1.77||
|预收款项变动||409.45||244.36||(142.44)||
|增值税销项税影响||4,148.85||12,732.46||4,960.23||
|营业收入||161,437.08||308,081.55||190,562.18||
|合计||168,355.95||294,743.89||184,666.80||

注：上述往来科目变动已剔除汇率变动的影响。
根据上述测算，基于标的公司在报告期内超过85%的销售在香港发生，结合香港税收政策，报告期内标的公司营业收入与相关经营活动现金流的匹配是合理的。
十三、上市公司涉及（2018）琼民初3号诉讼的情况
2018年1月17日，上市公司收到海南省高级人民法院发出的《应诉通知书》
等材料，上市公司为被告二、上市公司及交易对方宁波德稻实际控制人李维为被
告三，上市公司控股股东罗衡机电为第三人。具体情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）本次诉讼的基本情况
原告一：海口建能房地产开发有限公司（以下简称“建能地产”）,法定代表人：昂健
原告二：海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“罗顿电子”），法定代表人：苏晓萌
被告一：海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）
被告二：罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“上市公司”）
被告三：李维
第三人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）
罗顿发展于2018年1月17日收到海南省高级人民法院送达的《应诉通知书》（2018）琼民初3号及相关诉讼资料，为建能地产和罗顿电子因损害股东利益责任纠纷提出起诉。
（二）原告的诉讼请求
1、请求依法判决确认被告黄金海岸集团其未依公司章程、依照法律规定，虚构减持上市公司罗顿发展的决议无效；
2、请求依法判令被告二、三，第三人总计归还被告一黄金海岸集团在上市公司的股份140,772,629股，持股比例为32.07%。其中：第三人归还被告一黄金海岸集团在上市公司持股的87,802,438股，持股比例20%。
3、请求判令被告二、三、第三人承担本案全部诉讼费用。
（三）事实与理由
被告一黄金海岸集团注册资本12,000万元。1998年4月8日，两原告成为被告一黄金海岸集团的股东，分别持有被告一股权比例40%、20%。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被告二上市公司于1999年3月4日设立。设立时，被告一黄金海岸集团出资7008.3453万元，持有上市公司股权44.59%，系上市公司第一大股东。
第三人设立于 1996年5月13日，注册资本2,000万。李维出资1,600万，持股占80%，系第三人的法定代表人和实际控制人。
根据被告二上市公司公告所示：自 2012年5月2日始，被告一黄金海岸集团、被告三李维违反公司章程和法律规定，虚构召开股东会、未经公司其他股东表决情形下，形成股东会决议，决定减持被告一黄金海岸集团对被告二上市公司的股份，截止于2012年12月31日止，被告一黄金海岸集团共计减持120,762,700股，股权比例由32.07%缩减至仅占上市公司4.55%。此后，被告一黄金海岸集
团再次进行了减持，直至2013年7月止，被告一不再持有被告二上市公司股份。
与此同时，被告三李维利用其系被告一黄金海岸集团、被告二上市公司法定代表人、第三人罗衡机电实际控制人的身份，一方面通过减持被告一黄金海岸集团在被告二上市公司的股权，另一方面，控制第三人罗衡机电增持对被告二上市公司的股权。截止至2012年12月5日，罗衡机电增持上市公司股本87，802,438股，占公司股本比例为20%。成为上市公司第一大股东，进而达到实际控股上市公司，损害了原告合法权益的。
（四）诉讼的最新进展情况
根据上市公司提供的《海南省高级人民法院证据交换通知书》、《海南省高级人民法院传票》及独立财务顾问和律师的现场旁听，题述案件于 2018年 3月14日上午9时在海南省高级人民法院北附楼二楼听证室进行证据交换，并于2018年3月14日3时在海南省高级人民法院北附楼法庭开庭审理。
开庭时原告要求更改诉讼请求，将原起诉状中第一项诉讼请求“请求依法判决确认被告黄金海岸集团其未依公司章程、依照法律规定，虚构减持上市公司罗顿发展股份的决议无效”变更为“请求依法判决确认被告黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（32.07%）的减持行为无效”。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据原告诉讼代理律师开庭时新提交的民事起诉状，海口建能房地产开发有限公司（下称“海口建能”）、海口罗顿电子技术发展有限公司（下称“海口罗顿电子”）向海南省高级人民法院请求判令：1）确认被告黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（32.07%）的减持行为无效；2）被告李维、第三人海南罗衡机电返还通过无效减持行为获得的 86,924,000股的股份，占罗顿发展总股本的19.8%；李维因无效减持行为造成的损失 53,848,629股的股份，恢复黄金海岸集团在罗顿发展的股份比例原状32.07%；3）被告罗顿发展、李维、海南罗衡机电承担本案全部诉讼费用。
庭审中，本案审判长总结了当事人存在争议的三个焦点：1、本案是否存在诉讼时效问题；2、原告请求确认黄金海岸集团、李维的减持行为无效是否有法律和事实依据；3、原告请求被告、第三人返还所持罗顿发展32.07%股份是否有法律依据。
庭审最后，审判长询问双方是否愿意调解，原告诉讼代理律师表示愿意调解，被告诉讼代理律师须视调解方案确定。原告诉讼代理律师表示会尽快将调解方案提交到法院。经上市公司和黄金海岸集团的确认，截至本报告书出具之日，尚未收到正式的调解方案。
根据独立财务顾问及律师在庭审后对本案被告诉讼代理律师的访谈，根据其过往经验，目前案件按照正常的审理期限进行，即从受理之日起6个月内会有结果，被延长审理期限的可能性不大。就调解方案相关事宜，法院就对方提交调解方案没有明确时间限制，但通常法院会进行催促，若双方均没有调解方案提交，除其中一方后续有新的补充证据需要重新恢复法院调查的情况外，法院将按照程序出具判决。
截至本报告书出具之日，海口建能、海口罗顿电子诉黄金海岸集团、罗顿发展、李维损害股东利益责任纠纷一案已经开庭审理，目前正在等待海南省高级人民法院进行调解或出具判决书。
（五）如上市公司、李维败诉并被裁决归还黄金海岸集团所持上市公司股
份，对本次交易及交易完成后上市公司控制权稳定的影响
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据黄金海岸集团、李维等的说明，黄金海岸集团、李维与本案原告实际控制人苏晓萌、昂建存在矛盾历史已久，曾经发生过报案和诉讼事件，如以下事项：1、黄金海岸集团于 2009年 7月 24日出具《举报信》，其说明曾将该《举报信》向海口市公安局美兰分局红岛边防派出所提交），《举报信》写明黄金海岸集团于 2009年委托相关人员对黄金海岸集团进行财务工作检查时要求提供2000年至2009年财务报表时，遭到财务人员（黄金海岸集团说明该等人员系苏晓萌、昂建委派人士）拒绝，因此，黄金海岸集团认为黄金海岸集团的财务人员涉嫌隐匿、销毁黄金海岸集团财务账目。
2、黄金海岸集团原财务总监唐静（黄金海岸集团说明该等人员系苏晓萌、昂建委派人士）起草《报案材料》，声称于 2012年 11月 13日，李维等人非法抢走海南思创实业有限公司、海南黄金海岸综合开发有限公司、黄金海岸集团及其他多家关联公司财务资料公司财务专用章及法人印章。
根据独立财务顾问与律师于2018年3月15日对海口市公安局美兰区分局红岛边防派出所的实地走访，于2018年3月28日再次向该派出所的核实，以及后续2次向该派出所的电话咨询，目前尚未收到派出所有关该等报案事件的明确回复。
3、本案的原告海口建能、海口罗顿电子于 2009年 6月 12日向海南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，被告方为海南罗衡机电、海南和宝实业有限公司（以下简称“和宝公司”）、北京罗顿投资有限公司（以下简称“北京罗顿投资”）、李维，诉讼请求为：1）确认李维与其他被告共同侵犯黄金海岸集团及股东权益；
2）确认海南罗衡机电、和宝公司分别持有北京罗顿投资30%和30%的股权归黄金海岸集团所有；3）确认北京罗顿投资持有的北京罗顿沙河建设发展有限公司70.83%股权归黄金海岸集团所有；4）确认北京罗顿投资持有的厦门证券有限公司50%股权归黄金海岸集团所有；5）判令李维根据《公司法》规定承担高级管理人员损害公司及股东利益的相应法律责任。
根据海南省高级人民法院于2011年10月8日出具的《民事裁定书》（2009）琼民二初字第4号，海口建能、海口罗顿电子于2011年9月13日申请撤回对被
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告海南罗衡机电、海南和宝实业有限公司、北京罗顿投资有限公司及李维的起诉。
海南罗衡机电于2011年9月16日也申请撤回对海口建能、海口罗顿电子的反诉。
该案裁定如下：一、准许海口建能、海口罗顿电子撤回起诉；二、准许海南罗衡机电撤回反诉。
根据黄金海岸集团的工商档案及独立财务顾问和律师从国家企业信用信息公示系统的查询，黄金海岸集团的目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||海南黄金海岸集团有限公司|
|注册号|460000000073678||
|住所|海口市人民大道68号北12楼||
|注册资本|12000万人民币||
|类型|其他有限责任公司||
||生产销售网络产品,通讯产品,化学分析仪器;电子产品,酒店管理与咨询;旅游开发;资产管理投资咨询与服务;装饰工程设计、咨询与施工;农业综合开发。||
|经营范围|||
|营业期限|1992年12月11日至2012年12月10日||

黄金海岸集团目前登记的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|海南罗衡机电||4,800.00||40.00||
|海口建能房地产开发有限公司||4,800.00||40.00||
|海口罗顿电子技术发展有限公司||2,400.00||20.00||
|合计||12,000.00||100.00||

根据黄金海岸集团的工商内档及黄金海岸集团的确认，黄金海岸集团的股权结构未发生过变化。李维通过其控制的海南罗衡机电持有黄金海岸集团40%的股权，海南罗衡机电一直为黄金海岸集团第一大股东之一。
独立财务顾问及律师查阅了上市公司 2002年度至2012年度年度报告，该等年报报告显示上市公司在 2012年控股股东变更为海南罗衡机电前的控股股东为
黄金海岸集团，黄金海岸集团的控股股东为海南罗衡机电，上市公司的实际控制
人为李维。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据黄金海岸集团在工商备案的章程，黄金海岸集团股东会的职权如下：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审计批准董事会或（执行董事）报告；5）审议批准监事会或者监事的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对股东以外的人转让出资作出决议；11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12）修改公司章程。其中对于修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并，解散或者变更公司登记事项与形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，若须修改黄金海岸集团的公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并，解散或者变更公司登记事项，必须至少经海南罗衡机电的同意。而对于其他股东会会议通过的表决权比例，该章程并未规定。根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
根据独立财务顾问及律师对黄金海岸集团副总经理及财务总监的访谈，黄金海岸集团自设立以来由李维主要管理，其他股东没有参与黄金海岸集团的日常经营。根据独立财务顾问及律师对本案被告的诉讼代理律师的访谈，及在证据交换、庭审阶段时原告诉讼代理律师的口头说明，在黄金海岸集团减持前后，李维均为上市公司、黄金海岸集团及海南罗衡机电的实际控制人。
经独立财务顾问及律师查阅上市公司公告，2012年11月14日至2012年12月5日期间黄金海岸集团通过上海证券交易所大宗交易市场合计减持罗顿发展股份
86,924,000股（占当时上市公司总股数的19.8%），同时，海南罗衡机电通过上海证券交易所大宗交易市场买入86,924,000股，并通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入878,438股。根据上市公司及黄金海岸集团的确认，剩余部分
53,848,629股（占当时上市公司总股数的12.27%）均没有转让给本案被告或第三人。
假设经二审终审判决黄金海岸集团、李维败诉，并确认黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（占当时上市公司总股数的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）32.07%）的减持行为无效。根据《中华人民共和国合同法》第58条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因此，海南罗衡机电通过上海证券交易所大宗交易市场买入的86,924,000股股份需要返还给黄金海岸集团。鉴于黄金海岸集团减持的剩余53,848,629股股份没有转让给本案被告或第三人，该部分股份一直在市场上交易，无法确认现有的股份持有人，且现有的股份持有人取得该等股份是从证券市场合法取得的，因此，独立财务顾问及律师认为，该等股份属于《合同法》第58条所规定的“不能返还的”财产，如果原告获得胜诉，就该部分“无法返还的”股份，法院会要求被告赔偿损失。
根据罗顿发展的确认并经独立财务顾问及律师核查，本案第三人海南罗衡机电目前共持有罗顿发展87,802,438股股份，本案被告罗顿发展未持有自身任何股份，本案被告李维未直接持有罗顿发展股份，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能共持有罗顿发展 109,927,591股股份。
如本次交易成功实施（不考虑配套融资），不考虑诉讼时效因素，且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份行为无效的情况下，鉴于李维未直接持有上市公司股份，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份，上市公司的前5大股东持股情况将变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||宁波德稻||119,334,975||17.42%||
|2||易库易科技||93,643,965||13.67%||
|3||黄金海岸集团||86,924,000||12.69%||
|4||北京德稻教育投资有限公司||21,950,000||3.20%||
|5||海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）||21,329,736||3.11%||

注：海南罗衡机电在返还后仍将持有上市公司878,438股股份。
根据上述测算，宁波德稻将成为上市公司的第一大股东，易库易科技将成为
上市公司的第二大股东。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在不考虑黄金海岸集团的情况下，李维仍能够通过宁波德稻、易库易科技、北京德稻投资、海口国能、海南罗衡机电控制上市公司合计34.45%股份，其仍为上市公司的实际控制人，不会影响上市公司的控制权。
在本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素，且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份行为无效的情况下，鉴于李维未直接持有上市公司股份，仅第三人海南罗衡机电因无效减持行为而归还其持有的上市公司股份，上市公司的前5大股东持股情况将变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||黄金海岸集团||86,924,000||19.8%||
|2||北京德稻教育投资有限公司||21,950,000||5%||
|3||海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）||21,329,736||4.86%||
|4||海口黄金海岸技术产业投资有限公司||13,628,899||3.10%||
|5||谢文贤||3,600,000||0.82%||

注：海南罗衡机电在返还后仍将持有上市公司878,438股股份。
黄金海岸集团将成为上市公司第一大股东。
综上所述，如本次交易成功实施（不考虑配套融资）、不考虑诉讼时效因素，即使经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），不会影响上市公司的控制权稳定；如本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素、且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），将可能影响上市公司控制权的稳定。
十四、关于长城国瑞证券不再担任独立财务顾问的说明
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞
证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为上市公司董事李
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）维，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞是上市公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，上市公司于 2018年 5月 14日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
上市公司独立董事就上述议案已经发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年5月14日，上市公司与长城国瑞签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，自该协议生效之日起，上市公司不再聘请长城国瑞作为本次交易的独立财务顾问。
2018年5月14日，上市公司与长城国瑞签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目暨重大资产重组项目之承销协议》，上市公司聘请长城国瑞作为本次重大资产重组的联合主承销商。
上述变更后，上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券，联合主承销商为华泰联合证券和长城国瑞，长城国瑞担任上市公司本次重大资产重组的联合主承销商符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定。
十五、关于易库易供应链行业分类原因及合理性的说明
（一）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及
合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资者
决策产生重大误导
1、电子元器件分销行业情况简介及可比上市公司所属行业
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链及其下属企业是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。电子元器件分销商根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
（1）市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简单。因此，市场型分销商分销的产品以不需要复杂技术支持的普通电子元器件为主，缺少更深层次的技术支持，无法通过专业的技术判断主动开发客户新需求，利润主要靠产品销量来驱动。
（2）技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的时间。
目前A股市场中主要经营电子元器件分销业务的上市公司主要有力源信息（SZ.300184）、深圳华强（000062.SZ）及润欣科技（SZ.300493），其中力源信息和深圳华强主要为市场型分销商，其证监会行业分类为“F51批发业”；润欣科技为技术型分销商，配备有较大规模的技术服务团队，其证监会行业分类为“I65软件和信息技术服务业”。
2、IC分销行业在产业链中的地位以及分销商技术服务能力的需求背景和必要性
（1）上下游供需不对称产生了大量 IC应用技术缺口，技术型分销商成为匹配上下游的重要纽带
在整个 IC产业链中，根据在产业链中所处的位置大致可分为设备与原材料供应商、IC设计和制造商、IC分销商和下游电子产品制造商。IC分销商作为 IC产业链中的重要一环，向上承接 IC设计和制造商，向下对接电子产品制造商。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上游 IC设计制造商具有技术密集和市场份额集中的特点。根据知名市场研究机构HIS（Information Handling Services,Inc.，美国信息服务提供商）的统计数据，2016年世界前十大半导体厂商合计占有全球55.1%的市场份额，市场份额高度集中。与之相比，IC产品下游的电子产品制造商则较为分散，截至2015年，我国电子信息制造企业有 1.99万家，行业分布广泛、数量庞大的电子产品制造商很难从相对集中的上游 IC设计厂商获取足够的技术支持，因此产生了大量的应用技术服务缺口。
在电子设备生产制造过程中，IC分销商通常在下游电子产品制造商的产品研发阶段便介入产品设计，为 IC的兼容性、量产性等应用解决方案提供技术服务支持工作。在 IC设计定型之后，选用的 IC一般不会再做出变化，因为每个 IC在方案中，都和其他的 IC或器件有着各种关联，产品的可替代性较差，更换其他的 IC需要重新经过评估、设计、测试的过程。IC分销商可以在产品的正式投产阶段实现 IC产品销售获取利润。此外，电子产品的升级迭代通常基于所选用的 IC本身的升级所驱动。因此，技术实力强大的 IC设计和制造厂商的 IC产品有助于推进电子产品的版本更新和延长电子产品的生命周期，下游电子产品制造商对 IC原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
具体而言，对 IC设计制造商来说，IC分销商的技术实力表现为帮助 IC设计制造商进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，能够将新产品所承载的 IC技术快速导入市场；对电子产品制造商来说，IC分销商的技术服务能力可以帮助选择合适的IC产品，提供包括IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用 IC产品所承载的 IC技术，从而缩短产品开发周期，降低研发和制造成本。根据《国际电子商情》的调查，“技术支持”已然成为电子产品制造商最希望分销商能够提供的服务。
（2）产业规模的扩大、专业分工的细化以及终端应用的多样化催生了对分销商的技术服务需求
对于 IC设计和制造厂商而言，其专注产品定义和技术开发，拥有数量庞大的研发工程师和AE（应用工程师）以及少量的FAE（现场应用工程师）。其中
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）研发工程师和AE主要集中技术革新和应用方案开发，聚焦于根据电子产品的发展趋势研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的 IC产品，从而提高技术领先优势，进而提升利润率；FAE主要服务于其直接供货的少数战略性大客户，无法满足除直供客户外下游众多大中型客户对本地技术支持的需求。同时，针对上述需求建立大规模的FAE团队对于 IC设计和制造厂商来说并不经济，IC设计和制造行业技术革新较快，毛利率较高，技术服务作为依靠大量人工的业务，毛利率大幅低于 IC设计厂商主营业务。此外，分销商的技术服务团队可以根据客户需求及时进行人员调整，一人同时服务于多个 IC产品线，用人更为灵活，成本相对上游设计和制造商较低。
随着全球半导体产业的快速发展，行业不断更新升级，芯片巨头持续进行大规模并购重组，使得海外芯片设计公司面临前所未有的复杂局面，全球领先的芯片设计公司Intel、高通、博通等都计划在2~3年内在全球范围缩减技术人员规模，更倾向于授权本地技术型 IC分销商为本地客户提供参考设计方案、定位技术问题、提供系统集成服务，帮助本地客户降低技术门槛，缩短研发周期，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，从而建立深度合作关系。在这种情况下，IC分销商所提供的具有针对性、完善的技术服务作为整个生态链条不可缺少的一环，是对原厂服务能力无法覆盖的有效补充。
此外，从应用角度来看，电子元器件可广泛应用于各个领域，近年来随着通讯和计算机产业的迅速发展，IC的应用领域大大拓宽，已由传统的移动通讯、宽带接入、消费电子向物联网、智能家居、工业控制等方向拓展，由此带来的多样化需求，使得具有针对性的 IC技术服务在下游电子产品制造商中供不应求。
（3）专业完善的技术服务已成为 IC分销行业的核心竞争力之一
电子产品制造商对IC分销商的技术服务需求根据IC产品属性的不同而有所区别。通常来说，被动元器件由于更偏硬件属性，因此对技术服务的需求较少，分销商向客户提供硬件调试等应用范例即可；而芯片、MCU（微控制单元）、传感器等需要通过搭载的软件编程来实现不同应用需求的主动元器件往往对技术服务的需求较大。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在 IC设计和制造商选择授权分销商时，分销商能够提供的技术服务能力是原厂对其考量的重要指标。技术服务能力强的分销商贴近性更强，有助于帮助下游客户完善产品设计、提供应用解决方案，进而在量产阶段最终达成 IC产品销售订单，通过实现销售 IC器件最终获取利润。也就是说，一般情况下，技术型分销商向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，从收入实现上来看，收益主要来源于向下游客户销售 IC产品所带来的销售收入。相比有形的产品销售，无形的 IC技术服务才是 IC分销商获取客户并保持长期业务关系的关键所在。上述情况也成为 IC分销商行业区别于其他产品分销行业的主要特点。
技术服务作为 IC分销商的核心竞争力之一，主要是代理产品的售前导入和售中指导。具有技术实力的 IC分销商通过为下游客户提供技术支持服务带动其产品销售，产业链的上下游对其均存在较大的依赖性，发展空间不断扩大。目前，依靠完善的专业技术服务所掌握的客户资源及代理商授权，已成为行业后来者进入行业的一道较高壁垒。
3、易库易供应链技术支持服务具体情况
（1）易库易供应链营业收入及成本构成
报告期内，易库易供应链主营业务收入主要来自电子元器件分销收入，按行业划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
||行业|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|工业控制||31,340.14||6.18%||12,718.14||4.13%||5,090.45||2.67%||
|通信||412,996.53||81.40%||244,424.73||79.38%||161,021.07||84.52%||
|手机及相关行业||49,356.85||9.73%||32,949.05||10.70%||17,127.05||8.99%||
|消费类电子||13,664.24||2.69%||17,832.99||5.79%||7,283.70||3.82%||
|总计||507,327.77||100.00%||307,924.91||100.00%||190,522.28||100.00%||

易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于通信行业客户，最近三年占
比分别为84.52%、79.38%及81.40%，占比较高且较为稳定，主要系经过多年的
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经营发展，易库易供应链通过技术服务带动产品销售，在通信行业积累了武汉烽火、中兴通讯等知名客户，并在近年新增了成都新易盛及青岛海信等客户，进一步促进了通信行业收入的提升。
易库易供应链营业成本主要为材料采购成本。2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链营业成本分别为 176,187.42万元、283,800.89万元和467,405.43万元，营业成本变动情况与营业收入的变动趋势基本保持一致。
易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。易库易供应链主要依托其技术服务能力获得如博通、松下等知名原厂的代理权，也通过较为完善的技术服务获得了武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等重要客户资源。与前文所述的行业普遍情况类似，易库易供应链主要通过向下游电子产品制造商销售产品实现收入，向客户提供的技术支持服务本身通常不收取费用，少有通过单独签订技术服务合同的方式实现技术服务收入。
（2）易库易供应链的技术支持服务团队
基于多年发展积累的行业经验，易库易供应链已建立起逾 80人的技术服务团队，拥有行业领先的技术服务队伍。团队中技术工程师通常具有多年的 IC技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。以博通为例，在技术评估环节，博通每半年举行一次FAE考试认证，考试综合技术支持能力，设计应用能力等，并根据考评结果对每个FAE进行打分，排名分为E1、E2、E3三个等级（E3为最高等级，与博通自身 FAE相同），同时每年对已取得 FAE认证的人员进行培训。报告期内，标的公司的 FAE人数不断增加，以满足业务规模持续快速增长的需求。截至2017年12月31日，标的公司共有13人获得博通认证的E3级资质、18人获得E2级资质、22人获得E1级资质。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于上游供应商的产品及下游客户的采购需求，易库易供应链的技术服务团队均有较为深入的认识，在帮助客户选型推荐、产品开发、解决方案提供、技术培训等技术领域提供多维度的指导与支持。
（3）易库易供应链的技术支持服务具体内容
根据与易库易供应链技术服务团队负责人、经博通认证的FAE人员的访谈，并经查阅易库易供应链技术服务团队的工作资料，易库易供应链的技术服务具体内容如下：
①易库易供应链的技术服务工作流程
易库易供应链的技术服务团队作为原厂和客户之间的桥梁，主要负责根据下游电子产品制造商的需要提供技术咨询、进行半导体产品的参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等技术服务，满足客户需求的同时进行产品宣讲并带动实现产品销售。
具体工作流程主要如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） A.在客户产品需求阶段，获得客户需求后，协助完成NDA的签署,申请相关产品的技术资料、产品评估板、参考设计等，加快客户熟悉相关产品技术参数、性能、应用原理、实现的功能等，引导客户确定产品需求规格等；
B.在客户采用方案后,为客户提供开发工具、应用解决方案，提供包括协助客户电路原理图设计检查、电路板设计优化、硬件调试、软件开发、应用技术问题解决等在内的现场技术支持服务，加快客户产品开发进度；
C.在客户的项目进行中紧密跟踪客户项目进展，周期性的提供更新报告给到公司，配合业务部门做好备货等计划；
D.在客户产品小批量生产阶段，协助客户解决批量生产中出现的技术问题，在客户产品量产后，继续提供跟踪支持服务。如果客户量产中出现产品质量问题，反馈与原厂并配合原厂进行 IC产品不良失效分析，找出问题并协助客户解决质量问题。
②易库易供应链的技术服务阶段及对应工作内容
易库易供应链提供的技术支持服务针对不同客户的情况以及客户在各个阶段的具体情况确定，具体内容主要如下表所示：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
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||||提供的主要技术支持服|||||
||应用开发阶段||||技术支持内容||技术支持效果|
||||务|||||
|客户产品概念阶段||提供相关 IC产品技术资料||提供文档资料||熟悉文档资料||
|||提供 IC 评估板||提供评估版,说明书等||熟悉评估版的使用||
|||提供参考设计||原理图、layout文件等||帮助客户加快设计||
|客户产品开发阶段||提供 IC 产品选型||方案框图||客户了解整体方案,架构等||
|||提供开发工具||软件、SDK等||客户熟悉开发平台||
|||提供 IC 应用解决方案||系统的详细设计文档支持||客户完成详细设计||
|||协助电路原理图设计||原理图检查||提供检查反馈文档||
|||协助电路布板设计||PCB检查||提供layout设计，检查文档||
|||现场协助硬件调试与优化||上电验证||客户板子可以正常启动||
|||协助软件开发||SDK的熟悉||软件功能满足客户需求||
|||现场协助软件调试||软件功能的优化||解决客户现场问题||
|||解决IC应用的技术问题||新需求的实现||实现客户新的需求||
|客户产品小批试制阶段||协助解决试制中暴露的设计问题||提供优化建议||改善客户产品||
|客户产品量产阶段||协助分析解决生产中出现的质量问题||提供QA的支持||解决客户QA的问题||
|||协同上游供应商进行IC产品失效分析||提供FA的支持||通过FA，帮助客户定位问题||
|||产品维护||技术支持||解决客户现场问题||

根据易库易供应链提供的技术服务团队统计，FAE团队主要覆盖网络通信、工业控制、手机及相关行业以及消费电子等行业领域的客户，服务华南、华东、华中、西南、华北、福建等区域的主要客户。
截至2018年3月末，易库易供应链FAE的行业及地域分布情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链对 FAE团队建立了一套考核指标体系，包括DI（DesignIn）、DW（DesignWin）等。DI即指易库易供应链技术服务团队向客户提供的 IC应用解决方案的数量，DW即指易库易供应链技术服务团队向客户提供并被采纳的 IC应用解决方案数量。
根据易库易供应链的统计，平均每个 FAE每周工作中约一半时间用于拜访和支持客户，其余时间一般在公司参加会议，或者参加原厂和公司内部的培训等。
此外，以博通为例，博通开通的用于支持下游客户的CSP（Customer SupportPortal）平台是FAE的主要工作工具之一，易库易供应链经博通认证的FAE可以通过 CSP平台在为客户提供技术支持服务的同时保持与博通的紧密合作。截至 2018年 3月末，易库易供应链经博通认证的 FAE在 CSP平台上处理的 Case累计超过5,400个。
综上，较强的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也是易库易供应链及其下属公司的竞争优势与核心竞争力之一，亦是易库易供应链业务未来收入增长的有力支撑。
结合以上分析，将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”具有合理性。
（4）未来经营发展战略及业务管理模式
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①易库易供应链的技术服务未来发展战略
未来，易库易供应链将结合公司发展、代理产品线及客户情况，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高公司在技术服务方面的核心竞争力。具体如下：
A.根据公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大FAE团队，分布于华南、华东、华中、西南、华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；
B.通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队的技术服务实力；
C.加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，加深为客户提供技术服务的层次，强化通过技术服务推进相关产品线的交叉销售能力。
易库易供应链拟进一步增强通过技术服务优势获取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度和对客户的不可替代性。未来，易库易供应链在进一步提升技术服务核心竞争力的情况下，将争取逐步增加对技术支付服务进行独立的盈利性收费。本次收益法法评估中，易库易管理层基于谨慎性考虑，对未来年度通过技术服务独立实现的收入进行了少量的预测。
②易库易供应链的未来业务管理模式
业务管理模式方面，易库易供应链供设置有销售部、客服部、市场部、技术部、采购部、物流部、财务部、行政部、人事部9个部门分别管理公司的对外销售、采购、技术服务及其他内部行政管理等。易库易供应链的技术团队全部为独立部门管理。未来，易库易供应链计划设置专门的子公司开展技术服务业务，对所有技术人员进行独立运营及管理，同时尝试对客户独立收取技术服务费用的业务。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，易库易供应链的技术服务是其核心竞争力之一，亦是其获得业务来源的核心能力，未来易库易供应链在经营发展战略及业务管理模式方面亦将继续突出发展其技术服务能力，与同行业可比上市公司相比较，其更接近于技术型分销商润欣科技，故将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”具有合理性，相关信息真实、准确、完整，不会对标的资产评估和投资者决策产生重大误导。
（二）选取“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”相应跌幅作为调价触发条件的原因及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《格式准则26号》第五十四条的要求“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。
通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成电子元器件分销及技术服务业务与酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业业务结构，故在本次交易在设置发行价格调整方案时，结合市场已有案例情况，将上市公司原有主业所在行业建筑业股票指数及新注入主业所在行业信息技术服务业指数的相应跌幅均作为调价触发条件之一，具有合理性。
十六、关于易库易供应链应收账款及存货真实性的核查说明
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）对易库易供应链应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户和供应
商进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、回函情况、替
代程序的具体措施，并就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有
效性发表明确意见
1、报告期内，针对易库易供应链的应收账款的真实性和合理性进行的核查程序如下：
（1）检查并测试易库易供应链销售和收款相关的内部控制。通过访谈易库易供应链的管理层，对易库易供应链的销售模式、信用政策进行了了解。抽查主要客户销售框架合同及销售订单。同时，通过对与合同签订有关、销售发票有关、销售账务处理有关及收款有关的关键控制点流程进行控制测试。经测试，易库易供应链与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的；
（2）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
（3）对于应收款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账是否相符，通过抽样从销售明细表中抽查部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、出库单、送货、客户签收单和销售发票等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性；
（4）抽查应收款项在本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注回款时间、金额以及对方客户名称以证实应收回款金额的真实性及计价准确性；
（5）对报告期内，易库易供应链的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符。
（7）对报告期内，前主要客户进行走访确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
2、对主要客户和供应商进行走访
（1）实地走访主要客户
实地走访易库易供应链主要客户，重点询问下列事项：
①客户的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②客户与易库易供应链开始合作的时间及是如何选择的易库易供应链；
③是否从其他供应商购买同类产品及是否存在采购价格差异；
④客户向易库易供应链采购的主要产品类型及用途，各期间采购量和采购单价变动情况；
⑤客户与易库易供应链的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑥客户对易库易供应链的评价情况，及未来与易库易供应链继续保持合作关系的稳定性和前景；
⑦易库易供应链的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于客户处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
财务顾问对主要客户进行了实地走访，包括武汉烽火、中兴康讯、蓝微电子、青岛海信、EOPTOLINK以及大疆科技，所走访客户对应的报告期各年度销售收入占标的公司营业收入的比例情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|所走访客户对应的报告期各年度销售收入||224,177.27||191,036.12||154,662.78||
|营业收入||507,574.03||308,081.55||190,562.18||
|走访收入占营业收入比例||44.17%||62.01%||81.16%||

会计师有关客户实地走访的核查比例信息如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|走访客户对应的销售收入||286,133.68||201,853.23||164,970.28||
|营业收入||507,574.03||308,072.73||190,553.36||
|走访收入占营业收入比例||56.37%||65.52%||86.57%||

走访样本确定：按照报告期内各年销售收入金额较大的作为选样标准，同时考虑了应收账款余额较大的情况，对客户进行实地走访。2017年、2016年和2015年，客户走访比例（按照营业收入计算）分别为56.37%、65.52%和86.57%。
（2）实地走访主要供应商
实地走访易库易供应链主要供应商，重点询问下列事项：
①供应商的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②供应商与易库易供应链开始合作的时间及是如何选择的易库易供应链；
③供应商向易库易供应链销售的主要产品类型及用途，各期间销售量和销售单价变动情况；
④供应商与易库易供应链的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑤供应商对易库易供应链的评价情况，及未来与易库易供应链继续保持合作
关系的稳定性和前景；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑥易库易供应链的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于供应商处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息。
财务顾问对主要供应商进行了实地走访，包括BROADCOM、松下、精工以及Cypress，所走访供应商对应的报告期各年度采购金额占标的公司采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|所走访供应商对应的报告期各年度采购金额|495,596.12||332,374.89||173,372.68|
|采购总额|509,105.99||344,454.37||176,199.11|
|占比|97.35%||96.49%||98.40%|

会计师有关供应商实地走访的核查比例信息如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|所走访供应商对应的报告期各年度采购金额||496,922.31||333,321.62||173,520.26|
|采购总额||509,105.99||344,454.37||176,199.11|
|占比||97.61%||96.77%||98.48%|

走访样本确定：按照报告期内各期采购总额较大的作为选样标准，同时考虑了应付账款余额较大的情况，对供应商进行实地走访。2017年、2016年和2015年，对供应商走访比例（按照采购总额计算）分别为97.61%、96.77%和98.48%。
3、对易库易供应链报告期财务数据的审计及核查过程中，向客户和供应商进行了发函确认
会计师发函情况：
（1）客户发函情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对客户进行发函确认，选择应收款项期末余额较大的客户以及交易额较大的客户实施函证，函证内容包括应收账款账面余额及交易金额，2017年 1-10月、2016年和2015年发函金额占应收账款账面余额的比例在83%以上，占营业收入账面金额的比例在85%以上。基于2017年1-10月已发函数据及回函情况良好， 2017年末发函金额占应收账款账面余额比例约为79%，占营业收入比例约为77%。
2015年，由于客户较为集中，发函数量相对较少；2016年，由于业务规模扩张迅速，客户集中度有所下降，新增较多新客户，因此，发函数量相应增加；
2017年，由于主要客户变动情况不大，总体发函数量略有降低。审计过程中，发送客户函证的统计情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2017年1-10月||2016年||2015年|
|发函数量||55||72||81||17||
|回函数量||55||72||81||15||
|回函数量比例||100.00%||100.00%||100.00%||88.24%||
|||应收账款||||||||
|应收账款账面余额||147,660.76||150,388.12||75,095.38||48,002.83||
|应收账款发函金额||117,125.14||125,589.12||63,846.09||44,911.45||
|应收账款发函比例||79.32%||83.51%||85.02%||93.56%||
|应收账款回函比例||100.00%||100.00%||100.00%||99.73%||
|||营业收入||||||||
|营业收入账面金额||507,574.03||419,051.62||308,072.73||190,553.36||
|营业收入发函金额||391,182.33||355,104.34||266,390.49||177,386.12||
|营业收入发函比例||77.07%||84.74%||86.47%||93.09%||
|营业收入回函比例||100.00%||100.00%||100.00%||97.94%||

注：发函比例=发函金额/账面余额；
回函比例=回函确认金额/发函金额。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订
单、出库单、送货、客户签收单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如
下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①对于应收款项本期回款金额的核对，抽查应收款项在本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以检查应收回款金额的真实性及计价准确性；
②对于应收款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账面是否相符，通过抽样从销售明细表中抽查部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、出库单、送货、客户签收单和销售发票等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性；
③获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
④结合实地走访客户进行综合判断等。
（2）供应商发函情况
对主要供应商进行发函确认，选择应付款项期末余额较大的客户以及采购额较大的供应商实施函证，函证内容包括应付账款账面余额及采购金额。报告期内，应付账款发函金额占应付账款总额的比例在95%以上，采购金额占采购总额的比例在96%。
报告期内，供应商较为集中，因此发函数量较少。供应商函证的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2017年1-10月||2016年||2015年|
|发函数量||9||22||18||10||
|回函数量||9||22||17||8||
|回函数量比例||100%||100%||94%||80%||
|||应付账款||||||||
|应付账款账面余额||46,721.47||85,480.70||41,630.46||6,464.86||
|应付账款发函金额||45,926.25||84,859.79||41,496.19||6,197.41||

罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2017年1-10月||2016年||2015年|
|应付账款发函比例||98.30%||99.27%||99.68%||95.86%||
|应付账款回函比例||100.00%||100.00%||99.44%||98.59%||
|||采购金额||||||||
|采购金额||509,105.99||445,846.20||344,454.37||176,199.11||
|采购金额发函金额||492,797.68||442,183.23||333,719.71||173,867.49||
|采购金额发函比例||96.80%||99.18%||96.88%||98.68%||
|采购金额回函比例||100.00%||100.00%||96.56%||99.53%||

由于往来款的函证信息作为第三方证据，对核查易库易供应链业绩真实性可信度较高，因此，在核查过程中，重点加强了对整个函证收发的管理和控制。发函前，与客户和供应商提前沟通发函地址等信息；函件独立发出，并及时告知客户和供应商函件快递的具体信息，并催收对方及时回函；若函件发函信息有错误或者丢失的，及时重新邮寄；回函若有差异，及时与对方沟通差异原因并取得相关资料进行检查，并根据具体情况进行处理。因此，报告期内，客户和供应商的回函率较高，其中2017年1-10月的报告期间，客户和供应商的回函率为100%。
针对尚未回函的供应商执行了相关的替代程序，检查了未回函供应商对应的订单、入库单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如下：
①对于应付款项本期付款金额的核对，抽查应付款项在本期支付的相关原始单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的付款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方名称以检查应付账款付款金额的真实性及计价准确性；
②对于应付款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的采购入库清单，并核对采购入库明细表数据与账面是否相符，通过抽样从采购入库明细表中抽查部分应付账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、入库单、发票、期后付款等，检查其采购发生额的真实性及计价准确性；
③获取期后付款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名
称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④结合实地走访供应商进行综合判断等。
独立财务顾问发函情况：
（1）客户发函情况
除复核会计师的函证外，独立财务顾问对 2015年度、2016年度以及 2017年 1-10月的前五名客户进行独立发函确认，函证内容包括应收账款账面余额及交易金额
客户函证的具体情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-10月||2016年||2015年|
|发函数量||6||5||5||
|回函数量||6||4||4||
|回函数量比例||100.00%||80.00%||80.00%||
|应收账款||||||||
|应收账款账面余额||150,388.12||75,095.38||48,002.83||
|应收账款发函金额||63,400.15||22,776.89||27,289.29||
|应收账款发函比例||42.16%||30.33%||56.85%||
|应收账款回函比例||100.00%||85.26%||94.06%||
|营业收入||||||||
|营业收入账面金额||419,051.62||308,072.73||190,553.36||
|营业收入发函金额||188,050.42||184,345.76||157,535.40||
|营业收入发函比例||44.88%||59.84%||82.67%||
|营业收入回函比例||100.00%||96.29%||94.96%||

注：发函比例=发函金额/账面余额；
回函比例=回函确认金额/发函金额。
截至本报告书出具日，财务顾问尚未收到大疆百旺的回函，针对未回函客户，财务顾问执行了相关的替代程序。
（2）供应商发函情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除复核会计师的函证外，独立财务顾问对 2015年度、2016年度以及 2017年 1-10月的主要供应商进行独立发函确认，函证内容包括应付账款账面余额及采购金额。报告期内，应付账款发函金额占应付账款总额的比例均在92%以上，采购金额发函金额占采购总额的比例均在92%以上。
报告期内，供应商较为集中，因此发函数量较少。供应商函证的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年||2015年|
|发函数量||6||5||4||
|回函数量||4||3||2||
|回函数量比例||66.67%||60.00%||50.00%||
|应付账款||||||||
|应付账款账面余额||85,480.70||41,630.46||6,464.86||
|应付账款发函金额||78,668.94||41,204.18||6,043.39||
|应付账款发函比例||92.03%||98.98%||93.48%||
|应付账款回函比例||11.15%||7.95%||18.93%||
|采购金额||||||||
|采购金额||445,846.20||344,454.37||176,199.11||
|采购金额发函金额||417,388.46||319,914.60||172,458.70||
|采购金额发函比例||93.62%||92.88%||97.88%||
|采购金额回函比例||7.96%||10.65%||16.48%||

应付账款回函比例及采购金额回函比例较低的原因主要系未能取得博通回函，而博通在报告期内为标的公司第一大供应商。根据博通及精工工作人员的邮件回复，博通及精工只能对审计机构进行回函，不能对独立财务顾问回函，因此独立财务顾问未取得博通及精工的回函。对此，独立财务顾问执行了相关的替代程序，抽查了与博通、精工对应的订单、入库单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如下：
①对于应付款项本期付款金额的核对，抽查应付款项在本期支付的相关原始
单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的付款明细，核对银行流
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）水单据的时间、金额以及对方名称以检查应付账款付款金额的真实性及计价准确性；
②对于应付款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的采购入库清单，并核对采购入库明细表数据与账面是否相符，通过抽样从采购入库明细表中抽查部分应付账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、入库单、发票、期后付款等，检查其采购发生额的真实性及计价准确性；
③获取期后付款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
④结合实地走访供应商进行综合判断等。
（二）对易库易供应链存货盘点情况，特别是境外存货的盘点情况，包括
但不限于盘点过程、程序和结论，并就存货真实性、盘点手段、盘点范围的充
分性和有效性发表明确意见
易库易供应链的存货主要存放于深圳的仓库和香港的仓库,由于大部分货物均在境外交付，因此大部分存货存放于香港仓库。易库易供应链境内和境外存货盘点的程序一致，均为每月进行全盘。
易库易供应链的存货盘点方法为采用永续盘存制。每月均会对期末所有存货进行全盘，盘点日期为每月1号（遇节假日提前或者延后）。盘点范围为：1、仓库里的存货包括深圳地区仓库和香港地区仓库的存货，由财务和仓库人员共同盘点；2、对于存放在客户的仓库的存货，易库易供应链均会通过查询客户网站系统获取对应的数据后，再与账面相核对确认库存信息是否正确或者与客户通过邮件方式核对期末库存信息是否正确；3、对于发出商品，检查相关发出的单据。
易库易供应链的存货盘点过程和程序包括制定盘点计划、盘点前准备、预盘、复盘以及盘点汇总及处理五个步骤，盘点过程及具体工作安排情况如下：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|步骤||盘点过程||工作安排|
|1|盘点计划||（1）财务部制订盘点计划；（2）盘点计划报公司批准后生效；（3）盘点计划下发各部门及相关人员。||
|2|盘点前准备||（1）由财务部通知采购、市场等各部门人员将所有单据及时入账，及时办理相关入库、出库手续，做好盘点前准备工作；（2）仓库保管人员负责做好盘点前仓库物资整理工作，做到堆放整齐、标识清晰、记录详尽。||
|3|预盘||仓库保管人员、生产人员组织先对存货物资进行预盘。||
|4|复盘||（1）由仓库保管人员、财务人员组成多个复盘小组，负责对仓库的所有存货进行复盘工作；（2）盘点资料由负责盘点的财务人员和仓库人员签字确认。||
|5|盘点汇总及处理||（1）财务部负责核对账实差异，并汇总盘点差异情况并及时进行相应处理；（2）财务部负责将盘点情况汇报给主要领导及相关部门；（3）财务部负责盘点资料的整理归档。||

盘点结论：报告期内，易库易供应链有关存货盘点流程是有效的，每月的存货盘点均不存在大额毁损、丢失存货的现象。若存在超出合理损耗范围外的盘点差异，在进行差异调查后确认需调整账务的，报相关领导审批后，由财务部编制盘盈盘亏记账凭证调整。
报告期内，易库易供应链与存货盘点相关的盘盈盘亏金额列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2017年1-10月||2016年||2015年|
|盘亏金额||(0.33)||(0.33)||-||-||
|盘盈金额||0.24||0.24||-||-||

会计师核查程序：
会计师根据要求，针对存货的真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性执行了下列程序：
（1）取得公司存货明细表、存货盘点记录，对存货进行抽盘，对报告期易库易供应链的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是
否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。经过测试，存货盘点的控制执行有
效；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价易库易供应链的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察易库易供应链盘点程序的执行情况、获取易库易供应链的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品。在监盘过程中未发现异常的盘点差异，产品状态良好，除少量陈旧产品已转入单独货架存放并已全额计提减值外，未发现其他陈旧产品，易库易供应链存货盘点的手段和范围是充分和有效的。
（3）对于客户代管存货，均独立向客户函证报告期内各期末代管存货的数量和金额，函证结果相符，无重大差异。
在监盘日，会计师分别安排3-4人的监盘小组，对于存货执行监盘程序，监盘程序如下：
（1）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
（2）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
（3）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
（4）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
（5）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
（6）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货；
会计师于存货的监盘过程中，未发现异常现象。
独立财务顾问核查程序：
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）取得公司存货明细表、存货盘点记录，对存货进行抽盘，对报告期易库易供应链的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行；
（2）对期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价易库易供应链的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察易库易供应链盘点程序的执行情况、获取易库易供应链的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品。
在监盘日，独立财务顾问分别安排1-2人的监盘小组，对于存货执行监盘程序，监盘程序如下：
（1）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
（2）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
（3）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
（4）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
（5）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
（6）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货。
十七、关于易库易供应链报告期业绩真实性的核查说明
（一）核查范围
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次核查范围为易库易供应链报告期内的经营情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性的情况。
（二）核查手段
本次核查范围为易库易供应链报告期内收入和成本的真实性，毛利率变化原因。采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证、走访和分析性复核等，具体核查情况如下：
1、收入真实性及增长合理性的核查
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
①获取易库易供应链的销售与收款循环相关的内部控制制度，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合易库易供应链的销售业务流程，判断易库易供应链的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
②通过对销售部、财务部等相关负责人访谈，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
③执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对易库易供应链的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。易库易供应链的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）收入确认依据及其合理性的核查
通过检查销售合同上的主要结算条款，分析同行业上市公司收入确认方法，
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断易库易供应链的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（3）销售合同签订及执行情况的核查
易库易供应链通常与部分主要的客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前下销售订单的方式进行采购。订单的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。易库易供应链会根据订单的信息及时向客户交付产品。因此，抽查了易库易供应链与客户签订的合同，并检查合同的执行情况。如检查销售订单中的重要条款如销售价格、销售退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、销售结算方式等信息确认收入确认原则是否合适。并抽查与其实际执行相关的发货单、送货单、销售发票、客户签收信息、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照销售订单的规定执行。
经核查，易库易供应链与客户交易情况与销售订单约定情况一致，相关销售订单真实有效，执行情况正常。
（4）销售收入勾稽核对
对于销售收入，执行的勾稽核对程序主要如下：
将财务账面确认的分客户销售收入明细表与 ERP系统中导出销售收入明细表进行核对；核对 ERP系统中导出进销存数据的合理性；将账面销售收入与开票收入进行核对；将账面销售收入与增值税纳税申报表及企业所得税纳税申报表收入进行核对。
经核查，销售收入相关的各种系统数据的勾稽关系是合理的，未见异常。
（5）销售收入真实性核查
①通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
②按照销售收入确认原则，对报告期内的销售收入进行真实性检查。选择各个期期间内销售收入较大的客户、新增客户和随机选择的客户销售记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查销售订单、出库单、送货单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应收账款回款信息，确认账实是否一致；
③分析主要产品在报告期各期平均销售单价变动是否正常，分客户、分产品类型以及易库易供应链的业务发展情况和行业发展趋势分析收入增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是否合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
④对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收单、发票、银行回单等，核查易库易供应链收入入账期间是否正确；
⑤抽查应收款项在各报告期内和各报告期后收款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注收款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款收款金额的真实性及计价准确性；
⑥检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况。由于易库易供应链所代理品牌质量稳定，其代理销售的主要产品电子元器件体积较小且技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小，销售均按照合同约定的条款进行交易。因此，报告期内，发生退货情况比较少，也不存在大额期后退货情况；
⑦对报告期内，易库易供应链的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证；
⑧对报告期内的主要客户进行实地走访，确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）销售收入增长合理性分析
2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及507,574.03万元。
其中，2016年营业收入较2015年增长117,519.37万元，增幅61.67%。2016年营业收入大幅增长，主要原因如下：
①2015年，易库易供应链客户集中度相对较高，其中对武汉烽火及中兴通讯的销售合计占营业收入的比例达69.53%。2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从2016年7月开始新增代理Avago产品，Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，带动了青岛海信、EOPTOLINK等主要新增客户的销售收入。2016年较2015年合计新增 Avago产品销售87,421.32万元。
②于 2016年通过新设公司深圳新怡富收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权和客户关系等资产。2016年4至12月，深圳新怡富新增收入金额为14,348.34万元。
③随着电子元器件行业整体的迅速发展，下游大型通讯设备制造商及电子产品生产厂商对电子元器件的需求旺盛。作为电子元器件分销行业的领军企业，易库易供应链代理的产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。2016年易库易供应链下属公司深圳新蕾和香港新蕾原有客户如武汉烽火、大疆科技等大型客户订单量增大，合计增加的收入金额达 13,694.35万元。
2017年标的公司营业收入较 2016年增长 199,492.48万元，增幅64.75%，主要系业务量增长所致，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加；另一方面，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动营业收入增加。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中，2017年易库易供应链的营业收入较2016年度增长199,492.48万元，增幅64.75%，具体量化分析如下：
①2017年度，易库易供应链的Avago产品线代理业务的营业收入较2016年增长81,902.85万元，占2017年度较2016年度营业收入总体增长额的41.06%。
主要为2016年由于 Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增 Avago产品线代理业务，主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。
易库易供应链从 2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，主要销售的客户有青岛海信、成都新易盛、武汉华工、极致兴通、中兴通讯和武汉光迅等公司，该部分客户大部分为国内较为知名的公司，均具有较强的信誉度和盈利能力。一方面，2017年1-10月对原有客户的销售额经过2016年调整期后继续上升，其中对上述六个大客户的销售额继续上升带来了销售收入额增加 37,247.61万元；另一方面也新增加一部分新客户。2017年 1-10月，Avago产品线代理业务实现对3家新增客户的收入合计为 5,342.13万元。
②2017年度，易库易供应链的 BROADCOM产品线代理业务的营业收入较 2016年增长 84,265.14万元，占 2017年度较 2016年度营业收入总体增长额的42.24%。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的 10家变为 4家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。
2017年度，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加。
BROADCOM产品线代理业务中，对原有客户中兴通讯和星网锐捷的营业收入较 2016年度增加 62,017.45万元。另一方面部分新客户代理业务收入增加， BROADCOM产品线代理业务实现对新增客户普联（TP-LINK）、天弘（香港）有限公司的收入和迈普通信技术股份有限公司的收入合计为 14,370.95万元。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③根据 2016年 3月易库易信息与怡富签订的业务合作协议，深圳新怡富从协议签订之日起承接怡富旗下松下品牌等产品100%代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。2016年 7月 13日，易库易供应链与易库易信息签订《股权转让协议》，以人民币 18.5万元收购易库易信息持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。本次重组中易库易供应链的模拟合并财务报表的编制基础是假设合并范围内各子公司自始至终属于同一合并范围。
2016年 4月至 12月，深圳新怡富新增收入金额为 14,348.34万元，2017年度，深圳新怡富的销售收入较 2016年 4-12月的销售收入增加 10,964.00万元。
新怡富主要代理的产品大类为Panasonic、爱贝科等其他品牌，在主要采购此类产品的客户中，原有客户深圳市日弘忠信电器有限公司、东莞市超业精密设备有限公司和东莞市锋鑫数控机床有限公司的营业收入较 2016年 4-12月增加5,306.57万元。因此，报告期内，易库易供应链所代理的Panasonic、爱贝科等其他品牌的销售收入也随着下游客户需求旺盛而迅速增长。
2、成本真实性的核查
由于易库易供应链的成本结转主要为 ERP系统根据销售收入明细表自动生成销售成本明细表，会计师已抽样进行计价测试，并请IT专业人员协助测试 ERP系统自动结转成本的有效性，且经测试未异常。因此，对于成本真实性的核查，独立财务顾问及会计师主要通过核查存货采购和存货期末数量和金额的真实性和准确性来确认。
（1）确认采购与付款相关的内部控制的有效性
①获取易库易供应链的采购与付款循环相关的内部控制制度，结合易库易供应链的采购业务流程，判断易库易供应链与财务报表相关的采购与付款相关的制度是否合理及完善；
②通过对采购部、财务部等相关负责人访谈，执行采购与付款循环内控流程
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的穿行测试，将取得的采购入库清单样本对应的采购订单、入库单、采购发票、付款凭证等单据进行核对。经检查，采购订单和入库单完整，且得到恰当的审批，采购发票经过复核，与其他单据内容相符，银行单据收款人名称与合同、发票名称一致；
③执行采购与付款循环内控流程的控制测试，对采购与付款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
（2）成本确认依据及其合理性的核查
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。因此易库易供应链并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本，即包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。发出存货，采用按批次个别计价法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
由于易库易供应链的成本结转主要为 ERP系统根据销售收入明细表自动生成销售成本明细表，会计师已抽样进行计价测试，并请IT专业人员协助测试 ERP系统自动结转成本的有效性，且经测试未异常。因此，核查成本的真实性主要为通过核查存货采购和存货期末数量和金额的真实性和准确性来确认。
（3）采购合同签订及执行情况
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。易库易供应链根据下游客户提交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划，并根据采购计划向供应商发出采购订单，与交易相关的的条款均会在采购订单中做详细约定，采购订单经双方确认后正式执行。抽查易库易供应链与主要供应商签订的采购订单并取得相关代理协议。检查采购订单中的重要条款如采购价格、采购退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认采购是否真实。并抽查与其实际执行相关的对方的送货单、采购入库单，采购发票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
（4）销售成本勾稽核对
核对财务账面确认的分客户采购金额与EPR系统的采购入库清单金额核对；
核对各期末 ERP系统存货清单金额与财务账面的存货余额是否有差异；将财务账面确认的销售成本明细表与 ERP系统中导出销售成本明细表进行核对是否正常，若有差异是否合理；核对 ERP系统导出进销存数据的合理性；将账面销售收入与开票收入进行核对；将账面销售成本与增值税纳税申报表及企业所得税纳税申报表成本进行核对。
（5）销售成本真实性核查
①通过全国企业信用信息公示系统和供应商网络主页等公开途径查询报告
期内主要供应商的工商登记信息，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要供应商与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
②选择各个期间内采购额较大的供应商、新增供应商和随机选择的供应商采购记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查采购订单、对方送货单、入库单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应付账款付款信息，确认账实是否一致；
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③分供应商和分产品类型并结合易库易供应链的业务发展情况和行业发展趋势分析采购增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是与合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
④对报告期各期末采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，核查易库易供应链采购和成本结转期间是否正确；
⑤抽查应付款项在各报告期内和各报告期后付款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注付款时间、金额以及对方客户名称以证实应付款项付款金额的真实性及计价准确性；
⑥检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况。由于易库易供应链所代理品牌质量稳定，其代理销售的主要产品电子元器件体积较小且技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小，采购均按照合同约定的条款进行交易。因此，报告期内，发生退货情况比较少，也不存在大额期后退货情况；
⑦对报告期内，易库易供应链的主要供应商的期末应付账款余额和采购额进行函证；
⑧对报告期内的主要供应商进行走访确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息；
⑨获取标的公司与存货盘点的相关的内部控制制度，对报告期标的公司的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价标的公司的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察标的公司盘点程序的执行情况、获取标的公司的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品；关注货龄较长的存货的减值情况。
3、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，易库易供应链毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年|||||
||||||||||1-10月|||||
||序号||股票代码||公司名称||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||||||/2017年|||||
||||||||||1-9月|||||
|1||300493.SZ||润欣科技||10.40%||10.43%||10.66%||11.87%||
|2||300131.SZ||英唐智控||8.59%||7.19%||9.90%||10.25%||
|3||300184.SZ||力源信息||7.84%||7.62%||11.60%||15.29%||
|算术平均数||||||8.95%||8.41%||10.72%||12.47%||
|易库易供应链||||||7.91%||7.63%||7.88%||7.54%||

注：上述同行业可比上市公司营业毛利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
2015年、2016年及2017年，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为12.47%、10.72%及8.95%，呈现逐年下降趋势。相比之下，易库易供应链的毛利率较低且逐年略有上升的趋势。易库易供应链的毛利率与同行业相比较低，主要为易库易供应链所代理产品主要为博通的产品，博通产品的毛利率相对较低。
2017年度，易库易供应链的毛利率为7.91%%，较 2016年度的7.88%略有上升0.03%，2016年度的毛利率较 2015年度上升0.34%，毛利率较为稳定且呈上升趋势。易库易供应链各期内的毛利率较为稳定，主要是由于主要大客户的毛利率水平较为稳定。而营业成本也均为采购货物的销售成本，且由于资金成本和其他管理成本的存在，其毛利率水平下降的空间是有限的。因此，易库易供应链的毛利率也具有较强的稳定性。同时，随着易库易供应链所代理产品销售规模及种类的上升，对主要客户销售占比逐年下降（前五大客户销售占比在 2015年、 2016年及 2017年 1-12月分别为83.90%、58.96%和49.61%），小客户的销售占比逐年上升。由于小客户的毛利率一般水平较高，因此，易库易供应链的毛利率水平在报告期内呈现逐年上升的趋势。
十八、上游原厂整合及博通产品备货期拉长对标的公司的影响
（一）上游原厂整合是否导致易库易供应链经营存在重大不确定性
1、Avago收购博通对易库易供应链经营的影响
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited，合并之后，博通新增加了企业存储和工业板块，形成了四大板块业务。其中 Broadcom为全球大约一半的通信系统和周边设备生产芯片，其产品实现向家庭、办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、数据和多媒体；Avago主要开发模拟、数字及混合式芯片，产品主要应用于无线通信、有线基础设施、工业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等。Broadcom Limited成立后，易库易供应链开始新增代理Avago产品，Avago产品具有广阔的市场和多样化的客户群体，带动了青岛海信、EOPTOLINK等主要新增客户的销售收入。2016年较2015年合计新增Avago产品销售87,421.32万元。
2、Avago与博通合并后对中国区代理商整合对易库易供应链经营的影响
2016年，博通与 Avago合并后进入深度整合期，新博通对其中国区代理商进行了调整，从十余家筛选减少至四家，代理商更加集中，在筛选整合中，标的公司旗下的经营实体香港新蕾逐步承接了原十余家中三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，标的公司成为其重要的代理商之一。博通本次调整，使得易库易供应链取得了更多的产品线代理业务，促进了标的公司的业务发展与规模扩大。
标的公司与其第一大供应商博通已合作多年，双方目前的合作关系发展良好，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，标的公司对博通的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，双方在长期的业务合作中形成了稳定的关系，在博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家后，易库易供应链仍为保留的代理商之一。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外或原厂供应商进行了重大战略调整，原厂一般不会轻易更换分销商。根据独立财务顾问与博通的销售总监梁宜于2017年8月11日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自 2011年合作至今未曾出现中断情况。
根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，标的公司下属的经
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营主体是博通公司的重要合作伙伴。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
综上，在与博通保持稳定的互利合作关系的情况下，上游原厂整合不会导致易库易供应链经营存在重大不确定性。
（二）易库易供应链应对原厂整合风险的具体措施
1、加强技术服务能力，强化连接上下游的纽带作用
在电子元器件产业链中，下游应用客户通常会有外部技术支持需求，尤其涉及芯片等软件时，对外部技术支持的需求将更大，同时在原厂精简人员、缩减直接对接下游应用客户的技术服务人员的情况下，技术服务的提供一定程度上转嫁到代理商。因此，代理商的技术服务能力十分重要。
标的公司技术服务水平较高，是其核心竞争力之一，报告期内，易库易供应链打造了一支逾 80人的专业化技术团队。截至 2018年 3月末，标的公司共有 13人获得博通认证的 FAE3级资质、18人获得 FAE2级资质、22人获得 FAE1级资质。标的公司建立了严格的技术服务人员筛选标准，并组织定期的学习培训，以保障技术服务团队能够为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
未来，标的公司拟在此基础上进一步打造技术服务团队，提升自身服务能力，巩固技术服务能力作为其核心竞争力，强化作为代理商在连接上下游的纽带作用，在产业链中承担更多内容并进一步彰显价值，以应对个别原厂整合带来的风险。
2、加深与现有原厂的合作关系，同时与更多原厂开展合作
标的公司及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，报告期内，标的公司与多家上游原厂保持合作，例如Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工）等。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经过多年的业务合作，标的公司已与博通等多家原厂建立了稳定、密切的合作关系，并为下游客户提供多型号、高质量的产品。
未来，标的公司拟继续加深与目前合作原厂的合作关系，并通过加强自身技术服务水平、管理水平以及资金实力，获得更多合作机会；同时，标的公司也一直在寻求与其他原厂的合作，丰富所代理的产品线。标的公司将通过加深与现有合作原厂关系同时开拓新的原厂、丰富代理商数量的方式，应对个别原厂整合带来的风险。2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年3月，标的公司子公司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
3、多维度提升能力，提高综合竞争力
未来，标的公司在家许加强技术服务水平的同时，还将进一步提升自身管理能力、资金实力，提高在行业中的综合竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将进一步规范运作，严格遵守相关法规对上市公司的要求，进一步提升管理能力与效率，并利用上市公司平台提升自身的资金实力，综合提高竞争能力，在代理商行业中获得竞争优势，以应对可能出现的个别原厂整合带来的风险。
（三）博通延长备货期对易库易供应链现金流、仓储和库存水平的影响以及应对措施
报告期内，标的公司对博通产品备货期延长主要受上游影响 IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高、博通产品备货的生产周期有所延长，在博通指导下经双方协商标的公司备货期相应延长等原因导致。
备货期延长对易库易供应链现金流的影响主要体现在备货期政策调整当期，易库易供应链根据备货增加，增加了采购量，导致备货期调整当期的购买商品、接受劳务支付的现金增加。
仓储和库存水平方面，备货政策的调整，推高了标的公司的存货规模和库存
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）水平。报告期内，标的公司的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和129,105.91万元。库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。但由于电子元器件下游需求旺盛带动订单持续增长，原厂生产周期有所增加，为充分满足下游客户需求，避免原厂生产不足导致下游断货，标的公司管理层认为作为分销商保持必要的安全库存具有必要性。
面对备货期延长，标的公司主要采取了以下应对措施：
1、与供应商协商延长付款信用期
在备货政策发生改变、备货期延长之后，标的公司与第一大供应商博通协商延长了付款信用期，2017年下半年起，博通分批对易库易供应链采购订单的结算周期由30天延长到45天，大大减少了由于存货备货期的延长对标的公司营运资金水平的影响。
2、通过多种融资方式解决营运资金需求
目前，标的公司主要通过保理、信用证、信用借款及一般借款几种方式进行融资，其中保理及信用证融资使得应收账款能够迅速变现，较大程度解决了应收账款账期延长对营运资金的需求。标的公司通过多种融资方式解决备货期延长带来的资金占用问题。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十九、关于本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理的说明
2016年12月，易库易科技将易库易供应链51%股权转让给上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易将按照同一控制下企业合并，不确认商誉。
（一）结合易库易供应链控股股权转让时的背景、目的、是否存在上市公司并购安排等，补充披露本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含1年）。
2016年 12月 22日，易库易供应链股东会通过决议，股东易库易科技将所持51%股权转让给宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德稻”），法定代表人变更为李维（以下简称“前次股权转让”）。2016年12月28日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）通知书对以上变更予以核准。前次股权转让完成后，易库易供应链的母公司为宁波德稻，实际控制人为李维。截至本说明日，李维已实际控制易库易供应链1年以上。此外，根据 2017年 10月 16日罗顿发展公司与本次发股购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，约定罗顿发展公司采用发行股份的方式购买宁波德稻等13名交易对方合计持有的易库易供应链100%股权；宁波德稻通过通过本次交易所获取的股份及其派生的股份自上市之日起 36个月不得转让。根据该等约定可以认定李维在交易完成后一年以上对上市公司及易库易供应链仍存在控制关系。鉴于罗顿发展公司的实际控制人也是李维，因此，易库易供应链在合并前后均受李维控制，且控制并非暂时性的，合并前李维已控制1年以上，合并后受协议约束也将通过罗顿发展继续控制易库易供应链1年以上。即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据李维以及夏军的访谈确认，夏军控制的易库易科技向罗顿发展公司实际
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）控制人李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权是双方充分协商一致的结果。易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。同时，罗顿发展公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。因此，在双方充分协商一致的基础上，夏军同意将标的公司控制权转让给李维。
根据宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》，宁波德稻及其实际控制人李维、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具的《确认函》，交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为，与本次重组为两次独立的交易；该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易，因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响，转让方与受让方不存在回购、对赌等其他协议或安排。
综上所述，鉴于参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，且易库易供应链控股股权转让与本次罗顿发展公司并购重组为两次独立的交易，不属于一揽子交易，本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》等有关规定。
（二）补充披露前述51%股权转让交易的会计处理情况，是否确认商誉，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第六条规定，同一控制下企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第十三条（一）规定，非同一控制下企业合并买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则解释第6号》规定，同一控制下企业合并合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
对于前次股权转让，由于在交易发生前易库易供应链并不处于公司实际控制人控制之下，因此前次股权转让应属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号－企业合并》规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，宁波德稻应在其合并财务报表中确认商誉。因此，虽然本次交易属于同一控制下企业合并，但在进行相关会计处理时，应根据《企业会计准则解释第6号》规定，以易库易供应链的资产、负债在宁波德稻合并财务报表中的账面价值（包括宁波德稻收购易库易科技而形成的商誉）为基础进行合并。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，罗顿发展独立董事对公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。综上，本次交易构成关联交易。
5、本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
6、本次交易前，上市公司实际控制人李维及一致行动人共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司47.13%股份，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司42.63%股份，仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.59%股权，剔除易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购的上市公司股份后，李维及其一致行动人共控制公司38.51%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
7、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。
8、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）10、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
11、公司聘请长城国瑞证券为本次交易的联合主承销商。因德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
12、本次重大资产重组交易及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告和《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。为使公司向中国证监会申报本次重大资产重组交易申请材料时审计报告和备考财务报表审阅报告处于有效期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，上述加期审计和加期审阅不构成对本次重大资产重组交易方案的调整，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
13、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》在提交董事会审议前，已征得我们的事先认可，上述报告及相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并且同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
13、本次重组的交易对方为私募投资基金的，均已在中国证券投资基金业协会进行了备案登记；
14、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师结论性意见
本公司聘请了通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据通商律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司及各交易对方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
4、上市公司就本次交易已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。承诺方作出的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
5、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）部成就时依法生效。
6、易库易供应链目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷和权利受到限制的情况。
7、本次交易不涉及易库易供应链及其子公司债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
8、本次交易中罗顿发展已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、李兆宇、韩迪
二、法律顾问
北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦6层
负责人：吴刚
电话：010-65693399
传真：010-65693838/65693836
联系人：刘问、程益群
三、审计机构
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安大街1号东方广场安永大厦17层01-12室
执行事务合伙人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-58118298
联系人：王士杰、郑少丽
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
单位负责人：胡绍先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：张希文、李联
四、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：（8610）65881818
传真：（8610）65882651
联系人：郑晓芳、王爱柳
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高松 李维 余前
郭静萍 刘肖滨 陈晖
王飞 刘飞
罗顿发展股份有限公司2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
李兆宇 樊灿宇
财务顾问协办人：
韩迪
华泰联合证券有限责任公司2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：__________________ ___________________
程益群 刘问
律师事务所负责人：___________________
吴刚
北京市通商律师事务所2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计及审阅机构声明
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的经审计模拟财务报表与本所出具的模拟财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2018）专字第61359048_H01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对罗顿发展股份有限公司在报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本承诺函仅供罗顿发展股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
首席合伙人的授权代表：
张明益
经办注册会计师：
黎宇行 王士杰
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《罗顿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2018〕3-105号、天健审〔2018〕3-325号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对罗顿发展股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张希文 李联
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次重大资产重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
经办资产评估师：
郑晓芳 王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司2018年5月14日
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、罗顿发展第七届董事会第四次会议决议、第七届监事会第三次会议决议、第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第五次会议决议、第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第六次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、第七届监事会第九次会议决议；
2、罗顿发展独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函；
3、罗顿发展独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函；
4、罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议；
6、安永会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号标的公司两年一期《模拟财务报表及审计报告》；
7、天健会计师出具的天健审[2018] 3-325号《备考审阅报告》；
8、中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《资产评估报告》；
9、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、通商律师出具的《法律意见书》；
二、备查文件地点
1、罗顿发展股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
罗顿发展股份有限公司2018年5月14日