股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANGINVESTMENTGROUP，INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
配套融资发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次新增股份29,521,712股，为上市公司向孙忠义等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为536,999,941.28元，每股发行价格为人民币18.19元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月21日受理完成本次向孙忠义等7名特定投资者非公开发行29,521,712股A股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向孙忠义等 7名特定投资者非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年9月27日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
孙忠义先生认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
在锁定期内，本次认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、验资情况
大信审计于2017年9月18日出具了大信验字[2017]第29-00005号《验资报告》。验证截至2017年9月13日，主承销商东兴证券指定的收款银行账户已收到7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 536,999,941.28元。
2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。截至 2017年 9月 15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币 13,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币 523,969,941.28元，其中增加注册资本人民币 29,521,712.00元，增加资本公积494,448,229.28元。
本次发行完成后，百洋股份的注册资本为人民币 232,535,701元。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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孙忠义 蔡晶 王运生
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高程海 江虹锐
百洋产业投资集团股份有限公司2017年9月25日
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2一、新增股份数量及价格.................................................................................... 2二、新增股份登记情况........................................................................................ 2三、新增股份上市安排........................................................................................ 2四、新增股份限售安排........................................................................................ 2五、验资情况........................................................................................................ 3上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节上市公司基本情况 ......................................................................................... 8一、上市公司基本情况........................................................................................ 8二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9三、本次发行股票的基本情况.......................................................................... 11四、本次非公开发行对象.................................................................................. 15五、本次非公开发行的相关机构...................................................................... 21第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 22一、本次发行前后前10名股东变动情况........................................................ 22二、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................................... 23第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 25第四节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 26第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 27第六节持续督导 ....................................................................................................... 28一、持续督导期间.............................................................................................. 28
二、持续督导方式.............................................................................................. 28三、持续督导内容.............................................................................................. 28第七节有关中介机构的声明 ................................................................................... 29一、独立财务顾问声明...................................................................................... 30二、法律顾问声明.............................................................................................. 31三、审计机构声明.............................................................................................. 32四、验资机构声明.............................................................................................. 33第八节备查文件 ..................................................................................................... 34一、备查文件...................................................................................................... 34二、查阅地点...................................................................................................... 34三、查阅时间...................................................................................................... 35四、信息披露网址.............................................................................................. 35
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|百洋产业投资集团股份有限公司|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|百洋股份|
|证券代码|002696|
|成立日期|2000年4月19日|
|注册资本|203,013,989元|
|法定代表人|孙忠义|
|注册地址|广西南宁市高新技术开发区高新四路9号|
|董事会秘书|欧顺明|
|联系电话|0771-3210585|
|传真|0771-3212021|
|经营范围|对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至2018年11月02日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2017年1月10日，经深交所批准，发行人因筹划重大事项股票开始停牌。
2017年1月11日，经发行人申请，转为重大资产重组停牌。
2017年3月14日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。
2017年4月7日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年4月17日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170642号）。
2017年 6月 30日，百洋股份发行股份及支付现金购买火星时代100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2017年7月31日，百洋股份领取了中国证监会出具的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1394号）核准文件。
（三）募集资金到账及验资情况
2017年9月11日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2017年9月13日，认购对象孙忠义、北信瑞丰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中融基金管理有限公司已分别将认购款汇入主承销商指定账户。
大信审计于2017年9月18日出具了大信验字[2017]第29-00005号《验资报告》。验证截至 2017年 9月 13日，主承销商东兴证券指定的收款银行账户已收到7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 536,999,941.28元。
2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。截至 2017年 9月 15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币 13,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币 523,969,941.28元，其中增加注册资本人民币 29,521,712.00元，增加资本公积494,448,229.28元，变更后的注册资本为人民币 232,535,701.00元，股本为人民币232,535,701.00元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于2017年9月19日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管相关事宜，并于2017年9月21日获的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。
（五）本次重组的后续程序
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394号），百洋股份尚需完成以下后续事项：
1、百洋股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
3、百洋股份尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）29,521,712股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2017年8月29日。
本次非公开发行股票价格为 18.19元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，发行底价为 17.81元/股。（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 536,999,941.28元，扣除各项发行费用13,030,000.00元，募集资金净额为523,969,941.28元。
（五）本次发行申购报价情况
1、初次申购
2017年9月1日（T日）上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 4家投资者的申购报价单及其附件。其中， 1家投资者由于提交申购文件不完整被认定为无效报价（恒泰证券股份有限公司文件缺少法人章及必要的股东方穿透信息），其余3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，被认定为有效报价。上述4家投资者的报价情况如下：
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|-|-|-|
|询价对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|兴证证券资产管理有限公司|19.10|6,000.00|
|北信瑞丰基金管理有限公司|18.50|11,200.00|
||18.20|14,200.00|
|东海基金管理有限责任公司|18.19|5900.00|
|恒泰证券股份有限公司|17.82|5600.00|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次认购的投资者中，兴证证券资产管理有限公司参与配售的产品之一兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划于2011年7月14日取得中国证监会核发的“证监许可〔2011〕1097号”《关于核准兴业证券股份有限公司设立兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划的批复》；北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公
司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在
规定时间内完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次百洋股份配套融资非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，参与本次询价的投资者北信瑞丰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于专业投资者 I类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 3份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以18.19元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 14,348,542.00股，认购总金额为260,999,978.98元。
2、追加认购
发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认首轮申购共发行 14,348,542.00股，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额为260,999,978.98元，考虑孙忠义先生承诺认购10,000万元后，仍未达到本次募集资金总额上限 56,000.00万元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，有效认购家数不足 10家。经发行人与主承销商协商，决定启动追加认购程序。
发行人与主承销商于 2017年 9月 4日向《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资拟发送认购邀请书对象的名单》中的全部投资者发送了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购
邀请书》及其附件，以确定的价格18.19元/股，征询追加认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2017年9月8日上午9:00-12:00。
截至2017年9月8日12:00，东兴证券簿记中心共收到5家投资者的追加申购报价单及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，报价均为有效报价。
追加认购期间投资者的申购报价情况如下：
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|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|民生加银基金管理有限公司|18.19|3,800.00|
|广发基金管理有限公司|18.19|2,000.00|
|北信瑞丰基金管理有限公司|18.19|6,000.00|
|中融基金管理有限公司|18.19|3,200.00|
|兴证证券资产管理有限公司|18.19|2,600.00|
|||17,600.00|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次认购的投资者中，广发基金管理有限公司及其管理的产品为公募基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
兴证证券资产管理有限公司参与配售的产品之一兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划于2011年7月14日取得中国证监会核发的“证监许可〔2011〕1097号”《关于核准兴业证券股份有限公司设立兴业证券金麒麟 5号集合资产管理计划的批复》；北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、民
生加银基金管理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产
品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次百洋股份非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，参与本次追加认购询价的投资者广发基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司属于专业投资者 I类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（六）锁定期
孙忠义先生认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
在锁定期内，本次认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内共收到6家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司和广发基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；提交申购报价单的兴证证券资产管理有限公司按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金600万元整，报价为有效报价。具体获配情况如下：
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|认购对象名称|获配股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|11,105,002|
|孙忠义|5,497,526|
|兴证证券资产管理有限公司|4,727,872|
|东海基金管理有限责任公司|3,243,540|
|民生加银基金管理有限公司|2,089,059|
|中融基金管理有限公司|1,759,208|
|广发基金管理有限公司|1,099,505|
||29,521,712|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为29,521,712股，发行对象总数为7名，具体情况如下：
1、孙忠义
基本情况：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任公司董事长兼总经理、北海立地肥业有限公司董事长。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
3、东海基金管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、广发基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：孙树明
注册资本：12,688万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、中融基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
注册资本：115,000万元
经营范围：基金销售、特定客户资产管理、公开募集证券投资基金管理。
6、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
法定代表人：张焕南
注册资本：30,000万元
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售。
7、兴证证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与上市公司关联关系
经核查，除公司实际控制人孙忠义先生外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与7名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次百洋股份非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经独立财务顾问（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，独立财务顾问（主承销商）将认定其为无效申购。
经核查，参与本次追加认购询价的投资者广发基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于专业投资者 I类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次认购的投资者中，广发基金管理有限公司及其管理的产品为公募基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，北信瑞丰基金管理
有限公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。
北信瑞丰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 北信瑞丰基金—中信银行—长安国际信托股份有限公司
2 北信瑞丰基金—工商银行—富立天瑞华商投资管理有限公司—富立天瑞华商凤凰山六号私募投资基金
3 北信瑞丰基金—黄河定增6号资产管理计划
2、东海基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 东海基金—鑫龙191号资产管理计划
2 东海基金—鑫龙193号资产管理计划
3 东海基金—金龙33号资产管理计划
3、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为：
1 兴业证券—兴业—兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划
2 兴证证券资管—招商银行—兴证资管鑫成智远集合资产管理计划
3 兴证资管阿尔法2016002定向资产管理计划
4、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 民生加银基金—平安银行—民生加银万思定增宝10号资产管理计划
5、中融基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增29号单一资金信托
2 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增 30号集合资金信托计划
3 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增 31号集合资金信托计划
6、广发基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 招商银行股份有限公司—广发鑫瑞混合型证券投资基金
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案,均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
项目主办人：于洁泉、周磊
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
电话：010-66551360/010-66551370
传真：010-66551380/010-66551390
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：马哲、李洁
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
经办注册会计师：宁光美、黎程
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 2204
联系电话：010-82337890
传真：010-82332287
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年8月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|孙忠义|77,489,570|
|蔡晶|17,473,138|
|中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混合型证券投资基金|5,552,773|
|南华期货股份有限公司－南华期货百洋股份1号资产管理计划|2,400,000|
|涂红霞|1,580,500|
|深圳市金立创新投资有限公司|1,490,646|
|交通银行股份有限公司－光大保德信国企改革主题股票型证券投资基金|1,200,801|
|赵吉庆|1,197,990|
|倪思礼|1,074,500|
|沈光浩|1,000,000|
||110,459,918|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|孙忠义|82,987,096|
|新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙）|27,013,989|
|蔡晶|17,473,138|
|北信瑞丰基金－工商银行－富立天瑞华商投资管理有限公司－富立天瑞华商凤凰山六号私募投资基金|9,455,745|
|中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混合型证券投资基金|6,032,706|
|兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5 号|3,573,392|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|集合资产管理计划||
|南华期货股份有限公司－南华期货百洋股份1号资产管理计划|2,400,000|
|东海基金管理有限责任公司|2,144,034|
|民生加银基金管理有限公司|2,089,059|
|全国社保基金六零四组合|1,927,000|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 29,521,712股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|27,013,989|13.31%|56,535,701|
|176,000,000|86.69%|176,000,000|
|203,013,989|100.00|232,535,701|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充流动资金。本次发行募集资金有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原有资金用途的同时实现通过本次交易进一步提升自身科技创新能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次配套募集发行股份后，上市公司的股本总额将增加至 232,535,701股，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第三节本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月21日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。百洋股份本次非公开发行新股数量为29,521,712股（其中限售流通股数量为29,521,712股），非公开发行后公司股份数量为232,535,701股。
本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月27日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
特定投资者限售期安排见“第一节上市公司基本情况”之“三、本次发行股票的具体情况”之“（六）锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）东兴证券全程参与了百洋股份本次非公开发行 A股股票工作。东兴证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第六节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东兴证劵在财务顾问协议中明确了东兴证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节有关中介机构的声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2017年9月25日
二、法律顾问声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书及其摘要，确认其内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认实上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
张利国
经办律师签名：
马哲 李洁
北京国枫律师事务所2017年9月25日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及其摘要，确认本上市公告书与及其摘要本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
宁光美 黎程
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月25日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及其摘要，确认本上市公告书与及其摘要本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
宁光美 黎程
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月25日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、独立财务顾问出具的核查意见；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、投资者出具的股份限售承诺；
10、深交所要求的其他文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）百洋产业投资集团股份有限公司
联系地址：广西南宁市高新技术开发区高新四路9号
电话：0771-3210585
传真：0771-3212021
联系人：欧顺明
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
电话：010-66551360/010-66551370
传真：010-66551380/66551390
联系人：于洁泉、周磊
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn） )和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
百洋产业投资集团股份有限公司2017年9月25日