深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表
深圳中冠纺织印染股份有限公司于 2014年 10月 6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案，2015年2月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核查，主要差异情况如下：
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||报告书（草案）章节||与预案差异说明|
|重大事项提示||报告书（草案）本章节“一、本次交易方案”更新了标的资产的评估情况。报告书（草案）本章节“六、本次交易标的资产的评估和作价情况”更新了标的资产的评估情况。报告书（草案）本章节“七、本次交易构成关联交易”增加了独立董事的事前认可意见与独立意见。报告书（草案）本章节“十、本次重组触发要约收购义务”增加了陈略免于向中国证监会提交豁免要约申请的说明。报告书（草案）于本章节新增披露“十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明”报告书（草案）本章节“十三、本次交易方案||

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||实施需履行的审批程序”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“十四、重大风险提示”对“（一）审批风险”、“（二）标的资产的估值风险”、“（七）置出资产债务转移风险”、“（八）置出资产人员安置的风险”、“（十二）应收账款回收的风险”进行了更新披露；删除了预案中“审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”、“置出资产的诉讼仲裁风险”、“神州长城对外担保的相关风险”、“神州长城名称变更引起的经营资质风险”、“神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响”。|
|重大风险提示|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“重大事项提示\十四、重大风险提示”调整至报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节对“一、审批风险”、“二、标的资产的估值风险”、“七、置出资产债务转移风险”、“八、置出资产人员安置的风险”、“十二、应收账款回收的风险”进行了更新披露；删除了预案中“审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”、“置出资产的诉讼仲裁风险”、“神州长城对外担保的相关风险”、“神州长城名称变更引起的经营资质风险”、“神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响”。|
|第一节 本次交易概述|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第三节 本次交易的背景和目的”调整至本章节“一、本次交易的背景”和“二、本次|

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||交易的目的”，并进行了数据更新。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“四、本次交易具体方案”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“三、本次交易的决策过程”、“五、本次重组对上市公司的影响”、“六、本次交易构成关联交易”、“七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市”。|
|第二节 交易各方基本情况|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第一节 上市公司基本情况”调整至报告书（草案）本章节“一、上市公司基本情况”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第二节 交易对方情况”调整至报告书（草案）本章节“二、交易对方基本情况”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，于“二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方”新增披露各交易对方历史沿革，并进行了更新披露。|
|第三节 拟置出资产的基本情况|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第五节 标的资产的基本情况\一、置出资产基本情况”调整至报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节“三、置出资产涉及股权转让情况”增加披露了非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的情况。|

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||报告书（草案）本章节“五、置出资产的债务转移情况”更新披露了取得债权人债务转移同意函的情况。报告书（草案）本章节“六、置出资产的职工安置情况”增加披露了上市公司职工代表大会表决情况。报告书（草案）本章节“七、置出资产的房产瑕疵情况”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“八、置出资产的诉讼仲裁情况” 更新披露了置出资产诉讼仲裁的调解情况。|
|第四节 置入资产的基本情况|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第五节 标的资产的基本情况\二、置入资产基本情况”调整至报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“四、神州长城内部组织机构图”。报告书（草案）本章节 “五、神州长城控股子公司及下属机构情况”进行了更新披露。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“七、神州长城董事、监事、高级管|

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||理人员情况”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“八、神州长城员工情况”。报告书（草案）本章节 “九、神州长城最近三年主营业务发展情况”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“十、神州长城最近三年的主要财务数据”更新披露了拟置入资产的财务数据。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。报告书（草案）本章节“十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”更新披露了拟置入资产的诉讼仲裁情况。|
|第五节 标的资产的估值|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第五节 标的资产的基本情况\三、标的资产的估值”调整至报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节“一、拟置出资产评估情况”更新与增加披露了拟置出资产评估情况。报告书（草案）本章节“二、拟置入资产评估情况”更新与增加披露了拟置入资产评估情况。|
|第六节 发行股份情况|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第四节 本次交易的具体方案\一、本|

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||次交易方案”、“第四节 本次交易的具体方案\二、交易方案具体内容”、 “第四节 本次交易的具体方案\七、本次募集配套资金使用计划”调整为报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“六、本次发行前后主要财务数据比较”。|
|第七节 本次交易合同的主要内容|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第八节 本次交易的合规性分析|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第八节 本次交易的合规性分析”调整至报告书（草案）本章节。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“四、独立财务顾问与法律顾问意见”。|
|第九节 管理层讨论与分析|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”、“四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析”、“五、本次交易对上市公司的其他影响”、“六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。报告书（草案）本章节“二、置入资产所处行业特点、经营情况”是在预案“第五节 标的资产的基本情况\二、置入资产基本情况\（四）神州长城主营业务发展情况\2、神州长城所属建筑装饰行业基本情况”的基础上更新与增加披露相的关内容。|

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||报告书（草案）本章节“二、置入资产所处行业特点、经营情况”为预案“第五节 标的资产的基本情况\二、置入资产基本情况\（四）神州长城主营业务发展情况\9、核心竞争力及行业地位”的基础上更新与调整而来。|
|第十节 财务会计信息|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十一节 同业竞争与关联交易|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十二节 本次交易的报批事项及风险提示|报告书（草案）本章节“一、审批风险”、“二、标的资产的估值风险”、“三、承诺利润预测风险”、“四、盈利补偿承诺的违约及实施风险”、“七、置出资产债务转移风险”、“八、置出资产人员安置的风险”、“九、部分置出房产存在瑕疵风险”、“十二、应收账款回收的风险”、“十五、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险”进行了更新披露；报告书（草案）本章节新增披露“十三、神州长城报告期内应收账款集中的风险”、“二十、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险”、“二十一、神州长城运营资金需求较大的风险”。|
|第十三节 其他重要事项|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用|

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||或交易标的为其提供担保的情形”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“四、本次交易对上市公司负债结构的影响”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”。报告书（草案）本章节新增披露“十三、有关神州长城备用金管理制度的说明”。报告书（草案）本章节新增披露“十四、有关神州长城劳务派遣情况的说明”。报告书（草案）本章节新增披露“十五、置入资产盈利预测的可实现性分析”。报告书（草案）本章节新增披露“十六、独立董事及中介机构对本次交易的意见”。|
|第十四节 本次交易的有关中介机构情况|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十五节 董事及有关中介机构声明|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十六节 备查文件及备查地点|根据披露准则要求，新增本章节。|

注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
深圳中冠纺织印染股份有限公司 2015年2月12日
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华泰联合证券有限责任公司 2015年2月12日