中衡设计集团股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一六年二月
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开发行 A股股票预案进行了修订。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 20,800,000股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 28.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买卓创国际的100%股权，交易作价为59,800万元，占本公司2014年末总资产的比例为57.21%，占本公司2014年末净资产的比例为72.78%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7、本次非公开发行不构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节公司利润分配政策及股利分配情
况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次交易尚需履行的审批程序
本次非公开发行已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款 30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码91500000202889215P的《营业执照》。
12、重要风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）收购整合风险
本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现
业务协同。但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（2）标的公司评估增值较大的风险
本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）所确定的评估值为定价参考依据。根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币 59,966.64万元，比卓创国际母公司账面净资产增值 55,971.83万元，增值率1,401.12%。参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（3）标的公司盈利能力波动风险
标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。根据卓创国际经审计的财务报告，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润611.27万元、2,677.71万元和2,336.03万元。但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。
（4）标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险
截至 2015年 6月 30日，卓创国际应收账款账面价值为 15,785.60万元，占总资产的比例为66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比68.79%。卓创国际
应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。由于标的公司收入确认与回款存在时间差，因此截至2015年6月30日应收账款金额较高。卓创国际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不利影响。
（5）标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险
卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要收入来源，2014年占营业收入总额的比例约为90%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的业务收入具有重要影响。从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。
（6）标的公司违反工程建设强制性标准的风险
为确保建设工程勘察设计质量，国家制定了《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》，同时制定并发布了《建筑抗震设计规范》、《住宅设计规范》、《高层民用建筑防火设计规范》、《屋面工程技术规范》、《混泥土结构设计规范》等一系列建筑设计国家标准。2014年一季度，成都市城乡建设委员会开展了建筑工程勘察、设计、施工图审查质量抽查工作，并出具了成建委【2014】101号文，通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反强制性条文内容：刚性防水层不能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第4.5.1条。四川省住房和城乡建设厅出具川建勘设科发【2014】309号对卓创国际做出一年内不予受理入川验证登记的处罚。卓创国际通过自查认为，设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，只是沿用了刚性防水层的描述，仅起保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋
面工程技术规范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，并向四川省住房和城乡建设厅请求酌情处理。同时，卓创国际组织全体员工认真学习工程建设强制性标准，严格按照国家规范标准开展设计工作，进一步提高设计质量。虽然，卓创国际于2015年7月在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》，但是如果卓创国际在未来的建筑设计工作中违反工程建设强制性标准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营业绩造成不利影响。
（7）标的公司核心人员流失风险
标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，卓创国际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（8）商誉减值风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014年度-2015年6月）》，本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成 58,945.93万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若卓创国际未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（9）本次发行的审批风险
截至本预案出具之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会、股东大
会的批准。本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（10）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 9释义.............................................................................................................................. 13第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 15一、发行人概况................................................................................................... 15二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 15三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 19四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 19五、募集资金投向............................................................................................... 21六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 21七、本次发行与重大资产重组的关系............................................................... 21八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 22九、本次发行前的滚存未分配利润的安排....................................................... 22十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需呈报批（核）准的程序....................................................................................................................... 22第二节上市公司基本情况........................................................................................ 24一、上市公司概况............................................................................................... 24二、发行人股本的形成及变化情况................................................................... 24三、最近三年上市公司控股权变动情况及重大资产重组情况....................... 43四、公司控股股东、实际控制人情况............................................................... 43五、公司主营业务发展情况............................................................................... 44六、公司主要财务数据....................................................................................... 45第三节交易对方基本情况........................................................................................ 48一、交易对方概况............................................................................................... 48二、交易对方基本情况....................................................................................... 48第四节目标公司基本情况........................................................................................ 52
一、目标公司概况............................................................................................... 52二、目标公司主营业务情况............................................................................... 68三、交易标的的评估情况................................................................................... 78四、目标公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况..................... 107五、目标公司违法违规情况............................................................................. 107六、债权债务转移情况..................................................................................... 109七、重大会计政策或会计估计差异情况......................................................... 109第五节股权购买协议的内容摘要.......................................................................... 110一、签约主体..................................................................................................... 110二、交易标的..................................................................................................... 110三、股权收购价款及比例................................................................................. 110四、股权转让款的支付..................................................................................... 110五、本次股权收购的先决条件与交割............................................................. 111六、新老股东的特别约定................................................................................. 112七、人员安排..................................................................................................... 113八、债权债务的处理......................................................................................... 114第六节股份发行情况.............................................................................................. 115一、发行股份基本情况..................................................................................... 115二、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 116三、本次发行后公司控制权未发生变化......................................................... 117第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 118一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 118二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 124第八节董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.............................................. 127一、本次交易标的的定价依据......................................................................... 127二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 127三、标的资产价格公允性分析......................................................................... 128四、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表的意见............................................. 132
第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 133一、本次募集资金使用计划............................................................................. 133二、本次募集资金收购资产的可行性分析..................................................... 133三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......................... 143第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析................................................ 144一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果............................................. 144二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 155三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析............................. 161四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析......... 167五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 172六、本次交易完成后上市公司对卓创国际的整合......................................... 173第十一节财务会计信息.......................................................................................... 174一、标的公司最近两年及一期合并财务报表................................................. 174二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................. 178第十二节同业竞争与关联交易.............................................................................. 182一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 182二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 184第十三节本次交易对公司治理机制的影响.......................................................... 186一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 186二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 187第十四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................. 189一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整................. 189二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................................. 189三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 190四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................... 191五、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................... 191
六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................................................................. 192七、本次股票发行相关的风险说明................................................................. 192八、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施..................................................................................................... 199第十五节公司利润分配政策及股利分配情况...................................................... 202一、公司利润分配政策..................................................................................... 202二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..................................... 203三、未来三年分红计划..................................................................................... 204第十六节其他重要事项说明.................................................................................. 209一、资金占用和关联担保................................................................................. 209二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 209三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明............................... 210四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..... 210六、重大诉讼事项............................................................................................. 212
释义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市 中衡设计集团股份有限公司、原苏州工业园区指：
公司、中衡设计 设计研究院股份有限公司
公司章程 指： 中衡设计集团股份有限公司章程
本次非公开发行股
中衡设计集团股份有限公司 2015年度非公开票、本次非公开发行、指：
发行A股股票
本次发行
元 指： 人民币元
中衡设计集团股份有限公司2015年度非公开发本预案 指：
行A股股票预案（修订稿）
赛普成长 指： 公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司
中衡设计收购重庆卓创国际工程设计有限公司本次收购、本次交易 指：
100%股权
卓创国际、目标公司、
指： 重庆卓创国际工程设计有限公司
目标资产
交易对方 指： 柏疆红、卢菁、张权
中衡设计与交易对方签署的《关于重庆卓创国《股权购买协议》 指：
际工程设计有限公司之股权购买协议》
定价基准日 指： 本次非公开发行股票董事会决议公告日
中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
上交所 指： 上海证券交易所
立信 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天 指： 江苏中天资产评估事务所有限公司
公司法 指： 中华人民共和国公司法
证券法 指： 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指： 上市公司重大资产重组管理办法
格式准则26号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则指：
26号－上市公司重大资产重组申请文件
二年一期 指 2013年、2014年和2015年1-6月
三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
按合同约定，执行建设项目投资计划的单位或业主 指： 其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位）根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综工程设计 指：
合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动
根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、工程勘察 指： 评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文工程监理 指： 件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施监控的一种专业化服务活动
从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合项目管理 指： 同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）工程总承包、总承包 指：
等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、D-B、B-T、BOT等业务形式
Engineering（工程设计）、Procurement（设备采购）、Construction（主持建设）的英文缩写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承包， EPC 指： 指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
特别说明：本预案中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称： ARTS Group Co., Ltd
法定代表人：冯正功
注册资本：12,234万元
成立时间：2011年9月28日
注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号
邮政编码： 215021
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中衡设计
股票代码： 603017
电话/传真：（0512）62586618/62586259
公司网站： www.sipdri.com
电子邮箱：security@sipdri.com
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；
图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司卓创国际全部股权的价款。卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计
公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。
1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用
城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态势。因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。
公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。
2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择
工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。
鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。
3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标
实施丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江
经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。
2015年11月，继中新苏州工业园和中新天津生态城之后，中新第三个政府间合作项目花落重庆。这将有利于重庆建成长江上游地区的中心枢纽，有利于重庆更好发挥西部开发开放重要战略支撑作用，将强化重庆的辐射带动作用，促进重庆现代服务业的转型升级，为重庆推进内陆开放高地建设带来难得的发展机遇，这也将极大推动重庆建筑设计行业的发展。
目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家 IPO上市公司，依托自身的品牌优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于实现公司战略规划
公司主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓
展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。
公司此次收购卓创国际，能够加快推进公司跨区域发展战略。通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供全方位的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。此次非公开发行股票募集资金收购卓创国际，有利于实现公司发展战略规划。
2、通过产业整合发挥上市公司与目标公司之间的协同效应
上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业，卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家 IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、
制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的协同发展。
3、提升上市公司的盈利能力
根据卓创国际经审计的审计报告，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,677.71万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 20,800,000股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（七）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购卓创国际全部股权的价款。具体参见本预案“第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金的使用计划”。
目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥有卓创国际100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次发行与重大资产重组的关系
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的价款，根据中衡设计与目标公司 2014年度有关财务数据，本次收购构成中衡设计重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》。中衡设计本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，冯正功先生直接持有公司 9,508,688股股票，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人。
由于本次非公开发行数量不超过20,800,000股，本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.64%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于35.44%），仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需呈报批（核）准的程序
本次发行已经本公司第二届十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款 30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码91500000202889215P的《营业执照》。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称： ARTS Group Co., Ltd
法定代表人：冯正功
注册资本：12,234万元
成立时间：2011年9月28日
注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号
邮政编码： 215021
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中衡设计
股票代码： 603017
电话/传真：（0512）62586618/62586259
公司网站： www.sipdri.com
电子邮箱：security@sipdri.com
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；
图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人股本的形成及变化情况
设计院有限前身为园区设计院，园区设计院系经苏州工业园区管理委员会（筹）以《关于申请组建“苏州工业园区设计研究院”的批复》（苏园筹复[1994]54号）批准，于1995年4月8日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，注册资金 300万元，经济性质为国有联营企业。2002年 11月 15日，经苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批
复》（苏园管复字（2002）166号）批准，园区设计院改制为自然人持股的设计院有限，其改制前的出资比例经确认为：苏州工业园区管理委员会出资285万元，占95%；江苏省工程建设标准设计站出资15万元，占5%。
2012年5月31日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认苏州工业园区设计研究院历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]72号），确认苏州工业园区设计研究院设立、股权变动及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权明晰，符合国家相关法律法规和政策规定。
（一）2003年设计院有限改制设立
2002年 10月 12日，园区设计院召开职工代表大会，审议通过了《苏州工业园区设计研究院改革转制实施方案》，并聘请江苏华星对企业净资产进行审计评估。2002年10月28日，江苏华星出具了《净资产审计报告》（华星会审字（2002） 0607号），截至 2002年 9月 30日，园区设计院经审计的净资产为 6,470,990.02元。2002年11月2日，江苏华星出具了《苏州工业园区设计研究院整体资产评估报告书》（华星会评字（2002）第 0251号），截至 2002年 9月 30日，园区设计院经评估的净资产为6,647,345.82元。
2002年11月15日，苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批复》（苏园管复字（2002）166号）批准园区设计院实施改制方案。2002年 11月 28日，苏州工业园区财政税务局以《资产评估项目核准意见的批复》对改制资产的评估结果予以确认。2002年12月4日，苏州工业园区财政税务局对园区设计院报送的《关于苏州工业园区设计研究院资产处置方案的审批报告》予以确认。根据上述改制实施方案和资产处置方案，园区设计院经评估净资产 6,647,345.82元在扣除 2002年1-9月应付利润 2,536,701.47元、提取坏账准备 16,000元、剥离职工安置费 1,547,425.27元和对外长期投资 200,000元后，剩余净资产额为 2,347,219.08元。该等净资产一次性全额出让给园区设计院的经营管理层及技术骨干，转让价格以剩余净资产额为基础下浮30%，确定为1,643,053.36元。
2002年 12月 6日，冯正功等 35名管理层及技术骨干共同签订《股东出资协议书》，拟出资设立设计院有限，注册资本为300万元。2002年12月16日，
园区设计院召开股东会议，审议通过了企业改制实施方案和资产处置方案。冯正功等 35名自然人根据经评估剥离后的净资产下浮30%的价格，分别以1,560,900.69元和82,152.67元受让苏州工业园区管理委员会、江苏省工程建设标准设计站持有的园区设计院2,229,858.13元、117,360.95元净资产。
2002年12月及2003年2月，园区设计院分别向苏州工业园区管理委员会、江苏省工程建设标准设计站支付了净资产转让款1,560,900.69元、82,152.67元。
2002年12月及2003年4月，冯正功等35名自然人分别向园区设计院缴纳净资产受让款1,643,053.36元和货币出资652,780.92元。
设计院有限系由冯正功等 35名自然人出资设立，其中96%的股权由上述股东直接持有，剩余4%股权暂由设计院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有，拟作为预留股用于今后出让给新增技术骨干。该部分股权认购款先由廖晨向设计院有限借款并代为出资，并已于 2004年以转让该部分股权取得的股权转让款向公司归还完毕。
2003年4月9日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东瑞内验（2003）字第415号），经审验，冯正功等35名自然人以受让的企业净资产2,347,219.08元和货币资金652,780.92元，合计300万元作为出资投入改制后的设计院有限。设计院有限办理完毕了工商变更登记。
本次改制完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|69.00|23.00|19|杨增宏|3.00|1.00|
|2|邹金新|25.50|8.50|20|亢 雷|3.00|1.00|
|3|张 谨|24.00|8.00|21|冯洪斌|3.00|1.00|
|4|廖 晨|24.00|8.00|22|周丽健|3.00|1.00|
|5|詹新建|16.50|5.50|23|蒋文蓓|1.50|0.50|
|6|徐宏韬|16.50|5.50|24|薛金海|1.50|0.50|
|7|王 干|12.00|4.00|25|张鸿雁|1.50|0.50|
|8|徐海英|12.00|4.00|26|唐 镝|1.50|0.50|
|9|史 明|12.00|4.00|27|程 琛|1.50|0.50|
|10|张延成|12.00|4.00|28|李 竞|1.50|0.50|
|11|陆学君|12.00|4.00|29|赵 昊|1.50|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|付卫东|12.00|4.00|30|刘 晶|1.50|0.50|
|13|袁靖怡|6.00|2.00|31|王志翔|1.50|0.50|
|14|杨昭珲|3.00|1.00|32|薛学斌|1.50|0.50|
|15|丘 琳|3.00|1.00|33|陈叶美|1.50|0.50|
|16|陈 露|3.00|1.00|34|张 渊|1.50|0.50|
|17|谈丽华|3.00|1.00|35|颜 康|1.50|0.50|
|18|沈卫平|3.00|1.00|合计||300.00|100.00|

注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及拟转让给新增技术骨干的4%预留股。
（二）2004-2006年期间的股权转让
2004年 3月 26日，设计院有限召开股东会议，同意廖晨将持有的4%预留股和拟从赵昊、颜康处受让的1%股权转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名新股东和丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌四名老股东，并同意赵昊、颜康由于从设计院有限离职而向廖晨转让其所持有的全部股权。2004年 4月，姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚、丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌分别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格均以设计院有限 2004年 3月 31日的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下：
单位：%、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|转让价格|
|1|廖 晨|丘 琳|1.00|78,972.61|
|2|廖 晨|姜伯杨|1.00|78,972.61|
|3|廖 晨|蒋文蓓|0.50|39,486.31|
|4|廖 晨|薛金海|0.50|39,486.31|
|5|廖 晨|薛学斌|0.50|39,486.31|
|6|廖 晨|周 蔚|0.50|39,486.31|
|7|廖 晨|许 彬|0.50|39,486.31|
|8|廖 晨|赵宝利|0.50|39,486.31|

根据设计院有限全体股东共同签订的《股东出资协议书》的约定，股东因离
职、退休等原因不再为公司工作的，必须转让其持有的全部股权，转让价格按其
离职时公司账面净资产值及其转股比例计算确定。2004年 6月，赵昊、颜康分
别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下：
单位：%、元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|转让价格|定价基准日|
|1|赵 昊|廖 晨|0.50|39,486.31|2004年3月31日|
|2|颜 康|廖 晨|0.50|39,486.31|2004年3月31日|

 2004年 7月-2006年 10月，由于从公司离职，股东杨增宏、李竞、亢雷、姜伯杨分别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下：
单位：%、元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|转让价格|定价基准日|
|1|杨增宏|廖 晨|1.00|114,717.88|2004年7月31日|
|2|李 竞|廖 晨|0.50|133,076.63|2005年7月31日|
|3|亢 雷|廖 晨|1.00|532,030.85|2006年9月30日|
|4|姜伯杨|廖 晨|1.00|533,969.32|2006年10月31日|

上述股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为3.5%，上述股权转让及受让款差额由廖晨向公司借款并代为垫付，并已于2007年12月由当时的全体股东归还完毕。
2007年 11月 14日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|69.00|23.00|18|沈卫平|3.00|1.00|
|2|邹金新|25.50|8.50|19|冯洪斌|3.00|1.00|
|3|张 谨|24.00|8.00|20|周丽健|3.00|1.00|
|4|廖 晨|22.50|7.50|21|蒋文蓓|3.00|1.00|
|5|詹新建|16.50|5.50|22|薛金海|3.00|1.00|
|6|徐宏韬|16.50|5.50|23|薛学斌|3.00|1.00|
|7|王 干|12.00|4.00|24|张鸿雁|1.50|0.50|
|8|徐海英|12.00|4.00|25|唐 镝|1.50|0.50|
|9|史 明|12.00|4.00|26|程 琛|1.50|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|张延成|12.00|4.00|27|刘 晶|1.50|0.50|
|11|陆学君|12.00|4.00|28|王志翔|1.50|0.50|
|12|付卫东|12.00|4.00|29|陈叶美|1.50|0.50|
|13|袁靖怡|6.00|2.00|30|张 渊|1.50|0.50|
|14|丘 琳|6.00|2.00|31|周 蔚|1.50|0.50|
|15|杨昭珲|3.00|1.00|32|许 彬|1.50|0.50|
|16|陈 露|3.00|1.00|33|赵宝利|1.50|0.50|
|17|谈丽华|3.00|1.00|合计||300.00|100.00|

注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（三）2008年增资
2008年 6月 20日，设计院有限召开股东会议，同意公司将注册资本从 300万元增至1,000万元，增资方式为以盈余公积700万元转增注册资本，各股东出资比例保持不变。2008年 8月 18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2008）0217号）。
2008年8月29日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|230.00|23.00|18|沈卫平|10.00|1.00|
|2|邹金新|85.00|8.50|19|冯洪斌|10.00|1.00|
|3|张 谨|80.00|8.00|20|周丽健|10.00|1.00|
|4|廖 晨|75.00|7.50|21|蒋文蓓|10.00|1.00|
|5|詹新建|55.00|5.50|22|薛金海|10.00|1.00|
|6|徐宏韬|55.00|5.50|23|薛学斌|10.00|1.00|
|7|王 干|40.00|4.00|24|张鸿雁|5.00|0.50|
|8|徐海英|40.00|4.00|25|唐 镝|5.00|0.50|
|9|史 明|40.00|4.00|26|程 琛|5.00|0.50|
|10|张延成|40.00|4.00|27|刘 晶|5.00|0.50|
|11|陆学君|40.00|4.00|28|王志翔|5.00|0.50|
|12|付卫东|40.00|4.00|29|陈叶美|5.00|0.50|
|13|袁靖怡|20.00|2.00|30|张 渊|5.00|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|丘 琳|20.00|2.00|31|周 蔚|5.00|0.50|
|15|杨昭珲|10.00|1.00|32|许 彬|5.00|0.50|
|16|陈 露|10.00|1.00|33|赵宝利|5.00|0.50|
|17|谈丽华|10.00|1.00|合计||1,000.00|100.00|

注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（四）2010年公司分立并减资
2009年 11月 15日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限分立的事项；同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任公司分立协议》，设计院有限拟以2009年12月31日为分立基准日，以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立后设计院有限、赛普科技注册资本分别为900万元、100万元，设计院有限的股东及各自持股比例与分立前保持一致。
2010年5月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2010）0105号）。
2010年 6月 2日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|207.00|23.00|18|沈卫平|9.00|1.00|
|2|邹金新|76.50|8.50|19|冯洪斌|9.00|1.00|
|3|张 谨|72.00|8.00|20|周丽健|9.00|1.00|
|4|廖 晨|67.50|7.50|21|蒋文蓓|9.00|1.00|
|5|詹新建|49.50|5.50|22|薛金海|9.00|1.00|
|6|徐宏韬|49.50|5.50|23|薛学斌|9.00|1.00|
|7|王 干|36.00|4.00|24|张鸿雁|4.50|0.50|
|8|徐海英|36.00|4.00|25|唐 镝|4.50|0.50|
|9|史 明|36.00|4.00|26|程 琛|4.50|0.50|
|10|张延成|36.00|4.00|27|刘 晶|4.50|0.50|
|11|陆学君|36.00|4.00|28|王志翔|4.50|0.50|
|12|付卫东|36.00|4.00|29|陈叶美|4.50|0.50|
|13|袁靖怡|18.00|2.00|30|张 渊|4.50|0.50|
|14|丘 琳|18.00|2.00|31|周 蔚|4.50|0.50|
|15|杨昭珲|9.00|1.00|32|许 彬|4.50|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|陈 露|9.00|1.00|33|赵宝利|4.50|0.50|
|17|谈丽华|9.00|1.00|合计||900.00|100.00|

注：廖晨持有的7.5%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的3.5%股权。
（五）2011年 3月股权转让
2011年3月25日，设计院有限召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从公司离职而将其持有的公司0.5%股权转让给廖晨。同日，张鸿雁与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以其提出离职时公司的账面净资产（截至 2010年 9月 30日）为依据，按转股比例计算确定为 27.26万元，股权转让款已由公司其余 32名股东向张鸿雁支付完毕。本次股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为4%。
2011年4月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|207.00|23.00|17|谈丽华|9.00|1.00|
|2|邹金新|76.50|8.50|18|沈卫平|9.00|1.00|
|3|张 谨|72.00|8.00|19|冯洪斌|9.00|1.00|
|4|廖 晨|72.00|8.00|20|周丽健|9.00|1.00|
|5|詹新建|49.50|5.50|21|蒋文蓓|9.00|1.00|
|6|徐宏韬|49.50|5.50|22|薛金海|9.00|1.00|
|7|王 干|36.00|4.00|23|薛学斌|9.00|1.00|
|8|徐海英|36.00|4.00|24|唐 镝|4.50|0.50|
|9|史 明|36.00|4.00|25|程 琛|4.50|0.50|
|10|张延成|36.00|4.00|26|刘 晶|4.50|0.50|
|11|陆学君|36.00|4.00|27|王志翔|4.50|0.50|
|12|付卫东|36.00|4.00|28|陈叶美|4.50|0.50|
|13|袁靖怡|18.00|2.00|29|张 渊|4.50|0.50|
|14|丘 琳|18.00|2.00|30|周 蔚|4.50|0.50|
|15|杨昭珲|9.00|1.00|31|许 彬|4.50|0.50|
|16|陈 露|9.00|1.00|32|赵宝利|4.50|0.50|
|||||合计||900.00|100.00|

注：廖晨持有的8%股权中包括其实际持有的4%股权及受托持有的4%股权。
（六）2011年 4月股权转让
为了将廖晨受托持有的4%股权还原给公司全体股东，设计院有限于 2011年 4月 27日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司3.8333%股权转让给公司所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。
2011年 4月 28日，廖晨与公司所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，由于本次股权转让系委托持股的还原，因此均不需支付对价，具体情况如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让比例|
|1|廖 晨|冯正功|86,250.00|0.9583|
|2|廖 晨|邹金新|31,875.00|0.3542|
|3|廖 晨|张 谨|30,000.00|0.3333|
|4|廖 晨|詹新建|20,625.00|0.2292|
|5|廖 晨|徐宏韬|20,625.00|0.2292|
|6|廖 晨|王 干|15,000.00|0.1667|
|7|廖 晨|徐海英|15,000.00|0.1667|
|8|廖 晨|史 明|15,000.00|0.1667|
|9|廖 晨|张延成|15,000.00|0.1667|
|10|廖 晨|陆学君|15,000.00|0.1667|
|11|廖 晨|付卫东|15,000.00|0.1667|
|12|廖 晨|袁靖怡|7,500.00|0.0833|
|13|廖 晨|丘 琳|7,500.00|0.0833|
|14|廖 晨|杨昭珲|3,750.00|0.0417|
|15|廖 晨|陈 露|3,750.00|0.0417|
|16|廖 晨|谈丽华|3,750.00|0.0417|
|17|廖 晨|沈卫平|3,750.00|0.0417|
|18|廖 晨|冯洪斌|3,750.00|0.0417|
|19|廖 晨|周丽健|3,750.00|0.0417|
|20|廖 晨|蒋文蓓|3,750.00|0.0417|
|21|廖 晨|薛金海|3,750.00|0.0417|
|22|廖 晨|薛学斌|3,750.00|0.0417|
|23|廖 晨|唐 镝|1,875.00|0.0208|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|廖 晨|程 琛|1,875.00|0.0208|
|25|廖 晨|刘 晶|1,875.00|0.0208|
|26|廖 晨|王志翔|1,875.00|0.0208|
|27|廖 晨|陈叶美|1,875.00|0.0208|
|28|廖 晨|张 渊|1,875.00|0.0208|
|29|廖 晨|周 蔚|1,875.00|0.0208|
|30|廖 晨|许 彬|1,875.00|0.0208|
|31|廖 晨|赵宝利|1,875.00|0.0208|
|合计|||345,000.00|3.8333|

2011年5月26日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|215.63|23.96|17|谈丽华|9.38|1.04|
|2|邹金新|79.69|8.85|18|沈卫平|9.38|1.04|
|3|张 谨|75.00|8.33|19|冯洪斌|9.38|1.04|
|4|詹新建|51.56|5.73|20|周丽健|9.38|1.04|
|5|徐宏韬|51.56|5.73|21|蒋文蓓|9.38|1.04|
|6|廖 晨|37.50|4.17|22|薛金海|9.38|1.04|
|7|王 干|37.50|4.17|23|薛学斌|9.38|1.04|
|8|徐海英|37.50|4.17|24|唐 镝|4.69|0.52|
|9|史 明|37.50|4.17|25|程 琛|4.69|0.52|
|10|张延成|37.50|4.17|26|刘 晶|4.69|0.52|
|11|陆学君|37.50|4.17|27|王志翔|4.69|0.52|
|12|付卫东|37.50|4.17|28|陈叶美|4.69|0.52|
|13|袁靖怡|18.75|2.08|29|张 渊|4.69|0.52|
|14|丘 琳|18.75|2.08|30|周 蔚|4.69|0.52|
|15|杨昭珲|9.38|1.04|31|许 彬|4.69|0.52|
|16|陈 露|9.38|1.04|32|赵宝利|4.69|0.52|
|||||合计||900.00|100.00|

（七）2011年 7月吸收合并赛普科技并增资
2011年4月28日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于公司吸收合并赛普科技的事项；2011年5月15日，设计院有限与赛普科技签订《吸收合并协议书》，设计院有限拟以 2011年 4月 30日为合并基准日吸收合并赛普科技；吸收合并完成后，赛普科技的全部资产均由存续的设计院有限承继和承接，赛普科技不经清算程序予以注销；由于合并前赛普科技的股东及各自出资比例均与设计院有限完全一致，因此合并后设计院有限的注册资本变更为1,000万元（即合并前双方注册资本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。2011年6月18日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0114号）。
2011年7月20日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|239.58|23.96|17|谈丽华|10.42|1.04|
|2|邹金新|88.54|8.85|18|沈卫平|10.42|1.04|
|3|张 谨|83.33|8.33|19|冯洪斌|10.42|1.04|
|4|詹新建|57.29|5.73|20|周丽健|10.42|1.04|
|5|徐宏韬|57.29|5.73|21|蒋文蓓|10.42|1.04|
|6|廖 晨|41.67|4.17|22|薛金海|10.42|1.04|
|7|王 干|41.67|4.17|23|薛学斌|10.42|1.04|
|8|徐海英|41.67|4.17|24|唐 镝|5.21|0.52|
|9|史 明|41.67|4.17|25|程 琛|5.21|0.52|
|10|张延成|41.67|4.17|26|刘 晶|5.21|0.52|
|11|陆学君|41.67|4.17|27|王志翔|5.21|0.52|
|12|付卫东|41.67|4.17|28|陈叶美|5.21|0.52|
|13|袁靖怡|20.83|2.08|29|张 渊|5.21|0.52|
|14|丘 琳|20.83|2.08|30|周 蔚|5.21|0.52|
|15|杨昭珲|10.42|1.04|31|许 彬|5.21|0.52|
|16|陈 露|10.42|1.04|32|赵宝利|5.21|0.52|
|||||合计||1,000.00|100.00|

（八）2011年 7月股权转让
2011年7月21日，设计院有限召开股东会议，同意股东周丽健因退休而将其持有的公司1.0417%股权转让给公司所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。同日，周丽健与公司所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，转让价格经协商一致，以公司整体估值30,000万元为基础，按转股比例计算确定为合计312.51万元，股权转让款已由公司其余31名股东向周丽健支付完毕，具体情况如下：
单位：元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让比例|转让价格|
|1|周丽健|冯正功|25,221.30|0.2524|757,269.00|
|2|周丽健|邹金新|9,319.80|0.0932|279,504.00|
|3|周丽健|张 谨|8,772.30|0.0878|263,259.00|
|4|周丽健|詹新建|6,030.40|0.0603|180,822.00|
|5|周丽健|徐宏韬|6,030.40|0.0603|180,822.00|
|6|周丽健|廖 晨|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|7|周丽健|王 干|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|8|周丽健|徐海英|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|9|周丽健|史 明|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|10|周丽健|张延成|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|11|周丽健|陆学君|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|12|周丽健|付卫东|4,385.60|0.0438|131,478.00|
|13|周丽健|袁靖怡|2,193.30|0.0220|65,889.00|
|14|周丽健|丘 琳|2,193.30|0.0220|65,889.00|
|15|周丽健|杨昭珲|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|16|周丽健|陈 露|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|17|周丽健|谈丽华|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|18|周丽健|沈卫平|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|19|周丽健|冯洪斌|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|20|周丽健|蒋文蓓|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|21|周丽健|薛金海|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|22|周丽健|薛学斌|1,096.20|0.0110|32,796.00|
|23|周丽健|唐 镝|548.60|0.0055|16,548.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|周丽健|程 琛|548.60|0.0055|16,548.00|
|25|周丽健|刘 晶|548.60|0.0055|16,548.00|
|26|周丽健|王志翔|548.60|0.0055|16,548.00|
|27|周丽健|陈叶美|548.60|0.0055|16,548.00|
|28|周丽健|张 渊|548.60|0.0055|16,548.00|
|29|周丽健|周 蔚|548.60|0.0055|16,548.00|
|30|周丽健|许 彬|548.60|0.0055|16,548.00|
|31|周丽健|赵宝利|548.60|0.0055|16,548.00|
|合 计|||104,167.00|1.0417|3,125,100.00|

2011年7月29日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|冯正功|242.11|24.21|17|谈丽华|10.53|1.05|
|2|邹金新|89.47|8.95|18|沈卫平|10.53|1.05|
|3|张 谨|84.21|8.42|19|冯洪斌|10.53|1.05|
|4|詹新建|57.89|5.79|20|蒋文蓓|10.53|1.05|
|5|徐宏韬|57.89|5.79|21|薛金海|10.53|1.05|
|6|廖 晨|42.11|4.21|22|薛学斌|10.53|1.05|
|7|王 干|42.11|4.21|23|唐 镝|5.26|0.53|
|8|徐海英|42.11|4.21|24|程 琛|5.26|0.53|
|9|史 明|42.11|4.21|25|刘 晶|5.26|0.53|
|10|张延成|42.11|4.21|26|王志翔|5.26|0.53|
|11|陆学君|42.11|4.21|27|陈叶美|5.26|0.53|
|12|付卫东|42.11|4.21|28|张 渊|5.26|0.53|
|13|袁靖怡|21.05|2.11|29|周 蔚|5.26|0.53|
|14|丘 琳|21.05|2.11|30|许 彬|5.26|0.53|
|15|杨昭珲|10.53|1.05|31|赵宝利|5.26|0.53|
|16|陈 露|10.53|1.05|合计||1,000.00|100.00|

（九）2011年 8月增资
2011年 8月 2日，设计院有限召开股东会议，同意将公司注册资本从
10,000,000元增至22,915,343元，新增注册资本全部由赛普成长以现金12,915,343元出资认购，增资完成后，赛普成长占变更后公司注册资本的56.36%。2011年8月5日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0164号）。
2011年 8月 9日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|赛普成长|1,291.53|56.36|17|陈 露|10.53|0.46|
|2|冯正功|242.11|10.57|18|谈丽华|10.53|0.46|
|3|邹金新|89.47|3.90|19|沈卫平|10.53|0.46|
|4|张 谨|84.21|3.67|20|冯洪斌|10.53|0.46|
|5|詹新建|57.89|2.53|21|蒋文蓓|10.53|0.46|
|6|徐宏韬|57.89|2.53|22|薛金海|10.53|0.46|
|7|廖 晨|42.11|1.84|23|薛学斌|10.53|0.46|
|8|王 干|42.11|1.84|24|唐 镝|5.26|0.23|
|9|徐海英|42.11|1.84|25|程 琛|5.26|0.23|
|10|史 明|42.11|1.84|26|刘 晶|5.26|0.23|
|11|张延成|42.11|1.84|27|王志翔|5.26|0.23|
|12|陆学君|42.11|1.84|28|陈叶美|5.26|0.23|
|13|付卫东|42.11|1.84|29|张 渊|5.26|0.23|
|14|袁靖怡|21.05|0.92|30|周 蔚|5.26|0.23|
|15|丘 琳|21.05|0.92|31|许 彬|5.26|0.23|
|16|杨昭珲|10.53|0.46|32|赵宝利|5.26|0.23|
|||||合计||2,291.53|100.00|

（十）2011年 8月股权转让
2011年 8月 19日，设计院有限召开股东会议，同意许彬等 17名股东将合计持有的公司3.6873%股权转让给蒋文蓓等13名老股东和桑林华等18名新增股东，其中股东许彬、陈叶美由于从公司离职而转让其持有的全部股权。新增股东均为公司技术骨干人员。2011年 8月，上述出让方与受让方分别签订了《股权
转让协议》，转让价格以公司估值30,000万元为基础经各方协商确定，股权转让
款均已支付完毕，具体情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|受让方职务|转让出资额|转让比例|转让价格|
|1|许 彬|蒋文蓓|副总经理、副总建筑师|31,567.90|0.1378|413,276.40|
|2|冯洪斌|蒋文蓓||28,945.70|0.1263|378,947.40|
|3|沈卫平|蒋文蓓||22,394.10|0.0977|293,176.10|
|4|陈叶美|陆学君|副总经理、工程分公司总经理|18,972.10|0.0828|248,376.40|
|5|袁靖怡|陆学君||15,927.30|0.0695|208,514.90|
|6|沈卫平|陆学君||6,551.60|0.0286|85,771.40|
|7|史 明|谈丽华|监事、副总工程师、结构二部主任|25,777.50|0.1125|337,470.40|
|8|史 明|薛金海|副总建筑师、居住建筑研究所所长|25,777.50|0.1125|337,470.40|
|9|史 明|薛学斌|副总工程师、给排水二所所长|25,777.50|0.1125|337,470.40|
|10|付卫东|王志翔|电气一所所长、主任工程师|12,888.60|0.0562|168,733.20|
|11|付卫东|赵宝利|副总工程师|12,888.60|0.0562|168,733.20|
|12|付卫东|邹金新|董事、副总经理|6,998.10|0.0305|91,616.80|
|13|付卫东|张 谨|董事、副总经理|6,584.60|0.0287|86,203.40|
|14|付卫东|詹新建|董事、副总经理|4,527.00|0.0198|59,266.00|
|15|付卫东|徐宏韬|董事、总工程师|4,527.00|0.0198|59,266.00|
|16|付卫东|徐海英|副总经理、财务总监|3,292.30|0.0144|43,101.70|
|17|付卫东|廖 晨|副总经理|3,292.30|0.0144|43,101.70|
|18|杨昭珲|桑林华|园区监理常务副总经理|28,945.70|0.1263|378,947.40|
|19|周 蔚|桑林华||14,473.00|0.0632|189,475.70|
|20|张 渊|桑林华||14,473.00|0.0632|189,475.70|
|21|唐 镝|桑林华||14,473.00|0.0632|189,475.70|
|22|刘 晶|桑林华||14,473.00|0.0632|189,475.70|
|23|程 琛|桑林华||14,473.00|0.0632|189,475.70|
|24|袁靖怡|桑林华||6,551.60|0.0286|85,771.40|
|25|陈 露|桑林华||1,584.10|0.0069|20,738.50|
|26|陈叶美|王 伟|副总工程师、结构三所所长|33,659.50|0.1469|440,658.90|
|27|许 彬|王 伟||21,063.70|0.0919|275,758.90|
|28|袁靖怡|张 勇|暖通二所所长、主任工程师|35,412.40|0.1545|463,607.30|
|29|丘 琳|张 勇||5,629.90|0.0246|73,704.80|
|30|丘 琳|平家华|上海分公司副总经理|41,042.30|0.1791|537,312.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|丘 琳|路江龙|钢结构所所长、主任工程师|11,219.10|0.0490|146,876.70|
|32|张延成|路江龙||29,823.20|0.1301|390,435.40|
|33|张延成|李 铮|给排水一所所长、主任工程师|41,042.30|0.1791|537,312.10|
|34|张延成|胡湘明|建筑四所所长、主任工程师|41,042.30|0.1791|537,312.10|
|35|张延成|杜良晖|建筑二所所长、主任工程师|3,874.90|0.0169|50,728.90|
|36|王 干|杜良晖||37,167.40|0.1622|486,583.20|
|37|王 干|赵海峰|现代工业研究所所长|27,361.60|0.1194|358,208.90|
|38|王 干|黄 琳|公共建筑创作所所长|27,361.60|0.1194|358,208.90|
|39|王 干|戴诚绮|工程分公司总经理助理|23,892.10|0.1043|312,787.40|
|40|史 明|戴诚绮||3,469.50|0.0151|45,421.50|
|41|史 明|赵建忠|结构一所副所长|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|42|史 明|廖健敏|暖通一所副所长|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|43|史 明|高 黎|现代工业研究所副所长|7,619.30|0.0333|99,749.30|
|44|付卫东|高 黎||6,061.40|0.0265|79,353.80|
|45|付卫东|邓继明|结构二所副所长|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|46|付卫东|程 磊|给排水二所副所长|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|47|付卫东|杜广亮|电气二所副所长|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|48|付卫东|曹 喆|市场合约部主任|13,680.70|0.0597|179,103.10|
|合计||||844,962.80|3.6873|11,061,970.40|

2011年8月30日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东出资额及出资比例情况变更为：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|赛普成长|1,291.53|56.36|25|王志翔|6.55|0.29|
|2|冯正功|242.11|10.57|26|赵宝利|6.55|0.29|
|3|邹金新|90.17|3.94|27|王 伟|5.47|0.24|
|4|张 谨|84.87|3.70|28|胡湘明|4.10|0.18|
|5|詹新建|58.35|2.55|29|李 铮|4.10|0.18|
|6|徐宏韬|58.35|2.55|30|张 勇|4.10|0.18|
|7|陆学君|46.25|2.02|31|杜良晖|4.10|0.18|
|8|廖 晨|42.43|1.85|32|平家华|4.10|0.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|徐海英|42.43|1.85|33|路江龙|4.10|0.18|
|10|王 干|30.53|1.33|34|唐 镝|3.82|0.17|
|11|史 明|30.53|1.33|35|程 琛|3.82|0.17|
|12|张延成|30.53|1.33|36|刘 晶|3.82|0.17|
|13|付卫东|30.53|1.33|37|张 渊|3.82|0.17|
|14|蒋文蓓|18.82|0.82|38|周 蔚|3.82|0.17|
|15|袁靖怡|15.26|0.67|39|赵海峰|2.74|0.12|
|16|丘 琳|15.26|0.67|40|黄 琳|2.74|0.12|
|17|谈丽华|13.10|0.57|41|戴诚绮|2.74|0.12|
|18|薛金海|13.10|0.57|42|高 黎|1.37|0.06|
|19|薛学斌|13.10|0.57|43|赵建忠|1.37|0.06|
|20|桑林华|10.94|0.48|44|邓继明|1.37|0.06|
|21|陈 露|10.37|0.45|45|廖健敏|1.37|0.06|
|22|杨昭珲|7.63|0.33|46|程 磊|1.37|0.06|
|23|沈卫平|7.63|0.33|47|杜广亮|1.37|0.06|
|24|冯洪斌|7.63|0.33|48|曹 喆|1.37|0.06|
|||||合计||2,291.53|100.00|

（十一）2011年 9月整体变更为股份公司
2011年 9月 8日，设计院有限召开股东会议，全体股东签署了《发起人协议》，一致同意将设计院有限整体变更为股份公司，并以设计院有限截至 2011年8月31日经审计的净资产197,845,055.22元为基数，按1：0.227451的比例折为股份公司4,500万股，由各发起人按其在设计院有限的原出资比例分别持有。
2011年9月26日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2011）第13500号）。
2011年9月28日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
股份公司设立时，各股东的持股数额及持股比例情况如下：
单位：股、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额|持股比例|序号|股东姓名|持股数额|持股比例|
|1|赛普成长|25,362,502|56.36|25|王志翔|128,665|0.29|
|2|冯正功|4,754,344|10.57|26|赵宝利|128,665|0.29|
|3|邹金新|1,770,782|3.94|27|王 伟|107,463|0.24|
|4|张 谨|1,666,615|3.70|28|胡湘明|80,597|0.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|詹新建|1,145,798|2.55|29|李 铮|80,597|0.18|
|6|徐宏韬|1,145,798|2.55|30|张 勇|80,597|0.18|
|7|陆学君|908,241|2.02|31|杜良晖|80,597|0.18|
|8|廖 晨|833,307|1.85|32|平家华|80,597|0.18|
|9|徐海英|833,307|1.85|33|路江龙|80,597|0.18|
|10|王 干|599,474|1.33|34|唐 镝|74,934|0.17|
|11|史 明|599,474|1.33|35|程 琛|74,934|0.17|
|12|张延成|599,474|1.33|36|刘 晶|74,934|0.17|
|13|付卫东|599,474|1.33|37|张 渊|74,934|0.17|
|14|蒋文蓓|369,521|0.82|38|周 蔚|74,934|0.17|
|15|袁靖怡|299,737|0.67|39|赵海峰|53,731|0.12|
|16|丘 琳|299,737|0.67|40|黄 琳|53,731|0.12|
|17|谈丽华|257,331|0.57|41|戴诚绮|53,731|0.12|
|18|薛金海|257,331|0.57|42|高 黎|26,865|0.06|
|19|薛学斌|257,331|0.57|43|赵建忠|26,865|0.06|
|20|桑林华|214,925|0.48|44|邓继明|26,865|0.06|
|21|陈 露|203,600|0.45|45|廖健敏|26,865|0.06|
|22|杨昭珲|149,868|0.33|46|程 磊|26,865|0.06|
|23|沈卫平|149,868|0.33|47|杜广亮|26,865|0.06|
|24|冯洪斌|149,868|0.33|48|曹 喆|26,865|0.06|
|||||合计||45,000,000|100.00|

（十二）2014年 12月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 12月 22日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，占发行后公司总股本的25%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.97元。经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]706号）审核批准，公司股票于 2014年 12月 31日在上海证券交易所上市交易。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114691号）。
2015年2月12日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至6,000万元。
（十三）2015年 4月资本公积转增股本
2015年 4月 8日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2014年 12月 31日的总股本60,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。2015年4月24日，公司实施了上述权益分派。2015年5月5日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为12,000万元。
（十四）2015年 6月实施限制性股票激励计划
2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向91名激励对象授予234万股限制性股票，授予价格为 18.96元/股；同时，预留 24万股限制性股票，由董事会在首次授予日后 12个月内一次性授予，授予时间另行确定。立信会计师事务所对公司本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字2015第114425号”《验资报告》。2015年 7月 10日，公司完成了首次授予限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2015年8月4日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至12,234万元。
（十五）截至 2015年 9月 30日，公司的股权结构
截至2015年9月30日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、限售流通股|92,340,000|75.48|
|股权激励限售股|2,340,000|1.91|
|首发前个人类限售股|39,274,996|32.10|
|首发前机构类限售股|50,725,004|41.46|
|二、无限售流通股|30,000,000|24.52|
|合计|122,340,000|100.00|

三、最近三年上市公司控股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，最近三年公司除本次收购外无其他重大资产重组情况。
四、公司控股股东、实际控制人情况
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 12,2340,000元。赛普成长持有公司股份 50,725,004股，占公司总股本的41.46%，为公司控股股东。公司实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理、赛普成长董事长。冯正功先生直接持有公司股份 9,508,688股，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权。公司的股权控制关系如下图所示：
五、公司主营业务发展情况
公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
公司自成立以来，专注于上述业务领域的技术研发和实施，并通过与境外知名设计事务所的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、工程设计、技术支持、工程监理、项目管理及工程总承包的高质量技术服务链，致力于为国内外客户提供全过程、一站式技术服务。根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，2013年营业收入（含工程勘察设计收入及工程总承包收入，不含工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第三位。
公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业开发区的建设成长起来的工程技术服务企业。公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为经营目标，依托设计优势，以高端建筑项目为业务重心，提供高品质、一体化的综合服务为经营理念，致力于成为建筑领域的工程技术服务领先企业。目前，公司已在现代工业建筑、高端公共建筑、优质居住建筑等工业与民用建筑市场中取得了竞争优势，树立了现代化、高品质的企业品牌形象，综合实力位居江苏省建筑领域工程技术服务企业前列。
公司目标市场定位于国内各国家级、省市级开发区。一方面，开发区是我国重要的经济发展增长极，固定资产投入密集，建筑工程技术服务业务需求量大；
另一方面，开发区是区域对外开放的窗口，市场环境较好，区外建筑工程技术服务企业可以获得较好的竞争机会。公司成长于现代化开发区，在开发区建设及开发区内的建筑工程技术服务领域积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势。
公司重视技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先进的国际化设计理念，成功研发和掌握了多项建筑设计技术；公司设立的生态建筑与复杂结构工程技术中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为省级工程技术研究中心。
目前，公司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意科技园、文教卫生建筑等方案创作、复杂结构计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术研究与应用方面具有专业优势，多项设计与研究获省部级以
上奖项；在绿色节能、生态设计应用等方面，公司处于行业领先地位，多个项目获国家三星级绿色建筑设计标识认证或国际LEED认证。
公司在实施工程总承包、工程监理及项目管理业务过程中，全面融合各专业设计技术，实现了项目的全流程管理，充分发挥了全过程控制的协同效应，有效的控制了项目成本、进度、质量和风险，保证了工程项目能按照设计要求顺利建成与交付。
2011年 12月 2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市 2011年技术先进型服务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。2013年 12月 3日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》。
2012年至2014年，公司营业收入年复合增长率达到11.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达到8.54%。
建筑工程设计业务是公司利润的主要来源，并保持逐年增长。报告期内，公司工程设计收入分别为19,115.76万元、21,368.87万元、22,956.43万元和16,135.78万元，2013年、2014年分别同比增长11.79%和7.43%。
六、公司主要财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|65,584.01|70,351.81|36,620.41|25,962.09|
|非流动资产|41,573.12|34,178.69|22,896.98|18,377.02|
|资产合计|107,157.13|104,530.49|59,517.38|44,339.11|
|流动负债|16,959.37|22,361.57|23,461.07|14,070.20|
|非流动负债|||||
|负债合计|16,959.37|22,361.57|23,461.07|14,070.20|
|股东权益合计|90,197.76|82,168.93|36,056.31|30,268.92|

（二）利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,972.53|53,970.02|47,373.81|43,608.45|
|营业利润|6,401.05|10,632.02|9,623.31|9,041.40|
|利润总额|6,976.67|11,208.73|10,408.29|10,090.97|
|净利润|5,867.63|9,414.67|8,725.90|8,423.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,254.47|8,691.24|7,846.16|7,376.89|

（三）现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,759.09|9,026.67|9,645.31|10,540.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,291.68|-11,009.83|-5,283.70|-323.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-367.45|37,519.85|-2,938.50|-2,025.51|
|现金及现金等价物净增加额|-15,420.02|35,536.68|1,423.13|8,194.11|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.48|2.03|1.89|1.83|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|2.03|1.89|1.83|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.44|1.93|1.74|1.64|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.44|1.93|1.74|1.64|
|加权平均净资产收益率（%）|7.00|25.32|26.76|31.45|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.40|24.07|24.68|28.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|3.87|3.15|1.56|1.85|
|速动比率（倍）|3.75|3.09|1.56|1.83|
|资产负债率（%）|15.83|21.39|39.42|31.73|
|应收账款周转率（次/三季度、年）|2.76|3.78|3.53|6.16|
|存货周转率（次/三季度、年）|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|7.30|13.53|7.84|6.62|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.39|1.50|2.14|2.34|
|每股净现金流量（元/股）|-1.26|5.92|0.32|1.82|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为卓创国际全体股东，交易对方及其在卓创国际的出资额和占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额|出资比例|
|1|柏疆红|390万|39%|
|2|卢菁|310万|31%|
|3|张权|300万|30%|

二、交易对方基本情况
（一）柏疆红先生的基本情况
1、主要简历
柏疆红先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号610113197009******， 1970年出生，研究生学历，工程师，住址及通讯地址为重庆市沙坪坝区学林雅园 5号附 5号14-2；1992年 9月至 2002年 7月，任长安大学讲师；2002年 9月至2008年8月，任深圳筑愽重庆分公司总经理；现任卓创国际董事、总经理。
柏疆红先生在其他单位的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任卓创国际职务|兼职单位|职务|与卓创国际或公司关联关系|
|柏疆红|董事长|重庆欧林绿色建筑工程有限公司|董事|无|

2、对外投资情况
截至本次交易完成前，柏疆红先生持有目标公司卓创国际39%的股权。除此之外，柏疆红先生其他经营性对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|对外投资单位名称|出资额|持股比例|是否领取津贴报酬|
|1|重庆欧林绿色建筑工程有限公司|174万|29%|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|重庆奥芬多网络科技有限公司|33万|33%|否|
|3|江苏吴地海宇置业有限公司|400万|20%|否|

3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
柏疆红先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
2015年6月10日，重庆市第一中级人民法院受理原告柏疆红与被告江苏吴地海宇置业有限公司、江苏省海宇置业有限公司、孙靖旻民间借贷一案，并于 2015年 10月 12日公开开庭审理，2015年 12月 15日，重庆市第一中级人民法院出具（2013）渝一中法民初字第00241号《民事判决书》，判决如下：
一、被告江苏吴地海宇置业有限公司于本判决生效之日起5日内偿还原告柏疆红借款本金1000万元，并从2012年5月5日起至还清全部借款本息日止、以 1000万元为基数、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付借款利息及逾期利息，利随本清；
二、被告孙靖旻对被告江苏吴地海宇置业有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告其他诉讼请求。
本案案件受理费 91985元，财产保全费 5000元，合计 96985元，由被告江苏吴地海宇置业有限公司、孙靖旻负担。
除上述诉讼，柏疆红未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况
本次交易完成后，柏疆红先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况
本次交易披露前 24个月内，除本次交易外，柏疆红先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）卢菁先生的基本情况
1、主要简历
卢菁先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号413001196904******，1969年出生，研究生学历，高级工程师，住址及通讯地址为重庆市九龙坡区渝州路79号附65号5-1；2002年7月至今，历任解放军后勤工程学院建筑设计院设计室主任、重庆海石建筑设计院总经理、卓创国际总经理；现任卓创国际董事、副副董事长。卢菁先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况
截至本次交易完成前，卢菁先生持有目标公司卓创国际31%的股权，除此之外，卢菁先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
卢菁先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次交易完成后，卢菁先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况
本次交易披露前 24个月内，除本次交易外，卢菁先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）张权先生的基本情况
1、主要简历
张权先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号510212196205******，1962年出生，本科学历，教授级高级工程师，住址及通讯地址为重庆市渝中区煤建新村25号3-1；1986年8月至2010年2月，任中煤科工集团重庆设计研究院所长、副总工程师；2010年 7月至今，任卓创国际监事会主席。张权先生无卓创国际之外的其他单位的兼职。
2、对外投资情况
截至本次交易完成前，张权先生持有目标公司卓创国际30%的股权，除此之外，张权先生无其他经营性对外投资。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
张权先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况
本次交易完成后，张权先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次交易披露前24个月内与上市公司的重大交易情况
本次交易披露前 24个月内，除本次交易外，张权先生与本公司之间不存在重大交易情况。
第四节目标公司基本情况
一、目标公司概况
（一）目标公司基本信息
公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城
注册资本：1,000.00万元
统一社会信用代码：91500000202889215P
成立日期：1994年08月23日
法定代表人：柏疆红
经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（二）目标公司历史沿革
本次交易前，目标公司历史沿革如下：
1、卓创国际前身
卓创国际前身为集体所有制的重庆海石建筑设计事务所，并于 1997年转制为股份合作制。2000年，“重庆海石建筑设计事务所”名称变更为“重庆海石建筑设计院”。
2、卓创国际改制成立
2008年7月27日，重庆海石提出了改制方案，拟定公司改制为有限责任公司，名称变更为重庆卓创国际工程设计有限公司。同日，卓创国际召开了首届股东会，决议通过重庆海石的改制方案，公司改制组建重庆卓创国际工程设计有限公司；决议通过各股东按原出资比例将量化所得的净资产投入新公司，新公司注册资本为400万元，余下净资产作为资本公积处理；决议通过改制前重庆海石的债权债务由改制后的卓创国际承担，评估基准日至新公司成立日期间出现的盈亏及债权债务由改制后公司承担。2008年7月28日，重庆海石召开了职工代表大会，决议通过了重庆海石的改制方案。
2008年7月25日，重庆金瀚资产土地房地产评估有限公司出具了重金瀚评字[2008]0063号评估报告，评估基准日为 2008年 6月 30日，确认资产总额为 7,276,024.17元，负债总额为 3,132,997.42元，净资产为 4,143,026.75元。2008年8月5日，确认截至2008年7月27日，已收到注册资本400万元整，全部以改制企业的净资产投入。
此次企业改制后，卓创国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|卢菁|200|50|
|梁文光|200|50|
|合计|400|100|

注:梁文光与卢菁系翁婿关系
3、2009年股权转让
2009年 9月 3日，卓创国际召开了股东会，同意原股东梁文光将其所持公司 200万元股权转让给柏疆红，同意股东卢菁将所持公司 20万元股权转让给柏疆红。同日，梁文光、卢菁分别与柏疆红签订了相应的股份转让协议，约定梁文
光将所持公司200万元股权，卢菁将所持公司20万元股权，分别转让于柏疆红。
根据柏疆红、梁文光、卢菁出具的《股权转让确认书》，此次股权转让系卓创国际原股东卢菁拟与柏疆红共同创业，为激励柏疆红更好的为卓创国际服务，梁文光、卢菁并未要求此次股权转让的受让方柏疆红支付股权转让对价，各方确认此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
此次股权转让后，卓创国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柏疆红|220|55|
|卢菁|180|45|
|合计|400|100|

4、2010年股权转让
2010年12月2日，卓创国际召开了股东会，同意股东柏疆红将其持有的公司44万元股权转让给张权，同意股东卢菁将所持有的36万元股权转让给张权。
同日，柏疆红及卢菁分别与张权签订了相应的股权转让协议，约定柏疆红将其持有的公司44万元股权转让给张权，卢菁将所持有的36万元股权转让给张权。
根据柏疆红、卢菁、张权出具的《股权转让确认书》，此次股权转让系卓创国际原股东柏疆红、卢菁拟与张权共同创业，为激励张权更好的为卓创国际服务，柏疆红、卢菁并未要求此次股权转让的受让方张权支付股权转让对价，各方确认此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
此次股权转让后，卓创国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柏疆红|176|44|
|卢菁|144|36|
|张权|80|20|
|合计|400|100|

5、2013年增资
2013年6月25日，卓创国际召开了股东会，同意公司新增注册资本600万元，其中柏疆红新增出资214万元，张权新增出资220万元，卢菁新增出资166
万元，公司注册资本增至1,000万元。
2013年6月25日，重庆天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重天会所验[2013]第 090号），确认截至 2013年 6月 25日，已收到全部股东缴纳的新增注册资本600万元，均以货币出资。
此次增资后，卓创国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柏疆红|390|39|
|卢菁|310|31|
|张权|300|30|
|合计|1,000|100|

卓创国际历次股权转让的相关方为柏疆红、卢菁、张权、梁文光，上述四人已出具《声明》，确认：“本人与中衡设计集团股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，即冯正功、张谨、邹金新、詹新建、张延成、徐宏韬、杨海坤、贝政新、陈志强、王路、谈丽华、薛金海、潘霄峰、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、苏州赛普成长投资管理有限公司，不存在应当披露而未披露的关联关系。”
发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人亦出具《声明》，确认：“本人与柏疆红、卢菁、张权、梁文光不存在应当披露而未披露的关联关系。”
同时，经保荐机构核查并对发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人进行访谈，柏疆红、卢菁、张权、梁文光不是发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的关联自然人。
综上所述，卓创国际历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在应当披露而未披露的关联关系。
（三）目标公司股权结构及控制关系
1、股权结构
本次交易前，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：
柏疆红 卢菁 张权
39% 31% 30%
卓创国际
本次募集资金用于收购股权完成后，卓创国际的股权结构图如下：
发行人
100%
卓创国际
2、实际控制人
本次交易完成前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司39%、31%、30%的股权，为目标公司的实际控制人。
3、交易对方有关股权权属的说明
本次交易完成前，交易对方合计持有卓创国际100%股权，卓创国际《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有卓创国际100%的股权权属清晰。
交易对方对持有卓创国际的股权权属情况承诺如下：
“本人所持有的重庆卓创国际工程设计有限公司股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务。本人为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
（四）目标公司控股子公司、参股公司、分公司情况
截至本预案签署日，目标公司卓创国际拥有2家控股子公司、1家参股公司、 12家分公司，分别是昆明卓创建筑工程设计有限公司、重庆卓创绿色工程建设有限公司、兰州卓创建筑工程设计有限公司、西安分公司、昆明分公司、成都分公司、第一分公司、第二分公司、太原分公司、南宁分公司、海南分公司、沈阳分公司、深圳分公司、福州分公司、上海分公司。
1、目标公司控股子公司情况
（1）昆明卓创建筑工程设计有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|昆明卓创建筑工程设计有限公司||||
|注册号|530111100179633||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|非自然人出资有限责任公司（私营）||||
|法定代表人|张权||||
|住所|昆明市官渡区关上关兴路288号15层15C号||||
|成立日期|2013年8月8日||||
|经营范围|建筑工程设计；房屋建筑工程施工（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）；建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|卓创国际|51.00|51.00|
||2|韦宗应|49.00|49.00|
||合计||100.00|100.00|

（2）重庆卓创绿色工程建设有限公司
|||
|-|-|
|名称|重庆卓创绿色工程建设有限公司|
|注册号|500905005771012|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|卢菁|
|住所|重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-122|
|成立日期|2014年10月11日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|从业建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|卓创国际|510.00|51.00|
||2|重庆新梧月科技有限公司|490.00|49.00|
||合计||1,000.00|100.00|

注：截至本预案签署日，卓创国际对重庆卓创绿色工程建设有限公司的出资尚未到位。
2、目标公司参股公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|兰州卓创建筑工程设计有限公司||||
|注册号|620100000029819||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|法定代表人|郑宏||||
|住所|甘肃省兰州市城关区雁兴路50号国泰嘉园二号楼二楼203室||||
|成立日期|2013年4月16日||||
|经营范围|民用建筑、工业厂房的工程设计；建筑工程项目管理；市政道路排水工程设计；园林规划设计；室内外装修设计；建筑咨询服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|甘肃宏翔房地产开发有限公司|60.00|60.00|
||2|卓创国际|40.00|40.00|
||合计||100.00|100.00|

3、目标公司分公司情况
截至本预案签署日，卓创国际拥有12家分公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|负责人|营业场所|经营范围|
|1|卓创国际西安分公司|2010.7.16|梁华|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园L座3层|工程设计、建筑行业建筑工程甲级|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|卓创国际昆明分公司|2010.12.2|柏疆红|云南省昆明市盘龙区北京路凤凰村泓瑞花园3单元4层B号|接受公司委托开展工程设计；建筑行业建筑工程|
|3|卓创国际成都分公司|2006.7.3|顾炜|成都市武侯区二环路西一段6号B区14层1431-1446号|工程设计，销售建筑装饰材料|
|4|卓创国际第一分公司|2012.5.24|苏旭斌|重庆市正阳工业园区园区路白家河（标准化厂房A栋5-9）|为所隶属的企业法人承接资质范围内的建筑工程业务|
|5|卓创国际第二分公司|2014.3.24|龙勇|重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号A-871地块（重庆桃花源经济园区）|工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|
|6|卓创国际太原分公司|2011.11.29|顾炜|太原市小店区长冶路阳光国际A座1404房|在总公司经营范围内为其承揽相关业务|
|7|卓创国际南宁分公司|2011.8.17|顾炜|青秀区金湖路59号地王国际商会中心1421号|凭总公司资质联系业务|
|8|卓创国际海南分公司|2011.7.7|王岚|海口市世贸东路2号F栋1101房|建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
|9|卓创国际沈阳分公司|2014.4.21|傅鸿儒|沈阳市浑南新区天赐街5-1号805、808室|工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|
|10|卓创国际深圳分公司|2012.3.14|徐广滨|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场A1204房|工程设计；建筑行业建筑工程；销售建筑、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|卓创国际福州分公司|2013.8.19|缪国栋|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期B1#楼甲级写字楼21层07室|受总公司委托，为总公司联系经营范围内的工程业务；销售建筑装饰材料（不含危险品）、五金、交电（不含电动自行车）、陶瓷制品|
|12|卓创国际上海分公司|2009.6.29|刘俊章|上海市奉贤区望园路2355号103室|接受隶属企业委托，办理相关业务|

注：卓创国际沈阳分公司、福州分公司、南宁分公司和上海分公司正在办理注销。
（五）目标公司组织结构图
（六）目标公司人员情况
截至2015年6月30日，目标公司卓创国际（含控股子公司）共有777名员工，具体情况如下：
1、员工专业结构
截至2015年6月30日，目标公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数（人）|所占比例|
|管理人员|107|13.77%|
|技术人员|670|86.23%|
|合计|777|100.00%|

2、员工受教育程度
截至2015年6月30日，目标公司员工受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|所占比例|
|研究生|55|7.08%|
|本科|535|68.85%|
|大专|156|20.08%|
|大专以下|31|3.99%|
|合计|777|100.00%|

3、员工年龄分布
截至2015年6月30日，目标公司员工年龄分布如下：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|所占比例|
|45岁以上|76|9.78%|
|35～45岁|78|10.04%|
|25～35岁|477|61.39%|
|25岁以下|146|18.79%|
|合计|777|100.00%|

4、职称构成
截至2015年6月30日，目标公司员工职称构成如下：
||||
|-|-|-|
|职称|人数（人）|所占比例|
|高级职称|41|5.28%|
|中级职称|145|18.66%|
|初级职称及其他|591|76.06%|
|合计|777|100.00%|

其中，取得各类注册工程师资格证书的人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职称一级注册建筑师注册规划师一级注册结构工程师注册公用设备工程师|人数（人）|职称|人数（人）5210|
||14|注册电气工程师||
||6|注册造价工程师||
||16|一级注册建造师||
||13|||

5、核心管理团队
卓创国际核心管理团队人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|卓创国际股权转让前所任职务|卓创国际股权转让后所任职务|在卓创国际任职时间|
|1|柏疆红|执行董事|董事、总经理|2008年至今|
|2|卢菁|总经理|董事、副董事长|2002年至今|
|3|张权|监事|监事会主席|2010年至今|
|4|左黎|副总经理|副总经理|2002年至今|
|5|雷宏|总工办主任、技术负责人|总工办主任、技术负责人|2010年至今|
|6|彭玉慧|财务经理|职工监事、财务经理|2010年至今|

经过多年发展，卓创国际现已拥有一支高素质的设计人员和管理人员队伍，为了吸引和稳定现有核心管理团队，卓创国际已建立完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心人员的措施，包括提高核心人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，努力维护设计及管理团队的稳定发展。
本次股权转让完成后，中衡设计对卓创国际的董事会、监事会进行了改选，卓创国际的经营管理层保持不变。卓创国际新一届董事会由冯正功、柏疆红、卢菁、张瑾、徐海英组成，其中冯正功为董事长，卢菁为副董事长；卓创国际新一届监事会由张权、廖晨、彭玉慧，其中张权为监事会主席，彭玉慧为职工监事。
本次交易完成后，为保持卓创国际核心管理人员的稳定，中衡设计将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心管理人员的流失。同时，为了进一步调动卓创国际中高层管理人员及核心员工的积极
性，将中高层管理人员和核心员工的利益与上市公司利益更加紧密地结合，上市
公司将根据法律法规的要求择机采取一系列措施，包括但不限于推出股权激励计
划、员工持股计划、增加培训机会、提取奖励基金，从而留住人才、激励人才，进一步提高上市公司及卓创国际的可持续发展能力。
截至本预案签署日，卓创国际核心管理人员未发生变化，未出现流失情况。
（七）主要资产及权属状况
截至 2015年 6月 30日，目标公司经审计的合并报表资产总额为 23,592.89万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、固定资产构成。其中固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|运输设备|1,324.27|914.32|409.95|
|电子设备|557.57|350.69|206.87|
|其他（办公设备）|291.43|160.28|131.15|
|合计|2,173.26|1,425.29|747.97|

（八）商标、域名、软件著作权及资质证书情况
1、商标
截至本预案签署日，卓创国际现拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|类号|有效日期|
|1|卓创国际||10589422|37|2013.12.28-2023.12.27|
|2|卓创国际||10589485|42|2013.12.28-2023.12.27|
|3|卓创国际||10589497|42|2014.8.7-2024.8.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|卓创国际|10589444|37|2013.7.14-2023.7.13|

2、域名
截至本预案签署日，卓创国际共拥有5个注册域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|到期时间|
|1|卓创国际|ecd.com.cn|2021.11.3|
|2|卓创国际|ecadart.cn|2018.8.13|
|3|卓创国际|ecdart.com.cn|2018.8.13|
|4|卓创国际|卓越国际.中国|2018.8.13|
|5|卓越国际|卓越国际.cn|2018.8.13|

3、软件著作权
截至本预案签署日，卓创国际拥有的著作权共1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记日期|登记机构|
|卓创国际|渝作登字-2013-F-0018328|卓创国际|2008.10.1|2013.3.29|重庆市版权局|

4、资质证书
截至本预案签署日，目标公司及控股子公司拥有的相关资质证书如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|证书名称|证书编号|核准机关|资质等级|备注|
|卓创国际|工 程 设计 资 质证书|A150003162|住建部|建筑行业（建筑工程）甲级|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|
|||A250003169|重庆市城乡建设委员会|风景园林工程设计专项乙级||
|||A250003169||市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级||
|卓创国际|中 华 人民 共 和国 消 防技 术 服务 机 构资 质 证|渝公消技字（2014）第0065号|重庆市公安局消防局|临时二级|可以在重庆市范围内从事社会单位消防安全评估以及消防法律法规、消防技术标准、一般火灾隐患整改等方面的咨询活动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||书|||||
|卓创国际|旅 游 规划 设 计资 质 证书|旅规丙2-2015|重庆市旅游规划设计单位资质等级认定委员会|丙级|—|
|卓创国际|城 乡 规划 编 制资 质 证书|[渝]城规编第142021号|重庆市规划局|乙级|（一）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。|
|昆明卓创建筑工程设计有限公司|工程设计资质证书|A253010040|云南省住房和城乡建设厅|建筑行业（建筑工程）乙级|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|

（九）资产租赁情况
截至本预案签署之日，卓创国际及其子公司房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租方|租赁房屋地址|面积（M2）|租赁用途|租赁期限|
|卓创国际|重庆中关村实业发展有限责任公司|重庆市渝北区天江鼎城·鼎城壹号商务中心办公楼2-4F及1F的3、4、5号商铺|3,017.2|办公|2011.7.5-2016.7.4|
|卓创国际|重庆中关村实业发展有限责任公司|重庆市渝北区天江鼎城·鼎城博园1幢1-1-1|951.83|办公|2013.3.12-2016.7.4|
|昆明卓创建筑工程设计有限公司|云南紫光投资有限公司|昆明市关上关兴路288号万裕国际商务大厦15楼c座|195.98|办公|2013.8.1-2016.7.31|
|卓创国际成都分公司|陈晓琴|重庆市渝北区冉家坝龙山一|255.16|办公|2013.7.1-2016.6.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||路5号扬子江商务中心A栋15层1.2.16号||||
|卓创国际福州分公司|福建海兴能源集团有限公司|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期B1#甲级写字楼21层写字楼21层07室|120|办公|2013.9.1-2016.9.31|
|卓创国际西安分公司|西安中兴新软件有限责任公司|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园研发大楼L座3层|1070|办公|2013.2.20-2016.2.19|

（十）目标公司最近二年一期的主要财务数据
立信对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第151767号标准无保留意见审计报告。
1、最近二年一期经审计的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|22,315.84|19,942.93|16,629.74|
|非流动资产合计|1,277.05|1,442.49|1,582.03|
|资产合计|23,592.89|21,385.43|18,211.77|
|流动负债合计|19,601.15|17,799.71|17,303.76|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,601.15|17,799.71|17,303.76|
|所有者权益合计|3,991.75|3,585.72|908.01|
|归属于母公司所有者权益合计|3,860.63|3,444.88|854.07|

2、最近二年一期经审计的合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,917.61|25,816.27|20,111.18|
|营业利润|2,889.15|3,052.09|852.97|
|利润总额|2,893.28|3,086.36|884.75|
|净利润|2,336.03|2,677.71|611.27|
|归属于母公司股东的净利润|2,345.75|2,590.81|606.33|

3、最近二年一期经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-235.34|-817.70|-91.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-59.20|-1,048.31|944.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-19.80|-170.85|
|现金及现金等价物净增加额|-294.54|-1,885.81|682.22|
|期末现金及现金等价物余额|776.40|1,070.94|2,956.75|

4、主要财务指标（以下分析均基于目标公司合并报表层面）
（1）偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|流动比率|1.14|1.12|0.96|
|速动比率|1.09|1.07|0.96|
|资产负债率|83.08%|83.23%|95.01%|

卓创国际最近两年及一期资产负债率逐年降低，流动比率、速动比率逐年提高，偿债能力逐渐改善。卓创国际的负债均为流动负债，主要包括预收款项、应付职工薪酬、应付账款和其他应付款等，最近两年及一期预收款项和应付职工薪酬之和占全部负债的比率分别为65.43%、66.00和50.81%。
（2）营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/半年、年）|0.82|2.40|2.45|
|存货周转率（次/半年、年）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率（次/半年、年）|0.53|1.30|1.10|

最近两年，卓创国际应收账款周转率及总资产周转率变化不大。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、2013年增资
2013年6月25日，卓创国际召开了股东会，同意公司新增注册资本600万元，其中柏疆红新增出资214万元，张权新增出资220万元，卢菁新增出资166万元，公司注册资本增至1,000万元。
2013年6月25日，重庆天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重天会所验[2013]第 090号），确认截至 2013年 6月 25日，已收到全部股东缴纳的新增注册资本600万元，均以货币出资。
此次增资后，卓创国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柏疆红|390|39|
|卢菁|310|31|
|张权|300|30|
|合计|1,000|100|

二、目标公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品和服务
1、卓创国际主营业务
卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有
建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工
程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在西安、昆明、深圳、成都、兰州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能力，而且立足于客户的角度，深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务。
卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、融创地产、中国铁建等，是全国首家商业地产服务集成机构。
卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名。
卓创国际先后被评为中国最具影响力建筑设计机构、全国设计行业最具成长力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业，其设计的项目获得多项国家和省部级成果奖励，其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获 2011中国设计行业优秀设计作品奖，融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获 2012规划建筑双金奖，重庆光华可乐小镇项目荣获 2013全国保障性住房优秀设计专项奖三等奖。
2、卓创国际主要产品和服务
建筑工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。
卓创国际从事的建筑工程设计业务具体包括：
（1）建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、照明工程等的设计。
（2）建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑物构筑物
设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。
卓创国际提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。
（二）目标公司所处行业基本情况
参见本预案“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）目标公司工程设计业务的流程
（四）目标公司主要业务模式
1、目标公司的业务承接（销售）模式
（1）业务承接过程
公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中邀请招标为公司承接业务的主要方式。公司的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签署四个阶段。
①项目信息收集、筛选、跟踪
事业发展部负责项目信息的收集工作，并对潜在项目进行筛选并保持跟踪，对项目所在地区的市场宏观政治经济环境、业主资信、竞争对手等情况进行调查。
②项目洽谈、报价或投标
对于有意向的项目，经营部联系业主购买资格预审文件，填写资格预审资料、购买和研究招标文件、参加现场考察与标前会议，在进行初步洽谈后编制报价或投标文件上报分管副总经理批准。需要技术投标的项目，组建项目组，做好技术投标的各项准备工作，制作技术投标文件。经营部开具投标保函，准备投标需要的证明性文件等其他投标资料。
③合同谈判、评审
项目委托或中标后，承接设计部草拟合同，由经营部组织合同评审，参加评审的人员为分管副总经理、项目来源人、财务部经理、事业发展部经理、设计部经理。
④合同签署
评审通过后由经营部组织相关方签署合同。
（2）扩展业务
卓创国际在原有客户基础上，通过最近几年的加速发展，已在全国各地塑造了许多优秀的标志性建筑作品，这些作品涵盖城市综合体、商业地产、高端住宅、坡地建筑、城市规划等优秀设计项目，获得了开发商的广泛认可，赢得了良好的社会和经济效益。同时还赢得了地产界排名前五十强中的三十多家著名房地产大型企业以及政府部门等的认可。
在市场开拓上，卓创坚持以发展战略为企业的中心，选择适合自己的产品创新、特色经营的创新方式。
①与各大房地产公司建立了长期的战略合作。如：红星美凯龙、金科等系列地产开发商。
主要体现在我司充分发挥在地产领域内的专业、技术等优势，特别是领域内的全产业链服务能力，同时相互借力、互相给力、彼此助力，满足客户需求，形成强强联合的共赢局面。
②依靠核心技能，以优质设计进行服务。
客户需求的改变使我司着手经营创新，业主越来越多地关心投资效益的产出，优化设计和限额设计也也成为我们开拓市场的一种重要手段。
③区域扩张。
立足于重庆以外，北上南下建立了兰州、昆明等几个分公司和广西、山西办事处。
2、发行人工程设计业务的主要模式
（1）工程设计的产品实现过程
①概念设计
项目立项后，项目经理组织相关设计人查勘现场，并和业主再次落实设计要求，如使用功能、市政设施、水、电、消防等相关事宜、地质水文情况、楼面有无特殊用途及特殊荷载、工艺要求等基础设计资料。同时和当地政府主管部门沟通有关选址意见书。项目经理编制规划拿地方案，并提交分管副总经理审批后，抄送总工办，公司组织创意评审。
②设计阶段
方案设计、初步设计和施工图设计构成设计的三个阶段，项目组分阶段开展设计工作，最终形成设计成果。公司实行设计成果双审双控制，部门将校对、审核工作贯穿设计业务的各个环节，总工办在成果提交前进行质量控制和最终确认，在确保设计进度的同时也保证设计质量。
A、方案设计
项目经理策划并召开规划项目启动会，详细介绍该项目情况，各专业全面了解该项目的规模及复杂难易程度。项目经理负责组织各专业负责人确定设计项目的设计输入内容，提交设计任务书，编制方案总平面。
总工办、总经办负责组织对报建方案进行技术评审，通过后报送规划部门审批。
B、初步设计
项目经理策划并召开工程设计项目启动会，项目经理组织项目人员进行设计，进行初步设计的编制，通过公司级初步设计技术评审后报送政府部门审批，并接受消防、人防、园林、抗震等专项审查。
C、施工图设计
项目组持续跟业主沟通，根据业主提供的施工图编制要求，编制本工程施工图设计导则并开始各专业施工图设计，经公司专业会审会签后提交总工办查验，内部审核通过后提交业主审查，通过后提交施工图审查机构。
各专业总工负责项目方案设计、初步设计中专业设计部分的评审、验证，分管副总经理负责检查各项目方案设计评审的过程和评审结果的最终确认。施工图设计阶段由总工办负责质量抽查及验证工作。总工办负责不合格品的评定、记录并参与质量分析。设计各阶段均由总工办控制放行，通过上述多环节多部门配合来确保设计成果的质量。
公司设计输出文件包括设计说明书、投资估算或概算书、设计图纸等各类文件，项目经理、专业负责人对方案设计、初步设计和施工图设计阶段的质量和深度进行控制，重要工程施工图阶段由技术中心审核。设计输出文件发布前按规定予以校审，确保设计输出满足设计输入的要求。
③成果交付阶段
A、设计确认、更改和成果交付
项目成果提交业主后，业主对设计依据、意图、验证结果、主要计算方式等方面进行确认、审核；施工图审查单位、消防部门等对设计成果进行审查。根据业主及相关部门的审查意见设计人员将相应作出变更及回复，并形成最终成果。
B、施工服务及过程跟踪
设计成果交付后，由项目经理根据施工现场情况安排驻现场代表或专业设计师进行各阶段现场技术服务、开展回访工作，取得业主的意见，深入了解业务中存在的不足。驻现场代表深入现场，全面掌握施工现场情况，并将处理结果向项目经理报告。事业发展部安排有关人员不定期对现场服务工作进行回访，听取业主、施工、监理单位意见，验证服务效果。
（2）工程设计的业务外包
公司工程设计业务扩张较快，设计人员规模相对不足。为了保证项目质量，
公司会将少量技术含量较低的业务环节进行分包。
公司工程设计业务外包一般由项目经理提出，部门负责人同意，选定分包对象并组织谈判，报分管副总经理批准。项目经理、部门负责人对分包的设计业务进行管理和控制。
（五）销售收入情况
2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际营业收入分别为20,111.18万元、25,816.27万元和11,917.61万元，均为设计咨询业务收入。2014年营业收入较2013年增长5,705.10万元，增长比例为28.37%。卓创国际利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，营业收入稳定增长。
2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占营业收入总额的比例(%)|
|2015年1-6月|1|中昆投资有限公司|1,003.77|8.42|
||2|贵州康源置业有限公司|665.23|5.58|
||3|昆明红星美凯龙置业有限公司|514.49|4.32|
||4|福州红星美凯龙世博家居广场有限公司|497.20|4.17|
||5|重庆首汇置业有限公司|480.10|4.03|
||合 计||3,160.80|26.52|
|2014年|1|中昆投资有限公司|1,970.94|7.63|
||2|重庆业晋房地产开发有限公司|1,190.71|4.61|
||3|大连红星美凯龙投资发展有限公司|926.31|3.59|
||4|山西公盛铭房地产开发有限公司|800.70|3.10|
||5|达州凯龙置业有限公司|792.08|3.07|
||合 计||5,680.74|22.00|
|2013年|1|昆明红星美凯龙置业有限公司|1,099.24|5.47|
||2|唐山凤城房地产开发有限公司|961.09|4.78|

|||||
|-|-|-|-|
|3|重庆东和广城房地产开发有限公司|846.63|4.21|
|4|兰州新元置业有限公司|718.60|3.57|
|5|重庆业晋房地产开发有限公司|640.19|3.18|
|合 计||4,265.74|21.21|

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际前五大客户销售额占营业收入比例分别为21.21%、22.00%和26.52%，客户集中度较低。
上述前五大客户与卓创国际及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（六）主要产品的成本构成及采购情况
2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际营业成本分别为14,764.66万元、17,047.89万元和7,399.24万元，均为设计咨询业务成本，毛利率分别为26.58%、33.96%和37.91%。2014年营业成本较2013年增长15.46%，营业成本增长比例低于营业收入的增长比率，毛利率逐年提高。卓创国际自2014年起承做了一系列大型的工程设计（含方案设计）项目，如四川达州红星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目，上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从2014年开始，卓创国际加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量的情况下，提高设计效率，通过控制人力成本来提高盈利水平，从而毛利率逐年提高。
2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际向前五大供应商采购额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额|占采购总额的比例(%)|
|2015年1-6月|1|昆明沛垒建筑设计咨询有限公司|159.12|8.90|
||2|重庆中关村实业发展有限责任公司|145.47|8.14|
||3|广安市筑造设计咨询有限公司|113.43|6.34|
||4|重庆筑轩建筑设计咨询有限公司|98.11|5.49|
||5|重庆佳千图文有限公司|85.96|4.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合 计||602.10|33.67|
|2014年|1|重庆沙田建筑设计咨询事务所|313.00|6.09|
||2|重庆恒世建筑规划设计事务所|250.00|4.87|
||3|重庆简凡建筑设计工作室|233.00|4.53|
||4|重庆中关村实业发展有限责任公司|289.02|5.62|
||5|昆明沛垒建筑设计咨询有限公司|286.04|5.57|
||合 计||1,371.06|26.68|
|2013年|1|重庆高创建筑设计咨询有限公司|407.84|6.50|
||2|重庆沙田建筑设计咨询事务所|290.05|4.62|
||3|四川智汇钢结构工程有限公司|248.69|3.96|
||4|重庆中关村实业发展有限责任公司|238.42|3.80|
||5|重庆简凡建筑设计工作室|232.79|3.71|
||合 计||1,417.79|22.60|

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际向前五大供应商采购额占采购总额的比例分别为22.60%、26.68%和33.67%，供应商集中度较低。
上述前五大供应商与卓创国际及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
公司将项目的质量视为生命线，严格按照国家关于房屋设计的质量管理的法律法规、建设标准和规范从事业务活动。公司建立了涵盖各项业务的内部质量管理体系，包括质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业文件。由总经理组织实施质量体系的策划，方案部组织对建筑方案设计实行创意评审，公司总工办组织建筑方案设计的技术评审，通过总图控制、造型创意、造价控制、技术可行性控制、质量控制等各个方面对公司业务进行有效的质量控制。公司还按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核，持续保持体系的有效受控运行。
公司于2013年获得了由北京海德国际认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008 idtISO9001：2008标准，
证书覆盖范围：资质范围内建筑行业工程设计。
公司对质量体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查；制
定了工程设计的质量责任制度，定期组织施工服务及施工过程跟踪、设计质量检查等质量监督措施；还定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作等。
三、交易标的的评估情况
江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号），截至评估基准日2015年6月30日，目标公司全部股东权益的评估值为59,966.64万元人民币。
（一）本次评估的评估方法
本次对重庆卓创国际工程设计有限公司（不含子公司）股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。对子公司采用资产基础法评估，其评估值加计到母公司长期投资价值中。
（二）收益法
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现模型。
（1）收益法的应用前提
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；
能够对企业未来收益进行合理预测；
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法评估思路
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债；
对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；
（3）本次评估采用的收益内涵选取如下：
收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
（4）折现率的确定：
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下：
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（5）具体方法为：
①根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为2015年7月至2021年12月。
本次评估的明确预测期的期限为六年一期，主要是考虑所得税优惠政策在2020年才能到期。
用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第六年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P:股东全部权益价值
Ri:第i年的预测股权自由现金流
R:折现率（或资本化率）
Rn:第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
②估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
③对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
（6）收益期限
即资产具有获利能力持续的时间。
评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时，未有发现企业有提前中止经营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终止经营的相关资料。
企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍。
按照惯例，企业经营到期后，经企业申请，工商部门通常情况下会延长企业
营业执照的经营期限。
目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长，公司产品能在未来继续维持一定的获利能力，本次评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期计算。
本次收益的预测采用两阶段模型，第一阶段为预测期，本次评估取六年一期，即自2015年7月1日至2021年12月31日，预计至预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为预测期后，本次评估取值为2022年至永续。
2、收益预测过程
预测的范围不包括子公司，仅为重庆卓创国际工程设计有限公司（含分公司）。
由于本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此评估的预测分为两部分进行，第一部分为经营状态稳定期前的收益预测，第二部分为经营状态稳定期后的永续年份的收益预测。
经营状态稳定期前的收益预测：
（1）主营业务收入的预测
对企业的未来收入预测是依据被评估企业提供的2013年—2015年6月的经营业绩和对未来六年一期的经营预测资料为基础，在相关假设条件下，遵循国家现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况及企业所在行业状况，企业的发展规划和经营计划、经营模式、资本结构、企业的优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以实际产能、市场情况的发展情况为基础，经过综合分析编制。
①企业以前年度收入分析
多年来，重庆卓创国际工程设计有限公司主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，投入了大量的人力、物力和财力，积累了丰富的经验，具备了一定的竞争力。
重庆卓创国际工程设计有限公司从事的建筑工程设计业务包括：
建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、照明工程等的设计；建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑
物构筑物设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。
公司提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。
公司是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。
重庆卓创国际工程设计有限公司对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能力，而且立足于客户的角度，深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务。卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、中国铁建等，是全国首家商业地产服务集成机构。
公司是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名。
公司先后被评为中国最具影响力建筑设计机构、全国设计行业最具成长力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业，其设计的项目获得多项国家和省部级成果奖励，其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获 2011中国设计行业优秀设计作品奖，融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获 2012规划建筑双金奖，重庆光华可乐小镇项目荣获2013全国保障性住房优秀设计专项奖三等奖。
已取得的资质证书有：建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级；中华人民共和国消防技术服务机构资质证书（临时二级）；旅游规划设计资质证书（丙级）；城乡规划编制资质证书（乙级），公司具有从事建筑工程总承包业务资格。
根据已审计的被评估公司2013年-2015年6月的会计报表，企业主营业务收入如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度|
||金额|金额|同比增幅|金额|
|营业收入-不含子公司|11,077.98|24,610.29|29.24|19,041.90|
|营业收入-含子公司|11,917.61|25,816.27|28.37|20,111.18|

从上表可以看出，被评估公司业务收入2014年较上年保持了高增长态势。
近年来，企业加大了营销力度，加上产品适销对路,使得收入保持高速增长。
②未来年度收益预测（不含子公司）
为扩大重庆卓创国际工程设计有限公司的销售业绩，被评估公司将采取多种措施，稳定现有渠道，确保存量稳步提升，积极开拓新渠道，寻找新的销售增长点。
采取的措施包括：
挖掘高端设计，公司已开始采用BIM设计，并在楼宇智能化和绿色建筑专项设计方面有所介入。
开展设计前端服务，提前介入项目前期，为客户提供前期策划和咨询以及工程开展前期的优化，大力开拓消防专项咨询服务。
拓宽业务面，充分用好现有各项资质，在城市规划设计、市政工程、园林景观、绿色建筑、消防论证等方面扩大业务量。
向设计施工总承包发展，以专项设计项目开始起步，如景观、幕墙、室内装饰设计等。
加强收款力度，减少应收帐款。
挖掘内部潜力，收缩设计外包业务。
针对项目分散的情况，尽量采用先进的沟通方式，降低差旅成本。
优化人员结构，进一步提高劳动效率。
厉行节约，降低公司运营成本。
综上所述，评估人员认为，被评估企业经营多年，产品具备了较强的竞争力,
随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因
素，公司的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。
与此同时，面临的外部竞争压力将会进一步更大，使得这种快速增长的态势不可能长久下去，他终会与宏观经济的发展规模相适应，企业亦将步入成熟阶段，将保持一个稳定的发展态势。
按照被评估企业对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长趋势，参考2014年的、2015年1-6月实际销售情况进行分析预测。
评估人员对被评估公司提供的未来年度收入预测情况进行了必要的分析、判断和调整。
综合以上因素，对被评估公司今后几年的销售预测如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|增长率%|-|3.18|8.21|7.61|6.82|6.82|5.00|

（2）营业成本的预测
营业成本主要由工资、咨询设计费、图文制作费、折旧费、房租、差旅费、汽车费用等构成。
历年营业成本、收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|营业收入—不含子公司|19,041.90|24,610.29|11,077.98|
|营业成本—不含子公司|13,977.38|16,425.09|6,979.66|
|毛利率%—不含子公司|26.60|33.26|37.00|
|营业收入—含子公司|20,111.18|25,816.27|11,917.61|
|营业成本—含子公司|14,764.66|17,047.89|7,399.24|
|毛利率%—含子公司|26.58|33.96|37.91|

被评估企业的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率逐年上升，从 2013年的26.6%，上升到目前的37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司）。
公司通过进一步加强内部管理和考核，提高人员效率，加大营销力度，营业
收入将会进一步增加，成本费用将会逐步降低，毛利率还有进一步增长的空间。
预测时分析了2013年-2015年6月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，经综合分析，得出了2014年--2019年的营业成本的预测额如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|营业成本|9,031.47|16,267.09|17,490.44|18,781.01|19,985.04|21,263.64|22,351.46|
|毛利率%|33.26|35.94|36.35|36.48|36.72|36.97|36.90|

（3）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加按现行税率执行，公司主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加，其中城建税7%，教育费附加3%，地方教育附加2%。
历史数据如下：
历史年度中主营业务税金及附加占收入比例情况表
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|营业收入—不含子公司|19,041.90|24,610.29|11,077.98|
|主营业务税金及附加—不含子公司|792.03|143.57|54.02|
|占营业收入的比重%—不含子公司|4.16|0.58|0.49|
|营业收入—含子公司|20,111.18|25,816.27|11,917.61|
|主营业务税金及附加—含子公司|797.90|151.19|58.78|
|占营业收入的比重%—含子公司|3.97|0.59|0.49|

2013年主营业务税金及附加占营业收入的比重较高的原因主要是缴纳的税种为营业税所致，从2014年开始缴纳的是增值税，税负下降。
预测时，按2014年和2015年1-6月主营业务税金及附加占营业收入的比重的平均值确定预测值，取值0.54%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|

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|主营业务税金及附加|73.98|137.45|148.60|159.82|170.48|181.84|190.93|
|占营业收入的比重%|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|

（4）管理费用预测
企业管理费用主要包括工资及社会保险、咨询服务费、折旧费、装修费用摊销、招待费用、差旅费、汽车费、办公费等。
历年管理费用占营业收入的比重如下：
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|营业收入—不含子公司|19,041.90|24,610.29|11,077.98|
|管理费用—不含子公司|3,976.44|4,007.02|1,073.36|
|占收入的比重%—不含子公司|20.88|16.28|9.69|
|营业收入—含子公司|20,111.18|25,816.27|11,917.61|
|管理费用—含子公司|4,269.18|4,415.29|1,186.21|
|占收入的比重%—含子公司|21.23|17.10|9.95|

上述费用情况显示，2013年-2014年管理费用总额增加，其占收入的比例呈下降状态。
评估人员认为，管理费用中的费用项目虽然相对于营业费用来讲，都属于固定费用，但并不是一成不变的，随着收入额的增长，人员增加，这些费用亦会有所增长。随着业务量的不断增长，企业管理能力的进一步增强，生产经营的进一步统一协调，固定成本仍将基本维持在一定水平上，虽然随着业务规模的发展，固定成本也会呈增长趋势，但其增长幅度通常情况下不会超过收入的增长，且随着业务规模的扩大，总体趋势应是总额增长，但增长比例应呈放缓态势。
预测时，以2014年的财务数据为依据，参考2015年1-6月的实际发生额，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势并在分析费用构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。
总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。
因未来管理人员人数略有增长，管理费用与人工相关的支出预测时按比例
逐年递增。
折旧、装修费用摊销、无形资产摊销等按实际发生额并考虑更新支出等填列。
其余项目按照一定比例递增预测。
考虑到企业目前的快速发展的需要，近几年的费用支出会较大，费用随着主营业务收入的增长而平稳增长则是正常状态，但费用总额占营业收入的比重会逐步下降。
管理费用预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|管理费用|1,764.31|2,724.73|2,867.15|3,025.55|3,192.12|3,363.33|3,527.17|
|占收入的比重%|13.04|10.73|10.43|10.23|10.11|9.97|9.96|

（5）财务费用预测
公司历史财务费用主要包括利息收入和支出、金融机构手续费等。
历年财务费用占销售收入的比重表如下：
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|财务费用—不含子公司|79.72|4.59|-8.25|
|财务费用—含子公司|79.63|4.13|-8.34|

预测时，对财务费用保持在目前实际水平。
财务费用支出预测表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|-8.25|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|

（6）资产减值损失
公司历史数据中资产减值损失为计提的坏帐准备。
资产减值损失历史数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|资产减值损失—不含子公司|-33.74|1,067.73|312.93|
|资产减值损失—含子公司|-12.20|1,109.78|392.57|

预测时，按预测的应收账款余额的0.5%比例预测实际可能发生的损失。
坏账损失支出预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资产减值损失|67.66|126.97|137.39|147.84|157.92|168.69|177.12|

（7）营业外净收入预测
历年营业外收入及支出明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|营业外收入—不含子公司|12.75|14.74|4.62|
|营业外支出—不含子公司|7.82|6.82|0.02|
|营业外收入—含子公司|40.17|41.74|4.62|
|营业外支出—含子公司|8.39|7.47|0.48|

营业外收入主要为政府部门的各种奖励、补助等。
营业外支出主要为处理固定资产损失等。
通常情况下，因营业外收入、营业外支出因其偶然性和不确定性，不作预测。
营业外收入、支出预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|--|-|-|-|-|-|-|

（8）企业所得税的预测
根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”之规定，经税务局审批，重庆卓创国际工程设计有限公司享受15%的所得税优惠税率。
鉴于上述优惠政策涉及的所得税税率为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至2020年12月31日，本次评估时，假设企业在2020年12月31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2021年起则按25%的所得税税率计算所得税。
对分公司则按实际所得税税率25%进行计算。
预测时考虑了招待费等纳税调整因素。
企业所得税预测表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|实现利润|2,603.14|6,153.74|6,851.03|7,470.22|8,094.67|8,777.05|9,194.76|
|所得税税率%|15、25|15、25|15、25|15、25|15、25|15、25|25|
|所得税费用|442.55|1,054.99|1,178.16|1,284.84|1,397.79|1,521.61|2,349.64|
|净利润|2,160.60|5,098.75|5,672.87|6,185.38|6,696.88|7,255.44|6,845.13|

（9）折旧与摊销估算
固定资产为机器设备、电子办公设备和交通运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率如下。
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|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20~35|5|4.75~2.71|
|电子设备|5|5|19.00|
|运输工具|6|5|15.83|
|其他设备|5|5|19.00|

本次评估的固定资产折旧包括存量固定资产、预测为维持生产而新增的固定
资产。
本次估值，按照企业执行的固定资产折旧政策，首先以基准日的固定资产账
面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产折旧额，然后加上新增的固定资产应计提的折旧额，二者之和即为本次估值的折旧额。
摊销额为土地使用权摊销，按其使用期限分摊。
折旧、摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧额|194.38|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|
|摊销额|86.63|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|
|合计|281.01|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|

（10）资本性支出的预测
资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产、土地使用权、其他长期资产）、经营规模变化所需的持续经营所必须的对弈购置的资产进行的更新等。
资本性支出=固定资产更新+在建工程更新+无形资产更新+对存量固定资产及更新的固定资产更新支出-长期借款
本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)、增量资产的正常维修支出。
①存量资产的正常更新支出(重置支出)：企业生产设备的日常维护修理费用已在成本、费用中充分考虑，因此在明确的预测期内一般不会重新购建。因此假设该项支出在固定资产的经济寿命年限内均衡发生，预计未来更新时仍将以现有水平价格重置，即维持简单再生产。
②增量资产的资本性支出预测(扩大性支出)主要根据企业未来投资规划，结合企业实际情况及合理改进进行预测。
③增量资产的正常更新支出
各年度在维持2014年规模的前提下，各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再生产所
必须进行的前期增量资产的更新支出，计算方法与存量资产的正常购置相同。
按生产要求，各项固定资产（包括存量资产、新增资产）在寿命期结束时都
需一笔资金重新购买，不考虑非正常通涨因素，假设寿命期结束时能重新购买现有固定资产，因此需每年计提一笔现金准备，至寿命期结束以用于重新购买资产所需的资本性支出，根据以上分析得出未来各年的资本性支出。
资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|281.01|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|

（11）营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的资金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，一般营运资金与主营业务收入有相关性。由于企业的生产经营周期比较规律，一般根据销售收入（成本）占营运资金中的相关项目的比例进行分析和判断，确定各相关项目的周转次数，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，确定其预测值。
营运资金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金增加|-806.21|-436.46|217.74|196.36|205.33|221.71|-14.77|

（12）明确预测期股权自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期股权自由现金流量预测结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、主营业务收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|二、主营业务成本|9,031.47|16,267.09|17,490.44|18,781.01|19,985.04|21,263.64|22,351.46|
|营业税金及附加|73.98|137.45|148.60|159.82|170.48|181.84|190.93|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,764.31|2,724.73|2,867.15|3,025.55|3,192.12|3,363.33|3,527.17|
|财务费用|-8.25|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|-16.50|
|资产减值损失|67.66|126.97|137.39|147.84|157.92|168.69|177.12|
|三、营业利润|2,603.14|6,153.74|6,851.03|7,470.22|8,094.67|8,777.05|9,194.76|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,603.14|6,153.74|6,851.03|7,470.22|8,094.67|8,777.05|9,194.76|
|所得税税率%|15|15|15|15|15|15|25|
|减：所得税费用|442.55|1,054.99|1,178.16|1,284.84|1,397.79|1,521.61|2,349.64|
|五、净利润|2,160.60|5,098.75|5,672.87|6,185.38|6,696.88|7,255.44|6,845.13|
|加：折旧|194.38|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|
|加：摊销|86.63|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|
|减：资本支出|281.01|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|
|减：营运资本变动|-806.21|-436.46|217.74|196.36|205.33|221.71|-14.77|
|六、股权自由现金流量|2,966.80|5,535.21|5,455.13|5,989.02|6,491.55|7,033.72|6,859.90|

（12）永续期年度股权自由现金流量的预测：
永续期年度股权自由现金流量根据明确预测期末年股权自由现金流量调整
确定，调整项目及金额如下：
本次评估的明确预测期的期限为六年一期，主要是考虑所得税优惠政策要在2020年到期。
营运资金变动额的调整：考虑在2021年企业经营规模趋于稳定，2021年开
始，业务收入不变，因此从永续期开始，营运资金变动额为0。
经上述调整后，永续期股权自由现金流为6,845.13万元。
3、折现率的确定
测算折现率较为常用的方法有资本资产定价模型、加权平均资本成本模型和风险累加法。
本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取权益资本成本模型(CAPM)。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债
务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
（1）折现率计算模型
权益资本成本模型(CAPM)的计算公式如下：
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
(2)模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率R的计算
f
无风险报酬率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率（有时也称为安全收益率）。
目前，评估实践中，通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。
本次测算中我们采用国债到期收益率作为无风险报酬率，并以选定的国债到期收益率的的平均值作为无风险收益率Rfi。
我们选择 2015年 6月末国债到期日剩余期限超过 5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
经查询Wind咨讯后，在评估基准日无风险收益率复利取值为3.95％。
我们以上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估的无风险收益率。
B．β系数
β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
上市公司β系数主要通过股票个别收益率相对于市场收益率的回归分析计算确定。
理论上，上市公司的β值一般不应偏离1太大，市场上所有股票价值加权平均的β值是1。
股市中某一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值，故我们选取国内相似上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。
从万得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑调整后的与被评估企业相同行业的无财务杠杆的Beta系数的平均值，β值为0.7297。
将无财务杠杆的β值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数。
计算公式为：
 D
 
u11t
 
 E
由于本次评估已对被评估企业采用成本法进行了评估，故资本结构估算采用以现行市值为基础的被评估企业的资本结构，将其作为企业目标的资本结构
D/E，并结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β值。
通过计算，得出调整后的贝塔值为0.7297
C.计算市场收益率及市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
目前国际上对于市场风险溢价的研究主要包括三大类：一类是面向未来的、一类是基于当前的，另一类是基于历史的。
基于历史的测算方法目前在成熟市场上的研究已经比较完善，主要方法为收
益变现法。
收益变现法简单来说就是运用历史收益来估计未来收益，运用投资者在一些持有期已经实现的平均收益溢价来计算。其理论基础为：过去的市场行为提供了未来行为的基础，投资者的预期受市场历史表现的影响。
历史证券价格反映了可观测到的证券的收益，通过分析历史的市场风险溢价可以合理地估计同样价格水平上的风险溢价。由于股票具有优化社会的资源配
置、实现风险的再分配、发现资产的价格和降低交易成本等作用，也能及时反馈宏观经济信息，同时投资者购买股票将会面临企业的经营风险、财务风险、市场风险、汇率风险等各种风险，因此具有风险溢价。
目前市场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一是直接采用我国资本市场的数据进行测算；二是采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
本次评估采用的是我国资本市场的数据进行测算。
一般可以通过估算投资于股票市场获取的收益率 Rm扣减无风险报酬率 Rf后作为市场风险溢价。本次评估中按上述思路进行估算，确定股票市场收益率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，并且该指数应该能反映市场上主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算 RPm时选用标准普尔 500指数的经验，我们选取历年沪深 300指数成份股作为样本，通过 wind咨询查询成份股后复权后的年末收盘价并计算Rm，经计算，2001年－2014年国内股市市场收益率算术平均数为26.96%，几何平均数为10.56%，因几何平均数较算术平均数能更好的反映该时间段内的市场收益情况，因此采用2001年－2014年国内股市市场收益率的几何平均数10.56%扣除2001年－2014年无风险报酬率平均数3.63％后作为本次评估中选用的RPm，即6.93％，计算过程及结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均值An|几何平均值Cn|无风险收益率Rf|ERP=An-Rf|ERP=Cn-Rf|
|1|2001|16.04%|9.04%|3.20%|12.84%|5.84%|
|2|2002|6.19%|0.13%|2.79%|3.40%|-2.66%|
|3|2003|9.47%|3.76%|3.27%|6.20%|0.49%|
|4|2004|5.97%|0.48%|4.71%|1.26%|-4.23%|
|5|2005|4.90%|-0.06%|3.14%|1.76%|-3.20%|
|6|2006|27.86%|16.39%|3.18%|24.68%|13.21%|
|7|2007|46.76%|27.21%|4.03%|42.73%|23.18%|
|8|2008|19.70%|9.32%|3.50%|16.20%|5.82%|
|9|2009|26.73%|14.53%|3.74%|22.99%|10.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2010|48.35%|15.88%|3.85%|44.50%|12.03%|
|11|2011|41.47%|10.77%|3.47%|38.00%|7.30%|
|12|2012|43.15%|12.91%|3.82%|39.33%|9.09%|
|13|2013|39.35%|12.12%|4.10%|35.25%|8.02%|
|14|2014|41.55%|15.32%|4.04%|37.51%|11.28%|
||平均值|26.96%|10.56%|3.63%|23.33%|6.93%|

故本次市场风险溢价取6.93%。
D. Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于CAPM模型考虑的企业风险主要体现在β值上，该数据是根据上市公司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此
CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估，针对CAPM的局限性，评估实践中对CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数。
企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。
经分析，公司的特有风险系数取值2.9%。
(3)权益资本成本K的计算
e
权益资本成本K=R+β×RP+R
e f m c
通过计算，得出被评估企业的权益资本成本为11.91%
4、主要评估参数的合理性分析
（1）收入相关参数选取的合理性分析
评估报告按照被评估企业对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长趋势，参考 2014年的、2015年 1-6月实际销售情况进行分析预测。
从谨慎角度出发，在2015年7-12月份的收入预测中，保持上年的同期收入数额，不做增长预测，以后各年小幅增长，考虑到未来市场竞争的可能性，2016年比上年略有增长，在前2年平均增幅很小的情况下，2017年和2018年增幅高于2016年，2017年以后增幅逐步收窄。对被评估公司今后几年的收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|增长率%|-|3.18|8.21|7.61|6.82|6.82|5.00|

可比公司近年收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券名称|证券代码|2012 年营业收入增长率|2013年营业收入增长率|2014年营业收入增长率|
|设计股份|603018|24.36%|9.31%|10.04%|
|三维工程|002469|76.34%|28.94%|31.35%|
|苏交科|300284|-7.02%|38.05%|32.88%|
|中国海诚|002116|28.40%|10.08%|-5.00%|
|中衡设计|603017|14.02%|8.63%|13.92%|
|平均增长率||27.22%|19.00%|16.64%|
|上市公司各年平均增长率||20.95%|||
|卓创国际2014年增长率||29.24%|||

通过上述数据显示可比上市公司近年收入增长幅度是逐渐放缓的，2014年出现下降趋势。卓创国际历史平均增长率29.24%，高于可比上市公司平均增长率及2014年增长率；本次根据上述收入预测，卓创国际未来预测期间平均收入增长率为6.27%。
通过上述对可比公司、行业数据和卓创国际历史和未来收入情况的分析，卓创国际收入历史发展状况与可比公司发展趋势基本相符，未来收入预测是符合行业发展状况的。本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度营业收入的测算过程中综合考虑了评估假设、该企业历史数据、企业的规划、行业整体规模增长、竞争情况、客户可拓展性等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨慎，具有合理性。
（2）成本、毛利率等相关参数选取的合理性分析
卓创国际营业成本主要由工资、咨询设计费、图文制作费、折旧费、房租、差旅费、汽车费用等构成。
历营业成本、收入、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|营业收入—不含子公司|19,041.90|24,610.29|11,077.98|
|营业成本—不含子公司|13,977.38|16,425.09|6,979.66|
|毛利率%—不含子公司|26.60|33.26|37.00|
|营业收入—含子公司|20,111.18|25,816.27|11,917.61|
|营业成本—含子公司|14,764.66|17,047.89|7,399.24|
|毛利率%—含子公司|26.58|33.96|37.91|

被评估企业的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率逐年上升，从 2013年的 26.6%，上升到目前的37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司）。
公司通过进一步加强内部管理和考核，提高人员效率，加大营销力度，营业收入将会进一步增加，成本费用将会逐步降低，毛利率还有进一步增长的空间。
预测时分析了2013年-2015年6月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，经综合分析，得出了2014年--2019年的营业成本的预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|13,532.31|25,393.48|27,478.12|29,567.95|31,583.73|33,738.05|35,424.96|
|营业成本|9,031.47|16,267.09|17,490.44|18,781.01|19,985.04|21,263.64|22,351.46|
|毛利率%|33.26|35.94|36.35|36.48|36.72|36.97|36.90|

预测时分析了2013年-2015年6月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，经综合分析，得出了2015年7月--2021年的营业成本的预测额。
可比上市公司最近三年工程设计业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2014年（%）|2013年（%）|2012年（%）|
|002469|三维工程|58.94|57.47|53.19|
|002116|中国海诚|20.22|20.03|20.29|
|603018|设计股份|44.18|44.59|46.26|
|300284|苏交科|39.35|34.68|39.76|
|600017|中衡设计|54.55|53.46|53.83|
|平均||43.45|42.05|42.67|
|最近三年平均毛利率||42.72|||

|||
|-|-|
|卓创国际最近两年平均毛利率|32.29|

以上上市公司近年来的毛利率水平呈上升趋势，且其平均毛利率高于卓创国际历史平均毛利率，卓创国际预测期 2015年 7-12月-2021年平均毛利率为36.09%，高于其自身历史平均毛利率，但低于自身 2015年 1-6月的毛利率亦低于可比上市公司平均毛利率，且毛利率处于可比上市公司毛利率波动范围之内；
2015年1-6月卓创国际毛利率为37%，预测的2015年7-12月的毛利率为33.26%。
以后年度的毛利率保持在36%左右，低于2015年1-6月37%的毛利率。
综合上述分析，本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度营业成本的测算过程中综合考虑了评估假设、该企业历史数据、企业的规划、行业整体规模增长、竞争情况、客户可拓展性等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨慎，具有合理性。
（3）折现率相关参数选取的合理性分析
本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取权益资本成本模型(CAPM)。
权益资本成本模型(CAPM)的计算公式如下：
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
① Rf：本次测算中我们采用国债到期收益率作为无风险报酬率，并以选定的国债到期收益率的的平均值作为无风险收益率Rf，经查询Wind咨讯后，在评估基准日无风险收益率复利取值为3.95％。
②
β
：本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值，故我们选取国内相似上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通
过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。通过从万
得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑调整后的与被评估企业相同行业
的无财务杠杆的Beta系数的平均值，并计算得出调整后的贝塔值为0.7297
卓创国际β值的选取与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|原始β|调整β|剔除财务杠杆后调整β|
|三维工程|002469|1.2065|1.1383|1.1373|
|中国海诚|002116|0.9144|0.9427|0.9427|
|设计股份|603018|0.8665|0.9106|0.8874|
|苏交科|300284|1.1345|1.0901|1.0540|
|中衡设计|600017|0.1687|0.4430|0.4430|
|平均||0.8581|0.9049|0.8929|
|卓创国际||0.7297|||

注：以上数据来源于同花顺ifind
由上表可知，本次评估卓创国际的资本的预期市场风险系数为0.7279，与可比行业的剔除财务杠杆后调整后的平均市场风险系数0.8929相差不大，与设计股份剔除财务杠杆后调整后的市场风险系数0.8874较为接近，取值较为谨慎。
③
RP
：目前市场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一是直接采
m
用我国资本市场的数据进行测算；二是采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
本次评估采用的是我国资本市场的数据进行测算。采用2001年－2014年国内股市市场收益率的几何平均数10.56%扣除2001年－2014年无风险报酬率平均
数3.63％后作为本次评估中选用的RPm，即6.93％。
④ Rc：企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。经分析，卓创国际的特有风险系数取值2.9%，同类交易中，江苏东光微电子股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限
公司100股权的评估报告，选取的企业特定风险为2.60%，与本次评估选取的企业特定风险较为接近。
综合上述分析，本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度折现率的测算过程中综合考虑了评估假设、无风险报酬率、贝塔值、市场风险溢价、企业特
定风险调整系数等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨
慎，具有合理性。
5、评估结果
（1）股权自由现金流量的计算
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债
务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
根据预测情况，股权自由现金流评估值计算如下：
未来各年净现金流现值测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|息前税后营业利润|2,160.60|5,098.75|5,672.87|6,185.38|6,696.88|7,255.44|6,845.13|6,845.13|
|加：折旧|194.38|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|388.76|
|加：摊销|86.63|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|173.27|
|减：资本支出|281.01|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|562.03|
|减：营运资本变动|-806.21|-436.46|217.74|196.36|205.33|221.71|-14.77|-|
|股权自由现金流量|2,966.80|5,535.21|5,455.13|5,989.02|6,491.55|7,033.72|6,859.90|6,845.13|
|折现率|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|
|折现系数|0.972|0.894|0.799|0.714|0.638|0.570|0.509|4.277|
|至永续期折现值|2,884.53|4,946.30|4,356.09|4,273.60|4,139.36|4,007.89|3,492.97|29,274.42|
|合 计|57,375.16||||||||

2021年后，企业收入、成本费用基本稳定，股权自由现金流基本稳定，2022年至未来永续期间，被评估企业主营业务将保持稳定的现金流水平。
（2）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产的确定
A、账面情况
经对企业评估基准日审计后的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准日有溢余资产、非经营性资产和负债。
未纳入收益预测范围的非经营性资产、溢余资产账面价值为4,663.74万元。
未纳入收益预测范围的非经营性负债账面值为1,930.00万元，全部为应付股
利。
非经营性资产账面值共计4,347.31万元。其中：预付账款中的预付给绿地集团重庆置业有限公司的购置办公用房款项账面值为 694.99万元、其他应收款中的股东借款账面值为3,652.32万元。
溢余资产账面值共计 469.11万元，包括未有纳入本次收益法评估的长期投资151.00万元，递延所得税资产318.11万元。
B、评估情况
经对非经营性资产、负债和溢余资产进行评估，未纳入收益预测范围的非经营性资产评估价值为4,147.56万元，溢余资产评估值为373.92万元。
其中：预付账款中的预付给绿地集团重庆置业有限公司的购置办公用房款项评估值为 694.99万元，对其他应收款中的股东借款，考虑了偿还期的时间因素的影响，假设于本年年末偿还，折现后的评估值为3,452.56万元。
溢余资产评估值为 373.92万元，包括未有纳入本次收益法评估的长期投资评估值为55.81万元，递延所得税资产评估值为318.11万元。
未纳入收益预测范围的非经营性负债评估值为1,930.00万元，全部为应付股利。
（3）被评估企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
=57,375.16+4,147.56-1,930.00+373.92=59,966.64（万元）
（4）评估结果
采用收益法评估后的重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值为59,966.64万元。
（三）资产基础法
成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资
产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。其优点是比较直观地反映各单项资产的价值，缺点是对资产的未来预期考虑不够，对于企业的无形资产的评估难以把握。
其基本计算公式为：
净资产（全部股权价值）=各单项资产评估值之和-负债评估值之和
在评估基准日2015年6月30日，重庆卓创国际工程设计有限公司（母公司）审计后的资产总额为 22,776.45万元，负债总额为 18,781.64万元，净资产为3,994.81万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值23,411.25万元，总负债18,781.64万元，净资产4,629.61万元，净资产增值634.81万元，增值率15.89%。
资产法评估评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|21,424.05|21,407.65|-16.40|-0.08|
|非流动资产|2|1,352.40|2,003.61|651.21|48.15|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期股权投资|5|151.00|55.81|-95.19|-63.04|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|723.42|1,058.82|335.40|46.36|
|在建工程|8|-|-|-|-|
|无形资产|9|45.94|125.14|79.20|172.40|
|商誉|10|-|-|-|-|
|长期待摊费用|11|113.93|445.73|331.80|291.22|
|递延所得税资产|12|318.11|318.11|-|-|
|资产总计|13|22,776.45|23,411.25|634.81|2.79|
|流动负债|14|18,781.64|18,781.64|-|-|
|非流动负债|15|-|-|-||
|负债总计|16|18,781.64|18,781.64|-|-|
|净资产|17|3,994.81|4,629.61|634.81|15.89|

（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2015年6月30日，重庆卓创国际工程设计有限公司（母公司）审计后的资产总额为 22,776.45万元，负债总额为 18,781.64万元，净资产为3,994.81万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值23,411.25万元，总负债18,781.64万元，净资产4,629.61万元，净资产增值634.81万元，增值率15.89%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|21,424.05|21,407.65|-16.40|-0.08|
|非流动资产|2|1,352.40|2,003.61|651.21|48.15|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期股权投资|5|151.00|55.81|-95.19|-63.04|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|723.42|1,058.82|335.40|46.36|
|在建工程|8|-|-|-|-|
|无形资产|9|45.94|125.14|79.20|172.40|
|商誉|10|-|-|-|-|
|长期待摊费用|11|113.93|445.73|331.80|291.22|
|递延所得税资产|12|318.11|318.11|-|-|
|资产总计|13|22,776.45|23,411.25|634.81|2.79|
|流动负债|14|18,781.64|18,781.64|-|-|
|非流动负债|15|-|-|-||
|负债总计|16|18,781.64|18,781.64|-|-|
|净资产|17|3,994.81|4,629.61|634.81|15.89|

2、收益现值法评估结论
在评估基准日2015年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值为 59,966.64万元，评估值比账面净资产增值 55,971.83万元，增值率1,401.12%。
3、评估结果的选取
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,629.61万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 59,966.64万元，两者相差 55,337.03万元，差异率1,195.28%。
两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法得评估结果大于资产基础法的评估结果。
另外，被评估企业属于建筑设计行业，该行业为轻资产型、智力密集型企业，该行业不像生产型企业那样需要土地、厂房、设备和较多的资金投入，设计行业对硬件的投入要求很低，加上本年又进行了利润分配，故使得账面的净资产较少。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。另一方面，从行业情况来看，设计行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单
位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
4、评估结论
本次委估的重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值评估值为59,966.64万元，大写人民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万陆仟肆佰元整。
（五）特别事项说明
1、评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。
2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。
3、目前被评估企业享受的西部大开发战略有关所得税优惠税率为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设企业在2020年 12月31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2021年起按25%的所得税税率计算所得税。
4、本次评估中所采用的财务历史数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5、重庆卓创国际工程设计有限公司未有申报抵（质）押及其或有负债、或有资产。
本次评估以被评估企业对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑可能存在的抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。
以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，该评估报告未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的
特别事项说明。
四、目标公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
截至 2015年 6月 30日，目标公司经审计的合并报表资产总额为 23,592.89万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、固定资产构成。
（二）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，目标公司经审计的合并报表负债总额为 19,601.15万元，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬构成。
（三）对外担保情况
截至2015年6月30日，目标公司无重大对外担保的情况。
（四）股权质押情况
截至2015年6月30日，目标公司无股权质押的情况。
五、目标公司违法违规情况
（一）卓创国际报告期内受到行政处罚的情况
经保荐机构核查，成都市城乡建设委员会于2014年4月24日出具《成都市城乡建设委员会关于 2014年第一季度我市房屋建筑工作勘察、设计、审查质量抽查情况的通报》（成建委[2014]101号），文中通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第 4.5.1条的规定，刚性防水层不能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料。对于该等违规行为，成都市城乡建设委员会将报请四川省住房和城乡建设厅对外地勘察设计企业卓创国
际的入川备案作出相应处理。
2014年 6月 6日，四川省住房和城乡建设厅出具《四川省住房和城乡建设厅关于重庆卓创国际工程设计有限公司等 3家企业违反工程建设强制性标准通报》（川建勘设科发[2014]309号），对卓创国际作出一年内不予受理入川验证登记的处罚。
根据《关于重庆卓创国际工程设计有限公司违反工程建设强制性标准的申诉说明》、卓创国际财务总监及总工办主任的说明，卓创国际向四川省住房和城乡建设厅做出申诉，解释称设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，仅起保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋面工程技术规范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，请求对其作出的一年内不予受理入川验证登记的处罚进行酌情处理。
2015年7月22日，卓创国际在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》。
通过核查了卓创国际在四川省业务合同的签署情况，在 2015年 7月重新取得备案以后卓创国际已正常签订新的业务合同，业务开展未受到重大不利影响。
综上所述，卓创国际已重新完成入川从事勘察设计活动的验证备案，且目前已签订新的业务合同，上述行政处罚事项并未对卓创国际的经营造成实质性不利影响，亦也不会对发行人造成影响。
（二）卓创国际经营合法合规性核查
保荐机构核查了卓创国际内部经营情况，取得了卓创国际出具的关于无重大违法违规的声明，并查询了相关主管部门的网站并对主管机构进行走访，卓创国际及其子公司已由上述企业所在地工商、税务、社保公积金等政府主管部门出具合法合规证明，确认上述企业在报告期内的正常经营中不存在重大违法违规行为。
六、债权债务转移情况
本次交易为中衡设计购买交易对方持有的卓创国际100%的股权，不涉及债权债务的转移。
七、重大会计政策或会计估计差异情况
卓创国际与上市公司中衡设计会计政策和会计估计无重大差异。
第五节股权购买协议的内容摘要
一、签约主体
卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁、张权。
买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。
二、交易标的
买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。
三、股权收购价款及比例
根据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第 2049号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），卓创国际评估值为59,966.64万元。据此，中衡设计按卓创国际整体评估值 59,966.64万元为作价依据，向卓创国际原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创国际100%股权。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创国际100%的股权。卓创国际原股东在此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。
本次股权收购完成后，卓创国际的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万元）|比例（%）|
|1|中衡设计|1,000|100.00|
||合计|1,000|100.00|

四、股权转让款的支付
卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分五期向卓创国际原股东支付，具体支付方式为：
1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股
权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的10%预付至卓创国际原股东指定账户（以下简称“股权转让预付款”），股权转让预付款自本协议生效后自动转为股权转让款；若本协议未生效，则卓创国际原股东应当于卓创国际新股东审议本协议的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓创国际新股东指定账户；
2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的41%支付至卓创国际原股东指定账户；
3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即 2015年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的14%支付至卓创国际原股东指定账户；
4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即 2016年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的15%支付至卓创国际原股东指定账户；
5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即 2017年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的20%支付至卓创国际原股东指定账户。
五、本次股权收购的先决条件与交割
（一）本次股权收购的先决条件
只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设计才应有义务完成本次股权收购：
1、卓创国际的所有股东（包括中衡设计），依照本协议约定及精神，签署了与本次股权收购相关的卓创国际的《股权购买协议》正式文本；
2、卓创国际已经由卓创国际原股东以及卓创国际新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；
3、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
4、卓创国际和卓创国际原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经
严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
5、在交割日之前及至交割日止，卓创国际和卓创国际原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
6、在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；
7、在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生对卓创国际产生重大不利影响的事件。
（二）交割
本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。
六、新老股东的特别约定
（一）业绩承诺
卓创国际原股东承诺卓创国际2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。
上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
在本次股权收购完成后，由卓创国际新股东聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创国际实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创国际实际实现的净利润。
（二）利润补偿
卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于前述业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。
具体计算利润补偿款的方式为：
当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额
已补偿额=卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额
在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。
（三）超额利润奖励
卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内以现金方式奖励给卓创国际原股东。
该项超额利润奖励的具体计算公式为超额利润奖励=卓创国际三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润—15,300万元（三年业绩承诺合计数）。
（四）滚存利润分配
卓创国际原股东同意，卓创国际截至2015年6月30日经审计的滚存未分配利润，由卓创国际新股东享有；自基准日（2015年6月30日）至交割日之间的损益，由卓创国际新股东享有。
（五）关联资金往来
卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成卓创国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性资产往来产生。
七、人员安排
本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保持不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。
卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不
得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的具体事宜由双方另行签署协议约定。
八、债权债务的处理
除非本协议另有规定，卓创国际截止2015年6月30日的债权债务应当由本次股权收购完成后的卓创国际享有及承继。
各方同意，若卓创国际原股东违反本协议约定的义务，存在未向中衡设计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的损失承担全额赔偿责任。
第六节股份发行情况
一、发行股份基本情况
（一）本次发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过20,800,000股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
二、本次交易前后主要财务数据对比
经立信会计师出具的《备考财务报表》，本次交易前后公司 2014年、2015年1-6月主要财务数据变化情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|31,523.70|43,441.31|37.81|
|营业利润|5,522.25|8,230.39|49.04|
|利润总额|5,607.60|8,319.87|48.37|
|归属于母公司所有者的净利润|4,625.11|6,764.52|46.26|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|28.68|31.21|2.53|
|净利率|15.01|15.78|0.77|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|53,970.02|79,786.29|47.83|
|营业利润|10,632.02|13,684.12|28.71|
|利润总额|11,208.73|14,295.09|27.54|
|归属于母公司所有者的净利润|9,142.21|11,733.02|28.34|
|毛利率|31.93|32.59|0.66|
|净利率|17.44|15.16|-2.28|

具体参见本预案“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、本次发行后公司控制权未发生变化
截至本预案签署日，冯正功先生直接持有公司 9,508,688股股票，占公司总股本的7.77%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人。由于本次非公开发行数量不超过20,800,000股，本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司 9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.64%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于35.44%），仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。
根据 2013年国家发改委颁布的《国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“工程咨询服务（包括包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”列为“鼓励类”产业目录，对建筑设计产业予以支持。
此外，住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持。
在国家“十二五”规划纲要及多项“十二五”节能专项规划出台后，2012
年以来，国家又相继出台各项政策，鼓励新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保产品给予补贴；限制高污染、高耗能产业，淘汰落后产能。“十八大”报告提出了大力推进生态文明建设，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。以国家“十二五”规划纲要为指导，《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《绿色建筑行动方案》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的下发，节能环保的相关投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘察设计企业开始探索新兴业务领域，包括环境评估和设计优化、建筑节能综合设计、历史建筑保护和地下空间开发等，这些业务领域逐渐发展形成一定的规模，为工程勘察设计行业的发展提供了新的空间。
卓创国际成立于 1994年，目前已发展成为面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
本次交易将进一步增强本公司在建筑工程勘察设计行业的竞争优势和综合实力，拓宽产品市场空间，增加公司省外业务收入，并进一步优化和完善公司战略布局，符合国家产业政策。
2、本次资产重组符合环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
根据独立财务顾问核查，卓创国际作为建筑设计企业，最近两年及一期不存在违反我国环境保护法律法规的行为。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
卓创国际的办公场所系通过租赁方式取得，近两年及一期，卓创国际不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次非公开发行股票完成后，假设本次发行20,800,000股，公司的股本将增至143,140,000股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，假设发行 20,800,000股，公司的股本总额将增至 143,140,000股，其中社会公众持股总数将变更为 62,821,298股（根据 2015年 9月30日中衡设计社会公众股推算），占公司股份总数的43.89%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
1、标的资产定价原则及定价依据
根据江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049号）》，本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，截至评估基准日 2015年 6月 30日，卓创国际全部股东权益的评估值为 59,966.64万元人民币。
根据《股权购买协议》，本次交易各方协商确定以标的资产截至 2015年 6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑卓创国际财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为59,800万元。
因此，本次购买标的资产价格以评估确认的标的资产的评估价值为依据确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
2、本次交易程序合法、合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：
（1）公司聘请江苏中天承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，江苏中天及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法、资产基础法对标的公司的全部资产及负债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及卓创国际的主要资产已在本预案“第四节目标公司基本情况”之“一、目标公司概况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为柏疆红、卢菁、张权的卓创国际100%的股权，不涉及债权债务的转移。
上述交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形中衡设计主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业，卓创国际从事的建筑工
程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补，进一步增强上市公司持续经营能力。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的协同发展。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，中衡设计将持有卓创国际100%股权，进一步扩大了公司的业务规模，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。本次交易能够有助于公司取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，增强本公司在建筑设计行业的竞争优势。
根据卓创国际经审计的审计报告，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,677.71万元。
根据交易双方签署的《股权购买协议》，标的公司承诺 2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为4,500万元、5,100万元与5,700，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，中衡设计将持有卓创国际100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第110484号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为柏疆红、卢菁、张权合计持有的卓创国际100%股权。截至本预案出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
交易对方做出承诺：
“1、本人合法持有卓创国际的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给中衡设计以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至中衡设
计名下；
2、在本人与中衡设计签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给中衡设计以外，不就本人所持卓创国际的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证卓创国际正常、有序、合法经营，保证卓创国际不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证卓创国际不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及卓创国际须经中衡设计书面同意后方可实施；
3、本人保证卓创国际或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让卓创国际的限制性条款；
4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让卓创国际股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、卓创国际章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持卓创国际股权的限制性条款。”
第八节董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，最终交易价格为59,800万元。
江苏中天分别采取了资产基础法和收益法对卓创国际100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日 2015年6月30日，卓创国际全部股东权益的评估值为59,966.64万元人民币。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，是对标的公司价值构成要素的综合反映。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：卓创国际100%的股权价值评估结果为59,966.64万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年 2月 17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日2016年2月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 28.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行价格与定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
三、标的资产价格公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、本次卓创国际交易作价市盈率、市净率
本次卓创国际100%股权作价59,800万元。根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，卓创国际 2014年实现归属于母公司所有者的净利润为 2,590.81万元，2015年承诺为4,500万元，卓创国际相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,590.81|4,500.00|
|目标公司归属于母公司所有者的权益（万元）|3,444.88|3,860.63*|
|拟购买资产交易作价（万元）|59,800.00|59,800.00|
|交易市盈率（倍）|23.08|13.29|

||||
|-|-|-|
|交易市净率（倍）|17.36|15.49|

注：（1）2015年目标公司归属于母公司所有者的权益为截至2015年6月30日数据；
（2）交易市盈率=拟购买资产交易作价/目标公司归属于母公司所有者的净利润；
（3）交易市净率=拟购买资产交易作价/目标公司归属于母公司所有者的权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，下表从同花顺 ifind数据查询的国内工程勘察设计行业的上市公司中，选取5家与卓创国际业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2015年6月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|设计股份|603018|55.46|4.99|
|2|三维工程|002469|56.92|6.48|
|3|苏交科|300284|56.54|4.68|
|4|中国海诚|002116|35.16|8.05|
|5|中衡设计|603017|75.90|8.08|
|平均值|||56.00|6.45|

与国内证券市场工程勘察设计行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、同行业公司作为并购对象的估值对比
为分析本次交易标的估值合理性，下表从同花顺 ifind数据查询最近两年发生的同行业公司被并购的案例，选取江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”）使用部分超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权及江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超
出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的并购案例进行比
较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易价格|收购当年标的公司盈利承诺|市盈率|
|东光微电（002504）|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|282,000.00|21,900.00|12.88|
|苏交科（300284）|厦门市市政工程设计院有限公司|24,025.00|2,280.00|10.54|
|中衡设计(603017)|卓创国际|59,800.00|4,500.00|13.29|

注：市盈率=交易价格/收购当年标的公司盈利承诺
卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能力，而且立足于客户的角度，深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务。卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、融创地产、中国铁建等，是全国首家商业地产服务集成机构。
本次交易标的估值充分考虑了自身盈利模式的特点，与近两年同行业并购案例比较，本次交易标的资产市盈率指标与同行业并购标的资产市盈率指标相差不大。本次交易标的资产估值水平合理。
（二）从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,917.61|25,816.27|20,111.18|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|2,889.15|3,052.09|852.97|
|利润总额|2,893.28|3,086.36|884.75|
|净利润|2,336.03|2,677.71|611.27|
|毛利率（%）|37.91|33.96|26.58|

最近两年及一期，卓创国际的营业收入分别为20,111.18万元、25,816.27万元和 11,917.61万元；2014年营业收入较 2013年增长 5,705.10万元，增长比例为28.37%；2015年1-6月营业收入较2014年的50%基本持平，主要原因是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，从而保证营业收入稳定增长。
2014年归属于母公司股东的净利润较 2013年增长 1,984.49万元；2015年 1-6月归属于母公司股东的净利润较 2014年的50%小幅增长，主要原因是 2014年度目标公司承做了一系列大型的工程设计（含方案设计）项目，如四川达州红星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目，上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从 2014年开始，公司加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量的情况下，提高设计效率，通过控制人力成本来提高盈利水平。
根据建筑设计行业目前的发展特点与未来趋势，结合卓创国际现有的优质客户、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计卓创国际未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
四、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表的意见
董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（一）本次评估机构具有独立性
公司聘请江苏中天承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，江苏中天及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法、资产基础法对标的公司的全部资产及负债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（四）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
综上所述，董事会、独立董事认为公司非公开发行股票募集资金投资项目评估事项中聘请的评估机构具有独立性，所采取的评估假设前提合理，其评估方法和评估目的具有相关性，所出具评估报告的评估结果具有合理性。
第九节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过 20,800,000股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购目标公司 100%股权|59,800|59,800|
||合计|59,800|59,800|

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为 59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）拟收购资产基本情况
公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城
注册资本：1,000.00万元
注册编号：500901100007134
成立日期：1994年08月23日
法定代表人：柏疆红
经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（二）目标公司主营业务情况
卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名。
卓创国际主营业务的详细情况参见本预案之“第四节目标公司基本情况”之“二、目标公司主营业务情况”
（三）目标公司所处行业情况
目标公司卓创国际属于工程技术服务业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市
规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），卓创国际隶属“M74专业技术服务业”，与中衡设计属于同一行业。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），卓创国际隶属“M74专业技术服务业”，细分行业为“M748工程技术”行业中的“M7482工程勘察设计”行业。
建筑工程勘察设计业务处于建筑业业务链的核心，行业的总需求与全社会建筑工程的建设规模密切相关。我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了较快增长。
1、全社会建筑工程建设的市场规模快速增长
（1）我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛
近年来，随着我国国内生产总值的持续增长，固定资产投资规模的不断扩大，导致我国建筑工程投资规模不断攀升。2006-2014年，我国城镇建筑工程实际总投资保持快速增长，8年内累计增长了4.98倍。
数据来源：国家统计局（因统计局统计口径改变，公布的增长速度指标与实际计算值略有偏离）
我国属于发展中国家，正处于国民经济高速发展期。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国GDP仍将保持年均7.5%的增速快速增长，固定资产、房屋建筑投资额将迎来新的高峰。
（2）工商业发展、城市化进程极大的推动了建筑工程建设投资规模
我国经济总体处在以工业化、城市化为主的发展阶段。工商业发展对国内房屋建设投资作用主要体现在两个方面：一方面，工商业快速发展加大机器设备、房屋厂房等固定资产投资力度，直接增加了国内建筑工程投资需求；另一方面，工商业发展吸引众多农村人口进城务工，影响企业周边配套设施建设，间接促进了我国城市化建设。
城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》预测，目前我国正处于城镇化率30%－70%的快速发展区间，到 2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。在城市化加速和基础设施建设投资持续加大的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持强劲的发展态势。
（3）国家区域战略规划和居民住房政策导向将进一步引导扩大建筑工程投资
2009年以来，我国国家发展战略级区域规划频频出台，珠江三角洲改革规划、海峡西岸经济区、海南国际旅游岛、中部崛起规划、横琴发展区、江苏沿海发展规划、辽宁沿海经济带、潘阳湖生态经济区、图们江区域开发规划、黄河三角洲高效生态经济区、皖江城市带、长江三角洲区域规划等先后获得国家批复。
众多区域规划的出台与实施，将会迎来大批基础设施建设工程，随之而来的就是对工程设计、工程总承包及相关业务的大量需求。
此外，根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》以及 2009年财政部、国土资源部、中国人民银行联合印发的《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》、2013年国务院发布的《关于加快棚户区改造工作的意见》，政府将继续增加保障性住房和普通商品住房的有效供给，加快推进保障性安居工程建设，全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作。保障性住房和棚户区改造使住宅类建筑工程投资的需求不断增大。
2、建筑工程勘察设计行业处于高速成长阶段
截至2013年底，我国工程勘察设计行业已形成了21,409.81亿的庞大市场，业内企业19,231个，从业人员244.42万人，2006-2013年我国工程勘察设计行业营业收入年复合增长率达到28.43%，成长性良好。
数据来源：《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》、中国勘察设计年鉴（2013年）
建筑工程勘察设计行业是针对建筑及配套设施建设，开展勘察、设计、总承包等各项业务的工程勘察设计子行业。近年来，我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业始终保持了较快增长。
3、开发区已成为本行业的重要业务区域，市场潜力巨大
开发区是我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重要基地和核心集聚区，区域经济发展的重要增长点和对外开放的重要平台。
根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》，“十一五”期间，我国国家级经济技术开发区地区生产总值年均增速已达到23%，国家级经济技术开发区实现的生产总值占全国比重达到7%，工业增加值占全国比重达到12%；国家级开发区对所处区域的辐射带动能力增强，创造的地区生产总值占所在城市的比重超过13%。开发区经济总量不断扩大，对国民经济贡献率持续提高，已发展为区域经济的增长极。
作为我国工业化、城市化的着力点与增长极，开发区固定资产投资、建筑投资在经济发展中的比例更大，相比整个国内市场，开发区市场的业务需求更为旺盛。
（四）行业发展前景
我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持
续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了较快增长。国家产业政策的支持，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持，为工程勘察设计行业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
1、国民经济持续健康发展
我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。“十一五”规划期间、“十二五”规划初期我国国民经济保持了平稳较快发展的良好态势，2014年与 2006年相比，国内生产总值年均增长9.80%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资和建筑业的快速增长，2014年与2006年相比，国内固定资产投资年均增长高达21.63%，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国经济仍将平稳较快发展，预计五年内国内生产总值年均增长7%；建筑业依旧保持高速增长，根据住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，国内建筑业“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”，这都将为工程技术服务的发展提供有利的条件。
2、产业政策支持
2003年原建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业
务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2005年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持。
在国家“十二五”规划纲要及多项“十二五”节能专项规划出台后，2012年以来，国家又相继出台各项政策，鼓励新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保产品给予补贴；限制高污染、高耗能产业，淘汰落后产能。“十八大”报告提出了大力推进生态文明建设，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。以国家“十二五”规划纲要为指导，《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《绿色建筑行动方案》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的下发，节能环保的相关投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘察设计企业开始探索新兴业务领域，包括环境评估和设计优化、建筑节能综合设计、历史建筑保护和地下空间开发等，这些业务领域逐渐发展形成一定的规模，为工程勘察设计行业的发展提供了新的空间。
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部正式联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，自发布以来，“一带一路”在国家部委和各地方层面持续推进。2015年 6月 1日，商务部对外印发了《全国流通节点城市布局规划(2015~2020年)》，提出落实“一带一路”战略规划，提升陆路、海路通达水平。“一带一路”战略有近60个国家参与支持，有 50多个国家明确表示愿意参与“一带一路”战略。这意味着，在欧亚大陆上至少有一半的国家已经明确表示愿意参与，愿意参与的国家数量还在不断增加中。再加上国内 18个省份的建设需求，这为中国建筑企业带来了跨越式发展的
良好机遇，建筑业的发展势必也为建筑设计企业带来发展机遇。
3、城市化进程不断推进
城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。
我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至 2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%－70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
（五）收购卓创国际100%股权的可行性分析
1、本次收购系上市公司通过产业整合的方式发挥与卓创国际之间的协同效应，实现优势互补，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展
上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际均隶属于工程技术服务业，上市公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
卓创国际主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。
卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，上市公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家 IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理
理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系指导卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。
2、本次收购有利于提升上市公司在中西部地区的业务承接能力，加快推进公司跨区域发展战略，完善主营业务布局，增强上市公司整体实力
中衡设计主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务仍存在一定的难度。近年来，中衡设计主营业务大部分来源于江苏省内，2014年主营业务收入中江苏省内收入占比达到94.05%，省外收入比重较小，公司工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市场。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际是中国西部最大民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第 7名，建筑设计总榜排名第 17名。卓创国际收入主要来源于重庆、四川、陕西、广西、贵州等西部地区。本次收购有利于提升中衡设计在中西部地区的业务承接能力，加快推进公司跨区域发展战略，完善主营业务布局，增强上市公司整体实力。通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供多方面多领域的本土化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。
3、本次收购完成后，上市公司将取得卓创国际100%的控制权，不但能更
好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力
根据目标公司经审计的财务报告，卓创国际2014年实现营业收入25,816.27万元，净利润2,677.71万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程的加快以及国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
4、本次收购卓创国际100%股权从法律和经济上均切实可行
本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际100%股权符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金收购卓创国际100%股权的规模系收购股权的交易价格，通过交易价格与评估值的比较、交易价格的市盈率分析、交易价格的市净率分析，中衡设计本次收购卓创国际100%股权交易价格合理，本次募集资金既满足了公司收购的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。
（六）项目涉及的报批事项
本次发行已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
截至本预案公告日，中衡设计已支付收购价款 30,498万元（占股权转让价款的51%），卓创国际于2015年11月30日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记，并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码91500000202889215P的《营业执照》。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司100%股权。目标公司卓创国际对山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国 28个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作或项目合作关系。本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。
第十节 本次交易对上市公司影响的讨论
与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司最近三年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|107,157.13|104,530.49|59,517.38|44,339.11|
|负债合计|16,959.37|22,361.57|23,461.07|14,070.20|
|股东权益合计|90,197.76|82,168.93|36,056.31|30,268.92|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|89,335.30|81,178.48|35,291.53|29,784.58|
|资产负债率（合并）|15.83|21.39|39.42|31.73|

最近三年及一期，公司的资产总额分别为44,339.11万元、59,517.38万元、 104,530.49万元和 107,157.13万元，资产负债率（合并口径）分别为31.73%、39.42%、21.39%和15.83%。总体而言，上市公司资产负债率仍处于较低水平，且保持相对稳定，公司偿债能力较强。
本次交易前，上市公司最近三年及一期的资产结构如下表：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|65,584.01|61.20|70,351.81|67.30|36,620.41|61.53|25,962.09|58.55|
|非流动资产|41,573.12|38.80|34,178.69|32.70|22,896.98|38.47|18,377.02|41.45|
|资产总额|107,157.13|100.00|104,530.49|100.00|59,517.38|100.00|44,339.11|100.00|

报告期内，2015年9月末的资产总额较2012年末增长141.68%，2012年、
2013年和2014年资产总额的复合增长率为53.54%，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳步扩张趋势。
报告期各期末，公司流动资产占比均在60%左右，资产流动性较好。2014年末，公司通过IPO募集资金净额4.17亿元，因此2014年末流动资产占比有所上升。
1、流动资产构成及变动分析
报告期内公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|38,732.76|59.06|54,173.86|77.00|18,477.87|50.46|17,187.44|66.20|
|应收票据|2,335.56|3.56|4,078.21|5.80|600.22|1.64|187.46|0.72|
|应收账款|20,098.34|30.65|9,322.96|13.25|16,865.04|46.05|8,121.97|31.28|
|预付款项|1,964.34|3.00|1,184.08|1.68|120.03|0.33|168.16|0.65|
|其他应收款|2,453.01|3.74|1,584.25|2.25|557.24|1.52|297.06|1.14|
|其他流动资产|-|-|8.46|0.01|-|-|-|-|
|合计|65,584.01|100.00|70,351.81|100.00|36,620.41|100.00|25,962.09|100.00|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款构成，可变现能力较强。
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，此三类资产占流动资产的比例分别为98.20%、98.15%、96.05%和93.26%。
（1）货币资金
公司根据实际生产经营需要合理安排资金使用进度。2014年末，公司通过IPO募集资金净额4.17亿元，因此，货币资金余额大幅增长。截止报告期末，IPO募投项目尚在建设过程中，货币资金余额随募投项目的投入有所下降。
（2）应收票据
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|2,335.56|100.00|4,078.21|100.00|600.22|100.00|187.46|100.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商业承兑汇票合计||||||||100.00|
||2,335.56|100.00|4,078.21|100.00|600.22|100.00|187.46||

报告期各期末，公司应收票据余额分别为187.46万元、600.22万元、4,078.21万元和2,335.56万元，占流动资产比例分别为0.72%、1.64%、5.80%和3.56%，均为银行承兑汇票。报告期内公司应收票据余额占当期营业收入的比例较小，从 2014年开始，公司票据结算金额占比增大，主要由于近年来公司工程总承包客户倾向于以银行承兑汇票支付工程款项。
（3）应收账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司应收账款净额分别为 8,121.97万元、16,865.04万元、9,322.96万元和 20,098.34万元，占流动资产的比例分别为31.28%、46.05%、13.25%和30.65%，其中1年以内的应收账款占比分别为91.33%、71.48%、80.83%和94.30%。具体账龄如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|18,951.81|94.30|7,535.65|80.83|12,055.27|71.48|7,417.91|91.33|
|1-2年|855.74|4.26|1,464.80|15.71|4,436.10|26.30|664.47|8.18|
|2-3年|290.78|1.45|322.51|3.46|373.67|2.22|39.59|0.49|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,098.34|100.00|9,322.96|100.00|16,865.04|100.00|8,121.97|100.00|

①信用政策
公司按照合同约定收款。在加强应收账款管理的基础上，公司结合自身状况制定了稳健的坏账准备计提政策，公司报告期内账龄1年以上的应收账款主要为尾款及工程质量保证金。
②余额变动分析
公司应收账款余额较大的主要原因是公司近几年销售规模的不断扩大。报告
期内，应收账款周转情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末应收账款余额|21,496.04|10,337.65|18,209.13|8,603.18|
|营业收入|43,972.53|53,970.02|47,373.81|43,608.45|
|应收账款余额/营业收入|0.49|0.19|0.38|0.20|
|应收账款周转天数（天）|130.43|95.24|101.98|58.44|

公司在销售规模快速增长的同时，货款回笼速度也较快，应收账款占营业收入比例保持在较低水平，应收账款周转天数基本保持稳定。
③应收账款客户分析
公司产品（服务）主要应用于工商业、房地产、公共设施等行业，面对的客户基本都是实力雄厚、信誉良好的世界500强企业和大型企事业单位。因此，尽管公司应收账款金额较大，但基本能按合同约定收回，报告期内未发生坏账损失。
截至2015年9月30日，应收账款余额前5名客户如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|债务人名称|与公司关系|金额|占比|账龄|
|康力电梯股份有限公司|客户|4,996.70|23.24|1年以内|
|苏州新达电扶梯部件有限公司|客户|1,525.70|7.10|1年以内|
|江苏省大坤房地产开发有限公司|客户|985.43|4.58|1年以内|
|苏州市吴江滨湖投资集团有限公司|客户|775.36|3.61|1年以内|
|江苏恒立液压有限公司|客户|664.51|3.09|1年以内|
|合计||8,947.71|41.62||

④应收账款质量分析
报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为91.33%、71.48%、80.83%和94.30%。报告期内公司应收账款周转天数分别为58.44天、101.98天、95.24天和130.43天，在公司合同约定的付款期限内，应收账款回收总体情况正常。
同行业上市公司坏账准备计提情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三维工程||中国海诚||苏交科||设计股份||发行人||
|账龄|比例|账龄|比例|账龄|比例|账龄|比例|账龄|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|5%|1年以内|5%|1年以内|5%|1年以内|5%|1年以内|5%|
|1-2年|10%|1-2年|10%|1-2年|10%|1-2年|10%|1-2年|10%|
|2-3年|30%|2-3年|30%|2-3年|20%|2-3年|15%|2-3年|30%|
|3-4年|50%|3-4年|50%|3-4年|30%|3-4年|25%|3年以上|100%|
|4-5年|70%|4-5年|80%|4-5年|50%|4-5年|50%|||
|5年以上|100%|5年以上|100%|5年以上|100%|5年以上|100%|||

注：以上同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告或招股说明书。
与同行业可比上市公司相比，公司坏账准备计提比例处于合理范围内。公司按会计政策3年以上的坏账计提比例为100%，体现了谨慎性原则。
公司按照政策计提坏账准备，报告期各期末坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为5.59%、7.38%、9.82%和6.50%，比例正常。报告期内，公司应收账款实际不能收回的概率较小，远低于公司应收账款坏账准备计提比例。
（4）预付款项
报告期内，公司预付账款金额较小，占流动资产比重较低。2015年 9月 30日，公司预付账款1,964.34万元，主要为预付购房款和工程款等。
（5）其他应收款
2015年9月30日，公司其他应收款净额为2,453.01万元，主要为应收投标押金及保证金、员工出差备用金等。
2、非流动资产分析
公司报告期内非流动资产构成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|2,000.00|4.81|2,000.00|5.85|2,000.00|8.73|2,000.00|10.88|
|长期股权投资|206.70|0.50|218.96|0.64|101.43|0.44|93.85|0.51|
|固定资产|2,629.44|6.32|2,852.44|8.35|3,075.80|13.43|3,395.36|18.48|
|在建工程|28,929.07|69.59|21,619.57|63.25|9,916.29|43.31|4,942.05|26.89|
|工程物资|-|-|-|-|54.61|0.24|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|7,571.38|18.21|7,296.57|21.35|7,490.03|32.71|7,819.17|42.55|
|长期待摊费用|11.25|0.03|22.00|0.06|32.40|0.14|44.48|0.24|
|递延所得税资产|225.28|0.54|169.15|0.49|226.42|0.99|82.1|0.45|
|合计|41,573.12|100.00|34,178.69|100.00|22,896.98|100.00|18,377.02|100.00|

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、运输设备、办公设备，在建工程主要为 IPO募投项目相关工程建设投入，无形资产为土地使用权和专利。
（1）可供出售金融资产
公司对德睿亨风投资 2,000.00万元，占该公司8%股份，按成本法计量。截至2015年9月30日，可供出售金融资产不存在减值情形，无需计提减值准备。
（2）长期股权投资
公司对点石市政投资 160万元，占该公司35.4348%股份，按权益法进行核算。截至2015年9月30日，长期股权投资不存在减值情形，无需计提减值准备。
（3）固定资产
报告期内，公司拥有的固定资产情况如下（按净值列示）：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|1,913.13|72.76|2,025.48|71.01|2,041.82|66.38|2,186.14|64.39|
|运输设备|424.28|16.14|508.40|17.82|664.32|21.60|810.93|23.88|
|电子设备|277.70|10.56|292.99|10.27|332.35|10.81|347.27|10.23|
|其他设备|14.32|0.54|25.57|0.90|37.31|1.21|51.03|1.50|
|合计|2,629.44|100.00|2,852.44|100.00|3,075.80|100.00|3,395.36|100.00|

公司固定资产主要为生产经营所需要的房屋建筑物、运输设备及电子设备。
报告期各期末，公司固定资产占非流动资产的比例分别为18.48%、13.43%、8.35%和6.32%。
目前，公司的各类固定资产运作良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，
不存在需要计提减值准备的情形。
截至2015年9月30日，公司固定资产详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|预计残值率|折旧年限|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|5%|20-35|3,179.25|1,266.12|1,913.13|
|运输设备|5%|6|1,464.46|1,040.18|424.28|
|电子设备|5%|5|652.64|374.94|277.70|
|其他设备|5%|5|70.76|56.44|14.32|
|合计|||5,367.12|2,737.68|2,629.44|

（4）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和软件。报告期各期末，扣除土地使用权的无形资产占公司净资产的比例分别为0.63%、0.18%、0.09%和0.24%，比例较低。
报告期内，公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
截至2015年9月30日，公司无形资产详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|出让|8,381.56|1,022.92|7,358.65|
|软件|外购|339.39|126.65|212.74|
|合计||8,720.95|1,149.57|7,571.38|

（5）在建工程
2015年 9月 30日，公司在建工程余额为 28,929.07万元，其中办公与配套服务项目的支出14,893.52万元、设计与技术中心项目支出14,035.56万元，主要包括土建工程款、机电工程款、白蚁防治费、市政配套费及新兴墙体材料专项基金支出、桩基、试桩及基坑围护工程和咨询费等。
（6）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的
各项费用。采用平均年限法在受益期间摊销，均为与公司日常业务开展相关的正常开支摊销。
截至2015年9月30日，公司长期待摊费用主要为办公室及停车场的装修费。
（7）递延所得税资产
截至 2015年 9月 30日，公司递延所得税资产金额 225.28万元，系资产减值准备形成的可抵扣差异计提的递延所得税资产。
3、资产减值准备分析
报告期内资产减值准备计提情况汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|坏账准备|1,576.48|1,180.12|1,411.63|517.38|
|其中：应收账款|1,397.71|1,014.69|1,344.08|481.21|
|其他应收款|178.77|165.43|67.55|36.16|
|工程物资减值准备|-|-|43.97|-|
|合计|1,576.48|1,180.12|1,455.60|517.38|

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策，并严格按照制定的政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是稳健和公允的，各项资产减值准备的提取情况与资产质量的实际情况相符。
经核查，保荐机构认为：发行人资产状况良好，结构合理、规模适当，流动性较好，各项准备计提政策和方法符合相关规定。
本次交易前，上市公司最近三年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|应付账款|10,148.57|59.84|10,679.02|47.76|11,999.59|51.15|5,874.46|41.75|
|预收款项|2,479.33|14.62|3,374.23|15.09|4,127.26|17.59|2,237.87|15.91|
|应付职工薪酬|2,715.90|16.01|6,564.62|29.36|6,236.29|26.58|4,727.36|33.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|679.03|4.00|626.19|2.80|962.86|4.10|930.02|6.61|
|其他应付款|936.54|5.52|1,117.51|5.00|135.07|0.58|300.49|2.14|
|流动负债合计|16,959.37|100.00|22,361.57|100.00|23,461.07|100.00|14,070.20|100.00|
|负债合计|16,959.37|100.00|22,361.57|100.00|23,461.07|100.00|14,070.20|100.00|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司负债均为流动负债。
（1）应付账款
应付账款是公司负债最主要组成部分，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，应付账款占负债总额的比例分别为41.75%、51.15%、47.76%和59.84%。
公司应付账款主要为应付分包商工程款。公司在工程总承包项目的执行过程中，一般按照行业惯例将所承包工程中的部分工作（如土建、工程施工等劳务工程）发包给具有相应资质的分包企业。因此，公司应付账款余额为当年末已确认未结算的分包成本，与当期分包工程规模、完工进度呈正相关。
随着公司工程总承包项目的数量和金额不断扩大，公司应付分包商工程款呈现增长的趋势，但是绝大部分应付账款账龄均在一年以内，且公司均能及时足额支付分包商款项，未发生无故逾期支付分包商款项的行为。
截至2015年9月末，应付账款余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。其中，应付账款前五名如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|与公司关系|金额|占比|账龄|
|通州建总集团有限公司|非关联方|2,730.93|26.91|1年以内|
|中亿丰建设集团股份有限公司|非关联方|1,542.17|15.20|1年以内|
|上海扬子江建设（集团）有限公司|非关联方|836.34|8.24|1年以内|
|吴江市东浦路桥工程队|非关联方|576.71|5.68|1年以内|
|苏州苏明装饰股份有限公司|非关联方|534.39|5.27|1年以内|
|合计||6,220.54|61.30||

（2）预收款项
公司预收账款主要包括预收工程设计费及预收工程总承包款。报告期内，公司预收工程设计费随着工程设计业务收入的增长而逐年增加，预收工程总承包款与年度总承包业务工程进度相关。
（3）应付职工薪酬
公司属于智力密集型行业，主要核心竞争力之一在于人力资源优势，主要成本支出也是人力成本支出。相应地，公司流动负债中应付职工薪酬占比较大。报告期末，公司应付职工薪酬余额分别为 4,727.36万元、6,236.29万元、6,564.62万元和2,715.90万元，主要为员工工资及按公司业绩考核政策计提的年度奖金。
（4）应交税费
公司应交税费余额主要为应交营业税、增值税。截至2015年9月30日，公司应交税费余额为 679.03万元，其中应交营业税余额为 153.34万元，应交增值税余额为385.18万元。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 300.49万元、135.07万元、1,117.51万元和936.54万元，主要为收取的招标押金、待付的员工报销款等。
本次交易前，上市公司偿债能力如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|3.87|3.15|1.56|1.85|
|速动比率（倍）|3.75|3.09|1.56|1.83|
|资产负债率（%）|15.83|21.39|39.42|31.73|
||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,654.03|11,629.90|10,905.52|10,594.88|

报告期内，公司一直执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，报告
期内，公司的流动比率和速动比率均大于 1,资产流动性较好；资产负债率（合并）维持在15%-30%左右，无已到期未偿还的债务；公司财务结构较为合理，
符合建筑工程技术服务行业特征；公司息税折旧摊销前利润在报告期内保持较高
水平，短期偿债能力较强。公司于2014年在上交所主板上市，募集资金到位后，
流动资产及资产规模迅速增长，因此流动比率、速动比率增高，资产负债率降低。
（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
上市公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,972.53|53,970.02|47,373.81|43,608.45|
|营业利润|6,401.05|10,632.02|9,623.31|9,041.40|
|利润总额|6,976.67|11,208.73|10,408.29|10,090.97|
|净利润|5,867.63|9,414.67|8,725.90|8,423.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,254.47|8,691.24|7,846.16|7,376.89|

1、营业收入分析
①人才是公司的核心，公司自成立之初就一直非常重视人才的培养。经过了十多年的发展，公司建立了良好的人才引进和培养机制以及富有竞争力的绩效考核和薪酬分配制度，引进和培养了大量优秀技术人才。截至2015年9月30日，公司本科及以上员工比例为77.18%，有37.73%以上的人员取得了中级以上职称；
约28.60%的技术人员取得了注册工程师资格，为公司业务规模的快速增长提供了保障。
②先进的经营理念使得公司品牌知名度和影响力逐步提高，树立了“值得信赖的合作伙伴”这一企业形象，目前，公司的品牌已经被国内外客户所认知，先后与国内外知名企业建立了长期良好的合作关系，承接的项目覆盖了工业建筑、公共建筑、居住建筑等高端市场领域。
③建筑工程技术服务行业市场需求较大且增长明显，据《中国勘察设计年鉴（2013）》，2013年中国勘察设计行业企业营业总收入为21,409.81亿元。目前我国处在城市化快速发展阶段，建筑工程投资及建筑工程勘察设计行业的市场需求
在相当长时期内仍将保持高速增长趋势。公司处于经济较为发达的长三角地区，
在市场需求旺盛的宏观背景下，不断加强市场开拓能力，各项主营业务均取得长
足发展。
④公司的业务和成长伴随着苏州工业园区的发展而成长，对开发区（新城）规划建设有着丰富的经验和理解，公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为经营策略，将目标市场定位于各类国家级、省市级开发区。
公司主营业务分为工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务三大类，报告期内，公司实现营业收入分别为43,608.45万元、47,373.81万元、53,970.02万元和43,972.53万元。
2、营业利润和净利润分析
2012年至 2014年，公司实现营业利润分别为 9,041.40万元、9,623.31万元和10,632.02万元，净利润分别为8,423.85万元、8,725.90万元和10,632.02万元，公司实行稳健的经营政策，盈利能力稳中有升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
1、行业类别
卓创国际属于工程技术服务业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），卓创国际隶属“M74专业技术服务业”。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），卓创国际隶属“M74专业技术服务业”，细分行业为“M748工程技术”行业中的“M7482工程勘察设计”行业。
建筑工程勘察设计业务处于建筑业业务链的核心，行业的总需求与全社会建筑工程的建设规模密切相关。我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了较快增长。
2、行业主管部门与监管体制
行业的主管部门包括住建部和发改委。住建部及各地住建厅（局）对于行业的管理主要体现在对企业进入市场的资质审核、管理、行业中个人职业资格的审批以及行业标准的建立。国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对行业企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
3、行业的主要法律法规
在我国工程技术服务业，《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工程监理企业资质管理规定》、《外商投资建设工程设计企业管理规定》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《关于印发〈建筑智能化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准的通知》、《关于印发〈建筑智能化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准的实施办法的通知》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等组成了一个自上而下的完整法律体系。
（二）行业壁垒
工程技术服务企业经营发展必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力，具体情况如下：
1、资质限制
《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，对勘察、设计、监理从业企业资质的标准，如注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩要求进行了严格的细化和规范，构成企业进入本行业的主要政策壁垒。
2、技术及人才限制
本行业是技术密集型、智力密集型的生产性服务业，设计水平、技术能力直接影响产品和服务的质量，体现企业的核心竞争力。
作为专业技术的掌握者和产品、服务的生产者，人才是本行业经营发展的重要资产。拥有相当数量技术人员如注册建筑师、注册工程师、注册监理工程师等是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规模的主要因素。专业技术水平的高低和相关人才资源的拥有程度也是构成企业进入本行业的主要障碍之一。
3、资金实力限制
资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向工程建设项目业主提供勘察、设计、采购、施工全过程服务的业务模式，是国际工程建造中采用的主要方式。目前，工程总承包在国内工程技术服务行业中广泛运用，已成为工程建设项目业务的主要模式之一。该模式下，工程技术服务企业承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，需要具备相当的资金实力以向业主提供足够的资金担保及部分垫付，因此从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
（二）行业经营模式
1、按照拥有资质和主要专业领域的不同，国内工程技术服务企业的经营模式分为专业性工程技术服务机构和综合性工程技术服务机构两种类型。
（1）专业性工程技术服务机构
专业性工程技术服务机构是指具有单个或多个专业领域工程技术服务相关资质的工程企业。
专业性工程技术服务机构基于对细分市场和自身专业定位的了解，向专业领域纵深发展。其规模大小不一，员工由数十人到上千人不等，能够独立完成某一行业的工程技术服务的全部业务或其中的几项服务，或是承担政府和业主委托项目建设的某一环节，包括资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经济评估论证、项目可行性研究报告、建筑、结构、景观等单一领域的设计、项目招标文件的编制和协助配合招标、承担项目监理等。
（2）综合性工程技术服务机构
综合性工程技术服务机构多为国家级的工程技术服务公司。取得工程技术服务业及子行业综合资质的企业可承接相关行业的全部工程技术服务业务，跨地
域、跨行业、跨专业发展经营。
2、按照提供的业务范围的不同，工程技术服务企业的经营模式可以分为方案创作型企业、专门型设计机构和以设计为核心的综合技术服务机构三种类型。
（1）方案创作型企业
方案创作型企业以工程专业技术人员为主，主要为客户提供专业方案及初步设计的企业。该类企业具有较强的方案创作能力，但无法向客户提供其他专业设计及后续的施工图设计。
（2）专门型设计机构
该类机构各专业人员齐全，可提供工程设计中方案设计、初步设计、施工图设计中的部分阶段或全过程服务，并按照合同约定分阶段向业主收取设计服务费。一般不提供后续的延伸服务，无法掌控建筑工程的建造质量，目前国内设计院以该类型居多。
（3）以设计为核心的综合技术服务机构
采用综合服务模式的企业能够提供工程建设的全过程服务，不仅能够为建设项目提供整体设计（包括规划咨询、建筑创作、建筑设计、景观设计、室内设计、智能化设计以及相关专门设计管理），还可以为建筑项目提供项目管理、工程监理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合建筑工程技术服务业国际惯例及行业发展趋势。该服务模式对企业的技术水平与管理水平要求较高，多为大中型设计企业所采用。
（三）行业的周期性、季节性、区域性
1、周期性
工程技术服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模不断提高，带动了工程技术服务行业的发展，整体行业未体现出明显的周期性。
另外，工程技术服务企业经营情况与其涉足行业的发展及固定资产投资规模紧密相关，该行业的波动会对工程技术服务企业造成一定的影响。
2、季节性和区域性
工程技术服务行业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性相关。设计业务不存在明显的地域性和季节性特征；工程勘察、工程总承包、工程监理、项目管理等业务具有一定的地域性和季节性，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，一季度经营进度较缓，收入略低。
（四）行业发展趋势
我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了较快增长。国家产业政策的支持，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持，为工程勘察设计行业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
1、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济持续健康发展
我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。“十一五”规划期间、“十二五”规划初期我国国民经济保持了平稳较快发展的良好态势，2014年与2006年相比，国内生产总值年均增长9.80%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资和建筑业的快速增长，2014年与2006年相比，国内固定资产投资年均增长高达21.63%，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国经济仍将平稳较快发展，预计五年内国内生产总值年均增长7%；建筑业依旧保持高速增长，根据住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，国内建筑业“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”，这都将为工程技术服务的发展提供有利的条件。
（2）产业政策支持
2003年原建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2005年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持。
（3）城市化进程不断推进
城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。
我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%－70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市场空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）人才竞争加剧
目前我国工程技术服务企业高级人才普遍不足，行业内注册建筑师、注册工程师、注册监理工程师、注册建造师等高端专业人才仍比较稀缺，企业对这些人才的争夺比较激烈。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的设计企业，高端优秀人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内相关企业的发展。
（2）资金实力不足
工程总承包模式是国际工程建设的主要模式，也是我国住建部大力推广的业务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、提高工程质量等多项优点。
在工程总承包业务中，资金实力和融资能力是客户选择承包商的重要参数之一。我国工程技术服务企业一般资产规模较小、融资难度相对较大，承揽大型工程项目难度增大。
（五）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
2、行业地位
卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际2013-2014年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名。
三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据立信会计师出具的标的公司信会师报字[2015]第 151767号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|22,315.84|19,942.93|16,629.74|
|非流动资产合计|1,277.05|1,442.49|1,582.03|
|资产合计|23,592.89|21,385.43|18,211.77|
|流动负债合计|19,601.15|17,799.71|17,303.76|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,601.15|17,799.71|17,303.76|
|所有者权益合计|3,991.75|3,585.72|908.01|
|归属于母公司所有者权益合计|3,860.63|3,444.88|854.07|

1、标的公司的资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|776.40|3.29|1,070.94|5.01|2,956.75|16.24|
|应收票据|220.00|0.93|-|-|842.44|4.63|
|应收账款|15,785.60|66.91|13,360.68|62.48|8,196.78|45.01|
|预付款项|875.51|3.71|847.01|3.96|45.54|0.25|
|其他应收款|4,643.37|19.68|4,654.55|21.77|4,575.31|25.12|
|其他流动资产|14.96|0.06|9.75|0.05|12.90|0.07|
|流动资产小计|22,315.84|94.59|19,942.93|93.25|16,629.74|91.31|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|35.90|0.20|
|固定资产|747.97|3.17|912.76|4.27|1,086.19|5.96|
|无形资产|59.60|0.25|62.58|0.29|55.60|0.31|
|长期待摊费用|113.93|0.48|188.10|0.88|299.41|1.64|
|递延所得税资产|355.55|1.51|279.05|1.30|104.94|0.58|
|非流动资产小计|1,277.05|5.41|1,442.49|6.75|1,582.03|8.69|
|资产合计|23,592.89|100.00|21,385.43|100.00|18,211.77|100.00|

卓创国际资产结构基本保持稳定，且以流动资产为主，最近两年及一期，流动资产占比分别为91.31%、93.25%和94.59%，非流动资产主要为固定资产，且固定资产中主要为运输设备，最近两年及一期，固定资产占比分别为5.96%、4.27%和3.17%。
（1）货币资金
报告期各期末，卓创国际货币资金余额分别为2,956.75万元、1,070.94万元和776.40万元，占总资产的比重分别为16.24%、5.01%和3.29%。
（2）应收账款
报告期各期末，卓创国际的应收账款净额分别为 8,196.78万元、13,360.68万元和15,785.60万元，占总资产的比重分别为45.01%、62.48%和66.91%，2015年6月末应收账款金额较大，主要有两方面的原因：
A、收入不断增长
2014年营业收入较2013年增长5,705.10万元，增长比例为28.37%，主要原因是卓创国际利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，从而保证营业收入稳定增长。
B、季节性的影响
卓创国际客户以大型房地产企业为主，这些客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般从年中开始，年末施工并验收完成，使得卓创国际的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，卓创国际经营业绩存在季节性波动特征，第四季度营业收入占全年比重最大，并且客户回款主要集中在春节前，即每年的1-2月份，因此相应的期末未收回的应收账款余额较大。
①应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|11,666.91|73.91|10,012.73|74.94|5,379.14|65.63|
|1-2年|2,689.63|17.04|1,993.72|14.92|2,518.73|30.73|
|2-3年|1,429.05|9.05|1,354.23|10.14|298.92|3.65|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|15,785.60|100.00|13,360.68|100.00|8,196.78|100.00|

卓创国际的期末应收账款账龄主要在1年以内，表明卓创国际的应收账款回款情况较好，客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。
②应收账款前五名单位情况
截至2015年6月30日，应收账款余额前5名客户如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|债务人名称|与公司关系|金额|占比|账龄|
|中昆投资有限公司|客户|1,813.52|10.16|1年以内|
|重庆葛洲坝融创深达置业有限公司|客户|705.14|3.95|1年以内|
|鞍山红星美凯龙房地产开发有限公司|客户|532.11|2.98|2年以内|
|广西贵港市美家居投资有限公司|客户|475.00|2.66|1年以内|
|福州红星美凯龙世博家居广场有限公司|客户|460.47|2.58|1年以内|
|合计||3,986.25|22.33||

（3）预付款项
公司的预付款项主要是预付购买写字楼首付款、装修保证金、房屋租金等。
报告期各期末，公司的预付款项余额分别为45.54万元、847.01万元和875.51万元，整体占比较低。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为4,575.31万元、4,654.55万元和4,643.37万元，主要是押金、保证金、备用金及股东暂借款等。柏疆红、卢菁、张权三位
股东已于2015年12月16日归还公司暂借款3,652.32万元。
（5）固定资产
设计公司大多为技术密集型企业，人力资源投入较多，用于固定资产投资的支出较少，主要是电子设备、运输设备等方面的支出。报告期各期末，卓创国际固定资产净值分别为1,086.19万元、912.76万元和747.97万元。
2、标的公司的负债结构分析：
标的公司最近两年及一期的负债结构如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|3,167.64|16.16|3,407.84|19.15|2,838.36|16.40|
|预收款项|5,439.31|27.75|6,501.28|36.52|7,813.82|45.16|
|应付职工薪酬|4,519.59|23.06|5,245.65|29.47|3,507.35|20.27|
|应交税费|1,587.74|8.10|970.56|5.45|368.33|2.13|
|应付股利|1,930.00|9.85|-|-|-|-|
|其他应付款|2,956.87|15.09|1,674.38|9.41|2,775.89|16.04|
|流动负债小计|19,601.15|100.00|17,799.71|100.00|17,303.76|100.00|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债小计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|19,601.15|100.00|17,799.71|100.00|17,303.76|100.00|

报告期内，卓创国际负债结构较稳定，全部均为流动负债。流动负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付款等。
3、标的公司财务状况指标分析
（1）偿债能力
最近两年及一期，卓创国际偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|流动比率|1.14|1.12|0.96|
|速动比率|1.09|1.07|0.96|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|83.08%|83.23%|95.01%|

（2）营运能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.82|2.40|
|-|-|
|0.53|1.30|

（二）标的公司经营成果分析
根据立信会计师出具的标的公司信会师报字[2015]第 151767号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,917.61|25,816.27|20,111.18|
|营业成本|7,399.24|17,047.89|14,764.66|
|营业税金及附加|58.78|151.19|797.90|
|管理费用|1,186.21|4,415.29|4,269.18|
|财务费用|-8.34|4.13|79.63|
|资产减值损失|392.57|1,109.78|-12.20|
|投资收益|-|-35.90|640.96|
|营业利润|2,889.15|3,052.09|852.97|
|利润总额|2,893.28|3,086.36|884.75|
|净利润|2,336.03|2,677.71|611.27|

1、营业收入变化趋势及原因分析
2014年营业收入较2013年增长5,705.10万元，增长比例为28.37%，主要原因是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，从而保证营业收入稳定增长。
2、期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,917.61|25,816.27|20,111.18|
|管理费用|1,186.21|4,415.29|4,269.18|
|财务费用|-8.34|4.13|79.63|
|期间费用合计|1,177.87|4,419.42|4,348.81|
|期间费用占收入比重|9.88|17.12|21.62|

最近两年及一期，卓创国际的期间费用分别为4,348.81万元、4,419.42万元和1,177.87万元，占营业收入的比重分别为21.62%、17.12%和9.88%。报告期内，卓创国际期间费用占营业收入的比重逐年下降，主要原因是收入逐年增长及加强费用开支控制所致。
3、净利润变动分析
2014年卓创国际净利润较2013年增长2,066.44万元；2015年1-6月卓创国际净利润较2014年的50%小幅增长，主要原因是2014年度目标公司承做了一系列大型的工程设计（含方案设计）项目，如四川达州红星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目，上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从 2014年开始，公司加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量的情况下，提高设计效率，通过控制人力成本来提高盈利水平。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情
况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|38,460.20|36.94|7,436.61|3.99|
|应收票据|3,487.77|3.35|3,707.77|1.99|
|应收账款|18,298.95|17.58|33,962.96|18.21|
|预付款项|991.30|0.95|1,866.81|1.00|
|其他应收款|2,360.49|2.27|6,968.35|3.74|
|其他流动资产|-|-|31,815.84|17.06|
|流动资产小计|63,598.71|61.09|85,758.34|45.98|
|可供出售金融资产|2,000.00|1.92|2,000.00|1.07|
|长期股权投资|209.69|0.20|209.69|0.11|
|固定资产|2,659.80|2.55|3,407.77|1.83|
|在建工程|28,074.97|26.97|28,074.97|15.05|
|无形资产|7,326.13|7.04|7,385.74|3.96|
|商誉|||58,945.93|31.60|
|长期待摊费用|14.84|0.01|128.77|0.07|
|递延所得税资产|224.47|0.22|611.97|0.33|
|非流动资产小计|40,509.90|38.91|100,764.85|54.02|
|资产合计|104,108.62|100.00|186,523.19|100.00|
|项目|2014年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|54,173.86|51.83|55,244.80|29.88|
|应收票据|4,078.21|3.90|4,078.21|2.21|
|应收账款|9,322.96|8.92|22,683.64|12.27|
|预付款项|1,184.08|1.13|2,031.09|1.10|
|其他应收款|1,584.25|1.52|6,238.80|3.37|
|其他流动资产|8.46|0.01|18.21|0.01|
|流动资产小计|70,351.81|67.30|90,294.74|48.84|
|可供出售金融资产|2,000.00|1.91|2,000.00|1.08|
|长期股权投资|218.96|0.21|218.96|0.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|2,852.44|2.73|3,765.21|2.04|
|在建工程|21,619.57|20.68|21,619.57|11.69|
|无形资产|7,296.57|6.98|7,359.15|3.98|
|商誉|||58,945.93|31.89|
|长期待摊费用|22.00|0.02|210.10|0.11|
|递延所得税资产|169.15|0.16|448.20|0.24|
|非流动资产小计|34,178.69|32.70|94,567.12|51.16|
|资产合计|104,530.49|100.00|184,861.85|100.00|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2015年6月30日，中衡设计的资产总额由本次交易前的104,108.62万元上升至186,523.19万元，增加82,414.57万元，增幅为79.16%，资产规模大幅上升，主要是商誉大幅增加所致。
本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由61.09%下降至45.98%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|应付账款|10,900.59|66.82|14,068.23|34.79|
|预收款项|2,188.58|13.42|7,627.89|18.86|
|应付职工薪酬|2,347.63|14.39|6,867.21|16.98|
|应交税费|804.99|4.93|2,456.16|6.07|
|应付股利|||1,930.00|4.77|
|其他应付款|71.61|0.44|7,489.03|18.52|
|负债合计|16,313.39|100.00|40,438.52|100.00|
|项目|2014年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|应付账款|10,679.02|47.76|14,086.85|35.08|
|预收款项|3,374.23|15.09|9,875.51|24.59|
|应付职工薪酬|6,564.62|29.36|11,810.27|29.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|626.19|2.80|1,596.75|3.98|
|应付股利|||||
|其他应付款|1,117.51|5.00|2,791.89|6.95|
|负债合计|22,361.57|100.00|40,161.28|100.00|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2015年6月30日，中衡设计的负债总额由本次交易前的16,313.39万元上升至40,438.52万元，增加24,125.13万元，增幅为147.89%。
在负债结构方面，本次重组前后变化不大，公司负债均为流动负债。
3、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。按照交易价格 59,800万元和标的资产报告期末的净资产情况，本次交易将产生较大金额的商誉，为58,945.93万元。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|31,523.70|43,441.31|37.81|
|营业利润|5,522.25|8,230.39|49.04|
|利润总额|5,607.60|8,319.87|48.37|
|归属于母公司所有者的净利润|4,625.11|6,764.52|46.26|
|毛利率|28.68|31.21|2.53|
|净利率|15.01|15.78|0.77|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|53,970.02|79,786.29|47.83|
|营业利润|10,632.02|13,684.12|28.71|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|11,208.73|14,295.09|27.54|
|归属于母公司所有者的净利润|9,142.21|11,733.02|28.34|
|毛利率|31.93|32.59|0.66|
|净利率|17.44|15.16|-2.28|

如上表所示，本次重组完成后，公司2014年度和2015年1-6月备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升。
2014年度公司营业收入较重组前增长47.83%，2015年1-6月公司营业收入较重组前增长37.81%。
2014年度公司利润总额较重组前增长27.54%，2015年1-6月公司利润总额较重组前增长48.37%；2014年度归属于母公司所有者的净利润较重组前增长28.34%，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润较重组前增长46.26%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|管理费用|3,272.72|4,458.93|36.25|
|财务费用|-435.53|-443.87|1.91|
|营业收入|31,523.70|43,441.31|37.81|
|占营业收入比例|9.00|9.24|0.24|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|管理费用|6,381.58|10,796.86|69.19|
|财务费用|-74.26|-70.12|-5.58|
|营业收入|53,970.02|79,786.29|47.83|
|占营业收入比例|11.69|13.44|1.75|

如上表所示，本次重组完成后，公司备考口径期间费用占营业收入的比重有
所上升。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，公司将利用规模和技术优势，充分发挥本次整合的协同效应，通过技术创新、管理创新，不断提高经营效率，增强核心竞争力，提高盈利能力。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团。报告期内，卓创国际实现的归属于母公司所有者净利润分别为606.33万元、2,590.81万元和2,345.75万元，保持高速增长的态势。根据上市公司与柏疆红、张权、卢菁签订的《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，柏疆红、张权、卢菁承诺卓创国际2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,500万元、5,100万元和5,700万元。
综上所述，本次交易将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续经营能力。
五、本次交易对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
本次交易完成后，目标公司卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
本次非公开发行系非特定对象以现金认购股票，募集资金到位后，中衡设计的筹资活动现金流入金额将大幅攀升，而使用募集资金收购目标公司100%股权时，中衡设计投资活动现金流出将相应增加。收购完成后，目标公司经营活动现金流入将导致中衡设计合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生变化。
六、本次交易完成后上市公司对卓创国际的整合
（一）对卓创国际业务及资产的整合
公司主要从事建筑领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
本次发行募集资金用于收购卓创国际100%股权，卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。本次交易完成后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。除此之外，本次发行后公司不存在业务及资产的其他整合计划。
（二）对人员结构的安排
中衡设计尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动；公司未来如对高管人员结构进行调整，也将依照《公司章程》等法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）完善公司治理的措施
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
（一）标的公司最近两年及一期合并财务报表审计情况
立信会计师对卓创国际最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第151767号标准无保留意见的《审计报告》。
（二）标的资产财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7,764,018.37|10,709,402.92|29,567,541.27|
|应收票据|2,200,000.00||8,424,400.00|
|应收账款|157,855,969.96|133,606,820.06|81,967,830.83|
|预付款项|8,755,128.35|8,470,067.64|455,430.51|
|其他应收款|46,433,683.23|46,545,516.35|45,753,121.74|
|存货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|149,611.09|97,505.73|129,030.68|
|流动资产合计|223,158,411.00|199,429,312.70|166,297,355.03|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|||358,968.05|
|固定资产|7,479,712.25|9,127,631.04|10,861,877.76|
|在建工程||||
|无形资产|596,024.78|625,832.61|556,008.79|
|长期待摊费用|1,139,324.80|1,880,959.98|2,994,122.49|
|递延所得税资产|3,555,456.33|2,790,517.12|1,049,351.04|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|12,770,518.16|14,424,940.75|15,820,328.13|
|资产总计|235,928,929.16|213,854,253.45|182,117,683.16|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|31,676,376.22|34,078,368.77|28,383,557.80|
|预收款项|54,393,100.22|65,012,786.71|78,138,231.91|
|应付职工薪酬|45,195,877.31|52,456,496.72|35,073,532.93|
|应交税费|15,877,416.82|9,705,610.28|3,683,348.20|
|应付利息||||
|应付股利|19,300,000.00|||
|其他应付款|29,568,708.12|16,743,837.73|27,758,941.42|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|196,011,478.69|177,997,100.21|173,037,612.26|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|196,011,478.69|177,997,100.21|173,037,612.26|
|股东权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|143,026.75|143,026.75|143,026.75|
|专项储备||||
|盈余公积|5,000,000.00|5,000,000.00|2,885,743.36|
|未分配利润|23,463,256.57|19,305,750.03|-4,488,104.81|
|归属于母公司股东权益合计|38,606,283.32|34,448,776.78|8,540,665.30|
|少数股东权益|1,311,167.15|1,408,376.46|539,405.60|
|股东权益合计|39,917,450.47|35,857,153.24|9,080,070.90|
|负债和股东权益总计|235,928,929.16|213,854,253.45|182,117,683.16|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|119,176,124.16|258,162,708.81|201,111,752.27|
|其中：营业收入|119,176,124.16|258,162,708.81|201,111,752.27|
|二、营业总成本|90,284,672.31|227,282,832.03|198,991,711.25|
|其中：营业成本|73,992,436.97|170,478,919.35|147,646,623.77|
|营业税金及附加|587,762.75|1,511,913.84|7,978,986.31|
|销售费用||||
|管理费用|11,862,099.29|44,152,863.57|42,691,848.73|
|财务费用|-83,375.20|41,310.96|796,285.61|
|资产减值损失|3,925,748.50|11,097,824.31|-122,033.17|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||-358,968.05|6,409,643.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-358,968.05|-41,031.95|
|三、营业利润|28,891,451.85|30,520,908.73|8,529,684.68|
|加：营业外收入|46,186.50|417,369.60|401,694.00|
|其中：非流动资产处置利得||160.00||
|减：营业外支出|4,809.16|74,702.67|83,926.80|
|其中：非流动资产处置损失||26,808.35|46,947.27|
|四、利润总额|28,932,829.19|30,863,575.66|8,847,451.88|
|减：所得税费用|5,572,531.96|4,086,493.32|2,734,787.45|
|五、净利润|23,360,297.23|26,777,082.34|6,112,664.43|
|归属于母公司所有者的净利润|23,457,506.54|25,908,111.48|6,063,258.83|
|少数股东损益|-97,209.31|868,970.86|49,405.60|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|2.35|2.59|1.52|
|（二）稀释每股收益|2.35|2.59|1.52|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金|2015年1-6月|2014年度|2013年度210,028,109.05|
||85,953,628.40|208,528,848.69||

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,968,949.40|9,420,589.64|29,606,762.39|
|经营活动现金流入小计|103,922,577.80|217,949,438.33|239,634,871.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,090,687.38|57,412,340.45|68,713,456.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,200,917.24|104,671,342.25|81,973,513.08|
|支付的各项税费|6,317,949.85|13,655,872.50|12,112,334.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,666,443.39|50,386,916.85|77,754,303.94|
|经营活动现金流出小计|106,275,997.86|226,126,472.05|240,553,607.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,353,420.06|-8,177,033.72|-918,736.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||20,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||17,300.00|10,515.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||17,300.00|20,010,515.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|591,964.49|10,500,404.63|9,651,078.72|
|投资支付的现金|||910,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|591,964.49|10,500,404.63|10,561,078.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-591,964.49|-10,483,104.63|9,449,436.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||7,000,000.00|
|取得借款所收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|||7,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||198,000.00|8,708,476.37|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||198,000.00|8,708,476.37|
|筹资活动产生的现金流量净额||-198,000.00|-1,708,476.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,945,384.55|-18,858,138.35|6,822,223.49|

|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,709,402.92|29,567,541.27|22,745,317.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,764,018.37|10,709,402.92|29,567,541.27|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第 26号”）的要求，本公司为重组目的而编制了备考财务报表。本备考财务报表以本公司为报告
主体编制。
本备考财务报表系基于本公司及卓创国际的财务报表，按下述假设调整后编制：
（1）本备考财务报表系假设本次重组已于2014年1月1日以前完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司的合并财务报表（其中 2015年 1-6月数据未经审计），以及拟收购资产财务报表为基础编制。
（2）卓创国际的交易价格为59,800万元。本公司拟非公开发行股票不超过20,800,000股，募集资金总额（含发行费用）不超过59,800万元，全部用于收购卓创国际100%股权。
公司在编制备考财务报表时，按募集资金总额（不考虑发行费用）增加货币资金，同时增加股本、资本公积。按卓创国际的交易价格确定长期股权投资，同时减少货币资金。在编制备考合并财务报表时，将卓创国际的可辨认净资产按评估价值进行调整，交易对价与卓创国际可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
本次重组的直接相关费用未予以考虑。
（3）本公司备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项及上述假设（1）（2），按照《企业会计准则——基本准则》和 41项具体会计准则及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础
上编制本备考财务报表。
需要特别说明的是，由于本重组方案尚需中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门核准，最终批准的重组方案，包括本公司实际发行的股份数量及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础等都可能与本备考财务报表编制时所采用的上述假设存在差异，因此相关资产、负债及所有者权益在本次重组实际执行后的入账价值将会与本备考财务报表存在一定差异。
考虑到本备考财务报表的特殊编制基础和目的，本备考财务报表中未列报母公司财务报表。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|74,366,050.78|552,447,957.12|
|应收票据|37,077,675.95|40,782,074.24|
|应收账款|339,629,640.96|226,836,380.79|
|预付款项|18,668,092.60|20,310,863.99|
|其他应收款|69,683,471.84|62,387,993.09|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|318,158,428.38|182,094.45|
|流动资产合计|857,583,360.51|902,947,363.68|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20,000,000.00|20,000,000.00|
|长期股权投资|2,096,944.05|2,189,605.76|
|固定资产|34,077,730.61|37,652,073.64|
|在建工程|280,749,734.67|216,195,683.30|
|无形资产|73,857,352.48|73,591,484.65|
|商誉|589,459,334.70|589,459,334.70|
|长期待摊费用|1,287,692.17|2,100,992.01|

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|-|-|-|
|递延所得税资产|6,119,733.13|4,481,978.96|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,007,648,521.81|945,671,153.02|
|资产总计|1,865,231,882.32|1,848,618,516.70|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付票据|||
|应付账款|140,682,285.90|140,868,548.46|
|预收款项|76,278,861.64|98,755,119.26|
|应付职工薪酬|68,672,138.59|118,102,678.19|
|应交税费|24,561,637.39|15,967,540.10|
|应付利息|||
|应付股利|19,300,000.00||
|其他应付款|74,890,308.52|27,918,888.30|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|404,385,232.04|401,612,774.31|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|404,385,232.04|401,612,774.31|
|股东权益：|||
|实收资本|138,768,571.00|76,428,571.00|
|资本公积|1,121,977,898.38|1,136,856,148.47|
|减：库存股|44,366,400.00||
|盈余公积|31,260,728.75|31,260,728.75|
|未分配利润|203,492,690.32|191,147,512.35|
|归属于母公司股东权益合计|1,451,133,488.45|1,435,692,960.57|
|少数股东权益|9,713,161.83|11,312,781.82|
|股东权益合计|1,460,846,650.28|1,447,005,742.39|
|负债和股东权益总计|1,865,231,882.32|1,848,618,516.70|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|434,413,100.87|797,862,940.01|
|其中：营业收入|434,413,100.87|797,862,940.01|
|二、营业总成本|352,016,572.60|660,563,438.90|
|其中：营业成本|298,814,381.21|537,851,057.56|
|营业税金及附加|3,496,566.47|6,696,052.23|
|销售费用|||
|管理费用|44,589,313.06|107,968,632.21|
|财务费用|-4,438,724.45|-701,242.62|
|资产减值损失|9,555,036.31|8,748,939.52|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|-92,661.71|-458,345.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-92,661.71|-458,345.39|
|三、营业利润|82,303,866.56|136,841,155.72|
|加：营业外收入|946,409.54|6,210,636.27|
|其中：非流动资产处置利得||32,442.72|
|减：营业外支出|51,548.01|100,903.24|
|其中：非流动资产处置损失|41,694.50|56,347.94|
|四、利润总额|83,198,728.09|142,950,888.75|
|减：所得税费用|14,640,670.11|22,027,127.80|
|五、净利润|68,558,057.98|120,923,760.95|
|归属于母公司所有者的净利润|67,645,177.97|117,330,164.70|
|少数股东损益|912,880.01|3,593,596.25|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.50|1.10|
|（二）稀释每股收益|0.50|1.10|

第十二节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）实际控制人的关联企业情况
本公司主营业务为建筑工程技术服务业务。公司控股股东赛普成长主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务。赛普成长除控股本公司外，还分别持有合意置地和合艺置业100%的股权，上述受赛普成长控制的两家公司的主营业务均为房地产开发、物业管理、投资管理，与发行人的主营业务不存在同业竞争。
因此本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
公司实际控制人冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外投资，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，公司主营业务没有发生变化。公司实际控制人及其关联企业不从事与公司相同或相似业务，因此公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
公司控股股东赛普成长、实际控制人冯正功先生分别向本公司出具了《关于避免与中衡设计集团股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，作出了包括以下内容的承诺：
承诺其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，卓创国际原实际控制人柏疆红、卢菁、张权就避免与中衡设计出现同业竞争已做出承诺，承诺如下：
（1）本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司、卓创国际及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、卓创国际及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、卓创国际及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、卓创国际及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、卓创国际及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司、卓创国际及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、卓创国际及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司、卓创国际及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
综上所述，本次交易完成后，中衡设计、卓创国际与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。中衡设计的控股股东和实际控制人、卓创国际的原控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易
完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，卓创国际与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，卓创国际将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，约定：
（1）本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十三节本次交易对公司治理机制的影响本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案书公告日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司关联
方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
公司主要从事建筑领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
本次发行募集资金用于收购卓创国际100%股权，卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。本次交易完成后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。除此之外，本次发行后公司不存在业务及资产的其他整合计划。
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大。中衡设计将对公司章程中关于注册资本、股本总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整。
二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司 9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.64%，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于35.44%）。
本次发行完成后，公司控股股东仍为赛普成长，公司实际控制人仍为冯正功先生，
本次发行不会导致公司控制权变化。
（二）对高管人员结构的影响
截止本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动；公司未来如对高管人员结构进行调整，也将依照《公司章程》等法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对业务结构的影响
详见本节“一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整”。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
本次交易完成后，目标公司卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
本次非公开发行系非特定对象以现金认购股票，募集资金到位后，中衡设计的筹资活动现金流入金额将大幅攀升，而使用募集资金收购目标公司100%股权时，中衡设计投资活动现金流出将相应增加。收购完成后，目标公司经营活动现金流入将导致中衡设计合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人产生新的业务关系。
（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系发生变化。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生变化。
（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生变化。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金用于收购目标公司100%股权，不会因为本次发行本身增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将大幅增加公司净资产，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，有利于公司的长期稳健发展。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、固定资产投资增速放缓的风险
建筑设计等工程技术服务业主要为公共建筑、居住建筑等领域提供工程设计服务，因此城市化进程推进速度、社会固定资产投资规模变动态势将对建筑勘察设计行业市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化致使固定资产投资规模增速放缓，建筑勘察设计行业市场需求增速将放缓或下降，这将对公司的业务发展及盈利水平产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，经营区域主要在江苏省内，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但激烈的市场竞争可能降低公司江苏省内的市场份额，影响公司经营业绩的增长；同时，由于公司不断向江苏省外区域拓展市场，并在本次交易完成后，大幅增加了江苏省外的区域市场和业务规模，公司在国内其他区域市场将面临更加激烈的竞争环境。
3、江苏省外市场开拓不达预期的风险
近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行，但实践中既有的地方保护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程度的区域分割。尽管公司拥有先进的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓展力度，但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。本次交易完成后，公司借助卓创国际的品牌及客户优势，大幅度增加了江苏省外的业务规模，但激烈的市场竞争，仍使得公司存在江苏省外市场开拓不达预期的风险。
（二）经营风险
1、业主延迟付款导致运营资金不足的风险
公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术服务。对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；对于工程总承包业务，通常经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。
由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。若发包方或业主不能及时支付工程款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司承揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、总承包业务成本控制及分包商管理的风险
公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时，公司根据项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确定项目的可接受价格，并据此进行投标。承接项目后，按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包方，一般会将所承包项目的部分工作（如工程施工等）分包给具有相应资质的分包商。但是，由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的差异，在此期间，工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。
此外，根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责，由承包方管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生一定影响。
（三）财务风险
1、工程总承包业务收入存在波动的风险
工程总承包业务单个项目金额较大，且项目实施及回款周期较长，对企业资金实力的要求较高，公司总承包业务收入存在一定不确定性。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司工程总承包业务收入为18,303.26万元、18,215.21万元、23,235.29万元和22,942.68万元，占主营业务收入的比重分别为41.99%、38.47%、43.07%和52.19%，公司工程总承包业务收入存在波动的风险。
2、应收账款发生坏账损失的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。截至2015年9月30日，公司应收账款账面价值为20,098.34万元，占总资产的比例为18.76%。公司客户行业覆盖面较广，且主要为全球500强企业和国内外知名大中型企业，资信良好。但是，如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难或现金流紧张，拖欠公司销售款或延期支付，将会使公司面临坏账损失的风险。
3、净资产收益率下降的风险
公司2014年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为24.07%，处于较高的水平。若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但如果经营环境发生重大不利变化，可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果，降低净资产收益率。
（四）管理风险
经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
2、标的公司评估增值较大的风险
本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）所确定的评估值为定价参考依据。根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币 59,966.64万元，比卓创国际母公司账面净资产增值 55,971.83万元，增值率1,401.12%。参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户
资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
3、标的公司盈利能力波动风险
标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。根据卓创国际经审计的财务报告，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润611.27万元、2,677.71万元和2,336.03万元。但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。
4、标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险
截至 2015年 6月 30日，卓创国际应收账款账面价值为 15,785.60万元，占总资产的比例为66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比68.79%。卓创国际应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。由于标的公司收入确认与回款存在时间差，因此截至2015年6月30日应收账款金额较高。卓创国际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不利影响。
5、标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险
卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要收入来源，2014年占营业收入总额的比例约为90%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的
业务收入具有重要影响。从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。
6、标的公司违反工程建设强制性标准的风险
为确保建设工程勘察设计质量，国家制定了《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》，同时制定并发布了《建筑抗震设计规范》、《住宅设计规范》、《高层民用建筑防火设计规范》、《屋面工程技术规范》、《混泥土结构设计规范》等一系列建筑设计国家标准。2014年一季度，成都市城乡建设委员会开展了建筑工程勘察、设计、施工图审查质量抽查工作，并出具了成建委【2014】101号文，通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反强制性条文内容：刚性防水层不能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第4.5.1条。四川省住房和城乡建设厅出具川建勘设科发【2014】309号对卓创国际做出一年内不予受理入川验证登记的处罚。卓创国际通过自查认为，设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，只是沿用了刚性防水层的描述，仅起保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋面工程技术规范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，并向四川省住房和城乡建设厅请求酌情处理。同时，卓创国际组织全体员工认真学习工程建设强制性标准，严格按照国家规范标准开展设计工作，进一步提高设计质量。虽然，卓创国际于2015年7月在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》，但是如果卓创国际在未来的建筑设计工作中违反工程建设强制性标准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营业绩造成不利影响。
7、标的公司核心人员流失风险
标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，卓创国
际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（六）商誉减值风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014年度-2015年6月）》，本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成 58,945.93万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若卓创国际未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（七）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
八、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金将用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权，卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力；本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利能力，均具有一定的不确定性。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
（一）公司董事会关于有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的相关措施
本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
2、有效防范即期回报被摊薄的风险的措施
本次非公开发行股票募集资金用于收购卓创国际100%股权，收购完成后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体
系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将整合双方业务，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、提高未来的回报能力的措施
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）公司控股股东赛普成长、实际控制人冯正功先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东赛普成长、实际控制人冯正功先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
第十五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提升公司设计及技术服务能力，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年年度利润分配情况
按 2012年末公司总股本 45,000,000股计算，向全体股东每 10股派发现金红利6.67元（含税），共派发现金红利3,000.00万元。
2、2013年年度利润分配情况
按 2013年末公司总股本 45,000,000股计算，向全体股东每 10股派发现金红利11.11元（含税），共派发现金红利5,000.00万元。
3、2014年年度利润分配情况
按 2014年末公司总股本 60,000,000股计算，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），共派发现金红利3,600.00万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占当期归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2014年|36,000,000|91,422,053.22|39.38|
|2013年|50,000,000|85,069,440.33|58.78|
|2012年|30,000,000|82,242,178.64|36.48|
|合计|116,000,000.00|258,733,672.00|44.83|

公司在最近三年中都保持了较为稳定的现金分红比例，2012-2014年以现金方式累计分配的利润为11,600.00万元，占该三年实现的年均净利润的134.50%。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）未分配利润的使用情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表中未分配利润为 18,668.30万元。公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。
三、未来三年分红计划
本公司制定并经 2015年 10月 27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制定原则
本计划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意见。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要
将围绕主营业务投入，一是提高公司的设计和技术服务能力，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）公司利润分配政策的决策程序、调整及披露
1、利润分配政策的决策程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
3、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第十六节其他重要事项说明
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况
1、本次交易前的关联方资金占用情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 110484号”标准无保留意见的《审计报告》以及立信会计师出具的“信会师报字[2015]第110486号”的《关于对苏州工业园区设计研究院股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，2014年度中衡设计的控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方不存在对中衡设计的非经营性资金占用。
2、本次交易后的关联方资金占用情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为冯正功。根据立信会计师出具的上市公司最近一年一期《备考财务报表》，截至 2015年 6月 30日，中衡设计的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对中衡设计的非经营性资金占用。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中衡设计经审计的财务报表及备考财务报表，本次交易前后中衡设计的负债结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|重组前|备考重组后|

||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|104,530.49|184,861.85|
|负债总额|22,361.57|40,161.28|
|资产负债率（合并）|21.39|21.73|

本次交易完成前后，2014年12月31日公司的资产负债率分别为21.39%、21.73%，合并后资产负债率与合并前基本持平。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
本次交易前 12个月内，中衡设计不存在除本次交易以外的其他资产交易情况。
四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2015年6月23日披露筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至非公开发行预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；卓创国际及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在中衡设计本次交易股票停牌之日前6个月至公告非公开发行预案期间，除下述情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数|

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|-|-|-|-|-|
|周炜|保荐机构项目组成员周添父亲|2015-1-9|买入|100|
|||2015-1-12|买入|100|
|||2015-1-19|买入|100|
|||2015-1-20|卖出|100|
|||2015-1-22|买入|100|
|||2015-1-22|卖出|100|
|||2015-1-23|买入|100|
|||2015-1-29|买入|100|
|||2015-2-2|卖出|100|
|||2015-2-4|买入|100|
|||2015-2-10|买入|100|
|||2015-2-13|卖出|200|
|||2015-2-17|卖出|100|
|||2015-2-26|卖出|200|
|张展屏|发行人监事薛金海配偶|2015-1-9|买入|1800|
|||2015-1-19|买入|1000|
|||2015-3-2|卖出|1300|
|||2015-3-12|卖出|1500|

周炜、张展屏已做出声明：“上述买卖中衡设计股票期间，本人并不知晓中衡设计重大资产重组的相关事项，买卖中衡设计股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。”
发行人律师出具意见：“除上述披露的情形外，本次交易相关人员于核查期间内没有买卖中衡设计股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖中衡设计股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为；周炜、张展屏买卖中衡设计股票的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成内幕交易，不构成中衡设计本次交易的法律障碍。”
五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，中衡设计各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
中衡设计现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不
存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
中衡设计或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
六、重大诉讼事项
截至本预案公告日，中衡设计无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。