华英证券有限责任公司关于
申通快递股份有限公司确认募集资金投资项目实施主体
及向实施主体增资之独立财务顾问核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）为浙江艾迪西流体控制股份有限公司（已更名为“申通快递股份有限公司”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“上市公司”）确认募集资金投资项目实施主体及向实施主体增资事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号文）核准，非公开发行人民币普通股不超过292,148,505股募集配套资金。
上市公司实际已非公开发行 292,148,505股，每股面值 1元，发行价为每股人民币16.43元（经除权除息调整），本次发行募集资金总额 4,799,999,937.15元，减除发行费用人民币132,869,902.62元后，募集资金净额为4,667,130,034.53元。
上述资金已于2016年12月16日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（大信验字[2016]第31-00009号）。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
上市公司实际筹得募集资金净额为人民币 4,667,130,034.53元，其中2,000,000,000.00元用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
募集资金投资项目使用资金的计划如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|中转仓配一体化项目|146,257.44|144,746.73|
|2|运输车辆购置项目|51,713.27|51,713.27|
|3|技改及设备购置项目|33,540.00|33,540.00|
|4|信息一体化平台项目|50,000.00|50,000.00|
|-|合 计|281,510.71|280,000.00|

二、明确实施主体及增资基本情况
申通快递拟使用募集资金向全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）增资 150,000.00万元，本次增资后申通有限的注册资本由 25,000.00万元增至175,000.00万元。增资完成后，由申通有限分别向其旗下8家全资子公司进行进一步增资。
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体/增资对象|拟增资金额|增资前注册资本|增资后注册资本|
|1|中转仓配一体化（上海项目、揭阳项目、长沙项目、泉州项目）、技改及设备更新、信息一体化平台|申通快递有限公司|150,000.00|25,000.00|175,000.00|
|2|中转仓配一体化（武汉项目）|湖北申通实业投资有限公司|4,000.00|5,000.00|9,000.00|
|3|中转仓配一体化（长春项目）|长春灵通物流有限公司|3,500.00|200.00|3,700.00|
||中转仓配一体化|陕西瑞银申通快递有||||
|4|||9,000.00|3,000.00|12,000.00|
||（西安项目）|限公司||||
|5|中转仓配一体化（义乌项目）|浙江正邦物流有限公司|7,000.00|3,000.00|10,000.00|
|6|中转仓配一体化（盘锦项目）|辽宁瑞银申通快递有限公司|1,500.00|1,000.00|2,500.00|
|7|中转仓配一体化（温州项目）|浙江申通瑞丰快递有限公司|10,000.00|5,000.00|15,000.00|
|8|运输车辆购置项目|杭州申瑞快递服务有限公司|40,000.00|10,000.00|50,000.00|
|9|中转仓配一体化（漯河项目）|漯河瑞德申通快递有限公司|5,000.00|1,080.00|6,080.00|

三、本次增资对象的基本情况
（一）申通快递有限公司
1.企业名称：申通快递有限公司
2.成立日期：2007年12月29日
3.注册地址：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢
4.法定代表人：陈德军
5.注册资本（完成增资前）：25,000万人民币
6.经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）湖北申通实业投资有限公司
1.企业名称：湖北申通实业投资有限公司
2.成立日期：2012年1月13日
3.注册地址：孝感市临空经济区凌云大道特1号
4.法定代表人：郑春美
5.注册资本（完成增资前）：5,000万人民币
6.经营范围：对教育、科技研发和商业行业进行投资；对物流园、商务园的建设项目进行投资；计算机软件及系统开发、应用及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）长春灵通物流有限公司
1.企业名称：长春灵通物流有限公司
2.成立日期：2014年4月23日
4.法定代表人：李玉林
5.注册资本（完成增资前）：200万人民币
6.经营范围：普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）陕西瑞银申通快递有限公司
1.企业名称：陕西瑞银申通快递有限公司
2.成立日期：2014年12月19日
3.注册地址：西咸新区空港新城管委会办公楼南楼505室
4.法定代表人：朱群
5.注册资本（完成增资前）：3000万人民币
6.经营范围：国内快递；仓储服务；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）浙江正邦物流有限公司
1.企业名称：浙江正邦物流有限公司
2.成立日期：2013年12月16日
3.注册地址：浙江金东经济开发区管委会大楼3010室
4.法定代表人：李玉林
5.注册资本（完成增资前）：3000万人民币
6.经营范围：货运：普通货物货运；装卸服务（除危险品）；计算机软件及系统的开发及技术服务（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）
（六）辽宁瑞银申通快递有限公司
2.成立日期：2016年06月27日
3.注册地址：辽宁省盘锦市盘山县新县城创业大厦314室
4.法定代表人：李玉林
5.注册资本（完成增资前）：1000万人民币
6.经营范围：普通货物仓储服务；装卸服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）浙江申通瑞丰快递有限公司
1.企业名称：浙江申通瑞丰快递有限公司
2.成立日期：2015年09月18日
3.注册地址：温州市龙湾区永兴街道滨海二路8号232室
4.法定代表人：李玉林
5.注册资本（完成增资前）：5000万人民币
6.经营范围：国内快递项目的筹建；普通货物仓储服务、装卸服务；电子商务信息咨询；货运运输代理。
（八）杭州申瑞快递服务有限公司
1.企业名称：杭州申瑞快递服务有限公司
2.成立日期：2016年01月19日
3.注册地址：桐庐县桐庐经济开发区凤川大道118号3号厂房101室
4.法定代表人：陈德明
5.注册资本（完成增资前）：10000万人民币
6.经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）道路货物运输。
（九）漯河瑞德申通快递有限公司
2.成立日期：2016年09月08日
3.注册地址：漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧 24幢101号
4.法定代表人：李玉林
5.注册资本（完成增资前）：1080万人民币
6.经营范围：国内快递项目的筹建；普通货物仓储服务、装卸服务；电子商务信息咨询；货物运输代理。
四、本次增资目的及对上市公司的影响
本次确认募集资金投资项目实施主体及向实施主体进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，申通快递关于本次募集资金的使用方式、用途等符合其主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，满足业务发展需要。本次募集资金投入符合申通的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资的后续安排
申通快递将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在支付首期增资款后一个月内，由申通快递、申通有限及其他各实施主体与独立财务顾问、银行签订募集资金四方或五方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。
六、履行的相关审批程序
本次确认募投项目实施主体及向实施主体进行增资事项已经申通快递第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，申通快递本次确认募投项目实施主体及向实施主体进行增资事项还需提交股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
确认募投项目实施主体及向实施主体进行增资事项已经申通快递第四届董事会第三次会议审议通过，申通快递独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
上述事项是基于募集资金投资项目实际运营的需要，申通快递关于本次募集资金的使用方式、用途等符合其主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，满足业务发展需要。本次募集资金投入符合申通的发展战略和长远规划，有利于提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。综上，独立财务顾问同意上市公司在股东大会审议通过之后确认实施主体及向实施主体进行增资。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于申通快递股份有限公司确认募集资金投资项目实施主体及向实施主体增资之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：
韩丹枫 王毅东
华英证券有限责任公司年 月 日