国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
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目录
释义 ....................................................................................................................................... 2第一部分引言 ..................................................................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 6二、律师应当声明的事项 ....................................................................................................... 6第二部分正文 ....................................................................................................................... 8一、本次重组的方案 ............................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ..................................................................................... 12三、本次重组的批准与授权 ................................................................................................. 17四、本次重组的实质条件 ..................................................................................................... 18五、本次重组的相关协议 ..................................................................................................... 24六、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 26七、同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 39八、本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ......................................... 42九、本次重组相关的信息披露 ............................................................................................. 42十、相关方买卖东方财富股票的情况 ................................................................................. 43十一、本次重大重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格合法性 ............. 46十二、结论意见 ..................................................................................................................... 46第三部分签署页 ................................................................................................................... 48
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书|
|发行人、东方财富、上市公司|指|东方财富信息股份有限公司，股票代码：300059|
|东财信息|指|上海东财信息技术有限公司，为发行人前身|
|东财股份|指|上海东财信息技术股份有限公司，为发行人原名|
|标的公司、同信证券|指|西藏同信证券股份有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|同信期货|指|同信久恒期货有限责任公司|
|同信投资|指|同信投资有限责任公司|
|标的资产|指|同信证券 100%股份|
|本次重组/本次交易|指|东方财富通过发行股份的方式购买同信证券 100%股份，并募集配套资金，其中：（1）拟向宇通集团发行股份购买其持有的同信证券 70%的股份；（2）拟向西藏投资发行股份购买其持有的同信证券30%的股权|
|本次发行股份购买资产|指|本次发行人采用向宇通集团、西藏投资非公开发行股份的方式购买上述主体合计持有同信证券 100%股份|
|本所律师|指|本所为发行人本次重组指派的经办律师|
|交易价格|指|发行人本次发行股份购买标的资产的价格|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12 月31日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间|

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|《发行股份购买资产协议》|指|东方财富与宇通集团、西藏投资签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|东方财富与宇通集团、西藏投资签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融有限公司|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构、标的资产审计机构|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证监会西藏监管局|
|自治区财政厅|指|西藏自治区财政厅|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《东方财富信息股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]号第130303 号）|
|《评估报告》|指|银信评估出具的《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211 号）|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金之
法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东方财富信息股份有限公司的委托，担任东方财富本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为13101201011322132的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地大厦23层，办公电话：021-52341668，传真：021-62676960。
林雅娜律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为13101200511754347的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地大厦23层，办公电话：021-52341668，传真：021-62676960。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，东方财富已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为东方财富本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上
报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供东方财富为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次重组的方案
根据东方财富召开的第三届董事会第二十次会议决议及东方财富与宇通集
团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组方案如下：
东方财富拟向宇通集团、西藏投资发行股份购买资产；同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金400,000万元，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：宇通集团、西藏投资。
（2）本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
4、发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方财富审议本次发行股份购买资
产的首次董事会（即东方财富第三届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日东方财富股
票交易均价为准，发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日东方财富股票交易均价＝定价基准日前20个交易日东方财富股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日东方财富股票交易总量。
2015年3月6日，东方财富2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度资本
公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，东方财富如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在东方财富取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由东方财富董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问
协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，东方财富如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为同信证券100%股份。
6、标的资产的定价依据及交易价格
以银信评估出具的《评估报告》所载明的、且经自治区财政厅《国有资产评估项目备案表》（备案编号2015001）备案的评估结果为依据，确认标的资产的交易价格为440,463万元。
7、发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的股份发行价格，东方财
富拟发行154,385,908股用于购买标的资产，其中向宇通集团发行108,070,136股股份，应向西藏投资发行46,315,772股股份。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，东方财富如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，则本次发行股份购买资产发行股份数量也随之进行调整。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司本次非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
8、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由东方财富享有或承担。
9、标的资产的过户及违约责任
根据东方财富与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》，完成标的资产过户的工商变更登记日原则上不应晚于协议生效后的二十个工作日。
各方应当互相积极配合办理全部交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金，违约赔偿金为评估机构为标的资产出具的评估报告确定的标的公司评估值的3%。如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的，违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿。
10、锁定期
（1）本次发行股份购买资产的股份锁定期
宇通集团、西藏投资以资产认购的东方财富本次发行的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有
关规定执行。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份锁定期
东方财富向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参
照以下规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日东方财富股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
11、本次募集配套资金的资金用途
本次重组募集的配套资金拟用于对同信证券增加资本金。
12、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
13、本次发行股份购买资产并募集配套资金前东方财富滚存利润安排
本次重组完成后，东方财富滚存未分配利润将由东方财富新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、决议有效期
本次重组事项的决议有效期为东方财富股东大会审议通过本次重组具体方
案之日起十二个月。如果东方财富已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本所律师经核查后认为：
1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、根据《重组管理办法》第十二条规定，本次重组构成上市公司重大资产重组行为；
3、本次发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资，前述交易对方在交易前与东方财富不存在关联关系，根据深交所《上市规则》、《公司章程》关于关联方及关联交易之规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易；
4、本次重组前，东方财富实际控制人为其实先生。本次重组完成后，东方财富实际控制人仍为其实先生，本次重组未导致东方财富的控制权发生变动。因此，本次重组不构成借壳上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体包括本次发行股份的发行人暨资产购买方、股份认购方暨标的资产出售方。
（一）发行人暨资产购买方
东方财富信息股份有限公司为本次发行股份购买资产的股票发行人暨资产购买方。
1、东方财富的现状
经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，发行人目前持有注册号为310114001233032的《营业执照》；根据上述《营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：
名称：东方财富信息股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：嘉定区宝安公路2999号1幢
法定代表人：其实
注册资本：169,344万元
营业期限：2005年1月20日至不约定期限
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中登公司出具的发行人全体股东名册（含融资融券信用账户），截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|其实|339,125,915|28.04%|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|沈友根|41,472,000|3.43%|
|3|陆丽丽|40,629,600|3.36%|
|4|全国社保基金一一七组合|18,516,683|1.53%|
|5|全国社保基金一一三组合|18,004,242|1.49%|
|6|鲍一青|17,302,588|1.43%|
|7|史佳|16,093,913|1.33%|
|8|融通新蓝筹证券投资基金|13,000,000|1.07%|
|9|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|11,698,032|0.97%|
|10|陶涛|10,506,436|0.87%|

2、东方财富的主要历史沿革
（1）东方财富的设立
东方财富前身为上海东财信息技术有限公司，于2007年12月整体变更为股份有限公司时更名为上海东财信息技术股份有限公司，并于 2008年 1月更名为东方财富信息股份有限公司。
东财信息成立于 2005年 1月 20日，系沈军（即其实先生原名）、史佳、鲍一青、陶涛与左宏明以货币形式共同出资300万元设立的有限责任公司，该等出资已经上海佳华会计师事务所出具的佳业内验字（2005）0244号《验资报告》予以验证。
（2）2007年增加注册资本
2007年10月25日，根据东财信息股东会做出的关于新增加注册资本15.7895万元的决议，东财信息与深圳市秉合投资有限公司（以下简称“深圳秉合”）签订《增资协议》，深圳秉合以现金方式出资10,000万元对东财信息进行增资，其增资款项中15.7895万元作为注册资本，其余9,984.2105万元计入资本公积。本次增资已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23762号《验
资报告》予以验证。本次增资完成后，东财信息的注册资本增加为 315.7895万
元。
（3）2007年整体变更为股份有限公司
2007年12月2日，东财信息经全体股东书面一致同意作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。本次变更已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23952号《验资报告》予以验证。整体变更为股份有限公司后，东财股份的注册资本增加为10,000万元。
（4）2009年增加注册资本
根据东方财富 2009年第一次临时股东大会一致决议通过的《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）以现金方式对东方财富增资，海通开元出资 5,500万元，其中 500万元作为东方财富新增注册资本，其余5,000万元计入东方财富资本公积。本次增资已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第23947号《验资报告》验证。本次增资完成后，东财信息的注册资本增加为 10,500万元。
（5）2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，东方财富以每股发行价格 40.58元首次公开发行人民币普通股 3,500万股。经深交所《关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]89号）同意，东方财富发行的人民币普通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。
本次公开发行已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》验证。东方财富首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为14,000万元，证券简称为“东方财富”，证券代码为“300059”。
（6）2010年度资本公积金10股转增5股
经东方财富2010年年度股东大会批准，东方财富以总股本14,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共转增 7,000万股。本次转增已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第12971号《验资报告》验证。本次转增完成后，东方财富注册资本变更为21,000万元。
（7）2011年度资本公积金10股转增6股
经东方财富2011年年度股东大会批准，东方财富以总股本21,000万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增12,600万股。本次转增已经立信会计
师出具信会师报字[2012]第 113428号《验资报告》验证。本次转增完成后，东方财富注册资本变更为33,600万元。
（8）2012年度资本公积金10股转增10股
经东方财富2012年年度股东大会批准，东方财富以总股本33,600万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增 33,600万股。本次转增已经立信会计师出具信会师报字[2013]第 113399号《验资报告》验证。本次转增完成后，东方财富注册资本变更为67,200万元。
（9）2013年度资本公积金10股转增8股
经东方财富2013年年度股东大会批准，东方财富以总股本67,200万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增53,760万股。本次转增已经立信会计师出具信会师报字[2014]第 113947号《验资报告》验证。本次转增完成后，东方财富注册资本变更为120,960万元。
（10）2014年度资本公积金10股转增2股、每10股送2股
经东方财富 2014年年度股东大会批准，东方财富以总股本 120,960万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增 24,192万股；向全体股东每 10股送红股 2股（含税），共送红股 24,192万股。本次转增和送股已经上海海岳会计师事务所出具沪海岳验字[2015]第8016《验资报告》验证。本次转增和送股完成后，东方财富注册资本变更为169,344万元。
截至本法律意见书出具日，东方财富的注册资本未再发生变动。
3、小结
本所律师经核查后认为，东方财富为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，东方财富不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）股份认购方暨标的资产出售方
本次发行股份购买资产的股份认购方暨资产出售方为宇通集团和西藏投资。
1、郑州宇通集团有限公司
经本所律师核查宇通集团工商登记资料等相关文件，宇通集团目前持有注册号为410199100008997的《营业执照》；根据上述《营业执照》，宇通集团工商登记基本信息如下：
名称：郑州宇通集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：郑州高新开发区长椿路8号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：80,000万元
营业期限：2003年5月21日至2023年5月21日
经营范围：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有同信证券70%股份。
截至本法律意见书出具之日，宇通集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）|68,000|85%|
|2|郑州亿仁实业有限公司|12,000|15%|
||合 计|80,000|100%|

本所律师核查了宇通集团的工商登记资料、公司章程等相关文件后认为：宇通集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
2、西藏自治区投资有限公司
经本所律师核查西藏投资工商登记资料等相关文件，西藏投资目前持有注册号为5400001001155的《营业执照》；根据上述《营业执照》，宇通集团工商登记基本信息如下：
名称：西藏自治区投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区 A5.A7号）
法定代表人：白玛才旺
注册资本：200,000万元
营业期限：2008年8月5日至2058年8月4日
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
截至本法律意见书出具之日，西藏投资持有同信证券30%股权。
截至本法律意见书出具之日，西藏自治区财政厅持有西藏投资100%股权。
本所律师核查了西藏投资的工商登记资料、公司章程等相关文件后认为：西藏投资系依据中国法律设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述主体具备本次发行股份购买资产的股份认股方和资产出售方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、2015年3月5日，西藏投资董事会通过决议，同意本次交易的相关事项。
2、2015年4月13日，宇通集团股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
3、2015年4月15日，东方财富第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对本次重组发表了独立意见。
4、2015年5月13日，自治区财政厅出具《关于同意自治区投资公司将持有的西藏同信证券公司股份与东方财富上市公司股份置换的批复》（藏财企字〔2015〕24号），同意对《评估报告》予以备案，批准西藏投资将所持有的同信证券30%股份与东方财富股份进行置换。
5、2015年5月14日，自治区财政厅出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2015001），对《评估报告》的资产评估结果予以备案。
6、2015年5月24日，东方财富第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议
〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。东方财富独立董事对本次重组事宜发表了独立意见。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本次重组经东方财富股东大会审议通过；
2、东方财富持有标的公司5%以上股份的股东资格获得西藏证监局的核准；
3、本次重组获得中国证监会的核准。
（三）小结
综上，本所律师经核查后认为，除尚需获得上述第（二）项所述授权和核准外，本次重组事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。
四、本次重组的实质条件
本次重组符合《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，构成重大资产重组，应当符合《重组管理办法》第十一条的规定。同时，东方财富本次以发行股份为其支付对价的方式，应当符合《重组管理办法》第四十三条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。本次重组中募集配套资金应当符合《暂行办法》的相关规定。
1、本次发行股份购买的标的资产为同信证券100%股份。同信证券的主营业务为证券服务业，符合国家产业政策；同信证券的经营符合有关环境保护、土地管理方面的法律、法规规定；本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。因此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、本次交易完成后，东方财富社会公众股超过发行后总股本的10%；根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次重组完成后不会导致东方财富不符合股票上市条件。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的交易价格系根据有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告记载的
评估结果确定。东方财富董事会已经依法审核批准了标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了明确意见。东方财富的独立董事和监事会均对本次发行股份购买资产相关事项发表了肯定性意见。本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
4、宇通集团、西藏投资合法拥有本次发行股份购买资产所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。本次发行股份购买资产不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次重组完成后，东方财富的盈利能力将得到提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6、本次重组前，东方财富在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于其控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，同信证券作为东方财富的子公司，不会导致东方财富在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7、本次重组前，东方财富已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次重组完成后，东方财富在业务、资产、人员、机构和财务方面继续保持独立性，有利于东方财富保持健全和有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定；
8、本次重组完成后，东方财富将转变为向投资者提供集互联网金融信息提供和专业金融服务于一体的互联网金融服务平台运营商商。通过整合，东方财富
和同信证券将实现优势互补，发挥协同效应，有利于提高东方财富资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会产生同业竞争，有利于增强独立性（具体参见本法律意见书第七章“同业竞争与关联交易”）。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
9、立信会计师对东方财富2014年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第110352号无保留意见审计报告。本所律师认为，东方财富最近一年取得了注册会计师出具的无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
10、东方财富及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
11、本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的股权类资产，《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；
12、本次重组前，东方财富的主营业务为互联网广告服务、金融数据服务和金融电子商务服务业务。本次重组完成后，东方财富将整合东方财富及同信证券的资源，发挥协同效应，进一步拓宽其互联网金融服务大平台的服务范围，将业务延伸至证券相关服务，完善服务链条，有利于进一步提升东方财富核心竞争力，增强东方财富抗风险能力，促进东方财富长期可持续健康发展。据此，本所律师认为，东方财富向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定；
13、本次重组配套募集资金的发行股份定价方式符合《暂行办法》的相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定；
14、根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东方财富第三届董事会第十八次会议决议公告日。向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股40
元，考虑除权除息因素后，调整为28.53元/股。本所律师认为，本次发行股份购
买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定；
15、根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议及宇通集团、西藏投资出具的书面承诺：宇通集团、西藏投资以资产认购的东方财富股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定执行。
本所律师认为，本次发行股份购买资产关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；
16、根据东方财富2013年、2014年年报，东方财富2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为-261.58万元、16,287.07万元，未能实现连续两年盈利。根据本次重组方案，东方财富将发行股份购买同信证券100%股份，同时募集的配套资金将以增资的方式注入同信证券，用以增加同信证券资本金，该种形式可视为将募集资金用于认购同信证券新增股本，属于收购兼并的一种，根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定；
17、根据东方财富的说明、东方财富董事会编制并经其第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110353号），东方财富会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定；
18、根据东方财富2013年度股东大会和2014年度股东大会审议通过的利润分配预案及实施情况，东方财富最近两年均按照当时有效的公司章程的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定；
19、根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第112073号、信会师报字[2014]第112432号、信会师报字[2015]第110352号审计报告，东方财富最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定；
20、东方财富本次募集配套资金采用非公开发行的方式，不适用《暂行办法》第九条第（五）项的规定；
21、东方财富与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；东方财富最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定；
22、根据东方财富的说明并经本所律师核查，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定；
23、根据东方财富的说明，并经本所律师核查东方财富公告，东方财富最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定；
24、东方财富不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定；
25、根据东方财富实际控制人的承诺，并经本所律师核查，东方财富控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定；
26、东方财富现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《暂行办法》第十条第（五）项的规定；
27、东方财富不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《暂行办法》第十条第（六）项的规定；
28、东方财富前次募集资金净额为130,455.45万元，其中超募资金为100,467.21万元。截至2014年12月31日，募集资金累计投入金额29,935.03万元，投入进度为99.82%；超募资金累计投入金额28,000万元。根据东方财富第三届董事会第十九次会议决议，剩余超募资金中的44,000万元将用于向上海天天基金销
售有限公司增资等三个项目。东方财富已经按照招股说明书的承诺投入使用募集资金，对于未使用超募资金中的44,000万元的使用也做出了安排，在前述超募资金使用完毕的前提下，东方财富前次募集资金基本使用完毕，东方财富本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定；
29、根据本次重组方案，东方财富本次配套募集资金用途为对同信证券增加资本金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定；
30、根据本次重组方案，东方财富本次配套募集资金的使用主体为金融类企业，用途为增加资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定；
31、根据本次重组方案及其实先生的承诺，本次募集配套资金投资实施后，东方财富不会与其控股股东、实际控制人产生同业竞争，也不影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定；
32、根据本次重组方案，本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《暂行办法》第十五条的规定；
33、根据本次重组方案，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在东方财富取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由东方财富董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。上述定价方式符合《重组管理办法》第四十四条第一款及《暂行办法》第十六条第一款的规定；
34、根据本次重组方案，东方财富向其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行
价格低于发行期首日前二十个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日东方财富股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。上述锁定期安排符合《暂行办法》第十六条第一款的规定。
基于上述，本所律师认为，东方财富本次重组符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件；因本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，须报经中国证监会核准。
五、本次重组的相关协议
东方财富于2015年4月15日与宇通集团、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并于2015年5月24日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要条款如下：
1、标的资产的交易价格：标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》显示的标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产的评估值为440,463万元，各方一致确认标的资产的交易价格为440,463万元。
2、发行股份的价格：东方财富发行股份的发行价格不低于审议本次交易而召开的首次董事会即东方财富第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交
易日东方财富股票交易均价，即40元/股。鉴于东方财富实施完成了2014年度资本公积金转增股本及利润分配，考虑除权除息因素后发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量：根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，东方财富向宇通集团发行108,070,136股股份，向西藏投资发行46,315,772股股份。
在定价基准日至发行日期间，如东方财富实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期：宇通集团、西藏投资所认购的东方财富发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让。
5、交易的实施：《发行股份购买资产协议》生效后，宇通集团和西藏投资应促使标的公司负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不应晚于协议生效后的20个工作日。各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序（包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，向深交所及中国结算深圳分公司办理股份发行、登记、上市等手续，向工商行政管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续，向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续）。
6、过渡期损益安排：过渡期内标的资产的损益由东方财富享有和承担。
7、协议生效：本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）《评估报告》对标的资产的评估结果经有权国有资产管理部门核准/备案；（2）有权国有资产管理部门批准西藏投资向东方财富转让其持有的标的公司30%股份；（3）本次交易经东方财富董事会、股东大会审议通过；（4）东方财富持股标的公司5%以上股份的股东资格及本次股份变更获得西藏证监局的核准；（5）本次交易获得中国证监会的核准。
本所律师经核查《发行股份购买资产协议》及其补充协议后认为：
1、东方财富和宇通集团、西藏投资均为依法设立并有效存续的法人主体，具有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主体资格；《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关内容已获各相关方内部批准，是各方的真实意思表示，生效后对各方均具法律约束力。
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形。
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议尚待各方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议
尚待满足的条件为（1）本次交易经东方财富股东大会审议通过；（2）东方财富持股标的公司5%以上股份的股东资格及本次股份变更获得西藏证监局的核准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
六、标的公司的基本情况
根据本次重组的方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为宇通集团、西藏投资合计持有的同信证券100%股份。
（一）同信证券现状
根据同信证券现行有效的《营业执照》和公司章程，同信证券目前的基本情况如下：
名称：西藏同信证券股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
注册资本：60,000万元
营业期限：2006年8月21日至2022年6月8日
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至2016年3月18日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
截至本法律意见书出具之日，同信证券的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70%|
|2|西藏信托|18,000|30%|
|合计||60,000|100%|

（二）主要历史沿革
1、同信证券设立情况
同信证券前身为西藏证券经纪有限责任公司（以下简称“西藏证券经纪”），
于2010年3月更名为西藏同信证券有限责任公司（以下简称“同信有限”），于
2014年2月整体变更为股份有限公司并更名为西藏同信证券股份有限公司。
1999年6月23日，西藏自治区人民政府向中国证监会提交《关于申请设立西藏证券经纪有限责任公司及增设证券营业部的函》（藏政函[1999]53号），建议以西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）现有证券经营业务为基础，组建西藏证券经纪，注册资本金为6,000万元。
1999年 8月 9日，西藏自治区国有资产管理局出具《关于自治区信托投资公司拉萨、上海两证券营业部整体资产评估确认的批复》（藏国资评字[1999]40号），确认西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部经评估的资产净值为 2,026万元。
1999年8月10日，自治区财政厅出具《对自治区信托投资公司〈关于西藏证券经纪有限责任公司资本金筹措方案的请示〉的批复》（藏财预字[1999]137号），同意西藏信托提出的西藏证券经纪的资本金筹措方案，所需注册资金 6,000万元，除现有的西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部的净资产 20,260,047.89元作为出资外，其余差额部分39,739,953.11元由西藏信托以货币资金补足。
1999年9月15日，中国证监会出具《关于申请组建西藏证券经纪有限责任公司方案的批复》（证监机构字[1999]103号），同意以西藏信托所属证券业务为基础组建证券经纪有限责任公司的方案，新公司注册资本金 6,000万元，由西藏信托以所属拉萨证券营业部和上海证券营业部经评估后的净资产2,026万元和现金3,974万元出资。
1999年12月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验（1999）021号），审验截至 1999年 12月 16日，西藏证券经纪已收到其股东投入的资本 60,000,046.89元，其中实收资本 60,000,000元，资本公积46.89元。
2000年2月13日，中国证监会出具《关于同意西藏证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]27号），同意西藏证券经纪开业等事项。
2000年 3月 6日，西藏证券经纪设立完成。西藏证券经纪设立时，西藏信托持有西藏证券经纪100%股权。
2、第一次增资
2006年9月11日，西藏信托下发《对〈关于选定战略投资者的请示〉的批
复》，原则同意引进宇通集团作为西藏证券经纪的战略投资者和增资扩股的股东，同意双方已经初步商定的增资规模和股权比例，并要求抓紧做好西藏证券经纪改制方案，上报财政厅批复。
2006年9月24日，西藏自治区财政厅向西藏自治区人民政府上报《关于西藏证券遴选意向战略投资者及改制方案的请示》（藏财发[2006]69号），提请西藏自治区人民政府同意西藏证券经纪提出的改制方案。
根据2006年9月29日下发的《西藏自治区人民政府领导批示指示通知》（政办二处工财[108]号），政府领导批示同意西藏自治区财政厅提交的《关于西藏证券遴选意向战略投资者及改制方案的请示》，并要求从速办理，抓紧落实，如期完成证券公司的改制。
2006年 10月 25日，西藏信托、宇通集团与西藏证券经纪签署《西藏证券经纪有限责任公司增资协议》，约定西藏证券经纪注册资本由 6,000万元增加至20,000万元，本次新增注册资本14,000万元全部由宇通集团以货币形式认购。
2006年 12月 26日，中国证监会出具《关于西藏证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]318号），批准宇通集团以现金向西藏证券经纪增资1.4亿元，上述增资完成后西藏证券经纪的注册资本增至2亿元；批准宇通集团的股东资格及1.4亿元的出资额。
2007年 3月 13日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字[2007]第6002号），审验截至2007年3月12日，西藏证券经纪已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计 14,000万元，全部为货币出资，变更后的累计注册资本20,000万元。
西藏证券经纪就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，西藏证券经纪的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70%|
|2|西藏信托|6,000|30%|
|合计||20,000|100%|

3、股权划转
2009年 2月 6日，西藏自治区财政厅出具《关于西藏自治区信托投资公司
资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），同意西藏信托的资产剥离方案。
2009年 2月 28日，西藏信托与西藏投资签署《资产负债划转协议》，鉴于西藏信托的部分资产及负债划转事宜已取得西藏自治区财政厅《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），约定西藏信托将其持有的包括西藏证券经纪的股权在内的资产剥离到西藏投资。
2009年 3月 1日，西藏信托、西藏投资签署《关于西藏证券经纪有限责任公司股权划转之协议》，西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%的股权划转至西藏投资，划转基准日为2009年1月31日。
2009年 3月 16日，西藏证券经纪召开 2009年第一次股东会，全体股东同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%股权划转至西藏投资。
2009年 12月 11日，西藏自治区财政厅出具《关于信托投资公司资产划转的批复》（藏财企字[2009]136号），同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪股权划转至西藏投资。
2010年 11月 25日，中国证监会出具《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可〔2010〕1708号），核准西藏投资持有同信有限5%以上股权的股东资格，对西藏投资取得同信有限 6,000万元股权无异议。
同信有限就本次股权变更办理了工商登记手续。本次划转完成后，同信有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|14,000|70%|
|2|西藏投资|6,000|30%|
|合计||20,000|100.00%|

4、第二次增资
2011年 8月 18日，同信有限召开 2011年第二次临时股东会会议，全体股东同意对同信有限经审计的2010年12月31日未分配利润中的242,090,000元进行分配，同意以各自持股比例分配所得红利转增注册资本；同意股东以现金按照原出资比例对同信有限增资300,000,000元，其中：157,910,000元用于增加同信有限注册资本，142,090,000元计入资本公积。
2012年2月14日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司
变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕187号），核准同信有限的注册资本变
更为60,000万元。
2012年2月18日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2012]第430001号），经审验，截至 2012年 2月 18日，同信有限已收到其股东宇通集团和西藏投资缴纳的新增注册资本合计 40,000万元，其中，宇通集团和西藏投资以截止2010年12月31日的未分配利润转增资本24,209万元，以货币出资15,791万元。
同信有限就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，同信有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70%|
|2|西藏投资|18,000|30%|
|合计||60,000|100.00%|

5、整体变更为股份有限公司
2013年 4月 10日，立信出具信会师报字[2013]第 430023号《审计报告》，经审计，同信有限截至2012年12月31日的净资产值为932,637,886.92元。
2013年7月30日，银信评估出具银信评报字（2013）沪第451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》，经评估，同信有限截至 2012年 12月 31日的净资产公允价值的评估值为 100,096.24万元。前述评估结果经自治区财政厅备案。
2013年10月23日，同信有限召开2013年第五次临时股东会会议，全体股东审议通过了《关于股份制改制方案及改制后企业名称的议案》。
2013年10月28日，宇通集团与西藏投资签署了《发起人协议》。
2013年 12月 10日，西藏自治区财政厅出具《关于同意西藏同信证券有限公司股份制改制方案及西藏自治区投资有限公司持有同信证券国有股权的批复》（藏财企字〔2013〕164号），同意将同信有限整体变更为股份有限公司；同意同信有限以经审计净资产 93,263.79万元，按 1:0.64比例折股，同信证券（筹）股本为 60,000万股，整体变更为股份公司后，同信证券（筹）两股东持有股份公司股份总数及股份比例不变；西藏投资持有的同信证券（筹）股权性质为国家法人股。
2013年12月12日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2013]第430060
号），审验截至2013年12月12日，同信证券（筹）已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将同信有限截至 2012年 12月 31日经审计的净资产932,637,886.92元，按1:0.64333651的比例折合股份总额60,000万股，共计股本 60,000万元，大于股本部分除一般风险准备 40,600,658.01元和交易风险准备39,818,274.92元保持不变外，余下的净资产252,218,953.99元计入资本公积。
2013年 12月 16日，同信证券（筹）召开创立大会，审议通过《关于西藏同信证券有限责任公司变更为西藏同信证券股份有限公司筹建工作报告的议案》等与整体变更相关的议案。
2014年1月23日，西藏证监局出具《关于核准西藏同信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（藏证监发[2014]11号），核准同信证券就整体变更为股份有限公司事宜修改公司章程中有关的重要条款。
同信证券就本次整体变更办理了工商登记手续。整体变更为股份有限公司后，同信证券的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|宇通集团|42,000|70%|
|2|西藏投资|18,000|30%|
|合计||60,000|100.00%|

截至本法律意见书出具日，同信证券的注册资本、股权结构等未再发生变动。
6、小结
本所律师经核查后认为：
（1）西藏证券经纪2006年增资时，存在未履行评估程序的瑕疵。但是：①根据西藏证券经纪2005年的审计报告，西藏证券经纪截至 2005年12月31日经审计未分配利润为-4,737.78万元，所有者权益合计3,712.65万元，根据前述数值计算，西藏证券经纪每一元注册资本对应账面净资产额约为 0.62元，低于宇通集团入股西藏证券经纪的增资价格（即1元/股）；②该次增资取得西藏自治区政府有关领导批示，经中国证监会批准，并相应办理了工商变更登记手续；③此后，同信有限整体变更为股份有限公司时，其改制方案及同信证券国有股权管理方案已经自治区财政厅藏财企字〔2013〕164号文批准；④就本次重组事宜，自治区财政厅出具了《西藏自治区财政厅关于同意自治区投资公司将持有的西藏同信证
券公司股份与东方财富上市公司股份置换的批复》（藏财企字[2015]24号）批准
西藏投资将所持同信证券30%股份与东方财富股份进行置换。鉴于此，本所律师
认为，西藏证券经纪 2006年增资时的程序瑕疵不会导致宇通集团持有的同信证券股份权属不清晰，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）除2006年增资存在程序瑕疵外，同信证券及其前身的设立及历次变更均履行了必要的法律程序，符合国有资产监管、证券公司监管方面的法律、法规及规范性文件的规定，符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，合法有效。
（三）标的资产的权利限制情形
根据宇通集团和西藏投资出具的承诺，并经本所律师核查，宇通集团和西藏投资持有同信证券100%股份的权属合法、清晰，未被设置质押，也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。
（四）标的公司的主要资产情况
1、分公司及营业部
根据同信证券的确认并经本所律师核查，本法律意见书出具之日，同信证券共设立了 5家分公司，27家营业部，具体情况请见附表一：同信证券及其子公司所设分公司、营业部情况表。
2、对外投资情况
根据同信证券的确认、立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年12月31日，同信证券对外股权投资如下：
（1）同信久恒期货有限责任公司
同信期货系同信证券的控股子公司，截至本法律意见书出具日，同信证券持有同信期货95.50%的股权，深圳中睿合银投资管理有限公司持有同信期货4.50%股权。
同信期货现持有注册号为 310000000036032的《营业执照》，住所为上海市浦东新区世纪大道 1500号 12楼北座；法定代表人为刘云洲；注册资本为 8,000万元；类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，同信期货设立4家营业部，具体情况请见附表一：同信证券及其子公司所设分公司、营业部情况表。
（2）同信投资有限责任公司
同信投资系同信证券的全资子公司，截至本法律意见书出具日，同信证券持有同信投资100%的股权。
同信投资现持有注册号为 540000200023894的《营业执照》，住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧；法定代表人为刘云洲；注册资本为5,000万元；
类型为有限责任公司；经营范围为股权投资；财务顾问；证券投资；资产管理。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。
截至2014年12月31日，同信证券向同信投资实际出资630万元。
3、土地使用权
根据同信证券提供的相关房地产权证、并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同信证券及其控股子公司共计拥有9项土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|取得方式|用途|面积（平方米）|年限|
|1|沪房地闸字（2010）第010897号|永和路118弄24号|出让|工业|49,794|2054.6.21|
|2|沪房地闸字（2010）第018437号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|3|沪房地闸字（2010）第018435号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|4|沪房地闸字（2010）第018510号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|5|沪房地闸字（2010）第018371号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|6|沪房地闸字（2013）第018807号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|7|沪房地闸字（2013）第018855号|永和路118弄42号|出让|工业||2054.6.21|
|8|沪房地浦字（2007）第074816号|东方路800号37层|转让|综合用地|12,800|2042.12.14|
|9|沪房地浦字（2007）第074437号|东方路800号38层|转让|综合用地||2042.12.14|

4、房屋所有权
（1）房屋产权证
根据同信证券提供的相关房屋权属证书、并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同信证券及其子公司共计拥有 16项房屋（按照房屋权属证书张
数口径统计，下同），均取得房屋权属证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|面积|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（平方米）||
|1|沪房地闸字（2010）第010897号|永和路118弄24号|1558.98|厂房|
|2|沪房地闸字（2010）第018437号|永和路118弄42号1401|328.42|厂房|
|3|沪房地闸字（2010）第018435号|永和路118弄42号1402|328.42|厂房|
|4|沪房地闸字（2010）第018510号|永和路118弄42号1403|328.7|厂房|
|5|沪房地闸字（2010）第018371号|永和路118弄42号1404|328.7|厂房|
|6|沪房地闸字（2013）第018807号|永和路118弄42号1501室|328.42|厂房|
|7|沪房地闸字（2013）第018855号|永和路118弄42号1502室|328.42|厂房|
|8|沪房地浦字（2007）第074816号|东方路800号主楼37层|1126.01|办公|
|9|沪房地浦字（2007）第074437号|东方路800号主楼38层|951.22|办公|
|10|X京房权证海字第203049号|海淀区西直门北大街32号院2号楼13层1506|698.18|办公|
|11|X京房权证海字第203932号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－051|39.23|车位|
|12|X京房权证海字第204262号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－059|43.28|车位|
|13|X京房权证海字第204260号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－060|43.28|车位|
|14|X京房权证海字第204258号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－058|43.28|车位|
|15|X京房权证海字第203056号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－049|39.23|车位|
|16|X京房权证海字第203928号|海淀区西直门北大街32号院3号楼－2层3－050|39.23|车位|

根据同信证券的确认并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，上述房
屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形。
本所律师注意到，上述沪房地闸字（2010）第010897号、沪房地浦字（2007）第074816号、沪房地浦字（2007）第074437号房屋权属证书记载权利人为西藏证券经纪，沪房地闸字（2010）第 018437号、沪房地闸字（2010）第 018435号、沪房地闸字（2010）第018510号、沪房地闸字（2010）第018371号、沪房地闸字（2013）第018807号、沪房地闸字（2013）第 018855号、X京房权证海字第 203049号、X京房权证海字第 203932号、X京房权证海字第 204262号、X京房权证海字第204260号、X京房权证海字第204258号、X京房权证海字第203056号、X京房权证海字第203928号房屋权属证书记载权利人为同信有限。
根据同信证券的说明，公司名称变更后，未及时办理权利人名称变更手续，目前正在办理更名手续。
（2）已购房产
根据同信有限与拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司（以下简称“柳梧城投”）签署的《商品房买卖合同》，同信有限向柳梧城投购买拉萨国际总部城 10幢1－1单元 1号房，房屋建筑面积 393.62平方米，房屋用途为商服，总价为2,164,910元。
根据同信有限与柳梧城投签署的《商品房买卖合同》，同信有限向柳梧城投购买拉萨国际总部城 10幢1－2单元 1号房，房屋建筑面积 638.13平方米，房屋用途为商服，总价为3,509,715元。
根据同信有限与柳梧城投签署的《商品房买卖合同》，同信有限向柳梧城投购买拉萨国际总部城 10幢1－3单元 1号房，房屋建筑面积 638.13平方米，房屋用途为商服，总价为3,509,715元。
根据同信有限与柳梧城投签署的《商品房买卖合同》，同信有限向柳梧城投购买拉萨国际总部城 10幢1－4单元 1号房，房屋建筑面积 638.13平方米，房屋用途为商服，总价为3,509,715元。
根据同信有限与柳梧城投签署的《商品房买卖合同》，同信有限向柳梧城投购买拉萨国际总部城 10幢1－5单元 1号房，房屋建筑面积 460.47平方米，房屋用途为商服，总价为2,532,585元。
根据同信证券提供的材料，柳梧城投就上述房屋用地取得了拉城国用柳登第
2012-049号《国有土地使用权证》，就该项目取得了地字第 540100201200110号《建设用地规划许可证》、建字第540100201200165号《建设工程规划许可证》、540102201304220601号施工许可证，并取得了（2013）销（预）售证第 5401013003号《商品房（预）销售许可证》。根据同信证券的说明，上述房产的权属证书尚在办理中。
5、租赁房屋
根据同信证券的确认并经本所律师核查，截至2015年3月31日，同信证券及其控股子公司承租的经营性房产总计43处（以租赁合同为准），总租赁面积约为 27,640平方米，具体参见附表二：租赁情况表。根据同信证券提供的相关资料：
（1）根据同信证券的说明，拉萨市柳梧新区察古大道柳梧大厦二楼房屋系柳梧新区管委会所有，其提供约350平方米房屋给同信证券拉萨察古大道证券营业部使用，未签署租赁合同，未支付租金，也未约定使用期限。
（2）同信有限与中国建设银行股份有限公司西藏区分行签署的租赁合同已经届满，但同信证券仍在使用该处房屋，续租事宜尚在协商中，根据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规的相关规定，该等租赁关系自合同届满之日起转为不定期租赁。
（3）同信证券租赁房产中，总计14处租赁房产未能提供合法有效的房屋权属证书，该等租赁房产面积约6,930平方米，约占总租赁面积的25%。
本所律师经核查后认为，同信证券及其子公司部分经营性房产的租赁存在瑕疵，但鉴于前述瑕疵未影响同信证券及其子公司的实际使用，而且该等租赁房产具有较强的可替代性，如租赁房产无法继续使用，亦不会对同信证券及其控股子公司正常经营产生重大不利影响。同时，宇通集团已经出具书面承诺，因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵，而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的，宇通集团将在收到东方财富书面通知之日起 20个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿，东方财富不会因上述瑕疵遭受经济损失。鉴于上述原因，该等房产租赁的瑕疵对本次重组不构成实质性障碍。
6、知识产权
截至本法律意见书出具之日，同信证券及其子公司拥有2个域名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|注册有效期限|
|1|xzsec.com|同信证券|2014.12.8-2018.12.8|
|2|txjhqh.com|久恒期货|2012.11.19-2020.11.19|

截至本法律意见书出具之日，同信证券及其子公司不存在注册商标权、著作权、已获授权的专利权。
（五）业务资质
根据同信证券提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同信证券、同信证券分公司、同信证券营业部、全资及控股子公司共取得了如下与经营业务相关的经营资质：
1、经营证券业务资质
（1）同信证券持有中国证监会颁发的编号为10880000的《经营证券业务许可证》，核准同信证券从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。该《经营证券业务许可证》的有效期至 2017年3月3日。
（2）同信证券5家分公司、27家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具体参见附表一：同信证券及其子公司所设分公司、证券营业部情况表。
2、经营期货业务许可证
（1）同信期货持有中国证监会颁发的许可证号为 31330000的《经营期货业务许可证》，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。
（2）同信期货 4家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》，具体参见附表一：同信证券及其子公司所设分公司、证券营业部情况表。
3、同信证券及其全资、控股子公司的其他业务资质
同信证券及其全资、控股子公司的其他业务资质参见附表三：同信证券及其
全资、控股子公司的其他业务资质表。
（六）纳税情况
1、税务登记证
同信证券及其控股子公司目前持有的税务登记证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|
|1|同信证券|税字540100710910420号|西藏自治区国家税务局直属征收局|
|2|同信期货|国地税沪字310115729396054号|上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局|
|3|同信投资|藏国税字540128397684980号|西藏自治区拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局|

2、适用的税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》并经同信证券确认，同信证券及其全资、控股子公司2013年、2014年的税种、税率情况具体如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|营业税|按应税营业收入计缴|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%|

同信证券及其全资、控股子公司的所得税税率具体如下：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|西藏同信证券股份有限公司|15%|
|同信久恒期货有限责任公司|25%|
|同信投资有限责任公司|25%|

3、税收优惠
根据同信证券的确认并经本所律师核查，同信证券及其控股子公司主要税种报告期内享受税收优惠情形如下：
根据藏政发[2008]33号《西藏自治区人民政府关于调整企业所得税税率的通知》，对设在西藏自治区的各类企业，在 2008年至 2010年期间按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2011]14号《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在
2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。
根据西藏自治区国家税务局藏国税区直属税务分局征管一科减免字
[2007]000009号的减免税批准通知书，同信证券自2007年1月1日起至2014年12月31日止免交企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）中“有关民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征”的规定，民族自治地方的企业减免企业所得税，仅限于减免企业所得税中属于地方分享的部分，不得减免属于中央分享的部分。
4、纳税合规情况
根据相关税务主管部门出具的证明，同信证券及其全资、控股子公司 2013年、2014年不存在重大税务违法违规记录。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁是指截至本法律意见书出具之日，同信证券及控股子公司尚未了结的，诉讼、仲裁标的额超过100万的诉讼、仲裁。根据同信证券的说明并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，同信证券及其全资、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据同信证券出具的书面说明、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，同信证券及其全资、控股子公司不存在尚未了结的对同信证券及其控股子公司业务和经营活动产生重大影响的重大行政处罚。
（八）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，东方财富的主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。东方财富与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，东方财富的控股股东和实际控制人不变，东方财富主营业务将新增证券服务业。东方财富与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业仍不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的安排
东方财富实际控制人其实先生已出具书面承诺：截至承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务；本次重组完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权；如果承诺人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
本所律师认为，上述承诺合法有效，对其实先生有法律约束力，该承诺的履行可以有效地避免东方财富与其实际控制人之间发生同业竞争。
（二）本次发行股份购买资产不构成关联交易
根据东方财富、宇通集团及西藏投资的承诺并经本所律师核查，本次发行股份购买资产前，宇通集团及西藏投资与东方财富之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
（三）本次重组完成后东方财富的关联交易情况
1、本次重组完成后新增关联方
本次重组完成后，东方财富控股股东和实际控制人仍为其实先生，在不考虑配套募集资金发行股份的影响的情况下，宇通集团将持有东方财富5%以上股份，为重组后完成的新增关联方。
2、本次重组完成后东方财富的关联交易
根据经立信会计师审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113869号），东方财富模拟的关联交易情况如下：
（1）关联受托管理情况
2014年度
单元：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|委托金额|本期确认的托管收益|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.10.24|2015.10.24|300,000,000.00|300,000.00|
|宇通集团|同信证券|定向资产管理计划|2013.12.06|2015.10.30|1,000,000,000.00|-|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.06.30|2016.6.30|200,000,000.00|200,000.00|
|郑州宇通集团财务有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.09.26|2016.09.26|160,000,000.00|-|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2014.11.03|2016.11.2|600,000,000.00|-|
|同信期货|同信证券|集合资产管理计划|2014.01.14||8,000,000.00|-|

2013年度
单元：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|委托金额|本期确认的托管收益|
|郑州宇通重工有限公司|同信证券|定向资产管理计划|2013.10.24|2015.10.24|300,000,000.00|75,000.00|
|宇通集团|同信证券|定向资产管理计划|2013.12.06|2015.10.20|1,000,000,000.00|500,000.00|

（2）关联租赁情况
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|宇通集团|房屋建筑物|1,785,602.81|699,769.11|

（3）关键管理人员薪酬
单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|1,239.62|1,060.09|

3、关于规范关联交易的措施
本次重组完成后，如实际控制人其实先生及其关联方与东方财富发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时东方财富将及时履行相关信息披露义务。
为进一步规范后重组完成后东方财富的关联交易，新增关联方宇通集团承
诺：“在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控
制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师经核查后认为，宇通集团的上述承诺合法有效，东方财富本次重组完成后，上述承诺的切实履行将能够尽量减少和规范东方财富的关联交易，有利于保护东方财富及其全体股东的合法权益。
八、本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易发行股份购买的标的资产系同信证券100%的股份，本次交易完成后，同信证券成为东方财富子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
九、本次重组相关的信息披露
1、因东方财富正在筹划重大事项，东方财富股票自2015年2月9日开市起停牌。东方财富于2015年2月14日就其与郑州宇通集团有限公司签署《意向书》事宜披露了《关于签署〈意向书〉的公告》；于 2015年 3月 20日就其与西藏自治区投资有限公司签署《意向书》事宜披露了《关于签署〈意向书〉的公告》。
2、东方财富于 2015年 2月 14日、2月 28日、3月 7日、3月 14日、3月21日和3月28日分别披露了《关于重大事项继续停牌的公告》。
3、东方财富于 2015年 4月 4日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，东方财富因筹划重大资产重组事宜自2015年4月7日开市起继续停牌，并于 2015年4月14日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
4、东方财富 2015年 4月 16日披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》以及其他本次重组的相关文件。
5、东方财富于2015年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方财富已就本次重组应披露
之重要信息进行了披露，东方财富关于信息披露的安排不存在违反法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
十、相关方买卖东方财富股票的情况
（一）相关方买卖股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中登公司出具的股票交易查询信息，东方财富及其董事、监事、高级管理人员，同信证券及其董事、监事、高级管理人员，交易对方宇通集团、西藏投资及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属在东方财富于2014年8月8日（东方财富2015年2月9日停牌前6个月之日）至2015年5月19日，存在买卖东方财富股票的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|方向|数量（股）|
|鲍一青|东方财富监事会主席|2014年11月28日|卖出|1,939,325|
|史佳|东方财富董事、副总经理|2014年12月24日|卖出|500,000|
|||2014年12月25日|卖出|200,000|
|陶涛|东方财富副董事长、总经理|2014年12月3日|卖出|1,000,000|
|王其全|东方财富审计部副经理|2014年12月5日|买入|1,000|
|||2014年12月8日|买入|1,500|
|||2014年12月9日|买入|500|
|||2015年1月12日|卖出|3,000|
|蔡普义|东方财富职工监事蔡玮的父亲|2014年11月18日|卖出|1,620|
|曹建伟|宇通集团的董事|2014年9月26日|卖出|5,000|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划|独立财务顾问的资产管理计划|2015年1月15日|买入|29,900|
|||2015年1月22日|卖出|4,983|
|||2015年1月27日|卖出|4,984|
|||2015年1月28日|卖出|9,966|
|||2015年1月30日|卖出|9,967|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益29号集合资产管理计划|独立财务顾问的资产管理计划|2015年1月15日|买入|46,300|
|||2015年1月27日|卖出|15,433|
|||2015年1月28日|卖出|15,434|
|||2015年1月29日|卖出|15,433|
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益20号集合资产管理计划|独立财务顾问的资产管理计划|2015年1月15日|买入|58,000|
|||2015年1月27日|卖出|19,333|
|||2015年1月28日|卖出|19,334|
|||2015年1月29日|卖出|19,333|
|胡永华|同信证券副董事长刘云洲的配偶|2015年4月29日|买入|8,500|
|潘卡佳|独立财务顾问唐加威的母亲|2015年5月15日|买入|22,500|
|中金公司－建设银行－中金星石集合资产管理计划|独立财务顾问的资产管理计划|2015年5月5日|买入|7,300|
|||2015年5月12日|买入|800|
|中金公司－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划|独立财务顾问的资产管理计划|2015年5月7日|买入|700|
|||2015年5月11日|卖出|700|

（二）上述买卖股票主体的说明
1、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，鲍一青作出了书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，史佳作出了书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场
交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不
存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
3、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，陶涛作出书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
4、经核查，针对前述买卖东方财富股票事宜，王其全作出书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
5、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，蔡普义作出书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
6、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，曹建伟作出书面声明：其在交易上述东方财富股票时，并不知晓东方财富本次重组的相关事项，在二级市场交易东方财富股票的行为系其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
7、经核查，针对前述买入东方财富股票事宜，胡永华作出书面声明：其在二级市场买入东方财富股票的行为系在东方财富召开第一次董事会股票复牌后，根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形；并且其已根据东方财富对知情人亲属买卖股票的自律要求，于 2015年 5月 21日上午将此前于 2015年 4月 29日买入的 8,500股东方财富股票全部卖出，获得的盈利43,847元将主动上缴东方财富。
8、经核查，针对前述买入东方财富股票事宜，潘卡佳作出书面声明：其在二级市场买入东方财富股票的行为系在东方财富召开第一次董事会股票复牌后根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用东方财富本次重组内幕信息进行股票交易的情形；并且其已根据东方财富对知情人亲属买卖股票的自律要求，于2015年5月21日上午将此前于2015年5月15日买入的22,500股东方财富股票全部卖出，获得的盈利10,656.97元将主动上缴东方财富。
9、经核查，针对前述卖出东方财富股票事宜，中金公司作出书面声明：其
作为本次重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门交易东方财富股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。
根据东方财富、宇通集团、西藏投资等相关方自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为，前述交易主体交易东方财富股票系其依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十一、本次重大重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格合法性（一）经核查，中金公司具有作为东方财富本次重组独立财务顾问的合法资格。
（二）经核查，本所及经办律师吴小亮律师、林雅娜律师作为东方财富本次重组的法律顾问及签字律师的资格合法、有效。
（三）经核查，为本次重组出具审计报告的立信会计师事务所（普通有限合伙）及其经办会计师姚辉、李新民的资格合法、有效。
（四）经核查，为本次重组出具评估报告的银信评估及其经办评估师李琦、龚沈璐的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组的方案符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、本次重组的所涉及各方均具备相应的主体资格；
3、本次重组事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定；
4、本次重组符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市
公司重大资产重组的实质性条件；
5、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；
6、本次发行股份购买的标的资产股权权属清晰，不存在任何权利限制，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
7、本次重组尚需东方财富股东大会审议通过本次重组事项、西藏证监局同意东方财富持有同信证券5%以上股份及中国证监会的核准。
——本法律意见书正文结束——
第三部分签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书签署页]
本法律意见书于2015年5月24日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁律师 经办律师：吴小亮律师
林雅娜律师
附表一：
同信证券及其子公司所设分公司、营业部情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|分公司/营业|许可证||||
||||许可证号|有效期|经营范围|
|号|部名称|名称||||
||||||证券经纪；证券投资基金代|
||西藏同信证|||||
|||经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
||券股份有限|||||
|1||券业务|10885003|2017.3.14|动有关的财务顾问；证券投资|
||公司福建分|||||
|||许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||公司|||||
||||||券|
||||||证券经纪；证券投资咨询；与|
||西藏同信证|||||
|||经营证|||证券交易、证券投资活动有关|
||券股份有限|||||
|2||券业务|10885002|2017.3.7|的财务顾问；证券投资基金代|
||公司河南分|||||
|||许可证|||销；代销金融产品；融资融券|
||公司|||||
||||||业务|
||||||证券经纪；证券投资基金代|
||西藏同信证|||||
|||经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
||券股份有限|||||
|3||券业务|10885004|2017.3.10|动有关的财务顾问；证券投资|
||公司湖北分|||||
|||许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||公司|||||
||||||券业务|
||||||证券经纪；证券投资咨询；证|
||西藏同信证|||||
|||经营证|||券投资基金代销；与证券交|
||券股份有限|||||
|4||券业务|10885001|2017.3.10|易、证券投资活动有关的财务|
||公司山东分|||||
|||许可证|||顾问；融资融券；证券投资基|
||公司|||||
||||||金代销；代销金融产品|
||||||证券经纪；证券投资基金代|
||||||销；与证券交易、证券投资活|
||西藏同信证|||||
|||经营证|||动有关的财务顾问；证券投资|
||券股份有限|||||
|5||券业务|10885007|2017.7.14|咨询；代销金融产品；融资融|
||公司上海分|||||
|||许可证|||券（以上业务均在上海市范围|
||公司|||||
||||||内开展）；管理全国除山东、|
||||||河南地区以外的证券营业部|
||西藏同信证|||||
||||||证券经纪；证券投资咨询；与|
||券股份有限|经营证||||
||||||证券交易、证券投资活动有关|
|6|公司北京陶|券业务|10881005|2017.3.21||
||||||的财务顾问；证券投资基金代|
||然亭路证券|许可证||||
||||||销；代销金融产品；融资融券|
||营业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|7|公司拉萨察|券业务|10881010|2017.11.21|动有关的财务顾问；证券投资|
||古大道证券|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||营业部||||券|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|8|公司昌都县|券业务|10881032|2017.11.21|动有关的财务顾问；证券投资|
||聚盛路证券|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||营业部||||券业务|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|9|公司成都东|券业务|10881001|2017.4.14|动有关的财务顾问；证券投资|
||大街证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|10|公司达州鸿|券业务|10881008|2017.4.28|销；证券投资咨询；代销金融|
||雁街证券营|许可证|||产品；融资融券|
||业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|11|公司东营东|券业务|10881036|2017.5.7|销；证券投资咨询；代销金融|
||三路证券营|许可证|||产品；融资融券|
||业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资咨询；证|
||券股份有限|经营证|||券投资基金代销；融资融券；|
|12|公司杭州城|券业务|10881003|2018.2.17|代销金融产品；与证券交易、|
||星路证券营|许可证|||证券投资活动有关的财务顾|
||业部||||问|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|13|公司合肥潜|券业务|10881028|2017.12.24|动有关的财务顾问；证券投资|
||山路证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|14|公司廊坊光|券业务|10881018|2017.4.10|销；证券投资咨询；代销金融|
||明西道证券|许可证|||产品；融资融券|
||营业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|15|公司林芝县|券业务|10881009|2017.4.3|销；证券投资咨询；代销金融|
||八一大街证|许可证|||产品；融资融券|
||券营业部|||||
||西藏同信证|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|16|券股份有限|券业务|10881011|2017.3.10|销；证券投资咨询；代销金融|
||公司临沂双|许可证|||产品；融资融券|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||桥街证券营|||||
||业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|17|公司青岛香|券业务|10881038|2017.8.28|动有关的财务顾问；证券投资|
||港东路证券|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||营业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|18|公司衢州振|券业务|10881016|2017.3.17|销；证券投资咨询；代销金融|
||兴东路证券|许可证|||产品；融资融券|
||营业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|19|公司泉州宝|券业务|10881034|2017.3.14|动有关的财务顾问；证券投资|
||洲路证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|20|公司山南乃|券业务|10881027|2017.4.21|销；证券投资咨询；代销金融|
||东县湖南路|许可证|||产品；融资融券|
||证券营业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|21|公司上海东|券业务|10881004|2017.4.9|动有关的财务顾问；证券投资|
||方路证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|22|公司深圳益|券业务|10881002|2017.3.26|动有关的财务顾问；证券投资|
||田路证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|23|公司石家庄|券业务|10881029|2017.4.3|动有关的财务顾问；证券投资|
||槐安东路证|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||券营业部||||券|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|24|公司太原平|券业务|10881033|2017.4.7|动有关的财务顾问；证券投资|
||阳路证券营|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|25|公司潍坊东|券业务|10881017|2017.3.10|销；证券投资咨询；代销金融|
||方路证券营|许可证|||产品；融资融券|
||业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|26|公司温州车|券业务|10881035|2017.4.21|销；证券投资咨询；代销金融|
||站大道证券|许可证|||产品；融资融券|
||营业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|27|公司廊坊香|券业务|10881015|2017.4.10|销；证券投资咨询；代销金融|
||河府前街证|许可证|||产品；融资融券|
||券营业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|28|公司盐城迎|券业务|10881037|2017.4.23|销；证券投资咨询；代销金融|
||宾南路证券|许可证|||产品；融资融券|
||营业部|||||
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|29|公司长春人|券业务|10881039|2017.8.28|动有关的财务顾问；证券投资|
||民大街证券|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||营业部||||券|
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|30|公司石家庄|券业务|10881023|2017.3.31|销；证券投资咨询；代销金融|
||正定府西街|许可证|||产品；融资融券|
||证券营业部|||||
||西藏同信证|||||
||券股份有限|经营证|||证券经纪；证券投资基金代|
|31|公司淄博东|券业务|10881031|2017.3.10|销；证券投资咨询；代销金融|
||街证券营业|许可证|||产品；融资融券|
||部|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||西藏同信证||||证券经纪；证券投资基金代|
||券股份有限|经营证|||销；与证券交易、证券投资活|
|32|公司拉萨北|券业务|10881006|2017.4.3|动有关的财务顾问；证券投资|
||京中路证券|许可证|||咨询；代销金融产品；融资融|
||营业部||||券|
||同信久恒期|期货公||||
||货有限责任|司营业||||
|33|||31331001||商品期货经纪、金融期货经纪|
||公司拉萨营|部经营||||
||业部|许可证||||
||同信久恒期|期货公||||
||货有限责任|司营业||||
|34|||31331002||商品期货经纪、金融期货经纪|
||公司保定营|部经营||||
||业部|许可证||||
|||期货公||||
||同信久恒期|||||
|||司营业||||
||货有限责任|||||
|35|||31331003||商品期货经纪、金融期货经纪|
|||部经营||||
||公司大连营|||||
|||许可证||||
||业部|||||
||同信久恒期|期货公||||
||货有限责任|司营业||||
|36|公司上海自|部经营|31331004||商品期货经纪、金融期货经纪|
||贸试验区营|许可证||||
||业部|||||

附表二：
租赁情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|租赁期||房产证号|
|1|西藏同信证券有限责任公司|中国建设银行股份有限公司西藏区分行|拉萨市罗布林卡路建行北京中路支行营业大楼|593.52||||
|||||||2013.1.1-2014.||
|||||||12.31||
|2|西藏同信证券有限责任公司北京陶然亭路证券营业部|北京金泰集团有限公司西城分公司|西城区陶然亭路16号商用楼一座|4,924|2011.11.18--2016.11.17||京房权证宣其字第38724号|
|3|同信证券股份有限公司拉萨察古大道证券营业部|柳梧新区管委会|拉萨市柳梧新区察古大道柳梧大厦二楼|350||||
|4|西藏同信证券有限责任公司昌都县聚盛路证券营业部|拉萨星宇通讯器材有限公司昌都分公司|西藏昌都地区聚盛路42－8建设银行办公综合楼二楼北面|60|至2016.12.31止||昌都房权证昌都县字第2010000669号|
|5|西藏同信证券有限责任公司成都东大街营业部|四川省石棉县物资有限责任公司|成都市锦江区东大街216号喜年广场A栋5层|1,423.88|2010.4.1--2020.3.31||成房权证监证字第2953485号、第2953475号、第2953469号、第2953461号、第2953457号、第2953447号、第2953444号、第2953440号、第2953434号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|西藏同信证券有限责任公司成都东大街证券营业部|杨金凤、张良|成都市锦江区东大街216号喜年广场1栋6层6、7、8、9号|561.58|2013.10.1--2020.3.31|成房权证监证字第2647388号、第2653804号、第2653808号、第2653818号|
|7|西藏同信证券有限责任公司成都东大街证券营业部|杨金平、李小革、周小平、李树勇、李小焰、张安华|成都市东大街216号喜年广场1栋6层1号房|149.58|2013.10.1--2020.3.31|成房权证监证字第2647167号|
|8|西藏同信证券有限责任公司达州鸿雁街证券营业部|肖光珍|达县南外镇III－10地块鸿雁街|308|2014.12.1--2017.5.31|达房权证南外字第017149号|
|9|西藏同信证券有限责任公司达州鸿雁街证券营业部|肖光珍|鸿雁街17号门面房|40|2014.12.1--2017.5.31||
|10|西藏同信证券有限责任公司|东营市广厦建设监理有限责任公司|东营市东营区东三路111号众成都市中心C座205#|507.82|2014.2.20--2017.2.20|东房权证东营区字第003995号|
|11|西藏同信证券股份有限公司杭州天目山路证券营业部|杭州东杭房地产开发有限公司|杭州市江干区城星路59号东杭大厦第8层（电梯9F东南方向）|626.3|2014.9.1--2019.8.31|杭房权证江字第10287399号|
|12|西藏同信证券有限责任公司|福建海呐天成品牌管理顾问有限公司|福州市秀峰路188号福建闽台广告创意园内第1幢第2层东侧|722|2013.7.1--2023.4.14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|西藏同信证券有限责任公司合肥黄山路证券营业部|安徽合钻商业经营管理有限公司|合肥市蜀山区潜山路320号新华国际广场A座1102、1103、1104室|426.93|2014.9.20--2019.9.19|房地权证合产字第8110118642号|
|14|西藏同信证券有限责任公司|郑州宇通集团有限公司|郑州市金水区花园路39号招银大厦17楼1701、1702、1703、1705、1706、1707、1708、1709、1710、1711室|1,969.88|2012.8.1--2015.7.31|郑房权证字第1101112035号、第1101123271号、第1101123270号、第1101123269号、第1101123268号、第1101123267号、第1101123266号、第1101123265号、第1101123264号、第1101123263号|
|15|西藏同信证券有限责任公司|杨友安|武汉市江汉区青年路378号万国花园6-7栋一层101号门面|93.65|2013.10.15--2019.10.15|武房权证江字第2013004514号|
|16|西藏同信证券有限责任公司|武汉聚腾钢铁贸易有限公司|武汉市江汉区青年路378号万国花园6-7栋二层一室|1,069.41|2013.8.15--2019.8.15|武房权证江字第2013004586号|
|17|西藏同信证券有限责任公司|山东丰泽商业管理有限公司|济南市历下区经十路14966号院14958号办公室和仓储库|810.12|2012.6.1--2017.5.31||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18||西藏同信证券有限责任公司廊坊光明西道证券营业部||张福俊||廊坊市安次区光明西道41号翰林名晟1－1－107号门市||270.02||||||
||||||||||||2015.3.21--201|||
||||||||||||6.3.20|||
||||西藏同信证券股份有|||||||||||
||||||中国银行股份有限公司||林芝地区八一镇八一大街||||2014.8.2--2015||林地房权证林芝县字第|
||19||限公司林芝县八一大||||||76|||||
||||||林芝地区分行||399号||||.8.2||701002253号|
||||街证券营业部|||||||||||
|20||西藏证券经纪有限责任公司||临商银行股份有限公司河东支行||临沂市河东区金雀山东路中段南侧，第7、8层整层及一楼中厅||1,450||2010.6.1--2020.5.31||字第22231857号||
|21||西藏同信证券股份有限公司||青岛大学||香港东路9号D楼300、302、304、305室||331.96||2014.6.20--2017.6.19||||
|22||西藏同信证券有限责任公司||衢州市规划局衢江分局||浙江省衢州市衢江区振兴东路28号||770||2010.9.1--2015.10.30||||
|23||西藏同信证券有限责任公司||林荣银||泉州市丰泽区宝洲路浦西万达广场商业综合体1A塔501、507、508、509||743.16||2013.9.1--2019.8.31||泉房权证丰泽区（丰）字第201323689号、第201323691号、第201323692号、第201323700号||
|24||西藏同信证券股份有限公司山南乃东县湖南路证券营业部||中国银行股份有限公司山南地区分行||山南地区乃东县泽当镇湖南路6号||70||||山南房权证乃东县字第712000266号||
||||||||||||2015.2.15--201|||
||||||||||||6.2.15|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|西藏同信证券股份有限公司上海东方路证券营业部|吴彩琴|上海市浦东新区东方路800号2802A|214|||沪房地浦字2005第064051号|
|||||||2014.11.1--201||
|||||||6.10.31||
|26|西藏同信证券股份有限公司深圳益田路证券营业部|江胜房地产开发（深圳）有限公司|深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋16层03、05、06、08、09、10、11单元|1,316.57|2014.6.1--2019.5.31|||
|27|西藏同信证券有限责任公司|河北万营物业服务有限公司|裕华区槐安东路谈固东大街金马商业街164号|632|2012.8.1--2015.9.30|||
|28|西藏同信证券有限责任公司|郭松林|太原市小店区平阳路119号鸿富写字楼五层|571.93|2013.10.1--2019.9.30|||
|29|西藏同信证券股份有限公司|潍坊世纪华润商务酒店有限公司|潍坊世纪华润商务酒店一楼部分区域|380|2015.2.1--2018.1.31||潍房权证高新字第00178581号|
|30|西藏同信证券股份有限公司|王化胜|潍坊世纪华润商务酒店A座601室|91.11|2015.3.1—2018.3.1||潍房权证高新字第00158889号|
|31|西藏同信证券股份有限公司温州车站大道证券营业部|辛淑娟|温州市鹿城区车站大道577号财富中心1105室|184.37|2014.12.15--2016.12.14||温房权证鹿城区字第527841号|
|32|西藏同信证券股份有限公司廊坊香河府前街证券营业部|吴丽盈|河北省香河县府前街高氏商住楼二期一号楼|278.54|2014.10.26--2015.10.25||廊房权证香A字第56806号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|西藏同信证券股份有限公司|姜大树、侍汉霞|盐城市亭湖区钱江方洲小区北区13B幢102室、13B幢102－1室|300|2014.3.30--2019.3.30|盐房权证市区字第0073964号、第0073965号|
|34|西藏同信证券股份有限公司|范译心|长春市南关区人民大街7088号|276.29|2014.7.26--2019.7.26|长房权第2060049940号|
|35|西藏同信证券有限责任公司|石家庄恒丰房地产开发有限公司|正定县府西街3号恒丰翠庭10号—1号商业|556.53|2012.2.16--2017.2.15|正定县房权证正定镇字第0150000627号|
|36|西藏同信证券有限责任公司|淄博金财公有资产经营有限公司|淄博市周村区东街132号|2,100|2012.7.15--2015.7.14|淄博市房权证周村区字第06－1016307号|
|37|同信久恒期货有限责任公司|上海久联集团有限公司|上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦1202A－D|1,310.5|2013.1.1--2015.12.31|沪房地浦字（2010）第069015号|
|38|同信久恒期货有限责任公司拉萨市营业部|西藏同信证券有限责任公司堆龙德庆县柳梧证券营业部|拉萨柳梧新区柳梧大厦2楼东|60|2013.4.22--2015.4.21||
|39|同信久恒期货有限责任公司|河北三日电梯有限公司|河北省保定市军校街东方商务公寓603室|170|2014.5.20--2016.5.19|保定市房权证字第U200600335号|
|40|同信久恒期货有限责任公司|宋红新|河北省保定市军校街东方商务公寓605室|220|2014.5.20--2016.5.19|保定市房权证字第O200616268号|
|41|同信久恒期货有限责任公司|孙龙兴|上海外高桥保税区奥纳路79号2幢406室|165.06|2014.9.1—2017.8.31|沪房地浦字（2013）第057270号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|同信久恒期货有限责任公司|大连商品交易所|大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座大连期货大厦2902室|233|2014.9.24—2017.9.23|
|43|同信久恒期货有限责任公司|大连商品交易所|大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座大连期货大厦2910室|233|2014.10.1—2017.9.30|

附表三：
同信证券及其全资、控股子公司的其他业务资质表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|1|西藏证券经纪|关于核准西藏证券经纪有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复|证监许可[2008]742号|核准证券投资基金代销业务|2008.5.23|中国证监会|
|2||关于同意西藏证券经纪有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复|中国结算函字〔2008〕82号|同意成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人|2008.10.10|中国证券登记结算有限责任公司|
|3||关于核准西藏证券经纪有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格的批复|证监许可〔2009〕805号|核准增加与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务|2009.8.19|中国证监会|
|4|同信有限|关于三门峡市商业银行股份有限公司等6家机构加入全国银行间债券交易系统的公告|中汇交公告〔2010〕20号|参与全国银行间同业拆借中心债券交易资格|2010.4.12|全国银行间同业拆借中心|
|5||关于同意原西藏证券经纪有限责任公司变更结算参与人名称的函|中国结算函字〔2010〕35号|同意结算参与人名称变更为“西藏同信证券有限责任公司”|2010.9.1|中国证券登记结算有限责任公司|
|6||关于核准西藏同信证券有限责任公司证券投资咨询业务资格的批复|证监许可〔2010〕1534号|核准增加证券投资咨询业务|2010.11.2|中国证监会|
|7||关于西藏同信证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部〔2010〕53号|批准从事同业拆借业务，拆入、拆出限额3.1亿元|2010.12.8|中国人民银行上海总部|
|8||中国银行间市场交易商协会会员资格通知书|中市协会[2011]89号|成为中国银行间市场交易商协会会员|2011.5.6|中国银行间市场交易商协会|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|9||关于核准西藏同信证券有限责任公司证券承销业务、证券资产管理业务资格的批复|藏证监发[2012]52号|核准增加证券承销业务、证券资产管理业务|2012.5.22|西藏证监局|
|10||关于确认西藏同信证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知|上证会字〔2012〕233号|确认约定购回式证券交易权限，试点期间业务规模6千万元|2012.11.28|上海证券交易所|
|11||关于核准西藏同信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复|藏证监发[2013]05号|核准增加金融产品业务|2013.1.22|西藏证监局|
|12||关于约定购回式证券交易权限开通的通知|深证会〔2013〕21号|开通约定购回式证券交易权限|2013.2.2|深圳证券交易所|
|13||关于确认西藏同信证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知|上证会字〔2013〕100号|确认股票质押式回购业务交易权限，初期业务规模10亿元|2013.7.4|上海证券交易所|
|14||关于股票质押式回购交易权限开通的通知|深证会〔2013〕63号|开通股票质押式回购交易权限|2013.7.15|深圳证券交易所|
|15||关于做好开展人民币利率互换业务的通知|--|对开展利率互换业务无异议|2013.8.3|西藏证监局|
|16||关于核准西藏同信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|证监许可〔2013〕1572号|核准融资融券业务资格|2013.12.12|中国证监会|
|17||关于核准西藏同信证券有限责任公司保荐机构资格的批复|证监许可[2014]195号|核准保荐机构资格|2014.2.11|中国证监会|
|18||关于批准成为中国期货业协会会员的函|中期协函字〔2014〕144号|批准成为中国期货业协会会员（介绍经纪商会员）|2014.3.10|中国期货业协会|
|19|同信证券|关于同意原西藏同信证券有限责任公司变|中国结算函字|同意结算参与人名称变更|2014.3.19|中国证券登记结算|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|||更结算参与人名称的函|〔2014〕17号|为“西藏同信证券股份有限公司”||有限责任公司|
|20||主办券商业务备案函|股转系统函[2014]393号|同意作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务|2014.3.26|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|21||关于对西藏同信证券股份有限公司经营外币有价证券经纪业务无异议的函|藏证监函【2014】34号|对经营外币有价证券经纪业务无异议|2014.4.11|西藏证监局|
|22||关于同意西藏同信证券股份有限公司更换外汇经营许可证的批复|藏汇管复〔2014〕1号|同意更换外汇经营许可证|2014.4.17|国家外汇管理局西藏自治区分局|
|23||证券业务外汇经营许可证|汇资字第SC201113号||2014.5.6|国家外汇管理局|
|24||关于西藏同信证券股份有限公司在全国银行间同业拆借市场变更名称及限额调整的批复|银总部函〔2014〕26号|同意全国银行间同业拆借市场权限最高拆入、拆出资金限额6亿元|2014.5.12|中国人民银行上海总部|
|25||关于同意西藏同信证券有限责任公司会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司的函|上证函〔2014〕235号|同意会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司|2014.6.3|上海证券交易所|
|26||关于港股通现场检查及技术测试结果的函|上证会函[2014]427号|港股通业务通过本次现场检查|2014.9.30|上海证券交易所|
|27||关于同意开展互联网证券业务试点的函|中证协函〔2015〕115号|同意开展互联网证券业务试点|2015.3.3|中国证券业协会|
|28|同信期货|中国金融期货交易所交易结算会员证书|0107|中国金融期货交易所交易结算会员|2007.11.12|中国金融期货交易所股份有限公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|业务许可文件名称|文号|许可内容|核准日期|许可机关|
|29||上海期货交易所会员证书|02241212212981|上海期货交易所会员|2012.12.21|上海期货交易所|
|30||大连商品交易所会员证书|0209|大连商品交易所会员|2012.12.26|大连商品交易所|
|31||郑州商品交易所会员证书|0269|郑州商品交易所会员|2013.2.25|郑州商品交易所|