证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201421中兴通讯股份有限公司
二○一三年度股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2014年 5月 29日现场召开公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的时间为2014年5月29日上午9:00至11:00
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于本次会议之日，公司已发行的股份总数为 3,437,541,278股，其中内资股（A股）为2,807,955,833股，境外上市外资股（H股）为629,585,445股。
股东（代理人）20人，代表股份1,294,967,954股，占公司在本次会议有表决权总股份的37.67%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第 13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）19人，代表股份 1,139,743,922股，占公司 A股有表决权总股份的40.59%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）1人，代表股份155,224,032股，占公司H股有表决权总股份的24.65%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《中兴通讯股份有限公司2013年度股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
（一）审议通过《公司二○一三年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告）》；
（二）审议通过《公司二○一三年度董事会工作报告》；
（三）审议通过《公司二○一三年度监事会工作报告》；
（四）审议通过《公司二○一三年度总裁工作报告》；
（五）审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》；
（六）审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》，决议内容如下：
1、同意由公司董事会提呈的二○一三年度的利润分配预案：以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币0.3元现金（含税）。
2、同意授权公司董事会办理二○一三年度利润分配的具体事宜。
（七）逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下： 7.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 230亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述 230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.2审议通过《公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 125亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述 125亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.3审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述 60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2015年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（八）逐项审议通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
8.1同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）二○一四年度的财务报告审计费用；
8.2同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用；
8.3同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的内控审计费用。
（九）审议通过《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：同意授权公司针对本公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
（十）逐项审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，决议内容如下：
10.1同意公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（a）同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（b）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
10.2同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。
特别决议案
（十一）审议通过《关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案》，决议内容如下：1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I.除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间： I.在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
II.在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为
与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
（十二）审议通过《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：
1、同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”；
2、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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||原条文||修改后条文|
|第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程||第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资||

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||原条文||修改后条文|
|专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。||格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。||

3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜。
在本次会议上，本公司独立非执行董事作了《二○一三年度独立非执行董事述职报告》。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：张愉庆律师、魏伟律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，本公司二○一三年度股东大会的通知、召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会
的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会 2014年5月30日
中兴通讯股份有限公司
2013年度股东大会议案表决结果统计表
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|序号|审议事项|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|
|普通决议案（10项）|||||||||
|1|公司二○一三年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告）|总计|1,294,848,554|99.9946%|69,600|0.0054%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,104,632|99.9551%|69,600|0.0449%|0|0.0000%|
|2|公司二○一三年度董事会工作报告|总计|1,294,848,554|99.9946%|69,600|0.0054%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,104,632|99.9551%|69,600|0.0449%|0|0.0000%|
|3|公司二○一三年度监事会工作报告|总计|1,294,848,554|99.9946%|69,600|0.0054%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,104,632|99.9551%|69,600|0.0449%|0|0.0000%|
|4|公司二○一三年度总裁工作报告|总计|1,294,848,554|99.9946%|69,600|0.0054%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,104,632|99.9551%|69,600|0.0449%|0|0.0000%|

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|序号|审议事项|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|
|5|公司二○一三年度财务决算报告|总计|1,294,848,554|99.9946%|69,600|0.0054%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,104,632|99.9551%|69,600|0.0449%|0|0.0000%|
|6|公司二○一三年度利润分配预案|总计|1,294,967,954|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,224,032|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|7|公司拟申请综合授信额度的议案||||||||
|7.1|公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案|总计|1,294,399,548|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,655,626|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|7.2|公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案|总计|1,294,399,548|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,655,626|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|7.3|公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案|总计|1,294,399,548|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,655,626|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

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|序号|审议事项|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|
|8|公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案||||||||
|8.1|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的财务报告审计费用|总计|1,294,844,754|99.9905%|123,200|0.0095%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,100,832|99.9206%|123,200|0.0794%|0|0.0000%|
|8.2|公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用|总计|1,294,844,754|99.9905%|123,200|0.0095%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,100,832|99.9206%|123,200|0.0794%|0|0.0000%|
|8.3|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年度的内控审计费用|总计|1,294,634,754|99.9743%|333,200|0.0257%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,890,832|99.7853%|333,200|0.2147%|0|0.0000%|

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|序号|审议事项|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|股数|占出席会议有表决权股东所持股份比例|
|9|公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案|总计|1,294,732,748|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,988,826|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|10|关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案||||||||
|10.1|公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保|总计|1,294,967,954|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,224,032|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|10.2|授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配|总计|1,294,967,954|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|155,224,032|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|特别决议案（2项）|||||||||
|11|关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案|总计|1,169,721,291|90.3282%|125,246,663|9.6718%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,138,044,907|99.8509%|1,699,015|0.1491%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|31,676,384|20.4069%|123,547,648|79.5931%|0|0.0000%|
|12|关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案|总计|1,293,979,724|99.9237%|988,230|0.0763%|0|0.0000%|
|||内资股（A股）|1,139,743,922|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|||境外上市外资股（H股）|154,235,802|99.3634%|988,230|0.6366%|0|0.0000%|