上海康耐特光学股份有限公司
拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV2045号
（共一册，第一册）
二○一六年五月二十六日
上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告书 ................................................ 4一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................. 18三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 18四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 21五、 评估基准日 ......................................................................................................... 21六、 评估原则 ............................................................................................................. 21七、 评估依据 ............................................................................................................. 21八、 评估方法 ............................................................................................................. 24九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 29十、 评估假设 ............................................................................................................. 32十一、评估结论 ............................................................................................................. 33十二、特别事项说明 ....................................................................................................... 36十三、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 37十四、评估报告日 ........................................................................................................... 38资产评估报告书附件 ........................................... 39
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书上海康耐特光学股份有限公司
拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV2045号
摘 要
上海康耐特光学股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海康耐特光学股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2015年 9月 30日，上海旗计智能科技有限公司总资产账面价值为 15,347.83万元，总负债账面价值为 7,300.01万元，净资产账面价值为 8,047.82万元，经采用收益法评估，上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值为 236,280.00万元，增值额为 228,232.18元，增值率为2,835.95%。
特别事项说明
因上海康耐特光学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海旗计智能科技有限公司股权，上海康耐特光学股份有限公司委托中和资产评估有限公司对上海旗计智能科技有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估。2016年 1月 17日中和资产评估有限公司出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告
书（中和评报字（2015）第 BJV3091号）》，上述评估报告两位签字评估师
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书因其他项目评估报告于 2016年 5月 17日被证监会立案调查，应委托方的要求需要改由新签字评估师履行复核评估程序出具新的评估报告。中和资产评估有限公司结合胜任能力、独立性、项目实际情况研究决定由新的负责经理郭鹏飞及原现场负责项目经理牛东政两位评估师履行复核评估程序出具本评估报告，本评估报告只为中国证监会审核本次重大资产重组经济行为使用。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书上海康耐特光学股份有限公司
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资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV2045号
上海康耐特光学股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海康耐特光学股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：上海康耐特光学股份有限公司（股票简称：康耐特）
被评估企业：上海旗计智能科技有限公司
（一）委托方简介
名 称：上海康耐特光学股份有限公司
股票代码：300061
住 所：上海市浦东新区川大路 555号
法定代表人：费铮翔
注册资本：24903.616万人民币
实收资本：24903.616万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：1996年 12月 5日
（二）被评估企业简介
名 称：上海旗计智能科技有限公司
住 所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299弄 11号 1层 101室Ａ
法定代表人：刘涛
注册资本：1000万人民币
实收资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2012年 2月 13日
1、公司简介：
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书（1）基本情况
上海旗计智能科技有限公司是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。
上海旗计智能科技有限公司通过下属分、子公司实现实物销售和金融服务，分、子公司相当于其销售部门。截止到评估基准日，上海旗计智能科技有限公司拥有 3家分公司、3家全资子公司和 1家控股子公司（占比75%），具体情况如下：
①北京分公司
上海旗计智能科技有限公司北京分公司成立于 2013年 5月 28日，营业场所为北京市朝阳区东三环中路 39号院 24号楼 18层2101，负责人为魏巍，经营范围为技术推广服务；涉及、制作广告；会议及展览服务；投资管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、厨房用具、针纺织品、服装、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、首饰。
②常州分公司
上海旗计智能科技有限公司常州分公司成立于 2013年 10月 14日，营业场所为常州市新北区通江中路 367号 1509室，负责人为姜丹丹，经营范围为从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品销售。
③合肥分公司
上海旗计智能科技有限公司合肥分公司成立于 2015年 5月 8日，营业场所为合肥市蜀山区新产业园湖光路 1299号电商园二期 4栋，负责人为朱平，经营范围为在总公司授权范围内经营。
④深圳数联融金融服务有限公司
深圳数联融金融服务有限公司成立于 2014年 3月 18日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘涛，注册资本为 2,000.00万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室，经营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识流程外包业务；商务信息咨询，投资管理，财务信息咨询（不得从事代理记账），计算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业务；日用百货、工艺礼品销售。会务服务。
⑤合肥旗御信息科技有限公司
合肥旗御信息科技有限公司成立于 2014年 12月 16日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘涛，注册资本为 1000.00万元，住所为合肥市蜀山区新产业园湖光路 1299号电商园二期 4栋，营业期限为自 2014年 12月 16日至长期，经营范围为：软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；电子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书⑥深圳旗智奥信网络科技有限公司
深圳旗智奥信网络科技有限公司成立于 2015年 3月 17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘涛，注册资本为 500.00万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室，营业期限为自 2014年 3月 18日至永久，经营范围：从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示策划；会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。预包装食品的批发零售。
⑦上海权享网络科技有限公司
上海权享网络科技有限公司成立于 2014年 10月 9日，上海旗计智能科技有限公司持有该公司75%的股权，该公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘涛，注册资本为 200.00万元，住所为上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512号 344室（上海泰和经济发展区），营业期限为自 2014年 10月 9日至 2024年 10月 8日，经营范围为：（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策划，设计、制作各类广告，日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书用品、床上用品、音响设备及器材、通信器材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销售。
公司内部组织结构：公司采取总经理负责制，下设总裁办、财务部、产品商务部、电销管理部、人力资源部、信息技术部、数据统计部、市场发展部、行政管理部、供应链部、机构招聘部、分期业务部等职能部门。
⑵主营业务模式
公司主要服务介绍如下图所示：
上海旗计智能科技有限公司主要开展银行卡增值业务创新服务，是指通过以承接服务外包的形式与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值业务创新服务由于其提供整体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典型业务之一。上海旗计智能科技有限公司是银行卡增值业务创新服务外包领域的领先公司，目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务。
⑶主要服务类型
上海旗计智能科技有限公司主要服务类型为商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业务。
上海旗计智能科技有限公司利用自主研发的大数据分析应用模型帮助银行对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断。基于上述分析结果，上海旗计智能科技有限公司通过银行系统外呼模式有针对性的向目标客户推荐、销售商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务。结合银行信用卡消费分期政策，给予消费者 6个月、 12个月、24个月不等的免息消费分期服务。在此期间，客户须每月向银行支付商品分期款项，在增加银行卡活卡率及客户粘度方面效果明显。实现销售收入后，上海旗计智能科技有限公司与银行进行收益分成。
①商品邮购分期业务
商品邮购分期业务是现阶段上海旗计智能科技有限公司的主要服务模式，在银行卡客户确认购买后由上海旗计智能科技有限公司邮寄商品至客户处。目前该模式已与平安银行、邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行就此业务开展了合作，其中平安银行、邮储银行合作规模较大。上海旗计智能科技有限公司根据银行私人银行客户、白金信用卡客户、财富公
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书司高净值客户的消费习惯，定制符合目标客户人群的邮购商品。此类商品多为金银、纪念钱币等收藏品，由上海旗计智能科技有限公司根据近期市场相关热点，结合大数据分析结果，确定产品主题及初步思路，交由供应商设计、取得专利授权、制作而成，在国内由上海旗计智能科技有限公司独家发售，具有较强的艺术内涵及收藏价值。上海旗计智能科技有限公司近几年的主要商品展示图片如下：
纪念钱币
贵金属收藏
贺岁银盘
上海旗计智能科技有限公司邮购商品分为贵金属收藏品类、纪念钱币类、其他类三类
②信用卡账单分期营销业务
信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿还的资产类业务，上海旗计智能科技有限公司帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务。国内也有从事此类业务的企业，上海旗计智能科技有限公司与类似企业相比在模式上有所创新，传统信用卡账单分期营销业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，而上海旗计智能科技有限公司在大数据分析应用技术的支持下，帮助银行分析客户账单分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。信用卡账单分期营销业务是银行卡客户增值服务的重要环节，上海旗计智能科技有限公司通过此类业务巩固了与银行的合作关系，增强了与银行的合作粘性，并创造了进
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书一步深度合作的商业机会。这种合作模式既有益于银行的收益同时也充分发挥了上海旗计智能科技有限公司的大数据精准分析应用的优势。
⑷主要业务流程
①商品邮购分期业务
通过银行电话外呼系统达成购销协议，寄送商品
银行通过信用卡 银行扣除手续费后
扣除商品销售金额 $ 支付给旗计
客户 银行及银联 旗计智能
供
应
商
品
供应商
②账单分期业务
通过银行电话外呼系统达成信用卡消费分期业务
客户 银行及银联 旗计智能⑸主要经营模式
①采购模式
就商品邮购分期业务，公司在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，上海旗计智能科技有限公司向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照上海旗计智能科技有限公司要求组织生产供应，上海旗计智能科技有限公司根据协议及销售情况向供应商进
行产品采购。
就信用卡账单分期营销业务，业务模式为向银行提供劳务服务，不涉
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书及产品采购。
②研发模式
上海旗计智能科技有限公司根据银行客群特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，研发、构建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的方案。
③销售模式
公司受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送商品邮购分期及信用卡账单分期等业务。
⑹公司资质及证书
上海旗计智能科技有限公司的信息安全质量体系良性运行是公司业务的质量保证，是市场取胜的关键。上海旗计智能科技有限公司按照 ISO27001［信息安全管理体制标准］建立信息安全管理体系，并于 2014年 11月 20日首次通过 ISO27001质量体系认证，证书编号：U00661410048ROM。
⑺竞争优势
①商机洞察及业务模式创新优势
上海旗计智能科技有限公司管理团队主要成员具有丰富的银行从业经验，对银行及其他金融机构在个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规的理解更加深入，善于提出适应行业趋势、满足银行及其他金融机构的需求、符合合规要求、实现各方共赢的系统解决方案及具体合作模式，同时具备高效实施系统解决方案的运营管理能力，并有能力在现有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借出色的商机洞察及业务模式创新能力，旗计智能可以不断发现新的商业机会，加强与现有合作银行合作的深度和广度，并有利于拓展新的合作银行。
②大数据分析应用及运营优势
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书上海旗计智能科技有限公司的大数据分析应用及运营优势主要体现在以下方面：1）被评估单位数据分析运营管理团队综合运用SAS、CLEMENTINE MODELER等各种数据管理专业工具，开发了再营销客户升级消费促进模型、保险客户交叉营销筛选模型等多款银行卡增值营销实用模型，并在与多家银行的持续合作中进行持续完善改进。数据分析及模型支持有效提高了被评估单位的成单率，这也有利于向银行卡客户提供分层适销产品，提高银行活卡率和单卡收益值；2）被评估单位根据对银行卡客户大数据分析结果，使用多任务条件下数据平均运用的管理模型，帮助合作银行更合理地规划客户资源应用策略，有利于熨平资源应用及销售业绩波动，保持合作业绩、销售表现和综合保障支持工作的稳定。
③系统对接优势
上海旗计智能科技有限公司根据与银行合作的情况，结合公司平台自身发展方向及执行要求，组建了专业化的 IT团队，并通过信息安全管理体系 ISO27001的认证，具备较强的与银行合作系统进行规范对接、实时传输的能力，实现了外部合作和内部运营工作系统化、自动化、规范化，并具备根据业务发展需要持续开发、升级系统的能力。
④产品开发优势
上海旗计智能科技有限公司根据银行卡增值营销合作需求，科学合理规划与供应商合作方案及产品开发方向，与 100余家产品及服务供应商建立合作关系，开发并甄选银行卡客户分层适销、品质优良、切中时事热点的文化收藏品，以及时下热销的家居用品、健康家电等产品，与部分产品及服务供应商建立独家定制合作关系，确保产品及服务定价的主动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性。
⑤公司平台优势
上海旗计智能科技有限公司的经营模式具有平台特点，有较强的可复
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书制性和延展性。基于公司已形成的业务体系和对接能力，公司具备较大的发展潜力：从合作机构上看，目前主要合作方为银行，未来可与具备大数据资源的机构如证券公司、航空公司等开展合作；从平台产品及服务上看，目前主要销售实物产品，正在拓展权益服务产品及信用卡账单分期服务，未来可开发理财、贷款等一系列具备金融属性的相关产品及服务。
⑥综合管理优势
上海旗计智能科技有限公司业务发展具有创新性、复杂性的特点，且与银行合作有规范化、合规性的要求。旗计智能经营管理团队高度重视管理工作，公司靠发展吸引人才、靠制度严格管理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，建立完备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应链管理等管理体系，组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保公司拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能力、各项工作自动化合规化的综合保障能力。公司比较明显的优势表现在快速扩大合作项目规模的能力方面。
⑻竞争劣势
①品牌劣势
由于上海旗计智能科技有限公司成立时间较短，尚未形成很强的品牌影响力，在拓展销售渠道等方面尚有不足。
②人才劣势
上海旗计智能科技有限公司的业务发展需要大量的综合管理、信息技术、数据分析应用、供应链物流管理、市场拓展等多方面的专业人才，在部分业务创新领域更需要引进有丰富行业经验和创新能力的行业领军人物。上海旗计智能科技有限公司目前尚不足以吸引大量优秀人才加盟，专业人才的缺乏在一定程度上限制了被评估单位的发展速度。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书措施：加大人员的培训与招聘，为优秀人才提供良好发展空间。
2、截止到评估基准日上海旗计智能科技有限公司股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘涛|830.00|83.00%|
|陈永兰|107.7778|10.7778%|
|美亚创享|30.00|3.00%|
|安赐互联|30.00|3.00%|
|易牧科技|2.222|0.2222%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、上海旗计智能科技有限公司成立以来的资产负债及经营业绩情况如下：
资产情况表（合并口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|流动资产|1,004.07|3,393.73|8,186.66|13,257.99|
|固定资产|22.15|107.36|229.14|540.33|
|无形资产|-|13.19|17.92|28.74|
|开发支出||||321.56|
|递延所得税资产|-|5.30|7.95|33.08|
|长期待摊费用|23.52|81.86|158.50|439.81|
|其他非流动资产|||178.00|-|
|非流动资产|45.67|207.71|591.51|1,363.51|
|资产总计|1,049.74|3,601.44|8,778.17|14,621.50|
|流动负债|86.96|2,333.98|5,710.85|6,372.43|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|86.96|2,333.98|5,710.85|6,372.43|
|归属于母公司所有者权益合计|962.78|1,267.47|3,018.31|8,219.72|
|少数股东权益|-|-|49.00|29.35|
|所有者权益合计|962.78|1,267.47|3,067.32|8,249.07|

资产情况表（母公司口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|流动资产|1,004.07|3,393.73|8,313.58|13,426.01|
|长期股权投资|-|-|1.00|1,151.00|
|固定资产|22.15|107.36|229.14|295.64|

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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|无形资产|-|13.19|17.92|27.83|
|商誉||-|||
|开发支出|||-|321.56|
|递延所得税资产|-|5.30|6.05|4.71|
|长期待摊费用|23.52|81.86|158.50|121.07|
|非流动资产|45.67|207.71|412.60|1,921.82|
|资产总计|1,049.74|3,601.44|8,726.18|15,347.83|
|流动负债|86.96|2,333.98|5,703.13|7,300.01|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|86.96|2,333.98|5,703.13|7,300.01|
|所有者权益合计|962.78|1,267.47|3,023.04|8,047.82|

经营状况（合并口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|营业收入|356.46|11,435.03|38,779.83|46,643.69|
|营业成本|194.00|6,305.29|22,299.97|22,425.98|
|营业务税金及附加|1.92|53.15|187.56|271.49|
|营业利润|-32.39|1,081.48|2,234.71|6,488.56|
|利润总额|-37.22|1,080.49|2,337.26|6,913.97|
|所得税|-|279.82|587.41|1,732.22|
|净利润|-37.22|800.67|1,749.85|5,181.75|

经营状况（母公司口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|评估基准日|
|营业收入|356.46|11,435.03|38,779.83|46,643.69|
|营业成本|194.00|6,305.29|22,299.97|22,425.98|
|营业务税金及附加|1.92|53.15|187.56|261.75|
|营业利润|-32.39|1,081.48|2,242.34|6,280.15|
|利润总额|-37.22|1,080.49|2,344.89|6,705.57|
|所得税|-|279.82|589.32|1,680.79|
|净利润|-37.22|800.67|1,755.57|5,024.78|

评估基准日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具报告编号为“大信审字【2016】第 4-00010号”无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估企业的关系
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书委托方与被评估企业为交易关系，委托方拟通过发行股份并支付现金方式收购被评估企业股权。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权，需对上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，本次评估目的是确定上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上海康耐特光学股份有限公司收购上海旗计智能科技有限公司的股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围是上海旗计智能科技有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的上海旗计智能科技有限公司资产总额 153,478,340.09元，其中：流动资产 134,260,137.14元，长期股权投资 11,510,000.00元，固定资产 2,956,439.73元，无形资产 278,344.97元,开发支出 3,215,583.57元，长期待摊费用 1,210,710.74元，递延所得税资产 47,123.94元；负债总额 73,000,131.23元，全部为流动负债；股东权益 80,478,208.86元。
详细见下表：
2015年9月30日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|项 目|期末余额|
|流动资产：||流动负债：||

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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|项 目|期末余额|
|货币资金|53,119,099.84|应付账款|19,606,039.39|
|应收账款|794,813.66|预收款项|33,808,000.70|
|预付款项|6,223,991.96|应付职工薪酬|-|
|其他应收款|5,869,438.90|应交税费|17,722,722.11|
|存货|21,606,149.09|其他应付款|1,863,369.03|
|其他流动资产|46,646,643.69|流动负债合计|73,000,131.23|
|||非流动负债：||
|流动资产合计|134,260,137.14|非流动负债合计|-|
|非流动资产：||负债合计|73,000,131.23|
|长期股权投资|11,510,000.00|所有者权益：||
|固定资产|2,956,439.73|实收资本|10,000,000.00|
|无形资产|278,344.97|盈余公积|2,505,041.13|
|开发支出|3,215,583.57|未分配利润|67,973,167.73|
|||归属于母公司所有者权||
|长期待摊费用|1,210,710.74||80,478,208.86|
|||益合计||
|递延所得税资产|47,123.94|少数股东权益|-|
|非流动资产合计|19,218,202.95|所有者权益合计|80,478,208.86|
|资产总计|153,478,340.09|负债和所有者权益总计|153,478,340.09|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告
编号为“大信审字【2016】第 4-00010号”无保留意见审计报告。
列入评估范围的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用和递延所得税资产。
1、流动资产
列入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金主要是现金、银行存款和其他货币资金，现金主要存放在公司财务部保险柜中；银行存款是存放在中国工商银行股份有限公司上海市经一路支行、交通银行上海梅花路支行、中国民生银行上海南汇支行等银行的存款；应收账款主要核算的是应收销售货款；预付款项主要核算的是预付银行手续费、ISO认证咨询费以及网站费等；其他应收款主要核算的是关联公司的往来款、员工备用金以及押金等；存货核算的是库存商品及发
出商品等；其他流动资产核算的是购买的银行理财产品和待抵扣的进项税。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书2、长期股权投资
列入评估范围的长期股权投资共计 4家。长期股权投资单位如下表：金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|深圳数联融金融服务有限公司|2014.10.|长期|100|10,000.00|10,000.00|
|2|上海权享网络科技有限公司|2015.6.|长期|75|1,500,000.00|1,500,000.00|
|3|合肥旗御信息技术有限公司|2015.7.|30年|100|10,000,000.00|10,000,000.00|
|4|深圳旗智奥信网络科技有限公司|2015.3|长期|100|-||
|合 计||||||11,510,000.00|
|减：长期股权投资减值准备|||||||
|合 计||||||11,510,000.00|

（二）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产集中分布在上海旗计智能科技有限公司内，即位于上海市浦东新区康桥路787号中天科技园。
本次上海旗计智能科技有限公司申报评估的实物资产主要包括：车辆、电子设备以及存货等。
1、存货账面价值 21,606,149.09元，主要为库存商品及发出商品等。
2、设备类账面原值 3,913,266.72元,账面净值 2,956,439.73元，包括车辆和电子设备，共计 1062项，主要为经营用电子设备、车辆，截止评估基准日设备均处于正常使用状态。
3、其他无形资产主要为企业外购办公软件。
4、开发支出主要为企业自行开发的与企业产品相关的软件著作权以及尚处于开发阶段并未形成无形资产的开发支出，以上自行研发的著作权均应用于上海旗计智能科技有限公司现有的产品运营管理等，软件著作权详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|著作权人|登记号|颁发日期|
|1|CRM呼叫中心管理软件[简称：CRM软件]V1.0|上海旗计智能科技有限公司|2014SR082880|2014.6.21|
|2|旗计智能财务核算管理软件V1.0|上海旗计智能科技有限公司|2015SR234593|2015.11.26|
|3|旗计智能供应链管理软件V1.0|上海旗计智能科技有限公司|2015SR234555|2015.11.26|
|4|旗计智能微信报表管理系统V1.0|上海旗计智能科技有限公司|2015SR234558|2015.11.26|

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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书除以上资产外，本次评估过程中未发现企业存在表外资产和未记录的无形资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2015年 9月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据
（一）董事会决议。
法律法规依据：
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书（一）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（二）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（四）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号；
（五）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）。
准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
（十四）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书（十五）《企业会计准则》及补充规定。
产权依据：
（一）上海旗计智能科技有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》；
（二）上海旗计智能科技有限公司《中华人民共和国软件著作权证》；
（三）上海旗计智能科技有限公司提供的重要资产发票；
（四）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）中关村在线网；
（二）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
（三）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（四）《机电产品报价手册》（2015年）；
（五）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（六）上海旗计智能科技有限公司提供的设备的购置合同和发票；
（七）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（八）重点设备询价资料;
（九） 上海旗计智能科技有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（十） 上海旗计智能科技有限公司提供的未来收益预测表；
（十一）上海旗计智能科技有限公司提供的2015年-2020年经营计划；
（十二）评估人员收集的产品市场资料；
（十三） Wind资讯；
（十四）与此次整体资产评估有关的其它资料。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书其他依据
（一）被评估企业评估基准日专项审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次不宜采用市场法进行评估。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书具体的评估方法如下：
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、实物类流动资产：主要是指存货，纳入评估范围的存货全部为正常周转的存货，其中：产成品（库存商品）为外购商品，尚未实现销售，目前未发现其具有减值的迹象，未来的销售具有一定的不确定性，按核实的账面值确定评估值；发出商品为客户已经接受购买的商品且货已发出，银行已经扣款，客户尚未收到货物，在市场价格基础上扣除销售税费加以确定；
2、货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
3、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
4、其他流动资产：主要核算的是购买的银行理财产品和待抵扣的进项税，本次评估其他流动资产以核实后的价值确定评估值。
（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、长期股权投资
对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。
2、设备
根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书评估价值=重置全价×综合成新率
1)设备重置全价的确定
①运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。
②电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2)设备综合成新率的确定
①电子设备
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%3、其他无形资产
本次评估范围的其他无形资产为企业外购软件，由于外购软件具有通用性，且在市场中均有销售，本次采用市场法进行评估；
4、开发支出
本次评估范围的开发支出为企业自行开发的与企业产品相关的软件著
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书作权以及尚处于开发阶段并未形成无形资产的开发支出。对于企业产品相关的软件著作权进行分析，以“资产包”的形式采用收益分成法进行评估；
对于尚处于开发阶段并未形成无形资产的开发支出本次按核实后账面值确定评估值。
负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
由于上海旗计智能科技有限公司的收入是通过其子公司实现的，子公司实际是上海旗计智能科技有限公司的销售部门，故本次收益法按合并报表口径测算，上海旗计智能科技有限公司的服务权益分期业务刚刚开展（该业务由下属控股子公司上海权享网络科技有限公司经营），没有历史经营数据，也没有同类产品经营数据可以参考，未来发展状况无法可靠预测，本次收益法评估中未对该项业务进行预测，故本次的合并口径不包含上海权享网络科技有限公司。上海权享网络科技有限公司作为长期投资按资产基础法的评估结果回加。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称ERP
m f2
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与上海旗计智能科技有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。
在此基础上，本公司遵照国家有关法规与上海康耐特光学股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据上海旗计智能科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 10月 22日至 2015年 11月 15日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取上海旗计智能科技有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、对设备的清查
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书对企业申报的电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
2、对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对产成品、发出商品存货资产进行了抽查核实，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
3、对长期股权投资的清查
对长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
4、对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
5、其他无形资产的清查
本次评估的无形资产为企业外购软件以及企业自行开发的与企业产品相关的软件著作权等，评估人员查阅了软件购置合同、发票以及软件著作权证书，向相关人员核实询问资产的使用情况。
6、收益法调查
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书 1)听取被评估企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析被评估企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析被评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据被评估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5）建立收益法评估定价模型。
因上海康耐特光学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海旗计智能科技有限公司股权，上海康耐特光学股份有限公司委托中和资产评估有限公司对上海旗计智能科技有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估。2016年 1月 17日中和资产评估有限公司出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告
书（中和评报字（2015）第 BJV3091号）》，上述评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016年 5月 17日被证监会立案调查，应委托方的要求需要改由新签字评估师履行复核评估程序出具新的评估报告。中和资产评估有限公司结合胜任能力、独立性、项目实际情况研究决定由新的负责经理郭鹏飞及原现场负责项目经理牛东政两位评估师履行复核评估程序出具评估报告。本次评估项目组结合原评估项目组的工作底稿、现场对管理层的访谈进行了核查，结合 2015年 10月至 2016年 4月的经营数据进一步分析了盈利预测数据。
（三）评定估算
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
(一)一般性假设
1、上海旗计智能科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、上海旗计智能科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(二)针对性假设
1、假设上海旗计智能科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、上海旗计智能科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书3、上海旗计智能科技有限公司能够与现有银行继续保持长期合作关系；
4、上海旗计智能科技有限公司能够在以后年度扩大合作银行范围；
5、上海旗计智能科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、上海旗计智能科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）收益法评估结果
上海旗计智能科技有限公司总资产账面价值为 15,347.83万元，总负债账面价值为 7,300.01万元，净资产账面价值为 8,047.82万元，经采用收益法评估，股东全部权益价值（净资产）评估值为 236,280.00万元，增值额 228,232.18元，增值率为2,835.95%。
（二）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，上海旗计智能科技有限公司总资产账面价值为 15,347.83万元，评估价值为 17,266.82万元，增值额为 1,918.99万元，增值率为12.50%；总负债账面价值为 7,300.01万元，评估价值为 7,300.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 8,047.82万元，净资产评估价值为 9,966.81万元，增值额为 1,918.99万元，增值率为23.84%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书 .资产评估结果汇总表
. 评估基准日：2015年9月30日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|13,426.01|13,775.12|349.11|2.60|
|2|非流动资产|1,921.82|3,491.70|1,569.88|81.69|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|1,151.00|1,314.83|163.83|14.23|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|295.64|253.74|-41.90|-14.17|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|27.83|40.27|12.44|44.70|
|15|开发支出|321.56|1,757.08|1,435.52|446.42|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|121.07|121.07|-|0.00|
|18|递延所得税资产|4.71|4.71|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|15,347.83|17,266.82|1,918.99|12.50|
|21|流动负债|7,300.01|7,300.01|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|7,300.01|7,300.01|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|8,047.82|9,966.81|1,918.99|23.84|

（三）评估结论的确定
资产基础法评估后股东全部权益价值为 9,966.81万元，收益法评估股
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书东权益价值为 236,280.00万元，两者相差 226,313.19万元，差异率为2270.67%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系上海旗计智能科技有限公司在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、精准数据分析应用、科学的管理以及稳定的管理团队等要素的综合体现。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：上海旗计智能科技有限公司与银行间有着较为稳定业务关系；企业拥有自己的数据分析团队能够对客户进行精准分析实现精准化营销；通过历年团队建设企业在北京、常州、深圳、合肥等地都有自己的销售团队；企业管理团队有丰富的银行从业经验，对银行客户经营与服务、银行客户增值服务发展趋势、银行风险合规政策、银行内部管理体系有深入的理解、认识，能够针对银行个性化需求提出科学合理的银行卡增值服务业务解决方案及合作模式；在银行卡增值服务业务解决方案和商业模式上企业拥有较强竞争力，通常能够在较短时间内完成并促使项目进入规模化运转阶段，已经具备拓展合作银行并快速实施合作的能力；企业拥有较完备的系统开发及运营维护能力，能够与银行系统建立规范的对接关系，进而实现大量工作的自动化、规范化；企业具有较强的产品内容策划创新能力，包括实体商品、虚拟服务等。团队通过对消费者行为偏好的深刻洞察、对信用卡客户消费特征的深度把握，挖掘并创
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书造客户需求，通过与银行的深度合作，整合资源、策划开发能够达成银行客户分层营销目标的产品，确保产品的独有性和价值感，使得银行客户增值业务价值落到实处；稳定的管理团队等要素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，推荐收益法结果作为本次评估的最终结果，即：上海旗计智能科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 236,280.00万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“大信审字【2016】第4-00010号”无保留意见审计报告。
（二）目前上海旗计智能科技有限公司对中深圳数联融金融服务有限公司及深圳旗智奥信网络科技有限公司两个子公司出资尚未完全到位。
（三）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
（四）本次评估没有考虑评估基准日之后资产变化等可能对评估结论产生影响的事项。
（五）因上海康耐特光学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海旗计智能科技有限公司股权，上海康耐特光学股份有限公司委托中和资产评估有限公司对上海旗计智能科技有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估。2016年1月17日中和资产评估有限公司出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书报告书（中和评报字（2015）第BJV3091号）》，上述评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于2016年5月17日被证监会立案调查，应委托方的要求需要改由新签字评估师履行复核评估程序出具新的评估报告。中和资产评估有限公司结合胜任能力、独立性、项目实际情况研究决定由新的负责经理郭鹏飞及原现场负责项目经理牛东政两位评估师履行复核评估程序出具本评估报告，本评估报告只为中国证监会审核本次重大资产重组经济行为使用。
（六）本公司对上海旗计智能科技有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对上海旗计智能科技有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
（七）委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5、评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016年 9月 29日使用本评估结果无效。
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书6、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一六年五月二十六日。
（此页无正文）
法定代表人/委托人:
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：
二○一六年五月二十六日
注册资产评估师
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书评估报告复核人：
资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业审计报告；
附件五、《中华人民共和国机动车行驶证》复印件；
附件六、《中华人民共和国软件著作权证》复印件；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、签字注册资产评估师承诺函；
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上海旗计智能科技有限公司资产评估报告书附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十三、法定代表人授权书。
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