南京钢铁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一五年九月一日
目 录
会议议程………………………………………………………………………………1会议须知………………………………………………………………………………2议案1、关于对ACE投资基金出资并为其融资提供担保的议案…………………4议案2、关于签署《〈气体供应合同〉之补充协议》的议案………………………7
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2015年9月1日14点30分
2、网络投票起止时间：2015年 9月 1日，采用上海证券交易所网络投票系统投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
四、主持人
董事长杨思明先生
五、会议议程
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
二、主持人宣布会议开始（14:30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
（一）审议《关于对ACE投资基金出资并为其融资提供担保的议案》；
（二）审议《关于签署《〈气体供应合同〉之补充协议》的议案》；
五、股东及股东代理人审议议案、发言
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下议案简称“公司”、“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于2015年9月1日14:00至14:30到南京市六合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
公司采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案二《关于签署《〈气体供应合同〉之补充协议》的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该议案的表决。
七、本次大会审议的全部议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
八、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2名股东代表和 1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于对 ACE投资基金出资并为其融资提供担保的议案各位股东及股东代理人：
2015年 4月 28日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司金凯节能环保收购 FIDII（HK）100%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司收购 FIDII（HK）Limited（以下简称“FIDII（HK）”100%股权。2015年7月17日，FIDII（HK）股东已变更为金凯节能环保，该股权转让交割完成。公司以此为平台，投资 ACE Investment FundLP（以下简称“ACE投资基金”）境外清洁能源基金。
根据ACE投资基金投资安排，现将对基金出资及融资担保相关事项报告如下：一、ACE投资基金简介
ACE投资基金系FIDII（HK）、CWEI (Hong Kong) CompanyLimited（以下简称“CWEI（HK）”）和E Fund Management (Hong Kong)Co.,Limited（以下简称“EFUND（HK）”三方共同于2014年12月在开曼群岛注册成立有限合伙制基金，注册地位于 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。FIDII（HK）、CWEI（HK）和 EFUND（HK）同时分别出资 3欧元、2欧元和 1欧元在开曼群岛设立有限责任豁免公司 ACEGP，作为ACE投资基金的普通合伙公司。
ACE投资基金的主要投资方向为 Energias de Portugal,S.A（葡萄牙电力公司，以下简称“EDP”）旗下优质资产项目及其他清洁能源、风力发电项目。该等项目主要为已建成并投入运营的经营性项目，现金流稳定，系类固定收益投资项目。
ACE投资基金为FIDII（HK）的参股公司，FIDII（HK）持有其50%股权，其股权结构图如下所示：
南京钢铁股份有限公司
100.00%
南京南钢产业发展有限公司
||||
|-|-|-|
||84.60%|15.40%|
|江苏金凯节能环保控股有限公司|||

100.00%
FID II (HK) Limited
50.00%
ACE Investment Fund LP
二、ACE投资基金出资及担保事项
根据 ACE投资基金相关协议约定，ACE投资基金目标投资额为10亿美元。
FIDII（HK）、CWEI（HK）和 EFUND（HK）出资总额不超过3亿美元（或等值欧元，下同）。其中，FIDII（HK）、CWEI（HK）和EFUND（HK）分别认缴出资1.5亿美元、1亿美元和0.5亿美元。其余7亿美元以向一般投资人募集及银行贷款等方式融资取得，FIDII（HK）、CWEI（HK）和 EFUND（HK）的最终母公司应按照各自在 ACEGP中的出资比例对融资提供担保。
（一）ACE投资基金出资事项
1、2014年 12月 29日，ACE投资基金的全资子公司 ACEASIA、CWEI（HK）与 EDP三方签署《股份购买协议》，ACE ASIA以 94,222,128.95欧元收购EDP设立于澳门的EDP Asia-Investment and ConsultancyLtd（葡萄牙电力亚洲投资咨询有限公司）50%的股权。FIDII（HK）已按比例完成出资14,458,985.94欧元。
2、根据ACE投资基金相关协议约定，FIDII（HK）对ACE投资基金的认缴出资总额为1.5亿美元。除已出资的14,458,985.94欧元，FIDII（HK）还需
向ACE投资基金出资约1.35亿美元。
（二）ACE投资基金融资担保事项
1、截至2015年6月 30日，公司对外担保的具体情况：
1）公司为全资及控股子公司提供折合人民币总金额259,073.31万元的银行授信担保，占公司 2014年12月31日经审计净资产的30.22%。
2）公司为参股子公司提供总金额 5125.00万元的银行授信担保，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.60%。
公司无逾期担保的情形。
2、ACE投资基金10亿美元投资额中7亿美元来源于融资。根据ACE投资基金相关协议约定，公司需对 7亿美元融资按50%的比例提供担保。即公司需向 ACE投资基金提供总额不超过 3.5亿美元的融资担保，担保方式为连带责任保证。
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事长，根据 ACE投资基金的投资及融资进度，在不超过1.35亿美元的额度内，决定FIDII（HK）对ACE投资基金的出资事项；在不超过 3.5亿美元的额度内，决定公司为 ACE投资基金融资提供担保事项，并签署相关法律文件。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年九月一日
议案二
关于签署《〈气体供应合同〉之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟调整向南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）采购气体的日常关联交易的定价原则及价格。现将相关事项报告如下：
一、气体采购情况介绍
因日常生产经营需要，公司一直以来向南钢联合采购氧气、氮气、氩气，并与其签订日常关联交易合同。约束双方关联交易行为的《气体供应合同》（NGLH-NGGF/15-02）续签日期为2014年12月30日，关联交易定价原则为“合理成本加合理利润（10%的加成率）”。
南钢联合向南钢股份供应的工业气体2015年预算价格（不含税）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单价（元/Nm3）|
|1||氧气||0.55||
|2||中压、低压氮气||0.15||
|3||氩气||1.20||

随着“十二五”转型发展项目的全面建成，公司气体需求量大幅增加，而南钢联合自身的气体供应能力无法满足公司生产经营需求。为满足公司气体需求，2012年2月，第三方公司与南钢联合签订《氧气、氮气、氩气供应合同》，在南京投资、建设、运营管理一套 30000Nm3制氧机，并成立第三方公司南京分公司（以下简称“第三方南京公司”），向南钢联合提供氧气、氮气、氩气气体。双方交易采用协议定价方式（价格见下表），合同期限为 20年。2014年 12月下旬起，第三方南京公司开始向南钢联合供应氧气、氮气、氩气。
2015年，第三方南京公司向南钢联合供应的工业气体价格（不含税）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单价（元/Nm3）|
|1||氧气||0.395||
|2||中压氮气||0.120||
|3||低压氮气||0.080||
|4||氩气||1.200||

二、签署《〈气体供应合同〉之补充协议》的说明
公司《关联交易管理制度》中关于关联交易定价的原则为：
“第三十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”根据上述定价原则，关联交易事项如果有可比的独立第三方价格或收费标准，则优先于合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）确定交易价格，因此，在有了独立第三方南京公司的价格后，《气体供应合同》中关于气体定价的相关内容需要相应进行调整。
经公司与南钢联合双方协商一致，拟签署《〈气体供应合同〉之补充协议》，主要内容如下：
“一、原《气体供应合同》中“2、价格和结算办法”，现修改如下
2、价格和结算办法
2.1气体价格的定价原则为：与甲方从第三方采购的气体价格相同。
2.2根据甲方与第三方签订的气体采购合同中约定的价格，甲方提供第 1.1条所列之气体价格（不含税）的具体价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单价（元/Nm3）|
|1||氧气||0.395||
|2||中压氮气||0.120||
|3||低压氮气||0.080||
|4||氩气||1.200||

2.3结算以人民币计算支付。按第2.2条所列之交易价格逐月结算。
2.4支付方式为：乙方在收到甲方有关供应气体的全部单据后向甲方转帐。
支付时间为：月度结算款于次月12个工作日内。
二、《气体供应合同》的其他条款不变。”
三、回避事项
关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司回避对本议案的表决。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年九月一日