上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
深圳市长方集团股份有限公司委托表决权事项的
专项法律意见书
致：深圳市长方集团股份有限公司
前言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）作为贵公司专项法
律顾问，接受贵公司之委托，就贵公司股东邓子长、邓子权、邓子华、邓子
贤及拟成为贵公司股东的南昌鑫旺资本企业（有限合伙）向南昌光谷集团有
限公司委托表决权事项出具专项法律意见书。
锦天城为具有中国境内司法主管机关签发的《律师事务所执业许可证》的律
师事务所，签署本法律意见书的经办律师均经依法注册，持有有效的《中华
人民共和国律师执业证》，有权接受贵公司委托，就委托事项出具法律意
见。
为出具本法律意见书，锦天城依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对
委托事项及与之相关的问题进行了审慎地核查验证。
就本法律意见书，锦天城声明如下：
1．贵公司已向锦天城确认，已经提供了锦天城认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料及/或确认、说明文
件。
2．贵公司已向锦天城确认，所提供予锦天城的文件、材料和信息是完整、
真实及有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并且文件、材料如为
副本或复印件的，则该副本或复印件与正本及原件一致和相符。
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3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
锦天城依赖于中国有关政府主管部门或其他相关单位出具的证明及/或
确认文件。
鉴此，锦天城根据有关中国境内相关法律，按照律师行业公认的业务水准、
道德规范和勤勉尽责精神，现谨出具本法律意见书。
一、本次委托表决权事项概述
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|2018 年 3 月 27 日，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤（以下合称“邓|
|氏兄弟”）与南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）、南昌鑫旺|
|资本企业（有限合伙）（以下简称“南昌鑫旺”）签署《股份转让协议》，|
|南昌光谷分别与邓氏兄弟、南昌鑫旺签署《表决权委托协议》。根据上述协|
|议，南昌光谷拟协议受让邓氏兄弟持有的长方集团 78,478,085 股股份（占长|
|方集团总股本的 9.93%），南昌鑫旺拟协议受让邓氏兄弟持有的长方集团|
|59,258,158 股股份（占长方集团总股本的 7.50%）并将对应的表决权不可撤|
|销地委托给南昌光谷行使，同时邓氏兄弟将其另行持有的长方集团|
|99,217,377股股份（占长方集团总股本的 12.56%）对应的表决权不可撤销地|
|委托给南昌光谷行使。南昌光谷在长方集团中拥有表决权的股份数量合计为|
|236,953,620股，占长方集团总股本的 29.99%。|
|根据邓氏兄弟、南昌鑫旺分别与南昌光谷签署的《表决权委托协议》，|
|邓氏兄弟、南昌鑫旺将委托股份对应的表决权及提名、提案权不可撤销地全|
|权委托予南昌光谷行使，南昌光谷为唯一的、排他的受托人，南昌光谷有权|
|在委托期限内，依照自己的意思，按照《公司法》等有关法律法规和长方集|
|团届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）召集、召开和|
|出席股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免|
|董事、监事及其他议案；（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决|
|事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜|
|的事项除外；（4）法律法规或长方集团公司章程规定的除收益权以外的其他|
|股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事|
|项除外。|
|根据邓氏兄弟与南昌光谷签署的《表决权委托协议》，委托期限为邓氏|
|兄弟持有委托股份的全部期间；根据南昌鑫旺与南昌光谷签署的《表决权委|
|托协议》，委托期限为委托股份登记过户至南昌鑫旺名下之日起 36个月。|

二、本次委托表决权的合法合规性
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|根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》|
|等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委|
|托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|根据《表决权委托协议》，邓氏兄弟、南昌鑫旺分别将其持有的长方集|
|团 99,217,377 股股份和 59,258,158 股股份对应的全部股东表决权、董事提名|
|权等股东权利（除收益权、处分权除外）全权委托授权给南昌光谷代为行使，|
|各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等|
|具体内容。经审查，协议内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律法|
|规的禁止性规定。|
|综上，锦天城律师认为，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司|
|章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。|

三、南昌光谷、王敏被认定为控股股东、实际控制人的依据及合规性
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|1、认定南昌光谷为长方集团控股股东的依据|
|根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014年|
|修订）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订），上市|
|公司控股股东、实际控制人认定的主要依据有：|
|（1） 根据《中华人民共和国公司法》第 216条的规定，控股股东是指其|
|出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有|
|限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不|
|足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东|
|会、股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|（2）根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第 84 条的规定，|
|有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%|
|以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③|
|投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员|
|选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会|
|的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。|
|（3）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）第17.1|
|条的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或|
|者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以|
|对股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|根据上述规定，认定南昌光谷为控股股东的依据包括：|
|（1）本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷所享有的表决权已足|
|以对长方集团股东大会的决议产生重大影响。|
|本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷在长方集团中拥有表决权|
|的股份数量合计为236,953,620 股，占长方集团总股本的29.99%。|

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|本次股份转让前，邓氏兄弟持有长方集团股份共 328,591,208 股，占长|
|方集团总股本的 41.59%，本次股份转让后，邓氏兄弟持有长方集团股份|
|190,854,965 股，占长方集团总股本的 24.16%，同时邓氏兄弟将其所持有的|
|长方集团99,217,377股股份（占长方集团总股本的12.56%）对应的表决权不|
|可撤销地委托给南昌光谷行使，并且其已承诺自收到全部股份转让款之日起，|
|就其持有的除委托股份之外的其他长方集团股份（91,637,588 股，占长方集|
|团总股本的 11.60%），放弃该等股份项下参加股东大会并进行表决的权利，|
|该等股份后续发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份项下|
|参加股份大会并进行表决的权利亦自动放弃。同时，邓氏兄弟承诺自 2018|
|年3月27日起，不谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，也不单|
|独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对南昌光谷|
|的控股股东地位形成任何形式的威胁。|
|因此，本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷为单一拥有表决权|
|股份最大的股东，其所享有的表决权已足以对长方集团股东大会的决议产生|
|重大影响。|
|（2）本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷有权提名长方集团董|
|事会半数以上董事成员。|
|根据南昌光谷与邓氏兄弟签订的《股份转让协议》，南昌光谷支付全部|
|股份转让款后，邓氏兄弟应配合南昌光谷促使长方集团在 1 个月内完成召开|
|董事会、监事会、股东大会，并更换董、监事及高管人员。标的股份交割后，|
|南昌光谷有权向长方集团董事会提名 4名董事（2名非独立董事、2名独立董|
|事），且南昌光谷提名当选的董事在长方集团董事会中应占多数席位。邓氏|
|兄弟应协助、推动长方集团完成原由邓氏兄弟提名的 4名董事的辞职事宜。|
|截至本法律意见书出具之日，长方集团董事会成员共 7 名，本次股份转|
|让及表决权委托完成后，南昌光谷有权提名长方集团董事会半数以上董事成|
|员。鉴于本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷为长方集团单一拥有|
|表决权股份最大的股东，其所享有的表决权已足以对长方集团股东大会的决|
|议以及董事会成员的选任产生重大影响，且邓氏兄弟已出具承诺函承诺不主|
|动谋求或协助第三方谋求长方集团的实际控制权、并将支持南昌光谷采取推|
|进长方集团董事会改组、提名董事等巩固控制权的措施。因此，锦天城律师|
|认为，南昌光谷为长方集团的控股股东。|
|2、认定王敏为长方集团实际控制人的依据|
|《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不|
|是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行|
|为的人。|
|经核查，王敏持有南昌光谷 80%的股权，并担任南昌光谷的董事长兼总|
|经理，王敏为南昌光谷的实际控制人，因此本次股份转让及表决权委托完成|
|后，王敏通过南昌光谷间接控制长方集团，为长方集团的实际控制人。|

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四、长方集团控制权的不稳定性因素
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|本次股份转让及表决权委托完成后，南昌光谷将直接持有长方集团|
|9.93%的股份，同时拥有南昌鑫旺和邓氏兄弟合计委托的长方集团 20.06%股|
|份的表决权，共持有长方集团有表决权的股份比例为 29.99%，为长方集团的|
|控股股东。|
|经锦天城律师核查，以下情形可能会对长方集团控制权稳定性产生不利|
|影响：|
|1、委托表决权对应的股份被处置|
|根据长方集团公告的《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报|
|告书》签署日，邓氏兄弟持有长方集团股份质押情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股股东/实际控制人|直接持有股票数量||质押股票数量||
|||数量（股）|占总股本|数量（股）|占总股本|
|1|邓氏兄弟|328,591,208|41.59%|324,600,000|41.08%|

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|-|
|邓氏兄弟持有的长方集团 41.59%股份中，在拟转让给南昌光谷和南昌鑫|
|旺合计17.43%的股份依照《股份转让协议》的约定解除了质押的情况下，仍|
|有 23.65%的股份处在质押状态中，其中委托南昌光谷行使表决权的 12.56%|
|的股份一旦因质押而被其债权人处置，可能会对长方集团控制权的稳定性产|
|生不利影响。|

2、委托表决权到期
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|-|
|根据南昌光谷与南昌鑫旺签署的《表决权委托协议》的约定，南昌鑫旺|
|委托南昌光谷行使表决权的期限为自委托股份登记过户至南昌鑫旺名下之日|
|起 36 个月。在南昌鑫旺委托南昌光谷行使表决权的 36 个月期限到期后，若|
|南昌光谷没有获得新的表决权委托或受让其他股份或与其他人达成一致行动|
|人协议等，南昌光谷持有的长方集团表决权将减少至22.49%，可能会影响长|
|方集团的控制权的稳定性。|

3、委托人违约撤销委托
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|-|
|本次股份转让及表决权委托完成后，长方集团新的控股股东南昌光谷对|
|长方集团拥有 29.99%股份对应的表决权中，20.06%股份对应的表决权系由|
|与其他股东签署《表决权委托协议》的方式获得。|
|根据南昌光谷与委托人邓氏兄弟、南昌鑫旺分别签署的《表决权委托协|
|议》以及南昌光谷与委托人南昌鑫旺签署的《表决权委托协议之补充协议》|
|的约定：委托期限内，未经南昌光谷书面同意，邓氏兄弟、南昌鑫旺不得单|

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|方面撤销协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托；委托期限内，|
|未经南昌光谷的书面同意，邓氏兄弟、南昌鑫旺不得减持委托股份。尽管《表|
|决权委托协议》对邓氏兄弟、南昌鑫旺撤销委托作出了严格限制，但如邓氏|
|兄弟、南昌鑫旺申请解除、撤销、终止委托，且其申请得到法院等裁判机关|
|认可的情况下，南昌光谷及其实际控制人王敏对长方集团的控制权可能将存|
|在不稳定的风险。|
|但截至本法律意见书出具之日，南昌光谷与邓氏兄弟、南昌鑫旺签署的|
|《表决权委托协议》处于正常履行中，未发生邓氏兄弟、南昌鑫旺违约解除、|
|撤销或提前终止的情形，也未发生邓氏兄弟委托南昌光谷行使表决权的|
|12.56%股份因质押而被处置的情况。|
|综上，锦天城律师认为，长方集团控制权可能会因为委托表决权对应的|
|股份被处置、南昌鑫旺的委托表决权到期且未能继续委托、邓氏兄弟和南昌|
|鑫旺违约撤销委托等情形受到不利影响，但截至本法律意见书出具之日，上|
|述不稳定情形并未发生，不影响长方集团控制权的稳定性。|

五、本次委托表决权不构成股份转让，不存在规避《公司法》第 141条的情
形
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|-|
|根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、|
|《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召|
|集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，|
|公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、|
|知情权、查询权、处分权等股东权利。|
|根据《表决权委托协议》的约定，邓氏兄弟、南昌鑫旺仅将其持有的长|
|方集团股份对应的表决权及提名、提案权、股东大会召集、召开、出席、投|
|票表决等权利委托予南昌光谷行使；股份所有权中核心的权能——处分权，|
|以及相关收益权、涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分权利|
|并未委托予南昌光谷，仍由邓氏兄弟、南昌鑫旺享有，相应义务亦应由邓氏|
|兄弟、南昌鑫旺继续承担。|
|因此，锦天城律师认为，本次委托表决权行为不构成长方集团股份转让，|
|不存在规避《公司法》第141 条的情形。|

六、本次委托表决权未违反邓氏兄弟曾作出的股份限售等承诺
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|根据长方集团披露的《2017 年年度报告》，邓氏兄弟关于股票限售的承|
|诺包括：|

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|（1）2014年6月18日，邓子长作出承诺：本人本次认购的长方集团股|
|票（12,701,251 股）自上市之日起（即 2015 年 6 月 12 日）36 个月内不转让|
|或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应|
|遵守上述约定。根据长方集团《2017年年度报告》及书面确认，长方集团自|
|2015年6月12日至本法律意见书出具之日，未发生送股、转增股本等情形。|
|（2）邓子长、邓子权分别作为长方集团董事长、副董事长承诺：在任职|
|期间每年转让的股份不超过其所持有长方集团股份总数的25%；离职后半年|
|内，不转让其所持有的长方集团股份；在申报离任6个月后的 12个月内通过|
|证券交易所挂牌交易出售长方集团股票数量占其所持有长方集团股票总数的|
|比例不超过50%；在长方集团股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报|
|离职之日起十八个月内不得转让其持有的长方集团股份；在长方集团股票上|
|市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个|
|月内不得转让其持有的长方集团股份。|

根据长方集团公告的《详式权益变动报告书》，本次股份转让前后邓氏
兄弟持有长方集团股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次股份转让前||本次股份转让后||本次股份转让后||
||持股数量|占长方集团总股本的比例|持股数量|占长方集团总股本的比例|委托表决权股份数量|占长方集团总股本的比例|
|邓子长|166,112,608|21.02%|124,584,456|15.77%|||
|邓子权|88,360,679|11.18%|66,270,509|8.39%|||
|邓子华|44,675,680|5.65%|-|-|||
|邓子贤|29,442,241|3.73%|-|-|||
|合计|328,591,208|41.59%|190,854,965|24.16%|99,217,377|12.56%|

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|根据上表所列股份变动情况及委托表决权股份数量情况，邓子长、邓子|
|权作为长方集团董事，本次股份转让数量未超过其持有的长方集团股份总数|
|的 25%；邓子长在本次股份转让及表决权委托完成后仍持有长方集团超过|
|12,701,251 股的股份，该等股份未转让他人或委托他人管理，因此，邓氏兄|
|弟未违反长方集团《2017年年度报告》中提及的有关股份限售的承诺。|
|综上，锦天城律师认为，邓氏兄弟委托表决权行为未违反曾作出的股份|
|限售的承诺。|

（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页为无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司委托表决权事项的专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
杨建刚 何煦
余苏
年 月 日