证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2017-020广东新宏泽包装股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2017年 3月 8日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2017年2月24日以书面或专人送达等形式发出。本次会议由董事长张宏清先生召集并主持，应出席董事5名，实到5名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
2016年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2016年度董事会工作报告详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》中的相应章节内容。
公司独立董事廖俊雄先生、黄贤畅先生已向董事会提交了2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。
以上独立董事的201 6年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（二）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理肖海兰女士所作的《公司2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2016年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
2016年度，公司实现营业收入26,831.22万元，归属于上市公司股东的净利润为5,031.07万元，基本每股收益为0.84元/股。截至2016年12月31日，公司总资产为55,036.02万元，归属于上市公司股东的所有者权益为39,549.75万元。上述财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告确认。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（四）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》审定，公司 2016年度实现归属于公司股东的净利润 50,310,682.44元，其中母公司实现净利润 38,834,916.19元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2016年度利润分配方案如下：
拟以公司2016年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利16,000,000元，以资本公积金每10股转增股本10股，转增后公司总股本为160,000,000股。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于2016年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（五）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
《 2016年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司内部控制审计报告》，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度内控规则落实自查表的议案》
《内控制规则落实自查表》、保荐机构国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》
《2016年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2016年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（八）以2票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于全资子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的议案》
关联董事张宏清、孟学、肖海兰对本议案进行了回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人，董事会全体董事一致同意提交公司2016年度股东大会审议。
公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司之子公司深圳新宏泽包装有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于全资子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（九）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需求，公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币0.8亿元的综合授信额度，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订相关协议之日起计算）。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准，授权公司董事长在本次董事会通过之日起一年内签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。
（十）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2017年度财务审计机构。
同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九
次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（十一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》
《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和公司保荐机构国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬明细详见公司2016年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（十三）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》
董事会决定于2017年3月31日（周五）下午15:00在广东省深圳市龙华区观澜镇观光路大富工业区新宏泽工业园深圳新宏泽包装有限公司5楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2016年度股东大会的通知》。
（十四）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
本议案提请股东大会授权董事会办理工商变更相关手续。
《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（十五）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则修订对照表》及修订后的《股东大会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（十六）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举孟学女士为公司副董事长的议案》
同意选举孟学女士为公司副董事长，任期为董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。孟学女士简历见附件。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见》。
《关于选举公司副董事长的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。
现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》和公司保荐机构国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构国元证券关于对第二届董事会第十九次会议相关事项分别出具的核查意见。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会2017年3月10日
附件
孟学女士简历
孟学，加拿大国籍，1965年出生，澳大利亚南澳大学工商管理硕士。1991年至1996年在广东潮州发展银行任职、2006年至2011年担任潮州新宏泽包装有限公司董事、1999年5月至2015年7月担任宏泽集团有限公司董事、2016年4月至2016年8月担任鸟语有限公司董事。现任公司董事。
截至目前,张宏清、孟学夫妇通过控股股东亿泽控股有限公司间接持有公司64.77%的股权，是本公司的实际控制人，除此之外，与公司其他5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员并不存在关联关系，不存在：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。亦不存在:《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。