证券代码：002250 证券简称：联化科技联化科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
联化科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已于2015年11月8日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性。
2、本次非公开发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行对象所认购的股份，自本次股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过8,630.95万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、
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除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年11月10日），发行价格不低于16.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9000吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计4个项目。具体投资情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|年产400吨LT822、10 吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB 医药中间体项目|58,235.7|56,000|
|2|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070|30,000|
|3|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980|16,000|

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|4|补充流动资金|-|剩余部分|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并于2015年11月8日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因素。具体内容见本预案“第四节本次非公开发行相关的风险说明”。
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目 录
发行人声明 ............................................... 2重大事项提示 ............................................. 3目录 ................................................... 6释义 ..................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................... 11一、发行人基本情况 ................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ....................... 12三、本次非公开发行方案概要 ........................... 16四、募集资金金额及投向 ............................... 19五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................... 19六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......... 19七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......................................... 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 21一、本次募集资金使用计划 ............................. 21二、募集资金投资项目的基本情况 ....................... 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 29一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构、后续资产整合的变化情况 ........... 29二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ....... 30三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
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管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............... 31四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................... 32第四节本次非公开发行相关的风险说明 ..................... 33一、募集资金投资项目实施风险 ......................... 33二、宏观经济波动风险 ................................. 33三、行业竞争风险 ..................................... 33四、环保风险 ......................................... 34五、安全生产风险 ..................................... 34六、经营管理风险 ..................................... 35七、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......... 35八、其他风险 ......................................... 35第五节公司利润分配政策及相关情况 ....................... 37一、公司利润分配政策 ................................. 37二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ..... 40三、公司 2015-2017年股东回报规划 ..................... 41
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释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
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|联化科技/发行人/本公司/公司|指|联化科技股份有限公司|
|发行/本次发行/本次非公开发行|指|联化科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|发行对象|指|参与认购本次非公开发行股票的不超过 10 名特定投资者|
|台州联化|指|联化科技（台州）有限公司|
|盐城联化|指|联化科技（盐城）有限公司|
|募集资金/本次募集资金|指|公司本次非公开发行股票所募集的资金|
|募投项目/募集资金投资项目|指|公司本次非公开发行股票所募集的资金投资的特定项目|
|本预案|指|联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|第五届董事会第二十次会议决议公告日|
|发行底价|指|本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%|

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|董事会|指|联化科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|联化科技股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|控股股东|指|牟金香|
|实际控制人|指|牟金香|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|公司章程|指|《联化科技股份有限公司章程》|
|cGMP|指|国际 GMP 规范|
|FDA|指|美国食品药品监督管理局|
|LT822|指|醇尼氰胺|
|TMEDA|指|阿格列汀酯|
|MACC|指|帕罗醇|
|AMTB|指|氨甲基联苯四氮唑|

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|LH-1|指|联苯菌胺|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|联化科技股份有限公司|
|英文名称|Lianhe Chemical Technology Co., Ltd.|
|法定代表人|牟金香|
|注册资本|835,113,322 元|
|成立时间|2001 年 8 月 29 日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|联化科技|
|股票代码|002250|
|注册地址|浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路 8 号|
|办公地址|浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼|
|邮政编码|318020|
|联系电话|0576-84275238|
|传真|0576-84275238|
|电子邮箱|ltss@lianhetech.com|
|互联网网址|http://www.lianhetech.com/|
|经营范围|许可经营项目：精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《台州市危险化学品生产、储存批准证书》、《安全生产许可证》有效期至 2017 年 12 月 25 日）。一般经营项目：经营本企业和本企业成员企业自产产|

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|品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、内外经济环境复杂多变
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化，石油等大宗产品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。
2、公司所处行业市场前景广阔
公司所处行业为精细化工行业，主要从事农药、医药中间体和其他精细与功能化学品的生产经营与销售，上游为基础化工行业，下游为农药、医药和其他精细化学品细分市场。
（1）农药行业
近些年，在全球人口持续增长、城市建设与工业用地的增加、生物新能源的开发利用以及气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动
下，农药工业获得了长足有效的发展。伴随农耕技术的普遍推广、居民消费食品结构的调整以及转基因技术的推广和生物能源的开发利
用，世界农药市场保持稳定增长。
随着全球经济一体化，国内外农药市场已经逐步融为一体，全球
农药生产向新兴国家转移趋势渐趋明显。各大农药跨国公司出于成本
的考虑，选择与发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本上具有
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优势的农药企业建立战略合作关系，进行原药采购。同时，农药市场的增长主要集中于以巴西、阿根廷为代表的拉美地区以及中国、印度、亚太地区等新兴国家，发展中国家的农业发展将成为全球农药行业增长的重要驱动力之一。因此，公司未来农药业务发展前景广阔。
（2）医药行业
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”。一方面，随着世界经济社会的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来一直保持了持续增长的
趋势。另一方，新药的研发为医药行业不断带来新的增长点，纵观2014年，美国FDA共批准了41个新分子实体和生物制品许可申请，2012年和2013年则分别是39个和27个的批准数量，预期其中的9个在未来五年内会成为重磅级药物，这也直接导致了今后几年医药市场预期增长率的提高。近几年主要医药公司维持了年均2-3%的研发费用增长，其在研管线产品价值得到了约46%的大幅增长，这预示着今后几年内医药研发生产定制市场具备良好的发展空间。
（3）精细与功能化学品行业
近年来，随着中国经济社会的发展，中国已经从一个原材料供应国转变为精细与功能化学品终端市场消费国，导致全球精细与功能化学品供应链体系和市场竞争格局发生了重大变化。这使得国际细分行业的领军企业在中国陆续建厂，同时也为国内精细化工企业带来发展机遇。这为公司结合自身的核心技术氨氧化、光气化和氯化，从单纯化学中间体的制造商，向配方活性物质的供应商迈进提供了良好市场机遇。
3、公司制定了明确的发展战略，三大事业部全面发力
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公司将继续保持“专注，前瞻，联盟”战略发展思路，专注于精细化学品行业的核心部分，发挥公司有机合成的核心能力，深入拓展与现有农、医药客户非竞争性自有产品市场，以联盟方式推动企业健康发展。不断提升公司的核心竞争力，加强平台建设，深入挖掘自身优势，做强农化产品业务线，做大医药业务，拓展精细与功能化学品市场。公司2014年营业收入39.90亿元，较2013年增长18.46%，净利润为5.51亿元较2013年增长22.58%，实现了较快业务扩张和盈利能力的增强。
目前，公司已经组建了农药事业部、医药事业部和精细与功能化学品事业部，全力推进三大主业发展，并取得了良好成效，为未来快速发展和全面国际化奠定了良好基础。
（1）农药事业部
农药市场持续稳定增长，化学农药仍将在未来农药领域享有不可或缺的重要地位，但是随着更多的研发投入、更少的新产品产出、日益增多专利过期产品导致农药供应商成本的竞争压力日渐加剧，灵活高效且有成本优势的生产以及供应成为农药市场竞争的核心之一。
公司和农药巨头建立了长期战略合作关系，以拥有的卓越技术能力，为战略合作伙伴提供覆盖整个产品生命周期的更先进的整合服务方案、创新解决方案，与战略合作伙伴在新专利产品上一起合作并共同成长。同时，公司拥有完善的商业机密保护机制来维护客户的商业利益。公司被客户认可为可信任，合规，可靠和具有成本优势的合作伙伴。
基于此，公司成立农药事业部将主要通过专注于产品生命周期管理以增加灵活性和成本优势、导入全程供应链管理以控制风险和业务中断、协同全公司的组织和资产来取得杠杆效应、根据客户需求提供
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量身定制的菜单式服务、推进SHEQC审计管理以强化整合外部供应商网络、匹配客户的价值链等方式，以满足未来全球农药市场的变化需要，实现公司农药业务快速发展和核心竞争力的进一步提升。
（2）医药事业部
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”。未来，全球医药行业将呈现出更多的兼并和收购以获取所需的关键财务质量和获得新产品/创新，不断加强内部制造的研究/创新，整个价值链逐步建立完善的cGMP规范，需要灵活变通的外包服务，市场价格压力不断增大以及日益增长的负债及法律风险的新趋势。
公司医药产业方面建立了稳定的伙伴合作模式，提供开发和制造一站式服务，定位于守信、包容、可靠和有成本竞争力的合作对象，通过赢得跨越价值链的各个阶段的外包项目来实现医药业务增长。
基于此，公司组建了医药事业部将主要通过进一步增强客户亲密度（关键客户管理→合作伙伴→结盟）、建立必要的cGMP与创新/技术能力、推动价值链上移以进入cGMPBox创造和捕捉更多的价值、并购整合、扩大规模等方式，以满足未来全球医药市场的变化趋势，实现公司医药业务快速发展和核心竞争力的进一步提升，成为有潜质的合同开发制造组织。
（3）精细与功能化学品事业部
2014年全球专用化学品市场规模为5,500亿美金，主要公司均为为北美、西欧、日本的企业。领先企业纷纷从竞争激烈、过剩的大宗化工品领域里退出，转而去并购、强化那些在发展快，行业周期性弱的特殊化学品领域，并建立优势。国内精细与功能化学品需求快速增长，但以进口为主。同时，随着国内环境保护要求的提高以及个体对
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生活品质要求的提高，整个精细及功能化学品的市场需求从中低端的产品向高端的安全及环境友好类的产品的过渡。
基于此，公司成立精细与功能化学品事业部投入较大力量发展精细与功能化学品领域，短期通过结合公司现有技术资源、原料产品资源、人力资源、设备资源，整合拓展上下游，建立稳固的系列产品；
中期通过结合社会经济和国家及地区经济发展方向和战略，发现拓展自主新产品系列；均衡定制加工和自主产品发展、国际市场和国内市场结合的策略，成为个别行业的活性成份的领先供应商；长期通过立足国内及某些新兴市场，成为个别行业领域中领先的提供解决方案供应商。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行股票的目的是为了有效应对国内外经济环
境的变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效应，以此来顺应市场发展方向，深化公司在农药中间体、医药中间体和精细与功能化学品三大战略业务方面的生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位。
通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十
次会议决议公告日（2015年11月10日），发行价格不低于16.80元/
股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过8,630.95万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保
荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后
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的发行底价作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）发行股份的限售期
发行对象所认购的股份，自本次股票上市之日起，12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
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非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计4个项目。具体投资情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|
|1|年产400吨LT822、10 吨TMEDA、20吨MACC、15 吨AMTB医药中间体项目|58,235.7|56,000|台州联化|
|2|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070|30,000|盐城联化|
|3|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980|16,000|盐城联化|
|4|补充流动资金|-|剩余部分|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开增发董事会前没有确定投资者，根据《证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，公司关联方将不参与本次非公开增发的认购。因此，本次非公开增发不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为835,113,322股，其中牟金香女士持有254,535,853股，持股比例为30.48%，为公司控股股东、实
际控制人。本次非公开发行数量不超过8,630.95万股（含本数），按
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照本次发行上限测算，本次发行完成后，牟金香女士持股比例将不低于27.62%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已于2015年11月8日获得公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过的批准及核准程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会依法核准本次非公开发行申报文件。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计4个项目。具体投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|
|1|年产400吨LT822、10 吨TMEDA、20吨MACC、15 吨AMTB医药中间体项目|58,235.7|56,000|台州联化|
|2|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070|30,000|盐城联化|
|3|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980|16,000|盐城联化|
|4|补充流动资金|-|剩余部分|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目
1、项目基本情况
公司LT822、TMEDA、MACC、AMTB等四种医药中间体，联化科技已
完成了小试、中试和工业化生产，台州联化在利用园区内完善公用工
程及环保设施基础上，购买相关设备，采取清洁生产工艺，实施年产
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400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目。
2、项目前景与可行性分析
（1）符合国家产业政策、市场前景良好
LT822是一种重要的医药中间体，它和其它醛类化合物通过不对称加成反应可以合成许多类似于布噻嗪的具有立体构象的新型心血管类药物。TMEDA是治疗糖尿病药物阿格列汀苯酯的关键中间体，阿格列汀苯酯具有很高的选择性和安全性，具有很强的靶向特异性，不会导致低血糖。MACC是抗抑郁药物帕罗西汀的关键中间体，帕罗西汀药理作用单纯，不良反应较少，且治疗安全指数较高、相互作用较少，因此被认为是抗抑郁治疗的良好选择。AMTB为坎地沙坦酯、氯沙坦钾、奥美沙坦酯、缬沙坦等抗高血压药物的重要中间体。LT822、TMEDA、MACC、AMTB为生产创新型心血管、糖尿病、抑郁症等市场需求量大药品的关键中间体，市场前景良好。上述医药中间体符合国家产业政策，全部位于医药行业产业链的顶端，产品附加值高，是国家重点支持和发展的行业。
（2）临海园区配套设施健全，社会经济效益明显
浙江省化学原料药基地临海区块是由国家计委、国家经贸委批准设立的国家级浙江省化学原料药基地的核心区块，是国内化学原料药和医药中间体产业的主要集聚区。基地区域环境规划已于2001年6月通过国家环保总局组织的专家评审。基地按照“高起点、走出去、规模化”和“统一规划、分步实施、滚动开发”的方针，已经形成了一体化公用工程、一体化服务设施、一体化物料配送完整体系，并最终形成国际化学原料药生产出口基地，成为国际化学原料药的制造中心，贸易中心、价格形成中心、开发中心和信息中心。
公司在临海园区生产上述产品有利于充分运用区内整体设施，有
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利于企业节约能源、环境治理，有利于企业持续稳定发展，加快国际化步伐，也对进一步改善台州生态环境起到积极作用。
（3）生产工艺成熟，综合效率提升
公司具有多年的LT822、TMEDA、MACC、AMTB生产经验，形成了多项核心技术，形成了稳定的技术工人队伍。年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目不存在工艺技术障碍，能够迅速实现预定生产目标。同时，通过与临海园区现有设施、台州联化现有产业相结合能对公司整体生产效率有所提升。
3、项目投资计划
本项目总投资额为58,235.7万元,其中：建设投资50,116万元，铺底流动资金8,119.7万元。
4、经济效益评价
本项目年平均营业收入66,503.8万元，年平均利润总额19,325.5万元。
（二）年产1,000吨LH-1技改项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施1Kt/aLH-1产品项目，以增加盐城联化的产品种类，进一步完善和提升产业发展布局。
2、项目前景与可行性分析
LH-1是一种重要的农药中间体，用于合成SDHI类（succinate dehydrogenaseinhibitors）杀菌剂，目前主要用于合成农药氟唑菌酰胺（Fluxapyroxad）。氟唑菌酰胺产品优势在于内吸、传导性强，持效期较长，对病原菌高靶标性，并对三唑类和甲氧基丙烯酸酯类产
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生抗性品系的多种病菌高效。SDHI类杀菌剂是被杀菌剂抗性行动委员会（Fungicide Resistance ActionCommittee，FRAC）新划分出来的一类作用机制和抗性机理相似的化合物。这类杀菌剂的作用机制主要是抑制病原菌琥珀酸脱氢酶活性，从而干扰其呼吸作用，其作用特异，药效强、作用持久、增产效果显著，市场前景广阔。同时，LH-1还可用作液晶单体，应用于薄膜晶体管阵列驱动液晶显示器的液晶化合物中，含氟类单晶成为了主要的液晶材料，这类液晶具有粘度低，温度范围宽，熔点适宜，介电各项异性较高，光学异性好的特点，在TFT液晶材料中用量很大，用量比最高。
目前，公司已和世界知名跨国公司建立了良好的合作关系，LH-1产品属于农药氟唑菌酰胺(fluxapyroxad)的专用中间体，尚在专利保护期内，同时还可用作液晶单体。该产品为公司2011年公开增发募集资金投资项目生产的产品之一，本次为技改扩产项目，有非常可靠的销售渠道，市场风险较小。
3、项目投资计划
本项目计划总投资额为30,070万元，其中：建设投资26,250万元，铺底流动资金3,820万元。
4、经济效益评价
本项目达产后将形成营业收入44,872万元，年平均利润总额13,309万元。
（三）年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施9Kt/a氨氧化系列产品项目，以增加盐城联化的产品种
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类，进一步完善和提升产业发展布局。
2、项目前景与可行性分析
（1）符合国家产业政策、市场前景良好
联化科技采用先进的氨氧化技术进行系列卤代芳腈产品的生产，在国内处于领先地位。
卤代芳腈产品是一系列重要的化学中间体，主要包括对氯苯腈，邻氯苯腈，2,6-二氯苯腈，2-氰基-4-硝基苯胺，2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。结构上由于芳香烃化合物含有卤素和氰基，该系列中间体产品及其衍生物具有多种优异的性能，用途广泛。其中：
对氯苯腈是一种重要的精细化工中间体，在颜料、医药、农药和液晶材料等领域有着广泛的应用。在颜料领域，对氯苯甲腈是合成“颜料红254”的关键中间体。在医药领域，对氯苯腈经氟化反应制得对氟苯甲腈，而对氟苯甲腈是制备治疗乳腺癌类药物来曲唑的关键中间体。在农药领域，对氯苯甲腈可用来合成农药，如辛酰溴苯腈。此外，对氯苯甲腈在液晶材料领域可用来合成用于制造向列相液晶显示器的4-氰基联苯系列产品。
邻氯苯腈是一种重要的精细化工中间体，在医药、农药、材料等领域有着广泛的应用。在医药领域，邻氯苯腈是制备多种重要医药中间体的起始原料，如制备抗疟药硝喹及多种消炎杀菌药物，制备非肽类抗高血压药沙坦联苯等。在农药领域，邻氯苯腈可用于合成农药，如嘧菌酯。同时，邻氯苯腈还是生产2-氰基-4-硝基苯胺的重要原料。
2,6-二氯苯甲腈主要用途是生产中间体2,6-二氟苯腈，而2,6-二氟苯腈是生产氟铃脲、氟幼脲等苯甲酰脲类杀虫杀螨剂的重要中间体。苯甲酰脲类杀虫剂具有广谱、低毒、用量少、无污染的特点，不仅对人、畜无害，还能被微生物所分解，是符合全球环保潮流的杀虫
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剂新品种，因此被称为“21世纪的农药”。同时，2,6-二氯苯甲腈也是制备特种工程塑料聚芳醚腈的关键原料，在工程塑料、电子材料等方面也有所应用。
2-氰基-4-硝基苯胺是一种重要的精细化学品中间体，其主要用途在染料、农药中间体领域。在染料领域，作为染料中间体，2-氰基-4-硝基苯胺用于生产分散染料如分散大红S-FL、分散大红SE-GFL、分散红SE-BBL、分散蓝SE-2R、分散艳紫S-R等多种高温或中温分散染料。在农药领域，2-氰基-4-硝基苯胺也是杀菌剂氟喹唑、新型杀虫剂Pyrifluquinazon的重要中间体。同时，2-氰基-4-硝基苯胺也是生产下游产品2-氰基-4-硝基苯胺的原料。
2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺是一种重要的精细化学品中间体，主要用途在染料领域，可以作为合成分散染料蓝183:1、分散蓝SE-2R的中间体。而上述两种分散蓝可以与多种芳胺及衍生物、酚及衍生物欧联反应而得到强度高、牢度好、颜色、色光各异的分散染料。
项目产品位于精细化工行业产业链的顶端，产品附加值高，应用于高效低毒农药产品，是国家重点支持和发展的行业。
（2）项目建设地点具有优越的地理位置和良好的基础配套设施本项目建于江苏响水生态化工园区内，水、电、蒸汽在项目所在地有完整的配套供应系统，给排水管网、电力设施、蒸汽管网均在项目建设地有配套系统，可较好地满足项目使用。循环冷却水、冷冻盐水、压缩空气、氮气等由盐城联化现有公用工程装置或设备生产，可满足使用要求。故本项目的燃料及动力来源稳定可靠。
（3）生产工艺成熟，工艺技术方案竞争力强
本项目选用的工艺技术方案来源于联化科技企业研究院，属省级研究院，一直专注于精细化学品的研究开发和产业化生产，技术开发
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创新实力雄厚，竞争力强。通过自主研发，开发出领先国内外的氨氧化生产技术，其中邻氯苯腈、对氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺和2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺项目工业化生产工艺，具有原料低廉、流程短、收率高、易于工业化等特点。
3、项目投资计划
本项目总投资额为17,980万元,其中：建设投资15,980万元，铺底流动资金2,000万元。
4、经济效益评价
本项目达产后将形成营业收入27,423万元，平均年利润总额6,572万元。
（四）补充流动资金
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145，000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，除用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目、年产1,000吨LH-1技改项目和年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目外，剩余部分全部用于补充流动资金。
公司作为精细化工行业龙头企业，主要从事农药、医药中间体和其他精细与功能化学品的生产经营与销售，是国家重点支持的行业，市场空间较大。近年来，公司秉持发展战略，业务快速发展，2014年营业收入达39.90亿元，较2013年增长18.46%,对流动资金的需求快速增长。目前，公司已经组建了农药事业部、医药事业部和精细与功能化学品事业部，全力推进三大主业发展，取得了良好成效，为未来快速发展和全面国际化奠定了良好基础。公司营业规模的快速发展增加了公司对流动资金的需求，同时公司全面国际化也加大了公司应对复杂国内外经济环境所需流动资金。按照《流动资金贷款管理暂行办
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法》测算的公司运营资金缺口较大。
公司使用本次募集资金的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金缺口，为公司快速发展提供流动资金支持，提升公司核心竞争力；有利于公司在国际化的过程中，有充足的流动资金应对复杂多变的国内外经济环境，降低公司经营风险；不存在超额募集流动资金以及损害公司、中小股东的情形。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构、后续资产整合的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及业务收入结构的影响
本次非公开发行前，公司从事的主营业务为精细化工产品中间体的制造，主要产品包括医药及中间体、农药及中间体、精细与功能化学品、其他工业产品等。本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，公司将继续坚定遵循既定使命和核心价值观，按照“专注、前瞻、联盟”的战略方针，围绕“做全球领先的化学与技术解决方案提供商”的发展战略，积极加大研发和创新力度，改善增长方式，夯实原有主营业务，拓展业务及产品领域，不断提升市场竞争力和占有率，实现企业健康快速发展。
本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本、持股比例将相应发生改变。因此，公司董事会将根据股东大会授权，在本次非公开发行完成后，按照发行实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并依法办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修订或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行将增加不超过8,630.95万股（含本数）的有限售条件流通股，引进不超过10名特定投资者，将使公司股东结构发生一定变化。
但本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
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更，牟金香女士仍为公司控股股东、实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司现有高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（六）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响
本次非公开发行不涉及重大资产重组等业务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目
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的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金陆续投入使用后，投资活动现金流出将相应增加。未来随着募投项目的逐步建成投产和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动现金流入也将随之增加，从而改善并提升公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系不会因本次发行而发生变化，亦不会产生新的业务关系。
（二）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间管理关系的影响
公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化，均为牟金香女士，因此公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系亦不会因本次发行而发生变化。
（三）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间不会因本次发行而产生关联交易。
（四）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
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同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，募集资金到位后，将降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理和稳健，进而提升公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第四节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计4个项目。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、宏观经济波动风险
医药及中间体、农药及中间体等作为精细化工产品中间体材料，广泛应用于医药、农业等国民经济领域，受多重宏观经济因素影响。
近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
同时公司海外业务收入占比较大，如果北美、欧洲等国家和地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，同样会给公司经营带来风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
三、行业竞争风险
当前全球农药、医药和精细与功能化学品行业集中度比较高，公司的主要客户群体为各行业领先的跨国公司，而主要竞争对手为发达
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国家中小型精细化学品生产商和发展中国家精细化学品生产商。就国内市场而言，公司相对竞争力较强，尤其在定制生产业务方面具有较强的先发优势，但不排除竞争对手竞争力增强或新的竞争者加入使公司面临市场占有率降低、盈利能力下降的风险。
四、环保风险
公司属于精细化工行业，国家的环保法律法规对本行业制定了较高的环境污染治理标准，同时本公司大客户均系该行业巨头，也对公司的环境污染治理提出了较严格的要求。公司高度重视污染治理和环境保护工作，自成立以来一直严格按照国家环保法律法规、环保标准等处理生产过程中产生的三废，并采取积极的环境保护措施，通过源头工艺设计、加强回收、综合利用、推行清洁生产，减少污染物的产生和排放。污染治理和环境保护已成为公司核心竞争力的重要组成部分。但是，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环保的要求不断加强，如果公司现有的环保设施及环保投入无法完全满足要求，公司将需要相应加大环保投入，增加环保运营成本，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。
五、安全生产风险
公司系精细化工企业，部分原材料、半成品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，可能对人体产生伤害。产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高，可能导致生产安全事故。
公司高度重视安全生产工作，不断强化安全生产意识，加强各层级的安全生产培训，公司设置了专业的安全生产管理部门，建立了健全的安全生产管理制度，并运用了先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但是仍然不能完全排除因操作不当或设备故障因素导致发生意外安全事故的风险，影响到公司的正常生产，对公司的经营业绩产生
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不利影响。
六、经营管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产总量将在现有基础上进一步增长，业务规模将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
七、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司股本、总资产和净资产规模将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，可能导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。
八、其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案已于2015年11月8日获得公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间均存在不确定性。
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（二）资本市场风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在深交所上市交易，本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，可能对公司的股票价格产生一定影响。此外，公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家经济政策、国际和国内宏观经济形势、经济周期、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，上述因素均会对公司股票价格带来一定程度的波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节公司利润分配政策及相关情况
根据中国证监会和深交所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经2015年11月8日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》，结合公司实际情况，公司于2015年1月对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配的相关条文。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：“第二百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔与比例：
1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。
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并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
第二百五十八条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
公司以总股本525,235,815股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利52,523,581.50元人民币（含税）。
2、2013年度利润分配方案
公司以总股本533,332,215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），共计派发现金红利63,999,865.80元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增266,666,107股，转增后公司总股本变更为799,998,322股。
3、2014年度利润分配方案
公司以总股本835,113,322股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），共计派发现金红利100,213,598.64元人民币（含税）；
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润|占比|
|2012|52,523,581.50|365,665,107.04|14.36%|
|2013|63,999,865.80|449,559,079.30|14.24%|

联化科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|2014|100,213,598.64|551,050,422.21|18.19%|

（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的日常经营。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
结合公司实际情况，公司制定了《联化科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经第五届董事会第二十次会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展的考量，在综合分析国内行业发展趋势、本公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基础原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低
对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红
政策，形成促进现金分红的约束机制。
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1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司以三年为一个周期制定或审议股东分红回报规划，公司董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年股东回报规划（2015-2017年）的具体内容
1、利润分配原则：
（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司以三年为一个周期制定或审议股东分红回报规划，公司董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当采取现金分红的利润分配方案。
3、利润分配条件：
（1）现金分红的条件：
A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
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提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、公司累计可供分配利润为正值；
C、公司利润分配额不得超过累计可分配利润，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
D、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
E、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、利润分配的时间间隔与比例：
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司分配利润时，每次向股东现金分红
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在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的决策程序：
（1）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、网络、现场交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事会、中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案
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的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
6、利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。
并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）本规划解释及生效
1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；
2、本规划由公司董事会负责制定并解释；
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
联化科技股份有限公司董事会二○一五年十一月八日