A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所 H股股票代码：00042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所东北电气发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|住所及通讯地址|
|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限公司内）|

独立财务顾问
二零一七年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、瑞华会计师、鹏信评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2一、上市公司声明 ................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 2三、中介机构声明 ................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 11二、本次交易标的的价格和定价依据 ................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 11四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 12五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 12六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 12七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序 ..................................... 15九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 16十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 20重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 23二、审批风险 ......................................................................................................... 23三、上市公司未来收入和业绩下降的风险 ......................................................... 24四、标的资产重大未决诉讼的风险 ..................................................................... 24五、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................... 25六、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 25七、股价波动的风险 ............................................................................................. 25八、其他风险 ......................................................................................................... 25
第一章本次交易概述 ............................................................................................. 27一、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 27二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 30三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 31四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 33五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 34六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 34七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 34八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 34第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 37一、公司基本情况 ................................................................................................. 37二、历史沿革情况 ................................................................................................. 38三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 43四、主营业务概况 ................................................................................................. 45五、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 46六、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 47七、上市公司合法经营情况 ................................................................................. 48第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 50一、本次交易对方基本情况 ................................................................................. 50二、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................... 52三、其他事项说明 ................................................................................................. 52第四章拟出售资产基本情况 ................................................................................. 54一、基本信息 ......................................................................................................... 54二、历史沿革 ......................................................................................................... 54三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ..................................... 63四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................................................................................................................... 65五、主营业务发展情况 ......................................................................................... 68
六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......... 69七、标的公司100%股权的评估值 ...................................................................... 69八、其他事项说明 ................................................................................................. 70第五章交易标的评估作价情况 ............................................................................. 73一、标的资产的评估情况 ..................................................................................... 73二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ..................... 91三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 93第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 95一、合同主体 ......................................................................................................... 95二、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 95三、本次交易的标的资产作价 ............................................................................. 95四、本次交易中转让方取得对价的安排 ............................................................. 95五、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务 ......................................... 96六、协议生效的先决条件 ..................................................................................... 97七、标的资产过渡期间损益安排 ......................................................................... 97八、债权债务处理 ................................................................................................. 97九、员工及人员处理 ............................................................................................. 98十、违约责任 ......................................................................................................... 98十一、协议生效、变更及终止 ............................................................................. 98第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 99一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 99二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定 ........................................... 101三、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 102四、法律顾问的核查意见 ................................................................................... 103第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 104一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 104二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 108三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 118
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响 ........................................................................................................... 122五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 124六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 127第九章财务会计信息 ........................................................................................... 128一、标的公司财务会计信息 ............................................................................... 128二、上市公司备考财务报表 ............................................................................... 131第十章同业竞争及关联交易 ............................................................................... 134一、同业竞争 ....................................................................................................... 134二、关联交易 ....................................................................................................... 134第十一章风险因素 ............................................................................................... 137一、本次重大资产重组可能终止的风险 ........................................................... 137二、审批风险 ....................................................................................................... 137三、上市公司未来收入和业绩下降的风险 ....................................................... 137四、标的资产重大未决诉讼的风险 ................................................................... 138五、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................... 138六、标的资产的估值风险 ................................................................................... 139七、股价波动的风险 ........................................................................................... 139八、其他风险 ....................................................................................................... 139第十二章其他重要事项 ....................................................................................... 140一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................... 140二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ........... 140三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................... 140四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 141五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排 ........................................... 141六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 143
七、关于公司股票是否异常波动的说明 ........................................................... 144八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 145九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 146第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 147一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 147二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ....................................................... 148三、法律顾问对本次交易的核查意见 ............................................................... 149第十四章声明与承诺 ........................................................................................... 150一、上市公司全体董事、监事、高管声明 ....................................................... 150二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 154三、法律顾问声明 ............................................................................................... 155四、审计机构声明 ............................................................................................... 156五、评估机构声明 ............................................................................................... 157第十五章中介机构及经办人员 ........................................................................... 158一、独立财务顾问 ............................................................................................... 158二、法律顾问 ....................................................................................................... 158三、审计机构 ....................................................................................................... 158四、评估机构 ....................................................................................................... 159第十六章备查资料 ............................................................................................... 160一、备查文件 ....................................................................................................... 160二、备查地点 ....................................................................................................... 160
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书/重组报告书/重大资产出售报告书|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|公司/本公司/上市公司/东北电气|指|东北电气发展股份有限公司，A 股股票代码：000585、H股股票代码：00042|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为|
|新锦容/标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|交易对方/安靠光热|指|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|
|拟出售资产/标的资产|指|沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权|
|高才科技|指|高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权|
|新东投|指|新东北电气投资有限公司|
|苏州青创|指|苏州青创贸易集团有限公司，现已更名为常州青创实业投资集团有限公司|
|北京海鸿源|指|北京海鸿源投资管理有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|慈航基金会/上市公司实际控制人|指|海南省慈航公益基金会|
|阜新封闭母线|指|阜新封闭母线有限责任公司|
|中兴动力|指|中兴动力有限公司|
|锦州电力|指|锦州电力电容器有限责任公司|
|锦州锦容|指|锦州锦容电器有限责任公司，系标的公司持股比例为69.75%的控股子公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期/两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|《股权转让协议》|指|《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》|
|《新锦容审计报告》|指|瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号）|
|《上市公司备考审阅报告》|指|瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001号）|

||||
|-|-|-|
|《新锦容评估报告》|指|鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号）|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估/鹏信评估师/评估机构|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所/港交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《东北电气发展股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，主要经营封闭母线的生产和销售业务。
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为 11,219.31万元，交易各方协商确定新锦容100%股权交易价格为 13,500.00万元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48170007号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2016年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|新锦容2016.12.31/2016年度账面价值|上市公司2016.12.31/2016年度账面价值|同期占比|
|资产总额|15,916.67|40,183.03|39.61%|
|资产净额|11,989.94|20,278.99|59.12%|
|营业收入|2,890.51|6,351.44|45.51%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售其持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借
壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过子公司合计持有新锦容100%股权，本次交易拟向安靠光热出售新锦容100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2016年初完成，东北电气于 2016年度及 2017年1-7月的营业收入分别为3,460.93万元和 1,756.18万元，东北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2016年审计报告以及2017年1-7月财务报表和经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年7月31日/2017年1-7月实现数|2017年7月31日/2017年1-7月备考数|变动幅度|
|总资产|33,485.05|35,164.60|5.02%|
|归属于母公司所有者权益|16,917.13|20,323.46|20.14%|
|每股净资产（元/股）|0.20|0.24|20.00%|
|营业收入|1,922.05|1,756.18|-8.63%|
|营业利润|-3,081.81|-1,181.13|61.67%|
|利润总额|-3,009.45|-1,181.13|60.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-1,145.23|61.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|66.67%|
|项 目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|变动幅度|
|总资产|40,183.03|39,455.51|-1.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|20,278.99|22,043.53|8.70%|
|每股净资产（元/股）|0.24|0.26|8.33%|
|营业收入|6,351.44|3,460.93|-45.51%|
|营业利润|-9,231.60|-5,630.24|39.01%|
|利润总额|-9,263.17|-5,648.65|39.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,949.38|-5,648.67|43.23%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.06|45.45%|

注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东北京海鸿源以及实际控制人慈航基金会及其控制的企业，不存在与上市公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，本次交易后亦不存在同业竞争的情形。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
2014年和2015年新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，2016年和 2017年 1-7月新锦容与东北电气及其子公司存在应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易完成后，新锦容将成为安靠光热子公司，新锦容及其控股股东安靠光热、实际控制人陈晓晖、陈晓凌与东北电气均不存在关联关系，同时东北电气预计交易完成后 12个月内亦不会与新锦容发生交易。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将不会受到本次交易的影响。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本
和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；
4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；
5、2017年 9月 17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于合法合规情况的承诺|1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形；7、不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员对上述承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司及其全体董事、监事、|公司及其全体董事、监事、高级|公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易信息披露和申请文件的相关内容已经公司审阅，保证本次|

||||
|-|-|-|
|高级管理人员|管理人员关于重大资产出售申请文件真实、准确和完整的承诺|交易信息披露和申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|公司控股股东及实际控制人|控股股东及实际控制人关于重大资产出售申请文件真实、准确和完整的承诺|公司控股股东及实际控制人保证已经对本次交易信息披露和申请文件相关内容进行审阅，保证本次交易信息披露和申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送控股股东北京海鸿源投资管理有限公司及实际控制人海南省慈航公益基金会的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，控股股东北京海鸿源投资管理有限公司及实际控制人海南省慈航公益基金会承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|公司控股股东及实际控制人|控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺|本公司及本基金会及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务；本公司及本基金会及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争；本公司及本基金会将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。|

|||||
|-|-|-|-|
||||如违反上述承诺，本公司及本基金会愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。|
||公司控股股东|控股股东关于减少和规范关联交易的承诺|本公司/本公司控制的公司在作为持有东北电气 5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与东北电气间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与东北电气的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促东北电气及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|
|交易对方|安靠光热|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|本公司保证及时向东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”）提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||合法合规情况|1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|||诚信情况声明|1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；|

|||||
|-|-|-|-|
||||3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害社会公共利益的重大违法行为。|
|||关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。|
|||关于股权收购资金来源的说明|本公司拟以现金形式收购新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于东北电气、东北电气控股股东及其实际控制人和关联方的情形。|
|||关于本次交易支付尾款的承诺函|《股权转让协议》合法生效后，本公司将严格按照协议约定履行各项责任和付款义务，确保在2018年10月31日之前履行尾款支付义务。|
|||关于标的涉及诉讼的确认函|在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由标的公司承担，与东北电气及其子公司沈阳凯毅电气有限公司及全资子公司高才科技有限公司无关。|
|标的资产|新锦容|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
|||关于与东北电气发展股份有限公司、沈阳凯毅电气有限公司之间往来应付款的承|截至2017年7月31日，本公司尚存在对关联方东北电气、沈阳凯毅电气有限公司的其他应付款项，金额分别为1,559.36万元和371.37万元。因本次交易完成后，本公司将成为安靠光热的全资子公司，与东北电气不存在关联关系。为避免交易完成后上述事项构成对上市公司东北电气的非关联方|

|||||
|-|-|-|-|
|||诺函|资金占用，维护东北电气股东利益，本公司自愿承诺将通过多种方式筹措资金，包括但不限于改善经营局面加快资金回款、外部金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模等方式，确保能在2017年底和2018年底之前分别偿还上述应付款的50%、50%，并在2018年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。|
|锦州电力|锦州电力|关于《土地租赁合同优先续期承诺书》|锦州电力电容器有限责任公司（“我公司”）与新东北电气（锦州）电力电容器有限公司曾于2004年10月签订《土地租赁合同》，新东北电气（锦州）电力电容器有限公司租赁我公司位于锦州市凌河区劳保北里9号的土地，租期从2004年12月-2024年11月共20年。对于该租赁土地的续期安排，我公司承诺：到期后，参考市场平均价格，但以不高于市场平均价的定价标准，优先保证原合同租赁方续期。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
东北电气董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及相关中介机构出具的意见。
（三）并购重组是否摊薄当期每股收益的分析及填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄公司2016年每股收益
根据瑞华会计师出具的上市公司 2016年度审计报告（瑞华审字[2017] 48170007号）和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,961.34万元，对应的每股收益为-0.11元；假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-5,623.56万元，对应的每股收益为-0.064元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2017年11月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
④假设公司2017年总股本没有发生变化；
⑤根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北电气备考审阅报告》，东北电气 2017年 1-7月扣除非经常性损益的净利润为-1,181.13万元，假设东北电气2017年全年扣除非经常性损益的净利润=-1,181.13÷7×12=-2,024.80万元；
⑥不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|总股本（万股）|87,337.00|87,337.00|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-2,024.80|-9,970.82|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.11|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相对上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得包括上市公司股东大会审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。同时，在上市公司股东大会召开之前，上市公司需要根据香港联合交易所上市规则之要求，取得就本次交易事项发出股东通函之香港联合交易所的同意。若届时上市公司通函无法通过香港联合交易所审批通过，亦存在本次交易无法继续进行从而导致终止的风险。
2、本报告书通过公司董事会审议后 6个月内，公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及新锦容股东变更
事项尚须取得有权外资主管部门的备案。本次交易能否取得公司股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的盈利水平不断下滑，盈利能力逐渐下滑，于2016年出现较大亏损。
因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，剥离亏损资产。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，积极寻找并开拓新的业务领域。本次交易完成后，如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下滑。
四、标的资产重大未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，本次交易拟置出资产尚存在一项超过其截至审计基准日净资产值1%的重大未决诉讼，具体情况如下：
2014年 11月 17日，申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司与被执行人沈阳高压开关有限责任公司、锦州电力电容器有限责任公司借款纠纷一案中，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2014]沈中执裁字第 80号）：协助执行人新锦容在应支付租金人民币 420万元的数额内向申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司承担责任。
2015年3月3日，因新锦容提出异议，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2015）沈中执裁字第00003号裁定书：驳回新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的异议。2015年 4月 3日，新锦容向辽宁省高级人民法院提出复议申请。根据上市公司出具的说明，辽宁省高级人民法院尚在审理过程中。上述重大未决诉讼可能产生的不利结果会对新锦容的经营状况造成不利影响，提请投资者关注标的资
产的重大未决诉讼风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由交易各方协商确定。根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，截至评估基准日2017年7月31日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，较其净资产账面价值10,127.20万元评估增值1,092.11万元，增值率10.78%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估准则的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生波动，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
八、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全国电力供应能力总体富余，输变电设备制造企业产能过剩、竞争激烈随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。预计“十三五”前中期电力供需将延续总体富余、部分地区明显过剩的格局，电力行业发展将面临严峻挑战。
根据中国电力企业联合会的统计，2016年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征。全社会用电量同比增长5.0%，增速同比提高4.0个百分点。在实体经济运行显现出稳中趋好迹象、夏季高温天气、上年同期低基数等因素影响下，三、四季度全社会用电量增长较快。第三产业用电量增长11.2%，持续保持较高增速，显示服务业消费拉动我国经济增长作用突出；城乡居民生活用电量增长10.8%；第二产业用电量同比增长2.9%，制造业用电量同比增长2.5%，制造业中的化学原料及化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、有色金属冶炼及压延加工业四大高耗能行业合计用电量同比零增长，而装备制造、新兴技术及大众消费品业增长势头较好，反映制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结构不断优化。
2016年底全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，局部地区电力供应能力过剩问题进一步加剧，全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。
根据中国电力企业联合会的统计，2017年上半年，经济运行保持在合理区间，稳中向好态势趋于明显。全国电力供需总体宽松，部分地区电力供应能力富余。全社会用电量同比增长6.3%、增速同比提高 3.6个百分点，延续了 2016年下半年以来的较快增长势头。第二产业用电量同比增长6.1%，拉动全社会用电
量增长4.4个百分点，是全社会用电量增长的主要动力。第三产业用电量同比增长9.3%，拉动全社会用电量增长1.2个百分点，所占全社会用电量比重为13.7%，同比提高0.4个百分点。受上年同期高基数、一季度气温偏暖等因素影响，居民生活用电量同比增长4.5%，为近十年同期第二低增速。
2017年上半年，全国规模以上电厂发电量同比增长6.3%。截至 2017年 6月底，全国 6,000千瓦及以上电厂装机容量 16.3亿千瓦，同比增长6.9%，供应能力充足。
根据中国电力企业联合会的预测，2017年下半年全国电力供应能力总体富余、部分地区相对过剩。受电力供应能力总体富余影响，输变电设备制造企业产能过剩、价格激烈竞争局面不会改变，“高产量、高成本、低效益”状况将继续维持。
2、上市公司控制权发生变更，寻求战略转型
上市公司控制权变更后，上市公司在保持主要业务经营团队稳定的基础上采取加强生产管理、控制经营成本、进一步开拓市场等一系列措施改善主营业务的盈利能力。同时上市公司还通过剥离低效能业务、制定战略转型计划等多种途径推动公司开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。
2017年 1月，苏州青创与北京海鸿源双方签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。苏州青创向北京海鸿源转让其持有的上市公司81,494,850股股份，转让后公司实际控制人变更为慈航基金会。公司于2017年5月11日召开2016年年度股东大会审议通过了增补刘道骐先生、李瑞先生、白海波先生、宋翔先生为公司董事，并于2017年5月18日召开董事会选举刘道骐先生为董事长，聘任李瑞先生为总经理。2017年 6月 5日，上市公司召开临时股东大会审议通过了增补包宗保先生、张祥胜先生为公司董事。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，加速推进业务转型，公司将依靠自身以及股东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，夯实业务
基础，剥离亏损资产并退出低效能业务领域，最终实现扩大上市公司的资产规模、提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
3、新锦容业绩下滑、对上市公司业绩造成重大负面影响
近年来，受国家宏观经济增速放缓，煤炭、冶金和化工行业整体去产能以及电价政策变动的影响，电力工程建设投资增速整体放缓，并在部分年份出现投资负增长。由于煤炭、冶金、化工行业去产能导致企业用电量需求出现了明显下滑，而电力需求下降直接影响了电力工程投资。电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接驱动作用，最终影响电力电容器的需求，因此在行业整体投资放缓，下游需求萎缩的大环境下，近几年新锦容业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了较大重大负面影响。
新锦容最近3年收入、净利润及净资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,890.51|10,182.87|11,388.31|
|毛利率|15.69%|25.11%|25.57%|
|归属于母公司净利润|-4,300.71|518.65|413.38|
|归属于母公司所有者权益|11,989.94|16,290.65|15,771.99|

由以上表格中数据可见，新锦容收入、毛利及净利润在2016年度严重下滑，根据《新锦容审计报告》，2017年 1-7月新锦容归属于母公司股东的净利润为 -1,960.32万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润（亏损）比例为66.10%，严重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟出售实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。由于受到行业竞争加剧、市场需求持续低迷的
影响，新锦容所处的电力电容器行业正面临着产能过剩、产品销售价格下降的不
利局面，新锦容也出现了收入下滑且毛利率降低的经营困境。本次交易将有助于
上市公司剥离低效资产，改善上市公司资产结构，提升持续经营能力。
新锦容2015年、2016年实现归属于母公司股东的净利润分别为518.65万元、-4,300.71万元，同时，根据《新锦容审计报告》，其2017年1-7月实现的归属于母公司股东的净利润为-1,960.32万元，且营业收入与 2016年同期相比有较大幅度的下滑。新锦容目前业务不断萎缩，存在较大亏损风险。
综合以上原因，上市公司作出出售新锦容100%股权的决定，此举通过剥离低效资产以改善上市公司的资产结构、提升持续经营能力，且为未来的转型发展奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；
4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；
5、2017年 9月 17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
东北电气的实际控制子公司沈阳凯毅及全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，各方协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为沈阳凯毅和高才科技，受让方为安靠光热。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新锦容100%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产对价为13,500.00万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让新锦容100%股权，按照本次标的资产交易作价13,500万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。转让方内部按照其在新锦容的持股比例获取相应的现金对价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|沈阳凯毅|66.34|8,956.31|现金支付|
|2|高才科技|33.66|4,543.69|现金支付|
|合计||100.00|13,500.00|-|

受让方同意在《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向转让方支付现金购买其合计持有的新锦容100%的股权。
《股权转让协议》标的转让总价款为 13,500万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）。交易各方约定由具有相应资质的会计师事务所对转让标的进行审计，由具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
交易各方约定，《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部成就后5日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的60%，即人民币8,100万元（大写：人民币捌仟壹佰万元整）。转让方应于收到受让方60%股权转让款之日起协助受让方办理工商变更登记手续。受让方应当于工商变更登记完成后 5个工作日内向转让方支付10%的股权转让款，即人民币1,350万元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
交易各方约定，受让方应于2018年 10月31日之前向转让方支付剩余30%的股权转让款，即人民币4,050万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
（1）转让方应于收到受让方股权转让对价的60%之日起 7个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：修改新锦容的公司章程，将受让方合法持有股权情况记载于新锦容的公司章程中，或其他合法方式，证明受让方已拥有新锦容100%的股权。
（2）在完成上述交割后，转让方应当向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
（3）配合受让方办理因标的资产过户至受让方名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但
不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的
公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
6、标的资产过渡期间损益安排
各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按其对标的公司的持股比例承担。
7、债权债务处理
各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
8、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系保持不变。
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48170007号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2016年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|新锦容2016.12.31/2016年度账面价值|上市公司2016.12.31/2016年度账面价值|同期占比|
|资产总额|15,916.67|40,183.03|39.61%|
|资产净额|11,989.94|20,278.99|59.12%|
|营业收入|2,890.51|6,351.44|45.51%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重
组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，故本次交易
无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售其持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过子公司合计持有新锦容100%股权，本次交易拟向安靠光热出售新锦容100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2016年初完成，东北电气于 2016年度及 2017年1-7月的营业收入分别为3,460.93万元和 1,756.18万元，东
北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2016年审计报告以及2017年1-7月财务报表和经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年7月31日/2017年1-7月实现数|2017年7月31日/2017年1-7月备考数|变动幅度|
|总资产|33,485.05|35,164.60|5.02%|
|归属于母公司所有者权益|16,917.13|20,323.46|20.14%|
|每股净资产（元/股）|0.20|0.24|20.00%|
|营业收入|1,922.05|1,756.18|-8.63%|
|营业利润|-3,081.81|-1,181.13|61.67%|
|利润总额|-3,009.45|-1,181.13|60.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-1,145.23|61.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|66.67%|
|项 目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|变动幅度|
|总资产|40,183.03|39,455.51|-1.81%|
|归属于母公司所有者权益|20,278.99|22,043.53|8.70%|
|每股净资产（元/股）|0.24|0.26|8.33%|
|营业收入|6,351.44|3,460.93|-45.51%|
|营业利润|-9,231.60|-5,630.24|39.01%|
|利润总额|-9,263.17|-5,648.65|39.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,949.38|-5,648.67|43.23%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.06|45.45%|

注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数；
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东北京海鸿源以及实际控制人慈航基金会及
其控制的企业，不存在与上市公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性
同业竞争的情形，本次交易后亦不存在同业竞争的情形。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
2014年和2015年新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，2016年和 2017年 1-7月新锦容与东北电气及其子公司存在应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易完成后，新锦容将成为安靠光热子公司，新锦容及其控股股东安靠光热、实际控制人陈晓晖、陈晓凌与东北电气均不存在关联关系，同时东北电气预计交易完成后 12个月内亦不会与新锦容发生交易。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将不会受到本次交易的影响。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|东北电气发展股份有限公司|
|公司英文名称：|Northeast Electric Development Company Limited|
|公司类型：|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本：|87,337万元|
|法定代表人：|苏江华|
|成立日期：|1998年05月13日|
|注册地址：|江苏省常州市新北区太湖东路9号4幢23层|
|办公场所：|江苏省常州市新北区太湖东路9号4幢23层|
|上市地点：|深圳证券交易所/香港联合交易所|
|股票代码：|000585.SZ/ 00042.HK|
|股票简称：|东北电气|
|统一社会信用代码：|91210000243437397T|
|邮政编码：|213022|
|电话、传真号码：|电话：86-519-69818116；传真：86-519-69818115|
|互联网网址：|www.nee.com.cn|
|经营范围：|输变电设备及附件的生产、销售；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：公司注册的成立日期1998年05月13日为公司工商登记正式变更为外商投资股份
有限公司的日期。
二、历史沿革情况
（一）东北电气的前身
东北电气设立时的公司名称为“东北输变电设备公司”，于 1986年 3月 3日在沈阳市工商行政管理局登记成立，公司类型为“全民联营”，住所为沈阳市铁西区沈辽中路一段十六号，法定代表人左长林，注册资本 36万元人民币。
1985年2月25日，沈阳市机电工业局出具《关于组建东北输变电设备公司的报告》（沈机电发[1985]80号），向沈阳市经济体制改革委员会办公室申请组建东北输变电设备公司。1985年 3月 7日，沈阳市人民政府出具《关于组建东北输变电设备公司的批复》（沈政府发[1985]38号），同意组建东北输变电设备公司，该公司为企业性质，是全民所有制经济联合体，公司和联营工厂均有法人资格。
1986年 3月 21日，沈阳市机电工业局出具《资金注册证明》，证明东北输变电设备公司拥有资金总额为（大写）叁拾陆万陆仟玖佰伍拾元，其中固定资产为（大写）贰拾贰万贰千陆佰壹拾元，流动资金为（大写）壹拾肆万贰仟叁佰叁拾元。
（二）东北电气的设立
东北电气经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1992）81号文批准，由东北输变电设备公司、沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂作为共同发起人，于 1993年 2月 18日设立股份有限公司。
1993年2月18日，沈阳市工商行政管理局核发了注册号为11800953的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币82,454万元。1995年5月3日，经公司股东大会决议，变更名称为东北输变电机械制造股份有限公司。
（三）东北电气的历次股权变动
1、1995年发起境内外两地交易所上市
1995年 7月 3日，经国务院证券委员会证委发（1995）15号文批准，东北
电气发售 25,795万 H股并在香港联合交易所上市（H股代码：00042），共募集资金折合人民币45,829万元。本次发行后，公司总股本增至84,337万股。
1995年 11月 29日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）73号文批准，东北电气发售3,000万A股并在深圳证券交易所上市（A股代码：000585），共募集资金人民币 14,555万元。上述发行完成后，上市公司总股本增至 87,337万股。形成股权结构如下：国有股为 45,052万股，占总股本的51.58%；社会法人股 2,130万股,占总股本的2.44%；内部职工股 11,360万股（已于 1999年 1月 26日在深圳证券交易所上市流通），占总股本的13.01%；H股 25,795万股,占总股本的29.54%；A股3,000万股，占总股本的3.43%。国有法人股持股股东为东北输变电设备集团公司。
2002年12月25日，经上市公司2002年股东大会审议通过，上市公司名称变更为东北电气发展股份有限公司。
2、2002年第一大股东变更为新东投
2001年，公司原第一大股东东北输变电设备集团公司持有公司 45,052万股国有法人股（占公司总股本51.58%）因债务纠纷，被冻结9,000万股，并司法拍卖7,000万股。
2002年2月25日，沈港实业有限公司（现更名为“新东北电气投资有限公司”）参与沈阳市中级人民法院主持的司法拍卖，拍得 23,000万股国有法人股股权，并于 2002年 3月 5日完成股份过户登记，从而替代东北输变电设备集团公司成为上市公司新的控股股东，实际控制人为田莉。沈阳新泰盛达设备有限公司购得3,652万股，其余11,400万股国有法人股由社会法人股东在拍卖中购得后变为社会法人股份。
2006年2月10日经辽宁省国有资产监督管理委员会辽国资经营[2006]18号文《关于界定东北电气发展股份有限公司部分非流通股股份性质的批复》，确认将上述国有法人股股权性质变更为社会法人股。
3、2016年第一大股东变更为苏州青创
2015年 12月 21日，新东投与苏州青创（现已更名为“常州青创实业投资集团有限公司”）签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，新东投作价人民币 8.00亿元转让其所持有的上市公司 81,494,850股无限售 A股股份，占上市公司发行总股本 87,337万股的9.33%，上述股份转让于 2016年1月 22日完成过户。本次权益变动后，苏州青创持有上市公司9.33%无限售流通 A股，为上市公司第一大股东，实际控制人为刘钧。
4、2017年第一大股东变更为北京海鸿源
2017年1月23日，苏州青创与北京海鸿源签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，苏州青创作价人民币 13.00亿元转让其所持有的上市公司 81,494,850股无限售 A股股份，占上市公司发行总股本 87,337万股的9.33%，转让价格为每股15.95元，上述股份转让于2017年2月13日完成过户。
本次权益变动后，北京海鸿源持有上市公司9.33%无限售流通A股，为上市公司第一大股东，实际控制人为慈航基金会。
（四）东北电气实际控制子公司沈阳凯毅历史沿革
1、沈阳凯毅基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|沈阳凯毅电气有限公司|
|统一社会信用代码：|91210106798469624Y|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住所：|沈阳经济技术开发区五号路14甲5号|
|法定代表人：|闫四新|
|注册资本：|100万人民币|
|成立日期：|2007-04-02|
|经营期限：|2007-04-02至2037-04-02|
|经营范围：|高压电气设备、开关控制设备、电力电容器、铸造件、机械件、五金工具、绝缘材料、机械电子设备、橡胶制品、金属材料制造；机械加工；表面处理；高压电气成套工程|

||
|-|
|施工（不含电站工程）、设备安装、调试、维修及售后服务；金属材料、橡塑材料及制品、绝缘材料、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、沈阳凯毅历史沿革
沈阳凯毅于 2007年 4月 2日在沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）登记成立。沈阳凯毅的公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币100万元整。
由阜新母线与东北电气共同出资设立，其中：阜新母线以货币出资 90万元，占注册资本90%；东北电气以货币出资10万元，占注册资本10%。
经辽宁天元会计师事务所于 2007年 3月 2日出具的辽天会字验字[2007]第020号《验资报告》确认，截至2007年3月26日止，沈阳凯毅（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元。各股东以货币出资。
沈阳凯毅自设立至今，股权结构未发生变动。
（五）东北电气全资子公司高才科技历史沿革
1、高才科技基本情况
|||
|-|-|
|名称：|Great Talent Technology Limited|
|中文名称：|高才科技有限公司|
|成立时间：|2004年4月19日|
|公司编号：|592045|
|注册地：|P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola, British Virgin Islands.|
|董事：|王善宽|
|东北电气持股情况：|100%股权|

2、高才科技历史沿革
高才科技于 2004年 4月 19日设立于英属维尔京群岛。经 2016年 12月 7日召开的上市公司第八届董事会第九次会议批准《关于调整对外投资和组织架构，理顺境外资产投资关系的议案》，东北电气发展（香港）有限公司将持有的高才科技有限公司100%股权转给东北电气发展股份有限公司。
根据公司董事确认函及根据香港萧一峰律师行于2017年7月11日出具的关于高才科技有限公司的法律意见书，高才科技的唯一董事为王善宽，截至 2017年 7月 11日，高才科技从事投资和贸易等业务，高才科技开展业务符合注册的法律法规，真实有效。高才科技没有拥有任何房屋、土地、知识产权、资产权利限制，没有拥有任何重大借款或担保，自成立以来始终没有实际经营业务。
（六）公司股权结构和前十大股东
截至2017年8月31日，公司总股本为873,370,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例|
|1、人民币普通股（A股）|615,420,000|70.46%|
|其中：有限售条件股份|6,235,922|0.71%|
|2、境外上市的外资股（H股）|257,950,000|29.54%|
|3、股份总数|873,370,000|100.00%|

截至2017年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|香港中央结算（代理）有限公司|境外法人|256,955,899|29.42|
|2|北京海鸿源投资管理有限公司|境内一般法人|81,494,850|9.33|
|3|杨琴秀|境内自然人|27,955,752|3.20|
|4|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利策略分级31号资产管理计划|基金、理财产品等|22,314,561|2.55|
|5|李震|境内自然人|4,824,334|0.55|
|6|南京方凯企业管理有限公司|境内一般法人|4,214,500|0.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|7|史宇波|境内自然人|3,754,300|0.43|
|8|深圳中达软件开发公司|境内一般法人|3,550,000|0.41|
|9|吴国琳|境内自然人|3,041,467|0.35|
|10|胡岚|境内自然人|2,834,990|0.32|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
截至2017年7月31日，上市公司实际控制人为慈航基金会。
2015年 12月 21日，新东投与苏州青创签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，新东投通过协议方式将其持有的本公司 81,494,850股A股（占本公司总股本的9.33%）转让给苏州青创。
2016年1月22日，上述股份转让在中登公司完成过户登记确认，公司第一大股东变更为苏州青创。公司的实际控制人变更为刘钧，刘钧与其一致行动人王政、吴怡莎合计持有苏州青创73.5%股权。
2017年1月23日，苏州青创与北京海鸿源签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，苏州青创通过协议方式将其持有的本公司81,494,850股A股（占本公司总股本的9.33%）转让给北京海鸿源。
2017年2月13日上述股份转让在中登公司完成过户登记确认，公司第一大股东变更为北京海鸿源，公司实际控制人变更为慈航基金会。
截至本报告书出具日，北京海鸿源持有公司 A股 81,494,850股，占本公司总股本的9.33%，为公司第一大股东。本公司股权结构图如下：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海航交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
69.96%
海航旅游集团有限公司
100.00%
北京海鸿源投资管理有限公司
9.33%
东北电气发展股份有限公司
（二）重大资产重组情况
2016年4月28日，经东北电气第八届董事会第三次会议审议通过，东北电气拟向营口崇正电气设备有限公司出售新锦容100%股权。
2016年 5月 9日，东北电气接到香港联交所决策函，决策函认为本次交易构成联交所主板上市规则项下的非常重大资产出售，需要联交所事前对股东大会通函予以核准，而上市公司于本次非常重大资产出售完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。因此，香港联交所对本次非常重大资产出售交易不予核准。
根据联交所决策函并经交易各方协商一致，东北电气决定终止此次重大资产出售事项。
除上述资产重组事项终止外，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务概况
近年来，公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。
公司主营产品主要为电力电容器、封闭母线等。公司的产品主要应用于电力系统领域，用以改善电力系统的电压质量和提高输电线路的输电能力，支持大功率电能的传输，是电力系统的重要设备。本公司主营业务主要分为两个板块：电力电容器业务和封闭母线业务。
（一）电力电容器业务
相关产品有 20多个品种系列，900多个规格。主要产品品种有：高压并联电容器，干式自愈式高压并联电容器，高、低压并联补偿成套装置，高压交、直流滤波电容器及其成套装置，电容式电压互感器，耦合电容器，箱式电容器，低压自愈式并联电容器，电动机无功就地补偿器，电气化铁道电容器，电热电容器，串联电容器，脉冲电容器，断路器电容器，干式过电压吸收器等。产品全部符合IEC标准和国家标准。
（二）封闭母线业务
主要产品有额定电压由10.5～25KV，容量为50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及辅助设备；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的共箱母线、共箱绝缘母线系列产品；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的金属箱式电缆母线；S9、S7系列油浸变压器、干式变压器、消弧线圈等。年生产能力及产值：封闭母线总体系列产品年可生产近 30台套，产值达数千万；中、小型电力变压器及特种变压器系列产品年产量数千台。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-7月，东北电气分别实现营业收入 19,751.35万元、15,174.05万元、6,351.44万元和 1,922.05万元，实现净利润 605.81万元、485.75万元、-9,958.86万元和-3,009.45万元。营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入：|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|封闭母线|1,756.18|3,419.39|4,736.92|5,818.27|
|电力电容器|107.73|2,873.01|10,256.85|11,618.80|
|高压开关组合电器|-|40.36|170.19|2,306.84|
|其他|58.14|18.69|10.09|7.45|

注：以上数据来源于本公司 2014年度、2015年度、2016年度审计报告及 2017年 1-7月财务报表。
五、最近三年主要财务指标
公司最近三年及一期的合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）公司最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|33,485.05|40,183.03|48,344.57|48,259.58|
|负债总额|16,102.90|19,395.13|18,610.54|19,597.84|
|所有者权益|17,382.15|20,787.90|29,734.03|28,661.74|
|归属于母公司所有者权益|16,917.13|20,278.99|29,698.71|28,618.83|
|营业收入|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|利润总额|-3,009.45|-9,263.17|766.30|929.44|
|净利润|-3,009.45|-9,958.86|485.75|605.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-9,949.38|493.33|616.91|

注：以上数据来源于本公司 2014年度、2015年度、2016年度审计报告及 2017年 1-7月财务报表
（二）公司最近三年主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.11|0.01|0.01|
|资产负债率|48.09%|48.27%|38.50%|40.61%|
|毛利率|28.26%|15.06%|26.65%|24.48%|
|加权平均净资产收益率|-16.37%|-39.40%|1.66%|2.14%|

六、控股股东及实际控制人
（一）第一大股东情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京海鸿源投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|2,000万元|
|法定代表人：|李强|
|成立日期：|2012年07月11日|
|注册地址：|北京市平谷区马坊物流基地东区联检大楼6层6012室|
|办公场所：|北京市平谷区马坊物流基地东区联检大楼6层6012室|
|统一社会信用代码：|911101175996346317|
|邮政编码：|101200|
|电话：|010-60195165|
|经营范围：|投资管理；资产管理；项目投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

截至本报告书出具日，北京海鸿源持有公司 A股 81,494,850股，占本公司总股本的9.33%，为公司第一大股东。
北京海鸿源于 2012年 7月 11日在北京市注册成立，注册资本 2,000万元，法定代表人为李强，海航旅游集团有限公司持有其100%的股权。截至本报告书出具日，北京海鸿源的股权结构如下：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海航交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
69.96%
海航旅游集团有限公司
100.00%
北京海鸿源投资管理有限公司
（二）实际控制人情况
截至本报告书出具日，慈航基金会为上市公司实际控制人。东北电气与实际控制人之间的产权及控股关系详见本节之“三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”。
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》统一社会信用代码：534600005624068701（有效期为 2017年 1月 17日至 2022年 1月 17日），原始基金数额为 2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
七、上市公司合法经营情况
根据上市公司及其控股子公司经营所在地的工商、国税、地税、安监等政府监管部门开具的合法合规证明并根据上市公司出具的承诺，截至本报告书出具日，
上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为安靠光热。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|
|注册资本：|1,000万元|
|注册地址：|溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限公司内）|
|法定代表人：|陈晓晖|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年11月04日|
|统一社会信用代码：|91320481585538454D|
|经营范围：|光热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
安靠光热设立时的名称为“江苏安靠光热发电系统科技有限公司”，于 2011年 11月 4日在江苏省溧阳市市场监督管理局登记成立。安靠光热的公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元整。由陈晓凌与陈晓晖共同出资设立，其中：陈晓凌以货币出资 700万元，占注册资本70%；陈晓晖以货币出资300万元，占注册资本30%。
经溧阳市鼎邦会计师事务所于2011年11月2日出具的溧鼎邦验[2011]第187号《验资报告》确认，截至2011年11月2日止，安靠光热（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元。各股东以货币出资。
安靠光热设立时的注册资本为1,000万元，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|陈晓凌|700.00|700.00|70.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|2|陈晓晖|300.00|300.00|30.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|--|

安靠光热设立后，注册资本和股权结构未发生其他变化。
（三）股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，自然人陈晓凌、陈晓晖分别持有安靠光热70%和30%的股权。安靠光热的股权结构如下图所示：
陈晓凌 陈晓晖
70.00% 30.00%
江苏安靠光热发电系统科技有限公司
（四）主营业务发展情况及对外投资情况
安靠光热经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。
安靠光热拟利用太阳能的光伏发电，并进一步形成储能、蓄热的光热发电模式开始进入清洁能源市场。安靠光热拟致力于清洁新能源开发，制造的装机设备是电力一次侧发电设备，属于通用设备制造业。截至本报告书出具日，安靠光热尚未开展实质性经营。
截至本报告书出具日，安靠光热无对外投资。
（五）最近两年主要财务数据
安靠光热最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|7,818,357.25|7,826,530.77|
|负债总额|2,000.00|-|
|所有者权益|7,816,357.25|7,826,530.77|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-10,173.52|-18,538.96|
|净利润|-10,173.52|-18,538.96|
|资产负债率|0.03%|0.00%|
|毛利率|不适用|不适用|

注：以上数据来源于安靠光热2015年度及2016年度财务报告，未经审计。
（六）下属企业情况
截至2017年7月31日，安靠光热无下属企业。
二、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书出具日，安靠光热与上市公司、上市公司持股5%以上股东及上市公司实际控制人之间不存在关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，安靠光热不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据安靠光热出具的承诺，截至本报告书出具日，安靠光热及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据安靠光热出具的承诺，最近五年内，安靠光热其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方支付交易对价的履约能力
安靠光热支付本次交易对价的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。安靠
光热已出具相关承诺，具体如下：
“本公司拟以现金形式收购新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100%股权，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于东北电气、东北电气控股股东及其实际控制人和关联方的情形。”
第四章 拟出售资产基本情况
一、基本信息
本次交易拟出售资产为东北电气实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。
|||
|-|-|
|公司名称：|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|注册资本：|1,545万美元|
|公司住所：|锦州市古塔区锦华街49号|
|法定代表人：|林彬|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|成立日期：|2003年11月03日|
|统一社会信用代码/注册号：|91210700752789470E|
|经营范围：|生产及加工电力电容器、无功补偿装置、高低压开关柜、互感器、过电压吸收器、电容器装置、真空开关控制器、继电器保护装置；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶材料及制品、绝缘材料、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、电抗器、放电线圈、隔离开关、电流互感器、避雷器、机械设备及零配件的批发（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）新锦容的设立
新锦容设立时的名称为“新东北电气（锦州）电力电容器有限公司”。2003年 8月 18日，东北电气出具批复同意合资公司设立。2003年 8月 19日，锦州电力与中兴动力签订关于成立合营公司新锦容《合资经营协议》。公司类型为合资经营（港资），注册资本为600万美元整。
2003年 10月 18日，新锦容取得锦州市对外经贸合作局出具的《关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司合同章程的批复》（锦经贸审发[2003]78号）。
2003年11月19日，新锦容获得编号外经贸辽府资字[2003]07027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为中外合资企业，注册资本
为陆百万美元，其中：锦州电力认缴出资120万美元，以厂房出资，占注册资本
20%；中兴动力认缴出资480万美元，以美元现汇出资，占注册资本80%。
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2003年 10月 27日出具的锦鑫华评报字（2003）第 060号《评估报告》，锦州电力以厂房出资，估值壹仟零贰拾叁万柒仟肆佰玖拾贰元（RMB:10,237,492.00元）。
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2003年 12月 22日出具的锦鑫华会验字[2003]256号《验资报告》验证确认：截至2003年12月22日止，新锦容收到全体股东缴纳的第1期注册资本合计美元叁佰贰拾万元，其中：中兴动力以货币出资，缴纳美元 2,000,000元；锦州电力以实物出资人民币 10,237,492元，折合实缴注册资本美元1,200,000元。
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2017年 9月 5日出具的锦鑫华审[2017]174号《专项审计报告》验证确认：以房屋互感器楼出资的锦州电力已于 2004年 6月 2日与新锦容办妥房屋所有权过户手续，故新锦容截至 2003年 12月22日止申请设立登记的第一期注册资本已实际到位。
新锦容设立时的注册资本为600万美元，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|120.00|120.00|20.00|实物|
|2|中兴动力|480.00|200.00|80.00|货币|
|合计||600.00|320.00|100.00|/|

（二）新锦容的历次股权变更
1、2004年1月，第一次增加注册资本，缴纳第二期注册资本
2003年 12月 24日，新锦容召开董事会决议，同意新锦容新增合资股东东北电气，增加公司注册资金至 1,000万美元，新增股股东以人民币现金折合 400万美元投入。本次注册资金及股东变化后，股份变化如下：中兴动力有限公司以现金投入480万美元，占48%股份；东北电气以人民币现金折合400万美元入资，占40%股份；锦州电力以厂房折合120万美元投入，占12%股份。
2003年 12月 30日，新锦容获得锦州市对外贸易经济合作局出具的《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司增资的批复》（锦经贸审发[2003]119号），同意增资。
2004年1月，新锦容获得编号外经贸辽府资字[2003]07027号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2003年 12月 18日出具的锦鑫华会验字[2003]262号《验资报告》验证确认：截至2003年12月18日，新锦容收到东北电气第二期缴纳的注册资本合计人民币33,108,400元。本日美元对人民币汇率为1:8.2769，折合美元4,000,000.00元。经锦鑫华会验字[2003]256号《验资报告》确认：截至 2003年 12月 18日，公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元7,200,000.00元。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|120.00|120.00|12.00|实物|
|2|中兴动力|480.00|200.00|48.00|货币|
|3|东北电气|400.00|400.00|40.00|货币|
|合 计||1,000.00|720.00|100.00|/|

2、2004年4月，延长投资期限
2004年4月19日，新锦容召开董事会审议决议，同意缴资期限延长至 2004年11月3日。
2004年5月17日，新锦容获得锦州市对外贸易经济合作局出具的《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司延长缴资期限的批复》（锦经贸审发[2003]41号），同意将缴资期限延至2004年11月3日。
3、2004年6月，缴纳第三期注册资本
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2004年 7月 9日出具的锦鑫华会验字[2004]107号《验资报告》验证确认：截至2004年7月9日止，新锦容已收到中兴动力有限公司第三期缴纳的注册资本合计美元 280万元整，以货币出资。
连同一、二期出资，新锦容共收到全体股东缴纳的注册资本 1,000万美元。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|120.00|120.00|12.00|实物|
|2|中兴动力|480.00|480.00|48.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|3|东北电气|400.00|400.00|40.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|/|

4、2004年7月，第一次股权变更
2004年6月13日，中兴动力出具《关于同意放弃优先受让权的承诺》。2004年 6月 14日，召开董事会，决议同意锦州电力将其在公司12%的股权转让给高才科技；东北电气将其在公司40%的股权，转让给高才科技。鉴于中兴动力持有公司48%的股权，本次转让后，新锦容变为外商独资公司。
同日，锦州电力、中兴动力、东北电气、高才科技共同签订《股权转让协议书》，约定锦州电力将其在公司12%的股权以 120万美元转让给高才科技；东北电气将其在公司40%的股权以400万美元转让给高才科技。转让价款的支付期限为自协议批准后的六个月内。
根据锦州市对外贸易经济合作局《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》锦经贸审发[2004]55号，同意上述股权转让事宜，原中外合资企业变更为外资企业。
2004年 6月 21日，新锦容获得商外贸辽府资字[2003]07027号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|高才科技|520.00|520.00|52.00|实物/货币|
|2|中兴动力|480.00|480.00|48.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|/|

5、2005年1月，第二次股权变更
2005年1月11日，新锦容召开董事会会议，决议同意：鉴于高才科技未在《股权转让协议》约定的期限内支付股权转让款，且不能承诺继续履行协议约定，按照国家法律法规的规定，锦州电力股东会重新作出决定，撤销向高才科技转让
股权的决定，同时将锦州电力持有的12%股权转让给东北电气。
2005年1月20日，新锦容收到锦州市对外贸易经济合作局《关于同意新东
北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》锦经贸审发[2005]3号，同意上述股权转让事宜。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|东北电气|120.00|120.00|12.00|实物|
|2|中兴动力|480.00|480.00|48.00|货币|
|3|高才科技|400.00|400.00|40.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|/|

6、2005年2月，第三次股权变更
2005年2月16日，东北电气、中兴动力、高才科技签订《股权转让协议》，东北电气将其持有的12%的股权以120万美元转让给高才科技，中兴动力放弃优先购买权。
根据锦州市对外贸易经济合作局《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》锦经贸审发[2005]10号，同意上述股权转让事宜，原中外合资企业变更为外资企业。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|高才科技|520.00|520.00|52.00|实物/货币|
|2|中兴动力|480.00|480.00|48.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|/|

7、2007年11月，第四次股权变更
2007年10月8日，新锦容召开董事会审议决议，同意中兴动力将其持有的48%的股权转让给沈阳凯毅。
根据锦州市对外贸易经济合作局《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》锦经贸审发[2007]152号，同意上述股权转让事宜，原外资企业变更为中外合资企业。
2007年 10月 10日，中兴动力、高才科技、沈阳凯毅共同签订《股权转让
协议》，约定中兴动力将其持有的48%的股权以 480万美元转让给沈阳凯毅，其
他股东放弃优先受让权。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|高才科技|520.00|520.00|52.00|实物/货币|
|2|沈阳凯毅|480.00|480.00|48.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|/|

8、2009年3月，第二次增加注册资本
2009年1月4日，新锦容召开董事会审议决议，同意公司注册资本由 1,000万美元增加至1,545万美元，增资方式为沈阳凯毅投资545万美元。本次增资后，高才科技有限公司出资520万美元，占注册资本的33.66%；沈阳凯毅出资 1,025万美元，占注册资本的66.34%。
根据锦州市对外贸易经济合作局《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司增资的批复》锦经贸审发[2009]11号，同意上述增资事宜。
经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司于 2009年 3月 5日出具的锦鑫华会验字[2009]29号《验资报告》验证确认：截至2009年2月26日止，新锦容已收到沈阳凯毅缴纳的注册资本合计 545美万元整，以货币出资。连一、二期出资，新锦容共收到全体股东缴纳的注册资本1,000万美元，以货币出资。本次缴纳注册资本后，公司的实缴注册资本为1,545万美元。
新锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|高才科技|520.00|520.00|33.66|实物/货币|
|2|沈阳凯毅|1,025.00|1,025.00|66.34|货币|
|合 计||1,545.00|1,545.00|100.00|/|

（三）对外投资
截止本报告书出具之日，新锦容对外投资的公司为锦州锦容，新锦容持有其69.75%股权，具体情况如下：
1、锦州锦容的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|锦州锦容电器有限责任公司|
|注册资本|300万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|210700004066726|
|法定代表人|李冠钧|
|住所|凌河区劳保北里９号|
|成立日期|1998年08月19日|
|经营期限|1998年08月19日 - 2029年06月16日|
|经营范围|干式高压电容器组及成套装置、低压自动补偿柜制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、锦州锦容的设立和存续
（1）1998年8月，锦州锦容的设立
锦州锦容设立时的名称为“锦州锦容电器有限责任公司”，于1998年8月19日在锦州市工商行政管理局登记设立。锦州锦容的公司类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币150万元，由锦州电力和锦州锦容电器有限责任公司职工持股会共同出资设立，其中：锦州电力认缴出资 52.5万元，占注册资本的35%；锦州锦容电器有限责任公司职工持股会认缴出资97.5万元，占注册资本的65%。
经锦州审计师事务所于 1998年 8月 13日出具的锦审师验字[1998]第 54号《验资报告》验证确认：截至1998年8月12日止，锦州锦容已收到股东缴纳的注册资本150万元，以货币出资。
锦州锦容设立时的注册资本为150万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|52.50|97.50|35.00|货币|
|2|锦州锦容电器有限责任公司职工持股会|97.50|52.50|65.00|货币|
|合计||150.00|150.00|100.00|/|

（2）2001年3月，第一次增资
根据输变电机械制造股份有限公司出具的《关于锦州锦容电器有限责任公司股本结构调整的请示》（东北电[2000]23号），同意锦州锦容股本结构调整。
锦州锦容增加注册资本150万元，变更后的注册资本为300万元，其中：锦州电力持有153.75万股，占总股本的51.25%；职工持股会持有146.25万股，占总股本的48.75%。
本次增资事项，锦州电力以技术增加投入资本 45万元，以利润分红增加投入资本 262,500元，以货币资金增加投入资本 30万元，三项合计增加投入资本1,012,500元，变更后投入资本总额1,537,500元，占注册资本51.25%。职工持股会变更前为 975,000元，本次以利润分红增加 487,500元，变更后投入股本总额为1,462,500元，占投入资本的48.75%。双方共增加150万元投入资本，变更后的注册资本总额达300万元。
经锦州鑫华会计师事务所于2001年3月12日出具的锦鑫华验字[2001]第42号《验资报告》，验证确认，截至 2001年 3月 12日止，锦州锦容增加投入资本壹佰伍拾万元，变更后的资本投入为叁佰万元，其中实收资本叁佰万元，盈余公积壹佰陆拾柒万元，未分配利润伍拾陆万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为壹仟叁佰壹拾肆万元，负债总额捌佰肆拾柒万元。
锦州锦容本次变更后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|153.75|153.75|51.25|货币/技术|
|2|锦州锦容电器有限责任公司职工持股会|146.25|146.25|48.75|货币|
|合计||300.00|300.00|100.00|/|

（3）2004年6月，第一次股权转让
2004年 6月 8日，锦州锦容召开股东会议决定，同意锦州锦容电器有限责任公司职工持股会将所持股55.50万元转让给锦州电力。股本结构变更为锦州电力电容器有限责任公司职工持股会出资 90.75万元，占总股本的30.25%。同日，
双方签订《股权转让协议》，约定转让金额为55.50万元。
锦州锦容本次变更后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|锦州电力|209.25|209.25|69.75|货币/技术|
|2|锦州锦容电器有限责任公司职工持股会|90.75|90.75|30.25|货币|
|合计||300.00|300.00|100.00|/|

（4）2004年11月，第二次股权转让
2004年 11月 11日，锦州锦容召开股东会议决定，锦州电力在锦州锦容出资 209.25万元人民币形成的69.75%的股权全部转让给东北电气。本次转让后，锦州锦容注册资本为人民币300万元，其中：东北电气以货币出资人民币 209.25万元，占注册资本的69.75%；锦州锦容电器有限责任公司职工持股会以货币出资人民币90.75万元，占注册资本的30.25%。同日，双方签订《股权转让协议》，约定转让价格为209.25万元。
锦州锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|东北电气|209.25|209.25|69.75|货币/技术|
|2|锦州锦容电器有限责任公司职工持股会|90.75|90.75|30.25|货币|
|合计||300.00|300.00|100.00|/|

（5）2005年6月，第三次股权转让
2005年 6月 8日，锦州锦容召开股东会议决定，同意东北电气在锦州锦容出资 209.25万元人民币形成的69.75%的股权全部转让给新锦容。本次转让后，锦州锦容股东及资本构成变更为：公司注册资本为人民币 300万元，其中新锦容以货币出资人民币 209.25万元，占注册资本的69.75%；锦州锦容电器有限责任公司职工持股会以货币出资人民币90.75万元，占注册资本的30.25%。同日，双方签订《股权转让协议》，约定转让价格为209.25万元。
锦州锦容本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|新锦容|209.25|209.25|69.75|货币|
|2|锦州锦容电器有限责任公司职工持股会|90.75|90.75|30.25|货币|
|合计||300.00|300.00|100.00|/|

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，新锦容的股权结构图如下：
北京海鸿源投资管理有限公司
9.33%
东北电气发展股份有限公司
（000585.SZ、00042.HK）
100%
东北电气发展（香港）有限
100%
公司
高才科技有限公司
67.06% 32.94%
阜新封闭母线有限责任公司
90% 10%
沈阳凯毅电气有限公司
33.66% 66.34%
新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
（二）新锦容的实际控制人
东北电气通过实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有新锦容100%股权，东北电气的实际控制人为慈航基金会，因此，新锦容实际控制人为慈航基金会。
实际控制人详细情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、
控股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人情况”。
四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）下属公司情况
截至本报告书签署日，新锦容下设一家控股子公司，无分公司及参股公司。
新锦容控股子公司为锦州锦容，新锦容持有其69.75%股权。锦州锦容基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|锦州锦容电器有限责任公司|
|注册资本：|300万元人民币|
|公司住所：|凌河区劳保北里9号|
|法定代表人：|李冠钧|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|成立日期：|1998年8月19日|
|统一社会信用代码/注册号：|91210700242034131L|
|经营范围：|干式高压电容器组及成套装置、低压自动补偿柜制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

锦州锦容详细情况请参见本章之“二、历史沿革”之“（三）对外投资”。
（二）主要资产情况
截至 2017年 7月 31日，新锦容资产总额为 13,827.12万元，其中流动资产10,597.08万元，占资产总额的76.64%，主要以应收账款为主；非流动资产3,230.05万元，占资产总额的23.36%，非流动资产以固定资产为主。主要资产情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|141.04|1.02%|
|应收账款|9,506.87|68.76%|
|预付款项|13.11|0.09%|
|其他应收款|211.08|1.53%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比重|
|存货|490.90|3.55%|
|其他流动资产|234.07|1.69%|
|流动资产合计|10,597.08|76.64%|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,110.02|22.49%|
|长期待摊费用|62.97|0.46%|
|递延所得税资产|57.06|0.41%|
|非流动资产合计|3,230.05|23.36%|
|资产合计|13,827.12|100.00%|

1、主要固定资产
（1）房屋所有权
截至2017年7月31日，新锦容拥有2项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|房产权证号|房屋坐落|用途|面积|取得方式|他项权利|
|1|住宅|00332927|锦州市凌河区新制北里32甲-33|住宅|36.4㎡|购买|无|
|2|厂房|00181455|凌河区劳保北里9号|工业|4049㎡|入股|无|

注：锦州市凌河区劳保北里9号土地使用权归锦州电力所有，地上房屋归新锦容所有。
（2）土地租赁权
截至2017年7月31日，新锦容拥有2项土地租赁权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租单位|承租单位|土地座落|用途|宗地号|土地证号|土地面积|租赁期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锦州电力|新锦容|锦州市古塔区锦华街49号|工业|02001/033/019|锦州国有（2000）字第010279号|10341.1㎡|
|锦州电力|新锦容|锦州市凌河区劳保北里9号|工业|03004/002/003|锦州国有（2000）字第020215号|17545.4㎡|

（3）机器设备
除上述房屋所有权以外，截至2017年7月31日，新锦容拥有的固定资产主要为机器设备和运输设备等。主要机器设备包括电力电容器真空干燥浸渍设备、全自动卷制机及耐压装置、真空泵组等。机器设备账面价值为2,332.45万元。截至本报告书签署日，新锦容的主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或存在其他限制权利的情形。
2、主要无形资产
（1）商标权
截至本报告书签署日，新锦容拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|核定使用商品|商标标识|专用期限|
|1|星月|164842|新锦容|第9类||2013.3.1至2023.2.28|
|2|JZMC金球|595326|新锦容|第9类||2012.5.20至2022.5.19|

（2）专利权
截至本报告书签署日，新锦容拥有1项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|所有权人|专利类型|申请号|
|1|电力电容器组专用铜铝过渡线夹|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|实用新型|CN201620932947.0|

3、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
新锦容拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效。截至本报告书签署日，不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
新锦容拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，截至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）对外担保情况
截至2017年7月31日，新锦容不存在对外担保情况。
（四）主要负债、或有负债情况
截至 2017年 7月 31日，新锦容负债总额 3,639.65万元，全部为流动负债。
负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比重|
|流动负债：|||
|应付票据|4.00|0.11%|
|应付账款|1,265.88|34.78%|
|预收款项|32.36|0.89%|
|应付职工薪酬|215.25|5.91%|
|应交税费|2.57|0.07%|
|应付股利|4.00|0.11%|
|其他应付款|2,115.59|58.13%|
|流动负债合计|3,639.65|100.00%|
|负债合计|3,639.65|100.00%|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务简介
新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务。新锦容的产品有 20多个品种系列，900多个规格。主要产品品种有：高压并联电容器、干式自愈式高压并
联电容器、高、低压并联补偿成套装置、高压交、直流滤波电容器及其成套装置、
电容式电压互感器等。
（二）主要财务数据及财务指标
新锦容最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,827.12|15,916.67|21,844.96|
|负债合计|3,639.65|3,900.89|5,518.99|
|所有者权益合计|10,187.47|12,015.79|16,325.97|
|收入利润项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|165.87|2,890.51|10,182.87|
|营业利润|-2,040.68|-3,601.36|684.59|
|利润总额|-1,968.31|-3,614.51|698.73|
|净利润|-1,968.31|-4,310.19|511.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,960.32|-4,300.71|518.65|
|净利润（扣除非经常性损益后）|-2,040.44|-4,297.04|496.93|
|现金流量项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38.57|-2,612.55|-2,194.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.07|35.40|-263.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-23.49|-2,577.15|-2,457.65|
|主要财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|26.32%|24.51%|25.26%|

六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况本次交易的标的资产最近三年未发生增资、评估及转让事项。
七、标的公司100%股权的评估值
2017年9月14日，鹏信评估就本次交易拟出售资产出具了《新锦容评估报告》。根据《新锦容评估报告》，截至2017年7月31日，本次交易拟出售资产的
净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值 1,092.11
万元，评估增值率为10.78%。具体内容参见本报告书“第五章交易标的评估作
价情况”。
八、其他事项说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，新锦容不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟出售资产为新锦容100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
东北电气、沈阳凯毅、高才科技、新锦容已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。另外，新锦容股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，新锦容《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响新锦容独立性的协议或其他安排。因此，东北电气出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权不存在法律障碍。
（二）报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署之日前 12个月内，新锦容未进行重大资产收购或出售事项。
（三）关联方担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，新锦容不存在违规向关联方担保的情形。
截至2017年7月31日，新锦容及其关联方之间存在如下资金往来：
||||
|-|-|-|
|关联方|款项性质|金额（万元）|
|东北电气|其他应付款|1,559.36|
|沈阳凯毅|其他应付款|371.37|

截至本报告书签署日，新锦容存在与本公司及本公司关联方之间的资金往来。
本次交易完成后，新锦容与东北电气及沈阳凯毅不再具有股权关系，新锦容应付
东北电气 1,559.36万元、沈阳凯毅 371.37万元，不构成对上市公司的关联方资金占用；同时，本次交易完成后的新锦容控股股东安靠光热、安靠光热实际控制人陈晓凌、陈晓晖亦不是东北电气的关联方。因此，新锦容在本次交易后为上市公司的非关联方。本次交易完成后，不会造成上市公司资金被其关联方占用的情形。
（四）重大未决诉讼情况1
截至评估基准日，新锦容尚未了结的涉及金额超过净资产1%的重大诉讼、仲裁情况如下：
2014年 11月 17日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2014）沈中执裁字第 80号执行裁定书，裁定：协助执行人新锦容在应支付租金人民币 420万元的数额内向申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司承担责任。
2015年3月3日，因新锦容提出异议，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2015）沈中执裁字第00003号裁定书：驳回新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的异议。新锦容于 2015年 4月 3日向辽宁省高级人民法院提出申请复议，目前尚处于辽宁省高级人民法院审理过程中。
截至本报告书签署之日，新锦容及其子公司不存在根据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的、可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（五）新锦容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
1、新锦容涉及的立项、环保等报批事项
本次交易的拟出售资产为新锦容100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、生产经营资质
截至本报告书签署日，新锦容主要生产经营资质如下：
1截至2017年7月31日，新锦容合并口径归属于母公司股东的净资产为10,169.62万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机构|编号|持证单位|证书内容|有效期|
|1|辽宁重点名牌产品证书|辽宁省名牌战略推进委员会、辽宁省质量技术监督局|15-016|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|星月牌电力电容器获得辽宁重点名牌产品认证|2015.1.1-2017.12.31|
|2|质量管理体系认证证书|东北认证有限公司|01016Q10386R6M|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|质量管理体系认证|2016.9.28-2018.9.15|

（六）新锦容出售涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟出售资产为新锦容100%股权，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
第五章 交易标的评估作价情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估概况
本次交易标的资产为新锦容100%股权，本次评估以新锦容截至2017年7月31日的财务报表为基础进行评估。
根据鹏信评估出具的鹏信资评字[2017]第072号《新锦容评估报告》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法确定的新锦容股东全部权益评估值为11,219.31万元，比账面净资产评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
（二）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况分析，受行业节能减排政策、电力市场需求变化、产能过剩及市场竞争激烈等因素影响，新锦
容于 2016年起经营收入连续大幅减少，持续亏损严重，经营困难，至评估基准日仍未有经营好转迹象，未来收益难以客观预测，所对应的风险无法合理量化，故不适宜采用收益法进行评估。
新锦容有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产/评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、其他假设
（1）评估外部环境的假设
○
1假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
○
2假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
○
3假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）评估对象和范围方面的假设
○
1企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
○
2评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
○
3本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
○
4评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估模型及参数的选取
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面价值为 513,245.61元，包括库存现金 13,071.21元、银行存款460,174.40元，其他货币资金40,000.00元。
○
1库存现金
库存现金账面价值 13,071.21元，存放于公司的财务室。评估人员对库存现金进行了实地监盘。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估值。
现金账面价值为13,071.21元，评估值为13,071.21元。
○
2银行存款
银行存款账面价值为460,174.40元，币种为人民币。开户行分别为农行锦州凌河支行、邮政储蓄银行、交行宝地城支行、建行营业部、建行古塔支行等。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估值。
银行存款账面价值为460,174.40元，评估值为460,174.40元，无增减值变动。
○
3其他货币资金
其他货币资金账面价值 40,000.00元，币种为人民币。其他货币资金系银行承兑保证金，开户行为交通银行锦州分行营业部，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收类款项
新锦容应收类款项包括：应收账款、预付账款和其他应收款。
○
1应收账款
应收账款账面余额117,915,976.03元，坏账准备22,847,300.47元，账面价值为95,068,675.56元，为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向新锦容财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间
及欠款方信用情况，并对新锦容外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。
根据企业应收账款管理制度及坏账计提方法，结合账款历史实际收回情况，本次评估按以下方法计算风险损失：2年以下账龄按0.00%比例计算，2至 3年账龄按40%比例计算，3至 4年账龄按60%比例计算，4年以上账龄按100%计算。
被评估单位与沈阳凯毅电气有限公司于2017年8月26日签订债权转让协议，转让标的为被评估单位4年以上应收账款及部分含4年以上应收账款单位的4年内应收账款，合计为 12,777,181.19元的债权及本债权所形成的全部权益，转让价格为300万元。至本评估报告出具日之前，受让方已完成支付对价。本次评估已考虑该期后事项的影响，并在应收账款评估过程中减计295.63万元风险损失。
综上，最终确认风险损失为19,890,980.47元。
应收款账面价值 95,068,675.56元，评估值为 98,024,995.56元，评估增值2,956,320.00元，增值原因系评估风险损失小于企业计提的坏账准备金额。
○
2预付款项
预付款项账面价值为131,147.88元，为预付的材料货款等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与新锦容财务人员及相关人员进行了访谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为131,147.88元，评估价值为131,147.88元，评估无增减值。
○
3其他应收款
其他应收款账面余额 3,084,435.71元，坏账准备 185,754.11元，账面价值为
2,898,681.60元，主要是关联方的往来款、维修安装、出差备用金、电费等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。
根据企业其他应收账款管理制度及坏账计提方法，结合账款历史实际收回情况，本次评估按以下方法计算风险损失：2年以下账龄按0.00%比例计算，2至3年账龄按40%比例计算，3至 4年账龄按60%比例计算，4年以上账龄按100%计算。
综上，最终确认风险损失为185,754.11元。
其他应收款账面价值 2,898,681.60元，评估值为 2,898,681.60元，评估无增减值。
（3）存货
存货账面余额为 16,906,877.93元，计提跌价准备为 11,997,910.12元，账面价值为4,908,967.81元。存货包括原材料、自制半成品、产成品等。
评估人员对存货现场做了实地调查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录。经抽查盘点后核实企业账实相符。
○
1原材料
原材料账面余额为 7,429,505.93元，计提跌价准备为 3,681,294.71元，账面价值为3,748,211.22元。
主要包括丙膜、铝箔、电缆纸、纸板、铜管、接线头、瓷瓶、不锈钢配件等。
经评估计算，原材料账面价值为 3,748,211.22元，评估价值为 3,778,175.70
元，评估增值29,964.48元，增值率0.8%。增值原因：因产品改型等原因不能使用、现市场萎缩的生产密集型产品用材料和生产互感器产品用材料，企业对呆滞材料全额计提了跌价准备，评估采用市场法评估其可回收价值，导致增值；由于产品改型等原因，部分原材料的规格尺寸有一定变化，但企业按照同一材料名称记录，由于改型等原因不能使用的物料需要计提跌价准备，后续采购的物料正常使用。企业同一种物料部分数量计提跌价准备，评估对计提跌价的部分材料也考虑了可回收价值，导致增值。综合评估增值是0.8%。
○
2在产品
审计报告审定的在产品 2,558,095.25元，包括电力半产品、元件半产品及其他半产品，计提跌价准备2,253,751.71元，账面价值为304,343.54元。
经评估计算，在产品账面价值为 304,343.54元，评估价值为 354,443.71元，评估增值50,100.17元，增值率16.46%。
○
3产成品
产成品为企业已经完工的商品，包括 50千乏、100千乏、200千乏、334千乏、成套TBB产品、互感器和金属化产品。
经查询财务资料，并向企业财务人员了解，部分产成品已经在库多年，公司产品已经转型，很难销售，故按照市场法评估其价值。鉴于 2017年 1-7月毛利率接近为零，企业销售利润率为负数，故保留其成本。
产成品账面余额为 6,919,276.75元，计提减值准备 6,062,863.70元，账面价值为856,413.05元，评估价值为984,428.56元，增值128,015.51元，增值率14.95%。
综合以上存货，存货账面价值为 4,908,967.81元，评估价值为 5,117,047.97元，评估增值208,080.16元，增值率为 4.24%。主要原因：企业对呆滞存货全额计提减值准备，而评估考虑存货的可回收价值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）长期股权投资的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|锦州锦容电器有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册号|210700004066726|
|类型|其他有限责任公司|
|法定住所|凌河区劳保北里9号|
|法定代表人|李冠钧|
|注册资本|300万人民币|

对新锦容的长期股权投资—锦州锦容，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，然后以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以新锦容持股比例计算长期股权投资的评估值。
长期股权投资主要核实长期股权投资项目的有关详细内容，如投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法等。
判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。
○
1流动资产评估技术说明
A、银行存款
锦州锦容银行存款账面价值897,200.93元，币种为人民币，以核实后的账面值作为评估值。
B、应收类款项
锦州锦容应收类款项包括应收账款和其他应收款。
应收账款账面价值 3,684,079.32元，计提坏账准备 3,684,079.32元，账面价值为0.00元，共计32笔，均为应收客户的货款，账龄均在十年以上。故应收账款评估为零。
其他应收款账面余额 2,254,293.63元，坏账准备 2,254,293.63元，账面价值为 0.00元，主要是关联方的往来款、货款、员工借款等，账龄均在十年以上，评估增值为零。
C、存货
存货账面余额为 1,560,413.11元，计提跌价准备为 1,560,413.11元，账面价值为0.00元。包括原材料、产成品。
对存货资产的现场调查、抽查盘点与评估计算思路与其股东单位保持一致。
详见新锦容流动资产评估技术说明。
锦州锦容存货评估值为27,821.60元，评估增值27,821.60元，增值原因系企业账面全额计提了跌价准备，本次评估按可变现净值评估，形成增值。
D、其他流动资产评估技术说明
其他流动资产账面值为682,414.49元，为重分类应交增值税进项，以核实后的账面值作为评估值。
○
2非流动资产评估技术说明
锦州锦容申报评估的固定资产为房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等。
申报评估的房屋有3项，全部是生产用的厂房。基本情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号|建筑物名称|位置|结构|建成年月|建 筑 面 积（㎡）||
|||无|厂房1|凌河区劳保北里9号|简易彩钢库房（h5m）|2012年|||
||1|||||||150.00|
|||无|厂房2|凌河区劳保北里9号|简易彩钢库房（h5m）|2012年|||
||2|||||||180.00|
|||无|厂房3|凌河区劳保北里9号|简易彩钢库房（h5m）|2012年|||
||3|||||||40.00|

锦州锦容设备类资产包括机器设备、电子设备、车辆，简要情况如下表所示：机器设备共 30项，主要的机器设备为扎捆机、自动电容电桥、液压电动油泵、气体焊机等。
电子设备共16项，主要的电子设备为电脑、空调、打印机等。
车辆共 5项，分别是别克昂克雷5GAKV7ED、大众帕萨特SV72010EJ、奥迪轿车AUDIA6LI.8TAT、别克商务车SGN6527AT、奥迪A6。
现场勘察时，机器设备和电子设备已经全部报废，车辆均为二手车且都还在
正常使用中。
根据被评估房地产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次
评估对生产用的工业厂房采用成本法评估。
采用成本法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价值。
成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
房屋建筑物的评估思路与评估计算过程与母公司新锦容类同，在此不再赘述。
设备类资产评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备资产的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。评估计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
由于上述申报的机器设备和电子设备均已报废，评估的净残值为原值的3%-5%，车辆的评估思路与评估计算过程与母公司新锦容类同，在此不再赘述。
锦州锦容固定资产账面值832,923.93元，本次评估值922,480.00元，评估增值89,556.07元，增值率10.75%。增值原因系评估所采用的经济使用年限长于企业折旧年限形成增值；
○
3各类负债评估技术说明
锦州锦容流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。本次评估在清查账面价值的基础上，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
各项负债账面值 1,822,340.31元，本次评估值 1,822,340.31元，评估无增减
值。
（2）长期股权投资的评估结果
经上述资产基础法评估，得出长期股权投资单位净资产（所有者权益）的评估结果为707,576.71元，被评估单位的持股比例为69.75%，则：
长期股权投资评估结果为707,576.71×69.75%=493,534.76元。
3、房屋建筑物评估技术说明
（1）资产概况
申报评估的房屋有 2项，其中，第 1项用于互感器生产，第 2项用于住宅。
根据被评估单位提供的产权证等资料，产权人均为新东北电气（锦州）电力电容器有限公司，基本情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号|建筑物名称|位置|结构|建成年月|建筑面积（㎡）||
|||00181455|互感器生产楼|凌河区劳保北里 9号|混合|2004年6月|||
||1|||||||4049.00|
|||00332927|房屋（新制北里）|凌河区新制北里32甲-33号|混合|2008年6月|||
||2|||||||36.40|

第一项互感器生产楼位于凌河区劳保北里9号，为生产用厂房，配备一台货梯，水泥楼梯，外墙贴小瓷砖，内墙扫灰抹白，水泥地面，铝合金玻璃窗及玻璃门，水电配套齐全，因为处于长期闲置状态，所以保养状况较差。内部装修出现部分脱落，有损坏迹象。
第二项房屋位于凌河区新制北里32甲-33号属于居住用房，现用于退休员工居住，没有电梯，水泥楼梯，外墙抹灰，内墙刷白，铝合金玻璃窗及玻璃门，水电配套齐全，但小区环境较差，楼道破旧不堪，装修部分脱落。
（2）评估方法
根据被评估房地产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对龙互感器生产楼采用成本法评估；对房屋（新制北里）采用市场法评估。
○
1成本法
采用成本法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价
值。
成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产，即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
○
2市场法
市场法是将被评估房地产与在近期已经发生交易的类似案例加以比较对照，从类似物业交易的已知价格，修正得出被评估房地产客观合理价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式：
P1＝P’×A×B×C×D
P＝∑(P1×权重系数)
式中：
P—待估物业的评估价格
P1—待估物业比准价格
P’—可比交易实例价格
正常交易情况指数
A—交易情况修正系数＝
可比实例交易情况指数
估价期日价格指数
B—交易日期修正系数＝
可比实例交易时价格指数
待估物业所处区域因素条件指数
C—区域因素修正系数＝
可比实例所处区域因素条件指数
待估物业个别条件指数
D—个别因素修正系数＝
可比实例个别因素条件指数
（3）房屋建筑物评估结果及增减值原因分析
新锦容本次申报评估的房屋建筑物账面原值 11,591,913.41元，截至评估基准日账面净值5,654,123.46元，本次评估值7,485,660.00元，评估增值 1,831,536.54元，增值率32.39%。增值原因主要包括：房地产市场价格上涨；房屋建筑物建造成本上升。
4、固定资产—各类设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次清查评估范围的设备类具体包括空压机、真空浸渍机组、分切机、卷制机等机器设备及办公用车辆、电子设备等。在评估基准日账面价值如下所示：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）||
||原值|净值|
|设备类合计|59,849,176.82|24,600,674.25|
|固定资产-机器设备|53,982,393.14|23,778,297.47|
|固定资产-车辆|1,379,974.74|248,899.49|
|固定资产-电子设备|4,486,808.94|573,477.29|

（2）设备资产基本情况
申报评估的机器设备有 337项，主要是电力容器的生产设备，如输送机(提升机)、液压板料折弯机、卷绕机、真空浸渍机组、分切机、卷制机、罐、电力净化室、工频试验变压器、配电柜、全自动卷制机及耐压装置、电力电容器真空干燥浸渍设备、高压卷绕机及耐压机、电容器喷涂机器人工作站、电容器自动抛丸设备及自动喷漆、真空泵组、高压电容器自动检测线、卷制机等。
申报评估的电子设备有275项，主要是电脑、复印机、打印机、空调等办公用设备，尘埃粒子计数器、油试验器、数字电容损耗电桥、峰值电流检测器、涌动试验机、数字记录仪等检测仪器。
申报评估的车辆有5项，4辆通用运输设备，1台叉车，4辆运输设备均办理了相应的车辆行驶证并按规定进行了审验。
（3）设备管理制度
新东北电气（锦州）电力电容器有限公司有较完善的设备的管理制度，每台
设备均根据设备类别编制了设备资产编号，并建有单台设备档案（履历卡）及资
料、验收报告、设备操作规程、使用说明书等。设备档案由公司档案馆统一管理，其存档期限至设备转移或报废。公司对设备实行定人定机岗位责任制度，设备维修保养细则和设备现场管理考核标准，并建立多级设备管理网络。
按照区域责任管理原则，各部门、车间设备维修人员每班负责本区域内设备巡查和日常维修工作，填写设备巡检表，督促操作人员进行点检和日常维护。
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其中重大生产设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
经现场核实，本次设备类固定资产权属清晰，设备均正常使用或处于正常状态。
（4）评估方法
对于设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备资产特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
成本法评估的数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率
需要安装的大型机器设备重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税
其中：对于进口设备，其购买价以到岸价为基础，包括进口环节收取的海关关税。
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
不需要安装的关键机器设备重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
通用运输设备重置价值和成新率的估算方法
重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
其他设备采用现行市价法，又称市价法、市场价格比较法和销售对比法。是指通过比较被评估设备与最近出售类似设备的异同，并将类似设备市场价格进行调整，从而确定被评估设备价值一种评估方法。
（5）评估结果
经评估后，设备类固定资产在评估基准日2017年7月31日的评估结果如表所示：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|59,849,176.82|24,600,674.25|55,226,458.00|30,012,178.20|-4,622,718.82|5,411,503.95|-7.72|22.00|
|机器设备|53,982,393.14|23,778,297.47|52,973,818.00|28,973,527.00|-1,008,575.14|5,195,229.53|-1.87|21.85|
|车辆|1,379,974.74|248,899.49|343,000.00|331,000.00|-1,036,974.74|82,100.51|-75.14|32.99|
|电子设备|4,486,808.94|573,477.29|1,909,640.00|707,651.20|-2,577,168.94|134,173.91|-57.44|23.40|

设备类固定资产评估增值5,411,503.95元，增值率为22.00%。其中，机器设备评估后增值5,195,229.53元，增值率为21.85%；车辆评估后增值82,100.51元，增值率为32.99%；电子设备评估后增值134,173.91元，增值率为23.40%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较评估增值的主要原因为评估所用经济折旧年限长于企业会计折旧年限综合所致。
5、其他非流动资产评估技术说明
（1）固定资产清理评估技术说明
固定资产清理账面价值为629,668.46元，主要为卷制机、焊机、真空浸渍机组、折弯机、真空泵等机器设备，主要购置于2004年至2008年，长期处于闲置状态，部分已经报废，本次评估经调查二手设备市场及咨询相关回收商，最终确认可回收价值为649,800.00元（已扣除相关税费及处置费用）。
综上，固定资产清单评估值为649,800.00元，评估增值20,131.54元。
（2）长期待摊费用的评估技术说明
长期待摊费用主要为新锦容工程款，原始发生额为570,554.52元，账面价值
570,554.52元，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称或内容|形成日期|原始发生额（元）|预计摊销月数|账面价值（元）|尚存受益月数（个）|
|1|车辆保险费|2015-9-28|25,588.43|36|9,240.26|13|
|2|工程款|2016-4-25|108,000.00|60|79,200.00|44|
|3|工程款|2015-11-30|345,000.00|60|224,250.00|39|
|4|工程款|2014-7-29|120,000.00|60|46,000.00|23|
|5|工程款|2014-7-29|72,000.00|60|27,600.00|23|
|6|租入资产改造|2017-7-29|187,387.38|60|184,264.26|59|

评估人员收集了长期待摊费用明细账、支付凭证和其他相关资料等，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符。核实结果账、表金额相符。评估人员核实相关工程合同，核对摊销期限及余额。根据经济目的实现后企业能享受的相关权益确定评估值。
长期待摊费用评估值为570,554.52元，评估无增减值。
6、各类负债的评估技术说明
新锦容申报评估的的流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面价值基础上，对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。上述负债在评估基准日账面值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付票据|40,000.00|
|应付账款|11,744,208.84|
|预收款项|323,600.53|
|应付职工薪酬|2,148,569.79|
|应交税费|25,496.04|
|其他应付款|21,080,130.28|
|流动负债合计|35,362,005.48|

（1）应付票据评估技术说明
应付票据账面价值为40,000.00元，为应付材料款。
对应付票据，评估人员获取按供货客户名称填列的明细表，复核加计数，与明细账、总账、报表数核对相符。核实大额往来账款、公司关联方往来账款，抽
查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额
等，以核实后的账面值作为评估值。
应付票据评估值40,000.00元，评估无增减值。
（2）应付账款评估技术说明
应付账款账面价值为11,744,208.84元，为应付材料款等款项。
对应付账款，评估人员获取按供货客户名称填列的明细表，复核加计数，与明细账、总账、报表数核对相符。核实大额往来账款、公司关联方往来账款，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值11,744,208.84元，评估无增减值。
（3）预收账款评估技术说明
预收账款账面价值为323,600.53元，为预收货款等款项。
对预收账款，评估人员获取按供货客户名称填列的明细表，复核加计数，与明细账、总账、报表数核对相符。核实大额往来账款、公司关联方往来账款，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值323,600.53元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬评估技术说明
应付职工薪酬账面值为 2,148,569.79元，主要为员工的工资以及其他相关支出。
应付职工薪酬评估值为2,148,569.79元，评估无增减值。
（5）应交税费评估技术说明
应交税费账面价值为 25,496.04元，为房产税、印花税、教育费附加、地方教育费和城市维护建设税等。
对于应交税费，评估人员获取应交税费明细表，复核加计数，并与明细账、总账、报表数核对相符。索取税务部门汇算清缴、企业纳税申报、年终税务稽查报告及由税务部门批准的征免、减税的批准文件等资料，了解被审计单位应纳税
项的内容，核查相关数据的勾稽关系。检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性。
经核实，应交税金账、表、单相符。以核实后账面值作为评估值。
应交税费评估值为25,496.04元，评估无增减值。
（6）其他应付款评估技术说明
其他应付款账面价值为21,080,130.28元，为其他应付的往来款、备用金等。
评估人员抽查有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证。根据回函结果确定应付款项的真实性完整性。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估值为21,080,130.28元，评估无增减值。
（7）流动负债评估结果
新锦容流动负债账面值 35,362,005.48元，评估值 35,362,005.48元，评估无增减值。
（五）评估结论
采用资产基础法确定的新锦容股东全部权益评估值为 11,219.31万元，比账面净资产评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1 0,517.90|1 0,834.34|3 16.44|3 .01|
|2|非流动资产|3 ,145.50|3 ,921.17|7 75.67|2 4.66|
|3|其中：长期股权投资|-|4 9.35|4 9.35||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3 ,025.48|3 ,749.78|7 24.30|2 3.94|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|1 3,663.40|1 4,755.51|1 ,092.11|7 .99|
|11|流动负债|3 ,536.20|3 ,536.20|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|3 ,536.20|3 ,536.20|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|1 0,127.20|1 1,219.31|1 ,092.11|1 0.78|

本次评估增值由以下原因综合作用造成：
1、应收账款：评估风险损失小于企业计提的坏账准备金额，形成增值；
2、存货：财务全额计提跌价准备，而评估按照可变现净值评估，形成增值；
3、固定资产：评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限，形成增值；
4、长期股权投资：被投资单位经单独评估后其评估值大于扣除减值准备后的账面净额，形成增值。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、鹏信评估具有证券、期货相关业务评估资格。鹏信评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、鹏信评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，鹏信评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以鹏信评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
鹏信评估在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。一方面，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另一方面，通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况分析，受行业节能减排政策、电力市场需求变化、产能过剩及市场竞争激烈等因素影响，新锦容于 2016年起经营收入连续大幅减少，持续亏损严重，经营困难，至评估基准日仍未有经营好转迹象，未来收益难以客观预测，所对应的风险无法合理量化，故不适宜采用收益法进行评估。
新锦容有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。因此，本次评估采用资产基础法。综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
截至《新锦容评估报告》出具日，评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产发生如下期后事项：
2017年，新锦容（转让方）与沈阳凯毅（受让方）签署了《债权转让协议》，协议约定新锦容将4年以上的应收账款及部分含4年以上应收账款单位形成的4年内的应收账款，合计账面金额12,777,181.19元的债权及其所形成的全部权益，作价300万元转让予以沈阳凯毅。
截至评估报告出具日，沈阳凯毅已完成上述对价支付。鹏信评估充分考虑该期后事项的影响，并在应收账款评估过程中减计295.63万元风险损失。
除此之外，标的公司在评估基准日至本报告书披露日期间未发生其他重大变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易作价为 13,500.00万元，与本次评估结果相比溢价20.33%，主要原因为新锦容在多年的生产经营活动中所积累的如下无形资源等，而该等资源的价值难以在资产基础法评估中体现：
1、商标及专利等无形资产；
2、相关生产技术及制造工艺；
3、管理经验及人力资源；
4、产品品质、企业信誉及行业知名度等。
而在新锦容100%股权作价时，交易各方额外进行了考虑。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审
计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
3、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六章 本次交易合同的主要内容
2017年9月17日，东北电气实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技与安靠光热签署了《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方：沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司
乙方：江苏安靠光热发电系统科技有限公司
二、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新锦容100%股权。
三、本次交易的标的资产作价
经各方同意，根据鹏信评估以2017年7月31日为基准日对标的股权出具的鹏信资评字[2017]第072号评估报告所确认的评估值为作价依据，协商确定标的股权的交易总价款为 13,500万元人民币，沈阳凯毅和高才科技按照其在新锦容的持股比例获取相应的现金对价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产出售方|本次交易的新锦容股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|沈阳凯毅|66.34|8,956.31|现金支付|
|2|高才科技|33.66|4,543.69|现金支付|
|合计||100.00|13,500.00|-|

四、本次交易中转让方取得对价的安排
1、转让方拟出让新锦容100%股权，按照本次标的资产交易作价 13,500万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。转让方内部按照其在新锦容的持股比例获取相应的现金对价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方/资产出售方|股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|沈阳凯毅|66.34|8,956.31|现金支付|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方/资产出售方|股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|2|高才科技|33.66|4,543.69|现金支付|
|合计||100.00|13,500.00|-|

受让方同意在《股权转让协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，向转让方支付现金购买其合计持有的新锦容100%的股权。
《股权转让协议》标的转让总价款为 13,500万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）。交易各方约定由具有相应资质的会计师事务所对转让标的进行审计，由具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
交易各方约定，《股权转让协议》规定的先决条件全部成就后 5日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的60%，即人民币8,100万元（大写：人民币捌仟壹佰万元整）。转让方应于收到受让方60%股权转让款之日起协助受让方办理工商变更登记手续。受让方应当于工商变更登记完成后5个工作日内向转让方支付10%的股权转让款，即人民币1,350万元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
交易各方约定，受让方应于 2018年 10月 31日之前向转让方支付剩余30%的股权转让款，即人民币4,050万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
五、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
1、转让方应于收到受让方股权转让对价的60%之日起 7个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：修改新锦容的公司章程，将受让方合法持有股权情况记载于新锦容的公司章程中，或其他合法方式，证明受让方已拥有新锦容100%的股权。
2、在完成上述交割后，转让方应当向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
3、配合受让方办理因标的资产过户至受让方名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
六、协议生效的先决条件
《股权转让协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日正式生效，下述条件必须于《股权转让协议》签署之日后 90日内（或各方同意的较后日期）全部满足。
1、东北电气发展股份有限公司（A股股票代码：000585；H股股票代码：00042）董事会、股东大会通过决议，批准《股权转让协议》项下交易的相关事项。
2、转让方通过内部授权，批准本次交易的具体方案。
3、受让方股东会通过决议，批准本次交易的具体方案。
4、新锦容董事会通过决议，批准《股权转让协议》项下交易的相关事项。
5、自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大非经营性不利变化（但如因交易各方已于签署《股权转让协议》前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。
6、未出现《股权转让协议》项下之重大违约或违反承诺的情形，且交易各方在《股权转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
7、如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使《股权转让协议》无法生效并得以正常履行，《股权转让协议》任一方不得追究另一方的法律责任，但协议交易各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
七、标的资产过渡期间损益安排
交易各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。
八、债权债务处理
交易各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
九、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系保持不变。
十、违约责任
1、《股权转让协议》经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，转让方中的任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则受让方有权选择：a、受让方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给受让方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于《股权转让协议》项下交易价格的10%。
2、《股权转让协议》经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，受让方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，转让方有权选择：a、转让方向司法机关提起诉讼，要求受让方赔偿给转让方造成的经济损失；或b、要求受让方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于《股权转让协议》项下交易价格的10%。
3、若转让方对涉及新锦容所做的陈述和保证失实或严重有误或新锦容本身存在未明示的重大不利情况，受让方据此不履行《股权转让协议》将不视为违约。
4、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等《股权转让协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《股权转让协议》的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
十一、协议生效、变更及终止
1、协议生效
《股权转让协议》经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在《股权转让协议》第5条所述的先决条件实现时生效。
2、协议有效期
《股权转让协议》有效期：自满足《股权转让协议》第5条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售新锦容100%股权实现置出亏损资产、优化财务结构、为战略转型奠定良好的基础。本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的鹏信评估进行评估，鹏信评估及其经办评估师与上市公司、新锦容以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2017年 7月 31日为基准日，新锦容100%股权评估值为 11,219.31万元。
经交易各方友好协商，确定新锦容100%股权作价13,500万元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新锦容100%股权，新锦容是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业竞争加剧等因素的影响，标的资产经营状况有所恶化。2015年、2016年和2017年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润分别为518.65万元、-4,300.71万元和-1,960.32万元,亏损较大。本次交易有利于增强上市公司剥离亏损资产，减少亏损，维持持续经营能力。
本次交易后，上市公司将剥离电力电容器的生产经营业务，将继续经营封闭母线等产品的生产经营业务，因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款相关规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或深交所的处罚。
本次交易标的为公司子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次重组前，东北电气已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
根据《重组若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易中拟出售的标的资产新锦容不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
三、独立财务顾问的核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司本次重大资产出售报告
书及信息披露文件的审慎核查，并与东北电气及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式公允。
上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务转移事项。本次交易有利于改善上市公司资产结构，提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，亦不会对上市公司现有的法人治理结构产生不利影响。”
四、法律顾问的核查意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，国浩律师签字律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；
（五）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定；
（六）东北电气已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚须获得的批准后即可实施。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务，公司最近三年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
上市公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,454.08|7.33%|2,760.04|6.87%|12,341.72|25.53%|12,421.85|25.74%|
|应收票据|126.09|0.38%|261.87|0.65%|210.95|0.44%|230.00|0.48%|
|应收账款|12,688.75|37.89%|13,607.48|33.86%|13,401.42|27.72%|12,355.56|25.60%|
|预付款项|77.83|0.23%|54.34|0.14%|38.55|0.08%|873.61|1.81%|
|其他应收款|1,961.28|5.86%|7,102.49|17.68%|705.98|1.46%|797.72|1.65%|
|存货|1,541.59|4.60%|1,499.16|3.73%|2,818.13|5.83%|3,399.14|7.04%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|1.70|0.00%|3.39|0.01%|
|其他流动资产|282.60|0.84%|241.01|0.60%|104.26|0.22%|104.50|0.22%|
|流动资产合计|19,132.20|57.14%|25,526.38|63.53%|29,622.70|61.27%|30,185.76|62.55%|
|可供出售金融资产|5,325.08|15.90%|5,507.48|13.71%|6,944.67|14.36%|6,591.45|13.66%|
|长期股权投资|2,407.26|7.19%|2,500.00|6.22%|4,102.01|8.48%|3,863.39|8.01%|
|固定资产|3,987.32|11.91%|4,184.46|10.41%|5,878.34|12.16%|6,221.47|12.89%|
|在建工程|693.39|2.07%|641.53|1.60%|607.09|1.26%|30.24|0.06%|
|固定资产清理|62.97|0.19%|62.97|0.16%|-|-|-|-|
|无形资产|1,683.05|5.03%|1,706.35|4.25%|406.47|0.84%|420.02|0.87%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商誉|7.21|0.02%|7.21|0.02%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|186.57|0.56%|46.65|0.12%|49.06|0.10%|21.52|0.04%|
|递延所得税资产|-|-|-|-|734.23|1.52%|925.72|1.92%|
|非流动资产合计|14,352.85|42.86%|14,656.65|36.47%|18,721.87|38.73%|18,073.82|37.45%|
|资产总计|33,485.05|100.00%|40,183.03|100.00%|48,344.57|100.00%|48,259.58|100.00%|

上市公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产总额分别为 48,259.58万元、48,344.57万元、40,183.03万元和 33,485.05万元。2017年 7月 31日，上市公司资产总额较 2016年 12月 31日减少 6,697.98万元，下降16.67%，主要系流动资产减少所致，其中其他应收款大幅减少 5,141.21万元，主要原因为 2016年上市公司处置子公司东北电气（北京）有限公司，减少出售子公司相应的其他应收款 5,490.65万元，同时由于上市公司收入规模相较 2016年明显降低，应收账款较 2016年 12月 31日减少918.73万元；2016年12月31日，上市公司资产总额较2015年12月31日减少8,161.54万元，下降16.88%，主要原因为货币资金大幅减少 9,581.68万元，系上市公司经营亏损导致经营活动现金流量减少，同时因处置子公司造成货币资金净减少所致；上市公司 2015年 12月 31日的资产总额、流动资产及非流动资产规模与 2014年 12月 31日均较为接近。总体而言，上市公司 2014年及 2015年收入状况较为稳定，仍处于盈利状态，自 2016年起上市公司收入规模大幅减少，并出现较大金额的亏损，资产规模也逐步下降。
2、负债规模及结构分析
上市公司最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|800.00|4.97%|2,900.00|14.95%|900.00|4.84%|900.00|4.59%|
|应付票据|4.00|0.02%|184.50|0.95%|2,050.84|11.02%|-|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|2,634.23|16.36%|3,467.26|17.88%|3,733.67|20.06%|6,440.09|32.86%|
|预收款项|401.28|2.49%|765.46|3.95%|773.86|4.16%|834.22|4.26%|
|应付职工薪酬|233.71|1.45%|319.99|1.65%|262.90|1.41%|246.46|1.26%|
|应交税费|35.78|0.22%|79.48|0.41%|198.43|1.07%|194.37|0.99%|
|应付利息|-|-|4.28|0.02%|-|-|-|-|
|应付股利|4.00|0.02%|4.00|0.02%|4.00|0.02%|4.00|0.02%|
|其他应付款|4,480.76|27.83%|4,537.11|23.39%|4,564.74|24.53%|4,906.59|25.04%|
|流动负债合计|8,593.76|53.37%|12,262.07|63.22%|12,488.43|67.10%|13,525.73|69.02%|
|专项应付款|1,434.03|8.91%|1,060.95|5.47%|50.00|0.27%|-|0.00%|
|预计负债|6,075.10|37.73%|6,072.11|31.31%|6,072.11|32.63%|6,072.11|30.98%|
|非流动负债合计|7,509.14|46.63%|7,133.06|36.78%|6,122.11|32.90%|6,072.11|30.98%|
|负债合计|16,102.90|100.00%|19,395.13|100.00%|18,610.54|100.00%|19,597.84|100.00%|

从负债构成来看，公司负债以应付账款、其他应付款和预计负债为主。报告
期各期末应付账款主要是应付供应商货款，随着上市公司经营状况逐步下降，其余额逐年有所降低。报告期各期末其他应付款主要是往来款，同时包含部分经营中所涉及的运费等。报告期各期末预计负债主要是公司对外提供担保所产生的债务。
3、偿债能力分析
最近三年一期，上市公司偿债能力指标具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.23|2.08|2.37|2.23|
|速动比率（倍）|2.00|1.94|2.13|1.91|
|资产负债率|48.09%|48.27%|38.50%|40.61%|

2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 7月 31日，公司流动比率分
别为2.23倍、2.37倍、2.08倍和2.23倍，速动比率为1.91倍、2.13倍、1.94倍
和2.00倍，资产负债率（合并口径）分别为40.61%、38.50%、48.27%和48.09%。
自 2016年以来，由于公司经营状况不佳、亏损较为严重，造成公司总体资产负债率有所上升，上市公司最近三年一期流动比率和速动比率未发生较大变化。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
上市公司最近三年一期利润表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|营业收入|1,922.05|6,351.44|15,163.96|19,751.35|
|营业总成本|5,003.12|15,625.76|14,508.07|18,881.89|
|营业成本|1,378.80|5,395.01|11,122.76|14,916.84|
|税金及附加|80.44|113.29|113.78|126.62|
|销售费用|282.08|1,000.27|1,453.83|1,632.62|
|管理费用|2,285.53|3,549.38|2,546.56|2,772.60|
|财务费用|63.05|53.49|16.00|19.53|
|资产减值损失|913.21|5,514.31|-744.87|-586.31|
|投资收益|-0.75|42.71|85.91|56.68|
|营业利润|-3,081.81|-9,231.60|751.90|926.14|
|加：营业外收入|86.78|44.35|23.77|50.25|
|减：营业外支出|14.41|75.91|9.37|46.95|
|其中：非流动资产处置净损失|11.39|75.77|4.94|15.58|
|利润总额|-3,009.45|-9,263.17|766.30|929.44|
|减：所得税|-|695.69|280.55|323.63|
|净利润|-3,009.45|-9,958.86|485.75|605.81|
|减：少数股东损益|-43.89|-9.48|-7.59|-11.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-9,949.38|493.33|616.91|

报告期内，公司主营业务没有发生变化，仍为输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。公司主营产品主要为电力电容器、封闭母线等，主要应
用于电力系统领域。报告期内公司营业收入分别为 19,751.35万元、15,163.96万
元、6,351.44万元和1,922.05万元，报告期内，公司营业收入呈现下滑态势，2016年较2015年下滑58.11%，2015年较2014年下滑23.23%；报告期内，上市公司利润总额分别为 929.44万元、766.30万元、-9,263.17万元和-3,009.45万元；报告期内净利润分别为605.81万元、485.75万元、-9,958.86万元和-3,009.45万元，其中归属于上市公司股东的净利润分别为 616.91万元、493.33万元、-9,949.38万元和-2,965.55万元。
2、盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|28.26%|15.06%|26.65%|24.48%|
|销售净利率|-156.57%|-156.80%|3.20%|3.07%|
|净资产收益率|-16.37%|-39.40%|1.66%|2.18%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0340|-0.1139|0.0056|0.0071|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
报告期内，除 2016年度以外，公司销售毛利率保持相对稳定，2016年度，上市产品综合毛利率同比下降11.64个百分点，主要原因为公司毛利率较高的油浸类电容器销售下降较多，同时公司所处行业产能相对过剩的矛盾日益突出，行业内市场竞争异常激烈，在原材料价格持续上扬的情况下各厂家仍然低价拼抢销售订单。自2016年度以来，上市公司营业收入大幅下滑，出现较大幅度的亏损，销售净利率、净资产收益率和基本每股收益均为负值，系上市公司所处行业产能相对过剩的矛盾日益突出，行业内市场竞争异常激烈，导致公司面临的经营压力日趋加大所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）输配电行业
标的公司属于输配电设备制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），标的公司所从事的输配电设备制造行业隶属于“输配电及控
制设备制造”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
标的公司业务属于“C制造业”下的“C38电气机械及器材制造业”。
标的公司所生产和销售的电力电容器是输变电及配电网系统中不可或缺的设备，其行业的发展与社会用电总量和电网建设投资直接相关。
经济发展带动用电量的增长，我国全社会用电量随着国民经济的发展而持续增长，从 2006年的 2.82万亿千瓦时增长至 2016年的 5.92万亿千瓦时，而全社会用电量的增速近年来有所放缓，呈波动下降趋势，从2010年的15%下降至2016年的7%。过去十年，我国全社会用电量及增速统计具体如下图：
单位：亿千瓦时
数据来源：中国电力企业联合会
“十三五”期间，全社会用电量将较“十二五”期间增速放缓。根据《电力发展“十三五”规划》，预计2020年，全社会用电量将达到6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%-4.8%，全国发电装机容量将达到20亿千瓦，年均增长5.5%。
用电的需求变化驱动电力工程建设投资的需求变化。2008年金融危机以来，我国电力工程建设投资总体呈波动上升趋势。一方面，受全社会用电量需求总体上升的驱动，电力工程建设投资整体呈上升趋势；然而，受国家宏观经济增速放缓以及电价政策变动的影响，电力工程建设投资增速整体放缓，并在部分年份出现投资负增长。我国电力工程建设投资完成情况如下：
单位：亿元
10,000
8,855
9,000
8,576
7,702 7,614 7,728 7,805
8,000 7,417 7,393
7,000 6,302
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源:中国电力企业联合会
电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求有驱动作用，最终影响电力电容器的需求。电源与电网配套发展是由电力生产、供应和销售三个环节相对独立但又不可分割的特点决定的。得益于国家不断推进电力结构改革以及推动城乡电网建设与改造项目，中国电力工业的发展已逐步由过去的“重发、轻输、不管配”的结构性失衡向电源、电网投资比例的协调平衡发展。因此，电网建设投资在用电需求增速放缓的背景下有所上升。
近年来，我国电源建设投资呈现波动趋势，电力需求增速的放缓以及前期大规模投资，导致 2016年电源建设投资出现负增长，我国电源基本建设投资完成额及增速完成情况如下：
单位：亿元
4,500 15%
4,000
3,803
1 2%
3,969 3,927
3,732
3,872
3,686
3,936
3,407 3,429
10%
3,500
7%
3,000 5%
4%
4%
2,500
0%
-1%
2,000
1,500 -5% -5% -5%
1,000
-10%
500
-13%
0 -15%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源:中国电力企业联合会
尽管我国电力系统整体供应能力已经有所富余，但在可再生能源消纳能力、调峰能力、供电可靠性等方面仍然亟须持续的电网建设投入。目前我国电网投资的饱和程度仍然不及电源，未来电网投资将成为我国电力投资的核心组成部分。
因此，我国电网建设投资将继续加大，延续“十二五”电网发展轨迹，电网骨干网架日趋坚强，配网、农网供电水平稳步提升，电网服务清洁能源发展能力显著增强。
我国电网基本建设投资完成额及增速统计具体如下图：
单位：亿元 6,000 40% 5,426
35%
5,000 4,640 30% 4,119
3,898 3,856
4,000 3,687 3,661 20% 3,448
17%
2,895 13%
3,000 10%7% 7%
5%
2,000
-1%
0% 1,000 -10%-12%
0 -20% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：中国电力企业联合会
2015年，国家能源局首次印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，明确了未来5年配电网建设改造投资的方向。根据该计划，2015至2020年，我国配电网建设改造投资不低于 2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元，与“十二五”电网基础建设总投资额相当。
根据全社会用电量以及电力工程建设投资额的增速回落趋势，预计输配电行业未来将维持低速增长。
（二）输配电行业发展有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济整体运行良好，为电力行业发展提供保障
2016年，我国 GDP总量达到 74.4万亿元，同比增长6.7%。2017年以来，在“宽财政”、“稳货币”、“供给侧改革”等政策背景支持下，中国经济呈现稳中向好的发展态势。中国庞大的经济总量和企稳的经济增长速度将带来一定规模的能源消耗需求，电力是能源转换利用非常重要的一种形式，随着经济社会的发展，全社会用电需求将保持增长态势，因此我国电力行业将持续发展。
（2）中国电力投资规模稳定增长，投资结构趋于优化
中国电力行业投资长期以来存在“重发、轻输、不管配”的结构性失衡，电源、电网投资比例失衡。根据国外发达国家的经验，输配电和发电资产的比例一般为60:40。“十一五”期间，全国电力投资完成3.1万亿元，其中电源投资额为 1.7万亿元，电网投资额为 1.4万亿元，电源电网投资比例为54:46。“十二五”期间，全国电力投资总额5.3万亿元，其中电源投资额为2.75万亿元，电网投资额为2.55万亿元，电源电网投资比例为52:48。未来，我国配电网建设投资仍存在发展空间，发、输、配各个环节的投资比例将更趋合理。
（3）国家重点支持智能电网发展，将带动电网投资
国家发改委、国家能源局正式印发《电力发展“十三五”规划》（2016-2020年），规划明确提出升级改造配电网，推进智能电网建设等十八项任务，同时，规划指出需要全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。在此国家政策大背景下，智能电网的推动和
落地将进一步带动电网投资。
（4）“一带一路”政策背景下输配电行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，而电力则是基础设施建设的重点领域，在此背景下，中国输配电设备企业“走出去”形势良好，逐步形成其在国际市场上的竞争力。
2、不利因素
（1）电力行业深入推进供给侧结构性改革，输配电设备行业面临激烈竞争随着中国经济进入呈L型走势的中高速增长时期，根据国家的战略部署，推进结构性改革是协调发展过程中的重大关系，即在保持经济总量增长的同时，实现结构优化。根据《电力发展“十三五”规划》的指导意见，推进电力工业供给侧改革，客观上要求改善供应方式，提高供给效率，增强系统运行灵活性和智能化水平。在经过多年高速发展后，我国电力行业目前已经进入稳步发展期，输配电设备行业出现了产能过剩的现象，未来几年输配电设备行业企业盈利增长将放缓，一些不具竞争力的企业可能会在这段时间中面临被重组、合并或者收购的局面，行业面临更加激烈的竞争。激烈的市场竞争及严峻的挑战将促使输配电行业将进入智能化、互联网化、融合化、成套化和海外化转型升级的关键期，转型升级成功的企业将拥有较好的发展的前景。
（2）行业技术水平与管理水平较国际先进水平仍有一定差距
我国输配电行业整体技术水平相比国际市场仍然较为落后，主要体现在整体系统方案的技术设计能力、功能优化设计能力以及系统结构设计能力等方面，而表现在市场上，则是同类产品品种样式繁多、制造成本高、集中程度低、名牌效应不明显等。此外，近年来我国输配电领域，特别是电缆、变压器、开关等行业出现低价中标、以次充好等恶性竞争乱象，相关产品质量问题频发，给电网安全带来隐患，造成市场混乱，诚信危机严重，制约行业进一步发展。因此，在全球输配电设备市场上，中国输配电设备企业仍存在受国外行业龙头企业压制的现象，
行业技术水平与管理水平较国际先进水平仍有一定差距。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
随着国家大力推进电网智能化，对于输变电及控制设备的技术提出了更高要求，行业中需要应用先进的计算机技术、电力电子技术、数字系统控制技术、灵活高效的通信技术和传感器技术等诸多高新技术，行业将向信息数字化、平台网络化、共享标准化、监控实时化、调节智能化的综合性“定制化”产品技术发展，因此，该行业存在较高的技术壁垒。
2、资质壁垒。
由于电网系统对于安全运行要求严格，电力系统对电力设备制造商实行严格的标准化管理和资质审查，其产品必须符合国家和电力行业标准，产品质量必须经国家级试验单位出具的合格型式试验报告电力系统对电力设备制造商实行严格的标准化管理和资质审查。因此该行业存在资质壁垒。
3、市场验证期壁垒
由于输配电设备对应用领域的安全稳定运行至关重要，因此，该行业生产企业需要有较长的实际运行时间来证明其产品的稳定性、可靠性以及厂商的后续服务能力。
因此近年来，各应用行业在电力设备产品招标活动中，都会明确地对电力设备厂商过往产品的运行业绩提出要求，乃至提供首套设备国内挂网运行的时间。
因此，拟进入本行业的企业需要经历较长的市场验证期，后来的企业就面临市场验证期壁垒。
（四）标的资产核心竞争力及行业地位
1、标的资产核心竞争力
新锦容是行业内专业的电力电容器生产商，多年来致力于产品研发设计，新技术、新工艺的开发，具备了较强的研发实力，并连续多年被辽宁省评为重点名牌产品。多年以来，新锦容与高等院校及有关科研院所密切合作，发展新技术、新工艺，有较强的研发实力，同时具备先进的产品技术和管理经验，有较强的产
品研发能力、产品制造能力以及产品质量控制和保证措施，不断开发性能优良的电容器产品，所取得的成果多次被列入国家级新产品，并获得国家、省、市科技进步奖，产品遍布全国各地。新锦容于 2014年被辽宁省经济和信息化委员会评为省级企业技术中心。
新锦容承担过国家级大型科研项目并屡获殊荣，包括国家计委“±500 kV
直流输电工程交、直流混合滤波器国产化项目”及国家经贸委“500kV交流输电用220kV和110kV并联电容器装置”国家重大技术装备国产化项目的研制课题，并将研究成果应用于实际工程中。新锦容所有主导产品均通过中国机械工业联合会鉴定和国家电力电容器质量监督检测中心检测；2010年新锦容被中国电器工业协会电力电容器分会授予年度先进会员单位；同时多次受到国家电网公司的表彰，2010年被国家电网公司评为特高压直流输电示范工程重要贡献单位；
2011年9月，新锦容的直流输电用并联及滤波电容器、串联电容器通过了中国机械工业联合会组织的国家级新鉴定和科技成果鉴定。此外，2015年，新锦容被辽宁省名牌战略推进委员会以及辽宁省质量技术监督局评为辽宁省重点名牌
产品等殊荣。
新锦容曾是国家电网、南方电网等大型电网公司供应商，具备承接大型项目的运营能力，在过往经营中承担过大量大型重点项目工程，包括但不限于：
1)2011-2015年，国网河南省电力检修公司灵宝换流站交流滤波电容器1,119台；
2) 2014年，国网湖北省电力检修公司±500kV宜都换流站滤波电力电容器（1000余台）；
3) 2012年，皖电东送淮南—上海 1000kV特高压交流输电工程皖南变电站并联电容器装置项目；
4) 2011年，晋东南—南阳—荆门 1000kV特高压交流输电示范工程南阳站并联电容器装置项目；
5) 2010年，青海格尔木—西藏拉萨±400kV直流联网示范工程拉萨换流站高原滤波电容器装置项目（海拔4000m）；
6）2008年，国家电网公司呼伦贝尔——辽宁±500kV直流输电工程运行伊敏
站并联及滤波电容器装置项目；世界首个±800kV直流输电工程南方电网公司云南——广东直流输电工程电容器装置项目。
2、标的资产行业竞争格局
标的公司在其主要市场的主要竞争对手及其情况如下：
|||
|-|-|
|思源电气股份有限公司|公司为国内知名专业从事电力技术研发、设备制造、工程服务的上市公司（股票代码002028），经营范围包括电力电容器及其配套设备、输变电成套设备、仪器仪表及其相关软件的研发等。|
|合容电气电容器有限责任公司|合容电气股份有限公司是我国输变电设备的主要专业生产厂家。公司主要产品广泛运行于国内外各电压等级的大型变电站及直流输变电系统。主要包括：并联无功补偿装置、串联无功补偿装置、柱上式无功自动补偿装置、滤波型无功补偿装置、直流输电用无功补偿装置、静止无功发生器（SVG）电容器、电抗器等。|
|桂林电力电容器有限责任公司|公司创建于1967年，是中国电力电容器科研和生产基地，原机械部的直属企业，国家二级企业，全国大型 500 家电力机械及设备制造企业。目前企业拥有多条专业的电力电容器生产线——全膜电容器生产线、电容式电压互感器生产线、金属化膜电容器生产线；生产线配备了美国 Hilton 公司的全自动全膜电容器卷制机，瑞士 MONTANTA 公司制造的全自动金属化膜电容器卷制机，以及20多套高性能的真空浸渍处理系统。|
|中国西电电气股份有限公司|公司是我国输配电设备制造行业最大的生产和销售商，是我国最具规模的高压、超高压及特高压输配电成套设备研究开发、生产制造和试验检测的重要基地。公司产品电压等级最高、产品品种最多、工程成套能力最强的企业，国内惟一一家具有输配电一次设备成套生产制造能力的企业。公司主导产品是110kV及以上电压等级的高压开关、变压器、电抗器、电力电容器、互感器、直流输电换流阀等。产品已在西北750kV示范工程成功运行，国内首台800kV双断口罐式断路器在银川东变电站已经投入运行。国际市场上，产品和技术已出口40多个国家和地区，并成功地进入了德国、美国、新加坡、香港等发达国家和地区市场。|

（五）行业技术水平及技术特点
近年来，我国输变电设备中电力电容器产品技术有了明显提高，高性能绝缘
油和双面粗化膜等介质的选用，铝箔折边、压力注油、压力浸渍等工艺的广泛采用，整个国内电力电容器行业已形成了以全膜电力电容器产品为主导、多种新产品并存的主要格局。国内部分产品已达到国际先进水平。
但是整体而言，我国电容器制造技术与跨国公司相比，总体差距仍然较大，国产电容器在体积、质量、耗材等经济指标上还有较大差距。原材料（如聚丙烯薄膜）性能有待提高，无功补偿装置的配套设备也急待开发新产品（如选相分合开关）和提高产品质量（如开关的重燃、串联电抗器的绝缘问题）。尤其在技术含量较高的高电压等级产品上，国内目前仅有少数企业能够生产。目前，国内产品与国际先进产品水平的差距，主要是产品外观差，主要技术经济指标比特性(kg/kvar)较大，产品成套性差。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
电力电容器产品广泛应用于电力以及电工设备系统，包括工厂配电系统、居民小区配电系统、交通隧道配电系统等设备系统，遍及我国的各个地区，较为分散，因此该行业区域性较弱。
电力电容器终端客户以国家电网、地方电力公司、大型生产性工业企业等大型工业企业为核心，通常以招投标的形式在上半年进行投标，并在年底进行集中结算，因此，业务呈现一定季节性特点。
电力设备终端行业受到国家电力投资影响，与国民宏观经济紧密关联，宏观经济的周期性直接导致了该行业的周期特点。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
电力电容器行业的下游为电力设备行业，该行业客户以大型电力公司以及工业企业为主，直接受到国家电力投资影响，与整体国民经济、宏观经济发展直接相关联。近年来，宏观经济增速高位回落，以及电力投资增速放缓在一定程度对该行业造成一定不利影响。同时，下游行业客户规模较大，在产业链中话语权较强，因此电力电容器生产商在产业链中议价能力相对较弱。
电力电容器行业的上游为钢铁行业（电容器外壳所用材料）、化工行业（电容器内部电介质材料聚丙烯薄膜、电容器内部绝缘油材料、电容器外绝缘材料）、
铝业（电力器内部电极材料）等，与国家宏观经济发展和新能源、新材料和节能环保政策以及该类原材料的市场周期性相关。近年来，钢铁价格、化工产品价格波动较大，对电力电容器行业成本造成较大不确定性。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
根据瑞华会计师出具的《新锦容审计报告》，新锦容的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内新锦容的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|141.04|1.02%|352.08|2.21%|4,745.64|21.72%|
|应收票据|-|-|-|-|191.15|0.88%|
|应收账款|9,506.87|68.76%|10,661.13|66.98%|8,699.23|39.82%|
|预付款项|13.11|0.09%|0.28|0.00%|0.57|0.00%|
|其他应收款|211.08|1.53%|754.84|4.74%|481.68|2.20%|
|存货|490.90|3.55%|482.08|3.03%|1,889.26|8.65%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|1.70|0.01%|
|其他流动资产|234.07|1.69%|170.57|1.07%|171.47|0.78%|
|流动资产合计|10,597.08|76.64%|12,420.98|78.04%|16,180.70|74.07%|
|固定资产|3,110.02|22.49%|3,348.64|21.04%|4,916.54|22.51%|
|在建工程|-|-|37.43|0.24%|2.99|0.01%|
|固定资产清理|62.97|0.46%|62.97|0.40%|-|-|
|长期待摊费用|57.06|0.41%|46.65|0.29%|49.06|0.22%|
|递延所得税资产|-|-|-|-|695.67|3.18%|
|非流动资产合计|3,230.05|23.36%|3,495.69|21.96%|5,664.26|25.93%|
|资产总计|13,827.12|100.00%|15,916.67|100.00%|21,844.96|100.00%|

2015年末、2016年末和2017年7月末，新锦容的资产总额分别为 21,844.96万元、15,916.67万元和 13,827.12万元，其中流动资产分别为 16,180.70万元、 12,420.98万元和 10,597.08万元，分别占各期期末资产总额的74.07%、78.04%和76.64%；非流动资产分别为5,664.26万元、3,495.69万元和3,230.05万元，分别占各期期末资产总额的25.93%、21.96%和23.36%。
新锦容的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，其中：
（1）货币资金
报告期各期末货币资金余额分别为 4,745.64万元、352.08万元和 141.04万元。2016年末相比 2015年末货币资金余额大幅下滑，且截至 2017年 7月底持续下降，主要系新锦容自2016年以来经营业绩较差所致。
（2）应收账款
报告期各期末应收账款余额分别为8,699.23万元、10,661.13万元和9,506.87万元，金额均较大。截至2017年7月31日，新锦容的应收账款账龄主要为1至2年，占应收账款原值62.45%。
（3）存货
报告期各期末存货余额分别为 1,889.26万元、482.08万元和 490.90万元， 2016年以来，新锦容营业收入开始出现较大幅度的降低，相应其存货账面原值较2015年年底明显减少；此外，新锦容于2016年度对存货计提跌价准备 848.63万元，致使存货账面价值大幅下降。
新锦容的非流动资产主要为固定资产，主要包括生产经营所使用的机器设备以及房屋及建筑物，报告期各期末新锦容的固定资产余额分别为 4,916.54万元、 3,348.64万元和 3,110.02万元，2016年年末固定资产余额较 2015年年末出现较大幅度的减少主要系于 2016年新锦容处置机器设备及运输设备 2412.25万元以及对固定资产计提减值损失866.47万元所致。
2、负债规模及结构分析
新锦容报告期内的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|4.00|0.11%|4.00|0.10%|2,050.84|37.16%|
|应付账款|1,265.88|34.78%|1,996.78|51.19%|1,809.12|32.78%|
|预收款项|32.36|0.89%|25.23|0.65%|28.08|0.51%|
|应付职工薪酬|215.25|5.91%|262.37|6.73%|250.95|4.55%|
|应交税费|2.57|0.07%|57.85|1.48%|251.16|4.55%|
|应付股利|4.00|0.11%|4.00|0.10%|4.00|0.07%|
|其他应付款|2,115.59|58.13%|1,550.65|39.75%|1,124.84|20.38%|
|流动负债合计|3,639.65|100.00%|3,900.89|100.00%|5,518.99|100.00%|
|负债合计|3,639.65|100.00%|3,900.89|100.00%|5,518.99|100.00%|

2015年末、2016年末及2017年7月末，新锦容的负债总额分别为 5,518.99万元、3,900.89万元和3,639.65万元，报告期内新锦容的负债总额逐年呈下降趋势，2016年末较2015年末下降29.32%，2017年7月末较2016年末下降6.70%。
新锦容的负债均为流动负债，主要由应付账款、其他应付款和应付票据构成。
2015年末，新锦容应付票据余额较大，为生产经营中与供应商结算产生的银行承兑汇票，该科目余额在2016年末和2017年7月末均较小；新锦容应付账款余额为应付供应商的款项，随着新锦容的生产经营规模逐渐减小，该科目余额在 2017年 7月末相较以前年度出现了较大的下降；新锦容的其他应付款主要为往来款和预提费用等。
3、偿债能力分析
报告期内，新锦容偿债能力指标具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|2.91|3.18|2.93|
|速动比率（倍）|2.71|3.02|2.56|
|资产负债率|26.32%|24.51%|25.26%|

2015年末、2016年末及2017年7月31日，新锦容流动比率分别为2.93倍、
3.18倍和2.91倍，速动比率分别为2.56倍、3.02倍和2.71倍，资产负债率（合
并口径）分别为25.26%、24.51%和26.32%。在整个报告期内，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率水平较为稳定。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
新锦容报告期内利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|165.87|2,890.51|10,182.87|
|营业收入|165.87|2,890.51|10,182.87|
|营业总成本|2,206.55|6,491.87|9,498.28|
|营业成本|109.94|2,436.92|7,626.22|
|税金及附加|5.86|36.07|74.67|
|销售费用|89.76|597.32|877.81|
|管理费用|1,042.60|1,728.70|1,310.19|
|财务费用|-0.34|-25.68|-32.35|
|资产减值损失|958.73|1,718.55|-358.26|
|营业利润|-2,040.68|-3,601.36|684.59|
|加：营业外收入|86.78|44.35|17.73|
|减：营业外支出|14.41|57.50|3.58|
|其中：非流动资产处置净损失|11.39|57.49|0.06|
|利润总额|-1,968.31|-3,614.51|698.73|
|减：所得税|-|695.67|187.66|
|净利润|-1,968.31|-4,310.19|511.07|
|减：少数股东损益|-7.99|-9.48|-7.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,960.32|-4,300.71|518.65|

新锦容的主要产品为成套电力电容器、金属化电力电容器等。报告期内，营业收入分别为10,182.87万元、2,890.51万元和165.87万元，从2016年起出现了较大幅度的下滑。报告期内新锦容的净利润分别为 511.07万元、-4,310.19万元
和-1,968.31万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为 518.65万元、-4,300.71
万元和-1,960.32万元，2016年及2017年1-7月均出现较大幅度的亏损，主要系新锦容经营困难，收入降低所致。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|33.72%|15.69%|25.11%|
|销售净利率|-1186.66%|-149.12%|5.02%|
|净资产收益率|-17.81%|-30.41%|3.24%|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
新锦容 2016年销售毛利率较 2015年出现较大幅度的下滑，同时自 2016年度以来，新锦容营业收入大幅下滑，出现较大幅度的亏损，导致2016年以及2017年1-7月销售净利率及净资产收益率均为负值。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为输变电设备的生产、销售以及研发，本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。
近年来，我国输变电行业发展出现产能过剩、企业效益下滑，成本压力加重以及资金成本上升等制约因素逐步增大。因此，通过本次交易，上市公司置出部分亏损业务，补充公司货币资金，优化上市公司的资产质量，有利于上市公司维持持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重大资产出售使上市公司得以置出部分业务，同时出售资产获得的资金
能为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司
可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|48.09%|48.27%|
|流动比率|2.23|2.08|
|速动比率|2.05|1.96|

根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易已经于2016年 1月 1日完成，则 2016年 12月 31日、2017年 7月 31日上市公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|40.93%|42.91%|
|流动比率|3.50|2.89|
|速动比率|3.33|2.78|

本次交易后，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率均有明显上升，主要系剥离亏损严重的新锦容后，上市公司的财务状况将会更加健康所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2016年年报以及2017年1-7月的财务报表以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|33,485.05|35,164.60|40,183.03|39,455.51|
|归属于上市公司股东的所有者权益|16,917.13|20,323.46|20,278.99|22,043.53|
|营业收入|1,922.05|1,756.18|6,351.44|3,460.93|
|利润总额|-3,009.45|-1,181.13|-9,263.17|-5,648.65|
|归属于上市公司股东的净利润|-2,965.55|-1,145.23|-9,949.38|-5,648.67|
|基本每股收益（元/股）（注）|-0.03|-0.01|-0.11|-0.06|

注：上表实际数来自于上市公司2016年年报以及2017年1-7月财务报表。
本次交易完成后，2016年度和 2017年 1-7月，上市公司备考的归属于上市公司股东的净利润分别为-5,648.67万元以及-1,145.23万元，较交易前分别减少亏损 4,300.71万元和 1,820.32万元；2016年度及 2017年 1-7月备考报表基本每股收益分别为-0.06元和-0.01元，较 2016年度及 2017年 1-7月上市公司实际每股亏损分别减少0.05元和0.02元，有利于上市公司减少亏损。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截止本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重组完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的
利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司控股股东为北京海鸿源投资管理有限公司，实际控制人为慈航基金会。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司资产完整、权属清晰，公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（3）财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。
（4）机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立
公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
瑞华会计师事务所审计了新锦容的财务报表，包括截至 2017年 7月 31日、 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日合并资产负债表和母公司资产负债表， 2017年 1-7月、2016年度、2015年度合并利润表、和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表，合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了《新锦容审计报告》。瑞华会计师认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新锦容截至 2017年 7月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务状况以及 2017年 1-7月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|141.04|352.08|4,745.64|
|应收票据|-|-|191.15|
|应收账款|9,506.87|10,661.13|8,699.23|
|预付款项|13.11|0.28|0.57|
|其他应收款|211.08|754.84|481.68|
|存货|490.90|482.08|1,889.26|
|其他流动资产|234.07|170.57|171.47|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1.70|
|流动资产合计|10,597.08|12,420.98|16,180.70|
|固定资产|3,110.02|3,348.64|4,916.54|
|在建工程|-|37.43|2.99|
|固定资产清理|62.97|62.97|-|
|长期待摊费用|57.06|46.65|49.06|
|递延所得税资产|-|-|695.67|
|非流动资产合计|3,230.05|3,495.69|5,664.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,827.12|15,916.67|21,844.96|
|应付票据|4.00|4.00|2,050.84|
|应付账款|1,265.88|1,996.78|1,809.12|
|预收款项|32.36|25.23|28.08|
|应付职工薪酬|215.25|262.37|250.95|
|应交税费|2.57|57.85|251.16|
|应付股利|4.00|4.00|4.00|
|其他应付款|2,115.59|1,550.65|1,124.84|
|流动负债合计|3,639.65|3,900.89|5,518.99|
|负债合计|3,639.65|3,900.89|5,518.99|
|实收资本|12,027.71|12,027.71|12,027.71|
|资本公积|190.01|50.01|50.01|
|盈余公积|139.25|139.25|139.25|
|未分配利润|-2,187.35|-227.03|4,073.67|
|归属于母公司所有者权益合计|10,169.62|11,989.94|16,290.65|
|少数股东权益|17.85|25.84|35.32|
|所有者权益合计|10,187.47|12,015.79|16,325.97|
|负债和所有者权益总计|13,827.12|15,916.67|21,844.96|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|165.87|2,890.51|10,182.87|
|其中：营业收入|165.87|2,890.51|10,182.87|
|二、营业总成本|2,206.55|6,491.87|9,498.28|
|其中：营业成本|109.94|2,436.92|7,626.22|
|税金及附加|5.86|36.07|74.67|
|销售费用|89.76|597.32|877.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|管理费用|1,042.60|1,728.70|1,310.19|
|财务费用|-0.34|-25.68|-32.35|
|资产减值损失|958.73|1,718.55|-358.26|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,040.68|-3,601.36|684.59|
|加：营业外收入|86.78|44.35|17.73|
|其中：非流动资产处置利得|-|39.86|0.49|
|减：营业外支出|14.41|57.50|3.58|
|其中：非流动资产处置损失|11.39|57.49|0.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,968.31|-3,614.51|698.73|
|减：所得税费用|-|695.67|187.66|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,968.31|-4,310.19|511.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,960.32|-4,300.71|518.65|
|少数股东损益|-7.99|-9.48|-7.59|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313.21|1,181.39|8,448.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,504.49|434.34|429.53|
|经营活动现金流入小计|1,817.71|1,615.73|8,878.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|679.45|990.23|5,284.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|686.82|1,348.27|1,801.49|
|支付的各项税费|62.22|473.95|668.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|350.64|1,415.84|3,318.68|
|经营活动现金流出小计|1,779.13|4,228.28|11,072.57|
|经营活动产生的现金流量净额|38.57|-2,612.55|-2,194.49|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|78.41|0.72|
|投资活动现金流入小计|-|78.41|0.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|62.07|43.01|263.88|
|投资活动现金流出小计|62.07|43.01|263.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.07|35.40|-263.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23.49|-2,577.15|-2,457.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|117.65|2,694.80|5,152.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|94.16|117.65|2,694.80|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|货币资金|2,313.03|2,407.96|
|应收票据|126.09|261.87|
|应收账款|3,181.88|2,946.35|
|预付款项|64.71|54.05|
|其他应收款|17,309.89|21,585.48|
|存货|1,050.69|1,017.08|
|其他流动资产|48.53|74.78|
|流动资产合计|24,094.82|28,347.57|
|可供出售金融资产|5,325.08|5,507.48|
|长期股权投资|2,407.26|2,500.00|
|固定资产|824.28|782.80|
|在建工程|693.39|604.10|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|无形资产|1,683.05|1,706.35|
|商誉|7.21|7.21|
|长期待摊费用|129.52|-|
|非流动资产合计|11,069.78|11,107.94|
|资产总计|35,164.60|39,455.51|
|短期借款|800.00|2,900.00|
|应付票据|-|180.50|
|应付账款|1,368.35|1,470.48|
|预收款项|368.92|740.22|
|应付职工薪酬|18.46|57.62|
|应交税费|33.21|25.97|
|应付股利|-|4.28|
|其他应付款|4,298.89|4,416.78|
|流动负债合计|6,887.84|9,795.85|
|专项应付款|1,434.03|1,060.95|
|预计负债|6,072.11|6,072.11|
|非流动负债合计|7,506.14|7,133.06|
|负债合计|14,393.98|16,928.91|
|股本|87,337.00|87,337.00|
|资本公积|88,342.24|88,342.24|
|其他综合收益|-3,183.59|-2,608.75|
|盈余公积|10,858.71|10,858.71|
|未分配利润|-163,030.91|-161,885.68|
|归属于母公司所有者权益合计|20,323.46|22,043.53|
|少数股东权益|447.17|483.07|
|所有者权益合计|20,770.63|22,526.60|
|负债和所有者权益总计|35,164.60|39,455.51|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|一、营业总收入|1,756.18|3,460.93|
|其中：营业收入|1,756.18|3,460.93|
|二、营业总成本|2,936.57|9,133.88|
|其中：营业成本|1,268.86|2,958.10|
|税金及附加|74.59|77.22|
|销售费用|192.32|402.96|
|管理费用|1,242.93|1,820.67|
|财务费用|63.40|79.17|
|资产减值损失|94.47|3,795.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-0.75|42.71|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,181.13|-5,630.24|
|减：营业外支出|-|18.41|
|其中：非流动资产处置损失|-|18.28|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,181.13|-5,648.65|
|减：所得税费用|-|0.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,181.13|-5,648.67|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,145.23|-5,648.67|
|少数股东损益|-35.91|-|

第十章 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
上市公司第一大股东北京海鸿源及其控制的其他企业不存在从事与东北电气相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，上市公司第一大股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
本次重大资产出售的标的资产为新锦容100%股权，交易对方为独立第三方安靠光热，本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况
1、报告期内新锦容的关联方情况
报告期内，新锦容的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|东北电气|控股股东之母公司|
|沈阳凯毅|控股股东|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|东北电气（北京）有限公司|原受同一方控制|

注：东北电气（北京）有限公司原来系东北电气全子资公司，2016年11月东北电气已处置该子公司。
2、报告期内新锦容的关联交易情况
（1）销售商品情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|东北电气|销售商品|/|/|819.34|

（2）应收应付款项情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|东北电气（北京）有限公司|其他应收款|/|204.59|204.59|
|东北电气|其他应付款|1,559.36|833.95|983.11|
|沈阳凯毅|其他应付款|371.37|596.37|41.40|

（三）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增关联交易。同时，本次交易前后，上市公司与第一大股东及其关联企业均不存在关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的制度安排
为了保护东北电气的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，上市公司第一大股东北京海鸿源出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本公司/本公司控制的公司在作为持有东北电气5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与东北电气间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有
关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保
证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所
控制的其他企业与东北电气的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促东北电气及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
第十一章 风险因素
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得包括上市公司股东大会审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。同时，在上市公司股东大会召开之前，上市公司需要根据香港联合交易所上市规则之要求，取得就本次交易事项发出股东通函之香港联合交易所的同意。若届时上市公司通函无法通过香港联合交易所审批通过，亦存在本次交易无法继续进行从而导致终止的风险。
2、本报告书通过公司董事会审议后 6个月内公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及新锦容股东变更事项尚须取得有权外资主管部门的备案。本次交易能否取得公司股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该项业务所处行业产能
过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的盈利水平不断下滑，盈利能力逐渐下滑，于 2016年出现较大亏损。
因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，剥离亏损资产。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留上市公司原有的封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，积极寻找并开拓新的业务领域。
本次交易完成后，如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下滑。
四、标的资产重大未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，本次交易拟置出资产尚存在一项超过其截至审计基准日净资产值1%的重大未决诉讼，具体情况如下：
2014年 11月 17日，申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司与被执行人沈阳高压开关有限责任公司、锦州电力电容器有限责任公司借款纠纷一案中，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2014]沈中执裁字第 80号）：协助执行人新锦容在应支付租金人民币 420万元的数额内向申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司承担责任。
2015年3月3日，因新锦容提出异议，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2015）沈中执裁字第00003号裁定书：驳回新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的异议。2015年 4月 3日，新锦容向辽宁省高级人民法院提出复议申请。根据上市公司出具的说明，辽宁省高级人民法院尚在审理过程中。上述重大未决诉讼可能产生的不利结果会对新锦容的经营状况造成不利影响，提请投资者关注标的资产的重大未决诉讼风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由交易各方协商确定。根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，截至评估基准日2017年7月31日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，较其净资产账面价值 10,127.20万元评估增值 1092.11万元，增值率10.78%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估准则的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生波动，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
八、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，上市公司的资产规模有所提升并可以获得较为充足的货币资金，有利于改善现金流状况和提升偿债能力，有利于进一步提升上市公司的财务风险抵御能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，对于不构成重组上市（《重组管理办法》第十三条的规定）的重大资产重组，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。截至本报告书出具日，东北电气最近十二个月内发生的主要资产交易如下：
（一）转让全资附属公司沈阳凯毅电气有限公司持有的北京公司100%股权2016年9月29日，上市公司召开第八届董事会第六次临时会议审议通过了《出售东北电气（北京）有限公司100%股权投资的议案》，批准出售东北电气（北京）有限公司100%股权。上市公司于 2016年 9月 29日签订股权转让协议，以100万元人民币的价格向北京耀芯科技有限公司出售了东北电气（北京）有限公司100%股权。截至本报告书签署日，该项股权过户登记已完成。
（二）收购东北电气（成都）电力工程设计有限公司51%股权
2016年11月29日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购四川晨熙电力工程设计有限公司51%股权投资的议案》，批准收购东北电
气（成都）电力工程设计有限公司251%股权。上市公司于2016年12月1日签订股权转让协议，以自有资金510万元人民币向江苏智临电气科技有限公司收购了四川晨熙电力工程设计有限公司51%股权。截至本报告书签署日，该项股权过户登记已完成。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产交易。
综上所述，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的资产与本次交易标的不属于相同或相近的业务范围，不属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，制订了健全的公司内部治理控制制度。截至本报告
书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。
（一）公司现金分红政策具体情况
“第二百三十四条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；
2系四川晨熙电力工程设计有限公司更名而来。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司利润分配方式以现金分红为主；公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利；
（六）公司年度盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；
（七）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应详细论证，征求独立董事意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
第二百三十五条公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分发股利。
第二百三十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）董事会对本次交易后公司现金分红政策及相应安排的说明
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前6个月至本报告书签署日期间（即2017年2月28日至2017年9月17日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）对是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。
根据各方的自查报告及中登公司出具的股票买卖查询记录，在自查期间，东北电气子公司沈阳凯毅的法定代表人闫四新存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）闫四新买卖上市公司股票的情况
沈阳凯毅的法定代表人闫四新在自查期间交易上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|1|2017-06-21|买入|3,000|3,000|
|2|2017-07-17|买入|3,000|6,000|
|3|2017-08-21|买入|4,000|10,000|

（二）闫四新出具的声明与承诺
针对上述股票交易，闫四新出具了《关于自查期间买卖东北电气发展股份有限公司股票的声明与承诺》，声明如下：
“本人未参与筹划本次重大资产出售事宜，从未知悉相关内幕信息，本人在买入时也并未知晓东北电气本次交易的相关内幕信息，从未向任何人了解任何相
关内幕消息或者接受任何关于买卖东北电气股票的建议，上述买卖的东北电气股
票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本
人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”东北电气对上述买卖行为亦作出了说明：“闫四新在进行上述交易行为时，对于本次重大资产出售事项的相关信息不知情，因此，闫四新不存在利用内幕信息买卖东北电气股票的情形，其买卖东北电气股票的行为与本次重大资产出售事项并无关联。”
（三）律师对相关人员买卖上市公司股票情况的核查意见
本次交易法律顾问国浩律师对上述买卖股票的情况进行了核查，认为：“自查期间，除以上买卖情况外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖东北电气股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东北电气股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
七、关于公司股票是否异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），上市公司对停牌前连续20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。上市公司股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续20个交易日的公司股票价格（000585）、深交所综合指数（399106）及Wind电气部件与设备指数（882423）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司收盘价（元/股）（000585）|深证综指（点）（399106）|Wind电气部件与设备行业指数（点）（882423）|
|2017.08.28|5.26|1,936.76|4,907.42|
|2017.07.31|5.37|1,879.1|4,813.67|
|期间涨跌幅|-2.05%|3.07%|1.95%|

上述期间内，上市公司股价涨跌幅为-2.05%，剔除同期深证综指上涨3.07%因素后，涨跌幅度为-5.12%；剔除 Wind电气部件与设备行业指数上涨1.95%因素后，涨跌幅度为-4.00%，故上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未达到“128号文”第五条相关标准。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经交易对方确认，交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问海通证券、法律顾问国浩律师、审计机构瑞华会计师、评估机构鹏信评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
东北电气董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《新锦容评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第八届董事会第十六次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
“1、本次提交公司第八届董事会审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》及《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次重大资产出售的方案，公司为本次重大资产出售编制的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，高才科技、沈阳凯毅与安靠光热拟签订的《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售尚须公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售相关事项，并同意公司将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
上市公司聘请海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。海通证券对本次重大资产出售事宜的相关事项进行审慎核查，并分别发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易有利于上市公司剥离亏损业务，优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
三、法律顾问对本次交易的核查意见
1、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
3、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；
5、本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定；
6、东北电气已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚须获得的批准后即可实施。
第十四章 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益的股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
刘道骐 白海波 李瑞
宋翔 包宗保 张祥胜
金文洪 钱逢胜 张陆洋
东北电气发展股份有限公司（盖章）2017年9月17日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
李东 汪君 仇永健
东北电气发展股份有限公司（盖章）2017年9月17日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体高管签名：
李 瑞 冯小玉 苏伟国
东北电气发展股份有限公司（盖章）2017年9月17日
二、独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）同意东北电气发展股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证东北电气发展股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
韩剑波
项目主办人：
刘文才 李希 彭成浩
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司（盖章）2017年9月17日
三、法律顾问声明
国浩律师（上海）事务所（本声明中简称“本所”）及经办律师同意东北电气发展股份有限公司在《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
施念清 邬文昊
国浩律师（上海）事务所2017年9月17日
四、审计机构声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（本声明中简称“本所”）及签字注册会计师同意东北电气发展股份有限公司在本次交易的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证东北电气发展股份有限公司在本次交易的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
杨剑涛 顾仁荣
注册会计师：
刘仁芝 辛自华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月17日
五、评估机构声明
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（本声明中简称“本公司”）保证东北电气发展股份有限公司在《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
聂竹青 谢毅
法定代表人：
聂竹青
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年9月17日
第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411061
经办人员：刘文才、李希、彭成浩、韩剑波
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：施念清、邬文昊
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：刘仁芝、辛自华
四、评估机构
机构名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401
电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
经办评估师：聂竹青、谢毅
第十六章 备查资料
一、备查文件
1、东北电气关于本次交易的董事会决议；
2、东北电气独立董事关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见和独立意见；
3、东北电气实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、瑞华会计师出具的《新锦容审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
5、鹏信评估出具的《新锦容评估报告》及评估说明等；
6、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、国浩律师出具的《法律意见书》；
8、交易对方出具的《承诺函》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、东北电气发展股份有限公司
地址：江苏省常州市新北区太湖东路9号4幢23层
电话：0519-69818116
传真：0519-69818115
联系人：苏伟国
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：刘文才
（本页无正文，为《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
东北电气发展股份有限公司（盖章）2017年 9月17日