上海申华控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一八年八月二十日
目 录
2018年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 2关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................. 4关于公司非公开发行股票方案的议案 .................................. 6关于公司非公开发行股票预案的议案 .................................. 8关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ............ 9关于公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购合同》的议案 ......... 12关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ......................... 17关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案 ............. 18关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ..................................................... 21关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案22关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................... 24关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案 ........................... 27关于调整 2018年度为子公司担保额度的议案 .......................... 29附件：上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案
上海申华控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一八年八月二十日下午14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会开始；
二、审议2018年第二次临时股东大会会议议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）公司滚利利润分配的安排
（9）上市安排
（10）发行决议有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案；
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案；
8、关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案；
10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
11、关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案；
12、关于调整2018年度为子公司担保额度的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇一八年八月二十日
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的行为符合非公开发行股票的条件。具体情况说明如下：
一、公司本次非公开发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定
公司本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
二、公司本次非公开发行符合《证券法》第十条的相关规定
公司本次非公开发行系向特定对象发行A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次非公开发行。
三、公司本次非公开发行的特定对象符合《发行办法》第三十七条的规定
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团符合发行对象相关条件。
四、公司本次非公开发行符合《发行办法》第三十八条的相关规定
（一）发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（二）华晨集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（三）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、公司本次非公开发行募集资金的数额和用途符合《发行办法》第十条的相关规定（一）本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；
（二）本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款，符合有关法律、法规的规定；
（三）本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次非公开发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《发行办法》第三十九条列举的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司符合《实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
八、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
上述议案提请股东大会审议批准。
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟非公开发行股票的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨集团”)，上述对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
八、公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
九、上市安排
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合本公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件：《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案提请股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体如下。
上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）为增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，推动公司业务持续健康发展，拟向公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票募集资金。本次发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款
二、本次募集资金投资的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率较低，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|77.02%|75.89%|71.62%|
|0.76|0.76|0.87|
|0.52|0.53|0.66|

发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND四级行业之汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|庞大集团|77.43%|78.93%|81.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|国机汽车|68.88%|70.71%|67.71%|
|广汇汽车|63.66%|67.29%|74.32%|
|北巴传媒|58.28%|47.97%|46.53%|
|亚夏汽车|54.45%|58.12%|55.49%|
|漳州发展|53.67%|55.41%|58.08%|
|大东方|40.89%|44.06%|44.10%|
|特力A|27.99%|28.88%|23.59%|
|特力B|27.99%|28.88%|23.59%|
|中国中期|11.41%|11.77%|14.57%|
||48.47%|49.20%|48.95%|
|申华控股|77.02%|75.89%|71.62%|

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公开发行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展。
2、有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年|2016年|
|6,694.44|22,396.93|20,966.76|
|-10,856.26|-54,566.63|-20,157.24|

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,655.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通
过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
以2018年3月31日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标对比情况如下：
||
|-|
|本次发行前|
|227,514.12|
|77.02%|
|0.76|
|0.52|

由上表可见，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。
本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，不涉及投资项目报批事项。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
为支持公司的长远发展，公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。公司于2018年5月31日与华晨集团签订《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见附件。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
附件：《附生效条件之股份认购合同》
附生效条件之股份认购合同
本合同于2018年5月31日由下列双方在中国上海市黄浦区签订：
甲方：上海申华控股股份有限公司
注册地址：上海市宁波路1号
法定代表人：祁玉民
乙方：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600653）。甲方拟以非公开方式向乙方发行境内上市人民币普通股股票（A股股票）（以下简称“本次非公开发行”）。
2、乙方同意按本合同约定，以现金认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，且认购金额不超过（含）130,000.00万元。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的A股普通股股票事宜，达成如下合同条款：
一、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，且认购金额不超过（含） 130,000.00万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
三、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，拟以不超过（含）130,000.00万元的现金认购。乙方认购甲方股票数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格。同时，乙方认购股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
四、认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
五、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
六、认购款的支付与股票交割
乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
七、双方陈述及保证
1、乙方向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立与履行本合同项下的所有义务和责任，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件；
（2）乙方签署本合同没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策及其各自的内部审批程序；
（3）乙方具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票；
（4）乙方认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
2、甲方向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具备向特定对象非公开发行股票的主体资格，具备一切必要的权利及能力订立及履行本合同项下的所有义务和责任；
（2）甲方签署本合同没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策及其各自的内部审批程序。
八、保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而互相了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行发行的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本合同成立后，若本合同未能生效或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、信息披露
在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。
十、合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
十一、合同生效条件
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
十二、适用法律及争议的解决
1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由甲乙双方友好协商解决：
协商自乙方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的通知之日起开始。如在协商开
始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权就该等争议向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
十四、本合同的变更和终止
1、本合同签署后成立，甲乙双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面合同，任何一方不得要求解除、修改本合同的任何条款。
2、下列情况发生，本合同终止：
（1）本合同生效前，双方以书面的形式一致同意解除本合同；
（2）本合同规定之各项合同生效条件未能全部实现，则本合同将自动终止；
（3）合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除本合同时。
十五、违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
2、双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会审议通过；或/和（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准；或/和（3）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
十六、其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法
律效力。
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，华晨集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见附件。
本议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
附：《上海申华控股股份有限公司摊薄即期回报采取的填补措施及相关主体承诺》
附：上海申华控股股份有限公司控股股东
关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
附：上海申华控股股份有限公司董事、高级管理人员
关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
根据本次非公开发行的方案，公司本次非公开发行的对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），符合中国证监会规定的发行对象共1名法人。
华晨集团承诺全部以现金认购股份。截至目前，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，合计持有并控制本公司22.94%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，华晨集团所持有的本公司股份将超过本公司股份总数的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，由于华晨集团承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会同意提请公司股东大会就批准华晨集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
本公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
为进行本次非公开发行，需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，会同保荐人（主承销商）协商确定具体发行数量，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关
文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
2018年第二次临时股东大会会议文件关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见附件《上海申华控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
上述议案提请股东大会审议批准。
附：《上海申华控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
备查文件：第十届董事会第四十七次临时会议决议
一、前次募集资金情况
根据本公司2015年6月12日召开的2014年年度股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2492号文批准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 200,000,000股,募集资金总额人民币 518,000,000.00元，扣除承销商中介费等发行费用人民币11,117,547.17元后，实际募得资金为人民币506,882,452.83元。上述资金已于2016年3月11日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并分别于2016年3月11日出具了众会字[2016]2387号《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》、2016年3月22日出具了众会字[2016]2391号《上海申华控股股份有限公司验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在以下银行开设了募集资金存储专户，截至2018年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国银行上海自贸试验区分行|453370937870|210,100,000.00|0.00||
|上海农商银行滨江支行|50131000504955739|300,000,000.00|0.00||
|合计||510,100,000.00|0.00|注1|

注1：本次非公开发行应募集资金人民币 518,000,000.00元，扣除保荐费、承销费 7900,000.00元后由主承销商华西证券股份有限公司于 2016年 3月 11日汇入公司募集资金存储专户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|募集资金总额：50,688.25||||||已累计使用募集资金总额：50,688.25|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额：50,688.252016年：50,688.252017年：0.002018年1-3月：0.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|归还银行贷款|归还银行贷款|50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|0.00|不适用|
|合计|||50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|50,688.25|0.00|不适用|

（二）前次募集资金投资项目变更情况
截止2018年3月31日，公司不存在募集资金投资项目变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
在本次非公开发行募集资金到位前，公司于2015年11月以自有资金先行偿还了北京银行 4500万元贷款(借款期限为2014.11.4-2015.11.3)。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于 2016年5月31日出具了众会字(2016)第5079号《上海申华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，公司使用募集资金4500万元置换了预先投入的自筹资金。
（四）闲置募集资金情况说明
公司不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位： 人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|||
|1|偿还银行贷款|不适用|不适用|||||不适用|注1|

注1：偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会批准报出。
上海申华控股股份有限公司董事会 2018年5月31日
2018年第二次临时股东大会会议文件关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案
为优化公司产业结构、改善公司可持续经营能力，公司拟将持有的上海华晨租赁有限公司100%股权对外转让。具体情况如下：
一、华晨租赁基本情况
2003年，公司全资设立上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”），进入商务长租业务领域，逐渐培育了相当规模的车队、牌照、网络、客户等资源。2013年底，华晨租赁试水散客短租市场
截至目前，华晨租赁注册资本为7亿元，形成门店短租、商务长租、旅游带驾短租、网约车平台合作、同行异业合作五大业务模式，并创立了“华晨租车”、“赶脚”两个服务品牌，业务覆盖 25个省、45座城市，车队规模 8290台（其中华颂 3005台），培育了由700名员工组成的，具备运营、销售、车管、技术、市场、风控等行业经验的管理团队。
华晨租赁已在多个城市拥有对公司运营至关重要的车辆牌照近9000张，其中在上海、北京、深圳、广州、杭州、三亚、海口等限牌城市拥有车辆牌照近 4000张；在苏州、南京、成都、重庆、西安等拟限牌城市拥有车辆牌照近 2500张，在其他非限牌城市拥有近1800张车辆牌照。在华晨租赁现已取得运营资质中,上海、丽江、杭州、苏州、成都、南京等6个城市汽车租赁运营资质目前已停止发放，未来更多城市的汽车租赁运营资质或将成为稀缺资源。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨租赁 2018年 1-3月的财务情况出具了众会字（2018）专字第 5227号审计报告，截止2018年3月31日，华晨租赁经审计的资产总额为117,386.18万元，负债总额为111,577.11万元，净资产为5,809.07万元，营业收入为4,417.81万元，净利润为-9,432.21万元。
二、转让原因
1、上市公司聚焦资源发展主业的战略需要
华晨租赁在经过了4年快速发展之后，“重资产、高投入、慢产出”的行业特性决定了其不可避免地遭遇了融资难的发展瓶颈。自 2013年至今，公司相继为汽车租赁业务其提
供了总计7亿多的资金支持以及3亿的融资担保。
目前公司旗下除汽车租赁外，尚有作为公司核心主业的汽车销售、汽车MALL、汽车金融等业务板块亟需支持发展，公司已无法继续向汽车租赁及衍生业务提供更多的资源和资金支持，支撑其实现业务的可持续乃至跨越式发展。而租赁业务在申华体系内亦受到各种制约，无法实现真正的市场化运作，以及获得各类资本的关注和推动。
2、本次转让有利于华晨租赁更好发展
华晨租赁在坚持车辆自有的经营原则下，若要实现规模化、可持续发展，必须突破资金掣肘，而公司目前尚有业务板块需要支持发展，无法集中力量给予华晨租赁所需的资金支持，华晨租赁在公司体系内仅能维持现状，难以实现业务的跨越式发展，达成其战略愿景。因此，将华晨租赁移出上市公司平台，可能得到更多资金支持，更有利于其发展。
三、转让方式
万隆（上海）资产评估有限公司对华晨租赁100%股权截止2018年3月末的资产情况进行了评估，并出具了万隆评报字（2018）第10059号评估报告，截止2018年3月31日，华晨租赁全部权益评估值为2.137亿元。
公司拟通过对外转让的方式，将所持有的华晨租赁100%股权转让给沈阳华晨金杯。
华晨租赁100%股权的转让价格参考评估值 2.137亿元，扣除华晨租赁 2018年 4-6月未审计净利润-4,804万元，双方协商确定为1.66亿元。转让完成后，公司将不再持有华晨租赁股权。
本次转让华晨租赁100%股权预计将影响公司净利润2.1亿元。
鉴于公司与沈阳华晨金杯控股股东均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10059号评估报告；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第5227号审计报告。
6、
2018年第二次临时股东大会会议文件关于调整 2018年度为子公司担保额度的议案
经公司第十届董事会第四十八次临时会议和2017年度股东大会审议通过，公司 2018年度为子公司提供的综合担保计划为 488,602.53万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2018年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
一、为控股、合营及联营企业提供担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|接受担保企业|调整前担保额度（万元）|担保额度增减变动（万元）|调整后担保额度（万元）|
|1|上海申华晨宝汽车有限公司|22000|-8000|14000|
|2|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|23000|5000|28000|
|3|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|6000|1000|7000|
|4|蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司|4000|2000|6000|
|5|上海明友泓福汽车投资有限公司|3000|20000|23000|
||合计|58000|20000|78000|

二、为子公司大连申华东金汽车销售服务有限公司平行进口车采购付款提供担保。
大连申华东金汽车销售服务有限公司（以下简称“申华东金”）是公司的控股子公司，因申华东金开展平行进口车采购业务需要，公司同意对申华东金与其供应商签订的所有购销合同项下应履行的付款义务提供连带责任担保。担保额度为 1亿元，担保期限至 2019年6月30日。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2018年度为子公司提供的综合担保计划为512,079.28万元。
董事会审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
附件：
上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年五月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第四十七次临时会议审议通过，尚需辽宁省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司，认购对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
3、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易。公司第十届董事会第四十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。公司分红政策及分红情况具体内容，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ........................................................................................................................................................ 31特别提示 .................................................................................................................................................. 32目录 ........................................................................................................................................................ 34释义 ........................................................................................................................................................ 36第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 37一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 37二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 37三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 38四、本次非公开发行股票方案 ...................................................................................................... 38五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 39六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 40七、本次非公开发行的审批程序 .................................................................................................. 40第二节发行对象基本情况 .................................................................................................................... 41一、华晨集团基本情况 .................................................................................................................. 41二、股权控制关系 .......................................................................................................................... 41三、主营业务情况 .......................................................................................................................... 41四、最近一年简要财务报表 .......................................................................................................... 41五、最近5年受到处罚的说明 ...................................................................................................... 42六、本次发行完成后的同业竞争情况 .......................................................................................... 42七、本次发行完成后的关联交易情况 .......................................................................................... 42八、本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控制的下属企业与本公司之间的重大交易情况 .................................................................................................................................................. 42第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................................................ 43一、认购主体和签订时间 .............................................................................................................. 43二、股份认购 .................................................................................................................................. 43三、锁定期安排 .............................................................................................................................. 44四、合同的生效条件 ...................................................................................................................... 44五、违约责任 .................................................................................................................................. 44第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 45一、募集资金使用计划 .................................................................................................................... 9二、本次募集资金投资的可行性分析 ............................................................................................ 9三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...................................................................... 11
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................................... 11
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 47一、本次发行完成后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .................................................................................................................................. 47二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 48三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................................... 48四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 48五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .............................................................................. 48第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 49一、交易涉及的审批风险 .............................................................................................................. 49二、宏观经济波动及政策的风险 .................................................................................................. 49三、行业竞争加剧风险 .................................................................................................................. 49四、经营风险 .................................................................................................................................. 49五、财务风险 .................................................................................................................................. 50六、股份认购合同的违约风险 ...................................................................................................... 51七、股市价格波动风险 .................................................................................................................. 51第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................................................ 51一、公司现行利润分配政策 .......................................................................................................... 51二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................................. 55三、未来的股东回报规划 .............................................................................................................. 55第八节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ........................................................................ 59一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 59二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 .................................................................. 61三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................................................... 63四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 .................................................. 63五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........... 64六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................... 64
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
注册地址：上海市宁波路1号
法定代表人：祁玉民
注册资本：194,638.0317万元
办公地址：上海市宁波路1号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
电话号码：021-63372010
公司网址：http://www.shkg.com.cn
电子信箱：stock@shkg.com.cn
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公司的控股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。
受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的影响。2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。未来的中国汽车必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将会是自主品牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理办法》发布实施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、
更加开放的格局。在汽车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务增长迅速，目前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需求”而展开。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、参股的各类品牌4S店和二、三级销售网络数量达到102家，伴随对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。
公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。
目前，本公司资产负债率相对较高，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大资本实力，有利于做大做优汽车消费主业；改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和投融资能力，减轻利息负担；同时，控股股东通过增持公司股份将巩固对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为华晨集团。截至本预案出具之日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，为公司控股股东。
发行对象基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东华晨集团，上述对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东华晨集团，本次发行构成关联交易。
公司第十届董事会第四十七次临时会议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，
关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行的发行对象为华晨集团。截至本预案出具之日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.93%的股份，为公司控股股东，辽宁省国资委为公司实际控制人，具体情况如下图所示：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
本次发行结束后，华晨集团持有公司的股份比例将上升，仍为公司的控股股东，辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经获得于2018年5月31日召开的公司第十届董事会第四十七次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得辽宁省国资委的批准、股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为华晨集团。发行对象的具体情况如下：
一、华晨集团基本情况
名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币80,000万元
成立日期：2002-09-16
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、股权控制关系
截至本预案出具之日，华晨集团相关主体的股权控制关系如下：
辽宁省国资委为华晨集团的实际控制人。
三、主营业务情况
华晨集团及其全资及控股子公司主要从事整车制造销售、零部件销售等业务。华晨集团合并报表范围内的华晨宝马汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司以及华晨汽车集团控股有限公司具有整车制造资质。华晨集团下属的零部件企业可生产汽柴油发动机、轻型车变速器、前后桥总成、离合器总成、制动泵总成和燃油箱总成等多种零部件。同时，华晨集团还从事汽车金融、融资租赁、汽车贸易、汽车物流、汽车文化产业园、后市场、汽车回收、报废和再利用等业务。
四、最近一年简要财务报表
截至2017年12月31日，华晨集团的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产合计 161,293,214,511.65负债合计 114,255,584,499.08所有者权益合计 47,037,630,012.57营业收入 126,378,681,525.79净利润 7,451,222,788.63五、最近5年受到处罚的说明
华晨集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争情况
公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，公司与华晨集团不会因本次发行产生同业竞争。
七、本次发行完成后的关联交易情况
华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告
中予以披露。本次发行完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易。
本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
八、本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控制的下属企业与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象华晨集团及其控制的下属企业与本公司之间的重大关联交易情况已进行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：申华控股
认购人（乙方）：华晨集团
签订时间为：2018年5月31日
二、股份认购
（一）认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，且认购金额不超过（含） 130,000.00万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，拟以不超过（含）130,000.00万元的现金认购。乙方认购甲方股票数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格。同时，乙方认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
（四）认购款的支付
乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
三、锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
四、合同的生效条件
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）辽宁省国资委批准本次非公开发行相关事宜；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2、上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
五、违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
2、双方协商一致，如果乙方在本次发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会审议通过；或/和（2）辽宁省国资委批准；或/和（3）中国证监会核准，不构成甲方违约。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过（含）130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率较低，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|77.02%|75.89%|71.62%|
|0.76|0.76|0.87|
|0.52|0.53|0.66|

发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND四级行业之汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|庞大集团|77.43%|78.93%|81.52%|
|国机汽车|68.88%|70.71%|67.71%|
|广汇汽车|63.66%|67.29%|74.32%|
|北巴传媒|58.28%|47.97%|46.53%|
|亚夏汽车|54.45%|58.12%|55.49%|
|漳州发展|53.67%|55.41%|58.08%|
|大东方|40.89%|44.06%|44.10%|
|特力A|27.99%|28.88%|23.59%|
|特力B|27.99%|28.88%|23.59%|
|中国中期|11.41%|11.77%|14.57%|
||48.47%|49.20%|48.95%|
|申华控股|77.02%|75.89%|71.62%|

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产
负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公开发行有利于改善
公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展。
2、有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年|2016年|
|6,694.44|22,396.93|20,966.76|
|-10,856.26|-54,566.63|-20,157.24|

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,655.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募
集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
以2018年3月31日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标对比情况如下：
||
|-|
|本次发行前|
|227,514.12|
|77.02%|
|0.76|
|0.52|

由上表可见，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。
本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，不涉及投资项目报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将据此办理工商变更登记。
（三）本次发行前，华晨集团直接持有公司 249,085,266股股份，直接持股比例12.80%，通过辽宁正国间接持有公司197,280,000股股份，间接持股比例10.14%，华晨集团合计持有公司22.94%的股份，为本公司控股股东。本次发行完成后，按照本次发行最大数量389,276,063股计算，华晨集团直接持有公司股份比例将上升至27.33%，间接持股比例将下降至8.45%，华晨集团合计持有公司股份的比例将提高至35.78%，华晨集团仍为本公司的控股股东。
（四）截至本预案公告之日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行完成后，募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，公
司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
最近三年一期，公司资产负债率均在70%以上，贷款利息负担较重。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将增加，资产负债率下降，银行贷款减少，有利于改善公司现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行贷款，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解本公司债务到期偿付所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
华晨集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。自2017年起，华晨集团向公司部分对外融资提供担保，公司根据国资委相关要求对上述担保提供反担保。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，除因华晨集团为公司融资提供担保，公司为华晨集团提供反担保外，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2018年3月31日，公司合并口径资产负债率为77.02%，流动比率0.76，速动比率0.52。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。
本次发行后资产负债率将进一步降低，银行贷款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到大幅提升，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次非公开发行尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于辽宁省国资委、公司股东大会、中国证监会，能否取得相关主体、股东大会或主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、宏观经济波动及政策的风险
我国经济增长平稳放缓将持续相当长的一段时期，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响；新“电改”大趋势下，国家补贴退坡，迫使新能源行业未来向自力更生方向发展，企业需通过成本控制和市场竞争来获得生存和发展。
三、行业竞争加剧风险
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，市场竞争更加激烈残酷，在豪华品牌纷纷国产化及中高端品牌价格不断下探的市场中，自主品牌销售所面临的形势已异常严峻，新能源汽车的加速普及和新的汽车服务业态不断出现，对传统汽车销售、维修及汽车租赁业务形成较大的冲击，尤其是汽车租赁经营模式不断变化、经营风险也不断加剧。公司近年通过不断的结构调整和改革创新，努力适应市场对汽车消费的发展需求。
四、经营风险
（一）多元化经营风险
公司确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。公司计划在未来几年内重点将公
司汽车消费业务做大做优。
公司采用多元化经营战略，分散经营风险，取得了一定成效，但是也带来了新的风险，包括但不限于以下方面：企业向新行业投资的增加，原有产业的投资受到削弱；市场经济广泛的关联性，使得多元化战略也无法避免市场整体风险；进入新产业时，公司往往面临财务、人事、企业文化等内部经营管理的挑战。
（二）关联交易占比较高的风险
公司与关联方之间的交易，按照公平、公正的市场原则进行；并严格按照法律、法规及公司章程的规定，对关联交易进行决策。公司经营汽车销售业务，向实际控制人及其控制的企业采购整车，采购规模较大，占全部采购的比重较高，公司存在可能因关联交易而损害公司利益的风险。
（三）资产收益率较低，盈利能力不强的风险
受国内经济结构调整和经济增速放缓的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的困难，2015、2016和2017年度，公司净资产收益率分别为2.88%、2.99%和-27.21%，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为-19.05%、-17.46%和-28.43%。公司存在资产收益率较低，盈利能力不强的风险。
五、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至2018年3月31日，公司资产总额为989,894.85万元，其中流动资产 492,175.02万元；债务总额为762,380.72万元，其中流动债务645,008.65万元，公司合并口径资产负债率为77.02%，流动比率0.76，速动比率0.52。公司的资本结构不尽合理，营运资金明显不足，流动比率和速动比率偏低，存在一定的偿债压力尤其是短期偿债压力。
（二）融资风险
在国家继续实施稳增长调结构的大局下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司因扩展业务领域对外投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力，对此，公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展要求。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险
公司资产配置以非流动资产为主，2017年末，非流动资产占公司资产总额的比例在
50%以上。如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负债结构，但公司仍然存在资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险。
（五）担保规模较大的风险
截至2017年12月31日，公司担保余额为273,268.90万元，占净资产的比例较高。
如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负债结构，降低担保余额与净资产的比例，但公司仍存在担保规模较大的风险。
六、股份认购合同的违约风险
华晨集团与申华控股充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并于2018年5月31日签署了《附条件生效的股份认购合同》，在协议中约定了相应的违约责任。尽管如此，仍然存在发行对象违约的风险。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修订，明确了利润分配原则、期间间隔、分配形式、现金分红的条件及比例、发放股票股利的条件等。本次修订已经公司第九届董事会第二十三次临时会议及2014年度股东大会审议通过。
根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百五十四条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）发放股票股利的条件公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百五十五条公司利润分配需履行以下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十六条公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百五十七条因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司归属于母公司股东的净利润与利润分配情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-570,794,171.79|66,602,836.02|
|-|-|
|-|-|

最近三年平均净利润 -150,402,273.02三年累计现金分红总额 -（一）2015年利润分配情况
经公司第十届董事会第三次会议及2015年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为 52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99元，因此公司2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
（二）2016年利润分配情况
经公司第十届董事会第五次会议及2016年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 66,602,836.02元，截止2016年末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01元，因此公司2016年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
（三）2017年度利润分配情况
经公司第十届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2017年度归属于母公司所有者净利润为-570,794,171.79元，截止2017年末，母公司未分配利润数为-373,674,500.59元，因此公司 2017年度不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。
三、未来的股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，2017年8月 6日，公司召开第十次董事会第六次会议，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，审议通过了《未来三年（2017年-2019年）
股东回报规划》的议案。该议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。上述回
报规划对公司股利分配政策的规定如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
2017年至2019年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比
例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步
披露相关A股股东表决结果。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
第八节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。
（一）主要假设
1、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过（含）389,276,063股，且募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。假设本次发行数量为389,276,063股，发行完成后公司总股本为2,335,656,380股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行股票于2018年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净
利润分别为-57,079.42万元、-59,637.44万元；2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
假设一：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度持平；
假设二：公司经营状况有所改善，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度减亏20%；
假设三：公司经营状况恶化，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度亏损增加20%。
4、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 1,946,380,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年末||
||本次发行前|
|194,638.03|194,638.03|

假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
|||
|-|-|
|181,027.66|123,948.24|
|-57,079.42|-57,079.42|
|-59,637.44|-59,637.44|
|0.93|0.64|
|-0.29|-0.29|
|-0.29|-0.29|
|-27.21%|-37.43%|

|||
|-|-|
|-0.31|-0.31|
|-0.31|-0.31|
|-28.43%|-39.11%|

假设情形二：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度减
亏20%
|||
|-|-|
|181,027.66|135,364.13|
|-57,079.42|-45,663.53|
|-59,637.44|-47,709.95|
|0.93|0.70|
|-0.29|-0.23|
|-0.29|-0.23|
|-27.21%|-28.87%|
|-0.31|-0.25|
|-0.31|-0.25|
|-28.43%|-30.16%|

假设情形三：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度亏
损增加20%
|||
|-|-|
|181,027.66|112,532.36|
|-57,079.42|-68,495.30|
|-59,637.44|-71,564.93|
|0.93|0.58|
|-0.29|-0.35|
|-0.29|-0.35|
|-27.21%|-46.67%|
|-0.31|-0.37|
|-0.31|-0.37|
|-28.43%|-48.76%|

通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率较低，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|77.02%|75.89%|71.62%|
|0.76|0.76|0.87|
|0.52|0.53|0.66|

发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND四级行业之汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|庞大集团|77.43%|78.93%|81.52%|
|国机汽车|68.88%|70.71%|67.71%|
|广汇汽车|63.66%|67.29%|74.32%|
|北巴传媒|58.28%|47.97%|46.53%|
|亚夏汽车|54.45%|58.12%|55.49%|
|漳州发展|53.67%|55.41%|58.08%|
|大东方|40.89%|44.06%|44.10%|
|特力A|27.99%|28.88%|23.59%|
|特力B|27.99%|28.88%|23.59%|
|中国中期|11.41%|11.77%|14.57%|
||48.47%|49.20%|48.95%|
|申华控股|77.02%|75.89%|71.62%|

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公开发行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展。
2、利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年|2016年|
|6,694.44|22,396.93|20,966.76|
|-10,856.26|-54,566.63|-20,157.24|

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷
款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有银行一年期贷款基准利率
4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,655.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2018-2020年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管
理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。