江苏东光微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年四月
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏东光微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏东光微电子股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托信达证券股份有限公司管理，并全额认购由信达证券股份有限公司设立的【信达弘高 1
号】集合资产管理计划（以下简称“【信达弘高1号】”）的次级份额，【信达弘高1号】主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有东光微电股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【670】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、【信达弘高1号】份额上限为200,000,000份，按照不超过 3:1的比例设立优先级份额和次级份额。公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司为【信达弘高1号】集合计划中优先份额的权益实现提供担保。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、以【信达弘高1号】集合计划的规模上限 200,000,000份和公司2015年【04】月【03】日的收盘价【22.55】元测算，【信达弘高1号】集合计划所能购
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）买的标的股票数量上限约为【887】万股，占公司现有股本总额的【2.15%】，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过【24】个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至【信达弘高1号】集合资产管理计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）目录
声明 ............................................................................................................. 2特别提示 .................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................. 5第一章本员工持股计划的持有人 ........................................................ 7第二章本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................ 8第三章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................ 9第四章本员工持股计划的管理模式 .................................................. 10第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...................... 11第六章本员工持股计划的变更、终止 .............................................. 13第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................. 14第八章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................... 15第九章本员工持股计划履行的程序 .................................................. 17第十章其他重要事项 .......................................................................... 18
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第一章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职一年以上的核心业务和技术骨干。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过【670】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，视为该持有人放弃参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托信达证券股份有限公司管理，并全额认购信达证券设立的【信达弘高1号】集合资产管理计划的次级份额。【信达弘高1号】主要投资范围包括购买和持有东光微电股票、投资固定收益及现金类产品等。【信达弘高1号】份额上限为200,000,000份，按照不超过3:1的比例设立优先级份额和次级份额。公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司为【信达弘高1号】集合计划中优先份额的权益实现提供担保。
【信达弘高1号】在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。【信达弘高1号】所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以【信达弘高1号】集合计划的规模上限200,000,000份和公司2015年【04】月【03】日的收盘价【22.55】元测算，【信达弘高1号】集合计划所能购买的标的股票数量上限约为【887】万股，占公司现有股本总额的【2.15%】。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过【24】个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致【信达弘高1号】所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、信达证券管理的【信达弘高1号】通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
2、【信达弘高1号】在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托信达证券股份有限公司管理。
持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购信达证券股份有限公司设立的【信达弘高1号】集合资产管理计划的次级份额而享有【信达弘高 1号】持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起【15】个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，【信达弘高1号】所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第六章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当【信达弘高1号】所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任信达证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与信达证券股份有限公司签订《【信达弘高1号】集合资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：【信达弘高1号】集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：江苏东光微电子股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：信达证券股份有限公司
5、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为 200,000,000份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
6、管理期限：本集合计划管理期限预计为【24】个月，可展期也可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
7、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围：本集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括根据《员工持股计划》约定的国内依法公开发行的股票（仅投资东光微电
002504.SZ股票）、银行存款、货币市场基金、7天以内的债券逆回购等金融监管部门批准或备案的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
9、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与、退出本集合计划。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
三、管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无
2、退出费：无
3、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、业绩报酬、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
江苏东光微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏东光微电子股份有限公司董事会2015年4月14日