证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2014-041深圳新宙邦科技股份有限公司
关于使用自有资金收购张家港瀚康化工有限公司76%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购的目标公司的营业收入和净利润占公司同类指标比重很小，对公司2014年度的经营业绩不会产生重大影响。
一、对外投资概述
为了进一步提高公司锂离子电池电解液业务的竞争优势，经 2014年 7月 21召开的深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新宙邦”或“受让方”）第三届董事会第三次会议审议通过，公司决定以自有资金人民币 2796.80万元收购收购张家港瀚康化工有限公司（以下简称“瀚康化工”）76%股权。本次交易完成后，瀚康化工股权结构为：新宙邦持股比例76%，许国荣持股比例24%。
本次股权收购的资金均来源于公司自有资金，该对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
交易对方原股东为四名自然人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|持有标的公司股权比例|
|许国荣|32010619******1232|33%|
|施满兴|32010619******0479|27%|
|曹建龙|32058219******0815|20%|
|邬佳丽|32058219******1182|20%|

以上各交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：张家港瀚康化工有限公司
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园北京路东侧、华达路北侧
法定代表人：许国荣
成立日期：2005年5月25日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
注册号：320592000021089
组织机构代码：77468031-0
经营范围：化学品（碳酸亚乙烯酯、环丙基二甲醇）的生产、销售；化工产品（化学危险品除外）的购销，化工机电经销，自营和代理各类商品及技术的进出品业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
瀚康化工目前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|许国荣|货币|264|33%|
|2|施满兴|货币|216|27%|

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|-|-|-|-|-|
|3|曹建龙|货币|160|20%|
|4|邬佳丽|货币|160|20%|
|合计||货币|800|100%|

3、业务情况
瀚康化工是国内主要的锂电池添加剂供应商，主营产品有碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯(FEC)，此种功能添加剂有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。
经过多年的发展，瀚康化工在锂电池添加剂细分行业领域内保持了领先的竞争优势，产品品质获得了业内绝大多数锂电池电解液生产商的认可。其拥有发明专利三项，市场占有率稳居国内同行前列，已成为国内锂电池添加剂领域重要的生产销售商。下游销售客户包括新宙邦在内的多家国内外从事锂电解液生产的龙头企业。
4、财务情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2014】005924号审计报告，瀚康化工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|2014 年 5月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产合计|51,791,538.59|51,482,013.74|
|负债合计|59,482,348.70|60,610,399.84|
|所有者权益合计|-7,690,810.11|-9,128,386.10|
|项目|2014 年 1-5 月|2013 年 1-12月|
|营业收入|22,063,627.02|51,985,328.93|
|营业利润|1,378,684.60|1,168,148.35|
|利润总额|1,428,597.82|1,422,127.35|
|净利润|1,437,575.99|1,584,788.35|

四、股权转让协议的主要内容
经协议各方友好协商，就公司以现金支付方式购买许国荣等四名自然人股东（以下简称“转让方“）持有的瀚康化工76%股权事宜达成如下主要协议：
（一）股权转让内容
根据股权转让协议的约定，转让方同意将其持有的目标公司76%的股权（包括许国荣9%、施满兴27%、曹建龙20%、邬佳丽20%，以下简称“协议股权”）转让给受让方。受让方同意根据股权转让协议的约定从转让方受让该协议股权。
（二）转让价款及支付方式
1、股权转让价款
协议股权的转让价款为人民币 2796.80万元。具体如下：
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|转让方名称|转让股权比例|转让价款（万元）|
|许国荣|9%|331.20|
|施满兴|27%|993.60|
|曹建龙|20%|736.00|
|邬品华|20%|736.00|
|合计|76%|2796.80|

2.股权款支付方式
协议生效后10个工作日内，受让方将协议股权价款的40%（人民币1118.72万元）支付给转让方；工商变更登记手续（包括：股权、公司章程、法定代表人、董事、监事、高管等）全部完成后10个工作日内受让方将协议股权价款的40%（人民币1118.72万元）支付给转让方，余下协议股权价款的20%（人民币559.36万元）作为目标公司或有债务的保证金，在工商变更登记手续完成12个月后的10工作日内由受让方支付给转让方。
股权转让协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权交割
标公司本次转让股权的全部审批及变更登记手续，共同商定和签署对目标公司合同、章程的修订文件，并提供审批机关要求各方提供的其他必要文件。
2、本次股权转让完成工商变更登记手续，即完成本次转让股权的交割，转让方原享有的与协议股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由受让方享有和承担，但对于转让前目标公司的或有债务由原股东按照转让前其所持股份比例承担。
（四）利润分配
本次股权转让完成工商变更登记手续之前目标公司实现并留存的利润由转让方和受让方按工商变更后的股权比例共享。
（五）未来的经营管理安排
1、股权转让事项协商及工商变更手续办理期间，目标公司不得进行重大投融资活动、人事及薪酬制度调整、经营政策调整，涉及到重大资产处置和合同签订需与受让方事先沟通确认。
2、股权转让完成后，目标公司独立运营，目标公司的资产、业务、人员、机构、财务与受让方完全分开。
3、目标公司原则上由许国荣担任法人代表、董事长和总经理，财务负责人由受让方委派，其余董事根据公司章程规定另行选举。
4、股权转让完成后，目标公司建立符合受让方要求的财务制度，执行受让方统一的财务内控制度。
5、股权转让完成后，双方均应努力确保目标公司员工的稳定性，对于股权转让所涉员工利益由目标公司承担，对于股权转让之前转让方对员工未履行完的承诺事项，由转让方承担。
（六）转让方的声明与承诺
1、转让方声明并承诺其所提供的目标公司的信息、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重要遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
有债务，均应由转让方负责清偿，若由转让后的目标公司代为清偿，转让方应于目标公司实际代为清偿后30个工作日内，向目标公司进行全额赔偿。
3、转让方声明并承诺目标公司的安全、环保、消防、职业健康等符合国家及其当地政府的规范要求，不存在有影响公司正常生产经营的违法违规活动。本次转让工商变更之日起一年内如因目标公司资质条件不符合国家及地方的规范要求，被相关部门处以罚款或者责令停产整顿等，由此造成的损失由转让方按照实际损失金额向目标公司赔偿。
4、转让方声明并承诺目标公司已经按要求为所有员工购买了社会保险，未来如果出现有权部门要求目标公司补交股权转让之前的员工社会保险，由转让方全额承担。
5、转让方声明并承诺其对目标公司股权拥有合法有效的所有权和处分权，且目标公司股权不存在任何抵押、担保、留置及其他在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实。
6、转让方声明并承诺及时签署相关文件以配合目标公司办理相关工商变更登记。
六、风险提示
（一）市场风险
瀚康化工目前在锂离子电池电解液添加剂的生产方面具有较强的综合竞争力，拥有一定的技术优势与较为优质的客户资源。本次交易完成后，未来能否继续提升市场开拓能力与技术创新能力尚存在不确定性。
未来公司将充分利用双方研发技术优势和资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，进一步促进瀚康化工的良性发展。
（二）整合风险
本次股权收购完成后，瀚康化工将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，公司将在企业运营、技术对接、人员安排、公司制度等多个方面与标的公司进行优化整合。因企业文化与管理体系的差异，未来双方在整合问题上将面临较大的挑战。
公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。
（三）财务风险
本次股权收购标的瀚康化工整体规模较小，审计净资产为负，且目前瀚康化工短期负债较高，偿债压力较大，若后期经营性现金流不能有效偿还其到期债务，可能导致资金周转困难，进而影响瀚康化工正常运营。
针对该问题，公司将在股权收购后为瀚康化工后续运营提供必要的资金支持，保障瀚康化工持续健康的向前发展同时，公司将进一步建立、健全瀚康化工各项财务管理制度，通过严格的内控措施防范财务风险。
（四）安全环保风险
瀚康化工为典型的精细化工公司，生产中使用的部分化工原料具有易燃、易爆属性，生产过程中也将不可避免地产生化学三废，未来的生产经营中存在一定的安全环保风险。
针对上述风险，公司将加强对子公司现有的安全生产管理体系与环境管理体系的健全完善，定期对企业员工进行安全生产培训，新建项目将严格履行环境影响评价、职业卫生健康等环保审批程序，保证企业生产严格按照国家及地方政府有关安全、环保的相关规定及标准化要求进行。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
近年来，在倡导“节能环保”、“绿色经济”的大背景下，政府对于新能源汽车、节能环保产业的鼓励政策陆续推出，新能源汽车行业未来的成长性值得期待，对整个锂电池产业未来的发展将带来重要的影响。本次交易是公司在新能源产业链延伸优化的重要举措，符合公司相关多元化的发展战略。
目前国内从事电解液添加剂行业的企业规模普遍偏小，在品质保证、生产稳定性和自主创新能力等方面普遍存在不足，这已经成为电解液行业发展的瓶颈。公司经过多年发展已经在新型添加剂技术方面积累了较为丰富的经验，通过并购瀚康化工进行生产经营，和电解液行业其他优秀企业进行协作分享，互通有无，有利于形成行业整体规模效益，对促进行业进步、提升我国锂离子电池行业国际竞争力具有非常积极的意义。
本次股权并购完成后，未来在高效把握市场发展机遇、取得预期管理整合效果的前提下，有助于公司形成新的利润增长点，实现整体盈利水平的进一步提升。目
前，标的公司营业收入或净利润占公司同类指标的比重依然较小，在整合初期对公司经营业绩不会构成重大影响。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第三次会议决议》；
（二）《独立董事关于使用自有资金收购收购张家港瀚康化工有限公司76%股权的独立意见》；
（三）《股权转让协议》；
（四）《张家港瀚康化工有限公司审计报告》（大华审字【2014】005924号）。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十一日