苏州安洁科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-085
苏州安洁科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2018年 9月 18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，公司全资子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）拟使用募集资金向其全资子公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）增资 196,940,992.64元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）及实缴注册资本 2.8亿元人民币，公司计划使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本 476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），本次增资及实缴注册资本完成后，威博金属注册资本将由 2.8亿元人民币变更为476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。本次增资及实缴注册资本完成后，原威博精密募集资金专户进行注销。本次增资及实缴注册资本的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格 32.22元，共计募集货币资金 1,508,269,977.54元人民币，扣除各项发行费用 3,084.00万元人民币，实际募集资金净额为 1,477,429,977.54元人民币。以上募集资金到位情况已经江
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苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用原计划如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|已使用募集资金|
|支付公司收购惠州威博精密科技有限公司100%股权中的现金对价|1,020,000,000.00|1,020,000,000.00|
|消费电子金属精密结构件建设项目|457,429,977.54|0|
|合计|1,477,429,977.54|1,020,000,000.00|

（二）本次募集资金的变更情况
公司于2018年8月13日召开的第三届董事会第三十一次会议及2018年8月31
日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，公司同意募投项目实施主体由威博精密变更为威博金属，拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由公司购买土地（85亩左右）并建设厂房供该项目使用。
根据上述募投项目变更后募集资金使用计划，“消费电子金属精密结构件建设项目”由公司全资孙公司威博金属负责实施。
二、增资及实缴注册资本的具体方案
由于“消费电子金属精密结构件建设项目”实施主体由威博精密变更为威博金属，为方便推进募集资金投资项目的实施，威博精密拟使用募集资金向威博金属增资196,940,992.64元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）及实缴注册资本2.8亿元人民币，公司计划使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），本次增资及实缴注册资本完成后，威博金属注册资本将由 2.8亿元人民币变更为 476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。本次增资及实缴注册资本完成后，原威博精密募集资金专户进行注销。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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三、增资及实缴注册资本对象的基本情况
1、概况
公司名称：惠州威博金属科技有限公司
统一社会信用代码：91441322MA523A6K3C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李棱
注册资本：28,000万元整
住所：博罗县罗阳街道小金村柏子岭组经塘平（土名）
成立时间：2018年8月2日
经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件、汽车配件、塑胶制品、五金制品；新材料的研究及开发；粉末冶金、液态金属、压铸及相关新工艺技术的研发与应用；物业租赁、物业服务；
信息管理、信息咨询及信息技术服务；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有威博精密100%股权，威博精密持有威博金属100%股权，威博金属为公司全资孙公司。
2、财务情况
截至 2018年 8月 31日，威博金属总资产 11,000,615.99元，总负债 11,002,320.00元，净资产-1,704.01元；2018年度 8月实现营业收入 0元，净利润-1,704.01元。（未经审计）
四、本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本，是用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响。
公司本次使用募集资金向威博金属进行增资及实缴注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。
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五、增资及实缴注册资本后募集资金的管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，本次增资及实缴注册资本的募集资金将存放于威博金属开设的募集资金专户中，专门用于“消费电子金属精密结构件建设项目”建设资金需求。公司及威博金属将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。
六、本次增资及实缴注册资本履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审议程序
公司本次关于使用募集资金向全资孙公司威博金属增资及实缴注册资本事项公司已经于2018年9月18日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。本次增资及实缴注册资本事项不需要经过股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本，是用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响。公司本次使用募集资金向威博金属进行增资及实缴注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。独立董事同意本次公司使用募集资金向威博金属增资及实缴注册资本事项。
（三）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本，是用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响。
公司本次使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对
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募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。公司监事会同意本次公司使用募集资金向威博金属增资及实缴注册资本事项。
（四）独立财务顾问意见
经核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）发表意见如下：安洁科技本次使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本，是用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响。安洁科技本次使用募集资金向威博金属进行增资及实缴注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件及公司章程的规定。
综上，安信证券对安洁科技使用募集资金向全资孙公司威博金属进行增资及实缴注册资本事项无异议。
七、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的核查意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日