证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2019-066江苏润和软件股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、本次协议转让的部分股份处于质押状态，转让方将在申请办理协议转让过户手续前解除质押。
4、公司现有总股本796,410,841股，截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份16,486,289股，本公告中除特别说明外，持股比例按剔除公司回购专用证券账户中的股份数量后的总股本
779,924,552股计算。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“润和软件”）接到股东通知，2019年7月16日，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）、实际控制人及一致行动人周红卫及姚宁、股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）（润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创合称“转让方”）与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”或“受让方”）签订了《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将其合计所持有的润和软件40,000,000股无限售条件流通股份转让给服贸基金，占公司目前总股本的比例为5.13%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.02%）。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份转让过户登记，有关本次股份转让的详细情况如下：
一、股份转让基本情况
润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创与服贸基金于2019年7月16日签署《股份转让协议》，润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将其合计所持有的润和软件40,000,000股无限售条件流通股份转让给服贸基金，占公司目前总股本的比例为5.13%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.02%）。
本次协议转让完成以后，服贸基金持有公司40,000,000股股份，占公司目前总股本的比例为5.13%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.02%）。
本次协议转让前后各方持股情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次增减变动||||本次变动后|||
||股东名称|||||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|润和投资||123,922,685||15.89%||-19,000,000||-2.44%||104,922,685||13.45%||
|周红卫||44,242,066||5.67%||-11,000,000||-1.41%||33,242,066||4.26%||
|姚宁||20,918,000||2.68%||-5,000,000||-0.64%||15,918,000||2.04%||
|宁波宏创||40,349,396||5.17%||-5,000,000||-0.64%||35,349,396||4.53%||
|服贸基金||0||0.00%||40,000,000||5.13%||40,000,000||5.13%||

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让完成后，公司控股股东仍为润和投资，持有公司股份104,922,685股，占公司目前总股本的比例为13.45%，公司的实际控制人及一致行动人为周红卫及姚宁。
二、交易各方基本情况
1、江苏润和科技投资集团有限公司
统一社会信用代码：913201006946478016
类型：有限责任公司
法定代表人：周红卫
注册资本：7,000万元
住所：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼
成立日期：2009年11月27日
经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询，润和投资不属于“失信被执行人”。
2、周红卫
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319671124****
通讯地址：南京市玄武区清溪路**号**幢**室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询，周红卫不属于“失信被执行人”。
3、姚宁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32010219680908****
通讯地址：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷**栋**室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询，姚宁不属于“失信被执行人”。
4、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913302013090250461
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京华扬普泰投资管理有限公司（委派代表：丁晨），陈
宁
主要经营场所：宁波高新区聚贤路15号2#楼033幢14-1-60
成立日期：2014年07月08日
合伙期限：2014年07月08日至2034年07月07日
经营范围：股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询，宁波宏创不属于“失信被执行人”。
5、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA018PW11B
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司（委派代表：杜彦卿）主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410成立日期：2017年11月10日
合伙期限：2017年11月10日至2032年11月09日
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服贸基金是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、招商局资本管理有限责任公司共同发起设立的国家级产业投资基金。基金总规模300亿元，首期规模100.08亿元，以股权投资的形式重点支持我国服务贸易领域龙头企业做强做大。服贸基金旨在以市场化的方式夯实我国服务业基础，打造影响力大、国际竞争力强的服务贸易领军企业，全面提升中国服务贸易国际竞争力。
经公司在最高人民法院网上查询，服贸基金不属于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）签署主体
股份协议转让的转让方：润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创。
股份协议转让的受让方：服贸基金。
（二）转让股份的数量和比例
润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将通过协议转让的方式向服贸基金合计转让润和软件40,000,000股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占本协议签署日公司总股本的5.02%（若剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.13%），其中：润和投资转让19,000,000股股份，周红卫转让11,000,000股股份，姚宁转让5,000,000股股份，宁波宏创转让5,000,000股股份，且受让方拟受让标的股份。
（三）转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币12.19元，未低于本协议签署日前1个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
服贸基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币487,600,000.00元（人民币肆亿捌仟柒佰陆拾万元整）。其中受让方应向润和投资支付人民币231,610,000.00元（人民币贰亿叁仟壹佰陆拾壹万元整），受让方应向周红卫支付人民币134,090,000.00元（人民币壹亿叁仟肆佰零玖万元整），受让方应向姚宁支付人民币60,950,000.00元（人民币陆仟零玖拾伍万元整），受让方应向宁波宏创支付人民币60,950,000.00元（人民币陆仟零玖拾伍万元整）。
本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。润和软件以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让价款。
（四）付款安排
股份转让价款分为两期支付：
本协议签订之日起5个工作日内，受让方应将人民币 243,800,000.00元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
本协议约定的标的股份过户手续完成后5个工作日内，受让方应将股份转让价款中剩余的243,800,000.00元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。
（五）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年7月16日签署并生效。
四、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、周红卫、姚宁在《招股说明书》中承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。截至本公告披露之日，周红卫、姚宁未出现违反上述承诺的情况，并将继续严格履行上述承诺。
3、宁波宏创于2018年8月23日出具了《关于不通过集中竞价交易方式在二级市场减持公司股票的承诺函》，承诺自宁波宏创持有的 96,249,396股润和软件首发后限售股首次上市流通之日起十二个月内（即自2018年9月24日至2019年9月23日），宁波宏创不通过集中竞价交易方式在二级市场减持该部分股份，包括承诺期间如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在承诺期内，若宁波宏创违反上述承诺，则自愿将其减持股份的全部所得上缴润和软件。
以上内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告。截至本公告披露之日，宁波宏创未出现违反上述承诺的情况，并将继续严格履行上述承诺。
4、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
5、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
6、本次协议转让的部分股份处于质押状态，转让方将在申请办理协议转让过户手续前解除质押。
五、备查文件
1、江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）签订的《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》。
2、周红卫、姚宁、江苏润和科技投资集团有限公司编制的《简式权益变动报告书（一）》。
3、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）编制的《简式权益变动报告书（二）》。
4、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）编制的《简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2019年7月16日