南京宝色股份公司合同管理制度
(经公司第三届董事会第六次会议审议通过)
第一章总则
第一条为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）合同管理工作，有效防范和控制合同风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于以公司名义订立的各类合同。
第三条公司合同管理遵循“事前防范、事中监督、事后补救”的原则。
第四条本制度所称的“合同”是指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括买卖合同、加工承揽合同、借贷款合同、建设工程施工合同、租赁合同、股权转让合同、投资协议、合作协议以及其他各类合同。
本制度所称合同，不包括劳动合同和即时清结的买卖合同。
第五条本制度所称“重大合同”是指签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的合同。
第六条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理等相关的法律性文件。
第七条本办法所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门。
本办法所称“承办人”是指经办部门指定的合同事务执行人。
第八条合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审核会签、领导审批、签订、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。
第二章合同管理机构及职责
第九条总经理领导公司合同管理工作。
第十条公司合同经办部门负责人、承办人在其职责范围内负责合同的具体执行及相关事务管理。
第十一条公司法务专员、财务部以及其他相关业务管理部门分别负责合同
的法律、财务以及其他相关业务的专项审核。
第十二条法务专员的主要职责：
（一）贯彻执行合同管理中应用的法律、法规和规章制度，为公司提供法律服务；
（二）对合同经办部门、承办人执行具体合同、开展相关事务管理提供咨询、指导；
（三）建立健全公司合同管理制度，监督、检查各部门合同管理情况；
（四）参与各类重大合同的论证、谈判、起草、评审、签订及合同纠纷的处理；
（五）负责外聘法律机构的日常管理、评估；
（六）合同管理其他事项。
第十三条合同管理员是指合同经办部门指定的对本部门合同进行管理的人员。合同管理员的主要职责包括：
（一）登记合同管理台账；
（二）保管合同文件，及时搜集其他相关重要资料，并整理立卷归档；
（三）开展其他有利于合同管理的事项。
第三章授权管理
第十四条公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其授权代理人签订；
授权代理人签订合同时，应当持有书面授权委托书。
第十五条委托代理人应在授权范围内行使代理权，禁止无代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以公司名义对外签订合同。
第十六条公司总经理办公室负责授权委托书及其台帐的管理。
第十七条合同授权审批权限按法定代表人签署的授权文件和公司相关制度的具体规定执行。
第四章合同的订立
第十八条合同订立前，经办部门应对合同对方当事人的主体、资信等情况审慎调查，防止恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。
第十九条合同谈判前期，经办部门及合同谈判人员应收集有关信息、资料
及相关政策法规，进行可行性分析，设计合作方案，商定合同的基本条款。
第二十条重大合同，经办部门应提前与法务专员沟通，提请法务专员或公司法律顾问全程介入；法务专员可根据情况，提出外聘法律机构的建议。
重大合同谈判过程中，经办部门应根据需要组织法务、财务、技术等专业人员或有关业务管理部门对拟议中的合同主要条款进行评审。谈判过程中主要条款需变更的，应重新组织评审。
第二十一条合同的起草
（一）合同应采用我方拟订的格式化合同文本；不宜采用我方格式化合同的应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有上述示范文本的，应本着平等互利的原则通过谈判协商确定合同文本。
（二）合同语言应符合下列规定
1、为防范市场风险及法律纠纷，合同文本要具有可执行性，须明确体现所约束的事项，并根据业务运作的实际情况明确界定双方的权利和义务；合同文本表达应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义。以中文以外语言文本为准的涉外合同，应附中文翻译文稿作为参考。
2、格式化合同文本中预留的价款及金额空格必须填满（无数据填写的空格必须划掉或注明“以下空白”）。
3、合同当事方的名称应当使用营业执照或者身份证件所登记的法定称谓。
（三）合同一般包括以下基本内容：
1、合同各方名称、住所、开户银行、账号；
2、标的、数量、质量；
3、价款及金额、付款方式；
4、履行期限、履行地点和方式、履约费用的承担；
5、双方的权利和义务、违约责任；
6、生效（失效）条件，合同的解除、变更条件，合同有效期以及解决争议的方法；
7、合同的份数及附件；
8、保密条款；
9、合同签订日期、法定代表人及合法其代理人签字、联系方式（电话、邮箱、传真等）、盖章（公章或合同专用章）等。
第二十二条合同的审批
（一）合同报批前，有关部门或人员应当对合同进行审核，审核内容包括：1、合同约定的交易方式、交付条件的可操作性；
2、合同的真实性、完整性、合法合规性；
3、合同的技术可行性、经济合理性；
4、合同的风险性，以及必要的风险应对措施；
5、影响合同目的实现或有可能损害公司利益的其他情形。
（二）合同审批实行“一合同、一审批”原则，每份合同应单独履行一次审批。审批权限和流程依照《公司章程》、《公司印章管理制度》等规定执行。
（三）经办部门报批合同，应如实说明公司合同利益及其他与签订合同相关的情况，包括风险评估情况，以便于有关部门和人员了解审查重点。紧急合同审核，经办部门应与相关部门或人员提前沟通。
（四）合同审批应采用书面审批，具备条件的也可采用OA无纸化审批。签订前，需要对已审批合同的内容进行修改的，必须经原合同审批部门或人员重新审批确认。
（五）所有合同原则上必须通过审批后方能签订。各合同审批部门或人员应在职权范围内对合同出具独立专项审核意见并对所提出的审核意见负责。
第二十三条经办部门向有关部门或人员提交合同审核时，应预留必要审核时间，以确保审核质量。
第二十四条合同审批过程中经办部门需修改合同内容的，应重新提请审核。
第二十五条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同的，应进行风险评估，要求其提供有效的担保，并对担保人及担保方式进行必要的审查，确保风险受控。
第二十六条合同审批完毕同意签订的，由经办部门负责组织签订。当出现新情况直接影响签订合同或导致签订合同可能损害公司利益的，经办部门应中止签订合同，同时向合同审批部门或人员报告，由合同审批部门或人员处理。
第二十七条合同必须采用书面形式订立。
签订合同时，应要求对方出示法定代表人的证明书，如由代理人签订的，应出示授权委托书，并将对方营业执照副本、资质证明（核对原件，留存复印件）和法定代表人的证明书、授权委托书列为合同附件保存。
签订合同原则上应由对方先行或双方同时签字盖章。
单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。
第二十八条禁止合同履行在先，签订在后的行为。
第五章合同的履行
第二十九条合同依法签订生效后，承办人应及时检查、跟踪了解合同履行情况，并向经办部门负责人汇报。
第三十条合同履行涉及公司多个部门或子公司的，经办部门应当及时、准确地向有关部门或子公司发出合同履行协助通知或相关指令，告知合同履行时需要协助或办理的内容，有关部门应积极配合。
第三十一条承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。
第三十二条经办部门向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务专员审核，并向公司分管领导报告。
双方异议及答复文件，其他重要沟通交流内容以邮件、传真等形式传递的，应按以下方式处理：
（一）有关异议文件及答复文件的书面原件及相关寄送单据（送达凭证）必须完整提交给部门合同管理员保管并纳入合同档案；
（二）合同履行完毕前相关邮件原件不得删除，并且报告法务专员，由其决定是否进行内容公证；
（三）传真件原件必须交由合同管理员保存入档，且能从文件看出发送端电话号码、时间等内容。
第三十三条对方出现下列情形之一的，合同经办部门可提出中止履行合同：（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
中止履行合同应经法务专员、公司分管领导审核，并报总经理批准。
第三十四条当事人应当按约定全面履行合同。如因我方原因导致合同不能
履行或不能完全履行的，承办人应当将有关情况及时向所在部门负责人、法务专员报告，同时采取补救措施，减少损失。
第三十五条遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，承办人应当及时将有关情况向所在部门、法务专员报告，并于不可抗力事件发生当日或 3日(含本数)内以书面形式通知对方，同时收集有关证据。
第三十六条合同订立后，不得因经办部门或承办人的变动而影响合同履行；
在合同履行过程中，经办部门或承办人变更时，应办理交接手续。
第三十七条合同履行完毕后，合同管理员应会同承办人，对与合同有关的各类书证资料进行全面整理归档并填写档案文件目录，移交公司档案室。
后续如有新取得重要书证资料，应继续补充纳入合同档案。
第六章合同的变更、解除
第三十八条合同在履行过程，非法定或约定情形需变更或解除合同的，应与对方协商一致并签订变更或解除协议。
第三十九条出现以下情形之一的，应及时行使合同解除权：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定或合同约定行使解除权的其他情形。
第四十条变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和流程相同。
变更或解除合同前，应当进行风险评估，以有效控制相关风险。其中，对方提出变更合同主体的，必须要求对方提供担保，或以其他方式承担连带责任。
严禁未经审批、未履行相关程序擅自变更或解除合同。
第四十一条我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后我方应将签收资料归案保存；
对方拒不签收的，须采用公证或其他有效方式送达。
第七章 合同纠纷的处理
第四十二条当合同发生纠纷时，经办部门应及时向公司分管领导汇报，听取分管领导和法务专员的意见。采用协商、调解方式解决的，应依合同签订程序签订书面协议；协商或调解不成的，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。
法务专员可根据情况，提出是否需外聘法律机构的建议，公司决定外聘法律机构的，由法务专员负责办理。
第四十三条纠纷发生后，承办人应及时向所在部门和法务专员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据（原件和复印件）：
（一）合同文件（包括变更、解除合同的协议、电报、电子邮件、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）；
（二）验收、发票等有关票证票据；
（三）货款的承付、托收凭证、完税凭证、有关财务账目；
（四）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；
（五）证人证言；
（六）其他证据材料。
第四十四条纠纷处理完毕后，由法务专员负责向法定代表人或法定代表人授权的领导报告。重大合同的纠纷处理，法务专员应随时报告进展情况。
第四十五条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，法务专员应督促该文书的履行。
第八章检查与处分
第四十六条经办部门应自觉接受公司法务专员及财务、审计等部门对合同管理工作的监督、检查、指导。
第四十七条合同管理采取可追溯原则，原合同经办部门负责人、合同承办人和合同管理员职位调动的，应对其执行管理原合同期间的职务行为承担责任。
第四十八条有下列情况之一，给公司造成损失或相关风险的，按情节轻重，由公司对经办部门、承办人及其他相关人员进行责任认定并予以相应处分；违反国家法律，给公司造成重大损失或相关风险的，移交司法机关处理：
（一）未按本制度规定签订合同的；
（二）未完全、完整按已经批准的文本内容签订合同或擅自修改文本内容的；
（三）签订有重大缺陷或无效合同，导致公司损失的；
（四）未依法律和本制度规定变更或解除合同，导致公司损失的；
（五）丢失合同文本及相关文件资料的；
（六）提供虚假资料的；
（七）超越授权或滥用授权签约的；
（八）发生纠纷后，隐瞒或不及时向公司分管领导及有关部门汇报或不及时采取措施并造成公司损失扩大的；
（九）有关法律性文件未经审核的；
（十）在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；
（十一）未按本制度规定执行的其他情形。
第九章合同归档管理
第四十九条合同签订后，合同承办人应将其经办的合同相关资料，包括合同正本、补充协议、技术资料等资料原件及时向部门合同管理员移交。
合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关书证材料的原件也必须及时交由合同管理员。
需要保密的合同，相关预立卷须按公司保密要求确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面以及预立卷封面的右上角。
履行完的合同及相关资料应及时完成归档工作并对档案编号，经法务专员审核后按年移交档案室。
第十章附则
第五十条本制度未尽合同管理制度事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十一条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，
第五十二条本制度由董事会负责解释。