关于长江润发集团有限公司及其一致行动人
增持长江润发机械股份有限公司股份的
法律意见书
二零一六年二月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com
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关于长江润发集团有限公司及其一致行动人
增持长江润发机械股份有限公司股份的法律意见书
致：长江润发集团有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号，以下简称“证监发[2015]51号文”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长江润发集团有限公司(以下简称“润发集团”)增持长江润发机械股份有限公司(以下简称“长江润发”或“公司”)股份的行为(以下简称“本次增持”)及相关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的真实性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
4．本所律师已对润发集团及长江润发提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本所律师同意润发集团及长江润发部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本法律意见书仅供润发集团本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就润发集团本次增持相关事宜出具本法律意见如下：
一．润发集团实施本次增持的主体资格
经本所律师核查、验证：
1.润发集团的前身是江苏长江润发集团公司，成立于1994年的集体所有制企业。润发集团现持有张家港市市场监督管理局颁发的注册号为320582000062804的《企业法人营业执照》，法定代表人为郁全和，住所为：张家港市金港镇长江西路98号，注册资本和实收资本均为8,800万元人民币，经营范围为：普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；
港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；
酒店管理，企业管理咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.2007年11月1日，由润发集团与12位自然人股东共同作为发起人，将长江润发(张家港)机械有限公司整体变更为长江润发机械股份有限公司。经中国证监会批准，长江润发首次向社会公众发行人民币普通股3,300万股，并于2010年6月18日在深交所上市，股票简称：“长江润发”，股票代码：“002435”。
长江润发的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人(以下简称“郁全和等四人”)，郁全和等四人本次增持前合计持有长江润发 17,866,496万股股份，占长江润发总股本的9.03%；同时郁全和等四人合计持有润发集团52.34%股权。截至润发集团本次增持长江润发股份前，郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制长江润发37.07%的股份。
此外，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书卢斌本次增持前持有长江润发1,160,156股股份，占长江润发总股本的0.59%。
4.截至本法律意见书出具日，润发集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和润发集团章程的规定需要终止的情形，润发集团依法有效存续。
5.根据润发集团出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具日：
(1)润发集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
(2)润发集团最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)润发集团最近3年没有严重的证券市场失信行为；
(4)润发集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，润发集团依法设立且有效存续，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二．本次增持计划及增持情况
(一)增持计划
根据润发集团、郁霞秋、郁全和、邱其琴、黄忠和、卢斌(以下简称“增持人”)于 2015年 7月 9日向公司出具的《关于增持公司股份计划的函》，为维护平稳的资本市场，基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，在公司股票复牌后的一个月内，增持人将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持长江润发股份，合计金额不低于人民币6,000万元。
(二)增持情况
2016年 2月 4日，公司接到润发集团通知：2016年 2月 3日润发集团于深交所集中竞价交易系统增持公司股份 559,541股，占公司总股本的0.28%，增持金额8,887,294.91元；2016年2月4日，润发集团于深交所集中竞价交易系统增持公司股份 379,100股，占公司总股本的0.19%，增持金额 6,121,255.13元。前述增持完成后，润发集团合计持有长江润发股份 56,466,619股，占公司总股本28.52%。
2016年 2月 5日，公司接到润发集团通知：2016年 2月 5日润发集团于深交所集中竞价交易系统增持公司股份 598,400股，占公司总股本的0.30%，增持金额 9,256,736.77元。前述增持完成后，润发集团合计持有长江润发股份57,065,019股，占公司总股本28.82%。
2016年 2月 25日，公司接到润发集团通知：2016年 2月 24日润发集团通过东吴长江润发1号集合资产管理计划，于深交所集中竞价交易系统增持公司股份 2,443,300股，占公司总股本的1.23%，增持金额 39,854,648.26元。本次增持完成后，润发集团通过直接和间接的方式合计持有长江润发股份59,508,319股，占公司总股本30.05%。
截至2016年2月25日，润发集团通过直接或间接方式累计增持长江润发股份的发生金额为64,119,935.10元，高于承诺的最低增持金额6,000万元，完成了增持计划。
三．本次增持所履行的信息披露义务
公司收到增持人于 2015年 7月 9日出具的《关于增持公司股份计划的函》后，已于2015年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于增持公司股份计划的公告》(公告编号：2015-045)。
2016年 2月 4日，润发集团将于深交所集中竞价交易系统增持公司股票的情况书面通知公司。公司收到前述通知后，已于 2016年 2月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于控股股东增持公司股票的进展公告》(公告编号：2016-013)，对于润发集团增持公司股份事项进行公告。
2016年 2月 5日，润发集团将于深交所集中竞价交易系统增持公司股票的情况书面通知公司。公司收到前述通知后，已于2016年2月15日在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于控股股东增持公司股票的进展公告》(公告编号：2016-013)，对于润发集团增持公司股份事项进行公告。
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于控股股东及一致行动人通过资产管理计划增持公司股份暨完成增持计划的公告》(公告编号：2016-016)，对于润发集团增持公司股份事项进行公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，润发集团作为公司的控股股东，已就本次增持履行了相关信息披露义务。
四．本次增发不触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。本所注意到，本次增持前，润发集团及其一致行动人合计持有长江润发37.65%的股份，润发集团本次增持公司股份合计占公司已发行股份的2.01%。由于本次增持设定及实施于证监发[2015]51号文发布之后，采取该等措施的主要目的为通过增持公司股票稳定股价，以符合相关监管要求并切实维护投资者权益，本次增持符合特殊市场行情下监管部门的政策导向和监管要求。根据公司的说明，依据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》，上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在证监发[2015]51号文执行期间，通过资产管理计划、员工持股计划增持上市公司股份，不触发要约收购义务。
综上，本所律师认为，本次增持公司股份虽已达公司已发行股份的2.01%，但其中1.23%的股份系在证监发[2015]51号文执行期间通过“东吴长江润发1号集合资产管理计划”实施的，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》的界定，本次增持将不触发要约收购义务。
五．增持股份过程中不存在违法行为
本所律师认为，润发集团及增持人本次增持长江润发股票行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定，在本次增持过程中，润发集团、增持人及长江润发均不存在证券违法行为。
六．结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持在主体资格、增持方式和信息披露方面不存在违反相关法律强制性规定的情形，符合公司此前公开披露的增持计划。
同时，本次增持计划的设定和实施系公司控股股东及其一致行动人根据证监发[2015]51号文，基于行为实施时 A股市场情况而做出的稳定股价措施，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》的界定，本次增持不触发要约收购义务。
本法律意见书一式贰份。
[以下无正文]
[此页无正文，为《关于长江润发集团有限公司及其一致行动人增持长江润发机械股份有限公司股份的法律意见书》的签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
舒知堂
经办律师：____________
孔俊杰