上海信公企业管理咨询有限公司
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年一月
目 录
第一章声明 ..................................................... 3第二章释义 ..................................................... 5第三章基本假设 ................................................... 6第四章限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 7一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ................................................................... 7二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................................. 10五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 15第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...................... 16第六章本次限制性股票的授予情况 .................................. 17一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 17二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明 ..................................................................................................................................... 18第七章本次限制性股票授予条件说明 ................................ 19一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ......................................... 19第八章独立财务顾问的核查意见 .................................... 20
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在继峰股份提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供继峰股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由继峰股份提供，继峰股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；继峰股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对继峰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|继峰股份、上市公司、公司|指|宁波继峰汽车零部件股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）继峰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
继峰股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第三届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激
励计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,023.86万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 63,000万股的1.63%。其中首次授予限制性股票
819.09万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%；预留 204.77万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划
草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期||自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.11元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
5.75元；
2、本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
6.11元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
易均价的50%
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年||

||||
|-|-|-|
|||净利润增长率不低于40%|
||第四个解除限售期|以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%|
|预留授予的限制性股票|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%|
||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%|
||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
||第四个解除限售期|以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%|

注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上同期银行存款利息回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（s）||S≥85||85＞S＞60||S≤60||
|解锁系数||100%||[1－(85－S)/25]×100%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激
励计划的相关规定对该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票申请解除
限售；上一年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内
计划解除限售的部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合
格）”则不能解除限售该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着经济全球化进程的快速发展，美国、欧洲和日本等发达国家及地区，
汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，主要以更新需求为主，而以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民消费结
构的升级，使其汽车工业在未来数年的时间里仍将保持较为平稳的增长速度。
公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是
汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。
目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际
汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年
来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成
熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车
整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购以优化
产业结构等方式做大做强，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增
长且整体高于汽车整车行业的增长水平。
汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏
观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应
商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。同时，我国汽
车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实
力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业，行业竞争愈演愈烈。在此情况
下，公司以既有的细分市场份额、客户群体、领先技术等为优势，通过转化原
有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一
步提升公司的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取剔除本次激励计划成
本影响后的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据业绩指标的
设定，公司以2016年净利润为基数，2018年-2021年净利润增长率分别不低于
20%、30%、40%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营
环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素
的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<
公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性
股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事
项发表了同意的意见。。
3、公司于 2017年 12月 5日至 2017年 12月 14日在公司内部公告栏对激
励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计
划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年 12月 20日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司
2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自
查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票
交易谋利的情形。
5、2018年 1月 15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整
后的激励对象名单再次进行了核实。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予股票种类及来源：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）本次限制性股票的首次授予日为：2018年1月15日
（三）本次限制性股票的首次授予价格为：6.11元/股
（四）相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月和48个月。
（五）本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票首次授予对象共24人，首次授予数量771.92万股，具体数量分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|郑 鹰|董事、总经理|38|3.94%|0.06%|
|冯 巅|董事、副总经理|37|3.83%|0.06%|
|李 娜|董事会秘书|35|3.63%|0.06%|
|王 浩|财务总监|35|3.63%|0.06%|
|肖华峰|副总经理|31|3.21%|0.05%|
|马金艳|副总经理|20|2.07%|0.03%|
|董事、高级管理人员小计||196.00|20.31%|0.31%|
|中层管理人员、核心技术人员（18人）||575.92|59.69%|0.91%|
|预留||192.98|20.00%|0.31%|
|合计||964.90|100.00%|1.53%|

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
（六）激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计
划存在差异的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中确定的激励对象丁延波、唐玉华因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 47.17万股。根据公司
2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票
的数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 26人调整为 24
人，调整后的激励对象均属于公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励
计划中确定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,023.86万股调
整为964.90万股，其中，首次授予的限制性股票数量由819.09万股调整为771.92
万股，预留限制性股票数量由 204.77万股调整为192.98万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2017年第四次临时
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予24名激励对
象771.92万股限制性股票，授予价格为6.11元/股，确定公司2017年限制性股
票激励计划首次授予的授予日为2018年1月15日。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，继峰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，继峰股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年1月15日