烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——于建青
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
首先感谢股东对我的信任，作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。本人在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。本人于2015年4月28日起担任杰瑞股份独立董事及公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主席、董事会薪酬与考核委员会委员职务。自本人担任独立董事起到2015年末，公司召开了6次董事会，本人亲自出席会议6次，未缺席董事会，无授权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2015年公司召开了2次股东大会，即2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会。我出席了2014年度股东大会。
二、发表独立意见情况
(一) 2015年7月30日，对公司第三届董事会第十八次会议关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2015年上半年关联交易事项
公司2015年上半度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我们认为：
（1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司不存在对外（不含合并报表范围内的子公司）提供担保。
（3）截至2015年6月30日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币20,178.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为31,601.29万元，占最近一期经审计净资产的4.01%。除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。
（4）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,继续使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司继续使用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品。
(二) 2015年9月6日，对公司第三届董事会第十九次会议对为控股子公司提供内保外贷事项的独立意见
公司及装备公司本次向控股子公司HITIC ENERGYLTD.提供内保外贷业务，主要是为了满足 HITIC公司业务拓展对资金的需求，是综合考虑 HITIC公司的经营环境、业务状况及
国内外融资成本后的审慎决定，符合公司整体利益。公司及装备公司对其提供担保的风险处于可控范围之内，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及装备公司为控股子公司提供内保外贷担保。
(三) 2015年12月28日，对公司第三届董事会第二十二次会议关于公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的独立意见
公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,为农发基金对公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司19,000万元的夹层投资,投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。
本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有装备公司16%股权，且农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营，装备公司仍是公司的控股子公司。公司本次对外担保主要为回购装备公司股权担保，担保风险处于可控范围之内。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、装备公司对外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第三届董事会提名委员会主席、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
（一）作为公司提名委员会主席，召集会议对公司拟任高管人员任职条件进行审查并提名，提请公司董事会审议。2015年公司聘任我为独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主席、董事会薪酬与考核委员会委员；聘任杨颖女士为公司内部审计负责人。
（二）公司战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，对公司海外投资、知识产权等方面提供法律专业意见和建议。
（三）公司薪酬与考核委员会委员，本人对公司2014年度董事、高管薪酬执行情况进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。参与薪酬与考核委员会议对2015年度董事、高管薪酬计划的拟定并向董事会提案，获得了董事会审议通过。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2015年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披露内容，高度关注披露后的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：yantai_yu@yeah.net
是社会公众股东的权益。独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！报告完毕，谢谢！
独立董事：__________________
于建青
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——于希茂
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
首先感谢股东对我的信任，作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。本人在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。2015年公司召开了10次董事会，本人亲自出席会议10次，无授权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2015年公司召开了2次股东大会，即2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会。我出席了公司2014年度股东大会，代表独立董事做2014年度工作报告。
二、发表独立意见情况
(一) 2015年2月15日，对公司第三届董事会第十四次会议关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的银行理财产品（包括保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 8亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过8亿元人民币。
(二) 2015年3月29日，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见1、关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见
经核查，2014年度，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生关联采购9,665.80万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件。2014年3月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议2014年度预计日常关联交易额度为30,000万元，相关董事回避表决。2014年度，公司与烟台德美动力发生的实际关联采购金额未超过公司董事会审批额度。
2015年，公司考虑到进口税率降低，最大程度享受发动机等重大设备的免税政策，为降低采购成本，公司改为从非关联方采购发动机及配件。因此，预计2015年公司（含子公司）与烟台德美动力有限公司发生的关联交易额将减少，但不会损害公司和股东的利益。
综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、关于公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为：
（1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司不存在对外（不含合并报表范围内的子公司）提供担保。
（3）截至 2014年 12月 31日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保为人民币 26,815.93万元，占公司 2014年 12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的3.40%。
除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。
（4）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于公司募集资金2014年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见。
我们认为：2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
4、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司2014年度股东大会审议。
5、关于2014年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、关于公司续聘2015年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
7、关于2015年度公司向银行申请综合授信额度事项
公司董事会根据2015年的发展战略及财务预算拟向银行申请人民币150亿元的授信额度，目的是为了适应公司销售规模的增长和业务拓展的需要，满足公司进出口业务的增长和工程项目的拓展的资金需求。
我们认为，公司本次拟申请的额度与公司2015年的业务目标相适应，大额授信也有利于公司获取更大额度的合同，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。
8、关于开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2015年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
9、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
（1）关于 2014年度薪酬事项。我们认为，公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；薪酬水平体现了行业状况。
（2）关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
10、关于提名于建青先生为公司独立董事候选人事项
（1）经核查，公司独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（2）经审阅于建青先生的履历及资料，我们认为于建青先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）公司独立董事候选人具备中国证监会有关规定所要求的独立性，截止本公告之日，公司独立董事候选人未持有公司股份，与公司及公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
因此，我们同意公司董事会提名于建青先生为公司独立董事候选人。经深圳证券交易所无异议后提请股东大会审议。
(三) 2015年7月30日，对公司第三届董事会第十八次会议关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2015年上半年关联交易事项
2015年，公司考虑到进口税率降低，最大程度享受发动机等重大设备的免税政策，为降低采购成本，公司改为从非关联方采购发动机及配件。因此2015年上半年，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生关联采购减少至338.62万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件。我们认为：
公司2015年上半度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我们认为：
（1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司不存在对外（不含合并报表范围内的子公司）提供担保。
（3）截至2015年6月30日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币20,178.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为31,601.29万元，占最近一期经审计净资产的4.01%。除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。
（4）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,继续使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司继续使
用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品。
(四) 2015年9月6日，对公司第三届董事会第十九次会议对为控股子公司提供内保外贷事项的独立意见
公司及装备公司本次向控股子公司HITIC ENERGYLTD.提供内保外贷业务，主要是为了满足 HITIC公司业务拓展对资金的需求，是综合考虑 HITIC公司的经营环境、业务状况及国内外融资成本后的审慎决定，符合公司整体利益。公司及装备公司对其提供担保的风险处于可控范围之内，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及装备公司为控股子公司提供内保外贷担保。
(五) 2015年12月28日，对公司第三届董事会第二十二次会议关于公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的独立意见
公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,为农发基金对公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司19,000万元的夹层投资,投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。
本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有装备公司16%股权，且农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营，装备公司仍是公司的控股子公司。公司本次对外担保主要为回购装备公司股权担保，担保风险处于可控范围之内。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、装备公司对外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第三届董事会审计委员主席、提名委员会委员。
（一）作为公司审计委员会主席，本人组织、协调2015年度审计工作；召集每个季度召开的定期会议，审议内部审计部门提交的定期内部审计工作报告并提交董事会审议；督促内部审计制度的完善和严格执行。2015年，公司内部审计各项制度得到有效执行。
（二）作为公司提名委员会委员，参与提名委员会议，对公司拟任高管人员任职条件进行审查并提名，提请公司董事会审议。2015年公司聘任于建青先生为公司独立董事，聘任杨颖女士为内部审计负责人。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2015年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披露内容，高度关注披露的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：sdthcpa@163169.net
是社会公众股东的权益。独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！报告完毕，谢谢！
独立董事：_______________
于希茂
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——姚秀云
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
首先感谢股东对我的信任，作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。本人在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。2015年公司召开了10次董事会，本人亲自出席会议10次，无授权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2015年公司召开了2次股东大会，即2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会。我出席了公司2015年第一次临时股东大会。因公出差未列席公司2014年度股东大会，公司2014年度股东大会由于希茂先生代表独立董事做2014年度工作报告。
二、发表独立意见情况
(一) 2015年2月15日，对公司第三届董事会第十四次会议关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的银行理财产品（包括保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 8亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过8亿元人民币。
(二) 2015年3月29日，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见1、关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见
经核查，2014年度，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生关联采购9,665.80万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件。2014年3月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议2014年度预计日常关联交易额度为30,000万元，相关董事回避表决。2014年度，公司与烟台德美动力发生的实际关联采购金额未超过公司董事会审批额度。
2015年，公司考虑到进口税率降低，最大程度享受发动机等重大设备的免税政策，为降低采购成本，公司改为从非关联方采购发动机及配件。因此，预计2015年公司（含子公司）与烟台德美动力有限公司发生的关联交易额将减少，但不会损害公司和股东的利益。
综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、关于公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为：
（1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司不存在对外（不含合并报表范围内的子公司）提供担保。
（3）截至 2014年 12月 31日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保为人民币 26,815.93万元，占公司 2014年 12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的3.40%。
除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。
（4）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于公司募集资金2014年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见。
我们认为：2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
4、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司2014年度股东大会审议。
5、关于2014年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、关于公司续聘2015年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
7、关于2015年度公司向银行申请综合授信额度事项
公司董事会根据2015年的发展战略及财务预算拟向银行申请人民币150亿元的授信额度，目的是为了适应公司销售规模的增长和业务拓展的需要，满足公司进出口业务的增长和工程项目的拓展的资金需求。
我们认为，公司本次拟申请的额度与公司2015年的业务目标相适应，大额授信也有利于公司获取更大额度的合同，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。
8、关于开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2015年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
9、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
（1）关于 2014年度薪酬事项。我们认为，公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；薪酬水平体现了行业状况。
（2）关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
10、关于提名于建青先生为公司独立董事候选人事项
（1）经核查，公司独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（2）经审阅于建青先生的履历及资料，我们认为于建青先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）公司独立董事候选人具备中国证监会有关规定所要求的独立性，截止本公告之日，公司独立董事候选人未持有公司股份，与公司及公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
因此，我们同意公司董事会提名于建青先生为公司独立董事候选人。经深圳证券交易所无异议后提请股东大会审议。
(三) 2015年7月30日，对公司第三届董事会第十八次会议关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2015年上半年关联交易事项
2015年，公司考虑到进口税率降低，最大程度享受发动机等重大设备的免税政策，为降低采购成本，公司改为从非关联方采购发动机及配件。因此2015年上半年，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生关联采购减少至338.62万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件。我们认为：
公司2015年上半度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司2015年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我们认为：
（1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司不存在对外（不含合并报表范围内的子公司）提供担保。
（3）截至2015年6月30日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币20,178.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为31,601.29万元，占最近一期经审计净资产的4.01%。除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。
（4）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,继续使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司继续使
用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品。
(四) 2015年9月6日，对公司第三届董事会第十九次会议对为控股子公司提供内保外贷事项的独立意见
公司及装备公司本次向控股子公司HITIC ENERGYLTD.提供内保外贷业务，主要是为了满足 HITIC公司业务拓展对资金的需求，是综合考虑 HITIC公司的经营环境、业务状况及国内外融资成本后的审慎决定，符合公司整体利益。公司及装备公司对其提供担保的风险处于可控范围之内，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及装备公司为控股子公司提供内保外贷担保。
(五) 2015年12月28日，对公司第三届董事会第二十二次会议关于公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的独立意见
公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,为农发基金对公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司19,000万元的夹层投资,投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。
本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有装备公司16%股权，且农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营，装备公司仍是公司的控股子公司。公司本次对外担保主要为回购装备公司股权担保，担保风险处于可控范围之内。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、装备公司对外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员和审计委员会委员。
（一）作为公司薪酬与考核委员会主席，本人召集薪酬与考核委员会对公司2014年度董事、高管薪酬执行情况进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。召集薪酬与考核委员会议对2015年度董事、高管薪酬计划的拟定并向董事会提案，获得了董事会审议通过。
（二）作为公司战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，对公司油气勘探开发等方面提供专业意见和建议。
（三）作为公司审计委员会委员，本人积极参与2014年度审计工作；参加每个季度召开的审计委员会定期会议，审议内部审计部门提交的定期内部审计工作报告并提交董事会
审议；督促内部审计制度的完善和严格执行。2015年，公司内部审计各项制度得到有效执行。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2015年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披露内容，高度关注披露的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：5653773@qq.com
2016年，本人将继续忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，切实维护好公司、股东特别是社会公众股东的权益。独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！报告完毕，谢谢！
独立董事：_______________
姚秀云