中信建投证券股份有限公司
关于
长城证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一八年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、邓睿根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 .....................................................................................................................................3第一节项目运作流程 .......................................................................................................5一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................................5二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ............................................................9三、本次证券发行项目执行的主要过程 ....................................................................9四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..........................................12五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ..................................................12六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......................................................13七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ......................................................14八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ......................................................18九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ..........................................................19第二节项目存在问题及其解决情况 .............................................................................20一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ......................................................20二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ......................................................25三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................34四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ..............................................................34五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ..............................................46六、证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................47
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|长城有限|指|长城证券有限责任公司，长城证券前身|
|华能资本、控股股东|指|华能资本服务有限公司，长城证券控股股东|
|华能集团|指|中国华能集团有限公司，长城证券实际控制人|
|深圳能源|指|深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份有限公司|
|招商湘江|指|招商湘江产业投资有限公司|
|柏恩投资|指|深圳市柏恩投资有限责任公司|
|宝城期货|指|宝城期货有限责任公司，公司控股子公司，前身为浙江金达期货经纪有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|首发管理办法|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、首次公开发行|指|根据公司第一届董事会第二十六次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议以及公司第一届董事会第四十次会议决议，向社会公开发行不超过 31,034.0536 万股人民币普通股的行为|

||||
|-|-|-|
|保荐机构/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司|
|发行人律师、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市|指|公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位|
|《公司章程》|指|《长城证券股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《长城证券股份有限公司章程（草案）》，上市后适用|
|本招股说明书、招股说明书|指|《长城证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|报告期、近三年及一期、最近三年及一期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018年1-6月|
|报告期各期末|指|2015 年12月31日、2016 年12月31日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6月 30日|

注：本保荐工作报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1名委员参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017年4月21日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2017年5月2日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对长城证券首次公开发行股票并上市项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：赵凤滨，邓睿
2、项目协办人：张雪菲
3、项目组其他成员：于宏刚、陈绍锋、逯金才、刘洋、刘树帆、叶天翔、陈梦
（二）进场工作的时间
2017年4月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构依照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉
尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。
项目执行人员在对发行人进行全面尽职调查的基础上，协调发行人和其他中介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请发行上市方案及相关重点问题进行了充分讨论，并协助发行人根据发行上市要求进行了规范。
在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
赵凤滨和邓睿参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|保荐代表人|事 项|工作内容|时 间|
|赵凤滨、邓睿|主持中介机构协调会议|确定工作机制、工作初步时间安排及重点关注事项等|2017年4月|
|赵凤滨、邓睿|管理层访谈|访谈包括投资银行事业部、固定收益部、资产管理部、经纪业务总部、风控合规管理部、财务部等主要业务部门负责人等，深入了解长城证券业务流程及内部管理情况|2017年5月|
|赵凤滨、邓睿|尽职调查|组织编制下发尽职调查清单，查阅相关尽职调查材料|2017年4-5月|
|赵凤滨、邓睿|辅导工作|参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向深圳证监局进行辅导备案和配合深圳证监局进行辅导验收|2017年5月-2017年6月|
|赵凤滨、邓睿|主持中介机构协调会议|确定申报工作机制、工作初步时间安排及问核工作等讨论|2017年5月|
|赵凤滨、邓睿|招股书撰写|审阅尽职调查资料，撰写招股书，组织招股书讨论会|2017年4月-2017年6月|
|赵凤滨、邓睿|保代问核|实地走访主要客户|2017年5月|

|||||
|-|-|-|-|
|赵凤滨、邓睿|保代问核|实地走访政府监管部门|2017年5月|
|赵凤滨、邓睿|列席董事会和股东大会|列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过首次公开发行股票并上市的议案|2017年5月-2017年6月|
|赵凤滨、邓睿|更新半年报|更新2017年半年报|2017年7月-2017年9月|
|赵凤滨、邓睿|反馈意见回复|回复证监会反馈意见|2017年9月-2017年11月|
|赵凤滨、邓睿|更新年报|更新2017年年报|2018年1月-2018年2月|
|赵凤滨、邓睿|初审会意见|负责具体落实初审会意见|2018年3月-2018年4月|
|赵凤滨、邓睿|补充一季度主要财务信息|补充一季度经审阅的财务信息|2018年4月-2018年5月|
|赵凤滨、邓睿|更新半年报|更新2018年半年报|2018年6月-2018年8月|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
于宏刚、陈绍锋、逯金才、刘树帆、刘洋、叶天翔、陈梦、张雪菲参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|于宏刚|全面协助保荐代表人履行保荐职责、负责重大事项的方案确定和沟通|协助组织协调整体工作，参加协调会，就重点工作、重大事项与发行人及各中介机构进行沟通，确定工作方案，2017年半年报更新工作、反馈意见回复、2017年年报更新工作、落实初审会意见、补充一季度经审阅的财务信息、2018年半年报更新工作|从2017年4月至今|
|陈绍锋|协助保荐代表人跟踪项目进度、负责申报文件统筹准备和财务领域工作内容|协助保荐代表人跟踪项目进度，参加协调会，负责组织申报文件准备工作，撰写招股书发行人财务相关章节，2017 年半年报更新工作、反馈意见回复、2017年年报更新工作、落实初审会意见、补充一季度经审阅的财务信息、2018年半年报更新工作|从2017年4月至今|
|逯金才|协助保荐代表人开展法律领域相关工作|协助保荐人跟踪法律工作进度、开展尽职调查，参加协调会，撰写招股书发行人法律相关章节，2017 年半年报更新工作、反馈意见回复、2017 年年报更新工作、落实初审会意见、补充一季度经审阅的财务信息、2018年半年报更新工作|从2017年4月至今|
|刘洋、刘树帆、叶天翔、陈梦|撰写招股书业务部分章节、整理工作底稿等|撰写招股说明书等申报文件中业务与技术部分章节，参加协调会，协助整理工作底稿和申报文件，2017年半年报更新工作、反馈意见回复、2017 年年报更新工作、落实初审会意见、补充一季度经审阅的财务信息、2018年半年报更新工作|从2017年4月至今|
|张雪菲|审阅、修改招股说明书|协助进行招股说明书及其他申报材料的审阅、修改，2017年半年报更新工作、反馈意见回复、2017年年报更新工作、落实初审会意见、补充一季度经审阅的财务信息、2018年半年报更新工作|从2017年4月至今|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年5月23日至2017年5月26日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2017年6月2日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内核部、法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、债券承销部等相关部门人员组成。参与本项目内核的内核委员为：相晖、张耀坤、王波、赵亮、胡海平、赵旭、李晓东、丁建强。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
本保荐机构的内核委员会参会委员，在对长城证券首次公开发行股票并上市项目进行必要的初审后，提出的主要问题及具体落实情况参见本发行保荐工作报告第二节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”的相关内容。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
发行人全体股东。
（二）核查方式
取得发行人股东提供的自然人股东情况核查表/机构股东情况核查表、取得相关股东备案资格相关文件。
（三）核查结果
1、根据招商湘江与青岛招商致远投资管理有限公司于 2016年 6月 30日签署的《招商湘江产业投资有限公司委托管理协议》，招商湘江将其全部资产委托给青岛招商致远投资管理有限公司投资、运营和管理，招商湘江产业投资管理有限公司不再担任其管理人。根据招商湘江提供的资料和检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的证券公司直投基金信息，招商湘江已办理了基金备案登记手续，产品编码为S32410，其管理人青岛招商致远投资管理有限公司为招商证券股份有限公司的私募基金子公司招商致远资本投资有限公司的全资子公司。
2、根据柏恩投资提供的资料和检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募投资基金管理人备案/登记信息，柏恩投资属于私募投资基金管理人且已办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
3、根据发行人现有股东提供的资料和检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，除招商湘江属于私募投资基金、柏恩投资属于私募投资基金管理人外，发行人其他现有股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金且资产由基金管理人管理的情形，相关投资决策均由其内部决策机构作出，其亦不存在受托管理私募投资基金的情形，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组赵凤滨（保荐代表人）、邓睿（保荐代表人）和于宏刚、陈绍锋、逯金才、刘树帆、刘洋、叶天翔、陈梦、张雪菲（项目组成员）于2017年4月19日至2018年8月24日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标等无形资产权利证书等原件，走访了国家工商行政管理总局商标局等政府部门，取得了相关证明文件。同时，项目组登录了国家工商行政管理总局商标局网站，网络检索了发行人持有的无形资产权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组核查并取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、关联方的工商资料和控股股东审计报告，详细了解发行人控股股东的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，对其进行了访谈，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要客户进行了函证。项目组将发行人报告期内经纪佣金率等费率和可比上市公司进行比较，并就佣金率波动原因等情况对发行人的财务部负责人进行访谈。
核查结论：经核查，除招股说明书披露的关联交易外，发行人与报告期内的主要客户不存在关联关系，报告期内对主要客户的销售真实，报告期内经纪佣金率等费率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
不适用
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人业务及管理费明细表，并就业务及管理费的费用结构和金额的变动原因对发行人的财务部负责人进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，对大额货币资金流入和流出进行了核查，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了核查，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告，走访了主要往来银行的存款部门及授信部门，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了长城证券控股股东、实际控制人持有的营业执照、公司章程等；就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，取得了长城证券控股股东和实际控制人出具的不存在违法违规行为的承诺，取得了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务等有关部门网络检索资料；走访了深圳市工商局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况的网络检索资料。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据和证券公司年度经营业绩排名情况，中国期货业协会发布的期货公司分类评价结果，上海证券交易所、深圳证券交易所和 WIND发布的关于证券、期货市场交易数据，并根据搜索情况确认相关机构的权威性和准确性。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的其与除联席主承销商招商证券外其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过网络检索的方式进行核查。
核查结论：经核查，发行人与除招商证券外其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
长城证券首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
质控部于2017年5月25日对长城证券首次公开发行股票并上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控
部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2017年 6月 2日对长城证券首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人赵凤滨、邓睿和项目组主要成员于宏刚、陈绍锋、逯金才、刘树帆、刘洋、叶天翔、陈梦参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于长城证券股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于长城证券股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
保荐代表人和项目组主要成员对长城证券首次公开发行并上市项目的重要事项进行了尽职调查情况和问核程序，问核中关注的主要问题与本发行保荐工作报告第一节“七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核”之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”相同，具体情况参见本发行保荐工作报告第一节“七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核”之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”的相关内容。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下：
（一）发行人最近三年财务情况，并简要说明变化的具体原因
回复：
2014-2016年，长城证券的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|348,355.87|501,218.47|
|121,368.64|244,068.74|
|97,329.26|182,827.60|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|4,362,856.17|4,943,190.00|
|2,971,326.87|3,560,297.89|
|1,382,154.97|1,374,404.70|
|2016年度|2015年度|
|-329,104.53|122,741.23|
|9,551.42|9,070.02|
|-309,701.74|861,376.43|
|-628,883.01|993,492.83|

 2014年度、2015年度、2016年度，公司营业收入分别为 247,008.92万元、 501,218.47万元、348,355.87万元。2015年度，公司营业收入较 2014年度增加 254,209.55万元，增幅为102.92%，主要原因为：二级市场行情较好，证券市场交易活跃，公司业绩大幅提升。2016年度，公司营业收入较 2015年度减少 152,862.60万元，降幅为30.50%，主要原因为：二级市场行情较差，公司业绩回落。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司总
资产分别为3,271,399.35万元、4,943,190.00万元、4,362,856.17万元。2015年末，
公司总资产比 2014年末增加 1,671,790.65万元，增幅为51.10%，主要原因为：①公司于2015年度增资472,213.44万元；②二级市场行情较好，证券市场交易活跃，客户资金存款、客户备付金大幅增长导致。2016年末，公司总资产比 2015年末减少 580,333.83万元，降幅为11.74%，主要原因为：二级市场整体交易量下滑，客户资金存款、客户备付金减少导致。
2014年度、2015年度、2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为565,095.55万元、122,741.23万元、-329,104.53万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因如下。
从2014年度下半年开始，我国A股市场迎来了一波快速上涨行情，主要股票指数在一年的时间内，涨幅均超过100%，二级市场投资者交易活跃，带动了证券行业整体业务规模的大幅增长。
在此背景下，2014年、2015年，长城证券经营业绩增长较快，同时，2014年末，因 A股二级市场上涨行情较好，导致存放在公司的客户存款大幅增加，使得经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
2016年度，尽管长城证券进一步完善业务网点，托管客户规模也不断增长，各项业务均衡发展，但受制于二级市场整体交易量的下滑，证券行业回归正常水平，长城证券的整体营业收入同比大幅下降，现金流量水平也较前两个年度有所下滑。同时，2016年长城证券发行的债券规模较前两个会计年度减少明显，进一步导致了2016年现金流量净额的减少。
（二）发行人历史沿革中股权变动较多，请列表说明历次股权变动（含增资）的背景、价格、履行国资评估备案程序情况、是否经有权机构批准，是否存在出资不实或违规转让的情形
回复：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权变更登记时间|转让类型|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|1998年7月|司法执行|海南汇通国际信托投资公司|深圳市长兴达实业有限公司|1,000|
|2000年12月|协议转让|海南海药实业股份有限公司|华能南方开发公司|900|
||||深圳庐山置业有限公司|1,100|
|||海南中城地产总公司|上海五龙实业有限公司|400|
|||海南华鹏实业有限公司|华能（海南）股份有限公司|500|
|||海南盛达实业投资公司|上海鸿业企业发展有限公司|1,100|
||||深圳庐山置业有限公司|900|
||||上海五龙实业有限公司|400|
|||海南金鹏实业贸易有限公司|华能（海南）股份有限公司|500|
|||海南汇通国际信托投资公司|华泰证券有限责任公司|1,700|
|||深圳投资基金管理公司|深圳新江南投资有限公司|297|
||第一次增资|注册资本由15,700万元增加至82,500万元|||
|2002年10月|协议转让|深圳市汇合投资发展有限公司|深圳市旷宇实业有限公司|2,672|
|||天津经济技术开发区总公司|深圳庐山置业有限公司|4,000|
|||深圳庐山置业有限公司|中国华能集团公司|15,476|
|||联大集团有限公司||8,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北京三吉利能源公司||5,000|
|||上海鸿业企业发展有限公司||1,353|
|||天津市津洋置业有限公司||1,000|
|||上海五龙实业有限公司||984|
|2003年9月|债权置换股权|深圳国电科技发展有限公司|中国华能集团公司|4,000|
||协议转让|深圳市长兴达实业有限公司|中宝科控投资股份有限公司|492|
|2004年6月|协议转让|深圳市长兴达实业有限公司|宁夏恒利通经贸有限公司|1,578|
|2005年3月|无偿划转|中国华能集团公司|华能资本服务有限公司|39,813|
|||广东华能经济发展有限公司||2,000|
|2005年7月|司法执行|洋浦新汇通实业发展有限公司|华夏证券股份有限公司|1,582|
|2006年1月|司法执行|洋浦新汇通实业发展有限公司|华夏证券股份有限公司|878|
|2006年7月|第二次增资|注册资本由82,500万元增至92,500万元|||
|2007年1月|司法执行|海南乐普生投资（集团）有限公司|海南万众实业投资有限公司|2,460|
|2007年7月|协议转让|华泰证券有限责任公司|华能资本服务有限公司|2,091|
|||深圳市旷宇实业有限公司|深圳新江南投资有限公司|6,672|
|||中国核工业集团公司|中核财务有限责任公司|9,600|
||第三次增资|注册资本由92,500万元增至156,700万元|||
|2008年1月|第四次增资|注册资本由156,700万元增至206,700万元|||
|2008年1月|司法执行|海南万众实业投资有限公司|北京鹏润房地产开发有限责任公司|1,000|
||||深圳市柏恩投资有限责任公司|1,100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年8月|挂牌转让|中核财务有限责任公司|福建九华发展股份有限公司|2,200|
|2009年8月|无偿划转|莆田市综合国有资产投资营运有限公司|福建湄洲湾控股股份有限公司|2,900|
|2010年12月|挂牌转让|四川长虹电器股份有限公司|四川长虹电子集团有限公司|5,000|
|2011年3月|协议转让|海南万众实业投资有限公司|海南洋浦天清实业有限公司|360|
|2012年5月|司法执行|华夏证券股份有限公司|北京国际信托有限公司|680.26|
|2012年8月|司法执行|华夏证券股份有限公司|华证资产管理有限公司|1,779.74|
|2013年7月|挂牌转让|华证资产管理有限公司|南方出版传媒股份有限公司|1,779.74|
|2014年9月|司法执行|海南华莱实业投资有限公司/洋浦新汇通实业发展有限公司|招商湘江产业投资有限公司|1,230|
|2015年7月|整体变更|整体变更设立为股份有限公司|||
|2015年11月|第五次增资|注册资本由206,700万元增至2,793,064,815元|||

长城有限历史上曾存在部分股权变更未经有关监管部门审批、未履行相关国有资产评估或进场交易程序、因产权纠纷而通过司法判决确权等瑕疵，但鉴于：（1）该等股权转让/增资扩股行为发生距今均已超过两年，已办理了相应的工商变更登记手续，从变更之日起，已公示至今，无任何相关当事人提出争议或者引发股权纠纷；（2）未履行相关国有资产评估程序的国有股权转让价格/增资价格系参考长城证券每股净资产值的基础确定；（3）未进场交易的国有股权转让价格系根据评估机构出具的评估结果确定，有明确的作价依据；（4）发行人国有股东的持股情况已经国务院国资委“国资产权[2015]67号”《关于长城证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及“国资产权[2016]494号”《关于长城证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》予以确认。
（三）请说明发行人最近三年证监会分类评级结果及主要扣分项
回复：
长城证券 2014年-2016年的证监会分类评级结果如下：
年度 证监会分类评级结果
2014 A
2015 BBB
2016 A
2015年，长城证券的证监会分类评级结果从A降至BBB，主要监管扣分事项如下：
1、2015年4月2日，长城证券因向不符合条件客户融资融券、代销伞形信托、与 P2P平台合作为客户与他人之间融资提供便利等问题，被中国证监会采取责令暂行新开融资融券客户信用账户3个月的措施，并扣2.5分；
2、2015年 6月 12日，长城证券北京通胡大街营业部因开展代销金融产品业务存在客户适当性管理不完善的情况，被中国证监会北京监管局采取责令增加内部合规检查次数的措施，并扣0.5分。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人业务及管理费用归集及执行情况，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
发行人作为证券公司，日常经营涉及的费用主要在业务及管理费归集、核算。
报告期内，公司的业务及管理费构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|130,752.64|169,313.45|
|11,532.82|9,416.78|
|3,553.66|4,996.88|
|6,487.26|6,428.89|
|2,543.09|2,757.60|
|3,657.27|2,257.82|
|2,501.75|3,167.40|
|2,106.01|2,251.49|
|3,710.63|3,250.48|
|2,685.30|2,862.92|
|1,721.49|1,817.88|
|6,243.56|6,013.44|
|177,495.48|214,535.02|

其中，租赁费及物业管理费、业务宣传费、业务招待费、咨询费、通讯费、差旅费、席位运行费、水电办公费等按照实际发生时的金额进行归集并进入当期费用。
折旧摊销费来自于固定资产发生的折旧及无形资产发生的摊销。其中，固定资产根据资产类别确定预计使用寿命及预计净残值率，按照年限平均法每年计提折旧并进入当期费用；对于使用寿命有限的无形资产（主要为计算机软件、交易席位费等），其应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，公司采用直线法计提摊销并进入当期费用。
投资者保护基金系根据母公司当年实现的营业收入，按证券公司分类结果确定缴纳比例，每年进行缴纳并进入当期费用。
职工薪酬包括工资、津贴、补贴、五险一金、项目提成、绩效奖金等。其中，工资、津贴、补贴、五险一金等每月进行计提并发放，进入当期费用；项目提成根据项目收入的完成情况进行预估并计提，进入当期费用；绩效奖金在每期末进
行预提，次年4月、5月由董事会审核通过最终的绩效奖金额，预提和最终奖金额的差异在次年报表的薪酬费用中体现。
为了客观反映各年度的经营业绩，经过慎重考虑，公司对报告期内上述差异进行追溯调整。公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司 2015年及2016年会计差错更正的议案》，对2015、2016年绩效奖金预提金额与最终核定结果的差异按会计差错予以更正，具体影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

1、应付职工薪酬
|||
|-|-|
|120,651.71|103,285.25|
|-5,500.90|7,950.65|
|115,150.82|111,235.90|
|-4.78%|7.15%|

2、利润总额
|||
|-|-|
|102,889.92|250,905.43|
|13,451.55|-5,777.32|
|116,341.47|245,128.11|
|11.56%|-2.36%|

3、净利润
|||
|-|-|
|84,374.46|189,038.24|
|13,451.55|-5,777.32|
|97,826.01|183,260.92|
|13.75%|-3.15%|

4、净资产
|||
|-|-|
|1,386,028.41|1,390,842.76|
|5,500.90|-7,950.65|

|||
|-|-|
|1,391,529.30|1,382,892.11|
|0.40%|-0.57%|

截至本保荐工作报告出具日，不存在由于奖金计提差异引起的问题。
（二）发行人最近三年是否存在重大违法违规情况
回复：
2015年以来，长城证券及其分支机构、子公司曾受到政府部门的行政处罚或监管措施，具体情况如下：
1、公司受到地方工商、税务等部门行政处罚的情况
2015年以来，长城证券子公司宝城期货曾受到税务机关等部门罚款处罚，其中金额在10,000元以上的罚款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由及结果|
|2018年2月|浙江省地方税务局直属稽查分局|宝城期货|未按规定代扣代缴个人所得税共计69,304.91元，罚款34,652.46元|

上述所得税欠缴行为涉及金额较小，根据浙江省地方税务局直属稽查分局出具的证明，宝城期货受到的上述行政处罚系按一般违法情节处理，宝城期货的上述违法行为不属于重大税务违法行为。
综上，保荐机构认为，发行人上述被处罚行为不构成重大违法违规情况。
2、长城证券受到金融监管机构等部门行政处罚或监管措施的情况
①行政处罚
2015年以来，公司及分支机构、子公司受到的金融监管机构行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由（结果）|
|2016年1月|中国人民银行杭州|宝城期货|未按规定履行客户身份识别义务，处以20|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由（结果）|
||中心支行||万元罚款；未按规定报送可疑交易报告，处以20万元罚款|

中国人民银行杭州中心支行对宝城期货处罚行为不构成重大违法违规行为，主要分析如下：
2016年 1月 15日，中国人民银行杭州中心支行作出“杭银处罚[2016]5号”《行政处罚决定书》，因宝城期货未按照规定履行客户身份识别义务的行为违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的相关规定、未按规定报送可疑交易报告的行为违反了《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的相关规定，依据《中华人民共和国反洗钱法》及《中华人民共和国行政处罚法》的规定，对宝城期货未按规定履行客户身份识别义务的行为处以20万元罚款，对宝城期货未按规定报送可疑交易报告的行为处以 20万元罚款。
经查验，宝城期货已足额缴纳了 40万元罚款并向中国人民银行杭州中心支行提交了整改报告。
2016年 7月 5日，中国人民银行杭州中心支行出具“2016年第 3号”《政务告知书》，中国人民银行杭州中心支行依法向宝城期货申请公开的宝城期货自 2013年 1月 1日至今受到中国人民银行杭州中心支行行政处罚情况以及人民银行关于重大行政处罚的规定答复如下：“一、对你公司行政处罚的情况。我中心支行自2013年1月1日以来，于2015年对你公司开展反洗钱专项检查，并依据检查事实，经中国人民银行杭州中心支行行政处罚委员会讨论通过，于 2016年1月15日作出《行政处罚决定书》（杭银罚字[2016]5号），对你公司未按规定履行客户身份识别义务的行为处以 20万元罚款，对你公司未按规定报送可疑交易报告的行为处以20万元罚款。你公司已足额缴纳了上述罚款并提交了整改报告。
二、人民银行关于重大处罚的规定。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条第（一）款规定，重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300万元以上（含
300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100万元以上（含
100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”经查阅《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规章的规定，由于《首发管理办法》没有对“受到行政处罚，且情节严重”中“情节严重”作出明确规定，保荐机构认为应当综合考察受处罚行为的事实、性质、行政机关作出处罚的依据以及行政处罚对发行人的实际影响等用于判断该行政处罚是否属于“情节严重”。
（1）根据宝城期货所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的主要法律依据分别包括《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》以及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等。经审阅有关法律文书及所依据的法律法规，前述处罚决定文书未将宝城期货所受处罚行为认定为重大违法行为，仅针对两类违法违规行为分别作出 20万元的罚款决定，中国人民银行杭州中心支行亦未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。宝城期货所受行政处罚亦不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条第（一）款规定的重大行政处罚。
（2）该行政处罚罚款金额占发行人资产总额、净资产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对宝城期货的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
（3）对于前述行政处罚决定，宝城期货已按照相关行政处罚决定的要求，缴纳相关罚款，对监管部门指出的不规范的问题及时纠正、对照整改。根据宝城期货提供的《关于杭州中心支行反洗钱现场检查结果的整改报告》、宝城期货的陈述，在中国人民银行杭州中心支行作出该行政处罚决定之前，宝城期货已根据中国人民银行杭州中心支行 2015年 3月反洗钱专项检查情况，高度重视并着手制定了整改方案和计划以及完成期限的整改报告。完善制度建设的同时，宝城期货采取了以下整改措施，并取得一定的成效：在组织职责方面，强化反洗钱领导小组统筹公司整体反洗钱工作能力，确保工作小组构架覆盖公司所有业务环节及业务线，细化风险评估和风险控制措施；在制度构建方面，承诺两个季度内完成
反洗钱制度修订工作；在稽核与考核方面，建立反洗钱工作专项合规风险管理部，出具评估结果，跟踪反洗钱工作整改的落实情况；更新反洗钱管理系统并进行指标修订，对客户身份重新识别，加强客户的身份信息采集工作。通过以上整改措施，宝城期货已主动减轻或消除了前述违规行为的不良后果。
综上所述，保荐机构认为，宝城期货受到的上述行政处罚不属于《首发管理办法》第十八条规定的“受到行政处罚，且情节严重”的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
②监管措施
2015年以来，公司及分支机构、子公司受到的金融监管机构监管措施情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由（结果）|
|2015年4月|中国证监会|公司|融资融券现场检查中发现问题，暂停新开融资融券客户信用账户3个月|
|2015年6月|中国证监会北京监管局|公司北京通胡大街证券营业部|代销金融产品现场检查中发现问题|
|2015年8月|股转公司|公司|作为主办券商在事前审查时未能发现挂牌公司2014年年报存在重大遗漏|
|2016年2月|股转公司|公司|未严格执行股转公司投资者适当性管理要求|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由（结果）|
|2016年3月|股转公司|公司|作为主办券商未能履行勤勉尽责义务|
|2016年4月|股转公司公司业务部|公司|作为主办券商未能在挂牌公司信息披露过程中履行勤勉尽责义务|
|2016年5月|中国证监会|公司北京中关村大街证券营业部|代销金融产品现场检查中发现问题|
|2016年6月|中国证监会深圳监管局|公司|作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券的受托管理机构，未能在债券存续期内持续有效督导怡亚通履行信息披露义务|
|2016年6月|股转公司公司业务部|公司|作为主办券商未能勤勉尽责，未能及时、真实、准确、完整地履行信息披露等义务|
|2016年9月|中国金融期货交易所|公司|公司证券自营存在虚假申报、套期保值交易违规等行为|
|2017年5月|中国证监会甘肃监管局|公司兰州金昌南路证券营业部|未及时换领经营证券期货业务许可证；存量客户回访率不足|
|2017年5月|中国证监会云南监|昆明西昌路证券营|在投资顾问业务开展过程中未按规定对客|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|处罚机构|处罚对象|处罚事由（结果）|
||管局|业部|户进行分类管理和服务，存在客户适当性管理不到位的问题|

上述行政处罚或监管措施所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。2015年以来，公司及分支机构不存在因重大违法、违规行为而受到政府部门处罚的情况。
（三）发行人所处证券行业为知识密集型行业，高度市场化，人才竞争激烈。发行人避免关键业务骨干流失的措施、制度及执行情况
回复：
发行人所处证券行业为知识密集型行业，高度市场化，人才竞争激烈，为避免关键业务骨干流失，发行人具体措施包括：
（1）制定明确的绩效奖励制度。公司制定的绩效奖励制度包括《年度绩效奖金管理办法》、《经理基金管理办法》，以及根据各部门情况制订了各部门的提成激励与约束管理办法。通过制定明确的绩效奖励制度，既能吸引更多的人才加入公司，也能避免关键业务骨干流失。
（2）灵活且与时并进的薪酬体系。公司制订了灵活的经理基金管理办法，每年从项目提成、绩效奖金中提取一部分纳入经理基金并择机发放。2015年度，市场行情呈爆发性增长，公司当年业绩较好，需计提较大额度的提成和绩效奖金。
从员工长期稳定激励和均衡角度，公司在正常计提比例的基础上小幅下调并据此计提提成和绩效奖金。同时，为了避免短期绩效未达到预期水平而带来的业务骨干流失，公司根据《经理基金管理办法》决定以经理基金为来源发放1.9亿元经理基金。经理基金的发放履行了公司的审批手续，这较好的实现了业务骨干的短期激励和长期稳定。
（3）制定较好的晋升计划。公司注重人才培养和梯队建设，拥有较好的晋
升通道，分别有行政职务和专业职称的晋升通道，通过明确的快速晋升计划增加
对业务骨干的吸引力。
（4）培训及其他文化活动。公司定期组织专业化培训，组织业务骨干参加中国证券业协会、交易所等金融机构组织的公开课，同时每年举办各类丰富的工会文化活动以及在特定节日给员工提供节日福利，增加员工的归属感。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出的主要问题与内核委员会关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本发行保荐工作报告第二节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对长城证券首次公开发行股票并上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）发行人将部分自有资金存放在华能财务（华能集团发起，主要以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构）。报告期内，收取的利息收入分别为 54.72万元、2,009.76万元和 835.94万元。请说明：1）内部决策程序、内部控制措施和执行情况；2）利息费率是否公允；3）请比较其他经常性关联交易的交易价格与发行人同类采购或销售的价格（费率）的差异，说明交易价格的公允性。
回复：
1）内部决策程序、内部控制措施和执行情况；
2008年发生了全球性的金融危机，中央企业响应国务院国资委的号召，推行全面预算管理，加强资金集中管控,中央企业开始通过财务公司、资金结算中心等平台开展资金集中管理工作。2015年，国务院国资委下发了《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号），要求中央
企业“加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”。
长城证券作为中央企业控股公司，结合公司日常资金使用情况，不定期的按照华能集团的相关规定开展资金归集工作，同时按市场规则获得应有的投资收益。同时，长城证券 2013年-2015年的关联交易事项已经第一届董事会第十五次会议和2015年度股东大会决议审议，长城证券2016年的关联交易事项已经第一届董事会第二十六次会议和 2016年年度股东大会决议审议。因此，相关交易是公允的。
2）利息费率是否公允
经核查，长城证券同类存款在华能财务和非关联金融机构的利率基本持平，因此长城证券从华能财务获得的利息费率是公允的。
3）请比较其他经常性关联交易的交易价格与发行人同类采购或销售的价格（费率）的差异，说明交易价格的公允性
①采购商品/接受劳务——支付关联方利息费率
报告期内，相关关联方在公司开立了证券账户，公司向该等关联方支付的客户资金存款利息。公司给关联方提供的客户资金存款利率与非关联方提供的客户资金存款利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|关联方费率|非关联方费率区间|关联方费率|非关联方费率区间|关联方费率|
|0.99%|0.35%-1.35%|0.99%|0.35%-1.35%|0.99%|
|0.35%||0.35%||0.35%|
|0.35%||0.35%||0.35%|
|0.35%||0.35%||0.35%|
|0.35%||0.35%||0.35%|
|0.35%||0.35%||0.35%|
|0.35%||0.35%||-|
|0.35%||-||-|
|0.99%||0.99%||0.99%|
|0.35%||0.35%||0.35%|

||||
|-|-|-|
|0.35%|0.35%|0.35%|
|0.35%|0.35%|0.35%|
|0.35%|0.35%|0.35%|
|0.35%|0.35%|0.35%|
|0.35%|0.35%|0.35%|

长城证券给关联方的费率处在非关联方费率区间内，差异原因在于公司根据客户资金量的大小，确定不同客户资金存款利率。因此，长城证券给关联方支付的客户资金存款利息费率公允。
②向关联方提供财务顾问
长城证券向关联方提供财务顾问服务内容如下：2015年公司向华能云南滇东能源有限责任公司提供的财务顾问服务内容为收购后评价财务顾问服务；2016年公司向深圳能源集团股份有限公司提供的财务顾问服务内容为资产收购财务顾问项；2014年公司向深圳市能源环保有限公司提供的财务顾问服务内容为向其提供收购交易的可行性研究报告；2014年、2015年公司向华能贵诚信托有限公司提供的财务顾问服务内容为信托咨询；2016年公司向南京华能提供的财务顾问服务内容为梳理及规划南京华能及下属公司业务发展情况，筹划其下属公司增资扩股事项。
经核查，发行人系根据服务内容并结合投入人力、物力情况确定收费水平。
项目组对长城证券高级管理人员进行了访谈，上述定价原则也适用于长城证券承接非关联方同类财务顾问业务。因此，长城证券上述财务顾问业务价格公允。
③债券承销费率
2015年，长城证券承做的永诚保险股份有限公司 2014年次级债项目成功发行，双方约定本次承销方式为代销，发行风险全部由永诚保险股份有限公司承担，长城证券按合同约定确认了8万元收入。
2016年，长城证券作为华能资本服务有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券的主承销商，按照合同约定的收费区间，最终承销费率为万分之七点五。
2016年，长城证券作为华能集团 2016年公开发行公司债券的联合主承销商
（另外两家为中国中投证券有限责任公司、平安证券股份有限公司），按照合同
约定收费区间，长城证券本次公司债券承销费率为千分之二。
项目组对长城证券高级管理人员进行了访谈，长城证券承做非关联方发行的类似项目的费率与上述费率差异不大，且中国中投证券有限责任公司、平安证券股份有限公司也按照相同费率承做了华能集团 2016年公开发行公司债券项目，因此长城证券承销关联方发行的债券承销费率公允。
④交易单元席位租赁费率
长城证券给关联方提供交易单元席位租赁的费率与非关联方交易单元席位租赁费率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|关联方|非关联方|关联方费率|非关联方|关联方|
|港股0.08%；港 股 专 户0.04%公募0.1%|0.03%~0.1%|公募0.1%|0.03%~0.1%|公募0.1%|
|公募0.1%||公募0.1%||公募0.1%|

长城证券收取的基金公司专用证券交易单元租赁费率相对较低，最低的为0.03%，其他类别的证券交易单元租赁费率最高为0.1%。长城证券给关联方的交易单元租赁费率处在非关联方费率区间内，因此相关费率是公允的。
⑤基金代销费率
长城证券给关联方的基金代销费率处在非关联方费率区间内，因此相关费率是公允。长城证券给关联方提供基金代销的费率与非关联方基金代销费率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|关联方费率|非关联方费率|关联方费率|非关联方费率|关联方费率|
|认购费、申购费100%归长城证券；销售服务费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定。|认购费、申购费 100%归长城证券；销售服务费100%归乙方，具体费率视具体基金公司具体产品而定；客户维护费分成比例范围0-40%，具体费率视具体基金公司具体产品而定；赎回费扣除归入基金资产部分，0-50%归长城证券，具体费率视具体基金公司具体产品而定。|认购费、申购费100%归长城证券；销售费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定；|认申购费 100%归长城证券；销售费100%归乙方，具体费率视具体基金公司具体产品而定；管理费分成比例范围0-40%，具体费率视具体基金公司具体产品而定；赎回费扣除归入基金资产部分，0-50%归长城证券，具体费率视具体基金公司具体产品而定。|认购费、申购费100%归长城证券；销售费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定。|
|认购费、申购费100%归长城证券；销售服务费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成||认购费、申购费100%归长城证券；销售服务费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成||认购费、申购费100%归长城证券；销售服务费100%归长城证券，具体费率视具体产品而定；客户维护费分成|

||||
|-|-|-|
|比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定 。|比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定。|比例为0%，具体费率视具体产品而定；赎回费分成比例为0%，具体费率视具体产品而定。|

⑥代理买卖证券佣金
长城证券给关联方的代理买卖证券佣金费率处在非关联方费率区间内，因此相关费率是公允。长城证券给关联方提供代理买卖证券佣金费率与非关联方代理买卖证券佣金费率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|关联方费率|非关联方费率|关联方费率|非关联方费率|关联方费率|
|1.00‰|0.1‰-3‰|1.00‰|0.1‰-3‰|1.00‰|
|0.43‰||0.43‰||0.43‰|
|0.42‰||0.42‰||0.42‰|
|0.64‰||0.64‰||0.64‰|
|0.86‰||0.86‰||0.86‰|
|0.86‰||0.86‰||0.86‰|
|0.32‰||0.32‰||-|
|0.30‰||-||-|
|1.00‰||1.00‰||1.00‰|
|0.25‰||0.25‰||0.25‰|

⑦资产管理业务费率
长城证券向关联方收取的资产管理业务的管理费率与相同产品非关联方需要支付的费率一致，相关产品关于业绩报酬的约定对关联方和非关联方均有效。
因此，长城证券向关联方收取的资产管理业务费率公允。
⑧保荐承销费率
根据 wind统计数据：长城证券承做湖北泰晶电子科技股份有限公司 IPO项目保荐承销费率合计为10.21%，湖北泰晶电子科技股份有限公司募集净额为2.36亿元；2016年募集资金净额在 2亿元-3亿元的 A股 IPO项目保荐承销费率在4.31%-14.91%之间。因此，长城证券此项业务的保荐承销费率是公允的。
2016年，根据长城证券与华能澜沧江水电股份有限公司签署的相关保荐业务合同，合同约定双方在发行前根据证券发行市场的实际情况协商确定本次发行的
保荐承销费用收费标准。因此，长城证券此项业务的保荐承销费率是公允的。
⑨投资咨询业务费率
2016年，长城证券向贵诚信托提供信托咨询顾问服务，收费与信托资金规模和存续期相关，与同类服务收费水平相近，具有公允性。
⑩其他经常性关联交易
除上述经常性关联交易外，报告期内长城证券与相关关联方发生的经常性关联交易为购买关联方发行的产品、关联方购买长城证券发行的产品等，由于相关产品的购买方包括与长城证券无关联的第三方，同一产品的合同条款对长城证券和无关联第三方都是一致的，因此相关交易是公允的。
（二）招股说明书披露，2014年至2016年，发行人经纪业务净收入分别为 135,097.71万元、315,060.69万元和 180,536.92万元，其中手续费及佣金净收入分别为78,970.66万元、190,191.97万元和84,679.10万元，平均佣金费率分别为0.0563%、0.0392%及0.0294%，经纪业务营业网点已覆盖我国主要省会城市和经济发达城市。请说明：1）报告期内公司佣金费率持续下降的原因、未来变动趋势、与同行业相比较低的原因；2）据招股说明书披露，2016年度公司业务结构改善，证券代理买卖业务收入占比降低，请说明业务结构改变对发行人盈利能力是否存在重大影响。
回复：
1）报告期内公司佣金费率持续下降的原因、未来变动趋势、与同行业相比较低的原因；
报告期内，公司和证券行业的平均佣金费率趋势如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|0.0379%|0.0497%|
|0.0294%|0.0392%|

报告期内公司佣金费率持续下降，趋势与行业一致，主要原因为：①经纪业务同质化明显，业内公司低价竞争激烈；②近年来网上开户对业内佣金费率的不利影响。预计未来，上述下降趋势仍将持续。
发行人经纪业务佣金率略低于同行业平均水平，主要原因在于公司新设立的
互联网分公司发展迅猛，引入大量客户拉低了公司整体的佣金费率，同时公司大
量布局线下网点，受互联网金融影响，新引入的客户成倍增长的同时，与市场同
步的佣金费率水平也拉低了公司整体的佣金费率。
2）据招股说明书披露，2016年度公司业务结构改善，证券代理买卖业务收入占比降低，请说明业务结构改变对发行人盈利能力是否存在重大影响。
报告期内，公司各项业务的收入构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|180,536.92|51.83|315,060.69|62.86|135,097.71|
|106,637.90|30.61|86,139.50|17.19|38,353.59|
|52,526.50|15.08|122,306.87|24.40|51,140.11|
|30,281.40|8.69|24,317.86|4.85|18,629.73|
|-21,626.85|-6.21|-46,606.45|-9.30|3,787.77|
|348,355.87|100.00|501,218.47|100.00|247,008.92|

报告期内，公司主要收入来源于经纪业务，占营业收入的比例分别为54.69%、62.86%、51.83%。由于经纪业务受证券市场波动影响较大，且行业经纪业务平均佣金费率近年处于下行区间，因此公司的收入波动性也比较大，甚至面临经纪业务收入下滑的风险。在市场压力下，发行人在投资银行业务取得了较好的发展，占公司营业收入的比重大幅提升，同时逐步加大自营、资管等业务规模，有助于公司进一步改善收入结构、分散风险、提升公司资本获利能力。综上，业务结构改变对发行人盈利能力不存在重大不利影响。
（三）招股说明书披露，2014年至2016年，发行人投资银行业务收入分别为38,353.59万元、86,139.50万元和 106,637.90万元，占当期营业收入的比例分别为15.53%、17.19%和30.61%。请说明：1）请按服务产品类型说明投资银行业务收入构成，大幅增长的原因；2）结合在执行项目情况及市场、政策等因素，说明未来变动趋势，对发行人盈利能力是否存在重大影响。
回复：
1）请按服务产品类型说明投资银行业务收入构成，大幅增长的原因；
报告期内，投资银行业务的收入构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|81,952.43|76.85|59,194.42|68.72|28,839.38|
|31,479.49|29.52|12,948.97|15.03|8,371.22|
|50,472.94|47.33|46,245.45|53.69|20,468.16|
|3,900.93|3.66|3,411.32|3.96|2,636.20|
|20,784.55|19.49|23,533.76|27.32|6,878.02|
|106,637.90|100.00|86,139.50|100.00|38,353.59|

报告期内，发行人投行业务取得了快速发展，2015年、2016年收入同比增幅分别为124.59%、23.80%，主要原因为：①发行人的发展战略明确以投资银行、公司金融研究所、资产管理等为未来战略导向，报告期内逐步改善业务结构，充分利用自身资源协助投行业务部门开拓业务，同时发行人加快建立和完善以客户为中心的服务体系，提升投行业务的运作水平和服务水平，提高核心竞争力；②报告期内得益于私募债/非公开公司债市场的快速增长，发行人在上述领域高速发展，报告期内稳定在该领域的行业前列，对投行业务的贡献程度较大；③发行人报告期内再融资、并购重组等业务发展良好，基本稳定在行业前 20水平，同时发行人加大对 IPO的业务支持力度，IPO业务成为支撑投行发展的重要力量，报告期内发行人股权承销、财务顾问业务快速增长，对投行收入贡献占比逐步增大。
2）结合在执行项目情况及市场、政策等因素，说明未来变动趋势，对发行人盈利能力是否存在重大影响。
截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人投资银行业务在执行项目情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|43|33|
|36|23|
|7|10|
|47|100|

|||
|-|-|
|13|10|
|103|143|

 2014年度、2015年度，债券市场发展迅速，发行规模大幅增长，发行人积极响应市场状况，承做的债券项目同步增长；2016年度，随着监管部门对 IPO政策上的倾斜，IPO项目审核速度加快，发行人加大对IPO业务的支持力度，截至2016年末在执行IPO项目个数增长较快。
报告期内，发行人较好的应对市场及政策的最新情况并对执行项目种类进行调整，投资银行业务收入稳步增长，未来仍将按照外部市场的最新情况及最新政策及时调整业务战略，对发行人的盈利能力不构成重大不利影响。
（四）招股说明书披露，2014年至2016年，发行人证券投资及交易业务收入分别为51,140.11万元、122,306.87万元和52,526.50万元，占当期营业收入的比例分别为20.70%、24.40%和15.08%。发行人自营权益类投资收益率分别为25.86%、62.47%和1.15%，自营固定收益类投资收益率分别为27.65%、32.62%和22.17%。请说明：1）发行人证券投资及交易业务收益率比较同行业可比公司同类业务的收益率水平及差异原因；2）发行人自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况，结合发行人自身业务特点，说明差异原因、未来变化趋势及对发行人盈利能力是否存在重大影响。
回复：
1）发行人证券投资及交易业务收益率比较同行业可比公司同类业务的收益率水平及差异原因；
报告期内，发行人证券投资及交易业务收益率与同行业可比公司的收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2016年度/最近一期|2015年度|
|股票|-27.75%|82.18%|
|债券|7.88%|21.04%|
|基金|6.37%|-2.24%|

||||
|-|-|-|
|股票及基金|-5.51%|34.27%|
|债券|2.87%|18.26%|
|股票|-38.15%|-29.93%|
|基金|-4.97%|5.43%|
|债券|8.52%|20.44%|
|综合|-0.16%|11.78%|
|股票|6.54%|21.23%|
|固定收益类产品|5.91%|9.84%|
|股票|-8.20%|97.82%|
|基金|-43.12%|407.41%|
|债券|8.17%|18.31%|
|权益类投资|1.15%|62.47%|
|固定收益类投资|22.17%|32.62%|

注：同行业可比公司数据来源于同行业公司最近披露的招股书。其中，华安证券、中原证券、东莞证券最新一期数据为2016年1-6月，南京证券最新一期数据为2016年1-9月。
其中，与同行业公司相比，发行人固定收益类投资的投资收益率较高，报告
期各期分别为27.65%、32.62%、22.17%，同期中债全价指数变动仅为7.48%、4.51%、-1.81%。发行人固定收益类投资的投资收益率较高，主要原因为公司固定收益部在市场把握方面及风险控制方面的管理能力较强。2014年至2016年第三季度，固定收益市场总体处于牛市状态，固定收益部根据宏观经济走势和政策环境，确定了较为科学的仓位中枢，基本踏准了市场波动的节奏，对于 2016年第四季度的暴跌行情，实现了提前减仓，缩短久期，基本保住了全年的胜利成果。
2）发行人自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况，结合发行人自身业务特点，说明差异原因、未来变化趋势及对发行人盈利能力是否存在重大影响。
报告期各期末，发行人及同行业可比公司的自营业务规模占净资本比例的情况如下：
自营业务占净资本比例
公司
|||
|-|-|
|2016年度/最新一期|2015年度|

|||
|-|-|
|46.28%|36.22%|
|51.64%|33.32%|
|29.10%|37.17%|
|109.36%|87.34%|
|78.78%|56.56%|
|38.05%|27.62%|
|18.61%|15.16%|

注：同行业可比公司数据来源于同行业公司最近披露的招股书。其中，华安证券、中原证券、东莞证券最新一期数据为2016年1-6月，南京证券最新一期数据为2016年1-9月；净资本为各公司按照风险监管要求披露的净资本（母公司）数据，自营规模取自各公司报告期内平均交易规模（即报告期内各月末余额总和/月度数）。
与同行业相比，长城证券2014年度自营业务规模占比较高，在2015年度、 2016年度逐步降低并处于行业较低水平，主要原因为：①2015年 4月公司股改并于同年11月增资，净资本同比增幅达63.39%；②公司自营团队一直强调“净值回撤小、盈利稳定可持续”的投资风格，在2015年下半年、2016年市场风险较大的时候采取相对保守的投资策略，2015年度、2016年度自营业务投资规模未有同比大幅增加导致。
未来，自营业务团队将根据市场状况调整其投资策略，保持“净值回撤小、盈利稳定可持续”的投资风格，对发行人盈利能力不构成重大不利影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
发行人为本项目聘请的其他证券服务机构，包括国枫律所和天职国际，分别按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要求出具了专业意见。本保荐机构按照《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和内部控制鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查。
在项目发行申报材料的制作过程中，本保荐机构的保荐代表人及项目组其他成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构出具的文件进行了审慎核查，并主动与其他证券服务机构进行沟通，对双方存在的异议能够及时达成共识；本保荐机构的内部核查部门以及内核委员会对其他证券服务机构出具的文件亦进行了全面的审阅。
国枫律所认为：“除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。”
天职国际认为：“长城证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长城证券 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
于宏刚 陈绍锋 逯金才 刘洋刘树帆 叶天翔 陈梦
项目协办人签名：
张雪菲
保荐代表人签名：
赵凤滨 邓睿
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总裁签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||长城证券股份有限公司|||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人|赵凤滨||邓睿||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 ☑|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 □|否 ☑||发行人不存在主要供应商、经销商|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 □|否 ☑||发行人为金 融 企业，无需环保批复|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 □|否 ☑||发行人未申请专利|
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 ☑|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑||发行人未申请软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑||发行人未申请集成电路设计专有权|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 ☑||发行人未申请采矿权和探矿|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||权|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 ☑|发行人未申请特许经营权|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 ☑|否 □||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 ☑|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 ☑|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 ☑|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 ☑|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 ☑|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 ☑|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 ☑|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 ☑|否 □||
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 ☑|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 ☑|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 ☑|否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 ☑|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 ☑|否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 □|否 ☑|发行人不存在主要供应商、经销商|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 □|否 ☑|发行人不存在主要供应商、经销商|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用|是 ☑|否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 ☑|否 □||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 ☑|否 □||
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 ☑|否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 ☑|否 □||
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 □|否 ☑|发行人不存在存货|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 ☑|否 □||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 □|否 ☑|不适用|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 □|否 ☑|不适用|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □|否 ☑|发行人不存在应付票据|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 ☑|否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 ☑|否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不适用|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|无|||||
|三|其他事项||||
|无|||||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
赵凤滨
保荐代表人签名：
邓睿
保荐业务负责人签名： 职务：董事总经理
刘乃生