证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-044
新疆鑫泰天然气股份有限公司
||
|-|
|关于上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份|
|有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》|

的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日收到上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2018]0605号），（以下简称“问询函”），针对《问询函》所涉及的问题，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》（以下简称“重大资产购买报告书”）中相同。
由于本次收购通过要约方式进行，公司在完成收购前暂无法获取亚美能源公开披露以外的信息，本回复基于亚美能源公开披露的招股说明书、年度报告
、官网(www.aagenergy.com)等公开披露的信息。
一、关于标的资产的生产经营情况
问题1.报告书披露，亚美能源2016年和2017年的政府补助金额分别为11,982万元和14,385万元，增值税退税分别为2,945万元和5,006万元。政府补助及增值税退税占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，占比较大。请公司补充披露：1、亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性；2、标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖，并充分揭示风险。请财务
顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）亚美能源享受的政府补助或增值税退税政策的时限
根据亚美能源公开披露的信息及公开查询资料，2016年度、2017年度亚美能源享受的政府补助、增值税退税金额、相关政策依据及时限要求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|政府补助及退税金额||政策依据及主要内容|时限要求|
||2016年|2017年|||
|煤层气开发利用补贴|11,982.00|14,385.00|《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）规定：按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准进行煤层气开发利用补贴|无时限|
||||《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定：“十三五”期间，煤层气开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米|“十三五”期间（2016年—2020年）|
|增值税退税|2,945.60|5,006.30|财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）规定：对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。先征后退税款由企业专项用于煤层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税。|无时限|

除《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定在“十三五”期间将补贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米外，煤层气开发利用补贴和煤层气销售增值税退税优惠政策的依据文件未明确停止执行年限。
（二）亚美能源享受的政府补助或增值税退税的可持续性分析
1、煤层气开发利用补贴政策的可持续性
为鼓励煤层气的开发利用，根据国务院《研究煤矿瓦斯综合治理利用专题会议纪要》（国阅[2007]19号）精神，财政部决定对煤层气民用燃气等进行适当补贴，财政部制定了《财政部关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》，规定中央财政按 0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴。
为进一步鼓励煤层气（瓦斯）开发利用，根据《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93号）等文件精神，财政部制定了《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》，规定：“一、‘十三五’期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补
贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米。同时，根据产业发展、抽采利用
成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策。二、其他有关事项继续按《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建〔2007〕114号）执行”。
根据上述政策及行业实际情况，预计煤层气补贴政策将在未来一段时间具有可持续性。
2、煤层气销售增值税退税政策的可持续性
煤层气销售增值税退税政策系财政部和国家税务总局联合制定并发布，政策的制定合法有效，且未明确停止执行年限；截至目前，该项政策执行已超过 10年；煤层气抽采和利用有利于提高资源利用率、保障煤炭安全生产、减少温室气体排放、提高我国油气资源自给率，社会效益较好。为加快推进煤层气资源的抽采利用，财政部和国家税务总局制订了增值税退税政策的税收优惠政策。预计在未来一段时间内国家将继续对煤层气行业进行扶持，煤层气销售增值税退税政策具有可持续性。
（三）亚美能源上述政府补助或增值税退税对利润的影响
报告期内，亚美能源享受的政府补助和增值税退税占所得税前利润的比例
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|政府补助|14,385.00|11,982.00|
|增值税退税|5,006.30|2,945.60|
|所得税前利润|31,094.10|17,898.00|
|政府补助及增值税退税占所得税前利润比重|62.36%|83.40%|

 2016年度、2017年度，亚美能源享受的政府补助和增值税退税占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，占比较高，亚美能源对享受的政府补助和增值税退税存在一定程度的依赖。根据上述分析，煤层气销售增值税退税政策及补贴政策预计在未来一段时期内具有可持续性；并且，扣除政府补助和增值税退税收入影响后，2016年度、2017年度亚美能源所得税前利润分别为 2,970.40万元、11,702.80万元，仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势。因
此，尽管亚美能源利润对税收优惠和政府补贴目前存在一定程度的依赖，但随
着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用以及严格的成本控制和成本节约，
亚美能源的主营业务利润将进一步得到提升，政府补助和增值税退税收入占利润的比重将逐年下降，亚美能源利润对税收优惠和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。
（四）亚美能源政府补助和增值税退税优惠政策变化的风险提示
公司已修改重大资产购买报告书（修订稿）之“重大风险提示”及“第十
一节风险因素”之“二、标的公司的行业和业务风险”之“（五）政府补助和
增值税退税优惠政策变化的风险”，具体内容如下：
1、政府补助政策变化风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），中央财政按 0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴；根据《财政部关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策。
2016年度和 2017年度，亚美能源确认的煤层气开发利用补贴分别为 11,982.00万元和 14,385.00万元，占所得税前利润的比例较高。如前文所述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影响，未来如财政部门调整补贴标准或取消补贴政策，可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
2、增值税退税优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。2016年度和 2017年度，亚美能源确认的增值税退税收入分别为 2,945.60万元和 5,006.30万元。如国家关于煤层气抽采销售增值税退税政策发生变化或者退税率有所调整，可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
（五）补充披露情况
公司已在重大资产购买报告书（修订稿）之“第八节管理层讨论与分析
”之“二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）收入及其他收入情况”对上述问题进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：除财政部《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定的煤层气开采利用中央财政补贴标准执行时限为“十三五”期间（2016-2020年），亚美能源享受的其他政府补助或增值税退税政策均无停止执行时间限制；预计未来一段时间，亚美能源享受的煤层气补贴和增值税退税优惠政策具有持续性。
尽管亚美能源利润对税收优惠和政府补贴目前存在一定程度的依赖，但随着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用以及严格的成本控制和显著的成本节约，亚美能源的主营业务利润将进一步得到提升，税收优惠和政府补助占利润比重将逐年下降，亚美能源对利润对税收优惠和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。同时，公司已在重大资产购买报告书（修订稿）中充分揭示其政策变动风险。
2、律师意见
律师认为：除财政部《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定的煤层气开采利用中央财政补贴标准执行时限为“十三五”期间（2016-2020年），亚美能源享受的其他政府补助或增值税退税政策均无停止执行时间限制；预计未来一段时间，亚美能源享受的煤层气补贴和增值税退税优惠政策具有持续性。尽管亚美能源利润对税收优惠和政府补贴目前存在一定程度的依赖，但随着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用以及严格的成本控制和显著的成本节约，亚美能源的主营业务利润将进一步得到提升，税收优惠和政府补助占利润比重将逐年下降，亚美能源对利润对税收优惠和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。
问题2.报告书披露，亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG工厂、管道运
营商、城市燃气运营商和工业用户等，且亚美能源通过与部分管道下游客户签订长期销售合同，锁定售价。请公司：（1）结合亚美能源销售合同的签订和在手订单情况，补充披露亚美能源与主要客户的合作情况，说明合作关系是否稳定性，是否存在关键客户终止合作关系的情形；（2）结合亚美能源现有客户的集中度和新客户开发能力，说明销售收入是否稳定、收入增长是否可持续。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）结合亚美能源销售合同的签订和在手订单情况，补充披露亚美能源
与主要客户的合作情况，说明合作关系是否稳定性，是否存在关键客户终止合
作关系的情形
1、亚美能源主要销售合同签订及合作情况
根据亚美能源官网(www.aagenergy.com)披露，目前与亚美能源签订合同的主要客户为：新奥能源、济源中裕燃气、舜天达、洛阳通豫新奥等。经比较亚美能源 2015年披露的招股说明书，亚美能源前五大客户仍为公司主要客户，合作情况良好，不存在关键客户终止交易的情形。
根据亚美能源招股说明书，亚美能源与前五大客户的合同签订及合作如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||合作起始时间/签订|销售合|
|客户名称||客户类型|||
||||销售合同起始时间|同期限|
|新奥能源贸易有限公司（后变更主体为山西|||||
|||液化天然气生产商|2009年|15年|
|泌水新奥清洁能源有限公司）（注1）|||||
|济源中裕燃气有限公司（河南省济源市的城|||||
|||管道下游客户|2012年5月|--|
|市燃气分销商）|||||
|阳城县舜天达天然气有限公司|液化天然气生产商||2013年10月|--|
|洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司（河南省|||||
|||管道下游客户|2014年7月|10年|
|洛阳市的天然气分销商）|||||
|博爱三峡益众新能源有限公司（通豫管道终|||||
|||管道下游客户|2014年12月|--|
|点的管道下游液化燃气生产商）|||||

注1：新奥能源贸易有限公司后将合同转让给山西泌水新奥清洁能源有限公司，两家公司为同一实际控制人控制
根据亚美能源招股说明书，亚美能源与前五大客户订立的煤层气销售合同
均属照付不议合同及通常按以下条款制定：合同通常自试供应期（其间双方均
无交付或采购承担）后开始为期10至15年，试验期通常最长为一年。试供应期后，亚美能源将在整个合同年期每年交付递增数额的煤层气，直至最高达一定数额。交付期首年的价格一般固定，其后根据价格调整机制计算余下合同年期内各年价格，该调整机制考虑到天然气的井口市价或城市门站市场价的同比变动。
2、补充披露的情况
亚美能源与主要客户的合作情况，已在重大资产购买报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“五、经营情况”之“（四）主要供应商和客户情况”补充披露。
（二）结合亚美能源现有客户的集中度和新客户开发能力，说明销售收入是否稳定、收入增长是否可持续。
1、亚美能源客户的集中度
由于行业特点和区域性特征，亚美能源客户相对集中。
根据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年，亚美能源的前五大客户
及单一最大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目||2014年||2013年||2012年|
||前五大客户：新奥能源、济源|销售收入||37,990||13,160||7,640||
||燃气、舜天达、洛阳通豫新奥及三峡益众|销售收入占总收入比重||87.9%||95.1%||89.2%||
|最大客户：新奥能源||销售收入||19,700||8,520||4,720||
||||销售收入占总收入比重|46.3%||61.6%||54.3%||

2、亚美能源的新客户开发能力
根据亚美能源2015年至2017年的年度报告，客户数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|客户数量（家）|14|9|7|

亚美能源客户数量逐年上升，具有较强的新客户开发能力。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年|
|||金额|涨幅|金额|涨幅|金额|
||总销量（百万立方米）|559.7|12.96%|495.5|3.53%|478.6|
||营业收入（万元）|54,159.8|31.69%|41,127.8|-23.36%|53,665.5|
||平均售价（元/立方米）|1.31|9.17%|1.20|-27.71%|1.66|

亚美能源的煤层气的销售量逐年上升，2016年因煤层气价格下降导致收入下降外，整体收入呈增长趋势。亚美能源与下游客户签署有长期的销售协议、
客户集中度较高、客户需求较为稳定且具备较强的客户开拓能力来保障标的公
司未来收入增长具有可持续性。
（三）中介机构意见
经核查，财务顾问认为：通过对亚美能源公开资料的分析，亚美能源与主要客户的合作情况良好，合作关系具有稳定性；亚美能源与主要客户不存在终止合作关系的情形；亚美能源的销售收入稳定，收入增长具有可持续性。同时，亚美能源与主要客户的合作情况，公司已在重大资产购买报告书（修订稿）补充披露。
问题3.报告书披露，亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块，亚美能源通过产品分成合同对前述进行勘探、开发及生产活动，亚美能源的主要收入来源于与中联煤层气和中石油签订的产品分成合同。目前，亚美能源的收入主要来自潘庄区块，马必项目于2017年下半年才开始确认收入。马必项目年设计产能为10亿立方米，2017年开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米。目前，马必项目的总体开发方案一期，仍尚待提交至国家发改委完成备案，若未获备案，将无法进行大规模的商业性开发。请公司补充披露：（1）亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作；（2）补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；
（3）马必项目未来产能开发计划，预计何时能完全达到设计产能；（4）马必
项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明
确意见。
回复：
（一）亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作；
鉴于本次重大资产购买通过要约方式进行，标的公司无义务向收购方提供未公开信息，因此，本次尽职调查主要根据亚美能源公开披露的信息，无法完全按照《26号准则》的要求对亚美能源业务经营等方面进行全面的尽职调查。
根据亚美能源公开披露的信息，未发现亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中涉及对公司控制权变更的限制性条款，未发现本次交易需要取得中联煤层气及中石油事先同意的约定，未发现本次交易完成后亚美能源控制权变化将对亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生影响的约定。
（二）补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；
根据亚美能源2017年年度报告披露的信息，潘庄区块持续经营情况良好，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素，具体如下：
1、资源储备充足
根据亚美能源2017年年度报告，潘庄区块煤层气2017年证实储量+概算储量（2P）为69.55亿立方米，潘庄区块不存在短期内煤层气资源枯竭的情形。
2、单井成本持续下降
2017年，潘庄区块单井成本实现了持续下降。在潘庄区块，每口单分支水准井的平均钻井成本从2016年的380万元降至2017年一季度的330万元，并进一步降低至第四季度的290万元。潘庄区块目前不存在钻井成本大幅提高的情形。
3、环保、安全达标不存在影响持续生产的隐患。
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。2017年，HSE绩效指标方面继续取得卓越进展，可记录事故率及无损耗工时事故率均为零；截至2017年12月25日，实现累计五百万工作小时无损耗工时事故。2017年获得挪
威和德国船级社认证《环境管理体系》（ISO14001:2015）和《职业健康安全管理体系》（OHSAS18001：2007）认证。
综上所述，根据亚美能源2017年年度报告披露的信息，未发现影响潘庄区
块持续经营的重大不利因素。
（三）马必项目未来产能开发计划，预计何时能完全达到设计产能
根据招股说明书披露的亚美能源马必区块总体开发方案，马必区块一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。
马必区块自2004年10月1日分成协议签署以来，陆续开展了基本勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测试等一系列的商业开发前的勘探准备工作。马必煤层气合作项目总体开发方案一期已于2013年11月取得国家能源局的前期批复。2017年马必共完成钻井67口，水力压裂56口，这67口井的钻井及完井平均成本较历史同类井的平均成本分别下降了大约30%和25%，2017年先导性开发的总产量同比2016年增长了67%至5,830万立方米，超过了5,690万立方米的原定目标。截至2017年底，马必共有127口处于不同阶段的先导性生产井，结合低成本PDW套管完井以及水力压裂方式，可以最大化降低单井同时开采多个煤层的投入。在2017年取得先导性开发产量的提高和开发优化的进展之后，马必区块已经为大规模商业性开发做好了准备。
基于生产井表现的提升和市场条件的变化，亚美能源对马必一期总体开发方案的报告进行了进一步修改，并通过中方合作伙伴中国石油天然气集团公司的最后审阅。2017年，煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更为备案制，但目前国家发改委尚未出台具体的备案实施细则。待国家发改委出台具体的备案实施细则并完成备案后，亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。
（四）马必项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍
根据 2014年 2月 15日颁布并实施的《国家发展和改革委员会公布行政审批事项目录》，煤层气对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）由国家发改委进行审批。2017年 1月 12日，国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），其中第一项第
（三）点明确“石油、天然气领域对外合作项目由审批制改为备案制”，截至本回复签署日，国家发改委尚未出台具体的备案实施细则。
根据亚美能源公开披露的信息，马必区块仍处于勘探阶段，其整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，目前尚待中方合作伙伴提交至国家发改委备案，未发现马必项目的总体开发方案一期的备案存在法律障碍的情形。
（五）补充披露情况
公司已在重大资产购买报告书（修订稿）之“第四节交易标的的基本情况”之“五、经营情况”之“（二）主营业务情况”之“2、业务发展情况”对上述情况进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：根据亚美能源的公开披露信息，未发现亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中存在对公司控制权变更的限制性条款，未发现本次交易需要取得中联煤层气及中石油事先同意的约定，未发现本次交易完成后亚美能源控制权变化将对亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生影响的约定；根据亚美能源的披露信息，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；待国家发改委出台具体的煤层气开发方案备案实施细则并完成备案后，亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。根据亚美能源 2017年年度报告的披露，未发现马必项目的总体开发方案一期的备案存在法律障碍的情形。同时，上述情况，公司已在重大资产购买报告书（修订稿）补充披露。
2、律师意见
律师认为：根据亚美能源的披露信息，未发现亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中存在对公司控制权变更的限制性条款，未发现本次交易需要取得中联煤层气及中石油事先同意的约定，未发现本次交易完成后亚美能源控制权变化将对亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生影响的约定；根据亚美能源的披露信息，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；待国家
发改委出台具体的煤层气开发方案备案实施细则并完成备案后，亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。根据亚美能源2017年年度报告的披露，未发现马必项目的总体开发方案一期的备案存在法律障碍的情形。
问题4.报告书披露，亚美能源主要从事煤层气开采业务，在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力。请公司结合亚美能源的开采技术、采气成本、专业人才结构，以及地面钻采和井下抽采的利用率等关键生产经营数据，通过与同行业公司的对比情况，补充说明亚美能源的核心技术优势。请财务顾问发表明确意见。
回复：
根据亚美能源公开信息，亚美能源一直不断研发并改进煤层气商业开发适用技术，在中国煤层气开发领域处于领先地位，并对中国煤层气关键技术的发展起到了积极的推进作用。是中国首家成功采用多分支水平井钻探技术的煤层气商业开发商和首批在中国采用多层压裂缓冲丛式井技术的煤层气开发商。其核心技术优势如下：
（一）开采方案设计合理
由于煤层地质条件复杂，需要根据煤层气的赋存和地质条件设计方案，在钻采过程中也需要根据实际情况不断调整设计和施工方案。亚美能源在针对特定煤层地质情况，依靠成熟的钻井设计经验，合理稳妥的优化钻井设计方案，在各生产井装配远程控制排采系统及实时监测系统，部署完善的排水方法及程序以及高效的气井维护技术，并严格实施HSE（健康、安全和环境）管控标准，开采方案设计合理。
（二）开采技术选择适当
目前国内适用开采煤层气的井型较多，适用哪种井型主要受煤层气赋存和地质条件影响。亚美能源结合潘庄和马必区块不同的煤层气赋存和地形地貌，在潘庄区块主要采用单分支水平井钻探技术和多分支水平井钻探技术，在马必区块主要采用多层压裂缓冲丛式井技术，使潘庄区块煤层气得以在短时间内实现商业化销售。潘庄区块在 2014年 12月的单井平均产量为中国所有煤层气运营商中的最高记录。
（三）开采成本下降
亚美能源通过优化设计方案和选择合理的生产技术使开采成本下降。具体情况如下：
2017年，亚美能源潘庄区块：实现产能 5.71亿立方米，比 2016年 5.06亿立方米增长13%；单井钻井成本 290万元，比 2016年 380万元降低25%；单井钻井周期为 16.9天，比 2016年 22天缩短23%；亚美能源马必区块：实现产能 5830万方，比 2016年 3500万方提高67%；单井钻井成本 83万元，比 2016年 120万元降低30%；单井钻井周期为 5天，比 2016年 9天缩短44%；亚美能源资本支出 4.87亿元，较 2016年 6.02亿元降低19.1%，降本增效成果明显。
（四）销售利用率较高
2017年，亚美能源潘庄区域销售利用率98%，马必区域销售利用率92%，处于较高水平。
（五）与同行业公司对比分析
目前国内煤层气井型类别及钻井方法较多，主要有垂直井井、多分支水平井、丛式井及单分支水平井。由于各煤层气企业的煤层气资源赋存和地质条件不同，导致各煤层气企业选择的开采技术、井型设计各有不同。
亚美能源相比国内同行业的主要优势在于能够根据潘庄与马必区块煤层气的不同的地形地貌、煤层气赋存量和渗透率，恰当地采用多分支水平井、丛式井及单分支水平井井型和优化调整钻井设计方案，从而有效节约了钻采成本、
缩短了钻井周期，提高了钻井成功率和采收率。相比同行业公司，亚美能源的单井钻井周期、单井钻井成本、直接生产成本呈逐年下降趋势，而出产量呈现稳步放量，具有较好的核心竞争优势。
（六）中介机构意见
经核查，财务顾问认为：亚美能源开采方案设计合理、开采技术选择适当、开采成本下降、销售利用率高，核心技术优势明显。
二、其他
问题5.报告书披露，本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。
其中自筹资金为15亿元并购贷款，自有资金为首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。请公司补充披露：（1）15亿元并购贷款目前的审批进程；（2）预计15亿元并购贷款对公司财务费用的影响金额；（3）截至2018年一季度，新天然气账面有货币资金10.87亿元，本次交易后公司大量资金用于支付对价，公司的货币资金是否足以维持正常的生产运营；（4）本次交易所需的资金是否已完成相关外汇审批手续，是否存在资金出境障碍。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）15亿元并购贷款目前的审批进程
2018年 3月 16日，新天然气召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于向境内外金融机构或其他主体申请融资的议案》，同意公司或下属全资子公司四川利明、香港利明拟向境内外金融机构或其他主体申请不超过 22亿元融资。2018年 4月 13日，四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）和中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了 15亿元的《并购贷款借款合同》，并购贷款于2018年4月28日放款至四川利明银行账户。
（二）预计 15亿元并购贷款对公司财务费用的影响
根据双方签订的《并购贷款借款合同》约定，借款利率为8%，借款期限为 6年，计息日从 2018年 4月 28日开始计算，新天然气采用分次偿还借款，具体偿还情况如下：
|||
|-|-|
|还款时间|金额|
|2019-10-28|1亿元|
|2020-4-28|1亿元|
|2020-10-28|1.25亿元|
|2021-4-28|1.25亿元|
|2021-10-28|1.75亿元|
|2022-4-28|1.75亿元|
|2022-10-28|1.75亿元|
|2023-4-28|1.75亿元|
|2023-10-28|1.75亿元|
|2024-4-28|1.75亿元|

预计该15亿元并购贷款对公司财务费用影响情况如下：
|||
|-|-|
|年度|金额|
|2018年度|8,266.67万元|
|2019年度|12,024.44万元|
|2020年度|10,660.00万元|
|2021年度|8,595.56万元|
|2022年度|5,887.78万元|
|2023年度|3,048.89万元|
|2024年度|462.78万元|

注：利息费用按照年利率8%/360*当年度计息天数计算
（三）公司营运资金足以维持正常的生产运营
截至 2018年 3月 31日，公司货币资金余额 10.87亿元，其他流动资产中购买的理财产品余额 3.1亿元，该理财产品已于 4月到期赎回，公司资金合计为 13.97亿元，其中公司经营积累资金为 5.33亿元，募集资金为 8.64亿元。本次收购仅需使用经营积累资金 4亿元和募集资金 7亿元，公司资金用于收购后仍剩余经营积累资金 1.33亿元。公司所在行业特点是经营性现金流量较好，公司生产经营资金需求相对较小。
综上分析，公司资金基本足以维持正常的生产运营。
（四）本次交易所需的资金已完成相关外汇审批手续，不存在资金出境障
碍
本次交易所需的资金履行外汇审批情况如下：
2018年 3月 23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
2018年 4月 23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年 5月，公司申请将中方出资币种由人民币变更为港元，2018年 5月 4日，四川省商务厅通过了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800046号）。
2018年 5月 4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。
综上，本次交易所需资金已完成相关外汇审批手续，不存在资金出境障碍。
（五）补充披露情况
公司已在重大资产购买报告书（修订稿）之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的资金安排”对上述情况进行了补充披露。
（六）中介机构意见
经核查，财务顾问认为：新天然气15亿元并购贷款已取得，对新天然气财务费用影响最大年度为2019年，财务费用增加约12,024.44万元；本次交易后，公司的货币资金足以维持正常的生产运营；本次交易所需的资金已完成相关外汇审批手续，不存在资金出境障碍。同时，上述情况，公司已在重大资产购买报告书（修订稿）中补充披露。
问题6.根据港股公告，亚美能源股东华平中国（持股比例25.21%）和霸菱亚洲（持股比例20.56%）已发出接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺，而新天然气的报告书未披露上述内容。请公司补充披露，亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）报告书中补充披露，亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承
诺情况及相关交易协议签署情况
1、报告书中未披露不可撤销承诺的原因
2018年 5月 11日，新天然气召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。会后，新天然气及相关方签署《重组报告书》，此时，标的公司的股东尚未与香港利明签署《不可撤销承诺函》。根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定，该次董事会相关公告文件计划于董事会决议形成时的两个交易日（即 2018年 5月 14日）内对外公告。
2018年 5月 14日，标的公司前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》，承诺将接受或促使接受部分要约，并将会以其所持有的全部股份批准部分要约。新天然气在当日收到华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》后，根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定于次日发布《关于亚美能源控股有限公司部分股东签署<不可撤销承诺函>的公告》（公告编号：2018-036），对上述情形及时进行补充披露。
综上所述，鉴于 2018年 5月 11日《不可撤销承诺函》尚未签署，新天然气在 2018年 5月 14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况进行补充披露，符合客观事实，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况
截至本回复签署日，除已披露的亚美能源前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》外，不存在其他亚美能源股东就本次交易作出不可撤销承诺的情形；并且，除已披露的华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》外，华平中国、霸菱亚洲未与新天然气或香港利明签署与本次交易有关的其他协议。
公司已在重大资产购买报告书（修订稿）之“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、不可撤销承诺函”补充披露了《不可撤销承诺函》的主要内容。
（二）中介机构意见
1、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为，鉴于 2018年 5月 11日《不可撤销承诺函》尚未签署，新天然气在 2018年 5月 14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况进行了补充披露，符合客观事实，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定。截至本回复签署日，除已披露的亚美能源前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》外，不存在其他亚美能源股东就本次交易作出不可撤销承诺的情形；并且，除已披露的华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》外，华平中国、霸菱亚洲未与新天然气或香港利明签署与本次交易有关的其他协议。公司已在重大资产购买报告书（修订稿）中补充披露了《不可撤销承诺函》的主要内容。
2、律师意见
律师认为：鉴于2018年5月11日《不可撤销承诺函》尚未签署，新天然气在2018年5月14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况进行补充披露，符合客观事实，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定。截至本补充法律意见书，除已披露的亚美能源前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》外，不存在其他亚美能源股东就本次交易作出不可撤销承诺的情形；并且，除已披露的华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》外，华平中国、霸菱亚洲未与新天然气或香港利明签署与本次交易有关的其他协议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年5月29日