北京市尚公律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
限制性股权激励计划（草案）的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二零一五年十一月三十日
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书
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|目 录|
|一、公司实施本次股权激励计划的主体资格|
|二、本次股权激励计划的合法、合规性|
|三、本次股权激励计划应履行的法定程序|
|四、本次股权激励计划所涉及的信息披露义务|
|五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响|
|六、结论意见|

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|北京市尚公律师事务所|
|关于哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|限制性股权激励计划（草案）|
|之|
|法律意见书|
|致：哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限|
|公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）与的委托，担任其本次股权激励计划|
|的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、|
|《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委|
|员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司|
|字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称|
|“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录|
|3号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律|
|师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意|
|见书。|
|对于本法律意见书，本所特作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中|
|国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|
|2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信|
|息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存|
|在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之|
|一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。|
|4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权|
|条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计|
|报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师|
|对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。|
|6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目|
|的。|
|基于上述声明，本所出具法律意见书如下：|
|释 义|
|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：|

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|九洲电气/本公司/公司|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|激励计划、本次股权激励计划|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|

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|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）|
|《备忘录1 号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2 号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3 号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本所|指|北京市尚公律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

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|一、公司实施本次限制性股权激励计划的主体资格|
|(一)公司系依法设立的上市公司|
|1、经本所律师核查，九洲电气系于2000年8月8日由其前身哈尔滨九洲电|
|力设备制造有限责任公司整体变更设立、并在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局|
|登记注册的股份有限公司。|
|2、经本所律师核查，经中国证监会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公|
|司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1388号）核准及|
|深圳证券交易所《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板|

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|上市的通知》（深证上[2010]10 号）同意，公司股票于2010年 1月8日在深圳|
|证券交易所挂牌交易，股票简称“九洲电气”，股票代码300040。该公司属于|
|其A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。|
|3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：|
|公司名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|注册号： 230100100006942|
|注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区哈平路 162号|
|法定代表人：李寅|
|注册资本：27780万元（指人民币元，下同）|
|实收资本：27780万元|
|公司类型：股份有限公司(上市）|
|经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整|
|流装置、电器元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产销售|
|和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技术、计算机软件技|
|术开发及应用；销售公司开发的新产品；节能环保工程设备技术开发、技术服务|
|及产品销售；设备租赁；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相|
|关部门批准后方可开展经营活动）；进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除|
|外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；实业投资（涉及行政|
|许可项目除外）。|
|（二）经本所律师核查，九洲电气自设立以来历年均通过了工商行政管理部|
|门的工商年检，并已提交了2013 年、2014年年度报告。根据有关法律、法规、|
|规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依|
|法有效存续的企业法人。|
|(三)公司不存在不得实施股权激励计划的情形|

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|1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年年度《审计报告》|
|（天健审〔2015〕2978 号）、公司 2014年年度报告并经本所律师核查，公司不|
|存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：|
|（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意|
|见的审计报告；|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）中国证监会认定的其他情形。|
|2、根据公司的信息披露文件及说明并经本所律师核查，公司未在《备忘录|
|2号》第二条规定的下列时间内推出股权激励计划：|
|（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事|
|件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕|
|后30日内；|
|（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上|
|述事项实施完毕后30日内。|
|综上所述，本所律师认为，九洲电气系在中国境内依法设立并有效存续的已|
|上市股份有限公司，不存在根据《管理办法》及《备忘录 2号》等相关规定不得|
|实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具有实施本次股权激励计划的主体资|
|格。|
|二、本次股权激励计划的合法合规性|
|2015年11月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过|
|了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其|
|摘要。本所律师根据《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本|
|次股权激励计划进行了逐项核查：|
|(一)本次股权激励计划的目的|

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|根据《股权激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进|
|一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管|
|理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东|
|利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。|
|本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《管理办法》第十三条第（一）|
|项之规定。|
|(二)激励对象的确定依据和范围|
|1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的|
|确定依据如下：|
|（1）法律依据|
|本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3|
|号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，|
|结合公司实际情况而确定。|
|（2）职务依据|
|本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨|
|干。|
|2、根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的范围包括公司|
|高级管理人员、中层管理人员和公司核心技术（业务）骨干，共计 82人，该激|
|励对象名单已经公司监事会核实。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司|
|任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由公司董事会首次授予日起|
|12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意|
|见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对|
|象的确定标准参照首次授予的标准确定。|
|根据《股权激励计划（草案）》、监事会对激励对象名单的核实意见及公司的|
|说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中，不存在下列情形：|

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|(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）现任公司的独立董事、监事；
（6）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
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|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范|
|围，激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第十三条第(二)项、《备忘|
|录1号》第二条、第七条和《备忘录 2号》第一条之规定。|

（三）绩效考核体系和考核办法
为实施本次股权激励计划，公司于2015年11月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》，规定以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划的规定行权和购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司同时承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第十条的规定。
（五）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《股权激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票的来源均为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股，不存在股东直接向
激励对象赠与（或转让）股份的情形。符合《管理办法》第十一条和《备忘录 2
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|2、标的股票的数量|
|本激励计划拟授予的限制性股票数量 886.00万股，占本激励计划草案摘要|
|公告日公司股本总额27800.00 万股的3.19%，其中首次授予 797.60万股，占本|
|激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 27800.00万股的2.87%，预留88.40万|
|股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 27800.00万股的 0.32%，预留|
|部分占本次授予权益总额的9.98%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制|
|性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。具体|
|如下|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|李斌||副总裁||30.00||3.3860%||0.1080%||
|张清||副总裁||30.00||3.3860%||0.1080%||
|丁兆国||副总裁||30.00||3.3860%||0.1080%||
|刘富利||副总裁||6.00||0.6772%||0.0216%||
|卢志国||副总裁||30.00||3.3860%||0.1080%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（人）及子公司高级管理人员||||671.60||75.8014%||2.4176%||
|预留||||88.40||9.9774%||0.3182%||
|合计||||886.00||100.00%||3.1893%||

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|-|
|经本所律师核查，上述股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额|
|的3.19%，并未超过10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励|
|计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%情形，符合《管理办法》第十|
|二条之规定。此外，本次激励计划存在预留股份，预留比例占本次股权激励计划|
|拟授予权益数量的9.98%，并未超过 10%，符合《备忘录2号》第四条第三款之|
|规定。|
|综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、|
|种类、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存|

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|在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关|
|条款的规定。|
|(六)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|
|1、有效期|
|根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之|
|日起4年。|
|2、授予日|
|根据《股权激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后|
|由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，|
|届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授|
|予日必须为交易日，且不得为下列区间日：|
|（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预|
|约公告日前30日起算；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；|
|（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。|
|3、锁定期及解锁期|
|根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票自授予之|
|日起的12个月为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期|
|内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的|
|资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励|
|计划进行锁定。|
|在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件|
|的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：|

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|-|-|-|-|-|-|
|本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所||||||
|示：||||||
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|本激励计划预留部分的限制性股票解锁安排如下：||||||
||||解锁时间|||
|解锁安排|||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|4、禁售期||||||
|根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公||||||
|司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规||||||
|定如下：||||||
|(1)激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其||||||
|所持有本公司股份总数的25%。||||||
|(2)激励对象为高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内||||||
|卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事||||||
|会将收回其所得收益。||||||
|(3)在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范||||||
|性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，||||||

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|则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司|
|法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效|
|期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期，符合《管理办法》第十三条第(五)项以|
|及《备忘录1号》第六条之规定，其内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录|
|2号》第四条第四款之规定。|
|(七)限制性股票的授予价格和确定方法|
|根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予|
|价格及其确定方法：|
|1、授予价格|
|首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 6.62元，即满足授予条件|
|后，激励对象可以每股6.62元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。|
|2、本次授予价格的确定方法|
|授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价|
|（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.23元的50%确|
|定，为每股6.62元。|
|3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法|
|预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格|
|依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/|
|前20个交易日股票交易总量）的 50%确定。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其|
|确定方法，符合《管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内符合《备忘录 1号》|
|第三条第二款和第四条之规定。|
|(八)限制性股票的授予条件及解锁条件|

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|根据《激励计划(草案)》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对|
|象的获授条件及解锁条件如下：|
|1、获授条件|
|激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：|
|（1）公司未发生以下任一情形：|
|a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|c、中国证监会认定的其他情形。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：|
|a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|
|b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；|
|d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|
|2、解锁条件|
|根据《股权激励计划（草案）》，在锁定期满后，激励对象按限制性股票激励|
|计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述条件外，必须同时满足|
|如下条件:|
|（1）本公司未发生如下任一情形：|
|a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|c、中国证监会认定的不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|
|（2）激励对象未发生如下任一情形：|
|a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；|

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|d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|（3） 满足公司层面的业绩考核要求。|
|本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到|
|公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。|
|首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：|

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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年扣除非经常性损益的净利润 3000万元；||
|第二个解锁期||2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；||
|第三个解锁期||2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。||

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|预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：|

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|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；||
|第二个解锁期|2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。||

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|以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计|
|算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。|
|（4）激励对象层面考核内容|

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|90%|80%|0|

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|个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。|
|根据《哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办|
|法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。|

北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书
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|（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的|
|全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（3）条解锁安排的绩|
|效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁|
|并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条|
|和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，|
|由公司回购注销。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解|
|锁条件，符合《管理办法》第十三条第(七)项和第十七条之规定、《备忘录1号》|
|第五条、《备忘录2号》第四条第一款和《备忘录 3号》第三条之规定。|
|(九)限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|根据《激励计划草案》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法|
|和程序如下：|
|1、限制性股票授予数量的调整方法|
|若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发|
|生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制|
|性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：|
|（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|

Q＝Q0×（1＋n）
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|-|
|其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|
|（2）配股|
|Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）|
|其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为|
|配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调|
|整后的限制性股票数量。|

北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书（3）缩股
Q＝Q0×n
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|-|
|其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为|
|n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。|
|2、授予价格的调整方法|
|若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有|
|资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对|
|限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：|
|（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|

P＝P0÷（1＋n）
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|-|
|其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票|
|红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。|
|（2）配股|

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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|-|
|其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价|
|格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整|
|后的授予价格。|
|（3）缩股|

P＝P0÷n
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|-|
|其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。|
|（4）派息|
|P＝P0-V|
|其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。|
|经派息调整后，P仍须大于1。|
|（5）增发|
|公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。|
|3、限制性股票激励计划的调整程序|

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|公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授|
|予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时|
|公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激|
|励计划的规定向董事会出具专业意见。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整|
|方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。|
|(十)限制性股票的会计处理|
|根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理|
|如下：|

按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2015年 12月初授予权益，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票成本||2015 年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,614.95||27.09||977.48||470.73||139.65||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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|-|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计|
|处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录 3号》第二条之规定。|

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|(十一)公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|根据《激励计划（草案）》第十一章条之规定，公司授予权益、激励对象行|
|权（解锁）的程序如下：|
|1、本计划须经公司股东大会审议，公司股东大会在对本股权激励计划进行|
|投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在|
|提供现场投票方式时提供网络投票的方式。|
|2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司|
|在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。|
|3、限制性股票的授予、解锁程序|
|（1）股东大会审议通过本次股票激励计划后，公司董事会根据股东大会的授|
|权办理具体的限制性股票授予事宜。|
|（2）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条|
|件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，|
|对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性|
|股票。|
|（3） 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理|
|人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《股|
|权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。|
|(十二)公司与激励对象各自的权利义务|
|根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及|
|激励对象各自的权利义务如下：|
|1、公司的权利与义务|
|（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督|
|和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。|

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|（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不|
|能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激|
|励对象尚未解锁的限制性股票。|
|（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷|
|款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税|
|及其它税费。|
|（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。|
|（6）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等|
|有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国|
|证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解|
|锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。|
|（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。|
|2、激励对象的权利与义务|
|（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为|
|公司的发展做出应有贡献。|
|（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。|
|（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。|
|（4） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其|
|股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励|
|对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中|
|向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股|
|份锁定期的截止日期与限制性股票相同。|
|（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金|
|分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还|
|激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分|
|限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。|

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|（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及|
|其它税费。|
|（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利|
|义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和|
|其他有关法律法规之规定。|
|(十三)公司/激励对象发生异动的处理|
|根据《股权激励计划（草案）》第十三章之规定，就本次股权激励计划，公|
|司发生控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死|
|亡等事实时的处理措施如下：|
|1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：|

（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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|（5）中国证监会认定的其他情形。|
|当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股|
|票不得解锁，均由公司以授予价格回购注销。|
|2、激励对象个人情况发生变化|
|（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内|
|任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，|
|激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职|
|或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解|

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|除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚|
|未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。|
|（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之|
|日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以|
|激励对象购买价回购注销。|
|（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：|
|a、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对|
|象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再|
|纳入解锁条件；|
|b、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励|
|对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购|
|买价回购注销。|
|（4）激励对象身故，应分以下两种情况处理：|
|a、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性|
|股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规|
|定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。|
|b、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁|
|的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。|
|（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方|
|式。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、|
|分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即|
|本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符|
|合《管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条之规定。|
|（十四）限制性股票回购注销原则|
|根据《激励计划（草案）》第十四章之规定，公司按本计划规定回购注销限|
|制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。|

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|1、回购价格的调整方法|
|若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回|
|购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。|
|若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事|
|项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：|
|（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）|
|其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价|
|格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经|
|转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。|
|（2）缩股：P＝P0÷n|
|其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价|
|格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为n股股票）。|

（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
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|其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即|
|配股的股数与配股前公司总股本的比例）。|
|2、回购价格及数量的调整程序|
|（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的|
|回购价格及回购数量的，董事会根据上述规定调整后应及时公告。|
|（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及回购数量的，应经董事会做|
|出决议并经股东大会审议批准。|
|3、回购注销的程序|
|公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性|
|股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登|
|记结算有限责任公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公|
|司应注销该部分股票。|

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|本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符|
|合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。|
|(十五)本次股权激励计划内容完整性|
|根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励|
|计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要|
|事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。|
|综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《股权激|
|励计划（草案）》符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定，不存在|
|违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。|
|三、本次股权激励计划履行的法定程序|
|(一)本次股权激励计划已经履行的程序|
|经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下法定程序：|
|1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草|
|案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。|
|2、2015年11月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了|
|《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限|
|制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董|
|事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。|
|3、2015年11月30日，公司独立董事丁云龙、张明远、李丛艳就《公司限|
|制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划|
|有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。|
|4、2015年11月30日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关|
|于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈限制|

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|性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励|
|对象名单予以核实。|
|(二)本次股权激励计划尚需履行的程序|
|根据《股权激励管理办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履|
|行以下主要程序：|
|1、公司将有关本次股权激励计划的材料报中国证监会备案；|
|2、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股|
|东大会的通知，审议股权激励计划；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时|
|公告法律意见书；|
|3、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；|
|4、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，监事|
|会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；|
|5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券|
|交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包|
|括但不限于授予、行权、登记）。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之|
|日起30内，董事会将按规定对授予对象进行授权，并完成登记、公告程序。|
|综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激|
|励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》|
|第二十八条、第二十九条之规定；公司尚需通过中国证监会无异议备案，履行召|
|开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程|
|序。|
|四、本次股权激励计划的信息披露|

经本所律师核查，公司已履行了如下信息披露义务：
北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书要、《股权激励计划实施考核办法》、第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事意见以及本次股权激励计划激励对象名单、职务等。
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|2、2015 年11月30 日，公司公告了《股票期权激励计划（草案）》及其|
|摘要（修订稿）、《股权激励计划实施考核办法》、第五届董事会第十二次会议|
|决议、第五届监事会第十次会议决议及独立董事意见等。|
|本所律师认为，公司已按照《管理办法》第三十条、《备忘录 1 号》、《备|
|忘录2 号》、《备忘录3 号》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着|
|本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》|
|等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。|
|五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响|
|经核查本次股权激励计划，本所律师认为：|
|1、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引|
|和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人|
|员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各|
|方共同关注公司的长远发展。|
|2、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激|
|励管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；|
|3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解|
|决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；|
|4、本次股权激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规|
|定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司|
|及全体股东的利益直接挂钩。|

5、本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表意见、监事会核实激励对象名单、独立董事就本激励计划向所有股东征集
委托投票权以及经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合
北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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|据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股|
|东利益和违反有关法律、行政法规的情形。|
|六、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：|
|（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。|
|（二）公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符|
|合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录 1-3》等相关法|
|律、法规和规范性文件的规定。|
|（三）公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程|
|序；公司尚需通过中国证监会无异议备案，履行召开股东大会及股东大会表决通|
|过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。|
|（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办|
|法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。|
|（五）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有|
|关法律、行政法规的情形。|
|（六）本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后|
|方可实施。|
|本法律意见书一式二份，经北京市尚公律师事务所盖章并经单位负责人及经|
|办律师签字后生效。|
|（以下无正文，为本法律意见书之签署页）|

北京市尚公律师事务所 关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）法律意见书（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
宋焕政 丁晓琴
蔡浦玲