证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－030
中闽能源股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案中闽能源股份有限公司
二零一六年六月
发行人声明
一、中闽能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司2016年非公开发行A股股票的方案已于2016年6月23日经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，其不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参与认购。
福建投资集团所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、公司控股股东为福建投资集团，实际控制人为福建省国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。
五、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|福清王母山风电场项目（47.5MW）|43,523.68|43,500.00|
|2|福清马头山风电场项目（47.5MW）|45,033.63|45,010.00|
|3|福清大帽山风电场项目（40MW）|39,097.00|39,090.00|
|合计||127,654.31|127,600.00|

七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。
九、本次非公开发行A股股票尚需经过公司股东大会审议并取得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
十、本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 7第一章本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8三、发行对象及发行对象与发行人的关系 ......................................................... 10四、发行股票的种类和面值 ................................................................................. 11五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 11六、本次募集资金投资项目 ................................................................................. 12七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 13八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 13八、本次发行方案需呈报批准的程序 ................................................................. 13第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ............................................................. 15一、发行对象概况 ................................................................................................. 15二、附条件生效股份认购合同摘要 ..................................................................... 19第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 22一、本次募集资金使用投资计划 ......................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 22第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 ..................................................... 30一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ..................................... 30二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 31四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 31六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 32第五章董事会关于利润分配政策的说明 ................................................................. 35一、公司的利润分配政策说明 ............................................................................. 35二、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................... 37三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 37第六章本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ............................................ 40一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 40二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 41三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................... 42四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 42五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................. 44六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................... 45
释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、中闽能源|指|中闽能源股份有限公司|
|福建省国资委、实际控制人|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建投资集团、控股股东|指|福建省投资开发集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|本次发行、本次非公开发行|指|中闽能源本次向特定对象非公开发行A股的行为|
|本发行预案、本预案|指|中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|装机容量|指|安装的发电机组额定有效功率的总和|
|总发电量|指|风电场一段特定期间内集电线路的发电量|
|上网电量|指|风电场一段特定期间销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格|
|平均利用小时数|指|平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备利用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电设备装机容量的比值|
|千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能力。具体换算为1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW）=1,000,000千瓦（KW）|

第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中闽能源股份有限公司
公司名称（英文）：Zhongmin Energy Co., Ltd.
法定代表人：张骏
统一社会信用代码：91350000158150236X
注册地址：福建省南平市延平区滨江北路177号
注册资本：人民币999,465,230元
邮政编码：350003
办公地址：福州市五四路210号国际大厦22层
公司网址：http://www.zhongminenergy.com/
电子信箱：fjzmny@163.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中闽能源
股票代码：600163
经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持电力行业发展
2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机达到2亿千瓦。2015年，政府工作报告提出要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。
2016年3月，国家发布《十三五规划纲要》，提出继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电，并完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。在国家政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业快速发展，风电并网容量及上网电量均稳步增长。
2、福建地区风力发电具有独特优势
福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供开发的风电场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发风能资源，有利于减少对传统能源的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。福建省政府在全省“十二五”能源发展专项规划中明确要求，要将福建省打造成为陆上风机总装机容量200万千瓦以上的风电大省。在福建省各级政府的大力扶持下，福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，目前还不存在弃风限电的情况。
3、实现公司发展战略的现实需要
在国家和福建省大力发展风电的大背景下，2015年 5月，公司实施了重大资产重组，通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，将未来发展前景不乐观、不具有持续盈利能力的新闻纸、文化用纸生产业务置出，同时置入发展前景广阔、盈利能力较强的风力发电项目，实现上市公司主营业务的重大转型。资产重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅提高。2015年，归属于母公司股东的净利润 578.47万元，实现了扭亏为盈。
截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为
“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司在建风电场项目总装机容量 16.5万千瓦，约占公司 2015年底已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。但是，由于电力行业属于资金密集型行业，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加，为了确保福清王母山、福清马头山、福清大帽山等风电场项目顺利推进，公司提出本次非公开发行A股股票申请。
（二）本次非公开发行的目的
在国家及福建省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用福建东沿海地区优质风场资源，抓住风电发展机遇，提升新能源发电业务规模，拓展业务发展空间，增加新的利润增长点。
电力行业属于资金密集型行业，随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进公司整体发展战略的进一步落实。
三、发行对象及发行对象与发行人的关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相同，并已经依法与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。其他特定投资者均以现金参与认购。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一的福建投资集团直接持有公司46.20%股权，为公司的控股股东；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有限公司作为福建投资集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%的股权。控股股东及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。
四、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， 1 0 0
P为调整后发行价格。
1
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行股份的限售期
根据法律法规的规定及公司与发行对象签订的认购合同的约定，福建投资集团所认购的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|福清王母山风电场项目（47.5MW）|43,523.68|43,500.00|
|2|福清马头山风电场项目（47.5MW）|45,033.63|45,010.00|
|3|福清大帽山风电场项目（40MW）|39,097.00|39,090.00|
|合计||127,654.31|127,600.00|

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由
公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的福建投资集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。在公司第六届董事会第十七次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为999,465,230股，公司控股股东为福建投资集团，直接持有公司46.20%股权；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有限公司作为福建投资集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%的股权。控股股东及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。福建省国资委直接持有福建投资集团100%股权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股份的上限260,000,000股测算，本次发行后福建投资集团将持有公司40.79%的股权，仍为公司控股股东，福建投资集团及一致行动人合计持有公司47.17%的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案需呈报批准的程序
1、本次发行方案经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。
2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人取得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）福建投资集团
1、基本情况
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|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|成立日期|2009年4月27日|
|注册资本|1,000,000万元|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|法定代表人|彭锦光|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系结构图
福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
福建投资集团作为福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，主要从事基础设施、基础产业及金融服务业的股权投资、经营管理和资本运作。近三年，福建投资集团按照专业化投资管理和遵循市场经济规律运作的
要求，采用实业和金融两大主业“双轮互动”滚动扩张的发展模式，主营业务收
入主要来自电力销售、供水、LNG运输、燃气销售、资产管理、造纸等业务。
4、最近一年简要会计报表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总计|10,084,248.86|
|负债合计|5,372,409.60|
|所有者权益合计|4,711,839.26|
|项目|2015年度|
|营业收入|491,584.46|
|利润总额|207,416.61|
|净利润|202,697.83|

注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而产生同业竞争。
本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与福建投资集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-5月发生额|2015年发生额|2014年发生额|
|福建投资集团|销售静电复印小纸|-|0.55|1.10|

（2）关联租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-5月租赁费|2015年租赁费|2014年租赁费|
|福建投资集团|办公室|8.92|7.13|-|

（3）关联担保情况
本次发行预案披露前24个月，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，控股股东、实际控制人为公司提供的担保情况如下：
①2014年关联担保情况：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|福建投资集团|3,818.20|2010年12月|2021年6月|否|
|福建投资集团|5,000.00|2014年5月13日|2015年2月6日|是|
|福建投资集团|2,000.00|2014年1月15日|2015年1月15日|是|
|福建投资集团|12,590.00|2014年7月23日|2015年9月18日|是|
|福建投资集团|5,000.00|2014年9月17日|2015年9月17日|是|
|福建投资集团|5,000.00|2014年9月12日|2015年9月11日|是|

②2015年关联担保情况：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|福建投资集团|7,780.00|2009年3月26日|2022年11月20日|否|
|福建投资集团|11,666.00|2009年3月31日|2020年9月30日|否|
|福建投资集团|13,200.00|2013年8月27日|2027年5月28日|否|
|福建投资集团|26,500.00|2012年3月19日|2027年12月18日|否|
|福建投资集团|7,650.00|2013年1月6日|2024年12月10日|否|

③2016年1-5月关联担保情况：
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|福建投资集团|7,180.00|2009年3月26日|2022年11月20日|否|
|福建投资集团|10,566.00|2009年3月31日|2020年9月30日|否|
|福建投资集团|12,850.00|2013年8月27日|2027年5月28日|否|
|福建投资集团|25,575.00|2012年3月19日|2027年12月18日|否|
|福建投资集团|7,650.00|2013年1月6日|2024年12月10日|否|

（4）关联方资金拆借
本次发行预案披露前24个月，公司未向控股股东、实际控制人拆出资金。在2015年5月重大资产重组前，公司向控股股东、实际控制人拆入资金如下：
单位：万元
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|关联方|拆入金额|起始日|到期日|说明|
|福建投资集团|50,000.00|2014年8月3日|2015年6月30日|注1|
|福建投资集团|19,500.00|-|-|注2|

注1：2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和2014年5月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》，福建投资集团继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
注2：为满足公司营运资金的需要，公司与控股股东福建投资集团签订了《提供临时资金周转协议》，根据协议约定，用于公司临时周转，公司控股股东不收取任何利息和费用，也无需公司提供担保。根据公司临时资金周转需求，经公司申请，公司累计收到控股股东福建投资集团无偿提供的临时周转资金19,500.00万元。
2015年5月公司实施重大资产重组，上述两笔资金拆借已随原资产置出。公司重大资产重组后，与福建投资集团不存在资金拆借情形。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月发生额|2015年发生额|2014年发生额|
|福建投资集团|资产置换、发行股份购买资产|-|75,569.01|-|
|福建投资集团|重大资产重组募集配套资金|-|31,270.00|-|

2015年5月，公司完成了置出资产和置入资产交割和过户手续、发行股份购买资产股份登记相关手续、募集配套资金非公开发行A股股票股份登记相关手续，公司重大资产重组实施完毕。
二、附条件生效股份认购合同摘要
（一）认购主体和签订时间
发行人（公司）：中闽能源股份有限公司
认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司
签订日期：2016年6月23日
（二）认购方式
福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。
在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。
最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
（四）限售期
本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行A股股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（六）合同的生效条件
本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；
3、公司董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（七）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主
承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。
本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。
同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|福清王母山风电场项目（47.5MW）|43,523.68|43,500.00|
|2|福清马头山风电场项目（47.5MW）|45,033.63|45,010.00|
|3|福清大帽山风电场项目（40MW）|39,097.00|39,090.00|
|合计||127,654.31|127,600.00|

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概括
1、福清王母山风电场项目
项目名称：福清王母山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、海口镇
建设内容：项目建设规模47.5MW，主要建设内容包括19台2.5MW风电发电机组、1座110kV升压变电站。
2、福清马头山风电场项目
项目名称：福清马头山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、阳下街道、海口镇
建设内容：项目建设规模47.5MW，主要建设内容包括19台2.5MW风电发电机组；本风电场不新建升压变电站，与王母山风电场共用一座 110kV升压变电站。
3、福清大帽山风电场项目
项目名称：福清大帽山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市城头镇
建设内容：项目建设规模40MW，主要建设内容包括 16台 2.5MW风电发电机组；本工程配套新建1台40MVA主变，拟以一回110kV线路，接入省电网。
（二）项目基本情况
1、福清王母山风电场项目
福清王母山风电场位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵地，场址中心地理坐标为东经119°28′28″、北纬25°47′16″，场址范围面积约 4.20km2，场址西南距离福清市区直线距离约11km。
拟建设的福清王母山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对稳定。根据可研报告的测算，测风塔离地 80m高处的年平均风速为8.25m/s，年平均风功率密度为537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE占全年风向比例分别为29.59%和33.15%，占全年风能的比例分别为37.36%和44.72%。
风电场的风力资源具有很好的开发利用价值。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置19台2.5MW风电发电机组，总装机容量47.5MW，年发电量179.842GWh，平均年发电利用小时数为3786.14，上网电量176.2725GWh，等效满负荷小时数3711，容量系数0.423。
2、福清马头山风电场项目
福清马头山风电场位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡丘陵地，场址中心地理坐标为东经119°27′59″、北纬25°47′36″，场址范围面积约 3.80
km2。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约4.60km。场址西南距离福清市区直线距离约10km。
拟建设的福清马头山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对稳定。根据可研报告的测算，测风塔代表年离地 80m高处年平均风速为8.51m/s，计算平均风功率密度为611W/m2，全年有效风能密度为5306W/m2，主要风向NNE、NE。场址风能资源具有较高的开发价值。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置19台2.5MW风机设计，总装机容量47.5MW，年发电量175.892GWh，平均年发电利用小时数为3703，上网电量172.425GWh，等效满负荷小时数3630.01，容量系数0.414。
3、福清大帽山风电场项目
福清大帽山风电场位于福清市城头镇东北部的山系上，场址距城头镇仅5km，距福清市约18km，中心地理坐标为东经119°33′56″，北纬25°43′18″。根据福建省气象局编制的《福建省风能资源评价报告》区划和场址内设立的1114#（牛山）测风塔现场测风资料来看，该区域风力资源较丰富，风向稳定，是开发利用风能的较好场所。根据可研报告的测算，风电场离地 70m高度代表年平均风速为9.4m/s，年平均风功率密度为809.0W/m2，风电场风向主要集中在NNE、NE，占全部风向的64.4%，风能主要集中在NNE、NE，占全部风能的89.4%。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置16台2.5MW风机设计，总装机容量40MW，年发电量 150.18GWh，平均年发电利用小时数为3754，上网电量为148GWh，等效满负荷小时数3700，容量系数0.422。
（三）项目建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到“十三五”末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的10%增长到15%，力争常规水电装机容量达3.5亿千瓦，风电装机容量达2亿千瓦，太阳能发电达1亿千瓦左右，风电及光伏产业还将有较大的发展空间。
根据《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划》，新能源重点发展太阳能光伏、风电设备、新型环保电池，建设海西核能工程技术中心、新能源汽车基地、新型环保动力电池制造研发中心，打造国家级太阳能光伏产业基地、国家级海上风电检测中心和东南沿海风电装备制造基地。同时，报告明确指出大力发展新能源和可再生能源，力争到2020年全省风电装机规模比2015年翻一番。
本次募投项目符合国家产业政策，是福建十三五规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、促进当地经济发展，具体良好的社会效益
本风电场充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场作为电网的补充电源、直接向当地负荷供电，有利于减轻省网的潮流输送并降低网损，适应区域负荷发展的需要，促进当地经济的持续发展，同时将提供一定的就业岗位，有利于促进就业，增加地方税收，具有良好的社会效益。
3、大力发展清洁能源，具有良好的生态效益
风能因其可再生、无污染等特点，是新能源中具有极大发展潜力的一个领域。
受台湾海峡峡谷效应影响，福建沿海地区风能资源丰富，规模化开发我省风能资源，有利于减少对省外一次性能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
本次募投项目总装机容量合计135MW，每年可提供上网电量合计496.728GWh，按照火力发电煤消耗量 318克每千万时测算，本次募投项目建设投运后每年可替代标准煤约15.82万吨，每年可减少灰渣产生量约5.99万吨，SO2排放量约60.83吨、NOx排放量约86.96吨、CO2排放量约45.98万吨，具有十分显著的环境效应。
本次募投项目建成后，可实现风能资源的合理开发利用，提供清洁能源，减少有害物质排放，减轻环境污染，具有良好的生态效益。
4、提高公司盈利能力，具有良好的经济效益
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司从 2006年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，截至 2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。通过本项目的实施，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，增强公司电力业务核心竞争力，并为公司带来良好经济效益，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
（四）项目资格文件取得情况
截至本次发行预案日，福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山风电场项目取得的主要项目资格文件情况如下：
1、福清王母山风电场项目
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|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于调整风电项目核准计划的通知》|闽发改能源[2015]744号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清王母山风电场项目核准的复函》|闽发改委网能源函[2015]252号|
|3|环评批复|《福州市环境保护局的审批意见》|榕环保评[2015]171号|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|榕国土资预[2015] 0036号|

2、福清马头山风电场项目
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|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意开展福清马头山等4个风电项目前期工作的函》|闽发改能源函[2013]102号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清马头山风电场项目核准的复函》|闽发改委网能源函[2015]249号|
|3|环评批复|《福州市环境保护局的审批意见》|榕环保评[2015]173号|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|榕国土资预[2015] 0034号|

3、福清大帽山风电场项目
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|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于调整风电项目核准计划的通知》|闽发改能源[2015]744号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于福清大帽山风电场项目核准的复函》|闽发改委网能源函[2015]246号|
|3|环评批复|《福州市环境保护局的审批意见》|榕环保评[2015]172号|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|榕国土资预[2015] 0038号|

（五）项目投资估算和融资安排
本次募投项目包括福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目，主要由风力发电机组、升压变电站、集电线路、风电场内交通工程、施工辅助工程等组成，项目静态投资总额127,654.31万元，其中使用募集资金127,600万元。各项目具体投资估算和融资安排情况如下：
1、福清王母山风电场项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|845.29|
|2|设备及安装工程|31,846.66|
|3|建筑工程|4,488.91|
|4|其他费用|5,652.95|
|5|基本预备费|689.87|
|合计||43,523.68|

福清王母山风电场项目拟安装 19台 2.5MW风电发电机组（总装机容量
47.5MW）和 1座 110kV升压变电站，计划静态投资总额 43,523.68万元，其中使用募集资金43,500.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
2、福清马头山风电场项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|920.09|
|2|设备及安装工程|32,436.21|
|3|建筑工程|7,281.52|
|4|其他费用|3,576.87|
|5|基本预备费|818.93|
|合计||45,033.63|

福清马头山风电场项目拟安装 19台 2.5MW风电发电机组（总装机容量47.5MW）。计划静态投资总额45,033.63万元，其中使用募集资金 45,010.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
3、福清大帽山风电场项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|433.73|
|2|设备及安装工程|27,032.53|
|3|建筑工程|6,901.43|
|4|其他费用|4,021.10|
|5|基本预备费|708.21|
|合计||39,097.00|

福清大帽山风电场项目拟安装 16台 2.5MW风电发电机组（总装机容量40MW）。计划静态投资总额39,097万元，其中使用募集资金 39,090.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
1、福清王母山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214元/KWh（含税 0.61元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 9,190.85万元，
年均净利润约 5,378.98万元。按 20年生产期计算，税后全投资内部收益率为16.44%。
2、福清马头山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214元/KWh（含税 0.61元/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约8,990.24万元，年均净利润约 5,121.94万元。按 20年生产期计算，税后全投资内部收益率为15.35%。
3、福清大帽山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214元/KWh（含税 0.61元/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约7,716.25万元，年均净利润约 4,154.75万元。按 20年生产期计算，税后全投资内部收益率为16.45%。
作为可再生能源发电项目，本次募投项目各项财务指标合理，具备较好的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务的影响
公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理，其中陆上风力发电业务为公司收入和业绩的主要来源。本次非公开发行A股股票募集资金全部用于风电场建设项目，符合国家能源战略和产业政策。本次募集资金投资项目建成和投产后，将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的业务规模、市场份额和市场地位，提升公司的盈利能力，对实现公司发展目标具有十分重要的战略意义。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本的实际变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者。新投资者的引入，有利于进一步优化公司的治理结构。本次非公开发行不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构产成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有较大幅度提升，资产负债率
显著下降，盈利能力得到改善，有利于增强了公司资金实力，优化公司资产负债结构，缓解债务融资压力，提升公司经营业绩，改善整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金全部用于风电场项目建设，主要为固定资产投资。由于项目存在建设周期、项目建成后的经营效益需要逐步释放等因素，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但从长期来看，项目建成达产后将有效提升公司未来的盈利能力和经营业绩。此外，本次非公开发行将大幅增加公司的资本实力，减少财务费用，提升公司的综合竞争实力。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金全部用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出增加；风电场项目投产运营后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为48.02%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资本实力。本次发行完成后，公司资产负债率相应降低。根据公司的发展战略和投资计划，下一步，公司将坚持“走出去发展”思路，以新疆、黑龙江等太阳能、风能资源丰富地区，以及江苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，加强项目储备，进一步加大对风电、光伏等清洁能源的项目建设和投资力度，需要大量的资金投入。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行A股股票需经福建省国资委批准、公司股东大会审议批准以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）政策风险
风力发电属于国家鼓励和重点扶持发展的产业之一，近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，出台风电产业上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司募集资金投资项目经过充分论证和评估，但在项目实施过程中，可能会受到市场环境、资金和技术、人力资源、自然灾害等不可控因素的影响，导致出现项目延期、投资超预算、机组达
不到设计指标等问题；项目建成后，也存在因为政策环境、市场前景、设备运行状况、市场需求变化等因素的影响，导致项目未能达到预期实施效果的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。2015年12月，国家发展改革委印发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），明确实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。公司电源结构以风电为主，上述电价调整政策将对2016年以后核准的风电场新建项目产生一定影响。
（五）市场风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。在福建省内，央企、地方国企对风电资源开发的竞争非常激烈，风电项目资源获取难度加大；省外新能源产业经过数年高速发展，获取优质项目资源成本不断增加，难度也加大。行业竞争加剧，将对公司的市场地位、竞争优势及盈利能力产生不利影响。
（六）经营管理风险
本次非公开发行募集资金投资的福清风电场项目装机总容量为135MW，项目实施后，风电业务的资产规模将在现有基础上大幅提高，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司组织结构、管理制度和治理机制不能适应公司业务的发展，可能对公司生产经营产生一定影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内
每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，存在被摊薄的风险。
（八）股票市场投资风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信息披露义务，但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，注意投资风险。
第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章程》和《中闽能源股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、同股同权的原则；
2、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在利润分配方式中，公司优先采取现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上按年度实施利润分配，在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
2、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制
公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制如下；
1、公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司年度盈利，确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的，应
当向股东大会提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、公司最近三年股利分配情况
2015年 5月，公司完成了重大资产重组，置出原有新闻纸、文化用纸生产和营林业务，置入陆上风力发电业务，实现主营业务转型。重大资产重组前，受行业景气度低迷的影响，公司主营业务持续大幅亏损，2013年度和2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-77,190.69万元、-56,112.50万元，积累了较大金额的未弥补亏损。重大资产重组完成后，上市公司经营状况和盈利能力得到了有效改善，2015年，归属于上市公司普通股股东的净利润为 578.74万元，实现了扭亏为盈。但是，截至 2015年末，公司未分配利润仍为-168,705.78亿元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》规定，公司无法进行利润分配。因此，公司最近三年未进行利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
公司召开第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，本规划尚待公司股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划：
1、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六章本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A股股票不超过 260,000,000股，公司股本规模将由 999,465,230股增加至不超过 1,259,465,230股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行价格为底价4.91元/股，不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为127,600万元；
3、假设本次预计发行数量为260,000,000股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
5、根据公司备考财务报表，2015年归属于母公司所有者的净利润为 13,234.22万元，假设 2016年度归属于母公司所有者的净利润与 2015年相同，即13,234.22万元；
6、根据公司 2015年年报，公司 2015年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为147,487.65万元；
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行A股股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|99,946.52|125,946.52|
|本次发行募集资金总额（万元）|127,600.00||
|假定本次发行完成时间|2016年9月30日||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|13,234.22|13,234.22|
|期初归属于母公司净资产（万元）|147,487.65|147,487.65|
|期末归属于母公司净资产（万元）|160,721.87|288,321.87|
|基本每股收益（元/股）|0.1324|0.1243|
|每股净资产（元/股）|1.61|2.29|
|加权平均净资产收益率|8.59%|7.11%|

由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内
每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）做大做强主业的重要措施
2015年 5月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至 2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电场及此次非公开发行募集资金投资项目福清大帽山、王母山、马头山风电场）的总装机容量 16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。
（二）满足项目建设资金的需要
本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力发电项目建设，总装机约135MW，预计静态投资总额 12.76亿元。由于历史原因，公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行 A股股票募集资金将极大的缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。
（三）提高公司盈利能力和竞争力
通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，员工总人数为200人，其中：硕士研究生10人，本科116人，大专51人；高级职称10人，中级职称21人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强人力资源
建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身，积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。
（二）技术储备
公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自2006年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相继投资建设并经营管理了7个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏发电项目，已投产装机容量29.7万千瓦。从2MW到5MW机组，从双馈型风机到直驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积累了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心部件故障解决能力。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。
（三）市场储备
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量超额的情况。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益
本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战
略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺函。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中闽能源股份有限公司董事会2016年6月23日