股票简称：康盛股份 股票代码：002418 上市地点：深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方名称：（LAMBOR GROUPLIMITED）朗博集团有限公司
住所及通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易对方朗博集团承诺将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者造成损失的，朗博集团将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。
重组报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易标的作价67,500万元。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，从而有效解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，进而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求，实现公司新能源汽车业务向“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的转变；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在新能源汽车领域积累的资源优势，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将富嘉租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，康盛股份的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《浙江康盛股份有限公司与朗博集团之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的富嘉租赁75%股权经中联评估以 2015年 9月 30日为评估基准日进行评估，经双方协商，交易金额确定为67,500万元。
三、补偿安排
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润应保持合理的增长，并且不低于中联评估《评估报告》2018年预测净利润，具体数额交易双方将另行商议。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
四、本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制。常州星河资本管理有限公司为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。标的公司作为外商投资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
九、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要十、本次交易对上市公司的影响
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2015年 1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
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||项目||交易前（元/每股）||备考（元/每股）|
|2015年1-9月基本每股收益||0.20||0.28||

假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为 0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于 2015年底前完成，标的公司 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
本次交易方案为现金购买交易对手持有的融资租赁资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次股权转让协议的其他重大约定
（一）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
1、富嘉租赁的董事会由 3名董事组成，康盛股份委派 2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1
名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（二）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
本次交易标的资产的评估结果、交易方案等相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；同时，标的公司作为外资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批。届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，若未能通过前述审批，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司以支付现金的方式购买富嘉租赁75%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在富嘉租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
三、业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司与本公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对富嘉租赁进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易，并将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。尽管新增的关联交易是公司实施新能源汽车业务转型升级的需要或富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动，并且公司也建立了完善的关联交易管理制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，但是如果关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，将会损害公司及其他股东的利益。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
富嘉租赁于2015年3月10日取得江苏省政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，截至目前，其相关业务经营记录和盈利记录较短。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元。根据交易双方签署的《利润承诺
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要及补偿协议》，若本次重大资产购买于2015年内实施完毕，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的承诺扣非净利润分别不低于7,000万元、10,000万元和14,000万元。即标的公司2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元，2016年需较2015年净利润增长42.86%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
请投资者仔细阅读本报告书摘要“第七节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
释义 ............................................................................................................................................. 13第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 16一、本次交易背景 ................................................................................................................. 16二、本次交易目的 ................................................................................................................. 18三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 20四、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 20第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 23一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 23二、公司的设立及历次股权变动 ......................................................................................... 23三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 26四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况 ................................................. 27五、公司主营业务情况和主要财务指标 ............................................................................. 30六、控股股东及实际控制人的情况 ..................................................................................... 31七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................... 32八、上市公司最近三年的诚信情况 ..................................................................................... 32第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 33一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 33二、其他事项说明 ................................................................................................................. 35第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 37一、富嘉租赁基本情况 ......................................................................................................... 37二、历史沿革 ......................................................................................................................... 37三、标的公司的产权及控制关系 ......................................................................................... 39四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 40五、标的公司的主营业务发展情况 ..................................................................................... 41六、标的公司的主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 52七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......................................... 53八、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 53第四节标的资产的评估 ............................................................................................................. 54一、交易标的评估的基本情况 ............................................................................................. 54二、富嘉租赁的评估情况 ..................................................................................................... 54三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 57四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................................................. 58第五节财务与会计信息 ............................................................................................................. 60一、标的公司财务报告 ......................................................................................................... 60二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ............................................................. 62三、标的公司盈利预测审核报告 ......................................................................................... 65第六节风险因素 ......................................................................................................................... 66一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 66二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 ................................. 66三、业务整合风险 ................................................................................................................. 67
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险 ................................................................. 67五、重组后的管理风险 ......................................................................................................... 67六、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险 ............................................. 67七、标的公司风险管理和内部控制风险 ............................................................................. 68八、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ............................................................................. 68九、融资租赁行业风险 ......................................................................................................... 68十、融资租赁行业相关的政策法规风险 ............................................................................. 69十一、融资租赁行业市场风险 ............................................................................................. 69十二、融资租赁业务的利率风险 ......................................................................................... 69十三、融资租赁业务的流动性风险 ..................................................................................... 70十四、融资租赁物风险 ......................................................................................................... 70十五、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 70
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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|康盛股份、本公司、公司、上市公司|指|浙江康盛股份有限公司|
|富嘉租赁、交易标的、标的公司|指|富嘉融资租赁有限公司|
|朗博集团、交易对方|指|朗博集团有限公司|
|星河资本|指|常州星河资本管理有限公司|
|拓洋投资|指|重庆拓洋投资有限公司|
|润成集团、浙江润成|指|浙江润成控股集团有限公司|
|中海晟泰|指|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|
|康盛管业|指|浙江康盛管业有限公司|
|成都联腾|指|成都联腾动力控制技术有限公司|
|荆州新动力|指|新动力电机（荆州）有限公司|
|合肥卡诺|指|合肥卡诺汽车空调有限公司|
|中植汽车|指|中植新能源汽车有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|华德钢板|指|河北华德钢板有限公司|
|神雾集团|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|神雾环保|指|神雾环保技术股份有限公司|
|香道食品|指|河北香道食品有限公司|
|三盛宏业|指|上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司|
|中科环保|指|济宁中科环保电力有限公司|
|开原城投|指|开原市城乡建设投资有限公司|
|三花颐景|指|上海三花颐景置业有限公司|
|沃德思源|指|沃德思源集团有限公司|
|中昌航道|指|上海中昌航道工程有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组、本次支付现金购买资产、本次股权转让事项|指|康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁 75%股权|
|交易标的、标的资产|指|富嘉租赁75%的股权|
|金元证券、独立财务顾问|指|金元证券股份有限公司|
|大信所、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|金杜所、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《股权转让协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之股权转让协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之利润承诺及补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告，[2012]33号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括售后回租、转租赁等形式|
|直接租赁、直租|指|出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式|
|售后回租、回租赁|指|承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为|
|委托租赁|指|出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||赁业务|
|杠杆租赁|指|一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人），一般出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商|
|联合租赁|指|一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式|
|《融资租赁指导意见》|指|《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商流通发[2011]487 号）|
|《会计准则21号》|指|《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2006]第3号）|
|渗透率|指|租赁资产占全社会固定资产投资的比例|
|重组报告书|指|《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》|

注：本报告书摘要所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）响应国家节能减排战略，引入新的商业模式，实现公司新能源汽车业务的快速发展
节能减排是关系国家经济社会发展的重要问题，事关环境保护与国家能源安全。新能源汽车的推广不但可以减少尾气排放，还能够降低石化能源的消耗，是落实节能减排战略的重要措施。国家出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》等政策措施，大力支持新能源汽车产业的快速发展。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。
由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助融资租赁手段，公司将实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全产业链驱动的商业模式，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与服务并举的外延式发展。
（二）融资租赁行业发展前景广阔
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造行业是一种较为成熟的商业模式，部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业销售总额的80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。我国的融资租赁公司从 2008年末的 107家发展到 2014年末的 2,202家，全国融资租赁合同余额从 2008年末的 1,550亿元，增长到2014年末的32,000亿元。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||7,000.00||||||
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22000077 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
融资租赁业:企业数:总计(右轴) 融资租赁业:合同余额:总计
数据来源:Wind资讯尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料，我国2014年的融资租赁渗透率仅为3.1%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
2015年 9月 7日，国务院发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）指出，“在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施”，国家政策的明确支持将有力推动新能源汽车领域融资租赁业务的发展。
（三）新能源汽车市场具有良好的发展前景
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家不断加大政策支持力度，出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《中国制造2025》等政策鼓励新能源汽车产业的发展。新能源汽车产业作为中国七大战略新兴产业之一，是实现产业结构转型升级、国民经济提质增效的重要路径。
我国的新能源汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会的统计，从 2012年到 2014年，电动汽车的产量从 12,552辆增长到了 78,499辆，增幅达525%；
销量也从12,791辆增长到了74,763辆，增幅达484%。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要数据来源：中国汽车工业协会新能源客车是新能源汽车的重要组成部分，具备良好的发展前景。除了普遍性的新能源汽车补贴、免税等优惠政策，交通运输部还发布了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，计划在 2020年使新能源城市公交车达到20万辆；新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。国家政策的大力支持将成为新能源客车快速发展的有力保障。
二、本次交易目的
（一）立足现有业务，抢抓战略机遇，实施转型升级
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品范围的转型，即从单一制冷器件向制冷器件、新能源汽车领域共同发展转型；二是服务领域的转型，即从产品供应商向综合解决方案提供商转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
（二）实现产业与金融有效结合，发挥原有业务与融资租赁业务的协同效应
1、充分利用融资租赁平台，确立竞争优势
通过将融资租赁引入新能源汽车领域，公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。新能源汽车的融资租赁模式以“一揽子解决方案”为特点，同时包括汽车租赁和后续维修保养服务。本次交易完成后，公司将以融资租赁服务为平台，充分整合现有的新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，使之相辅相成，凸显公司整体的竞争能力。
融资租赁模式可以解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，从而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求。公司将充分利用融资租赁平台，在新能源汽车市场确立差异化的竞争优势。同时，公司新能源汽车业务的盈利模式将从“销售收入-产品成本”转变为“综合佣金（整车租金+维护服务费）×杠杆”，从而实现经营效率的最大化，提升公司在新能源汽车行业的竞争力。
2、依托公司行业资源优势，拓展新能源汽车融资租赁业务
公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车经营决策权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，可以低成本、高效率地保障新能源汽车供给的同时，更全面地提供售后维护工作。公司可以充分利用自身在制造业领域的客户资源和行业经验，支持富嘉租赁的业务拓展，进而有效提高富嘉租赁在新能源汽车融资租赁领域的运营效率和竞争能力。
（三）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要业务收入来源为制冷器件和新能源汽车零部件的销售收入。
本次交易完成后富嘉租赁将成为公司的控股子公司，融资租赁收入将成为新的收入来源。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长和公司未来盈利能力的提升创造了有利条件。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要此外，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以加速公司新能源汽车业务板块的发展，促进公司托管的中植汽车快速拓展市场，早日达到收购标准并入公司，实现公司完整的新能源汽车业务板块构建。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年11月6日，朗博集团董事签署决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。2015年11月6日，朗博集团唯一股东Hong Kong Rongjia Enterprises Limited作出股东决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。
2015年11月6日，富嘉租赁唯一股东朗博集团作出股东决定，向康盛股份转让其持有的富嘉租赁75%的股权。
2015年11月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、主管商务部门审批：根据《融资租赁企业管理办法》和《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》（商资函〔2009〕2号）的规定，富嘉租赁股权变更的审批机关为注册所在地商务主管部门。
四、本次交易基本情况
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（一）交易主体
标的资产出让方：朗博集团。
标的资产受让方：康盛股份。
（二）交易标的
富嘉租赁75%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《股权转让协议》，本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第1570号），富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日股东权益评估值为 93,089.76万元。以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业75%股权）的交易价格为人民币 67,500万元（大写陆亿柒仟伍佰万元）。
中联评估出具的中联评报字［2015］第1570号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对富嘉租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论：在评估基准日2015年9月30日，采用收益法评估，评估后富嘉租赁股东全部权益价值为93,089.76万元，相比账面价值34,623.84万元，评估增值58,465.92万元，增值率为168.86%。
（四）本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属同一自然人解直锟先生控制；同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七）本次交易的董事会、股东大会表决情况
本次交易经公司第三届董事会第十三次会议表决通过。
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江康盛股份有限公司|
|公司英文名称|ZHE JIANG KANGSHENG C0.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|康盛股份（002418）|
|公司成立日期|2002年11月26日|
|公司上市日期|2010年6月1日|
|注册资本|37,880万元人民币|
|法定代表人|陈汉康|
|营业执照注册号|330000000000265|
|公司住所|浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号|
|邮政编码|311700|
|联系电话|0571-64837208|
|传真|0571-64836953|
|互联网址|http://www.kasun.cn|
|电子信箱|ksgf@kasun.cn|
|经营范围|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属|
||管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|

二、公司的设立及历次股权变动
（一）2007年6月，公司的设立
公司的前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002年 11月 26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会通过将浙江康盛管业有限公司整体变更为浙江康盛股份有限公司的决议，以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净资产 139,245,915.04元为基础，折合股份总数 102,000,000股。2007年 6月
26日，天健会计师事务所对本次整体变更出具了浙天会验[2007]第 35号《验资
报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年 6月 29日，公司经浙江省工
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为330000000000265的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|34,425,000|33.75|
|2||陈伟志|16,870,800|16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,200,000|10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,160,000|8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,610,000|5.50|
|6||浙江润成投资管理有限公司|5,100,000|5.00|
|7||浙江嘉银投资有限公司|5,100,000|5.00|
|8||北京勤益科技投资管理有限公司|4,416,600|4.33|
|9||浙江省科技风险投资有限公司|3,060,000|3.00|
|10||浙江国信投资管理有限公司|2,723,400|2.67|
|11||方志成|1,428,000|1.40|
|12||蒋敏|1,081,200|1.06|
|13||上海协盛投资管理有限公司|1,020,000|1.00|
|14||周平平|1,020,000|1.00|
|15||王剑敏|1,020,000|1.00|
|16||胡仲|765,000|0.75|
|合计|||102,000,000|100.00|

（二）2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金1,500万元对公司进行同比例增资，其中500万元计入股本，1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第121号《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
本次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|36,112,500||33.75|
|2||陈伟志|17,697,800||16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,700,000||10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,560,000||8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,885,000||5.50|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

（三）2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证券会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股面值 1元，每股发行价格 19.98元，变更后股本总额为14,300万股，注册资本变更为14,300万元。根据深交所于2010年6月 1日出具的《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司在深交所挂牌上市交易，股票简称“康盛股份”，证券代码为“002418”。本次发行完成后，公司注册资本变更为14,300万元，股份总数变更为14,300万股。
（四）2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司 2010年末总股本 14,300万股为基数，向全体股东每 10股派发1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。上述方案实施后，公司注册资本变更为 22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
（五）2015年5月，公司非公开发行股票
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据中国证监会于2015年1月14日出具的《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向浙江润成、星河资本、重庆拓洋投资有限公司、义务富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股，发行价格为 6.65元/股。2015年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 24日公司已向特定对象实际发行 15,000万股 A股。本次非公开发行后，公司注册资本变更为37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
（六）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2015年9月30日，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||股数（万股）||比例（%）|
|总股本||37,880.00|100.00||
|无限售条件流通股份|18,453.61||48.72||
|有限售条件流通股份|19,426.39||51.28||
|其中：高管持股|4,426.39||11.69%||

2、前十大股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||占总股本持|）|
|||股东名称||持股数（股）||||
||号|||||股比例（%||
|1||陈汉康||59,018,544||15.58||
|2||浙江润成控股集团有限公司||49,360,000||13.03||
|3||常州星河资本管理有限公司||45,000,000||11.88||
|4||重庆拓洋投资有限公司||45,000,000||11.88||
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）||15,000,000||3.96||
|6||广东粤财信托有限公司-菁英汇9期证券投资集合资金信托计划||7,677,133||2.03||
|7||兴业国际信托有限公司－耀汇金1号集合资金信托计划（1期）||4,220,000||1.11||
|8||中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金||3,420,653||0.90||
|9||陈伟志||3,395,209||0.90||
|10||四川信托有限公司－四川信托－和兴四号证券投资集合资金信托计划||2,987,836||0.79||
|合计|||235,079,375||62.06|||

三、最近三年控股权变动情况
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司最近三年控股股东、实际控制人为陈汉康，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况
（一）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（二）新能源汽车业务情况
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，带动新能源汽车零部件业务快速增长。公司控股股东陈汉康先生自 2012年开始布局新能源汽车产业，通过其所属的浙江润成先后投资设立了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）等四家新能源汽车与核心零部件生产企业，产品覆盖新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件及整车。
公司在巩固现有业务优势的基础上，制定了适度多元化的发展战略。随着新能源汽车产业的快速发展，康盛股份以汽车空调为切入点，通过受托管理、收购等方式取得了上述四家新能源汽车相关企业的经营决策权或控股权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础，并有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。
本次重大资产购买的成功实施，是公司打通新能源汽车“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的关键，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现公司产品与服务并举的外延式发展。
1、受托管理中植汽车
中植汽车成立于 2014年 11月 14日，由浙江润成和中海泰晟（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）出资设立，注册资本10亿元人民币，双方各认缴出资额5.1亿元和4.9亿元，分别占注册资本的51%和49%。中植汽车目前主要经营新能源汽车整车的研发和销售，正在筹划将新能源汽车的核心部件之一汽车电池业务纳入体系内。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2015年4月23日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰签订《委托管理协议》，公司接受委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作。中植汽车控股股东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺：自《委托管理协议》签署之日起未来 36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；
（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
中植汽车最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）|1,036,248,709.67|99,985,799.19|
|总负债（元）|41,935,034.48|-|
|净资产（元）|994,313,675.19|99,985,799.19|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入（元）|17,094,017.00-|-|
|营业利润（元）|-5,672,124.00|-14,200.81|

2、向控股股东收购新能源汽车零部件制造业资产
2015年 6月 12日，康盛股份召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》，同意公司以 48,000万元现金收购控股股东陈汉康控制的浙江润成持有的新能源汽车零部件制造业资产，即收购浙江润成持有的成都联腾80%股权、荆州新动力100%股权、合肥卡诺100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。
（1）成都联腾
成都联腾成立于2012年5月17日，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售。成都联腾是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永
磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，并以优
质的产品、完善的配套服务能力赢得了新能源汽车行业众多知名企业的信赖。目
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要前，成都联腾已拥有包括一汽客车、吉利汽车、成都客车、大运汽车、野马汽车等多家新能源整车企业在内的核心终端客户。
成都联腾最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）|140,565,924.91|61,069,241.82|
|总负债（元）|53,430,951.54|19,254,176.51|
|净资产（元）|87,134,973.37|41,815,065.31|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入（元）|114,292,726.34|12,664,773.62|
|营业利润（元）|25,563,427.65|-712,460.45|

（2）荆州新动力
荆州新动力成立于 2011年 5月 6日，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机等专用设备的研发、制造和销售。荆州新动力已与上海大学、华中科技大学、武汉理工大学等国内著名高校和科研院所建立了紧密的技术合作关系，掌握了核心的新能源汽车用永磁同步电机制造技术，其自主研发制造的永磁同步电机的成套非标智能装备具有适用性、先进性、独创性，获得了一汽集团、东风汽车、广汽集团、神华集团等行业知名企业的认可。
荆州新动力最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||144,945,303.23||137,757,241.70||
|总负债（元）||41,223,555.61||41,103,630.67||
|净资产（元）||103,721,747.62||96,653,611.03||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||56,149,644.75||23,414,818.75||
|营业利润（元）||9,540,360.55||1,585,576.69||

（3）合肥卡诺
合肥卡诺成立于2012年7月23日，是专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置研发、制造和销售的高新技术企业。合肥卡诺下辖商用空调事业部和乘用车空调事业部。其中，商用车空调事业部专注于客车、工程车、特种车、轨道交通车辆等车用空调技术的发展，开展车用空调的电动化技术和产品研究，率先实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术
在客车电动空调上的应用，取得了节能、环保、安全、轻量化、低噪声的综合效
果，产品技术处于国际领先水平。目前商用车空调产品制冷量涵盖2~45kW，覆
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要盖5米以上大、中、轻型客车。乘用车空调事业部拥有多年的汽车空调系统及其部件的设计、制造经验，实现了冷凝器、蒸发器、暖风芯子等系统核心部件的自主研发和生产。目前主导产品方向是轿车电动空调系统和传统空调系统、微车及皮卡空调系统等。
合肥卡诺最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||64,489,595.44||34,948,862.70||
|总负债（元）||13,982,871.60||13,871,856.05||
|净资产（元）||50,506,723.84||21,077,006.65||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||42,255,772.87||20,575,156.49||
|营业利润（元）||9,337,874.95||1,074,293.39||

五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司曾专业从事家电制冷管路及其延伸产品的研发、设计、制造和销售，在我国制冷零配件领域具有较强的竞争力和技术实力。2015年，公司通过受托管理、收购等方式取得了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植汽车等四家新能源汽车与核心零部件企业的经营决策权或控股权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力。公司新能源汽车业务情况详见本节“四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况”/“（二）新能源汽车业务情况”。
在家电制冷管路及其延伸产品领域，公司坚持走科技创新之路，凭借行业领先的技术研发能力，率先在制冷行业内推行铜替代产品的研发和技术创新。经过多年的潜心经营，公司自主研发的全铝平行流换热器等铝代铜产品已获得了市场的充分肯定。2014年，公司铝代铜产品的销售额为 42,275.66万元，同比增长26.39%。公司依托多年来在铝代铜制冷零配件领域积累的产品优势和技术领先优势，积极稳健地推动合金铝材料在制冷管路系统中的应用，并在国内较早推出了全铝平行流换热器等新型高效能换热器的合金铝管路产品，成为引领全行业产品
升级和技术革新的空调铝制管路成套解决方案供应商。截至目前，公司已完成家
用空调、商用空调、汽车空调完整的生产线布局，实现平行流管、铝圆管、微通
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要道换热器等产品全覆盖。
同时，公司在以电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件为核心主营业务的基础上，制定了适度多元化的发展战略，以汽车空调为切入点，大力拓展新能源汽车产业链。
（二）主要会计数据和财务指标
根据公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月经审计的合并财务报表，公司最近三年一期的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/9/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||3,021,838,213.19||2,482,578,792.41||2,271,246,251.74||2,129,151,112.45||
|负债总额||1,123,626,929.76||1,188,304,372.98||1,113,305,310.59||975,225,613.54||
|归属于上市公司股东的所有者权益||1,893,701,377.01||1,287,694,890.35||1,155,098,180.42||1,149,363,935.45||
|资产负债率||37.18%||47.87%||49.02%||45.80%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,547,686,981.89||1,914,638,906.51||1,472,681,059.64||1,331,915,562.22||
|综合毛利率||15.74%||13.26%||15.02%||19.17%||
|营业利润||47,200,266.36||-36,105,749.45||-7,824,023.23||52,344,123.25||
|利润总额||80,484,383.42||-26,862,607.87||19,043,791.22||65,530,615.97||
|归属于上市公司股东的净利润||67,183,959.89||-27,532,632.44||14,674,957.36||56,385,566.94||
|基本每股收益（元/股）||0.20||-0.12||0.06||0.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-259,238,739.26||180,649,299.93||76,496,153.61||-25,490,696.49||

六、控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要出具日，陈汉康持有康盛股份 59,018,544股，占公司总股本的15.58%，陈汉康与其妻子周珍控股100%的浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份 49,360,000股，占公司总股本的13.03%，陈汉康直接和间接持有公司共计108,378,544股，占公司发行后总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控
制人。
陈汉康先生：1961年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要大学学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年11月进入公司工作，现任公司董事长、法定代表人，并兼任淳安康盛钢带制造有限公司等 13家康盛股份全资子公司的法定代表人以及成都森卓管业有限公司、浙江润成和杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司法定代表人。曾先后获得浙江省优秀民营企业家、浙江省优秀共产党员、浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者等荣誉称号。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司最近三年的诚信情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易系康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁75%的股权，本次交易的交易对方为朗博集团。朗博集团的相关情况如下：
（一）基本情况
朗博集团系根据香港法律合法成立并依法存续的有限公司。根据交易对方提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|（LAMBOR GROUP LIMITED）朗博集团有限公司|
|企业性质|境外法人|
|董事|王伟|
|法定股本|10,000港元|
|已发行股本|10,000港元|
|注册地及主要办公场所|香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室|
|成立时间|2010年2月8日|
|公司编号|1420516|
|商业登记证号|51793107-000-02-15-1|
|主营业务|贸易和投资|
|股东情况|Hong Kong Rongjia Enterprises Limited（香港融嘉企业有限公司）为其唯一股东|

（二）历史沿革
根据交易对方提供的资料及李绪峰律师行出具的《法律意见书》，朗博集团的历史沿革情况如下：
1、2010年2月，朗博集团设立
朗博集团前身CODAKIMP&EXP TRADING CO., LIMITED（成达进出口贸易有限公司）成立于 2010年 2月 8日，为依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为1420516。其成立时法定股本为 10,000港元，发行股份10,000股，每股面值1港元，发行股份均由孙瑞敏认购。
2、2011年9月，股权转让及名称变更
2011年 9月 5日，孙瑞敏将其持有的成达进出口贸易有限公司 10,000股普
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要通股以10,000港元的价格转让给周林觉。2011年9月5日，“CODAKIMP&EXP TRADING CO.,LIMITED（成达进出口贸易有限公司）”名称更名为“LAMBOR GROUPLIMITED（朗博集团有限公司）”。
3、2015年1月至今，股权转让
2015年 1月 30日，周林觉将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给曹智钢。
2015年 3月 25日，曹智钢将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给Daily Crown EnterprisesLimited（冠日企业有限公司）。
2015年9月30日，冠日企业有限公司将其持有的朗博集团10,000股普通股以10,000港元的价格转让给Hong Kong Rongjia EnterprisesLimited（香港融嘉企业有限公司）。
截至本报告书摘要出具日，香港融嘉企业有限公司为朗博集团的唯一股东。
（三）最近三年注册资本变化情况
朗博集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近三年主要业务发展状况
朗博集团自成立以来至2014年期间未实际经营业务，2015年起从事的主要业务为贸易和投资。
（五）最近一年及一期的主要财务指标
朗博集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|资产总额||50,009,894.62||-||
|负债总额||50,010,000.00||-||
|所有者权益||-105.38||-||
|营业收入||-||-||
|营业利润||-105.38||-||
|利润总额||-105.38||-||
|净利润||-105.38||-||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||50,009,894.62||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,000,000.00||-||
|筹资活动产生的现金流量金额||-||-||
|现金及现金等价物净增加额额||9,894.62||-||

注：1、以上数据未经审计；2、朗博集团成立于2010年2月，2010年-2014年期间未实际经营业务。
（六）产权控制情况
截至本报告书摘要出具日，朗博集团的产权控制关系如下图所示：
朗博集团的控股股东为香港融嘉企业有限公司，最近三年主要业务为贸易和投资。朗博集团除在中国大陆投资富嘉租赁外，未投资其他企业。朗博集团的实际控制人为解直锟。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要同一自然人解直锟先生控制。同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书摘要出具日，交易对方朗博集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为朗博集团持有的富嘉租赁75%的股权。富嘉租赁的相关情况如下：
一、富嘉租赁基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||富嘉融资租赁有限公司|
|企业性质|外商投资企业||
|法定代表人|田媛||
|注册资本|5,000万美元||
|实收资本|5,000万美元||
|注册地址|江苏省南通市经济技术开发区通盛大道188号A座312-H室||
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路39华业国际中心A座10层||
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|营业执照注册号|320691400000086||
|组织机构代码|32959291-0||
|税务登记证号|320601329592910||
|成立日期|2015年3月11日||
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理审请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营。）（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

二、历史沿革
（一）2015年3月，设立情况及出资缴纳情况
富嘉租赁成立于2015年3月11日，成立时注册资本为5,000万美元，朗博集团出资5,000万美元，占注册资本的100%。
2015年3月3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同
意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。2015年 3
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要月 10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]71373号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 3月 11日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为320691400000086的《营业执照》。
2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015） 026号《验资报告》，经审验截至 2015年 5月 22日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的首次出资2,000万美元。
2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015） 033号《验资报告》，经审验截至 2015年 7月 27日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的第二期出资3,000万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴纳完毕。
（二）2015年7月，法定代表人变更
2015年7月13日，富嘉租赁股东朗博集团作出股东决定：决定将公司执行董事改为董事会，通过公司章程修正案。根据朗博集团签发的《董事委派书》，朗博集团免去刘悦执行董事及法定代表人职务，委派田媛、黄佳、曹国力为富嘉租赁的董事，其中田媛为公司董事长及法定代表人。
2015年7月30日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的注册号为320691400000086《营业执照》，核准富嘉租赁法定代表人变更登记。
富嘉租赁自成立以来未发生过股权变动。朗博集团为富嘉租赁的唯一股东，持有富嘉租赁100%的股权。
（三）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
富嘉租赁自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）富嘉租赁的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁的股权控制关系如下图所示：
朗博集团持有富嘉租赁100%的股权，为富嘉租赁的控股股东。富嘉租赁的实际控制人为解直锟。
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁未设立子公司、分公司。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
富嘉租赁为外商独资企业，交易对方朗博集团为其唯一股东。截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在影响本次交易的内容。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三）原高级管理人员的安排
根据交易双方签署的相关协议，标的资产交割的先决条件之一为：标的公司关键人员（董事长田媛、副总裁张海平）已经与标的公司签订了聘用协议，该等聘用协议应明确规定关键人员自交割日起至少3年内全职为标的公司工作，且任职时间不得短于双方约定的利润承诺期间。
根据双方签署的相关协议，双方同意以维持富嘉租赁公司运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易完成后富嘉租赁的公司治理结构做出如下安排：富嘉租赁的董事会由3名董事组成，上市公司委派2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，上市公司委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由上市公司推荐并由董事会聘任。在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
本次交易标的资产为富嘉租赁75%股权。截至本报告书摘要出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；富嘉租赁股东朗博集团已经合法拥有标的公司的完整权利，其股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁不存在对外担保情况。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，富嘉租赁负债总额为 336,227,321.30元，其中流动负债为 66,227,321.30元，占负债总额的19.70%；非流动负债为 270,000,000.00元，占负债总额的80.30%。截至 2015年 9月 30日，富嘉租赁的主要负债情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付职工薪酬||340,521.52||
|应交税费||14,096,544.14||
|应付利息||1,259,999.99||
|其他应付款||50,530,255.65||
|流动负债合计||66,227,321.30||
|长期应付款||270,000,000.00||
|非流动负债合计||270,000,000.00||
|负债合计||336,227,321.30||

（四）标的资产的合法合规情况
截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁的资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务
富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融资租赁公司。
富嘉租赁自成立以来，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，业务发展趋势良好。截至本报告书摘要出具日，富嘉租赁已成功为开原市城乡建设投资有限公司、上海三花颐景置业有限公司、济宁中科环保电力有限公司、河北华德钢板有限公司、沃德思源集团有限公司等客户提供了融资租赁服务，同时与交通银行、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等企业签订了战略合作
协议，为公司未来发展创造了良好的条件。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）主要产品、服务及其用途
富嘉租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模式开展业务，未来将会根据不同客户的需求和自身发展阶段，开展直接租赁、转租赁、委托租赁及等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的标的物，在出租人拥有该标的物所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该标的物的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物和融资的双重功能。
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
公司报告期内的前五名客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月|||||||
||客户名称||类型||收入（万元）||占比|
|开原市城乡建设投资有限公司||售后租回融资租赁||1,683.17||31.47%||
|上海三花颐景置业有限公司||售后租回融资租赁||1,287.50||24.07%||
|济宁中科环保电力有限公司||售后租回融资租赁||1,165.96||21.80%||
|河北华德钢板有限公司||售后租回融资租赁||549.80||10.28%||
|沃德思源集团有限公司||售后租回融资租赁||490.57||9.17%||
|合计||||5,177.00||96.80%||

（三）主要服务流程及方式
1、公司内部组织结构
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要董事会
总经理
融 资 风 法 财 行
资 本 险 律 务 政
租 运 管 合 部 管
赁 营 理 规 理
部 部 部 部 部
2、公司业务流程
根据资金来源方式不同，富嘉租赁目前的融资租赁业务主要包括两种模式：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金模式”）；二是通过向其他机构融资开展融资租赁业务（以下简称“外部资金模式”）。
（1）自有资金模式的主要业务流程
在售后回租模式下，富嘉租赁与承租人签订《融资租赁合同（售后回租）》等交易合同，并取得承租人相关资产的所有权，同时支付租赁物购买价款给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向富嘉租赁支付租金和咨询服务费。具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物并|
|签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|、承租人向富嘉租赁支付手续费|
|2|

||
|-|
|、富嘉租赁支付货款到承租人|
|3|

承租人 富嘉租赁
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|5、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

注：红线代表实物流转；绿线代表资金流向
（2）外部资金模式的业务流程
富嘉租赁除使用自有资金进行直接租赁或售后回租业务以外，同时与其他金
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要融机构合作，通过外部融资以有效扩大业务规模。
富嘉租赁外部资金模式下的售后回租的具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物|
|并签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|5、与第三方通过租金收益权转让|
|等方式获得项目资金来源|

||
|-|
|2、承租人向富嘉租赁支付咨询服务费|

承租人 3、富嘉租赁支付货款到承租人
富嘉租赁 第三方
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|、按约偿还所融资金|
|7|

||
|-|
|6、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍
标的公司开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为5,000万美元。
为了满足业务发展的资金需求，标的公司还可以通过银行及保险机构、证券公司及其资产管理子公司以及信托、第三方财富公司等非银行金融机构获取项目资金开展融资租赁业务。截至2015年9月30日，标的公司已通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司获得部分融资租赁业务所需的资金。
标的公司报告期内的外部资金主要情况如下：
（1）期末余额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|期末余额（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|46.88%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|37.50%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|15.63%|
|合计|||32,000.00|100.00%|

（2）融入资金额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|融入资金（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|40.54%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|32.43%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|13.51%|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||是|5,000.00|13.51%|
|合计|||37,000.00|100.00%|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要4、富嘉租赁的业务流程及风险控制流程
富嘉租赁自成立以来，始终坚持合规经营，建立了涵盖项目立项、尽职调查、项目评审、合同签订、资金发放、租后管理等环节的融资租赁业务项目流程，并将风险管理渗透至业务流程的每个环节，注重控制项目承租人的信用风险。
此外，富嘉租赁还设立了风险管理部及法律合规部负责项目风险控制和合规操作，风险管理部及法律合规部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查、项目评审及租后资产管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作，最大限度上避免信用风险的发生。
富嘉租赁业务流程及风险控制流程的各个环节如下：
（1）项目立项
风险管理部/法律
||
|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政管理部
业务人员在收集承租人基本资料后，交由部门经理初步判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后，在部门内成立项目小组，拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正式立项申请。项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送风险管理部和法律合规部备案。
（2）尽职调查及项目审查
业务部门经理
批准
业务部门 首席风控官
审核意见表 评审会评审
申请 审批
首席合规官
审批
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要项目小组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指引》开展尽职调查工作。业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《尽职调查报告》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。《租赁物清单》是《尽职调查报告》的附件，《租赁物清单》须真实、完整、准确，项目经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合法合规、物权无瑕疵。
首席风控官和首席合规官指派风险管理部及法律合规部的审计及法务人员，参与现场考察工作。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类。《尽职调查报告》上报风险管理部和法律合规部，参与项目尽职调查的审计及法务人员应就项目独立发表《风险评价意见》及《法律评价意见》并分别上报首席风控官及首席合规官。风险管理部会同法律合规部就项目资料进行研讨，针对项目是否符合公司业务方向指引、是否经过充分尽职调查、是否材料齐全充分等问题进行内部核查，审核通过后向公司项目评审委员会提交《审核意见表》。
（3）项目评审
行政秘书 项目评审 启动合同
||
|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政秘书
返还留存
富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决。
①项目审议通过：启动合同签订流程。
②项目审议否决：业务部门可对方案的主要内容进行调整及完善后申请复议。
③项目经审批通过后，需调整审批事项的，应重新上报评审委员会审议。
（4）合同签订及资金发放流程
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要业务部
部门经理 首席合规官
门
董事长/总裁 财务总监
法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和董事长逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
（5）租赁项目资金发放
有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，业务部门发起放款申请，经过部门、风险控制部、法律合规部和董事长的审批，由财务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程表如下：
业务部
部门经理 首席风险官
门
财务部门 董事长/总裁 首席合规官
（6）租后管理（租金及资产管理）
①项目监管会：
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|汇报|

||
|-|
|存在风险|

||
|-|
|汇报|

||
|-|
|存在风险|

||
|-|
|汇报|

||
|-|
|存在风险|

业务部门、风险管理部门及法律合规部门负责租后管理，定期对已投放资金项目进行回访、跟踪及租后检查。若其中任何一个部门专员在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，将立即向本部门领导汇报。由部门经理、首席风控官或首席合规官根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目监管会。除此之外，富嘉租赁每季度召开定期项目监管会，对所有在租项目进行租后风险管控。项目监管会主要负责对在租项目的风险状况进行评估，并制定相应的应对措施。
②租金催收：
A、项目租金到期日前十五天，业务部负责向承租人邮寄《租金支付通知书》并在之后5日内通过预留联系电话向承租人确认通知书是否收到。
B、业务部应于租金到期日前3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问计划何时汇出。
C、租金到期日当天项目经理会同财务人员掌握资金到账情况，如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并对此事保持密切关注。
③外部借款归还：
A、需要向银行提交划款指令的，业务部需在借款到期日前10天走完公司内部付款审批流程，并向资金来源方寄出划款指令，3日内与联系人确认是否收到。
B、还款当日在公司账户收到租金后，提醒财务部门及时还款或提醒资金来
源方及时扣款，以免延期。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要C、如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并组织召开相关人员协调会，协商是否需要自行筹措资金支付给外部融资机构，以免产生信用不良记录。
④风险资产五级分类制度
富嘉租赁为参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》制定了风险资产五级分类制度，持续跟踪和评价租赁业务的本息偿还是否及时、可靠、足额，并依据分类情况采取相应的风险管理措施。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。
（四）盈利模式
富嘉租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。
1、租金收入
租金收入亦称租息收入，是指富嘉租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、咨询服务收入
咨询服务收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的费用。咨询服务收入主要是根据标的公司与承租方签署的《融资租赁咨询服务协议》或《融资租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
（五）与业务相关的关键资源要素
1、业务许可资格
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出通开发管[2015]61号《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》，同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。
2015年3月10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]7173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、主要固定资产情况
公司的固定资产主要为经营办公所需的电子设备。
3、房屋租赁情况
2015年3月9日，富嘉租赁与南通市经济技术开发区总公司（以下简称“开发区总公司”）签订了《房屋租赁合同》，承租开发区总公司拥有的南通开发区通盛大道188号A座312-H室，租赁房屋建筑面积50平方米，房屋月租金为36.50元/平方米，租期自2015年3月15日起至2018年3月14日止。
2015年5月1日，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订了《房屋租赁合同》，承租盟科投资拥有的位于北京市朝阳区东四环中路9层的办公区域，租赁房屋建筑面积409.61平方米，房屋月租金9.22万元，租期自2015年5月1日起至2015年6月30日止。2015年7月1日，富嘉租赁与盟科投资续租了上述合同，租期自2015年7月1日至2015年12月31日止。
2015年7月1日，富嘉租赁与张笑虹、朱亮签订了《房屋租赁合同》，承租张笑虹、朱亮拥有的位于北京市朝阳区华业国际A座17层1702、1703的房屋，租赁面积共计276.14平方米，租期自2015年7月1日起至2018年6月15日止，房屋首年租金为62.99万元，租期起始日第二年开始房屋净租金部分每年递增9%。
4、员工情况
（1）员工专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类别||人数（人）||比例|
|管理人员||3||21.43%||
|业务人员||6||42.86%||
|财务人员||2||14.29%||
|行政人员||1||7.14%||
|风控人员||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（2）员工学历结构
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历类别||人数（人）||比例|
|研究生学历及以上||10||71.43%||
|本科学历||4||28.57%||
|合计||14||100.00%||

（3）员工年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||员工年龄||人数（人）||比例|
|30周岁及以下||4||28.57%||
|31-40周岁||8||57.14%||
|41周岁以上||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（六）重大业务合同
截至2015年9月30日，标的公司已签订的重大业务合同的情况如下：
1、售后回租合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同签订日期||融资金额（万元）||租息率||租赁期限|
|华德钢板||2015年6月||5,000.00||7.65%||6个月||
|神雾集团、神雾环保||2015年6月||8,000.00||12.00%||12个月||
|香道食品||2015年6月||4,000.00||12.00%||6个月||
|中科环保||2015年7月||10,000.00||10.00%||12个月||
|开原城投||2015年8月||12,000.00||9.00%||24个月||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||15,000.00||10.50%||18个月||
|沃德思源||2015年9月||6,500.00||8.308%||12个月||

2、与售后回租业务配套的咨询服务合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同签订日期||合同金额（万元）|
|华德钢板||2015年6月||671.78||
|中科环保||2015年7月||1,060,00||
|开原城投||2015年7月||1,680.00||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||1,364.75||
|沃德思源||2015年8月||520.00||

3、与售后回租业务配套的外部资金相关合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订日期||合同金额|
||资金提供方||合同类型||||
|||||||（万元）|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||借款协议||2015年6月|5,000.00||
|北京晟视天下投资管理有限公司||租赁收益权转让及回购合同||2015年9月|5,000.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||咨询服务协议||2015年8月|720.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||租赁租金收益权转让与回购合同||2015年8月|12,000,00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同||合同金额（万元）|
|资金提供方||合同类型|||||
|||||签订日期|||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|租赁资产收益权转让及回购合同||2015年8月||15,000.00||

六、标的公司的主要财务数据及财务指标
富嘉租赁自成立以来经审计的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|
|流动资产|450,715,260.67||
|非流动资产|231,750,477.26||
|资产总计|682,465,737.93||
|流动负债|66,227,321.30||
|非流动负债|270,000,000.00||
|负债合计|336,227,321.30||
|所有权益合计|346,238,416.63||

（二）简要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|营业收入|53,479,362.95||
|营业利润|48,548,635.81||
|利润总额|48,542,803.13||
|净利润|36,404,416.63||

（三）简要现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-436,196,116.27||
|投资活动产生的现金流量净额|-166,492,122.60||
|筹资活动产生的现金流量净额|628,505,232.88||
|现金及现金等价物净增加额|28,566,545.29||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
富嘉租赁自成立以来未发生过交易、增资或改制等行为，不存在涉及相关资产的评估事项。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，富嘉租赁将成为康盛股份的控股子公司，且仍为具有独立法人地位的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第五节 标的资产的评估
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字［2015］第1570号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015年9月30日。被评估企业净资产账面价值、收益法估值、增值率和标的资产估值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被评估企业||账面净资产||估值（收益法)||增值率||购买股权比例||标的资产估值|
|富嘉融资租赁有限公司||34,623.84||93,089.76||168.86%||75.00%||69,817.32||

本次的交易价格为67,500.00万元
二、富嘉租赁的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论为：资产账面值68,246.57万元，评估值68,246.53万元，评估减值0.04万元，减值率0.00%；
负债账面值33,622.73万元，评估值33,622.73万元，无评估增减值变化；净资产账面值34,623.84万元，评估值34,623.80万元，评估减值0.04万元，减值率0.00%。
具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|45,071.53|45,071.53||-|
|2|非流动资产|23,175.04|23,175.00|-0.04||
|3|持有至到期投资|||||
|4|长期应收款|23,134.02|23,134.02|||
|5|长期股权投资|||||
|6|固定资产|0.38|0.34|-0.04|-10.53|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|无形资产||||-|
|8|长期待摊费用|40.64|40.64|-|-|
|9|递延所得税资产|||-|-|
|10|其他非流动资产|||-|-|
|11|资产总计|68,246.57|68,246.53|-0.04||
|12|流动负债|6,622.73|6,622.73|-|-|
|13|非流动负债|27,000.00|27,000.00|-|-|
|14|负债总计|33,622.73|33,622.73|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|34,623.84|34,623.80|-0.04||

2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。富嘉融资租赁有限公司在评估基准日2015年9月30日股东全部权益价值账面值为34,623.84万元，评估值为93,089.76万元，评估增值58,465.92万元，增值率168.86%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 93,089.76万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 34,623.80万元，高 58,465.96万元，高168.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
①此次采用资产基础法对富嘉融资租赁有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括车辆、电子设备等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于租赁行业，其收入主要来源于融资租赁等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开
拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（2）评估结论的确定
对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、融资能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到富嘉融资租赁有限公司全部股东权益在基准日时点的价值为93,089.76万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1.担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.中联评估为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）从同行业可比交易案例分析本次定价的公允性及合理性
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被评估主体||丰汇租赁||华中租赁||富嘉租赁|
|评估基准日||2015年3月31日||2015年5月31日||2015年9月30日||
|评估基准日账面值||212,363.57||104,107.61||34,623.84||
|100.00%股权评估值||667,387.73||216,331.02||93,089.76||
|交易增值率||214.27%||107.80%||168.86%||
|市盈率||13.54||10.31||13.27||

江苏法尔胜股份有限公司于2015年9月24日公告，拟以发行股份及支付现金方式向华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）的直接和间接股东收购华中租赁100%的股权。金叶珠宝股份有限公司于 2015年 11月 3日公告，拟以发行股份及支付现金方式向丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）的直接和间接股东收购丰汇租赁90%的股权。
从交易增值率的指标来看，富嘉租赁的交易增值率低于丰汇租赁；从动态市盈率指标来看，富嘉租赁与丰汇租赁、华中租赁的市盈率水平基本持平，定价公允、合理。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
中联评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第六节 财务与会计信息
一、标的公司财务报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2015年 1-9月财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00215号审计报告，大信会计师事务所认为：富嘉租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富嘉租赁 2015年 9月 30日的财务状况以及 2015年 1-9月的经营成果和现金流量。
标的公司经审计的2015年1-9月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|货币资金||2,856.65||
|应收账款||111.96||
|预付款项||150.00||
|应收利息||25.54||
|其他应收款||9.24||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13||
|其他流动资产||16,650.00||
|流动资产合计||45,071.53||
|长期应收款||23,134.02||
|固定资产||0.38||
|长期待摊费用||40.64||
|非流动资产合计||23,175.05||
|资产总计||68,246.57||
|应付职工薪酬||34.05||
|应交税费||1,409.65||
|应付利息||126.00||
|其他应付款||5,053.03||
|流动负债合计||6,622.73||
|长期应付款||27,000.00||
|非流动负债合计||27,000.00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|负债合计||33,622.73||
|实收资本||30,983.40||
|未分配利润||3,640.44||
|所有者权益合计||34,623.84||
|负债和所有者权益总计||68,246.57||

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|
|一、营业收入||5,347.94||
|减：营业成本||416.22||
|营业税金及附加||49.13||
|销售费用||133.37||
|管理费用||204.77||
|财务费用||-283.63||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||26.78||
|二、营业利润||4,854.86||
|加：营业外收入||0.08||
|减：营业外支出||0.67||
|三、利润总额||4,854.28||
|减：所得税费用||1,213.84||
|四、净利润||3,640.44||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||17,700.02||
|收到其他与经营活动有关的现金||57.10||
|经营活动现金流入小计||17,757.12||
|购买商品、接受劳务支付的现金||60,809.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||178.40||
|支付的各项税费||223.10||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期金额|
|支付其他与经营活动有关的现金||165.88||
|经营活动现金流出小计||61,376.73||
|经营活动产生的现金流量净额||-43,619.61||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||
|收回投资收到的现金||450.00||
|取得投资收益收到的现金||1.24||
|投资活动现金流入小计||451.24||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||0.46||
|投资支付的现金||17,100.00||
|投资活动现金流出小计||17,100.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,649.21||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||
|吸收投资收到的现金||30,983.40||
|取得借款收到的现金||42,000.00||
|筹资活动现金流入小计||72,983.40||
|偿还债务支付的现金||10,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||132.88||
|筹资活动现金流出小计||10,132.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||62,850.52||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||274.96||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,856.65||
|加：年初现金及现金等价物余额||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,856.65||

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据大信会计师事务所出具的“大信审字【2015】第 11-00217号”审计报告，本次交易后，公司2014年度、2015年1-9月的备考合并财务数据如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||8,609.76||18,642.87||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||633.29||||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|应收票据||46,856.97||19,145.87||
|应收账款||59,891.46||42,139.09||
|预付款项||2,850.24||2,696.19||
|应收利息||25.54||||
|其他应收款||1,271.27||3,250.50||
|存货||24,205.78||25,468.46||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13||||
|其他流动资产||30,287.90||929.95||
|流动资产合计||199,900.34||112,272.94||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||805.00||805.00||
|长期应收款||23,134.02||||
|长期股权投资||7,804.00||8,250.70||
|投资性房地产||6,472.09||1,556.94||
|固定资产||102,891.12||113,935.31||
|在建工程||2,922.33||2,157.07||
|工程物资||46.86||||
|固定资产清理||4.10||||
|无形资产||7,840.02||7,968.08||
|开发支出||||||
|商誉||44,262.45||||
|长期待摊费用||70.23||30.21||
|递延所得税资产||1,002.86||817.64||
|其他非流动资产||||464.00||
|非流动资产合计||197,255.07||135,984.94||
|资产总计||397,155.42||248,257.88||
|流动负债：||||||
|短期借款||52,665.00||63,598.00||
|应付票据||6,535.90||7,000.00||
|应付账款||24,966.79||18,479.64||
|预收款项||447.37||559.16||
|应付职工薪酬||2,513.63||2,811.24||
|应交税费||3,757.79||1,433.74||
|应付利息||266.08||880.68||
|其他应付款||73,911.72||2,291.91||
|流动负债合计||165,064.28||97,054.37||
|非流动负债：||||||
|长期借款||||1,650.00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|应付债券||3,633.72||19,876.07||
|长期应付款||27,000.00||||
|递延收益||250.00||250.00||
|非流动负债合计||30,883.72||21,776.07||
|负债合计||195,948.00||118,830.44||
|所有者权益：||||||
|实收资本（或股本）||37,880.00||22,880.00||
|资本公积||112,727.57||73,845.32||
|其他综合收益||2,202.54||2,202.54||
|盈余公积||2,885.16||2,885.16||
|未分配利润||36,405.20||26,956.48||
|归属于母公司所有者权益合计||192,100.47||128,769.49||
|少数股东权益||9,106.95||657.95||
|所有者权益合计||201,207.42||129,427.44||
|负债和所有者权益总计||397,155.42||248,257.88||

（二）备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业收入||160,116.63||191,463.89||
|减：营业成本||130,829.22||166,071.96||
|营业税金及附加||1,015.62||749.53||
|销售费用||4,776.05||6,916.51||
|管理费用||8,349.74||13,494.87||
|财务费用||3,371.45||7,321.25||
|资产减值损失||1,115.83||1,444.77||
|加：公允价值变动收益||-329.87||||
|投资收益||-753.96||924.43||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||484.01||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||9,574.89||-3,610.57||
|加：营业外收入||4,960.25||1,902.50||
|其中：非流动资产处置利得||30.10||22.45||
|减：营业外支出||1,632.42||978.19||
|其中：非流动资产处置损失||1,115.74||244.09||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||12,902.72||-2,686.26||
|减：所得税费用||2,538.20||293.33||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||10,364.52||-2,979.59||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||9,448.73||-2,753.26||
|少数股东损益||915.79||-226.32||
|五、其他综合收益的税后净额||||342.56||
|六、综合收益总额||10,364.52||-2,637.03||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||9,448.73||-2,410.71||
|归属于少数股东的综合收益总额||915.79||-226.32||

三、标的公司盈利预测审核报告
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2015]第 11-00256号”审核报告，标的公司2015年10-12月及2016年度的盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3-12月预测数|||
||2016年度|2015年|2015年||
|项 目|||||
||预测数|3-9月已|10-12月|合计|
|||审实现数|预测数||
|一、营业收入|35,848.96|5,347.94|7,534.21|12,882.15|
|减：营业成本|17,745.00|416.22|1,616.25|2,032.47|
|营业税金及附加|814.23|49.13|107.90|157.02|
|销售费用|2,973.09|133.37|972.31|1,105.68|
|管理费用|1,300.57|204.77|402.55|607.32|
|财务费用||-283.63||-283.63|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益||26.78||26.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润|13,016.07|4,854.86|4,435.20|9,290.06|
|加：营业外收入|171.65|0.08|65.11|65.20|
|减：营业外支出||0.67||0.67|
|其中：非流动资产处置净损失|||||
|三、利润总额|13,187.73|4,854.28|4,500.31|9,354.59|
|减：所得税费用|3,306.33|1,213.84|1,127.88|2,341.72|
|四、净利润|9,881.39|3,640.44|3,372.43|7,012.88|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,881.39|3,640.44|3,372.43|7,012.88|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
本次交易标的资产的评估结果、交易方案等相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；同时，标的公司作为外资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批。届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，若未能通过前述审批，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司以支付现金的方式购买富嘉租赁75%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在富嘉租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要三、业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司与本公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对富嘉租赁进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易，并将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。尽管新增的关联交易是公司实施新能源汽车业务转型升级的需要或富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动，并且公司也建立了完善的关联交易管理制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，但是如果关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，将会损害公司及其他股东的利益。
五、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
六、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
标的公司目前主要以自有资金及租赁收益权转让等方式开展融资租赁业务。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要若承租方无法按约及时足额支付租金，标的公司将面临信用风险，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
七、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然富嘉租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
八、标的公司无法实现承诺业绩的风险
富嘉租赁于2015年3月10日取得江苏省政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，截至目前，其相关业务经营记录和盈利记录较短。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元。根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》，若本次重大资产购买于2015年内实施完毕，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的承诺扣非净利润分别不低于7,000万元、10,000万元和14,000万元。即标的公司2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元，2016年需较2015年净利润增长42.86%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
九、融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要利于行业的发展，从而导致行业风险。
十、融资租赁行业相关的政策法规风险
随着《融资租赁企业监督管理办法》的出台，不同类型融资租赁企业进行统一监管的趋势逐渐明确。未来，对于标的公司所处的外商投资融资租赁公司的监管要求、信贷政策、行业支持政策可能会发生调整，在业务范围、投融资渠道、风险防范、信息报备等方面可能会有更高的要求和更严格的监管措施。此外，目前我国的融资租赁业的税收政策还存在调整优化的需求，不排除未来税收政策调整会对行业的成长带来负面影响，也不排除税收政策调整和增值税即征即退政策的终止，可能会推高标的公司的业务成本，影响标的公司的经营业绩。
如果标的公司无法适应未来行业监管政策的变化，不能积极主动调整战略规划，可能会在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
标的公司根据自身的业务特点制订了严格的项目立项、项目尽职调查、项目内部评审、风险资产管理等内部控制制度，同时将持续关注监管部门的政策动向，从而有效避免相关监管政策法规风险。
十一、融资租赁行业市场风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果富嘉租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。标的公司将通过抓住行业发展机遇快速做大业务规模，不断优化业务结构，从而努力减少行业风险对公司发展的影响。
十二、融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然富嘉租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
十三、融资租赁业务的流动性风险
在租赁收益权转让方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑租赁收益权转让方式的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
十四、融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。公司提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页）
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