股票代码：600856 股票简称：中天能源 上市地点：上海证券交易所
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
主要交易对方 通讯地址
嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）浙江省嘉兴市东升东路1220号4065室
独立财务顾问
(北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 6层)
签署日期：二〇一六年五月
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件置备于上市公司办公地址（北京市朝阳区望京 soho塔2-B座29层）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易的作价和估值情况 ........................................................................................... 6三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 9四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳 ............................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 12九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 14二、与最终目标公司有关风险 ............................................................................................. 16本次交易概况 ............................................................................................................. 18一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 22三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27五、本次收购LongRun各方出资情况及支付时间安排 .................................................... 29
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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|一般名词解释|||
|公司、上市公司、中天能源、本公司|指|长春中天能源股份有限公司（股票代码：600856）|
|中天石油投资|指|青岛中天石油投资有限公司|
|Sinoenergy Oil|指|Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资在英属维京群岛设立的全资子公司公司）|
|卡尔加里中天/CalgarySinoenergy|指|卡尔加里中天石油投资有限公司（Calgary SinoenergyInvestment Corporation）（Sinoenergy Oil在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市设立的全资子公司）|
|青岛中天|指|青岛中天能源股份有限公司|
|本次交易|指|收购中天石油投资 50.48%股权，控股中天石油投资并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司Long Run|
|交易标的|指|中天石油投资50.48%股权|
|Long Run/目标公司/最终目标公司/Long Run勘探有限公司|指|长征勘探有限公司（Long Run Exploration Ltd）|
|嘉兴盛天|指|嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天际泓盛|指|嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天际泓盛、嘉兴盛天|
|收购方|指|本次收购Long Run的相关主体，即卡尔加里中天及其母公司中天能源|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|TSX|指|多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）|
|国家发改委/国家发展和改革委员会|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|《收购协议》|指|《卡尔加里中天石油投资有限公司、青岛中天资产管理有限公司及长征勘探有限公司之收购协议》（ARRANGEMENTAGREEMENT BETWEEN CALGARY SINOENERGYINVESTMENT CORP. AND QINGDAO SINOENERGYCAPITAL CORPORATION AND LONG RUN EXPLORATIONLTD.）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中企华/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|Sproule|指|Sproule Associates Ltd.加拿大史保罗石油工程顾问公司|
|GLJ|指|GLJ Petroleum Consultants Ltd. GLJ石油顾问公司|
|McDaniel|指|McDaniel & Associates Consultants Ltd. 麦克丹尼尔石油顾问公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|加币|指|加拿大元，加拿大货币单位|

报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
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|交易标的|青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权|
|最终目标公司|Long Run Exploration Ltd.|
|交易对方|天际泓盛|
|交易目的|公司通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run|
|最终收购Long Run资金来源|自筹资金、非公开发行股份募集资金、其他少数股权股东投入资金及并购贷款等债务性融资资金|

截至本报告书出具日，公司全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，通过本次交易，青岛中天拟受让天际泓盛持有的中天石油投资合计49.74%股权，并履行尚未完成的出资义务，最终持有中天石油投资50.26%股权，取得其控股权。控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 LongRun。
二、本次交易的作价和估值情况
（一）交易作价情况
1、青岛中天石油投资有限公司49.74%股权作价情况
本次收购中天石油投资股权主要定价依据为：截至本报告书出具之日，
中天石油投资注册资本19.2亿元，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（已
到位出资 5,000万元，对应的股权比例为2.6%；未到位出资 90,500万元，对
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要应的股权比例为47.14%），青岛中天拟全部受让该部分股权，故青岛中天以 5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以 0元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。
综上，本次交易青岛中天受让天际泓盛所持有的中天石油投资49.74%股权，支付股权受让款为5,000万元、承接出资义务为90,500万元，合计为95,500万元。
2、Long Run作价情况
鉴于青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权的目的系为了通过该公司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 LongRun，故本处就 Long Run作价情况予以介绍。
中天石油投资通过获得股东出资及申请并购贷款等方式融入资金将最终通过其海外全资孙公司卡尔加里中天（海外全资子公司 Sinoenergy Oil持有其100%股权）现金收购加拿大油气田公司 LongRun。根据卡尔加里中天、中天资产和 Long Run签署的《收购安排协议》、卡尔加里中天和 Long Run签署的《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，本次中天石油投资收购 Long Run全部交易金额约为 78,782.91万加元，按 2015年 12月 31日汇率折算约合 368,814.31万元人民币，具体构成为：
（1）收购 Long Run全部已发行并流通在外的股票 193,498,465股（即100%股权）。按每股价格 0.52加元收购，共计约 10,061.92万加元；
（2）收购 Long Run流通在外的 2019年 1月 31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500万加元的 0.75倍（计 5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67万加元），共计约为 6,035.67万加元；
（3）筹资偿还 Long Run所欠银团贷款本金 58,228.80万加元及应付利息（预计约 1,773.60万加元），共计约 60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励 4,683,997份，按照每份 0.52加元支付，共计 243.57万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35万加元。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）交易估值情况
鉴于中天石油投资及其海外设立的全资子公司 SinoenergyOil、海外全资孙公司卡尔加里中天均系为了收购加拿大油气田公司 Long Run所设立的平台公司，截至本报告书出具日，该类公司均尚未正式开展业务，且青岛中天本次拟收购的中天石油投资49.74%股权的收购价系交易对方原始出资价，无溢价及该部分出资额亦未发生损失，故本次收购中天石油投资49.74%股权未进行估值。
针对上述 Long Run收购情况，中企华评估于2016年4月19日出具了中企华评咨字(2016)第 3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，以2015年 12月 31日为估值基准日，中企华评估采用收益法对 Long Run的全部股东权益价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：
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|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|国际机构预测原油价格（加元/桶）|McDaniels|56.60|66.40|72.80|80.90|83.20|
||Sproule|55.20|69.00|78.43|89.41|91.71|
||GLJ|55.86|64.00|68.39|73.75|78.79|
||平均预测数|55.89|66.47|73.21|81.35|84.57|
|国际机构预测天然气价格（加元/千立方英尺）|McDaniels|2.70|3.20|3.55|3.85|3.95|
||Sproule|2.25|2.95|3.42|3.91|4.20|
||GLJ|2.76|3.27|3.45|3.63|3.81|
||平均预测数|2.57|3.14|3.47|3.80|3.99|
|中企华评估预测|估值采用原油价格（加元/桶）|53.70|58.00|62.10|67.10|71.80|
||估值采用天然气价格（加元/千立方英尺）|2.90|3.27|3.45|3.63|3.81|
||销售收入（万加元）|44,247.77|63,412.58|79,686.60|88,543.17|98,912.89|
||净利润（万加元）|4,050.71|12,505.59|20,863.05|23,343.18|28,132.70|

注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。
McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1MMbtu（百万英热单位）=1Mcf（千立方
英尺）。本报告书中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见
https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，对 Long Run未来油气价格进行预测，在此基础上，对 Long Run公司未来盈利情况进行了预测估值，经估值测算，Long Run企业整体价值为109,100万加元，全部股东权益价值为44,160万加元，而本次收购 Long Run所支付的整体交易金额为78,782.91万加元，其中：股东权益成本为10,305.49万加元（含受限奖励支付成本），远低于估值结果。
三、本次交易的支付方式
（一）收购中天石油投资49.74%股权
根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资49.74%股权采用现金支付的方式，所需资金共计95,500万元，支付安排为：
1、青岛中天应于本协议生效之日起30个工作日内，将标的股权的转让价款5,000.00万元支付至交易对方账户。
2、各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项90,500万元将由青岛中天在本协议生效之日起 30个工作日内向中天石油投资缴付。
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议通过的《非公开发行股票预案》，本次青岛中天收购中天石油投资49.74%股权所需资金 95,500万元（含履行出资义务）中，48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）与 LongRun之间的交易
根据卡尔加里中天和 Long Run签署的《收购安排协议》及《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，中天石油投资本次最终收购 Long Run所需资金约 36.88亿元，全部采用现金支付的方式，资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款 19.20亿元及申请并购贷款等债务性融资 17.68亿元。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、本次交易构成重大资产重组
本次交易后，公司将通过股权关系取得 Long Run公司控股权。最终目标公司 2015年度营业收入为 15.66亿元，本公司 2015年度经审计的合并报表营业收入为 19.79亿元人民币，最终目标公司营业收入约占本公司营业收入的79.13%；本次收购中天石油投资49.74%股权并履行出资义务总价为 9.55亿元，最终目标公司 2015年末总资产为 55.99亿人民币，本公司 2015年末经审计的合并报表总资产为 47.00亿元人民币，最终目标公司总资产约占本公司总资产的119%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
按照卡尔加里中天、中天资产与 Long Run签署的收购安排协议，公司控股股东中天资产对卡尔加里中天收购 Long Run事宜提供担保。
另外，在本次重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业。
基于上述情况及谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳
本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次收购资金中 48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易最终目标公司 Long Run系一家拥有较大油气资源的加拿大上市公司，其拥有的区块面积高达1万多平方公里。
长期来看，本次收购 Long Run有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力。
短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设 Long Run计提的油气资产减值准备均在 2014年 1月 1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回，Long Run 2014年度、2015年度的净利润分别为15.62亿元和-4.69亿元（详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run的财务状况和经营成果分析”之“二、Long Run盈利能力分析”）。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响。公司根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“WTI”）、布伦特原油（以下简称“布油”）和 HenryHub天然气2016年前4个月的均价及2016年4月29日的价格，对标的资产（LongRun）的业绩进行敏感性分析，经分析若以 2016年 4月 29日国际油气价格为测算价，Long Run 2016年将实现盈利，若以此价格为基础下降10%，Long Run将会出现经营亏损，亏损额分别为-23.23万加元（布油价）和-1,289.58万加元（WTI价格）；若以 2016年 1-4月国际油气均价为测算价，Long Run 2016年将出现亏损，若以 2016年 1-4月布油均价为基础上升10%，LongRun将会出现盈利，盈利额为25.27万加元；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计 Long Run 2016-2020年未来五年实现净利润分别为 4,050.71万加元、 12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和 28,132.70万加元，将会提升上市公司整体业绩。Long Run的未来盈利能力分析本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run的财务状况和经营成果分析”之“五、Long Run未来盈利能力分析”。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
综上，本次交易长期来看，有助于公司纵向多元化发展，帮助公司积极拓展上游油气资产勘探、开发业务，有助于提高上市公司整体抗风险能力。但是由于
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要未来油价形势并不十分明朗，且上市公司业务整合尚需一定时间，因此短期对上市公司业绩的影响存在一定的不确定性。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议及交易对方相关机构的审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次最终收购 Long Run已经中天石油投资股东会及 LongRun董事会、股东大会、可转债持有人会议、贷款银团等审议同意，但仍需获得如下批准、授权、备案或流程：
（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许；
卡尔加里中天于2016年2月23日根据加拿大投资法案要求，向加拿大工业部投资审查局提交了初始申请，加拿大工业部投资审查局于2016年2月25日前完成受理工作。
根据加拿大法律法规要求，提交审查申请将开始为期 45天以内的审查，加拿大工业部投资审查局可单方面延长 30天审查时间。此后如有需要，加拿大工业部投资审查局和非加拿大买方可协商进一步延长审查期限。
根据加拿大工业部投资审查局 2016年 5月 11日出具说明，本次收购 LongRun审核时间计划将延长至2016年6月10日。
目前，上述审查工作仍在进行中。根据公司聘请境外法律顾问意见，目前并没有发现任何阻碍或者拖延 Long Run获取加拿大工业部投资审查局审核通过的情形，Long Run最终获得加拿大工业部投资审查局审核通过不存在实质性障碍。
（二）Long Run应去阿尔伯塔省企业注册处进行登记及备案；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|承诺内容|
|天际泓盛|1. 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未|

长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员、合伙人、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2. 本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为中天石油投资股东所应当承担的义务及责任的行为。3. 本企业合法持有中天石油投资的股权，对该等股权拥有完整的股东权益。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在任何可能导致该等股权被采取保全措施的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存在任何担保权益或禁止、限制转让的承诺或安排，并且保证上述状态持续至相应中天石油投资股权变更登记至青岛中天能源股份有限公司名下之时。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会；与本次交易相关的关联股东回避表决。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；
3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。
根据加拿大工业部投资审查局 2016年 5月 11日出具说明，本次收购 Long Run审核时间计划将延长至2016年6月10日。因此，本次重大资产重组能否及时完成加拿大有权部门审批并私有化，从而最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险
目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司2014年度及2015年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延所得税资产所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近期虽有反弹但是依然具有一定波动，因此 Long Run公司存在继续亏损的可能，并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。
（四）本次交易的融资支付风险
本次收购LongRun整体交易总额约为7.88亿加元（约为36.88亿元人民币），本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资金。
各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。截至本报告书签署日，嘉兴盛天已制定相关资金安排计划，中天石油投资申请的并购贷款经建行前期尽职调查及行内沟通后，在该项目符合我国及加拿大各项法律、法规制度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款不存在实质性障碍。但是鉴于本次交易均已现金作为支付方式，且交易金额较大，嘉兴盛天尚未实际出资且银团并购贷款仍处于审批阶段，公司仍具有无法按时出资的风险，并因无法按时出资从而导致公司承担延迟并履行赔偿责任或面临交易失败的风险。
（五）本次交易违约方的相关风险
本次交易中，为收购目标公司 LongRun，中天资产（作为担保方）、卡尔加里中天（作为收购方）、LongRun（作为被收购方）已经签订了《收购安排协议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天石油投资出资最终收购 LongRun，而截至本报告书出具日，嘉兴盛天在本次交易后所持中天石油投资49.74%股权部分尚未出资到位（应出资 95,500万元），若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风险。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（八）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、与最终目标公司有关风险
本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油气田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在一定不确定性。2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，以布伦特原油为例，其在 2014年创出年内新高105.12美元/桶后持续下跌， 2015年上半年短暂的在 60-70美元区间中枢震荡后，继续下跌至 28.58美元/桶历史低位，其后开始缓慢回升。截至2016年3月31日，布伦特原油反弹至 39.57美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油气田开发与运营风险
目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高油气采收率。但若在油气田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（四）Long Run的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险
一般油气井从投产之日起，单井产量就开始递减，且递减通常以指数递减形式存在，因此，新增油井对油气公司的产量和业绩具有较大影响。据测算，新增油气井在未来五年（2016年-2020年）将会为 LongRun分别贡献7,040.99万加元、14,454.30万加元、21,763.57万加元、23,229.18万加元和 27,280.31万加元的净利润，因此，如若新增油井未达预期规模，将对 Long Run的业绩产生不利影响。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业通过海外并购“走出去”，深度融入全球产业链
党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一些有实力的上市公司不断通过跨境并购不断增强企业竞争实力，提升公司价值。
与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽对中国企业境外投资的审核及相关规定。
正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向，有助于中天能源在中国企业走出去的过程中积极参与其中，并逐渐提升公司国际影响力。
2、积极拓展并购海外油气田资产符合我国能源战略
中国经济在未来的几年依然会保持着中高速发展，经济增速每年仍可能保持早6.5%以上的增长率。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》我国目前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度加大。根据《能源发展战略行动计划》，目前我国已成为煤炭、石油、天然气和铀资源全品种的净进口国，石油对外依存度近60%，天然气对外依存度超过30%。
因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必要的。
跨境并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。
3、国内油气需求对外依存度仍然较高
随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015年我国原油表观消费量5.43亿吨，每天消费量约 149万吨。2015年国内累计生产原油仅2.15亿吨，每天生产量约 59万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。根据中石油经济技术研究院最新发布的 2016年度《国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国净进口原油 3.28亿吨，对外依存度首破60%，达到60.6%，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，逼近我国《能源发展“十二五”》规划中设定的61%的红线。同时国内石油可开采量又严重不足。据国土资源部发布的《2015中国矿产资源报告》披露，中国石油剩余技术可采储量 34.3亿吨，按每年开采 2亿吨的速度计算，静态看国内储油量将面临枯竭的危险。
近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》，2015年我国天然气表观消费量达到 1,910亿立方米，其中进口天然气 624亿立方米，对外依存度升至32.7%，预计 2016年天然气全年需求量将突破2,000亿立方米。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起来越高。
因此在未来一段期间，我国对石油及天然气能源需求依然保持着较高的水平。本次交易能够提高中天能源在能源端供给的能力，为我国供给侧改革添砖加瓦。
4、加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源
加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1,781亿桶，全球排名第 3位。2015年日产原油 449万桶，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量2万亿立方
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要米，全球排名第17位，2015年日产量120亿立方英尺。加拿大石油和天然气除保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。
加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省 GDP的1/4，出口额占该省的70%，上缴税收占该省的35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等 OPEC成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济成长率达3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。
本次交易目标公司就是处于阿尔伯塔省的石油勘探公司 LongRun。Long Run所获取的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公司前列。
5、国际油价目前处于低位区域，收购时机成熟
2014年下半年国际油价暴跌，使得加拿大遭遇经济迅速下滑的压力。2015年 1月，加拿大时任总理哈珀宣布开放向中国出口原油。中国发改委也在 2015年 2月 17日发出 253号文，允许中国地方炼油企业进口原油用于加工成品油。
在油价低位时期，也是油气田价值的低位期，通过在油气田价值洼地时期购入油气田并投入部分资金增产油气，在油价徘徊一段时间后的上升期或高价区，可以为中国企业带来可观的盈利。同时中国企业在低价期内拿到境外油气田，再把资源运回国内支持国内经济发展，于国于民都是有利的。
6、国际油价不会持续保持低位运行
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要从中长期角度来看，油价的波动更多的取决于供需关系的当期及预期的变化。若油价持续保持在低位进行，主要产油国几无利润同时又没有其他更为经济高效的能源可以替代的情况下，价格杠杆将会使原油供给减少，从而平衡其市场价格，更何况石化能源属于不可再生能源，其总量保持一定。2014年 7月以来的油价暴跌，已经促使近些年大火的页岩油新增投资大幅减少，2016年以来，美国石油钻井平台数连降11周，截至3月4日，其已降低至392台，不到 2014年 10月 1,609台的四分之一。因此在没有重大能源变革，出现既经济又高效能源替代品下，原油不会持续保持低位运行。
（二）本次交易的目的
1、有助于提升公司综合竞争实力
中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世纪 80年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购 LongRun，可进一步扩大其在国际油气市场中的竞争能力。
2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条
国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
3、获取经营管理经验，提高国际经营水平
通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟控股的中天石油投资收购 Long Run可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，增强国内相关业务发展。
4、完善上游产业链，稳定资源供应
除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。
综上，通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司国内能源供给的安全。
总之，公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购 Long
Run，不仅具有良好的现实经济效益，有利于公司吸收国外油气生产先进技术和管理经验，实现公司国际化发展战略，而且有利于加深与加拿大有关各方的友好关系，促进更深层次业务的开展。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年 11月 26日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run的全部股权和资产，同意出资 1,000万元与天际泓盛和嘉兴盛天共同出资19.2亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其0.52%股权），中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run而设立的平台公司。
2016年4月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资50.26%股
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的《重组报告书》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 4月 18日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以 5,000万元转让其持有的中天石油投资49.74%股权（其中：已出资5,000万元，折合2.6%股权；尚未出资部分的股权47.14%）。
（三）与最终收购 Long Run有关的决策过程
1、中天石油投资已经履行的决策程序
（1）2015年 12月 8日，嘉兴盛天、嘉兴天际和青岛中天签署《青岛中天石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为192,000万元，其中青岛中天出资 1,000万元（占比0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500万元（占比49.74%）、嘉兴天际出资95,500万元（占比49.74%）；
（2）2015年12月11日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]452号《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大 Long Run ExplorationLtd.全部股权及资产项目；
（3）2015年12月15日，青岛市商务局出具境外投资证第 N3702201500335号《企业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即 LongRun）；
（4）2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run签署了《收购协议》，约定有关收购 Long Run事项；
（5）2016年1月29日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run签署了《收购协议（修订并重述）》，对有关收购 Long Run事项进行修订；
（6）2016年 4月 18日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他股东放弃优先购买权。
2、Long Run已经履行的决策程序
（1）2015年12月18日，Long Run董事会同意本次收购；
（2）2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run签署了《收购协议》，约定有关收购 Long Run事项；
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）2015年12月24日，Long Run已获得其贷款银团同意，延期行使其权利并保持当前 Long Run总体授信额度以助于本次交易顺利完成；
（4）2016年1月11日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院临时命令，准予 Long Run开展本次收购相关工作；
（5）2016年2月1日，Long Run贷款银团同意本次交易，并出具贷款银团同意函；
（6）2016年2月29日，Long Run股东及无担保次级可转债持有人在特别会议上同意本次交易；
（7）2016年3月2日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交易；
（8）2016年4月20日，Long Run收到加拿大竞争局根据竞争法案出具的有关本次收购的函，本次收购符合竞争法案的相关要求。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
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|-|-|
|收购方|青岛中天能源股份有限公司|
|交易标的|青岛中天石油投资有限公司49.74%股权|
|最终目标公司|Long Run|
|交易对方|天际泓盛|
|收购交易标的对价|截至本报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（实际出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%；未出资部分 90,500万元，对应的股权比例为 47.14%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。本次交易受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股权，支付股权受让款 5,000 万元、承接出资义务 90,500 万元，合计支付资金 95,500万元|
|收购交易标的资金来源|先行自筹资金95,500万元，其中：非公开发行股份募集资金到位后置换自筹投入资金48,960万元。|

长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|收购最终目标公司的对价|本次中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.92万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.36万元人民币，具体构成为：1、收购Long Run 全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；2、收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；3、筹资偿还Long Run 所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；4、支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；5、支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。|
|收购最终目标公司的资金来源|上市公司自筹资金、非公开发行股份募集资金及中天石油投资其他少数股权股东投入资金和申请银行并购贷款等债务性融资资金|
|收购目的|公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司Long Run|

（二）本次收购详情
1、收购前中天石油投资股权结构图
中天能源
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|-|-|-|
||75|%|
|25%|||

青岛中天 天际泓盛
嘉兴盛天
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|-|
|23.08%|

|||
|-|-|
|49.|74%|

|||
|-|-|
|0.5|2%|

|||
|-|-|
|49.|74%|

本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，嘉兴盛天持有中天石油投资49.74%股权。
2、收购过程及对价
（1）收购中天石油投资司49.74%股权
公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（出资额
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要95,500万元）。
收购对价情况如下：
截至本报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资 5,000万元（对应的股权比例为2.6%），故青岛中天以 5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以 0元受让天际泓盛持有的中天石油投资剩下的47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履行相应的出资义务。
（2）收购 Long Run
在完成对中天石油投资49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油投资50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司 LongRun。
本次中天石油投资收购 Long Run全部交易金额约为 78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币，具体构成为：
（a）收购 Long Run全部已发行并流通在外的股票 193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；
（b）收购 Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；
（c）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；
（d）支付受限奖励 4,683,997份，按照每份 0.52加元支付，共计 243.57万加元；
（e）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。
3、收购完成后股权结构图
公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对 Long Run的收购后，最终股权结构如下：
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要中天能源
||||
|-|-|-|
||75|%|
|25%|||

青岛中天 嘉兴盛天
50.26%
||
|-|
|49.74%|

境内
|||
|-|-|
|10|0%|

境外
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
|||
|-|-|
|10|0%|

卡尔加里中天石油投资有限公司
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
|||
|-|-|
|10|0%|

最终目标
Long Run Exploration Ltd.
公司
（三）目标公司的持续管理与经营
公司在收购控股中天石油投资后，以此作为平台公司最终全资控股 LongRun。在本次交易完成后，Long Run将继续经营其现有业务，同时本公司目前无意对 Long Run的业务活动进行重大改变。公司将根据现行战略、实际情况及市场行情对 Long Run现有组织架构及人员做出适当调整。中天能源将提供必要的资源并持续支持，以使 Long Run不断改善目前经营情况，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易全部为现金收购，不以发行股份为前提，不直接涉及股权变动，不直接影响公司的股本总额和股权结构。但鉴于青岛中天本次收购资金中 48,960.00万元拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金，将会间接引起公司股本总额和股权变动，详见公司披露的《非公开发行股票预案》。
短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50
亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设 Long Run计提的油气资产减值准备均在 2014年 1月 1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回，Long Run 2014年度、2015年度的净利润分别为15.62亿元和-4.69亿元（详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run的财务状况和经营成果分析”之“二、Long Run盈利能力分析”）。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响。公司根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“WTI”）、布伦特原油（以下简称“布油”）和 HenryHub天然气2016年前4个月的均价及2016年4月29日的价格，对标的资产（LongRun）的业绩进行敏感性分析，经分析若以 2016年 4月 29日国际油气价格为测算价，Long Run 2016年将实现盈利，若以此价格为基础下降10%，Long Run将会出现经营亏损，亏损额分别为-23.23万加元（布油价）和-1,289.58万加元（WTI价格）；若以 2016年 1-4月国际油气均价为测算价，Long Run 2016年将出现亏损，若以 2016年 1-4月布油均价为基础上升10%，LongRun将会出现盈利，盈利额为25.27万加元；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计 Long Run 2016-2020年未来五年实现净利润分别为 4,050.71万加元、 12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和 28,132.70万加元，将会提升上市公司整体业绩。Long Run的未来盈利能力分析本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“第三节最终目标公司 Long Run的财务状况和经营成果分析”之“五、Long Run未来盈利能力分析”。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
长期来看，本次收购有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力，有助于提高上市公司整体抗风险能力。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、本次收购 Long Run各方出资情况及支付时间安排
1、公司预计支付收购 Long Run对价的时间
Long Run律师已于 2016年 4月 11日收到加拿大工业部投资审查局出具的说明文件，根据文件，Long Run提交本次收购涉及投资法案审批的申请尚未完成，还需延长 30天的审批时间,此后如有需要，投资审查局和非加拿大买方可协商进一步延长审查期限。基于目前加拿大对外商投资的鼓励和渴求程度，公司预计2016年5月19日左右能够取得加拿大工业部投资审查局的核准文件。根据《收购安排协议》规定，在 Long Run获得加拿大工业部投资审查局核准的 5个工作日内，卡尔加里中天需开始向 Long Run支付与本次收购相关的款项。基于上述预测，公司本次收购 Long Run支付收购对价时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|预计支付收购对价的时间|项 目|交割金额 （单位：万加元）|
|2016年5月26日或之前|Long Run 全部已发行并流通在外的股票|10,061.92|
||Long Run 流通在外的全部可转换无担保次级公司债券|6,035.67|
||受限奖励|243.57|
||Long Run顾问费用|1,294.2|
||向贷款银团证明卡尔加里中天在本次收购 LongRun完成后，能够向LongRun 提供足额资金偿还银团贷款的担保费|10,000|
||小 计|27,635.36|
|2016年 5月30 日之前|买方顾问费用|1,145.15|
|2016年 11月中旬|银团贷款|50,002.40|
||总 计|78,782.91|

2、嘉兴盛天预计出资时间及资金来源
嘉兴盛天持有中天石油投资49.74%的股权，应履行出资义务9.55亿元，截至《重组报告书》签署日，嘉兴盛天尚未实际出资。根据公司收购 Long Run支
付对价安排，嘉兴盛天资金安排如下：
（1）用于出资中天石油投资的4亿元出资款，嘉兴盛天已经募集完毕；
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）嘉兴盛天已与中航信托达成协议，由中航信托认购 4亿元，上述认购资金将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证不影响本次交易的执行；
（3）针对剩余1.55亿元出资款，嘉兴盛天正与其他机构协商，该笔资金亦将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证不影响本次交易的执行。
嘉兴盛天保证用于出资中天石油投资的 9.55亿元将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保证不影响本次交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而影响本次交易的执行，将由嘉兴盛天及深圳盛世景承担相应的责任。
嘉兴盛天已对公司本次收购 Long Run制定了资金安排计划，但是鉴于截至《重组报告书》签署日，嘉兴盛天对中天石油投资剩余出资5.68亿元仍未到位，因此仍存在嘉兴盛天无法按时、足额出资的风险。
3、并购贷款申请的进展情况
公司于 2015年12月向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“建行”）申请并购贷款30亿元，于2016年1月配合建行相关人员进行本次并购 Long Run的尽职调查工作，于 2016年 4月向建行提供本次并购 Long Run的估值报告。截至本反馈意见出具之日，建行已经开始进行行内并购贷款审批流程。
同时，建行对此次并购贷款出具了说明，主要内容如下：
建行基于前期对本次收购的尽职调查情况及行内沟通后，在该项目符合我国及加拿大各项法律、法规制度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款不存在实质性障碍。根据公司本次收购 Long Run目前进度，建行后续工作和时间计划如下：
（1）2016年6月底，完成并购贷款行内审批；
（2）2016年7-8月，完成境内银团筹组工作，各方签署相关法律文本；
（3）2016年9月前，完成各项资产抵质押手续，达到放款条件并放款。
目前，公司正积极配合相关贷款银行对本次并购贷款的审核，并及时提供与并购贷款相关的贷款申请文件，促使并购贷款能够按时、足额到位。但是由于本次交易均以现金作为支付方式且交易金额较大，并购贷款仍处于审批阶段，因此
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要建行是否按时批贷放款仍存在一定的不确定性。
4、公司收购 Long Run资金衔接情况
根据公司本次收购支付交易对价时间安排、嘉兴盛天及相关并购贷款的进展情况，公司收购 LongRun资金衔接情况如下：
（1）公司拟于2016年5月26日或之前向Long Run股东、次级可转债持有人等支付27,635.36万加元（约合人民币13.89亿元），支付资金来源为嘉兴盛天出资中天石油投资9.55亿元出资款和青岛中天出资中天石油投资4.34亿元出资款。
其中青岛中天出资中天石油投资4.34亿元出资款具体构成情况如下：
截至2016年5月10日，青岛中天及控股子公司银行存款账面余额约为2.26亿元，其中2亿元用于支付本次收购 LongRun对价。剩余2.34亿元，青岛中天将通过收回应收款及减少预付款等方式筹集资金。
（2）公司拟于2016年5月30日前，支付买方顾问费用1,145.15万加元（约合人民币0.58亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的后续出资款。
（3）公司拟于2016年11月中旬，支付 LongRun银团贷款50,002.40万加元（约合人民币25.14亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的剩余出资款4.73亿元及建行组建的银团并购贷款。其中对中天石油投资4.73亿元出资款来源于经营积累或非公开发行股票募集资金。
5、公司针对资金无法按时到位时的应对措施
根据公司收购安排、嘉兴盛天资金安排计划及并购贷款进展情况，公司已制定相应的收购资金安排及资金衔接计划，但是本次交易均以现金作为支付方式且收购资金规模较大，因此仍可能存在资金无法按时到位的风险。若上述收购 LongRun资金无法按时、足额到位，公司根据收购进度制定以下应对措施：
（1）目前，公司积极与其他机构进行协商，增加本次收购资金来源途经，确保本次收购资金按时、足额到位，以助上市公司顺利完成本次收购。
（2）针对嘉兴盛天出资款，嘉兴盛天已作出承诺，承诺出资款将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保证不影响本次交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而影响本次交易的执行，将由嘉兴盛天及深圳盛世景承担相应的责任。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）针对青岛中天后续出资的4.73亿元，若其无法按时到位，公司将根据资金缺口情况及公司财务状况水平适时进行银行贷款或发行公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具，以满足公司本次收购资金要求。
（4）针对本次用于收购 Long Run并购贷款若无法按时、足额到位，公司将采用下列应对措施：
①由嘉兴盛天及青岛中天共同筹资提供并购贷款不能及时到位的资金缺口；
②公司将通过自身多年的经营积累提供资金支持；
③公司实际控制人邓天洲、黄博承诺，若公司本次并购 Long Run存在资金缺口，则其将通过个人筹资或通过公司控股股东发行可交换债券等方式向公司提供资金支持。
长春中天能源股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
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