关于海虹企业（控股）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
发行人：海虹企业（控股）股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年1月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163577号）（下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司会同海虹企业（控股）股份有限公司、北京大成律师事务所对《反馈意见》所涉及的相关问题进行了逐项核查和落实。现将《反馈意见》涉及问题的核查和落实情况说明如下：
（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，相关财务数据均保留两位小数，本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。）
第一部分重点问题
问题一：本次非公开发行股票拟募集资金不超过 25亿元，募集资金计划投入“实时智能审核平台建设项目”，该项目总投资预计33.5亿元。
请申请人披露说明：（1）本次募投项目的投资构成明细、测算过程和测算依据，是否属于资本性支出；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3）审核平台的具体实施计划及依据，是否明确对接的地区或客户及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；（5）本次募投项目的具体经营模式及盈利模式；（6）本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的投资构成明细、测算过程和测算依据，是否属于资本性支出
（一）本次募投项目的投资构成明细、测算过程和测算依据
公司本次募投项目为“实时智能审核平台建设项目”，实施主体为公司控股子公司中公网。本项目投资总额为335,397.91万元，投资构成明细具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|合计（个/万元）|
|市场数量：（地级以上城市）|100|
|其中：超大型城市（人口超过1,000万）|8|
|大型城市（人口500-1,000万）|32|
|中型城市（人口100-500万）|60|

||
|-|
|1、系统硬件及外购接口软件投资|

|||
|-|-|
|其中：超大型城市（人口超过1,000万）|39,004.87|
|大型城市（人口500-1,000万）|88,571.20|
|中型城市（人口100-500万）|97,676.01|
|系统硬件及外购接口软件投资小计：|225,252.08|
|2、平台软件系统开发投资|30,000.00|
|3、项目预备费|12,762.60|
|4、项目建设期费用|52,383.23|
|5、项目铺底流动资金|15,000.00|
|项目建设方案总投资|335,397.91|
|其中：软硬件合计|255,252.08|

1、系统硬件及外购接口软件投资
本次募投项目中“系统硬件及外购接口软件投资”的测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||特大型所需城市数量|大型城市所需数量|中型城市所需数量|参考单价(万元）|特大型城市小计（万元）|大型城市小计(万元）|中型城市小计(万元）|
|应用||||||||||
||项目|用途||||||||
|描述||||||||||
||服务器|应用服务|180.00|120.00|60.00|5.00|900.00|600.00|300.00|
||网络设备|负载均衡设备|4.00|2.00|1.00|27.00|108.00|54.00|27.00|
|||内网交换机|4.00|2.00|1.00|4.00|16.00|8.00|4.00|
|||外网交换机|4.00|2.00|1.00|4.00|16.00|8.00|4.00|
|||光纤交换机|4.00|2.00|1.00|5.00|20.00|10.00|5.00|
|||Vpn|4.00|2.00|1.00|15.00|60.00|30.00|15.00|
|||Kvm|1.00|1.00|1.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|外购||||||||||
|||防火墙|2.00|2.00|2.00|15.00|30.00|30.00|30.00|
|硬件||||||||||
|||防DDOS攻击设备|1.00|1.00|1.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|部分||||||||||
||安全设备|入侵检测设备|1.00|1.00|1.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|||漏洞扫描设备|1.00|1.00|1.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|||内网操作监控系统|200.00|150.00|100.00|1.00|200.00|150.00|100.00|
||存储系统|ORACLE RAC集群|2.00|2.00|1.00|3.00|6.00|6.00|3.00|
|||存储|4.00|2.00|2.00|40.00|160.00|80.00|80.00|
|||光纤卡|8.00|6.00|4.00|1.00|8.00|6.00|4.00|
|||磁带库|1.00|1.00|1.00|32.00|32.00|32.00|32.00|
||系统软件|windows2008/2010|100.00|80.00|40.00|1.00|100.00|80.00|40.00|
|外购||||||||||
|软件||RHEL 5|80.00|40.00|20.00|1.00|80.00|40.00|20.00|
|部分|数据库|oracle 10G/11G|10.00|8.00|6.00|30.00|300.00|240.00|180.00|
|（含|接口软件|系统与医院对接|-|-|-|-|1,825.61|895.85|407.93|
|接口|中间件|weblogic|12.00|5.00|6.00|10.00|120.00|50.00|60.00|
|软件）|卷管理及备|VERITAS SF&NBU|8.00|6.00|4.00|50.00|400.00|300.00|200.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||份软件||||||||||
||机柜|80,000/年/个|30.0|0|20.00|10.00|10.00|300.00|64.00|32.00|
||电信带宽|10M电信|2.0|0|1.00|1.00|30.00|60.00|6.00|6.00|
|IDC|网通备份线|10M联通|2.0|0|1.00|1.00|30.00|60.00|3.00|3.00|
||IP|32个IP 1,000/年|1.0|0|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||其他|-||-|-|-|-|-|1.00|1.00|
|单个城市合计||||||||4,875.61|2,767.85|1,627.93|
|||||||||39,004.87|88,571.20|97,676.01|
|合计|||||||||||
|||||||||225,252.08|||

2、平台软件系统开发投资
本次募投项目中“平台软件系统开发投资”的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||投资期||
|系统开发投资|||合计|||
|||||2017年||
|人员类型|人员数量|单位人工成本（万/年）||||
|技术人员|150|30.00|9,000.00|4,500.00|4,500.00|
|数据人员|350|30.00|21,000.00|10,500.00|10,500.00|
|开发投入小计|-|-|30,000.00|15,000.00|15,000.00|

3、项目预备费
本次募投项目预备费为“系统硬件及外购接口软件投资”与“平台软件系统开发投资”合计金额的5%，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资期||||||||
|项目名称|总目标|2017年||||2018年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|软硬件合计|255,252.08|3,750.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|79,274.09|3,750.00|
|项目预备费|12,762.60|187.50|187.50|3,930.70|187.50|3,930.70|187.50|3,963.70|187.50|

4、项目建设期费用
本次募投项目中“项目建设期费用”的测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资期||||||||
|项目名称|总目标|2017年||||2018年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人工成本||19,122.00|-|-|-|2,124.0|0|2,124.00|4,248.00|4,248.00|6,378.00|
|其他管理费用||5,293.10|-|-|-|587.3|5|587.35|1,174.70|1,174.70|1,769.00|
|办公场地费用||7,037.96|-|-|-|780.5|3|780.53|1,561.05|1,561.05|2,354.80|
|办公设备购置费|用|3,040.00|-|-|-|1,012.0|0|-|1,012.00|-|1,016.00|
|总部费用||17,890.16|2,236.27|2,236.27|2,236.27|2,236.2|7|2,236.27|2,236.27|2,236.27|2,236.27|
|费用合计||52,383.22|2,236.27|2,236.27|2,236.27|6,740.1|5|5,728.15|10,232.02|9,220.02|13,754.07|

5、项目铺底流动资金
本次募投项目中“项目铺底流动资金”的测算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资期|||||||||
|项目名称|总目标|2017年||||2018年|||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2||Q3|Q4|
|项目铺底|15,000.00||||||||||
|||15,000.00|-|-|-|-||-|-|-|
|流动资金|||||||||||

（二）本次募集资金不用于非资本性支出
本次实时智能审核平台建设项目投资总额为33.54亿元，其中软件、硬件投资额为25.53亿元。本次非公开发行拟募集资金不超过25亿元，拟全部用于系统硬件及外购接口软件的采购和平台软件系统的开发支出，不属于非资本性支
出。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
（一）本次募投项目建设的预计进度安排
实时智能审核平台建设项目建设期拟定为24个月，具体建设进度如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资期||||||||
|序号|项目名称|总目标|2017年||||2018年||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|一、投资方案|投资进度|-|-|-||-|-|-|-|-|
||城市数量：|100|-|-|33|-|33|-|34|-|
||其中：超大型城市|8|-|-|3|-|3|-|2|-|
||大型城市|32|-|-|10|-|10|-|12|-|
||中型城市|60|-|-|20|-|20|-|20|-|
|二、当期|城市数量：|-|-|-|-|33|33|66|66|100|
|投入运|其中：超大型城市|-|-|-|-|3|3|6|6|8|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营城市数量|大型城市|-|-|-|-|10|10|20|20|32|
||中型城市|-|-|-|-|20|20|40|40|60|

本次发行完成后，公司将分批次在全国100个地市实施实时智能审核平台建设项目。本次非公开发行募集资金预计于2017年第二季度到位，公司将于2017年第三季度开始在第一批33个地市投资建设实时智能审核平台项目，项目于投资建设开始后的第二个季度投入运营。2018年第一季度，公司将在第二批33个地市投资建设募投项目，截至2018年第二季度，共计66个地市的募投项目将投入运营。最后一批34个地市的募投项目建设工作将于2018年第三季度展开，至2018年末，上述100个地市的实时智能审核平台项目将正式投入运营。
（二）募集资金的预计使用进度
本次募集资金到位后的预计使用进度安排如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资期||||||||
|项目名称|总目标|2017年||||2018年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1、系统硬件及||||||||||
|外购接口软件||||||||||
|投资||||||||||
|其中：超大型||||||||||
||39,004.87|-|-|14,626.83|-|1 4,626.83|-|9,751.22|-|
|城市||||||||||
|大型城市|88,571.20|-|-|27,678.50|-|2 7,678.50|-|3 3,214.20|-|
|中型城市|97,676.01|-|-|32,558.67|-|3 2,558.67|-|3 2,558.67|-|
|系统硬件及外||||||||||
||225,252.08|||||||||
|购接口软件投||-|-|74,864.00|-|7 4,864.00|-|75,524.09|-|
|资小计：||||||||||
|2、平台软件系||||||||||
||30,000.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|3,750.00|
|统开发投资||||||||||
|3、项目预备费|12,762.60|187.50|187.50|3,930.70|187.50|3,930.70|187.50|3,963.70|187.50|
|4、项目建设期||||||||||
||52,383.23|2,236.27|2,236.27|2,236.27|6,740.15|5,728.15|10,232.02|9,220.02|13,754.07|
|费用||||||||||
|5、项目铺底流||||||||||
||15,000.00|15,000.00|-|-|-|-|-|-|-|
|动资金||||||||||
|项目建设总投||||||||||
||335,397.91|21,173.77|6,173.77|84,780.97|10,677.65|88,272.84|14,169.52|92,457.82|17,691.57|
|资||||||||||
|其中：软硬|255,252.08|3,750.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|79,274.09|3,750.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|件合计||||||||||
|募集资金使用||||||||||
||250,000.00|3,750.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|78,614.00|3,750.00|77,772.01|-|
|（置换）计划||||||||||

假设募集资金于2017年上半年到位，公司将使用募集资金置换董事会召开日至募集资金到位日之间已投入募投项目的资金，剩余募集资金按照项目建设进度陆续投入，2017年和2018年的预计投入募集资金金额分别为89,864.00万元和160,136.00万元。
三、审核平台的具体实施计划及依据，是否明确对接的地区或客户及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同，募投项目的实施是否存在重大不确定性
（一）已签署的意向性合同情况
公司本次非公开发行完成后拟在全国100个地市实施实时智能审核平台建
设项目，其中超大型城市8个、大型城市32个、中型城市60个。截至本回复出具日，公司已与上述100个地市达成了合作共识，签署了项目合作协议。
（二）募投项目的实施不存在重大不确定性
根据公司现有的经营管理能力、技术准备和产品市场开拓等情况，公司实施本次募投项目不存在重大不确定性，项目实施具有可行性。
1、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队，在多年的研发、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。截至2016年9月底，公司技术人员达到967人。
公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备了成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
（2）技术储备
公司经过多年积累搭建了专业、强大的临床医学数据库，该数据库集合了国
家、地方有关医疗政策以及各地医保部门的有关规定，并根据有关政策更新不断完善临床医学数据库的建设。目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计 20余项产品，上述产品均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。公司技术的储备是本次项目实施的必要保障。
（3）市场储备
随着业务的推进，公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系。截至目前，公司已与本次募投项目实施地市的相关部门签订了合作协议，为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。
2、本次募投项目的可实施性
（1）医保机构、医疗机构具有实施本项目的充足动力
①医保机构
近年来医保基金支付压力持续增大，人口老龄化不断加速，欺诈骗保等行为严重危及基金安全，大处方、药品耗材及检查费用加剧支付压力，医保部门亟需与第三方专业管理服务机构合作，以实现医保控费的精细化管理。
②医疗机构
随着医保机构对医保基金支付审核的日益严格，医疗机构先行垫付费用无法收回的风险日益加剧，借助于智能审核系统，医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，对不合理的医疗行为进行精准审核。实时智能审核平台能够做到事前预警、事中控制、事后审核，实现有效的控费，可以减少医疗机构因无法回收垫付费用而造成的损失。
（2）项目符合国家的政策导向，实施项目拥有良好的政策环境
面对医保基金收支不平衡，医保控费难的问题，国务院、人社部相继出台各项细化的制度、意见、通知。
2014年8月，人社部发布《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部[2014]54号），文件明确要求强化医疗保险医疗服务监管，将监管对象延伸到医务人员，优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台；
2014年12月，人社部发布《关于印发基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议范本（试行）的通知》（人社险中心函[2014]112号），文件提出要将智能监控纳入医保协议管理；
2015年4月，人社部办公厅印发《关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控经办规程》（人社厅发[2015]56号），文件提出用两年时间在全国推展基本医疗保险医疗服务智能监控工作，力争实现至年底覆盖50%的统筹地区。
各规程、通知、意见具体内容中提出要完善医疗保险信息库，促进医疗服务信息及时准确传递；建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控标准；加强数据分析研判，强化重点信息监控；探索社会监督的有效途径，拓宽监督途径，创新社会监督方式，动员社会资源力量参与医疗保险监督工作，不断提高监督实效。实时智能审核平台项目符合国家的政策导向，项目实施拥有良好的政策环境。
（3）公司具备实施项目的基础条件
2009年，公司遵照医改精神，充分利用自身丰富的医疗福利管理经验和医药卫生信息化建设经验，借鉴吸收国外成熟运营模式，成功开发了医保基金智能管理平台及医疗质量控制与服务系统等，在内地率先开展医药福利管理业务，技术、人员配备居于国内领先地位，具有明显的先发优势，为实施实时智能审核平台建设项目打下了坚实的基础。
（4）项目具有良好的经济效益和社会效益
经测算，实时智能审核平台项目税后内部收益率为11.64%，项目达产后产生的收入稳步增加，项目盈利将成为公司主要的利润来源。同时本项目的实施为公司未来发展第三方基金管理业务打下了坚实的基础，是公司战略实施的必要保障。项目的实施将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况将带来积极影响。
同时，实时智能审核平台每年可节约大量医保基金，减少医保事后审核劳动力，实现医疗机构、医保机构、参保人员多方共赢。
综上，本次募投项目的实施是公司完善业务结构，拓展新的增长点以及提升核心竞争力的必要举措，不存在重大不确定性。
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
本次募投项目的实施主体为公司二级子公司中公网，公司通过全资子公司中公网信息技术与服务有限公司持有中公网84%的股权，其余16%股权由中公网下属公司的高管及核心技术人员持有。
中公网信息技术与服务有限公司已经与中公网少数股东签订股权转让协议，收购少数股东持有中公网16%的股权。目前，上述股权转让的工商变更手续正在办理中，届时中公网将成为中公网信息技术与服务有限公司的全资子公司。本次发行募集资金到位后，海虹控股将向全资子公司中公网信息技术与服务有限公司增资，中公网信息技术与服务有限公司向其全资子公司中公网增资，实施实时智能审核平台建设项目。
五、本次募投项目的具体经营模式及盈利模式
（一）本次募投项目的具体经营模式
公司将通过子公司中公网开展实时智能审核业务。中公网拥有完整自主知识产权的医保智能审核监管平台，平台借鉴 ESI集团为美国及加拿大多家大型医疗保险机构提供专业审核代理服务的丰富经验，通过提高医保单据审核效率，实现所有单据明细全面审核，保证参保人员在现有医疗保障水平的前提下，提高医保基金管理水平和使用效率。
实时智能审核平台依托信息技术手段、临床审核知识库并结合当地的医保报销审核标准，建立准确的规则定义。该平台通过对医保单据的全面实时审核，准确地发现违规行为、扣除违规款项并实时反馈各医疗机构的审核结果，强化了医保经办机构对医疗服务的监控作用，是实现总额预付、按人头、按项目、按病种
付费等付费制度改革的有效工具。该平台为引导医疗机构主动控制成本，规范诊疗行为、提高服务质量，提供了全面的、专业化的医学和信息技术支撑手段；为实现由医保经办机构与医药机构通过谈判方式确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质量要求提供系统服务；为异地就医及报销管理、参保人信息服务提供专业的解决方案。
（二）本次募投项目的具体盈利模式
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，稽查出当地医院不合理的医疗行为。根据上述反馈，医生可以实时对处方进行调整，从而降低医院可能面临的先行垫付费用无法收回的风险。
实时智能审核平台将医院端口与医保端口对接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，从源头上避免了不合理医疗行为的发生，降低医院医保报销失败的风险，从而向医院收取一定的服务费用。
六、本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性
（一）募投项目的效益预测情况及预测依据
根据卫计委2016年7月的统计数据，我国超大型城市医院平均数量为236.57家，大型城市医院平均数量为112.70家，中型城市医院平均数量为47.69家。本次募投项目的收入来源于公司向医院端提供实时智能审核服务收取的服务费。
本次募投项目拟在 100个地市实施，共覆盖 3级、2级、1级、未定级医疗机构8,000余家，项目的效益测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资期||运营期|||||
||项目|||||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|||超大型城市|-|20,422.98|36,307.51|36,307.51|36,307.51|36,307.51|36,307.51|
||营业|||||||||
|||大型城市|-|32,429.77|69,183.50|69,183.50|69,183.50|69,183.50|69,183.50|
||收入|||||||||
|||中型城市|-|27,446.23|54,892.47|54,892.47|54,892.47|54,892.47|54,892.47|
||分析|||||||||
|||收入合计（含增值税）|-|80,298.98|160,383.48|160,383.48|160,383.48|160,383.48|160,383.48|
|项目投资财务分析||营业收入|-|75,753.75|151,305.17|151,305.17|151,305.17|151,305.17|151,305.17|
|||应税所得额|-|-|26,951.19|37,302.47|37,302.47|41,045.67|67,281.08|
|||所得税（25%）|-|-|6,737.80|9,325.62|9,325.62|10,261.42|16,820.27|
|||净利润|-12,719.62|6,840.88|30,564.68|27,976.86|27,976.86|30,784.26|50,460.81|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|测算|现金净流入|-122,806.16|-136,838.00|78,615.09|76,027.27|76,027.27|75,091.47|68,532.62|
||累计净流入|-122,806.16|-259,644.16|-181,029.07|-105,001.80|-28,974.53|46,116.94|114,649.57|
||投资回收期(年)|-|-|-|-|-|-|5.63|
||折现率|-|-|-|-|-|-|6%|
||NPV|-|-|-|-|-|-|43,913.90|
||IRR|-|-|-|-|-|-|11.64%|

运营期内，实时智能审核平台项目的总支出（现金流）包括现付费用和项目建设投资支出。其中现付费用包括办公设备购置费、办公场地费、其他管理费用、人工成本。
运营期项目的运营成本由现付费用和非现付费用构成。非现付费用包括无形资产的摊销和固定资产的折旧。
运营期项目的现金净流入金额为总收入减去总支出及所得税后的净额。
假定本次募投项目适用的折现率为6%，经测算，项目的投资回收期为5.63年，净现值为4.39亿元，内部收益率为11.64%。
（二）募投项目的效益预测的谨慎性
本次募投项目的效益预测是发行人结合多年 PBM业务的经验，并在多地市进行实地调研，在与多地市医保局签订合作协议的基础上制定的效益测算。项目实施后向不同等级医院收取的服务费单价，是以目前公司向各等级医院收取的平均服务费为依据测算。未来公司有能力向医院提供多元化的服务，预计能向医院收取更高的费用，服务费单价的测算较为谨慎。本次募投项目各项成本的测算均根据目前市场最新的人工、设备、场地价格计算，不存在高估或低估的情况。
综上，本次募投项目效益测算合理，符合测算的谨慎性原则。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募投项目可行性研究报告及其他项目相关材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈、实地考察公司
现有PBM业务在金华、杭州等地的运营情况等方式，对募投项目投资金额及投
资进度等方面进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人实时智能审核平台建设项目的资本性支出为255,252.08万元，本次募集资金金额拟投入金额为250,000万元，未超过项目实际投资需求量，属于资本性支出；项目建设进度及资金使用计划安排合理可行；
项目的具体实施计划合理可行，已签署意向性合作协议，项目的实施不存在重大不确定性；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披
露，并在非公开发行预案中充分揭示了募投项目存在的风险；项目的经营模式与盈利模式稳定可行，效益测算符合谨慎性原则；针对本次募投项目的投资可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取应对措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
问题二：募投项目的确定性与可行性。请申请人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明实时智能审核平台的内容、功能及运行方式；（2）目前已有PBM业务开展的情况，募投项目将在哪些方面对PBM升级，未来通过何种渠道实现收费方面的突破；（3）募投项目的实施是否涉及相关业务资质、认证的问题，是否需要取得信息产业、医保管理部门的审批以及相关招投标等程序，如是，说明目前进展情况，并说明是否存在政策变化、招投标等环节的风险；（4）该行业的市场准入情况，同行业公司的可比情况及相关数据（如有）。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司本次募投项目实时智能审核平台的内容、功能及运行方式
（一）实时智能审核平台的内容
医保实时智能审核，是指基于当地医保基金管理政策形成的、且得到医保部门认可的医保基金审核规则库，将医疗费用单据审核工作从事后审核延伸到医院端进行事前提醒，在医院的医生工作站开展诊间实时审核的医保基金管理工作方式。
本次募投项目实时智能审核平台包括两部分内容：一是为医保部门提供实时
实时智能审核服务；二是为参保人建立以就诊信息为主体的健康档案，用于辅助医生诊断工作，并为参保人提供更丰富的健康管理服务。
（二）实时智能审核平台的功能
实时智能审核功能为平台的主要功能：可从医保基金监管方法精确化、快速化的角度，进一步提升医保管理和服务能力，促进医疗机构提高自主管理水平，实现规范医疗、控费控药的总体目标。
健康档案功能为平台的辅助功能：为参保人建设个人健康档案，健康档案信息包括既往诊疗信息、病史、过敏史、手术、检查记录、用药记录等个人健康信息。参保人就诊时医生可以实时看到该参保人的个人健康档案信息，该功能提高了医生询诊效率。基于动态的健康档案，平台可以向参保人提供健康管理服务，包括健康评估、健康干预、就医辅助等。
（三）实时智能审核平台的运行方式
医生在医院工作站开具处方时，工作站会将处方信息上传至医保实时智能审核中心，实时审核医保中心收到的处方信息后，根据系统事先设定好的规则（经验规则、三大目录规则、临床规则等），对处方单据进行检查，判断处方单据是否违规，并对这些处方单据进行相应的审核结果标记，最后将审核结果返回给医院医生工作站。
处方上传至医保中
医生工作站 开具处方 医保中心实时审核 审核结果
心
二、目前已有 PBM业务开展的情况，募投项目将在哪些方面对 PBM升级，未来通过何种渠道实现收费方面的突破
（一）目前已有 PBM业务开展的情况
截至本回复出具日，公司的PBM业务已经覆盖全国24个省/直辖市的近200个地市，审核结果公示反馈系统上线医院8,000余家，服务参保人群超过8亿。
目前，公司PBM业务主要为医保智能审核业务，即事后审核业务。即公司
通过与地市医保局的合作，在医保局搭建智能辅助审核系统，智能辅助审核系统依据内设的审核规则，包括住院医疗费审核支付标准、药品说明书、“三目”限定症、人社、卫生行政主管部门有关规章制度、药品应用时限等，对定点医疗机构上传至医保机构的全部医疗单据进行审核并分类，对于“违规规则”的清单，医保局将直接向医疗机构扣费，定点医疗机构没有申诉的机会。智能审核业务极大减轻了医保审核人员的工作。
（二）募投项目对现有 PBM业务的升级
公司本次募投项目所开展的实时智能审核业务与目前所从事的智能审核服
务均属于PBM业务，实时智能审核是对现有智能审核的全面升级，能够实现审核结果的实时反馈，具体升级情况如下：
||
|-|
|现有PBM业务（智能审核）|
|医院将已与参保人结算完毕的诊疗单据上传至医保中心端，医保机构定期对其进行审核，发现违诊疗规行为后医保机构拒付费用。|
|事后审核系统部署于医保中心，医保中心通过公示反馈功能将违规情况通报给医院。|
|医保中心管理人员、医院医保工作人员|
|1、硬件成本：对服务器性能及网络传输速度要求较低，硬件成本较低；2、实施成本：系统实施、镜像库接口实施；3、运行维护：定期运行，运维工作量较小。|
|通过审核已经结算完毕的单据，发现违规行为，扣除违规涉及的基金，达到控制医保基金不合理支出的目的。|

（三）募投项目收费渠道
实时智能审核平台将医院端口与医保中心端连接，通过实时审核医生工作站
上传至中心端的处方单据，在处方开具前有效识别出违规单据，稽查出医院不合
理的医疗行为，从源头上避免违规医保费用的发生，大大降低医院可能面临的先
行垫付费用无法收回的风险。同时，实时智能审核平台为参保人建设个人健康档案，参保人就诊时医生可以实时看到该参保人的个人健康档案信息，医生询诊效率得到提高。募投项目通过向医院提供上述服务，收取一定费用的方式实现收入。
（四）募投项目收费的可行性
1、已与募投项目实施地市的政府部门签订了合作协议
截至本回复出具日，公司已与100个募投项目实施地市达成了合作共识，签署了项目合作协议。签署合作协议表明了政府部门对本次募投项目前景的认可，对民营企业涉足医保领域的支持，对坚持新医改的信心，是本次募投项目实施的基础。
2、系统上线医院对实时智能审核平台的依赖性
实时智能审核平台从源头上避免违规医保费用的发生，大大减少医院因违规医疗行为所产生的损失，而且医院每年所支付的服务费相对于节约的医保费用而言比例现对较低。通过实时智能审核平台，医生不再需要死记硬背随时可能修改的医保报销规则，不再担心因违规诊疗行为而可能面临的个人处罚。实时智能审核平台减轻了医生的问诊压力，减少了医生的工作量，提高了医生的问诊效率，缓解了诊疗资源供需不平衡的矛盾，因此无论是医生还是医院管理者，都有足够的动力去推动实时智能审核平台建设项目的实施。
三、募投项目的实施是否涉及相关业务资质、认证的问题，是否需要取得信息产业、医保管理部门的审批以及相关招投标等程序，如是，说明目前进展情况，并说明是否存在政策变化、招投标等环节的风险
（一）募投项目的实施所涉及的相关业务资质和认证
截至本回复出具日，中公网从事医疗福利管理业务，并取得了如下的业务资质及认证：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围/内容/产品|首次发证/颁发日期|有效期至|
|00114Q23513R0S/1100|软件开发及服务|2014.5.7|2017.5.6|

|||||
|-|-|-|-|
|00114IS10013R0M/46500|软件开发及服务涉及的信息安全管理活动|2014.7.9|2017.7.8|
|23615|/|2015.2.6|/|
|京R-2014-0272|软件企业|2014.5.12|/|
|京DGY-2014-1663|中公网医疗保险服务系统软件V3.0|2014.5.4|5年|

本次募投项目是对公司现有 PBM业务的推广和升级，公司开展实时智能审核业务无需取得新的业务资质和认证。
（二）本次募投项目不需要取得信息产业部门的审批，已获得医保管理部门的批准
根据《中华人民共和国电信条例》（下称“《电信条例》”），经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据《电信业务经营许可管理办法》，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》规定，经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
据此，本次募投项目不涉及《电信条例》所定义的电信业务（利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及
其他任何形式信息的活动），相关的带宽服务系电信运营商提供。因此本次募投
项目无需取得电信部门的审批。
截至本回复出具日，公司已与100个募投项目实施地市的医保相关部门达成了合作共识，签署了项目合作协议，本次募投项目已获得了实施地市医保部门的认可与批准。
（三）本次募投项目无需履行公开招投标程序，不存在相关风险
1、《中华人民共和国政府采购法》的相关规定
根据《中华人民共和国政府采购法》第三十一条的规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：
（一）只能从唯一供应商处采购的；
（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；
（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
单一来源采购是指采购人直接与唯一的供应商进行谈判，签订合同的采购方式。
2、本次募投项目符合单一来源方式采购的要求
实时智能审核平台建设项目符合单一来源方式采购的要求，根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，无需履行公开招投标程序，不存在招投标环节的风险。
首先，实时智能审核平台根据各地市的医保支付规则制定了因地制宜的审核规则，包括住院医疗费审核支付标准、药品说明书、“三目”限定症、人社、卫生行政主管部门有关规章制度、药品应用时限等。实时智能审核平台根据审核规则判断所有上传至中心端的医疗单据是否合规。上述审核规则的制定基于公司所研发的临床医疗知识库，一旦医保部门采用了公司所指定的审核规则，医院只能从公司处采购相关服务，并将 HIS系统连接入医保中心端，从其他任何供应商处采购的服务均无法实现与医保部门审核规则的匹配。因此，医院从唯一供应商处采购服务是其最合理的选择。
其次，本次募投项目拟在各地市医保机构搭建中心端审核系统，并将审核系
统接入定点医疗机构 HIS系统，实现医疗数据在医保机构与医院之间的实时传输。本次募投项目前期软硬件建设投入巨大，建设周期较长，后期运营维护成本较小，具有边际成本较小、规模经济的特点。若医疗机构更换供应商，会浪费前期巨大的软硬件投入，且接口搭建需要一定的时间，因此，医院向公司采购服务可以避免发生不可预见的紧急情况，采购方式符合单一来源采购的要求和建设系统的目的。
（三）募投项目实施存在一定的政策变化风险
本次募投项目所从事的医保智能审核业务与国家医疗体制改革密切相关，由于政策变化具有不确定性，募投项目的实施存在一定的政策风险。多年来公司密切关注国家医药卫生政策的发展变动趋势，精准服务，认真研究各项政策和客户需求，合理安排项目规模和进度。同时，公司结合业务实践在原有业务模式基础上积极创新，增强企业对经营环境的适应性，以优质的服务与医保机构、医疗机构构建了长期良好的合作关系，将最大限度地降低政策变化可能带来的经营风险。
四、该行业的市场准入情况，同行业公司的可比情况及相关数据
（一）行业的市场准入情况
1、行业准入情况
医保控费工作具有专业性、复杂性及不确定性的特征，这决定了它不是仅靠软件系统就能解决的难题。医保审核工作需要基于全面、权威、准确的医药数据知识库和审核规则库作为基础，技术软件只是实现高速、准确、全面的审核功能的工具和手段。因此，在项目建设时候，数据库和审核规则库的建设程度，以及具有临床医学背景的项目组成员的能力是项目的成败的关键。完善的数据库、审核规则库以及具有临床医学背景的项目组成员形成了医保控费领域极高的准入门槛。
2、公司拥有从事PBM业务不可复制的优势
（1）临床医疗知识库
公司与国家卫生部医院管理研究所合作多年，通过分析海量人群的医保诊疗记录，引入ESI集团积淀了26年的医保控费审核数据库平台，并嵌入中国的21万种药品知识库、医保规则库等数据，完成并发布了目前国内领先的临床医疗知识库。该知识库内容全面、更新及时、应用灵活，可以为巨量、复杂、专业的医学诊疗行为提供支持。临床知识库主要包括药物安全、医疗缺失、诊疗项目、中医中药四大部分，四十多个分类，数据规则高达 50万条。药物安全主要包括药物相互作用、药物与疾病间的禁忌、药物对特殊人群，特别是老人、儿童、孕妇、哺乳期妇女以及药物对不同性别人群的作用等；医疗缺失关注患者在诊疗与用药之间的偏差和缺失；诊疗项目包括各类检查、药品、草药、制剂以及异常的实验室检查、关键检验数值跟踪等；根据中国的临床特点，专门针对中医中药的临床规则包括9大类5,000余种。
（2）具有临床医学背景的项目组成员
公司现有员工1,700余人，核心团队由具有高级医疗技术职称的医学专家、医药学博士、药物经济学、高级信息工程师等行业专家组成。医疗、药剂等专业技术人员占员工总数的比例较高，医药信息人员、技术支持人员分布全国各地分公司。在项目组组建中，药学、医学以及有相关医学背景的管理人员、技术成员按合理科学的比例进行组建，医学背景的人员占实施小组成员的50%以上。
综上，公司具有完善的医疗数据库和审核规则库，以及具有临床医学背景的项目组成员，这两者是业内竞争者所难以复制的。公司具备实时智能审核平台建设的必备要素，面临较小的市场竞争风险。
（二）同行业公司的可比情况
通过信息化的方法提高工作效率和质量是医保控费的必然选择。当前国家层面正积极推动医保控费的发展，卫计委亦发文督促医院主动控制医保费用。《全国医院医疗保险服务规范》的发布宣告从医院层面抓起的医保精细化管理全面展开。目前，各地医院正在快速推进医保控费系统建设，主要服务商包括海虹控股、卫宁健康、万达信息、东华软件。
卫宁健康、万达信息与东华软件的医疗卫生业务侧重于医院信息化产品研
发，是医院 HIS系统的供应商，目前在上海、江苏、浙江、山东等地陆续布局医保控费业务。医保控费业务具有专业性、复杂性及不确定性的特征，这决定了软件系统只是实现高速、准确、全面审核的工具，而基于全面、权威、准确的医药数据知识库和审核规则库才是审核工作开展的核心要素。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募投项目可行性研究报告及其他项目相关材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈、实地考察公司现有PBM业务的运营情况、访谈审核平台上线医院医生等方式，对募投项目的确定性与可行性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人实时智能审核平台建设项目在医疗单据审核的时效性和审核效率方面对原有的事后审核进行升级；平台强大的审核功能以及医保部门的认可为募投项目的收费提供了必要保障；募投项目的实施获得了医保管理部门的批准，不涉及相关业务资质、认证的问题，不需要取得信息产业部门的审批，不需要履行相关招投标等程序，不会面临招投标等环节的风险；由于国家医药卫生政策的发展变动趋势存在不确定性，募投项目的实施存在一定的政策变化风险。
问题三：申请人控股股东中海恒存在重大合同纠纷诉讼，海南省高院 2016年9月判决中海恒向原告张文山等支付5.3亿元，中海恒已向最高人民法院提起上诉。请申请人说明：（1）该案目前进展情况，如果法院维持判决，巨额赔偿是否会导致其财务困境；（2）中海恒股权是否存在质押及司法冻结情况；（3）申请人是否存在控股股东变更的风险，如有，是否会对本次募投造成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东中海恒合同纠纷诉讼进展情况
中海恒已于2016年10年24日（即，上述判决书送达之日起十五日内）向
最高人民法院提起上诉，并依照《预缴上诉费用通知书》（[2014]琼民三初字第 3号）全额预缴了上诉费。中海恒于上诉书中提出的上诉请求为：（1）撤销一审判决全部判项，改判驳回被上诉人（即，张文山、张文益，下同）全部诉讼请求或发回重审；（2）判决由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。该案已启动二审程序，尚待最高人民法院做出终审判决。
若出现最高人民法院维持海南省高院判决的情形，根据中海恒的相关资料，中海恒目前持有发行人249,345,593股，已经质押176,290,000股，未质押
73,055,593股，以2017年2月16日发行人股票收盘价43.98元测算，中海恒持有发行人的股票中未质押股票市值为32.13亿元，完全可以覆盖依据一审判决可能需要支付的款项，不会导致中海恒财务困境。
二、中海恒所持公司股份质押及司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》和质押冻结数据，并经公司自查及中介机构核查，截至2017年1月31日，公司主要股东中海恒所持有的公司股份被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|冻结股数（股）|冻结序号|股份性质|冻结类型|质权人名称|
|12,000,000|11691562|无限售流通股|质押|国信证券股份有限公司|
|23,400,000|11696689|无限售流通股|质押|国信证券股份有限公司|
|14,000,000|11699928|无限售流通股|质押|厦门国际信托有限公司|
|10,000,000|11699690|无限售流通股|质押|国信证券股份有限公司|
|19,390,000|11711138|无限售流通股|质押|国信证券股份有限公司|
|20,000,000|11786176|无限售流通股|质押|开源证券股份有限公司|
|5,000,000|11804410|无限售流通股|质押|财通证券资产管理有限公司|
|11,000,000|11850778|无限售流通股|质押|国泰君安证券股份有限公司|
|9,000,000|11876789|无限售流通股|质押|财通证券资产管理有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15,000,000|11888204|无限售流通股|质押|九州证券股份有限公司|
|5,000,000|11894460|无限售流通股|质押|财通证券资产管理有限公司|
|15,000,000|11903943|无限售流通股|质押|财通证券资产管理有限公司|
|6,500,000|11903942|无限售流通股|质押|财通证券资产管理有限公司|
|11,000,000|11912234|无限售流通股|质押|国泰君安证券股份有限公司|
|176,290,000|-|-|-|-|

三、申请人不存在控股股东变更的风险
如上所述，按照2017年2月16日发行人股票收盘价43.98元测算，即使中海恒通过出售其所持发行人股票1,212.05万股筹集资金用于履行上述判决，中海恒仍将持有发行人23,722.51万股股票，占发行人股份总数的26.39%，仍系发行人第一大股东和控股股东，不存在控股股东变更的风险，不会对本次募投项目造成不利影响。
截至本回复出具日，中海恒合计将其所持有的公司股票 17,629万股用于质押回购业务，如A股市场发生巨大调整、公司股价短期内大幅下跌，而中海恒又无法提前回购或追加担保，有可能导致中海恒对公司控制权降低。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析相关重大合同、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，并采取对中海恒相关负责人员进行访谈的方式，对中海恒存在的重大合同纠纷诉讼了进行核查。
经核查，保荐机构认为，中海恒持有发行人的股票中未被质押的股票市值完全可以覆盖依据一审判决可能需要支付的款项，不会导致中海恒财务困境；即使中海恒通过出售其所持发行人股票筹集资金用于履行上述判决，中海恒仍系发行人第一大股东和控股股东，不存在控股股东变更的风险，不会对本次募投造成不
利影响。
第二部分一般问题
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金红分政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
第一百六十条
（一）公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件：
公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配
利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
4、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；公司未来十二月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决
定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配政策的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|-|1,297.82|
|-|2,497.73|
|-|2,306.34|

最近三年归属于上市公司股东的年均
2,033.96净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三
-年实现的年均可分配利润的比例
2013-2015年，公司处于业务转型时期，力求全面拓展 PBM业务。2013年-2015年末，公司母公司报表未分配利润分别为-22,931.57万元、-18,430.98万元和-9,212.74万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司不满足法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人现行《公司章程》中与现金分红相关的条款，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
2013-2015年，公司年均可分配利润为2,033.96万元，母公司报表未分配利润分别为-22,931.57万元、-18,430.98万元和-9,212.74万元，不符合公司章程的相关规定，未达到利润分配的条件，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及公司章程的规定。
问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、履行的审议程序和信息披露义务
2016年 10月 14日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2016年 11月 1日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2016年 10月 15日，公司在深交所网站（www.szse.cn）公开披露了相关董事会决议、《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告》及《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》。2016年11月2日，公司在深交所网站（www.szse.cn）公开披露了相关临时股东大会决议。
二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，用于投资实时智能审核平台建设项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及中国证监会海南监管局《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（海南证监[2012]103号）等文件的要求，公司于2015年4月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》。2015年5月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，公司董事/高级管理人员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第九届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会决议文件、《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-40）和《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》（公告编号：2016-42）等相关文件，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、核查情况
海虹控股对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况进行了自查；保荐机构亦查阅了公司最近五年的公告文件，并在中国证监会、深交所、海南证监局、百度等网站进行了搜索、查询。
深交所曾于2013年1月30日出具《关于对海虹企业（控股）股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，针对发行人未就SPML与梅朝辉之间有关香港上市公司首长科技（0521.HK）2亿股可转换债券所签订的相关协议的履行进行临时信息披露，对发行人、时任董事长贾岩燕、总裁康健及董事会秘书上官永强予以通报批评的处分。
2014年5月，域创投资（受让SPML所持上述2亿股可转换债券）已收到首长科技（0521.HK）赎回2亿股可转换债券所支付的 9,000万元港元赎回价款及利息9,184,931.51元港元。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对上述信息披露问题进行了积极整改，努力加强信息披露方面法律法规及规范性文件的学习；上述通报批评的处分不属于
“最近12个月内受到证券交易所公开谴责”，对发行人本次非公开发行符合各项实质性条件不构成法律障碍，亦不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
除以上情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为海虹企业（控股）股份有限公司关于《关于海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海虹企业（控股）股份有限公司2017年2月17日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于海虹企业（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目协办人签名：
侯顺
保荐代表人签字：
孔磊 盛成
中信建投证券股份有限公司2017年2月17日