证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2016-033
华意压缩机股份有限公司
第七届董事会 2016年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第七届董事会 2016年第五次临时会议通知于 2016年 5月 18日以电子邮件形式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议于2016年5月23日9：00以现场结合通讯方式召开
（2）董事出席会议情况
公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，以通讯方式出席会议的董事有牟文女士、唐英凯先生、张蕊女士。
（3）本次会议由公司董事长刘体斌先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
（4）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合申请配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华意压缩机股份有限公司董事会关于公司
符合申请配股条件的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2016年配股发行方案的议案》
本次配股发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股以公司现有的总股本 559,623,953股为基数，按照每 10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过167,887,185股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（2）定价原则：
①不低于本次配股发行前公司最近一期经审计的每股净资产；
②参考发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
③考虑募集资金投资项目的资金需求量；
④由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、配售时间
本次配股经中国证监会核准后在规定的期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金规模及用途
本次配股募集资金预计不超过8亿元，扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目|50,700|50,000|
|2|高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目|30,300|30,000|
|合计||81,000|80,000|

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述配股方案经中国证监会核准后方可实施。具体方案以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<华意压缩机股份有限公司 2016年配股公开发行证券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向原股东配售股份。预案内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华意压缩机股份有限公司2016年配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<华意压缩机股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性报告>的议案》
本次配股募集资金预计不超过8亿元，扣除相关发行费用后，拟全部用于“高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目”和“高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目”，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本议案具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华意压缩机股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年配股相关事宜的议案》
为保证公司2016年度配股的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长全权办理本次配股相
关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次配股申报事宜；
2、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的时间、数量和比例、价格、具体申购办法等与配股方案以及与本次配股募集资金投资项目有关的一切事项；
3、如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，或者根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股方案作适当调整，包括但不限于配售数量、比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的各项文件和协议；
5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；
6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发行申请；
7、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
9、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记、锁定、上市等相关事宜，根据本次配股的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
10、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行A股股票有关的其他事宜；
12、本次授权办理 2016年配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本次授权有效期自动延长至配股实施完成日。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华意压缩机股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案具体内容详见与本公告同日刊载于《证券时报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华意压缩机股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案具体内容详见与本公告同日刊载于《证券时报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华意压缩机股份有限公司关于保障公司填补即期回报
措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会批准四川长虹电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司董事会同意并提请公司股东大会批准四川长虹电器股份有限公司如因
认购公司本次配股发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本议案关联董事刘体斌先生、胥邦君先生、寇化梦先生回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于申请银行综合融资额度的议案》
因生产周转资金需要，经与中国建设银行景德镇分行和兴业银行南昌分行协商后达成一致意向，公司决定向前述银行申请合计7亿元综合授信额度，具体如下：
1、向中国建设银行景德镇分行申请 6亿元综合授信额度（在原有 3亿的授信额度基础上，本次调增 3亿额度），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资等，期限为一年（自合同签订日起计算），具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准。
2、向兴业银行南昌分行申请 1亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资等，期限为一年（自合同签订日起计算），具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准。
授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生在上述额度内按规定办理本次融资业务事宜并签订相关法律文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本次会议审议的 2016年配股有关事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网相关公告文件。
以上第(一)至(九)项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会 2016年第五次临时会议决议
2、公司独立董事关于2016年配股有关事项的独立意见
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
2016年5月24日