金科地产集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-023号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象余红兵、司维等两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 80万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；
3、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会
就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；
4、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以 2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。
5、公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中余红兵、司维因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述二人持有的尚未解锁的限制性股票合计 80万股进行回购注销的处理。根据公司 2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即余红兵和司维回购注销限制性股票价格为3.23元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购股份的数量为 800,000股，占公司限制性股票总数的0.42%，占公司总股本的0.02%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 4,327,060,153股变更为 4,326,260,153股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于 2015年 12月 9日，向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.23元/股，公司应支付回购价款人民币258.4万元。
3、股东大会授权
根据公司于 2015年 12月 7日召开的 2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||回购注销|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||（+,-）|||||
|||||比例||||||比例|
|||数量||||数量||数量|||
|||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件股份|549,529,324||12.70||-800,000||548,729,324||12.68||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|191,440,000||4.42||-800,000||190,640,000||4.41||
|其中：境内法人持股|||||||||||
|境内自然人持股|191,440,000||4.42||-800,000||190,640,000||4.41||
|4、外资持股|||||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||||
|境外自然人持股|||||||||||
|5、高管锁定股份|358,089,324||8.28||||358,089,324||8.28||
|二、无限售条件股份|3,777,530,829||87.30||||3,777,530,829||87.32||
|1、人民币普通股|3,777,530,829||87.30||||3,777,530,829||87.32||
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|三、股份总数|4,327,060,153||100.00||-800,000||4,326,260,153||100.00||

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司激励对象余红兵、司维离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
鉴于公司激励对象余红兵、司维离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不
具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规
定，同意公司回购注销合计80万股已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《激励计划》的规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、第九届监事会第十四次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日