各位股东及代表：
2018年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、参加董事会4次，其中现场出席4次；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表3次独立意见。
（一）2018年2月7日，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
提案程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；候选人李军先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任李军先生担任公司副总裁。
（二）2018年4月18日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
1、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2017年度内部控制评价报告》发表如下意见：
经核查，公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
经核查，公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2017年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）关于对外担保事项：
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司《2017年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）2018年4月27日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
经审阅本次董事会提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为:
（1）董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；
（2）非独立董事候选人雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生及独立董事候选人杜守颖女士、吴清功先生、李春瑜先生任职资格合法有效，均不存在《公司法》及《公司章程》规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；
（3）上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；
（4）本次董事会换届选举暨非独立董事候选人、独立董事候选人提名均不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意提名雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生为非独立董事候选人，杜守颖女士、吴清功先生、李春瑜先生为独立董事候选人，并将议案提交公司2017年度股东大会进行审议。
2、关于第四届董事会董事薪酬的独立意见
公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第四届董事会董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会进行审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，除参加董事会、股东大会以外，本人对公司北京等地进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，深入了解公司的生产经营状况；通过电话、邮件、微信等形式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的董监高培训1次，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
联系方式：levin@linkweb-power.com
独立董事：李文
二〇一九年四月十七日