证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-035
广州市鸿利光电股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十一次会议于 2014年 4月 23日上午 10:00以现场会议的方式召开，会议通知已于 2014年 4月 16日以电话、邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 8名，现场出席会议董事 4名；董事田阳因公出差，委托董事雷利宁表决；董事陆洁、独立董事郭康贤、吴震以通讯方式参会表决，会议有效票数为 8票。会议由公司董事长李国平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理雷利宁先生所作《2013年度总经理工作报告》，认为2013年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》
《2013年度董事会工作报告》内容详见《广州市鸿利光电股份有限公司2013年年度报告》第四节董事会报告。
公司独立董事郭康贤先生、吴震先生、张平先生向董事会递交了《独立董事 2013年年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职。本报告登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交 2013年年度股东大会审议，但独立董事述职仅作为股东大会的议程，不作为议案审议。
3、审议通过了《关于2013年年度财务决算报告的议案》
2013年,公司实现营业收入 73,541.72万元，比上年同期增长38.74%；实现营业利润 6,476.49万元，较上年同期增长17.21%；实现利润总额 7,587.81万元，较上年同期增长17.13%；实现净利润 6,104.03万元，较上年同期增长18.09%。
与会董事认为，公司 2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2013年年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润 53,112,907.54元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 5,311,290.75元，实际可供分配的利润为 47,801,616.79元，截至 2013年 12月 31日，母公司可供分配利润为 128,908,454.57元。公司拟定 2013年利润分配预案为：以 2013年 12月 31日总股本 245,466,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.301元(含税)，共计派发人民币 7,389,358.50元。因股权激励事项，公司于 2014年 4月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 84.595万限制性股票授予登记工作。因此实施红利分配时确定的权益登记日公司总股本将调整为 246,311,950股，届时公司每股获派的现金红利将被摊薄，即为 7,389,358.50元÷246,311,950=0.03元(含税)。
公司董事会认为：鉴于公司 2013年经营及盈利状况，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，上述 2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹
配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2013年年度内部控制自我评价报告的议案》
《2013年年度内部控制自我评价报告》登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对《2013年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见：公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，也符合公司现阶段发展的需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司就《2013年年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。相关内容登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
公司独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司超募资金的使用，符合相关规定，不存在违法、
违规的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2014]1672号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司就《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见。
相关内容登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于广州市鸿利光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》
公司董事长李国平先生与副董事长马成章先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会专[2014]1671号《广州市鸿利光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》
根据审计委员会的提议，并经独立董事事先认可，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度审计机构，聘期一年，审计报酬为人民币70万元整。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于广州市鸿利光电股份有限公司 2013年年度报告全文
及其摘要的议案》
《广州市鸿利光电股份有限公司 2013年年度报告》及其摘要登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2014年一季度报告全文》的议案
《公司 2014年第一季度报告全文》登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司于 2014年 4月 3日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《2014年第一季度业绩预告》（公告编号：2014-026），预告归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升75%-105%。公司 2014年一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期实际增长比例为71.95%，增长略低于业绩预告，主要原因是公司股权激励计划于 2014年 4月 17日完成授予登记手续，计提了股权激励成本216.51万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》
公司股权激励计划（草案修订稿）已授予完成，公司注册资本由原来的245,466,000元变更为246,311,950元。股本总额由245,466,000股变更为246,311,950股。
公司董事会授权董事长李国平先生签署办理工商变更登记手续相关资料。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2014年公司董事薪酬方案的议案》
为更好地维护公司整体利益，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
(1)公司非独立董事岗位不单独设置薪酬，非独立董事仅领取其兼任公司其他岗位的薪酬；
(2)公司独立董事领取岗位津贴，每年人民币 6万元(含税)，于年度终了时一次性发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于 2014年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为优化公司治理，将公平性报酬和激励性报酬结合起来，充分调动高级管理人员的积极性，以合理的薪酬结构支持企业的可持续发展。公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
(1)公司高级管理人员执行年薪制，年薪收入包括基本年薪、绩效年薪以及按照国家有关政策享受的社保、住房公积金等待遇。
(2)基本年薪是年度的基本收入，不与公司经营业绩和个人考核挂钩，每月按照基本年薪的1/12支付。
(3)绩效年薪与公司经营业绩和个人考核指标挂钩，于年度终了一次性发放。
(4)上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理结构，提高公司治理水平，切实保障公司全体股东的利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)文件的有关规定，结合公司实际情况，对《广州市鸿利光电股份有限公司章程》进行了修订。《公司章程》最终以广州市工商行政管理局审核通过为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《章程修正案》。
15、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据《企业会计准则》等规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量。公司将汲取此次事件的教训，在今后的工作中，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，切实提高财务信息质量，保证会计核算真实准确地反映公司资产负债及股东权益状况，杜绝类似情况的发生。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于前期会计差错更正的公告》等相关公告。
16、审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》
为了降低汇率波动对公司利润的持续影响，使公司保持一个稳定的利润水平，公司拟通过远期结汇业务，锁定未来时点的交易成本或收益，从而降低公司成本及经营风险。公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率风险为目的。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于开展远期结汇业务的公告》。
17、审议通过了关于制订《远期结售汇管理制度》的议案
为规范公司远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理,根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《远期结售汇管理制度》。
18、审议通过了关于制订《投资者投诉处理工作制度》的议案
为规范投诉管理程序，及时、公正、妥善地处理投资者投诉，维护公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和广东证监[2014]28号《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》等相关法律、法规及指引，特制定本制度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《投资者投诉处理工作制度》。
19、审议通过了《关于新增会计政策的议案》
鉴于目前公司新增 EMC业务，对应制定相关会计政策，符合公司实际和有关规定，能够更准确、真实的反映公司财务状况，使财务会计信息更客观、真实和公允。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站《关于公司制定新增业务会计政策的公告》。
20、审议通过了关于修订《分红管理制度》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监[2014]3号)文件指示精神和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《分红管理制度》进行了修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2013年年度股东大会审议。
具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《分红管理制度》。
21、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
公司拟于 2014年 5月 19日下午 2:30召开 2013年年度股东大会，会议将审议以上第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）、（十四）、（二十）共十一项议案以及第二届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案的议案。具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露
网站的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会