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国药集团一致药业股份有限公司独立董事
关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对2014年3月28日公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行审阅，发表意见如下：
一、根据公司董事会专项说明，截至2014年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为110,905.92万元，系公司《非公开发行A股股票预案》中公开披露的募集资金投资范围。
二、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国药集团一致药业股份有限公司截至2014年3月20日止以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告及鉴证报告》（编号：普华永道中天特审字(2014)第855号），上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董
事会的专项说明一致。
三、本次募集资金置换没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
我们同意：公司以募集资金110,905.92万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
独立董事：何志毅、熊楚熊、肖胜方
二〇一四年三月二十八日
关于2017年度计提资产减值准备的公告证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2018-010广东东方精工科技股份有限公司
关于 2017年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）于2018年2月27日召开第三届第二十次董事会、第三届第十六次监事会，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为客观、准确反映公司2017年度财务状况，公司在2017年度终了对各类资产进行了全面清查和资产减值测试。测试结果显示，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于《企业会计准则》的相关规定，公司对存在减值迹象的商誉、存货和应收账款等资产计提了减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
本次计提资产减值准备金额共计人民币4,403.28万元，所计入报告期间为
2017年度。
详情如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占最近一个会计年度经审计归|
|计提减值准备的||计提减值准备金额|||
|||||属于上市公司股东的净利润绝|
|资产名称||（万元）|||
|||||对值的比例|
|商誉|1,919.36||20.06%||
|存货|1,183.32||12.37%||
|应收账款|1,300.60||13.60%||
|合计|4,403.28||46.03%||

关于2017年度计提资产减值准备的公告3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届第二十次董事会及第三届第十
六次监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
二、计提减值准备的情况具体说明
1、商誉减值准备的计提
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，在每年年度终了对合并报表中的商誉进行减值测试。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因公司非同一控制下企业合并取得的苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”）目前处于审计评估阶段，对收购产生商誉的减值测试正在进行中。公司基于谨慎原则，依据当前掌握的百胜动力财务数据和未来经营业绩预测，采用合理方法进行测算并对收购形成的商誉计提了减值准备1,919.36万元。
公司将在2017年年度报告披露之前，完成商誉的最终减值测试。
2、存货跌价准备的计提
公司根据《企业会计准则第1号——存货》的要求，在会计期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
根据公司对2017年末存货清查和相关可变现净值测算的结果，确定2017年度计提存货跌价准备金额为人民币1,183.32万元。
3、应收账款坏账准备的计提
对单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法或其他方法计提坏账准
关于2017年度计提资产减值准备的公告备。
根据上述方法测算结果，2017年度计提应收账款坏账准备金额为人民币
1,300.60万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润人民币3,658.71万元，导致报告期末归属于母公司所有者权益减少人民币3,658.71万元。
本次计提资产减值准备尚未经会计师事务所审计确认。具体计提金额以2017年度经审计的财务报告中相关数据为准。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
董事会认为，本次计提2017年度资产减值准备，是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分，符合公司现状，有助于更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况和2017年1~12月的经营成
果。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司计提2017年度资产减值准备，符合《企业会计准则》和深交所的有关规定，审批程序合法合规，有助于更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况和2017年1~12月的经营成果；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意公司2017年度计提资产减值准备。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提2017年度资产减值准备的程序合法。公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
关于2017年度计提资产减值准备的公告2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司董事会
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015-042福建龙洲运输股份有限公司
关于配股申请获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会于 2015年 5月 6日召开 2015年第 89次发行审核委员会工作会议，对福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）配股事宜进行了审核。根据发行审核委员会的审核结果，公司本次配股申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会正式核准批复后另行公告。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会二○一五年五月七日
证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2018-050鞍山森远路桥股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议以现场方式于 2018年 10月 29日在鞍山市鞍千路 281号公司一楼 101会议室召开。会议通知已于 2018年 10月 23日以书面和邮件形式向所有董事发出。
会议应出席董事5人，实际参加会议董事5人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长齐广田先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《2018年第三季度报告》
公司 2018年第三季度报告的内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-114
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于重组预案的修订说明
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2016年6月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了本次重大资产重组相关文件。并于2016年7月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第53号）（以下简称《问询函》）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称均与《北京梅泰诺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、根据上市公司第三届董事会第十六次会议，重新确定了本次发行股份购买资产的定价基准日，并更新了预案相关章节。
2、在预案“第三章交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）上海诺牧/3、股权结构及控制关系”中补充披露了上海诺牧合伙人及其出资情况，
3、在预案“第三章交易对方基本情况”补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方的管理模式、权利义务安排及对上市公司的影响和存在的风险，财通资产的相关情况。
4、在预案“第四章交易对方基本情况/五、前次交易概述”中补充披露了前次交易价格与上市公司收购价格对比情况。
市公司的影响的说明以及关于香港诺祥及其合伙人未能将BBHI0.002%股权赠予的违约责任的说明。
6、在预案“第四章标的公司基本情况/七、标的资产预评估情况”中补充披露了收益法评估过程，在预案“第四章标的公司基本情况/七、标的资产预评估情况/（五）预估增值的原因及合理性分析”中补充披露了 BHHI预估增值的原因合理性说明，在预案“第四章标的公司基本情况/七、标的资产预评估情况/（三）本次预估主要参数的确定”中补充披露了评估模型参数选择的合理性说明。
7、在预案“第四章标的公司基本情况/六、主营业务发展情况”中补充披露了对BBHI未来业绩增长的可实现性的说明。
8、在预案“第四章标的公司基本情况/五、前次交易概述”中补充披露了两次交易付款的安排差异的原因。
9、在预案“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况”中更新和补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。
10、在预案“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险/（九）上市公司控制权稳定性的风险”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次重大资产重组的交易风险/（十）上市公司控制权稳定性的风险”中更新和补充披露了本次交易前后上市公司第一大股东情况。
11、在预案“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无法覆盖的风险”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次重大资产重组的交易风险/（八）业绩补偿无法覆盖的风险”中更新和补充披露了上海诺牧股权质押的相关风险。
12、在预案“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次重大资产重组的交易风险”中补充披露了上海诺牧信托资金贷款的相关风险。
14、在预案“第四章标的公司基本情况/五、前次交易概述/（九）前次交易违约条款”中补充披露了上海诺牧及其关联方需支付 Starbuster及其关联方反向分手费的具体情形，并在预案“第四章标的公司基本情况/五、前次交易概述/（九）前次交易违约条款”中补充披露了支付反向分手费对上市公司的影响及风险。
15、在预案“第七章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响/（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了BBHI与Rook Media的关联交易情况。
16、在预案“第四章标的公司基本情况/六、主营业务发展情况”中补充披露了BBHI近两年及一期的前五大客户、供应商情况，并在预案“第四章标的公司基本情况/六、主营业务发展情况/（二）BBHI集团主营业务概况”中补充披露了按业务类型分类的两年及一期 BBHI的主营业务收入、毛利率情况。
17、在预案“第四章标的公司基本情况/五、前次交易概述/（六）前次交易对方 Starbuster及其实际控制人的基本情况”中补充披露了 Starbuster的实际控制人Divyank的相关情况。
18、在预案“第七章本次交易对上市公司的影响/五、对上市公司治理机制的影响”中补充披露了交易完成后BBHI公司董事会的构成情况。
19、在预案“第四章标的公司基本情况/四、主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产情况”中更新标的公司取得的软件著作权。
20、在预案“重大事项提示/三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”和“第一章本次交易概述/七、本次交易不构成借壳上市”中更新了相关情况。
21、根据BBHI过户实施情况及上海牧诺、宁波诺裕最新备案情况对相关内容进行了相应修订。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会2016年8月31日
安徽省皖能股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省皖能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之法律意见书
国浩律师（合肥）事务所
GRANDALL LAWFIRM（HEFEI）
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地·栢悦中心12楼
电话：（0551）65633326 传真：（0551）65633323
安徽省皖能股份有限公司2019年第一次临时股东大会 法律意见书国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省皖能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
法律意见书
[2019]国浩合肥(皖能电力)非诉字第001号致：安徽省皖能股份有限公司 正文
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，国浩律师（合肥）事务所接受安徽省皖能股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所王飞、王欢律师出席公司2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并对本次股东大会相关事项进行见证，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司董事会于2019年3月1日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；于2019年3月 7日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于
召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本次股东大会现场会议于2019年3月15日下午14:10在安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长朱宜存主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 3月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2019年3月14日15:00至 2019年 3月 15日 15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计63名，共代表有表决权股份816,928,733股，占公司有表决权股份总数的45.6284%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5名，共代表有表决权股份 809,663,533股，占公司有表决权股份总数的45.2226%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共58名，代表有表决权股份7,265,200股，占公司有表决权
股份总数的0.4058%。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2019年3月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。
（二）经核查，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
（1）本次债券的票面金额、发行数量
（2）发行方式及发行对象
（3）债券期限
（4）债券利率及其确定方式
（5）募集资金用途
（6）本次债券的交易流通场所
（7）担保情况
（8）偿债保障措施
（9）决议有效期
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事长办理公开发行公司债券相关事宜的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签章页）
国浩律师（合肥）事务所（公章） 经办律师： 网
王飞
经办律师： 网
王欢
日期：2019年3月15日
网宿科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，就第三届董事会第二十次会议审议的《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》发表如下独立意见：
1、员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。
3、公司第一期员工持股计划为参与非公开发行股票认购方式，通过兴证资管鑫众－网宿科技 1号定向资产管理计划参与公司 2015年非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生，监事会主席张海燕女士，董事会秘书、副总裁周丽萍女士，财务总监、副总裁肖蒨女士以及副总裁黄莎琳女士参与了上述员工持股计划，因此，构成关联交易。
经审议，公司 2015年非公开发行股票发行定价原则符合相关规定的要求,发行定价公允合理,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况；
本事项在提交董事会审议前已经征得全体独立董事的事前认可，公司董事会在审议相关议案时,7名董事中的2名关联董事就相关议案进行回避表决,由其他非关联董事审议表决，决策程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：戈向阳、李智平、王蔚松2015年10月26日
证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-055阜新德尔汽车部件股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第二十二次会议，公司于2017年4月22日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于收购上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权的议案》
同意公司与长春科威机械有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇签署《上海旭岛汽车零部件有限公司股权转让协议》，同意收购上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二：审议通过《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》
同意公司为补充流动资金需要，提高融资效率，与阜新鼎宏实业有限公司签订《借款协议》，拟向阜新鼎宏实业有限公司借款不超过人民币 13,000万元，借款期限不超过6个月。
关联董事周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次公司以支付现金方式实施重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产购买涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为香港AP通过支付现金的方式购买InvestigoLimited52.5%股权，其中科锐国际主营业务为中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。Investigo Limited的主营业务为中高端人才访寻和灵活用工。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：L72）。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于商务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产购买所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司的主营业务为中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务，标的公司主要从事中高端人才访寻和灵活用工。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），均属于“L72-商务服务业”。同时，按照人力资源行业所提供的相关服务划分，上市公司与标的公司为客户提供的服
务、业务模式等要素相类似，不属于上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的交易类型属于同行业并购，但并不属于上下游并购。
三、本次重大资产购买是否构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东均为北京翼马，实际控制人均为高勇先生、李跃章先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重大资产购买是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易中，香港 AP通过支付现金的方式购买Investigo52.5%的股权。因此，本次重大资产购买不涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
经核查，无其他有必要说明的事项。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产购买涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产购买所涉及的交易类型属于同行业并购，但并不属于上下游并购。
3、本次交易不构成重组上市。
4、本次重大资产购买不涉及发行股份。
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张远舟 吴煜磊
财务顾问协办人：__________________
程兆豪
中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-51
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江苏国泰，证券代码：002091）于2015年6月1日（星期一）开市起停牌。
经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015年6月16日（星期二）开市起继续停牌。
公司于2015年6月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-28），于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-29、2015-31、2015-32）,于2015年7月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-34），并分别于 2015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月31日、2015年8月7日、2015年8月14日、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-35、2015-36、2015-37、2015-39、2015-40、2015-41、2015-42、2015-44）。公司于 2015年9月15日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-45）,于2015年9月22日、2015年9月29日、2015年10月13日、2015年10月20日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-46、2015-47、2015-48、2015-49）。
目前本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大资产重组各项工作正在积极推进。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
本公司控股股东、实际控制人筹划的关于本公司的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-046深圳英飞拓科技股份有限公司
关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于 2018年 5月 7日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）向华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行申请不超过 5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。鉴于上述授信即将到期，新普互联拟向该行申请授信续期，总额度不超过 5,000万元，并由公司提供金额不超过 5,000万元的连带责任担保，担保期限为1年。
公司于2019年4月1日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
新普互联（北京）科技有限公司
与公司关系：全资子公司
成立日期：2007年12月3日
注册地点：北京市朝阳区东四环中路37号一层026室
注册资本：1000万人民币
法定代表人：饶轩志
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；
经济贸易咨询；批发日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：
单位：元
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|主要财务指标|2017年 12月 31日（经审计）|2018 年 9月 30日（未经审计）|
|资产总额|427,098,887.91|723,116,710.35|
|负债总额|289,186,786.79|550,182,710.42|
|流动负债总额|283,186,786.79|544,182,710.42|
|净资产|137,912,101.12|172,933,999.93|
||2017年（经审计）|2018 年 1-9月（未经审计）|
|营业收入|1,089,154,865.73|1,573,228,112.12|
|利润总额|84,642,823.06|36,349,113.58|
|净利润|76,736,321.46|35,021,898.81|

三、担保协议的主要内容
保证人：深圳英飞拓科技股份有限公司、饶轩志夫妇
债权人：华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行
债务人：新普互联（北京）科技有限公司
保证方式：连带责任保证
相关担保协议尚未签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币31,798.25万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产（合并报表）的10.89%，且全部为对控股子公司的担保额度。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次对全资子公司的担保主要是为了支持子公司的日常经营与业务发展，同意为其提供担保。新普互联为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，此次担保行为财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
六、独立董事意见
公司本次对全资子公司新普互联提供担保，主要是为了支持子公司的日常经营与业务发展，符合全体股东的利益，公司对子公司担保的风险基本可控。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。综上所述，我们同意公司本次担保事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
证券代码：002260 证券名称：*ST德奥 公告编号：2019-049
德奥通用航空股份有限公司
关于签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）与云南同润投资有限公司（以下简称“云南同润”）签署了《合作协议》。为更好地解决公司债务问题，
改善公司财务状况和经营情况，提高公司的盈利能力，公司委托云南同润对本
公司的经营管理开展指导和优化管理等，期限为10个月。
本次合作事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议批准。公司与云南同润无关联关系，本事项不构成关联交易。
二、协议对方基本情况
公司名称：云南同润投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：13000万人民币
地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66号云内动力技测大楼北楼 501-504室
统一社会信用代码：915301000698146861
法定代表人：张士海
营业期限： 2013-05-28至 2028-05-28
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理
三、协议的主要内容
德奥通用航空股份有限公司（甲方）拟与云南同润投资有限公司（乙方）
签订《合作协议》（以下简称“协议”），双方秉着共同发展、诚信合作的宗旨结成合作伙伴关系，达成协议内容如下：
（一）合作内容
1、甲方委托乙方独家对甲方的经营管理开展指导和优化管理等合作业务，并授予乙方履行本协议条款所需的授权。乙方本着对甲方全面负责的
态度，同意接受委托，利用自身优势资源和能力，就企业运营依法合规开
展指导和优化管理。乙方按本协议进行的一切活动均为代理甲方而为，除
本协议明确规定之外，乙方对甲方不承担其他责任。
2、双方合作的目标是：在合理的时间段内，优化甲方经营和现金流状
况，提高甲方盈利水平，使甲方的家电业务恢复正常状态，使甲方经营费
用合理化和经营利润最大化，实现甲方的持续经营。乙方就提供的相应合
作服务，在实现甲方盈利目标的情况下，获取相应的服务报酬。
3、本协议的签订和履行，除本协议中已作出约定外，不影响或限制甲
方股东权利，不影响甲方控股股东之控制权，不影响甲方股东大会、董事
会、监事会依据甲方《公司章程》作出决议。
4、甲方应督促乙方合规经营，及时向甲方汇报重大事项，并参照甲方
《公司章程》及相关法律法规的要求，战略合作事宜在《公司法》及《公
司章程》范围内运行，包括但不限于遵守公司关联交易、对外担保等重大
事项审议流程及信息披露义务的履行。
（二）合作范围和工作条件
1、乙方在市场和渠道推广、业务拓展、品牌推广等方面给予甲方充分
支持，并在外部资源以及项目履约所需的各类资源方面提供支持，以帮助
甲方改善企业财务状况和经营情况，持续经营。
2、乙方利用其自身资源和能力，在合法框架内，化解公司债务危机，减少因此对生产经营带来的负面影响。
3、乙方结合甲方的实际情况制定或修改规章制度，参与甲方采购、
销售等日常经营环节的管理，但应当遵循甲方的董事会和股东大会的决议。
4、甲方同意乙方外派相关人员参与甲方生产经营，并确保乙方委派人员有权查询所有设施及证照全套目录和其他经营管理所需资料。乙方应确
保外派人员的任职资质和能力符合甲方相应岗位的要求。
（三）合作期限
协议约定合作期限为十个月，合作起始日期从协议生效之日起计算。如有
需要，经双方协商一致可以延长合作期或续签合作协议。
（四）管理费
乙方的合作管理费按实现的扣非税后净利润的10%计算。如扣非税后净利
润为负，则不向乙方支付管理费。作为计算2019年合作管理费的依据，扣非税后净利润以甲方披露的 2019年年度审计报告为准。作为 2020年合作管理费的依据，扣非税后净利润以甲方披露的2020年一季报为准。乙方有权聘请专业机
构对2020年的一季度业绩进行独立审核。甲方分别于2019年年报、2020年一
季报披露的第二天，将合作管理费汇至乙方指定账户。
（五）协议的生效
本协议自甲、乙双方签章，并经甲方董事会、股东大会审批通过之日起生
效。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务
的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、交易的目的及对公司的影响
公司因出现债务逾期和流动性短缺的问题，面临多起诉讼，对家电业务的
开展和企业及员工的稳定构成重大威胁，公司经营面临重大风险及股票被终止
上市交易的风险。公司目前亟需改善目前财务状况和经营情况，顺利推进司法
重整，为此公司签署本协议，拟借助云南同润管理团队在企业战略、团队管理、
供应链管理方面的丰富经验，运用其在相关业务领域及企业管理等方面的人才
优势和丰富经验组织并协助公司营运事务，使公司尽快摆脱困境。
六、风险提示
1、《合作协议》约定乙方与公司合作事项，旨在帮助公司化解目前面临的
债务危机，但未对包括给予流动性支持、订单支持等方面进行约定，不构成对
本公司的承诺，能否顺利履行存在重大不确定性。《合作协议》也未对乙方后续推进合作事项期间约定违约责任。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指
定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一九年八月六日
证券代码:000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-008
深圳市特力（集团）股份有限公司
2015年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年12月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□√同向上升□同向下降
3、业绩预告情况表：
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|项目|本报告期2015年1月1日—12月31日|上年同期2014年1月1日—12月31日|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：约287 %-335%|盈利：1,034.52万元|
||盈利：约4,000万元-4,500万元||
|基本每股收益|盈利：约0.1439 -0.1619元/股|盈利：0.0470元/股|

注：报告期内公司非公开发行77,000,000股股份，公司在计算每股收益时已根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2015年度业绩变动的主要原因一是报告期内因终止相关退休职工福利计划，冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972万元，致利润总额增加 972万元、归属于上市公司股东的净利润增加 849万元；二是本公司报告期内物业租赁收入比上年同期增加约30%；三是报告期内公司使用非公开发行募集资金归还银行贷款使财务费用减少，同时使用暂时闲置募集资金购买理财产品收益增加，致利润总额增加；四是公司股权投资收益预计比上年减少约 1,000万元，其中对深圳东风汽车有限公司的投资收益预计比上年增
加约 170万元；对深圳市仁孚特力汽车服务有限公司的投资收益预计比上
年减少约 1,300万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是本公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司2015年年度报告披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-114
深圳市星源材质科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年10月30日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，副董事长陈良先生、董事韩雪松先生，独立董事居学成先生、贾华章先生、王文广先生以通讯表决方式参加会议。
会议由董事长陈秀峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2018年 10月 26日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会成员及召集人的议案》
1、选举王文广先生为公司第四届董事会战略与发展管理委员会和提名委员会委员；
2、选举王文广先生为公司第四届董事会提名委员会召集人；
3、任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满（即 2020年 11月3日）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
王文广先生简历详见公司于 2018年 10月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《第四届董事会第十一次会议决议的公告》。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2017-041
债券代码：112238 债券简称：15振业债
深圳市振业（集团）股份有限公司
2017年第三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年9月30日
2、预计的经营业绩：同向上升
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：32,055.21 万元–35,489.70万元|盈利：11,448.29万元|
||比上年同期增长：180% - 210%||
|基本每股收益|盈利：约0.2374 元–0.2629元|盈利：0.0848元|

3、2017年7月-9月预计业绩情况如下：
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：8,740.33-9,112.26 万元|盈利：1,239.76万元|
||比上年同期增长：605% - 635%||
|基本每股收益|盈利：约0.0649元–0.0676元|盈利：0.0092元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审。
三、业绩变动原因说明
2017年前三季度业绩大幅上升，主要系 2017年 1-9月公司房地产项目结转销售面积同比增加所致。
四、其他相关说明
本业绩预告未经审计，上述财务数据均为预测数据，具体财务数据将在公
司2017年第三季度报告中详细披露，提醒广大投资者关注公司公开披露的信息，注意投资风险。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○一七年十月十二日
证券代码:000045、200045证券简称:深纺织A、深纺织B公告编号:2017-25
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于公司证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于日前收到公司证券事务代表莫夏云的书面辞职报告，因工作变动原因，莫夏云请求辞去公司证券事务代表职务。根据公司《章程》规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，莫夏云辞职后将不在公司担任任何职务。公司董事会将按照法定程序尽快选聘具备任职资格的证券事务代表。
公司董事会对莫夏云在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢！
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十九日
天津鑫茂科技股份有限公司天津鑫茂科技股份有限公司
独立董事关于关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，公司独立董事对公司截至 2013年 12月 31日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：
一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。
1.截至本报告期，公司担保余额总计为21,186.8万元。其中，对控股子公司担保余额为21,186.8万元，对外担保余额为0元。
2.公司为控股股东关联方提供担保0元。
3.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
4.公司对外担保总额没有超过净资产的50%。
5.公司对外担保总额没有超过总资产的30%。
独立董事：
韩传模 侯欣一 贾祥玉
天津鑫茂科技股份有限公司 2014年3月13日
河南清水源科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法
规和规范性文件有关规定，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下
独立意见：
一、关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。在确保不影响募集资金项目建设
和使用的情况下，公司使用不超过人民币 9,000万元（其中闲置募集资金不超
过6,000万元，自有资金不超过3,000万元）闲置募集资金投资于安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要保本约定），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、
无担保债券为投资标的理财产品,有利于提高公司闲置募集资金现金管理收益。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响公司主营业务的正常发展，
没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。
我们一致同意公司使用不超过人民币9,000万元（其中闲置募集资金不超
过6,000万元，自有资金不超过3,000万元）闲置募集资金投资于安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要保本约定），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、
无担保债券为投资标的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期
限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不
超过十二个月。
二、关于提名尹振涛先生为公司独立董事候选人的独立意见
经审阅尹振涛先生个人履历、工作简历等有关资料，我们认为提名尹振涛
先生为公司独立董事候选人符合公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。
同时，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独
立董事的资格。公司补选独立董事候选人的提名及提名程序合法、有效，未损
害股东的权益。经审议，我们同意补选提名为公司独立董事候选人。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为河南清水源科技股份有限公司第三届董事会第六次会议独立
董事意见之签署页）
独立董事签字：
杜文聪 胡 滨 张利萍
年 月 日