华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智度股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 4月 18日签发的证监许可[2016]834号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 6.72元，股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币 2,818,244,943.36元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币19,400,000.00元后，实际净筹得募集资金共计人民币 2,798,844,943.36元。
上述募集资金实际于2016年4月29日足额汇入公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开立的账号 91380154800020924人民币募集资金账户内。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见本次募集资金于2016年4月29日到账，无以前年度使用情况。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司2016年度累计已使用募集资金 960,600,168.98元，其中包括：
（1）支付子公司 SPIGOT, INC公司股东的现金对价 900,000,000.00元；
（2）支付重组费用 40,000,000.00元，其中券商承销佣金、保荐费及其他发行费用19,400,000.00元已经直接扣款；
（3）支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司 Admath Trading Desk开发项目11,631,308.61元；
（4）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目6,594,631.71元；
（5）支付子公司深圳市范特西科技有限公司游戏业务的海外发行及推广项目2,374,228.66元；
报告期内，收到银行理财产品收益 18,957,999.60元，收到银行活期存款利息收入3,680,665.15元，支出银行手续费 1,264.24元。截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,880,282,174.89元。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额不存在差异。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司结合公司实际情况，于2015年1月18日召开第七届董事会第一次会议审议并通过了修订后的《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
根据修订后的《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，公司设
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见立了6个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于2016年12月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见单位：人民币元
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|序号|开户行|账户名称|银行账号|账户内人民币余额|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380154800020924|338,927.53|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380167330000609|1,000,427.82|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|募集资金理财户|1,600,000,000.00|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|深圳市范特西科技有限公司|91380154800022091|579.86|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|北京掌汇天下科技有限公司|91380154800022260|0.00|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海猎鹰网络有限公司|91380154800022106|942.94|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海智度亦复信息技术有限公司|91380154800022294|3,941,396.74|
|8|中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行|智度科技股份有限公司|11050193360000000218|274,999,900.00|
|2016年12月31日募集资金专户余额合计||||1,880,282,174.89|

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析
公司 2016年 5月公司完成重大资产重组，各子公司业务齐头并进、发展迅速。为稳步推动公司业务发展，防范出现经营风险，公司在完成重大资产重组之后，全力推进各子公司业务、人员、财务、法务、信息系统、行政等方面的整合。截至2016年12月31日，公司各项整合工作初见成效：一是促进各子公司同类型的业务和人员整合，充分发挥协同效应，例如上海猎鹰网络有限公司和上海智度亦复信息技术有限公司在搜索代理业务方面进行整合；二是统一各公司的财务管理人员，分区域设立财务中心；统一财务系统管理，建立统一的财务管理和报表系统；三是设立上市公司法务中心，全面管理、
负责各公司的法律业务；四是建立统一的信息管理系统，全面管理各公司合同、印章、
资金等审批流程，对各公司经营进行有效的管控。
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见为避免公司整合不到位导致募集资金投资风险增加，在公司进行全方位整合的期间，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资和建设实际进度与计划存在一定差异。同时考虑到移动互联网及游戏行业发展态势，以及新技术、新产品的研发、推广，公司对募投项目的投入方式及进度也相应进行优化调整，以保护投资者利益。
其中：
（1）中小企业数字营销体系建设项目
公司结合自身业务整合发展的实际情况，结合行业发展现状，对中小客户营销网络建设进一步论证和优化。为保护投资者利益，公司根据中长期发展战略的需要，暂未投入该项目。
（2）Android项目
公司针对新技术、新产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业的发展及参考新的业务形态，处于项目优化阶段，暂未投入建设。。
（3）iOS项目
报告期内，上市公司控股股东收购了百度 91无线业务中主要为 iOS设备的用户提供移动应用分发推广与管理的业务板块，该业务与掌汇天下 iOS募投项目类似，但尚未盈利，对掌汇天下 iOS募投项目有很好的借鉴作用。为稳妥建设募投项目，保护广大投资者的利益，公司综合考虑资源配置优化，同时为避免上市公司控股股东与上市公司潜在的同业竞争，决定待 91无线业务运营一段时间后，再根据市场情况对掌汇天下 iOS募投项目内容进行优化、调整，该项目目前暂未投入建设。
（4）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目
本年度，上市公司在运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目中投入 659.46万元，对胜效通平台（现已更名为 FMOBI广告平台）进行了多方面的升级更新，主要集中在基础研发工作，以及新功能的开发设计。
考虑到 FMOBI平台是上市公司流量经营的核心平台，其功能的升级及完善，需要切合客户/市场的需求、变化，需要配备大量优秀的研发技术人员，为保证募集资金的使用效率，公司保持谨慎、稳步推进，本募投项目将持续进行。
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（5）游戏业务的海外发行及推广项目
考虑到游戏行业的发展趋势，公司适度调整项目实施策略，相应放缓了项目的投入进度。为全面把控募投项目的风险，本公司游戏业务子公司范特西，在 2017年一季度以自有资金 7,000万元参股国内领先的日本市场游戏发行商北京奇酷工厂科技有限公司，观察投资效果，吸取项目建设经验，力求将项目建设风险减少到最低。
（6）新游戏项目的研发项目
考虑到网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品质要求及游戏行业制作成本不断提高，为保护广大投资者的利益，本年度本公司游戏业务子公司范特西积极、持续的对多种类型的新游戏研发项目进行论证，并利用自有资金进行尝试研发，拟待范特西确定新游戏的具体研发方向、排除项目重大风险后，再投入募集资金进行项目建设。
（7）外购超级App项目
由于商务条款未达一致，原目标 APP项目在完成框架协议签署后，未能与交易对方最终达成交易。本年度，公司在持续物色合适的 APP项目，进行了大量的市场调研和洽谈工作。部分 APP在洽谈期间表现不稳定，部分 APP研发公司在与公司进行估值、商业条款等方面的磋商中一直未能达成一致，导致公司始终未能寻求到合适的收购对象。公司会继续根据整体经营战略发展需求，寻求合适的 APP项目进行购买。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，上市公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），截至 2016年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币33,311,890.62元。
经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募集资金人民币33,311,890.62元置换预先投入的自筹资金。
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年12月23日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，截至2016年12月31日，上述事项尚未实施。
（五）节余募集资金使用情况
无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
无超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2016年 6月 14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98亿元购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币16亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币 28,028.22万元。
其中，截至2016年12月31日，保本型理财产品余额为人民币16亿元，明细如下：
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|产品名称|签约方|期限|产品收益率|金额|
|财富班车2号|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|60天|2.60%/年|8亿|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|90天|3.20%/年|3亿|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|35天|3.10%/年|5亿|

（八）募集资金使用的其他情况
无其他需说明的情况。
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见四、募集资金投资项目变更的情况
上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
上市公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见附件：
募集资金使用情况表
编制单位：智度科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额（未扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用前）|||281,824.49||本年度投入募集资金总额||||96,060.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||96,060.02||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付Spigot公司的现金对价|否|161,085.89|161,085.89|90,000.00|90,000.00|55.87|股权交割日|4,828.63|是|否|
|2、支付重组相关费用|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3、AdmathTradingDesk开发项目|否|5,729.94|5,729.94|1,163.13|1,163.13|20.30|自项目启动3年|正在建设期|不适用|否|
|4、中小企业数字营销体系建设项目|否|43,007.06|43,007.06||||自项目启动3年|尚未投入|不适用|否|

华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|5、Android项目|否|8,600.00|8,600.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否|
|6、iOS项目|否|5,900.00|5,900.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否|
|7、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目|否|9,359.85|9,359.85|659.46|659.46|7.05|自项目启动2年|正在建设期|不适用|否|
|8、游戏业务的海外发行及推广项目|否|14,848.38|14,848.38|237.42|237.42|1.60|自项目启动2年|正在建设期|不适用|否|
|9、新游戏项目的研发项目|否|11,887.00|11,887.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否|
|10、外购超级App项目|否|17,406.38|17,406.38||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否|
|承诺投资项目小计||281,824.50|281,824.50|96,060.01|96,060.01|34.09|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||281,824.50|281,824.50|96,060.01|96,060.01|34.09|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）|||||||

华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 33,311,890.62 元。经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募集资金人民币 33,311,890.62 元置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 12 月 23 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，截至2016年12月31日，上述事项尚未实施。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年6月14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98 亿元购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截至 2016 年12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币 16 亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币28,028.22万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张鹏 于洋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日