证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-14中航地产股份有限公司
关于 2013年度关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司：中航地产股份有限公司
2、中航工业：中国航空工业集团公司
3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司
4、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司
一、关联交易基本情况
（一）2013年度关联交易发生情况：
2013年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币154,836,437元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 666,134,955元，未超出经公司2013年第二次临时股东大会审议通过的2013年关联交易预计新增持续性合同金额人民币 17,394万元和 2013年度预计发生关联交易金额人民币69,112万元，具体情况如下：
单位：（人民币）元
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|关联交易类别||2013年新增持续性关联交易合同金额|2013年发生的关联交易金额|简要说明|
|购买商品、接受劳务||20,000|13,925,084|公司及下属企业向关联方购买商品及接受关联方提供的服务，如健康检查、培训费用、酒店消费及门禁卡制作等|
|提供劳务|技术服务费收入|0|20,524,187|公司因受托经营关联方持有的房地产项目而收取技术服务费|
||监理服务收入|0|8,829,600|公司控股子公司深圳市中航建设监理有限公司为关联方地产项目提供工程监理服务|
||幕墙工程收入|62,471,422|74,385,329|公司下属企业深圳市中航幕墙工程有限公司为关联方地产项目提供幕墙安装等服务|
||工程、维保收入|23,679,899|43,910,504|公司下属企业深圳市中航楼宇设备有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司为关联方提供工程、维保服务等|

公司全资子公司中航物业管理有限公司及物业管理费与水
67,142,343 121,245,187 其下属企业与关联方发生的物业管理、租赁电费收入
代理和保安服务等
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||其他交易收入|0|757,159|公司及下属企业向关联方提供的其他服务，如推广费等|
|关联租赁|租出资产收入|431,865|107,920,757|关联方天虹商场股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司及深圳格兰云天酒店管理有限公司向公司下属企业租赁商铺或者酒店资产|
|关联租赁|租入资产支出|1,090,908|6,996,794|公司及下属企业租赁关联方资产作为办公场所等|
|利息及担保费用||0|267,640,354|公司支付给控股股东深圳中航、中航信托股份有限公司的借款利息及担保费|
|合 计||154,836,437|666,134,955||

（二）关于2013年度关联交易实际发生情况的说明
1、关于上表中“2013年度新增持续性关联交易合同金额”说明：
（1）“2013年度新增持续性关联交易合同金额”为2013年度（即2013年1月1日至2013年12月31日期间）签订的持续性关联交易合同总金额，此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同从2013年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。
（2）除“2013年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交易合同外，公司在2013年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提交董事会和股东大会审议通过。
上述2013年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括：公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司，计租面积 16,286.37平方米，租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日，租赁事项总交易金额约为 27,731.91万元；公司受托建设中国航空技术北京有限公司北京航空城项目，委托管理费预计不超过人民币4,300万元；公司与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发展有限公司合资在深圳设立中航里城有限公司。中航里城有限公司注册资本为人民币200,000万元，其中公司投资人民币60,000万元，占30%股权；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币5,000万元整，期限不超过1年，借款利率
不超过7%，借款利息不超过人民币350万元整；公司向中国航空技术国际控股有
限公司申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超
过人民币1.3亿元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款不超过人民币40,000万元整，期限不超过2年，需支付的贷款利息预计不超过人民币6,000万元；公司下属企业中航建筑工程有限公司承接关联方地产项目相关工程，分别为：云南尚居地产有限公司滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，合同暂定造价为153,137,018.32元；厦门富铭杏博置业有限公司厦门中航城•国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程项目，合同暂定造价为51,571,584.29元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）G02G03地块公共部位、室内精装修及加板工程，合同暂定造价为120,664,884.48元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）G04地块施工总承包工程，合同暂定造价为76,526,300元；南京峻景房地产开发有限公司中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室（含人防）工程，合同暂定造价为152,383,970元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城•国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程，合同暂定造价为29,987,800元；云南尚居地产有限公司滇池龙岸项目七区、八区施工总承包工程，合同暂定造价为107,751,284.36元；厦门紫金中航置业有限公司厦门中航紫金广场项目空调工程项目，合同暂定造价为76,997,886.27元。
2、关于上表中“2013年发生的关联交易金额”的说明：
“2013年发生的关联交易金额”统计范围包括：（1）2013年度发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（2）2013年度新增的持续性关联交易按具体合同条款在2013年度产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2013年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2013年度产生的交易金额。
3、发生日常关联交易较多或金额较大的主要是公司及所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司及深圳市中航幕墙工程有限公司。
4、2013年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2013年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。
结合年度关联交易预计该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序
及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。
（二）审议程序
1、2014年2月27日，公司第七届董事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度关联交易事项的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。
2、2014年3月24日，《关于2013年度关联交易事项的议案》将提交公司2013年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（三）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、主要关联方介绍和关联关系
根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司2013年度发生的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。
公司的产权和控制关系图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
全国社会保障北京普拓瀚华投资中国航空工业中航建银航空产业股权
基金理事会管理中心（有限合伙）集团公司 投资（天津）有限公司
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
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|中国航空技术深圳有限公司|||
||20.62%|100%|

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|中航国际控股股份有限公司||
||22.35%|

中航地产股份有限公司
（一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）
1、中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：人民币640亿元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、关联关系
中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。
3、中航工业旗下主要关联方名单
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|关联方名称|关联关系|
|江西洪都航空工业集团有限责任公司|中航工业下属企业|
|天津航空机电有限公司|中航工业下属企业|
|天津天利电力成套设备有限公司|中航工业下属企业|
|天津天利航空机电有限公司|中航工业下属企业|
|天津直升机研发中心|中航工业下属企业|
|中国直升机设计研究所|中航工业下属企业|
|中航信托股份有限公司|中航工业下属企业|
|中航证券有限公司|中航工业下属企业|
|中航直升机有限责任公司|中航工业下属企业|

4、关联交易总额
公司2013年与中航工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为
14,207,902元，该年度发生的关联交易金额为101,848,086元。
（二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）
1、中国航空技术国际控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号
法定代表人：吴光权
注册资本：人民币84.59亿元
经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；
展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
2、关联关系
中航国际持有公司控股股东深圳中航100%股份，间接持有公司50.14%股权，为公司实际控制人。
3、中航国际旗下主要关联方名单
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|关联方名称|关联关系|
|南京峻景房地产开发有限公司|中航国际下属企业|
|上海中航房地产开发公司|中航国际下属企业|
|深圳市中航投资管理有限公司|中航国际下属企业|
|厦门富铭九天湖置业有限公司|中航国际下属企业|
|厦门富铭杏博置业有限公司|中航国际下属企业|
|云南尚居地产有限公司|中航国际下属企业|
|中国航空技术国际控股有限公司|中航国际下属企业|
|中国航空技术上海有限公司|中航国际下属企业|
|中航技国际储运有限责任公司|中航国际下属企业|
|中航国际航空发展有限公司|中航国际下属企业|
|中航技机票代理有限责任公司|中航国际下属企业|
|中航技进出口有限责任公司|中航国际下属企业|

4、关联交易总额
公司2013年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为
24,018,809元，该年度发生的关联交易金额为33,031,386元。
（三）深圳中航及下属企业
1、中国航空技术深圳有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
法定代表人：由镭
注册资本：人民币10亿元
经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
2、关联关系
深圳中航直接和间接合计持有公司50.14%股权，为公司的控股股东。
3、深圳中航旗下主要关联方名单
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|关联方名称|关联关系|
|北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|博玉东方有限公司|深圳中航下属企业|
|长沙市天虹百货有限公司|深圳中航下属企业|
|成都天马微电子有限公司|深圳中航下属企业|
|成都中航阳光地产有限公司|深圳中航下属企业|
|东莞市天虹商场有限公司|深圳中航下属企业|
|飞亚达（集团）股份有限公司|深圳中航下属企业|
|飞亚达(香港)有限公司|深圳中航下属企业|
|赣州格兰云天国际酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|赣州市天虹商场有限公司|深圳中航下属企业|
|广东国际大厦实业有限公司|深圳中航下属企业|
|嘉浩（庐山）房地产开发有限公司|深圳中航下属企业|
|江西鼎诚实业投资有限公司|深圳中航下属企业|
|江西共青城中航迎宾馆有限公司|深圳中航下属企业|
|江西中航共青城实业有限公司|深圳中航下属企业|
|庐山国际高尔夫球会有限公司|深圳中航下属企业|

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|南昌格兰云天国际酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|南昌市天虹商场有限公司|深圳中航下属企业|
|上海天马微电子有限公司|深圳中航下属企业|
|上海中航光电子有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳达美思投资有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳格兰云天酒店管理有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳观澜太极餐饮有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳迈威有线电视器材有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳上海宾馆|深圳中航下属企业|
|深圳深蓉塑料制品有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市亨吉利世界名表中心有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市花园格兰云天大酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市深南电路有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市中航长泰投资发展有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳市中航城置业发展有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳中航城发展有限公司|深圳中航下属企业|
|深圳中航集团培训中心|深圳中航下属企业|
|深圳中航资源有限公司|深圳中航下属企业|
|天虹商场股份有限公司|深圳中航下属企业|
|天马微电子股份有限公司|深圳中航下属企业|
|厦门天马微电子有限公司|深圳中航下属企业|
|厦门中航技医疗器械有限公司|深圳中航下属企业|
|岳阳格兰云天大酒店有限公司|深圳中航下属企业|
|岳阳市达美思贸易有限公司|深圳中航下属企业|
|岳阳市天虹百货有限公司|深圳中航下属企业|
|中国航空技术北京有限公司|深圳中航下属企业|
|中国航空技术国际工程有限公司|深圳中航下属企业|
|中国航空技术厦门有限公司|深圳中航下属企业|
|中航技国际经贸发展有限公司|深圳中航下属企业|
|中航社区健康服务中心|深圳中航下属企业|
|中航思嘉菲尔(深圳)服饰有限公司|深圳中航下属企业|
|中联（庐山）国际商务会议中心有限公司|深圳中航下属企业|

4、关联交易总额
公司2013年与深圳中航及下属企业新增持续性关联交易合同金额为116,135,613元，该年度发生的关联交易金额为530,112,733元。
（四）其他关联方情况
1、深圳市深越联合投资有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋32层01－18号
法定代表人：仇慎谦
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股27%的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。
2、深圳和记黄埔中航地产有限公司
注册地址：深圳市福田区福中三路1280号黄埔雅苑商场3楼B区
法定代表人：周伟淦
注册资本：人民币62,000万元
经营范围：从事深圳市福田区地块编号B210-11宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。
关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东深圳中航持股20%的参股公司，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司的关联方。
3、厦门紫金中航置业有限公司
注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室
法定代表人：赵世英
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。
关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股35%的参股公司，公司董
事、常务副总经理欧阳昊先生及总会计师赵扬先生担任厦门紫金中航置业有限公司董事，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。
公司2013年与上述其他关联方新增持续性关联交易合同金额为474,113元，该年度发生的关联交易金额为1,142,750元。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、2013年度关联交易事项的详细情况
单位：人民币元
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|购买商品、接受劳务的关联交易|||||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年新增持续性关联交易合同金额|2013年发生的关联交易金额|
|中航工业及下属主要企业|购买商品、接受劳务|购买商品、接受劳务|0|302,492|
|中航国际及下属主要企业|购买商品、接受劳务|购买商品、接受劳务|0|1,798,381|
|深圳中航及下属主要企业|购买商品、接受劳务|购买商品、接受劳务|20,000|11,824,211|
|购买商品、接受劳务的关联交易合计|||20,000|13,925,084|
|提供劳务的关联交易|||||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年新增持续性关联交易合同金额|2013年发生的关联交易金额|
|深圳中航及下属主要企业|提供劳务|监理服务|0|8,829,600|
|||监理服务小计|0|8,829,600|
|中航国际及下属主要企业|提供劳务|技术服务费|0|6,000,000|
|深圳中航及下属主要企业|提供劳务|技术服务费|0|14,524,187|
|||技术服务费小计|0|20,524,187|
|中航工业及下属主要企业|提供劳务|工程、维保|880,000.00|880,000|

深圳中航及下属主要企业 提供劳务 工程、维保 22,799,899 42,737,074
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|其他关联方|提供劳务|工程、维保|0|293,430|
|||工程、维保收入小计|23,679,899|43,910,504|
|深圳中航及下属主要企业|提供劳务|幕墙工程|62,471,422|74,385,329|
|||幕墙工程收入小计|62,471,422|74,385,329|
|中航工业及下属主要企业|提供劳务|物业管理与水电费|13,248,702|9,142,894|
|中航国际及下属主要企业|提供劳务|物业管理与水电费|24,018,809|23,312,426|
|深圳中航及下属主要企业|提供劳务|物业管理与水电费|29,753,384|88,435,143|
|其他关联方|提供劳务|物业管理与水电费|121,448|354,724|
|||物业管理费与水电费小计|67,142,343|121,245,187|
|中航国际及下属主要企业|提供劳务|其他服务费|0|728,155|
|深圳中航及下属主要企业|提供劳务|其他服务费|0|29,004|
|||其他服务费小计|0|757,159|
|提供劳务的关联交易合计|||153,293,664|269,651,966|
|关联租赁|||||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年新增持续性关联交易合同金额|2013年发生的关联交易金额|
|中航工业及下属主要企业|租出资产|房屋出租|79,200|79,200|
|深圳中航及下属主要企业|租出资产|房屋出租|0|107,346,951|
|其他关联方|租出资产|房屋出租|352,665|494,606|
|||房屋出租小计|431,865|107,920,757|
|中航国际及下属主要企业|租入资产|租入资产|0|1,192,424|
|深圳中航及下属主要企业|租入资产|租入资产|1,090,908|5,804,370|
|||租入资产小计|1,090,908|6,996,794|
|关联租赁合计|||1,522,773|114,917,551|
|其他关联交易|||||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年新增持续性关联交易合同金额|2013年发生的关联交易金额|
|中航工业及下属主要企业|其他关联交易|利息及担保费用|0|91,443,500|
|深圳中航及下属主要企业|其他关联交易|利息及担保费用|0|176,196,854|
|其他关联交易合计|||0|267,640,354|
|2013年合计|||154,836,437|666,134,955|

备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。
六、独立董事意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠审阅公司2013年关联交易实际发生额的相关材料后出具了如下独立意见：
公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于2013年度关联交易事项的议案》的决议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第十二次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日