中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP江苏南大光电材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
中国·北京
BEIJING CHINA
中审亚太审字（2016）020208-2号江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘凤美
中国注册会计师：隋国君
中国.北京市 二○一六年四月十八日
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江苏南大光电材料股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司及各职能部门相关业务特点，按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，确定纳入评价范围的业务单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
股份公司：江苏南大光电材料股份有限公司
全椒南大光电材料有限公司，为公司子公司，主要从事高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
苏州南大光电材料有限公司，为公司全资子公司，主要从事光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
纳入 2015年度评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.51%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：销售业务、采购业务、投资业务、资金营运、资产管理、财务报告、募集资金运用、关联交易等。
内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项，鉴于下游LED不景气及MO源行业竞争激烈等经营环境的变化，重点关注下列高风险领域：销售业务、投资业务、募集资金运用、关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，参照《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》，结合公司《内部控制制度汇编》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2015年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
A、定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据单独缺陷或多个缺陷的组合导致未能及时防止或发现并纠正的财务报告错报的金额划分：
|||
|-|-|
|缺陷类别|定量标准|
|重大缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：1. 错报≥利润总额的10%；2. 错报≥资产总额的0.6%；3. 错报≥经营收入总额的5%；|
|重要缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：4. 利润总额的 5%≤错报<利润总额的10%；5. 资产总额的 0.3%≤错报<资产总额的 0.6%；6. 经营收入总额的 3%≤错报<经营收入总额的 5%|
|一般缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：7. 错报<利润总额的5%；|

|||
|-|-|
|缺陷类别|定量标准|
||8. 错报<资产总额的0.3%；9. 错报<经营收入总额的3%；|

对某一事项涉及上述多个量化指标的，按孰低原则执行（除特殊情况外），否则按适用指标执行。
B、定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）更正已经公布的财务报表；
（3）外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起负责监督财务报告的人员(如审计委员会或类似机构)关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
A、定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据单独缺陷或多个缺陷的组合直接导致未能及时防止或发现并避免的财
产损失的金额划分：
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|-|-|
|缺陷类别|定量标准|
|重大缺陷|损失金额≥1000 万元|
|重要缺陷|500万元≤损失金额＜1000万元|
|一般缺陷|损失金额＜500 万元|

B、定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形时，董事会应谨慎评估非财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷：
①重大决策程序不科学，已经或可能造成重大损失；
②违犯国家法律、法规或规范性文件；
③主要管理人员纷纷流失；
④媒体负面新闻频现；
⑤已经发现并报告给管理层的重大或重要缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑥其他对公司影响重大的情形。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。如果缺陷发生的可能性较低，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：
江苏南大光电材料股份有限公司
2016年4月 18日