证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2014-041浙江开尔新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议通过决定召开 2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间：2014年8月11日（星期一）下午 2:30
网络投票时间：2014年8月10日-2014年8月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年8月10日15：00至2014年8月11日15：00的任意时间。
份有限公司二楼会议室
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
6、本次会议投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年8月7日（星期四）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2014年 8月 7日（星期四）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议出席情况
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，持有公司股份数78,280,000股，占公司股份总数的65.2333%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 23人，持有公司股份数 157,800股，占公司股份总数的0.1315%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 30人（包括网络投票方式），持有公司股份数78,437,800股，占公司股份总数的65.3648%。
经上海市锦天城律师事务所卢胜强、丁天律师见证，上述股东、股东代理人
均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下决议：
1、会议审议通过了《关于2014年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 78,437,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 3,062,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.9048%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 6月 30日，公司可供股东分配的利润为153,267,821.76元，期末资本公积余额为185,732,388.46元。
鉴于公司目前正处于高速发展阶段，2014年半年度经营及盈利状况良好，预期未来能保持较好的发展。为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，同时增加公司股票的市场流动性以方便各类投资者参与投资，公司拟以 2014年 6月 30日公司股份总数 120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，合计转增股本 144,000,000股，公司资本公积金由 185,732,388.46元减少为 41,732,388.46元，转增股本后公司总股本变更为264,000,000股。
经审议，股东大会认为：公司 2014年半年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
2、会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意 78,436,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权1,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
因公司拟将通过 2014年半年度利润分配预案，资本公积金转增股本实施之后，将使公司注册资本及股本发生变更；同时，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规并结合公司的实际情况，对原《公司章程》相关条款进行了相应修订。
《公司章程》修订对照表详见附件。
3、会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 78,436,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9980%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权1,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
4、会议审议通过了《关于“营销网络升级项目”完成募集资金投资建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 78,436,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9980%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权1,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：同意 3,061,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.9027%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 1,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
经审议，股东大会认为：本项目垂直管理模式已稳固，以四大区域（北京、上海、杭州、深圳）为营销中心辐射全国范围，还铺设有重庆、长沙、南昌等办事处，已按照招股书要求营销网点基本铺设完毕，并已达到计划经济效益；同时，该项目已为主营业务产品结构布局的渐趋完善打下良好基础，并且三大业务均获得了良好的发展；鉴于公司目前处于快速发展期，对流动资金需求持续加大，为更好发挥资金使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，同意公司将该项目节余资金永久流动资金。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所卢胜强律师、丁天律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、浙江开尔新材料股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议的法律意见书。
附件：《浙江开尔新材料股份有限公司章程》修订对照表（2014年8月）
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
《浙江开尔新材料股份有限公司章程》修订对照表
（2014年 8月）
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|修订前|
|公司注册资本为人民币 12000万元|
|公司股份总数为 12000 万股，公司的股本结构为：普通股 12000万股，无其他种类股。|
|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|

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|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|