核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对御家汇预计日常关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、日常关联交易基本情况
1、御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)及其各子公司拟与关联方湖南水羊物流有限公司（以下简称“水羊物流”）发生日常关联交易事项，预计自公司转让水羊物流100%的股权的交易交割完成之日（即不再纳入公司合并报表范围之日）起至2020年9月 30日，关联交易额度合计不超过6,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.29%。
2、2019年9月 27日，公司召开第二届董事会2019年第二次临时会议及第二届监事会 2019年第二次临时会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事戴跃锋先生对本议案回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
3、该项交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、新增关联交易类别和金额
（一）预计新增的关联交易类别及额度
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|年初至披露日已发生金额|上年发生金额|
|接受服务|湖南水羊物流有限公司|仓配服务|遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市|6,000.00|截至本公告披露日，水羊物流不属于公司关联方，不构成关联交易。||

核查意见
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|场竞争下的正常商业惯例。|

（二）2019年年初至本披露日已发生的关联交易情况
公司于2019年9月 27日召开的第二届董事会2019年第二次临时会议及第二届监事会 2019年第二次临时会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向湖南御家投资管理有限公司（以下简称“御家投资”）转让水羊物流100%的股权，交易作价人民币 500.00万元，交易双方于 2019年 9月27日签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围，在此之前不属于关联方，不构成关联交易。具体内容详见公司于 2019年 9月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南水羊物流有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PT5K81U
法定代表人：戴跃锋
注册资本：1,000万元人民币（实缴注册资本：500.00万元人民币）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋 11层 1101-1
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018年 08月10日
经营范围：物流咨询服务；物流代理服务；物流信息服务；快递咨询；货物仓储（不含危化品和监控品）；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货运代理；仓储代理服务；仓储管理服务；仓储咨询服务；普通货运咨询服务；联合运输代理服务；水路货物运输代理；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：在水羊物流股权交割前，公司持有水羊物流100%的股权；在水
羊物流股权交割后，御家投资持有水羊物流100%的股权。
核查意见
水羊物流最近一年又一期财务数据：
单位：元
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|项目|截止至2018 年 12月31 日（经审计）|截止至 2019 年 8月 31日（经审计）|
|资产总额|1,166,217.60|21,793,249.53|
|净资产|424,733.99|2,795,139.39|
|营业收入|0.00|42,174,537.94|
|营业利润|-767,021.35|-2,234,113.88|
|净利润|-575,266.01|-1,629,594.60|

（二）与公司的关联关系
公司于2019年9月 27日召开的第二届董事会2019年第二次临时会议及第二届监事会 2019年第二次临时会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向御家投资转让水羊物流100%的股权，交易作价人民币 500.00万元，交易双方于2019年9月 27日签署了《股权转让协议》，本次交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围。御家投资是公司的控股股东，水羊物流的执行董事兼总经理戴跃锋先生为公司实际控制人、董事长及总经理，同时，戴跃锋与御家投资为一致行动关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6规定“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定情形之一的；”视同为上市公司的关联人。因此水羊物流认定为公司关联法人。
（三）关联方履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
甲方：御家汇股份有限公司
乙方：湖南水羊物流有限公司
核查意见
甲方及其各子公司接受乙方提供的仓配服务等相关服务，交易金额预计不超过6,000.00万元人民币。
2、定价政策与定价依据
本次交易各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
3、关联交易协议签署情况
基于日常经营需要，公司及其各子公司与水羊物流签署了相关服务协议，自公司与御家投资完成水羊物流的股权交割后，协议各方将按照相关服务协议的有关约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
根据各方的日常经营及业务发展稳定性的需要，关联方向公司及其各子公司提供仓配服务均为各方日常经营活动中发生的业务行为，符合公司实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循市场竞争下的正常商业惯例，按照市场化定价原则，遵守《合同法》及相关法律法规的规定，不会对公司利益及公司股东利益特别是中小投资者利益造成损害。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于预计日常关联交易的议案》进行了事前审核，认为公司预计本次日常关联交易出于公司正常经营需求，有利于业务经营的稳定健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交
核查意见
公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经公司独立董事对本次日常关联交易的预计认真审核后发表独立意见如下：公司预计的本次日常关联交易是为了保证公司正常经营，交易各方按照市场化定价原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会因该等交易对关联人形成依赖，不会对公司及股东利益造成损害。因此，我们同意实施本次日常关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司上述预计日常关联交易情况符合公司实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生重大影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，非关联独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司预计日常关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。华泰联合证券对于公司上述预计日常关联交易事项无异议。
核查意见
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日