证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2018-026
南京熊猫电子股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月29日
(二) 股东大会召开的地点：南京市经天路7号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|17|
|其中：A股股东人数|15|
|境外上市外资股股东人数（H股）|2|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|598,914,864|
|其中：A股股东持有股份总数|357,499,294|
|境外上市外资股股东持有股份总数（H股）|241,415,570|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|65.54|
|其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）|39.12|
|境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|26.42|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议是由公司董事会召集，董事鲁清先生受托主持会议。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、公司董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

2、议案名称：审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

3、议案名称：审议通过《公司2017年度经审核财务报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

4、议案名称：审议通过《公司2018年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

5、议案名称：审议通过《公司2017年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

6、议案名称：审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680万元，以此限额厘定自 2018年 1月 1日起至第八届董事会和监事会任期届满前董事、监事，及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此期间的酬金审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

7、议案名称：审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

8、议案名称：审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

9、议案名称：审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

10、 议案名称：审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

11、 议案名称：审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|357,294,294|99.46|205,000|0.06|0|0.00|
|H股|1,715,572|0.48|0|0.00|0|0.00|
|普通股合计：|359,009,866|99.94|205,000|0.06|0|0.00|

(二) 累积投票议案表决情况
12、 关于选举公司第九届董事会董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|12.01|审议选举徐国飞先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效|358,934,306|99.92|是|
|12.02|审议选举陈宽义先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效|357,264,795|99.46|是|
|12.03|审议选举夏德传先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效|358,736,306|99.87|是|
|12.04|审议选举鲁清先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|358,844,306|99.90|是|
|12.05|审议选举邓伟明先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|358,844,306|99.90|是|
|12.06|审议选举高敢先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|358,934,306|99.92|是|

13、 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效|是否当选|

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||||表决权的比例（%）||
|13.01|审议选举杜婕女士为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|359,002,867|99.94|是|
|13.02|审议选举张春先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效|359,002,867|99.94|是|
|13.03|审议选举高亚军先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效|359,002,867|99.94|是|

14、 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|14.01|审议选举涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|359,002,867|99.94|是|

涂昌柏先生与职工监事宋云峰先生、周玉新先生组成公司第九届监事会。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|审议通过《公司2017年度董事会工作报告》|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|2|审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|3|审议通过《公司2017年度经审核财务报告》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|4|审议通过《公司2018年度财务预算报告》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|5|审议通过《公司2017年度利润分配方案》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|6|审议通过董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 680 万元，以此限额厘定自2018年1月1日起至第八届董事会和监事会任期届满前董事、监事，及任期与第八届董事会同步的高级管|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|

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||理人员在此期间的酬金；|||||||
|7|审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币 210 万元限额内确定其薪酬；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|8|审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|9|审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|10|审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680 万元限额内厘定第九届董事会成员酬金；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|11|审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 680 万元限额内厘定第九届监事会成员酬金；|16,455,944|98.77|205,000|1.23|0|0.00|
|12.01|审议选举徐国飞先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,380,384|98.32|||||
|12.02|审议选举陈宽义先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|14,710,873|88.30|||||
|12.03|审议选举夏德传先生为公司第九届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,182,384|97.13|||||
|12.04|审议选举鲁清先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,290,384|97.78|||||
|12.05|审议选举邓伟明先生为公司第九届董事会非执行董|16,290,384|97.78|||||

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||事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|||
|12.06|审议选举高敢先生为公司第九届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,380,384|98.32|
|13.01|审议选举杜婕女士为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,448,945|98.73|
|13.02|审议选举张春先生为公司第九届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,448,945|98.73|
|13.03|审议选举高亚军先生为公司第八届董事会独立非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,448,945|98.73|
|14.01|审议选举涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。|16,448,945|98.73|

(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的第12-14项议案，是选举公司第九届董事会董事及第九届监事会非职工监事，涉及逐项表决的议案，公司对每个子议案进行了逐项表决，并披露了表决结果。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：景忠、孙宪超
2、律师鉴证结论意见：
南京熊猫电子股份有限公司 2017年年度股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次年度股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京熊猫电子股份有限公司2018年6月29日