证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-023怀集登云汽配股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字152810号），对公司予以立案调查。公司已于 2015年 10月 21日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员<调查通知书>的公告》（公告编号：2015-043）。
2017年4月28日，公司及张弢、欧洪先、罗天友、李区、符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍、董川、邓晶、许建生、张江洋、苏武俊、李盘生、邓剑雄、潘炜、谢少华、罗华欢、李煜叶、莫剑少、钱艺、叶景年收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]42号），现将该告知书内容公告如下：
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称登云股份）涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，登云股份存在如下违法事实：
一、登云股份首次公开发行股票并在中小板上市（以下简称IPO）申请文件存在虚假记载、重大遗漏
（一）2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费、咨询服务费、会务费不入账，以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形
5万元深圳市虎翼投资咨询有限公司的咨询服务费未入账；2013年有5万元上海国馨会务服务有限公司的会务费未入账；2011年至2013年6月，登云股份涉及12家客户的三包索赔费未入账，总金额9,713,764.84元。
2.2013年1月至6月少确认票据贴现等财务费用。登云股份2013年1月至6月让某供应商代为贴现银行承兑汇票，产生贴现利息 457,280元，登云股份未确认为当期财务费用。
3.登云股份美国子公司（以下称美国登云）在 2013年半年报提前确认收入2,398,637.03元，导致登云股份合并报表提前确认利润949,612.22元。
（二）未按规定披露关联方关系及其交易
2010年至2013年6月登云股份未披露与广州富匡全贸易有限公司（以下称广州富匡全）、肇庆市达美汽车零件有限公司（以下称肇庆达美）、山东富达美汽车零件有限公司（以下称山东富达美）、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司，以下称山东旺特）4家公司的关联方关系及其交易；
未披露与American PowertrainComponents，Inc.（以下简称APC公司）和Golden EngineParts,Inc.（以下简称 Golden Engine公司）的关联方关系及其交易。
欧洪先持有广州富匡全90%的股份，广州富匡全持有肇庆达美80%的股份，肇庆达美持有山东富达美50%的股权，即欧洪先可对山东富达美实施控制。2010年8月18日，山东富达美持有山东旺特100%的股权。2010年8月18日至2013年2月21日，欧洪先可对山东旺特实施间接控制。
2010年、2011年山东富达美向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为963,856.82元、3,890,173.09元。
2010年、2011年、2012年山东旺特向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为1,155,066.23元、5,534,882.51元、7,701,278.63元。
APC公司客户向 APC公司下达订单、APC公司向客户开具的发票、APC公司装箱单上的联系地址、联系方式等与美国登云联系地址、联系方式相同；APC公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云的员工。
根据实质重于形式原则，登云股份与APC公司构成关联方。
GoldenEngine公司对外联络时，使用与美国登云相同的传真电话；Golden Engine公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云员工；GoldenEngine公司装箱单上的联系地址、联系方式与美国登云联系地
址、联系方式相同。根据实质重于形式原则，登云股份与 Golden Engine公司构成关联方。
2011年、2012年登云股份向 GoldenEngine公司销售金额分别为75，360.11美元、1,841,809.30美元。
（三）未有效执行资金内控制度，存在违规对外借款等情形
登云股份未经股东大会或董事会同意，2011年、2012年、2013年 1月至 6月违规对外借款分别为960万元、2000万元、2300万元。
（四）招股说明书表决和签署情况
登云股份提交的IPO招股说明书中承诺：招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。签字董事为：张弢、欧洪先、李区、罗天友、符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、李萍、魏晓源和刘永朱；签字监事为：李煜叶、莫剑少、钱艺；签字的高级管理人员为：邓剑雄、李盘生、王玉枢、潘炜。
二、上市后披露的定期报告中存在虚假记载、重大遗漏
（一）2013年年报存在虚假记载、重大遗漏
2013年登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用 5,020,406.98元，贴现票据产生的利息未计提费用2,929,311.2元。
2013年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2013年登云股份向GoldenEngine公司销售金额2,652,716.76美元。
2013年登云股份未建立完整的、合理的内部控制制度，未在所有重大方面保持与财务报告相关的、有效的内部控制，对外违规借款 2300万元。
（二）2014年年报存在虚假记载、重大遗漏
2014年登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用 3,451,964.74元，贴现票据产生的利息未计提费用652,500元。
2014年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2014年登云股份向GoldenEngine公司销售金额2,393,828.74美元。
2014年登云股份未建立完整的、合理的内部控制制度，未在所有重大方面保持与财务报告相关的、有效的内部控制，对外违规借款 1200万元。
2015年 4月 17日，登天股份董事会审议通过了《关于 2014年度报告及摘要的议案》，签字董事为张弢、欧洪先、罗天友（2015年 8月辞职）、邓剑雄、董川、邓晶、许建生、苏武俊、张江洋。同日，登云股份监事会审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》，签字监事为李煜叶、莫剑少、钱艺。同日，在《登云股份董事、高级管理人员关于 2014年度报告的书面确认意见》上签字的董事为张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、董川、邓晶、许建生、苏武俊、张江洋，签字的高级管理人员为欧洪先、邓剑雄、潘炜、谢少华、罗华欢、李煜叶。
（三）2015年一季报少确认主营业务成本 4,212,385.54元，导致一季度财务报告由亏转盈
2015年 4月 16日，登云股份一季度亏损超过 1000万元。登云股份将销售商品的单位成本手工同时调减了一定的百分比，经调整，主营业务成本减少4,212,385.54元，并使一季度财务报告由亏转盈。
2015年 4月 22日，登云股份董事会审议通过了《关于 2015年第一季度报告全文及正文的议案》，签字董事为张弢、欧洪先、罗天友（2015年8月辞职）、邓剑雄、董川、邓晶、许建生、苏武俊、张江洋。同日，登云股份监事会审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》，签字监事为李煜叶、莫剑少、钱艺。同日，在《登云股份董事、高级管理人员关于 2015年第一季度报告
的书面确认意见》上签字的董事为张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、董川、邓晶、许建生、苏武俊、张江洋，签字的高级管理人员为欧洪先、邓剑雄、潘炜、谢少华、罗华欢、李煜叶。
三、其他情况
第一，2016年6月23日，登云股份向法院对某客户争议金额较大的三包索赔费提起诉讼。2016年11月28日，法院下发《民事调解书》，确认该客户退还登云股份三包索赔扣款 270.75万元，该客户不得再以 2011年至 2014年三包索赔问题要求登云股份承担任何违约、补偿或赔偿责任。该退还金额占登云股份与该客户三包索赔款争议总额的23%。
第二，登云股份九位一致行动人及财务总监已签署承诺，如果在2017年12月 31日之前，登云股份未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，对于争议金额较大的三包索赔款项（合计1482万元），将以现金方式弥补登云股份的相关损失。
以上事实，有会计凭证、往来单位账务核对调节表、对账单、邮件截图、购销合同、提货单、企业工商登记资料、银行流水、登云股份招股说明书、公司章程、相关年度年报、相关年度董事会决议、相关年度监事会决议、相关年度定期报告书面确认意见、登云股份提交的说明、相关人员聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，登云股份 IPO申请文件、2013年年度报告、2014年年度报告、 2015年第一季度季报存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。直接负责的主管人员为欧洪先、潘炜，其他直接责任人员为张弢、邓剑雄、罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区、邓晶、董川、刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟、苏武俊、张江洋、许建生、钱艺、莫剑少、李煜叶、李盘生、谢少华、罗华欢、叶景年。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、责令登云股份改正，给予警告，并处以60万元的罚款；
二、对欧洪先、潘炜给予警告，并分别处以30万元的罚款；
三、对张弢、邓剑雄给予警告，并处以张弢20万元、邓剑雄15万元的罚款；
四、对罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区给予警告，并分别处以 10万元的罚款；
五、对刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟给予警告，并分别处以9万元的罚款；
六、对钱艺、莫剑少、李煜叶给予警告，并分别处以8万元的罚款；
七、对李盘生给予警告，并分别处以7万元的罚款；
八、对邓晶、董川给予警告，并分别处以6万元的罚款；
九、对谢少华、罗华欢给予警告，并分别处以6万元的罚款；
十、对苏武俊、张江洋、许建生给予警告，并分别处以 5万元的罚款；
十一、对叶景年给予警告，并分别处以5万元的罚款；
十二、王玉枢已逝世，不再追究相关责任。
此外，鉴于欧洪先、潘炜作为对登云股份上述违法行为直接负责的主管人员，行为恶劣，违法情节较为严重，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会拟对欧洪先、潘炜分别采取 5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定及市场禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起 3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（王心舒，电话010-88060618；王欢，电话010-88061015；传真010-88060140），并于当日将原件递交当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日