广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对深大通本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向曹林芳发行 32,394,711股股份、向李勇发行 1,542,605股股份、向莫清雅发行 1,048,971股股份、向夏东明发行 24,205,435股股份、向朱兰英发行18,315,377股股份、向罗承发行 4,046,033股股份、向修涞贵发行3,746,327股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行 3,371,694股股份、向蒋纪平发行 3,371,694股股份、向黄艳红发行 2,107,309股股份、向龚莉蓉发行 1,685,847股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至326,735,887股。
本次限售股形成后，公司实施了 2016年度利润分配方案，公司限售股数量因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。
根据公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016年年度权益分派方案，以2016年末股份总额326,735,887股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增6股，共计转增196,041,532股，转增前公司总股本为326,735,887股，转增后总股本增至522,777,419股。上述分配方案已于2017年7月6日实施完毕。
本次权益分派完成后，公司股本变动结构如下表：
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|277,456,494|84.92|166,473,896|443,930,390|84.92|
|二、无限售条件股份|49,279,393|15.08|29,567,636|78,847,029|15.08|
|三、股份总数|326,735,887|100|196,041,532|522,777,419|100|

二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|曹林芳、李勇、莫清雅|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起12个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起36 个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的80%；（4）自股份上市之日起 48 个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。|曹林芳、李勇、莫清雅已履行股份锁定承诺，以资产认购的第二期可解除限售股份自 2016年1月 22日起24个月内未进行转让，同时冉十科技（北京）有限公司2016年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第二期股份解除限售条件已满足。|

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|4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为16,793,414股，占本公司总股本的3.21%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2018年04月10日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
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|序号|限售股持有人名称|持股数量（股）|本次申请解除限售的数量（股）|本次申请解除限售数占公司无限售条件股份比例|本次申请解除限售数占公司总股份比例|解除限售股份质押、冻结数量（股）|
|1|曹林芳|44,340,636|15,549,460|19.31%|2.97%|15,549,460|
|2|李勇|2,221,368|740,449|0.92%|0.14%|无|
|3|莫清雅|1,511,753|503,505|0.63%|0.10%|7,833|
|合计||48,073,757|16,793,414|20.86%|3.21%|-|

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|持股数（股）|占比|
|无限售条件流通股|80,529,203|15.40%|97,322,617|18.62%|
|有限售条件流通股|442,248,216|84.60%|425,454,802|81.38%|
|合计|522,777,419|100.00%|522,777,419|100.00%|

注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体
办理完毕后的数据为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广州证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司 2018年3月28日