国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm(Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，担任信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152189号），出具本补充法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见作为信邦制药本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意信邦制药部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、信邦制药及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员，本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
八、本补充法律意见仅供信邦制药为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见是本所律师针对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152189号）所要求本所律师核查或补充披露的内容所发表的法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第二节补充法律意见正文
一、反馈意见“2”：申请材料显示，本次募集配套资金将用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医
院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
等。另外，因涉及国家财政资金同比例增资问题，前次重大资产重组配套资金
变更了使用用途。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对信邦制药和中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》（备案号：330000150422053444A）、《浙江省企业投资项目备案通知书》（备案号：330000150422053443A）；
3、杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》（批准文号：杭经开环评批【2015】168号）、《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号；
4、修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》（备案号：修发改投资【2015】5号）；
5、修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书项目环境影响报告表》的批复（修环评表复字【2015】15号）；
6、科开医药合法拥有本次用于现代医药物流项目的土地使用权（修国用2013第161号）；
7、科开医药拥有的科开医药合法拥有本次用于现代医药物流项目的土地使用权（修国用2013第161号）；
8、中肽生化与杭州九阳欧南多小家电有限公司签署《资产购买协议书》及支付凭证；
9、贵州科开医药有限公司章程；
10、信邦制药相关公告。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍
1、多肽产能扩建技术改造项目
（1）实施主体：
该项目由中肽生化进行投资，中肽生化系依法设立并有效存续的中外合资
性质有限公司，本次重组经中国证监会核准后，中肽生化将变更为信邦制药全资子公司，具备实施本项目的主体资格。
（2）实施方式：
本项目主要通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生
化现有GMP大楼内新建8条多肽生产线。项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。
（3）实施区域
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，中肽生化合法拥有本项目实施之GMP大楼的房屋产权（权证号分别为杭房权证经更字第15964630号、杭房权证经更字第15964631号和杭房权证经更字第15964632号）和土地使用权（权证号为杭经国用（2015）第100006号），该等房屋产权及土地使用权权属不存在任何争议和纠纷，中肽生化有权合法使用。
（4）审批程序
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。
据此，本所律师认为，本项目实施不存在法律障碍。
2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目
（1）实施主体：
该项目由中肽生化进行投资，中肽生化系依法设立并有效存续的中外合资
性质有限公司，本次重组经中国证监会核准后，中肽生化将变更为信邦制药的全资子公司，具备实施本项目的主体资格。
（2）实施方式：
本项目主要通过引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联
用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂300万支的多肽制剂生产平台、年产30,000万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院。项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。
（3）实施区域
中肽生化拟新购土地使用权和厂房用于实施本项目，2015年6月8日，中肽
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书生化与杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称“杭州九阳”）签署《资产购买协议书》，约定：
3.1中肽生化拟向杭州九阳购买位于杭州经济技术开发区12号大街368号的土地使用权及该土地上的房屋、建筑等所有附属物（建筑面积为58,083.64平方
米），该等土地使用权及房屋产权具体情况如下：
3.1.1土地使用权
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|土地位置|土地性质|
|杭州经济技术开发区12号大街 368号|工业用地|

3.1.2房屋所有权
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|房屋坐落地|房屋用途|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号8幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号7幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号6幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号5幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号4幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号3幢|非住宅|
|杭州经济技术开发区12号大街368 号2幢|非住宅|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|杭州经济技术开发区12号大街368 号1幢|非住宅|

3.2待中肽生化向杭州九阳支付全部资产转让价款的90%后，杭州九阳即将该等土地使用权及房屋所有权权属过户登记至中肽生化名下。
据此，本所律师认为，在中肽生化根据合同支付相关款项及双方履约的情
况下，中肽生化未来取得该等土地使用权及房屋产权不存在法律障碍。
（4）审批程序
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。
据此，本所律师认为，本项目实施不存在法律障碍。
3、仁怀新朝阳医院建设项目
（1）实施主体：
该项目由仁怀新朝阳医院进行投资，仁怀新朝阳医院系依法设立并有效存
续的有限责任公司，且已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为
PDY92327952038212A1002），具备实施本项目的主体资格。
（2）实施方式：
2.1本项目主要通过由信邦制药控股子公司科开医药以增资方式对仁怀新
朝阳医院进行投资。鉴于目前科开医药拥有仁怀新朝阳医院55%股权，陈仕丽拥
有仁怀朝阳医院45%股权。陈仕丽于2015年9月出具承诺函“同意在科开医药对
仁怀新朝阳医院增资时按照持股比例同步增加出资。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 2.2本次投资拟由仁怀新朝阳医院通过固定资产投资、引进医疗设备、增加床位等方式，建成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院。
（3）实施区域
本项目拟在仁怀新朝阳医院已有区域实施，仁怀朝阳医院目前合法拥有土
地使用权证号为仁国用（2014）第20-031号的土地使用权及其上房屋产权，该等房屋产权及土地使用权权属不存在争议和纠纷，仁怀朝阳医药有权合法使用。
（4）审批程序
本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局签发的《仁怀市发展和改
革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局签发的《仁怀市环境保护局关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批复文号：仁环批复
[2015]67号。
据此，本所律师认为，本项目实施不存在法律障碍。
4、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
（1）实施主体：
该项目由信邦制药控股子公司科开医药进行投资，科开医药系依法设立并
有效存续的有限责任公司，且已取得（黔AA8510066）《药品经营许可证》和（黔（批）010627号）《医疗器械经营企业许可证》，具备实施本项目的主体资格。
（2）实施方式：
2.1本项目主要通过以信邦制药对控股子公司科开医药增资方式进行投资。
鉴于目前信邦制药拥有科开医药99.98%股权，张庆林拥有科开医药0.02%股权。
经本所律师查验科开医药公司章程，科开医药公司章程约定公司新增资本时全体股东可不按照出资比例优先认缴出资。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 2.2本次投资拟由科开医药通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有
的医药配送体系。
（3）实施区域
科开医药合法拥有本次用于现代医药物流项目的土地使用权（修国用2013
第161号），该等土地使用权权属不存在争议和纠纷，科开医药有权合法使用。
（4）实施程序
本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医
药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；
并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。
据此，本所律师认为，本项目实施不存在法律障碍。
5、健康云服务平台项目
（1）实施主体：
该项目由信邦制药实施，信邦制药系依法设立并有效存续的股份有限公司，下属多家医院，合法拥有相关《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《医疗机构执业许可证》等，具备实施本项目的主体资格。
（2）实施方式：
本次投资拟由信邦制药通过新增移动医疗营运团队建设投资、硬件设备和
系统软件采购投资、应用系统软件开发实施和系统维护投资，选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服
务。项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。
（3）实施区域
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本次项目的实施拟由公司以租赁方式取得办公场所。
（4）实施程序
本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。
据此，本所律师认为，本项目实施不存在法律障碍。
（二）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响
经本所律师查验北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号)，评估报告以2015年3月31日为评估基准日，以中肽生化经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，中肽生化管理层未考虑未来募集配套资金对中肽生化经营的影响，评估报告收益法中中肽生化未来现金流未包含募集配套资金导致的经营收益或现金收入。
同时，经本所律师查验信邦制药与募集配套融资认购方嘉兴海东清等九家认购方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议明确约定“预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。”
据此，本所律师认为，本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对业绩补偿方案不构成影响。
二、反馈意见“5”：申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、 HealthyAngel、超鸿企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案等，以及中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或
同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上市公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件。2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批竞争情况，是否
属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、Ucpharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、超鸿企业等境外公司的设立登记资料；
2、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上市
公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件
经本所律师核查，由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，截至本补充法律意见书出具之日，商务部的审核工作正在进行中。
信邦制药已出具承诺：在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案。
（二）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、
审批竞争情况，是否属于本次重组的前置程序
经核查，本次交易尚需取得商务部门的批复及中国证监会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。
三、反馈意见“8”：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有房产全部被抵押。请你公司披露补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、《授信业务总协议》(编号：15NRSX005)；
2、《最高额抵押合同》(编号：15NRD005)；
3、《欧元借款合同》（编号：XD-2015-046）。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具
体方式
根据中肽生化与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订的
《授信业务总协议》（编号：15NRSX005），及中肽生化全资控股子公司兴中
企业与中国银行股份有限公司东京分行签订的《欧元借款合同》（编号：
XD-2015-046），中肽生化以自有房产抵押，为中国银行向兴中企业提供的贷款进行担保。担保对应的主债务人为兴中企业；对应的债务金额为5,000万元；该债务对应的担保责任期限为担保人为承担保证责任偿付之日起两年；该债务对应担保责任解除方式为借款归还并解除。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，借款合同履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，上述担保事项不会导致本次重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书营不会造成实质不利影响。
四、反馈意见“9”：材料显示，中肽生化及其下属单位拥有15项注册商标，2项商标在更名中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、由国家商标局于2015年7月13日签发的关于第13910915号商标的“变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书”；
2、由国家商标局于2015年7月13日签发的关于第13910976号商标的“变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书”。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中肽生化子公司康永生物拥有的正在更名的商标如下：
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|所有权人|商标|注册证书|类别|权利期限|
|康永进出口||13910976|1|2015.03.07-2025.03.06|
|康永进出口||13910915|1|2015.02.28-2025.02.27|

注：康永进出口公司目前已更名为杭州康永生物技术有限公司
此外，康永生物新取得的两项商标（注册证书号分别为13910852A、1391196A）
权利人名称亦为康永进出口公司。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，就上述四项注册商标，康永生物已根据《中华人民共和国商标法》和《商标法实施条例》的规定，向国家商标局递交变更申请书，并已收到国家商标局于2015年7月13日签发的变更受理通知书。上述商标注册人名义变更不存在实质性障碍。
据此，本所律师认为，上述商标更名系商标注册人康永生物更名所致，商标的所有权人并未发生变更，相关更名手续不存在实质性障碍，不会对中肽生化的生产经营造成重大不利影响。
五、反馈意见“10”：申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对
上市公司知识产权独立性及未来生产经营的管理。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、专利名称为“高通量多肽的合成方法与装置”的专利证书；
2、专利共有人XiangLi出具的《关于共有专利使用的承诺》。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）本次交易是否需取得专利共有人的同意
经本所律师核查，中肽生化共有专利情况如下：
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|专利名称|专利权人|专利号|申请日|
|高通量多肽的合成方法与装|中肽生化；Xiang Li|ZL02146212.7|2002.10.16|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|置|

根据《重组报告书》，本次交易系通过股权转让方式完成，本次交易完成后，中肽生化变更为上市公司全资子公司，本次交易不涉及的上述共有专利权属的变化，据此，本所律师认为，本次交易不需要取得专利共有人的同意。
此外，经本所律师核查，中肽生化股东会已审议通过本次交易，XiangLi作为中肽生化的控股股东参与表决并同意本次交易。
（二）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的管理
该共有专利权利人之一XiangLi已于2015年8月31日出具《关于共有专利的承诺函》，承诺：（1）XiangLi与中肽生化就该共有专利不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，对中肽生化使用该共有专利及所获取的相关收益不作任何主张或要求，中肽生化作为该专利的权利人之一，有权根据自身经营需要使用、处置该共有专利，不需经XiangLi提前同意或通知XiangLi；（2）XiangLi作为该专利的权利之一，自愿承诺不使用该共有专利从事与中肽生化相同或相似的相竞争经营活动；（3）如果中肽生化根据需要，认为有必要将该专利的专利权人完全变更为中肽生化，或将该专利转让给第三方，XiangLi将积极、无条件地协助办理相关手续。
据此，本所律师认为，该专利共有事项不会影响本次重组完成后上市公司知识产权独立性，亦不会对上市公司未来生产经营构成不利影响。
六、反馈意见“11”：申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露新版GMP证书续
期手续的办理情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、浙江省食品药品监督管理局受理通知书；
2、药品GMP认证检查报告。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
经本所律师核查，中肽生化目前正在办理胸腺五肽原料药GMP证书续期手续，已于2015年6月30日向浙江省食品药品监督管理局提出药品GMP认证申请，当日收到浙江省食品药品监督管理局签发的《受理通知书》，文号为安申201500843。
2015年8月11日至2015年8月13日，浙江省药品认证检查中心委派检查组对中肽生化原料药胸腺五肽的生产和质量管理情况进行了现场检查并出具了检查报
告。中肽生化取得胸腺五肽原料药新版GMP证书不存在实质性障碍。
本所律师经核查后认为，胸腺五肽原料药GMP证书续期申请已经现场检查验收，逾期未办毕的可能性较小，不会对中肽生化的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、反馈意见“12”：申请材料显示，中肽生化所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争
力之一。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、核心技术人员与中肽生化签订的《全日制劳动合同》；
2、核心技术人员与中肽生化签订的《不竞争协议》；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书3、核心技术人员的身份证明文件；
4、中肽生化的说明。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
根据中肽生化的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中肽生化的核心技术人员基本情况如下：
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|-|
|姓名|
|Xiang Li|
|徐琪|
|Zhang Puwen|
|Wei Zhongyong|
|Xu Caiding|

经本所律师核查，中肽生化对保持核心技术人员稳定的相关安排，主要如下：1、保证利益一致，实施股权激励措施
本次交易前，XiangLi、徐琪、ZhangPuwen、WeiZhongyong均持有中肽生化的股权。本次交易完成后，上述四名核心技术人员将持有信邦制药的股份，股份锁定期为36个月。除上述四名核心技术人员外，信邦制药还将在交易完成后择机在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励措施，进一步激发员工的积极性，增强公司的凝聚力。
2、劳动合同和竞业禁止协议的约束
经本所律师核查相关《劳动合同》，前述核心人员中XiangLi及徐琪已在中肽生化工作超过十年，服务期限较长。XiangLi、徐琪、ZhangPuwen与中肽生化签订的劳动合同类型均为无固定期限的劳动合同，WeiZhongyong的劳动合同
期限为2012年12月3日至2016年1月2日，XuCaiding的劳动合同期限为2014年6
月18日至2017年7月17日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书上述核心技术人员均与中肽生化签订了《劳动合同》，并就竞业禁止签署了《不竞争协议》，约定如下：
“签署协议人员在公司任职期间，除非经公司事先同意，否则不得直接或间接从事、投资、拥有、管理、运作、提供资金、控制或参与与公司经营业务和/或产品有直接竞争关系的任务业务的管理、运营、融资或控制；不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体及其关联企业内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、经理、职员、代理人、顾问等等；不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内获取任何利益，也不得在与公司提供产品或服务的供应商企业、事业单位、社会团体内获取任何回扣、佣金。”
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，原由中肽生化聘任的员工在交割完成之日后仍然由中肽生化继续聘用，其劳动合同等继续履行。本次交易完成后，中肽生化与核心技术人员签署的《劳动合同》和《不竞争协议》将持续有效，对核心技术人员在任职期限和竞业禁止方面形成持续的约束，并以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止核心技术人员的流失，保证了核心技术人员的稳定。
据此，本所律师认为，公司已为保持核心技术人员稳定作出了较强的应对措施，有效地降低了核心技术人员流失对公司业务发展所产生的不利影响。
八、反馈意见“13”：申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、《境外子公司管理制度》。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，中肽生化制定并实施了《境外子公司管理制度》。具体措施如下：1、组织管理
中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。
公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。
2、财务管理
中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。
境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年 7月 15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后 1个月内。
境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。
境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
3、经营及业务管理制度
（1）采购流程管理制度
①采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少3家询比价；特殊定制产品除外；
②采购方式：
A.集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。
B.一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖章后向供应商订购。
C.采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。
③物料到货验收
A. GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。
B．非 GMP物料验收：非 GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签，核对数量。
④物料入库、请验
A.采购在到货1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。
B.请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合格证。不合格物料采购联系退货。
（2）销售及应收流程的管控制度
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书①应收账款的核算
A．财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生，余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。
B．财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。
②应收账款的催收
A．销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需保留。
B．销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。
③应收账款的清查对账
A．销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。
B．财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数三方共同查找原因。
C．财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一并清查。
（3）客户信用的管控制度
①中肽生化对于 VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书行单独审批。
②VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期 30天以上的，或一次超过规定回款期60天以上的，则取消VIP资格，作为普通客户管理。
③普通客户执行预收款政策，款到发货。
④回款周期：原则上开发票后35天内到帐，特殊情况进行特批。
⑤销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进行审核。
4、重大事项决策与信息报告
境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（4）境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（5）境外子公司合并或分立；
（6）变更公司形式或公司清算等事项；
（7）修改其公司章程；
（8）公司或境外子公司认定的其他重要事项。
境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
5、内部审计监督与检查制度
中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认真执行。
境外子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离境外子公司时，必须履行离任审计。
境外子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（2）专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
6、行政事务与档案管理
境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。
境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。
境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备、归档。
境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书。
据此，本所律师认为，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。
（二）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，进
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书一步提升跨境管理的有效性。
据此，本所律师认为，本次交易前，中肽生化已采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效；本次交易后，上市公司成为中肽生化的股东，将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势，加强上市公司管理层的培训，有效地降低了跨境管控风险。
九、反馈意见“18”：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目中的相应内容；
2、基金业协会网站上显示的基金备案证明截屏。
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
本次交易的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。
通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、名称及主营业务等方式，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书经本所律师检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目并查验已获得的基金备案证，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组交易对方涉及的私募投资基金目前备案情况如下：
1、作为私募投资基金管理人进行备案的交易对方
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|私募基金管理人名称|备案进展|
|北京鹏源资本管理有限公司|已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）|已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）|已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）|已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|上海添煜资产管理咨询有限公司|已于2015年9月10日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|已于2015年06月29日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|贵州丰信投资中心（有限合伙）|已于2015年07月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|

2、作为私募投资基金进行备案的交易对方
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|私募基金人名称|备案进展|
|北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）|已于2015年3月10日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|
|北京天健志远股权投|已于2015年7月2日在中国证券投|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|资中心（有限合伙）|资基金业协会办理完毕备案手续|
|吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|已于2015年10月28日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续|

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组交易对方所涉及私募投资基金及私募投资基金管理人已全部完成私募投资基金备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》相关规定。
十、反馈意见“20”：请你公司补充披露中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险，是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对中肽生化提供的下列材料进行查验：
1、中肽生化目前持有的《高新技术企业证书》；
2、《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕29号)；
3、《中肽生化有限公司2011年度、2012年度、2013年度研究开发费用专项审计报告》；
4、《中肽生化有限公司2011年度审计报告》；
5、《中肽生化有限公司2012年度审计报告》；
6、《中肽生化有限公司2013年度审计报告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书7、《中肽生化有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性及相关假设是否存在重大法律障碍
本次评估假设企业预计本期高新技术企业证书期满后，中肽生化仍能持续获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。
经本所律师核查，中肽生化于2006年8月首次取得高新技术企业认定证书，2008年9月继续被认定为高新技术企业，随后中肽生化于2011年和2014年连续两次顺利通过高新技术企业复审。
根据 2015年 1月 19日科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕29号)，中肽生化通过高新技术企业复审，并取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局共同签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201433000695），证书期限为 2014年 9月 29日至 2017年 9月 28日，认定有效期为三年，自2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率。由此可知，中肽生化目前持有的《高新技术企业证书》是通过续展复审后取得的。
我国《高新技术企业认定管理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格自颁发‘高新技术企业证书’之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”因此，根据上述规定，中肽生化现持有的《高新技术企业证书》应在2017年9月有效期届满前应重新申请认定。
我国目前对于认定高新技术企业的实质要求主要为《高新技术企业认定管理办法》中第十条的规定，即“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5，000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20，000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
依据中肽生化的说明，其将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定以及高新技术企业认定管理机构的要求在现持有的《高新技术企业证书》有效期届满前，提交申请《高新技术企业证书》认定的全部申请材料。届时，中肽生化在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其重新申请《高新技术企业证书》认定不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，中肽生化高新技术企业所得税优惠可持续性的相关假设不存在重大不确定性风险和实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方杰
负责人：
黄宁宁 杨继伟
二〇一五年十一月六日