江苏新宁现代物流股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的
广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中和评报字（2014）第 YCV1076号
（共壹册，第壹册）
二○一四年九月二十二日
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告 .................................................. 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................. 16三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 17四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 20五、 评估基准日 ......................................................................................................... 20六、 评估原则 ............................................................................................................. 20七、 评估依据 ............................................................................................................. 21八、 评估方法 ............................................................................................................. 23九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 29十、 评估假设 ............................................................................................................. 32十一、评估结论 ............................................................................................................. 33十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 35十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 37十四、评估报告日 ......................................................................................................... 37资产评估报告书附件 ........................................... 39
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单及目标企业未来经营预测等资料由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏新宁现代物流股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的
广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1076号
摘 要
江苏新宁现代物流股份有限公司\广州亿程交通信息有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受双方公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏新宁现代物流股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广州亿程交通信息有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 6月 30日，持续经营前提下，经收益法评估，广州亿程交通信息有限公司(合并口径)总资产账面价值为25,510.88万元，总负债账面价值为 8,613.79万元，股东全部权益账面价值为 16,897.09万元，其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为 16,275.39万元。收益法评估后的股东权益价值（净资产）为 72,062.42万元，增值额为 55,787.03万元，增值率为342.77%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1076号
江苏新宁现代物流股份有限公司\广州亿程交通信息有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受双方公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏新宁现代物流股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广州亿程交通信息有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方一：江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）。
委托方二暨被评估企业：广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程信息”)。
（一）委托方一简介
住 所：江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号
法定代表人：王雅军
注册资本：18,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
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股票代码：300013
经营范围：一般经营项目：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等（涉及许可证的凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、公司概况及历史沿革
新宁物流公司前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，其公司始建于 1997年，2000年 4月经海关总署批准为公共型保税仓库，专门从事进口保税货物和外商暂存货物的仓储及相关配套服务。
2008年 3月经商务部（商资批[2008]297号）批准，由苏州锦融投资有限公司、杨奕明（新加坡籍）、昆山泰禾投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁和投资有限公司共同发起设立整体改制为江苏新宁现代物流股份有限公司。杨奕明先生和苏州锦融投资有限公司并列为第一大股东和控股股东。
2009年 10月 30日，经深圳证券交易所核准，在创业板挂牌上市，股票简称：新宁物流（股票代码：300013），成为江苏省首家创业板挂牌上市的企业。
2010年 4月 19日，根据公司 2009年年度股东大会决议和修改后的章程规定，并经江苏省商务厅（苏商资【2010】672号）的批准，公司以股本 6,000万股为基数，按每 10股由资本公积金转增 5股，共计转增 3,000万股，转增后，注册资本增至人民币 9,000万元。
2014年 5月 15日，公司召开 2013年度年度股东大会，审议并通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司现有总股本 9000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后，注册
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资本增至人民币 18,000万元。2014年 6月 13日，上述分配方案顺利实施。
公司注册资本增至 18,000万元人民币，并于 2014年 8月完成了工商变更手续。
2、公司控股股东及实际控制人
公司上市以来，杨奕明先生和苏州锦融投资有限公司并列为第一大股东和控股股东。其中，杨奕明先生直接持有公司股份的比例为30.30%；苏州锦融投资有限公司直接持有公司股份的比例为30.30%，王雅军先生则通过实际控制苏州锦融投资有限公司而间接持有公司股份30.30%。
王雅军和杨奕明于 2007年 12月 30日共同签署了《一致行动协议书》，该协议的有效期限已于 2012年 12月 31日到期。经过友好协商和沟通，王雅军和杨奕明共同决定自 2013年 1月 1日起不再续签《一致行动协议书》，双方对公司的共同控制关系解除。2013年 5月 8日，根据《江苏新宁现代物流股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，公司原控股股东之一杨奕明先生（新加坡籍）通过大宗交易方式减持公司股份 375万股，减持均价为 10.53元。此次减持后，杨奕明先生持有公司股份 2,352万股，占本公司总股本的26.13%；锦融投资继续持有公司股份 2,727万股，占本公司总股本的30.3%。2013年 5月 8日起，公司控股股东变更为锦融投资，公司实际控制人变更为王雅军。
截至本报告书签署日，锦融投资持有公司 4,090.50万股股份，占公司总股本的22.73%，为公司控股股东。同时，王雅军持有锦融投资84.00%的股权，系公司实际控制人。
3、主营业务
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代
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理、进出口通关等。
4、经营业绩
为提升服务品质和改善管理质量，公司于 2002年通过了国家质量管理中心 ISO9001:2000质量管理认证并在全公司范围内进行推行。自行设计开发的“新宁物流营运信息管理系统软件V1.00”（软著登字第 084857号）于 2007年 12月获得国家版权局颁发的著作权证书。2007年新宁现代物流改制前的昆山新宁公共保税仓储有限公司被省科技厅批准为江苏省高新技术企业”；2008年公司荣获《民营科技发展贡献奖》；2009年公司被江苏省科学技术厅、商务厅、财政厅、国家税务局、地方税务局及发展和改革委员会认定为“技术先进型服务企业”；同年，公司被江苏省名牌战略推进委员会评为“江苏省服务业名牌”企业。
经过十几年的发展，公司先后在苏州、上海、淮安、昆山、南京、福建、深圳、北京、重庆、成都、贵州、合肥、香港等地成立了分子公司，拓展物流仓储网点几十个，实现了保税仓储服务网点的全国性布局。公司已经形成相对稳定的电子信息行业服务对象，包括：泰科、MOLEX、金像、东芝、富士康等国际著名的电子元器件供应商（或代理商）和仁宝、名硕、伟创力、联想、纬创、佳能等知名的电子信息产品制造商。
（二）委托方二暨被评估企业简介
注册地：广州市番禺区大龙街清河路中心客运站场九楼
经营住所：广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禹汽车客运站场九楼
法定代表人：曾卓
注册资本：3,342.7644万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息电子技术服务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易
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代理；软件服务；信息系统集成服务；软件开发；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机网络系统工程服务；
交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
1、公司概况
亿程信息公司系由广州市陆运有限公司与广州市新蓝德信息科技有限公司于 2003年 11月共同出资组建的有限公司，是一家专业提供卫星定位服务及解决方案的高新技术企业。亿程信息以“北斗 GPS服务专家”作为定位，提供集物流运输、地理信息、视频监控、智能交通于一体的专业化运营服务，面向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案供应商。
亿程信息公司集运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过移动等无线通信网络传输至亿程卫星定位监控系统平台进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以互联网、移动通信等方式提供给用户，帮助用户实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。
亿程信息公司是国内卫星定位管理信息服务行业中拥有自主知识产权软硬件产品及空间数据全套技术体系的企业之一，具有北斗导航民用分理服务试验资质。现有员工 800余人，其中技术研发人员 250余人，技术实力雄厚，技术研发团队规模、解决方案行业覆盖度以及在网车辆数量都在卫星定位应用服务行业内居于国内领先地位。公司自主研发的软硬件产品已获得多项专利，硬件产品已通过防爆认证、CCS认证、CCC认证等，同时
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拥有 80多项软件著作权。
亿程信息公司具有国家乙级测绘资质、计算机信息系统集成企业资质、增值电信业务经营许可证等多项资质，通过了 CMMI三级、ISO9001、ISO27001、ISO14001、OHSMS18001等多项认证。是广东省级高新技术企业、广东省双软企业、广东省民营科技企业、广东省卫星导航行业优秀运营商。
业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等应用领域，服务网络遍及全国多个省份。
2、历史沿革及股权结构
亿程信息公司系由广州市陆运有限公司与广州市新蓝德信息科技有限公司共同出资组建的有限公司，于 2003年 11月 6日注册成立，设立时注册资本为人民币 100.00万元，其中广州市陆运有限公司出资 51.00万元，占注册资本的51%；广州市新蓝德信息科技有限公司出资 49.00万元，占注册资本的49%，均为货币出资。
2004年 11月，经公司股东会决议，广州市新蓝德信息科技有限公司将其持有的亿程信息49.00%股权全部无偿转让给何学仕。
2005年 12月，经公司股东会决议，广州市陆运有限公司将其持有的亿程信息51.00%的股权转让给曾卓，转让价格为 55万元；何学仕将持有亿程信息49.00%的股权全部无偿转让给广州众向信息科技有限公司。
2009年 3月，经公司股东会决议，曾卓和广州众向信息科技有限公司对亿程信息增资 400.00万元，其中曾卓出资 220万元，广州众向出资 180万元，均为货币出资。公司注册资本从 100.00万元变更为 500.00万元。
2010年 5月，经公司股东会决议，广州众向信息科技有限公司将其持有的亿程信息45.80%股权（出资额为 229万元）全部无偿转让给曾卓；曾卓将其持有的亿程信息7.14%股权（出资额为 35.7万元）转让给罗娟，转让价格为 35.7万元；曾卓将其持有的亿程信息2.86%股权（出资额为 14.3
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万元）转让给姚群，转让价格为 14.3万元。
2010年 9月，经公司股东会决议，公司新增注册资本 214.30万元，由红杉资本认缴。红杉资本以货币出资 3,500.00万元，超过认缴注册资本 214.30万元的部分 3,285.70万元计入资本公积。公司注册资本从 500.00万元变更为 714.30万元。
2011年 12月，经公司股东会决议，公司新增注册资本 37.594万元，由林鹏和张春燕以其持有的广西综讯科技有限公司34.00%股权认缴。根据经评估的广西综讯科技有限公司的股东全部权益价值，林鹏以其持有的广西综讯科技有限公司22.78%股权作价 335.00万元认缴公司新增注册资本 25.188万元；张春艳以其持有的广西综讯科技有限公司11.22%股权作价 165.00万元认缴公司新增注册资本 12.406万元，变更后亿程信息的注册资本为人民币 751.894万元，股权作价超过认缴注册资本 37.594万元的部分 462.406万元计入资本公积。公司注册资本从 714.30万元变更为 751.894万元。
2011年 12月，经公司股东会决议，曾卓将其持有的公司2.9032%股权、罗娟将其持有的公司0.2303%股权、姚群将其持有的公司0.0923%股权共计3.2258%股权（出资额为 24.2546万元）转让给广州程功，转让价格为 230.4143万元。
2012年 1月，经公司股东会决议，公司新增注册资本 56.594万元，由红杉资本认缴。红杉资本以货币出资500.00万元，超过认缴注册资本56.594万元的部分 443.406万元计入资本公积。公司注册资本从 751.894万元变更为 808.488万元。
2012年 3月，根据公司股东会决议，公司新增注册资本人民币 2,200.00万元，由资本公积转增资本，转增基准日为 2012年 1月 31日。公司注册资本从 808.488万元变更为 3,008.488万元。
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2012年 8月，根据公司股东会决议，公司新增注册资本 334.2764万元，由天忆创投和悦达泰和认缴。天忆创投以货币出资人民币 3,520.00万元认缴新增注册资本 213.9369万元；悦达泰和以货币出资人民币 1,980.00万元认缴新增注册资本 120.3395万元，超过认缴注册资本 334.2764万元的部分 5,165.7236万元计入资本公积。公司注册资本从 3,008.488万元变更为 3,342.7644万元。
2013年 9月，经公司股东会决议，红杉资本将其持有的公司4.5%股权（出资额为 150.4244万元）转让给兆富投资，转让价格为 2,475万元；罗娟将其持有的公司2.5%股权（出资额为 83.5691万元）转让给杭州兆富，转让价格为 1,375万元。
2014年 4月，经公司股东会决议，曾卓将其持有的公司1.28%股权（出资额为 42.7874万元）转让给天忆创投，转让价格为 704万元；曾卓将其持有的公司0.72%股权（出资额为 24.0679万元）转让给悦达泰和，转让价格为 396万元。
截止评估基准日 2014年 6月 30日，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万)|出资比例(%)|
||曾卓|1,526.4249||
||红杉资本|857.6056||
||天亿创投|256.7243||
||兆富投资|233.9935||
||悦达泰和|144.4074||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

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3、分子公司概况
截止评估基准日，亿程信息公司下设 4家分公司，4家全资子公司、5家控股子公司和 2家参股子公司。分公司分别为东莞分公司、佛山分公司、深圳分公司、郑州分公司。全资子公司，分别为贵州亿程、陕西亿程、深圳星斗、福州星斗。控股子公司，分别为河北亿程、重庆亿程、海口亿程、湖南亿程和 2014年新成立的北京星光中弘科技有限公司。
参股子公司为东莞市领航通通信科技有限公司和 2014年新成立的黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司。
各分子公司基本情况：
企业名称 级次 成立时间 注册资本（万）持股比例（%）广州亿程交通信息有限公司深圳分公司 2 2009年3月 无
广州亿程交通信息有限公司佛山分公司 2 2010年9月 无
广州亿程交通信息有限公司东莞分公司 2 2010年12月 无
广州亿程交通信息有限公司郑州分公司 2 2013年9月 无
贵州亿程交通信息有限公司 2 2012年6月 300.00 100.00%
贵州亿程交通信息有限公司遵义分公司 3 2012年9月 无
贵州亿程交通信息有限公司毕节分公司 3 2012年9月 无
贵州程风文化创意有限公司 3 2013年12月 100.00 55.00%
深圳星斗天下信息科技有限公司 2 2013年1月 500.00 100.00%
陕西亿程交通信息有限公司 2 2012年11月 330.00 100.00%
陕西亿程交通信息有限公司高新研发分部 3 2013年12月 无
陕西亿程交通信息有限公司甘肃分公司 3 2014年5月 无
福州星斗天下信息科技有限公司 2 2013年6月 100.00 100.00%
河北亿程交通科技有限公司 2 2010年11月 300.00 70.00%
河北亿程交通科技有限公司廊坊分公司 3 2013年8月 无
河北亿程交通科技有限公司保定分公司 3 2013年8月 无
海口清源亿程科技有限公司 2 2013年1月 100.00 80.00%
重庆亿程科技有限公司 2 2013年4月 100.00 51.00%
重庆程德科技有限公司 3 2013年11月 30.00 60.00%
湖南亿程领航科技有限公司 2 2013年7月 200.00 55.00%
湖南亿程领航科技有限公司益阳分公司 3 2013年11月 无
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东莞市领航通通信科技有限公司 2 2005年9月 500.00 30.00%
北京星光中弘科技有限公司 2 2014年5月 1000.00 60.00%
黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有
限公司 2 2014年6月 5000.00 24.00%
4、公司主要业务、主要产品及服务
（1）主营业务
亿程信息公司以“北斗 GPS服务专家”作为定位，面向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案供应商。通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，并通过移动等无线通信网络传输至亿程卫星定位监控系统平台进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以客户端、网页、短信息、邮件、呼叫中心等方式提供给用户，帮助用户实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。
（2）主要产品及服务
亿程信息公司的主要产品及服务为车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。
①车辆卫星定位运营服务
亿程信息公司基于自主研发的卫星定位监控系统平台和车载终端，连接前端车辆和后端用户，形成了车辆卫星定位运营服务系统，通过提供标准化服务的同时，根据客户所处行业的业务特点和个性化需求提供定制开发解决方案，满足客户差异化的需求。
②配套硬件产品
车载终端及其配套设备安装在车辆上，根据不同行业应用需求，用户可选择的配套设备主要包括摄像头、液晶显示屏、打印机、指纹仪、报站器、SD卡、硬盘、录像机、油位检测器、混凝土转速检测器、温度检测器
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等专业传感及交互设备。车载终端及配套设备通过与车辆的行车电脑之间利用 CAN-BUS等通信方式或者通过各种传感器获取车辆的各种状态数据，搭载北斗/GPS单模定位模块或北斗+GPS双模定位模块，应用北斗、 GPS卫星定位技术获取车辆位臵信息，并主要通过移动通讯网络将采集的数据信息发送到卫星定位监控系统平台。
③配套软件产品
车辆卫星定位运营服务软件包括车载终端中的导航定位引擎以及卫星定位监控系统平台上运行的业务处理应用软件。前者用于车载终端硬件驱动、车辆位臵和状态数据采集，后者用于满足客户具体车辆定位监控管理要求。
5、主要业务模式
亿程信息以车辆卫星定位运营服务为核心，通过对客户需求进行分析，设计研发适合客户车辆运行环境的车载信息终端和数据采集、传输、存储、分析、处理、展示软件，并将这些软硬件进行集成，向客户提供贯穿售前、售中、售后的车辆卫星定位运营服务系统，以满足客户的标准化和个性化需求。
（1）采购模式
亿程信息根据研发和生产需要，按照公司采购管理制度主要由采购部进行采购。除直接定制采购车载终端以外，亿程信息还采购用于生产车载终端的原材料，主要包括芯片、模块、印制电路板、结构件、阻容件、外设、耗材等，以及为客户提供系统集成服务时需要交付的服务器、交换机、路由器等，另外还向电信运营商支付用于提供运营服务的通信费。根据不同业务性质主要有以下几种采购方式：①定制采购方式。主要适用于亿程信息自主研发产品所需的有特殊技术要求的原材料和直接定制采购的车载终端。②即时采购方式。对于阻容件、外设、耗材等相对标准化的原材料
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以及电信运营商通信费等，即在获取销售订单之后，分解制定采购订单，向供应商进行采购。
（2）生产模式
亿程信息的车载信息终端采取自主研发+外包生产的模式。亿程信息的自主研发主要内容为设计车载信息终端的标准及指标。生产制造商根据亿程信息制定的参数、指标、标准，将采购定制的各种芯片、模块、主板等配件进行组装集成，亿程信息进行测试和检验。亿程信息对车载信息终端参数及指标的制定保证了车载信息终端能够适应客户车辆运营环境的要求，保证了采集的数据能够满足客户对车辆定位监控管理的需要。
对于需要根据行业特征和个性化需求提供定制化解决方案的项目，亿程信息主要进行项目需求分析、项目方案总体规划、项目软件开发、项目硬件标准设计、工程实施和技术服务等，硬件产品外包生产。
（3）营销模式
亿程信息采取直接销售为主、代理商经销为辅的混合营销模式。在条件成熟的区域设立分子公司，在此内部营销网络内的客户采用直接销售的方式，通过相应区域的分子公司执行具体的营销工作，针对重点客户安排专门的大客户经理，保证与重点客户合作关系的建立、维护和促进，打造顺畅良好的沟通平台。在内部营销网络未布局的区域则通过当地代理商拓展业务。
对于具有标准化软硬件和运营服务需求的客户，亿程信息主要是通过营销网络推广发展客户，建立供货关系，逐渐形成规模效应。对于需要根据行业特征和个性化需求提供定制化解决方案的项目，亿程信息主要通过投标方式和各行业的标杆客户建立合作关系，能够形成示范效应，进而辐射到行业内的其他优质客户。
亿程信息采用体验式、专业性、定制化、全过程的营销措施有效保证
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客户数量呈增长趋势。作为拥有多年运营经验的车辆卫星定位运营服务商，亿程信息拥有车辆卫星定位运营服务的标准化解决方案，通过让新用户体验标准化产品，并在体验过程中更深层次的了解客户需求，从而提出专业建议，通过整合客户需求，为客户提供完整的个性化解决方案，开发定制化产品，最终赢得客户对其产品的认可并建立长期的合作关系。
（4）服务模式
亿程信息建立了服务全过程管理体系，在长期大量的业务实践中，在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案。售前，亿程信息拥有标准化和个性化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案。售中，亿程信息拥有车载信息终端安装、检测、系统集成等方案。售后，亿程信息提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理、网络管理、设备升级、信息系统建设等 IT技术支持和综合顾问服务。
亿程信息的售后服务是帮助用户持续使用其产品所采取的一系列品质保证，主要表现为保证数据采集、传输、存储、分析、处理、发布等各环节的持续可靠运转。
（5）盈利模式
亿程信息提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，形成硬件设备销售收入、服务及软件收入。
硬件设备销售收入主要是亿程信息销售卫星定位车载终端形成的收入；服务及软件收入包括亿程信息提供车辆卫星定位运营服务收取的服务费、软件销售收入、卫星定位及其他运营平台等系统应用软件开发收入。
除为客户定制开发卫星定位及其他运营平台形成的收入，亿程信息销售软件及提供服务主要采用SaaS（Software as aService）模式，即在向客户提供初始软件安装时收费较少或免费，在持续服务过程中按照用户定购的
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服务内容定期向用户收取运营服务费。
基于SaaS的收费模式，随着亿程信息业务拓展，提供运营服务的在网车辆数将不断增加，运营服务期将不断延续；随着亿程信息的客户所在行业主管部门事中事后监管力度的不断加强和客户自身定位监控管理级别的持续升级需求，亿程信息将向客户提供更丰富的增值服务，运营服务费的收入占比将呈现上升趋势，收入和利润规模将保持稳健、快速增长。
5、近年公司资产、负债、权益及收益状况（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（三）|2012年|2013年|2014年6 月30日|
|总资产|20,074.01|25,427.11|25,510.88|
|总负债|5,572.54|7,937.16|8,613.80|
|净资产|14,501.47|17,489.95|16,897.09|
|营业收人|10,580,07|17,311.48|7,947.97|
|净利润|2,169.94|2,808.48|418.43|
|审计单位| 立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（四）委托方与被评估企业的关系
委托方江苏新宁现代物流股份有限公司与被评估企业广州亿程交通信息有限公司是本次交易双方，本次交易之前双方无经济业务往来，也不存在股权关系。本次交易不构成关联交易。
（五）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
因江苏新宁现代物流股份有限公司拟发行股份购买资产事宜，中和资产评估有限公司接受江苏新宁现代物流股份有限公司和广州亿程交通信息
有限公司的共同委托，对涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益
进行评估，以确定股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次经济行
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为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是广州亿程交通信息有限公司的股东全部权益。评估范围是广州亿程交通信息有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额为 21,395.93万元，其中：流动资产 15,958.81万元，长期投资 1,780.41万元，固定资产 1,160.51万元，无形资产 888.71万元，开发支出 680.33万元，递延资产 364.78万元；负债总额为 5,951.38万元，其中：流动负债 5,587.77万元，长期负债 363.60万元，股东权益为 15,444.55万元。详细见下表：
2014年6月30日资产负债表（母公司）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|20,322,325.18|短期借款|20,500,000.00|
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|81.582,304.19|应付账款|8,439,166.09|
|预付款项|940,838.09|预收款项|4,800,236.94|
|应收利息||应付职工薪酬|3,377,167.33|
|应收股利||应交税费|5,094,156.91|
|其他应收款|35,232,134.27|应付利息||
|存货|21,210,537.55|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|13,667,011.20|
|其他流动资产|300,000.00|一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|159,588,139.28|流动负债合计|55,877,738.47|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资|17,804,135.38|专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|11,605,149.26|递延所得税负债||
|在建工程|2,770,189.39|其他非流动负债|3,636,041.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|工程物资||递延税款贷项||
|固定资产清理||非流动负债合计|3,636,041.67|
|生产性生物资产||负债合计|59,513,780.14|
|油气资产||股东权益：||
|无形资产|8,887,134.62|股本|33,427,644.00|
|开发支出|6,803,337.82|资本公积|71,572,356.00|
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用|2,853,372.88|专项储备||
|递延所得税资产|3,647,797.47|盈余公积|4,465,072.41|
|其他非流动资产||一般风险准备||
|||未分配利润|44,980,403.55|
|非流动资产合计|54,371,116.82|股东权益合计|154,445,475.96|
|资 产 总 计|213,959,256.10|负债及股东权益合计|213,959,256.10|

2014年6月30日资产负债表（合并）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|25,869,503.35|短期借款|20,500,000.00|
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|100,738,491.05|应付账款|17,013,705.27|
|预付款项|3,883,464.70|预收款项|9,277,360.96|
|应收利息||应付职工薪酬|4,798,136.71|
|应收股利||应交税费|15,846,660.41|
|其他应收款|31,735,056.44|应付利息||
|存货|34,788,655.41|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|14,966,050.88|
|其他流动资产|507,743.51|一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|197,522,914.46|流动负债合计|82,401,914.23|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款|7,004,883.68|长期应付款||
|长期股权投资|994,135.38|专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|15,918,335.01|递延所得税负债||
|在建工程|3,678,968.59|其他非流动负债|3,736,041.67|
|工程物资||递延税款贷项|3,736,041.67|
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债合计|86,137,955.90|

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|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及股东权益|金额|
|油气资产||股东权益：||
|无形资产|10,951,400.63|股本|33,427,644.00|
|开发支出|6,803,337.82|资本公积|71,572,356.00|
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用|5,743,654.22|专项储备||
|递延所得税资产|6,491,203.06|盈余公积|4,465,072.41|
|其他非流动资产||一般风险准备||
|||未分配利润|53,288,807.92|
|||归属于母公司所有者权益合计|162,753,880.33|
|||少数股东权益|6,216,996.62|
|非流动资产合计|57,585,918.39|股东权益合计|168,970,876.95|
|资 产 总 计|255,108,832.85|负债及股东权益合计|255,108,832.85|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了“信会师报字[2014]第 410357号”审计报告。
本次委托评估的实物资产分布在亿程信息公司广州总部及各分子公司办公场所内。亿程信息公司申报评估的实物资产主要为存货及设备。
（一）亿程信息公司及各分、子公司的办公经营场所均为在当地租赁使用。
（二）存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品及在库周转材料等。主要为与导航定位相关的元器件及导航定位产品终端等，存货均可正常使用。
（三）设备包括机器设备、车辆和电子设备。其中：机器设备共计 158项，主要为机架式、刀片式及塔式等服务器，车机设备等；电子设备共计 327项，主要为办公用电脑、打印机、办公家具等；车辆共 18辆，为企业办公用车辆，上述设备购臵于 2008年—2014年间，使用状况良好。
（四）本次评估范围内，亿程信息公司未在账面反映的无形资产包括 2
个商标、3项专利、45项计算机软件著作权。此外，还包括子公司申报的
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34项算机软件著作权。
（五）截止评估基准日，亿程信息公司长期投资包括 4家全资子公司、 5家控股子公司和 2家参股子公司。全资子公司分别为贵州亿程、陕西亿程、深圳星斗、福州星斗。控股子公司分别为河北亿程、重庆亿程、海口亿程、湖南亿程和 2014年新成立的北京星光中弘科技有限公司。参股子公司为东莞市领航通通信科技有限公司和2014年新成立的黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 6月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
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七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号)；
（五）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证券监督管理委员会公告[2008]14号）。
准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
（九）《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《资产评估准则—工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二）《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
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（十四）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
（十五）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
（十六）《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
（十七）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
（十八）《企业会计准则》。
产权依据：
（一）被评估企业提供的营业执照；
（二）被评估企业提供的商标注册证；
（三）被评估企业提供的发明专利证书、实用新型专利证书；
（四）被评估企业提供的计算机软件著作权登记证书；
（五）被评估企业提供的机动车行驶证及权属说明；
（六）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（二）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（三）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（四）被评估企业提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同；
（五）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（六）重点设备询价资料；
（七）被评估企业提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（八）被评估企业提供的未来收益预测表；
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（九）评估人员收集的卫星导航定位市场资料；
（十） Wind资讯；
（十一）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据：
（一）被评估企业评估基准日两年一期审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场股权交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
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的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
亿程信息拥有 4家分公司，4家全资子公司和 5家控股子公司，母公司负责整个集团的原材料采购、软硬件研发、销售网络布局和售后运营服务，各子公司负责各地区的终端产品销售、市场开拓，母子公司经营业务内容相同，故本次收益法评估采用合并口径整体预测，扣除相应控股子公司的少数股东权益后，得到亿程信息股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债－少数股东权益价值企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－少数股东权益价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
少数股东权益价值是指对具有控制权的长期股权投资企业，单独进行收益法评估，按照收益法评估结果乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值。
1.经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4.长期股权投资价值的确定
对不具控制权的参股企业，则根据其报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
5.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称ERP
m f2
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；产成品或发出商品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定。
2.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
3.应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
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4.其他流动资产：指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以内的各项待摊费用，在受益期内平均摊销。主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解待摊费用形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关费用合同等文件，按剩余受益期限确认评估值。
（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.长期应收款：长期应收款指的是企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。本次以核实后的价值确定评估值。
2.长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
对不具控制权的参股企业，则根据其报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
3.设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重臵全价×综合成新率
1)设备重臵全价的确定
①机器设备、电子设备
机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重臵价值，对于近期购臵的设备，我们采用购臵价确定其重臵价值。
电子设备:主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重臵价值。
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②运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定其重臵价值。
2)设备综合成新率的确定
①机器设备、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
4.在建工程
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在建工程主要是指购建的 E财通集团财务综合监管信息系统，由于购臵时间距评估基准日半年以内、价格影响因素变化较小，按核实后的账面价值确定其评估值。
5.其他无形资产
其他无形资产包括自创的商标、专利、计算机软件著作权和外购应用软件。对于自创的商标、专利、计算机软件著作权采用收益分成法确定评估值；对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
6.开发支出
开发支出主要指企业在开发无形资产技术过程中发生的各项研发支出，反映的是在本期和前期发生的能够资本化未结转至无形资产的成本。
主要是核实了开发支出的形成的原因、时间、发生额、内容及相关核算规定。经核实，开发支出在项目研发完成后部分将资本化转入无形资产中，其价值已在无形资产--软件著作权的未来收益评估中体现，故评估为零。
7.长期待摊费用
长期待摊费用指企业已经支出，但摊销期限在 1年以上的各项费用，为购臵办公场所产生的装修费等。主要是核实长期待摊费用形成的原因、时间、发生额、内容及相关核算规定，按剩余受益期限进行评估。
8.递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
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（一）接受委托
本公司接受委托前，与江苏新宁现代物流股份有限公司有关人员进行会谈，并与广州亿程交通信息有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与江苏新宁现代物流股份有限公司、广州亿程交通信息有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据广州亿程交通信息有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 7月 14日至 2014年 8月 8日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取广州亿程交通信息有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；对设备使用环境、工作负荷、维护保养及日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
2.对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量占总数量40%以上，账面值是其总价值的60%以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
3.对往来款项、其它资产及负债的清查
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对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
4.对知识产权资产的清查
对企业申报的知识产权，评估人员根据申报明细表搜集了知识产权有关的权证、原始申请资料、证明文件及有关会计资料，对知识产权进行了网上检索，并对相关技术研发人员就行业内技术现状、技术更新、未来发展趋势等方面进行了必要的访谈，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
5.收益法调查
1)听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
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对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1.一般性假设
①被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
②假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
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报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）收益法评估结论
经收益法评估，广州亿程交通信息有限公司(合并口径)总资产账面价值为 25,510.88万元，总负债账面价值为 8,613.79万元，股东全部权益账面价值为 16,897.09万元，其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为 16,275.39万元。收益法评估后的股东权益价值（净资产）为 72,062.42万元，增值额为 55,787.03万元，增值率为342.77%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，广州亿程交通信息有限公司(合并口径)总资产账面价值为 25,510.88万元，总负债账面价值为 8,613.79万元，股东全部权益账面价值为 16,897.09万元，其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为 16,275.39万元。股东权益评估价值为 18,830.57万元，增值额为 2,555.18万元，增值率为15.70%。
经资产基础法评估，广州亿程交通信息有限公司（母公司口径）总资产账面价值为 21,395.93万元，评估价值为 24,683.35万元，增值额为 3,287.42万元，增值率为15.36%；总负债账面价值为 5,951.38万元，评估价值为 5,852.78万元，增值额为-98.60万元，增值率为-1.66%；股东全部权益账面价值为 15,444.55万元，股东权益评估价值为 18,830.57万元，增值额为 3,386.02万元，增值率为21.92%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（母公司口径）
评估基准日：2014年6月30日
单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,958.81|16,261.34|302.53|1.90|
|2|非流动资产|5,437.11|8,422.01|2,984.90|54.90|
|3|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资|1,780.41|3,076.24|1,295.83|72.78|
|7|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产|1,160.51|1,297.49|136.98|11.80|
|9|在建工程|277.02|277.02|0.00|0.00|
|10|工程物资|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|12|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00||
|13|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产|888.71|3,121.14|2,232.43|251.20|
|15|开发支出|680.33|0.00|-680.33|-100.00|
|16|商誉|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|285.34|285.34|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|364.78|364.78|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|21,395.93|24,683.35|3,287.42|15.36|
|21|流动负债|5,587.78|5,587.78|0.00|0.00|
|22|非流动负债|363.60|265.00|-98.60|-27.12|
|23|负债合计|5,951.38|5,852.78|-98.60|-1.66|
|24|股东全部权益（净资产）|15,444.55|18,830.57|3,386.02|21.92|

（三）评估结论的确定
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为 18,830.57万元，收益法评估股东权益价值为 72,062.42万元，两者相差53,231.85万元，差异率为282.69%，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收
益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计
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算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广州亿程交通信息有限公司的股东全部权益价值评估结果为 72,062.42万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业前两年及评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“信会师报字[2014]第 410357号”无保留意见审计报告。
2. 2012年 5月 16日，广州亿程交通信息有限公司将 16项计算机软件著作权向金融机构进行质押贷款，质押期限至 2016年 12月 31日。
3.截至评估基准日，深圳星斗天下信息科技有限公司 2014年购买的 4项商标和 4项计算机软件著作权尚未办理过户手续。
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4.评估基准日后，9月 9日陕西亿程交通信息有限公司在国家版权局版权保护中心发表并申请登记了 5项计算机软件著作权。
5.评估基准日后，2014年 7月 17日广州亿程交通信息有限公司（受让方）和石家庄广轩商贸有限公司（转让方）签署了股权转让协议，同意石家庄广轩商贸有限公司将其持有的河北亿程交通科技有限公司30%股份按 305.51万元转让给广州亿程交通信息有限公司。
6.评估基准日后，2014年 9月 9日广州亿程交通信息有限公司（受让方）和重庆维斯华科技有限公司（转让方）签署了股权转让协议，同意重庆维斯华科技有限公司将其持有的重庆亿程信息科技有限公司49%股份按 32.99万元转让给广州亿程交通信息有限公司。
7.评估基准日后，2014年 7月，经广州亿程交通信息有限公司股东会决议，林鹏将其持有的公司2.8039%股权（出资额为 93.7264万元）转让给曾卓，转让价格为 458.9866万元；张春艳将其持有的公司1.3811%股权（出资额为 46.1653万元）转让给曾卓，转让价格为 226.0802万元。
8.委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
9.本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
10.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
11.本公司对广州亿程交通信息有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对广州亿程交通信息有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
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十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 6月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年九月二十二日。
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（本页无正文）
委托授权人:徐敬旗
中和资产评估有限公司
注册资产评估师：赵志银
二○一四年九月二十二日
注册资产评估师：徐敬旗
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资产评估报告书附件
附件一、现金流量分析及预测表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业2012、2013及评估基准日两年一期审计报告；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方承诺函；
附件七、被评估企业承诺函；
附件八、签字注册资产评估师承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十二、法定代表人授权书。
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