天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
关联交易管理制度
(2014年3月6日第二届董事会第二十五次会议修订)
第一章总则
第一条为保证广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
天赐材料（002709）1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与第四条第（一）项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项2所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）项1所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
天赐材料（002709）（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
天赐材料（002709）价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章关联交易的程序与披露
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
天赐材料（002709）（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和深圳交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
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第十五条公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露；
第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规
天赐材料（002709）定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第五章回避表决
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定】；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员【具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定】；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
天赐材料（002709）5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
天赐材料（002709）（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第二十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第二十五条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
广州天赐高新材料股份有限公司2014年3月