北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据公司之委托，本所已就公司 2016年限制性股票激励计划所涉相关事宜出具了《关于苏州华源包装股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》（下称“《激励计划法律意见书》”）、《关于苏州华源包装股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为题述事宜之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司题述相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。
一、本次回购注销的批准与授权
2018年4月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票，以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的 174.60万股限制性股票，共计 213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年4月18日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票，以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的 174.60万股限制性股票，共计 213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。
本次回购注销尚需取得公司股东大会的审议批准。
本所认为，本次回购注销除尚需取得公司股东大会的审议批准外，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的事由
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销的事由具体如下：
1.激励对象离职
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》以及公司第三届董事会第二次会议决议，并经本所核查，激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生已从公司离职，已不符合激励条件，按照公司 2016年限制性股票激励计划的规定，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
2.公司未满足公司层面业绩考核要求
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》对公司层面业绩考核的要求，公司第二个解除限售期（2017年度）的业绩应达到：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%（净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
经天健审计，公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为89,210,008.36元，较2015年增长9.83%，未达到2016年限制性股票激励计划的业绩考核要求，公司应按照2016年限制性股票激励计划要求对2016年限制性股票激励计划第二期限制性股票进行回购注销。
本所认为，本次回购注销的事由符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的数量、价格
1.本次回购注销的数量
2016年11月22日，公司2016年限制性股票激励计划之激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生合计获授限制性股票28.00万股。公司第二期限制性股票数量合计为97.80万股。
2017年 6月 12日，公司实施完成 2016年度权益分派，以 2016年 12月 31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民
币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生合计获授的限制性股票由28.00万股股变更为56.00万股。
公司第二期限制性股票数量由97.80万股变更为195.60万股。
2017年 11月 22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.60万股申请解除限售。
根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生合计 16.80万股限制性股票解除限售，剩余合计 39.20万股已获授但尚未解除限售，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已获授但尚未解除限售的股票数量（万股）|||||
||激励对象|||||||
||||第二期||第三期||合计|
|高鹏||15.00||20.00||35.00||
|关贤义||1.20||1.60||2.80||
|王帅||0.60||0.80||1.40||
|合计||16.80||22.40||39.20||

2018年1月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的 7.00万股限制性股票进行回购注销，对应公司第二期限制性股票数量为3.00万股。
2018年3月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 2.80万股限制性股票进行回购注销，对应公司第二期限制性股票数量为1.20万股。
据此，公司2016年限制性股票激励计划第二期的限制性股票数量为 195.60-
3.00-1.20-16.80=174.60万股。
故公司本次回购注销部分限制性股票的数量合计为：39.20+174.60=213.80万股。
2.本次回购的价格
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次激励计划的回购价格进行如下调整：
P＝(P0-V)/(1+n)＝(25.97-0.5)/(1+1)元/股＝12.735元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划》的如下规定：第八章限制性股票的授予与解除限售条件：公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司本次回购限制性股票的回购价格=12.735元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。
本所认为，本次回购注销的回购数量及回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 郑建江
朱强
时间： 年 月 日