证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-089上海开能环保设备股份有限公司
关于 2015年第二次临时股东大会临时提案
暨召开 2015年第二次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）已于 2015年 11月 13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-083），通知本次股东大会将审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等16项议案。
2015年11月18日，公司董事会收到公司股东杨焕凤女士（持有公司股份15,920,878股，占公司股份总数的4.8%）提交的《关于公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》：鉴于2015年11月18日，公司与本次募投项目之一的“收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”的当事方浙江润鑫电器有限公司原股东邹国南先生、陈霞庆女士签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，需要对公司第三届董事会第十九次会议通过的《关于修订非公开发行股票预案的议案》的相关内容进行修订。杨焕凤女士提请公司董事会将修订后的《关于修订非公开发行股票预案的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议，以代替2015年11月13日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订非公开发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，杨焕凤女士持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，且提案内容和提案程序符合
法律法规的相关规定。
公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
除上述内容外，公司于2015年11月13日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现对公司2015年第二次临时股东大会事项重新通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开 2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2015年11月30日(星期一)下午14:50
4、会议地点：公司会议室；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议日期和时间：
（1）现场会议：2015年11月30日（星期一）下午14：50开始；
（2）网络投票：2015年 11月 27日-2015年 11月 30日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月30日上午9：30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2015年 11月 27日下午15:00-2015年11月30日下午 15:00期间任意时间。
7、股权登记日：2015年11月25日（星期三）；
8、会议出席对象：
（1）截至本次股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
（2）公司董事、监事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（股东代理人不必为本公司股东）。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值；
2.2价格及定价原则；
2.3发行数量；
2.4发行方式及发行时间；
2.5认购方式；
2.6限售期；
2.7本次非公开发行前滚存利润分配的安排；
2.8上市地点；
2.9本次非公开发行股票决议的有效期；
2.10发行对象及其与公司的关系；
2.11募集资金投向；
3、审议《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
9、审议《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》
10、审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》
11、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
12、审议《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>》
公司 2015年 10月 30日召开的第三届董事会第十八次会议已审议通过上述议案；其中第5项议案中的《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》已经公司 2015年 11月 13日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过；第 3项议案中的《关于修订非公开发行股票预案的议案》已经公司 2015年11月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。议案相关内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
13、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
14、审议《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》
14.1关于对原能集团进行增资；
14.2关于原能集团收购海泰药业57%股权；
14.3关于原能集团投资免疫细胞存储系统项目建设；
以上第13、14两项议案因其关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数已不足三人，而直接提交本次股东大会审议。
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
16、审议《关于同意公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》
公司 2015年 11月 13日召开的第三届董事会第十九次会议已审议通过上述第15、16两项议案，议案相关内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
三、会议登记方法：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2015年 11月 27日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；
3、登记地点：上海市浦东新区川大路518号董事会秘书办公室；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015年 11月 27日下午 16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365272
2、投票简称：开能投票
3、投票时间：2015年11月30日上午9：30-11：30、下午13：00-15：004、在投票当日，“开能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向就选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的
委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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|-|-|-|
|议案|股东大会议案事项|对应申报价格|
|总议案|以下16项议案|100.00|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值；|2.01|
|2.2|价格及定价原则；|2.02|
|2.3|发行数量；|2.03|
|2.4|发行方式及发行时间；|2.04|
|2.5|认购方式；|2.05|
|2.6|限售期；|2.06|
|2.7|本次非公开发行前滚存利润分配的安排；|2.07|
|2.8|上市地点；|2.08|
|2.9|本次非公开发行股票决议的有效期；|2.09|
|2.10|发行对象及其与公司的关系；|2.10|
|2.11|募集资金投向|2.11|
|3|《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》|3.00|
|4|《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》|4.00|
|5|《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|5.00|
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|6.00|
|7|《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|7.00|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|8.00|
|9|《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》|9.00|
|10|《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》|10.00|
|11|《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》|11.00|
|12|《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>》|12.00|

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|-|-|-|
|13|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|13.00|
|14|《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》|14.00|
|14.1|关于对原能集团进行增资|14.01|
|14.2|关于原能集团收购海泰药业57%股权|14.02|
|14.3|关于原能集团投资免疫细胞存储系统项目建设|14.03|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》|15.00|
|16|《关于同意公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》|16.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统投票的时间为：2015年11月27日下午15:00—2015年4月16日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、会务联系
地址：上海浦东新区川大路518号董事会秘书办公室
联系人：袁学伟、陆董英；联系电话：021-58599901；联系传真：021-58599079六、其他事项
1、会议材料备于公司董事会秘书办公室。
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届董事会第十九次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十九日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书样本》
附件一：
上海开能环保设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名或单位名称：|身份证号码或营业执照注册号：|
|股东代理人姓名（如适用）:|股东代理人身份证号码（如适用）:|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

签名/盖章：
日 期：
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海开能环保设备股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会议案事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|发行股票的种类和面值；||||
|2.2|价格及定价原则；||||
|2.3|发行数量；||||
|2.4|发行方式及发行时间；||||
|2.5|认购方式；||||
|2.6|限售期；||||
|2.7|本次非公开发行前滚存利润分配的安排；||||
|2.8|上市地点；||||
|2.9|本次非公开发行股票决议的有效期；||||
|2.10|发行对象及其与公司的关系；||||
|2.11|募集资金投向||||
|3|《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》||||
|4|《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》||||
|5|《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》||||
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||||
|7|《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》||||
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》||||
|9|《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》||||

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|-|-|
|10|《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》|
|11|《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》|
|12|《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>》|
|13|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|14|《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》|
|14.1|关于对原能集团进行增资|
|14.2|关于原能集团收购海泰药业57%股权|
|14.3|关于原能集团投资免疫细胞存储系统项目建设|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》|
|16|《关于同意公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》|

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名或单位名称（签字、盖章）:
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。