兴业证券股份有限公司
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2015年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年二月十日
目 录
一、兴业证券股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议程.... 3二、兴业证券股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议须知 4三、兴业证券股份有限公司 2015年度配股发行方案............ 7四、兴业证券股份有限公司 2015年度配股募集资金运用可行性分析报告.................................................... 10五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案 ........................................................ 21六、兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告...... 23
兴业证券股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
会议时间：2015年 2月 10日 14:30
会议地点：福建省福州市湖东路 268号证券大厦 21楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）《兴业证券股份有限公司 2015年度配股发行方案》；
（二）《兴业证券股份有限公司 2015年度配股募集资金运用可行性分析报告》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；
（四）《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司分别于 2015年 1月 24日及 2015年 2月 4日在上海证券交易所网站公告的 2015年第一次临时股东大会通知及关于 2015年第一次临时股东大会补充公告）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“○”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、本次股东大会所有议案为特别决议事项。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
兴业证券股份有限公司2015年
第一次临时股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司 2015年度配股发行方案
（2015年 2月 10日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项自查，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，拟申请配股。本次配股方案具体如下：
1．发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2．发行股票的种类、面值
本次配股的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3．配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2014年 12月 31日的总股本 5,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过 1,560,000,000股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4．配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
③由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
5．配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6．发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向全体股东配售股份。
7．本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过 150亿元（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，
补充公司营运资金，扩大公司业务规模。
8．本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
9．本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第一次临时股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司 2015年度
配股募集资金运用可行性分析报告
（2015年 2月 10日）
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟定了《兴业证券股份有限公司关于 2015年度配股募集资金运用的可行性研究报告》（详见附件），请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于 2015年度配股募集资金运用的可行性研究报告
附件：
兴业证券股份有限公司
关于2015年度配股募集资金运用的可行性研究报告
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。
在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）的战略目标是综合竞争力进入行业前十位，成为系统重要性的大型现代投资银行。公司若要进入行业前 10位，除了要加快促进主要业务的规模、收入增长进入行业前 10位，资本实力也必须进入行业前 10位，这是公司实现 Top 10所必需的物质基础。但是，公司目前的资本实力距离排名前列的优秀券商仍有较大差距，公司亟需通过再融资进一步提升综合竞争力。为了顺应行业发展趋势，抓住资本市场的有利时机，公司拟通过配股募集资金，进一步加强公司创新发展的推动力，推动公司早日实现战略发展目标。
一、本次募集资金运用的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，
补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
1．扩大信用交易业务规模；
2．加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入；
3．加大对资产证券化业务等创新业务的投入；
4．适度扩大自营业务规模；
5．加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司；
6．根据业务发展需要扩张分支机构及其它固定资产投资；
7．适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司；
8．其他资金安排。
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）“新常态”下的经济增长与转型为证券行业发展提供巨大空间
在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标。
2014年 5月 8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，“新国九条”的发布，将极大地促进我国多层次资本市场的发展；5月 13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，证券行业在服务实体经济中将发挥更重要的作用，行业面临历史性的发展机遇。
（二）本次配股充分契合国家政策和公司战略
根据成熟市场经验，规模化是证券行业发展的必然趋势，“新国九条”和中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》提出要“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。兴业证券作为海峡西岸经济区规模最大和最有影响力的上市证券公司，资本实力、盈利能力和主要业务都排名行业前20位，研究等部分业务已经进入或接近行业前10位，在公司上下凝心聚力的共同努力下，公司既有机会、也有可能进入行业综合实力Top10。
为此，公司提出在2020年前综合实力进入行业前10名、建成系统重
要性的大型现代投资银行的战略目标。公司若要进入行业前10位，除了要加快促进主要业务的规模、收入增长进入行业前10位，资本实力也必须进入行业前10位，这是公司实现Top10所必需的物质基础。
（三）本次再融资能满足业务快速发展的迫切需要
随着证券行业进入创新发展阶段，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。以融资融券业务、做市商业务等为代表的资本中介业务具有收益稳定、风险可控、规模可扩张等特征，已经日益成为证券公司盈利增长的重要来源。资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求及错失资本市场发好发展机遇的巨大损失。
面对业务快速发展所提出的资金需求，公司在股权资本有限的条件下，积极利用公司债、短期融资券、次级债等债务融资工具筹集业务发展资金，杠杆水平已经高于行业平均水平。目前，公司已经基本用足各种传统债务融资工具，如果继续做大公司的资产规模只能通过股权融资方式解决。经初步测算，公司未来三年存在较大的资金缺口，其中必须通过股权融资渠道解决部分资金需求。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。目前，公司法人治理结构完善，内部
控制制度健全，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除等《上市公司证券发行管理办法》第十一条所严令禁止的情形，完全符合法律法规和规范性文件关于配股的条
件。
（二）本次配股募集资金顺应行业发展趋势和监管要求
2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务
和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月19日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励证券公司多渠道补充资本，其中明确提出：“原则上三年内至少通过IPO上市、增资扩股等方式补充一次资本”。
在此背景下，证券行业掀起一轮“融资潮”，出了国信证券近期完成80亿元IPO，成为A股市场第20家上市券商外，据统计，目前已有国泰君安证券、东方证券等多家券商申请IPO；广发证券、华泰证券已启动合计360亿元的H股发行；中信证券、海通证券启动H股再融资；
光大证券、西部证券、国金证券、国海证券等已公告启动A股再融资；
另有超过20家以上的证券公司完成上市辅导，准备向证监会提交IPO申请。未来行业在资本方面的竞争日趋激烈，公司如不及时启动再融
资，资本排名将持续下滑并很快跌出行业前20位。
（三）配股是目前公司最为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份
（配股）、非公开发行股票（定向增发）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、可转换公司债券（可转债）以及最近推出的优先股。
公司目前不满足公开增发和可转债的发行条件；优先股发行成本较
高；定向增发对现有股权结构有一定冲击，公司需要有效平衡新老股东利益，且对发行市场时机的选择要求较高。相比其他融资方式，配股的市场接受度高，发行难度较低；发行后股权结构变动较小；发行方案较为灵活。综合比较，配股是目前公司最可行的再融资方式。
四、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金总额不超过150亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。
具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模
近年来，以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务成长迅速，成为证券行业业绩增长的主要驱动因素，该业务风险可控、收益稳定，是未来公司利润增长的重要来源之一。截至2014年
三季末，公司融资融券业务余额79亿元，比年初大幅增长87%；股票质押及约定购回余额128亿元，比年初大幅增长118%。融资融券对
于改善公司收入结构具有重大意义。融资融券、股票质押式回购业务
都属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要对应规模的资金投入。
（二）加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入
以做市商业务为代表的销售交易业务是服务机构客户和场外市
场的重要业务，公司预计该业务未来发展空间广阔。尤其是随着衍生产品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求和投机需求，需要通过场外市场衍生产品对冲风险或丰富投资策略，公司未来将适时适度加大对做市商及柜台市场交易业务的投入规模。
（三）加大对资产证券化业务等创新业务的投入
近期，中国证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，证券公司开展资产证券化业务的空间已经打开，参考海外成熟市场的发展规律，资产证券化业务的发展空间巨大，公司可以通过创设产品并销售或买入其他资产进行包装再销售等模式盘活存量资产，提升资产的流动性水平，服务经济结构调整和转型升级。公司将根据新业务稳步开展、控制风险的原则，稳步推进资产证券化业务的发展。
（四）适度扩大自营业务规模
自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。
目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。
本次配股募集资金的一部分将用于适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：
1．增加固定收益类证券投资规模
固定收益证券业务是公司的优势业务，公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理控制投资风险的基础上，进一步增加固定收益类证券投资规模，进一步提升固定收益类证券投资收益在公司利润中的贡献比例。
2．增加权益类证券及证券衍生品投资规模
金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供了良好的避险工具和手段，未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证券投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
3．增加衍生品套利交易业务规模
公司的衍生品业务以套利交易模式为主，主要依靠优秀的交易策略和市场分析，寻找不同市场或不同品种间的不合理价差，通过买入低估资产同时卖出高估资产，待其价差回归合理水平后获得无风险或较低风险的回报。随着个股期权即将推出、公司也将参与商品期货交易，未来投资范围将逐步扩大，公司将坚持套利交易模式，严格控制投资风险，增加公司盈利点。
（五）加大对子公司的投入
公司已经形成集基金、期货、直接投资、海外业务等于一体的综合性证券金融控股集团，在未来一段时期多家子公司需要母公司给予资本支持，以突破自身发展瓶颈，力争进入各自业务领域的前列。其中，公司计划于近期增资兴证香港，支持香港子公司迅速做大规模，尽快形成公司国际化发展驱动力；增资兴证期货，支持期货子公司进入行业前列；增资兴业创新资本并探索成立并购基金子公司；出资设立另类投资子公司；以及根据业务发展需要新设其他金融业务子公
司。
（六）加大对资产证券化业务等创新业务的投入
随着证券行业转型与创新步伐的加快，证券公司的经营范围不断扩大，业务门类与产品不断丰富，证券公司的分支机构将发挥越来越重要的作用。目前，公司拥有18家分公司和70家证券营业部，公司
已在部分发达地区的省会城市设立区域分公司开展综合经营，营业部主要集中在福建省内及长三角、珠三角和环渤海经济圈等发达地区。
公司将运用本次配股募集的部分资金进一步加快在全国各省会城市、计划单列市设立分公司，将公司的各项业务在所在区域有效延伸，承担起一级市场、二级市场、场外市场、投资、融资、资本中介、通道等各项业务在区域内的市场开拓、客户开发与维护，切实提升分公司的经营主体地位，充分发挥分公司在区域发展中的核心作用。
（七）适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司
随着证券行业的转型与创新持续深化，行业将面临新一轮整合机
遇，同时，随着金融行业混业经营趋势的加速，证券公司向其他金融同业扩张的空间已经打开。公司将通过本次配股募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备，通过以监管层许可的方式收购、参股境内外金融类公司，为境内外客户提供多元化的创新金融产品和金融服务，为股东创造更高的价值。
（八）其他资金安排
随着多层次资本市场的深入发展，证券行业持续深化创新发展，证券公司未来的业务边界将更为广阔、盈利模式将更加丰富。公司将密切关注监管政策和市场形势的发展变化，根据公司战略和自身的发展情况，将本次配股募集资金用于开拓新业务，进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。
五、结论
综上所述，公司本次配股必要且可行。本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的价值。
兴业证券股份有限公司2015年
第一次临时股东大会资料之三
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次配股有关事宜的议案
（2015年 2月 10日）
各位股东：
为高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；
二、授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
三、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
六、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
七、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
八、授权办理与本次配股有关的其他事项；
九、上述第五、第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第一次临时股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
（2015年2月10日）
各位股东：
因公司配股需要，根据相关规定，将《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》提交股东大会，请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
附件：
兴业证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
兴业证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，编制了本公司于2013年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日止的使用情况
报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币79,461,269.37元，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金于2013
年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（13）第0063号）。
截至2014年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
金额单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|到账时间|到账金额|销户日期|
|中信银行福州分行|7341010187000002014|2013.04.26|1,100,000,000.00|2013.6.27|
|兴业银行福州分行|117000100100017726|2013.04.26|1,492,000,000.00|2013.6.27|
|华夏银行福州分行|12250000000419912|2013.04.26|1,300,000,000.00|2013.6.27|
|合计|/|/|3,892,000,000.00||

注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
公司非公开发行股票预案中承诺募集资金全部用于增加公司资
本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。
截至2014年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致，具体情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存
放期间产生的利息收入用于投资所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司已将募集资金使用完毕，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
募集资金到位后已全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。公司净资产、净资本均获得增加，业务结构得到了优化，公司综合竞争力实现了提升。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资
金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年1月23日批准报出。
附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：兴业证券股份有限公司
截止日：2014年12月31日 单位：（人民币）万元
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|募集资金总额：395,200||||||已累计使用募集资金总额：387,908.12||||||
|募集资金净额：387,253.87||||||各年度使用募集资金总额：387,908.12||||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||2013年|||387,908.12|||
|变更用途的募集资金总额比例：无||||||2014年||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(存款利息)||
|1|增加公司资本金，扩展相关业务|证券自营投资|387,253.87|387,253.874|191,150.98|387,253.874|387,253.874|191,150.98||654.25|不适用|
|2||融资融券业务|||188,838.14|||188,838.14||||
|3||设立分支机构|||7,919.00|||7，919.00||||
|合计|||387,253.87|387,253.87|387,908.12|387,253.874|387,253.874|387,908.12||654.25||

注：1．累计投入募集资金总额超出募集资金总额654.25万元，系募集资金专户产生的利息。
2．本公司募集资金所投资的 3个项目，所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金无法单独核算、收益无法单独认定。