证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2019-088无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于实际控制人及股东签署《股份转让协议》的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡雪浪环境科技股份有限公司实际控制人杨建平先生、许惠芬女士及股东无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士与新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）于 2019年 10月14日共同签署了《股份转让协议》，上述股东拟向新苏环保转让合计持有的公司43,030,512股股份，占公司总股本的20.67%。上述转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次股份转让事项完成后，无锡惠智投资发展有限公司不再持有无锡雪浪环境科技股份有限公司股份。
3、本次股份转让尚需获得常州市新北区国有资产监督管理委员会等有关国资主管部门的审批，并取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。上述交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让协议签署情况概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪浪环境”或“标的公司”）于今日收到公司实际控制人杨建平先生、许惠芬女士以及股东无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士的通知，上述股东于 2019年 10月14日共同与新苏环保签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。上述股东拟向新苏环保转让其合计持有的公司43,030,512股股份，占公司总股本的20.67%。
转让价格确定为15.15元/股，转让总价为人民币651,912,256.80元。本次权益变动前后转让各方持股情况如下：
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|股东名称|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
||持股数量（股）|占公司总股本比例|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|杨建平|81,418,999|39.10%|61,064,249|29.33%|
|惠智投资|13,549,760|6.51%|0|0.00%|
|许惠芬|15,586,368|7.49%|11,689,776|5.61%|
|杨珂|3,807,552|1.83%|0|0.00%|
|杨婷钰|1,421,858|0.68%|0|0.00%|
|新苏环保|0|0.00%|43,030,512|20.67%|

二、交易各方基本情况
1、杨建平，男，中国国籍，身份证号码：3202221964********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。现任公司董事长兼总经理。
2、许惠芬，女，中国国籍，身份证号码：3202221971********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。现任公司董事。
3、无锡惠智投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320211559312945P
类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区雪丰路33号
法定代表人：杨建平
注册资本：2,500万元
成立日期：2010年7月 28日
营业期限：2010年7月 28日至******
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；科技中介服务；通用设备、专用设备、电气机械、五金产品、仪器仪表的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杨珂，男，中国国籍，身份证号码：3202831986********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。
5、杨婷钰，女，中国国籍，身份证号码：3212811989********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。
6、新苏环保产业集团有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1QETWM1R
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区高新科技园6楼
法定代表人：胡建民
注册资本：100,000万元
成立日期：2017年9月 1日
营业期限：2017年9月 1日至2047年 8月31日
经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务；固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包（涉及危险废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东|持股比例|
|1|常高新集团有限公司|100%|

实际控制人：常州市新北区人民政府
杨建平先生、许惠芬女士、无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士均与新苏环保不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：新苏环保产业集团有限公司
乙方（转让方）：杨建平（乙方1）、许惠芬（乙方2）、无锡惠智投资发展有限公司（乙方3）、杨珂（乙方4）、杨婷钰（乙方5）
2、标的股份
各方同意，乙方应将其合计持有的雪浪环境 43,030,512股股份（占标的公司总股本的20.67%）及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给甲方，乙方各方转让的雪浪环境股份数量及对应的股份比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让方|标的股份数量（股）|占标的公司的股份比例（%）|
|1|杨建平|20,354,750|9.78|
|2|许惠芬|3,896,592|1.87|
|3|惠智投资|13,549,760|6.51|
|4|杨珂|3,807,552|1.83|
|5|杨婷钰|1,421,858|0.68|
|合计||43,030,512|20.67|

注：上述标的股份均为无限售流通股。
3、甲方付款的先决条件
3.1各方确认，甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议已生效；
（2）标的公司就本次股份转让取得截至本协议签署日尚在履行且相应授信、借款或担保合同约定标的公司股份转让需获得其事先同意的相应金融机构债权人、担保权人的同意；
（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（4）标的公司及其子公司未出现重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；
（5）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
3.2各方确认，第 3.1款第（3）、（4）项和第（5）项付款先决条件的满足以转让方向甲方出具说明函且经甲方确认为准，转让方应于本协议生效之日起2个工作日内向甲方出具上述第（3）项、第（4）项和第（5）项付款先决条件已满足的说明函，甲方在收到说明函后2个工作日内未提出书面异议的，视为确认第3.1款第（3）项、第（4）项和第（5）项付款先决条件均已满足。
4、股份转让价款及支付
4.1各方同意，综合考虑雪浪环境二级市场公开交易价格、受让方的战略投资定位及雪浪环境的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次交易标的股份的转让价格为15.15元/股，股份转让价款总额为651,912,256.80元。甲方应向乙方各方支付的股份转让价款金额具体如下：
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|序号|转让方|标的股份数量（股）|占标的公司的股份比例（%）|股份转让价款金额（元）|
|1|杨建平|20,354,750|9.78|308,374,462.50|
|2|许惠芬|3,896,592|1.87|59,033,368.80|
|3|惠智投资|13,549,760|6.51|205,278,864.00|
|4|杨珂|3,807,552|1.83|57,684,412.80|
|5|杨婷钰|1,421,858|0.68|21,541,148.70|

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|-|-|-|-|
|合计|43,030,512|20.67|651,912,256.80|

4.2各方同意，甲方应分以下四期向乙方支付股份转让价款：
4.2.1第一期转让价款支付：甲方与乙方1应在本协议生效后2个工作日内至甲方指定的商业银行以乙方1的名义开立由甲方与乙方1共管的银行监管账户（以下简称“监管账户”）。在本公告“3、甲方付款的先决条件”全部满足之日起10个工作日内，甲方应将第一期股份转让价款228,169,289.88元（相当于本次股份转让交易价款总额的35%）支付至监管账户。乙方支取监管账户内的资金应优先用于解除标的股份质押。第一期转让价款不足以缴纳解除标的股份质押所需款项的，乙方需自筹款项进行缴纳。
甲方应向乙方各方支付的第一期转让价款具体金额如下：
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|-|-|-|
|序号|转让方|第一期转让价款金额（元）|
|1|杨建平|107,931,061.87|
|2|许惠芬|20,661,679.08|
|3|惠智投资|71,847,602.40|
|4|杨珂|20,189,544.48|
|5|杨婷钰|7,539,402.05|
|合计||228,169,289.88|

4.2.2第二期转让价款支付：在深圳证券交易所出具关于本次交易的合规确认文件后 10个工作日内，甲方应将第二期股份转让价款 97,786,838.52元（相当于本次股份转让交易价款总额的15%）支付至监管账户。乙方支取监管账户内的资金应优先用于乙方1、乙方2、乙方4、乙方 5缴纳本次交易涉及的税款。
第二期转让价款不足以缴纳前述款项的，乙方需自筹款项进行缴纳。
甲方应当配合乙方，在标的股份质押解除、乙方1、乙方2、乙方4、乙方 5足额缴纳本次交易涉及的税款且标的股份交割完成后 5个工作日内解除监管账户的监管。
甲方应向乙方各方支付的第二期转让价款具体金额如下：
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|序号|转让方|第二期转让价款金额（元）|

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|1|杨建平|46,256,169.38|
|2|许惠芬|8,855,005.32|
|3|惠智投资|30,791,829.60|
|4|杨珂|8,652,661.92|
|5|杨婷钰|3,231,172.30|
|合计||97,786,838.52|

4.2.3第三期转让价款支付：在交割完成日起 10个工作日内，甲方应向协议中约定的乙方指定账户支付第三期转让价款 195,573,677.04元（相当于本次股份转让交易价款总额的30%）。
甲方应向乙方各方支付的第三期转让价款具体金额如下：
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|序号|转让方|第三期转让价款金额（元）|
|1|杨建平|92,512,338.75|
|2|许惠芬|17,710,010.64|
|3|惠智投资|61,583,659.20|
|4|杨珂|17,305,323.84|
|5|杨婷钰|6,462,344.61|
|合计||195,573,677.04|

4.2.4第四期转让价款支付：在甲方提名的董事、监事已经雪浪环境股东大会选举为董事、监事且甲方提名的高级管理人员已经雪浪环境董事会聘任并公告之日起 10个工作日内，甲方应向协议中约定的乙方指定账户支付第四期转让价款130,382,451.36元（相当于本次股份转让交易价款总额的20%）。
甲方应向乙方各方支付的第四期转让价款具体金额如下：
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|序号|转让方|第四期转让价款金额（元）|
|1|杨建平|61,674,892.50|
|2|许惠芬|11,806,673.76|
|3|惠智投资|41,055,772.80|
|4|杨珂|11,536,882.56|
|5|杨婷钰|4,308,229.74|

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|合计|130,382,451.36|

4.3乙方各方应自收到本公告4.2款约定的每一期股份转让价款后2个工作日内，向甲方提供收款证明。
5、过渡期安排
标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日为交割完成日，协议签署日至交割完成日的期间为过渡期。
5.1在过渡期，乙方应保证：
（1）标的公司及其子公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款；
（3）标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子公司现有净资产不发生不合理的减损；
（4）根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害标的公司及其子公司利益或其潜在股东权益的行为；
（5）未经甲方书面同意，不在标的股份上新增任何权利负担；
（6）不签署任何协议使本次交易受到任何限制或不利影响；
（7）甲方对标的公司及其子公司享有与乙方同等的知情权，如甲方认为有必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
各方同意，5.1款自协议签署日起成立并生效。
5.2乙方保证，非经甲方事先同意，在过渡期内标的公司及其子公司不进行以下行为：
（1）变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但依据法律法规调整的除外；
（2）以任何形式发行股份、变更注册资本，进行利润分配；
（3）收购任何股权、合伙企业份额，单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何其他资产，进行100万元以上的固定资产投资；
（4）转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权，通过增资、减资或其他方式变更其所投资企业的出资额、股权比例；
（5）在正常业务经营之外转让、出售、许可或以其他方式处置单笔或累计金额在 100万元以上的资产或业务；
（6）在其任何资产上设置权利负担；
（7）签订任何贷款协议（截至本协议签署日标的公司及其子公司正在履行的贷款合同到期后在同等金额前提下办理续期、置换的除外），签订任何限制标的公司或其子公司经营其现时业务的合同或协议；
（8）终止、限制或不按照相关规定续办或维持任何业务经营许可资质；
（9）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（10）在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同或协议；
（11）作出任何损害标的公司或其子公司与其供应商、客户之间正常业务关系的行为；
（12）在正常业务经营所提供的保证金和保函外，提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）核销、放弃单笔或累计金额在 20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（14）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对标的公司或其子公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；
（15）签订、参与或达成任何协议或安排，使协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；
（16）修改公司章程，但依据法律法规的规定和协议的约定修改的除外；
（17）改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心员工，协议或各方另有约定的除外；
（18）变更标的公司或其子公司中层以上员工的基本薪酬及福利标准，制定或实施员工激励方案；
（19）其他可能对标的公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
各方确认，乙方、标的公司拟筹划5.2款约定的事项的，应事先向甲方发出说明函，说明拟筹划相关事项的具体方案和安排。甲方在收到说明函后5个工作日内未提出书面异议的，视为同意。
各方同意，5.2款自协议签署日起成立并生效。
5.3各方确认，过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股份等事项，则标的股份的数量应作相应调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份总数后的已发行股本总额的20.67%，股份转让价款总额不变。如乙方在过渡期内取得了标的公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整（假设每 10股派现金人民币A元，则转让价格调整为（15.15-A/10）元/股）。
6、交割
各方同意，标的股份的交割安排如下：
（1）在甲方向乙方支付第一期转让价款后10个工作日内，乙方应完成拟转让的质押股份的解除质押手续，并在取得解除质押的相关文件后向甲方提供解除质押的证明文件；在上述质押股份解除质押后5个工作日内，乙方应将标的股份质押给甲方作为履行本协议的担保，并在中登公司办理完成标的股份质押登记；
（2）在完成标的股份质押登记后 5个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认申请文件；
（3）在深圳证券交易所出具关于本次交易的合规确认文件且甲方将第二期转让价款 97,786,838.52元支付至监管账户后 5个工作日内，乙方1、乙方2、乙方4、乙方5应办理完毕本次交易所涉及的相关税款缴纳手续，并向甲方提交与其获得的本次交易股份转让价款总额相对应的税款缴纳凭证；
（4）在甲方按照协议向乙方支付第二期转让价款的前提下，乙方应在深圳证券交易所出具关于本次交易的合规确认文件后 60日内，办理完成标的股份在中登公司的过户登记手续，将标的股份登记至甲方名下，甲方对此应当予以配合。
各方确认，尽管有上述约定，在甲方按照协议向乙方支付第二期转让价款且深圳证券交易所出具了关于本次交易的合规确认文件的前提下，乙方有义务确保乙方1、乙方2、乙方4、乙方5分别持有的标的股份，在2019年 12月 20日前过户登记至甲方名下。各方进一步确认，若根据相关规定及深圳证券交易所和/或中登公司的要求，标的股份必须一次性办理过户登记的，乙方必须一次性办理标的股份的过户登记，也即在这种情况下，乙方应在 2019年 12月 20日前将全部标的股份过户登记至甲方名下。
此外，未免疑议，各方确认，在全部 43,030,512股标的股份过户登记至甲方的证券账户后，甲方才有义务按照协议向乙方支付第三期转让价款。
7、公司治理
7.1各方同意，乙方应促使标的公司于交割完成后 30日内召开董事会、监事会和股东大会对雪浪环境公司章程及治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
监事会主席；标的公司的高级管理人员由 1名总经理、5名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书组成，新苏环保有权向标的公司提名 1名总经理、1名副总经理，并有权向标的公司委派1名财务经理。
7.3在交割完成后3个工作日内，乙方应促使1名现任非独立董事和1名现任独立董事、1名现任监事、总经理及1名副总经理辞去相应董事、监事、高级管理人员职务，并投票赞成甲方提名的董事、监事、高级管理人员人选当选。乙方自身应当且其应当促使其提名的董事、监事在选举甲方提名董事、监事、高级管理人员的标的公司董事会、监事会及股东大会上投赞成票。
7.4各方同意，乙方应促使标的公司在甲方提名的董事、监事已经雪浪环境股东大会选举为董事、监事且甲方提名的高级管理人员已经雪浪环境董事会聘任之日起 10个工作日内，办理完成标的公司章程及董事、监事、高级管理人员的工商变更备案。
8、债权债务的处理
本次股份转让仅是标的公司股东的变更，标的公司仍保留法人地位。原由标的公司承担的债权债务在交割完成日后仍然由标的公司承担。
9、陈述、保证和承诺
9.1甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺，下述各项陈述、保证和承诺在过渡期内均为真实和准确：
（1）甲方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
（2）本协议的签署和履行不会导致对甲方作为一方的任何合同、协议或公司章程的违反。目前甲方无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。
（3）甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按协议约定向转让方支付相应股份转让款项，且股份转让款的资金来源合法、合规。
（4）甲方受让并持有标的股份符合法律、法规、规范性文件和监管的要求。
（5）甲方在本协议签署后 10个工作日内向国资主管部门提交本次交易报批文件。
（6）甲方及其关联方不得从事与标的公司相关的内幕交易。
（7）甲方同意，交割完成后五年内，乙方 1或其指定的第三方有权按照届时的资产评估价格，收购标的公司持有的无锡雪浪输送机械有限公司100%股权。
各方同意，9.1款自协议签署日起成立并生效。
9.2乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺，下述各项陈述、保证和承诺在过渡期内均为真实和准确：
（1）乙方1、乙方2、乙方4、乙方5为具有民事行为能力的中国公民，乙方3系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
（2）协议的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何合同、协议或公司章程的违反。目前乙方无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。
（3）乙方保证乙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料真实、准确、完整；乙方将配合并促使标的公司按照甲方的要求及时完成相应规范事项（如需）。
（4）乙方合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、代持等情形，不存在除本协议已披露质押情形以外的任何权利负担或其他可能影响标的股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。
（5）协议签署后，乙方积极配合甲方准备申报国资主管部门的报批材料。
（6）协议签署后至交割完成日，除协议约定或各方另行约定外，乙方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或设定其他权利负担等事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，乙方均不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。
（7）乙方及其各自关联方不得从事与标的公司相关的内幕交易。
（8）甲方向标的公司提名董事、监事、高级管理人员候选人时，乙方承诺协调相关成员辞去董事、监事、高级管理人员职务，并在董事会、监事会及/或股东大会上就上述事项投赞成票。
（9）乙方应当促使标的公司按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行报批、公告等义务。
（10）本次交易的实施不免除乙方按照向上市公司已做出的承诺履行义务。
（11）甲方向乙方支付的股份转让价款将严格按照协议约定的用途使用。
（12）未经甲方事先书面同意，在乙方持有标的公司股份和/或在标的公司任职期间以及在乙方不再持有标的公司股份和/或自标的公司离职后五年内（以孰长为准），乙方不得且应促使其每一关联方、对外投资企业不得自行或共同或代表任何个人或企业，直接或间接地：
1）投资、管理、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司或其子公司截至交割完成日所从事业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与标的公司或其子公司截至交割完成日所从事业务相竞争的业务；
2）招引或试图诱使任何标的公司或其子公司的客户、供应商、代理商、贸易商、分销商或已习惯同标的公司或其子公司交易的任何个人或企业停止或减少与标的公司或其子公司的合作或交易，或招揽、诱使任何标的公司或其子公司正在与其谈判的客户、供应商、代理商、贸易商、分销商停止与标的公司或其子公司的合作与交易；
3）招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于标的公司或其子公司且从事研发、技术、生产、营销或管理工作的任何人士离开标的公司或其子公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供服务机会或与其签署任何服务合同或协议。
（13）对于乙方3参与投资的无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）持股65%的江苏爱科固体废物处理有限公司、持股20%的连云港美旗环保科技有限公司，乙方1、乙方2、乙方3进一步承诺：1）在不违反公司法规定的情况下，标的公司在同等情况下对前述企业享有优先购买权；2）未经甲方事先书面同意，
对于标的公司参与竞标、谈判及标的公司拟争取的项目、交易、商业机会，前述企业均不得与标的公司发生竞争。
（14）对于标的公司或其子公司在交割完成日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚、补缴义务或其他损失，标的公司或其子公司在交割完成日前提供对外担保而产生的担保责任（标的公司为无锡市康威输送机械有限公司向招商银行股份有限公司无锡分行提供的 1,500万元额度的连带责任担保除外），在交割完成日前发生但未在标的公司或其子公司截至交割完成日的财务报表中反映的负债，在交割完成日前发生但未向甲方披露的纠纷、诉讼或仲裁所产生的赔偿，由乙方1、乙方2、乙方 3连带承担。如因前述事项导致标的公司或其子公司受到损失的，乙方1、乙方2、乙方3应连带地在甲方向其发出书面通知之日起30日内向标的公司或起子公司予以全额补偿。
未免疑义，各方确认因标的公司作为南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）劣后级合伙人按照合伙协议约定对优先级合伙人项目退出时分配的金额未达到其实缴出资和固定收益之和进行弥补的责任，由标的公司继续承担，乙方不承担责任。
（15）乙方1、乙方2、乙方4、乙方 5确认，其配偶（如有）已充分了解并接受其签署本协议及与本次交易相关的其他协议和法律文件，并且乙方1、乙方2、乙方4、乙方5将在本协议签署日提交其配偶（如有）出具的书面同意函。
各方同意，9.2款自协议签署日起成立并生效。
10、税收与费用
10.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
10.3乙方应按照相应法律法规及协议约定切实履行其纳税义务，并按照协议约定将相关税费缴纳凭证提交给甲方。若因乙方未完全履行本次交易的纳税义务导致甲方承担任何法律责任，乙方应足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。
11、违约责任
11.1甲方的违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之五支付违约金；迟延支付超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付股份转让总价款20%的违约金，若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣除等于已支付款项对应的金额；若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的，乙方应在本协议解除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。
（2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证和承诺或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到协议目的之实现的，则乙方有权解除协议并要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣除等于已支付款项对应的金额；若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的，乙方应在协议解除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。
（3）在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，乙方有权要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。若甲方已向乙方支付部分款项的，应支付的违约金中扣除等于已支付款项对应的金额。若甲方已向乙方支付款项超过违约金金额的，乙方应在本协议解除之日起60日内一次性全额向甲方退还剩余款项。
11.2乙方的违约责任
（1）由于乙方自身原因，乙方未按本协议约定的时间完成标的股份解除质押手续、标的股份质押予甲方的质押登记手续、在履行本协议过程中各项税费缴纳手续、标的股份过户登记申请及过户手续、标的公司治理结构调整程序、标的公司章程及董事、监事、高级管理人员工商变更备案手续的，每延期一日，乙方
均应向甲方支付等同于甲方已经支付的股份转让价款总额万分之五的违约金；迟延完成任一手续超过 30个工作日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方在甲方提出解除协议之日起的 60日内一次性全额退还甲方已向乙方支付的全部款项并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（2）如果乙方违反其在协议中所作的陈述、保证和承诺或其他义务，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方在甲方提出解除协议之日起的 60日内一次性全额退还甲方已向乙方支付的全部款项，并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金，违约金金额不能弥补甲方遭受的损失的，甲方有权要求乙方进一步予以赔偿。
（3）在甲方未违反协议约定的前提下，若因乙方的原因在协议签署后终止本次交易的，甲方有权要求乙方在甲方提出解除协议之日起的 60日内一次性全额退还甲方已向乙方支付的全部款项，同时甲方有权要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金，违约金金额不能弥补甲方遭受的损失的，甲方有权要求乙方进一步予以赔偿。
11.3如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
11.4乙方特别承诺，协议项下，乙方各方将共同且连带地按协议约定以及法律法规之规定承担由于违反协议项下陈述、保证及承诺、责任和义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
11.5各方同意，若自协议签署日起 30日内，甲方国资主管部门未能批准本次交易，各方可以协商解除本协议。解除本协议时，任何一方均不承担违约责任，乙方1应在甲方书面要求的返还期限内，向甲方足额返还甲方已向其支付的定金 8,000万元。乙方1和乙方2同意，关于定金返还承担无限连带责任。
确认文件的，各方可以协商解除本协议。解除本协议时，各方应履行恢复原状义务，且乙方应在本协议解除之日起 60日内，向甲方返还甲方已向其实际支付的全部款项（包括但不限于定金8,000万元和第一期转让价款228,169,289.88元）。
在乙方向甲方足额返还前述款项后5个工作日内，甲方办理完成质押予甲方名下的标的股份质押解除手续。
11.7各方同意，本公告第11条自协议签署日起成立并生效。
12、协议的生效、变更、解除和终止
12.1除本协议另有约定外，协议经甲方、乙方 3的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，经乙方1、乙方2、乙方4、乙方 5签字后成立，自甲方国资主管部门批准本次交易之日起生效。
12.2本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
12.3本协议在下列情况下可以解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）根据本公告第10条的约定解除协议；
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。
12.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
四、本次股份转让完成后的公司控制情况
本次协议转让完成后，杨建平先生持有公司 61,064,249股股份，占公司总股本的比例为29.33%，仍为公司控股股东；杨建平先生和许惠芬女士合计持有公司72,754,025股股份，占公司总股本的比例为34.94%，仍为公司实际控制人。
五、对公司的影响
本次通过协议转让方式引入新苏环保作为公司战略合作伙伴，有利于进一步优化公司股权结构，进一步提升公司的竞争力，同时亦降低了相关股东的股权质押比例，可以更好的维护上市公司及全体股东的利益。
六、其他相关说明
1、上述股东本次减持未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需获得常州市新北区国有资产监督管理委员会等有关国资主管部门的审批，并取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
4、截止本公告日，控股股东及其一致行动人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2019年10月 15日