证券代码：200160 证券简称：东沣B 公告编号：2017-082东沣科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年12月4日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞东沣科技发展有限公司（以下简称“东沣科技发展”）与东莞东沣新能源技术有限公司（以下简称“东沣新能源”）签订《股权转让协议》，东沣科技发展以 1500万元人民币收购东沣新能源持有的东莞东沣智能科技有限公司（以下简称“东沣智能”）100%股权。本次股权收购后，东沣科技发展将持有东沣智能100%股权。
2、因东沣新能源与公司均由公司控股股东及实际控制人王栋先生控制，且公司董事长赵永生先生和董事陈维焕先生在东沣新能源分别担任董事和董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，东沣新能源为公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事赵永生先生、陈维焕先生回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司法定名称：东莞东沣新能源技术有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UJQXT3W
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈维焕
注册资本：97500万元
注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路 24号现代企业加速器6号厂房101室
成立日期：2015年11月13日
经营范围：新能源技术开发及转让；飞艇、汽车、无人机和船、清洁原料（催化剂）、纳米原料的研发、生产、销售和技术成果转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权控制关系：
王栋
100%
深圳东沣集团有
限公司
29.49%
100%
西藏东沣投资有 东沣科技集团股 西藏沣茂投资有
限公司 份有限公司 限公司
66.67% 2.56% 30.77%
东莞东沣新能源技术有
限公司
100%
东莞东沣智能科技
有限公司
2、主要财务数据（未经审计）：
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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2016-12-31|2017-10-31|
|资产总额|12291.38|11674.17|
|净资产|12278.41|11674.16|
|营业收入|0|0|
|净利润|-221.58|-119.21|

三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：东莞东沣智能科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4W78QX90
法定代表人：武哲
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24号现代企业加速器6号厂房201A9室
注册资本：6000万元
成立日期：2017年2月4日
经营范围：研发、销售智能产品；从事科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；清洁能源动力装置研发、销售、技术转让及咨询；清洁能源动力运载器研发、技术转让及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
历史沿革：东莞东沣智能科技有限公司系由东莞东沣新能源技术有限公司出资组建，于2017年2月14日取得东莞市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为人民币 6000万元，其中东莞东沣新能源技术有限公司认缴出资人民币6000万元，截止2017年10月31日，公司实收注册资本为人民币1500万元。
2、股权结构：
东莞东沣新能源技术有限公司
100%
东莞东沣智能科技有限公司
3、产权状况：东沣智能股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，东沣智能股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。
4、主要财务指标：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东沣智能截止 2017年 10月31日止的财务状况如下：
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|-|-|
|项目（单位：万元）|2017年10日31日/2017年2 月-10月|
|资产总额|5912.24|
|负债总额|4517.57|
|所有者权益|1394.67|
|营业收入|0|
|净利润|-105.33|

5、主要资产情况
截至2017年10月31日，东沣智能持有主要资产情况如下：
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|资产类别|土地证号|证载权利人|面积（平米）|位置|土地性质|账面原值|
|土地|粤（2017）东莞不动产权第0121786号|东莞东沣智能科技有限公司|77,914.13|东莞市生态园福兴路东侧|工业用地|5240.64万元|

四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的价值进行了评估，并出具京信评报字(2017)第439号评估报告，具体评估情况如下：
根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估以成本法（资产基础法）评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出东沣智能在评估基准日2017年10月31日的成本法(资产基础法)评估结果如下：
资产账面价值5,912.24万元，评估值5,977.30万元，评估增值65.06万元，增值率1.10%。负债账面价值4,517.57万元，评估值4,517.57万元，无增减值变化。净资产账面价值1,394.67万元，评估值1,459.73万元，评估增值 65.06万元，增值率4.66%。
评估结果汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|519.85|519.85|-|-|
|2|非流动资产|5,392.39|5,457.45|65.06|1.21|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|71.84|57.96|-13.88|-19.32|
|9|在建工程|132.49|132.49|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||

14 无形资产 5,188.06 5,267.00 78.94 1.52
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|-|-|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|5,912.24|5,977.30|65.06|1.10|
|21|流动负债|4,517.57|4,517.57|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|4,517.57|4,517.57|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,394.67|1,459.73|65.06|4.66|

根据上述评估报告，经双方协商，最终确定该等股权交易价格为1500万元。
五、协议主要内容
甲方（转让方）：东莞东沣新能源技术有限公司
乙方（受让方）：东莞东沣科技发展有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和该公司章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
（一）、股权的转让
1、甲方自愿将其持有的东莞东沣智能科技有限公司100%的股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述甲方转让的东莞东沣智能科技有限公司100%的股权。
3、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，东莞东沣智能科技有限公司的全部股权权益的评估值为 1459.73万元。经甲、乙双方协商一致同意，本次标的转让价格为人民币1500万元。
4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
6、本次股权转让完成后，乙方即享受东莞东沣智能科技有限公司的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
（二）、转让款的支付
本协议签订后，乙方分两次支付甲方转让款，具体如下：
1、自本协议签订生效之日起10日内，乙方向甲方支付50%的股权转让款人
民币750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元整）。
2、在工商注册机关完成本次股份交割变更登记手续后三个月内，乙方向甲方支付剩余50%的股权转让款人民币750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元整）。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
通过本次股权收购事项，将有利于公司充分利用东沣智能下土地资源，根据公司战略发展规划，加速推进公司产业布局，开拓新的产业领域，为公司实现战略转型进一步奠定基础。
东沣科技发展本次收购股权的资金来源为自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。本次股权收购事项有助于提高公司的综合经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次收购股权后，东沣科技发展将持有东沣智能100%的股权，东沣智能将纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，包含本次公告事项，本公司与本次交易关联方累计已发生关联交易的总金额1,622.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：
1、本次收购东沣智能的股权，有利于公司扩展新的业务领域，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，专业能力和独立性充分，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；
3、公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
2．独立董事事前认可及独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．审计报告；
5．评估报告。
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会