北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法北京金一文化发展股份有限公司
2015年度员工持股计划管理办法
为规范北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金一文化发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
(四)员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法(一)员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象为与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
第三条 员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,500万元，每份份额为1万元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1万元（即 1份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为金一文化股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托鹏华资产管理（深圳）有限公司管理，并全额认购鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划（以下简称“本资产管理计划”）中的次级份额。鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划份额上限为19,500份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划主要投资范围为金一文化股票，不用于购买其它公司股票。公司控股股东钟葱先生为鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。
鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。以鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划的规模上限为19,500万元和公司 2015年 5月 29日的收盘价 71.68元测算，鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于2%。
（二）员工持股计划的股票数量
以本资产管理计划的资金规模上限19,500万元，根据金一文化5月29日的收盘价 71.68元/股估算，本资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为 272万股，占公司现有股本总额的1.26%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划的锁定期。鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期鹏华资产-金一文化-成长共享 21号资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、鹏华资产-金一文化-成长共享21号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）监管机构规定的其他期间。
鹏华资产管理（深圳）有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法(一)公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
(二)本员工持股计划的参加对象签署《北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划之认购协议》。
(三)董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
(四)公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(五)董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
(六)公司发出召开股东大会的通知。
(七)公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
(八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(九)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
第七条 持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
(一)选举和罢免管理委员会；
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法(二)审议批准员工持股计划的变更和终止；
(三)审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
(四)授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
(五)授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
(六)授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
(七)修订员工持股计划的管理规则；
(八)法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
第八条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议表决程序
1、本员工持股计划每 1万元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
3、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
4、除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6、持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
第九条 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
(一)发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。
2、单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(二)召开会议选举管理委员会委员
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1万元出资为1计划份额，每1计划份额有对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十条 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
(一)管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责；
5、办理本员工持股计划份额登记；
6、代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
7、持有人会议授予的其他职责。
(二)管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
(三)管理委员会主席
员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
3、员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
(四)管理委员会会议
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法本员工持股计划委托鹏华资产管理（深圳）有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十二条 员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十三条 员工持股计划持有人权益的处置
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。
3、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职持有人
存续期内，持有人与金一文化或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
北京金一文化发展股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、资产管理费和托管费
除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年6月4日