证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-014福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》的具体内容如下：
为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自 2014年 3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事及其他董事，|

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||需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。|
|第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|

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|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的期间间隔|

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|1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司|1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。|

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|董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配方案的审议程序1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上|3、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事会审议通过利润分配预案并在|

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|独立董事同意方为通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|定期报告中公告后，提交股东大会审议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。（六）利润分配方案的审议程序1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事半数以上表决同意。2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|

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|（七）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和|

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|透明等进行详细说明。（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作修订本。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》所涉及的备案等所有相关手续。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会