关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 21日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153271号），芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对保荐机构尽职调查报告相关部分进行了修改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
反馈问题一、申请人前次募集资金投资项目基本都未达到预计效益。本次募投项目汽车租赁及服务云平台建设属于汽车销售的衍生业务，预计内部收益率分别为14.93％及16.52%.
请申请人详细说明上市后业绩逐年下滑并转亏损的原因。
请说明本次募投项目效益预测的依据及谨慎性，预期募投项目实施后如何提升上市公司整体的盈利能力。
请申请人说明源自汽车销售业务的已有客户有效转化为云平台服务消费客户的依据。
请说明汽车租赁业务与现有汽车销售业务的关系，该业务的运营及盈利模式。
请保荐机构进行核查。
答复：
一、申请人上市后利润下滑转亏损的原因
自上市以来亚夏汽车营业收入整体保持增长趋势，但净利润有所下降。最近三年一期亚夏汽车的收入及利润变动的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|371,247.55|523,693.77|504,574.46|
|22,246.50|25,771.58|32,799.44|
|23,702.75|31,827.90|27,142.90|
|-1,216.50|-8,194.52|4,413.77|
|2,629.90|3,473.62|3,099.17|
|1,413.41|-4,720.91|7,512.94|
|242.18|-5,896.39|4,584.56|
|417.24|-5,636.24|4,730.91|

亚夏汽车 2012年至 2015年 1-9月的营业收入分别为 412,652.72万元、 504,574.46万元、523,693.77万元及 371,247.55万元，收入增长较为平稳；公司净利润分别为7,684.62万元、4,584.56万元、-5,896.39万元及242.18万元，2012年至 2014年净利润呈现逐年下滑趋势。报告期内，公司收入平稳增长，利润下降主要是公司新车销售毛利率下降所致。2013年汽车经销行业有所回暖，整车销售业务毛利率略有提升，推动亚夏汽车销售收入和毛利均有所提高；但由于公司 2013年经营扩张，经营支出较多，三费增加导致 2013年利润下降。2014年经济形势下滑，汽车经销行业整体不景气使得亚夏汽车 2014年毛利下降，出现亏损。
1、公司整车销售收入占比较高，收入构成较为单一
最近三年一期，亚夏汽车的主营业务收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|329,361.25|88.72|468,193.25|89.40|450,340.14|89.25|366,083.12|
|29,033.74|7.82|41,374.97|7.90|42,762.75|8.48|36,894.85|
|5,420.10|1.46|6,490.40|1.24|5,840.81|1.16|5,461.71|
|3,091.43|0.83|3,891.54|0.74|3,577.09|0.71|2,418.43|
|4,341.03|1.17|3,743.60|0.71|2,053.67|0.40|1,794.61|
|371,247.55|100.00|523,693.76|100.00|504,574.46|100.00|412,652.72|

2012年度至 2015年 1-9月，亚夏汽车的汽车销售业务占收入的比例一直超过88%，为公司支柱型收入。由于汽车销售业务毛利率水平较低，整车销售毛利率变动对亚夏汽车经营业绩造成重大影响。2000年以来，中国整车销售进入黄金发展期，经销商快速发展，但自 2012年开始受制于环境污染压力和交通拥堵等方面原因，国家对于汽车销售的支持力度有所下降；同时随着汽车市场逐步放开，产业竞争日趋激烈、整车厂商的强势地位等原因，导致汽车经销商的经营利润普遍出现下滑。受制于收入来源相对单一、抗风险能力较弱等原因，亚夏汽车整体销售净利润呈现下滑趋势。
2、公司汽车销售毛利率有所下滑
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|
|5,444.33|1.65%|3,381.84|0.72%|10,890.71|2.42%|8,669.49|
|8,733.20|30.08%|12,724.49|30.75%|14,087.58|32.94%|12,630.43|
|2,081.54|38.40%|3,164.87|48.76%|3,022.84|51.75%|2,966.15|
|2,211.30|71.53%|3,017.49|77.54%|3,007.26|84.07%|1,751.89|
|1,148.26|100.00%|577.97|100.00%|11.43|100.00%|-|
|2,627.88|82.31%|2,904.91|91.76%|1,779.63|87.14%|1,489.49|
|22,246.50|5.99%|25,771.58|4.92%|32,799.44|6.50%|27,507.45|

2012年至2014年公司整体毛利率为6.67%、6.50%、4.92%，呈现下降趋势，毛利分别为27,507.45万元、32,799.44万元、25,771.58万元，汽车销售毛利分别为 8,669.49万元、10,890.71万元、3,381.84万元，公司汽车销售毛利变动情况与公司毛利变动趋势基本相同，业绩波动主要受整车销售影响。2012年至 2014年，公司整车销售毛利率分别为2.37%、2.42%、0.72%，由于公司整车销售收入占比较高，整车销售毛利率处于低位徘徊阶段，导致公司经营业绩随着汽车销售毛利变动而波动较大。受制于汽车销售增速有所下滑，库存高企，毛利率下降等因素限制，公司传统整车销售业务盈利下降。此外，随着汽车反垄断政策的推出及 O2O电商、快修等创新商务模式的推出，使得汽车维修及配件业务板块竞争有所加剧，毛利率相应下降。
3、2014年业绩转为亏损原因分析
从行业环境分析，由于2014年经济下行汽车主机厂商向经销商压货较多，使
得汽车销售毛利率下滑严重，导致公司整体毛利率下滑；同时因汽车反垄断政策的推出，行业竞争加剧，汽车维修及配件毛利率不断下降。从公司经营管理分析，公司针对行业和自身经营环境的变化制定存货管理措施和经营管理措施尚在执行过程中，公司经营业绩下滑。受以上综合因素影响，2014年公司整车收入增幅很小，而整车销售毛利率下降至0.72%，拖累综合毛利率下降至4.92%，导致公司出现业绩亏损。
亚夏汽车前期投资建设项目逐渐投入运营，2014年公司运营费用大幅增加，相关项目尚处于业务培养初期，客户积累尚未达到预期目标，导致公司费用增加高于毛利增加。2012年末至2014年末固定资产分别为37,955.76万元、51,903.47万元、75,146.66万元，无形资产分别为39,841.68万元、49,631.58万元、67,156.94万元，固定资产和无形资产增加导致公司折旧和摊销增加较多，2014年销售费用和管理费用相比2013年增加2,847.15万元。为支持业务扩张，公司短期借款增加较多，由此导致2014年财务费用比2013年增加1,837.86万元。综合以上因素，亚夏汽车2014年业务扩张导致公司运营费用增加较多，新投资项目尚在运营初期，业绩尚未能充分体现，导致公司出现利润下滑。
4、亚夏汽车毛利率变动情况与行业变动趋势相符
亚夏汽车营业收入主要来源于整车销售业务，根据公开查询信息，作为国内规模最大汽车零售经销商，同行业上市公司中广汇汽车和庞大集团单独披露了乘用车整车销售毛利率，具有较强的行业代表性。
受汽车经销行业回暖影响，广汇汽车2012年至2014年乘用车销售的毛利率分比为4.04%、4.11%和3.83%，庞大集团乘用车销售毛利率分别为6.55%、6.76%和4.96%，毛利率变动趋势均为2013年呈现上涨趋势，2014年有一定比例下降，亚夏汽车 2012年至 2014年乘用车销售毛利率分别为2.37%、2.42%和0.72%，与同行业公司变动趋势一致。2013年亚夏汽车毛利率略有上涨，由于公司处于业务扩张期，运营费用增加较多导致公司毛利增加的情况下，总体利润有所下滑。
2014年汽车经销商行业进入发展低谷，受经济形势下降以及整机厂商压货影响，广汇汽车和庞大集团毛利率均有不同程度下滑，达到2012年以来毛利率最低点，亚夏汽车受行业因素以及自身调整战略等影响，毛利率下降至 2012年以来最低
点，导致经营业绩出现亏损。
5、亚夏汽车未来改善经营业绩措施
亚夏汽车通过强化业务管理能力，优化存货管理，2015年1-9月毛利率已经有所回升，提高至1.65%。亚夏汽车针对自身整车销售收入占比较高的特点，重点发展毛利率较高的汽车后市场业务，积极扩大售后维修和融资租赁业务占比，增强自身收入多元化水平，实现业务收入结构升级。亚夏汽车本次募集资金投资项目汽车 O2O云服务平台项目和汽车融资租赁业务均为公司将来发展汽车后市场的重要平台，有助于逐渐形成汽车销售和汽车后市场服务平衡发展的局面，增强自身抗风险能力，提高公司盈利能力。
二、本次募投项目效益预测的依据及谨慎性
（一）亚夏汽车O2O云服务平台项目预测依据及谨慎性
1、项目建设内容
项目拟在公司设立营运中心，并在合肥、芜湖、宣城、黄山、滁州等 13个城市建设投资120家O2O汽车云服务体验店，其中在三、四线城市建设22家中央服务站，在居民集聚区投资建设98家社区微店，与现有4S店的汽车城共同构筑成立体式的汽车服务网络群。项目总投资为18,362.30万元，分三年逐步投入，具体投入明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|
|中央服务站|1,332.69|1,665.86|666.34|
|社区微店|2,013.03|3,238.35|3,325.88|
|运营总部及云平台信息化|2,120.45|-|-|
|小计|5,466.17|4,904.22|3,992.21|
|运营资金|591.6|1,282.92|2,125.48|
||6,057.77|6,187.13|6,117.70|

其中，流动资金主要根据项目开展运营当期预计投入运营网点数量、收入规模测算当期流动资产及流动负债，并据据此得算当年追加营运资金投入。资产项
目建设投资主要由中央服务站、社区微店等120家云服务体验店和云平台信息化
建设构成，投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|
|机器设备|552.25|690.32|276.13|
|网点配置|728.73|910.91|364.36|
|办公设备|51.71|64.64|25.85|
|小计|1,332.69|1,665.86|666.34|
|机器设备|1,012.48|1,628.78|1,672.80|
|网点配置|882.45|1,419.59|1,457.96|
|办公设备|118.10|189.98|195.12|
|小计|2,013.03|3,238.35|3,325.88|
|机器设备|10.00|-|-|
|装修|55.00|-|-|
|办公设备|55.45|-|-|
|云平台信息化|2,000.00|-|-|
|小计|2,120.45|-|-|
||5,466.17|4,904.22|3,992.21|

中央服务站及社区微店分三年投资建设，其中社区微店主要投资包括网点配置所需的当年租金、装饰装修、废气排放及空气管路系统，以及服务车、移机洗车系统、举升机、轮胎动平衡机、外形修复机、制氮机、空压机等服务设备设施，单店投资平均约为82.39万元；中央服务站在社区微店的基础上进一步增加烤漆房等相关系统设备，并配备更高级别的举升机、四轮定位仪等专用设备工具，提升其服务能力，单店投资合计平均约为160.12万元。
2、项目测算
亚夏汽车基于自身乘用车销售及服务相关业务发展情况及乘用车经销服务行业发展趋势对O2O与服务平台项目进行了分析和测算，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|10,187.58|31,001.72|56,044.22|66,201.85|
|10,438.09|28,903.28|49,971.10|58,075.06|
|-|380.93|1,270.75|1,755.58|
|-6,064.10|-4,850.61|-2,207.41|3,738.21|
|第6年|第7年|第8年|第9年|
|76,728.30|80,518.23|82,176.74|83,953.93|
|67,822.00|70,134.87|71,159.47|72,838.24|
|1,917.61|2,272.08|2,418.77|2,430.49|
|3,431.30|3,790.35|3,764.62|3,737.48|

（1）营业收入的测算
项目实施后，中央服务站和社区微店为客户提供汽车销售、汽车维修、汽车维修、汽车美容装潢、汽车用品、汽车驾训、保险经纪、会员增值服务等乘用车经销服务。对于客户的普通保养、装饰装潢、洗车等服务需求，由社区微店作为主要服务供应商。对于难度系数较大的汽车维修、钣金喷漆的服务需求由中央服务站提供业务支持。基期收入预测情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|维修、保养、钣金收入|
|洗车收入|
|经纪、保险等其他综合收入|
|小计|
|维修、保养收入|
|洗车收入|
|经纪、保险等其他综合收入|
|小计|

O2O云服务平台主要收入来源于中央服务站和社区微店各年增量业务量带来的业务收入，未单独测算云服务平台建设后对公司整体业务带来的增量效益及品牌。
（2）营业成本及费用测算
该项目运营期成本及费用主要包括折旧摊销、备品备件、维修耗材、水电费用、人员工资，以及相关销售费用、管理费用、税费等。
（3）项目测算结果
本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，内部收益率为16.52%。
3、项目预测谨慎性
公司选取了以 O2O及乘用车后市场连锁服务为主要投资项目、且披露投资效益测算的上市公司作为可比案例，对比分析各项目的收益指标水平，具体如下：
公司名称 项目名称 内部收益率
||
|-|
|汽车售后市场2S店连锁经营建设项目|
|汽车后市场综合服务O2O平台建设项目|
|O2O汽车云服务平台项目|

本次 O2O汽车云服务平台项目是公司基于现有业务体系和乘用车经销服务市场发展趋势，利用互联网+思维加强公司业务板块联动效应，加快多层次网点布局的战略举措。项目实施后，公司现有公司主营业务继续为提供汽车销售、汽车维修、汽车美容装潢、汽车用品、汽车驾训、保险经纪、会员增值服务等乘用车经销服务，业务开展主要为公司原有业务的延伸，项目收入主要来源与亚夏汽车现有业务产业链相关，具有良好的协同性和可预期性，公司盈利预测符合谨慎性原则。
对比上市公司类似募投项目，德联集团（002666）投资汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目和大东方（600327）投资汽车后市场综合服务 O2O平台建设项目内部收益率分别为18.02%和18.45%。虽然各项目效益指标因具体实施内容、布局等综合因素而存在一定差异，但整体差异相对较小；亚夏汽车 O2O汽车云服务平台项目效益测算预测具有合理性，符合谨慎性原则。
（二）亚夏汽车融资租赁项目预测依据及谨慎性
1、融资租赁业务介绍
亚夏汽车本次募资金投资融资租赁项目属于经销商金融一项类别。经销商金融公司主要是大型汽车经销商集团通过控制的融资租赁公司开车汽车消费贷款业务。就供应端来说，在时间维度上经销商能直接接触到客户，掌握一手的资金需求信息；在空间维度上经销商能提供从售前到售后的全方位服务，借此提高客户忠诚度进而提高金融业务增量。就需求端来说，消费者倾向快捷、便利的一站式融资模式，往往对银行较高的审核门槛、繁琐的审批流程和冗长的放款周期望而却步。经销商凭借与客户的接触了解，可大幅节约资质审核成本，并向受银行高门槛、高标准影响，但实际信用良好的客户提供融资租赁金融支持，一方面扩大金融业务量，另一方面维系客户关系，推动经销商的乘用车经销、服务与其他后市场业务协同发展。近年来国内大型汽车经销商集团如广汇汽车、庞大集团均
在汽车金融领域快速发展，通过包括股权融资、资产证券化等多种渠道筹集资金
发展融资租赁项目。同时，融资租赁业务既可以为客户提供新车消贷服务，同时
为客户提供二手车个人消费购车、经销商汽车维修设备、驾校教训车、车辆运输公司、出租车公司等大客户提供融资服务；随着互联网时代的到来，未来为个人客户提供个性化产品定制服务的融资支持。
2、项目测算
根据中国汽车流通业协会数据，截止 2014年中国汽车金融在新车销售汽车金融渗透率为尚未达到30%，全球平均为70%，中国汽车金融消费仍有巨大发展空间。受限于国内汽车消费习惯等因素，中国汽车金融短期内仍将难以达到全球平均水平，但是随着国内购车人群日益年轻化，以及新一代购车人群消费观念的转变，消费金融增长正在逐渐加快。
购车者消费观念和信贷体系成熟度是影响汽车金融发展的主要因素，中国汽车消费者结构正在逐渐转化为更为年轻的80后、90后等群体，根据统计结果 20岁-30岁消费者汽车金融渗透率远高于40岁以上消费者群体。随着消费者群代际更替，汽车消费者群体对于汽车金融的接受度将逐渐提高，中国汽车金融整体渗透率将有进一步提升。中国的信贷体系也在进一步完善，购房信贷已经在购房消费中逐渐普及，汽车消费作为仅次于住房消费大宗消费品，将成为未来信贷消费的主要突破点之一。
根据融资租赁行业发展前景及亚夏汽车自身乘用车销售及服务相关业务发展情况，本次融资租赁项目效益测算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|3,938|6,704|8,178|9,016|
|2,835.00|4,826.59|5,888.31|6,491.86|
|1,239.06|1,442.63|1,621.64|1,848.70|
|398.98|845.99|1,066.67|1,160.79|
|-16,980.12|-7,146.00|1,645.51|6,021.05|
|第6年|第7年|第8年|第9年|
|10,960|12,083|13,321|14,687|
|7,890.90|8,699.72|9,591.44|10,574.56|
|2,758.95|3,629.38|4,624.09|5,762.86|
|1,282.99|1,267.59|1,241.84|1,202.93|
|6,934.74|7,204.82|7,476.29|7,744.01|

融资租赁项目主要收入来源于通过融资租赁方式实现销售形成的融资租赁利息收入，未单独测算融资租赁项目实施后对公司乘用车销售、维修、保险代理等业务带来的增量效益。
（1）营业收入的测算
亚夏汽车的融资租赁客户预计将主要通过亚夏汽车自有 4S店以及亚夏汽车合作经销商完成；融资租赁项目利息收入则主要依据台次及主要销售的中档汽车平均融资额、项目的租赁回收期确定。
2014年度，亚夏汽车实现整车销售 3.97万台；本项目预测起始年公司通过融资租赁实现整车销售收入0.47万台次，占2014年度整车销售的比例为11.84%。
同行业可比公司中，广汇汽车公开披露信息显示其 2014年度融资租赁销售占整车销售的达到18.37%。融资租赁业务作为公司重点打造的业务板块，未来是公司重点发展方向，考虑到近年来亚夏汽车整车销量台次逐年增长，预计随着后续乘用车销量的持续稳定增长，亚夏汽车融资租赁台次具有良好的增长空间，预测数据相比同行业企业具有谨慎性。
（2）营业成本及费用测算
该项目运营期成本及费用主要包括利息成本、损失，以及相关销售费用、管理费用、税费等。由于亚夏汽车融资租赁目标客户主要为在本地区常住的中端客户，信用水平良好，地区人际关系网络明确，回收风险小；相比于高端客户，该类客户单车融资额较小，坏账风险低。
（3）效益测算结果
本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，内部收益率为14.93%。
3、项目预测谨慎性
公司选取了以汽车零售相关融资租赁为主要投资项目、且披露投资效益测算的上市公司作为可比案例，对比分析各项目的收益指标水平，具体如下：
公司名称 项目名称 内部收益率
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|-|
|汽车融资租赁项目|
|汽车融资租赁项目|
|汽车融资租赁项目|

亚夏汽车作为安徽地区最早开展汽车金融代理服务的汽车经销商，具有丰富的行业经验和风控能力，为公司开展融资租赁业务奠定良好的管理基础。公司本次募集资金投入融资租赁项目，有利于公司现有乘用车经销服务主业和汽车金融产业提升，客户来源主要依托现有整车销售业务板块，侧重于本地区域内的中档车消费者，与现有业务具有良好的协同性和可预期性，公司盈利预测符合谨慎性原则。
对比上市公司类似募投项目，广汇汽车（600297）和庞大集团（601258）投资乘用车融资租赁服务的内部收益率分别为14.34%和14.06%。亚夏汽融资租赁预计的内部收益率为14.93%，与同行业类似项目收益率较为接近。虽然各项目效益指标因具体实施内容、布局等综合因素而存在一定差异，但整体差异相对较小；亚夏汽车融资租赁业务发展目标主要集中在长期保持优势地位的安徽地区，考虑到公司后续汽车金融渗透发展空间巨大，项目效益测算预测具有合理性，符合谨慎性原则。
（三）募投项目实施后提升上市公司整体的盈利能力方式
最近三年一期，公司综合毛利率水平低于同行业平均水平，主要原因为报告
期内亚夏汽车整车销售收入占主营业务收入比例持续在90%左右，销售结构中毛利较低的整车销售占比偏高，而毛利较高的汽车后服务收入占比偏低，由此导致公司整体毛利水平低于同行业平均水平。由于公司整车销售、维修及配件、驾驶员培训、经纪和咨询业务等各项业务板块发展均具有良好基础，能够为公司业务收入结构升级，以及为未来多元化的可持续收益增长创造广阔空间。根据公司战略规划，未来亚夏汽车将进一步加强汽车后市场业务，尤其是通过本次募投项目增加售后维修和融资租赁业务比例，提高公司整体毛利率。
O2O汽车云服务平台主要通过为客户提供完善的售后服务，创造便捷优质的汽车售后服务实现经营盈利。融资租赁业务利润来源租金收入中的利息收入，另
外通过为客户提供多元化的购车付款方式，促进整车销售。本次募投项目的实施
可以为消费者提供购车、养车相关的多元化服务，有效提高客户粘性，协助亚夏
汽车打造完整汽车生态服务圈，实现业务良性循环，提高亚夏汽车抵抗风险能力和盈利能力。
三、汽车销售业务的已有客户有效转化为云平台服务消费客户的依据。
O2O汽车云服务平台建设项目全部用于 120家云服务体验店建设和云平台信息化建设，本次项目实施后，公司拟构建从线上电商营销、线下物流配送以及后市场产品与服务为一体的“线下社区服务+手机端APP+PC端网络平台”O2O汽车云服务平台，促进汽车经销业务的产业链延伸，从而与现有 4S店共同构筑成立体式的汽车服务网络群，形成以 4S店为骨干网络、中央服务站和社区微店为网点的分布式服务体系线下布局。
（一）亚夏汽车保有客户主要为具有消费能力的乘用车用户
亚夏汽车主要业务包括汽车销售、维修及配件、驾驶员培训、经纪及咨询服务和金融服务，亚夏汽车经营汽车销售业务已经有 10余年，积累了大量客户资源。亚夏汽车对购车客户、汽车维修客户及驾训客户均有良好的客户粘性，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，亚夏汽车整车销售数量分别为3.04万辆、 3.67万辆、3.97万辆和 2.75万辆；维修养护进场台次分别为 29.19万台、34.12万台、32.88万台及24.12万台；实现驾培规模分别为28,437人次、26,419人次、26,127人次及21,819人次。
由于亚夏汽车上述服务主要围绕车主生活服务圈打造汽车产业链服务体系，服务内容与乘用车的购买、使用、维护密切相关；因此，公司既有客户群体主要为各类乘用车车主、用户或潜在用户，一般来说具有较为稳定的汽车相关消费能力和消费需求。同时，公司汽车销售、汽车维护及驾校培训客户均有详细资料，通过汽车维修保养和驾训服务与客户建立了良好互动，通过提供优质服务以及APP、保险代理、维修养护、融资租赁等业务模式锁定客户后续服务需求，并在本地区消费者群体中树立了“规范、专业的汽车经销服务商”的良好市场品牌形象。
公司通过建设线上服务平台及线下120家体验店作为示范模板，打造线上线下融合的 O2O云服务平台。通过亚夏汽车自有体验店和其他供应商，公司可以将良好的品牌形象予以输出，从而有效提高公司汽车售后业务的辐射能力，增加
公司汽车后市场服务对象范围。
（二）O2O汽车云服务平台为客户提供更为便捷服务，实现已有客户的有效转化
尽管亚夏汽车在本地区范围内建立了良好的品牌形象，获得了庞大的汽车销售、维修及配件、驾驶员培训、经纪及咨询服务和金融服务客户资源，但受限于地区整体经济发展环境，公司在区域内的网点布局还是以4S店为主，各下属城市、特别是三四线城市的网点布局尚有不足。同时，4S店作为功能完善、设备齐全的骨干网点，一般场地和服务规模较大、设备需求较高、运营成本偏高，因此也推高了客户享受各类高频次服务的成本。
难难度度
汽车后市场服务频次示意
事故维修
故障维修
装修装饰 大保养
日常保养
汽车美容
保险及其他汽车
代理服务
洗车
频频次次
由于客户在面对美容清洗、保养、快修等汽车产业链各项“高频次、低难度”的项目时往往没有意愿长途跋涉和等候，价格敏感性也更高，因此尽管品牌4S店虽然往往是客户最信赖的选择，但对于此类技术难度不高的服务，很多客户倾向于降低消费频率或就近选择廉价的第三方供应商。这一现状不利于发挥亚夏汽车品牌价值和实现已有客户的二次消费转化。
为实现O2O汽车云服务平台的综合布局，项目拟建设22家中央服务站和在居民集聚区投资建设98家社区微店，从而与现有4S店、汽车城等共同构筑成立体式的汽车服务网络群，承担亚夏汽车多品牌服务功能。其中，中央服务站将作为具
备一定深度维修及各项汽车增值服务能力的地区运营核心，发散性的辐射到周边地区，与4S店形成地区和功能差异互补；社区微店则将深入社区，为社区客户提供多品牌汽车美容清洗、保养、快修等汽车产业链各项精品增值服务，承担一线客户服务功能。同时，体验店将作为亚夏汽车云服务平台与客户互动线下载体和渠道终端，引导客户获取后端金融服务、汽车教育服务、二手车交易服务、深度维修服务等更多层次、全方位的汽车综合服务。
通过O2O汽车云服务平台的120家体验店建设，亚夏汽车可以实现渠道下沉，与现有60余家4S店实现功能互补，将4S店的部分快修、保养服务转移到体验店，提高公司汽车售后业务辐射能力，为客户提供更为便捷的汽车服务。通过体验店的建设，亚夏汽车实际上将品牌4S店的良好的市场形象、专业的技术服务与深入车主生活圈的网点更为紧密的结合在一起，更好的满足客户对“高频次、低难度”服务的需求，从而有效推动已有客户的二次消费转化。
四、本次募投项目汽车租赁业务情况
亚夏汽车本次募集资金投资项目融资租赁主要为汽车融资租赁业务，汽车融资租赁是指为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆“出租”给客户，由客户获得租赁期限内占有、使用权利，待期限届满且租金付讫后将车辆所有权最终转移给客户的交易活动。亚夏汽车的汽车融资租赁业务以个人消费者为主要客户，租赁利息以采购租赁汽车的全部成本加合理溢价计算，租赁期限一般在 36个月左右。根据租赁合同，若客户拖欠付款，亚夏汽车将有权收回汽车或采取其他保全措施。
（一）汽车租赁业务与现有汽车销售业务的关系
1、融资租赁是汽车经销服务市场的重要组成部分
汽车产业链可大致细分为上游行业（主要包括原材料及零配件等子行业）、中游行业（主要包括汽车设计及整车制造等子行业）及下游汽车流通行业（主要包括汽车经销及围绕客户在销售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场和汽车金融服务，包括汽车驾训、乘用车维修、汽车用品、融资租赁、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务等）。其中，汽车融资租赁即为汽车消费信贷和金融服务的重要形式。
汽车经销服务市场不仅仅是整车的销售市场，更是为终端客户提供从驾驶培训、汽车金融、售后服务等一系列增值服务在内的汽车“综合服务”市场。与整车销售相比，以乘用车维修养护、融资租赁等为代表的汽车后市场和衍生金融业务及包含了众多服务因素，专业性较强，经销厂商议价空间较大，呈现出极大潜力。融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。
根据德勤发布的2014《中国汽车金融报告》，发达国家的融资购车和租赁的比例之和通常在50%到80%，而该比例在中国不到30%，中国汽车金融服务市场发展空间非常广阔的。我国汽车租赁行业仍处于早期发展阶段，渗透率将在未来释放广阔的成长空间。据中国汽车工业协会预计，到 2025年，中国汽车贷款市场将达到5,250亿元，较高的乘用车市场增长率和目前处于较低水平的融资租赁渗透率将在未来释放广阔的成长空间，为汽车经销服务产业提供新的增长点。
2、融资租赁是汽车经销的重要工具和手段
汽车融资租赁作为消费者重要的一种购车支付方式，可以为客户提供除现金购车以外的灵活付款方式，减轻客户短期内购车付款压力，提高汽车销售水平。
购车者消费观念和信贷体系成熟度是影响汽车融资租赁的主要因素，中国汽车消费者结构正在逐渐转化为更为年轻的80后、90后等群体，根据统计结果20岁-30岁消费者汽车融资租赁渗透率远高于 40岁以上消费者群体。随着消费者群代际更替，汽车消费者群体对于汽车融资租赁的接受度将逐渐提高。
随着融资租赁业务发展成熟，由于其降低了购车门槛，迎合年轻一代的消费观念，将会提高传统店面的单位销量，并牢固绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接和协同发展。
3、融资租赁是汽车经销商重点发展的业务领域
汽车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模式，是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。近年来，随着融资租赁对汽车经销服务的利润贡献和市场推动作用，各大汽车经销服务企业纷纷投资进入融资租赁业务领域，参与汽车金融业务之中。由于经销商直面客户，对市场拥有最高的敏感性和灵活度，同时具有广泛的网点覆盖和综合服务能力，已成为汽车产业和乘用车经销与服务业务的重要
组成部分。从同行业上市公司来看，广汇汽车、庞大集团、国机汽车、物产中大等多家汽车经销服务企业不断投资加大融资租赁业务发展力度。
（二）汽车融资租赁业务运营模式
亚夏汽车现有融资租赁业务主要依托在本地区广泛布局的 4S店，利用 4S店布局众多、接触大量客户的优势，可以设计针对不同需求人群的融资租赁产品并在各家4S店内进行推广。亚夏汽车融资租赁具体流程如下：
1、销售员向意向客户推荐融资租赁产品
亚夏汽车为客户提供多种融资租赁产品，在利率、首付、还款和租期方面给予客户足够的灵活性。销售人员根据客户的现金流、收益及其他个人因素，为客户规划融资安排最适合的融资租赁产品，向意向客户推荐融资租赁产品并向客户报价；客户根据自身需求选择合适的融资租赁产品后将由销售人员和租赁专员协助其完成融资租赁手续的办理。
2、风险评估与核查
租赁专员指导客户填写完整的调查报告，亚夏租赁随后委托相关银行等机构通过人民银行征信基础数据库查询和上传客户的信用记录，获得客户的征信报告；同时，租赁专员向客户搜集基本信息及证明材料并提交亚夏租赁。客服人员同时还需要填写并提交风险评估系统相关信息。
亚夏租赁总部风控人员对客户提交的信息进行必要的核实与风险分析，并根据申请材料的情况，要求租赁专员对客户进行电话回访、家访或其他外部核查程序（如需），分析和评估客户风险。
3、审批与放款
亚夏租赁总部风控员在核查基础上，结合征信报告结果、电话审核、家访审核和网上查询结果，形成风险分析结论并参考融资金额、车型等信息做出审批决策。对于风险指标合格的客户，在审批通过后亚夏汽车将约请客户到店内签署相关融资租赁销售合同；客户通过POS机等方式支付首付款并授权代扣款。
亚夏租赁通过对销售合同及收款情况审核后，向 4S店或销售厂家支付购车
资金；4S店销售人员同时代办上牌、保险等相关手续，向亚夏租赁出具保险单及保险说明卡。
4、提车及后续管理
客户完成相关手续办理后从4S店提车，按照相关合同每月交付租车款。
如客户在还款到期日时未能履行还款义务，导致亚夏租赁扣款失败，则自扣款失败后第二日起进入催收流程，直至该客户还款状态恢复正常或者结清；如在一定期限内无法自动恢复正常，公司将尽快开展进一步的催收流程和/或资产回收工作
5、租期满后产权过户及款项清结
租赁期满，公司将后续协助客户办理资产过户变更手续，并退还租赁保证金（如需）。
（三）汽车融资租赁业务盈利模式
公司汽车融资租赁业务主要是通过收取租金和手续费获得利润，同时通过促进汽车销售，增加公司整车销售业务利润。融资租赁盈利的具体表现形式包括：1、利息收入：融资租赁利息收入是主要利润来源，客户选择亚夏汽车融资租赁产品后，按照合同约定期限和利息率，按月支付租金。亚夏汽车与客户签订的融资租赁合同期限一般为 12个月到 60个月，其中以 36个月左右为主。一般情况下，承租人按月还本付息。报告期内亚夏汽车对于融资租赁业务收入确认方式为：在租赁开始日，以与租赁用户签订的融资租赁协议中约定的融资额，最低租赁收款额和收款期限计算确认租赁内含报酬率并后续依据实际利率法确认融资租赁业务所带来的利息收入。
2、手续费收入：客户根据自身需求结合亚夏汽车产品推荐选择具体融资租赁产品。对于不同类型的产品，客户需要在融资租赁前交付一定比例手续费（服务费）及保证金，该部分手续费及保证金利息是汽车融资租赁业务的一项重要收入，其实质是公司基于对融资租赁业务利息收入的综合分析对产品进行的设计。
除上述直接收入外，融资租赁业务还有利于促进亚夏汽车整车销售、汽车保
险和其他后市场服务业务。通过开展汽车融资租赁业务，亚夏汽车为客户提供方便、快捷、多样化的购车支付方式，可有效扩大公司整车销售能力，同时可以有效提高客户粘性，为公司保险经纪、售后服务等业务发展奠定客户基础，促进公司整体盈利能力。
五、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：亚夏汽车近年来经营业绩下滑，主要是由于汽车经销商行业竞争激烈导致毛利率波动所致。亚夏汽车 O2O汽车云服务平台项目和融资租赁项目测算基于自身业务发展及行业情况进行，对比上市公司类似募投项目预测收益率，相关内部收益率预测符合谨慎性原则。亚夏汽车通过大力开展汽车 O2O云服务平台项目和融资租赁项目加强公司汽车后市场服务能力，增加高毛利产品在收入结构中比重，提高公司整体盈利能力。
反馈问题二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次偿还公司借款情况
发行人本次计划使用募集资金偿还的借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款机构|还款金额（万元）|利率|合同约定还款期限|
|芜湖丰田|徽商银行|1,500.00|6.60%|2015/10/23|
|芜湖亚东|徽商银行|1,000.00|6.60%|2015/10/24|
|芜湖亚凯|徽商银行|500.00|6.60%|2015/10/24|
|安徽亚迪|徽商银行|2,500.00|6.60%|2015/10/29|
|芜湖丰田|中信银行|1,000.00|5.61%|2015/10/29|
|芜湖亚东|中信银行|800.00|6.11%|2015/11/25|
|亚夏汽车|徽商银行|1,000.00|6.60%|2015/11/3|
|芜湖福兆|徽商银行|2,000.00|6.60%|2015/11/4|
|芜湖别克|中国银行|1,200.00|6.16%|2015/12/12|
|芜湖众爱|兴业银行|2,000.00|5.61%|2015/12/16|
|芜湖亚德|中信银行|2,000.00|5.61%|2015/12/19|
|芜湖丰田|中信银行|1,000.00|5.89%|2015/12/4|
|合肥亚驰|合肥农商行|1,000.00|6.60%|2016/1/23|
|安徽亚迪|中国银行|1,600.00|6.16%|2016/1/27|
|亚夏汽车|合肥农商行|2,000.00|6.60%|2016/1/14|
|亚夏汽车|招商银行|2,000.00|6.16%|2016/1/15|
|芜湖众爱|招商银行|1,000.00|6.16%|2016/1/29|
|亚夏汽车|光大银行|1,100.00|5.88%|2016/2/10|
|芜湖亚东|中国银行|500.00|6.30%|2016/2/15|
|安徽亚特|招商银行|1,000.00|6.16%|2016/2/28|
|亚夏汽车|光大银行|1,000.00|5.88%|2016/3/28|
|安徽亚迪|中信银行|1,000.00|6.15%|2016/4/25|
|亚夏汽车|合肥农商行|1,300.00|5.89%|2016/4/9|
|||30,000.00|-|-|

注：上述借款主体除母公司亚夏汽车外，均为亚夏汽车的全资子公司。
上表中所列示本次计划偿还的借款中，亚夏汽车已经以自筹资金方式偿还其中第1-第13项及第14项中600万元银行借款，偿还金额合计为18,100.00万元；
公司将待本次非公开发行募集资金到位后，对上述部分预先还款的自筹资金进行置换。
本次计划使用募集资金偿还的剩余借款的到期时间均较为接近，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前
还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
二、公司重大投资或资产购买情况
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
因公司筹划重大事项，亚夏汽车于2015年3月12日开市起停牌；2015年3月 31日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，公司董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2015年 6月 23日，公司发布相关公告，披露由于交易相关各方最终未能就前次重大资产重组事项的核心交易条款达成一致，公司从保护全体投资者利益的角度出发，经审慎考虑，决定终止筹划前次重大资产重组。公司承诺自终止此次重大资产重组事项起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次发行的募投项目以及前述曾经筹划的重大资产重组事项外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。
2、公司关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目及上述处于筹建中的投资项目以外，亚夏汽车暂无其他重大投资或资产购买的计划。
3、公司不存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情形
公司本次通过募集资金3亿元偿还银行贷款，确定偿还的银行贷款明确。公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围进行偿付，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：公司拟使用募集资金偿还的银行贷款明确，不存在提前还款的情形，本次拟偿还银行贷款的实施不存在
实质性障碍；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。
反馈问题三、申请人于 2015年 3月 12日以筹划重大事项为由开始停牌，3月27日明确该事项为重大资产重组，6月23日中止重大资产重组暨筹划非公开发行，6月 24日披露非公开发行预案并复牌交易。请申请人补充说明：（1）中止前次重大资产重组的原因，以及是否存在对本次非公开发行的不利影响；（2）申请人停牌期间是否按照《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、终止前次重大资产重组的原因，以及是否存在对本次非公开发行的不利影响
1、前次重大资产重组基本情况
因公司筹划重要事项，亚夏汽车股票于2015年3月12日开市起停牌，并于2015年3月12日披露了《重大事项停牌公告》（2015-014号）。经公司确认本次停牌的重要事项构成重大资产重组事项后，于2015年3月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。2015年 3月 31日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，公司董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
自公司此次重大资产重组股票停牌时起至终止筹划重大资产重组期间，公司严格按照监管机构要求每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，即公司于2015年4月3日、4月10日、4月17日、5月4日、5月11日、5月18日、6月2日、6月9日、6月16日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》，于2015年4月24日、2015年5月25日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》。
2、终止前次重大资产重组的原因
为推进前次重大资产重组事项，自股票停牌后亚夏汽车会同各方中介机构与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商，但交易相关各方最终未能对前次重大资产重组事项的部分交易条款达成一致，从保护全体投资者利益的角度出发，经审慎考虑，公司决定终止筹划前次重大资产重组。
3、终止前次重大资产重组不会对本次非公开发行构成不利影响
亚夏汽车本次非公开发行股票事项是基于公司经营发展需要和各项工作开展情况而筹划，募集资金投资项目根据公司的发展战略而制定，非公开发行与前次重大资产重组相互独立。本次非公开发行将有利于公司继续扩大业务规模，优化主营业务结构，提升公司的收入和利润水平，强化公司资金和资本实力，增强公司抵御风险的能力。
由于本次非公开发行独立于前次重大资产重组，终止前次重大资产重组不会对本次非公开发行股票构成不利影响。
二、申请人停牌期间是否按照《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
1、筹划及终止重大资产重组事项期间信息披露相关情况说明
亚夏汽车筹划及终止重大资产重组事项期间履行的相关程序如下：
（1）2015年3月12日，亚夏汽车因筹划重大事项停牌
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》第二条第（一）、（二）项规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌；如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大事项为理由向本所申请停牌。上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。”
根据上述规定，因筹划相关重大事项，亚夏汽车于2015年3月12日发布了
《重大事项停牌公告》，披露：“因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年3月12日开市起停牌，股票停牌期间公司债券（债券简称：12亚夏债，债券代码：112133）不停牌，公司将在相关事项确定后复牌并公告相关事项。”
由于该重大事项目前仍存在较大的不确定性，亚夏汽车分别于 2015年 3月19日、2015年3月26日发布了《重大事项继续停牌公告》。
（2）2015年3月27日，亚夏汽车因重大资产重组事项继续停牌
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》第三条第（四）、（五）项规定：“上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项（而不是重大资产重组方案具体内容）进行审议，并对外披露。上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。”
根据上述规定，亚夏汽车于2015年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，确认亚夏汽车拟进行的重大事项为重大资产重组，亚夏汽车股票自 2015年 3月 27日起停牌 30日。2015年 3月 31日，亚夏汽车第三届董事会第十五次会议审议通过筹划重大资产重组事项，并于 2015年 4月 2日就进行了公告。继续停牌期间，亚夏汽车根据要求，每5个交易日（2015年4月3日、 2015年 4月 10日、2015年 4月 17日）定期发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，披露重大资产重组相关事项的进展情况。
（3）2015年4月24日和5月25日，亚夏汽车因重大资产重组事项继续停牌
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》第三条第（七）项规定“上市公司确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满五个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。本所同意上市公司延期复牌的，公司应当在原停牌期限届满前发布延期复牌公告，并在延
期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。”
由于重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，根据上述规定，亚夏汽车于2015年4月24日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》，亚夏汽车股票自2015年4月27日起继续停牌30日。继续停牌期间，亚夏汽车根据要求，每5个交易日（2015年5月4日、2015年5月11日、2015年 5月 18日）定期发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，披露重大资产重组相关事项的进展情况。
根据上述规定，亚夏汽车于2015年5月25日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》，亚夏汽车股票自 2015年 5月 27日起继续停牌 30日。继续停牌期间，亚夏汽车根据要求，每 5个交易日（2015年 6月 2日、2015年6月9日、2015年6月16日）定期发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，披露重大资产重组相关事项的进展情况。
（4）2015年6月23日，亚夏汽车公告终止重大资产重组
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项（2015年6月11日修订）》第三条第（七）项规定“上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”
由于交易各方未能就部分交易条款达成一致，根据上述规定，亚夏汽车于2015年6月23日发布了终止筹划本次重大资产重组的相关公告，公告披露：“公司会同各方中介机构与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商，但交易相关各方最终未能对本次重大资产重组事项的部分交易条款达成一致，从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。”
2、停牌期间亚夏汽车按照《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
在停牌期间，亚夏汽车按照证监会、交易所的相关规定及时披露了项目的最新进展情况，履行的信息披露程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关法规的规定，亚夏汽车在上述停牌期间履行了相关信息披露义务。
三、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的法律顾问天禾律师及保荐机构西南证券认为：亚夏汽车本次非公开发行股票独立于前次重大资产重组，终止前次重大资产重组不会对本次非公开发行股票构成不利影响。亚夏汽车在停牌期间履行的信息披露程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。
二、一般问题
反馈问题一、请申请人说明截止2015年9月30日，经营业绩同比增长的原因。请保荐机构核查。
答复：
一、亚夏汽车2014年度亏损的主要原因
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|371,247.55|
|22,246.50|
|23,702.75|
|-1,216.50|
|2,629.90|
|1,413.41|
|242.18|
|417.24|

2015年1-9月亚夏汽车归属母公司净利润为417.24万元，相比2014年全年
亏损 5,636.24万元，2015年 1-9月业绩实现一定程度增长。2014年下半年以来
汽车经销行业处于行业历史经营低谷，销售业绩下滑，毛利率下降，整车厂商压
货严重，导致经销商经营业绩普遍下降；同时，由于投资惯性以及经营策略的调整需要时间，导致公司 2014年出现亏损。亚夏汽车前期投资建设项目逐渐投入运营，2014年公司运营费用大幅增加，相关项目尚处于业务培养初期，客户积累尚未达到预期目标，导致公司费用增加高于毛利增加。综合以上因素受制于行业不景气以及亚夏汽车自身业务扩张带来费用增加等因素的影响，2014年公司处于业绩亏损。
二、2015年1-9月毛利率相比2014年有所提升
从行业环境分析，由于经销商承受销售压力较大，2014年普遍业绩下滑甚至亏损，汽车厂商于 2015年以来给予经销商更多返利政策，减少了不合理压货情况，使得汽车经销商盈利有所回升。从公司自身分析，公司加强了自身的存货管理，合理控制采购规模和来源，降低自身库存；同时，公司进一步加强毛利考核，减少低毛利产品采购，使得整车销售毛利率水平整体有所恢复。
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|-|
|2015年1-9月|
|1.65%|
|30.08%|
|38.40%|
|71.53%|
|86.99%|
|5.99%|

2015年随着汽车经销行业回暖，汽车经销商的整车销售毛利率普遍有所回升，根据公开披露信息，作为最大汽车经销商广汇汽车乘用车销售毛利率由 2014年3.83%上升至 2015年4.61%，庞大集团乘用车毛利率由 2014年4.95%上升至2015年5.57%。由于亚夏汽车的收入结构中整车销售占比较高，随着公司整车销售毛利率由 2014年0.72%回升至 2015年 1-9月1.65%，公司综合毛利率亦得到提升，推动公司经营业绩有所好转。
三、2015年公司投资收益及资产处置收益增加
单位：万元
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|-|
|2015年1-9月|
|3,837.70|
|1,438.66|

固定资产处置损益 2,275.19 207.66
面对不利的市场环境，亚夏汽车 2015年积极盘活既有资产，调整资产结构和 4S店品牌定位，加快处置低效资产，并加大向汽车后市场服务转向力度，实现轻资产运作。 2015年 1-9月，公司通过处置低效资产实现固定资产处置净收益2,275.19万元、实现投资收益1,438.66万元。
四、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：亚夏汽车 2015年 1-9月经营业绩同比增长的原因主要系市场环境变化及公司进一步加强了业务管理等原因使得整车销售毛利情况有所改善，以及 2015年处置资产导致非经常损益净额增加所致。
反馈问题二、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。亚夏汽车就2015年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司本次发行股份募集资金100,000.00万元投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款，本次发行完成后，公司总股本由35,692.80万股增至最多50,312.68万股，增加不超过14,619.88万股；股本和净资产规模将有所增加。
本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度/2014.12.31|2015年和2016年均盈利800.00万元|||
|发行前|2015年（发行前）|2016年（发行后）|2015年（发行前）|
|35,692.80|35,692.80|50,312.68|35,692.80|
|-0.1579|0.0224|0.0159|0.0420|
|-0.1579|0.0224|0.0159|0.0420|
|2.2592|2.28|3.61|2.30|
|-6.71%|0.99%|0.61%|1.84%|

假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为800.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0224元/股下降为0.0159元/股，净资产收益率由0.99%下降为0.61%。假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为1,500.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由0.0420元/股下降为0.0298元/股，净资产收益率由1.84%下降为1.14%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年度亚夏汽车实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告
中对经营业绩的预计为盈利800.00万元至1,500.00万元之间。假设2016年度净利润与2015年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为14,619.88万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收
益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产大幅增加的情况下，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行股票募集资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。通过本次募集资金，公司将重点发展 O2O汽车云服务平台业务和汽车融资租赁业务，进一步完善公司业务结构，将上市公司打造为集乘用车销售服务、售后综合服务、融资租赁等综合服务于一体的完整产业链汽车服务集团。募集资金投资项目达产后，可以拓宽公司汽车服务网络，为客户汽车消费提供多元化支付方式，提升公司市场占有率，助力上市公司抢占汽车服务业转型先机，提升自身盈利能力，增强上市公司对股东回报能力。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划乘用车后市场和融资租赁业务；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一体的完整产业链公司，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将持续推动互联网发展领域布局，加大创新力度和在汽车后市场的发展力度，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革，从而有效提升公司持续盈利能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等相关规定，公司2014年4月6日第三届董事会第九次次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
2015年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案；2015年 5月 15日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了修订后
的《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
四、对上述事项的补充披露
亚夏汽车已于2015年12月31日发布了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》，就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，以及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施及承诺进行了公开披露。
反馈问题三、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、亚夏汽车首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）2012年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》
2012年2月27日，深交所中小板公司管理部出具《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第8号），具体情况如下：
1、主要内容
近期亚夏汽车所属子公司滁州广本4S店会计以协助出纳工作为名，骗取出纳印鉴及其银行支票，非法侵占公司资金340万元并携款潜逃。中小板公司管理部对此表示关注。请公司切实采取有效措施，加强相关内部控制建设，切实保护资产安全完整。
同时，提醒亚夏汽车：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改情况
此案发生后，公司立即组织了调查小组，积极配合公安进行调查，争取早日抓捕归案，追回损失，并于2012年2月24日向深交所提交了《关于子公司会计涉嫌非法侵占公司资金案件的情况报告》。同时，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控制领导小组，拟聘请有资质的管理咨询公司为加强与完善公司内控体系提供管理咨询服务。公司将牢记此次教训，加强内部控制管理，提高风险防范意识，杜绝类似情况再次发生。
深交所中小板公司管理部未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（二）2012年《监管关注函》
2012年5月11日，安徽证监局出具了《监管关注函》（皖证监函字【2012】106号），具体情况如下：
1、主要内容
安徽证监局在对公司2011年年报现场走访过程中，发现公司在规范运作、内部控制等方面存在以下问题：
（1）重大事项报告和披露不及时。2012年元月10日，公司发现滁州广本4S店财务经理携款340万元出走，导致重大资金损失事项，此事于2012年4月18日在公司2011年度报告中作了事后披露。
（2）合同签订要素不全。公司2011年7月14日与滁州市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同中，合同签订人没有相关授权委托书。公司与阜阳经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议书》中，没有合同签订日期，也未见相关项目的调研、论证、可行性研究报告等初步评估资料，没有填写《内幕信息知情人登记表》。
（3）内部审计方面。公司内部审计机构未在年度结束前向审计机构提交次年度内部审计工作计划，未在每个季度末对募集资金进行专项审计。
对于上述问题，安徽证监局高度关注，现向公司提出以下监管要求：
（1）要健全重大事项报告、合同管理等管理制度，完善公司内部控制体系，
狠抓制度执行，强化监督约束，夯实规范运作基础。
（2）要完善信息披露制度，强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，要认真落实关于防控内幕交易监管要求，加强内幕信息知情人登记管理。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员要加强证券法律、法规和规章制度的学习，切实提升依法规范运作的意识，忠实履行职责。
2、整改情况
2012年6月5日，亚夏汽车出具了《关于监管关注函的整改报告》，主要内容如下：
收到关注函后，公司领导高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报,并针对存在的问题及时组织了相关人员对有关问题进行了深入分析和研究，认真学习了相关法律、法规和规则，并对监管关注问题进行工作部署和明确分工。根据贵局要求，现就监管关注问题整改计划汇报如下：
（1）重大事项报告和披露不及时
公司正通过法律手段进行追讨，追究相关人员责任，努力挽回该事件给公司造成的资金损失，并加强内部管理，避免类似事件的再次发生。同时，针对此事件暴露出的公司重大事项报告和披露不及时的问题，公司将严格加强《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等制度的贯彻执行。对公司经营管理活动中出现重大事项时，要求负有报告义务的责任人必须及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告，否则严格追究报告责任人责任。在知悉重大事项信息后，公司董事会秘书为第一责任人，将及时评估该事项对公司的影响程度，如果达到信息披露标准，将在规定的时限内向监管机构和证券交易所报告并及时进行信息披露。
（2）合同签订要素不全
针对此类问题，公司将建立和完善对外投资合同审查、授权及签批程序，明确规定投资合同在签订前必须由公司法务部进行要素审查，再由投资部按程序履行合同审批或授权签批手续（坚决杜绝无日期等要素不全的合同、协议）。同时，
公司将严格按照《投融资管理制度》中规定的对外投资所涉及的初步评估、调研、论证和可行性研究报告编制、内部审批等决策程序，规范和完备投资项目资料。
此外，公司将加强对相关部门及人员的培训和考核，督促相关部门和人员严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》中有关内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的规定，切实加强内幕信息知情人登记备案管理，并及时提醒相关人员履行保密义务。
（3）内部审计问题
公司将强化内部审计部门的力量，完善人员配置和分工，组织内审人员加强专业知识、法律法规和业务技能的学习与培训，提高履职水平，建立内审工作长效机制。此外，要求内部审计部门严格按照《内部审计制度》的相关要求，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，并至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。同时，要求内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果，由审计部负责人为第一责任人，董事会秘书为监督责任人。
公司将完善内部控制体系，狠抓制度执行，同时将适时邀请上级监管部门和保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律、法规和规则等方面业务知识的培训，切实提升依法规范运作的意识和水平。
综上所述，公司将以此次整改为契机，严格按照监管部门的要求，积极采取有效措施，加强公司内部控制体系建设,不断提高规范运作和治理水平,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，实现公司的持续、稳定、健康发展。
安徽证监局未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（三）2012年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的监管函》及《监管函》
2012年10月8日及2012年10月17日，深交所中小板公司管理部及安徽证监局分别出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的
监管函》（中小板监管函【2012】第125号）、《监管函》（皖证监函字【2012】285号），具体情况如下：
1、深交所《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2012】第125号）
（1）主要内容
李林作为亚夏汽车的董事会秘书，于2012年9月27日卖出公司股票32,000股，卖出均价8.08元/股，并于2012年9月27日买入公司股票2,000股，买入均价8.17元/股，构成《证券法》第47条所界定的短线交易。
李林的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和第3.1.9条的规定。请李林充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
同时，中小板公司管理部提醒李林：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票，必须遵守国家法律、法规、深交所《股票上市规则（2012年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
李林于2012年10月8日出具了《亚夏汽车董事会秘书李林关于误操作违规买卖本公司股票的说明》，对深交所监管函的相关事项进行了回复，主要内容如下：李林2012年9月27日使用手机卖出公司股票32,000股时，因有一笔2,000股的委托弄错了方向，因误操作买入了股票2,000股，李林在此次误操作买卖股票行为中买入价明显高于卖出均价，并未从中获得收益，此笔交易纯属误操作。李林在此次误操作买卖公司股票行为发生当日，立即向公司董事会汇报了相关情况并致歉。虽然李林并未从本次误操作买卖公司股票中获利，但违反了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中关于董、监、高禁止短线交易的规定。李林已诚恳地接受了深交所的相应处罚与批评教育，以此为鉴，认真吸取教训，加强自律，在今后买卖公司股票中严格遵守相关规定，谨慎、细致操作，杜绝此类行为的再次发生。
截至本说明出具之日，李林尚持有亚夏汽车股票170,000股，其中150,000股
作为高管股份予以锁定。李林在此次误操作买卖公司股票行为发生当日，深感不安，即向公司董事会汇报了相关情况并致歉。虽然李林并未从本次误操作买卖公司股票中获利，但违反了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中关于董、监、高禁止短线交易的规定。李林将诚恳地接受贵所的相应处罚与批评教育，以此为鉴，认真吸取教训，加强自律，在今后买卖公司股票中严格遵守相关规定，谨慎、细致操作，杜绝此类行为的再次发生。
深交所未就李林提交的相关回复提出异议。
2、安徽证监局《监管函》（皖证监函字【2012】285号）
（1）主要内容
安徽证监局在监管中关注到，公司董事会秘书李林在2012年9月27日减持公司股票的当日，又买入公司股票2,000股。上述行为违反了《证券法》第四十七条的规定。对此，安徽证监局表示高度关注，并监管要求公司严格落实内部管理制度的规定，对相关当事人问责。同时，公司应向全体董事、监事和高级管理人员通报该事件的处理情况，并组织其对相关法律法规认真进行学习，采取有效措施，切实规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为。
（2）整改情况
2012年10月29日，亚夏汽车出具了《关于董事会秘书违规买卖公司股票的整改报告》，主要内容如下：
公司接函后，公司高度重视，立即就董事会秘书李林先生违规买卖公司股票事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并对其进行了严肃的批评和处罚。现就有关调查及处理事项报告如下：
经了解，公司董事会秘书李林先生出于改善家庭生活考虑，于2012年9月27日在二级市场卖出公司股票32,000股，卖出股票平均价格为8.08元/股；同日，由于使用手机证券软件进行操作，但操作失误，又单笔买入公司股票2,000股（本意是卖出），买入股票平均价格为8.17元/股，从而构成了短线交易。李林先生买卖本公司股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。
公司董事会秘书李林先生在此次误操作违规买卖公司股票交易中未产生收益（卖出均价为8.08元/股，买入价为8.17元/股），因此未出现董事会回收期所得收益的情况。李林先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向公司董事会及广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在未来六个月内不在买卖公司股票。
同时，公司已要求李林先生今后严格规范买卖公司股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，并认真学习相关法律、法规和公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
为引以为戒，公司已经向公司其他董事、监事、高管重新重申相关规定，同时再次提醒全体董事、监事和高级管理人员，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。公司将进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东进行相关法律、法规的交易和培训，要求董事、监事和高级管理人员以此为鉴，认真学习并严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和本公司《全体董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
安徽证监局未就李林提交的相关回复提出异议。
（四）2012年《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》及《监管函》2012年11月29日及2012年12月11日，深交所中小板公司管理部及安徽证监局分别出具了《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第144号）、《监管函》（皖证监函字【2012】338号），具体情况如下：
1、深交所《关于对安徽亚夏实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第144号）
（1）主要内容
经查，安徽亚夏作为持有亚夏汽车股份5%以上的股东，自2012年11月16日至2012年11月28日累计以6.69元/股的均价买入亚夏汽车股份803,700股，于2012年11月28日以6.58元/股的均价卖出亚夏汽车股票3,700股，上述交易行为构成《证券法》第47条所界定的短线交易。
安徽亚夏的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和第3.1.9条的规定。请安徽亚夏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，并在2012年12月6日前将有关说明和整改计划报送我部。
同时，提醒安徽亚夏：作为持有上市公司股份5%以上的股东，必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
亚夏汽车于2012年11月29日出具了《亚夏汽车关于大股东违规买卖本公司股票的说明》，对监管函的相关事项进行了回复，主要内容如下：
基于对中国资本市场的乐观判断以及对公司持续发展的信心，安徽亚夏于2012年11月16日通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司部分股份，并计划在未来12个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股份数量不低于2,000,000股，累计增持不超过公司总股本的2%的股份（公司已于11月17日发布《关于大股东增持公司股份的公告》（编号：2012-081）。为履行承诺，安徽亚夏于2012年11月28日继续通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票，又买入公司股票403,700股，买入股票平均价格为6.69元/股；同日，安徽亚夏又录入卖出指令，卖出公司股票3,700股，卖出股票平均价格为6.58元/股，此操作构成了短线交易。安徽亚夏由于买卖本公司股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
安徽亚夏此次短线交易未产生收益（卖出均价为6.58元/股，买入价为6.69元/股），因此不存在董事会收回其所得收益的情形。
安徽亚夏已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。另外，安徽亚夏表示今后一定严格规范买卖公司股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认。并认真学习相关法律、法规和公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
为引以为戒，公司已经向其他公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东重申相关规定，同时再次提醒全体董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。公司将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东的相关法律、法规的教育和培训，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
深交所未就亚夏汽车提交的相关回复提出异议。
2、安徽证监局《监管函》（皖证监函字【2012】338号）
（1）主要内容
安徽证监局在监管中关注到，安徽亚夏作为亚夏汽车的控股股东，在2012年11月增持亚夏汽车80.37万股股份过程中，又减持亚夏汽车股份0.37万股。上述行为违反了《证券法》第四十七条的规定。对此，安徽证监局表示高度关注，并监管要求安徽亚夏及时采取有效措施，切实整改上市问题，并严格遵守《证券法》的相关规定，规范买卖亚夏汽车股份行为，及时履行信息披露义务。
（2）整改情况
安徽亚夏于2012年12月25日出具了《关于误操作违规买卖“亚夏汽车”股票的整改报告》，主要内容如下：
接函后，安徽亚夏高度重视，立即就违规买卖亚夏汽车股票事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并对相关授权操作人员进行了严肃的批评和处罚。现将有关调查及处理事项报告如下：
基于对中国资本市场的乐观判断以及对亚夏汽车持续发展的信心，安徽亚夏于2012年11月16日通过深圳证券交易所交易系统首次增持了亚夏汽车股份20万股，并计划在未来12个月内继续增持亚夏汽车股份，累计增持股份数量不低于200万股，累计增持不超过亚夏汽车总股本的2%的股份（详见亚夏汽车于11月17日发布的《关于大股东增持公司股份的公告》）。
为切实履行承诺，安徽亚夏于2012年11月20日又增持亚夏汽车股份20万股。
2012年11月28日，安徽亚夏继续增持亚夏汽车股份，买入亚夏汽车股票40.37万股，买入平均价格为6.69元/股；同日，由于相关授权操作人员误录入卖出指令，卖出亚夏汽车股票0.37万股，卖出平均价格为6.58元/股，此操作构成了短线交易。
安徽亚夏由于买卖亚夏汽车股票行为所形成的事实违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
安徽亚夏此次短线交易未产生收益（卖出均价为6.58元/股，买入价为6.69元/股），因此不存在亚夏汽车董事会收回其所得收益的情形。
安徽亚夏已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向亚夏汽车广大投资者致以诚挚的歉意，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持亚夏汽车股份。另外，安徽亚夏今后一定严格规范买卖亚夏汽车股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认。并认真学习相关法律、法规和有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
同时，为引以为戒，亚夏汽车也已经向包括安徽亚夏在内的持有其股份百分之五以上的股东重申相关规定，在股票操作下单时，应审慎、细致、严谨，严格按照有关规定进行股票交易。安徽亚夏将以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类事项的再次发生。
安徽证监局未就安徽亚夏提交的相关回复提出异议。
（五）2013年《监管关注函》
2013年9月30日，安徽证监局出具《监管关注函》（皖证监函字【2013】250号），具体情况如下：
1、主要内容
（1）公司治理相关制度需进一步完善。公司未按照《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百零七条的规定在《公司章程》及相关制度中明确董事会对关联交易、资产抵押的审批权限；公司《内幕信息知情人登记管理制度》要求登记材料至少保存3年，不符合《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会【2011】30号公告）第十三条的规定。
（2）公司独立董事及审计委员会履职不够规范。公司未按照公司《独立董事年报工作流程》第六条、《审计委员会年度财务报告审议工作流程》第七条的规定书面记录独立董事及审计委员会与年报审计机构的沟通情况，也不符合中国证监会关于独立董事及审计委员会履职的规范化要求。
（3）公司内幕信息知情人登记不够规范。公司未按照中国证监会［2011］30号公告第六条的规定登记公司收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司（下称“芜湖众爱”）及2013年一季报的内幕信息知情人。
（4）公司信息披露不够规范。一是个别政府补助披露不及时，公司对2012年4月16日收到的滁州市经济技术开发区拨付的2000万元投资奖励款（占2011年度净利润的21.72%）直到2012年6月28日才履行信息披露义务；二是2012年年报个别事项信息披露不够完整，公司未分别按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》第二十五条、第三十四条的要求，在财务报表附注披露收购芜湖众爱产生的商誉金额及其计算方法，以及该商誉减值测试方法及减值准备计提方法。
（5）公司财务核算不够规范。一是对收购芜湖众爱产生的4,656.30万元商誉减值测试不够规范；二是个别子公司未将2011年从关联方收购的537.86万元房产（产权未过户）及1,015.23万元土地使用权（产权未过户）纳入账面核算；三是在建工程——芜湖奥迪4S店改造工程（2012年末余额为181.92万元）已于2012年底完工投入使用，但公司未及时结转至固定资产核算。上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定。
针对上述问题，公司应：
（1）组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《企业会计准则》等法律、规范性文件的要求及公司相关制度的有关规定，切实增强规范意识。
（2）认真分析上述问题发生的原因，提出切实可行的整改方案，对上述问题彻底予以整改，不断完善公司治理，规范会计核算，进一步提高规范运作水平及信息披露质量。
安徽证监局将对公司上述事项持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
2、整改情况
2013年10月16日，亚夏汽车出具《关于监管关注问题的整改报告》，主要内容如下：
收到监管关注函后，公司领导高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并针对存在的问题及时组织了相关人员对有关问题进行了深入分析和研究，认真学习了相关法律、法规和规则，并对监管关注问题整改事项进行工作部署和明确分工。根据贵局要求，现就监管关注问题整改计划汇报如下：（1）公司治理相关制度需进一步完善。
公司已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他相关文件要求，对《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》等有关文件材料进行全面修订和完善，待提交于2013年10月20日召开的公司三届七次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过后即执行。
（2）公司独立董事及审计委员会履职不够规范。
公司已组织管理层和独立董事认真学习、对照《独立董事年报工作流程》和《审计委员会年度财务报告审议工作流程》的相关条款，并要求在年度审计时注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及
当事人签字。同时，充分发挥董事会审计委员会的作用。在年报审计过程中，提请审计委员会切实加强与公司管理层、年报审计机构的沟通，采用会议形式，就审计工作相关问题进行交流，并形成有相关工作底稿支持的书面沟通会议记录，参会人员均应在会议记录中签字。
（3）公司内幕信息知情人登记不够规范。
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及规则的要求，已修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》，并拟提交于10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司将严格加强《内幕信息知情人登记管理制度》的落实执行，要求出现符合内幕信息知情人员档案登记范围的情形特别是对公司有重大影响的事项，必须在内幕信息依法公开披露前，按要求填写《内幕信息知情人员档案》，在向深交所报送相关信息披露文件时报备登记表。
（4）公司信息披露不够规范。
①公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，及时履行重大事件的信息披露业务；
②公司已组织相关人员认真学习、研究《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定（2011年修订）》和《企业会计准则》等相关规定，并将严格规范财务报表附注信息的披露。公司将对照上述文件规定，在2013年财务报表附注中规范披露因非同一控制下企业合并形成的商誉金额及其计算方法，以及该商誉减值测试方法及减值准备计提方法。
（5）公司财务核算不够规范。
①2012年末，公司结合芜湖众爱的经营情况、品牌影响力和当地保有量，对收购芜湖众爱产生的商誉进行了减值测试，没有发现商誉存在减值的情形，所以对当年所形成的商誉未计提减值准备。公司2012年报审计期间，华普天健会计事务所对公司商誉减值测试情况进行了复核，认为芜湖众爱目前盈利情况符合收购时的预期，商誉未发生减值。2013年末，公司将根据芜湖众爱的实际经营情况进行减值测试，并形成相应的减值测试文件，如有发现商誉存在减值的情形，将对当年所形成的商誉减值计提减值准备。
②及时与关联方办理房屋产权及土地使用权的过户手续，纳入“固定资产”及“无形资产――土地使用权”进行核算，并按规定计提固定资产折旧及无形资产摊销费用。
③按照《企业会计准则》规定，对报告期内的所有在建工程在达到预定可使用状态时及时转入固定资产核算，并按预估价值计提折旧。
公司将以此次整改为契机，严格按照监管部门的要求，督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习相关法律、法规、规则和规范性文件的要求，切实增强规范意识，不断提高规范运作水平和信息披露质量，实现公司的持续、稳定、健康发展。
安徽证监局未对亚夏汽车的相关回复提出异议。
（六）2013年《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》、《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》
2014年2月，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》及《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号）》，具体内容如下
1、主要内容
2013年12月10日，深交所中小板公司管理部出具《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2013】第38号，具体内容如下：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订<公司章程>的议案>》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票和债券停牌，导致2013年11月11日公司股票和债券盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第8.2.2条和第12.3条的规定。公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条的规定，公司董事会秘书李林违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条以及第17.4条的规定，深交所拟对公司及相关当事人作出如下处分：
一、对公司给予通报批评的处分；
二、对公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖，以及董事会秘书李林给予通报批评的处分。
公司及相关当事人可在2013年12月13日之前向深交所提交书面陈述和申辩，并提供相关证据，逾期视为放弃陈述和申辩的权利。
公司及相关当事人提出的申辩事实、理由和证据，经核实成立的，将被采纳；
如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩的权利，深交所纪律处分委员会将进行审核，深交所将根据其审核意见作出正式处分决定。
2、整改情况
2013年12月13日，亚夏汽车出具《关于亚夏汽车及其相关当事人的处分事先告知书的回复意见》，主要内容如下：
（1）未及时向深交所报送有关材料的原因说明
①公司于2013年11月10日召开股东大会，因当天是星期天，由于董事会秘书不了解股东大会有否决议案时，必须要事先申请停牌的规定，自认为周一早上提交文件也不迟。周一因公司网络不是很顺畅，等到全部文件提交至深交所时后，再打电话向专管员汇报情况，此时约是9点40分，已经是开盘时间了。
②董事会秘书对《股票上市规则》等相关规定学习上存在盲点，学习不够深入，未及时向专管员汇报，最终导致公司股票及债券盘中临时停牌。
（2）股东大会出现否决议案之情形的原因说明
股东大会当天，董事长要求参会人员认真地审核所有文件，其中见证律师提
醒公司是否前期有融资决策的议案与此次董事会权限控制相匹配。股东大会参会人员立即认真审查此事，发现公司仅有对“融资担保”的议案，并无对公司“融资决定”的议案。这样，就会导致公司在年底一个月内无法正常融资，对公司经营与资金链会有重大不利影响。因被否的五项议案中《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司投融资管理制度》、《公司对外担保制度》以及《修订公司章程的议案》中都规定了公司对外融资的权限，公司参会股东以审慎的态度否决了这五项议案。
同时，公司董事长要求董事会秘书会后立即向深交所汇报此次股东大会情况，并争取交易所的谅解。公司也及时采取了补救措施，在2013年11月19日组织召开了第三届第八次董事会重新审议上述五项议案，并增加了《关于新增公司及全资子公司2013年度融资及担保额度的议案》；同时，公司将在2013年12月21日召开2013年度第二次临时股东大会再次审议上述五项议案，完善董事会相关授权机制。
（3）检讨不足，学习整改
公司董事会秘书因自身学习《股票上市规则》等相关法律、法规不够深入，不知股东大会出现否决议案时次日必须申请停牌，为自己所犯的错误而深感愧疚。
公司董事长、总经理及董事会秘书针对本次违规行为深表道歉，给管理部各位领导日常监管工作增添了不少麻烦。公司将严肃处理董事会秘书所犯错误，并实施整改；同时公司全体董事、监事、高管成员将以此为戒，组织学习《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规的专项活动，积极参加深交所举办的各类培训班的学习，决不允许类似情况的再次发生。
（4）减轻处罚申请
①因公司董事会秘书所犯错误确实不是故意行为，且此次否决的议案内容不涉及敏感信息、重大信息等内幕信息，不存在任何动机，恳请贵部能够减轻处分，给予一次改过的机会。
②本次股东大会否决了董事会的议案，是在律师的提醒之下，审慎表决的结果，公司董事会也及时采取了补救措施，重新修订审议，完善相关授权。为此，公司董事会恳请能否免于对公司、董事长周夏耘个人、总经理周晖个人的处分。
3、处罚结果
（1）《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》
2014年2月14日，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会秘书李林给予通报批评处分的决定》，具体内容如下：
经查明，亚夏汽车董事会秘书李林存在以下违规行为：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订〈公司章程〉的议案》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票停牌，导致2013年11月11日公司股票盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司董事会秘书李林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于李林的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对公司董事会秘书李林给予通报批评的处分。
对于李林的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（2）深交所《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号）
2014年2月24日，深交所出具了《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2013】第189号），具体内容如下：
2013年11月10日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，本次会议否决了《关于修订〈公司章程〉的议案》等5项公司董事会提请股东大会审议的修订公司相关规章制度的议案，公司未在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，也未及时向深交所申请公司股票停牌，导致2013年11月11日公司股票盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第8.2.2条和第12.3条的规定，公司董事长周夏耘、董事兼总经理周晖在董事会审议上述议案时未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条的规定，请公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
二、对上述事项的补充披露
亚夏汽车已于2015年12月31发布了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》，就首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公开披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：就发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人及相关各方已经按照深圳证券交易所、安徽证监局出具的函件要求，对相关问题进行了整改，根据要求向深圳证券交易所、安徽证监局提交了相关回复，整改措施有助于发行人持续完善公司治理及内部控制制度；深圳证券交易所、安徽证监局亦未就相关整改或回复内容提出异议。综上所述，上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。