关于上海神奇制药投资管理股份有限公司
2016年年度股东大会的
法
律
意
见
书
浙江金正大律师事务所
中国.浙江
Zhejiang China
金正大律师事务所 法律意见书
浙江金正大律师事务所
关于上海神奇制药投资管理股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：上海神奇制药投资管理股份有限公司
浙江金正大律师事务所（以下简称“本所”）接受上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所陈福宁律师、陈松律师列席了公司于 2017年 6月 16日召开的 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、股东大会议事规则；
3、公司2017年4月28日、5月26日董事会会议决议和会议记录；
4、公司 2017年 4月 29日、5月 27日的《上海证券报》、《香港商报》的第八届董事会第二十四次、第二十五次会议决议和关于召开公司 2016年年度股东大会的公告；
5、公司2016年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2016年年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
金正大律师事务所 法律意见书
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集。公司分别在 2017年 5月 27日的《上海证券报》、《香港商报》刊登关于召开公司 2016年年度股东大会的公告。
公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容，同时公司董事会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期达到二十日。公司本次股东大会于 2017年 6月 16日下午1：30在上海市九江路 555号王宝和大酒店 6楼多功能会议室召开，召开的时间、地点符合公告内容。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东授权代表）
经验证，现场出席本次股东大会的股东或授权代表共计 22人，代表股份 312481428股，占公司有表决权股份总数的58.01％。经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日（A股：2017年 6月 7日，B股：2017年 6月 12日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东授权代表也均已得到有效授权。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
2、网络投票
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、列席会议的人员
金正大律师事务所 法律意见书
经验证，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
4、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议如下议案：
1、公司2016年度董事会工作报告
2、公司2016年度监事会工作报告
3、公司2016年度报告及报告摘要
4、公司2016年度财务决算报告
5、公司2016年度利润分配方案
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案
7、关于公司董事会换届选举的议案
7.1、选举张涛涛先生为公司第九届董事会非独立董事
7.2、选举张芝庭先生为公司第九届董事会非独立董事
7.3、选举张沛先生为公司第九届董事会非独立董事
7.4、选举冯斌先生为公司第九届董事会非独立董事
7.5、选举吴涛女士为公司第九届董事会非独立董事
7.6、选举徐丹女士为公司第九届董事会非独立董事
8、换届选举独立董事
8.1、选举陈劲先生为公司第九届董事会独立董事
8.2、选举王强先生为公司第九届董事会独立董事
8.3、选举段竞晖先生为公司第九届董事会独立董事
9、关于公司监事会换届选举的议案
9.1、选举夏宇波先生为公司第九届监事会监事
9.2、选举涂斌先生为公司第九届监事会监事
经验证，本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知及其他通知的事项完全一致。
金正大律师事务所 法律意见书
四、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
五、本次股东大会的表决程序
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
1、公司2016年度董事会工作报告
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
2、公司2016年度监事会工作报告
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
3、公司2016年度报告及报告摘要
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
4、公司2016年度财务决算报告
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
金正大律师事务所 法律意见书
5、公司2016年度利润分配方案
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27170112股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9823%；反对 4806股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案
同意 312481428股，反对 4806股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9984％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27170112股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9823%；反对 4806股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、关于公司董事会换届选举的议案
7.1、选举张涛涛先生为公司第九届董事会非独立董事
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
7.2、选举张芝庭先生为公司第九届董事会非独立董事
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
7.3、选举张沛先生为公司第九届董事会非独立董事
金正大律师事务所 法律意见书
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
7.4、选举冯斌先生为公司第九届董事会非独立董事
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
7.5、选举吴涛女士为公司第九届董事会非独立董事
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
7.6、选举徐丹女士为公司第九届董事会非独立董事
同意 312476433股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
8、换届选举独立董事
8.1、选举陈劲先生为公司第九届董事会独立董事
同意 312476430股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
金正大律师事务所 法律意见书
8.2、选举王强先生为公司第九届董事会独立董事
同意 312459210股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9913％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27147894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9005%。
8.3、选举段竞晖先生为公司第九届董事会独立董事
同意 312476430股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
9、关于公司监事会换届选举的议案
9.1、选举夏宇波先生为公司第九届监事会监事
同意 312459209股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9913％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27147893股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9005%。
9.2、选举涂斌先生为公司第九届监事会监事
同意 312476429股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9968％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 27165113股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9639%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
金正大律师事务所 法律意见书
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格、本次股东大会的提案及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
( 签 字 见 下 页 )
金正大律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《关于上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
|||
|-|-|
|浙江金正大律师事务所（盖章）||
|主任：戴毅|经办律师：陈福宁|
||经办律师：陈松|
||二零一七年六月十六日|