证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-039北京易华录信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月16日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”或“发行人”）收到中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），公司会同华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、北京市海勤律师事务所（以下简称“发行人律师”、“海勤所”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“中天运”）完成了《告知函》提及问题的回复。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
2013年12月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政监管措施决定书》。
（一）整改要求
2、严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据和内控流程；持续对募投项目形成的无形资产、在建工程等进行减值测试，并在年报中详细披露测试过程。
3、加强财务核算管理，明确应收账款的确认方式，并与公司实际财务操作保持一致性；充分披露公司采用的会计政策，并说明合理理由。
4、做好受限资产、孙公司和子公司业绩承诺等问题的披露工作，提高信息披露的完整性和及时性。
（二）落实情况
1、关于“完善并严格执行《募集资金管理制度》，对执行过程中发生的不规范问题追究相关人员责任。”的落实情况
公司在收到《行政监管措施决定书》后即组织相关责任人认真学习《募集资金管理制度》，以便准确把握募集资金使用中不同情况下应履行的审批程序和信息披露义务。
公司自收到《行政监管措施决定书》至今，均严格执行《募集资金管理制度》，执行过程中未发生不规范问题，期间新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）调整募集资金投资项目投资结构并结项，公司及时履行了必要的审批程序和信息披露义务，该事项已经独立董事及保荐机构发表同意意见，并经第二届董事会第二十七次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、关于“严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据和内控流程；持续对募投项目形成的无形资产、在建工程等进行减值测试，并在年报中详细披露测试过程。”的落实情况
（1）公司制定了《研发支出、无形资产管理制度》，明确了资本化时点、依据和内控流程，具体情况如下：
公司软件产品开发的主管部门是智能交通技术中央研究院，研究院下设项目管理办公室、总体设计部、系统开发部、应用开发部、GIS数据部、产品测试部及综合管理部等部门。公司研发项目从研究阶段到开发阶段主要流程如下：
○1总体设计部根据市场情况及项目需求研究，提出新产品开发建议，标志着研究阶段开始
总体设计部根据公司市场调查与预估或根据公司系统集成项目对客户化软件的需要，提出核心模块、平台软件、现有软件产品化项目、现有软件产品二次开发项目、现有软件产品重大升级项目的立项开发建议，标志着研究阶段开始。
○2研究院院长对项目立项开发建议进行评估
总体设计部将项目立项开发建议提交研究院院长评估，研究院院长提出评估意见，由总体设计部进行修改论证，经研究院院长同意，总体设计部组织系统开发部、应用开发部等产品部门进行可行性分析。
○3总体设计部组织进行项目可行性分析
总体设计部组织产品部门对拟开发项目进行产品（创新要点、形式、相关因素）、市场（市场容量、竞争状况）、技术（新产品技术支持）、经济（目标客户及潜在客户、人员投入及费用预算）等各方面进行分析，并组织编写立项《可行性分析报告》初稿。
○4技术委员会、研究院院长进行立项审核
由各相关技术骨干组成技术委员会和研究院院长负责立项审核，对总体设计部提交的立项《可行性分析报告》初稿进行规范性检查并从市场、技术的可行性及未来产生效益等方面出具审核意见，总体设计部根据技术委员会、研究院院长的审核意见组织产品部门修改立项《可行性分析报告》。产品部门修改《可行性分析报告》并提交总体设计部进行立项可行性评审同意后，总体设计部组织产品部门拟定《软件产品立项申请》、《软件产品开发计划》、《软件产品开发费用预算单》，并向研究院院长提交《软件产品立项申请》。
○5研发项目上报财务部门立项，标志研究阶段结束，开发阶段开始
研究院院长审批通过后，取得《软件产品立项申请审批单》，综合管理部将《软件产品立项申请审批单》、《软件产品开发计划》和《软件产品开发费用预算单》提交财务部门。产品部门任命项目经理，成立软件产品项目组进行软件产品开发。此后，研发项目进入开发阶段。
划分研究阶段和开发阶段的标准是研发项目《软件产品立项申请》获得研究院院长审批通过，并取得《软件产品立项申请审批单》。
○6产品开发工作结束后，综合管理部负责办理软件著作权登记手续，取得《计
算机软件著作权登记证书》后，财务部门将相应项目的“研发支出——资本化研发支出”科目余额结转确认为无形资产。
（2）公司在 2014年初和 2015年初持续对募投项目形成的无形资产、在建工程等进行了减值测试，具体过程如下：
2014年 1月，由会计中心发起，技术总监负责，组织中央研究院、市场营销管理中心等相关部门，对公司无形资产智能交通管理操作系统（ATMOS），从可用性、技术更新以及收益性的角度进行了减值测试。经测试，智能交通管理操作系统（ATMOS）未发生减值迹象。
2014年 1月，由会计中心发起，运营管理中心组织采购管理中心、易华录智能交通实验室、石景山银河商务区智能交通系统建设项目组，对新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）形成的在建工程进行了减值测试。对实验室进行了设备盘点和功能测试，实验室设备完整、无毁损，运行正常，测试环境良好；对外场设备进行了盘点，设备完整、无毁损，运行正常。经测试，截至2013年末，慕投项目形成的在建工程未发生减值迹象。
2015年 1月，由资本经营中心发起，技术总监负责，组织中央研究院、市场营销管理中心等相关部门，对公司无形资产智能交通管理操作系统（ATMOS），从可用性、技术更新以及收益性的角度进行了减值测试。经测试，智能交通管理操作系统（ATMOS）未发生减值迹象。
2014年 8月新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）结项，10月，该项目形成的在建工程转入固定资产。截至 2014年末，无募投项目形成的在建工程。
3、关于“加强财务核算管理，明确应收账款的确认方式，并与公司实际财务操作保持一致性；充分披露公司采用的会计政策，并说明合理理由。”的落实情况
（1）应收账款的确认方式、与公司实际操作的一致性以及相关会计政策的披露
公司的客户绝大多数为政府采购单位，根据甲方的结算程序要求开具销售发票，按照开具发票的金额计入“应收账款”科目，应收账款的账龄以实际收款权
利形成的时点（即工程验收之日）开始计算。上述确认原则与公司实际财务操作保持一致，公司在 2014年年度报告中“第九节、五、11、（4）坏账损失确认标准及计提方法”详细披露了坏账准备计提方法：“坏账损失确认标准：因债务人出现被撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或死亡等情况，导致无法收回的款项，经公司的相应权力机构批准作为资产损失。
坏账准备计提方法：期末对应收款项的账面价值进行检查（其中：职工备用金、未到期保证金和质保金不计提坏账准备，应收工程款账龄自工程验收之日起计算，工程保证金和质保金账龄自工程质保期结束之日起计算），对单项金额重大的应收款项以及单项金额不重大的长期应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。其他单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未计提减值的应收款项账面余额按照以下比例计提坏账准备。”
（2）存货的核算、减值及盘点
公司依据建造合同准则进行核算。支付的采购成本或施工费用、确认的工程毛利记入“工程施工”；开出销售发票时借记“应收账款”，贷记“工程结算”。
资产负债表日，“工程施工”大于“工程结算”的项目，按照科目借方余额在资产负债表“存货”项目列示；“工程施工”小于“工程结算”的项目，按照科目贷方余额在资产负债表“预收账款”项目列示。在2013年、2014年年报时，公司对“工程结算”大于“工程施工”的项目，进行了重分类处理，将贷方余额调整至“预收账款”项目列示，以反映在建项目未完工部分已办理了结算的价款。
公司的存货减值按照预计总成本是否大于预计总收入进行减值判断。为了夯实减值判断依据，公司加强了对存货中设备是否出现可能发生毁损等情况的评估与判断，现场人员及时将信息反馈给大项目经理，对可能发生毁损设备的更换所预计增加的成本编制《项目采购预算审批变更表》。会计核算部门根据《项目采购预算审批变更表》更新项目预计总成本。定期组织对现场设备进行盘点，对发生毁损的设备，及时申报补充采购，会计核算部门同步更新项目预计总成本。
采购管理中心对60个在建项目进行了盘点，形成了《现场设备盘点表》。盘点项目数量占应盘点项目总数的63.16%，盘点设备金额47,381.24万元，占应盘点设备总额的67.61%。
2014年12月，由资本经营中心发起，项目管理办公室组织，项目实施单位、各分公司（或事业部）、采购与供应链管理中心、审计监察部召开年末现场设备盘点专题会议，拟定了《现场设备盘点计划》并进行了工作分工。2015年1月，由项目管理办公室组织，项目实施单位、所属分公司（或事业部）、采购管理中心对74个在建项目进行了盘点，形成了《现场设备盘点表》。盘点项目数量占应盘点项目总数的46.79%，盘点设备金额 103,441.23万元，占应盘点设备总额的84.96%。
（3）部分捐赠的会计处理
2012年度，公司与丰宁县人民政府共签署了两份捐赠协议，第一份协议捐赠金额为300万元，一次性支付。捐赠资金主要用于丰宁县的民生工程建设，包括饮用水工程建设、教育投资、垃圾处理以及农村有线电视系统建设等。第二份协议捐赠共计人民币440万元，协议书中约定分4年支付，每年捐赠人民币 110万元。捐赠资金主要用于丰宁县的信息化工程建设。
第一份捐赠协议捐赠款项300万元，于2012年7月24日拔付给丰宁满族自治县人民政府，会计处理为借记“营业外支出”，贷记“银行存款”；第二份捐赠协议捐赠款项440万元，其中第一笔款项110万元于2014年9月16日拔付给丰宁满族自治县非税收收入管理局，会计处理为借记“营业外支出”，贷记“银行存款”。
（4）对完工百分比数据的复核
2013年、2014年公司财务部门加强了对完工百分比数据的复核工作，按照《北京易华录信息技术股份有限公司工程项目核算管理办法》工程项目的规定的节点“勘察、设计、采购、实施和竣工验收等”及工作量比例划分进行复核，结合对项目进展的了解，采购付款情况、项目工程费用进度等信息，对项目完工百分比进行复核。具体环节如下：
○1参加由运营管理中心组织，工程实施单位、软件实施部门、项目所属分公
司（或事业部），以及承担项目交付工作的子公司召开的项目问题梳理及回款工作沟通协调会。会上对工程项目进度、质量、产品及项目上急需解决的问题进行梳理，形成解决方案。财务部门进一步了解项目信息，特别是与项目进度相关的工程实施、产品交付等工作的进展情况，判断报送项目进度的合理性和准确性。
○2建立项目台账，分项目逐项登记设备采购合同的签署、到货、付款情况。
通过对比采购预算的执行情况，判断报送项目进度的合理性和准确性。
○3对工程实施费用进行对比分析，以项目不同实施阶段费用支出占预算总额的比例，判断项目的进展情况，判断报送项目进度的合理性和准确性。
○4检查项目进度节点文件，特别是外部取得的初验、终验或结算报告。
○5对通过以上收集的信息与报送项目进度存在明显差异的项目，由运营管理中心进行现场核查，按照核实后的结果调整项目进度。
4、关于“做好受限资产、孙公司和子公司业绩承诺等问题的披露工作，提高信息披露的完整性和及时性。”的落实情况
公司分别在 2013年年度报告“第九节、十一、1、其他”以及 2014年年报报告“第九节、七、76、所有权或使用权受到限制的资产”和“第九节、十六、8、其他”中详细披露了受限资产的相关情况。
公司在2013年年报报告“第四节、一、2、（6）主要控股参股公司分析”中详细披露了孙公司黑龙江新洋网络科技有限公司的相关情况，在 2014年度审计报告附注“六、2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”中简要披露了黑龙江新洋网络科技有限公司的相关情况。
公司在2014年年度报告“第四节、一、2、（6）主要控股参股公司分析”中详细披露了华录智达科技有限公司原股东的业绩承诺。
（三）核查意见
发行人在收到《行政监管措施决定书》后，由发行人董事长接受了监管谈话，并在北京证监局提出问题后即积极进行整改，经核查，保荐机构认为，发行人的整改措施切实、有效，自2013年12月9日被北京证监局出具《行政监管措施决定书》至今，未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
问题2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
参与本次认购的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司百分之五以上的股东分别为中国华录、林拥军、甄爱武、陈相奉、张国力。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，中国华录、林拥军、甄爱武、陈相奉、张国力从定价基准日前六个月至今不存在减持易华录股票的情况。
针对从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况和减持计划，上述五方分别承诺如下：
中国华录承诺：“一、本公司在易华录本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺出具日不存在减持易华录股票的情况；二、本公司自本承诺出具日至发行完成后六个月内不减持易华录的股票。”
林拥军、甄爱武、陈相奉、张国力分别承诺：“一、本人在易华录本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺出具日不存在减持易华录股票的情况；
二、本人在担任易华录董事、监事、高级管理人员或持有上市公司百分之五以上股份期间，自本承诺出具日至发行完成后六个月内不减持易华录的股票。”
经核查，保荐机构认为：发行人参与本次认购的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持的情况，亦无减持计划。
发行人律师认为：申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购，以上人员从本次非公开发行定价基准日前六个月内不存在减持情况，本次发行完成后六个月内亦不存在减持计划，因此不存在
违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的情况，且以上人员已经就上述事宜做出了公开承诺。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2015年6月17日