证券代码：002160证券简称：常铝股份 公告编号：2018-048
江苏常铝铝业股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）根据江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，决定于2018年5月11日召开公司2018年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2018年5月11日（星期三）下午14：00开始；网络投票时间为：2018年5月10日～5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月11日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月10日下午
3:00至2018年5月11日下午3:00的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）股权登记日：2018年5月4日（星期五）
（七）参加大会的方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（八）出席对象：
1、凡2018年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（九）召开地点：公司会议室
二、本次股东大会审议事项
议案1：审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案2：逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）本次交易的整体方案
（2）本次交易的具体方案
1)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——标的资产
2)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——交易对象
3)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——标的资产的定价依据
4)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——交易对价支付方式
5)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股票的种类和面值 6)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行方式
7)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股份的定价依据
8)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股份的数量
9)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排
10)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——股份锁定期安排
11)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——上市地点
12)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——过渡期损益安排
13)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——业绩承诺、减值测试及
补偿
14)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——超额业绩奖励
15)发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——决议有效期
16)本次募集配套资金——发行股票的种类和面值
17)本次募集配套资金——发行方式
18)本次募集配套资金——发行对象
19)本次募集配套资金——发行价格
20)本次募集配套资金——募集配套资金金额
21)本次募集配套资金——发行股份的数量
22)本次募集配套资金——本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处置安排
23)本次募集配套资金——配套募集资金用途
24)本次募集配套资金——股份锁定期安排
25)本次募集配套资金——上市地点
26)本次募集配套资金——决议有效期
议案3：审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
议案4：审议《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案5：审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》
议案6：审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
议案7：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案8：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案9：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》
议案10：审议《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》
议案11：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》
议案12：审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
议案13：审议《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》
议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
以上议案全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案（非累计投票）编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|作为投票议案的子议案数：27|
|2.01|（1）本次交易的整体方案|√|
||（2）本次交易的具体方案|--|
|2.02|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——标的资产|√|
|2.03|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——交易对象|√|
|2.04|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——标的资产的定价依据|√|
|2.05|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——交易对价支付方式|√|
|2.06|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行股票的种类和面值|√|
|2.07|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行方式|√|
|2.08|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行股份的定价依据|√|

||||
|-|-|-|
|2.09|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股份的数量|√|
|2.10|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排|√|
|2.11|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——股份锁定期安排|√|
|2.12|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——上市地点|√|
|2.13|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——过渡期损益安排|√|
|2.14|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——业绩承诺、减值测试及补偿|√|
|2.15|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——超额业绩奖励|√|
|2.16|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——决议有效期|√|
|2.17|本次募集配套资金——发行股票的种类和面值|√|
|2.18|本次募集配套资金——发行方式|√|
|2.19|本次募集配套资金——发行对象|√|
|2.20|本次募集配套资金——发行价格|√|
|2.21|本次募集配套资金——募集配套资金金额|√|
|2.22|本次募集配套资金——发行股份的数量|√|
|2.23|本次募集配套资金——本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处置安排|√|
|2.24|本次募集配套资金——配套募集资金用途|√|
|2.25|本次募集配套资金——股份锁定期安排|√|
|2.26|本次募集配套资金——上市地点|√|
|2.27|本次募集配套资金——决议有效期|√|
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》|√|
|10.00|《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|12.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》|√|
|13.00|《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》|√|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|

注：对于需逐项表决的议案2，如对2.00投票，视为代表对议案2下全部子议案2.XX表达相同投票意见。其中，2.01代表议案二中子议案①，2.02代表议案二中子议案②，依此类推。
四、会议登记事项
（一）登记时间：2018年5月8日（星期二）（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部
邮寄地址：江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532
五、参加网络投票的程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作步骤详见附件1。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、公司第五届监事会第十二次会议决议
特此通知
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“362160”，投票简称为“常铝投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 5月 10日下午3：00，结束时间为2018年5月11日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业股份有限公司二○一八年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|同意|反对|弃权|
|100|总议案||||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.01|（1）本次交易的整体方案||||
|2.02|（2）本次交易的具体方案||||
|2.03|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——标的资产||||
|2.04|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——交易对象||||
|2.04|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——标的资产的定价依据||||
|2.05|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——交易对价支付方式||||
|2.06|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股票的种类和面值||||
|2.07|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行方式||||
|2.08|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股份的定价依据||||
|2.09|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——发行股份的数量||||
|2.10|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排||||
|2.11|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——股份锁定期安排||||
|2.12|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——上市地点||||
|2.13|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——过渡期损益安排||||
|2.14|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——业绩承诺、减值测试及补偿||||
|2.15|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——超额业绩奖励||||
|2.16|发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权——决议有效期||||
|2.17|本次募集配套资金——发行股票的种类和面值||||
|2.18|本次募集配套资金——发行方式||||
|2.19|本次募集配套资金——发行对象||||
|2.20|本次募集配套资金——发行价格||||
|2.21|本次募集配套资金——募集配套资金金额||||
|2.22|本次募集配套资金——发行股份的数量||||

|||
|-|-|
|2.23|本次募集配套资金——本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处置安排|
|2.24|本次募集配套资金——配套募集资金用途|
|2.25|本次募集配套资金——股份锁定期安排|
|2.26|本次募集配套资金——上市地点|
|2.27|本次募集配套资金——决议有效期|
|3.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|4.00|《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5.00|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》|
|6.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|8.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|9.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》|
|10.00|《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》|
|12.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》|
|13.00|《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》|
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。
授权委托书应当包括如下信息：
委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：
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受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期：年月日