广州证券股份有限公司
关于光正集团股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称： 光正集团||||
|保荐代表人姓名： 张昱|联系电话：13916106345||||
|保荐代表人姓名：陈代千|联系电话：13701692526||||
|现场检查人员姓名：张昱|||||
|现场检查对应期间： □第一季度 □第二季度 □√第三季度 □第四季度|||||
|现场检查时间：2014年9 月 22 日至9 月 24 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：1、查阅公司章程和三会议事规则；2、就公司治理与公司进行沟通；3、就董事、监事、高级管理人员职责履行情况与公司沟通；4、检查公司股东会、董事会、监事会召开程序、决议内容、会议记录进行现场检查。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1、查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则以及投资管理、合同管理、信息披露管理、关联|||||

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|交易管理、对外担保管理、内部审计管理、募集资金使用管理等制度和规则；2、就内审部门、审计委员会人员构成、岗位职责及执行情况与内审部门进行沟通；3、检测公司内控程序与操作流程；4、就公司部门设置、权责分配、内控情况与公司进行沟通。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：1、查阅公司信息披露、公告内容及履行的审批程序；2、查阅公司信息披露管理制度；3、就信息披露内容及审议程序与公司沟通；4、抽查公司信息披露档案保存资料。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段：1、查阅公司关联交易等内部管理制度；2、查阅公司关联交易审议决策文件；3、就关联交易事项与公司进行沟通。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：1、查阅三方监管协议、募集资金专户余额、公司银行存款账薄等相关资料；2、查阅募集资金专户存储制度；3、查阅涉及募集资金使用的相关决议、公告等内容；4、就募集资金使用、投资进度、投资效益等情况与公司进行沟通；5、查阅会计师等中介机构就募集资金使用出具的专项意见||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||

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|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：1、与公司高管进行沟通；2、与公司财务人员进行沟通；3、查阅公司三季报。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：1、与公司实际控制人沟通；2、查阅相关承诺事项。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件；2、了解公司对外投资实施情况；3、现场查看公司经营场所及生产情况；4、查阅行业相关信息；5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|光正集团募集资金使用与已披露情况、项目进度、投资效益与招股说明书存在不相符的情形，保荐机构已经督促光正集团加快募投项目投资进度，加快收回投资收益。|||

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 张昱 陈代千
保荐机构：广州证券股份有限公司 2014年10月13日