证券简称：汉鼎宇佑 证券代码：300300 上市地：深圳证券交易所汉鼎宇佑互联网股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易标的 交易对方
西藏万雨投资管理有限公司、常州京江美智投资中心（有限合伙）、上海万未投资管理中心（有上海灵娱网络科技有限公司
限合伙）、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
配套融资 待定
独立财务顾问
二〇一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次资产重组相关证券服务机构及其签字人员保证其出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 12二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................. 13三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................................. 13四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 17五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 18六、超额利润奖励安排 ......................................................................................................... 18七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 20九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 21十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24二、与本次交易相关的行业和业务风险 ............................................................................. 26三、其他风险 ......................................................................................................................... 29第一章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 31一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32第二章本次交易的具体方案 ................................................................................... 34一、本次交易发行股份方案 ................................................................................................. 34二、发行股份的价格及定价原则 ......................................................................................... 35三、发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 36
四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 39五、对交易对方的奖励安排 ................................................................................................. 41六、募集配套资金 ................................................................................................................. 41七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 46八、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................... 47第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 48二、上市公司设立、上市及股本变动情况 ......................................................................... 49三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 51四、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 51五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 51六、上市公司最近三年一期主要财务数据 ......................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 53八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 54第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 55一、交易对方情况 ................................................................................................................. 55二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................. 65三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................................... 65四、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 65五、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 65六、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................................................................................................... 66第五章交易标的情况 ............................................................................................... 67一、基本信息 ......................................................................................................................... 67二、历史沿革 ......................................................................................................................... 67三、组织架构及核心团队人员构成 ..................................................................................... 70四、下属企业情况 ................................................................................................................. 71五、主要资产权属状况 ......................................................................................................... 72
六、主营业务情况 ................................................................................................................. 77七、最近两年一期的主要财务数据与财务指标 ................................................................. 95八、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................................................. 96九、标的公司的预估值与定价 ............................................................................................. 97十、其他需说明事项 ........................................................................................................... 105第六章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 110一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 110二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 110三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况 ............................................................... 111四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 111五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 111第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 113一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 113二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 115三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 117四、本次交易符合《发行管理办法》第十条规定的情形 ............................................... 117五、本次交易符合《发行管理办法》第十一条规定的情形 ........................................... 118第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 119一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 119二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 119第九章其他重要事项 ............................................................................................. 126一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 126二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 128三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................................................................... 129四、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 130五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......... 134第十章独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................. 135一、独立董事意见 ............................................................................................................... 135
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 136第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 137
释义
除非特别说明，以下简称在本预案的含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/汉鼎宇佑/上市公司|指|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|
|上海灵娱、标的公司|指|上海灵娱网络科技有限公司|
|汉鼎集团|指|汉鼎宇佑集团有限公司|
|灵耀网络|指|上海灵耀网络科技有限公司|
|灵贺网络|指|上海灵贺网络科技有限公司|
|西藏万雨|指|西藏万雨投资管理有限公司|
|京江美智|指|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|上海万未|指|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|墨麟科技|指|深圳墨麟科技股份有限公司及其前身深圳市墨麟科技有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|西藏万雨、京江美智、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|
|交易标的/标的资产|指|上海灵娱100%股权|
|《购买资产协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2017年、2018年、2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年8月31日|
|定价基准日|指|汉鼎宇佑董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会决议公告日|

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|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至汉鼎宇佑名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利。|
|CP|指|Content Provider的缩写，指内容提供商，也即游戏研发商。|
|网页游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容。|
|移动游戏|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏。|
|RPG|指|角色扮演游戏（Role-playing game），简称为RPG。游戏类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演一个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发展。|
|ARPG|指|Action Role Playing Game，动作角色扮演游戏。就是说，在玩ARPG类游戏时像是在玩一款动作游戏，而同时又在玩一款有剧情的RPG游戏，而纯粹的 RPG游戏更注重剧情的发展，对玩家操作体验考虑相对较少。|
|ARPPU|指|游戏付费用户每月平均贡献的收益，通常 ARPPU的计算方法为：ARPPU（元/月）=游戏月总收入/游戏月付费用户数。|
|PK|指|Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩家的行为，后引申发展为“对决”等含义。|
|流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额。|
|留存率|指|在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过|

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|||一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例为留存率，即留存率=新增用户中登录用户数/新增用户数*100。|
|泛娱乐|指|基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP的粉丝经济，内容主要包括打通游戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新生态。|
|内测|指|内部测试，是指网络游戏或软件的小范围测试，网络游戏要经过内测才可以进行公开测试。|
|公测|指|某种内部软件的测试活动（例如网络游戏的测试运营）对公众开放。|
|游戏引擎|指|指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其目的在于让游戏设计者能容易和快速地做出游戏程序而不用从零开始。|

本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让上海灵娱100%股权。标的公司作价 13亿元，其中股份支付金额合计 9.1亿元，现金支付金额合计3.9亿元。
同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向上海灵娱全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海灵娱
100%股权，交易价格为130,000万元。对价支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%，具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让股权的交易对价（元）|本次交易现金支付金额（元）|本次交易股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|西藏万雨|416,000,000|206,700,000|209,300,000|8,948,268|
|2|京江美智|364,000,000|109,200,000|254,800,000|10,893,544|
|3|上海万未|130,000,000|39,000,000|91,000,000|3,890,551|
|4|王锐|273,000,000|0.00|273,000,000|11,671,654|
|5|汪鸿海|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|6|陈荣龙|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|7|万海闽|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|
|8|张磊|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|

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|合计|1,300,000,000|390,000,000|910,000,000|38,905,511|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过6.6亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于本次交易现金对价的支付，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，交易双方将参照评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
以 2016年8月 31日为审计、评估基准日，上海灵娱100%股权的预估值为130,500万元，基准日上海灵娱账面所有者权益8,816.70万元（未经审计），预估增值率为1,380.15%。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即23.45元/股。考虑到上市公司 2015年度分红为每 10股派 0.72元（最终实施数量为每 10股派 0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为23.39元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如汉鼎宇佑实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为13亿元，扣除现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。
按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过6.6亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
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|收购上海灵娱100%股权|||||||
|序号|交易对方|收购标的公司股权（万元）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|西藏万雨|32.00|41,600.00|20,930.00|20,670.00|8,948,268|
|2|京江美智|28.00|36,400.00|25,480.00|10,920.00|10,893,544|
|3|上海万未|10.00|13,000.00|9,100.00|3,900.00|3,890,551|
|4|王锐|21.00|27,300.00|27,300.00|0.00|11,671,654|
|5|汪鸿海|2.50|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|6|陈荣龙|2.50|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|7|万海闽|2.00|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|8|张磊|2.00|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|合计||100.00|130,000.00|91,000.00|39,000.00|38,905,511|

（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易
中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转
让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交
易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转
让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解
除限售：
1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,990.57|130,000|80.35%|

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|营业收入|71,260.51|8,378.01|-|-|
|归属于母公司所有者的净资产|78,679.60|6,268.29|130,000|165.23%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、业绩承诺和补偿安排
1、交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱 2017年、2018年及 2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,800万元、15,300万元、19,300万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
六、超额利润奖励安排
若标的资产 2017-2019年三年实际实现净利润超过交易对方三年合计承诺净
利润时，上市公司将支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期
间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次
交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，并在 2019年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本 459,393,716股。本此交易标的交易价格为 13亿元，其中发行股份支付对价 9.1亿元，发行价格为 23.39元/股，共计发行38,905,511股。发行完成后，上市公司总股本变为 498,299,227股。（不考虑募集配套资金部分发行股份数）
在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后，吴艳持股比例为44%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为6.62%，合计能够控制的股份比例50.62%，但仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下（未考虑配套融资）：
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|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|吴艳|219,274,084|47.73%|219,274,084|44.00%|
|2|汉鼎集团|33,000,000|7.18%|33,000,000|6.62%|
|3|王锐|-|-|11,671,654|2.34%|
|4|西藏万雨|-|-|8,948,268|1.80%|
|5|上海万未|-|-|3,890,551|0.78%|
|6|京江美智|-|-|10,893,544|2.19%|
|7|汪鸿海|-|-|972,637|0.20%|
|8|陈荣龙|-|-|972,637|0.20%|
|9|万海闽|-|-|778,110|0.16%|
|10|张磊|-|-|778,110|0.16%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|11|其他股东|207,119,632|45.09%|207,119,632|41.57%|
|合计||459,393,716|100%|498,299,227|100%|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组，并且涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上海灵娱股东会审议通过；
2、上市公司董事会审议通过。
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|合法合规情况|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）；3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|1、本人/本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人/本企业未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内，本人/本企业未受到与证券市场无关的行政处罚。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||锁定期|见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）股份锁定期”。|
||认购上市公司股份|本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||不存在内幕交易|本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖汉鼎宇佑互联网股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖汉鼎宇佑互联网股份有限公司股票等内幕交易行为。|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。本次交易已经上海灵娱股东会、上市公司董事会审议通过。
本预案披露后，待相关审计、评估工作最终完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交审议，并最终提交上市公司股东大会审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过，中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中交易标的上海灵娱预估值相比交易标的评估基准日账面净资产金额增值约1,380.15%。本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面
值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应中国证监会要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
（五）预测的业绩目标增长幅度较大的风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2016年1-8月，上海灵娱实现归属于母公司股东的净利润2,548.42万元。根据业绩承诺，上海灵娱 2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约
定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司上海灵娱主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发，所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管，比如上线运营游戏需取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求，但若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏等行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的
途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在网络游戏领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
上海灵娱所处的网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若上海灵娱不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致其业绩出现波动。
（四）对代表性游戏依赖的风险
报告期内，上海灵娱开发或运营了多款游戏，其中少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如《大闹天宫OL》等，其于2014年度达到月均付费玩家数量、流水、月均ARPPU值等指标的峰值，随后存在月均付费玩家数量、流水、月均ARPPU值等指标有所下滑的情况。上海灵娱已经采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入以降低对代表性游戏产品的依赖，但仍存在可能面临无法维持代表性产品的生命力和对游戏用户的吸引力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，从而对未来的盈利能力产生一定影响。
（五）新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险
上海灵娱新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。上海灵娱目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。尽管如此，上海灵娱仍然存在可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的
盈利能力产生一定影响。
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若上海灵娱在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，也可能影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平未达预期。
（六）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能产生核心人员离职和流失的风险，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。
（七）侵犯知识产权风险
一般来说，游戏公司自主开发的游戏产品需按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。若上海灵娱发生内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对其提出侵犯知识产权的诉讼，若败诉则可会导致公司业务和业绩受到影响。
（八）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上上海灵娱存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损
毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而对其经营造成不利影响。
（九）国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题、无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好
执行，则面临盈利水平波动的风险。
三、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据财税《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），标的公司上海灵娱及子公司享受企业所得税优惠政策，上海灵娱2013年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年减半征收企业所得税，其子公司2015年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年免征企业所得税；根据上海市宝山区国家税务局第一税务所2015年3月13
日颁发3101131503003468号税务事项通知书，及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，上海灵娱对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）以及《国家税务总局关于重新发布营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告2014年第49号）及上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年3月26日颁发310113593181571号税务事项通知书规定，上海灵娱对于其备案的跨境应税服务免征增值税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对上海灵娱的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意标的公司面临的税收优惠政策风险。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，并有可能影响交易进程及上市公司及标的公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给上市公司及标的公司增加额外成本，从而影响上市公司及标的公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持文化娱乐行业的发展，行业发展前景广阔
2016年9月18日，文化部发布了《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》（文市发[2016]26号），指出：文化娱乐行业是文化产业的重要组成部分，在满足人民群众精神文化需求，扩大和引导文化消费，带动就业，促进经济发展等方面具有重要作用。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备。鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目。鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体。顺应“互联网+”发展趋势，鼓励娱乐场所与互联网结合发展，实现场内场外、线上线下互动，增强娱乐场所体验式服务,不断拓展新型文化产业业态。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，文化娱乐行业受到国家政策的支持，具有广阔的发展空间和发展前景。
（二）上市公司确立了泛娱乐产业的战略发展方向，借助并购重组的方式加速实现
2016年，是公司战略发展的关键年份。公司经营管理层以二次创业的决心推动公司全面转型升级。在中国宏观经济进入新常态阶段，公司努力从智慧城市的综合解决方案供应商转变为智慧城市的综合投资运营商，将金融工具与互联网工具引入到智慧城市建设中，围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。
在产业端方面，在上市公司智慧城市建设的基础上，上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景，从针对政府、国企的 B端业务模式，转向针对个人消费者的 C端业务模式。在 C端用户达到一定的积累之后，消费金融、保险等针对个人的金融产品也可以切入。同时，在金融和泛娱乐互动发展的过程中，互联网始终会作为一个优质的工具进行导流、大数据服务等。
公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。这就是汉鼎宇佑的“产业+金融+互联网”总体发展战略。泛娱乐作为产业带动点，是上市公司的核心，是一体；金融和互联网是工具，是两翼。以泛娱乐为公司主营业务，以创新金融、智慧互联为核心助推力的“一体两翼”模式，必将为公司整个泛娱乐产业集团战略实现提供有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）加速实现公司发展战略
为顺应上市公司的战略转型，快速获取优质的内容资源，公司开展了本次对于上海灵娱的并购交易，为公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，上市公司将以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，并辅以创新金融、智慧互联为工具，支持泛娱乐产业的快速发展。
（二）对接资本市场，提升标的资产后续发展潜力
通过本次上市公司发行股份及支付现金收购上海灵娱，交易完成后上海灵娱将成为上市公司的全资子公司，实现了上海灵娱与资本市场的对接，将进一步扩大其在行业内的知名度与影响力，推动其业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助于资本市场平台，上海灵娱将拓宽融资渠道，提升后续发展空间，为上市公司股东带来积极效益。
（三）提升上市公司盈利能力与可持续发展能力
通过本次并购重组交易，上市公司将获得优质标的资产，将提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面，最终实现上市公司“产业+金融+互联网”的“一体两翼”的发展战略，从而实现上市公司的健康、快速、可持续发展。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易发行股份方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让上海灵娱100%股权。标的公司作价 13亿元，其中股份支付金额合计 9.1亿元，现金支付金额合计3.9亿元。
同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份并支付现金购买上海灵娱100%股权，交易价格为13亿元。
其中，向西藏万雨购买其持有的上海灵娱32万元股权，作价41,600万元；向京江美智购买其持有的上海灵娱28万元股权，作价36,400万元；向上海万未购买其持有的上海灵娱10万元股权，作价13,000万元；向王锐购买其持有的上海灵娱21万元股权，作价27,300万元；向汪鸿海购买其持有的上海灵娱2.5万元股权，作价3,250万元；向陈荣龙购买其持有的上海灵娱2.5万元股权，作价3,250万元；向万海闽购买其持有的上海灵娱2万元股权，作价2,600万元；向张磊购买其持有的上海灵娱2万元股权，作价2,600万元。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权（万元）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|西藏万雨|32|41,600.00|20,930.00|20,670.00|8,948,268|
|2|京江美智|28|36,400.00|25,480.00|10,920.00|10,893,544|
|3|上海万未|10|13,000.00|9,100.00|3,900.00|3,890,551|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权（万元）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|
|4|王锐|21|27,300.00|27,300.00|0.00|11,671,654|
|5|汪鸿海|2.5|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|6|陈荣龙|2.5|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|7|万海闽|2|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|8|张磊|2|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|合计||100|130,000.00|91,000.00|39,000.00|38,905,511|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过6.6亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即23.45元/股。考虑到上市公司 2015年度分红为每 10股派 0.72元（最终实施数量为每 10股派 0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为23.39元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如汉鼎宇佑实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，
推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
三、发行股份的具体情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向上海灵娱相关股东发行股份购买标的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为13亿元，扣除
现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。
按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过6.6亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易
中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转
让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交
易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转
让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解
除限售：
（1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱 2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由上海灵娱各股东按照其在标的公司的持股比例以现
金全额补偿予上市公司。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报
告为准。
四、业绩承诺及补偿安排
上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱 2017年、2018年及 2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。
如上海灵娱扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2017年至2019年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对汉鼎宇佑进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在 2017年度、2018年度、2019年度每年年报披露后 10个交易日内，根据盈利专项审核意见，计算应补偿金额。
当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2017年1月1日）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
承诺人各方需补偿的股份数量=本次交易中承诺人各方实际获得股份数/承诺人合计取得的股份数×当年应补偿股份数
如汉鼎宇佑在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如汉鼎宇佑在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
承诺人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）在补偿期限届满时，即 2019年会计年度结束时，汉鼎宇佑将对标的资产进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则承诺人应向汉鼎宇佑另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（3）具体补偿方式为先由承诺人以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由承诺人以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以承诺人当年可以解锁的股份进行补偿，承诺人当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。承诺人在补偿前先将承诺人各方持有的该等数量股票划转至汉鼎宇佑董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；承诺人承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经上市公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，承诺人将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
五、对交易对方的奖励安排
若标的公司在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于标的公司一定的现金奖励条款，具体如下：
上市公司向奖励对象支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，并在 2019年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金用途
公司本次拟向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，并通过询价的方式进行发行，发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次重组募集配套资金不超过 6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后拟用于以下项目：1、支付本次交易的现金支付对价 3.9亿元；2、投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目2.5亿元。
在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分。
1、支付本次交易的现金对价
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海灵娱100%的股权，作价13亿元，其中股份方式支付9.1亿元，现金方式支付3.9亿元，现金方式支付具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|
|1|西藏万雨|41,600.00|20,670.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|
|2|京江美智|36,400.00|10,920.00|
|3|上海万未|13,000.00|3,900.00|
|4|王锐|27,300.00|0.00|
|5|汪鸿海|3,250.00|975.00|
|6|陈荣龙|3,250.00|975.00|
|7|万海闽|2,600.00|780.00|
|8|张磊|2,600.00|780.00|
|合计||130,000.00|39,000.00|

2、投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目
（1）项目概况
本项目为上海灵娱设立移动端游戏运营中心，在中国境内外进行移动端游戏的发行和运营业务。上海灵娱分别在中国区设立移动端游戏运营中心和在境外设立移动端游戏运营中心，分别负责移动端游戏在中国境内外的发行和运营。本项目预计实施周期为三年，即拟在未来三年内，上海灵娱将在境内外发行运营多款移动端游戏产品，初步形成境内外移动端游戏运营中心平台。
本次上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目的投资概算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|境内（中国）|境外（亚太地区）|总计|占比|
|1|服务器及其他软硬件资产|1,526.35|1,216.36|2,742.71|7.49%|
|2|场地租金及其他运营费|1,079.34|779.80|1,859.14|6.13%|
|3|市场推广费|9,700.00|6,310.00|16,010.00|41.93%|
|4|人员工资等|3,307.09|1,879.38|5,186.47|31.62%|
|合计||15,612.78|10,185.54|25,798.32|100%|

（2）项目可行性分析
1）国家政策扶持引导
党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动
社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。目前从中央政府到地方政府层面，均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，对网络游戏产业的创新与发展提供了较好的培育环境与契机，同时国家新颁布的一系列法律法规也推动了网络游戏市场的规范化、有序化发展。
2）移动游戏市场仍然处于增长阶段
移动游戏由于产品自身的特性，决定了这类产品内容应当具有简单、利于接受，操作便利，可以利用碎片化时间的特点。移动游戏迎合的人群不仅包括传统客户端游戏的玩家，也包括部分上班族、女性玩家以及老人和儿童等。从用户规模来分析，移动游戏由于具有移动便捷且操作简单、易于碎片化时间把玩等特点，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、增长速度最快。移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入，吸引了大量的资金，技术得到充分应用，使得移动游戏行业仍将保持快速的增长。
3）行业内公司向全产业链经营模式迈进
从整体上看，游戏开发与游戏运营的边界越来越模糊，一方面，早期以游戏开发为主的企业不断提升自主运营的能力，期望占据更大的市场份额；另一方面，传统运营企业也不断提升自主开发能力，以应对激烈竞争的游戏运营市场。游戏自主开发与自主运营不断融合，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，将是行业发展的趋势。
（二）募集配套资金的必要性分析
1、促成本次并购交易，提高重组整合效率
本次重组中，交易对方存在一定的现金需求，为了促进本次重组，在本次交易中以现金方式支付部分对价，有利于保证本次重组顺利实施。本次交易需支付现金对价3.9亿元。如使用自有资金或通过银行借款解决将对上市公司产生一定的资金压力。因此通过募集配套资金支付现金对价有利于促进本次并购交易，提高重组整合效率。
2、完善标的公司产业链布局，提升盈利能力与竞争能力
上海灵娱自成立以来，主营业务集中于网页游戏和移动端游戏的研发业务，通过国内外游戏各版本的研发和更新，掌握了国内外各类游戏玩家客户的需求，建立了大量的国内外游戏产业上下游的客户合作关系。随着整个行业向游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式的发展情况下，上海灵娱可以凭借多年来对于游戏玩家需求的了解及游戏产业上下游客户的良好合作关系，顺应游戏行业发展趋势和玩家的需求变化，实施本次运营建设项目，完成公司从游戏研发企业向研运一体化企业的发展，完善企业自身的产业链布局，增加企业的盈利点，提升上海灵娱在行业中的盈利能力和核心竞争力。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易对价为13亿元，其中发行股份购买资产部分的对价为9.1亿元，拟募集配套资金总额不超过 6.6亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的公司在建项目等项目的投资，符合上述规定。
（四）前次募集资金使用情况
2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过 130,257,800股（含），并于 2016年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 18.38元，共计募集人民币 1,396,580,700.08元,扣除发行费用人民币13,312,530.03元，公司实际募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第 02230069号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
由于募集资金金额的减少，公司于 2016年 5月 6日召开第二届董事会第六十次会议，审议并通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，同意对募集资金净额投入募投项目的金额进行调整，调整后公司拟使用募集资金68,326.817005万元对浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司进行增资，将全部用于“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设。
截至2016年6月30日，募集资金产生利息收入200.79万元，已累计使用募集资金专用账户金额为 70,491.45万元，尚未使用的募集资金余额为 68,036.16万元。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
具体使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期|项目达||截止报|
||募集资||||||||
|承诺投资项目||||截至期末|末投资|到预定|本报告|告期末|
||金承诺|调整后投资|本报告期||||||
|和超募资金投||||累计投入|进度|可使用|期实现|累计实|
||投资总|总额(1)|投入金额||||||
|向||||金额(2)|(3)＝|状态日|的效益|现的效|
||额||||||||
||||||(2)/(1)|期||益|
|1、基于智慧城|||||||||
|市的互联网金|170,000|68,326.82|310.01|310.01|0.45%||不适用|不适用|
|融平台|||||||||
|2、补充营运流|||||100.26||||
||70,000|70,000|70,181.40|70,181.40|||不适用|不适用|
|动资金|||||%||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、手续费支出|||0.04|0.04|||不适用|不适用|
|承诺投资项目|||||||||
||240,000|138,326.82|70,491.45|70,491.45|--|--|||
|小计|||||||||

（五）募集配套资金使用管理相关制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者的合法利益。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,990.57|130,000|80.35%|
|营业收入|71,260.51|8,378.01|-|-|
|归属于母公司所有者|78,679.60|6,268.29|130,000|165.23%|

||
|-|
|的净资产|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组，并且涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上海灵娱股东会审议通过；
2、上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|
|英文名称|Hakim Unique Internet Co., Ltd.|
|股票简称|汉鼎宇佑|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300300|
|法定代表人|吴艳|
|统一社会信用代码|913300007441437848|
|注册资本|459,393,716元|
|公司成立日期|2002年11月8日|
|公司注册地址|杭州市延安路511号元通大厦1119室|
|公司办公地址|杭州市天目山路181号天际大厦6层|
|邮政编码|310006|
|电话|0571-86493333|
|传真|0571-88303333|
|电子信箱|hakim@hakim.com.cn|
|公司网址|http://www.hakim.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：经营对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资质证书》），互联网信息服务（凭许可经营），一般经营项目：计算机网络、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；办公及工业自动化设备、通信设备的销售，互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务，经济信息咨询，财务咨询。|

二、上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立与增资
公司原名汉鼎建设集团股份有限公司（后更名为汉鼎信息科技股份有限公
司，现名称为汉鼎宇佑互联网股份有限公司），是由浙江汉鼎建设有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。经正大事务所审计的截至2009年5月31日的净资产为6,090.46万元，按折股方案，净资产中的6,000万元按1:1的比例折合成股本6,000万元，其余净资产90.46万元计入资本公积。2009年6月25日正大事务所出具的《验资报告》（浙正大验字[2009]第118号），审验确认已收到全体股东
以其拥有的截至2009年5月31日经审计的净资产6,090.46万元，上述出资额按1:1的比例折合成股本6,000万元，超过部分的净资产90.46万元计入资本公积。汉鼎建设集团股份有限公司于2009年6月30日在杭州市工商行政管理局办理完成工商登记，注册资本6,000万元，工商注册号为330103000037043。2010年11月，汉鼎信息科技股份有限公司增资至6,500万元，新增注册资本由深圳市创新投资集团有限公司、浙江红土创业投资有限公司、杭州红土创业投资有限公司以货币资金认购。
2、公司的上市
2012年，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]226号）批准，公司在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,200万股，注册资本增加至8,700万元。公司股票于2012年3月19日起在深交所挂牌交易。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|吴艳|3,750.00|43.10%|
|2|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750.00|8.62%|
|3|杭州都城实业有限公司|620.00|7.13%|
|4|杭州红土创业投资有限公司|236.00|2.71%|
|5|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|210.00|2.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|2.30%|
|7|浙江红土创业投资有限公司|182.00|2.09%|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|182.00|2.09%|
|9|浙江城建建设集团有限公司|100.00|1.15%|
|10|蒲彩萍|80.00|0.92%|
|11|周亚刚|40.00|0.46%|
|12|孙宏亮|40.00|0.46%|
|13|王艳|30.00|0.34%|
|14|王维山|30.00|0.34%|
|15|王丽平|30.00|0.34%|
|16|徐了然|20.00|0.23%|
|17|社会公众流通股|2,200.00|25.29%|
|合计||8,700.00|100%|

3、公司上市后股本变化
（1）2013年资本公积金转增股本
2013年4月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经2013年5月13日召开的2012年度股东大会审议通过，预案内容为：“1、以2012年12月31日止公司总股本87,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；2、进行资本公积金转增股本，以 2012年 12月 31日止公司总股本 87,000,000股为基数，向全体股东每10股转增12股，共计转增104,400,000股，转增后公司总股本将增加至191,400,000股。”
公司分红前总股本为87,000,000元，分红后总股本增至191,400,000元。
（2）2014年资本公积金转增股本
2015年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议、2015年5月8日召开的2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》：“以2014年12月 31日止公司总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利
1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 191,400,000
股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 191,400,000股，转增后公司
总股本将增加至382,800,000股。”
公司分红前总股本为191,400,000元，分红后总股本增至382,800,000元。
（3）2016年股权激励自主行权
公司首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2015年7月24日至2016年2月27日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计共行权610,000股。
由此，公司总股本增加至383,410,000元。
（4）2016年非公开发行股票
2016年 3月 7日，公司取得中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号），核准公司非公开发行不超过130,257,800股（含）。
公司于 2016年 4月 15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 75,983,716股，公司非公开发行 A股股票于 2016年 5月 6日在深圳证券交易所上市，公司股本由383,410,000元增加至459,393,716元。
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本预案出具之日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司重大资产重组情况
公司自上市以来，未发生过重大资产重组的情形。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司成立于2002年，成立后成为以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司以智能技术为主线，为客户提供各类个性化、定制化的智能化综合解决方案，开发出了汉鼎IBMS智能
建筑集成管控平台系统和汉鼎BEMS智能建筑为代表的建筑智能化服务系统及自然灾害应急联动系统和数字化城市安全监控管理系统为代表的公共安全管理智能化领域的解决方案，参与了智慧城市建设规划、顶层设计，并以项目总包、政企合作等模式，实现了智慧城市由规划设计到落地建设的巨大进展。
2012年公司上市后，在不断夯实智慧城市板块的领先优势的同时，公司围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景走向“C”端，形成泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；
同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|336,669.55|161,779.25|124,693.47|96,772.18|
|负债总额|118,738.73|82,479.58|50,289.20|32,319.00|
|归属于母公司所有者权益|217,223.19|78,679.60|72,577.88|63,338.16|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|33,413.50|71,260.51|74,611.21|48,494.04|
|利润总额|2,917.12|8,732.66|9,890.12|6,411.27|
|净利润|2,594.11|7,898.43|9,047.54|5,805.08|
|归属于母公司所有者的净利润|2,506.54|7,869.38|8,531.19|5,701.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,174.64|-8,377.08|-13,180.23|2,016.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,068.55|-7,140.84|-3,161.08|-3,677.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|172,514.22|21,149.82|8,880.03|972.36|
|现金及现金等价物净增加额|123,168.46|5,634.39|-7,461.28|-688.10|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至 2016年 6月 30日，吴艳控制上市公司47.73%股权，并与其配偶王麒诚共同通过汉鼎集团持有上市公司7.18%股权，为上市公司实际控制人之一。
吴艳，女，中国国籍，无境外永久居留权。1981年3月出生，硕士，经济师。
2009年6月至2010年4月任公司董事；2010年4月至今任公司董事长，2014年1月至2015年1月任公司总经理。与此同时，2010年6月以来，历任汉鼎宇佑信息产业有限公司总经理、执行董事、上海汉鼎信息技术有限公司董事、浙江汉动信息科技有限公司董事长、浙江搜道网络技术有限公司董事、汉鼎国际发展有限公司董事、浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司执行董事兼总经理、杭州汉鼎租赁有限公司董事长、汉鼎宇佑集团有限公司董事、汉鼎宇佑传媒集团有限公司执行董事。
2、实际控制人概况
上市公司的实际控制人为吴艳与王麒诚夫妇，自上市以来一直没有发生变化。
截至 2016年 6月 30日，吴艳直接持有上市公司47.73%股权。同时，吴艳持有汉鼎集团45%股权，王麒诚持有汉鼎集团55%股权，汉鼎集团持有上市公司7.18%股权。
1、吴艳：详见“七、公司控股股东及实际控制人概况，1、控股股东概况介绍。”
2、王麒诚（曾用名王琢，2007年 10月更名为王麒诚）：男，中国国籍，
无境外永久居留权。1980年11月出生，汉鼎宇佑创始人、汉鼎集团董事长，杭
州上市公司联盟理事长。曾荣获中国杰出青年企业家、胡润百富中国青年领袖、
2014年度风云浙商、第二届科技新浙商、杭州市第三届民营科技新星、杭州市第三届杰出人才等殊荣，是“80后”大学生创业的典型代表和知名浙商。
八、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第四章交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）王锐
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王锐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310109********4051|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市虹口区逸仙路******|
|通讯地址|上海市虹口区逸仙路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事长兼总经理|直接、间接合计持股比例63%|
|2015年7月-至今|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|持股比例72%|
|2015年8月-至今|西藏灵耀投资管理有限公司|执行董事、总经理|持股比例50%|
|2015年8月-至今|西藏万雨|执行董事兼总经理|持股比例90%|
|2015年10月-至今|上海万未|执行事务合伙人|持股比例90%|
|2016年5月-至今|上海万贺网络科技有限公司|执行董事|通过西藏万雨间接持股100%|
|2014年12月-至今|灵耀网络|执行董事|通过上海灵娱间接持股100%|
|2016年5月-至今|灵贺网络|执行董事|通过上海灵娱间接持股100%|

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|-|-|-|-|
|2016年6月-至今|上海古畏网络科技有限公司|执行董事兼总经理|持股比例96%|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本预案出具之日，王锐控制的核心企业与关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|上海灵娱|100|21%|网络游戏研发|
|西藏万雨|500|90%|投资管理、资产管理|
|上海万未|100|90%|投资管理、资产管理|
|西藏灵耀投资管理有限公司|500|50%|投资管理、资产管理|
|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|100|72%|投资管理、咨询、资产管理|
|上海古畏网络科技有限公司|100|96%|未实际开展业务|
|上海君游网络科技有限公司|122.22|10%|网络游戏研发|

（二）西藏万雨投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|西藏万雨投资管理有限公司|
|法定代表人|王锐|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年8月3日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318 室|
|营业执照注册号|540195200003972|
|经营范围|投资管理；资产管理；实业投资；电子商务（不得从事增值电信，金融业务）；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询（以上咨询不得 从事经纪）；财务咨询（不得从事代理记账）；信息科技领域内的技 术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（经营范围由工商登记 机关核定为准）|

2、历史沿革
2015年 8月，王锐、刘俊美共同成立西藏万雨投资管理有限公司。其中，
王锐认缴出资450万元，占注册资本的90%；刘俊美认缴出资50万元，占注册资
本的10%。设立时，西藏万雨的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|王锐|450.00|90.00|
|刘俊美|50.00|10.00|
|合 计|500.00|100.00|

注：刘俊美为王锐的母亲。
截至本预案出具之日，西藏万雨注册资本及股权结构未发生变更。同时，西藏万雨尚未实缴出资。
3、股权结构及控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
西藏万雨为持股型企业，其自身无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|28,851.99|-|
|负债总额|3,073.55|-|
|所有者权益|25,778.44|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|--|
|营业利润|28,316.97|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净利润|25,768.44|-|

注：以上财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，西藏万雨所控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海灵娱|100|32|网络游戏研发|
|2|上海万贺网络科技有限公司|100|100|网络、软件技术开发、技术服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售|

（三）上海万未投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|王锐|
|成立日期|2015年10月21日|
|合伙期限|2015年10月21日至2035年10月20日|
|主要经营场所地|上海市崇明县横沙乡富民支路 58号A1-3905室（上海横泰经济开发区）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX0HG5D|
|经营范围|投资管理、咨询、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务咨询，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）|

2、历史沿革
2015年 10月，王锐与刘俊美共同设立上海万未投资管理中心（有限合伙）。
上海万未的执行事务合伙人、普通合伙人为王锐，刘俊美为有限合伙人。设立时，上海万未出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王锐|普通合伙人|90.00|90.00|
|2|刘俊美|有限合伙人|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

上海万未的执行事务合伙人为王锐，王锐的具体情况详见本章“二、收购上海灵娱股权涉及的交易对象基本情况之“（一）王锐”。
截至本预案出具之日，上海万未尚未实缴出资。
3、股权结构及控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
截至本预案出具之日，上海万未为持股型企业，自身无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,319.96|-|
|负债总额|6,000.00|-|
|所有者权益|319.96|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|319.96|-|
|净利润|319.96|-|

注：以上财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海万未不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（四）常州京江美智投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司委派代表陈亮|
|成立日期|2015年4月14日|
|合伙期限|2015年4月14日至2045年4月12日|
|主要经营场所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9132040033885023X2|
|经营范围|项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）京江美智设立与出资变动情况
2015年 4月，常州京江资本管理有限公司和常州安通资本管理有限公司以货币方式出资设立常州京江美智投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为 10万元。京江美智设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|常州京江资本管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|常州安通资本管理有限公司|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

2015年12月，京江美智的合伙人由常州安通资本管理有限公司变更成为西藏尚天瑞格投资有限公司，同时京江美智出资额增加至 1,000万元，常州京江资本管理有限公司认缴 100万元，西藏尚天瑞格投资有限公司认缴 900万元。相关出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|常州京江资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|10%|
|2|西藏尚天瑞格投资有限公司|有限合伙人|900.00|90%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

（2）京江美智普通合伙人情况
常州京江资本管理有限公司于2014年4月由中植资本管理有限公司货币出资 3,000万元设立，主要从事资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。常州京江资本管理有限公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人名称|注册资本（万元）|比例（%）|
|中植资本管理有限公司|3,000.00|100|
|合 计|3,000.00|100|

截至本预案出具之日，常州京江资本管理有限公司注册资本及股权结构
未发生变更。
3、股权结构及控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
京江美智的主营业务为项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|90,813.00|-|
|负债总额|72,300.00|-|
|所有者权益|18,513.00|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|18,313.00|-|
|净利润|18,313.00|-|

注：以上财务数据未经审计
6、控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，京江美智不存在直接或者间接控制其他企业情形。
7、私募投资基金备案情况
京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。京江美智的普通合伙人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号为：P1013176。京江美智于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会进行了备案，取得了备案编号为S82379私募投资基金备案证明。
（五）汪鸿海
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|汪鸿海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|342531********0215|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|安徽省绩溪县华阳镇舒家巷******|
|通讯地址|上海市宝山区真朋路******|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事、前端主程|系是，持股比例2.5%|
|2014年12月-至今|灵耀网络|监事|无|
|2016年5月-至今|灵贺网络|监事|无|
|2016年5月-至今|上海万贺网络科技有限公司|监事|无|

3、交易对方控制的重要核心企业
截至本预案出具之日，汪鸿海不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（六）陈荣龙
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈荣龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|350521********6526|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******|
|通讯地址|上海闸北区育婴堂路38弄******|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事、Flash3D 主程/孵化组总监|关系是，持股比例2.5%|

3、交易对方控制的重要核心企业
截至本预案出具之日，陈荣龙不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（七）万海闽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|万海闽|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|310101********2813|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市黄浦区四川南路33号|
|通讯地址|上海市闵行区黄桦路******|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|监事、美术总监|是，持股比例2%|
|2015年8月-至今|西藏灵耀投资管理有限公司|监事|无|
|2016年6月-至今|上海古畏网络科技有限公司|监事|是，持股比例1%|
|2015年6月-至今|上海古万网络科技有限公司|监事|无|

3、控制的重要核心企业情况
截至本预案出具之日，万海闽不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（八）张磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420683********4275|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******|
|通讯地址|上海市宝山区聚丰园路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年4月-至今|上海灵娱|后端主程|是，持股比例2%|

3、控制的重要核心企业情况
截至本预案出具之日，张磊不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
上海灵娱股东王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，王锐为西藏万雨的控股股东及实际控制人，为上海万未执行事务合伙人及实际控制人。
除此之外，其他交易对方之间无关联关系及一致行动人关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司不具有关联关系。目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员安排的情况。
四、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，交易对方最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。
六、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具之日，交易对方在本公司股票停牌前6个月内均不存在买卖汉鼎宇佑股票的行为。
截至本预案出具之日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第五章交易标的情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海灵娱网络科技有限公司|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|王锐|
|住所|上海市宝山区沪太路2999弄22号3层|
|成立日期|2012年 4月 6日|
|统一社会信用代码|913101135931815718|
|经营范围|网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
上海灵娱设立于 2012年 4月，出资不存在瑕疵，也不存在影响其合法存续的情况。
（一）上海灵娱设立
2012年3月31日，王锐、陈默共同出资100万元人民币设立上海灵娱网络科技有限公司。其中，王锐出资25万元，占注册资本的25%；陈默出资75万元，占注册资本的75%。2012年3月23日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字（2012）第3863号《验资报告》，验证截至2012年3月16日止，上海灵娱已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部以货币出资。
上海灵娱设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|陈默|75.00|75|
|王锐|25.00|25|
|合计|100.00|100|

（二）历次股权变动情况
1、2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 24日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意陈默将其持有上海灵娱60%股权作价 60万元转让给墨麟科技，将其持有上海灵娱5%股权作价5万元转让给谌维。同日，陈默与谌维、墨麟科技签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|墨麟科技|60.00|60|
|王锐|25.00|25|
|陈默|10.00|10|
|谌维|5.00|5|
|合计|100.00|100|

2、2013年12月，第二次股权转让
2013年12月6日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意陈默将其持有上海灵娱3%的股权作价 3万元转让给王锐、将其持有上海灵娱2%的股权作价 2万元转让给万海闽；同意王锐将其持有上海灵娱2.5%的股权作价2.5万元转让给汪鸿海、将其持有上海灵娱2.5%的股权作价2.5万元转让给陈荣龙、将其持有上海灵娱2%的股权作价2万元转让给张磊。同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|墨麟科技|60.00|60|
|王锐|21.00|21|
|陈默|5.00|5|
|谌维|5.00|5|
|汪鸿海|2.50|2.5|
|陈荣龙|2.50|2.5|

||||
|-|-|-|
|万海闽|2.00|2|
|张磊|2.00|2|
|合计|100.00|100|

3、2015年7月，第三次股权转让
2015年7月4日，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署《股权转让协议》，协议约定：墨麟科技、陈默及谌维拟将分别持有的上海灵娱60%、5%及5%的股权作价 36,000万元、3,000万元、3,000万元转让给王锐或其指定的关联方。如受让方为王锐关联方，墨麟科技、陈默、谌维应当配合与受让主体重新签订股权转让协议，并配合受让方完成股份权转让所需的所有登记、备案手续。
2015年 10月 26日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意西藏万雨受让墨麟科技持有的上海灵娱60%的股权、陈默持有的上海灵娱5%的股权以及谌维持有的上海灵娱5%的股权。同日，各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏万雨|70.00|70|
|王锐|21.00|21|
|汪鸿海|2.50|2.5|
|陈荣龙|2.50|2.5|
|万海闽|2.00|2|
|张磊|2.00|2|
|合计|100.00|100|

4、2015年11月，第四次股权转让
2015年 11月 15日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意京江美智受让西藏万雨持有的上海灵娱28%的股权，作价 44,800万元；上海万未受让西藏万雨持有的上海灵娱10%的股权，作价 6,000万元。2015年 11月 1日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏万雨|32.00|32|

||||
|-|-|-|
|京江美智|28.00|28|
|王锐|21.00|21|
|上海万未|10.00|10|
|汪鸿海|2.50|2.5|
|陈荣龙|2.50|2.5|
|万海闽|2.00|2|
|张磊|2.00|2|
|合计|100.00|100|

三、组织架构及核心团队人员构成
（一）内部组织架构
截至本预案出具之日，上海灵娱的组织架构如下图所示：
（二）核心团队人员构成
上海灵娱核心团队人员均从业多年，具备丰富的经验，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|出生年月|学历|从业年限|职务|
|王锐|1982.10|本科|10年以上|董事长、总经理|
|汪鸿海|1986.2|大专|9年以上|前端主程|
|万海闽|1979.7|本科|10年以上|美术总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张磊|1985.8|本科|5年以上|后端主程|
|陈荣龙|1984.6|大专|10年以上|Flash3D 主程/孵化组总监|

四、下属企业情况
截至本预案出具之日，上海灵娱下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|股权关系|
|1|灵耀网络|500|100|全资子公司|
|2|灵贺网络|100|100|全资子公司|

1、灵耀网络
|||
|-|-|
|名称|上海灵耀网络科技有限公司|
|注册资本|500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王锐|
|住所|上海市崇明县横沙乡富民支路 58号 3509 室（上海横泰经济开发区）|
|成立日期|2014年10月 27日|
|统一社会信用代码|310113001240862|
|经营范围|在网络科技、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、灵贺网络
|||
|-|-|
|名称|上海灵贺网络科技有限公司|
|注册资本|100万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王锐|
|住所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1--5480室（上海横泰经济开发区）|
|成立日期|2016年5月23日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXDQ74N|

|||
|-|-|
|经营范围|（网络、计算机软件）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要资产权属状况
（一）主要固定资产状况
上海灵娱为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备、电子
设备与交通工具。上海灵娱无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，账面无
土地、房产。
截至本预案出具之日，上海灵娱及其子公司租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积|租赁期限|
|上海灵娱|上海铁大场置业有限公司|上海市宝山区沪太路2999弄21号3层与22号3层|1,215.20平方米|2014年8月15日至2019年8月14日|

（二）主要无形资产情况
1、计算机软件著作权
截至本预案出具之日，上海灵娱及其子公司拥有计算机软件著作权情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||证载著作权|||
|序号|软件名称||登记号|首次发表日|
|||人|||
|1|运维管理平台V1.0|上海灵娱|2015SR240790|2015年11月2日|
||大闹天宫之西游篇游戏||||
|2|软件（简称：大闹天宫）|上海灵娱|2015SR280492|2013年2月20日|
||V1.0||||
||大闹天宫OL游戏软件||||
|3|（简称：大闹天宫OL）|上海灵娱|2013SR144954|未发表|
||V2.0||||
||至尊仙灵游戏软件（简||||
|4||上海灵娱|2015SR210281|2012年4月20日|
||称：至尊仙灵）V1.0||||
||仙战游戏软件（简称：仙||||
|5||上海灵娱|2015SR210283|2013年4月20日|
||战）V1.0||||
||仙战游戏软件（简称：仙||||
|6||上海灵娱|2014SR090657|2013年8月8日|
||战）V2.0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||证载著作权|||
|序号|软件名称||登记号|首次发表日|
|||人|||
||暴风王座游戏软件（简||||
|7||上海灵娱|2015SR210282|2013年7月20日|
||称：暴风王座）V1.0||||
||暴风王座游戏软件（简||||
|8||上海灵娱|2014SR114523|2014年6月2日|
||称：暴风王座）V2.0||||
||奇迹战域游戏软件（简||||
|9||上海灵娱|2013SR129911|未发表|
||称：奇迹战域）V1.0||||
||冒险物语游戏软件（简||||
|10||上海灵娱|2014SR168590|未发表|
||称：冒险物语）V1.0||||
||冒险物语游戏软件（简||||
|11||上海灵娱|2014SR112859|2014年5月27日|
||称：冒险物语）V2.0||||
|12|惊天动地游戏软件V1.0|上海灵娱|2015SR003872|2014年7月3日|
||诸神黄昏游戏软件（简||||
|13||上海灵娱|2014SR198785|未发表|
||称：诸神黄昏）V1.0||||
||西游启示录游戏软件||||
|14||上海灵娱|2015SR144368|2015年5月7日|
||V1.0||||
||灵娱Rutherfordium2D游||||
|15||上海灵娱|2015SR116195|2015年3月10日|
||戏引擎软件V1.0||||
||灵娱Rutherfordium2D游||||
|16||上海灵娱|2015SR204425|2015年7月10日|
||戏引擎软件V2.0||||
||灵娱修仙梦游戏软件||||
|17||上海灵娱|2015SR165936|2015年7月10日|
||V1.0||||
||灵娱Clay3D游戏引擎软||||
|18||上海灵娱|2015SR116582|2015年3月10日|
||件V1.0||||
||灵娱Clay3D游戏引擎软||||
|19||上海灵娱|2015SR183806|2015年6月30日|
||件V2.0||||
||灵耀英雄领主游戏软件||||
|20||上海灵娱|2016SR064989|2015年11月30日|
||V2.0||||
||霸主•惊天动地游戏软件||||
|21||上海灵娱|2015SR048087|2014年 12月 31日|
||V1.0||||
||魔晶幻想游戏软件(简称:||||
|22||上海灵娱|2016SR209754|2016年1月1日|
||魔晶幻想)V1.0||||
||灵耀混沌纪元游戏软件||||
|23||灵耀网络|2015SR165556|2015年7月15日|
||V1.0||||
||灵耀三打白骨精游戏软||||
|24||灵耀网络|2015SR208567|未发表|
||件V1.0||||
|26|哆啦A梦游戏软件V1.0|灵耀网络|2015SR204164|未发表|
||灵耀英雄领主游戏软件||||
|27||灵耀网络|2015SR211083|2015年10月14日|
||V1.0||||
||灵耀诸神黄昏游戏软件||||
|28||灵耀网络|2015SR118373|未发表|
||（简称：诸神黄昏）V2.0||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||证载著作权人|||
||序号|软件名称||登记号|首次发表日|
|||大圣崛起游戏软件（简称：大圣崛起）V1.0||||
||29||灵耀网络|2016SR057723|2016年3月1日|
|||灵耀三打白骨精游戏软件V1.0||||
||30||灵耀网络|2015SR208567|未发表|
|||霸主•惊天动地游戏软件V1.0||||
||30||灵耀网络|2015SR048087|2014年12月31日|
|||灵耀英雄领主游戏软件V2.0||||
||31||灵耀网络|2016SR064989|2016年3月30日|
|||霸主•惊天动地游戏软件V2.0||||
||32||灵耀网络|2015SR116601|2015年 6月 2日|
|33||灵耀游戏运营管理系统应用软件 V1.0|灵耀网络|2015SR095259|2015年 3月 10 日|
|||伏魔西游游戏软件(简称:伏魔西游)V1.0||||
||34||灵耀网络|2016SR068613|2016年3月25日|
||35|点击西游游戏软件V1.0|灵耀网络|2016SR021644|未发表|
|||灵耀领主战歌游戏软件V1.0||||
||36||灵耀网络|2016SR091970|2015年11月30日|

注：未发表指未公之于众。根据《计算机软件保护条例》（2013年修订）规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。故未发表的计算机软件著作权在开发完成后的50年内仍受法律保护。
2、作品著作权
截至本预案出具之日，上海灵娱及其子公司拥有作品著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|发证日期||
|1||暴风王座宣传 CG||上海灵娱||国作登字-2015-I-00188152|2015年 6月 30日||
||||三打白骨精-高老庄主题音|||国作登字|||
||2||||灵耀网络|||2016年7月7日|
||||乐|||-2016-B-00290282|||

此外，墨麟科技正在将其持有的 12项作品著作权转让至上海灵娱。截至
本预案出具之日，中国版权保护中心著作权登记部已受理并出具著作权登记受理通知书。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品名称|申请人|登记号|
|1|铁扇公主|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175581|
|2|猕猴妖王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175582|
|3|暗黑大圣—六耳猕猴|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175863|

|||||
|-|-|-|-|
|4|大魔王合体 LODING 图|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175864|
|5|妖狐-九尾|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175865|
|6|玄武|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175866|
|7|玄火龙王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175867|
|8|齐天大圣-孙悟空|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175868|
|9|平天大圣-牛魔王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175869|
|10|牛魔王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175870|
|11|逆天圣王-孙悟空|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175871|
|12|猴王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175872|

截至本预案出具之日，上海灵娱拥有美术作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得日期|
|1|妖狐-九尾|上海灵娱|2016-F-00248991|2016/2/14|
|2|玄武|上海灵娱|2016-F-00249952|2016/2/15|
|3|玄火龙王|上海灵娱|2016-F-00249951|2016/2/15|
|4|铁扇公主|上海灵娱|2016-F-00249000|2016/2/15|
|5|齐天大圣-孙悟空|上海灵娱|2016-F-00248999|2016/2/15|
|6|平天大圣-牛魔王|上海灵娱|2016-F-00248998|2016/2/15|
|7|牛魔王|上海灵娱|2016-F-00248997|2016/2/15|
|8|逆天圣王-孙悟空|上海灵娱|2016-F-00248996|2016/2/14|
|9|猕猴妖王|上海灵娱|2016-F-00248995|2016/2/14|
|10|猴王|上海灵娱|2016-F-00248994|2016/2/14|
|11|大魔王合LODING图|上海灵娱|2016-F-00248993|2016/2/14|
|12|暗黑大圣-六耳猕猴|上海灵娱|2016-F-00248992|2016/2/14|

3、商标
上海灵娱及其子公司目前正在申请的商标主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|申请人|注册/申请号|类号|
||上海灵娱|17748337|41|
||上海灵娱|17748337|9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3||上海灵娱|17217072|41|
|4||上海灵娱|17217072|9|
|5|哆啦A梦|上海灵娱|18705249|41|
|6|哆啦A梦|上海灵娱|18705249|9|
|7||上海灵娱|19863141|9|
|8||上海灵娱|19863141|43|
|9||上海灵娱|19863141|42|
|10||上海灵娱|19863141|41|
|11||上海灵娱|19863141|38|
|12||上海灵娱|19863141|37|
|13||上海灵娱|19863141|36|
|14||上海灵娱|19863141|35|
|15||上海灵娱|19863141|25|
|16||上海灵娱|19863141|16|
|17|英雄领主|上海灵娱|18705206|9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|英雄领主|上海灵娱|18705206|41|
|19|大圣崛起|灵耀网络|19030779|9|
|20|大圣崛起|灵耀网络|19030779|41|

墨麟科技已与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，墨麟科技正在将其持有的部分商标转让至上海灵娱，目前上述商标转让尚在办理过程中，相关商标的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||类号|
|1||14309578||9||
|2||14309618||41||
|3||13497796||41||
|4||11030021||35||
|5||12959979||41||
|6||13497795||9||
|7||13497794||41||

4、特许经营权
截至本预案出具之日，上海灵娱不存在特许经营权。
六、主营业务情况
（一）网络游戏行业发展情况
1、行业管理体制
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局。在行业自律监管方面，中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协
会游戏工作委员会等自律性组织实施行业管理和协调。工信部、文化部、国家新
闻出版广电总局等与各行业协会组织共同构成了我国网络游戏行业的管理体系，确保我国网络游戏行业健康有序发展。
2、网络游戏行业的发展概况
网络游戏通常细分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。其中，客户端游戏，是指游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏。移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2015年11月30日，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布《2015年中国游戏产业报告》，报告显示：2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。
图：2008年-2015年中国游戏市场实际销售收入
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
报告显示，2015年中国游戏用户数达到 5.34亿人，同比增长3.3%，用户人数稳步提升。
图：2008年-2015年中国游戏用户数量
6 80.00%
0
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
0.00%
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
根据2015年实现的销售收入，客户端游戏市场实际销售收入达到611.6亿元，同比增长0.4%；网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元，同比增长8.3%；移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%；单机游戏市场实际销售收入达到1.4亿元，同比增长180%；电视游戏市场实际销售收入达到2.2亿元，仍处于探索阶段。
从2015年新批准出版的游戏类型看，2015年国家新闻出版广电总局批准出版游戏约750款，其中，客户端游戏占11.2%，网页游戏类占比为32.8%，移动游戏类占比为49.7%，电视游戏类占比为6.3%。
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
3、网络游戏市场发展前景与发展趋势
（1）网页游戏
2015年度，我国网页游戏市场实现销售收入219.6亿元，同比增长8.3%。
近年来，我国网页游戏市场实际销售收入情况如下：
图：2008年-2015年中国网页游戏市场实际销售收入
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度略有下降，目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展。研发技术的提升、产品精品化及题材和玩法的创新、平台精细运营能力的提高、IP粉丝经济价值的释放、出口海外市场速度的加快等因素，将共同推动网页游戏市场保持较为稳定、健康的增长。据预测，未来我国网页游戏市场发展趋势将呈现以下的特点：
第一，产品更加精品化，微端及3D游戏增多。精品化是网页游戏市场发展到成熟阶段必然出现的趋势，无论是行业参与者还是玩家，都在提高对游戏品质的要求，除了对题材、玩法等游戏乐趣方面的要求外，对游戏画质、特效、流畅度等直观体验方面的要求也在提高。随着网页游戏研发技术的发展，网页游戏产品逐步微端化、3D化，在游戏表现力和功能上向客户端网络游戏靠拢。
第二，渠道自主研发、定制产品增多，加强对渠道上游的控制力。目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，随着运营经验的积累和对玩家数据
的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买IP、合作定制等方式，加强
对上游产品供应的控制力。运营平台自主研发能力的增强将继续提升其在整体市场中的竞争力，也将为明星爆款产品的打造提供有利土壤。
第三，加速海外市场和移动游戏领域的布局。国内网页游戏市场逐步饱和，海外网页游戏市场仍然具有较大发展空间，更多的网页游戏厂商将在利好政策的支持下加快出海步伐。移动游戏作为2013年以来中国网络游戏领域增长最快的细分行业，也吸引众多网页游戏厂商纷纷布局。2015年，网页游戏厂商已开始对移动游戏领域进行全面、深入的布局。
（2）移动游戏
2015年度我国移动游戏市场实现销售收入514.6亿元，同比增长87.2%。近年来，我国移动游戏市场销售收入情况如下：
图：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，与之前野蛮式增长相比较，2015年的增长速度有所下降，但从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
随着WiFi、4G的普及和智能手机渗透率的提高，用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。而对于玩家来说，随着移动设备硬件配置不断媲美PC和主机，厂商研发迭代速度不断加快，越来越多品质优秀、富有创意的移动游戏产品推向市场，将进一步满足各个群体对于不同细分类型游戏的需求。未来我国移动游戏市场规模将进一步增长，整体用户结构由较为核心的重度玩家继续向轻度玩
家群体辐射。《2015年中国游戏产业报告》指出，伴随着人口红利的消弱，移动游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户价值转发，“流量至上”的观念正在发生改变。
（二）主营业务的概况
上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发，属于网络游戏行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海灵娱所处的行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、主要游戏产品概况
报告期内，上海灵娱开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。上海灵娱游戏产品不仅在国内
市场取得了良好的经营业绩，同时也积极拓展了港澳台地区、东南亚、欧美等
多个海外市场，相关情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|研发主体|类别|上线时间|目前状态|
|大闹天宫OL|上海灵娱|网页游戏|2013.9|持续运营|
|暴风王座|上海灵娱|网页游戏|2014.11|持续运营|
|暴风王座海外版|上海灵娱|网页游戏|2015.4|持续运营|
|诸神黄昏|灵耀网络|网页游戏|2015.5|持续运营|
|诸神黄昏海外版|灵耀网络|网页游戏|2015.10|持续运营|
|仙战|上海灵娱|移动游戏|2013.8|整体出售|
|惊天动地海外版|灵耀网络|网页游戏|2016.4|持续运营|
|英雄领主|灵耀网络|网页游戏|2016.9|持续运营|
|伏魔西游|灵耀网络|移动游戏|2016.9|持续运营|

2、相关游戏产品基本情况
（1）《大闹天宫OL》
《大闹天宫OL》是上海灵娱研发的一款 ARPG网页游戏，由百度游戏独家代理首发运营，37wan游戏平台、乐都网、兄弟玩、XY游戏、4399游戏、9377平台、要玩、51wan等联合运营。此款游戏为 2013年同名电影《大闹天宫》独家授权改编。游戏以《西游记》中孙悟空大闹天宫为故事背景，以灵猴，罗刹，九尾，牛魔四角色的成长线来引导游戏进行，将西游中的各场景实行串联，再现了《西游》的宏伟壮观于网页游戏中。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创 72变系统玩法功能，及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界犹如身临其境。
《大闹天宫OL》自上线以来荣获多项业界大奖，包括“2014最具商业价值网页游戏奖”、“百度游戏风云榜最具价值游戏产品”、“265G金游奖”、“265G年度十佳网页游戏”等。
《大闹天宫OL》（大陆地区）于2013年5月进行封闭性测试、2013年9月开始在中国大陆地区公测并正式上线运营，报告期内主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|22,056,161|1,825,233|908,747|
|当期月均活跃用户数|2,927,669|260,347|123,307|
|当期月均付费玩家数量|81,308|8,252|2,938|
|当期流水总计（万元）|48,637.77|5,025.87|962.55|
|月均 ARPPU 值|566|481|394|
|充值消费比|97.98%|113.37%|116.77%|

注：（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数，每个玩家可以创造多个游戏角色；
（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量，月均游戏活跃用户数指的是游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；
（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；
（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；
（5）ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数，月均 ARPPU值=游戏产品当期ARPPU值的月度平均数；
（6）充值消费比=消费虚拟货币数/充值产生的虚拟货币数。
（2）《暴风王座》
《暴风王座》是上海灵娱研发的一款魔幻国战游戏，2015年正式上线运营。
该游戏的国服由腾讯游戏代理，在全球多个国家发行。《暴风王座》在服务器构架技术上实现了飞跃性的突破，所有服务器玩家通过“跨域体系”实现自由畅通交互。在此基础上，玩家可以体验到前所未有的“大国战”——7×24小时昼夜不停服的国家战争，随时开战；突破单地图承载容量极限的国战对决，带来真正万人国战的体验。
《暴风王座》（大陆地区）主要运营数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|7,037,819|911,480|

||||
|-|-|-|
|当期月均活跃用户数|846,145|94,654|
|当期月均付费玩家数量|34,239|4,630|
|当期流水总计（万元）|8,263.51|571.49|
|月均 ARPPU 值|220.36|152|
|充值消费比|88.02%|89.17%|

（3）《诸神黄昏》
《诸神黄昏》是灵耀网络自主研发的一款欧美神话科幻题材 ARPG网页游戏。诸神黄昏作为史诗级魔幻巨作拥有独创的PK天梭座驾玩法、守护女神及星座神女，引领新一代空战风潮。玩家进入游戏后，只需根据诸神黄昏游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。
《诸神黄昏》自上线以来荣获多项业界大奖，包括“2015年度最佳视觉游戏”、 “07073游戏金发条奖”、“2015金翎奖”提名、“265G金游奖”提名等。
《诸神黄昏》国服于2015年5月开始在中国大陆地区上线，截至2016年8月31日报告期内主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|14,822,688|2,848,253|
|当期月均活跃用户数|1,921,139|373,988|
|当期月均付费玩家数量|53,419|10,796|
|当期流水总计（万元）|10,884.37|5,162.96|

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|-|-|-|
|月均 ARPPU 值|376.73|494|
|充值消费比|85.46%|98.30%|

（4）仙战
《仙战》是一款上海灵娱研发的 ARPG修仙类手游，依托中国古代修仙神话为背景的即时战斗 RPG游戏，游戏画面气势恢宏，人物外形鲜明，再现了中国修仙世界人与魔之间的恩怨情仇。呈现给玩家独具魅力的东方仙侠传奇架空世界，令人击节长叹，不忍释卷，技能表现尤称一绝。毫不逊色 PC客户端游戏的系统性能，美轮美奂气势磅礴的游戏画面，畅快淋漓的战斗享受，丰富的技能、天赋、任务、装备系统，独特的创新玩法，带领玩家跨越历史长河，创造一个全新世界。
报告期内，《仙战》主要运营数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|总用户数量|1,454,851|305,352|
|当期月均活跃用户数|437,570|151, 404|
|当期月均付费玩家数量|18,536|4,506|
|当期流水总计（万元）|5,601.17|927.1|
|月均ARPPU值|252|170|

注：上海灵娱于2015年10月30日与深圳中青宝互动网络股份有限公司签署协议，将
《仙战》游戏大陆地区的运营权整体出售给深圳中青宝互动网络股份有限公司，深圳中青宝
互动网络股份有限公司向上海灵娱累计支付固定分成款2,100万元，上海灵娱后续不再向其收取《仙战》在大陆地区的运营分成。
（5）惊天动地
惊天动地是灵耀网络研发的一款 ARPG网页游戏。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创 72变系统玩法功能及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界犹如身临其境。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。目前该游戏已于2016年4月在韩国地区上线，灵耀网络将会逐步推进其在大陆地区的上线运营。
（6）英雄领主
英雄领主是灵耀网络研发的一款以《诸神黄昏》游戏为蓝本，为海外市场研发的欧美神话科幻题材 ARPG网页游戏。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。玩家进入游戏后，只需根据诸神黄昏游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。该游戏已于 2016年 9月上线运营。
（7）伏魔西游
伏魔西游是灵耀网络研发的一款 ARPG手游，按照古典名著西游记故事改
编，玩家可扮演灵猴、牛魔、九尾、罗刹四个角色进行游戏，游戏中融入独特的 72变玩法，变身战斗乐趣无穷，并拥有与玩家互动的帮派战、组队副本等精彩活动，使玩家进入奇幻的西游世界之中，该游戏系统能在市面上大部分主流手机上流畅运行。
（三）主要业务流程
上海灵娱的业务流程主要包括两个部分，即游戏产品开发流程、商业化运营流程阶段。上海灵娱拥有完整的项目流程控制体系，通过严格的质量控制措施来保证游戏产品能够及时有效地匹配游戏用户的需求。
1、游戏开发流程
游戏开发流程是上海灵娱整个业务流程中最为核心的部分，其主要包括新
游戏概念阶段（Concept）、新游戏原型阶段（Pre-production）、首个可玩版本阶
段（First-production）、量产阶段（Full-production）、内测阶段（Beta）、公测阶段
阶段（Live）等6个主要阶段。游戏开发流程图如下：
（1）新游戏概念阶段
在这一阶段主要是筛选和提炼产品核心概念，上海灵娱的游戏策划人员会
根据游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类产品的市场反应、创新型产品
的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。在对基本方向
和要求形成的基础上，上海灵娱会协调项目各关键部分的人员（即技术、美工、
运维等相关人员）来进行头脑风暴，根据各个环节中的要求，各环节人员会对游
戏设计的可行性进行论证并形成最初的结论。
（2）新游戏原型阶段
基于游戏概念的形成，上海灵娱首先将组织各关键环节的人员正式成立
项目组，项目组会基于产品的核心概念，制定产品开发优先级，规划相应的版
本计划。与此同时，项目组将开始开发产品原型，确定美术风格及游戏的特色
玩法，可以用视频剪辑或者程序片段对产品原型做形象化阐述。其次，项目组
将确定开发所用引擎，开发语言及架构体系、工具以及说明可能面临的技术风
险。
（3）首个可玩版本阶段
首个可玩版本阶段主要包括以下几方面的工作。首先，项目组将完成首个可玩版本（First-production）的产品开发，产品开发需要体现产品核心设计和特色玩法，并确立产品面向市场的品质和受众；其次，项目组基于对首个可玩版本的设计，需要完成量产工具和制作流程的准备；另外，在首个可玩版本阶段，项目组会邀请核心玩家对核心玩法进行评估（CE），细化项目计划和资源规划，并开始准备大规模的游戏功能开发。
（4）量产阶段
在可玩版本质量达到预期的要求的基础上，项目组就会投入大量资源进行大规模的游戏系统功能开发，在大规模的游戏系统功能开发完成既定目标的情况下，项目组后续将进入客户端、服务器、美术资源、系统功能、数值等环节的调优阶段。
（5）内测阶段
在量产阶段的完成度达到目标前提下，项目组开始投入运营人员进行内测准备，上海灵娱作为游戏内容提供商（CP方）将会和平台方对接运营平台的相关
事宜。在内测阶段，一般会有删档的技术性能测试、删档的游戏功能测试以及删档的预充值测试几个部分，对于每一次内测，项目组都会出具关于服务器及客户端性能测试报告、游戏功能玩法统计报告及运营数据统计报告，项目组同时会对内测阶段发现的问题及时进行优化迭代。
（6）公测阶段
在游戏功能完善、留存率、广告转化率达到运营平台方给出的相关指标要求下，游戏将会准备公测，上海灵娱将会和平台方讨论商业化活动以及和运营平台进一步的对接工作。平台方会线上线下通过各个媒体对游戏进行大幅度的推广来吸引玩家。
2、商业化运营流程
在游戏产品完成研发流程交付运营商进行上线运营之后，项目组将会及时跟进并进入商业化运营流程阶段，在这个阶段主要包括两个方面的工作，即游戏版本更新和游戏运营数据分析。
（1）游戏版本更新
游戏产品在上线运营之后会做版本更新，主要是针对问题修复、对功能进行改进优化，推出新的功能玩法等。游戏研发上的版本更新分为定期版本更新和紧急版本更新两种。
在游戏版本更新的过程中如果遇到问题，会将相关问题继续反馈到 QA组（QualityAssurance，质量保证）进行验证测试，如果遇到较为严重的问题，项目组会策划重新设计方案。
（2）游戏运营数据分析
在游戏上线运营之后，上海灵娱运营组（主要包括客服、运营、产品等人员）会对玩家进行 24小时全方位服务。运营组也会同时根据玩家行为的数据和运营的数据进行数据挖掘，通过游戏后台对游戏功能玩法、商业化活动的效果、主线任务的流畅性、广告用户的转化率和费率以及付费点的合理性等方面出具总结报告，数值、运营、平台方会根据这份报告进行数值的迭代优化、运营活动的调整和游戏推广策略的调整。上海灵娱建立了一套对游戏中数值系统进行动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足。
（四）运营模式及盈利模式
1、运营模式
上海灵娱是一家自主研发的网络游戏内容提供商，其主要的运营模式是代理运营模式，代理运营方式主要是指网络游戏的运营商以支付版权金或预付分成款的方式获得上海灵娱研发的游戏产品，由游戏运营商负责网络游戏的产品在指定区域内的推广和运营，游戏运营商在获取游戏运营收入后，根据与上海灵娱约定的分成比例在每月对账后向上海灵娱进行分成。
2、盈利模式
上海灵娱的盈利来源主要来自于三个渠道，即授权金、奖励金和运营收入分成。授权金主要是指因获得游戏的代理权所付的费用，奖励金主要是基于游戏产品的市场表现承诺给予游戏研发商的激励，运营收入分成是目前最为普遍的盈利模式，分成主要是在游戏运营商和游戏研发商之间，运营分成收入是游戏研发商的主要收入。上海灵娱的盈利模式以运营收入分成模式为主，辅以授权金和奖励金。从游戏产品的盈利模式角度来看，目前我国的网络游戏产品市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
（五）主要业务资质
上海灵娱及其子公司取得相关资质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|上海灵娱||软件企业认定证书||沪R-2014-0069||上海市经济和信息委员会||2014.4.30||
|灵耀网络||软件企业认定证书||沪Q-2016-0029||上海软件行业协会||2016.3.25||

（六）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
上海灵娱主要游戏产品取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|版号|文化部备案号|
|大闹天宫|新广出审[2014]550号|文网游备字[2014]W-RPG021 号|
|暴风王座|新广出审[2014]1011号|文网游备字[2014]W-RPG123 号|
|仙战|新广出审[2014]266号|文网游备字[2015]M-RPG0654 号|
|诸神黄昏|新广出审[2015]1号|文网游备字[2015]W-RPG0492 号|
|惊天动地|新广出审[2015]1028号|文网游备字[2015]W-RPG0538 号|
|英雄领主|新广出审[2016]1230号|正在办理中|

（七）主要技术及研发情况
1、核心技术情况
上海灵娱及其子公司核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|核心技术名称|特点|所处阶段|来源|
|灵娱 Rutherfordium2D游戏引擎软件 V1.0|利用 flashplayer 技术集合引擎接口实现 2D 产品快速的无端应用|开发完成|自主研发|
|灵娱 Rutherfordium2D游戏引擎软件 V2.0|在 1.0 的基础上对接口进行优化|开发完成|自主研发|
|灵娱 Clay3D 游戏引擎软件 V1.0|利用 flashplayer 技术集合引擎接口实现 3D产品快速的无端应用，支持D3D和 OPENGL3D加速。|开发完成|自主研发|
|灵娱 Clay3D 游戏引擎软件 V2.0|在1.0的基础上对接口进行优化，完善了代码的加密功能、优化了OPENGL 3D 加速。|开发完成|自主研发|
|灵娱运维管理平台|利用 PHP网页技术，实现运维自动化。|研发阶段|自主研发|
|灵娱U1-2D 游戏引擎（暂命名）1.0|利用UNITY技术开发移动版2.5D产品|研发阶段|自主研发|
|灵娱 U1-3D 游戏引擎（暂命名）1.0|利用 UNITY技术开发移动版3D产品，支持 OpenGL3D加速。|研发阶段|自主研发|
|灵娱 U5 系统（暂命名）|建立用户数据行为的数据中心，并基于大数据分析算法，为产品的优化提供决策依据。|研发阶段|自主研发|

2、在研游戏的情况
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|游戏名称|状态|游戏类型|来源|预计上线时间|
|三打白骨精|公测|网页游戏|IP授权|2016年11月|
|惊天动地|公测|网页游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏A|内测|移动游戏|IP授权|2016年第四季度|
|游戏B|量产|移动游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏C|首个可玩版本|网页游戏|IP授权|2017年第一季度|
|游戏D|原型阶段|网页游戏|原创|2017年第二季度|
|游戏E|概念阶段|网页游戏|原创|2017年第三季度|
|游戏F|原型阶段|移动游戏|IP授权|2017年第二季度|

（八）质量控制情况
上海灵娱一直注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的质量控制体系
，在组织架构上，上海灵娱设有决策委员会、评审专家组、项目组、项目管理部等质量控制的相关执行方，上海灵娱的质量控制贯穿业务的全部流程，从研发到后期的运营维护等，使得产品质量得到了有效的保障，确保游戏产品能够通过各项测试指标进而准时上线，在最大程度上满足玩家的需求。
1、新游戏概念阶段的质量控制
在新游戏概念阶段，项目管理部将会协助进行质量控制，项目组需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审，交付结果需对产品核心概念做详尽的阐述，尽可能辅以直观性较强的材料；在评审过程中，决策委员会和评审专家组会对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能力、交付文件审核，并由项目管理部输出评审结果。
2、新游戏原型阶段的质量控制
在新游戏原型阶段，项目组需提交《美术风格展现》、《视频剪辑或程序片段》、《系统功能列表及设计目的说明》、《核心数值》、《主界面和核心系统UI》、《技术风险评估和解决方案》、《项目计划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审。
评审专家组会根据项目组提交的交付文件，从策划/技术/美术/市场/运营/项目管理各专业方向对产品的设计思路和特性优先级、技术方案、美术风格和项目计划加以审议，并给出正式结论。
评审过程中，决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品原型是否忠实还原了产品概念，以及对产品可能面临的技术风险、美术风格产品和产品特性优先级进行审核。
3、首个可玩版本阶段的质量控制
在首个可玩版本阶段，项目组需提交《包含完整核心体验的版本》、《首个可玩版本的CE结论》、《运营参数解决方案》、《新手情绪波动预期》、《玩家日常行为规划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审；评审专家组会根据项目组提交的交付文件，评审产品核心玩法的体现完整度，美术和程序品质，以及量产工具和流程，并给出正式结论。决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品核心玩法的完成度，确定产品是否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性及项目计划和资源规划进行审核。
4、量产阶段的质量控制
在量产阶段，项目组会提交《外部用户CE报告》、《市场及运营方案》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》等交付文件，由项目管理部组织进行评审。评审专家组会根据项目组提交的交付文件对产品品质、市场和运营方案加以审议，并给出正式结论；决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点对完整的产品版本品质、市场方案和运营准备等进行审核。
5、内测阶段的质量控制
在内测阶段，项目组会提交《内测测试报告》、《运营计划》等交付文件，由项目管理部组织进行评审；决策委员会和评审专家组对内测测试报告、运营方案等进行评审，确定产品是否已准备好近期公测。
6、运营过程中的质量控制
在游戏交付运营商进行测试之后，项目组会协助运营商进行游戏测试并及时根据运营反馈对游戏进行相应的修改，以达到预定的运营目标。在产品运营过程中，如存在因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需停止运营时，项目组负责输出《产品退市计划》，提交给项目管理部组织进行评审，根据决策委员会的评审结论会对游戏的运营作出结论。
（九）安全生产及环保情况
上海灵娱自设立以来未发生重大安全生产事故。
网络游戏属于信息技术行业，不属于重污染行业，自设立以来上海灵娱未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
七、最近两年一期的主要财务数据与财务指标
上海灵娱报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（一）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产合计|6,916.13|6,877.42|13,678.81|
|非流动资产合计|3,145.72|3,113.15|1,134.44|
|资产总计|10,061.85|9,990.57|14,813.25|
|流动负债合计|464.76|2,124.40|2,958.62|
|非流动负债合计|780.39|1,597.89|1,339.49|
|负债合计|1,245.15|3,722.28|4,298.11|
|所有者权益合计|8,816.70|6,268.29|10,515.14|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|营业收入|4,915.44|8,378.01|13,814.30|
|营业成本|997.08|1,183.08|228.78|
|营业利润|2,381.32|4,096.31|7,989.32|
|利润总额|2,594.45|4,239.20|9,204.60|
|净利润|2,548.42|3,953.15|9,321.32|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1－8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|12.37|37.26|29.02|
|毛利率（%）|79.72|85.88|98.34|
|净利率（%）|51.85|47.18|67.48|
|流动比率|14.88|3.24|4.62|
|速动比率|9.07|2.21|1.77|

八、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
2013年1月 1日至本预案出具之日，上海灵娱发生的评估、改制、增资
和股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让时间|内容|交易性质|

||||
|-|-|-|
|2013年 12月|陈默将上海灵娱 3%的股权转让给王锐、2%的股权转让给万海闽；王锐将上海灵娱 2.5%的股权转让给汪鸿海、2.5%的股权转让给陈荣龙、将 2%的股权转让给张磊|股权转让|
|2015年7月|墨麟科技将上海灵娱 60%的股权转让给西藏万雨；陈默将上海灵娱 5%的股权转让给西藏万雨；谌维将上海灵娱 5%的股权转让给西藏万雨|股权转让|
|2015年 11月|西藏万雨将上海灵娱 28%的股权转让给京江美智|股权转让|
||西藏万雨将上海灵娱 10%的股权转让给上海万未|股权转让|

（二）最近三年增资情况
最近三年上海灵娱及子公司未发生增资情况。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年上海灵娱及子公司未发生资产评估情况。
九、标的公司的预估值与定价
（一）上海灵娱的预估方法及预估值
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
灵娱网络隶属于信息技术行业，公司所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
灵娱网络自 2012年成立以来，已有七款自主研发的游戏上线公测，已经形
成一定规模，具备较强游戏开发能力和开发经验；公司运营以来主营业务相对
稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
截至2016年8月31日，评估机构对上海灵娱100%股权采用收益法及市场法进行预估，其中，收益法确定的预估值约为130,500万元，市场法确定的预估值约为 133,000万元，最终采用收益法的评估结果作为上海灵娱100%股权的预估值。
（二）收益法预估的情况
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值，在股权现金流下，D=0；
BPC （2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（股权现金流）
i
r：折现率
n：预测期限
其中，折现率(股权回报率，CAPM)计算公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：
R——股权回报率；
e
R——无风险回报率；
f
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
R——公司特有风险超额回报率债务资本成本
s
2、假设前提
本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
3、主要评估参数说明
（1）主营业务收入
A、游戏流水计算公式
游戏流水=付费用户×ARPPU值
B、付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
本月活跃用户数=上月活跃用户留存+本月新增注册用户数
C、分成比例
本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
D、ARPPU
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。本次评估对上海灵娱现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU值，并结合企业的运营和推广理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
上海灵娱主营业务收入主要来源于网络游戏的分成收入组成，收入预测由正在运营的网络游戏的收入预测和在研及拟研发游戏产品的收入预测组成。
对于正在运营的网络游戏，参考过往经营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPPU值进行预测，测算得出未来游戏流水，然后根据协议约定的分成比例计算得出各款游戏的分成收入，扣税后得出正在运营的游戏的营业收入。对于在研及拟研发游戏产品，根据公司的研发能力、市场需求、过往游戏运营业绩及同类游戏的市场表现，测算相应的计算参数，得出 2017-2021年之间的在研及拟研发游戏产品的营业收入。
（2）主营业务成本
主营业务成本主要为公司运维人员的工资和资本化的研发费用在期间内的摊销。其中，运维人员的工资结合未来业务开展情况及公司薪酬政策对其进行预测；资本化的研发费用的摊销结合现有无形资产情况及未来无形资产研发计划，按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限进行预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%，河道维护费税率为其1%。
（4）期间费用的预测
公司历史不存在销售费用，预测期亦不予考虑。
管理费用主要由人工费、租赁费、折旧摊销费、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于人工费，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以上海灵娱的管理用固定资产及无形资产（含资本化研发项目）规模按财务折旧摊销方法及以往资本化研发项目摊销情况模拟测算；研发费用主要为项目研发成功后所发生的改进、维护及零星研发等费用，根据项目研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。评估基准日企业没有付息负债，由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，不确定性较大，本次评估不对利息收入进行预测；手续费在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在历史年度的基础上考虑小幅度的增长；因货币汇率变动难以预计，故本次不对汇兑损益进行预测。
（5）营业外收入、支出的预测
营业外收支主要为政府补助、软件退税等。对于软件退税收入，由于目前公司产品增值税按6%计征，故不考虑软件退税收入；对于政府补助等经营业务以外发生的带有偶然性的收入或者支出，预测期内不考虑。
（6）所得税费用的预测
自 2016年 9-12月至 2021年的所得税按照上海灵娱、灵耀网络、灵贺网络各自所得税率分别测算所得税并加总；永续期按照企业所得税率25%测算所得税。
（7）折旧及摊销的预测
根据企业固定资产计提折旧、无形资产、长期待摊费用的摊销方式，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率，对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产计提的折旧（摊销）金额进行测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分摊至主营业务成本、管理费用。
（8）营运资金增减额的预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（9）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
其中维持现有生产能力的资本性支出，按照现有资产的经济寿命年限和基准日重置价格水平确定更新年限和更新支出；新增生产能力的资本性支出，依据管理当局的预测，结合预测期研发计划和历史资本化比例预测资本化研发费用；根据未来研发团队规模和配置预测新增设备支出。
（10）企业股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加+负息负债本金的增加
（11）终值预测
终值是企业在 2021年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估采用2.5%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为2.5%。
4、收益法的预估结果
企业的股东全部权益价值＝企业股权现金流现值＋非经营性资产净值
综上，采用收益法评估的上海灵娱的股东全部权益价值为130,500万元，增值率1,380.15%。
（三）市场法预估的情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近一年开发页游和手游的公司并购案例较少，且受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（四）上海灵娱预估值的合理性分析
本次交易对上海灵娱100%股权采用收益法进行预估，收益法确定的预估值约为13.05亿元，预估增值率1,380.15%。
1、采用收益法结果的原因
本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的研发团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
2、上海灵娱的核心竞争力、行业地位等因素
（1）上海灵娱的行业地位
本次交易标的上海灵娱是国内领先的网络游戏开发企业，主要从事网页游戏及手机游戏的开发，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。目前上海灵娱自主研发的游戏包括《大闹天宫》、《仙战》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等，其中，《大闹天宫》自上线以来也呈现出优异的运营表现，根据 9K9K.com的数据统计，《大闹天宫》的流水在2013Q4、2014Q1连续获得37wan开服第一名、2014Q2获得顺网游戏开服第二名、2014Q3获得百度游戏开服第三名的游戏运营战绩，上海灵娱也因此获得了业内的广泛关注与充分认可。整体上来看，上海灵娱目前的研发能力和游戏策划能力在整个游戏行业中处于领先水平。
（2）上海灵娱的核心竞争力
①强大的研发能力
上海灵娱是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。上海灵娱拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。经过多年的磨合，上海灵娱形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。上海灵娱拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了上海灵娱的游戏开发效率。
②市场的充分认可及丰富的渠道资源
上海灵娱是国内领先的网页游戏研发商，凭借着多款产品在市场上的认可，已获得游戏运营商的认可。另外，上海灵娱经过多年的市场开拓及品牌积累，与国内外多家大型游戏平台的运营商形成了良好的合作关系，国内的运营平台如百度游戏、三七互娱、腾讯游戏、中青宝等，国外的运营平台如 ENP Games Co.,LTD（韩国）、G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED（台湾及东南亚）、R2GAMECO.，LIMITED（北美及欧洲）等。通过和大型运营平台的合作，上海灵娱可以增加游戏的日均点击量，提高游戏受众可视面，带动游戏消费群体的导流，从而扩大游戏的消费人数。
③有效的企业管理与创新的企业文化
上海灵娱自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持
续强化合理性和专业性。通过多年的磨练，上海灵娱形成了一支具备多年互联网从业经验的游戏研发团队。上海灵娱管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导企业在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动其稳步地增长。此外，上海灵娱在内部为员工搭建了鼓励文化创新、技术创新等良性、积极、开放互动的平台，形成了富于创新的研发氛围，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
④品牌游戏不断增长的国际影响力
一直以来，上海灵娱积极拓展国际市场，旗下精品游戏《大闹天宫》、《暴风王座》及《诸神黄昏》等目前已完成多个海外版本的研发，随着上海灵娱海外组的技术累计和团队磨合度的提高，上海灵娱有能力根据公司每年上线游戏的情况，同期完成海外版本的研发。公司未来将继续积极拓展海外市场，进一步提高公司产品在海外的影响力。
综上，本次交易估值充分考虑了交易标的的核心竞争力及行业地位等，交易标的估值具有合理性。
（五）本次预估未考虑协同效应的说明
上海灵娱本次预估及定价时未考虑未来上市公司与标的公司之间的协同效应。
十、其他需说明事项
（一）京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》
2015年11月1日，京江美智与西藏万雨签署了《股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，京江美智通过股权转让方式取得上海灵娱28%的股权，同时协议约定了投资者权益保护条款，其主要内容如下：
投资者权益保护条款是过渡性质的，将在上海灵娱与上市公司重组过程中、重组顺利完成以及京江美智不再持有上海灵娱的股权后失效，不与上市公司重组协议重复适用。如与上市公司签署重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
1、优先购买权
此次股权转让完成后，上海灵娱非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为上海灵娱股东）出售其持有的上海灵娱部分或全部股权的，应事先征得京江美智同意，京江美智有一票否决权。同时，京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。
2、优先出售权
此次股权转让完成后，若上海灵娱非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为上海灵娱股东）出售其拥有的上海灵娱部分或全部股权，如京江美智同意上海灵娱其余股东向任何第三方出售股权的，京江美智有权以相同条件及价格优先于上海灵娱其他股东出售股权，直至京江美智股权全部被出售。上海灵娱非投资方股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
3、反稀释权
此次股权转让完成后，上海灵娱未来和上市公司重组前，除非获得京江美智书面同意，上海灵娱及其子公司不得进行增资。如果因上海灵娱发展需要增资，新投资者的入股价格不得低于京江美智入股的价格，确保京江美智在上海灵娱的权益不得被稀释。
4、知情权、复核权和监督权
（1）西藏万雨承诺，上海灵娱在本协议签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息。
（2）京江美智对上海灵娱的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权。
5、赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，此次股权转让完成后至上海灵娱与上市公司重组完成的期间内，京江美智有权以书面形式要求西藏万雨以本条约定的方式回购或受让京江美智届时所实际持有的全部或部分股份。京江美智赎回权在以下情况下产生：
（1）除经京江美智同意外，至 2016年 6月 30日上海灵娱未能完成与上市公司重组。“完成与上市公司重组”的标准为上海灵娱被出售给上市公司并办理完毕上海灵娱工商变更手续。
（2）上海灵娱、西藏万雨出现未向京江美智披露重大信息或作出虚假、
具有重大误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，且导致与上市公司重组出现实质性障碍。
（3）上海灵娱、西藏万雨出现重大违约行为导致上海灵娱的权利受到严重限制或利益受到重大损害；重大违约行为系指给上海灵娱造成的实际损失金额达到上海灵娱当年净利润的20%以上的违约行为。
（4）上海灵娱、西藏万雨出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大
违法行为。
（5）此次股权转让完成后，除经京江美智同意外，西藏万雨以任何方式
直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或
者间接控制的上海灵娱股份。
6、领售权
若上海灵娱在 2016年6月30日之前未能完成出售给上市公司或者西藏万雨未能在赎回权义务触发之日起的 15个工作日内履行赎回义务，则在此之后，由京江美智主导上海灵娱的后续重组安排，或者京江美智可以向第三方出售所持有的上海灵娱股权，重组或出售的价格根据出售正式启动时点前 6个月相应 A股证券市场上市公司收购网络游戏研发项目PE倍数均值（以交易完成当年净利润对应PE倍数为准）确定，如果不存在同类案例，则PE倍数按照市场惯例由京江美智、西藏万雨与第三方协商确定；届时西藏万雨等原股东应按照同样的价格和条件进行重组或出售。
7、董事会安排
此次股权转让完成后，上海灵娱应成立董事会。董事会由 5人组成，京江美智有权委派2名董事。上海灵娱如下事项须经上海灵娱董事会审议通过：
1）单笔需对外付款的合同金额超过人民币500万元；
2）单笔金额超过人民币 500万元的资产处置；
3）上海灵娱解散、清算、注销；
4）上海灵娱增加或减少注册资本；
5）上海灵娱修改公司章程。
就前述第 2-5项事宜，董事会作出决议时，必须经京江美智委派董事同意方可通过。
8、服务期及竞业禁止
西藏万雨承诺，在协议签署后 15个工作日内，上海灵娱核心管理人员（人员名单附后）就此次股权转让完成后的保密、服务期限以及竞业禁止事宜签署京江美智认可的《核心管理人员承诺函》。西藏万雨承诺，上海灵娱核心管理人员于此次股权转让完成后其在上海灵娱的服务期限不少于 5年（即协议生效之日起 60个月），如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
西藏万雨承诺，上海灵娱与其核心管理人员签署京江美智认可的竞业禁止协议，核心管理人员自其离职后 2年内不从事与上海灵娱相同或类似业务（投资业务除外，投资业务指作为参股股东的持股比例不超过25%的财务性投资），但上海灵娱应当给予合理的补偿。如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
（二）京江美智出具的《豁免同意函》
2016年10月25日，针对公司本次重大资产重组，京江美智出具《豁免同意函》，主要内容如下：
“1、同意本次重组，同意以上海灵娱等资产注入汉鼎宇佑及相关重组架构的安排；
2、同意解除补充协议中对本企业的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于上海灵娱等拟注入汉鼎宇佑资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。
3、无论因任何理由，上海灵娱与上市公司汉鼎宇佑重组未能成功实施（包括但不限于汉鼎宇佑未能向证监会提交或主动撤回重组文件、证监会否决汉鼎宇佑的本次重组等情形），本企业在上述补充协议中的保护条款将自动恢复效力，任何主体不得以本函的内容就上述自动恢复效力事项提起抗辩或相反主张。”
（三）其他说明事项
1、标的公司其他股东同意以及符合标的公司章程规定的转让前置条件情况本次交易标的为上海灵娱100%股权，已经上海灵娱股东会同意，其所有股东放弃优先购买权，符合上海灵娱章程规定的转让前置条件。
2、交易标的涉及的报批事项
本次收购上海灵娱100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
3、债权债务转移情况
本次收购上海灵娱100%交易完成后，上海灵娱仍存续，不涉及债权债务的转移。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司已经确立了“产业+金融+互联网”为核心的发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，以创新金融、智慧互联为核心助推力，推动公司全面转型升级。
上海灵娱是业内较为优秀的游戏开发商，在游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对上海灵娱的收购，上市公司将整合上海灵娱游戏领域的研发实力、开发实力、市场拓展能力和影响力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况
本次交易前上市公司与标的公司上海灵娱不存在关联关系和关联交易，本次交易完成后上海灵娱将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，标的公司变成公司全资子公司，纳入合并报表范围，不存在同业竞争问题。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本 459,393,716股。本此交易标的交易价格为13亿元，其中发行股份支付对价9.1亿元，发行价格为23.39元/股，发行38,905,511股。发行完成后，上市公司总股本变为498,299,227股。（不考虑募集配套资金部分发行股份数）
在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后，吴艳持股比例为44%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为6.62%，合计能够控制的股份比例50.62%，但仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下（未考虑配套融资）：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|吴艳|219,274,084|47.73%|219,274,084|
|汉鼎集团|33,000,000|7.18%|33,000,000|
|王锐|-|-|11,671,654|
|西藏万雨|-|-|8,948,268|
|上海万未|-|-|3,890,551|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|京江美智|-|-|10,893,544|
|汪鸿海|-|-|972,637|
|陈荣龙|-|-|972,637|
|万海闽|-|-|778,110|
|张磊|-|-|778,110|
|其他股东|207,119,632|45.09%|207,119,632|
||459,393,716|100%|498,299,227|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买上海灵娱100%股权。标的公司从事的是网络游戏研发业务。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，上海灵娱从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海灵娱从事的业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为38,905,511股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，汉鼎宇佑社会公众股持股比例将不低于10%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本预案出具之日，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为23.39元/股，不低于公司董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海灵娱100%股权。截至本预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现泛娱乐产业布局，增加新的利润增长点。
本次交易有利于完善发展战略、增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱 2017年、2018年及 2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,800万元、15,300万元、19,300万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，汉鼎宇佑的控股股东仍为吴艳，实际控制人仍为吴艳、王麒诚夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，汉鼎宇佑与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
2、减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨、上海万未以及京江美智8名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，汉鼎宇佑与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，上海灵娱将成为汉鼎宇佑的全资子公司。
3、增强独立性
本次交易前汉鼎宇佑与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉鼎宇佑2015年财务报告出具了信会
师报字[2016]第610487号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方合法持有的上海灵娱100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过6.6亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《发行管理办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
五、本次交易符合《发行管理办法》第十一条规定的情形
上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定的情形：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组，并且涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上海灵娱股东会审议通过；
2、上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过，中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中交易标的上海灵娱预估值分别相比交易标的评估基准日账面净资产金额增值约1,380.15%。本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
4、本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应中国证监会要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自
行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
5、预测的业绩目标增长幅度较大的风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2016年1-8月，上海灵娱实现归属于母公司股东的净利润2,548.42万元。根据业绩承诺，上海灵娱 2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
8、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能
会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）与本次交易相关的行业和业务风险
1、产业政策风险
标的公司上海灵娱主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发，所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管，比如上线运营游戏需取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求，但若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
网络游戏等行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的
途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在网络游戏领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
3、产品生命周期短带来的业绩波动风险
上海灵娱所处的网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若上海灵娱不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致其业绩出现波动。
4、对代表性游戏依赖的风险
报告期内，上海灵娱开发或运营了多款游戏，其中少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如《大闹天宫OL》等，其于2014年度达到月均付费玩家数量、流水、月均 ARPPU值等指标的峰值，随后存在月均付费玩家数量、流水、月均 ARPPU值等指标有所下滑的情况。上海灵娱已经采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入以降低对代表性游戏产品的依赖，但仍存在可能面临无法维持代
表性产品的生命力和对游戏用户的吸引力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，从而对未来的盈利能力产生一定影响。
5、新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险
上海灵娱新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。上海灵娱目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。尽管如此，上海灵娱仍然存在可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若上海灵娱在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，也可能影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平未达预期。
6、人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能产生核心人员离职和流失的风险，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。
7、侵犯知识产权风险
一般来说，游戏公司自主开发的游戏产品需按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。若上海灵娱发生内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对其提出侵犯知识产权的诉讼，若败诉则可会导致公司业务和业绩受到影响。
8、互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上上海灵娱存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损
毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而对其经营造成不利影响。
9、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题、无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
（三）其他风险
1、税收优惠政策风险
根据财税《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），标的公司上海灵娱及子公司享受企业所得税优惠政策，上海灵娱2013年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年减半征收企业所得税，其子公司2015年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年免征企业所得税；根据上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年3月13日颁发3101131503003468号税务事项通知书，及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，上海灵娱对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）以及《国家税务总局关于重新发布营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告2014年第49号）及上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年3月26日颁发310113593181571号税务事项通知书规定，上海灵娱对于其备案的跨境应税服务免征增值税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对上海灵娱的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意标的公司面临的税收优惠政策风险。
2、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，并有可能影响交易进程及上市公司及标的公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给上市公司及标的公司增加额外成本，从而影响上市公司及标的公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
第九章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
汉鼎宇佑将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“三、发行股份的具体情况”之“（四）股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、任期限制安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定：为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，交易对方应督促标的公司核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
2、竞业禁止安排
《购买资产协议》约定：交易对方应督促标的公司核心团队留任人员在标的公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的
其他用人单位兼职或全职；不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；承诺严守上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；督促标的公司核心团队留任人员，从本协议生效日起至从标的公司离职后 24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致标的公司或其他经营团队成员离开标的公司，也不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
本公司于 2016年 5月 9日起因重大事项申请停牌。本次停牌日（2016年 5月9日）收盘价格为30.56元/股，停牌前第21个交易日（2016年4月8日）收盘价为26.93元/股。停牌前20个交易日（2016年4月11日至2016年5月9日），期间涨幅为13.48%。同期，2016年 4月 11日至 2016年 5月 9日，创业板指（399006）自2,229.93点跌至2,053.60点，涨幅为-7.91%；汉鼎宇佑属于软件和信息技术服务行业，此期间深证信息技术指数/IT指数（399239）从 2,642.32点跌至2,434.48点，涨幅-7.87%。
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨13.48%，扣除同期创业板指上涨-7.91%因素后，上涨幅度为21.39%；扣除同期深证信息技术指数/IT指数上涨-7.87%因素后，上涨幅度为21.35%。据此，公司股价在重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终
止。
2、根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月（以下简称“自查期间”），公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属在自查期间均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，就自2015年11月9日至 2016年 5月 9日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
具体买卖股票情况如下：
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|姓名|与本次交易方的关系|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|本次交易停牌日结余股数（股）|
|王麒诚|汉鼎宇佑实际控制人|2016/01/28|买入|261,500|2,008,631|
|陈喜初|汉鼎宇佑董事金雪军之母|2015/12/30|买入|77,400|0|
|||2015/12/31|买入|33,700||
|||2016/01/04|买入|119,400||
|||2016/01/05|买入|46,200||
|||2016/01/06|买入|5,400||
|||2016/01/12|买入|100||
|||2016/01/12|卖出|282,100||

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|-|-|-|-|-|-|
|||2016/01/19|买入|25,500||
|||2016/01/26|卖出|25,600||
|孙焕苗|立信会计师事务所孙峰之父|2016/04/13|买入|600|0|
|||2016/04/14|卖出|600||

经自查，在公司股票停牌前 6个月内，公司实际控制人王麒诚存在增持买入公司股票行为、公司董事金雪军之母陈喜初存在买卖公司股票行为以及本次交易审计机构立信所经办会计师孙峰之父孙焕苗存在买卖公司股票行为。针对此情况，王麒诚出具说明：“本人在核查期间（自2015年11月9日至2016年5月9日）交易汉鼎宇佑的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断以及当时维护资本市场稳定做出的正常的股票交易行为，且本人在买入汉鼎宇佑的股票时，本次交易事项尚未开始筹划，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”；公司董事金雪军出具了说明：“本人在 2016年 5月 9日汉鼎宇佑停牌之后，才获悉汉鼎宇佑本次交易事宜。在核查期间（自 2015年 11月 9日至 2016年 5月 9日），本人并不知晓汉鼎宇佑关于本次交易的任何信息，本人在本人之母陈喜初买入股票时事先不知情，并未向其透露任何未公开的信息，因此本人及本人之母陈喜初不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”；经办会计师孙峰出具说明：“本人在 2016年 5月 9日汉鼎宇佑停牌之后，才获悉汉鼎宇佑本次交易事宜。在核查期间（自 2015年 11月 9日至2016年5月9日），本人并不知晓汉鼎宇佑关于本次交易的任何信息，本人在本人之父孙焕苗买入股票时事先不知情，并未向其透露任何未公开的信息，因此本人及本人之父孙焕苗不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
除以上情形外，根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
四、上市公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。”
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十章独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，从而有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问浙商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）全体董事：
吴艳 安小民 金雪军 陈开伟 王佩群
寿邹 吴兰 姚铮 方路遥
全体监事：
李嫣 徐策 周红晶
其他高级管理人员：
黄门马 杨晓江 王显尧 庄良
二〇一六年十月二十五日
（本页无正文，为《汉鼎宇佑发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
汉鼎宇佑互联网股份有限公司法定代表人：
吴艳