招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，仔细审阅了惠伦晶体《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，对惠伦晶体2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]712号”文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,208.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币6.43元，发行新股募集资金总额为人民币 270,574,400.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 246,694,400.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 5月 8日出具了“广会验字[2015]G15000540099号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目 金 额2015年12月31日募集资金专户余额 4,977,440.15加：理财产品 50,000,000.00加：利息收入减手续费 827,855.51减：2016年投入募集项目款项 54,446,059.36
减：转出募集资金余额至一般户 1,359,236.302016年12月31日募集资金专户余额 -本公司以前年度已经使用募集资金 192,255,533.26元，本期投入募集资金 54,446,059.36元。截止2016年12月31日，募集资金专户已经注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东惠伦晶体科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
根据《管理办法》规定并经董事会批准，2015年 6月 15日公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、兴业银行股份有限公司广州东山支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了四个募集资金专项账户。
公司与招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2015年7月31日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2015年7月15日预先已投入募投项目的自筹资金 192,255,533.26元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2015]G15000540112号的“关于广东惠伦晶体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”。
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用。公司于2015年9月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。董事会、监事会同意在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过 5,000万的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 6个月以内（含）的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债权为投资标的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。
截止2016年9月30日，公司募集资金投资项目“压电石英晶体SMD2016扩产”、“压电石英晶体 SMD2520扩产”和“研发中心建设”三个项目已全部达到预定可使用状态。为降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目专项结余资金永久性补充流动资金。公司第二届董事会第十二次会议审议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项及结余募集资金永久性补充流动资金并注销募集资金专项账户的议案》，同意公司募集资金投资项目“压电石英晶体SMD2016扩产”、“压电石英晶体SMD2520扩产”和“研发中心建设”
三个项目进行结项，并将募投项目专项结余资金135.73万元永久性补充流动资金，注销了募集资金专项账户。公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具的核查意见同意该事项。
2016年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）公司募集资金在各银行账户的存储情况
截至2016年12月31日，公司本次发行募集资金 246,694,400.00元已全部使用完毕，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。经公司、银行及保荐机构同意分别于 2016年 10月、11月、12月将募集资金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户予以注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|||24,669.44||本年度投入募集资金总额|||||
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|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|16,558.91|16,558.91|3,548.50|16,643.37|100.51|2016年6月30日|527.91|是|
|否|3,933.69|3,933.69|118.92|3,821.45|97.15|2016年7月31日|1,022.75|是|
|否|4,176.84|4,176.84|1,777.19|4,205.34|100.68|2016年6月30日|-|-|
|-|24,669.44|24,669.44|5,444.61|24,670.16|||1,550.66|-|

超募资金投向 不适用
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|-|24,669.44|24,669.44|5,444.61|24,670.16|-|-|1,550.66|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 报告期内不存在此情况
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（二）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年7月31日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2015年 7月 15日预先已投入募投项目的自筹资金 192,255,533.26元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2015]G15000540112号的“关于广东惠伦晶体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2015年9月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。董事会、监事会同意在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过5,000万的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在6个月以内（含）的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债权为投资标的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。
2016年3月，公司将购买理财产品的5,000.00万元人民币转回募集资金专户。截止2016年12月31日，募集资金专户已注销。
四、募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，保荐机构认为：
1、惠伦晶体首次公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、惠伦晶体首次公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
陈轩壁
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孙坚
招商证券股份有限公司2017年4月25日