广东志润律师事务所
关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司
向激励对象授予预留部分股票期权事项的
法律意见书
致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）委托，就彩虹精化向激励对象授予预留部分股票期权事项(以下简称“本次授予”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司相关董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(前述备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
一、 本次授予的时间安排；
二、 本次授予的授予日；
三、 本次授予的激励对象；
四、 本次授予的授予条件；
五、 本次授予预留股票期权的行权价格；
六、 本次授予的批准和授权；
七、 本所律师认为需要说明的其他问题。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的时间安排
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年 3月 15日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权。
经核查，贵公司将预留股票期权在首次授权日起12个月内授权，本次授予的时间安排符合《股权激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为2015年3月16日。
根据《股权激励计划》的规定，授予日必须为交易日且不得为下列期间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和公司独立董事的独立意见，公司董事会、监事会、独立董事均确认本次授予的授予日符合《股权激励计划》的规定。
经核查，本次授予的授予日的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次授予的激励对象
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和公司独立董事的独立意见，本次授予的激励对象为公司在职的核心业务人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。
根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明、独立董事的独立意见和本所律师的核查，本次授予的激励对象符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本次授予的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条和《股权激励计划》对激励对象的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《股权激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予
预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和公司独立董事的独立意见，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的 42万份股票期权授予公司20名激励对象。
经核查，公司和激励对象不存在上述不能授予预留股票期权的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
五、本次授予预留股票期权的行权价格
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》和公司独立董事的独立意见，本次预留股票期权的行权价格确定为17.15元。
经核查，本次授予的预留股票期权的行权价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
六、本次授予的批准和授权
2015年3月15日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》；公司独立董事发表了关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见，同意20名激励对象获授42万份预留股票期权。
经核查，本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
七、结论意见
经核查，本所认为：公司本次向激励对象授予预留股票期权的时间安排符合《股权激励计划》的规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的规定；本次授予的
激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划》对激励对象的规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的股票期权的行权价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定；本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；贵公司仍应就本次授予依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本四份。
(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司向激励对象授予预留部分股票期权事项的法律意见书》的签署页)
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
胡安喜