证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号： 2018-087
上海永利带业股份有限公司
关于多家荷兰下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、抵押暨担保情况概述
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属控股子公司YongLi HollandB.V（.以下简称“永利荷兰”）与其下属子公司YongLi EuropeB.V.（以下简称“永利欧洲”）, YongLi Research& DevelopmentB.V.（以下简称“永利研发”），Vanderwell& Waij BeheerB.V.（以下简称“Vanderwell公司”）， Vanderwell& Waij Onroerend GoedB.V（以下简称“Vanderwell资产管理公司”）, Vanderwell& Waij TransportbandenB.V.（以下简称“Vanderwell销售公司”）及 Wellwaij Belting HerkenboschB.V.（以下简称“Wellwaij Belting公司”）因经营及业务发展需要，拟共同以名下土地房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押物向ABN AMRO BankN.V.（荷兰银行）申请贷款及综合授信额度合计不超过900万欧元，并对所有债务分别承担连带责任。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
2018年 12月 19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于多家荷兰下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）YongLi Holland B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Holland B.V.
商会编码：37114234
注册地址：Koolmand 3,1724 BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：21,463.76欧元
注册时间：2004年11月5日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||16,350,537.02||16,139,696.82||
|负债总额||6,138,286.30||5,892,571.84||
|净资产||10,212,250.72||10,247,124.98||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||169,087.08||214,395.96||
|利润总额||-34,874.26||44,615.72||
|净利润||-34,874.26||44,592.72||

（二）YongLi Europe B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Europe B.V.
商会编码：37156600
注册地址：Koolmand 3, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：18,000欧元
注册时间：2009年9月29日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||7,831,499.87||6,977,694.55||
|负债总额||3,786,148.25||3,726,633.21||

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|净资产||4,045,351.62||3,251,061.34||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||9,135,189.24||11,229,790.85||
|利润总额||976,944.00||823,469.13||
|净利润||794,290.28||627,601.85||

（三）YongLi Research& Development B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Research& Development B.V.
商会编码：51775190
注册地址：Koolmand 5, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：100万欧元
注册时间：2011年1月6日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的制造、加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||2,550,742.03||2,268,436.39||
|负债总额||654,295.99||616,137.27||
|净资产||1,896,446.04||1,652,299.12||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||1,977,756.37||2,770,352.34||
|利润总额||312,195.89||332,220.13||
|净利润||244,146.92||261,520.13||

（四）Vanderwell& Waij Beheer B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Beheer B.V.
商会编码：35022836
注册地址：Bordwalserstraat6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：498,600欧元
成立时间：1992年4月24日
公司类型：有限责任公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||8,071,067.95||8,291,544.15||
|负债总额||3,529,023.14||3,725,954.72||
|净资产||4,542,044.81||4,565,589.43||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||-||281,022.00||
|利润总额||-23,544.62||-155,946.92||
|净利润||-23,544.62||-116,959.92||

（五）Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
商会编码：34237789
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：74万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||5,688,650.73||5,769,962.48||
|负债总额||4,194,098.39||4,425,501.11||
|净资产||1,494,552.34||1,344,461.37||

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||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||318,173.85||357,482.35||
|利润总额||200,121.29||43,671.48||
|净利润||150,090.97||32,027.48||

（六）Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
商会编码：34237775
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：168.5万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||6,137,452.75||6,233,658.68||
|负债总额||1,465,285.00||2,064,960.50||
|净资产||4,672,167.75||4,168,698.18||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||8,097,905.66||10,292,972.23||
|利润总额||671,292.76||731,918.78||
|净利润||503,469.57||538,340.78||

（七）Wellwaij Belting Herkenbosch B.V.
1、基本信息
公司名称：Wellwaij Belting Herkenbosch B.V.
商会编码：71050698
注册地址：Veldweg 35 a, 6075NL Herkenbosch
已发行股本：100欧元
成立时间：2018年3月2日
公司类型：有限责任公司
经营范围：轻型输送带及相关配件的加工整理及销售。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额||1,485,888.18||
|负债总额||1,853,261.82||
|净资产||-367,373.64||
||项目||2018年3-9月（未经审计）|
|营业收入||605,265.52||
|利润总额||-367,373.64||
|净利润||-367,373.64||

3、公司与担保方及被担保方之间的关系
三、担保的主要内容
1、担保金额：不超过900万欧元。
（1）连带责任保证；
（2）抵押：上述贷款及综合授信以上述公司名下土地和房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押。截至2018年9月30日，本次拟抵押土地和房屋的账面价值合计为 6,063.02万元（756.83万欧元，按 2018年 9月 30日的汇率 1:8.0111折算），本次拟抵押机器设备的账面价值合计为 1,309.23万元（163.43万欧元，按2018年9月30日的汇率 1:8.0111折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的2.72%。
3、担保期限：无固定期限。
4、担保协议的签订情况：尚未签署，最终综合授信及贷款金额、期限等以银行审批为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
四、董事会意见
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于多家荷兰下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会认为：此次被担保的债务总额不超过900万欧元，永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及Wellwaij Belting公司以名下土地、房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押，并对所有债务分别承担连带责任。公司对上述子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
1、截至公告日，已审批的公司对子公司提供的担保总额为 12,274.38万元（担保额以外币为单位的，按 2018年 11月 30日的汇率折算），占公司 2017年 12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的4.52%。
截至公告日，已审批的子公司为公司提供的担保总额为 109,242.13万元（担保额以外币为单位的，按 2018年 11月 30日的汇率折算），占公司 2017年 12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40.27%。
截至公告日，已审批的公司下属子公司之间提供的担保总额为 18,972.15万元（担保额以外币为单位的，按 2018年 11月 30日的汇率折算），占公司 2017
年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的6.99%。
不存在本公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保，亦无逾期担保。
2、本次永利荷兰及下属各子公司之间拟互相提供担保总额不超过 7,109.19万元（900万欧元，按2018年11月30日的汇率1:7.8991折算），占2017年12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.62%；同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过以下事项：上海永利输送系统有限公司拟对公司提供担保总额2.6亿元，公司拟对青岛英联汽车饰件有限公司、英杰精密模塑股份有限公司、南京讯捷汽车饰件有限公司及苏州华益盛汽车零部件有限公司提供担保总额共计9,000万元，将与本次担保事项一同提交股东大会审议。上述担保事项生效后，已审批的公司及子公司担保总额（含母公司对子公司提供的担保、子公司对母公司提供的担保及子公司之间的相互担保）为163,220.10万元（正在履行中的担保合同将在本次董事会审议的担保事项经股东大会批准并签署新的合同后失效，因此计算担保总额时不再重复计算），占2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的60.17%。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见：永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell公司、Vanderwell资产管理公司、Vanderwell销售公司及WellwaijBelting公司以名下土地、房屋、机器设备以及账面所有存货和应收账款作为抵押，并对所有债务分别承担连带责任。公司对上述子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力。此次担保处于可控的风险范围内。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其下属子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意上述各子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信并互相提供担保。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：被担保方具有良好的发展前景和稳定的偿债能力，本次担保总体风险可控，不会对永利股份及其子公司的正常运作和业务发展产生不利影响。上述担保事项已经永利股份第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议通过之后实施。上述担保行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。基于上述核查，国金证券对上述担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会