证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-025上海飞凯光电材料股份有限公司
关于 2016年年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月21日发布了《关于召开 2016年年度股东大会的通知》，定于 2017年 3月 13日以现场和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
2017年 3月 3日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》、第二届监事会第十八次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
为提高决策效率，公司控股股东飞凯控股有限公司提请公司董事会将《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》、提请公司监事会将《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》以临时提案的方式提交2016年年度股东大会一并审议。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会和监事会认为，飞凯控股有限公司持有本公司53.80%的股份，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，故董事会及监事会同意将上述临时提案提交2016年年度股东大会审议。
除上述内容外，公司于2017年2月21日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将 2016年年度股东大会的召开通知补充、公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年3月13日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 13
日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 3月 12日（星期日）下午 15:00至 2017年 3月 13日（星期一）下午 15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2017年3月6日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2017年3月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并行使表决权，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件1）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室
二、会议审议事项
1、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度监事会工作报告>的议案》。
3、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》。
4、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
5、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
7、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017年度财务预算报告>的议案》。
8、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》。
9、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于2017年度申请综合授信额度事宜的议案》。
10、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）：
10.1、选举非独立董事；
10.1.1、选举JINSHAN ZHANG先生为公司第三届董事会非独立董事；
10.1.2、选举曹韻丽女士为公司第三届董事会非独立董事；
10.1.3、选举YUAN WANG女士为公司第三届董事会非独立董事；
10.1.4、选举宋述国先生为公司第三届董事会非独立董事；
10.1.5、选举王志瑾先生为公司第三届董事会非独立董事；
10.1.6、选举苏斌先生为公司第三届董事会非独立董事；
10.2、选举独立董事；
10.2.1、选举张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事；
10.2.2、选举孙岩先生为公司第三届董事会独立董事；
10.2.3、选举朱锐先生为公司第三届董事会独立董事。
11、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）：
11.1、选举甘霖先生为公司第三届监事会股东代表监事；
11.2、选举严帅先生为公司第三届监事会股东代表监事；
以上议案已经公司第二届董事会第三十三、三十四次会议、第二届监事会第
十七、十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事就有关事项发表了意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。公司独立董事郭文氢女士、王志瑾先生将在本次年度股东大会会议现场作述职报告。
上述议案中，第6项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；第10、11项议案需实行累积投票制进行投票，其中，第 10项议案中独立董事与非独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年年度股东大会授权委托书》（附件1）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）自然人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年年度股东大会授权委托书》（附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2017年3月9日（星期四）16:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《上海飞凯光电材料股份有限公司 2016年年度股东大会股东参会登记表》（附件2），并附身份证及股
东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年3月9日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
3、登记地点：公司证券投资部；
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市宝山区潘泾路2999号；
邮编：201908；
传真号码：021-50322661。
4、注意事项：
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：苏斌、夏时峰
电话：021-50322662
传真：021-50322661
地址：上海市宝山区潘泾路2999号 邮编：201908
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件：
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第二届董事会第三十四次会议决议；
3、公司第二届监事会第十七次会议决议；
4、公司第二届监事会第十八次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：
1、《上海飞凯光电材料股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书》
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司2016年年度股东大会股东参会登记表》3、参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2017年3月3日
附件1
上海飞凯光电材料股份有限公司
2016年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席上海飞凯光电材料股份有限公司于2017年3月13日召开的2016年年度股东大会现场会议，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票制表决的议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》||||
|2|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》||||
|3|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年年度报告>及其摘要的议案》||||
|4|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度财务决算报告>的议案》||||
|5|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》||||
|6|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》||||
|7|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度财务预算报告>的议案》||||
|8|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》||||
|9|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度申请综合授信额度事宜的议案》||||
|序号|累积投票制表决的议案|表决意见|||
|10|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》|同意票数|||
|10.1|选举非独立董事（股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6）(cid:10)|——|||

||||
|-|-|-|
|10.1.1|选举JINSHAN ZHANG先生为公司第三届董事会非独立董事||
|10.1.2|选举曹韻丽女士为公司第三届董事会非独立董事||
|10.1.3|选举YUAN WANG女士为公司第三届董事会非独立董事||
|10.1.4|选举宋述国先生为公司第三届董事会非独立董事||
|10.1.5|选举王志瑾先生为公司第三届董事会非独立董事||
|10.1.6|选举苏斌先生为公司第三届董事会非独立董事||
|10.2|选举独立董事（股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3）(cid:10)|——|
|10.2.1|选举张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事||
|10.2.2|选举孙岩先生为公司第三届董事会独立董事||
|10.2.3|选举朱锐先生为公司第三届董事会独立董事||
|11|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》（股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2）(cid:10)|同意票数|
|11.1|选举甘霖先生为公司第三届监事会股东代表监事||
|11.2|选举严帅先生为公司第三届监事会股东代表监事||

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件2
上海飞凯光电材料股份有限公司
2016年年度股东大会股东参会登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|股东签字/法人股东盖章||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年3月9日16:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。
附件3
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365398。
2、投票简称：飞凯投票。
3、议案设置及意见表决：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（采取累积投票制外的其他所有议案），对于不采用累积投票制的议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次会议选举董事、监事议案采用累积投票，如议案10.1为选举非独立的董事，则10.01元代表第一位候选人，10.02元代表第二位候选人，依此类推；如议案10.2为选举独立董事，则 11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，依此类推；如议案11为选举股东代表监事，则12.01元代表第一位候选人， 12.02元代表第二位候选人；本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
||
|-|
|议案名称|
|采取累积投票制外的其他所有议案|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》|

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|-|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年年度报告>及其摘要的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度财务决算报告>的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度财务预算报告>的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度申请综合授信额度事宜的议案》|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》|
|选举非独立董事|
|选举JINSHAN ZHANG先生为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举曹韻丽女士为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举YUAN WANG女士为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举宋述国先生为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举王志瑾先生为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举苏斌先生为公司第三届董事会非独立董事；|
|选举独立董事|
|选举张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事；|
|选举孙岩先生为公司第三届董事会独立董事；|
|选举朱锐先生为公司第三届董事会独立董事。|
|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》|
|选举甘霖先生为公司第三届监事会股东代表监事|
|选举严帅先生为公司第三届监事会股东代表监事|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票
制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选
人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表1不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
表2累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数 委托数量
对候选人A投X1票 X1股
对候选人B投X2票 X2股
… …
合计 不超过该股东拥有的选举票数注
注：
a.议案10.1选举非独立董事（如议案10.1，6位候选人）
该股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
b.议案10.2选举独立董事（如议案10.2，有3位候选人）
该股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
c.选举股东代表监事（如议案11，有2位候选人）
该股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年 3月 13日的股市交易时间，即9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 3月 12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。