中信建投证券股份有限公司
关于
中体产业集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。中体彩科技属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型游戏的研发、即开票产品印制、即开票市场运营咨询和销售系统的运营维护，所处行
业为“C23印刷和记录媒介复制业”。中体彩印务不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处行业为“M74专业技术服务业”。国体认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
华安认证主营业务为全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务，所处行业为“M74专业技术服务业”。华安认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的中体彩科技属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易涉及的中体彩印务、国体认证、华安认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易类型
本次交易中，中体产业主要从事体育地产、专业赛事管理及运营、体育场馆咨询与设计、场馆工程建设与设施提供、场馆运营管理、赛事内容提供、体育中介服务、休闲健身等体育服务、体育彩票等相关业务、体育援外等业务。本次拟购买资产中，中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，中体产业收购中体彩科技与中体彩印务属于上下游并购；国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业，将提升上市公司在体育类业务板块的服务能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次中体产业收购中体彩科技与中体彩印务属于上下游并购。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国家体育总局体育基金管理中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，国家体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，国家体育总局体育基金管理中心持有公司186,849,386股股份，占交易完成后本公司总股本的20.87%，国家体育总局体育基金管理中心仍为公司的控股股东，国家体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总股本的28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问核查结论意见
本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的中体彩科技属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易涉及的中体彩印务、国体认证、华安认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次交易属于上下游并购，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易涉及发行股份；
4、截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
林郁松 程楠 袁晨
独立财务顾问协办人：
白居一 郑林泽
中信建投证券股份有限公司年 月 日