上海安诺其集团股份有限公司
（上海市青浦工业园区崧华路 881号）
2016年度非公开发行股票（创业板）方案的论证分析报告
二〇一六年五月
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）公司发行证券的必要性
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|1、本次非公开发行背景|
|（1）染料市场前景良好|
|我国是纺织大国，具有完整的上、中、下游系统，拥有全球最大的染料市场。|
|我国染料产品的生产、出口、消费数量均位居世界第一。《染料工业“十二五”|
|发展规划纲要》提出以总量 3-3.5%，工业总产值8-10%的增长率发展生产，使染|
|料工业整体水平进入全球前列，初步建成染料工业强国。|
|染料及染料中间体是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业。|
|从上世纪末全球生产重心从欧美转移到中国开始，目前中国已成为全球染料第一|
|大国。我国作为最大的染料生产及出口国家，染料精细化工产业链和配套体系较|
|为成熟、完整，为我国染料中间体行业的发展提供了诸多有利条件。目前我国可|
|生产的染料品种约有2,000个，常年生产的染料有 800多个品种，根据中国染料|
|协会统计，2015年，我国染料总产量达到 92.2万吨，出口量 25.3万吨。我国已|
|经成为了世界染料生产和供应中心，染料产品的整体品质已达国际水准，在欧美|
|市场上取得优势地位，产品出口到世界上约 30个国家和地区。|
|随着世界经济的不断发展，国际纺织品的消费呈现出市场、品种、式样、花|
|色多元化及崇尚自然环保的趋势。消费者对纺织品的个性化、舒适化的需求也不|

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|断增加；由此各种新型纤维和混纺面料产品不断涌现，以迎合消费者的特殊需求。|
|这将推动具有更好染色性能指标和特色化染色效果的染料产品的需求快速增长。|

（2）国家政策鼓励产业升级转型
国家产业政策大力引导染料行业加大技术投入，支持染料及染料中间体行业从传统的粗放型劳动密集型产业，逐步向集约化的资本密集、技术密集型产业转变。《染料工业“十二五”发展规划纲要》指出，染料业“十二五”发展总体布局为：采取各种措施和产业政策，积极引导企业向化工园区内搬迁及必要的合并或联
合，有条件的地方可以建立染料工业园，形成产业集群，促进染料产业结构调整、发展循环经济和提高“三废”治理水平。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料，用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。
随着世界范围内环保意识的日益增强和环保政策要求的日益提高，纺织品及纺织品生产的环保问题受到高度重视，无毒害、无污染的“绿色织物”已成为一种纺织品生产和消费的主流。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用；同时，还要注重染料产品的绿色环保化，通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制。而无法在技术上实现产品绿色环保化、无法在环境治理上进行大额投入的染料企业，必将在激烈的市场竞争中淘汰，对于具备环保优势的染料制造商，其竞争优势将逐渐显现。
（3）市场需求刚性，应用领域广阔
中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占中国国民经济总产值的15%，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是
国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从
上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生
产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，保持强劲的增长势头。
据国家统计局统计，2015年中国化学纤维产量为4,871.9万吨，同比增长12.5%；
2015年中国纱产量为4,047.5万吨，同比增长4.7%。纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。
作为染料业的直接下游行业，我国印染行业在“十一五”时期获得长足发展。
印染布产量年均增长10.69%，工业总产值年均增长15.05%，销售产值年均增长15.10%，产销率保持较高水平。“十二五”期间，受劳动力、原材料和能源成本上升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的影响，印染布产量从2011年的593.03亿米减至2015年的509.53亿米，但目前印染行业固定资产投资逐步得到恢复，行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增长率，印染企业的营业收入和利润明显好转。因此，我国印染行业的持续发展将有效保障染料产品的需求。
随着近几年经济的快速发展，我国纺织工业的产业结构也明显优化，三大终端产品纤维消耗结构进一步趋向合理。2011年，我国服装、家用、产业用三大终端产品纤维消耗比例调整至49:30:21，未来将继续向发达国家的先进水平靠拢。
我国染料的应用范围也得到快速扩展，在家纺、汽车内饰、产业用纺织品等领域的染料产品市场需求快速增加。随着家纺、汽车内饰等纺织品消费市场的崛起，染料行业将获得更广阔的市场空间。
2、本次发行的目的
（1）推进公司战略规划的实施
面对市场竞争，公司将依托产品、应用技术、综合服务等方面的优势，积极推动差异化竞争战略。首先，持续跟踪、挖掘市场及客户的新型染整需求，不断推出具有差异化效果的染料产品及染整服务；其次，发挥差异化产品及应用技术服务优势，深度参与客户运营，进一步强化与客户的合作；最后，不断增强差异化产品的自主生产能力，并积极向上游延伸产业链，不断增强原料保障能力。公司将借助于资本市场的有利条件，保持在具有优势的高端细分领域的领先地位，巩固公司在国内高端、特色化染料市场的竞争优势，持续提升公司行业地位。
通过本次非公开发行募集资金投资项目染料中间体新建项目和活性染料生
产线技改项目的实施，将为实现公司整体战略发展目标打下坚实的基础。
（2）完善产业链，提升公司综合竞争力
本次非公开发行中间体项目实施后，公司将建立中间体配套生产基地，向上游延伸产业链，满足公司自身生产需求，保障公司原料供应的稳定。公司实现染料与上游中间体配套一体化生产，能有效降低上游原料供应的市场波动对公司的影响，控制染料产品的生产成本，进而抵消成本上涨的压力。
（3）实施节能减排，扩大产能满足市场需求
本次非公开发行活性染料技改项目，对现有生产装置进行技改，淘汰缩减原污水产生量较大的生产线及产能，技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术，采用循环工艺，大大降低了产品的排污量。同时，活性染料产能的提升，为公司主营业务增长增添新的动力，提升公司盈利能力。
（4）增强公司后续融资能力，降低公司财务成本，提升公司盈利水平
随着公司生产销售业务规模的不断扩张，以及公司对产品创新和工艺创新的研发投入加大，公司对资金的需求会不断提高。本次集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，增强公司后续的融资能力，降低公司财务成本，提升公司盈利水平，支持公司实现战略规划，实现股东利益最大化。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 5家。最终发行对象数量将根据投资者认购情况确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审议。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略调整。本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业地位、提高公司的持续盈利能力，也有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，短期内难以将相关利润全部释放，可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（二）公司对即期回报摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度至2018年度分红回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人纪立军、张列寅夫妇做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司2016年度非公开发行股票（创业板）方案的论证分析报告》之签署页）
上海安诺其集团股份有限公司董事会二零一六年五月二十日