公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称：深深宝A、深深宝B
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019
万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明与承诺
万和证券接受深深宝的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供深深宝全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告不构成对深深宝的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深深宝董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对深深宝全体股东是否公平、合理发表独立意见；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
8、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ......................................................... 1一、本独立财务顾问作如下声明： .......................................... 1二、本独立财务顾问作如下承诺： .......................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次重组方案概述 ................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............. 13三、发行股份购买资产情况 ............................................... 20四、交易标的的估值情况 ................................................. 33五、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 33六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ................... 44七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................... 45八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............... 62九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 63十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 63十一、业绩承诺及补偿安排 ............................................... 67十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 70重大风险提示 ...................................................... 71一、与本次交易相关的风险 ............................................... 71
二、与交易标的相关的风险 ............................................... 72三、本次交易完成后的风险 ............................................... 75四、其他风险 ........................................................... 76第一章本次交易概况 ............................................... 77一、本次交易的背景和目的 ............................................... 77二、本次交易概述 ....................................................... 82三、发行股份购买资产的具体方案 ......................................... 83四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 .................. 101五、本次交易对于上市公司的影响 ........................................ 102六、利润补偿安排 ...................................................... 112七、资产减值补偿安排 .................................................. 115八、本次交易构成关联交易 .............................................. 116九、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 116十、本次交易不构成重组上市 ............................................ 117十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况 .............................. 122十二、主营业务调整情况 ................................................ 123第二章发行股份情况 .............................................. 124一、发行股份的种类和面值 .............................................. 124二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............................. 124三、发行价格调整方案 .................................................. 127四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .............................. 132
五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ............ 133六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 .................... 134七、发行股份前后上市公司的股权结构 .................................... 135第三章独立财务顾问核查意见 ...................................... 136一、基本假设 .......................................................... 136二、本次交易的合规性分析 .............................................. 137三、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 148四、本次交易定价合理性的核查意见 ...................................... 154五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .................................................................. 157六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................... 348七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................ 350八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .............. 351九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ........................................................................ 362十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 364第四章独立财务顾问结论意见 ...................................... 368第五章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 369
一、独立财务顾问内核程序 .............................................. 369二、内部审核意见 ...................................................... 369
释 义
在本财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告|指|《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、万和证券|指|万和证券股份有限公司|
|重组报告书|指|《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|深深宝、上市公司、公司|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组|指|深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权的行为|
|交易标的、标的资产|指|深圳市粮食集团有限公司100%股权|
|福德资本|指|深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮集团的股东，持有深粮集团100%股权|
|深粮集团、标的公司|指|深圳市粮食集团有限公司|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|农产品|指|深圳市农产品股份有限公司|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|亿鑫投资|指|深圳市亿鑫投资有限公司|
|深府函【2018】17号《批复》|指|《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号）|
|无偿划转|指|根据深府函【2018】17号《批复》的要求，将深圳市国资委及其控制的公司持有深深宝、农产品的股权无偿划转至福德资本|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-3月|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|评估基准日|指|深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即2017年9月30日|
|审计基准日||深深宝本次发行股份购买资产的审计基准日，即2018年3月31日|
|定价基准日|指|深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日|
|董事会决议公告日|指|深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》及《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（一）》、《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资|

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|||本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》|指|《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|补偿义务人|指|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|中天运【2018】阅字第90010号《审阅报告》、《审阅报告》|指|《深圳市深宝实业股份有限公司截止至 2018 年 3 月31 日一年一期备考财务报表审阅报告》（中天运【2018】阅字第90010号）|
|中天运【2018】审字第91082号《模拟审计报告》|指|《深圳市粮食集团有限公司截止至2018年3月31日两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审字第91082号）|
|中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》、《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3558号）|
|交割|指|《发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股东大会|指|深圳市深宝实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市深宝实业股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市深宝实业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|深圳市深宝实业股份有限公司章程|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、万元、亿元|

注：本财务报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于 2018年 7月 26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月 6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有
资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
根据调整后的发行价格，本次发行数量为 655,752,951股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。
本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的公司均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|比较项目|深粮集团2017年12月31日/2017年度|成交金额|标的资产账面值与成交金额孰高|上市公司2017年末/2017年度数值|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|494,531.59|587,554.64|587,554.64|107,038.62|548.92%|是|
|营业收入|1,051,710.66||1,051,710.66|31,576.27|3,330.70%|是|
|净资产|291,896.70||587,554.64|94,692.06|620.49%|是|

注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过 5,000万元，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的548.92%、620.49%和3,330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，
且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在 60个月内未发生变更
2018年 1月 18日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
2018年1月23日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品28.76%股份（488,038,510股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品5.22%股份（88,603,753股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品0.02%股份（275,400股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》，深投控将其持有深深宝16%股份（79,484,302股）无偿划转至福德资本。
2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510万股、8,860.3753万股和 27.54万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有57,691.7663万股股份，占总股本的34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有7,948.4302万股股份，占总股本的16%。
2018年3月5日，证监会出具证监许可【2018】382号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。
2018年 3月 12日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2018年 3月 14日，证监会出具证监许可【2018】455号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。
作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业
务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示：
2018年1月 18日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），明确一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计34%股权，深深宝16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出
的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48803.8510万股、8860.3753万股和 27.5400万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份 7948.4302万股 A股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663万股股份，占总股本的34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302万股股份，占总股本的16.00%。无偿划转完成过户后，深深宝及深粮集团的产权控制关系如下图所示：
根据国务院于 1988年 10月 3日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》（国函〔1988〕121号），“为了进一步搞活深圳特区经济,加快实现沿海经济发展战略,国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财政计划),并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，因此，深圳市政府具有省级人民政府经济管理权限。首先，根据深府函【2018】17号《批复》，上述国有股份无偿划转事项属于深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，且已经获得国务院国有资产监督管理委员会批复通过；其次，无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，为深深宝控股股东，最近三个
会计年度公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易；再次，本次无偿划转公司的经营管理层、主营业务未发生变化，未对公司独立性造成重大不利影响。因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，公司控制权未发生变更。
3、本次交易不会导致实际控制人发生变化
无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。
无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股权，为深粮集团的控股股东。
按照调整后的发行价格完成本次重组后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司63.79%的股份，通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制上市公司72.02%股份。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市
场发展空间。
本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
（五）主营业务调整情况
截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，福德资本出具如下承诺：
本次交易完成之后的 24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）拟购买资产交易价格
本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以2017年9月30日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为 299,594.20万元，增值率为104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，交易对方为福德资本。
（四）发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 11.78元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
1、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
2、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（五）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司
股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
或
（2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
上述条件中的“连续 30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、调整方式
深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
7、调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017年 8月 22日开始停牌，自公司停牌日至 2018年 8月 31日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘 1916.19点，收盘 1451.38点，下跌 464.81点，跌幅24.26%；与此同时，公司股价从停牌时的 12.15元下跌至8.87元，跌幅达27%。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性；
②自重组停牌之日（2017年 8月 22日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018年 7月 26日已经首次触发向下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方案；
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形；
④由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者权益。
10、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
11、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为 655,752,951股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若深深宝发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
13、董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调价机制的调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66元和发行价格8.96元/股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 655,752,951股，计算结果如出现不足 1股的尾数应向下取整。前述发行数量已经公司第九届董事会第十七次会议、公司 2018年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。最终发行数量尚需以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
（八）过渡期损益安排
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
（九）关于未结算储备服务费相关事项
标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与福德资本进行结算。
若“应退还金额”大于0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后5个工作日内向福德资本支付。
若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。
若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
若“应退还金额”等于0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后5个工作日内向福德资本支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后5个工作日内支付给福德资本。
（十）利润补偿安排
根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、
2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”、“七、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内容”。
（十一）资产减值补偿安排
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”、“七、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内容”。
（十二）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
四、交易标的的估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，交易标的的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|净资产账面值|最终使用的评估方法|评估值|增值率|本次股权转让比例|成交金额|
|深粮集团|287,960.44|收益法|587,554.64|104.04%|100.00%|587,554.64|

本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和市场发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元 -5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运【2018】阅字第 90010号《审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-3月份归属于上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力得到加强。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
2、本次交易完成后新增加的关联交易
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为5,875,546,441.66元，按深深宝股票发行价格 8.96元/股计算，本次发行股份的数量为 655,752,951股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|持有方式|本次重组完成前||本次重组完成后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的交易对方|福德资本|直接持有|7,948.43|16.00%|73,523.73|63.79%|
|||间接控制|9,483.23|19.09%|9,483.23|8.23%|
|||合计|17,431.66|35.09%|83,006.95|72.02%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|103,906.01|598,046.53|107,038.62|599,713.06|
|负债总额|8,738.66|186,373.44|10,723.29|202,177.02|
|归属于上市公司股东权益合计|93,610.33|398,512.13|94,692.06|384,734.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.88|3.46|1.91|3.34|
|资产负债率（合并）|8.41%|31.16%|10.02%|33.71%|
|营业收入|5,747.21|242,776.14|31,576.27|1,083,286.93|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,081.73|12,457.97|-5,409.41|31,901.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|-0.1089|0.2768|
|加权平均净资产收益率|-1.15%|3.19%|-5.46%|8.55%|

（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。
本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|农产品贸易业务|206,425.73|85.03%|935,089.73|86.32%|626,198.33|83.57%|
|粮油储备服务业务|16,552.26|6.82%|61,837.82|5.71%|45,561.58|6.08%|
|农产品加工销售业务|15,086.33|6.21%|70,256.01|6.49%|64,161.34|8.56%|
|其他业务|4,711.84|1.94%|16,103.37|1.49%|13,381.58|1.79%|
|合计|242,776.16|100.00%|1,083,286.93|100.00%|749,302.83|100.00%|

根据上述收入分类，本次交易完成后上市公司的主营业务将由农产品贸易业务、粮油储备服务业务、农产品加工业务以及其他业务共四大板块构成。其中，农产品贸易业务包括粮油、茶叶等农产品的贸易；农产品加工销售业务包括粮油、茶叶等农产品的加工销售；其他业务包括租赁、服务等业务。
2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售的基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，上市公司产品结构及业务类型更为丰富，
上市公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家对粮食行业供给侧结构性改革、大力发展粮食产业经济的要求，利用区域性（深圳）国资国企综合改革试点企业以及标的公司被纳入国务院国资委国企改革“双百行动”试点企业的契机，通过融合标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，协同发展，完善粮油及茶叶产业链的建设。
首先，加快传统食品饮料业务板块的转型升级。上市公司将借助标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，进一步提升原有茶和植物深加工业务的核心竞争力，通过协同发展，使得上市公司原有业务的核心竞争力、盈利能力及市场发展空间进一步提升。
其次，本次交易完成后，上市公司将立足企业发展目标，以资本为纽带，深化粮食及茶产业改革。以现代化粮食物流节点重大项目建设为支撑构建“粮食智慧物流园”，形成大吞大吐且流通网络一体化的粮食物流体系，延伸粮食及茶产业链发展。
上市公司将在粮食及茶业务发展的基础上，以科技创新与模式创新双轮驱动，实施收购和兼并，进一步向业务多元化和结构合理化方向发展，提升持续盈利能力和抗风险能力，扩大市场发展空间，在为粤港澳大湾区的粮油食品安全提供坚实保障的基础上进一步打造成为产业化龙头企业。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易有利于进一步整合标的公司和上市公司在管理和销售渠道的资源优势，集中力量发展粮食、茶叶业务。上市公司未来将继续保持茶叶独立运营的基础上，结合公司发展战略规划，进一步优化人才、资金、资本运作等方面的资源配置，提高上市公司重组完成后核心竞争力。此外，为了保持本次收购的标的公司管理和业务的连贯性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行适度整合：
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||项目||整合方案|
|业务||按照本次重组方案，标的公司及所属企业将整体注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。本次交易完成后，上市公司产品结构更加丰富，核心竞争力和抗风险能力将得到进一步提升，发挥渠道和客户资源的优势，产业协同优势得到进一步发挥，做大做强上市公司业务。||
|资产||本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序，提升标的公司的资产管理水平。同时，上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。||
|财务||本次交易完成后，标的公司及所属公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向||

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|-|-|
||上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将基于粮食和茶叶产业双主业发展战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。进行成本管理和全面预算的协同管理，提高财务协同效应，进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，提升标的公司的抗风险能力。上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训。同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。|
|人员|上市公司将加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将依托资本市场的平台优势，加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。|
|机构|上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规范运作指引，建立了完善规范的内部组织机构，积累了相关经验。上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，督促和监督标的公司建立科学规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。|

另外，本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在茶叶和粮食业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变，
公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
（1）本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售、管理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定。
（2）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营决策执行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
（3）上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习粮食产业相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在粮食领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效
应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（4）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（5）增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市场竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感，以此进一步巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基础。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
6、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；
7、深圳市国资委已批准本次交易方案；
8、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
9、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
10、上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|1|关于与交易事项相关的承诺|深深宝|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。9、最近36个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组停牌之日前六个月（2017年2月21日）至本报告书披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法权益。18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||被中国证监会立案调查的情形。|
|2|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|深深宝|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深粮集团|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||福德资本|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深深宝的董事、监事、高级管理人员|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深粮集团的董事、监事、高级管理人员|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||福德资本的董事、监事、高级管理人|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|||员|2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||农产品|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|3|关于标的资产经营合法合规性的承诺函|福德资本|1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除本报告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|4|关于上市公司独立性的承诺|福德资本|1、保证深深宝和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深深宝和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||深深宝和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深深宝和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深深宝和标的公司的财务独立（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。|
|5|关于认购深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股份的承诺函|福德资本|1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。|
|6|关于重组交易标的资产权属的确认函|福德资本|1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深深宝名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝书面同意后方可实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|福德资本|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|8|关于减少和规范关联交易的承诺函|福德资本|1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。|
|9|关于内幕信息的承诺函|福德资本|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||造成的一切损失。|
|10|关于股份锁定期的承诺|福德资本|1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|||农产品|1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|11|关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明|深深宝|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|||农产品|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。|
|||深深宝董事、监事、高级管理人员|1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。|
|||福德资本及其董事、监|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|||事、高级管理人员|讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的行政处罚；3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||深粮集团|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、除本报告书中披露的重大诉讼、仲裁案件外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁案件。6、除本报告书中披露的行政处罚外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自2015年1月1日至今未发生食品安全事故。8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|||深粮集团董事、监事、高级管理人员|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|关于避免非经营性资金占用的承诺|福德资本、农产品|1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不存在违规占用上市公司及深粮集团资金、资产的情形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团为其提供违规担保的情形。2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，在任何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供违规担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|13|关于上市公司规范运作的承诺|福德资本|本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司及其全体股东的利益。承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提升公司治理水平。|
|14|关于标的公司房产、土地瑕疵的承诺|福德资本|针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利人更名手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户登记手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商品房事项，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后30个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续展手续的情况，福德资本将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完成后，若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手续及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜，在本次重组完成后，若未来|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜，在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜，在本次重组完成后，若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团下属公司办理相应的土地使用权证申请手续。本次重组完成后，若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷而导致未能获发土地使用权证，从而导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。|
||||此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。|
|15|关于租赁物业存在瑕疵的相关承诺|福德资本|深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下情况：（1）出租方未提供该等房产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；（2）部分租赁房产的租赁期限超过 20 年；（3）未经出租方同意，深粮集团及其子公司将部分租赁房产转租给第三方使用；（4）深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||办理房屋租赁登记备案。若深粮集团及控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因此而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担深粮集团及控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使深粮集团及控股子公司免受损害。此外，承诺人将支持深粮集团及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障深粮集团及上市公司的利益。|
|16|非正常经营企业的承诺|福德资本|对于深粮集团下属的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额补偿。|
|17|关于维护上市公司控股股东地位的承诺|福德资本|自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。|
|18|关于主营业务调整的承诺|福德资本|本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。|
|19|无减持计划的承诺|福德资本|本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。|
|||农产品|本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，本公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。|
|||深深宝董事、监事、高级管理人员|本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期间内，本人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。|
|20|关于重大资产重组的原则性意见|福德资本|本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，有利于保护深深宝股东尤其是中小股东的利益。本公司对本次重组无异议。|
|||农产品|本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力。本公司对本次重|

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|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||组事项原则性同意。|
|21|关于深粮集团1998年公司制改制评估事宜的承诺函|福德资本|在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后30个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
|22|关于深圳市粮食集团有限公司未决诉讼的承诺函|福德资本|若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。|
|23|关于平湖粮库补缴前期租金风险的承诺函|福德资本|若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人代为承担。|
|24|关于深粮集团及下属公司未取得房屋权属证书的房产的承诺函|福德资本|针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
|25|关于社会公众股的承诺|福德资本|本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。|
|26|关于替湛江海田和泰中农业归还深粮集团欠款的承诺|福德资本|截至2018年3月31日深粮集团其他应收关联方往来余额为 4,460.59 万元，其中应收关联方湛江海田水产饲料有限公司（以下简称湛江海田）40,898,011.31 元、泰中农业有限公司（以下简称泰中农业）3,707,930.42元。上述关联方原系深粮集团子公司，因本次重组将主业停止经营的下属公司剥离至福德资本，致使湛江海田和泰中农业形成关联关系并被动形成应收关联方款项，不具备关联方主动占用深粮集团资金的主观意图。福德资本作为深粮集团以及湛江海田和泰中农业的控股股东，已经督促湛江海田和泰中农业尽快向深粮集团归还上述款项，并承诺，如果在本次重组深粮集团股权交割至深深宝之前，湛江海田和泰中农业仍存在没有归还的上述全部或部分款项，福德资本将替湛江海田和泰中农业承担归还义务，向深粮集团归还湛江海田和泰中农业尚未归还的款项。|

八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司的第一大股东农产品（000061.SZ）认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，对本次重组事项原则性同意。
上市公司的控股股东福德资本认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，福德资本对本次重组无异议。
上市公司的实际控制人深圳市国资委已于 2017年 9月 4日出具深国资委函【2017】766号《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深宝。
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
农产品、福德资本以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）关联董事回避表决
在本次重组中，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组已经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
深深宝已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
深深宝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，深深宝将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次重组标的的评估情况参见本报告书“第五章交易标的资产评估情况”。
（七）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司召开第九届董事会第十七次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，内容如下：
2017年及 2018年 1-3月，深深宝实现营业收入分别为 31,576.27万元及 5,747.21万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-5,409.41万元和-1,081.73万元。
根据中天运【2018】阅字第90010号《审阅报告》，假设本次交易在2017年初已经完成，2017年及2018年1-3月，深深宝备考营业收入分别为1,083,286.93万元及 242,776.14万元，归属于母公司股东的备考净利润分别为 31,901.30万元和12,457.97万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，经测算，深深宝2017年和2018年1-3月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
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|2018年1-3月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度（倍数）|
|营业收入|5,747.21|242,776.14|237,028.93|41.24|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,081.73|12,457.97|13,539.70|12.52|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-1,095.30|12,261.73|13,357.03|12.19|

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|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|0.1299|5.96|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|0.1299|5.96|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0220|0.1064|0.1284|5.84|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.0220|0.1064|0.1284|5.84|
|2017年|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度（倍数）|
|营业收入|31,576.27|1,083,286.93|1,051,710.66|33.31|
|归属于上市公司股东的净利润|-5,409.41|31,901.30|37,310.71|6.90|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-5,611.44|31,611.11|37,222.55|6.63|
|基本每股收益（元/股）|-0.1089|0.2768|0.3857|3.54|
|稀释每股收益（元/股）|-0.1089|0.2768|0.3857|3.54|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.1130|0.2743|0.3873|3.43|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.1130|0.2743|0.3873|3.43|

根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2017年和2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
截至本报告书签署日，福德资本已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，福德资本与上市公司就深粮集团实际业绩情况签订明确可行
的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并
未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的利润补偿情况如下：
1、补偿义务人
福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
5、利润补偿安排
根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）资产减值补偿安排
在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
深深宝聘请万和证券担任本次重组的独立财务顾问。万和证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组方案已经本公司第九届董事会第十七次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，深圳市国资委已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准，同时本次交易方案已经深圳市国资委批准。本次重组尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
标的公司拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用年限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。
截至本报告书签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。截至2018年3月31日，存在权属瑕疵的房产面积共71,619.57平方米，占标的公司房产总面积的比例为20.05%，存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34万元，占标的公司房屋建筑物合计账面净值的比例为13.05%；截至 2018年 3月31日，标的公司暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38平方米，占标的公司全部土地使用权面积的比例为43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82万元，占标的公司全部土地使用权账面净值的比例为17.58%。
标的公司正在逐步解决上述土地、房屋问题，截至 2018年 8月 31日，标的公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积共 51,966.58平方米，占标的公司房产总面积的比例为14.55%，存在权属瑕疵的房屋建筑物评估值合计为 34,055.08万元，占深粮集团股东全部权益评估作价的5.80%；截至 2018年8月 31日，标的公司暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38平方米，占标的公司全部土地使用权面积的比例为43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权评估值（不含东莞市麻涌镇漳澎村 A1地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2地块）合计为 2,164.19万元，占深粮集团股东全部权益评估作价的0.37%。
未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。
（二）标的公司资产的评估风险
根据对交易标的的评估结果，深粮集团100%股权的评估值为 587,554.64万元，较其 2017年 9月 30日合并口径下归属于母公司净资产 287,960.44万元增值299,594.20万元，增值率为104.04%，存在较大的评估增值。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（三）粮油储备服务收入相关风险
本次交易标的深粮集团报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府。其中，2016年度、2017年度、2018年1-3月取得的政府粮油储备服务收入分别为4.56亿元、6.18亿元、以及1.66亿元，且该类业务毛利率较高，如未来深圳市缩小政府粮油储备规模或深粮集团无法持续提供粮油储备服务，将对未来经营业绩产生较大的影响；如果《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）规定的储备费用包干标准未来发生变化，亦会对公司未来经营业绩造成较大的影响。
（四）食品质量安全风险
深粮集团以粮油储备服务、粮油贸易和粮油加工等为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然深粮集团高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，深粮集团生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，给标的公司的经营带来一定风险。
（五）突发事件引发的风险
粮食贸易、加工和仓储对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）市场竞争风险
目前公司所处粮油行业面临激烈的市场竞争。标的公司作为深圳市乃至广东省知名的粮油企业，具有较强竞争力，但其业务主要集中在广东及周边地区，在广东地区以外公司仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
（七）税收优惠政策变化风险
标的公司主营业务为以粮油产品为基础的粮油贸易业务、储备服务业务、加工销售业务和其他业务，是国家支持的基础性农业产业，标的公司在税收上享有优惠政策。
1、企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。
2、流转税税收优惠
根据《国家税务总局关于职业教育等营业税若干政策问题的通知》（财税[2013]62号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号附件3）的规定，标的公司开展粮油储备服务业务免征流转税。
如果上述税收优惠政策发生重大变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。
未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加标的公司的税收负担，从而影响标的公司的整体盈利水平；但标的公司盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收优惠不会对标的公司生产经营构成重大影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及 2021年度，补偿义务人承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。上述业绩承诺系深粮集团管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。深粮集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、储备粮管理政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则深粮集团存在承诺业绩无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（二）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，如在业绩承诺期内，深粮集团在每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，深粮集团将成为深深宝的全资子公司，深深宝将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对深粮集团未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合
充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，深深宝的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果深深宝不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拟将深圳市福德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权注入其同一控制下的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司（股票代码：000019、200019）。
深粮集团是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油储备、粮油贸易、粮油加工等，依托于信息化技术、现代化的粮食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油综合服务企业集团。根据中天运出具的中天运【2018】审字第91082号《模拟审计报告》，2017年深粮集团总资产为 494,531.59万元，实现营业收入 1,051,710.66万元，实现归属于母公司股东的净利润37,524.24万元。
深深宝是中国食品饮料行业首家上市公司，是中国大陆最早生产利乐软包饮料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一；现主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务。2017年深深宝总资产为 107,038.62万元，实现营业收入31,576.27万元，归属于母公司股东净利润-5,409.41万元。
1、本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策
2017年 9月，国务院办公厅印发了《关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意见》（以下简称“《意见》”），明确了大力发展粮食产业经济的总体要求、重点任务和保障措施。
《意见》明确了发展粮食产业经济的重点任务。一是培育壮大粮食产业主体，增强粮食企业发展活力，培育壮大粮食产业化龙头企业，支持多元主体协同发展。
二是创新粮食产业发展方式，促进全产业链发展，推动产业集聚发展，发展粮食
循环经济，积极发展新业态，发挥品牌引领作用。三是加快粮食产业转型升级，增加绿色优质粮油产品供给，大力促进主食产业化，加快发展粮食精深加工与转化，统筹利用粮食仓储设施资源。四是强化粮食科技创新和人才支撑，加快推动粮食科技创新突破，加快科技成果转化推广，促进粮油机械制造自主创新，健全人才保障机制。五是夯实粮食产业发展基础，建设粮食产后服务体系，完善现代粮食物流体系，健全粮食质量安全保障体系。
同时《意见》指出支持粮食企业通过发行短期融资券等非金融企业债务融资工具筹集资金，支持符合条件的粮食企业上市融资或在新三板挂牌，以及发行公司债券、企业债券和并购重组等。引导粮食企业合理利用农产品期货市场管理价格风险。在做好风险防范的前提下，积极开展企业厂房抵押和存单、订单、应收账款质押等融资业务，创新“信贷+保险”、产业链金融等多种服务模式。鼓励和支持保险机构为粮食企业开展对外贸易和“走出去”提供保险服务。
因此，本次重组切合国家大力发展粮食产业经济的政策。
2、本次交易符合贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2015年9月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
2015年9月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
2017年 7月 17日，深圳市人民政府办公厅印发了《深圳市 2017年改革计
划》，要求深化市属国企混合所有制改革，实施管理层核心骨干持股、资产重组，大力推进市属国企混合所有制改革，促进国有企业转换经营机制、放大国有资本功能，提高市属国企核心竞争力和国有资本配置运行效率。
本次重组是落实中央关于深化国企改革要求的积极举措，通过本次重组实现优质资产整体上市，有利于推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对国企改革的相关要求，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，公司收入、利润持续下滑，2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、
-5,409.41万元以及-1,081.73万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补
上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，具体如下：
（1）渠道协同
上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。
随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
（2）资金协同
随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。
为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司盈利能力不断提高。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（4）保护中小股东利益
根据上市公司 2015年、2016年、2017年年报及 2018年一季报，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、-5,409.41万元以及-1,081.73万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑，通过本次重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易概述
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于 2018年 7月 26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月 6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有
资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。
本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的公司均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
三、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）拟购买资产交易价格
本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以2017年9月30日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为 299,594.20万元，增值率为104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，交易对方为福德资本。
（四）发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 11.78元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
1、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
2、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（五）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
或
（2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
上述条件中的“连续 30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、调整方式
深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
7、调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017年 8月 22日开始停牌，自公司停牌日至 2018年 8月 31日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘 1916.19点，收盘 1451.38点，下跌 464.81点，跌幅24.26%；与此同时，公司股价从停牌时的 12.15元下跌至8.87元，跌幅达27%。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调
整机制，具体原因如下：
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性；
②自重组停牌之日（2017年 8月 22日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018年 7月 26日已经首次触发向下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方案；
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因单边下行时资产出售方出现违约情形；
④由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议
审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者权益。
10、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
11、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为 655,752,951股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若深深宝发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
13、董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调价机制的调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方只有福德资本，因此，本次向福德资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66元和发行价格8.96元/
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 655,752,951股，计算结果如出现不足 1股的尾数应向下取整。前述发行数量已经公司第九届董事会第十七次会议、公司 2018年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。最终发行数量尚需以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
（八）过渡期损益安排
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
（九）关于未结算储备服务费相关事项
标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的
公司按照下述约定与福德资本进行结算。
若“应退还金额”大于0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后5个工作日内向福德资本支付。
若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。
若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
若“应退还金额”等于0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后5个工作日内向福德资本支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后5个工作日内支付给福德资本。
（十）利润补偿安排
根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在
2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿期为 2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能于 2018年 12月 31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元，若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2021年归属于母公司净利润分别为 38,756.85万元、39,312.34万元、41,214.82万元和 49,644.22万元。
1、承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数基本一致
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2021年归属于母公司净利润分别为 38,756.85万元、39,312.34万元、41,214.82万元和 49,644.22万元。
由此，交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经深圳市国资委核准通过的评估报告基础上向上取整，承诺各期间承诺数与预测数基本一致，差异率较低，不存在重大差异。
2、业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，未损害上市公司及中小股东的利益
根据深粮集团收益法评估过程盈利预测计算，深粮集团 2018年归属于母公司净利润为 38,756.85万元，2019年归属于母公司净利润为 39,312.34万元， 2020年归属于母公司净利润为 41,214.82万元，2021年归属于母公司股东净利润为 49,644.22万元，2018年承诺数较预测数高 243.15万元，2019年承诺数较预测数高 687.66万元，2020年承诺数较预测数高 785.18万元，2021年承诺数较预测数高 355.78万元，业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高。
标的公司与评估机构本着审慎的态度，独立作出标的公司的盈利预测，本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以中企华评估的盈利预测为基础，另一方面，交易对方看好标的公司、行业发展以及本次交易后的发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，利润承诺数设置合理。
同时，业绩承诺数高于评估过程中的盈利预测数，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一致，无重大差异；业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高具有合理性，且未损害上市公司及中小股东的利益。
3、业绩承诺符合相关规定
（1）本次业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组方案系深深宝向其控股股东福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权，发行完成后未导致控制权发生变更。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。
因此，根据前述规定，本次交易中上市公司需与交易对方福德资本签署明确可行的业绩补偿协议。如前所述，上市公司已于2018年 6月 8日与福德资本签署了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》，业绩补偿方式明确可行。
（2）本次业绩承诺已履行了必要的审批程序
该《业绩补偿协议》已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过，并经深深宝 2018年第一次临时股东大会审议通过，《业绩补偿协议补充协议（一）》已经深深宝第九届董事会第二十二次会议审议通过，因此本次业绩承诺的相关内容与条款已履行必要的审批程序。
（3）本次业绩承诺股份补偿比例为100%
由于福德资本为本次重组的唯一交易对手，因此福德资本将以其在本次重大资产重组中获得的全部深深宝股份为上限进行补偿，即股份补偿覆盖率100%。
符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，关于交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿的规定。
（4）业绩补偿计算方法与补偿期限符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
如前所述，上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议中对业绩补偿的计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，本次交易中福德资本的业绩
补偿期限为 2018年、2019年以及2020年，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年并依次顺延，因此，业绩补偿计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（5）承诺金额大于评估报告中对未来的盈利估计
根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元，若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2021年归属于母公司净利润分别为 38,756.85万元、39,312.34万元、41,214.82万元和 49,644.22万元，该业绩承诺金额系根据收益法下的预测净利润作出，系在经深圳市国资委核准通过的评估报告基础上向上取整，该承诺净利润不低于中企华出具的评估报告的盈利预测。
综上，本次交易中，交易对手方福德资本已经与上市公司签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，相关业绩补偿安排已履行了必要审批程序，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的相关规定。
4、若本次交易未能在 2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案
2018年9月6日，福德资本与深深宝签署《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议补充协议（一）》，补充协议中做出了如下约定：
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公
司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，福德资本承诺深粮集团在 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
据此，福德资本2018年承诺实现净利润 39,000.00万元。
（2）最新业绩实现情况
根据基准日为 2018年 6月 30日深粮集团的未审数据，标的资产模拟口径下，2018年 1-6月标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,520.75万元，业绩完成度为65.44%。
（3）公司盈利的季节性特征
公司的主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备服务、粮油加工销售及其他
业务。
由于我国地域广阔、气候差异明显，因此粮食生产在不同地区之间具有一定的互补性，同时公司未直接从粮食生产者处采购粮食，且粮食及其加工产品下游消费刚性稳定，因此公司的粮油贸易业务、粮油加工业务受季节性影响较小。公司粮油储备服务业务主要受地方政府宏观调控和应急保障的影响，不具有明显的季节性；其他业务的收入、利润主要来源于房屋租赁业务，受深圳地区经济、人口增长的影响，房屋租赁业务的收入利润常年保持稳定增长，亦不具有明显的季节性特征。
综上，公司利润全年实现较为稳定，而上半年已实现业绩承诺的65.44%，因此预计能够实现全年业绩承诺。
（十一）资产减值补偿安排
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
（十二）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
6、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；
7、深圳市国资委批已批准本次交易方案；
8、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
9、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
10、上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元 -5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据中天运出具的中天运【2018】阅字第90010号《审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-3月份归属上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力得到加强。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
2、本次交易完成后新增加的关联交易
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66元，按深深宝股票发行价格 8.96元/股计算，本次发行股份数量为 655,752,951股。
本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|持有方式|本次重组完成前||本次重组完成后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的交易对方|福德资本|直接持有|7,948.43|16.00%|73,523.73|63.79%|
|||间接控制|9,483.23|19.09%|9,483.23|8.23%|
|||合计|17,431.66|35.09%|83,006.95|72.02%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|103,906.01|598,046.53|107,038.62|599,713.06|
|负债总额|8,738.66|186,373.44|10,723.29|202,177.02|
|归属于上市公司股东权益合计|93,610.33|398,512.13|94,692.06|384,734.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.88|3.46|1.91|3.34|
|资产负债率（合并）|8.41%|31.16%|10.02%|33.71%|
|营业收入|5,747.21|242,776.14|31,576.27|1,083,286.93|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,081.73|12,457.97|-5,409.41|31,901.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|-0.1089|0.2768|
|加权平均净资产收益率|-1.15%|3.19%|-5.46%|8.55%|

（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。
本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|农产品贸易业务|206,425.73|85.03%|935,089.73|86.32%|626,198.33|83.57%|
|粮油储备服务业务|16,552.26|6.82%|61,837.82|5.71%|45,561.58|6.08%|
|农产品加工销售业务|15,086.33|6.21%|70,256.01|6.49%|64,161.34|8.56%|
|其他业务|4,711.84|1.94%|16,103.37|1.49%|13,381.58|1.79%|
|合计|242,776.16|100.00%|1,083,286.93|100.00%|749,302.83|100.00%|

根据上述收入分类，本次交易完成后上市公司的主营业务将由农产品贸易业务、粮油储备服务业务、农产品加工业务以及其他业务共四大板块构成。其中，农产品贸易业务包括粮油、茶叶等农产品的贸易；农产品加工销售业务包括粮油、茶叶等农产品的加工销售；其他业务包括租赁、服务等业务。
2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售的基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，上市公司产品结构及业务类型更为丰富，上市公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家对粮食行业供给侧结构性改革、大力发展粮食产业经济的要求，利用区域性（深圳）国资国企综合改革试点企业以及标的公司被纳入国务院国资委国企改革“双百行动”试点企业的契机，通
过融合标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，协同发展，完善粮油及茶叶
产业链的建设。
首先，加快传统食品饮料业务板块的转型升级。上市公司将借助标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，进一步提升原有茶和植物深加工业务的核心竞争力，通过协同发展，使得上市公司原有业务的核心竞争力、盈利能力及市场发展空间进一步提升。
其次，本次交易完成后，上市公司将立足企业发展目标，以资本为纽带，深化粮食及茶产业改革。以现代化粮食物流节点重大项目建设为支撑构建“粮食智慧物流园”，形成大吞大吐且流通网络一体化的粮食物流体系，延伸粮食及茶产业链发展。
上市公司将在粮食及茶业务发展的基础上，以科技创新与模式创新双轮驱动，实施收购和兼并，进一步向业务多元化和结构合理化方向发展，提升持续盈利能力和抗风险能力，扩大市场发展空间，在为粤港澳大湾区的粮油食品安全提供坚实保障的基础上进一步打造成为产业化龙头企业。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易有利于进一步整合标的公司和上市公司在管理和销售渠道的资源优势，集中力量发展粮食、茶叶业务。上市公司未来将继续保持茶叶独立运营
的基础上，结合公司发展战略规划，进一步优化人才、资金、资本运作等方面的资源配置，提高上市公司重组完成后核心竞争力。此外，为了保持本次收购的标的公司管理和业务的连贯性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行适度整合：
|||
|-|-|
|项目|整合方案|
|业务|按照本次重组方案，标的公司及所属企业将整体注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。本次交易完成后，上市公司产品结构更加丰富，核心竞争力和抗风险能力将得到进一步提升，发挥渠道和客户资源的优势，产业协同优势得到进一步发挥，做大做强上市公司业务。|
|资产|本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序，提升标的公司的资产管理水平。同时，上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。|
|财务|本次交易完成后，标的公司及所属公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将基于粮食和茶叶产业双主业发展战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。进行成本管理和全面预算的协同管理，提高财务协同效应，进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，提升标的公司的抗风险能力。上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训。同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。|
|人员|上市公司将加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将依托资本市场的平台优势，加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。|
|机构|上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规范运作指引，建立了完善规范的内部组织机构，积累了相关经验。上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，督促和监督标的公司建立科学规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。|

另外，本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在茶叶和粮食业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变，公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
（1）本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售、管理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定。
（2）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营
决策执行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
（3）上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习粮食产业相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在粮食领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（4）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（5）增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市场竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感，以此进一步巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基础。
六、利润补偿安排
本次交易的利润补偿情况如下：
1、补偿义务人
福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利
润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
5、利润补偿安排
根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补
偿义务的上限。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
七、资产减值补偿安排
在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
九、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较项目|深粮集团2017年12月31日/2017年度|成交金额|标的资产账面值与成交金额孰高|上市公司2017年末/2017年度数值|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|494,531.59|587,554.64|587,554.64|107,038.62|548.92%|是|
|营业收入|1,051,710.66||1,051,710.66|31,576.27|3,330.70%|是|
|净资产|291,896.70||587,554.64|94,692.06|620.49%|是|

注：上表中净资产指归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过 5,000万元，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的548.92%、620.49%和3,330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）上市公司控制权在 60个月内未发生变更
2018年 1月 18日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
2018年1月23日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品28.76%股份（488,038,510股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品5.22%股份（88,603,753股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品0.02%股份（275,400股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》，深投控将其持有深深宝16%股份（79,484,302股）无偿划转至福德资本。
2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510万股、8,860.3753万股和 27.54万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有57,691.7663万股股份，占总股本的34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有7,948.4302万股股份，占总股本的16%。
2018年3月5日，证监会出具证监许可【2018】382号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。
2018年 3月 12日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2018年 3月 14日，证监会出具证监许可【2018】455号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。
作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在
故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示：
2018年1月 18日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），明确
一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计34%股权，深深宝16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48803.8510万股、8860.3753万股和 27.5400万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份 7948.4302万股 A股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663万股股份，占总股本的34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302万股股份，占总股本的16.00%。无偿划转完成过户后，深深宝及深粮集团的产权控制关系如下图所示：
根据国务院于 1988年 10月 3日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》（国函〔1988〕121号），“为了进一步搞活深圳特区经济,加快实现沿海经济发展战略,国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财政计划),并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，因此，深圳市政府具有省
级人民政府经济管理权限。首先，根据深府函【2018】17号《批复》，上述国有股份无偿划转事项属于深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，且已经获得国务院国有资产监督管理委员会批复通过；其次，无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，为深深宝控股股东，最近三个会计年度公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易；再次，本次无偿划转公司的经营管理层、主营业务未发生变化，未对公司独立性造成重大不利影响。因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，公司控制权未发生变更。
（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。
无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股权，为深粮集团的控股股东。
本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司63.79%的股份，通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制上市公司72.02%股份。
深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。
本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
十二、主营业务调整情况
截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，福德资本出具如下承诺：
本次交易完成之后的 24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
第二章发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的深深宝A股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
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|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|13.51|12.16|
|前60个交易日|12.67|11.40|
|前20个交易日|11.78|10.60|

（二）发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 20个交易日深深宝股票交易均价的90%，即不低于 10.60元/股。经交易各方友好协商，
本次重组股份发行价格定为 10.60元/股。在定价基准日至本次股份发行期间，
深深宝如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价理由如下：
1、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，深深宝本次发行股份购买资产的发行价格为10.60元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、市场参考价的选取考虑了同行业的市净率水平
根据公司2017年审计报告，本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|均价|发行价|市盈率|市净率|
|定价基准日前20个交易日|11.78|10.60|N/A|5.5611|
|定价基准日前60个交易日|12.67|11.40|N/A|5.9808|
|定价基准日前120个交易日|13.51|12.16|N/A|6.3795|

注：市盈率=发行前股本总数*发行价格/2017年归属于母公司所有者的净利润。市净率=发行前股本总数*发行价格/2017年归属于母公司所有者的净资产。
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.60元/股，根据 2017年经审计的合并财务报表，本次发行价格对应市净率5.5611倍。
2018年5月31日，与深深宝同属“酒、饮料和精制茶制造业”的同行业上市公司市净率PB（LF）平均值为4.4873倍、中位数为3.9832倍（数据来源：
wind）。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对应的市净率均高
于同行业平均值、中位数。
3、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（三）合理性分析
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施，且高于对应的同行业市净率水平，具有合理性。
（四）发行价格调整情况
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于 2018年 7月 26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月 6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
三、发行价格调整方案
（一）价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
（三）可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（四）触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
或
（2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
上述条件中的“连续 30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（五）调价基准日
可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（六）调整方式
深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
（七）调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（八）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017年 8月 22日开始停牌，自公司停牌日至 2018年 8月 31日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘 1916.19点，收盘 1451.38点，下跌 464.81点，跌幅24.26%；与此同时，公司股价从停牌时的 12.15元下跌至8.87元，跌幅达27%。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：
1、本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性；
2、自重组停牌之日（2017年8月 22日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018年 7月 26日已经首次触发向下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方案；
3、设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形；
4、由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
（九）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
1、价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者权益。
（十）目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
（十一）上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为 655,752,951股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若深深宝发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（十二）调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
（十三）董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调价机制的调整。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的成交价格÷发行价格
根据上述计算方法计算结果出现不足1股的尾数，舍去尾数部分后取整。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的数量亦将根据有关交易规则作
相应调整。
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为5,875,546,441.66元，按深深宝股票发行价格8.96元/股计算，本次发行股份数量为 655,752,951股。
本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|持有方式|本次重组完成前||本次重组完成后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的交易对方|福德资本|直接持有|7,948.43|16.00%|73,523.73|63.79%|
|||间接控制|9,483.23|19.09%|9,483.23|8.23%|
|||合计|17,431.66|35.09%|83,006.95|72.02%|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|103,906.01|598,046.53|107,038.62|599,713.06|
|负债总额|8,738.66|186,373.44|10,723.29|202,177.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东权益合计|93,610.33|398,512.13|94,692.06|384,734.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.88|3.46|1.91|3.34|
|资产负债率（合并）|8.41%|31.16%|10.02%|33.71%|
|营业收入|5,747.21|242,776.14|31,576.27|1,083,286.93|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,081.73|12,457.97|-5,409.41|31,901.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|-0.1089|0.2768|
|加权平均净资产收益率|-1.15%|3.19%|-5.46%|8.55%|

七、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，控制权未发生变化。
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为5,875,546,441.66元，按深深宝股票发行价格 8.96元/股计算，本次发行股份的数量为 655,752,951股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|持有方式|本次重组完成前||本次重组完成后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的交易对方|福德资本|直接持有|7,948.43|16.00%|73,523.73|63.79%|
|||间接控制|9,483.23|19.09%|9,483.23|8.23%|
|||合计|17,431.66|35.09%|83,006.95|72.02%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
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第三章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易能够获得有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，万和证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
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二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易购买的资产深粮集团主要从事粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“批发业”。
标的公司在落实国家粮食安全战略，保障粮食安全的基础上，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合服务企业集团。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改委第21号令修正），以下产业属于我国重点扶持的鼓励类产业：“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”、“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”、“农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务”、“仓储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”、“自动识别和标识技术、电子数据交换技术、可视化技术、货物跟踪和快速分拣技术、移动物流信息服务技术、全球定位系统、地理信息系统、道路交通信息通讯系统、智能交通系统、物流信息系统安全技术及立体仓库技术的研发与应用”。
因此，本次交易符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
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深粮集团属于“批发业”行业，不属于高能耗、高污染行业，报告期内标的公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律法规的规定
深粮集团拥有及使用的房产土地情况及其中的非商品房性质房产及其他存在权属瑕疵或尚未办妥权属证书的房产、土地情况及其解决措施已在本报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中详细披露，此外，深粮集团控股股东福德资本对于尚未办妥权属证书的房产、土地及瑕疵房产已作出相关承诺和安排，不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
2018年 1月 5日，深圳市规划和国土资源委员会出具深规土函【2018】55号证明，“经我委审查，自 2015年 1月 1日至 2017年 11月 30日期间，在我委职权范围内，未发现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定被调查或行政处罚的记录”。
因此，本次交易符合有关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
本次交易中，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，标的公司主要从事粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，此次交易不涉及经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》所列举的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者集中，
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并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，方可实施。
由于商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局反垄断局，深深宝就本次交易涉及的经营者集中事项向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中申报文件，国家市场监督管理总局反垄断局于 2018年 7月 31日受理并出具《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第 129号），经审查，国家市场监督管理总局反垄断局认为申报文件资料符合《中华人民共和国反垄断法》第二十三条和《经营者集中申报办法》第十条、第十二条，决定对于深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市深粮集团有限公司股权案予以立案。
2018年 8月 22日，国家市场监督管理总局反垄断局作出“反垄断初审函【2018】第 153号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
因此，本次交易符合需申报的经营者集中的情形，深深宝已经按照法律法规及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局反垄断局提交申请文件并已经取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书，符合反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易初步拟定的交易价格，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委。除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持
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上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易的标的资产定价公允，向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为福德资本合法拥有的深粮集团100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据深府函【2018】17号批复、工商登记备案资料及福德资本出具的承诺，深粮集团为合法设立、有效存续的公司，福德资本持有深粮集团100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
因此本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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通过本次交易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务等业务，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，福德资本仍为上市公司的控股股东，深圳市国资委仍为上市公司的实际控制人。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，福德资本出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
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根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次重组有利于提供上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017年度，公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元 -5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势。通过本次交易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加以粮油为基础的粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工等业务，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮油企业将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据备考合并财务报表，上市公司 2017年度和 2018年1-3月份归属于上市公司股东净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力较强。
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此外，本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于上市公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强上市公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（2）对关联交易的影响
本次交易构成关联交易，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小。因此，本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
①承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
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行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
②承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
③本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
④承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。
（3）对同业竞争的影响
本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
①截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在
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商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
②如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
③如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
a.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
b.将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
c.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
d.其他有利于维护上市公司权益的方式；
④本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
⑤上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。经查询工商登记档案资料、深府函【2018】17号批复及福德资本声明文件，该股权为权属清晰的经营性资产，不存在禁止或者限制转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定
根据《重组办法》第十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”，同时本次重组完成后，不会产生同业竞争和非正常关联交易。
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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本次交易不涉及募集配套资金。
因此，本次交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
深深宝不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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上市公司筹划本次重组事项采取了严格的保密措施并及时进行了股票停牌处理，以限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）福德资本符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
福德资本：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年不存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，福德资本符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
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（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）上市公司控制权在 60个月内未发生变更
2018年 1月 18日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
2018年1月23日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品28.76%股份（488,038,510股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品5.22%股份（88,603,753股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品0.02%股份（275,400股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》，深投控将其持有深深宝16%股份（79,484,302股）无偿划转至福德资本。
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2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510万股、8,860.3753万股和 27.54万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有57,691.7663万股股份，占总股本的34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有7,948.4302万股股份，占总股本的16%。
2018年3月5日，证监会出具证监许可【2018】382号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。
2018年 3月 12日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2018年 3月 14日，证监会出具证监许可【2018】455号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。
作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定：
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“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示：
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2018年1月 18日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），明确一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计34%股权，深深宝16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018年 2月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48803.8510万股、8860.3753万股和 27.5400万股 A股股份，以及深投控所持深深宝股份 7948.4302万股 A股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663万股股份，占总股本的34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302万股股份，占总股本的16.00%。无偿划转完成过户后，深深宝及深
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粮集团的产权控制关系如下图所示：
根据国务院于 1988年 10月 3日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》（国函〔1988〕121号），“为了进一步搞活深圳特区经济,加快实现沿海经济发展战略,国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财政计划),并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，据此，深圳市政府具有省级人民政府经济管理权限。根据深府函【2018】17号《批复》，上述国有股份无偿划转事项属于深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，且已经获得国务院国有资产监督管理委员会批复通过；无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，为深深宝控股股东，最近三个会计年度公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易；本次无偿划转公司的经营管理层、主营业务未发生变化，未对公司独立性造成重大不利影响。
因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，公司控制权未发生变更。
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（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。
无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股权，为深粮集团的控股股东。
本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司60.30%的股份，通过农产品控制公司9.02%股份，合计控制上市公司69.32%股份。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
按照调整后的发行价格完成本次重组后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司63.79%的股份，通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制上市公司72.02%股份。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价合理性的核查意见
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的深深宝A股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。
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（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|13.51|12.16|
|前60个交易日|12.67|11.40|
|前20个交易日|11.78|10.60|

（二）发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 20个交易日深深宝股票交易均价的90%，即不低于 10.60元/股。经交易各方友好协商，本次重组股份发行价格定为 10.60元/股。在定价基准日至本次股份发行期间，深深宝如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价理由如下：
1、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，深深宝本次发行股份购买资产的发行价格为10.60元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、市场参考价的选取考虑了同行业的市净率水平
根据公司2017年审计报告，本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|均价|发行价|市盈率|市净率|
|定价基准日前20个交易日|11.78|10.60|N/A|5.5611|
|定价基准日前60个交易日|12.67|11.40|N/A|5.9808|
|定价基准日前120个交易日|13.51|12.16|N/A|6.3795|

注：市盈率=发行前股本总数*发行价格/2017年归属于母公司所有者的净利润。市净率=发行前股本总数*发行价格/2017年归属于母公司所有者的净资产。
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.60元/股，根据 2017年经审计的合并财务报表，本次发行价格对应市净率5.5611倍。
2018年5月31日，与深深宝同属“酒、饮料和精制茶制造业”的同行业上市公司市净率PB（LF）平均值为4.4873倍、中位数为3.9832倍（数据来源：wind）。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对应的市净率均高于同行业平均值、中位数。
3、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施，且高于对应的同行业市净率水平，具有合理性。
（三）合理性分析
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于各
方合作共赢和本次资产重组的成功实施，且高于对应的同行业市净率水平，具有
合理性。
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（四）发行价格调整情况
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于 2018年 7月 26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月 6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
根据调整后的发行价格，本次发行数量为 655,752,951股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
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企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法；被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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1、一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后当地粮油储备政策、结算方式及市场结构不发生重大变化；
⑤假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用；
⑥假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用；
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⑦假设企业拟实施的 2018-2020年长效激励方案可以得到批准并按预计方案执行；
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方式。
I收益法
其收益法采用的假设条件、评估模型、收益期、预测期、折现率等重要评估参数取值情况如下：
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，经营性资产价值加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，加上未纳入合并范围的长期股权投资价值，再减去非经营性负债价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
2、收益预测的假设条件
本评估报告收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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④假设评估基准日后当地粮油储备政策、结算方式及市场结构不发生重大变化；
⑤假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用；
⑥假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用；
⑦假设面粉厂按现状使用，不作项目变更、不作产权变更，在土地使用年限内能够一直合法持续使用，不存在因破产、清算、自愿或强制迁出高新区等情形；
⑧假设企业拟实施的 2018-2020年长效激励方案可以得到批准并按预计方案执行；
⑨假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估模型
（1）收益法具体方法和模型的选择
深粮集团与其子公司及子公司之间均存在业务往来，因此，合并报表能更好的反映深粮集团及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值本次纳入合并范围的企业有：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|股权比例（直接或间接）|
|1|深圳市深粮置地开发有限公司|100%|
|2|深圳市深粮物业管理有限公司|100%|
|3|深圳市面粉有限公司|100%|

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||||
|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|股权比例（直接或间接）|
|4|深圳市华联粮油贸易有限公司|100%|
|5|深圳市深粮质量检测有限公司|100%|
|6|深圳市深粮多喜米商务有限公司|100%|
|7|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|70%|
|8|深圳市深粮冷链物流有限公司|100%|
|9|东莞市深粮物流有限公司（小合并）|51%|
|10|深粮仓储（营口）有限公司|100%|
|11|海南海田水产饲料有限公司|100%|

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（2）基本公式介绍
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
（3）企业整体价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
1 n F F
P F  i  t
0
(1 r)3/24 (1r)(i-0.53/12) r(1r)(n-0.53/12)
i1
其中：P：评估基准日的经营性资产价值；
F：2017年10-12月合并口径的自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i整年预期的自由现金流量；
i
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F：永续期的自由现金流量；
t
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：完整年度预测期（5年）；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K  r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
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r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，按评估后价值确认各项非经营性资产、负债价值。
④未纳入合并范围的长期股权投资
对未纳入范围的双鸭山深粮中信粮食基地有限公司、珠海恒兴饲料实业有限公司以及深圳市多禧股权投资基金管理有限公司分别采用适合的评估方法进行评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（5）少数股东权益价值
少数股东权益价值为东莞市深粮物流有限公司49%和深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司30%的股权价值，本次对少数股东权益单独评估后进行扣减。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
5、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以被评估单位提供的 2017年 10月至 2022年盈利预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
深粮集团历史年度的收入来源主要由以下几方面构成，一是政府储备服务业务收入，二是粮油贸易业务销售收入，三是房屋租赁收入、仓储保管收入、码头作业收入、物流收入、补贴收入及其他收入。
①粮油贸易加工板块
i、贸易板块
A贸易板块的收入预测情况
深粮集团的粮食贸易加工业务主要为大米、稻谷、食用油、面粉、玉米、小麦、大麦、高粱及其他粮食的贸易以入面粉的生产加工（含麦麸）。2016年比2015
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年收入大幅增长，主要为玉米、小麦、大麦、高粱、稻谷及其他原粮增长较大，大米略有下降，面粉加工基本稳定。增长原因主要为储备粮增长及市场销量增长及产品结构调整所致。
标的公司历史年度各贸易产品销量、单价及收入情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||历史年度||
|品种|项目|单位|||
||||2016年|2017年|
||销量|吨|907,245.65|1,185,264.05|
|小麦|||||
||单价|元/吨|2,649.63|2,628.49|
||销量|吨|1,059,698.09|2,234,071.51|
|玉米|||||
||单价|元/吨|1,889.48|1,675.05|
||销量|吨|209,469.79|176,813.87|
|大米|||||
||单价|元/吨|4,389.13|4,658.95|
||销量|吨|257,566.24|386,258.82|
|高粱|||||
||单价|元/吨|1,770.31|1,702.56|
||销量|吨|120,007.29|345,983.80|
|大麦|||||
||单价|元/吨|1,675.46|1,574.71|
||销量|吨|44,671.90|52,224.19|
|食用油|||||
||单价|元/吨|7,964.64|8,605.33|
||销量|吨|20,724.71|48,074.30|
|其他|||||
||单价|元/吨|2,347.00|2,892.90|
|合计|收入|万元|638,701.32|947,233.69|

粮油贸易业务预测，基于粮油储备量和动态轮换次数，参照历史及发展规划，预测2018年至2022年的总收入增幅及品类增长情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||大米|16,977.39|102,099.64|109,060.44|115,722.63|124,103.01|132,849.36|
|1||||||||
||增长率||24%|7%|6%|7%|7%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||食用油|14,205.03|43,835.81|44,665.09|46,649.42|47,488.31|48,775.90|
|2||||||||
||增长率||-2%|2%|4%|2%|3%|
||玉米|120,085.02|453,872.34|498,988.80|553,848.57|629,665.41|634,732.39|
|3||||||||
||增长率||10%|10%|11%|14%|1%|
||小麦|69,440.49|302,108.83|313,986.37|320,358.27|329,953.29|339,882.81|
|4||||||||
||增长率||8%|4%|2%|3%|3%|
||大麦|22,859.60|62,307.02|69,552.45|75,422.56|74,588.94|74,829.54|
|5||||||||
||增长率||-3%|12%|8%|-1%|0%|
||高粱|27,643.82|98,186.49|104,083.90|107,610.99|104,111.21|102,258.14|
|6||||||||
||增长率||37%|6%|3%|-3%|-2%|
||其他|722.67|26,653.42|18,112.91|18,939.79|19,898.12|21,058.79|
|7||||||||
||增长率||92%|-32%|5%|5%|6%|
||合计|271,934.02|1,089,063.56|1,158,449.97|1,238,552.24|1,329,808.30|1,354,386.93|
|8||||||||
||增长率||12%|6%|7%|7%|2%|

 B贸易板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据
标的公司历史年度各贸易产品销量、单价及收入情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||历史年度||
|品种|项目|单位|||
||||2016年|2017年|
||销量|吨|907,245.65|1,185,264.05|
|小麦|单价|元/吨|2,649.63|2,628.49|
||收入|万元|240,386.24|311,546.01|
||销量|吨|1,059,698.09|2,234,071.51|
|玉米|单价|元/吨|1,889.48|1,675.05|
||收入|万元|200,228.32|374,217.79|
||销量|吨|209,469.79|176,813.87|
|大米|单价|元/吨|4,389.13|4,658.95|
||收入|万元|91,939.07|82,376.70|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||销量|吨|257,566.24|386,258.82|
|高粱|单价|元/吨|1,770.31|1,702.56|
||收入|万元|45,597.26|65,762.70|
||销量|吨|120,007.29|345,983.80|
|大麦|单价|元/吨|1,675.46|1,574.71|
||收入|万元|20,106.76|54,482.45|
||销量|吨|44,671.90|52,224.19|
|食用油|单价|元/吨|7,964.64|8,605.33|
||收入|万元|35,579.55|44,940.65|
||销量|吨|20,724.71|48,074.30|
|其他|单价|元/吨|2,347.00|2,892.90|
||收入|万元|4,864.10|13,907.40|
|合计|收入|万元|638,701.32|947,233.69|

 a预测期销量变化合理性
标的公司预测期间各产品销量系根据储备量及轮换次数，参照企业发展规划所得出的。其中，大米销量的提高主要系由于标的公司增加轮换量所导致的，2018年起标的公司增加大米品种的储备任务量，同时标的公司规划加大大米轮换量，导致大米的销量有所提高。高梁销量提高、大麦和小麦降低系由于同品种之间替换引起，之后在储备量保持稳定情况下，企业通过扩大销售规模实现销量的增长。
预测期间各产品销量变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小麦|-6%|4%|2%|3%|3%|
|玉米|0%|10%|11%|14%|1%|
|大米|22%|6%|6%|7%|6%|
|高粱|35%|6%|3%|-3%|-2%|
|大麦|-2%|11%|8%|-1%|0%|
|食用油|-1%|1%|3%|1%|1%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|69%|-37%|1%|0%|1%|
|合计|3%|7%|7%|8%|1%|

销量增长较大的品种主要为玉米，玉米销量增长的原因主要为：
1992年以来，我国的玉米总消费量持续上涨，1992年至 2018年消费复合增长率为3.61%，而 2016年至 2018年（截至最新），复合增长率更是达到了12.46%；具体如下图所示：
数据来源：wind
2018年标的公司子公司华联公司已经设立了广西办事处，开展了可以辐射广西、云南、贵州、重庆的贸易业务，下一步拟在江苏设立办事处，建立辐射华东区域的销售网络，销售量将上一个更高的台阶；
在假设目前储备任务量不增长的情况下，标的公司计划未来将依托地方粮食储备，践行北粮南运，大力发展玉米供应链服务，开展包括散船运输、集装箱运输、海公铁联运等业务，逐步拓展业务量，提高市场占有率。
因此，预测期公司主要品种销量上升具有一定的合理性。
B预测期售价合理性
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销售价格主要参照预测时市场价格，预测年度销售价格保持稳定。近年来玉米及小麦价格走势如下：
数据来源：Wind
预测期间各产品售价变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小麦|4%|0%|0%|0%|0%|
|玉米|21%|0%|0%|0%|0%|
|大米|2%|0%|0%|1%|1%|
|高粱|11%|0%|0%|0%|0%|
|大麦|16%|0%|0%|0%|0%|
|食用油|-1%|1%|1%|1%|1%|
|其他|13%|7%|4%|5%|5%|

由于粮食价格受多种因素影响，如大宗商品价格、国际能源价格、人民币汇率、进口粮食数量、种粮成本、广义货币供应量（M2）、相关补贴政府、贸易政策等都会对粮食价格产生影响，价格存在一定的波动性，因此难以对未来的市场价格做出准确和合理的预测。
由于标的公司粮油产品以贸易业务为主，只赚取一定的价差，销售价格和
采购价格呈正相关关系，价格传导性较强，故预测年度销售单价按稳定预测，
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同时相应的采购价格也保持稳定，维持合理的毛利水平。
预测期个别产品如食用油单价变化主要系由于产品构成类别变化所致，品种好单价较高的产品销量占比提高，从而平均售价提升。
因此，公司主要品种售价预测结果具有一定的合理性。
综上，预测年度标的公司销售量、单价、收入预测年度情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||
|品|项|||||||
|||单位||||||
|种|目|||||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||销量|吨|1,109,733.15|1,154,319.81|1,180,135.80|1,217,242.59|1,255,704.72|
|小||||||||
||单价|元/吨|2,722.36|2,720.10|2,714.59|2,710.66|2,706.71|
|麦||||||||
||收入|万元|302,108.83|313,986.37|320,358.27|329,953.29|339,882.81|
||销量|吨|2,242,172.16|2,464,586.73|2,734,646.14|3,107,057.76|3,134,477.03|
|玉||||||||
||单价|元/吨|2,024.25|2,024.63|2,025.30|2,026.56|2,025.00|
|米||||||||
||收入|万元|453,872.34|498,988.80|553,848.57|629,665.41|634,732.39|
||销量|吨|215,871.18|229,613.03|242,616.93|258,683.80|275,130.36|
|大||||||||
||单价|元/吨|4,729.66|4,749.75|4,769.77|4,797.48|4,828.60|
|米||||||||
||收入|万元|102,099.64|109,060.44|115,722.63|124,103.01|132,849.36|
||销量|吨|519,680.01|550,731.18|569,667.11|552,610.28|544,042.77|
|高||||||||
||单价|元/吨|1,889.36|1,889.92|1,889.02|1,883.99|1,879.60|
|粱||||||||
||收入|万元|98,186.49|104,083.90|107,610.99|104,111.21|102,258.14|
||销量|吨|340,640.48|379,409.78|410,972.26|407,285.33|409,287.29|
|大||||||||
||单价|元/吨|1,829.11|1,833.17|1,835.22|1,831.37|1,828.29|
|麦||||||||
||收入|万元|62,307.02|69,552.45|75,422.56|74,588.94|74,829.54|
||销量|吨|51,484.47|52,017.99|53,597.38|54,028.30|54,796.33|
|食||||||||
|用|单价|元/吨|8,514.37|8,586.47|8,703.68|8,789.52|8,901.31|
|油||||||||
||收入|万元|43,835.81|44,665.09|46,649.42|47,488.31|48,775.90|
||销量|吨|81,443.85|51,587.34|51,860.47|52,116.52|52,422.70|
|其||||||||
|他||||||||
||单价|元/吨|3,272.61|3,511.11|3,652.07|3,818.01|4,017.11|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||
|品|项|||||||
|||单位||||||
|种|目|||||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||收入|万元|26,653.42|18,112.91|18,939.79|19,898.12|21,058.79|
|合|收|||||||
|||万元|1,089,063.56|1,158,449.97|1,238,552.24|1,329,808.30|1,354,386.93|
|计|入|||||||

此外，预测期，粮油整体销量的复合增长率为5.27%，就深圳地区而言，根据深圳市规划，到 2020年，深圳市常住人口量将增加至 1480万人，较 2017年 1253万人提高 227万人，人口三年复合增长率为5.71%。在储备量不变的情况下，预测期粮油销量自然增长量与人口规模增长量基本匹配，深圳人口历史及预计未来人口数量：
数据来源：wind、深圳市人口与社会事业发展“十三五”规划
ii、面粉生产加工
A面粉生产加工板块的收入预测情况
根据深圳市粮食集团有限公司的布置安排和面粉公司管理层所做的
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2017-2022年六年规划，面粉公司拟在东莞新建厂房和2条生产线(1条日加工小麦600T、1条日加工小麦300T)，其中，日加工600T生产线计划2020年年初开始试产；1条日加工 300T生产线 2021年年初开始试产，同时，于 2022年面粉公司原有生产线搬迁到东莞深粮物流基地。面粉、麸皮根据面粉公司新生产线投产计划及原有生产搬迁计划进行预测，销售单价根据评估基准日面粉、麸皮的平均单价进行预测。
综合以上对面粉、小麦销量和单价的分析，结合行业未来的发展状况、历史年度企业不同品类商品的销售增长情况及企业管理层的经营规划和预计进行预测。未来年度销售收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|项目|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||
||销量(吨)|18,805.11|61,046.19|61,046.19|181,046.19|211,046.19|221,046.19|
|面粉||||||||
||单价(元/吨)|4,112|4,098|4,098|4,103|4,103|4,103|
||收入(万元)|7,733.00|25,018.71|25,018.71|74,278.81|86,593.83|90,698.84|
||销量(吨)|5,727.62|20,000.00|20,000.00|60,000.00|70,000.00|74,000.00|
|麸皮||||||||
||单价(元/吨)|1,583.8|1,583.8|1,583.8|1,583.8|1,583.8|1,583.8|
||收入(万元)|1,002.31|3,255.38|3,255.38|9,766.13|11,393.82|12,044.89|
||销量(吨)|24,532.73|81,046.19|81,046.19|241,046.19|281,046.19|295,046.19|
|合计||||||||
||收入(万元)|8,735.31|28,274.09|28,274.09|84,044.94|97,987.65|102,743.73|

 B面粉生产加工板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据
根据标的公司规划，面粉公司拟在东莞新建厂房和3条生产线（1条日加工小麦600T、2条日加工小麦300T，其中1条日加工300T的生产线系为接替面粉公司原有产能），其中，日加工600T生产线计划2020年年初开始试产；1条日加工 300T生产线 2021年年初开始试产，同时，于 2022年面粉公司原有生产线搬迁到东莞深粮物流基地。面粉、麸皮根据面粉公司新生产线投产计划及原有生产搬迁计划进行预测，销售单价参照评估基准日面粉、麸皮的平均单价进行预测。
面粉厂历史年度产销率在96-99%之间，基本在当年实现销售，预测时均按
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全部产出在当期实现销售。历史及预测数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||理论产能|吨|67,500.00|67,500.00|67,500.00|67,500.00|202,500.00|270,000.00|270,000.00|
||销量|吨|63,807.51|66,481.08|61,046.19|61,046.19|181,046.19|211,046.19|221,046.19|
|面粉||||||||||
|||元/||||||||
||单价||4,028.24|4,114.85|4,098.00|4,098.00|4,103.00|4,103.00|4,103.00|
|||吨||||||||
||收入|万元|25,703.19|27,355.97|25,018.71|25,018.71|74,278.81|86,593.83|90,698.84|
||理论产能|吨|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|67,500.00|90,000.00|90,000.00|
||销量|吨|18,963.60|21,689.44|20,000.00|20,000.00|60,000.00|70,000.00|74,000.00|
|麸皮||||||||||
|||元/||||||||
||单价||1,415.40|1,627.69|1,627.69|1,627.69|1,627.69|1,627.69|1,627.69|
|||吨||||||||
||收入|万元|2,684.10|3,530.36|3,255.38|3,255.38|9,766.13|11,393.82|12,044.89|
|合计|收入|万元|28,387.29|30,886.34|28,274.09|28,274.09|84,044.94|97,987.65|102,743.73|
||产能|||||||||
|-||%|95|98|90|90|89|78|82|
||利用率|||||||||

由于面粉公司搬迁较为简单、搬迁周期较短，且建成后的产能尚有富余，原面粉厂搬迁期间不会对面粉生产造成影响。
②粮油储备服务板块
我国国家粮食储备目前分为中央、省和地县三级储备主体，中储粮是最主要的储备主体，负责中央专项储备粮和临时储备粮的储备管理。地方储备粮由地方粮食行政管理部门根据地方储备粮的总体布局和方案，从符合规定条件的承储企业中，择优选定承储企业。深圳等部分地区的地方粮食储备实行动态储备的地方储备粮管理模式，具体模式为“委托承储、动态储备、费用定额包干”。委托承储是指地方政府委托具备承储资格的企业承储储备粮；动态储备是指在满足地方政府储备粮要求的最低轮换次数基础上，承储企业可以根据市场和销售情况进行实时轮换；费用定额包干是指地方政府根据企业储备规模、品种结构、储粮分布测算定额包干费用，并以此计算支付给企业提供承储服务的金额。配套的深圳市深粮质量检测有限公司粮油检测为首家落户企业的国家级监测站，陆续获得食品
检验机构资质认定（CMAF）、计量认证资质认定（CMA）资质证书，具备第三
方检测的法定资质。率先将重金属、黄曲霉毒素等卫生指标列入常规检测指标，
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制定并执行高于国标的粮食质量标准，全年检测粮食样品 3000多个。
结合粮油轮换特点，合理配置各储备库点的品种和数量，在保障储备粮油的安全和质量基础上，适时销售，及时补充库存，实现粮油储备与销售的动态平衡。
报告期内深粮集团提供的粮油储备服务的储备粮数量基本情况如下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|条目|2015年|2016年|2017年|
|深圳市粮油储备总量|56.36|131.18|140.18|
|深粮集团提供储备服务承储的总量|49.88|92.98|92.98|
|占深圳市粮油储备比例|88.50%|70.88%|66.89%|

历史年度储备服务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|粮油储备服务收入|28,228.89|45,561.58|47,288.25|

粮油储备服务收入2016年比2015年增长的原因是由于承担政府储备量提高所致。预测年度，根据当前储备量为预测基数，根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府[2008]179号）、《储备粮包干操作规程》（深财科[2011]1号）和《储备油包干操作规程》（深财科[2014]210号），政府粮食储备费用包干项目包括五个部分，分别是粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用和粮食储备补贴费用。故预测时在储备量不变的情况下，服务单价考虑了一定的增长，预测期4年复合增长率为2.59%。粮油储备服务收入及储备量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粮油储备服务|||||||
||15,869.40|64,989.98|65,408.67|67,803.12|70,360.78|71,983.03|
|收入|||||||
|储备量（万吨）|93.98|93.98|93.98|93.98|93.98|93.98|
|来源：深圳市|92.98|92.98|92.98|92.98|92.98|92.98|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞市|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

③房屋租赁板块
深粮集团的物业经营管理业务主要由深粮集团全资下属的深圳市深粮置地开发有限公司负责经营管理，可出租的物业主要分布在深圳市各行政区，其中龙华区和光明新区、南山区、龙岗区以工业厂房为主；福田区以办公楼为主；罗湖区、盐田区以商铺和宿舍为主，历史收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|物业租赁|6,015.64|7,034.98|5,695.56|

物业租赁收入的预测，根据企业提供的历史年度租赁台账及现场勘查分布情况，核对了企业和商户签订的租赁合同和实际收取租金的情况。按照既有合同的租金标准对合同期内的物业逐个进行预测；对于预测期内陆续到期的物业，经与企业了解得知，物业收租方式为固定租金模式。对于固定租金模式，根据企业提供的历史年度租金统计表及现场勘查办公物业分布情况，对于预测期内陆续到期的物业，经与企业管理人员访谈得知，企业与租户续签时大多数以当时市场价进行续签，故本次预测中，按合同协议的实际租金及租金增长率确定租赁合同期内的租金收入，合同期外的租金参照历史年度租金情况，按照历史年度租赁合同约定的增长率增长确定租金单价，对各处物业未来租金收入进行预测，对于永续期租金预测，根据房地产剩余使用年限，先求取房屋剩余收益现值，然后进行永续年金处理得出房屋永续期租赁收入，对于已签订拆迁安置补偿协议的旧改项目、已公示或预计将进行旧改的房屋建筑物，由于其未来收益预测具有较大的不确定性，本次评估将该类房屋作为非经营性资产考虑，未来年度不考虑其租金收益。
预测物业租赁收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|物业租赁|1,310.79|5,373.20|5,528.77|5,690.23|5,857.46|6,932.63|7,848.25|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租金||||||||
|||-23%|3%|3%|3%|18%|13%|
|增长率||||||||
|租赁面积（㎡）|106,338|106,338|106,338|106,338|106,338|125,792|125,792|
|其中：粮食集团|28,250|28,250|28,250|28,250|28,250|28,250|28,250|
|置地公司|69,488|69,488|69,488|69,488|69,488|69,488|69,488|
|面粉厂|1,457|1,457|1,457|1,457|1,457|20,910|20,910|
|海南海田|7,143|7,143|7,143|7,143|7,143|7,143|7,143|

 2022年深圳面粉厂规划将搬迁至东莞物流基地，剩余厂房及配套房屋可用于出租。
④物业管理及服务
物业管理及服务为深圳市深粮物业管理有限公司为深粮集团内部关联公司以及部分其他公司提供安保服务、清洁服务以及为置地公司和华联公司部分出租物业包括观澜工业园区、公明工业园区提供物业管理服务的收入。
服务费收入为物业公司为深粮集团内部关联公司以及其他公司提供安保服务、清洁服务的收入。合同期内的服务费收入根据物业公司现有服务合同约定增长率及合同标准预测。即将到期的合同服务，经与企业了解，企业与客户续签时大多数以当时市场价进行续签，故合同期外服务费标准参照历史年度合同确定，对未来服务费收入进行预测。
管理费收入为物业公司为置地公司和华联公司部分出租物业包括观澜工业园区、公明工业园区等提供物业管理服务的收入。经与企业了解，物业管理面积约为 147,278.00平方米，管理费 1-10元/平方米不等，实际费用根据物业管理协议约定收取。故协议期内物业管理费按照物业管理协议约定标准预测。依照企业计划物业管理费未来将有小幅度增长，故协议期外物业管理费按照2%的增长后的标准预测。
预测收入如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|物业管理及服务|550.48|1,122.52|1,172.46|1,147.52|1,196.68|1,248.03|

⑤仓储保管
仓储保管收入主要为东莞深粮物流基地仓储保管及中转服务收入和深圳市深粮冷链物流有限公司冷库仓储收入，其余来源为营口分公司位于营口市站前区货场里71号基仓储收入。
东莞深粮物流基地仓储保管业务收入由中转仓租收入和中转进出仓收入组成。
中转业务收入与企业仓储量的大小呈直接的关联关系，评估基准日，企业新建的A仓已经投产，企业的总体仓容为20.75万吨，企业在建的B仓预计在2017年底、2018年初实际投产，2018年的总体仓容为 32万吨，随着 CDE仓的不断投产，2019年至 2022年的总体仓容分别为 67.75万吨、77万吨、81万吨、81万吨，如下表：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|东莞物流总体仓容|20.75|32.00|65.75|77.00|81.00|81.00|
|其中：储备业务仓容|15.58|19.20|19.20|19.20|19.20|19.20|
|中转业务仓容|5.17|12.80|46.55|57.80|61.80|61.80|

i、中转仓租收入
中转仓租收入由储备业务部分仓租收入和中转业务仓租收入组成，仓租的租金按照当地的租金水平确定为0.5元/天/吨，故中转仓租收入具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|预计总体仓容（万吨）|20.75|32.00|65.75|77.00|81.00|81.00|
|减：储备业务占用仓容（万吨）|||||||
||15.58|19.20|19.20|19.20|19.20|19.20|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|等于：中转业务部分可用|||||||
||5.17|12.80|46.55|57.80|61.80|61.80|
|仓容（万吨）|||||||
|乘以：仓容利用率|82%|76%|72%|76%|78%|80%|
|等于：中转业务部分实际|||||||
||4.25|9.73|33.52|43.93|48.20|49.44|
|使用仓容（万吨）|||||||
|价格（元/天）|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|天数|45.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|等于：中转业务部分仓|||||||
||191.38|1,751.04|6,032.88|7,907.04|8,676.72|8,899.20|
|租收入（万元）|||||||
|15 万吨储备对于物流|||||||
||0.00|450.00|450.00|450.00|450.00|450.00|
|收入（万元）|||||||
|合计（万元）|191.38|2,201.04|6,482.88|8,357.04|9,126.72|9,349.20|

ii、中转进出仓收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|预计中转部分仓容（万|||||||
||4.25|9.73|33.52|43.93|48.20|49.44|
|吨）|||||||
|乘以：进出仓次数|2.00|2.60|3.20|4.00|4.00|4.00|
|乘以：进出两边|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|中转作业量|17.01|50.59|214.50|351.42|385.63|395.52|
|乘以：进出仓费用|10.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|等于：中转部分进出仓|||||||
||170.11|607.03|2,574.03|4,217.09|4,627.58|4,746.24|
|收入（万元）|||||||
|15 万吨储备物流收入|||||||
||0.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|（万元）|||||||
|合计（万元）|170.11|707.03|2,674.03|4,317.09|4,727.58|4,846.24|

iii、冷链仓储
冷链物流公司两栋共17个库，其中3个恒温库、2个高温库、12个低温库；
冷藏收入占仓储收入的71%，仓储其他收入占29%，这样的收入结构意味着冷链物流公司收入受资源限制严重。为改变这种状况，冷链物流公司未来五年做了如下规划：1)充分利用现有仓库资源，在仓库类型上做调整；2)调整客户结构，有计划地逐步增加增值服务需求大的客户及仓配一体化客户的占比；3)走出去战
略，逐步在深圳周边地区设点，由仓储带动物流收入的增加。
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A.2018年调整一个恒温库为低温库，按照全年平均90%的库容率和标准价格计算，全年能够带来37.45万元的收入增加；
B.计划从 2018年起逐步有计划地安排留一个低温库的仓位用于调整客户类型，向存货周转率大或者仓配一体化的客户提供服务；
C.陆续在福州和广州设点，前期先分别租冷冻库600平方米左右，新增仓库计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|项目||||||
|福州仓库容（平方米）|600|600|1200|1200|1200|
|福州仓库容率|60.00%|90.00%|70.00%|80.00%|90.00%|
|广州仓库容（平方米）|—|600|600|600|600|
|广州仓库容率|—|30.00%|60.00%|80.00%|90.00%|

营口仓储基地占地面积 35,537.00平方米，仓库及配套建筑面积 16335.09平方米（其中简易库房 5963平方米），预计每年仓储保管费与基准日持平，为120万元/年。
综上，仓储收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|东莞基地|361.49|2,908.07|9,156.91|12,674.13|13,854.30|14,195.44|
|减：关联方|0.00|1,175.00|2,175.00|3,175.00|3,175.00|3,175.00|
|冷链物流|647.17|2,564.03|2,803.55|3,008.07|3,265.02|3,538.99|
|营口基地|15.64|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计|1,024.30|4,417.09|9,905.45|12,627.20|14,064.33|14,679.43|

⑥物流
仓储保管物流收入为深圳市深粮冷链物流有限公司提供的冷链物流配送服
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务收入，预测根据业务历史情况及企业未来规划进行预测，未来年度冷链配送物流收入预测收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|冷链物流|247.88|961.39|1,007.27|1,054.61|1,122.01|1,193.45|

⑦码头作业
码头作业收入与码头年吞吐量呈现一定的关系，随着企业未来年度的1#、2#、3#码头的正式运营，企业码头作业量收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018|2019年|||||
|项目||||2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月|年||||||
|进出仓作业量+储备量||||||||
||73.68|114.59||278.50|415.42|449.63|459.52|
|*4*2||||||||
|乘以：利用码头单边装||||||||
||0.20|0.40||0.40|0.40|0.40|0.40|
|卸比例||||||||
|预计码头作业量（万||||||||
||14.74|45.83||111.40|166.17|179.85|183.81|
|吨）||||||||
|乘以：平均15元/吨结||||||||
||13.50|15.00||15.00|15.00|15.00|15.00|
|算价格||||||||
|等于：码头作业收入||||||||
||198.99|687.45||1,671.00|2,492.55|2,697.75|2,757.15|
|（万元）||||||||

⑧补贴收入及其他收入
补贴收入为军供差价补贴收入。其他收入为华联公司信息平台收入及其他公司的其他业务。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|补贴收入|417.75|1,254.05|1,402.29|1,561.08|1,613.76|1,659.23|
|其他收入|289.48|160.00|360.00|602.00|1,028.00|1,240.00|

综上，深粮集团预测年度收入预测汇总如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2017年||||||
||项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||
|1|粮油贸易加工|280,669.32|1,117,337.65|1,186,724.05|1,322,597.18|1,427,795.95|1,457,130.66|
||粮油储备服务收|||||||
|2||15,869.40|64,989.98|65,408.67|67,803.12|70,360.78|71,983.03|
||入|||||||
|3|物业租赁|1,310.79|5,373.20|5,528.77|5,690.23|5,857.46|6,932.63|
|4|物业管理及服务|550.48|1,122.52|1,172.46|1,147.52|1,196.68|1,248.03|
|5|仓储保管|1,024.30|4,417.09|9,905.45|12,627.20|14,064.33|14,679.43|
|6|码头作业|198.99|687.45|1,671.00|2,492.55|2,697.75|2,757.15|
|7|物流|247.88|961.39|1,007.27|1,054.61|1,122.01|1,193.45|
|8|补贴收入|417.75|1,254.05|1,402.29|1,561.08|1,613.76|1,659.23|
|9|其他收入|289.48|160.00|360.00|602.00|1,028.00|1,240.00|
|-|合计|300,578.38|1,196,303.33|1,273,179.97|1,415,575.48|1,525,736.71|1,558,823.61|

（2）主营业务成本的预测
深粮集团营业成本主要涉及粮油贸易加工板块、物业租赁、物业管理及服务、仓储保管、物流和其他板块成本。预测时通过对各明细业务细分测算如下：
①粮油贸易加工
i、贸易板块
标的公司的整体毛利水平相对稳定，但单品各年仍有较大的波动，由于粮食粮油贸易业务受国内外经济及大宗商品的影响，其价格有一定的波动，其次，受国家粮食储备政策、采购模式、交易方式的影响，也会影响毛利的变动。其中面粉贸易业务毛利为负的原因主要由于军供产品，价格低于市场价，其差价在军供补贴中给予补偿。
预测年度，根据各公司对各品类粮油的采购方式、销售模式等因素并结合历史及未来市场状况，预测采购成本及毛利如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|序号|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|大米|18,610.51|96,269.59|102,670.06|108,761.53|116,267.14|124,034.63|
|2|食用油|14,368.34|43,043.94|43,734.90|45,383.31|46,023.59|47,067.84|
|3|玉米|117,467.27|431,820.39|473,912.68|525,268.15|595,809.14|595,400.64|
|4|小麦|71,925.75|338,059.60|349,190.61|355,456.67|363,978.86|373,535.04|
|5|大麦|22,456.09|61,883.96|68,755.06|74,112.10|73,087.76|73,130.19|
|6|高粱|27,386.24|97,918.29|103,413.78|106,390.62|102,670.07|100,592.43|
|7|其他|596.91|25,760.86|16,967.95|17,539.26|18,223.26|19,020.57|
|8|内部抵销|-5,530.97|-43,671.73|-43,671.74|-43,671.75|-43,671.76|-43,671.76|
|-|小计|267,280.13|1,051,084.90|1,114,973.31|1,189,239.90|1,272,388.06|1,289,109.57|

各品类毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|序号|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||
|1|大米|-3.4%|5.7%|5.9%|6.0%|6.3%|6.6%|
|3|食用油|0.7%|3.7%|3.9%|4.5%|4.8%|5.2%|
|4|玉米|2.2%|4.9%|5.0%|5.2%|5.4%|6.2%|
|5|小麦|2.3%|1.9%|2.0%|2.0%|2.2%|2.3%|
|6|大麦|1.8%|0.7%|1.1%|1.7%|2.0%|2.3%|
|7|高粱|0.9%|0.3%|0.6%|1.1%|1.4%|1.6%|
|8|其他|13.2%|3.1%|5.9%|6.9%|7.8%|9.0%|
|-|毛利率|1.7%|3.4%|3.7%|4.0%|4.3%|4.9%|

预测期，大米、稻谷、食用油、小麦毛利相对稳定，玉米、大麦、高粱和其他毛利呈上涨趋势。
预测年度贸易产品平均收入占比情况如下图：其中玉米占比43%，且其预测期毛利呈上升趋势，玉米毛利变动对整体贸易板块影响最为明显。
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在不考虑内部交易抵消的前提下，按照全口径计算各类产品毛利贡献情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|大米|0.5%|0.5%|0.5%|0.6%|0.6%|
|食用油|0.1%|0.1%|0.2%|0.2%|0.2%|
|玉米|1.9%|2.1%|2.2%|2.5%|2.8%|
|小麦|0.6%|0.6%|0.6%|0.6%|0.6%|
|大麦|0.0%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|高粱|0.0%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|其他|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|合计|3.3%|3.6%|3.8%|4.2%|4.6%|

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毛利贡献示意图如下：
由上图可以看出，预测期贸易板块毛利的变动主要由玉米毛利增长所引起的。
玉米毛利的变化主要是华联粮油采购模式转变引起，2016年末华联粮油在营口成立了玉米采购部，主要负责东北玉米采购，东北玉米采购价低于南方玉米采购价，北方采购增加从而使得玉米整体毛利提高，根据企业管理层的经营规划，未来年度，华联粮油将逐渐增大玉米北方采购的比例，则玉米毛利将逐年上升。
预测期内，预测北方采购玉米的价格不变，但根据前述管理层经营规划，预测北方玉米的采购量占比逐年升高。标的公司子公司华联粮油预测年度北方采购量占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年限|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|北方采购量占比|45%|47%|49%|51%|61%|

北方采购玉米的采购综合成本构成情况如下：
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如将采购成本、运费、装卸费、仓储费合并考虑，北方采购玉米的综合毛利水平约为2.44%。
其他产品毛利变动原因主要为：
面粉公司主要负责小麦的储备及轮换业务，预测年度，标的公司将提高小麦海外采购业务的占比，海外采购业务的采购价格较低，导致小麦毛利呈上升趋势。
大麦、高粱作为玉米储备的补充，采购模式主要有两种：南方采购和进口采购。南方采购主要是在企业储备量不足时，直接从南方供应商处采购大麦、高粱以补充储备；进口采购主要是企业根据市场行情判断进口大麦、高粱能获得较高毛利时而发生的采购业务。根据企业管理层的经营规划，未来年度，华联粮油将适当增加大麦、高粱进口采购的比例，从而使得大麦、高粱毛利有所上升。
食用油及大米毛利变化主要系由于不同毛利产品占比变化，高毛利产品销量占比上升从而引起食用油及大米平均毛利率有所上升。
综上，预测年度毛利提高主要系由于采购方式的变化引起，而非产品自身毛利提升所致。
从净利润率看，预测期净利润率同历史年度相当。
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净利润与收入匹配占比表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|
|减：营业成本|91.6%|91.7%|92.3%|91.8%|91.5%|91.3%|90.8%|
|净利润率|3.66%|3.57%|3.4%|3.3%|3.2%|3.5%|3.7%|

标的公司由于收入构成、采购模式变化等因素对毛利产生一定影响，预测年度毛利呈上升趋势是合理的。从净利润率看，预测期净利润率平均水平为3.40%，略低于历史平均水平3.49%，预测数据谨慎合理。
综上所述，预测期毛利上升主要由于标的公司采购方式变化及产品结构变化所引起，非乐观预计其本身毛利提升，故预测毛利的增长是合理的。
ii、面粉加工
材料成本：参考历史年度材料成本占收入的比进行预测；
人工成本：人工成本主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企业人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
制造费用：包括工资、折旧费、水电费、维修费、劳动保护费、邮电费、社保、其他、外加工面粉加工费、土地租金。工资、社保根据企业人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；水电费按照面粉生产量进行预测；维修费考虑固定资产的增加按照一定的增长率进行预测；劳动保护费考虑生产人员的增加考虑一定的增长；
邮电费按大致金额进行预测；其他按照历史年度收入占比进行预测；外加工面粉
加工费以后年度不再发生，面粉生产加工成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|序号|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||
|1|面粉、麸皮销售成本|8,274.18|27,156.16|27,177.87|80,053.84|93,119.57|97,539.59|
|1-1|其中：材料成本|7,655.19|24,924.95|24,924.95|74,193.92|86,439.39|90,616.52|
|1-2|人工成本|44.58|187.26|196.62|298.84|378.46|378.46|
|1-3|制造费用|574.41|2,043.95|2,056.30|5,561.08|6,301.71|6,544.61|

②储备业务成本
储备业务成本包括粮油储备业务相关的仓储费、仓库折旧费、储备分公司及检测公司直接相关成本。
仓储费根据历史及预测年度仓租情况进行预测，仓库折旧费根据储备业务相关投入的自有仓库的折旧额确定，储备分公司和检测公司直接相关成本根据历史年度费用及企业未来经营计划预测确定，合计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||||
|项目|||2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|
||10-12月||||||||
|储备业务成本|5,398.9|0|19,879.93|19,829.57|19,703.57|2|1,030.20|21,787.44|

储备业务的服务单价预测期 4年复合增长率2.59%的依据
标的公司的储备业务收入包括深圳市的储备业务收入和东莞市的储备业务收入。东莞市储备量较低，对应的储备服务收入较低，预测年度假定东莞粮油储备服务收入保持不变，因此预测期储备业务收入的变动主要受深圳市储备业务的影响。
受深圳市政府的委托，标的公司承担深圳市地方粮油储备，储备管理模式为“动态承储、费用包干”。政府粮食储备费用包干项目包括五个部分，分别是粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用和粮食储备补贴费用。粮食储备资金利息占用费是指承储企业完成政府粮食储
备服务所占用的银行贷款利息，包括储备粮本金利息占用费和储备粮轮换利息
占用费。粮食轮换费用主要包括运输费、装卸费、单证费、报关费、港口建设
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费、包装费、广告费、商场费、轮换损耗和其他相关费用。粮食存储费用主要包括仓库租金、仓库折旧费、仓库房产税费、保管费、检验消毒费、检测费、防化保管费、修理费和保管损耗。粮食储备人员费用包括与储备有关的保管、采购、销售人员的工资及福利费用。粮食储备补贴费用是对进销价格倒挂费用、分摊本部管理费用和经警队费用及其他费用给予适当补贴。
预测年度，根据当前储备量为预测基数并预测储备量保持稳定不变，导致与储备量相关的粮食轮换费用、粮食存储费用和粮食储备补贴费用在预测期内基本稳定，而粮食储备资金利息占用费除与储备量相关外，还与人民银行年贷款基准利率相关，预测期内，假设人民银行年贷款基准利率保持4.35%不变，因此粮食储备资金利息占用费在预测期内也基本保持稳定。
由于储备人员费用与深圳社平工资挂钩，因此，预测期内储备业务收入增长主要来自社平工资增长所带来的储备人员费用的增长。
2014年至 2017年深圳市月度社平工资分别为 6,054元、6,753元、7,480元、8,348元，3年复合增长率11%。2016、2017年历史年度工资因素占收入计算比例平均为30%，历史年度工资复合增长率为11%，即工资增长对储备单价增长贡献为3.3%左右，预测年度四年复合增长率为2.59%，整体小于历史平均增长水平3.3%。
综上，预测期储备业务服务单价复合增长2.59%符合相关操作规程规定及深圳市当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
预测期储备服务业务毛利率情况及与报告期的差异分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粮油储备服务收入|64,989.98|65,408.67|67,803.12|70,360.78|71,983.03|
|粮油储备服务成本|19,881.20|19,830.09|19,703.28|21,029.76|21,786.89|
|毛利|45,108.78|45,578.58|48,099.84|49,331.02|50,196.14|
|毛利率|69%|70%|71%|70%|70%|

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预测期储备服务板块平均毛利率为70%，与报告期 2016年度、2017年度的平均毛利率72.84%差异不大，预测毛利谨慎合理。
储备服务成本的主要构成项包含仓储保管费、仓储折旧费、港口费用及储备公司支出、质检费用。其中仓储保管费、折旧费、港口费用是主要的构成部分。预测年度，由于华联公司采购模式的变化，加大了北粮南运和进口产品的采购量，从而引起分摊的储备成本如仓储费、港口码头费等较历史年度增加，从而导致预测储备业务毛利水平较历史年度有所下降。
综上，储备服务业务预测毛利情况谨慎合理。
③物业租赁成本
物业租赁业务营业成本包括折旧费、物业管理费、土地管理费、物业修理费、建筑物财产保险费、部分物业的房产税、土地使用税及其他成本。
i、折旧费
按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
ii、物业管理费
物业管理费指各租赁物业日常管理、安保、清洁等由置地公司缴纳给物业管理公司或物业管理处的费用，按照实际缴纳标准预测。
iii、土地管理费
经向企业了解，土地管理费每年按照固定标准缴纳，故按历史年度年土地管理费发生额确定。
iv、物业修理费
物业修理费指租赁物业日常的养护费用以及公共设施维保费。本次预测参照
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历史年度发生的维修费，与管理层沟通后，结合房屋建筑物实际使用情况为未来维修费支出进行预测。
v、建筑物财产保险费
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据房屋实际缴纳保险费计。
vi、房产税
根据房地产管理法的有关规定，房产税按房地产原值的70%缴纳，税率1.2%。
vii、土地使用税
深圳市城镇土地使用税按土地分类及等级征收标准执行，评估对象所处片区土地使用税缴税标准分别为3元/平方米和9元/平方米。
viii、其他成本
其他成本为除上述成本之外发生的其他支出，经向企业管理人员了解，其他支出按照实际发生情况按照一定比例增长预测。
综上，预测未来年度的营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|物业租赁|729.61|2,634.99|2,663.29|2,716.90|2,743.25|2,769.54|

④物业管理成本
物业管理成本包括劳务费、清洁服务费及其他。
i、劳务费是根据企业规划的所需劳务人员数量结合现有工资水平及企业未
来经营情况进行预测；
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ii、清洁费为企业雇佣清洁公司对所管理的物业进行清洁工作产生的费用，根据合同约定金额及增长率预测；
iii、其他费用为企业维修物业发生的维修费和其他零星支出，根据历史年度费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|物业管理及服务|226.18|933.47|941.99|891.13|899.65|908.47|

⑤仓储保管成本
仓储成本又包括仓储费、制冷电费、装卸费、人工成本、外购物流成本、备品备件和清扫费，折旧费等。
仓储费：由于冷链物流公司无自有仓库，随着业务的扩张，仓租成本将随之增加，仓储费参考历史年度仓储费占收入的比，并结合业务扩张规模，按仓储费占收入的比乘以仓储收入进行预测；
制冷电费：主要是冷链物流公司租赁深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）的仓库所发生的电费，由于冷链物流公司所租深粮集团仓库平均库容率已达到90%以上，未来年度预测租赁的深粮集团仓库库容率达到饱和，制冷电费考虑一定的增长后达到稳定；
折旧摊销：折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；摊销按企业评估基准日现有长期待摊费用以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产摊销年限综合计算确定；
装卸费：装卸费是客户的商品出入库而发生的装卸成本，装卸工作在冷链物流公司生产人员不增加的情况下，主要外包给第三方来完成，该费用随着业务量
的变动而变动，本次预测按装卸费占收入的比乘以仓储收入进行预测；
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人工成本：该费用主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企业人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
其他：按历史年度占营业收入的比例结合企业实际情况来确定。
其他业务收入主要为外购物流成本、备品备件和清扫费。业务成本根据未来年度的仓储量以及码头工作量确定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|仓储保管|1,254.19|1,768.24|2,111.18|2,190.20|2,406.75|2,619.69|

⑥物流业务成本
物流配送成本包括其中：车辆燃油费、行车路桥费、外请车费用、装卸费等。
预测思路：
车辆燃油费、行车路桥费、外请车费用：车辆燃油费、行车路桥费、外请车费用均是物流配送中发生的与车辆相关的费用，该部分费用随物流配送业务量的变动而变动，本次预测按其各自占收入的比乘以物流配送收入进行预测；
车辆保险费、车辆年审及维修：车辆保险费、车辆年审及维修主要是冷链物流公司自有营运车辆发生的相关费用，由于本次预测不考虑自有营运车辆的增加，则该部分费用较稳定，本次预测结合企业6年规划按照大致发生额进行预测；
装卸费：该费用主要是外包给第三方的装卸业务发生的成本，该成本随物流配送业务量的变动而变动，本次预测按其占收入的比乘以物流配送收入进行预测；
人工成本：该费用主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企业人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综
合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
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其他：其他主要是折旧费用，折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
预测期，物流成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|物流|222.72|918.44|962.60|1,010.15|1,070.54|1,136.57|

综上，主营业务成本预测汇总如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|序号|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||10-12月||||||
|1|粮油贸易加工|275,554.31|1,078,103.92|1,142,014.03|1,269,156.60|1,365,370.48|1,386,512.02|
|2|储备服务|5,398.90|19,879.93|19,829.57|19,703.57|21,030.20|21,787.44|
|3|物业租赁|729.61|2,634.99|2,663.29|2,716.90|2,743.25|2,769.54|
|4|物业管理及服务|226.18|933.47|941.99|891.13|899.65|908.47|
|5|仓储保管|1,254.19|1,768.24|2,111.18|2,190.20|2,406.75|2,619.69|
|6|物流|222.72|918.44|962.60|1,010.15|1,070.54|1,136.57|
|-|合计|283,385.92|1,104,238.99|1,168,522.67|1,295,668.55|1,393,520.87|1,415,733.73|

（3）主营业务税金及附加的预测
深粮集团营业税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中城市维护建设税为流转税的7％，教育费附加为流转税的3％,地方教育费附加为流转税的2%。
根据《财政部国家税务总局关于粮食企业增值税征免问题的通知》和《国家税务总局关于明确部分增值税优惠政策审批事项取消后有关管理事项的公告》（国家税务总局公告2015年第38号）规定：对承担粮食收储任务的国有粮食购销企业销售的粮食免征增值税（需当地税务机关进行备案）。深圳地区企业均享
受上述增值税优惠政策，其余地区，粮食贸易业务增值税目前为11%。
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面粉加工属于初级农产品加工，免征增值税。
房屋租赁业务为存量房屋出租，均按5%简易征收增值税。
物业管理服务增值税率为6%，维修服务费增值税税率为17%。
其他税费主要为房产税和土地使用税等，按相关规定进行预测。
本次评估根据未来预测深粮集团的增值税业务收入和税率计算确定营业税金及附加，未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|城建税|12.10|36.45|38.85|41.47|192.21|222.98|
|教育费附加|5.18|53.07|54.95|56.96|122.49|136.61|
|地方教育费附加|3.41|61.71|63.57|65.54|109.87|119.95|
|其他|218.80|825.61|1,163.51|1,230.94|1,231.23|1,231.54|
|合计|239.49|976.83|1,320.89|1,394.91|1,655.79|1,711.08|

（4）销售费用预测
销售费用包括项目薪酬、仓储保管费、运输装卸费、折旧费、水电费、办公费、包装费、报关报检费、财产保险费、差旅费、代理费、广告费、检验费、汽车费、摊销费、销售服务费、修理费、样品及损耗费、业务招待费、邮电通讯费、展览费、租赁费和其他费用等。
主要费用项目预测思路如下：
工资薪金主要根据企业人力资源部门确定的人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资
产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
仓储保管费、运输装卸费、差旅费、包装费、报关报检费、财产保险费、差旅费、代理费、广告费、检验费、样品及损耗费、业务招待费等是根据企业预测数和经营收入水平进行综合预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|薪酬|1,792.65|5,482.11|5,989.08|6,454.71|6,851.09|7,333.47|
|仓储保管费|21.00|175.04|186.21|200.47|210.66|223.03|
|运输装卸费|3,781.13|17,203.43|19,888.11|23,917.97|28,423.62|31,865.25|
|折旧费|273.00|1,479.33|2,786.51|3,234.97|3,258.82|3,189.61|
|水电费|187.71|560.36|1,134.14|1,324.13|1,388.46|1,456.18|
|办公费|70.03|291.88|414.31|456.33|479.32|503.77|
|包装费|49.21|250.36|285.07|412.93|484.70|564.63|
|报关报检费|8.10|374.27|389.82|405.15|423.75|442.32|
|财产保险费|22.46|61.07|65.71|88.85|100.47|100.01|
|差旅费|95.82|274.12|291.68|319.57|335.67|349.52|
|代理费|111.61|239.93|260.41|277.78|292.00|305.59|
|广告费|22.28|85.97|95.93|107.33|126.13|142.44|
|检验费|3.80|12.80|24.09|25.12|36.09|37.20|
|汽车费|22.78|55.97|58.31|60.92|63.11|65.31|
|摊销费|20.61|57.04|56.89|57.27|55.10|36.40|
|销售服务费|176.65|847.43|1,003.62|1,190.97|1,407.51|1,668.84|
|修理费|34.22|135.54|144.04|153.41|163.88|175.47|
|样品及损耗费|196.28|644.92|709.63|779.32|864.01|874.01|
|业务招待费|27.86|147.86|155.02|165.84|175.05|184.21|
|邮电通讯费|31.34|67.34|70.75|76.38|89.99|93.69|
|展览费|2.01|81.58|90.07|100.14|122.20|136.73|
|租赁费|277.56|399.25|416.97|435.53|454.98|475.35|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|其他费用|787.40|1,323.81|1,413.42|1,535.43|1,669.74|1,753.10|
|合计|8,015.49|30,251.39|35,929.77|41,780.52|47,476.35|51,976.13|

（5）管理费用预测
管理费用包括薪酬、办公费、汽车费用、财产保险费、残疾人就业保障金、差旅费、辞退福利、低值易耗品摊销、董事会会费、会议费、会员费、监事会会费、劳动保护费、企业文化活动费、清洁绿化费、软件使用费、食堂费用、水电费、诉讼费、无形资产及长期待摊摊销、修理费、研究开发费、业务招待费、邮电通讯费、折旧费、中介机构费用和其他费用等。
其中，人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资及增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
折旧、无形资产及长期待摊摊销按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
办公费、差旅费、汽车费用：根据管理部门员工人数进行相应测算。
业务招待费、邮寄运杂费、税费及其他按历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况来确定。
董事会会费、会议费、会员费、监事会会费、劳动保护费、企业文化活动费、清洁绿化费、软件使用费等费用参照历史水平进行预测。
具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|薪酬|5,320.05|13,885.17|13,099.94|15,608.18|15,449.21|15,639.13|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|办公费|202.45|772.84|808.14|850.00|892.26|935.12|
|汽车费用|58.23|282.67|294.12|310.04|325.26|339.91|
|财产保险费|11.02|43.37|71.73|73.12|73.12|73.12|
|残疾人就业保|||||||
||3.09|3.40|3.74|4.11|4.52|4.98|
|障金|||||||
|差旅费|29.18|137.38|146.32|154.53|161.85|169.56|
|辞退福利|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|低值易耗品摊|||||||
||2.92|17.46|17.83|18.33|18.91|19.43|
|销|||||||
|董事会会费|2.80|42.00|44.10|46.31|48.62|51.05|
|会议费|6.63|30.87|31.95|33.33|34.92|36.37|
|会员费|0.00|21.60|21.60|21.60|21.60|21.60|
|监事会会费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|劳动保护费|0.46|27.65|28.52|29.41|30.34|31.29|
|企业文化活动|||||||
||20.10|73.20|77.74|82.11|87.19|92.56|
|费|||||||
|清洁绿化费|1.64|10.38|11.41|12.33|13.07|13.72|
|软件使用费|6.11|34.65|36.38|38.20|40.11|42.12|
|食堂费用|5.64|87.11|90.32|94.60|99.60|104.06|
|水电费|21.19|122.61|128.92|135.65|142.88|150.29|
|税金|1.22|5.46|9.08|11.24|11.94|12.14|
|诉讼费|20.00|170.00|170.00|350.00|360.00|380.00|
|无形资产及长|||||||
||69.91|244.92|234.98|217.15|186.15|174.35|
|期待摊摊销|||||||
|修理费|17.59|92.86|96.19|100.57|105.69|110.26|
|研究开发费|6.82|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|业务招待费|36.50|165.72|174.90|188.44|200.28|211.80|
|邮电通讯费|34.44|98.00|101.70|106.50|112.05|117.08|
|折旧费|60.39|253.70|254.94|268.75|259.38|250.02|
|其他费用|268.13|1,165.61|1,221.17|1,271.44|1,334.68|1,398.05|
|中介机构费用|411.78|327.50|320.15|321.48|339.76|340.02|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月||||||
|合计|6,638.31|18,161.12|17,540.84|20,392.44|20,398.40|20,763.02|

（6）财务费用预测
根据评估基准日报表分析，企业每年均会获得相关的活期利息收入，预测期考虑该部分利息收入金额小，规律性较差，本次评估不考虑利息收入，由于粮食集团资金集中管理，集团内部利息往来均在利息支出科目核算。
利息支出结合历史年度数据进行预测分析，汇兑损失属于偶发，没有规律且变动较大，故本次评估在预测期不考虑汇兑损失。财务费用预测主要为东莞深粮物流基地及新建面粉厂需要外部借款发生的财务费用。预测期财务费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|58.46|1662.62|5233.82|4845.77|3548.75|2962.39|
|利息收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|汇总损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|手续费及其他|23.22|64.32|67.36|73.56|77.64|80.11|
|合计|81.68|1,726.94|5,301.18|4,919.32|3,626.39|3,042.49|

（7）营业外收入及营业外支出的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（8）所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税，由于本次评估是在合并口径下进行的测算，深粮集团及各子公司所得税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021~永续期|
|1|深圳市粮食集团有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳市深粮物业管理有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|3|深圳市深粮置地开发有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|4|深圳市面粉有限公司|0%|0%|0%|0%|0%|
|5|深圳市华联粮油贸易有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|6|深圳市深粮质量检测有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|7|深圳市深粮冷链物流有限公司|15%|15%|15%|15%|25%|
|8|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|15%|15%|15%|15%|25%|
|9|深圳市深粮多喜米商务有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|10|东莞市深粮物流有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|11|深粮仓储(营口)有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|
|12|双鸭山深粮中信粮食基地有限公司|25%|25%|25%|25%|25%|

其中，深圳市深粮冷链物流有限公司、深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司注册地为深圳前海合作区，所得税享受优惠15%至2020年，根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》，企业粮食储备业务收入为专项用途财政性资金，对于符合条件的，可作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。深圳市面粉有限公司为面粉初加工企业，根据《财政部国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26号）小麦初加工免征所得税，各公司分别进行所得税测算：
各公司所得税=(应税营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用)×各公司执行的所得税率
则预测年度所得税如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|利润总额|2,200.68|40,884.70|44,501.25|51,342.34|58,981.96|65,565.71|67,018.74|
|所得税|293.38|376.97|2,464.00|6,155.02|4,963.11|7,287.16|9,904.57|
|综合税率|13.33%|0.92%|5.54%|11.99%|8.41%|11.11%|14.78%|

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（9）折旧的预测
固定资产折旧主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年度固定资产折旧总额，销售部门、管理部门和生产部门固定资产所占比例分别计入销售费用、管理费用及生产成本中摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用的费用摊销。预测年度的折旧及摊销如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折旧|985.67|4,789.30|6,046.74|6,893.83|7,035.25|6,870.30|6,436.23|
|摊销|175.81|620.05|604.56|581.60|545.81|511.85|506.95|
|合计|1,161.48|5,409.36|6,651.30|7,475.43|7,581.06|7,382.14|6,943.17|

（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
新增资本性支出主要根据企业近期规划的固定资产投资项目，结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||10-12月|||||||
|新增固定资产||||||||
||9,878.62|32,501.37|36,853.68|7,092.99|19.12|2,819.12|1,394.16|
|更新固定资产||||||||
||508.85|239.06|160.79|366.87|321.80|1,811.28|1,589.07|
|待摊费用||||||||
||62.70|4.24|0.00|10.19|41.10|0.00|44.22|
|无形资产||||||||
||22.60|79.57|48.30|9.00|0.00|44.44|148.13|
|合计|10,472.76|32,824.24|37,062.77|7,479.05|382.03|4,674.84|3,175.58|

新增固定资产主要为东莞物流基地在建工程及待建工程需要的资本性支出，包括泊位、仓库等。其次为面粉厂扩大生产规模在东莞深粮物流基地拟建的产能为1200吨（含原300T搬迁）面粉加工厂。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着深粮集团经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，未来年度营运资金的预测是以各企业历史年度及 2017年 1-9月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金占用|205,718.38|222,193.30|223,449.61|232,507.94|235,301.21|237,268.47|
|营运资金变动|28,007.38|16,474.92|1,256.31|9,058.33|2,793.27|1,967.26|

6、折现率的确定
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（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取 Wind资讯查询的到期日距离评估基准日为 10年期的银行间国债到期收益率为3.6136%确定无风险收益率。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2017年度市场风险溢价(MRP)为7.10%。
故本次市场风险溢价取7.10%。
（3）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
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β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪深 A股可比上市公司基准日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 L
结构换算成β值，并取其平均值0.8814作为被评估单位的β值，具体数据见下 U U
表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β u值|
|1|600127.SH|金健米业|0.8820|
|2|000893.SZ|东凌国际|0.8264|
|3|000639.SZ|西王食品|1.0648|
|4|600811.SH|东方集团|0.7524|
|平均值|||0.8814|

被评估单位评估基准日存在有息债务，按企业自身资本结构确定，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
（4）企业特有风险调整系数的确定
因深粮集团为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量深圳市粮食集团有限公司的风险，仍需要根据深粮集团
相比参照公司所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数，本次评估时企业
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特定风险调整系数取1.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存在有息负债，有息债务率参考短期借款利率4.35%测算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t

e
DE
d
DE
（6）各期折现率的确定
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|综合所得税率（T）|13.33%|0.92%|5.54%|11.99%|8.41%|11.11%|14.78%|
|D/E|6.24%|6.58%|20.21%|18.76%|13.83%|11.60%|11.60%|
|无风险收益率|3.6136%|3.6136%|3.6136%|3.6136%|3.6136%|3.6136%|3.6136%|
|市场风险溢价|7.1%|7.1%|7.1%|7.1%|7.1%|7.1%|7.1%|
|权益系统风险系数|0.8814|0.8814|0.8814|0.8814|0.8814|0.8814|0.8814|
|企业特有风险系数|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|
|Ke|11.21%|11.28%|12.07%|11.90%|11.66%|11.52%|11.49%|
|WACC|10.77%|10.85%|10.73%|10.63%|10.73%|10.72%|10.68%|

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（7）可比交易折现率情况
标的公司所从事的业务主要为农产品贸易及农副食品加工，预测期标的公司评估采用的折现率平均为10.73%，经查询近期从事相似业务的可比交易案例，折现率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|标的|评估基准日|涉及行业|折现率|
|1|丰乐种业|同路农业100%股权|2017-12-31|农产品|12.20%|
|2|圣农发展|圣农食品100%股权|2016/12/31|食品加工|11.04%|
|3|珠江控股|京粮股份100%股权|2016/12/31|农产品|11.30%|
|4|西王食品|Kerr Investment Holding Corp. 100%股权|2016/5/31|食品加工|9.24%|
|5|中捷资源|江西金源农业开发有限公司|2016/6/30|农产品|10.99%|
|平均值|||||10.95%|

与近期可比交易案例相比，深粮集团收益法评估的折现率介于可比交易案例折现率9.24%至12.20%之间，与可比交易案例均值10.95%基本接近，折现率选取合理。
7、测算过程和结果
（1）预测利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||10-12月|||||||
|一、营业||||||||
||300,578.38|1,196,303.33|1,273,179.97|1,415,575.48|1,525,736.71|1,558,823.61|1,559,739.27|
|收入||||||||
|减：营业||||||||
||283,402.74|1,104,302.35|1,168,586.03|1,295,745.95|1,393,597.83|1,415,765.18|1,415,180.23|
|成本||||||||
|营业税||||||||
|金及附|239.49|976.83|1,320.89|1,394.91|1,655.79|1,711.08|1,720.58|
|加||||||||
|销售||||||||
||8,015.49|30,251.39|35,929.77|41,780.52|47,476.35|51,976.13|52,058.43|
|费用||||||||
|管理||||||||
||6,638.31|18,161.12|17,540.84|20,392.44|20,398.40|20,763.02|20,718.66|
|费用||||||||
|财务||||||||
||81.68|1,726.94|5,301.18|4,919.32|3,626.39|3,042.49|3,042.62|
|费用||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||10-12月|||||||
|二、营业||||||||
||2,200.68|40,884.70|44,501.25|51,342.34|58,981.96|65,565.71|67,018.74|
|利润||||||||
|加：营业||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|外收入||||||||
|减：营业||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|外支出||||||||
|三、利润||||||||
||2,200.68|40,884.70|44,501.25|51,342.34|58,981.96|65,565.71|67,018.74|
|总额||||||||
|减：所得||||||||
||293.38|376.97|2,464.00|6,155.02|4,963.11|7,287.16|9,904.57|
|税费用||||||||
|四、净利||||||||
||1,907.30|40,507.72|42,037.25|45,187.32|54,018.85|58,278.55|57,114.17|
|润||||||||
|其中：归||||||||
|属于母||||||||
||1,460.95|38,756.85|39,312.34|41,214.82|49,644.22|53,773.13|52,578.56|
|公司||||||||
|净利润||||||||

（2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后合并口径的自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年的自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年中折现考虑，从而得出自由现金流量折现值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|利润总额|2,200.68|40,884.70|44,501.25|51,342.34|58,981.96|65,565.71|67,018.74|
|加：财务费用|7.13|1,626.89|6,009.71|6,667.86|4,384.86|4,624.75|5,582.26|
|减：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息税前营业利润|2,207.80|42,511.59|50,510.96|58,010.20|63,366.82|70,190.47|72,601.00|
|减：息税前利润所得税|293.38|376.97|2,464.00|6,155.02|4,963.11|7,287.16|9,904.57|
|息前税后营业利润|1,914.42|42,134.62|48,046.96|51,855.18|58,403.71|62,903.30|62,696.43|
|加：折旧|985.67|4,789.30|6,046.74|6,893.83|7,035.25|6,870.30|6,436.23|
|摊销|175.81|620.05|604.56|581.60|545.81|511.85|506.95|
|减：资本性支出|10,472.76|32,824.24|37,062.77|7,479.05|382.03|4,674.84|3,175.58|
|营运资本增加额|28,007.38|16,474.92|1,256.31|9,058.33|2,793.27|1,967.26|0.00|
|自由现金流|-35,404.24|-1,755.18|16,379.18|42,793.23|62,809.48|63,643.35|66,464.02|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折现率|10.77%|10.85%|10.73%|10.63%|10.73%|10.72%|10.68%|
|折现期(年)|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|0.00|
|折现系数|0.9873|0.9258|0.8357|0.7550|0.6822|0.6161|5.7687|
|现值|-34,954.61|-1,624.95|13,688.08|32,308.89|42,848.63|39,210.67|383,411.02|
|经营性资产价值|474,887.72|||||||

（3）非经营性资产负债价值
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为97,869.77万元。具体包括已纳入城市更新单元或旧改预期较大的投资性房地产、其他应收应付款、长确挂账的应收款项等，科目明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|评估值|
|递延所得税资产|1,112.02|
|固定资产|7.00|
|其他流动资产|5,076.53|
|其他应收款|8,789.36|
|投资性房地产|106,596.36|
|应收账款|7,636.44|
|预付账款|1.02|
|在建工程|341.93|
|非经营性资产汇总|129,560.65|
|其他非流动负债|2,495.75|
|其他流动负债|21,848.25|
|其他应付款|2,949.95|
|应付利息|95.17|
|应付账款|4,173.86|
|预收账款|9.52|
|专项应付款|118.39|

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|||
|-|-|
|科目|评估值|
|非经营性负债汇总|31,690.88|
|非经营性资产负债合计|97,869.77|

其中：非经营性投资性房地产包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||物业名称|建筑面积（平方米）|评估值（万元）|现状|
|||||已纳入城市更|
|1|湖贝路12号办公楼|2,003.19|8,149.46||
|||||新范围|
|||||已纳入城市更|
|2|布心工业区厂房加工车间|1,599.03|3,118.11||
|||||新范围|
|||||周边已启动城|
|3|观澜厂房|133,642.52|95,328.79||
|||||市更新|
|-|合计|137,244.74|106,596.36||

对于已公示纳入城市更新范围或旧改预期较大的房屋建筑物，由于其未来收益预测具有较大的不确定性，本次评估将该类房屋作为非经营性资产考虑，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||建筑面积|账面价值（万元）||
||物业名称|用途|||现状|
||||（㎡）|||
|||商业、办公||||
|1|湖贝路12号办公楼||2,003.19|109.33|已纳入城市更新范围|
|2|布心工业区厂房加工车间|厂房|1,599.03|32.99|已纳入城市更新范围|
|||厂房、宿舍||||
|3|观澜厂房||133,642.52|11,866.41|周边已启动城市更新|
|合计|||137,244.74|12,008.73||

由于上述投资性房地产市场交易案例较多，市场交易较为活跃，宜采用市场法对其进行评估。
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
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①搜集交易实例；
②选取可比实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求出比准价格；
⑨扣减应补地价（非市场商品房）。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/可比实例房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/可比实例房地产个别因素值-应补地价
评估案例：
龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
土地用途：工业用地
建筑面积：13977.6m²
账面净值：11,676,634.40
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竣工日期：1994年11月
房屋性质：非市场商品房
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与评估对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
案例情况说明表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|项目位置|观澜新田社区|观澜茜坑社区|观澜新田社区|
|交易时间|2017/9/30|2017/9/5|2017/9/11|
|交易类型|转让|转让|转让|
|交易面积|6500|16000|6300|
|用途|工业|工业|工业|
|交易价格(元/㎡)|7,692|7,813|7,460|
|产权状况|独立产权|独立产权|独立产权|

将评估对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“评估对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
评估对象及案例比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）|/|7,692|7,813|7,460|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|交易时间|2017/9/30|2017/9/30|2017/9/5|2017/9/11|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交通便捷度|便捷|便捷|便捷|一般|
|||周边环境较||||
||环境状况||周边环境较好|周边环境较好|周边环境一般|
|区位状况因素||好||||
|||一般企业聚|一般企业聚集|一般企业聚集区||
||产业聚焦度||||一般企业聚集区|
|||集区|区|||
||公共配套设|||||
|||配套较齐全|配套较齐全|配套较齐全|配套一般|
||施|||||
||土地红线内|||||
|||五通|五通|五通|五通|
||基础设施|||||
||总层/楼层|多层|多层|多层|多层|
||面积大小|13,977.60|6,500.00|16,000.00|6,300.00|
|实物状况因素||||||
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||层高|3|3|3|3|
|||旧，一般装||||
||装修状况||旧，一般装修|旧，一般装修|旧，一般装修|
|||修||||
||土地剩余年|||||
|||24.15|23|25|30|
||期修正|||||
|权益状况因素|城市更新因|城市更新预||||
||||城市更新预期|城市更新预期|城市更新预期|
||素|期||||
||产权人状况|独立产权|独立产权|独立产权|独立产权|

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）||/|7692.31|7812.5|7460.32|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017/9/30|2017/9/30|2017/9/5|2017/9/11|
||交通便捷度|100|100|100|97|
||环境状况|100|100|100|98|
|区位状况因素||||||
||产业聚焦度|100|100|100|100|
||公共配套设施|100|100|100|95|
||土地红线内基础设施|100|100|100|100|
|实物状况因素||||||
||总层/楼层|100|100|100|100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
||面积大小|100|104|100|104|
||建筑结构|100|100|100|100|
||层高|100|100|100|100|
||装修状况|100|100|100|100|
||土地剩余年期修正|100|98|102|109|
|权益状况因素||||||
||城市更新因素|100|100|100|100|
||产权人状况|100|100|100|100|

因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）||7,692|7,813|7,460|
|交易情况||正常|正常|正常|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/97|
||环境状况|100/100|100/100|100/98|
|区位状况因素|||||
||产业聚焦度|100/100|100/100|100/100|
||公共配套设施|100/100|100/100|100/95|
||土地红线内基础设施|100/100|100/100|100/100|
||总层/楼层|100/100|100/100|100/100|
||面积大小|100/104|100/100|100/104|
|实物状况因素|||||
||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
||层高|100/100|100/100|100/100|
||装修状况|100/100|100/100|100/100|
||土地剩余年期修正|100/98|100/102|100/109|
|权益状况因素|||||
||城市更新因素|100/100|100/100|100/100|
||产权人状况|100/100|100/100|100/100|
|修正系数积||0.98|0.98|0.98|
|比准价格||7538|7656|7311|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|市场法评估结果|7,500|||

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即单价为7,500元/平方米。
应补地价的测算：由于评估对象为非市场商品房，根据深圳市规划与国土资源委员会《关于深圳市粮食集团有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》，该物业需补交地价，转为商品性质。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。
根据国土部门测定的金额，应补地价额为 5,330,217.98元。
则龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋的评估总值=市场法评估单价×面积-应补地价
=99,501,780.00元（取整）
同理可得其他投资性房地产的评估价值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|账面价值|评估值|评估单价|
|序号|物业名称|用途|||||
||||（㎡）|（万元）|（万元）|（元/㎡）|
|||商业、|||||
|1|湖贝路12号办公楼||2,003.19|109.33|8,149.46|40,682.41|
|||办公|||||
||布心工业区厂房加工||||||
|2||厂房|1,599.03|32.99|3,118.11|19,500.01|
||车间||||||
|||厂房、|||||
|3|观澜厂房||133,642.52|11,866.41|95,328.79|7,133.12|
|||宿舍|||||
|-|合计||137,244.74|12,008.73|106,596.36||

经查询，深圳地区2004年至2017年综合地价水平如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国地价监测网
（4）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，基准日的富余现金为 62,423.56万元。
（5）未纳入合并范围的长期股权投资
未纳入合并范围的长期股权投资为双鸭山深粮中信粮食基地有限公司、珠海恒兴饲料实业有限公司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司，评估结果为5,168.61万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|股权比例|评估值|
|珠海恒兴饲料实业有限公司|40%|3,044.50|
|双鸭山深粮中信粮食基地有限公司|51%|1,774.11|
|深圳市多禧股权投资基金管理有限公司|35%|350.00|
|合计||5,168.61|

8、收益法评估结果
（1）企业价值的计算
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+未纳入合并范围的长期股权投资
=474,887.72+62,423.56+97,869.77+5,168.61
=640,349.67(万元)
（2）有息负债价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 37,624.52万元，包括长期借款和短期借款。
（3）少数股东权益
少数股东权益为东莞市深粮物流有限公司和深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司的少数股东权益。
少数股东权益=涉及少数股东权益评估值×少数股东股权比
经计算，少数股东权益价值为15,170.50万元。明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收益法估值|少数股权比例|少数股东权益|
|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|475.78|30%|142.73|
|东莞市深粮物流有限公司|30,668.92|49%|15,027.77|
|合计|||15,170.50|

（4）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业价值－有息负债－少数股东权益
=640,349.67 -37,624.52 -15,170.50
=587,554.64（万元）
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II资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位申报的各项流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|65,671.45|
|2|应收账款|2,474.39|
|3|预付款项|278.14|
|4|其他应收款|138,736.69|
|5|存货|47,899.04|
|6|其他流动资产|2.48|
|流动资产合计||255,062.20|

（2）评估技术说明
①货币资金
被评估单位申报的货币资金包括现金和银行存款，账面价值合计为656,714,541.01元。
A.现金
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被评估单位评估基准日现金账面价值82,175.78元，为人民币、港币及美元现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。评估人员以核实后账面值确认为评估值。对于库存现金中的外币，按评估基准日的国家外汇牌价中间价折算为人民币后的账面价值确认为评估值。
经上述评估，现金评估值80,753.82元，减值1,421.96元，减值率1.73%。
B.银行存款
为被评估单位存放在工商银行、中国银行、中国建设银行、农业发展银行深圳分行、农业银行、交通银行、招商银行、平安银行、上海银行、汇丰银行、营口银行等商业银行的存款，包括人民币存款和美元、港币存款。账面价值为656,632,365.23元。
对人民币银行存款的评估采取以被评估单位申报银行存款余额同银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以被评估单位账面值作为评估值。
评估人员取得了列入评估范围的每户银行存款的对账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。经了解未达账项的形成原因等，没有发现影响净资产的事宜，且经核对被评估单位申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币银行存款以核实后账面值确认为评估值，外币存款按评估基准日的国家外汇牌价中间价折算为人民币后的账面价值确认为评估值。
银行存款的评估值为656,631,579.04元，减值786.19元。
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货币资金评估值656,712,332.86元，评估减值2,208.15元，减值率0.00%，减值原因由于外币汇率差异所致。
②应收账款
应收账款核算内容为被评估单位应收的关闭企业清算形成的应收款项、租金、货款等。评估基准日账面价值 50,927,026.25元，计提坏账准备26,183,109.52元，应收账款净值为账面价值 24,743,916.73元。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，无充分证据表明无法收回，企业也未销账，故本次评估确定预计风险损失为零。
应收账款净额评估值50,927,026.25元，评估增值26,183,109.52元，增值率105.82%。
③预付账款
被评估单位预付账款核算内容为被评估单位预付的货款，评估基准日账面原值为2,781,396.93元，计提坏账准备0.00元，账面价值为2,781,396.93元。
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评估人员查阅了预付账款的有关合同、凭证和账簿，并向被评估单位财务负责人了解了预付账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函，对预付账款进行了相应的核实工作。
经核实发现，列入评估范围的预付账款账面值真实、合理，欠款单位信誉良好，预付账款所形成的资产或权益预期能够流入被评估单位，故在核实后确认其账面值为评估值。
根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失0.00元。
预付账款评估值2,781,396.93元，无增减值。
④其他应收款
其他应收款账面原值 1,441,161,967.00元，计提坏账准备 53,795,048.00元，其他应收款净值 1,387,366,919.00元。核算内容主要包括与内部单位的往来款、关闭企业相关的款项、押金、备用金等项目。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。
其他应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，由于没有充分证据表明其他应收款无法收回，企业也未核销相关坏账账，本次评估确定预计风险损失为零。
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根据深粮集团与兴业食品贸易有限公司的协议，双方同意兴业食品贸易有限公司将其持有珠海恒兴饲料实业有限公司25%的股权转让给深粮集团，股权转让对价为深粮集团应收兴业食品贸易有限公司 2,500,000.00元往来款。本次评估已在长期股权投资中已考虑受让股权，故将其他应收款中相应扣减2,500,000.00元。
其他应收款净额评估值1,438,661,967.00元，评估增值51,295,048.00元，增值率3.70%，增值原因为未确认坏账准备。
⑤存货
被评估单位存货核算内容为在库周转材料、委托加工材料物质和库存商品，账面原值为 499,058,475.84元，计提减值准备 20,068,096.93元，账面净值为478,990,378.91元。
A.在库周转材料
评估基准日在库周转材料账面余额 480,255.85元，在库周转材料为油瓶、纸箱、标签等。评估基准日在库周转材料未计提跌价准备。
评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购情况，出入库情况和核算方式等，在库周转材料均为自用材料。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了抽盘，并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
评估人员通过查阅购销合同与发票及其他相关资料，核实了企业的在库周转材料按照采购成本入账，大部分为近期购进，在库周转材料账面值为含运费含进项税的价格，本次采用成本法进行评估，公式如下：
在库周转材料评估值=含税采购单价×实有数量
含税采购单价通过查询基准日市场的购置价扣减增值税后确定，实有数量通
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过对原材料抽查盘点后确定。
在库周转材料评估值为480,255.85元，评估无增减值。
B.委托加工物资
委托加工物质为油脂分公司委托加工的一级茶油，账面价值 2,424,529.49元。
评估方法采用成本法，即以企业近期加工的物资价格或查询的市场价格作为计算评估值的依据。油脂分公司委托加工材料物资，加工时间不长，市值与账面值基本一致，按核实后的账面值确认为评估值，经评估，委托加工物资评估值2,424,529.49元。
C.库存商品
评估基准日库存商品账面价值为 496,153,690.50元，计提减值准备 20,068,096.93元，账面净额为 476,085,593.57元。主要为军供中心和购销分公司采购的大米、面粉、油脂等。
评估人员首先对库存商品的数量进行了核实，并对库存商品的库龄、保管状况及销售情况等进行了调查了解。企业库存管理良好、库存商品收发有序、产品无滞销、损坏、变质现象。评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，由于深粮集团为商贸企业，库存商品本次以审计后账面值确认为评估值。
存货净额评估值为478,990,378.91元，无增减值。
⑥其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值为24,825.01元，核算内容为留存的待抵税金。
评估人员核查了总账、明细账及相关凭证。在核实无误的基础上，以核实后
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的账面值确认为评估值。
其他流动资产评估值24,825.01元，无增减值。
（3）评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|货币资金|65,671.45|65,671.23|-0.22|-|
|2|应收账款|2,474.39|5,092.70|2,618.31|105.82|
|3|预付款项|278.14|278.14|-|-|
|4|其他应收款|138,736.69|143,866.20|5,129.50|3.70|
|5|存货|47,899.04|47,899.04|-|-|
|6|其他流动资产|2.48|2.48|-|-|
|流动资产合计||255,062.20|262,809.79|7,747.59|3.04|

2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
长期股权投资合计账面值377,149,958.87元，计提减值准备0.00元，长期股权投资净额为377,149,958.87元，长期股权投资概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|深圳市深粮置地开发有限公司|1989/8/10|100%|11,834.16|
|2|深圳市面粉有限公司|1991/3/20|100%|3,151.36|
|3|深圳市华联粮油贸易有限公司|1985/8/30|100%|3,055.64|
|4|深圳市深粮质量检测有限公司|2012/7/2|100%|800.00|
|5|深圳市深粮冷链物流有限公司|2015/3/24|100%|1,000.00|
|6|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|2014/12/31|70%|700.00|
|7|深圳市深粮多喜米商务有限公司|2014/1/29|100%|1,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|8|东莞市深粮物流有限公司|2013/5/15|51%|10,200.00|
|9|深粮仓储（营口）有限公司|2012/1/4|100%|100.00|
|10|双鸭山深粮中信粮食基地有限公司|2016/1/18|51%|2,295.00|
|11|海南海田水产饲料有限公司|2002/7/2|51%|510.00|
|12|珠海恒兴饲料实业有限公司|2001/11/20|40%|2,718.84|
|13|深圳市多禧股权投资基金管理有限公司|2017/9/1|35%|350.00|
|小计||||37,715.00|

（2）评估方法
对于控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，对被评估单位进行整体评估。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|股权比例|采用的评估方法|
|1|深圳市深粮置地开发有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|2|深圳市面粉有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|3|深圳市华联粮油贸易有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|4|深圳市深粮质量检测有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|5|深圳市深粮冷链物流有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|6|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|70%|资产基础法、合并收益法|
|7|深圳市深粮多喜米商务有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|8|东莞市深粮物流有限公司|51%|资产基础法、合并收益法|
|9|深粮仓储（营口）有限公司|100%|资产基础法、合并收益法|
|10|双鸭山深粮中信粮食基地有限公司|51%|资产基础法|
|11|海南海田水产饲料有限公司|51%|资产基础法、合并收益法|

对于参股长期股权投资按被评估单位提供基准日会计报表，根据企业投资时间及公司基准日经营状况，经过对其历年盈利状况及未来的发展前景的分析判
断，在判断资产价值没有大的变动条件下，采用适当的评估方法进行评估，具体
如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|采用的评估方法|
|珠海恒兴饲料实业有限||||按报表净资产乘|
||2001/11/20|15%|2,718.84||
|公司||||以持股比例|
|深圳市多禧股权投资基|||||
||2012-9-28|35%|350.00|按账面价值|
|金管理有限公司|||||

深圳市多禧股权投资基金管理有限公司为新设立的公司，无相关经营历史可供参考，目前也没有未来的经营计划及发展规划，不适合采用收益进行评估。
（3）被投资单位评估结果
①评估结果汇总
根据上述分类原则，其评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估结果|采用方法|
|1|深圳市深粮置地开发有限公司|11,834.16|211,012.49|资产基础法|
|2|深圳市面粉有限公司|3,151.36|30,453.75|资产基础法|
|3|深圳市华联粮油贸易有限公司|3,055.64|13,426.22|资产基础法|
|4|深圳市深粮质量检测有限公司|800.00|1,204.78|资产基础法|
|5|深圳市深粮冷链物流有限公司|1,000.00|1,330.62|资产基础法|
|6|深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司|700.00|831.44|资产基础法|
|7|深圳市深粮多喜米商务有限公司|1,000.00|2,189.00|资产基础法|
|8|东莞市深粮物流有限公司|10,200.00|13,831.22|资产基础法|
|9|深粮仓储（营口）有限公司|100.00|432.43|资产基础法|
|10|双鸭山深粮中信粮食基地有限公司|2,295.00|1,774.11|资产基础法|
|11|海南海田水产饲料有限公司|510.00|2,175.43|资产基础法|
|12|珠海恒兴饲料实业有限公司|2,718.84|3,044.50|按报表净资产乘以持股比例|
|13|深圳市多禧股权投资基金管理有限公司|350.00|350.00|按账面价值|
|-|合计|37,715.00|282,055.97||

按照资产基础法评估的长期股权投资中，标的公司长期股权投资-深粮置地
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的账面价值为 11,834.16万元，深粮置地100%股权按照资产基础法的评估结果为 211,021.49万元，评估增值 199,187.33万元，增值率1683.16%；标的公司长期股权投资-海南海田账面价值为510万元，海南海田100%股权按照资产基础法的评估结果为4,265.55万元，按照标的公司直接持有其51%股权的比例计算，标的公司长期股权投资-海南海田的评估值为2,175.43万元，评估增值1,665.43万元，增值率326.55%。关于在资产基础法下深粮置地与海南海田的评估范围、评估假设、评估过程、评估参数测算过程及依据、相关资产负债增减值情况及原因参见本章“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（4）深粮置地评估情况”与“（5）海南海田评估情况”。
其中，深粮置地评估增值199,187.33万元，增值率1683.16%，其评估增值主要是由投资性房地产与固定资产评估增值所引起的。深粮置地投资性房地产与固定资产的评估价值分别为 162,018.50万元与 58,623.95万元，两类资产的评估价值占深粮置地总评估值的104.56%，其评估增值的原因主要是由于深粮置地评估范围内的房产购入时间较早，取得成本较低，受整体市场以及深圳房地产市场的影响，房产市场价格及租金价格快速上涨所引起的，具有合理性。关于深粮置地投资性房地产与固定资产的评估范围、评估方法、评估案例与评估结果参见本章“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（4）深粮置地评估情况”之“③评估过程”之“III投资性房地产”与“IV房屋建筑物”。
海南海田51%的股权评估增值1,665.43万元，增值率326.55%，其评估增值主要来自于两点，一是根据《深圳市属国有企业资产评估报告审核评价工作指引》的要求对应收账款坏账评估为零，导致应收账款评估值较账面价值有所增长，评估增值 2,516.32万元；另一方面海南海田持有的房屋建筑物采用房地合一方式进行评估，由于土地取得时间及房屋建成时间较早，随着当地经济的发展和经济环境的改善，房地产增值，导致房屋建筑物与土地整体评估增值 1,045.55万元，评估增值具有合理性。关于海南海田流动资产、房屋及建筑物、土地的评估范围、评估方法、评估案例与评估结果参见本章“三、选用的评估或估值方法和
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重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（5）海南海田评估情况”之“③评估过程”之“I流动资产”、“II房屋建筑物”以及“IV土地使用权”。
②评估结论选择
资产基础法中长期股权投资评估值的选择，以采用方法评估结果乘以被投资单位的持股比率确定长期股权投资的价值。
（4）深粮置地评估情况
①评估范围
深粮置地的评估范围是深圳市深粮置地开发有限公司的全部资产及负债。
标的公司申报的纳入评估范围的实物资产包括投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等，分布地点分别位于置地公司及深圳各区。具体范围参见本章“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（4）深粮置地评估情况”之“③评估过程”。
②评估假设
深粮置地的评估假设参见本章“二、对评估结论有重要影响的评估假设”。
③评估过程
I流动资产
i评估范围
纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款和其他应收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
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|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|2.08|
|应收账款|17.22|
|其他应收款|63.94|
|合计|83.24|

 ii评估方法
A货币资金
a库存现金
评估基准日库存现金账面价值为3,082.30元。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。外币现金以按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
库存现金评估值为3,082.30元。
b银行存款
评估基准日，银行存款账面价值为17,672.26元，均为人民币存款。核算内容为企业在工商银行高新园南区支行的人民币存款。
评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，经核对被评估单位申报的存款的开户行名称、账号等内容均属实，银行存款以核实无误后的
账面价值作为评估值。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
银行存款评估值为17,672.26元，评估无增减值。
货币资金评估值为20,754.56元，评估无增减值。
B应收账款
评估基准日应收账款账面余额为 173,973.00元，核算内容为应收租金。评估基准日应收账款计提坏账准备1,739.73元，应收账款账面净额为 172,233.27元。
评估人员向被评估单位调查了解了重要的客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，账面已计提的坏账准备评估为零元。
根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，无充分证据表明无法收回，企业也未销账，故本次评估确定预计风险损失为零。
应收帐款净额评估值为 173,973.00元，评估增值 1,739.73元，增值率1.01%。
C其他应收款
评估基准日其他应收款账面价值 639,399.97元，核算内容为被评估单位其他各种应收及暂付款项，主要为保证金。评估基准日其他应收款未计提坏账准备，其他应收款账面净额639,399.97元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
账面已计提的坏账准备评估为零。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，评估师确认的预计风险损失为0.00元。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款净额评估值为639,399.97元，评估无增减值。
iii评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2.08|2.08|-|-|
|应收账款|17.22|17.40|0.17|1.01|
|其他应收款|63.94|63.94|-|-|
|流动资产合计|83.24|83.41|0.17|0.21|

流动资产评估值为834,127.53元，评估增值1,739.73元，增值率0.21%。
增值原因是由于应收账款不计提坏账准备，评估值等于账面原值，导致评估增值。
II长期股权投资
i评估范围
评估基准日置地公司有1家长期股权投资，长期股权投资概况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|认缴额(万元)|实缴额(万元)|备注|
|1|深圳市深粮物业管理有限公司|100%|500.00|500.00||
|合计||100%|500.00|500.00||

ii评估方法
评估人员首先对长期股权投资的经营状况进行了核实，并查阅了资产负债表、利润表、章程等，并选择合理的评估结果。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业
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的财务数据，并进行必要的调整，与收益法、资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故不选取市场法进行评估。
被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及考虑到被评估单位可以合理预测未来年度的经营收益，被评估单位可持续经营且运用收益法评估的前提和条件均具备，本次收益法采用合并口径的经营数据来计算股东全部权益价值。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产基础法对上述全部长期股权投资的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。
iii评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值(%)|
|1|深圳市深粮物业管理有限公司|500.00|567.07|13.41|
|合计||500.00|567.07|13.41|

由于深粮物业自成立以来，经营情况良好，故评估增值。
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III投资性房地产
i评估范围
深粮置地申报的投资性房产共55项，总面积共196,892.05平方米，截至评估基准日已办理市场商品房房产证房产 13项，已办理非市场商品房房产证房产 42项，已办理房产证房产其中 2项房产证载权利人为深圳市粮食总公司，53项房产证载权利人为深圳市粮食集团有限公司。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|土地用途|产权类型|用途|建筑面积（㎡）|评估值（元）|评估方法|
|1|龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房A）一层-五层|工业用地|非市场商品房|出租|5,870.88|41,792,800.00|市场法|
|2|龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房B）一层--五层|工业用地|非市场商品房|出租|5,088.04|36,220,030.00|市场法|
|3|龙华新区观澜镇松元村第四栋（食堂）一层至二层|工业用地|非市场商品房|出租|2,283.72|16,257,030.00|市场法|
|4|龙华新区观澜镇松元村宿舍一栋1-7层|工业用地|非市场商品房|出租|3,627.38|25,822,080.00|市场法|
|5|观澜工业园(荔城厂房)厂房一、二栋，宿舍三栋|一类工业用地|非市场商品房|出租|7,788.98|55,447,100.00|市场法|
|6|龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋|一类工业用地|非市场商品房|出租|13,977.60|99,501,780.00|市场法|
|7|龙华新区观澜镇松元村厂房3-12栋，办公楼，宿舍2-7栋|一类工业用地|非市场商品房|出租|73,071.42|520,170,590.00|市场法|
|8|龙华新区观澜镇松元村厂房3-12栋，办公楼，宿舍2-7栋|一类工业用地|非市场商品房|出租||||
|9|龙华新区观澜街道松元路1#、2#厂房、宿舍楼|工业用地|非市场商品房|出租|18,070.00|128,634,190.00|市场法|
|10|龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房1-4栋1-3层|工业仓储|市场商品房|出租|10,450.30|48,071,400.00|收益法|
|11|龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房5-6栋1-3层|工业仓储|市场商品房|出租|5,224.40|24,032,200.00|收益法|
|12|龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍1|工业用地|市场商品房|出租|2,767.11|12,728,700.00|收益法|
|13|龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍2|工业用地|市场商品房|出租|2,052.14|9,439,800.00|收益法|
|14|罗湖区黄贝路景贝南25栋1号|住宅用地|市场商品房|出租|1,112.21|48,714,800.00|市场法|
|15|罗湖区南极路南华大厦主楼一层-三层（C座）|商业、办公、住宅|非市场商品房|出租|1,185.84|45,984,650.00|市场法|
|16|布心工业区厂房加工车间|工业仓储|市场商品房|出租|1,599.03|31,181,090.00|市场法|
|17|罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园21栋底层南1-7轴|住宅用地|市场商品房|出租|159.44|5,692,010.00|市场法|
|18|福田区八卦路八卦岭商场宿舍11栋1楼南边东|商业、单身宿舍|市场商品房|出租|170.21|8,306,250.00|市场法|
|19|罗湖区新秀村22栋106|住宅用地|市场商品房|出租|97.40|3,759,640.00|市场法|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|土地用途|产权类型|用途|建筑面积（㎡）|评估值（元）|评估方法|
|20|罗湖区东湖路鹏城花园16栋108,112|住宅、商业、办公|市场商品房|出租|83.23|3,237,650.00|市场法|
|21|罗湖区布心路布心单身宿舍楼10栋410-424、113|住宅用地|市场商品房|出租|650.68|27,588,830.00|市场法|
|22|罗湖区布心路布心花园14栋116-117|住宅用地|市场商品房|出租|168.60|8,496,260.00|市场法|
|23|罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园21栋701|住宅用地|市场商品房|出租|80.70|4,260,960.00|市场法|
|24|罗湖区宝安路日豪名园8B3|商业性办公用地|非市场商品房|出租|61.44|2,423,090.00|市场法|
|25|罗湖区宝安路日豪名园8B4|商业性办公用地|非市场商品房|出租|62.80|2,476,740.00|市场法|
|26|罗湖区宝安路日豪名园8C1|商业性办公用地|非市场商品房|出租|71.59|2,823,420.00|市场法|
|27|南山区北环路以北直升机场南福粮仓库|仓库、办公、宿舍、配电房|非市场商品房|出租|9,353.64|106,032,060.00|收益法|
|28|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋一层|居住用地|非市场商品房|出租|810.30|37,059,510.00|市场法|
|29|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋201|居住用地|非市场商品房|出租|116.60|6,125,640.00|市场法|
|30|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋202|居住用地|非市场商品房|出租|116.60|6,125,640.00|市场法|
|31|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋203|居住用地|非市场商品房|出租|116.60|6,125,640.00|市场法|
|32|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋204|居住用地|非市场商品房|出租|116.60|6,125,640.00|市场法|
|33|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋703|居住用地|非市场商品房|出租|65.90|3,462,090.00|市场法|
|34|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋706|居住用地|非市场商品房|出租|65.90|3,462,090.00|市场法|
|35|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋803|居住用地|非市场商品房|出租|65.90|3,462,090.00|市场法|
|36|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋806|居住用地|非市场商品房|出租|65.90|3,462,090.00|市场法|
|37|罗湖区田贝四路田苑5-11号住宅楼9栋101|居住用地|非市场商品房|出租|77.10|4,050,490.00|市场法|
|38|罗湖区田贝三路综合楼7栋1-701|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|39|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-202|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|40|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-302|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|41|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-402|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|42|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-502|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|43|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-602|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|44|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-702|商住混合用地|非市场商品房|出租|72.70|4,013,740.00|市场法|
|45|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-201|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|46|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-301|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|土地用途|产权类型|用途|建筑面积（㎡）|评估值（元）|评估方法|
|47|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-401|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|48|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-501|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|49|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-601|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|50|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-701|商住混合用地|非市场商品房|出租|73.50|4,057,910.00|市场法|
|51|罗湖区田贝三路综合楼7栋底层|商住混合用地|非市场商品房|出租|557.10|32,365,070.00|市场法|
|52|光明新区公明街道深粮公明厂区厂房一至四,宿舍|工业用地|非市场商品房|出租|20,211.56|61,688,660.00|收益法|
|53|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|仓储用地|非市场商品房|出租|1,249.00|11,129,700.00|收益法|
|54|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|仓储用地|非市场商品房|出租|6,708.73|59,780,490.00|收益法|
|55|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|仓储用地|非市场商品房|出租|468.78|4,177,240.00|收益法|

ii评估方法
根据资产评估准则规定，投资性房地产的评估方法有成本法、市场法、收益法等，资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
A对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性，应采用收益法对其进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
a无长期租约的收益法计算公式：
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
公式中：
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V—市场价值
A—年纯收益
r—折现率
g—纯收益每年递增比率
n—获取纯收益的持续年限
b有长期租约的收益法计算公式：
 tn
A 1 g
2 1 2 
 
A

1 g
n r- g
2



1 r
 

V 1 1 1
 
r g
 
1 r


1
rn
1 
公式中：
V—市场价值
A—租期内年纯收益
1
A—租期外年纯收益
2
r—折现率
g—租期内纯收益每年递增比率
1
g—租期外纯收益每年递增比率
2
t—获取纯收益的持续年限
n—租期内获取纯收益的持续年限
具体测算步骤：
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搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取折现率；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
B对于类似物业市场交易案例较多，市场交易较为活跃，采用市场法对其进行评估。
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
1)搜集交易实例；
2)选取可比实例；
3)建立价格可比基础；
4)进行交易情况修正；
5)进行交易日期修正；
6)进行区域因素修正；
7)进行个别因素修正；
8)求出比准价格；
9)扣减应补地价（非市场商品房）。
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市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/可比实例房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/可比实例房地产个别因素值。
iii评估案例
案例一：罗湖区布心路布心花园14栋116-117
房地产权证号：深房地字2000224182-183号
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
土地用途：住宅用地
建筑面积：168.60m²
账面净值：16,974.48
竣工日期：1998年7月
房屋性质：市场商品房
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与评估对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|布心花园|布心花园|布心花园|
|项目位置|深圳市罗湖区布心路|深圳市罗湖区布心路|深圳市罗湖区布心路|
|交易时间|2017年10月|2017年10月|2017年9月|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|转让|转让|转让|
|交易面积|84|85|84|
|用途|住宅|住宅|住宅|
|竣工时间|1998年7月|1998年7月|1998年7月|
|交易价格(元/㎡)|51,190.00|52,352.00|51,785.00|
|产权状况|市场商品房|市场商品房|市场商品房|

将评估对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“评估对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产116-117|布心花园|布心花园|布心花园|
|交易单价（元/||||||
|||/|51,190|52,352|51,785|
|平方米）||||||
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017/9/30|2017/10|2017/10|2017/9|
||交通便|距离公交站、地铁|距离公交站、地|距离公交站、地|距离公交站、地|
||捷度|口300-600米|铁口300-600米|铁口300-600米|铁口300-600米|
||环境状|||||
|区位||周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|
||况|||||
|状况||||||
||教育配|||||
|因素||小学、中学|小学、中学|小学、中学|小学、中学|
||套设施|||||
||公 共 配|||||
|||齐全|齐全|齐全|齐全|
||套设施|||||
||土地红|||||
||线内基|五通|五通|五通|五通|
||础设施|||||
|实物|房 屋 朝|||||
|||南北|南|南北|西南|
|状况|向|||||
|因素|总层/楼|||||
|||8/1|8/4|8/2|8/7|
||层|||||
||面积大|||||
|||168.6|84|85|84|
||小|||||

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产116-117|布心花园|布心花园|布心花园|
||建 筑 结|||||
|||钢混|钢混|钢混|钢混|
||构|||||
||层高|3|3|3|3|
||装修状|||||
|||简装修|精装修|精装修|精装修|
||况|||||
||他项权|||||
|权益||无|无|无|无|
||利状况|||||
|状况||||||
||产 权 人|||||
|因素||独立产权|独立产权|独立产权|独立产权|
||状况|||||

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||待估房产116-117|布心花园||布心花园||布心花园|
|交易单价（元/平方米）|||||51,190||52,352||51,785|
|交易情况||||100|100||100||100|
|交易时间||||100|100||100||100|
|||交通便捷度||100|100||100||100|
|||环境状况||100|100||100||100|
|区位状||||||||||
|况因素||||||||||
|||教育配套设施||100|100||100||100|
|||公共配套设施||100|100||100||100|
|||土地红线内基础设施||100|100||100||100|
|||房屋朝向||100|98.5||100||97|
||总层/楼层||100||102|101||104||
|实物状||||||||||
|||面积大小||100|100||100||100|
|况因素||||||||||
|||建筑结构|100||100|100||100||
|||层高||100|100||100||100|
|||装修状况||100|102||102||102|
|||他项权利状况||100|100||100||100|
|权益状||||||||||
|况因素||||||||||
|||产权人状况||100|100||100||100|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
表四：因素比较修正系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||布心花园||布心花园||布心花园|
|交易单价（元/平方米）||||51,190||52,352||51,785|
|交易情况||||100/100||100/100||100/100|
|交易时间||||100/100||100/100||100/100|
|||交通便捷度||100/100||100/100||100/100|
|||环境状况||100/100||100/100||100/100|
|区位状|||||||||
|况因素|||||||||
|||教育配套设施||100/100||100/100||100/100|
|||公共配套设施||100/100||100/100||100/100|
|||土地红线内基础设施||100/100||100/100||100/100|
|||房屋朝向||100/98.5||100/100||100/97|
|||总层/楼层||100/102||100/101||100/104|
|实物状|||||||||
|||面积大小||100/100||100/100||100/100|
|况因素|||||||||
||建筑结构||100/100||100/100||100/100||
|||层高||100/100||100/100||100/100|
|||装修状况||100/102||100/102||100/102|
|||他项权利状况||100/100||100/100||100/100|
|权益状|||||||||
|况因素|||||||||
|||产权人状况||100/100||100/100||100/100|
|修正系数积||||0.98||0.97||0.97|
|比准价格||||50166||50781||50231|
|权重||||1/3||1/3||1/3|
|市场法评估结果||||50393|||||

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即单价为50393元/平方米，则罗湖区布心路布心花园14栋116-117的评估总值为人民币8,496,260.00元。
案例二：龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土地用途：工业用地
建筑面积：13977.6m²
账面净值：11,676,634.40
竣工日期：1994年11月
房屋性质：非市场商品房
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与评估对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|项目位置|观澜新田社区|观澜茜坑社区|观澜新田社区|
|交易时间|2017/9/30|2017/9/5|2017/9/11|
|交易类型|转让|转让|转让|
|交易面积|6500|16000|6300|
|用途|工业|工业|工业|
|交易价格(元/㎡)|7,692|7,813|7,460|
|产权状况|独立产权|独立产权|独立产权|

将评估对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“评估对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||观澜桂花社区厂房|
|项目||||待估房产||观澜新田厂房||观澜茜坑厂房|||
|交易单价（元/平方米）||||/||7,692||7,813||7,460|
|交易情况||||正常||正常||正常||正常|
|||||2017年||2017年||2017年||2017年9月11日|
|交易时间|||||||||||
|||||9月30日||9月30日||9月5日|||
|||交通便捷度||便捷||便捷||便捷||一般|
|||||||||||周边环境一般|
|||环境状况||周边环境较好||周边环境较好||周边环境较好|||
|区位状况因素|||||||||||
|||||一般企业聚集||一般企业聚集||一般企业聚集||一般企业聚集区|
|||产业聚焦度|||||||||
|||||区||区||区|||
|||公共配套设施||配套较齐全||配套较齐全||配套较齐全||配套一般|
|||土地红线内基|||||||||
|||||五通||五通||五通||五通|
|||础设施|||||||||
|||总层/楼层||多层||多层||多层||多层|
|实物状况因素|面积大小||13,977.60||6,500.00||16,000.00||6,300.00||
|||建筑结构||钢混||钢混||钢混||钢混|
|||层高||3||3||3||3|
|||装修状况||旧，一般装修||旧，一般装修||旧，一般装修||旧，一般装修|
|||土地剩余年期|||||||||
|||||24.15||23||25||30|
|||修正|||||||||
|权益状况因素||||||||||城市更新预期|
|||城市更新因素||城市更新预期||城市更新预期||城市更新预期|||
|||产权人状况||独立产权||独立产权||独立产权||独立产权|

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）||/|7692.31|7812.5|7460.32|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017/9/30|2017/9/30|2017/9/5|2017/9/11|
|区位状况因素||||||
||交通便捷度|100|100|100|97|
||环境状况|100|100|100|98|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
||产业聚焦度|100|100|100|100|
||公共配套设施|100|100|100|95|
||土地红线内基础设施|100|100|100|100|
||总层/楼层|100|100|100|100|
||面积大小|100|104|100|104|
|实物状况因素||||||
||建筑结构|100|100|100|100|
||层高|100|100|100|100|
||装修状况|100|100|100|100|
||土地剩余年期修正|100|98|102|109|
|权益状况因素||||||
||城市更新因素|100|100|100|100|
||产权人状况|100|100|100|100|

表四：因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）||7,692|7,813|7,460|
|交易情况||正常|正常|正常|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/97|
||环境状况|100/100|100/100|100/98|
|区位状况因素|||||
||产业聚焦度|100/100|100/100|100/100|
||公共配套设施|100/100|100/100|100/95|
||土地红线内基础设施|100/100|100/100|100/100|
||总层/楼层|100/100|100/100|100/100|
||面积大小|100/104|100/100|100/104|
|实物状况因素|||||
||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
||层高|100/100|100/100|100/100|
||装修状况|100/100|100/100|100/100|
|权益状况因素|土地剩余年期修正|100/98|100/102|100/109|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
||城市更新因素|100/100|100/100|100/100|
||产权人状况|100/100|100/100|100/100|
|修正系数积||0.98|0.98|0.98|
|比准价格||7538|7656|7311|
|权重||1/3|1/3|1/3|
|市场法评估结果||7,500|||

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即单价为7,500元/平方米。
应补地价的测算：由于评估对象为非市场商品房，根据深圳市规划与国土资源委员会《关于深圳市粮食集团有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》，该物业需补交地价，转为商品性质。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。
根据国土部门测定的金额，应补地价额为 5,330,217.98元。
则龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋的评估总值=市场法评估单价×面积-应补地价
=99,501,780.00元（取整）
案例三：南山区北环路以北直升机场南福粮仓库
房地产权证号：深房地字第4000468529号
土地用途：仓库、办公、宿舍、配电房
房屋用途：仓库楼、办公楼、宿舍楼
建筑面积：9,353.64m²
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
竣工日期：2002年8月27日
账面净值：15,462,688.64元
估算有效毛收益：
委估房地产的收益主要是租金的收入，租赁期内按合同约定的租金确定租金收入，租赁期外按客观租金确定租金收入，根据被评估单位提供的租赁合同，委估房地产租赁期内情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积（m2）|租赁期限|评估基准日平均租金(元/M²)|租金增长率|
|福粮仓库仓库楼、办公楼、宿舍楼|9,353.64|2016/1/31-2021/1/31|63.00|3%|

根据调查评估对象及其附近类似物业租金水平，基准日市场客观租金与企业实际租金接近，年租金增长率一般在2-5%，根据上述情况，确定租期外房地产租金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积(m²)|租赁期限外|起始租金元/㎡|年增长率|空置率|
|福粮仓库仓库楼、办公楼、宿舍楼|9,353.64|2017/10/1-2069/9/12|70|2.5%|5%|

a确定收益年限
评估对象房屋竣工于 2002年 8月，土地年限为 70年，到期日为 2069年 9月 12日，土地剩余年限与房屋经济寿命年限相当，于评估基准日 2017年 9月 30日，评估对象土地剩余使用年限为 51.95年，则评估对象的收益年限按土地剩余年限51.95年确定收益年限。
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积(m²)|租赁期内租赁年限|租赁期外租赁年限|合计|
|福粮仓库仓库楼、办公楼、宿舍楼|9,353.64|3.3|48.6|51.95|

b确定折现率
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折现率=无风险报酬率+风险调整值
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%，
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|2-4%|5-7%|8-10%|

租期内风险调整值取4%，确定租期内项目报酬率5.5%，由于评估对象处于南山，邻近科技园，随着片区城区的发展，出租收益保障度较高，整体风险等级为中风险，因此租期外取中风险调整值为5.5%，确定租期外项目报酬率为7.00%。
c收益法计算过程
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||租期内|租期外|
|基本信息和计算参数||建筑面积（㎡）|9,353.64||
|||分摊土地面积（㎡）|5,007.30||
|||原建购价（元）|26,758,712.27||
|||收益年限（n）|3.3|48.6|
|||折现率（Y）|5.50%|7.00%|
|||月租金(元/㎡) [含税口径]|63|70|
|||年递增率(g)|3%|2.5%|
|||空置率 [根据市场调查确定]|0%|5%|
|1|月租金收益|月租金×建筑面积（不含税）|558,991|623,576|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|0|31,179|
|3|年租金收益|(月租金收益-空置损失收益)×12|6,707,897|7,108,766|
|4|扣减项目|A+B+D+E+F+G+H+I|626,681|664,363|
||A.房产税|原建购价×70%×1.2%|224,773|224,773|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||租期内|租期外|
||B.土地使用税|分摊土地面积×税额|25,037|25,037|
||C.增值税|年租金×5%|335,395|355,438|
||D.教育费附加|流转税×5%|16,770|17,772|
||E.城市建设维护税|流转税×7%|23,478|24,881|
||F.印花税|年租金×0.1%|6,708|7,109|
||G.管理费|年租金×2.5%|167,697|187,073|
||H.维修费|年租金×2%|134,158|149,658|
||I.保险费|房屋重置成本×0.1%|28,061|28,061|
|5|年租金纯收益|年租金收益-扣减项目|6,081,215.89|6,444,403.39|
|6|收益现值|年租金纯收益/(Y-g)×(1-((1+g)/(1+Y))n)|18,688,344|100,141,450|
|7|收益单价|收益总值÷建筑面积|12,704.12||
|8|评估单价|根据经验综合确定|12,700||
|9|评估总值|评估单价×建筑面积|118,791,200||
|10|应补地价|根据国土部门核定金额|12,759,139.00||
|11|评估结果|9-10（取整）|106,032,060.00||

经以上评估过程，福粮仓库评估总值为 106,032,060.00元。
iv评估结果
评估对象房产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|投资性房地产|16,941.55|162,018.50|145,076.95|856.34|
|合计||16,941.55|162,018.50|145,076.95|856.34|

投资性房地产账面值为169,415,502.96元，评估值为1,620,185,040.00元，
评估增值 1,450,769,537.04元，增值率为856.34%。评估增值主要是由于房产
购入时间较早，取得成本较低，受整体市场以及深圳房地产市场的影响，房产市
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场价格及租金价格快速上涨。
IV房屋建筑物
i评估范围
深粮置地纳入评估范围的房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面值|
|固定资产-房屋建筑物|8,732.88|
|房屋建筑物类合计|8,732.88|

深粮置地申报的房屋建筑物共 12项，总面积为 57,238.94平方米，截至评估基准日全部为非市场商品房，其中8项房产无证，4项办理了非市场商品房权证，一项房屋改造工程，分别位于南山松坪山曙光库和罗湖宝安北路笋岗仓库。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||产权|建筑面积|
|序号|房地产名称|房产证号|用途|||
|||||类型|（㎡）|
|||||非市场||
|1|储备库2号库|无证|仓库||6,066.52|
|||||商品房||
|||||非市场||
|2|储备库3号库|无证|仓库||6,066.52|
|||||商品房||
|||||非市场||
|3|储备库4号库|无证|仓库||6,070.28|
|||||商品房||
|||||非市场||
|4|储备库5号库|无证|仓库||6,070.28|
|||||商品房||
|||||非市场||
|5|储备库6号库|无证|仓库||6,070.28|
|||||商品房||
|||||非市场||
|6|储备库综合楼|无证|综合楼||3,681.54|
|||||商品房||
|||||非市场||
|7|储备库单身宿舍|无证|宿舍||2,123.23|
|||||商品房||
|||||非市场||
|8|储备库食堂及其他|无证|食堂及其他||1,610.68|
|||||商品房||
|||深房地字第||非市场||
|9|笋岗仓库||仓储||5,963.87|
|||2000394501号||商品房||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||产权|建筑面积|
|序号|房地产名称|房产证号|用途|||
|||||类型|（㎡）|
|||深房地字第||非市场||
|10|笋岗仓库823仓||仓储||11,655.00|
|||2000394501号||商品房||
|||深房地字第||非市场||
|11|笋岗仓库819第一层||仓储||962.86|
|||2000394483号||商品房||
|||深房地字第||非市场||
|12|笋岗油库||仓储||897.88|
|||2000394502号||商品房||

ii评估方法
根据资产评估准则规定，房屋建筑物的评估方法有成本法、市场法、收益法等，资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性，应采用收益法对其进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
A无长期租约的收益法计算公式：
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
公式中：
V—市场价值
A—年纯收益
r—折现率
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g—纯收益每年递增比率
n—获取纯收益的持续年限
B有长期租约的收益法计算公式：
 tn
A 1 g
2 1 2 
 
A

1 g
n r- g
2



1 r
 

V 1 1 1
 
r g
 
1 r


1
rn
1 
公式中：
V—市场价值
A—租期内年纯收益
1
A—租期外年纯收益
2
r—折现率
g—租期内纯收益每年递增比率
1
g—租期外纯收益每年递增比率
2
t—获取纯收益的持续年限
n—租期内获取纯收益的持续年限
具体测算步骤：
搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取折现率；
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选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
iii评估案例
案例：曙光仓库2号库
房地产权证号：未办证
土地用途：仓库
建筑面积：6,066.52m²（依据测绘报告）
竣工日期：1998年6月
账面净值：12,893,534.76元
估算有效毛收益：
委估房地产的收益主要是租金的收入，根据市场租金情况，委估房地产租赁期内情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积(m²)|收益期限|起始租金|年增长率|空置率|
|曙光仓库2号库|6,066.52|2017/10/1-2045/11/30|45.00|5%|5%|

 A确定收益年限
评估对象房屋竣工于1998年6月，土地到期日为2045年11月30日，土地剩余年限短于房屋经济耐用年限，根据孰短原则，于评估基准日2017年9月30日，评估对象土地剩余使用年限为28.17年，则评估对象的收益年限按土地剩余年限28.17年确定收益年限。
B确定折现率
折现率=无风险报酬率+风险调整值
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%，
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|2-4%|5-7%|8-10%|

评估对象处于南山区，随着片区城区的发展，仓储用房日趋稀缺，出租收益保障度较高，整体风险等级为中风险，因此取中风险调整值为5.5%，确定项目折现率为7.00%。
C收益法计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|||数量|
|||建筑面积（㎡）|6,066.52|
|||分摊土地面积（㎡）|4,319.27|
|||原建购价（元）|19,373,599.78|
|||收益年限（n）|28.2|
|基本信息和计算参数||||
|||折现率（r）|7.00%|
|||月租金(元/㎡) [含税口径]|45|
|||年递增率(g) [根据市场调查确定]|5%|
|||空置率 [根据市场调查确定]|5%|
|1|月租金收益|月租金×建筑面积（不含税）|259,994|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|13,000|
|3|年租金收益|(月租金收益-空置损失收益)×12|2,963,928|
|4|扣减项目|A+B+D+E+F+G+H+I|703,403|
||A.房产税|原建购价×70%×1.2%|162,738|
||B.土地使用税|分摊土地面积×税额|21,596|
||C.增值税|年租金×5%|148,196|
||D.教育费附加|流转税×5%|7,410|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|||数量|
||E.城市建设维护税|流转税×7%|10,374|
||F.印花税|年租金×0.1%|2,964|
||G.维修费|年租金×10%|311,992|
||H.管理费|年租金×5%|155,996|
||I.保险费|房屋重置成本×0.1%|30,333|
|5|年租金纯收益|年租金收益-扣减项目|2,260,525|
|||年租金纯收益/(Y-g)×(1-((1+g)/(1+Y))n)||
|6|收益现值||46,595,649|
|7|收益单价|收益总值÷建筑面积|7,680.79|
|8|评估单价|根据经验综合确定|7,700|
|9|评估总值|评估单价×建筑面积|46,712,200.00|
|10|应补地价|根据基准地价相关标准计算|3,408,410.78|
|11|评估总值（取整）|总值-需补地价|43,303,790.00|

经以上评估过程，曙光仓库2号库评估总值为43,303,790.00元。
iv评估结果
房屋建(构)筑物评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估净值|评估增减值|增减值率%|
|固定资产-房屋建筑物|8,732.88|58,543.63|49,810.75|570.38|
|房屋建筑物类合计|8,732.88|58,543.63|49,810.75|570.38|

房屋建筑物账面价值为87,328,777.94元，评估价值为585,436,310.00元，评估增值 498,107,532.06元，增值率为570.38%。评估增值主要是由于房产建构时间较早，成本较低，受整体市场以及深圳房地产市场的影响，房产市场租金价格快速上涨。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
V机器设备
i评估范围
纳入本次评估范围的机器设备包括电子设备，账面原值为 10,511,121.02元，未计提减值准备，账面净值为2,013,210.37元，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|净值|
|机器设备|918.24|178.83|
|车辆|85.51|8.55|
|电子设备|47.37|13.94|
|设备类合计|1,051.11|201.32|

机器设备共 22项，主要为电梯、变压器、发动机等企业租赁房产内使用的设备及罐装机、喷码机、油罐等深圳市粮食集团有限公司油脂分公司生产使用的设备，截至评估基准日，上述设备存放于深粮置地各租赁房产内以及深圳市粮食集团有限公司油脂分公司内。
车辆共4项，包括尼桑轻型客车、捷达轿车、别克商务车、商务轿车，车辆维护较好，可以满足日常运输需要。
电子设备共 81项，主要为企业经营所必需的办公类和电子类设备，主要包括电脑、打印机、空调等，目前使用状态正常。
ii评估方法
机器设备评估主要采用成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。置地
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公司为一般纳税人，置地公司当前收入为租赁收入，增值税采用简易征收政策，不可抵扣增值税，因此本次评估的机器类设备重置价为含税价。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费
购置价。主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
运杂费。运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
车辆重置全价=车辆购置价(含税)+车辆购置税+牌照费
B综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新
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率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
iii评估结果
设备类的评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面值||评估价值||增值额||增减率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|减值|原值|净值|
|机器设备|918.24|178.83|207.06|35.04|-711.18|-143.80|-77.45|-80.41|
|车辆|85.51|8.55|42.84|33.48|-42.67|24.93|-49.90|291.52|
|电子设备|47.37|13.94|21.70|11.80|-25.67|-2.13|-54.20|-15.30|
|设备类合计|1,051.11|201.32|271.60|80.32|-779.52|-121.00|-74.16|-60.11|

机器设备评估减值，主要是由于有大量设备并入房产评估且设备购置时间距评估基准日较远，随着技术进步，机器设备的产品价格处于下降趋势，重置价较
低，导致评估减值。
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车辆评估增值，主要是评估时所采用的设备经济寿命年限高于企业设备折旧年限，导致评估采用的成新率较高。
电子设备评估减值，主要是由于电子产品更新较快，重置价较低，导致评估减值。
VI其他无形资产
i评估范围
其他无形资产为8项商铺使用权，商铺分别位于深圳市福田农批市场、梅林农批市场、布吉农批市场，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取得|法定/预计使|尚可使用|账面价值||
|无形资产名称和内容|||||商铺面积㎡|
||日期|用年限|年限|（元）||
|福田农批市场|1997-6|50.00|29|620,040.20|39.24|
|农批市场207Ｆ|1997-6|50.00|29|238,203.13|39.24|
|粮丰公司梅林铺位|1997-6|50.00|29|182,367.20|39.24|
|罗湖公司梅林铺位|1997-6|50.00|29|178,665.44|39.24|
|荔城公司梅林铺位|1997-6|50.00|29|201,166.02|39.24|
|储运公司梅林铺位|1997-6|50.00|29|194,095.02|39.24|
|储运公司布吉铺位|1997-6|50.00|29|200,688.60|39.24|
|福田公司福田农批市场|1997-6|50.00|29|139,284.94|39.24|

委估商铺使用权是深粮置地通过长期租赁取得，租金一次性支付。目前委估商铺置地公司对外出租。
ii评估方法
对商铺使用权采用收益法进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将
其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
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收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
收益法计算公式：
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
式中：
V一市场价值
A一年纯收益
r一折现率
g一租期内、外纯收益每年递增比率
n一获取纯收益的持续年限
具体测步骤：
搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取报酬率或资本化率等；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
iii评估案例
案例：福田农批市场
A估算有效毛收益
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委估商铺使用权的收益主要是租金的收入，通过查阅租赁合同及调查评估对象及其附近类似物业租金水平，租金为5000元/铺位，年增长率一般为每年递增2%，则商铺使用权租金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积（m2）|平均租金|年增长率|空置率|
|商铺|39.24|5000元/铺位|2%|5%|

 B确定收益年限
评估对象租赁期限为 50年，于评估基准日 2017年 9月 30日，评估对象剩余使用年限为29年，则评估对象的收益年限按剩余年限29年确定。
C确定折现率
报酬率=无风险报酬率+风险调整值
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%，
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|3-4%|5-7%|8-10%|

评估对象处于福田区下梅林农批市场，随着片区城区的发展，出租收益保障度较高，但由于商铺是通过租赁取得使用权，存在一定的风险，确定风险调整值为5.5%，则报酬率为7%。
D收益法计算过程
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||建筑面积（㎡）||39.24||
|序||||||
||基本信息和计算参数||收益年限（n）||29.00|
|号||||||
|||报酬率（Y）||7.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|||月租金(元/个)[不含税租金]|4,761.90|
|||年递增率(g)[根据市场调查确定]|2.0%|
|||空置率[根据市场调查确定]|5.0%|
|1|月租金收益|月租金|4,761.90|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|238.10|
|3|年租金收益|(月租金收益-空置损失收益)×12|54,285.71|
|4|扣减项目|A+B+C+D|4,897.14|
||A.城市建设维护税|增值税×7%|190.00|
||B.教育费附加|增值税×5%|135.71|
||C.管理费|年租金×3%|1,714.29|
||D.维修管理费|年租金×5%|2,857.14|
|5|年租金纯收益|年租金收益-扣减项目|49,388.57|
|6|收益总值|年租金纯收益/(Y-g)×(1-((1+g)/(1+Y))n+6)|767,300.00|

经以上评估过程，该商铺使用权的评估值为 767,300.00元。
iv评估结果
其他无形资产账面值1,954,510.55元，评估增值4,183,889.45元，增值率214.06%。增值原因为商铺使用权取得成本较低，其收益按目前的租金水平计算远高于其取得成本，从而导致无形资产-商铺使用权评估增值。
VII长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值为 2,879,548.38元。核算内容为置地公司的各房产装修、维修工程费用。
对于工程费用，评估人员查阅相关凭证、支付发票及其他相关资料，复核其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。经核实，被评估单位长期待摊费用账面值真实、准确，摊销正确、合理，评估以核实无误后的账面值确认评估值。
长期待摊费用的评估值为0元，评估减值2,879,548.38元，减值率100%，
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原因是由于长期待摊费用均为投资性房地产和房屋建筑物中房产维修装修改造费用等，与房屋一同评估，故评估为零，导致评估减值。
VIII流动负债
i评估范围
纳入评估范围的流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|预收账款|1.44|
|应付职工薪酬|547.58|
|应交税费|368.01|
|其他应付款|9,978.50|
|流动负债合计|10,895.53|

 ii评估方法
A预收账款
评估基准日预收账款账面价值为14,404.00元。主要为预收的租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为14,404.00元。
B应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 5,475,831.32元。核算内容为被评估单
位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括职工工资、年金缴费、职工教育经
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费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值5,475,831.32元，评估无增减值。
C应交税费
评估基准日应交税费账面价值 3,680,124.87元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各增值税、所得税、城建税及教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值3,680,124.87元，评估无增减值。
D其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值99,784,988.92元，核算内容为被评估单位发生业务收取的押金、工程保修金、应付的水电费、代收租金和与关联单位的往来款。
评估人员向被评估单位了解了其他应付款形成的原因，对明细账与总账进行了核对，查阅了相关入账凭证并进行了核对。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值99,784,988.92元，评估无增减值。
iii评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|预收账款|1.44|1.44|-|-|
|应付职工薪酬|547.58|547.58|-|-|
|应交税费|368.01|368.01|-|-|
|其他应付款|9,978.50|9,978.50|-|-|
|流动负债合计|10,895.53|10,895.53|-|-|

流动负债账面值108,955,349.11元，评估值108,955,349.11元，评估无增减值。
④资产基础法评估结论
深圳市深粮置地开发有限公司评估基准日总资产账面值为27,557.92万元，评估值为221,908.02万元，评估增值194,350.10万元，增值率705.24%；
总负债账面值为10,895.53万元，评估值为10,895.53万元，无增减值；
净资产账面值为 16,662.39万元，评估值为 211,012.49万元，评估增值 194,350.10万元，增值率1,166.40%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|83.24|83.41|0.17|0.20|
|二、非流动资产|2|27,474.68|221,824.61|194,349.93|707.38|
|其中：长期股权投资|3|500.00|568.32|68.32|13.66|
|投资性房地产|4|16,941.55|162,018.50|145,076.95|856.34|
|固定资产|5|8,934.20|58,623.95|49,689.75|556.17|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|810.98|613.84|-197.14|-24.31|
|其中：土地使用权|9|615.53|0.00|-615.53|-100.00|
|其他非流动资产|10|287.95|0.00|-287.95|-100.00|
|资产总计|11|27,557.92|221,908.02|194,350.10|705.24|
|三、流动负债|12|10,895.53|10,895.53|0.00|0.00|
|四、非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|10,895.53|10,895.53|0.00|0.00|
|净资产|15|16,662.39|211,012.49|194,350.10|1,166.40|

⑤深粮置地置入上市公司的原因及合理性
I深粮置地历史收入情况
深粮置地主要从事租赁业务，报告期内深粮置地历史收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-3月|
|总收入|金额|361,554.81|721,964.45|1,051,710.66|237,028.93|
|合并租赁收入|金额|6,015.64|7,034.98|7,798.49|2,094.79|
||占总收入比|1.7%|1.0%|0.7%|0.9%|
|深粮置地租赁收入|金额|4,065.65|4,632.49|4,947.44|1,278.47|
||占租赁收入比|68%|66%|63%|61%|

II深粮置地置入上市公司的原因及合理性
深粮置地设立至今，其承担接收深粮集团及相关关停公司的物业资产，并对资产权属进行完善、管理的职责，系集团内部物业管理的专门化公司，负责整个集团物业的管理、维护、租赁业务。
2017年，深圳市国有资产管理委员会对深粮集团的主业范围进行了备案，
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物业管理、物业租赁是深粮集团的主业之一，是深粮集团重要的子公司之一。
深粮置地的房屋建筑物包括笋岗仓库和曙光仓库，是整个深粮集团重要的生产经营性用房，将深粮置地公司置入上市公司有利于标的公司的资产和业务的完整性。其次，深粮集团着力打造集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等增值服务于一体的现代粮食流通综合服务平台，深粮置地存量的房地产将是企业未来发展的重要物质保障。同时，投资性房地产作为稳定的收入来源，随着深圳市城市的发展和功能升级，土地资源将日趋稀缺，投资性房地产具有较好的保值增值性，有利于提高上市公司的抗风险能力、增强上市公司的盈利能力。
标的公司十三五发展战略中，计划以深粮置地为平台，充分利用储备库储粮技术和管理方法优势，发展深圳市外的粮食储备库、粮油产品物流节点业务，将粮食储备业务拓展至深圳市外。
2017年 9月 4日，深圳市国资委出具《关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》（深国资委函【2017】766号），同意上市公司通过发行股份的方式，将深粮集团整体注入上市公司。
此外，上市公司设有子公司深宝物业，同时也从事物业管理租赁业务，深粮物业作为标的公司的重要子公司纳入上市公司后，将与上市公司原物业租赁业务形成协同效应。
综上，深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，因此，将深粮置地置入上市公司具有必要性和合理性。
（5）海南海田评估情况
①评估范围
海南海田的评估范围是海南海田水产饲料有限公司的全部资产及负债。
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标的公司申报的纳入评估范围的实物资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权等。具体范围参见本章“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（5）海南海田评估情况”之“③评估过程”。
②评估假设
海南海田的评估假设参见本章“二、对评估结论有重要影响的评估假设”。
③评估过程
I流动资产
i评估范围
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|0.12|
|应收账款原值|2,516.32|
|应收账款坏账准备|2,516.32|
|应收账款净值|-|
|预付账款|1.02|
|其他应收款原值|432.40|
|其他应收款坏账准备|-|
|其他应收款净值|432.40|
|合计|433.54|

 ii评估方法
A货币资金
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评估基准日货币资金为人民币现金，库存现金账面价值为1,231.65元。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
经上述评估，库存现金评估值为1,231.65元，无增减值。
货币资金评估值为1,231.65元，无增减值。
B应收账款
评估基准日应收账款账面余额为 25,163,229.09元，核算内容为应收饲料款。评估基准日应收账款计提坏账准备为25,163,229.09元，应收账款账面净额为0.00元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
(1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
(2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
(3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断。在预计风险损失的判断过程中，评估师与被评估单位进行了充分的
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交流沟通，没有充分证据表明相关坏账准备无法收回，本次评估预计风险损失为零元。
应收账款评估值为25,163,229.09元，评估增值25,163,229.09元。
C预付账款
评估基准日预付账款账面价值为10,166.90元，核算内容为企业预付的设备款、运输费、加油卡预充值。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为10,166.90元，无增减值。
D其他应收款
评估基准日其他应收款账面价值 4,323,964.73元，核算内容为企业与母公司深圳市粮食集团有限公司之间的往来款。评估基准日其他应收款计提坏账准备0.00元，其他应收款账面净额为4,323,964.73元。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。
其他应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判
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断，确定预计风险损失零元。
其他应收款评估值为4,323,964.73元，无增减值。
iii评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|0.12|0.12|-|-|
|应收账款|-|2,516.32|2,516.32|-|
|预付账款|1.02|1.02|-|-|
|其他应收款|432.40|432.40|-|-|
|合计|433.54|2,949.86|2,516.32|580.42|

流动资产账面值为4,335,363.28元，流动资产评估值为29,498,592.37元，评估增值25,163,229.09元，增值率580.42%；评估增值原因为对于企业因账龄所计提的应收账款坏账准备评估为零元，导致评估增值。
II房屋建筑物
i评估范围
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。房屋建(构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面原值|账面净值|
|房屋建筑物|241.06|155.64|
|构筑物|147.71|65.32|
|合计|388.77|220.96|

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房屋建(构)筑物主要包括房屋建筑物、构筑物。
本次纳入评估范围的房屋建筑物包括办公楼、生产车间、仓库、员工宿舍等，共7项，房屋建筑物主要以砖混结构为主，部分为混合、钢混结构。截止至评估基准日，均能正常使用。
企业位于海口市桂林洋农场工业开发区的 7项房屋建筑物均已取得房地产权证，共计面积7,143.13平方米，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||他项||
|序号|名称|用途|结构|层数|面积㎡|建成日期||房地产权证编号|
||||||||债权||
|1|办公楼|办公|砖混|三层|775.47|2003/8/20|无|海房字第HK049433号|
|2|生产车间|生产|钢混|六层|1631.26|2003/8/20|无|海房字第HK049431号|
|3|成品仓|生产|混合|一层|1787.19|2003/8/20|无|海房字第HK049434号|
|4|原料仓|生产|混合|一层||2003/8/20|无||
||||||1787.19|||海房字第HK049435号|
|5|包装物仓库|生产|混合|一层||2004/10/22|无||
|6|员工宿舍|住宅|砖混|三层||2004/10/22|无||
||||||1162.02|||海房字第HK049432号|
|7|宿舍楼|住宅|砖混|三层||2003/8/20|无||

本次纳入评估范围的构筑物包括围墙、大门、食堂、门卫室等，共9项，均位于海口市桂林洋农场工业开发区内。截止至评估基准日，均能正常使用。
纳入评估范围内的房屋建(构)筑物有7项已办理房产证，房产证载权利人均为海南海田水产饲料有限公司，全部位于海口市桂林洋农场工业开发区内。
房屋建(构)筑物所占用的土地为海南海田公司经营和生产用地，土地使用权性质为出让，并已办理了土地使用权证，土地使用权证编号分别为琼山籍国用(2002)第 25-0198号、琼山籍国用(2002)第 25-0100号、琼山籍国用(2002)第25-02234号。
ii评估方法
根据评估准则规定，房屋建(构)筑物评估方法有成本法、市场法、收益法等，
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评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性的物业，采用收益法对其进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
对于有长期租约的收益法计算公式：
 tn
A 1 g
2 1 2 
 
A

1 g
n r
2
- g
2


1 r
2



V 1 1 1
r g


1 r




1 r
n
1 1 1 
2
公式中：
V—市场价值
A—租期内年税后净收益
1
A—租期外年税后净收益
2
r—租期内折现率
1
r—租期外折现率
2
g—租期内纯收益每年递增比率
1
g—租期外纯收益每年递增比率
2
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t—获取纯收益的持续年限
n—租期内获取纯收益的持续年限
具体测算步骤：
搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取折现率；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
iii评估案例
案例：房屋建筑物
权利人名称：海南海田水产饲料有限公司
土地用途：工业用地
建筑面积：7,143.13 m2
房产证号：海房字第 HK049433号、海房字第 HK049431号、海房字第 HK049434号、海房字第HK049435号、海房字第HK049432号
竣工日期：2003年8月20日
A估算有效毛收益
委估房地产的收益主要是租金的收入，租赁期内按合同约定的租金确定租金收入，租赁期外按客观租金确定租金收入，根据委托方提供的租赁合同，委估房地产租赁期内情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑|）||评估基准日||年增|
|建筑名称|||租赁期限||租金增长率||
||面积（m2|||平均租金||长率|
|海南海田房屋|||2013/8/1-2|9.52元/平方米|2个合同，平均年递||
||7,143.1|3||||4.65%|
|建筑物|||018/9/30|(含税)|增率为4.65%||

根据调查估价对象及其附近类似物业租金水平，基准日市场客观租金与企业实际租金接近，年增长率一般为每年递增3-5%，根据上述情况，确定租期外房地产租金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑|租赁期限外|||年增|空置|
|建筑名称|||租赁期限外|起始租金|||
||面积（m2）||||长率|率|
|海南海田房||||10.5元/平方米|||
||7,143.13||2018/9/30-2052/12/31||4.65%|5%|
|屋建筑物||||(含税)|||

B确定收益年限
评估对象房屋竣工于2003年，土地到期日为2052年12月31日，土地剩余年限短于房屋经济耐用年限，根据孰短原则，于评估基准日 2017年9月30日，评估对象土地剩余使用年限为35.25年，则评估对象的收益年限按土地剩余年限35.25年确定收益年限。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑名称||建筑面积||||
||||租赁期内租赁年限|租赁期外收益年限|合计|
|||（m2）||||
||海南海田房屋建筑物|7,143.13|1.00|34.25|35.25|

 C确定报酬率
报酬率=无风险报酬率+风险调整值
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%。
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|2-5%|6-7%|8-10%|

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是海口市“东进”战略的重点发展区域；评估对象位于桂林洋大道和白驹大道交汇处附近，地理位置优势显著，未来出租收益保障度较高，整体风险等级为低风险，因此取低风险调整值租期内为2.5%，租期外为4.5%，即租期内折现率为4%，租期外为6%。
收益法计算过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||租期内|租期外|
|||建筑面积（㎡）|7,143.13||
|||分摊土地面积（㎡）|22,511.67||
|||原建购价（元）|4,901,977.50||
|||收益年限（n）|1.00|34.25|
|基本信息和计算参数|||||
|||折现率（r）|4.00%|6.00%|
|||月租金(元/㎡)（含税）|9.52|10.50|
|||年递增率(g)[根据市场调查确定]|4.65%|4.65%|
|||空置率[根据市场调查确定]|0%|5%|
|1|月租金收益|月租金×建筑面积（不含税）|64,761.90|71,431.30|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|0.00|3,571.57|
|3|年租金收益|(月租金收益-空置损失收益)×12|777,142.86|814,316.82|
|4|扣减项目|A+B+D+E+F+G+H+I|247,603.94|253,724.49|
||A.房产税|原建购价×70%×1.2%|41,176.61|41,176.61|
||B.土地使用税|分摊土地面积×税额|112,558.35|112,558.35|
||C.增值税|年租金×5%|38,857.14|40,715.84|
||D.教育费附加|流转税×5%|1,942.86|2,035.79|
||E.城市建设维护||||
|||流转税×7%|2,720.00|2,850.11|
||税||||
||F.印花税|年租金×0.1%|777.14|814.32|
||G.管理费|年租金×3%|23,314.29|25,715.27|
||H.维修费|年租金×2%|15,542.86|17,143.51|
||I.保险费|房屋重置成本×0.1%|10,714.70|10,714.70|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||租期内|租期外|
|6||年租金纯收益|年租金收益-扣减项目|529,538.92|560,592.33|
||收益现值||年租金纯收益|||
|7||收益现值||509,172.03|13,919,692.50|
||||/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))n)|||
|8||收益单价|收益总值÷建筑面积|2,019.96||
|9||评估单价|根据经验综合确定|2,020.00||
|10||评估总值|评估单价×建筑面积|14,429,123.00||

经以上评估过程，海南海田房屋建筑物评估总值为14,429,123.00元。
iv评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目|||||||||
|名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋|||||||||
|建筑|241.06|155.64|1,442.91|1,442.91|1,201.85|1,287.27|498.57|827.07|
|物|||||||||
|构筑|||||||||
||147.71|65.32|-|-|-147.71|-65.32|-100.00|-100.00|
|物|||||||||
|合计|388.77|220.96|1,442.91|1,442.91|1,054.14|1,221.95|271.15|553.02|

房屋建(构)筑物账面原值 3,887,674.70元，评估原值 14,429,100.00元，评估增值 10,541,425.30元，增值率为271.15%；账面净值 2,209,599.40元，评估净值14,429,100.00元，评估增值12,219,500.60元，增值率为553.02%。
评估增值原因主要如下：
本次评估采用房地合一方式，评估值中包含了房屋建筑物、构筑物及土地的价值，其次由于土地取得时间及房屋建成时间较早，随着当地经济的发展和经济环境的改善，房地产增值。
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III机器设备
i评估范围
设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|61.08|1.83|
|车辆|38.00|19.63|
|电子设备|24.09|0.66|
|设备类合计|123.17|22.12|

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
机器设备主要为变压器、配电柜、砂浆机、环模钻等，共 25项，截止至评估基准日，均能正常使用。
车辆包括起亚多用途乘用车和丰田越野车，共2辆，均非营运车辆，车辆维护较好，截止至评估基准日，均能正常使用。
电子设备主要为企业经营所必需的电子类设备，主要包括电脑、打印机、空调等，共69项，截止至评估基准日，均能正常使用。
ii评估方法
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
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经了解，海南海田属于一般纳税人企业，但企业按简易计税方法缴纳增值税，根据《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条规定，按简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣，因此本次评估的机器类设备重置价为含税价。
a机器设备重置全价的确定
由于运输费与安装费已包含在合同价款内，故本次重置全价不考虑运输与安装费用。
对与机器设备主要依靠向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b运输车辆重置全价确定
车辆重置全价由含税购置价、购置附加税、牌照费等三部分构成，计算公式如下：
车辆重置全价=车辆含税购置价+车辆购置税+牌照费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
c电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
B综合成新率的确定
a对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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b对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
iii评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|61.08|1.83|37.12|8.35|-23.96|6.51|-39.23|355.51|
|车辆|38.00|19.63|36.83|22.52|-1.17|2.88|-3.08|14.69|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|24.09|0.66|1.19|1.19|-22.90|0.53|-95.06|80.89|
|设备类合计|123.17|22.12|75.14|32.05|-48.03|9.93|-39.00|44.89|

机器设备账面原值 1,231,706.61元，评估原值 751,400.00元，减值480,306.61元，减值率为39.00%；账面净值221,237.26元，评估净值320,546.00元，增值99,308.74元，增值率为44.89%；评估增减值主要原因如下：
原值评估减值原因为技术进步导致设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值评估减值；造成净值评估增值原因主要是评估采用的经济寿命使用年限长于企业采用的折旧年限导致评估净值增值。
运输设备原值评估减值原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆评估减值；评估净值增值的原因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
电子设备由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；净值评估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
IV土地使用权
i评估范围
纳入评估范围的无形资产-土地使用权共3宗，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||证载土地面积|原始入账||
|土地权证编号|土地位置|取得日期|||账面价值|
|||||价值||
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开发区|2002年12月3日||||
||||6,229.00㎡|||
|25-0198号||||||
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开发区|2002年11月18日||||
||||7,426.00㎡|249.14|176.40|
|25-0100号||||||
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开发区|2002年12月30日||||
||||8,856.67㎡|||
|25-02234号||||||

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根据琼山籍国用(2002)第25-0198号、琼山籍国用(2002)第25-0100号、琼山籍国用(2002)第 25-02234号土地证的有关内容，三个地块土地证载权利人均为海南海田水产饲料有限公司，土地性质均为国有出让用地，土地用途均为工业土地。
ii评估方法
由于企业现在的主要经营活动为出租其名下的固定资产与土地使用权，故本次评估对房屋建筑物与土地使用权采用收益法进行整体评估，上述房屋建筑物评估值中已包含土地使用权评估值，为避免重复评估，确定土地使用权评估值为零。
iii评估结果
土地评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|证载土地面积|账面价值|评估价值|
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开|2002年||||
||||6,229.00㎡|||
|25-0198号|发区|12月3日||||
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开|2002年||||
||||7,426.00㎡|176.40|0|
|25-0100号|发区|11月18日||||
|琼山籍国用(2002)第|桂林洋开|2002年||||
||||8,856.67㎡|||
|25-02234号|发区|12月30日||||

纳入本次评估范围的土地使用权账面值为 1,763,972.12元，评估值为0.00元，评估减值 1,763,972.12元，减值率100.00%；减值原因为土地使用权评估减值原因为本次评估对房屋建筑物与土地使用权采用收益法进行房地合一评估，其价值中房屋中已体现。故将对应土地使用权评估为零。
V其他无形资产
i评估范围
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为企业表外的商标，商标在取得过
程中发生的成本、费用在历史年度已经直接费用化，未进行资本化，因此账面值
为零。商标具体情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标||||||
|||国别|类号|注册号|注册日|专用权期限|
|号|名称||||||
||||||2003年|2013年09月07日至2023年09|
|1||中国|31|3312873|||
||||||09月07日|月06日|

ii评估方法
对企业账面未记录的商标，本次采用成本法进行评估。成本法是通过估算商标重置成本和贬值率来评估商标价值的方法。商标的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据调查了解，纳入本次评估范围的商标在研发及申请注册过程中发生的成本费用归集完整，故适用成本法评估。
A基本公式
本次评估采用成本法，成本法基本公式如下：
评估值=重置成本×(1－贬值率)
B评估参数的确定
a重置成本确定
重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本+利润
人工成本包括与专利技术相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合所得。
材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。
其他费用包括差旅费、调研费、代理费、审查费、申请费及登记费等，评估按照实际发生费用评估。
创作环境配套成本是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。
创作环境配套成本=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率
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利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用为基础，按同类型企业平均成本利润率计算的利润。
利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本)×成本利润率
b贬值率的确定
无形资产的贬值体现在功能性和经济型方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。
无形资产的贬值率计算如下：
贬值率＝已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C评估值的确定
评估值=重置成本×(1－贬值率)
商标不考虑贬值率影响。
iii评估结果
其他无形资产评估值为13,800.00元，评估增值13,800.00元。增值原因是企业将表外无形资产在取得过程中发生的成本、费用在历史年度已经直接费用化，未进行资本化，本次按照成本法进行评估，导致评估增值。
VI流动负债
i评估范围
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|13.32|

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|||
|-|-|
|预付账款|78.50|
|应付职工薪酬|39.25|
|应交税费|3.43|
|其他应付款|26.15|
|合计|160.65|

 ii评估方法
A应付账款
评估基准日应付账款账面价值为 133,174.26元。核算内容为被评估单位因购买原料、设备、零件等应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了应付账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为133,174.26元，无增减值。
B预收账款
评估基准日预收账款账面价值为 785,035.00元。主要为预收的饲料款与租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为785,035.00元，无增减值。
C应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值为 392,497.83元。核算内容为被评估单
位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工教
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育福利、工会经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为392,497.83元，无增减值。
D应交税费
评估基准日应交税费账面价值为34,287.58元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、所得税、土地使用税、房产税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为261,528.18元，无增减值。
E其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值为 261,528.18元，核算内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。主要包括代扣税金、租金保证金、收账佣金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为261,528.18元，无增减值。
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iii评估结果
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|应付账款|13.32|13.32|-|-|
|预付账款|78.50|78.50|-|-|
|应付职工薪酬|39.25|39.25|-|-|
|应交税费|3.43|3.43|-|-|
|其他应付款|26.15|26.15|-|-|
|合计|160.65|160.65|-|-|

流动负债账面值为1,606,522.85元，评估值为1,606,522.85元，无增减值。
④资产基础法评估结论
海南海田水产饲料有限公司评估基准日总资产账面价值为 853.02万元，评估价值为4,426.20万元，增值额为3,573.18万元，增值率为418.89%；总负债账面价值为160.65万元，评估值为160.65万元，无增减值；净资产账面价值为 692.37万元，评估价值为 4,265.55万元，增值额为 3,573.18万元，增值率为516.08%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|433.54|2,949.86|2,516.32|580.41|
|二、非流动资产|2|419.48|1,476.34|1,056.86|251.95|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|||
|固定资产|5|243.08|1,474.96|1,231.88|506.78|
|在建工程|6|0.00|0.00|||
|油气资产|7|0.00|0.00|||
|无形资产|8|176.40|1.38|-175.02|-99.22|
|其中：土地使用权|9|176.40|0.00||0.00|
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|853.02|4,426.20|3,573.18|418.89|
|三、流动负债|12|160.65|160.65|0.00|0.00|
|四、非流动负债|13|0.00|0.00|||
|负债总计|14|160.65|160.65|0.00|0.00|
|净资产|15|692.37|4,265.55|3,573.18|516.08|

（6）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|长期股权投资|37,715.00|282,055.97|647.86|

长期股权投资净额账面值377,149,958.87元，评估值2,820,559,729.88元，评估增值2,443,409,771.01元，增值率647.86%。
因为长期股权投资单位中多年经营积累以及物业取得时间较早，投资性房地产及房屋评估增值较大等因素引起长期股权投资评估增值。
3、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围
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评估范围为深粮集团在评估基准日拥有的投资性房地产，投资性房地产采用成本计量模式，账面原值245,508,649.61元，账面净值120,768,480.07元。
（2）资产概况
纳入本次评估范围的投资房地产主要是企业对外出租的车位、办公楼、商铺、厂房等，共 35项资产，除 2项位于广州市，其余均位于深圳市，具体房屋建筑物为：
投资性房地产明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||产权登记|建成/购|面积|
||房屋名称|用途||||
|号|||情况|买|(m²)|
||||非市场商|||
|1|曙光冷库库房1栋|冷库||1997-05|7,578.55|
||||品房|||
|||商业、办|非市场商|||
|2|湖贝路12号办公楼|||1985-10|2,003.19|
|||公|品房|||
||||非市场商|||
|3|世贸广场三楼|商业||1999-05|4248.99|
||||品房|||
||世贸广场C座20楼01-06套、22楼|公寓式办|市场商品|||
|4||||1999-05|1,448.83|
||01-05套|公|房|||
||世贸广场C座23楼01-05套、24楼|公寓式办|市场商品|||
|5||||1999-05|1,254.29|
||01-05套|公|房|||
||世贸广场C座25楼01-05套、26楼|公寓式办|市场商品|||
|6||||1999-05|1,151.42|
||01-05套|公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|7|世贸广场(C1801-1807、C1901-1907)|||1999-05|1,778.10|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|8|世贸广场(C1701—1707)|||1999-05|839.05|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|9|国企大厦永富楼27楼E|||1999-05|83.55|
|||公|房|||
|10|世贸广场停车场车位（49个）|车位|-|1999-05|-|
||||非市场商|||
|12|南山统建商住楼8套|办公||1986-05|1,506.77|
||||品房|||
||||市场商品|||
|13|华府花园6栋145、146|商业||1998-12|142.12|
||||房|||
|||商业、办|非市场商|||
|14|进出口综合楼后座|||1977-03|923.97|
|||公|品房|||
|||商业、办|非市场商|||
|15|进出口综合楼前座|||1977-03|2,567.82|
|||公|品房|||
||||非市场商|||
|16|中英街进出口商住楼|商业||1998-01|2,342.72|
||||品房|||
||||市场商品|||
|17|沙头角海傍街12号仓库|仓库||1986-01|864.22|
||||房|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||产权登记|建成/购|面积(m²)|
||房屋名称|用途||||
||||情况|买||
||||市场商品|||
|18|沙头角镇内海傍街6号仓库|仓库||1994-08|905.20|
||||房|||
||||市场商品|||
|19|沙头角镇内碧海花苑B座402|住宅||1983-01|83.25|
||||房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|20|国企大厦永辉楼25楼A|||1995-12|83.55|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|21|国企大厦永辉楼26楼G|||1995-12|99.64|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|22|国企大厦永辉楼26楼H|||1995-12|83.55|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|23|国企大厦永辉楼29楼A|||1995-12|86.26|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|24|国企大厦永辉楼29楼D|||1995-12|86.26|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|25|国企大厦永辉楼29楼E|||1995-12|86.26|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|26|国企大厦永辉楼29楼H|||1995-12|86.26|
|||公|房|||
|||公寓式办|市场商品|||
|27|国企大厦永富楼29楼D|||1995-12|86.26|
|||公|房|||
|||厂房、宿|非市场商|||
|28|观澜工业园厂房及宿舍|||2017-08|3,864.50|
|||舍|品房|||
||||非市场商|||
|29|榕源商场（1-2层）|商业||1991-10|173.38|
||||品房|||
||||市场商品|||
|30|深圳市解放路文山楼三栋302|商业||1985-08|75.43|
||||房|||
||||市场商品|||
|31|广州市商务处办公室|办公||1984-07|117.53|
||||房|||
||||非市场商|||
|32|沙头角田心东路综合楼1栋603|住宅||1983-12|90.04|
||||品房|||
||||市场商品|||
|33|鸿隆世纪广场110、111、113、114|商业||2010-09|132.93|
||||房|||
||||非市场商|||
|34|进出口职工住宅楼B单元702|住宅||1998-07|61.42|
||||品房|||
||||非市场商|||
|35|三家店住宅楼7D1|住宅||1989-01|66.89|
||||品房|||

（3）评估方法
结合投资性房地产明细情况补充披露评估明细情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||||
|序号||建筑面积（m2）||||评估单价|评估|
||房屋名称||||评估价值|||
|||||||(元/m2)|方法|
||||原值|净值||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||||
|序||建筑||||评估单价(元/m2)|评估|
||房屋名称||||评估价值|||
|号||面积（m2）|||||方法|
||||原值|净值||||
||||||||收益|
|1|曙光冷库库房1栋|7,578.55|24,229,664.18|10,055,259.82|48,398,300.00|6,386.22||
||||||||法|
||||||||市场|
|2|湖贝路12号办公楼|2,003.19|11,040,277.30|1,093,305.81|81,494,600.00|40,682.41||
||||||||法|
||||||||市场|
|3|世贸广场三楼|4,248.99|68,293,521.00|27,452,007.67|76,568,700.00|18,020.45||
||||||||法|
||世贸广场C座20楼01-06||||||市场|
|4||1,448.83|17,470,528.16|10,476,077.57|42,016,100.00|29,000.02||
||套、22楼01-05套||||||法|
||世贸广场C座23楼01-05||||||市场|
|5||1,254.29|15,456,300.73|9,268,260.37|36,374,400.00|29,000.00||
||套、24楼01-05套||||||法|
||世贸广场C座25楼01-05||||||市场|
|6||1,151.42|14,433,383.54|8,654,875.16|33,391,200.00|29,000.00||
||套、26楼01-05套||||||法|
||世贸广场(C1801-1807、||||||市场|
|7||1,778.10|21,066,267.30|12,852,070.96|51,564,900.00|29,000.00||
||C1901-1907)||||||法|
||||||||市场|
|8|世贸广场（C1701—1707）|839.05|7,650,744.42|4,784,283.82|24,332,450.00|29,000.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|9|国企大厦永富楼27楼E|83.55|476,235.00|299,215.26|2,130,500.00|25,500.00||
||||||||法|
||世贸广场停车场车位||||||收益|
|10||49个|7,350,000.00|4,606,875.00|8,579,900.00|175,100.00||
||（49个）||||||法|
||||||||市场|
|12|南山统建商住楼8套|1,506.77|1,970,767.30|197,076.73|38,991,500.00|25,877.54||
||||||||法|
||华府花园商铺（华府花园||||||收益|
|13||142.12|511,632.00|221,920.86|6,935,500.00|48,800.00||
||6栋145、146）||||||法|
|14|进出口综合楼后座|923.97|969,275.36|48,463.77||||
||||||||收益|
||||||54,593,100.00|15,634.70||
||||||||法|
|15|进出口综合楼前座|2,567.82|4,185,875.71|834,820.27||||
||||||||收益|
|16|中英街进出口商住楼|2,342.72|30,073,540.97|13,976,200.17|46,694,200.00|19,931.62||
||||||||法|
||||||||收益|
|17|沙头角海傍街12号仓库|864.22|352,847.10|17,642.36|6,913,800.00|8,000.00||
||||||||法|
||沙头角镇内海傍街6号仓||||||收益|
|18||905.20|1,573,069.81|582,276.46|4,707,000.00|5,200.00||
||库||||||法|
||沙头角镇内碧海花苑B||||||市场|
|19||83.25|48,512.96|2,425.65|2,947,100.00|35,400.00||
||座402||||||法|
||||||||市场|
|20|国企大厦永辉楼25楼A|83.55|476,235.00|299,215.26|2,130,500.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|21|国企大厦永辉楼26楼G|99.64|567,948.00|356,838.70|2,540,800.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|22|国企大厦永辉楼26楼H|83.55|476,235.00|299,215.26|2,130,500.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|23|国企大厦永辉楼29楼A|86.26|491,682.00|308,920.58|2,199,600.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|24|国企大厦永辉楼29楼D|86.26|491,682.00|308,920.58|2,199,600.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|25|国企大厦永辉楼29楼E|86.26|491,682.00|308,920.58|2,199,600.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|26|国企大厦永辉楼29楼H|86.26|491,682.00|308,920.58|2,199,600.00|25,500.00||
||||||||法|
||||||||市场|
|27|国企大厦永富楼29楼D|86.26|491,682.00|308,920.58|2,199,600.00|25,500.00||
||||||||法|
|28|观澜厂工业园厂房及宿|3,864.50|11,788,544.20|11,751,213.81|29,442,300.00|7,618.66|市场|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||||
|序||建筑||||评估单价(元/m2)|评估|
||房屋名称||||评估价值|||
|号||面积（m2）|||||方法|
||||原值|净值||||
||舍||||||法|
||||||||收益|
|29|榕源商场（1-2层）|173.38|593,065.01|172,781.72|1,859,100.00|10,722.69||
||||||||法|
||深圳市解放路文山楼三||||||市场|
|30||75.43|514,180.00|137,829.43|2,330,800.00|30,900.00||
||栋302||||||法|
||||||||市场|
|31|广州市商务处办公室|117.53|376,715.22|18,835.76|1,774,700.00|15,100.00||
||||||||法|
||沙头角田心东路综合楼1||||||市场|
|32||90.04|69,299.34|6,929.93|3,061,800.00|34,000.00||
||栋603||||||法|
||鸿隆世纪广场110、111、||||||市场|
|33||132.93|917,217.00|719,045.82|6,154,700.00|46,300.00||
||113、114||||||法|
||进出口职工住宅楼B单||||||市场|
|34||61.42|89,109.00|37,140.85|2,114,200.00|34,420.00||
||元702||||||法|
||||||||市场|
|35|三家店住宅楼7D1|66.89|29,249.00|1,772.92|2,288,700.00|34,220.00||
||||||||法|
||合计||245,508,649.61|120,768,480.07|633,459,350.00|||

根据评估准则规定，投资性房地产有成本法、市场法、收益法等，评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
①对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性的物业，采用收益法对其进行评估。
对于不能补交地价转为市场商品房的投资性房地产，市场无类似交易案例，不具备市场法评估条件，由于企业可以通过租赁方式获得收益，可用收益法对现状条件下的市场价值进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
A.无长期租约的收益法计算公式：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
公式中：
V—市场价值
A—年税后净收益
r—折现率
g—纯收益每年递增比率
n—获取纯收益的持续年限
B.有长期租约的收益法计算公式：
 tn
A 1 g
2 1 2 
 
A

1 g
n r
2
- g
2


1 r
2



V 1 1 1
r g


1 r




1 r
n
1 1 1 
2
公式中：
V—市场价值
A—租期内年税后净收益
1
A—租期外年税后净收益
2
r—租期内折现率
1
r—租期外折现率
2
g—租期内纯收益每年递增比率
1
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
g—租期外纯收益每年递增比率
2
t—获取纯收益的持续年限
n—租期内获取纯收益的持续年限
具体测算步骤：
搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取折现率；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格；
扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
②对于类似物业市场交易案例较多，市场交易较为活跃，具备市场法条件的采用市场法对其进行评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
对于已签订拆迁补偿协议的投资性房地产，根据协议约定的回迁面积和用途，按新建后的房地产进行评估；
对于未签订协议或未签订正式协议但已明确纳入城市更新范围的房地产，按现状用途和现状面积，考虑城市更新因素对物业价值的影响，用市场法估价应按下列步骤进行：
搜集交易实例；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
选取可比实例；
建立价格可比基础；
进行交易情况修正；
进行交易日期修正；
进行区域因素修正；
进行个别因素修正；
求出比准价格；
扣减应补地价(需补交地价的非市场商品房或延期商品房)。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
（4）典型案例
案例一：中英街广场（中英街进出口商住楼）
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
房屋来源：自建
土地用途：商业、住宅
房屋用途：商业
房屋性质：非市场商品房
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面积：共2,342.72m2，其中一层1011.33：二层：1331.39 m2
房产证号：深房地字第7000052334、深房地字第7000052333、深房地字第7000052332。
竣工日期：1998年01月01日
①估算有效毛收益
委估房地产的收益主要是租金的收入，租赁期内按合同约定的租金确定租金收入，租赁期外按客观租金确定租金收入，根据委托方提供的租赁合同，委估房地产租赁期内情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑|）||评估基准日||年增|
|建筑名称|||租赁期限||租金增长率||
||面积（m2|||平均租金||长率|
|中英街进|||||||
|||||77.95元/平|3个合同，平均年递||
|出口商住|2,342.72||2016/6/1-2021/5/30|||4.4%|
|||||方米(含税)|增率为4.4%||
|楼|||||||

根据调查估价对象及其附近类似物业租金水平，基准日市场客观租金与企业实际租金接近，年增长率一般为每年递增3-5%，根据上述情况，确定租期外房地产租金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑|）|||年增||
|建筑名称|||租赁期限外|起始租金||空置率|
||面积（m2||||长率||
|中英街进出口商||||101元/平方米(含税)|||
||2,342.72||2021/6/1-2067/9/23||5%|5%|
|住楼|||||||

②确定收益年限
评估对象房屋竣工于 1998年，土地到期日为 2067年 9月 23日，土地剩余年限与房屋经济耐用年限相当，根据孰短原则，于评估基准日2017年9月30日，评估对象土地剩余使用年限为49.98年，则评估对象的收益年限按土地剩余年限49.98年确定收益年限。
||||||
|-|-|-|-|-|
||建筑面积（m2）||||
|建筑名称||租赁期内租赁年限|租赁期外收益年限|合计|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中英街进出口商住楼|2,342.72|3.67|46.31|49.98|

③确定报酬率
报酬率=无风险报酬率+风险调整值
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%，
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|2-5%|6-7%|8-10%|

评估对象处于沙头角中英街，随着片区城区的发展，中英街为深圳八景之一， 2018年起，进出中英街《边境特别管理通行证》将取消办证费，将更有利于游客进入中英街，未来出租收益保障度较高，整体风险等级为低风险，因此取低风险调整值租期内为3.5%，租期外为5.5%，即租期内折现率为5%，租期外为7%。
④应补地价
由于评估对象为非市场商品房，根据深圳市规划与国土资源委员会《关于深圳市粮食集团有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》，该物业需补交地价，转为商品性质。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。
经国土部门核算，评估对象剩余土地年限及用途下应补地价款为7,891,211.00元。
⑤收益法计算过程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|租期内|租期外|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||租期内|租期外|
|||建筑面积（㎡）|2,342.72||
|||分摊土地面积（㎡）|1,274.00||
|||原建购价（元）|30,073,541||
|||收益年限（n）|3.7|46.3|
|基本信息和计算参数|||||
|||折现率（r）|5.00%|7.00%|
|||月租金(元/㎡)（含税）|78|101|
|||年递增率(g)|4.40%|5.00%|
|||空置率|0%|5%|
|1|月租金收益|月租金×建筑面积（不含税）|173,914.01|225,347.35|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|-|11,267.37|
|||(月租金收益-空置损失收|||
|3|年租金收益||2,086,968.09|2,568,959.82|
|||益)×12|||
||扣减项目|A+B+D+E+F+G+H+I|395,515.33|429,749.27|
||A.房产税|原建购价×70%×1.2%|252,617.74|252,617.74|
||B.土地使用税|分摊土地面积×税额|6,370.00|6,370.00|
||C.增值税|年租金×5%|104,348.40|128,447.99|
||D.教育费附加|流转税×5%|5,217.42|6,422.40|
|4|||||
||E.城市建设维护税|流转税×7%|7,304.39|8,991.36|
||F.印花税|年租金×0.1%|2,086.97|2,568.96|
||G.管理费|年租金×3%|62,609.04|81,125.05|
||H.维修费|年租金×2%|41,739.36|54,083.36|
||I.保险费|房屋重置成本×0.1%|17,570.40|17,570.40|
|5|年租金纯收益|（年租金收益-扣减项目）|1,691,452.77|2,139,210.54|
|||年租金纯收益|||
|6|收益现值||5,861,800.06|48,629,979.07|
|||/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))n)|||
|7|收益总值|百位取整|54,585,376.00||
|||根据国土部门测定或按相关|||
|8|减：应补地价||7,891,211.00||
|||规则计算|||
|||收益总值-应补地价（百位取|||
|9|评估值||46,694,200.00||
|||整）|||

经以上评估过程，中英街进出口商住楼非市场商品房条件下的评估值为人民
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币46,694,200.00元。
案例二：观澜厂工业园厂房
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
房屋来源：自建
土地用途：工业用地
房屋用途：厂房
房屋性质：非市场商品房
建筑面积：3021.71m2
房产证号：粤(2017)深圳市不动产权第0112986号
竣工日期：2016年10月21日
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
|||||
|-|-|-|-|
|案例名称|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|项目位置|观澜新田社区|观澜茜坑社区|观澜桂花社区|
|交易时间|2017年9月|2017年9月|2017年9月|
|交易类型|转让|转让|转让|
|交易面积|6500|16000|6300|
|用途|厂房|厂房|厂房|
|交易价格(元/㎡)|7,692|7,813|7,460|
|产权状况|独立产权|独立产权|独立产权|

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将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：估价对象及案例比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）||/|7,692|7,813|7,460|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017/9/30|2017年9月|2017年9月|2017年9月|
||交通便捷度|便捷|便捷|便捷|一般|
||环境状况|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|周边环境一般|
|区位状况因素||||||
|||一般企业聚集|一般企业聚集|一般企业聚集||
||产业聚焦度||||一般企业聚集区|
|||区|区|区||
||公共配套设施|配套较齐全|配套较齐全|配套较齐全|配套一般|
||土地红线内基础|||||
|||五通|五通|五通|五通|
||设施|||||
||建筑类型|多层|多层|多层|多层|
|实物状况因素||||||
||面积大小|3021.71|6500|16000|6300|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||装修状况|新，一般装修|旧，一般装修|旧，一般装修|旧，一般装修|
||土地剩余年期修|||||
|||24.61|23|25|30|
||正|||||
|权益状况因素||||||
||城市更新因素|城市更新预期|城市更新预期|城市更新预期|城市更新预期|
||产权人状况|独立产权|独立产权|独立产权|独立产权|

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|待估房产|观澜新田厂房|观澜茜坑厂房|观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）|/|7692.31|7812.5|7460.32|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||待估房产||观澜新田厂房||观澜茜坑厂房||观澜桂花社区厂房|
|交易时间|||2017/9/30||2017/9/30||2017/9/5||2017/9/11|
||交通便捷度||100||100||100||97|
||环境状况||100||100||100||98|
|区位状况因素||||||||||
||产业聚焦度||100||100||100||100|
||公共配套设施||100||100||100||95|
||土地红线内基础设施||100||100||100||100|
||建筑类型||100||100||100||100|
|实物状况因素||||||||||
||面积大小||100||99||98||99|
||建筑结构|100||100||100||100||
||装修状况||100||98||98||98|
||土地剩余年期修正|100||97||101||108||
|权益状况因素||||||||||
||城市更新因素||100||100||100||100|
||产权人状况||100||100||100||100|

表四：因素比较修正系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||观澜新田厂房||观澜茜坑厂房||观澜桂花社区厂房|
|交易单价（元/平方米）|||7,692||7,813||7,460|
|交易情况|||正常||正常||正常|
|交易时间|||100/100||100/100||100/100|
||交通便捷度||100/100||100/100||100/97|
||环境状况||100/100||100/100||100/98|
|区位状况因素||||||||
||教育配套设施||100/100||100/100||100/100|
||公共配套设施||100/100||100/100||100/95|
||土地红线内基础设施||100/100||100/100||100/100|
||建筑类型|100/100||100/100||100/100||
|实物状况因素||||||||
||面积大小||100/99||100/98||100/99|
||建筑结构||100/100||100/100||100/100|
||装修状况||100/98||100/98||100/98|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||观澜新田厂房||观澜茜坑厂房||观澜桂花社区厂房|
|||土地剩余年期修正||100/97||100/101||100/108|
|权益状|||||||||
|||城市更新因素||100/100||100/100||100/100|
|况因素|||||||||
||产权人状况||100/100||100/100||100/100||
|修正系数积||||1.06||1.03||1.06|
|比准价格||||8154||8047||7908|
|权重||||1/3||1/3||1/3|
|市场法评估结果||||8,000|||||

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即评估对象的评估值单价为 8,000元/平方米。即评估对象在市场商品房条件下的评估总值为人民币24,173,680.00元。
应补地价的测算：由于评估对象为非市场商品房，根据深圳市规划与国土资源委员会《关于深圳市粮食集团有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》，该物业需补交地价，转为商品性质。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。
经国土部门初步核定应补地价为381.34元/平方米。
现状条件下评估价值=市场商品房价值-应补地价
= 24,173,680.00 -1,152,298.89
=23,021,400.00（元，百位取整）
（5）评估结果及其增值原因分析
①评估结论
投资性房地产净额账面值120,768,480.07元，评估值633,459,350.00元，
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评估增值512,690,869.93元，增值率424.52%。
②评估增值原因分析
增值原因是因中国国内和深圳的经济快速发展，房地产市场价格不断增值。
同时本次评估的房屋建筑物建成时间较早，由于房价的上涨而致使投资性房产的增值。
4、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要是企业办公楼、住宅、宿舍、仓库及相关配套，房屋建筑物位于深圳市及营口市。建筑面积共15,529.93平方米。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||账面价值||
|科目名称|||
||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|6,329.85|3,209.58|

（2）房屋建筑物概况
①建筑物概况
房屋建筑物位于深圳市及营口市，其详细状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||房屋名称||用途|产权登记情况|建成/购买|面积(m²)|
|号|||||||
|1|笋岗仓库单身宿舍||宿舍|非市场商品房|1991-10-31|108.33|
||东部集团松坪山住宅4栋105、||||||
|2|||住宅|非市场商品房|1998-06-30|263.82|
||505、705||||||
|3|松坪山住宅4栋501等共12套||住宅|非市场商品房|1997-02-28|497.20|
||罗湖区翠竹路翠拥华庭（二期|）|||||
|5|||住宅|市场商品房|1998-12-31|96.19|
||君悦阁5E||||||
||怡泰大厦A、B座3套商业及1||商业、||||
|6||||非市场商品房|2001-12-31|480.17|
||套住宅||住宅||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||房屋名称|用途|产权登记情况|建成/购买|面积(m²)|
|号||||||
|||公寓式||||
|7|世贸广场（A1304—1308）||市场商品房|1999-05-27|794.02|
|||办公||||
||世贸广场(C1501—1507、|公寓式||||
|8|||市场商品房|1999-05-27|1,547.11|
||C1401—1404、1407）|办公||||
|9|田贝四路12号13栋801|宿舍|非市场商品房|2010-12-31|96.21|
|10|田贝四路12号13栋803|宿舍|非市场商品房|2010-12-31|69.46|
|||公寓式||||
|11|世贸广场C-907||市场商品房|1999-05-27|75.04|
|||办公||||
|||公寓式||||
|12|世贸广场C-1007||市场商品房|1999-05-27|75.04|
|||办公||||
|13|办公楼|工业|商品房|2005-12-01|760.52|
|14|宿舍楼|宿舍|商品房|2005-12-01|473.62|
|15|1#库房|仓库|商品房|2005-12-01|956.35|
|16|2#库房|仓库|商品房|2005-12-01|956.35|
|17|3#库房|仓库|商品房|2005-12-01|844.75|
|18|4#库房|仓库|商品房|2005-12-01|565.75|
|19|综合营业厅、营业厅|工业|商品房|2005-12-01|647.10|
|20|变电所|变电所|商品房|2005-12-01|159.25|
|21|地磅房|地磅房|商品房|2005-12-01|34.53|
|22|食堂|食堂|商品房|2005-12-01|66.12|
|23|7号简易库房|仓库|简易、不涉及|2011-07-01|997.00|
|24|6号简易库房|仓库|简易、不涉及|2011-08-01|336.00|
|25|西一号简易仓库|仓库|简易、不涉及|2012-09-01|872.00|
|26|西二号简易仓库|仓库|简易、不涉及|2012-09-01|914.00|
|27|西三号简易库房|仓库|简易、不涉及|2012-09-01|939.00|
|28|东一简易库房|仓库|简易、不涉及|2013-06-01|400.00|
|29|西四简易库|仓库|简易、不涉及|2013-09-01|1,505.00|
|||公寓式||||
|30|世贸广场C1405、1406房||市场商品房|1999-05-01|230.99|
|||办公楼||||
||世贸广场（1704B、C1601—|公寓式||||
|31|||市场商品房|1999-05-01|939.05|
||1607）|办公楼||||
|合计|||||16,699.97|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②房屋建筑物权证情况
权属清晰，部分为非市场商品房。部分尚未取得产权登记。
③利用状况与日常维护
物业在基准日维护保养良好，均能正常使用。
④相关会计政策
A.账面原值构成
对于自建的房产的账面原值主要由建筑安装工程费用、装修费用、分摊的公共配套费用、前期及其他费用等构成；对于外购的房产账面值主要为购买价及相关的税费。
B.折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧。
⑤房屋建筑物及占用土地权属状况
相关房屋建筑物所属土地使用权均已办理权属登记，权属证明完善。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）评估方法
结合房屋建筑物明细情况补充披露评估明细情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||||
||||建筑面积|||||评估单价||
|序号|建筑物名称|用途|||||||评估方法|
||||(m2)|||||(元/ m2)||
|||||原值|净值|原值|净值|||
|1|笋岗仓库单身宿舍|宿舍|108.33|337,445.00|44,141.05|4,279,035.00|4,279,035.00|39,500.00|市场法|
||东部集团松坪山住宅4栋|||||||||
|2||住宅|263.82|661,918.92|176,070.84|5,698,512.00|5,698,512.00|21,600.00|收益法|
||105、505、705|||||||||
||松坪山住宅4栋501等共12|||||||||
|3||住宅|497.20|1,312,003.00|274,047.88|10,043,440.00|10,043,440.00|20,200.00|收益法|
||套|||||||||
||罗湖区翠竹路翠拥华庭（二|||||||||
|4||住宅|96.19|560,864.00|161,248.25|5,434,735.00|5,434,735.00|56,500.00|市场法|
||期）君悦阁5E|||||||||
||怡泰大厦A、B座3套商业||||||||市场法、|
|5||商业|480.17|1,200,000.00|293,555.01|12,770,100.00|12,770,100.00|26,594.96||
||及1套住宅||||||||收益法|
|||公寓||||||||
|6|世贸广场（A1304—1308）|式办|794.02|8,970,542.57|5,611,712.60|23,026,580.00|23,026,580.00|29,000.00|市场法|
|||公||||||||
|||公寓||||||||
||世贸广场(C1501—1507、|||||||||
|7||式办|1,547.11|17,843,981.22|11,208,477.74|44,866,190.00|44,866,190.00|29,000.00|市场法|
||C1401—1404、1407）|||||||||
|||公||||||||
|8|田贝四路12号13栋801|宿舍|96.21|94,253.08|36,994.18|5,295,000.00|5,295,000.00|55,035.86|市场法|
|9|田贝四路12号13栋803|宿舍|69.46|68,047.18|26,708.50|3,822,800.00|3,822,800.00|55,035.99|市场法|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||||
||||建筑面积|||||评估单价||
|序号|建筑物名称|用途|||||||评估方法|
||||(m2)|||||(元/ m2)||
|||||原值|净值|原值|净值|||
|||公寓||||||||
|10|世贸广场C-907|式办|75.04|559,559.00|389,592.65|2,176,160.00|2,176,160.00|29,000.00|市场法|
|||公||||||||
|||公寓||||||||
|11|世贸广场C-1007|式办|75.04|559,559.00|389,592.65|2,176,160.00|2,176,160.00|29,000.00|市场法|
|||公||||||||
|12|办公楼|工业|760.52|771,933.99|262,457.55|1,255,000.00|953,800.00|1,254.14|成本法|
|13|宿舍楼|工业|473.62|627,114.50|213,219.26|1,017,100.00|772,996.00|1,632.10|成本法|
|14|1#库房|工业|956.35|663,769.92|225,681.72|1,080,900.00|821,484.00|858.98|成本法|
|15|2#库房|工业|956.35|663,769.92|225,681.72|1,080,900.00|821,484.00|858.98|成本法|
|16|3#库房|工业|844.75|649,098.82|220,694.14|1,050,200.00|798,152.00|944.84|成本法|
|17|4#库房|工业|565.75|208,677.52|70,950.04|338,800.00|257,488.00|455.13|成本法|
|18|综合营业厅|||339,987.60|115,595.52||||成本法|
|||工业|647.10|||804,500.00|611,420.00|944.86||
|19|营业厅|||155,574.50|52,895.66||||成本法|
|20|变电所|工业|159.25|210,284.23|106,192.99|340,200.00|204,120.00|1,281.76|成本法|
|21|地磅房|工业|34.53|54,985.71|27,767.31|89,000.00|53,400.00|1,546.48|成本法|
|22|食堂|工业|66.12|38,596.64|13,123.28|62,700.00|37,620.00|568.97|成本法|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||||
||||建筑面积|||||评估单价||
|序号|建筑物名称|用途|||||||评估方法|
||||(m2)|||||(元/ m2)||
|||||原值|净值|原值|净值|||
|23|7号简易库房|工业|997.00|421,853.28|277,134.03|563,400.00|445,086.00|446.43|成本法|
|24|6号简易库房|工业|336.00|135,210.21|89,539.17|182,300.00|145,840.00|434.05|成本法|
|25|西一号简易仓库|工业|872.00|400,303.53|292,555.32|522,400.00|433,592.00|497.24|成本法|
|26|西二号简易仓库|工业|914.00|412,046.39|301,137.20|537,200.00|445,876.00|487.83|成本法|
|27|西三号简易库房|工业|939.00|424,190.69|310,012.91|551,900.00|458,077.00|487.83|成本法|
|28|东一简易库房|工业|400.00|150,000.00|116,749.86|180,800.00|155,488.00|388.72|成本法|
|29|西四简易库|工业|1,505.00|675,180.00|536,205.45|816,500.00|710,355.00|472.00|成本法|
|||公 寓||||||||
|30|世贸广场C1405、1406房|式 办|230.99|2,511,046.09|1,411,068.67|6,698,700.00|6,698,700.00|29,000.00|市场法|
|||公||||||||
|||公寓||||||||
||世贸广场（1704B、C1601—|||||||||
|31||式办|939.05|13,059,902.88|8,166,823.85|27,232,450.00|27,232,450.00|29,000.00|市场法|
||1607）|||||||||
|||公||||||||
|房屋建筑物小计|||16,699.97|54,741,699.39|31,647,627.00|163,993,662.00|161,646,140.00|||

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除上述房屋建筑物外，标的公司账面尚有下列房屋建筑物：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||||
|序|||||||评估||
||建筑物名称|用途||||||备注|
|号|||||||方法||
||||原值|净值|原值|净值|||
|1|面粉厂厂房|宿舍|9,408,145.85|2,435,225.43||||在面粉公司评估|
|2|平湖设备棚|费用|1,798,613.19|816,120.81|-|816,120.81||平湖库改造支出，按账面列示|
|3|平湖粮库改造|费用|45,575.89|21,762.43|-|21,762.43||平湖库改造支出，按账面列示|
|4|平湖粮库多功能厅|费用|102,788.00|52,336.23|102,788.00|52,336.23||平湖库改造支出，按账面列示|
||笋岗822、823栋外墙环境提|||||||此为改造费，包含在物业中，|
|5||费用|1,342,235.05|-|||||
||升工程装修|||||||此处评估为零|
||冷库二期项目（冷库分公司移||||||||
|6||仓库|7,680,710.52|6,130,167.08||||在深粮置地评估|
||交）||||||||
|7|雨塔|配套|3,069,123.09|1,020,502.65|4,992,200.00|2,995,320.00|成本法||
|8|围墙|工业|40,998.00|4,099.80|66,500.00|26,600.00|成本法||
|9|地坪|工业|227,116.00|22,711.60|368,100.00|147,240.00|成本法||
|10|世贸15楼维修|费用|385,466.14|311,125.96||||在物业中评估|
|11|世贸15楼维修（铺木地板）|费用|27,000.70|21,600.46||||在物业中评估|
|房屋建筑物小计|||24,127,772.43|10,835,652.45|5,529,588.00|4,059,379.47|||

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上述表格中，第1项房产已在面粉公司评估，第6项房产在深粮置地评估，第2、3、4项为平湖粮库改造支出，按照账面进行评估，第5、10、11项为房屋建筑物改造支出，其价值已包含在物业中，评估值为0。第7、8、9项为配套构筑物，按照成本法进行评估。
房屋建筑物评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法评估。
①收益法
对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性的物业，采用收益法对其进行评估。
对于不能补交地价转为市场商品房的投资性房地产，市场无类似交易案例，不具备市场法评估条件，由于企业可以通过租赁方式获得收益，可用收益法对现状条件下的市场价值进行评估。
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
A.无长期租约的收益法计算公式：
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
公式中：
V—市场价值
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A—年纯收益
r—折现率
g—纯收益每年递增比率
n—获取纯收益的持续年限
B.有长期租约的收益法计算公式：
 tn
A 1 g
2 1 2 
 
A

1 g
n r
2
- g
2


1 r
2



V 1 1 1
r g


1 r




1 r
n
1 1 1 
2
公式中：
V—市场价值
A—租期内年税后租金净收益
1
A—租期外年税后租金净收益
2
r—租期内折现率
1
r—租期外折现率
2
g—租期内纯收益每年递增比率
1
g—租期外纯收益每年递增比率
2
t—获取纯收益的持续年限
n—租期内获取纯收益的持续年限
具体测算步骤：
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搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取折现率；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格；
扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
②市场法
对于类似物业市场交易案例较多，市场交易较为活跃，具备市场法条件的采用市场法对其进行评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
对于已签订拆迁补偿协议的房屋建筑物，根据协议约定的回迁面积和用途，按新建后的房地产进行评估；
对于未签订协议或未签订正式协议但已明确纳入城市更新范围的房屋建筑物，按现状用途和现状面积，考虑城市更新因素对物业价值的影响，参照类似性质房地产进行评估。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
搜集交易实例；
选取可比实例；
建立价格可比基础；
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进行交易情况修正；
进行交易日期修正；
进行区域因素修正；
进行个别因素修正；
求出比准价格；
扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
③成本法
对市场交易及租赁不活跃的物业，采用成本法进行评估，房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价（含税）+前期及其他费用+资金成本
A.建安综合造价
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
b.对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建
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筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
c.前期及其他费用的确定，依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
d.资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
B.综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
公式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
C.评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
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④其他物业
面粉厂及冷库二期项目在深粮集团账面列示，为避免重复，已在相应全资公司中进行了整体评估，故将在深粮集团账面所列示的部分评估为零。
（4）典型案例
案例一：世贸广场C-1007
权利人名称：深圳市粮食集团有限公司
房地产证编号：深房地字第3000630427号
房屋来源：合作建房
房屋性质：市场商品房
土地用途：商业、办公、住宅
土地使用年限：70年，从1993年10月23日至2063年10月22日
房屋用途：公寓式办公
建筑面积：75.04 m2
竣工日期：1999年5月27日
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|世界贸易广场|航都大厦|赛格广场|
|项目位置|深圳市福田区福虹路|深圳市福田区华富路|深圳市福田区深南中路|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|世界贸易广场|航都大厦|赛格广场|
|交易时间|2017年7月|2017年11月|2017年10月|
|交易类型|转让|转让|转让|
|交易面积|500|101|86|
|用途|写字楼|写字楼|写字楼|
|竣工时间|1999年竣工|2001年竣工|1999年竣工|
|交易价格(元/㎡)|30,000.00|31,000.00|30,800.00|
|土地剩余使用年限|70年产权至2063年|50年产权至2050年|50年产权至2048年|
|产权状况|市场商品房|市场商品房|市场商品房|

将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：估价对象及案例比较因素条件指数表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||估价对象||世界贸易广场||航都大厦||赛格广场|
|交易单价（元/平方米）||||待估||30,000.00||31,000.00||30,800.00|
|交易情况||||正常||正常||正常||正常|
|||||||||||2017年8|
|交易时间||||评估基准日||2017年8月||2017年8月|||
|||||||||||月|
|||||办公程度集||||||办公程度|
|||距商务中心区距离||||办公程度集中||办公程度集中|||
|||||中||||||集中|
|||||||||||附近有多|
|||||附近有多条||附近有多条公||附近有多条公|||
|||||||||||条公交地|
|||交通便捷度||公交地铁线||交地铁线路通||交地铁线路通|||
|||||||||||铁线路通|
|区位|||||||||||
|||||路通过||过||过|||
|||||||||||过|
|状况|||||||||||
|因素|环境状况||一般||一般||优||一般||
|||公共配套设施||较齐全||较齐全||齐全||较齐全|
|||||||||||地标式写|
|||大厦知名度||普通写字楼||普通写字楼||普通写字楼|||
|||||||||||字楼|
|||建筑外观||普通||普通||普通||现代时尚|
|实物|||||||||||
|状况||总层/楼层||26/14||23/23||29/29||69/35|
|因素|||||||||||
|||建筑面积||75.04||500||101||86|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||估价对象||世界贸易广场||航都大厦||赛格广场|
|||||||||||管理水平|
|||物业管理水平||管理水平优||管理水平优||管理水平优|||
|||||||||||优|
|||设备设施||齐全||齐全||齐全||齐全|
|||装修状况||精装修||精装修||简装修||精装修|
|||租户类型||内资名企||内资名企||内资名企||内资名企|
|||土地使用期限||46||46||33||33|
|权益|土地用途||公寓式办公||公寓式办公||办公||办公||
|状况|||||||||||
|因素|他项权利状况||无||无||无||无||
|||产权人状况||独立产权||独立产权||独立产权||独立产权|

设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||待估宗地||世界贸易广场||航都大厦||赛格广场|
|交易单价（元/平方米）||||待估||30000||31000||30800|
|交易情况||||100||100||100||100|
|交易时间||||100||100||100||100|
|||距商务中心区距离||100||100||100||100|
||交通便捷度||100||100||100||100||
|区位状|||||||||||
|||环境状况||100||100||104||100|
|况因素|||||||||||
|||公共配套设施|100||100||102||100||
|||大厦知名度||100||100||100||103|
|||建筑外观||100||100||100||102|
|||总层/楼层||100||103||105||106|
|||建筑面积||100||99||103||103|
|实物状|||||||||||
|况因素|||||||||||
|||物业管理水平||100||100||100||100|
|||设备设施||100||100||100||100|
|||装修状况||100||102||102||102|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||待估宗地|世界贸易广场|航都大厦|赛格广场|
|||租户类型|100|100|100|100|
|权益状况因素|||||||
|||土地使用期限|100|100|92|92|
|||土地用途|100|100|102|102|
|||他项权利状况|100|100|100|100|
|||产权人状况|100|100|100|100|

表四：因素比较修正系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||世界贸易广场||航都大厦||赛格广场|
|交易单价（元/平方米）||||30000||31000||30800|
|交易情况||||100/100||100/100||100/100|
|交易时间||||100/100||100/100||100/100|
|||距商务中心区距离||100/100||100/100||100/100|
||交通便捷度||100/100||100/100||100/100||
|区位状况因素|||||||||
|||环境状况||100/100||100/104||100/100|
|||公共配套设施||100/100||100/102||100/100|
|||大厦知名度||100/100||100/100||100/103|
|||建筑外观||100/100||100/100||100/102|
|||总层/楼层||100/103||100/105||100/106|
||建筑面积||100/99||100/100||100/100||
|实物状况因素|||||||||
|||物业管理水平||100/100||100/100||100/100|
|||设备设施||100/100||100/100||100/100|
|||装修状况||100/102||100/102||100/102|
|||租户类型||100/100||100/100||100/100|
|||土地使用期限||100/100||100/92||100/92|
|||土地用途||100/100||100/102||100/102|
|权益状况因素|||||||||
|||他项权利状况||100/100||100/100||100/100|
|||产权人状况||100/100||100/100||100/100|
|修正系数积||||0.96||0.940||0.94|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|世界贸易广场|航都大厦|赛格广场|
|比准价格|28,800|29,140|28,952|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|市场法评估结果|29,000|||

比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即评估对象的评估值单价为29,000元/平方米。则评估总值为人民币2,176,160元。
案例二：营口办公楼
资产名称：办公楼
产权持有单位：深圳市粮食集团有限公司营口分公司
建成年代：2005年12月
建筑面积：760.52平方米
①办公楼概况
办公楼建筑面积 760.52平方米，房屋建筑物为自建所得，建筑结构为钢筋混凝土结构；办公楼内部进行了简单装修，涂乳胶漆，吊天花，地面为瓷砖，铝合金窗，电路为明线，有齐全的消防设施及监控设施，房屋内上下水、采暖、通风、除尘、电器照明设施齐全。
②重置全价的确定
重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
A建安综合造价
通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分
项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信
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息，采用单方造价法测算出各分部分项工程的单方造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建安综合单方造价，然后根据建筑面积，得出房屋建安综合造价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下：
工程单方造价取费表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||单方|
|序号|项目|工程特征||
||||造价|
|1|基础工程|土石方、钢筋砼独立桩承台、预制钢筋砼管桩|174.00|
|2|砌筑工程|多孔砖、钢结构|69.00|
|3|钢筋砼及钢筋工程|现浇柱、梁、板|247.00|
|4|门窗工程|塑钢平开门、推拉窗；钢质防火门|9.00|
|||电气照明、防雷接地、钢塑给水管、UPVC排水管、消防栓等||
|5|水、电气及消防工程||78.00|
|||地面混凝土、水磨石；内墙面乳胶漆、天棚乳胶漆、吊顶；外墙钢板涂漆||
|6|内外装饰工程||652.00|
|7|其他工程|屋面防水、保温、隔热及其他|117.00|
|8|措施项目费|模板、垂直运输、脚手架|67.00|
|||关于印发《辽宁省施工企业规费计取管理办法》的通知—辽建发30号||
|9|规费||47.00|
|10|含税工程造价|1+2+3+4+5+6+7+8+9|1460|

建安综合造价=1,460.00×760.52
=1,110,400.00(百位取整)
B前期及其他费用
前期及其他费用按照国家的有关规定和地方规定计取：
前期费用及其他费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算依据|计算方法|含税金额(元)|
|1|建安综合造价|-|-|1,110,400.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算依据|计算方法|含税金额(元)|
|2|建设单位管理费|财建[2002]394号|1.05%|11,659.20|
|3|勘察设计费|计价格[2002]10号|4.13%|45,859.52|
|4|工程监理费|发改价格[2007]670号|2.08%|23,096.32|
|5|招标代理服务费|计价格[2002]1980号|0.55%|6,107.20|
|6|可行性研究费|计价格[1999]1283号|0.41%|4,552.64|
|7|环境评价费|计价格[2002]125号|0.09%|999.36|
|8|前期其他费用总和|以上各项之和|∑(2-7)|92,274.24|

 C资金成本
该厂区工程的建设期为2年，建设工期内假设资金均匀投入，贷款利率按 1年期贷款利率4.35%计算，则：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×4.35%×2×1/2
=(1,110,400.00+92,274.24)×4.35%×2×1/2
=52,316.33元
D重置全价
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
=1,110,400.00+ 92,274.24+ 52,316.33
=1,254,990.00元(十位取整)
③成新率测算
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
公式中尚可使用年限的确定：
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根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
经现场勘察，该建筑物使用及维护状况正常，具体情况如下：
该建筑物为2005年12月建成投入使用，该房屋为钢结构生产性用房，经济寿命年限 50年，至评估基准日已使用 11.77年，评估人员通过对该房屋进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断。考虑房屋保养情况较好，综合确定其尚可使用年限为 38年；由于该房屋所在的土地年限到期日为 2054年 6月 1日，基准日剩余使用年限为 36.69年，根据孰低原则，房屋剩余使用年限为36.69年。
综合成新率=剩余使用年限/(剩余使用年限+已使用年限)×100%
=36.69/(36.69+11.77)×100%
=76%(取整)
④评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=1,254,990.00×76%
=953,790.00元(十位取整)
（5）评估结果及其增值原因分析
①评估结果
房屋建筑物账面值42,483,279.45元，评估值165,705,519.47元，评估增值123,222,240.02元，增值率290.05%，如下表：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-房屋建筑物|||||||||
||7,886.95|4,248.33|16,952.33|16,570.55|9,065.38|12,322.22|114.94|290.05|

②评估增减值原因分析
本次评估的是房地产的市场价值，因当地城市发展和物业所处片区经济环境优化，市场需求旺盛，物业重估增值。部分成本法评估增值系由于近年建筑材料、人工等上涨使得重置价上涨，其次由于企业折旧年限较经济寿命短，使得房屋建筑物净值增值较大。
5、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的机器设备包括机器设备、运输车辆、电子设备，账面原值 34,582,997.34元，未计提减值准备，账面净值 9,105,518.10元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项数|账面原值|账面净值|
|固定资产-机器设备|163|1,654.90|521.05|
|固定资产-车辆|22|410.58|48.01|
|固定资产-电子设备|1,086|1,392.82|341.49|
|合计|1,271|3,458.30|910.55|

（2）设备基本情况
纳入评估范围内的设备类资产主要为机器设备、运输车辆和电子设备。
机器设备：主要为扫地机、叉车、大米加工设备、包装机、泵、流量计、地
磅、变配电设备。截止评估基准日，均能正常使用。
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车辆：主要为日常经营用货车、面包车、轻型客车、商务车及观光车共 15辆，评估基准日，纳入评估范围的车辆正常使用。
电子设备：主要为办公用电子设备（台式电脑、笔记本电脑、打印机、凭证装订机、投影仪、复印机、服务器等）、冰箱、摄像机、空调、办公家具等，均能正常使用。
（3）评估方法
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。深圳粮食集团为一般纳税人，但由于其主要业务为免税业务，房屋租赁业务也是按简易征收模式，与之相对应生产经营的设备产生的进项税一般不进行增值税抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为含税价。
A.机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
设备重置全价=购置价(含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
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对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含在设备购置价中，则不考虑上述费用。
对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
B.运输车辆重置全价确定
运输设备通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②综合成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、
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使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果及分析
①评估结果
设备类的评估结果见下表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类|||||||||
||3,458.30|910.55|2,294.53|1,389.13|-1,163.77|478.58|-33.65|52.56|
|合计|||||||||
|固定资产-|||||||||
||1,654.90|521.05|1,217.33|713.45|-437.57|192.41|-26.44|36.93|
|机器设备|||||||||
|固定资产-|||||||||
||410.58|48.01|191.16|150.35|-219.42|102.34|-53.44|213.14|
|车辆|||||||||
|固定资产-|||||||||
||1,392.82|341.49|886.04|525.33|-506.78|183.84|-36.39|53.83|
|电子设备|||||||||

②增减值原因分析
A.机器设备：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，加之部分设备采用二手价评估，从而导致机器设备原值减值。评估净值增值是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿
命使用年限。
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B.车辆：由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆原值评估减值；车辆评估净值增值原因是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限。
C.电子设备：由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，电子设备原值和净值均评估减值。
6、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|在建工程—土建工程|83.02|
|在建工程—设备安装工程|258.46|
|减：在减工程减值准备|-|
|在建工程合计|341.47|

（2）在建工程概况
本次纳入评估范围的在建工程为土建工程及设备安装工程。
土建工程项目为在建的深粮文化展厅，设备安装工程项目为冷链车可视物流设备、平湖样板仓库无线网络工程、无线粮情测控系统、贝格供应链管理软件开发费、软托盘叉车推拉器、RFID粮库预约及散粮管理应用软件开发项目、数字化粮食应急调控项目、省粮食局基于GLS技术储备粮管理平台项目。
（3）评估方法
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
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工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，合理确定安装设备的评估方法及评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
（4）评估结果
在建工程评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程—土建工程|83.02|80.02|-3.00|-3.61|
|在建工程—设备安装工程|258.46|250.91|-7.54|-2.92|
|减：在减工程减值准备|-|-|-|-|
|在建工程合计|341.47|330.93|-10.54|-3.09|

在建工程账面值 3,414,718.15元，评估值 3,309,294.50元，评估减值 105,423.65元，减值率3.09%；减值原因为部分设备已投入使用，本次参照固定资产进行评估引起减值。
7、土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
企业申报的纳入评估范围的资产为土地使用权，土地类型及特点如下：
土地为出让土地，至评估基准日被评估单位已取得土地证，土地使用权具体
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登记情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地|使用|证载面积|用地|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|||||
||||用途|年限|m2|性质|
|深房地字第|宝安区公明镇茨||||||
|||1992-11-5|工业|50|15,667.70|出让|
|8000103578|田埔村||||||
|营口国用(2004)|站前区跃进办货||||||
|||2004-06-29|仓储|50|35,537.00|出让|
|字第210098号|场里71号||||||

（2）土地使用权概况
①土地登记状况
纳入评估范围的土地为出让用地，截止评估基准日纳入评估范围的土地均已办理土地证。
②土地权利状况
评估范围内的土地使用权为出让土地，土地所有权属于国家，土地使用权属于深圳市粮食集团有限公司，根据被评估单位提供的权属资料，估价对象来源合法、产权清晰。
③土地利用状况
根据现场勘查、估价对象基础设施开发程度为“五通一平”(通路、通电、通讯、供水、排水和宗地内场地平整)。
（3）评估方法
对于土地使用权，评估方法有市场法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、收益还原法等。评估方法的选择应按照评估准则的要求，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
位于光明新区公明街道茨田埔村地块由于已在投资性房地产中采用房地合
一方式进行了评估，故在土地使用权中不再单独进行评估。
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站前区跃进办货场里 71号土地位于营口市，因土地所在区域的类似用途土地近期交易案例较少，不适宜采用市场法进行评估。营口市基准地价的基准日为 2017年 1月 1日，距离评估基准日时间较近，适宜采用基准地价修正体系进行评估，故采用基准地价修正体系进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法的计算公式为：
P=P×（1+∑K）×K
0 1 2
其中：P—土地价格；
P—所在片区的基准地价；
0
∑K—宗地区域修正因素；
1
K—估价期日、开发程度、容积率等修正系数。
2
（4）典型案例
案例：营口国用(2004)字第210098号
土地位置：站前区跃进路办货场里71号
土地权证编号：营口国用(2004)字第210098号
取得日期：2004年06月29日
准用年限：50年
土地用途：仓储用地
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土地面积：35,537.00㎡
土地性质：出让用地
基准地价的确定
估价对象位于营口市站前区，根据营口市土地级别划分，估价对象位于营口市二级工业用地区域，基准地价为475.00元/平方米。
基准地价的内涵：
a基准日：2017年1月1日
b土地使用年限：仓储50年
c土地开发程度：“五通一平”
d使用权类型：出让国有土地使用权
e平均容积率：1.0
宗地地价计算公式
估价对象为出让土地使用权，宗地地价计算公式：
P=P×（1+∑K）×K
0 1 2
其中：P-土地价格
P-仓储用地二级基准地价475.00元/平方米
0
∑K-宗地区域修正因素
1
K-估价期日、剩余使用年限、容积率等修正系数
2
①区域因素修正
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|||||
|-|-|-|-|
|修正因素|修正系数|状况|待估土地情况|
|临路状况|2.5000|优|临交通型主干道|
|距火车站距离(米）|2.2000|优|＜800米|
|宗地形状|1.5000|优|形状规则，土地利用充分|
|产业聚集状况|0.9000|较优|大型企业周边区域|
|环境质量|0.8000|优|无大气污染|
|合计|7.90%|||

②交易期日修正
交易日期修正系数由基准地价基准日至评估基准日地价增长系数相乘计算所得：
由于评估基准日距基准地价基准日较近（9个月），本次交易期日修正系数为1。
③年期修正系数
估价对象土地设定用途为仓储用地，准用年限为 50年，2056年 6月 27日到期。截止至评估基准日，估价对象土地剩余使用年限为36.76年。按照土地还原利率6%来计算，估计对象土地年期修正系数为0.9333。
④容积率修正
由于该地块为工业用地，根据营口市基准地价修正体系，工业用地对容积率不做修正，因此修正系数为1.0000。
土地估价结果
P=P×（1+∑K）×K
0 1 2
=475.00×(1+7.90%)×0.9333×1.000×1.0000
=478.34元/平方米
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土地评估值=土地评估单价×土地面积
=478.34×35,537.00
=16,998,800.00（元）
（5）评估结论
土地使用权账面值10,366,086.21元，评估值16,998,800.00元，评估增值6,632,713.79元，增值率63.98%。
土地增值原因系由于土地取得日期较早，随着区域经济发展及土地稀缺性因素，房地产较购买时出现较大幅度较值。
8、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
其他无形资产账面值13,257,316.84元，核算内容为长租约农批市场摊位使用权、服务器软件、数据库软件、深粮储运监管系统、RFID系统在粮库预约及散粮管理中的应用系统以及表外无形资产，包括专利权、注册商标以及著作权。
（2）评估过程
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，了解了软件的实际使用情况及更新情况。
（3）评估方法
结合其他无形资产明细补充披露评估明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|账面价值|评估价值|评估方法|
|1|布吉市场商铺|140,033.48|584,600.00|收益法|
|2|金蝶Apusic应用服务器软件V.50(企业版)|-|96,000.00|成本法|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|账面价值|评估价值|评估方法|
|3|金蝶SQL数据库软件|-|156,800.00|成本法|
||布吉农产品中心批发市场F105（嘉丽关闭分||||
|4||143,449.86|584,600.00|收益法|
||配）||||
||布吉农产品中心批发市场F205（嘉丽关闭分||||
|5||141,343.82|584,600.00|收益法|
||配）||||
|6|深圳粮食网|-|386,400.00|成本法|
|7|深粮储运监管系统开发费|776,250.00|1,319,625.00|成本法|
|8|粮油购销执行情况报表系统|65,600.00|86,400.00|成本法|
|9|RFID系统在粮库预约及散粮管理中的应用|1,273,893.38|1,495,440.00|成本法|
|10|深粮移动APP|120,826.76|141,840.00|成本法|
|11|深粮厨房菜品管理系统|139,999.96|157,500.00|成本法|
|12|紫光电子档案管理系统软件|89,833.37|99,000.00|成本法|
|13|物料输送设备||403,300.00|成本法|
||一种基于RFID的塑料滑托板及其取放和信||||
|14|||587,300.00|成本法|
||息读取方法||||
||一种用于采集粮食温度的温度采集系统及方||||
|15|||346,300.00|成本法|
||法||||
||一种基于检测粮食堆积高度的装货控制方法||||
|16|||346,300.00|成本法|
||及系统||||
|17|粮食存储的异常监控系统及方法||320,000.00|成本法|
|18|一种用于实时监控货物卸货的方法和系统||320,000.00|成本法|
||一种结合电子地图的粮食信息处理方法及管||||
|19|||320,000.00|成本法|
||理系统||||
|20|单元化流转的粮食存储方法和系统||320,000.00|成本法|
|21|码垛输送设备||365,500.00|成本法|
|22|物料输送设备||365,500.00|成本法|
|23|防滑托板||304,600.00|成本法|
|24|托板（带芯片滑动）||304,600.00|成本法|
|25|托板（滑动）||304,600.00|成本法|
|26|125项商标权||1,725,000.00|成本法|
|27|粮食仓储可视物流系统||150,400.00|成本法|
|28|RFID粮食仓储物流管理系统||150,400.00|成本法|
|29|深圳粮食集团风险管理预警系统||160,200.00|成本法|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|账面价值|评估价值|评估方法|
|30|粮食物流BI系统||160,200.00|成本法|
|31|深粮质检管理系统||163,500.00|成本法|
|32|深粮竞价交易系统||163,500.00|成本法|
|33|深粮饲养管理系统||163,500.00|成本法|
|34|深圳粮食网软件||166,700.00|成本法|
|35|线上竞价管理系统||199,400.00|成本法|
|36|食品物流信息追溯系统||202,700.00|成本法|
|37|消息推送系统||202,700.00|成本法|
|38|粮食仓储BI系统||202,700.00|成本法|
|39|移动终端交易系统||202,700.00|成本法|
|40|深圳军供网软件||205,900.00|成本法|
|41|粮食供应链管理信息系统||264,800.00|成本法|
|42|深粮集团储备粮管理平台||264,800.00|成本法|
|合计||2,891,230.63|15,049,905.00||

对企业外购软件根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员采用市场法进行评估，具体如下：通过向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于表外无形资产，本次比较了收益法、市场法和成本法的适用性，最终选取成本法作为表外无形资产的评估方法。
①评估方法的选择
依据无形资产评估准则，专利技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用收益法、市场法或成本法。
②基本公式
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估采用成本法，成本法基本公式如下：
评估值=重置成本×(1－贬值率)
③评估参数的确定
A.重置成本确定
重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本+利润
a人工成本
人工成本包括与专利技术相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合所得。
b材料成本
材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。
c其他费用
其他费用包括差旅费、调研费、代理费、审查费、申请费及登记费等，评估按照实际发生费用评估。
d创作环境配套成本
创作环境配套成本是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。
创作环境配套成本=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率
e利润
利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用为基础，按同类型企业平均成本利润率计算的利润。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本)×成本利润率
B.贬值率的确定
无形资产的贬值体现在功能性和经济型方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。
无形资产的贬值率计算如下：
贬值率＝已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置成本×(1－贬值率)
对商铺使用权采用收益法进行评估。收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。
收益法计算公式：
 n
A 1g
V 1 
 
r g

1 r

 
|||
|-|-|
|式中：||
|V|-市场价值|
|A|-年纯收益|
|r|-折现率|
|g|-租期内、外纯收益每年递增比率|
|n|-获取纯收益的持续年限|

具体测步骤：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产收入、费用的数据资料；
预测评估对象的未来收益；
求取报酬率或资本化率等；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
（4）典型案例
案例一：一种基于RFID的塑料滑托板及其取放和信息读取方法
无形资产类型：发明专利
专利号：ZL201410329415.3
证书号：第2119226号
申请日期：2014年7月10日
授权公告日：2016年6月22日
权利人：深圳市粮食集团有限公司
①重置成本的确定
重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本+利润
a人工成本
人工成本包括与专利技术相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合所得。
人工成本合计510,000.00元。
b材料成本
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
材料成本包括专利技术在研发过程中消耗的物料及低值易耗品的成本。本次评估参考该专利技术在历史年度研发过程中实际消耗的材料成本确定评估基准日的材料成本金额。
材料成本合计102,000.00元。
c其他费用
其他费用包括专利应缴年费、与研发相关的差旅费、办公费、保险费、培训费、通讯费等其他费用。本次评估参考该专利技术在历史年度研发过程中实际发生的其他费用确定评估基准日的其他费用金额。
其他费用合计20,705.00元。
d创作环境配套成本
评估人员通过查询WIND资讯数据，以4家同类型可比上市公司2016年度财务数据，测算出行业平均管理费用率为5.36%，行业平均成本净利润率为4.88%。具体财务数据见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||管理费/|成本净|
||证券代码|证券简称|营业成本|管理费用|净利润|||
|号||||||营业成本|利润率|
|1|600127.SH|金健米业|180,907.86|6,296.92|901.97|3.48%|0.50%|
|2|000893.SZ|东凌国际|228,830.29|6,981.25|1,356.36|3.05%|0.59%|
|3|000639.SZ|西王食品|238,718.53|21,899.10|15,968.17|9.17%|6.69%|
|4|600811.SH|东方集团|612,944.15|35,250.98|72,048.01|5.75%|11.75%|
|平均数||||||5.36%|4.88%|

本次评估以行业平均管理费率作为该专利技术的管理费率来计算创作环境配套成本。
创作环境配套成本=（人工成本+材料成本+其他费用）×管理费率
=(510,000.00+102,000.00+20,705.00)×5.36%
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
=33,938.73(元)
e利润
本次评估以行业平均成本净利润率4.88%作为该项专利技术的成本净利润率来计算合理利润。
利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本)×利润率
=(510,000.00+102,000.00+20,705.00+33,938.73)×4.88%
= 32,556.97(元)
重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本+利润
= 699,200.00(元)
②贬值率的确定
无形资产的贬值体现在功能性和经济型方面的贬值，且贬值通过其经济寿命的减少和缩短体现，评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。
专利技术的法律保护年限为自专利申请之日起算 20年，该项专利技术的申请日为 2014年 7月 10日。至评估基准日，该专利已使用 3.23年。一般来说，受到技术更新周期的影响，专利技术的经济寿命年限会低于其法律保护年限，但由于自专利申请日至评估基准日，产权持有单位不断投入人员、资金及材料进行后续研发，以保持专利技术的先进性和经济效益，能够有效延长其经济寿命，因此本次评估中该专利的尚可使用年限取法律剩余保护年限16.77年。该专利技术的贬值率为：
贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=3.23/(3.23＋16.77)×100%
=16%
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③评估价值的确定
评估值=重置成本×(1－贬值率)
=699,200.00×(1－16%)
=587,300.00(元)
案例二：布吉农批市场F205
①估算有效毛收益
委估商铺使用权的收益主要是租金的收入，通过查阅租赁合同及调查评估对象及其附近类似物业租金水平，不含税租金为3,575.24元/铺位，年增长率一般为每年递增2%，则商铺使用权租金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑面积|平均租金|年增长率|空置率|
|商铺|39.24|3,575.24元/铺位|2%|5%|

②确定收益年限
评估对象租赁期限为 50年，于评估基准日 2017年 9月 30日，评估对象剩余使用年限为28.94年，则评估对象的收益年限按剩余年限28.94年确定。
③确定折现率
报酬率=无风险报酬率+风险调整值
无风险报酬率取中国人民银行1年期存款利率1.50%，
根据投资风险及管理负担、流动性等方面的风险因素，可将风险分为以下几个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|风险等级|低风险|中风险|高风险|
|风险值|3-4%|5-7%|8-10%|

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估对象处于龙岗区布吉农批市场，随着片区城区的发展，出租收益保障度较高，但由于商铺是通过租赁取得使用权，存在一定的风险，确定风险调整值为5.5%，则报酬率为7%。
④收益法计算过程
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
|||建筑面积（㎡）|41.22|
|||收益年限（n）|28.94|
|||报酬率（Y）|7.0%|
||基本信息和计算参数|||
|||月租金(元/个) [不含税租金]|3, 575.24|
|||年递增率(g) [根据市场调查确定]|2.0%|
|||空置率 [根据市场调查确定]|5%|
|1|月租金收益|月租金|3,575.24|
|2|空置损失收益|空置率×月租金收益|178.57|
|3|年租金收益|(月租金收益-空置损失收益)×12|40,714.29|
|4|扣减项目|A+B+C+D|3,501.43|
||A.城市建设维护税|增值税×7%|142.50|
||B.教育费附加|增值税×5%|101.79|
||C.管理费|年租金×3%|1,221.43|
||D.维修管理费|年租金×5%|2,035.71|
|5|年租金纯收益|年租金收益-扣减项目|37,212.86|
|||年租金纯收益||
|6|收益总值||584,600.00|
|||/(Y-g)×(1-((1+g)/(1+Y))n+6)||

经以上评估过程，该商铺使用权的评估值为 584,600.00元。
（5）评估结果
截止评估基准日，其他无形资产评估值为 15,049,905.00元，评估增值12,158,674.37元，增值率420.54%，增值原因：
铺位使用权购入时间较早，近年市场租金提高引起权益评估增值；软件系统
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增值系市场上同类型软件的市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高；账外无形资产重估增值。
9、长期待摊费用评估技术说明
（1）评估对象和范围
长期待摊费用的核算内容主要为营口房屋的罩棚除锈刷漆工程、改造费和库房防水工程，账面价值为778,103.08元。
（2）评估过程
评估人员通过核查账簿、原始凭证，查看合同协议，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、款项形成原因等情况。
（3）评估方法
评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。由于房屋相关的改造、维修等情况已在相应的房屋建筑物中进行了评估，故将该部分的长期待摊费用评估为零。
（4）评估结果
长期待摊费用账面值778,103.08元，评估值0.00元，评估减值 778,103.08元，减值率100.00%。
10、递延所得税资产
（1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值25,011,563.61元。核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为企业资产减值损失形成的递延所得税资产。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）评估方法
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。
（3）评估结果
递延所得税资产账面值 25,011,563.61元，评估值 5,017,024.23元，评估减值19,994,539.38元，减值率79.94%。
减值原因为评估时对坏账准备的评估处理方式差异引起。
11、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位申报的各项流动负债具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。评估基准日账面值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|4,181.12|
|预收款项|16,013.82|
|应付职工薪酬|1,279.30|
|应交税费|649.23|
|其他应付款|2,857.01|
|其他流动负债|20,915.92|
|合计|45,896.41|

（2）评估技术说明
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①应付账款
评估基准日应付账款账面价值41,811,221.28元。核算内容为被评估单位因购买大米、食用油的购货款、采购设备和包装材料等应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值41,811,221.28元，无增减值。
②预收账款
评估基准日预收账款账面价值160,138,178.71元。核算内容为预收的货款、租金、储备服务款项等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值160,138,178.71元，无增减值。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值12,793,042.37元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、年金、工会经费、职工教育经费和辞退福利等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值12,793,042.37元，无增减值。
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④应交税费
评估基准日应交税费账面价值 6,492,303.61元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、所得税、房产税、关税、教育费附加、地方教育附加和企业代扣代交的个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值6,492,303.61元，无增减值。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值28,570,075.80元，核算内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项，主要包括：租房押金、履约保证金、代收水电费备用金及往来款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值28,570,075.80元，无增减值。
⑥其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值 209,159,243.40元，核算内容为地方粮食储备费用补贴预拨部分以及地方食用植物油储备费用补贴、其他补贴及军供粮食差价补贴款等，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，以审计后账面值确认评估值。
其他流动负债评估值209,159,243.40元，无增减值。
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（3）评估结论
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|4,181.12|4,181.12|-|-|
|预收款项|16,013.82|16,013.82|-|-|
|应付职工薪酬|1,279.30|1,279.30|-|-|
|应交税费|649.23|649.23|-|-|
|其他应付款|2,857.01|2,857.01|-|-|
|其他流动负债|20,915.92|20,915.92|-|-|
|合计|45,896.41|45,896.41|-|-|

流动负债账面值458,964,065.17元，评估值458,964,065.17元，无增减值。
12、非流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债为专项应付款和其他其他非流动负债，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|专项应付款|1,712.83|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|1,712.83|

（2）评估方法
专项应付款
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评估基准日其他专项应付款账面值17,128,319.36元，为国家粮食储运监管物联网工程补贴款、粮食行业公益性科研专项经费、国资委 2016年度扶持类基于移动互联网的粮库智能化管理项目扶持金以及固定资产折旧基金。评估人员通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及会计科目等，经核实，该负债为企业收到属于递延收益性质的收入，后期不需要支付，不属于企业实际承担的负债，本次评估为以政府补助款应交所得税确认评估值。
专项应付款评估值 4,282,079.84元，评估减值 12,846,239.52元，减值率75.00%，减值原因为该负债不属于企业实际承担的负债，评估以其应交所得税确认评估值，从而导致其他非流动负债评估减值。
（3）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|专项应付款|1,712.83|428.21|-1,284.62|-75.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,712.83|428.21|-1,284.62|-75.00|

13、资产基础法评估结果
深圳市粮食集团有限公司评估基准日母公司模拟总资产账面值 314,259.10万元，评估值630,208.89万元，评估增值315,949.79万元，增值率100.54%；
总负债账面值 47,609.24万元，评估值 46,324.62万元，评估减值 1,284.62万元，减值率2.70%；净资产账面值266,649.86万元，评估值583,884.27万元，评估增值317,234.41万元，增值率118.97%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|255,062.20|262,809.79|7,747.59|3.04|
|二、非流动资产|2|59,196.90|367,399.10|308,202.20|520.64|
|其中：长期股权投资|3|37,715.00|282,055.97|244,340.97|647.86|
|投资性房地产|4|12,076.85|63,345.94|51,269.09|424.52|
|固定资产|5|5,158.88|17,959.68|12,800.80|248.13|
|在建工程|6|341.47|330.93|-10.54|-3.09|
|油气资产|7|0.00|0.00|-|-|
|无形资产|8|1,325.73|3,204.87|1,879.14|141.74|
|其中：土地使用权|9|1,036.61|1,699.88|663.27|63.98|
|其他非流动资产|10|2,578.97|501.70|-2,077.26|-80.55|
|资产总计|11|314,259.10|630,208.89|315,949.79|100.54|
|三、流动负债|12|45,896.41|45,896.41|0.00|0.00|
|四、非流动负债|13|1,712.83|428.21|-1,284.62|-75.00|
|负债总计|14|47,609.24|46,324.62|-1,284.62|-2.70|
|净资产|15|266,649.86|583,884.27|317,234.41|118.97|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元
-5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
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东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|103,906.01|598,046.53|107,038.62|599,713.06|
|负债总额|8,738.66|186,373.44|10,723.29|202,177.02|
|归属于上市公司股东权益合计|93,610.33|398,512.13|94,692.06|384,734.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.88|3.46|1.91|3.34|
|资产负债率（合并）|8.41%|31.16%|10.02%|33.71%|
|营业收入|5,747.21|242,776.14|31,576.27|1,083,286.93|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,081.73|12,457.97|-5,409.41|31,901.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.0218|0.1081|-0.1089|0.2768|
|加权平均净资产收益率|-1.15%|3.19%|-5.46%|8.55%|

根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2017年和2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。
（二）对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元 -5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运【2018】阅字第 90010号《审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-3月份
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归属于上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力得到加强。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及 2021年度，补偿义务人承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
（三）对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
上市公司深深宝与交易对方福德资本签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议的主要内容包括：
（一）整体交易方案
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本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以2017年9月30日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为 299,594.20万元，增值率为104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。
深深宝以发行股份的方式支付对价。
（三）发行股份的价格
股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 11.78元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行
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一次调整。
1、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
2、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
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增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（四）发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 11.78元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
1、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月
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26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
2、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（五）发行价格调整机制
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1、价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
或
（2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较本次交易首次停
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牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
上述条件中的“连续 30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、调整方式
深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
7、调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波
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动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017年 8月 22日开始停牌，自公司停牌日至 2018年 8月 31日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘 1916.19点，收盘 1451.38点，下跌 464.81点，跌幅24.26%；与此同时，公司股价从停牌时的 12.15元下跌至8.87元，跌幅达27%。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性；
②自重组停牌之日（2017年 8月 22日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018年 7月 26日已经首次触发向下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方案；
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形；
④由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在
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资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者权益。
10、目前已触发调价情形
2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。
因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年 6月 14日至 2018年 7月 26日 30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日
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的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于 2018年7月 26日首次触发了价格调整机制。
11、上市公司的调价安排
2018年 9月 6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为 655,752,951股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若深深宝发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
13、董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第
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十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调价机制的调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66元和发行价格8.96元/股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 655,752,951股，计算结果如出现不足 1股的尾数应向下取整。前述发行数量已经公司第九届董事会第十七次会议、公司 2018年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。最终发行数量尚需以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）资产减值补偿安排
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。
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福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
（九）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
(一)本次交易构成关联交易
本次交易前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此本次交易构成关联交易。
(二)本次交易的必要性分析
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运【2018】阅字第 90010号《审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-3月份归属于上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力得到加强。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及 2021年度，补偿义务人承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
(三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、2017年9月4日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》（深国资委函［2017］766号），同意通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深宝。
2、2018年 3月 23日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与福德资本签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、2018年6月8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等议案。同日，深深宝与福德资本签署了相关协议。
4、2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（一）福德资本对标的公司的业绩承诺
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、 2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定福德资本应承担的补偿义务。
（三）利润补偿方式
本次业绩承诺承担补偿义务的主体为福德资本。
在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形的，深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福德资本当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本应以现金方式进行补偿。
福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。
（四）标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股份。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过福德资本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
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（五）补偿股份的调整
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺及补偿的安排切实可行、合理。
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第四章独立财务顾问结论意见
万和证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次重组中深深宝拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高深深宝的资产质量、改善深深宝财务状况，增强深深宝的持续盈利能力，本次重组有利于深深宝的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组后深深宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与深深宝就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
9、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形，本次重组也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
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第五章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
万和证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。内核委员审核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核深深宝本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
深圳市深宝实业股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭勇 于海
项目协办人：
刘洁
内核负责人：
郝文力
投资银行业务部门
负责人：
王欣磊
投资银行业务分管
领导：
张钊
法定代表人：
王宜四
万和证券股份有限公司（公章）2018年9月9日