雅致集成房屋（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年七月
特别提示
本次交易为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。
本公司已于2015年7月17日就本次非公开发行15,777.5255万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月5日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年8月5日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年8月5日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................... 8三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................... 8四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12第二节本次交易实施情况............................................................................................................. 14一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 18五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 18六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18七、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 20八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 20九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 21第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 23一、发行股份及支付现金 ..................................................................................................... 23二、本次发行股票的限售期 ................................................................................................. 24第四节备查文件 ............................................................................................................................ 25
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次现金支付具体方案
本次交易不涉及现金支付。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：雅致股份向上海南山和南山集团发行股份支付其收购对价款的100%部分，即 417,150.34万元；（2）发行股份募集配套资金：雅致股份向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过139,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象非公开发行A股股票。
本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月15日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）发行价格
雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价，即7.42元/股。
根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元）调整后，雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到14单申购报价单，其中有效申购13单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定发行价格为 8.81元/股，高于本次非公开发行的底价。
本次非公开发行日前 20个交易日公司股票的交易均价为 16.54元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为46.74%。
4、发行数量
（1）向南山集团发行股份数量
本次交易中，向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：
向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格
（2）向上海南山发行股份数量
本次交易中，向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：
向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格
（3）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%
标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估
值为准。以 2013年 7月 31日为评估基准日，目标资产的评估值为 417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份向南山集团发行 93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。
本次交易募集配套资金总额不超过 139,000万元。按照发行价格 8.81元/股计算，向国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司在内的不超过 10家的特定对象非公开发行A股股票157,775,255股，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业,具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点,房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多,后续项目的开发需要强有力的资金支持。
8、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。
本次非公开发行股份募集配套资金不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.72%，公司总股本 171,975.50万股，其他股东持股比例为17.28%；若包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例为75.78%，公司总股本 187,753.03万股，其他股东持股比例为24.23%。
本次交易完成后，雅致股份股权结构及各方持股比例如下表：
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|股东|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|南山集团|-|-|939,275,881|50.03|939,275,881|54.62|
|上海南山|-|-|200,479,137|10.68|200,479,137|11.66|
|赤晓企业|282,880,000|48.77|282,880,000|15.07|282,880,000|16.45|
|其他股东|297,120,000|51.23|454,895,255|24.23|297,120,000|17.28|
|总股本|580,000,000|100.00|1,877,530,273|100.00|1,719,755,018|100.00|

本次配套融资发行完成后，公司总股本为1,877,530,273股。公司前10大A股股东持股情况如下：
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|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国南山开发（集团）股份有限公司|939,275,881|50.03|
|2|赤晓企业有限公司|282,880,000|15.07|
|3|上海南山房地产开发有限公司|200,479,137|10.68|
|4|中国证券金融股份有限公司|41,075,869|2.19|
|5|博时资本-招商银行-华润信托-华润信托 瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|31,782,065|1.69|

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|6|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|20,658,346|1.10|
|7|官木喜|18,994,200|1.01|
|8|全国社保基金一零八组合|17,999,797|0.96|
|9|全国社保基金五零一组合|11,350,738|0.60|
|10|博时基金-工商银行-博时基金-锐达善达悦升2号资产管理计划|10,380,569|0.55|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据公司2013年度、2014年度财务报告及本次交易完成后经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|资产总额|313,647.04|1,052,683.94|739,036.90|235.63%|
|负债总额|171,634.67|602,639.51|431,004.84|251.12%|
|所有者权益|142,012.37|450,044.43|308,032.06|216.91%|
|其中：归属于母公司所有者权益|130,867.27|425,473.91|294,606.64|225.12%|
|营业收入|173,284.06|471,596.60|298,312.54|172.15%|
|营业利润|-53,453.46|6,311.61|59,765.07|111.81%|
|利润总额|-52,941.11|9,015.34|61,956.45|117.03%|
|净利润|-53,886.68|-6,097.37|47,789.31|88.68%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-50,577.72|-8,671.84|41,905.88|82.85%|
|基本每股收益（元）|-0.87|-0.05|0.82|94.20%|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-37.95%|-1.35%|36.59%|96.43%|
|资产负债率（%）|54.72%|57.25%|2.53%|4.62%|
|项目|2013年度/2013年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|资产总额|395,919.61|1,007,311.76|611,392.15|154.42%|
|负债总额|196,936.15|548,085.55|351,149.40|178.31%|
|所有者权益|198,983.46|459,226.21|260,242.75|130.79%|
|其中：归属于母公司所有者权益|184,345.00|437,045.75|252,700.75|137.08%|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|211,605.35|374,795.21|163,189.86|77.12%|
|营业利润|738.78|18,675.48|17,936.70|2427.88%|
|利润总额|5,655.94|23,405.62|17,749.68|313.82%|
|净利润|3,719.32|18,781.29|15,061.97|404.97%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|3,776.91|19,173.79|15,396.88|407.66%|
|基本每股收益（元）|0.07|0.17|0.10|142.86%|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.87%|4.09%|2.22%|118.80%|
|资产负债率（%）|49.74%|54.41%|4.67%|9.39%|

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。
本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为 1,877,530,273股。考虑本次交易方案中配套融资的影响，公司基本每股收益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-50,577.72|-8,671.84|41,905.88|82.85%|
|基本每股收益（元）|-0.87|-0.05|0.82|94.20%|

第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年 11月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于
本次交易的具体方案及相关事宜。
2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2014年 12月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。
2015年 2月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于 2013年 10月 16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。
本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。
2015年4月21日，雅致股份收到中国证监会《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］608号），核准了本次交易行为。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015年 5月 15日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83326506号）核准了南山地产的股东变更，雅致股份持有南山地产的100%股权。
2015年 5月 22日，上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记通知书》（NO.29000003201505220015）核准了上海新南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310118002687667），雅致股份持有上海新南山的80%股权。
2015年 5月 14日，江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（（0000060）公司变更[2015]第05140004号）核准了南通南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320600000274187），雅致股份持有南通南山的100%股权。
2015年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雅致股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验字[2015]3-47号）。根据该《验资报告》，截至2015年5月22日止，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、发行股份募集配套资金的资金到帐及验资情况
2015年6月26日，独立财务顾问（主承销商）向国投瑞银基金管理有限公司等8名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2015年6月30日，国投瑞银基金管理有限公司等8名投资者已足额将认购
款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。天健会计师于2015年7月1日出具了天健验字[2015]第3-76号《验资报告》。根据该报告，截至2015年7月1日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,389,999,996.55万元。
2015年 7月 2日，天健会计师出具了天健验字[2015]第 3-78号验资报告。
根据验资报告，截至 2015年 7月 1日止，公司实际非公开发行人民币普通股 157,775,255股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 8.81元，应募集资金总额 1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币 47,392,830.08元后，募集资金净额为1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币157,775,255元，计入资本公积人民币1,184,831,911.47元。
3、股份登记托管情况
本公司已于2015年6月4日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行113,975.5万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该批新增股份已于6月17日上市，于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于2015年7月17日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发行157,775,255股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。本次交易完成后，公司的控股股东变成南山集团，实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）资金往来形成的资金占用
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司备考审计报告，截至 2014年 12月 31日，标的资产及上市公司对关联方的往来款余额的具体情况如下：
1、关联方应收账款
单位：万元
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|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|苏州南山置业有限公司|1.17|1.29|
|深圳赤晓建筑科技有限公司||0.18|
|合计|1.17|1.47|

2、关联方其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|成都赤晓科技有限公司||1.9|
|东莞南山轻型建材有限公司||0.1|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|88.9||
|赤湾石油基地股份有限公司|1.9|1.9|
|上海海湾大厦管理有限公司||0.1|
|深圳招商房地产开发有限公司|4,396.8||
|合计|4,487.6|4.1|

3、关联方应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方（项目）|期末金额|期初金额|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|86.56|16.99|
|江西赤湾东方物流有限公司|889.98||
|深圳市赤湾东方物流有限公司||138.39|
|深圳市旭勤实业发展有限公司||13.69|
|合计|976.54|169.08|

4、关联方其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|期末金额|期初金额|
|南山开发(香港)有限公司||1,593.58|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|4.79|0.85|
|东莞南山轻型建材有限公司|41.73|43.17|
|深圳市赤湾东方物流有限公司||2.00|
|苏州招商南山地产有限公司|52,819.75|24,038.65|
|上海南山房地产开发有限公司|63.21|2,779.38|
|深圳招商房地产有限公司||10,555.82|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|11.66||
|惠阳新城市房地产开发有限公司|10.00||
|深圳市赤湾房地产开发有限公司|15.00||
|成都南山置业股份有限公司|8.00||

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|-|-|-|
|合计|52,974.14|39,013.45|

本次交易后，在关联方资产占用方面，截至 2014年 12月 31日，除少量经营性应收账款外，公司应收关联方深圳招商房地产开发有限公司其他应收款 4,396.8万元。公司应收关联方中国南山开发（集团）股份有限公司其他应收款88.9万元。公司应收关联方赤湾石油基地股份有限公司其他应收款1.9万元。
本次交易完成后，除经营性往来以外，公司不会因为本次交易产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
（二）集团公司资金结算中心的资金占用
截至2014年12月31日，公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。
（三）关联方担保情况
截至 2014年 12月 31日，雅致股份及拟购买标的资产不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013年 11月 13日，上市公司与南山集团、上海南山分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定：南山集团、上海南山同意将目标资产按照本协议约定的定价方式所确定的转让价格转给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向南山集团和上海南山非公开发行股份，作为取得目标资产的对价。同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金。
2014年3月27日，上市公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟注入资产的定价为
417,150.34万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易的相关承诺等。《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本公司已于 2015年 7月 17日就本次非公开发行 157,775,255股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》：“经核查，本独立财务顾问认为：
截止本核查意见出具之日，雅致股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。雅致股份本次发行股份购买资产新增的113,975.50万股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
雅致股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过37,978.14万股新股募集配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅致股份本次发行股份购买资产新增的 113,975.50万股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雅致股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。”
根据《国泰君安关于雅致股份发行过程和认购对象合规性之审核报告》：“经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规等有关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，雅致股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合雅致股份及其全体股东的利益。”
（二）律师意见
根据海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况的法律意见书》：“本所律师认为，截至其法律意见书出具之日：
（1）本次交易已取得了必要的批准和授权；
（2）本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理相关过户手续，本次交易均已生效，本次发行股份购买资产已实施，符合中国法律规定；
（3）雅致股份尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，就本次发行股份购买资产而新增股份应按照深交所的规定办理上市事宜。”
根据海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》：
“本所律师认为，
1.本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
2.本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知书》及其附件《认购确认函》合法、有效；
3.本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。”
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份及支付现金
本公司已于 2015年 7月 17日就本次非公开发行 157,775,255股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
二、本次发行股票的限售期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 8月5日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为 2015年 8月 5日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认购股数（股）|||
|1||国投瑞银基金管理有限公司||15,777,525|12个月|
|2||博时基金管理有限公司||20,431,328|12个月|
|3||华安基金管理有限公司||15,891,032|12个月|
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||15,777,525|12个月|
|5||博时资本管理有限公司||31,782,065|12个月|
|6||财通基金管理有限公司||21,679,909|12个月|
|||太平洋资产管理有限责任公||15,777,525||
|7|||||12个月|
|||司||||
|||申万菱信（上海）资产管理有||20,658,346||
|8|||||12个月|
|||限公司||||

第四节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］608号）
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料
3、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验字[2015]3-47号）
4、国泰君安出具的关于本次发行实施情况之独立财务顾问核查意见
5、国泰君安出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的审核报告
6、海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况的法律意见书》
7、海问律师事务所出具的《关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次配套融资发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
9、雅致股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。