国泰君安证券股份有限公司
关于
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司委托，担任昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对昆百大的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................................... 7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 18三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 18四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 18五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 19六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 19七、结论意见 ............................................................................................................. 20
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昆百大本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,801,950||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|张晓晋||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,791,947||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,912,257||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,205,462||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,171,694||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,861,263||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,493,928||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,593,602||1,373.68||-||1,373.68||

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||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|西藏利禾||0.82||6,022,777||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,253,850||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,617,169||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||84.44||455,170,945||392,357.35||160,788.66||553,146.01||

2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 166,000.00万元，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、本次发行股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦应遵守上述约定。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；
在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳，其中伟业策略仅获得现金对价。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：我爱我家84.44%股权。
（四）标的资产价格
本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的中发评报字[2017]第089号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2016年12月31日，我爱我家净资产评估价值为657,800.00万元。根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家84.44%股权的最终交易价格为553,146.01万元。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）||9.87||8.89||
|董事会决议公告日前60个交易日均价（元/股）||9.58||8.63||
|董事会决议公告日前120个交易日均价（元/股）||9.85||8.87||

注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；
注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易
双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易购买资产的盈
利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合
作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年6月22日，上市公司2016年度股东大会审议通过 2016年年度权益分派方案，以公司总股本 1,170,235,934股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.14元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08元。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的规定，上市公司本次发行股份购买资产发行价格由8.63元/股调整为8.62元/股。
2、募集配套资金部分的发行价格
本次募集配套资金部分的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其
中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付392,357.35万元，以现金方式支付 160,788.66万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62元/股，发行数量相应为455,170,945股。本次交易对价具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||标的公司|||||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||||||||||对价|
||||股权比例（%）|||||||||
||||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,801,950||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|张晓晋||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,791,947||17,060.66||7,311.71||24,372.37||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||标的公司|||||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||||||||||对价|
||||股权比例（%）|||||||||
||||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|陆斌斌||0.89||4,912,257||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,205,462||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,171,694||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,861,263||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,493,928||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,593,602||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,022,777||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,253,850||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,617,169||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||84.44%||455,170,945||392,357.35||160,788.66||553,146.01||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（七）本次重组实施前后昆百大股份结构变化情况
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易向交易对方发行股份数量为 455,170,945股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.92%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||6.15%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||20.07%||
|刘田||-||-||56,801,950||56,801,950||3.49%||
|新中吉文||-||-||27,642,516||27,642,516||1.70%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,444,466||84,444,466||5.20%||
|徐斌||-||-||1,205,462||1,205,462||0.07%||
|茂林泰洁||-||-||27,642,516||27,642,516||1.70%||
|徐斌及其一致行动人||-||-||28,847,978||28,847,978||1.77%||
|张晓晋||-||-||46,080,007||46,080,007||2.83%||
|李彬||-||-||46,080,007||46,080,007||2.83%||
|达孜时潮||-||-||19,791,947||19,791,947||1.22%||
|陆斌斌||-||-||4,912,257||4,912,257||0.30%||
|东银玉衡||-||-||146,171,694||146,171,694||8.99%||
|伟业策略||-||-||-||-||0.00%||
|瑞德投资||-||-||25,861,263||25,861,263||1.59%||
|要嘉佳||-||-||6,493,928||6,493,928||0.40%||
|赵铁路||-||-||1,593,602||1,593,602||0.10%||
|西藏利禾||-||-||6,022,777||6,022,777||0.37%||
|太合达利||-||-||24,253,850||24,253,850||1.49%||
|执一爱佳||-||-||14,617,169||14,617,169||0.90%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||51.92%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||455,170,945||1,625,406,879||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大20.07%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（八）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017年6月22日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年 9月 25日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017年 10月 8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
2017年9月25日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
5、本次交易已取得的外部审批程序
2017年 10月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆百大A本次交易获得无条件通过。
2017年 11月 3日，上市公司取得中国证监会于 2017年 10月 30日签发的证监许可[2017]1948号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017年 12月 20日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017年12月15日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第69号）。
（九）本次交易的实施情况
1、标的资产过户
2017年 12月 20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月20日，昆百大已收到刘田等16名交易对方以股权认缴的新增注
册资本合计455,170,945元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879元。
上市公司已于 2017年 12月 26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。在本次交易过渡期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本核查意见签署日|
|董事|谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||
|监事|顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||
|高级管理人员|谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 6月 4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年2月26日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017年8月16日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》；2017年9月 25日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》；同日，昆百大与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《业绩承诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议》；
2017年10月8日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议之二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次发行股份购买资产完成后，昆百大尚需完成的事项如下：
（一）向交易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与昆百大已经完成标的资产的交付与过户，我爱我家已完成84.44%股权交割相应的工商变更手续，发行股份及支付现金购买资产对应新增股份将于 2017年 12月 29日上市。昆百大本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
七、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，昆百大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为 2017年 12月 29日。昆百大本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩 李元江
国泰君安证券股份有限公司年月日