北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第442号致：广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2018年8月23日（星期四）下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心706会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第四届董事会第 78次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第 28次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与
了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2018年7月4日召开的第78次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年7月5日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年8月23日（星期四）下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心 706会议室召开，公司董事长曾庆洪先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统
进行投票的具体时间为股东大会召开当日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共20人，共计持有公司有表决权股份7,637,083,412股，占公司股份总数的74.7656%。具体情况如下：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|20|
|其中：A股股东人数|16|
|境外上市外资股股东人数（H股）|4|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|7,637,083,412|
|其中：A股股东持有股份总数|6,194,517,774|
|境外上市外资股股东持有股份总数（H股）|1,442,565,638|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|74.7656|
|其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）|60.6432|
|境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|14.1224|

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事和公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于选举第五届董事会董事的议案》
（1）选举曾庆洪先生为执行董事
表决情况：得票数为7,173,955,693票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.9358%。
其中，中小股东投票得票数为580,433,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0003％。
曾庆洪先生当选为公司第五届董事会执行董事。
（2）选举冯兴亚先生为执行董事
表决情况：得票数为7,199,123,191票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.2653%。
其中，中小股东投票得票数为580,433,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0003％。
冯兴亚先生当选为公司第五届董事会执行董事。
（3）选举严壮立先生为非执行董事
表决情况：得票数为7,114,000,901票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.1508%。
其中，中小股东投票得票数为580,430,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9998％。
严壮立先生当选为公司第五届董事会非执行董事。
（4）选举陈茂善先生为非执行董事
表决情况：得票数为7,114,000,901票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.1508%。
其中，中小股东投票得票数为580,430,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9998％。
陈茂善先生当选为公司第五届董事会非执行董事。
（5）选举陈军先生为非执行董事
表决情况：得票数为7,114,000,901票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.1508%。
其中，中小股东投票得票数为580,430,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9998％。
陈军先生当选为公司第五届董事会非执行董事。
（6）选举丁宏祥先生为非执行董事
表决情况：得票数为7,107,867,898票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0704%。
其中，中小股东投票得票数为580,430,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9998％。
丁宏祥先生当选为公司第五届董事会非执行董事。
（7）选举韩颖先生为非执行董事
表决情况：得票数为7,114,000,901票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.1508%。
其中，中小股东投票得票数为580,430,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9998％。
韩颖先生当选为公司第五届董事会非执行董事。
2、《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》
（1）选举付于武先生为独立非执行董事
表决情况：得票数为7,225,354,647票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6088%。
其中，中小股东投票得票数为584,503,410票，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的100.7015％。
付于武先生当选为公司第五届董事会独立非执行董事。
（2）选举蓝海林先生为独立非执行董事
表决情况：得票数为6,805,562,772票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.1121%。
其中，中小股东投票得票数为578,673,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6971％。
蓝海林先生当选为公司第五届董事会独立非执行董事。
（3）选举梁年昌先生为独立非执行董事
表决情况：得票数为6,679,717,974票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.4643%。
其中，中小股东投票得票数为578,670,680票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6966％。
梁年昌先生当选为公司第五届董事会独立非执行董事。
（4）选举王苏生先生为独立非执行董事
表决情况：得票数为6,818,382,241票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2799%。
其中，中小股东投票得票数为578,673,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6971％。
王苏生先生当选为公司第五届董事会独立非执行董事。
（1）选举吉力先生为监事
表决情况：得票数为7,231,787,342票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6931%。
其中，中小股东投票得票数为580,433,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0003％。
吉力先生当选为公司第五届监事会监事。
（2）选举陈恬女士为监事
表决情况：得票数为7,252,526,940票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.9646%。
其中，中小股东投票得票数为580,433,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0003％。
陈恬女士当选为公司第五届监事会监事。
（3）选举廖崇康先生为监事
表决情况：得票数为7,243,132,142票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.8416%。
其中，中小股东投票得票数为580,433,700票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0003％。
廖崇康先生当选为公司第五届监事会监事。
（4）选举王君扬先生为监事
表决情况：得票数为7,133,279,270票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.4032%。
其中，中小股东投票得票数为580,410,720票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9964％。
王君扬先生当选为公司第五届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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