证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-046君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届董事会第十三次会议通知于 2019年 7月 5日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年7月10日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人（董事陈东伟先生因身体原因请假未出席本次会议），其中现场出席董事8人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（3）票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（4）发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（5）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（7）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（8）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（9）转股期
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（10）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（11）转股价格的调整及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（12）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（14）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（15）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票收盘
价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（16）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（17）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（18）债券持有人会议相关事项
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（19）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产375万台水泵项目|宁波君禾智能科技有限公司|63,396.40|21,000.00|
|合计|||63,396.40|21,000.00|

“年产 375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号，拟使用土地 128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（21）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
具体内容详见公司 2019年 07月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司 2019年 07月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-050）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》
具体内容详见公司 2019年 07月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告编号：2019-051）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司 2019年 07月 11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（公告编号：2019-052）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-054）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司2019年07月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-055）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年07月11日