英大证券有限责任公司
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银亿股份有限公司关于本次资产重组
前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
银亿股份有限公司(以下简称“银亿股份”、“公司”或“上市公司”)拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）、宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）2名交易对方持有的宁波艾礼富电子有限公司100%的股权(以下简称“本次资产重组”)。
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“本独立财务顾问”）作为银亿股份本次资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对银亿股份本次资产重组前 12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前 12个月内，银亿股份购买、出售资产情况
（一）公司下属企业受让股权
西省天合基业投资有限公司持有的高安市天鑫置业投资有限公司80%股权，股权转让价9,040万元。上述股权变更已于2017年9月1日办妥工商变更登记。
2、2017年 10月，公司子公司银亿地产之子公司宁波银亿物业管理有限公司（以下简称“银亿物业”）与宁波如升实业有限公司签订《股权转让协议》，协议约定银亿物业受让宁波如升实业有限公司持有的宁波银加电子商务有限公司100%股权，股权转让价100.00万元。上述股权变更已于2017年8月8日办妥工商变更登记，银亿物业已于2017年10月23日支付股权转让价款。
3、2018年 2月，根据公司子公司 Punch PowertrainN.V.和 Mr.Olivier METZELARD及 Mr.Xavier BONABAL签订的《股权转让协议》，受让 Mr.OlivierMETZELARD和Mr.Xavier BONABAL所持有的法国APOJEE100%股权，股权转让价为1,077.50万欧元。上述股权变更于2018年2月14日工商变更登记。
4、2018年4月，公司子公司 Punch PowertrainN.V.收购 LimburgEV100%股权，股权转让价为28.47万欧元。上述股权变更已办妥工商变更登记。
5、2018年6月，公司子公司银亿地产收购安吉盛建置业有限公司49%股权，对应收购价格为49,000万元。上述股权变更于6月11日办妥工商变更登记。
公司受让上述股权是为了进一步做优公司高端制造、房地产等各方面业务，使公司资本、资源等达到最大限度优化组合，充分发挥合作双方的资源和专业优势，使合作双方均获取满意的经济和社会效益。上述交易属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，除与宁波如升实业有限公司为关联交易外，其他不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）子公司出售股权
1、子公司银亿地产于2017年9月和2017年11月与广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，银亿地产将其持有舟山银亿房地产开发有限公司83%的股权转让给广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）。工商变更日期分别为 2017年 9月 12日和 2017年 11月 24日。截至 2017年11月28日银亿地产已收到全部股权处置价款。
城房地产开发有限公司83%的股权转让给广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙）。工商变更日期分别为2017年9月12日和2017年11月24日。截至2017年11月28日银亿地产已收到全部股权处置价款。
3、子公司银亿地产于2018年1月22日与辽宁共享碧桂园置业有限公司(以下简称“辽宁碧桂园”）签订了《股权转让协议》，即宁波银亿房产拟将下属全资子公司沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）50%股权转让给辽宁碧桂园，双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作，其中银亿万万城项目第一期至第五期南已开发部分为协作项目（由宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏，辽宁碧桂园代为销售），银亿万万城项目第五期北至第十期未开发部分为合作项目，由双方按持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险，辽宁碧桂园操盘）。上述股权变更于 2018年 1月 24日办妥工商变更登记。
上述出售股权事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司本次出售子公司股权，是为了进一步做优公司房地产业务，使公司资本、资源等达到最大限度优化组合，充分发挥合作双方的资源和专业优势，使合作双方均获取满意的经济和社会效益。上述交易属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）收购控股股东所属公司的子公司并向其增资
部实施完毕。
2、2017年 11月，银亿股份向东方亿圣增资。银亿股份于 2017年 11月 21日召开第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 356,690,601.86元向下属全资子公司东方亿圣增资实施募投项目。
本次募投项目的实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）为公司全资子公司东方亿圣持股100%的下属企业，公司拟通过增资的方式向宁波邦奇拨付募集资金，具体实施如下：（1）公司将本次募集资金净额 356,690,601.86元全部用于向东方亿圣增资；（2）再由东方亿圣向宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86元，全部计入注册资本。本次增资前后宁波邦奇均为公司全资子公司东方亿圣持有100%股权的下属企业，本次增资不会改变募投项目实施主体的股权结构。
上次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有宁波邦奇相关资产。宁波邦奇是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产、销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。上次交易完成后，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造业。交易有利于巩固和扩展双主业战略格局，提升公司业务规模、业务均衡发展和股东回报等，是根据自身发展战略规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要。
本次资产重组的交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的执行事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股的全资子公司。因此本次交易与上述交易为同一方所有或控制，且本次交易的标的公司产品主要被应用于汽车领域。但是上述交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此上述交易虽然属于“上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买”，但无需纳入累计计算的范围。
（四）新设公司
下简称“金浦临港智能投资基金”）。2017年 11月，根据公司双轮驱动战略规划的部署，为深化布局高端制造产业链、切入物联网智能制造前沿领域，储备与公司业务相关的优质资产，同时为充分利用新型金融平台，借助专业机构提升公司在高端制造领域的拓展能力，公司下属控股子公司上海添泰置业有限公司（以下简称“上海添泰置业”）作为有限合伙人参与设立金浦临港智能投资基金。金浦临港智能投资基金主要投资领域：工业4.0与智能工厂、智慧城市与智能交通、智慧医疗与智能生活、物联网、人工智能与机器人、电子新材料与元器件等智能制造相关领域，基金总规模不超过人民币200,000万元。上述议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过。
根据上海添泰置业与金浦临港智能投资基金其他合伙人签订《上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，上海添泰置业以自有资金认缴出资人民币20,000万元投资该基金，占出资总额的16.67%；上海添泰置业为有限合伙人，不执行合伙事务，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。截至 2017年 12月 31日，上海添泰置业已经缴纳出资款10,000万元。
上述交易的目的是为了深化布局高端制造产业链、切入物联网智能制造前沿领域并为充分利用新型金融平台，提升公司在高端制造领域的拓展能力。上述交易属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
2、2017年 11月，公司新设安吉银瑞房地产开发有限公司和安吉银凯置业有限公司，分别认缴出资比例为80%，其中对安吉银瑞房地产开发有限公司的投资公司已出资4000万元。
3、2017年 12月，公司新设安吉银盛置业有限公司，认缴出资比例为80%，已出资4000万元；公司新设杭州银辰置业有限公司，认缴出资比例为100%，尚未实际出资。
4、2018年 2月，公司新设上海秀茂置业有限公司，认缴出资比例为32%，已出资13,120万元。
已出资30,000万元。
上述交易是为了公司正常开拓房地产业务所需，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）银亿股份在本次交易前 12个月内，除上述交易外，未发生其他重大资产交易行为；（2）上述交易除“（一）子公司出售股权”的交易中宁波如升实业有限公司为关联方外，其他交易无关联关系；同时，除“（三）收购控股股东所属公司的子公司并向其增资”的交易外，“上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买”的行为与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同；上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。“（三）收购控股股东所属公司的子公司并向其增资”的交易虽然属于“上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买”的行为，但是该交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此也无需纳入累计计算的范围。
特此说明。
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于银亿股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ____________
刘从商 何巍
英大证券有限责任公司年 月 日