证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-024
上海联明机械股份有限公司
关于公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于修订《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记等。详见公司于2015年12月24日在上海证券交易所网站披露的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-058）。
鉴于公司已于 2018年 3月 14日完成了限制性股票 47.60万股的回购注销，公司将减少注册资本 476,000元，注册资本由 192,835,586元变更为 192,359,586元，详见公司于2018年3月14日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-010）。
同时，公司已于 2018年 4月 23日召开了 2017年年度股东大会决议，审议通过了《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》，具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-022）。
根据相关规定和公司股东大会的授权，公司已于近日完成了《企业法人营业执照》的变更登记手续和《公司章程》的变更登记备案，并于 2018年 5月 24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100007465419113），公司注册资本由原登记的“人民币 19283.5586万元整”变更为“人民币19235.9586万元整”。
《公司章程》修订内容具体如下：
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|公司章程原条款|公司章程修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币192,835,586元（RMB192,835,586）。|第六条 公司注册资本为人民币192,359,586 元（RMB192,359,586）。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为192,835,586股，全部股份为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为192,359,586 股，全部股份为普通股。|
|第一百七十五条 公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续的发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机以发放股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最|第一百七十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司发放现金分红的具体条件如下：（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投|

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|低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发放现金分红的具体条件为：（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提请股东大会进行中期分红。公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中|资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司实施现金分红的比例如下：若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公|

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|披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点，充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见，由董事会拟订，报股东大会审议决定；董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并向股东大会提出书面审核意见。公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定|司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。|

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|或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。|公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。|

除上述事项变更外，公司营业执照的其他登记事项未发生变化，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十四日