招商证券股份有限公司
关于广东塔牌集团股份有限公司
使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对塔牌集团本次风险投资事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次风险投资概述
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|为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司在|
|充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，|
|拟使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元的自有资金用于风险投资，在使用|
|期限内，该额度可以循环使用。|
|投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；|
|投资金额：最高额度不超过（含）人民币 10亿元；|
|该10亿元额度包含2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审|
|议批准的 5 亿，即原 2015 年第一次临时股东大会审议批准的 5 亿元风险投资额|
|度，期限至 2020 年 6 月 25 号，调整到期限至 2017 年年度股东大会审议通过后|
|5年。|
|投资范围：证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的|
|股权投资及其他金融产品投资；|
|资金来源：公司自有资金；|

投资期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起5年。
二、审批、决策与管理程序
根据公司《风险投资管理制度》，公司董事长为风险投资管理的第一责任人。
公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理为风险投资项目运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。
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|公司将指定证券部负责风险投资项目的调研、洽淡、评估，执行具体操作事|
|宜。|
|在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化的第一时间，相关责任人|
|应向总经理报告并知会董事会秘书，再由总经理向董事会报告相关情况。|
|公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险|
|投资项目保证金进行管理。|
|公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风|
|险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项风险投资|
|可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；对于不能达到预期效益的项目应|
|当及时报告审计委员会，由审计委员会向公司董事会报告。|
|独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。|
|公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。|

三、对公司的影响
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|公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司保证在充分保障日常经营|
|性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资证券、基金、理财、|
|信托产品及其他金融产品。风险投资在操作适当的情况下能够提高公司资金收益|
|水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，|
|制定预案和风险处置措施。|

四、投资风险及风险控制措施
公司进行风险投资可能存在以下风险：
（一）收益存在不确定性
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|金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形|
|势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际收益不可预期。|

（二）资金流动性风险
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|投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵|
|守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。|

（三）操作风险
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|相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。|
|由于风险投资存在许多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，力求将风险|
|控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：|
|1、公司制订了《风险投资管理制度》等相关制度，对公司风险投资的原则、|
|范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及|
|责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部|
|有关管理制度，严控风险。|
|2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资|
|提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理|
|建议。|
|3、采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。|
|4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，|
|合理安排配置投资产品期限。|

五、上市公司本次风险投资合规性分析及作出的相关承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不
属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资
金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
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|2018年3月11日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司|
|进行风险投资事项的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）使|
|用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元的自有资金进行风险投资。根据《关于|
|在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、|
|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规|
|定，独立董事对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现|
|金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作|
|方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独|
|立意见：|
|1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司|
|自有资金。|
|2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资|
|金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于|
|补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。|
|3、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流|
|动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投|
|资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公司|
|资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在|
|损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。|
|4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理|
|制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。|

基于上述情况，我们同意该投资事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：塔牌集团本次使用闲置自有资金进行风险投资不存在《规范运作指引》第 7.1.7条不得进行风险投资的情形，且已就进行本次风险投资后 12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项作出承诺；上市公司已就本次风险投资面临的风险进行披露，拟定的相关风险管控措施合理、可行；塔牌集团本次风险投资事项业经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，上市公司独立董事对此发表了同意的独立意见；根据上市公司章程及《规范运作指引》的相关要求，尚需提交上市公司股东大会批准后方可实施。
因此，保荐机构对塔牌集团本次使用闲置自有资金进行风险投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱强： 胡晓和：
招商证券股份有限公司年 月 日