证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2016-114爱尔眼科医院集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2016年12月7日在长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年12月2日以邮件方式送达，应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席张艳琴女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于<公司2016年创业板非公开发行股票方案>的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.3发行对象及认购方式
本次发行对象为包括实际控制人陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。实际控制人陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除实际控制人陈邦先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.4定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人陈邦先生将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.5发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 10,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.6限售期
实际控制人陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.8募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过242,662.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|爱尔总部大厦建设项目|爱尔总部大厦建设项目|118,393.96|118,393.96|
|2|眼科医院迁址扩建项目|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|5,319.98|4,749.98|
|||重庆爱尔迁址扩建项目|7,968.98|6,668.98|
|3|眼科医院收购项目|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|20,884.50|20,884.50|
|||收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|3,724.60|3,724.60|
|||收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|9,847.50|9,847.50|
|||收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|3,013.66|3,013.66|
|||收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|5,830.20|5,830.20|
|||收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|3,535.80|3,535.80|
|||收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|3,106.24|3,106.24|
|||收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|2,644.80|2,644.80|
|||收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|5,425.50|5,425.50|
|4|信息化项目|信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目|59,951.98|54,836.98|
|合计|||249,647.70|242,662.70|

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起12个月内有效。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司非公开发行股票拟募集资金拟用于爱尔总部大厦建设、眼科医院迁址扩建、收购眼科医院以及信息化项目。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
公司与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议约定，公司拟购买深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.7%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权。协议对价以开元资产评估有限公司出具的有关《评估报告》确定的股权权益价值为准。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议约定，公司拟收购湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%的股权、朝阳眼科医院有限公司55%的股权。协议对价以开元资产评估有限公司出具的有关《评估报告》确定的股权权益价值为准。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司签署<关于湖南佳兴投资置业有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》
为取得湖南佳兴投资置业有限公司所拥有的土地使用权，公司拟收购控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司持有的湖南佳兴投资置业有限公司100%股权，公司与西藏爱尔医疗投资有限公司签署了《关于湖南佳兴置业投资有限公司附条件生效的股权转让协议》，协议约定以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》确定的湖南佳兴投资置业有限公司账面净资产272,319,941.48元为股权转让对价。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与实际控制人陈邦签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司实际控制人陈邦先生拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额20%（含20%）的股份，为此公司与陈邦先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，公司本次非公开发行股票中，公司实际控制人陈邦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%），同时公司拟收购控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司持有的湖南佳兴投资置业有限公司100%股权，上述事项构成关联交易。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件在《公司章程》中制定了明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策，为进一步明确未来三年的股东回报计划，专门制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了开元资产评估有限公司为本次非公开发行股票募集资金收购资产出具了相应的《资产评估报告》。监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司。开元资产评估有限公司拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
开元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为爱尔眼科收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
4、关于评估定价公允性
标的资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管理规范、运行效率较高，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果58,012.80万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于收购湖南佳兴投资置业有限公司100%股权定价公允性的议案》
公司本次收购湖南佳兴投资置业有限公司100%股权以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》确定的湖南佳兴投资置业有限公司账面净资产为转让对价。公司本次拟通过收购湖南佳兴投资置业有限公司100%股权，实施爱尔总部大厦建设。项目建成后，将实现公司总部集约化管理及医教研体系的深化建设，可提高公司协同效率及整体科研能力。
湖南佳兴投资置业有限公司的主要资产为用于建设爱尔总部大厦的土地使用权，无其他业务经营，以经审计的账面净资产为对价收购其100%股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》
公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司为公司本次收购资产进行审计、评估，并出具了有关《审计报告》、《评估报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<公司关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，但募集资金投资项目所产生的经济效益需要一定的时间进行释放，公司每股收益短期内将有一定程度的摊薄。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《爱尔眼科医院集团股份有限公司董事和高级管理人员关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《爱尔眼科医院集团股份有限公司实际控制人关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《爱尔眼科医院集团股份有限公司控股股东关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的议案》
陈邦先生现直接持有公司17.04%的股份，通过西藏爱尔医疗投资有限公司间接控制公司40.99%的股份，合计控制公司58.03%的股份，为公司实际控制人。
根据公司本次非公开发行方案，陈邦先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于发行股份总数的20%（含20%），若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进行测算，本次非公开发行完成后，陈邦先生控制公司股份比例为54.61%。陈邦先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让持有的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”公司监事会提请公司股东大会同意公司实际控制人陈邦免于作出要约收购的申请。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将建立募集资金专项存储账户对募集资金进行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。
此项议案以 3票同意、 0票反对、 0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司监事会二〇一六年十二月七日