证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-082
广东星徽精密制造股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星徽精密
股票代码：300464
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|信息披露义务人|广东星野投资有限责任公司|
|住所|佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区|
|通讯地址|佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区|
|权益变动性质|被动稀释，减少|

签署日期：2018年6月15日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星徽精密中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
本次权益变动的生效取决于本次星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有星徽精密权益股份未发生变化。
信息披露义务人本次权益变动尚需取得提交星徽精密股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
目录
释义................................................................................................................................ 4第一章信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5第二章本次权益变动的目的...................................................................................... 6第三章权益变动方式.................................................................................................. 7第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 10第五章其他重大事项................................................................................................ 11第六章备查文件........................................................................................................ 12第七章信息披露义务人声明.................................................................................... 13附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 14
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|星徽精密/上市公司/公司|指|广东星徽精密制造股份有限公司|
|泽宝股份/标的公司|指|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权|
|信息披露义务人、星野投资|指|广东星野投资有限责任公司|
|本次交易|指|星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽宝股份100%股权；同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的20%。|
|本次发行|指|星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽宝股份100%股权|
|交易对方|指|泽宝股份全体股东|
|本报告书|指|《广东星徽精密制造股份有限公司简式权益变动 报告书》|
|《购买资产协议》|指|星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）星野投资
1、基本情况
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|公司名称|广东星野投资有限责任公司|
|注册地|佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区|
|法定代表人|蔡耿锡|
|注册资本|1,050万元|
|统一社会信用代码|914406066176565017|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|1997年1月16日|
|营业期限|长期|
|经营范围|对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。|
|主要股东|蔡耿锡持股50.48%，谢晓华持股49.52%|

2、信息披露人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，星野投资的主要负责人情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|蔡耿锡|男|执行董事|中国|广东|否|
|谢晓华|女|经理|香港永久性居民|广东|香港居留权|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
信息披露义务人星野投资无一致行动人。
第二章本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因本次交易导致的信息披露义务人所持的星徽精密股份因被动稀释而减少；
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有的精密制造板块形成协同互补，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人星野投资持有上市公司 105,725,000股股份，占上市公司总股本的50.83%。
本次权益变动完成后，在不考虑配套融资的影响下，信息披露义务人星野投资持有星徽精密的股份数量不变，但持股比例下降至33.11%。
本次交易完成后，星野投资仍为上市公司的控股股东，蔡耿锡、谢晓华仍为上市公司实际控制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向泽宝股份的交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权；同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
本次募集配套资金的实施以本次发行的实施为前提，但最终募集配套资金成功与否、或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行的实施。
本次交易完成后，星徽精密股份总额增加，但信息披露义务人持有星徽精密股份数量不变，从而导致所持有的星徽精密股份比例被动稀释减少。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关各交易对方有权机构已分别作出决议，同意将其持有的泽宝股份股权转让给星徽精密；同意与星徽精密签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并在泽宝股份变更为有限责任公司后放弃对泽宝股份其他股东拟转让予星徽精密的泽宝股份股权的优先购买权。
2、2018年6月15日，星徽精密召开第三届二十次董事会，审议通过了本次交易的相关议案；同日，上市公司与泽宝股份的股东签署《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、信息披露义务人所持股份受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人共持有本公司股份 105,725,000股，占本公司总股本的50.83%，均为有限售条件股份，其中已质押股份 81,156,000股，占星野投资持有公司股份总数的76.76%，占公司总股本的39.02%。除此之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
五、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间存在提供担保及拆入资金交易，未损害上市公司及股东权益，具体如下：
（一）信息披露义务人为上市公司提供担保，具体情况如下：
单位：元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|

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|星野投资|172,000,000.00|2016-02-23|2021-02-22|否|
|星野投资|140,000,000.00|2017-07-24|2018-07-23|否|
|星野投资|120,000,000.00|2017-06-29|2018-05-31|否|

（二）信息披露义务人向上市公司拆借资金，具体情况如下：
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|星野投资|10,000,000.00|2017-02-17|2017-03-15|
|星野投资|8,000,000.00|2017-03-16|2017-04-25|
|星野投资|7,000,000.00|2017-04-26|2017-06-27|
|星野投资|5,000,000.00|2017-06-28|2017-07-27|
|星野投资|3,500,000.00|2017-07-28|2017-09-14|
|星野投资|10,000,000.00|2017-05-04|2017-08-25|
|星野投资|50,000,000.00|2017-08-12|2017-08-31|
|星野投资|40,000,000.00|2017-09-01|2017-09-04|
|星野投资|20,000,000.00|2017-09-04|2017-09-05|

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
星野投资与公司于2018年5月28日共同签署了《广东星徽精密制造股份有限公司与广东星野投资有限责任公司关于收购星野投资（香港）有限公司之股权收购协议》，公司以 17,019.76万元收购星野投资持有的星野投资（香港）有限公司100%股权。前述相关事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，前述股权收购事宜尚未完成交割。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的事项外，信息披露义务人暂无与上
市公司之间的其他计划安排。
第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第六章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深交所和广东星徽精密制造股份有限公司，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告。
第七章信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签署）：广东星野投资有限公司法定代表人或授权代表（签署）：蔡耿锡
日期：2018年6月15日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东星徽精密制造股份有限公司|上市公司所在地|佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号|
|股票简称|星徽精密|股票代码|300464|
|信息披露义务人名称|广东星野投资有限责任公司|信息披露义务人注册地|佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少☑不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是☑否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否☑|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他☑（请注明）注：星徽精密增发新股，信息披露义务人持股比例稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：105,725,000股持股比例：50.83%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：105,725,000股变动比例：33.11%（未考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否☑注：暂无未来12个月内继续增持的计划|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否☑注：此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是□否☑注：本次变动系因发行股份购买资产而被动稀释股权，不存在侵害上市公司和股东权益的问题|||

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|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否☑注：本次变动系因发行股份购买资产而被动稀释股权，不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|
|本次权益变动是否需取得批准|是☑否□|
|是否已得到批准|是□否☑注：本次重大资产重组尚需提交星徽精密股东大会审议通过，并取得中国证监会等机构的批准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：
广东星野投资有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
签署日期：2018年 6月15日