证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-94
中国天楹股份有限公司
关于受让江苏德展投资有限公司部分股权并增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经与江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）的股东协商，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）拟按照价格不低于每 1元注册资本 1.0558元的价格受让中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）所持江苏德展不超过3.35%股权，中国天楹本次股权收购的交易金额不超过 27,000万元人民币。同时，中国天楹拟按照每 1元注册资本1元的价格向江苏德展投资有限公司增资，增资江苏德展股权比例不超过0.37%，增资总额不超过3,000万元（以下简称“本次投资”）。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股权，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司副董事长，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人。中国平安人寿保险股份有限公司也为江苏德展股东之一，公司董事费晓枫先生担任其委托投资部投资经理。关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫对本议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|成立日期|2016年6月24日|
|合伙期限|2016年6月24日至2021年6月23日|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|镇江市新区大港港南路401号|
|执行事务合伙人|中节能华禹基金管理有限公司（代表：王浩东）|
|统一社会信用代码|91321100MA1MNLLU09|
|经营范围|实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构
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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.1695%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||5.0847%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||1.6949%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||3.3898%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||7.6271%||有限合伙人||
|6||中航信托股份有限公司||104,000||17.6271%||有限合伙人||
|7||西安投资控股有限公司||5,000||0.8475%||有限合伙人||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||3.3898%||有限合伙人||
|9||华融国际信托有限责任公司||240,000||40.6780%||有限合伙人||
|10||建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||5.0847%||有限合伙人||
|11||中国天楹股份有限公司||85,000||14.4068%||有限合伙人||
|合计||||590,000||100.00%||||

（三）与公司关联关系
截至本公告签署日，上市公司作为有限合伙人已向华禹基金出资 8.5亿元，占华禹基金出资额的14.41%，并且公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股权，且严
圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司副董事长，中节能华禹基金管理有限
公司系华禹基金普通合伙人及管理人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|江苏德展投资有限公司|
|成立时间|2015年12月21日|
|营业期限|2015年12月21日至无固定期限|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江苏省海安县海安镇黄海大道（西）268号|
|法定代表人|沈代华|
|注册资本|806,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320621MA1MD3R26Q|
|经营范围|实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要股东情况
截至本公告签署日，江苏德展的股权结构仍在梳理与调整的过程中，公司与江苏德展的股东中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业(有限合伙)、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（最终合作方案以签署的交易协议为准）。
（三）主要财务数据
江苏德展系为收购境外子公司 Urbaser,S.A.U（以下简称“Urbaser”）专门设立的持股公司，其主要资产为间接持有境外子公司Urbaser100%股权。2016年度Urbaser经审计的资产总额为2,740,110千欧元，净资产为658,878千欧元
营业收入为1,602,175千欧元，净利润为57,509千欧元。
四、交易的定价政策及定价依据
经与江苏德展的股东协商，中国天楹拟按照价格不低于每 1元注册资本1.0558元的价格受让华禹基金所持江苏德展不超过3.35%股权，中国天楹本次股权收购的交易金额不超过 27,000万元人民币。同时，中国天楹拟按照每 1元注册资本1元的价格向江苏德展投资有限公司增资，增资江苏德展股权比例不超过0.37%，增资总额不超过3,000万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易尚需经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，并办理协议签署及工商变更手续等。
六、交易目的和对上市公司的影响
鉴于中国天楹正在筹划发行股份及支付现金方式购买江苏德展投资有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），作为交易对方之一，华禹基金在交易完成后将持有中国天楹股份，为避免中国天楹通过华禹基金间接持有自身股份的情形，中国天楹于 2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》，但中国天楹提前退伙尚待华禹基金同意。
本次从华禹基金受让江苏德展股权能够顺利推动中国天楹提前从华禹基金退出，同时本次投资基于江苏德展的未来发展，具有投资价值。因此，中国天楹本次投资实施的前提条件系中国天楹提前退伙方案得到华禹基金同意并签署相关协议及决议。本次交易与中国天楹筹划的重大资产重组不互为条件，重大资产重组是否顺利实施并不影响本次交易。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与华禹基金未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：“公司拟按照不低于每 1元注册资本 1.0558元的价格受让中节能华禹（镇江）
绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）所持江苏德展不超过3.35%股权。同时，公司拟按照每1元注册资本1元的价格向江苏德展投资有限公司增资。公司拟提前退出华禹基金，本次从华禹基金受让江苏德展股权能够顺利推动公司完成从华禹基金退出，同时也考虑到江苏德展的未来发展。公司本次受让江苏德展股权及对江苏德展增资，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
九、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、中国天楹股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、第七届监事会第二次会议决议
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会2017年10月23日