新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2017-071新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日晚收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2017】第 151号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公开。根据关注函要求，公司于2017年6月9日向相关方发送了《关于提请书面回复深交所关注事项的函》。其后结合相关方的第一次回复情况，针对其中回复不完整或者不明确、不符合信息披露要求的情况，向有关单位和人员再次发函要求补充说明并配合提供相关资料。现将回复内容公告如下：
一、2017年6月 5日，你公司披露了创越集团、秦勇与杭州威淼、国浩科技产业（深圳）有限公司（以下简称“国浩科技”）之间签署的6份协议，请对6份协议进行梳理，说明各协议的签署日期，并核实是否存在应披露而未披露的协议和补充协议，以及是否存在其他应披露而未披露的重大信息。
回复：
（一）国浩科技向公司出具了《对贵司<关于提请书面回复深交所关注事项的函>的回复》：
“1、经向杭州威淼核实确认，秦勇等与杭州威淼之间并没有签署编号为 SLYY2016-2的补充协议。编号为SLYY2016-3的《协议》中提及该协议，系属笔误。
2、贵司要求我司确认是否存在秦勇与国浩科技签署的《表决权委托协议之补充协议》，并提供该协议。
不存在。
3、贵司提到的6份协议签署的日期具体如下：
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
||||
|-|-|-|
|序号|签署日期|协议名称|
|1|2016年12月13日|《合作协议》|
|2|2016年12月21日|《表决权委托协议》（创越集团与我司）|
|3|2016年12月21日|《表决权委托协议之补充协议》（创越集团与我司）|
|4|2016年12月28日|《合作协议之补充协议》|
|5|2017年1月19日|《表决权委托协议》（秦勇与我司）|
|6|2017年1月25日|《协议》|

4、贵司要求我司核实是否存在应披露而未披露的协议和补充协议，以及是否存在其他应披露而未披露的重大信息。
无。
5、贵司要求我司协调杭州威淼就上述事项出具书面说明并提供有关资料。
我司已按要求协调，杭州威淼同意向我司出具书面说明并提供有关资料（如有）。”杭州威淼向国浩科技出具了《有关准油股份关注事项的书面说明》：“就《关注函》中提及的相关事项，我司所了解的情况与贵司一致，我司无补充资料提供。我司认为，贵司向准油股份作出的书面答复，客观地陈述了有关事实，并恰当地表明了立场”。
（二）创越集团和秦勇向公司出具了《回复函》：
“1、我司未签署过编号为SLYY2016-2的协议或文件。
2、秦勇未与国浩科技签署《表决权委托协议之补充协议》。
3、我司与杭州威淼2016年12月13日签订了协议编号为SLYY2016的《合作协议》， 2016年 12月 28日签订了协议编号为 SLYY2016-1的《合作协议之补充协议》，2017年 1月 25日签订了协议编号为 SLYY2016-3的《协议》；我司与国浩科技 2016年 12月 21日签订了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，2017年 1月 19日我司实际控制人秦勇先生与国浩科技签订了《表决权委托协议》，2017年1月19日我司、秦勇与国浩科技签署了《合作框架协议》。
4、除以上已公告协议外，不存在其他应披露而未披露的协议和补充协议，以及其他
应披露而未披露的重大信息。”
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
二、请说明杭州威淼、威联资产管理（上海）有限公司、威若廷建筑规划设计顾问（上海）有限公司、国艋资产管理（珠海）有限公司、沈梦梦、刘江泉、孙璐、张旭和国浩科技之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系，并结合相关方之间的协议和其他安排，核实在创越集团、秦勇将全部表决权委托给国浩科技后，将高居伟认定为你公司实际控制人是否准确合理。
回复：
（一）国浩科技向公司出具了《对贵司<关于提请书面回复深交所关注事项的函>的回复》：
“1、贵司要求我司说明杭州威淼、威联资产管理（上海）有限公司、威若廷建筑规划设计顾问（上海）有限公司、国艋资产管理（珠海）有限公司、自然人沈梦梦、刘江泉、孙璐、张旭和我司之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系。
首先，关于杭州威淼与我司之间的关系，我司与杭州威淼之间无关联关系，属于单个项目（也即本项目）上的合作关系。具体而言，杭州威淼获得本项目机会，但客观上需要寻求合作伙伴，为项目提供资金支持并履行其他相关义务。故此，在其与秦勇等签署的《合作协议》及相关协议中，各方均提及杭州威淼或其指定主体将行使《合作协议》等协议项下的权利并履行相应的义务。杭州威淼指定我司为前述协议项下的指定主体，我司为该项目提供了相应的资金支持并履行了其他相关义务，同时取得行使秦勇等所持贵司股票所对应的表决权、董事提名权等权利。我司在本交易中居主导地位。有鉴于此，过程中我司直接与秦勇等签署了《合作框架协议》（贵司也已经对外披露了该协议）。
其次，贵司所列威若廷建筑规划设计顾问（上海）有限公司、自然人沈梦梦、刘江泉、孙璐、张旭并非我司的关联方，我司与该等主体或自然人之间不存在关联关系。国艋资产管理（珠海）有限公司系由我司与威联资产管理（上海）有限公司共同投资设立。
2、贵司要求我司说明与上述相关单位和个人之间是否签署协议或有其他安排，如有，贵司要求我司提供相关协议。
无。
3、贵司要求我司协调杭州威淼就上述事项出具书面说明并提供相关资料。
我司已按要求协调，杭州威淼同意向我司出具书面说明并提供有关资料（如有）。
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
4、贵司要求我司结合已披露的 6份协议及关注函所述‘相关方之间的协议和其他安排’（如有），核实在秦勇等将全部表决权委托给我司后，我司将高居伟认定为贵司实际控制人是否准确合理。
我司认为准确合理。我司的控股股东为国浩资产管理有限公司（下称“国浩资产”），高居伟先生持有国浩资产60%的股权，是我司的实际控制人。故此，在秦勇等将全部表决权委托给我司之后，将高居伟先生认定为贵司的实际控制人，准确合理。”
杭州威淼向国浩科技出具了《有关准油股份关注事项的书面说明》：“就《关注函》中提及的相关事项，我司所了解的情况与贵司一致，我司无补充资料提供。我司认为，贵司向准油股份作出的书面答复，客观地陈述了有关事实，并恰当地表明了立场”。
（二）沈梦梦向公司出具了书面《回复》：
“杭州威淼与国浩科技不存在关联关系，本人也与国浩科技不存在关联关系。据本人了解，就本次交易而言，杭州威淼与国浩科技合作，国浩科技占主导地位，杭州威淼是项目的介绍方，在项目中是辅助角色。
本人曾担任过威若廷建筑规划设计顾问（上海）有限公司（下称‘威若廷’）的总裁助理，孙璐系威若廷的法定代表人；本人与威联资产管理（上海）有限公司（下称‘威联资产’）均系杭州威淼、威熙（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、威宸（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、威勉（珠海）投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，刘江泉系威联资产的股东；本人与张旭系咸宁威煊资产管理有限公司、上海宝廷建筑规划设计咨询有限公司、酉晨资产管理（上海）有限公司、上海柯淼企业管理中心（有限合伙）的股东或合伙人。
据本人所知，威若廷、孙璐、刘江泉、张旭与国浩科技不存在关联关系。”
（三）公司说明
鉴于国浩科技2017年1月就通过表决权委托方式取得秦勇持有的公司6.47%股份的表决权、并披露《详式权益变动报告书》事宜，聘请新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）为本次权益变动的财务顾问，就其披露的对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对国浩科技编制的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见，并出具《财务顾问核查意见》（详见 2017年 1月 24日
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
巨潮资讯网）；北京大成律师事务所（以下简称“北京大成”）接受信息披露义务人国浩科技的委托，就秦勇持有公司 15,478,278股股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利委托给国浩科技而编制的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告
书》以及相关权益变动事宜，出具了《法律意见书》（详见 2017年 1月 24日巨潮资讯网），公司于2017年6月9日分别致函新时代证券和北京大成，要求核实在创越集团、秦勇将全部表决权委托给国浩科技后在《详式权益变动报告书》中将高居伟认定为我公司实际控制人是否准确合理，2016年12月24日国浩科技产业（深圳）有限公司披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实准确完整、是否存在需要更正补充之处，以及前期披露的其他信息是否存在需要更正、补充之处。后又根据回复情况于 2017年 6月 19日再次分别致函新时代证券和北京大成，提请对有关事项做进一步说明。
1、北京大成回函：
“根据国浩科技产业（深圳）有限公司（以下简称‘国浩科技’）向本所提供的《表决权委托协议》可知：2016年12月21日、2017年1月19日，贵公司股东创越能源集团有限公司（以下简称‘创越集团’）、秦勇分别与国浩科技签订《表决权委托协议》，分别将持有贵公司16.83%、6.47%股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技行使。因此，截至 2017年 1月 19日，国浩科技可以实际支配贵公司表决权股份合计 55,738,278股，占总股本的23.30%。
根据国浩科技国家企业信用信息查询信息及国浩科技的说明与承诺，截至 2017年 1月 22日，……国浩科技实际控制人为高居伟先生，国浩科技通过表决权委托方式实际支配贵公司23.30%股份的表决权，根据《公司法》第二百一十六条‘（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人’之规定，因此，高居伟先生通过协议或者其他安排能够实际支配贵公司第一大股东、第二大股东共计23.30%股份的表决权，从而认定其为贵公司实际控制人。
本所律师基于国浩科技提供的有关资料、说明以及真实准确完整性承诺，并经核查国家企业信用信息公示系统，从而作出上述实际控制人认定，本所当时认定实际控制人的法律依据充分”。
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
2、新时代证券回函：
“2017年1月19日权益变动系信息披露义务人通过与秦勇签订《表决权委托协议》，委托秦勇持有的上市公司 15,478,278股股份（占准油股份总股本的6.47%）的表决权。
给予国浩科技当时所提供的材料、说明以及真实准确完整承诺，并经核查国家企业信用信息公示系统，上市公司实际控制人未因该次6.47%表决权委托之权益变动发生变更。
我方根据《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定，正在就其他相关事项向委托方国浩科技进行了解。”
综上，公司认为在相关方所提供信息真实、完整、准确的前提下，在创越集团、秦勇将全部表决权委托给国浩科技后，将高居伟认定为公司实际控制人准确合理。
三、2017年 6月 5日，你公司披露创越集团和秦勇拟收回委托给国浩科技的全部表决权，请说明创越集团和秦勇对持有你公司股份的表决权、你公司董事会架构和经营发展是否存在后续安排。
回复：
鉴于：2017年6月29日公司在指定信息披露媒体发布了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2017-068）。根据律师核查意见，截至专项核查意见出具之日，创越集团和秦勇单方收回委托给国浩科技的全部表决权并拟依法行使相应的股东权利的行为尚不具有法律效力。同时，相关方对于“创越集团和秦勇单方面收回委托给国浩科技的全部表决权并拟行使相应的股东权利的行为是否具有法律效力”存在分歧，公司和法律顾问并非有权裁定机构，应由相关方协商解决或者通过法律途径裁定，公司实际控制权归属存在不确定性。
如果创越集团和秦勇能够收回委托给国浩科技的表决权，根据创越集团和秦勇向公司出具的《回复函》：“我司及秦勇先生收回表决权后：第一在有利于贵司稳定方展的基础上，对贵司董事会进行改选和补充；第二、在稳定发展贵司现主营业务的基础上，开发引进新的石油开发新技术，增强贵司的盈利能力；第三、加快培育贵司现有控制的油田资源，向上游发展，将资源优势转划为经济效益。”
四、请核实2016年12月24日国浩科技披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实、准确、完整，是否存在需要更正、补充之处。
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
回复：
（一）国浩科技向公司提供的《对贵司<关于提请书面回复深交所关注事项的函>的回复》：
“我司经核实确认，上述报告书中的内容真实、准确、完整，不存在需要更正、补充之处”。
（二）北京大成回函：
“深圳证券交易所于2017年6月8日下发《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第151号）关注‘2016年12月24日国浩科技披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实、准确、完整，是否存在需要更正、补充之处’，该次权益变动信息披露义务人为国浩科技，本所并未涉及相关信息披露义务，《详式权益变动报告书》披露内容由国浩科技负责。”
（三）新时代证券回函：
“深圳证券交易所于2017年6月8日下发《关于新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第151号）关注‘2016年12月24日国浩科技披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实、准确、完整，是否存在需要更正、补充之处’，该次权益变动报告信息披露义务人为国浩科技，我方并未参与该次相关信息披露。”五、2017年1月 10日你公司召开董事会审议补选沈梦梦等6人为公司董事的议案，请核实披露的董事简历是否真实、准确、完整，是否存在需要更正、补充之处。
回复：
2017年 6月 9日，公司分别向董事王金伦先生、沈梦梦先生、费拥军先生、曹浩先生、顾玉荣女士、王京伟先生邮件发送了《关于提请书面回复深交所关注事项的函》，要求核实公司已披露的其个人信息（包括但不限于个人简历和在股东单位、其他单位任职情况等）是否真实、准确、完整，是否存在需要更正、补充之处，以及认为需要说明的其他事项。
1、董事王金伦先生回复：“关注函及公司通知已收到，对我个人的信息披露属实，不存在更正、补充之处。”
2、董事沈梦梦先生回复：“个人简历真实、准确、完整。此外，本人是以下公司的
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
有限合伙人：杭州威淼投资合伙企业（有限合伙）、威熙（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、威宸（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、威勉（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、上海柯淼企业管理中心（有限合伙）。”
3、董事费拥军先生回复：“个人情况属实，无疑异。”
4、董事曹浩先生回复：“个人情况属实，无疑异。”
5、独立董事顾玉荣女士回复：“经核实，已披露的简历及在其他单位任职情况真实、准确、完整，不存在需要更正、补充之处。”
6、独立董事王京伟先生回复：“王京伟简历内容正确。”
六、请核实你公司前期披露的其他信息是否存在需要更正、补充之处。
回复：
（一）国浩科技向公司提供的《对贵司<关于提请书面回复深交所关注事项的函>的回复》明确：
“我司经核实确认，我司和高居伟先生前期披露的其他信息不存在需要更正及补充之处”。
（二）创越集团和秦勇向公司出具的《回复函》明确：
“除以上已公告协议外，不存在其他应披露而未披露的协议和补充协议，以及其他应披露而未披露的重大信息。”
（三）公司说明
公司未发现前期披露的其他信息存在需要更正、补充之处，也无法保证除本公司以外的其他信息披露义务人是否存在其他需要更正、补充的应披露信息。
七、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
（一）国浩科技向公司提供的《对贵司<关于提请书面回复深交所关注事项的函>的回复》：
“经慎重考虑，我司将尽快就秦勇等的不实指控等行为采取法律措施，以尽最大可能地消除该等行为给各方（包括贵司）带来的负面影响。
如深交所及贵司就相关问题还需我司进一步澄清或提供我司掌握的任何其他资料，我
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
司将积极予以配合”。
杭州威淼向国浩科技出具的《有关准油股份关注事项的书面说明》：“我司予以确认，对于贵司将对创越能源集团有限公司、秦勇采取法律行动的决定，我司全力予以支持”。
（二）公司将持续跟踪该事项进展情况，与相关方保持联系、督促其及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二○一七年七月十九日