北京安新律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
北京安新律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京安股字2017第028号
致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新元科技”）签订的法律服务协议，本所担任新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3释 义 ............................................................................................................................. 4一、本次交易的方案........................................................................................................ 9二、交易各方的主体资格.............................................................................................. 18三、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 29四、本次交易的批准和授权.......................................................................................... 29五、本次交易的相关合同和协议.................................................................................. 31六、交易标的.................................................................................................................. 31七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................................. 69八、本次交易所涉及的债权债务的处理及职工安置.................................................. 79九、交易各方的信息披露.............................................................................................. 79十、本次交易的实质条件.............................................................................................. 80十一、证券服务机构的资格.......................................................................................... 87十二、相关当事人买卖上市公司股票行为.................................................................. 88十三、结论性意见.......................................................................................................... 91
释 义
在本法律意见中，除特别说明外，下列词语具有如下意义：
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|新元科技/上市公司/资产购买方|指|北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300472|
|万向新元有限|指|北京万向新元科技有限公司，新元科技前身|
|世纪万向|指|北京世纪万向投资咨询有限公司，新元科技股东|
|清投智能/标的公司|指|清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为836334|
|清投视讯|指|清投视讯（北京）科技股份有限公司，清投智能前身|
|清投有限|指|清投视讯（北京）科技有限公司，清投视讯、清投智能前身|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙），清投智能股东|
|厚启成长|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙），清投智能股东|
|厚启资管|指|北京厚启投资管理有限公司，厚启成长管理人、普通合伙人|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司，清投智能股东，上海证券交易所上市公司，股票代码为601377|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司，清投智能股东|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司，清投智能股东|
|方富资本|指|北京方富资本管理股份有限公司（及其前身北京方富投资管理有限公司），全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为833962|
|方富二期|指|方富成长二期投资基金，方富资本管理的契约型基金，清投智能股东（因无民事主体资格，由管理人方富资本代表）|
|方富天元|指|方富天元（北京）资产管理有限公司|
|天元一期|指|方富天元一期投资基金，方富天元管理的契约型基金，厚启成长有限合伙人（因无民事主体资格，由管理人方富天元代表）|
|清投信息|指|北京清投信息技术有限公司，清投智能控股子公司|
|江苏清投|指|江苏清投视讯科技有限公司，清投智能控股子公司|
|清投江苏|指|清投视讯（北京）科技江苏有限公司，江苏清投前身|

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|泰科力合|指|北京泰科力合科技有限公司，清投智能控股子公司|
|乐粘新材|指|北京乐粘新材料科技有限公司，泰科力合前身|
|宜盾创新|指|北京宜盾创新科技有限公司，泰科力合原股东|
|俊途科技|指|北京俊途科技有限公司，泰科力合原股东|
|德弘昌盛|指|北京德弘昌盛科技有限公司，泰科力合原股东|
|河北虎盾|指|河北虎盾科技有限公司，泰科力合控股子公司|
|智山机器人|指|北京智山机器人科技有限责任公司，清投信息持有其20%股权|
|清投互联|指|北京清投互联科技有限公司，清投有限原控股子公司|
|博晟思创|指|宜兴博晟思创科技有限公司|
|清投美达|指|无锡清投美达科技有限公司|
|资产出售方|指|王展、创致天下、方富资本（代表方富二期）、厚启成长、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松等13方清投智能股东|
|标的资产|指|资产出售方持有的清投智能97.01%股份|
|本次交易|指|新元科技拟通过向资产出售方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金拟不超过 37,033.46 万元的行为|
|对价股份|指|新元科技因向资产出售方购买标的资产而向其发行的股份|
|本次配套|指|新元科技拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金拟不超过37,033.46万元的行为|
|《购买协议》|指|新元科技与资产出售方于2017年6月8日订立的《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺方|指|资产出售方中的王展、创致天下|
|《补偿协议》|指|新元科技与业绩承诺方于2017年6月8日订立的《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|评估基准日|指|上市公司和资产出售方一致确认的购买标的资产的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|资产交割日|指|依照《购买协议》约定，标的资产股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|利润补偿期间|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|敏感期|指|本次交易上市公司股票停牌前六个月（即2016年9月20日）至《重组报告书》披露之前一日止|
|《专项审核报告》|指|持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告|
|北京银行|指|北京银行股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|中关村担保|指|北京中关村科技融资担保有限公司|
|海淀担保|指|北京海淀科技企业融资担保有限公司|
|宜兴科创|指|宜兴市科创科技投资担保有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号，根据全国人民代表大会常务委员会 2013 年《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号，先后根据全国人民代表大会常务委员会 2013 年《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》、2014年《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修正）|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第55号）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|

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|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第41号）|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）|
|《信披准则26》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告2014年第53号）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）|
|《信披办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号，先后根据中国证监会2008年、2012年、2014年的修改决定三次修订）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上[2014]378号）|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本所（律师）|指|北京安新律师事务所（出具本法律意见的经办律师）|
|中金/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远/资产评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|本法律意见|指|本《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京安股字2017第028号）|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2017]2726号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中水致远出具的中水致远评报字[2017]第010054号《北京万向新元科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的清投智能（北京）科技股份有限公司股东全|

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|||部权益评估项目资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2017]3913号《备考审阅报告》|
|中国|指|中华人民共和国，仅为出具本法律意见之目的而不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|（万）元|指|人民币（万）元|

注：在本法律意见中，除特别说明外，出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入计算原因造成。
一、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为 13,634,054股；同时募集配套资金拟不超过 37,033.46万元，其中 34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易完成后，上市公司将直接持有清投智能合计97.01%股权。
本次交易中，上市公司同时通过发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次配套向不超过5名其他特定投资者非公开发行募集配套资金 37,033.46万元，募集资金总额将不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格（但不包括资产出售方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准金额和上市公司与认购方签订的股份认购协议约定为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
1、交易对方及交易标的
本次交易的交易对方（资产出售方）为清投智能全体股东中除兴业证券、红塔证券、财通证券等 3家证券公司外的 13名股东，即王展、创致天下、厚启成长、方富资本（代表方富二期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松。清投智能全体股东持有标的公司股份情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资方式||持股数（股）||持股比例|
|1||王展||净资产折股||30,652,368||57.20%||
|2||创致天下||净资产折股||9,220,000||17.21%||

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|3|厚启成长|净资产折股|2,800,000|5.23%|
|4|方富资本|净资产折股|2,800,000|5.23%|
|5|吕义柱|现金|1,937,500|3.62%|
|6|马昆龙|净资产折股|1,900,000|3.55%|
|7|兴业证券|现金|1,050,000|1.96%|
|8|杨晓磊|净资产折股|905,000|1.69%|
|9|胡运兴|净资产折股|745,195|1.39%|
|10|汪宏|净资产折股|300,000|0.56%|
|11|红塔证券|现金|300,000|0.56%|
|12|郑德禄|净资产折股|280,000|0.52%|
|13|财通证券|现金|250,000|0.47%|
|14|章倩|净资产折股|248,398|0.46%|
|15|邱伟|净资产折股|149,039|0.28%|
|16|陈劲松|现金|50,000|0.09%|
|合计|||53,587,500|100%|

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为王展等 13名资产出售方合计持有的清投智能97.01%股权（51,987,500股）。
2、标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》，以 2016年12月 31日为评估基准日，清投智能100%股权评估值为 80,538.79万元，以该等资产评估价值及经协商清投智能全体股东对截至评估基准日清投智能累计未分配利润之20%享有分配权作为定价依据，交易各方协商确定的标的资产购买总价为 77,126.32万元。
3、期间损益归属
清投智能自评估基准日至标的资产完成交割之日期间的收益之97.01%归上市公司所有，亏损由资产出售方补足，该等补足义务由资产出售方依各自对清投智能持股占标的资产比例承担。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为除方富资本外的资产出售方。其中，以现金方式支付34,833.46万元、以发行股份方式支付42,292.85万元购买清投智能合计97.01%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金拟不超过
37,033.46万元。
发行股份及支付现金购买资产具体支付情况如下：
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||序号||资产出售方姓名/名称||所获股份数（股）||所获现金额（万元）|
|1||王展||9,063,095||18,742.48||
|2||创致天下||2,726,110||5,637.60||
|3||方富资本||0||3,738.56||
|4||厚启成长||723,125||1,495.42||
|5||吕义柱||333,584||1,552.17||
|6||马昆龙||327,128||1,522.13||
|7||杨晓磊||155,816||725.01||
|8||胡运兴||128,302||596.99||
|9||汪宏||51,651||240.34||
|10||郑德禄||48,208||224.31||
|11||章倩||42,767||199.00||
|12||邱伟||25,660||119.40||
|13||陈劲松||8,608||40.06||
|合计||||13,634,054||34,833.46||

就上述现金对价的支付，《购买协议》约定：上市公司应自本次配套募集资金到账当日之次日起 10个工作日内（未能实施本次配套或配套资金不足以支付全部现金对价的，应自资产交割日之次日起90个工作日内），将资产出售方所获现金对价一次性足额支付至其指定的银行账户内；资产出售方应及时以书面方式就其指定的银行账户向上市公司提供相关信息，否则该等现金对价支付期间起算日顺延至其书面提供相关信息当日之次日。
6、发行股份的定价原则及发行价格
6.1发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票均价的90%，即31.043元/股。
根据经上市公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年 5月 15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，并相应调整发行数量。
6.2本次配套的发行价格及定价原则
本次配套所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套将根据《创业板发行办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价：
6.2.1不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；
6.2.2低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次配套的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行期首日至发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，并相应调整发行数量。
7、发行数量
7.1根据本次交易标的资产作价以及上述发行价格计算，考虑到不足一股的部分被自愿放弃而计入上市公司资本公积金，上市公司拟向资产出售方发行股份合计 13,634,054股，具体如下：
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||序号||资产出售方姓名/名称||认购数量（股）|
|1||王展||9,063,095||
|2||创致天下||2,726,110||
|3||方富资本||0||
|4||厚启成长||723,125||
|5||吕义柱||333,584||
|6||马昆龙||327,128||
|7||杨晓磊||155,816||
|8||胡运兴||128,302||
|9||汪宏||51,651||
|10||郑德禄||48,208||
|11||章倩||42,767||
|12||邱伟||25,660||
|13||陈劲松||8,608||
|合计||||13,634,054||

定价基准日至发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
7.2上市公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 37,033.46万元，发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%。上市公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准金额和上市公司与认购方签订的股份认购协议约定为准。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、锁定期安排
9.1王展、创致天下承诺：其以本次交易而取得的全部对价股份，自该等股份
上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月内不得转让；其中30%自上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于 2018年度《专项审核报告》披露且其相应履行《补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且其相应履行《补偿协议》后解除限售锁定。王展、创致天下订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
根据《购买协议》，前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起 12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺：自对价股份上市 30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《补偿协议》履行完毕，作为履行《补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起 5个工作日内，在满足《补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押，并在该等解除情形发生后2日内进行公告。
9.2厚启成长、方富资本、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松承诺：其以本次交易而取得的全部对价股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。该11方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
9.3上述锁定期届满后，资产出售方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规的限制性规定。
9.4参与本次配套的其他特定投资者所认购公司新增股份，自该等新增股份上
市之日起12个月内不得转让。
9.5中国证监会、深交所对股份限售锁定有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。
9.6本次交易发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。
10、利润承诺与补偿安排
10.1根据上市公司与王展、创致天下订立的《补偿协议》，确定由王展、创致天下承担对上市公司的利润补偿义务。王展、创致天下承诺清投智能 2017年度、 2018年度及利润补偿期间三年累积净利润分别不低于 5,500万元、7,000万元及 21,500万元。
上述净利润系经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
10.2利润差额补偿安排
王展、创致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向上市公司作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
利润补偿总额，不超过王展、创致天下以本次交易而取得的交易对价扣除实际缴纳税收以及王展、创致天下依据《购买协议》第八条第8.2款实际作出的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。
10.3利润差额补偿实施程序
如清投智能在利润补偿期间的2017年度、2018年度未能实现承诺净利润数的90%，及/或截至2019年度未能实现三年累积承诺净利润数，王展、创致天下应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内（不包含上市公司相关董事会、股东大会等程序所占时间），向上市公司支付补偿；届时王展、创致天下以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《购买协议》约
定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起 12个月法定锁定期届满之日起10个工作日内支付。
王展、创致天下以对价股份进行补偿的，优先采取由上市公司以 1.00元总价回购王展、创致天下应补偿之全部股份并注销的方案。上市公司应于当期《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开董事会、股东大会审议回购该等方案。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内就该等方案书面通知王展、创致天下，并及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。王展、创致天下应自上市公司书面通知送达之日起 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司应尽快办理该等股份的注销事宜。
前项方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求王展、创致天下将应补偿股份赠与上市公司其他股东。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知王展、创致天下。王展、创致天下应在上市公司书面通知送达之日起 30个工作日内就其将应补偿股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除王展、创致天下外的上市公司其他股东以股权登记日其持股数在扣除王展、创致天下持股数后的上市公司股本数中的占比受赠股份，受赠上市公司股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
王展、创致天下应补偿股份数量或金额分担补偿比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩补偿方姓名/名称||利润补偿分担比例|
|1||王展||76.88%||
|2||创致天下||23.12%||
|合计||||100%||

发生补偿时，王展、创致天下应先以其于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
10.4减值测试及补偿
利润补偿期间届满后 6个月内，上市公司聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于已实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、创致天下应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。补偿时，先以王展、创致天下于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，另以现金补偿。
10.5超额业绩奖励
《补偿协议》约定：利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实现的累积净利润数大于利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分50%奖励给经营管理团队、核心技术员工，但该等奖励不超过标的资产购买总价的20%。
利润补偿期间末期《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，清投智能和业绩承诺方应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方案，并报上市公司备案。该等约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
11、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自中国证监会核准本次交易之日起 60个工作日内，资产出售方应就清投智能从新三板摘牌办理完毕相关手续并就清投智能变更为有限责任公司事宜办理完毕工商变更登记，但不包含新三板相关监管所占时间；标的资产交割（权属转移）应于中国证监会核准本次交易之日起 60个工作日内完成，但不包含新三板相关监管所占时间。否则，违约方依照《购买协议》承担违约责任。
13、配套募集资金用途
本次配套所募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。
14、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案自股东大会审议通过之日起 12个月，如期间中国证监会就本次交易核发批文，则该等有效期自动顺延至本次交易完成之日。
本所律师认为，本次交易上述方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、交易各方的主体资格
本次交易，上市公司新元科技为资产购买方，交易对方为作为资产出售方的清投智能的13名股东和作为本次配套发行对象的5名特定投资者。
（一）上市公司的主体资格
根据新元科技的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007546611048）、公司登记材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新元科技基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京万向新元科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间|
|法定代表人|朱业胜|
|注册资本|10,000.5万元|
|成立日期|2003年9月24日|
|营业期限|2003年9月24日 至 长期|
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制|
|经营范围||

||
|-|
|类项目的经营活动。）|

经本所律师核查，新元科技主要股本演变情况如下：
2003年 9月 24日，新元科技前身万向新元有限成立。2011年 7月 28日，万向新元有限整体变更为股份有限公司新元科技，朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向等15名发起人以万向新元有限截至2011年5月31日的净资产87,921,249.86元折合为新元科技股本5,000万元。
2015年5月21日，中国证监会作出《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕951号），核准新元科技公开发行新股不超过 1,667万股。2015年 6月 11日，新元科技首次公开发行的 1,667万股股票在深交所创业板上市，股票简称“新元科技”，股票代码“300472”。首次公开发行并上市后，新元科技股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例|
|1||朱业胜||7,450,018||11.17%||
|2||曾维斌||4,339,841||6.51%||
|3||姜承法||4,339,841||6.51%||
|4||世纪万向||3,800,000||5.70%||
|5||贾丽娟||3,616,694||5.42%||
|6||张德强||3,616,694||5.42%||
|7||李国兵||3,616,694||5.42%||
|8||王际松||3,616,694||5.42%||
|9||张玉生||3,616,694||5.42%||
|10||张继霞||2,893,415||4.34%||
|11||于波||2,893,415||4.34%||
|12||苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）||2,500,000||3.75%||
|13||新疆智泉股权投资有限公司||1,250,000||1.87%||
|14||芜湖润瑞投资管理有限公司||1,250,000||1.87%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|潘帮南|1,200,000|1.80%|
|16|其他社会公众股|16,670,000|25.00%|
|合计||66,670,000|100%|

2016年4月7日，新元科技股东大会作出决议，同意 2015年12月31日总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 33,335,000股，转增后总股本增加至 100,005,000股。该次利润分配及资本公积金转增股本已于 2016年 5月 17日实施完毕。2016年 6月 21日，新元科技股东大会作出决议，同意就该等增资事项修订公司章程。2016年6月27日，北京市工商行政管理局向新元科技换发《营业执照》（统一社会信用代码：911100007546611048）。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新元科技前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例|
|1||朱业胜||11,175,027||11.17%||
|2||曾维斌||6,509,761||6.51%||
|3||姜承法||6,509,761||6.51%||
|4||世纪万向||5,700,000||5.70%||
|5||贾丽娟||5,425,041||5.42%||
|6||张德强||5,425,041||5.42%||
|7||李国兵||5,425,041||5.42%||
|8||王际松||5,425,041||5.42%||
|9||张玉生||5,425,041||5.42%||
|10||张继霞||4,340,123||4.34%||
|11||于波||4,340,123||4.34%||

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新元科技控股股东、实际控制人为订立了《一致行动人协议》的朱业胜、曾维斌、姜承法三人，该三人直接持有新元科技合计 24,194,549股并由朱业胜通过其控制的世纪万向持有新元科技
5,700,000股，合计直接、间接持有新元科技29,894,549股，持股比例为29.89%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新元科技依法有效存续，无依照《公司法》及其公司章程应当终止的情形出现；新元科技作为法人，具有民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格，依法有效存续。
（二）交易对方的主体资格
1、资产出售方：清投智能13名股东
清投智能全体股东中除兴业证券、红塔证券、财通证券 3家证券公司外的 13名股东，为本次交易中的资产出售方；其中 10名股东为自然人，2名股东为有限合伙企业，1名股东为契约型基金（由其管理人代表，该等管理人类型为股份有限公司）。
（1）10名自然人股东
根据清投智能10名自然人股东提供的《中华人民共和国居民身份证》、其填写的书面调查表等资料并经本所律师核查，该等自然人股东基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||住址||公民身份号码|
|1||王展||中国||江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼西路*—*号||32082819771129****||
|2||吕义柱||中国||北京市海淀区西四环北路*号人才服务中心*号||37068219820920****||
|3||马昆龙||中国||河北省邯郸市大名县张铁集乡前普明滩村*组*号||13042519870717****||
|4||杨晓磊||中国||北京市昌平区回龙观镇北农路*号研*班||23012219821202****||
|5||胡运兴||中国||河北省石家庄市新华区中华北大街*号||13302519800814****||
|6||汪宏||中国||北京市海淀区清华大学东*楼*门*号||22010219720816****||
|7||郑德禄||中国||北京市朝阳区甜水园里*号楼*门*号||13090219700107****||
|8||章倩||中国||上海市浦东新区博山东路*弄*号*室||32082819780405****||
|9||邱伟||中国||广东省深圳市罗湖区深南东路*号*楼||62010519760909****||
|10||陈劲松||中国||湖北省钟祥市郢中镇莫愁大道*号||42243119731202****||

上述 10人中，王展为清投智能的控股股东、实际控制人，直接持有清投智能57.20%股份，并通过其作为执行事务合伙人的员工持股平台创致天下控制清投智能17.21%股份。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述 10名自然人均具有民事权利
能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
（2）2名有限合伙企业股东
①创致天下
根据北京市工商行政管理局海淀分局2017年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108597725855M）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，创致天下基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室|
|执行事务合伙人|王展|
|成立日期|2012年5月30日|
|合伙期限|2012年5月30日 至 2062年5月29日|
||投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创致天下依法有效存续，无依照《合伙企业法》及其合伙协议应当终止的情形出现。
根据创致天下的企业登记材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，创致天下出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||普通合伙人||16.64||6.63%||
|2||高玉斌||有限合伙人||30||11.95%||
|3||吉婉颉||有限合伙人||20.85||8.31%||
|4||章倩||有限合伙人||20.85||8.31%||
|5||程凯||有限合伙人||20||7.97%||
|6||尹华国||有限合伙人||20||7.97%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|何翔|有限合伙人|10|3.98%|
|8|李金声|有限合伙人|10|3.98%|
|9|刘江涛|有限合伙人|10|3.98%|
|10|张亮|有限合伙人|10|3.98%|
|11|万桂州|有限合伙人|10|3.98%|
|12|翟慧鹏|有限合伙人|5.27|2.10%|
|13|张志民|有限合伙人|5|1.99%|
|14|陈大雷|有限合伙人|5|1.99%|
|15|张建斌|有限合伙人|5|1.99%|
|16|李雅静|有限合伙人|5|1.99%|
|17|张彩霞|有限合伙人|5|1.99%|
|18|刘文雷|有限合伙人|5|1.99%|
|19|汪铭毅|有限合伙人|5|1.99%|
|20|王展敏|有限合伙人|5|1.99%|
|21|邢思原|有限合伙人|5|1.99%|
|22|蒋雪莲|有限合伙人|3.11|1.24%|
|23|胡松|有限合伙人|3|1.20%|
|24|左禄|有限合伙人|3|1.20%|
|25|蒋超|有限合伙人|3|1.20%|
|26|程雄|有限合伙人|3|1.20%|
|27|张敏|有限合伙人|3|1.20%|
|28|王振发|有限合伙人|2|0.80%|
|29|贺丽丝|有限合伙人|2|0.80%|
|30|王小飞|有限合伙人|0.28|0.11%|
|合计|||251|100%|

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，创致天下为清投智能的员工持股平台，其全部合伙人除程凯（原清投智能员工，2017年方离职）、汪铭毅（原江苏清投员工，2015年因健康原因离职）、王振发（王展之父，清投有限成立时控股股东、执行董事）三人外均为清投智能或其控股子公司的员工，且创致天下未投资除清投智能外的其他企业。本所律师认为，创致天下并非依法应当履行基金管理人登记手续的私募基金管理人或依法应当进行备案的私募基金。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创致天下作为合伙企业，具备参与
本次交易的主体资格，依法有效存续。
②厚启成长
根据泰州市工商行政管理局 2015年 11月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321200346154023P）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，厚启成长基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|泰州厚启成长投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|泰州市药城大道1号（科技大厦）705|
|执行事务合伙人|厚启资管（委派代表：薛丹）|
|成立日期|2015年6月25日|
|合伙期限|2015年6月25日 至 2025年6月25日|
||创业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

注：厚启成长企业变更登记手续尚未办理完成。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，厚启成长依法有效存续，无根据《合伙企业法》及其合伙协议应当终止的情形出现。
根据厚启成长的企业登记材料、相关合伙协议及其补充协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，厚启成长出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||厚启资管||普通合伙人||1||0.05%||
|2||张彩霞||有限合伙人||1,116||55.33%||
|3||方富天元（代表天元一期）||有限合伙人||900||44.62%||
|合计||||||2,017||100%||

经本所律师核查，厚启成长已由其私募基金管理人厚启资管（已履行基金管理人登记手续）进行了基金备案，天元一期已由其私募基金管理人方富天元（已履行基金管理人登记手续）进行了基金备案。
根据北京市工商行政管理局西城分局 2015年 11月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102565787752A）并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，厚启资管基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京厚启投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|北京市西城区西直门外大街18号楼2-501（德胜园区）|
|法定代表人|潘东晓|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年12月2日|
|营业期限|2010年12月2日 至 2030年12月1日|
||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

经本所律师核查，厚启资管由潘东晓持有其100%股权。
根据天元一期的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SC9346）并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，截至本法律意见出具之日，天元一期的基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|方富天元一期投资基金|
|基金类型|股权投资基金|
|管理人名称|方富天元|
|托管人名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立时间|2015年12月18日|
|备案时间|2015年12月23日|

根据方富天元出具的《方富天元一期投资基金份额登记业务表》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元一期出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金份额持有人姓名||出资（万元）||出资比例|
|1||李乾||539||49.00%||
|2||贾重津||250||22.73%||
|3||刘彦芳||111||10.09%||
|4||王峰||100||9.09%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|汤建军|100|9.09%|
|合计||1,100|100%|

根据北京市工商行政管理局海淀分局 2016年 12月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108599624759Y）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天元一期管理人方富天元基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|方富天元（北京）资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区华清嘉园7号楼12层1502|
|法定代表人|王中华|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年7月13日|
|营业期限|2012年7月13日 至 2032年7月12日|
||资产管理；投资管理；技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，厚启成长作为合伙企业、私募基金，具备参与本次交易的主体资格，依法有效存续。
（3）契约型基金：方富二期
根据方富二期的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S34448）并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，截至本法律意见出具之日，方富二期的基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|方富成长二期投资基金|
|基金类型|股权投资基金|
|管理人名称|方富资本|
|托管人名称|中信建投证券股份有限公司|

|||
|-|-|
|成立时间|2015年4月30日|
|备案时间|2015年5月7日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，方富二期未出现其基金合同应当终止的情形。
根据方富二期的基金合同、中信建投证券股份有限公司托管部出具的《募集资金到账确认函》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，方富二期出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金份额持有人姓名/名称||出资（万元）||出资比例|
|1||陈如刚||2,000||14.01%||
|2||林国新||2,000||14.01%||
|3||肖进||1,000||7.00%||
|4||郭安||850||5.95%||
|5||张世强||800||5.60%||
|6||魏东方||800||5.60%||
|7||徐捷||650||4.55%||
|8||张军||600||4.20%||
|9||史育东||500||3.50%||
|10||田坤||400||2.80%||
|11||高劲涛||400||2.80%||
|12||江中||350||2.45%||
|13||任彦涛||350||2.45%||
|14||李向飞||300||2.10%||
|15||张迎晖||280||1.96%||
|16||蔡文涛||200||1.40%||
|17||韩美兰||200||1.40%||
|18||齐晓红||200||1.40%||
|19||威俐达国际融资租赁有限公司||200||1.40%||
|20||王瑾||200||1.40%||
|21||陈敏||200||1.40%||
|22||邓泽林||200||1.40%||
|23||谢建强||200||1.40%||
|24||蒋帆||150||1.05%||
|25||黄丽飒||150||1.05%||

|||||
|-|-|-|-|
|26|姜晶|100|0.70%|
|27|潘劲松|100|0.70%|
|28|吴孝远|100|0.70%|
|29|沈冰梅|100|0.70%|
|30|陈瑞燕|100|0.70%|
|31|李军|100|0.70%|
|32|章天兵|100|0.70%|
|33|刘俊林|100|0.70%|
|34|王怡丹|100|0.70%|
|35|曹志勇|100|0.70%|
|36|刘莉英|100|0.70%|
|合计||14,280|100%|

根据北京市工商行政管理局海淀分局2016年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010805922472XE）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，方富二期管理人方富资本基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京方富资本管理股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼3层A301A|
|法定代表人|王超|
|注册资本|4,716万元|
|成立日期|2012年12月18日|
|营业期限|2012年12月18日 至 长期|
||投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

经本所律师核查方富资本 2017年第一季度报告，截至 2017年 3月 31日，方富资本前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|王超|11,700,000|24.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|2|于素丽|11,700,000|24.81%|
|3|何小锋|7,200,000|15.27%|
|4|北京方富智库投资中心（有限合伙）|6,180,000|13.10%|
|5|王少明|3,600,000|7.63%|
|6|魏入青|2,829,600|6.00%|
|7|郑之华|1,800,000|3.82%|
|8|肖进|1,212,685|2.57%|
|9|鞠雁春|491,810|1.04%|
|10|郑有|181,905|0.39%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，方富资本依法有效存续，无依照《公司法》及其公司章程应当终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，方富二期已由其私募基金管理人方富资本（已履行基金管理人登记手续）进行了基金备案，代表其参与本次交易的方富资本，具备参与本次交易的主体资格，依法有效存续。
2、本次配套发行对象：5名特定投资者
本次交易中，上市公司拟向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至本法律意见出具之日，该等特定投资者尚未确定。
三、本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，上市公司过去 60个月内控制权未发生变更，且根据本次交易的方案，上市公司本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，故本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准、授权程序
1、上市公司的批准、授权
（1）2017年6月8日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案已回避表决，独立董事已相应发表了事先认可意见和同意的独立意见。
（2）2017年6月8日，上市公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2、交易对方及清投智能的批准、授权
（1）2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》等议案。
（2）资产出售方已在《购买协议》中承诺，资产出售方中非自然人已就订立并履行《购买协议》依法取得内部批准、授权。
①2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，决议同意创致天下就本次交易与上市公司签署《购买协议》、《补偿协议》。
② 2017年 6月 2日，厚启成长召开 2017年第一次合伙人会议，决议同意厚启成长就本次交易与上市公司签署《购买协议》。
③2017年5月，方富资本已就本次交易履行其内部《项目退出审批表》相关程序。
本所律师认为，本次交易已履行交易各方截至本法律意见出具之日得履行的批准和授权程序，已履行的上述批准和授权程序合法、合规、真实、有效。
（二）本次交易尚需履行的批准、授权程序
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定及《购买协议》
的约定，本次交易尚需上市公司及标的公司股东大会批准、中国证监会核准。
因本次交易涉及清投智能从新三板摘牌、变更为有限责任公司，本次交易实施过程中另需股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《购买协议》
2017年 6月 8日，新元科技与资产出售方订立了《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述《购买协议》，对本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润及期间损益、标的资产交割及其后的整合、对价股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、修改、解除与终止等作出了约定。
（二）《补偿协议》
2017年 6月 8日，新元科技与资产出售方中的业绩承诺方订立了《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
上述《补偿协议》，对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数、利润补偿承诺、利润补偿的实施、风险通知承诺、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、修改、解除与终止等作出了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易的相关合同和协议，即上述《购买协议》、《补偿协议》，合法有效。
六、交易标的
本次交易标的资产为资产出售方持有的清投智能合计97.01%股份（51,987,500
股），截至本法律意见出具之日，该等股份的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。清投智能具体情况如下：
（一）清投智能的基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局2017年3月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108675093129P）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|清投智能（北京）科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区清河安宁庄东路18号10号平房007-013室|
|法定代表人|王展|
|注册资本|5,358.75万元|
|成立日期|2008年4月22日|
|营业期限|2008年4月22日 至 长期|
||技术服务、技术咨询、技术转让；智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；应用软件服务、基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组装DLP显示单元。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

经核查，本所律师认为，清投智能为依法成立并合法存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，根据法律、法规、规范性文件及清投智能公司章程，清投智能未出现终止的情形。
（二）清投智能的股本及其演变
1、2008年4月，清投智能前身清投有限成立
2008年4月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）企名预核（内）
字[2008]第12910575号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“清投视
讯（北京）科技有限公司”。
2008年4月15日，王振发、王展、傅楠三人签署《清投视讯（北京）科技有限公司章程》，规定由上述三人共同出资 50万元设立清投有限，王振发货币出资 30万元，王展、傅楠各货币出资10万元。
2008年 4月 15日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2008）2-180号《验资报告》，验证截至2008年4月15日止，清投有限（筹）已收到股东傅楠首次缴纳的注册资本合计 10万元，以货币出资。
2008年4月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限核发《企业法人营业执照》（注册号：110108010969747）。
清投有限成立时股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王振发||30||0||60%||
|2||王展||10||0||20%||
|3||傅楠||10||10||20%||
|合计||||50||10||100%||

2、2009年7月，清投有限实收资本变更
2009年7月13日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2009]1126号《验资报告》，验证截至 2009年 7月 13日，清投有限已收到王振发、王展缴纳的第2期出资40万元，其中王振发以货币方式出资30万元，王展以货币方式出资 10万元。
2009年7月23日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王振发||30||30||60%||
|2||王展||10||10||20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|傅楠|10|10|20%|
|合计||50|50|100%|

3、2009年8月，清投有限第一次股权转让
2009年 8月 17日，清投有限股东会作出决议，同意傅楠将清投有限实缴 10万元货币出资转让给王展，并同意变更公司章程。同日，王振发、王展根据上述决议签署清投有限新的公司章程。
2009年 8月 18日，傅楠、王展双方订立《出资转让协议书》，约定傅楠将清投有限的出资10万元转让给王展。
2009年 8月 27日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王振发||30||30||60%||
|2||王展||20||20||40%||
|合计||||50||50||100%||

4、2010年10月，清投有限第一次增资
2010年7月15日，清投有限股东会作出决议，同意清投有限增加注册资本至 1,000万元，以货币增资250万元，知识产权增资700万元，其中王展增加货币出资 180万元、知识产权出资 700万元，王振发增加货币出资 70万元，并同意变更公司章程。
2010年 7月 28日，北京东审资产评估有限责任公司出具东审评报字【2010】第 093-2号《知识产权—非专利技术“一体化 3D摄像技术”资产评估报告书》：在评估基准日2010年6月30日，王展委托评估的“一体化 3D摄像技术”非专利技术评估值为 700万元，王展独占有该非专利技术所有权价值为700万元。
2010年 7月 29日，王展与清投有限签订《财产转移协议》，约定知识产权－
非专利技术“一体化3D摄像技术”转移至清投有限名下。
2010年 7月 29日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具东审字【2010】第 02-290号《知识产权—非专利技术“一体化 3D摄像技术”转移专项审计报告》，确认股东王展用于出资的知识产权—非专利技术“一体化 3D摄像技术”700万元已转移到了清投有限。
同日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具东审字【2010】第 02-291号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 29日止，清投有限已收到股东王展缴纳的新增第一期注册资本合计700万元，以知识产权出资。
同日，王展、王振发根据前述股东会决议签署清投有限新的公司章程。
2010年 10月 18日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||知识产权||700||700||70%||
|||||货币||200||20||20%||
|2||王振发||货币||100||30||10%||
|合计||||||1,000||750||100%||

5、2011年8月，清投有限实收资本变更
2011年 8月 12日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财验字[2011]第 DC1514号《验资报告》，验证截至2011年8月12日止，清投有限已收到王振发缴纳的第2期出资70万元，全部以货币出资。
2011年8月15日，清投有限股东会作出决议，同意增加实收资本70万元，由股东王振发缴付货币出资，并同意修改公司章程。后王展、王振发根据上述决议签署公司章程修正案。
2011年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||知识产权||700||700||70%||
|||||货币||200||20||20%||
|2||王振发||货币||100||100||10%||
|合计||||||1,000||820||100%||

6、2012年5月，清投有限变更出资形式
2012年 5月 2日，清投有限股东会作出决议，同意清投有限出资形式全部变更为货币，各股东将其相应的无形资产出资部分置换为货币出资。
2012年 5月 8日，中国工商银行股份有限公司北京中关村支行出具编号为 12128000002的《业务回单（收款）》，证明王展已于 2012年 5月 7日汇款 700万元入清投有限账户。
2015年10月15日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2015】第A015号《验资报告》，验证本次出资形式变更，清投有限实收资本为人民币 820万元，其中王展以货币出资 720万元，占注册资本的72%，王振发以货币出资 100万元，占注册资本10%。
2017年5月11日，清投智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于确认公司历史变更出资形式事项的议案》，对清投有限上述历史变更出资形式事项进行确认。
本次变更后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||货币||900||720||90%||
|2||王振发||货币||100||100||10%||
|合计||||||1,000||820||100%||

7、2012年6月，清投有限第二次股权转让
2012年 6月 12日，清投有限股东会作出决议，同意王展将清投有限实缴 100
万元出资转让给创致天下，王振发将清投有限实缴 100万元出资转让给创致天下，并同意变更公司章程。
同日，王振发、王展、创致天下三方订立《股权转让协议》，约定王振发、王展分别将其在清投有限持有的 100万元出资转让给创致天下，转让价格均为 100万元。
同日，王展、创致天下根据前述股东会决议签署清投有限新的公司章程。
2012年6月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||800||620||80%||
|2||创致天下||200||200||20%||
|合计||||1,000||820||100%||

8、2012年7月，清投有限实收资本变更
2012年7月18日，北京银行航天支行营业部出具 0186947号《交存入资资金报告单》，证明王展已于2012年7月18日将180万元交存该行清投有限入资专户。
2012年7月18日，清投有限股东会作出决议，同意变更公司章程。同日，清投有限新的公司章程根据上述决议签署。
2012年7月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《企业法人营业执照》。
2012年11月7日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景会验字[2012]087号《验资报告》，验证截至2012年7月18日止，清投有限已收到王展缴纳的第3期出资180万元，以货币出资。
本次变更后，清投有限股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王展|800|800|80%|
|2|创致天下|200|200|20%|
|合计||1,000|1,000|100%|

《中关村国家自主创新示范区条例》（北京市人民代表大会常务委员会公告第 12号，自2010年12月23日起施行）第十三条第一款规定：“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证……”。根据该规定，清投有限上述股东缴纳的第三期出资未委托验资机构出具《验资报告》进行验证，而由工商行政管理机关依职权确认出资实际缴付情况。
9、2014年8月，清投有限第二次增资
2014年8月20日，清投有限股东会作出决议，同意增加注册资本4,000万元，由股东王展增加货币出资3,200万元、股东创致天下增加货币出资800万元，并同意修改公司章程。后清投有限新的公司章程根据上述决议签署。
2014年8月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《营业执照》。
本次增资后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||王展||4,000||800||80%||
|2||创致天下||1,000||200||20%||
|合计||||5,000||1,000||100%||

10、2015年7月，清投有限第三次股权转让及实收资本变更
2015年 6月 19日，清投有限股东会作出决议，全体股东一致同意：（1）股东王展将其持有的清投有限 280万元出资（5.6%股权）转让给新股东方富资本（代表方富二期）；（2）股东王展将其持有的清投有限 280万元出资（5.6%股权）转让给新股东厚启成长；（3）股东王展将其持有的清投有限 190万元出资（3.8%股权）转让给新股东马昆龙；（4）股东王展将其持有的清投有限30万元出资（0.6%
股权）转让给新股东汪宏；（5）股东王展将其持有的清投有限 90.5万元出资（1.81%股权）转让给新股东杨晓磊；（6）股东王展将其持有的清投有限 28万元出资（0.56%股权）转让给新股东郑德禄；（7）股东王展将其持有的清投有限 74.5195万元出资（1.4904%股权）转让给新股东胡运兴；（8）股东王展将其持有的清投有限 24.8398万元出资（0.4968%股权）转让给新股东章倩；（9）股东王展将其持有的清投有限 14.9039万元出资（0.2981%股权）转让给新股东邱伟；（10）股东创致天下将其持有的清投有限78万元出资（1.56%股权）转让给股东王展。同日，清投有限新的公司章程根据上述决议签署。
随后上述各方就上述股权转让分别订立股权转让协议。
2015年7月6日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2015】第 A008号《验资报告》，验证截至 2015年 7月 3日止，清投有限已收到王展、创致天下缴纳的新增实收资本合计4,000万元。
2015年7月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投有限换发《营业执照》。
本次股权转让后，清投有限股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（元）||实缴出资（元）||出资比例|
|1||王展||30,652,368||30,652,368||61.30%||
|2||创致天下||9,220,000||9,220,000||18.44%||
|3||厚启成长||2,800,000||2,800,000||5.60%||
|4||方富资本||2,800,000||2,800,000||5.60%||
|5||马昆龙||1,900,000||1,900,000||3.80%||
|6||杨晓磊||905,000||905,000||1.81%||
|7||胡运兴||745,195||745,195||1.49%||
|8||汪宏||300,000||300,000||0.60%||
|9||郑德禄||280,000||280,000||0.56%||
|10||章倩||248,398||248,398||0.50%||
|11||邱伟||149,039||149,039||0.30%||
|合计||||50,000,000||50,000,000||100.00%||

11、2015年10月，清投有限整体变更为清投视讯
2015年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称变核（内）字[2015]第0031499号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“清投视讯（北京）科技股份有限公司”。
2015年8月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2015）京会兴审字第 69000104号《审计报告》（审计基准日为 2015年 7月 31日），确认清投有限截至2015年7月31日经审计的所有者权益合计72,243,075.87元。
2015年8月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第 100006号《清投视讯（北京）科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》：截止 2015年7月31日，经资产基础法评估，清投有限净资产评估价值7,762.55万元。
2015年8月22日，清投有限股东会作出决议，全体股东一致同意清投有限在有限责任公司基础上整体变更，以2015年7月31日为基准日，以发起设立方式设立清投视讯，清投有限全部股东作为清投视讯的发起人。
同日，清投有限全体股东 11方签订《发起人协议》，约定采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式，设立股份有限公司清投视讯，将清投有限截至2015年7月31日账面净资产额由清投有限股东按出资比例折为股份有限公司股份总额5,000万股，每股面值为1元，余额记入资本公积金。
2015年 9月 8日，清投视讯创立大会暨第一次股东大会作出决议，以不高于 2015年 7月 31日为基准日的净资产折合股本 5,000万股，每股面值 1元，净资产大于股本部分计入清投视讯资本公积金；审议并通过了《关于设立清投视讯（北京）科技股份有限公司的议案》、《清投视讯（北京）科技股份有限公司章程》等。后清投视讯全体股东 11方根据上述决议签署《清投视讯（北京）科技股份有限公司章程》。
2015年 10月 9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会
兴验字第69000129号《验资报告》，验证截至2015年10月9日止，清投视讯（筹）已收到全体股东以其拥有的清投有限的净资产折合的股本 5,000万元，经审计的净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
同日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投视讯换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108675093129P）。
本次整体变更完成后，清投视讯股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资方式||持股数（股）||持股比例|
|1||王展||净资产折股||30,652,368||61.30%||
|2||创致天下||净资产折股||9,220,000||18.44%||
|3||厚启成长||净资产折股||2,800,000||5.60%||
|4||方富资本||净资产折股||2,800,000||5.60%||
|5||马昆龙||净资产折股||1,900,000||3.80%||
|6||杨晓磊||净资产折股||905,000||1.81%||
|7||胡运兴||净资产折股||745,195||1.49%||
|8||汪宏||净资产折股||300,000||0.60%||
|9||郑德禄||净资产折股||280,000||0.56%||
|10||章倩||净资产折股||248,398||0.50%||
|11||邱伟||净资产折股||149,039||0.30%||
|合计||||||50,000,000||100.00%||

12、清投视讯股票在新三板挂牌
2015年 10月 26日，清投视讯股东大会作出决议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。
2016年2月18日，股转公司作出《关于同意清投视讯（北京）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
2016年4月18日，清投视讯股票在新三板挂牌公开转让。
13、2016年12月，清投视讯增资
2016年7月13日，清投视讯召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司定向发行股票方案的议案》，拟向不超过35名符合新三板关于投资者适当性
管理制度规定的合格投资者定向发行股票不超过 3,987,500股，发行价格为每股 8元，并相应审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
2016年8月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第69000116号《验资报告》，验证截至2016年7月29日止，清投视讯本次发行股票实际已发行 3,587,500股，募集资金总额为 2,870万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为 2,857万元，其中新增注册资本 3,587,500元，增加资本公积 24,982,500元。
2016年 9月 5日，清投视讯作出《股票发行情况报告书》：截至 2016年 7月 29日，本次股票发行认购对象、认购数量及方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认购股份数（万股）||认购金额（万元）||认购方式|
|1||吕义柱||193.75||1,550||现金||
|2||兴业证券||105||840||现金||
|3||红塔证券||30||240||现金||
|4||财通证券||25||200||现金||
|5||陈劲松||5||40||现金||
|合计||||358.75||2,870||—||

2016年 12月 22日，北京市工商行政管理局海淀分局向清投视讯换发《营业执照》。
本次增资后，清投视讯股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资方式||持股数（股）||持股比例|
|1||王展||净资产折股||30,652,368||57.20%||
|2||创致天下||净资产折股||9,220,000||17.21%||
|3||厚启成长||净资产折股||2,800,000||5.23%||
|4||方富资本||净资产折股||2,800,000||5.23%||
|5||吕义柱||现金||1,937,500||3.62%||
|6||马昆龙||净资产折股||1,900,000||3.55%||
|7||兴业证券||现金||1,050,000||1.96%||
|8||杨晓磊||净资产折股||905,000||1.69%||
|9||胡运兴||净资产折股||745,195||1.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|汪宏|净资产折股|300,000|0.56%|
|11|红塔证券|现金|300,000|0.56%|
|12|郑德禄|净资产折股|280,000|0.52%|
|13|财通证券|现金|250,000|0.47%|
|14|章倩|净资产折股|248,398|0.46%|
|15|邱伟|净资产折股|149,039|0.28%|
|16|陈劲松|现金|50,000|0.09%|
|合计|||53,587,500|100.00%|

后因清投视讯更名为清投智能，北京市工商行政管理局海淀分局于 2017年 3月6日向清投智能换发《营业执照》。
2017年4月24日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》：“清投智能（北京）科技股份有限公司系我局登记注册的企业。经查询，该公司自 2014年 1月1日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
综上所述，本所律师认为，清投视讯自其前身清投有限成立以来的股本演变真实、有效，不存在重大违法问题。
（三）清投智能的主要财产
1、对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能对下述公司有控制权或（直接或间接）持有其股权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资公司||登记地||注册资本（万元）||清投智能持股情况|
|1||清投信息|北京||5,000||清投智能持股100%||
|2||江苏清投|江苏宜兴||1,000||清投智能持股100%||
|3||泰科力合|北京||1,000||清投智能持股51%||
|4||河北虎盾|河北固安||2,000||控股子公司泰科力合持股100%||
|5||智山机器人|北京||50||控股子公司清投信息持股20%||

除智山机器人外，上述公司为清投智能的控股子公司。
（1）清投信息
根据北京市工商行政管理局海淀分局2017年5月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108348398734H）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京清投信息技术有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区清河安宁庄路4号9号楼4层4016室|
|法定代表人|王展|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年7月15日|
|营业期限|2015年7月15日 至 2045年7月14日|
||技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机系统服务；计算机技术培训；企业管理；经济贸易咨询；企业策划、设计；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；租赁机械设备（不含汽车租赁）；计算机维修；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（2）江苏清投
根据宜兴市市场监督管理局 2017年 4月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202825884021577）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，江苏清投基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏清投视讯科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|宜兴经济技术开发区锦程大道11号|
|法定代表人|王展|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年12月19日|
|营业期限|2011年12月19日 至 2031年12月31日|
||电子显示技术、智能设备、机电一体化设备技术的开发、转让、咨询、服务；软件服务；智能设备、机电一体化设备、电子产品、通用机械设备、安全技术防范产品、计算机软件及辅助设备的制造、销售；计|
|经营范围||

||
|-|
|算机系统服务；通用机械设备、智能设备、机电一体化设备的租赁；数据处理；数字显示屏的组装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据江苏清投的工商登记资料并经本所律师核查，江苏清投的股本及其演变情况如下：
①2011年12月，江苏清投前身清投江苏成立
2011年12月19日，江苏省工商行政管理局核发（02823025）名称预先登记[2011]第11170028号《江苏省工商行政管理局名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“清投视讯（北京）科技江苏有限公司”。
2011年 12月 13日，清投有限、马远签署清投江苏公司章程，规定清投江苏注册资本为1,000万元，由清投有限分别以专利技术方式出资 500万元、以货币方式出资490万元，由马远以货币方式出资10万元。
同日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2011）第551号《验资报告》，验证截至2011年12月12日止，清投江苏（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计200万元，以货币出资。
2011年 12月 19日，无锡市宜兴工商行政管理局向清投江苏核发《企业法人营业执照》（注册号：320282000286431）。
成立时，清投江苏股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||清投有限||990||200||99%||
|2||马远||10||0||1%||
|合计||||1,000||200||100%||

2012年1月，清投江苏就更名江苏清投办理完成变更登记。
②2012年8月，股权转让及实收资本变更
2012年3月28日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具中金浩评报字【2012】
第070号《知识产权——发明专利技术“一种真无缝背投式大屏幕显示图像的投影融合方法”评估报告书》：在资产评估基准日 2012年 2月 29日，知识产权——发明专利技术“一种真无缝背投式大屏幕显示图像的投影融合方法”投资价值为 500万元。
2012年 7月 27日，马远与清投有限订立《股权转让协议》，约定马远将其持有江苏清投的10万元股权以零价格转让给清投有限。
同日，江苏清投股东会作出决议，通过上述股权转让，实收资本由200万元变更为1,000万元，并通过新的公司章程。同日，清投有限根据上述决议签署新的江苏清投公司章程。
同日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2012）第 187号《验资报告》，验证截至 2012年 7月 26日止，江苏清投已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计 800万元，其中以货币出资 300万元，以知识产权-发明专利技术出资500万元。
2012年 8月 3日，无锡市宜兴工商行政管理局向江苏清投换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏清投注册资本1,000万元，由清投有限100%出资。
③2013年12月，减资
2013年 10月 10日，清投有限作出江苏清投股东决定，清投有限减少以专利技术形式出资的江苏清投注册资本500万元，并同意修改公司章程。2013年12月 12日，清投有限根据上述决定签署新的江苏清投公司章程。
2013年10月17日，江苏清投在报纸上刊登减资公告。
2013年12月12日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大会验（2013）第 Y494号《验资报告》，验证截至 2013年 12月 12日，江苏清投已减少股本 500万元。
2013年 12月 18日，无锡市宜兴工商行政管理局向江苏清投换发《企业法人
营业执照》。
本次减资后，江苏清投注册资本500万元，由清投有限100%出资。
④2013年12月，增资
2013年 12月 25日，清投有限作出江苏清投股东决定，由股东清投有限以货币形式增资500万元，并通过公司章程修正案。同日，清投有限根据上述决定签署江苏清投公司章程修正案。
同日，无锡证大会计师事务所有限公司出具锡证大会验（2013）第Y515号《验资报告》，验证截至2013年12月25日止，江苏清投已收到出资方缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资。
2013年 12月 30日，无锡市宜兴工商行政管理局向江苏清投换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏清投注册资本1,000万元，由清投有限100%出资。
2015年12月，江苏清投就股东清投有限更名清投视讯办理完成变更登记；2017年4月，江苏清投就股东清投视讯更名清投智能办理完成变更登记。
（3）泰科力合
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2016年 11月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108573212043R）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，泰科力合基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京泰科力合科技有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区西三旗建材城西路31号B座1层东区102|
|法定代表人|纪云霞|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年4月14日|
|营业期限|2011年4月14日 至 2031年4月13日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修仪器仪表；产品设|

||
|-|
|计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据泰科力合的工商登记资料并经本所律师核查，泰科力合的股本及其演变情况如下：
①2011年4月，泰科力合前身乐粘新材成立
2011年3月11日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2011]第 0033891号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“北京乐粘新材料科技有限公司”。
2011年 4月 1日，韩婷、孙学胜签署乐粘新材公司章程，规定乐粘新材注册资本为20万元，由韩婷、孙学胜分别以货币方式出资10万元。
2011年4月7日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2011】第320号《验资报告》，验证截至2011年4月1日，乐粘新材（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计20万元。
2011年4月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向乐粘新材核发《企业法人营业执照》（注册号：110108013769026）。
成立时，乐粘新材股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||韩婷||10||10||50%||
|2||孙学胜||10||10||50%||
|合计||||20||20||100%||

②2012年12月，第一次股权转让及更名
2012年 12月 18日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称变核（内）字[2012]第 0034977号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京泰科力合科技有限公司”。
2012年12月20日，乐粘新材股东会作出决议，同意乐粘新材更名泰科力合，同时韩婷、孙学胜分别将其10万元出资转让给纪云霞，并同意变更公司章程。
同日，韩婷、孙学胜分别与纪云霞就上述股权转让订立《出资转让协议书》。
同日，泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2012年 12月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，泰科力合注册资本20万元，由纪云霞100%出资。
③2013年12月，第一次增资
2013年 12月 19日，纪云霞作出泰科力合股东决定，同意增资至 100万元，其中纪云霞及新股东张蕾、朱讯、卢致强分别增加实缴货币 24万元、39万元、10万元、7万元，并同意变更公司章程。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
根据北京银行航天支行出具四份的《交存入资资金报告单》（编号分别为0226748、0225749、0225750、0225751），泰科力合于2013年12月19日分别收到了纪云霞、张蕾、卢致强与朱讯缴纳的注册资本 24万元、39万元、7万元与 10万元。
2013年 12月 25日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《企业法人营业执照》。
2016年4月26日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2016】第A007号《验资报告》，验证截至2013年12月19日，泰科力合已收到股东纪云霞、新股东张蕾、朱讯、卢致强缴纳的新增注册资本合计80万元。
本次增资后，泰科力合股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||纪云霞||44||44||44%||
|2||张蕾||39||39||39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|朱讯|10|10|10%|
|4|卢致强|7|7|7%|
|合计||100|100|100%|

④2014年11月，第二次增资
2014年 10月 15日，泰科力合股东会作出决议，同意增资 900万元，由纪云霞、张蕾、朱讯、卢致强分别增加货币出资 396万元、351万元、90万元、63万元，并同意修改公司章程。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2014年 11月 27日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》。
本次增资后，泰科力合股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||纪云霞||440||44||44%||
|2||张蕾||390||39||39%||
|3||朱讯||100||10||10%||
|4||卢致强||70||7||7%||
|合计||||1,000||100||100%||

⑤2015年6月，第二次股权转让
2015年5月15日，泰科力合股东会作出决议，同意股东朱讯将其持有的出资 20万元转让给纪云霞、10万元转让给张蕾。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2015年 5月 20日，朱讯分别与纪云霞、张蕾订立《股权转让协议》，约定朱讯将泰科力合的出资20万元转让给纪云霞、将泰科力合 10万元出资转让给张蕾。
2015年 6月 1日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》。
本次股权转让后，泰科力合股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|纪云霞|460|44|46%|
|2|张蕾|400|39|40%|
|3|朱讯|70|10|7%|
|4|卢致强|70|7|7%|
|合计||1,000|100|100%|

⑥2015年10月，第三次股权转让
2015年 9月 5日，纪云霞、张蕾、朱讯、卢致强分别与宜盾创新订立《出资转让协议书》，约定上述 4名自然人分别将泰科力合的出资 460万元、400万元、 70万元、70万元转让给宜盾创新。
2015年9月11日，泰科力合股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意相应修改公司章程。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2015年 10月 28日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108573212043R）。
本次股权转让后，泰科力合注册资本1,000万元，由宜盾创新认缴100%出资。
⑦2016年4月，第四次股权转让
2016年2月19日，宜盾创新分别与吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼订立《转让协议》，约定宜盾创新分别将泰科力合的股权330.491万元、264.392万元、66.098万元、22.769万元转让给吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼。
同日，宜盾创新作出泰科力合股东决定，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2016年4月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》（。
本次股权转让后，泰科力合股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||吕义柱||330.491||100||33.0491%||
|2||宜盾创新||316.25||0||31.6250%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|马宝贵|264.392|0|26.4392%|
|4|卢致强|66.098|0|6.6098%|
|5|李礼|22.769|0|2.2769%|
|合计||1,000|100|100.0000%|

⑧2016年7月，第五次股权转让
2016年 7月 1日，吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼、宜盾创新分别与俊途科技订立《出资转让协议书》，约定吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼、宜盾创新分别将泰科力合的出资 93.649万元、74.919万元、18.73万元、6.452万元、6.25万元转让给俊途科技；宜盾创新与德弘昌盛订立《出资转让协议书》，约定宜盾创新将泰科力合的出资185万元转让给德弘昌盛。
同日，泰科力合股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意变更公司章程。
同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
2016年7月12日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》。
本次股权转让后，泰科力合股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||吕义柱||236.842||100||23.6842%||
|2||俊途科技||200||0||20.0000%||
|3||马宝贵||189.473||0||18.9473%||
|4||德弘昌盛||185||0||18.5000%||
|5||宜盾创新||125||0||12.5000%||
|6||卢致强||47.368||0||4.7368%||
|7||李礼||16.317||0||1.6317%||
|合计||||1,000||100||100.0000%||

⑨2016年11月，第六次股权转让及实收资本变更
2016年 10月 26日，清投视讯与泰科力合及其全体 7名股东共同订立《北京泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，约定：清投视讯以 4,080万元受让俊途科技、德弘昌盛、宜盾创新持有的泰科力合51%股权；泰科力合及其4名自然人股
东承诺泰科力合 2016-2018年的税后净利润合计应不低于 2,394万元，若未实现则泰科力合4名自然人股东应以自有资金补充未达到利润承诺部分的净利润，否则清投视讯有权要求泰科力合 4名自然人股东进行现金补偿或无偿将其持有的泰科力合股权转让给清投视讯进行股权补偿。
2016年11月2日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2016】第 040号《验资报告》，验证截至 2016年 11月 2日，泰科力合已收到股东宜盾创新、德弘昌盛、俊途科技转入的新增实收资本510万元。
2016年 11月 11日，泰科力合股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意变更公司章程。同日，新的泰科力合公司章程根据上述决议签署。
同日，清投视讯分别就本次股权转让与俊途科技、德弘昌盛、宜盾创新订立《出资转让协议书》。
2016年 11月 14日，北京市工商行政管理局海淀分局向泰科力合换发《营业执照》。
2017年3月20日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2017】第 A006号《验资报告》，验证截至 2017年 3月 10日，泰科力合已收到股东吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼缴纳的注册资本合计390万元。
本次股权转让及实收资本变更后，泰科力合股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||清投视讯||510||510||51.0000%||
|2||吕义柱||236.842||236.842||23.6842%||
|3||马宝贵||189.473||189.473||18.9473%||
|4||卢致强||47.368||47.368||4.7368%||
|5||李礼||16.317||16.317||1.6317%||
|合计||||1,000||1,000||100.0000%||

泰科力合设立有深圳分公司，根据深圳市市场监督管理局 2017年2月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5ECYQF5H）并经本所律师
查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站，截至本法律意见出具之日，泰科力合
深圳分公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京泰科力合科技有限公司深圳分公司|
|类型|非国有独资有限责任公司分公司（私营）|
|营业场所|深圳市龙华新区龙华街道和平西路青年城邦园2栋912|
|负责人|刘群良|
|成立日期|2017年2月27日|
|营业期限|2017年2月27日 至 2031年4月10日|
||机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售、技术开发与产品设计及技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）仪表仪器的上门维修。|
|经营范围||

（4）河北虎盾
根据固安县工商行政管理局2016年9月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91131022MA07UYBY84）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，河北虎盾基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河北虎盾科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|河北省廊坊市固安县新兴产业示范区科技大道（凝华机床公司对面）|
|法定代表人|马宝贵|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2016年9月6日|
|营业期限|2016年9月6日 至 2046年9月5日|
||嵌入式产品研发、平台技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；生产、加工：智能保密柜、智能物证柜及配件、机械设备及配件；安防设备的安装与维修、维护；销售：电子产品、机械设备、智能保密柜、智能物证柜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（5）智山机器人
根据北京市工商行政管理局昌平分局2017年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA002HUM5Q）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，智山机器人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京智山机器人科技有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市昌平区回龙观镇京昌公路朱辛庄村东南183号楼4层431室|
|法定代表人|崔杰|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2015年12月11日|
|营业期限|2015年12月11日 至 2045年12月10日|
||技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；数据处理（仅限于 PUE值在 1.5 以下的云计算数据）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、根据清投智能的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司无自有土地使用权、房屋所有权。
3、知识产权
（1）商标专用权
根据清投智能提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至2017年5月31日，清投智能及其控股子公司拥有下述10项注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||商标注册证号|商标||类别||有效期至|
|1||清投视讯||6282459|||9||2020.03.27||
|2||清投视讯||9202463|||9||2022.03.20||
|3||清投视讯||9202563|||9||2022.03.20||
|4||清投视讯||9202569|||9||2022.03.20||
|5||清投视讯||9202947|||9||2022.03.20||
|6||清投视讯||9203033|||9||2022.03.20||
|7||清投视讯||10563703|||9||2023.06.27||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|清投视讯|14168573|42|2025.04.20|
|9|清投视讯|14671485|42|2025.06.20|
|10|泰科力合|17545689|6、9、20|2026.09.20|

注：上表前9项商标正在办理注册人更名手续。
（2）专利权
根据清投智能提供的专利文件并经本所律师核查，截至 2017年5月31日，清投智能及其控股子公司拥有下述24项专利：
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||序号||专利权人||专利号||类型||名称||专利权期限至|
|1||清投智能||ZL200920270425.9||实用新型||一种真无缝积木式背投箱体||2019.11.19||
|2||清投智能||ZL201020139651.6||实用新型||一种电路系统双冗余的显示器||2020.03.23||
|3||清投智能||ZL201520625169.6||实用新型||一种用于DLP/LCD大屏运行状态监测分析系统||2025.08.18||
|4||清投智能||ZL201620386794.4||实用新型||基于单色激光单色轮荧光粉技术的投影机||2026.05.02||
|5||江苏清投||ZL200910223807.0||发明||一种真无缝背投式大屏幕显示图像的投影融合方法||2029.11.22||
|6||江苏清投||ZL201210029784.1||发明||基于网络传输的多屏幕显示系统画面同步技术||2032.02.09||
|7||江苏清投||ZL201210511857.0||发明||一种整屏玻璃背投拼接屏幕||2032.12.03||
|8||江苏清投||ZL201210515382.2||发明||一种实现多个投影整体输出大屏画面视频图像的方法||2032.12.04||
|9||江苏清投||ZL201210515411.5||发明||一种基于ARM架构的分布式网络视频处理器||2032.12.04||
|10||江苏清投||ZL201210515441.6||发明||一种场面重现系统||2032.12.04||
|11||江苏清投||ZL201410182393.2||发明||一种基于防变形的铝制屏幕框架||2034.05.03||
|12||江苏清投||ZL201320491975.X||实用新型||一种多屏幕拼接的无缝显示屏||2023.08.12||
|13||江苏清投||ZL201520684947.9||实用新型||一种防漏光背投显示器||2025.09.06||
|14||江苏清投||ZL201520685819.6||实用新型||一种背投显示单元的亮度测试装置||2025.09.06||
|15||江苏清投||ZL201520694684.X||实用新型||一种液晶拼接屏幕||2025.09.08||
|16||江苏清投||ZL201520698736.0||实用新型||一种无缝拼接的投影显示单元||2025.09.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|江苏清投|ZL201520700467.7|实用新型|一种基于激光投影的拼接大屏幕|2025.09.09|
|18|江苏清投|ZL201620764764.2|实用新型|一种光纤传输的图像显示单元|2026.07.19|
|19|江苏清投|ZL201620764768.0|实用新型|一种自动检测亮度的背投显示屏|2026.07.19|
|20|江苏清投|ZL201620764771.2|实用新型|一种基于物联网传输的液晶拼接幕墙|2026.07.19|
|21|江苏清投|ZL201620985201.6|实用新型|一种用于液晶电视的固定装置|2026.08.30|
|22|泰科力合|ZL201520401898.3|实用新型|一种枪锁|2025.06.10|
|23|泰科力合|ZL201520401906.4|实用新型|一种子弹抽屉|2025.06.10|
|24|泰科力合|ZL201620752477.X|实用新型|一种枪锁|2026.07.14|

注1：上表第1、2项专利存在中关村担保的质权，尚未办理注销登记手续，该等质押系为中关村担保就清投有限与北京银行上地支行订立的《综合授信合同》（合同编号：0277847）项下债务提供的保证提供的反担保（详见本法律意见之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联担保”部分）。
注2：清投智能已与中关村担保就上表第3项专利订立《最高额反担保（专利权质押）合同》，为中关村担保就清投智能向招商银行北京回龙观支行所借1,000万元借款提供的保证提供反担保，但尚未办理质押登记手续。
注3：清投智能已与贺超（领创金融平台投资人代表）就上表第4项专利订立《专利权质押协议》，为清投智能向贺超所借1,000万元借款提供担保，但质押登记手续尚未办理完成。
注4：清投智能控股股东、实际控制人王展对发明专利“一种LCD拼接大屏幕分组供电控制装置”（专利号：201210515268X，有效期至2032年12月4日）享有专利权。2017年6月1日，清投智能发布了《关联交易公告》，披露王展拟将上述发明专利的知识产权无偿转让给江苏清投。该等专利权转让已经清投智能董事会审议通过，尚需提交清投智能2017年第五次临时股东大会审议。
（3）计算机软件著作权
根据清投智能提供的计算机软件著作权登记文件并经本所律师核查，截至 2017年5月31日，清投智能及其控股子公司拥有下述50项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||登记号||软件名称||开发完成日期||首次发表日期|
|1||清投智能||2009SRBJ2194||清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||—||2009.02.16||
|2||清投视讯||2009SRBJ7492||EBS边缘融合控制软件V1.0||2009.08.06||2009.09.06||
|3||清投智能||2009SRBJ7493||LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||2009.07.25||2009.08.15||
|4||清投视讯||2009SRBJ7497||NCS电视、电话会议控制软件V1.0||2009.08.15||2009.09.20||
|5||清投智能||2009SRBJ7498||IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0||2009.08.12||2009.09.04||
|6||清投智能||2009SRBJ7499||VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0||2009.07.15||2009.08.20||
|7||清投视讯||2011SRBJ0458||液晶内置图像处理器软件V1.0||2010.05.10||2010.05.17||

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|-|-|-|-|-|-|
|8|清投视讯|2011SRBJ0459|液晶拼接图形处理软件V1.0|2010.06.07|2010.06.14|
|9|清投视讯|2012SR064329|清投分布式大屏拼接控制软件V1.0|2011.08.26|2011.09.13|
|10|清投视讯|2012SR064506|清投物联网智能追溯系统V1.0|2011.05.12|2011.06.02|
|11|清投视讯|2012SR064518|清投基于物联网的数字监控系统V1.0|2011.07.21|2011.08.08|
|12|清投视讯|2013SR099813|清投TNetBoard互动教学软件V1.0|2013.05.15|2013.06.03|
|13|清投智能|2013SR105995|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0|2013.07.09|2013.07.23|
|14|清投视讯|2013SR118188|清投FPS全像素应用显示系统软件V1.0|2013.04.09|2013.04.12|
|15|清投视讯|2015SR242473|清投交互式图形拼接控制器控制软件V1.0|2015.04.15|2015.04.15|
|16|清投视讯|2015SR242474|Max-pro智能显控系统应用软件V1.0|2015.03.15|2015.03.15|
|17|清投视讯|2015SR242476|清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0|2015.04.06|2015.05.06|
|18|清投视讯|2015SR249909|清投触摸矩阵互动控制系统V1.0|2015.01.02|2015.01.05|
|19|清投视讯|2015SR249910|超窄液晶拼接软件控制软件V1.0|2014.09.02|2014.09.09|
|20|清投视讯|2015SR250818|多通道点对点投影融合系统V1.0|2014.01.09|2014.01.09|
|21|清投视讯|2016SR018295|清投T-DMS大屏智能监测系统V1.0|2015.10.08|2015.10.08|
|22|清投智能|2016SR323149|基于体感动作识别及抠像的滑雪场景虚拟显示系统V1.0|2016.09.12|2016.09.14|
|23|清投视讯|2016SR323516|物联网大屏控制软件V1.0|2016.08.23|2016.08.25|
|24|清投视讯|2016SR403696|清投DLP背投控制单元系统V1.0.|2016.11.15|2016.11.15|
|25|清投信息|2015SR220315|智慧城市调度管理系统V1.0|2015.10.28|2015.11.02|
|26|清投信息|2015SR281895|智慧城市综合管理系统V1.0|2015.09.23|2015.10.06|
|27|清投信息|2015SR281996|智慧城市云服务管理系统V1.0|2015.09.17|2015.10.14|
|28|清投信息|2015SR282001|智慧城市数字化平台V1.0|2015.08.19|2015.09.23|
|29|清投信息|2015SR282642|智慧城市数字化监控系统V1.0|2015.10.13|2015.10.21|
|30|清投信息|2015SR282664|智慧城市三维规划管理系统V1.0|2015.10.08|2015.10.20|
|31|江苏清投|2012SR023952|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V1.0|2012.02.28|2012.03.06|
|32|江苏清投|2016SR021576|全高清投影融合控制系统V1.0|2015.04.09|2015.04.09|
|33|江苏清投|2016SR027002|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V2.0|2015.06.25|2015.06.25|
|34|江苏清投|2016SR049891|全数字DLP内置图像拼接处理系统V1.0|2015.05.20|2015.05.20|
|35|江苏清投|2016SR103502|清投视讯嵌入式全交换拼接控制系统软件V1.0|2015.07.06|2015.07.06|
|36|江苏清投|2016SR117455|LCD拼接视频墙控制软件V1.0|2015.09.14|2015.09.14|
|37|泰科力合|2014SRBJ0894|创毅视讯网络保密柜管理系统V1.0|2014.09.20|2014.09.20|
|38|泰科力合|2014SRBJ0895|泰科力合枪柜管理客户端系统V1.0|2014.09.19|2014.09.22|
|39|泰科力合|2014SRBJ0896|泰科力合TLU1000保密柜视频系统V1.0|2014.09.30|2014.10.13|
|40|泰科力合|2014SRBJ0897|泰科力合TLU4000保密柜操作系统V1.0|2014.09.20|2014.09.22|
|41|泰科力合|2014SRBJ0906|泰科力合TLU5000枪柜电子锁控制器系统V1.0|2014.09.30|2014.09.30|
|42|泰科力合|2014SRBJ0907|泰科力合TLU1000保密柜操作系统V1.0|2014.09.20|2014.09.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|泰科力合|2014SRBJ0979|泰科力合TLU0001视频服务系统V1.0|2014.10.12|2014.10.22|
|44|泰科力合|2014SRBJ0980|泰科力合TLU0001视频监控系统V1.0|2014.10.15|2014.10.25|
|45|泰科力合|2014SRBJ0981|泰科力合枪柜管理平台系统V1.0|2014.10.16|2014.10.28|
|46|泰科力合|2014SRBJ0982|泰科力合枪柜视频存储系统V1.0|2014.06.25|2014.06.30|
|47|泰科力合|2014SRBJ0983|泰科力合枪柜视频系统V1.0|2014.04.20|2014.04.30|
|48|泰科力合|2016SR150386|宜盾智能枪弹柜系统V2.0|2015.08.05|2015.09.10|
|49|泰科力合|2016SR151604|宜盾公务用枪管理平台V1.0|2015.08.14|2015.09.20|
|50|泰科力合|2016SR346003|宜盾武器弹药库管理平台V1.0|2016.09.20|2016.09.20|

注：上表前24项著作权中著作权人尚为清投视讯者，正在办理著作权人更名手续；就上表第1、3、5、6、13项共5项著作权，清投智能已与贺超（领创金融平台投资人代表）订立《软件著作权质押协议》，为清投智能向贺超所借1,000万元借款提供担保，但尚未办理质押登记手续。
经核查，本所律师认为，除前述对生产经营无实质影响的若干质押外，清投智能对其上述知识产权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，上述知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、主要承租房屋
根据清投智能提供的租房合同，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司主要承租房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||承租面积（m2）||年租金（元）||
||房屋座落|承租人|出租人||权属证书编号||租赁期至|
|号||||||||
|1|北京海淀区安宁庄东路18号10号房007-013室|清投智能|北京紫光英力化工技术有限公司|130|X京房权证海字第159588号|550,000|2022.07.06|
|2|北京市海淀区清河安宁庄路4号9号楼4016号|清投信息|北京无忧港科技企业孵化器有限公司|28|京房权证海股移字第00142号|33,600|2017.06.25|
|3|宜兴光电子产业园6#楼南楼1-4层|江苏清投|宜兴市广汇物业管理有限公司|16,000|宜房权证配亭字第1000099194号|免|2018.07.31|
|4|北京市海淀区西三旗建材城31号B层一层东区|泰科力合|北京太伟控股（集团）有限公司|469|京房权证海股字第0077650号|599,148|2018.03.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|固安卫星导航港二期39楼南侧楼|泰科力合|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|1,534|—|242,628|2019.10.31|

注：上表第5项房屋在河北固安新兴产业示范区内，订立《房屋租赁合同》时仍在建设过程中，截至本法律意见出具之日尚未办理完毕不动产权属证书；清投智能及其控股股东、实际控制人王展已出具书面《说明及承诺函》：“前述租赁房产的使用持续、稳定，不存在任何纠纷或争议。”“因前述情况对清投智能及/或上市公司造成任何损害的，本人王展承诺将承担全部赔偿责任”。
经核查，本所律师认为，上述租赁合法有效。
（四）清投智能的业务
1、主营业务
根据清投智能2016年年度报告、《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和专业智能装备的研发、生产和销售。
依据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，清投智能所处行业为“软件和信息技术服务业”。
2、主要业务资质
根据清投智能的说明及其提供的相关资质文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司主要拥有下述业务资质：
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||序号||资质主体||资质文件||编号||发证/备案登记机关||有效期至|
|1||清投有限||高新技术企业证书||GR201611004041||北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局||2019.12.21||
|2||清投智能||对外贸易经营者备案登记表||02119163||北京市海淀区商务委员会||长期||
|3||清投智能||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||1108964501||中华人民共和国北京海关||长期||
|4||清投智能||出入境检验检疫报检企业备案表||1100627578||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||长期||

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|5|江苏清投|高新技术企业证书|GR201632000764|江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局|2019.11.29|
|6|江苏清投|对外贸易经营者备案登记表|01331016|宜兴市商务局|长期|
|7|江苏清投|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3222962865|中华人民共和国无锡海关驻宜兴办事处|长期|
|8|泰科力合|高新技术企业证书|GR201511003815|北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局|2018.11.23|

注：上表第1项资质主体应为清投智能，但该资质文件误作清投有限，正在办理资质主体更名手续。
根据清投智能的说明及其提供的《中国国家强制性产品认证证书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司作为产品生产者（制造商）拥有下述强制性产品认证：
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||序号||生产者（制造商）||产品名称||证书编号||发证机构|有效期至|
|1||清投视讯||DLP拼接显示单元||2011010903465329||中国质量认证中心||2020.05.29|
|2||清投视讯||图形图像控制器（服务器）||2013010911614146||中国质量认证中心||2017.09.18|
|3||清投视讯||多媒体应用服务器||2013010911653777||中国质量认证中心||2018.11.05|
|4||清投视讯||物联网大屏拼接控制器（具有音视频播放功能）||2014010805671278||中国质量认证中心||2018.03.12|
|5||清投视讯||液晶显示单元||2015010903753050||中国质量认证中心||2017.12.28|
|6||清投视讯||小间距LED全彩显示屏||2015010903771101||中国质量认证中心||2020.04.30|
|7||清投智能||QTL投影机||2016010903869762||中国质量认证中心||2021.05.24|
|8||江苏清投||液晶拼接显示单元||2012010903589935||中国质量认证中心||2017.12.28|
|9||江苏清投||图形图像控制器（服务器）||2012010911568709||中国质量认证中心||2017.09.18|
|10||江苏清投||物联网大屏拼接控制器（具有音视频播放功能）||2013010805665557||中国质量认证中心||2018.12.25|
|11||江苏清投||物联网液晶触控一体机||2014010901704652||中国质量认证中心||2019.06.30|
|12||江苏清投||录播主机（服务器）||2014010911668399||中国质量认证中心||2019.01.08|
|13||江苏清投||LED显示屏（全彩）||2017010903962841||中国质量认证中心||2022.05.04|
|14||江苏清投||DLP背投显示单元||2017010903963472||中国质量认证中心||2022.05.08|

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|15|江苏清投|光机引擎（投影仪）|2017010903965729|中国质量认证中心|2022.05.12|
|16|泰科力合|枪支弹药一体专用保险柜（QDG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000104|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|
|17|泰科力合|枪支弹药专用保险柜（QG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000105|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|
|18|泰科力合|枪支弹药专用保险柜（DG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000106|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|

注：上表中尚以清投视讯为产品生产者（制造商）者，正在办理更名手续。
综上所述，本所律师认为，清投智能及其控股子公司已取得从事其经营范围内主营业务所必要的业务资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）清投智能的重大债权债务
1、根据本所律师核查，截至 2017年 4月 30日，清投智能将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，且无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2、根据清投智能的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）清投智能的税务
1、税种、税率
根据华普天健出具的《审计报告》、清投智能提供的相关纳税文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司执行的税（费）种、税（费）率情况如下：
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||序号||税（费）种||计税（费）依据||税（费）率|
|1||增值税||应税销售、服务收入||6%、17%||
|2||城市维护建设税||应纳增值税额||7%||
|3||教育费附加||应纳增值税额||3%||
|4||地方教育附加||应纳增值税额||2%||

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||序号||税（费）种||计税（费）依据||税（费）率|
|5||企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

2、优惠政策
（1）企业所得税
①清投智能
根据 2013年 11月 11日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向清投视讯（清投有限）颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000505）及相关的2015年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，清投视讯享受 2015年度减按15%税率征收企业所得税之优惠政策。
根据 2016年 12月 22日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611004041）、2015年7月9日中关村科技园区管理委员会向清投视讯颁发的中关村高新技术企业证书（编号：20152010096501）及相关的 2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，清投智能享受 2016年度减按15%税率征收企业所得税之优惠政策。
根据相关的 2015年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，清投视讯享受 2015年 1月 31日至 2015年 12月 31日开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除之优惠政策。
根据相关的 2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，清投智能享受 2016年度开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除之优惠政策。
②江苏清投
根据2013年12月3日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向江苏清投颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201332000878）及相关的2015年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，江苏清投享受2015年度减按15%税率征收企业所得税之优惠政策。
根据 2016年 11月 30日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向江苏清投颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632000764，有效期三年）及相关的2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，江苏清投享受 2016年度减按15%税率征收企业所得税之优惠政策。
根据相关的2015年度、2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，江苏清投享受2015年度、2016年度开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除之优惠政策。
③泰科力合
根据 2015年 11月 24日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向泰科力合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201511003815）及相关的2015年度、2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，泰科力合享受2015年度、2016年度减按15%税率征收企业所得税之优惠政策。
（2）增值税
①清投智能
根据《审计报告》、北京市海淀区国家税务局就下述软件产品向清投智能前身清投有限、清投视讯核发的《税务事项通知书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能就下述软件产品享受增值税即征即退之优惠政策：
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||序号||软件产品||通知书文号||执行起始日|
|1||LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|2||液晶拼接图形处理软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|3||液晶内置图像处理器软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||

|||||
|-|-|-|-|
|4|IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|5|VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|6|清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0|海国税批〔2012〕901368号|2011.01.01|
|7|清投分布式大屏拼接控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|8|清投物联网智能追溯系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|9|清投基于物联网的数字监控系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|10|EBS边缘融合控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|11|NCS电视、电话会议控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|12|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0|海国税批〔2014〕930092号|2014.10.01|
|13|清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0|税软字[ ]201612300号|2016.12.01|

②江苏清投
根据《审计报告》、无锡市宜兴市国家税务局就向江苏清投核发的《税收优惠资格认定结果通知书》（锡国税宜流优惠认字〔2015〕第9号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，江苏清投就软件产品“TNet Video Wall物联网大屏控制软件V1.0”享受增值税即征即退之优惠政策。
③泰科力合
根据《审计报告》、北京市海淀区国家税务局就下述软件产品向泰科力合核发的《税务事项通知书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，泰科力合就下述软件产品享受增值税即征即退之优惠政策：
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||序号||软件产品||通知书文号||执行起始日|
|1||泰科力合TLU4000保密柜系统V1.0||海国税软字[2015]20151030091624号||2015.10.01||
|2||宜盾公务用枪管理平台V1.0||税软字[ ]201609020号||2016.09.01||
|3||宜盾智能枪弹柜系统V2.0||税软字[ ]201609020号||2016.09.01||

3、财政补贴
根据《审计报告》、相关行政决定文件并经本所律师核查，自报告期初（即 2015年1月1日）至2017年4月30日，清投智能（清投视讯）及其控股子公司享受下
述财政补贴：
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||序||补贴||||补贴金额|||||
||||||补贴名称||||决定机关（主体）||补贴依据|
||号||对象||||（万元）|||||
|1||清投视讯||中关村企业改制上市和并购支持资金（改制资助）||30||中关村科技园区管理委员会||中科园发〔2014〕27号||
|||||||||||《关于对2016年度中关村企业改制上市及并购项目首笔支持资金予以公示的通知》||
|2||清投视讯||科技型中小企业技术创新基金||15||中华人民共和国科学技术部中华人民共和国财政部||国科发计〔2010〕671号||
|||||||||科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心||国科发计[2010]158号||
|||||||||||《2011年第1批立项项目公告》||
|||||||||||《2014年第二批验收通过项目公告》||
|||||||||中关村科技园区海淀园管理委员会||《关于2010、2011年科技型中小企业创新基金验收尾款拨付的通知》||
|3||江苏清投||2012年度“陶都英才”工程科技创新创业领军人才项目资金||40||中国共产党宜兴市委组织部宜兴市财政局宜兴市科学技术局宜兴市人力资源和社会保障局||宜财工贸〔2014〕6号||
|4||江苏清投||2012年度“陶都英才”工程科技创新创业领军人才项目资金||40||中国共产党宜兴市委组织部宜兴市财政局宜兴市科学技术局宜兴市人力资源和社会保障局||宜财工贸〔2014〕6号||
|||||||||江苏宜兴经济开发区管理委员会||—||
|5||江苏清投||2014年度宜兴市科技成果转化项目经费||15||宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会||宜科字〔2014〕77号宜财工贸〔2014〕66号宜发改产业〔2014〕145号||
|6||江苏清投||2012年度“陶都英才”工程科技创新创业领军人才项目资金||60||中国共产党宜兴市委组织部宜兴市财政局宜兴市科学技术局宜兴市人力资源和社会保障局||宜财工贸〔2015〕3号||
|7||江苏||2014年下半年||0.25||宜兴市科学技术局||宜科字〔2015〕30号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||清投|专利资助经费||宜兴市财政局|宜财工贸〔2015〕21号|
|8|江苏清投|2015年度又好又快政策开放型经济奖励资金|3|宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会|宜发改产业〔2016〕95号宜财工贸〔2016〕23号宜商〔2016〕125号|
|9|江苏清投|2015年度宜兴市科技成果转化项目经费|15|宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会|宜财工贸〔2016〕32号|
|10|江苏清投|宜兴市2015年度科技创新创业奖励经费|5.1|宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会|宜财工贸〔2016〕33号|
|11|江苏清投|2016年江苏省科普产品研发基地引导扶持资金|10|江苏省科学技术协会|苏科协发〔2016〕202号|
||||||苏科协发〔2016〕248号|
|12|江苏清投|2016年度宜兴市科技创新创业奖励经费|10|宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会|宜财工贸〔2017〕11号|
|13|泰科力合|北京市科技计划专项课题“第四代智能保密柜及安防系统”经费|28|北京市财政局北京市科学技术委员会|京财科文〔2015〕865号|
|||||北京高技术创业服务中心|《北京市科技计划专项课题任务书》（课题编号：Z16010101064）|

注：上表第13项财政补贴作出时，泰科力合尚未成为清投智能（清投视讯）控股子公司。
经核查，本所律师认为，清投智能及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受上述优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据清投智能的书面承诺及其提供的诉讼文书并经本所律师查询中国裁判文书网、北京法院审判信息网，截至本法律意见出具之日，清投智能及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的个案标的额在 100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
（1）清投智能前身清投有限的行政处罚
因 2014年 9月 20日丢失已开具增值税专用发票 1份，2015年 5月 5日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向清投有限作出《税务行政处罚决定书（简易）》（海五国简罚﹝2015﹞1817号），对清投有限作出400元罚款。
因2015年6月20日丢失已开具增值税专用发票1份，2015年7月20日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向清投有限作出《税务行政处罚决定书（简易）》（海五国简罚﹝2015﹞2866号），对清投有限作出400元罚款。
经本所律师核查，清投有限已缴纳上述2项罚款。
上述2项罚款的处罚依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”“丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”依据该等规定，本所律师认为，上述 2项违法行为均不属于情节严重的重大违法行为。
（2）清投有限原控股子公司清投互联的行政处罚
因逾期未申报2015年4月份增值税，2015年6月2日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向清投互联（当时尚为清投有限控股子公司，详见详见本法律意见之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联股权转让”部分）作出《税务行政处罚决定书（简易）》（海五国简罚﹝2015﹞2327号），对清投互联作出 50元罚款。经本所律师核查，清投互联已缴纳上述罚款。
上述罚款的处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”依据该等规定，本所律师认为，上述违法行为不属于情节严重的
重大违法行为。
（3）江苏清投违法代理记账行为
经本所律师核查，江苏清投报告期内曾经受托为关联方及其他公司代理记账[参见本法律意见之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联销售（包含提供劳务）”部分]。依据《中华人民共和国会计法》、《代理记账管理办法》的规定，江苏清投从事代理记账业务应当经所在地的县级以上人民政府财政部门批准并领取代理记账许可证书，其未经批准从事该等业务系违法行为。
对此，宜兴经济技术开发区财政局已出具《证明》：“江苏清投视讯科技有限公司在2015-2016年期间，存在未经批准从事代理记账业务情形，此行为不属于重大违法行为，现已改正，不予追究。”本所律师认为，该等违法行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
综上，根据有权部门出具的书面证明文件、清投智能的书面承诺并经本所律师核查，清投智能及其控股子公司报告期内无重大违法行为，除上述3项罚款外未因违反法律、法规或规范性文件而受到行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）根据上市公司及资产出售方在《购买协议》中的相关约定并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产出售方均非上市公司的关联方（本次交易安排对现时及未来12个月内情形之影响除外）；但资产出售方中王展所持部分标的资产原存在质押（现已注销登记），该等质押原系为清投智能之借款债务提供的反担保，为促使该等质押注销登记、该等标的资产依法可由上市公司受让，上市公司控股股东、实际控制人之一朱业胜为上述清投智能债务提供保证反担保而替换该等质押，故本次交易构成关联交易。
（2）按照本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方中的王展将持有上市公司5%以上股份而构成上市公司的关联方，交易对方中王展控制的创致天下亦构成上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（3）本次交易作为关联交易，已依法履行截至本法律意见出具之日必要的信息披露义务和审议批准程序（详见本法律意见之“九、交易各方的信息披露”和“四、本次交易的批准和授权”），尚需上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
2、报告期内清投智能的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内清投智能及其控股子公司发生的关联交易情况如下（不含关联自然人薪酬及清投智能合并财务报表范围内各公司之间发生的除关联担保外的交易）：
（1）关联采购
2015年，江苏清投分别与清投美达订立 2项合同，分别约定：江苏清投买受清投美达提供的 ROIN线材测试仪、多功能视频信号产生器、前投式投影仪自动测试系统各1台并支付价款合计548,582.68元；江苏清投买受清投美达提供的多种光机及配件并支付价款合计2,211,935.72元。
2015年 11月 28日，清投信息与北京萝卜科技有限公司订立《购销合同》及其补充协议，约定清投信息买受北京萝卜科技有限公司生产的“小萝卜机器人”600台并约定支付价款合计64.8万元。
2016年3月1日，清投视讯与清投互联订立《产品购销合同》，约定清投视讯买受清投互联提供的一批电子设备并约定支付价款合计 72,439.33元。
2016年 8月 29日，江苏清投与博晟思创订立《购销合同》，约定江苏清投买受博晟思创生产的裸眼3D机1台并约定支付价款2.5万元。
2016年，泰科力合与张家港泰科力合安保科技有限公司订立《主控盒系统订单》，约定泰科力合买受张家港泰科力合安保科技有限公司提供的TLU4001主控盒 19个、TLU3100主控盒128个并约定支付价款合计61,654元。
（2）关联销售（包含提供劳务）
2014-2015年，江苏清投分别与无锡梦马科技有限公司、宜兴羚羊信息科技有限公司、博晟思创订立《代理记账委托合同》，分别约定江苏清投受托对无锡梦马科技有限公司 2014年 10月—2015年 5月经济业务、宜兴羚羊信息科技有限公司2015年6月—9月经济业务、博晟思创2015年8月—12月经济业务进行代理记账，约定支付服务费计算方式如下：月度会计凭证数量 300张以内，服务费 1,000元；
月度会计凭证数量超出300张，服务费另外协商。根据《审计报告》，2015年度上述3项服务费实际发生合计13,207.54元。
2015年1月1日，江苏清投与清投美达订立《购销合同》，约定清投美达买受江苏清投生产的液晶显示设备、DLP设备、显示终端设备等并接受伴随服务，该等合同约定总价格为100万元。根据《审计报告》，2015年度该等关联销售实际发生544,981.79元。
根据《审计报告》，2016年，北京坚果优选资产管理有限公司买受清投信息提供的“小萝卜机器人”，该等关联销售实际发生1,692.31元。
（3）关联方资金借出
单位：元
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||关联方||2014.12.31余额||2015年度借出||2015年度收回||2015.12.31余额|
|王展||502,459.21||18,755,940.79||19,258,400.00||-||
|吉婉颉||700,000.00||610,000.00||1,310,000.00||-||
|章倩||200,000.00||-||200,000.00||-||
|王小飞||148,822.00||78,822.00||227,644.00||-||
|创致天下||190,000.00||-||190,000.00||-||
|清投美达||6,091,123.14||257,671.22||6,348,801.36||-||

（4）关联担保
2015年3月5日，清投有限与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0266825），约定最高授信额度（可循环）为1,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。同日，王展与北京银行上地支行订
立《最高额质押合同》（合同编号：0266825），为上述《综合授信合同》项下债务提供400万股清投有限股权质押担保；王展、江苏清投分别与北京银行上地支行订立《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》项下债务提供保证。截至本法律意见出具之日，上述股权质押已消灭。
2015年5月4日，清投有限与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0277847），约定最高授信额度（可循环）为1,200万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投有限与中关村担保订立《最高额委托保证合同》（合同编号：2015年 WT1169号），约定中关村担保为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投有限提供专利权质押、存单质押，吉婉颉之父吉全提供房地产抵押，王展提供连带责任保证。
2015年6月10日，清投视讯与招商银行北京回龙观支行订立《授信协议》（编号：2015年龙授字第 001号），约定招商银行北京回龙观支行向清投视讯提供 500万元的授信额度，授信期间从 2015年 6月 10日起到 2016年 6月 8日止。同日，中关村担保、王展及其配偶胡静作为连带责任保证人分别向招商银行北京回龙观支行出具了《最高额不可撤销担保书》。2015年 6月 11日，在上述授信额度内，清投有限与招商银行北京回龙观支行订立《招商银行借款借据》（合同编号：2015年龙授字第001号-借01号），借款200万元。就中关村担保为清投有限提供的担保，清投有限与中关村担保订立了《最高额委托保证合同》（合同编号：2015年 WT1168号）、《委托保证合同》（合同编号：2015年WT1168-1号），约定中关村担保为上述《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证（为上述借款借据项下300万元短期借款提供连带责任保证），该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投有限提供应收账款质押，王展提供 500万元清投有限股权质押及连带责任保证。
截至本法律意见出具之日，上述股权质押已消灭。
2015年10月8日，清投有限与广发银行股份有限公司北京海淀支行订立《人民币短期贷款合同》（编号：4115CF031），借款400万元，借款期限为1年。同日，
王展及其配偶胡静与广发银行股份有限公司北京海淀支行订立《保证合同》（编号：4115CF031-01BZ），为上述借款提供连带责任保证。另外，之前清投有限已于 2015年 9月 15日与海淀担保订立《委托担保协议书》（编号：HKD2015365-01），约定海淀担保为上述借款提供担保。2015年10月9日，王展及其配偶胡静向海淀担保出具了《反担保保证书（自然人反担保）》（编号：HKD2015365-03），提供无限连带责任保证反担保。
2016年3月22日，清投视讯与中信信托有限责任公司订立《中信信托有限责任公司（作为贷款人）与清投视讯（北京）科技股份有限公司（作为借款人）的借款合同》，借款500万元，贷款期限为12个月。后清投视讯与中关村担保订立《委托保证合同》（合同编号：2016年 WT0034号），约定中关村担保为上述借款合同项下信托贷款提供连带责任保证，该等保证由王展提供500万股清投视讯股权质押及连带责任保证作为反担保（相应订立了反担保合同）。后因中信信托有限责任公司向招商银行北京回龙观支行转让上述债权及相应担保权利，2016年 4月 8日，清投视讯、招商银行北京回龙观支行与中关村担保三方就此订立《补充合同》（编号：2016年龙借字第 001号）。截至本法律意见出具之日，上述股权质押已消灭。
2016年4月13日，清投视讯与招商银行北京回龙观支行订立《借款合同》（编号：2016年龙借字第002号），借款200万元，贷款期限为1年。王展及其配偶胡静作为保证人分别向招商银行北京回龙观支行出具了《不可撤销担保书》。
2016年7月12日，清投视讯与贺超（领创金融平台投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[2016]-0001-1]及补充协议，借款 800万元，借款期限为 2个月。同日，王展与贺超分别订立《股份质押协议》、《保证合同》，约定王展为上述借款提供清投视讯4%股份（200万股）质押及连带责任保证。截至本法律意见出具之日，上述股份质押已消灭。
2016年10月，清投视讯与贺超（领创金融平台投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[2016]-0007-1号]及补充协议，借款 1,000万元，分四笔发放，第一笔 300万元借款期限为 3个月，第二笔 300万元借款期限为 5个月、
第三笔200万元借款期限为3个月，第四笔200万元借款期限为5个月。王展与贺超分别订立《股份质押协议》、《保证合同》，约定王展为上述借款提供清投视讯10%股份（500万股）质押及连带责任保证。截至本法律意见出具之日，上述股份质押已消灭。
2016年 12月 9日，清投视讯与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0378605），约定最高授信额度（可循环）为1,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。同日，王展及其配偶胡静、江苏清投分别与北京银行上地支行订立《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》项下债务提供连带责任保证。同日，清投视讯、王展、胡静、江苏清投与北京银行上地支行五方订立《补充协议》（编号：0378605），约定清投视讯、王展、胡静、江苏清投保证王展将其持有的不少于 400万股的清投视讯股权质押给北京银行上地支行。同日，王展与北京银行上地支行订立《最高额质押合同》（合同编号：0378605），为上述《综合授信合同》项下债务提供450万股清投视讯股权质押担保。
截至本法律意见出具之日，上述股权质押已消灭。
2016年12月12日，清投视讯与北京银行上地支行订立《借款合同》（合同编号：0381538），借款 400万元，贷款期限为 1年。之前清投视讯已于 2016年 12月 9日与海淀担保订立《委托担保协议书》（编号：HKD2016597-01）及《经济服务协议书》（编号：HKD2016597-17），约定海淀担保为上述借款提供担保。同日，王展及其配偶胡静向海淀担保出具了《反担保保证书（自然人反担保）》（编号：HKD2016597-03），提供无限连带责任保证反担保。
2016年 3月 18日，江苏清投与北京银行上地支行订立《借款合同》（合同编号：0333269），借款100万元，贷款期限为1年。2016年3月21日，清投视讯与北京银行上地支行订立《保证合同》（合同编号：0333269_001），为上述借款提供连带责任保证。
2016年 5月 12日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A003(2016)-7018]，约定授信额度（一次性）为500万元，授信期
限自2016年4月5日至2017年4月5日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2016)-7013]，为交通银行无锡分行在 2016年 5月 12日至 2017年 4月 5日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为2,400万元。另外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》（合同编号：DB-16070），约定宜兴科创为上述 500万元融资提供保证；清投视讯与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》（合同编号：FDB-16070），为该等保证提供最高额保证反担保；2016年5月12日，王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
2016年6月23日，江苏清投与江苏银行股份有限公司无锡科技支行订立《流动资金借款合同》[合同编号：苏银锡（科技）借合字第 2016061504号]，借款100万元，借款期限自2016年6月23日至2017年3月15日。同日，王展及其配偶胡静向江苏银行股份有限公司无锡科技支行出具了《个人连带责任保证书》，为上述借款提供连带责任保证。同日，清投视讯向江苏银行股份有限公司无锡科技支行出具了《承诺书》，承诺作为债务加入方自愿履行上述《流动资金借款合同》项下债务。
2016年 7月 22日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A003(2016)-7032]，约定授信额度（一次性）为 1,000万元，授信期限自 2016年 4月 5日至 2017年 4月 5日。除王展及其配偶依前述《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2016)-7013]约定提供最高额连带责任保证外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》（合同编号：DB-16115），约定宜兴科创为上述 1,000万元融资提供保证；清投视讯与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》（合同编号：FDB-16115），为该等保证提供最高额保证反担保；2016年7月22日，王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
（5）关联股权转让
清投互联原为清投有限持股80%的控股子公司，注册资本为50万元。
2015年6月17日，清投互联股东会作出决议，同意股东清投有限将持有的40
万元出资转让给王展，并修改清投互联公司章程。
同日，清投有限与王展双方就上述股权转让订立《出资转让协议书》。
2015年7月29日，清投互联就本次股权转让办理完毕公司变更登记手续。
本次股权转让后，清投互联成为王展投资的一人有限责任公司，不再为清投有限的控股子公司。
（6）其他关联资金往来
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年度代收||2016年度代付||2015年度代收||2015年度代付|
|清投美达||-||-||65,874.06||66,349.06||
|宜兴清石环保科技有限公司||-||-||28,065.58||28,065.58||
|无锡梦马科技有限公司||-||-||56,713.95||56,713.95||
|北京友联创富科技有限公司||-||-||101,043.66||101,043.66||
|博晟思创||77,614.07||77,614.07||88,313.45||88,313.45||

（7）关联往来期末余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||款项性质||2016.12.31||2015.12.31|
|预付账款||北京萝卜科技有限公司||预付货款||352,615.38||352,615.38||
|预付账款||北京有巢科技有限公司||预付货款||86,500.00||-||
|其他应收款||宜盾创新||借款||388,541.40||-||
|其他应收款||吕义柱||未实缴出资/备用金||368,420.04||-||
|应付账款||博晟思创||应付货款||25,000.00||-||
|应付账款||张家港泰科力合安保科技有限公司||应付货款||52,695.73||-||

注：截至本法律意见出具之日，上表其他应收款中，宜盾创新已清偿借款，吕义柱已实缴368,420元认缴出资。
3、本次交易完成后，上市公司新增的关联方
依照《公司法》、《信披办法》、《创业板上市规则》等规范的有关规定，本次交易完成后，新元科技可预见的新增关联方如下：
（1）本次交易完成后，交易对方之一王展将直接持有新元科技5%以上股份，
王展及其关系密切的家庭成员为新元科技新增的关联自然人，王展担任执行事务合伙人的交易对方之一创致天下（将直接持有新元科技未达到5%股份）亦为新元科技新增的关联方。
（2）本次交易完成后，除创致天下外，王展、其关系密切的家庭成员及该等人士控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人、合伙企业亦为新元科技新增的关联方。
4、本次交易完成后关联交易的规范
（1）经本所律师查询上市公司相关公告，上市公司已在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了规定。
（2）为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，新元科技实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法三人作出书面承诺：“本人将尽量减少、避免与新元科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证，所作上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与新元科技进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺所导致新元科技及其投资者的一切损失依法承担赔偿责任。”
（3）为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，清投智能全体股东中以本次交易而取得上市公司股份者均作出书面承诺：“本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技的股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将减少并规范与新元科技、清投智能及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害新元科技及其投资者的合法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清
投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人及上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护新元科技及其投资者的合法权益。
（二）同业竞争
1、清投智能不存在同业竞争
根据清投智能的书面承诺及其提供的相关主体调查表并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，清投智能与其股东、董事、监事、高级管理人员及该等主体控制或由该等主体中的自然人担任董事、高级管理人员的其他企业之间不存在同业竞争。
2、上市公司不存在同业竞争
根据上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法三人作出的书面承诺并经本所律师查询上市公司相关公告，截至本法律意见出具之日，该三人及其控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，本次交易完成后，前述上市公司可预见的新增关联方与上市公司不存在可预见的同业竞争情形。
3、本次交易完成后同业竞争的避免
（1）为避免本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法三人作出书面承诺：“本人继续作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将尽力避免本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争。”
（2）为避免本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争，交易对方中的清投智能控股股东、实际控制人王展及其一致行动人创致天下作出书
面承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与新元科技、清投智能及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。2、本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事任何与新元科技、清投智能及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害新元科技、清投智能及其控制的企业利益的经济活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业遇到新元科技、清投智能及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将主动将该等合作机会让予新元科技、清投智能及其控制的其他企业。3、本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人及清投智能控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易完成后避免同业竞争的措施作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护新元科技及其投资者的合法权益。
八、本次交易所涉及的债权债务的处理及职工安置
根据《购买协议》，本次交易完成后，清投智能作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内公司之性质未发生任何改变，故清投智能债权债务不因本次交易而发生任何转移，清投智能与其职工的劳动关系不因本次交易而发生任何变动。
本所律师认为，本次交易不涉及清投智能债权债务转移、职工劳动关系变动，清投智能债权债务的处理及职工安置合法有效。
九、交易各方的信息披露
（一）上市公司的信息披露
1、2017年 3月 20日，因筹划重大资产购买事项，新元科技发布了《关于重
大事项停牌的公告》：经向深交所申请，其股票于2017年3月20日开市起停牌。
2、2017年3月24日，新元科技发布了《关于重大事项停牌的进展公告》。
3、2017年 3月 30日，因筹划重大资产购买事项，新元科技发布了《重大资产重组停牌公告》：经向深交所申请，其股票自2017年3月30日开市起继续停牌。
4、2017年4月10日，新元科技发布了《关于重大资产重组进展公告》。
5、2017年 4月 14日，新元科技发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》：为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免上市公司证券价格异常波动，经向深交所申请，上市公司股票自 2017年4月20日开市起继续停牌。
6、2017年 4月 21日、4月 28日、5月 8日、5月 15日，新元科技分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
7、2017年5月19日，新元科技发布了其第二届董事会 2017年第一次临时会议决议公告和《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
8、2017年5月26日、6月5日，新元科技分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
（二）交易对方和其他相关各方的信息披露
1、2017年3月21日，清投智能发布了《关于公司股票暂停转让的公告》：经向股转公司申请，清投智能股票自2017年3月22日开市起停牌。
2、2017年4月6日、4月20日、5月5日、5月19日、6月6日，清投智能分别发布了《关于公司股票暂停转让的进展公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，交易各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易属于《重组办法》规定的重大资产重组。本所律师对上市公司本次交易截至本法律意见出具之日及未来可预见的实质条件逐一核查，作出核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的条件
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易后，清投智能为新元科技控股子公司。
①清投智能的主营业务未被中国国家产业政策禁止或限制[详见本法律意见之“六、交易标的”项下“（四）清投智能的业务”]，本次交易符合国家产业政策。
②根据清投智能的书面说明并经本所律师核查，清投智能在报告期内不存在违反环境保护法律、行政法规的行为，亦不存在因该等行为而受到行政处罚的情形。
③经本所律师核查，清投智能无土地使用权。
④经本所律师查询、计算，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》项下达成垄断协议、滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中申报等垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易的方案，本次交易新增股份全部发行结束后，预计新元科技股本总额仍不少于3,000万元，其股东人数仍不少于200人，其股份总数中社会公众持有的股份仍不低于25%。本次交易完成后，新元科技的股本总额、股东人数、股权分布仍符合《证券法》、《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《评估报告》，于评估基准日，委估的清投智能企业股东全部权益价值为 80,538.79万元；根据《购买协议》，本次交易标的资产购买总价为 77,126.32万元（同时考虑到《购买协议》项下标的公司以前年度未分配利润分配事项）。
本次交易中发行股份购买资产部分发行价格按照市场化原则，根据《重组办法》第四十五条的规定，交易各方选定的市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日的新元科技股票交易均价，新元科技向资产出售方发行股份的发行价格为 31.02元/股，在因新元科技 2016年度利润分配而相应除息的前提下不低于上述市场参考价的90%。独立董事对本次交易已发表同意的独立意见。
综上，标的资产以相关资产评估结果作为主要定价依据，本次交易所涉及的资产定价公允；发行股份购买资产的发行价格符合相关规定，独立董事对本次交易已发表同意的独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据资产出售方的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。《购买协议》、《补偿协议》等本次交易的主要合同和协议合法有效，本次交易不涉及清投智能债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，按照本次交易的方案、《购买协议》的约定实施则资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，清投智能将成为新元科技的控股子公司，清投智能的主营业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而无法持续经营的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，新元科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定而受到处罚或者公开谴责。本次交易不会导致新元科技控制权发生变更，新元科技、清投智能双方控股股东、实际控制人均已作出保证上市公司独立性的书面承诺。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，新元科技已形成健全有效的法人治理结构。根据本次交易的方案，本次交易不会对上述情况产生不利影响，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，清投智能将成为新元科技的控股子公司。
①根据《审计报告》，清投智能2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润分别为 4,939,661.08元、32,648,989.29元；根据《补偿协议》及《评估报告》，清投智能预计2017年度、2018年度及利润补偿期间三年累积将实现的扣除非经常性损益后净利润分别为 5,500万元、7,000万元、21,500万元。清投智能资产质量良好，具备较强的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②新元科技、清投智能双方控股股东、实际控制人均已作出关于减少及规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的书面承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据华普天健出具的相关审计报告、《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本章节前述，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易系上市公司促进行业的整合、转型升级的行为，所购买资产与现有主营业务有协同效应。根据本次交易的方案，本次交易不会导致新元科技控制权发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行办法》规定的条件
1、本次配套符合《创业板发行办法》第九条的规定
（1）根据本次交易的方案，本次配套所募集资金用于收购兼并，根据《创业板发行办法》第十七条的规定，免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据上市公司董事会报告期内《关于内部控制有效性的自我评价报告》及广州证券股份有限公司的相关核查意见，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2015年12月31日总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金转增股本。2017年4月6日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度利润分配预案，以2016年12月31日总股本100,005,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.33元（含税）。经本所律师核查，上述两次利润分配均已实施。上市公司最近二年按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据华普天健出具的相关审计报告，上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行办
法》第九条第（四）项的规定。
（5）本次配套为非公开发行股票，符合《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）如本章节前述，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据华普天健出具的会专字[2017] 0367号《关于北京万向新元科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、上市公司独立董事出具的相关独立意见并经本所律师核查，上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
2、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
（1）根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员、参与本次交易活动的证券服务机构出具的相关书面文件，本次交易申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）根据上市公司出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司最近12个月内已履行向投资者作出的公开承诺。
（3）根据上市公司出具的书面承诺及本所律师核查，上市公司最近36个月内，未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，未受到刑事处罚，未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人最近 12个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚。
（5）根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经
本所律师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）根据上市公司出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次配套符合《创业板发行办法》第十一条的规定
（1）根据《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》并经本所律师核查，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次配套所募集资金用于支付本次交易的现金对价、证券服务机构费用及相关税费等发行费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书》，本次配套所募集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）如本章节前述，本次配套投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
4､本次配套符合《创业板发行办法》第十五条第（二）项的规定
根据本次交易的方案，本次配套发行对象不超过5名，符合《创业板发行办法》第十五条第（二）项的规定。
5､本次配套符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据本次交易的方案及《购买协议》的约定，本次配套发行价格不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价或者前20个交易日上市公司股票均价的90%，本次配套新增上市公司股份自其上市之日起 12个月内不得上市交易，符合《创业板发行办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
十一、证券服务机构的资格
经核查，参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构及其取得相关资格情况如下：
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||证券服务机构||服务职能||资格文件||文件号|
|中金||独立财务顾问||营业执照||统一社会信用代码：91110000625909986U||
|||||中华人民共和国经营证券业务许可证||编号：10990000||
|本所||专项法律顾问||律师事务所执业许可证||统一社会信用代码：31110000MD00317797||
|华普天健||审计机构||营业执照||统一社会信用代码：911101020854927874||
|||||会计师事务所执业证书||会计师事务所编号：11010032||
|||||会计师事务所证券、期货相关业务许可证||证书号：18||
|中水致远||资产评估机构||营业执照||统一社会信用代码：91110108100024499T||
|||||资产评估资格证书||证书编号：11020131||
|||||证券期货相关业务评估资格证书||证书编号：0100041017||

本所律师认为，参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构均具备必要的资格。
十二、相关当事人买卖上市公司股票行为
根据相关二级市场自查报告、说明函、中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件并经本所律师核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关证券服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，在敏感期内买卖新元科技股票的情况如下：
（一）除下述情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在敏感期内不存在买卖新元科技股票行为：
1、副总经理、董事会秘书潘帮南在敏感期内买卖新元科技股票行为如下：
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||股东姓名||日期||买卖方向||买卖股数（股）|
|潘帮南||2016-11-14||卖出||400,000||

经核查，本所律师认为，上述买卖行为发生时上市公司尚未产生本次交易的意向，该行为不涉嫌内幕交易；该行为不致上市公司股票交易发生重大波动，且已由潘帮南书面承诺不会对本次交易决策产生不利影响，故对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、会计王艳玲在敏感期内买卖新元科技股票行为如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||日期||买卖方向||买卖股数（股）|
|王艳玲||2016-11-08||卖出||2,100||

经核查，本所律师认为，上述买卖行为发生时上市公司尚未产生本次交易的意向，该行为不涉嫌内幕交易；该行为不致上市公司股票交易发生重大波动，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、证券事务部助理李林在敏感期内买卖新元科技股票行为如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|日期|买卖方向|买卖股数（股）|

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|1|李林|2016-10-10|买入|2,400|
|2|李林|2016-10-13|卖出|1,500|
|3|李林|2016-10-17|卖出|900|

经核查，本所律师认为，上述买卖行为发生时李林尚未入职上市公司且上市公司尚未产生本次交易的意向，该行为不涉嫌内幕交易；该行为不致上市公司股票交易发生重大波动，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）清投智能、资产出售方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、上述人员的直系亲属在敏感期内不存在买卖新元科技股票行为。
（三）除下述情况外，参与上市公司本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人员的直系亲属在敏感期内不存在买卖新元科技股票行为：
1、中金（自营）在敏感期内买卖新元科技股票行为如下：
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||序号||股东名称||日期||买卖方向||买卖股数（股）|
|1||中金||2017-03-15||买入||191,907||
|2||中金||2017-03-17||卖出||50,000||

2、中金管理的资产管理计划在敏感期内买卖新元科技股票行为如下：
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||序号||股票账户名称||日期||买卖方向||买卖股数（股）|
|1||中金公司－招商银行－私银专属 16004 号中金交赢量化对冲集合资产管理计划||2016-11-18||买入||300||
|2||中金公司－招商银行－私银专属 16004 号中金交赢量化对冲集合资产管理计划||2016-11-24||卖出||86||
|3||中金公司－招商银行－私银专属 16004 号中金交赢量化对冲集合资产管理计划||2016-11-30||卖出||214||
|4||中金公司－中国银行－中金量化多策略 1 号集合资产管理计划||2016-11-18||买入||1,100||
|5||中金公司－中国银行－中金量化多策略 1 号集合资产管理计划||2016-11-24||卖出||296||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|中金公司－中国银行－中金量化多策略 1 号集合资产管理计划|2016-11-30|卖出|804|
|7|中金公司－中国银行－中金量化多策略 3 号集合资产管理计划|2017-03-02|买入|100|
|8|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-03|买入|100|
|9|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-08|买入|300|
|10|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-09|买入|300|
|11|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-10|买入|200|
|12|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-15|卖出|100|
|13|中金公司－中国银行－中金中证 500 指数增强集合资产管理计划|2017-03-17|卖出|600|
|14|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-03|买入|100|
|15|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-08|买入|200|
|16|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-09|买入|700|
|17|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-10|买入|100|
|18|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-13|买入|100|
|19|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-14|卖出|225|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-16|卖出|725|
|21|中金公司－建设银行－中金量化经典配置旗舰 2 号集合资产管理计划|2017-03-17|卖出|125|

对上述买卖新元科技股票行为，中金在其出具的《中国国际金融股份有限公司关于买卖北京万向新元科技股份有限公司股票行为的自查报告》中说明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及子公司买卖‘新元科技’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
经核查，本所律师认为，上述买卖行为不涉嫌内幕交易；该行为不致上市公司股票交易发生重大波动，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍；上市公司和交易对方均具备相应的主体资格，均依法有效存续；标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；本次交易《购买协议》、《补偿协议》合法有效；
本次交易已履行截至本法律意见出具之日得履行的全部必要程序，未来经上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准后方可实施，在其实施过程中另需股转公司同意标的公司股票终止在新三板挂牌。
本法律意见正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
[本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签章页]
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