股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年一月
特别提示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增股份信息表||||||
|一、资产购买新增股份信息||||||
|新增资产购买股份数量||发行价格||交易金额||
|53,458,368股||10.93元/股||584,300,000 元||
|二、新增股份信息||||||
|股份登记完成日期|新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本|
|2018年1月12日|2018年1月29日||53,458,368股||881,245,378股|

本次交易方案为向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒100%股权。
本公司本次向交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资发行 53,458,368股股份购买资产，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为10.93元/股。
2018年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万
润科技非公开发行53,458,368股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万润科技的股东名册。
本次新增股份上市日为 2018年 1月 29日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2018年 1月 29日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得的本次发行的股份自股份上
市之日起12个月内不得以任何形式转让；如果永滈投资取得本次发行获得的股
份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行
中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满 36个月内不得转让。
本次交易股份上市之日起48个月分批解锁，且解锁时需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》关于应收账款回款情况所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第三节新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行股份购买资产发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李志江 罗明 郝军
唐伟 邵立伟 易平川
陈俊发 汤山文 熊政平
深圳万润科技股份有限公司 2018年1月24日
目录
特别提示 ................................................................................................... 2声明 .......................................................................................................... 4目录 .......................................................................................................... 6释义 .......................................................................................................... 8第一节本次交易的基本情况 ................................................................... 10一、本次交易方案 ............................................................................ 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................ 10（二）募集配套资金 ................................................................. 11二、本次发行股份及支付现金具体情况 ........................................... 12（一）发行股份的种类和面值 ................................................... 12（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............... 12（三）发行股份的方式、对象及数量 ........................................ 14（四）发行股份锁定期安排 ...................................................... 16（五）上市地点 ........................................................................ 19三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................. 19四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 20五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ........................................ 20第二节本次交易实施情况 ...................................................................... 22一、本次重组的实施过程 ................................................................. 22（一）本次交易已经获得的授权与批准 .................................... 22（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情
况 ..................................................................................................... 22二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况 ............................................................................................................ 23四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................... 23五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .................. 23六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
................................................................................................................ 23七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 23（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................. 24（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .................................... 24八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 24（一）后续工商变更登记事项 ................................................... 24（二）相关方需继续履行承诺 ................................................... 24（三）发行股份募集配套资金 ................................................... 24九、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................... 24（一）独立财务顾问意见 .......................................................... 25（二）律师的结论性意见 .......................................................... 25第三节新增股份的数量及上市时间 ........................................................ 27一、发行股份数量 ............................................................................ 27二、本次发行股份的上市时间及限售期 ........................................... 27（一）本次发行股份的上市时间 ............................................... 27（二）本次发行股份的限售期 ................................................... 27第四节持续督导 ..................................................................................... 31一、持续督导期间 ............................................................................ 31二、持续督导方式 ............................................................................ 31三、持续督导内容 ............................................................................ 31第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................. 32一、备查文件 ................................................................................... 32二、相关中介机构联系方式 ............................................................. 32
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒
100%股权。截至评估基准日，信立传媒100%股权评估值为76,800.00万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格确定为 76,500.00万元。
本次发行股份购买资产发行价格为10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
截至本报告书签署之日，以信立传媒100%股权的交易价格76,500.00万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对价（元）||股份对价||现金对价|
|交易对方|持股比例||||||
|||||股份数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|橙思投资|45.50%||361,294,709|25,960,519|283,748,475|77,546,234|
|信立投资|26.60%||211,218,468|15,176,920|165,883,742|45,334,726|
|信传投资|15.00%||119,108,158|8,558,413|93,543,463|25,564,695|
|老板电器|4.90%||19,454,345|-|-|19,454,345|
|金投智汇|4.00%||26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|永滈投资|4.00%||26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|合计|100.00%||765,000,000|53,458,368|584,300,000|180,700,000|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与信立传媒全体股东
一致同意，过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏
损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股
票募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日
前20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额预计不超过20,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为827,787,010股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即
165,557,402股。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前
20个交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构
的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司本次募集配套资金不超过20,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过165,557,402股（取两者融资金额的孰低值）。如果由于不可预见的风险因素导致本次募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
二、本次发行股份及支付现金具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|除权除息后交易均价|
|10.33|
|11.34|
|12.14|

本次发行股份购买资产发行价格为10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定作相应调整。
最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年6月30日，信立传媒100%股权的评估值为76,800.00万元，经交易双方友好协商，确定信立传媒100%股权交易价格为 76,500.00万元，其中股份对价为 58,430.00万元。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
||
|-|
|股份支付对价（元）|
|283,748,475|
|165,883,742|
|93,543,463|
|20,562,160|
|20,562,160|
|584,300,000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计不超过20,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为827,787,010股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即
165,557,402股。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日
前20个交易日的上市公司股票均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定作相应调整。
（2）发行数量的确定程序与确定原则
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序与确定原则如下：
1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复文件；
2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日；
3）在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格；
4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到
本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过165,557,402股）的条件，在满足二者孰低的前提下，由上市公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（四）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
（1）自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起36个月。
（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司2017年承诺净利润经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺
人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；
在法定限售期届满的情况下，标的公司2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
（3）股份解锁的附加条件
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，
但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12
月31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承
诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
2、募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据万润科技2016年年度报告及2017年1-6月审计报告以及立信会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.25|1.18|1.60|
|1.12|1.08|1.41|
|37.20|36.04|33.03|
|1.94|1.93|3.69|
|5.92|7.48|6.15|
|18.86|18.77|29.52|
|6.12|7.59|9.28|
|0.09|0.14|0.18|
|0.08|0.13|0.18|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：对于本次交易，因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
注3：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]。
注4：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年6月30日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。2016年12月31日及2017年6月30日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有所提高。2016年度及2017年1-6月，上市公司备考净利润率以
及每股收益较上市公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为827,787,010股。本次发行53,458,368股股份用于购买资产，发行后总股本为881,245,378股。本次发行前后上市公司股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|48,740,200|5.89%|48,740,200|
|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|24,694,877|2.98%|24,694,877|

||||
|-|-|-|
|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|17,116,000|2.07%|17,116,000|
|13,920,016|1.68%|13,920,016|
|3,858,000|0.47%|3,858,000|
|9,928,307|1.20%|9,928,307|
|5,764,900|0.70%|5,764,900|
|-|0.00%|25,960,519|
|-|0.00%|15,176,920|
|-|0.00%|8,558,413|
|-|0.00%|1,881,258|
|-|0.00%|1,881,258|
|344,908,505|41.67%|344,908,505|
|827,787,010|100.00%|881,245,378|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 881,245,378股。新增股份登记到账后，公司前10大股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|李志江|138,465,600|
|罗小艳|90,000,000|
|罗明|48,740,200|
|李驰|48,000,000|
|唐伟|33,054,600|
|天天向上|31,370,400|
|橙思投资|25,960,519|
|新动投资|24,694,877|
|苏军|17,965,605|
|郝军|17,116,000|

第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易已履行的内部决策程序
2017年8月31日及2017年9月18日，上市公司分别召开第四届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2、本次交易已履行的审批程序
本次交易已于2017年 12月13日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会于2017年12月29日出具的核准批文。
（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况
1、资产过户、验资及现金对价支付情况
杭州市上城区市场监督管理局于 2018年 1月 11日核发了信立传媒《营业执照》（统一社会信用代码91330102754434542X，信立传媒100%股权已变更登记至万润科技名下，信立传媒已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZI10003号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 1月 11日，万润科技已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
截至本报告书签署日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交易的现金对价将在配套募集资金完成后支付。
2、股份登记托管情况
2018年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万
润科技非公开发行53,458,368股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入万润科技的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
2、信立传媒董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据国家企业信用信息公示系统，2018年1月11日，万润科技已对信立传媒的董事进行调整。本次调整前，信立传媒设董事会，丁烈强担任董事长及法定代表人，吴霞、吴国旦、李胜、汤超担任董事；本次调整后，信立传媒不再设董事会，由郝军担任信立传媒的执行董事，熊能仍担任信立传媒的监事，丁烈强仍担任信立传媒的总经理兼法定代表人。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年 8月 31日，上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年8月31日，上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准万润科技非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，万润科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；万润科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；万润科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 53,458,368股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为万润科技本次发行股份购买资产新增的 53,458,368股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
国浩律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得现阶段所必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、标的资产的过户手续已依法办理完毕；
3、本次重组实施过程中的的实际情况与此前披露的信息不存在差异；
4、截至法律意见书出具之日，本次重组相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；
5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资合计发行53,458,368股股票。2018年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技非公开发行 53,458,368股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万润科技的股东名册。
本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 53,458,368股（其中限售流通股数量为53,458,368股），发行后总股本为881,245,378股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）本次发行股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月29
日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（2018年1月29日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行股份的限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、锁定期安排
（1）自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起12个
月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起36个月。
（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（3）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（4）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；
（5）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
2、股份解锁的附加条件
本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020年 12月 31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承
诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在独立财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、立信会计师事务所出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2018]第ZI10003号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
5、国浩律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、万润科技本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人 杨德红
联系电话 021-38676535
传真 021-38670535
联系人 蒋杰
（二）法律顾问：国浩律师（深圳）事务所
住所 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
法定代表人 马卓檀
联系电话 0755-83515666
传真 0755-83515333
联系人 王彩章
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 上海市黄浦区南京东路61号黄浦金融大厦4楼
法定代表人 朱建弟
联系电话 021- 63391166
传真 021- 63392558
联系人 宣宜辰
（四）评估机构：上海申威资产评估有限公司
住所 上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
法定代表人 马丽华
联系电话 021-31273006
传真 021-31273013
联系人 李志峰
（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
深圳万润科技股份有限公司董事会2018年1月24日