证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-004
鞍钢股份有限公司
预计 2016年度日常关联交易上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易上限的概述
本公司于2016年3月30日召开第六届董事会第四十九次会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中本公司董事张立芬女士因公未能亲自出席会议，授权委托董事张景凡先生代为出席并表决；独立董事周志伟先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事曲选辉先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对上述事项回避了表决。
批准公司与关联方之间 2016年度日常关联交易总额为人民币 40,005百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2015年度经审计净资产人民币 43,681百万元）的91.58%。
本次预计2016年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要再次提交公司股东大会批准。
（二）关联交易类别和金额
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|关 联 交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2016 年度上限（人民币百万元）|2015年度||
|||||金额（人民币百万元）|占同类交易比例%|
|关 联 采购 或 接受服务|主要原材料|鞍钢集团|18,300|9,138|54.95|
|||攀钢钒钛集团|1,780|1,489|13.85|
||钢材产品|鞍钢集团|500|51|100|
||辅助材料|鞍钢集团|2,815|2,326|28.66|
||能源动力|鞍钢集团|2,500|1,659|36.67|
||支持性服务|鞍钢集团|5,500|4,510|69.29|
||合计||31,395|19,173|-|
|关 联 销售 或 提供服务|产品|鞍钢集团|4,810|1,578|3.12|
||筛下粉、废钢料和废旧物资|鞍钢集团|280|187|93.85|
||综合性服务|鞍钢集团|1,270|788|49.57|
||合计||6,360|2,553|-|
|金 融 服务|存款利息|鞍钢财务公司|50|11|34.14|
||最高存款每日余额（包括应计利息）|鞍钢财务公司|2,000|1,324|-|
||贷款、贴现及委托贷款利息|鞍钢财务公司|250|66|4.29|

注释：
本集团：本公告中指本公司及其子公司。
攀钢钒钛集团：攀钢钒钛及其子公司；
鞍钢集团：本公告中指鞍钢集团公司及其持股30%以上的子公司（不含本集团和攀钢钒钛集团）；
该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团公司
1、关联方基本情况
法定代表人：唐复平
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
注册资本：人民币1,730,970万元
税务登记证号码：210203558190456
主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属
结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。
截至2014年末，鞍钢集团公司净资产为人民币88,219百万元；2014年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币 161,510百万元，净利润为人民币-11,809百万元。
2、与上市公司的关联关系
目前，鞍钢集团公司通过其下属的鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.29%的股份，为本公司的最终控股股东。因此此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢集团与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。
（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1、关联方基本情况
法定代表人：邵安林
注册资本：人民币8,589,746,202元
注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪
税务登记证号码：510402204360956
主营业务：铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工，钒钛延伸产品的研发和应用等。
攀钢钒钛最近三年经营情况，2012至2014年的营业总收入分别达到人民币15,603百万元、人民币15,602百万元和人民币16,779百万元。截至2014年末，
攀钢钒钛净资产为人民币 12,168百万元；2014年度，攀钢钒钛营业总收入为人民币16,779百万元，净利润为人民币-5,972百万元。
2、与上市公司的关联关系
攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。
3、履约能力分析
攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力按照相关约定为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。
（三）关联方：鞍钢财务公司
1、关联方基本情况
关联方：鞍钢财务公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币 20亿元
税务登记证号码：210302118885772
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
鞍钢财务公司截至2014年12月31日总资产为人民币213.92亿元，2014年度实现营业收入为人民币10.26亿元，实现利润总额为人民币6.91亿元，净利润为人民币5.20亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
多年来鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容
1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。
2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。
3、定价原则
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|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|
|向关联方采购主要原材料|铁精矿|不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值,加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3％的优惠|
||球团矿|市场价格|
||烧结矿|*铁精矿价格加上（T-1） 月的工序成本。（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）|
||卡拉拉磁铁矿|优质产品（铁品位≥67.2%）：不高于同期（装船月）该产品在中国大陆向独立第三方销售的平均价格，卡拉拉公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期卡拉拉公司优质产品总销售量的30%标准产品：装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格低标产品：装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以62乘以实际品位计算价格|

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|-|-|-|
||废钢|市场价格|
||钢坯||
||合金和有色金属||
|向关联方采购钢材产品|钢材产品|按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除人民币20-35元/吨的代销费后的价格确定|
|向关联方采购能源动力|电|国家定价|
||水||
||蒸汽|生产成本加5%毛利|
||气体产品|市场价格|
|向关联方采购辅助材料|石灰石|不高于鞍钢有关成员公司售予独立第三方的价格|
||白灰||
||耐火材料||
||其它辅助材料||
||备件备品||
||焦炭||
||可再生资源||
|向关联方采购支持性服务|铁路运输服务道路、管道运输服务|国家定价市场价格|
||代理服务：- 原材料、设备、备件和辅助材料进口- 产品出口- 招投标|佣金不高于 1.5%(不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金)|
||设备检修及服务|市场价格|
||设计及工程服务|国家定价|
||教育设施、职业技术教育、在职职工培训、翻译服务||
||报纸及其它出版物||
||电讯业务、电讯服务、信息系统|国家定价或折旧费+维护费|
||生产协力及维护|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|
||生活协力及维护|市场价格|
||公务车服务||
||环保、安全检测服务|国家定价|
||业务招待、会议费用|市场价格|
||取暖费|国家定价|
||绿化服务|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|
||保卫服务||
||港口代理服务|市场价格|
|向关联方销售商品|钢材产品|鞍钢股份集团售予独立第三方的价格；就为对方开发新产品所提供的上述产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所|
||铁水||
||钢坯||
||焦炭||

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||化工副产品|加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率|
||球团矿|按鞍钢集团销售给第三方的价格扣除不高于1.5%代销费后的价格确定|
||气体产品|市场价格|
|向关联方销售废钢料、废旧物资|废钢料|市场价格|
||废旧物资||
||筛下粉|当期烧结矿基价减去鞍钢集团烧结工序成本|
||报废资产或闲置资产|市场价格或评估价格|
|向关联方销售综合服务|电、新水|国家定价|
||净环水、软水、煤气、高炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余热水、液氧、液氮、液氩|市场价格或生产成本加5%的毛利|
||产品测试服务|市场价格|
||运输服务||
||生产线租赁||
||代理服务|佣金不高于1.5%|
||资产委托管理|市场价格|
|关联方向本公司提供金融服务|结算资金存款利息|结算资金以协定存款方式进行，利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率1.15%执行（随国家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。|
||最高存款每日余额（包括应计利息）||
||贷款、贴现及委托贷款利息|利率不高于在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率|

四、交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。
五、独立董事意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本
次交易发表独立意见如下：
1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、公司预计的 2016年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2016年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计 2016年度日常关联交易总额并未超过 2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会2016年3月30日