广发证券股份有限公司关于
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买北京开心人信息技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对赛为智能本次交易中配套募集资金部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、赛为智能本次解除限售股股份取得的基本情况
2017年4月21日，赛为智能经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北安技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）核准，核准上市公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）发行2,291,825股股份购买相关资产；同时，核准赛为智能非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。
赛为智能于2017年11月29日向与广发证券共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2017年11月15日公司前20名股东（除9位关联方外，共11家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及66家向赛为智能或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《深圳市赛
为智能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。
本次赛为智能募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为15.48元/股，上市公司及广发证券确定募集配套资金非公开发行股份数量总数为31,136,950股，募集资金总额为481,999,986.00元（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表：
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|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|泰达宏利基金管理有限公司|15.48|33,200.00|331,999,993.44|21,447,028|
|中意资产管理有限责任公司|15.48|15,000.00|149,999,992.56|9,689,922|
||-|48,200.00|481,999,986.00|31,136,950|

2017年12月12日，募集配套资金非公开发行的新增注册资本及实收资本情况已经立信审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10797号《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，经立信审验，截至2017年12月11日止，赛为智能非公开发行股票总数量为31,136,950股，发行价格为15.48元/股，实际募集资金总额为人民币481,999,986.00元，扣除本次发行费用21,249,999.81元后，赛为智能实际募集资金净额为人民币460,749,986.19元，其中股本人民币 31,136,950.00元，资本公积人民币429,613,036.19元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月14日受理赛为智能非公开发行股份登记申请材料。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月14日出具的赛为智能《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十名股东），赛为智能的股份总数为430,843,761股，相关股份登记到账后将正式列入赛为智能的股东名册。
上述股份已于2017年12月25日在深圳证券交易所上市。
公司于2018年4月20日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，决定以公司总股本432,513,761股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增8.000000股。
2018年5月2日，公司公告了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-040），本次权益分派股权登记日为：2018年5月9日，除权除息日为：2018年5月10日。公司此次权益分派已于2018年5月10日实施完毕。
上述权益分派实施完毕前后，本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表：
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|-|-|
|发行对象名称|权益分派前持股数量（股）|
|泰达宏利基金管理有限公司|21,447,028|
|中意资产管理有限责任公司|9,689,922|
||31,136,950|

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
公司发行股份及支付现金购买北京开心人信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的发行对象。
本次非公开发行所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次非公开发行解除股份限售的发行对象所持公司股份自发行上市结束之日起已满12个月，不存在违反承诺的行为。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月11日。
（二）公司本次解除限售股份数量为56,046,510股，占公司总股本的7.21%；
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为56,046,510股，占公司总股本的7.21%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|
|17,441,860|17,441,860|17,441,860|2.24|
|38,604,650|38,604,650|38,604,650|4.96|
|56,046,510|56,046,510|56,046,510|7.21|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减||
|持股总数|持股比例（%）|股份数量|持股总数|
|470,222,450|60.46|56,046,510|526,268,960|
|307,492,013|39.54|-56,046,510|251,445,503|
|777,714,463|100.00|-|777,714,463|

五、独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查核查，截至本核查意见出具日，赛为智能本次解除股份
限售的股东不存在违反承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，赛为智能对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方逸峰 沈杰
广发证券股份有限公司年 月 日