证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-061吴通控股集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第十四次会议的会议通知于2018年4月14日以电子邮件和电话通知的方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2018年 4月 24日下午13：30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
2017年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，坚持诚信原则，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行了严格监督，维护了公司及全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极推动作用。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度监事会工作报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2017年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年年度报告全文》和《公司2017年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司 2017年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2017年）》。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2017年度）》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》
经审议，公司监事会认为：公司 2017年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入255,846.51万元，比上年度同期增长29.07%；实现归属于上市公司股东的净利润22,559.58万元，比上年度同期增长34.31%。截至2017年末，公司总资产达352,633.11万元，比期初增长5.15%；归属于上市公司股东的净资产272,102.81万元，比期初增长6.92%。
经审议，监事会认为：《公司2017年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年年初未分配利润为 148,233,892.28元，2017年 6月母公司派发现金分红 63,742,523.80元（含税），母公司 2017年度实现的净利润为 98,401,693.13元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司 2017年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金9,840,169.31元。截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润为173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司 2017年度的利润分配预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
监事会认为：公司 2017年度利润分配预案符合公司正常经营及未来发展需要，本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
监事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2017年度计提各项资产减值准备共计 71,126,275.94元。监事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益；董事会《关于 2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，同意公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的外部审计机构，负责公司2018年度的审计工作，聘期一年。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司等6家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，监事会同意上述子公司 2018年度向银行申请额度总计为人民币不超过 41,500万元和美元不超过 500万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司监事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司承担。
监事会同意公司为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为 1年，担保金额为人民币不超过 41,500万元和美元不超过 500万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。监事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及财政部修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列表，将原计入在“营业外收入”、“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失计入新增的“资产处置损益”；在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。该变更对公司财务状况、经营成果或现金流量无重大影响。
监事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项，监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于全资孙公司江苏国都取消设立分公司的议案》
鉴于全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”）发展战略的调整，监事会同意江苏国都取消在安徽省合肥市设立分公司事项。因该分公司尚未办理相关工商登记手续，本次取消设立江苏国都合肥分公司对公司不产生任何影响。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司全资孙公司江苏国都取消设立分公司的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施股权激励计划合法、合规。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司及子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）治理结构，健全公司及互众广告激励约束机制，增强互众广告管理团队对实现公司及互众广告持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司和互众广告的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意公司就本次期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。经审核，监事会认为：董事会制定的《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于促进公司、子公司互众广告（上海）有限公司发展战略和经营目标的实现，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于核查<吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励对象名单>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对《公司2018年股票期权激励计划之激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
（1）激励对象名单与《公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）所确定的激励对象相符。
（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司子公司任职并对公司子公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（4）上述人员均不存在下述任一情形：1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过在公告栏张贴激励对象名单的方式或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会2018年4月24日