北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第12号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司申请首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）于 2015年 9月 16日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由2015年3月31日调整为 2015年 9月 30日，本所于 2015年 12月 27日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由2015年9月30日调整为2016年3月31日，本所于2016年6月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》。
因中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 30日下发 152792号《深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见，同时，因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由 2016年 3月 31日调整为 2016年 9月 30
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）日，本所于 2016年 12月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”》。
现因中国证券监督管理委员会审核员针对《补充法律意见书（三）》提出口头反馈意见，现本所律师就口头反馈意见所涉及的有关事项进行补充核查并发表意见，以对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》披露的内容作出相应的补充和更新。综上，本所律师就口头反馈意见相关事项及前述文件披露内容的补充和更新出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）第一部分对新增法律问题的回复
一、关于员工社保和劳务派遣，请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册及各期末工资表、缴纳社会保险和住房公积金的明细表、公司台账、银行付款凭证，取得了发行人关于本事项的书面说明，查阅了发行人报告期内的财务报表及附注、发行人出具的书面说明、上海以及深圳社会保险及住房公积金监管部门出具的文件、向公司财务负责人、人事部经理等进行了访谈确认。
1.报告期内发行人社会保险和住房公积金的缴费比例
截至 2016年 9月底，发行人拥有 3家纳入合并范围的境内子公司，分别是上海爱声、哈尔滨开立以及武汉开立。其中，哈尔滨开立和武汉开立报告期内未开展经营业务和聘用员工，不存在需为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。报告期内，发行人及其子公司上海爱声的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）社会保险缴费比例
①发行人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||缴费比例标准|||
||年度|险种|||||
|||||个人||公司|
|2016||养老保险|8%||深圳户籍：14%非深户籍人员（深圳）：||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|险种||缴费比例标准||
||||||13%非深户籍人员（驻外）：13%|
|||医疗保险|深圳户籍：2%非深户籍人员（深圳）：2%非深户籍人员（驻外）：0.2%||深圳户籍：6.2%非深户籍人员（深圳）：6.2%非深户籍人员（驻外）：0.6%|
|||工伤保险|无||0.1%|
|||失业保险|1%||1.8%|
|||生育保险|无||0.5%|
|2015||养老保险|8%||深圳户籍：14%非深户籍人员（深圳）：13%非深户籍人员（驻外）：13%|
|||医疗保险|深圳户籍：2%非深户籍人员（深圳）：2%非深户籍人员（驻外）：0.2%||深圳户籍：6.2%非深户籍人员（深圳）：6.2%非深户籍人员（驻外）：0.6%|
|||工伤保险|无||0.1%|
|||失业保险|1%||1.8%|
|||生育保险|无||0.5%|
|2014||养老保险|8%||深圳户籍：14%非深户籍人员（深圳）：13%非深户籍人员（驻外）：13%|
|||医疗保险|深圳户籍：2%非深户籍人员（深圳）：2%非深户籍人员（驻外）：0.2%||深圳户籍：6.2%非深户籍人员（深圳）：6.2%非深户籍人员（驻外）：0.6%|
|||工伤保险|无||0.2%|
|||失业保险|1%||1.8%|
|||生育保险|无||0.5%|
|2013||养老保险|8%||深圳户籍：14%非深户籍人员（深圳）：|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|险种||缴费比例标准||
|||||13%非深户籍人员（驻外）：13%|
||医疗保险|深圳户籍：2%非深户籍人员（深圳）：2%非深户籍人员（驻外）：0.2%||深圳户籍：6.5%非深户籍人员（深圳）：6.5%非深户籍人员（驻外）：0.6%|
||工伤保险|无||0.4%|
||失业保险|1%||2%|
||生育保险|无||0.5%|

②上海爱声
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||缴费比例标准|||
||年度|险种|||||
|||||个人||公司|
|2016||养老保险|8%||20%||
|||医疗保险|2%||10%||
|||工伤保险|无||0.72%||
|||失业保险|0.5%||1%||
|||生育保险|无||1%||
|2015||养老保险|8%||上海及外省市城镇户籍：21%外省市农村户籍：21%||
|||医疗保险|上海及外省市城镇户籍：2%外省市农村户籍：1%||上海及外省市城镇户籍：11%外省市农村户籍：6%||
|||工伤保险|无||0.5%||
|||失业保险|上海及外省市城镇户籍：0.5%外省市农村户籍：无||上海及外省市城镇户籍：1.5%外省市农村户籍：无||
|||生育保险|无||上海及外省市城镇户籍：1%外省市农村户籍：无%||
|2014||养老保险|8%||上海及外省市城镇户籍：21%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|险种||缴费比例标准||
|||||外省市农村户籍：21%|
||医疗保险|上海及外省市城镇户籍：2%外省市农村户籍：1%||上海及外省市城镇户籍：11%外省市农村户籍：6%|
||工伤保险|无||0.5%|
||失业保险|上海及外省市城镇户籍：0.5%外省市农村户籍：无||上海及外省市城镇户籍：1.5%外省市农村户籍：无|
||生育保险|无||上海及外省市城镇户籍：1%外省市农村户籍：无|

注1：上海爱声于2014年2月17日成立。
（2）住房公积金缴费比例
①发行人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例标准|||
||年度|||||
||||个人||公司|
|2016||6%||6%||
|2015||6%||6%||
|2014||6%||6%||
|2013||6%||6%||

②上海爱声
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例标准|||
||年度|||||
||||个人||公司|
|2016||7%||7%||
|2015||7%||7%||
|2014||7%||7%||

注1：上海爱声于2014年2月17日成立。
2.报告期各期末发行人缴纳社会保险和住房公积金的人数
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）报告期内，发行人根据国家劳动保障法律法规的有关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
（1）社会保险缴纳人数
①发行人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||保险项目||员工人数||实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||养老保险||1,346||1,280||66|
|||医疗保险||||1,293||53|
|||工伤保险||||1,293||53|
|||失业保险||||1,293||53|
|||生育保险||||1,293||53|
|2015-12-31||养老保险||1,263||1,255||8|
|||医疗保险||||1,269||6|
|||工伤保险||||1,269||6|
|||失业保险||||1,269||6|
|||生育保险||||1,269||6|
|2014-12-31||养老保险||1,167||1,147||20|
|||医疗保险||||1,167||0|
|||工伤保险||||1,167||0|
|||失业保险||||1,167||0|
|||生育保险||||1,167||0|
|2013-12-31||养老保险||996||969||27|
|||医疗保险||||995||1|
|||工伤保险||||995||1|
|||失业保险||||995||1|
|||生育保险||||995||1|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）②上海爱声
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||保险项目||员工人数||实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||养老保险||63||60||3|
|||医疗保险||||60||3|
|||工伤保险||||60||3|
|||失业保险||||60||3|
|||生育保险||||60||3|
|2015-12-31||养老保险||43||42||1|
|||医疗保险||||42||1|
|||工伤保险||||42||1|
|||失业保险||||28||15|
|||生育保险||||28||15|
|2014-12-31||养老保险||19||19||0|
|||医疗保险||||19||0|
|||工伤保险||||19||0|
|||失业保险||||15||4|
|||生育保险||||15||4|

注：上海爱声于2014年2月17日成立。
③合计
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||保险项目||员工人数||实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||养老保险||1,409||1,340||69|
|||医疗保险||||1,353||56|
|||工伤保险||||1,353||56|
|||失业保险||||1,353||56|
|||生育保险||||1,353||56|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||保险项目||员工人数||实缴人数|差异人数|
|2015-12-31||养老保险||1,306||1,297||9|
|||医疗保险||||1,311||5|
|||工伤保险||||1,311||5|
|||失业保险||||1,297||9|
|||生育保险||||1,297||9|
|2014-12-31||养老保险||1,186||1,166||20|
|||医疗保险||||1,186||0|
|||工伤保险||||1,186||0|
|||失业保险||||1,182||4|
|||生育保险||||1,182||4|
|2013-12-31||养老保险||996||969||27|
|||医疗保险||||995||1|
|||工伤保险||||995||1|
|||失业保险||||995||1|
|||生育保险||||995||1|

前述表格所披露的员工人数及社会保险实缴人数存在差异的原因主要是新入职员工入职时间在公司每月定期缴纳社会保险时间之后，发行人当月暂未替新入职员工缴纳社会保险，并于下月开始为该等员工缴纳社会保险，或者离职员工离职时间在公司当月定期缴纳社会保险时间之后，发行人仍为离职员工缴纳社会保险；部分员工为退休返聘人员，退休返聘员工无法缴纳社会保险；部分员工自愿放弃在深圳缴纳社会保险，选择在异地缴纳社会保险等。员工放弃在深圳缴纳社会保险的原因为其已在异地缴纳社会保险，为避免重复缴纳，自愿放弃在深圳缴纳社会保险。对于自愿放弃在深圳缴纳社会保险的员工，发行人已为员工报销应由公司缴纳的部分。
（2）住房公积金缴纳人数
①发行人
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期||员工人数|实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||1,346||1,292|54|
|2015-12-31||1,263||1,267|4|
|2014-12-31||1,167||1,050|117|
|2013-12-31||996||897|99|

②上海爱声
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期||员工人数|实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||63||63|0|
|2015-12-31||43||43|0|
|2014-12-31||19||19|0|

注：上海爱声于2014年2月17日成立。
③合计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期||员工人数|实缴人数|差异人数|
|2016-09-30||1,409||1,355|54|
|2015-12-31||1,306||1,310|4|
|2014-12-31||1,186||1,069|117|
|2013-12-31||996||897|99|

前述表格所披露的员工人数与住房公积金实缴人数存在差异的原因主要是新入职员工入职时间在公司每月定期缴纳住房公积金时间之后，发行人当月暂未替新入职员工缴纳住房公积金，而于下月开始为该等员工缴纳住房公积金，或者离职员工离职时间在公司当月定期缴纳社会保险时间之后，发行人仍为离职员工缴纳社会保险；部分员工为退休返聘人员，退休返聘员工无法缴纳住房公积金；部分员工自愿放弃在深圳缴纳住房
公积金，选择在异地缴纳住房公积金等。员工放弃在深圳缴纳住房公积金的原因为其已
在异地缴纳住房公积金，为避免重复缴纳，自愿放弃在深圳缴纳住房公积金。对于自愿
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）放弃在深圳缴纳住房公积金的员工，发行人已为员工报销应由公司缴纳的部分。
3.发行人社会保险及住房公积金合规证明情况
根据深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的说明，发行人及其子公司报告期内依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，没有因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而遭受行政处罚的情形。
4.是否存在需补缴社会保险和住房公积金及其对生产经营的影响
发行人及其子公司已经为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳了社会保险和住房公积金，报告期内存在实缴人数与在册员工人数差异的原因主要是新入职员工办理社会保险和住房公积金需要一定的时间；公司部分员工为退休返聘人员，而退休返聘人员无法缴纳社会保险和住房公积金；部分员工自愿在异地购买社会保险和住房公积金。即使未来公司被有关主管部门要求为该等员工同时在深圳缴纳社会保险和住房公积金，经发行人测算，公司需承担的费用合计占发行人报告期合计营业收入的比例不足1%，对公司报告期内的经营成果不构成重大影响，详情如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013||2014||2015||2016年1-9月||合计金额|
|相关费用合计||545,619.12||419,706.96||272,809.56||134,176.38||1,372,312.02||
|占营业收入的比例||0.09%||0.07%||0.04%||0.03%||0.06%||

5.实际控制人出具承诺函
为保障发行人利益，发行人的实际控制人陈志强和吴坤祥已作出如下承诺：如发行人及其子公司被要求补缴其上市前有关年度的社会保险费及住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金或被处以行政处罚，或因员工以任何方式向公司追偿未缴纳的社会保险费或住房公积金的，发行人的实际控制人将代发行人承担该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、罚款及其他损失，且不向发行人追偿，以确保发行人不因此而遭受任何损失。
（二）是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）有关规定
本所律师查阅了发行人员工名册、《劳动合同》，取得了发行人关于本事项的书面说明以及上海和深圳劳动监管部门出具的文件，并向公司人事部经理等进行了访谈确认。
基于上述核查，报告期内，公司已依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定与全体在册员工签订《劳动合同》，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，并取得了相关主管部门出具的合规证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因需补缴社会保险或住房公积金而影响其生产经营的情形；公司已依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定与全体在册员工签订《劳动合同》，不存在劳务派遣用工的情形；即使公司未来被有关主管部门要求为自愿放弃在深圳市缴纳社会保险和住房公积金的员工同时在深圳市缴纳，经测算，公司需承担的费用金额占发行人报告期合计营业收入的比例较小，对报告期公司经营成果不构成重大影响。
二、发行人发行前总股本为
36,000
万股，本次公开发行不低于
4,000
万股，发行后为40,000万股。请中介机构核查是否符合上市要求。
本所律师查阅了发行人 2014年年度股东大会的会议文件。经核查，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟公开发行不超过 6,000万股，其中公司公开发行新股不低于 4,000万股，公司股东公开发售股份不超过2,000万股。
根据上述议案，发行人本次拟公开发行不超过6,000万股，其中公司公开发行新股不低于4,000万股，发行后股本总额将超过4亿股，本次公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定的公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合上市要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《证券法》等规定的上市要求。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）三、关于2008年专有技术出资，2014年补缴事项。请保荐机构和发行人律师对出资瑕疵是否构成虚假出资，是否存在受到处罚的风险，定向分红是否符合《公司法》及公司章程的规定、是否存在潜在纠纷，用分红补缴出资的真实性、合法性发表意见。
（一）根据 2008年以专有技术增资当时有效的《公司法》（2005年修订，2006年 1月 1日起生效）第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，第一百五十九条规定，“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金”。因此，虚假出资或出资不实是指公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产，或者在公司成立后又抽逃其出资的行为。经核查，2008年 9月，公司全体股东以专有技术出资符合当时有效的《公司章程》约定的出资义务，履行了必要的评估、验资和财产转移手续，已实际将该项专有技术交付公司使用并且未引起侵权争议或纠纷，不存在前述法律法规规定的出资不实情形，并且获得了主管工商行政管理部门的核准，因此，本次增资不存在虚假出资或出资不实的情形。鉴于本次增资的货币出资比例不符合当时有效的《公司法》之规定，为更好地保护公司利益，以及公司后期及将来新入股东和投资者的利益，在本次发行的中介机构建议下，2014年10月，公司主要股东及实际控制人陈志强和吴坤祥补充投入现金1,106.09万元，进一步充实公司资本，增强公司的偿债能力。
其补充投入行为已经获得公司全体股东的一致确认，未侵害其他方的利益，未导致各股东持股比例产生变化或调整，亦未引起股权纠纷或争议。
综上，保荐机构和发行人律师认为，本次增资不构成虚假出资或出资不实，陈志强和吴坤祥向公司投入现金未导致该专有技术的其余权利人存在出资不实的连带责任，不存在股权比例确认方面的瑕疵、股权纠纷或潜在纠纷的风险，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（二）经核查，2014年10月，公司向陈志强和吴坤祥定向分红的原因为公司全体股东共同协商后一致同意用公司未分配利润进行分配后，对公司进行补充投入。鉴于公
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）司股东人数较多，为简便操作，同意对二人进行定向分红，并用分红所得对公司做补充投入。2014年10月13日，公司召开股东会并形成一致决议：以未分配利润13,826,125元向陈志强和吴坤祥做定向分红。陈志强和吴坤祥收到上述分红款人民币 13,826,125元之同时，依法缴纳了个人所得税款 2,765,225元，并用剩余款项 11,060,900元投入公司。根据当时适用的《公司章程》第十八条和第四十三条规定，公司可以按照股东的出资比例分配税后利润，利润分配方案由股东会审议批准。根据当时有效的《公司法》（2013年修订，2014年 3月 1日起生效，现行有效）第三十四条、第三十七条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；
公司的利润分配方案由股东会审议批准。因此，虽然当时适用的《公司章程》仅规定“可以”按照股东出资比例分配利润，未对其他方配方式作出明确约定，但《公司章程》之实质亦为股东之间的契约，各股东亦有权对其自身民事权利进行处分。本次定向分红是全体股东以股东会决议形式做出的一致意思表示，为全体股东对于利润分配的有效约定，符合当时有效的《公司法》之规定，属有效决议。并且，本次分红虽为定向，但最终投入公司后由全体股东按照股权比例共同分享，未实质性损害其他股东的利益。此外，截至本补充法律意见书出具之日，各股东之间未因本次定向分红产生任何争议或纠纷，亦未曾因此引起任何股东权益比例变动。
综上，保荐机构和发行人律师认为，本次定向分红是公司全体股东真实、一致的意思表示，已经按照当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定履行了股东会决策程序，不存在潜在纠纷，相关股东在收到分红之同时，亦依法履行了纳税义务，分红过程合法、合规、有效，用该次分红做补充投入已经获得公司全体股东的一致确认，未侵害其他方的利益，未导致各股东持股比例产生变化或调整，亦未引起股权纠纷或争议，是真实、合法的。
四、发行人是否存在应公开招投标而未公开招投标的情形，报告期直销客户中未履行公开招投标程序承接的业务是否合法合规。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
本所律师逐项核查了报告期内各期公司通过非公开招标方式与直销客户发生的交易金额、直销客户的主体性质及其出资人信息，该等单位所在区域省市级财政部门公布的政府采购目录及限额标准等信息。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，公司直销业务中不存在应当经过公开招标但未经公开招标程序的情形。报告期内，发行人直销客户中未履行公开招投标程序承接的业务合法合规。
五、请发行人详细说明2011年8月陈志强、吴坤祥等
5
人受让刘映芳和姚敏股份的资金来源，崔文立和田子睿的个人背景信息及资金来源，是否存在借款协议及相关还款协议，上述
5
人每人受让股份的自有资金金额和借款金额，还款资金来源、景慧投资的还款资金来源，是否存在股权代持情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了相关借款协议、还款确认函、银行缴款凭证，对相关股东进行了访谈确认，取得了崔文立和田子睿的任职说明，并与发行人管理层进行了讨论。
基于上述核查，在2011年8月的股权转让中，陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩受让刘映芳和姚敏股权的资金来源主要为借款，其余为各自的工资收入及家庭储蓄。借款详情如下：
（一）2011年7月26日，陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩与麦星投资的法定代表人、执行董事崔文立和管理人员（董事总经理）田子睿签署《借款协议》，陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩合计向崔文立和田子睿借款4,400万元，其中，陈志强借款1,737.516万元、吴坤祥借款1,737.516万元、黄奕波借款417.560万元、周文平借款338.272万元、李浩借款169.136万元；借款利息年利率15%。
（二）2011年 8月 8日陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩与麦星投资的法定代表人、执行董事崔文立和管理人员（董事总经理）田子睿签署《借款协议Ⅱ》，陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩合计向崔文立和田子睿借款4,200万元，其中，陈志强借款1,658.538万元、吴坤祥借款1,658.538万元、黄奕波借款398.580万元、周文平借款 322.896万元、李浩借款 161.448万元；借款利息年利率15%。借款合同中未约定崔文立、田子睿二人各自提供借款金额的比例，该等借款均由崔文立统一支付。崔文立、田子睿二人均已经签署确认函，借款人已经偿还借款本息，与借款人之间无争议。
前述借款用途为：支付2011年8月股权转让价款8,100万以及向景慧投资出资1,500万；陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波、李浩已分别于2012年1月19日之前全部偿清
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）前述借款的本息，出借方崔文立和田子睿已经签署《还款确认函》确认前述借款本息已全部还清。还款资金来源主要包括：前述5人于2011年12月转让股权给麦星投资的股权转让收入 4,200万元，2011年 10月发行人现金分红 4,500万，2012年 1月现金分红4,000万，以及工资收入及家庭储蓄等。
在2011年8月的股权转让中，景慧投资受让股权的资金来源为股东的出资款1,500万元，不存在借款。
综上，本所律师认为，2011年 8月的股权转让中，受让方受让股权的资金来源清晰、合法，且按期履行了还款义务，各方均不存在异议或争议，不存在股权代持、纠纷或者潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）第二部分对《反馈意见》法律问题回复的补充和更新
一、关于发行人历次增资的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（1）小问的回复中对该问题进行了披露，现对该问题补充如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴新增|每元注册资本|||||
||||认购新增注册资本|||||增资原因及||
|序号|时间|股东||注册资本|认缴价格|PE倍数|定价依据||资产或资金来源|
||||（元）|||||股东背景||
|||||（元）|（元）|||||
|1|2003.10.20|黄增达|454,000|454,000|1|-1.1670|全体股东按各自股权比例同比例增资，未按照PE倍数定价|公司发展需要资金，增资人为公司全体创始股东|由姚锦钟提供资金，黄增达代为支付，资金来源为姚锦钟工资收入及家庭积蓄|
|||陈彦文|273,000|273,000|1|-1.1670|||由陈志强提供资金,陈彦文代为支付，资金来源为陈志强工资收入及家庭积蓄|
|||陈 新|273,000|273,000|1|-1.1670|||由吴坤祥提供资金,陈新代为支付，资金来源为吴坤祥工资收入及家庭积蓄|
|2|2005.3.10|姚锦钟|1,333,350|1,333,350|1|2.2019|按照注册资本增资，未按照PE倍数定价|公司发展需要资金，姚锦钟作为创始股东之一，自愿增资，刘忠齐也是同行业专家，系姚锦钟的好友，并从事超声产品的|姚锦钟工资收入及家庭积蓄资金|
|||刘忠齐|1,333,350|1,333,350|1|2.2019|||刘忠齐公司经营所得收益及家庭积蓄资金|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴新增|每元注册资本|||||
||||认购新增注册资本|||||增资原因及||
|序号|时间|股东||注册资本|认缴价格|PE倍数|定价依据||资产或资金来源|
||||（元）|||||股东背景||
|||||（元）|（元）|||||
|||||||||研发和生产经营，为帮助姚锦钟经营公司，自愿增资||
|3|2006.9.12|姚锦钟|1,556,869|1,556,869|1|0.2587|全体股东按各自股权比例同比例增资，未按照PE倍数定价|公司发展需要资金，公司全体股东自愿增资|姚锦钟工资收入及家庭积蓄资金|
|||陈志强|438,243|438,243|1|0.2587|||陈志强工资收入及家庭积蓄资金|
|||吴坤祥|438,243|438,243|1|0.2587|||吴坤祥工资收入及家庭积蓄资金|
|||刘忠齐|666,650|666,650|1|0.2587|||刘忠齐公司经营所得收益及家庭积蓄资金|
|||周文平|85,315|85,315|1|0.2587|||周文平工资收入及家庭积蓄资金|
|||黄奕波|105,320|105,320|1|0.2587|||黄奕波工资收入及家庭积蓄资金|
|||李 浩|42,660|42,660|1|0.2587|||李浩工资收入及家庭积蓄资金|
|4|2008.9.11|姚锦钟|5,838,267|5,838,267|1|0.3955|全体股东按各自股权比例同比例增资，未按照PE倍数定价|为提高公司产品的技术水平并增强技术储备，全体股东自愿以其共有的专有技术对公司出资|无形资产“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”专有技术|
|||陈志强|1,643,422|1,643,422|1|0.3955||||
|||吴坤祥|1,643,422|1,643,422|1|0.3955||||
|||黄奕波|394,962|394,962|1|0.3955||||
|||周文平|319,952|319,952|1|0.3955||||
|||李 浩|159,975|159,975|1|0.3955||||
|5|2009.3.4|姚锦钟|5,838,270|5,838,270|1|0.3983|全体股东按各自|为满足公司业|公司累积未分配利|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴新增|每元注册资本|||||
||||认购新增注册资本|||||增资原因及||
|序号|时间|股东||注册资本|认缴价格|PE倍数|定价依据||资产或资金来源|
||||（元）|||||股东背景||
|||||（元）|（元）|||||
|||陈志强|1,643,420|1,643,420|1|0.3983|股权比例同比例增资，未按照PE倍数定价|务拓展需要,需增加公司注册资本，全体股东同意增资|润|
|||吴坤祥|1,643,420|1,643,420|1|0.3983||||
|||黄奕波|394,960|394,960|1|0.3983||||
|||周文平|319,950|319,950|1|0.3983||||
|||李 浩|159,980|159,980|1|0.3983||||
|6|2009.12.28|刘映芳|5,896,646|5,896,646|1|0.3983|全体股东按各自股权比例同比例增资，未按照PE倍数定价|为满足公司业务拓展需要，需增加公司注册资本，全体股东同意增资|公司累积未分配利润|
|||MIN YAO|5,779,900|5,779,900|1|0.3983||||
|||陈志强|3,286,836|3,286,836|1|0.3983||||
|||吴坤祥|3,286,836|3,286,836|1|0.3983||||
|||黄奕波|789,916|789,916|1|0.3983||||
|||周文平|639,896|639,896|1|0.3983||||
|||李 浩|319,970|319,970|1|0.3983||||

注：2003年增资的PE倍数系按照每元注册资本认缴价格/每元注册资本对应2003年净利润计算得出。
经本所律师核查，公司前述历次增资均已按照当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定召开股东会并形成有效决议（详情已经在《律师工作报告》第二章第四项“发行人的设立及历史沿革”中披露），内部决策程序合法合规，并已依法办理工商变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）二、关于发行人历次股权转让的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（1）小问的回复中对该问题进行了披露，现对该问题补充如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
|1|2004.10.13|黄增达|姚锦钟|1,816,000|100|1/18160|0.0921|-0.00007|名义对价，未按照PE倍数定价|公司创始股东为还原代持|否（象征性转让价款）|是，比每元注册资本对应净资产值低0.092元|
|||陈彦文|陈志强|1,092,000|100|1/10920||-0.0001|||||
|||陈 新|吴坤祥|1,092,000|100|1/10920||-0.0001|||||
|2|2005.3.10|姚锦钟|何正权|256,000|1|1/256000|0.5458|0.00001|名义对价，未按照PE倍数定价|受让方为公司引进技术人才|否（象征性转让价款）|是，比每元注册资本对应净资产值低0.5458元|
||||周文平|19,600|1|1/19600||0.0001|||||
|||陈志强|周文平|140,400|1|1/140,400||0.00002|||||
||||叶庆东|129,800|1|1/129,800||0.00002|||||
|||吴坤祥|叶庆东|30,200|1|1/30,200||0.00007|||||
||||李 浩|80,000|1|1/80,000||0.00002|||||
||||黄奕波|160,000|1|1/160,000||0.00001|||||
|3|2006.6.15|何正权|姚锦钟|172,300|538,447.09|3.1251|4.5926|0.8085|双方协商定价，未按照PE倍数定价|转让方因个人发展需要，自愿退出；受让方均为公|受让方各自以自有资金支付，资金来源为工资|是，比每元注册资本对应净资产值低|
||||陈志强|33,660|105,179.18|3.1248||0.80841|||||
||||吴坤祥|33,660|105,179.18|3.1248||0.8084|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
||||黄奕波|6,553.30|20,477.82|3.1248||0.8084||司股东|收入及家庭储蓄|1.4675元|
||||李 浩|3,273.40|10,238.91|3.1279||0.8092|||||
||||周文平|6,553.30|20,477.82|3.1248||0.8084|||||
|4|2006.9.12|叶庆东|姚锦钟|67,693.67|253,860.57|3.7501|4.5926|0.9702|双方协商定价，未按照PE倍数定价|转让方因个人发展需要，自愿退出；受让方均为公司股东|受让方各自以自有资金支付，资金来源为工资收入及家庭储蓄|是，比每元注册资本对应净资产值低0.8425元|
||||陈志强|21,033.44|78,878.29|3.7501||0.9702|||||
||||吴坤祥|21,033.44|78,878.29|3.7501||0.9702|||||
||||黄奕波|44,093.55|165,356.89|3.7501||0.9702|||||
||||周文平|4,093.35|15,350.64|3.7501||0.9702|||||
||||李 浩|2,046.68|7,675.32|3.7501||0.9702|||||
|5|2006.12.28|刘忠齐|姚锦钟|1,167,660|1,167,652|1|4.5926|0.3881|双方协商定价，未按照PE倍数定价|转让方原为支持姚锦钟而入股,在公司经营情况好转后自愿退出；受让方为公司股东|受让方各自以自有资金支付，资金来源为工资收入及家庭储蓄|是，比每元注册资本对应净资产值低3.5926元|
||||陈志强|328,680|328,685|1||0.3881|||||
||||吴坤祥|328,680|328,685|1||0.3881|||||
||||黄奕波|78,990|78,993|1||0.3881|||||
||||周文平|63,990|63,990|1||0.3881|||||
||||李 浩|32,000|31,995|1||0.3880|||||
|6|2011.8.19|刘映芳|陈志强|2,351,150|15,876,898.64|6.7528|4.9133|7.3890|双方协商定价，未按照PE倍数定|为使公司管理层更好地经营公司|受让方各自以自筹资金|否，比每元注册资本对应净|
||||吴坤祥|2,351,150|15,876,898.64|6.7528||7.3890|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
||||黄奕波|565,000|3,815,664.57|6.7534||7.3896|价||支付，除中金佳泰和景慧投资以外的受让方于2011年7月26日向麦星投资的法定代表人崔文立和高级管理人员田子睿借款4400万元用于支付本次股权转让价款和向景慧投资出资，年利息为15%，并实际于2012年1月19日偿清本息，出借方已经签署《还款确认函》确认借款本息全部还清。|资产值高1.8395元|
||||周文平|457,750|3,091,145.84|6.7529||7.3891|||||
||||李 浩|228,900|1,545,572.92|6.7522||7.3883|||||
||||景慧投资|2,481,850|7,445,589.00|3||3.2827|双方协商定价，未按照PE倍数定价|为员工持股平台预留股份||是，比每元注册资本对应净资产值低1.9133元|
||||中金佳泰|5,805,750|94,310,794.00|16.2443||8.1|双方协商定价|为引进专业投资机构||否，比每元注册资本对应净资产值高11.331元|
|||MIN YAO|陈志强|2,385,500|16,108,949.57|6.7528||7.3891|双方协商定价，未按照PE倍数定价|为使公司管理层更好地经营公司||否，比每元注册资本对应净资产值高1.8395元|
||||吴坤祥|2,385,500|16,108,949.57|6.7528||7.3891|||||
||||黄奕波|573,350|3,871,432.92|6.7523||7.3884|||||
||||周文平|464,450|3,136,324.89|6.7528||7.3890|||||
||||李 浩|232,200|1,568,162.44|6.7535||7.3898|||||
||||景慧投资|2,518,150|7,554,411.00|3||3.2826|双方协商定价，未按照PE倍数定价|为员工持股平台预留股份||是，比每元注册资本对应净资产值低|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
||||||||||||中金佳泰以其非公开募集的资金支付，景慧投资以股东出资的资金支付|1.9133元|
||||中金佳泰|5,890,650|95,689,206.00|16.2443||8.1|双方协商定价|为引进专业投资机构||否，比每元注册资本对应净资产值高11.331元|
|7|2011.12.7|陈志强|麦星投资|562,700|16,584,842.10|29.4737|4.9133|14.7|双方协商定价|为引进专业投资机构|受让方各自以自有资金支付，资金来源为非公开募集的资金|否，比每元注册资本对应净资产值高24.5604元|
|||吴坤祥||562,700|16,584,842.10|29.4737||14.7|||||
|||黄奕波||135,250|3,986,315.79|29.4737||14.7|||||
|||周文平||109,550|3,228,842.12|29.4737||14.7|||||
|||李浩||54,800|1,615,157.89|29.4737||14.7|||||
|8|2012.6.25|麦星投资|苏州麦星|1,425,000|42,000,000|29.4737|5.0085|12.8865|双方协商定价，未按照PE倍数定价|麦星投资为进行内部投资策略调整，转让方将股权转让给其关联方|受让方各自以自有资金支付，苏州麦星是非公开募集的资金作为资金来源|否，比每元注册资本对应净资产值高24.4652元|
|9|2014.10.23|中金佳泰|陈志强|1,573,150|1|1/1,573,150|8.2665|0.0000002|双方协商定价，未按照PE倍数定价|根据协议约定，为履行之前签署的对赌条款，对初|否（象征性转让价款）|是，比每元注册资本对应净资产值|
||||吴坤祥|1,573,150|1|1/1,573,150||0.0000003|||||
||||黄奕波|498,250|1|1/498,250||0.0000009|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
||||周文平|403,600|1|1/403,600||0.0000009||始股权比例进行补充调整，各方根据开立有限的实际盈利情况，于2014年10月13日分别签署了《关于深圳市开立科技有限公司的股权转让合同》和《关于深圳市开立科技有限公司股权转让事宜的补充协议》，确认根据各方于2011年8月5日签署的《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》，中金佳泰应当向陈志强||低.8.2665元|
||||刘映芳|1,000,000|1|1/1,000,000||0.0000005|||||
||||李 浩|201,850|1|1/201,850||0.000002|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让价格|
||||||||转让前一年||||转让价款是|是否低于|
|||||转让股权所|||||||||
||||||转让价款|每元注册资|度每元注册|||转让原因及|否支付及资|每元注册|
|序号|时间|转让方|受让方|对应的注册||||PE倍数|定价依据||||
||||||（元）|本转让价格|资本对应净|||受让方背景|产或|资本或每|
|||||资本额（元）|||||||||
||||||||资产（元）||||资金来源|股对应的|
|||||||||||||净资产值|
|||||||||||等股东无偿转让公司10.5%股权|||
|10|2014.10.24|景慧投资|景清投资|625,000|1,875,000|3|8.2665|1.3472|双方协商定价，未按照PE倍数定价|为搭建员工持股平台而进行的股权转让|否（转让方同意暂缓支付）|是，比每元注册资本对应净资产值低5.2665元|
||||景穗投资|625,000|1,875,000|3||1.3472|||||
||||景致投资|625,000|1,875,000|3||1.3472|||||
||||景众投资|625,000|1,875,000|3||1.3472|||||
|11|2014.10.28|景慧投资|陈志强|164,300|494,250|3.0082|8.2665|1.3509|双方协商定价，未按照PE倍数定价|为搭建员工持股平台而进行的股权转让|受让方各自以自有资金支付，资金来源为工资收入和家庭积蓄|是，比每元注册资本对应净资产值低5.2583元|
||||吴坤祥|164,300|494,250|3.0082||1.3509|||||

注：其中，2011年8月19日中金佳泰和2011年12月7日麦星投资受让股权适用的PE倍数系采用其对发行人2011年预估净利润10,000万元进行计算，经2014年中金佳泰根据对价调整条款向陈志强等转让股权后中金佳泰2011年入股PE倍数约14.7倍。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 2011年 8月发生的第 6次股权转让中，景慧投资受让刘映芳和 MIN YAO
的股权时，每元注册资本对应的价格为 3元，每元注册资本所对应的净资产值
为4.9133元，价格比每元注册资本所对应的净资产值低1.9133元，但该次股权
转让以及 2014年 10月发生的第 10次和第 11次股权转让均为实施员工股权激
励，搭建员工持股平台而进行的股权转让，以及由此引起的股权调整。并且，
在此 3次股权转让过程中，相关转让方均已依法向税务机关申报缴纳个人所得
税，税务机关并未对其缴纳金额提出异议。2012年 6月 25日发生的第 8次股
权转让属于同一控制下的关联企业之间的内部调整。2014年10月23日发生的
第 9次股权转让并非独立的新增交易，而是根据原股东权利协议条款签署的补
充协议并约定履行的股权调整。在核定征收的情形下，就股权转让所得的纳税
义务人应是转让方。在本次交易中转让方没有实际受让所得，且其股权获取原
始成本高于净资产，针对本次转让转让方被税务部门核定征收的风险较小。
三、关于发行人历次股权转让、股利分配税收缴纳情况的补充和更新
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（2）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充和更新如下：
（一）关于对历次股权转让涉及的所得税缴纳情况的更新
经核查，本所律师认为，公司历次股权转让涉及的所得税缴纳情况，除无
法核实情形外，公司历次股权相关缴税事项符合法律规定。截至本补充法律意
见书出具之日，公司的实际控制人、董事和高级管理人员不存在大额欠税的情
形，不存在因股权转让未缴税收使得发行人遭受行政处罚的风险，不构成发行
人上市的实质性障碍。
（二）关于对历次股利分配涉及的所得税缴纳情况的补充
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||分配金额/ 应纳税所得额|应纳所得税额|实纳所得税额|
|序号|时间|股东||||
||||（元）|（元）|（元）|
|1|2009.5|姚锦钟|2,335,308.00|467,061.60|467,061.60|
|||陈志强|657,368.00|131,473.60|131,473.60|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||吴坤祥|657,368.00|131,473.60|131,473.60|
|||黄奕波|157,984.00|31,596.80|31,596.80|
|||周文平|127,980.00|25,596.00|25,596.00|
|||李 浩|63,992.00|12,798.40|12,798.40|
|||合 计|4,000,000.00|800,000.00|800,000.00|
|2|2010.3|姚 敏|4,034,370.20|806,874.04|806,874.04|
|||刘映芳|4,115,854.72|823,170.94|823,170.94|
|||陈志强|2,294,214.32|458,842.86|458,842.86|
|||吴坤祥|2,294,214.32|458,842.86|458,842.86|
|||黄奕波|551,364.16|110,272.83|110,272.83|
|||周文平|446,650.20|89,330.04|89,330.04|
|||李 浩|223,332.08|44,666.42|44,666.42|
|||合 计|13,960,000.00|2,791,999.99|2,791,999.99|
|3|2011.1|姚 敏|11,793,280.00|2,358,656.00|2,358,656.00|
|||刘映芳|11,559,800.00|2,311,960.00|2,311,960.00|
|||陈志强|6,573,680.00|1,314,736.00|1,314,736.00|
|||吴坤祥|6,573,680.00|1,314,736.00|1,314,736.00|
|||黄奕波|1,579,840.00|315,968.00|315,968.00|
|||周文平|1,279,800.00|255,960.00|255,960.00|
|||李 浩|639,920.00|127,984.00|127,984.00|
|||合 计|40,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|
|4|2011.2|姚 敏|4,714,619.64|942,923.93|942,923.93|
|||刘映芳|4,621,280.94|924,256.19|924,256.19|
|||陈志强|2,627,971.26|525,594.25|525,594.25|
|||吴坤祥|2,627,971.26|525,594.25|525,594.25|
|||黄奕波|631,575.33|126,315.07|126,315.07|
|||周文平|511,627.83|102,325.57|102,325.57|
|||李 浩|255,821.91|51,164.38|51,164.38|
|||合 计|15,990,868.17|3,198,173.64|3,198,173.64|
|5|2011.9|姚 敏|450,000.00|90,000.00|90,000.00|
|||陈志强|14,599,316.00|2,919,863.20|2,919,863.20|
|||吴坤祥|14,599,316.00|2,919,863.20|2,919,863.20|
|||黄奕波|3,508,626.00|701,725.20|701,725.20|
|||周文平|2,842,275.00|568,455.00|568,455.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||李 浩|1,421,182.00|284,236.40|284,236.40|
|||中金佳泰|7,579,285.00|—|—|
|||合 计|45,000,000.00|7,484,143.00|7,484,143.00|
|6|2011.11|姚 敏|86,100.80|17,220.16|17,220.16|
|||陈志强|2,927,663.78|585,532.76|585,532.76|
|||吴坤祥|2,927,663.78|585,532.76|585,532.76|
|||黄奕波|703,595.74|140,719.15|140,719.15|
|||周文平|569,983.67|113,996.73|113,996.73|
|||李 浩|284,991.83|56,998.37|56,998.37|
|||中金佳泰|1,110,080.39|—|—|
|||合 计|8,610,079.99|1,499,999.93|1,499,999.93|
|7|2012.1|刘映芳|400,000.00|80,000.00|80,000.00|
|||陈志强|12,808,351.25|2,561,670.25|2,561,670.25|
|||吴坤祥|12,808,351.25|2,561,670.25|2,561,670.25|
|||黄奕波|3,078,188.63|615,637.73|615,637.73|
|||周文平|2,493,643.91|498,728.78|498,728.78|
|||李 浩|1,246,821.96|249,364.39|249,364.39|
|||中金佳泰|6,737,143.00|—|—|
|||麦星投资|427,500.00|—|—|
|||合 计|40,000,000.00|6,567,071.40|6,567,071.40|
|8|2013.1|陈志强|9,409,068.10|1,881,813.62|1,881,813.62|
|||吴坤祥|9,409,068.10|1,881,813.62|1,881,813.62|
|||中金佳泰|4,917,840.00|—|—|
|||景慧投资|100,000.00|—|—|
|||黄奕波|2,261,278.70|452,255.74|452,255.74|
|||周文平|1,831,789.10|366,357.82|366,357.82|
|||苏州麦星|855,000.00|—|—|
|||李 浩|915,956.00|183,191.20|183,191.20|
|||刘映芳|300,000.00|60,000.00|60,000.00|
|||合 计|30,000,000.00|4,825,432.00|4,825,432.00|
|9|2014.9|陈志强|16,438,650.00|3,287,730.00|3,287,730.00|
|||吴坤祥|16,438,650.00|3,287,730.00|3,287,730.00|
|||中金佳泰|6,446,400.00|—|—|
|||黄奕波|3,950,650.00|790,130.00|790,130.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||周文平|3,200,400.00|640,080.00|640,080.00|
|||苏州麦星|1,425,000.00|—|—|
|||李 浩|1,600,250.00|320,050.00|320,050.00|
|||刘映芳|500,000.00|100,000.00|100,000.00|
|||合 计|50,000,000.00|8,425,720.00|8,425,720.00|
|10|2014.10|陈志强|6,913,062.50|1,382,612.50|1,382,612.50|
|||吴坤祥|6,913,062.50|1,382,612.50|1,382,612.50|
|||合 计|13,826,125.00|2,765,225.00|2,765,225.00|

四、关于无形资产出资情况的补充和更新
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（5）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充和更新如下：
根据当时有效的《公司法》（2005年修订，2006年 1月 1日起生效，现已
失效）第二十七条及第一百七十九条，本次增资时全体股东的货币出资金额不
应低于公司注册资本的百分之三十，但是，本次增资时无形资产出资金额占当
时新增注册资本的比例为100%，因此，本所律师认为，本次增资时股东的出资
方式与上述规定不符。
根据2008年9月公司的股东会决议，以及评估报告附件之《委托方承诺函》及《专有技术产权声明》等文档资料，开立有限以及全体股东一致书面确认该
项专有技术归属于全体股东（为姚锦钟、吴坤祥、陈志强、黄奕波、李浩、周
文平）共同所有且不存在侵权行为。全体股东按照当时的持股比例按份共有该
项专有技术，并用以向公司出资。该项专有技术的形成过程与公司业务相关，
并且无法排除使用了公司的物质条件，应属于职务技术成果。根据《中华人民
共和国合同法》第三百二十二条、第三百二十四条和第三百二十六条第二款以
及《中华人民共和国促进科技成果转化法》第三条等相关法律法规的规定，对
于职务技术成果，开立有限与相关股东有权通过约定的方式确定技术成果的权
利归属。因此，公司与全体股东以股东会决议，函件确认等方式确认上述技术
成果归属于全体股东，由全体股东按照持股比例共同所有符合上述法律规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司或公司的股东未因持有或
使用上述专有技术与其他方产生诉讼、仲裁或其他争议或纠纷，公司未因上述
专有技术权属确认事宜而出现债务危机或损害债权人利益的情形。该项技术成
果于实际投入公司使用当时是公司的主要技术之一，并实际用于公司黑白超声
产品的生产经营。其后，因技术更新和升级，截至本补充法律意见书出具之日，该项技术已经不再是公司的核心技术。
五、关于发行人股东情况的补充和更新
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（6）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充和更新如下：
（一）关于对中金佳泰相关信息的补充和更新
截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰的出资来源中不包括资产管理
计划或信托计划等金融产品，中金佳泰第一层合伙人共计20名。
（二）关于对苏州麦星相关信息的补充和更新
截至本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的出资来源中不包括资产管理
计划或信托计划等金融产品，苏州麦星的合伙人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人类别||对应财产份额（万元）||财产份额比例（%|）|
|1||深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||500||0.91|||
|2||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||15,000||27.273|||
|3||深圳市麦星投资有限公司||有限合伙人||9,500||17.273|||
|4||王 琼||有限合伙人||5,000||9.091|||
|5||曾 鸣||有限合伙人||5,000||9.091|||
|6||何进春||有限合伙人||5,000||9.091|||
|7||殷 英||有限合伙人||2,500||4.545|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|3.273|
|9|唐紫薇|有限合伙人|1,300|2.364|
|10|林 雷|有限合伙人|1,000|1.818|
|11|曲佳君|有限合伙人|1,000|1.818|
|12|周丽青|有限合伙人|1,000|1.818|
|13|孔力行|有限合伙人|1,000|1.818|
|14|肖光启|有限合伙人|1,000|1.818|
|15|邹 熠|有限合伙人|900|1.636|
|16|张友良|有限合伙人|500|0.909|
|17|李中福|有限合伙人|500|0.909|
|18|王晓华|有限合伙人|500|0.909|
|19|林建军|有限合伙人|500|0.909|
|20|任莉莉|有限合伙人|500|0.909|
|21|马幼隽|有限合伙人|500|0.909|
|22|张连伟|有限合伙人|500|0.909|
|合 计|||55,000|100|

截至本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的普通合伙人深圳市麦星投资
管理中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况（追溯至实际控制人）如下：
其中，崔文立是苏州麦星的实际控制人，崔文立与崔原为父子关系。截至
本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的非自然人合伙人及其经穿透后的各上
层股东或合伙人基本信息如下：
（1）深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）成立于2011年6月7日，统一社会
信用代码为91440300576364325G，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为
深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座第 13层 02室，执行事务合伙
人为深圳市麦星投资管理有限公司（委派代表：崔文立），经营范围为“股权投
资、投资管理”，其合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|
|1|黄永芳|
|2|何进春|
|3|深圳市麦星投资管理有限公司|
|4|宋丹萍|

其中，深圳市麦星投资管理有限公司成立于 2005年 5月 17日，统一社会
信用代码为91440300774142838E，企业类型为有限责任公司（法人独资），住
所为深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座第 13层 02室，法定代表
人为崔文立，经营范围为“受托资产管理、投资管理咨询（不含限制项目）”，
其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|深圳市麦星投资有限公司|

深圳市麦星投资有限公司成立于 2004年 4月 7日，统一社会信用代码为
91440300760483818F，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区中心四
路 1号嘉里建设广场第一座第 13层 02室，法定代表人为崔文立，经营范围为
“投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；经济信息咨询、投资咨询（以
上不含金融、证券、保险、基金、人才中介服务及其它限制项目）”，其股东情
况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|崔 原|
|2|崔文立|

（2）深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）成立于2012年3月26日，
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）统一社会信用代码为91440300594303366R，企业类型为有限合伙企业，主要经
营场所为深圳市福田区大中华27C/2006、2007室 62号房，执行事务合伙人为
深圳市思道科投资有限公司，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展
股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不
含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”，其合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|
|1|深圳市平安德成投资有限公司|
|2|施皓天|
|3|深圳市思道科投资有限公司|

1）深圳市平安德成投资有限公司成立于 2008年 9月 9日，统一社会信用
代码为91440300680374005D，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为
深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为沈佳华，经营范围为“投
资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属
投资、国内贸易、受托资产管理”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|深圳平安金融科技咨询有限公司|

深圳平安金融科技咨询有限公司成立于 2008年 4月 16日，统一社会信用
代码为91440300672998627X，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区
八卦岭八卦三路平安大厦四楼，法定代表人为周延源，经营范围为“金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询；企业管理咨询、信息咨询；企业
形象设计；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发与销售
及相关应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及相关商务代理
服务；保险代理；从事广告业务；机票代理、酒店预订；差旅管理业务；贸易
经纪代理、商品、广告招标代理；国内贸易、货物及技术进出口，会务服务、
会展服务、摄影、销售日用百货、五金交电、纺织品、服装鞋帽及箱包、劳防
用品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配
件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、
宠物用品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务，销售酒类、预包装
食品（不含复热）。图书报刊零售”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|

①中国平安保险（集团）股份有限公司成立于1988年3月21日，统一社
会信用代码为91440300100012316L，企业类型为上市股份有限公司，住所为深
圳市福田区福华三路星河发展中心办公15.16.17、18层，法定代表人为马明哲，经营范围为“投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管
理委员会及国家有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，截至2016年9月30日，其前十大股东如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|
|2|深圳市投资控股有限公司|
|3|同盈贸易有限公司|
|4|中国证券金融股份有限公司|
|5|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|
|6|隆福集团有限公司|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|
|8|商发控股有限公司|
|9|深业集团有限公司|
|10|香港中央结算有限公司|

②深圳市平安创新资本投资有限公司成立于 1992年 11月 24日，统一社
会信用代码为914403001922102390，企业类型为有限责任公司（法人独资），
住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为谈清，经营
范围为“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨
询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金
属的投资、国内贸易”，其股东情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|平安信托有限责任公司|

平安信托有限责任公司成立于 1984年 11月 19日，注册号为100000000020007，企业类型为有限责任公司，住所为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层，法定代表人为张金顺，经营范围为“本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|2|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|

其中，中国平安保险（集团）股份有限公司的基本信息已在前文披露，上
海糖业烟酒（集团）有限公司成立于 1992年 8月 14日，统一社会信用代码为
91310000132200864Y，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为上海市
黄浦区南京东路 720号 702室，法定代表人为崔智钧，经营范围为“批发非实
物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商
品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|光明食品（集团）有限公司|

光明食品（集团）有限公司成立于 1995年 5月 26日，统一社会信用代码
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）为913100001322382488，企业类型为有限责任公司，住所为上海市华山路 263
弄7号，法定代表人为是明芳，经营范围为“食品销售管理（非实物方式），国
有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商
业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会
展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|上海国盛（集团）有限公司|
|2|上海市国有资产监督管理委员会|
|3|上海城投（集团）有限公司|

A.上海国盛（集团）有限公司成立于2007年9月26日，统一社会信用代
码为91310000667805050M，企业类型为有限责任公司（国有独资），住所为上
海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼，法定代表人为孔庆伟，经营范围为“开
展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经
济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股
东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|

B.上海城投（集团）有限公司成立于1992年7月21日，统一社会信用代
码为91310000132211037N，企业类型为有限责任公司（国有独资），住所为中
国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500号，法定代表人为陈晓宏，经营范围
为“城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投
资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|

2）深圳市思道科投资有限公司成立于 2011年 3月 4日，统一社会信用代
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）码为914403005700010992，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深
圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼 620室，法定代表人为沈佳华，经营
范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业
管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制
项目）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|深圳市平安远欣投资发展控股有限公司|

深圳市平安远欣投资发展控股有限公司成立于 2016年 7月 19日，统一社
会信用代码为91440300MA5DGMQX0U，企业类型为有限责任公司（法人独
资），住所为深圳市福田区福田街道福华三路星河发展中心 18楼，法定代表人
为李柏森，经营范围为“投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、投资兴办各类
实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|深圳平安金融科技咨询有限公司|

深圳平安金融科技咨询有限公司的基本情况已在前文披露。
（3）深圳市麦星投资有限公司
深圳市麦星投资有限公司成立于 2004年 4月 7日，注册号为
440301103754119，企业类型为有限责任公司，注册资本为 15,000万元，住所
为深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座第 13层 02室，营业期限自
2004年 4月 7日至 2034年 4月 7日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目
另行申报）；股权投资；经济信息咨询、投资咨询（以上不含金融、证券、保险、基金、人才中介服务及其它限制项目）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|崔文立|
|2|崔 原|

（4）苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）成立于2011年11月14日，统一
社会信用代码为913205005855676694，企业类型为有限合伙企业，主要经营场
所为苏州吴中区宝带西路 150号，执行事务合伙人为叶琦珍，经营范围为“股
权投资（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
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|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|
|1|秦建华|
|2|顾建芳|
|3|沈春香|
|4|徐杏英|
|5|叶琦珍|
|6|顾琴芳|
|7|苏州大吉财富投资管理有限公司|

其中，苏州大吉财富投资管理有限公司成立于2010年2月3日，统一社会
信用代码为91320505550297021P，企业类型为有限责任公司，住所为苏州高新
区狮山路 88号 1幢 908室（金河国际中心），法定代表人为曹敏，经营范围为
“投资管理、投资策划、投资咨询、创业策划、创业咨询、资产管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名|
|1|张 耘|
|2|曹松岭|

经核查，将苏州麦星的合伙人或股东层层穿透至自然人、国有资产监督管
理部门、上市公司后，截至本补充法律意见书出具之日，合并计算的股东人数
（包含自然人、国有资产监督管理部门、上市公司）为34名。
（三）关于对景致投资相关信息的补充
经查阅哈尔滨工业大学与公司之间的合作协议，沈毅与公司签署的顾问协
议，并向沈毅本人访谈确认，沈毅为哈尔滨工业大学教授，长期从事医学超声
研究工作，不属于党政领导干部，其在公司兼职未违反我国相关法律法规的规
定。沈毅带领团队从2007年开始就和公司进行项目协同开发，完成了全数字黑
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）白超声及全数字彩超的设计，并成功投产，后续双方在笔记本彩超领域也展开
了相应的合作研发工作。沈毅于2015年1月起即被公司聘请为技术顾问。哈尔
滨工业大学对沈毅与公司开展的前述合作及在公司的兼职事宜知情且无异议。
沈毅及其直系亲属与公司、公司的其他股东，与本次发行上市有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间不存关联关系，亦不存在其他直
接或间接的利益关系。
（四）关于对“是否存在故意规避股东合计不得超过 200人”问题回复的
补充和更新
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司的 7个非自然人股
东中，中金佳泰和苏州麦星均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受
证券监督管理机构监管的专业投资机构，均已依法办理基金备案及管理人登记
手续，并已投资多家已上市公司或未上市公司，景慧投资、景清投资、景穗投
资、景众投资、景致投资均为公司的员工持股平台，将其股东或合伙人纳入公
司股东人数计算后，公司股东总数共计 170人，并未超过 200人，因此，公司
不存在故意规避股东不得超过200人的有关规定的情形。
六、关于对赌条款的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题1”之第（10）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
（一）关于中金佳泰《股东权利协议》的补充
2011年8月5日，中金佳泰与公司及陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩签署《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》，约定的主要内容包
括：根据公司实现的 2011年度至 2013年度经审计的税后净利润的不同金额，
通过相应的方式调整2011年度至2013年度中金佳泰在公司的股权比例，其中，如果公司实现了约定的利润目标，中金佳泰应当向公司管理层股东无偿转让部
分股权；针对开立有限，中金佳泰享有优先清算权、赎回权、反摊薄保护权、
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）优先认购权、优先受让权、共同出售权等特殊股东权利，并承诺于公司申请上
市前按照上市审核要求依法解除并终止该等特殊股东权利。其中，关于业绩对
赌的主要内容如下：
“管理层股东和中金佳泰确认，2011年公司的税后净利润目标为人民币
7,865万。管理层股东和中金佳泰同意，未来3年（2011年至2013年）将根据
公司税后净利润目标的实现情况，调整中金佳泰的持股比例。
（1）如果公司 2011年经审计的税后净利润小于人民币 9,500万，则管理
层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，分别按公司2011年、2012
年和2013年经审计的税后净利润进行股权调整，使得中金佳泰每年度的投资调
整后持股比例等于：
1）2011年调整后持股比例=7%+(中金佳泰的初始持股比例-7%)×[2011年
税后净利润目标/2011年经审计实际税后净利润]
2）2012年调整后持股比例=3.5%+(中金佳泰2011年调整后持股比例–7.0%)×[2011年税后净利润×1.4/2012年经审计实际税后净利润]
3）2013年调整后持股比例=(2012年调整后持股比例-3.5%)×[2012年税后
净利润×1.3/2013年经审计实际税后净利润]
尽管有上述约定，在上述股权调整过程中中金佳泰向管理层股东每年度无
偿转让的股权不得超过公司全部股权的3.5%。
（2）如果公司 2011年经审计的税后净利润大于等于人民币 1亿元，则按
下述方式调整未来3年中金佳泰的持股比例：
1）2011年度调整
中金佳泰应向管理层股东无偿转让股权，使得中金佳泰2011年调整后持股
比例=中金佳泰的初始持股比例-3.5%
2）2012年度调整
i.如果经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润小于
人民币 2.4亿，则管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，使
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）得中金佳泰 2012年调整后持股比例=3.5%+(中金佳泰 2011年调整后持股比例
-7%)×[1.4亿/2012年经审计实际税后净利润]
ii.如果经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润大于
等于人民币2.4亿，则管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，使得中金佳泰2012年调整后持股比例=2011年调整后持股比例 -3.5%
3）2013年度调整
管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，按经审计的2013
年税后净利润进行股权调整，使得中金佳泰2013年调整后持股比例=(2012年
调整后持股比例 -3.5%)×[2012年税后净利润×1.2/ 2013年经审计实际税后
净利润]
尽管有上述约定，在2013年的股权调整过程中中金佳泰向管理层股东无偿
转让股权不得超过公司全部股权的3.5%。
（3）如果公司 2011年经审计的税后净利润大于等于人民币 9,500万但低
于人民币1.0亿，则按下述方式调整未来3年中金佳泰的持股比例：
1）2011年度调整
中金佳泰应向管理层股东无偿转让股权，使得中金佳泰2011年调整后持股
比例=中金佳泰的初始持股比例 -3.5%
2）2012年度调整
i.如果经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润大于
等于人民币2.4亿，则管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，使得中金佳泰2012年调整后持股比例=2011年调整后持股比例 -3.5%
ii.如果经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润小于
人民币 2.4亿，则管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权，使得中金
佳泰2012年调整后持股比例=3.5%+(2011年调整后持股比例 -7.0%)×[1亿
/2011年经审计实际税后净利润]×[1.4亿/2012年经审计实际税后净利润]
3）2013年度调整
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）管理层股东和中金佳泰将通过相互无偿转让股权的方式，按经审计的2013
年税后净利润进行股权调整，使得中金佳泰2013年调整后持股比例=(2012年
调整后持股比例 -3.5%)×[2012年税后净利润×1.2/ 2013年经审计实际税后
净利润]
尽管有上述约定，在2013年的股权调整过程中中金佳泰向管理层股东无偿
转让股权不得超过公司全部股权的3.5%。”
基于开立有限已经实现前述《股东权利协议》约定的利润目标，2014年10
月13日，中金佳泰与陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映芳、李浩签署《关
于深圳市开立科技有限公司股权转让合同》；同日，中金佳泰与陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩签署《关于深圳市开立科技有限公司股权转让事宜的补
充协议》，约定：依据《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》第三条
双向对赌条款，中金佳泰应将所持有公司的合计10.5%的股权以 1元分别转让
给陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩、刘映芳。
2014年10月21日，基于开立有限已经实现前述《股东权利协议》约定的
利润目标，开立有限全体股东共同做出一致决议，同意中金佳泰将所持有开立
有限的10.5%股权分别转让给其他自然人股东，其中3.1463%股权以 1元转让
给陈志强，3.1463%股权以1元转让给吴坤祥，0.9965%股权以1元转让给黄奕
波，0.8072%股权以1元转让给周文平，0.4037%股权以1元转让给李浩，2%股
权以1元转让给刘映芳。上述决议生效后，各方于2014年10月23日完成了相
应的工商变更登记。至此，前述与中金佳泰相关的《股东权利协议》中约定的
对赌条款已经全部执行完毕，并且公司以及各股东之间并无争议或纠纷。
2014年10月13日，按照公司申请上市的审核要求并遵循原《股东权利协
议》中的承诺，《股东权利协议》的全体签署方共同签署了《关于深圳市开立科
技有限公司股权转让事宜的补充协议二》，一致同意解除并终止了《股东权利协
议》中关于中金佳泰的特殊股东权利条款。
（二）关于麦星投资《股东权利协议》的补充
麦星投资与公司及管理层股东之间的《股东权利协议》于2011年10月14
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）日签署，约定的主要内容包括：根据公司实现的 2011年度至 2013年度经审计
的税后净利润的不同金额，通过相应的方式调整 2011年度至 2013年度麦星投
资在公司的股权比例，如果公司实现约定的利润目标，公司管理层股东无需向
麦星投资无偿转让部分股权；针对开立有限，麦星投资享有优先清算权、赎回
权、反摊薄保护权、优先认购权、优先受让权、共同出售权等特殊股东权利，
并承诺于公司申请上市前按照上市审核要求依法解除并终止该等特殊股东权
利。其中，关于业绩对赌的主要内容如下：
“管理层股东和麦星投资确认，2011年税后净利润目标人民币1亿，2012
年税后净利润目标人民币1.4亿。管理层股东和麦星投资同意，未来3年（2011
年至2013年）将根据公司税后净利润目标的实现情况，调整麦星投资的持股比
例。
（1）如果公司经审计的 2011年税后净利润大于等于人民币 1亿，且经审
计的 2012年税后净利润加上经审计的 2011年税后净利润低于人民币 2.4亿，
则管理层股东应向投资者无偿转让股权，使得麦星投资：
2012年调整后持股比例=初始持股比例×[2012年税后净利润目标/ 2012
年经审计实际税后净利润]
（2）如果公司经审计的 2011年税后净利润大于等于人民币 9,500万但低
于人民币1.0亿，则进一步视公司经审计的2012年税后净利润情况确定麦星投
资股权比例调整方式：
1）如果公司经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润
大于等于人民币2.4亿，则管理层股东不用向投资者转让股权。
2）如果经审计的2012年税后净利润加上经审计的2011年税后净利润小于
人民币2.4亿，则管理层股东应向投资者无偿转让股权，使得麦星投资：
2012年调整后持股比例=初始持股比例×[2011年税后净利润目标/ 2011
年经审计实际税后净利润]×[2012年税后净利润目标/ 2012年经审计实际税
后净利润]
（3）在公司经审计的2011年税后净利润小于人民币9,500万的情况下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）1）2011年度，管理层股东应向投资者无偿转让股权，使得麦星投资：
2011年调整后持股比例=初始持股比例×[2011年税后净利润目标/ 2011
年经审计实际税后净利润]
2）如果经审计的2012年税后净利润相比于2011年的税后实际净利润增长
率小于40%，则管理层股东应向投资者无偿转让股权，使得麦星投资：
2012年调整后持股比例=2011年调整后持股比例×[2011年税后净利润
×1.4/ 2012年经审计实际税后净利润]
3）如果经审计的2013年税后净利润相比于2012年的税后实际净利润增长
率小于40%，则管理层股东应向投资者无偿转让股权，使得麦星投资：
2013年调整后持股比例=2012年调整后持股比例×[2012年税后净利润×
1.4/2013年经审计实际税后净利润]”
2012年2月25日，因麦星投资将所持公司股权转让予其关联方苏州麦星，苏州麦星全面承接了前述《股权转让协议》中的权利和义务。
截至2014年12月31日，因前述《股东权利协议》中约定的利润目标在约
定的期限内均已实现，管理层股东无需向苏州麦星无偿转让股权。
2014年10月13日，按照公司申报上市的要求并遵循原《股东权利协议》中的承诺，《股东权利协议》的全体签署方共同签署了《关于深圳市开立科技有
限公司股权转让事宜的补充协议》，一致解除并终止了《股东权利协议》中关于
苏州麦星的特殊股东权利条款。
（三）由于中金佳泰与公司管理层股东签署的《股东权利协议》中约定，
如果公司 2011年、2012年、2013年三年业绩达标，则中金佳泰应向管理层股
东转让合计10.5%的股权，后因公司业绩达标，因此，为履行前述约定，中金
佳泰向公司股东转让了合计10.5%的股权，并相应解除对赌条款。由于麦星投
资（后麦星投资将所持公司股权转让予其关联方苏州麦星）与公司管理层股东
签署的《股东权利协议》中约定，如果公司 2011年、2012年、2013年三年业
绩达标，则管理层股东无需向麦星投资（后麦星投资将所持公司股权转让予其
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）关联方苏州麦星）转让股权，后因公司业绩达标，因此，为履行前述约定，管
理层股东未向苏州麦星转让股权，直接解除对赌条款。
综上，本所律师认为，发行人及其股东与前述两家 PE股东签署的对赌协
议均已履行完毕，相关特殊权利条款已经解除并终止，不存在对发行人股权结
构存在重大影响的因素，亦不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
七、关于竞业禁止协议的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题2”之第（1）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，陈志强、吴坤祥回国后应在汕头超声仪器研究所最少服
务三年，该三年的起止时间为：1997年6月至2000年6月。
八、关于受让专利的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题2”之第（4）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，发行人从哈尔滨工业大学受让取得的两份专利时，该两
项专利的受让价格合计为30万元且均已足额支付给哈尔滨工业大学。
九、关于是否存在超越相关资质经营的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题3”之第（2）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
发行人在报告期内均按照其已依法取得的生产经营所需的各项相关行业资
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）质、许可、备案、认证等规定的所适用的产品范围开展生产经营，不存在超越
相关资质经营的情形。
报告期内，公司主要产品国际、国内的销售范围及产品资质情况如下：
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||产品类别||是否在境内销售||取得的国内资质||是否在境外销售||国外销售区域|
|彩超||是||《第一类医疗器械备案凭证》、第二类、第三类《医疗器械注册证》||是||范围较广||
|黑白超||是||《第一类医疗器械备案凭证》、第二类《医疗器械注册证》||是||范围较广||
|内窥镜||是||第三类《医疗器械注册证》||是||欧洲、非洲、南美等||
|心电图||未销售||NA||是||欧洲、亚洲、大洋洲等||
|血液分析仪||是||《第一类医疗器械备案凭证》（试剂）、第二类《医疗器械注册证》（设备）||未销售||不适用||

具体而言，前述表格所列各类产品获得的国内外资质情况如下：
（一）公司黑白超产品在国外获得的资质
1.FDA注册
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|-|-|-|-|
|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|1|K101337|A6 Portable Ultrasonic Diagnostic System（手提式B型超声诊断仪，A6）|2010.09.30|
|2|K041455|SSI-600/SSI-800 Diagnostic Ultrasound Systems（超声诊断仪，SSI-600、SSI-800）|2004.06.10|

2.CE认证
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|1|Ultrasonic DiagnosticSystems，MedicalEndoscope Systems，（超声诊断系统、医|Ultrasonic Diagnostic Systems（超声诊断系统）：SSI-5000、SSI-4000、SSI-2000、SSI-1500、SSI-6000、SSI-5800、SSI-5500、SSI-5500BW、S20 Exp、S20 Pro、S20、S15、|HD 60106282 0001|2016.01.22-2018.06.18|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
||用内窥镜系统）|S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S6BW、SSI-8000Exp、SSI-8000 Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE、A6T、A6、A5、A8T、A8、A7、S11 Exp、S11 Pro、S11、S11 N、S11BW、S40 Exp、S40 Pro、S40、S35、SSI-5000N、SSI-4000N、SSI-3000N、SSI-2000N、SSI-1500N、S8N、S6N、S2N、S2、S2BW、S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980、S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、S12 Exp、S12 Pro、S12、S11 Plus、M12、S22 Exp、S22 Pro、S22、S20 Plus、M22、Digital Color Doppler UltrasoundSystem：S50/ S50 Exp/ S50 Pro/ S40 Plus、S45 Exp、S45、S45 Pro、X5 Exp、X5、X5Pro、X3 Exp， X3， X3 Pro， X1， X1 Pro，E5 Exp， E5， E5 Pro， E3 Exp， E3， E3Pro， E2 Exp， E2， E2 Pro， E1 Exp， E1，E1 Pro|||

3.加拿大Medical Device Licence
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册产品名称|注册产品部件|注册日期|
|1|93170|Sonoscape PortableUltrasonic Diagnostic System（便携式超声诊断仪）|Main Unit（主件）：A6；Transducer（转换器/探头）： C351，C352，C543，C312，C612，EC2，BCC9-4，6V4，6V5， L745， L746|2014.04.23|

（二）公司黑白超产品在国内获得的资质
1.《医疗器械注册证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|B型超声宫腔手术监视系统，A8VIA、A7VIA|粤食药监械（准）字2013第2231147号|广东省食品药品监督管理局|2017.10.22|

（三）公司彩超产品在国外获得的资质
1.FDA认证
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|1|K092922|Sonoscape S8 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S8）|2010.03.12|
|2|K110510|S20 Digital Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S20）|2011.05.16|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|3|K052042|SonoScape SSI-1000/SSI-5000TM（彩色多普勒超声诊断仪，SSI-1000、SSI-5000）|2005.09.30|
|4|K102642|SSI-8000 Mobil Digital Color Doppler UltrasoundSystem （超声彩色多普勒诊断仪，SSI-8000）|2011.03.04|
|5|K123616|Portable Ultrasonic Diagnostic System（手提式B型超声诊断仪）|2012.12.21|
|6|K130119|S2 Portable Digital Color Doppler Ultrasound System （超声彩色多普勒诊断仪，S2）|2013.04.12|
|7|K112602|S6 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S6）|2011.11.07|
|8|K112451|S8 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S8）|2011.09.16|
|9|K142714|S8 Exp/S9 Pro Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S8 Exp、S9 Pro）|2015.01.29|
|10|K142710|S9 Portable Digital Color Doppler Ultrasound System （便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9）|2015.01.05|
|11|K130801|S11 Digital Color Doppler Ultrasound System （超声彩色多普勒诊断仪，S11）|2013.06.14|
|12|K142474|S12 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S12）|2014.12.19|
|13|K142815|S22 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S22）|2015.01.28|
|14|K132527|S30 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S30）|2013.11.14|
|15|K131213|S40 Digital Color Doppler Ultrasound System （超声彩色多普勒诊断仪，S40）|2013.06.21|
|16|K150045|S30/S40 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S30、S40）|2015.04.28|
|17|K132768|S8 Exp Portable Digital Color Doppler Ultrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S8 Exp）|2013.10.04|
|18|K131088|S9 Portable Digital Color Doppler Ultrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9）|2013.05.24|
|19|K152165|S9 Portable Digital Color Doppler Ultrasound System（便携式数字化彩色多普勒诊断仪，S9）|2015.08.26|
|20|K152164|S8 Exp/S9 Pro Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem（便携式数字化彩色多普勒诊断仪，S8 Exp & S9）|2015.08.28|
|21|K152396|S12 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S12）|2015.09.03|
|22|K152854|S50 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S50）|2016.01.13|
|23|K160283|S45 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S45）|2016.04.04|
|24|K160258|X5 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，X5）|2016.04.04|

2.CE认证
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|1|Ultrasonic DiagnosticSystems，MedicalEndoscope Systems，（超声诊断系统、医用内窥镜系统）|Ultrasonic Diagnostic Systems（超声诊断系统）：SSI-5000、SSI-4000、SSI-2000、SSI-1500、SSI-6000、SSI-5800、SSI-5500、SSI-5500BW、S20 Exp、S20 Pro、S20、S15、S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S6BW、SSI-8000Exp、SSI-8000 Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE、A6T、A6、A5、A8T、A8、A7、S11 Exp、S11 Pro、S11、S11 N、S11BW、S40 Exp、S40 Pro、S40、S35、SSI-5000N、SSI-4000N、SSI-3000N、SSI-2000N、SSI-1500N、S8N、S6N、S2N、S2、S2BW、S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980、S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、S12 Exp、S12 Pro、S12、S11 Plus、M12、S22 Exp、S22 Pro、S22、S20 Plus、M22、Digital Color Doppler UltrasoundSystem：S50/ S50 Exp/ S50 Pro/ S40 Plus、S45 Exp、S45、S45 Pro、X5 Exp、X5、X5Pro、X3 Exp， X3， X3 Pro， X1， X1 Pro，E5 Exp， E5， E5 Pro， E3 Exp， E3， E3Pro， E2 Exp， E2， E2 Pro， E1 Exp， E1，E1 Pro|HD 60106282 0001|2016.01.22-2018.06.18|

3.加拿大Medical Device Licence
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册产品名称|注册产品部件|注册日期|
|1|93242|Portable Digital ColorDoppler Ultrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪）|Base System（基础系统）：S2；Transducer（转换器/探头）： 2P1，5P1，C611，C344，C354，C362，VC6-2，EC9-5，6V1，6V3， L741，L742，L743|2014.05.08|
|2|93218|Portable Digital ColorDoppler Ultrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪）|Main Unit（主件）：S8 EXP，S9Ultrasonic Transduce（r 超声转换器/探头）：C322，C344，C353，VC6-2，2P2，3P1，5P2，8P1， L741，L742，L752，6V1，6V3|2014.05.07|

（四）公司彩超产品在国内获得的资质
1.《第一类医疗器械备案凭证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|双翼阴道扩张器，EDVS|粤深械备20150077号|深圳市食品药品监督管理局|-|
|2|超声探头穿刺架（金属），NGB3C-A、NGB4P-A、NGB6V7、NGBC612、|粤深械备20150303号|深圳市食品药品监督管理局|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
||NGBC613||||
|3|超声探头穿刺架，QZQ-0.5、DZQ-1.0、DZQ-1.5、DZQ-2.0、DZQ-2.5、DZQ-3.5|粤深械备20150304号|深圳市食品药品监督管理局|-|

2.《医疗器械注册证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|宫腔彩色超声监视系统（商品名：/），G11 Exp、G11、G11 Pro、G5|粤食药监械（准）字2014第2230785号|广东省食品药品监督管理局|2019.06.23|
|2|宫腔彩色超声监视系统，G20 Exp、G20、G20 Pro|粤食药监械（准）字2013第2230777号|广东省食品药品监督管理局|2017.07.16|
|3|超声彩色多普勒诊断仪，S8N、S6N、S2N|粤食药监械（准）字2013第2230511号|广东省食品药品监督管理局|2017.05.15|
|4|超声彩色多普勒诊断仪S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S2|粤械注准20162231298|广东省食品药品监督管理局|2021.10.18|
|5|便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980|粤械注准20142230246|广东省食品药品监督管理局|2019.11.26|
|6|超声彩色多普勒诊断仪，S11 Exp、S11 Pro、S11、S11N、M11|粤食药监械（准）字2014第2230656号|广东省食品药品监督管理局|2019.06.02|
|7|超声彩色多普勒诊断仪，S12 Exp、S12 Pro、S12、S11 Plus、M12|粤食药监械（准）字2014第2231068号|广东省食品药品监督管理局|2019.07.10|
|8|超声彩色多普勒诊断仪，S20 Exp、S20 Pro、S20、S15、M15|粤食药监械（准）字2014第2230480号|广东省食品药品监督管理局|2018.04.29|
|9|超声彩色多普勒诊断仪，S22 Exp、S22 Pro、S22、S20 Plus、M22|粤食药监械（准）字2014第2231300号|广东省食品药品监督管理局|2019.09.08|
|10|超声彩色多普勒诊断仪，S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、M30|粤食药监械（准）字2014第2230527号|广东省食品药品监督管理局|2018.05.12|
|11|超声彩色多普勒诊断仪，S40 Exp、S40 Pro、S40、S35|粤食药监械（准）字2013第2230490号|广东省食品药品监督管理局|2017.04.27|
|12|超声彩色多普勒诊断仪S45 Exp、S45、S45 Pro|粤械注准20162230794|广东省食品药品监督管理局|2021.06.23|
|13|超声彩色多普勒诊断仪X5 Exp、X5、X5 Pro|粤械注准20162230890|广东省食品药品监督管理局|2021.07.10|
|14|彩色多普勒超声诊断仪，SSI-5000、SSI-4000、SSI-3000、SSI-2000、|粤食药监械（准）字2014第2230669号|广东省食品药品监督管理局|2019.06.04|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
||SSI-1500||||
|15|超声彩色多普勒诊断仪，SSI-8000 Exp、SSI-8000Pro、SSI-8000、SSI-8000PE|粤食药监械（准）字2013第2230495号|广东省食品药品监督管理局|2017.04.27|
|16|超声探头，C344、C345、C542、C544、C613、VC6-2、6V1、EC9-5、L741、L743、10L1、10I2、10I3、2P1、P5-1、5P1、8P1|粤食药监械（准）字2014第2230465号|广东省食品药品监督管理局|2018.04.27|
|17|超声探头，VC311、BCL10-5、BCC9-5|粤械注准20142230252|广东省食品药品监督管理局|2019.11.27|
|18|经食管超声探头，MPTEE mini|国食药监械（准）字2014第3231668号|国家食品药品监督管理总局|2019.09.14|
|19|超声探头，10L-I、12L-I|粤械注准20152230495|广东省食品药品监督管理局|2020.06.02|
|20|超声探头，CWD2.0、CWD5.0、PWD2.0|粤械注准20152230526|广东省食品药品监督管理局|2020.06.15|
|21|超声探头，6V1A、6V3A|粤械注准20152230602|广东省食品药品监督管理局|2020.06.30|
|22|腹腔镜超声探头LAP7|国械注准20163220287|国家食品药品监督管理局|2021.02.04|
|23|超声探头VE9-5、6V7|粤械注准20152231407|广东省食品药品监督管理局|2020.12.03|
|24|超声探头，3C-A、4P-A|粤械注准20152231480|广东省食品药品监督管理局|2020.12.22|
|25|超声彩色多普勒诊断仪，S50 Exp、S50、S50 Pro、S40 Plus、S-Maso、S50CV、S50 V0|粤械注准20162230418|广东省食品药品监督管理局|2021.04.11|
|26|宫腔镜及附件，21-230-290、21-230-293、21-230-040、21-230-043|粤械注准20162220359|广东省食品药品监督管理局|2021.03.29|

（五）公司内窥镜产品在国外获得的资质
1.CE认证
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|1|Ultrasonic DiagnosticSystems，MedicalEndoscope Systems，（超声诊断系统、医用内窥镜系统）|Medical Endoscope Systems（医用内窥镜系统）：Video Gastroscope（电子胃镜）：EG-330、EG-330B、EG-500、EG-500LVideo Colonoscope（电子结肠镜）：EC-330S/T、EC-330S、EC-330T、EC-330、EC330L/T、EC330L、EC-500、EC-500T、EC-500L、EC-500L/TVideo Endoscope System（内窥镜系统）：HD-320、HD-330、HD-500|HD 60106282 0001|2016.01.22-2018.06.18|
|||Hysteroscopes（宫腔镜）：21-230-290，21-230-293，21-230-040，21-230-043|||
|||Video Bronchoscope（支气管镜）：EB-330|||

（六）公司内窥镜产品在国内获得的资质
1.《医疗器械注册证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|电子结肠镜，EC-330S、EC-330S/T、EC-330、EC-330T、EC-330L、EC-330L/T|国食药监械（准）字2014第3221028号|国家食品药品监督管理总局|2019.06.18|
|2|电子胃镜，EG-330、EG-330B|国食药监械（准）字2014第3221027号|国家食品药品监督管理总局|2019.06.18|
|3|医用内窥镜图像处理器，HD-320|粤食药监械（准）字2014第2221275号|广东省食品药品监督管理局|2019.09.04|
|4|医用内窥镜图像处理器，HD-330|粤食药监械（准）字2014第2221354号|广东省食品药品监督管理局|2019.09.22|
|5|医用内窥镜冷光源，HDL-320E、HDL-320|粤食药监械（准）字2014第2221274号|广东省食品药品监督管理局|2019.09.04|
|6|医用内窥镜冷光源，HDL-330|粤食药监械（准）字2014第2221395号|广东省食品药品监督管理局|2019.09.27|
|7|医用内窥镜冷光源，HDL-330E|粤械注准20152220717|广东省食品药品监督管理局|2020.07.05|
|8|医用内窥镜冷光源HDL-500X，HDL-550X|粤械注准20162221252|广东省食品药品监督管理局|2021.10.07|
|9|医用内窥镜图像处理器，HD-500、HD-500S、HD-330Plus|粤械注准20162220639|广东省食品药品监督管理局|2021.05.16|
|10|医用内窥镜冷光源，HDL-500E、HDL-550E|粤械注准20162220630|广东省食品药品监督管理局|2021.05.16|

（七）公司分析仪产品在国内获得的资质
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）1.《第一类医疗器械备案凭证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|血细胞分析用溶血剂，SR-H50EOS、SR-H50BAL、SR-H50HL|粤深械备20150101号|深圳市食品药品监督管理局|-|
|2|血细胞分析用稀释液，SR-H50DIL|粤深械备20150100号|深圳市食品药品监督管理局|-|
|3|血细胞分析用溶血剂，SR-H53EOS、SR-H53BAL、SR-H53HL|粤深械备20150272号|深圳市食品药品监督管理局|-|
|4|血细胞分析用稀释液，SR-H53DIL|粤深械备20150273号|深圳市食品药品监督管理局|-|

2.《医疗器械注册证》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及规格型号|注册号|核发机关|有效期至|
|1|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-6000A、SC-6000、SC-6200、SC-6280|粤械注准20142400219|广东省食品药品监督管理局|2019.11.10|
|2|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-8000A、SC-8000、SC-7200、SC-6800|粤食药监械（准）字2014第2400325号|广东省食品药品监督管理局|2018.03.30|

（八）公司心电图产品在国外获得的资质
1.FDA注册
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|1|K131262|Digital Electrocardiographs （数字心电图机），IE3/IE6/IE12/IE12P/IE15|2013.11.14|

2.CE认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|号|||||
|1|DigitalElectrocardiograph（数字心电图机）|IE3、IE6、IE12、IE12P、IE15|DD600998900001|2015.03.03-2017.08.20|

十、关于历史遗留违法建筑成因及租赁过程的补充
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题6”之第（1）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，发行人与该 4项房产的出租方通过友好协商的方式订立
租赁协议，租赁过程合法合规。原回复在本题披露的 4项房产处于深圳市城中
村范围，属于村集体和村民私自修建的违法建筑，所属土地不属于国有建设用
地，在土地审批及房屋修建过程中未能取得土地和房屋主管部门审批同意，因
此，根据相关规定被列为历史遗留违法建筑。发行人承租该等历史遗留违法建
筑的租赁过程合法合规。
十一、关于历史遗留违法建筑租赁面积比例的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题6”之第（2）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，原回复在本题披露的历史遗留违法建筑所承租面积占发
行人租赁的厂房总面积的比例为70.53%。
发行人部分租赁房产因属于历史遗留问题而未取得产权证书，且该等租赁
房产主要为公司的厂房，一旦发行人不能持续使用该等租赁房产，可能对发行
人的生产经营造成一定的影响。为防范前述风险，发行人已采取以下措施：（1）根据该等房产所在地街道办事处出具的确权证明及说明，目前上述房产未被纳
入拆迁范围；（2）根据出租方的承诺函，如该等房产因拆迁而不能继续使用，
出租方将提前通知公司，给予合理的搬迁时间并承担相关损失；（3）公司对于
该等房产依赖性不高，即使不能继续使用该等房产，公司能较容易获得其他替
代性租赁房源；（4）目前公司正加快自购地块的建设，预计于2018年底可部分
投入使用；（5）发行人的实际控制人陈志强、吴坤祥已出具承诺，如因房屋权
属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使用相关租
赁房产而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）额赔偿、补偿的，其将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损
失。
十二、关于产权瑕疵租赁房产租赁面积比例的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题6”之第（4）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的存在产权瑕疵的租赁房产占发
行人及其子公司承租房产总面积的比例约为36.33%。
十三、关于各类经销商区别的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题8”之第（2）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
经本所律师核查，发行人各类经销商的区别主要为：一级经销商是国内经
销商签约主要模式，一级经销商承担的销售任务通常较大，发行人以地级市为
单位划分授权区域，并按一级经销商承担的销售任务向其收取2-5万元保证金；
发行人对特约经销商的授权通常只针对某一类型或型号的产品、具体医院或医
疗服务系统，特约经销商承担的销售任务通常比一级经销商小，发行人向其收
取 1-2万元保证金。与非签约经销商相比，一级经销商、特约经销商获得的发
行人技术、商务支持更为全面。报告期内，发行人不存在产品质量纠纷情形。
十四、关于承接业务方式的补充
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题8”之第（8）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，关于报告期直销客户不同的业务承接方式对应的收入补
充如下：
报告期内，发行人通过公开招标、客户自主招标和协商订立合同三种方式
建立业务关系，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|公开招标||1,098.72||47.47%||4,975.74||84.06%||2,288.80||62.50%||753.77||36.70%||
|客户自主招标||1,060.47||45.82%||572.06||9.66%||1,009.45||27.56%||894.01||43.53%||
|协商订立合同||155.47||6.72%||371.79||6.28%||364.02||9.94%||406.21||19.78%||
|合计||2,314.66||100.00%||5,919.58||100.00%||3,662.28||100.00%||2,053.99||100.00%||

报告期内，发行人通过公开招标程序与直销客户建立业务关系的，发行人
均已履行招投标程序，相关程序合法合规；通过自主招标或协商等方式订立合
同建立业务关系的，相关合同为双方真实意思表示，业务承接方式符合法律相
关规定。
此外，发行人实际控制人陈志强、吴坤祥承诺：“就公司已签署的直销合同，若因公司未按照相应法律法规履行招投标程序的，或招投标过程中存在瑕疵而
给公司造成损失的，本人愿意赔偿公司因此遭受的全部损失。”
十五、关于授权商标的补充和更新
本所律师已在《补充法律意见书（三）》的第二部分“《反馈意见》法律问
题答复”之“一、《反馈意见》规范性问题9”之第（2）小问的回复中对该问
题进行了披露，现对该问题补充和更新如下：
经本所律师核查，俄罗斯经销商SonoScape-Samara Ltd.于2010年从其实
际控制人控制的Center for Medical Technics LCC受让包含“SONOSCAPE”字
样的商标，并开始在公司的名称、办公场所及宣传资料等方面使用该商标。俄
罗斯经销商SonoScape-SamaraLtd.于2004年开始与发行人合作。
公司于2009年2月出具《授权书》授权俄罗斯经销商SonoScape-Samara Ltd.
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）在俄罗斯注册前述商标，于 2005年 4月出具《授权书》授权意大利经销商
SonoScape EuropeS.r.l.在其公司名称中使用“SONOSCAPE”字样。
2013年至2016年1-9月，发行人向SonoScape-SamaraLtd.的销售金额分别
为5,878.26万元、4,280.29万元、3,425.81万元和1,278.89万元，占发行人当期
主营业务收入的比例分别为10.20%、6.82%、5.01%和3.26%。2013年至 2016
年1-9月，发行人向SonoScape EuropeS.r.l.的销售金额分别为1,984.64万元、
1,172.02万元、1,803.87万元及 756.36万元，占发行人当期主营业务收入的比
例分别为3.44%、1.87%、2.64%和1.93%。
十六、关于审计调整对公司整体改制验资报告影响的说明
本所律师已在《律师工作报告》的第二章“正文”之“四、发行人的设立
及历史沿革”之“（二）开立有限整体变更为股份有限公司”中进行了披露，现
对该事项补充和更新如下：
经本所律师核查及发行人的说明，天健于2014年12月22日出具的关于公
司整体改制的验资报告（天健验〔2014〕3-92号），对公司全体股东所拥有的截
至 2014年 10月 31日公司经审计的净资产折股事项进行了验证，截至 2014年
10月31日公司经审计的净资产金额为464,400,023.34元，根据《公司法》的有
关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 360,000,000.00元，资
本公积104,400,023.34元。
由于天健在对公司进行报告期申报报表的审计过程中，发现审计调整事项，影响了改制基准日（2014年 10月 31日）的净资产数额。经调整后公司 2014
年10月31日净资产数额为422,930,602.82元，调整后净资产减少41,469,420.52
元，但是，前述净资产的调整未影响折股方案，仍以调整后净资产值折合股本
360,000,000.00元整体变更为股份有限公司，其余 62,930,602.82元计入资本公
积。
本所律师认为，虽然存在前述审计调整，但整体变更时的注册资本已足额
缴纳，不构成公司本次发行上市的障碍，发行人仍具备本次发行上市的条件。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本补充法律意见书正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下为签字、盖章页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张继军
陈娅萌
年 月 日