中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
目 录
1、前次募集资金使用情况的鉴证报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027-86770549传真：027-85424329
前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）080128号天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的天水众兴菌业科技股份有限公司截至 2017年 3月31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年3月31日止的前次募集资金的使用情况。
本专项报告仅供贵公司申请本次公开发行可转换债券之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次公开发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一并上报。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·武汉 中国注册会计师：
二〇一七年五月八日
天水众兴菌业科技股份有限公司
截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
截至2017年3月31日，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金共包含两次，分别如下：
1、经中国证券监督管理委员会于2015年06月09日出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1183号）文件核准，公司于2015年06月23日向社会公众公开发行人民币普通股3,725.00万股（以下简称“2015年6月首发”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币484,250,000.00元，扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币58,211,946.83元，实际募集资金净额为人民币426,038,053.17元。上述资金已于2015年06月23日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2015)080003号《验资报告》审验。
2、经中国证券监督管理委员会于2016年07月18日出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号）文件核准，公司于 2016年 08月 05日采用向特定对象非公开发行 A股股票方式非公开发行人民币普通股 53,683,333.00股（以下简称“2016年 8月定向增发”），每股发行价格 21.00元，实际募集资金总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,893,838.00元，实际募集资金净额为人民币1,107,456,155.00元。上述资金已于2016年08月05日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）080006号《验资报告》审验。
二、前次募集资金的存放情况和实际使用情况
（一）2015年6月首发募集资金的存放情况和实际使用情况
1、首发募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元初始存入金
开户公司名称 开户行 账号 截止日余额 备注额
陕西众兴高科生交通银行股份有
729030110018010071878 154,960,000.00 —— 已销户物科技有限公司限公司天水分行
天水众兴菌业科甘肃银行股份有
662401007213800048 112,370,000.00 61,924,649.01 活期技股份有限公司限公司天水分行
上海浦东发展银
陕西众兴高科生行股份有限公司
7215015520001126 76,150,000.00 —— 已销户物科技有限公司西安高新科技支
行
天水众兴菌业科交通银行股份有
729030110018010070655 82,558,053.17 —— 已销户技股份有限公司限公司天水分行
陕西众兴菌业科交通银行股份有
729030110018010077992 11,706,146.01 活期技有限公司 限公司天水分行
合计 426,038,053.17 73,630,795.02本金、利息注：公司首发上市募集资金原拟用于投资“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”、“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”，分别对应上表前四个账户。
2015年11月经公司董事会及临时股东大会决议，“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金及利息变更用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，对应上述第五个账户；2016年10月经公司董事会及临时股东大会决议，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”在其建设的基础上进行种植品种的变更，变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，仍对应上述第二个账户。
2、首发募集资金使用情况
（1）首发募集资金使用情况对照表
根据公司第一届董事会第七次会议及 2012年第四次临时股东大会、第一届董事会第二十次会议及 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议，首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”、“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”。
根据2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。
经逐项对照，截至2017年3月31日，公司首发募集资金实际使用情况对照表如下：
2015年 6月首发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（净额）：42,603.81||||||已累计使用募集资金总额：35,700.83|||||
|变更用途的募集资金总额：22,817.76||||||各年度使用募集资金总额：35,700.83|||||
|变更用途的募集资金总额比例：53.56%||||||2012年度：2,034.47（预先投入）|||||
|||||||2013年度：9,059.89（预先投入）|||||
|||||||2014年度：409.93（预先投入）|||||
|||||||2015年度：11,535.13（其中25.95万元为预先投入）|||||
|||||||2016年度：12,316.40|||||
|||||||2017年1-3月：345.05|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|15,496.00|11,530.24|11,530.24|15,496.00|11,530.24|11,530.24||注1|
|||年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目||3,965.76|10,804.79||3,965.76|10,804.79|775.97||
|2|食（药）用菌研发中心建设项目||7,615.00|7,615.00||7,615.00|7,615.00|||注2|
|3|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|年产10,800吨金针菇生产线建设项目|11,237.00|11,237.00|5,109.99|11,237.00|11,237.00|5,109.99|6,127.01|注3|
|4|偿还银行贷款|偿还银行贷款|8,255.81|8,255.81|8,255.81|8,255.81|8,255.81|8,255.81||偿还完毕|
||小计||42,603.81|42,603.81|35,700.83|42,603.81|42,603.81|35,700.83|6,902.98||

注：
注1：“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已于2014年底完工转固，募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见下述（3）；
注2：2015年10月 25日公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。2015年11月12日，上述募集资金本金115,807,569.67元及利息1,809,325.37元（合计117,616,895.04元）已转至陕西众兴菌业科技有限公司在交通银行股份有限公司天水分行开立的募集资金专户。
注3：由于工厂化瓶栽杏鲍菇和金针菇在生产工艺、技术、厂房及主要设备上的通用性，2016年10月19日公司第二届董事会第二十四次会议及2016年11月04日2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为生产“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。截至2017年3月31日，该项目累计投入资金8,520.51万元，其中以募集资金投入5,109.99万元，前期募集资金到位之前以自有资金预先投入的部分未予以置换。
（2）首发募集资金实际投资项目变更情况
根据公司 2015年 10月 25日召开的第二届董事会第十次会议及 2015年 11月 11日召开的第六次临时股东大会对首发募集资金实际投资项目进行变更详见下述（3）之②；
根据公司2016年10月19日召开的第二届董事会第二十四次会议及2016年11月04日2016年第四次临时股东大会对首发募集资金实际投资项目进行变更详见下述（3）之③。
（3）首发募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
①公司首发募投项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资15,496.00万元，实际投资11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。
募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。
②公司于 2015年 10月 25日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015年 11月 11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
变更募投项目的原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投入。
食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激烈，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力。
随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食
（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。
因此，拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行的变更，符合公司目前的实际情况，更有利于公司的长远发展。
③公司于2016年10月19日召开第二届董事会第二十四次会议，于2016年11月04日召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变更首发募集资金项目“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237万元和利息用于“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目”。
截至 2016年 09月 30日，“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”已完成一栋育菇房（出菇房和采收房）、两栋培养房（养菌室）、一栋原料库、高低压配电室的建设；冷藏及包装室、净化车间和空调房已完成钢构主体建设。设备采购方面已完成空调净化系统、发电机、配电柜、灭菌器、污水处理等设备的预付款。通过已实施工程项目对比，已建厂房的全部和已签订采购合同的机器设备绝大部分在金针菇品种上具备通用性，存在差异的主要为育菌瓶（瓶口规格差异，育菌瓶的制作原料一致），以及由于瓶口变化导致装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等在规格上有所变化，由于截至决议变更日，育菌瓶尚未开始制作，而装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等为定制设备，正在洽谈和生产过程中，尚未采购入库，后续可通过修改采购规格直接变更为生产金针菇品种所需。
变更本募投项目的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自 2012年初开始小规模工厂化试产。
然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技术。
任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。
同时，杏鲍菇的价格处于下跌过程中，根据《2015年中国食用菌工厂化产业研究报告》， 2015年 1-12月杏鲍菇平均价格为 5.96元/公斤，为近三年最低水平。
如果继续按原计划投入实施“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将无法达到预期目标。
而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为 5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为 5.59元/千克，未来市场前景依然良好。
因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项目的募集资金用于“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。
（4）首发募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（5）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过2.40亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至 2016年 07月 09日，前述投资期限已满，公司尚有未到期的使用募集资金购买的保本型理财产品为人民币 5,700万元。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2016年 07月09日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 5,700万元的闲置募集资金进行低风险的保本型理财产品投资，投资期限为自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内。
截至2017年3月31日该理财产品已累计全部赎回，无首发募集资金临时闲置用于购买理财产品的情况。
（6）首发募集资金未使用完毕的情况
①根据上述3之③描述，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”整体募集资金将投入
“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目”中，“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目”将在“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”原投入基础上继续进行后续建设；
②“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金3,965.76万元及其对应利息、“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金7,615.00万元及其对应利息用于向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
（二）2016年8月定向增发募集资金存放情况和实际使用情况
1、定向增发募集资金存放情况
金额单位：人民币元开户公司名
开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注称
新乡市星河
交通银行股份有
生物科技有 729030110018010091590 285,620,000.00 215,224,040.91 注1限公司天水分行
限公司
江苏众友星
交通银行股份有
河菌业科技 729030110018010091818 281,560,000.00 141,574,559.39 注2限公司天水分行
有限公司
新乡市星河
交通银行股份有
生物科技有 729030110018010091666 182,540,000.00 185,968,362.32 注3限公司天水分行
限公司
新乡市星河
交通银行股份有
生物科技有 729030110018010091742 182,580,000.00 186,008,832.77 注4限公司天水分行
限公司
天水众兴菌
交通银行股份有
业科技股份 729030110018010091265 175,156,155.00
限公司天水分行
有限公司
合计 1,107,456,155.00 728,775,795.39本金、利息注1：215,224,040.91元余额中，其中8,224,040.91元为活期存款、207,000,000.00元暂时闲置资金用于购买银行短期保本型理财产品；
注2：141,574,559.39元余额中，其中13,574,559.39元为活期存款、128,000,000.00元暂时闲置资金用于购买银行短期保本型理财产品；
注3：185,968,362.32元余额中，其中1,968,362.32元为活期存款、184,000,000.00元暂时闲置资金用于购买银行短期保本型理财产品；
注4：186,008,832.77元余额中，其中2,008,832.77元为活期存款、184,000,000.00元暂时闲置资金用于购买银行短期保本型理财产品。
2、定向增发募集资金实际使用情况
（1）定向增发募集资金使用情况对照表
根据公司第二届董事会第十一次会议及2015年第七次临时股东大会的相关决议，非公开发行 A股股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”、“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”以及“偿还银行贷款”。
根据 2016年 08月 22日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 37,170,795.46元；
同意公司以募集资金置换预先投入“年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为77,836,381.84元。
经逐项对照，截至2017年3月31日，公司2016年8月定向增发募集资金实际使用情况对照表如下：
2016年 8月定向增发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（净额）：110,745.62||||||已累计使用募集资金总额：39,196.51|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：39,196.51|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2015年度：113.21（预先投入）|||||
|||||||2016年度：36,633.36（其中11,387.50万元为预先投入）|||||
|||||||2017年1-3月：2,449.93|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|28,562.00|28,562.00|7,411.73|28,562.00|28,562.00|7,411.73|21,150.27|基建及设备采购|
|2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156.00|28,156.00|14,269.16|28,156.00|28,156.00|14,269.16|13,886.84|厂房及设备采购安装|
|3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254.00|18,254.00||18,254.00|18,254.00||18,254.0|尚未开建|
|4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|18,258.00|18,258.00||18,258.00|18,258.00||18,258.0|尚未开建|
|5|偿还银行贷款|偿还银行贷款|17,515.62|17,515.62|17,515.62|17,515.62|17,515.62|17,515.62||偿还完毕|
||小计||110,745.62|110,745.62|39,196.51|110,745.62|110,745.62|39,196.51|71,549.11||

（2）定向增发募集资金实际投资项目变更情况
无。
（3）定向增发募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
无。
（4）定向增发募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（5）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
根据公司 2016年 08月 22日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议以及2016年09月08日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（子公司）在确保不影响非公开发行募集资金投资项目的情况下使用不超过 8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
截至2017年3月31日，新乡市星河生物科技有限公司和江苏众友兴和菌业科技有限公司闲置募集资金进行现金管理余额分别为57,500万元和12,800万元。
（6）定向增发募集资金未使用完毕的情况
“偿还银行贷款”项目已实施完毕，剩余项目资金将继续用于对应工程项目建设。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
首发募集资金已投入完毕的项目为“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”及“偿还银行贷款”，“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”处于试生产阶段；定向增发募集资金投入的项目尚在建设中。前次募集资金投资项目实现效益情况对照见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|类别|序号|项目名称||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度1-3月|||
|首发募集资金|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|100%|3,474.00|3,474.00|3,474.00|3,474.00|2,725.15|2,954.61|2,921.70|712.15|9,313.61|否|
||2|年产10,800吨金针菇生产线建设项目||0|0|0|0|0|0|0|0|0|项目正在建设中、无收益|
||3|年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目||0|0|0|0|0|0|-531.69|-498.00|-1,029.69|项目处于试生产阶段|
|定向增发募集资金|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目||0|0|0|0|0|0|0|0|0|项目正在建设中、无收益|
||2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目||0|0|0|0|0|0|0|0|0||
||3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目||0|0|0|0|0|0|0|0|0||
||4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目||0|0|0|0|0|0|0|0|0||
|小计||||3,474.00|3,474.00|3,474.00|3,474.00|2,725.15|2,954.61|2390.01|214.15|8,283.92||

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、本公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况，具体原因如下：
（1）“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”的可研报告制作时间为 2012年 3月，根据当时市场的情况，该项目设计金针菇年产量为 12,600吨，每年将新增销售收入 9,450.00万元，新增净利润3,474.00万元。截至 2014年末，该项目实际日产能达到 52.50吨，年产量为 18,900.00吨，实现销售收入10,410.46万元，净利润 2,725.15万元。由于市场环境变化，在年产量和销售收入都超出可研报告预计数量的情况下，由于金针菇销售单价的下降，使得新增净利润与可研报告预计金额存在差异。
2015年度由于产品价格回升，全年季节性价格波动减小，全年实现净利润2,954.61万元，达到承诺效益的85.05%。
2016年全年实现净利润2,921.70万元，达到承诺效益的84.10%。
2017年1-3月实现净利润712.15万元，由于食用菌产品的季节波动性，无法按季度分开计算其承诺效益实现情况。
（2）“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”于2016年下半年陆续投入试生产，由于前期配方调试和改良、产品产量较低、固定成本较高，目前处于亏损状态。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司首发和定向增发募集资金均不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2017年5月8日