公司简称：辰安科技 证券代码：300523上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京辰安科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期 .................................... 7（四）本计划的禁售期 ............................................................................................ 9（五）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10（六）本激励计划的考核 ...................................................................................... 11（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15五、独立财务顾问意见 .............................................. 15（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 20六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21（一）备查文件 ...................................................................................................... 21（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
一、释义
1.上市公司、公司、辰安科技：指北京辰安科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：以辰安科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干进行的长期性激励计划。指北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的辰安科技股票。
4.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干（不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：辰安科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
||
|-|
|8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股|
|票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性|
|股票完成登记之日起算。|

9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
14.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15.《公司章程》：《北京辰安科技股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由辰安科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对辰安科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对辰安科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
辰安科技2017年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和辰安科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计161人，包括：
1、董事、高级管理人员
2、核心技术/业务骨干人员
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有
雇佣或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司
股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益
共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该
部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定
预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况
的摘要及激励对象的相关信息。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占目前股本总|
||姓名||职位|||||||
||||||股票（万股）||总数的比例||额的比例|
|范维澄||董事||1.30||1.63%||0.02%||
|袁宏永||副董事长、总裁||1.20||1.50%||0.02%||
|苏国锋||执行副总裁||1.20||1.50%||0.02%||
|黄全义||高级副总裁||1.00||1.25%||0.01%||

李陇清 高级副总裁 1.00
1.25% 0.01%
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈 涛|副总裁|1.00|1.25%|0.01%|
|孙占辉|副总裁|1.00|1.25%|0.01%|
|梁光华|副总裁|1.00|1.25%|0.01%|
|王 萍|副总裁|1.00|1.25%|0.01%|
|吴 鹏|副总裁、董事会秘书|1.00|1.25%|0.01%|
|孙茂葳|财务总监|1.00|1.25%|0.01%|
|核心技术/业务骨干（150人）||60.30|75.38%|0.75%|
|预留||8|10%|0.10%|
|合计（161人）||80.00|100.00%|1.00%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解除限售后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部
门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本计划拟向激励对象授予80万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股
本总额8000万股的1%。其中，首次授予限制性股票72万股，占公司股本总额的0.9%；预留授予限制性股票8万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
本激励计划自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售
期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同
时按本激励计划进行锁定。
4、本计划的解除限售期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个解除限售期||自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

（2）预留限制性股票自预留限制性股票完成登记之日起24个月内为限售
期。预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
若预留部分于2017年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留解除||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||限售安排||||获授权益数量比例|
|第一个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留解除||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||限售安排||||获授权益数量比例|
|第一个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解除限售期||自预留限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）本计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格
1、本次授予限制性股票的价格及确定方法
限制性股票的首次授予价格为每股57.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股57.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）定价基准日前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应
当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）预留授予公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）预留授予公布前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）本激励计划的考核
1、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年扣除非经常损益后的净利润不低于6000万元，且不低于同行业
平均水平或对标企业50分位值水平；主营业务利润占利润总额的比重不低于
80%。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
2、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会
计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个解除限售期|2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个解除限售期|2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

②预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
若预留部分于2017年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2018年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第三个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除|||
||||业绩考核目标|
||限售期|||
|第一个预留解除限售期||2019年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2019年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||
|第二个预留解除限售期||2020年净资产收益率不低于8.5%；以公司2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2020年主营业务利润占利润总额比重不低于80%。||

上述各年净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润作为计算依据。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限
售条件未达成，则限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
注：根据国资管理部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩
目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对
标企业业绩）水平。根据申银万国行业分类，“辰安科技”属于计算机—计算
机应用—IT服务业。公司对标企业选取与辰安科技主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面相当的A股上市公司，同时考虑经营结构
稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和
水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资管理部门备案。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1|1|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除
限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不
达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、辰安科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、辰安科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：辰安科技限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本次股权激励计划而制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：辰安科技限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。经核查，本次激励计划激励对象中没有公司独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：辰安科技限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：辰安科技限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在辰安科技限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
北京辰安科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次限制性股票激励计划有效期为自授予日起 5年内有效。本激励计划存
在 2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：辰安科技限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
1、辰安科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，辰安科技在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，得出每股限制性股票的公允价值为 34.32元。公司首次授予 72万股限制性股票应确认的总费用 2471.04万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速三次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2017年 6月，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制|||||||||||||
||||限制性股票成||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票数量|||||||||||||
||||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||||
|72||2471.04||520.52||892.32||652.08||320.32||85.80||

注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议辰安科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，辰安科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
辰安科技本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、净资产
收益率和主营业务利润占利润总额的比重，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：辰安科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为辰安科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）国资管理部门审核批准本计划；
（2）辰安科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京辰安科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3、北京辰安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、北京辰安科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
5、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：闫利平
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：闫利平
上海荣正投资咨询有限公司2017年1月17日