东海证券股份有限公司关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一五年六月
声明
东海证券股份有限公司接受欧比特的委托，担任欧比特本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向欧比特全体股东提供独立意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对欧比特的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读欧比特董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|标的公司/铂亚信息|指|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|广东铂亚信息技术股份有限公司的100%股权|
|铂亚有限|指|广州市铂亚计算机有限公司|
|交易对方/铂亚信息股东/铂亚信息全体股东|指|李小明等铂亚信息现有全体股东|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|李小明、顾亚红、陈敬隆|
|颜军|指|YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控制人|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|欧比特以发行股份及支付现金购买铂亚信息100%股权，同时配套募集资金|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|港币|指|香港法定流通货币|
|三年及一期|指|2014年1-8月、2013年、2012年、2011年|
|两年及一期/报告期|指|2014年1-8月、2013年、2012年|
|融泰投资|指|新余高新区融泰投资管理有限公司（曾用名“石河子融泰投资管理有限公司”）|
|合臣电子|指|广州市合臣电子有限公司，融泰投资的前身|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|粤科钜华|指|广东粤科钜华创业投资有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，曾用名广东中科白云新兴产业创业投资有限公司|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|粤科润华|指|广东粤科润华创业投资有限公司|
|合富投资|指|广东合富投资管理有限公司|
|罗尔晶华|指|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|欧比特与交易对方签署的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|欧比特与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|交易合同|指|《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|

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|定价基准日|指|欧比特审议本次交易事宜的第三届第六次会议决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年8月31日|
|交割日|指|铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日止|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度和2016年度，如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，则往后顺延|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|律师/法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估/评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

声明 ...................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................ 2一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 5二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................ 6三、发行对象的基本情况 .................................................................................. 10四、本次交易前后的股权结构 .......................................................................... 30五、本次交易的实施过程及相关资产过户、配套融资以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................................................................... 30六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 34七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................. 34八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 34九、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 35十、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 35十一、本次发行后公司具备股票上市条件 ...................................................... 36十二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 36
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：1、根据欧比特与铂亚信息原股东签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权。
2、欧比特拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不超过17,500万元，根据本次发行价格17.41元/股计算，向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份的数量不超过10,051,693股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的 1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
以上欧比特合计将发行 31,160,240股新股，各发行对象及认购股份数量情况如下：
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|发行对象|发行股份数（股）|
|一、购买资产的发行对象||
|李小明|3,766,441|
|顾亚红|2,824,831|
|陈敬隆|2,824,831|
|融泰投资|1,937,765|
|张征|1,435,382|
|中科恒业|1,350,948|
|粤科钜华|1,815,336|
|中科白云|911,045|
|合富投资|844,341|
|粤科润华|844,341|
|谭云亮|729,647|
|罗尔晶华|482,119|
|贾国有|311,004|

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|-|-|
|朱康军|251,192|
|唐志松|189,976|
|乔法芝|168,868|
|苏志宏|143,537|
|张鹏|129,184|
|刘湧|126,651|
|凌力|21,108|
|二、配套融资的发行对象||
|颜军|2,010,338|
|李小明|919,012|
|顾亚红|689,259|
|陈敬隆|689,259|
|李康|5,743,825|

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。本次交易完成后，欧比特持有铂亚信息100.00%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铂亚信息全体股东。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军、
李小明、顾亚红、陈敬隆和李康以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行价格及定价依据
本次发行股份的发行价格为人民币17.41元/股。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为欧比特审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2014年10月21日。
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.43元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），按照深交所的相关规则本次股票发行价格相应进行了调整，本次发行价格调整为17.41元/股。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价5.25亿元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元，按本次发行价格17.41元/股计算，欧比特拟向铂亚信息全体股东合计发行21,108,547股。
欧比特此次购买标的资产向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有铂亚信息股权比例|拟发行股份数（股）|
|1|李小明|17.84%|3,766,441|
|2|顾亚红|13.38%|2,824,831|
|3|陈敬隆|13.38%|2,824,831|
|4|融泰投资|9.18%|1,937,765|
|5|张征|6.80%|1,435,382|

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|-|-|-|-|
|6|中科恒业|6.40%|1,350,948|
|7|粤科钜华|8.60%|1,815,336|
|8|中科白云|4.32%|911,045|
|9|合富投资|4.00%|844,341|
|10|粤科润华|4.00%|844,341|
|11|谭云亮|3.46%|729,647|
|12|罗尔晶华|2.28%|482,119|
|13|贾国有|1.47%|311,004|
|14|朱康军|1.19%|251,192|
|15|唐志松|0.90%|189,976|
|16|乔法芝|0.80%|168,868|
|17|苏志宏|0.68%|143,537|
|18|张鹏|0.61%|129,184|
|19|刘湧|0.60%|126,651|
|20|凌力|0.10%|21,108|
|合计||100.00%|21,108,547|

2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康签订的《认股协议》，欧比特拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金总额不超过17,500万元，根据本次发行价格17.41元/股计算，向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份的数量不超过10,051,693股。
3、本次发行股票数量总数
本次交易欧比特合计发行31,160,240股，占发行后总股本的13.48%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），按照深交所的相关规则本次股票发行数量相应进行了调整，本次发行数量已调整为31,160,240股。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不转让；满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足12个月的（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过12个月（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方式补足。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
欧比特本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
三、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、李小明
（1）基本情况
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|姓名|李小明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010219690520****|
|住所|广州市海珠区海联路43号**房|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
李小明在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 3,766,441股，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李小明系铂亚信息原股东、董事长，直接持有铂亚信息17.84%股份，在本次交易前与上市公司无关联关系，截止本公告书出具日，李小明为上市公司董事。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李小明以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
2、顾亚红
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|顾亚红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52252619751220****|
|住所|贵州省毕节市翠屏路**号|

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|-|-|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
顾亚红在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 2,824,831股自股票上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三次解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
第一次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对铂亚信息 2015年度净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）之日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁27%的股数，即762,705股。
第二次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满24个月，且2016年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁33%的股数，即 932,194股。
第三次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满36个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁40%的股数，即 1,129,932股。
每年度《专项审核报告》出具后，如需本人实施业绩补偿，则在扣减需进行股份补偿部分且本人已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如实施股份补偿，则当年解禁的股份数为：解禁比例*2,824,831－补偿股份数。
（3）发行对象与发行人关联关系
顾亚红系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息13.38%股份，在本次交易前
与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与顾亚红以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
3、陈敬隆
（1）基本情况
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|姓名|陈敬隆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52240119730421****|
|住所|贵州省毕节市威宁路**号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
陈敬隆在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 2,824,831股自股票上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三次解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
第一次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对铂亚信息 2015年度净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）之日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁27%的股数，即762,705股。
第二次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满24个月，且2016年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁33%的股数，即 932,194股。
第三次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满36个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之
日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁40%的股数，即 1,129,932股。
每年度《专项审核报告》出具后，如需本人实施业绩补偿，则在扣减需进行股份补偿部分且本人已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如实施股份补偿，则当年解禁的股份数为：解禁比例*2,824,831－补偿股份数。
（3）发行对象与发行人关联关系
陈敬隆系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息13.38%股份，在本次交易前与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与陈敬隆以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
4、新余高新区融泰投资管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|新余高新区融泰投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|新余高新区春龙东大道城投公司215室|
|主要办公地址|新余高新区春龙东大道城投公司215室|
|法定代表人|张国泳|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2014年12月2日|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）限售期安排
融泰投资在本次交易中取得欧比特股份1,937,765股，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
融泰投资系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息9.18%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与融泰投资以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
5、广东粤科钜华创业投资有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广东粤科钜华创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|
|主要办公地址|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|
|法定代表人|何文钜|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2010年10月11日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，对创业投资企业进行投资。|

（2）限售期安排
粤科钜华在本次交易中取得欧比特股份 1,815,336股，粤科钜华认购上市公司股份的35%的部分自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
粤科钜华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息8.60%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与粤科钜华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
6、张征
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|张征|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819731207****|
|住所|北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号|
|通讯地址|北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
张征在本次交易中取得欧比特股份 1,435,382股，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
张征系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息6.80%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与张征以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
7、中山中科恒业投资管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|中山中科恒业投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号|
|主要办公地址|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号|
|法定代表人|谢勇|
|注册资本|97,500万元|
|成立日期|2011年1月30日|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

（2）限售期安排
中科恒业在本次交易中取得欧比特股份 1,350,948股，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
中科恒业系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息6.40%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与中科恒业以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
8、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室|
|主要办公地址|广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室|
|法定代表人|关易波|
|注册资本|25亿元|
|成立日期|2012年9月21日|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|

（2）限售期安排
中科白云在本次交易中取得欧比特股份 911,045股，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
中科白云系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息4.32%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与中科白云以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
9、广东粤科润华创业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东粤科润华创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|主要办公地址|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|法定代表人|田少华|
|注册资本|25,320万元|
|成立日期|2012年10月18日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|

（2）限售期安排
粤科润华在本次交易中取得欧比特股份844,341股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让
（3）发行对象与发行人关联关系
粤科润华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息4.00%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与粤科润华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
10、广东合富投资管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广东合富投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|主要办公地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|法定代表人|邵日耀|

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|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2012年5月31日|
|经营范围|项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。|

（2）限售期安排
合富投资在本次交易中取得欧比特股份844,341股，合富投资各自认购上市公司股份的50%的部分自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
合富投资系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息4.00%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与合富投资以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
11、谭云亮
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|谭云亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010519600810****。|
|住所|广州市海珠区涌尾角横4号**房|
|通讯地址|广州市海珠区涌尾角横4号**房|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
谭云亮在本次交易中取得欧比特股份 729,647股，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
谭云亮系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息3.46%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与谭云亮以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
12、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业类型|合伙企业(有限合伙)|
|注册地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|主要办公地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|法定代表人|姜绪荣|
|注册资本|15,000.00万元|
|成立日期|2012年10月26日|
|经营范围|股权投资。|

（2）限售期安排
罗尔晶华在本次交易中取得欧比特股份482,119股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
罗尔晶华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息2.28%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与罗尔晶华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
13、贾国有
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|贾国有|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319400504****|
|住所|广东省深圳市罗湖区东门南路2010号**|
|通讯地址|深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
贾国有在本次交易中取得欧比特股份311,004股，其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
贾国有系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息1.47%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与贾国有以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
14、朱康军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱康军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262419681117****|
|住所|浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号|
|通讯地址|浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
朱康军在本次交易中取得欧比特股份251,192股，其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
朱康军系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息1.19%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与朱康军以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
15、唐志松
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐志松|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43282319730925****|
|住所|湖南省郴州市北湖区骆仙路**号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
唐志松在本次交易中取得欧比特股份189,976股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
唐志松系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.90%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与唐志松以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
16、乔法芝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|乔法芝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37068219801113****|
|住所|广州市白云区文盛庄路**号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
乔法芝在本次交易中取得欧比特股份168,868股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
乔法芝系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.80%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与乔法芝以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
17、苏志宏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏志宏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44011219730116****|
|住所|广州市东山区龟岗四马路11号**房|

|||
|-|-|
|通讯地址|广州市东山区龟岗四马路11号**房|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
苏志宏在本次交易中取得欧比特股份143,537股，其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
苏志宏系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.68%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与苏志宏以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
18、张鹏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61042419820407****|
|住所|陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室|
|通讯地址|陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
张鹏在本次交易中取得欧比特股份129,184股，其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
张鹏系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.61%股份，与上市公司无关联
关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与张鹏以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
19、刘湧
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘湧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52210119770331****|
|住所|贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号**|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
刘湧在本次交易中取得欧比特股份126,651股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
刘湧系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.60%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与刘湧以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
20、凌力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|凌力|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45252519710708****|
|住所|南宁市良庆区三叠石路东五巷37号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
凌力在本次交易中取得欧比特股份 21,108股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
凌力系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息0.10%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与凌力以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
（二）募集配套资金的发行对象
1、颜军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|颜军|
|曾用名|颜军|
|性别|男|
|国籍|加拿大|
|身份证号|BA77****|
|住所|珠海市白沙路1 号|
|通讯地址|珠海市白沙路1 号|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
颜军在本次交易中取得欧比特股份 2,010,338股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
颜军系欧比特控股股东、实际控制人。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
最近一年上市公司与颜军以及其控制的其他企业之间不存在任何形式的关联交易。
2、李康
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082119670302****|
|住所|珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房|
|通讯地址|珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
李康在本次交易中取得欧比特股份 5,743,825股，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李康与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李康以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
3、李小明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010219690520****|
|住所|广州市海珠区海联路43号**房|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
李小明参与配套资金认购取得欧比特股份919,012股，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李小明系铂亚信息原股东、董事长，直接持有铂亚信息17.84%股份，在本次交易前与上市公司无关联关系，截止本公告书出具日，李小明为上市公司董事。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李小明以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
4、顾亚红
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾亚红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52252619751220****|
|住所|贵州省毕节市翠屏路**号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安|

|||
|-|-|
||总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
顾亚红参与配套资金认购取得欧比特股份689,259股，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
顾亚红系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息13.38%股份，与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与顾亚红以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
5、陈敬隆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈敬隆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52240119730421****|
|住所|贵州省毕节市威宁路**号|
|通讯地址|广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）限售期安排
陈敬隆参与配套资金认购取得欧比特股份689,259股，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
陈敬隆系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息13.38%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与陈敬隆以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交易。
四、本次交易前后的股权结构
本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||本次变动|发行后||
||数量|比例|发行新股|数量|比例|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股|||1,815,336|1,815,336|0.79%|
|2、其他内资持股||||||
|其中：境内自然人持股|||20,964,007|20,964,007|9.07%|
|境内法人持股|||6,370,559|6,370,559|2.76%|
|3、境外法人持股||||||
|4、境外自然人持股|34,415,250|17.21%|2,010,338|36,425,588|15.76%|
|二、无限售条件股份|165,584,750|82.79%||165,584,750|71.63%|
|合计|200,000,000|100.00%|31,160,240|231,160,240|100.00%|

五、本次交易的实施过程及相关资产过户、配套融资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014年 9月 4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2014年 10月 18日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2014年 11月 6日，公司召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
相关议案。
2015年 1月 22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 7次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年2月12日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]235号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年 4月 23日，铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下，完成工商变更登记。
2015年 3月 27日，公司取得广东省商务厅“粤商务资字【2015】113号”《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。
2015年5月27日，本次发行的发行对象于将认购款额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。
2015年5月28日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015年5月28日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。
2015年5月29日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182号《验资报告》。根据验资报告，截至2015年5月28日止，欧比特本次发行股份购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人民币231,160,240.00元。
2015年 6月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年6月3日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（二）相关资产过户、配套融资情况以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户
2015年4月23日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息100%的股权。
2、配套融资
本次发行的发行对象于2015年5月27日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2015年 5月 28日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015年5月28日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2015年5月29日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182号《验资报告》。根据验资报告，截至2015年5月28日止，欧比特本次发行股份购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人民币231,160,240.00元。
本次发行募集资金总额为 175,000,000.00元，扣除与发行相关的费用合计10,992,452.83元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 164,007,547.17元。
根据验资报告，欧比特向铂亚信息原有股东发行 21,108,547.00股公司股票购买资产，每股 17.41元，其中：新增注册资本（股本）人民币 21,108,547.00元，溢价 346,391,256.27元计入资本公积（股本溢价）。发行股份募集资金增加注册资本（股本）10,051,693.00元，增加资本公积（股本溢价）153,955,854.17元。
3、股份发行登记
发行前公司总股本为 200,000,000股，本次发行股票数量 31,160,240股，发
行后公司总股本为231,160,240股。本次发行具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数（股）|
|一、购买资产的发行对象||
|李小明|3,766,441|
|顾亚红|2,824,831|
|陈敬隆|2,824,831|
|融泰投资|1,937,765|
|张征|1,435,382|
|中科恒业|1,350,948|
|粤科钜华|1,815,336|
|中科白云|911,045|
|合富投资|844,341|
|粤科润华|844,341|
|谭云亮|729,647|
|罗尔晶华|482,119|
|贾国有|311,004|
|朱康军|251,192|
|唐志松|189,976|
|乔法芝|168,868|
|苏志宏|143,537|
|张鹏|129,184|
|刘湧|126,651|
|凌力|21,108|
|二、配套融资的发行对象||
|颜军|2,010,338|
|李小明|919,012|
|顾亚红|689,259|
|陈敬隆|689,259|
|李康|5,743,825|

2015年 6月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年6月3日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行前，欧比特严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司董事周水文先生、张海涛先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。周水文先生、张海涛先生辞职后都不再担任公司任何职务。2015年2月27日，公司2015年第一次临时股东大会决议，增补李小明先生和钟雄鹰先生为公司第三届董事会非独立董事。
本次发行完成后，欧比特的控股股东及实际控制人并未发生变更。除李小明和钟雄鹰作为新进入的董事外，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。欧比特将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。截至本核查意见出具之日，除上述情形之外，欧比特董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括欧比特与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。目前上述协议已经生效，标的资产已经实质性办理完成交割手续。
截至本报告签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
关于本次发行股份购买资产涉及的承诺主要包括：
1、李小明、顾亚红、陈敬隆关于标的公司的业绩承诺；
2、李小明、顾亚红、陈敬隆关于避免发生同业竞争的声明与承诺函；
3、李小明、顾亚红、陈敬隆关于规范关联交易的承诺函；
4、铂亚信息股东关于股份锁定的承诺函；
5、铂亚信息股东对拟注入股份之权属清晰完整的承诺函；
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
7、李小明、顾亚红和陈敬隆关于高新技术企业税收优惠的承诺函。
以上承诺的主要内容已在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
欧比特已办理本次交易新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十一、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，欧比特仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
欧比特尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡延平 黎滢
东海证券股份有限公司年月日