平安证券有限责任公司
关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金用途
并对全资子公司进行增资的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件的规定，对朗姿股份拟变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及项目基本情况
朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：
1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。
二、原募投项目概述
朗姿股份募投项目之一营销网络建设项目总投资58,753.52万元，拟进行店铺优化29个，新建自营商场店183个，新建自营旗舰店3个，共计建设215个店铺。
项目总投资58,753.52万元，项目实施主体为朗姿股份。
朗姿股份 2013年 12月 11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司（简称：山南玛
丽）为营销网络实施主体，并新增加玛丽品牌店铺 45个。2013年 12月 19日山南玛丽后更名为西藏哗叽服饰有限公司（简称：西藏哗叽）。
朗姿股份2014年4月8日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，营销网络建设项目实施计划调整延期 3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
截止 2014年 12月 31日，朗姿股份营销网络建设项目共建设及优化店铺 209个（含1家旗舰店，计划2015年6月开业），共使用募集资金17,147.44万元，营销网络项目资金余额41,606.08万元。
三、变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的情况介绍
根据公司战略发展，为加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，韩国子公司朗姿韩国已于近期通过负债式融资完成受让并定向增发了韩国婴幼儿服装及用品第一国民品牌韩国株式会社阿卡邦（以下简称“阿卡邦”）的股份，现已成为阿卡邦第一大流通股股东。由于营销网络建设项目剩余募投资金充裕，为确保朗姿韩国经营业务发展需要，降低其财务风险和成本，公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35000万元，对韩国子公司朗姿韩国进行增资。
本次部分募集资金用途变更后，依然按照招股说明书承诺事项，公司营销网络建设项目继续实施，按计划完成剩余56个店铺建设，预计需要资金6720万元，若出现资金缺口由公司自筹资金完成。
1、项目可行性分析
韩国在亚洲时尚产业中具有较前沿的研发设计能力和丰富人力资源，在婴幼儿服装和用品行业具有明显的影响力与潮流领先优势。公司为拓展婴幼儿服装及用品市场，完善产业链，扩大消费者受众群体，根据中长期发展战略规划布局，通过资源整合和优势互补，公司将与韩国知名婴幼儿服装及用品上市企业阿卡邦携手拓展全新的境内外婴幼儿服装和用品市场，丰富公司的产品结构，提升本公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
本次变更后，朗姿股份营销网络建设项目的实施计划及用途发生了部分改变，
但都是为增强主业发展，寻找新的利润增长点，提高市场影响力，做大做优企业而展开的。项目投资调整与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。
2、项目经济效益分析
阿卡邦公司成立于1979年4月2日，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品公司。公司主营0-4岁孩子服装、婴儿用品、护肤品、玩具等孩童成长用品，共拥有5个系列品牌，目前在韩国拥有750个店铺。于2002年1月17日在韩国KOSDAQ上市。股票代码：013990。
阿卡邦被韩国企业效率协会评为2000年度"第一童装企业"、连续2年被韩国企业效率协会选为"第一童装品牌"；2002年被韩国企业效率协会评为2002年度"第一知名度品牌"（婴儿用品/服饰）；2013年度阿卡邦在韩国市场综合占有率为16%，排名第二。
阿卡邦公司2013年及2014年三季报的主要财务数据（韩国KOSDAQ披露数据）：
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|会计期间|单位|总资产|净资产|营业总收入|净利润|
|2013年12月31日|人民币：万元|124152|89763|116487|1483|
|2014年9月30日|人民币：万元|125402|83278|71489|-3485|

基于当前国内经济形势，纺织服装行业发展状况和发展趋势，为进一步提升公司综合竞争力，根据公司中长期发展战略规划和多品牌经营策略，完善产业链，加快跨区域乃至国际化业务拓展进程。近期，朗姿股份全资子公司朗姿韩国已完成受让阿卡邦第一大流通股股东大部分股权，并对阿卡邦顺利实施了定向增发，朗姿韩国现已成为阿卡邦公司第一大流通股股东，对公司经营和财务政策有重大的影响力和决策权。
阿卡邦拥有 5个系列中低到中高端品牌，包括自有中高端品牌ETTOI，代理品牌ELLE和BasicELLE，中低端自有品牌agabang和agabangT、 Dearbaby，以及婴童内衣品牌2ya2yaO、婴幼儿用品 Putto和 ecomu品牌，代理的美国孕妇装
Maternity（独立开设的集合店，在美国市场占有率约40%）等。渠道包括高端百货、
shoppingmall、超市和集合店等形式，实现了从怀孕开始到婴儿到幼童的服装、用品的全面覆盖。目前我国婴童市场处于早期阶段，第一大品牌巴拉巴拉市场占有率仅为3%，未来发展空间巨大，公司计划依此在中国打造一体化的绿色婴童产业。
3、主要风险与对策
朗姿股份本次增资事项涉及海外投资，相关手续需经国内相关有权管理机关审批，也需要韩国监管机构审批，尚有时间性等不确定因素。公司对阿卡邦控制权及公司的经营管理，仍然是未来企业发展的主要风险。广阔的市场拓展需求与公司管理水平之间的矛盾将会是未来一段时间的主要矛盾，同时中韩管理文化及企业文化的差异也将考验管理者的智慧。
公司一贯以经营高端女装为主业，主营高端女装的设计、生产和销售。获得阿卡邦公司第一大流通股股东以后，公司主业将分为高端女装与童装并行运营。行业虽有关联性，但管理模式和运营模式仍有很多的区别，对未来经营业绩有一定的挑战。但可以依托公司已建设多年的多层次、网络化的销售渠道和供应琏体系，可以迅速拓展国内市场，增强公司综合竞争实力，为消费者提供优质的产品和服务。
四、本次变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的程序
《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会已对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构及保荐代表人邹文琦先生、王为丰先生对公司变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的事项进行了核查，发表意见如下：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，朗姿股份本次拟变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
本次项目变更与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现多品牌协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。
综上所述，保荐机构对于朗姿股份本次变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：邹文琦、王为丰
保荐机构：平安证券有限责任公司（盖章）