国信证券股份有限公司
关于
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年九月
独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|5,000,000|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|4,500,000|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|3,500,000|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|2,000,000|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|1,500,000|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|100.00|800,000|0.00|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|600,000|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|500,000|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|760,265|0.00|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|1,776,641|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|401,259|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|168,764|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|66,250|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|47,500|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|28,750|86,250|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|25,000|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|12,500|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|合计|||34,611,986|——|26,359,458|8,252,528|

本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股情况||发行后持股情况||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国宝安|——|——|26,359,458.00|32.15|
|宝安控股|47,378,014.00|57.78|47,378,014.00|57.78|
|外部财务投资者股东|23,160,265.00|28.24|——|——|
|员工股东|11,461,721.00|13.98|8,262,528.00|10.07|
|合计|82,000,000.00|100.00|82,000,000.00|100.00|

二、本次交易标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为225,113.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事局第十七次会议决议公告日2014年8月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 10.0249元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量。
2014年 7月 9日（除权除息日），中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至1,505,235,729股；
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经中国宝安与交易对方协商，中国宝安本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为 P：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（二）本次发行股份的数量
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节―五、本次交易的业绩承诺和补偿安排‖的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例=该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|16,478,274|-(702,683)|15,775,591|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|14,830,446|-(632,415)|14,198,031|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|11,534,791|-(491,878)|11,042,913|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|6,591,309|-(281,073)|6,310,236|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|4,943,482|-(210,805)|4,732,677|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|7|通联创投|外部财务|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|||投资者|||||
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|2,636,523|-(112,429)|2,524,094|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|1,977,392|-(84,322)|1,893,070|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|1,647,827|-(70,268)|1,577,559|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|2,505,571|-(106,845)|2,398,726|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|1,776,641|5,855,197|+(2,452,490)|8,307,687|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|401,259|1,322,413|+(553,902)|1,876,315|
|16|曾广胜|员工股东，董事|168,764|556,189|——|556,189|
|17|贺德华|宝安高管|337,529|1,112,379|——|1,112,379|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|66,250|218,337|+(91,452)|309,789|
|19|杨红强|员工股东，董事|47,500|156,543|+(65,570)|222,113|
|20|王培初|员工股东|62,500|205,978|——|205,978|
|21|孔东亮|员工股东，董事|28,750|94,750|+(39,687)|134,437|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|25,000|82,391|+(34,510)|116,901|
|23|王桂林|员工股东|42,500|140,065|——|140,065|
|24|郭晓平|员工股东|30,000|98,869|——|98,869|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|12,500|41,195|+(17,255)|58,450|
|26|杨才德|员工股东|17,500|57,673|——|57,673|
|27|庞钧友|员工股东|15,000|49,434|——|49,434|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|28|闫慧青|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|29|邓明华|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|30|郭庆|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|31|王政|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|32|魏建刚|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|33|易征兵|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|34|陈俊凯|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|35|吴敦勇|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|36|梅佳|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|37|李佳坤|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|38|周皓镠|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|39|王红耀|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|40|刘超平|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|41|易神杰|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|42|刘兴华|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|43|李眸|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|44|王思敏|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|45|方三新|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|46|王腾师|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|47|毛清晖|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|48|崔乐想|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|49|程林|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|合计|||26,359,458|86,871,657|-(3,254,866)/+(3,254,866)|86,871,657|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因中国宝安出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
天健兴业对本次交易的标的公司出具了评估报告，天健兴业以资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终采用收益法评估结论作为最终评估结论。
本次交易以天健兴业出具的评估结论为定价参考依据，故上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。根据天健兴业出具的资产评估报告和上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元。本节所述标的公司贝特瑞的承诺净利润数和实际净利润数均指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，本次交易的补偿安排如下：
（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
金华瑞投资等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：
当期应补偿总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
1、员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安
将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称―回购注销‖）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称―无偿划转‖）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元
7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
2、员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
（1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－该 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额）×[（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销该 7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称―回购注销‖）；或书面通知该 7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称―无偿划转‖）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当期应补偿金额－该交易对方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日贝特瑞的股本总额）
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。中国宝安将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易合同生效条件
2014年8月4日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014年 9月 9日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。前述协议已经载明：经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、经中国宝安董事局批准；2、经中国宝安股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易且中国宝安取得其核准文件。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须中国宝安股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据中国宝安与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，前述协议尚需要经中国宝安股东大会审议通过，并经中国证监会核准且中国宝安取得其核准文件后起生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）中国宝安股东大会批准本次交易事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）部分业绩补偿无法收回的风险
根据本次交易方案，本次交易业绩补偿将由交易对方中的 29名贝特瑞员工股东和 7名经营管理层股东承担，其余 13名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。本次交易各方根据参与各方实际情况和自身特点，约定了明确可行的业绩补偿方案。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，上市公司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。
（四）本次重组未编制上市公司盈利预测报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，本次重组属于发行股份购买资产，应编制上市公司的盈利预测报告。由于上市公司中国宝安资产规模较大，下属行业包括高新技术行业、房地产行业以及医药行业，业务跨度较广，合并范围内的下属公司超过100家，且包括上市公司马应龙药业集团股份有限公司（股票代码：600993），编制盈利预测工作量大且涉及其他上市公司信息披露问题。综合考虑以上因素以及交易标的贝特瑞在本次交易前已为中国宝安控股子公司，本次重组未编制上市公司的盈利预测报告。
尽管上市公司在《重组报告书》―第九节本次交易对上市公司的影响‖就本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景等的影响进行详细的分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者关注该等风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估值增值较高的风险
评估机构对于标的公司贝特瑞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价
值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为106,369.88万元，评估增资118,743.12万元，增值率111.63%。；
经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。同时，标的公司评估值对应的市盈率、市净率均低于锂电池行业可比上市公司的平均值。
本次评估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产估估值与账面值相比增值较高。请投资者关注评估值增值较高的风险，做出适当判断。
（二）标的资产盈利预测未能实现的风险
由于目前我国宏观经济增速放缓，锂电池行业的市场竞争激烈，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》约定的业绩承诺的风险。提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（三）承诺净利润低于评估预测净利润、盈利预测净利润和评估预测净利润存在差异以及2014年1-5月已实现利润与2014年承诺净利润的较大差异的风险
由于少数股东损益的原因，标的公司 2014年-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润分别为 10,269.09万元（含2014年1-5月已经实现部分）、13,652.42万元和 16,639.36万元，低于 2014年-2016年评估预测净利润（贝特瑞合并报表包含少数股东损益的净利润）10,396.45万元（含 2014年 1-5月已经实现部分、扣除非经常性损益后）、14,976.83万元和 18,910.12万元，两者因少数股东损益差异金额分别127.36万元、1,324.41万元和2,270.76万元。
同时，本次交易所涉及的盈利预测净利润和评估预测净利润存在一定差异，差异产生最主要的原因是评估预测净利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。上述差异并不会影响标的资产评估值的合理性。
此外，标的公司 2014年 1-5月已经实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,185.89万元，2014年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,269.09万元，两者存在 8,083.20万元的差异，该差异为2014年6-12月的净利润预测。根据《盈利预测审核报告》，2014年6-12月的净利润预测是结合截至盈利预测日的已签订正在实施的正式合同以及相关生产计划、营销计划、生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料等进行按客户分产品预测的结果。
公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。
（四）标的公司经营场所租赁和房屋所有权证未取得的风险
目前，贝特瑞母公司的办公和生产场所的土地和房屋为租赁取得。
贝特瑞母公司的办公和生产场所位于深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，实际租赁面积合计约127,889平方米；该厂房系深圳市公明街道投资管理公司等企业(为深圳市光明新区公明街道办下属国有企业或集体企业)和个人在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。贝特瑞已与前述出租方签署了租赁合同。
若上述厂房在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，贝特瑞将面临深圳生产基地搬迁的风险，贝特瑞的正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
贝特瑞下属子公司天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞以及惠州贝特瑞等在其已取得土地使用权证上建设的厂房、办公楼等合计约7.5万平方米的房屋建筑物的房屋权属证书尚未取得。同时，长源矿业厂区所在地土地使用权证正
在取得过程中。上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，并且不能完全排除因上述事项被相关部门行政处罚的风险。
（五）行业和市场风险
标的公司贝特瑞所在行业为锂电池材料行业，其下游为锂电池行业，标的公司的发展前景与锂电池行业的发展状况密切相关，同时从当前锂电池的终端消费来看，电子类产品、新能源电动汽车行业未来的发展将会引导着锂电池产业链的发展方向。从目前行业发展来看，电子类产品需求平稳增长、新能源汽车蓄势待发，这些良好的发展态势均会给锂电池材料行业带来较大的发展。但如果出现下游行业未来发展缓慢、乃至停滞不前，新能源汽车推广受阻，国家产业政策调整等情况发生，这将会影响标的公司贝特瑞的经营业绩。
（六）主要客户集中度较高的风险
标的公司贝特瑞2012年度、2013年度和2014年1-5月份对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为58.27%、60.74%和61.30%，客户集中程度较高。
在锂电池产业链激烈的竞争环境中，大厂商因其整体实力较强，信誉度较好，产品质量、技术水平相对较高，所以大厂商的竞争优势明显，形成了行业集中度较高的情况。2012年全球锂电池市场份额中有约90%集中在三星、松下、LG、天津力神、比亚迪等全球前十大锂电池厂商中，而全球前十大锂电池厂商均是贝特瑞的重要客户。
锂电池厂商对原材料供应要求十分严格，各个锂电池厂商均有各自的原材料认证体系，为避免较大的质量波动风险，锂电池厂商一般不会轻易更换供应商。
但如果重要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因而终止与贝特瑞合作，将会对贝特瑞的经营业绩产生不良影响。
（七）原材料资源短缺、价格波动风险
标的公司贝特瑞的主营业务收入以天然石墨负极材料为主，而生产该产品的主要原材料为天然石墨。中国是世界上石墨储量丰富的国家，在世界石墨行业中
占有重要地位。在经济建设过程中，中国石墨资源耗用量大，中国石墨生产企业技术水平相对较低，石墨初级产品附加值不高，经国外加工提纯再进口的深加工产品价格偏高。贝特瑞所生产的天然石墨负极材料产品属于石墨深加工的产品，该类型产品的技术行业领先、质量水平稳定，同时贝特瑞拥有上游石墨矿资源，能够有效地发挥资源和技术优势，实现石墨资源的合理利用，但未来如果出现原材料资源短缺、原材料价格发生较大波动的情况，将会影响贝特瑞的盈利水平。
（八）出口退税政策变化风险
标的公司贝特瑞出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。贝特瑞出口自产货物免征生产销售环节增值税；贝特瑞出口自产货物所耗用的原材料、燃料、动力等所含应予以退还的进项税额可以抵顶内销货物的应纳税额；贝特瑞出口自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
报告期内，贝特瑞出口收入分别为43,652.98万元、51,327.34万元和25,603.32万元，应收出口退税额分别为2,745.78万元、3,434.22万元和1,609.97万元。如果未来国家改变出口退税政策，将会影响贝特瑞的经营业绩。
（九）企业所得税税收优惠变化风险
报告期内，贝特瑞及子公司深圳贝特瑞纳米、天津贝特瑞材料的企业所得税税率为15%；贝特瑞子公司鸡西贝特瑞报告期内 2012年度企业所得税税率为25%，2013年度-2014年度企业所得税税率为15%。
其中，贝特瑞于2011年10月31日通过高新技术企业复审，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的优惠税率计缴企业所得税。截至报告书签署日，贝特瑞的高新技术企业资质复审工作正在进行中。贝特瑞子公司天津贝特瑞材料于2012年6月25日通过
高新技术企业复审，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司深圳贝特瑞纳米于 2012年 9月 10日通过高新技术企业认定，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司鸡西贝特瑞于2013年 7月 19日通过高新技术企业认定，2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者贝特瑞或其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致贝特瑞或其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。
（十）汇率变动风险
报告期内，贝特瑞国外销售收入占营业收入的比例分别为56.44%、55.14%以及51.05%，国外销售收入占比较高。在国际业务方面，贝特瑞均采用美元计价结算，加上国际客户的回款需要一定的期限，从而形成外币类应收账款，因此人民币汇率波动会对贝特瑞的外币资产产生汇兑损益，进而影响贝特瑞经营业绩。2012年、2013年因人民币升值导致的汇兑损失分别为 126.08万元、836.64万元，2014年 1-5月份因汇率变动形成的汇兑收益为 239.71万元。由于贝特瑞目前国外销售收入仍保持较高比例，如果人民币汇率波动幅度增大，将会对贝特瑞的经营业务产生一定影响。
（十一）应收账款风险
2012年底、2013年底和 2014年 5月底，贝特瑞的应收账款余额分别为20,376.00万元、27,281.76万元和35,933.07万元，占当期营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和71.65%。尽管贝特瑞的主要客户均为大型知名企业，客户信誉度高，同时贝特瑞也建立客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，防范应收账款回款风险，但随着未来贝特瑞经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果贝特瑞出现大量应收账款无法收回的情况，这将会对贝特瑞的经营业绩造成较大的不利影响。
（十二）人才流失和技术失密风险
贝特瑞拥有强大的锂电池材料产品研发能力，截至本报告书签署日，贝特瑞共获得专利86项，其中国内授权专利79项，国际授权专利7项；贝特瑞取得5项国家重点新产品认定；同时，贝特瑞是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。由于高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响贝特瑞的持续创新能力，还有可能导致产品技术的泄密，对贝特瑞生产经营造成不利影响。
此外，随着贝特瑞生产经营规模的不断扩大，贝特瑞技术人员数量将会继续增加，且随着锂电池材料行业人才竞争的加剧，将增加贝特瑞保留人才的成本，对贝特瑞经营业绩造成不利影响。
目录
独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的估值 ............................................................................................... 6三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................................................................... 6四、本次交易发行股份的锁定期 ......................................................................................... 10五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ................................................................................. 13六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18七、本次交易合同生效条件 ................................................................................................. 18八、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................. 18九、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 18特别风险提示 ................................................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 20目录 ................................................................................................................................................ 27释义 ................................................................................................................................................ 29第一节交易概述 ......................................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 36三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 38第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 41一、上市公司的基本信息 ..................................................................................................... 41二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 41三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 44四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................. 45五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 46第三节交易对方情况 ................................................................................................................. 47一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 47二、交易对方的详细情况 ..................................................................................................... 49三、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 ............................................................................................................................... 164四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................... 164第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 167一、贝特瑞的基本信息 ....................................................................................................... 167二、贝特瑞的历史沿革 ....................................................................................................... 167三、贝特瑞的产权控制关系 ............................................................................................... 186四、主要财务指标及利润分配情况 ................................................................................... 207
五、主要资产及权属情况 ................................................................................................... 218六、贝特瑞最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 231七、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况 ....................................................... 241八、资金占用和对外担保以及重大未决诉讼 ................................................................... 242九、交易标的估值 ............................................................................................................... 242第五节本次交易发行股份的情况 ........................................................................................... 267一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 267二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 269三、本次交易发行股份的具体方案 ................................................................................... 270四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ....................................................................... 277五、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 278六、本次交易未导致上市公司控制权的变化 ................................................................... 278第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 280一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 280二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容 ................................................................. 283第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 297一、主要假设 ....................................................................................................................... 297二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................... 297三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ........................................................... 305四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 309五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项分析 ................................................................................................... 309六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 311七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 319八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 321九、本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险 ... 328十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 330十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................................................... 331十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................... 332
释义
在本财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|贝特瑞、标的公司|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股份|指|贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%|
|本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组|指|中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为|
|交易对方|指|参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称|
|交易各方|指|中国宝安和交易对方的合称|
|金华瑞投资|指|深圳市金华瑞投资有限公司|
|大业投资|指|大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）|
|海南绿杰|指|海南绿杰农业开发有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|万向创投|指|万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名|
|捷锐投资|指|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|中信华宸|指|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|启明创投|指|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|深圳中节能|指|深圳中节能环保有限公司|
|外部财务投资者|指|金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷|
|员工股东|指|交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。|
|贝特瑞材料|指|深圳市贝特瑞电池材料有限公司，贝特瑞曾用名|
|贝特瑞电子|指|深圳市贝特瑞电子材料有限公司，贝特瑞曾用名|

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|上海联创|指|上海联创投资有限公司|
|深圳金科|指|深圳市金科特种材料有限公司|
|宝安控股|指|中国宝安集团控股有限公司|
|恒隆国际|指|恒隆国际有限公司|
|富国投资|指|富国投资有限公司|
|宝安投资|指|深圳市宝安区投资管理有限公司|
|富安控股|指|深圳市富安控股有限公司|
|天津贝特瑞材料|指|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司，贝特瑞的子公司|
|深圳贝特瑞纳米|指|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|鸡西贝特瑞|指|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司，贝特瑞的子公司|
|萝北贝特瑞|指|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司，贝特瑞的子公司|
|鹤岗宝安|指|鹤岗宝安新能源有限公司，贝特瑞的子公司|
|天津贝特瑞科技|指|天津市贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|惠州贝特瑞|指|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|长源矿业|指|鸡西长源矿业有限公司，贝特瑞的子公司|
|山西贝特瑞|指|山西贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|公明厂|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公明厂，贝特瑞的分公司|
|马应龙|指|马应龙药业集团股份有限公司|
|基准日|指|本次交易的审计基准日、评估基准日，即2014年5月31日|
|报告期|指|2012年、2013年以及2014年1-5月。|
|标的资产交割日、交割日|指|交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承诺及利润补偿安排》。|
|《重组报告书》|指|《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告书》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|众环海华出具的贝特瑞报告期的众环审字（2014）011564号《审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|众环海华就《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司2014年 6-12 月、2015 年度盈利预测报告》出具的众环专字（2014）010815号《审核报告》|
|《独立财务顾问报告》、本财务顾问报告、本报|指|《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|告|||
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师|指|广东信达律师事务所|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。|
|正极材料|指|用于锂离子电池正极上的储能材料。|
|负极材料|指|用于锂离子电池负极上的储能材料。|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。|
|隔膜|指|锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过。|
|能量密度|指|在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积的电池所储存的电量|
|功率密度|指|燃料电池能输出最大的功率除以整个燃料电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升|
|杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司|
|新宙邦|指|深圳新宙邦科技股份有限公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|日立化成|指|日本的日立化成株式会社|
|三菱化学|指|日本的三菱化学株式会社|
|三星|指|韩国的三星SDI株式会社|
|松下|指|日本的松下panasonic|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司及下属公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|合肥国轩|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|光宇电源|指|哈尔滨光宇电源股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处的锂电池产业链市场空间广阔
标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。
在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过 60亿单元，同比增长23%，较 2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑 2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。
在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强，2014年 7月国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。根据《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。随着未来新能源汽车的快速发展，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，上市公司中国宝安全面落实“三力系统”，深入实施“标杆管理”和“加减法”，以优化资源配置和完善管控体系为基础，坚持“抓销售、调结构、促创新”的发展思路，以全面提高经济效益为目标，着力建设一个以新材料为主的高科技产业集团，尤其以高新技术产业作为优先发展的重点产业，打造特色鲜明的新材料、新能源材料和新能源等高新技术产业集群，同时坚持贯彻―在发展中抓加减，在加减中促升级‖的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施―抓销售、调结构、促创新‖发展思路。
在高新技术产业方面，中国宝安的高新技术产业规模逐步扩大，集群效应进一步凸显，中国宝安将继续加大对高新技术企业的投资和扶持力度。贝特瑞是中国宝安优先发展高新技术产业的重要平台之一，同时贝特瑞是中国宝安营业收入的主要贡献者之一；本次交易完成前，中国宝安通过全资子公司间接持有贝特瑞57.78%的股权，尽管中国宝安已控股贝特瑞，但为了更好的实施上市公司的发展战略，加强中国宝安以贝特瑞为平台对新材料产业的运作能力，中国宝安需要进一步提升对贝特瑞的持股比例。
本次收购高新技术企业贝特瑞的股权，符合中国宝安的发展战略。
3、资本市场为中国宝安的资产重组提供了有利的条件
目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为中国宝安的资产重组提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，进一步增强控制力
标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位，同时贝特瑞的技术研发能力行业领先，产品质量稳定。最近两年一期，贝特瑞经审计的营业收入分别为 77,344.71万元、93,078.54万元和 50,153.32万元。预计未来锂电池下游产业链的市场需求量上升，贝特瑞的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%股权，在增强上市公司对贝特瑞控制力的同时，有助于上市公司高新技术产业规划的实施，有助于上市公司统筹配置集团内部各项资源，有助于上市公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。
2、充分利用资本平台，加快锂电池材料业务发展
从所处行业的特性来看，贝特瑞属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时贝特瑞又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从财务结构来看，贝特瑞资产负债率相对较高，财务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决定了标的公司贝特瑞总体资金需求量大。
本次交易前，中国宝安已通过股本增资、提供借款担保等方式为贝特瑞缓解资金需求。本次交易后，中国宝安将更加便于利用自身的资本市场平台为贝特瑞的发展提供更大的支持，以加快锂电池材料业务的发展。
3、增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
从归属于上市公司的所有者权益和净利润来看，本次交易完成后，标的公司贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润。假设 2013年完成本次交易，则本次发行前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
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|项目|发行前|发行后|——|
|主要财务数据|2013年12月31日|2013年12月31日|变动幅度|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|292,399,996.79|320,784,716.04|9.71%|

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|主要财务指标|2013年度|2013年度|变动幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|3.72%|

同时，2012年度、2013年度中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-20,092.53万元和-13,594.36万元，而2012年度、2013年度贝特瑞归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,081.46万元和6,754.91万元。本次交易完成后，贝特瑞将进一步改善中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平。
从营业收入构成来看，最近两年一期中国宝安的营业收入分别为 402,459.04万元、415,502.40万元和135,275.37万元，其中高新技术行业收入分别为86,927.18万元、102,463.09万元和 52,282.27万元；贝特瑞营业收入占中国宝安营业收入比重分别为19.22%、22.40%和37.07%，其中贝特瑞营业收入占中国宝安高新技术行业收入比重分别为88.98%、90.84%和95.93%。贝特瑞是中国宝安重要的控股子公司，中国宝安的高新技术行业收入主要来源于贝特瑞的收入，本交易完成后，随着未来贝特瑞业务规模进一步扩大，中国宝安的高新技术业务规模水平将随之提高。
综上，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、
王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等49名贝特瑞少数股东。
本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%的股份。
（二）交易价格及溢价情况
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88万元，评估增资 118,743.12万元，增值率111.63%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。中国宝安将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
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|项目|2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元）|2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额|2013年经审计的合并财务会计报告营业收入（元）|

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|||（元）||
|贝特瑞（100%）|2,104,177,620.93|794,914,132.18|930,785,447.29|
|贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%）|676,402,625.49|255,530,712.19|299,207,497.53|
|贝特瑞（2014年3月增资股权比例12.20%）|256,606,565.05|96,940,573.33|113,510,216.08|
|资产总额/净资产额/营业收入小计|933,009,190.54|352,471,285.52|412,717,713.61|
|本次交易金额|723,641,105.21||——|
|2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额|250,000,000.00|||
|交易金额小计|973,641,105.21|||
|中国宝安|13,611,801,387.92|3,201,730,332.04|4,155,024,013.80|
|相关指标比例|7.15%|30.41%|9.93%|

因中国宝安全资子公司宝安控股于 2014年 3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且 2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》相关规定需提交重组委审核。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
1、董事局及股东大会决策过程
2014年 8月 4日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意
见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发
行股份购买资产的框架协议》。
2014年 9月 9日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、关联方回避表决情况
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方；中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务，未担任董事职务，故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。
中国宝安独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中国宝安独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的 12名机构外部财务投资者股东分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须中国宝安股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司的基本信息
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|企业名称|中国宝安集团股份有限公司|
|股票简称及代码|中国宝安（000009.SZ）|
|住所/主要办公地点|深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层|
|法定代表人|陈政立|
|成立日期|1983年7月6日|
|注册资本|150,523.5729万元|
|注册号|440301103298625（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股本结构
中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983年 7月。经宝安县编制委员会于 1988年 2月 13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因中国宝安系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，于1991年6月1日更名为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年 7月 12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年6月10日批准([1991]深人银复
字第 049号)，中国宝安股票于 1991年 6月 25日在深圳证券交易所上市交易，
同时向法人单位定向扩股发行6,000万股。
（三）首次公开发行并上市后的股本变更
1992年4月13日，根据中国宝安股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1992]第049号)，公司1991年分红派息，派发红股39,006,436股。
1993年3月31日，根据中国宝安股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1993]第 166号)，公司 1992年分红派息，每 10股送3股、同时每股派息0.09元。
1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日中国宝安的实有资本及注册资本进行了验证，确认：中国宝安上市时扩股6,000法人股（《深证市字(91)第 001号》文批准），1991年分红增加股本 39,006,436股，1992年分红增加股本 79,211,585股；截至 1993年 5月 31日，中国宝安实收股本343,250,201元。
1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日中国宝安的股本进行验证，确认：中国宝安于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至1993年11月30日实际认购股票34,320,000股；截至1993年12月31日，宝安转券转股144,040股；1994年1月1日1994年6月15日，宝安转券转股 530,050股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1994]139号)文批复，同意中国宝安 1993年年度分红派息，转增股票 264,771,003股；截至1994年6月30日，中国宝安股本643,015,294元。
1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：中国宝安 1994年 6月 16日至 1994年 12月 31日，宝安转券换股21,118股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1995]43号)文批复，同意中国宝安1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，中国宝安股本803,769,757元。
1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进
行验证，确认：经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1995]80号)文批准，中国宝安按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；中国宝安于1996年4月至5月间，完成配售新股109,382,664股；截至1996年5月30日，中国宝安实收股本913,152,421元。
1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31的股本进行验证，确认：经深圳市证券管理办公室(深证办复[1996]41号)文批复，同意中国宝安 1995年年度分红派息，转增股票 45,657,621股；截至 1996年 8月 31日，中国宝安股本958,810,042元。
2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的中国宝安国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年 7月 13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更中国宝安总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为11.64%；
第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为11.15%。
2007年12月6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持中国宝安股份性质变更为非国有股。
2008年3月17日，根据中国宝安股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为 2008年 5月 16日；增资前的注册资本为人民币 958,810,042.00元，股本 958,810,042股，增资后的注册资本为人民币 1,038,810,028.00元，股本 1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于2008年6月12日出具(中磊验字[2008]第6003号)验资报告。
2009年 8月 6日，根据中国宝安《2008年度利润分配方案》以上市公司原有总股本1,038,810,028股为基数，向全体股东每10股送0.5股派0.3元(含税)。
送股后总股本增至 1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币 1,038,810,028.00元，股本 1,038,810,028股，增资后的注册资本为人民币
1,090,750,529.00元，股本 1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009年 8月 7日出具(中磊验字[2009]第 6002号)验资报告。
2013年7月26日，根据中国宝安《2012年度权益分派方案》以上市公司原有总股本 1,090,750,529股为基数，向全体股东每 10股送 1股转增 0.5股派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币1,090,750,529.00元,股本1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币1,254,363,108.00元，股本1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于2013年7月31日出具(众环深分验字[2013]第003号)验资报告。
2014年 7月 9日，根据中国宝安《2013年度权益分派方案》以上市公司原有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金股利 0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币 1,254,363,108.00元,股本 1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币 1,505,235,729.00元，股本 1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月1日出具(众环验字（2014）010058号)验资报告。
截至2014年6月30日，中国宝安尚有4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份 12,825,821股，涉及垫付股份 2,565,164股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，即各垫付1,282,582股。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上市公司不存在控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
中国宝安作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、稳定的行业发展潜力。
中国宝安高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；
行业受益国家―十二五规划‖对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。
中国宝安涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的―江南系列‖产品拥有一定行业品牌影响力。
中国宝安生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的―中华老字号‖企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。
（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表数据
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额（万元）|1,421,156.33|1,361,180.14|1,317,133.00|1,178,562.95|

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|-|-|-|-|-|
|负债总额（万元）|912,274.38|855,907.02|847,797.73|766,539.82|
|所有者权益（万元）|508,881.95|505,273.11|469,335.27|412,023.13|

2、合并利润表数据
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|135,275.37|415,502.40|402,459.04|406,525.57|
|营业利润（万元）|10,692.05|47,335.71|37,765.01|49,065.08|
|利润总额（万元）|11,684.69|50,426.54|41,204.29|51,985.26|
|净利润（万元）|9,159.64|44,415.12|30,730.11|38,043.54|

3、合并现金流量表数据
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-4,397.38|8,041.94|35,072.58|-82,816.20|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|1,128.53|-6,167.45|17,702.06|-29,447.44|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|26,993.45|-38,116.82|16,266.93|67,060.10|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|23,948.91|-37,139.89|69,038.81|-45,195.51|

注：中国宝安 2011年度、2012年度、2013年度数据来自其 2011年度、 2012年度、2013年度审计报告，中国宝安 2014年1-5月数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
中国宝安没有控股股东和实际控制人，以下是持股5%以上的主要股东的基本情况：
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|名称|法定代表人|成立日期|经营范围|注册资本(万元)|
|深圳市富安控股有限公司|麦伟成|2002.4.4|投资兴办实业、国内商业、物资供销业|1,000|
|深圳市宝安区投资管理有限公司|林戈|1992.6.6|产权经营、资本运营、投资兴办实业|20,000|

第三节交易对方情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等 49名贝特瑞少数股东；前述交易对方合计持有贝特瑞 34,611,986股，占贝特瑞股本总额的42.2097%。本次交易的标的资产为前述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%股份。
截至本财务顾问报告签署日，上述交易对方持有贝特瑞的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|8.6665|
|2|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|6.0976|
|3|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|5.4878|
|4|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|4.2683|
|5|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|2.4390|
|6|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|1.8293|
|7|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|1.9574|
|8|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|9|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|10|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|11|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|12|中信华宸|外部财务投资者|800,000|0.9756|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|0.9272|
|14|贺德华|宝安高管|675,058|0.8232|
|15|曾广胜|员工股东，董事|675,058|0.8232|

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|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|16|启明创投|外部财务投资者|600,000|0.7317|
|17|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|0.6098|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|0.3232|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|0.2317|
|20|王培初|员工股东|125,000|0.1524|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|0.1402|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|0.1220|
|23|王桂林|员工股东|85,000|0.1037|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|0.0732|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|0.0610|
|26|杨才德|员工股东|35,000|0.0427|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|0.0366|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|0.0305|
|29|邓明华|员工股东|25,000|0.0305|
|30|魏建刚|员工股东|20,000|0.0244|
|31|易征兵|员工股东|20,000|0.0244|
|32|郭庆|员工股东|20,000|0.0244|
|33|王政|员工股东|20,000|0.0244|
|34|梅佳|员工股东|15,000|0.0183|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|0.0183|
|36|周皓镠|员工股东|15,000|0.0183|
|37|王红耀|员工股东|15,000|0.0183|
|38|李佳坤|员工股东|15,000|0.0183|
|39|刘兴华|员工股东|15,000|0.0183|
|40|刘超平|员工股东|15,000|0.0183|
|41|陈俊凯|员工股东|15,000|0.0183|
|42|易神杰|员工股东|15,000|0.0183|
|43|程林|员工股东|10,000|0.0122|
|44|王思敏|员工股东|10,000|0.0122|
|45|方三新|员工股东|10,000|0.0122|
|46|王腾师|员工股东|10,000|0.0122|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|0.0122|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|0.0122|
|49|李眸|员工股东|10,000|0.0122|

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|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|
|合计||——|34,611,986.00|

二、交易对方的详细情况
（一）金华瑞投资的情况
1、金华瑞投资的基本情况
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|企业名称|深圳市金华瑞投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座23楼C单元|
|法定代表人|曾静|
|成立日期|2007年4月2日|
|注册资本|50万元|
|注册号|440301108934724|
|组织机构代码|66100151-0|
|税务登记证号|国税：深国税登字440300661001510号地税：深地税登字440300661001510号|
|经营范围|投资兴办实业(具体项目另行申报)。|

2、金华瑞投资的历史沿革
2007年3月28日，曾静和吴海涛共同签署了公司章程，并向深圳市工商行政管理局申请设立深圳市金华瑞投资有限公司；注册资本 50万元，吴海涛以货币资金出资30万元，占注册资本60%；曾静以货币资金出资20万元，占注册资本40%。设立时，金华瑞投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴海涛|30.00|60.00|
|2|曾静|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

2007年3月23日，深圳联创立信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深联创立信所验字[2007]010号《验资报告》。
2007年 4月 2日，深圳市金华瑞投资有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403011260416）。
根据金华瑞投资设立时的《企业法人营业执照》，注册资本：50万元，住所：深圳市罗湖区笋岗东路 1002号宝安广场 A座 23楼 C单元，法定代表人：曾静，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2014年3月14日，金华瑞投资换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301108934724）。
3、金华瑞投资下属企业及产权控制关系
（1）金华瑞投资的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，金华瑞投资无其他对外投资。
（2）金华瑞投资的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，金华瑞投资产权控制关系如下：
曾静 吴海涛
40% 60%
深圳市金华瑞投资有限公司
（3）金华瑞投资的主要股东及其他关联人的基本情况
吴海涛，男，身份证号：44032119730523****，住所：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座。
曾静，女，身份证号：44030619740330****，住所：广东省深圳市宝安区宝城洪浪一村东。
4、金华瑞投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）金华瑞投资的主要业务发展状况
金华瑞投资的主要业务为投资兴办实业。
（2）金华瑞投资的最近一年的简要财务报表
金华瑞投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|74,244.88|
|资产总额（元）|5,134,044.88|
|流动负债（元）|2,245,650.00|
|负债总额（元）|2,245,650.00|
|所有者权益（元）|2,888,394.88|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|2,199,428.82|
|利润总额（元）|2,199,428.82|
|净利润（元）|2,199,428.82|

（二）大业投资的情况
1、大业投资的基本情况
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|企业名称|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋|
|执行事务合伙人|胡仲平、陈兰华|
|成立日期|2010年7月9日|
|出资额|11,515.1514万元|
|注册号|120193000039285|
|组织机构代码|55654280-9|
|税务登记证号|地税：津地税字120117556542809号|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）|

2、大业投资的历史沿革
（1）设立
2010年 7月 9日，胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司共同签署了合伙协议，拟设立大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司为有限合伙人，合伙期限为6年，大业投资设立时认缴出资金额为 2亿元人民币。设立时，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|4|天津浩地集团有限公司|0.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

同日，大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得了天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120193000039285）。
根据大业投资设立时的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人：胡仲平、陈兰华，住所：天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋，经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市企业非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专营规定的，按照规定执行）。
（2）第一次变更合伙人
2010年7月19日，经胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司协商一致，天津浩地集团有限公司退出大业投资，天津浩地实业发展股份有限公司加入大业投资；分别签署了退货协议和入伙协议。
2010年7月19日，各方合伙人签署了新的合伙协议，胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司和天津浩地实业发展股份有限公司为有限合伙人。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|4|天津浩地实业发展股份有限公司|0.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

（3）第二次变更合伙人
2010年8月25日，经胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地实业发展股份有限公司协商一致，天津浩地实业发展股份有限公司退出大业投资，天津鑫泽投资有限公司将其认缴的出资由原来的 9,900万元增加至 19,800万元。同日，各方签署了新的合伙协议，胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司为有限合伙人。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|19,800.00|99.00|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

（4）实缴出资额第一次变更
2012年8月30日，天津鑫泽投资有限公司的实缴出资额增至11,400万元，经胡仲平、陈兰华和天津鑫泽投资有限公司协商一致，对合伙协议的“各合伙人出资额”条款进行变更。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限|11,400.00|19,800.00|99.00|2013年7月9日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||||之前|
|合计||11,400.00|20,000.00|100.00|——|

（5）实缴出资额第二次变更
2013年 7月 9日，经胡仲平、陈兰华和天津鑫泽投资有限公司协商一致，对合伙协议的“各合伙人出资额”条款进行变更。变更后，大业投资的认缴出资金额和实缴出资额为11,515.1514万元人民币，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|57.5757|57.5757|0.50|已缴清|
|2|陈兰华|57.5757|57.5757|0.50|已缴清|
|3|天津鑫泽投资有限公司|11,400.00|11,400.00|99.00|已缴清|
||合计|11,515.1514|11,515.1514|100.00|——|

3、大业投资下属企业及产权控制关系
（1）大业投资的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，大业投资无其他对外投资。
（2）大业投资的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，大业投资产权控制关系如下：
马如仁 马如艳
99% 1%
仁爱控股集团有限公司
100%
天津仁爱新能源投资有限公司
100%
胡仲平 天津鑫泽投资有限公司 陈兰华
0.5% 99% 0.5%
大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）大业投资的主要股东及其他关联人的基本情况
胡仲平和陈兰华为大业投资的执行事务合伙人。
胡仲平，男，身份证号：11010819620211****，住所：北京市海淀区北京大学哲学系宿舍。
陈兰华，女，身份证号：12010419490724****，住所：天津市南开区南门外大街世纪花园。
天津鑫泽投资有限公司，成立于 2010年 6月 18日，注册号：120223000049847，类型：有限责任公司(法人独资)，法定代表人：毕胜，注册资本：1亿元人民币，住所：天津市静海县团泊新城2号路，经营范围：对企业项目投资。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
4、大业投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）大业投资的主要业务发展状况
大业投资主要从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（2）大业投资的最近一年的简要财务报表
根据天津津海联合会计师事务所2014年6月12日出具的津津海审字（2014）第J001001号《审计报告》，大业投资最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|1,519,472.95|
|资产总额（元）|114,019,472,95|
|流动负债（元）|242,284.00|
|负债总额（元）|242,284.00|
|所有者权益（元）|113,777,188.95|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-14.26|
|利润总额（元）|1,979,985.74|
|净利润（元）|1,979,985.74|

（三）海南绿杰的情况
1、海南绿杰的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|海南绿杰农业开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号|
|法定代表人|曾庆祥|
|成立日期|2009年6月24日|
|注册资本|100万元|
|注册号|460100000173161|
|组织机构代码|68728277-9|
|税务登记证号|国税/地税：琼地税海口字460100687282779号|
|经营范围|农业综合开发，种植业，畜牧养殖（奶牛除外），旅游项目综合开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、海南绿杰的历史沿革
2009年6月22日，欧阳学荣和曾庆祥共同签署了公司章程，并于2009年6月 23日向海南省海口市工商行政管理局申请设立海南绿杰农业开发有限公司；
注册资本 100万元，欧阳学荣出资 90万元，占注册资本90%，曾庆祥出资 10万元，占注册资本10%。设立时，海南绿杰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|欧阳学荣|90.00|90.00|
|2|曾庆祥|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

2009年6月24日，海南绿杰农业开发有限公司取得了海南省海口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460100000173161）。
根据海南绿杰设立时的《企业法人营业执照》，注册资本：100万元，实收资本0万元，住所：海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号，法定代表人：曾庆祥，经营范围：农业综合开发，种植业，养殖业，旅游项目综合开发。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009年 7月 30日，海南绿杰股东会做出决议，公司实收资本由“0万元”变更为“100万元”。同日，海南中执信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了中执信会验字（2009）2547号《验资报告》。同日，海南绿杰就上述变更事项在海南省海口市工商行政管理局办理了变更登记。
2010年6月18日，海南绿杰股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“农业综合开发，种植业，畜牧养殖（奶牛除外），旅游项目综合开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并相应修改公司章程。2010年 6月 22日，海南绿杰就上述变更事项在海南省海口市工商行政管理局办理了变更登记。
3、海南绿杰下属企业及产权控制关系
（1）海南绿杰的下属企业
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，海南绿杰无其他对外投资。
（2）海南绿杰的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，海南绿杰产权控制关系如下：
曾庆祥 欧阳学荣
10% 90%
海南绿杰农业开发有限公司
（3）海南绿杰的主要股东及其他关联人的基本情况
曾庆祥，男，身份证号：44161119761027****，住所：广东省东源县叶潭镇儒輋村委会水口小组。
欧阳学荣，男，身份证号：44252519680709****，住所：广东省河源市城区长安路。
4、海南绿杰的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）海南绿杰的主要业务发展状况
海南绿杰除投资业务外，没有开展其他业务。
（2）海南绿杰的最近一年的简要财务报表
海南绿杰2013年度未经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|33,013.52|
|资产总额（元）|89,073,013.52|
|流动负债（元）|86,716,569.99|
|负债总额（元）|86,716,569.99|
|所有者权益（元）|2,356,443.53|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|

|||
|-|-|
|营业利润（元）|1,537,620.00|
|利润总额（元）|181,176.47|
|净利润（元）|1,356,443.53|

（四）九鼎投资的情况
1、九鼎投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司（委派黄晓捷为代表）|
|成立日期|2010年4月23日|
|出资额|81,001万元|
|注册号|110102012806231|
|组织机构代码|55305519-1|
|税务登记证号|国税/地税：京税证字110102553055191号|
|经营范围|投资管理。|

2、九鼎投资的历史沿革
（1）设立
2010年4月12日，昆吾九鼎投资管理有限公司、上海聚丰投资管理有限公司、上海嘉岳商务咨询有限公司、上海九嘉九商务咨询有限公司、陈敏共同签署了合伙协议，并向北京市工商行政管理局西城分局申请设立北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙），认缴出资额 81,001万元；昆吾九鼎投资管理有限公司为普通合伙人，上海聚丰投资管理有限公司、上海嘉岳商务咨询有限公司、上海九嘉九商务咨询有限公司、陈敏为有限合伙人。九鼎投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1.00|0.01|普通合伙人|
|2|上海聚丰投资管理有限公司|24,000.00|29.63|有限合伙人|
|3|上海嘉岳商务咨询有限公司|23,000.00|28.39|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海九嘉九商务咨询有限公司|21,000.00|25.93|有限合伙人|
|5|陈敏|13,000.00|16.05|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2010年4月23日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110102012806231）。
根据九鼎投资设立时的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心F617，执行事务合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（委派黄晓捷为代表），合伙企业类型：有限合伙企业，经营范围：投资管理。
（2）第一次转让出资额
2011年4月20日，九鼎投资合伙人会议作出决议，同意上海嘉岳商务咨询有限公司分别将其认缴出资额 11,500万元转让给李永芬、11,500万元转让给梅卉，上海九嘉九商务咨询有限公司将其认缴出资额 21,000万元转让给李永芬，上海聚丰投资管理有限公司分别将其认缴出资额5,000万元转让给唐金波、6,500万元转让给梅卉、12,500万元转让给李永芬，陈敏将其认缴出资额 13,000万元转让给唐金波，同时，其他合伙人放弃优先受让权。同日，上述各方签署了《出资转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次转让后，九鼎投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|李永芬|45,000.00|55.555|有限合伙人|
|3|梅卉|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|4|唐金波|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2011年 5月 3日，九鼎投资就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城
分局办理了变更登记。
（3）第二次转让出资额
2011年 12月 30日，九鼎投资合伙人会议作出决议，同意昆吾九鼎投资管理有限公司将其认缴出资额 1万元转让给北京惠通九鼎投资咨询有限公司；同时，其他合伙人放弃优先受让权，执行事务合伙人变更为北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派黄晓捷为代表）。同日，双方签署了《北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次转让后，九鼎投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|李永芬|45,000.00|55.555|有限合伙人|
|3|梅卉|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|4|唐金波|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2012年2月16日，九鼎投资就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记。
（4）第三次转让出资额
2012年 2月 14日，嘉俪九鼎召开合伙人会议，同意李永芬分别将 25,000万元出资额转让给上海嘉容投资中心（有限合伙）、20,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙)；梅卉将5,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙）、13,000万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）；唐金波将11,300万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）、将6,700万元出资额转让给上海聚丰投资管理有限公司。同日，上述各方签订了《出资转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次出资转让后，嘉俪九鼎的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|上海嘉容投资中心（有限合伙）|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|3|上海嘉旋投资中心（有限合伙)|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|4|上海嘉禅投资中心（有限合伙）|24,300.00|30.000|有限合伙人|
|5|上海聚丰投资管理有限公司|6,700.00|8.272|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

注：2012年3月29日，“北京惠通九鼎投资咨询有限公司”更名为“北京惠通九鼎投资有限公司”。
2012年2月21日，嘉俪九鼎在北京市工商行政管理局西城分局完成工商变更登记。
3、九鼎投资下属企业及产权控制关系
（1）九鼎投资的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，九鼎投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|南京优科生物医药有限公司|3,343.92|14.43%|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发。药品及医疗器械的技术开发、转让、咨询；企业管理、财务管理咨询。|
|2|山西康宝生物制品股份有限公司|6,920.00|2.50%|冻干粉针剂、小容量注射剂、血液制品、片剂、糖尿剂、口服液、原料药、硬胶囊剂的生产及销售等。|
|3|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|47,900.00|6.26%|多晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；单晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；太阳能电池及相关产品的开发、生产和销售；新能源、新材料的开发、生产和销售；货物及技术进出口。（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证经营）|
|4|北京信众国际旅行社股份有限公司|5,100.00|6.56%|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务。民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售服装、工艺品。|
|5|山东力士德工程机械股份有限公司|15,360.00|5.21%|挖掘机及其零配件生产销售。|
|6|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|7,500.00|6.67%|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》经营，有效期至2014年2月17日）|
|7|凯天环保科技股份有限公司|5,000.00|2.00%|空气净化、大气污染治理、水处理、土壤污染治理与修复、重金属污染治理、固定废弃物和垃圾焚烧烟气、粉尘治理等环保产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售；建设项目环境影响评价；环保工厂装也承包三级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；机电设备暗转工程专业承包三级；机电产品的销售；自营或代理各类上面和技术的进出口，但国家吸纳定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保工程设计、施工。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|武汉猫人制衣有限公司|5,217.00|8.00%|猫人品牌的管理、咨询及知识产权的服务；服装的设计、生产、加工、批发和零售；布匹辅料、毛巾、发圈、袜子、袜套、鞋类、配饰、箱包、日用百货、化妆品的批发和零售；自营和代理各类商品的进出口业务；美甲、手足护理服务（不含医疗服务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|9|浙江嘉化能源化工股份有限公司|45,000.00|5.11%|许可经营范围：液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30% 氢氧化钠、次氯酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢（副产）、氢气（副产、管道）、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸（中间产品）、对甲苯磺酸、对甲苯磺酰氯（含自用）、邻／对甲苯磺酰氯（中间产品）、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、盐酸（副产）、60%硫酸（副产）、30%盐酸（副产）、氯苯（回收）、废硫酸（回收）、乙醇（回收）、二氯甲烷（回收）的生产（安全生产许可证有效期至 2015 年 1 月 12 日），批发（直拨直销）：液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 5 月 14 日），发电服务（电力业务许可证有效期至 2029 年 4 月 22 日）。一般经营范围：供热服务；实业投资及资产管理；社会经济咨询；对甲苯磺酰异氰酸酯（PTSI）、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的制造；化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏（副产）的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）、气瓶检验。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

（2）九鼎投资的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，九鼎投资产权控制关系如下：
0.23%0.51%0.77%0.46%1.08%
覃 黄
蔡 吴 吴
正 晓
蕾 刚 强
宇 捷
10% 10% 35% 20% 25%
唐可奇
10% 90% 同创九鼎投资
其他股东
控股有限公司
上海聚丰投资 58.95% 38．00%
李永芬 梅卉 唐金波
管理有限公司
4.00% 57.6% 9.60% 28.80% 北京同创九鼎投资
禹勃
管理股份有限公司
4.12% 57.53% 9.59% 28.77%
99.2% 0.8%
4.00% 57.6% 9.60% 28.80%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
上海嘉容投资中心 上海嘉旋投资中心 上海嘉禅投资中心
北京惠通九鼎投资有限公司
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
8.27% 30.86% 30.86% 30% 0.01%
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
（3）九鼎投资的主要股东及其他关联人的基本情况
北京惠通九鼎投资咨询有限公司，嘉俪九鼎普通合伙人，成立于 2010年 4月14日，注册号：110102012777939，法定代表人：覃正宇，住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
上海嘉容投资中心（有限合伙），成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513231，住所：秣陵路 203号 452室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海嘉旋投资中心（有限合伙)，成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513223，住所：秣陵路 203号 358室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海嘉禅投资中心（有限合伙），成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513215，住所：秣陵路 203号 456室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海聚丰投资管理有限公司，成立于 2012年 02月 13日，注册号：310114000567035，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：唐可奇，住所：嘉定区嘉定镇人民街142号，经营范围：投资管理，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
4、九鼎投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）九鼎投资的主要业务发展状况
九鼎投资主要业务为创业投资和投资管理。
（2）九鼎投资的最近一年的简要财务报表
九鼎投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|30,480,511.45|
|资产总额（元）|659,504,011.45|

|||
|-|-|
|流动负债（元）|24,156,190.25|
|负债总额（元）|24,156,190.25|
|所有者权益（元）|635,347,821.20|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|1,736,488.60|
|利润总额（元）|1,736,488.60|
|净利润（元）|1,736,488.60|

（五）南海成长的情况
1、南海成长的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|成立日期|2010年6月28日|
|出资额|53,550.00万元|
|注册号|120192000064586|
|组织机构代码|55653251-2|
|税务登记证号|国税/地税：津税证字120116556532512号|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|

2、南海成长的历史沿革
（1）设立
2010年6月21日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔共同签署了有限合伙协议，并于2010年6月24日向天津市滨海新区工商行政管理局申请设立南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|3|丁宝玉|200.00|0.20|普通合伙人|
|4|黄荔|97,800.00|97.80|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|——|

2010年6月28日，南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000064586）。
根据南海成长设立时的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人：郑伟鹤，主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098，经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）第一次增加出资额
2010年8月10日，南海成长合伙人会议作出决定，同意南海成长认缴出资额由100,000万元减少至53,550万元，同时黄荔转为普通合伙人，同意增加熊士江等 45名有限合伙人，同时签署新的有限合伙协议。变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙类型|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.87|普通合伙人|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.87|普通合伙人|
|3|黄荔|750.00|1.40|普通合伙人|
|4|丁宝玉|100.00|0.19|普通合伙人|
|5|熊士江|3,000|5.60|有限合伙人|
|6|蒋国忠|2,000|3.73|有限合伙人|
|7|李智豪|2,000|3.73|有限合伙人|
|8|丁言忠|1,600|2.99|有限合伙人|
|9|张学峰|1,300|2.43|有限合伙人|
|10|赵云|1,200|2.24|有限合伙人|
|11|郭红|1,200|2.24|有限合伙人|
|12|宋小亮|1,200|2.24|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|萨一凡|1,200|2.24|有限合伙人|
|14|吴熹|1,000|1.87|有限合伙人|
|15|包燕微|1,000|1.87|有限合伙人|
|16|胡喜玲|1,000|1.87|有限合伙人|
|17|赵吾中|1,000|1.87|有限合伙人|
|18|林云|1,000|1.87|有限合伙人|
|19|周锋|1,000|1.87|有限合伙人|
|20|卢亚莲|1,000|1.87|有限合伙人|
|21|陈虹|1,000|1.87|有限合伙人|
|22|林煜|1,000|1.87|有限合伙人|
|23|柳阳|1,000|1.87|有限合伙人|
|24|林桂富|1,000|1.87|有限合伙人|
|25|黄凌云|1,000|1.87|有限合伙人|
|26|姚玮|1,000|1.87|有限合伙人|
|27|薛跃宏|1,000|1.87|有限合伙人|
|28|张维|1,000|1.87|有限合伙人|
|29|叶津苹|1,000|1.87|有限合伙人|
|30|谢向阳|1,000|1.87|有限合伙人|
|31|冯泽锡|1,000|1.87|有限合伙人|
|32|范径武|1,000|1.87|有限合伙人|
|33|刘先军|1,000|1.87|有限合伙人|
|34|蒋祺|1,000|1.87|有限合伙人|
|35|李高峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|36|杨景|1,000|1.87|有限合伙人|
|37|伍子垣|1,000|1.87|有限合伙人|
|38|陆星|1,000|1.87|有限合伙人|
|39|陈敏|1,000|1.87|有限合伙人|
|40|王曙光|1,000|1.87|有限合伙人|
|41|吴毅|1,000|1.87|有限合伙人|
|42|徐莉莉|1,000|1.87|有限合伙人|
|43|吴茵|1,000|1.87|有限合伙人|
|44|孙伟丰|1,000|1.87|有限合伙人|
|45|胡国强|1,000|1.87|有限合伙人|
|46|刘曙峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|47|黄玉康|1,000|1.87|有限合伙人|
|48|龙宏毅|1,000|1.87|有限合伙人|
|49|是晓峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|合计||53,550.00|100.00|——|

2011年8月11日，南海成长及上述变更事项在天津市滨海新区工商行政管
理局变更登记。
2011年7月12日，南海成长合伙人会议作出决定，实缴出资额由0元变更为53,550万元，2011年9月20日，南海成长及上述变更事项在天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。
3、南海成长下属企业及产权控制关系
（1）南海成长的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，南海成长的其他对外投资情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|其他股东和出资额、出资比例|
|1|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|6.67%|风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。|
|2|西安嘉业航空科技有限公司|1,310.40|12.13%|许可经营项目：一般经营项目：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除外)|
|3|广东众安康后勤集团股份有限公司|6,750.00|12.78%|一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发；高新技术产业项目投资、开发。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类 6866 医用高分子材料及制品，二类、三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6840临床检验分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科（骨科）手术器械的销售。|
|4|安徽省皖北药业股份有限公司|5,600.00|10.00%|许可经营项目：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含青霉素类）、原料药（按许可证生产）、精神药品（地西泮注射液）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务，经营本企业的进料加工和―三来一补‖业务。|
|5|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000.00|3.86%|电源材料、金属粉体材料生产、销售；矿产品加工、销售（有效期至2014年10月7日）；金属材料、化工产品、五金工具、粉末冶金、环保设备加工、销售；从事货物和技术进出口业务。|
|6|苏州晶瑞化学有限公司|1578.9474(美元)|10.72%|许可经营项目：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、过乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]），销售公司自产产品。一般经营项目：开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品。|
|7|上海韦尔半导体股份有限公司|4,400.00|7.16%|集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|晋江市金威体育用品有限公司|2,666.67|2.22%|生产：体育用品（篮球）、健身器材（拉力器）、鞋、护腕、护膝、服装、里布、包袋、帽子、袜子；从事童鞋、里布、童装、儿童日用品的批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|9|江苏利诚纺织品集团有限公司|1,219.52|1.33%|家居生活服装的设计、生产和销售。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海纽恩特实业有限公司|4,010.56|10.4863%|箱包及其配件、鞋帽的设计、加工、批发、零售，电子产品、塑料制品的批发、零售，货物运输代理，商务信息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|11|中糠有限公司|13,735.00|5.19%|糠醛、糠醇的技术研发及技术咨询服务；以自有资金向制造业投资；批发、零售：建材、其他化工产品；按资质承揽室内外装饰装修；荒山绿化（限分支机构经营）；糠醛生产（仅限分支机构经营）（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）|
|12|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|0.89%|人发制品、假发制品、饰品及其它附属产品的生产、销售及技术服务；自营本企业自产产品的出口业务；自营本企业生产、加工、科研所需的机械设备、零配件、发制品、饰品原辅材料的进口业务；经营本企业的进料加工和―三来一补‖贸易业务；各类发制品、饰品原辅材料的国内营销（以上范围凭备案文件经营）。|
|13|广东爱婴岛儿童百货股份有限公司|6193.58.00|1.53%|预包装食品[乳制品（含婴幼儿配方乳粉），干果，坚果，糖果蜜饯，非酒精饮料，茶——不包含茶饮料，咖啡，可可]（许可证有效期至2016年1月20日）、日用百货、服装、玩具的批发、零售；玩具出租；企业管理咨询；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）、货物装卸、配送；图书、报纸、期刊、音像制品零售（许可证有效期至2015年12月 31 日）（凭许可证经营，以上经营范围涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。|
|14|深圳市灏天光电有限公司|3,000,00|10.00%|一般经营项目：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。经营许可项目：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的生产。|

（2）南海成长的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，南海成长产权控制关系如下：
郑伟鹤 黄荔
45% 55%
深圳市同创伟业 其他45位
丁宝玉
创业投资有限公司 有限合伙人
0.19% 1.87% 1.87% 1.40% 94.67%南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注：其他45位有限合伙人持有南海成长出资额比例请参见本节之“二、交易对方的详细情况”之“（五）南海成长的情况”之“2、南海成长的历史沿革”。
（3）南海成长的主要股东及其他关联人的基本情况
深圳市同创伟业创业投资有限公司，注册号：440301103839281，类型：有限责任公司，法定代表人：郑伟鹤，注册资本：1亿元人民币，住所：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接咨询或参与企业孵化器的建设。
郑伟鹤，男，身份证号：44030119660303****，住所：广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都。
黄荔，女，身份证号：12010419691104****，住所：广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都。
丁宝玉，男，身份证号：11010819660215****，住所：广东省深圳市南山区科技园翠溪路。
4、南海成长的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）南海成长的主要业务发展状况
南海成长的主营业务为对未上市企业的股权投资、上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询。
（2）南海成长的最近一年的简要财务报表
根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的中喜深审字（2014）第0070号《审计报告》，南海成长最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|74,149,824.52|
|资产总额（元）|537,940,709.82|
|流动负债（元）|27,623,030.00|
|负债总额（元）|27,623,000.00|
|所有者权益（元）|510,317,679.82|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-196,975.89|
|利润总额（元）|-196,975.89|
|净利润（元）|-196,975.89|

（六）华工创投的情况
1、华工创投的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏华工创业投资有限公司|
|企业类型|有限公司(自然人控股)|
|住所|扬州市邗江经济开发区开发西路 217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|法定代表人|刘建龙|
|成立日期|2010年6月3日|
|注册资本|30,000万元|
|注册号|321027000125526|
|组织机构代码|55706089-5|
|税务登记证号|地税：苏地税字321027557060895号|
|经营范围|创业投资。|

2、华工创投的历史沿革
（1）设立
2010年5月18日，江阴市长江钢管有限公司、天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州长城置业有限公司、深圳市六合商务咨询有限公司和江苏新扬子造船有限公司共同签署了公司章程。
2010年 6月 1日，向扬州市邗江工商行政管理局提交公司设立登记申请，约定出资设立江苏华工创业投资有限公司，注册资本为人民币30,000万元。设立时，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|450.00|1,500.00|5.00|2012年5月28日之前|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,160.00|3,000.00|10.00|2012年5月28日之前|
|4|扬州长城置业有限公司|2,250.00|7,500.00|25.00|2012年5月28日之前|
|5|深圳六合商务咨询有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|6|江苏新扬子造船有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|合计||10,260.00|30,000.00|100.00|——|

2010年5月31日，扬州恒信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬恒会验字[2010]074号《验资报告》。
2010年 6月 3日，江苏华工创业投资有限公司取得了扬州市邗江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321027000125526）。
根据华工创投设立时的《企业法人营业执照》，住所：扬州市邗江经济开发区开发西路 217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心），注册资本 30,000万元，企业类型：有限公司（自然人控股），法定代表人：刘建龙，经营范围：创业投资、资产管理。
（2）第一次变更实收资本，股东名称变更
2010年 12月 13日，经华工创投股东会决议同意，实收资本由 10,260万元变更为 21,540万元；股东深圳六合商务咨询有限公司变更名称，变更为深圳六合鼎通投资有限公司；相应修改公司章程。变更后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,050.00|1,500.00|5.00|2012年5月28日之前|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,640.00|3,000.00|10.00|2012年5月28日之前|
|4|扬州长城置业有限公司|5,250.00|7,500.00|25.00|2012年5月28日之前|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|6|江苏新扬子造船有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|合计||21,540.00|30,000.00|100.00|——|

2010年 12月 23日，扬州佳诚会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬佳验字[2010]433号《验资报告》。
2010年 12月 25日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第一次变更经营范围
2011年5月29日，经华工创投股东会决议通过，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资”，同时相应修改公司章程。2011年 7月 11日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（4）第二次变更实收资本
2011年 9月 7日，经华工创投股东会决议同意，实收资本由 21,540万元变
更为30,000万元。变更后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|缴付期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）||
|1|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|扬州长城置业有限公司|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年11月1日，扬州佳诚会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬佳验字[2011]497号《验资报告》。
2011年11月7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（5）第一次股权转让
2011年 11月 30日，经华工创投股东会决议通过，股东扬州长城置业有限公司公司将其持有华工创投 7,500万元股权（占注册资本的25%）以 7,500万元价格转让给刘建龙；相应修改公司章程。2011年12月1日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|刘建龙|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年12月7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（6）第二次股权转让
2011年12月8日，经华工创投股东会决议通过，股东江阴市长江钢管有限公司将其持有华工创投 6,000万元股权（占注册资本的20%）以 6,000万元价格转让给江苏长靖投资有限公司；相应修改公司章程。2011年12月8日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|刘建龙|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年 12月 13日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（7）第三次股权转让
2012年 8月 6日，经华工创投股东会决议通过，股东扬州市邗江国有资产
经营有限公司将其持有华工创投 1,800万元股权（占注册资本的6%）以 1,800
万元价格转让给刘建龙；相应修改公司章程。2012年8月6日，双方签署了《股权转让协议书》。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|1,200.00|4.00|已缴足|
|4|刘建龙|9,300.00|9,300.00|31.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2013年 1月 7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（7）第四次股权转让
2013年7月20日，经华工创投股东会决议通过，股东天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有华工创投 1,500万元股权（占注册资本的5%）以 1,500万元价格转让给珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）；相应修改公司章程。2013年7月20日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。
转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|1,200.00|4.00|已缴足|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|刘建龙|9,300.00|9,300.00|31.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2013年 8月 1日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
3、华工创投下属企业及产权控制关系
（1）华工创投的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，华工创投的其他对外投资情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|湖北富邦科技股份有限公司|4,800.00|6.70%|为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案,进而实现各种表面活性剂应用生产、销售;用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、 可降解缓控释材料的研发、生产、销售;以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售;专用经营范围:化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务(凭许可证经营)、货物进出口;技术进出口;代理进出口(不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术);助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售;肥料外观的改善;化肥销售化肥助剂产品的研发、生产、销售和服务。|
|2|欧赛新能源科技有限公司|7,408.00|6.66%|电池及电池原材料和组件、太阳能产品、环保产品研发、生产、销售及进出口业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）|
|3|建业恒安工程管理股份有限公司|5,000.00|12.00%|许可经营项目：无一般经营项目：工程项目管理，工程咨询，工程造价咨询，工程招投标代理，工程监理，工程勘察，工程设计，工程规划。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|4|宁夏泰瑞制药股份有限公司|23,464.00|0.68%|非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、泰乐菌素、替米考星、硫氰酸红霉素）、饲料添加剂（甜菜碱（Ⅰ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ））、预混剂、粉剂、单一饲料、硫氰酸红霉素化工中间体、盐酸金霉素及盐酸大观霉素、土霉素的化工中间体的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；供热（以企业资质证书许可的业务范围为准）；批发兼零售预包装食品；工业棕榈油销售。|
|5|扬州新扬科技发展产业有限公司|3,750.00|7.47%|许可经营项目：无；一般经营项目：新型材料研发、玻璃钢制品、玻璃钢风叶的制作，玻璃钢输油、输水管道、碳纤维复合材料的生产、施工和安装，管线维修技术服务，电力通讯器材、电工电器、橡塑制品制造；机械钣金加工、制造，钢结构工程、钢结构声障墙工程制作与安装；上述产品的科技开发；环保工程；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|扬州锻压机床股份有限公司|8,600.00|2.33%|许可经营项目：无；一般经营项目：制造销售机床、锻压设备、模具、冲床周边设备、锻压机械配件；机床修理，金切加工；压力机控制软件开发和销售；开卷线，冷、热、温锻压力机，粉末冶金机械及设备，机床翻新（再制造），外协加工及装配；经营本企业自产产品及技术的出口业务；机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|7|万洲电气股份有限公司|5,678.00|7.36%|电气节能与控制相关高低压元器件、装置、设备及其系统集成成套、系统软硬件、系统工程的技术和产品的研发、设计、生产、销售及咨询服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电气安装。|
|8|达明科技股份有限公司|5,100.00|6.94%|建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|9|上海科新生物技术股份有限公司|3,100.00|19.35%|生物试剂的研发及相关的技术服务、技术咨询、技术培训，生化试剂（除药品、危险品）的销售，医用体外诊断试剂的生产，临床检验分析仪器（含医疗器械体外诊断试剂）的销售，生物技术推广服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|武汉巨正环保科技有限公司|4,350.00|12.87%|环境自动监控系统建设与运营；软硬件生产与销售；仪器仪表的销售；环境治理工程设计与施工；机电安装；环境咨询服务；环境自动监控（测）软硬件技术、遥感技术、地理信息系统和全球定位系统技术、节能减排、环保业务流程管理研究与相关工程咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

（2）华工创投的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，华工创投产权控制关系如下：
吴玉明 陈怡 陈华安 金亚仙 程耀卿
75.78% 12.44% 5.11% 3.89% 2.78%
NEWYARD 其
他
湖北广源基础工程
WORLDWIDE 蔡文 王文惠
股
有限责任公司
HOLDINGS LTD 东
0.65% 98.7% 0.65%
26.10% 73.90%
扬子江船业 深圳市六合鼎通
（控股）有限公司 投资有限公司
100%
100%
PLEASANT WAY
国
ANALYSE DEVE
扬 陈 易 李 杨有
州 丽 晓 振 -LOPMENT LTD. 资 扬
财扬 市 集 亚 琴 莉 球产 州
政州 邗 团
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100% 100% 100%局市 江 有 20% 20% 30% 30%督 邗
公邗 区 限
管 江
产江 人 公
理 城
所区 民 司
办 建
政 珠海华工创业投资管理江 公
府
苏 室 合伙企业（有限合伙）有
扬
限 7% 8.1% 84.9%
子
公
江
司
船
厂
扬州市邗江城市
李洪芳 黄长城
建设发展有限公司
24.03% 24.81% 51.16% 90% 10%
100%
扬州市邗江国有资 江苏长靖
江苏新扬子造船有限公司 刘建龙产经营有限公司 投资有限公司
20% 4% 20% 20% 5% 31%江苏华工创业投资有限公司
注：扬子江船业（控股）有限公司为在新加坡交易所挂牌的上市公司，实际控制人为任元林先生，拥有新加坡境外居留权。
85 / 336
INVESTMENTS
(Ⅲ)
LTD.
SEAVI
ADVENT
ASIA
-MENTS
PTE.
LTD.
YITIAN
INVEST
扬子江船业（控股）有限公司的前十大股东情况如下（根据该公司2013年年报）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|持股比例（%）|
|1|NEWYARD WORLDWIDE HOLDINGS LTD|26.10|
|2|CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD|11.83|
|3|LIDO POINT INVESTMENTS LTD|10.29|
|4|HONGKONG HENGYUAN INVESTMENT LIMITED|8.21|
|5|HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD|7.86|
|6|DBS NOMINEES (PRIVATE) LIMITED|4.93|
|7|ALMOND BEACH RESOURCES CORPORATION|4.80|
|8|DBSN SERVICES PTE. LTD.|3.43|
|9|ALEXANDRIAN WORLDWIDE INC|3.40|
|10|RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED|1.61|
|合计||82.46|

（3）华工创投的主要股东及其他关联人的基本情况
刘建龙，男，身份证号：32101919690909****，住所：江苏省扬州市维扬区大学北路。
江苏长靖投资有限公司，成立于 2008年 5月 13日，注册号：320293000002023，类型：有限责任公司，法定代表人：李洪芳，注册资本：5,000万元人民币，住所：江阴经济开发区靖江园区万丰村，经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；信用担保、贷款担保、债务担保（限本省行政区域内）；金属材料、炉料、焦炭的销售。
珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2013年 7月 7日，注册号：440003000017108，类型：有限合伙企业，法定代表人：杨振球，注册资本：1,000万元人民币，住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-492。
深圳六合鼎通投资有限公司，成立于 2006年 5月 8日，注册号：440301104790793，类型：有限责任公司，法定代表人：王文惠，注册资本：5,066万元人民币，住所：深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦2801-D，经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询及其它信息咨询
（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
江苏新扬子造船有限公司，成立于 2005年 05月 12日，注册号：320293400000266，类型：有限责任公司(中外合资)，法定代表人：任元林，注册资本：51,800万元，住所：江阴经济开发区靖江园区，经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解，大型钢结构件加工、制造，销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务，从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。
4、华工创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）华工创投的主要业务发展状况
华工创投主营业务为创业投资。
（2）华工创投的最近一年的简要财务报表
根据江苏苏税讯通会计师事务所 2014年 3月 18日出具的苏税讯通专审字[2014]082号《审计报告》，华工创投最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|14,913,827.69|
|资产总额（元）|290,116,574.69|
|流动负债（元）|388,000.00|
|负债总额（元）|388,000.00|
|所有者权益（元）|289,728,574.69|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-2,143,510.68|
|利润总额（元）|-2,143,510.68|
|净利润（元）|-2,143,510.68|

（七）通联创投的情况
1、通联创投的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|通联创业投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|杭州市西湖区文三路398号|
|法定代表人|管大源|
|成立日期|2000年12月11日|
|注册资本|30,000元|
|注册号|330000000053574|
|组织机构代码|72585048-3|
|税务登记证号|国税/地税：浙税联字330165725850483号|
|经营范围|实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、通联创投的历史沿革
（1）设立
2000年 11月 29日，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、浙江东方通信集团有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC(中译：创业资本管理公司)、POWERDRIVE EUROPELIMITED(中译：欧洲能动公司)共同签署了公司章程，并于2000年12月4日向浙江省工商行政管理局申请设立万向创业投资股份有限公司，注册资本 30,000万元。设立时，万向创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万向集团公司|21,085.00|70.28|
|2|浙江省科技风险投资公司|3,000.00|10.00|
|3|深圳市万向投资有限公司|2,500.00|8.33|
|4|上海凌宇汽车电子商务有限公司|1,000.00|3.33|
|5|浙江东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|6|杭州市财务开发公司|500.00|1.67|
|7|萧山市国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|8|VENTURE EQUITIES MANAGEMENT, INC|207.50|0.69|
|9|POWERDRIVE EUROPE LIMITED|207.50|0.69|

||||
|-|-|-|
|合计|30,000.00|100.00|

2000年11月8日，杭州萧然会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了杭萧会验字（2000）第1003号《验资报告》。
2000年 12月 11日，万向创业投资股份有限公司取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330001007437）。
根据设立时的《企业法人营业执照》，住所：杭州市西湖区文三路398号，注册资本 30,000万元，企业类型：股份有限公司，法定代表人：鲁冠球，经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；
从事高新技术孵化器的投资与建设。
（2）第一次股权转让
2003年 12月 27日，万向创投股东大会作出决议，同意万向集团公司将其持有万向创投 21,085万股股份转让给中国万向控股有限公司；上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有万向创投1,000股股份转让给中国万向控股有限公司；
VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC(中译：创业资本管理公司)将其持有万向创投 207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；POWERDRIVE EUROPELIMITED(中译：欧洲能动公司)将其持有万向创投207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司，并改选董事会，同时修改公司章程。同日，万向创投董事会选举管大源为董事长、法定代表人。各方分别于 2003年 12月 20日和2014年1月10日签署了《股份转让协议》。转让后，万向创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国万向控股有限公司|22,085.00|73.62|
|2|浙江省科技风险投资有限公司|3,000.00|10.00|
|3|深圳市万向投资有限公司|2,915.00|9.72|
|4|普天东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|5|杭州市财开投资集团公司|500.00|1.67|
|6|杭州市萧山区国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

注：“浙江省科技风险投资公司”更名为“浙江省科技风险投资有限公司”、“浙江东方通信集团有限公司”更名为“普天东方通信集团有限公司”、“杭州市财务开发公司”更名为“杭州市财开投资集团公司”、“萧山市国有资产经营总公司”更名为“杭州市萧山区国有资产经营总公
司”。
2004年5月13日，万向创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2004年5月29日，万向创投股东会作出决议，公司名称更名为“通联创业投资股份有限公司”，由于股东“深圳市万向投资有限公司”更名为“深圳通联投资有限公司”，修改公司章程相应部分，2004年 8月 3日，万向创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
（2）第二次股权转让
2004年 12月 22日，通联创投股东大会作出决议，同意中国万向控股有限公司将其持有万向创投 22,085万股股份转让给通联资本控股有限公司。双方签署了《关于通联创业投资股份有限公司股份转让协议书》。本次股权转让后，通联创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|通联资本控股有限公司|25,000.00|83.33|
|2|浙江省科技风险投资有限公司|3,000.00|10.00|
|3|普天东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|4|杭州市财开投资集团公司|500.00|1.67|
|5|杭州市萧山区国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

注：深圳市万向投资有限公司更名为“深圳通联投资有限公司”，后又更名为“通联资本控股有限公司”。
2005年1月17日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理
了变更登记。
2010年 10月 20日，通联创投股东大会作出决议，因股东“通联资本控股有限公司”更名为“通联资本管理有限公司”，决定修改公司章程相应部分，2010年 11月 1日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330000000053574）。
2012年 11月 22日，通联创投股东大会作出决议，同意杭州市财开投资集团公司将其持有通联创投500万股无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司，同时修改公司章程相应部分。2012年12月4日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了备案。
2014年 3月 5日，通联创投股东大会作出决议，同意公司经营范围变更为“实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；
从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，同时修改公司章程相应部分，2014年3月11日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
3、通联创投下属企业及产权控制关系
（1）通联创投的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，通联创投的其他对外投资情况如下。
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|经营范围|
|1|浙江正原电气股份有限公司|10,159.5372|35.8436%|高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务。|
|2|嘉兴佳利电子股份有限公司|2,999.99|15.00%|生产销售无绳电话用专用‘双工器’、压电陶瓷、电子产品、微博高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。|
|3|浙江尖山光电股份有限公司|36,440.00|22.9748%|太阳能硅片、太阳能电池、太阳能灯、太阳能光伏发电设备及组件、无机非金属导电材料、晶体材料、特种玻璃、特种陶瓷制品、太阳能应用产品的研发、制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及技术的进出口业务；承包与本企业实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|
|4|上海通联期货有限公司|12,500.00|16.80%|商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|浙江方正电机股份有限公司|14,928.8673|12.21%|一般经营项目：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务|
|6|浙江永裕竹业股份有限公司|5,840.50|21.4023%|许可经营项目：无。一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口。|
|7|广西地博矿业集团股份有限公司|11,500.00|15.65%|对矿产业投资；金矿露天开采（凭《采矿许可证》经营，有效期至2029年11月8日）；矿产品生产、加工、冶炼（具备经营场地后，方可开展经营活动）；矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙级），地质坑探（丙级）（以上两项凭资质证经营）；有色金属（除国家有专项规定外）、黑色金属、建筑材料（除危险化学品及木材外）的销售；矿山机械的销售、租赁与维修。|
|8|浙江海利得新材料股份有限公司|44,758.05|16.63%|一般经营项目：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVP涂层材料、蓬盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经|

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|-|-|-|-|-|
|||||营进出口业务|
|9|广州天赐高新材料股份有限公司|12,041.32|8.30%|货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）。|
|10|浙江产权交易所有限公司|10,000.00|2%|一般经营项目：依法组织产权交易（包括行政事业单位国有资产。涉讼涉诉资产及其他公共资源），开展相关咨询服务及产权交易相关的其他中介服务。|
|11|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|6.25%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制药；经营第 2、3 类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：第 1 类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经|

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|-|-|-|-|-|
|||||济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经报审批的一切合法项目。|
|12|南通锻压设备股份有限公司|12,800.00|6.25%|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|13|杭州先临三维科技股份有限公司|4,260.00|7.0423%|许可经营项目：无。一般经营项目：三维相机及相关数码产品的开发、销售、生产，激光加工设备、机电一体化设备及相关产品的开发、销售、生产（以上生产均限分支机构经营）；计算机软件的开发、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|14|上海中技桩业股份有限公司|35,828.6241|5.48%|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）通联创投的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，通联创投产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国普天信息
产业集团公司
100%
中国普天信息产业
杭州市科学技术局
股份有限公司
100% 100%
北京普天太力通 杭州市高科技 杭州市萧管大源 鲁伟鼎 浙江省科技厅 杭州市人民政府
信科技有限公司 投资有限公司 山区财政局95% 5% 0.93% 99.07% 77.65% 22.35% 100% 100%通联资本管理 浙江省科技风险 杭州市金融投资 杭州市萧山区国有普天东方通信集团有限公司
有限公司 投资有限公司 集团有限公司 资产经营总公司83.33% 3.33% 10% 1.67% 1.67%通联创业投资股份有限公司
（3）通联创投的主要股东及其他关联人的基本情况
通联资本管理有限公司，成立于 1995年 12月 29日，注册号：440301102727196，类型：有限责任公司；法定代表人：管大源；注册资本：4亿元人民币；住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A3701；经营范围：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目），投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
浙江省科技风险投资有限公司，成立于 1993年 6月 7日，注册号：33000000050223，类型：其他有限责任公司；法定代表人：顾斌；注册资本： 16,043.6621万元人民币；住所：杭州市文二路 212号；经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询，技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。
管大源，男，身份证号：33012119631225****，住所：浙江省萧山区宁围镇万向集团宿舍。持有通联资本管理有限公司95%的股权。
鲁伟鼎，男，33012119710320****，住所：上海市徐家汇区桂平路165弄玫瑰园。持有通联资本管理有限公司5%的股权。
4、通联创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）通联创投的主要业务发展状况
通联创投主营业务为股权投资，坚持长期投资、产业扶持的理念，利用自身优势，全力为项目公司提供发展战略、内部管理、市场网络、发行上市等多项增值服务，扶持项目公司积极、稳健、快速发展。通联创投主要投资包括新能源汽车、先进制造、TMT、物联网、清洁技术等领域。通联创投投资的南通锻压（300280）、天赐材料（002709）已实现IPO。
（2）通联创投的最近一年的简要财务报表
根据杭州萧然会计师事务所有限公司 2014年 2月 24日出具的杭萧会审字（2014）第168号《审计报告》，通联创投最近一年的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|258,969,482.93|
|资产总额（元）|1,404,318,923.19|
|流动负债（元）|83,548,779.64|
|负债总额（元）|746,900,196.50|
|所有者权益（元）|657,418,726.69|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|7,578,159.25|
|利润总额（元）|8,837,986.97|
|净利润（元）|21,746,091.14|

（八）捷锐投资的情况
1、捷锐投资的基本情况
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|企业名称|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市松江区佘山三角街8号349室|
|执行事务合伙人|王晔|
|成立日期|2010年4月26日|
|出资额|12,100万元|
|注册号|310227001528646|
|组织机构代码|55429377-3|
|税务登记证号|国税/地税：国地税沪字310227554293773号|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、捷锐投资的历史沿革
（1）设立
2010年 4月 6日，上海盘龙投资管理有限公司、华芳集团有限公司、王闻
达、廖建平、王晔共同签署了合伙协议，并向上海市工商行政管理局松江分局申
请设立上海捷锐投资合伙企业（有限合伙），总出资额为12,100万元。设立时，捷锐投资的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|5,000.00|41.32|
|2|王晔|4,000.00|33.06|
|3|廖建平|2,000.00|16.53|
|4|王闻达|1,000.00|8.26|
|5|上海盘龙投资管理有限公司|100.00|0.83|
|合计||12,100|100.00|

2010年4月26日，捷锐投资取得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310227001528646）。
根据捷锐投资设立时的《合伙企业营业执照》，注册号：310227001528646，出资额：12,100万元，执行事务合伙人：王晔，住所：上海市松江区佘山三角街8号349室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）第一次转让出资额
2010年 6月 1日，捷锐投资合伙人共同作出决定，同意上海盘龙投资管理有限公司将其捷锐投资0.83%的出资额作价100万元转让给王闻达；同日，双方签署了《认缴股份转让协议》，转让后，捷锐投资的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|5,000.00|41.32|
|2|王晔|4,000.00|33.06|
|3|廖建平|2,000.00|16.53|
|4|王闻达|1,100.00|9.09|
|合计||12,100|100.00|

 2010年 7月 1日，捷锐投资就上述变更事项在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
3、捷锐投资下属企业及产权控制关系
（1）捷锐投资的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，捷锐投资无其他对外投资。
（2）捷锐投资的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，捷锐投资产权控制关系如下：
华芳集团
王晔 王闻达 廖建平
有限公司
41.32% 33.06% 16.53% 9.09%
上海捷锐投资
合伙企业（有限合伙）
（3）捷锐投资的主要股东及其他关联人的基本情况
王闻达，男，身份证号：31010419780520****，住所：上海市徐汇区零陵路29弄。
王晔，男，身份证号：43052419800604****，住所：上海市浦东新区锦绣路300弄。
廖建平，男，身份证号：43010319680310****，住所：上海市浦东新区灵山路600弄。
华芳集团有限公司参见本节“二、交易对方的详细情况”之“（九）华芳集团的情况”。
4、捷锐投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）捷锐投资的主要业务发展状况
捷锐投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）捷锐投资的最近一年的简要财务报表
捷锐投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

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|-|-|
|流动资产（元）|36,559,690.90|
|资产总额（元）|61,559,690.90|
|流动负债（元）|1,000,000.00|
|负债总额（元）|1,000,000.00|
|所有者权益（元）|60,559,690.90|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|1,165.23|
|利润总额（元）|441,165.23|
|净利润（元）|441,165.23|

（九）华芳集团的情况
1、华芳集团的基本情况
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|-|-|
|企业名称|华芳集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江苏省张家港市塘桥镇|
|法定代表人|秦大乾|
|成立日期|1992年12月24日|
|注册资本|30,380万元人民币|
|注册号|320582000077503|
|组织机构代码|14217200-0|
|税务登记证号|国税/地税：张家港国税登字320582142172000号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

2、华芳集团的历史沿革
（1）设立
1992年 12月 23日，江苏省张家港市塘桥镇农工商总公司向张家港市人民
政府转报张家港市化纤纺织厂要求建立江苏华芳纺织实业总公司的申请，设立
时，注册资本为2,868万元。1992年12月24日，张家港市人民政府办公室向塘桥镇农工商总公司核发了张政办[1992]433号《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》文件，同意建立江苏华芳纺织实业总公司。
1992年 12月 18日，江苏兴中会计师事务所就该次出资进行了验证，并出具了《注册资金验资表》。
1992年 12月 24日，江苏华芳纺织实业总公司取得了张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为14217200-0）。
根据其设立时的《企业法人营业执照》，住所：张家港市塘桥镇人民南路 1号，注册资本2,868万元；集体所有制企业（镇办），法定代表人：秦大乾；经营范围：主营：纺织产品的制造机销售。兼营：纺织产品的售后服务以及纺机配件、柴油机配件、机电产品、纺织原材料的购销。
1993年3月23日，江苏华芳纺织实业总公司经江苏省工商行政管理局（93）苏工商企名字第 65号文核准名称变更为江苏华芳实业总公司。1993年 3月 25日，江苏华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
1993年4月16日，江苏华芳实业总公司经国家工商行政管理局（1993）企名函085号文核准名称变更为华芳实业总公司。同时，注册资本变更为6,800万元。1993年4月27日，江苏华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
1995年7月28日，经张家港市工商行政管理局批准，华芳实业总公司经营变更为“主营：纺织品、针织品，服装制造，加工；纺织原料、羊毛、针纺织品、煤炭、石油制品、金属材料、五金、交电、电器机械及器材、塑料制品购销；经营本企业的产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件等商品及相关；兼营：技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务”。同日，华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）第三次变更公司名称，组建华芳集团有限公司
1997年 12月 28日，张家港市塘桥镇资产经营公司和华芳实业总公司工会签署了公司章程，组建华芳集团有限公司，注册资本为 16,298万元；张家港市塘桥镇资产经营公司以实物出资 15,183万元，占注册资本的93%；华芳实业总公司工会以现汇出资1,115万元，占注册资本的7%。华芳集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张家港市塘桥镇资产经营公司|15,183.00|93.00|
|2|华芳实业总公司工会|1,115.00|7.00|
|合计||16,298.00|100.00|

1998年1月12日，张家港市审计事务所对该次出资进行了验证，并出具了张审所验字（1998）第005号《验资报告》。
1998年1月14日，国家工商行政管理局核发（国）名称变核内字（1998）第005号《企业名称变更核准通知书》，华芳实业总公司变更为华芳集团有限公司。1998年 4月 8日，华芳集团有限公司就上述变更在张家港市工商行政管理局批准了上述变更事项。
1999年4月30日，经张家港市工商行政管理局批准，华芳集团有限公司经营范围在原有的基础上增加“下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应”。1999年5月3日，华芳集团有限公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了张家港市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》（注册号：3205821101180）。
2000年 4月 1日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局提交申请，公司的经营范围在原有的基础上减少“进出口业务及三来一补”。2000年 4月 11日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2000年11月6日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局提交申请，公司的经营范围在原有的基础上减少“石油制品购销”。2000年 11月 7日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第一次股权转让，第五次变更经营范围
2001年 4月 1日，华芳集团有限公司股东会做出决议：张家港市塘桥镇资产经营公司将在华芳集团有限公司拥有的 15,183万元的注册资本，在剔除不良资产和贬值资产后，以现金5,480万元将其全部股份转让给华芳集团有限公司工会及秦大乾、陶硕虎、叶振新、戴云达、朱丽珍、邵卫明、陆永明、张正龙、高卫东、肖惠忠、黄建秋、汪正阳、谭卫东、成瑞其、王金虎、肖景尧、黄品珠等 17位自然人。2001年 4月 1日，各方签署了出资转让协议书。具体受让股权、支付价格以及股权转让后持股比例如下：
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|序号|姓名或名称|受让股权（万元）|支付价格（万元）|受让后股权总出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华芳集团有限公司工会|6,206.00|2,240.00|7,321.00|44.90|
|2|秦大乾|1,385.00|500.00|1,385.00|8.50|
|3|陶硕虎|831.00|300.00|831.00|5.10|
|4|叶振新|693.00|250.00|693.00|4.25|
|5|戴云达|693.00|250.00|693.00|4.25|
|6|朱丽珍|693.00|250.00|693.00|4.25|
|7|邵卫明|693.00|250.00|693.00|4.25|
|8|陆永明|693.00|250.00|693.00|4.25|
|9|张正龙|693.00|250.00|693.00|4.25|
|10|高卫东|332.00|120.00|332.00|2.04|
|11|肖惠忠|332.00|120.00|332.00|2.04|
|12|黄建秋|277.00|100.00|277.00|1.70|
|13|汪正阳|277.00|100.00|277.00|1.70|
|14|谭卫东|277.00|100.00|277.00|1.70|
|15|成瑞其|277.00|100.00|277.00|1.70|
|16|王金虎|277.00|100.00|277.00|1.70|
|17|肖景尧|277.00|100.00|277.00|1.70|
|18|黄品珠|277.00|100.00|277.00|1.70|
|合计||15,183.00|5,480.00|16,298.00|100.00|

 2001年 4月 2日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：针纺织品、服装制造，加工，纺织原料、羊毛、针纺织品、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。
2001年 9月 7日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2002年2月18日，华芳集团有限公司董事会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。2002年2月19日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（4）第二次股权转让
2004年 1月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议：同意邵卫明将其所持股权1,849万元人民币全部转让给秦大乾等22人，具体明细如下：
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|序号|姓名或名称|股权转让前出资额（万元）|转让股权前持股比例（%）|股权转让后出资额（万元）|转让股权后持股比例（%）|
|1|秦大乾|2,603.30|15.97|2,833.00|17.38|
|2|陶硕虎|1,724.70|10.58|1,856.00|11.39|
|3|叶振新|1,422.70|8.73|1,532.00|9.40|
|4|钱树良|647.20|3.97|1,187.00|7.28|
|5|朱丽珍|943.20|5.79|1,318.00|8.09|
|6|戴云达|1,600.40|9.82|1,715.00|10.25|
|7|邵卫明|1,894.00|11.35|0.00|0.00|
|8|陆永明|954.40|5.80|1,025.00|6.29|
|9|张正龙|1,405.20|8.62|1,508.00|9.25|
|10|徐桂英|168.80|1.04|169.00|1.04|
|11|肖惠忠|366.70|2.25|396.00|2.43|
|12|黄建秋|258.20|1.58|282.00|1.73|
|13|汪正阳|275.60|1.69|276.00|1.69|
|14|谭卫东|302.20|1.85|328.00|2.01|
|15|陈金祥|162.50|1.00|179.00|1.10|
|16|肖景尧|225.90|1.39|245.00|1.50|
|17|黄品珠|818.60|5.02|819.00|5.03|
|18|徐人华|96.40|0.59|105.00|0.64|
|19|韩建南|96.40|0.59|105.00|0.64|
|20|钱正华|96.40|0.59|105.00|0.64|
|21|王建峰|96.40|0.59|105.00|0.64|
|22|沈护东|96.40|0.59|105.00|0.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|朱敏峰|96.40|0.59|105.00|0.64|
|合计||16,298.00|100.00|16,298.00|100.00|

2004年3月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2005年1月15日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局申请变更公司营业执照，由集体企业营业执照变更为私营企业营业执照。2005年 2月 23日获得核准。2005年 2月 23日，华芳集团有限公司取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》（注册号：3205821108821）。
（5）第三次股权转让
2007年2月7日，华芳集团有限公司股东会做出决议：同意叶振新等10人将其所持股权 4,730.29万元人民币全部或部分转让给秦大乾等 14人，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|2,833.00|——|2,931.60|秦大乾|5,764.60|35.36|
|2|陶硕虎|1,856.00|——|246.49|陶硕虎|2,102.49|12.90|
|3|叶振新|1,532.00|40.99|——|叶振新|1,491.01|9.15|
|4|钱树良|1,187.00|——|73.78|钱树良|1,260.78|7.73|
|5|朱丽珍|1,318.00|171.67|——|朱丽珍|1,146.33|7.02|
|6|戴云达|1,715.00|——|478.87|戴云达|2,193.87|13.45|
|7|陆永明|1,025.00|1,025.00|--|陆永明|——|——|
|8|张正龙|1,508.00|1,508.00|——|张正龙|——|——|
|9|徐桂英|169.00|169.00|——|徐桂英|——|——|
|10|肖惠忠|396.00|213.63|——|肖惠忠|182.37|1.10|
|11|黄建秋|282.00|——|50.43|黄建秋|332.43|2.03|
|12|汪正阳|276.00|276.00|——|汪正阳|——|——|
|13|谭卫东|328.00|328.00|——|谭卫东|——|——|
|14|陈金祥|179.00|179.00|——|陈金祥|——|——|
|15|肖景尧|245.00|——|75.45|肖景尧|320.45|2.00|
|16|黄品珠|819.00|819.00|——|黄品珠|——|——|
|17|徐人华|105.00|——|86.75|徐人华|191.75|1.18|
|18|韩建南|105.00|——|73.20|韩建南|178.20|1.10|
|19|钱正华|105.00|——|52.36|钱正华|157.36|1.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|王建峰|105.00|——|73.20|王建峰|178.20|1.10|
|21|沈护东|105.00|——|87.80|沈护东|192.80|1.18|
|22|朱敏峰|105.00|——|59.13|朱敏峰|164.13|1.00|
|23|成瑞其|——|——|277.10|成瑞其|277.10|1.70|
|24|张萍|——|——|164.13|张萍|164.13|1.00|
|合计||16,298.00|4,730.29|4,730.29|——|16,298.00|100.00|

 2007年 6月 2日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2008年4月10日，苏州市张家港工商行政管理局核发（hz05821026）张工商注册号换号字[2008]第 04100046号《证明》，华芳集团有限公司被赋予新的注册号，新注册号为：320582000077503。
（6）第三次增加注册资本，第四次股权转让
2009年2月18日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本8,800万元，增资后的注册资本为25,098万元，增资部分由华芳集团持股会以及秦大乾等 11名单位或自然人认缴；同意肖景晓等 6名自然人将其持有华芳集团有限公司1,057.99万元股权转让给华芳集团持股会。本次增资及股权转让后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|增资（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|5,764.60|——|——|3,223.40|秦大乾|8,988.00|35.80|
|2|陶硕虎|2,102.49|——|——|897.51|陶硕虎|3,000.00|12.00|
|3|叶振新|1,491.01|——|——|1,068.99|叶振新|2,560.00|10.20|
|4|钱树良|1,260.78|——|——|89.22|钱树良|1,350.00|5.40|
|5|朱丽珍|1,146.33|——|——|1,053.67|朱丽珍|2,200.00|8.80|
|6|戴云达|2,193.87|——|——|356.13|戴云达|2,550.00|10.20|
|7|肖惠忠|182.37|——|——|167.63|肖伟忠|350.00|1.40|
|8|黄建秋|332.43|332.43|——|——|黄建秋|--|--|
|9|肖景尧|320.45|5.45|——|——|肖景晓|315.00|1.30|
|10|徐人华|191.75|191.75|——|——|徐人华|——|——|
|11|韩建南|178.20|178.20|——|——|韩建南|——|——|
|12|钱正华|157.36|157.36|——|——|钱正华|——|——|
|13|王建峰|178.20|--|——|163.80|王建峰|342.00|1.40|
|14|沈护东|192.80|192.80|——|--|沈护东|——|——|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|朱敏峰|164.13|——|——|150.87|朱敏峰|315.00|1.30|
|16|成瑞其|277.10|——|——|122.90|成瑞其|400.00|1.60|
|17|张萍|164.13|——|——|205.87|张萍|370.00|1.50|
|18|华芳集团持股会|——|——|1,057.99|1,300.01|华芳集团持股会|2,358.00|9.40|
|合计||16,298.00|1,057.99|1,057.99|8,800.00|——|25,098.00|100.00|

注：肖惠忠改名肖伟忠，身份证号：32052119610718****，肖景尧改名肖景晓，身份证号：32058219680501****。
2009年3月11日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2009）23号《验资报告》。
2009年 4月 2日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（7）第五次股权转让
2010年2月22日，华芳集团有限公司股东会做出决议，一致同意朱敏峰将其持有的华芳集团有限公司315万元(占注册资本1.3%)的股权，其中200万元转让给肖景晓，115万元转让给沈护东；一致同意华芳集团持股会其持有的华芳集团有限公司279万元(占注册资本1.1%)的股权转让沈护东。转让后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|8,988.00|——|——|秦大乾|8,988.00|35.80|
|2|陶硕虎|3,000.00|——|——|陶硕虎|3,000.00|12.00|
|3|叶振新|2,560.00|——|——|叶振新|2,560.00|10.20|
|4|钱树良|1,350.00|——|——|钱树良|1,350.00|5.40|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|——|朱丽珍|2,200.00|8.80|
|6|戴云达|2,550.00|——|——|戴云达|2,550.00|10.20|
|7|肖伟忠|350.00|——|——|肖伟忠|350.00|1.40|
|8|肖景晓|315.00|——|200.00|肖景晓|515.00|2.00|
|9|王建峰|342.00|——|——|王建峰|342.00|1.40|
|10|朱敏峰|315.00|315.00|——|朱敏峰|——|——|
|11|成瑞其|400.00|——|——|成瑞其|400.00|1.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|张萍|370.00|——|——|张萍|370.00|1.50|
|13|华芳集团持股会|2,358.00|279.00|——|华芳集团持股会|2,079.00|8.30|
|14|沈护东|——|——|394.00|沈护东|394.00|1.50|
|合计||25,098.00|594.00|594.00|——|25,098.00|100.00|

 2010年 4月 1日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2010年4月27日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目。同日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2010年8月17日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2010年8月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（8）第四次增加注册资本
2011年2月10日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本3,790万元，增资后的注册资本为28,888万元，增资部分由华芳集团持股会、秦大乾等8名自然人认缴。本次增资后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|增资额（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|8,988.00|1,580.00|秦大乾|10,568.00|36.58|
|2|陶硕虎|3,000.00|600.00|陶硕虎|3,600.00|12.46|
|3|叶振新|2,560.00|300.00|叶振新|2,860.00|9.90|
|4|钱树良|1,350.00|300.00|钱树良|1,650.00|5.71|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|朱丽珍|2,200.00|7.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|戴云达|2,550.00|550.00|戴云达|3,100.00|10.73|
|7|肖伟忠|350.00|——|肖伟忠|350.00|1.21|
|8|肖景晓|515.00|100.00|肖景晓|615.00|2.13|
|9|王建峰|342.00|——|王建峰|342.00|1.18|
|10|成瑞其|400.00|——|成瑞其|400.00|1.38|
|11|张萍|370.00|80.00|张萍|450.00|1.56|
|12|华芳集团持股会|2,079.00|224.00|华芳集团持股会|2,303.00|7.79|
|13|沈护东|394.00|56.00|沈护东|450.00|1.56|
|合计||25,098.00|3,790.00|——|28,888.00|100.00|

2011年2月16日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2011）7号《验资报告》。
2011年2月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（9）第五次增加注册资本
2011年 4月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本1,492万元，增资后的注册资本为30,380万元，增资部分由华芳集团持股会、秦大乾等8名自然人认缴。本次增资后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|增资额（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|10,568.00|300.00|秦大乾|10,868.00|35.77|
|2|陶硕虎|3,600.00|100.00|陶硕虎|3,700.00|12.18|
|3|叶振新|2,860.00|130.00|叶振新|2,990.00|9.84|
|4|钱树良|1,650.00|150.00|钱树良|1,800.00|5.92|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|朱丽珍|2,200.00|7.24|
|6|戴云达|3,100.00|80.00|戴云达|3,180.00|10.47|
|7|肖伟忠|350.00|——|肖伟忠|350.00|1.15|
|8|肖景晓|615.00|150.00|肖景晓|765.00|2.52|
|9|王建峰|342.00|——|王建峰|342.00|1.13|
|10|成瑞其|400.00|——|成瑞其|400.00|1.32|
|11|张萍|450.00|43.00|张萍|493.00|1.62|
|12|华芳集团持股会|2,303.00|455.00|华芳集团持股会|2,758.00|9.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|沈护东|450.00|84.00|沈护东|534.00|1.76|
|合计||28,888.00|1,492.00|——|30,380.00|100.00|

2011年4月16日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2011）22号《验资报告》。
2011年4月21日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（10）第六次股权转让
2011年8月18日，华芳集团有限公司股东会做出决议，一致同意华芳集团持股会其持有的华芳集团有限公司 2,758万元占公司注册资本9.08%的股权全部转让给张家港凯华投资有限公司。本次转让后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|10,868.00|35.77|
|2|陶硕虎|3,700.00|12.18|
|3|叶振新|2,990.00|9.84|
|4|钱树良|1,800.00|5.92|
|5|朱丽珍|2,200.00|7.24|
|6|戴云达|3,180.00|10.47|
|7|肖伟忠|350.00|1.15|
|8|肖景晓|765.00|2.52|
|9|王建峰|342.00|1.13|
|10|成瑞其|400.00|1.32|
|11|张萍|493.00|1.62|
|12|沈护东|534.00|1.76|
|13|张家港凯华投资有限公司|2,758.00|9.08|
|合计||30,380.00|100.00|

2011年8月19日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年 5月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、
羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）
购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2013年 5月 9日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年5月15日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2013年5月17日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年5月17日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；企业管理服务，资产管理服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。同日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年8月13日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务。企业管理服务，资产管理服务。
自有房屋租赁。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。2013年 9月 4日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
3、华芳集团下属企业及产权控制关系
（1）华芳集团的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，华芳集团的其他对外投资情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|安徽富煌钢构股份有限公司|9,100.00|6.59%|对外承包工程和劳务合作。许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可证有效期至2012年9月12日）。一般经营项目：房屋建筑工程的施工（凭资质证书经营）；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装；彩板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售。|
|2|华芳纺织股份有限公司|31,500.00|51%|许可经营项目：无一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。|
|3|华芳集团色织有限公司|3,000.00|86.7%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|4|华芳集团棉纺有限公司|11,008.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|5|华芳集团金田纺织有限公司|11,008.00|81.15%|许可经营项目：无一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|6|华芳张家港热电有限公司|2,500.00|100%|电力、蒸汽生产、销售。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张家港华芳园酒店有限公司|100.00|100%|中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）零售，住宿、沐浴、美发服务。|
|8|张家港华芳金陵国际酒店有限公司|880.00|100%|住宿、歌舞厅、KTV 包房、桌球室服务，中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷烟、雪茄烟零售。|
|9|华芳集团张家港棉业有限公司|3,000.00|80%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工（危险品除外）、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。|
|10|华芳集团毛纺织染有限公司|7,300.00|86.44%|许可经营项目：无；一般经营项目：呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|11|华芳石河子纺织有限公司|8,500.00|94.12%|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审批的除外）纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交电，纺织机械及配件，包装材料的销售,进出口贸易业务。|
|12|张家港市嘉广天进出口贸易有限公司|5,000.00|100%|许可经营项目：无一般经营项目：货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；纺织品加工、制造、销售。|
|13|张家港保税物流园区华芳物流有限公司|120.00万（美元）|75%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通货物仓储、分拨（不含运输业务），与区外有进出口经营权企业间|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的贸易，对所存货物进行流通性简单加工，与物流有关的服务。|
|14|张家港市盛华物流有限公司|500.00|100%|许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：仓储（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销。|
|15|华芳集团张家港物资贸易有限公司|100.00|100%|许可经营项目：危险化学品（按许可证所列范围）批发。一般经营项目：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金交电、化工（除危险品）、水暖器材、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、针纺织品及纺织原料购销。|
|16|张家港旭勉毛纺织有限公司|6,800.00|87.31%|许可经营项目：无一般经营项目：生产销售各类色织布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机械及配件、塑料制品、包装材料、化工（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。|
|17|张家港保税区润恒国际贸易有限公司|100.00|70.00%|自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），纺织原辅材料、五金交电、金属材料及制品、机械设备及其配件、化工产品（危险化学品除外）的批发。|
|18|华芳修武纺织有限公司|8,000.00|91.875%|纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务（经营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项审批后方可经营）|
|19|华芳五河纺织有限公司|8,000.00|90.039%|一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）的销售；进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按许可规定经营）|
|20|石河子市华芳小额贷款|10,000.00|30%|许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||准)办理各项小额贷款。一般经营项目：无。|
|21|华芳集团进出口有限公司|100.00|70%|许可经营项目：无；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原辅料、五金交电、金属、机械设备及其配件、化工品（危化品除外）购销。|
|22|张家港嘉顺纺织有限公司|1,200万（美元）|70%|许可经营项目：无；一般经营项目：从事高档织物面料的织染及后整理加工，销售自产产品；从事上述同类产品和相关纺织原料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|23|华芳集团张家港装卸有限公司|10.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：搬运装卸。|
|24|江苏昊礡纺织品有限公司|1,000.00|20%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织品、纺织原料、鞋帽、钢材购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|25|五河县华芳小额贷款有限公司|10,000.00|20.00%|许可经营项目：发放小额贷款。（按五河县人民政府金融办批复的时效和内容经营）|
|26|华晟融资租赁有限公司|20,000.00|67.5%|许可经营项目：无一般经营项目：融资租赁业务（需银监会审批的除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|27|华芳集团张家港货运代理有限公司|50.00|100%|货运代理（代办）；搬运装卸服务；仓储（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|张家港市华芳房地产开发有限公司|2,000.00|100%|许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：无|
|29|张家港市华芳农村小额|30,000.00|40.00%|许可经营项目：面向―三农‖发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。一般经营项目：无|

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|-|-|-|-|-|
||贷款有限公司||||
|30|张家港华芳投资有限公司|1,000.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：投资、管理、收益。|
|31|苏州华富典当有限公司|5,000.00|40%|许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。一般经营项目：无|
|32|张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司|1,000.00|100%|纺织技术研发、咨询、服务。|
|33|张家港市永华毛纺织有限公司|150.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：呢绒、纺纱、纺线制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|34|华芳集团包装制品有限公司|100.00|80%|许可经营项目：无；一般经营项目：包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、纸制品购销。|
|35|华芳创业投资有限公司|5,000.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|36|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|12,100.00|41.32%|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（2）华芳集团的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，华芳集团产权控制关系如下：
其
顾 张 叶 吴 徐 周
钱 他
建 建 锡 丽 金 元
豪 股
刚 新 康 华 龙 根
东
7.36%7.25%6.53%5.73% 5.44% 5.15% 5.15%57.39%
张家港凯华投资有限公司
秦 陶 戴 叶 朱 钱 肖 沈 成 肖 王张
大 硕 云 振 丽 树 景 护 瑞 伟 建萍
乾 虎 达 新 珍 良 晓 东 其 忠 峰35.77%12.18%10.47%9.84%7.24%5.92%9.08%2.52%1.76%1.62%1.32% 1.15%1.13%华芳集团有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张家港凯华投资有限公司其他自然人股东持股情况||||||
|序号|股东名称|持股比例（%）|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|周建刚|4.53|11|周保堂|2.61|
|2|戴正|4.35|12|朱建波|2.54|
|3|钱福仁|4.17|13|陈建东|2.43|
|4|陶振达|4.06|14|顾明|2.39|
|5|秦大德|3.81|15|朱海亚|2.36|
|6|王栋明|3.63|16|易祥林|1.99|
|7|张燕|3.63|17|虞建达|1.96|
|8|戴卫清|3.63|18|施卫新|1.81|
|9|秦启强|2.94|19|钱玉英|1.81|
|10|楼德华|2.76|小计||57.39|

（3）华芳集团的主要股东及其他关联人的基本情况
秦大乾，男，身份证号：32052119541229****，住所：江苏省张家港市塘桥
镇秦家宕新村。
陶硕虎，男，身份证号：32052119480717****，住所：江苏省张家港市塘桥镇肖家宕新村。
戴云达，男，身份证号：32052119521011****，住所：江苏省张家港市塘桥镇何桥村第二十一组。
叶振新，女，身份证号：32058219540311****，住所：江苏省张家港市塘桥镇华芳路。
朱丽珍，女，身份证号：32052119530601****，住所：江苏省张家港市塘桥镇周巷村金巷第九组。
钱树良，男，身份证号：32052119560803****，住所：江苏省张家港市塘桥镇金桥新村。
张家港凯华投资有限公司，成立于 2011年 8月 18日，注册号：32058000243122，类型：有限公司（自然人控股），法定代表人：顾建刚，注册资本2,758万元，住所：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号，经营范围：投资、管理、收益，信息咨询服务。
4、华芳集团的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）华芳集团的主要业务发展状况
华芳集团始建于 1975年，总部位于江苏省张家港市，是一家纺织为主、多元拓展的大型股份制企业，拥有总资产超百亿元，员工近 20,000名，属国家大型企业、江苏省重点企业集团。
华芳集团以纺织为主业，下辖棉纺、金田纺织、色织、织染、华芳纺织（为上市公司，股票代码600273）及毛纺织染公司，并在山东夏津、新疆石河子、河南修武和安徽五河建有大型纺织工业园，华芳集团棉纺产业规模位居世界最前列，毛纺织染产业跻身全球最大的精纺呢绒生产基地之一。
在做强、做优纺织主业的同时，华芳集团大力发展新兴产业和三产服务业，组建了新能源公司，以及进出口、棉业、酒店、房地产、农村小额贷款、创业投
资和物流等三产企业，华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显，在多个领域内快速发展的大型企业集团。
（2）华芳集团的最近一年的简要财务报表
根据江苏天目会计师事务所有限公司 2014年 3月 31日出具的苏天目会审（2014）第0220号《审计报告》，华芳集团最近一年的主要合并财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|4,761,383,248.78|
|资产总额（元）|9,807,155,322.40|
|流动负债（元）|3,442,945,519.05|
|负债总额（元）|5,492,945,519.05|
|所有者权益（元）|4,314,209,803.35|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|17,449,772,943.25|
|营业利润（元）|158,059,935.63|
|利润总额（元）|350,713,832.57|
|净利润（元）|286,725,774.38|

（十）中信华宸的情况
1、中信华宸的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）|
|法定代表人|陈松林|
|成立日期|2007年12月13日|
|注册资本|500万元|
|注册号|120113000015498|
|组织机构代码|66882876-4|
|税务登记证号|国税/地税：津税证字120113668828764号|
|经营范围|金属材料、建筑材料、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、木材、五金交电、汽车（小轿车除外）及零配件、办公自动化设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|

2、中信华宸的历史沿革
（1）公司设立
2007年 12月 12日，张新贤签署了公司章程并向天津市工商行政管理局北辰分局提交公司设立登记申请，拟设立天津中信华宸钢铁贸易有限公司，注册资本为50万元人民币，张新贤出资50万元人民币，占注册资本100%。
2007年 12月 13日，天津市星辰会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了津星辰验字（2007）第0134号《验资报告》。
2007年 12月 13日，天津中信华宸钢铁贸易有限公司取得了天津市工商行政管理局北辰分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120113000015498）。
根据中信华辰设立时的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，住所：北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内），法定代表人：陈松林，经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、木材、五金交电、汽车（小轿车除外）及零配件、办公自动化设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
（2）第一次增资
2008年 12月 24日，中信华宸出资人作出决议，增加注册资本 450万元，增资部分由张新贤以现金出资，增资完成后，中信华宸注册资本变更为500万元，同时修改公司章程相应部分。
2008年 12月 26日，天津市星辰会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了津星辰验字（2008）第109号《验资报告》。
同日，中信华宸就是上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
（3）第一次股权转让
2010年6月11日，经中信华宸原股东决议通过，张新贤将其持有中信华宸10%的股权以50万元转让给孙建新。2010年6月11日，双方签订了《股权转让
协议》。上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张新贤|450.00|90.00|
|2|孙建新|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

同日，中信华宸就是上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
2011年 11月 14日，中信华宸股东作出决议，免去张新贤执行董事、法定代表人职务，选举陈松林为执行董事、法定代表人。
（4）第二次股权转让
2011年 11月 25日，经中信华宸原股东决议通过，张新贤将其持有中信华宸90%的股权以450万元转让给陈松林。同日，双方签订了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|陈松林|450.00|90.00|
|2|孙建新|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

同日，中信华宸就是上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
（5）第三次股权转让
2014年7月10日，经中信华宸原股东决议通过，孙建新将其持有中信华宸10%的股权以 50万元转让给党忠虎。同日，双方签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|陈松林|450.00|90.00|
|2|党忠虎|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

2014年7月10日，中信华宸就是上述变更事项在天津市工商行政管理局北
辰分局办理了变更登记。
3、中信华宸下属企业及产权控制关系
（1）中信华宸的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，中信华宸无其他对外投资。
（2）中信华宸的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，中信华宸产权控制关系如下：
陈松林 党忠虎
90% 10%
天津中信华宸钢铁贸易有限公司
（3）中信华宸的主要股东及其他关联人的基本情况
陈松林，男，身份证号：42032519821112****，住所：湖北省房县红塔乡六谷村。
党忠虎，男，身份证号：42102319891226****，住所：湖北省黄冈市黄州区东坡大道。
4、中信华宸的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）中信华宸的主要业务发展状况
中信华宸主要经营各大钢铁厂中厚板、船板、品种板、高线、螺纹钢等系列产品，中信华宸拥有丰富的货源渠道和完整的供应链，使之具有满足不同类型、不同需求客户的能力。
（2）中信华宸的最近一年的简要财务报表
中信华宸2013年度未经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|39,929,933.42|
|资产总额（元）|47,634,893.46|
|流动负债（元）|43,227,589.87|

|||
|-|-|
|负债总额（元）|43,227,589.87|
|所有者权益（元）|4,407,303.59|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|7,894,509.33|
|营业利润（元）|361,663.44|
|利润总额（元）|361,663.44|
|净利润（元）|271,247.58|

（十一）启明创投的情况
1、启明创投的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号|
|执行事务合伙人|北京启明创元创业投资管理有限公司（委派邝子平为代表）|
|成立日期|2010年4月26日|
|出资额|2.5亿元|
|注册号|110108012808976|
|组织机构代码|55135532-6|
|税务登记证号|国税/地税：110108551355326|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、启明创投的历史沿革
（1）设立
2010年 4月 2日，北京启明创元创业投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中冠宝投资有限责任公司、固成投资咨询（上海）有限公司、上海天使投资管理有限公司、上海国创医药有限公司、深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）、丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司等9家企业和钱志祥、董德福、应春秀、钟云盛、曾李春等5名自然人共同签署
了有限合伙协议，并向北京市工商行政管理局申请设立有限合伙企业，设立时出
资额为 25,000万元，实缴出资额为 0万元。北京启明创元创业投资管理有限公
司为普通合伙人，其余出资人为有限合伙人。启明创投设立时，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|0.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|0.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|0.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|0.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|0.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|0.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|0.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|董德福|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|12|应春秀|0.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|13|钟云盛|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|14|曾李青|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|合计||0.00|25,000.00|100.00|——|

2010年4月26日，北京启明创科创业投资中心（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为110108012808976）。
根据《合伙企业营业执照》，启明创投的主要经营场所为：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号，执行事务合伙人为：北京启明创元创业投资管理有限公司（委派邝子平为代表），经营范围为：投资管理、资产管理。
（2）第一次变更经营范围，第一次变更实缴出资额，第一次变更合伙人
2010年10月15日，经启明创投全体合伙人一致同意做出如下决定：
第一，同意有限合伙人董德福将其持有启明创投的全部财产份额转让给钟云盛，董德福退出启明创投，鉴于其已实缴 300万元，钟云盛继续认缴其余 700万元，并于 2012年 12月 31日缴清。转让后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|210.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|1,500.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|1,500.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|600.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|360.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|900.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|150.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|应春秀|480.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|12|钟云盛|600.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|13|曾李青|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|7,500.00|25,000.00|100.00|——|

第二，合伙企业经营范围变更为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2010年 10月 20日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（3）第二次变更实缴出资额
2010年 12月 24日，启明创投根据合伙人决定和各合伙人缴纳认缴出资额情况，向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更实缴出资额，变更后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|420.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|3,000.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|3,000.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|720.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|1,800.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|300.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|应春秀|960.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|12|钟云盛|1,200.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|曾李青|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|合计||15,000.00|25,000.00|100.00|——|

2010年 12月 31日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（4）第三次变更实缴出资额
2012年1月16日，启明创投根据合伙人决定和各合伙人缴纳认缴出资额情况，向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更实缴出资额，变更后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|700.00|700.00|2.80|已缴清|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|3|北京市工程咨询公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|2,000.00|2,000.00|8.00|已缴清|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|1,200.00|1,200.00|4.80|已缴清|
|6|上海天使投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|7|上海国创医药有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|12.00|已缴清|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|10|钱志祥|500.00|500.00|2.00|已缴清|
|11|应春秀|1,600.00|1,600.00|6.40|已缴清|
|12|钟云盛|2,000.00|2,000.00|8.00|已缴清|
|13|曾李春|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00|——|

2012年1月19日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
3、启明创投下属企业及产权控制关系
（1）启明创投的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，启明创投的其他对外投资情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|北京谊安医疗系统股份有限公司|10,456.8|2.92%|许可经营项目：制造及销售Ⅲ类：Ⅲ-6854-2呼吸设备、Ⅲ-6854-3呼吸麻醉设备及附件；Ⅱ类：Ⅱ-6854-5输液辅助装置、Ⅱ-6854-9电动、液压手术台，Ⅱ-6854-13手术灯，Ⅱ6855-7 口腔综合治疗设备配件；制造电子产品、仪器仪表；销售Ⅲ、Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备。一般经营项目：计算机软件的技术开发；销售电子产品、仪器仪表、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|2|上海迪赛诺药业有限公司|57,883.7404|2.07%|医药产品的研究开发及相关领域的技术咨询和技术服务，研发成果的转让；投资咨询；化工产品和化学制品（危险品除外）、机械设备、电子仪器、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|3|甘李药业股份有限公司|33,500.00|2.73%|研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含Ⅱ类、Ⅲ类以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至2018年01月27日）。 开发生物制品；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。 该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业。|
|4|北京生泰尔生物科技有限公司|1,056.9340|16.65%|经营许可项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 10月28日）。一般经营项目：生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；利用www.centreherbs.com网站发布网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口。|
|5|浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司|9,388.00|2.13%|许可经营项目：生产：第三类 6846 植入材料和人工器官、第二类 6821 医用电子仪器设备（上述生产项目限分支机构经营）。一般经营项目：服务：医用神经系统|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||电子技术开发，生物电子技术开发，助听器及人工耳蜗售后调试；批发、零售：医疗器械（限第一类及第二类中无需许可证的部分）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。|
|6|嘉和美康（北京）科技股份有限公司|8,100.00|6%|许可经营项目：生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。一般经营项目：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；批发电子产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（未取得行政许可的项目除外）|

（2）启明创投的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，启明创投产权控制关系如下：
陈 沈 蔡 蔡 陈 谢 谢
永 少 晓 立 岱 桂 伟
弟 玲 东 东 君 彬 滨
52% 48% 59% 1% 40% 30% 70%
合
深 广
伙 投
圳 州
集 企 资深 北
市 市 改
团 业 管圳 京
李 彩 黄 力 革
李 胡 于 王 有 （ 理市 市
妍 虹 少 奥 委
俊 斌 佳 帅 限 有 有智 发
慧 创 钦 盈 员
公 限 限瑞 展
业 辉 会
司 合 公德 和
投 投
伙 司
资 资
）
30% 70% 50% 50%
25% 25% 25% 25%
100% 100% 100% 100% 100%深
丛投北 企圳 （ （北 林管上 投盈 资京 有 业市 上 上固 杭京 北 石理海 资富 管启 限 （大 咨 有海 海成 州中 曾 钟 应 钱 京 生有天 有泰 理明 责 有富 询 限国 ）投 ）冠 李 云 春 志 市 物限使 限克 有创 任 限华 公 公创 有资 有宝 青 盛 秀 祥 工 克公投 公创 限元 公 合创 司 司医 限咨 限投 程 隆司资 司业 公创 司 伙业 药 公询 公资 技司业 ）投 司 司术资
4% 20% 2.8% 8% 4% 8% 12% 6.4% 2% 20% 4% 4.8% 4%北京启明创科创业投资中心（有限合伙）
134 / 336
-CEUTICAL
CO.,
LTD.
COLAND
PHARMA
WEI LIANG LIMITED JUNLEROCKLTD
财政部 江苏省人民政府 南京市国资委 国务院国资委
100% 100% 100% 100% 100%
中国人寿保险 江苏省国信资产 南京新工投资集团中国电子信息产业 中国普天信息
云南省国资委 葛文卫 薛瑞芳（集团）公司 管理集团有限公司 有限责任公司 集团有限公司 产业集团公司
4.35% 25.65% 70%
100% 100% 100% 100% 60% 40%云南省工业投资 中国华融资产管理 中国长城 南京中电熊猫信息 中国普天信息产 深圳市维卓投资控股集团有限公司 股份有限公司 资产管理公司 产业集团有限公司 业股份有限公司 管理有限公司36.84% 6.31% 56.85%
100% 100%
南天电子信息 熊猫电子集团 广州市 青岛市 刘廷儒等社会公众股 彩虹集团公司 工业和信息化部
产业集团公司 有限公司 国资委 国资委 公司员工16人7.14% 28.40% 64.46% 100% 100% 100% 100%云南南天电子信息 广州无线电 海信集团 中国电子信息 深圳市鑫海泰投资产业股份有限公司 集团有限公司 有限公司 产业发展研究院 咨询有限公司9.38% 5.23% 9.38% 8.31%9.38% 9.38% 9.38% 6% 9.38% 24.15%盈富泰克创业投资有限公司
注：启明创投的有限合伙人盈富泰克创业投资有限公司的股东深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|1|刘廷儒|20.83|
|2|刘维锦|12.50|
|3|李志明|12.50|
|4|周宁|12.50|
|5|杜惠来|8.33|
|6|刘维平|5.83|
|7|葛亮|5.83|
|8|陶雪翔|4.17|
|9|李旼|3.33|
|10|戴雪燕|3.33|
|11|赵威|3.33|
|12|孟春燕|2.50|
|13|高利文|2.50|
|14|赵云|0.84|
|15|孙一鸣|0.84|
|16|朱珠|0.84|
|合计||100.00|

（3）启明创投的主要股东及其他关联人的基本情况
北京启明创元创业投资管理有限公司，启明创投普通合伙人，成立于 2009年11月13日，注册号：110108012405867，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人：邝子平，注册资本 700万元，住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710，经营范围：投资管理；投资咨询。
盈富泰克创业投资有限公司，成立于 2000年 04月 20日，注册号：1100001129743，类型：其他有限责任公司，法定代表人：李志明，注册资本 5,000万元，住所：北京市海淀区中关村南大街 2号数码大厦 B座2003，经营范围：风险投资管理，信息咨询（中介除外），技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售自行开发后的产品。
北京市工程咨询公司，成立于1986年10月27日，注册号：110102000536363，类型：全民所有制，法定代表人：郭俊峰，注册资本2,000万元人民币，住所：
北京市西城区复兴门南大街甲2号1号楼，经营范围：国有资产和非国有资产的
评估，编审建设项目的投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控，在北京地区从事房地产价格评估业务，完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理，承担北京市部分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务，工程招标代理。
北京中冠宝投资有限责任公司，成立于 2007年 7月 2日，注册号：110115010312020，类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：靳恒军，注册资本：5,000万元人民币，住所：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501号，经营范围：投资管理，投资顾问，科技开发、转让、咨询，承办展览展示。
深圳市大富华创业投资企业（有限合伙），成立于 2010年 4月 19日，注册号：440304602222712，类型：有限合伙，住所：深圳市福田区中心区23-1-1兴业银行大厦2208C，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
应春秀，女，身份证号：33072219860320****，住所：浙江省永康市东城街道望春小区3幢。
钟云盛，男，身份证号：33082519650419****，住所：杭州市拱墅区密度桥路2号白马公寓。
4、启明创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）启明创投的主要业务发展状况
启明创投主营业务为创业投资，主要从事对处于早期或成长阶段的，具有良好发展前景和退出渠道的，生物、医药等领域的高新技术企业进行直接或间接地股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业。
（2）启明创投的最近一年的简要财务报表
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（14）第P0088号《审计报告》，启明创投最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|335,210,411.55|
|资产总额（元）|335,210,411.55|
|流动负债（元）|72,872.17|
|负债总额（元）|72,872.17|
|所有者权益（元）|335,137,539.38|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|40,931,338.93|
|营业利润（元）|36,492,258.97|
|利润总额（元）|36,492,258.97|
|净利润（元）|36,492,258.97|

（十二）深圳中节能的情况
1、深圳中节能的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳中节能环保有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111|
|法定代表人|苏建龙|
|成立日期|2009年7月6日|
|注册资本|200万元|
|注册号|440301501136266|
|组织机构代码|68943911-9|
|税务登记证号|国税/地税：深税登字440300689439119号|
|经营范围|节能环保产品的技术开发与应用，相关软件系统的研发、上门安装及配套技术服务，转让自行开发的技术成果；节能环保产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

2、深圳中节能的历史沿革
（1）公司设立
2009年5月18日，安徽金瀚环境科技有限公司和中国节能投资有限公司双
方的法定代表在深圳市共同签署了《合资经营深圳中节能环保有限公司合同》和
《合资经营深圳中节能环保有限公司章程》，并于2009年6月26日向深圳市工
商行政管理局申请设立深圳中节能环保有限公司，注册资本200万元，安徽金瀚环境科技有限公司出资140万元，占注册资本70%，中国节能投资有限公司出资60万元，占注册资本30%。
2009年 7月 6日，深圳中节能环保有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501136266）。
根据新的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为200万元，实收资本为 0万元，住所：深圳市福田中心区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1228（仅限办公），法定代表人：苏建龙，经营范围：节能环保产品的技术开发与应用，相关软件系统的研发、上门安装及配套技术服务，转让自行开发的技术成果；节能环保产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（2）缴纳认缴出资额，实收资本变更为200万元
2009年7月24日，安徽金瀚环境科技有限公司已缴纳认缴的出资额140万元，中国节能投资有限公司已缴纳认缴的出资额60万元。
2009年 8月 4日，深圳华隆会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深华隆验字[2009]第75号《验资报告》。
2009年 8月 6日，深圳中节能环保有限公司就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2011年5月20日，深圳中节能董事会作出决议，公司住所变更至住“深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111”，2011年5月23日，深圳中节能环保有限公司就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
3、深圳中节能下属企业及产权控制关系
（1）深圳中节能的对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，深圳中节能无其他对外投资。
（2）深圳中节能的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，深圳中节能产权控制关系如下：
熊复玲 陈亚婷 苏建龙
60% 40% 100%
安徽金瀚环境科技有限公司 中国节能投资有限公司
70% 30%
深圳中节能环保有限公司
（3）深圳中节能的主要股东及其他关联人的基本情况
中国节能投资有限公司，出资额：60万元人民币，注册地：英属维尔京群岛特尔托拉岛道镇离岸合作中心948号信箱，法定代表人：符群。
安徽金瀚环境科技有限公司，成立于 2006年 11月 24日，注册号：340100000208596，类型：有限责任公司，法定代表人：熊复玲，注册资本：50万元人民币，住所：安徽省合肥市安庆路 66号 3幢406，经营范围：环保技术开发、转让、咨询，环保设备开发、销售，通信设备、电子产品、计算机软硬件、机电设备、消防器材、五金配件、电子元器件销售。
熊复玲，女，身份证号：34010319411116****，住所：安徽省合肥市庐阳区安庆路66号。
陈亚婷，女，身份证号：34010219710314****，住所：安徽省合肥市瑶海区长江东路东苑新村。
4、深圳中节能的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）深圳中节能的主要业务发展状况
深圳中节能环保有限公司着重于节能、河道治理、水处理等环保项目的测试、试点，业务发展稳定。
（2）深圳中节能的最近一年的简要财务报表
深圳中节能2013年度未经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|1,210,434.94|
|资产总额（元）|14,257,370.82|
|流动负债（元）|12,863,617.57|
|负债总额（元）|12,863,617.57|
|所有者权益（元）|1,393,753.25|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-287,354.97|
|利润总额（元）|-287,354.97|
|净利润（元）|-287,354.97|

（十三）岳敏的情况
1、岳敏的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|岳敏|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51302719740127****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、岳敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2004年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、总经理兼总工程师|持股8.6665%|

3、岳敏控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，岳敏除直接持有贝特瑞8.6665%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）贺雪琴的情况
1、贺雪琴的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贺雪琴|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44030619680910****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、贺雪琴最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、董事长|持股1.9574%|

3、贺雪琴控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，贺雪琴除直接持有贝特瑞1.9574%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）王婷的情况
1、王婷的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王婷|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44030119811114****|||
|住所|广东省深圳市福田区深南中路福田大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香蜜湖路熙园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王婷最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年1月|润晖资产管理(香港)公司、交易员|否|
|2012年2月-至今|自由职业人|否|

3、王婷控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王婷除直接持有贝特瑞0.9272%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）贺德华的情况
1、贺德华的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贺德华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42030019621104****|||
|住所|广东省深圳市宝安区宝城8区新安湖新碧阁|||
|通讯地址|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、贺德华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2010年9月-至今|中国宝安接团股份有限公司、运营总裁|否|

3、贺德华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，贺德华除直接持有贝特瑞0.8232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）曾广胜的情况
1、曾广胜的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曾广胜|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44010619660531****|||
|住所|广东省深圳市福田区动力公司|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区笋岗路宝安广场|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、曾广胜最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|中国宝安集团股份有限公司、运营总监，兼任唐人药业董事长、总经理|否|

3、曾广胜控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，曾广胜除直接持有贝特瑞0.8232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）黄映芳的情况
1、黄映芳的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄映芳|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44032119730202****|||
|住所|广东省深圳市福田区福强路益田村|||
|通讯地址|广东省深圳市益田南路益田花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、黄映芳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务总监|持股0.3232%|
|2011年-2012年9月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、兼任董事会秘书||

3、黄映芳控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，黄映芳除直接持有贝特瑞0.3232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）杨红强的情况
1、杨红强的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨红强|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41032519691030****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽文新街|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区西丽西湖林语|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、杨红强最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、副总经理、董事、常务副总经理|持股0.2317%|

3、杨红强控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杨红强除直接持有贝特瑞0.2317%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）王培初的情况
1、王培初的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王培初|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|33050119781213****|||
|住所|广东省深圳市南山区科技园文华路|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区桃源街道丽山路西湖林语名苑|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王培初最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年|深圳市天骄科技有限公司、销售副总|否|
|2012年-至今|深圳市大地和电气股份有限公司、总经理|否|

3、王培初控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王培初除直接持有贝特瑞0.1524%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）孔东亮的情况
1、孔东亮的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孔东亮|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|36232319710605****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区东门中路2269号旺业豪苑金业阁|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗中心城长兴北路深业紫麟山花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、孔东亮最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、董事和常务副总经理|持股0.1402%|

3、孔东亮控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，孔东亮除直接持有贝特瑞0.1402%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）梁奇的情况
1、梁奇的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梁奇|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|22010419700306****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区东门北路怡泰大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、梁奇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、副总经理|持股0.1220%|

3、梁奇控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，梁奇除直接持有贝特瑞0.1220%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）王桂林的情况
1、王桂林的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王桂林|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41290219741203****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽文新街|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区布吉街道华浩源|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王桂林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、总经理助理|持股0.1037%|
|2012年1月-2012年8月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营运总监|持股0.1037%|
|2012年9月-至今|自由职业|否|

3、王桂林控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王桂林除直接持有贝特瑞0.1037%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）郭晓平的情况
1、郭晓平的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭晓平|性别|女|

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|-|-|-|-|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41031119820225****|||
|住所|河南省洛阳市洛龙区英才路28号龙兴一区|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、郭晓平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年6月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心外销主管|持股0.0732%|
|2012年7月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心副经理|持股0.0732%|

3、郭晓平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，郭晓平除直接持有贝特瑞0.0732%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）黄友元的情况
1、黄友元的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄友元|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43293019811013****|||
|住所|北京市东城区中华路*号|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区沙井壆岗盛芳园北区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、黄友元最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研究院院长兼总经理助理|持股0.0610%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研究院院长兼副总经理|持股0.0610%|

3、黄友元控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，黄友元除直接持有贝特瑞0.0610%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）杨才德的情况
1、杨才德的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨才德|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42112219800519****|||
|住所|湖北省红安县永佳河镇西张元村一组伏家坳垸|||
|通讯地址|深圳市南山区西丽街道留仙大道1355号众冠花园众泰楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、杨才德最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心经理|持股0.0427%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心副总监|持股0.0427%|

3、杨才德控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杨才德除直接持有贝特瑞0.0427%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）庞钧友的情况
1、庞钧友的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|庞钧友|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45272219770507****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区布吉街道办华浩源小区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、庞钧友最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心经理|持股0.0366%|
|2011年2月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心总监|持股0.0366%|

3、庞钧友控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，庞钧友除直接持有贝特瑞0.0366%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）闫慧青的情况
1、闫慧青的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|闫慧青|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|15010219810820****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、闫慧青最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程技术部主任|持股0.0305%|
|2013年1月-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术支持副总监|持股0.0305%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术支持总监|持股0.0305%|

3、闫慧青控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，闫慧青除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）邓明华的情况
1、邓明华的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邓明华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51370119800814****|||
|住所|四川省巴中市巴州区尹家乡黄泥包村|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、邓明华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年5月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程技术中心副主任|持股0.0305%|
|2013年6月-2013年12月|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、技术副总监；鸡西长源矿业有限公司、技术总监|否|
|2014年1月-至今|鸡西长源矿业有限公司、总经理助理|否|

3、邓明华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，邓明华除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）魏建刚的情况
1、魏建刚的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏建刚|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|61030319650523****|||
|住所|广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城组团一|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城组团一|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、魏建刚最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年7月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、人力资源总监|持股0.0244%|
|2013年8月-2014年4月|自由职业|否|
|2014年5月-至今|深圳市华宇现代科技有限公司、总经理|否|

3、魏建刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，魏建刚除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）易征兵的情况
1、易征兵的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易征兵|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43062319721004****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、易征兵最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年5月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程部经理|持股0.0244%|
|2011年6月-2013年12月|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、生产总监|否|
|2014年1月-至今|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、总经理助理|否|

3、易征兵控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，易征兵除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）郭庆的情况
1、郭庆的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|郭庆|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45222719691001****|||
|住所|广东省深圳市南山区宝珠花园|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区宝珠花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、郭庆最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产总监|持股0.0244%|
|2012年1月-2012年6月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、行政总监|持股0.0244%|
|2012年7月-2013年7月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营运总监|持股0.0244%|
|2013年7月-2013年9月|待业|--|
|2013年10月-至今|湛江市聚鑫新能源有限公司、常务副总经理|否|

3、郭庆控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，郭庆除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）王政的情况
1、王政的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王政|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51022519750425****|||
|住所|广东省深圳市南山区俊峰丽舍花园|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王政最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部经理|持股0.0244%|
|2011年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部总监|持股0.0244%|

3、王政控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王政除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）梅佳的情况
1、梅佳的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|梅佳|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51302219810218****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、梅佳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-至今|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、副总经理|否|

3、梅佳控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，梅佳除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）吴敦勇的情况
1、吴敦勇的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴敦勇|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|36042319750303****|||
|住所|江西省九江市武宁县石渡乡安乐村湾塘|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园贝特瑞|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、吴敦勇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质主管|持股0.0183%|
|2012年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产部经理|持股0.0183%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术部经理|持股0.0183%|

3、吴敦勇控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，吴敦勇除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）周皓镠的情况
1、周皓镠的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|周皓镠|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44138119830224****|||
|住所|广东省惠州市惠阳区淡水上塘居委会立交西村|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、周皓镠最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年9月|天津贝特瑞新能源材料有限责任公司、品质经理|否|
|2011年10月-至今|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、总经理助理|否|

3、周皓镠控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，周皓镠除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）王红耀的情况
1、王红耀的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王红耀|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41030519750625****|||
|住所|河南省洛阳市洛龙区李楼乡李稷村李南路19号院|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市麻山区跃跃进社区中心委|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王红耀最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司总经理助理|否|

3、王红耀控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王红耀除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）李佳坤的情况
1、李佳坤的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李佳坤|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51022719830907****|||
|住所|重庆市潼南县上和镇田湾路|||
|通讯地址|广东省湛江市坡头区官渡工业园湛江市聚鑫新能源有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、李佳坤最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产部经理|持股0.0183%|
|2012年2月-2012年12月|联业制衣、生产厂长|否|
|2013年1月-至今|湛江市聚鑫新能源有限公司、总经理|否|

3、李佳坤控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，李佳坤除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）刘兴华的情况
1、刘兴华的基本情况
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|姓名|刘兴华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|23102519700728****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、刘兴华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、总经理助理|否|

3、刘兴华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，刘兴华除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十）刘超平的情况
1、刘超平的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘超平|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44142119661202****|||
|住所|广东省梅县畲江镇太湖村围子里|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、刘超平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年6月|深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司、行政部经理|持股0.0183%|
|2012年6月-2013年12月|惠州贝特瑞新材料科技有限公司、行政部|否|
|2014年1月-至今|惠州贝特瑞新材料科技有限公司、行政人事部总监|否|

3、刘超平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，刘超平除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）陈俊凯的情况
1、陈俊凯的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈俊凯|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44522119780405****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|深圳市龙华新区龙悦居四期10B栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、陈俊凯最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年8月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务部副经理|持股0.0183%|
|2012年8月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务部经理|持股0.0183%|

3、陈俊凯控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，陈俊凯除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）易神杰的情况
1、易神杰的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|易神杰|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43070319660228****|||
|住所|湖南省常德市鼎城区武陵镇健康巷|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市麻山区鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、易神杰最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年4月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、成本主管|持股0.0183%|
|2011年5月-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、财务经理|无|

3、易神杰控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，易神杰除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）程林的情况
1、程林的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|程林|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|37132819800801****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区景芬路4号华浩源|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区景芬路4号华浩源|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、程林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、新产品中心主任|持股0.0122%|
|2013年1月-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部技术总监|持股0.0122%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部副总经理|持股0.0122%|

3、程林控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，程林除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）王思敏的情况
1、王思敏的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王思敏|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43030219830718****|||
|住所|广东省深圳市南山区高新南四道|||
|通讯地址|湖南省湘潭市平政路3号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王思敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研发工程师|持股0.0122%|
|2013年1月-至今|自由职业|否|

3、王思敏控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王思敏除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）方三新的情况
1、方三新的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|方三新|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43062619750118****|||
|住所|湖南省平江县城关镇东街|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区西乡街道丽景城|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、方三新最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质经理|持股0.0122%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质副总监|持股0.0122%|

3、方三新控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，方三新除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十六）王腾师的情况
1、王腾师的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王腾师|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45272719850505****|||
|住所|广西河池凤山县袍里乡仁安村弄江屯|||
|通讯地址|天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王腾师最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年3月-2013年1月|天津市贝特瑞新能源科技有限|否|

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||公司、生产经理||
|2013年3月-2013年8月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、人事部总监|否|
|2013年9月-2013年12月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、生产部总监|否|
|2014年1月-2014年6月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、供应链副总监|否|

3、王腾师控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，王腾师除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十七）毛清晖的情况
1、毛清晖的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|毛清晖|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42232719681101****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、毛清晖最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年8月|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、总经理助理|否|
|2013年8月-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、总经理助理|否|

3、毛清晖控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，毛清晖除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十八）崔乐想的情况
1、崔乐想的基本情况
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|姓名|崔乐想|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41032719860622****|||
|住所|河南省宜阳县三乡乡南村|||
|通讯地址|天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、崔乐想最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年9月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程部主管|持股0.0122%|
|2011年10月-2012年12月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、工程部经理|否|
|2013年1月-至今|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、生产部副总监|否|

3、崔乐想控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，崔乐想除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十九）李眸的情况
1、李眸的基本情况
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|姓名|李眸|性别|女|
|曾用名|李峰|国籍|中国|
|身份证号码|42010219741223****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明西田贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、李眸最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、资金主管|持股0.0122%|

3、李眸控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，李眸除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）中信华宸的诉讼情况
中信华宸涉及刘彦朝（原告）与中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平借款合同纠纷一案，经河北省石家庄市中级人民法院于2013年5月30日出具了（2013）石民三初字第 00057号《民事调解书》，被告中信华宸于 2013年 6月 5日前偿还原告刘彦朝本金及利息共计2,007万元，被告中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平就前述债务承担连带偿还责任。
根据中信华宸、张新贤于2013年5月25日与王和平签署的《质押协议书》的约定，王和平及其所属公司将于 2013年 6月 5日前代中信华宸和张新贤向刘彦朝偿还借款 2,500万元，作为担保中信华宸将其持有的贝特瑞 80万股股份质押给王和平。王和平及其所属公司已代中信华宸履行前述调解书。因涉及诉讼，中信华宸持有的贝特瑞0.9756%股份被法院冻结。
2014年 8月 7日，河北省石家庄市中级人民法院出具（2014）石保执字第 00003-5号《河北省石家庄市中级人民法院协助执行通知书》，通知深圳联合产
权交易所协助解除天津中信华宸钢铁贸易有限公司所持深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 80万股的股权查封。截至本财务顾问报告签署日，中信华宸已按照承诺解除了其持有的标的资产司法冻结程序。
（二）华工创投董事长刘建龙的诉讼情况
华工创投董事长刘建龙最近五年内存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况，具体如下：
1、民间借贷纠纷
刘建龙所涉万李与刘建龙、冯德梅民间借贷纠纷一案经江苏省扬州市中级人民法院立案受理，出具了（2014）扬民初字第 0034号《民事调解书》，执行标的 2,000万元，2014年 6月 13日该院将该款转付给万李。江苏省扬州市中级人民法院已于2014年6月19日下发了（2014）扬执字第0105号《结案通知书》。
2、公证债权纠纷
刘建龙所涉申请执行人江苏省仪征市农村合作银行与被执行人黄金龙、扬州市龙岗木业工程有限公司、扬州市龙峰装饰有限公司、夏桂英、刘建龙、万道禹、牛万俊、仪征市恒远化纺有限公司公证债权一案，仪征市公证处分别于 2008年 12月 19日、2010年 2月 1日作出的（2008）仪证经内字第 4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第 20号执行证书已经发生法律效力。因被执行人未能履行义务，权利人江苏省仪征市农村合作银行 2010年 2月 4日向江苏省仪征市人民法院申请执行，要求被执行人给付借款本息672,482.74元，并向该院缴纳执行费9,125元。该案在执行过程中，因被执行人刘建龙对公证事实提出异议。
2010年6月4日，江苏省仪征市人民法院做出（2010）仪执字第0273号《民事裁定书》，（2008）仪证经内字第 4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第20号执行证书不予执行。
（三）其他交易对方及其主要管理人员的相关情况
除上述事项之外，截至本财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四节交易标的基本情况
一、贝特瑞的基本信息
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|-|-|
|企业名称|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|住所/主要办公地点|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|
|法定代表人|贺雪琴|
|成立日期|2000年8月7日|
|注册资本|8,200万元|
|注册号|440301103394332（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|税务登记证号码|深税登字440301723042909号（国税纳税编码：04601986，地税纳税编码：20125646）|
|经营范围|生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。|

二、贝特瑞的历史沿革
（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
1、有限公司设立
2000年 7月 5日，上海联创、深圳金科和于作龙签署了公司章程并向深圳市工商行政管理局提交公司设立登记申请，约定上海联创以货币资金230万元出资、深圳金科以货币资金货币 175万元出资、于作龙以无形资产 95万元出资，共同设立深圳市贝特瑞电池材料有限公司。
于作龙用于出资的无形资产为锂电子电池电解液生产专有技术，该项技术当时经中科院长春应化所测试：该技术充发电效率为96-99%，该技术生产的电解液与德国MERCK电解液性能基本相当。当时，该技术已经完成实验室研制和扩试环节。该项技术经深圳市中衡信资产评估事务所于2000年6月12日出具的深衡评字（2000）023号《资产评估报告书》采用收益现值法评估，以 2000年 4
月30日为评估基准日评估价值为96万元。
2000年7月13日，深圳中法会计师事务所对设立出资进行了验证，并出具了深中法验字[2000]第116号《验资报告》。
2000年 8月 7日，贝特瑞材料取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4403011051480）。
根据公司设立时的营业执照，公司住所：深圳市南山区科技工业园琼宇路八号金科大厦4楼，法定代表人：郜长福，注册资本人民币500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料。营业期限为2000年8月7日至2020年8月7日。公司设立时，贝特瑞材料的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创|230.00|46.00|
|2|深圳金科|175.00|35.00|
|3|于作龙|95.00|19.00|
|合 计||500.00|100.00|

2001年3月28日，贝特瑞材料取得深贸管登证字第2001-102号《进出口企业资格证书》。2002年 4月 24日，贝特瑞材料在深圳市工商局办理了经营范围变更登记，经营范围变更为“生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料。经营进出口业务（按深贸管登证字第 2001-102号《资格证书》的规定经营）。”2、有限公司第一次增资
2002年5月10日，经股东会决议通过，同意贝特瑞材料增加注册资本333.33万元，新增注册资本 333.33万元由中国宝安集团股份有限公司以货币资金 600万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，贝特瑞材料注册资本变更为833.33万元。
2002年7月18日，经股东会决议通过，公司名称变更为深圳市贝特瑞电子材料有限公司，同时改选董事会成员，选举贺德华为董事长并任法定代表人，并相应修改公司章程。
2002年5月22日，中国宝安实缴货币出资200万元，全部计入注册资本；
2002年5月29日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深
中法验字[2002]第134号《验资报告》。
2002年 6月 14日，中国宝安实缴货币出资 200万元，22.22万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；2002年 7月 4日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深中法验字[2002]第187号《验资报告》。
2002年7月15日，中国宝安实缴货币出资200万元，111.11万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；2002年7月18日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深中法验字[2002]第220号《验资报告》。
2002年8月14日，贝特瑞材料就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|上海联创|230.00|27.60|
|3|深圳金科|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2003年 10月 20日，经贝特瑞电子董事会决议同意，公司经营范围变更为“生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料（生产场地另行申报）。经营进出口业务（按深贸管登证字第 2001-102号《资格证书》的规定经营）。”公司住所变更为“深圳市南山区留仙大道众冠大厦804、805房”。同时任命岳敏为总经理，李宁太为副总经理。
2004年2月11日，贝特瑞电子就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
3、有限公司第一次股权转让
2004年5月14日，经股东会决议通过，股东上海联创将其持有的贝特瑞电子27.6%的股权按437万元的价格转让给中国宝安集团控股有限公司；同时，其他股东放弃优先购买权。
同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。2004年6月15日，深
圳市公证处出具了（2004）深证内叁字第11123号《公证书》，对本次股权转让
事项进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|宝安控股|230.00|27.60|
|3|深圳金科|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2004年6月30日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2005年3月21日，经股东会决议同意，改选董事和监事。同时，公司董事会选举贺雪琴为董事长和法定代表人。2005年3月28日，贝特瑞电子就此事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2005年4月21日，经股东会决议同意，公司住所变更为“深圳市南山区留仙大道众冠大厦 606房”。2005年 6月 13日，贝特瑞电子就此事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
4、有限公司第二次股权转让
2005年12月，经股东会决议通过，股东深圳金科将其持有的贝特瑞电子21%的股权按210万元的价格转让给恒隆国际有限公司；同时，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让及其作价经深圳金科（国有参股企业）股东会于 2005年 11月 25日召开股东会决议通过：经深圳市公平衡资产评估有限公司出具的（深公平衡评字[2005]第 ZT-016号）《深圳市贝特瑞电子材料有限公司整体资产的评估报告书》评估，贝特瑞电子在评估基准日 2005年 6月 30日的净资产为9,557,636.34元，则深圳金科持有的贝特瑞电子的股权评估价值为 200.71万元；
深圳金科股东会决议同意以不低于210万元的价格转让。对此，深圳金科股东深
圳科技工业园总公司于 2005年 12月 12日出具深科园[2005]53号文件《关于转
让深圳市贝特瑞电子材料有限公司股权问题的批复》，同意深圳金科转让贝特瑞
电子的股权并相应履行国有资产转让程序。
根据深圳国际高新技术产权交易所于 2005年 12月 16日出具的深高交所鉴字[2005]第 89号《产权交易鉴证书》，贝特瑞电子的21%的股权于 2005年 11月 17日在该所进行公开挂牌，截至挂牌期满仅有恒隆国际有限公司提出受让意向，根据规定，本次股权转让采取协议方式进行转让，成交金额 210万元。同日，深圳金科与恒隆国际有限公司签署了《股权转让协议》。
2005年12月18日，本次股权转让后的股东签署了《公司章程修正案》。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|宝安控股|230.00|27.60|
|3|恒隆国际|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2005年 12月 27日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
5、有限公司第三次股权转让
2006年 2月 9日，经股东会决议通过，股东中国宝安将其持有的贝特瑞电子40%的股权按 333.33万元的价格转让给宝安控股；同时，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让经中国宝安董事局于 2006年1月12日决议同意。
2006年 3月 9日，本次股权转让后的股东召开股东会，决议相应修改了公司章程。同日，中国宝安与宝安控股签署了《股权转让协议书》。2006年 4月 11日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 29937号《公证书》对本次股权转让进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|67.60|
|2|恒隆国际|175.00|21.00|
|3|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2006年4月19日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
6、有限公司第二次增资
2006年7月5日，经股东会决议通过，同意贝特瑞电子增加注册资本 92.59万元，新增注册资本92.59万元由岳敏以货币资金180万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积；同时，改选董事，并相应修改公司章程。本次增资完成后，贝特瑞电子注册资本变更为925.92万元。
2006年7月24日，深圳联创立信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深联创立信所验字[2006]第042号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.84|
|2|恒隆国际|175.00|18.90|
|3|于作龙|95.00|10.26|
|4|岳敏|92.59|10.00|
|合 计||925.92|100.00|

2006年7月31日，贝特瑞电子就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
7、有限公司第四次股权转让
2006年9月，经股东会决议通过，股东于作龙将其持有的贝特瑞电子10.26%的股权按同一价格不同比例分别转让给岳敏、富国投资等5名股东；同时，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。本次股权转让的详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名/名称|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|受让出资比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名/名称|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|受让出资比例（%）|
|1|于作龙|岳敏|25.96|59.708|2.8037|
|2||富国投资有限公司|32.00|73.6|3.4560|
|3||贺德华|13.89|31.947|1.5001|
|4||曾广胜|13.89|31.947|1.5001|
|5||贺雪琴|9.26|21.298|1.0001|
|合 计|||95.00|218.50|10.26|

2006年 9月 8日，于作龙与岳敏、富国投资等 5名受让方签署了《股权转让协议》。同日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 108654号《公证书》对本次股权转让进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.8400|
|2|恒隆国际|175.00|18.9001|
|3|岳敏|118.55|12.8034|
|4|富国投资|32.00|3.4560|
|5|贺德华|13.89|1.5001|
|6|曾广胜|13.89|1.5001|
|7|贺雪琴|9.26|1.0001|
|合 计||925.92|100.00|

2006年9月19日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
8、有限公司第五次股权转让
2006年 12月 22日，经股东会决议通过，股东恒隆国际将其持有的贝特瑞电子18.9001%的股权按 175万元转让给富国投资；同时，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2006年 12月 25日，恒隆国际与富国投资签署了《股权转让协议》。2006年 12月 29日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 162153号《公证书》对
本次股权转让进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.8400|
|2|富国投资|207.00|22.3561|
|3|岳敏|118.55|12.8034|
|4|贺德华|13.89|1.5001|
|5|曾广胜|13.89|1.5001|
|6|贺雪琴|9.26|1.0001|
|合 计||925.92|100.00|

2007年1月12日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
9、有限公司第三次增资
2007年4月20日，经股东会决议通过，同意贝特瑞电子增加注册资本102.88万元，新增注册资本102.88万元由深圳市金华瑞投资有限公司以货币资金505.98万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积；同时，相应修改公司章程。本次增资完成后，贝特瑞电子注册资本变更为 1028.80万元。
2007年4月23日，中磊会计师事务所有限责任公司对该次出资进行了验证，并出具了中磊验字[2007]第6001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|54.76|
|2|富国投资|207.00|20.12|
|3|岳敏|118.55|11.52|
|4|金华瑞投资|102.88|10.00|
|5|贺德华|13.89|1.35|
|6|曾广胜|13.89|1.35|
|7|贺雪琴|9.26|0.90|
|合 计||1,028.80|100.00|

2007年4月28日，贝特瑞电子就本次增资在深圳市工商行政管理局办理了
变更登记。
（二）股份公司设立及其股本情况
2007年5月23日，贝特瑞电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，确立以2007年4月30日为股改基准日；同意以经中磊会计师事务所有限责任公司于 2007年 5月 20日出具的中磊审字[2007]第 6038号《审计报告》审计的净资产5,122.862236万元为基数，按1:0.97601688的比例折为股份公司股本总额；并相应变更公司住所至“深圳市南山区留仙大道众冠大厦 602室”，变更经营范围为“生产经营锂离子正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务。”
2007年5月20日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字[2007]第52号《深圳市贝特瑞电子材料有限公司股改项目资产评估书》，以 2007年4月30日为评估基准日，贝特瑞电子的净资产评估值为 5,405.48万元。
2007年5月25日，中磊会计师事务所有限责任公司对股份有限公司设立出资进行了验证，并出具了中磊验字[2007]第6002号《验资报告》。
2007年5月27日，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司召开第一次股东大会，就股份公司设立相关事项以及第一届董事会成员和第一届监事会成员的选举情况进行了审议。同日，召开第一届董事会第一次会议选举和聘任了董事长和高管人员。2007年5月22日，贝特瑞电子职代会选举王桂林担任股份公司第一届监事会职工代表监事。
股份公司设立时，股份有限公司的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|2,737.8014|54.7561|
|2|富国投资|1,006.0265|20.1205|
|3|岳敏|576.1566|11.5231|
|4|金华瑞投资|500.0000|10.0000|
|5|贺德华|67.5058|1.3501|
|6|曾广胜|67.5058|1.3501|
|7|贺雪琴|45.0039|0.9001|
|合 计||5,000.0000|100.0000|

2007年 6月 6日，贝特瑞就整体变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2007年11月23日，贝特瑞取得《道路运输经营许可证》；2008年5月28日，贝特瑞召开股东大会，同意公司经营范围增加“普通货运”，同时相应修改公司章程。2008年 6月 2日，贝特瑞就经营范围变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记；同时，公司注册号变更为“440301103394332”。
2009年6月29日，贝特瑞召开股东大会，同意公司住所变更至“深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城第 8栋”，同时相应修改公司章程。2009年11月5日，贝特瑞就住所变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
（三）股份公司设立后的股本变化情况
1、股份公司第一次增资
2010年3月19日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 1,000万股，每股价格 13.3元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 13,300万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为6,000万股；同时，相应修改公司章程。
2010年4月13日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所对该次出资进行了验证，并出具了中审亚太验字[2010]100001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|3,737.8014|62.2967|
|2|富国投资|1,006.0265|16.7671|
|3|岳敏|576.1566|9.6026|
|4|金华瑞投资|500.0000|8.3333|
|5|贺德华|67.5058|1.1251|
|6|曾广胜|67.5058|1.1251|
|7|贺雪琴|45.0039|0.7501|
|合 计||6,000.0000|100.0000|

2010年4月15日，贝特瑞就上述变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2、股份公司第二次增资
2010年 8月 5日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 390万股，每股价格 6.5元，新增股本 390万股由岳敏等 35名管理团队及核心骨干以货币资金2,535万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为6,390万股；同时，相应修改公司章程。
2010年8月12日，武汉众环事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了众环验字[2010]064号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|宝安控股|3,737.8014|62.2967|3,737.8014|58.4945|
|2|富国投资|1,006.0265|16.7671|1,006.0265|15.7438|
|3|金华瑞投资|500.0000|8.3333|500.0000|7.8247|
|4|岳敏|576.1566|9.6026|710.6566|11.1214|
|5|贺雪琴|45.0039|0.7501|160.5039|2.5118|
|6|贺德华|67.5058|1.1251|67.5058|1.0564|
|7|曾广胜|67.5058|1.1251|67.5058|1.0564|
|8|黄映芳|——|——|26.5000|0.4147|
|9|杨红强|——|——|19.0000|0.2974|
|10|王培初|——|——|12.5000|0.1957|
|11|孔东亮|——|——|11.5000|0.1801|
|12|梁奇|——|——|10.0000|0.1566|
|13|王桂林|——|——|8.5000|0.1330|
|14|郭晓平|——|——|6.0000|0.0939|
|15|黄友元|——|——|5.0000|0.0782|
|16|杨才德|——|——|3.5000|0.0548|
|17|庞钧友|——|——|3.0000|0.0469|
|18|闫慧青|——|——|2.5000|0.0391|
|19|邓明华|——|——|2.5000|0.0391|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|20|魏建刚|——|——|2.0000|0.0313|
|21|易征兵|——|——|2.0000|0.0313|
|22|郭庆|——|——|2.0000|0.0313|
|23|王政|——|——|2.0000|0.0313|
|24|梅佳|——|——|1.5000|0.0235|
|25|吴敦勇|——|——|1.5000|0.0235|
|26|周皓镠|——|——|1.5000|0.0235|
|27|王红耀|——|——|1.5000|0.0235|
|28|李佳坤|——|——|1.5000|0.0235|
|29|刘兴华|——|——|1.5000|0.0235|
|30|刘超平|——|——|1.5000|0.0235|
|31|陈俊凯|——|——|1.5000|0.0235|
|32|易神杰|——|——|1.5000|0.0235|
|33|程林|——|——|1.0000|0.0156|
|34|王思敏|——|——|1.0000|0.0156|
|35|方三新|——|——|1.0000|0.0156|
|36|王腾师|——|——|1.0000|0.0156|
|37|毛清晖|——|——|1.0000|0.0156|
|38|崔乐想|——|——|1.0000|0.0156|
|39|李眸|——|——|1.0000|0.0156|
|40|李建超|——|——|1.0000|0.0156|
|合计||6,000.00|100.00|6,390.00|100.00|

2010年8月13日，贝特瑞就本次增资在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
3、股份公司第三次增资、第一次股份转让
2010年 8月 15日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 810万股，每股价格 25元，新增股本 810万股由启明创投等 6家机构投资者以货币资金 20,250万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为7,200万股。
2010年8月19日，武汉众环事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出
具了众环验字[2010]067号《验资报告》。该6家机构投资者的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购数量（万股）|认购款项（万元）|
|1|海南绿杰农业开发有限公司|350.00|8,750.00|
|2|江苏华工创业投资有限公司|100.00|2,500.00|
|3|通联创业投资股份有限公司|100.00|2,500.00|
|4|上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)|100.00|2,500.00|
|5|华芳集团有限公司|100.00|2,500.00|
|6|北京启明创科创业投资中心(有限合伙)|60.00|1,500.00|
|合 计||810.00|20,250.00|

同时，本次股东大会决议同意，富国投资将其持有的贝特瑞的股份以每股 25元的价格分别转让给大业投资等 5名机构投资者；同时，相应修改公司章程和调整高管人员。2010年8月17日，富国投资分别于该5名投资者签署了《股权转让合同》。
该5名机构投资者的受让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|受让数量（万股）|受让价格（万元）|
|1|大业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|450.00|6,250.00|
|2|北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)|200.00|2,500.00|
|3|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|156.0265|3,900.6625|
|4|南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|150.00|3,750.00|
|5|深圳中节能环保有限公司|50.00|1,250.00|
|合 计||1,006.0265|17,650.6625|

本次增资和股份转让后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|宝安控股|3,737.8014|58.4945|3,737.8014|51.9139|
|2|金华瑞投资|500.0000|7.8247|500.0000|6.9445|
|3|富国投资|1,006.0265|15.7438|——|——|
|4|大业投资|——|——|450.00|6.2500|
|5|九鼎投资|——|——|200.00|2.7778|
|6|中信华宸|——|——|156.0265|2.1671|
|7|南海成长|——|——|150.00|2.0833|
|8|深圳中节能|——|——|50.00|0.6945|
|9|海南绿杰|——|——|350.00|4.8611|
|10|华工创投|——|——|100.00|1.3889|
|11|通联创投|——|——|100.00|1.3889|
|12|捷锐投资|——|——|100.00|1.3889|
|13|华芳集团|——|——|100.00|1.3889|
|14|启明创投|——|——|60.00|0.8333|
|15|岳敏|710.6566|11.1214|710.6566|9.8702|
|16|贺雪琴|160.5039|2.5118|160.5039|2.2292|
|17|贺德华|67.5058|1.0564|67.5058|0.9376|
|18|曾广胜|67.5058|1.0564|67.5058|0.9376|
|19|黄映芳|26.5000|0.4147|26.5000|0.3681|
|20|杨红强|19.0000|0.2974|19.0000|0.2639|
|21|王培初|12.5000|0.1957|12.5000|0.1736|
|22|孔东亮|11.5000|0.1801|11.5000|0.1597|
|23|梁奇|10.0000|0.1566|10.0000|0.1389|
|24|王桂林|8.5000|0.1330|8.5000|0.1181|
|25|郭晓平|6.0000|0.0939|6.0000|0.0833|
|26|黄友元|5.0000|0.0782|5.0000|0.0694|
|27|杨才德|3.5000|0.0548|3.5000|0.0486|
|28|庞钧友|3.0000|0.0469|3.0000|0.0417|
|29|闫慧青|2.5000|0.0391|2.5000|0.0347|
|30|邓明华|2.5000|0.0391|2.5000|0.0347|
|31|魏建刚|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|32|易征兵|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|33|郭庆|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|34|王政|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|35|梅佳|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|37|周皓镠|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|38|王红耀|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|39|李佳坤|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|40|刘兴华|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|41|刘超平|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|43|易神杰|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|44|程林|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|45|王思敏|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|46|方三新|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|47|王腾师|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|48|毛清晖|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|49|崔乐想|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|50|李眸|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|51|李建超|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|合计||6,390.00|100.00|7,200.00|100.00|

2010年8月20日，贝特瑞就本次增资和股份转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2011年2月27日，贝特瑞召开股东大会，决议同意公司住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋”，同时改选增加董事和独立董事。2011年 3月 8日，贝特瑞就上述变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
4、股份公司第二次股份转让
2012年8月17日，经贝特瑞股东大会决议，同意股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份 76.0265万股，以每股 25元的价格转让给王婷；同时，相应修
改公司章程。
2012年9月12日，上述双方签署了《股份转让协议书》。
本次股份转让后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|3,737.8014|51.9139|
|2|岳敏|710.6566|9.8702|
|3|金华瑞投资|500.0000|6.9445|
|4|大业投资|450.00|6.2500|
|5|海南绿杰|350.00|4.8611|
|6|九鼎投资|200.00|2.7778|
|7|南海成长|150.00|2.0833|
|8|贺雪琴|160.5039|2.2292|
|9|华工创投|100.00|1.3889|
|10|通联创投|100.00|1.3889|
|11|捷锐投资|100.00|1.3889|
|12|华芳集团|100.00|1.3889|
|13|中信华宸|80.00|1.1111|
|14|王婷|76.0265|1.0559|
|15|贺德华|67.5058|0.9376|
|16|曾广胜|67.5058|0.9376|
|17|启明创投|60.00|0.8333|
|18|深圳中节能|50.00|0.6945|
|19|黄映芳|26.5000|0.3681|
|20|杨红强|19.0000|0.2639|
|21|王培初|12.5000|0.1736|
|22|孔东亮|11.5000|0.1597|
|23|梁奇|10.0000|0.1389|
|24|王桂林|8.5000|0.1181|
|25|郭晓平|6.0000|0.0833|
|26|黄友元|5.0000|0.0694|
|27|杨才德|3.5000|0.0486|
|28|庞钧友|3.0000|0.0417|
|29|闫慧青|2.5000|0.0347|
|30|邓明华|2.5000|0.0347|
|31|魏建刚|2.0000|0.0278|
|32|易征兵|2.0000|0.0278|
|33|郭庆|2.0000|0.0278|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|34|王政|2.0000|0.0278|
|35|梅佳|1.5000|0.0208|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0208|
|37|周皓镠|1.5000|0.0208|
|38|王红耀|1.5000|0.0208|
|39|李佳坤|1.5000|0.0208|
|40|刘兴华|1.5000|0.0208|
|41|刘超平|1.5000|0.0208|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0208|
|43|易神杰|1.5000|0.0208|
|44|程林|1.0000|0.0139|
|45|王思敏|1.0000|0.0139|
|46|方三新|1.0000|0.0139|
|47|王腾师|1.0000|0.0139|
|48|毛清晖|1.0000|0.0139|
|49|崔乐想|1.0000|0.0139|
|50|李眸|1.0000|0.0139|
|51|李建超|1.0000|0.0139|
|合 计||7,200.0000|100.0000|

2012年10月9日，贝特瑞就本次股份转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
5、股份公司第四次增资
2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格 25元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为8,200万股；
同时，相应修改公司章程。
2014年3月26日，众环海华会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了众环深分验字[2014]第001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|4,737.8014|57.7781|
|2|岳敏|710.6566|8.6665|
|3|金华瑞投资|500.0000|6.0976|
|4|大业投资|450.00|5.4878|
|5|海南绿杰|350.00|4.2683|
|6|九鼎投资|200.00|2.4390|
|7|南海成长|150.00|1.8293|
|8|贺雪琴|160.5039|1.9574|
|9|华工创投|100.00|1.2195|
|10|通联创投|100.00|1.2195|
|11|捷锐投资|100.00|1.2195|
|12|华芳集团|100.00|1.2195|
|13|中信华宸|80.00|0.9756|
|14|王婷|76.0265|0.9272|
|15|贺德华|67.5058|0.8232|
|16|曾广胜|67.5058|0.8232|
|17|启明创投|60.00|0.7317|
|18|深圳中节能|50.00|0.6098|
|19|黄映芳|26.5000|0.3232|
|20|杨红强|19.0000|0.2317|
|21|王培初|12.5000|0.1524|
|22|孔东亮|11.5000|0.1402|
|23|梁奇|10.0000|0.1220|
|24|王桂林|8.5000|0.1037|
|25|郭晓平|6.0000|0.0732|
|26|黄友元|5.0000|0.0610|
|27|杨才德|3.5000|0.0427|
|28|庞钧友|3.0000|0.0366|
|29|闫慧青|2.5000|0.0305|
|30|邓明华|2.5000|0.0305|
|31|魏建刚|2.0000|0.0244|
|32|易征兵|2.0000|0.0244|
|33|郭庆|2.0000|0.0244|
|34|王政|2.0000|0.0244|
|35|梅佳|1.5000|0.0183|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0183|
|37|周皓镠|1.5000|0.0183|
|38|王红耀|1.5000|0.0183|
|39|李佳坤|1.5000|0.0183|
|40|刘兴华|1.5000|0.0183|
|41|刘超平|1.5000|0.0183|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0183|
|43|易神杰|1.5000|0.0183|
|44|程林|1.0000|0.0122|
|45|王思敏|1.0000|0.0122|
|46|方三新|1.0000|0.0122|
|47|王腾师|1.0000|0.0122|
|48|毛清晖|1.0000|0.0122|
|49|崔乐想|1.0000|0.0122|
|50|李眸|1.0000|0.0122|
|51|李建超|1.0000|0.0122|
|合 计||8,200.0000|100.0000|

2014年 4月 8日，贝特瑞就本次增资转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
三、贝特瑞的产权控制关系
（一）贝特瑞的股权结构图
中国宝安集团
股份有限公司
100%
恒丰国际
投资有限公司
97%
深圳恒安房地产 3%
开发有限公司
1%
99%
中国宝安集团
贝特瑞外部财务
贝特瑞员工股东
控股有限公司
投资者股东
13.98% 57.78% 28.24%
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
70% 51% 100% 100% 100% 100% 98.33%100% 100%
长 山 惠 天 天 深 鸡 萝 鹤 公源 西 州 津 津 圳 西 北 岗 明矿 贝 贝 贝 贝 贝 贝 贝 宝 厂业 特 特 特 特 特 特 特 安 （瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 分材 科 纳 公料 技 米 司）1.67%
（二）贝特瑞的股东和实际控制人
1、贝特瑞的控股股东简要介绍
（1）宝安控股的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中国宝安集团控股有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所/主要办公地点|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28层2803房|
|法定代表人|钟征宇|
|成立日期|1993年7月16日|
|注册资本|2,000万元|
|注册号|440301102744255（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|科技项目投资及开发；金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。|

（2）宝安控股的股权结构图
中国宝安集团股份有限公司
100%
恒丰国际投
资有限公司
3% 97%
深圳恒安房地产开
发有限公司
99% 1%
中国宝安集团控股有限公司
宝安控股属于中国宝安的全资子公司，关于中国宝安的相关情况请参见本财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”的相关内容。
2、贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东简要介绍
关于贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东的相关情况请参见本财务顾问报告―第三节交易对方情况‖之―二、交易对方的详细情况‖。
（三）贝特瑞的组织结构图
股东大会
战略与投资委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书处
薪酬与考核委员会
经营管理层
人才战略委员会
战略管理 新能源技术 技术支持 公共事务营销中心 供应链中心 财务中心 管理中心
中心 研究院 中心 中心
|||
|-|-|
|基础研究中心|新型正极材料开发中心|

||||
|-|-|-|
|人力资源部|IT管理部|行政部|

（四）贝特瑞的下属子公司
1、天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司|
|地址|天津市西青区西青经济开发区中北工业园|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|1,350万元|
|成立日期|2004年7月6日|
|注册号|120111000040353|
|经营范围|锂离子电池正、负极材料制造；电池组装及销售；电池新材料技术开发及技术咨询服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；本企业自产产品及相关技术的出口业务。（国家有专项专营规定按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2004年5月26日，天津市铁中煤化工有限公司、内蒙古黄河工贸集团有限责任公司、天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司、魏秀季共同签署了公司章程，并向天津市工商行政管理局西青分局申请设立天津市铁诚电池材料有限公司，注册资本1,800万元。天津市铁中煤化工有限公司以无形资产 450万元出资，占注册资本25%；内蒙古黄河工贸集团有限责任公司以货币资金 800万元出资，占注册资本44.4%；天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司以货币资金350万元出资，占注册资本19.4%；魏秀季以货币资金200万元出资，占注册资本11.2%。
天津市铁中煤化工有限公司用于出资的无形资产为―年产 200吨中间相炭微球产业化工程中的中间相炭微球制造工艺技术‖，该项技术经天津市中和联合会计师事务所出具的津中和评专字（2004）第40号《评估报告》，评估价值为 450万元；该技术已取得天津市科学技术委员会出具的津科发高认字 2004第 010
号‖《出资入股高新技术成果认定书》。
设立时，天津市铁诚电池材料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|内蒙古黄河工贸集团有限责任公司|800.00|44.40|
|2|天津市铁中煤化工有限公司|450.00|25.00|
|3|天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司|350.00|19.40|
|4|魏秀季|200.00|11.20|
|合计||1,800.00|100.00|

2004年6月30日，天津市中和联合会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了津中和验内字（2004）第427号验资报告。
2004年 7月 6日，天津市铁诚电池材料有限公司取得了天津市工商行政管理局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000040353）。
根据天津市铁诚电池材料有限公司设立时的《企业法人营业执照》，公司住所：西青经济开发区中北工业园；法定代表人：贾永平；公司类型：有限责任公司；注册资本：1,800万元；实收资本：1,800万元；经营范围：锂离子电池正负极材料制造，电池组装及销售，电池新材料技术开发及技术咨询服务，化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售，本企业资产产品及相关技术的出口业务。
2）第一次股权转让
2008年11月3日，天津市铁诚电池材料有限公司股东会作出决议，同意内蒙古黄河工贸集团有限责任公司、天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司、魏秀季将其持有公司全部股份转让给贝特瑞，天津市铁中煤化工有限公司分别将其持有的12.78%股权转让给贾永平、12.22%股权转让给天津市中北资产管理有限公司；同日，上述各方签署了《转股协议》，并签署了新的《公司章程》，法定代表人变更为岳敏、名称变更为天津市贝特瑞新能源材料有限公司。本次转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|1, 350.00|75.00|
|2|贾永平|230.00|12.78|

|||||
|-|-|-|-|
|3|天津市中北资产管理有限公司|220.00|12.22|
|合计||1,800.00|100.00|

 2008年 12月 23日，天津市铁诚电池材料有限公司就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
2013年 9月 4日，天津贝特瑞材料股东会做出决议，同意公司法定代表人变更为杨红强，并修改公司章程相应部分。同日，天津贝特瑞材料就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
2013年 12月 13日，天津贝特瑞材料股东会做出决议，同意注册资本减少为1,350万元，即贾永平和天津市中北资产管理有限公司通过减资的方式退出天津贝特瑞材料的经营，减资后天津贝特瑞材料的股东为贝特瑞、出资1,350万元；
营业期限延长至20年，并修改公司章程相应部分。2014年3月1日，天津贝特瑞材料就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
天津贝特瑞材料的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|49,128,500.02|59,176,819.29|74,841,258.44|
|资产总额|51,793,286.36|64,842,649.92|87,594,596.09|
|流动负债|20,734,868.26|16,092,354.93|43,514,809.80|
|负债总额|20,734,868.26|16,092,354.93|43,514,809.80|
|所有者权益|31,058,418.10|48,750,294.99|44,079,786.29|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,102,597.31|81,111,476.32|72,896,506.08|
|营业利润|-8,594,546.93|5,647,151.35|5,159,082.74|
|利润总额|-9,740,736.46|6,692,992.54|9,316,082.74|
|净利润|-9,764,876.89|4,670,508.70|7,901,942.02|

2、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|
|地址|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第5栋3至5楼|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2009年05月11日|
|注册号|440301104003194|
|经营范围|钛酸锂纳米材料的开发、生产与销售；纳米制备设备的开发与销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2009年 5月 7日，梁奇和贝特瑞共同签署了公司章程，并向深圳市工商行政管理局申请设立深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，设立时，公司的注册资本为 200万元，首期实收资本 170万元。梁奇出资 40万元，占注册资本的20%，首期出资10万元；贝特瑞出资160万元，占注册资本的80%，首期出资160万元。
设立时深圳贝特瑞纳米的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首期出资额（万元）|出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|梁奇|10.00|40.00|20.00|2011年5月7日|
|2|贝特瑞|160.00|160.00|80.00|已缴清|
|合计||170.00|200.00|100.00|——|

2009年 5月 8日，中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所对该次出资进行了验证，并出具了中磊深验字[2009]3号验资报告。
2009年5月11日，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104003194）。
根据深圳贝特瑞纳米设立时的《企业法人营业执照》，住所：深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第2栋B（办公场所）；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：200万元；实收资本：170
万元；经营范围：纳米材料、纳米制造设备的开发与销售，货物及技术进出口。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
2009年9月18日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区第三工业区 A3栋”，经营范围变更为“纳米材料、纳米制造设备的开发与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口”，同时修改公司章程相应部分。2009年9月24日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2010年 10月 12日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意公司营业执照延期至2010年12月31日，2010年11月13日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2）第一次股权转让，变更实收资本
2010年9月25日，经深圳贝特瑞纳米股东会同意，股东梁奇将其持有深圳贝特瑞纳米科技20%股权按10万元的价格全部转让给贝特瑞。
2010年 10月 27日，梁奇和贝特瑞共同签署了《梁奇和深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司关于深圳市贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让合同》，同日，深圳联合产权交易所对此次股权转让进行了见证，并出具了编号为 JZ20101028026的股权转让见证书。
20010年 9月 26日，经深圳贝特瑞纳米股东会同意，贝特瑞对深圳贝特瑞纳米科技注资 30万元以补足实收资本；2010年 11月 4日，武汉众环海华会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了验证，并出具了众环验字（2010）087号验资报告。
2010年 11月 11日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
3）第一次增资
2010年 10月 24日，经深圳贝特瑞纳米股东会通过，同意深圳贝特瑞纳米注册资本增至2,000万元，新增1,800万元注册资本全部由贝特瑞认缴。
2010年12月8日，武汉众环海华会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了验证，并出具了众环验字（2010）107号验资报告。
2011年 10月 20日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第5栋3至5楼”，同时修改公司章程相应部分。2011年 11月 17日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
深圳贝特瑞纳米的主营业务为研发、生产和销售各种纳米碳材料及纳米钛酸锂，导电碳材料包括导电石墨、纳米碳管、纳米碳纤维、石墨烯和纳米导电液。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|19,494,582.12|17,935,650.05|22,411,305.10|
|资产总额|26,095,311.33|24,667,629.02|30,025,821.58|
|流动负债|8,920,759.55|6,919,452.75|8,708,842.44|
|负债总额|9,451,870.66|8,006,119.42|10,988,842.44|
|所有者权益|16,643,440.67|16,661,509.60|19,036,979.14|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,293,862.48|5,403,856.79|14,557,324.16|
|营业利润|-578,905.49|-3,011,372.34|-633,085.74|
|利润总额|-18,068.93|-1,678,019.01|-764,989.33|
|净利润|-18,068.93|-2,375,469.54|-583,700.40|

3、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|
|地址|黑龙江省鸡西市麻山区中心社区跃进委|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2010年06月18日|
|注册号|230300100033105|
|经营范围|石墨制品制造；相关技术推广服务；对石墨行业的投资***；|
|股权结构|贝特瑞持股98.33%，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司占1.67%。|

（2）历史沿革
1）设立
2010年6月12日，贝特瑞和深圳贝特瑞纳米共同签署了公司章程，并向鸡西市工商行政管理局申请设立鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司。设立时，鸡西贝特瑞的注册资本为 2,000万元，贝特瑞出资 1,900万元，占注册资本95%；深圳贝特瑞纳米科技出资 100万元，占注册资本5%。设立时鸡西贝特瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|1,900.00|95.00|
|2|深圳贝特瑞纳米|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2010年6月12日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2010]124号验资报告。
2010年6月18日，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司取得了鸡西市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230300100033105）。
根据鸡西贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：黑龙江省鸡西市麻山区中心街；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；经营范围：石墨制品制造，相关技术推广服务，对石墨行业的投资。
2）第一次增资
2012年3月21日，经鸡西贝特瑞股东会通过，同意鸡西贝特瑞注册资本增加至 5,000万元，增加部分注册资本 3,000万元全部由贝特瑞认缴，增资后，鸡西贝特瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|4,900.00|98.00|
|2|深圳贝特瑞纳米科技|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2012年3月26日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2012]55号验资报告。
2012年3月28日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
2012年11月9日，鸡西贝特瑞召开股东会，同意住所变更至“鸡西市麻山区中心社区跃进委”，同时修改公司章程相应部分。2012年12月3日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
3）第二次增资
2013年 4月 1日，经鸡西贝特瑞股东会通过，同意鸡西贝特瑞注册资本增加至 6,000万元，增加部分注册资本 1,000万元全部由贝特瑞认缴，增资后，鸡西贝特瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|5,900.00|98.33|
|2|深圳贝特瑞纳米科技|100.00|1.67|
|合计||6,000.00|100.00|

2013年4月23日，鸡西誉达有限责任会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡誉验字[2013]3号验资报告。
2013年4月27日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
鸡西贝特瑞的主营业务为生产、销售石墨产品，并为贝特瑞母公司提供石墨原材料。
（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|78,038,241.08|74,935,304.32|78,366,646.66|
|资产总额|296,036,281.23|294,339,983.42|226,858,793.89|

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|-|-|-|-|
|流动负债|107,284,635.37|102,248,879.61|95,105,571.07|
|负债总额|213,621,045.49|209,748,629.92|144,833,401.15|
|所有者权益|82,415,235.74|84,591,353.50|82,025,392.74|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|55,529,829.12|90,461,354.74|82,412,151.14|
|营业利润|-4,079,988.78|-2,325,487.31|3,912,750.68|
|利润总额|-2,372,683.64|3,169,776.35|7,885,588.40|
|净利润|-2,176,117.76|2,565,960.76|5,868,159.91|

4、萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司|
|地址|黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇九委土地综合楼|
|法定代表人|贺雪琴|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年08月11日|
|注册号|230421100007749|
|经营范围|石墨及碳素制品制造；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
2010年 8月 8日，贝特瑞签署了公司章程，并于 2010年 8月 11日向萝北县工商行政管理局申请设立萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司。设立时，萝北贝特瑞的注册资本为1,000万元，贝特瑞出资1,000万元，占注册资本100%。
2010年8月8日，萝北华信有限责任会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了萝会事验字[2010]第2024号验资报告。
2010年8月11日，萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司取得了萝北县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230421100007749）。
根据萝北贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：凤翔镇九委土地综合楼；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：
1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：石墨及碳素制品制造。
2014年 8月 11日，萝北县工商行政管理局出具（萝工商）登记内销字[2014]11号《准予注销登记通知书》，决定准予注销登记。
（3）主营业务情况
目前没有开展实际业务。
（4）萝北贝特瑞注销及其影响
1）萝北贝特瑞注销的原因
萝北贝特瑞是标的公司贝特瑞于 2010年 8月在黑龙江省鹤岗市萝北县设立的全资子公司，设立的背景在于拟依托当地石墨资源，向上游原材料环节延伸标的公司的业务链条，完善标的公司产业链、提升标的公司竞争力。在该背景下，标的公司贝特瑞于同一时期在鹤岗市、鸡西市设立了鸡西贝特瑞、萝北贝特瑞以及鹤岗宝安等3家全资子公司。由于标的公司在当地拓展资源的进展不一，鸡西贝特瑞率先取得了石墨矿资源并进入正式的业务运营状态，萝北贝特瑞和鹤岗宝安至今未取得石墨矿资源而一直未实际开展业务经营。标的公司贝特瑞基于业务规划和管理效率等方面的考虑，于 2014年 8月完成了萝北贝特瑞的工商注销工作。
2）萝北贝特瑞注销的影响
萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。本次交易中标的资产作价以评估机构出具的收益法评估结论为依据，评估机构在收益法评估过程中，将目前无稳定收入或即将关停的贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗贝特瑞三家下属子公司纳入了未计入收益的资产，即萝北贝特瑞在收益法评估过程中被认定为非经营性资产。未来收益预测中不包括萝北贝特瑞的收益预测。根据萝北贝特瑞的资产负债状况，其没有固定资产，流动资产为货币资金和其他应收款（分别为鸡西贝特瑞和深圳贝特瑞的关联方往来款项），清算完成后将全部回款至萝北贝特瑞的出资人深圳贝特瑞。因此，萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。
萝北县工商行政管理局开具的《证明》、黑龙江省萝北县国家税务局城区分局开具的《证明》，萝北贝特瑞在最近三年内在工商、税收等方面不存在重大违法违规行为。萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，清算注销不存在争议或纠纷。
综上所述，萝北贝特瑞的注销对本次交易不会产生不利影响。一方面，萝北贝特瑞注销事项不影响本次交易的标的资产估值；另一方面，萝北贝特瑞已经取得工商、税务等主管机关对其存续期内无重大违法违规行为的结论，同时萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，不存在争议或纠纷。
（5）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|9,988,166.14|9,990,010.65|9,992,240.48|
|资产总额|9,988,166.14|9,990,010.65|9,992,240.48|
|流动负债|15,855.15|15,855.15|15,855.15|
|负债总额|15,855.15|15,855.15|15,855.15|
|所有者权益|9,972,310.99|9,974,155.50|9,976,385.33|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-1,844.51|-2,229.83|45,637.05|
|利润总额|-1,844.51|-2,229.83|45,637.05|
|净利润|-1,844.51|-2,229.83|45,637.05|

5、鹤岗宝安新能源有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|鹤岗宝安新能源有限公司|
|地址|黑龙江省鹤岗市南山区五指山小区A栋1号楼|
|法定代表人|贺雪琴|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2010年08月23日|
|注册号|230400100042980|
|经营范围|对电池负极材料制造项目投资（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
2010年8月20日，贝特瑞签署了公司章程，并于2010年8月23日向鹤岗市工商行政管理局申请设立鹤岗宝安新能源有限公司。设立时，鹤岗宝安的注册资本为2,000万元，贝特瑞出资2,000万元，占注册资本100%。
2010年8月20日，鹤岗合兴会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鹤岗合兴验字[2010]第061号验资报告。
2010年8月23日，鹤岗宝安新能源有限公司取得了鹤岗市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2230400100042980）。
根据鹤岗宝安设立时的《企业法人营业执照》，住所：鹤岗市南山区五指山小区A栋1号楼；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；经营范围：对锂电负极材料制造项目投资（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）。
（3）主营业务情况
目前没有开展实际业务。
（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|19,494,250.69|19,500,951.38|19,503,314.41|
|资产总额|19,494,250.69|19,500,951.38|19,503,314.41|
|流动负债|28,620.58|26,870.58|19,394.58|
|负债总额|28,620.58|26,870.58|19,394.58|
|所有者权益|19,465,630.11|19,474,080.80|19,483,919.83|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-8,450.69|-9,839.03|-78,276.29|
|利润总额|-8,450.69|-9,839.03|-65,097.29|
|净利润|-8,450.69|-9,839.03|-65,097.29|

6、天津市贝特瑞新能源科技有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|天津市贝特瑞新能源科技有限公司|
|地址|天津市宝坻区天津宝坻九园工业园区|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2010年12月9日|
|注册号|120224000060099|
|经营范围|锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。）|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
2010年 11月 24日，贝特瑞签署了公司章程，并向天津市工商行政管理局申请设立天津市贝特瑞新能源科技有限公司。设立时，天津贝特瑞科技的注册资本为5,000万元，贝特瑞出资5,000万元，占注册资本100%。
2010年12月7日，天津津海联合会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了津津海验字[2010]第22001122号验资报告。
2010年12月9日，天津市贝特瑞新能源科技有限公司取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1202224000060099）。
根据天津贝特瑞科技设立时的《企业法人营业执照》，住所：天津市宝坻九园工业园区；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产，人造石墨的生产与加工，碳材料的研发、生产及加工。
2013年7月23日，天津贝特瑞科技召开股东大会，同意公司经营范围增加“货物进出口”，法定代表人变更为“杨红强”，同时相应修改公司章程。2013年 7月 23日，天津贝特瑞科技就上述事项在天津市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
天津贝特瑞科技的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。
（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|98,355,425.18|100,531,830.37|61,421,901.62|
|资产总额|400,506,261.14|379,307,398.66|310,341,293.11|
|流动负债|200,147,546.01|160,929,109.28|143,940,487.44|
|负债总额|364,440,366.76|339,532,136.88|263,640,487.44|
|所有者权益|36,065,894.38|39,775,261.78|46,700,805.67|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,241,950.55|25,797,085.33|0.00|
|营业利润|-5,367,122.54|-15,059,783.18|-4,244,715.27|
|利润总额|-3,544,315.69|-9,090,586.78|-2,884,715.27|
|净利润|-3,709,367.40|-6,925,543.89|-1,998,986.27|

7、惠州市贝特瑞新材料科技有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司|
|地址|惠阳区镇隆镇黄洞村委办公室（仅作办公使用）|
|法定代表人|岳敏|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2011年08月29日|
|注册号|441381000063248|
|经营范围|生产、销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经营,生产项目另设分支机构经营）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2011年7月27日，贝特瑞签署了公司章程，并于2011年8月22日向惠州市惠阳区工商行政管理局申请设立惠州市贝特瑞新材料科技有限公司。设立时惠
州贝特瑞的注册资本为3,000万元，贝特瑞出资3,000万元，占注册资本100%。
2011年8月10日，广东中信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了中信验字（2011）第662号验资报告。
2011年8月29日，惠州市贝特瑞新材料科技有限公司取得了惠州市惠阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441381000063248）。
根据惠州贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：惠阳区镇隆镇黄洞村委办公室（仅作办公使用）；法定代表人：岳敏；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经营），货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2012年 4月 9日，惠州贝特瑞股东会通过，同意经营范围变更为“销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经营），货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，同时修改公司章程相应部分。2012年 4月 18日，惠州贝特瑞就上述事项在惠州市惠阳区工商行政管理局办理了变更登记。
2）第一次增资
2013年8月13日，惠州贝特瑞股东会通过，同意惠州贝特瑞注册资本增加至5,000万元，增加部分注册资本2,000万元全部由贝特瑞认缴。
同日，惠州荣德会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了惠荣会验字（2011）第662号验资报告。
2013年8月14日，惠州贝特瑞就上述事项在惠州市惠阳区工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
惠州贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨化加工服务。
（4)主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|71,642,267.45|47,257,702.86|25,420,244.97|
|资产总额|282,221,278.49|260,424,937.76|158,766,794.79|
|流动负债|111,606,912.67|93,645,628.56|80,225,119.77|
|负债总额|229,020,635.48|209,845,628.56|129,225,119.77|
|所有者权益|53,200,643.01|50,579,309.20|29,541,675.02|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|44,992,174.15|46,832,421.61|0.00|
|营业利润|2,649,088.32|365,237.91|-3,015,323.53|
|利润总额|3,500,161.82|1,355,237.91|-45,323.53|
|净利润|2,621,333.81|1,037,634.18|-25,341.62|

8、鸡西长源矿业有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|鸡西长源矿业有限公司|
|地址|黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡工业开发区|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2011年10月10日|
|注册号|230300100041313|
|经营范围|石墨制品制造****；|
|股权结构|贝特瑞持股70%，李永帅持股30%。|

（2）历史沿革
2011年9月20日，贝特瑞和李永帅共同签署了公司章程，并向鸡西市工商行政管理局申请设立鸡西长源矿业有限公司。设立时，长源矿业的注册资本为5,000万元，实收资本3,950万元。贝特瑞出资3,500万元，占注册资本70%，实缴注册资本 3,500万元；李永帅出资 1,500万元，占注册资本30%，实缴注册资本450万元。设立时，长源矿业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|首期出资额（万元）|出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|贝特瑞|3,500.00|3,500.00|70.00|已缴清|
|2|李永帅|1,500.00|450.00|30.00|2013年10月7日|

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|合计|5,000.00|3,950.00|100.00|——|

2011年10月8日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2011]278号验资报告。
2011年 10月 10日，鸡西长源矿业有限公司取得了鸡西市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230300100041313）。
根据长源矿业设立时的《企业法人营业执照》，住所：鸡西市恒山区柳毛乡工业开发区；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：5,000万元；实收资本：3,950万元；经营范围：石墨制品制造。
2013年9月15日，长源矿业召开股东会，同意公司“实收资本变更为 5,000万元”，由李永帅补足前期未缴出资额，同时修改公司章程相应部分。2013年9月 26日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2013]130号验资报告。同日，长源矿业就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
长源矿业主要从事石墨浮选，生产和销售石墨产品。
（4）主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|37,701,766.55|37,243,322.81|10,306,609.06|
|资产总额|166,048,182.44|153,151,162.95|93,917,257.94|
|流动负债|122,822,622.35|108,177,582.94|56,505,002.42|
|负债总额|122,822,622.35|108,177,582.94|56,505,002.42|
|所有者权益|43,225,560.09|44,973,580.01|37,412,255.52|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,498,836.56|6,873,214.00|0.00|
|营业利润|-1,748,261.92|-2,991,098.74|-1,766,515.15|
|利润总额|-1,748,019.92|-2,938,675.51|-1,786,515.15|
|净利润|-1,748,019.92|-2,938,675.51|-1,786,515.15|

9、山西贝特瑞新能源科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山西贝特瑞新能源科技有限公司|
|地址|阳泉平定县张庄镇宁艾村|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2011年11月15日|
|注册号|140321210009838|
|经营范围|负极材料生产、销售、研发；人造石墨生产；碳材料生产、研发、销售**；|
|股权结构|贝特瑞持股51%，山西晋沪碳素有限责任公司持股49%。|

（2）历史沿革
2011年 10月 25日，贝特瑞和山西晋沪碳素有限责任公司共同签署了公司章程，并向陕西省平定县工商行政管理局申请设立山西贝特瑞新能源科技有限公司。设立时，山西贝特瑞的注册资本为 5,000万元，贝特瑞以货币资金出资 2,040万元，占注册资本51%，；山西晋沪碳素有限责任公司以石墨化炉、整流电源装置等96台套生产型实物资产出资1,960万元，占注册资本49%。
山西晋沪碳素有限责任公司用于出资的实物资产已经湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第115号资产评估报告书，评估价值为1,960.15万元人民币。
设立时，山西贝特瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|2,040.00|51.00|
|2|山西晋沪碳素有限责任公司|1,960.00|49.00|
|合计||4,000.00|100.00|

2011年11月7日，山西科盛会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了晋科盛验[2011]0077号验资报告。
2011年 11月 15日，山西贝特瑞新能源科技有限公司取得了山西省平定县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140321210009838）。
根据山西贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，公司住所：阳泉平定县张家庄镇宁艾村；法定代表人：杨红强；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：4,000万元；实收资本：4,000万元；经营范围：负极材料生产、销售、研发人造石墨生产，碳材料生产、研发、销售。
（3）主营业务情况
山西贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨化加工服务。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|67,875,095.07|63,854,991.07|41,387,655.88|
|资产总额|114,492,076.49|108,671,077.11|85,433,153.41|
|流动负债|43,430,057.93|45,530,862.03|31,822,814.57|
|负债总额|47,662,258.78|45,530,862.03|31,822,814.57|
|所有者权益|66,829,817.71|63,140,215.08|53,610,338.84|
|项目|2014年度1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|44,788,434.92|107,677,242.29|56,140,179.93|
|营业利润|5,189,684.55|12,487,668.82|8,367,261.97|
|利润总额|5,215,509.48|12,530,679.22|7,645,755.77|
|净利润|3,689,602.63|9,529,876.24|5,870,464.87|

四、主要财务指标及利润分配情况
（一）贝特瑞最近两年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|216,366.51|210,417.76|177,222.16|
|总负债|103,638.80|124,856.48|99,367.88|
|股东权益|112,727.71|85,561.29|77,854.28|
|项目|2014年1-5月|2013年|2012年|
|营业收入|50,153.32|93,078.54|77,344.71|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,010.17|8,421.52|5,448.69|
|利润总额|3,728.38|10,998.29|6,999.40|
|净利润|2,959.12|9,325.59|5,901.26|
|归属于母公司所有者净利润|2,830.77|8,830.02|5,469.65|
|少数股东损益|128.35|495.57|431.61|

（二）贝特瑞资产负债科目变化情况
与2013年末相比，标的公司贝特瑞2014年5月末主要资产负债科目变化原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月末|2013年末|变动金额|变动比例|重大变动说明|
|应收账款|35,933.07|27,281.76|8,651.31|31.71%|主要系随着子公司天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞、长源矿业陆续投产，经营规模及销售收入扩大，同时未到主要账款回收期所致|
|可供出售金融资产|2,000.00|-|-|-|主要系为了降低财务费用，利用临时资金购理财产品所致，该理财产品已于2014年6月全部赎回|
|在建工程|7,224.87|9,898.37|-2,673.50|-27.01%|主要系贝特瑞相关厂区、工业园区配套工程以及生产线扩建工程完工所致。|
|无形资产|18,084.51|13,779.97|4,304.54|31.24%|系子公司鸡西贝特瑞采矿权证办理完毕所致|
|短期借款|22,600.00|30,100.00|-7,500.00|-24.92%|系贝特瑞到期贷款归还，减少银行借款|
|其他应付款|1,594.89|2,954.77|-1,359.88|-46.02%|主要系偿还关联方往来款所致|

与2012年末相比，标的公司贝特瑞2013年末主要资产负债科目变化原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|变动金额|变动比例|重大变动说明|
|应收账款|27,281.76|20,376.00|6,905.76|33.89%|经营规模及销售收入扩大所致|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|27,476.73|19,816.37|7,660.36|38.66%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，经营规模扩大所致|
|固定资产|88,854.67|47,087.62|41,767.05|88.70%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，主要系相关工程完工转入等原因所致|
|在建工程|9,898.37|35,419.98|-25,521.61|-72.05%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，主要系相关工程完工转入等原因所致|
|无形资产|13,779.97|9,047.40|4,732.57|52.31%|系子公司惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞购入土地使用权所致|
|应付票据|7,925.00|3,000.00|4,925.00|164.17%|主要系采用票据结算的期末未到期票据余额上升所致|
|其他应付款|2,954.77|792.74|2,162.03|272.73%|主要系与关联方往来款增长所致|
|长期借款|30,520.00|25,700.00|4,820.00|18.75%|系贝特瑞向银行借款增加所致|
|其他非流动负债|14,419.15|12,007.99|2,411.16|20.08%|系政府补助确认为递延收入增加所致|

（三）贝特瑞收入及利润变动情况分析
贝特瑞 2013年的营业收入较上一年同期增加 15,733.83万元，增幅比例为20.34%。贝特瑞收入增加的原因主要是：近年来消费类电子产品需求量稳步增长，电子产品更新换代速度快，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池材料行业带来较快的发展；随着贝特瑞垂直产业链布局的打造完成，各子公司陆续释放产能，内部管理能力和管理效率得到提升，同时贝特瑞在锂离子电池负极材料产品行业技术领先，产品质量稳定，贝特瑞在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓锂离子电池材料市场，保持营业收入的增长。
贝特瑞 2013年的净利润较上一年同期增加 3,424.33万元，增幅比例为58.03%，主要原因在于2013年石墨等原材料价格较2012年下降，产品综合价格相对稳定，产品综合毛利率上升，同时 2013年贝特瑞获得政府补助较多所致。
贝特瑞 2014年 1-5月份营业收入占 2013年全年比重为53.88%，净利润占2013年全年比重为31.73%，主要原因如下：（1）2014年1-5月未到主要账款回
收期，期末应收账款余额较大，计提的坏账准备金额相对较高；（2）虽然 2014
年1-5月份销售量上升，但产品价格有所下降，综合毛利率降低；（3）部分子公
司2013年新投产，2014年收益较小或为负数；（4）2014年1-5月份贝特瑞获得的政府补助相对2013年全年较少。
（四）现金流量表科目变化情况
最近两年又一期，标的公司贝特瑞经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量相对稳定，筹资活动产生的现金流量净额 2013年较 2012年减少7,301.61万元，主要是由于2013年―取得借款收到的现金‖相对2012年少所致。
（五）利润分配情况
2013年 5月 22日，2012年度股东大会决议通过 2012年度利润分配方案，贝特瑞对各股东进行现金分红，金额为 3,168万元，该笔分红已于 2013年支付完毕。除上述情况外，最近两年一期贝特瑞未进行利润分配。
（六）收入确认政策及相关情况说明
1、标的公司贝特瑞的收入确认政策
贝特瑞的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
贝特瑞在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
贝特瑞具体的收入确认方式为：①对于国内销售，贝特瑞按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货地点，经购买方验收后确认收入；对于购买方自行提货的，在货物交付时确认收入。②对于国外销售，贝特瑞一般均采用FOB方式结算，以完成货物的报关并收到货运公司开出的提单作为确认销售收入的时点。
（2）提供劳务收入
①贝特瑞在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②贝特瑞在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
贝特瑞在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、标的公司贝特瑞的成本结转的方法
标的公司贝特瑞的产品成本结转方法如下：
直接材料：根据各车间实际领用原材料、半成品计入直接材料，并根据原材料-半成品-产成品的流程在各车间工序中逐步结转，各型号产品成本分配则按照各型号产品的定额成本进行分摊。
直接人工：根据各车间实际产量、工资标准计算直接人工，各产品成本分配按照各型号产品的产量来分摊。
制造费用：根据电费、水费等实际发生金额计入制造费用，各产品成本分配按照各型号产品的产量来分摊。
出口进项税转出金额=出口销售收入×（增值税法定税率17%－各产品的出
口退税率），按实际发生的出口进项税分摊到具体产品中。
3、应收账款分析
最近两年一期，标的公司贝特瑞的应收账款余额分别为 20,376.00万元、 27,281.76万元和 35,933.07万元，占营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和71.65%。2012年底、2013年底，应收账款占比维持在25%-30%之间，占比波动较为稳定；2014年5月31日，应收账款占比较高的原因主要是 2014年1-5月份未到主要的账款回收期。
（1）年度回款、期后回款情况
最近两年一期的―销售商品、提供劳务收到的现金‖金额分别为 76,413.89万元、97,263.83万元、47,996.38万元，占当年营业收入比例分别为98.80%、104.50%以及95.70%，因此贝特瑞的年度回款、期后回款情况较好，应收账款回款风险小。
（2）前十大客户应收账款情况
从前十大客户应收账款余额情况来看，前十大客户应收账款余额占应收账款总额比重分别为52.58%、55.58%、52.95%，占比相对较高，同时贝特瑞前十大客户基本为国内外大型知名锂电池生产商，信誉度高，坏账风险低。
（3）应收账款账龄以及坏账准备情况
截至2014年5月31日，贝特瑞坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2014年5月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金 额|比例|金 额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|||||
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||
|组合1-账龄组合|38,408.84|99.24|2,475.77|6.45|
|组合小计|38,408.84|99.24|2,475.77|6.45|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|293.13|0.76|293.13|100.00|
|合 计|38,701.96|100.00|2,768.90|7.15|

上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的截至2014年5月31日的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额|占应收账款总额比重|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|34,752.96|89.80|1,737.65|5.00|
|1-2年（含2年）|2,531.38|6.54|253.14|10.00|
|2-3年（含3年）|406.22|1.05|81.24|20.00|
|3-4年（含4年）|595.91|1.54|297.95|50.00|
|4-5年（含5年）|82.94|0.21|66.35|80.00|
|5年以上|39.44|0.10|39.44|100.00|
|合计|38,408.84|99.24|2,475.77|——|

在应收账款账龄分析法中，最近两年一期各期末1年以内的应收账款占应收账款总额的比重分别为95.31%、92.10%、89.80%，应收账款质量良好。
（4）客户信用政策
在货款结算方面，国外客户：当月发货，下月的月底前付款，因此外销的结算周期一般为60天左右；国内客户：发货当月30天+正常账期30天+允许的回款天数30天=90天，因此内销的结算周期一般为90天。
同时根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。具体催款措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|步骤|欠款时间段|部门|作用|联系方法|催账阶段|催账形式|
|1|逾期1天|营销中心|提醒|电话|提醒客户|礼貌提示已违反合同条款|
|2|逾期1周|营销中心|了解|传真|了解客户|了解客户发生了什么问题|
|3|逾期2周|营销中心|催款|拜访|第一次正式催账|显示证据，取得还款计划|
|4|逾期3周|营销中心|催款|传真并拜访|第二次正式催账|严肃通知将采取若干措施|
|5|逾期一个月|财务部|介入|电话或信函|压迫客户式谈话|停止赊销，表达不满|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|逾期一个半月|财务部|介入|电话或拜访|第一次经理对话|提升催款级别|
|7|逾期两个月|财务部|介入|拜访|第二次经理对话|停止发货，全力催讨|
|8|逾期三个月|法律部|通牒|挂号信|最后通知|最后通牒|
|9|逾期四个月|律师|法律|委托律师|提起仲裁或诉讼|法律行动|

从最近两年一期回款情况来看，客户的信用政策符合贝特瑞所处的行业特点，信用政策合理有效。
（5）可比上市公司应收账款周转率
最近两年一期，贝特瑞应收账款周转率分别为4.38、3.91和1.59。与可比上市公司杉杉股份、当升科技、新宙邦相比，贝特瑞处于中等水平，具体情况如下：单位：次/年
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|杉杉股份|4.41|5.05|
|当升科技|4.58|5.01|
|贝特瑞|3.91|4.38|
|新宙邦|3.77|3.91|

注：可比上市公司的选取依据：杉杉股份是主营业务为研发、生产和销售正负极材料等的A股上市公司，当升科技是主营业务为研发、生产和销售正极材料的A股上市公司，新宙邦是主营业务为研发、生产和销售电解液等锂电池材料的 A股上市公司，上述公司均属于锂电池上游行业，与贝特瑞业务相近，具备可比性。
4、非经常性损益情况
最近两年又一期，非经常性损益金额较大的原因主要来源于政府补贴，非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-175.16|-4.90|-165.76|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国|878.53|2,663.13|1,718.08|

|||||
|-|-|-|-|
|家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|151.48|
|债务重组损益|-|-|-20.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14.85|-81.46|18.39|
|小 计|718.21|2,576.77|1,702.19|
|减：非经常性损益的所得税影响数|72.33|477.05|254.05|
|少数股东损益的影响数|1.00|24.61|59.95|
|非经常性损益合计|644.88|2,075.11|1,388.19|
|归属于母公司所有者的净利润|2,830.77|8,830.02|5,469.65|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|2,185.89|6,754.91|4,081.46|

最近两年又一期，贝特瑞积极开展产品技术研发，业务规模不断扩大，该方面的政府补贴金额较高，政府补贴明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|与资产相关的政府补助|鸡西土地整理补助专项补助|22,811.06|54,746.44|54,746.46|
||鸡西石墨产业园深加工建设项目专项补助|416,666.65|1,000,000.00|1,000,000.00|
||黑龙江产业结构调整投资补助金|791,666.65|1,900,000.00|1,900,000.00|
||绿色电动汽车锂离子动力电池负极材料产业专项补助|437,500.00|815,363.33|484,136.67|
||锂离子电池负极材料自动化生产线建设专项补助|272,500.00|360,000.00|120,000.00|
||新型高性能锂离子电池关键电极材料开发产业化补助|25,000.00|60,000.00|20,000.00|
||动力电池用高容量层状锰酸锂正极材料产业专项补助|218,750.00|525,000.00|43,750.00|
||超级电容器用活性炭电极材料的产业化项目专项补助|83,333.33|200,000.00|66,666.67|
||高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发设备资助|29,166.67|70,000.00|70,000.00|
||锂电池负极材料中间相炭微球项目专项补助|487,500.00|1,170,000.00||
||新能源产业园基础设施建设补偿金|929,306.85|2,230,336.40||
||高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合材料研发设备补助|4,167.00|8,333.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-5月|2013年度|2012年度|
||高容量密度人造石墨负极材料提升专项设备补助|118,750.00|118,750.00||
||高容量长寿命固溶体三元正极材料的研发设备补助|29,166.78|11,667.00||
||广东省院士工作站筹建项目设备补助|12,500.00|15,000.00||
|与资产相关的政府补助|锂离子电池硅碳复合负极材料关键技术研发设备补助|66,666.67|146,667.00||
||深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室建设补助|208,333.33|261,993.00||
||动力锂离子电池负极材料产业化项目专项补助|833,333.34|1,000,000.00||
||新能源汽车锂离子电池正极材料产业化专项补助|229,167.00|||
||磷酸铁锂正极材料规模化技改专项补助|145,833.00|||
||工业园、厂区土地出让补助金|53,193.00|||
||山西贝特瑞新型碳材料研究院建设补助|12,500.00|||
||小 计|5,427,811.33|9,947,856.17|3,759,299.80|
|与收益相关的政府补助|惠州市惠阳区镇隆镇人民政府企业发展补助金|||3,000,000.00|
||平定县总工会帮扶补助|||10,000.00|
||九园工业园区管理委员会招商奖励金|||1,000,000.00|
||锂离子电池人造石墨负极材料规模化补助金|||360,000.00|
||新一代动力锂离子电池负极材料研发补助|||300,000.00|
||锂离子电池负极材料生产线技改补助|||1,500,000.00|
||高性能锂离子电池动力型复合负极材料研发补助|||600,000.00|
||科技创新成果资助金|||200,000.00|
||新型高性能锂离子电池材料产业发展资助金|||1,000,000.00|
||高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发经费资助|||900,000.00|
||深圳市科学技术奖励金|||300,000.00|
||深圳市光明新区质量奖奖励金|||500,000.00|
||新材料行业协会展位补贴|||7,344.00|
||黑龙江产业结构调整研发补助金||1,000,000.00|1,000,000.00|
||电动汽车新型锂离子动力电池产业化研究协助补助|270,000.00|771,250.00|771,250.00|
||动力电池及关键技术共性技术及评价研究协作补助|129,583.33|404,333.33|217,666.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-5月|2013年度|2012年度|
||锂离子电池新型硅碳负极材料研发补助||150,000.00|300,000.00|
||动力锂离子电池新材料及体系关键技术研发协作补助||147,600.00|343,000.00|
||石墨负极材料的研发及产业化研发协作补助||127,000.00|296,000.00|
||企业技术中心扶植补助||12,000.00|200,000.00|
||石墨烯基复合电极材料研发补助金|555,555.56|1,333,333.33||
||新能源汽车产业技术创新工程动力电池技术协作补助||1,066,000.00||
||车用锂离子动力电池技术研发经费补助|416,666.67|1,000,000.00||
||新型负极材料制备技术与产业化研究项目补助|472,229.16|863,333.33||
||锂离子电池用硅碳复合负极材料产业研发经费补助|312,500.00|750,000.00||
||锂动力电池新型电极材料及其应用技术研发补助||450,000.00||
|与收益相关的政府补助|锂离子动力电池用关键电机材料研发科技创新补助||300,000.00||
||锂离子动力电池石墨类负极材料研发协作补助|80,000.00|160,000.00||
||高容量长寿命固溶体三元正极材料的研发经费补助|111,111.00|111,111.00||
||高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合电极材料经费补助|15,833.00|38,000.00||
||高容量密度人造石墨负极材料提升研发经费补助|20,833.33|20,833.00||
||锂离子超级电容材料体系设计及应用研究协作补助|8,333.00|20,000.00||
||长寿命锰酸锂系储能电池关键技术示范研发协作补助|99,167.11|16,667.00||
||广东省院士工作站筹建项目经费补助|291,666.67|350,000.00||
||企业管理咨询项目资助金||300,000.00||
||优化外贸结构资助金||270,947.00||
||天津名牌产品奖励金||200,000.00||
||年采石墨原矿 60 万吨及配套选矿厂工艺研发补助||50,000.00||
||财政贴息||6,492,200.00|408,000.00|
||研发资助款||100,000.00||
||广东省清洁生产奖励金||50,000.00|50,000.00|
||安全生产奖励金||1,000.00||
||九园工业园区管理委员会产学研项目补助|400,000.00|||
||博士后日常经费补贴|30,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-5月|2013年度|2012年度|
||专利申请资助款|144,000.00|127,860.00|158,200.00|
||小 计|3,357,478.83|16,683,467.99|13,421,460.67|
|合 计||8,785,290.16|26,631,324.16|17,180,760.47|

5、贝特瑞及下属子公司税务情况说明
深圳市光明新区国家税务局于 2012年 10月 19日出具深国税光罚处（简）[2012]4511号《行政处罚决定书》确认，深圳贝特瑞纳米因逾期未办理变更登记受到罚款900元的行政处罚。
深圳贝特瑞纳米已取得深圳市光明新区国家税务局出具的《证明》确认贝特瑞前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。
天津市西青区国家税务局稽查局于 2013年 8月 6日出具津青国税税处[2013]52号《行政处罚决定书》确认，天津贝特瑞材料因赠送客户样品应视同销售受到罚款共计29,511.16元的行政处罚。
天津贝特瑞材料已取得天津市西青区国家税务局第二税务所出具的《证明》确认天津贝特瑞材料前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。
五、主要资产及权属情况
（一）固定资产
截至2014年5月31日，贝特瑞拥有的固定资产基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|减值准备|固定资产净值|
|房屋建筑物|40,825.17|1,967.41|-|38,857.76|
|机器设备|56,941.28|9,657.73|260.24|47,023.31|
|运输设备|562.31|235.81|0.18|326.33|
|办公设备|884.83|318.67|1.95|564.21|
|电子设备|2,354.47|1,596.54|-|757.93|
|其他设备|1,221.36|598.99|-|622.37|
|合计|102,789.42|14,375.14|262.37|88,151.91|

1、房屋建筑物
（1）天津贝特瑞科技
天津贝特瑞科技在已取得土地使用权证的土地上建设了 U型楼等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约4万平方米。天津贝特瑞科技已就前述建设工程取得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（2）鸡西贝特瑞
鸡西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了车间等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约 9,800平方米。鸡西贝特瑞已就该建设工程取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（3）山西贝特瑞
山西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了综合车间厂房等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约9,000平方米。山西贝特瑞已就该建设工程取得了《建设用地规划许可证》。
（4）惠州贝特瑞
惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了高温煅烧车间（含4层副楼）等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约 16,312平方米。惠州贝特瑞已就该建设工程取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
2、机器设备
目前，贝特瑞的生产型公司主要由贝特瑞母公司、山西贝特瑞、惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞、长源矿业、天津贝特瑞科技、深圳贝特瑞纳米等公司组成，各生产型公司的主要生产设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要设备|数量|账面原值（万元）|成新率|尚可使用年限|
|贝特瑞母公司|隧道窑|15|5,593.66|77.44%|7.74|
||干燥机|7|1,895.76|77.26%|7.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要设备|数量|账面原值（万元）|成新率|尚可使用年限|
||自动装卸系统|3|1,271.68|85.83%|8.58|
||回转窑|1|725.84|90.83%|9.08|
||自动计量与输送系统|1|364.11|75.83%|7.58|
||自动包装机|4|339.87|92.50%|9.25|
||粉碎机|4|254.70|99.17%|9.92|
|山西贝特瑞|高温煅烧炉|14|1,146.82|80.00%|8.00|
||变压器整流装置|2|545.33|79.79%|7.98|
||净化水系统|1|162.50|75.00%|7.50|
||自动装出料系统|1|122.16|95.00%|9.50|
||行车|3|95.90|17.50%|1.75|
||中碎系统|1|80.05|75.00%|7.50|
||自动筛分系统|2|65.27|87.50%|8.75|
|惠州贝特瑞|变压器成套系统|1|1,357.71|91.67%|9.17|
||高温煅烧炉|16|1,914.12|91.67%|9.17|
||多功能天车|1|591.03|95.42%|19.08|
||自动装出粉系统|1|547.92|95.83%|9.58|
||烟气净化系统|1|326.12|94.17%|9.42|
|天津贝特瑞科技|回转窑|1|1,623.60|92.73%|9.58|
||输送设施及控制系统|1|487.80|95.15%|9.58|
||离心机|6|316.10|95.83%|9.58|
||混料机|3|199.06|95.83%|9.58|
||干燥机|2|129.02|90.34%|9.58|
|长源矿业|自动控制信息处理系统|1|343.28|95.00%|9.5|
||破碎机|1|300.90|95.00%|9.5|
||球磨机|1|287.29|95.00%|9.5|
||烘干机|1|219.58|95.00%|9.5|
||破碎机|1|208.32|95.00%|9.5|
||压滤机组|1|180.85|95.00%|9.5|
||主厂钢平台|1|154.15|95.00%|9.5|
||浮选机|10|152.58|95.00%|9.5|
||浓密机|1|109.77|95.00%|9.5|
||高压静止无功发生器|1|108.88|95.00%|9.5|
||煤气发生炉|1|104.77|95.00%|9.5|
||分级机|1|93.01|95.00%|9.5|
|深圳贝特瑞纳米|隧道窑炉|1|65.81|90.83%|9.08|
||石墨烯生长系统炉|1|47.01|95.83%|9.58|
||磨机|1|42.00|100.00%|10.00|
||真空干燥机|1|20.80|98.33%|9.83|
||球磨机|4|17.09|75.00%|7.50|
||粉碎机|1|16.92|75.83%|7.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要设备|数量|账面原值（万元）|成新率|尚可使用年限|
||电磁磁选机|1|14.50|98.33%|9.83|
|鸡西贝特瑞|粉碎机组|3|1,770.90|73.89%|7.39|
||粉碎机|1|639.29|96.67%|9.67|
||隧道窑炉|3|184.60|85.83%|8.58|
||车间防设备|1|159.01|98.33%|9.83|
||反应釜|1|124.49|82.50%|8.25|
||物料输送设备|1|120.17|75.00%|7.50|
||真空输送设备|1|58.12|86.67%|8.67|
||辊道窑|1|42.48|85.83%|8.58|

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重，尚可使用年限为账面待折旧年限。
（二）无形资产
截至2014年5月31日，贝特瑞拥有的无形资产基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|初始金额|累计摊销|减值准备|期末账面价值|
|土地使用权|13,478.41|474.71|-|13,003.70|
|采矿权|4,455.08|-|-|4,455.08|
|专有技术|1,239.80|660.77|52.50|526.53|
|财务、管理软件|119.90|20.70|-|99.20|
|合计|19,293.19|1,156.17|52.50|18,084.51|

1、土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，贝特瑞共拥有 7宗土地使用权，面积合计为543,251.10平方米，用途均为工业用地，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|鸡西贝特瑞|麻山国用（2013）第700005号|鸡西市麻山区中心社区跃进委|45,148.00|工业用地|出让|2060/11/11|
|2|鸡西贝特瑞|麻山国用（2013）第700006号|鸡西市麻山区中心社区跃进委|98,421.00|工业用地|出让|2063/2/7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|天津贝特瑞科技|房地证津字第124051101340号|宝坻区九园工业园区内北环路北侧|126,540.50|工业用地|出让|2061/11/2|
|4|天津贝特瑞科技|房地证津字第124051200155号|宝坻区九园工业园|93,520.10|工业用地|出让|2062/4/15|
|5|惠州贝特瑞|惠阳国用（2012）第0700036号|镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|68,110.00|工业用地|出让|2062/1/21|
|6|惠州贝特瑞|惠阳国用（2013）第0700140号|镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|85,243.50|工业用地|出让|2063/5/16|
|7|山西贝特瑞|平国用（2012）第063号|张庄镇宁艾村|26,268.00|工业用地|出让|2062/11/6|

除上述土地使用权外，贝特瑞子公司长源矿业试生产使用的长源矿业厂区尚未取得土地使用权证，应取得面积约 38,400平方米。长源矿业在该土地上建设了主厂房、办公楼、车间及锅炉房等，并已就建设工程取得鸡西市环境保护局出具的鸡环建[2011]120号《关于鸡西长源矿业有限公司年开采石墨原矿60万吨及配套选矿厂（高级石墨5.0万吨/年）项目环境影响报告书的批复》及鸡西市环境监察支队出具的鸡环建试[2013]20号、鸡环建试[2013]32号试生产及延期试生产的批复。根据鸡西市国土资源局出具的《关于鸡西市 2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案安置人员数量的说明》及鸡西市国土资源局耕地保护科出具的《关于鸡西市 2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案用地新增费用明细》，该宗土地的性质目前正在由耕地转变为工业用地，长源矿业缴纳新增建设用地有偿使用费后，预计未来3个月内将与当地土地管理部门签订土地出让协议。
贝特瑞子公司鸡西贝特瑞采矿权涉及矿区地表土地使用权性质为工矿用地、林地、草地及少量耕地，矿区面积共计 0.5765平方公里。鸡西贝特瑞拟与当地土地主管机关协商，预计在正式分区开采前分批办理临时占地手续并签订临时占地协议书。
贝特瑞子公司山西贝特瑞使用了其名下土地使用权界限外的 4亩土地并建设了配电房、厕所等少量建筑物。就该 4亩土地，山西贝特瑞与平定县张庄镇
宁艾村村民委员会签署了《土地租赁协议》，约定租赁费每年确定，于每年元月
份一次性缴清。2013年 10月 1日至2014年 12月 31日（15个月）租赁费共计
10,000.00元。山西贝特瑞正在与当地土地政府协商通过征地及招拍挂程序取得该4亩土地。
惠州市国土资源局于 2013年 3月 26日出具惠市国土资（惠阳）（监）字[2013]2863号《行政处罚决定书》确认，惠州贝特瑞因非法占用土地受到自行拆除非法占地上建筑物及其他设施，恢复土地原貌，并将土地归还村集体的行政处罚。
惠州贝特瑞已取得惠州市国土资源局惠阳区分局出具的《情况说明》及国信证券和信达律师的现场访谈记录确认惠州贝特瑞已拆除地上建筑物及其设施、恢复土地原貌并将土地归还，前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。
2、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|
|1||1|2004.11.07-2014.11.06|3449617|自行取得|
|2||1|2007.03.21-2017.03.20|4108131|自行取得|
|3||9|2011.06.07-2021.06.06|7932152|自行取得|
|4||16|2011.02.07-2021.02.06|7932297|自行取得|
|5||35|2011.06.14-2021.06.13|7936801|自行取得|
|6||42|2013.03.07-2023.03.06|7936820|自行取得|
|7||1、9|2013.09.06-2023.09.05|5613440|自行取得|
|8||1|2014.04.21-2024.04.20|40-1033740|自行取得|

（三）专利情况
截至本财务顾问报告签署日，贝特瑞及下属子公司共拥有专利权 86项，其中发明专利67项、实用新型专利19项，专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|

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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|1|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法、电池负极、电池|ZL200510034330.3|2007/11/21|
|2|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL200510034331.8|2007/9/19|
|3|发明|贝特瑞|锂离子二次电池的复合石墨负极材料及其制备方法|ZL200510034329.0|2007/11/7|
|4|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|ZL200510034934.8|2007/7/11|
|5|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|10-1085641|2011/11/15|
|6|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|5215173|2013/3/8|
|7|发明|贝特瑞|锂离子动力电池复合碳负极材料及其制备方法|ZL200610061625.4|2008/8/27|
|8|发明|贝特瑞|含 PC 溶剂电解液的锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL200610061627.3|2012/3/28|
|9|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|ZL200610062255.6|2010/5/26|
|10|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|5180211|2013/1/18|
|11|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|10-1085611|2011/11/15|
|12|发明|贝特瑞|锂离子动力电池用磷酸铁锂材料及其制备方法|ZL200710074455.8|2010/8/25|
|13|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710075972.7|2010/4/7|
|14|发明|贝特瑞|锂离子电池用人造石墨负极材料及其制备方法|ZL200710075897.4|2014/4/30|
|15|发明|贝特瑞|提高锂离子电池电极材料性能的方法|ZL200710076853.3|2009/8/5|
|16|实用新型|贝特瑞|用于制备电池纳米材料前驱体粒子的装置|ZL200720171756.8|2008/8/6|
|17|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710124012.5|2010/6/2|
|18|发明|贝特瑞|适用于高倍率动力电池用的磷酸铁锂及其制备方法|ZL200710124145.2|2010/6/2|
|19|发明|贝特瑞|正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710124890.7|2010/12/15|
|20|发明|贝特瑞|铁基锂盐复合正极材料及其制备方法|ZL200710124889.4|2010/10/20|
|21|发明|贝特瑞|锂离子动力电池|ZL200810066054.2|2013/3/28|
|22|实用新型|贝特瑞|用于粉体石墨化的装置|ZL200820034450.1|2009/6/3|
|23|发明|贝特瑞|类石墨结构的锂离子电池负极材料|ZL200810067244.6|2010/7/28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
||||及其制备方法|||
|24|实用新型|贝特瑞|用于粉体材料的无尘输送收集装置|ZL200820094788.7|2009/5/6|
|25|发明|贝特瑞|多元复合锂离子电池正极材料及其制备方法|ZL200810068286.1|2011/1/12|
|26|发明|贝特瑞|锂离子电池复合包覆正极材料及其制备方法|ZL200810068287.6|2011/2/2|
|27|发明|贝特瑞|石墨粉的制备方法及设备|ZL200810068381.1|2011/5/11|
|28|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸锰锂及其制备方法|ZL200810141632.4|2011/2/9|
|29|发明|贝特瑞|锂离子电池负极的石墨粉及其制备方法|ZL200810141672.9|2012/2/22|
|30|发明|贝特瑞|复合正极材料的制备方法|ZL200810217154.0|2011/12/21|
|31|发明|贝特瑞|金属氧化物锂离子电池正极材料及其制备方法|ZL200910105000.7|2011/6/29|
|32|发明|贝特瑞|锂离子电池用硅酸盐正极材料及其制备方法|ZL200910303340.0|2011/7/27|
|33|发明|贝特瑞|改善锂离子电池材料综合性能的方法|ZL200910303372.0|2012/10/10|
|34|发明|贝特瑞|锂离子动力电池用硅酸盐正极材料及其制备方法、锂离子动力电池|ZL200910108495.9|2011/9/28|
|35|发明|贝特瑞|热碳还原法制备锂离子电池用锡碳复合负极材料的方法|ZL200910109473.4|2012/11/28|
|36|发明|贝特瑞|锂离子电池高电压正极材料的制备方法|ZL200910189844.4|2011/11/30|
|37|发明|贝特瑞|一种锂离子电池锡镍碳合金复合材料及其制备方法|ZL200910110258.6|2013/3/20|
|38|发明|贝特瑞|一种复合硅酸盐正极材料及其制备方法|ZL200910188589.1|2013/3/20|
|39|实用新型|贝特瑞|一种用于二次电池材料烧结的方形坩埚|ZL200920261125.4|2010/9/1|
|40|发明|惠州贝特瑞、贝特瑞|改性乳化沥青及其制备方法|ZL201010144937.8|2012-10-03|
|41|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL201010203779.9|2012/11/28|
|42|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|10-1383967|2014-4-3|
|43|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|5150010|2012-12-7|
|44|发明|贝特瑞|锂离子电池复合硬碳负极材料及其制备方法|ZL201010203768.0|2012/12/5|
|45|发明|贝特瑞|层状锰酸锂电池的制作方法|ZL201010246189.4|2013/2/20|
|46|发明|贝特瑞|锂离子动力与储能电池用负极材料及其制备方法|ZL201010246294.8|2012/12/5|
|47|发明|贝特瑞|适合于动力与储能电池用的硬碳材|ZL201010246305.2|2012/12/5|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
||||料及其制备方法|||
|48|发明|贝特瑞|锂离子电池负极复合材料及其制备方法|ZL201010257691.5|2012/12/5|
|49|发明|贝特瑞|锂离子动力与储能电池用复合负极材料及其制备方法和电池|ZL201010257813.0|2013/5/15|
|50|发明|贝特瑞|层状三元正极材料及其制备方法|ZL201010581629.1|2013/3/28|
|51|实用新型|贝特瑞|可控气氛串接石墨化炉|ZL201120028039.6|2011/10/12|
|52|发明|贝特瑞|石墨材料的纯化和石墨化方法|ZL201110106543.8|2013/3/20|
|53|发明|贝特瑞|适用于动力锂离子电池的正极材料磷酸铁锂及其制备方法|ZL201110134012.X|2013/10/30|
|54|发明|贝特瑞|锂离子正极材料磷酸铁锂的全固相制备方法|ZL201110259971.4|2013/12/18|
|55|发明|贝特瑞|电极负极材料及其制备方法|ZL201110258926.7|2014/1/1|
|56|发明|贝特瑞|电极负极材料及其制备方法|5509458|2014/4/4|
|57|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法、锂离子电池|ZL201110260019.6|2014/5/7|
|58|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳负极材料及其制备方法|ZL201110378735.4|2013/3/20|
|59|发明|贝特瑞|锂离子电池用的硅碳负极材料及其制备方法|ZL201110378734.X|2013/3/20|
|60|发明|贝特瑞|制备锂离子电池用硅碳合金负极材料的方法|ZL201110378719.5|2013/4/24|
|61|实用新型|贝特瑞|混合粉体材料设备|ZL201120473289.0|2012/8/15|
|62|发明|贝特瑞|球形硬碳锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL201110383924.0|2013/7/10|
|63|发明|贝特瑞|辨别锂离子电池正极材料组份的方法|ZL201110394749.5|2014/1/1|
|64|发明|贝特瑞|改善纳米硅研磨液分散性能的方法|ZL201210169021.7|2014/3/12|
|65|发明|深圳贝特瑞纳米|复合钛酸锂电极材料及其制备方法|ZL200610063612.0|2009.8.19|
|66|发明|深圳贝特瑞纳米|钛系负极活性物质及其制备方法、钛系锂离子动力电池|ZL200810216802.0|2011.05.11|
|67|发明|深圳贝特瑞纳米|纳米碳材料分散液及其制备方法和设备|ZL201110073495.7|2013.3.6|
|68|发明|深圳贝特瑞纳米|纳米碳纤维的制备方法和设备|ZL201110383978.7|2013.09.04|
|69|发明|深圳贝特瑞纳米|制备球状石墨烯的方法|ZL201110439517.7|2013.04.24|
|70|发明|深圳贝特瑞纳米|带状石墨烯的制备方法|ZL201210101891.0|2013.07.31|
|71|发明|深圳贝特|一种石墨烯透明薄膜的制备和转移|ZL201210235069.3|2014.03.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|||瑞纳米|方法|||
|72|发明|天津贝特瑞科技|中间相炭微球的共缩聚制备方法|00133301.1|2003.07.30|
|73|发明|天津贝特瑞科技|锂离子动力电池人造石墨负极材料的制备方法|ZL200610014878.6|2009.10.28|
|74|实用新型|天津贝特瑞科技|一种制备中间相炭微球的成套装置及催化剂预处理装置|ZL201120184228.2|2012.07.04|
|75|实用新型|天津贝特瑞科技|一种新型高效的自动化真空吸料、混料一体机|ZL201120235778.2|2012.09.05|
|76|实用新型|天津贝特瑞科技|一种自动化比表面积测试装置|ZL201120255434.8|2012.03.14|
|77|实用新型|天津贝特瑞科技|中间相炭微球制备中的洗涤过滤一体化装置|ZL201120325461.8|2012.09.05|
|78|实用新型|天津贝特瑞科技|一种固体物料自动加入装置|ZL201220617486.X|2013.06.05|
|79|实用新型|天津贝特瑞科技|一种用于锂离子电池负极材料包覆制备中的包覆装置|ZL201220631412.1|2013.06.05|
|80|实用新型|天津贝特瑞科技|一种锂电池钢珠封口装置|ZL201320744634.9|2014.03.07|
|81|实用新型|天津贝特瑞科技|锂电池卷绕机的上料装置|ZL201320741371.6|2014.03.06|
|82|实用新型|天津贝特瑞科技|一种锂电池电解液的加注装置|ZL201320741372.0|2014.03.06|
|83|实用新型|天津贝特瑞科技|锂电池电解液的定量注液装置|ZL201320741327.5|2014.03.05|
|84|实用新型|天津贝特瑞科技|提高人造石墨粉碎效果的装置|ZL201320743599.9|2014.03.21|
|85|实用新型|山西贝特瑞|一种可移动的粉体吸料装置|ZL201420078393.3|2014.07.23|
|86|实用新型|山西贝特瑞|一种石墨化炉后处理装置|ZL201420078469.2|2014.08.13|

（四）租赁情况
目前，贝特瑞母公司生产经营所使用的房屋建筑物为租赁取得，租赁的办公和生产场所包括贝特瑞工业园第1至8栋以及公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋。其中，贝特瑞工业园第1至8栋的出租方为深圳市
公明街道投资管理公司，公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30
和31栋的出租方为陈亦周，出租方与贝特瑞均无关联关系。
1、出租方情况
（1）贝特瑞工业园第1至8栋出租方的基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市公明街道投资管理公司|
|主要办公地点|深圳宝安区公明镇经济发展总公司办公楼三楼|
|法定代表人|梁富成（签订合同时出租方法定代表人为陈弟才，2013年4月25日变更为梁富成）|
|成立日期|1996年2月8日|
|注册资本|500万元|
|注册号|440301105878610（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|投资、经营、管理镇属企业。|

（2）公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和 31栋出租方的基本信息
陈亦周，身份证号：44032119540409****，通讯地址：广东省深圳市公明镇长春北路上村五联队住宅区。
2、租赁协议期限
贝特瑞工业园第 1至 6栋的租赁期限为十五年肆个月，即从 2010年 5月 1日起至2025年8月31日止；第7、8栋的租赁期限为十五年两个月，即从 2010年7月1日起至2025年8月31日止。
公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋的租赁期限为两年，即从2013年1月15日起至2015年1月14日止。
根据上述租赁合同约定，若贝特瑞需继续租用房屋，应于租赁期届满之日时提前向出租方提出续租要求，在同等条件下，贝特瑞对租赁房屋有优先承租权。
同时，在上述租赁合同有效期内，出租方拟转让其持有的租赁房屋的部分或全部产权时，贝特瑞在同等条件下有优先购买权。
3、租赁面积
贝特瑞工业园第1至8栋共116,244平方米，公明办事处上村社区莲塘工业
城美宝工业区第29、30和 31栋共 11,645平方米。上述租赁面积合计 127,889
平方米。
（五）采矿权
截至本财务顾问报告出具之日，贝特瑞及其子公司合计拥有采矿权1项，该采矿权人为子公司鸡西贝特瑞。
1、采矿权及资源储量概况
截至本财务顾问报告出具之日，鸡西贝特瑞拥有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证号|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期|
|1|鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟石墨矿|C2300002013127120133458|石墨|露天开采|60.00万吨/年|0.5765平方公里|2013年12月24日至2016年12月24日|

根据黑龙江省矿产储量评审中心出具的《<黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>评审意见书》（黑矿储评字[2013]29号）及《关于<黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。截至 2013年 4月 30日，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段划定矿区范围内石墨矿矿石量 2,174.94万吨，矿物量206.65万吨。其中：探明的内蕴经济资源储量（331）矿石量 343.12万吨，矿物量45.41万吨；控制的内蕴经济资源储量（332）矿石量730.46万吨，矿物量59.64万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量1,101.36万吨，矿物量101.60万吨。
2、矿业权取得情况
2013年 12月 24日，鸡西贝特瑞以协议出让方式取得鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟石墨矿采矿权。
3、矿业权的资源评审备案情况
2013年 8月 30日，鸡西贝特瑞取得了黑龙江省国土资源厅下发的《关于<
黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。
4、其他情况说明
（1）关于采矿权证续期的情况
鸡西贝特瑞目前拥有的采矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响鸡西贝特瑞的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本财务顾问报告出具之日，鸡西贝特瑞持有的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（六）抵押情况
标的公司贝特瑞的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产以及土地使用权等无形资产存在抵押的情况，该抵押均为取得银行借款，以缓解资金压力，该类抵押不影响贝特瑞的生产经营活动。
截至2014年5月31日，标的公司贝特瑞的抵押情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|权属证书及编号|处所|抵押权人|2014年5月31日原值|
|天津贝特瑞科技地面建筑物|权属证书办理中|宝坻区九园工业园区|中国工商银行股份有限公司天津宝坻支行|10,917.05|
|惠州贝特瑞地面建筑物|权属证书办理中|惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|交通银行股份有限公司惠州分行|9,254.53|
|天津贝特瑞科技土地使用权|房 地 证 津 字 第124051200155 号；房 地 证 津 字 第124051101340号|宝坻区九园工业园|中国工商银行股份有限公司天津宝坻支行|5,026.34|
|惠州贝特瑞土地使用权|惠阳国用（2012）第0700036号|惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|交通银行股份有限公司惠州分行|2,070.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鸡西贝特瑞土地使用权|麻山国用（2013）第700006号；麻山国用（2013）第700005号|黑龙江省鸡西市麻山区|中国进出口银行黑龙江省分行|3,043.09|

注：鸡西贝特瑞土地使用权的抵押事项已经签订抵押协议，尚未办理抵押登记。
除上述抵押之外，贝特瑞不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、贝特瑞最近三年主营业务发展情况
（一）贝特瑞主营业务情况
贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业属于锂电池材料行业。
贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国 SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位。贝特瑞是一家专注于新能源材料开发的国家级高新技术企业，是国内第一家将天然石墨深加工产品用于锂离子电池的企业，同时为拥有锂离子电池负极材料完整价值产业链的企业，是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。
（二）主要产品的用途
最近两年一期，贝特瑞的主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然石墨负极材料|33,081.13|66.95|60,250.64|66.00|53,346.33|69.42|
|复合石墨负极材料|2,207.37|4.47|7,864.71|8.61|1,277.94|1.66|
|人造石墨负极材料|1,639.68|3.32|7,465.94|8.18|11,198.71|14.57|
|中间相碳微球|3,000.44|6.07|3,694.49|4.05|3,995.83|5.20|
|正极材料|494.91|1.00|3,139.16|3.44|1,100.58|1.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他品种|5,684.26|11.50|7,766.04|8.51|5,924.06|7.71|
|天然鳞片石墨矿粉|2,894.02|5.86|262.66|0.29|-|-|
|石墨制品加工|406.51|0.82|851.64|0.93|-|-|
|合计|49,408.32|100.00|91,295.29|100.00|76,843.46|100.00|

贝特瑞自设立以来一直致力于锂电池材料的研发、生产及销售业务，在巩固发展锂离子电池负极材料等主营业务的基础上，兼顾发展锂离子动力电池用正极材料、锂离子储能与动力电池用负极材料、石墨原材料等增长业务，加强培育磷酸铁锂正极材料、钛酸锂负极材料等种子业务。最近两年一期，天然石墨负极材料收入占主营业务收入比重分别为69.42%、66.00%和66.95%，对收入贡献最大。
1、锂离子电池负极材料
（1）天然石墨负极材料
天然石墨负极材料主要分为高端天然石墨918系列、中端天然石墨818系列、天然改性石墨MSG、518系列等。
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|高端天然石墨918系列|适用于高端方形、聚合物及圆柱锂离子电池|
|中端天然石墨818系列|适用于高能量密度方形、圆柱、聚合物、动力型锂离子电池|
|天然改性石墨MSG、518系列|适用于钢壳、铝壳、聚合物、圆柱等锂离子电池|

（2）人造石墨负极材料
人造石墨负极材料主要分为高端人造石墨 S360系列、人造石墨SAG系列以及人造石墨S350-A、158系列等产品。
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|高端人造石墨S360系列|适用于高端锂离子方形、圆柱、聚合物电池以及 XEV、ESS用各类锂离子电池|
|人造石墨SAG系列|适用于钢壳、铝壳、聚合物电池等|
|人造石墨S350-A、158系列|适用于各种锂离子电池，如 XEV、电动工具、储能、消费电子类电池等领域。|

（3）中间相碳微球
中间相碳微球为负极材料产品之一，该系列产品的核心特点在于长寿命、高
倍率、吸液性好以及低膨胀；适用于各种锂离子电池，如XEV、电动工具、储能、消费电子类电池等领域。
（4）复合石墨负极材料
该复合石墨负极材料是采用天然石墨、人造石墨或碳微球进行复合改性而成，具有高容量、长循环等特点，适用于锂离子方形、圆柱、聚合物电池等。
（5）新型负极材料
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|XEV、ESS用负极材料AGP系列|适用于倍率型、容量型动力电池。|
|软碳系列|适用于EV、HEV、电动工具电池、启停电源电池及其他特殊领域用电池。|
|新型Si基复合材料|适用于超高容量的锂离子电池、适用于超高容量型的各类型电池。|
|纳米钛酸锂系列|适用于动力型锂离子电池、储能型锂离子电池、超级电容器。|

2、锂电池正极材料
正极材料产品主要分为锰系多元复合正极材料系列、磷酸铁锂正极材料P198系列以及三元系正极材料NCA。
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|锰系多元复合正极材料系列|适用于各种锂离子电池，特别是适合于锂离子动力电池|
|磷酸铁锂正极材料P198系列|适用于各种类型的容量型、倍率型锂离子动力电池|
|三元系正极材料NCA系列|适用于动力型、数码型锂离子电池|

3、其他类产品
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|-|-|
|产品名称|适用范围|
|导电石墨系列|锂电池正负极材料的导电添加剂|
|活性炭系列|适用于微电子、交通工具等|
|石墨烯导电液|适用于锂离子电池正负极材料添加剂、锂离子电池集流体功能涂层|

（三）主要产品的工艺流程图
1、负极材料生产工艺流程
鳞片石墨 粉碎 球形化 混合
过筛 磁选 包装 成品
2、正极材料生产工艺流程
原材料配比 混合 干燥 烧成
混合 打散 烧成 混合
分级 包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
贝特瑞采用“集中平台，分散采购”的方式建立统一的采购管理平台。母公司采购部负责统筹、调配各下属公司的采购信息，监督采购执行情况；各下属公司则严格按照内控制度实施对外采购，并将采购信息及时反馈至母公司采购部。
在采购计划方面，贝特瑞每年年初会对当年的大额原料采购业务制定初步的年度采购计划，计划物料部再根据每月具体的采购需求制定月度采购计划，并交由采购部实施。从单个年度来看，原材料采购量从第一季度至第三季度平稳上升，第四季度中后期贝特瑞开始控制并减少原材料采购量，以保证采购业务符合当期生产、销售业务的需求。若市场情况发生较大变化，贝特瑞将会根据市场反馈信息减少或增加原材料采购量。
在供应商选择方面，贝特瑞从合格供应商名录中选择备选单位，并以―货比三家‖择优选取或以招（议）标公平竞争的方式进行。每一家供应商需经品质部、技术部、采购部、生产部等部门评审合格后方可加入合格供应商名录，同时每年均需对合格供应商进行一次重新评审认定。
在物料采购分工方面，关键物料采购由母公司采购部统一开发战略供应商并签订战略合作协议，在此基础上各下属公司负责后续具体采购订单；普通物料采购由各下属公司采购部根据自身业务特点、内控制度直接执行采购业务。
2、生产模式
在生产制造方面，销售部门根据当月的销售情况和市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划，生产部门则根据月度销售计划、成品实际库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划，在当期实际操作时，生产部门根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。
在生产作业过程中，生产部确定生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书，规定操作方法、要求，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行；各工序应严格控制，生产加工过程中禁止使用非环保物料和未经化学物质成份检验的物料、溶剂、气体，以免影响产品质量。同时要确保未生产完毕的产品、不合格的产品不混入合格品中或流入下道工序。
在对产品品质的控制方面，生产部根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值。
3、销售模式
贝特瑞产品销售分为外销和内销，销售方式为直销。
贝特瑞设立营销总部，统一管理、分配各个公司的销售业务。目前销售体系主要由贝特瑞母公司、天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞等组成，各个公司在营销总部的统一管理下分别与客户签订合同，并开展业务活动。
贝特瑞的主要客户有：三星、LG、日本松下、比亚迪、天津力神、合肥国
轩、光宇电源等。客户遍布国内外。
贝特瑞产品定价政策主要是根据客户或双方确定的产品具体规格及要求，进行成本核算，再结合产品成本基价、产品利润、产品市场需求、市场价格等条件设定产品价格。
贝特瑞针对销售管理体系制定了―客户开发流程‖、―技术交流‖、―发货管理流程‖、―收款流程‖、―产品使用跟踪流程‖等制度，从开发、维护客户到产品发货控制、销售回款、售后服务等环节去管理销售业务。贝特瑞根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。
4、盈利模式
标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨制品加工制品等。贝特瑞根据客户的产品需求，结合自身行业领先的研发能力和生产技术，快速制定技术解决方案并形成最终产品，保证产品符合客户需求，并获取利润；同时，贝特瑞通过自主研发的方式改进产品的性能、提高产品的质量，形成符合市场需求的新产品，并将新产品推向客户群体，以保证贝特瑞产品的溢价能力。
（五）贝特瑞最近两年及一期前五名客户的销售情况
最近两年又一期，标的公司贝特瑞的前五名客户与贝特瑞均不存在关联关
系，前五名客户销售额、占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|内容|销售额合计数|占营业收入比重|
|2014年1-5月|前五大客户|30,746.04|61.30%|
|2013年度|前五大客户|56,533.97|60.74%|
|2012年度|前五大客户|45,071.00|58.27%|

（六）产品的主要原材料、能源及供应情况
1、原材料和能源供应情况
贝特瑞负极材料产品的主要原料包括球形石墨、鳞片石墨、沥青、煅后焦、针状焦和石墨矿石。其中石墨矿石、鳞片石墨、球形石墨为生产天然石墨负极材料的主要原材料，同时三者呈上下游原材料关系；针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原材料；沥青根据不同产品可作为主要原材料或辅助材料使用；煅后焦为石墨化加工的辅助材料。报告期内公司原材料采购情况如下表所示：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年||2012年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|球形石墨|4,964.38|6,518.15|7,101.67|9,969.24|5,998.94|10,614.63|
|鳞片石墨|7,454.62|2,183.80|17,551.27|5,197.72|10,503.74|3,779.08|
|煅后焦|9,603.48|1,791.39|22,325.44|4,212.87|7,079.45|1,496.72|
|针状焦|490.28|362.74|1,269.89|1,022.40|688.00|575.57|
|沥青|3,999.39|1,661.67|8,146.34|2,972.35|4,023.67|2,048.01|
|石墨矿石|137,053.80|332.65|242,415.25|611.10|-|-|

贝特瑞生产经营耗用的能源主要为水、电，水、电消耗情况如下表所示：
单位：万度、万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年||2012年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|9,452.62|5,992.16|18,032.09|11,743.86|13,565.17|9,583.60|
|水|13.10|57.35|34.78|164.57|25.93|122.56|

2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-5月||2013年||2012年|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|球形石墨|13.13|-6.47%|14.04|-20.66%|17.69|
|鳞片石墨|2.93|-1.08%|2.96|-17.69%|3.60|
|煅后焦|1.87|-1.15%|1.89|-10.74%|2.11|
|针状焦|7.40|-8.10%|8.05|-3.76%|8.37|
|沥青|4.15|13.87%|3.65|-28.32%|5.09|
|石墨矿石|0.02|-3.72%|0.03|||

最近两年一期，原材料价格变动的原因主要是 2013年受基础工业经济发展不景气的影响，石墨矿石价格下降，从而造成下游产品鳞片石墨、球形石墨的价格出现下滑状况；2013年部分原材料沥青在采购渠道上由国内采购转为国际采购，进口沥青价格相对较低，而受 2014年 1-5月份人民币汇率变动的影响，沥青采购成本有所上升。
3、主要产品的产能、产量、销量等情况
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2012年|23,000.00|13,350.00|13,021.00|58.04%|97.54%|
|2013年|24,000.00|16,505.00|17,036.00|68.77%|103.22%|
|2014年1-5月|29,200.00|9,222.00|8,724.00|31.58%|94.60%|

根据负极材料等主要产品的生产特点，部份生产设备需要定期停机检修，同时客户订单量存在淡、旺季需求波动，因此期间产能利用率存在波动情况，贝特瑞产能利用率符合行业特点。
4、主营业务成本构成
贝特瑞的正负极材料等产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|21,781.86|60.30%|38,309.60|60.51%|37,478.53|67.55%|
|直接人工|1,310.17|3.63%|2,257.27|3.57%|2,070.06|3.73%|
|制造费用|13,032.43|36.08%|22,743.94|35.92%|15,935.25|28.72%|
|合计|36,124.46|100.00%|63,310.82|100.00%|55,483.84|100.00%|

2013年直接材料占比较2012年下降的原因主要为：第一，受行业情况影响，石墨矿、鳞片石墨、球形石墨等原材料价格下降；第二，2013年部分原材料、半成品由外部供应商提供转为由惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞等下属公司提供，整体原材料采购比重下降。
5、贝特瑞最近两年及一期前五名供应商的采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|内容|采购额合计数|占采购总额比重|
|2014年1-5月|前五大供应商|7,605.15|28.97%|
|2013年度|前五大供应商|15,262.85|27.35%|
|2012年度|前五大供应商|19,719.77|43.82%|

 2013年度前五大供应商采购额占采购总额比重较 2012年度下降 16.47个百分点，主要是 2013年部分原材料由外部供应商提供转为由鸡西贝特瑞等下属公司提供，前五大供应商采购额相对下降所致。
（七）安全生产情况及污染治理情况
1、安全管理制度和安全培训
贝特瑞严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生产人员严格实行安全责任制度，并制订了一套公司安全管理制度，采取一系列有效措施保证生产安全。贝特瑞针对生产人员开展公司厂部培训、生产部门培训、班组培训，在公司厂部培训中主要对公司日常经营安全事项进行指导、培训，在生产部门培训中主要对公司在生产过程中出现的常见安全隐患以及安全生产事项进行提示、培训，在班组培训中则主要对具体设备安全操作、生产线安全维护等具体事项进行细节培训。最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全生产事故，没有因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
2、污染治理
贝特瑞及下属公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、粉尘、二氧化硫以及部分废弃物。贝特瑞针对污染治理制定了《废水排放控制程序》、《废气噪音排放控制程序》、《化学危险品控制程序》、《废弃物管理程序》、《环境运行控制程序》等措施。
在废水方面，贝特瑞建设专业污水处理站处理生产过程中产生的废水，生产部门专人对废水处理进行监控，并每季度向当地环保部门报送废水季度检测报告，以达到环保生产要求；在粉尘方面，贝特瑞车间采用全面通风设备处理粉尘污染，同时定期进行粉尘检测，并每年对车间粉尘情况进行评估，以达到生产环
境安全要求；在个别工序中会产生二氧化硫，贝特瑞通过专用设备、溶液中和二
氧化硫等措施，避免造成大气污染；生产经营过程中的废弃物均交由专业废品回收单位进行处理。
最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家环保法律、法规，没有发生过重大环境污染事故和环境违法行为。贝特瑞及其下属子公司最近两年一期受到的行政处罚情况如下：
深圳市宝安区环境保护和水务局对贝特瑞进行了检查，检查中发现贝特瑞存在总排口排放废水、厂区内纯化车间旁雨水沟水样污染物超标的违法行为。深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012年 4月 27日对贝特瑞出具了深光环罚字（2012）2号《行政处罚决定书》，对贝特瑞处以纠正违法行为、3万元罚款的行政处罚。
贝特瑞已取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司环保守法情况的证明》确认 2011年 8月至今在该局无严重环境违法行为行政处罚记录。
贝特瑞因卫生场所未进行现状评价等行为而受到深圳市卫生和计划生育委员会于 2014年 6月 18日出具 201409004308号《行政处罚决定书》给予警告、责令改正的行政处罚。
贝特瑞已取得深圳市光明新区公共事业部出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
黑龙江省环境保护厅于 2014年 4月 29日对贝特瑞子公司长源矿业进行检查，检查中发现长源矿业存在私设排污口、未建防风抑尘措施等环境违法行为。
黑龙江省环境保护厅于2014年7月4日对长源矿业出具了黑环法（2014）70号《行政处罚决定书》，对长源矿业前述各项违法行为合计处以25万元罚款。
长源矿业已取得鸡西市环境保护局出具的《证明》确认长源矿业已建设了规范的防渗事故池和防风抑尘网并缴纳了罚款。前述被处罚行为情节未对环境造成严重影响，不属于重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
在质量控制方面，贝特瑞已获得关于“锂离子电池正极材料和负极材料、钛酸锂纳米材料的设计和生产”的 ISO 9001:2008质量管理体系认证，针对下游电动汽车锂电池领域，贝特瑞已获得 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，同时贝特瑞已通过国际电工技术委员会关于“有害物质管理系统技术标准”的 IECQ QC 080000认证。
在贝特瑞的质量控制体系下，主要分为三部分：采购来料控制、生产过程控制、成品验收控制。第一，采购来料控制主要体现在贝特瑞品质部等部门会对采购的原材料进行入库前抽查验收，以从原材料源头控制产品质量；第二，在生产过程中，生产部严格执行生产工序，若发现不合格的原材料是入库前未检测到的，则将不合格原材料退回给供应商处理，若发现生产过程中造成的原材料、半成品、成品的品质不合格，生产部、品质部等部门共同协商解决问题；第三，成品验收时发现不合格产品，由生产部、品质部、技术部等部门共同评审，确认不合格产品返工或另作它用。
七、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况
（一）贝特瑞最近三年的股权交易情况
2012年8月17日，经贝特瑞股东大会决议，同意贝特瑞股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份 76.0265万股，以每股 25元的价格转让给王婷；相关情况请参见本财务顾问报告本节“二、贝特瑞的历史沿革”之“（三）股份公司设立后的股本变化情况”之“4、股份公司第二次股份转让”。
根据本次交易的评估值计算，贝特瑞股权的每股交易价格约为 27.45元，较上表股权转让价格每股 25元增加了8.93%，本次交易价格依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》中收益法评估结果确定，收益法评估结合了贝特瑞当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素进行确定，故本次交易价格较上述股权转让价格有所上升。
（二）贝特瑞最近三年的增资情况
2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格 25元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为8,200万股。
相关情况请参见本财务顾问报告本节“二、贝特瑞的历史沿革”之“（三）股份公司设立后的股本变化情况”之“5、股份公司第四次增资”。
宝安控股该次增资主要是为贝特瑞提供长期发展资金，以助贝特瑞提升核心竞争力、增强抵御经营风险和持续盈利的能力，该次增资价格获得贝特瑞股东大会审议通过。
（三）贝特瑞最近三年的资产评估或改制情况
贝特瑞最近三年无资产评估或改制事项。
八、资金占用和对外担保以及重大未决诉讼
（一）资金占用和对外担保
截至本财务顾问报告签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在非经营性资金占用情况，不存在对外担保的情况。
（二）重大未决诉讼
截至本财务顾问报告签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
九、交易标的估值
天健兴业根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种办法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估
报告书》，在评估基准日 2014年 5月 31日，标的公司的账面净资产合计为 106,369.88万元，采用收益法的标的公司全部股权权益的评估价值合计为225,113.00万元，评估增值为118,743.12万元，增值率为111.63%。
（一）评估机构及人员
本次交易所涉及的评估机构为具有资产评估资格证书（证号：NO11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（批准文号：0100014005）的天健兴业，签字注册资产评估师为孙志娟和郑陈武。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）收益法通用假设
1）宏观政策面国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营；
3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致；
7）本次收益法评估假设标的公司现金流均匀流入；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（2）收益法特殊假设
1）假设目前已签订的合同和意向合同未来将得到执行；
2）假设标的公司预测期内拟计划实施的扩产项目均能如期完成，以达到销售预测的产能需求；
3）假设标的公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
4）贝特瑞母公司2011年10月31日取得高新技术企业证书，认定有效期为三年，根据相关规定，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞母公司依据深圳市光明新区地方税务局深地税光
备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的的优惠税率计缴企业所得税。截至评估报告出具日，贝特瑞母公司高新技术企业资质复审工作正在进行中，本次评估假设贝特瑞母公司未来年度仍能通过高新技术企业认证，享受15%的所得税优惠；
5）鸡西贝特瑞 2013年 7月 19日通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，根据相关规定，该公司 2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估假设目前已经是高新技术企业的鸡西贝特瑞未来年度能持续取得高新技术企业资格，享受15%的所得税优惠。
若收益法特殊假设中关于贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞两家目前享受高新技术企业所得税优惠，未来年度不能持续取得高新技术企业资格，各公司均按25%的所得税率进行预测，贝特瑞的股东全部权益价值为210,152.01万元；假设贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞继续享受高新技术企业所得税优惠，贝特瑞的股东全部权益价值为 225,113.00万元。两种情况下，贝特瑞合并口径的利润预测数据比较如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||
|||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|净利润（所得税率均取25%）|7,708.47|13,594.25|17,504.72|20,951.83|25,113.32|
|2|净利润（考虑所得税特殊假设）|8,492.46|14,976.83|18,910.12|22,744.53|27,354.56|
|3|预测利润差异|-783.99|-1,382.58|-1,405.40|-1,792.70|-2,241.24|

（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法选择理由如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。贝特瑞自成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，认为其具备收益法评估的基本条件，因此，本次采用收益法进行评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况、评估项目整体方案及被评估单位的行业特点等相关条件，最终选择资产基础法、收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，贝特瑞总资产账面价值为154,905.01万元，评估价值为
196,404.68万元，增值额为 41,499.67万元，增值率为26.79%；总负债账面价值为48,535.13万元，评估价值为44,808.60万元，增值额为-3,726.53万元，增值率为-7.68%；净资产账面价值为106,369.88万元，净资产评估价值为 151,596.08万元，增值额为45,226.20万元，增值率为42.52%。评估汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|94,160.51|94,675.89|515.38|0.55|
|2|非流动资产|60,744.50|101,728.79|40,984.29|67.47|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|29,458.75|44,802.84|15,344.09|52.09|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|22,541.16|24,584.81|2,043.64|9.07|
|9|在建工程|3,336.10|3,037.33|-298.77|-8.96|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|748.92|727.88|-21.04|-2.81|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|615.70|24,535.22|23,919.53|3,884.93|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|2,970.18|2,970.18|-|-|
|18|递延所得税资产|1,073.70|1,070.54|-3.16|-0.29|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|154,905.01|196,404.68|41,499.67|26.79|
|21|流动负债|44,153.58|44,153.58|-|-|
|22|非流动负债|4,381.55|655.02|-3,726.53|-85.05|
|23|负债合计|48,535.13|44,808.60|-3,726.53|-7.68|
|24|净资产（所有者权益）|106,369.88|151,596.08|45,226.20|42.52|

资产基础法下，评估增值45,226.20万元，主要原因分析如下：
1、各长期股权投资单位评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|增减值|
|1|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司|100%|1,518.75|3,277.16|1,758.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|100%|2,000.00|1,903.30|-96.70|
|3|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|98.33%|7,400.00|14,910.25|7,510.25|
|4|鹤岗宝安新能源有限公司|100%|2,000.00|1,947.65|-52.35|
|5|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司|100%|1,000.00|997.23|-2.77|
|6|天津市贝特瑞新能源科技有限公司|100%|5,000.00|6,824.57|1,824.57|
|7|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司|100%|5,000.00|8,096.88|3,096.88|
|8|鸡西长源矿业有限公司|70%|3,500.00|3,136.31|-363.69|
|9|山西贝特瑞新能源科技有限公司|51%|2,040.00|3,709.48|1,669.48|
|合计|||29,458.75|44,802.84|15,344.09|

其中：1）天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司评估增值 1,758.41万元，主要原因是该长期股权投资单位采用成本法核算，近几年公司产生盈利，导致所有者权益增加，导致评估值增加；2）鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司评估增值7,510.25万元，主要原因为：鸡西贝特瑞2013年12月取得的郎家沟石墨矿，评估利用的可采储量（矿石量）为 1769.65万吨，矿物量 170.10吨，平均品位9.61%，采矿生产规模为60.00万吨/年，账面成本为4,455.08万元，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为6,313.07万元，评估增值1,857.99万元；其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值 3,938.59万元；3）天津市贝特瑞新能源科技有限公司评估增值 1,824.57万元，主要原因为其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值 2,245.71万元；4）惠州市贝特瑞新材料科技有限公司评估增值 3,096.88万元，主要原因是：无形资产-土地使用权评估增值1,012.58万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值 1,516.03万元；5）山西贝特瑞新能源科技有限公司评估增值 1,669.48万元，主要原因为：固定资产评估增值 230.23万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值317.42万元。
2、固定资产评估增值 2,043.65万元，其中：机器设备评估增值 1,550.46万元，电子设备评估增值463.56万元，增值的主要原因是：1）部分设备购置时间较早，评估基准日的市场价格与购置时相比，已有较大的涨幅；2）另外，部分资产评估时所考虑的经济寿命年限相比会计折旧年限较长。
3、在建工程评估减值298.77万元，主要原因是评估人员将在建工程中属于
设备重新搬迁的费用评估为零，故而导致减值。
4、无形资产评估增值 23,919.52万元，其中专利评估增值 18,654.00万元，商标评估增值5,794.67万元，增值的主要原因是该部分无形资产账面值为零，评估机构采用收入分成的方式进行评估增值。
5、非流动负债评估减值 3,726.53万元，主要原因为评估人员将专项应付款及其它非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零，导致负债评估减值。
（五）收益法评估情况
1、总体思路
根据本次评估清查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象贝特瑞调整后的合并会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先分别对贝特瑞母公司及各下属子公司按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算各自的自由现金流（其中考虑到母公司及下属子公之间上下游的关系，营运资金采用合并报表口径需要的营运资金量进行测算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流；其次加上（扣除）评估基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值来得到评估对象的整体企业价值；然后将整体企业价值扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值；最后在此基础上再扣除少数股东权益价值。
2、计算公式
（1）股东权益价值的确定
股东权益价值=合并口径各年企业自由现金流折现值±非营运资产（负债）±溢余资产（负债）–付息债务-少数股东权益价值
（2）企业自由现金流的确定
FCFF=NI+D&A-NWCInv+Int×（1-T）-FCInv
式中：
NI=净利润
D&A=折旧与摊销
NWCInv=净营运资金的增加额
Int=利息支出
T=公司各项目综合所得税率
FCInv=资本性支出
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本。
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Re=权益资本成本
Rd=债务资本成本
E=各年股东权益
D=各年付息债务
其中：
Re=Rf+BETAL×（Rm-Rf）+Rc
BETAL=[1+（1-T）×（D/E）]×BETAU，有杠杆的企业风险系数
BETAU=行业无杠杆风险系数
Rf=无风险报酬率
Rm=市场收益率
Rc=企业特定风险调整系数
（4）非营运资产及负债
非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债，主要包括贝特瑞母公司持有的深圳贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗宝安三家目前无稳定收入或即将关停的长期股权投资单位以及天津贝特瑞科技持有的可供出售金融资产。
（5）溢余资产及负债
溢余资产及负债主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产及负债，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产及负债。
（6）少数股东权益扣除单位
主要指长源矿业及山西贝特瑞两家非全资子公司对应的少数股东权益。
3、本次收益法评估过程
（1）收益法模型的选取
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n DCF P
 i n
(1R)i(1R)n
企业经营价值＝i1 +
企业股东权益价值＝企业经营价值±基准日非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）－付息债务-少数股东权益价值
DCF是企业全部经营现金流入扣除经营成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
DCF=营业收入–营业成本-营业税金及附加-期间费用-所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出
股权现金流=DCF±非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）-付息债务价值-少数股东权益价值
（2）收益年限的确定
评估机构未发现贝特瑞未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用
永续模型，即企业的收益年期为无限年期。
（3）收益年限中预测期和稳定期的具体区间和划分依据
1）标的资产收益期预测中预测期为 2014年 6-12月至 2018年 12月，稳定期为2019年及以后年度。
2）预测期和稳定期的划分依据如下：
①在收益法评估中，收益期是指对被评估企业未来预期收益的期限界定，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。评估实践中，通常将企业的收益期分为预测期和稳定期。预测期是从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，也称明确的预测期，在这一阶段，企业的投资回报率、风险水平等与市场平均水平相比通常存在差异，需进行逐年明确的预测。预测期后，稳定期也是收益期的一部分，是从企业达到稳定状态开始直到企业收益结束日的区间。
②标的公司贝特瑞下属长期股权投资单位在评估基准日前两年，主要处于投入期，并于评估基准日后未来2-3年其产能才能逐步达到设计产能，体现经营收益。
③标的公司贝特瑞作为锂电池负极材料的全球主要生产企业，其下游产品锂电池的主要增长来源除了目前 3C类消费电子产品的需求外，未来主要的增长来源在于新能源汽车的推广及储能领域，随着各国对新能源汽车政策推广，将大幅带动锂电池材料的总体需求，将促进锂电池材料行业的快速发展。因此标的公司未来几年会一直保持较快的增长速度。
综上所述，标的公司贝特瑞及下属子公司在未来3-5年会有一个较快的增长，但考虑到随着时间的推移，企业的经营存在各种不确定因素，评估机构基于谨慎考虑，在收益期预测中，对于标的公司预测期的增长仅到2018年，从2019年起保持2018年的水平稳定不变。
（4）未来年度自由现金流的确定
在财务模型中，评估机构根据贝特瑞母公司及各下属子公司经营历史以及发展趋势，结合行业的发展状况及各公司目前的实际情况，逐年预测其2014年6-12月至 2018年各期的自由现金流（其中营运资金的预测考虑到贝特瑞母公司与下
属子公司之间的上下游产品关系，以合并口径的营运资金进行计算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流。以后年度的息税前利润，评估机构以 2018年的等额息税前利润确定，资本性支出、折旧保持2018年的水平。
1）营业收入的预测
根据目前的客户、具体的产品类型以及相应产品的下游产品所在行业发展趋势，分别预测数量和单价后得出产品销售收入。
对未来年度营业收入的预测主要思路是：分别预测贝特瑞母公司及各子公司的销售数量及销售单价，得到各公司的营业收入，进而汇总得到合并的营业收入，然后在合并营业收入基础上将内部销售收入进行抵消得到贝特瑞的营业收入。
在销售方面，贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技直接对外部客户进行销售产品，其它各子公司仅有少量外部销售，主要是为贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技提供原材料。因此对贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技的营业收入的预测主要结合行业下游产品的需求、公司目前主要产品及客户分别预测；其它子公司的预测则参考该两家公司的销售量进行预测。
贝特瑞的产品销售主要取决于终端产品 3C产品、动力领域、储能领域的发展。
3C产品市场是以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等为代表的消费类电子产品市场，过去几年对锂离子电池的需求保持着25%以上的市场增长率。随着科技的高速发展，各种电子数码产品不断涌现，产量不断增加。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。真锂研究预计，3C领域锂电池的市场需求今后数年内将保持15～20%的年增速。
在动力领域，根据瑞银证券《中国动力锂电池行业报告》分析，作为新兴产业的动力锂电池的需求高增长期即将来临，在消费电子类锂电池稳定增长的基础上，小容量动力锂电池有望在电动工具、电动自行车领域明显受益于对铅酸电池的替代，并率先打开第一重增长空间；市政公用电动车在政府直接的大力支持下，将启动第二重增长需求；在前述基础上，随着成本不断降低和技术不断改善，性
价比较优的动力锂电池将在私人电动汽车领域打开第三重增长需求。
在储能领域，作为锂离子电池应用的一个崭新领域，越来越多受到市场的关注与重视。锂离子电池在循环寿命、快速充放能效、比能量方面均大幅优于铅酸电池，在安全性能方面与铅酸电池相当，作为一种绿色环保的新型电池，将对铅酸电池形成大规模替代，更好地应用于储能领域。根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008年-2018年全球储能市场将从 111GWh增长到4661GWh，年均增长45%，其中锂离子电池储能年均增长100%。真锂研究预计，储能领域空间广阔，预计5年之后会逐渐赶超并最终成为锂离子电池最大的应用市场。
2014年、2015年收入预测是根据对标的公司产品所对应的下游产品市场发展情况，并结合具体客户需求，按客户分产品详细预测；2016年以后则按增长率预测，具体预测方法如下：对于用于 3C产品方面保守预测按照10%-15%的销售量增长幅度进行预测；整个行业内对于动力工具和储能领域非常看好，未来预测结合着目前公司与各大动力电池厂商的合作所处的阶段，按照15%-25%的增长率保守预测。
综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年6-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|贝特瑞母公司|58,420.69|96,965.81|104,388.18|113,923.76|136,468.61|157,975.88|
|2|鸡西贝特瑞|8,882.13|14,435.11|16,773.05|16,773.05|16,773.05|16,773.05|
|3|天津贝特瑞科技|9,388.47|12,962.23|17,674.73|21,220.00|26,120.00|31,334.00|
|4|长源矿业|5,735.59|8,785.48|23,221.72|29,691.34|29,512.51|29,454.90|
|5|山西贝特瑞|6,026.72|10,505.56|13,267.86|17,754.63|17,754.63|17,754.63|
|6|惠州贝特瑞|6,372.07|10,871.28|16,882.32|18,497.82|20,681.13|24,197.95|
|7|收入合计|94,825.67|154,525.46|192,207.85|217,860.60|247,309.93|277,490.41|
|8|内部销售收入抵消|18,459.03|28,239.89|34,785.35|34,785.35|34,785.35|34,785.35|
|9|抵消后的合并收入|76,366.64|126,285.58|157,422.50|183,075.25|212,524.58|242,705.06|
|10|收入增长率||36.59%|24.66%|16.30%|16.09%|14.20%|

2）营业成本的预测
贝特瑞的营业成本的预测参照营业收入预测的思路，首先分别对各公司的营
业成本进行逐项预测，然后在各公司营业成本合并加和基础上，进行内部销售的
抵消得到合并层面的营业成本。
营业成本主要包含直接材料、燃料动力费、直接人工、制造费用等，本次评估按照构成成本的主要项目逐项进行预测。
贝特瑞母公司的营业成本预测思路如下：近几年公司主要原材料价格由于受石墨供求关系的影响，价格一路呈现下降的趋势，但目前已基本处于相对稳定的状态，因此未来年度预测材料成本保持现有的水平；对于直接人工，由于目前贝特瑞负极材料产品已经非常成熟，而且企业根据工段的特点和生产量设定一定标准的人工成本，因此人工成本比较固定，按照2014年的单位人工成本进行预测；
对于燃料动力费，2014年6-12月份，参照2014年1-5月份的实际单位燃料动力费进行预测，2015年、2016年考虑到设备的更新改造及设备的投入，机械化水平的提高，使设备的使用效率提高，同时考虑到未来年度产能的增加，因此单位燃料动力费考虑适当下降，2017年以后保持不变；对于制造费用，分别按照费用项目进行预测，其中主要为折旧费和厂房租赁费，折旧费具体见折旧摊销预测，厂房租赁费，根据现有合同，按照每年3%的增长幅度进行预测；出口进项税转出主要为企业出口产品对应部分的材料进项税转出，经过对历史数据的分析，该部分材料进项税按照出口销售收入的4%进行预测。
其它各子公司的营业成本预测思路参考贝特瑞母公司。
综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年6-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|深圳贝特瑞|45,531.30|74,794.91|82,854.31|91,307.59|108,842.46|124,800.30|
|2|鸡西贝特瑞|6,606.94|11,083.56|12,363.36|12,417.93|12,477.53|12,400.77|
|3|天津贝特瑞科技|6,145.14|9,609.66|12,150.37|15,306.80|19,714.21|24,037.91|
|4|长源矿业|4,593.12|7,276.99|18,240.73|21,728.15|21,607.94|21,497.69|
|5|山西贝特瑞|4,591.00|8,075.84|10,166.32|13,418.68|13,476.14|13,394.40|
|6|惠州贝特瑞|5,004.59|8,545.70|13,144.15|13,336.93|14,534.67|17,248.95|
|7|成本合计|72,472.09|119,386.66|148,919.24|167,516.08|190,652.95|213,380.03|
|8|内部销售成本抵消|18,459.03|28,239.89|34,785.35|34,785.35|34,785.35|34,785.35|
|9|抵消后的合并成本|54,013.06|91,146.77|114,133.89|132,730.73|155,867.60|178,594.68|
|10|成本占收入比|70.73%|72.18%|72.50%|72.50%|73.34%|73.59%|

3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费、资源税、价调金等，本次评估按照各公司实际涉及的税基及税率分别进行测算后再汇总。
4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、社会保险费、物料消耗、交际应酬费、审计评估费、咨询费、诉讼费、会议费、小汽车费用、无形资产摊销、印花税、研发费、其他等。对于工资，按照年增长10%进行预测；对于租赁费，根据目前的合同， 2015年增长5%，以后年度增长3%进行预测；对于折旧，按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销，按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
5）营业费用的预测
营业费用主要为工资、福利费、折旧费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、保险费、交际应酬费、会议费、小汽车费用、运杂费、销售佣金、展销费、其他等。对于工资及运杂费等主要项目，参考公司目前执行的政策或实际价格进行预测；其他费用，根据收入的增长情况，考虑一定比例的增长进行预测。
6）财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。对于利息支出，参照贝特瑞目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于手续费支出，结合历史年度实际发生数基础上考虑未来收入的增长来估计一定金额的手续费支出；汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
7）资产减值损失的预测
资产减值损失的预测主要是考虑各公司应收账款的损失可能产生的减值，预测思路主要是根据应收账款坏账计提的原则结合各公司历史年度应收账款发生
坏账损失的比例进行预测。
8）企业所得税的预测
企业所得税的预测主要是结合各公司目前实际执行的所得税率政策，考虑到贝特瑞母公司在锂电池负极材料行业的领先地位，假设目前已经取得高新技术企业资格的公司未来年度仍能够持续取得高新技术企业资格，各公司所得税的预测参照现行的所得税率。其中：贝特瑞母公司、鸡西贝特瑞是高新技术企业，按照目前执行的所得税率为15%；其它公司仍按照目前25%的所得税率进行预测。
9）折旧摊销和资本性支出预测
A、折旧
贝特瑞的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公电子设备等，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
B、摊销
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年限计算确定。
C、资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金方式预测该项资本性支出。
新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投入。其中：目前在建项目的尚需投入根据在建项目投资概算，剔除截至目前已投
入金额后，确定在建工程尚需投入金额；扩建产能资本性投入，根据各公司现有产能及未来预测产能，按照企业提供的产能扩建投资计划确定。
新增资产的更新改造支出：是为了保证新增资产对应的生产能力能持续维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，该部分参考存量资产更新改造支出的方式进行预测。
10）营运资金变动额预测
通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，结合企业实际营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，测算出营运资金额，并根据其未来业务发展情况预测每年的营运资金变动额。
11）各年企业自由现金流的确定
根据上述各项预测，贝特瑞未来各年度自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|76,366.63|157,422.50|183,075.25|212,524.58|242,705.06|
|营业成本|54,013.06|114,133.89|132,730.73|155,867.60|178,594.68|
|营业税金及附加|610.24|1,525.13|1,928.01|2,149.42|2,373.91|
|主营业务利润|21,743.33|41,763.49|48,416.51|54,507.56|61,736.48|
|加:其他业务利润|-|-|-|-|-|
|减:营业费用|2,900.81|5,672.77|6,117.82|6,778.51|7,465.25|
|管理费用|6,592.26|12,674.45|13,682.08|14,329.66|15,318.11|
|财务费用|2,459.23|4,457.44|4,722.75|4,727.89|4,733.05|
|资产减值损失|131.87|983.72|554.23|735.71|743.48|
|营业利润|9,659.17|17,975.09|23,339.63|27,935.78|33,476.59|
|加:投资收益|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,659.17|17,975.09|23,339.63|27,935.78|33,476.59|
|所得税|1,166.71|2,998.26|4,429.51|5,191.25|6,122.03|
|净利润|8,492.46|14,976.83|18,910.12|22,744.53|27,354.56|
|加：利息费用|2,452.44|4,429.95|4,689.89|4,689.89|4,689.89|
|减：利息费用抵税|476.32|868.51|933.49|933.49|933.49|
|息前税后净利润|10,468.57|18,538.27|22,666.52|26,500.92|31,110.96|
|加：折旧及摊销|5,762.14|11,044.84|10,359.71|10,595.77|9,052.34|
|减：资本性投入|13,218.33|12,830.32|7,758.91|5,168.91|5,168.91|
|减：营运资金追加|-|4,179.69|8,695.60|9,921.78|10,348.62|
|自由现金流|3,012.38|12,573.09|16,571.72|22,006.00|24,645.77|

注：预测期为2014年6月至2018年各期，稳定期为2019年之后。
评估预测利润与审计盈利预测利润差异原因主要是评估预测利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。评估预测未来年度利润时未包含政府补助等非经常性损益，而审计盈利预测包含政府补助等非经常性损益。从审计的角度看，根据会计准则规定，政府补助只是企业的一个递延收益，需分期确认收入；而评估角度看，该类补助资金已到账，其暂挂的负债实际未来年度无需支付，根据评估准则，评估师考虑了该类补助对应的未来应缴所得税后直接将该类负债评估为零，并通过这种方式将非经常性损益体现在评估值中。
（5）各年折现率的确定
1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。参照国家当前已发行的中长期国库券利率，从Wind资讯按照五年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=4.1037%。
2）企业风险系数β
根据 Wind资讯查询的锂电池材料行业股票 2011年 5月 31日到 2014年 5
月31日可比上市公司Beta计算确定，经测算，可比上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.8036。
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|公司名称|2011.5.31到2014.5.31剔除杠杆贝塔值|所属行业|
|杉杉股份|0.6853|锂电池负极材料|
|当升科技|1.0446|正极材料|
|新宙邦|0.79|电解液|
|比亚迪|0.757|电池|
|欣旺达|0.7071|薄膜|
|中国宝安|0.8373|锂电池负极材料|
|均值|0.8036||

考虑到企业的杠杆系数后的βL，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βu
其中：T：企业所得税采用各公司的综合所得税率
D/E：被评估企业评估基准日付息债务/股东权益价值
最终确认企业杠杆系数。
标的公司贝特瑞主要生产锂电池负极材料，因此收益法确认企业风险系数中可比上市公司主要选取了杉杉股份、当升科技、新宙邦、比亚迪、欣旺达等公司。
其中杉杉股份主要生产锂电池负极材料，与标的公司贝特瑞生产的产品相同；当升科技主要生产锂电池正极材料，标的公司贝特瑞也有生产部分锂电池正极材
料；新宙邦主要生产锂电池电解液、欣旺达主要生产锂电池薄膜，这二家公司的产品是生产锂电池的原材料；比亚迪主要生产锂电池，将锂电池负极材料、正极材料、薄膜及电解液组装成锂电池。因此，本次选择的可比上市公司主要包括生产锂电池的负极材料、正极材料、电解液、电池、薄膜等公司，该类公司与标的公司贝特瑞均属锂电池材料行业，其生产的产品与标的公司一致或有关联。作为同属生产一个产品原材料的各个细分领域的公司，其面临的行业现状、发展前景、市场投资回报率、风险水平等各个因素均有关联，因此，可比公司的选择是合理的。
3）市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由
于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并
且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
Rpm=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2007年美国股票与国债的算术平均收益差6.42%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5倍；
则：Rpm=6.42%+0.7%×1.5=7.47%。
4）企业特定风险调整系数Rc
贝特瑞对资金的需求较大，融资成本较高，因此未来年度利润能否实现存在一定的风险，因此考虑企业特定风险Rc取1%。
5）加权平均资本成本
通过对资产负债表的预测，可计算公司未来的资本结构。由公式：
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
可计算出公司的折现率，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一|被评估公司权益成本计算||||||
|（一）|无风险收益率(Rg)|4.10%|4.10%|4.10%|4.10%|4.10%|
|（二）|风险收益率(Rr)|7.90%|7.70%|7.72%|7.73%|7.74%|
|1|类比公司无负债beta值|0.8036|0.8036|0.8036|0.8036|0.8036|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|被评估公司的付息债务/权益比值|0.3602|0.3402|0.3536|0.3536|0.3536|
|3|被评估公司所得税税率|12.08%|16.68%|18.98%|18.58%|18.29%|
|4|被评估公司beta值|1.0580|1.0313|1.0338|1.0349|1.0358|
|5|市场风险溢价(Rm-Rg)|7.47%|7.47%|7.47%|7.47%|7.47%|
|（三）|特定风险溢价|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
||被评估公司权益资本的期望回报率|13.01%|12.81%|12.83%|12.83%|12.84%|
|二|被评估公司税前债务成本计算||||||
||借款的利率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
||被评估公司债权资本的期望回报率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
|三|被评估公司加权平均资本成本计算||||||
|1|权益资本的权重|73.52%|74.62%|73.87%|73.87%|73.87%|
|2|债务资本的权重|26.48%|25.38%|26.13%|26.13%|26.13%|
||加权平均资本成本|10.96%|10.83%|10.75%|10.76%|10.77%|

（6）企业自由现金流量折现值的确定
n FCFF
 i
i1(1WACC
i)i
企业自由现金流量折现值=
式中：
FCFFi=第i年企业自由现金流量
WACCi=第 i年加权平均资本成本
n=总年数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|以后年度|
|自由现金流|3,012.38|12,573.09|16,571.72|22,006.00|24,645.77|34,994.39|
|折现率|10.96%|10.83%|10.75%|10.76%|10.77%|10.77%|
|折现系数|0.9701|0.8753|0.7904|0.7136|0.6442|5.9814|
|自由现金流量现值|2,922.38|11,005.54|13,097.63|15,703.03|15,876.79|209,316.28|

综上，公司经营价值为267,921.65万元。
（7）未参与收益预测的资产及负债
未参与收益预测的资产及负债的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|溢余资产|市场价值|内容|
|货币资金|12,168.17|多余货币资金|

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|1,924.88|待抵扣进项税及预付进口增值税|
|固定资产清理|727.88|企业拟处置的固定资产|
|固定资产净额|1,046.32|鸡西贝特瑞未来不打算使用的高纯石墨加工车间的设备及房产|
|无形资产净额|2,859.76|未纳入预测范围的鸡西贝特瑞32,306.09平米及天津贝特瑞科技93,520.1平米待开发空地|
|递延所得税资产|3,233.09|资产减值损失形成的递延所得税资产|
|政府补贴|2,015.66|已收到补贴批复，剩余尚未到账的补贴收入|
|合计|23,975.76||
|溢余负债|市场价值|内 容|
|其他应付款|317.92|与纳米公司内部往来|
|应缴税费|-|-|
|应付账款|5,835.31|各公司应付设备款、工程款|
|其他长期负债|2,694.37|为收到的政府补助款项应缴的税金|
|应付利息|148.87|计提的应付进出口银行利息|
|应付股利|51.96|应付未付股利|
|合计|9,048.43|-|
|非经营性资产|市场价值||
|可供出售金融资产|2,000.00|理财产品|
|鹤岗贝特瑞|1,947.66|未纳入预测范围的长期股权投资|
|罗岗贝特瑞|997.23|未纳入预测范围的长期股权投资|
|贝特瑞纳米|1,650.07|未纳入预测范围的长期股权投资|
|合计|6,594.96||

（8）评估基准日企业的有息债务
截至评估基准日，贝特瑞母公司及下属公司的借款情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|2014年5月31日|
|贝特瑞母公司|18,000.00|
|鸡西贝特瑞|6,000.00|
|天津贝特瑞科技|13,435.00|
|长源矿业|3,000.00|
|山西贝特瑞|600.00|
|惠州贝特瑞|10,720.00|
|合计|51,755.00|

（9）少数股东权益价值
贝特瑞持有山西贝特瑞51%的股东权益价值，持有长源矿业70%的股东权
益价值，对于山西贝特瑞49%的少数股东权益价值采用整体收益法评估后乘以持
股比例确定；对于长源矿业30%的股东权益价值亦采用整体收益法评估后乘以持
股比例确定。
长源矿业采用收益法整体股权评估值为 17,396.30万元，对应30%的少数股权价值为 5,218.89万元；山西贝特瑞采用收益法整体股权评估值为 15,014.39万元，对应49%的少数股权价值为 7,357.05万元。少数股东权益合计价值为12,575.94万元。
（10）股东权益价值的确定
股东权益价值=各年现金流折现值+溢余资产-溢余负债+非经营性资产-非经营性负债–付息债务-少数股东权益价值
=267,921.65＋23,975.76 -9,048.43+ 6,594.96-51,755.00- 12,575.94
=225,113.00万元
（六）评估增值的原因
截至 2014年 5月 31日，标的公司贝特瑞按照收益法评估后的评估值为225,113.00万元，较贝特瑞账面净资产增值118,743.12万元，增值率为111.63%，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的评估值为72,364.11万元。
交易标的股份评估值=股东权益价值×本次交易中交易标的股份转让比例
资产基础法评估得出股东全部权益价值为151,596.08元，收益法评估得出股东全部权益价值为225,113.00万元，差额为73,516.92万元。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。
本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高、资产基础法评估结论和收益法评估结论存在较大差异，主要原因为：
1、锂电池产业链发展前景广阔
在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过 60亿单元，同比增长23%，较 2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑 2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。
在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强。随着未来新能源汽车的兴起，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。
2、市场份额领先
标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位。
全球最优秀的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、三洋以及中国的比亚迪、天津力神、光宇电源等均是贝特瑞的客户。
3、先进的技术水平
目前贝特瑞拥有150人的专业研发团队，创建了国际一流的新能源技术研究院，拥有自主研发的球形化技术、提纯技术、热处理技术等行业领先的负极材料生产技术和研发能力，能够针对客户需求快速制定技术方案并形成最终产品。贝特瑞强大的研发平台和持续的研发投入，不仅确保了其在常规负极材料方面的持续领先，还使其在下一代的锂离子电池正负极材料研究方面处于国际先进水平，为公司在下一代新型储能材料市场竞争中赢得更大的技术优势和市场空间。
4、产业链布局是未来持续发展的基础
贝特瑞为拥有负极材料完整价值产业链的企业，目前公司拥有鸡西天然石墨
产业链、山西/天津人造石墨产业链、深圳/惠州研发与高端制造平台，鸡西、山西、惠州、天津生产基地为产品提供上游原材料，深圳/天津/惠州生产基地整合资源、集中研发，生产制造出负极材料产品，最终形成了东北、华北、华南锂电池负极材料垂直产业链布局。贝特瑞通过对上游资源的整合，储备了战略性资源，优化了原材料供应、产品生产等一系列环节的资源配置，能够最大限度地降低产品成本，提高经济效益。合理的产业链布局为贝特瑞未来持续发展打下牢固的基础。
5、战略发展可期、未来定位清晰
贝特瑞作为一家以锂电池材料研发、生产及销售为主业的公司，未来定位于锂电池材料研发、服务的公司以及新能源、新材料领域全球领导企业。目前贝特瑞在巩固发展锂离子电池负极材料等主营业务的基础上，兼顾发展锂离子动力电池用正极材料、锂离子储能与动力电池用负极材料、石墨原材料等增长业务，加强培育磷酸铁锂正极材料、钛酸锂负极材料等种子业务。清晰的定位、可期的发展战略为贝特瑞规模的迅速增长提供了明确的方向。
企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产评估值与账面值相比增值较高。
第五节本次交易发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|5,000,000|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|4,500,000|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|3,500,000|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|2,000,000|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|1,500,000|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|100.00|800,000|0.00|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|600,000|0.00|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|500,000|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|760,265|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|1,776,641|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|401,259|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|168,764|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|66,250|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|47,500|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|28,750|86,250|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|25,000|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|12,500|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|合计|||34,611,986|——|26,359,458|8,252,528|

本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股情况||发行后持股情况||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国宝安|——|——|26,359,458.00|32.15|
|宝安控股|47,378,014.00|57.78|47,378,014.00|57.78|
|外部财务投资者股东|23,160,265.00|28.24|——|——|
|员工股东|11,461,721.00|13.98|8,262,528.00|10.07|
|合计|82,000,000.00|100.00|82,000,000.00|100.00|

二、本次交易标的资产的价格
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88万元，评估增资 118,743.12万元，增值率111.63%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
三、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的贝特瑞49名少数股东，具体请参见本节之―三、本次交易发行股份的具体方案‖之―（四）本次发行股份的数量‖的相关内容。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事局第十七次会议决议公告日2014年8月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 10.0249元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量。
2014年 7月 9日（除权除息日），中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至1,505,235,729股；
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经中国宝安与交易对方协商，中国宝安本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为 P：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（四）本次发行股份的数量
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，详请参见本财务顾问报告
“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容”相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例=该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|16,478,274|-(702,683)|15,775,591|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|14,830,446|-(632,415)|14,198,031|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|11,534,791|-(491,878)|11,042,913|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|6,591,309|-(281,073)|6,310,236|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|4,943,482|-(210,805)|4,732,677|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|2,636,523|-(112,429)|2,524,094|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|1,977,392|-(84,322)|1,893,070|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|1,647,827|-(70,268)|1,577,559|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|2,505,571|-(106,845)|2,398,726|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|1,776,641|5,855,197|+(2,452,490)|8,307,687|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|401,259|1,322,413|+(553,902)|1,876,315|
|16|曾广胜|员工股东，董事|168,764|556,189|——|556,189|
|17|贺德华|宝安高管|337,529|1,112,379|——|1,112,379|
|18|黄映芳|员工股东，|66,250|218,337|+(91,452)|309,789|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|||董事、财务负责人|||||
|19|杨红强|员工股东，董事|47,500|156,543|+(65,570)|222,113|
|20|王培初|员工股东|62,500|205,978|——|205,978|
|21|孔东亮|员工股东，董事|28,750|94,750|+(39,687)|134,437|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|25,000|82,391|+(34,510)|116,901|
|23|王桂林|员工股东|42,500|140,065|——|140,065|
|24|郭晓平|员工股东|30,000|98,869|——|98,869|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|12,500|41,195|+(17,255)|58,450|
|26|杨才德|员工股东|17,500|57,673|——|57,673|
|27|庞钧友|员工股东|15,000|49,434|——|49,434|
|28|闫慧青|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|29|邓明华|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|30|郭庆|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|31|王政|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|32|魏建刚|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|33|易征兵|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|34|陈俊凯|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|35|吴敦勇|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|36|梅佳|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|37|李佳坤|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|38|周皓镠|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|39|王红耀|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|40|刘超平|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|41|易神杰|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|42|刘兴华|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|43|李眸|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|44|王思敏|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|45|方三新|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|46|王腾师|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|47|毛清晖|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|48|崔乐想|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|49|程林|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|合计|||26,359,458|86,871,657|-(3,254,866)/+(3,254,866)|86,871,657|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因中国宝安出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（六）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据中国宝安 2013年度财务报告以及中国宝安财务部门测算，本次发行前后中国宝安主要财务数据和财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|——|
|主要财务数据|2013年12月31日|2013年12月31日|变动幅度|
|归属于上市公司股东的净资|3,201,730,332.04|3,457,261,044.23|7.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|产（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|292,399,996.79|320,784,716.04|9.71%|
|主要财务指标|2013年度|2013年度|变动幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|3.72%|
|每股净资产（元/股）|2.13|2.17|1.88%|

如果本次交易得以实施，中国宝安净资产和净利润的构成关系将发生变化，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前，中国宝安总股本为 1,505,235,729股；根据标的资产作价和本次交易的股份发行价格测算，本次交易新增发行股份86,871,657股；本次交易后，中国宝安总股本增加至1,592,107,386股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股|15,566,667|1.03|86,871,657|102,438,324|6.43|
|无限售条件的流通股|1,489,669,062|98.97|——|1,489,669,062|93.57|
|合计|1,505,235,729|100.00|86,871,657|1,592,107,386|100.00|

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化
本次发行前，中国宝安无控股股东和实际控制人；深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司持有上市公司5%以上的股份，分别为第一大股东和第二大股东。其中，深圳市富安控股有限公司持有12.34%的股份，深圳市宝安区投资管理有限公司持有6.23%的股份。
本次发行后，中国宝安总股本增加至 1,592,107,386股；中国宝安第一大股
东和第二大股东的持股比例分别下降至11.67%和5.89%，仍然为中国宝安第一
大股东和第二大股东；中国宝安仍然没有控股股东和实际控制人。因此，本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
2014年9月9日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议由协议正文、附件一《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》以及附件二《业绩承诺及利润补偿安排》。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月9日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（文号：天兴评报字（2014）第 0645号），根据收益法评估的贝特瑞截至 2014年 5月 31日100%股权的价值为 225,113.00万元。交易各方同意参考上述评估值确定本次交易中标的股份交易总价格为72,364.11万元。
（三）支付方式
中国宝安以发行的自身股份向交易对方支付标的股份对价。本次交易发行股份的具体情况请参见本财务顾问报告“第五节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易方案概述”和本财务顾问报告“第五节本次交易发行股份的情况”之“三、本次交易发行股份的具体方案”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的股份的交割安排
自《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；如交易各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起的第五个工作日启动。交易对方有义务确保标的资产处于可交割状态。交易对方有义务促使贝特瑞最迟在协议生效后一个月内将标的股份依法过户至中国宝安名下。为完成上述标的股份过户，交易各方应履行或促使贝特瑞履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、发行股份的交割安排
在交易对方各自持有的标的股份全部过户至中国宝安名下后十五个工作日内，中国宝安应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方根据本次交易所获取的中国宝安股份登记在已完成标的资产交割的交易对方名下。在办理交易对方中的贝特瑞外部财务投资者股东和贝特瑞7名经营管理层人员所获取中国宝安股份登记手续时，应一并将贝特瑞外部财务投资者股东通过配套安排应转让至贝特瑞 7名经营管理层人员的中国宝安股份登记在贝特瑞7名经营管理层人员各自名下。交易对方应配合中国宝安完成上述登记。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的股份在过渡期内产生的收益归中国宝安享有，标的公司在此期间产生的亏损由交易各方各自按照过渡期内在贝特瑞的持股比例承担，标的股份应承担的部分由各交易对方以现金方式向中国宝安补足。交割日后，中国宝安将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计，上述现金补偿在相关审计报告出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易为中国宝安发行股份收购标的公司的股份，不涉及标的公司职工安置问题。
（七）滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
标的股份享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
（八）股份锁定期
《发行股份购买资产协议》根据本次交易的交易对方的不同类型确定了相应的股份锁定期，详请参见本财务顾问报告“第五节本次交易发行股份的情况”之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
（九）本次交易完成后贝特瑞的运作
本次交易业绩承诺期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定。除非7名贝特瑞经营管理层人员履行职责时存在故意或重大过失、被证券主管部门行政处罚或涉及刑事犯罪，否则，协议各方不得或促使贝特瑞无故解除7名贝特瑞经营管理层人员在贝特瑞的职务。
在本次交易的业绩承诺期内，7名贝特瑞经营管理层人员任一方自贝特瑞离职，需取得7名贝特瑞经营管理层人员各方同意。7名贝特瑞经营管理层人员任一方自贝特瑞离职后，其仍需承担本协议约定的盈利预测及业绩承诺和利润补偿义务。
（十）违约责任条款
交易各方中的一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
交易各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指协议各方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或贝特瑞实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其余交易各方，其余交易各方根据具体情况协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及交易方履行协议的责任。
本次交易实施过程中，如一方因意外事件无法履行其义务，除对应交易一方的义务外，其他交易各方的权利义务不因此免除。
（十一）合同的生效条件和生效时间
根据《发行股份购买资产协议》记载：经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、经中国宝安董事局批准；2、经中国宝安股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易且中国宝安取得其核准文件。前述条件一经实现，协议即生效。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容
天健兴业对本次交易的标的公司出具了评估报告，天健兴业以资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终采用收益法评估结论作为最终评估结论。
本次交易以天健兴业出具的评估结论为定价参考依据，故上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。根据天健兴业出具的资产评估报告和上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元。本节所述标的公司贝特瑞的承诺净利润数和实际净利润数均指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公
司股东的净利润。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，本次交易的补偿安排如下：
（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
金华瑞投资等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：
当期应补偿总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
1、员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元
7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称―回购注销‖）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称―无偿划转‖）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负
担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
2、员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
（1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－该 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额）×[（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销该 7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称―回购注销‖）；或书面通知该 7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称―无偿划转‖）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当期应补偿金额－该交易对方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日贝特瑞的股本总额）
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
（三）本次交易业绩承诺和补偿安排的说明
1、贝特瑞 13名外部财务投资者股东不参与本次交易的业绩补偿承诺的原因
根据本次交易配套安排，本次交易中的 13名外部财务投资者股东将以 0元的价格转出部分因本次交易获得的中国宝安股份给该 7名经营管理层股东。据此，该 13名外部财务投资者股东不参与本次业绩补偿承诺的部分，将由贝特瑞 7名经营管理层股东承担；该配套安排由参与交易的各方均予以认可，尤其是 7名经营管理层股东同意该配套安排。
根据本次交易的配套安排，本次交易的交易对方中贝特瑞 13名外部财务投资者股东不参与本次交易的业绩补偿承诺，其主要原因在于该部分交易对方的财务投资者身份。该部分交易对方入股标的公司贝特瑞的目的仅仅在于通过分享标的公司的经营收益或者或通过转让标的公司股份而获取增值收益，其不参与标的公司的实际生产经营和管理；同时，该部分交易对方持有标的公司的股份比例合计不足30%，其在标的公司贝特瑞董事会没有董事代表，只通过行使股东权利来参与标的公司贝特瑞的重大事项，对标的公司未能形成重大影响，进而对标的公司未来的经营业绩影响较为有限。
交易对方中的该7名经营管理层人员的业绩补偿条款明确具体，履行方式和要素明确。此外，本次交易的交易对方中的贝特瑞其他员工股东也确立了明确可行的业绩补偿条款。
2、中国宝安本次发行股份购买资产属于《重组办法》第 42条第 2款的重组类型
（1）本次交易是中国宝安为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应的交易行为。中国宝安本次发行股份购买其控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司的少数股东持有的贝特瑞的少数股权，是对中国宝安现有锂电池负极材料为主的新能源材料业务的整合，是中国宝安产业结构调整、转型发展的重要步骤，将进一步提高公司的盈利能力、优化公司的产业布局，符合中国宝安根据战略调整进一步明确的经营宗旨，即建设一个以新材料为主的高科技产业集团。
（2）本次交易完成后，中国宝安持股5%以上的主要股东不会发生变化，中国宝安的控制权不会发生变更。中国宝安本次发行股份购买资产的标的资产为其控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司的少数股东持有的贝特瑞32.1457%的股份。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为 72,364.11万元。本次中国宝安发行价格为 8.33元/股，据此计算，本次向交易对象发行股份购买资产的发行股份的数量为86,871,657股。本次发行后上市公司的总股本变更为1,592,107,386股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例为5.46%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
（3）中国宝安本次发行股份购买资产是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。中国宝安本次发行股份购买资产的交易对方包括标的公司贝特瑞的13名外部财务投资者股东和36名员工股东，具体如下：金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能以及王婷等13名外部财务投资者股东和岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓
镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林36名员工股东。其中，13名外部财务投资者股东是以获取投资增值收益为目的而入股贝特瑞，36名员工股东是由贝特瑞在不同时期为激励公司核心管理人员和业务骨干吸收为股东。
中国宝安无控股股东和实际控制人，中国宝安持股5%以上的主要股东包括深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，其中深圳市富安控股有限公司持有中国宝安12.34%的股份，深圳市宝安区投资管理有限公司持有中国宝安6.23%的股份。
深圳市富安控股有限公司的股权结构如下：
深圳市宝安区投资管理有限公司是深圳市宝安区人民政府的全资控股的国有资产经营公司。
综上，中国宝安本次发行股份购买资产的交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，中国宝安本次发行股份购买资产是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，属于《重组办法》第42条第2款的重组类型。
2、本次交易制定了明确可行的业绩承诺补偿措施
根据《重组办法》、《并购重组常见问题解答》之《关于业绩承诺及披露问题》等法律法规和监管政策，结合2014年3月7日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）的精神，交易各方通过市场化磋商，最终商议确定采取以现金形式进行业绩补偿的安排，并确立了现金补偿不足时以交易对方在本次交易中获取的中国宝安股份以及部分交易对方以其持有的贝特瑞的股份作为补偿保障的业绩补偿措施。据此，中国宝安与交易对方在签署的发行股份购买资产框架协议中约定了明确可行的业绩补偿条款，详请参见本财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容‖相关内容。
3、业绩补偿义务人的履约能力及保障措施
（1）交易对方中的贝特瑞普通员工股东（不包含参与配套措施的 7名贝特瑞经营管理层人员）的履约能力和保障措施
根据普通员工股东（不包含参与配套措施的7名贝特瑞经营管理层人员）的业绩补偿安排，该部分交易对方在承诺期内各年度承担的承诺金额初步测算如下（以交易对方承诺的标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元为测算基础，下同）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|转让贝特瑞股份数|转让贝特瑞股份比例|承诺期各年度业绩承诺金额（万元）|||
||||2014年|2015年|2016年|
|曾广胜（董事）|168,764.00|0.2058%|21.13|28.10|34.25|
|贺德华（宝安高管）|337,529.00|0.4116%|42.27|56.20|68.49|
|王培初|62,500.00|0.0762%|7.83|10.41|12.68|
|王桂林|42,500.00|0.0518%|5.32|7.08|8.62|
|郭晓平|30,000.00|0.0366%|3.76|4.99|6.09|
|杨才德|17,500.00|0.0213%|2.19|2.91|3.55|
|庞钧友|15,000.00|0.0183%|1.88|2.50|3.04|
|闫慧青|12,500.00|0.0152%|1.57|2.08|2.54|
|邓明华|12,500.00|0.0152%|1.57|2.08|2.54|
|郭庆|10,000.00|0.0122%|1.25|1.66|2.03|
|王政|10,000.00|0.0122%|1.25|1.66|2.03|
|魏建刚|10,000.00|0.0122%|1.25|1.66|2.03|
|易征兵|10,000.00|0.0122%|1.25|1.66|2.03|
|陈俊凯|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|吴郭勇|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|梅佳|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|李佳坤|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|周皓镠|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|王红耀|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|刘超平|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|易神杰|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|刘兴华|7,500.00|0.0091%|0.94|1.25|1.52|
|李眸|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|王思敏|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|方三新|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|王腾师|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|毛清晖|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|崔乐想|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|程林|5,000.00|0.0061%|0.63|0.83|1.01|
|小计|——|1.0260%|105.36|140.07|170.71|

29位普通员工股东将首先以自有现金承担本次交易的业绩补偿义务，从其各年度应当承担业绩承诺金额来看，与各位普通员工股东的承担能力相适应。
（2）交易对方中的7名经营管理层人员的履约能力和保障措施
7名贝特瑞管理层人员在承担业绩补偿责任方面具备相应的履行能力，7名
贝特瑞管理层人员长期稳定的在贝特瑞担任高级管理人员，有稳定的收入来源；
同时，其还拥有贝特瑞的股份，在本次交易完成后还将持有中国宝安的股份。7名贝特瑞管理层人员的个人财产均可以覆盖本次交易 7名贝特瑞管理层人员应当承担业绩补偿金额。此外，为有效确保岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员能够切实履行业绩补偿责任，本次交易对 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中获得中国宝安的股份制定了分次解锁安排。
根据交易对方中的7名经营管理层人员的业绩补偿安排和该7名经营管理层人员的分次解锁安排，该部分交易对方在承诺期内各年度的承诺金额初步测算如下（以交易对方承诺的标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元为测算基础，下同）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|——||2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|——|承诺期合计（万元）|
|交易对方承诺的贝特瑞整体净利润||10,269.09|13,652.42|16,639.36|——|40,560.87|
|7名管理层人员承担的业绩承诺金额||3,195.71|4,248.59|5,178.12|——|12,622.43|
|——||2014年（万元）|2015年底（万元）|2016年底（万元）|2017年底（万元）|承诺期合计（万元）|
|7名管理层人员合计持有中国宝安股份价值|解禁比例|——|25.32%|33.66%|41.02%|100%|
||解禁股份数（万股）|——|279.15|371.11|452.31|1,102.57|
||解禁价值|——|2,325.28|3,091.39|3,767.73|9,184.40|
|——||——|2015年初（万元）|2016年初（万元）|2017年初（万元）|承诺期合计（万元）|
|7名管理层人员可用于保障业绩补偿承诺履行的财产情况|自有货币资金|1|自有货币资金（高管均有稳定的收入来源）||||
||因中国宝安股份解禁获得现金|2|——|2,325.28|3,091.39|——|
||中国宝安股份市值|3|9,184.40|6,859.12（扣除可变现金额）|3,767.73（扣除累计可变现金额）|——|
||贝特瑞股份价值|4|19,424.45|19,424.45|19,424.45|——|

参数说明：（1）交易对方承诺的贝特瑞整体净利润是根据本次交易评估机构评估所依据
的2014-2016年的预测净利润数确定的，净利润数的口径为贝特瑞扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的预测净利润。（2）7名管理层人员承担的业绩承诺金额为 13名外部投资者
股东和该 7名经营管理层股东在本次交易中转让的贝特瑞股份合计数占贝特瑞股本总额的比例所对应的交易对方承诺的贝特瑞整体净利润的金额。（3）本次交易承诺净利润的履行时间为承诺当年次一年年初，故为便于比较，上表中根据中国宝安和贝特瑞可解禁时间和价值，分别列示了年底可解禁价值和年初财产保障情况。（4）7名贝特瑞管理层人员持有中国宝安股份价值由两部分构成：其在本次交易中以贝特瑞股份认购的中国宝安股份，该部分对应的价值约为6,473.10万元；其基于本次交易配套安排从13名外部财务投资者股东获取的中国宝安股份，该部分对应的价值约为2,711.30万元；两者合计9,184.40万元。（5）7名贝特瑞管理层人员持有贝特瑞剩余股份价值依照本次交易的评估价值确定。
总体来说，7名贝特瑞管理层人员本次交易完成后持有贝特瑞的股份价值约为19,419.30万元（按本次交易评估值计算），该部分股份对应的贝特瑞账面净资产值约为9,175.97万元（2014年5月31日）。在本次交易完成后，7名贝特瑞管理层人员将持有中国宝安的股份的价值约为9,184.40万元（按本次交易发行价计算）。贝特瑞股份按评估值计算，7名贝特瑞管理层人员持有贝特瑞股份和中国宝安股份的合计价值约为 28,603.70万元；贝特瑞股份按净资产值计算，持有贝特瑞股份和中国宝安股份的合计价值约为 18,360.36万元。7名贝特瑞管理层人员在本次交易中应当承担的业绩补偿金额约为 12,622.43万元；因此，7名贝特瑞管理层人员的个人财产均可以覆盖本次 7名贝特瑞管理层人员应当承担业绩补偿金额。以下从各年度的角度对7名贝特瑞管理层人员的履约能力简要分析如下：
1）对于需履行2014年的业绩补偿承诺时，7名贝特瑞管理层人员可以以自有货币资金作为业绩补偿承诺的履行基础；在自有货币资金补偿不足时，7名贝特瑞管理层人员可以自有货币资金以外的财产[包括但不限于房产、中国宝安的股份（按本次交易发行价计算，至少价值约 9,184.40万元）以及贝特瑞的股份（按本次交易评估值计算，至少价值约 19,419.30万元）]为履行业绩补偿承诺提供保障；在货币资金补偿不足的情况下，还可以直接以贝特瑞的股份作为履行依据。
2）对于需履行2015年的业绩补偿承诺时，7名贝特瑞管理层人员可以以自有货币资金作为业绩补偿承诺的履行基础；在自有货币资金补偿不足时，7名贝特瑞管理层人员可以将其于 2015年底解禁的中国宝安股份变现（按本次交易发
行价计算的价值约为 2,325.28万元），以履行业绩补偿义务；在前述变现不能及时完成或不足以补偿的情况下，7名贝特瑞管理层人员可以其他财产[包括但不限于房产、中国宝安的股份（按本次交易发行价计算、扣除可变现金额，至少价值约 6,859.12万元）以及贝特瑞的股份（按本次交易评估值计算，至少价值约19,419.30万元）]为履行业绩补偿承诺提供保障；在货币资金补偿不足的情况下，还可以直接以中国宝安或贝特瑞的股份作为履行依据。
3）对于需履行2016年的业绩补偿承诺时，7名贝特瑞管理层人员可以以自有货币资金作为业绩补偿承诺的履行基础；在自有货币资金补偿不足时，7名贝特瑞管理层人员可以将其于 2016年底解禁的中国宝安股份变现（按本次交易发行价计算的价值约为 3,091.39万元），以履行业绩补偿义务；在前述变现不能及时完成或不足以补偿的情况下，7名贝特瑞管理层人员可以其他财产[包括但不限于房产、中国宝安的股份（按本次交易发行价计算、扣除累计可变现金额，至少价值约3,767.73万元）以及贝特瑞的股份（按本次交易评估值计算，至少价值约19,419.30万元）]为履行业绩补偿承诺提供保障；在货币资金补偿不足的情况下，还可以直接以中国宝安或贝特瑞的股份作为履行依据。
本次交易中的 7名经营管理层人员以其合法持有的标的公司贝特瑞的股份作为本次交易的业绩承诺的补充补偿措施，将按照公司法等有关法律法规的规定履行股份转让决策和变更程序，不违反我国现行法律法规的禁止性规定。
4、承诺净利润低于评估预测净利润的主要原因及考虑因素
本次交易标的资产以收益法评估结论作为作价依据，根据评估机构出具的评估报告，本次交易标的资产的收益法评估思路是本次纳入收益预测范围的是标的公司贝特瑞所有的经营业务，以评估对象标的公司贝特瑞调整后的合并会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先分别对贝特瑞母公司及各下属子公司按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算各自的自由现金流（其中考虑到母公司及下属子公之间上下游的关系，营运资金采用合并报表口径需要的营运资金量进行测算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流；其次加上（扣除）基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值来得到评估对象的整体企业价值；然后将整体企业价
值扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值；最后在此基础上再扣除少数股东权益价值。即，标的公司贝特瑞股东权益价值=各年现金流折现值+溢余资产-溢余负债+非经营性资产-非经营性负债–付息债务-少数股东权益价值。
因此，交易对方承诺净利润低于评估预测净利润的主要原因在于评估预测净利润为纳入预测范围的企业的未考虑少数股东损益的全部净利润，而承诺净利润则为纳入预测范围的企业的全部净利润扣除少数股东损益后的净利润；二者的差异在于少数股东损益。标的公司贝特瑞下属子公司中，山西贝特瑞和长源矿业为非全资控股子公司，存在少数股东权益的情形；其中，标的公司持有山西贝特瑞51%的股权、持有长源矿业70%的股权。承诺净利润和评估预测净利润的差异情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年6-12月|2015年|2016年|
|评估预测净利润|8,492.46|14,976.83|18,910.12|
|其中，鸡西长源矿业净利润|367.98|2,222.13|4,170.68|
|长源矿业少数股东损益（30%）|-（110.39）|-（666.64）|-（1,251.20）|
|其中，山西贝特瑞净利润|609.92|1,342.40|2,080.73|
|山西贝特瑞少数股东损益（49%）|-（298.86）|-（657.78）|-（1,019.56）|
|评估预测净利润扣除少数股东权益后的金额|8,083.20|13,652.42|16,639.36|
|承诺净利润（即合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|8,083.20|13,652.42|16,639.36|

此外，标的公司 2014年 1-5月已经实现的归属于母公司股东的净利润为2,830.77万元。由于业绩承诺考察的范围不包括非经常性损益，因此需扣除 2014年 1-5月份 644.88万元非经常性损益，因此标的公司 2014年 1-5月已经实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,185.89万元，标的公司2014年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,269.09万元。
因为本次交易标的公司的资产价格作价依据为贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值，根据定价公式该评估值已经扣除少数股东权益价值；所以，在对标的公司进行业绩承诺的考核时应当相应的扣除少数股东损益。因此，
承诺净利润低于评估预测净利润符合重组管理办法的规定。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司贝特瑞所属行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，属于新能源、新材料领域。下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力之一。2012年 1月，工业和信息化部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，在该规划中明确将新型无机非金属材料作为新材料产业“十二五”发展重点，明确“积极发展高纯石墨，提高锂电池用石墨负极材料质量，加快研发核级石墨材料。”同时，将先进电池材料专项工程作为重点工程，明确“推进石墨和钛酸盐类负极材料产业化，新增负极材料产能2万吨/年。”2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略。据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。近年来，国家陆续出台了支持相关领域发展的产业政策。
同时，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发展改革委令 2011第9号）的相关规定，贝特瑞所属锂电池负极、正极材料行业不属于规定中的淘汰类行业，不违反国家相关产业政策的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
贝特瑞及下属子公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、粉尘、二氧化硫以及部分废弃物。贝特瑞通过专业的废水处理装置、粉尘处理设备以及废气专用设备处理生产过程中产生的废水、粉尘以及废气等污染物，避免造成环境污染。
贝特瑞严格遵守国家环保法律、法规，没有发生过重大环境污染事故和环境违法行为。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告签署之日，标的公司贝特瑞本部为租赁使用厂房；贝特瑞子公司长源矿业厂区所在土地尚未取得土地使用权证，在长源矿业缴纳新增建设用地有偿使用费后，预计未来 3个月内与当地土地管理部门签订土地出让协议；除前述事项外，贝特瑞及下属子公司合法拥有的土地使用权均已取得权属证书。
综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
中国宝安是投资控股型企业，基本形成了以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局；贝特瑞主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨制品加工等。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中国宝安本次购买贝特瑞32.1457%股份不构成行业垄断情形。
综上，本次交易符合反垄断法律法规的规定。
5、本次交易其他合法合规事项的核查
贝特瑞下属子公司长源矿业、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞等未取得土地使用权而进行建设和运营，天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞以及惠州贝特瑞等的房屋所有权证尚未取得，具体参见本财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属情况”的相关内容。贝特瑞下属子公司前述情形受到行政处罚的风险不能完全排除，但由于上述情形在本次交易前已经存在，不属于因本次交易而新增瑕疵。因此，贝特瑞下属子公司的土地使用行为和房屋建设行为不会构成本次交易的实质性障碍。
贝特瑞及其子公司最近三年受到了环保、税务、土地、卫生方面的行政处罚不属于重大行政处罚，具体参见本财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“四、主要财务指标及利润分配情况”之“（四）收入确认政策及相关情况说明”和“第四节交易标的基本情况”之“六、贝特瑞最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况及污染治理情况”的相关内容。上述各行政处罚对象在本次交易之前均已是中国宝安上市公司合并范围内的全资或控股子公司，所
受处罚行为在本次交易前已经存在于中国宝安上市公司体内，并非因本次交易而新增瑕疵，因而不构成本次交易的法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众是指除―持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人‖外的其他股东。
本次交易完成后，中国宝安的股本总额将增加至 1,592,107,386股，中国宝安除第一大股东富安控股持有11.67%的股份外，无其他持有上市公司股份10%以上的股东；因此，社会公众股东持有上市公司股份总数不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%。该股权结构的分布符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市条件的要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易中，拟购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均不存在关联关系，均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事局和独立董事均对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，均认为拟购买资产的价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易发行股份的定价情况详请参见本财务顾问报告―第五节本次交易发行股份的情况‖之―三、本次交易发行股份的具体方案‖之―（三）发行价格及定价原则‖相关内容。本次交易发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告或意见，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
中国宝安独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的中国宝安控股子公司贝特瑞32.1457%股份。
根据上市公司控股子公司贝特瑞的工商登记档案资料，贝特瑞自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。同时，根据深圳市联合产权交易所出具的贝特瑞《非上市股份有限公司股东名册》，本次交易的交易对方合计持有贝特瑞32.1457%股份，拟购买资产未设置抵押、质押等他项权利。
交易对方已在签署的《发行股份购买资产协议》中承诺：“保证其合法持有且有权转让标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”，“保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代其持有贝特瑞股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺”，“已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为”，“在过渡期内不得对其所持有的贝特瑞股权设置质押、代持、信托等任何第三方权利”“在过渡期内不协商或/和签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的意向书、合同或备忘录等各种形式的法律文件”。
交易对方均已作出《关于标的资产权属的声明与承诺函》：“（1）本人（本企业）已经依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反本人（本企业）作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本人（本企业）对持有的贝特瑞股份具有合法、完整的所有权，有权转让本人（本企业）持有的贝特瑞股份；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不存在抵押、质押等任何担保权益；不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且本人（本企业）保证上述状态持续至贝特瑞股权变更登记至中国宝安名下时。
（3）在本次交易的正式协议生效并执行完毕前，本人（本企业）保证不会就本人所持贝特瑞的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，督促贝特瑞保持正常、有序、合法经营状态，督促贝特瑞不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，督促贝特瑞不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
若因本人（本企业）违反上述承诺使贝特瑞或中国宝安受到损失，本人（本企业）同意承担相应的损害赔偿责任。”
根据上市公司（本段中的“甲方”）与交易对方（本段中的“乙方、丙方、丁方”）签署的《发行股份购买资产协议》的约定：“协议各方应在本协议生效后三个月内实施完毕本次交易。”“在本协议生效之日起，甲方、乙方、丙方、丁方应开始办理相关交割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起的第五个工作日启动。乙方、丙方、丁方有义务确保标的资产处于可交割状态。乙方、丙方、丁方有义务促使贝特瑞最迟在本协议生效后一个月内将标的股份依法过户至中国宝安名下。为完成上述标的股份过户，协议各方应履行或促使贝特瑞履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。”本次交易的拟购买资产是上市公司购买其子公司少数股东权益，拟购买资产在本次交易前已经纳入上市公司报表的合并范围，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为股份，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已间接持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞纳入了上市公司的合并范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司核心子公司的少数股东权益。本次交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步大幅提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的内部整合，上市公司的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，贝特瑞已为上市公司控股子公司（间接）；交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属
于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。具体参见本财务顾问报告―第五节本次交易发行股份的情况‖之―四、本次发行前后公司主要财务数据比较‖。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，除贺德华先生为上市公司高级管理人员、是上市公司关联方外，本次交易的其余交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方；本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易产生新的关联方和关联交易。
本次交易前上市公司已间接持有贝特瑞57.78%股权，为贝特瑞的控股股东；
本次交易完成后，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，贝特瑞仍然为上市公司的控股子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易改变与持股5%以上的主要股东及其关联方的关联关系，不会因为本次交易产生新的关联方和关联交易。本次交易亦不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华对中国宝安2013年度财务报告出具了众环审字（2014）011120号标准无保留意见审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项之规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为中国宝安控股子公司贝特瑞32.1457%股份。根据深圳市联合产权交易所出具的贝特瑞《非上市股份有限公司股东名册》，本次交易的交易对方合计持有贝特瑞32.1457%股份。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属的声明与承诺函》，上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；具体内容参见本财务顾问报告―第七节本次交易的合规性分析‖之―二、本次交易符合《重组办法》第十条规定‖之―（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
中国宝安本次收购贝特瑞少数股权，是对上市公司现有锂电池负极材料为主的新能源材料业务的整合，是上市公司产业结构调整、转型发展的重要步骤，将进一步提高上市公司的盈利能力、优化公司的产业布局；本次交易完成后，上市公司持股5%以上的主要股东不会发生变化，上市公司的控制权不会发生变更。
中国宝安无控股股东和实际控制人，中国宝安持股5%以上的主要股东包括深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司。中国宝安本次发行股份购买资产的交易对方包括标的公司贝特瑞的13名外部财务投资者股东和36名员工股东，不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
根据《发行股份购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产的发行股份的数量为86,871,657股，本次发行后上市公司的总股本变更为 1,592,107,386股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例为5.46%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%；但本次交易拟购买资产的交易价格为72,364.11万元，其交易金额不低于1亿元人民币。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项分析
（一）评估方法选取的适当性
天健兴业以2014年5月31日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，出具了天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。贝特瑞自成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，认为其具备收益法评估的基本条件。因此，本次采用资产基础法和收益法进行评估；同时，结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来深圳贝特瑞可以提供给投资者的收益，故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、收益年限的确定
评估机构未发现贝特瑞未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。
标的资产收益期预测中预测期为2014年6-12月至2018年12月，稳定期为2019年及以后年度。
2、未来年度自由现金流的确定
在财务模型中，评估机构根据贝特瑞母公司及各下属子公司经营历史以及发展趋势，结合行业的发展状况及各公司目前的实际情况，逐年预测其2014年6-12月至 2018年各期的自由现金流（其中营运资金的预测考虑到贝特瑞母公司与下属子公司之间的上下游产品关系，以合并口径的营运资金进行计算），然后在各
家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流。以后年度的息税前利润，评估机构以 2018年的等额息税前利润确定，资本性支出、折旧保持2018年的水平。
3、各年折现率的确定
评估机构根据宏观经济形势和标的公司生产经营实际确定了无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、加权平均资本成本等其他重要评估参数，具体请参见本财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的估值”之“（五）收益法评估情况”的相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，贝特瑞32.1457%股权的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，天健兴业对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法分别进行了评估，其中本次交易作价参考收益法评估结论，标的公司收益法评估结论为225,113.00万元，对应标的资产评估值为72,364.11万元。
本次交易中新增股份的发行价格为上市公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，在考虑除权除息后，本次股票发行价格8.33元/股。发行股份数量为86,871,657股。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、标的资产的评估作价合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至2014年5月31日，上市公司拟通过新增股份收购的股权价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|净资产评估值|股权比例|交易作价|
||A|B|C=A×B|
|106,369.88|225,113.00|32.1457%|72,364.11|

上述标的公司贝特瑞母公司的净资产账面值为 106,369.88万元，评估值为225,113.00万元。评估增值 118,743.12万元，评估增值率为111.63%。
由于贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关，因此相较于其账面房屋建筑物、机器设备、存货等实物资产而言，贝特瑞当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等综合因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。本次评估，收益法从盈利能力角度将上述综合因素的影响较为充分而全面地考虑在其企业现金流中，同时也合理地考虑了房屋建筑物、机器设备、存货等实物资产在贝特瑞盈利过程中所发挥的经济作用，从而导致收益法评估结果与基于资产构建角度的资产基础法评估结果产生差异。
贝特瑞目前处在快速发展的阶段，未来业绩情况将会随着锂电池产业链的发展情况、客户资源、发展战略等因素的变化而产生波动，收益法评估相对于资产基础法，更能充分考虑上述综合因素。因此，本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。根据天健兴业评估的评估结果，交易各方同意本次标的资产贝特瑞32.1457%股权对价为72,364.11万元。
2、标的资产的财务状况和盈利能力
根据众环海华会计师出具的众环审字（2014）011564号《审计报告》，本
次交易标的贝特瑞最近两年及一期的标的资产的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-5月|2013年|2012年|
|营业收入|50,153.32|93,078.54|77,344.71|
|净利润|2,959.12|9,325.59|5,901.26|
|经营活动产生的现金流量净额|5,289.41|12,478.50|13,538.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,782.57|-24,041.35|-26,116.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,699.20|9,694.99|16,996.60|

从可比的2012年、2013年来看，贝特瑞业务规模扩大，收入、利润保持良好的增长态势，经营活动净现金流稳定；投资活动净现金流为负数，则体现出贝特瑞在完善基础设施建设的同时适时新增资产投入，构建负极材料产业链，提高资产规模，提升市场竞争力；筹资活动净现金流保持在较高水平则表现出贝特瑞在生产经营过程中资金需求量大。
结合行业情况、自身发展来看，近年来消费类电子产品需求量稳步增长，电子产品更新换代速度快，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池材料行业带来较快的发展；随着贝特瑞垂直产业链布局的打造完成，各子公司陆续释放产能，内部管理能力和管理效率得到提升，同时贝特瑞在锂离子电池负极材料产品行业技术领先，产品质量稳定，贝特瑞在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓锂离子电池材料市场，保持营业收入的增长。随着未来新能源汽车市场的快速发展，预计未来锂电池下游产业链的市场需求量上升，这将会带动锂电池上游行业的发展，贝特瑞的未来发展前景良好。
贝特瑞近年来业务发展良好，盈利能力较强，财务状况稳定，截至评估基准日不存在现实或逾期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
3、从历史交易价格比较分析定价合理性
近年来，贝特瑞股权历史交易价格如下表：
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|序号|事 项|交易价格|
|1|2010 年 8 月 15 日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本810万股，新增股本810万股由启明创投等6家机构投资者以货币资金20,250万元认购，超过股本的部分计入资本公积|每股25元|
|2|2012 年 8 月 17 日，经贝特瑞股东大会决议，同意贝特瑞股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份76.0265万股转让给王婷|每股25元|
|3|2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 1,000 万股，新增股本 1,000 万股由宝安控股以货币资金25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积|每股25元|

根据本次交易的评估值计算，贝特瑞股权的每股交易价格约为 27.45元，较上表股权转让价格每股 25元增加了8.93%，本次交易价格是依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》中收益法评估结果确定的，收益法评估结合了贝特瑞当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素进行确定，故本次交易价格较上述股权转让价格有所上升。
贝特瑞处于锂电池产业链上游行业，与锂电池下游行业新能源汽车产业紧密相关。从锂电池产业链发展前景来看，下游新能源汽车未来市场需求给锂电池产业链带来了广阔的前景。
从新能源汽车行业政策来看，随着新能源汽车各项利好政策的推行，新能源汽车需求迅速提升。据中国汽车工业协会统计，2014年1-6月份我国新能源汽车生产20,692辆，销售20,477辆，比去年同期分别增长2.3倍和2.2倍，产销量已超过去年全年数量。其中纯电动汽车产销分别完成 12,185辆和 11,777辆，插电式混合动力汽车产销分别达到8,507辆和8,700辆。自2014年以来，有关新能源汽车产业的推广计划及补贴政策不断出台，具体情况如下：
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|序号|部分相关政策及内容|
|1|2014年1月28日，财政部、工信部等四部委联合下发通知，宣布从今年起国家对纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车车型的补贴标准进行调整|

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|序号|部分相关政策及内容|
|2|2014年2月9日，财政部、科技部、工信息部和发改委等四部门联合发布通知，批复了第二批推广城市名单。第二批名单包含 12 个城市或区域，其中东北三省省会城市及内蒙古、江苏、贵州、云南四个省的城市群入选|
|3|2014年2月9日，财政部、科技部、工信息部和发改委等四部门联合发布通知，批复了第二批推广城市名单。第二批名单包含 12 个城市或区域，其中东北三省省会城市及内蒙古、江苏、贵州、云南四个省的城市群入选|
|4|2014年3月5日，两会政府工作报告作出修改，在―努力建设生态文明的美好家园‖中―出重拳强化污染防治‖一段，增加―推广新能源汽车‖，以加快新能源汽车产业发展，促进大气污染防治|
|5|2014年5月27日，国家电网宣布向社会资本开放分布式电源并网工程和电动汽车充换电设施两个市场领域，以吸引社会资本参与充电基础设施建设|
|6|2014年7月9日，国务院常务会议决定，自2014年9月1日至2017年年底，对获得许可在中国境内销售(包括进口)的纯电动以及符合条件的插电式(含增程式)混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税|
|7|2014年7月13日，国家发改委等五部委联合发布《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确 2014 年至 2016 年中央国家机关及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关和公共机构，购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高|
|8|2014 年 7 月 15 日，上海市政府发布《新能源汽车推广应用实施方案（2013-2015年）》：2013 -2014年共推广约4,000辆新能源汽车，2015年推广9,000辆左右|
|9|2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，以加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级|

在2014年7月21日国务院办公厅发出的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》中，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。
从技术水平发展来看，随着电池容量、电池能效管理等技术水平的提高，新
能源电动汽车大幅提高了续航里程，缩短了与传统燃油车续航里程的差距，同时全球大型车企相继推出自主电动汽车。2014年 6月特斯拉汽车有限公司开放所有专利技术，电动车行业整体技术有望显著提升，强有力地推动了全球电动车进入高速增长阶段。
从未来发展目标来看，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》指出：“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆”。
随着未来新能源汽车市场的快速发展，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔，这亦为本次交易评估值、本次交易价格的确定提供坚实的基础。
4、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次贝特瑞交易作价市盈率、市净率
根据众环海华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，贝特瑞 2013年实现归属于母公司股东的净利润为 9,325.59万元，2014年、2015年净利润预测数分别为12,675.03万元和16,130.38万元。贝特瑞的相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年/2013.12.31|2014年预测数|2015年预测数|
|贝特瑞净利润|9,325.59|12,675.03|16,130.38|
|贝特瑞净资产|85,561.29|-|-|
|标的公司评估值|225,113.00|||
|市盈率（倍）|24.14|17.76|13.96|
|市净率（倍）|2.63|2.00 [注2]|-|

注1：市盈率=标的公司资产评估值/净利润；市净率=标的公司资产评估值/净资产
注2：该处市净率所使用的净资产数为贝特瑞2014月5月31日账面净资产数
从盈利预测数来看，贝特瑞未来利润增长相对较快，业务发展潜力较大。若
上述预测利润能够实现，贝特瑞将会为上市公司中国宝安带来较好的经济效益。
（3）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次交易标的公司属于锂电池材料行业，为锂电池行业的上游。截至本次交易的评估基准日2014年5月31日，从Wind锂电池指数的相关上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100倍的公司，得出可比上市公司估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|2013年市盈率|2014年预测市盈率|2013年市净率|2014年市净率|
|002176.SZ|江特电机|83.20|98.56|5.30|5.18|
|002070.SZ|众和股份|82.70|84.40|2.86|3.13|
|002045.SZ|国光电器|28.63|82.35|1.89|1.80|
|600884.SH|杉杉股份|27.54|79.18|1.57|1.93|
|002460.SZ|赣锋锂业|56.37|74.83|3.12|4.31|
|002580.SZ|圣阳股份|81.05|74.01|1.83|1.84|
|300014.SZ|亿纬锂能|43.38|58.73|7.85|6.97|
|000839.SZ|中信国安|75.09|57.35|1.69|1.72|
|000049.SZ|德赛电池|46.62|43.11|17.99|14.61|
|002108.SZ|沧州明珠|19.11|42.28|2.44|3.10|
|300037.SZ|新宙邦|25.67|38.11|2.57|3.69|
|002091.SZ|江苏国泰|24.73|35.30|3.08|3.25|
|300068.SZ|南都电源|36.43|26.49|1.68|1.70|
|600522.SH|中天科技|14.61|20.80|1.47|1.72|
|平均值||46.08|58.25|3.95|3.93|

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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年市盈率|2014年预测市盈率|2013年市净率|2014年市净率|
|本次交易标的资产||24.14|17.76|2.63|2.00|

注：上述数据来源于WIND资讯
2013年上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益
2013年上市公司市净率=2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产2014年上市公司市盈率=2014年5月31日收盘价/（2014年一季报每股收益*4）2014年上市公司市净率=2014年5月31日收盘价/2014年一季报每股净资产
锂电池行业中可比上市公司 2013年、2014年市盈率平均值分别为 46.08倍和58.25倍，2013年、2014年市净率平均值分别为3.95倍和3.93倍。本次交易中，标的公司贝特瑞的评估值对应的市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率平均值。
（3）结合上市公司中国宝安的市盈率水平分析
上市公司中国宝安 2013年实现基本每股收益 0.19元/股（除权除息后），截至 2013年年底，中国宝安每股净资产为 2.13元/股（除权除息后），根据本次交易第一次董事会决议公告日前20日均价8.33元/股计算，本次发行股份的市盈率为43.84倍，市净率为3.91倍。
本次交易贝特瑞 2014年按照净利润预测数计算的市盈率为 24.14倍，低于中国宝安本次发行股份对应的市盈率水平；而评估基准日账面净资产对应的市净率2.00倍，亦低于中国宝安本次发行股份对应的市净率水平。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：从盈利角度、相对估值角度分析，本次交易评估值对应的市盈率、市净率对比表明本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。此外，资产基础法评估中各科目的增值或减值均有其合理的评估依据，增资或减值是依据合理的评估方法进行测算得出，具备合理性。同时，贝特瑞近三年发生的股权转让
和增资的价格与本次交易的价格之间存在的差异符合标的公司生产经营实际，
并具备合理的商业背景。
（三）本次发行股份定价合理性分析
上市公司本次发行股份的发行价格为 8.33元/股，不低于上市公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若中国宝安发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，中国宝安本次非公开发行 A股的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行股份购买资产的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易股票交易均价”的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，本次重组属于发行股份购买资产，应编制上市公司的盈利预测报告。由于上市公司中国宝安资产规模较大，下属行业包括高新技术行业、房地产行业以及医药行业，业务跨度较广，合并范围内的下属公司超过100家，且包括上市公司马应龙药业集团股份有限公司（股票代码：600993），编制盈利预测工作量大且涉及其他上市公司信息披露
问题。综合考虑以上因素以及交易标的贝特瑞在本次交易前已为中国宝安控股子公司，本次重组未编制上市公司的盈利预测报告。
本次交易系上市公司中国宝安收购控股子公司贝特瑞的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
从归属于上市公司的所有者权益和净利润来看，本次交易完成后，标的公司贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润。假设 2013年完成本次交易，则本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|——|
|主要财务数据|2013年12月31日|2013年12月31日|变动幅度|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|292,399,996.79|320,784,716.04|9.71%|
|主要财务指标|2013年度|2013年度|变动幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|3.72%|

在面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，中国宝安坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路，出于对锂电池材料行业未来发展前景的看好，中国宝安拟进一步收购了全球最主要的锂电池负极材料供应商之一贝特瑞的股权，这亦符合中国宝安在资本运营上实行产业延伸及扩张的特点，亦为公司重点发展高新技术行业迈出重要一步。
本次交易完成前，中国宝安的全资子公司宝安控股持有贝特瑞57.78%股份；
交易完成后，中国宝安将直接持有贝特瑞32.15%股份，将合计持有贝特瑞89.93%股份，进一步加强了中国宝安对贝特瑞的控制力。一方面，随着未来消费类电子
产品的稳步增长、新能源汽车的发展与普及，中国宝安将进一步分享锂电池产业
链高增长所带来的收益；另一方面，快速发展中的贝特瑞需要大量资金投入，本
次交易前除中国宝安外的其余股东的后续资金投入能力相对有限，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响贝特瑞业务的发展速度，而中国宝安可利用自身上市公司的资本平台优势，通过战略布局、资源配置等方式进一步提升贝特瑞的研发能力，加快其业务发展，加强贝特瑞整体的可持续发展能力。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。同时，上市公司已在《重组报告书》对未编制盈利预测报告的原因进行充分说明，并已就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析，符合《重组办法》的规定。
八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易对公司业务的影响
在面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，中国宝安坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路，出于对锂电池材料行业未来发展前景的看好，中国宝安拟进一步收购了全球最主要的锂电池负极材料供应商之一贝特瑞的股权，这亦符合中国宝安在资本运营上实行产业延伸及扩张的特点，亦为公司重点发展高新技术行业迈出重要一步。
本次交易完成前，中国宝安的全资子公司宝安控股持有贝特瑞57.78%股份；
交易完成后，中国宝安将直接持有贝特瑞32.15%股份，将合计持有贝特瑞89.93%股份，进一步加强了中国宝安对贝特瑞的控制力。一方面，随着未来消费类电子产品的稳步增长、新能源汽车的发展与普及，中国宝安将进一步分享锂电池产业链高增长所带来的收益；另一方面，快速发展中的贝特瑞需要大量资金投入，本次交易前除中国宝安外的其余股东的后续资金投入能力相对有限，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响贝特瑞业务的发展速度，而中国宝安可利用自身
上市公司的资本平台优势，通过战略布局、资源配置等方式进一步提升贝特瑞的研发能力，加快其业务发展，加强贝特瑞整体的可持续发展能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系中国宝安收购控股子公司贝特瑞的少数股东权益，交易前后中国宝安的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
从未来盈利情况来看，在过去几年中，贝特瑞下游锂电池行业全球出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过60亿单元，同比增长23%，较 2012年15%左右的增长幅度提升了近 8个百分点，而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑 2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到 24.2万辆，同比增长44%，同时随着各国政府加强对新能源汽车的政策扶持、充电桩等新能源基础设施的完善以及新能源汽车价格的平民化，未来锂电池材料行业将会成为新能源汽车发展中收益最大的环节之一。贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，为拥有锂离子电池负极材料完整价值产业链的企业，这将使得贝特瑞未来的业绩随着下游行业的发展而进一步上升。
3、贝特瑞未来盈利趋势分析
根据众环海华会计师出具的众环专字（2014）010815号《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2014年 6-12月、2015年度盈利预测报告》，贝特瑞盈利预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|
||度已审实现数|2014年1-5月已审实现数|2014年6-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|93,078.54|50,153.32|76,327.40|126,480.72|156,891.06|
|其中：营业收入|93,078.54|50,153.32|76,327.40|126,480.72|156,891.06|
|二、营业总成本|84,657.03|47,143.15|66,109.78|113,252.93|138,884.40|
|其中：营业成本|64,903.46|36,635.78|53,618.10|90,253.87|113,607.54|
|营业税金及附加|342.13|268.63|565.82|834.45|1,381.09|
|销售费用|4,494.43|2,013.74|3,040.46|5,054.20|5,957.61|
|管理费用|10,391.73|5,113.03|6,631.86|11,744.88|12,694.70|
|财务费用|3,607.52|1,506.53|2,384.99|3,891.52|4,241.01|
|资产减值损失|917.75|1,605.45|-131.44|1,474.01|1,002.46|
|加：公允价值变动净收益||||||
|投资收益||||||
|三、营业利润|8,421.52|3,010.17|10,217.61|13,227.78|18,006.66|
|加：营业外收入|2,681.95|895.04|1,197.36|2,092.41|1,589.58|
|减：营业外支出|105.18|176.83||176.83||
|四、利润总额|10,998.29|3,728.38|11,414.98|15,143.36|19,596.23|
|减：所得税费用|1,672.71|769.26|1,699.07|2,468.33|3,465.85|
|五、净利润|9,325.59|2,959.12|9,715.91|12,675.03|16,130.38|
|归属于母公司所有者的净利润|8,830.02|2,830.77|9,279.89|12,110.66|14,771.73|
|少数股东损益|495.57|128.35|436.01|564.36|1,358.65|

（1）营业收入按产品分类预测
2014年6-12月及2015年度营业收入预测数按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月已审实现数|2014年6-12月预测数|合计||
|负极材料收入|87,041.82|45,612.88|69,958.94|115,571.82|133,306.37|
|正极材料收入|3,139.16|494.91|2,313.97|2,808.88|3,375.75|
|天然鳞片石墨矿粉收入|262.66|2,894.02|2,615.59|5,509.61|16,695.72|
|石墨制品加工收入|851.64|406.51|691.49|1,098.00|3,094.72|
|其他业务收入|1,783.26|745.01|747.41|1,492.41|418.50|
|合计|93,078.54|50,153.32|76,327.40|126,480.72|156,891.06|

营业收入主要系由负极材料收入、正极材料收入及天然鳞片石墨矿粉收入组
成。2014年度预测营业收入为 126,480.72万元，比 2013年度增加 33,402.17万元，增长35.89%；2015年度预测营业收入为156,891.06万元，比2014年度增加30,410.34万元，增长24.04%。
优质的客户资源保证了公司的业务稳定和持续增长，主要核心客户每年对负极材料、正极材料需求稳定增加，为公司稳定增长提供了坚实的基础。同时，随着贝特瑞子公司长源矿业生产调试、设备改造完毕及后续选矿设备的新增投入，相关产能在未来将大幅提升，为天然鳞片石墨矿粉收入的增长提供有力保证。
（2）营业成本按产品分类预测
2014年6-12月及2015年度营业成本预测数按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月已审实现数|2014年6-12月预测数|合计||
|负极材料成本|59,162.41|32,554.60|47,857.53|80,412.13|94,894.29|
|正极材料成本|3,290.11|675.76|2,879.44|3,555.20|3,709.03|
|天然鳞片石墨矿粉成本|195.22|2,539.83|1,958.93|4,498.76|12,480.41|
|石墨制品加工成本|663.08|354.27|552.24|906.52|2,457.46|
|其他业务支出|1,592.64|511.31|369.96|881.27|66.36|
|合计|64,903.46|36,635.78|53,618.10|90,253.87|113,607.54|

营业成本主要系由负极材料成本、正极材料成本及天然鳞片石墨矿粉成本组成。2014年度预测营业成本为90,253.87万元，比2013年度增加25,350.42万元，增长39.06%；2015年度预测营业成本为113,607.54万元，比2014年度增加23,353.67万元，增长25.88%。结合所预测的销售量、销售收入增长，依据单位产品成本所耗用的原辅材料、直接人工、固定资产折旧等制造费用预测结果，相应形成营业成本的预测。
因此，本次交易完成后，上市公司的持续发展能力将进一步提升，同时经营业绩将相应提高。
（3）交易标的评估预测数据与盈利预测审核报告中对应数据的差异说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估预测|盈利预测|差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6-12月|2015年|2014年6-12月|2015年|2014年6-12月|2015年|
|营业收入|76,366.63|157,422.50|76,327.40|156,891.06|39.23|531.44|
|营业成本|54,013.06|114,133.89|53,618.10|113,607.54|394.96|526.35|
|营业税金及附加|610.24|1,525.13|565.82|1,381.09|44.42|144.04|
|销售费用|2,900.81|5,672.77|3,040.46|5,957.61|-139.65|-284.84|
|管理费用|6,592.26|12,674.45|6,631.86|12,694.70|-39.60|-20.25|
|财务费用|2,459.23|4,457.44|2,384.99|4,241.01|74.24|216.43|
|资产减值损失|131.87|983.72|-131.44|1,002.46|263.31|-18.74|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,659.17|17,975.09|10,217.61|18,006.66|-558.44|-31.57|
|加：营业外收入|-|-|1,197.36|1,589.58|-1,197.36|-1,589.58|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,659.17|17,975.09|11,414.98|19,596.23|-1,755.81|-1,621.14|
|减：所得税费用|1,166.71|2,998.26|1,699.07|3,465.85|-532.36|-467.59|
|净利润|8,492.46|14,976.83|9,715.91|16,130.38|-1,223.45|-1,153.55|

本次交易所涉及的评估预测、盈利预测数据中净利润产生差异最主要的原因是评估预测净利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。评估预测未来年度利润时未包含政府补助等非经常性损益，而审计盈利预测包含政府补助等非经常性损益。从审计的角度看，根据会计准则规定，政府补助是企业的一个递延收益，需分期确认收入；
而评估角度看，该类补助资金已到账，其暂挂的负债实际未来年度无需支付，根据评估操作指南，评估机构考虑了该类补助对应的未来应缴所得税后直接将该类负债评估为零，并通过这种方式将非经常性损益体现在评估值中。综上，对政府补助性质的非经常性损益评估机构和审计机构仅仅是处理思路不一样，实质均认为该类补助均属于贝特瑞现有股东应享有的权益，评估机构的这种处理方式对估值没有影响。
除营业外收支等非经常性损益外，2014年6-12月与2015年的评估预测利润和审计盈利预测营业利润的差异较小，形成差异的主要原因是部分公司的个别科目如营业收入、资产减值损失、财务费用等评估机构预测的思路和审计机构略有差异，但最终对营业利润的影响均较小。
营业收入差异的原因：贝特瑞母公司预测时，评估机构按照公司提供的具体
产品分明细进行销售数量和销售价格的确定，审计机构按照大类产品的销售均价及数量确定；资产减值损失差异的原因：评估机构结合应收账款的坏账确认原则及历史年度坏账发生情况预测，审计机构主要按照应收账款的坏账确认原则预测；其他财务费用、销售费用等科目产生少量差异的原因：个别公司部分明细项目的预测思路略有差异，从而导致整体预测结果出现少许差异。
经核查，本独立财务顾问意见认为，差异主要是由于评估机构和审计机构对政府补助等科目的处理思路不同引起的，不会影响评估值的合理性。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、上市公司与控股股东
上市公司无控股股东和实际控制人，持股5%以上的主要股东分别为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司。上市公司主要股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司股东大会、董事局、监事会均按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能。上市公司与主要股东及其关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易完成后，上市公司督促主要股东严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事局、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事局均按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事局各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了重要作用。
本次交易完成后，上市公司董事局将继续严格按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《董事局议事规则》等规定规范运作，严格执行董事局制度。
4、监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，严格执行监事会制度。
5、信息披露制度
为了加强信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护股东及其他利益相关者的合法权益，上市公司制定了《信息披露管理制度》、《公司接待和推广制度》、《对外发言管理办法》、《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度，明确了信息披露事务的管理和责任、信息披露的内容、重大信息的内部报告、信息披露的程序和具体要求、防范内幕交易等事项。上市公司信息披露事务由董事局统一领导和管理，董事局秘书处为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露。
公司对外披露的信息均经董事局批准，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者利益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行相关信息披露制度，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续发展能力将进一步提升，同时经营业绩将相应提高，上市公司治理机制进一步健全发展。
九、本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险
本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的中国宝安控股子公司贝特瑞32.1457%股份。
根据上市公司控股子公司贝特瑞的工商登记档案资料，贝特瑞自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。同时，根据深圳市联合产权交易所出具的贝特瑞《非上市股份有限公司股东名册》，本次交易的交易对方合计持有贝特瑞32.1457%股份，拟购买资产未设置抵押、质押等他项权利。
交易对方已在签署的《发行股份购买资产协议》中承诺：“保证其合法持有且有权转让标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”，“保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代其持有贝特瑞股权的情形”，“已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为”，“在过渡期内不得对其所持有的贝特瑞股权设置质押、代持、信托等任何第三方权利”“在过渡期内不协商或/和签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件”。
交易对方均已作出《关于标的资产权属的声明与承诺函》：“（1）本人（本企业）已经依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反本人（本企业）作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本人（本企业）对持有的贝特瑞股份具有合法、完整的所有权，有权转让本人（本企业）持有的贝特瑞股份；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；本人（本企业）持有的贝特瑞股份不
存在抵押、质押等任何担保权益；不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且本人（本企业）保证上述状态持续至贝特瑞股权变更登记至中国宝安名下时。
（3）在本次交易的正式协议生效并执行完毕前，本人（本企业）保证不会就本人所持贝特瑞的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，督促贝特瑞保持正常、有序、合法经营状态，督促贝特瑞不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，督促贝特瑞不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
若因本人（本企业）违反上述承诺使贝特瑞或中国宝安受到损失，本人（本企业）同意承担相应的损害赔偿责任。”
根据上市公司（本段中的“甲方”）与交易对方（本段中的“乙方、丙方、丁方”）签署的《发行股份购买资产协议》的约定：“协议各方应在本协议生效后三个月内实施完毕本次交易。”“在本协议生效之日起，甲方、乙方、丙方、丁方应开始办理相关交割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起的第五个工作日启动。乙方、丙方、丁方有义务确保标的资产处于可交割状态。乙方、丙方、丁方有义务促使贝特瑞最迟在本协议生效后一个月内将标的股份依法过户至中国宝安名下。为完成上述标的股份过户，协议各方应履行或促使贝特瑞履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。”综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险。
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。中国宝安将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
在面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，中国宝安坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路，出于对锂电池材料行业未来发展前景的看好，中国宝安拟进一步收购了全球最主要的锂电池负极材料供应商之一贝特瑞的股权，这亦符合中国宝安在资本运营上实行产业延伸及扩张的特点，亦为公司重点发展高新技术行业迈出重要一步。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会增加上市公司关联方；本次交易是上市公司为整合自身资源收购控股核心子公司的少数股东权益，是上市公司转型发展的重要步骤，本次交易是必要的；本次交易严格履行相关决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
1、交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排的说明
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，该协议《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》对交易对方的业绩承诺和利润补偿进行了明确可行的约定，详情请参见本财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。此外，承诺净利润低于评估预测净利润的主要原因在于数据口径不同，承诺净利润低于评估预测净利润旨在于与标的资产定价的数据口径保持一致，符合《重组办法》的规定。
2、交易对方中员工股东用以履行业绩补偿的中国宝安股份的提前解锁安排的说明
发行股份购买资产协议中提及的自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，需承担业绩承诺和利润补偿义务的交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。上述解除锁定需同时满足以下条件：1）取得监管机构同意；2）限于需履行利润补偿义务的中国宝安股份数量；3）提前解除锁定后只能用于向中国宝安承担利润补偿义务，即由中国宝安以 1元的价格回购注销或无偿赠送给其他股东；4）交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担，在未取得中国宝安书面同意前，不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
需承担业绩承诺和利润补偿义务的交易对方持有的中国宝安股份根据上述规定提前解除锁定原因不是该股东为出售其通过本次交易取得的中国宝安股份获利，而是其承担本次交易的利润补偿义务之所需，并且需要取得监管部门同意才能提前解除锁定用于利润补偿。该条款旨在于通过上述措施尽可能地确保交易对方对中国宝安利润补偿义务的实施，而非交易对方提前套现。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方中员工股东用以业绩补偿的中国宝安股份的提前解锁安排的条款设置目的在于确保交易对方能够切实履行其在本次交易中的利润补偿义务，符合《重组办法》及证监会并购重组问答相关规定。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产并关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
（二）国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了中国宝安发行股份购买资产暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核小组认为中国宝安符合非公开发行股份购买资产的条件。
2、同意出具《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。
（三）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽
职调查和对中国宝安董事局编制的本次交易《重组报告书》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易的预案已经中国宝安第十二届董事局第十七次会议审议通过；本次交易的正式方案已经中国宝安第十二届董事局第二十次会议审议通过，独立董事已为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易有利于上市公司进一步促进中国宝安转型发展战略的实施，是中国宝安产业结构调整、转型发展的重要步骤，促进中国宝安“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的经营宗旨的实现；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中国宝安已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
夏劲 陈少俊
项目主办人：
余洋 黄涛
内核负责人：
廖家东
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2014年9月9日