广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人已承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人已承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益；
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
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广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、截至2014年末，发行人经审计合并财务报表总资产为 3,763,626.43万元，净资产为1,258,710.27万元，资产负债率为66.56%。2012年度、2013年度和2014年度，发行人经审计合并财务报表营业收入分别为371,523.59万元、480,528.48万元和 671,726.88万元，净利润分别为 98,504.47万元、75,346.97万元和 168,387.70万元。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间交易流通。公司债券市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在上海证券交易所交易流通后，本期债券的债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。发行人 2014年度净利润为 168,387.70万元，盈利能力较强，对本期债券偿付的保障性较好。但是发行人处于能源投资的扩张期，重点在建项目能否按期推进、达产情况存在一定的不确定性，导致发行人偿付能力不稳定。此外，发行人在发行本期债券后资产负债率会有所提高，在一定程度上增加了偿付风险。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主
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广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
六、为满足资金需求，近年来发行人适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至2014年末，发行人有息负债总额为 196.96亿元。为满足战略实施的需要，未来发行人仍将通过银行借款、债券发行等多种途径融资，相应地利息支出将进一步提高。同时，未来贷款基准利率存在波动的可能，利率水平的波动也将影响发行人利息支出的规模，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。
七、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议由全体债券持有人组成，依据规定的程序召集和召开，对《债券持有人会议规则》规定权限范围内的与债券相关的重大事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
八、发行人2015年第三季度报告已于2015年10月23日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露网站）。2015年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015年 9月末，公司总资产401.14亿元，净资产127.07亿元，资产负债率为68.32%；2015年1-9月，公司营业收入37.96亿元，归属于母公司的净利润3.42亿元。经主承销商和律师核查，发行人2015年1-9月经营业绩良好，截至2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
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广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节发行概况........................................................................................................... 7一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................................... 7三、本期债券发行与上市安排 ..................................................................................... 11四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 11五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 14六、认购人承诺 ............................................................................................................. 15第二节风险因素......................................................................................................... 16一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 16二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 17第三节发行人及本期债券的资信情况 .................................................................... 22一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 22二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 22三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 24第四节偿债计划及其他偿债保障措施 .................................................................... 29一、偿债计划 ................................................................................................................. 29二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 31三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 34第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 36一、发行人基本信息 ..................................................................................................... 36二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 38三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 44四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 47五、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 51六、发行人法人治理结构及其运行情况 ..................................................................... 67七、发行人关联交易情况 ............................................................................................. 74八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................. 93
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ......................................................... 94第六节财务会计信息 ................................................................................................ 96一、财务报告审计情况 ................................................................................................. 96二、财务报表的编制基础 ............................................................................................. 97三、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 99四、最近三年财务报表范围的变化情况 ................................................................... 118五、最近三年及一期公司重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 126六、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 126七、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 128八、有息负债分析 ....................................................................................................... 144九、其他重要事项 ....................................................................................................... 147十、资产权利受限制情况 ........................................................................................... 152第七节募集资金运用 .............................................................................................. 153一、募集资金用途、使用计划及专项账户管理安排 ............................................... 153二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 154第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 156一、债券持有人行使权力的形式 ............................................................................... 156二、债券持有人会议 ................................................................................................... 156第九节债券受托管理人 .......................................................................................... 163一、债券受托管理人基本情况 ................................................................................... 163二、《债券受托管理协议》签订情况 ......................................................................... 164三、发行人与债券受托管理人的利害关系情况 ....................................................... 164四、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................................... 164第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 174一、发行人声明 ........................................................................................................... 174二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 175三、主承销商声明 ....................................................................................................... 178四、债券受托管理人声明 ........................................................................................... 179五、会计师事务所声明 ............................................................................................... 180六、律师事务所声明 ................................................................................................... 181七、担任资信评级业务机构声明 ............................................................................... 182
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件 .................................................................................................. 183一、备查文件 ............................................................................................................... 183二、查阅地点 ............................................................................................................... 183
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
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|发行人、公司、广汇能源|指|广汇能源股份有限公司|
|母公司、广汇集团|指|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，公司之控股股东|
|董事会|指|广汇能源股份有限公司董事会|
|监事会|指|广汇能源股份有限公司监事会|
|本次债券|指|发行人发行的总额不超过人民币200,000万元的“广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券”|
|本期债券|指|广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）|
|《公司章程》|指|广汇能源股份有限公司公司章程|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|指经中国证监会核准后，本期债券在中国境内的公开发行|
|主承销商、债券受托管理人、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|北京国枫律师事务所|
|评级机构、中诚信、中诚信证评公司|指|中诚信证券评估有限公司|
|中诚信国际公司|指|中诚信国际信用评级有限公司|
|审计机构、会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|监管银行|指|招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行|
|最近三年|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年|
|债券持有人|指|本期债券的投资者|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《募集说明书》、募集说明书、本募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|《债券持有人会议规则》|指|《广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《专项账户资金监管协议》、监管协议|指|《广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户资金监管协议》|
|专项账户|指|募集资金与偿债保障金专项账户|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas），无色、无味且无腐蚀性，是天然气经过净化处理，并冷却至-162摄氏度液化后的液体天然气，其体积为气态时的1/625，重量为同体积水的45%左右，其85%以上的成份为甲烷，比天然气更清洁、热值更高，是天然气产业的重要产品。|
|新疆、自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|广汇天然气公司|指|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，公司之控股子公司|
|广汇新能源|指|新疆广汇新能源有限公司，公司之控股子公司|
|广汇石油|指|新疆广汇石油有限公司，公司之控股子公司|
|TBM|指|哈萨克斯坦共和国Tarbagatay Munay Limited LiabilityPartnership，为有限合伙企业，公司间接控制其52%股权|
|吉木乃天然气公司|指|新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，广汇天然气公司之控股子公司|
|广汇能源物流公司|指|广汇能源综合物流发展有限责任公司，公司之控股子公司|
|亚中物流公司|指|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|
|广汇红淖三铁路公司|指|新疆红淖三铁路有限公司，公司之控股子公司|
|广汇清洁炼化公司|指|新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司，公司之控股子公司|
|甲醇|指|CH3OH，是一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，常温下对金属无腐蚀性（铅、铝除外），略有酒精气味，是一种基础的有机化工原料和优质燃料|
|二甲醚|指|C H O，又称甲醚，简称DME，在常压下是一种无色气体或2 6压缩液体，具有轻微醚香，易压缩、易贮存、燃烧效率高、污染低，可替代煤气、液化石油气（LPG）作民用燃料，其作为清洁燃料方面的发展前景已经得到了国内外的广泛关注|
|哈密煤化工项目、广汇新能源煤化工项目|指|由广汇新能源建设投产的年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚项目，主要产品均为煤基能源产品，设计规模为年产120万吨甲醇或80万吨二甲醚、5亿立方米LNG|
|斋桑油气勘探项目|指|广汇能源通过间接持有哈萨克斯坦TBM公司52%权益（哈萨克斯坦方股东持有剩余48%的权益）参与在东哈萨克斯坦斋桑（Zaysan）地区进行石油、天然气勘探和开发活动|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|吉木乃LNG工厂|指|吉木乃天然气公司通过输气管道向TBM公司采购其开采的天然气，并用于生产LNG，年生产能力5亿立方米。新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司投资建设的150万Nm3/d液化天然气项目。|
|鄯善LNG工厂|指|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司投资建设的150万Nm3/d液化天然气项目。|
|伊吾能源|指|伊吾广汇能源开发有限公司|
|PPN|指|银行间市场非公开定向债务融资工具|
|新疆监管局|指|中国证券监督管理委员会新疆监管局|
|基准利率|指|中国人民银行对国家专业银行和其他金融机构规定的存贷款利率|
|稠油|指|沥青质和胶质含量较高、粘度较大的原油|
|红淖铁路|指|新疆红柳河至淖毛湖铁路|
|淖柳公路|指|新疆柳沟至淖毛湖矿用公路|
|中哈跨境管线|指|中国-哈萨克斯坦跨境天然气管线|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”|
|地销|指|煤炭由产地直接销售|
|铁销|指|煤炭经铁路运输到外地销售|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）|
|工作日|指|北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：1、本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本募集说明书中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人最近三年经审计合并财务报表和2015年上半年未经审计的财务报表。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广汇能源股份有限公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号
办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
法定代表人：宋东升
注册资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1999年4月10日
组织机构代码：71296668-X
联系人：倪娟
联系电话：0991-3762327
传真：0991-2370095
邮编：830002
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行决议和核准情况
1、发行决议
2015年6月12日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等本次发行相关议案。
2015年 6月 25日，发行人 2015年第二次临时股东大会表决通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准发行人公开发行或非公开发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）、期限不超过 6年（含 6年）的公司债券，并批准授权发行人董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜。
2、核准情况
2015年 11月 10日，经中国证监会证监许可﹝2015﹞2568号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
根据上述核准情况，发行人将在中国境内公开发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。本次发行采用分期发行方式，其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数额将根据发行人的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券（第一期）。
（简称“15广汇01”）
2、发行规模：本期债券发行规模为5亿元，可超额配售不超过 5亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为 5年期债券，在第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
6、发行人上调票面利率选择权：本期债券的票面利率在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日向债券持有人披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券存续期第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市、质押等操作。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
本期债券每年付息一次，到期偿还本金并支付最后一期利息。若投资者放弃回售选择权，则在 2020年 12月 8日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2018年 12月 8日兑付，未回售部分债券的本金在 2020年12月8日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
10、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、起息日：2015年12月8日。
12、付息日：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 12月 8日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2016年至 2020年每年的 12月 8日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2018年每年的12月8日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。
13、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2020年12月8日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 12月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
14、本金兑付金额：若债券持有人放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
15、本金兑付和利息支付方式：本期债券本金兑付和利息支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金兑付和利息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。
20、承销方式：本期债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
22、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款）、补充流动资金。
23、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按本期债券登记机构的相关规定执行。
24、拟上市地：上海证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行与上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月4日。
发行首日：2015年12月8日。
网下发行期限：2015年12月8日至2015年12月9日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广汇能源股份有限公司
法定代表人：宋东升
住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号
联系人：倪娟
电话：0991-3762327
传真：0991-2370095
邮编：830002
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（二）主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
联系人：李飞、李昊松、杨涛
电话：010-66555460
传真：010-66555435
邮编：100033
（三）分销商
1、安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系人：高璐
电话：010-66581675
传真：010-66581721
邮编：100033
2、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：肖雄
电话：010-59312764
传真：010-59312948
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书邮编：100033
（四）律师事务所：北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
律师：臧欣、薛玉婷
电话：010-88004488
传真：010-66090016
邮编：10005
（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
会计师：刘耀辉、高德惠
电话：010-58350011
传真：010-58350006
邮编：518000
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：刘兰
电话：021-51019090
传真：021-51019030
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书邮编：200011
（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行
法定代表人：李建红
住所：乌鲁木齐市新华北路165号
联系人：饶爱华
电话： 0991- 5575130
传真： 0991- 5575006
邮编： 830006
（八）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市。公司债券的市场交易活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在上交所上市后，本期债券的债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
在本期债券存续期，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿付本期债券的本金和利息，从而使投资者面临一定的偿付风险。此外，发行人发行本期债券后资产负债率会有所提高，在一定程度上增加了本期债券的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管本期债券发行时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生债务违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人财务状况发生不利变化，导致发行人不能按约定偿付贷款本金和利息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本期债券本金和利息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好。经中诚信证评公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对发行人如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信证评公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务规模扩张风险
报告期内，发行人已成功转型为能源类企业，业务规模增长迅速。2012年、 2013年和 2014年，发行人分别实现主营业务收入 371,523.59万元、480,528.48万
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书元和 671,726.88万元。相应地发行人需要加大融资力度以适应业务快速发展的需求。同时，能源行业具有投资规模大、投资回收周期长的特点。报告期内，发行人在建项目增加，资本支出加大，债务规模相应增长较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人有息负债合计分别为 109.29亿元、141.48亿万元和196.96亿元。
如果未来发行人有息债务规模继续扩张，则发行人将面临较大的还本付息压力。
2、应收账款无法及时回收的风险
报告期内，发行人业务增长迅速，相应地应收账款规模也有一定幅度增长。同时，为了更好地开拓市场和支持客户发展，发行人对部分资信较好的客户延长了付款期，应收账款增加较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款分别为 42,294.83万元、67,070.99万元和 87,300.89万元，占总资产的比例分别为1.82%、2.32%和2.32%，与当年度收入之比分别为11.38%、13.96%和13.00%，应收账款周转率分别为5.52、8.79、8.70。虽然发行人应收账款规模相对于收入和总资产规模的比例较低也较为稳定，且应收账款周转率较高，但随着应收账款绝对金额的增加，如果欠款客户经营或财务情况发生不利变化，应收账款无法及时收回，有可能对发行人经营状况和偿债能力产生不利影响。
3、资产流动性风险
2012年末、2013年末和2014年末，发行人流动比率分别为0.79、0.40和0.46，速动比率分别为0.74、0.34和0.41，资产流动性相对较弱。2014年末发行人流动资产为 586,806.56万元，扣除存货后的流动资产为 525,217.05万元；流动负债为 1,275,684.54万元，主要为其他流动负债、短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。发行人面临一定的流动性风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动带来的风险
能源行业是世界经济的基础性行业。能源行业需求和价格很大程度上受全球宏观经济周期以及所在国家经济形势和行业监管政策的影响。近年来随着全球经济增长放缓，以及我国经济逐步步入新常态，经济结构调整加快，能源及大宗商品的需
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书求不断下降，相关产品价格持续回落。2015年二季度我国 GDP同比增长7%，预计今后一段时间内，仍然处于较低水平。因此宏观经济周期波动将是发行人面临的重要风险。
2、产品价格波动风险
目前发行人的主营业务收入主要来源于液化天然气、煤炭和煤化工产品的生产和销售。相关产品的需求和价格受宏观经济、区域经济以及行业政策影响较大，存在较大的产品价格波动风险。尤其是近年来，我国经济逐步进入“新常态”，国民经济增长保持在较低水平，经济结构调整力度加大。相应地重工业和能源行业等需求放缓。发行人主要产品中，LNG价格走势相对平稳，2012年、2013年和 2014年三年平均售价分别为 2.21元/方、2.3元/方和 2.19元/方，2015年上半年末跌至 1.95元/方；煤炭产品平均售价波动较大，由 2012年 199.19元/吨跌至 2013年的 165.15元/吨，降幅达17%，2014年走势平稳，均价 162.24元/吨，2015年上半年又回升至221.16元/吨；煤化工板块最主要产品甲醇的价格由2013年的1,720.58元/吨下降至2014年的1,631.36元/吨，2015年上半年末继续降至946.01元/吨，较2014年价格下降42.01%。因此发行人产品存在一定的价格波动风险。
3、安全生产和自然灾害风险
发行人主要从事液化天然气、煤化工产品和煤炭的生产与销售。这些产品在从事产品生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响发行人的生产和发展。2013年4月6日上午11时，发行人位于哈密地区伊吾县淖毛湖的煤化工项目发生燃爆引起火灾事故，造成直接损失4,100万元，无人员伤亡。经哈密地区安全生产监督管理局认定为较大安全生产责任事故。2013年 9月，该项目逐步恢复试生产。最新安全生产许可证已由新疆安全生产监督管理局于2015年6月2日颁发，有效期至2017年9月8日。截至目前，发行人在生产过程中未发生过死亡事故。但未来如果发行安全生产事故，则可能会造成直接与间接损失，影响发行人的正常生产经营。此外，自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续的暴风雪或暴雨等）可能对发行人的生产与运输产生不利影响，导致发行人的经营状况和偿债能力受到影响。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书4、区域物流瓶颈的风险
发行人的广汇新能源工厂、鄯善LNG工厂和吉木乃LNG工厂分别位于新疆的哈密地区、吐鲁番市鄯善县和阿勒泰地区吉木乃县，距离内地市场运距长，产品运输成本高且风险大。发行人正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成“淖毛湖-柳沟”矿用公路外，正在建设“红柳河-淖毛湖”铁路。这些公路和铁路建设项目是否能够按照计划顺利完工并投入使用，对于发行人未来的生产和销售至关重要。如果上述铁路和公路项目不能按期完工或通畅运行，则对发行人的业务发展将产生不利影响。
（三）管理风险
1、管理能力不能适应业务迅速发展形势的风险
2012年以来，发行人已经成功转型为能源企业，不断获取境内外煤炭、天然气和石油资源，同步开拓一、二次能源产业，全力打造上下游一体化的能源产业链，形成面向市场，以能源和物流为支撑，以液化天然气生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业布局。上述战略已取得初步成效，目前发行人已经形成液化天然气、煤炭和煤化工三大业务板块，业务发展迅速。2012年、2013年和 2014年，发行人收入快速增长，分别为 371,523.59万元、480,528.48万元、671,726.88万元，年均增长15%以上。2014年末，发行人总资产达到3,763,626.43万元，纳入合并报表的子公司达到110家。但业务迅速扩张和经营行业跨度加大，对发行人的管理能力和专业能力提出了更高的要求。如果发行人的管理能力与专业能力不能及时跟进，将会制约发行人未来的业务发展。
2、人才队伍建设和人力资源管理滞后的风险
业务规模的快速扩大要求发行人进一步加强人才队伍建设。特别是发行人已经形成液化天然气生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业布局，需要更多的专业技术人才、管理人才、市场销售人才和金融人才等。但目前发行人主要经营地点和工厂位于新疆等西北地区，中高级管理人才和专业技术人才相对缺乏，可能在未来形成制约发行人战略实
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书施的瓶颈。目前公司虽已制订人力资源战略规划，争取尽快使公司人力资源开发工作适应公司业务发展的需求，但如果相关人力资源战略计划未能得到有效执行或者不符合未来业务发展的实际情况，则最终将影响公司未来的业务发展和经营业绩提升。
（四）政策风险
发行人业务涉及液化天然气、煤炭和煤化工产品的生产、销售与运输，受到包括国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保部等有关部门的监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的定价、确定煤炭出口配额和颁发许可证。现有的和未来新增的监管规定的要求都可能对公司的业务产生重大影响。
发行人产品生产过程中对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、废渣和废气等，属于国家环保部门重点实施监控的对象。国务院曾于 2005年 6月7日颁发《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号），其中明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。2013年1月25日，国家环境保护部下发了《关于印发<全国生态保护“十二五”规划>的通知》（环发〔2013〕13号文），该文件进一步严格矿产资源开发生态环境监管，对资源开发活动的生态破坏状况开展系统的调查与评估，加强对矿产开发造成生态破坏的评价和监管，防止突发环境事件发生。2013年5月16日，国家环境保护部等七部委下发了《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号文），各地方政府也相应制定实施方案。2013年7月1日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发了《关于印发 2013年自治区整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动实施方案的通知》（新政办发〔2013〕74号），加强污染减排重点行业监督检查，提升行业生产及污染防治技术水平。未来我国仍将加强环境治理，保持高标准的监管。如果未来发行人在环境保护方面不能持续保持高标准的生产与经营，则发行人经营状况和盈利能力可能会受到影响。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评公司对本次债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评公司出具的《广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券信用评级报告》（中诚信证评信评委函字﹝2015﹞123号），发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评公司评定本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）区域资源优势显著。新疆及周边地区天然气和煤炭储量较为充沛，发行人在上述区域亦拥有较为充足的煤炭、天然气以及稠油等能源资源权益，能为发行人业务发展提供良好的资源储备支持。
（2）能源转型基本实现。发行人形成以LNG为核心产品、煤化工业务和煤炭销售业务并重的能源主业。未来随着多个生产项目的分批投产以及能源物流体系的建设，发行人将逐步形成具有煤、气、油、资源勘探和开发，LNG加工、煤化工产品生产和煤炭综合利用以及能源运输和终端销售的综合业务框架。
（3）LNG业务发展空间较大。未来五年我国天然气消费需求仍将保持较快增长，目前发行人在陆地非管输LNG市场占有率处于行业领先地位，随着LNG工厂
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书自有气源的提升以及终端LNG汽车加注业务的着力推广，发行人 LNG业务将有较大发展空间。
（4）石油业务取得重大突破。2014年发行人取得了对斋桑油气区块的控制权，其后又取得了原油非国营贸易进口资质，石油业务取得重大突破。获取原油非国营贸易进口资质有利于充分发挥发行人控股斋桑油气区块的资源优势，增强发行人经营实力。
2、风险
（1）大宗商品价格波动。2014年下半年以来，LNG进口现货价格随油价一路下滑，导致国内自产LNG直接面临着 LNG进口现货的价格竞争，并且原油价格暴跌带来的替代能源低价挤压也对 LNG需求造成一定的不利影响；同时，煤炭及煤化工商品价格下跌也对发行人盈利产生了一定冲击。
（2）重点在建项目能否按期推进、达产情况存在一定的不确定性。目前发行人部分重点投资项目资金需求较大、相关手续繁杂，项目能否按计划推进和达产情况存在不确定性，同时亦需关注有关项目探矿权手续的办理进展。
（3）资金压力较大。近年来发行人处于能源投资的扩张期，当前在建、拟建项目投资规模较大，其中 2015年二季度到 2017年发行人计划资本支出规模为252.44亿元，大规模的资本投入需求给发行人带来了较大的资金压力。
（4）债务规模持续增长。由于投资项目资本投入较多，发行人债务规模也持续快速增加，截至2014年末，发行人总债务达到200.34亿元，较上年的148.18亿元增长了35.20%，且短期内资本支出需求仍较大，发行人债务压力不断加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评公司的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书在跟踪评级期限内，中诚信证评公司将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评公司，并提供相关资料，中诚信证评公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。上交所网站披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场所公开披露的时间。
（四）其他重要事项
报告期内，发行人在境内尚未到期的共有5期债券和债务融资工具进行过资信评级。中诚信证评公司在09广汇债和11广汇01公司债的2014年跟踪评级中上调了发行人主体评级至AA+，其他债券和债务融资工具的发行人主体评级均为AA。
具体列示如下：
表3-1往次发行债券评级情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券种类|主体评级|债项评级|评级机构|评级时间|
|09广汇债|公司债券|AA+|AA+|中诚信证评公司|2015|
|09广汇债|公司债券|AA|AA+|中诚信证评公司|2014|
|09广汇债|公司债券|AA|AA+|中诚信证评公司|2013|
|11广汇01|公司债券|AA+|AA+|中诚信证评公司|2015|
|11广汇01|公司债券|AA|AA+|中诚信证评公司|2014|
|11广汇01|公司债券|AA|AA+|中诚信证评公司|2013|
|14广汇能源CP001|短期融资券|AA|A-1|中诚信国际公司|2014|
|15广汇能源CP001|短期融资券|AA|A-1|中诚信国际公司|2014|

关于本次债券主体评级与其他债券不同的情况，评级机构从企业基本情况，评
级应用的标准、方法、模型和程序，以及同行业比较等方面进行了以下主要说明：
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1、企业基本情况
近年来，发行人相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域，同时逐步退出了原有的房地产、商品批发零售贸易、商业物业租赁、石材和塑钢门窗等非能源业务；于 2012年成功转型为以能源物流为支撑、液化天然气（LNG）、煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司，成为国内同时具有煤、油、气三种资源的唯一一家民营企业。
新疆及周边地区天然气和煤炭储量较为充沛，发行人在上述区域亦拥有较为充足的煤炭、天然气以及稠油等能源资源权益，资源优势显著。未来随着多个生产项目的分批投产以及能源物流体系的建设，发行人将逐步形成具有煤、气、油资源勘探和开发，LNG加工、煤化工产品生产和煤炭综合利用以及能源运输和终端销售的综合业务框架。
财务表现方面，虽然近年来因发行人处于业务发展的快速扩张期，债务规模持续上升，但其主业收入规模亦保持稳步增长，现金获取能力较强，EBITDA对债务利息的覆盖也有所提升，主要偿债能力指标表现稳定。
2、评级所应用的具体标准、方法、模型和程序
评级机构在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，发行人自身的竞争优势、业务运营，以及发行人资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对发行人的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
评级机构经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系，本次主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，具体包括：业务规模和竞争力、盈利能力、财务政策、财务实力和主要外部定性因素。上述五大评级因素共包括 13个次级指标，具体为市场发展水平、服务能力、市场地位、可持续经营能力、经营波动风险、EBITDA/营业总收入、总资本化比率、FFO/利息支出、FFO/总债务、管理水平、外部支持等。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书评级机构根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的13个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，评级机构在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。
3、同行业比较及级别说明
从评级机构所授予级别的能源化工类公司来看，平顶山天安煤业股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、济宁矿业集团有限公司主体级别分别为AAA、AA、AA；从其他评级机构所授予级别的能源化工类公司来看，陕西省天然气股份有限公司主体级别为AA+。从业务规模及财务指标对比来看，发行人的AA+主体级别具有合理性。
评级机构评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据评级机构制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交评级机构信用评级委员会上会表决，经评级机构信用评级委员会讨论表决确定了发行人及本次债券的信用级别。评级机构评级理论和评级方法系评级机构在多年开展业务的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
基于公司2014年三季度营业收入实现了明显提升，经营业绩得到了显著改善，以及当年3月实现了对哈萨克斯坦东哈州斋桑油气区块的控制权，8月成为第一家获得原油进口资质的民营企业，评级机构于 2014年 11月 14日将发行人主体信用等级调升至AA+，评级展望为稳定。其后评级机构对发行人信用状况进行了持续跟踪，未发现影响信用级别的重大因素，因此维持AA+的主体信用级别，评级展望稳定，并给予本次债券信用等级AA+。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015年 6月 30日，发行人在金融机构的授信额度为 244.48亿元，其中已使用授信额度127.06亿元，未使用额度117.42亿元。
（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况
发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生违约。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行的尚未到期的公司债券和银行间债务融资工具共 8笔，合计 82亿元，分别为 10亿元“09广汇债”、20亿元“11广汇01”、10亿元“14广汇能源PPN001”、6亿元“14广汇能源PPN002”、4亿元“14广汇能源PPN003”、10亿元“14广汇能源CP002”、12亿元“15广汇能源CP001”、和10亿元“15广汇能源MTN001”。
表3-2发行人已发行的尚未到期的公司债券和银行间债务融资工具情况
单位：人民币万元
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|序号|债券简称|债券种类|金额|起息日|到期日|偿还情况|
|1|09广汇债|公司债券|100,000|2009-8-26|2016-8-26|按时偿付|
|2|11广汇01|公司债券|200,000|2011-11-3|2017-11-3|按时偿付|
|3|14广汇能源PPN001|定向工具|100,000|2014-5-30|2017-5-30|按时偿付|
|4|14广汇能源PPN002|定向工具|60,000|2014-8-8|2015-8-10|按时偿付|
|5|14广汇能源PPN003|定向工具|40,000|2014-9-19|2015-9-19|按时偿付|
|6|14广汇能源CP002|短期融资券|100,000|2014-12-5|2015-12-5|按时偿付|
|7|15广汇能源CP001|短期融资券|120,000|2015-1-26|2016-1-26|按时偿付|
|8|15广汇能源MTN001|中期票据|100,000|2015-6-11|2018-6-11|按时偿付|
|合计|||820,000||||

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，除上述待偿还债券和银行间债务融资工具外，发行人无其他处于存续期待偿还的债券和银行间债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累计公司债券余额为不超过人民币50亿元，占发行人2014年末经审计的合并报表净资产比例为39.72%，不超过发行人2014年末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年的主要财务指标
表3-3发行人最近三年主要财务指标
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|项目|2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末||
||母公司|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|流动比率1（倍）|1.63|0.46|1.64|0.40|2.48|0.79|
|速动比率2（倍）|1.63|0.41|1.64|0.34|2.48|0.74|
|资产负债率3（%）|62.20|66.56|54.44|64.89|45.30|62.29|
|利息保障倍数4（倍）|-|2.34|-|1.97|-|2.22|
|贷款偿还率5（%）|100|100|100|100|100|100|
|利息偿付率6（%）|100|100|100|100|100|100|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他偿债保障措施
一、偿债计划
（一）偿债安排
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 12月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2020年12月8日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）具体偿债计划
1、偿债资金主要来源于较强的盈利能力
2012年以来，发行人已经成功转型为能源企业，不断获取境内外煤炭、天然气和石油资源，同步开拓一、二次能源产业，全力打造上下游一体化的能源产业链，
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书形成面向市场，以能源和物流为支撑，以液化天然气生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业布局。
上述战略已取得初步成效，目前发行人已经形成液化天然气、煤炭和煤化工三大业务板块，业务发展迅速。2012年、2013年和2014年，发行人合并口径营业收入快速增长，分别为 371,523.59万元、480,528.48万元、671,726.88万元，年均增长15%以上；销售毛利率分别达到31.53%、36.09%和33.39%；净利润分别为 98,504.47万元、75,346.97万元和 168,387.70万元。其中，随着近年来吉木乃和哈密煤化工项目的陆续投产，LNG产品的收入占营业收入比重不断提高，在2014年度达到46.5%，已经逐步成为发行人的主要收入来源。2013年和2014年发行人LNG销量分别达到 5.46亿立方米和 9.15亿立方米。发行人快速增长的业务规模和较强的盈利能力是本期债券本息偿付的坚实基础。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2014年末，发行人合并口径的流动资产余额为58.68亿元，除存货及其他流动资产外的流动资产余额达到44.53亿元，主要由货币资金、应收账款和应收票据构成，占流动资产的75.89%。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
（2）优良资信和较强的融资能力
发行人一直保持较高的资信水平和多元化的融资渠道。在直接融资方面，截至2015年6月30日，发行人已发行30亿元公司债券、10亿元中期票据、22亿元短期融资券并注册了 20亿元PPN，具有较强的资本市场直接融资能力。同时，发行人与工商银行、中国银行等十余家金融机构建立了长期稳固的合作关系。截至2015年6月30日，发行人的银行授信额度总计244.48亿元，已使用额度127.06亿元，未使用额度 117.42亿元。发行人优异的资信水平和通畅的直接和间接融资渠道可以为本期债券的偿付提供有力保障。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书二、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额的偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券安全偿付的保障措施。
（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金的接收、存储及划转活动，将严格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人签署的《专项账户资金监管协议》规定了监管银行对募集资金与偿债保障金专项账户资金余额等信息的通知职责、资金使用是否符合本期债券《募集说明书》募集资金用途的监管职责、资金异常变动通知职责及其他职责。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
本期债券的偿债资金主要来自于发行人业务经营产生的经营性现金流和滚存收益积累的自有资金以及其他融资方式获得的资金。
（2）提取时间、频率及金额
根据发行人签署的《专项账户资金监管协议》，发行人在本期债券付息日前1-3个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户；
发行人在本期债券本金到期日的1-3日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的20%；
发行人在本期债券本金到期日的前 1个工作日累计提取的偿债保障金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（3）管理方式
发行人指定财务部负责资金归集和转入专项账户工作，证券部负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部和证券部在本期债券付息日、本金兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的偿付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证在付息日、本金兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
发行人签署了《专项账户资金监管协议》，规定监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人应对专项账户资金的归集情况进行检查。
（二）制订《债券持有人会议规则》
按照《管理办法》等法律、法规规定，发行人与债券受托管理人为本期债券制订了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本金和利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”的内容。
（三）充分发挥债券受托管理人作用
为保障本期债券全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，发行人聘请东兴证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期内，债券受托管理人依照约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人应为债券持有人
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。
有关债券受托管理人的具体内容，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的内容。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
（五）发行人承诺
根据发行人 2015年 6月 25日 2015年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取如下措施：
1、暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节/四、《债券受托管理协议》主要内容/（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；兑付本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时偿付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（三）解决争议方式
本期债券还本付息下的一切争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；
协商不成的，应向发行人所在地人民法院提起诉讼。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广汇能源股份有限公司
英文名称：GUANGHUI ENERGY CO., LTD.
法定代表人：宋东升
注册资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整
实缴资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整
成立日期：1999年4月10日
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
邮政编码：830002
信息披露事务负责人：倪娟
公司电话：0991-3762327
公司传真：0991-2370095
所属行业：石油和天然气开采业
经营范围：煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料车应用、加注站建设的项目投资与技术服务等；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码：71296668-X
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书发行人前身为新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司，是经乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会和新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅批准，于 1995年 1月 20日成立的中外合资经营企业。发行人于 1999年 4月 10日改制为新疆广汇石材股份有限公司。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞41号文核准，发行人于2000年 4月 21日向社会公开发行了 5,000万股 A股。经上交所上证上字﹝2000﹞22号文批准，发行人公开发行的股票于2000年5月26日在上交所上市交易，股票简称为“广汇股份”，股票代码为“600256”。发行人于 2002年 4月更名为新疆广汇实业股份有限公司，于2012年6月5日更名为广汇能源股份有限公司。
2、最近三年内实际控制人的变化
发行人控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为孙广信，最近三年未发生实际控制人变更。
（二）发行人最近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
表5-1发行人前十大股东情况
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|-|-|-|-|-|
|前十大股东名称|报告期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|股东性质|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|2,199,421,812|42.12|-|境内非国有法人|
|正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品|86,188,736|1.65|-|境内非国有法人|
|新疆投资发展（集团）有限责任公司|51,750,000|0.99|-|国有法人|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）|48,700,521|0.93|-|其他|
|李嘉鑫|37,067,007|0.71|-|境 内自然人|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|前十大股东名称|报告期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|股东性质|
|中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金|24,974,060|0.48|-|其他|
|北京中咨兰德工程技术开发公司|23,922,314|0.46|-|境内非国有法人|
|李军|22,966,456|0.44|-|境内自然人|
|王俊新|15,870,481|0.30|-|境内自然人|
|托里县花岗岩资源开发总公司|15,400,000|0.29|-|境内非国有法人|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资介绍
截至2015年6月30日，发行人权益投资情况如下：
表5-2发行人子公司情况
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|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|控股子公司|一级|98.12|98.12|
|新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|90|90|
|新疆广汇清洁能源科技有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|阜康市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|吉木萨尔县孚远燃气销售有限公司|控股子公司|四级|90|90|
|阜康市孚远燃气销售有限公司|控股子公司|五级|100|100|
|吉木萨尔县广汇九洲天然气有限公司|控股子公司|四级|50|50|
|精河县新广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|沙湾县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|察布查尔广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|新疆盛焰燃气开发有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|乌鲁木齐广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌鲁木齐瑞龙加油站（有限公司）|控股子公司|四级|100|100|
|阿克苏广汇天然气发展有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|柯坪县广汇天然气发展有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|塔城广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|克州广汇天然气发展有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|阿勒泰广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|富蕴县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|吐鲁番广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|鄯善县时代燃气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|第五师赛运广汇能源科技有限责任公司|控股子公司|三级|60|60|
|博乐市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|巴州凯威燃气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|伊宁市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|特克斯广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|85|85|
|伊宁县广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|85|85|
|尼勒克县广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|霍城县长城石油有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|石河子市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|玛纳斯县鑫友天燃气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|第五师广汇九零天然气有限公司|控股子公司|三级|80|80|
|乌苏市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌苏市宇天燃气有限责任公司|控股子公司|三级|57|57|
|新疆汇中燃气有限责任公司|控股子公司|三级|51|51|
|喀什广汇能源开发有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|塔什库尔干县广汇天然气发展有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|英吉沙县广汇振英能源有限责任公司|控股子公司|四级|60|60|
|伊宁市国惠天然气有限公司|控股子公司|三级|51|51|
|新疆鑫德富广洁加气加油站（有限责任公司）|控股子公司|三级|60|60|
|奎屯信汇天然气有限公司|控股子公司|三级|90|90|
|额敏县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|第九师广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|额敏县大众燃气服务有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|塔城市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|甘肃广汇液化天然气运输有限公司|控股子公司|二级|95|95|
|平凉市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|嘉峪关市汇能天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|额济纳旗广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|高台县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌鲁木齐广汇汇轩加油站（有限公司）|控股子公司|二级|50|50|
|甘孜县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆广汇天然气哈密有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|三门峡广汇液化天然气有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|舟曲县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|桂林广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|迭部县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|宁夏广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|石嘴山市云磊广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|巴彦淖尔市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|贵州广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|51|51|
|民勤县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|甘南州广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|青岛广汇液化天然气科技有限公司|控股子公司|二级|60|60|
|威海广汇新能源科技有限公司|控股子公司|二级|60|60|
|乌拉特中旗广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|山东汇科能源发展有限责任公司|控股子公司|二级|51|51|
|通渭县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|贵州创世财智能源有限责任公司|控股子公司|二级|51|51|
|岷县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|祁连祁铭广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|51|51|
|宕昌县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|红原县广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆广汇能源销售有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|冠县恒丰燃气有限公司|控股子公司|二级|51|51|
|吉木乃县广汇运输有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|杞县广华能源有限公司|控股子公司|二级|51|51|
|果洛广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|石家庄广汇能源有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|石家庄市鹿泉区中凯燃气贸易有限公司|控股子公司|三级|100|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|沧州广汇能源投资有限公司|控股子公司|二级|51|51|
|满城县广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|安徽汇扬天然气有限公司|控股子公司|二级|60|60|
|阿坝县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|罗山县新奥能源有限公司|控股子公司|二级|70|70|
|新疆广汇石油有限公司|控股子公司|一级|100|100|
|新疆吉木乃广汇石油储运有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|Luxembourg Irtysh Petroleum S.àr.l|控股子公司|二级|100|100|
|Rifkamp B.V.|控股子公司|三级|100|100|
|Volga Petroleum B.V.|控股子公司|三级|91.07|91.07|
|Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership|控股子公司|四级|52|52|
|新疆广汇新能源有限公司|控股子公司|一级|94|94|
|新疆广汇煤化工有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|伊吾广汇煤业开发有限公司|控股子公司|二级|84.21|84.21|
|伊吾广汇矿业有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆富蕴广汇新能源有限公司|控股子公司|一级|51|51|
|新疆富蕴乌河水务有限公司|控股子公司|二级|90|90|
|新疆富蕴广汇矿业有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|瓜州广汇能源物流有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|瓜州广汇能源经销有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|新疆广汇温宿建材有限责任公司|控股子公司|一级|71.25|71.25|
|广汇能源综合物流发展有限责任公司|控股子公司|一级|100|100|
|新疆哈密广汇物流有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|肃北广汇能源物流有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|喀什广汇天然气发展有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|新疆龙汇化工有限公司|控股子公司|一级|40|40|
|新疆红淖三铁路有限公司|控股子公司|一级|82.3|79.44|
|宁夏中卫广汇能源发展有限公司|控股子公司|一级|100|100|
|新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司|控股子公司|一级|75|75|
|新疆广汇化工销售有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|罗山县广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|70|70|
|饶阳县四通天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|霍城广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|85|85|
|呼和浩特市北辰伟业燃气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|陕西秦北开源清洁能源有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|伊吾广汇能源物流有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|Asia Africa Energy PTE.LTD|控股子公司|二级|100|100|

（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2015年 6月 30日，发行人直接持股的总资产在 20亿以上的主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
表5-32015年6月30日发行人主要控股子公司基本情况及经营业务情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|
|1|新疆广汇新能源有限公司|94%|煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研发、煤炭生产应用技术的咨询（专项审批业务除外）、煤化工产品生产、销售|303,400.00|
|2|广汇红淖三铁路公司|82.30%|铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务|300,000.00|
|3|广汇清洁炼化公司|75%|煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、兰炭生产与销售|60,000.00|
|4|TarbagatayMunayLimitedLiability Partnership|52%|油气开采项目||
|5|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|98.12%|液化天然气的生产、销售，燃气管网工程建设，燃气应用技术的研究开发|106,652.45|

2、发行人所有合营、联营公司基本情况
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书截至2015年6月30日，发行人直接持股的所有合营和联营公司的基本情况及经营业务情况如下所示：
表5-4发行人所有合营、联营公司情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|
|1|启东广汇新能源发展有限公司|20%|新能源技术咨询服务|800|
|2|江苏省广汇燃料有限公司|34.88%|煤炭销售|5,000|
|3|江苏汇通新能源有限公司|20%|新能源技术咨询服务|1,000|
|4|黄石广汇能源科技发展有限责任公司|40%|燃气技术应用及开发|800|
|5|广西广汇旭升能源开发利用有限公司|20%|燃气管网工程建设、燃气应用技术的研究开发|6,000|
|6|伊吾能源|40%|煤炭共伴生资源加工与综合利用|39,216|
|7|Foren Associates B.V.|19.08%|无限制|EUR40,910|
|8|新疆鑫德富汇鑫加油加气站|40%|天然气工程建设与投资|-|
|9|甘肃宏汇能源化工有限公司|50%|化工产品综合利用及技术开发|-|

（三）发行人重要权益投资企业最近一年的主要财务数据
1、发行人总资产在20亿以上的主要控股子公司最近一年的财务数据
表5-5发行人主要控股子公司近一年财务数据
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年末|||2014年度||
|||总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|新疆广汇新能源有限公司|1,229,622.67|853,571.43|376,051.24|318,780.19|57,549.72|
|2|广汇红淖三铁路公司|633,356.61|463,704.82|169,651.79|1.2|-623.38|
|3|广汇清洁炼化公司|362,517.06|332,305.23|30,211.83|54.5|-1206.75|
|4|Tarbagatay MunayLimited LiabilityPartnership|218,844.37|286,818.29|-67,973.92|23,929.66|1,233.92|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年末|||2014年度||
|||总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|5|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|451,173.24|167,330.17|283,843.07|297,094.16|38,562.08|

2、发行人所有合营、联营公司最近一年的财务数据
表5-6发行人所有合营、联营公司最近一年财务数据
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年末|||2014年度||
|||资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|启东广汇新能源发展有限公司|2,056.39|1,266.28|790.11|2,910.41|11.10|
|2|江苏省广汇燃料有限公司|6,850.03|1,861.75|4,988.28|13,667.37|69.90|
|3|江苏汇通新能源有限公司|604.37|-0.16|604.53|0.79|-5.20|
|4|黄石广汇能源科技发展有限责任公司|943.64|67.68|875.96|-|-27.79|
|5|广西广汇旭升能源开发利用有限公司|625.45|167.44|458.01|902.23|-32.72|
|6|伊吾能源|47,236.17|3,266.06|43,970.10|1,029.88|26.90|
|7|Foren Associates B.V.|21,095.81|1,185.76|19,910.05|-|-108.46|
|8|新疆鑫德富汇鑫加油加气站|1,229.61|230.29|999.32|-|-0.68|
|9|甘肃宏汇能源化工有限公司|22,947.05|3,028.00|19,919.05|-|-80.95|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2014年末，发行人控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为自然人孙广信。
（一）控股股东基本情况
发行人控股股东广汇集团于 1994年 10月 11日成立，组织机构代码62553147-7，截至到2015年6月30日注册资本3,555,700,360元人民币，法定代表
人孙广信。广汇集团主要从事房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务等业务。
截至 2014年末，广汇集团经审计的总资产 141,132,686,277.34元，净资产 42,926,248,113.49元；2014年度实现营业收入 100,820,049,594.77元，净利润 5,001,608,709.32元。截至 2015年 6月 30日，广汇集团持有发行人有限售条件股份数量0股，持有股份中1,260,355,000股已做质押。
（二）实际控制人基本情况
发行人实际控制人孙广信先生为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。孙广信先生现任广汇集团董事局主席、党委书记，曾担任全国工商联常委、全国光彩事业促进会常务理事、新疆第十一届政协常委、新疆工商联副主席、新疆青联副主席、新疆人民政府参事等职务。
（三）发行人与实际控制人之间的股权及控制关系图
截至 2015年 6月 30日，广汇集团持有发行人 2,199,421,812股，占发行人总股本的比例为42.12%；其中 1,260,355,000股已质押，占广汇集团持股总数的57.30%。
下图为截至2015年6月30日发行人的股权结构图，图中所示的子公司为发行人全部一级子公司。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书图5-1截至2015年6月30日发行人股权结构图
孙广信
71.73%
新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司
42.12%
广汇能源股份有限公司
71.25%100%100% 99% 98.12%75% 94% 99% 40% 82.3%51% 90% 100% 100% 100%新 新 新 广 新 新 新 新 新 新 新 宁 喀 瓜 伊疆 疆 疆 汇 疆 疆 疆 疆 疆 疆 疆 夏 什 州 吾广 哈 广 能 广 广 广 广 龙 红 富 中 广 广 广汇 密 汇 源 汇 汇 汇 汇 汇 淖 蕴 卫 汇 汇 汇温 广 化 综 液 煤 新 石 化 三 广 广 天 能 能宿 汇 工 合 化 炭 能 油 工 铁 汇 汇 然 源 源建 物 销 物 天 清 源 有 有 路 新 能 气 物 物材 流 售 流 然 洁 有 限 限 有 能 源 发 流 流有 有 有 发 气 炼 限 公 公 限 源 发 展 有 有限 限 限 展 发 化 公 司 司 公 有 展 有 限 限责 公 公 有 展 有 司 司 限 有 限 公 公任 司 司 限 有 限 公 限 公 司 司公 责 限 责 司 公 司
司 任 责 任 司
公 任 公
司 公 司
司
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
表5-7发行人董事、监事、高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起止日期|2014年末持发行人股数|
|宋东升|董事长|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|向东|副董事长|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|陆伟|董事、总经理|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|侯伟|董事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|韩士发|董事、副总经理|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|王建军|董事、副总经理|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|康敬成|董事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|吾满江·艾力|独立董事|男|2014年6月9日-2015年11月5日|无|
|张伟民|独立董事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|胡本源|独立董事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|任齐民|监事会主席|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|杨琳|监事|女|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|王涛|监事|女|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|陈瑞忠|职工监事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|黄儒卿|职工监事|男|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|倪娟|董事会秘书、副总经理|女|2014年6月9日-2017年6月8日|100,414|
|马晓燕|财务总监|女|2014年6月9日-2017年6月8日|无|
|吴晓蕾|独立董事|女|2015年2月17日-2017年6月8日|无|
|赵强|运营总监|男|2015年5月13日-2017年6月8日|无|
|杜中国|副总经理|男|2014年6月9日-2015年5月13日|7,000|

（二）主要工作经历
1、董事
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书宋东升，现任发行人第六届董事会董事长，广汇集团执行董事、副总裁，广汇红淖三铁路公司董事长。曾任新疆布尔津县委常委、副县长，富蕴县委副书记，富蕴县委书记，阿勒泰地区行署党组成员、副专员，吉林省人力资源和社会保障厅党组成员、副厅长（挂职），吉林省商务厅党组成员、副厅长（挂职）。
向东，现任发行人第六届董事会副董事长。曾任广汇集团董事、党委委员，广汇新能源董事长，发行人第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经理，第五届董事会副董事长。
陆伟，现任发行人第六届董事会董事、总经理，广汇集团董事，广汇新能源董事长，广汇能源综合物流发展有限责任公司董事长。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董事长，发行人第二届、第三届董事会董事、副总经理，第四届、第五届董事会董事、总经理。
候伟，现任发行人第六届董事会董事，广汇集团副总裁，新疆广汇篮球俱乐部有限公司董事长。曾任广汇集团总裁助理。
韩士发，现任发行人第六届董事会董事、副总经理，新疆广汇哈密物流有限公司董事长。曾任广汇集团董事，发行人第五届董事会董事、副总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长，广汇新能源副总经理。
王建军，现任发行人第六届董事会董事、副总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，宁夏中卫广汇能源发展有限公司执行董事、总经理，新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事长。曾任发行人第四届、第五届董事会董事、副总经理，广汇集团董事，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、总经理。
康敬成，现任发行人第六届董事会董事，新疆投资发展（集团）有限责任公司党委副书记、总经理、董事，新疆阗羊毛纱纺织有限公司董事长。曾任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理，新疆八一钢铁股份有限公司董事，新疆金纺纺织股份公司党委委员、董事长，曾任新疆天龙矿业股份有限公司董事长，发行人第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书吾满江•艾力，现任发行人第六届董事会独立董事。曾任中国科学院新疆分院副院长，新疆工程学院院长，中科院理化技术研究所副所长，发行人第四届、第五届董事会独立董事。
张伟民，现任发行人第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆力和力律师事务所主任律师，新疆人民政府立法咨询专家委员，新疆法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。曾任新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事，发行人第五届董事会独立董事。
胡本源，现任发行人第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院副院长，新疆啤酒花股份有限公司独立董事，特变电工股份有限公司独立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公司独立董事。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事，发行人第五届董事会独立董事。
吴晓蕾，现任发行人第六届董事会独立董事，招商银行机构客户部副总经理，深圳市管理咨询行业协会副会长，深圳市女企业家协会副会长，《中国改革》理事会理事。曾任招银国际金融有限公司董事、执行副总裁，招商银行总行投资银行部副总经理。
2、监事
任齐民，现任发行人第六届监事会主席，广汇集团党委副书记、监事，广汇红淖三铁路公司总经理。曾任新疆富蕴广汇新能源有限公司常务副总经理，中国人民解放军新疆军区阿克苏军分区司令员（正师、大校），发行人第五届监事会主席。
杨琳，现任发行人第六届监事会监事，广汇集团财务部副部长。曾任广汇集团财务部部长助理，发行人第五届监事会监事。
陈瑞忠，现任发行人第六届监事会监事，新疆富蕴广汇新能源有限公司副总经理、党总支书记。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理、广汇新能源副总经理。发行人第三届、第五届监事会监事。
王涛，现任发行人第六届监事会监事，发行人党委副书记。曾任广汇新能源副总经理、党委书记、总经理助理、党总支书记、事业管理部部长，发行人第四届、
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第五届监事会监事。
黄儒卿，现任发行人第六届监事会监事，广汇清洁炼化公司党委副书记。曾任广汇商贸公司五一连锁超市采购部任百货类主管，乌鲁木齐五一商场任经理办副主任、服装经营管理部副经理，广汇新能源事业管理部行政主管、副部长、部长，广汇新能源职能党总支书记，工会副主席。
3、高级管理人员
倪娟，现任发行人第六届董事会秘书、副总经理，广汇新能源董事、广汇红淖三铁路公司监事。曾任广汇集团战略运营部部长、副部长、企业文化工作部部长、按揭部副部长。
马晓燕，现任发行人财务总监。曾任发行人财务副总监，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司财务总监、财务副总监、财务部部长。
赵强，现任发行人运营总监，新疆富蕴广汇新能源有限公司总经理。曾任新疆科创投资有限公司投资银行部经理，新疆家乐福超市有限公司商品现金流经理、后台经理，广汇能源股份有限公司发展研究中心主任兼运营管理部部长、运营总监兼人力资源部部长。
杜中国，现任发行人副总经理。曾任发行人运营总监，新疆蓝山屯河化工股份有限公司首席运营官，新疆蓝山屯河化工有限公司副总经理，新疆屯河工贸（集团）有限公司副总经理。现任发行人副总经理。
陆伟、韩士发、王建军，简历请见“董事”部分。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
表5-8发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|宋东升|广汇集团|执行董事|2014年1月6日|未到期|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|宋东升|广汇集团|副总裁|2014年1月6日|未到期|
|陆伟|广汇集团|董事|2007年2月25日|未到期|
|侯伟|广汇集团|副总裁|2014年7月14日|未到期|
|任齐民|广汇集团|党委副书记|2011年11月16日|未到期|
|任齐民|广汇集团|监事|2011年9月9日|未到期|
|杨琳|广汇集团|财务部副部长|2008年4月15日|未到期|

表5-9发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|康敬成|新疆天龙矿业股份有限公司|董事|2014年12月10日|未到期|
|胡本源|新疆啤酒花股份有限公司|独立董事|2013年3月|未到期|
|胡本源|特变电工股份有限公司|独立董事|2012年6月|未到期|
|胡本源|西部黄金股份有限公司|独立董事|2014年9月|未到期|
|胡本源|新疆国际实业股份有限公司|独立董事|2014年8月|未到期|

五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人营业执照载明的经营范围：煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，2012年以来成功转型为专业化的能源开发上市公司，具有煤、油、气三种资源，已形成液化天然气、煤炭、煤化工三大业务板块。
（二）发行人所处行业状况
1、天然气行业现状及发展前景
面对石油资源的日益紧缺以及越来越严重的环境污染，我国对天然气的生产与
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书消费重视程度越来越高，天然气工业发展迅速。根据国家统计局的数据，2014年我国天然气产量达 1,234亿立方米，同比增长6.9%。预计 2015年天然气产量有望达到约1,650亿立方米。我国天然气储产量主要集中在鄂尔多斯盆地、塔里木盆地库车地区、四川盆地川东地区、柴达木盆地三湖地区和莺歌海盆地。这五大气区基本构成了我国天然气勘探的主要集中地。
目前我国天然气的主要用途包括发电、化工原料、汽车能源和城市燃气。随着城市化进程的推进，我国城市燃气的普及率逐年提升。2013年，制造业、发电、交通运输、居民燃气的天然气消费占比分别为37%、17%、11%、20%。国民经济迅速发展以及节能减排压力不断加大，促使我国的天然气消费需求不断增长。同时，陕京线、西气东输、川气东送等长距离输气管道的建成投产和城市配气管网等基础设施的完善，也有力地释放了天然气产能和需求。2013年我国天然气消费量表观消费量1,676亿立方米，比上年增长15.90%。由于天然气消费量增长迅速，对外依存度将进一步加大，预计2015年天然气进口量增长率将达到34%左右。
天然气发展是实现能源清洁化的重要选择之一。作为能源消费大国，我国能源以煤炭为主，结构优化调整任务重。我国天然气的资源潜力巨大、产量增速较快，市场发展迅速，但基础设施相对滞后、气价亟待理顺、开发技术较为落后、体制机制尚未健全。为加快天然气产业发展，2012年12月1日，国家发改委正式发布实施了《天然气利用政策》。《天然气利用政策》鼓励方向侧重于民生、基础设施服务、车船用、制氢和分布式能源方面，要求建立天然气价格的上下游联动机制，引入季节性差价和可中断气价等，体现差别性和市场化的定价原则。由于我国进口气量占有较大的比例，上下游联动机制可以通过市场有效的进行资源配置，对消化进口高价气具有重要意义。而季节性差价有助于吸引更多资本参与储气库建设和 LNG调峰的装置建设。《天然气利用政策》着重下游的利用和管网等配套设施的建设，为上游勘探开发和天然气进口创造有利的市场环境，并明确提出鼓励地方政府出台财政、收费、热价等具体支持政策，有利于调动经济发达、环境压力较大省份助推本省天然气发展。
国家能源局于 2012年 12月 3日公布了《天然气发展“十二五”规划》，明确了天然气发展的目标和六大重点任务，提出在“十二五”期间，我国将重点发展管
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书网和储运等天然气基础设施，完善西北和海上主干通道，完善长三角、环渤海、川渝地区管网，加快煤层气管道建设，完善页岩气输送基础设施建设，将新建天然气管线4.40万公里，投资811亿建24个储气库，新增储气库工作气量约220亿立方米。
2、煤炭行业现状及发展前景
我国是世界煤炭生产大国。煤炭行业属于强周期性行业，其需求与宏观经济环境以及下游行业的经营状况关系密切。从煤炭需求来看，我国煤炭主要是满足电力（火力发电）、钢铁（含焦炭）、建材（水泥）、化工（合成氨等）等需求，上述行业约占煤炭总需求的80%以上。
2013年以来，随着我国经济逐步步入新常态，经济结构调整加速，重工业和能源行业需求持续回落。同时，我国煤炭产能持续快速释放，导致煤炭价格不断下跌，煤矿主产区陆续出现停产、限产、依量定产的现象。2014年全年我国原煤产量为38.7亿吨，较去年同期下降2.5%。
“十二五”期间，国家继续加大淘汰落后煤炭产能力度，提高新矿准入门槛，严格煤矿安全准入，建立不具备安全生产条件的小煤矿有序退出机制，淘汰落后产能和不具备安全生产条件的小煤矿，提高煤炭工业产业集中度，构建安全高效的煤炭产业体系。《新疆维吾尔自治区能源发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，建设国家第十四个现代化大型煤炭基地。其中，吐哈煤田以“疆煤东运”为主；准东煤田重点发展煤电及现代煤化工；
伊犁煤田以发展现代煤化工为主；库拜煤田以供应南疆四地州生产生活用煤为主。
预计2015年，新疆煤炭产能达到4亿吨以上，外运5,000万吨。
随着我国经济步入新常态，预计煤炭需求的增速将呈现稳中向下的趋势，煤炭下游行业景气度未来将持续走弱。但随着煤炭资源整合开始逐步推进，行业集中度逐渐提升，达到一定阶段后，煤炭企业对煤价的掌控能力逐渐增强，煤价对下游需求敏感度减弱，有助于降低煤炭行业周期性波动。
3、煤化工行业现状及发展前景
煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书学品的过程。煤化工包括煤的一次化学加工、二次化学加工和深度化学加工。煤的焦化、气化、液化，煤的合成气化工、焦油化工和电石乙炔化工等，都属于煤化工的范围。具体来看，煤化工行业可分为传统煤化工和新型煤化工，传统煤化工主要是指煤制焦炭、电石、甲醇、合成氨等历史悠久、技术成熟的子行业；新型煤化工则是指以煤替代能源为导向的产业，技术尚未成熟，主要包括二甲醚、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等产品。
我国是一个“富煤少气贫油”的国家，每年煤炭资源消费量占总石化能源消费量的70%以上。随着石油资源日益枯竭，煤炭资源的开发利用成为国内关注的热点，煤化工行业凸显出巨大的潜在经济价值。传统煤化工（焦化、合成氨、电石和甲醇）是我国国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度大，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等相关产业，对拉动国民经济增长和保障人民生活具有举足轻重的作用。
新型煤化工（煤制烯烃、煤制油、煤制天然气和煤制乙二醇等）尚处于示范发展阶段，投资巨大、技术复杂、资源能源消耗较大，不过作为石油的替代品，市场容量大，发展前景较好。近年来，我国新型煤化工行业快速发展，行业技术处于世界前列，完成了世界首套煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇示范项目，成为全球煤化工产业化水平最高的国家。
随着我国经济结构调整的持续深入，我国煤化工政策将延续原有的“调结构，限进入”的整体基调，同时将更加偏重于优化、绿色和创新。对于产能严重过剩、高能耗高污染的传统煤化工行业而言，政策依然集中于落后产能淘汰、企业兼并重组以及技术升级换代，相关的行业政策、法律法规，以及行业监管力度将会进一步加强。因此，新型煤化工行业仍将有巨大的发展空间。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
（1）天然气业务
随着国内LNG供应的多元化，LNG的产量和市场供应量大幅增加。而宏观经
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书济增长放缓，能源行业需求增速随之下降。加之国际原油价格持续下跌，天然气替代积极性减弱。但掌握上游资源、具备物流和运输能力、有稳固下游客户的 LNG生产企业能够在行业竞争中取得较大优势。
发行人凭借在 LNG领域深耕十多年的经验，目前已具备完整、配套的全产业链供应格局。发行人在上游资源获取及投资建设 LNG工厂已经初见成效。在中游通过自建公路，建成并使用中哈跨境天然气管线，控股修建红淖铁路，在甘肃省柳沟乡、宁夏回族自治区中卫市、江苏省启东市投资建设物流中转基地对上游产品的运输起到有效支撑。在下游通过大力开发民用、车用、工业用等天然气广泛应用领域，并加大终端市场的收购、并购力度，有效扩大了终端市场规模。发行人的江苏启东LNG外购销售项目可获得更多低价的LNG进口资源，有利于拓展利润空间。
发行人将不断强化市场开发意识，创新市场开发理念，明确市场开发目标，力争成为全国最具竞争力的天然气终端运营商之一。
（2）煤炭业务
2014年是我国煤炭行业处境困难的一年。据煤炭工业协会统计，2014年全国有多个省区煤炭全行业亏损，煤炭企业亏损面达到70%以上。大量中小煤炭企业可能退出市场或被兼并收购，大型煤炭企业之间的竞争日趋激烈。
发行人煤炭储量丰富、煤质特殊，哈密淖毛湖煤矿在供应发行人煤化工生产用煤的同时，还具有稳定的煤炭销售客户。发行人配套建设了红淖铁路、淖柳公路和柳沟物流园中转发运基地，有利地加强了发行人哈密淖毛湖煤矿的煤质和成本优势，有利于巩固发行人在甘肃及河西走廊区域的市场份额。
（3）煤化工业务
2013年以来，随着原油价格持续下跌，煤化工产品的需求和价格受到较大的影响。甲醛、醋酸、二甲醚等产品价格跌幅超过40%。虽然宏观经济增长放缓，原油价格持续下跌，对发行人煤化工业务产生不利影响。但发行人哈密淖毛湖煤矿出产的煤炭油气含量高，发行人并采用了优化的生产工艺，可在同一套生产装置上产出多种产品，不仅能生产甲醇，还能生产LNG、环烃、混酚、杂醇等产品，这些产品的组合效益要高于其他同类企业。成本及生产工艺优势帮助发行人煤化工业务
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书在相对低迷的市场环境中取得了相对较好的经营业绩。
发行人正在开展煤炭分级提质梯级利用项目。广汇能源煤化工项目所采用的煤炭是全国最优质的煤炭分质转化利用化工用煤，煤质优势较高，平均煤焦油收率达10%以上，副产的荒煤气中甲烷有效成分也高，通过优化创新的工艺技术路线，规模 1,000万吨/年的分级分质梯级利用项目可副产近 10亿方/年高附加值的 LNG和其他化工产品，有较高的转化效率优势。
2、发行人的竞争优势
（1）资源储备优势
发行人立足新疆，面向中亚，已经陆续取得煤炭、石油、天然气三种基础能源资源，并且在同类资源中以数量充足、优质稀缺、成本低廉占据全面优势。
发行人及控股股东广汇集团在哈密地区淖毛湖和阿勒泰地区两大煤区获取了丰富的煤炭资源，现拥有伊吾、白石湖、黑顶山、淖东、淖西、阿勒安道六大煤田，为煤化工及煤炭分质利用项目的原材料供应提供了坚实的保障。发行人的油气资源主要是以持有TBM公司52%股权的方式控制哈萨克斯坦斋桑地区的油气资源，以及由广汇石油下属ACG公司拥有的哈萨克斯坦南依玛谢夫地区的油气资源。
在煤炭资源方面，发行人哈密淖毛湖地区拥有的煤矿目前已探明的煤种分为二类，一类属国内罕见的“油气煤”类型，吨煤含油、气比例比国内其它煤种含油气比例高出一倍以上，是目前国内已发现的油气含量最高的煤种，此类煤种在发行人总体资源量中占比较高；另一类为侏罗纪延安组长焰烟煤，属不粘煤或弱粘煤，煤质突出低灰、低硫、低磷、低铝、固定碳高、发热量高、挥发份高，是优质的动力煤和化工原料用煤。
在油气资源方面，斋桑油气勘探项目位于哈萨克斯坦斋桑盆地东南缘，是哈萨克斯坦的东哈萨克州唯一一个油气区块，紧邻我国新疆吉木乃县，合同区面积 8,326平方公里。该项目为以稠油为主，天然气为辅，属油气一体化项目。南依玛谢夫项目位于哈萨克斯坦滨里海盆地，附近有俄罗斯的阿斯特拉罕巨型凝析气田、伊玛谢夫凝析气田、让拜气田等。合同区块所处区域具有良好的基础设施，里海原油管道联合体（CPC）输油管道、阿特劳-高加索输气管道和铁路均穿过合同区北部。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（2）成本优势
发行人拥有的煤炭项目集中在新疆。其中发行人在哈密淖毛湖地区煤炭资源的主要特点是煤层结构简单，属中厚—特厚煤层，覆盖层薄，除少量须井工开采以外，80%以上属于露天开采项目，总体呈现开采难度低、成本低的双低优势。同时，发行人自建的淖柳公路、红淖铁路和柳沟物流园，将极大地降低运输和仓储成本，成本竞争优势明显。
由于煤炭的煤质和成本优势，使广汇新能源煤化工项目 LNG和甲醇产品有较大的成本优势。发行人下属的 TBM公司开采的所有天然气独家向吉木乃 LNG生产工厂供气，并建立了管道天然气上下游联动运转机制。综合比较，发行人 LNG生产成本可控，与中亚进口管道气的门站价格相比，具有一定的成本竞争优势。
此外，广汇新能源煤化工项目项目采用了碎煤加压气化生产工艺，该套工艺不仅能生产甲醇，还能LNG、环烃、混酚、杂醇等产品，且副产品的产量将随着工艺流程的改进而大幅提升，这种优良的组合效益使发行人煤化工产品成本优势凸显。
（3）完整、配套的能源全产业链供应优势
发行人采取的大能源、大物流、大市场战略，能够确保发行人产业链从上游资源获取、中游加工利用到下游物流通路的整体保障。通过数年的努力，发行人在上游投资建设新疆内煤炭综合开发基地和境外油气综合开发基地已初见成效，煤炭开采已具备规模；在中游通过自建公路快速投入疆煤东运，建成贯通中哈跨境天然气管线，修建红淖三铁路，在甘肃省酒泉市、嘉峪关市、宁夏回族自治区中卫市、江苏省启东市投资建设物流中转基地等举措完善通路；在下游加大力度建设 LNG加注站点、推广 LNG重卡运输车辆，已经基本具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头），一直到下游终端市场销售的完整能源产业链布局。
（4）LNG业务行业地位突出，技术优势明显
发行人LNG产品的市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和补充，与国内大型石油天然气企业采用错位竞争的方式，有效的降低了市场竞争风险。发
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书行人 LNG产品不仅面向距离天然气输送管网覆盖范围较远的中、小城市和位于城市周边的工业用户，亦可作为天然气输送管网覆盖地区的高峰调节用气。目前发行人在陆地非管输 LNG的市场占有率处于行业领先地位。此外，发行人通过严控产品质量、注重客户体系的维护使其产品的品牌效应和市场认可度不断提高。整体看，发行人在国内陆地非管输LNG行业中具有十分突出的地位。
此外，发行人 LNG项目的生产设备和工艺技术处于世界先进水平，其中天然气液化技术为德国林德（Linde）公司的 MRC混合冷剂循环技术，贮存和配送技术为德国乔特波 TGE技术，关键设备螺旋缠绕式换热器为德国林德专有技术产品，原料气压缩机和冷剂压缩机均为日本荏原公司产品，闪蒸汽压缩机为日本神冈公司产品，驱动设备燃气透平为瑞典阿尔斯通公司产品。发行人先进的生产设备为其未来LNG业务生产效率的提升具有重要的促进作用。
3、经营方针及战略
发行人将致力于能源开发全产业链经营模式，在国家“一带一路”战略布局中重点开发煤炭、天然气、石油三种资源，打造疆外煤炭综合开发基地，疆内煤炭综合开发基地和境外油气综合开发基地三大生产基地，建设甘肃省酒泉及嘉峪关地区、宁夏回族自治区中卫市、江苏省启东市三个园区，并打通淖柳公路、红淖铁路和中哈跨境管线三条通道。
发行人正面临着一个全新、重大的历史性发展机遇，发行人将紧紧依托“一带一路”的历史发展机遇，不断加强和提高技术、管理和服务创新能力，全面提升治理水平，促进企业沿着健康、可持续的轨道和谐发展，立足于实业、资本两个市场，继续担当“一带一路”建设的新疆排头兵。
（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人已形成液化天然气、煤炭、煤化工三大主营业务板块。2014年，液化天然气、煤炭、煤化工产品收入分别占发行人营业收入的46.50%、26.01%和19.37%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节/七/（一）/3、盈利能力分析”。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、发行人的上下游产业链情况
发行人在业务转型中始终坚持采取“大能源、大物流、大市场”的能源全产业链战略。目前发行人已经初步具备上游资源勘探开发和生产加工、中游物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头）系统建设、下游终端市场销售网络的完整能源产业链布局，形成了液化天然气、煤炭和煤化工三大主营业务板块。
（1）产业链的上游
产业链的上游主要包括：对煤炭、油气等资源的权属获取、勘探、开采和加工转换。煤炭是煤化工业务的原材料，油气资源（包括油气管网的建设）为液化天然气的生产提供原材料。
通过不懈的努力，发行人在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖地区和新疆阿勒泰地区富蕴县获取了丰富的煤炭资源，为煤化工项目的原材料供应提供了坚实保障。发行人油气资源主要是以间接持有TBM公司52%股权的方式控制的哈萨克斯坦斋桑地区的油气资源，以及广汇石油下属 ACG公司（广汇石油间接拥有 ACG公司51%的权益）拥有的哈萨克斯坦南依玛谢夫地区的油气资源。
发行人和 TBM公司共同合作建成中哈跨境天然气管线，该管道总长 115.5公里，用于将TBM公司所开采的天然气输送至吉木乃LNG生产工厂。
发行人致力于打造东疆煤炭综合开发基地（包括淖毛湖煤矿、广汇新能源煤化工项目、鄯善LNG生产工厂等）、北疆煤炭综合开发基地（包括阿勒泰富蕴煤矿及煤化工项目、吉木乃LNG生产工厂等）、哈萨克斯坦油气综合开发基地三大生产基地。目前，发行人已具备年生产 2,000万吨原煤、120万吨甲醇、15亿方 LNG的能力。
在煤炭领域，发行人位列 2014年中国煤炭企业 100强第 71位，并成为 2013年中国煤炭企业 100强原煤产量增长率最快的企业；在 LNG业务领域，发行人已成为国内经营规模名列前茅的陆基 LNG供应商；在煤化工领域，广汇新能源煤化工项目是国内在同一套生产装置上产出产品最多的煤化工项目，该项目被列为国家
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书大型煤基二甲醚装置示范工程，项目装置设计转换率高，资源禀赋含量高。
（2）产业链的中游
产业链的中游主要包括物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头）系统建设。
能源战略的实施与物流系统建设相辅相成，能源物流建设在整个能源产业链中占据着至关重要的地位。发行人能源项目主要位于西北地区，距离终端市场运距长、运费高，运输是能源物流生产、流通、储存、配送等整个链条的关键环节。
发行人积极探索将原有物流业务与能源产业发展相结合的方式，通过构建公路和铁路运输方式互补的、多个LNG仓储中转物流配送节点并行的、具备多产品（煤炭、LNG、石油、煤化工等产品）仓储功能为一体的能源产品物流体系，将自主生产、采购其他供应商产品等有机结合起来，采用复合供应模式为客户就近提供能源产品，降低运输成本和扩大能源市场占有率。
（3）产业链的下游
产业链的下游主要是终端市场销售网络（城市管网建设、LNG加注站等）建设。终端市场销售网络的建设是发行人能源产业链持续盈利的重要保证。
发行人 2012年新建LNG、L-CNG加注站 45座，已建成并投入运营的公司加注站总量达 103座。2013年发行人分别新建加注站 35个，2014年完成 LNG加注站立项 92座，结转在建 11座，完成站点收购 6座，新开工建设 34座，新投入运营站点 31座。截至 2014年末，民用接驳供应居民户数总计 23.7万户。发行人目标于 2017年末在全国建成 1,000座加注站，为发行人产业链向下游的延伸提供大力支持。
2、发行人的业务板块情况
（1）液化天然气（LNG）
液化天然气（LNG）是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO、水 2
等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的1/625。因此 LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书一种真正的清洁“绿色”能源，可普遍用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》，“液化天然气技术开发与应用”、“液化天然气储运”均属于鼓励类产业，未来国内液化天然气行业将得到快速发展。相对管道天然气，液化天然气有效地补充了管道天然气运输方式无法到达地区的需求。
发行人 LNG产品的市场定位为：对“西气东输”的服务和补充，发行人目前生产和销售的液化天然气主要用于汽车、工业、民用等领域。发行人将 LNG产品通过公路运输，销往全国约 46个城市，不仅面向距离天然气输送管网覆盖范围较远的中、小城市和位于城市周边的用户，亦可作为天然气输送管网覆盖地区的高峰调节用气，填补了“西气东输”和主干管网以外广阔地域，弥补了管网供气不足。
发行人先后完成建设鄯善LNG生产工厂、吉木乃LNG生产工厂、广汇新能源（煤化工项目）三大生产工厂，具备年生产 15亿方LNG的能力，成为目前国内经营规模名列前茅的陆基LNG供应商。
其中，鄯善 LNG项目于 2004年 9月建成投入运营，具备年生产 5亿方 LNG的能力。吉木乃 LNG生产工厂于2013年6月通气试生产，气源全部来自发行人在哈萨克斯坦斋桑地区开采的天然气，通过与之相配套的跨国天然气输气管道输送。
广汇新能源煤化工项目于 2013年 9月 9日取得正式试生产的批复，具备年生产 5亿方煤制LNG的能力，其煤炭资源来自发行人自身的哈密淖毛湖地区煤矿。
表5-102012年至2015年上半年发行人自产LNG产销量明细表
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|项目|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|产量（亿方）|3.81|9.15|5.46|3.13|
|销量（亿方）|3.80|9.15|5.46|3.14|
|平均售价（元/方）|1.95|2.19|2.3|2.21|

1）LNG业务的采购模式
发行人实施国内、国外“两条腿”走路的液化天然气气源保障措施。在国内，
发行人与中石油等大型国企合作获得气源。在国外，发行人的油气资源主要是以间
接持有TBM公司52%股权的方式控制的哈萨克斯坦斋桑地区的油气资源，以及由
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书广汇石油下属 ACG公司（广汇石油间接拥有 ACG公司51%的权益）拥有的哈萨克斯坦南依玛谢夫地区的油气资源。发行人投资并建设境外油气综合开发基地，更好地保障液化天然气的气源供给。
目前发行人生产 LNG业务采购的原料分为天然气和煤炭，主要来自于两个方面。一是从中石油吐哈油田购买。广汇天然气公司与中石油签订了《天然气买卖合同》，合同期限从 2003年 1月 1日至 2017年 12月 31日，合同供气量为 5.2亿方/年，为发行人LNG产品提供了中长期稳定的气源保障。
二是通过自有资源获得。其中，广汇新能源煤化工项目的煤制气主要原料是发行人自有的哈密淖毛湖地区煤矿所开采的煤炭。吉木乃 LNG生产工厂的原料气主要来自广汇石油下属 ACG公司拥有的哈萨克斯坦斋桑地区的气源。斋桑油气田天然气可采储量约为60亿立方米，2013年6月已经实现通气。
2）LNG生产模式
目前，发行人的 LNG生产主要采用两种方式。一是利用天然气源经深冷处理后，生产出LNG。鄯善和吉木乃LNG生产工厂即为此类。二是以煤炭为原料，经过化学加工使煤转化为煤制天然气，再通过液化处理，形成煤制LNG。广汇新能源煤化工项目即为此类。
3）LNG的运输模式
目前，LNG生产从工厂到终端市场的运输主要通过LNG槽车运输，包括由发行人自身专业的大型运输车队和引进第三方物流服务商等多种形式，运抵 LNG的各种供应站，包括 LNG气化、分布式 LNG瓶组站以及加注站等，满足汽车用气、工业用气和民用气的需求。
4）LNG的销售模式
LNG销售的定价模式如下：工业用气、商业服务用气结合市场供需情况由供需双方协商确定；车用LNG主要根据市场情况并结合0#柴油的销售价格波动趋势最终定价；车用 LNG及民用气遵循国家发改委及地方发改委制定的销售价格指导。
LNG的销售模式主要采用零售和批发方式。同时，为充分发挥发行人在各地
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书建立的销售网络的作用，发行人还通过同各地 LNG厂商建立良好的合作关系，向其采购LNG并对外销售，以实现自身经济效益的最大化。
（2）煤炭业务
发行人位列2014中国煤炭企业100强第71位，煤炭产量位列全国50强第46位。截至 2014年末，发行人在产煤矿主要位于哈密淖毛湖地区，共有 3个煤矿，分别为白石湖煤矿、伊吾县煤矿和黑顶山煤矿，均为露天煤矿，煤炭资源总储量达17.76亿吨。发行人在阿勒泰地区富蕴县 6个煤矿已取得探矿权，已探明的煤炭资源储量为19.48亿吨，其煤炭储量充沛，煤质特殊。
发行人煤炭业务所生产的煤种主要是 41号长焰煤，为优质的动力煤和煤炭深加工的原料，其灰分在6%左右，挥发分在50左右，发热量在5,200大卡，焦油含量在12%-15%，油气总量高达30%，含硫小于0.5%，是目前国内稀缺的高油煤和煤化工产品的重要优质原料。
目前发行人煤炭开采已具备一定规模，一方面为新型煤化工业务奠定原材料供应的坚实基础，另一方面发行人拥有的煤炭资源具有露天开采、运距短、热值高等特点，除了可以充分满足煤化工项目自身需求外，还可成为甘肃省等地区的工业和火电等用煤企业的上佳选择。目前发行人已经与甘肃大唐燃料有限责任公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、国电甘肃电力有限公司、中国铝业股份有限公司兰州分公司建立了长期战略合作关系，为发行人丰富的煤炭资源提供了市场空间。为了解决“疆煤东运”的运输瓶颈问题，发行人在报告期内先后建设了淖柳公路、柳沟煤炭综合物流园等重大物流基础设施，正在修建红淖铁路。
表5-112012年至2015年上半年发行人煤炭产销量明细表
单位：万吨
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|项目|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|产量|434.44|1,475.87|1,306.11|844.51|
|销量|316.54|1,076.99|960.17|689.68|
|其中：铁销|183.48|471.26|305.78|339.94|
|地销|133.06|605.73|654.37|349.74|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书1）煤炭的开采
发行人开发建设的矿区主要分布在哈密淖毛湖地区，均为露天煤矿，采用露天开采的方式。露天开采主要采用“单斗电铲—卡车—半固定破碎站—带式输送机”半连续开采工艺，同时使用950型采煤机和540型采煤机，提高煤矿机械化程度，露天开采回采率达到95%以上。
2）煤炭的运输模式
发行人煤炭业务的运输主要采取铁路和公路相结合的运输方式，新疆以外地区的销售主要依靠铁路运输。2010年 9月，发行人建设的哈密淖毛湖至甘肃柳沟的淖柳矿用公路竣工通车，成功打通了淖毛湖煤矿至甘肃河西煤炭市场的通道，使哈密地区煤炭进入河西走廊的运距大大降低。发行人正在建设红淖三铁路，红淖铁路红柳河至淖毛湖段在图拉尔根站外202处成功合拢。未来淖毛湖至兰新线红柳河站铁路项目的通车对发行人未来煤炭、液化天然气、煤化工等大宗能源产品的运输均形成有效保障，届时淖毛湖煤炭外运能力将大幅提升。
3）煤炭的销售模式
发行人的煤炭销售业务采取了直接销售模式，大部分销售市场集中在哈密地区淖毛湖周边地区、兰州市以及河西走廊地区。同时，发行人通过与大型物流公司的战略合作，拓展四川省、重庆市、湖南省和湖北省等区域市场。发行人已经与甘肃大唐燃料有限责任公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、国电甘肃电力有限公司、中国铝业股份有限公司兰州分公司建立了长期战略合作关系。
（3）煤化工产品
发行人依托丰富的煤炭资源，发展高附加值的煤化工产业。目前，发行人的煤化工产品主要来源于广汇新能源煤化工项目，产品除了煤制 LNG之外，主要为甲醇，其余包括环烃及其他副产品。甲醇广泛应用于化工、医药、轻工、纺织及运输业等领域。
广汇新能源煤化工项目于2013年投产，2014年运行平稳，各类产品达到持续稳定生产状态。除 LNG产品外，2014年发行人煤化工项目共生产甲醇68.49万吨，
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书同比增长162.62%；生产其他副产品28.81万吨，同比增长206.82%。
1）采购和生产情况
发行人煤化工生产所需的煤炭主要来自于发行人自身拥有的煤矿。发行人的煤矿资源请详见本节“五/（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略”。
2）运输及销售模式
发行人煤化工产品（甲醇、煤制LNG、环烃等）销售的运输主要采取客户自提和第三方物流运输的方式，目前以公路及铁路运输为主。发行人甲醇等煤化工产品均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的模式。
（六）发行人的主要业务资质
截至2015年6月30日，发行人拥有的主要业务资质情况如下：
表5-12发行人主要业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发日期|颁发机关|有效期至|所有权人|
|一、煤炭板块|||||||
|1|采矿许可证|C6500002009051120020567|2014.03.25|新疆国土资源厅|2019.03.25|广汇新能源|
|2|安全生产许可证|（新）MK安许字（2014）200Y3G2|2014.08.01|新疆煤矿安全监督局|2017.07.29|广汇新能源|
|3|爆破作业单位许可证|6522001300015|2013.08.02|哈密地区公安局|2016.08.02|广汇新能源|
|4|江苏省道路运输辅助业经营许可证|交运输辅助许可字通320681600232|2014.04.11|启东市道路运输局|2018.04.10|广汇能源物流公司|
|5|危险化学品经营许可证|苏（通）安经字（启）100008|2014.09.17|启东市吕四港镇人民政府|2017.09.16|广汇能源物流公司|
|6|道路运输经营许可证|新交运管许可哈字652202008368-01号|2014.09.24|伊吾县道路运输管理局|2018.09.23|新疆广汇哈密物流有限公司|
|二、LNG板块|||||||
|1|安全生产许|（新）WH安许证|2013.12.26|新疆安全生|2016.12.25|吉木乃广|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发日期|颁发机关|有效期至|所有权人|
||可证|字（2013）00308||产监督管理局||汇天然气公司|
|2|危险化学品登记注册证书|XJWHP654310006|2014.01.09|新疆危险化学品登记办公室|2017.01.08|吉木乃广汇天然气公司|
|3|道路运输经营许可证|新交运管许可吐字 652122003247号|2014.04.01|鄯善县道路运输管理局|2018.03.31|广汇天然气公司|
|4|质量管理体系认证证书|00115Q20805R2M/6500|2015.01.20|中国质量认证中心|2018.01.19|广汇天然气公司|
|5|职业健康安全管理体系认证证书|CQC15S20132R2M/6500|2015.01.20|中国质量认证中心|2018.01.19|广汇天然气公司|
|6|环境管理体系认证证书|CQC15E20223R2M/6500|2015.01.20|中国质量认证中心|2018.01.19|广汇天然气公司|
|7|安全生产许可证|（新）WH安许证字（2014）00091|2014.12.16|自治区安全生产监督管理局|2017.12.15|广汇天然气公司|
|8|安全生产许可证|（新）WH安许证字（2014）00015|2014.01.20|自治区安全生产监督管理局|2017.01.19|广汇天然气公司|
|9|危险化学品登记证|652112014|2014.04.10|自治区危化办|2017.04.09|广汇天然气公司|
|10|危险化学品经营许可证|新乌安经（2013）050015|2013.09.06|自治区开发区全生产监督管理局|2016.09.05|新疆广汇能源销售有限责任公司|
|11|危险化学品经营许可证|新 乌 安 监 管（2015）000029|2015.06.22|乌鲁木齐市安全生产监督管理局|2018.06.21|新疆广汇清洁能源科技有限责任公司|
|三、煤化工板块|||||||
|1|安全生产许可证|（新）WH安许证字（2014）00328|2015.06.02|新疆安全生产监督管理局|2017.09.08|广汇新能源|
|2|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（新）3S65220100001|2015.06.01|哈密地区安全生产监督管理局|2017.09.08|广汇新能源|
|四、其他|||||||
|1|地质勘查资质证书|65201211500003|2012.02.08|新疆自治区国土资源厅|2017.02.07|广汇石油|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2014年8月27日，发行人已收到国家商务部下发的商贸函〔2014〕635号文件《商务部关于赋予新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质的批复》，赋予新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质；安排新疆广汇石油有限公司 2014年原油非国营贸易进口允许量 20万吨；新疆广汇石油有限公司可根据市场情况将原油销售给符合产业政策的炼油企业。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）截至 2014年末，发行人组织结构如下：
图5-3发行人组织结构情况
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（二）发行人治理情况
发行人遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司特殊担保事项（公司及控股子公司对外担保达到或超过经最近一期审计净资产50%以后的任何担保，公司对外担保总额达到或超过最近一期审计总资产的30%以后的任何担保，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及关联方提供担保）；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议公司重大对外投资事项；审议股权激励计划；审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准变更募集资金用途事项；调整公司利润分配政策；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项等。
2、董事和董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会成员 11名，其中包括独立董事 4名，设董事长1名，副董事长1名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、内部问责委员会。
董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定董事会各专门委员会的工作规则；股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限，但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；审议批准公司拟与关联自然人发生交易金额在 30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事和监事会
公司设监事会。公司监事会由 5名监事组成，设主席 1人，监事 4人，其中职工监事 2人。监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、管理层
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监为公司高级管理人员。
（三）发行人职能部门介绍
1、综合办公室
组织制定、实施公司行政管理制度与工作计划，安排监督检查、督办办公资产管理，协调公司公共事务，落实领导督办工作。
2、风险控制与审计部
负责对公司风险管理机制及内控制度运行的健全性、有效性以及执行情况进行评价；并定期给管理层、风险控制与审计委员会提交风险管理报告；负责建立完善公司内部审计制度及实施；负责编制公司年度风险控制和审计项目计划并实施；开展公司财务、经营效益、项目投资及有关经济活动的审计与评价；负责核心管理层的离任审计；对公司重大事项开展专项审计等。
3、人力资源管理部
制定公司人力资源管理政策和人力资源战略规划；开发公司人力资源，建立、培养公司高素质员工队伍；从事公司总体人力资源管理，并为公司各部门、机构开展人力资源开发管理工作进行协调、监督、指导和服务；为公司取得良好业绩提供有效的人力资源支持。
4、财务部
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书编制、审核、汇总、合并会计报表，并向公司管理层报告财务状况和经营成果；
依法合理筹措和有效使用资金，集中管理，统一调度，加强资金管理。
5、运营管理部
组织拓展客户与服务客户，进行营销策划和品牌运作，开拓国际国内市场，以最好的价格和最安全的收汇方式销售公司产品。
6、证券部
负责公司证券及投资者关系管理方面的计划、咨询、协调等专项工作，为公司的有关决策提供合理化建议。
7、招采中心
主要依托广汇集团电子采购系统，对发行人及下属子公司招标采购业务进行集中管控，实施两级采购；按照招采网络平台的设定，结合招采业务管理需要，制定公司相关规定与制度；招采中心对供应商、合同的管理、跟踪、市场询价等工作形成定期分析及报表的管理。
（四）发行人合法合规经营情况
1、报告期内发行人违法违规及受处罚的情况
（1）中国证监会新疆监管局于2012年4月20日对发行人2011年非公开发行股票募集资金的管理使用和披露情况进行了现场核查，发现发行人在内部控制、募集资金使用、信息披露、独立性等方面存在一些问题，并于2012年4月24日下发了《关于广汇股份募集资金使用存在违规问题的监管警示函》（以下简称“《警示函》”）（新证监局函〔2012〕62号），要求整改。
发行人按照《警示函》的要求进行了整改，并于 2012年 5月向中国证监会新疆监管局提交了《新疆广汇实业股份有限公司关于募集资金使用违规问题的整改报告》。发行人并于2012年9月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2012-062），在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登大华会计师
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书事务所《关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字〔2012〕478号）。
（2）中国证监会新疆监管局于 2012年 6月 14日至 6月 29日对发行人进行了年报专项现场检查，在公司治理、规范运作、信息披露、财务管理及会计核算等方面提出了问题，并于 2012年 7月 18日下发了《责令改正决定书》（新证监局函〔2012〕118号），要求发行人逐项整改和落实。发行人按照《责令改正决定书》进行了整改，结合发行人实际情况逐项研究，逐条制定了整改措施予以落实，并形成专项整改报告。发行人并于2012年8月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》（公告编号:2012-051）。
（3）2013年4月6日，广汇新能源在煤制气试生产过程中，B煤气水贮槽回收装置发生一起因爆裂引起火灾的安全生产事故，该次爆炸燃烧事故未造成人员伤亡，但造成广汇新能源直接经济损失逾 4,000万元。造成上述事故的主要原因为：相关装置在煤制气试生产过程中，因煤气水分离不充分，使含油煤气进入 B煤气水槽，水槽中剩余含油介质在底部直通式蒸汽加热装置的直接加热下，引起油层下剩余的水层沸腾，使水槽内压力瞬间增大，双向呼吸阀排气不及，煤气水槽底侧壁焊缝撕裂，水槽在爆裂过程中产生火花引起高温含油介质或混合气体着火。
针对广汇新能源上述事故，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于 2013年 6月 28日下发了《关于对新疆广汇新能源有限公司“4·6”较大爆炸燃烧事故的通报》（新安监调查〔2013〕99号），公布了事故原因并指出了广汇新能源在安全生产存在的问题。
2013年7月16日，新疆维吾尔自治区哈密安全生产监督管理局下发《关于新疆广汇新能源有限公司“4·6”爆炸燃烧事故的处理决定》（哈地安监管字〔2013〕95号），认定广汇新能源“4·6”爆炸燃烧事故属于较大安全生产责任事故，对广汇新能源及事故部分相关责任人给予罚款处罚，对事故部分相关责任人由广汇新能源按照其公司规章进行处理。
此次事故发生后，发行人及广汇新能源除对事故责任人进行处理外，认真及时调查事故原因，加紧对受损设备的恢复、事故现场的清理，针对事故原因进行了技
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书术改造，提高油水分离装置效力，增加了安全防范设施及预警系统；同时，发行人及广汇新能源总结了内控工作中存在的问题和漏洞，对安全管理制度进行了细化，对隐患排查治理进行了完善与加强。
2013年7月19日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（新安监危化项目备字〔2013〕048号），同意广汇新能源120万吨甲醇/80万吨二甲醚项目再次试生产（使用），试生产（使用）期限为 2013年 7月 19日至 2014年 7月 18日。2015年 6月 2日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局下发了最新的《安全生产许可证》，广汇新能源现在已经恢复正常生产。
2、董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的情况公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。截至 2015年 6月30日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有发行人42.12%的股份。
发行人的实际控制人为孙广信。截至2015年6月30日，孙广信持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司71.73%的股份。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2、其他关联方及关联关系
（1）发行人的合营和联营企业
发行人合营及联营企业的情况详见本节之“二/（一）发行人权益投资介绍”。
上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。
最近三年及一期与发行人发生关联方交易，或最近三年及一期与发行人发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
表5-13发生关联交易的合营或联营公司
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|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|Foren Associates B.V.|发行人之联营公司|
|Alga Caspiy Gas LLP|发行人之联营公司之控股子公司|
|黄石市广汇能源科技发展有限责任公司|发行人之联营公司|
|启东广汇新能源发展有限公司|发行人之联营公司|
|江苏省广汇燃料有限公司|发行人之联营公司|
|广西广汇旭升能源开发利用有限公司|发行人之联营公司|

（2）其他关联方
表5-14其他关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|新疆大酒店有限公司|股东的子公司|
|新疆维吾尔自治区华侨宾馆|股东的子公司|
|新疆广汇房地产开发有限公司|股东的子公司|
|新疆广汇物业管理有限公司|股东的子公司|
|新疆广厦物业管理有限公司|股东的子公司|
|新疆新迅电梯有限责任公司|股东的子公司|
|新疆广汇热力有限公司|股东的子公司|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|股东的子公司|
|新疆大漠园林艺术有限公司|股东的子公司|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|股东的子公司|
|新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|股东的子公司|
|新疆机电设备有限责任公司|股东的子公司|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|桂林广运实业投资有限公司|股东的子公司|
|新疆通用机械有限公司|股东的子公司|
|新疆滚动轴承制造有限责任公司|股东的子公司|
|新疆化工机械有限公司|股东的子公司|
|新疆福田广汇专用车有限责任公司|股东的子公司|
|新疆广汇建筑安装装饰工程有限公司|股东的子公司|
|新疆十月机械制造有限责任公司|股东的子公司|
|新疆新齿减速机制造有限责任公司|股东的子公司|
|新疆专用汽车有限责任公司|股东的子公司|
|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|股东的子公司|
|新疆大乘网络技术开发有限公司|股东的子公司|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口公司|股东的子公司|
|新疆广驰汽车改装有限公司|股东的子公司|
|新疆天汇永诚汽车销售服务有限责任公司|股东的子公司|
|乌鲁木齐天汇博望丰田汽车销售服务有限公司|股东的子公司|
|新疆天枢汽车销售服务有限公司|股东的子公司|
|新疆广汇篮球俱乐部有限公司|股东的子公司|
|广西广汇投资发展有限公司|股东的子公司|
|广西广运实业投资有限责任公司|股东的子公司|
|南宁广汇投资有限责任公司|股东的子公司|
|新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司|股东的子公司|
|新疆广汇汽车服务股份公司|股东的子公司|
|新疆天汇汽车服务有限公司|股东的子公司|
|河南省裕华汽车贸易有限公司|股东的子公司|
|广西机电设备有限责任公司|股东的子公司|
|安徽风之星投资控股有限责任公司|股东的子公司|
|上海德新投资管理有限公司|股东的子公司|
|山西必高之星汽车销售服务有限公司|股东的子公司|
|重庆市豪腾实业有限公司|股东的子公司|
|重庆中汽西南汽车有限公司|股东的子公司|
|新疆维吾尔自治区中国旅行社|股东的子公司|
|乌鲁木齐五一商场|股东的子公司|
|新疆汇驰汽车有限公司|股东的子公司|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|股东的子公司|
|广西广汇低温设备制造有限责任公司|股东的子公司|
|太原广汇必高汽车销售服务有限公司|股东的子公司|
|上海广汇德太保险公估有限公司|股东的子公司|
|上海德太保险经济有限公司|股东的子公司|
|新疆汇润泽资产管理有限公司|股东的子公司|
|西安广汇汽车服务有限公司|股东的子公司|
|河南广汇汽车城有限公司|股东的子公司|
|新疆亿科房地产开发有限责任公司|股东的子公司|
|新疆广汇租赁服务有限公司|股东的子公司|
|新疆雷沃广汇拖拉机有限公司|股东的子公司|
|伊吾能源|股东的子公司|
|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|股东的子公司|
|桂林市广汇泵业有限责任公司|股东的子公司|
|汇通信诚租赁有限公司|股东的子公司|
|新疆广汇化工建材有限责任公司|股东的子公司|
|新疆天汇南源汽车销售服务有限责任公司|股东的子公司|

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表5-15发行人采购商品和接受劳务情况表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|广汇集团|租赁费|-|182,000.00|-|-|
|新疆新迅电梯有限责任公司|采购款|-|-|117,920.00|414,000.00|
|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|采购款|850,461.90|5,563,848.65|1,628,717.08|2,302,265.30|
|新疆维吾尔自治区华侨宾馆|餐费|530,540.00|958,675.00|966,600.00|883,100|
|新疆通用机械有限公司|设备款|7,200.00|29,000.00|1,007,060.00|1,193,853.85|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|新疆天汇汽车服务有限公司|采购款|627,800.00|4,969,860.00|761,380.00|-|
|新疆雷沃广汇拖拉机有限公司|采购款|132,000.97|8,314.99|-|-|
|新疆化工机械有限公司|租赁费|132,303.50|8,963.76|8,274.24|7,584.62|
|新疆化工机械有限公司|设备款|-|12,571,740.00|-|6,648,167.52|
|新疆滚动轴承制造有限责任公司|采购款|-|96,000.00|-|109,709.34|
|新疆福田广汇专用车有限责任公司|采购款|-|-|-|708,761.83|
|新疆广厦物业管理有限公司|物业费|-|26,390.00|31,680.00|113,115.00|
|新疆广汇租赁服务有限公司|租赁费|3,789,571.96|8,690,999.32|7,071,662.00|7,543,997.00|
|新疆广汇物业管理有限公司|物业费|820,358.09|2,216,231.87|1,684,410.63|145,125.80|
|新疆广汇热力有限公司|购货款|-|347,351.78|-|-|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|工程款|148,597.78|18,597.78|-|155,048.94|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|租赁费|-|-|-|120,000.00|
|新疆大漠园林艺术有限公司|工程款|-|4,485,166.89|430,000.00|-|
|新疆大漠园林艺术有限公司|采购款|-|-|-|1,271,665.55|
|新疆大乘网络技术开发有限公司|服务费|5,713,262.88|3,445,503.00|-|1,437,532.00|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口公司|采购款|-|-|69,628,537.79|13,269,101.84|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口公司|代理费|143,000.00|4,552,603.34|188,796.75|2,363,857.91|
|新疆十月机械制造有限责任公司|暖气费|-|-|-|290,928.00|
|新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|软件费|-|-|-|21,300.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|新疆天枢汽车销售服务有限公司|购车款|-|-|-|213,800.00|
|新疆天枢汽车销售服务有限公司|修车款|-|-|-|14,786.00|
|成都淦耀科技有限公司|采购款|-|-|-|26,330,038.64|
|江苏省广汇燃料有限公司|采购款|-|24,171,142.17|24,057,077.40|21,045,563.16|
|汇通信诚租赁有限公司|租赁费|2,729,326.10|821,065.08|-|-|
|桂林市广汇泵业有限责任公司|采购款|2,536,921.62|9,394,452.56|-|-|
|广西广汇低温设备制造有限责任公司|设备款|636,737.50|12,657,249.97|-|32,716,598.32|
|广西广汇低温设备制造有限责任公司|维修费|-|8,190.00|-|-|
|新疆广汇篮球俱乐部有限公司|采购款|12,000.00||||
|合计||18,810,082.30|95,223,346.16|107,582,115.89|119,319,900.62|

表5-16发行人出售商品和提供劳务情况表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|江苏省广汇燃料有限公司|运费|-|-|651,577.83|-|
|江苏省广汇燃料有限公司|销售煤炭、租赁费|-|-|12,646.70|1,200,239.19|
|启东广汇新能源发展有限公司|销售天然气|371,712.82|144,000.00|915,418.13|1,875,729.05|
|启东广汇新能源发展有限公司|租赁款|-|-|123,076.92|-|
|TBM|咨询服务|-|-|2,776,528.26|1,557,485.92|
|Foren AssociatesB.V.|咨询服务|-|2,995,690.32|2,818,408.85|-|
|Alga Caspiy GasLLP|咨询服务|-|580,403.52|1,670,550.60|-|
|广西广汇旭升能源开发利用有限|销货款|-|-|141,575.22|391,717.39|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司||||||
|新疆福田广汇专用车有限责任公司|销售天然气|-|3,000.00|-|5,550.27|
|新疆滚动轴承制造有限责任公司|销售天然气|-|11,617.21|-|-|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|房屋租赁及物业费|-|-|-|2,219,500.92|
|成都淦耀科技有限公司|销售天然气、租赁费|-|-|-|6,320,726.97|
|新疆化工机械有限公司|销售天然气|-|-|-|21,648.50|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|销售天然气|-|-|-|835.49|
|合计||371,712.82|3,734,711.05|9,109,782.51|13,593,433.70|

2、关联担保情况（截至2015年6月30日）
表5-17发行人作为担保方的关联担保情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|广汇石油|59,301,920.00|2011.07.18|2017.12.3|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2011.07.28|12017.12.3|否|
|广汇石油|69,083,680.00|2011.08.10|12017.12.3|否|
|广汇石油|53,188,320.00|2011.08.10|12018.12.3|否|
|广汇石油|61,136,000.00|2011.10.14|12018.12.3|否|
|广汇石油|122,272,000.00|2013.03.12|12018.12.3|否|
|广汇石油|20,174,880.00|2013.06.28|12018.12.3|否|
|广汇石油|224,369,120.00|2013.06.28|12019.12.3|否|
|广汇石油|44,629,280.00|2013.09.27|12019.12.3|否|
|广汇石油|77,642,720.00|2013.09.27|12020.05.1|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2013.11.21|12020.05.1|否|
|广汇石油|105,765,280.00|2014.05.13|12020.05.1|否|

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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|广汇石油|18,340,800.00|2013.11.21|2018.09.0|否|
|广汇石油|36,681,600.00|2013.10.28|32018.09.0|否|
|广汇石油|18,340,800.00|2013.09.26|32018.09.0|否|
|广汇石油|24,454,400.00|2014.03.06|32018.09.0|否|
|广汇石油|24,454,400.00|2014.06.12|32018.09.0|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2015.06.23|32018.06.1|否|
|广汇石油|213,976,000.00|2013.08.07|82028.05.2|否|
|广汇石油|183,408,000.00|2013.06.25|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.05.13|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.07.31|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.08.29|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.09.29|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.10.31|12028.05.2|否|
|广汇石油|91,704,000.00|2014.11.28|12028.05.2|否|
|广汇石油|33,380,256.00|2014.12.22|12028.05.2|否|
|广汇新能源|180,000,000.00|2015.04.23|12019.04.2|否|
|广汇新能源|100,000,000.00|2015.01.09|32018.01.0|否|
|广汇新能源|50,000,000.00|2015.02.06|92018.02.0|否|
|广汇新能源|50,000,000.00|2015.03.19|62018.03.1|否|
|广汇新能源|250,000,000.00|2015.05.26|82018.05.2|否|
|广汇新能源|240,000,000.00|2010.08.11|52017.08.1|否|
|广汇新能源|650,000,000.00|2010.08.30|02020.08.3|否|
|广汇新能源|195,000,000.00|2010.08.27|02020.08.2|否|
|广汇新能源|355,000,000.00|2010.08.26|72020.08.2|否|
|广汇新能源|220,000,000.00|2010.08.26|62020.08.2|否|
|广汇新能源|120,000,000.00|2010.08.30|62020.08.3|否|
|天然气公司|41,253,220.00|2014.10.09|02017.09.1|否|
|天然气公司|100,000,000.00|2014.12.26|52017.12.2|否|
|吉木乃天然气|13,000,000.00|2010.07.29|52018.05.1|否|
|吉木乃天然气|8,472,141.47|2011.01.24|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|2,000,000.00|2011.02.12|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|68,699,000.00|2011.02.17|92018.05.1|否|

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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吉木乃天然气|15,000,000.00|2011.03.25|2018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.05.06|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.05.27|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|15,000,000.00|2011.07.13|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.07.29|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|30,000,000.00|2010.10.13|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|20,000,000.00|2010.11.10|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.04.20|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.05.06|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|10,000,000.00|2011.05.23|92018.05.1|否|
|吉木乃天然气|45,070,000.00|2011.02.28|92020.12.3|否|
|吉木乃天然气|26,536,456.30|2015.04.16|12017.07.1|否|
|吉木乃天然气|26,347,856.26|2015.05.15|52017.08.1|否|
|吉木乃天然气|27,456,585.44|2015.06.16|32017.09.1|否|
|吉木乃天然气|30,000,000.00|2014.12.12|12018.12.1|否|
|综合物流|9,000,000.00|2015.02.26|02018.01.2|否|
|综合物流|9,000,000.00|2015.03.02|52017.11.2|否|
|综合物流|75,137,520.00|2015.03.24|82017.09.1|否|
|综合物流|30,000,000.00|2015.03.17|82018.03.1|否|
|综合物流|158,953,600.00|2015.04.02|62018.04.0|否|
|综合物流|20,000,000.00|2014.07.04|12017.07.0|否|
|瓜州广汇能源物流有限公司|10,000,000.00|2015.03.23|42018.03.2|否|
|瓜州广汇能源经销有限公司|50,000,000.00|2015.02.02|22017.08.0|否|
|瓜州广汇能源经销有限公司|20,000,000.00|2015.03.23|22018.03.2|否|
|瓜州广汇能源经销有限公司|5,000,000.00|2015.03.26|22018.03.2|否|
|瓜州广汇能源经销有限公司|100,000,000.00|2015.05.18|52018.05.1|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|100,000,000.00|2014.08.27|72017.08.2|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|100,000,000.00|2014.08.28|62017.08.2|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|1,000,000,000.|2014.09.25|72024.09.2|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|001,000,000,000.|2014.12.12|42024.09.2|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|001,100,000,000.|2014.12.12|42024.09.2|否|
|新疆红淖三铁路有限公司|00410,000,000.00|2015.06.26|42024.09.2|否|

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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新疆红淖三铁路有限公司|800,000,000.00|2015.03.24|2018.03.2|否|
|宁夏中卫广汇能源发展有限公|80,000,000.00|2014.02.19|32021.02.1|否|
|司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责|229,135,517.91|2014.01.03|92019.02.1|否|
|任公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责|660,481,500.00|2015.05.21|62020.05.2|否|
|任公司新疆富蕴广汇新能源有限公司|200,000,000.00|2015.06.29|12022.06.2|否|
|新疆富蕴乌河水务有限公司|32,605,160.00|2012.09.25|82017.09.2|否|
|新疆富蕴乌河水务有限公司|87,558,910.82|2013.06.18|42018.06.1|否|
|合计|11,441,642,924||7||

表5-18发行人作为被担保方
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到|担保是否|
|广汇集团|57,900,000.00|2015.03.26|期日2018.03.18|已经履行否|
|广汇集团|17,100,000.00|2015.05.26|2018.05.25|完毕否|
|广汇集团|75,000,000.00|2015.03.13|2017.09.09|否|
|广汇集团|2,000,000,000.00|2011.11.03|2018.05.03|否|
|广汇集团|200,000,000.00|2015.03.17|2018.03.16|否|
|广汇集团|60,000,000.00|2015.06.24|2017.12.23|否|
|广汇集团|200,000,000.00|2015.02.04|2018.02.03|否|
|广汇集团|500,000,000.00|2014.03.28|2019.03.27|否|
|广汇集团|262,500,000.00|2014.11.28|2018.11.27|否|
|广汇集团|149,900,000.00|2015.03.17|2017.09.16|否|
|广汇集团|70,000,000.00|2015.04.29|2018.04.28|否|
|广汇集团|18,000,000.00|2015.04.23|2017.08.31|否|
|广汇集团|15,300,000.00|2015.05.08|2017.10.31|否|
|广汇集团、亚中物流|100,000,000.00|2014.12.15|2016.12.31|否|
|亚中物流|100,000,000.00|2013.10.24|2018.12.31|否|
|亚中物流|100,000,000.00|2013.10.24|2018.12.31|否|
|亚中物流|50,000,000.00|2004.07.30|2024.12.31|否|
|亚中物流|38,500,000.00|2005.01.17|2023.12.26|否|
|亚中物流|58,500,000.00|2005.01.17|2023.12.26|否|

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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到|担保是否|
|亚中物流|8,500,000.00|2005.01.17|期日2023.12.26|已经履行否|
|亚中物流|93,000,000.00|2014.06.06|2019.12.31|完毕否|
|亚中物流|1,000,000,000.00|2008.11.25|2017.02.25|否|
|合计|5,174,200,000.00||||

3、其他关联交易
表5-19其他关联交易
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年|2013年|2012年|
|广汇集团|股权转让|-|1,369,347,200.00|2,013,757,222.64|
|合计||-|1,369,347,200.00|2,013,757,222.64|

2013年6月24日，经发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过，发行人将控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%的股权转让给控股股东广汇集团。本次股权转让价格以净资产评估值为参考，扣除 2013年 1月到 5月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币 1,369,347,200.00元。
2012年6月22日，经发行人董事会第五届第十二次会议审议通过，发行人2012年第二次临时股东大会批准，同意发行人以控股子公司亚中物流公司76%股权与控股股东广汇集团持有的广汇新能源26.96%股权进行置换。本次资产置换价格以置换股权对应的净资产评估值为准，资产置换价格为2,013,757,200元。
表5-20应收关联方款项
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|新疆广汇物业管理有限公司|17,680.68|17,680.68|17,680.68|17,680.68|
|应收账款|桂林广运实业投资有限公司|294,932.10|294,932.10|294,932.10|294,932.10|
|应收账款|启东广汇新能源发展有限公司|413,847.23|449,269.76|805,269.76|741,269.76|
|应收账款|伊吾能源|40,627.73|763,857.76|1,008,352.17|-|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应收款|TBM|-|-|3,072,154.75|1,557,485.92|
|其他应收款|Foren AssociatesB.V.|-|2,994,026.70|5,609,520.46|2,791,111.61|
|其他应收款|Alga Caspiy GasLLP|-|649,690.94|1,670,550.60|-|
|其他应收款|新疆广汇租赁服务有限公司|156,000.00|6,000.00|11,000.00|5,349.00|
|其他应收款|江苏省广汇燃料有限公司|26,598.80|26,598.80|26,598.80|27,576.04|
|其他应收款|启东广汇新能源发展有限公司|-|-|-|59,059.12|
|其他应收款|黄石市广汇能源科技发展有限责任公司|-|600,000.00|-|-|
|其他应收款|广西广汇低温设备制造有限责任公司|-|-|246,060.00|-|
|预付款项|新疆广汇建筑安装装饰工程有限公司|30,567.78|30,567.78|30,567.78|30,567.78|
|预付款项|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口公司|-|-|11,116,802.61|9,021,033.43|
|预付款项|新疆福田广汇专用车有限责任公司|1,123,450.00|1,123,450.00|1,123,450.00|1,123,450.00|
|预付款项|新疆广厦物业管理有限公司|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|预付款项|广西广汇低温设备制造有限责任公司|88,000.00|300,000.00|169,650.00|13,112,675.00|
|预付款项|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|-|-|13,491.20|111,052.32|
|预付款项|新疆滚动轴承制造有限责任公司|-|-|48,000.00|-|
|预付款项|新疆大乘网络技术开发有限公司|272,211.90|637,300.00|-|-|
|预付款项|新疆广汇租赁服|873,285.42|24,080.00|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
||务有限公司|||||
|预付款项|新疆东风锅炉制造安装有|999,855.46|-|-|-|
|预付款项|汇通信诚租赁有限公司|247,928.68|-|-|-|
|预付款项|新疆大漠园林艺术有限公|93,424.14|-|-|-|
|其他非流动资产|广西广汇低温设备制造有限责任公司|319,000.03|319,000.03|12,128,000.00|-|
|其他非流动资产|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口公司|7,540,553.70|7,856,394.54|-|-|
|应收利息|TBM|-|-|25,672,555.51|78,608,806.93|
|应收利息|Foren AssociatesB.V.|-|-|-|434,648.67|
|应收股利|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|-|-|-|1,073,179,950.46|
|长期应收款|Foren AssociatesB.V.|-|-|-|31,427,500.00|
|长期应收款|TBM|-|-|2,395,629,682.17|1,745,806,745.51|

表5-21应付关联方款项关联交易
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|应付账款|新疆新迅电梯有限责任公司|-|-|200,720.00|82,800.00|
|应付账款|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|4,616,570.05|5,639,652.67|1,320,384.27|309,234.78|
|应付账款|新疆通用机械有限公司|997,760.00|990,560.00|1,356,260.00|1,443,960.00|
|应付账款|新疆天汇汽车服务有限公司|3,023,040.00|2,395,240.00|761,380.00|-|
|应付账款|新疆天汇南源汽车销售服务有限责任|439,600.00|439,600.00|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
||公司|||||
|应付账款|新疆汇驰汽车有限公司|1,056,094.02|1,056,094.02|1,056,094.02|1,056,094.02|
|应付账款|新疆化工机械有限公司|4,142,770.19|5,131,429.58|10,413,531.98|10,413,531.98|
|应付账款|新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|13,850.00|13,850.00|13,850.00|13,850.00|
|应付账款|新疆广汇租赁服务有限公司|629,354.00|301,410.80|150,460.00|278,720.00|
|应付账款|新疆广汇热力有限公司|583,313.33|583,313.33|235,961.55|235,961.55|
|应付账款|新疆广汇化工建材有限责任公司|251,282.61|251,282.61|251,282.61|-|
|应付账款|成都淦耀科技有限公司|-|-|-|436,743.28|
|应付账款|新疆福田广汇专用车有限责任公司|63,787.55|63,787.55|63,787.55|63,787.55|
|应付账款|新疆大漠园林艺术有限公司|803,482.83|1,590,058.69|-|-|
|应付账款|新疆大乘网络技术开发有限公司|3,850,639.29|342,772.86|298,502.51|298,502.51|
|应付账款|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|200,597.78|52,000.00|52,000.00|70,597.78|
|应付账款|江苏省广汇燃料有限公司|-|-|9,996,335.15|1,643,388.32|
|应付账款|汇通信诚租赁有限公司|12,732.42|726,620.17|-|-|
|应付账款|桂林市广汇泵业有限责任公司|3,957,294.18|1,547,472.56|-|-|
|应付账款|广西广汇低温设备制造有限责任公司|4,416,980.88|5,095,580.88|3,541,912.47|3,839,999.97|
|应付账款|新疆雷沃广汇拖拉机有限公司|132,000.97|-|-|-|
|其 他应 付款|新疆广汇租赁服务有限公司|309,051.50|305,663.00|2,399,071.00|265,133.00|
|其 他应 付款|新疆广汇房地产开发有限公司|305,817.16|305,817.16|305,817.16|305,817.16|
|其 他应 付款|新疆广汇物业管理有限公司|5,500.20|5,500.20|5,500.20|5,500.20|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|其 他应 付款|新疆广汇热力有限公司|21,941.40|21,941.40|21,941.40|21,941.40|
|其 他应 付款|江苏省广汇燃料有限公司|-|-|151,000.00|-|
|其 他应 付款|新疆大乘网络技术开发有限公司|117,115.00|77,115.00|70,000.00|50,000.00|
|其 他应 付款|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|528,000.00|528,000.00|528,000.00|528,000.00|
|其 他应 付款|新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|32,450.00|32,450.00|32,450.00|32,450.00|
|其 他应 付款|新疆化工机械有限公司|125,292.17|125,292.17|125,292.17|137,194.72|
|其 他应 付款|广西广汇低温设备制造有限责任公司|613,164.50|613,164.50|100,000.00|100,000.00|
|其 他应 付款|新疆福田广汇专用车有限责任公司|705,317.85|705,317.85|708,317.85|721,317.85|
|其 他应 付款|广西广汇旭升能源开发利用有限公司|1,200,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|
|其 他应 付款|桂林市广汇泵业有限责任公司|1,096,000.00|1,096,000.00|-|100,000.00|
|其 他应 付款|新疆大漠园林艺术有限公司|3,962.14|3,962.14|-|3,962.14|
|预收账款|江苏省广汇燃料有限公司|148,658.51|92,850.75|92,850.75|2,106,256.25|
|预收账款|成都淦耀科技有限公司|-|-|-|0.7|
|预收账款|新疆滚动轴承制造有限责任公司|382.79|382.79|-|-|
|一 年内 到期 的非 流动负债|汇通信诚租赁有限公司|149,538.48|149,538.48|-|-|
|长 期应 付款|汇通信诚租赁有限公司|4,356,120.77|340,731.10|-|-|

表5-22资金借款及利息收入
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年|2013年|2012年|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|金额|占同期同类交易比例|金额|占同期同类交易比例|
|Tarbagatay Munay LLP|借款|-|70,220.69|100%|55,589.94|94.65%|
|Foren Associates B.V.|借款|-|-|-|3,142.75|5.35%|
|Tarbagatay Munay LLP|利息收入|-|10,432.44|97.11%|6,877.72|79.04%|
|Foren Associates B.V.|利息收入|-|310.17|2.89%|43.52|0.50%|
|合计||-|80,963.29||65,653.93||

表5-23关联租赁
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015上半年租赁费|
|广汇租赁服务公司|运输设备|24,908.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|50,864.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|53,438.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|24,908.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|45,788.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|78,783.15|
|广汇租赁服务公司|运输设备|67,127.40|
|广汇租赁服务公司|运输设备|59,884.48|
|广汇租赁服务公司|运输设备|179,653.44|
|汇通租赁服务公司|运输设备|343,445.44|
|汇通租赁服务公司|运输设备|25,601.66|
|汇通租赁服务公司|运输设备|154,117.95|
|汇通租赁服务公司|运输设备|21,656.05|
|汇通租赁服务公司|运输设备|186,923.10|
|广汇租赁服务公司|运输设备|63,540.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|84,600.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|69,636.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|943,058.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|115,768.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|252,483.51|
|汇通租赁服务公司|运输设备|147,644.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|180,310.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|51,969.76|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|汇通租赁服务公司|运输设备|109,397.40|
|汇通租赁服务公司|运输设备|13,792.16|
|汇通租赁服务公司|运输设备|155,773.96|
|汇通租赁服务公司|运输设备|102,948.20|
|汇通租赁服务公司|运输设备|23,232.72|
|汇通租赁服务公司|运输设备|12,997.68|
|广汇租赁服务公司|运输设备|10,950.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|18,660.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|115,620.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|263,040.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|190,620.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|215,100.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|92,702.32|
|汇通租赁服务公司|运输设备|216,873.48|
|汇通租赁服务公司|运输设备|326,564.64|
|广汇租赁服务公司|运输设备|131,400.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|131,400.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|131,400.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|389,085.76|
|广汇租赁服务公司|运输设备|58,560.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|29,820.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|24,540.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|32,400.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|15,990.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|21,000.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|22,320.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|25,060.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|27,960.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|40,317.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|20,568.90|
|汇通租赁服务公司|运输设备|6,003.92|
|广汇租赁服务公司|运输设备|19,080.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|10,660.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|21,000.00|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|汇通租赁服务公司|运输设备|22,500.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|10,340.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|24,660.00|
|汇通租赁服务公司|运输设备|27,960.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|55,140.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|25,440.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|18,451.98|
|广汇租赁服务公司|运输设备|25,440.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|12,300.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|21,900.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|17,550.00|
|广汇租赁服务公司|运输设备|4,270.00|
|合计||6,518,898.06|

（三）关联交易决策
发行人制订并实施《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
（1）发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与其关联法人新达成的关联交易总额在300万元以下（不含300万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%）时（公司提供担保除外），由公司总经理办公会议做出决议后实施。
（2）交易金额在 3,000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。
（3）公司为关联人提供担保，应当提交董事会和股东大会审议。
2、决策程序
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（1）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（2）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（5）公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
3、定价机制
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司按照上述第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理部门工作组织制度》、《财务负责人委派管理办法实施细则》等。
近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向广汇集团相关职能部门报告，广汇集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经广汇集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
报告期内，发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管理，提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。对公司
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告。
投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人 2012年、2013年和2014年年度报告以及2015年半年报，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、财务报告审计情况
受发行人委托，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，分别出具了大华审字〔2013〕004638号带强调事项段的无保留意见审计报告、大华审字〔2014〕005009号标准无保留意见的审计报告和大华审字〔2015〕004146号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年上半年的财务报表未经审计。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2012年的财务报表出具的大华审字〔2013〕004638号审计报告之“四、强调事项段”所述：
“我们提醒财务报表使用者关注，如附注十（三）第1点所述，关于伊吾能源9%的股权转让事项，伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转让价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质为矿权转让。虽然截止 2012年 12月 31日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完毕，但伊吾能源尚未取得矿权，且如果 2013年底前伊吾能源未取得矿权，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司须按承诺原价回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业所持有伊吾能源的股权，并支付原转让价款的10%作为补偿金。截止 2012年 12月 31日，该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再按企业会计准则的规定进行会计处理。本段内容不影响已发表的审计意见。”
由于伊吾能源9%的股权转让事项的交易截至 2012年 12月 31日实质并未完
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书成，因此发行人在2012年并未对该项交易进行会计处理。
会计师对于非标准审计报告涉及事项出具了大华特字〔2014〕002409号专项说明，其认为：
“我们认为伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转让价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质为矿权转让。虽然截止 2012年 12月 31日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完毕，但伊吾能源尚未取得矿权，且如果 2013年底前伊吾能源未取得矿权，广汇集团须按承诺原价回购中能颐和所持有伊吾能源的股权，并支付原转让价款的10%作为补偿金。截止 2012年12月31日，该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再按企业会计准则的规定进行会计处理。
上述事项已在财务报表中列报或披露，也并不违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，但我们认为对报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们出具了带强调事项段的无保留意见报告，以提供必要的补充信息。”
发行人于2013年12月14日公告了《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的公告》（公告号：2013-095），发行人控股股东广汇集团履行回购承诺，将回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业所持有伊吾能源的股权。
根据承诺函的约定，广汇集团回购中能颐和持有的伊吾能源9%的股权，由于广汇能源之控股股东广汇集团回购了上述股权，广汇能源于 2013年度将该项股权转让款净额989,999,760.00元计入资本公积处理，伊吾能源已就上述股权转让事宜履行了相应的工商变更登记手续。
二、财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（一）公司最近三年会计政策的变更及影响
1、2012年公司董事会第五届二十八次会议通过《关于公司会计政策变更的议案》。由于国内目前尚未颁布矿产、采掘业的相关准则，公司前期对露天煤矿建设中形成采矿产能的投入（即剥离支出），一直作为长期待摊费用归集。为了更准确地反映公司资产价值，增强公司财务信息的准确性，通过对上述投入形成资产的属性分析，并参照国内同类企业的处理方式，公司决定将露天矿的剥离支出区分生产剥离和基建剥离，分别转至存货和在建工程核算，其中：在建工程待整体项目完工移交后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作量法计提折旧；
存货按照开采煤量结转当期生产成本核算。核算方法变更后，可以更加真实客观、清晰地反映公司资产价值及属性。
受影响的比较报表的项目名称和金额如下：
表6-12012年审计报告期初数调整情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目名称|变更前金额|变更金额|变更后金额|
|存货|345,506,063.43|6,687,940.52|352,194,003.95|
|在建工程|8,677,442,566.64|469,476,903.92|9,146,919,470.56|
|长期待摊费用|476,972,402.20|-476,164,844.44|807,557.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,950,690,782.11|39,130,532.33|2,989,821,314.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,480,410,871.84|-39,130,532.33|3,441,280,339.51|

2、2013年公司未发生需要说明的主要会计政策变更。
3、财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于 2014年 7月 1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
（1）发行人根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对外
币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书采用追溯调整法进行调整列报：
表6-2外币报表折算差额调整情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日||2013年12月31日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|外币报表折算差额|-22,365,239.13|-|-30,510,167.80|-|
|其他综合收益|-|-22,365,239.13|-|-30,510,167.80|
|合计|-22,365,239.13|-22,365,239.13|-30,510,167.80|-30,510,167.80|

（2）发行人根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
表6-3其他非流动负债调整情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日||2013年12月31日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|其他非流动负债|48,000,000.00|-|52,738,000.02|-|
|递延收益|-|48,000,000.00|-|52,738,000.02|
|合计|48,000,000.00|48,000,000.00|52,738,000.02|52,738,000.02|

（二）公司最近三年会计估计的变更及影响
最近三年，公司未发生需要说明的会计估计变更。
（三）公司最近三年会计差错更正及影响
最近三年，公司未发生会计差错更正。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人2012年末、2013年末、2014年末的合并资产负债表，以及2012年度、
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2013年度、2014年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
表6-4发行人最近三年经审计合并资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：||||
|货币资金|275,156.49|175,353.79|190,636.68|
|应收票据|41,027.62|36,556.26|22,193.71|
|应收账款|87,300.89|67,070.99|42,294.83|
|预付款项|24,974.57|16,176.76|18,031.50|
|应收利息|3.41|2,632.99|8,150.79|
|应收股利|-|-|107,318.00|
|其他应收款|16,886.52|10,536.27|35,162.51|
|存货|61,589.51|67,104.87|36,720.88|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|20,000.00|
|其他流动资产|79,867.55|72,776.11|72,115.55|
|流动资产合计|586,806.56|448,208.02|552,624.44|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|300.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|239,562.97|177,723.42|
|长期股权投资|52,770.82|32,759.79|27,267.78|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,367,571.31|1,041,386.47|251,067.61|
|在建工程|1,306,330.97|1,011,689.89|1,230,182.78|
|工程物资|33,143.80|29,062.48|11,782.01|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|285,332.62|-|-|
|无形资产|102,175.98|70,602.34|37,309.38|
|开发支出|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|商誉|21,370.36|11,976.11|11,109.23|
|长期待摊费用|144.74|254.78|379.94|
|递延所得税资产|4,384.71|7,179.91|21,786.08|
|其他非流动资产|3,294.55|3,286.37|-|
|非流动资产合计|3,176,819.86|2,447,761.11|1,768,608.23|
|资产总计|3,763,626.43|2,895,969.13|2,321,232.67|
|流动负债：||||
|短期借款|288,574.57|321,215.47|232,178.50|
|应付票据|33,832.00|67,000.00|4,513.42|
|应付账款|274,558.40|250,061.17|106,776.37|
|预收款项|22,517.15|26,526.12|143,774.67|
|应付职工薪酬|12,724.32|7,525.58|8,935.45|
|应交税费|21,257.73|8,336.89|16,574.41|
|应付利息|20,633.61|12,808.89|6,385.91|
|应付股利|953.86|953.86|953.86|
|其他应付款|86,968.82|84,647.76|59,819.39|
|一年内到期的非流动负债|214,682.85|140,860.43|121,130.65|
|其他流动负债|298,981.23|199,663.23||
|流动负债合计|1,275,684.54|1,119,599.41|701,042.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|727,582.19|432,101.18|424,746.88|
|应付债券|397,274.37|298,086.89|297,577.54|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|42,494.00|22,915.61|17,225.80|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|15.00|
|预计负债|3,287.74|1,147.00|593.66|
|递延收益|4,825.76|5,273.80|4,800.00|
|递延所得税负债|53,767.55|30.64|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,229,231.62|759,555.12|744,958.88|
|负债合计|2,504,916.15|1,879,154.53|1,446,001.53|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|所有者权益||||
|股本|522,142.47|522,142.47|350,436.25|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|70,167.23|81,814.29|80,045.69|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-4,313.15|-3,051.02|-2,236.52|
|专项储备|3,305.07|5,940.54|5,686.32|
|盈余公积|77,488.44|76,755.71|74,238.60|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|411,342.12|248,270.99|301,709.18|
|归属于母公司所有者权益合计|1,080,132.18|931,872.98|809,879.51|
|少数股东权益|178,578.09|84,941.62|65,351.63|
|所有者权益合计|1,258,710.27|1,016,814.60|875,231.14|
|负债和所有者权益总计|3,763,626.43|2,895,969.13|2,321,232.67|

表6-5发行人最近三年经审计合并利润表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|671,726.88|480,528.48|371,523.59|
|其中：营业收入|671,726.88|480,528.48|371,523.59|
|二、营业总成本|564,799.42|402,397.09|309,436.37|
|其中：营业成本|447,469.67|307,107.10|254,377.36|
|营业税金及附加|15,395.87|9,471.12|8,979.52|
|销售费用|18,031.87|15,246.37|11,625.00|
|管理费用|36,762.89|22,508.00|19,275.80|
|财务费用|40,928.50|44,885.84|13,075.97|
|资产减值损失|6,210.62|3,178.65|2,102.74|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|62,761.24|18,940.99|46,678.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-42.78|1,352.56|-82.39|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|169,688.71|97,072.38|108,765.41|
|加：营业外收入|24,554.87|36,059.79|16,124.85|
|其中：非流动资产处置利得|1,209.96|1,231.68||
|减：营业外支出|2,698.21|33,783.74|366.17|
|其中：非流动资产处置损失|58.95|10.26|79.90|
|四、利润总额|191,545.37|99,348.43|124,524.09|
|减：所得税费用|23,157.66|24,001.46|26,019.61|
|五、净利润|168,387.70|75,346.97|98,504.47|
|归属于母公司所有者的净利润|163,803.86|75,108.01|96,400.32|
|少数股东损益|4,583.84|238.96|2,104.15|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,992.14|-814.49|-58.31|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,262.14|-814.49|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,262.14|-814.49|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-1,262.14|-814.49|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-730.01|-|-|
|七、综合收益总额|166,395.56|74,532.48|98,446.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总|162,541.73|74,293.51|96,342.02|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|3,853.83|238.96|2,104.15|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.3137|0.1430|0.1834|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.3137|0.1430|0.1834|

表6-6发行人最近三年经审计合并现金流量表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|456,980.37|319,984.44|334,682.17|
|收到的税费返还|11.85|14.77|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|46,990.93|65,666.93|134,936.40|
|经营活动现金流入小计|503,983.15|385,666.15|469,618.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|256,802.32|179,442.49|204,495.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,366.58|42,180.23|33,719.83|
|支付的各项税费|71,709.56|80,971.20|56,642.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,718.09|106,419.12|134,011.21|
|经营活动现金流出小计|449,596.55|409,013.04|428,869.32|
|经营活动产生的现金流量净额|54,386.60|-23,346.89|40,749.26|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,900.00|98,834.00|196,050.99|
|取得投资收益收到的现金|694.72|111,639.73|17,857.86|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,674.84|1,697.72|5,717.01|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|15,663.45|2,705.16|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,212.92|60,846.65|27,660.50|
|投资活动现金流入小计|11,482.47|288,681.55|249,991.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|344,697.64|320,342.63|273,685.81|
|投资支付的现金|20,452.52|70,462.20|116,165.63|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现|10,747.53|904.44|-|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|7,327.34|98,574.22|73,543.08|
|投资活动现金流出小计|383,225.04|490,283.49|463,394.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,742.56|-201,601.94|-213,403.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|28,570.40|19,376.46|13,459.73|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|28,570.40|19,376.46|13,459.73|
|取得借款收到的现金|1,532,356.01|517,827.84|372,169.18|
|发行债券收到的现金|-|199,200.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,526.64|12,252.52|-|
|筹资活动现金流入小计|1,570,453.05|748,656.82|385,628.91|
|偿还债务支付的现金|1,035,649.18|397,640.73|233,141.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|102,959.15|92,098.00|65,164.78|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,223.03|58,000.68|23,135.02|
|筹资活动现金流出小计|1,144,831.36|547,739.40|321,440.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|425,621.68|200,917.42|64,188.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-324.64|-384.87|-350.18|
|五、现金及现金等价物净增加额|107,941.08|-24,416.29|-108,815.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,307.04|175,723.32|284,539.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|259,248.11|151,307.04|175,723.32|

发行人 2015年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2015年上半年的合并利润表和合并现金流量表如下：
表6-7发行人最新一期未经审计合并资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|312,790.97|

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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|应收票据|65,113.70|
|应收账款|82,894.29|
|预付款项|48,643.09|
|其他应收款|18,948.00|
|存货|65,018.65|
|划分为持有待售的资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|94,859.76|
|流动资产合计|688,268.45|
|非流动资产：||
|发放贷款及垫款|-|
|可供出售金融资产|300.00|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|687.78|
|长期股权投资|66,314.72|
|投资性房地产|-|
|固定资产|1,336,486.50|
|在建工程|1,458,802.45|
|工程物资|36,193.11|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|280,194.17|
|无形资产|104,620.77|
|开发支出|-|
|商誉|24,256.80|
|长期待摊费用|68.42|
|递延所得税资产|5,006.33|
|其他非流动资产|2,997.36|
|非流动资产合计|3,315,928.40|
|资产总计|4,004,196.85|
|流动负债：||
|短期借款|321,355.17|
|应付票据|54,229.00|

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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|应付账款|272,122.49|
|预收款项|23,876.87|
|卖出回购金融资产款|-|
|应付手续费及佣金|-|
|应付职工薪酬|6,133.91|
|应交税费|9,188.77|
|应付利息|32,213.88|
|应付股利|953.86|
|其他应付款|79,793.39|
|一年内到期的非流动负债|188,968.21|
|其他流动负债|318,856.58|
|流动负债合计|1,307,692.15|
|非流动负债：||
|长期借款|736,151.19|
|应付债券|496,929.14|
|其中：优先股|-|
|永续债|-|
|长期应付款|102,885.47|
|长期应付职工薪酬|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|3,536.41|
|递延收益|4,881.37|
|递延所得税负债|52,845.46|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|1,397,229.04|
|负债合计|2,704,921.19|
|所有者权益||
|股本|522,142.47|
|其他权益工具|-|
|资本公积|70,167.23|
|减：库存股|-|
|其他综合收益|-4,488.44|
|专项储备|3,134.80|

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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|盈余公积|77,488.44|
|一般风险准备|-|
|未分配利润|452,009.91|
|归属于母公司所有者权益合计|1,120,454.42|
|少数股东权益|178,821.24|
|所有者权益合计|1,299,275.67|
|负债和所有者权益总计|4,004,196.85|

表6-8发行人2015年上半年未经审计合并利润表
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|一、营业总收入|288,756.26|
|其中：营业收入|288,756.26|
|二、营业总成本|261,566.20|
|其中：营业成本|196,128.65|
|利息支出|-|
|营业税金及附加|7,941.83|
|销售费用|11,097.28|
|管理费用|16,443.24|
|财务费用|30,426.34|
|资产减值损失|-471.12|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|355.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|195.74|
|汇兑收益|-|
|三、营业利润|27,545.81|
|加：营业外收入|27,718.33|
|其中：非流动资产处置利得|140.14|
|减：营业外支出|2,227.91|
|其中：非流动资产处置损失|4.03|
|四、利润总额|53,036.23|
|减：所得税费用|11,616.14|

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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|五、净利润|41,420.09|
|归属于母公司所有者的净利润|40,667.80|
|少数股东损益|752.30|
|六、其他综合收益的税后净额|-175.29|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-175.29|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-175.29|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|
|5.外币财务报表折算差额|-175.29|
|6.其他|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|
|七、综合收益总额|41,244.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|40,492.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|752.30|
|八、每股收益：||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.0779|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.0779|

表6-9发行人2015年上半年未经审计合并现金流量表
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|245,464.47|
|收到的税费返还|4.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,403.92|
|经营活动现金流入小计|281,872.90|

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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|81,993.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,860.12|
|支付的各项税费|51,078.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,089.59|
|经营活动现金流出小计|189,020.93|
|经营活动产生的现金流量净额|92,851.98|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|1,820.00|
|取得投资收益收到的现金|172.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-28.36|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,625.42|
|投资活动现金流入小计|3,589.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|143,883.70|
|投资支付的现金|38,101.71|
|质押贷款净增加额|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,167.59|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,152.45|
|投资活动现金流出小计|187,305.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-183,715.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|
|吸收投资收到的现金|720.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|720.00|
|取得借款收到的现金|605,347.52|
|发行债券收到的现金|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|62,639.08|
|筹资活动现金流入小计|668,706.60|
|偿还债务支付的现金|477,634.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|45,306.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,414.03|
|筹资活动现金流出小计|537,354.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|131,351.86|

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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-130.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|40,358.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|259,248.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|299,606.11|

（二）母公司财务报表
发行人 2012年末、2013年末、2014年末的母公司资产负债表，以及 2012年度、2013年度、2014年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
表6-10发行人最近三年经审计母公司资产负债表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：||||
|货币资金|94,057.54|99,635.14|109,669.02|
|应收票据|16,027.00|26,369.45|13,633.19|
|应收账款|90,825.51|93,411.05|61,189.98|
|预付款项|5,150.71|2,016.64|1,703.19|
|应收股利|-|-|97,286.94|
|其他应收款|1,002,040.93|685,557.15|406,084.40|
|存货|72.75|166.43|115.68|
|其他流动资产||282.06|-|
|流动资产合计|1,208,174.44|907,437.93|689,682.40|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|300.00|-|-|
|长期股权投资|726,477.82|681,935.69|620,775.69|
|固定资产|205.49|330.73|321.04|
|在建工程|5.50|5.50|5.50|
|无形资产|11.30|46.76|44.76|
|长期待摊费用|31.67|34.01|5.81|
|递延所得税资产|1,357.84|992.17|897.19|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|728,389.62|683,344.87|622,049.98|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总计|1,936,564.06|1,590,782.80|1,311,732.38|
|流动负债：||||
|短期借款|198,000.00|93,000.00|82,630.00|
|应付票据|32,992.00|67,000.00|4,506.68|
|应付账款|16,304.18|6,945.53|8,860.85|
|预收款项|571.99|3,796.99|2,345.17|
|应付职工薪酬|1,260.71|1,143.31|688.14|
|应交税费|-759.71|2,326.21|1,508.39|
|应付利息|18,594.02|10,786.67|4,616.67|
|其他应付款|131,334.40|148,732.35|156,684.87|
|一年内到期的非流动负债|45,764.95|19,050.00|16,200.00|
|其他流动负债|298,981.23|199,663.23|-|
|流动负债合计|743,043.78|552,444.29|278,040.78|
|非流动负债：||||
|长期借款|64,200.00|15,550.00|18,650.00|
|应付债券|397,274.37|298,086.89|297,577.54|
|长期应付款|16.92|-|-|
|非流动负债合计|461,491.29|313,636.89|316,227.54|
|负债合计|1,204,535.07|866,081.18|594,268.32|
|所有者权益：||||
|股本|522,142.47|522,142.47|350,436.25|
|资本公积|-|-|97,159.02|
|专项储备|0.98|0.98|0.98|
|盈余公积|55,449.58|54,716.84|52,199.73|
|未分配利润|154,435.95|147,841.33|217,668.08|
|所有者权益合计|732,028.98|724,701.62|717,464.06|
|负债和所有者权益总计|1,936,564.06|1,590,782.80|1,311,732.38|

表6-11发行人最近三年经审计母公司利润表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|69,854.87|185,510.90|209,141.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|减：营业成本|60,727.93|146,817.19|184,090.67|
|营业税金及附加|551.26|1,157.76|1,104.57|
|销售费用|569.29|885.59|1,065.13|
|管理费用|4,126.28|3,645.59|2,468.34|
|财务费用|13,593.58|16,760.07|15,698.48|
|资产减值损失|1,462.67|441.41|1,108.75|
|投资收益|496.63|28,815.67|224,360.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-40.48|-|-|
|二、营业利润|-10,679.50|44,618.96|227,965.81|
|加：营业外收入|21,016.62|30,061.02|10,875.71|
|其中：非流动资产处置利得|127.36|-|-|
|减：营业外支出|148.28|671.13|0.66|
|其中：非流动资产处置损失|0.90|0.16|0.57|
|三、利润总额|10,188.85|74,008.85|238,840.85|
|减：所得税费用|2,861.48|15,313.37|14,790.53|
|四、净利润|7,327.36|58,695.48|224,050.32|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|7,327.36|58,695.48|224,050.32|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-|-|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|-|

表6-12发行人最近三年经审计母公司现金流量表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|77,442.53|87,209.97|153,587.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|953,720.68|635,075.55|700,096.52|
|经营活动现金流入小计|1,031,163.21|722,285.52|853,684.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,478.75|72,125.85|98,265.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,551.11|1,863.30|1,525.58|
|支付的各项税费|8,806.41|26,681.87|28,018.46|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,173,918.23|841,643.14|827,627.77|
|经营活动现金流出小计|1,203,754.50|942,314.16|955,437.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-172,591.29|-220,028.64|-101,753.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|57,850.00|67,732.00|
|取得投资收益收到的现金|537.10|108,690.95|46,572.25|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|373.59|0.18|0.68|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|16,934.72|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|910.69|183,475.85|114,304.93|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|143,050.00|64.27|15.17|
|投资支付的现金|11,620.00|101,000.00|71,327.36|
|投资活动现金流出小计|154,670.00|101,064.27|71,342.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-153,759.31|82,411.58|42,962.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|919,640.00|344,200.00|126,889.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,696.87|-|-|
|筹资活动现金流入小计|926,336.87|344,200.00|126,889.50|
|偿还债务支付的现金|541,050.00|134,880.00|96,969.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|57,349.02|46,916.67|26,554.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|467.99|53,318.69|1,154.90|
|筹资活动现金流出小计|598,867.01|235,115.36|124,678.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|327,469.86|109,084.64|2,211.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,119.26|-28,532.41|-56,579.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|80,135.14|108,667.56|165,247.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|81,254.40|80,135.14|108,667.56|

发行人 2015年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2015年上半年的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
表6-13发行人2015年6月30日未经审计母公司资产负债表
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|136,489.37|
|应收票据|32,266.10|
|应收账款|67,866.95|
|预付款项|3,780.94|
|应收股利|-|
|其他应收款|1,041,852.99|
|存货|600.97|
|其他流动资产|-|
|流动资产合计|1,282,857.31|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|300.00|
|长期股权投资|791,511.94|
|固定资产|8,056.56|
|在建工程|5.50|
|无形资产|22.48|
|长期待摊费用|30.80|
|递延所得税资产|1,199.06|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|801,126.34|
|资产总计|2,083,983.66|
|流动负债：||
|短期借款|98,830.00|
|衍生金融负债|-|
|应付票据|39,430.00|
|应付账款|31,953.34|
|预收款项|761.72|
|应付职工薪酬|846.71|
|应交税费|4,318.91|
|应付利息|29,750.07|
|其他应付款|219,539.56|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一年内到期的非流动负债|53,264.95|
|其他流动负债|318,856.58|
|流动负债合计|797,551.85|
|非流动负债：||
|长期借款|42,850.00|
|应付债券|496,929.14|
|长期应付款|14.28|
|非流动负债合计|539,793.43|
|负债合计|1,337,345.27|
|所有者权益：||
|股本|522,142.47|
|资本公积|-|
|专项储备|0.98|
|盈余公积|55,449.58|
|未分配利润|169,045.35|
|所有者权益合计|746,638.38|
|负债和所有者权益总计|2,083,983.66|

表6-14发行人2015年上半年未经审计母公司利润表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2015年上半年|
|一、营业收入|34,127.14|
|减：营业成本|30,885.69|
|营业税金及附加|68.52|
|销售费用|201.78|
|管理费用|2,139.19|
|财务费用|8,486.54|
|资产减值损失|-531.54|
|投资收益|111.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|34.12|
|二、营业利润|-7,011.30|
|加：营业外收入|26,796.17|

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|||
|-|-|
|项目|2015年上半年|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额|19,784.87|
|减：所得税费用|5,175.47|
|四、净利润|14,609.40|
|五、其他综合收益的税后净额|-|
|六、综合收益总额|14,609.40|
|七、每股收益：||
|（一）基本每股收益（元/股）|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|

表6-15发行人2015年上半年未经审计母公司现金流量表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2015年上半年|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|38,100.84|
|收到其他与经营活动有关的现金|499,634.23|
|经营活动现金流入小计|537,735.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,364.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,502.27|
|支付的各项税费|1,468.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|374,525.38|
|经营活动现金流出小计|379,860.83|
|经营活动产生的现金流量净额|157,874.24|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|-|
|取得投资收益收到的现金|77.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计|77.62|

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|-|-|
|项目|2015年上半年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|30,982.67|
|投资支付的现金|65,000.00|
|投资活动现金流出小计|95,982.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,905.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|
|取得借款收到的现金|346,741.57|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,426.91|
|筹资活动现金流入小计|348,168.48|
|偿还债务支付的现金|350,350.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,841.93|
|支付其他与筹资活动有关的现金|87.00|
|筹资活动现金流出小计|366,278.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,110.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|43,858.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|81,254.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,113.15|

四、最近三年财务报表范围的变化情况
发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，发行人纳入合并财务报表范围的主体共 110家，具体包括：
表6-16发行人2014年纳入合并范围子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|控股子公司|一级|98.12|98.12|
|新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|90.00|90.00|
|新疆广汇清洁能源科技有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|阜康市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|吉木萨尔县孚远燃气销售有限公司|控股子公司|四级|90.00|90.00|
|阜康市孚远燃气销售有限公司|控股子公司|五级|100|100|
|吉木萨尔县广汇九洲天然气有限公司|控股子公司|四级|50.00|50.00|
|精河县新广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|沙湾县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|察布查尔广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|新疆盛焰燃气开发有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|乌鲁木齐广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌鲁木齐瑞龙加油站（有限公司）|控股子公司|四级|100|100|
|阿克苏广汇天然气发展有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|柯坪县广汇天然气发展有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|塔城广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|克州广汇天然气发展有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|阿勒泰广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|富蕴县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|吐鲁番广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|鄯善县时代燃气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|第五师赛运广汇能源科技有限责任公司|控股子公司|三级|60.00|60.00|
|博乐市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|巴州凯威燃气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|伊宁市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|特克斯广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|85.00|85.00|
|伊宁县广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|85.00|85.00|
|尼勒克县广汇天然气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|霍城县长城石油有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|石河子市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|玛纳斯县鑫友天燃气有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|第五师广汇九零天然气有限公司|控股子公司|三级|80.00|80.00|
|乌苏市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌苏市宇天燃气有限责任公司|控股子公司|三级|57.00|57.00|
|新疆汇中燃气有限责任公司|控股子公司|三级|51.00|51.00|

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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|喀什广汇能源开发有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|塔什库尔干县广汇天然气发展有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|英吉沙县广汇振英能源有限责任公司|控股子公司|四级|60.00|60.00|
|伊宁市国惠天然气有限公司|控股子公司|三级|51.00|51.00|
|新疆鑫德富广洁加气加油站（有限责任公司）|控股子公司|三级|60.00|60.00|
|奎屯信汇天然气有限公司|控股子公司|三级|90.00|90.00|
|额敏县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|第九师广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|额敏县大众燃气服务有限公司|控股子公司|四级|100|100|
|塔城市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|四级|100|100|
|甘肃广汇液化天然气运输有限公司|控股子公司|二级|95.00|95.00|
|平凉市广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|嘉峪关市汇能天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|额济纳旗广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|高台县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|乌鲁木齐广汇汇轩加油站（有限公司）|控股子公司|二级|50.00|50.00|
|甘孜县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆广汇天然气哈密有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|三门峡广汇液化天然气有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|舟曲县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|桂林广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|迭部县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|宁夏广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|石嘴山市云磊广汇天然气有限责任公司|控股子公司|三级|100|100|
|巴彦淖尔市广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|贵州广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|民勤县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|甘南州广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|青岛广汇液化天然气科技有限公司|控股子公司|二级|60.00|60.00|
|威海广汇新能源科技有限公司|控股子公司|二级|60.00|60.00|
|乌拉特中旗广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|山东汇科能源发展有限责任公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|通渭县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|贵州创世财智能源有限责任公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|岷县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|祁连祁铭广汇天然气有限公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|宕昌县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|红原县广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆广汇能源销售有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|冠县恒丰燃气有限公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|吉木乃县广汇运输有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|杞县广华能源有限公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|果洛广汇天然气发展有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|石家庄广汇能源有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|石家庄市鹿泉区中凯燃气贸易有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|沧州广汇能源投资有限公司|控股子公司|二级|51.00|51.00|
|满城县广汇天然气有限公司|控股子公司|三级|100|100|
|安徽汇扬天然气有限公司|控股子公司|二级|60.00|60.00|
|阿坝县广汇天然气有限责任公司|控股子公司|二级|100|100|
|罗山县新奥能源有限公司|控股子公司|二级|70.00|70.00|
|新疆广汇石油有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|新疆吉木乃广汇石油储运有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|卢森堡额尔齐斯石油有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|Rifkamp B.V.|全资子公司|三级|100|100|
|Volga Petroleum B.V.|控股子公司|三级|91.07|91.07|
|Tarbagatay Munay Limited LiabilityPartnership|控股子公司|四级|52.00|52.00|
|新疆广汇新能源有限公司|控股子公司|一级|94.00|94.00|
|新疆广汇煤化工有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|伊吾广汇煤业开发有限公司|控股子公司|二级|84.21|84.21|
|伊吾广汇矿业有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|新疆富蕴广汇新能源有限公司|控股子公司|一级|51.00|51.00|
|新疆富蕴乌河水务有限公司|控股子公司|二级|90.00|90.00|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|新疆富蕴广汇矿业有限公司|控股子公司|二级|100|100|
|瓜州广汇能源物流有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|瓜州广汇能源经销有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|新疆广汇温宿建材有限责任公司|控股子公司|一级|71.25|71.25|
|广汇能源综合物流发展有限责任公司|全资子公司|一级|100|100|
|新疆哈密广汇物流有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|肃北广汇能源物流有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|喀什广汇天然气发展有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|新疆龙汇化工有限公司|控股子公司|一级|40.00|40.00|
|新疆红淖三铁路有限公司|控股子公司|一级|82.30|72.83|
|宁夏中卫广汇能源发展有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司|控股子公司|一级|75.00|75.00|
|新疆广汇化工销售有限公司|全资子公司|一级|100|100|

 2014年，发行人纳入合并财务报表范围的主体较 2013年增加 29家，减少 0家，具体如下：
1、2014年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
表6-17发行人2014年新纳入合并范围子公司
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|阜康市孚远燃气销售有限公司|投资新设的子公司|
|吉木萨尔县广汇九洲天然气有限公司|投资新设的子公司|
|巴州凯威燃气有限责任公司|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|特克斯广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|伊宁县广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|尼勒克县广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|霍城县长城石油有限责任公司|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|玛纳斯县鑫友天燃气有限公司|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|伊宁市国惠天然气有限公司|投资新设的子公司|
|新疆鑫德富广洁加气加油站（有限责任公司）|投资新设的子公司|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|奎屯信汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|额敏县大众燃气服务有限公司|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|高台县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|甘孜县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|巴彦淖尔市广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|吉木乃县广汇运输有限责任公司|投资新设的子公司|
|杞县广华能源有限公司|投资新设的子公司|
|果洛广汇天然气发展有限责任公司|投资新设的子公司|
|石家庄广汇能源有限责任公司|投资新设的子公司|
|石家庄市鹿泉区中凯燃气贸易有限公司|投资新设的子公司|
|沧州广汇能源投资有限公司|投资新设的子公司|
|满城县广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|安徽汇扬天然气有限公司|投资新设的子公司|
|阿坝县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|塔城市广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|罗山县新奥能源有限公司|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership|通过非同一控制下的企业合并取得的子公司|
|新疆龙汇化工有限公司|非企业合并方式取得的子公司|
|新疆广汇化工销售有限公司|非企业合并方式取得的子公司|

2、2014年无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
（二）2013年度合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体具体如下表：
表6-18发行人2013年新纳入合并范围子公司
单位：人民币元
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|博乐市广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|新疆汇中燃气有限责任公司|投资新设的子公司|
|第九师广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|岷县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|祁连祁铭广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|宕昌县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|红原县广汇天然气发展有限责任公司|投资新设的子公司|
|石河子市广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|第五师广汇九零天然气有限公司|投资新设的子公司|
|乌苏市广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|新疆广汇能源销售有限责任公司|投资新设的子公司|
|广汇清洁炼化公司|投资新设的子公司|
|喀什广汇能源开发有限公司|投资新设的子公司|
|塔什库尔干县广汇天然气发展有限公司|投资新设的子公司|
|英吉沙县广汇振英能源有限责任公司|投资新设的子公司|
|伊宁市国惠天然气有限公司|投资新设的子公司|
|冠县恒丰燃气有限公司|投资新设的子公司|
|伊吾广汇矿业有限公司|投资新设的子公司|
|额济纳旗广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|贵州创世财智能源有限责任公司|非同一控制下的企业合并|
|吉木萨尔县孚远燃气销售有限公司|非同一控制下的企业合并|
|鄯善县时代燃气有限公司|非同一控制下的企业合并|
|新疆盛焰燃气开发有限公司|非同一控制下的企业合并|
|乌鲁木齐瑞龙加油站（有限公司）|非同一控制下的企业合并|
|乌苏市宇天燃气有限责任公司|非同一控制下的企业合并|

2、2013年不再纳入合并范围的子公司
与2012年相比，2013年减少合并单位1家，为新疆广汇化工建材有限责任公司。2013年6月24日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》，转让价格为人民币 16,934.72万元。
（三）2012年度合并报表范围变化情况
1、与上年相比发行人2012年新增合并单位14家，具体如下：
表6-19发行人2012年新纳入合并范围子公司
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：人民币元
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|Volga Petroleum B.V.|投资新设的子公司|
|沙湾县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|察布查尔广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|乌鲁木齐广汇天然气有限公司|投资新设的子公司|
|柯坪县广汇天然气发展有限公司|投资新设的子公司|
|第五师赛运广汇能源科技有限责任公司|投资新设的子公司|
|石嘴山市云磊广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|甘南州广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|威海广汇新能源科技有限公司|投资新设的子公司|
|通渭县广汇天然气有限责任公司|投资新设的子公司|
|新疆吉木乃广汇石油储运有限公司|投资新设的子公司|
|伊吾广汇煤业开发有限公司|投资新设的子公司|
|肃北广汇能源物流有限公司|投资新设的子公司|
|青岛广汇液化天然气科技有限公司|非同一控制下的企业合并|

2、与上年相比发行人2012年减少合并单位3家，为新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其全资子公司新疆亚中物业管理服务有限责任公司和新疆亚中经济咨询服务有限责任公司。
2012年 6月，发行人第五届第十一次董事会决议通过，同意向西安龙达投资管理有限公司转让发行人控股子公司亚中物流公司19%股权，股权转让价款为52,500万元。2012年6月，发行人根据2012年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司76%股权与控股股东所持广汇新能源26.96%股权进行置换的重大关联交易议案》，将发行人持有的亚中物流76%股权与控股股东广汇集团持有的广汇新能源26.96%股权进行置换，股权置换协议签署日期为2012年6月21日，双方约定股权交割日为 2012年6月30日。本次股权转让及股权置换价格以截止 2012年4月30日亚中物流公司和广汇新能源的净资产评估值为准，其中，亚中物流公司的净资产评估值为264,063.63万元，广汇新能源26.96%股权对应的净资产评估值为 201,375.72万元，评估值差额部分
687.36万元由发行人以现金方式向广汇集团支付，本次涉及置换股权的净资产份额
之间的差额334,643,517.87元计入资本公积。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书五、最近三年及一期公司重大资产购买、出售、置换情况
最近三年及一期，发行人未进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
六、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
表6-20发行人合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年上半年/末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|流动比率1（倍）|0.53|0.46|0.40|0.79|
|速动比率2（倍）|0.48|0.41|0.34|0.74|
|资产负债率3（%）|67.55|66.56|64.89|62.29|
|贷款偿还率4（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率5（%）|100|100|100|100|
|应收账款周转率6（次）|3.39|8.70|8.79|5.52|
|存货周转率7（次）|3.10|6.95|5.92|7.07|
|利息保障倍数8（倍）|1.81|2.34|1.97|2.22|
|总资产周转率9（次）|0.07|0.20|0.18|0.18|

2、母公司报表财务指标
表6-21发行人母公司报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年上半年/末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|流动比率1（倍）|1.61|1.63|1.64|2.48|
|速动比率2（倍）|1.61|1.63|1.64|2.48|
|资产负债率3（%）|64.17|62.20|54.44|45.30|
|贷款偿还率4（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率5（%）|100|100|100|100|
|应收账款周转率6（次）|0.43|0.76|2.40|4.82|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年上半年/末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|存货周转率7（次）|91.69|507.80|1,040.86|895.31|
|总资产周转率9（次）|0.02|0.04|0.13|0.19|

注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
9、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额。
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：表6-22发行人净资产收益率
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|3.70|16.38|8.95|12.96|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.86|8.24|7.55|6.70|

（三）非经常性损益明细表
公司非经常性损益如下：
表6-23发行人非经常性损益
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|1,361,051.06|633,097,912.90|-212,130,434.37|387,737,453.04|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合|271,353,010.20|224,920,730.16|325,321,020.96|116,007,156.63|

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|非经常性损益项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|非货币性资产交换损益|||66,510.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||6,452,436.63|16,875,383.95|14,744,840.80|
|对外委托贷款取得的损益|||52,351,365.22|69,980,426.23|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-17,809,874.97|-17,864,263.21|13,405,670.36|33,039,508.98|
|少数股东权益影响额|7,915.78|-733,014.98|15,611,501.11|-1,790,775.01|
|所得税影响额|-53,135,200.30|-32,023,895.57|-94,270,649.87|-154,579,273.61|
|合计|201,776,901.77|813,849,905.93|117,230,367.36|465,139,337.06|

七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）财务分析
1、资产分析
发行人资产构成如下：
表6-24发行人资产构成
单位：人民币万元
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|项目|2014年末|2013年末|2012年末|

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||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|275,156.49|7.31|175,353.79|6.06|190,636.68|8.21|
|应收票据|41,027.62|1.09|36,556.26|1.26|22,193.71|0.96|
|应收账款|87,300.89|2.32|67,070.99|2.32|42,294.83|1.82|
|预付款项|24,974.57|0.66|16,176.76|0.56|18,031.50|0.78|
|应收利息|3.41|-|2,632.99|0.09|8,150.79|0.35|
|应收股利|-|-|-|-|107,318.00|4.62|
|其他应收款|16,886.52|0.45|10,536.27|0.36|35,162.51|1.51|
|存货|61,589.51|1.64|67,104.87|2.32|36,720.88|1.58|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|20,000.00|0.86|
|其他流动资产|79,867.55|2.12|72,776.11|2.51|72,115.55|3.11|
|流动资产合计|586,806.56|15.59|448,208.02|15.48|552,624.44|23.81|
|可供出售金融资产|300.00|0.01|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|239,562.97|8.27|177,723.42|7.66|
|长期股权投资|52,770.82|1.40|32,759.79|1.13|27,267.78|1.17|
|固定资产|1,367,571.31|36.34|1,041,386.47|35.96|251,067.61|10.82|
|在建工程|1,306,330.97|34.71|1,011,689.89|34.93|1,230,182.78|53.00|
|工程物资|33,143.80|0.88|29,062.48|1.00|11,782.01|0.51|
|油气资产|285,332.62|7.58|-|-|-|-|
|无形资产|102,175.98|2.71|70,602.34|2.44|37,309.38|1.61|
|商誉|21,370.36|0.57|11,976.11|0.41|11,109.23|0.48|
|长期待摊费用|144.74|-|254.78|0.01|379.94|0.02|
|递延所得税资产|4,384.71|0.12|7,179.91|0.25|21,786.08|0.94|
|其他非流动资产|3,294.55|0.09|3,286.37|0.11|-|-|
|非流动资产合计|3,176,819.86|84.41|2,447,761.11|84.52|1,768,608.23|76.19|
|资产总计|3,763,626.43|100|2,895,969.13|100|2,321,232.67|100|

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的总资产分别为 2,321,232.67万元、2,895,969.13万元和3,763,626.43万元，其中非流动资产分别为 1,768,608.23万元、2,447,761.11万元、3,176,819.86万元，占总资产比重分别为76.19%、84.52%、84.41%。
从资产构成上看，发行人资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货、长期
应收款、固定资产、在建工程、油气资产、无形资产为主。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（1）货币资金
2012年末、2013年末及2014年末，发行人货币资金余额分别为 190,636.68万元、175,353.79万元和 275,156.49万元，其中受限制的货币资金分别为 14,913.35万元、24,046.75万元和15,908.37万元，主要为银行承兑汇票保证金。
2014年货币资金期末余额较期初增加 99,802.70万元，增加比例为56.92%，增加原因主要系本期新增融资所致，包括银行借款余额增加26.28亿元和发行银行间市场债务融资工具40亿元。
（2）应收票据
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人应收票据分别为 22,193.71万元、36,556.26万元和41,027.62万元。2012年末，应收票据中含商业承兑汇票 5,747.81万元，其余全部为银行承兑汇票；2013年末及2014年末应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内，应收票据呈逐年增长趋势，主要是煤炭客户采取票据方式支付增多。
（3）应收账款
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人应收账款分别为 42,294.83万元、67,070.99万元和87,300.89万元。
报告期内，发行人应收账款金额有较快增长，主要系发行人业务规模扩张较快，应收账款规模相应增加。2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款与当年度营业收入之比分别为11.38%、13.96%和13.00%。同时，发行人对资信较好的客户给予相对较长的付款期。
2014年末，发行人应收账款87,300.89万元，提取坏账准备 93,92.61万元，应收账款余额 96,693.50万元。应收账款中前五名客户合计 61,391.71万元，占比63.49%。最近三年上述客户与发行人保持长期良好的合作关系，经营状况和资信水平良好，相应货款发生坏账的可能性较低。2014年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
表6-25发行人2014年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：人民币元
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|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|700,697,434.82|35,034,871.74|5|
|1至2年|171,352,523.17|17,135,252.32|10|
|2至3年|42,581,966.01|6,387,294.90|15|
|3年以上|42,336,017.79|25,401,610.67|60|
|合计|956,967,941.79|83,959,029.63|8.77|

（4）存货
2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货分别为36,720.88万元、67,104.87万元和61,589.51万元，报告期各期末的存货以原材料、在产品和库存商品为主。
2013年末存货余额为 67,359.99万元，比 2012年末增加82.17%，主要是由于广汇新能源煤化工项目、吉木乃LNG项目在 2013年相继建成投产，发行人液化天然气和煤化工生产和销售规模大幅增长，相应地液化天然气和煤化工产品的存货随之增加。2014年发行人产能和销量加快释放，业务收入进一步增长，从而加快了存货周转速度，当年末存货为61,589.51万元，比2013年末减少5,515.36万元。
（5）长期应收款
2012年末、2013年末及2014年末，发行人长期应收款分别为 177,723.42万元、239,562.97万元和0.00万元。
2013年末长期应收款比上年末增加34.80%，主要是为取得 TBM公司的控制权，发行人新增提供给 Tarbagatay Munay LLP公司的借款115,174,410.00美元（折合人民币 702,206,860.33元）。2014年末发行人长期应收款为零，原因为发行人完成控股 TBM公司，将其纳入合并报表范围，从而发行人与 TBM公司的资金往来在合并报表范围内实施了抵消。
（6）固定资产
发行人报告期各期期末的固定资产如下：
表6-26发行人固定资产情况
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||2012年末|
||金额|比上年增加（%）|金额|比上年增加（%）|金额|
|原值|1,547,196.81|34.63|1,149,261.65|272.69|308,365.39|
|减：累计折旧|177,939.27|64.99|107,851.04|88.31|57,273.19|
|减值准备|1,686.22|6,885.17|24.14|-1.82|24.59|
|账面价值|1,367,571.31|31.32|1,041,386.47|314.78|251,067.61|

发行人的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、公路及道路等。
2013年末发行人固定资产账面原值为1,149,261.65万元，比2012年末增加272.69%，主要是2013年广汇新能源煤化工项目和吉木乃LNG项目投产由在建工程转入固定资产（合计79.05亿元）所致。
2014年末固定资产期末余额比期初余额增加 397,935.16万元，增加比例为34.63%，增加原因主要系广汇新能源伊吾县煤矿矿建工程、广汇天然气公司的部分天然气加注站本期在建工程完工转入固定资产以及 TBM纳入合并范围后新增固定资产。
（7）在建工程
发行人 2014年末在建项目主要包括红淖三铁路建设项目、煤炭分级提质综合利用项目、石油勘探项目等，具体如下表所示：
表6-27发行人2014年末在建工程明细
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额||
||账面余额|账面价值|
|吉木乃LNG项目|73.84|73.84|
|天然气加注站及管网项目|46,088.33|45,772.47|
|运输市场|64.49|64.49|
|设备安装及其他|438.54|328.40|
|煤化工技改项目|7,621.05|7,621.05|
|淖柳公路项目|3,266.86|3,266.86|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|期末余额||
||账面余额|账面价值|
|富蕴煤炭综合开发前期工程|87,834.38|87,834.38|
|富蕴煤炭综合开发前期工程供水项目|75,081.11|75,081.11|
|伊吾县煤矿地面生产系统（含快装系统）|74,067.82|74,067.82|
|启东港口工程项目|14,012.18|14,012.18|
|红淖三铁路建设项目|539,689.64|539,689.64|
|中卫LNG转运分销基地工程|16,958.25|16,958.25|
|中卫铁路专用线建设工程|159.57|159.57|
|瓜州物流园建设项目|915.94|75.24|
|吉木乃原油装卸站项目|1,122.08|1,122.08|
|煤炭分级提质综合利用项目|343,263.73|343,263.73|
|富蕴矿业项目|1,165.50|1,165.50|
|石油勘探项目|95,774.35|95,774.35|
|合计|1,307,597.67|1,306,330.97|

（8）油气资产
2012年末、2013年末，发行人油气资产均为0万元。2014年末，发行人油气资产 294,615.44万元，扣除累计折旧后为 285,332.62万元，系发行人在 2014年完成控股TBM公司后纳入合并报表范围的TBM公司哈萨克斯坦斋桑地区油气资产。
（9）无形资产
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人无形资产分别为 37,309.38万元、70,602.34万元和102,175.98万元。无形资产主要为土地使用权、采矿权及探矿权。
2013年末无形资产原值 71,629.68万元，比 2012年末增加89.03%，主要是发行人土地使用权、采矿权及探矿权增加所致；2014年末无形资产余额较期初余额增加 32,795.24万元，增加比例为45.78%，增加原因主要系本期将 TBM公司纳入合并范围后采矿权及探矿权增加所致。
2、负债分析
发行人报告期各期末负债构成如下：
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书表6-28发行人负债结构
单位：人民币万元
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|项目|2015年6月30日||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|321,355.17|11.88|288,574.57|11.52|321,215.47|17.09|232,178.50|16.06|
|应付票据|54,229.00|2.00|33,832.00|1.35|67,000.00|3.57|4,513.42|0.31|
|应付账款|272,122.49|10.06|274,558.40|10.96|250,061.17|13.31|106,776.37|7.38|
|预收款项|23,876.87|0.88|22,517.15|0.90|26,526.12|1.41|143,774.67|9.94|
|应付职工薪酬|6,133.91|0.23|12,724.32|0.51|7,525.58|0.40|8,935.45|0.62|
|应交税费|9,188.77|0.34|21,257.73|0.85|8,336.89|0.44|16,574.41|1.15|
|应付利息|32,213.88|1.19|20,633.61|0.82|12,808.89|0.68|6,385.91|0.44|
|应付股利|953.86|0.04|953.86|0.04|953.86|0.05|953.86|0.07|
|其他应付款|79,793.39|2.95|86,968.82|3.47|84,647.76|4.50|59,819.39|4.14|
|一年内到期的非流动负债|188,968.21|6.99|214,682.85|8.57|140,860.43|7.50|121,130.65|8.38|
|其他流动负债|318,856.58|11.79|298,981.23|11.94|199,663.23|10.63|-|-|
|流动负债合计|1,307,692.15|48.34|1,275,684.54|50.93|1,119,599.41|59.58|701,042.65|48.48|
|长期借款|736,151.19|27.22|727,582.19|29.05|432,101.18|22.99|424,746.88|29.37|
|应付债券|496,929.14|18.37|397,274.37|15.86|298,086.89|15.86|297,577.54|20.58|
|长期应付款|102,885.47|3.80|42,494.00|1.70|22,915.61|1.22|17,225.80|1.19|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|15.00|-|
|预计负债|3,536.41|0.13|3,287.74|0.13|1,147.00|0.06|593.66|0.04|
|递延收益|4,881.37|0.18|4,825.76|0.19|5,273.80|0.28|4,800.00|0.33|
|递延所得税负债|52,845.46|1.95|53,767.55|2.15|30.64|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,397,229.04|51.66|1,229,231.62|49.07|759,555.12|40.42|744,958.88|51.52|
|负债合计|2,704,921.19|100|2,504,916.15|100|1,879,154.53|100|1,446,001.53|100|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2012年末、2013年末及2014年末，发行人负债总额分别为 1,446,001.53万元、 1,879,154.53万元和 2,504,916.15万元。报告期内发行人业务规模迅速扩大，外部融资相应增长。
从负债的具体构成看，发行人长短期负债分布较为合理，负债内容主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券。
（1）短期借款
2012年末、2013年末及2014年末，发行人短期借款分别为 232,178.50万元、321,215.47万元和288,574.57万元。2014年末发行人短期借款具体如下：
表6-29发行人2014年末短期借款构成
单位：人民币元
|||
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|项目|期末余额|
|抵押借款|300,000,000.00|
|保证借款|2,283,368,709.01|
|质押加保证借款|52,376,973.67|
|抵押加保证借款|250,000,000.00|
|合计|2,885,745,682.68|

（2）应付账款
2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付账款分别为 106,776.37万元、250,061.17万元和274,558.40万元，主要为应付工程款、应付设备款、应付货款等。
2013年末应付账款中应付工程款175,500.78万元，设备款 33,255.14万元，货款41,305.26万元，期末余额比期初余额增加143,284.80万元，增加比例为134.19%，增加原因主要系煤炭分级提质综合利用项目和红淖三铁路项目的应付工程款和设备款。2014年末应付工程款171,816.72万元，设备款35,186.79万元，货款67,554.90万元，应付账款余额同比增加 24,497.23万元，同比增长9.80%，主要系应付货款
同比增加26,249.64万元所致。其中伊吾县煤矿应付货款增加1.18亿元，广汇清洁
炼化公司增加应付材料款1.14亿元。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（3）一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 121,130.65万元、140,860.43万元和 214,682.85万元，主要为一年内到期的长期借款。
（4）其他流动负债
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人其他流动负债分别为 0万元、199,663.23万元和298,981.23万元，主要为公司发行的短期融资券和非公开定向债务融资工具。
2013年1月22日，发行人发行10亿元1年期短期融资券“13广汇能源CP001”。
2013年9月25日，发行人发行10亿元1年期短期融资券“13广汇能源CP002”。
2014年3月19日，发行人发行10亿元1年期短期融资券“14广汇能源CP001”；
2014年 8月 7日，发行 6亿元 1年期非公开定向债务融资工具“14广汇能源PPN002”；2014年9月18日发行4亿元1年期非公开定向债务融资工具“14广汇能源PPN003”；2014年 12月 3日发行 10亿元 1年期短期融资券“14广汇能源CP002”。
（5）长期借款
2012年末、2013年末及2014年末，发行人长期借款余额分别为 424,746.88万元、432,101.18万元和727,582.19万元。
2014年末，长期借款期末余额较期初余额增加68.38%，增加原因主要系红淖铁路建设工程及广汇石油哈萨克斯坦斋桑油气勘探开发项目增加银行长期借款所致。2014年末公司长期借款如下：
表6-30发行人2014年末长期借款情况
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|期末余额|
|抵押借款|92,000,000.00|
|保证借款|4,676,969,000.00|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|抵押加保证借款|2,506,852,881.47|
|合计|7,275,821,881.47|

（6）应付债券
2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付债券余额分别为 297,577.54万元、298,086.89万元和397,274.37万元。
其中，2009年8月26日，发行人发行10亿元7年期公司债券。2011年11月 3日，发行人发行 20亿元 6年期公司债券。2014年 5月 29日，发行人发行 10亿元3年期非公开定向债务融资工具。
3、盈利能力分析
最近三年发行人主要经营情况如下：
表6-31发行人收入、费用及利润情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|671,726.88|480,528.48|371,523.59|
|营业成本|447,469.67|307,107.10|254,377.36|
|销售费用|18,031.87|15,246.37|11,625.00|
|管理费用|36,762.89|22,508.00|19,275.80|
|财务费用|40,928.50|44,885.84|13,075.97|
|营业利润|169,688.71|97,072.38|108,765.41|
|利润总额|191,545.37|99,348.43|124,524.09|
|净利润|168,387.70|75,346.97|98,504.47|

（1）营业收入及毛利分析
表6-32发行人营业收入、营业成本及毛利润情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|288,756.26|671,726.88|480,528.48|371,523.59|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本|196,128.65|447,469.67|307,107.10|254,377.36|
|毛利润|92,627.61|224,257.22|173,421.38|117,146.23|
|毛利率（%）|32.08|33.39|36.09|31.53|

发行人 2012年度、2013年度及 2014年度营业收入分别为 371,523.59万元、480,528.48万元和671,726.88万元，报告期内营业收入呈现快速上升趋势。
1）营业收入的构成及变动分析
表6-33近三年发行人营业收入构成（分产品）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年6月30日||2014年||2013年||2012年||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|天然气|138,470.04|47.95|312,334.47|46.50|208,947.92|43.48|134,529.79|36.21|
|煤炭|70,007.22|24.24|174,726.04|26.01|158,568.56|33.00|137,375.39|36.98|
|煤化工产品|63,166.00|21.88|130,141.76|19.37|55,995.01|11.65|-|-|
|其他|17,113.00|5.93|54,524.61|8.12|57,016.99|11.87|99,618.41|26.81|
|合计|288,756.26|100|671,726.88|100|480,528.48|100|371,523.59|100|

 2012年以来，发行人逐步形成了天然气、煤化工和煤炭三大业务板块。2014年，天然气、煤化工和煤炭产品收入合计占当年营业收入的91.88%。其他业务包括商品贸易等占比较小。
LNG业务方面，发行人先后完成建设鄯善 LNG生产工厂、吉木乃 LNG生产工厂、广汇新能源（煤化工项目）三大生产工厂，具备年生产15亿方 LNG的能力。
广汇新能源煤化工项目和吉木乃 LNG项目分别于 2013年 1月和 2013年 6月正式投入生产，LNG产能迅速提高，LNG销量和收入大幅增加。2012年、2013年、2014年，发行人分别销售 LNG3.14亿方、5.46亿方、9.15亿方，分别实现销售收入134,529.79万元、208,947.92万元、312,334.47万元。
煤化工产品主要为甲醇，由广汇新能源煤化工项目生产。广汇新能源煤化工项
目于2013年1月具备投料试车的条件，2013年4月发生事故停产，2013年9月公
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书司开始逐步恢复生产，产能利用率初步提升。2014年运行平稳，各类产品达到持续稳定生产状态。2014年发行人煤化工项目共生产甲醇68.49万吨，生产其他副产品 28.81万吨，同比增长206.82%。2014年发行人煤化工产品实现收入 130,141.76万元，同比增长132.42%。
煤炭业务方面，发行人目前在产煤矿主要位于哈密淖毛湖地区，共有3个煤矿，分别为白石湖煤矿、伊吾县煤矿和黑顶山煤矿。发行人产出的煤炭除用于煤化工产品生产外，也根据市场需求对外销售。2012年、2013年和2014年发行人分别销售煤炭 689.68万吨、960.17万吨和 1,076.99万吨，实现销售收入 137,375.39万元、158,568.56万元和174,726.04万元。
总体上，随着广汇新能源煤化工项目和吉木乃 LNG生产工厂投产后，发行人业务规模增长迅速，经营实力和盈利能力迅速增强。
2）营业毛利分析
最近三年公司毛利的来源及构成情况如下：
表6-34最近三年发行人毛利构成（分产品）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|天然气|117,733.78|52.50|69,640.65|40.16|43,758.82|37.35|
|煤炭|38,013.76|16.95|59,318.26|34.20|50,410.69|43.03|
|煤化工产品|53,174.04|23.71|24,015.32|13.85|-|-|
|其他|15,335.64|6.84|20,447.15|11.79|22,976.72|19.61|
|合计|224,257.22|100|173,421.38|100|117,146.23|100|

从毛利结构看，随着广汇新能源煤化工项目和吉木乃 LNG项目投产，液化天然气的收入迅速增长，液化天然气毛利占比逐步提高，2014年对整体毛利的贡献超过50%。同时，煤化工产品的收入和毛利占比也迅速提高，2014年度煤炭毛利
占发行人整体毛利之比达到23.71%。报告期内，煤价下滑导致发行人煤炭毛利占
比逐年下滑。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书报告期内发行人各类产品毛利率及公司综合毛利率情况如下。
表6-35发行人各类产品毛利率及公司综合毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|天然气|37.69%|33.33%|32.53%|
|煤炭|21.76%|37.41%|36.70%|
|煤化工产品|40.86%|42.89%|-|
|其他|28.13%|35.86%|23.06%|
|综合毛利率|33.39%|36.09%|31.53%|

（2）期间费用分析
表6-36发行人期间费用情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|671,726.88|480,528.48|371,523.59|
|销售费用|18,031.87|15,246.37|11,625.00|
|管理费用|36,762.89|22,508.00|19,275.80|
|财务费用|40,928.50|44,885.84|13,075.97|
|期间费用合计|95,723.26|82,640.21|43,976.77|
|期间费用合计占营业收入比重|14.25%|17.20%|11.84%|

2012年度、2013年度和2014年度，发行人期间费用总额占营业收入的比重分别为11.84%、17.20%和14.25%，相对稳定。
2013年随着广汇新能源煤化工项目和吉木乃LNG项目投产，发行人的产能和业务规模迅速提升，导致销售费用、管理费用和财务费用都相应大幅增加，致使期间费用占营业收入的比重比 2012年度提高了5.36%。2014年度，随着产能的释放和营业收入的快速增长，期间费用占营业收入的比重稳步回落至14.25%。
（3）重大投资收益和政府补助分析
发行人最近三年的利润表其他项目情况如下：
表6-37发行人利润表其他项目情况
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资收益|62,761.24|18,940.99|46,678.19|
|营业外收入|24,554.87|36,059.79|16,124.85|
|营业外支出|2,698.21|33,783.74|366.17|

 2012年投资收益主要为发行人处置对亚中物流公司的长期股权投资所形成的投资收益37,919.74万元。2013年投资收益主要为发行人处置对化工建材的长期股权投资产生的投资收益 10,390.22万元。2014年投资收益主要系本期对 TBM多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的投资收益62,158.78万元。
营业外收入主要为政府补助，2012年度、2013年度和2014年度发行人收到的政府补助分别为11,600.72万元、32,532.10万元、22,492.07万元。
2013年营业外支出数额较大，主要为广汇新能源煤化工项目事故损失。
4、现金流量分析
表6-38最近三年发行人合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|503,983.15|385,666.15|469,618.57|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|456,980.37|319,984.44|334,682.17|
|经营活动现金流出小计|449,596.55|409,013.04|428,869.32|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|256,802.32|179,442.49|204,495.43|
|经营活动产生的现金流量净额|54,386.60|-23,346.89|40,749.26|
|投资活动现金流入小计|11,482.47|288,681.55|249,991.51|
|投资活动现金流出小计|383,225.04|490,283.49|463,394.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,742.56|-201,601.94|-213,403.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|425,621.68|200,917.42|64,188.09|
|现金及现金等价物净增加额|107,941.08|-24,416.29|-108,815.85|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度及2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书为 40,749.26万元、-23,346.89万元和 54,386.60万元，保持着较强的盈利能力和经营活动现金获取能力。
随着广汇新能源煤化工项目和吉木乃 LNG生产工厂在2013年陆续投产，发行人的液化天然气和煤化工产品业务规模迅速增长。2012年度、2013年度及2014年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为334,682.17万元、319,984.44万元和456,980.37万元。2013年，发行人经营活动现金净流出 2.33亿元，主要由于发行人当年销售货物收到的款项中银行承兑汇票比例较大，且发行人将部分银行承兑汇票背书转让用于工程建设等投资活动。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度及2014年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-213,403.02万元、-201,601.94万元和-371,742.56万元。
报告期内，发行人积极获取油、煤、气资源，向能源行业转型，项目建设和投资力度较大。2012年度、2013年度及2014年度，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 273,685.81万元、320,342.63万元和 344,697.64万元。最近三年发行人主要开展的项目建设包括广汇新能源煤化工项目、红淖铁路项目、煤炭分级提质综合利用项目等。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度及2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 64,188.09万元、200,917.42万元和 425,621.68万元，显示了发行人保持着较强的筹资能力，为业务经营和投资活动提供了有力支撑。
发行人保持着较高的资信水平，拥有多元化融资渠道。报告期内，发行人融资方式包括银行贷款以及发行公司债券和银行间债务融资工具等多种方式。其中，2013年1月22日和9月25日，发行人分别发行10亿元1年期短期融资券“13广汇能源CP001”和10亿元1年期短期融资券“13广汇能源CP002”。
2014年3月19日，发行人发行10亿元1年期短期融资券“14广汇能源CP001”。
2014年 8月 7日，发行 6亿元 1年期非公开定向债务融资工具“14广汇能源
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书PPN002”。2014年9月18日，发行4亿元1年期非公开定向债务融资工具“14广汇能源PPN003”。2014年 12月 3日，发行 10亿元 1年期短期融资券“14广汇能源CP002”。2014年5月29日，发行10亿元3年期非公开定向债务融资工具。
除直接融资外，截至 2015年 6月 30日，发行人共获得银行综合授信额度为244.48亿元，未使用授信额度117.42亿元。发行人与中国进出口银行、工商银行、建设银行、光大银行、平安银行、招商银行等金融机构保持着长期良好的合作关系。
本期债券成功发行后，有助于发行人合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构和资本结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
5、偿债能力分析
从短期偿债指标来看，2012年末、2013年末及2014年末，公司合并口径流动比率分别为0.79、0.40和0.46，速动比率分别为0.74、0.34和0.41，短期偿债指标较弱，主要原因是受能源行业特性影响，前期投资规模大，投资回收期长。
发行人拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。备用流动性方面，截至2015年 6月 30日，发行人共获得银行综合授信额度为 244.48亿元，未使用授信额度117.42亿元。上述措施能有效缓解公司的短期偿债压力。
从长期偿债指标来看，2012年末、2013年末及2014年末，发行人资产负债率分别为62.29%、64.89%和66.56%，资产负债率虽然有所上升，但总体上符合能源行业的特点。
从贷款偿还率来看，发行人自成立以来，始终按期偿还有关债务。发行人经营状况和发展前景良好，在生产经营过程中，发行人与中国进出口银行、工商银行、建设银行、光大银行、平安银行、招商银行等金融机构等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。
（二）未来业务目标及经营可持续性
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书公司规划将重点进行煤炭的开发、销售、提质利用，以安全环保为前提，做好广汇新能源煤化工项目达产工作，大力发展天然气业务，加大市场开拓力度，稳步推进其他重点项目建设。
LNG方面，哈萨克斯坦斋桑油气田项目公司计划投资 84.37亿元，截至 2014年,末已累计投资 26.72亿元。吉木乃 LNG工厂在哈萨克斯坦提高天然气输入的基础上，未来将进一步提高LNG生产产能。
2014年8月27日，商务部下发《商务部关于赋予新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质的批复》，批复赋予广汇能源控股子公司新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质；安排新疆广汇石油有限公司 2014年原油非国营贸易进口允许量 20万吨；新疆广汇石油有限公司可根据市场情况将原油销售给符合产业政策的炼油企业。公司成为第一家获得原油进口资质的民营企业。目前公司物流、转运、原油销售、出口、计量、运输、通关等方面均已做好全方面准备。哈萨克斯坦斋桑油气区块面积8,326平方公里，主产区距离新疆阿勒泰吉木乃口岸仅100余公里。
煤炭业务方面，公司将利用露天煤矿的开采优势，全面提高煤炭的开采数量和速度；同时利用煤炭“油气”含量高的独特产品优势，做好煤炭分级提质综合利用项目。公司还争取利用“淖柳公路”和铁路快装系统的物流优势，实现煤炭销量和利润的同步增长。公司将继续加快红淖铁路项目建设。2014年 7月 2日，红淖铁路的红柳河至淖毛湖段铺轨合拢，工程列车可以直接从红柳河开行至淖毛湖车站，增强了淖毛湖地区的煤炭外运能力。
未来公司将依托新疆地区丰富的煤炭、天然气资源，在全面提升专业化经营管理水平和为客户提供全方位增值服务的基础上，致力于清洁能源的发展，形成以能源物流为支撑，以 LNG清洁燃料生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发、煤化工产业为主营业务的大型综合能源企业。
八、有息负债分析
（一）有息债务总余额
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书2014年末，发行人有息债务总余额19,695,892,079.09元，具体情况如下：
表6-39发行人有息债务明细表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|占比（%）|
|短期借款|2,885,745,682.68|14.65|
|长期借款|9,168,539,481.47|46.55|
|融资租赁款|403,765,610.51|2.05|
|短期融资券|1,991,980,483.36|10.11|
|非公开定向债务融资工具|1,990,284,348.58|10.11|
|公司债券|2,980,291,131.18|15.13|
|非金融机构长期借款|275,285,341.31|1.40|
|合计|19,695,892,079.09|100|

发行人有息债务包括短期借款、长期借款、融资租赁款、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券以及非金融机构长期借款，债务融资方式多元化，融资渠道畅通。
（二）有息债务期限结构分析
2014年末，公司有息债务期限结构如下：
表6-40发行人有息债务期限结构表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|1年内|803,532.97|40.80|
|1-2年|280,009.99|14.22|
|2-3年|397,839.74|20.20|
|3-4年|108,099.63|5.49|
|4-5年|62,714.27|3.18|
|5年以上|317,392.60|16.11|
|合计|1,969,589.20|100|

从债务期限结构看，2014年末，公司一年内到期的有息债务为 803,532.97万
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书元，占有息债务总余额的比例为40.80%，短期偿债压力相对较大。公司拟通过发行公司债券提高中长期债务的比例，优化公司债务结构，进而实现公司的平稳持续发展。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
2014年末，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
表6-41发行人有息债务信用融资与担保融资情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|类别|金额|占比（%）|
|信用借款|4,257,550,173.25|21.62|
|保证借款|10,483,896,132.98|53.23|
|抵押借款|1,544,282,317.72|7.84|
|保证+抵押借款|3,357,786,481.47|17.05|
|保证+质押借款|52,376,973.67|0.27|
|合计|19,695,892,079.09|100|

截至2014年末，保证借款占期末有息债务总余额的比例为53.23%，其中以银行借款为主，占保证借款比例77.25%，是公司债务融资的主要方式。截至2015年6月30日，公司未使用银行借款额度117.42亿元，后续融资能力较强。
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金中94,247.24万元用于偿还银行贷款，105,752.76万元用
于补充发行人营运资金；
4、假设公司债券于2014年12月31日完成发行；
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
1、对母公司资产负债结构的影响表
表6-42对母公司资产负债结构的影响表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末（原报表）|2014年末（模拟报表）|模拟变动额|
|流动资产|1,208,174.44|1,368,774.44|160,600.00|
|非流动资产|728,389.62|728,389.62|-|
|资产总计|1,936,564.06|2,097,164.06|160,600.00|
|流动负债|743,043.78|703,743.78|-39,300.00|
|非流动负债|461,491.29|661,391.29|199,900.00|
|负债合计|1,204,535.07|1,365,135.07|160,600.00|
|资产负债率（%）|62.20|65.09|2.89|
|流动比率（倍）|1.63|1.94|0.31|

2、对合并口径资产负债结构的影响
表6-43对合并口径资产负债结构的影响表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末（原报表）|2014年末（模拟报表）|模拟变动额|
|流动资产|586,806.56|692,559.32|105,752.76|
|非流动资产|3,176,819.86|3,176,819.86|-|
|资产总计|3,763,626.43|3,869,379.19|105,752.76|
|流动负债|1,275,684.54|1,192,437.30|-83,247.24|
|非流动负债|1,229,231.62|1,418,231.62|189,000.00|
|负债合计|2,504,916.15|2,610,668.91|105,752.76|
|资产负债率（%）|66.56|67.47|0.91|
|流动比率（倍）|0.46|0.58|0.12|

九、其他重要事项
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（一）重要承诺事项
表6-44抵押、质押资产情况：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末账面净值|2014年初账面净值|
|资产抵押情况|||
|固定资产|2,121,545,443.21|2,232,412,360.71|
|资产质押情况|||
|单位定期存单|-|7,800,000.00|
|国内信用证保证金|1,140,513.00|31,838,430.00|
|银行承兑汇票|77,500,000.00|21,000,000.00|
|合计|2,200,185,956.21|2,293,050,790.71|

（二）或有事项
未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响：
1、发行人起诉案
表6-45发行人起诉案
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|事由|涉诉金额（汇总）|
|本公司|新疆兵团第六建筑安装工程有限公司|买卖合同纠纷|43,951.60|
|本公司|益阳市弘悦商贸有限公司、黎雪辉|买卖合同纠纷|378,384.73|
|本公司|平顶山市永安运输贸易有限责任公司、平顶山市通诚煤炭储运有限公司|买卖合同纠纷|35,015,928.30|
|本公司|孙吉英、张掖市千里马汽贸公司、中国人民财产保险股份有限公司|交通事故|300,000.00|
|本公司|屈治兰、杨金才、宋金英、姚宗雷、姚利兰、姚兰、安邦财产保险股份有限公司江苏分公司|交通事故|200,000.00|
|本公司|保险股份有限公司济宁中心支公司鱼台营销服务部刘芝春、张德学、中国平安财产|交通事故|343,321.00|
|本公司|阿巴斯·巴拉提尼牙孜|交通事故|15,566.00|
|本公司|孙玉福|交通事故|323,459.00|
|本公司|柴国玉|交通事故|159,489.32|
|本公司|王学俭、鄯善县永安保险公司|交通事故|20,949.65|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|事由|涉诉金额（汇总）|
|本公司|新疆东运燃气有限责任公司、新疆行四方现代物流有限公司|租赁费、买卖合同纠纷|2,029,126.44|
|本公司|山西易高煤层气有限公司|租赁合同纠纷|94,000.00|
|本公司|成都华油博瑞燃气有限公司|租赁合同纠纷|152,000.00|
|本公司|宁波绿力气体有限公司|租赁合同纠纷|132,500.00|
|本公司|王建平|劳动合同纠纷|116,430.00|
|本公司|茂臣实业（上海）有限公司|租赁合同欠款纠纷|1,240,600.00|
|本公司|冯二山|租赁合同欠款纠纷|4,315,675.09|
|本公司|江苏双运燃气有限公司|租赁合同欠款纠纷|6,747,111.70|
|本公司|云南禄达财智实业股份有限公司|租赁合同欠款纠纷|2,703,867.95|
|本公司|湖南创元铝业有限公司|供气合同纠纷|51,112,522.80|
|本公司|贵州创世经纬投资管理有限司|股权纠纷|11,855,740.00|
|本公司|太银科|车辆购买付款纠纷|865,722.00|
|本公司|吕民权|车辆购买付款纠纷|288,310.00|
|本公司|王林|车辆购买付款纠纷|578,560.00|
|本公司|杨勇|车辆购买付款纠纷|310,867.00|
|本公司|薛建林|车辆购买付款纠纷|286,558.56|
|本公司|周少仁|车辆购买付款纠纷|266,713.20|
|本公司|李根柱|车辆购买付款纠纷|324,281.80|
|本公司|武少军|车辆购买付款纠纷|423,000.00|
|本公司|黄晓丹|车辆购买付款纠纷|319,291.20|
|本公司|肖志祥|车辆购买付款纠纷|199,416.00|
|本公司|吴志军|车辆购买付款纠纷|279,717.35|
|本公司|王维斌|车辆买卖纠纷|310,867.00|
|本公司|张明|车辆买卖纠纷|305,686.00|
|本公司|江义兆|车辆买卖合同纠纷|718,160.00|
|本公司|李宜轩（66、67号两份合同合并）|车辆买卖合同纠纷|662,004.00|
|本公司|李宜轩（68号合同）|车辆买卖合同纠纷|330,882.00|
|本公司|黄春祥|借款纠纷|221,795.00|
|本公司|王恩锋、张绍懿|借款纠纷|136,241.00|
|本公司|艾合塔木·艾买提|借款纠纷|221,795.00|
|本公司|王长海|买卖合同纠纷|141,147.49|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|原告|被告|事由|涉诉金额（汇总）|
|本公司|精河县巨安运输有限公司、王炜程、颜芳、林军|追偿权纠纷|3,520,705.81|
|本公司|马德红|买卖合同纠纷|68,161.92|
|本公司|王筒|买卖合同纠纷|150,000.00|
|本公司|姜学明|买卖合同纠纷|34,402.00|
|本公司|新疆新轴混凝土有限公司、新疆新轴混凝土有限公司乌鲁木齐市甘泉堡分公司|买卖合同纠纷|984,502.09|
|本公司|张明伟、昌吉市润达新伟物流有限公司|供气合同纠纷|1,995,553.32|
|本公司|精河县巨安运输有限公司|供气合同纠纷|880,341.09|
|本公司|俞生成|劳动争议|4,416.00|
|本公司|瓜州淡水河谷能源有限公司|买卖合同纠纷|21,727,502.00|
|本公司|中十冶集团有限公司|合同纠纷|18,000,000.00|
|本公司|中国平安保险股份有限公司哈密中心支公司|保险理赔|546,784.40|
|本公司|安徽省宿州市建筑安装工程总公司|合同纠纷|2,859,337.80|
|本公司|新疆元瑞煤化工有限公司|合同欠款纠纷|7,865,664.90|
|本公司|新疆元瑞煤化工有限公司一分公司|合同欠款纠纷|5,240,556.09|
|本公司|新疆元瑞煤化工有限公司二分公司|合同欠款纠纷|5,328,891.60|
|本公司|新疆科利尔能源有限公司|合同欠款纠纷|7,213,724.40|
|本公司|新疆恒鑫源电力工程有限公司|建设工程合同纠纷|7,067,400.00|
||合计||207,979,581.60|

2、发行人被诉案
表6-46发行人被诉案
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被告|原告|事由|涉诉金额（汇总）|
|本公司|中集车辆（山东）有限责任公司|买卖合同纠纷|380,000.00|
|本公司|青岛中集专用车有限公司|买卖合同纠纷|460,920.00|
|本公司|李勇军|买卖合同纠纷|260,186.00|
|本公司|上海优耐特斯压缩机有限公司|买卖合同纠纷|272,184.00|
|本公司|上海连成（集团）有限公司|买卖合同纠纷|1,810,000.00|
|本公司|蒋寿成|劳动仲裁|166,736.56|
|本公司|魏爱山|劳动争议|111,744.41|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|被告|原告|事由|涉诉金额（汇总）|
|本公司|窦存玉|劳动纠纷|132,660.00|
|本公司|王守军|交通事故责任纠纷|296,718.25|
|本公司|中石油第二建设公司|建设工程合同纠纷|4,553,021.64|
|本公司|平凉市宏宇机械制造有限责任公司|建设工程合同纠纷|37,422,363.19|
|本公司|新疆恒鑫源电力工程有限公司|建设工程合同纠纷|3,500,000.00|
|本公司|陕西通力专用汽车有限责任公司|合同纠纷|11,209,184.29|
|本公司|永昌积水复合材料有限公司|合同纠纷|1,084,215.96|
|本公司|甘肃酒泉中泰伟业建筑路桥工程有限公司|工程施工合同纠纷|41,154,805.38|
|本公司|哈密市北郊路新宏达汽车修理厂|合同纠纷|164,355.00|
|本公司|姬良杰、司福财|财产损害赔偿纠纷|41,790.00|
|本公司|布尔津县喀纳斯恒鑫科技生物发展有限公司|财产损害赔偿纠纷|180,048.00|
|本公司|中十冶集团有限公司|合同纠纷|28,169,569.35|
||合计||131,370,502.03|

（三）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
广汇能源 2014年度利润分配及转增股本方案己经公司 2015年 6月 25日召开的 2015年度第二次临时股东大会审议通过。2014年度每股派发现金红利人民币 0.05元（含税），股权登记日为2015年7月15日。
2、其他资产负债表日后事项说明
发行人于 2015年 1月 22日发行广汇能源股份有限公司 2015年度第一期短期融资券，简称 15广汇能源CP001，短期融资券发行代码为041558008，短期融资券期限 365天，注册通知书文号为中市协注〔2014〕CP488号，注册金额人民币 12亿元，本次计划发行总额人民币 12亿元，实际发行金额人民币 12亿元，计息方式到期一次还本付息，起息日2015年1月26日，上市流通日2015年1月26日，发行价格100元/百元面值，票面利率6.50%。
（四）其他重要事项
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书发行人2015年6月9日披露的《广汇能源股份有限公司2015年非公开发行 A股股票预案》显示，发行人计划非公开发行股票数量不超过 73,529.4118万股（含73,529.4118万股），募集资金总额不超过 70.00亿元，用于投资哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目和偿还上市公司有息负债等方面。
2015年6月8日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案。2015年6月25日，发行人2015年第二次临时股东大会对《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》表决通过。该方案尚需获得中国证监会的核准。
十、资产权利受限制情况
截至2015年6月30日，发行人资产权利受限制情况如下：
表6-47发行人资产权利受限制情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|受限资产|金额（元）|受限原因|
|货币资金|银行承兑汇票保证金|113,762,254.10|受协议约束限制使用|
|货币资金|其他使用受限制的存款|18,086,294.70|受协议约束限制使用|
|应收票据|银行承兑汇票|131,000,000.00|资产质押|
|固定资产|抵押固定资产|2,066,111,984.46|资产抵押|
|固定资产|运输设备|5,772,489.64|融资租赁|
|合计|-|2,334,733,022.90|-|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金用途、使用计划及专项账户管理安排
（一）募集资金用途及使用计划
发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的募集资金中的 94,247.24万元用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款），105,752.76万元其余用于补充流动资金。
本次债券募集资金用于偿还从2015年9月至2016年1月到期的发行人及其子公司的银行借款，明细如下：
表7-1募集资金偿还银行借款明细
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|到期日|金额|
|广汇天然气公司|工商银行乌鲁木齐友好路支行|2015.09.15|4,125.32|
|吉木乃天然气公司|建设银行乌鲁木齐河南路支行|2015.09.30|4,000.00|
|宁夏中卫广汇能源发展有限公司|中国银行中卫支行|2015.09.30|1,000.00|
|广汇能源|建设银行乌鲁木齐河南路支行|2015.10.27|3,850.00|
|广汇新能源|乌鲁木齐商业银行|2015.10|1,000.00|
|广汇能源|建设银行乌鲁木齐河南路支行|2015.11.04|850.00|
|广汇能源|建设银行乌鲁木齐河南路支行|2015.11.04|5,850.00|
|广汇能源|交通银行二道桥支行|2015.11.20|10,000.00|
|广汇能源|平安银行西安分行|2015.11.27|8,750.00|
|广汇能源物流公司|工商银行启东支行|2015.11.28|900.00|
|广汇能源|中国银行新疆区分行|2015.12.14|10,000.00|
|广汇天然气公司|光大银行乌鲁木齐分行|2015.12.25|10,000.00|
|吉木乃天然气公司|中国银行阿勒泰支行|2015.12.31|810.00|
|广汇石油|中国进出口银行|2015.12.31|5,957.93|
|广汇石油|中国进出口银行|2015.12.31|9,213.30|

广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|到期日|金额|
|广汇石油|中国进出口银行|2015.12.31|6,940.69|
|广汇新能源|中国银行哈密分行|2016.01.09|10,000.00|
|广汇能源|乌鲁木齐商业银行|2016.01.24|100.00|
|广汇能源物流公司|工商银行启东支行|2016.01.25|900.00|
|合计|||94,247.24|

本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位时间、资金量及资金使用需要，合理安排资金的使用计划。
（二）专项账户管理安排
发行人在监管银行设立专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储和使用。在本次债券存续期，监管银行负责对专项账户内的监管资金进行安全保管，确保监管资金的完整与独立，并保存监管业务活动的记录、账册、报表与其他相关资金。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对发行人资产负债结构的影响参见本募集说明书“第六节/八、有息负债分析/（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化”的内容。
本次债券如能成功发行且按计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本次债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按计划运用募集资金，以 2014年末合并财务报表模
拟计算，发行人的流动比率将由发行前的 0.46提高至0.58，提高了发行人的短期
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书偿债能力。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人业务发展提供稳定的中长期资金支持，使发行人更有能力面对市场的各种挑战，保持业务持续稳定增长。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权力的形式
《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
（一）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，债券受托管理人应当按照召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第十五条规定的事项发生之日起五个工作日内，发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第十五条规定的事项发生之日起五个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行发出召开债券持有人会议的通知，召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，该等债券持有人持有本期债券的未偿还本金占本期发行总额的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知，发行人可以发出召开债券持有人会议的通知。
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
由债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的的债券持有人发出召开债券持有人会
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十六条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
会议召集人可以就会议通知发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日前五个工作日之前发出。
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
债券持有人会议的召集人为《债券持有人会议规则》所规定的合格提案人。债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第十三条和第十五条的规定决定并起草议案。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人，债券受
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书托管理人，单独和/或合并持有本期债券百分之十以上表决权的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。召集人应在债权持有人会议召开5日前在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告本次会议议案。
发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应在原定召开日前至少五个工作日以前通知并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个工作日通知，但不得因此变更债权登记日。
（四）债券持有人会议的召开、表决、决议等其他重要事项
1、债券持有人会议的召开
债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
2、债券持有人会议的表决
债券持有人会议应由债券受托管理人授权其出席债券持有人会议的代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人。若该会开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知载明的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有本期债券的表决权对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式是否采用现场投票和网络投票相结合方式。
没有表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议，也可以在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其持有的本期债券张数不计入有表决权债券张数。
债券持有人会议决议须经持有本期债券过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方可视为表决通过。
3、债券持有人会议决议
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
除非债券持有人会议决议另有明确规定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明确表示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
1、如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时按《募集说明书》规定方式通知，通知中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人（或代理人）所代表本期债券表决权占本期债券总表决权的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
3、本次会议见证律师和监票人的姓名；
4、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
5、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
6、债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
7、出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员的签名；
8、法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管至本期债券存续期满后的十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时按《募集说明书》规定的方式告知。同时，召集人应向中国证券业协会及本期债券交易的场所报告。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请东兴证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期间内，债券受托管理人依照约定维护本期债券持有人的利益。债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由东兴证券担任本期债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人基本情况
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
注册资本：人民币25.04亿元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；
公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
成立时间：2008年05月28日
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
邮编：100033
联系人：史超、刘纯宇
联系电话：010-66555346
传真：010-66555435
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》签订情况
2015年 7月 21日，发行人与东兴证券签订《债券受托管理协议》，聘任东兴证券担任本期债券的债券受托管理人。
三、发行人与债券受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，发行人与债券受托管理人之间不存在可能影响债券受托管理人公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
四、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅该协议全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
（一）受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本期债券之外的任何其他债务设定担保；
（5）主要责任人不得调离。
（6）其他发行人提出且经债券持有人会议通过的偿债保障措施。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会要求的公开披露方式向债券持
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后十年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、鉴于债券受托管理人同时担任本期债券发行的主承销商，债券受托管理人不再向发行人收取受托管理费。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）受托管理的期限和报酬
1、债券受托管理人的受托管理期限为《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现债券受托管理人变更的情形，则自债券持有人会议做出变更受托管理人决议且发行人与新任债券受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》之日止。
2、债券受托管理人同时担任本期债券发行的主承销商，发行人不再向债券受托管理人收取受托管理费。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人与新任受托管理人签署协议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和/利息；
（2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）款及第（2）款情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知或经单独或合计持有本期债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正；
（4）本期债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反与本期债券相关的法律文件的约定，在经债券受托管理人书面通知或经单独或合计持有本期债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，发行人在收到书面通知的三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）未能督促担保人、增信机构或其他具有偿付义务的机构纠正违约行为；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（2）可以召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括代表债券持有人以债券受托管理人名义提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程；
广汇能源股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书（3）发行人未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人有权督促发行人落实偿债保障措施，或向担保人、增信机构及其他负有偿付义务的机构发出索赔通知书或按照本期债券担保合同的约定对抵押物和/或质押物行使抵押权和/或质权。
（4）预计发行人将不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（5）及时向本期债券上市的交易场所等相关监管机构报告。
4、本条项下违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（八）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》项下债券受托管理人的受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如债券存续期间出现受托管理人变更的情形，则《债券受托管理协议》项下债券受托管理人的受托管理期限自债券持有人会议做出变更受托管理人决议且发行人与新任债券受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》之日止。