深圳市大富科技股份有限公司证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2018-070深圳市大富科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大富科技”）与重庆百立丰科技有限公司（以下简称“百立丰”或“标的公司”）的主要股东于2018年5月23日签署了《深圳市大富科技股份有限公司支付现金购买重庆百立丰科技有限公司51%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”）。
2.该框架协议为各方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案，本次重大资产重组的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。
3.公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司因筹划可能对股价产生影响的重大事项，该事项涉及购买或出售资产、对外投资，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：大富科技，证券代码：300134）自2017年12月18日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-132）。2017年12月22日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-134）。因该事项构成重大资产重组，公司于2018年1月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-135），且停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展公告。经公司申请，公司股票已于2018年3月19日开市起复牌，并披露了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-033）。
公司已与标的公司百立丰的股东方签署了《交易意向框架协议》，公司拟收购百立丰51%以上的股权，具体比例待公司尽职调查完成后予以确定。公司分别于2018年4月2日、2018年4月18日、2018年5月4日和2018年5月18日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
2018年5月23日，公司与百立丰的主要股东签署了《深圳市大富科技股份有限公司支付现金购买重庆百立丰科技有限公司51%股权之框架协议》，现将有关情况公告如下：
一、本次框架协议的主体
1.交易对方合计持有（包括直接持有及间接持有，下同）标的公司75%股权，均具有签署本协议的合法资格和能力，具体情况如下：
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|乙方（一）|华丽|乙方（二）|李迎冰|
|身份证号：|500221198904******|身份证号：|420102197401******|
|持股比例：|1.00%|持股比例：|1.00%|
|乙方（三）|张志青|乙方（四）|刘觉敏|
|身份证号：|440602197608******|身份证号：|430502197703******|
|持股比例：|2.50%|持股比例：|1.00%|
|乙方（五）|王春岩|乙方（六）|贺国强|

深圳市大富科技股份有限公司
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|身份证号：|230803197103******|身份证号：|441621198712******|
|持股比例：|3.50%|持股比例：|0.60%|
|乙方（七）|张宏|乙方（八）|黄明权|
|身份证号：|321283198003******|身份证号：|441602197712******|
|持股比例：|1.00%|持股比例：|28.85%|
|乙方（九）|李福昌|乙方（十）|杨伟文|
|身份证号：|440683197212******|身份证号：|441622197410******|
|持股比例：|13.30%|持股比例：|4.10%|
|乙方（十一）|黄明辉|乙方（十二）|刘业浩|
|身份证号：|440602197510******|身份证号：|511024198006******|
|持股比例：|2.45%|持股比例：|0.80%|
|乙方（十三）|郑时红|乙方（十四）|刘东阳|
|身份证号：|430524198602******|身份证号：|440922197403******|
|持股比例：|2.50%|持股比例：|1.00%|
|乙方（十五）|重庆乐丰实业有限公司|||
|统一社会信用代码|91500108355641085N|||
|住所：|重庆市南岸区江桥路3-4号6号厂房|||
|法定代表人:|李福昌|||
|持股比例：|11.40%|||

（注：乙方（一）至乙方（十五）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，甲方和乙方合称为“各方”；乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（六）、乙方（八）、乙方（九）、乙方（十）、乙方（十一）、乙方（十二）、乙方（十三）、乙方（十四）、乙方（十五）合称为“全体业绩承诺人”。）
二、框架协议的主要内容
（一）交易概述
本次交易的标的资产为标的公司51%股权，公司拟通过支付现金的方式购买标的公司51%的股权。
（二）交易价格
标的公司100%股权的交易价格预估值为人民币 170,000万元，最终交易价格依据独立第三方评估机构出具的《评估报告》确定的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次交易对价支付及安排
1.本框架协议签署后，甲方向乙方（八）支付人民币 17,000万元现金作为预付款。各方一致确认并同意：本框架协议签署次日，甲方可直接支付预付款中的7,000万元人民币至乙方（八）指定的标的公司账户，此部分预付款用于标的公司日常经营活动；本框架协议签署15日内，甲方支付预付款中的10,000万元人民币至乙方（八）指定账户，此部分预付款用于通过二级市场购买甲方上市公司股票，甲方可监管该股票账户和对应的资金账户，该部分购买的股票全部锁定，其中全体业绩承诺人所持有的该等购买股票全
部锁定，于业绩承诺期内按照业绩承诺实现情况分四年等比例解除限售锁定，作为全体
业绩承诺人实现标的公司业绩承诺的担保；乙方（一）、（五）、（七）所持有的该等购买
股票锁定期12个月；当本次交易标的资产交割时，甲方已经支付的预付款人民币17,000
万元自动转为交易对价款的一部分。
深圳市大富科技股份有限公司 2.各方一致同意，标的资产交割至甲方名下之日起的十（10）个工作日内，上市公司以现金方式向乙方一次足额支付标的资产剩余现金对价的100%（已扣除预付款）。
3.乙方承诺：自上市公司足额支付现金对价之日起的3个自然月内，乙方将全部所得交易对价税后实际所得金额的80%（以下简称“购买金额”）通过二级市场购买甲方上市公司股票（包含预付款已经购买的甲方股份）。其中全体业绩承诺人所持有的该等购买股票全部锁定，于业绩承诺期内按照业绩承诺实现情况分四年等比例解除限售锁定，作为全体业绩承诺人实现标的公司业绩承诺的担保；乙方（一）、（五）、（七）所持有的该等购买股票锁定期 12个月。本条中该等全部购买股票在限售期满之前，亦不得对外质押担保。
4.若本次交易如果由于无论各种原因终止或最终未能达成，甲方同意可以将已经支付的人民币1.7亿元预付款转为收购标的公司10%股份的对价款（标的公司估值不超过人民币 17亿元，最终以各方签署的协议为准），如果本次交易终止之日起 30日内前述10%股权转让仍无法完成交割，则乙方（八）应当即日足额返还全部预付款人民币 17,000万元。若本次交易由于乙方主动终止，则乙方（八）应当在本次交易终止之日起3日内足额返还全部预付款人民币17,000万元。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
全体业绩承诺人的业绩承诺期限为2018-2021年（以下简称“业绩承诺期”）。
（二）承诺业绩
全体业绩承诺人共同向甲方作出承诺：标的公司业绩承诺期各年度承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计（以下简称“经审计”）的净利润承诺如下：2018年度不低于人民币1.68亿元，2019年度不低于人民币1.88亿元，2020年度不低于人民币2.16亿元，2021年不低于人民币 2.16亿元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同），最终业绩承诺金额以本次交易评估机构出具的评估报告中基于未来收益预测的净利润取值为准。
（三）奖励机制
业绩承诺期限结束后，在标的公司实际实现经审计的净利润总和超过承诺净利润总和20%的情况下，甲方承诺召开标的公司股东会将超出承诺业绩净利润部分的30%作为奖金，支付给业绩承诺方，按照业绩承诺方的持股比例分配。
（四）业绩补偿
1.业绩对赌补偿
如果标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实际实现的经审计的净利润未达到承诺数，则标的公司全体业绩承诺人应向甲方以其持有的甲方公司股份的方式支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷四年累积承诺净利润总和×交易对价—累计已补偿现金金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷业绩承诺方账户所持全部公司股份的购股平均价
深圳市大富科技股份有限公司利润承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
当期应补偿的金额中，全体业绩承诺人各方所占比例，按照各方在本次交易中取得的对价占比进行分配。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。业绩承诺人优先以其持有的上市公司股票向甲方支付补偿，由甲方以1元回购该等股票并予以注销；股票补偿不足部分，由业绩承诺人以支付现金的方式向甲方足额补偿。
2.应收账款补偿
全体业绩承诺人承诺：在业绩承诺期各年的应收账款占营业收入的比例不超过40%，如高于此比例，应以股份方式对甲方进行补偿，应收账款补偿计算公式为：
应收账款补偿金额=当期应收账款金额—主营业务收入×40%
当期应补偿股份数量＝当期应收账款补偿金额÷业绩承诺方账户所持全部公司股份的购股平均价
补偿方式：全体业绩承诺人应先以股份予以补偿，不足的部分，应以现金补偿。
3.资产减值补偿
在业绩承诺期各年甲方应聘请各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所,对标的公司51%股权进行减值测试,并出具减值测试报告。若期末减值额大于补偿期限内己补偿金额,则补偿义务人应以股份方式对甲方补偿。股权减值应补偿金额的计算公式为:
资产减值应补偿的金额=期末标的资产减值额—在业绩承诺期内己支付的资产减值补偿额
期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
当期应补偿股份数量=当期资产减值补偿的金额÷业绩承诺方账户所持全部公司股份的购股平均价
补偿方式：全体业绩承诺人应先以股份予以补偿，不足的部分，应以现金补偿。
4.本次交易涉及的标的公司内控管理、经营管理团队任期、离职约定、竞业禁止、考核奖励以及运营资金需求等条款，将在签署正式交易协议时约定。
5.其他安排
（1）若因利润承诺期内甲方实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（2）如上市公司在利润承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（3）按上述确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
深圳市大富科技股份有限公司（4）各方同意，如若全体业绩承诺人发生补偿，则所有补偿以全体业绩承诺人取得的全部税后现金对价款（含限售股票解禁后出售而取得的现金对价）和所持有的剩余全部上市公司股票（含尚未解禁的股票）为限。
6.全体业绩承诺人应在收到甲方书面通知后十（10）个交易日内将应补偿的股份转至甲方或甲方指定方名下的专门账户；如全体业绩承诺人所持甲方股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则甲方有权要求全体业绩承诺人在收到甲方书面通知后十（10）个交易日内按照上述条款计算的当期应补偿金额以现金形式足额补偿给甲方。
四、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。甲方将在标的资产交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。过渡期损益归属的审计期间为评估基准日（不包含）至标的资产交割日所在月份的最后一日（包含）。标的公司在过渡期内产生的盈利，由甲方享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由乙方在前述审计完成后十（10）个工作日内按标的资产交割完成前乙方中的每一名股东对标的公司的持股比例以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额即为亏损金额。
乙方保证，在过渡期内，其应当确保标的公司：
乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及甲方利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；
保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保持其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
保证标的公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
乙方不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担（本协议签署前已发生或存在的除外），并确保标的资产不存在任何质押、冻结或任何其他第三方权利限制；
不从事任何非正常的导致或可能导致标的资产或标的公司及其子公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
对于标的公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
非经甲方同意，标的公司不得实施资产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的公司发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
五、交割
经初步协商，各方同意标的资产按照下述安排进行交割：
（一）自本次交易获得甲方股东大会决议通过之日起的十五日内，乙方及标的公司应配合甲方在相关工商登记机关完成将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记及备案等相关手
续（本文简称“标的资产交割”）。
深圳市大富科技股份有限公司（二）标的资产完成工商变更登记手续，即标的资产完全变更至甲方名下并取得最新营业执照之日，即标的资产交割完成。
（三）如因不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。
六、税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
七、其他事项
（一）标的公司为其现有股东合法拥有，但标的资产截至本协议签署日存在质押之情形，乙方特别承诺：
1.自本框架协议签署之日起 30日内，乙方应解除标的公司10%股权之质押担保，且将此部分股份质押给甲方，与甲方签署《股权质押合同》，并在甲方要求的时间内办理质押登记至甲方名下手续，直至标的资产交割完成。
2.至迟在本次交易签署正式附生效条件协议之前，乙方应解除剩余标的公司41%股权之质押担保，且将此部分股份质押给甲方，与甲方签署《股权质押合同》，并在甲方要求的时间内办理质押登记至甲方名下手续，直至标的资产交割完成。
3.自各方协商终止之日起，甲方应在3日内办理标的公司41%股权质押解除；若标的公司10%股权过户给甲方，剩余标的公司10%股权质押自然解除；若乙方（八）将全部预付款17,000万元返还给甲方，甲方应收到前述款项后的3日内办理剩余标的公司10%股权质押解除。
（二）本协议仅为本次交易的框架性约定，各方应根据甲方及其委托的中介机构对标的公司尽职调查、审计报告、评估报告等结果，各方协商一致，最终以各方签署的正式交易协议为准。未尽事宜各方可另行签署书面文件约定。各方确认并同意，各方此前已签署的意向、备忘录、会议纪要、框架协议、协议等任何文件均无效，本协议取代各方此前签署的全部文件。
甲方、乙方（八）、乙方（九）、乙方（十五）同意并确认，全面终止于2018年3月16日签署的《交易意向框架协议》。
八、备查文件
《深圳市大富科技股份有限公司支付现金购买重庆百立丰科技有限公司51%股权之框架协议》
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司董事会
2018年5月23日