中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪桑德使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的相关事宜进行了核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，公司于2017年7月21日向特定投资者非公开发行167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为4,553,141,362.51元。上述募集资金已于2017年7月26日汇入公司募集资金账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|95,330.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|||小计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司鸡西德普环境资源有限公司|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司辛集冀清环保能源有限公司|31,756.00|20,000.00|
|||小计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司淮南国新生物科技有限公司|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司|11,617.64|5,000.00|
|||小计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|
|合计|||||455,314.14|

公司于2018年12月6日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七
次会议，于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用
于固废处置及环卫一体化项目，已变更的募集资金投资项目在变更前后的具体情况如下：
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|类型|项目|实施主体|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|变更前募投项目|||||
|原有|湖北合加环境技术研发中心建设项目|湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|变更后募投项目|||||
|原有|湖北合加环境技术研发中心建设项目|湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|14,000.00|
|新增|通辽市垃圾无害化处理厂改造工程|通辽华通环保有限责任公司|42,802.00|8,600.00|
|新增|迁安市生活垃圾焚烧发电项目|迁安德清环保能源有限公司|29,798.67|14,100.00|
|新增|晋宁区生物质资源化利用处理项目|昆明滇清生物科技发展有限公司|25,946.57|4,300.00|
|新增|祁阳县城乡环卫一体化PPP项目|祁阳祁美环卫工程有限公司|16,082.91|8,000.00|
||新增项目小计||114,630.15|35,000.00|
||合计||164,626.92|49,000.00|

三、关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款概况
2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。为推动新增募投项目的建设，公司决定向通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）提供8,600万元借款，借款利率为0；向迁安德清环保能源有限公司（以下简称“迁安德清”）提供14,100万元借款，借款利率为0；向昆明滇清生物科技发展有限公司（以下简称“昆明滇清”）提供4,300万元借款，借款利率为0；向祁阳祁美环卫工程有限公司（以下简称“祁阳祁美”）提供8,000万元借款，借款利率为10%。借款期限为壹年，自公司将上述借款划至募集资金指
定账户之日起算，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。本次借款仅
限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营管理层全
权办理上述借款事项后续具体工作。
通辽华通、迁安德清、昆明滇清和祁阳祁美已经开立相关募集资金专项账户，公司及上述控股子公司、中德证券和募集资金专项账户监管银行已经签署《募集资金三方监管协议》。
四、借款方基本情况
（一）通辽华通
公司名称：通辽华通环保有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号
法定代表人：刘庆
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基础设施建设、再生资源合理利用。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
股东情况：公司持有其100%股份。
主要财务数据：截至2017年12月31日，通辽华通经审计的总资产为29,352.76万元，净资产为1,156.37万元，2017年度净利润为-446.64万元。截至2018年9月30日，通辽华通总资产为32,509.80万元，净资产为1,230.20万元，2018年前三季度净利润为-3.25万元（未经审计）。
（二）迁安德清
公司名称：迁安德清环保能源有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：迁安市东部工业区吉庆路东侧.祺丰街北侧
法定代表人：王文侠
注册资本：人民币7,000万元
经营范围：生活垃圾清运、生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司间接持有其100%股份。
主要财务数据：截至2017年12月31日，迁安德清经审计的总资产为16,354.98
万元，净资产为7,000.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，迁安德清总资产为18,887.50万元，净资产为7,000.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。
（三）昆明滇清
公司名称：昆明滇清生物科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市晋宁县工业园区上蒜基地
法定代表人：李召建
注册资本：人民币7,500万元
经营范围：蔬菜废弃物生物产品的研发、生产、销售；蔬菜废弃物收集、运输、资源化利用和无害化处理；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有其100%股份。
主要财务数据：截至2017年12月31日，昆明滇清经审计的总资产为14,222.45万元，净资产为100.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，昆明滇清总资产为19,742.47万元，净资产为100.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。
（四）祁阳祁美
公司名称：祁阳祁美环卫工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：湖南省祁阳县浯溪街道办事处沿江路139号六楼
法定代表人：陈思妤
注册资本：人民币6,433.16万元
经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫、环保产业开发、建设、运营，道路清扫保洁，垃圾清运转运，中转站建设、公厕建设运营，垃圾分类及处理处置，污水污泥处理，河道保洁，再生资源回收利用及销售；园林绿化工程建设、维护，市政设施建设、维护；环卫车辆、设备租赁与销售；土壤修复技术；
绿色新能源开发及利用；物业管理；物流、物联网服务；道路普通货物运输；报废汽车回收拆解；广告设计、代理、制作及发布；各类固体废弃物处理处置。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有其90%股份，祁阳县城镇建设投资开发有限公司持有其10%股份。
主要财务数据：祁阳祁美于2018年9月12日成立，截至2018年11月30日，祁阳祁美总资产为5,259.16万元，净资产为50.00万元，2018年1-11月净利润为0元（未经审计）。
五、本次借款履行的程序
（一）董事会
2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
（二）监事会
公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，并发表了如下意见：本次开立募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
（三）独立董事意见
公司拟向通辽华通环保有限责任公司提供8,600万元借款；向迁安德清环保能源有限公司提供14,100万元借款；向昆明滇清生物科技发展有限公司提供4,300万元借款；向祁阳祁美环卫工程有限公司提供8,000万元借款用于推动募投项目的建设，满足募投项目的资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股
东的利益。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的决定。
六、本次借款协议的主要内容
1、借款金额：公司同意在借款有效期内向通辽华通提供人民币8,600万元的借款额度、向迁安德清提供人民币14,100万元的借款额度、向昆明滇清提供人民币4,300万元的借款额度、向祁阳祁美提供人民币8,000万元的借款额度。在借款有效期间及额度范围内，通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美可以分次借款，不限借款次数。
2、借款期限：借款期限为壹年，自公司将上述借款划至通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美指定账户之日起算，借款期限届满以后，公司与通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美协商一致的，可以延长。
3、借款用途：通辽华通借入的资金仅限用于通辽市生活垃圾无害化处理厂改造工程（通辽市生活垃圾焚烧发电项目），不得挪作他用；迁安德清借入的资金仅限用于迁安市生活垃圾焚烧发电项目，不得挪作他用；昆明滇清借入的资金仅限用于晋宁区生物质资源化利用处理项目，不得挪作他用；祁阳祁美借入的资金仅限用于祁阳县城乡环卫一体化PPP项目，不得挪作他用。
4、借款利率：通辽华通、迁安德清、昆明滇清借款利率为0；祁阳祁美借款利率为10%。
5、还款方式：经协商一致，本合同借款期内，通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美收到运营款后，优先偿还公司本金及利息；借款利息按照实际借款期限计算。
6、贷款的担保：借款无担保。
七、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司在对控股子公司提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财
务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述借款事项已经过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次拟使用募集资金对子公司借款实施募投项目符合公司的发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：
潘登 王禾跃
中德证券有限责任公司 2018年12月27日