苏交科集团股份有限公司拟收购 TestAmerica
Environmental Services LLC股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 945号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年七七月月三三日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .................................. 4二、评估目的 ............................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 15四、价值类型及其定义 ............................................................................. 18五、评估基准日 ......................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................. 19七、评估方法 ............................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 27九、评估假设 ............................................................................................. 29十、评估结论 ............................................................................................. 31十一、特别事项说明 ................................................................................. 33十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 37十三、评估报告日 ..................................................................................... 37备查文件目录 ............................................................................................. 39
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2016]第 945号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受苏交科集团股份有限公司的委托，就苏交科集团股份有限公司股权收购之经济行为，对所涉及的 TestAmerica Environmental Services LLC股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。
评估对象为 TestAmerica Environmental Services LLC股东全部权益，评估范围为 TestAmerica Environmental Services LLC的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
本次评估的价值类型为投资价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法对 TestAmerica Environmental Services LLC进行整体评估。然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出TestAmerica Environmental ServicesLLC股东全部权益于评估基准日的价值为人民币15,360.82万元，根据评估基准日美元汇率中间价6.4612折算，约合美元2,377.39万元。
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本评估结果使用有效期一年，自 2016年 3月 31日起，至 2017年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2016]第 945号
苏交科集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就苏交科集团股份有限公司拟股权收购之经济行为，对所涉及的 TestAmerica Environmental Services LLC股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为苏交科集团股份有限公司，被评估单位为 TestAmerica Environmental ServicesLLC。
（一）委托方概况
公司名称：苏交科集团股份有限公司
注册地址：江苏省南京市水西门大街 223号
法定代表人：王军华
注册资本：人民币 55,451.3420万元
公司类型：股份有限公司（上市）
工商注册号：320000000046386
股票代码：300284
首次发行上市日期：2012年1月10日
经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，
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地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
（二）被评估单位概况
公司名称： TestAmerica Environmental ServicesLLC（以下简称 TestAmerica公司）
注册地：美国特拉华州
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808
营业地址：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
公司类型：Limited liability company
成立日期：2002年 12月 11日
注册号：020760091-3600786
1、历史沿革
2002年 12月 11日，TestAmerica Environmental Service,LLC.根据美国特拉华州法律成立。
截至 2003年 1月 3日，公司的已发行股本为 743,713股普通股。
截至 2010年 2月 12日，公司已发行股本为 32,636,602股普通股与 20,000,000股优先股。
2010年 2月 12日，公司进行内部重组，根据公司与 TestAmerica Merger Sub,LLC.签订的《合并协议》，公司与 TestAmerica Merger Sub,LLC.进行合并且被评估单位作为存续主体。其中，公司原有已发行股份被撤销，原 TestAmerica Merger Sub,LLC.股东所持有的相应股份自动转化为存续主体的相应股份。因此，前述重组完成后，被评估单位已发行
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股本为 1,000,000股普通股与 20,000股优先股。其中，American Capital,Ltd.拥有公司 20,000股优先股及 490,000股 A类股，H.I.G. Test America,Inc.拥有标的公司 509,918股 A类股，H.I.G.-Miami Mold,Inc.拥有标的公司 82股 A类股。2012年 6月 25日，公司向 American Capital,Ltd.回购 20,000股优先股。截至评估基准日，公司的 A类股未发生变化。
根据公司自 2010年起与核心管理人员签署的《高管证券协议》，公司可根据《高管证券协议》向核心管理人员发行 B类股。其中，前述 B类股在赋权后可享受公司分红的权益，但未拥有投票权。截至评估基准日，公司已发行了 98,003股 B类股，其中 72,364股 B类股已赋权。
2、TestAmerica公司及子公司股权结构图如下：
American Capital H.I.G.TestAmerica H.I.G.-Miami 其他27位自然人 Ltd.. LLC. Mold, LLC.. 股东（高管）.44.63%
46.44% 0.01%
8.93% TestAmerica
EnvironmentalService, LLC
100%
100%
TestAmerica Holding Inc. TestAmerica Air
Emission Corp
100%
100% 100%
Environmental Sampling EMLabP&K, LLC TestAmerical Laboratories Inc. Supply, Inc..
100% 99.9996%0.0002%
Aerotech Laboratories, Inc NCAlabs Co., Ltd..3、评估基准日 TestAmerica公司的股权结构为：
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|股份额|股权比例%|
|1|H.I.G.TestAmerica LLC.|509,918.00（A类）|46.44%|
|2|H.I.G.-Miami Mold, LLC..|82.00（A类）|0.01%|
|3|American Capital Ltd..|490,000.00（A类）|44.63%|
|4|管理层及其他个人持股合计|98,003.00（B类）|8.93%|
|5|合 计|1,098,003.00|100%|

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4、公司业务状况
（1）公司经营概况
TestAmerica是美国领先的“一站式”环境检测公司，提供水、空气、固废等全方位的监测服务。同时，公司还生产环境检测相关的采样产品。
TestAmerica的实验室遍布全美，拥有 23个认证实验室和 36个销售和服务中心，公司员工超过 2000多人，包括 300多人的客服代表。公司在全美拥有 50个州的环境分析资格认证。公司客户范围广泛，其中包括财富 500强企业、政府机构、市政供水系统，律师事务所，废物管理公司和环境服务和咨询公司。TestAmerica每年可完成超过 60万次测试，为客户提供超过 1,000种的分析方法，公司位于曼谷的服务共享中心为客户提供了更为高效的处理服务。公司自主开发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全程跟踪检测过程并保存分析大量历史检测数据，确保数据质量，及时满足客户的需求。
（2）TestAmerica的主要产品及业务情况如下：
1）环境检测分析服务
TestAmerica为客户提供超过 1000种的分析方法，检测范围覆盖化学液体检测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种领域的环境相关的检测试验。
另外，子公司 TestAmerica Air EmissionCorp.（METCO）专业从事空气排放检测业务，覆盖行业包括石化工及公共场所等，是全美最知名的拥有严格抽样方法和严格的质量检测控制的检测公司。METCO采样来源已超过 30,000件，检测服务包括：烟囱排放测试、燃烧源测试、公用工业测试、化学和精炼测试、空气质量测试。
同时，子公司 EMLabP&K，专业从事室内空气、表面样品的霉菌、真菌、细菌及过敏源的检测分析，拥有包括美国 AIHA-LAPLLC，NVLAP和 CA-ELAP的认证。服务内容包括：真菌和细菌的取样、表面采样录
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音，块材，粉尘和拭子、生物污水相关细菌屏幕专业服务（如大肠杆菌），军团菌，药物样品的分析（USP797_测试），对过敏原粉尘评价（ELISA），和各类聚合酶链反应（PCR）实验室服务包括环境的相对霉变指数（ERMI）、非生物环境实验室服务，如石棉和氡的测试等项目。
2）环境相关采样产品
TestAmerica子公司 ESS是美国唯一一家提供全系列样品保存容器的生产公司。ESS也是行业内第一家提供环境样品的PrePreserved®容器储存服务的公司。其产品包括瓶标签、保管印章、prepreserved®点标签、密封盖、聚四氟乙烯衬垫、散装包装塑料瓶、成型的电除尘器泡沫冷却器及装纸盒、生物测定筛选试剂盒、TOC认证的小瓶、硅烷处理容器、 068隔瓶等。
（3）业务流程
TestAmerica为客户提供一站式全产业链的检测服务。公司力求为客户提供准确及时的数据。公司的核心业务流程如下：
样本 样本运输 检测准备 样本检测 数据分析 形成检测
实地采样 报告
在样本实地采集阶段，TestAmerica根据客户需求进行正确的现场样本采集，保证样本质量。客户也可选择自己采样，TestAmerica对采样结果进行规范监管和评价。
在运输阶段，公司提供全程监管的运输服务，客户也可选择自己将样品送到 TestAmerica的实验室。
在检测准备阶段，TestAmerica将送入实验室的样本标记公司条形码，录入到公司的实验室信息管理系统（LIMS）中。实验室信息管理系统（LIMS）将全程监控样品的检测流程。
在样品检测阶段，公司拥有先进的实验室检测设备，可以进行多种
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类型的检测试验。
数据分析阶段，TestAmerica拥有专业的数据分析和管理系统，包括建立客户定制的电子数据库EDDs，满足不同政府部门、国防部、能源部，和客户的具体监管报告和数据质量要求。客户可以通过公司实验室信息管理系统中的TotalAccess系统实时查看检测过程和检测结果。同时，曼谷的服务共享中心可以利用跨时区优势，对数据进行质量审查，为客户提供 7/24小时的服务，在提高数据质量的同时有效地改善了数据周转率。
（4）公司主要盈利模式
公司的主要盈利模式为提供全方面、多领域的检测服务并生成检测报告，检测领域包括水、空气和固废。公司自主开发的实验室信息系统保证检测流程从采样到生成报告得到实时的监控，从而确保数据的分析质量和检测效率。另外，公司实验室也可以通过实验室信息系统及时同客户进行沟通，良好的维护客户关系并不断挖掘客户的潜在需求，从而找到发展新的项目机会。同时，公司子公司生产环境检测相关的采样产品，向第三方出售环境检测相关的采样产品。
（5）销售模式
公司根据不同的客户类型，配备了不同的销售团队。三个全国性销售团队负责全国性客户。3个区域经理带领 35名现场销售人员服务于区域客户。此外，EMLab，METCO和ESS，则依据他们提供的不同的服务配备针对特定客户群的销售团队。
公司大约拥有 500名雇员在日常工作中会涉及到客户关系维护的相关工作。其中，客户服务部门、销售与市场营销部门和技术服务部门的约 330名员工会定期同客户沟通，随时了解客户需求。另外，大约有 140名来自运营管理、财务、IT、市场推广部门的员工，不定期同现有客户沟通，解决相关问题，维护客户关系。公司还雇佣第三方客户调查机构，
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了解客户对公司服务和产品的评价和需求。因此，除了专职于销售及客户服务的团队外，公司在全公司内部给员工塑造了为客户提供良好体验的工作理念。
其中，公司的客户服务部门共约 260名左右员工，其中包括高级经理、项目经理、项目经理助理等职位，就日常的项目与客户进行点对点的沟通与客户关系维护以保证为客户提供一致且优质的服务，并为前线营销团队的工作提供有力的支持。客户服务部门采取集约式管理的方法，强调高度统一的服务品质与流程。此外，项目经理可以通过实验室信息管理系统（LIMS）实时掌握所有实验室、项目及客户的相关情况，及时根据客观情况的变化进行调整。因此，受益于高效的销售管理模式及强大的后台数据平台，项目经理能有效地从报价、项目管理、售后服务等各方面提高项目质量与客户满意度。
5、资产、财务及经营状况
TestAmerica本身除投资股权外，无任何经营业务，日常中无任何损益发生。TestAmerica公司近 2年一期的资产状况及财务状况如下表（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016/3/31|
|货币资金|1,437.97|64.94|558.15|
|应收账款|25,123.92|26,149.01|23,341.42|
|其他应收款|2,422.76|2,480.83|1,719.50|
|存货|3,774.45|3,586.22|3,728.76|
|其他流动资产|220.32|220.47|203.71|
|流动资产合计|32,979.42|32,501.46|29,551.55|
|长期应收款|1,495.09|1,435.45|1,385.27|
|固定资产净值|24,217.16|22,316.83|21,220.08|
|在建工程|123.16|279.14|475.16|
|无形资产|770.13|678.20|640.22|
|长期待摊费用|20.72|37.26|35.62|
|非流动资产合计|26,626.26|24,746.87|23,756.36|
|资产总计|59,605.68|57,248.33|53,307.91|
|应付账款|7,850.90|7,561.03|8,604.74|
|预收款项||1,298.72|1,099.72|
|应付职工薪酬|5,731.28|6,074.33|4,991.55|

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应交税费 203.47 187.28 205.66
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|应付利息|734.28|865.03|862.35|
|其他应付款|2,795.15|3,459.96|3,424.79|
|一年内到期的非流动负债|630.90|832.99|896.81|
|流动负债合计|17,945.99|20,279.33|20,085.61|
|长期借款|61,697.93|66,753.08|66,941.49|
|长期应付款|19,920.68|21,025.52|20,652.94|
|其他非流动负债|1,841.83|2,493.54|2,615.17|
|非流动负债合计|83,460.44|90,272.14|90,209.61|
|负债合计|101,406.43|110,551.48|110,295.22|
|股东权益合计|-41,800.74|-53,303.14|-56,987.31|

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|项目名称|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、营业收入|139,949.89|143,401.00|31,910.65|
|减：营业成本|122,396.83|122,235.16|28,719.76|
|其中：主营业务成本|122,396.83|122,235.16|28,719.76|
|营业税金及附加||||
|销售费用|6,337.54|6,837.65|1,270.68|
|管理费用|12,283.34|12,415.12|3,396.88|
|财务费用|9,072.06|10,454.55|2,573.24|
|资产减值准备|174.09|111.76|113.05|
|二、营业利润|-10,313.98|-8,653.24|-4,162.96|
|加：营业外收入|171.22|61.79|230.27|
|减：营业外支出||||
|三、利润总额|-10,142.76|-8,591.44|-3,932.69|
|减：所得税|42.18|94.58|31.74|
|四、净利润|-10,184.94|-8,686.02|-3,964.43|

注：表中数据为合并报表数据，表中数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
6、TestAmerica下属公司情况
（1）TestAmerica Air Emission Corp
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|公司名称：|TestAmerica Air Emission Corp.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|2002年12 月 11日|
|股本：|1,000股，每股面值 0.01美元|
|股东|TestAmerica Environmental Service, LLC|

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|-|-|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|空气排放检测分析业务|

（2）TestAmerica Holding Inc.
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|-|-|
|公司名称：|TestAmerica Holdings, Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|2002年12 月 11日|
|股本：|1,000股，每股面值 0.01美元|
|股东|TestAmerica Environmental Service, LLC|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|投资控股|

（3）Environmental Sampling Supply,Inc
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|-|-|
|公司名称：|Environmental Sampling Supply, Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|2000年12 月 1日|
|股本：|1,000股，每股面值 0.01美元|
|股东|TestAmerica Holding Inc. 100 股 (100% 持有)|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|实验室检测用品及材料制造、销售|

（4）TestAmerica Laboratories Inc
是 TestAmerica最重要的下属子公司，为不同行业领域的客户提供水、空气、固废等全方位的监测服务。
A、基本情况
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|公司名称：|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|1997年8月 27日|

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|股本：|1,000股，每股面值 0.01美元|
|股东|TestAmerica Holdings, Inc.: 1,000 股 (100%)|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|化学液体检测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种领域的环境相关的检测试验分析业务|

B、公司成立于 1997年 8月 27日，TestAmerica Laboratories,Inc.原名为 Severn Trent Laboratories,Inc.，并于成立之初 Severn Trent Services,Inc.发行了 1,000股普通股。
2006年 9月 24日，Severn Trent Services,Inc.将 Severn Trent Laboratories,Inc.的全部股权转让给 TestAmerica Holdings, Inc.
2007年 6月 24日，Severn Trent Laboratories,Inc.更名为 TestAmerica Laboratories,Inc.。
（5）NCAlabs Co. Ltd.
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|公司名称：|NCAlabs Co. Ltd.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|1998年 10月19日|
|股本：|620,000 股，每股面值10泰铢|
|股东|TestAmerica Laboratories 持 有 其 619,998 普 通 股 ；TestAmerica Air Emission Corp.持有 1 股；Rachel BrydonJannetta: 1 股|
|注册地址：|No. 731 PM Tower, 10th Floor, Asoke-Dindaeng Road,Dindaeng Sub-District, Dindaeng District, Bangkok|
|主营业务|检验数据分析及校对业务|

（6）EMLabp&k LLC
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|公司名称：|EMLab P&K, LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立时间：|2010年2月 19日|
|股本：|100股普通股|
|股东|TestAmerica Holdings, Inc. （唯一股东）|

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|注册地址：|2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|室内空气、表面样品的霉菌、真菌、细菌检测分析业务|

（7）Aerotech Laboratories, Inc
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|公司名称：|Aerotech Laboratories, Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立时间：|1993年4月 21日|
|股本：|457,776股，每股面值 10美元|
|股东|EMLab P&K, LLC: 457,776 股 (100% 持股)|
|注册地址：|2338 W. Royal Palm Road, Suite J, Phoenix, Arizona 85021|
|主要办公地：|4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720|
|主营业务|过敏源的检测分析业务|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托方为苏交科集团股份有限公司，被评估单位为TestAmerica，前者拟通过在美国特拉华州设立的全资子公司 SJK Environmental Testing,LLC.收购 TestAmerica的全部股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据苏交科第三届董事会第十二次会议决议，苏交科拟在美国设立全资子公司 SJK Environmental Testing,LLC.作为收购主体，以现金方式
支付，通过合并的方式收购 TestAmerica公司股权，本次评估目的是反映
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TestAmerica公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是TestAmerica公司股东全部权益。评估范围为TestAmerica公司的全部资产及相关负债，具体为（合并口径）：账面资产总额为人民币 53,307.91万元，负债总额 110,295.22万元，净资产-56,987.31万元。
具体包括流动资产 29,551.55万元；非流动资产 23,756.36万元；流动负债 20,085.61万元，非流动负债 90,209.61万元。
评估基准日的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估范围中实物资产的特点及分布
纳入评估范围内的实物资产账面值 25,424.01万元，占评估范围内总资产的47.69%。为 TestAmerica公司及其下级公司拥有的存货、房屋、在建工程、实验室设备、办公设备和车辆等固定资产。
1、存货
TestAmerica公司及子公司存货，主要有原材料、半成品、产成品和低值易耗品。原材料和低值易耗品主要为检测用原料及生产环境检测用采样产品的原辅材料；在产品为生产过程中的检测用采样产品；产成品为已加工完成的检测用采样产品。
2、设备包括机器设备、办公设备及车辆等。主要为 TestAmerica公司及各子公司使用的各类实验检测设备、计算机设备及软件、办公用具，车辆主要为服务中心用于运输样品的车辆。
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3、在建工程主要是处于调试阶段的实验室检测设备。
4、房产：
主要是租赁房产，包括融资租赁房产共 8处，租赁期自 2007年 7月 1日至 2027年 6月 30日，共 20年。经营性租入房屋 67处，租期为 1-20年不等。将于 2016年-2021年间陆续到期。
以上资产现场观察维护状况较好，可以正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
根据数据库资料和律师尽职调查报告，截至基准日 2016年 3月 31日，企业存在下述无形资产：
1、著作权
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册号|登记日期|权利人|
|Laboratory InformationManagement System|TXu1-728-366|2010/1/28|TestAmericaLaboratories, Inc.|
|EMLab 2006 IAQ pocketreference guide|TX6-401-111|2006/6/26|EMLab P&K,LLC|

2、专利
||||
|-|-|-|
|名称|美国专利号或申请号|权利人|
|Combination Air Sampling Cassette and NutrientMedia Dish|6472203|EMLab P&K,LLC|
|System And Method For Searching For,CollectingAnd Generating Mold Spore Data For Mold ReportsUsing Climate Codes|14/697697（申请号）|EMLab P&K,LLC|

3、商标
||||
|-|-|-|
|商标|注册号|权利人|
|WALLCHEK|2360908|Aerotech Laboratories, Inc,|
|EMLAB&Design|3411699|EMLab P&K,LLC|
|EMLABP&K|3740389|EMLab P&K,LLC|
|MOLDSTAT|3155336|EMLab P&K,LLC|
|ESS&Design|1811990|Environmental Sampling SupplyInc,|
|PREPRESERVED|1808978|Environmental Sampling SupplyInc,|
|CAPSURE|4648319|Environmental Sampling SupplyInc,|

中联资产评估集团有限公司 第16页
4648320 Environmental Sampling Supply CAPSURE(Stylized)
Inc,
||||
|-|-|-|
|CAPSURE&Design|4648321|Environmental Sampling SupplyInc,|
|METCO ENVIRONMENTAL|1712557|TestAmerica Air Emissions Corp|
|TESTAMERICA|2420901|TestAmerica Holding, Inc,|
|TESTAMERICA THE LEADER INENVIRONMENTAL TESTING&Design|3689871|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|MOLDSTAT|4492788|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|MOLDRANGE|4434192|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|MOLDSCORE|4437759|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|TOTALACCESS|4447386|TestAmerica Laboratories, Inc.|
|LABSERVE(Stylized)|4554902|EMLab P&K,LLC|
|LABSERVE(Stylized)（加拿大注册）|TMA909915|EMLab P&K,LLC|

4、域名
||||
|-|-|-|
|域名|域名持有者|域名有效期|
|aerotechpk.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2018/4/15|
|biocassette.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/1/16|
|emlab-pk.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/4/5|
|emlab.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2018/12/16|
|emlabpk.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/4/5|
|essvial.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2018/6/24|
|metcoenv.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/4/26|
|moldreport.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/2/11|
|ncai.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/1/26|
|testamericainc.com|TestAmerica Laboratories, Inc|2017/1/17|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产，具体包括商标、著作权、域名等无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系为致同会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果。
除此之外，本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完
中联资产评估集团有限公司 第17页
成，无引用其他机构出具的报告的结论的情形。
四、价值类型及其定义
委托方苏交科集团拟通过全资子公司 SJK Environmental Testing,LLC.（以下简称“合并子公司”）收购 TestAmerica的股权。2016年 6月 1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《Agreement and Plan ofMerger》（以下简称“合并协议”）。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。同时，在合并生效日，TestAmerica股东持有的普通股将终止存续，转化为获得相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，苏交科或合并子公司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。苏交科拟利用其良好的财务资源，为 TestAmerica偿还原来较高成本的债务，通过债务置换，未来 TestAmerica的财务成本将得以降低。
故根据该收购背景及评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
中联资产评估集团有限公司 第18页
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
苏交科集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会修订）；
2、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议）；
3、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年证监会令第 109号）；
4、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（2014年证监会令第 108号修订）；
5、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关信息披露》；
6、被评估企业所在国及地区的相关法律法规；
7、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协（2012）248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
中联资产评估集团有限公司 第19页
6、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
7、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告披露（中评协[2015]67号）。
（四）资产权属依据
1、公司成立证明、公司章程等；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、委托方和 TestAmerica公司提供的盈利预测数据；
2、同行业上市公司有关财务资料及股价资料；
3、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
4、境外银行贷款利率；
5、评估人员收集的其他与评估有关的财务资料及技术资料。
（六）其它参考资料
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 TestAmerica公司 2014年、2015年、2016年 1-3月审计报告；
2、律师事务所出具的《法律意见书》；
3、Wind咨询金融终端、彭博（Bloomberg）金融数据库；
4、其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第20页
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于被评估公司注册地在美国，美国资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，故可以采用市场法评估。
根据对 TestAmerica公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。鉴于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，结合本次评估目的及资料收集情况，可选择收益法进行评估。
TestAmerica公司是主要从事环境检测服务的公司，其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队等方面，资产基础法是通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单项资产间有效配置可能产生出来的整合效应。结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为不宜使用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第21页
（二）收益法简介
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。具体方法为，以加权资本成本作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、评估模型
中联资产评估集团有限公司 第22页
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 1
参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C :基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值、非经营性资产;
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
中联资产评估集团有限公司 第23页
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成 e
本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
中联资产评估集团有限公司 第24页
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （11）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t （12）
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的 X P
协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）市场法介绍
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估
中联资产评估集团有限公司 第25页
算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于在产权交易市场的公开渠道只能取得交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，且无法了解是否存在非市场价值因素，使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
而上市公司比较法中上市公司的经营和财务数据的公开性比较强，使得与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并可量化。使得该方法具有较好的操作性。
故本次评估选用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估公司可进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响，在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。具体来说一般需要具备如下条件：a.必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
b.存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
c.参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
3、运用上市公司比较法步骤如下：
（1）收集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司
首先对同行业上市公司进行筛选，以确定合适的可比企业。对可比企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面，通过对可比企业的经营情况和财务情况的分析比较，选取最终作为可比对象的上市公司。
（2）对比分析调整
对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调
中联资产评估集团有限公司 第26页
整，以使可比企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。
（3）分析选取价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，如市盈率 (P/E)、市净率 (P/B)、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等价值比率。
（4）查询计算每个可比上市公司价值比率
（5）分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率（6）根据计算修正后的价值比率，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算被评估企业可比价值。
（7）对被评估企业可比价值进行分析调整，确定最终评估值。
根据企业的性质和经营特点，本次评估价值乘数选用企业价值倍数（EV/EBITDA）。
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值×（1-不可流通折扣率）×（1+控制权溢价率）＋非经营性资产净值
其中：经营性股东全部权益价值按以下公式确定：
经营性股东全部权益价值=经营性整体资产价值-有息付债价值
经营性整体资产价值=被评估企业相关财务指标*可比公司相应的比率乘数
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
中联资产评估集团有限公司 第27页
（一）评估准备阶段
1、评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估基础资料进行审阅。
3、对企业实物资产状况进行了现场查看。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、对企业的收益情况进行现场调查核实。采用的方法主要是通过对企业现场查看、相关数据分析以及访谈的形式，对被评估公司的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。
6、在资产查看和数据分析的基础上进一步开展市场调查工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
对收益法和市场比较法的初步测算结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
中联资产评估集团有限公司 第28页
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估企业所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
中联资产评估集团有限公司 第29页
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守所在国国家及地方有关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规。
8、假设在评估目的经济行为实现后，被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
9、被评估单位经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化；被评估单位的产品与服务无不可预见的重大变化。
10、基于合并协议的约定，在计算投资价值时仅考虑未来财务方面的协同效应（即苏交科拟通过债务重组的方式为被评估企业偿还原有的高成本债务，并将未来的债务成本控制在4%-6%，从而使被评估企业的财务成本得以下降），不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展等方面的协同效应。
11、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。
12、现金流在每个收益期末产生；
13、不考虑汇率变化对收入、成本费用的影响；
中联资产评估集团有限公司 第30页
14、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、收益法评估结论
以合并报表口径，在评估基准日 2016年 3月 31日被评估企业经审计后的归属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31万元，采用折现现金流方法（DCF）对 TestAmerica公司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 15,360.82万元，评估增值 72,348.13万元，增值率126.95%。
2、市场法评估结论
以合并报表口径，在评估基准日 2016年 3月 31日被评估单位经审计后的归属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31万元，采用市场法对 TestAmerica公司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 14,632.27万元，评估增值 71,619.58万元，增值率125.68%。
（二）增值原因分析
被评估企业的收益法评估结果较账面值增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力主要体现在以下几个方面：
公司自主开发的独特专有的实验室信息管理系统（LIMS）已建成投
中联资产评估集团有限公司 第31页
入运营，而竞争对手正面临着系统更新整合。该系统可以全程跟踪检测过程并保存分析大量历史检测数据，确保数据质量。目前公司已经建立了较完善的遍布全美的实验室检测服务网络，拥有 23家认证实验室、36家销售服务中心和 300多名客服代表。销售部门可以通过实验室信息管理系统（LIMS）实时掌握所有实验室、项目及客户的相关情况，及时根据客观情况的变化进行营销调整。受益于高效的销售管理模式及强大的后台数据平台，公司能有效地从报价、项目管理、售后服务等各方面提高项目质量与客户满意度和忠诚度，增加竞争力，从而抢占其他较小区域竞争对手的市场份额。
通过以上分析，我们认为收益法评估结果较账面值有较大增幅的增长，主要原因是账面净资产仅是各项有形资产的历史成本，无法完整体现企业价值，收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、客户关系、管理等无形资产等优势带来的价值，收益法评估结果完整体现了企业各种资源整合发挥的协同效应，故导致评估增值。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出 TestAmerica公司的股东全部权益价值为 15,360.82万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值 14,632.27万元相比，差异为 728.55万元，差异率4.98%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价
中联资产评估集团有限公司 第32页
值，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值。
虽然评估人员对被评估单位、可比公司相关指标进行了必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，从而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较大的风险。此外，市场实际交易行为中，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。
由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人才团队等），合理反映了被评估企业的股权价值，故以收益法评估结果作为本次经济行为的价值参考。
即TestAmerica Environmental ServicesLLC股东全部权益在评估基准日的价值为人民币15,360.82万元，根据评估基准日美元汇率中间价6.4612，约合美元2,377.39万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
除律师尽职调查报告所述之外，评估人员未发现产权瑕疵事项。委
中联资产评估集团有限公司 第33页
托方与被评估单位亦未明确说明存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
除律师法律意见书所述之外，评估人员未获悉企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦未明确说明存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
评估人员未发现重大期后事项，委托方与被评估单位亦未告知存在重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、被评估企业截止评估基准日借款、抵押担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款余额（美元）|到期日|年利率|抵押情况|
|Wells Fargo|28,243,752.37|2017/6/25|有两种计算方式：A、基准利率+0.75%~1.25%，基准利率选取联邦利率+0.5%，1月期LIBOR利率+1.0%，WellsFargo 宣布的优惠利率中最高的执行；B、LIBOR利率+1.75%~2.25%，加成的利率基于平均剩余借款。|目标公司和下属公司所有资产均设定抵押或质押|
|FSJC XIII LLC|34,596,156.25|2017/6/25|利率为现金利息LIBOR利率+9%及实物支付利息(PIK)4% 。|目标公司和下属公司所有资产均设定抵押或质押|
|American Capital|40,765,444.78||现金利息10%+2.5%实物支付|无抵押|
|合计|103,605,353.40||||

2、融资租赁房屋情况
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|-|-|-|-|-|
|租赁主体|房屋地址|用途|租期|账面原值(万美元)|
|Aerotech Laboratories, Inc.|1501 W. Knudsen DrivePhoenix AZ 85027United States|实验室|2007/7/1至2027/6/30|267.50|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|5815 Middlebrook PikeKnoxville TN 37921|实验室|2007/7/1至2027/6/30|255.00|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|4955 Yarrow StreetArvada CO 80002|实验室|2007/7/1至2027/6/30|660.00|

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880 Riverside Parkway
TestAmerica Laboratories,
West Sacramento CA
实验室
2007/7/1至
Inc. 95605 2027/6/30 922.50
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|-|-|-|-|-|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|3355 McLemore DrivePensacola FL 32514|实验室|2007/7/1至2027/6/30|357.50|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|1733 North PadreIsland Drive CorpusChristi TX 78408|实验室|2007/7/1至2027/6/30|80.00|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|2846 Industrial PlazaDrive Tallahassee FL32301|实验室|2007/7/1至2027/6/30|145.00|
|TestAmerica Laboratories,Inc.|5102 LaRoche AvenueSavannah GA 31404|实验室|2007/7/1至2027/6/30|542.50|

3、根据标的公司自2010年起与核心管理人员签署的《高管证券协议》，标的公司可根据《高管证券协议》向核心管理人员发行B类股。B类股在赋权后可享受公司分红的权益，但未拥有投票权。截至评估基准日，公司已发行了98,003股B类股，其中72,364股B类股已赋权。B类股的赋权方式可分为三种：（1）按时间赋权，即从发行日起按照各《高管证券协议》中约定的具体日期进行赋权；（2）按表现赋权，即在各高管满足《高管证券协议》中约定的相应条件会进行赋权；（3）按事件赋权，即公司发生重大变化时（如出售、控制权变更等）进行赋权。另根据约定，该《高管证券协议》均将在本次交易后终止。由于本次评估对象是股东全部权益，评估中未考虑未赋权B股对评估结果的影响。
4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力实现的保
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证。
6、本次评估对象系境外企业，被评估单位并未对所提供的资料一一签署确认，且许多资料被评估单位因涉及商业秘密并未提供给评估人员。
评估人员主要依据委托方和被评估单位确认的数据屋资料（https://datasite.merrillcorp.com）和现场有限的访谈实施评估工作。
7、本次评估报告采用人民币标价，如无特殊说明的货币均为人民币。
8、本次评估结论未考虑产权变更所需的各种税费。
9、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
10、本次评估因客观条件限制,现场调查是在委托方及被评估企业协助下进行的,我们对委托评估的资产进行了抽查核实,对企业的经营及财务数据综合分析,进行了相关评估工作。对此委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、完整性负责。
11、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
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实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本评估结果使用有效期为一年，自2016年3月31日起，至2017年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年七月三日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：李冬梅
注册资产评估师：黄雁飞
二〇一六年七月三日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、委托方及被评估单位承诺函；
4、签字注册资产评估师承诺函；
5、中联资产评估集团有限公司证券业从业资格证书（复印件）；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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