中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司
之发行股份购买资产框架协议
本协议于2015年 月 日由以下双方在 签订：
甲方：中原环保股份有限公司
地址：郑州市郑东新区CBD商务外环路3号中华大厦13层
法定代表人：李建平
乙方：郑州市污水净化有限公司
住所：郑州市惠济区长虹路 3号院
法定代表人：梁伟刚
（转让方与受让方以下合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。）
鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、乙方系依据中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为壹亿元人民币，经营范围为“污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业”。乙方拥有五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程的所有权（以下简称“标的资产”或“目标资产”）。
3、甲乙双方同意，甲方拟以发行股份的方式向乙方购买标的资产，并向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。
鉴于上述，协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性法律文件，就甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产且乙方同意认购股份并出让标的资产一事（以下简称“本次交易”）达成以下一致意见，以资共同遵守。
一、本次交易背景
1.12014年10月30日，郑州市政府下发《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47号），根据该通知，为了统一污水运营，解决甲方主营业务定位问题，郑州市政府同意甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产。
1.2甲乙双方根据郑政办[2014]47号文件要求，经过前期磋商，最终确定了本次交易。
二、本次交易结构
2.1交易方式：甲方发行股份购买乙方标的资产。
2.2发行价格：经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量×90%。
上述发行价格的最终确定尚须经甲方股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2.3标的资产的价格：标的资产的评估基准日为2014年9月30日，标的资产交易价格将按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
记载的评估结果，由交易双方协商确定。
2.4发行数量：本次甲方向乙方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次发行股份的价格，按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算，不足 1股的部分计入甲方资本公积。发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为
准。
2.5税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。
2.6债务处理：本次交易不涉及标的资产相关的债务转移，标的资产相关债务由乙方负责解决。
2.7人员安排：本次交易以“人随资产走”为原则，拟转让资产涉及的乙方员工进入甲方工作，甲方原则上予以接纳。
2.8过渡期间损益及在建工程的处理：
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
标的资产涉及的在建工程（以下简称“在建工程”）若发生增值，则增值价值由甲方以现金方式支付给乙方；若在建工程发生减值，则减值价值由乙方以现金方式支付给甲方，在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
资产交割日后，在建工程的后续建设及相应的资金筹措由乙方负责。在建工程后续投入价值由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定，并由甲方以现金方式支付给乙方。
2.9限售期：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次发行的股票在三十六个月内不得上市交易或转让。
2.10本次发行股份的价格及发行数量、限售期的调整等事项均按相关法律法规及规章确定。
三、本次交易的达成
3.1本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，乙方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。
3.2甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对发行股份购买资产事宜作出决议。
3.3甲乙双方在本框架协议基础上签订正式的发行股份购买资产协议并继续履行相关约定的前提条件：
3.3.1乙方拥有的目标资产无权利瑕疵。
3.3.2甲、乙双方就本次发行股份购买资产定价方式及购买资产相关事宜协商达成一致。
3.3.3甲方及乙方的相应决策组织机构通过本次交易的决议。
四、排他性
4.1本协议为排他性协议，甲乙双方均不得就涉及本次交易、与本次交易中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
4.2甲乙双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
五、甲乙双方的权利义务
5.1甲方的承诺和保证
5.1.1在本框架协议生效后，甲方保证按本框架协议及届时正式签署的发行股份购买资产协议之约定及时向乙方支付对价款。
5.1.2甲方保证按乙方报送文件的时间要求提供办理资产转让变更登记所需资料，并积极协助乙方完成资产转让及本框架协议相关变更登记事宜。
5.1.3保证在完成本框架协议约定工作并满足本框架协议第三条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与乙方签订正式发行股份购买资产协议及修改章程有关条款。
5.2乙方的承诺和保证
5.2.1保证本次所转让的目标资产的合法性，该资产未设定除甲乙双方同意设定担保物权情形外的其他担保，不存在其他权利瑕疵，乙方拥有完全的处分权。
5.2.2按照本框架协议约定办理资产交割。
5.2.3保证本框架协议项下资产交割完成日之后，不会由于乙方之前的债权债务或其他纠纷导致目标资产出现查封、设定抵押或第三方权利等情况，但经甲乙双方书面同意的情形除外。否则，目标资产或甲方由此遭受的损失均由乙方承担。
5.2.4保证为尽职调查、审计、评估、资产转让提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。
六、不可抗力
6.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
七、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
八、其他
8.1本协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行，不得以或任由其他第三方以任何方式、手段影响本次交易的进行，否则应赔偿对对方造成一切经济损失。在进一步协商的基础上，双方就本次交易签署最终的正式交易文件，但双方的进一步协商谈判及签署的具体的法律文件不得违反本框架协议所确定的原则、范围和宗旨。
8.2本框架协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规及相应政府规章。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
九、生效
9.1本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：
9.1.1甲方董事会及股东大会审议通过本次交易；
9.1.2乙方董事会及股东审议决定通过本次交易；
9.1.3国有资产监督管理机构批准本次交易事项；
9.1.4证监会核准本次交易事项。
9.2本协议一式肆（4）份，甲乙双方各持贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议》盖章页。）
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
日期： 日期：