2014年第一次（临时）股东大会
会 议 资 料
2014年 9月 25日
目 录
一、关于审议向股东大会提请聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案......................（.2）二、关于审议向股东大会提请聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案. ..............（4）三、关于审议公司全资子公司重庆中电节能技术服务有限公司与关联方日常关联交易预计情况的议案. ................... .......（5）四、关于审议中国电力投资集团公司向公司委托贷款的议案.......（6）五、关于选举彭双群先生为公司第七届董事会董事的议案.........（8）六、关于选举张曲锋先生为公司第七届监事会监事的议案.........（10）七、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案.................（12）
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之一
关于审议向股东大会提请聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司原聘任的财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司承担审计工作 7年。根据财会[2011]24号文《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务连续审计年限最高应不超过 8年的规定，公司在 2014年应聘请新的财务审计机构。
为了维护全体股东的合法权益，经公司综合评审后，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985年，注册地北京，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所，获得财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计资质，是国内综合实力排名靠前的大型会计师事
务所。该所全所拥有员工 4037人，注册会计师占26%，实力雄厚，执业水平较高，能够胜任公司 2014年度财务审计工作。
请各位股东予以审议。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之二
关于审议向股东大会提请聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据国家五部委及上交所、深交所对上市公司开展内部控制的要求，需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。鉴于公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，综合考虑财务审计与内部控制审计的关联性与一致性，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内部控制审计机构。
请各位股东予以审议。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之三
关于审议公司全资子公司重庆中电节能技术服务有限公司与关联方日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据公司全资子公司重庆中电节能技术服务有限公司经营计划情况，预计 2014年该公司与关联方中国电力投资集团公司所属企业在烟气余热回收等项目将发生关联交易，该等项目在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计 3000万元（含税），该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之四
关于审议中国电力投资集团公司
向公司委托贷款的议案
各位股东：
2010年 5月，公司控股子公司中电投远达环保工程公司（以下简称环保工程公司）向财政部提出了 2010年技术创新能力建设项目资金 698万元的申请。2010年 9月公司取得了财政部《关于下达 2010年中央国有资本经营预算重大技术企业创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财政部财企[2010]209号），通知同意通过中国电力投资集团公司（以下简称集团公司）逐级向公司及环保工程公司拨付中央国家资本经营预算重大技术创新及产业化资金 698万元。2010年环保工程公司收到该款项并作为往来列示至 2014年 2月底。
根据财政部《关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>的通知》（财企[2012]23号）相关规定，使用此项资金有两种方式，第一种为逐级增资处理，第二种为暂无增资计划可列为委托贷款。根据现行办法，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现拟采取第二种方式即中国电力投资集团公司向公司委托贷款 698万元，期限 1年，委托贷款利率原则不高于央行同期贷款基准利率。同时，公司向重庆远达环保工程有限公司
委托贷款 698万元，期限 1年，委托贷款利率为中国电力投资集团公司委托贷款利率加上相关税费。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之五
关于选举彭双群先生为公司第七届董事会
董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事王国力先生辞去公司第七届董事会董事职务，根据本公司章程有关规定，公司需增补董事一名。经公司第七届董事会第五次会议审议通过，提议选举彭双群先生为公司第七届董事会董事。
请各位股东予以审议。
附件：彭双群先生简历
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之五附件
彭双群先生简历
彭双群：男，1970年 3月出生，中国共产党党员，研究生学历。曾任中国电能成套设备有限公司输变电部工程师、国际合作部主任工程师(副处级)、副经理兼北京华电成套设备公司副经理、中小项目部经理兼北京华电成套设备公司经理(正处级)；中国电力投资集团公司运行公司项目管理与开发部经理、中电投发电运营有限公司企业策划部经理、中国电力投资集团公司安全生产运营部正处级、燃料管理中心质量价格处处长、燃料管理部质量价格处处长、高新产业部光伏产业处处长；现任中国电力投资集团公司高新产业部环保与综合产业处处长。
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之六
关于选举张曲锋先生为公司第七届监事会
监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事魏鹏先生辞去公司第七届监事会监事职务，根据本公司章程有关规定，公司需增补监事一名。经公司第七届监事会第四次会议审议通过，提议选举张曲锋先生为公司第七届监事会监事。
请各位股东予以审议。
附件：张曲锋先生简历
中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会二〇一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之六附件
张曲锋先生简历
张曲锋：男，1964年 2月出生，中国共产党党员，大学学历。曾任成都铁路局重庆分局重庆车务段见习生、赶水车站副站长、教育室教员、技业室助理工程师、工程师、梨树湾车站站长、副段长、永川车务段党委副书记、党委书记、达县车站党委书记、达州车站站长，成都铁路局达州车站站长，成都铁路局重庆车站站长，成都铁路局重庆车务段段长；现任成都铁路局重庆重铁物流有限公司总经理、党委副书记。
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之七
关于审议修订公司《募集资金管理办法》的议 案
各位股东：
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的内容，公司对募集资金管理办法进行了全面修订，该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
附件：中电投远达环保（集团）股份有限公司募集资金管理办法
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年九月二十五日
2014年第一次（临
时）股东大会会议
资料之七附件
中电投远达环保（集团）股份有限公司
募集资金管理办法
（第二次修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司募集资金行为的管理和运用，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等制度制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司根据发展战略和投资的需要，通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募集资金使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十一条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金使用的审批及支付程序
第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；并需严格执行募集资金预算管理，将募集资金使用预算纳入公司年度资金预算。
第十七条 投资项目正式实施时，由资金使用部门生产技术部根据项目的实际投入进度于每年年底提出次年的募集
资金使用预算，送财务部审核后，报公司预算管理委员会审批。
财务部根据经预算管理委员会审批后的募集资金使用预算安排资金。
第十八条 年度内需要变更募集资金实际投入进度、投资数额的，由生产技术部根据变更后的情况提出临时资金使用要求并详细说明变更的原因，重新报预算管理委员会审批，财务部根据实际情况调整资金安排计划。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，生产技术部应当及时通知证券部，由证券部报告上交所并公告。
第十九条 投资项目如属股权投资，对外支付投资款项时，由负责项目实施的证券部持项目批文、可研报告、有关决议、合同、收据等资料办理付款申请，经证券部负责人复核，经分管副总经理审核、财务总监、总经理和董事长联签后，财务部办理付款手续。
第二十条 投资项目如属股权以外的投资如技改、扩建、闲臵资金使用等，财务部应设专人负责。项目实际实施发生款项支付时，持投资进度表、批文或决议、合同及募集资金使用预算等资料，由具体项目的项目负责人办理付款申请，经生产技术部（计划发展部）负责人复核、分管副总经理审核、财务总监、总经理和董事长联签后，由财务部办理付款手续。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第五章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司与募集资金的筹集、使用与管理有关的部门均应对募集资金使用情况进行追踪分析，定期对募集资金的筹集计划、使用计划进行检查（每季度一次），对计划与实际不符的，应分析原因，提出改进措施，并报财务总监、分管副总经理和总经理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法发布之日起施行。
第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。