证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-003招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资设立招商澎湃系列
股权投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现长远可持续发展，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）并联合平安银行股份有限公司东莞分行（代表其投资或代为销售的资产管理产品，或其召集的其他合格投资人，以下简称“平安银行东莞分行”）拟共同设立招商澎湃系列股权投资基金（以下简称“本系列基金”），投资于招商蛇口房地产项目。
本系列基金管理人为深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商澎湃”），由招商蛇口全资子公司深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）与招商资本共同组建，双方股权比例分别为40%、60%。本系列基金总规模为不超过人民币100.075亿元（以下币种同），其中招商澎湃作为本系列基金管理人与普通合伙人认缴出资50万元，有限合伙人平安银行东莞分行认缴出资70亿元，有限合伙人招商理财认缴出资30亿元，有限合伙人基金管理团队出资不超过700万元，本系列基金中每只基金保持相同的出资比例。
招商资本、招商澎湃与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
关联方共同投资设立招商澎湃系列股权投资基金的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
招商资本，成立于2012年6月20日，注册地为深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101A，法定代表人为李引泉，控股股东为招商局资本投资有限责任公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
招商资本专门从事股权投资、股权投资管理与投资咨询管理，主要投资于基础设施（道路、港口等）、医疗医药、金融服务、房地产、高科技、农业食品、文化传媒、装备机械、矿业、能源等领域。
招商资本已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1061316，登记时间为2017年1月25日。
近三年来，招商资本一方面在市场中积极探索，不断培育出新的产业，以增强资本的活力；另一方面，整合招商局集团有限公司内部资源，推动金融与实业的相互结合。截至2017年底，招商资本2015年营业收入为255.2万元，2015年净利润为844.4万元，2016年营业收入为2,884.39万元，2016年净利润为1,345.37万元，截至2017年11月30日营业收入为2,335.97万元，净利润为3,150.82万元（上述数据为招商资本单家报表指标）。
招商澎湃已于2017年12月21日设立完成，招商澎湃由招商蛇口全资子公司招商理财与招商资本共同组建，注册资金1000万元，双方股权比例为40%、60%。
招商资本、招商澎湃与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
三、其他合作方基本情况
平安银行东莞分行是平安银行股份有限公司在东莞设立的一家分公司。平安银行东莞分行成立于2009年12月28日，注册地为东莞市南城街道新城社区鸿
福路200号海德广场1栋酒店首层108号、14-15层、负一层001号、2栋办公2201、2202号，负责人为于洋。截至2017年9月末，按监管1104口径，东莞分行各项存款余额为97.74亿元,比2017年初增长2.33%，各项贷款余额100亿元，比2017年初增长5.82%;2017年1-9月东莞分行拨备前利润7.01亿元，同比增长65.66%，拨备后利润3.26亿元，同比增长224%。东莞分行目前拥有90.5万个人客户、4198个对公客户。
四、本系列基金的基本情况
基金名称：招商澎湃系列股权投资基金（单独称“单只基金”，合称“本系列基金”）
组织形式：单只基金的形式为有限合伙企业
投资方向：本系列基金以股权方式或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于本公司获得的在一二线重点发展区域城市的合并财务报表的房地产项目。本公司将与本系列基金共同投资目标项目。除本公司单独开发的项目以及本系列基金受法律法规禁止外，本系列基金就招商蛇口开发的项目有优先投资的权利。
基金规模：本系列基金总规模为不超过100.075亿元，拟分别针对具体项目（或项目包）组建单只基金。
出资方式：招商澎湃作为该系列基金管理人与普通合伙人向本系列基金认缴出资50万元，平安银行东莞分行作为有限合伙人认缴出资70亿元，招商理财作为有限合伙人认缴出资30亿元，基金管理团队作为有限合伙人认缴出资不超过700万元，各出资主体在单只基金保持相同的出资比例。
出资进度：目前本系列基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。
基金存续期限：自单只基金成立之日起计算，单只基金经营期为9年，其中前3年为投资期，投资期届满后的经营期剩余期限为退出期。基金存续第9年，经有限合伙人一致同意即可延长期限。
退出机制：
（一）目标项目销售退出
经营期内，当项目销售面积达到可售面积90%，由招商蛇口指定并经平安银行东莞分行认可的第三方机构对单只基金持有项目权益剩余净值进行评估。
评估完成后，招商蛇口按照评估价值向单只基金支付相应现金对价受让该部分权益，单只基金核算项目收益并对项目进行清算。
（2）目标项目超期退出
本系列基金对于单个目标项目的投资期限不超过6年。如果本系列基金投资的目标项目自该项目交易文件约定的首次交割日起满6年时，该项目仍未达90%以上的销售比例，则本系列基金可以按不低于相关各方一致同意的市场评估价格将其在项目公司中的股份进行转让，同等条件下，招商蛇口享有优先购买权。
会计核算方式：基金管理人以单只基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
五、相关协议的其他内容
投资决策机制：基金管理人为单只基金设置投资决策委员会，作为该基金的投资及退出决策机构，负责该基金的投资决策及运营管理，就重要议题召开投资决策委员会会议。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，招商澎湃委派2名委员，招商理财委派2名委员，平安银行东莞分行委派1名委员。
投资决策委员会会议由超过三分之二委员出席方为有效召开。每一名出席会议的委员有一票表决权。对于投资决策委员会所议事项，经全体委员的超过三分之二同意的决议方为有效通过。平安银行东莞分行不参与基金的日常投资决策、运营管理，但平安银行东莞分行委派的委员有权在投资决策委员会上对有关重大事项行使一票否决权。
收益分配：基金投资人通过单只基金的收益分配取得其投资收益。单只基金的可分配收入按照如下顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间按照其在退出项目的投资成本中的出资比例×该退出项目所取得之可分配收入计算的金额进行分配。（2）有限合伙人（团队除外）依据上述条款所获得的分配金额再依照如下顺序进行分配：首先，依据有限合伙人（团队除外）在退出项目的投资成本中的出资比例进行分配直至收回其在该次分配时点在单只基金的全部实缴出资额，经过上述分配后可分配收入如有剩余，则在全体有限合伙人（团队除外）之间按照其全部实缴出资额的比例进行分配，直至累计获得按其于该次分配时点在本合伙企业的实缴出资额×该等实缴出资额的占用天数÷365天（如遇闰年则按照366日计）×税前6%的年收益率（按单利计算）所计算的门槛收益为止。每笔实缴出资额的占用天数应按照其实际出资到账日或对应之缴付出资通知书载明的出资到账截止日（以两者中较晚之日为准，含当日）与该次分配时点（不含当日）之间的天数计算。经过上述分配后分配金额如仍有剩余，则剩余部分中20%分配给普通合伙人及管理团队，80%按各自实缴出资比例分配给全体有限合伙人（团队除外）。
基金管理费：投资期内，每个收费期间的管理费合计金额=管理费收费基数×1.2%×该收费期间的实际天数÷该收费期间所在自然年度的完整天数（即365天，闰年按366天计算，下同）。回收期内（以单只基金收到项目公司首笔投资返还或分红日期为起始日），每个收费期间的管理费合计金额=管理费收费基数×1%×该收费期间的实际天数÷该收费期间所在自然年度的完整天数。
尽管有上述约定，若回收期与投资期、退出期（包括延长的期限）有冲突的，冲突期间的管理费收取比例由各方另行协商解决。
中后台支持：本系列基金将委托招商资本提供风险管理、法律合规及内控等中后台服务，作为提供中后台服务的对价，每个单只基金管理费中的15%由该基金根据基金管理人的指令支付给招商资本，其余85%支付给基金管理人。
项目管理费：项目公司的运营管理均由招商蛇口或招商蛇口之控股公司负责，且对此不收取品牌使用费、项目管理费等费用。
协议成立、生效条件：总协议自各方签署之日起成立，自通过各方有权审批机构审议通过之日起生效。
六、关联交易的定价依据
本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。
七、对公司的影响及存在的风险
公司联合招商资本、平安银行东莞分行共同设立系列投资基金，有效整合了各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，提升公司综合竞争实力。
本系列基金的收益受到房地产市场宏观行情、房地产政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，本系列基金将紧贴一线市场，快速捕捉市场动向；借助专业市场咨询、法律、财务等中介机构，加强对市场及项目过程中风险预判，同时与政府国土、银行等机构加强联系，及时掌握政策调整动态，尽力降低投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立意见如下：
我们认为：招商蛇口出资参与设立本系列基金事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商资本不存在其他关联交易。
十、备查文件
2、董事会决议
3、独立董事关于本次交易的事前认可及独立意见
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一八年一月十二日