闻泰科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位董事：
作为公司第九届董事会独立董事，在2018年度工作中，我严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。现将我在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任闻泰科技独立董事、上海及微信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门积微信息技术有限公司董事长、上海陆联信息技术有限公司董事长兼总经理、北京集微科技有限公司董事长、深圳仙苗科技有限公司董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该上市公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王艳辉|17|17|17|0|0|否|1|

2018年度公司共召开了17次董事会会议，我出席了全部17次会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开了5次股东大会，我出席了1次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我对2018年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2018年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2018年度报告的及时、准确、真实、完整。2018年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2018年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。
3、公司配合独立董事工作情况
在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2018年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2018
年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，我同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构及内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第二十五次会议及公司2017年年度股东大会均决定以2017年12月31日公司总股本637,266,387股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配12,745,327.74元，剩余未分配利润87,56,523.54元结转以后年度分配。我认为该利润分配方案符合相关规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作，通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公司法人治理和规范化运作水平。
公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了17次会议，审议通过了公司2017年年度报告、公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2018度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会开展了2018年度管理层的年度报酬提案审议工作等。
四、总体评价和建议
综观2018年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
独立董事：王艳辉 2019年4月8日(以下无正文)
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告》之签章页）
独立董事王艳辉________________________
年 月 日