浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座 11楼邮编 310007
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二零一八年三月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书
编号：TCYJS2018H0303号致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锋龙股份”）签署的专项法律服务委托合同及补充合同，接受锋龙股份的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次上市事宜的审议和批准
2017年 4月 14日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》以及《关于提请浙江锋龙电气股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行股票并在中小板上市相关事宜的议案》等议案。
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2018年 2月 23日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在中小板上市方案及授权有效期的议案》。
综上，本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人公司章程的规定，上述决议的内容合法有效；
就董事会办理有关本次上市事宜，已经发行人股东大会的授权，授权范围及程序合法、有效。
（二）2018年，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]424号），核准发行人公开发行不超过2,222万股新股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913306047498339794，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持续经营已超过三年，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经核查发行人设立时以及此后历次增资、减资的资产评估报告、验资报告等相关资料，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查，发行人目前的主营业务为园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）本所律师经核查后确认，发行人最近三年的主营业务和董事、高级
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管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人及相关股东承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
（一）根据《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，本次发行股份总数为2,222万股，发行价格为12.36元/股。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的“天健验〔2018〕75号”《验资报告》，截至 2018年 3月 28日止，发行人已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票22,220,000股，每股面值1元，每股发行价格12.36元，应募集资金总额为274,639,200.00元。坐扣承销费25,471,698.11元后的募集资金为249,167,501.89元。扣除保荐费及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用20,339,772.36元后，公司本次募集资金净额228,827,729.53元，其中计入实收资本22,220,000.00元，计入资本公积（股本溢价）206,607,729.53元。本次发行后，发行人的注册资本为人民币8,888万元。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》规定的以下条件：
（一）公司董事、监事和高级管理人员已经按照《股票上市规则》的规定签
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署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，符合《股票上市规则》第3.1.1条的相关规定。
（二）根据中国证监会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2018]424号），发行人本次发行已经获得中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，本次发行股份总数为 2,222万股，发行价格为 12.36元/股。公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止于2017年12月31日的近三年财务状况进行审计并于2018年2月2日出具的《审计报告》（天健审[2018]208号）及发行人的说明，发行人财务会计报告无虚假记载。
（五）发行人本次公开发行的股份数为2,222万股，本次发行完成后发行人的股份总数为8,888万股，占发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（六）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）公司控股股东和实际控制人已承诺自发行人股票上市之后起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
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收购该部分股份，符合《股票上市规则》第5.1.6条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）担任本次公开发行证券的保荐机构，九州证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定；
（二）九州证券已指定何泉成、邬江两名保荐代表人具体负责本次上市的上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件，本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2018H0303号《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 邱志辉
浙江天册律师事务所年 月 日