中核华原钛白股份有限公司关于重大资产重组购入资产
2013年度盈利预测实现情况的说明
2013年1月1日至2013年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
关于重大资产重组购入资产
2013年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下称本公司或中核钛白）编制了《关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
1.本次重组前上市公司的重整情况
2011年4月22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。
2011年 11月30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第 01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
2012年7月31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。
2012年10月16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年10月15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。
2012年11月15日本公司收到嘉峪关市人民法院（2012）嘉民破字01-83号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，公司进入正常生产经营阶段。
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2.本次交易方案内容
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权并募集配套资金，其中：
（1）拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）共计发行不超过 192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100%股权。
（2）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，将用于补充流动资金。
3.本次交易目的
（1）向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力
受连年亏损影响，中核钛白在设备、技术、管理等方面均远落后于同行业其他企业，依靠企业自身力量已经难以走出困境，中小股东利益将无法得到保障。在中核钛白的生产经营面临严重困难的情况下，引入实力雄厚、技术先进并对钛白粉行业具有丰富经营管理经验的公司，同时注入优质资产，将极大改善上市公司的生产经营状况，恢复其持续盈利能力、维护全体股东的利益。
通过本次交易，将金星钛白及下属的无锡豪普钛业有限公司（以下简称无锡豪普）、盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）、安徽正坤贸易有限公司（以下简称正坤贸易）纳入上市公司。金星钛白主营业务为钛白粉的生产及销售，与中核钛白主营业务相同，且钛白粉生产、技术工艺相同，均为硫酸法生产金红石型钛白粉。本公司通过向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资发行股份购买其持有的优质钛白粉资产，可以改变目前公司生产经营严重困难的局面。同时，本次优质资产的注入，将彻底改变中核钛白生产设备落后的现状，扩大资产规模，提高生产技术水平，使其恢复持续盈利能力，有利于上市公司进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力及后续发展能力，保护了上市公司投资者，特别是中小股东的利益。
（2）解决同业竞争问题
李建锋于2012年8月13日已持有3,000万股中核钛白股权，为中核钛白第一大股东。
同时，李建锋持有金星钛白47.4583%的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。
通过本次交易，可以解决金星钛白与中核钛白之间的同业竞争，保证上市公司的独立性的同时提高中核钛白的整体盈利能力。
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（3）减少关联交易，保证上市公司独立性
在中核钛白重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款6,000万元、垫付委托加工款3,065万元、金星钛白代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元。
在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常的经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行精加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。本次交易实施后，将减少关联交易，保证上市公司的独立性。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1.2012年 8月 9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。
2.2012年 9月 27日，江苏以诺投资管理有限公司出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白6.9444%股权以3.3元/股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以2012年7月31日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
3.2012年9月27日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
4.2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
5.2012年10月15日，中核钛白召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。
6.2013年1月16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
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批复主要内容如下：
（1）核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向张家港以诺股份投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
（3）该批复自下发之日起12个月内有效。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
本次交易标的为金星钛白100%股权。金星钛白拥有三家子公司，具体包括：盐城福泰化工有限公司（持有100%股权）、安徽正坤贸易有限公司（持有100%股权）及无锡豪普钛业有限公司（持有75%股权）。
金星钛白合并资产负债表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2012年7月31日|2011年12月31日|
|171,873.01|139,389.28|
|136,786.02|110,215.57|
|2,519.36|2,802.52|
|32,567.63|26,371.19|

金星钛白合并利润表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2012年1-7月|2011年度|
|60,268.89|100,186.61|
|1,250.56|11,734.43|
|1,270.90|11,696.57|
|913.28|9,095.92|
|1,196.44|8,600.73|

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（二）购入资产作价情况
本次交易的标的资产为金星钛白100%股权。以2012年7月31日为基准日，根据信永中和出具的审计报告和上海东洲资产评估有限责任公司（以下简称东洲评估）出具的评估报告，本次拟购买资产账面净值为 32,567.63万元，评估价值为 63,400.00万元，评估增值30,832.37万元，增值率94.67%。
中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及本公司的重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为3.3元/股。上市公司董事会将此发行价格提交股东大会，并已经上市公司2012年第三次临时股东大会表决通过。按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量192,121,212股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予中核钛白,其中，李建锋认购91,177,463股，郑志锋认购44,694,886股，陈富强认购25,029,167股，胡建龙认购17,878,031股，以诺投资认购13,341,665股。本次发行股份数量占发行后总股本比例为50.28%（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
（三）购入资产交接情况
1.2012年12月19日，中国证监会并购重组委2012年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；2013年 1月 16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
2.在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的金星钛白100%股权已于2013年1月21日完成工商过户登记手续，金星钛白股权持有人变更为中核钛白。
3.2013年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1039-1号）。根据该《验资报告》，截至2013年1月22日止，中核钛白已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权按3.3元/股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票19,212.1212万股，投资额63,400.00万元，
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扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，实际投资款净额为61,400.00万元，其中新增注册资本（股本）为人民币192,121,212.00元（壹亿玖仟贰佰壹拾贰万壹仟贰佰壹拾贰元整），资本公积为人民币421,878,788.00元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1.编制基础
（1）盈利预测报告系为中核钛白向金星钛白的股东发行股份购买金星钛白之目的而编制。
（2）盈利预测报告是以金星钛白 2011年度及 2012年 1-7月已实现经营业绩为基础，结合金星钛白2012年和2013年的生产经营计划、营销计划、投资计划以及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）盈利预测报告的合并范围包括金星钛白及各子公司。
（4）盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在重大方面与金星钛白编制2011年度、2012年1-7月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
2.基本假设
（1）预测期内公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（3）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化；
（5）预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（6）预测期内公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内钛白粉市场需求及影响钛白粉市场需求的相关重要因素无重大变化；
（7）预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
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（8）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（9）预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（10）公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
（11）公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（12）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（13）预测期内，公司架构无重大变化；
（14）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（15）预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。
（二）盈利预测的主要指标
根据盈利预测报告，本次交易标的资产2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润预测情况分别为2,758.46万元和9,233.71万元。
根据上海东洲资产评估有限责任公司（简称东洲评估）出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》及金星钛白股东的承诺，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|2,257.99|8,846.49|16,686.48|

东洲评估所述“净利润”指标，是标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数。
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股
份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之
盈利预测补偿协议》。协议中甲乙双方一致确认:
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（1）本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
（3）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。补偿方式为：现金补偿。
（三）购入资产2013年度盈利预测实现情况
|||
|-|-|
|2013年度盈利预测数|2013年度盈利实现数|
|9,580.06|7,223.95|
|9,233.71|7,118.41|
|8,846.49|6,272.82|

从上表中可以看出，2013年金星钛白实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润较盈利预测数少2,573.67万元，完成了盈利预测的70.91%，未能完成股东承诺的盈利预测数。
四、未实现盈利预测的原因
（一）宏观经济持续低迷,钛白粉行业景气度下降
2013年以来，欧美等发达经济体复苏进程迟缓，部分新兴经济体陷入增速下滑、通胀再起的“两难”困境中，中国经济增长乏力，工业增加值增速放缓，2013年2月《国五条》出台，国家对房地产行业的调控加强。受宏观经济环境的影响，2013年国内钛白粉生产企业盈利能力均大幅下降，A股主要钛白粉上市公司2013年利润均大幅降低。根据钛白粉上市公司公布的年报数据计算，2013年归属于母公司股东的净利润平均下降幅度为75.18%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均下降幅度92.48%。
（二）钛白粉市场需求增长趋缓，市场价格持续下滑
2013年，钛白粉含税销售价格从年初的 17,000-18,000元/吨，降至年底的
13,000-14,000元/吨，降幅达24%左右，2013年12月不少钛白粉企业销售价格低于13,000
元/吨。虽然 2013年市场钛矿价格也不断下行，全年价格跌幅约 600元/吨左右，但难以抵
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销销售价格的大幅下滑对盈利的影响。
2013年度金星钛白预测钛白粉产销量 123,078.00吨，2013年度实际销量 129,766.12吨，预测销售价格为 17,800元/吨(不含税价 15,213.68元/吨)，2013年实际平均销售价格为 13,772.42元/吨(不含税价 11,771.30元/吨)，不含税的销售价格较预测销售价格降低 3,442.38元/吨，降幅达22.63%，同市场行情基本吻合。虽然 2013年度金星钛白已达历史最好生产水平，但因销售价格下降过大，严重影响了购入资产金星钛白盈利预测的实现能力，导致购入资产金星钛白2013年实现的盈利水平较盈利预测存在差异。
（三）盐城福泰化工有限公司2013年7月转产，公司未完成钛白粉粗品预测销售量2013年钛白粉售价大幅度下滑，加之盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）产能较低、生产成本较高，发生亏损，2013年7月公司停止了盐城福泰钛白粉生产业务，拟转产氧化铁产品。
2013年金星钛白合并预测钛白粉精品销售量 123,078吨，实际销售 129,766.12吨，超额完成销售量 6,688.12吨，超额5.43%；预测钛白粉粗品生产 90,000吨，实际生产了75,364.34吨，少完成14,635.66吨，占预测数的19.42%。由于盐城福泰停产，钛白粉粗品未完成预测生产量也是公司盈利预测未能完成的原因之一。
综上所述，受到2013年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求增长趋缓销售价格出现较大幅度下滑以及盐城福泰停产等多重不利因素的影响，购入资产金星钛白2013年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润未能完成盈利预测的目标。
五、公司拟采取的措施
2014年公司将进一步整合上市公司资源，拟采取以下措施，提高公司的盈利能力。
1.加强对主要化工原辅材料市场波动变化的研判，降低采购成本；
2.加大钛白粉海外市场开发，增加出口销售量，调整销售渠道，提高钛白粉销售环节的增值；
3.加强各项生产资源配置和优化组合管理，提高产量，降低能源动力消耗，降低生产成本；
4.按计划完成盐城福泰转产氧化铁工作，提高钛白粉生产副产品的综合利用能力。
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六、致歉
公司管理层在2012年重大资产重组时对2013年度的宏观经济环境和钛白粉市场状况做出了较为乐观的判断，对破产重整后的上市公司的整合难度预计不足，公司管理层对此进行了认真的总结和反思，今后要加强对宏观经济形势、钛白粉行业波动风险及钛白粉市场变化的分析和预判能力。
由于受前述因素的影响，购入资产金星钛白未能完成2013年度盈利预测数的80%，公司董事会对上述结果高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致歉。
中核华原钛白股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日