精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复股票简称：精华制药 股票代码：002349精华制药集团股份有限公司
和
国金证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复关于精华制药集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2019年 4月 22日，贵会就《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190195号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“发行人”或“公司”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复目录
1、申请人主要股东持股比例较为接近。请申请人补充披露：（1）控股股东和实际控制人认定依据；（2）结合国资部门在本次可转债批复中关于控股权的要求、以及主要股东的认购计划，补充披露拟采取何种措施保证控股权不发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........................................................................................................................... 52、请保荐机构和申请人律师就本次可转债初始转股价格的确定依据相关条款是否符合国资监管的规定发表核查意见。 ................................................................................................. 113、请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需的资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项;（2）报告
期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。
.................................................................................................................................................... 124、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式，通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，请说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并请明确增资价格和委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 ..................................................................... 355、请申请人补充披露报告期内的对外担保情况，是否要求对方提供反担保。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定发表明确意见。 ......................................................................................................... 386、关于宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）。根据申请文件护理院为非营利性质。请申请人补充披露该项目具体的运营模式，募集资金投向该项目的合理性和必要性，是否符合上市公司及其股东利益最大化的原则。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..... 417、根据申请文件，截止2018年9月30日公司商誉余额5.69亿元。请申请人结合公司
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复 2018年财务状况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增资部分，是否直接归集到对应的具体资产科目；减值测试是否有效；是否及时充分的量化披露风险及其对公司未来业绩的影响。 ................................................................................................................................ 528.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。................................................................................................................. 65
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复1、申请人主要股东持股比例较为接近。请申请人补充披露：（1）控股股东和实际控制人认定依据；（2）结合国资部门在本次可转债批复中关于控股权的要求、以及主要股东的认购计划，补充披露拟采取何种措施保证控股权不发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东和实际控制人认定依据
截至2019年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|股东名称/姓名|持股数额（股）|
|南通产业控股集团有限公司|286,592,160|
|昝圣达|135,000,000|
|南通综艺投资有限公司|99,000,000|
|江苏南通港闸经济开发区城市建设发展有限公司|34,182,420|
|蔡炳洋|29,909,288|
|朱春林|12,840,000|
|张建华|5,737,000|
|杨廷栋|5,186,900|
|周云中|3,865,466|
|香港中央结算有限公司|3,515,884|

（一）公司层面
1、股东大会层面
南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为发行人的第一大股东，持有发行人34.29%的股份，高于第二、三大股东合计持股比例，持股比例相差5%以上，并且能够通过其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会产生重大影响。
2019年 3月 23日，南通综艺投资有限公司、昝圣达公告了《关于持股5%
以上股东减持股份计划的预披露公告》，南通综艺投资有限公司、昝圣达作为一
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复致行动人计划通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过 16,714,486股（即不超过公司总股份的2%），将自 2019年 4月 16日起的 6个月内进行，且任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%。南通综艺投资有限公司已于2019年4月16日减持了公司 8,334,210股股份（占股本总额的1%）。
报告期内，公司股东大会能够正常召开且通过股东大会决议。报告期内公司股东大会召开情况具体如下：
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|会议名称|参会股东持股比例|参会股东同意比例|南通产控所持股份占出席会议有表决权股份总数的比例|
|2015年年度股东大会|70.9900%|99 %以上|48.0293%|
|2016年第一次临时股东大会|71.5700%|99 %以上|47.6366%|
|2016年第二次临时股东大会|64.3325%|99 %以上|52.9968%|
|2016年年度股东大会|64.3300%|99 %以上|52.9487%|
|2017年第一次临时股东大会|64.3800%|99 %以上|52.9572%|
|2017年第二次临时股东大会|64.3820%|99 %以上|52.9561%|
|2017年年度股东大会|63.7018%|99 %以上|53.5215%|
|2018年第一次临时股东大会|64.5716%|99 %以上|53.1080%|
|2018年第二次临时股东大会|64.5700%|99 %以上|53.1112%|
|2018年第三次临时股东大会|64.5700%|99 %以上|53.1122%|
|2019年第一次临时股东大会|66.4592%|99 %以上|52.9649%|
|2018年年度股东大会|66.2142%|99 %以上|53.1609%|

报告期内，公司第一大股东南通产控和第二大股东昝圣达及第三大股东南通综艺投资有限公司均委派代表参加历次股东大会并参与投票。除少数情况下南通产控所持表决权略低于51%外，南通产控所持表决权占出席股东大会的股东比例均超过51%，南通产控对发行人股东大会具有重大影响和较强的控制力。
2、董事会层面
发行人董事会共计六名非独立董事，其中朱春林、尹红宇、钱卫峰、杜永朝四名董事由南通产控提名并选举产生，截至本回复出具之日，公司非独立董事任职及提名情况如下：
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|职务|任职起止日期|
|董事长|2017.11.15-2020.03.02|
|董事|2007.09.26-2020.03.02|

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|职务|任职起止日期|
|董事|2013.05.03-2020.03.02|
|董事|2011.09.01-2020.03.02|
|董事|2010.09.25-2020.03.02|
|董事|2017.03.03-2020.03.02|
|原董事、已离职|2010.09.25-2016.06. 30|
|原董事、已离职|2017.03.03-2017.10.26|

截至本回复出具之日，发行人董事会共计六名非独立董事，南通产控提名了其中的四名董事，其中尹红宇、钱卫峰、杜永朝三名董事由南通产控单独提名，朱春林由南通产控与其他股东联合提名。因此，南通产控对发行人董事会具有较强的控制力。
报告期内，公司董事会均正常召开且均可通过董事会议案，具体召开情况如下：
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|会议名称|非独立董事|
|第三届董事会第三十四次会议|均同意|
|第三届董事会第三十五次会议|均同意|
|第三届董事会第三十六次会议|均同意|
|第三届董事会第三十七次会议|均同意|
|第三届董事会第三十八次会议|均同意|
|第三届董事会第三十九次会议|均同意|
|第三届董事会第四十次会议|均同意|
|第三届董事会第四十一次会议|均同意|
|第三届董事会第四十二次会议|均同意|
|第三届董事会第四十三次会议|均同意|
|第三届董事会第四十四次会议|均同意|
|第三届董事会第四十五次会议|均同意|
|第三届董事会第四十六次会议|均同意|
|第三届董事会第四十七次会议|均同意|
|第三届董事会第四十八次会议|均同意|
|第四届董事会第一次会议|均同意|
|第四届董事会第二次会议|均同意|

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|会议名称|非独立董事|
|第四届董事会第三次会议|均同意|
|第四届董事会第四次会议|均同意|
|第四届董事会第五次会议|均同意|
|第四届董事会第六次会议|均同意|
|第四届董事会第七次会议|均同意|
|第四届董事会第八次会议|均同意|
|第四届董事会第九次会议|均同意|
|第四届董事会第十次会议|均同意|
|第四届董事会第十一次会议|均同意|
|第四届董事会第十二次会议|均同意|
|第四届董事会第十三次会议|均同意|
|第四届董事会第十四次会议|均同意|
|第四届董事会第十五次会议|均同意|
|第四届董事会第十六次会议|均同意|
|第四届董事会第十七次会议|均同意|
|第四届董事会第十八次会议|均同意|
|第四届董事会第十九次会议|均同意|
|第四届董事会第二十次会议|均同意|
|第四届董事会第二十一次会议|均同意|
|第四届董事会第二十二次会议|均同意|

综上，南通产控对公司董事会具有较强的控制力。
3、高级管理人员层面
发行人高级管理人员共计 7名，均由发行人董事会依法聘任。
根据发行人现行有效的《公司章程》第111条的规定，发行人高级管理人员产生规则由董事会通过，具体规则如下：董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。
同时，公司提名委员会负责确定公司董事和经理人员的人选，公司提名委员会由一名公司内部董事和两名独立董事担任，其中报告期内发行人提名委员会内
部董事均由董事长担任。
因此，南通产控通过提名委员会及董事会对高管任免具有较强的控制力。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（二）认定依据
《公司法》规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”南通产控持股比例不足50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会产生重大影响，为发行人的控股股东。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》规定：“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”南通产控能够通过其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会产生重大影响，也能够通过提名的董事、通过董事会任免高级管理人员对发行人董事会和经营管理起决定性的作用。因此，南通产控为发行人控股股东。
《首发业务若干问题解答（一）》规定“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”，南通产控持股比例超过30%，为发行人的控股股东。
除此之外，南通综艺投资有限公司为昝圣达控制的企业，其合计持股比例低于30%，与南通产控的持股比例相差6.29%，与发行人其他前十大股东不存在一致行动关系，因此不会影响南通产控的控股股东地位。
（三）结论
综上所述，保荐机构和发行人律师认为，南通产控为发行人的控股股东，南通市国资委持有南通产控100%的股权，为发行人的实际控制人。
二、结合国资部门在本次可转债批复中关于控股权的要求、以及主要股东的认购计划，补充披露拟采取何种措施保证控股权不发生变化
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复发行人已在募集说明书“第四节公司基本情况”之“五、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控制权不发生变化的措施”中补充披露如下：1、国资部门关于控股权的要求
2019年1月 15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换债券事项的批复》（苏国资复[2019]1号），批复如下：经审核，我委同意精华制药公开发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，其中精华制药控股股东南通产控按其持有精华制药的股份比例34.29%参与认购；债券发行价格及转股价格按有关规定执行。
请南通市国资委督促南通产控正确行使股东权利，确保南通产控对精华制药的控制权不因精华制药本次发行可转换公司债券发生改变。
2、主要股东的认购计划
根据公司公开发行可转换公司债券方案、南通产控董事会决议以及公司说明等文件，公司统计了持股5%以上股东的认购意向：
（1）控股股东南通产控将按照现有持股比例34.29%参与认购公司本次发行的可转换债券。
（2）持股5%以上股东昝圣达和南通综艺投资有限公司（昝圣达与南通综艺投资有限公司为一致行动人）暂未明确表示认购意向，2019年 3月 23日，南通综艺投资有限公司、昝圣达公告了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，南通综艺投资有限公司、昝圣达作为一致行动人计划通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过 16,714,486股（即不超过公司总股份的2%），将自 2019年 4月 16日起的 6个月内进行，且任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%。南通综艺投资有限公司已于 2019年 4月 16日减持了公司 8,334,210股股份（占股本总额的1%）。
3、保证控股权不发生变化的措施
鉴于可转债转股期为发行后 6个月到可转债到期，可能出现在某一时间段南通产控未转股而其他股东转股的情况，导致南通产控持股比例下降。为避免南通产控所持公司股权比例被稀释，公司和南通产控制定如下应对预案：
（1）南通产控按照持股比例参与认购
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复南通产控于可转债发行 6个月且具有转股价值时进行首次转股，转股数量为精华制药股份 500万股，以确保南通产控所持精华制药股权比例始终保持在30%以上。
（2）密切关注转股情况
本次发行结束后，每月月初，南通产控根据上月其他债券持有人转股情况进行转股，确保转股后南通产控持有精华制药股份比例不低于现有持股比例。
根据主要股东的认购意向，结合公司制定的应对预案，本次可转债发行后的任意时间点，南通产控将保持公司第一大股东身份，且持股比例不低于30%；
本次可转债全部转股完成后，南通产控持股比例将不低于现有持股比例34.29%。
因此，公司本次发行可转债不会对控股股东地位产生影响，南通产控的控股权不会发生变化。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：南通产控就本次发行制定的应对预案能够保证南通产控的控股权不发生变化，符合江苏省国资委在本次可转债批复中关于控股权的要求。
2、请保荐机构和申请人律师就本次可转债初始转股价格的确定依据相关条款是否符合国资监管的规定发表核查意见。
【回复】
（1）本次可转债初始转股价格的确定依据
根据发行人第四届董事会第二十三次会议通过的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次可转债初始转股价格的确定依据如下：
“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》“转股价格向下修正条款”规定“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
（2）法律法规关于初始转股价格的规定
对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《管理办法》第二十二条规定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价”。
对于国有股东所控股上市公司发行可转换公司债券，《上市公司国有股权监督管理办法》第六十四条规定，国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格……。发行人本次发行方案，包括本次可转债初始转股价格的确定依据相关条款已经江苏省国资委苏国资复[2019]1号文件批复通过。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行方案中关于初始转股价格确定的条款符合《管理办法》第二十二条和《上市公司国有股权监督管理办法》第六十四条等国资监管的相关规定。
3、请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需的资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项;（2）报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。
【回复】
一、是否取得食品药品生产经营所需的资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
（一）发行人已取得食品药品生产经营所需的资质、许可
根据发行人及其控制的子公司提供的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、药品注册证及药品注册批件等资质证书，截至反馈意见回复日，发行人持有的业务资质如下：
1、资质证书
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|证书名称|持有人|证书范围|有效期至|
|药品生产许可证|精华制药|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、丸剂（水丸）、散剂、精神药品、中药前处理及提取***|2020.12.31|
|药品GMP证书|精华制药|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂、中药前处理及提取|2023.04.15|
|药品生产许可证|金丝利药业|冻干粉针剂、治疗用生物制品***|2020.12.31|
|药品GMP证书|金丝利药业|冻干粉针剂|2020.01.04|
|药品GMP证书|金丝利药业|生物制品（注射用重组人白细胞介素-2）|2020.06.14|
|医疗器械生产许可证|金丝利药业|见医疗器械生产产品登记表|2023.09.06|
|食品生产许可证|金丝利药业|保健食品|2021.06.29|
|食品经营许可证|金丝利药业|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，热食类食品|2021.10.24|

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|证书名称|持有人|证书范围|有效期至|
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|安全生产许可证|南通东力|危险化学品生产|2021.01.03|
|药品经营许可证|苏欣医药|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）***|2019.12.30|
|药品经营质量管理规范认证证书|苏欣医药|批发|2020.01.12|
|药品生产许可证|陇西保和堂|中药饮片***|2022.10.31|
|药品GMP证书|陇西保和堂|中药饮片（净制、切制）|2022.12.03|
|药品生产许可证|精华南通|原料药***|2020.12.31|
|药品GMP证书|精华南通|原料药[（苯巴比妥）、（扑米酮）、（保泰松）、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（呲罗昔康、氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）、（盐酸莫索尼定）]|2023.05.31|
|药品GMP证书|精华南通|原料药（非那西丁）|2020.08.10|
|安全生产许可证|鲁化森萱|危险化学品生产***|2021.06.14|
|药品生产许可证|南通森萱|原料药***|2020.12.31|
|药品经营许可证|南通宁宁|处方药与非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除血液制品）、中药饮片。（以上药品需冷藏保管除外）|2019.12.08|
|药品经营质量管理规范认证证书|南通宁宁|零售|2019.12.07|
|药品生产许可证|亳州保和堂|中药饮片(含毒性饮片)***|2020.12.31|
|药品GMP证书|亳州保和堂|中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煅制、燀制、煨制）、毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制、水飞）|2019.09.27|
|食品生产许可证|亳州保和堂|茶叶及相关制品；调味品|2022.05.18|

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|证书名称|持有人|证书范围|有效期至|
|养老机构设立许可证|宜兴市苏欣养护院|自理、介助、介护老人生活照料、康复护理、精神慰藉、文化娱乐等|2020.01.29|
|医疗机构执业许可证|宜兴苏欣护理院|内科/外科/妇产科；妇科专业/康复医学科/临终关怀科/医学检验科/医学影像科/中药科|2021.01.26|

2、药品注册证和注册批件
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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|麦白霉素片|片剂|0.1g|国药准字H32023521|
|精华制药|麦味地黄口服液|片剂|每支装10ml|国药准字Z32020357|
|精华制药|鲨肝醇片|片剂|20mg|国药准字H32022251|
|精华制药|非诺洛芬钙片|片剂|0.3g|国药准字H32022243|
|精华制药|锡类散|片剂|--|国药准字Z32020970|
|精华制药|银柴合剂|片剂|--|国药准字Z32020850|
|精华制药|金荞麦胶囊|片剂|每粒装0.4g|国药准字Z20050136|
|精华制药|烟酸占替诺片|片剂|0.1g|国药准字H32026331|
|精华制药|氨甲苯酸片|片剂|0.25g|国药准字H32026328|
|精华制药|利福定片|片剂|0.15g|国药准字H32026021|
|精华制药|联苯双酯片|片剂|25mg|国药准字H32026022|
|精华制药|氟胞嘧啶片|片剂|0.25g|国药准字H32026330|
|精华制药|盐酸多西环素片|片剂|50mg|国药准字H32020808|
|精华制药|呋喃唑酮片|片剂|10mg|国药准字H32020805|
|精华制药|呋塞米片|片剂|20mg|国药准字H32020793|
|精华制药|棕榈氯霉素(B型)片|片剂|50mg|国药准字H32020733|
|精华制药|呋喃妥因肠溶片|片剂|50mg|国药准字H32020741|
|精华制药|盐酸多西环素片|片剂|0.1g|国药准字H32020807|
|精华制药|土霉素片|片剂|0.25g|国药准字H32020815|
|精华制药|土霉素片|片剂|0.125g|国药准字H32020816|
|精华制药|呋喃唑酮片|胶囊剂|30mg|国药准字H32020806|
|精华制药|吡罗昔康片|胶囊剂|10mg|国药准字H32020812|
|精华制药|甲硝唑片|片剂|0.2g|国药准字H32020751|
|精华制药|维生素C片|片剂|50mg|国药准字H32020784|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|维生素C片|胶囊剂|25mg|国药准字H32020783|
|精华制药|维生素C片|胶囊剂|0.1g|国药准字H32020785|
|精华制药|苯巴比妥片|胶囊剂|15mg|国药准字H32020799|
|精华制药|维生素B 片2|片剂|5mg|国药准字H32020786|
|精华制药|对乙酰氨基酚片|片剂|0.5g|国药准字H32020781|
|精华制药|维生素B 片1|片剂|5mg|国药准字H32020777|
|精华制药|维生素B 片1|片剂|10mg|国药准字H32025975|
|精华制药|双羟萘酸噻嘧啶片|片剂|0.3g|国药准字H32020779|
|精华制药|硫糖铝咀嚼片|片剂|0.25g|国药准字H32020776|
|精华制药|谷维素片|片剂|10mg|国药准字H32020778|
|精华制药|苯巴比妥片|片剂|30mg|国药准字H32020797|
|精华制药|甲苯磺丁脲片|片剂|0.5g|国药准字H32020728|
|精华制药|氯化钾片|片剂|0.5g|国药准字H32020726|
|精华制药|格列本脲片|片剂|2.5mg|国药准字H32020800|
|精华制药|地西泮片|胶囊剂|5mg|国药准字H32020731|
|精华制药|地西泮片|片剂|2.5mg|国药准字H32020730|
|精华制药|单氯芬那酸片|片剂|0.2g|国药准字H32020732|
|精华制药|依托红霉素片|片剂|0.125g|国药准字H32020755|
|精华制药|盐酸奈福泮片|片剂|20mg|国药准字H32020753|
|精华制药|四环素片|片剂|0.125g|国药准字H32020738|
|精华制药|复方磺胺甲噁唑片|片剂|磺胺甲噁唑0.1g，甲氧苄啶20mg|国药准字H32020766|
|精华制药|氢氯噻嗪片|片剂|25mg|国药准字H32020744|
|精华制药|氢氯噻嗪片|片剂|10mg|国药准字H32020745|
|精华制药|扑米酮片|片剂|50mg|国药准字H32020736|
|精华制药|四环素片|片剂|50mg|国药准字H32020737|
|精华制药|扑米酮片|片剂|0.25mg|国药准字H32020735|
|精华制药|去痛片|片剂|氨基比林0.15g，非那西丁0.15g|国药准字H32020729|
|精华制药|灰黄霉素片|片剂|0.25g|国药准字H32020757|
|精华制药|灰黄霉素片|片剂|0.1g|国药准字H32020758|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|吡罗昔康片|片剂|20mg|国药准字H32020813|
|精华制药|维生素B 片2|片剂|10mg|国药准字H32020787|
|精华制药|苯巴比妥片|片剂|0.1mg|国药准字H32020798|
|精华制药|安乃近片|片剂|0.5g|国药准字H32020802|
|精华制药|安乃近片|片剂|0.25g|国药准字H32020801|
|精华制药|对乙酰氨基酚片|片剂|0.3g|国药准字H32020780|
|精华制药|盐酸苯海拉明片|片剂|25mg|国药准字H32020775|
|精华制药|扑米酮片|片剂|0.1g|国药准字H32020734|
|精华制药|四环素片|片剂|0.25g|国药准字H32020739|
|精华制药|维生素B 片6|片剂|10mg|国药准字H32020773|
|精华制药|对乙酰氨基酚片|片剂|0.1g|国药准字H32020782|
|精华制药|氯化钾片|片剂|0.25g|国药准字H32020727|
|精华制药|氯霉素片|片剂|0.25g|国药准字H32020740|
|精华制药|磷酸氯喹片|片剂|0.25g|国药准字H32020803|
|精华制药|磷酸氯喹片|片剂|0.075g|国药准字H32020804|
|精华制药|丙硫氧嘧啶片|片剂|50mg|国药准字H32020795|
|精华制药|丙硫氧嘧啶片|片剂|0.1g|国药准字H32020794|
|精华制药|甲氧氯普胺片|片剂|5mg|国药准字H32020811|
|精华制药|盐酸格拉司琼片|片剂|1mg|国药准字H10980009|
|精华制药|小儿复方磺胺甲噁唑片|片剂|磺胺甲噁唑0.1g，甲氧苄啶20mg|国药准字H32022242|
|精华制药|吲哚美辛肠溶片|片剂|25mg|国药准字H32020750|
|精华制药|盐酸林可霉素片|片剂|0.25g|国药准字H32020767|
|精华制药|硫酸沙丁胺醇片|片剂|2.4mg|国药准字H32023510|
|精华制药|双氯芬酸钠肠溶片|片剂|25mg|国药准字H32020765|
|精华制药|盐酸林可霉素片|片剂|0.5g|国药准字H32020768|
|精华制药|双嘧达莫片|片剂|25mg|国药准字H32022241|
|精华制药|复合维生素B片|片剂|复方|国药准字H32023508|
|精华制药|盐酸氯丙嗪片|片剂|25mg|国药准字H32022257|
|精华制药|盐酸氯丙嗪片|片剂|50mg|国药准字H32022258|
|精华制药|左旋多巴片|片剂|0.25g|国药准字H32022244|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|复方卡比多巴片|片剂|卡比多巴25mg，左旋多巴0.25g|国药准字H10950085|
|精华制药|葡萄糖酸钙片|片剂|0.5g|国药准字H32023511|
|精华制药|保泰松片|片剂|0.1g|国药准字H32023519|
|精华制药|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|国药准字H32023513|
|精华制药|盐酸小檗碱片|片剂|25mg|国药准字H32023515|
|精华制药|红霉素肠溶片|胶囊剂|0.25g|国药准字H32022249|
|精华制药|卡比多巴片|片剂|25mg|国药准字H10970017|
|精华制药|呋喃硫胺片|片剂|50mg|国药准字H32023524|
|精华制药|呋喃硫胺片|片剂|25mg|国药准字H32023525|
|精华制药|盐酸小檗碱片|片剂|50mg|国药准字H32023514|
|精华制药|溴丙胺太林片|片剂|15mg|国药准字H32023516|
|精华制药|富马酸酮替芬片|片剂|1mg|国药准字H32023509|
|精华制药|氟哌啶醇片|片剂|2mg|国药准字H32022256|
|精华制药|氟哌啶醇片|片剂|4mg|国药准字H32022255|
|精华制药|复方芦丁片|片剂|芦丁20mg，维生素C50mg|国药准字H32022240|
|精华制药|红霉素肠溶片|胶囊剂|0.125g|国药准字H32022250|
|精华制药|盐酸莫索尼定片|片剂|0.2mg|国药准字H20041250|
|精华制药|贝母花片|片剂|--|国药准字Z32020244|
|精华制药|元胡止痛片|片剂|糖衣片（片芯重0.25克）|国药准字Z32020239|
|精华制药|复方丹参片|片剂|--|国药准字Z32020856|
|精华制药|固本咳喘片|片剂|每片重0.4g|国药准字Z32020851|
|精华制药|护肝片|颗粒剂|--|国药准字Z32020858|
|精华制药|金荞麦片|颗粒剂|--|国药准字Z32020855|
|精华制药|利胆排石片|胶囊剂|--|国药准字Z32020853|
|精华制药|脑得生片|散剂|糖衣片（片芯重0.3g）|国药准字Z32020854|
|精华制药|肠痢宁片|颗粒剂|--|国药准字Z32021215|
|精华制药|维C银翘片|胶囊剂|每片含维生素C49.5mg、|国药准字Z32020359|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
||||马来酸氯苯那敏1.05mg、对乙酰氨基酚105mg||
|精华制药|三七片|合剂|每片含三七0.5g|国药准字Z32020844|
|精华制药|三七片|片剂|每片含三七0.25g|国药准字Z32020843|
|精华制药|精血补片|片剂|--|国药准字Z32020243|
|精华制药|牛黄解毒片|片剂|--|国药准字Z32020852|
|精华制药|季德胜蛇药片|片剂|每片重0.4g|国药准字Z32020048|
|精华制药|盐酸克林霉素胶囊|散剂|75mg|国药准字H32020747|
|精华制药|盐酸克林霉素胶囊|散剂|0.15g|国药准字H32020748|
|精华制药|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g|国药准字H32020774|
|精华制药|利福平胶囊|散剂|0.3g|国药准字H32020742|
|精华制药|利福平胶囊|颗粒剂|0.15g|国药准字H32020743|
|精华制药|诺氟沙星胶囊|颗粒剂|0.1g|国药准字H32020749|
|精华制药|西咪替丁胶囊|颗粒剂|0.2g|国药准字H32023512|
|精华制药|尼莫地平胶囊|颗粒剂|20mg|国药准字H32025983|
|精华制药|宁心宝胶囊|散剂|每粒装0.25g|国药准字Z32020969|
|精华制药|心可宁胶囊|散剂|每粒装0.4g|国药准字Z32020294|
|精华制药|安神补脑胶囊|糖浆剂|每粒装0.28g|国药准字Z20090459|
|精华制药|午时茶颗粒|丸剂|每袋装6g|国药准字Z32020322|
|精华制药|益母草颗粒|丸剂|每袋装15g|国药准字Z32020321|
|精华制药|维血宁颗粒|合剂|每袋装20g|国药准字Z32020365|
|精华制药|藿香正气颗粒|合剂|每袋装10g|国药准字Z32020319|
|精华制药|复方板蓝根颗粒|合剂|每袋装15g|国药准字Z32020364|
|精华制药|姜枣祛寒颗粒|合剂|每袋重15g|国药准字Z32020320|
|精华制药|晕可平颗粒|片剂|每袋重10g|国药准字Z32020363|
|精华制药|正柴胡饮颗粒|丸剂|每袋装10g|国药准字Z32020361|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|正柴胡饮颗粒|颗粒剂|每袋装3g（无蔗糖）|国药准字Z32020362|
|精华制药|正柴胡饮颗粒|颗粒剂|每袋装5g|国药准字Z20003013|
|精华制药|大柴胡颗粒|颗粒剂|每袋装8g|国药准字Z20080007|
|精华制药|晕可平颗粒|颗粒剂|每袋重5g（低蔗糖型）|国药准字Z20023394|
|精华制药|牛黄消炎丸|颗粒剂|每60粒重0.3g|国药准字Z32020360|
|精华制药|逍遥丸|丸剂|--|国药准字Z32020842|
|精华制药|桑麻丸|丸剂|每50粒重约3g|国药准字Z32020354|
|精华制药|养荣丸|丸剂|每14粒重1g|国药准字Z32020353|
|精华制药|补中益气丸|丸剂|--|国药准字Z32020840|
|精华制药|王氏保赤丸|丸剂|每120丸重0.3g，每支60丸|国药准字Z32020645|
|精华制药|王氏保赤丸|丸剂|每120丸重0.3g，每支120丸|国药准字Z32020647|
|精华制药|王氏保赤丸|丸剂|每120丸重0.3g，每支30丸|国药准字Z32020646|
|精华制药|牙痛一粒丸|片剂|每125丸重0.3g|国药准字Z32020632|
|精华制药|蛇胆贝母散|片剂|每支装0.6g|国药准字Z32020323|
|精华制药|蛇连川贝散|合剂|每瓶装0.6g|国药准字Z32020324|
|精华制药|生肌八宝散|糖浆剂|--|国药准字Z32020972|
|精华制药|口疳吹药|糖浆剂|--|国药准字Z32020973|
|精华制药|蛇胆陈皮化痰散|糖浆剂|每瓶装0.6g|国药准字Z32020293|
|精华制药|珍珠粉|合剂|每瓶装0.3g|国药准字Z32020292|
|精华制药|珠黄散|片剂|--|国药准字Z32020971|
|精华制药|丁桂温胃散|片剂|每盒装6g|国药准字Z32021009|
|精华制药|痰咳净散|片剂|每盒6g(每1g含咖啡因100mg)|国药准字Z32020308|

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|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|精华制药|羚羊角散|片剂|每瓶装0.6g|国药准字Z20059007|
|精华制药|五味子糖浆|片剂|--|国药准字Z32020849|
|精华制药|养血安神糖浆|片剂|--|国药准字Z32020847|
|精华制药|晕可平糖浆|片剂|--|国药准字Z32020975|
|精华制药|半夏糖浆|胶囊剂|每瓶装100ml|国药准字Z32020366|
|精华制药|景天三七糖浆|散剂|--|国药准字Z32020974|
|精华制药|川贝枇杷糖浆|散剂|--|国药准字Z32020848|
|精华制药|脑乐静|散剂|每瓶装200ml|国药准字Z32020331|
|精华制药|补中益气合剂|散剂|每支装10ml|国药准字Z32020846|
|精华制药|生脉饮|糖浆剂|每支10ml|国药准字Z32020355|
|精华制药|玉屏风口服液|糖浆剂|每支装10ml|国药准字Z32020356|
|精华制药|蛇胆川贝液|散剂|每支装10ml|国药准字Z32020358|
|精华制药|正柴胡饮合剂|片剂|每瓶装100ml|国药准字Z20090749|
|精华南通|非那西丁|原料药|--|国药准字H32024556|
|精华南通|苯巴比妥|原料药|--|国药准字H32025150|
|精华南通|磷酸氯喹|原料药|--|国药准字H32025155|
|精华南通|盐酸莫索尼定|原料药|--|国药准字H20041249|
|精华南通|盐酸格拉司琼|原料药|--|国药准字H10980010|
|精华南通|氨鲁米特|原料药|--|国药准字H10900076|
|精华南通|氨基比林|原料药|--|国药准字H32024554|
|精华南通|氟胞嘧啶|原料药|--|国药准字H32025152|
|精华南通|氟尿嘧啶|原料药|--|国药准字H32025153|
|精华南通|格鲁米特|原料药|--|国药准字H19994126|
|精华南通|替加氟|原料药|--|国药准字H32025157|
|精华南通|扑米酮|原料药|--|国药准字H32025156|
|精华南通|吡罗昔康|原料药|--|国药准字H32025160|
|精华南通|保泰松|原料药|--|国药准字H32023526|
|精华南通|丙硫氧嘧啶|原料药|--|国药准字H32025151|
|精华南通|盐酸苯乙双胍|原料药|--|国药准字H32026267|
|南通森萱|联苯双酯|原料药|--|国药准字H32025154|

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|-|-|-|-|-|
|持有人|药品品名|剂型|规格|批准文号|
|南通森萱|左旋多巴|原料药|--|国药准字H32022262|
|南通森萱|双嘧达莫|原料药|--|国药准字H32022263|
|南通森萱|卡比多巴|原料药|--|国药准字H10900009|
|金丝利药业|注射用重组人白细胞介素-2|注射剂|5万单位|国药准字S10970054|
|金丝利药业|注射用重组人白细胞介素-2|注射剂|10万单位|国药准字S10970055|
|金丝利药业|注射用重组人白细胞介素-2|注射剂|20万单位|国药准字S10970056|
|金丝利药业|注射用重组人白细胞介素-2|注射剂|50万单位|国药准字S10970057|
|金丝利药业|注射用重组人白细胞介素-2|注射剂|100万单位|国药准字S10970058|
|金丝利药业|注射用阿奇霉素|注射剂|0.125g|国药准字H19990384|
|金丝利药业|注射用阿奇霉素|注射剂|0.25g|国药准字H19990385|
|金丝利药业|注射用阿奇霉素|注射剂|0.5g|国药准字H20030164|
|金丝利药业|注射用奥美拉唑钠|注射剂|40mg|国药准字H20073768|
|金丝利药业|注射用酚磺乙胺|注射剂|0.5g|国药准字H20040641|
|金丝利药业|注射用甘草酸二铵|注射剂|0.15g|国药准字H20052288|
|金丝利药业|注射用更昔洛韦|注射剂|0.05g|国药准字H20084108|
|金丝利药业|注射用更昔洛韦|注射剂|0.25g|国药准字H20084109|
|金丝利药业|注射用兰索拉唑|注射剂|30mg|国药准字H20140047|
|金丝利药业|注射用泮托拉唑钠|注射剂|40mg|国药准字H20083929|
|金丝利药业|注射用胸腺五肽|注射剂|1mg|国药准字H20083725|
|金丝利药业|注射用已酮可可碱|注射剂|0.1g|国药准字H20040767|
|金丝利药业|注射用氢溴酸右美沙芬|注射剂|5mg|国药准字H20050616|

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人依法取得并具备食品药品生产经营所需的资质、许可，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（二）生产经营符合国家食品药品生产相关法律法规的规定
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复发行人主要生产经营所在地的食品药品监管部门、市场监督管理局出具的合规证明内容如下：
2019年1月3日，南通市食品药品监督管理局出具《证明》，精华制药从 2015年1月1日至今，无生产（经营）假药劣药及无严重违反药品监督有关法律法规的行为。
2019年1月4日，亳州市食品药品监督管理局经开区分局出具《证明》，亳州保和堂2015年1月1日至今未发现重大违规事件。
2019年1月7日，陇西县食品药品监督管理局出具《证明》，陇西保和堂自2017年11月1日取得《药品生产许可证》以来，无违规生产或生产销售假劣药品的行为。
2019年1月3日，宜兴市市场监督管理局出具《证明》，金丝利药业自 2015年1月1日至今，未受过原宜兴市食品药品监督管理局、无锡市宜兴工商行政管理局、无锡市宜兴质量技术监督局，以及现宜兴市市场监督管理局的行政处罚。
2019年1月10日，南通市崇川区市场监督管理局出具《证明》，2018年10月向南通宁宁出具的《当场行政处罚决定书》不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，自 2015年 1月 1日至今，南通宁宁能遵守相关规定，未发现重大违法违规行为。
2019年4月22日，如东县市场监督管理局分别就精华南通、精华如东、南通森萱、金盛昌出具《市场主体守法经营状况意见》，精华南通、精华如东、南通森萱、金盛昌自设立之日起至 2018年 12月 31日，未受过原如东县食品药品监督管理局、如东县工商行政管理局、如东县质量技术监督局，以及现如东县市场监督管理局的行政处罚。
经核查发行人所在地食品药品监管部门、市场监督管理局出具的合规证明，查询了国家药品及医疗器械生产经营相关法律法规，并查阅了公开披露的定期报告、重要业务合同以及所拥有的生产经营相关资质、许可等资料，保荐机构和发行人律师认为：发行人生产经营符合国家食品药品生产相关法律法规的规定。
（三）食品药品生产质量控制情况
1、质量控制标准
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复发行人严格执行国家质量标准，主要产品执行的质量标准如下：
名称 质量标准
正柴胡饮颗粒 中国药典2015版一部
国家食品药品监督管理局药品标准
王氏保赤丸
ZGB2005-2(WS -B-3788-98-2005)
3
季德胜蛇药片 中国药典2015版一部
大柴胡颗粒 国家药品标准YBZ00102008
金荞麦片 卫生部药品标准中药成方制剂第十九册WS -B-3612-98
3
国家食品药品监督管理局国家药品标准
金荞麦胶囊
YBZ04402005-2009Z
固本咳喘片 中国药典2015版一部
晕可平颗粒 卫生部药品标准中药成方制剂第二册WS -B-0371-90
3
晕可平糖浆 卫生部药品标准中药成方制剂第二册WS -B-0372-90
3
锡类散 卫生部药品标准中药成方制剂第二册WS -B-0452-90
3
丙硫氧嘧啶片 中国药典2015版二部
去痛片 卫生部药品标准化学药品及制剂第一册WS-15（B）-89
1
复方卡比多巴片 中国药典2015版二部
苯巴比妥片 中国药典2015版二部
氟胞嘧啶片 中国药典2015版二部
吡罗昔康片 中国药典2015版二部
2、质量控制措施
发行人秉承药品质量源于设计的理念，建立了以质量风险管理为基础的 GMP管理体系。对药品的供应链、生产制造过程、储存、分发和营销的流通过程和医疗使用过程进行全面的质量风险控制。
生产过程的质量控制主要从三个方面来控制：
①事前控制。发行人对所有原辅料的来源均进行认真的质量审计，保证物料的质量均一；工艺和设备进行反复的确认论证，保证工艺和设备的合规性和稳定性；对所有岗位的操作进行风险级别划分筛选出影响产品质量或需要特殊技能的关键操作，对人员进行重点培训，保证人员技能考核合格。
②事中控制。发行人对产品的关键质量属性和关键工艺参数，根据风险评估的频次进行监控；对关键工序进行在线高清摄像监控，发现问题立即整改，保证生产产品的质量；对中间产品做好过程控制，防止不合格中间产品流入下道工序
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复③事后控制。发行人定期进行产品质量的回顾性分析；同时考察所有产品的质量稳定性。
发行人要求全员参与质量管理，注意明确责任，采取适当的激励和约束措施，把“零缺陷”质量意识注入每位员工的血脉之中。发行人严格推进GMP长效管理，以GMP认证为基础，瞄准国际同类产品的先进水平积极推广质量管理的先进方法以及应用优秀成果，建立完善的计量检测保证体系，完善数据可靠性管理，推进科学管理方法降低质量损失，积极利用质量先进管理方法，如GMP管理、 6S管理以及 QC新七种工具等。生产过程建立完备的工艺流程和质量控制点，严格按 SOP操作检验，并采用数理统计等方法应用于生产、质量管理工作中，建立数据库保证工艺流程和产品质量，采用 ERP系统对生产、质量、产品出入库、销售进行控制。
多年来，发行人多次通过GMP认证，取得了诸多荣誉。季德胜蛇药制药技艺和王氏保赤丸制作技艺在 2009年被评为江苏省级非物质文化遗产，并在首届中国非物质文化遗产博览会上喜获银奖。正柴胡饮颗粒、王氏保赤丸、季德胜蛇药片多年来被评为南通名牌产品和江苏省名牌产品，“季德胜”、“宁宁”等被评为江苏省著名商标和南通知名商标。
（四）食品药品安全事件及有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
（1）2018年 10月，南通宁宁因未凭处方销售处方药或处方未经执业药师审核销售处方药，被南通市崇川区市场监督管理局处以警告的处罚。
2019年1月，南通市崇川区市场监督管理局出具《证明》，上述处罚因情节轻微，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，自 2015年 1月 1日至今，南通宁宁能遵守相关规定，未发现重大违法违规行为。
（2）上海市药品监督管理局发布了“2019年第1期药品监督抽检质量公告”，发行人生产的去痛片（批号：37160604）被抽检崩解不合格。
2018年10月，南通市港闸区市场监督管理局已对该批次及相邻批次产品留样进行监督抽检，产品质量均符合规定；对该产品生产质量过程进行了核查，发行人严格按照GMP组织生产，对“崩解时限”等项目有严格的内控标准和较高
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的过程控制，在历年的监督抽检中产品质量稳定可靠，排查分析该批次“去痛片”崩解时限超限的原因，应为极端运输储存条件导致。
同时，发行人对该批产品的生产和检验记录进行核查，记录显示生产流程完全按照GMP要求进行，未发现有任何生产和检验偏差情况，该批产品在出厂时已通过各项检验要求，符合法定质量标准。
经核查发行人主要生产经营地主管市场监督管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明、检索互联网搜索引擎以及访谈发行人相关负责人，报告期内，除南通宁宁因药品经营相关事项被处以警告的行政处罚和“去痛片”相关报道之外，发行人未曾发生食品药品安全事件，未出现关于食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。
保荐机构和发行人律师查阅了主管部门出具的《处罚决定书》、事故认定报告，核查了主管部门就上述行政处罚出具的证明文件，检索并核对了相关法律法规对于上述行政处罚行为、处罚结果的具体规定，以及核查了发行人就上述行政处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等，核查结论如下：
（一）报告期内发行人受到的行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚主体|处罚部门|处罚文号|
|2018.7.5|南通东力|如东县环保局|东环罚字[2018]172号|
|2018.10.22|||东环罚字[2018]341号|
|2016.6.29|鲁化森萱|滕州市环保局|滕环罚字[2016]50号|
|2017.2.27|森萱医药|泰州市环保局|泰环罚字[2017]11号|

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|处罚时间|处罚主体|处罚部门|处罚文号|
|2016.11.3|金盛昌|如东县环保局|东环罚字[2016]169号|
|2018.4.12|鲁化森萱|滕州市安监局|（滕）安监罚[2018]3003号|
|2018.10.25|||（滕）安监罚[2018]3026号|
|2017.11.2|精华南通|如东县安监局|(东)安监罚[2017]s6024号|
|2016.9|森萱医药|泰兴市安监局|--|
|2018.10.11|南通宁宁|南通市安监局|崇市监当处字[2018]11-32号|
|2016.8.11|季德胜科技|南通市经济技术开发区市场监督局|开市监案字[2016]第017号|
|2019.1.15|||开市监案字[2016]第003号|

（二）上述行政处罚事项的整改情况和重大违法违规的认定
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|处罚主体|处罚情况|整改情况|
|南通东力|因焚烧炉温度未达环评批复的要求被处以责令停止违法行为，罚款拾贰万元的行政处罚|1、对作业人员进行批评教育，运行危险废物焚烧炉时二燃室温度保持在1100℃以上；2、对焚烧炉运行状况及时作记录，并定期复查；3、对产生和自行焚烧处置的危险废物如实在网上申报；4、按要求缴纳了罚款。|
||因焚烧的危险废物没有如实进行网上申报，被处以责令改正违法行为，罚款叁万元的行政处罚||
|鲁化森萱|因项目未经环评批复擅自|1、立刻停止了建设，积极组|

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|处罚主体|处罚情况|整改情况|
||投入建设，被处以罚款捌万元|织报批环评批复文件；2、取得环评批复文件后重新开始投入建设；3、按要求缴纳了罚款。|
|森萱医药|因不正常使用大气污染物处理设施和私设暗管排放污水的行为被处以罚款贰拾万元|1、恢复了大气污染物处理设施的正常运行；2、拆除了私设暗管，按照工艺要求处理并达标排放；3、按时足额缴纳了罚款。|
|金盛昌|因危险废物仓库包装袋上未粘贴危险废物识别标志被处以罚款贰万元|1、给包装袋粘贴符合规范要求的标识；2、组织了对危险废物仓库内的所有物品的排查，保证存放、管理、标识标志合法合规；3、按要求足额缴纳了罚款。|
|鲁化森萱|因救援物资配备不符合要求、接触高温作业人员血压体检异常未安排职业健康复查，被处以罚款叁万元|1、对照国家法规标准配齐救援物资；2、对照规范要求变更了可燃气体报警仪安装位置，并对其他安全设置安装的位置合理性进行了排查；3、对于接触高温且体检异常的作业人员安排复查合格；4、按时足额缴纳了罚款。|
||因可燃气体报警仪安装位置不符合设计要求，被处以罚款陆仟元||
|精华南通|因反应釜冲料事故造成2人死亡，被处以罚款肆拾万元|1、组织公司全体员工进行了安全教育培训工作；2、完善考核制度督促工人严|

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|处罚主体|处罚情况|整改情况|
|||格执行安全操作规程；3、按时并足额缴纳了罚款。|
|森萱医药|发生一起爆炸事故，造成1人死亡，4人受伤，被处以罚款二十八万元|1、组织作业人员的安全教育培训，并足额缴纳了罚款；2、建立了严格的安全生产责任制度，加强岗位职责履行情况的核查与考核；3、改进相关工艺，做好相应设备的安全防护措施；4、按时并足额缴纳了罚款。|
|南通宁宁|因未凭处方销售处方药或处方未经执业药师审核销售处方药，被处以警告的处罚|1、加强对销售人员的培训和管理；2、组织员工认真学习《药品经营质量管理规范》等法律法规。|
|季德胜科技|因化妆品广告中涉及疾病治疗功能，被责令在相应范围内消除影响；罚款3000元|1、撤销了广告中涉及疾病治疗功能相关表述；2、对广告制作、发布的相关负责人员进行批评教育；3、按时并足额缴纳了罚款。|
||因“以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形”，被罚款2000元、责令在相应范围内消除影响|1、删除了京东商城产品广告中引人误解的相关词汇；2、组织相关人员进行了《广告法》等相关法律法规的学习；3、按时并足额缴纳了罚款。|

1、序号4森萱医药环保处罚的行为认定属于较轻的违法行为依据如下：
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“对未按规定设置排污口的处罚”自由裁量标准规定如下：
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|法定依据|裁量额度|||
|||较轻|一般|
|【法律】《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款：除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设|处十万元以上五十万元以下|私设排污口的，未排放废水处3万元|限期拆除逾期未拆被强制拆除的，未排放废水，在强制拆除时无阻扰行为|

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|-|-|-|-|
|法定依据|裁量额度|||
|||较轻|一般|
|暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款。【地方性法规】《江苏省长江水污染防治条例》第四十九条第二款：违反本条例第三十五条第二款规定，排污单位稀释排放有毒有害工业污水或者私设排污口偷排污水的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处以五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，可以处以二万元以上十万元以下的罚款。对排污单位私设的排污口，环境保护行政主管部门可以予以封堵。|的罚款|罚款；排放废水但未超标的，处6万元罚款；排放废水且超标的，处10万元罚款|的，处10万元罚款；未排放废水，在强制拆除时有阻扰行为的，处20万元罚款；排放废水未超标、在强制拆除时无阻扰行为的，处20万元罚款，排放废水未超标，在强制拆除时有阻扰行为的，处35万元罚款|

依据上述规定，森萱医药私设暗管排放废水的行为被处以罚款 10万元，系依据“排放废水且超标的，处10万元罚款”，属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“通过逃避监管的方式排放大气污染物的”自由裁量标准规定如下：
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|法定依据|裁量额度||
|【法律】《大气污染防治法》第九十九条第三项 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。|处十万元以上一百万元以下的罚款|国控大气重点污染源企业，以规避监管的方式超标排放大气污染物中含有毒有害物质或者二氧化硫、氮氧化物、烟尘四个污染因子中三个或三个以上的，处以上限的罚款；超标排放含二氧化硫、氮氧化物、烟尘四个污染因子中两个的，处上限85%的罚款；超标排放含二氧化硫、氮氧化物、烟尘四个污染因子中1个的，处上限65%|

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|法定依据|裁量额度||
|||的罚款；以规避监管的方式超标排放除有毒有害物质或者二氧化硫、氮氧化物、烟尘四个污染因子以外的项目的，处上限55%的罚款；以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的，处上限30%的罚款|

森萱医药不正常使用大气污染物处理设施的行为被处以罚款 10万元，系依据非国控企业“以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的，处上限10%的罚款”，处罚的行为最轻微且处罚金额最低，应当属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
2019年 1月 18日，泰州市泰兴市环保局出具《证明》，森萱医药私设暗管等环境违法行为属于较轻环境违法行为，且该公司案后积极整改，立即拆除私设暗管，恢复设施正常运行。除上述行政处罚外，自 2015年 1月 1日至今，该公司未因其他环境违法行为受到行政处罚。
2、序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故认定为“一般事故”的依据如下：
《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以
下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级：（一）特
别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故造成死亡的人员在 3人以下，罚款的金额在五十万元以下，根据上述规定均属于“一般事故”，不属于“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。
2019年1月9日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015年 1月 1日至今，精华南通能遵守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
2019年 1月 18日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015年 1月 1日至今，森萱医药能够遵守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的情形。
（三）发行人内控制度的有效性
1、内部控制制度健全
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
2、环境保护和安全生产相关制度
在内控制度基础上，发行人按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求，结合自身实际，制定了《环境保护应急预案》等一系列环境管理制度，
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复以及配套内部环保审核和管理机制，并且不定期对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。
发行人就安全生产制定了完善的安全责任和安全管理规程。安全职责方面包括《总经理安全生产职责》、《分管安全工作副总经理安全生产职责》、《安委会安全职责》、《安环管理处安全职责》等三十余项职责规定。安全管理规程方面包括《安全教育和培训管理规程》、《安全会议管理规程》、《特种作业人员管理规程》、《危险化学品安全管理规程》、《风险评价管理规程》、《安全设施、安全装置管理规程》等五十余项管理规程。
发行人通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为环境保护和安全生产内部控制制度的有效实施提供了保证。
3、内部控制制度有效执行
发行人以 2018年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，截至内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
发行人会计师于2019年2月14日出具《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2019]00053号），发表以下意见：我们认为，精华制药按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效性。
（四）相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响
经核查，发行人上述行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，并且已经对照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。保荐机构和发行人律师认为：上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行可转换债券造成实质性障碍。
（五）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复经核查发行人上述行政处罚告知书、决定书、事故责任认定书、主管部门出具的证明等文件，发行人上述行政处罚所处罚的行为不属于：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
根据发行人各政府主管部门出具的无违规证明，结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据发行人会计师出具的近三年《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2019]00053号、天衡专字[2018]00065号、天衡专字[2017]00030号）、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：申请人符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人依法取得并具备食品药品生产经营所需的资质、许可，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况；发行人生产经营符合国家食品药品生产相关法律法规的规定；报告期内，除南通宁宁因药品经营相关事项被处以警告的行政处罚和“去痛片”相关报道之外，发行人未曾发生食品药品安全事件，未出现食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；报告期内，发行人受到的行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行可转换债券造成实质性障碍，符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复4、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式，通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，请说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并请明确增资价格和委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目实施主体及拟采用的实施方式
公司本次募集资金投资项目中，通过控股子公司实施的募投项目，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目|79,517.00|26,000.00|
|宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）|10,500.00|8,000.00|

募投项目均以对非全资控股子公司借款的方式实施，其他少数股东未按照同持股比例提供借款。
公司将通过委托贷款方式投入资金，并通过如下方式确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益：
（1）委托贷款资金使用成本不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平；
（2）子公司如使用上市公司专有技术、技术人员、设备，按市场价格收取费用；
（3）尽量避免占用上市公司资金，如占用上市公司资金，按不低于同期银
行贷款利率收取资金占用成本。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（4）建立完善基础制度，确保亳州保和堂、苏欣医药公司人员、机构、财务、资产、业务经营独立于公司；
（5）对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
公司已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目概况“之“（一）项目概况”中补充披露如下：
本次拟通过公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过 48,570.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目|79,517.00|26,000.00|
|宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）|10,500.00|8,000.00|
|补充流动资金|14,570.00|14,570.00|
||104,587.00|48,570.00|

其中，亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目及宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）均以对非全资控股子公司借款的方式实施，其他少数股东未按照同出资比例提供股东借款。
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复二、通过借款方式实施项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上市公司股东利益的情形
（一）其他股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：“公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
鉴于公司控股子公司少数股东出于自身资金安排的考虑，无参与同比例借款的意向。由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。
因此，其他少数股东不同比例借款，公司向控股子公司提供单方面的借款财务资助，未违反现行法规，符合有关法规要求。
（二）公司将向控股子公司收取借款利息
发行人向控股子公司提供借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平；在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与控股子公司签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人届时的实际债务融资成本水平。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复因此，上市公司通过委托贷款的方式向控股子公司提供资金实施募投项目不存在损害投资者利益的情形。
三、核查意见
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：虽然前述募投项目均通过对控股子公司借款的方式实施，但是募投项目具体实施时，上市公司将通过向控股子公司收取不低于同期银行贷款利率、且不低于发行人届时的实际债务融资成本水平的资金使用成本，收取专有技术、技术人员、设备使用费用，建立完善基础制度确保项目实施的独立性等方式，保护上市公司及上市公司股东的利益，对于重大交易合同也将及时履行内部决策程序和信息披露义务，上市公司与控股子公司之间不存在通过实施前述募投项目进行利益输送的情形。
5、请申请人补充披露报告期内的对外担保情况，是否要求对方提供反担保。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定发表明确意见。
【回复】
截至2019年3月31日，公司不存在对外担保事项。
一、报告期内发行人对外担保情况
报告期内，发行人子公司苏欣医药曾经存在对外担保的情况，具体如下：
（一）苏欣医药为债务人宜兴市第二人民医院提供1200万元担保
2016年 5月，发行人子公司苏欣医药与中国农业银行股份有限公司宜兴市支行签订了《最高额保证合同》，苏欣医药为债务人宜兴市第二人民医院银行贷款提供担保，担保额度为 1,200万元。
2018年发行人子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药的收购，苏欣医药为宜兴市第二人民医院提供担保系发生在本次收购之前。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至本反馈意见出具日，中国农业银行股份有限公司宜兴市支行已经出具证明文件，宜兴市第二人民医院的贷款已经全部清偿，《最高额保证合同》约定的保证人苏欣医药对该笔贷款的担保责任解除，不再继续承担担保责任。
（二）苏欣医药为债务人宜兴市肿瘤医院提供1800万元担保
2016年 4月，发行人子公司苏欣医药与中国农业银行股份有限公司宜兴市支行签订《最高额保证合同》，苏欣医药为债务人宜兴市肿瘤医院银行贷款提供担保，担保额度为1,800万元。
2018年发行人子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药的收购，苏欣医药为宜兴市肿瘤医院提供担保系发生在本次收购之前。
截至本反馈意见出具日，中国农业银行股份有限公司宜兴市支行已经出具证明文件，宜兴市肿瘤医院的贷款已经在 2017年 5月 19日全部清偿，《最高额保证合同》约定的保证人苏欣医药对该笔贷款的担保责任解除，不再继续承担担保责任。
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|-|
|除此之外，报告期内公司不存在其他对外担保（不包含合并报表范围内母公|
|司与子公司之间相互提供的担保）的情况。|
|因此，截至 2019年3月31 日，公司不存在对外担保的情况。报告期内发生|
|的发行人子公司苏欣医药为宜兴市第二人民医院和宜兴市肿瘤医院银行贷款提|
|供担保，均系发生在发行人子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药|
|收购之前。同时，截至本反馈意见出具日，上述对外担保事项已经结束且苏欣医|
|药不再承担担保责任。|

二、发行人对外担保反担保的情况
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|报告期内，发行人子公司苏欣医药为宜兴市第二人民医院和宜兴市肿瘤医院|
|向其贷款银行中国农业银行股份有限公司宜兴市支行提供了担保，苏欣医药未要|
|求宜兴市第二人民医院和宜兴市肿瘤医院提供反担保措施。|
|上述担保事项均发生在发行人子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对|
|苏欣医药的收购前。截至本反馈意见出具日，上述对外担保事项已经结束且苏欣|
|医药不再承担担保责任，苏欣医药未要求宜兴市第二人民医院和宜兴市肿瘤医院|
|提供反担保措施，不会损害发行人及其股东利益。|

精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|综上，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市|
|公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。|

三、核查意见
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|经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人最近十二个月内不存在违规对|
|外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规|
|定。|

四、补充披露情况
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|-|
|发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、对外担保、|
|重大诉讼等重要事项”中对上述对外担保内容进行了披露，具体内容如下：|
|“（一）对外担保|

1、苏欣医药为债务人宜兴市第二人民医院提供1200万元担保
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|2016 年 5 月，公司子公司苏欣医药与中国农业银行股份有限公司宜兴市支|
|行签订《最高额保证合同》，苏欣医药为债务人宜兴市第二人民医院提供担保，|
|担保额度为 1,200万元。|
|2018 年，公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药的收购，|
|苏欣医药为宜兴市第二人民医院提供担保系发生在收购之前。|
|截至募集说明书签署之日，中国农业银行股份有限公司宜兴市支行已经出具|
|证明文件，宜兴市第二人民医院的贷款已经全部清偿，《最高额保证合同》约定|
|的保证人江苏苏欣医药有限公司对该笔贷款的担保责任解除，不再继续承担担保|
|责任。|

2、苏欣医药为债务人宜兴市肿瘤医院提供1800万元担保
2016年 4月，公司子公司苏欣医药与中国农业银行股份有限公司宜兴市支行签订《最高额保证合同》，苏欣医药为债务人宜兴市肿瘤医院提供担保，担保额度为1,800万元。
2018年，公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药的收购，
苏欣医药为宜兴市肿瘤医院提供担保系发生在收购之前。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至募集说明书签署之日，中国农业银行股份有限公司宜兴市支行已经出具证明文件，宜兴市肿瘤医院的贷款已经在 2017年 5月 19日全部清偿，《最高额保证合同》约定的保证人江苏苏欣医药有限公司对该笔贷款的担保责任解除，不再继续承担担保责任。”
6、关于宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）。根据申请文件护理院为非营利性质。请申请人补充披露该项目具体的运营模式，募集资金投向该项目的合理性和必要性，是否符合上市公司及其股东利益最大化的原则。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、项目具体经营模式
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|-|
|宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目的实施主体是发行人控股子公司|
|苏欣医药。发行人向苏欣医药提供股东借款用于募投项目建设，苏欣医药建设房|
|屋建筑物及相关的配套设施等固定资产。|
|项目具体实施中，苏欣医药与苏欣护理院签署了《委托管理协议》，苏欣护|
|理院委托苏欣医药进行管理，苏欣医药为苏欣护理院提供战略咨询、市场推广、|
|经营管理等服务，苏欣护理院向苏欣医药支付管理费、房屋租赁费等；同时，发|
|行人及子公司未来通过向苏欣护理院销售药品获得药品销售收入。|

二、项目合理性和必要性
（一）项目合理性
宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）位于宜兴市环科园兴业路1号，项目用地符合宜兴总体规划要求，交通便利，地理位置优越，南临人民医院，离高铁站仅2公里，项目将聘请建筑专业设计院精心设计，符合《老年人住宅设计规范》和卫生部《护理院基本标准（2011版）》要求，项目已在宜兴市发展和改革委员会完成备案（宜兴发改备[2018]176号），取得了宜兴市规划局颁发的《建设
用地规划许可证》（地字第城 320282201800032号）和《建设工程规划许可证》
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（城320282201800303），并取得宜兴市规划局用地审批意见（32028220180080）及项目建设红线图，同时已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号：201832028200000542，具备开工建设条件。
项目总投资约10,500万元，预计2020年正式投入运营，新增520张床位，能享受政府 l万元/床位的初建资金补贴，预计 2020年通过验收后资金回笼 520万元，新项目楼层为9层，准备按功能区域分层进行运营，通过开设医疗专科医院、增加经营商业模式、建立差别化医养结合床位等服务，运营后护理院总床位达800个，年经营收入预计达 5,000万元，预计年利润1-1.2万元/床，正常运营后预计8-10年收回投资，投资风险可控。
《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》（国办发〔2019〕5号）规定：“大力支持符合条件的市场化、规范化程度高的养老服务企业上市融资”、“扩大养老服务产业相关企业债券发行规模。根据企业资金回流情况科学设计发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器具产品用品项目。
鼓励企业发行可续期债券，用于养老机构等投资回收期较长的项目建设”。
（二）项目必要性
我国已经于1999年进入了老龄化社会，根据国家统计局《2017国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60周岁及以上人口数为 24,090万人，占比为17.3%，其中 65周岁及以上人口数为 15,831万人，占比为11.4%。我国之前经历了 20世纪 60年代初期和 80年代后期两个生育高峰，从时间节点来看，2020-2030年是上世纪60年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段，这使得我国的老龄化率会在短时间内大幅提升，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，到 2020年和 2050年，我国的老龄化人口将分别达到2.48亿和4.37亿，老龄化率分别为17.17%和31%，老龄人口总数将持续快速增长。在未来，老龄化带来的老年人口数量的增加和人均养老护理支出的增加将持续助推养老行业需求的提升。
在老龄化社会中，传统的家庭养老方式已远远不能满足社会发展的需要，人们传统的养老观念也在不断更新，社会集中养老的方式正在逐渐被人们所接受。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复大力发展社会养老，兴建老年公寓，为老年人提供多功能、全方位、综合性的服务是社会发展的必然趋势。老年公寓与传统的养老院、福利院不同，不属于国家或集体办的社会福利设施，而是由社会投资兴办，并按市场化经营管理的老年专用住宅，入住老人可依据自己的经济条件和健康状况选择住房等级和服务档次。
老年公寓的设施要方便、舒适、安全。比如要有防滑地面、防跌扶手、坐式便器、紧急呼救装置等。公寓内还应有各种生活服务、休闲娱乐、医疗保健设施，有专门的服务人员和医务人员。
目前全国进入深度老龄化阶段，养老产业发展前景广阔，社会养老观念也产生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，目前社会各种养老院规模小、设施不健全，入住率低，而医养结合养老床位奇缺，苏欣护理院就是为老人提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，自 2015年投资兴建至今现有272张床位规模，每月有稳定的盈利空间，需要入院的老人一直处于排队等候状态，目前状况根本满足不了市场需求，一床难求成为常态现象。为了满足市场需求，进一步增加盈利能力，抓住机遇加快做强做大医养结合大健康产业的步伐，投资宜兴苏欣护理院改扩建项目可以为公司带来如下优势：（1）旨在用好和建好苏欣医养结合大健康的新平台，加快推进公司的战略布局和新的发展；（2）充分利用现有护理院的地域优势和国家产业鼓励政策，通过改扩建项目推进，将苏欣护理院打造成中等规模的一个集合养老基地，为以后打造养老护理产业综合体奠定基础；（3）项目建成运行后预计新增床位 520张，能增强护理院营运获利能力。
三、项目符合上市公司及其股东利益最大化的原则
（一）项目符合上市公司利益
1、苏欣护理院市场需求旺盛
中国人口老龄化问题严重，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，到 2020年和 2050年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48亿和4.37亿，老龄化率分别为17.17%和31%，老龄人口总数将持续快速增长。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复目前全国进入深度老龄化阶段，传统的家庭养老方式难以为继，社会养老观念也产生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，养老产业发展前景广阔。
同时各地政府也不断出台鼓励社会机构养老的地方法规、政策。
苏欣护理院就是为老人提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，自 2015年投资兴建至今现有 272张床位规模，每月有稳定的盈利空间，需要入院的老人一直处于排队等候状态，目前状况满足不了旺盛的市场需求，急需增加规模。
因此，宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目市场需求旺盛，预期可以带来较快的业绩增长。
2、上市公司能够获得稳定收益
发行人通过本项目，可以获得的收益主要如下：
（1）管理费、房屋租赁费及药品销售收入
苏欣医药与苏欣护理院签署了《委托管理协议》，苏欣护理院委托苏欣医药进行管理，苏欣医药为苏欣护理院提供战略咨询、市场推广、经营管理等服务，苏欣护理院向苏欣医药支付管理费、房屋租赁费等；同时，发行人及子公司未来通过向苏欣护理院销售药品获得药品销售收入。
因此，苏欣医药每年通过对苏欣护理院的管理及房屋租赁可以获得稳定的管理费、房屋租赁费收入，苏欣医药将收益用于分红及清偿股东借款及利息，发行人可以获得稳定的收益。同时发行人及子公司未来向苏欣护理院销售药品也可以获得药品销售收入。
上述模式符合《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》规定“对于举办者没有捐赠而以租赁形式给予组织使用的固定资产、以及以借款方式投入组织运营的流动资金，允许其收取不高于市场公允水平的租金和利息”的规定。
（2）苏欣护理院收支结余收益奖励
根据《江苏省政府关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的实施意见》（苏政发[2017]121号）第二条第（四）款规定：“对民办非营利性养老机构、居家养老服务组织，在扣除举办成本、预留单位发展基金以及提取其他有关费用
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复后，如当年仍有收支结余，经其决策机构同意并经审计符合规定的，可以从收支结余中提取一定比例用于奖励举办人，年奖励总额不超过以举办人累积出资额为基数的同期银行一年期贷款基准利率两倍利息额……”
因此，苏欣医药每年可以从苏欣护理院的收支结余中获得一定收益奖励，每年收益总额不超过苏欣医药累积出资额为基数的同期银行一年期贷款基准利率两倍利息额。发行人通过苏欣医药的分红可以间接享有该部分收益奖励。
（3）投资本金的转让溢价
根据《江苏省政府关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的实施意见》（苏政发[2017]121号）第二条第（四）款规定：“对民办非营利性养老机构、居家养老服务组织……，投入满5年后，在保证不撤资、不影响法人财产稳定的前提下，经其决策机构同意，出资人产（股）权份额可以转让、继承、赠与。”因此，未来在条件符合的前提下，苏欣医药对苏欣护理院的产（股）权份额可以通过转让的方式实现退出，投资本金可以收回，且在苏欣护理院盈利较好的情况下，苏欣医药可以获得一定的转让溢价。发行人通过苏欣医药的分红可以间接享有该转让溢价的投资收益。
综上，发行人通过子公司苏欣医药投资苏欣护理院，一方面通过股东借款可以获得股东的利息收入（不低于同期银行贷款利率且不低于发行人届时的实际债务融资成本水平）；另外一方面发行人通过苏欣医药向股东的分红，间接可以获得苏欣护理院的投资收益。同时，未来在条件符合的前提下，苏欣医药对苏欣护理院产（股）权份额权利可以通过转让退出并可以获得转让溢价，发行人通过苏欣医药的分红可以间接享有该转让溢价的投资收益。
因此，宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目符合上市公司利益。
（二）项目符合股东利益最大化原则
1、项目具有较好的财务效益，投资风险可控
宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目达产后的预计效益情况如下：
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|-|
|项目|
|年销售收入（万元）|
|利润总额（万元）|

精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|
|投资内部收益率（税后）|
|静态投资回收期（含建设期2年、税后）|
|投资利润率|

从上表可以看出，项目达产后具有较好的财务效益。
宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目总投资约 10,500万元，预计2020年正式投入运营，新增520张床位，能享受政府 l万元/床位的初建资金补贴，预计 2020年通过验收后资金回笼 520万元，新项目楼层为 9层，准备按功能区域分层进行运营，通过开设医疗专科医院、增加经营商业模式、建立差别化医养结合床位等服务，运营后护理院总床位达800个，年经营收入预计达5,000万元，正常运营后预计8-10年收回投资，投资风险可控。
2、发行人未来分红规划明确
发行人公司章程及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的制定了明确的分红规划：
（1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018年-2020年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）未来三年（2018年-2020年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、发行人最近三年现金分红
公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|22,966.53|17,532.00|

精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|17,289.25|4,202.95|
|75.28%|23.97%|

最近三年累计现金分红合计 27,796.62最近三年合并报表归属于母公司所有者
19,000.50的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属
146.29%于母公司所有者的年均净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含现金回购股份）为 27,796.62万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,000.50万元的146.29%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。
4、保障上市公司及其中小股东的利益的措施
发行人通过如下方式确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益：
（1）委托贷款资金使用成本不低于同期银行贷款利率，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平；
（2）苏欣医药、苏欣护理院如使用公司专有技术、技术人员、设备，按市场价格收取费用；
（3）尽量避免占用上市公司资金，如占用上市公司资金，按不低于同期银行贷款利率收取资金占用成本。
（4）建立完善基础制度，确保苏欣护理院公司人员、机构、财务、资产、业务经营独立于公司；
（5）对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
因此，发行人通过宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目的实施，可以增强自身盈利能力和利润水平，发行人可提高现金分红比例或者实施股票股利分
配，加大对投资者的回报力度，符合股东利益最大化原则。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复四、核查意见
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|-|
|经核查，保荐机构和发行人律师认为：宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）。|
|根据申请文件护理院项目具有合理性和必要性，符合上市公司及其股东利益最大|
|化的原则。|

五、补充披露情况
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|-|
|发行人已在《募集说明书》“第八节 本期募集资金运用”之“二、本次募集|
|资金投资项目的基本情况”之“（二）宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）”中补|
|充披露内容如下：|
|“10、项目符合上市公司及其股东利益最大化的原则|

（1）项目符合上市公司利益
①苏欣护理院市场需求旺盛
中国人口老龄化问题严重，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，到 2020年和 2050年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48亿和4.37亿，老龄化率分别为17.17%和31%，老龄人口总数将持续快速增长。
目前全国进入深度老龄化阶段，传统的家庭养老方式难以为继，社会养老观念也产生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，养老产业发展前景广阔。同时各地政府也不断出台鼓励社会机构养老的地方法规、政策。
苏欣护理院就是为老人提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，自 2015年投资兴建至今现有 272张床位规模，每月有稳定的盈利空间，需要入院的老人一直处于排队等候状态，目前状况满足不了旺盛的市场需求，急需增加规模。
因此，宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目市场需求旺盛，预期可以带来较快的业绩增长。
②上市公司能够获得稳定收益
公司通过本项目，可以获得的收益主要如下：
A.管理费、房屋租赁费及药品销售收入
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复苏欣医药与苏欣护理院签署了《委托管理协议》，苏欣护理院委托苏欣医药进行管理，苏欣医药为苏欣护理院提供战略咨询、市场推广、经营管理等服务，苏欣护理院向苏欣医药支付管理费、房屋租赁费等；同时，公司及子公司未来向苏欣护理院销售药品获得药品销售收入。
因此，苏欣医药每年通过对苏欣护理院的管理及房屋租赁可以获得稳定的管理费、房屋租赁费收入，苏欣医药将收益用于分红及清偿股东借款及利息，公司可以获得稳定的收益。同时公司及子公司未来向苏欣护理院销售药品也可以获得药品销售收入。
上述模式符合《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》规定“对于举办者没有捐赠而以租赁形式给予组织使用的固定资产、以及以借款方式投入组织运营的流动资金，允许其收取不高于市场公允水平的租金和利息”的规定。
B.苏欣护理院收支结余收益奖励
根据《江苏省政府关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的实施意见》（苏政发[2017]121号）第二条第（四）款规定：“对民办非营利性养老机构、居家养老服务组织，在扣除举办成本、预留单位发展基金以及提取其他有关费用后，如当年仍有收支结余，经其决策机构同意并经审计符合规定的，可以从收支结余中提取一定比例用于奖励举办人，年奖励总额不超过以举办人累积出资额为基数的同期银行一年期贷款基准利率两倍利息额……”
因此，苏欣医药每年可以从苏欣护理院的收支结余中获得一定收益奖励，每年收益总额不超过苏欣医药累积出资额为基数的同期银行一年期贷款基准利率两倍利息额。公司通过苏欣医药的分红可以间接享有该部分收益奖励。
C.投资本金的转让溢价
根据《江苏省政府关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的实施意见》（苏政发[2017]121号）第二条第（四）款规定：“对民办非营利性养老机构、居家养老服务组织……，投入满 5年后，在保证不撤资、不影响法人财产稳定的前提下，经其决策机构同意，出资人产（股）权份额可以转让、继承、赠与。”
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复因此，未来在条件符合的前提下，苏欣医药对苏欣护理院的产（股）权份额可以通过转让的方式实现退出，投资本金可以收回，且在苏欣护理院盈利较好的情况下，苏欣医药可以获得一定的转让溢价。公司通过苏欣医药的分红可以间接享有该转让溢价的投资收益。
综上，公司通过子公司苏欣医药投资苏欣护理院，一方面通过股东借款可以获得股东的利息收入（不低于同期银行贷款利率且不低于公司届时的实际债务融资成本水平）；另外一方面公司通过苏欣医药向股东的分红，间接可以获得苏欣护理院的投资收益。同时，未来在条件符合的前提下，苏欣医药对苏欣护理院产（股）权份额权利可以通过转让退出并可以获得转让溢价，公司通过苏欣医药的分红可以间接享有该转让溢价的投资收益。
因此，宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目符合上市公司利益。
（2）项目符合股东利益最大化原则
①项目具有较好的财务效益，投资风险可控
宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目达产后的预计效益情况如下：
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|-|
|项目|
|年销售收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|投资内部收益率（税后）|
|静态投资回收期（含建设期2年、税后）|
|投资利润率|

从上表可以看出，项目达产后具有较好的财务效益。
宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目总投资约 10,500万元，预计 2020年正式投入运营，新增 520张床位，能享受政府 l万元/床位的初建资金补贴，预计2020年通过验收后资金回笼 520万元，新项目楼层为 9层，准备按功能区域分层进行运营，通过开设医疗专科医院、增加经营商业模式、建立差别化医养结合床位等服务，运营后护理院总床位达 800个，年经营收入预计达 5,000万元，正常运营后预计 8-10年收回投资，投资风险可控。
②公司未来分红规划明确
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司章程及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的制定了明确的分红规划：
A、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
B、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018年-2020年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
C、未来三年（2018年-2020年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
D、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
③公司最近三年现金分红
公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|22,966.53|17,532.00|
|17,289.25|4,202.95|
|75.28%|23.97%|

最近三年累计现金分红合计 27,796.62最近三年合并报表归属于母公司所有
者 19,000.50的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归
属 146.29%于母公司所有者的年均净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含现金回购股份）为 27,796.62
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,000.50万元的146.29%，符合《上
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。
⑤保障上市公司及其中小股东的利益的措施
公司通过如下方式确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益：
A、委托贷款资金使用成本不低于同期银行贷款利率，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平；
B、苏欣医药、苏欣护理院如使用公司专有技术、技术人员、设备，按市场价格收取费用；
C、尽量避免占用上市公司资金，如占用上市公司资金，按不低于同期银行贷款利率收取资金占用成本。
D、建立完善基础制度，确保苏欣护理院公司人员、机构、财务、资产、业务经营独立于公司；
E、对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
因此，公司通过宜兴市苏欣护理院改扩建项目（二期）项目的实施，可以增强自身盈利能力和利润水平，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度，符合股东利益最大化原则。
7、根据申请文件，截止 2018年 9月 30日公司商誉余额 5.69亿元。请申请人结合公司 2018年财务状况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增资部分，是否直接归集到对应的具体资产科目；减值测试是否有效；是否及时充分的量化披露风险及其对公司未来业绩的影响。
同时，请申请人结合 2018年业绩情况在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1）2018年下半年是否发生对经营和业绩
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复有重大不利影响的事项；（2）公司 2018年是否存在大额资产减值风险。
请保荐机构对上述事项以及公司是否符合发行条件发表核查意见。
【回复】
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（8）商誉”中补充披露说明了公司商誉确认及减值测试符合会计准则要求；标的资产的公允价值较账面值的增资部分是直接归集到对应的具体资产科目；减值测试有效；并及时充分的量化披露风险及其对公司未来业绩的影响，具体内容如下：
一、公司商誉确认及减值测试符合准则要求
（一）商誉确认准则
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至2018年 12月31日，公司商誉科目的构成明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面余额|减值准备|账面价值|
|如东东力企业管理有限公司（以下简||||
||56,744.89|4,209.28|52,535.61|
|称“东力企管”）||||
|江苏森萱医药化工股份有限公司（以||||
||2,478.43|-|2,478.43|
|下简称“森萱医药”）||||
|保和堂（亳州）制药有限公司（以下||||
||1,767.58|576.99|1,190.59|
|简称“亳州保和堂”）||||
|江苏苏欣医药有限公司（以下简称“苏||||
||556.28|-|556.28|
|欣医药”）||||
|南通金盛昌化工有限公司（以下简称||||
||249.41|-|249.41|
|“南通金盛昌”）||||
|江苏金丝利药业股份有限公司（以下||||
||370.56|370.56|-|
|简称“金丝利药业”）||||
|合 计|62,167.15|5,156.84|57,010.31|

精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司商誉科目确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|形成时间|合并成本|购买日取得的子公司可辨认净资产公允价值份额|
|亳州保和堂|2011年5月|12,060.00|10,292.42|
|森萱医药|2012年3月|5,480.00|3,001.57|
|金丝利药业|2014年12月|7,778.50|7,407.94|
|东力企管|2015年11月|69,160.00|12,415.11|
|南通金盛昌|2016年5月|2,434.00|2,184.59|
|苏欣医药|2018年2月|1,606.50|1,050.22|

1、根据公司 2011年第二次临时股东大会决议及其签署的股权投资协议， 2011年 5月，公司以 12,060.00万元对精华制药亳州康普有限公司（系亳州保和堂前身）进行增资，增资后，公司拥有精华制药亳州康普有限公司67.00%的股权和 10,292.42万元可辨认净资产公允价值份额，公司合并成本和合并日取得的精华制药亳州康普有限公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 1,767.58万元，在合并报表中确认为商誉。
2、根据公司 2011年年度股东大会决议及其签署的股权投资协议，2012年 3月，公司以 5,480.00万元收购森萱医药51%的股权，构成非同一控制下企业合并，公司合并成本和合并日取得的森萱医药可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 2,478.43万元，在合并报表中确认为商誉。
3、根据公司与金丝利药业签订的增资协议及该公司修改后章程的约定，公司对金丝利药业增资 7,778.50万元，出资比例为49%。根据章程的约定，金丝利药业的董事会成员共 5人，其中，公司占 3名董事，且章程规定其变更需经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时金丝利药业各股东共同签署了关于将独立行使股东权利，未来一定期限内不会签署一致行动协议，各股东也不会将金丝利药业股东会表决权部分或全部授予其它股东行使的说明。故此次增资构成非同一控制下企业合并，公司合并成本和合并日取得的金丝利药业可辨认净资产公允价值份额之间的差额为370.56万元，在合并报表中确认为商誉。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复4、根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，并于 2015年 11月 3日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3名自然人购买其持有的东力企管100.00%股权，构成非同一控制下企业合并，公司合并成本和合并日取得的东力企管可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 56,744.89万元，在合并报表中确认为商誉。
5、根据公司子公司森萱医药第一届董事会第十一次会议决议及其签署的股权收购协议，2016年 5月，森萱医药以 2,434.00万元收购南通金盛昌100%股权，构成非同一控制下企业合并，公司合并成本和合并日取得的南通金盛昌可辨认净资产公允价值份额之间的差额为249.41万元，在合并报表中确认为商誉。
6、根据公司子公司金丝利药业 2018年第一次临时股东会决议及其签署的股权转让协议，2018年 2月，金丝利药业以 1,606.50万元收购苏欣医药51%股权，构成非同一控制下企业合并，公司合并成本和合并日取得的苏欣医药可辨认净资产公允价值份额之间的差额为556.28万元，在合并报表中确认为商誉。
（二）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
综上，公司商誉确认及减值测试符合会计准则要求。
二、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目
根据会计准则规定，公司已将标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|净资产公允价值较账面价值的增值额|
|亳州保和堂|-|
|森萱医药|115.89|
|金丝利药业|2,115.75|
|东力企管|1,067.63|
|南通金盛昌|674.90|
|苏欣医药|1,788.87|

标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到
对应的具体资产负债项目，符合会计准则规定。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复三、商誉减值测试有效性
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：
被投资单位名称 资产组或资产组组合
东力企管于评估基准日的评估范围，是公司并购东力企管形成商誉相东力企管 关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
亳州保和堂于评估基准日的评估范围，是公司并购亳州保和堂形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确亳州保和堂
定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
森萱医药转型为管理型公司，其全部业务转移至并购后成立的子公司山东鲁化森萱新材料有限公司（以下简称“鲁化森萱”）及南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”），形成商誉的资产组分别为鲁化森萱医药 森萱资产组及南通森萱资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。鲁化森萱评估范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他）；南通森萱评估范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他）。
南通金盛昌自并购完成后，其全部业务（1,4-二氧六环）转移至南通森萱相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所南通金盛昌
确定的资产组一致。评估范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他）。
苏欣医药于2018年2月并购完成，苏欣医药于评估基准日的评估范围苏欣医药
是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
公司委托具有证券资质的评估机构对截至 2018年12月31日除金丝利药业（金丝利药业的商誉账面价值为0）以外的五家子公司商誉相关的资产组进行减值测试，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|报告名称|测试方法|
|亳州保和堂|中水致远资产评估有限公司 2019年2月13日出具的中水致远评报字[2019]第020023号《精华制药集团股份有限公司并购保和堂（亳州）制药有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目的资产评估报告》|收益法|
|森萱医药|北京天健兴业资产评估有限公司2019年2月1日出具的天兴苏评报字（2019）第0014号《精华制药集团股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏森萱医药化工股份有限公司与合并商誉相关资产组|收益法|

精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|报告名称|测试方法|
||组合可回收金额资产评估报告》||
|东力企管|中威正信（北京）资产评估有限公司2019年1月26日中威正信评报字（2019）第11001号《精华制药集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的如东东力企业管理有限公司资产组可收回价值资产评估报告》|收益法|
|南通金盛昌|北京天健兴业资产评估有限公司2019年2月1日出具的天兴苏评报字（2019）第0013号《江苏森萱医药化工股份有限公司商誉减值测试涉及的南通金盛昌化工有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》|收益法|
|苏欣医药|北京国融兴华资产评估有限责任公司2019年2月12 日出具的国融兴华评报字（2019）第 020006号《江苏金丝利药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江苏金丝利药业股份有限公司并购江苏苏欣医药有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》|资产基础法|

（二）商誉减值测试过程
1、商誉减值测试运用的假设
公司对商誉减值测试时，进行评估运用的假设条件如下：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，委估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、商誉减值测试方法及有关参数选取
（1）亳州保和堂、森萱医药、东力企管和南通金盛昌
公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
①净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实现情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测标的资产未来各期的自由现金流量。
基本公式为：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。
②折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T），符号含义：WACC为加权平均资本成本；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；T为企业所得税率；E为权益市场价值；D为付息债务市值。
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs，符号含义：Rf为无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；β为度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；Rm－Rf：为市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；Rs为企业特有风险调整系数。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司2018年末商誉减值测试中主要标的参数以及折现率情况：
关键参数
||||||
|-|-|-|-|-|
||预测期|预测期增长率|稳定期增长率|利润率|
||2019年-2023年（后续为稳定期）|[注1]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|
||2019年-2023年（后续为稳定期）|[注2]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|
|鲁化森萱|2019年-2023年（后续为稳定期）|[注3]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|
|南通森萱|2019年-2023年（后续为稳定期）|[注4]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|
||2019年-2023年（后续为稳定期）|[注5]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|

注1：根据东力企管已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。东力企管主要产品为甲基肼，甲基肼主要为农药产品的中间体，通过东力企管销售部门对市场的了解，农药产品市场具有周期性，下游企业的需求也逐步增加，市场竞争趋弱，根据目前订单情况及管理层判断，甲基肼销量在2019年以后将逐步增加，另外近年企业开发的新产品溴盐和米屈肼的生产技术也已成熟，这两种产品的产量将会有较大幅度的增长。因此，东力企管 2019年至 2023年预计销售收入增长率分别为：16.97%、15.44%、18.67%、12.15%、7.85%。
注2：亳州保和堂根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对保和堂制药预测期内的各类收入进行了预测，综合考虑商誉涉及的资产组综合产能及亳州保和堂未来对市场的整体分析，同时考虑中药材的销售也受到国家药典标准、环保等各方面的影响，按照 2018年平均价格预测未来产品的售价，预计 2019年至 2023年之间，亳州保和堂销售收入增长率分别为3.27%、1.64%、1.65%、1.66%、1.67%。
注3：根据鲁化森萱对市场及行业、环保等方面的综合分析，预测期内鲁化
森萱销售收入及利润相对稳定，从历史销售量来看，鲁化森萱在聚甲醛市场销
售稳定，在其他非聚甲醛市场上呈增长趋势。基于聚甲醛市场是鲁化森萱的核
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复心市场，因此，鲁化森萱未来的销售策略是首先保证聚甲醛市场核心客户的需求，剩余生产能力用于开拓与保证其他市场。因此预测鲁化森萱 2019年至 2023年之间，销售收入增长率分别为11.15%、6.12%、5.88%、2.78%、0.00%。
注4：根据南通森萱对市场及行业、环保等方面的综合分析，随着国家对环保行业的规范化整治，南通森萱的销售收入在预测期会保持持续增长，鉴于南通森萱 2017年处于搬迁期，2018年设备调整产能尚未完全释放，2019年正常生产，南通森萱未来 2-3年利润增长空间较大，故预测南通森萱 2019年销售收入增长率为34.73%，预测 2020年至 2023年之间销售收入增长率分别为4.38%、6.51%、6.83%、5.76%。
注5：根据南通森萱对国内二氧六环产品市场的分析，从历史销售量来看，二氧六环产品销售比较稳定，在其市场上呈增长趋势，二氧六环是南通森萱的核心产品，从历史期销售价格来看，总体亦呈上升趋势，因此在预测期内考虑适当的年增长幅度进行估计。鉴于南通森萱 2017年建成搬迁，2018年设备调整产能尚未完全释放，2019年正常生产，故预测 2019年二氧六环产品销售收入增长率为33.21%，预测 2020年-2023年南通森萱二氧六环产品销售收入增长率分别为8.84%、8.69%、12.15%、8.32%。
（2）苏欣医药
公司采用市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额作为本次商誉减值测试方法。
1）市场价值（公允价值）确定
资产组市场价值采用资产基础法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的市场价值。
2）处置费用的确定
处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本，按惯例，本次处置率采用公允价值的5％。
苏欣医药可回收价值=资产组公允价值-处置费用=3,081.27*（1-5%）=2,927.21万元。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（三）商誉减值测试结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|如东东力|亳州保和堂|森萱医药||南通金盛昌|
|||鲁化森萱|南通森萱||
|56,744.89|1,767.58|2,478.43||249.41|
|4,209.28|576.99|-||-|
|52,535.61|1,190.59|2,478.43||249.41|
|-|325.70|2,381.24||-|
|52,535.61|1,516.29|940.10|3,919.58|249.41|
|13,880.02|7,614.99|2,407.56|10,037.93|1,749.16|
|66,415.63|9,131.28|3,347.66|13,957.50|1,998.56|
|69,636.15|37,127.34|13,856.32|14,903.41|4,980.40|
|-|-|-|-|-|

经测试，截至 2018年12月 31日，上述因收购形成的商誉不存在减值。
四、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”之“四、风险因素”之“（六）商誉减值导致利润下滑风险”和“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（二）商誉减值导致利润下滑风险”中已经披露如下：
“截至2018年12月31日，公司合并财务报表中商誉的账面余额为6.22亿元，商誉减值准备金额为0.52亿元，其中，公司2015年收购的东力企管产生了 5.67亿元的商誉，2017年末计提了 4,209.28万元的商誉减值准备，如东力企管在未来经营状况恶化，将有可能产生更高的商誉减值，从而减少公司净利润，甚
至导致公司发行可转换公司债券的当年营业利润比上年下滑50%以上。”
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复五、补充说明（1）2018年下半年是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项；（2）公司 2018年是否存在大额资产减值风险。
发行人已在《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）2018年度业绩分析”中补充披露内容如下：
（一）2018年下半年，公司未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
2018年下半年，公司生产经营一切正常，未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。根据公司发布的 2018年度报告，2018年度公司实现营业收入 135,470.59万元，较同期增长20.86%；实现营业利润 29,347.18万元，较同期增长71.72%；实现利润总额 28,846.69万元，较同期增长33.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 22,966.53万元，较同期增长31.00%。
（二）2018年末，公司不存在大额资产减值风险
截至2018年末，公司应收账款、其他应收款和存货是公司正常生产经营所需，均正常按照公司现有的会计估计政策计提减值准备，公司应收账款、其他应收款和存货不存在大额减值风险。
截至2018年末，公司生产经营相关的固定资产运行正常，未发生影响生产经营的重大事项，公司固定资产不存在大额减值风险。
截至2018年末，公司可供出售金融资产按公允价值计量的权益工具为公司持有的 Kadmon公司股权；按成本计量的权益工具为公司对外的股权投资，分别为中美福源生物技术（北京）有限公司、苏州鸿义九鼎投资中心有限公司、南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）和陕西合成药业股份有限公司。根据《企业会计准则》规定，公司已对可供出售金融资产计提充分减值准备。
截至2018年末，公司长期股权投资系持有联营企业江苏万年长药业有限公司股权，根据江苏万年长药业有限公司财务状况和经营情况，经减值测算，公司长期股权投资不存在大额减值风险。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至2018年末，公司商誉系非同一控制下合并亳州保和堂、森萱医药、金丝利药业、东力企管、南通金盛昌、苏欣医药而形成。经对商誉相关的资产组进行减值测试，资产组的可回收金额高于账面价值，故商誉不存在大额减值风险。
综上，截至 2018年末，公司不存在大额资产减值风险。
六、公司最近三年盈利情况符合本次可转债的发行条件
（一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条第（一）项的规定
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2016-2018年度归属于发行人普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后与扣除前的净利润低者）分别为 16,125.89万元、12,646.33万元和 21,938.19万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合上述规定。
（二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条之规定
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《精华制药集团股份有限公司关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（天衡专字（2019）第00056号），发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为7.71%、5.76%、9.47%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合上述规定。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和本次发行计划，本次拟公开发行可转换公司债券不超过48,570.00万元（含），本次发行后发行人累计债券余额不超过 48,570.00万元（含）。截至 2018年 12月 31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为228,203.32万元，本次可转债发行后发行人累计债券余额占发行人截至 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为21.2837%，未超过40%。本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额将不超过最近一期末归属于母公司所有者权益的40%，符合上述规定。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2016年度、 2017年度和 2018年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复 16,502.97万元、17,532.00万元和22,966.53万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,000.50万元；根据本次可转债发行规模48,570.00万元及预计利率（年化利率2%）水平测算的年利息为971.40万元；本次公开发行可转债完成后公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合上述规定。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司商誉确认及减值测试符合会计准则要求，减值测试有效；标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到对应的具体资产项目；公司已修订《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》并充分的量化披露商誉减值的风险及其对公司未来业绩的影响；
公司 2018年下半年未发生其他对公司经营和业绩有重大不利影响的事项，2018年不存在大额资产减值风险。公司本次证券发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2018年 12月 24日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具日，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况；根据公司出具的说明，公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。
二、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）截至2018年12月31日，公司财务性投资情况
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|余额|其中：财务性投资金额|
|交易性金融资产|-|-|
|可供出售金融资产|4,886.86|987.30|
|借予他人款项|-|-|
|委托理财|-|-|
|合 计|4,886.86|987.30|

截至2018年末，公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资时间|账面价值|在被投资单位持股比例|主营业务|
|2014年9月|1,500.00|11.75%|药物研发|
|2015年10月|1,399.56|0.87%|药物研发|
|2016年11月|1,000.00|1.07%|药物研发|
|2014年8月|797.30|5.94%|创业投资业务|
|2016年5月|190.00|31.67%|创业投资业务|
||4,886.86|/||

1、中美福源生物技术（北京）股份有限公司（以下简称“中美福源”）
中美福源成立于 2010年 3月，是一家开展原创原研国家 1类新药的临床前研究、临床试验研究和产业化作为主营业务的公司。该公司于 2015年 7月在全
国中小企业股份转让系统挂牌，发行人对中美福源的投资形成于其股转系统挂牌
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复前。截至2018年末，发行人持有中美福源股权比例为11.75%，该项投资的账面价值为1,500.00万元。
公司与中美福源同属于医药制造业，持有中美福源股权系作为战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，公司对中美福源的投资不属于财务性投资。
2、Kadmon公司
Kadmon公司成立于 2010年，主要从事肿瘤、单基因疾病、代谢病、自身免疫类疾病创新药的研究。2015年10月，公司以自有现金，以每股11.5美元的价格，购买Kadmon公司Class E类可转换优先股869,565股，投资金额1,000万美元。Kadmon公司已于 2016年7月在美国纽约证券交易所上市，截至2018年 12月 31日，公司持有 Kadmon公司股权比例为0.87%，该项投资的账面价值为 1,399.56万元。此外，公司与Kadmon公司签署了《合作与授权协议》，就 VEGFR-2全人源单克隆抗体和 PDL-1全人源单克隆抗体产品开发进行合作，根据协议，公司将获得合作公司给予的中国大陆、香港、澳门及台湾地区内研发、生产及商业化运作上述两项产品的独家授权许可。
公司与Kadmon公司同属于医药制造业，持有 Kadmon公司股权系作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对 Kadmon公司的投资不属于财务性投资。
3、陕西合成药业股份有限公司（以下简称“合成药业”）
合成药业成立于 2009年 4月，是一家专注于新药研发及技术转让的医药研发高新技术企业，目前主要从事创新药及三类新药的研发，拥有一批自主知识产权的核心技术和成果，依托于先进的研发优势及品种优势，对外提供新药的技术开发和技术转让服务，从而获取稳定的销售收入和盈利。该公司于 2015年 3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人子公司江苏金丝利药业股份有限公司于 2016年 11月出资 1,000万元认购合成药业定向增发股份 40万股。根据合成药业 2017年度股东大会决议，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增15股，转增后金丝利药业持有其股份为100万股，持股比例为1.0716%，对该公司的经营决策不产生重大影响。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司与合成药业同属于医药制造业，通过子公司金丝利药业持有合成药业股权系作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对合成药业的投资不属于财务性投资。
4、苏州鸿义九鼎投资中心有限公司（以下简称“苏州鸿义”）
苏州鸿义成立于 2014年 8月，是由公司、北京惠通九鼎投资有限公司（执行合伙人）和嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）出资设立。苏州鸿义设立目的为充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；利润分配方式为合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配；亏损承担方式为合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担；责任承担方式为合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。公司作为苏州鸿义承担有限责任的合伙方，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
5、南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“南通联泰”）
南通联泰成立于 2016年 5月，是由公司、南通国泰创业投资有限公司、无锡国联资本管理有限公司和无锡国联创投基金企业共同组建，无锡国联资本管理有限公司为执行事务合伙人。经营范围为创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。南通联泰认缴出资总额为6,000万元，公司作为有限合伙人认缴 1,900万元，认缴出资比例为31.67%，截至 2018年末，公司已完成第一期出资190万元。公司作为南通联泰承担有限责任的合伙方，不参与南通联泰的运营管理，系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
综上所述，可供出售金融资产中，公司对苏州鸿义九鼎投资中心有限公司和南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）的投资是以获取投资收益为
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复目的，属于财务性投资；而对其余公司的投资均不以获取投资收益为目的，故不属于财务性投资。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2018年末，公司持有的财务性投资合计账面价值为987.30万元，占最近一期末归母净资产的比例为0.43%，占本次募集资金规模的比例为2.03%，金额和占比均较低。
本次募集资金不超过 48,570.00万元，项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力，具备必要性。
截至 2018年末，公司不存在借予他人款项、持有交易性金融性资产和委托理财的情况，也不存在开展类金融业务的情况，最近一期末公司持有的可供出售金融资产主要系公司基于战略考虑，结合未来业务发展方向在相关领域提前布局。公司的可供出售金融资产中除个别投资外，不属于持有金额较大期限较长的财务性投资，财务性投资规模较小且占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具备合理性。
四、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2018年末，公司投资产业基金、并购基金仅有南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）一家，其情况如下：
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|-|-|
|项目名称|南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）|
|基金成立时间|2016年5月|
|发行人出资额（万元）|公司认缴出资额为1900万元，实缴出资额为190万元|

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|-|-|
|发行人持有占比|31.67%|
|发行人身份|有限合伙人|
|设立目的|开展创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务|
||在适用法律和监管范围内进行相关投资，主要作为股权投资母基金|
|投资方向||
||再投资于私募股权投资基金|
||投资决策委员会由三名成员组成，其中南通国泰创业投资有限公|
||司、无锡国联资本管理有限公司和无锡国联创投基金企业各委派一|
|投资决策机制||
||名成员。所有投资决策、投资退出事宜以及其他与投资有关的重大|
||事项均须投资决策委员会全体委员通过方可实施。|
||收益分配方式：（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：按照各有限|
||合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，直至全体有限合伙|
||人均收回其全部已缴纳之实缴出资额（“第一轮分配”）；（2）普通|
||合伙人之累计实缴资本：向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回|
|收益或亏损的分配或||
||其全部已缴纳之实缴出资额（“第二轮分配”）；（3）超额收益分配：|
|承担方式||
||以上分配之后的余额，按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合|
||伙人（“第三轮分配”）。|
||亏损承担方式，按照各方出资比例分担亏损，有限合伙人以其认缴|
||的出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。|
|是否向其他方承诺本||
||否|
|金和收益率||
|是否纳入合并范围|否|

公司将投资的南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）认定为财务性投资，计入可供出售金融资产（2019年起适用新金融工具准则，计入其他权益工具投资/交易性金融资产）科目核算。公司对南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）不存在实质性上控制，故未将其纳入合并报表范围，且不存在其他方出资构成明股实债的情形。
五、核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，查阅了发行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至 2018年末的公告、三会议案及决议等；参照相关规定，核查了发行人实施或拟实施的财务性投资情况，核查了发行人最近一期末交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性；了解产业基
金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、发行
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复人是否向其他方承诺本金和收益率以及发行人对产业基金的参与程度等，查阅了发行人投资产业基金、并购基金的相关合伙协议等。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具日，发行人不存在实施财务性投资或类金融投资的情况，根据发行人出具的说明，发行人目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发行人已持有的财务性投资金额占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低，本次募集资金具有必要性和合理性；发行人投资的产业基金、并购基金仅有南通联泰精华大健康产业投资基金企业（有限合伙）一家，发行人对其不存在实质性上控制，故未将其纳入合并报表范围，且不存在其他方出资构成明股实债的情形。
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《精华制药集团股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
精华制药集团股份有限公司年 月 日
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
国金证券股份有限公司年 月 日
精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读精华制药集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日