证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-005
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会2015年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]676号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,206万股，每股发行价格为人民币12.14元，募集资金总额为人民币267,808,400.00元，扣除发行费用人民币37,837,870.00元，募集资金净额为人民币229,970,530.00元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）于2014年7月29日出具的瑞华验字[2014]34010004号验资报告
确认。公司开设了专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营
运资金，本次募集资金依次投资于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|备案审批情况|
|1|涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|3,100|亳州市发改委发改环资[2012]201号|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|3,100|宁海县发改局宁发改投资[2011]189号|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|1,497.05|宁海县发改局宁发改投资[2012]67号|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二|4,000|兰考县发改委兰发改[2012]84号|

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||期扩建项目|||
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|2,400|芜湖市发改委芜发改环资[2013]39号|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|2,900|淮北市发改委发改许可[2011]368号|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|6,000|湖南省发改委湘发改环资[2012]1225号|
|合 计||22,997.05||

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
公司于2014年9月16日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足日常经营需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。
公司在使用部分闲置募集资金补充流动期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间未超过6个月；公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，没有进行证券投资等高风险投资。
公司于2014年9月16日起使用4,500万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截止2015年3月15日。2015年2月4日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金4,500万元归还至公司募集资金专用账户。同时公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人,并于2月5日在巨潮资讯网上刊登了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告号：2015－004号）。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的部分募集资金投资项目包括：
1、宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目
2、宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目
变更后的投资项目为：
1、砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）
2、彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）
|||||||||
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|变更前||||变更后||||
||原投资项目||截至 2015 年2月||新投资项目||计划使用募集|
||||9日剩余未使用募||||资金（万元）|
||||集资金余额（万|||||
||||元）|||||
|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目||3,100||砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT模式）||2,898||
|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目||1,497.05||彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）||1,021||
|||||兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目||678.05||
|合计||4,597.05||||4,597.05||

上述变更募集资金金额合计4,597.05万元，占公司首次公开发行股份募集资金总额的19.99%。上述募集资金拟全部用于以下三个投资项目：砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）、彬县污水处理厂特许经营项目
（TOT+BOT）、兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目，不足部分使用公司自有资金，上述项目将分别由公司负责组织实施。
公司于2015年2月9日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚须提交2015年度第一次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的投资情况及变更原因
1、拟变更募集资金投资项目的投资计划及实际投资情况
根据《安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目”备案文号为：
宁海县发改局宁发改投资[2011]189号，项目实施主体为本公司。该项目计划投
资总额为4,177.57万元，拟使用募集资金3,100万元。2012年1月6日，公司与宁海县水务集团有限公司签署《宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营协议》，获取宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营权，特许经营期为 25年。宁海县宁东污水处理厂一期建设规模为 3万吨/日，项目采用改良型氧化沟工艺，同时增加深度处理工艺。由于该项目所处的地质条件复杂，施工难度大大增加，建设期延长，从而导致宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目尚未进行实际投资，募集资金使用金额为0，剩余未使用募集资金余额为 3,100万元，存放在募集资金专户中。
根据《安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”备案文号为：宁海县发改局宁发改投资[2012]67号，项目实施主体为本公司。该项目计划投资总额为 2,008.21万元，拟使用募集资金 1,497.05万元。2012年 12月 6日，公司与宁海县水务集团有限公司、宁海县净源水处理投资有限公司签署《宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营协议》，获取宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营权，特许经营期为 25年。宁海县城南污水处理厂一期建设规模为 1.5万吨/日，项目采用“改良型氧化沟+二沉池+纤维转盘滤池”的处理工艺。由于该项目厂外进水管网建设滞后影响，建设工期还无法确定，导致宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目尚未进行实际投资，募集资金使用金额为0，剩余未使用募集资金余额为1,497.05万元，存放在募集资金专户中。
2、变更募集资金投资项目的原因
（1）宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目情况说明
2012年 1月 6日，公司与宁海县水务集团有限公司签署了《宁海县宁东污水处理厂（一期）工程建设合同》以及《宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营协议》，宁海县宁东污水处理厂（一期）工程建设完毕后，公司以 TOT模式获取该项目的特许经营权。在项目建设过程中，由于项目所处的地质条件复杂，施工难度大大增加，建设期延长；另外该项目的进出水管网建设才开始。
鉴于以上原因，公司认为该项目预计短期内无法达到正常运营水量进入 TOT阶段，为提高公司募集资金使用效率，公司考虑不准备继续使用募集资金来投资该项目。
（2）宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目
2012年12月6日，公司与宁海县水务集团有限公司、宁海县净源水处理投资有限公司签署《宁海县城南污水处理厂（一期）工程建设合同》以及《宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营协议》，宁海县城南污水处理厂（一期）工程建设完毕后，公司以TOT模式获取该项目的特许经营权。截止本公告日，该项目进水管网建设事宜尚未落实，进水日期无法确定。
鉴于以上原因，公司认为该项目预计短期内无法达到正常运营水量进入 TOT阶段，为提高公司募集资金使用效率，公司考虑不准备继续使用募集资金来投资该项目。
四、变更后募集资金投资项目情况
1、砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT模式）
2013年 10月 16日，文山州发展和改革委员会向砚山县发展和改革局下发《文山州发展和改革委员会关于同意核准砚山县污水处理厂改扩建工程项目的批复》（文发改资环[2013]750号），同意实施砚山县污水处理厂改扩建工程项目。
2013年12月3日，文山州环境保护局下发《文山州环境保护局关于砚山县城污水处理厂改扩建工程环境影响报告表的批复》（文环审[2013]161号）。砚山县城污水处理厂改扩建工程项目通过环评审查。
2015年1月19日，公司与砚山县人民政府签署《砚山县污水处理厂项目特许经营合同》，获取砚山县污水处理厂特许经营权，其中砚山县污水处理厂一期工程（运营规模为 0.5万立方米/日）由公司以 TOT模式投资、运营和维护，同时公司以BOT模式对砚山县污水处理厂进行扩建及提标改造工程（扩建提标至总处理规模1.5万立方米/日），项目特许经营期为30年。砚山县污水处理厂尾水排放标准在二期 BOT工程建设期间执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》 GB18918-2002中的一级 B标准，二期项目建成后执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002中的一级A标准。
项目预计总投资为2,898万元，公司拟使用募集资金2,898万元投资砚山县污水处理厂特许经营项目。
2、彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）
2013年1年14日，咸阳市发展和改革委员会向彬县发展和改革局下发《关于彬县污水处理厂二期工程及再生水利用项目可行性研究报告的批复》（咸发改[2013]25号），同意实施建设彬县污水处理厂二期工程及再生水利用项目。
2013年1月12日，咸阳市环境保护局下发《咸阳市环境保护局关于彬县污水处理二期工程及再生水利用项目环境影响报告表的批复》（咸环批复[2013]90号）。彬县污水处理二期工程及再生水利用项目通过环评审查。
2014年 12月 23日，公司与彬县水利局签署了《彬县污水处理厂一期 TOT项目特许经营合同》以及《彬县污水处理厂二期BOT项目特许经营合同》，公司获取彬县污水处理厂特许经营权，项目总规模 2万吨/日，其中一期工程设计规模为 1万吨/日，二期工程设计规模为 1万吨/日，项目特许经营期为 30年。彬县污水处理厂尾水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002中的一级A标准。
项目预计总投资为3,053万元，公司拟使用募集资金1,021万元投资彬县污水处理厂特许经营项目。
3、兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目
2012年7月26日，兰考县发展和改革委员会向兰考县住建局下发《关于兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建（含配套污水管网建设）及再生水利用工程可行性研究报告的批复》（兰发改[2012]84号），同意实施本项目。
2013年 5月 15日，兰考县环境保护局下发《关于<兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2013]12号）、《关于<兰考县城市生活污水处理厂二期扩建（含配套污水管网建设）项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2013]13号）。兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目通过环评审查。
设和运营事宜均纳入特许经营范围），特许经营期为30年。
兰考县污水处理厂本期扩建3万吨/日、提标改造2万吨/日。
兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目总投资额为 7,740.00万元，根据《安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司原计划使用4,000万元募集资金投资该项目，此次变更后公司拟增加678.05万元募集资金投资该项目。
五、变更后募集资金投资项目对公司的影响及风险
1、变更后募集资金投资项目对公司经营成果的影响
公司本次变更后的募集资金投资项目是与公司从事的主营业务紧密相连，投资上述项目将进一步巩固公司在生活污水处理运营市场的竞争优势，做大做强生活污水处理运营业务，每年可为公司带来稳定收入，同时也将促进公司环境工程EPC业务、环保设备制造业务的稳步发展，使公司各个业务板块协调发展，对保证公司持续稳定发展、保持业绩有积极影响。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）污水处理服务费支付风险：尽管变更后募投项目的主要客户为政府部门，但在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；公司将加强与当地政府的沟通，争取将污水处理服务费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
（2）扩建工程超支风险：公司在以 BOT方式投资改扩建项目时，存在工程投资超支的可能；公司将充分做好工程概算，加强工程建设管理。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金用途的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途将有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略。公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。公司独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项。
公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途。
3、保荐机构意见
本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实际实施情况做出的调整，符合公司的业务发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
因此，保荐机构对国祯环保本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《第五届监事会2015年第一次会议决议》；
3、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）、彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）、兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目的发改委批复、环评批复、特许经营合同。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年二月九日