证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-068
天圣制药集团股份有限公司关于深交所
《中小板关注函【2018】第 196号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月8日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 196号）（以下简称“关注函”）。
根据关注函要求，公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：问题一：你公司董事长和总经理被有关部门留置、两名副总经理被公安机关刑事拘留的具体原因及最新进展，对你公司生产经营的影响及你公司为保障生产经营稳定性所采取的措施。
【回复说明】：
一、董事长和总经理被留置、两名副总经理被刑事拘留的具体原因及进展
2018年3月24日和5月5日，公司董事长和总经理先后被有关部门留置，公司尚未能获知被留置的具体原因。
5月10日和5月31日，公司副总经理李忠先生和王永红女士因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留，公司尚不知悉其犯罪的具体事实，因其不能履行相关职责，李忠和王永红已分别辞去本公司副总经理职务。
截至目前，上述事项仍在相关部门的正常程序中，公司未能获取最新进展情况。如有进一步进展或者发生对公司产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。
二、对公司生产经营的影响
公司于 2018年 5月 9日召开第四届董事会第十五次会议，选举董事刘维先生代为履行董事长职责，直至刘群先生恢复履行董事长职责或公司选举产生新任董事长为止。同时，董事会授权董事刘维先生在代为履行董事长职责期间同时代为履行法定代表人职责。
截至本回复公告日，公司生产经营活动及重大事项正在代董事长全面负责和主持下正常推进，公司已对李忠和王永红所分管的工作进行了妥善安排，上述事项尚未对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、公司为保障生产经营稳定性所采取的措施
为保障公司生产经营的稳定性，公司成立了应急小组并建立了相应的应急机制，主要采取了如下稳定经营的措施：
1、由代董事长刘维先生牵头成立应急处理小组，定期召开工作会议，建立沟通汇报机制，及时全面了解公司经营信息；
2、针对生产经营、市场拓展、资金保障、员工稳定等重点，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；
3、与地方政府及监管部门建立了沟通渠道，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得相关部门的支持；
4、与银行等信贷机构沟通协商，并积极拓宽融资渠道，保持公司信贷稳定；
5、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；
6、积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；
7、进一步强化安全生产各项工作，加强质量管理；
8、做好员工和干部队伍的稳定工作；
9、严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
问题二：你公司获取前五大客户订单的途径，与前五大客户的合作模式、合作期限及可持续性，销售药品的品种及金额，是否构成客户依赖。
【回复说明】：
一、与前五大客户的交易模式及获取订单途径
公司 2017年度前五大客户为重庆地区公立医院，公司与其药品交易均通过重庆药品交易所（以下简称“药交所”）电子交易平台进行，交易价格公开、透明，交易程序合法、合规。公司每年通过药品电子交易平台的交易金额约占公司当年全部流通品种销售总额的90%以上。
2010年 7月 7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药交所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。
药品交易所采用电子挂牌方式进行交易，交易主体实行会员制，只有取得会员资格的医药制造企业、医药流通企业、医疗卫生机构、医药卫生科研机构等，才可参与交易和配送。药品电子交易平台实行“在线注册、在线挂牌、在线交易、在线结算、在线评价”全流程在线交易，实现了信息公开、阳光交易、流程透明。
重庆药交所为事业法人单位，不向企业和医院收取费用，其工作经费由重庆市政府采取购买服务的方式进行安排。药品电子交易平台作为政府建立的非营利性网上采购系统，面向医院、医药制造企业和流通企业提供药品采购、配送、结算服务，并履行监管职责。主要职责如下：拟订交易规则和管理制度；提供交易场所和设备设施；审查交易主体入市资格；发布交易相关信息；组织交易活动；
提供交收管理服务；提供结算服务；维护交易秩序，监督交易行为；重庆市政府授权的其他职能。
重庆药交所交易流程如下：
1、报价
①药交所确定入市价
药交所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药品规格、厂家等进行差比价调整。药交所对入市价进行动态调整。
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|定期调整|药交所集中进行调整，原则上一年调整一次|
|申请调整|医药制造企业可向交易所申请调整产品入市价，须提供各省市新增或已变更的最近有效交易价格数据，在各省市无交易价格数据的，可申请参照同质量类别其他企业产品调整后的价格计算入市价|

②医药制造企业挂牌申报
医药制造企业根据药交所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报。医药制造企业在电子交易平台对申报药品以不高于入市价的价格挂牌。基本药物药品的挂牌价必须同时满足下列规定：
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|不高于同品规、同厂牌药交所制定的入市价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集使用范围内各省（自治区/直辖市）基本药物集中采购执行期有效中标均价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集的医院所在省（自治区/直辖市）市场实际购销价|
|同通用名、同剂型、同厂牌，小规格挂牌价不高于大规格挂牌价|

《基本药物常用品规》同品规、同厂牌无中标价的挂牌价不得高于同品规其他厂家挂牌限价的均价
2、成交
医院在交易所电子交易平台议价系统经价格谈判后与医药制造企业实际成交，成交价不得高于挂牌价。医院、医药制造企业、医药流通企业三方在平台上签订电子采购合同，合同内容含药品通用名、剂型、规格、厂牌、成交价、数量或者供货区域、价格、供货时间和地点、委托销售、付款时间、违约责任等，合同有效时限原则上不得少于一年。医院选购药品，遵守以下原则：
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|守法合规原则|采购药品应符合国家法律、法规、政策及药交所相关规定|
|公开择优原则|参考药交所挂牌药品制造企业、流通企业等综合信息，公开、择优选择质量可靠、能够保障供应和配送的药品，签订药品电子采购合同。|
|价格合理原则|参考医院或者药品采购会员联合体所在区域的市场实际购销价，选择价格合理的挂牌药品进行采购或进行价格谈判后再行采购。|

3、药品交收
医药制造企业可直接销售或委托流通企业销售，流通企业接受委托后，不得转委托。
除急救药品外，基层医疗卫生机构原则上每月发出采购订单不超过3次；流通企业应在4个工作小时内响应。订单一经响应，医院不得单方面修改和撤销。
流通企业在药品出库时，必须登录电子交易平台录入或导入批号、效期等信息，进行出库确认。流通企业销售药品，自医院下达订单之时起，急救药品 4小时内送达，国家法定节假日照常配送；一般药品 24小时内送达，最迟不超过72小时。
药品送达医院指定交收地点后，医院应按相关规定验收，并通过电子交易平台进行收货确认。
4、资金结算
交易货款须通过药交所结算中心统一结算。药交所结算中心为交易方开立交易账户，按日序时登记核算每一交易方应收应付款项。
药品交收后，发票最迟于次月5日前送达医院。医院应在收到发票当日，通
过药交所电子交易平台进行收票确认。医院支付货款时间从收票之日起计算，最
长不得超过60天。
药交所结算中心自收到交易方交易货款之日起3个工作日内，对其应收应付款项等进行清算，并完成资金划拨。
二、与前五大客户的合作期限及可持续性
根据重庆药交所相关规定，公司与医院通过药交所电子交易平台签署《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》，约定双方购销行为的相关权利与义务。医院采购具体药品品种时，再根据中标的采购的品规、价格、数量等与公司、医药生产企业签署订单，最终通过药交所电子交易平台完成报价、药品交收和资金结算等交易流程，具体流程参见本回复一。
公司与前五大客户的合作关系由来已久，自公司 2001年设立以来即与前五大客户建立了合作关系，通过近二十年的积累与发展，公司与重庆地区上百家二级以上医院建立了长期良好合作关系，相互了解、信任，公司与医院客户的合作关系具有可持续性。主要原因在于：①公司熟悉各大医院药品种类需求和用药习惯，能根据医院用药需求作出快速响应；②公司营销网络健全，仓储规模大、运输能力强，销售区域基本覆盖重庆地区全部二级以上医院及部分乡镇医院；③公司与上游近千家药品生产企业长期合作，药品供应门类齐全、品种丰富，可最大程度及时满足医院的用药需求。
三、与前五大客户的销售药品的品种及金额
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|前五大客户|2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|销售品种|销售收入（万元）|销售品种|
|客户1|40,800.60|近万个药品品规|43,777.06|近万个药品品规|
|客户2|16,205.88||17,548.75||
|客户3|15,866.93||14,813.46||
|客户4|12,243.12||11,288.31||
|客户5|11,110.75||10,120.98||
|合计|96,227.27||97,548.56||

除与上述前五大客户合作外，公司还与其他上百家二级以上医院、数百家规模较大的经销商合作，与该类客户交易金额占据公司业务收入的主要份额且呈增长态势，是公司未来持续经营能力的重要保障。公司亦计划进一步开拓其他区域
市场。因此，公司对上述前五大客户不存在重大依赖。
问题三：上述事项对你公司与前五大客户合作的影响，对你公司未来持续盈利能力是否造成重大不利影响。
【回复说明】：
截至目前，公司与前五大客户继续维持良好的合作关系和合作模式，公司与其在订单、产品价格、资金收付等方面均保持稳定，双方合作未受影响。如问题二回复所述，公司前五大客户均为公司长期合作的客户，双方建立了长期稳定和相互信任的合作关系，双方签订合作协议，通过重庆药交所电子交易平台进行，交易价格公开、透明，交易程序合法、合规，双方合作具有长期性，上述事项未对公司与前五大客户的合作产生负面影响。
经过多年经营，公司在营销网络、仓储配送、药品种类等方面逐渐形成了核心优势，并与西南地区二百多家医院、全国数百家规模较大的经销商客户保持长期稳定合作关系，能够快速响应客户的用药需求，实现快速配送。并且，公司医药制造板块的营业收入持续稳定增长，为公司经营业绩提供长足支撑。
综上，上述事项未对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
问题四：你公司与关联方客户的具体关联关系、关联交易定价的依据及公允性。
【回复说明】：
一、公司与关联方客户的具体关联关系
1、公司与三家医院客户的关联关系
公司客户中的重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院和重庆市长寿区人民医院的附属研究机构持有本公司下属控股公司的少数股权，经审慎考虑，公司将上述三家医院客户界定为公司的关联方。具体情况如下：
重庆三峡中心医院附属研究机构重庆三峡肿瘤防治研究所和重庆市涪陵中心医院附属研究机构重庆市微创外科研究所分别持有本公司控股子公司重庆天圣药业有限公司（以下简称“天圣药业”）25%的股权；重庆市长寿区人民医院附属研究机构重庆市长寿区老年康复研究所持有公司控股孙公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）15%的股权。
除上述情况外，公司与以上三家客户不存在其他关联关系。
2、公司与三家医院的合作背景
公司与以上三家医院客户的合作关系始于 2000年，是在政府主导下，为解决三峡库区移民搬迁和就业问题而开展的合作，公司同时承担着三家医院常用药品及抢救药品的供应保障任务，双方合作时间长，合作关系良好。具体合作关系如下：
①公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的合作背景
2000年 8月 5日，重庆市万州区龙宝管委会牵头召开重庆天圣医药有限公司资产重组研讨会，并出具了会议纪要（龙管办纪[2000]22号），会议支持重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院和重庆长龙药业实业公司（以下简称“长龙实业”）出资重组重庆天圣医药有限公司（天圣药业的前身）并兼并万州制药厂。
2000年9月17日，长龙实业与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院签署《共同重组天圣医药有限公司协议书》及《股权转让协议》，长龙实业分别向重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院转让了其持有的重庆天圣医药有限公司（天圣药业的前身）25%股权。
2000年 11月 14日，重庆天圣医药有限公司就此次股权转让办理了工商变更登记手续。此次重组系为增强重庆天圣医药有限公司实力，实施对三峡工程库区搬迁企业（万州制药厂）的兼并重组，以解决搬迁企业员工的就业问题。
2007年 8月，本公司前身重庆天圣制药有限公司收购了长龙实业持有的天圣药业50%股权。
2010年12月，重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院分别将其持有的天圣药业25%股权转让给各自所属的重庆市三峡肿瘤防治研究所、重庆微创外科研究所。此后，天圣药业股权结构未发生变化。
②公司与重庆市长寿区人民医院的合作背景
重庆市长寿区人民医院所属的研究机构重庆市长寿区老年康复研究所持有公司控股孙公司威普药业15%股权，该股权形成过程具体如下：
为了解决当时边远地区药品短缺问题和安置就业问题，威普药业经长寿县体制改革办公室批准（长体改[2000]17号文），于2000年11月28日成立，成立时
主要股东为长龙实业、长寿县人民医院。
2007年 8月，公司前身重庆天圣制药有限公司收购了长龙实业等持有的威普药业85%股权，威普药业成为重庆天圣制药有限公司控股孙公司。
截至目前，威普药业股权结构如下：
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|序号|出资人（股东）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆长圣医药有限公司（公司全资子公司）|850.00|85.00|
|2|重庆市长寿区老年康复研究所|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

二、关联交易定价的依据及公允性
公司与三家医院的交易主要通过重庆药交所电子交易平台进行，通过该平台的交易金额占与上述三家医院当年交易金额的90%以上。公司与上述三家医院的药品交易定价遵从重庆药交所药品价格管理相关规定（具体定价规则参见本公告问题二的回复），价格公开、透明。
公司对部分主要药品与各家医院（含关联方）近期销售价格进行了统计对比，公司对不同客户的交易价格基本一致，下表为其中三个品规的销售价格对比表：
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|品名|规格|单位|客户|销售价（元）|
|钠钾镁钙葡萄糖注射液 (乐加)|500ml|袋|重庆市长寿区人民医院|35.40|
||||其他医院1|35.40|
||||其他医院2|35.40|
||||其他医院3|35.39|
||||其他医院4|35.40|
|小儿电解质补给注射液|100ml(葡萄糖 3.75g:氯化钠0.225g)|袋|重庆三峡中心医院|14.30|
||||其他医院5|14.30|
||||其他医院6|14.30|
|盐酸左布比卡因注射液|5ml:37.5mg*5支|袋|重庆市涪陵中心医院|23.00|
||||其他医院7|23.30|
||||其他医院8|23.00|

综上，公司与上述三家医院相同规格品种相近时间内的销售价格与其他医院等终端客户基本一致，价格公允。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年6月14日