股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2017-026湖南投资集团股份有限公司
关于与长沙交通投资控股集团公司
置换土地使用权的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)基本情况
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）所拥有的位于长沙市开福区金霞村、戴家河村的 43524.58㎡土地（以下简称秀峰地块）按照长沙市政府城市规划，该地块中一部分被政府规划为秀峰公园出入口，剩余部分将建设公交车站，该土地已不具备开发价值；由于城市规划调整，道路切割，造成公司原有的106亩土地产生了若干块零碎用地。为了支持长沙市政建设，盘活及规整公司存量土地，经长沙市政府批准，公司与长沙市政府所属的长沙交通投资控股集团公司（以下简称长沙交投）按净用地等面积的原则，签订《土地置换整合协议》。双方协议将公司所有的秀峰地块、位于开福区新港镇金霞大道 2218.41㎡宗地（以下简称金霞地块）及两块位于开福区芙蓉北路约 5265.73㎡零星地（其中一块面积为 1629.90㎡简称零星地块一，其中一块面积为 3635.83㎡简称零星地块二），合计约 51008.72㎡土地使用权（最终面积以国土测绘成果为准），按净用地等面积的原则，与长沙市国土资源局所有的目前由长沙交投负责开发的两块位于长沙市开福区芙蓉北路（以下简称芙蓉北路地块）51008.72㎡土地使用权（储备用地）进行置换（以
下简称置入地块一、置入地块二）。
根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟进行土地置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]-024号），公司置出的土地使用权评估价值为 17,658.75万元，置入土地使用权评估价格为 19,585.34万元。置换土地评估价值差价 1926.59万元抵减 1094亩土地应收账款中的 720万元、长沙交投挂牌出让 1094亩土地时应给予公司的一定回报和 1094亩土地前期投入资金自 2014年 8月 31日后的利息。
1094亩土地相关情况如下：
2004年，根据《长沙市人民政府（长府阅[2004]50号）市长办公会议决》，由公司负责解决长沙市金霞经济开发区拆迁安置问题，作为安置补偿，公司以缴纳土地出让金的形式受让长沙市金霞经济开发区 1094亩土地使用权（以下简称 1094亩土地）。2013年，《长沙市人民政府长府阅[2013]193号会议纪要》明确，1094地块及收益属政府，土地出让必须进行招拍挂，公司前期所投入的成本及资金利息由长沙市人民政府负责偿付，在土地出让后实现的收益优先归还，利息计算截止到经费拨付之日。2014年，《长沙市人民政府长府阅[2014]96号会议纪要》明确1094亩土地有关问题的处理意见，在充分考虑该宗土地所付成本和银行基准利率的基础上，近期调配资金支付给本公司。待该宗土地挂牌出让时，给予本公司一定的回报。经公司与长沙交投协商，双方同意用置入、置出土地评估差价抵减 1094亩土地应收账款中的 720万元、长沙交投挂牌出让 1094亩土地时应给予公司的一定回报和 1094亩土地前期投入资金自 2014年 8月 31日后的利息。（相关情况详见公司于 2016年 7月 6日披露的《湖南投资集团股份有限公司关于收回长沙市金霞经济开发区项目土地款的公告》，公告编号：2016-030号）
（二）董事会审议情况
《公司关于与长沙交通投资控股集团有限公司置换土地使用权的议案》
已经公司 2017年度第 6次董事会会议（临时）以 8人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）所必须的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
长沙交通投资控股集团公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：湖南省长沙市雨花区沙湾路 300号
法定代表人：席超波
注册资本：叁拾亿元整
统一社会信用码：91430100792398749D
主营业务：交通项目的建设、投资和投资管理；土地开发；公共交通基础设施投资、建设、经营；资产经营、租赁；城市公交 IC卡的经营；公交高新技术信息网络开发、咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
（以下限分支机构凭许可证经营）出租车经营、市内公共交通运输；汽车维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
2.长沙交投最近一个会计年度未与公司发生过交易；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.长沙交投 2016年度主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|6,310,966,505.82|2,554,151,054.04|3,152,444.01|-511,469.20|

4.履约能力分析：经查询，标的权属清晰，协议双方具备履约能力。
三、交易情况
(一)置出的资产基本情况
本次拟置换出的资产为公司所有的位于长沙市开福区金霞村、戴家河村 43524.58㎡秀峰地块、位于开福区新港镇金霞大道 2218.41㎡金霞地块及位于开福区芙蓉北路 106亩宗地中约 5265.73㎡零星地块，合计约 51008.72㎡土地使用权（最终面积以国土测绘成果为准）。
具体情况如下：
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|地块|地点|面积|使用年限|用地性质|账面值（万元）|评估值（万元）|
|秀 峰用地|长沙市开福区金霞村、戴家河村|43524.58 ㎡|34.8|综 合用地|1608.57|13,557.91|
|金 霞用地|长沙市开福区新港镇金霞大道|2218.41 ㎡|34.8|综 合用地|126.67|1,450.84|
|零 星地一|长沙市开福区芙蓉北路|1629.90 ㎡|34.8|综 合用地|93.06|321.25|
|零 星地二|长沙市开福区芙蓉北路|3635.83 ㎡|34.8|综 合用地|207.6|2328.75|
|合计||51008.72 ㎡|||2,035.90|17,658.75|

根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟进行土地置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]-024号）以上四块置出土地
使用权评估价值合计为 17,658.75万元。
(二)置入的资产基本情况
本次置换入的资产为长沙市国土资源局所有的目前由长沙交投负责开发的两块位于长沙市开福区芙蓉北路 51008.72㎡土地使用权（储备用地）进行置换（以下简称置入地块一、置入地块二）。
具体情况如下：
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|地块|地点|面积|使用年限|用地性质|账面值（万元）|评估值（万元）|
|置入地块一|长沙市开福区芙蓉北路|48962.93 ㎡|40|综 合用地|0|18，860.52|
|置入地块二|长沙市开福区芙蓉北路|2045.79 ㎡|41|综 合用地|0|724.82|
|合计||51008.72 ㎡|||0|19,585.34|

根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟进行土地置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]-024号）以上两块置入土地使用权评估价值合计为 19,585.34万元。
以上置入及置出土地标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1.双方同意按净用地等面积置换，最终面积以国土测绘成果为准。
2.长沙交投同意将芙蓉北路以东即西沿 106亩宗地的东界线、东至秀东路、北起鹅秀路向南分割约 73.94亩（65.28亩+8.66亩）土地使用权置换给公司。
3.公司同意将65.28亩秀峰地块、106亩宗地中两块零星地约8.66亩（鹅
秀路以北置3.24亩金霞地块和冯蔡路以南5.42亩零星地块二）合计约73.94
亩土地使用权置换给长沙交投。（经长沙市国土资源局实地测绘，协议置入
土地面积大于协议置出土地面积，经双方协商，同意增加置出零星地块一）4.长沙交投同意公司聘请具有证券资格的评估机构对待置换土地进行评估。待置换土地评估所产生的差价，公司同意用在 1094亩土地应收账款中的 720万元、长沙交投挂牌出让 1094亩土地时应给予公司的一定回报（见《关于市环路总公司和湖南投资集团改革发展有关问题的会议纪要》中第三项第(一)项第 2点，长府阅[2014]96号）和 1094亩土地前期投入资金自 2014年 8月 31日后的利息抵减。
五、涉及土地置换的其他安排
本次土地置换不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，置换完成后不产生关联交易和同业竞争，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、置换的目的及对公司的影响
（一）目的
按照长沙市政府城市规划，秀峰地块中一部分被政府规划为秀峰公园出入口，剩余地块将建设公交车站，该土地已不具备开发价值。金霞地块、零星地块一及零星地块二因土地形态不规整，且受该片区规划调整等因素影响，开发价值不大，经长沙市政府批准，公司与长沙交投达成土地置换协议。
此次土地置换能盘活及规整公司存量土地，妥善解决公司 1094亩土地历史遗留问题，置换入的土地位于长沙市主干道芙蓉北路周边，具有较高的商业价值，未来将作为公司房地产及商业项目开发用地，有利于公司做大做强主营业务。
(二)影响
本次土地置换已经评估机构进行评估，并按等面积原则予以置换，交易
价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。置入、置出土地的评估差价由 1094亩土地应收账款中的 720万元、长沙交投挂牌出让 1094亩土地时应给予公司的一定回报和 1094亩土地前期投入资金自 2014年 8月 31日后的利息方式冲抵，对公司的生产经营、本期及未来财务状况不存在不利影响。
七、标的的评估情况
（一）公司聘请具有证券、期货评估业务资格的开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用基准地价修正法、市场比较法与假设开发法对湖南投资集团股份有限公司拟进行土地置换所涉及的国有出让土地使用权在 2017年 3月 1日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
1.评估目的：
本次评估的评估目的是为湖南投资集团股份有限公司提供拟进行土地置换涉及的国有出让土地使用权于评估基准日 2017年 3月 1日的市场价值参考依据。
2.评估对象和范围：
本次评估的对象为湖南投资集团股份有限公司拟进行土地置换涉及的土地使用权的市场价值；评估范围具体见下表：
序号 产权所有人 对应权证号 土地位置 土地面积(m2) 备注湖南投资集团股份 长国用（2010）开福区新港镇
宗地1 2,218.41
有限公司 第047654号 金霞大道
宗地2为长国湖南投资集团股份 长国用（2011）开福区芙蓉北 用（2011）第宗地2 3,635.83
有限公司 第055600号 路 055600号权证的一部分湖南投资集团股份 长国用（2008）开福区金霞村、
宗地3 43,524.58
有限公司 第007027号 戴家河村
宗地4为长国湖南投资集团股份 长国用（2011）开福区芙蓉北
宗地4 1,629.90 用（2011）第有限公司 第055600号 路
055600号权证
的一部分长沙市国土资源局
开福区芙蓉北 尚未取得土地宗地5 （长沙交通投资控 48,962.93
路 使用权证股集团有限公司）
长沙市国土资源局
开福区芙蓉北 尚未取得土地宗地6 （长沙交通投资控 2,045.79
路 使用权证股集团有限公司）
3.价值类型：市场价值。
4.评估基准日：2017年 3月 1日。
5.评估方法：基准地价修正法、市场比较法、假设开发法
6.评估结论：
经评估，评估对象于评估基准日 2017年 3月 1日的市场价值见下表：评估单价（元/评估价值（万
序号 产权持有单位 土地面积（㎡）
㎡） 元）
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|-|-|
|6,540.00|1,450.84|
|6,405.00|2,328.75|
|3,115.00|13,557.91|
|1,971.00|321.25|

湖南投资集团股份有限公司合计 51,008.72 17,658.75
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|-|-|
|3,852.00|18,860.52|
|3,543.00|724.82|
||19,585.34|

其中湖南投资集团股份有限公司的置换土地市场价值为17,658.75万元(大写为人民币壹亿柒仟陆佰伍拾捌万柒仟伍佰元整)，长沙市国土资源局（长沙交通投资控股集团有限公司）的置换土地市场价值为 19,585.34万元(大写为人民币壹亿玖仟伍佰捌拾伍万叁仟肆佰元整)。
7.评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
8.特别事项说明：
①权属资料不全或者存在瑕疵的情形
宗地2、宗地 4同属于长国用（2011）第 055600号权证的一部分，尚未
办理分割手续；宗地5、宗地 6属储备用地，尚未取得国有土地使用权证。
②评估资料不完整的情况
宗地1、宗地2、宗地4、宗地5、宗地 6尚未获得正式的控制性规划指标，本次评估根据《长沙市鹅秀组团控制性详细规划修编——控制指标对比图》中所载明的控制条件进行评估测算；宗地 3则是根据土地出让合同中的规划容积率进行估算。
③担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
没有发现有担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
④其他事项说明
无。
（三）评估方法
1.评估方法的选取
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等，选择适当的估价方法。
⑴商业地产
①采用的方法
由于估价对象位于长沙市开福区，通过收集近年的交易案例，可以找到与估价对象规划相类似的市场交易案例，故可以采用市场比较法进行评估。
估价对象土地规划用途为商服用地，处于长沙市城区基准地价覆盖范围内，属于五级商服范围，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
②不采用的方法
由于估价对象土地利用方式为商服用地，为收益性物业，不适宜采用成本逼近法评估。
由于估价对象至估价时点尚未开发建设完成，无法产生直接收益，故难以采用收益还原法评估。
由于估价对象所在区域开发程度不高，难以找到开发完成后商业物业交易价格，无法估算开发完成后商业物业价值，故不采用假设开发法进行评估。
综上，本次评估对商业用地分别采用市场比较法和基准地价修正法两种方法进行评估，经综合处理后得到土地使用权出让价格。
⑵住宅用地
①采用的方法
估价对象所在区域有较多建成后住宅物业，可以估算开发完成后住宅物业价值，故可以采用假设开发法进行评估。
估价对象土地规划用途为住宅用地，处于长沙市城区基准地价覆盖范围内，属于五级商服范围，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
②不采用的方法
由于估价对象土地利用方式为住宅用地，不适宜采用成本逼近法评估。
由于估价对象至估价时点尚未开发建设完成，无法产生直接收益，故难以采用收益还原法评估。
由于估价对象所在区域近年住宅用地交易量较少，无法找到合适的可比案例，故难以采用市场比较法进行评估。
综上所述，本次评估对住宅用地分别采用假设开发法和基准地价修正法两种方法进行评估，经综合处理后得到土地使用权出让价格。
2.委估资产的评估方法
⑴市场比较法
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地
状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）
评估单价＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3
评估值＝评估单价×土地面积
⑵假设开发法
假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：
待评房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值—开发成本—管理费用—投资利息—销售费用—销售税费—开发利润
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。
⑶基准地价修正法
基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价修正法计算其公式如下：
P=(Po×V-Kf)×（1+∑Ki）×Kn×Kv×Kt×Kp×Ks
PO——楼面基准地价；
∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和；
Kn——出让年期修正系数；
Kt——估价期日修正系数；
Kv——宗地容积率修正系数；
Kp——宗地位置偏离度修正系数；
Ks——宗地形状与面积修正系数；
Kf——开发程度修正值。
八、备查文件
1.公司 2017年底第 6次董事会会议决议；
2.《土地置换整合议案》；
3.公司拟进行土地置换所涉及的土地使用权评估报告》。
湖南投资集团股份有限公司董事会 2017年 6月 10日