东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
目录
释义 ............................................................................................................................. 11一、一般术语 ............................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 15（一）交易标的和交易对方...................................................................................... 15（二）交易对价.......................................................................................................... 15（三）募集配套资金.................................................................................................. 16二、本次发行股份情况 ............................................................................................. 16（一）定价基准日...................................................................................................... 16（二）发行价格.......................................................................................................... 16（三）发行数量.......................................................................................................... 17（四）募集配套资金用途.......................................................................................... 18三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................. 18四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 19五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................. 19六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 19（一）本次交易对上市公司业务的影响.................................................................. 19（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响.......................................................... 20（三）本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................... 21（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................................... 21（五）本次交易对公司股权结构的影响.................................................................. 23七、标的资产的估值及定价 ..................................................................................... 24八、本次发行股份的锁定期 ..................................................................................... 24（一）发行股份购买资产.......................................................................................... 24（二）发行股份募集配套资金.................................................................................. 24九、业绩承诺与补偿 ................................................................................................. 25（一）新疆富丽达...................................................................................................... 25（二）金富纱业.......................................................................................................... 25
（三）蓝天物流.......................................................................................................... 25十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 26十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 29（一）已履行的决策及批准程序.............................................................................. 30（二）尚需履行的审批程序...................................................................................... 30十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................. 30十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 31重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、本次交易审批风险 ............................................................................................. 32二、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................. 32三、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................. 32四、房产权属未办理完毕的风险 ............................................................................. 33五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................................. 33六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 34七、交易工作进度及价格变动风险 ......................................................................... 34八、宏观经济波动风险 ............................................................................................. 34九、产业政策变化风险 ............................................................................................. 35十、产品市场价格波动的风险 ................................................................................. 36十一、安全生产风险 ................................................................................................. 36十二、新疆富丽达、金富纱业环保政策风险 ......................................................... 36十三、收购整合及管理风险 ..................................................................................... 37十四、税收政策变化的风险 ..................................................................................... 37十五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................. 38十六、其他风险 ......................................................................................................... 38第一节本次交易概况 ................................................................................................. 39一、本次交易的背景 ................................................................................................. 39（一）中泰化学的氯碱主业处于低位运行.............................................................. 39（二）中泰化学已持有新疆富丽达的46%股权、新疆富丽达直接持有金富纱业51%股权 ...................................................................................................................... 39
（三）粘胶短纤市场景气度持续提升、粘胶短纤已成为中泰化学的重要业绩增长点.................................................................................................................................. 40（四）蓝天物流为中泰化学的重要物流服务提供商.............................................. 40（五）国家对本次交易的产业政策.......................................................................... 40二、本次交易的目的 ................................................................................................. 42（一）完善上市公司业务链条，形成业务发展协同效应...................................... 42（二）通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点.......................................... 44三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 44（一）已履行的程序.................................................................................................. 44（二）尚需履行的程序.............................................................................................. 45四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 45（一）本次交易涉及的交易主体.............................................................................. 45（二）交易对方.......................................................................................................... 46（三）配套融资投资者.............................................................................................. 51（四）标的资产.......................................................................................................... 51（五）交易价格及溢价情况...................................................................................... 53五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 53六、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................. 53七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................. 54八、董事会的表决情况 ............................................................................................. 54九、股东大会的表决情况 ......................................................................................... 55第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 56一、公司概况 ............................................................................................................. 56二、公司设立及上市情况 ......................................................................................... 56（一）公司设立情况................................................................................................ 56（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况.......................... 58（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况...................................................... 60（四）公司上市后历次股本变动情况...................................................................... 61三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 65
四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 65（一）控股股东、实际控制人情况.......................................................................... 65五、主营业务情况 ..................................................................................................... 66（一）化工产品制造业务.......................................................................................... 66（二）纺织产品制造业务.......................................................................................... 67六、最近两年及一期主要财务数据 ......................................................................... 67（一）资产负债表主要数据...................................................................................... 67（二）利润表主要数据.............................................................................................. 67（三）现金流量表主要数据...................................................................................... 68（二）最近两年及一期主要财务指标...................................................................... 68七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 68第三节发行对象基本情况 ......................................................................................... 69一、 本次交易涉及的发行对象 ........................................................................... 69二、本次交易涉及的发行对象详细情况 ................................................................. 69（一）浙江富丽达...................................................................................................... 69（二）中泰集团.......................................................................................................... 75（三）泰昌实业.......................................................................................................... 79（四）富达担保.......................................................................................................... 83（五）金丰纺织.......................................................................................................... 85（六）康源投资.......................................................................................................... 881、康源投资基本情况................................................................................................ 882、历史沿革及股本变动情况.................................................................................... 883、股权结构及控制关系............................................................................................ 89（七）永固零部件...................................................................................................... 91（八）世纪宝伦.......................................................................................................... 95（九）九洲恒昌.......................................................................................................... 97（十）振坤物流........................................................................................................ 104（十一）鑫汇鑫........................................................................................................ 108（十二）鑫和聚丰.................................................................................................... 111
（十三）刘金国........................................................................................................ 114四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................... 115五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................................................................... 116六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................... 116七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................... 117八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ................................................... 117第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 118一、交易标的之新疆富丽达 ................................................................................... 118（一）标的公司基本情况........................................................................................ 118（二）标的公司主营业务情况................................................................................ 151（三）主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 160二、交易标的之金富纱业 ....................................................................................... 161（一）标的公司基本情况........................................................................................ 161（二）标的公司主营业务情况................................................................................ 176（三）主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 183三、交易标的之蓝天物流 ....................................................................................... 184（一）标的公司基本情况........................................................................................ 184（二）标的公司主营业务情况................................................................................ 208（三）主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 220第五节交易标的的评估或估值 ............................................................................... 222一、资产评估情况 ................................................................................................... 222（一）评估方法的选择............................................................................................ 222（二）评估基本情况................................................................................................ 222二、评估假设 ........................................................................................................... 227三、收益法评估情况 ............................................................................................... 228（一）评估方法........................................................................................................ 229
（二）评估模型........................................................................................................ 229三、资产基础法评估情况 ....................................................................................... 242（一）新疆富丽达.................................................................................................... 242（二）金富纱业........................................................................................................ 245（三）蓝天物流........................................................................................................ 247二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 253（一）财务预测情况................................................................................................ 253（二）关于未来持续盈利的可行性分析................................................................ 265（三）后续经营环境变化对评估结果的影响........................................................ 270（四）与上市公司的协同效应................................................................................ 271（五）同行业比较.................................................................................................... 272三、上市公司董事会及独立董事发表的意见 ....................................................... 274（一）评估机构的独立性和胜任能力.................................................................... 274（二）评估假设前提的合理性................................................................................ 274（三）评估定价公允................................................................................................ 274第六节发行股份情况 ............................................................................................... 276一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 276二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 276（一）发行股票的种类和面值................................................................................ 276（二）发行对象和发行方式.................................................................................... 276（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格........................................ 277（四）发行数量........................................................................................................ 278（五）上市地点........................................................................................................ 278（六）本次发行股份锁定期.................................................................................... 278（七）期间损益........................................................................................................ 279（八）上市公司滚存未分配利润安排.................................................................... 279三、配套募集资金情况 ........................................................................................... 279（一）本次募集配套资金的股份发行情况............................................................ 279（二）募集资金用途................................................................................................ 280
（三）募集配套资金的合规性和必要性................................................................ 281（四）本次募集资金投资项目具体情况................................................................ 285（五）前次募集资金的使用情况............................................................................ 290（六）本次配套募集资金管理和内部控制措施.................................................... 295（七）募集配套资金不足的补救措施.................................................................... 302（八）本次发行前后股权结构变化........................................................................ 302第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 304一、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....... 304（一）新疆富丽达.................................................................................................... 304（二）金富纱业........................................................................................................ 308（三）蓝天物流........................................................................................................ 312二、盈利预测补偿相关协议的主要内容 ............................................................... 317（一）新疆富丽达.................................................................................................... 317（二）金富纱业........................................................................................................ 322（三）蓝天物流........................................................................................................ 324三、《附条件生效的股份认购协议》 ................................................................... 329第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 331一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................... 331（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定........................................................................................................................ 331（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................................... 331（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.................................................................................................................... 331（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.................................................................................... 332（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................................ 333（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定.................... 334
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构........................................ 334二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................... 334（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力........................................................................................................................ 335（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 335（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告............................................................................................................................ 335（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。.................................... 335（五）本次交易购买的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.................................................................................................... 336三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 336四、资产定价和股份定价合理性分析 ................................................................... 338（一）股份定价........................................................................................................ 338（二）资产定价........................................................................................................ 339五、资产评估合理性分析 ....................................................................................... 340（一）评估方法的适当性........................................................................................ 340（一）评估方法的选择............................................................................................ 340（二）评估结果........................................................................................................ 341（三）评估增值主要原因........................................................................................ 343（二）评估假设前提的合理性................................................................................ 346六、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司持续发展、股东合法权益的分析说明 ............................................................... 348（一）交易前后资产结构分析................................................................................ 348（二）交易前后负债构成分析................................................................................ 349（三）本次交易前后的偿债能力、营运能力分析................................................ 350（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................ 350（五）本次交易对公司股权结构的影响................................................................ 351七、对交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理
机制的分析说明 ....................................................................................................... 351（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、持续经营能力的影响分析........ 352（二）公司治理机制的分析说明............................................................................ 352八、本次交易的资产交付安排 ............................................................................... 353九、本次重组关于关联交易的相关核查 ............................................................... 353十、业绩承诺及盈利补偿的相关核查 ................................................................... 354第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 355第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 356一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................... 356二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................... 356
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|中泰化学、本公司、上市公司、公司|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|金富纱业/巴州金富|指|巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司|
|蓝天物流|指|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，交易对方|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|九洲恒昌|指|新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|富达担保|指|新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|天通现代物流|指|新疆天通现代物流有限责任公司，蓝天物流子公司|
|蓝天诚达物流|指|新疆蓝天诚达物流有限公司，蓝天物流子公司|
|威振石化|指|新疆威振石化有限公司，蓝天物流子公司|
|厦门帆海|指|厦门帆海进出口贸易有限公司，曾为蓝天物流股东|
|华泰重化工|指|新疆华泰重化工有限责任公司，中泰化学子公司，曾为蓝天物流股东|
|中泰贯喜|指|新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业，曾为新疆富丽达股东|
|中泰（香港）公司|指|中泰国际发展（香港）有限公司，中泰化学全资子公司|
|迅航实业|指|杭州迅航实业有限公司，曾为金富纱业股东|
|全顺纺织|指|杭州全顺纺织有限公司，曾为金富纱业股东|
|浙江金佳龙|指|浙江金佳龙国际贸易有限公司，金富纱业子公司|
|富丽达纤维|指|浙江富丽达纤维有限公司，浙江富丽达前身|
|香港唐诚|指|香港唐诚（国际）投资有限公司，浙江富丽达股东|
|富丽达控股|指|指富丽达集团控股有限公司，浙江富丽达的控股股东|
|津越纱业|指|绍兴县津越纱业有限公司，浙江富丽达股东|

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|通达涌泉|指|北京通达涌泉国际贸易有限公司，浙江富丽达股东|
|悦畅投资|指|杭州悦畅投资管理有限公司，浙江富丽达股东|
|首创成长|指|深圳首创成长投资有限公司，曾为浙江富丽达股东|
|荣盛创业|指|廊坊荣盛创业投资有限公司，曾为浙江富丽达股东|
|杭州融腾|指|杭州融腾投资有限公司，浙江富丽达股东|
|豫棉棉业|指|新疆豫棉棉业有限公司，曾为新疆富丽达股东|
|标的资产、标的股权|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|中泰化学根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格|
|新疆自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|巴州|指|巴音郭楞蒙古自治州|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至新疆富丽达、巴州金富、蓝天物流100%股权过户至中泰化学名下的工商登记变更之日止|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|浦栋律师、浦栋律所、浦栋|指|上海市浦栋律师事务所|

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|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《新疆中泰化学股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
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|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|
||刘金国|4.00%|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|

（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付，具体如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数（股）|

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|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|203,313,234|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|23,310,391|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|13,706,510|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|11,422,092|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|18,364,919|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|4,452,102|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|4,452,102|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|50,543,055|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|19,820,806|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|12,883,524|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|4,955,202|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|3,964,161|
||刘金国|4.00%|3,964,161|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|2,973,121|

（三）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股，共计发行不超过 377,049,180股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（二）发行价格
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为378,125,380股。
本次交易中，上市公司合计发行378,125,380股股份，占交易完成后公司总股本的21.58%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|
|新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|
|新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|
|杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|
|杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|
|杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|
|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|
|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|
|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|
|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|
|刘金国|3,964,161|
|新疆振坤物流有限公司|2,973,121|
|合计|378,125,380|

本次募集配套资金总额为276,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。股份发行数量不超过377,049,180股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年12月26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围。计算情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易额孰高|营业收入|资产净额与交易额孰高|
|新疆富丽达及金富纱业（2014年）|514,354.07|366,151.42|265,122.46|
|蓝天物流（2014年）|74,376.96|180,702.04|74,376.96|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|588,731.03|546,853.46|339,499.42|
|中泰化学（2013年）|2,541,473.00|1,204,585.28|845,840.87|
|比例|23.16%|45.40%|40.14%|
|是否构成重大|否|否|否|

四、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份378,125,380股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品的生产和销售，并于2014年先后两次增资新疆富丽达，取得新疆富丽达直接控制权和金富纱业的间接控制权，以新疆富丽达、金富纱业为载体进入纺织服装业原料市场，进行粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。本次交易中，公司将收购新疆富丽达剩余少数股东持有的54%股权和金富纱业剩余少数股东持有的49%股权。
交易完成后，上市公司将持有新疆富丽达和金富纱业100%股权。此外，本次交
易前蓝天物流为公司原材料采购和产品销售的主要物流服务提供商之一。本次交
易中，公司将收购蓝天物流100%股权。交易完成后，蓝天物流将成为上市公司
全资子公司。
本次交易完成后，中泰化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应；本次收购金富纱业剩余49%股权，可以对新疆富丽达的粘胶纤维产品的销售进一步巩固和强化，有效拓展和延伸公司纺织原料板块的产业链，提高公司在纺织服装业的竞争力；本次收购蓝天物流100%股权后，中泰化学将对公司内部的物流业务进行统一管理，通过募集配套资金建设信息化平台积极推进供应链服务业务，逐步将其发展为公司的重要业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步平稳回升，尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之提高。根据新疆富丽达2015年1-9月经审计的合并财务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到14,317.71万元，已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点；
本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输服务，并逐步拓展供应链服务业务，根据蓝天物流2015年1-9月未经审计的合并财务报表，其营业收入达到174,470.25万元，净利润达到3,123.70万元。
本次交易完成后，中泰化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100%股权，中泰化学将可以完全分享以上公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师事务所审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|变动率|
|2014年12月31日/2014年度||||

总资产 3,171,405.50 3,222,294.86 1.60%
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益|870,819.75|1,011,522.36|16.16%|
|营业收入|1,117,695.30|1,555,394.34|39.16%|
|利润总额|40,101.95|52,374.85|30.60%|
|归属于母公司股东净利润|33,217.86|44,581.87|35.70%|
|资产负债率（合并）|67.76%|68.00%|0.35%|
|流动比率|0.55|0.58|4.04%|
|速动比率|0.43|0.45|6.28%|
|毛利率|27.30%|22.78%|-16.58%|
|基本每股收益|0.25|0.25|0.00%|
|2015年9月30日/2015年1-9月||||
|总资产|3,656,689.34|3,675,963.49|0.53%|
|归属于母公司股东的权益|872,810.27|1,024,397.13|17.37%|
|营业收入|1,090,331.02|1,183,300.83|8.53%|
|利润总额|19,279.81|20,764.94|7.70%|
|归属于母公司股东净利润|4,993.54|13,758.95|175.54%|
|资产负债率（合并）|71.47%|71.49%|0.03%|
|流动比率|0.64|0.64|-0.17%|
|速动比率|0.56|0.56|-0.05%|
|毛利率|23.18%|21.90%|-5.53%|
|基本每股收益|0.04|0.08|100.00%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，蓝天物流为中泰化学控股股东中泰集团的控股子公司，中泰化学向其采购的物流运输服务以及煤炭经销为关联交易。本次交易完成后，蓝天物流成为中泰化学的全资子公司，公司与蓝天物流之间互相提供的服务和贸易将不再视为关联交易，将一定程度减少上市公司的关联交易。
中泰化学收购蓝天物流100%股权后，会形成少量的关联交易，但基于以往蓝天物流向中泰集团及其控制的其他企业提供服务的情况统计，关联交易新增金额较少。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，
控股股东及实际控制人未发生变更。交易完成后，公司与控股股东及实际控制人
不经营相同或类似的业务。
此外，本次交易完成后浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，根据交易对方中泰集团签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方新疆中泰（集团）有限责任公司及其董监高人员承诺函》中“五、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，中泰集团具体承诺如下：
（1）中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。
（2）中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。
（3）中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
根据交易对方浙江富丽达签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方浙江富丽达股份有限公司及其董监高人员承诺函》中“六、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，浙江富丽达保证本次资产出售后，承诺就目前存在的同业竞争情形采取措施予以减少和避免，具体措施和承诺如下：
（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；
（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新
疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；
（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；
（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，按照交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|414,357,067|23.43%|
|浙江富丽达|-|-|203,313,234|11.50%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.24%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.59%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.19%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.53%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.26%|
|合计|1,390,239,078|100.00%|1,768,364,458|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
按照交易对价计算且不考虑募集配套资金的影响，公司本次预计发行股份378,125,380股，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、标的资产的估值及定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益价值的最终评估结论。以2015年9月30日为基准日，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益的评估值分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权分别作价184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
九、业绩承诺与补偿
（一）新疆富丽达
本次交易对方中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给中泰化学。
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
（二）金富纱业
本次交易对方金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。对盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分由金丰纺织、康源投资、永固零部件按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。
（三）蓝天物流
本次交易对方中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流按持股比例以现金补偿给中泰化学。
中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
具体补偿办法详见本报告书“第五节本次交易方案”之“一、本次交易的具体方案”中“（三）业绩补偿及承诺”。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|中泰化学现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。|
|||标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、标的公司最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证|

|||||
|-|-|-|-|
||||监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||蓝天物流控股股东、实际控制人中泰集团|1、蓝天物流公司和中泰集团最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、蓝天物流公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||交易对方（自然人股东刘金国；机构股东中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|1.标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2.交易对方作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。3.本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（中泰集团）|1、中泰集团就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让。2、本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。|
|||交易对方（浙江富丽|交易对方就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发|

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|||达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|行完成之日起十二个月内不转让。|
|5|本次认购的上市公司股份盈利补偿的承诺|交易对方（中泰集团）|1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。2、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。3、中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。|
|||交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保）|1、新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。|
|||交易对方（金丰纺织、康源投资、永固零部件）|1、金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。2、盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。|
|||交易对方（世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）|1、蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。2、对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|中泰集团|1、中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。2、中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。3、中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和|

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||||间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。|
|||浙江富丽达|（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|中泰集团、浙江富丽达|本次交易完成后，中泰集团、浙江富丽达及其控制的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其他股东合法权益的情形发生。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|中泰集团|本次交易完成后，中泰集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，继续做到与中泰化学及其控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中泰化学人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中泰化学及其他股东的利益，切实保障中泰化学在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策及批准程序
2015年8月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书；2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权；公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、新疆国资委核准本次交易方案，完成资产评估备案。
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次发行股份购买资产的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕消息进行内幕交易的行为。如本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止或被取消本次交易的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易标的新疆富丽达100%股权、金富纱业100%股权和蓝天物流100%股权的评估值分别为341,264.13万元、40,736.73万元和72,544.15万元，较截至2015年9月30日的净资产236,220.12万元、23,643.44万元、6,176.31万元增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规
及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、房产权属未办理完毕的风险
截至本报告书签署日，新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流尚有部分房屋产权正在办理之中，预计在2016年12月之前取得房屋权属证明。上述未办理房产证的房产在取得房屋权属证明之前，正在使用的房屋如果因未取得房产证被有关部门要求停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元；浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
根据公司与金丰纺织、康源投资、永固零部件签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
根据公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了补偿安排，但是除控股股东中泰集团外，浙江富丽达等12名盈利补偿人股份锁定期较短，可能会出现2018年盈利考核时，浙江富丽达等 12名盈利补偿人已经将全部股份出售的情形。虽然按照约定，浙江富丽达等 12名盈利补偿人将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式较低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、交易工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得交易工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
八、宏观经济波动风险
新疆富丽达、金富纱业处于纺织服装业的上游，其生产的粘胶纤维、纱线在产业链终端产品为棉纺织产品和服装，其业务受纺织服装业以及整个宏观经济波
动影响较大。蓝天物流主营的现代物流业务与各个行业的发展情况紧密相关，业务受宏观经济波动影响也较大。
中国目前正处于经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前面刺激政策消化期“三期叠加”之时，目前中国经济下行压力依然较大。如果宏观经济整体下滑，经济增长持续减速，将会影响纺织服装业和物流业的发展，进而影响标的资产的业务和经营。
九、产业政策变化风险
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。国家出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《中国纺织工业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，同时在在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。
此外，新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年 7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办法【2014】82号）。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号文），以上补贴政策直接影响了金富纱业的盈利能力。根据未经审计财务数据，2014年度和 2015年1-9月金富纱业政府补贴收入分别为4,945.25万元和 7,509.78万元，占利润总额的比重分别为137.48%和129.27%。但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响金富纱业的经营状况和盈利能力。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008年以来，国家加快出台了针对物流行业相关的鼓励政策与振兴规划，例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调整和振兴规划》等，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响蓝天物流的经营状况和盈利能力。
十、产品市场价格波动的风险
新疆富丽达的销售收入和盈利能力受其主要产品粘胶短纤的市场价格影响较大。尤其过去十年来，粘胶短纤市场价格波动较大。粘胶短纤市场价格于 2010年下半年一度攀升至最高 31,000元/吨左右，又一路下跌至 2015年 2月的最低 12,250元/吨左右，2015年二季度以来，粘胶短纤市场逐步企稳回升，其市场价格目前一直处于上升趋势。但如果未来粘胶短纤价格受市场影响开始持续下跌，则将很大程度影响新疆富丽达的收入水平和盈利能力。
十一、安全生产风险
新疆富丽达和金富纱业虽然不属于危险化学品生产行业，但新疆富丽达生产过程中使用的二硫化碳属于危险化学品，且新疆富丽达和金富纱业的日常生产活动主要在大型车间中集中进行，因此本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡。
十二、新疆富丽达、金富纱业环保政策风险
新疆富丽达和金富纱业高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。新疆富丽达和金富纱业所运营项目均已取得相关环保部门的审
批核准。但随着国家提高对纺织服装业的环保要求和加大环保治理力度，如果国家出具更为严格的环保标准，新疆富丽达和金富纱业可能面临加大环保投入的风险。
十三、收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将控制新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流100%的股权。公司由此将形成以氯碱行业、纺织服装行业、现代物流行业共同发展的发展模式。由于蓝天物流所处的现代物流业与公司目前的主营业务不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，优化资源配置，确保既有业务与新业务齐头并进发展。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
十四、税收政策变化的风险
新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、《产业结构调整指导目录（2005）版》和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2020年度企业所得税减按15%征收。此外，新疆富丽达和金富纱业根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》（新政发【2010】99号和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2015年度享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，综合优惠后报告
期内按9%的税率缴纳企业所得税。
根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》，新疆富丽达和金富纱业享受的综合优惠后按9%的税率缴纳企业所得税政策将于 2015年末到期。截至本报告书签署日，新疆自治区政府尚未下达关于该项税收优惠政策延期的相关通知。如果国家和新疆自治区政府在税收政策上发生重大调整，新疆富丽达和金富纱业所享受税收优惠发生变化，则其净利润水平将受到影响。
十五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过276,000.00万元，所募配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中泰化学的氯碱主业处于低位运行
中泰化学的主业之一氯碱行业目前处于整体低迷阶段，整个行业产能过剩，下游需求减少，PVC和烧碱的市场价格自2015年以来持续下行。受氯碱行业目前处于整体低位运行的影响，中泰化学 2015年上半年聚氯乙烯和氯碱类产品的营业收入较去年同期分别下滑9.03%和26.06%。公司的整体业绩和盈利能力亟待改善。
（二）中泰化学已持有新疆富丽达的46%股权、新疆富丽达直接持有金富纱业51%股权
新疆富丽达为国内粘胶短纤行业龙头企业。中泰化学生产的离子膜烧碱为新疆富丽达生产粘胶短纤中所需的重要辅助原料。新疆富丽达的控股子公司金富纱业主要生产粘胶纱，主要使用的原材料为新疆富丽达生产的粘胶短纤。
2014年5月，新疆富丽达增加注册资本，中泰化学以现金 257,142,860元认购其新增股本，增资完成后中泰化学持有新疆富丽达30%股权。
2014年 7月，新疆富丽达以现金 8,870.40万元收购迅航实业、金丰纺织、全顺纺织和永固零部件所持有的金富纱业合计51%的股权。完成此次股权转让后，新疆富丽达形成对金富纱业的控制权，并将其纳入新疆富丽达财务报表的合并范围内。
2014年12月，新疆富丽达再次增加注册资本，中泰化学以现金 593,877,545元认购其新增股本，增资完成后中泰化学持有新疆富丽达46%股权，并将新疆富丽达纳入中泰化学的财务报表合并范围内。
中泰化学控股后，已将新疆富丽达作为公司整合并布局纺织服装业的核心载体，积极打造公司纺织原料板块。首先，中泰化学通过财务资助、信用担保等措施为新疆富丽达提供资金支持，满足新疆富丽达产能扩张和生产经营所需的资金
需求。其次，中泰化学对新疆富丽达的产品质量、环保治理和安全防范措施方面进行优化、升级，新疆富丽达的市场竞争力显著提升。
（三）粘胶短纤市场景气度持续提升、粘胶短纤已成为中泰化学的重要业绩增长点
受产能扩张放缓和市场需求持续增加的影响，粘胶短纤市场价格在 2015年春节后开始反弹并持续上扬，新疆富丽达所处的粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之持续增强。
根据中泰化学及新疆富丽达 2015年 1-9月未经审计的合并财务报表，新疆富丽达营业收入占上市公司营业收入的比重为24.41%，新疆富丽达净利润占上市公司净利润的比重为102.20%，在交易完成前已成为上市公司 2015年 1-9月重要的营业收入和净利润增长点。
（四）蓝天物流为中泰化学的重要物流服务提供商
本次交易前，蓝天物流为中泰集团的控股子公司，其为中泰化学提供物流服务和煤炭等产品代采购业务，也是中泰化学的重要关联交易对象。2015年上半年，中泰化学向蓝天物流及其销售公司采购物流服务、煤炭、成品油、硫酸等原料，产生关联交易金额合计为48,699.02万元。
（五）国家对本次交易的产业政策
1、国家支持上市公司利用资本市场进行并购重组
2008年12月，国务院办公厅发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发【2008】126号），要求支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，不断提高上市公司竞争力。2010年 9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），成立了企业兼并重组工作协调小组，并提出：“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014
年4月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），提出“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。”2014年 5月，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），鼓励市场化并购重组。要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。因此，国家支持上市公司利用资本市场进行并购重组，通过提高行业集中度，培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合，又通过公司控制权市场影响价格信号，实现资本市场的资源再配置。
2、纺织行业
粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。国家出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《中国纺织工业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，同时在在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。
此外，新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年 7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办法【2014】82号）。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号文），以上补贴政策的出台显著改善了新疆富丽达和金富纱业的盈利能力。
3、蓝天物流所从事的物流业属国家鼓励的产业
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将第二十九类现代物流业中第6项“第三方物流服务设施建设”和第10项“物流公共信息平台建设”列为鼓励类产业。
2004年 8月，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（发改运行【2004】1617号），明确现代物流业属于国家重点扶持的行业，同时建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
2009年 3月，国务院发布了《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发【2009】8号），认为实施物流业的调整和振兴、实现传统物流业向现代物流业的转变，不仅是物流业自身结构调整和产业升级的需要，也是整个国民经济发展的必然要求。明确了积极扩大物流市场需求、大力推进物流服务的社会化和专业化、加快物流企业兼并重组、推动重点领域物流发展、加快国际物流和保税物流发展、优化物流业发展的区域布局、加强物流基础设施建设的衔接与协调、提高物流信息化水平、完善物流标准化体系、加强物流新技术的开发和应用等十大任务。
2012年 8月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发【2011】38号），提出切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调九项意见。
2014年9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，大力发展绿色物流。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司业务链条，形成业务发展协同效应
上市公司此次购买新疆富丽达和金富纱业的剩余少数股权后，中泰化学将进
一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应。同时，上市公司收购的蓝天物流作为物流服务提供商，积极融入中泰化学全产业链的生产经营活动中，最终形成全产业链一体化协同效应。具体协同效应表现在以下几个方面：
1、上市公司烧碱内部消化的协同效应
上市公司原氯碱主业的主营产品之一烧碱是新疆富丽达的粘胶短纤产品及其主要原材料棉浆粕的生产所需的主要化工辅料之一，其中新疆富丽达平均每生产 1吨棉浆粕，预计消耗烧碱 0.5吨，每生产一吨粘胶短纤，预计消耗烧碱 0.6吨。新疆富丽达9万吨绿色制浆以及8万吨差别化纤维技改两个募投项目顺利实施后，新疆富丽达的粘胶纤维生产每年将消耗约 34万吨烧碱。烧碱在公司内部的消化一方面可以节约烧碱出疆销售约 800元/吨的运费成本，另一方面可以节约由液态烧碱再加工成固态烧碱约 800元/吨的加工、包装成本，将显著提高上市公司烧碱的盈利水平。
2、新疆富丽达粘胶短纤内部消化的协同效应
此次收购的金富纱业为新疆富丽达的直接下游纺纱企业，待金富纱业在建的 130万锭纱锭二期生产线以及 20万锭纱锭生产线顺利投产后，金富纱业的粘胶纱产能会进一步释放，金富纱业的粘胶纱年产能将达到15万吨/年，预计消耗粘胶短纤 15万吨，同时随着富丽震伦 200万纱锭的投产，富丽震伦粘胶纱年产能将达到 20万吨/年，预计消耗粘胶短纤 23.5万吨，两家合计消化 38.5万吨，新疆富丽达的粘胶纤维将基本实现内部消化。由于新疆富丽达与金富纱业毗邻，两个厂区之间的运输成本可忽略不计，因此极大减少了上市公司整个产业链的物流运输成本。
3、蓝天物流提供的供应链服务对中泰化学全产业链的协同效应
此次收购的蓝天物流将为上市公司全产业链的各个环节提供相关物流供应链服务，在上市公司的统一管理调配下，可以更积极有效地配置物流资源，保证物流服务质量，提高物流服务效率。此外，蓝天物流可以依托自身在物流领域的既有资源和优势，为新疆富丽达提供集中收购棉短绒等原材料采购的相关供应链服务，可以在一定程度上稳定粘胶短纤产品的原材料价格。
4、上市公司在全产业链中优化资源配置产生的协同效应
新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流均属于资金密集型产业，其项目建设及自身经营发展均需要大量的流动资金。本次交易完成后，上市公司可以优化其在各产业链中的资源配置，通过为标的资产提供财务资助、担保等形式，降低标的资产的财务成本。同时，各标的公司之间将以上市公司为载体在销售、采购、物流等方面进行有效联动，从而减少不必要的管理成本和销售成本，最终降低上市公司的整体成本。
（二）通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点
随着国家尤其是新疆地区加大对纺织行业的投入，以及行业景气度提升，新疆富丽达和金富纱业的盈利能力大幅提升。本次交易完成后，上市公司控制新疆富丽达和金富纱业100%股权，将可以完全分享新疆富丽达和蓝天物流的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时，本次交易完成后，蓝天物流将成为中泰化学全资子公司。蓝天物流计划利用现有的第三方物流的基础，通过建立信息化平台，创造高效、便捷、可视化的第三方物流管理平台物流管理服务、电商供应链服务平台和互联网金融平台，整合新疆的线上线下物流相关资源，力争成为疆内领先的综合物流企业，物流业务将成为上市公司的重要的业务板块和盈利增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年8月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书；2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富
纱业49%股权和蓝天物流100%股权；公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。
（二）尚需履行的程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、新疆国资委核准本次交易方案，完成资产评估备案。
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易涉及的交易主体
本次交易对方为持有新疆富丽达剩余54%股份的股东浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保，持有金富纱业49%股份的股东金丰纺织、康源投资、永固零部件，以及持有蓝天物流100%股份的股东中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以及刘金国。
截至本报告书签署日，交易对方持有新疆富丽达的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有新疆富丽达股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|浙江富丽达|534,000,000|43.61|
|2|中泰集团|61,224,490|5.00|
|3|泰昌实业|36,000,000|2.94|
|4|富达担保|30,000,000|2.45|
|合计||661,224,490|54.00|

截至本报告书签署日，交易对方持有金富纱业的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金富纱业股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|金丰纺织|49,500,000|33.00|
|2|康源投资|12,000,000|8.00|
|3|永固零部件|12,000,000|8.00|
|合计||73,500,000|49.00|

截至本报告书签署日，交易对方持有蓝天物流的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有蓝天物流股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|中泰集团|15,300,000|51.00|
|2|世纪宝伦|6,000,000|20.00|
|3|九洲恒昌|3,900,000|13.00|
|4|鑫汇鑫|1,500,000|5.00|
|5|鑫和聚丰|1,200,000|4.00|
|6|刘金国|1,200,000|4.00|
|7|振坤物流|900,000|3.00|
|合计||30,000,000|100.00|

（二）交易对方
1、浙江富丽达
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|公司名称|浙江富丽达股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|杭州市萧山区第二农垦场|
|办公场所|杭州市萧山区第二农垦场|
|法定代表人|戚建尔|
|注册资本|45,000万元|
|营业执照注册号|330100400008836|
|税务登记证号|330181757244402|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）|
|成立日期|2004年3月9日|

2、中泰集团
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|公司名称|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|

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|-|-|
|法定代表人|王洪欣|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|650000038003638|
|税务登记证号|650104599159762|
|组织机构代码|59915976-2|
|经营范围|对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月6日|

3、泰昌实业
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|-|-|
|公司名称|新疆泰昌实业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|办公场所|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|法定代表人|郭仪|
|注册资本|19,348.424万元|
|营业执照注册号|652800058001730|
|税务登记证号|652801229473455|
|组织机构代码|22947345-5|
|经营范围|许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门颁发的批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：危险货物运输（8类）、道路普通货物运输；籽棉加工（仅限分支机构经营）；内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：纺纱销售,浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖；承办“三来一补”业务，经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（进出口商品以资格证书目录所限品种为准)；货物仓储、搬运服务；房屋、机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月26日|

4、富达担保
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|公司名称|新疆富达投资担保有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|办公场所|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|法定代表人|何祥文|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050164926|
|税务登记证号|650102552407781|
|组织机构代码|55240778-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。（依|

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|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年3月18日|

5、金丰纺织
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|公司名称|杭州金丰纺织有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山经济技术开发区万兴路|
|办公场所|萧山经济技术开发区北塘路18号|
|法定代表人|徐国祥|
|注册资本|1500万元|
|营业执照注册号|330181000105144|
|税务登记证号|330181255711138|
|组织机构代码|25571113-8|
|经营范围|棉、化纤纺织品，电线，电缆，腊线制造，加工|
|成立日期|1997年5月22日|

6、康源投资
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|公司名称|杭州康源投资管理有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山区瓜沥镇汇锦名店广场9-9二层|
|办公场所|萧山区瓜沥镇党山长联村|
|法定代表人|吕明峰|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|330181000471271|
|税务登记证号|330181322895839|
|组织机构代码|32289583-9|
|经营范围|投资咨询（除证券、期货、证券投资基金），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象设计及产品营销策划，实业投资。|
|成立日期|2014年11月10日|

7、永固零部件
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|公司名称|杭州永固汽车零部件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|办公场所|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|法定代表人|莫云兴|
|注册资本|345.3万美元|
|营业执照注册号|330181400001340|
|税务登记证号|330181751722602|
|组织机构代码|75172260-2|
|经营范围|生产：汽车零部件、纺织机械配件及电子元器件；销售：本公司生产的产品|
|成立日期|2003年8月26日|

8、世纪宝伦
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|公司名称|厦门世纪宝伦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|办公场所|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|法定代表人|周东海|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|350200200068218|
|税务登记证号|350203568449492|
|组织机构代码|56844949-2|
|经营范围|对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|成立日期|2011年5月16日|

9、九洲恒昌
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|公司名称|新疆九洲恒昌物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|办公场所|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|法定代表人|王云章|
|注册资本|3000万元|
|营业执照注册号|650000057015019|
|税务登记证号|650109697812382|
|组织机构代码|69781238-2|
|经营范围|道路普通货物运输、危险货物运输（4类2项）；货运代理服务；装卸服务；汽车租赁；机械设备租赁；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年12月21日|

10、振坤物流
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|公司名称|新疆振坤物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|公司住址|新疆吐鲁番市高昌区西环路团结小区11-2-402|
|办公场所|新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道94号|
|法定代表人|都春玲|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|652100050002010|
|税务登记证号|652101584796291|
|组织机构代码|58479629-1|
|经营范围|道路普通货物运输，危险货物运输（4类3项、3类、8类）、煤炭|

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||批发，仓储服务、包装服务、货运信息服务、装卸服务、贸易投资、机械设备租赁、物业管理、房屋租赁、园林绿化、家政保洁、国内劳务派遣、房地产经营，金属材料、建材材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品、日用百货、橡胶制品、劳保用品、家畜产品、服装鞋帽、矿产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年12月26日|

11、鑫汇鑫
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|公司名称|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|办公场所|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|法定代表人|赵月娥|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|650103050005837|
|税务登记证号|652122057735091|
|组织机构代码|78763499-7|
|经营范围|服务:服装制作；销售：机械设备，矿山机械，耐磨材料，五金交电及电子产品，化工产品及原料，玻璃制品，建材及装饰材料，针纺织品，日用品，农畜产品，汽车装潢，化肥，工业盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年5月18日|

12、鑫和聚丰
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|公司名称|新疆鑫和聚丰投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|法定代表人|杨奇|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050167990|
|税务登记证号|650152572511172|
|组织机构代码|57251117-2|
|经营范围|工业投资、商业投资、农业投资、林业投资、牧业投资、房地产业投资、旅游业投资、教育业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年4月14日|

13、刘金国
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|姓名|刘金国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65010419620616****|
|住所|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|通讯地址|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节发行对象基本情况”。
（三）配套融资投资者
1、中泰集团
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|公司名称|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|法定代表人|王洪欣|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|650000038003638|
|税务登记证号|650104599159762|
|组织机构代码|59915976-2|
|经营范围|对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月6日|

（四）标的资产
本次交易标的资产为新疆富丽达剩余54%股份的股东浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保，持有金富纱业49%股份的股东金丰纺织、康源投资、永固零部件，以及持有蓝天物流100%股份的股东中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以及刘金国。
标的资产基本情况如下:
1、新疆富丽达基本情况
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|公司名称|新疆富丽达纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|法定代表人|王培荣|

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|注册资本|122,448.9796万|
|实收资本|122,448.9796万|
|营业执照注册号|652800058000229|
|税务登记证号|652801663645117|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月6日|
|营业期限|2007年8月6日至2027年8月5日|

2、金富纱业基本情况
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|-|-|
|公司名称|巴州金富特种纱业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|15,000万|
|实收资本|15,000万|
|营业执照注册号|652800058004963|
|税务登记证号|652801062091008|
|组织机构代码|06209100-8|
|经营范围|纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月19日|
|营业期限|2013年3月19日至2043年3月19日|

3、蓝天物流基本情况
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|公司名称|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山东街409号|
|办公地址|乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼12层|
|法定代表人|孙润兰|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050115854|
|税务登记证号|65010374523408X|
|组织机构代码|74523408-X|
|经营范围|煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 2 项）、危|

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|-|-|
||险货物运输（4 类 1 项）、危险货物运输（4 类 3 项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第 1、2 项货物运输代理；物业管理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；国内劳务派遣；房地产经纪；国际货运代理，仓储、物流、配送；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品，日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽，矿产品；汽车配件销售及维修；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年3月4日|
|营业期限|2003年3月4日至2043年3月3日|

上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况之一、标的公司基本情况”。
（五）交易价格及溢价情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益价值的最终评估结论。以2015年9月30日为基准日，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权权益的评估值分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权分别作价184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元。
五、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年 12月 26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金 593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易额孰高|营业收入|资产净额与交易额孰高|
|新疆富丽达及金富纱业（2014年）|514,354.07|366,151.42|265,122.46|
|蓝天物流（2014年）|74,376.96|180,702.04|74,376.96|
|合计|588,731.03|546,853.46|339,499.42|
|中泰化学（2013年）|2,541,473.00|1,204,585.28|845,840.87|
|比例|23.16%|45.40%|40.14%|
|是否构成重大|否|否|否|

七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份378,125,380股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
八、董事会的表决情况
2015年 11月 10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
九、股东大会的表决情况
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称：|新疆中泰化学股份有限公司|
|英文名称：|XINJIANGZHONGTAICHEMICALCO.,LTD|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号|
|上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|中泰化学002092|
|法人营业执照注册号：|650000040000249|
|注册资本：|139,023.9078万元|
|法定代表人：|王洪欣|
|上市时间：|2006年12月8日|
|邮政编码：|830026|
|电话：|0991-8751690|
|传真：|0991-8751690|
|互联网网址：|www.zthx.com|
|电子信箱：|zthx@zthx.com|
|经营范围：|食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司是经自治区人民政府以新政函【2001】166号文批准，由新疆化工集团
作为主发起人，联合乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公
司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司共同作为发起人，在原新疆氯碱厂的基础上以发起设立方式共同发起设立，于 2001年 12月 18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公司。公司设立时总股本为6,000万股，注册资本为6,000万元，《企业法人营业执照》注册号为6500001001171号。
改制设立前，主发起人新疆化工集团以原新疆氯碱厂的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施以及相关负债）作为出资。原新疆氯碱厂前身是新疆烧碱厂，始建于1958年，经过40多年的积累和发展，原新疆氯碱厂逐步成为自治区规模最大的氯碱生产企业，生产能力和生产技术不断提高，并实现了从1983年至1995年的连续13年盈利。由于该厂于1995年投产的氯碱技改工程全部为贷款建设，企业负债过高，利息负担较重，加之当时氯碱产品市场低迷，因此从1996年起该厂开始出现亏损。2000年，在中国人民银行总行、中国工商银行总行、原国家经贸委、自治区人民政府、自治区经贸委、工商银行自治区分行、原自治区化工厅的协调下，全国兼并破产和职工再就业工作领导小组以【2000】28号文件将新疆化工集团“以承债方式兼并新疆氯碱厂”列入 2000年第二批全国企业兼并破产项目。通过兼并，原新疆氯碱厂的全部资产、负债及相关人员由新疆化工集团承接。2000年11月新疆化工集团与中国工商银行自治区分行乌鲁木齐市经二路支行签订了《债权、债务转移协议书》，承接了新疆氯碱厂的全部银行贷款，所欠利息根据国家有关政策全部核销，本金 23,290万元在7年内免息逐步偿还。2000年11月，新疆化工集团注销原新疆氯碱厂的法人资格，原新疆氯碱厂成为新疆化工集团的独立核算附属单位。
公司设立时，5家发起人股东出资 6,000万元，经新疆维吾尔自治区财政厅新财企【2001】213号文批准，按1：1的折股比例折为股本6,000万元。其中：新疆化工集团投入经新疆华信有限责任会计师事务所评估的原新疆氯碱厂截至2001年7月31日的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施以及相关负债）4,022.36万元（新华信评字【2001】041号《资产评估报告》），投入现金172.64万元，合计4,195万元，折为4,195万股，占总股本的69.92%；
环鹏公司投入现金1,050万元，折为1,050万股，占总股本的17.50%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司投入现金 595万元，折为 595万股，占总股本的
9.92%；新疆准噶尔生态工程股份有限公司投入现金 95万元，折为95万股，占总股本的1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司投入现金65万元，折为65万股，占总股本的1.08%。
2001年 12月 4日，新疆维吾尔自治区财政厅以新财企【2001】213号文批准了发行人的国有股权管理方案。深圳鹏城会计师事务所对各发起人的出资进行了验证，并于 2001年 12月 15日出具了深鹏所验字【2001】258号验资报告。
2001年 12月，经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函【2001】166号文批准，公司正式设立。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2011年12月设立
公司设立时，5家发起人股东出资 6,000万元，经新疆维吾尔自治区财政厅新财企【2001】213号文批准，按1：1的折股比例折为股本6,000万元。深圳鹏城会计师事务所对各发起人的出资进行了验证，并于 2001年 12月 15日出具了深鹏所验字【2001】258号验资报告。根据该验资报告，各发起人出资已全部到位，共计6,000万元。
公司2001年12月18日设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|新疆化工（集团）有限责任公司|4,195.00|69.92|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|1,050.00|17.50|
|新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|595.00|9.92|
|新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|1.58|
|新疆盐湖制盐有限责任公司|65.00|1.08|
|合计|6,000.00|100.00|

2、2003年增资扩股时的股权结构
经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函【2003】104号文、新疆维吾尔自治区国有资产管理局以新国资调【2003】42号文批准，发行人于 2003年6月实施了增资扩股，以每股1.20元的价格增发7,600万股新股，其中：新疆化工集团以发行人租赁使用的房屋建筑物、构筑物及配套设施等实物资产按照评估价值65,048,147元投入，其中14,940,000元作为出资认购1,245万股，其余 50,108,147
元作为发行人对新疆化工集团的长期负债；环鹏公司、新疆维吾尔自治区技术改
造投资公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、三联集团和新疆三河石油燃料有
限公司分别以现金1,740万元、606万元、1,200万元、3,000万元、1,080万元作为出资，认购 1,450万股、505万股、1,000万股、2,500万股和 900万股。立信长江会计师事务所于2003年6月27日以信长会师报字【2003】第 11057号验资报告对前述各股东出资进行了验证。
增资完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|新疆化工（集团）有限责任公司|5,440.00|40.00|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆三联投资集团有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|1,100.00|8.09|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|1,000.00|7.35|
|新疆三河石油燃料有限公司|900.00|6.62|
|新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|0.70|
|新疆盐湖制盐有限责任公司|65.00|0.48|
|合计|13,600.00|100.00|

3、2005年第一次股权转让
2005年 2月，新疆盐湖制盐有限责任公司与自然人巩维平签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司法人股转让协议》，将其所持发行人全部法人股股份计65万股转让给自然人巩维平，相关股权转让手续已于2005年4月办理完成。本次股权转让完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|新疆化工（集团）有限责任公司|5,440.00|40.00|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆三联投资集团有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|1,100.00|8.09|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|1,000.00|7.35|
|新疆三河石油燃料有限公司|900.00|6.62|
|新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|0.70|
|巩维平|65.00|0.48|
|合计|13,600.00|100.00|

4、2005年控股股东股权划转
2005年10月8日，国务院国资委以《关于新疆化工（集团）有限责任公司股权划转有关问题的批复》（国资产权【2005】1317号）文批准，新疆化工集团划归中国化工，中国化工随后将新疆化工集团划入其全资子公司中国化工新材料总公司管理。本次划转完成后，新疆化工集团由新疆国资委全资企业转变为国务院
国资委直属企业中国化工控制的企业，公司实际控制人法人主体由新疆化工集团
变更为中国化工。
5、2006年股权划转
2006年 4月 24日，中国化工以中国化工发资【2006】118号文《关于中泰化学股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，同意将新疆化工集团持有的公司4,080万股国有股（占总股本的30%）划转到化工新材料直接持有，公司控股股东变更为化工新材料。本次划转完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|中国化工新材料总公司|4,080.00|30.00|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆三联投资集团有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆化工（集团）有限责任公司|1,360.00|10.00|
|新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|1,100.00|8.09|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|1,000.00|7.35|
|新疆三河石油燃料有限公司|900.00|6.62|
|新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|0.70|
|巩维平|65.00|0.48|
|合计|13,600.00|100.00|

6、2006年第二次股权转让
2006年3月，新疆三河石油燃料有限公司与新疆中原富海投资有限公司签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司法人股转让协议》，将其持有的中泰化学全部法人股股份计900万股转让给新疆中原富海投资有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|中国化工新材料总公司|4,080.00|30.00|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆三联投资集团有限公司|2,500.00|18.38|
|新疆化工（集团）有限责任公司|1,360.00|10.00|
|新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|1,100.00|8.09|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|1,000.00|7.35|
|新疆中原富海投资有限公司|900.00|6.62|
|新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|0.70|
|巩维平|65.00|0.48|
|合计|13,600.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
1、2006年首次公开发行股份
2006年11月15日，经中国证监会以证监发行字【2006】124号文核准，公司
以每股6.60元的发行价格于2006年11月24日公开发行了10,000万股人民币普通
股，募集资金总额为66,000万元，该募集资金已于2006年11月30日全部到位，并经上海立信长江会计师事务所出具《验资报告》（信长会师报字【2006】第11499号）验证。
经深圳证券交易所深证上【2006】144号文批准，发行人8,000万社会公众股股份于2006年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市，其余2,000万股网下配售股份于2007年3月8日开始上市流通，股票简称“中泰化学”，股票代码002092。
发行完成后，公司的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|首次公开发行前已发行的股份|中国化工新材料总公司|4,080.00|17.29|
||乌鲁木齐环鹏有限公司|2,500.00|10.59|
||新疆三联投资集团有限公司|2,500.00|10.59|
||新疆化工（集团）有限责任公司|1,360.00|5.76|
||新疆维吾尔自治区技术改造投资公司|1,100.00|4.66|
||乌鲁木齐国有资产经营有限公司|1,000.00|4.24|
||新疆中原富海投资有限公司|900.00|3.81|
||新疆准噶尔生态工程股份有限公司|95.00|0.40|
||巩维平|65.00|0.28|
||小计|13,600.00|57.63|
|首次公开发行的股份||10,000.00|42.37|
|合计||23,600.00|100.00|

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2007年公开发行股份
经中国证监会以证监发行字【2007】409号文核准，公司以每股30.90元的发行价格于2007年12月20日公开发行了3,243万股人民币普通股，募集资金总额为100,208.70万元，该募集资金已于2007年12月26日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字【2007】第12025号）验证。公司就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为26,843万元，总股本增加至26,843万股。2008年1月7日，公司上述发行的3,243万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
本次公开发行完成后，公司的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的股份|中国化工新材料总公司|4,080.00|15.20|
||新疆化工（集团）有限责任公司|1,360.00|5.07|
||小计|5,440.00|20.27|
|无限售条|本次公开发行前发行的股份|18,160.00|67.65|

|||||
|-|-|-|-|
|件的股份|本次公开发行的股份|3,243.00|12.08|
||小计|21,403.00|79.73|
|合计||26,843.00|100.00|

2、2008年送红股、资本公积转增股本
2008年3月18日，公司实施了2007年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2007年12月31日的总股本26,843万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，向全体股东以资本公积每10股转增8股，总股本增至53,686万股，公司的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的股份|中国化工新材料总公司|8,160.00|15.20|
||新疆化工（集团）有限责任公司|2,720.00|5.07|
||小计|10,880.00|20.27|
|无限售条件的股份|本次公开发行前发行的股份|36,320.00|67.65|
||本次公开发行的股份|6,486.00|12.08|
||小计|42,806.00|79.73|
|合计||53,686.00|100.00|

3、2009年股权划转
2009年8月28日，经国务院国资委以《关于新疆化工（集团）有限责任公司等3户企业国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】814号）文批准，中国化工橡胶总公司持有的公司 81,600,000股国有股权，占公司总股本的15.20%，无偿划转至新疆国资委持有；中国昊华化工（集团）总公司持有的新疆化工集团的国有资产划转至新疆国资委管理。上述国有股权划转于 2009年 9月24日完成过户手续。
本次国有股权划转后，中国化工橡胶总公司、中国昊华化工（集团）总公司不再直接或间接持有公司股权。新疆国资委直接持有公司股份 81,600,000股，占公司总股本的15.20%；通过新投集团、新疆化工集团间接持有公司股份 47,602,302股，占公司总股本的8.87%。新疆国资委直接和间接持有公司股份共计129,202,302股，占公司总股本的24.07%，成为公司的控股股东及实际控制人。
截至2009年9月30日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|109,105,175|20.32|
|二、无限售条件股份|427,754,825|79.68|
|三、股份总数|536,860,000|100.00|

4、2010年非公开发行与转增股本
经中国证监会以证监许可【2010】305号文核准，公司以每股 16.33元的发行价格于2010年4月9日非公开发行了人民币普通股23,270万股，募集资金总额为 379,999.1万元，该募集资金已于 2010年 4月 12日全部到位，并经中审亚太会计师事务所出具《验资报告》（中审亚太验字【2010】第010316号）验证。
公司就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为 76,956万元，总股本增加至 76,956万股。2010年 4月 20日，公司上述发行的23,270万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
2010年9月20日，公司实施了2010年第2次临时股东大会审议通过的2010年度中期利润分配方案，公司以2010年6月30日的总股本76,956万股为基数，向全体股东每 10股送 5股红股、派 1.3元现金（含税），分红转增后公司总股本增至115,434万股。公司就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为 115,434万元，总股本增加至 115,434万股。
截至2010年9月30日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司的股本结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|非公开发行及分配转增前||非公开发行后及分配转增前||分配及转增后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|109,105,400|20.32|341,772,625|44.41|512,658,937.5|44.41|
|二、无限售条件股份|427,754,600|79.68|427,787,375|55.59|641,681,062.5|55.59|
|三、股份总数|536,860,000|100.00|769,560,000|100.00|1,154,340,000|100.00|

5、2011年股权划转
2011年8月10日，新疆国资委出具《关于划转新疆中泰化学（集团）股份有限公司应转持国有股的通知》（新国资发【2011】327号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年9月14日将公司控股股东、实际控制人新疆国资委所持有的公司12,191,235股股份（占公司总股本的1.06%）和股东新疆化工集团所持有的公司 4,063,744股股份（占公司总股本的0.35%）划转至社保基金理事会。
本次划转前，新疆国资委持有公司股份 141,150,000股，占公司总股本的
12.23%；新疆化工集团持有公司股份 40,800,000股，占公司总股本的3.53%。本
次划转社保基金后，新疆国资委持有公司股份 128,958,765股，占公司总股本的11.17%，仍为公司的控股股东，控制权未发生变化；新疆化工集团持有公司股份36,736,256股，占公司总股本的3.18%。
2011年 10月 11日，经国务院国资委以《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】1184号）文批准，新疆国资委持有的公司128,958,765股（占公司总股本的11.17%）、新疆化工集团持有的公司36,736,256股（占公司总股本的3.18%）无偿划转给新投集团持有。新投集团为新疆国资委下属全资子公司，划转前持有公司 27,316,600股（占公司总股本的2.37%）。本次股份无偿划转完成后，新投集团持有公司 193,011,621股（占发行人总股本的16.72%），成为公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委。2011年 10月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。
6、2012年股权划转
2012年11月6日，经国务院国资委以《关于新疆中泰化学股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2012】1045号）文批准，新投集团持有的公司193,011,621股（占公司总股本的16.72%）无偿划转给中泰集团持有。中泰集团为新疆国资委下属全资子公司，本次股份无偿划转完成后，中泰集团持有公司193,011,621股（占公司总股本的16.72%），成为公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委。2012年 11月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。
根据《证券法》相关规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”中泰集团承诺在 2013年 11月 22日之前不转让所持有中泰化学的股份，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请追加股份限售期限自 2012年 11月 22日至 2013年 11月22日。
截至 2012年 11月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|193,447,183|16.76|

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|-|-|-|
|二、无限售条件股份|960,892,817|83.24|
|三、股份总数|1,154,340,000|100.00|

7、2013年非公开发行
2013年 3月 11日，中国证监会以“证监许可【2013】229号”文，核准本公司非公开发行不超过73,746万股人民币普通股。公司以6.78元/股实际发行人民币普通股235,899,078股。
经中国证监会“证监许可【2013】229号”文核准，公司以每股 6.78元/股的发行价格于2013年12月20日公开发行了235,899,078股人民币普通股，募集资金总额为 1,599,395,748.84元，该募集资金已全部到位，并经中审亚太会计师事务所出具《验资报告》（中审亚太验字【2013】010650号）验证。公司就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为139,023.9078万元，总股本增加至139,023.9078万股。2008年9月17日，公司上述发行的235,899,078股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
该次发行完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|429,353,649|30.88|
|二、无限售条件股份|960,885,429|69.12|
|三、股份总数|1,390,239,078|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
自 2012年以来，新投集团将持有的公司 193,011,621股（占公司总股本的16.72%）无偿划转给中泰集团持有后，中泰集团即成为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，公司控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，中泰化学持有上市公司 340,503,621股，占公司总股本24.49%。
公司的实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
新疆国资委持有上市公司控股股东中泰集团100.00%的股权，是上市公司的实际控制人。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆中泰（集团）有限责任公司
24.49%
新疆中泰化学股份有限公司
五、主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。中泰化学的主要业务可以划分为两大部分：化工产品制造业务与纺织产品制造业务。
（一）化工产品制造业务
本公司主营业务收入与利润主要来源于聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。公司自上市以来一直从事该业务，目前已拥有聚氯乙烯 150万吨、离子膜烧碱110万吨的产能。2013年和2014年，聚氯乙烯产品所产生的收入占本公司主营营业收入的比例保持在80%以上。
聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一。从 2007年起，中国已成为世界第一大聚氯乙烯生产国。聚氯乙烯主要用于加工成各种塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，其中：硬制品主要包括型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制品主要包括电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材
料等、各类软管等。
烧碱是一种基础化工原料，其景气度和需求状况与宏观经济高度相关。我国烧碱目前主要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等领域，下游行业多种多样。
（二）纺织产品制造业务
纺织产品制造业务是在控股子公司新疆富丽达及其子公司体系内开展。上市公司2014年通过增资方式取得新疆富丽达46%股权，从而进入纺织产品制造领域。新疆富丽达及其子公司的主要产品为粘胶纤维和粘胶纱，2015年1-9月共生产粘胶纤维约22.50万吨，粘胶纱约4.41万吨。
粘胶纤维主要用于纺织服装领域和产业用纺织品领域。在纺织服装领域，粘胶短纤主要用于纺制纱线，广泛应用于棉纺、针织、毛纺等领域，最终用于制造衬衫、西服、内衣、童装、睡衣、针棉织品、床上用品等。在产业用纺织品领域，粘胶纤维主要用于制造无纺布、特种纱线等，最终用于制造各种医用纺织品，如口罩、手术衣、消毒纱布、绷带、杀菌布等；卫生保健用品，如卫生巾、尿片、湿纸巾等；清洁过滤材料，如擦拭布、过滤布等；包装材料，如环保袋、清洁袋；
家庭装饰织物，如贴墙布、台布、帷帘等。
六、最近两年及一期主要财务数据
上市公司 2013年、2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计，具体如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,656,689.34|3,171,405.50|2,541,473.00|
|负债总额|2,613,582.04|2,149,098.94|1,676,534.62|
|所有者权益合计|1,043,107.31|1,022,306.56|864,938.38|
|归属于上市公司股东的所有者权益|872,810.27|870,819.75|845,840.87|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业总收入|1,090,331.02|1,117,695.30|1,204,585.28|
|营业总成本|1,088,772.22|1,084,056.54|1,193,737.45|
|营业利润|-2,011.51|36,189.37|9,670.07|
|利润总额|19,279.81|40,101.95|15,460.84|
|净利润|13,983.22|33,711.57|11,580.07|
|归属母公司股东净利润|4,993.54|33,217.86|11,378.76|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量|81,501.67|257,198.55|319,790.77|
|投资活动产生的现金流量|-277,392.91|-199,617.14|-542,473.72|
|筹资活动产生的现金流量|242,421.98|55,604.78|177,544.92|
|现金及现金等价物净增加|47,633.59|113,989.50|-46,323.76|

（二）最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.04|0.25|0.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.59|1.85|2.30|
|资产负债率|71.47%|67.76%|65.97%|
|毛利率|23.18%|27.82%|21.75%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
第三节发行对象基本情况
一、本次交易涉及的发行对象
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|
||刘金国|4.00%|
||新疆振坤物流有限公司|3.00%|

二、本次交易涉及的发行对象详细情况
（一）浙江富丽达
1、浙江富丽达基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江富丽达股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|杭州市萧山区第二农垦场|
|办公场所|杭州市萧山区第二农垦场|
|法定代表人|戚建尔|
|注册资本|45,000万元|
|营业执照注册号|330100400008836|
|税务登记证号|330181757244402|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年3月9日|

2、历史沿革及股本变动情况
浙江富丽达的前身为富丽达纤维，是由富丽达控股、香港唐诚、津越纱业三方共同投资设立的有限责任公司。
（1）2004年3月，富丽达纤维成立
2003年11月12日，富丽达控股、香港唐诚、津越纱业三方签署《中外合资浙江富丽达纤维有限公司合同》，约定富丽达纤维注册资本600万美元，其中富丽达控股以人民币折合美元投入270万美元，占注册资本的45%；香港唐诚以美元现汇投入240万美元，占注册资本的40%；津越纱业以人民币折合美元投入90万美元，占注册资本的15%。
富丽达纤维设立时股东出资及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|比例（%）|
|富丽达控股|货币|270.00|45.00|
|香港唐诚|货币|240.00|40.00|
|津越纱业|货币|90.00|15.00|
|合计|-|600.00|100.00|

（2）2005年6月，富丽达纤维第一次增资
2005年5月8日，富丽达纤维董事会决议一致同意将注册资本由600万美元增至1,200万美元，增加的注册资本由合资各方按原出资比例认缴，其中富丽达控股、津越纱业以人民币折合美元投入，香港唐诚以美元现汇投入。
本次增资后出资结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|原出资额|本次增资额|增资后出资额|比例（%）|
|富丽达控股|货币|270.00|270.00|540.00|45.00|
|香港唐诚|货币|240.00|240.00|480.00|40.00|
|津越纱业|货币|90.00|90.00|180.00|15.00|
|合计|-|600.00|600.00|1,200.00|100.00|

（3）2007年4月，富丽达纤维第二次增资
2007年3月9日，富丽达纤维董事会决议一致同意将注册资本由1,200万美元
增至2,800万美元，此次增加的注册资本以富丽达纤维2006年末的未分配利润转
增注册资本1,300万美元，该项未分配利润经立信信会杭审【2007】第16号《审
计报告》验证；其余300万美元由合资各方按原出资比例以现金投入，其中富丽达控股、津越纱业以人民币折合美元投入，香港唐诚以美元现汇投入。
本次增资后出资结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|原出资额|出资方式|本次增资额|增资后出资额|比例（%）|
|富丽达控股|540.00|货币|135.00|1,260.00|45.00|
|||未分配利润转增|585.00|||
|香港唐诚|480.00|货币|120.00|1,120.00|40.00|
|||未分配利润转增|520.00|||
|津越纱业|180.00|货币|45.00|420.00|15.00|
|||未分配利润转增|195.00|||
|合计|1,200.00|-|1,600.00|2,800.00|100.00|

（4）2007年9月，富丽达纤维第一次股权转让
2007年7月27日，富丽达纤维董事会决议一致同意香港唐诚将其持有的富丽达纤维10%的出资额（280万美元）转让给富丽达控股。同日，富丽达控股与香港唐诚签订出资额转让协议，约定香港唐诚将其持有的10%出资额转让给富丽达控股，作价42,092,430.53元，作价依据为该等出资额所对应的富丽达纤维截至2007年6月30日经审计的净资产值。立信2007年7月23日出具的（信会杭审【2007】第71号）审计报告显示截至2007年6月30日富丽达纤维经审计的净资产值为420,924,305.31元。
本次转让后，各方出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|比例（%）|
|富丽达控股|货币|1,540.00|55.00|
|香港唐诚|货币|840.00|30.00|
|津越纱业|货币|420.00|15.00|
|合计|-|2,800.00|100.00|

（5）2007年12月，富丽达纤维第二次股权转让
2007年11月22日，富丽达纤维董事会决议一致同意富丽达控股将其持有的富丽达纤维2%的出资额（56万美元）予以转让，其中1%的出资额（28万美元）转让给通达涌泉，作价4,954,335.79元；另外1%的出资额（28万美元）转让给悦畅投资，作价4,954,335.79元。同意津越纱业将其持有的富丽达纤维0.75%的出资额
（21万美元）予以转让，其中0.45%的出资额（12.6万美元）转让给首创成长，
作价2,229,451.10元；另外0.3%的出资额（8.4万美元）转让给荣盛创业，作价
1,486,300.74元。同日，富丽达控股分别与通达涌泉、悦畅投资签订出资额转让协议，津越纱业分别与首创成长、荣盛创业签订出资额转让协议，对上述转让事宜进行了约定。该等出资额转让款作价依据均为转让的出资额所对应的富丽达纤维截至2007年10月31日未经审计的净资产值。
转让后，各方出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|比例（%）|
|富丽达控股|货币|1,484.00|53.00|
|香港唐诚|货币|840.00|30.00|
|津越纱业|货币|399.00|14.25|
|通达涌泉|货币|28.00|1.00|
|悦畅投资|货币|28.00|1.00|
|首创成长|货币|12.60|0.45|
|荣盛创业|货币|8.40|0.30|
|合计|-|2,800.00|100.00|

（6）2009年6月，富丽达纤维第三次股权转让
2009年5月25日，富丽达纤维董事会一致决议将荣盛创业持有富丽达纤维0.3%的出资额（8.4万美元）转让给津越纱业，转让价格为1,486,300.74元；首创成长持有公司0.45%的出资额（12.6万美元）转让给津越纱业，转让价格为2,229,451.10元。同日，津越纱业与首创成长、荣盛创业分别签订了出资额转让协议，转让款项已分别于2009年5月31日、6月22日支付完毕。
本次出资额转让后，各方出资结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|比例（%）|
|富丽达控股|货币|1,484.00|53.00|
|香港唐诚|货币|840.00|30.00|
|津越纱业|货币|420.00|15.00|
|通达涌泉|货币|28.00|1.00|
|悦畅投资|货币|28.00|1.00|
|合计|-|2,800.00|100.00|

2009年6月8日，富丽达纤维董事会一致决议将富丽达控股持有富丽达纤维2.55%的出资额（71.4万美元）转让给杭州融腾，转让价格为3,098,250.00元；津越纱业持有公司2.45%的出资额（68.6万美元）转让给杭州融腾，转让价格为
2,976,750.00元；同日，富丽达控股、津越纱业分别与杭州融腾签订了出资额转
让协议，杭州市萧山区对外贸易经济合作局以萧外经贸审【2009】103号文对上
述出资额转让事宜予以批复。次日，富丽达纤维取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资杭字【2004】3535号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
上述转让款项已分别于2009年6月18日、7月22日支付完毕。2009年6月10日，上述转让事宜工商变更登记办理完毕。
本次出资额转让后，各方出资结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|比例（%）|
|富丽达控股|货币|1,412.60|50.45|
|香港唐诚|货币|840.00|30.00|
|津越纱业|货币|351.40|12.55|
|杭州融腾|货币|140.00|5.00|
|通达涌泉|货币|28.00|1.00|
|悦畅投资|货币|28.00|1.00|
|合计|-|2,800.00|100.00|

（7）2009年12月，富丽达纤维改制为股份有限公司
2009年11月9日，富丽达纤维董事会决议一致通过将富丽达纤维整体变更设立股份公司；同日，富丽达控股、香港唐诚等六家股东签订了《发起人协议书》，约定：“股份有限公司发行的全部股份以有限责任公司截至 2009年 6月 30日经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2009】第24529号审计的账面净资产额按1.55012885764:1的比例折股（余额184,293,167.31元计入资本公积），总计折合的股份总数为 33,500万股，由发起人以各自在有限责任公司所持股权所对应的净资产，按现时在有限责任公司的持股比例足额认购。”浙江富丽达纤维有限公司更名为浙江富丽达股份有限公司。
浙江富丽达设立时，股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|富丽达控股|16,900.75|50.45|
|香港唐诚|10,050.00|30.00|
|津越纱业|4,204.25|12.55|
|杭州融腾|1,675.00|5.00|
|通达涌泉|335.00|1.00|
|悦畅投资|335.00|1.00|
|合计|33,500.00|100.00|

（8）2011年11月，浙江富丽达第三次增资
2011年6月10日，浙江富丽达董事会决议一致同意浙江富丽达通过向股东富
丽达控股和香港唐诚发行11,500万新股的方式增加注册资本至450,000,000元。富丽达控股以现金79,310万元认购10,300万新增股份，其中10,300万元作为新增注册资本，剩余69,010万元计入资本公积；香港唐诚以现金9,240万元认购1,200万新增股份，其中1,200万元作为新增注册资本，剩余8,040万元计入资本公积。
本次增资后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|富丽达控股|27,200.75|60.45|
|香港唐诚|11,250.00|25.00|
|津越纱业|4,204.25|9.34|
|杭州融腾|1,675.00|3.72|
|通达涌泉|335.00|0.745|
|悦畅投资|335.00|0.745|
|合计|33,500.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
（1）浙江富丽达的股权及控制关系结构图
戚建尔
51.00% 100.00%
富丽达控股 香港唐诚 津越沙业 杭州融腾 通达涌泉 悦畅投资
60.45% 25.00% 9.34% 3.72% 0.75% 0.75%
浙江富丽达股份有限公司
100.00% 100.00%
70.00%
43.61%
香港汉嘉 富丽达卢森堡 富丽达物流 新疆富丽达
（2）浙江富丽达主要股东的简要情况介绍
浙江富丽达的主要股东为富丽达控股。
富丽达控股成立于 1996年 11月 5日，注册资本 25,000万元；法定代表人及实际控制人为戚建尔；经营住所：浙江省杭州市萧山区第二农垦场。经营范围：棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料、针纺织品；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业资产管理。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，浙江富丽达主要控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控制关系|主营业务|产业类别|
|1|香港汉嘉国际贸易有限公司|控股|对外贸易|批发业|
|2|富丽达（卢森堡）控股公司|控股|对外贸易|批发业|
|3|浙江富丽达物流有限公司|控股|货运|交通运输业|

5、主营业务发展状况
浙江富丽达主要从事粘胶短纤、差别化粘胶短纤、功能化粘胶短纤的生产和销售，是我国最大的粘胶短纤生产企业，也是我国最主要的再生纤维素纤维生产基地。浙江富丽达自设立以来一直致力于“绿色、环保、可再生”粘胶短纤的研究开发和应用，已进入世界粘胶短纤生产企业前列。
6、最近两年主要财务指标
最近两年浙江富丽达的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|830,534.54|757,248.61|
|负债总额|584,421.44|558,561.23|
|所有者权益|246,113.10|198,687.38|
|营业收入|385,710.69|480,561.84|
|利润总额|1,746.79|3,549.40|
|净利润|355.60|3,214.13|

以上财务数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。
（二）中泰集团
1、中泰集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|

|||
|-|-|
|办公场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室|
|法定代表人|王洪欣|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|650000038003638|
|税务登记证号|650104599159762|
|组织机构代码|59915976-2|
|经营范围|对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年7月6日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）中泰集团成立
2012年7月6日，中泰集团成立，注册资本为100,000万元，由新疆国资委以货币和股权方式出资，首期认缴出资 34,000万元（其中货币 1.5亿元，股权1.9亿元）。2012年7月6日，中泰集团办理完成了工商设立登记。
（2）中泰集团认缴第二期出资
2013年3月，中泰集团以股权方式完成认缴第二期出资 19,301.1621万元。
完成出资后，中泰集团累计实缴注册资本为53,301.1621万元。2013年4月3日，中泰集团办理完成了工商设立登记。
（3）中泰集团认缴第三期出资
2013年3月，中泰集团以股权方式完成认缴第三期出资12,645.668967万元。
完成出资后，中泰集团累计实缴注册资本为65,946.831067万元。2013年4月26日，中泰集团办理完成了工商设立登记。
（4）中泰集团认缴第四期出资
2014年4月，中泰集团以股权方式完成认缴第四期出资17,775.5516万元。
完成出资后，中泰集团累计实缴注册资本为 83,722.3826万元。2014年 4月 29日，中泰集团办理完成了工商设立登记。
3、产权控制关系结构图
1、中泰集团的股权及控制关系结构图
||
|-|
|新疆华泰重化工有限责任公司|
|新疆中泰化学阜康能源有限公司|
|新疆中泰信息技术工程有限公司|
|新疆中泰进出口贸易有限公司|
|新疆中泰化学准东煤业有限公司|
|新疆中泰现代物流开发有限公司|
|上海中泰多经贸易有限责任公司|
|阜康市博达焦化有限责任公司|
|新疆中泰国信节能环保有限公司|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|
|北京英兆信息技术有限公司|
|新疆中泰新材料有限公司|
|托克逊县中泰化学盐化有限责任公司|
|奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司|
|新疆中泰化学准东热电有限公司|
|厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司|
|阜康市灵山焦化有限责任公司|
|新疆中鲁矿业有限公司|
|新疆中泰矿冶有限公司|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|
|北京中泰齐力国际科贸有限公司|
|上海森辉房地产开发有限公司|
|新疆富丽达纤维有限公司|
|中泰国际发展（香港）有限公司|
|新疆中泰电力有限公司|
|新疆中泰融资租赁有限公司|
|江西中阳科技协同创新股份有限公司|

100.00%
||
|-|
|新疆天通现代物流有限责任公司|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|
|新疆威振石化有限公司|

||
|-|
|新疆中泰物产有限公司|
|新疆中泰集团工程有限公司|
|新疆中泰职业技能培训学校|
|新疆中泰昆玉新材料有限公司|
|兖矿新疆矿业有限公司|
|新疆百新佳城房地产开发有限公司|
|新疆新冶能源化工股份有限公司|
|新疆中泰新丝路农业投资有限公司|
|新疆中泰华油能源股份有限公司|
|新疆新铁中泰物流股份有限公司|

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|新疆中泰化学股份有限公司|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售；粘胶纤维、纺纱产品的生产和销售|
|2|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|煤炭经营、普通货物运输和危险货物运输|
|3|新疆新铁中泰物流股份有限公司|铁路物流与仓储|
|4|新疆中泰新丝路农业投资有限公司|农业、畜牧业、渔业的投资，农业技术咨询、农副产品加工，棉纺织品、服装的加工销售，包装物加工，金属制品加工，货物代理、货物与技术的进出口业务。|
|5|新疆中泰物产有限公司|货物销售和进出口贸易|
|6|新疆中泰集团工程有限公司|容器、管材制造；塑料制品制作及安装，金属制品防腐，化工石油设备管道的安装，设备、阀门、钢瓶维护等|
|7|新疆新冶能源化工股份有限公司|化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务|
|8|新疆中泰昆玉新材料有限公司|化工产品|
|9|新疆中泰华油能源股份有限公司|油气勘探开发；井下作业工程技术服务；油气田地面工程、管道施工；煤层气、页岩气、油砂、油页岩、燃料乙醇、生物柴油、天然气水合物、致密气等非常规油气资源勘探开发与销售。废矿物油类与废液处理、废水处理|

5、主营业务发展状况
中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。
6、最近两年主要财务指标
最近两年中泰集团的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,167,217.69|2,541,473.00|
|负债总额|2,143,860.99|1,676,534.62|
|所有者权益|1,023,356.70|864,938.38|
|营业收入|1,117,695.30|1,204,585.28|
|利润总额|41,921.69|15,460.84|
|净利润|35,531.31|11,580.07|

以上财务数据中 2013年财务数据已由新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2014年财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）泰昌实业
1、泰昌实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆泰昌实业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|办公场所|新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|
|法定代表人|郭仪|
|注册资本|19,348.424万元|
|营业执照注册号|652800058001730|
|税务登记证号|652801229473455|
|组织机构代码|22947345-5|
|经营范围|许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门颁发的批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：危险货物运输（8类）、道路普通货物运输；籽棉加工（仅限分支机构经营）；内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：纺纱销售,浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖；承办“三来一补”业务，经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（进出口商品以资格证书目录所限品种为准)；货物仓储、搬运服务；房屋、机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月26日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2002年11月泰昌实业设立
2002年11月2日，泰昌实业设立，注册资本为19,348.424万元，由李延杰、韦淑慧、张海燕等49人发起设立。
设立时泰昌实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李延杰|10,123|52.300|
|2|韦淑慧|1,766|9.127|
|3|张海燕|1,765.212|9.123|

|||||
|-|-|-|-|
|4|庄文英|1,434.00|7.411|
|5|李传珍|1,425.212|7.366|
|6|郭仪|350|1.809|
|7|王素琴|340|1.757|
|8|赵成宇|320|1.654|
|9|樊新疆|320|1.654|
|10|赵丽君|300|1.515|
|11|宋锋|60|0.310|
|12|韩国乾|60|0.310|
|13|张进军|60|0.310|
|14|李成俊|60|0.310|
|15|王建强|58|0.299|
|16|黄继宁|52|0.268|
|17|赵向东|30|0.155|
|18|范和勤|30|0.155|
|19|李厚玲|30|0.155|
|20|李文革|30|0.155|
|21|徐新堂|30|0.155|
|22|崔英|30|0.155|
|23|徐晓燕|30|0.155|
|24|于贵祥|30|0.155|
|25|郑宏江|30|0.155|
|26|孙雪琴|27|0.139|
|27|李延永|27|0.139|
|28|陈欣（男）|27|0.139|
|29|王恩玉|27|0.139|
|30|王朝阳|27|0.139|
|31|陈海江|27|0.139|
|32|李永正|27|0.139|
|33|杨淑芳|27|0.139|
|34|王国栋|27|0.139|
|35|常建华|27|0.139|
|36|张明立|26|0.134|
|37|关忠良|26|0.134|
|38|向斌|25|0.129|
|39|冯建军|25|0.129|
|40|李延林|25|0.129|
|41|王海宏|25|0.129|
|42|刘建新|21|0.109|
|43|张书勇|21|0.109|
|44|熊刚|21|0.109|
|45|姚文|20|0.103|

|||||
|-|-|-|-|
|46|郑洪涛|20|0.103|
|47|沈建林|20|0.103|
|48|耿利军|20|0.103|
|49|陈欣（女）|20|0.103|
|合计||19,348.424|100|

（2）2013年11月第一次股权转让
2013年 11月 26日，泰昌实业召开股东会，同意张海燕、张进军、赵向东等 38名股东分别将其持有的全部或部分出资额转让给李延杰、郭仪、赵丽君、孙雪琴、李娇、李辉。2013年 11月 26日，泰昌实业就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，泰昌实业的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|李辉|7,299.606|37.727|
|2|李娇|7,299.606|37.727|
|3|李延杰|2,132.212|11.020|
|4|郭仪|680|3.514|
|5|王素琴|340|1.757|
|6|赵丽君|321|1.659|
|7|赵成宇|320|1.654|
|8|樊新疆|320|1.654|
|9|韦淑慧|300|1.551|
|10|庄文英|85|0.439|
|11|李成俊|60|0.310|
|12|王建强|58|0.300|
|13|孙雪芹|54|0.279|
|14|李延永|27|0.140|
|15|杨淑芳|27|0.140|
|16|李延林|25|0.129|
|合计||19,348.424|100|

3、产权控制关系结构图
（1）泰昌实业的股权及控制关系结构图
李辉 李娇 李延杰 郭仪等13人
37.73% 37.73% 11.02% 13.53%
泰昌实业
（2）泰昌实业的主要股东简要情况介绍
李辉，男，身份证号65282319830424****，住所为上海市浦东新区龙东大道4028弄8号。
李娇，女，身份证号65282319850207****，住所为上海市浦东新区龙东大道4028弄8号，现任泰昌实业总经理。
李延杰，男，身份证号65282319521118****，住所为新疆尉犁县西尼尔镇环形路A区5号院1号，现任泰昌实业董事长。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|控制关系|主营业务|产业类别|
|1|新疆新沛新材料有限公司|控股|工业硅、锰硅、硅铁、微硅粉生产加工销售；石英石收购销售。|制造业|
|2|巴州泰昌农业开发有限公司|控股|籽棉加工|农业|

5、主营业务发展状况
泰昌实业主要以棉纱销售，籽棉加工，浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电、农业种植为主要经营项目。拥有年产12万吨优质棉浆粕、3万吨精制棉、13.5万锭棉纺、3.1万千瓦时热电、30万吨棉短绒及60万担棉花加工的生产能力。主要产品为“LOULAN（楼兰）牌”长丝、短丝棉浆粕以及精制棉系列产品。
6、最近两年主要财务指标
最近两年，泰昌实业的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|141,691.00|150,340.25|
|负债总额|103,438.17|108,160.86|
|所有者权益|38,252.83|42,179.39|
|营业收入|79,840.75|98,644.91|
|利润总额|1,683.06|1,435.18|
|净利润|1,691.78|1,428.98|

以上财务数据已经新疆握驰有限责任会计师事务所审计。
（四）富达担保
1、富达担保基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆富达投资担保有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|办公场所|乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室|
|法定代表人|何祥文|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050164926|
|税务登记证号|650102552407781|
|组织机构代码|55240778-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年3月18日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010年3月富达担保设立
2010年3月18日，富达担保设立，注册资本为5,000.00万元，由何祥文、何培明、何祥武、张玉兰、何丽等5人发起设立。
设立时富达担保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|何祥文|1,250.00|25.00%|
|2|何培明|1,250.00|25.00%|
|3|何祥武|1,250.00|25.00%|
|4|张玉兰|1,000.00|20.00%|
|5|何丽|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2012年11月富达担保减资，注册资本减至3,000万元
2012年 11月 8日，富达担保股东会决议：公司注册资本 5,000万元，减至 3,000万元；本次减资后，富达担保注册资本变更为 3,000万元，实收资本变更为3,000万元，股东结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|何祥文|750.00|25.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|何培明|750.00|25.00%|
|3|何祥武|750.00|25.00%|
|4|张玉兰|600.00|20.00%|
|5|何丽|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
（ 1）富达担保的股权及控制关系结构图何祥文 何培明 何祥武 张玉兰 何丽
25% 25% 25% 20% 5%
富达担保
（2）富达担保的主要股东简要情况介绍
何祥文，男，身份证号41010219821208****，住所为郑州市金水区健康路116号院1号楼东2单元2901号，现任富达担保执行董事兼总经理。
何祥武，男，身份证号41010219830803****，住所为郑州市金水区健康路116号院1号楼东2单元2901号。
何培明，男，身份证号41010219531216****，住所为郑州市金水区健康路116号院1号楼东2单元2901号，现任富达担保监事。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，富达担保除持有新疆富丽达2.45%股权外，没有其他子公司或联营企业。
5、主营业务发展状况
富达担保主要为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。富达担保成立以来，除投资新疆富丽达外，尚未进行其他投资活动。
6、最近两年主要财务指标
最近两年富达担保的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,000.89|3,022.99|
|负债总额|3.76|21.97|
|所有者权益|2,997.13|3,001.02|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3.89|-8.43|
|净利润|-3.89|-8.43|

以上财务数据未经审计。
（五）金丰纺织
1、金丰纺织基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州金丰纺织有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山经济技术开发区万兴路|
|办公场所|萧山经济技术开发区北塘路18号|
|法定代表人|徐国祥|
|注册资本|1500万元|
|营业执照注册号|330181000105144|
|税务登记证号|330181255711138|
|组织机构代码|25571113-8|
|经营范围|棉、化纤纺织品，电线，电缆，腊线制造，加工|
|成立日期|1997年5月22日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1997年5月设立
1997年5月22日，金丰纺织成立，注册资本为200万元，由萧山市城厢镇城北资产经营公司和徐国祥分别以货币出资102万元和98万元。1997年5月21日，萧山市审计师事务所出具了萧审所验新【1997】692号验资报告，验证以上出资已经到位。
金丰纺织设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|萧山市城厢镇城北资产经营公司|102|货币|51%|
|2|徐国祥|98|货币|49%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1000|-|100%|

（2）2000年5月第一次股权转让
2000年4月27日，金丰纺织召开股东会，同意萧山市城厢镇城北资产经营公司将持有金丰纺织102万元出资额转让给严志花。同日，萧山市城厢镇城北资产经营公司与严志花签署了股权转让协议。2000年5月17日，金丰纺织就以上事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，金丰纺织的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|严志花|102|货币|51%|
|2|徐国祥|98|货币|49%|
|合计||200|-|100%|

（3）2004年5月第一次增资
2004年5月20日，金丰纺织召开股东会，同意注册资本增加至800万元，其中严志花和徐国祥分别增加货币出资306万元和294万元。2004年5月21日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审变验【2004】72号验资报告，验证以上新增出资已经到位。2004年5月25日，金丰纺织就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金丰纺织的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|严志花|408|货币|51%|
|2|徐国祥|392|货币|49%|
|合计||800|-|100%|

（4）2008年12月第二次增资
2008年12月23日，金丰纺织召开股东会，同意注册资本增加至1500万元，其中严志花和徐国祥分别新增货币出资 357万元和 343万元。2008年 12月 24日，杭州行知会计师事务所出具了杭行知变验【2008】006号验资报告，验证以上新增出资已经到位。2008年 12月 26日，金丰纺织就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金丰纺织的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|严志花|765|货币|51%|
|2|徐国祥|735|货币|49%|
|合计||1500|-|100%|

3、股权结构及控制关系
（1）金丰纺织的股权及控制关系结构图
严志花 徐国祥
51% 49%
金丰纺织
24% 33%
杭州港佳纺织仪器
金富纱业
有限公司
（2）金丰纺织股东的简要情况介绍
严志花，女，身份证号33012119430303****，住所为杭州市萧山区北干街道城北村，现任金丰纺织监事。
徐国祥，男，身份证号33900519600629****，住所为杭州市萧山区北干街道城北村，严志花之子，现任金丰纺织执行董事兼经理、金富纱业董事、杭州港佳纺织仪器有限公司董事兼总经理、浙江棉纺织协会副理事长、萧山区纺织协会棉纺会长。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金丰纺织除参股金富纱业，还参股杭州港佳纺织仪器有限公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|杭州港佳纺织仪器有限公司|2500万美元|24%|制造业|

杭州港佳纺织仪器有限公司成立于 2006年 3月 9日，注册地为萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路177号，法定代表人包海东。港佳纺织为中外合资企业，中方股东金丰纺织持股比例为24%，经营范围为研发、生产：纺织仪器及其相关设备和部件、化纤纺丝纱线、纺织检测技术产品；销售：本公司生产的产品。目前港佳纺织年生产规模为纺织仪器 2000套，气流纺纱 660吨，涡流纺纱 10000吨。
5、主营业务发展状况
金丰纺织的主要生产各档化纤纯纺、混纺、差别化纤维纱及股线等一系列机
织、针织纱线，目前拥有国内外较先进的环锭纺设备8万锭，年可生产机、针织纱线折合标准纱20,000余吨。
6、最近两年主要财务数据
最近两年金丰纺织的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|31,299.15|33,369.28|
|负债总额|19,724.15|22,478.70|
|所有者权益|11,575.00|10,890.58|
|营业收入|13,636.59|18,826.85|
|利润总额|1,189.64|1,778.79|
|净利润|892.23|1,306.55|

以上财务数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。
（六）康源投资
1、康源投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州康源投资管理有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）|
|注册地址|萧山区瓜沥镇汇锦名店广场9-9二层|
|办公场所|萧山区瓜沥镇党山长联村|
|法定代表人|吕明峰|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|330181000471271|
|税务登记证号|330181322895839|
|组织机构代码|32289583-9|
|经营范围|投资咨询（除证券、期货、证券投资基金），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象设计及产品营销策划，实业投资。|
|成立日期|2014年11月10日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年11月设立
2014年 11月 10日，康源投资成立，注册资本为 500万元，由吕明峰和邵
尧兴分别以货币方式认缴出资 400万元和 100万元。2014年 11月 10日，康源
投资办理完成了工商设立登记。
康源投资设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|吕明峰|400|货币|80%|
|2|邵尧兴|100|货币|20%|
|合计||500|-|100%|

（2）2014年12月第一次股权转让
2014年12月2日，康源投资召开股东会，同意吕明峰、邵尧兴将持有康源投资全部400万元和100万元出资额转让给杭州发源投资管理有限公司。同日，吕明峰、邵尧兴与州发源投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。2014年12月4日，康源投资就以上事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，康源投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杭州发源投资管理有限公司|500|货币|100%|
|合计||500|-|100%|

3、股权结构及控制关系
（1）康源投资的股权及控制关系结构图
邵尧兴 邵海钟
80% 20%
杭州发源投资管理有限公司
100%
杭州康源投资管理有限公司
45% 100% 8%
芜湖市全顺置 杭州振亚贸易
金富纱业
业有限公司 有限公司
（2）康源投资股东及实际控制人的简要情况介绍
杭州发源投资管理有限公司成立于 2014年11月10日，注册资本500万元，法定代表人吕明峰，住所为萧山区瓜沥镇汇锦名店广场9-9一层，经营范围为投资咨询（不含证券、期货、证券投资基金），企业管理咨询，商务信息咨询，企
业形象设计及产品营销策划，实业投资。杭州发源投资管理有限公司的股东为邵
尧兴、邵海钟，分别持有发源投资80%和20%股权。
邵尧兴：男，身份证号33012119630506****，住所为杭州市萧山区进化镇三江村，现任发源投资项目经理。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，康源投资除参股金富纱业，还控制杭州振亚贸易有限公司、芜湖市全顺置业有限公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|杭州振亚贸易有限公司|960万元|100%|贸易|
|芜湖市全顺置业有限公司|5100万元|45%|房地产|

杭州振亚贸易有限公司成立于1999年7月26日，注册资本960万元，注册地为萧山区瓜沥镇长联村，法定代表人为吕明峰。康源投资持股比例为100%，振亚贸易经营范围为经销：轻纺产品，化纤原料，五金交电，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）；制造、加工：纺织面料，工艺绣品，服装及辅料；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出楼的商品和技术除外。目前主要经销涤粘布、涤纶布、针织布、纱等，产品销售全国多个省市，出口意大利、俄罗斯、菲律宾、越南、哥伦比亚、巴西、香港等地。
芜湖市全顺置业有限公司成立于 2012年 7月 19日，注册资本 5100万元，注册地为安徽省芜湖市芜湖县湾沚镇城南文教园区（县委党校内），法定代表人为邵泽军。康源投资持股比例为45%，经营范围为房地产开发（凭有效资质证经营）、销售。
5、主营业务发展状况
康源投资的主营业务为实业投资。
6、最近两年主要财务数据
最近一年金丰纺织的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,200.00|
|负债总额|1,200.00|
|所有者权益|0.00|

|||
|-|-|
|营业收入|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

以上财务数据未经审计。
（七）永固零部件
1、永固零部件基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州永固汽车零部件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|办公场所|萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以西、红四路以北|
|法定代表人|莫云兴|
|注册资本|345.3万美元|
|营业执照注册号|330181400001340|
|税务登记证号|330181751722602|
|组织机构代码|75172260-2|
|经营范围|生产：汽车零部件、纺织机械配件及电子元器件；销售：本公司生产的产品|
|成立日期|2003年8月26日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2003年8月设立及首期出资
永固零部件于 2003年8月26日设立，注册资本为150万美元，其中莫云兴以货币出资 90万美元，徐再兴以现金出资 28.8万元美元，机器设备出资 31.2万美元，分两期缴足，第一期缴付60%，第二期缴付40%。2003年7月29日，永固零部件取得了浙江省政府颁发的外经贸浙府资杭字【2003】03071号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2003年 10月 24日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审外验【2003】30号验资报告，验证第一期货币出资 638,698.24美元已经到位。
永固零部件首期出资到位后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|
|1|莫云兴|90|39.869824|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|徐再兴|60|24|货币|
|合计||150|63.869824|-|

（2）2004年8月第二期出资
2004年 8月 1日，康源投资召开董事会，同意徐再居的出资方式由现金出资28.8万美元、机器设备31.2万美元变更为现金出资60万美元。2004年8月9日，萧山经济技术开发区招商局出具了《关于同意杭州永固汽车零部件有限公司变更出资方式的批复》（萧开发招字【2004】146号），同意外方投资者徐再居出资方式调整为以美元现汇出资。2004年 10月 15日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审外验【2004】42号验资报告，验证第二期货币出资861，301.76美元已经到位。2004年 10月 26日，永固零部件就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次出资完成后，永固零部件的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|股权比例|
|1|莫云兴|90|90|货币|60%|
|2|徐再兴|60|60|货币|40%|
|合计||150|150|-|100%|

（3）2005年12月第一次增资及首次出资
2005年11月24日，永固零部件召开董事会，同意注册资本增加至345.3万美元，其中莫云兴新增出资 168.3万美元，徐再居新增出资 27万美元，其中首期出资占新增注册资本的15%。2005年12月1日，萧山经济技术开发区招商局出具了《关于同意杭州永固汽车零部件有限公司增资的批复》（萧开发招字【2005】206号），同意永固零部件注册增加至 345.3万美元。
2006年 3月 27日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审外验【2006】007号验证报告，验证首期增资款 301,640.86美元已经到位。2006年 4月 6日，永固零部件就以上事项完成了工商变更登记手续。
此次增资及首次出资完成后，永固零部件的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|股权比例|
|1|莫云兴|258.3|116.0125086|货币|74.80%|
|2|徐再兴|87|64.149|货币|25.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|345.3|180.164086|-|100%|

（4）2008年3月第二次出资
2008年 3月 21日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审外验【2008】007号验证报告，验证第二期增资款 1,651,359.14美元已经到位，永固零部件就以上事项完成了工商变更登记手续。
此次出资到位后，永固零部件的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|股权比例|
|1|莫云兴|258.3|258.3|货币|74.80%|
|2|徐再兴|87|87|货币|25.20%|
|合计||345.3|345.3|-|100%|

（5）2008年4月第一次股权转让
2007年 12月 14日，萧山经济技术开发区招商局出具了《关于同意杭州永固汽车零部件有限公司股权转让和调整董事会成员的批复》（萧开发招字【2007】370号），同意徐再居将永固零部件87万美元股权转让给维利德国际有限公司。
2008年 4月 1日，永固零部件召开董事会，同意徐再居将其持有永固零部件 87万美元的股权以1:1的价格转让给维利德国际有限公司。同日，徐再居与维利德国际有限公司签署了《股权转让协议》，永固零部件就以上变更事项完成了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，永固零部件的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|股权比例|
|1|莫云兴|258.3|258.3|货币|74.80%|
|2|维利德国际有限公司|87|87|货币|25.20%|
|合计||345.3|345.3|-|100%|

3、股权结构及控制关系
（1）永固零部件的股权及控制关系结构图
莫云兴 维利德国际有限公司
74.8% 25.2%
永固零部件
8%
金富纱业
（2）永固零部件股东的简要情况介绍
莫云兴：男，身份证号3301211954082****，住所为浙江省杭州市萧山区北干街道，现任永固零部件董事长、浙江兴昌纺织有限公司董事长。
维利德国际有限公司成立于2007年9月27日，注册地为中国香港，登记证号：38567947-000-09-11-3，注册编码：1170669，董事为张燕，法定地址为香港上环干诺首中122-124号海港商业大厦13楼。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，永固零部件除参股金富纱业，未控制其他企业。
5、主营业务发展状况
永固零部件的主营业务为生产和销售各种汽车轮毂轴承和轮毂轴承单元。目前公司的主导产品为第三代轮毂轴承单元系列产品。永固零部件 2013年被认定为浙江省科技中小型企业，2014年被认定为高新技术企业。
6、最近两年主要财务数据
最近两年永固零部件的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|10,562.94|9,707.66|
|负债总额|6,677.54|6,284.87|
|所有者权益|3,885.41|3,422.79|
|营业收入|6,122.85|5,345.18|
|利润总额|581.68|438.56|
|净利润|513.96|359.62|

以上财务数据中已经杭州萧永会计师事务所审计。
（八）世纪宝伦
1、世纪宝伦基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门世纪宝伦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|办公场所|厦门市思明区湖滨南路258号21A室|
|法定代表人|周东海|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|350200200068218|
|税务登记证号|350203568449492|
|组织机构代码|56844949-2|
|经营范围|对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|成立日期|2011年5月16日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011年5月设立及首期出资
2011年 5月 16日，世纪宝伦成立，注册资本为 1000万元，其中首次出资 500万元，由周东海和徐晓明分别以货币出资 450万元和 50万元。2011年 4月 20日，厦门中友会计师事务所有限公司出具了厦中友会验字【2011】第 50353号验资报告，验证首期出资已经到位。2011年5月16日，世纪宝伦完成了工商设立登记手续，并取得了厦门市工商行政管理局颁发的 350200200068218号营业执照。
世纪宝伦设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|周东海|900|450|货币|90%|
|2|徐晓明|100|50|货币|10%|
|合计||1000|500|-|100%|

（2）2011年7月第二期出资
2011年7月15日，世纪宝伦召开股东会，同意周东海和徐晓明缴纳第二期
出资款500万元，实收资本增加至1,000万元。2011年7月15日，2011年4月
20日，厦门中友会计师事务所有限公司出具了厦中友会验字【2011】第 50659号验资报告，验证第二期出资已经到位。2011年7月15日，世纪宝伦就以上事项完成工商变更登记手续。
第二次出资后，世纪宝伦的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|周东海|900|900|货币|90%|
|2|徐晓明|100|100|货币|10%|
|合计||1000|1000|-|100%|

3、股权结构及控制关系
（1）世纪宝伦的股权及控制关系结构图
周东海 徐晓明
90% 10%
世纪宝伦
20%
蓝天物流
（2）世纪宝伦股东的简要情况介绍
周东海，男，身份证号35062719720524****，住所为福建省厦门市思明区湖滨六里146号，现任世纪宝伦执行董事兼总经理、蓝天物流总经理、威振石化董事长。
徐晓明，女，身份证号21050319721112****，住所为福建省厦门市思明区大学路225号，周东海之妻，现任世纪宝伦监事、厦门大学教师。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除投资蓝天物流外，世纪宝伦未控制核心企业和关联企业。
5、主营业务发展状况
世纪宝伦的主营业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
最近两年世纪宝伦的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,254.25|1,815.56|
|负债总额|1.19|80.00|
|所有者权益|2,253.06|1,735.56|
|投资收益|613.86|118.52|
|利润总额|517.50|55.85|
|净利润|517.50|55.85|

以上财务数据中已经厦门会计师事务所有限公司审计。
（九）九洲恒昌
1、九洲恒昌基本情况
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|公司名称|新疆九洲恒昌物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|办公场所|新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路516号（黄渠社保局一楼）|
|法定代表人|王云章|
|注册资本|3000万元|
|营业执照注册号|650000057015019|
|税务登记证号|650109697812382|
|组织机构代码|69781238-2|
|经营范围|道路普通货物运输、危险货物运输（4类2项）；货运代理服务；装卸服务；汽车租赁；机械设备租赁；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年12月21日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2009年12月九洲恒昌设立
2009年 12月 21日，九洲恒昌设立，注册资本为 200万元，其中王云章和赵中荣分别以货币出资140万元和60万元。2009年12月21日，新疆天凌有限
责任会计师事务所出具了新天凌会验字【2009】12-160号验资报告，验证以上出
资已经到位。2009年 12月 21日，九洲恒昌办理完成了工商设立手续，并取得了注册号为650000057015019的工商营业执照。
设立时，九洲恒昌的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|140|货币|70%|
|2|赵中荣|60|货币|30%|
|合计||200|-|100%|

（2）2010年6月第一次股权转让
2010年5月31日，九洲恒昌召开股东会，同意股东王云章将其持有140万元出资额中 54万元出资额转让给熊新贵，20万元出资额转让给杨均滔，8万元出资额给予史海城，股东赵中荣将其持有 60万出资额中 2万元出资额转让给任晓乐。2010年6月11日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵中荣|58|货币|29%|
|2|熊新贵|54|货币|27%|
|3|王云章|54|货币|27%|
|4|杨均滔|20|货币|10%|
|5|史海城|8|货币|4%|
|6|任晓乐|6|货币|3%|
|合计||200|-|100%|

（3）2010年6月第一次增资
2010年6月23日，九洲恒昌召开股东会，同意股东赵中荣、熊新贵、王云章、杨均滔、史海城、任晓乐增资 200万元，注册资本变更为 400万元。2010年 6月 25日，新疆众鑫精算有限责任会计师事务所出具了新众会验字【2010】 058号验资报告，验证以上新增出资已经全部到位。2010年 6月 28日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵中荣|116|货币|29%|
|2|熊新贵|108|货币|27%|
|3|王云章|108|货币|27%|

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|-|-|-|-|-|
|4|杨均滔|40|货币|10%|
|5|史海城|16|货币|4%|
|6|任晓乐|12|货币|3%|
|合计||400|-|100%|

（4）2010年7月第二次增资
2010年7月18日，九洲恒昌召开股东会，同意股东赵中荣、熊新贵、王云章、杨均滔、史海城、任晓乐增资 300万元，注册资本变更为 700万元。2010年 7月 19日，新疆众鑫精算有限责任会计师事务所出具了新众会验字【2010】 070号验资报告，验证以上新增出资已经全部到位。2010年 7月 21日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵中荣|203|货币|29%|
|2|熊新贵|189|货币|27%|
|3|王云章|189|货币|27%|
|4|杨均滔|70|货币|10%|
|5|史海城|28|货币|4%|
|6|任晓乐|21|货币|3%|
|合计||700|-|100%|

（5）2011年3月第三次增资
2011年 3月 4日，九洲恒昌召开股东会，同意股东赵中荣、熊新贵、王云章、杨均滔、史海城、任晓乐增资300万元，注册资本变为1000万元。2011年 3月 4日，新疆众鑫精算有限责任会计师事务所出具了新众会验字【2011】030号验资报告，验证以上新增出资已经全部到位。2011年 3月 9日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵中荣|290|货币|29%|
|2|熊新贵|270|货币|27%|
|3|王云章|270|货币|27%|
|4|杨均滔|100|货币|10%|
|5|史海城|40|货币|4%|
|6|任晓乐|30|货币|3%|

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|-|-|-|-|
|合计|1000|-|100%|

（6）2011年7月第二次股权转让
2011年 7月 1日，九洲恒昌召开股东会，同意股东赵中荣、熊新贵、任晓乐分别将其持有的部分出资额转让给王云章、柴宏亮。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。2011年 8月 1日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|290|货币|29%|
|2|赵中荣|260|货币|26%|
|3|熊新贵|260|货币|26%|
|4|杨均滔|100|货币|10%|
|5|柴宏亮|50|货币|5%|
|6|史海城|40|货币|4%|
|合计||1000|-|100%|

（7）2012年5月第三次股权转让
2012年4月16日，九洲恒昌召开股东会，同意股东赵中荣将其持有的所有出资额260万元转让给王云章。同日，赵中荣与王云章签署了《股权转让协议》。
2012年5月25日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|550|货币|55%|
|2|熊新贵|260|货币|26%|
|3|杨均滔|100|货币|10%|
|4|柴宏亮|50|货币|5%|
|5|史海城|40|货币|4%|
|合计||1000|-|100%|

（8）2012年5月第四次增资
2012年5月20日，九洲恒昌召开股东会，同意股东王云章、熊新贵、杨均滔、柴宏亮、史海城增资 1000万元，注册资本变为 2000万元。2012年 5月 29
日，新疆众鑫精算有限责任会计师事务所出具了新众会验字【2012】044号验资
报告，验证以上新增出资已经全部到位。2012年5月30日，九洲恒昌就以上事
项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|1100|货币|55%|
|2|熊新贵|520|货币|26%|
|3|杨均滔|200|货币|10%|
|4|柴宏亮|100|货币|5%|
|5|史海城|80|货币|4%|
|合计||2000|-|100%|

（9）2013年6月第五次增资
2013年6月13日，九洲恒昌召开股东会，同意股东王云章、熊新贵、杨均滔、柴宏亮、史海城增资1,000万元，注册资本变为3,000万元。2013年6月20日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了宏昌天圆验字【2013】40037号验资报告，验证以上新增出资已经到位。2013年6月21日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|1650|货币|55%|
|2|熊新贵|780|货币|26%|
|3|杨均滔|300|货币|10%|
|4|柴宏亮|150|货币|5%|
|5|史海城|120|货币|4%|
|合计||3000|-|100%|

（10）2013年12月第四次股权转让
2013年 12月 20日，九洲恒昌召开股东会，同意股东熊新贵将其持有的所有出资额780万元转让给王云章、李正国。同日，熊新贵与王云章、李正国签署了《股权转让协议》。2013年12月27日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|1890|货币|63%|
|2|李正国|540|货币|18%|

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|3|杨均滔|300|货币|10%|
|4|柴宏亮|150|货币|5%|
|5|史海城|120|货币|4%|
|合计||3000|-|100%|

（11）2015年7月第五次股权转让
2015年7月13日，九洲恒昌召开股东会，同意股东李正国将其持有的部分出资额14.13万元转让给柴宏亮、史海城。同日，李正国与柴宏亮、史海城签署了《股权转让协议》。2015年 7月 17日，九洲恒昌就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，九洲恒昌的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王云章|1890|货币|63%|
|2|李正国|525.87|货币|17.53%|
|3|杨均滔|300|货币|10%|
|4|柴宏亮|157.85|货币|5.26%|
|5|史海城|126.28|货币|4.21%|
|合计||3000|-|100%|

3、九洲恒昌股权结构及控股股东的基本情况
（1）九洲恒昌的股权及控制关系结构图
李正国 杨均滔 王云章 柴宏亮 史海城
17.53% 10.00% 63.00% 5.26% 4.21%
九洲恒昌
71.87% 95.00% 13.00%
新疆九洲恒昌供应链 新疆九洲宏昌商贸有
蓝天物流
管理股份有限公司 限公司
（2）九洲恒昌股东的简要情况介绍
王云章，男，身份证号654301197106283539****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇西北路 1234号院，现任九洲恒昌执行董事兼总经理、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事长兼总经理、新疆九洲宏昌商贸有限公司监事。
李正国，男，身份证号65010419560815****，住所为乌鲁木齐市天山区翠
泉路937号蓝波湾小区，现任九洲恒昌监事、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限
公司监事会主席。
杨均滔，男，身份证号652601197206143917****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇团结路5号301室，现任九洲恒昌副总经理、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事、新疆九洲宏昌商贸有限公司执行董事兼经理。
柴宏亮，男，身份证号65412319760811****，住所为乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路 40号，现任九洲恒昌财务总监、新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司董事。
史海城，男，身份证号65430119761111****，住所为新疆阿勒泰市北屯镇西北路1234号院，现任九洲恒昌吉木萨尔县分公司负责人。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，九洲恒昌主要控股子公司情况如下：
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|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司|5000万元|71.87%|交通运输、仓储和邮政业|
|新疆九洲宏昌商贸有限公司|2000万元|95%|批发和零售业|

新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司成立于 2013年 12月 26日，住所为新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城物流园，经营范围为道路普通货物运输；仓储业，装卸搬运和运输代理业，批发零售交通运输设备、汽车零配件、建筑材料、水泥、煤炭、铝粉、铝锭；设备租赁，汽车租赁。共设有昌吉九洲恒昌物流有限公司、新疆九华天物流有限公司、新疆九洲恒昌信息科技有限公司、富蕴县九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐九洲恒昌汽车贸易有限公司等5家子公司。
新疆九洲宏昌商贸有限公司成立于 2012年 10月 22日，住所为新疆昌吉州阜康产业园东一区鸿基焦化南侧，经营范围为货车维修（二类）；房地产经纪；
石灰石、塑料制品、陶瓷制品、日用品、橡胶制品、劳动用防护用品、服装鞋帽、汽车配件、五金交电、电线电缆、机电设备、工程机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、钢材、石材、黄沙、水泥制品、化工原料及产品、工业除垢剂的销售；
谷物、棉花仓储；货物运输代理服务；装卸服务；房屋租赁。
5、主营业务发展状况
九洲恒昌经营范围涉及物流运输、第四方物流、物流信息平台、房产开发、汽车服务、商品贸易等业务。公司现有员工400人，自营车380辆，拥有各种性能先进的大型公路货物运输挂靠车1000辆，2014年运输能力达1300万吨，营运收入达到8.71亿元。2012年10月被国家交通部、财政部认定为第二批“甩挂运输试点企业”；2013年6月被中国交通企业管理协会评为“全国交通运输节能减排推进企业”；2013年7月被中国物流与采购联合会评为“4A”级物流企业；2013年8月被自治区评为“自治区道路货物运输骨干龙头企业”。
6、最近两年主要财务数据
最近两年九洲恒昌的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|17,161.47|27,711.11|
|负债总额|14,125.80|9,252.82|
|所有者权益|3,035.67|6,451.10|
|营业收入|11,982.88|67,322.87|
|营业利润|-1,104.10|4,018.47|
|利润总额|-420.63|4,315.47|
|净利润|-420.63|3,929.97|

以上财务数据均未经审计。
（十）振坤物流
1、振坤物流基本情况
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|公司名称|新疆振坤物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|公司住址|新疆吐鲁番市高昌区西环路团结小区11-2-402|
|办公场所|新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道94号|
|法定代表人|都春玲|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|652100050002010|
|税务登记证号|652101584796291|
|组织机构代码|58479629-1|
|经营范围|道路普通货物运输，危险货物运输（4 类 3 项、3 类、8 类）、煤炭|

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||批发，仓储服务、包装服务、货运信息服务、装卸服务、贸易投资、机械设备租赁、物业管理、房屋租赁、园林绿化、家政保洁、国内劳务派遣、房地产经营，金属材料、建材材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品、日用百货、橡胶制品、劳保用品、家畜产品、服装鞋帽、矿产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年12月26日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011年12月设立
振坤物流设立于 2011年 12月 26日，注册资本 1,000万元，其中都春玲和都玉玲分别以货币出资600万元和400万元，其中首次出资120万元和80万元，。
2012年 12月 26日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具了海天会验资【2011】第 12-236号验资报告，验证以上出资已经缴足。2011年 12月 26日，振坤物流办理完成了工商设立登记手续。
设立时振坤物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|都春玲|600|120|货币|60%|
|2|都玉玲|400|80|货币|40%|
|合计||1000|200|-|100%|

（2）2012年5月出资到位
2012年5月16日，振坤物流召开股东会，同意股东都春玲和都玉玲分别以货币增加出资额480万元和320万元，认缴出资额到位。2012年5月16日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具了海天会验资【2012】第003号验资报告，验证以上出资已经缴足。2012年5月18日，振坤物流就以上增资事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，振坤物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|都春玲|600|600|货币|60%|
|2|都玉玲|400|400|货币|40%|
|合计||1,000|1,000|-|100%|

（3）2015年4月第一次增资
2015年4月24日，振坤物流召开股东会，同意股东都春玲和都玉玲分别以债转股方式增加出资额 3,000万元和 2,000万元，注册资本从 1,000万元增加至 6,000万元。2015年 4月 24日，振坤物流就以上增资事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，振坤物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|都春玲|3,600|3,600|货币|60%|
|2|都玉玲|2,400|2,400|货币|40%|
|合计||6,000|6,000|-|100%|

3、振坤物流股权结构及控股股东的基本情况
（1）振坤物流的股权及控制关系结构图
都春玲 都玉玲
60%
40%
振坤物流
60% 100% 3%
托克逊县振坤物 玛纳斯县振坤物
蓝天物流
流有限公司 流有限公司
（2）振坤物流股东的简要情况介绍
都春玲，女，身份证号65242419740503****，住所为山东省安丘市潍徐南路269号，现任振坤物流执行董事兼总经理、蓝天物流监事。
都玉玲，女，身份证号65412419761025****，住所为新疆巩留县提克阿热克乡中心村，现任振坤物流监事、资金主管。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，振坤物流主要控股子公司情况如下：
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|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|托克逊县振坤物流有限公司|2,100万元|60%|交通运输、仓储和邮政业|

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|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|玛纳斯县振坤物流有限公司|500万元|100%|交通运输、仓储和邮政业|

托克逊县振坤物流有限公司成立于2013年10月10日，注册地为新疆吐鲁番地区托克逊县314国道西面（托福加油站南面300米），法定代表人都国强。振坤物流持股比例为60%。主营业务为国内货运代理、公路运输、仓储服务。目前托克逊县振坤物流有限公司拥有500余辆签约车辆，承接全疆各地的整车货物运输、危险货物运输、以及仓储、配送业务，公司以整车物流为企业特色服务，致力于发展向顾客提供供应链一体化服务的第三方物流企业。托克逊县振坤物流有限公司主营的公路运输服务具有优势的线路分别有：托克逊至乌鲁木齐方向；黑山矿区、硫磺沟矿区至托克逊、乌鲁木齐、阜康方向；托克逊至和硕方向，三条线路年运量达350万吨以上。
玛纳斯县振坤物流有限公司成立于2015年8月3日，注册地为新疆昌吉洲玛纳斯县凤城东路1-B区-B5-2-208，法定代表人项树武，振坤物流持股比例为100%，经营范围为：道路普通货物运输；机械设备租赁；货运信息服务；煤炭销售；仓储服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可经营）。
5、主营业务发展状况
振坤物流主要经营疆内公路货运运输（含危险化学品运输），兼营疆外长途整车、零担货运业务及煤炭贸易。目前振坤物流拥有自营车辆100台，社会挂靠车辆800多台，年运输能力1,100万吨/年以上，煤炭销售量500万吨/年，已成为疆内公路货运综合实力最强的运输企业之一。
6、最近两年主要财务数据
最近两年振坤物流的简要财务数据如下：
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|15,396.65|6,040.51|
|负债总额|14,159.42|5,164.37|
|所有者权益|1,237.22|876.14|
|营业收入|43,129.64|11,230.94|
|营业利润|361.31|117.08|
|利润总额|453.39|134.11|
|净利润|385.38|108.69|

以上财务数据均未经审计。
（十一）鑫汇鑫
1、鑫汇鑫基本情况
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|公司名称|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|办公场所|新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷226号B1-170|
|法定代表人|赵月娥|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|650103050005837|
|税务登记证号|652122057735091|
|组织机构代码|78763499-7|
|经营范围|服务:服装制作；销售：机械设备，矿山机械，耐磨材料，五金交电及电子产品，化工产品及原料，玻璃制品，建材及装饰材料，针纺织品，日用品，农畜产品，汽车装潢，化肥，工业盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年5月18日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）006年5月鑫汇鑫设立
2006年 5月 18日，鑫汇鑫设立，注册资本为 50万元，其中赵月娥、赵武峰和陈虹阳分别以货币出资25万元、12.5万元和12.5万元。2006年5月18日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了新天会验字【2006】929号验资报告，验证以上出资已经到位。
设立时鑫汇鑫的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵月娥|25|货币|50%|
|2|赵武峰|12.5|货币|25%|
|3|陈虹阳|12.5|货币|25%|
|合计||50|-|100%|

（2）2009年4月第一次增资
2009年 4月 2日，鑫汇鑫召开股东会，同意股东赵月娥、赵武峰、陈虹阳
增资 450万元，注册资本变更为 500万元。2009年 4月 2日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字【2009】4-015号验资报告。2009年4月3日，鑫汇鑫就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，鑫汇鑫的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵月娥|250|货币|50%|
|2|赵武峰|125|货币|25%|
|3|陈虹阳|125|货币|25%|
|合计||500|-|100%|

（3）2012年5月第一次股权转让
2012年 5月 2日，鑫汇鑫召开股东会，同意股东陈虹阳将其持有的所有出资额 125万元分别转让给赵武军 75万元、赵月娥 50万元。2012年 5月 3日，鑫汇鑫就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，鑫汇鑫的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵月娥|300|货币|60%|
|2|赵武峰|125|货币|25%|
|3|赵武军|75|货币|15%|
|合计||500|-|100%|

（4）2013年9月第二次增资
2013年 9月 8日，鑫汇鑫召开股东会，同意股东赵月娥、赵武峰、赵武军以货币形式增资 500万元，注册资本变更为 1,000万元。2013年 9月 12日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了新天会验字【2013】第099号验资报告，验证以上出资已经到位。2013年9月16日，鑫汇鑫就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次增资后，鑫汇鑫的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵月娥|600|货币|60%|
|2|赵武峰|250|货币|25%|
|3|赵武军|150|货币|15%|
|合计||1,000|-|100%|

3、鑫汇鑫股权结构及控股股东的基本情况
（1）鑫汇鑫的股权及控制关系结构图
赵武峰 赵月娥 赵武军
15% 60% 25%
鑫汇鑫
49% 5%
乌鲁木齐有鑫聚化工
蓝天物流
产品销售有限公司
（2）鑫汇鑫股东的简要情况介绍
赵月娥，女，身份证号65010319650117****，住所为乌鲁木齐市天山区幸福路36号，现任鑫汇鑫执行董事兼总经理。
赵武峰，男，身份证号65010319761121****，住所为乌鲁木齐市新市区北京南路19号，现任鑫汇鑫监事、副总经理。
赵武军，男，身份证号65010319730425****，住所为乌鲁木齐市新市区北京南路19号，现任鑫汇鑫副总经理。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，鑫汇鑫主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|乌鲁木齐有鑫聚化工产品销售有限公司|500万元|49%|批发和零售业|

乌鲁木齐有鑫聚化工产品销售有限公司成立于2009年9月11日，注册地为新疆乌鲁木齐新市区北站二路 226号，法定代表人芮长贵。鑫汇鑫持股比例为49%，乌鲁木齐有鑫聚化工产品销售有限公司拥有新疆化工产品产品集散地——乌鲁木齐化工市场20年的经营管理权，该市场于2010年底正式投入使用，目前拥有400多家商户。
5、主营业务发展状况
鑫汇鑫主要经营纯碱、烧碱、盐酸、硫酸等化工产品的销售，目前鑫汇鑫纯
碱年销售量大约在7-8万吨。
6、最近两年主要财务数据
最近两年鑫汇鑫的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|6,339.46|5,498.22|
|负债总额|4,066.44|3,472.87|
|所有者权益|2,273.02|2,025.35|
|营业收入|17,242.59|14,477.74|
|营业利润|-251.10|169.53|
|利润总额|247.67|181.60|
|净利润|247.67|181.60|

以上财务数据均未经审计。
（十二）鑫和聚丰
1、鑫和聚丰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆鑫和聚丰投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|办公场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 556 号百信钻石苑C座3单元502室|
|法定代表人|杨奇|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|650100050167990|
|税务登记证号|650152572511172|
|组织机构代码|57251117-2|
|经营范围|工业投资、商业投资、农业投资、林业投资、牧业投资、房地产业投资、旅游业投资、教育业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年4月14日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011年4月设立，第一次出资
2011年 4月 14日，鑫和聚丰设立，注册资本为 3,000万元，股东杨奇和张
勇分别认缴2,950万元和50万元，其中首次出资1000万元。2011年4月6日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字【2011】第4-021号验资报告，验证以上1,000万元出资到位。
设立时，鑫和聚丰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨奇|2,950|983.30|货币|98.33%|
|2|张勇|50|16.7|货币|1.67%|
|合计||3,000|1,000|-|100%|

（2）2012年3月第二次出资
2012年3月20日鑫和聚丰股东杨奇、张勇第二次出资500万元到位，实收资本由 1000万元变更为 1,500万元。乌鲁木齐海天会计师事务所出具了海天验字【2012】第 3-152号验资报告，验证以上 500万元出资到位。2012年 3月 20日，鑫和聚丰就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次出资完成后，鑫和聚丰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨奇|2,950|1,474.95|货币|98.33%|
|2|张勇|50|25.05|货币|1.67%|
|合计||3,000|1,500|-|100%|

（3）2012年9月第三次出资
2012年9月10日，鑫和聚丰召开召开股东会，同意股东杨奇、张勇第三次出资 1,000万元到位，实收资本从 1,500万元变更为 2,500万元。新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字【2012】第9-032号验资报告，验证以上1,000万元出资到位。2012年9月11日，鑫和聚丰就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次出资完成后，鑫和聚丰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨奇|2,950|2,458.25|货币|98.33%|
|2|张勇|50|41.75|货币|1.67%|
|合计||3,000|2,500|-|100%|

（4）2012年9月第四次出资
2012年9月24日，鑫和聚丰召开召开股东会，同意股东杨奇、张勇第四次出资 500万元到位，实收资本从 2500万元变更为 3,000万元。新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字【2012】第9-106号验资报告，验证以上 1,000万元出资到位。2012年9月24日，鑫和聚丰就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次出资完成后，鑫和聚丰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨奇|2950|2950|货币|98.33%|
|2|张勇|50|50|货币|1.67%|
|合计||3,000|3,000|-|100%|

（5）2015年6月第一次股权转让
2015年6月15日，鑫和聚丰召开股东会，同意张勇将持有鑫和聚丰全部的出资额转让给杨奇。2015年6月23日，鑫和聚丰就以上事项进行了工商变更登记手续。
此次股权转让完成，鑫和聚丰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨奇|3000|货币|100.00%|
|合计||3,000|-|100%|

3、鑫和聚丰股权结构及控股股东的基本情况
（1）鑫和聚丰的股权及控制关系结构图
杨奇
100%
鑫和聚丰
80% 4%
新疆百新佳城房地产开
蓝天物流
发有限公司
（2）鑫和聚丰股东的简要情况介绍
杨奇，男，身份证号65010519870630****，住所为乌鲁木齐市水磨沟区南
湖路西二巷4号，现任鑫和聚丰总经理。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，鑫和聚丰主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|产业类别|
|新疆百新佳城房地产开发有限公司|10000万元|80%|建筑业|

新疆百新佳城房地产开发有限公司成立于 2012年 6月 1日，注册地为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路 78号，法定代表人赵宏成。鑫和聚丰持股比例为80%，主要进行房地产开发经营和营销。
5、主营业务发展状况
鑫和聚丰主营业务为对外投资。
6、最近两年及一期主要财务数据
报告期内，鑫和聚丰的简要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|9,306.06|13,927.37|
|负债总额|6,243.76|10,957.22|
|所有者权益|3,062.30|2,970.15|
|营业收入|35.69|-|
|营业利润|94.69|8.14|
|利润总额|92.14|8.14|
|净利润|92.14|8.14|

以上财务数据均未经审计。
（十三）刘金国
1、刘金国基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘金国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65010419620616****|

|||
|-|-|
|姓名|刘金国|
|住所|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|通讯地址|乌鲁木齐市天山区新华南路17号4号楼2单元201号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

刘金国，1962年6月16日出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。1983年7月至1993年2月任新疆商业技工学校教师、教务科副科长；1993年3月至 2000年 2月任新疆化工工业供销总公司业务员、边贸公司经理；2000年 2月至2004年8月任新疆中泰化学股份有限公司供应部部长；2004年9月至2006年1月任新疆博达焦化有限公司董事长；2011年3月至2012年6月任蓝天物流常务副总经理；2012年7月至今任蓝天物流党委书记、董事、副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|蓝天物流|2012年7月至今|党委书记、董事、副总经理|持股4%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘金国先生还持有新疆中泰华油能源股份有限公司10%股权，此外刘金国先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易的发行对象中除控股股东中泰集团外，未向上市公司推荐董事及高级管理人员。中泰集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职位|推荐人|
|王洪欣|董事长|中泰集团|
|陈道强|董事|中泰集团|
|孙润兰|董事|中泰集团|
|王龙远|董事|中泰集团|
|范雪峰|董事|中泰集团|

四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次全体发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方中中泰集团为上市公司控股股东，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东，除此以外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
发行对象之间不存在一致行动关系。
第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达剩余54%股份，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股份，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以及刘金国合计持有的蓝天物流100%股份。
一、交易标的之新疆富丽达
（一）标的公司基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆富丽达纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|122,448.9796万|
|实收资本|122,448.9796万|
|营业执照注册号|652800058000229|
|税务登记证号|652801663645117|
|组织机构代码|75724440-2|
|经营范围|粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月6日|
|营业期限|2007年8月6日至2027年8月5日|

2、历史沿革
（1）新疆富丽达的设立
2007年6月12日，浙江富丽达与泰昌实业、豫棉棉业以货币出资设立新疆
富丽达，注册资本为人民币30,000万元。首期出资20%，即6000万元，剩余出
资额在公司营业执照签发后24个月内缴。2007年8月1日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会验字【2007】077号），审阅截至2007年8月1日收到上述三家股东的第1期实收资本6000万元。股东以货币出资。
2007年8月6日获发《企业法人营业执照》（注册号：652800058000229）。
新疆富丽达设立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|180,000,000|36,000,000|60%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|90,000,000|18,000,000|30%|
|新疆豫棉棉业有限公司|30,000,000|6,000,000|10%|
|合计|300,000,000|60,000,000|100%|

（2）新疆富丽达股东缴纳第二期出资
2008年1月6日，新疆富丽达召开临时股东会决议，决议实收资本增至 1.2亿元，由浙江富丽达增加出资6,000万元，其余股东本次不增加出资，并相应通过章程修正案。
2008年 1月 16日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会验字【2008】008号），审阅截至 2008年 1月 16日收到浙江富丽达的第 2期实收资本 6000万元。股东以货币出资。2008年 1月 16日，换发《企业法人营业执照》，注册资本3亿元，实收资本为1.2亿元。
（3）新疆富丽达股东缴纳第三期出资、第一次股权转让
2008年4月15日，新疆富丽达召开股东会并决议：同意泰昌实业将其所持有的公司部分股权（即24%）转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。
同日，浙江富丽达与泰昌实业签署《股权转让协议》，泰昌实业将其未缴纳的出资额（7,200万元），占新疆富丽达注册资本的24%以零价格转让。转让后，泰昌实业持有新疆富丽达6%股权，浙江富丽达持有84%股权。
同日，三家股东签署了《新疆富丽达纤维有限公司股东协议之修订》和《新疆富丽达纤维有限公司章程之修订》。
2008年4月26日，新疆富丽达股东会决议：本期由浙江富丽达增加出资6,000万元（即实收资本增至18,000万元），通过章程修正案。
2008年5月5日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会
验字【2008】037号），审阅截至2008年5月5日收到浙江富丽达的第3期实收
资本6000万元。股东以货币出资。
2008年 5月 12日，工商局换发新的《企业法人营业执照》，实收资本增至1.8亿元。
新疆富丽达股权结构变更如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|252,000,000|156,000,000|84%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|18,000,000|18,000,000|6%|
|新疆豫棉棉业有限公司|30,000,000|6,000,000|10%|
|合计|300,000,000|180,000,000|100%|

（4）第二次股权转让
2008年5月26日，新疆富丽达股东会决议：同意将豫棉棉业所持的新疆富丽达部分股权5%转让给浙江富丽达。
同日，三方股东签署《新疆富丽达纤维有限公司章程之修订》，豫棉棉业与浙江富丽达签署《股权转让协议》，协议约定豫棉棉业尚未缴纳的出资额2，400万元，将其中的1,500万元（占5%股权）转让给浙江富丽达。
上述转让后，新疆富丽达股权结构变更如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|267,000,000|156,000,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|18,000,000|18,000,000|6%|
|新疆豫棉棉业有限公司|15,000,000|6,000,000|5%|
|合计|300,000,000|180,000,000|100%|

（5）新疆富丽达股东缴纳第四期出资
2008年7月6日，新疆富丽达临时股东会决议：浙江富丽达增加出资 6,000万元，其余股东不增加出资，实收资本增至24,000万元；并通过章程修正案。
2008年 7月 22日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会验字【2008】059号），审阅截至 2008年 7月 22日收到浙江富丽达纤维有限公司的第4期实收资本6,000万元。股东以货币出资。
同月，工商局换发《企业法人营业执照》，新疆富丽达注册资本 3亿元，实收资本增至2.4亿元。
（6）新疆富丽达股东缴纳第五期出资
2008年8月1日，新疆富利达临时股东会决议：新疆富丽达实收资本增至 3
亿元，浙江富丽达增加出资5,100万元，豫棉棉业增加出资900万元，泰昌实业
不出资；并通过公司章程。
2008年8月7日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会验字【2008】066号），审阅截至2008年8月7日收到浙江富丽达和豫棉棉业的第5期实收资本 6,000万元。股东以货币出资。
同月，工商局换发《企业法人营业执照》，新疆富丽达注册资本 3亿元，实收资本3亿元。新疆富丽达股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|267,000,000|267,000,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|18,000,000|18,000,000|6%|
|新疆豫棉棉业有限公司|15,000,000|15,000,000|5%|
|合计|300,000,000|300,000,000|100%|

（7）第三次股权转让
2010年 5月 4日，新疆富丽达股东会决议：同意豫棉棉业将其持有新疆富丽达的全部股权（即5%）以人民币 1,500万元的价格转让给富达担保，其他股东放弃在同等条件下的优先购买权；同意修改章程。
2008年5月3日，豫棉棉业与富达担保签署《股权转让协议》，豫棉棉业以 1,500万元转让价格将其持有的公司5%股权及连带的所有股东权益转让给富达投资。
2008年 5月 4日，浙江富丽达和泰昌实业出具了同意放弃优先购买权《股东证明书》。
本次股权转让后，新疆富丽达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|267,000,000|267,000,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|18,000,000|18,000,000|6%|
|新疆富达投资担保有限公司|15,000,000|15,000,000|5%|
|合计|300,000,000|300,000,000|100%|

（8）新疆富丽达第一次增资，注册资本增至6亿元
2010年5月10日，新疆富丽达股东会决议：公司注册资本 30,000万元，增至 60,000万元；通过公司修正案（注：为同比例增资，明确 2010年 5月 25日之前富丽达股份实缴人民币1.33亿元，2012年5月19日之前各股东全部出资完毕）。
2010年 5月 20日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华
会验字【2010】035号），审阅截至 2010年 5月 20日收到浙江富丽达第 1期实
收资本1.335亿元。股东以货币出资1.335亿元。
本次增资后，新疆富丽达注册资本变更为6亿元，实收资本变更为4.335亿元，股东结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|400,500,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|18,000,000|6%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|15,000,000|5%|
|合计|600,000,000|433,500,000|100%|

 2010年8月13日，新疆富丽达股东会决议：公司实收资本由43,350万元增至 60,000万元；本期富丽达股份增加出资 13,350万元；泰昌实业增加 1,800万元；富达担保增加1,500万元；并通过利润分配方案和章程修改。
2010年 8月 19日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华会验字【2010】048号），审阅截至 2010年 8月 19日收到浙江富丽达、泰昌实业、富达担保实收资本1.665亿元。股东以货币出资1.665亿元。
本次增资后，新疆富丽达注册资本变更为6亿元，实收资本变更为6亿元，股东结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|实收资本（元）|股权比例|
|浙江富丽达纤维有限公司|534,000,000|534,000,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|36,000,000|6%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|30,000,000|5%|
|合计|600,000,000|600,000,000|100%|

（9）新疆富丽达第二次增资，中泰化学认购新增注册资本
2014年5月10日，新疆富丽达召开临时股东会并通过决议：新疆富丽达注册资本由人民币600,000,000元增至857,142,860元；同意吸收中泰化学为公司股东，其缴纳出资额为 257,142,860元，出资方式为货币，出资期限 2014年 5月20日之前。
2014年3月12日，中泰化学与浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、新疆富丽达签订《关于新疆富丽达纤维有限公司重组增资框架协议书》约定：中泰化学以现金增资新疆富丽达，增资后中泰化学持有新疆富丽达30%股权，浙江富丽达、泰昌实业、富达投资不参与本次增资，放弃增资认购权。中泰化学增资新疆富丽
达的金额和溢价比例根据新疆富丽达以2014年2月28日评估基准日的评估净值
确认。正衡资产评估有限责任公司于 2014年 4月 9日出具《新疆富丽达纤维有
限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》。本次评估基本情况如下：
|||
|-|-|
|评估对象|新疆富丽达的全部股东权益价值|
|评估范围|新疆富丽达于评估基准日的全部资产及负债|
|评估基准日|2014年2月28日|
|评估选用的价值类型|市场价值|
|评估方法|收益法|
|评估结论|于评估基准日2014年2月28日，新疆富丽达有限公司股东全部权益价值为111,360.21万元，评估增值7,203.27万元，增值率6.92%|

根据以上评估结果，每1元注册资本，中泰化学按1.856元价格认购，合计认购金额为 477,258,040元，其中 257,142,860元计入注册资本，220,115,180元计入新疆富丽达资本公积。
2014年5月15日，巴州工商局准予了注册资本、股东的变更登记。
本次增资完成后，新疆富丽达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资方式|股权比例|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|货币|62.3%|
|新疆中泰化学股份有限公司|257,142,860|货币|30.0%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|货币|4.2%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|货币|3.5%|
|合计|857,142,860|-|100%|

（10）新疆富丽达第三次增资，中泰化学、中泰贯喜认购新增注册资本
2014年 12月 24日，新疆富丽达召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由857,142,860元，增至1,224,489,796元；股东新疆中泰化学股份有限公司增加出资 306,122,446元，出资方式为货币，出资时间为 2015年 6月 30日；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业为公司股东，其缴纳出资额为61,224,490元，出资方式为货币，出资时间为2015年6月30日。
2014年 12月 25日，中泰化学、中泰贯喜与浙江富丽达、泰昌实业、富达担保签订《关于新疆富丽达纤维有限公司增资扩股协议书》约定：中泰化学以现金593,877,545元增资新疆富丽达，折合注册资本306,122,446元，增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46%的股权；中泰贯喜以现金 118,775,510元增资新疆富丽达，折合注册资本 61,224,490元，本次增资的定价原则按照以 2014年
2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审
计后的净资产净增加值之和作为增资依据，确定增资入股价格。经瑞华会计师事务所审计并出具《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 65010002号），以 2014年 11月 30日审计基准日，2014年 2月 28日至 2014年 11月 30日新疆富丽达审计后的净资产净增加值为 54,960.97万元，根据上一次评估结果，最终确定的新疆富丽达净资产公允价值为166,321.18万元。增资完成后，中泰贯喜合计持有新疆富丽达5%的股权；浙江富丽达、泰昌实业、富达投资不参与本次增资，放弃增资认购权。
2014年12月25日，巴州工商局准予了注册资本、股东的变更登记。
本次增资完成后，新疆富丽达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|新疆中泰化学股份有限公司|563,265,306|货币|46.00%|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|货币|43.61%|
|新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业|61,224,490|货币|5.00%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|货币|2.94%|
|新疆富达投资担保有限责任公司|30,000,000|货币|2.45%|
|合计|1,224,489,796|-|100.00%|

（11）新疆富丽达第四次股权转让
2015年 3月 26日，中泰贯喜与中泰集团签署《股权转让协议》，约定中泰贯喜将其持有的新疆富丽达的5%股权，全部转让给中泰集团，鉴于中泰贯喜仅实际出资59,387,755元，尚有一半注册资本待后续出资，为此，本次股权转让款作价 59,439,719转让给中泰集团，中泰集团受让股权后由其将剩余出资额59,387,755元缴至新疆富丽达。
2015年4月15日，新疆富丽达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意中泰贯喜将其在新疆富丽达的全部出资 6122.44898万元，占新疆富丽达注册资本的5%股权转让给中泰集团所有，同时吸收中泰集团为公司新股东；并作出决议对公司章程进行相应修改。
2015年4月15日，中泰贯喜与中泰集团盖章签署了《股权交割证》，载明：中泰贯喜将其在新疆富丽达的全部出资6122.44898万元，占公司注册资本的5%股权转让给中泰集团，此股权已交割完毕。
2015年4月28日，巴州工商局准予了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，新疆富丽达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|新疆中泰化学股份有限公司|563,265,306|货币|46.00%|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|货币|43.61%|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|61,224,490|货币|5.00%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|货币|2.94%|
|新疆富达投资担保有限责任公司|30,000,000|货币|2.45%|
|合计|1,224,489,796|-|100.00%|

3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据新疆富丽达设立及历次工商登记变更材料，新疆富丽达历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，新疆富丽达主体资格合法、有效，新疆富丽达现有股东合法持有新疆富丽达股权。新疆富丽达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保等4位股东提供的资料及相关承诺：
（1）新疆富丽达不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（2）浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保达作为新疆富丽达的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）本次交易实施完成前，浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保将确保新疆富丽达权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，新疆富丽达股权结构图如下：
中泰集团 浙江富丽达 中泰化学 泰昌实业 富达担保5.00% 43.61% 46.00% 2.94% 2.45%新疆富丽达
51.00% 51.00% 100.00% 39.00%
金富纱业 富丽震纶 富丽达投资 银达纤维
100.00%
浙江金佳龙
（2）股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的新疆富丽达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
根据浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保等4位股东提供的资料及相关承诺：
①新疆富丽达不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
②浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保达作为新疆富丽达的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
③本次交易实施完成前，浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保将确保新疆富丽达权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、组织架构
截至本报告书签署日，新疆富丽达组织架构如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
金富纱业 富丽震纶
副总经理 副总经理 副总经理副总经理 副总经理副总经理总工程师财务总监总经理助理
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|-|-|-|
|销售处|供应一处|供应二处|

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|-|-|
|工程管理部|机械动力部|

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|-|-|
|质检中心|生产技术部|

原纺原纺酸电仪
液练液练站气表
一一二二车车车
车车车车间间间
间间间间
6、下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，新疆富丽达下属控股公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|企业类型|享有权益比例|注册资本（万元）|产业类别|
|1|巴州金富特种纱业有限公司|有限责任公司|51%|15,000|棉纺织业|
|2|新疆富丽达能源投资有限公司|有限责任公司|100%|1,000|投资与资产管理业|
|3|新疆富丽震纶棉纺有限公司|有限责任公司|51%|60,000|棉纺织业|

截至本报告书签署日，新疆富丽达的联营公司的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|企业类型|享有权益比例|注册资本（万元）|产业类别|
|1|新疆银达纤维有限公司|有限责任公司|39%|3,574.3203|纺织业|

（1）巴州金富特种纱业有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|巴州金富特种纱业有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|15,000万|
|实收资本|15,000万|
|营业执照注册号|652800058004963|
|税务登记证号|652801062091008|
|组织机构代码|06209100-8|
|经营范围|纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月19日|
|营业期限|2013年3月19日至2043年3月19日|

②其他情况
金富纱业最近一期经审计的资产总额为105,447.93万元、营业收入55,455.10万元、净资产额 24,153.03万元以及净利润 5,646.60万元，新疆富丽达最近一期经审计的资产总额为 639,499.72万元、营业收入 266,178.89万元、净资产额 257,778.16万元以及净利润 14,317.71万元。金富纱业作为新疆富丽达的重要子公司以及新疆富丽达的直接下游企业对新疆富丽达的业务构成重大影响。金富纱业作为此次交易的标的资产之一，详细信息已在“第四节交易标的基本情况”之“交易标的之金富纱业的情况”中进行了详细披露。
（2）新疆富丽达能源投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆富丽达能源投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧（富丽达纤维公司内）|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧（富丽达纤维公司内）|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|1,000万|
|实收资本|1,000万|
|营业执照注册号|652800058005273|
|税务登记证号|652811072216177|
|组织机构代码|07221617-7|
|经营范围|煤矿及其他矿山投资、新能源开发与投资、实业投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年7月9日|
|营业期限|2013年7月9日至2043年7月8日|

②历史沿革
2013年 7月 9日，新疆富丽达以货币出资设立新疆富丽达能源投资，注册资本为人民币 1,000万元。2013年 6月 17日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字【2013】012号《验资报告》，验证以上出资已经到位。2013年7月9日，富丽达能源取得了新疆巴音郭楞蒙古族自治州工商局颁发的注册号为 652800058005273号《企业法人营业执照》。富丽达能源成立后，新疆富丽达持有新疆富丽达能源投资100%股权。
③最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|769.86|769.98|
|总负债|0.10|-|
|所有者权益合计|769.76|769.98|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.22|-228.95|
|利润总额|-0.22|-228.95|
|净利润|-0.22|-228.95|

（2）新疆富丽震纶棉纺有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆富丽震纶棉纺有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂53栋1层103室|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂53栋1层103室|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|60,000万|
|实收资本|60,000万|
|营业执照注册号|652800058006901|
|税务登记证号|652811313349588|
|组织机构代码|31334958-8|
|经营范围|纺织原料、纱线、纺织面料、无纺布的加工、销售及相关技术的研究、开发。|
|成立日期|2014年10月20日|
|营业期限|2014年10月20日至2064年10月19日|

②历史沿革
2014年10月20日，新疆富丽达、巴州震纶投资有限公司分别以货币 30,600万元、29,400万元出资设立富丽震纶，注册资本为人民币1,000万元。其中，新疆富丽达持有的股权比例为51%，巴州震纶投资有限公司持有的股权比例为49%。2014年10月 20日，富丽震纶取得了新疆巴音郭楞蒙古族自治州工商局颁发的注册号为652800058006901号《企业法人营业执照》。
③最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|17,322.79|-|
|总负债|9,322.89|-|
|所有者权益合计|7,999.90|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.10|-|
|利润总额|-0.10|-|
|净利润|-0.10|-|

7、主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）固定资产
根据新疆富丽达未经审计财务报表，截至2015年9月30日，合并财务报表口径新疆富丽达总资产为 639,499.84万元。新疆富丽达的主要资产情况具体如下：
①自有房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋座落|用途|面积（m2）|是否抵押|
|1|房权证库字第2010021203号|经济技术开发区富丽达路2999号49栋|地磅房|26.46|否|
|2|房权证库字第2010021204号|经济技术开发区富丽达路2999号48栋|原液连廊|611.98|否|
|3|房权证库字第2010021205号|经济技术开发区富丽达路2999号47栋|污泥泵房|169.29|否|
|4|房权证库字第2010021206号|经济技术开发区富丽达路2999号46栋|阀门间|129.78|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|房权证库字第2010021207号|经济技术开发区富丽达路2999号45栋|点火油库|633.06|否|
|6|房权证库字第2010021208号|经济技术开发区富丽达路2999号44栋|地磅房|20.43|否|
|7|房权证库字第2010021209号|经济技术开发区富丽达路2999号43栋|转运站|170.26|否|
|8|房权证库字第2010021210号|经济技术开发区富丽达路2999号42栋|除铁间|45.43|否|
|9|房权证库字第2010021211号|经济技术开发区富丽达路2999号41栋|主厂房|11,720.84|否|
|10|房权证库字第2010021212号|经济技术开发区富丽达路2999号40栋|筛破楼|1,467.82|否|
|11|房权证库字第2010021213号|经济技术开发区富丽达路2999号39栋|汽化风机房|55.54|是|
|12|房权证库字第2010021214号|经济技术开发区富丽达路2999号38栋|除尘控制室|110.22|是|
|13|房权证库字第2010021215号|经济技术开发区富丽达路2999号37号|空压站|386.36|否|
|14|房权证库字第2010021218号|经济技术开发区富丽达路2999号36栋|化学水处理站|2,244.02|否|
|15|房权证库字第2010021221号|经济技术开发区富丽达路2999号35栋|循环泵房|208.54|否|
|16|房权证库字第2010021222号|经济技术开发区富丽达路2999号34栋|配电室|564.81|否|
|17|房权证库字第2010021223号|经济技术开发区富丽达路2999号33栋|二期加压泵房|414.20|否|
|18|房权证库字第2010021224号|经济技术开发区富丽达路2999号32栋|一期加压泵房|414.20|否|
|19|房权证库字第|经济技术开发区富|综合间|1,125.61|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2010021225号|丽达路2999号31栋||||
|20|房权证库字第2010021226号|经济技术开发区富丽达路2999号30栋|污泥脱水间|1,118.94|否|
|21|房权证库字第2010021227号|经济技术开发区富丽达路2999号29栋|综合楼|477.05|否|
|22|房权证库字第2010021228号|经济技术开发区富丽达路2999号28栋|废气处理泵房、气处理泵房|417.86|否|
|23|房权证库字第2010021229号|经济技术开发区富丽达路2999号27栋|泵房|38.30|否|
|24|房权证库字第2010021230号|经济技术开发区富丽达路2999号26栋|2#泵房|38.30|否|
|25|房权证库字第2010021231号|经济技术开发区富丽达路2999号25栋|1#泵房|38.30|否|
|26|房权证库字第2010021232号|经济技术开发区富丽达路2999号24栋|二次排风机房|1,095.75|否|
|27|房权证库字第2010021233号|经济技术开发区富丽达路2999号23栋|一次排风机房|991.45|否|
|28|房权证库字第2010021234号|经济技术开发区富丽达路2999号22栋|酸碱储库|3,294.95|否|
|29|房权证库字第2010021235号|经济技术开发区富丽达路2999号21栋|二硫化碳库|759.88|否|
|30|房权证库字第2010021236号|经济技术开发区富丽达路2999号20栋|冷冻站|1,460.47|否|
|31|房权证库字第2010021237号|经济技术开发区富丽达路2999号19栋|酸站车间|17,074.38|否|
|32|房权证库字第2010021238号|经济技术开发区富丽达路2999号18号|纺练车间|22,210.13|否|
|33|房权证库字第2010021239号|经济技术开发区富丽达路2999号17|高压配电室|822.97|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||栋||||
|34|房权证库字第2010021240号|经济技术开发区富丽达路2999号16栋|软水站B|1,110.78|否|
|35|房权证库字第2010021241号|经济技术开发区富丽达路2999号15栋|软水站A|1,024.62|否|
|36|房权证库字第2010021242号|经济技术开发区富丽达路2999号14栋|原液车间|22,273.75|否|
|37|房权证库字第2010021243号|经济技术开发区富丽达路2999号13栋|4#成品库|979.43|否|
|38|房权证库字第2010021244号|经济技术开发区富丽达路2999号12栋|3#成品库|979.43|否|
|39|房权证库字第2010021245号|经济技术开发区富丽达路2999号11栋|2#成品库|979.43|否|
|40|房权证库字第2010021246号|经济技术开发区富丽达路2999号9栋|机物料库|3,081.83|否|
|41|房权证库字第2010021247号|经济技术开发区富丽达路2999号10栋|1#成品库|979.43|否|
|42|房权证库字第2010021248号|经济技术开发区富丽达路2999号8栋|机修车间|3,081.83|否|
|43|房权证库字第2010021249号|经济技术开发区富丽达路2999号6栋|职工食堂|2,169.62|否|
|44|房权证库字第2010021250号|经济技术开发区富丽达路2999号7栋|质检中心其他|992.24|否|
|45|房权证库字第2011064339号|建设路辖区石化大道64号1栋1至7层|综合|8,407.1|是|
|46|房权证库尔勒市开发区字第2015000200号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号1栋|公寓|5,124.80|是|
|47|房权证库尔勒市开发区字第2015000201号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号2栋|公寓|5,124.80|是|
|48|房权证库尔勒市开发区字第2015000202号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号3栋|公寓|5,124.80|是|
|49|房权证库尔勒|库尔勒经济技术开|公寓|5,124.80|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市开发区字第2015000203号|发区富丽达路3000号4栋||||
|50|房权证库尔勒市开发区字第2015000204号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号5栋|办公用房|4851.86|是|
|51|房权证库字第2013108503号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂51栋1层1,2层1|工业用房|928.76|否|
|52|房权证库字第2013108502号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂52栋1层1|工业用房|1,049.99|否|
|53|房权证库字第2013108501号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂53栋1层1|工业用房|2,152.49|否|
|54|房权证库字第2013108499号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂54栋1层1|工业用房|2,287.27|否|
|55|房权证库字第2013108498号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂55栋1层1|工业用房|1,694.86|否|
|56|房权证库字第2013108494号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂56栋1层1，2层1|工业用房|918.26|否|
|57|房权证库字第2013108493号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂57栋1层1|工业用房|414.20|否|
|58|房权证库字第2013108492号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂58栋1层1|工业用房|1,627.43|否|
|59|房权证库字第2013108486号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂59栋1层1|工业用房|1,627.43|否|
|60|房权证库字第2013108485号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽|工业用房|1,103.01|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||达纤维厂60栋1层1，2层1||||
|61|房权证库字第2013108484号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂61栋1层1|工业用房|3,294.95|否|
|62|房权证库字第2013108483号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂62栋1层1，2层1,3层1,4层1|工业用房|5,516.81|是|
|63|房权证库字第2013108480号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂63栋1层1，2层1|工业用房|1,526.01|否|
|64|房权证库字第2013108478号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂64栋1层1|工业用房|398.76|否|
|65|房权证库字第2013108477号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂65栋1层1|工业用房|146.31|是|
|66|房权证库字第2013108473号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂66栋1层1|工业用房|55.53|是|
|67|房权证库字第2013108460号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂67栋1层1|工业用房|700.57|否|
|68|房权证库字第2013108455号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂68栋1层1，2层1|工业用房|603.20|否|
|69|房权证库字第2013108454号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂69栋1层1，2层1|工业用房|1,529.46|否|
|70|房权证库字第2013108453号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂70栋1层1|工业用房|217.53|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|71|房权证库字第2013108452号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂71栋1层1，2层1|工业用房|2,106.45|否|
|72|房权证库字第2013108438号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂72栋1层1|工业用房|283.92|否|
|73|房权证库字第2013108451号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂73栋1层1，2层1|工业用房|284.46|否|
|74|房权证库字第2013108435号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂74栋1层1|工业用房|38.30|否|
|75|房权证库字第2013108433号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂75栋1层1|工业用房|38.30|否|
|76|房权证库字第2013108432号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂76栋1层1|工业用房|38.30|否|
|77|房权证库字第2013116277号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂77栋1层1|工业用房|2,789.15|否|
|78|房权证库字第2013116275号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂78栋1层1|工业用房|2,789.15|否|
|79|房权证库字第2013116276号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂79栋1层1|工业用房|2,789.15|否|
|80|房权证库字第2013116274号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂80栋1层1|工业用房|2,789.15|否|
|81|房权证库字第2013108431号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维公寓81栋1|其他|5,093.72|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||层1，2层1，3层1，4层1，5层1||||
|82|房权证库字第2013108430号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维公寓82栋1层1，2层1，3层1，4层1，5层1|其他|5,093.72|是|
|83|房权证库字第2013108408号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维公寓83栋1层1，2层1,3层1，4层1，5层1|其他|5,093.72|是|
|84|房权证库字第2013108429号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂84栋1层1|工业用房|9,219.07|否|
|85|房权证库字第2013116272号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂88栋1层1|工业用房|1,330.06|否|
|86|房权证库字第2013116273号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂89栋1层1|工业用房|1,330.06|否|
|87|房权证库字第2013116271号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂90栋1层1，2层1|工业用房|750.50|否|
|88|房权证库字第2013116266号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂91栋1层1|工业用房|232.75|否|
|89|房权证库字第2013116260号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂92栋1层1|工业用房|518.75|否|
|90|房权证库字第2013108523号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂93栋1层1|工业用房|379.75|否|
|91|房权证库字第2013108522号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂94栋1层|工业用房|518.75|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1||||
|92|房权证库字第2013108521号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂95栋1层1，2层1，3层1|工业用房|159.64|否|
|93|房权证库字第2013108520号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂96栋1层1|工业用房|117.60|否|
|94|房权证库字第2013108519号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂97栋1层1|工业用房|3,629.44|否|
|95|房权证库字第2013108518号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂98栋1层1，1层1（夹层），2层1，2层1（顶层）|工业用房|3,748.96|否|
|96|房权证库字第2013108517号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂99栋1层1，1层1（夹层），2层1，2层1（顶层）|工业用房|3,748.96|否|
|97|房权证库字第2013108516号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂100栋1层1，2层1|工业用房|5,807.00|否|
|98|房权证库字第2013108515号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂101栋1层1,，2层1|工业用房|5,807.00|否|
|99|房权证库字第2013108514号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂102栋1层1|工业用房|4,319.22|否|
|100|房权证库字第2013108513号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂103栋1层1|工业用房|461.89|否|
|101|房权证库字第2013108512号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂104栋1层1|工业用房|666.00|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|102|房权证库字第2013108511号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂105栋1层1|工业用房|231.25|否|
|103|房权证库字第2013108510号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂106栋1层1|工业用房|576.07|否|
|104|房权证库字第2013108509号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂107栋1层1|工业用房|228.16|否|
|105|房权证库字第2013108508号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂108栋|工业用房|34,181.94|否|
|106|房权证库字第2013108507号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂109栋1层1，1层1（夹层），3层1，2层1，2层1（夹层）|工业用房|24,923.41|否|
|107|房权证库字第2013108506号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂110栋1层1，1层1（夹层）2层1，3层1，4层1|工业用房|23,844.26|否|
|108|房权证库字第2013108505号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂111栋1层1|工业用房|786.24|否|
|109|房权证库字第2013108504号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂112栋1层1,2层1|工业用房|744.46|否|
|110|库尔勒市房权证开发区字第2015001768号|库尔勒经济技术开发区富丽达路2999号85栋1至5层|公寓|4,863.25|否|
|111|库尔勒市房权证开发区字第2015001769号|库尔勒经济技术开发区富丽达路2999号86栋1至5层|公寓|4,863.25|否|
|112|库尔勒市房权证开发区字第|库尔勒经济技术开发区富丽达路2999|公寓|4,863.25|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015001770号|号87栋1至5层||||
|113|库尔勒市房权证开发区字第2015001767号|库尔勒经济技术开发区富丽达路2999号130栋1至4层|公寓|9,382.47|否|

截至本报告书签署日，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约 23宗，建筑面积合计约 14,388.84平方米；新疆富丽达子公司金富纱业尚未办妥产权证书的房产约 7宗，建筑面积合计约 93,378.30平方米。新疆富丽达正在积极推进以上所有未办妥产权证书的房产办证事宜。
（2）主要无形资产情况
截至 2015年 9月 30日，新疆富丽达的无形资产净值为 12,698.52万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|13,895.05|1,196.53|-|12,698.52|
|合计|13,895.05|1,196.53|-|12,698.52|

新疆富丽达土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地座落|面积（m2）|地类（用途）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|巴国用（2013）第70号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|581,945.93|工业|出让|2056年6月17日|否|
|2|巴国用（2013）第71号|开发区218国道东侧、新疆富丽达用地内|77,986.92|工业|出让|2056年6月17日|否|
|3|巴国用（2013）第72号|开发区218国道东侧、新疆富丽达用地内|119,867.27|工业|出让|2056年6月17日|否|
|4|巴国用（2013）第73号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|80,559.94|工业|出让|2056年6月17日|否|
|5|巴国用（2013）第74号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|41,460.47|工业|出让|2056年6月17日|否|
|6|巴国用（2013）第75号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|87,205.40|工业|出让|2056年6月17日|否|
|7|巴国用|开发区218国道东侧、|83,252.08|工业|出|2056年6|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2013）第76号|富丽达用地南侧|||让|月17日||
|8|巴国用（2013）第77号|开发区218国道东侧、富丽达用地南侧|168,072.40|工业|出让|2056年6月17日|否|
|9|巴国用（2013）第78号|开发区218国道东侧、富丽达用地内|80,959.64|工业|出让|2056年6月17日|否|
|10|巴国用（2013）第79号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|81,881.78|工业|出让|2056年6月17日|否|
|11|巴国用（2013）第80号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|116,180.58|工业|出让|2056年6月17日|否|
|12|巴国用（2013）第81号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|97,918.85|工业|出让|2056年6月17日|否|
|13|巴国用（2013）第82号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|73,506.20|工业|出让|2056年6月17日|是|
|14|巴国用（2013）第83号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|90,837.20|工业|出让|2056年6月17日|否|
|15|巴国用（2013）第84号|开发区218国道东侧、富丽达路南侧|80,047.06|工业|出让|2056年6月17日|否|
|16|巴国用（2013）第85号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|45,375.23|工业|出让|2056年6月17日|是|
|17|巴国用（2010）第55号|开发区西尼尔园区、富丽达路|46,670.00|工业|出让|2060年11月18日|是|
|18|库尔勒国用（2008）第00000093号|新城区石化大道南侧、建设大厦东侧|4,027.50|商用|出让|2045年10月2日|是|

注：以上土地使用权情况明细表未包含新疆富丽达控股子公司金富纱业、富丽震纶的土地使用权情况。
（3）设备
截至2015年9月30日，新疆富丽达拥有的主要设备为粘胶短纤生产相关设
备，同时存在售后回租固定资产的融资租赁情形。其中，融资租赁具体情况如下：
①2013年7月29日，华融金融租赁股份有限公司（甲方）与新疆富丽达（乙
方）签订了编号为“华融租赁（13）回字第1305983100号”的《融资租赁合同》，该合同项下的融资租赁方式为回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将其拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。其中租赁物主要为新疆富丽达的污水设备、排污管道、配电设施、锅炉水处理设备等生产设备。《融资租赁合同》的主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|租赁方式|回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将其拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。|
|回租物品转让总价款|13,000万元|
|到期日|2016年8月15日|
|租赁期限|36个月|
|租金支付期次、支付方式|除首付租金外，第一期租金支付日定于起租日所在月后的第 3 个月之15日，以后每3个月对应日支付一期租金，共12期。|
|租赁利率|6.15%|
|服务费|2.73万元|
|风险金|1,300.00万元|
|留购价款|65.00万元|

同日，华融金融租赁股份有限公司与新疆富丽达签订了相应的《回租物品转让协议》（华融租赁（13）转字第 1305983100号），明确了租赁物的购买内容及价款。
②2013年9月26日，华融金融租赁股份有限公司（甲方）与新疆富丽达纤（乙方）签订了编号为“华融租赁（13）回字第 1308503100号”的《融资租赁合同》，该合同项下的融资租赁方式为回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将其拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。
其中租赁物主要为新疆富丽达的背压式汽轮发电机、SA300综合自动化系统、酸浴闪蒸设备等生产设备。《融资租赁合同》的主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|租赁方式|回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将其拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。|
|回租物品转让总价款|15,087万元|
|到期日|2016年9月15日|
|租赁期限|36个月|
|租金支付期次、支付方式|除首付租金外，第一期租金支付日定于起租日所在月后的第 3 个月之15日，以后每3 个月对应日支付一期租金，共12 期。具体支付日和支付金额以《租金支付计划表》为准。|

|||
|-|-|
|租赁利率|6.15%|
|服务费|0.00万元|
|风险金|无|
|名义货价|75.435万元（如乙方按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元）。|

同日，华融金融租赁股份有限公司与新疆富丽达签订了相应的《回租物品转让协议》（华融租赁（13）转字第 1308503100号），明确了租赁物的购买内容及价款。
③2013年9月26日，渝农商金融租赁有限责任公司（甲方）与新疆富丽达纤维有限公司（乙方）签订了编号为“CRQCFL-HT-2015-11”的《融资租赁合同》，该合同项下的融资租赁方式为售后回租，由甲、乙双方签订《回租物品转让协议》，乙方将其拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。其中租赁物主要为新疆富丽达的烘干机、130T高温高压硫化床、闪蒸设备、配电设施等生产设备。《融资租赁合同》的主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|租赁方式|售后回租，承租人将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给出租人，再从出租人处将租赁物租回使用。|
|回租物品转让总价款|60,000万元|
|到期日|2021年6月8日|
|租赁期限|72个月|
|租金支付期次、支付方式|按季支付，期末后付|
|租赁利率|5.65%|
|服务费|1,750.00万元|
|风险金|3,600.00万元|
|名义货价|1.00万元|

同日，渝农商金融租赁有限责任公司与新疆富丽达签订了相应的《新疆富丽达纤维有限公司售后回租项目买卖合同》（CQRCFL-HT-2015-011-MM），明确了租赁物的购买内容及价款。
（4）知识产权
①专利
新疆富丽达于 2013年 11月 11日申请发明专利《一种造纸浆再生为粘胶短纤维用浆粕的制备方法》。2015年 4月 22日，新疆富丽达收到国家知识产权局
颁发上述申请的《发明专利证书》。详情见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利|专利号|专利|有效期|

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|-|-|-|-|-|-|
|||类型||权人||
|1|一种造纸浆再生为粘胶短纤维用浆粕的制备方法|发 明专利|ZL201310558359.6|新 疆富 丽达|2013 年11月11日至2033年11月11日|

此外，新疆富丽达于2015年12月3日与浙江富丽达签订了《专利权转让协议》，协议规定浙江富丽达无偿将其合法拥有的九项专利转让给新疆富丽达。该九项专利的详细信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|粘胶纤维生产过程中的酸浴方法|发明专利|200710156118.3|2007.10.16|2010.4.21|
|2|一种粘胶纤维生产过程中除去气泡的方法|发明专利|200710156119.8|2007.10.16|2010.8.4|
|3|用于纺丝机的过滤器|实用新型|200920308592.8|2009.8.24|2010.5.19|
|4|用于生产粘胶纤维的塑化槽蒸汽喷射管|实用新型|200920308628.2|2009.8.24|2010.5.19|
|5|用于精开棉机的回风管装置|实用新型|200920308593.2|2009.8.24|2010.5.19|
|6|用于生产粘胶纤维的冷却系统|实用新型|200920308601.3|2009.8.24|2010.6.2|
|7|用于生产粘胶纤维的酸站酸浴混合桶|实用新型|200920308629.7|2009.8.24|2010.6.2|
|8|用于生产粘胶纤维的酸站测试平台|实用新型|200920308602.8|2009.8.24|2010.6.2|
|9|粘胶纤维生产中废气处理方法|发明专利|98111064.9|1998.9.5|2002.9.25|

截至本报告书签署日，新疆富丽达与浙江富丽达正在就上述专利向专利登记机关办理专利转让登记相关手续。
②商标
新疆富丽达于 2015年5月9日与浙江富丽达签订了《商标使用许可合同》，合同规定浙江富丽达将其注册的商标号为第1273192号商标，继续许可新疆富丽达使用在22类包装用纺织品袋，纤维纺织原料，纺织品纤维，纺织用玻璃纤维，苎麻纤维，椰子纤维，纺织品用塑料纤维，未加工的亚麻、包装带、编织袋商品上。许可使用期限自 2012年 5月 9日起至 2019年 5月 13日止。该商标使用许可合同已于2012年12月5日在国家工商行政管理总局商标局备案。以上所述商
标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类号|商标文样|商品/服务列表|专用权期限|
|1|1273192|22||包装用纺织品袋；纤维纺织原料；纺织品纤维；纺织用玻璃纤维；苎麻纤维；椰子纤维；纺织品用塑料纤维；未加工的亚麻；包装带；纺织袋|2009-05-14至2019-05-13|

③软件著作权
截至本报告书签署日，新疆富丽达及其下属子公司未拥有任何软件著作权。
（5）存货
新疆富丽达的存货主要为生产粘胶短纤所需的浆粕、烧碱等原材料、生产辅料以及粘胶短纤、粘胶纱等产成品。截至2015年9月30日，新疆富丽达的存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||占比|
||账面余额|跌价准备|账面价值||
|原材料|24,965.78|-|24,965.78|59.58%|
|在产品|2,770.72|-|2,770.72|6.61%|
|库存商品|14,014.77|-|14,014.77|33.45%|
|周转材料|152.42|-|152.42|0.36%|
|合计|41,903.69|-|41,903.69|100.00%|

（6）应收票据
截至2015年9月30日，新疆富丽达的应收票据余额为 108,395.52万元，全部为银行承兑汇票。其中，已质押的应收票据余额为98,011.52万元。
8、新疆富丽达的主要负债、或有负债情况
根据新疆富丽达未经审计财务报表，截至2015年9月30日，合并财务报表口径新疆富丽达总负债381,748.56万元。其主要负债情况为短期借款，截至 2015年9月30日，新疆富丽达短期借款余额为219,022.14万元，占总负债比为57.37%。
9、新疆富丽达对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，新疆富丽达及其子公司不存在对外担保情况。
（2）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，新疆富丽达的抵押、质押情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|7,113.33|信用证保证金|
|应收票据|98,011.52|短期借款质押|
|固定资产|6,527.18|短期借款抵押|
|无形资产-土地使用权|1,659.49|短期借款抵押|
|合计|113,311.52||

（3）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，新疆富丽达及其子公司不存在关联方资金占用情况。
（4）其他
新疆富丽达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
10、新疆富丽达业务资质与经营许可
截至本报告书签署日，新疆富丽达取得的资质如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司名称|许可资质或资质名称|经营许可证（编号）|认证/许可机构|发证日期|到期日期|
|1|新疆富丽达|非药物类易制毒化学品生产备案证明|（新）3S65280000002|巴州安全生产监督管理局|2013.07.10|2016.07.09|
|3|新疆富丽达|ISO9001：2008质量管理体系认证|1313Q10492R0M|浙江公信认证有限公司|2013.11.04|2016.11.03|
|4|新疆富丽达|ISO9001：2008职业健康安全管理体系认证|1313S10161R0M|浙江公信认证有限公司|2013.11.04|2016.11.03|
|5|新疆富丽达|ISO9001：2004环境管理体系认证|1313E10201R0M|浙江公信认证有限公司|2013.11.04|2016.11.03|
|6|新疆|ISO9001：|CMS新【2015】|中启计量体系|2015.02.10|2020.02.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||富丽达|2003测量管理体系认证|AA1321|认证中心|||
|7|新疆富丽达|巴音郭楞蒙古自治州排放污染物许可证|PWD6528000002|库尔勒经济技术开发区西尼尔镇|2014.09.13|2017.09.12|
|8|新疆富丽达|取水许可证|取水（巴水）字【2015】第4号|巴音郭楞蒙古自治州水利局|2015.01.01|2015.06.30|
|9|新疆富丽达|中华人民共和国海关净出口货物发货人报关注册登记证书|6504960068|乌鲁木齐海关驻库尔勒办事处|2009.06.29|2016.07.13|
|10|新疆富丽达|安全生产标准化证书|AQBIIIFZ新201500005|巴音郭楞蒙古自治州安全生产监督管理局监制|2015.02.25|2018.02.24|

11、新疆富丽达的税收优惠
根据国家 2011年 1月 1日起执行的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）相关规定，58号文明确自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，新疆富丽达和金富纱业属于纺织行业，为产业名录中的鼓励类产业，可享受西部大开发15%的所得税优惠政策，同时根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。上述文件有效期后，企业是否能够继续享有企业所得税优惠政策，需要向相关主管部门申报批准。
新疆富丽达和金富纱业尚未收到新疆自治区政府下达的关于企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策延期的相关通知。本次评估出于审慎的
原则，未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策。
根据上述文件规定，新疆富丽达及金富纱业符合西部大开发战略，可享受相关税收优惠政策。故企业在预测年度所得税的盈利预测中仅考虑了西部大开发政策对于企业所得税的影响，即自2016年至2020年的盈利预测中，所得税按西部大开发优惠政策15%考虑，自2021年之后，所得税按25%考虑，并未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，并以此确认交易标的的估值以及业绩承诺。
综上所述，本次评估均是在各项政府文件有效期内做的合理判断，出于审慎角度，均未考虑可能存在的所得税优惠政策延长等情况，因此，经营成果是合理的，并不存在对不确定税收优惠政策的严重依赖。同时本报告书中，已在重大风险提示中的“税收政策变化的风险”部分进行了相关披露。
12、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署日，新疆富丽达不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、税务、国土、安全、环保等政府主管部门出具的证明或新疆富丽达出具的书面说明，新疆富丽达近三年不存在工商、税务、国土、安全、环保等方面的重大违法违规行为。
13、最近三年主营业务发展情况
蓝天物流的主营业务情况参见“第四节之三交易标的情况之蓝天物流之二、标的公司的主营业务情况”。
14、最近两年经审计的主要财务数据
新疆富丽达 2013年、2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计，具体如下：
1、合并资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|244,297.16|146,092.27|176,976.26|
|非流动资产|395,202.56|368,261.8|281,929.85|
|资产总额|639,499.72|514,354.07|458,906.11|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|323,709.94|225,049.51|189,505.53|
|非流动负债|58,011.61|85,396.77|167,633.31|
|负债总额|381,721.56|310,446.27|357,138.85|
|所有者权益|257,778.16|203,907.80|101,767.26|

2、合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|266,178.89|366,151.42|358,258.07|
|营业利润|4,630.51|903.97|8,306.44|
|利润总额|15,387.43|7,161.50|8,591.30|
|净利润|14,317.71|7,122.17|7,883.93|
|归属于母公司净利润|11,586.05|4,021.26|7,883.93|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|0.75|0.65|0.93|
|速动比率（倍）|0.63|0.35|0.35|
|应收账款周转率（次/年）|19.13|47.15|91.92|
|存货周转率（次/年）|4.17|3.64|2.80|
|资产负债率|59.69%|60.36%|77.82%|

15、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见“第五节交易标的的评估或估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
中泰化学通过 2014年 5月和 2014年 12月两次增资新疆富丽达，获得新疆富丽达合计46%股权。其中，第一次增资的交易价格参照正衡资产评估有限公司出具的《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2014】029号）》确定。
此次评估的基本情况如下：
|||
|-|-|
|评估对象|新疆富丽达的全部股东权益价值|
|评估范围|新疆富丽达于评估基准日的全部资产及负债|
|评估基准日|2014年2月28日|

|||
|-|-|
|评估选用的价值类型|市场价值|
|评估方法|收益法|
|评估结论|于评估基准日 2014 年 2 月 28 日，新疆富丽达有限公司股东全部权益价值为 111,360.21 万元，评估增值 7,203.27 万元，增值率6.92%|

第二次增资的交易价格按照以 2014年 2月 28日净资产评估值加 2014年 2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产净增加值之和作为增资依据，确定增资入股价格。经瑞华会计师事务所审计并出具《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第65010002号），以2014年 11月30日审计基准日，2014年 2月 28日至 2014年 11月 30日新疆富丽达审计后的净资产净增加值为 54,960.97万元，根据上一次评估结果，最终确定的新疆富丽达截至2014年11月30日的净资产公允价值为166,321.18万元。
新疆富丽达 2014年与2015年评估情况的差异主要来源如下：
（1）2015年评估预测收入高于2014年评估
2015年评估时预测未来收入高于 2014年评估时，主要原因是 2014年评估时，按当时设计产能 30万吨进行计算，此次评估时新疆富丽达经过技术改造，产能已扩大至36万吨，未来也按照36万吨产能进行预测，产能扩张将导致销售收入规模高于2014年。
（2）2015年评估预测成本低于2014年评估
2015年评估时单位成本低于 2014年评估，主要原因是第一，与 2014年评估时相比，经过技术改造，生产线对原材料的适应性有所提升，可以采用价格更低、来源更广的纸浆经改性后部分替代价格更高的棉浆粕、溶解浆，单位原材料成本下降。2014年评估测算时原材料主要以棉浆粕为主，单位成本预测较高。
第二，2014年评估时辅助原材料价格及能源价格均较高，2015年评估时烧碱价格下降、政府对电费给予的补助都降低了辅助原材料的成本。
（3）2015年评估运费低于2014年评估
2015年评估的运费远低于 2014年评估，主要原因是 2014年评估时主要考虑产品九成以上销往内地，国内运费及其他销售杂费成本较高，2015年评估预测期内新疆富丽达的粘胶短纤产品将主要满足于疆内市场需求，致使运费成本大
幅下降。
（4）2015年评估时溢余资产高于 2014年评估时
2014年评估时新疆富丽达溢余负债大于溢余资产，其中应付融资租赁款及应付设备款作为溢余负债处理，而 2015年评估时溢余资产大于溢余负债，对估值结果影响较大。
因此，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。
（二）标的公司主营业务情况
1、新疆富丽达主营业务、主要产品及服务概况
新疆富丽达是我国主要的再生纤维素纤维生产基地之一。长期以来，新疆富丽达一直致力于“生态、环保、可再生”粘胶短纤的生产、销售和技术开发，已跻身于世界粘胶短纤生产企业前列。新疆富丽达的经营格局能够充分利用新疆的区位经济优势，目前新疆已初步形成了以棉纺和粘胶纤维为主导的产业体系。新疆富丽达拥有年产 36万吨粘胶短纤的生产能力，可以充分利用新疆作为我国最大棉产区的原料资源优势。
新疆富丽达主要产品为粘胶短纤，主要用于纺织服装领域和产业用纺织品领域。在纺织服装领域，粘胶短纤主要用于纺制纱线，广泛应用于棉纺、针织、毛纺等领域，最终用于制造衬衫、西服、内衣、童装、睡衣、针棉织品、床上用品等。在产业用纺织品领域，粘胶短纤主要用于制造无纺布、特种纱线等，最终用于制造各种医用纺织品，如口罩、手术衣、消毒纱布、绷带、杀菌布等；卫生保健用品，如卫生巾、尿片、湿纸巾等；清洁过滤材料，如擦拭布、过滤布等；包装材料，如环保袋、清洁袋；家庭装饰织物，如贴墙布、台布、帷帘等。
2、标的公司主要产品的工艺流程图
粘胶短纤生产工艺主要包括三个部分：粘胶制备、纺丝、后处理，由原液车间、纺练车间和酸站构成。
（1）原液车间生产工艺
①原液车间生产工艺流程图
浆粕 膜过滤
NaOH
喂粕 浸渍 压榨 二次浸渍 压榨
废气（H2S、CS2） CS 2, NaOH
溶解 黄化 称重 老成 粉碎
废气（HS、CS）
2 2
头道过滤 熟成 脱泡 二道过滤 纺丝桶
废水 废气（HS、CS）废气（HS、CS） 废水
2 2 2 2
②工艺流程说明
原料浆粕进入喂粕机后，经过二道浸渍和二道压榨后形成碱液，碱液需经过滤除去半纤维素以保证浸液和碱纤中的半纤含量，过滤后的碱液回用于浸渍工艺，碱纤进入下一道粉碎工序；
粉碎后的碱纤落入老成箱内，通过调节老成时间和老成温度控制碱纤的聚合度，老成装置输出的碱纤运送至称量装置称量，并由金属检测器进行检测，将可能含有细小金属检出后送入黄化机；
碱纤进入黄化机后，通过一系列程序控制（如抽真空、充氮保护、加二硫化碳黄化至黄化终点、解除真空、排风等）后送料至黄酸酯分散器，经溶解机溶解和头道过滤后进行熟成，熟成后达到熟成指标要求的粘胶经快速脱泡和二道过滤除去气泡和杂质后送入纺丝桶供纺练车间使用。
（2）纺练车间生产工艺
①纺练车间生产工艺流程图
酸浴供纺丝 纺丝返回酸浴 蒸汽 废气、芒硝
原液车间来
纺丝A浴 一道牵伸 牵伸B浴 二道牵伸
的粘胶
废气（HS、CS）废气、芒硝 废水、CS冷凝
2 2 2
Na SO
2 3
水洗 脱硫 精炼成网 切断 水洗C浴
硫代硫化物 蒸汽 废汽 废水、废气
漂白 上油 烘干 精开松 短纤成品
次氯酸钠 油剂
②工艺流程说明
原液车间输送来的粘胶进入纺丝机的计量泵，从喷丝头喷出，在凝固浴（A浴）中凝固生成纤维素丝条，经一道牵伸辊牵伸后进入塑化浴（B浴），再经二道牵伸辊牵伸后引向 C浴，然后进入切断机加工成需要的纤维长度，落入精练机待处理；
切断纤维进入精练机的成网装置后均匀铺开，随着蒸汽的导入，纤维中的二硫化碳被挤出，同时使纤维得到开松，再经脱硫、漂白、上油等精练过程处理后由高压轧车轧干，使得纤维回潮率达到110%左右湿度；
湿纤维进入烘干机进行湿热交换并经初开松后到达调湿区调整到规定的含水率要求，从烘干机输出后再经由精开棉机开松，然后由风送机送入自动打包机打包成粘胶短纤成品。
（3）酸站生产工艺
①酸站生产工艺流程图
NaOH
SO
2 净化后
冷凝回收尾气 燃烧装置 余热锅炉 碱喷淋
排放
废气（HS、CS）
2 2 蒸汽回用 Na SO
2 3
纺丝返回酸浴 脱气装置 酸浴底槽 过滤 加热
硫酸、
母液 硫酸锌
沉淀 芒硝 去真空结晶 蒸发酸浴 酸浴高位槽
脱水 元明粉 废气、废水 酸浴供纺丝
②工艺流程说明
纺丝返回的酸浴经脱气处理后落入酸浴底槽，通过酸浴离心泵送入过滤器去除杂质后进入加热器加热，补加纺丝损失的硫酸和硫酸锌后送往酸浴高位槽，由酸浴高位槽送往纺练车间，供纺丝使用；
酸浴底槽送一部分酸浴（经过滤）去闪蒸装置将水份去除以保证酸浴的浓度，蒸发通过真空系统使酸浴在各阶段蒸发器内闪蒸，获得的二次蒸汽作为下一级的加热热源；
酸浴底槽将一部分酸浴（经过滤）送往真空结晶装置，水份被绝热，从结晶机输出后进入增浓器，再送往芒硝分离机将芒硝与母液分离，母液回酸浴底槽，芒硝经溶解、沉淀、蒸发、脱水、烘干处理后形成元明粉。
3、标的公司的主要经营模式
（1）采购模式
新疆富丽达采购的物资主要为棉浆粕、木浆粕及生产过程中消耗的烧碱、硫酸等化工辅料和原煤等。新疆富丽达的木浆粕、纸浆粕主要由国外进口采购，棉浆粕及烧碱、硫酸等化工料和原煤由国内采购。
新疆富丽达主要通过上市公司全资子公司中泰（香港）公司进口木浆粕、纸浆粕，由中泰化学采购烧碱、盐酸等化工料。棉浆粕、棉短绒、化工辅料及原煤采购主要采取与合格供应商建立长期稳定合作关系的方式，签订长期合同，根据
市场状况确定交易价格。
新疆富丽达根据 ISO9001标准体系建立了《采购与付款管理制度》来规范采购业务流程。新疆富丽达供应部根据生产部门、机物料仓库和办公室提交的需求计划编制采购计划，从合格供应商中确定拟采购厂商，报主管部门批准后实施采购，质检中心对采购的物资进行检验，以保证入库物资的品质。
（2）生产模式
新疆富丽达粘胶短纤主要采取自行生产、以产定销的方式。新疆富丽达的生产部门按照生产线的设计产能进行生产，根据市场对粘胶短纤不同品种规格的需求状况和订货数量、交货期等要求，编制和调整年度生产计划和月度生产计划，按照生产计划组织生产。
此外，新疆富丽达拥有年产9万吨棉浆粕的生产能力，可以部分满足其生产粘胶短纤产品的需求。
（3）销售模式
新疆富丽达采取直销加经销的模式，利用新疆厂区的能源、资源和单位成本优势，以地理区域划分建立不同的销售网络，直接面向下游目标客户、贴近市场进行销售。
新疆富丽达产品以内销为主、外销为辅。内销方面，产品优先满足其控股子公司金富纱业自身纱线生产的原料需求，剩余产品分别销往疆内和疆外。内销产品除销往新疆本地外，主要销售区域位于福建、浙江、江苏、山东等地。外销方面，在中泰化学入股前，新疆富丽达主要通过浙江富丽达的子公司香港汉嘉国际贸易有限公司在中泰化学入股后，新疆富丽达主要通过中泰化学全资子公司中泰（香港）公司将产品经销出口至国外市场。
新疆富丽达产品的定价原则采取以市场供求为基础，综合考虑市场需求、竞争对手报价、生产成本等因素进行制定。新疆富丽达根据市场情况随时对价格进行调整确定最终售价。
（4）盈利模式
新疆富丽达通过面向其下游纺纱企业或相关经销商销售粘胶短纤产品取得销售收入，并通过合理地组织生产经营，有效地控制原材料采购成本、人工成本和其他期间费用，以实现盈利。此外，依据当地产业扶持政策取得的相关政府补
贴收入，包括贷款财政贴息、运费补贴、原料补贴等，也对新疆富丽达的盈利水平产生一定影响。
（5）结算模式
新疆富丽达根据客户所在地域及信誉程度确定不同的结算模式。疆外客户，一般采用款到发货以及货到付款等方式进行结算，疆内客户，若客户信誉较好，也采用先发货后付款的方式进行结算。
4、主要产品的生产、销售情况
（1）主要产品的产销情况
报告期内，新疆富丽达粘胶短纤产品不存在大量库存积压的情况，产销率可以保持在95%以上，具体的产量和销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|产能利用率|产销率%|
|2013|320,000|321,753.31|306,927.21|100.55%|95.39|
|2014|320,000|328,248.63|362,707.50|102.58%|110.5|
|2015年1-9月|250,000|240,081.50|249,433.88|96.03%|103.9|

注：2014年、2015年1-9月的粘胶短纤的销量中包含对其控股子公司金富纱业的销量；
2015年7月新疆富丽达通过生产线技术改造将年产能32万吨提升至36万吨。
（2）主要产品的分区域销售情况
报告期内，新疆富丽达粘胶短纤产品分地区销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2014年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|新疆|26,539.21|7.59%|76,393.20|21.12%|61,822.10|24.32%|
|福建|131,424.40|37.58%|115,341.66|31.89%|109,018.12|42.89%|
|浙江|124,463.20|35.59%|113,199.57|31.30%|36,408.94|14.33%|
|江苏|10,793.45|3.09%|6,683.84|1.85%|23,668.95|9.31%|
|山东|28,919.52|8.27%|14,459.31|4.00%|11,927.84|4.69%|
|广西|2,077.19|0.59%|993.67|0.27%|1,593.95|0.63%|
|国内其他|4,234.18|1.21%|5,807.37|1.61%|5,008.59|1.97%|
|外销|21,280.08|6.08%|28,826.53|7.97%|4,714.55|1.85%|
|总计|349,731.24|100.00%|361,705.15|100.00%|254,163.05|100.00%|

注：2014年、2015年 1-9月的新疆地区的粘胶短纤销售金额中包含对其控股子公司金富纱业的销量。
（3）产品的主要消费群体
粘胶短纤产业链及主要应用领域
棉花 棉纺
纺织服针织 装领域棉短绒 棉浆粕
毛纺等
木材 木浆粕 粘胶短纤 医用纺织品
卫生保健用品
产业用纺织品领域竹子等 竹浆等
清洁过滤材料
5、标的公司前五大客户收入及采购明细
2013年、2014年、2015年 1-9月，新疆富丽达向前五名客户销售金额之和占当期销售总额的比例分别为55.44%、57.61%、25.26%，不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期向前五名客户销售具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|2015年1-9月|1|金富纱业|粘胶短纤|46,265.29|18.20%|
||2|福建省长乐市锦源纺织有限公司|粘胶短纤|20,061.37|7.89%|
||3|福建合德轻工有限公司|粘胶短纤|16,642.37|6.55%|
||4|福建省长乐市新华源纺织有限公司|粘胶短纤|13,974.55|5.50%|
||5|阿克苏永翔纺织有限责任公司|粘胶短纤|13,521.22|5.32%|
||合计|||110,464.80|25.26%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|2014年度|1|浙江富丽达|粘胶短纤|108,212.70|29.92%|
||2|香港汉嘉国际贸易有限公司|粘胶短纤|28,826.53|7.97%|
||3|金富纱业|粘胶短纤|25,790.43|7.13%|
||4|福建鑫华股份有限公司|粘胶短纤|23,775.22|6.57%|
||5|阿克苏永翔纺织有限责任公司|粘胶短纤|21,781.13|6.02%|
||合计|||208,386.00|57.61%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|2013年度|1|浙江富丽达|粘胶短纤|122,786.34|34.27%|
||2|福建省长乐市锦源纺织有限公司|粘胶短纤|23,466.32|6.55%|
||3|阿克苏永翔纺织有限责任公司|粘胶短纤|18,231.82|5.09%|
||4|福建省长乐市新华源纺织有限公司|粘胶短纤|17,773.52|4.96%|
||5|厦门仟惠商贸有限公司|粘胶短纤|16,360.05|4.57%|
||合计|||198,618.04|55.44%|

注：鉴于此次新疆富丽达控股子公司金富纱业也为此次交易标的资产之一，以上前五名客户销售情况包含新疆富丽达对金富纱业的销售。
随着金富纱业的纱线生产线于2014年起逐渐投产，2014年、2015年1-9月新疆富丽达向金富纱业销售的粘胶短纤逐渐增加。此外，在中泰化学控股新疆富丽达之前，新疆富丽达的粘胶短纤产品主要通过浙江富丽达进行经销，故2013年、2014年新疆富丽达对浙江富丽达的销售占比很大。2014年底中泰化学控股新疆富丽达之后，新疆富丽达更多地采用直销模式，将产品直接销售至下游纺纱企业。
报告期内，前五大客户中金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，浙江富丽达为新疆富丽达的股东，香港汉嘉国际贸易有限公司为浙江富丽达的子公司，除以上客户之外，其他客户与新疆富丽达及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系。
6、报告期向前五名供应商采购情况
2013年、2014年、2015年1-9月，新疆富丽达向前五名供应商采购金额之和占当期采购总额的比例分别为63.54%、48.42%、70.51%，不存在向单个供应商采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期向前五名供应商采购具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|商品名称|金额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-9月|||||
|1|中泰化学|化工料、浆粕料|78,949.40|43.92%|
|2|阿拉尔新农阳光商贸有限公司|浆粕料|11,542.77|8.02%|
|3|中泰（香港）公司|浆粕料|11,330.55|7.87%|
|4|新疆银鹰工贸有限公司|浆粕料|8,051.13|5.59%|
|5|湖南骏泰浆纸有限责任公司|浆粕料|7,364.79|5.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计||---|117,238.64|70.51%|
|2014年度|||||
|1|浙江富丽达|浆粕料|50,514.99|17.12%|
|2|中泰化学|化工料|36,600.58|12.41%|
|3|泰昌实业|浆粕料|20,198.36|6.85%|
|4|辽阳瑞兴化工有限公司|化工料|18,904.49|6.41%|
|5|湖南骏泰浆纸有限责任公司|浆粕料|16,599.24|5.63%|
|合计||---|142,817.66|48.42%|
|2013年度|||||
|1|浙江富丽达|浆粕料|124,475.18|34.75%|
|2|中泰化学|化工料|39,161.17|10.93%|
|3|泰昌实业|浆粕料|26,914.05|7.54%|
|4|巴州瑞兴化工有限公司|化工料|19,268.09|5.38%|
|5|尉犁同丰油脂工贸有限责任公司|化工料|17,683.93|4.94%|
|合计||---|227,502.42|63.54%|

在中泰化学控股新疆富丽达之前，新疆富丽达主要通过浙江富丽达进行浆粕的采购，故2013年、2014年新疆富丽达对浙江富丽达的采购占比很大。2014年底中泰化学控制新疆富丽达之后，新疆富丽达更多地通过中泰化学间接采购以及从浆粕供应商直接采购浆粕。
报告期内，前五大供应商中泰化学为新疆富丽达控股股东，浙江富丽达、泰昌实业为新疆富丽达股东，中泰（香港）公司为中泰化学全资子公司，除以上供应商外，其他供应商与新疆富丽达及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系。
7、标的公司主要技术情况
1、主要技术
新疆富丽达坚持走“内联外引”之路，在引进、消化、吸收国内外先进生产工艺和技术的基础上，积极开展同国内外知名企业、科研机构和院校之间的交流和合作，大力挖掘企业内部潜能，积极推行自主研发和技术改造，使各项工艺技术达到行业领先水平。生产过程广泛采用行业推崇和产业政策鼓励的连续浸渍、二次浸渍、膜过滤工艺、中温老成、连续溶解、快速脱泡、高温熟成、精练成网、
酸浴的多级闪蒸技术、自动反洗等先进生产工艺，主要工序均采用DCS集散型自
动控制系统进行控制。
新疆富丽达积极探索研究生产过程中废气、废水等污染物的防治，形成了一套成熟高效的废气、废水治理和转化再利用技术。
截至本报告书签署日，新疆富丽达已取得1项国家发明专利，并从此次交易对方浙江富丽达受让3项国家发明专利和6项实用新型专利。
（三）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
新疆富丽达收入的确认政策和时间标准如下：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|商品销售收入|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体而言：新疆富丽达在客户收到货物，并签署收货单后，确定收入实现。|

2、同行业会计政策和会计估计的差异
报告期内新疆富丽达主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对新疆富丽达利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）财务报表编制基础
新疆富丽达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围变化情况
截至2015年9月30日，新疆富丽达合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经|注册地|业务性|持股比例（%）|取得方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营地||质|直接|间接||
|富丽达能源|库尔勒|库尔勒经济技术开发区|投资|100.00||投资设立|
|富丽震纶|库尔勒|库尔勒经济技术开发区|工业|51.00||投资设立|
|金富纱业|库尔勒|库尔勒经济技术开发区|工业|51.00||非同一控制下的企业合并|
|浙江金佳龙国际贸易有限公司|杭州|杭州萧山|贸易|100.00||投资设立|

报告期内新疆富丽达合并财务报表范围变化情况如下：
①2014年发生的非同一控制下企业合并概况
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|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|
|金富纱业|2014.7.31|8,870.40|51.00|从金富纱业原股东处购买|

2014年7月31日，新疆富丽达分别向金富纱业股东杭州迅航实业有限公司、杭州全顺纺织有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司、杭州金丰纺织有限公司收购了其拥有的金富纱业40%、2%、2%、7%，共计51%的股权。2014年 7月 31日作为股权转让交割日，自此新疆富丽达取得对金富纱业的控制权，纳入新疆富丽达合并范围。
②其他原因的合并范围变动
2013年7月9日新疆富丽达以货币资金人民币1,000.00万元出资设立全资子公司富丽达能源。该公司自设立日起纳入新疆富丽达合并范围。
2014年10月20日新疆富丽达与巴州震纶投资有限公司共同出资人民币60,000.00万元设立富丽震纶。其中新疆富丽达出资人民币30,600.00万元，占股51%，巴州震纶投资有限公司出资人民币29,400.00万元，占股49%。该公司自设立日起纳入新疆富丽达合并范围。
二、交易标的之金富纱业
（一）标的公司基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|巴州金富特种纱业有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧|
|法定代表人|王培荣|
|注册资本|15,000万|
|实收资本|15,000万|
|营业执照注册号|652800058004963|
|税务登记证号|652801062091008|
|组织机构代码|06209100-8|
|经营范围|纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月19日|
|营业期限|2013年3月19日至2043年3月19日|

2、历史沿革
（1）金富纱业设立
2013年3月18日，金丰纺织、迅航实业和全顺纺织以货币出资设立金富纱业，注册资本为人民币5,000万元。2013年3月8日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字【2013】A010号《验资报告》，验证以上出资已经到位。2013年3月19日，金富纱业取得了新疆巴音郭楞蒙古族自治州工商局颁发的注册号为652800058004963号《企业法人营业执照》。
金富纱业设立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|金丰纺织|2,500|2,500|50%|
|迅航实业|2,000|2,000|40%|
|全顺纺织|500|500|10%|
|合计|5,000|5,000|100%|

（2）第一次增资
2013年5月20日，巴州金富股东会决议，同意公司注册资本增加至 10,000万元，其中金丰纺织增加货币出资 2500万元，迅航实业增加货币出资 2,000万元，全顺纺织增加货币出资500万元。2013年5月31日，新疆华瑞有限责任会
计师事务所出具了华会验字【2013】A003号《验资报告》，验证以上出资已经到
位。
2013年6月7日，金富纱业就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金富纱业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|金丰纺织|5,000|5,000|50%|
|迅航实业|4,000|4,000|40%|
|全顺纺织|1,000|1,000|10%|
|合计|10,000|10,000|100%|

（3）第一次股权转让
2013年 7月 30日，金富纱业召开股东会，同意金丰纺织将金富纱业 1000万元出资额转让给永固零部件，转让价格为 1元/每 1元出资额。同日，金丰纺织与永固零部件签署了《股权交割证明》。2013年8月6日，金富纱业就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，金富纱业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|金丰纺织|5,000|5,000|40%|
|迅航实业|4,000|4,000|40%|
|全顺纺织|1,000|1,000|10%|
|永固零部件|1,000|1,000|10%|
|合计|10,000|10,000|100%|

（4）第二次增资
2013年8月12日，金富纱业召开股东会，同意公司注册资本增加至 15,000万元，其中金丰纺织增加出资 2,000万元，迅航实业增加出资 2,000万元，全顺纺织增加出资500万元，永固零部件增加出资500万元。2013年8月12日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了华会验字【2013】A014号《验资报告》，验证以上新增出资已经全部到位。2013年8月15日，金富纱业就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金富纱业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|金丰纺织|6,000|6,000|40%|
|迅航实业|6,000|6,000|40%|
|全顺纺织|1,500|1,500|10%|
|永固零部件|1,500|1,500|10%|
|合计|15,000|15,000|100%|

（5）第二次股权转让
2014年7月30日，金富纱业召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、永固零部件分别将其持有的金富纱业6,000万元、1,050万元、300万元、300万元出资额转让给新疆富丽达。同日，迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、永固零部件与新疆富丽达签署了《股权交割证明》，转让价格约为1.16元每一元出资额，此次转让价格参照正衡资产评估有限公司出具的正衡评报字【2014】068号评估报告确定。2014年 8月 1日，金富纱业就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|
|1|迅航实业|6,000|6,957.176|新疆富丽达|
|2|金丰纺织|1,050|1,217.5058||
|3|全顺纺织|300|347.8588||
|4|永固零部件|300|347.8588||

本次股权转让后，金富纱业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|新疆富丽达|7,650|7,650|51%|
|金丰纺织|4,950|4,950|33%|
|全顺纺织|1,200|1,200|8%|
|永固零部件|1,200|1,200|8%|
|合计|15,000|15,000|100%|

（6）第三次股权转让
2014年 11月 23日，金富纱业召开股东会，同意全顺纺织有将其持有的金富纱业全部1,200万元出资额转让给康源投资，转让价格为1元每一元出资额。
同日，全顺纺织与康源投资签署了《股权交割证明》。2014年11月26日，金富纱业就以上事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，金富纱业的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|新疆富丽达|7,650|7,650|51%|
|金丰纺织|4,950|4,950|33%|
|康源投资|1,200|1,200|8%|
|永固零部件|1,200|1,200|8%|
|合计|15,000|15,000|100%|

3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据金富纱业设立及历次工商登记变更材料，金富纱业历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，金富纱业主体资格合法、有效，金富纱业现有股东合法持有金富纱业股权。金富纱业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据金丰纺织、康源投资和永固零部件3位股东提供的资料及相关承诺：
1、金富纱业不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、金丰纺织、康源投资和永固零部件作为金富纱业的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；金丰纺织、康源投资和永固零部件依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、本次交易实施完成前，金丰纺织、康源投资和永固零部件将确保金富纱业权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，金富纱业股权结构图如下：
新疆富丽达 金丰纺织 康源投资 永固零部件
51% 33% 8% 8%
金富纱业
100%
浙江金佳龙
（2）股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的金富纱业股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
根据金丰纺织、康源投资和永固零部件3位股东提供的资料及相关承诺：
1、金富纱业不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、金丰纺织、康源投资和永固零部件作为金富纱业的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；金丰纺织、康源投资和永固零部件依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、本次交易实施完成前，金丰纺织、康源投资和永固零部件将确保金富纱业权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、组织架构
截至本报告书签署日，金富纱业织架构如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
设 生 办 综 财 销
备 产 公 合 务 售
部 部 室 物 部 部
流
部
6、下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，新疆金富纱业拥有1家全资子公司浙江金佳龙，具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江金佳龙国际贸易有限公司|
|公司类别|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册地址|萧山区北干街道建设一路1号中栋国际银座1002-1室|
|办公地址|萧山区北干街道建设一路1号中栋国际银座1002-1室|
|法定代表人|吕明峰|
|注册资本|6,500万元|
|实收资本|6,500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照注册号|330181000386778|
|税务登记证编号|330181077308038|
|组织机构代码|07730803-8|
|经营范围|棉、化纤纺织品，针纺织品，纺织原料，纺织面料，五金交电，轻纺产品，工艺绣品，服装及辅料的销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2013年8月28日|
|营业期限|2013年8月28日-2043年8月27日|

（2）历史沿革
2013年8月28日，金佳龙贸易设立，注册资本为6,500万元。2013年8月27日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具了杭萧会内设验[2013]142号验资报告，验证6500万元出资额已经到位。2013年8月28日，金佳龙贸易在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成设立登记手续，并取得了330181000386778号营业执照。
金佳龙贸易设立时，股权结构如下：
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|股东名称|认 缴 出 资 额（万元）|实缴出资额（万元）|持 股 比 例（%）|
|金富纱业|货币|6,500|100.00|
|||6,500|100.00|

金佳龙贸易设立至今，股权情况未发生变动。
（3）主营业务
金佳龙贸易为金富纱业的子公司，2014年主要负责销售金富纱业纱线产品，
2015年以来处于预备注销状态。
（4）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|13,207.74|6,629.29|
|总负债|6,271.82|32.32|
|所有者权益合计|6,935.93|6,596.97|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,283.82||
|利润总额|451.95|129.29|
|净利润|338.96|96.97|

7、主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）固定资产
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，金富纱业的主要资产包括固定资产和无形资产。其中固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，无形资产包括土地。除账面显示的资产外，金富纱业使用的资产还包括租赁房产，融资租赁设备，具体如下：
①自有房产
截至2015年9月30日，金富纱业130万锭纱线一期工程所建设的102#、104#、106#、108#车间及相关附属设施、35KV变电站、换热站及生产消防泵房已经完工，合计建筑面积约93,378.30平方米，金富纱业正在办理房屋产权证书。
②租赁房产
截至2015年9月30日，金富纱业租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租赁标的|用途|租金|
|1|金富纱业|泰昌实业|2015年6月15日-2016年6月15日|1号公寓楼和2号公寓楼共100间宿舍|职工住宿|350元/间/月|

（2）土地使用权-土地使用权
截至2015年9月30日，金富纱业拥有的土地使用权情况如下：
截至2015年9月30日，金富纱业拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证书编号|面积（平方米）|土地使用权人|用地性质|取得方式|终止日期|他项权利情况|
|1|巴国用（2014）第40号|390405.34|金富纱业|工业用地|出让|2064年6月23日|无|

截至报告书签署日，金富纱业为建设 20万纱锭项目，与巴州国土资源局库尔勒经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得 w-16地块土地使用权，宗地坐落于开发区富丽达路南侧，泰昌路东侧，宗地面积 151,204平方米，出让金总额为 3,628,896元，金富纱业目前已经缴纳，正在办理土地使用权证。
（3）设备
截至2015年9月30日，金富纱业拥有的主要设备为气流纺、涡流纺等纺纱设备，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|数量|原值|净值|成新率|
|气流纺纱机|87|17,132.77|15,824.14|92.36%|
|涡流纺|12|3,732.76|3,613.23|96.80%|
|合计|99|20,865.53|19,437.37|93.16%|

其中9台气流纺纱机为融资租赁取得，具体如下;
单位：万元
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|类别|类别|数量|原值|净值|成新率|
|气流纺纱机|融资租赁|9|2,053.78|1,880.96|91.59%|
|合计||9|2,053.78|1,880.96|91.59%|

（4）知识产权
①专利
截至本报告书签署日，金富纱业有1项外观专利已取得受理通知书。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请日期|专利名称|专利类型|权利人|专利号|
|1|2015年5年25日|条筒运输车|外观|金富纱业|201530160844.8（申请号）|

②商标
截至本报告书签署日，金富纱业有一项商标注册申请，已取得申请受理通知
书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|注册人|注册/申请号|类别|使用范围|
|1||金富纱业|15807379（申请号）|核定使用商品（第23类）|缝纫线和纱；丝线和纱;绢丝；纱；精纺棉；纺织用弹性线和纱；纺织线和纱；棉线和棉纱；人造线和纱；缝纫线和纱；|

③软件著作权
截至本报告书签署日，新疆富丽达及其下属子公司未拥有任何软件著作权。
8、新疆富丽达的主要负债、或有负债情况
根据金富纱业的审计报告，截至2015年9月30日，金富纱业的主要负债为应付账款等流动负债以及通过融资租赁和售后回租方式应确认的长期应付款，金富纱业不存在或有负债。
（1）应付账款
截止2015年9月30日，金富纱业的应付账款主要为应付工程款、材料费、设备款、运费等。具体如下：
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|-|-|
|项目|2015年9月末余额|
|工程款|911.66|
|材料费|17,175.25|
|设备费|37.09|
|运费|1,242.97|
|其他|88.58|
|合计|19,455.55|

（2）长期应付款及一年内到期的非流动负债
截至2015年9月30日，金富纱业的长期应付款及一年内到期的非流动负债，为应付融资租赁款等。具体如下：
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|-|-|
|长期应付款|2015年9月末余额|
|华融金融租赁股份有限公司|3,857.20|
|远东国际租赁有限公司|828.75|
|减：一年内到期部分|3,239.21|
|合计|1,446.74|
|一年内到期的非流动负债|2015年9月末余额|
|1年内到期的长期应付款|3,239.21|
|合计|3,239.21|

（3）其他流动负债
截至2015年9月30日，金富纱业的其他流动负债为新疆富丽达给予的财务资助5亿元，用于金富纱业的项目建设。
9、新疆富丽达对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况（1）对外担保
截至2015年9月30日，金富纱业不存在对外担保的情况。
（2）资产抵押、质押情况
截至 2015年 9月 30日，金富纱业为进行融资租赁，将 2套清梳联、30台纺纱机和 14台高效并条机抵押给华融金融租赁股份有限公司，抵押物原值合计8,637.22万元。除此以外，金富纱业资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，金富纱业股东、实际控制人及其关联方不存在占用金富纱业非经营性资金的情形。
（4）其他
金富纱业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
10、新疆富丽达业务资质与经营许可
金富纱业取得了库尔勒市经济技术开发区环境保护局颁发的排放污染物许可证，具体如下：
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|序号|所属公司名称|资质证明名称|排放物种类|获得日期|到期日期|发证单位|
|1|金富纱业|排放污染物许可证（PWQ6528010019）|废水、固废|2015 年9月7日|2018 年9月6日|库尔勒市经济技术开发区环境保护局|

金富纱业于 2014年 10月 27日进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记
表号01696434，进出口企业代码为6500062091008。
金富纱业于 2014年 10月 29日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》，海关注册编码为6504960167。
12、新疆富丽达的税收优惠
金富纱业根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、《产业结构调整指导目录（2005）版》和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2020年度企业所得税减按15%征收。
根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》（新政发【2010】99号和《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条有关规定，2011年至2015年度享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。
13、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署日，金富纱业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、税务、国土、安全、环保等政府主管部门出具的证明或金富纱业出具的书面说明，金富纱业近三年不存在工商、税务、国土、安全、环保等方面的重大违法违规行为。
13、最近三年主营业务发展情况
金富纱业的主营业务情况参见“第四节之二交易标的情况之金富纱业之二、标的公司的主营业务情况”。
14、最近两年经审计的主要财务数据
金富纱业 2013年、2014年和2015年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体如下：
1、资产负债简表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|39,414.92|31,903.46|8,819.05|
|非流动资产合计|66,033.01|51,516.38|23,198.01|

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|-|-|-|-|
|资产合计|105,447.93|83,419.85|32,017.06|
|流动负债合计|75,557.53|58,010.68|11,184.21|
|非流动负债合计|5,737.36|6,902.73|5,819.73|
|负债合计|81,294.90|64,913.42|17,003.93|
|归属于母公司股东权益合计|24,153.03|18,506.43|15,013.13|
|所有者权益合计|24,153.03|18,506.43|15,013.13|

2、利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|55,455.10|29,588.71|-|
|营业利润|-1,703.45|-1,335.28|45.45|
|利润总额|5,836.08|3,597.12|45.45|
|净利润|5,646.60|3,493.30|13.13|
|归属于母公司股东净利润|5,646.60|3,493.30|13.13|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|2,279.25|1,318.65|13.13|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|0.52|0.55|0.79|
|速动比率（倍）|0.47|0.44|0.76|
|应收账款周转率|8.72|13.81|-|
|存货周转率|9.77|8.38|-|
|资产负债率|77.09%|77.82%|53.11%|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,670.64|2,402.56|-|
|其他营业外收入和支出|29.75|-12.84|-|
|小计|3,700.39|2,389.72|-|
|所得税影响额|333.03|215.07|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|3,367.35|2,174.65|-|

报告期内，金富纱业非经常性损益金额对金富纱业业绩影响较大。金富纱业非经常性损益主要来源于政府补贴。报告期内，金富纱业取得的政府补贴具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|出疆运费补贴|3,839.14|2,542.68||
|原材料补贴|3,411.66|2,260.16||
|新建纺织产能补助|258.98|122.40||
|开发区补助资金|0.00|20.00||
|合计|7,509.78|4,945.25||

其中：
（1）出疆运费补贴是指根据《财政部关于印发出疆棉纱棉布运输费用补贴管理办法的通知》（财建【2011】160号）、《财政部关于调整出疆棉运费补贴政策执行方式的通知》（财建【2012】1106号）、《财政部关于扩大出疆棉运费补贴范围并下达 2014年补贴资金的通知》（财建【2014】213号）、自治区财政厅、自治区经济和信息化委员会、自治区国家税务局、自治区地方税务局《加快纺织业发展有关财税政策实施办法》（新财法税【2011】7号）、以及自治区财政厅、自治区经济和信息化委员会《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号），自 2014年 1月 1日起，南疆生产的 32支以上（含 32支）棉纱类产品出疆运费每吨中央和自治区共补贴 1000元， 32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴 900元。金富纱业目前主要生产 32支以下棉纱类产品，根据会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等相关规定，运费补贴作为计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，不列入非经常性损益。
（2）原材料补贴是指根据自治区财政厅、自治区经济和信息化委员会《关于印发<新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法>的通知》（新财建【2014】433号），当新疆棉花价格高于同期进口棉价格（到岸价+1%关税）1500元/吨时，给予纺织企业使用新疆棉补贴。补贴资金按照企业
生产并实现销售的棉纺产品使用新疆地产棉花和粘胶纤维的数量进行核算。核算
确认的棉花和粘胶纤维补贴标准为每吨 800元。
（3）新建纺织产能补贴是指根据新疆库尔勒经济技术开发区管理委员会与金富纱业签署的《库尔勒经济技术开发区纺织工业园一期投资建设 200台气流纺装置项目投资协议书》以及《关于巴州金富气流纺项目优惠政策兑现的补充协议》，项目建成投产后，经审核符合国家关于新建纺织产能相关政策后，甲方按照每50台为基数折合万锭一次性给予120万元/万锭补助。
政府补贴对公司经营成果有较大影响，但由于棉纺织行业能够解决新疆大量劳动力就业问题，国家对新疆棉纺织行业大力扶持的政策短时间内不会退出，同时疆外纱线产能正在逐步下降，而疆内的纱线产能已经设定限额，未来纱线产能过剩的现状将逐步转变，金富纱业的盈利能力将持续提升，金富纱业的持续经营能力不受影响。
15、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见“第五节交易标的的评估或估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
2014年 8月新疆富丽达收购迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、永固零部件分别持有的金富纱业6,000万元、1,050万元、300万元、300万元出资额，新疆富丽达聘请正衡资产评估有限责任公司对金富纱业股权整体价值进行了评估。
2014年 7月 5日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字【2014】068号评估报告，评估基准日2014年5月31日金富纱业股东全部权益价值评估值为 17,392.94万元，评估增值率为19.29%。除本次评估外，金富纱业最近三年未进行其他资产评估行为。
此次中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益价值的评估值为40,736.73万元，较2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大，主要原因是 2014年评估时认为金富纱业使用粘胶纤维不符合《自治区加快纺织业发展有关财税政策实施办法的通知》规定，未考虑政府运费补贴对企业未来收益的影响。
（二）标的公司主营业务情况
1、新疆金富纱业主营业务、主要产品及服务概况
金富纱业是目前新疆最大的气流纺生产企业，也是新疆第一家涡流纺生产企业。公司在中国棉纺织行业协会评定“2014/2015年度棉纺织行业成长型优良企业”列第三位。目前金富纱业已经建成一期65万锭纱线产能，共拥有87台气流纺机和 12台涡流纺机（共计 4万头），现生产能力为每年 7.2万吨纱线。目前在建85万锭纱线生产线，建设完成后生产能力达到每年15万吨纱线。金富纱业生产的主要产品为10.5支和30支特种纱，以上纱线是针织、机织、家纺、牛仔、装饰等织物的主要原材料。
2、标的公司主要产品的工艺流程图
（1）气流纺生产工艺流程
原料进厂检验入库 采购合格原材料并进场检验
原料进生产区待用 预配棉、棉台配料
清梳联抓取原材料、棉箱混
清梳联工序
合、备份梳排杂制成棉条
通过并条机进行混合使棉条
并条工序
更加均匀
棉条经过气流纺机拉伸，生
气流纺纱
产处筒纱
筒纱通过人工进行成品包配
成品检验打包
重
成品入库 检验合格入库
（2）涡流纺生产工艺流程
原料进厂检验入库 采购合格原材料并进场检验
原料进生产区待用 预配棉、棉台配料
清梳联抓取原材料、棉箱混
清梳联工序
合、备份梳排杂制成棉条
通过并条机进行混合使棉条
并条工序*3
更加均匀
面条经过涡流纺机拉伸，生
涡流纺纱
产处统纱
筒纱通过人工进行成品包配
成品检验打包
重
成品入库 检验合格入库
3、标的公司的主要经营模式
（1）采购模式
金富纱业所需的原材料、辅料、及其他物资均通过综合物流部集中统一采购。
金富纱业制定了《机物料库采购管理制度》，用以规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，降低采购成本和采购风险。金富纱业采购的主要原材料为粘胶纤维，由于新疆富丽达为金富纱业的控股股东，且新疆富丽达与公司均处于同一工业园区，运输距离较短，金富纱业生产纱线所需的粘胶纤维全部由新疆富丽达供应。
（2）生产模式
金富纱业主要采用“以销定产”的生产模式，但在产品销售淡季时也存在一定比例的库存生产。金富纱业的具体生产工作由生产部负责实施，根据客户的需求，进行自制生产。纺纱生产工序主要包括：销售部门接受销售订单，根据客户的要求和工厂的生产情况向客户确认交期，下达订单给生产部，生产部针对客户对产品的工艺、质量等具体设定生产路线和生产机台生产工艺，保质保量进行生产，产品经质量检测合格后，经过物流运输交付客户。
（3）销售模式
金富纱业的主要客户为针织厂、机织厂和织造厂，销售区域主要分布在国内的浙江、江苏、山东、广东、安徽等地以及巴西等国家。2014年度金富纱业的销售通过子公司浙江金佳龙进行销售，2015年浙江金佳龙预备注销，金富纱业在杭州设立办事处进行销售。浙江金佳龙和办事处设立在浙江省杭州市，离终端客户较近，能够直接贴近客户需求，迅速了解市场动态。目前金富纱业纱线的内销和外销均采用直销和代理商销售相结合的销售方式，以直销方式为主。
金富纱业一般与客户按照订单分次签署销售合同，由于棉纺纱市场为充分竞争的市场，产品竞争激烈，价格根据参照市场价格，双方协商确定。
（4）盈利模式
由于金富纱业经过多年的诚信经营，在行业内积累了大量质量较好的老客户，并形成了长期稳定的合作关系。金富纱业通过向客户提供符合其订单要求的产品获得收入，除去生产所需的原材料、人工、折旧等成本，获取利润。同时，目前新疆地区对棉纺织行业进行了各类补贴，补贴收入也成为金富纱业利润来源的重要部分。
（5）结算模式
金富纱业根据市场行情和客户信誉程度确定不同的结算模式。在销售旺季，一般采用款到发货以及货到付款等方式进行结算，在销售淡季，若客户信誉较好，也采用先发货后付款的方式进行结算。
4、主要产品的生产、销售情况
（1）主要产品的产销情况
报告期内，金富纱业产品不存在大量库存积压的情况，产销率可以保持在90%以上，具体的产量和销量情况如下：
单位：万吨
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|年份|2015年1-9月|2014年度|
|产量|4.41|2.85|
|销量|4.15|2.83|
|产销率|94.15%|99.13%|

（2）主要产品的分区域销售情况
报告期内，金富纱业产品分地区销售情况如下：
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|地区|2015年1-9月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|浙江|21,943.33|39.59%|14,626.73|49.43%|
|江苏|7,013.58|12.65%|872.45|2.95%|
|广东|12,867.78|23.22%|6,485.21|21.92%|
|山东|3,192.43|5.76%|1,760.86|5.95%|
|其他|10,405.77|18.78%|5,842.71|19.75%|
|合计|55,422.89|100%|29,587.96|100%|

5、标的公司前五大客户收入及采购明细
报告期内，金富纱业前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售方式|销售金额|销售占比|
|2015年1-9月|1|杭州港佳纺织仪器有限公司|粘胶纱|直销|2,318.24|4.18%|
||2|杭州金丰纺织有限公司|粘胶纱|直销|2,287.25|4.13%|
||3|江苏联脉化纤有限公司|粘胶纱|直销|2,167.45|3.91%|
||4|嘉兴市金利坚精纺有限公司|粘胶纱|直销|2,141.92|3.86%|
||5|杭州振亚贸易有限公司|粘胶纱|直销|1,941.91|3.50%|
||合计||||10,856.77|19.59%|
|2014年度|1|上海达旗纺织品有限公司|粘胶纱|直销|2,555.23|8.64%|
||2|杭州港佳纺织仪器有限公司|粘胶纱|直销|1,790.13|6.05%|
||3|上海京粤实业有限公司|粘胶纱|直销|1,127.26|3.81%|
||4|上海金文纺织品有限公司|粘胶纱|直销|856.27|2.89%|
||5|浙江港龙织造科技有限公司|粘胶纱|经销|774.77|2.62%|
||合计||||7,103.66|24.01%|

报告期内，前五大客户中金丰纺织为金富纱业股东，杭州港佳纺织仪器有限公司为金丰纺织参股公司，杭州振亚贸易有限公司为金富纱业股东康源投资的全资子公司。除此以外，其他客户与金富纱业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系。
6、报告期向前五名供应商采购情况
（1）金富纱业主营业务成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|45,215.97|87.79%|23,248.06|84.39%|
|人工|1,721.64|3.34%|1,351.65|4.91%|
|折旧|1,673.89|3.25%|741.18|2.69%|
|燃料与动力|1,899.48|3.69%|1,619.62|5.88%|
|制造费用|990.85|1.92%|587.67|2.13%|
|合计|51,501.83|100.00%|27,548.18|100.00%|

金富纱业的主营业务成本主要由原材料（主要为粘胶纤维、包装材料）、人工、折旧、燃料与动力（主要为电力、蒸汽与水）、制造费用构成。2014年和2015年 1-9月，原材料及人工成本占主营业务的比例分别为89.30%和91.41%，是影响金富纱业主营业务成本最重要的部分。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|2015年1-9月|2014年度|
|粘胶纤维|44,230.71|22,605.23|
|其他材料|985.26|642.83|
|原材料合计|45,215.97|23,248.06|

（2）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，金富纱业主要向新疆富丽达采购粘胶纤维、电力及蒸汽，向新疆和静县板纸制品有限公司、库尔勒坤源包装材料有限公司、尉犁县塑料制品有限责任公司采购包装物，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购占比|
|2015年1-9月|1|新疆富丽达纤维有限公司|46265.29|83.56|
||2|新疆和静县板纸制品有限公司|416.23|0.75|
||3|库尔勒坤源包装材料有限公司|212.22|0.38|
||4|库尔勒华瑞联商贸有限公司|123.54|0.22|
||5|尉犁天阳塑料制品有限责任公司|101.55|0.18|
||合计||47,118.83|55,370.70|
|2014年|1|新疆富丽达纤维有限公司|25,790.43|71.9|
||2|中棉集团（青岛）棉花有限公司|5,012.18|13.97|
||3|新疆和静县板纸制品有限责任公司|340.75|0.95|
||4|库尔勒坤源包装材料有限公司|146.74|0.41|
||5|石河子华星塑料有限责任公司|57.82|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购占比|
||合计||31,347.92|35,869.15|

报告期内，除新疆富丽达为金富纱业控股股东外，金富纱业其他主要供应商与金富纱业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系。
7、标的公司质量控制情况
（1）质量控制标准
金富纱业参考《GBT14463-2008粘胶短纤维》、《FZ/T12039-2013喷气涡流纺粘纤纯纺及涤粘混纺本色纱》、《FZ/T12027-2012转杯纺粘胶纤维本色纱》和乌斯特（USTER2013）世界行业纺织公报等质量文件设定公司的质量控制标准。
金富纱业的原料内控指标包括干断裂强度、湿断裂强度、干断裂伸长率、纤维偏差率、长度偏差率等物理指标，以及超长率、倍长纤维、残硫量、疵点、油污、白度、干强变异系数、含油率、回潮率等指标。金富纱业的生产部试验室内控指标具体包括梳棉指标、并条指标、成纱指标。
（2）质量控制措施
金富纱业设立了质检部，建立了从原材料、半成品、成品等全流程的质量控制体系。在采购阶段，公司质检部对粘胶纤维的含水率、色泽、白度、疵点、油剂等质量进行批检测；在生产阶段，实验中心对生产环节的梳棉、并条半成品进行定时检测；对生产过程的工艺参数每班进行检查，生产部对成品纱外观进行全检。质检部对成品按国家要求比例进行抽检并出具入库合格单，物流部接到合格单后方才入库。
（3）质量控制情况
根据公司的质量控制标准，公司产品对照行业标准均可达到优一等，处于国内领先水平；原料采购内控标准、半成品内控质量、成纱质量对照 USTER标准各项均在25%水平，处于国际领先水平。因此，通过严格的质量控制，报告期内，公司服务质量状况良好，没有出现因服务质量而产生纠纷的情况。
2015年9月30日，库尔勒经济技术开发区质量技术监督局出具证明文件，证明金富纱业成立至今没有发现违反质量技术监督方面的违法行为和行政处罚。
8、标的公司主要技术情况
1、主要技术
金富纱业的生产技术主要依托于先进的生产设备。金富纱业采用目前国内外最成熟的新型气流纺纺织技术工艺，引进国际最为先进的德国特吕茨勒 TD8并条机、瑞士立达R923和德国欧瑞康赐来福BD448气流纺机、德国特吕茨勒 TC5高产梳棉机等业内一流设备。
金富纱业主要依托于生产部试验中心进行技术研发。试验中心主要负责半成品检测、进口设备工艺改进、国产设备与辅材国产化替代及新产品研发等工作。
公司成立了新品研发办公室，由总工程师任主任，生产部经理和工艺主管任副主任，主要成员包括试验室技术员、配棉技术员、试验员、前后纺设备工段长、各轮班主任。
报告期内公司完成的技术研发成果如下：
|||
|-|-|
|类别|内容|
|工艺改进|针对因新疆富丽达提高产能而产生回潮高、疵点高的原材料质量问题，通过技术改造在102#、104#车间加装JWF1107轴流开棉机。有效缓解了千锭时断头，由150-170降至80以下，效率由92%提高到99.2%。|
|国产化替代|对德国赐来福BD气流机T43转杯、瑞士立达R923气流机插件进行进口零部件研究，已成功用国产产品进行替代。|
|新产品开发|成功开发了涡流纺粘胶30支。涡流纺粘胶产品具有排汗、抗菌等特种纱线的特性，同时也填补了新疆地区粘胶产品的空白。|

目前公司正在投入力量进行新产品研发，计划 2016年开发涡流纺粘胶 40支、45支、50支纱，计划开发涡流纺涤粘混纺产品 30支，计划 2016年开发开发气流纺粘胶40支、气流纺30支棉粘混纺纱、棉与罗布麻混纺纱等。
2、金富纱业的安全生产及环境保护情况
金富纱业纺纱生产过程中产生的环境污染因素包括噪音、生活污水和固定废物等。报告期内，金富纱业能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制，严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准。2014年和 2015年 1-9月金富纱业环境保护实际支出金额分别为 3,732.76万元和91.29万元，均为技改投入费用。
报告期末，金富纱业环保设备均维护良好且正常运转，设备状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|入账原值|净值|
|除尘设备|16|1,890.11|1,798.27|
|空调设备|17|995.2|945.25|
|化粪池|1|74.32|71.35|
|合计|-|2,959.63|2,814.87|

金富纱业的“三废”主要构成如下表：
|||
|-|-|
|类别|名称|
|废水|生活废水|
|固体废弃物|废机油、下脚棉、棉渣、煤渣|

金富纱业生产和生活过程中产生生活污水是通过化粪池过滤，然后排放至市政排污管网。固体废弃物中下脚棉一般由公司回收重复利用，其它固体废弃物目前采用送环卫部门处置。金富纱业在生产过程中产生的噪声污染主要为纺织机械在运转过程中产生的噪声。金富纱业采取厂房屏蔽、双层窗密闭等必要的隔声、消声措施，加强设备运营维护。目前厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）
（三）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
金富纱业收入的确认政策和时间标准如下：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|商品销售收入|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体而言：金富纱业在客户收到货物，并签署收货单后，确定收入实现。|

2、同行业会计政策和会计估计的差异
报告期内金富纱业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）财务报表编制基础
金富纱业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围变化情况
截至2015年9月30日，金富纱业合并财务报表范围内子公司如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|业务性质|注册资本|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额|
|浙江金佳龙国际贸易有限公司|全资子公司|货 物 及技 术 进出 口 业务|陆仟伍佰万元整|棉、化纤纺织品，纺织原料，纺织面料，五金交电，轻纺产品，工艺绣品，服装及辅料的销售|有限责任公司|吕 明峰|07730803-8|陆仟伍佰万元整|

报告期内金富纱业合并财务报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合并单位|是否合并|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|浙江金佳龙国际贸易有限公司|是|是|8月开始并|

2013年8月28日，金富纱业出资设立金佳龙贸易，开始纳入合并范围。除此以外，报告期内金富纱业合并财务报表范围未发生变化。
三、交易标的之蓝天物流
（一）标的公司基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山东街409号|
|办公地址|乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼12层|
|法定代表人|孙润兰|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|650100050115854|
|税务登记证号|65010374523408X|
|组织机构代码|74523408-X|
|经营范围|煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类3项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），批发：易燃液体类第2项（成品油除外）氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）腐蚀品类第1、2项货物运输代理；物业管理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；国内劳务派遣；房地产经纪；国际货运代理，仓储、物流配送；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品，日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽，矿产品；汽车配件销售及维修；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年3月4日|
|营业期限|2003年3月4日至2043年3月3日|

2、历史沿革
（1）蓝天物流设立
蓝天物流是由张力军、王新华、高瑞萍、鲍明学、李桂英、高瑞德六位自然人共同以货币出资设立的有限责任公司。2003年 3月 4日，蓝天物流取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为6500002301201的《企业法人营业执照》，注册资本为347.20万元。新疆天山有限责任会计师事务所对前述出资进行了验证，并于2003年2月28日出具了新天会验字【2003】第433号《验资报告》。
蓝天物流设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张力军|货币|108.7|31.31|
|2|王新华|货币|62|17.86|
|3|高瑞萍|货币|51.5|14.83|
|4|鲍明学|货币|46.2|13.30|
|5|李桂英|货币|39.4|11.35|
|6|高瑞德|货币|39.4|11.35|
|合计|||347.20|100.00|

（2）蓝天物流第一次股权转让
2005年 6月 8日，蓝天物流通过决议，同意王新华将其持有的蓝天物流15.01%股权转让给张力军，转让价格为1元每1元出资额。2005年6月10日，王新华与张力军签署了《股权转让协议》。2005年 7月 17日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张力军|货币|160.8|46.32|
|2|高瑞萍|货币|51.5|14.83|
|3|鲍明学|货币|46.2|13.30|
|4|李桂英|货币|39.4|11.35|
|5|高瑞德|货币|39.4|11.35|
|6|王新华|货币|9.9|2.85|
|合计|||347.20|100.00|

（3）蓝天物流第二次股权转让
2005年 8月 3日，蓝天物流股东会通过决议，同意张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德分别将其持有的所有蓝天物流股权转让给华泰重化工，转让价格以审计报告中转让股权所对应的净资产值为基础，约为 1.22元每 1元出资额。2005年8月12日，张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德分别与华泰重化工签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|
|1|张力军|160.8|196.17|华泰重化工|
|2|鲍明学|46.2|56.38||
|3|高瑞萍|51.5|62.82||
|4|李桂英|39.4|48.08||
|5|高瑞德|39.4|48.08||
|合计||337.3|411.53||

2005年8月15日，中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字【2005】第 2053号评估报告，评估基准日 2005年 7月 31日蓝天物流净资产评估值为430.70万元，评估增值率为1.67%。
2005年8月19日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|华泰重化工|货币|337.3|97.15|
|2|王新华|货币|9.9|2.85|
|合计|||347.20|100.00|

（4）蓝天物流第三次股权转让
2005年11月3日，蓝天物流股东会通过决议，同意华泰重化工将其持有的蓝天物流全部股权分别转让给张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德，转让价格以审计报告中转让股权所对应的净资产值为基础，约为 1.22元每 1元出资额。2005年11月1日，华泰重化工分别与张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|
|华泰重化工|张力军|160.8|196.17|
||鲍明学|46.2|56.38|
||高瑞萍|51.5|62.82|
||李桂英|39.4|48.08|
||高瑞德|39.4|48.08|
||合计|337.3|411.53|

2005年12月23日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张力军|货币|160.8|46.32|
|2|高瑞萍|货币|51.5|14.83|
|3|鲍明学|货币|46.2|13.30|
|4|李桂英|货币|39.4|11.35|
|5|高瑞德|货币|39.4|11.35|
|6|王新华|货币|9.9|2.85|
|合计|||347.20|100.00|

（5）蓝天物流第四次股权转让
2011年6月15日，蓝天物流股东会通过决议，同意张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德分别将其持有的蓝天物流46.31%、13.31%、14.83%、11.35%、11.35%的股权转让给厦门帆海，转让价格为1元每1元出资额。同日，厦门帆海
分别与张力军、鲍明学、高瑞萍、李桂英、高瑞德签署了《股权转让协议书》。
2011年7月14日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门帆海|货币|337.3|97.15|
|2|王新华|货币|9.9|2.85|
|合计|||347.20|100.00|

（6）蓝天物流第五次股权转让
2011年7月25日，蓝天物流股东会通过决议，同意厦门帆海、王新华分别将其持有的蓝天物流97.15%、2.85%的股权转让给世纪宝伦，转让价格为1元每1元出资额。同日，世纪宝伦分别与厦门帆海、王新华萍签署了《股权转让协议书》。
2011年7月29日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|347.20|100.00|
|合计|||347.20|100.00|

（7）蓝天物流第一次增资
2011年 8月 8日，蓝天物流股东会通过决议，同意世纪宝伦、刘金国、郝光、李洁对蓝天物流分别增资 16.8万元、100万元、89万元、71万元，增资价格为1元每1元出资额。本次增资完成后蓝天物流变更后的注册资本变更为624万元。2011年8月2日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字【2011】8-012号《验资报告》。
2011年8月11日，蓝天物流就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|364|58.33|
|2|刘金国|货币|100|16.03|
|3|郝光|货币|89|14.26|
|4|李洁|货币|71|11.38|
|合计|||624|100.00|

（8）蓝天物流第二次增资
2012年5月29日，蓝天物流股东会通过决议，同意世纪宝伦、刘金国、郝
光、李洁对蓝天物流分别增资263.1万元、43.43万元、38.64万元、30.83万元，增资价格为1元每1元出资额。本次增资完成后蓝天物流变更后的注册资本变更为 1000万元。2012年 5月 28日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具了海天会验字【2012】第5-333号《验资报告》。
2012年5月31日，蓝天物流就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|627.10|62.71|
|2|刘金国|货币|143.43|14.34|
|3|郝光|货币|127.64|12.76|
|4|李洁|货币|101.83|10.18|
|合计|||1000|100.00|

（9）蓝天物流第三次增资
2012年6月28日，蓝天物流股东会通过决议，同意世纪宝伦、刘金国、郝光、李洁对蓝天物流分别增资 320.1972万元、116.8972万元、103.9424万元、 82.9812万元，增资价格为 1元每 1元出资额。本次增资完成后，蓝天物流注册资本变更为 1624万元。2012年 6月 14日，新疆三和联合会计师事务所出具了新和会验字【2012】第006号《验资报告》。
2012年7月5日，蓝天物流就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|947.2792|58.33|
|2|刘金国|货币|260.3272|16.03|
|3|郝光|货币|231.5824|14.26|
|4|李洁|货币|184.8112|11.38|
|合计|||1,624|100.00|

（10）蓝天物流第六次股权转让
2012年9月24日，蓝天物流股东会通过决议，同意郝光将其持有的蓝天物流 231.5824万元出资额转让给九洲恒昌、鑫和聚丰，李洁将其持有的蓝天物流
184.8112万元出资额转让给鑫汇鑫、鑫和聚丰，刘金国将其持有的蓝天物流
140.3272万元出资额转让振坤物流、鑫和聚丰，转让价格为 1.24元每 1元出资
额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|
|郝光|196.7208|243.9338|九洲恒昌|
||34.8616|43.2284|鑫和聚丰|
|李洁|150.0000|186.00|鑫汇鑫|
||34.8112|43.1659|鑫和聚丰|
|刘金国|90.0000|111.60|振坤物流|
||50.3272|62.4057|鑫和聚丰|

2012年9月，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。2012年9月26日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|947.2792|58.33|
|2|九洲恒昌|货币|196.7208|12.11|
|3|鑫汇鑫|货币|150|9.24|
|4|鑫和聚丰|货币|120|7.39|
|5|刘金国|货币|120|7.39|
|6|振坤物流|货币|90|5.54|
|合计|||1,624|100.00|

（11）蓝天物流第七次股权转让
2012年 10月 15日，蓝天物流股东会通过决议，同意世纪宝伦将七持有的蓝天物流21.38%股权转让给中泰集团。同日，世纪宝伦与中泰集团签署了《股权转让协议》，转让价格为 1.24元每 1元出资额。2012年 9月 10日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字【2012】074号评估报告，评估基准日 2012年 7月 31日蓝天物流净资产评估值为 2,019.70万元，评估增值率为-4.35%，本次资产评估结果取得了新疆国资委备案。
2012年10月18日，蓝天物流就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世纪宝伦|货币|600|36.95|
|2|中泰集团|货币|347.2792|21.38|
|3|九洲恒昌|货币|196.7208|12.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|鑫汇鑫|货币|150|9.24|
|5|鑫和聚丰|货币|120|7.39|
|6|刘金国|货币|120|7.39|
|7|振坤物流|货币|90|5.54|
|合计|||1,624|100.00|

（12）蓝天物流第四次增资
2012年 10月 23日，蓝天物流股东会通过决议，同意中泰集团、九洲恒昌对蓝天物流分别增资1,182.7208万元、193.2792万元。根据蓝天物流增资协议，本次增资价格为 1.24元/每 1元出资额。本次增资完成后，蓝天物流注册资本变更为3,000万元。2012年10月23日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字【2012】第1-061号《验资报告》。
2012年10月24日，蓝天物流就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝天物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中泰集团|货币|1530|51|
|2|世纪宝伦|货币|600|20|
|3|九洲恒昌|货币|390|13|
|4|鑫汇鑫|货币|150|5|
|5|鑫和聚丰|货币|120|4|
|6|刘金国|货币|120|4|
|7|振坤物流|货币|90|3|
|合计|||3,000|100.00|

3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据蓝天物流设立及历次工商登记变更材料，蓝天物流历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，蓝天物流主体资格合法、有效，蓝天物流现有股东合法持有蓝天物流股权。蓝天物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
世纪宝伦等 7个交易对方对关于持有新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权合法、完整、有效性出具了承诺：
①蓝天物流不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常
经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
②世纪宝伦等 7个交易对方作为标的公司蓝天物流的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；世纪宝伦等7个交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
③本次交易实施完成前，世纪宝伦等 7个交易对方将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，蓝天物流股权结构图如下：
中泰集团 世纪宝伦 九洲恒昌 鑫汇鑫 鑫和聚丰 刘金国 振坤物流
51% 20% 13% 5% 4% 4% 3%
蓝天物流
100% 100% 100%
天通现代物流 蓝天诚达物流 威振石化
（2）股权权属的说明
世纪宝伦等 7个交易对方对关于持有新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权合法、完整、有效性出具了承诺：
①蓝天物流不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
②世纪宝伦等 7个交易对方作为标的公司蓝天物流的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；世纪宝伦等7个交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
③本次交易实施完成前，世纪宝伦等 7个交易对方将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、组织架构
截至本报告书签署日，蓝天物流组织架构如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
安 运 运 党 企 财 证 哈 供 供
全 营 营 政 管 务 券 密 应 应
管 调 管 人 信 资 事 分 链 链
理 配 理 事 息 产 务 公 一 二
处 处 处 处 处 管 处 司 处 处
理
处
6、下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，新疆富丽达下属控股公司的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|企业类型|享有权益比例|注册资本（万元）|产业类别|
|1|新疆天通现代物流有限责任公司|有限责任公司|100%|500|物流运输|
|2|新疆蓝天诚达物流有限公司|有限责任公司|100%|500|物流运输|
|3|新疆威振石化有限公司|有限责任公司|100%|500|油品销售|

（1）天通现代物流
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天通现代物流有限责任公司|
|法定代表人|周东海|
|设立时间|2013年3月25日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照注册号|652326050006077|
|税务登记证编号|652302062096466|
|组织机构代码|06209646-6|
|住所|新疆昌吉州阜康市博峰路174号小二楼205室|
|经营范围|道路普通货物运输；物业管理；国内国际货物运输代理；国内劳务派遣；房地产经纪；园林绿化服务；清洁服务；房屋租赁；农畜产品仓储、配送；金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品、卫生用品、橡胶制品、劳动用防护用品、农畜产品、服装鞋帽、汽车配件、煤炭的销售（依法须经，批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2013年3月25日，天通现代物流设立，注册资本为500万元。2013年3月21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了弛天会验字[2013]1-011号验资报告，验证500万元出资额已经到位。2013年3月25日，天通现代物流在阜康市工商行政管理局办理完成设立登记手续，并取得了652326050006077号营业执照。
天通现代物流设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蓝天物流|货币|500|100.00|
|合计|||500|100.00|

天通现代物流设立至今，股权情况未发生变动。
③主营业务
天通现代物流以阜康工业园，大黄山工业园为服务主体，从事煤炭经营及运输。现有自营车辆及其他运输公司联合购买的运输车辆300余辆。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|6,650.90|2,422.86|
|总负债|6,041.25|1,915.89|
|所有者权益合计|609.65|506.97|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,989.92|2,539.72|
|利润总额|137.22|9.30|
|净利润|102.68|6.97|

以上财务数据中2013年财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审
计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。
（2）蓝天诚达物流
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆蓝天诚达物流有限公司|
|法定代表人|周东海|
|成立时间|2013年12月18日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照注册号|652123050004428|
|税务登记证编号|652123068823409|
|组织机构代码|06882340-9|
|住所|新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区办公楼|
|经营范围|一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：煤炭销售；货物运输代理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；房地产经纪；销售：金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品（危化品除外）、塑料制品、五金交电、陶瓷制品、日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽；汽车配件销售。|

②历史沿革
2013年4月5日，蓝天物流出具股东决定，决定成立蓝天诚达。2013年5月21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字[2013]1-033号验资报
告，验证由蓝天物流出资的500万元已经到位。2013年5月29日，蓝天诚达物流取
得了托克逊县工商行政管理局颁发的注册号为652123050004428的营业执照。
蓝天诚达物流设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蓝天物流|货币|500|100.00|
|合计|||500|100.00|

蓝天诚达物流设立至今，股权情况未发生变动。
③主营业务
蓝天诚达将以中泰集团托克逊工业园为服务主体，积极整合社会物流资源，实现管理、资源共享。形成以运输业务为支撑，以煤炭、油品供应链管理及物流金融业务为拓展方向的业务结构。现有自营车辆及其他运输公司联合购买的运输车辆200余辆。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,398.93|3,117.17|
|总负债|2,888.97|2,607.94|
|所有者权益合计|509.97|509.23|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,588.98|3,794.81|
|利润总额|1.82|12.31|
|净利润|0.73|9.23|

以上财务数据中2013年财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。
（3）威振石化
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆威振石化有限公司|
|法定代表人|王鸿|
|成立时间|2001年8月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照注册号|650000058003524|

|||
|-|-|
|税务登记证编号|652302729186903|
|组织机构代码|72918690-3|
|住所|新疆昌吉州阜康市甘河子镇东大桥（8区2段）|
|经营范围|燃料油、中性油、机械油、溶剂油、汽油、柴油、润滑油、其他石油制品，化工产品、化工原料（危险化学品除外）、日用百货、五金交电、农副产品、机电产品、建材、食品的销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支经营）；石油制品的调和；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2001年8月设立
2001年8月，威振石化由乌鲁木齐市烷值燃料化工有限公司、王淑香、魏强出资设立，出资额为206万元。其中乌鲁木齐市烷值燃料化工有限公司、魏强分别以货币出资78万元和56万元，王淑香以货币资金出资34万元、以实物出资38万元。2001年8月21日，新疆德康资产评估有限责任公司出具了新德评字（2001）052号评估报告，确认在评估基准日2001年8月20日，王淑香拟用于出资的车辆和储油罐评估值为38.012万元。2001年8月22日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字【2001】167号验资报告，验证以上出资已经到位。2001年8月23日，威振石化在乌鲁木齐市工商行政管理局办理完成设立登记手续，取得了650000058003524号营业执照。
威振石化设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|||持股比例（%）|
|||货币出资|实物出资|合计||
|1|乌鲁木齐市烷值燃料化工有限公司|78||78|37.86|
|2|王淑香|34|38|72|34.95|
|3|魏强|56||56|27.18|
|合计||168|38|206|100.00|

B、2002年9月第一次股权转让
2002年8月26日，威振石化召开股东会，同意乌鲁木齐市烷值燃料化工有限公司将其持有的78万元出资额转让给俞正海。2002年9月1日，乌鲁木齐市烷值燃
料化工有限公司与俞正海签署了《股权转让协议》。2002年9月9日，威振石化就
以上变更事项完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后，威振石化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|俞正海|78|37.86|
|2|王淑香|72|34.95|
|3|魏强|56|27.18|
|合计||合计|100.00|

C、2003年3月置换出资
2003年2月20日，威振石化召开股东会，同意王淑香将其实物出资38万元置换为现金出资。2003年3月15日，新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字【2003】0185号验资报告，说明由于王淑香实物出资未办理产权过户手续，将实物出资38万元变更为货币出资38万元，截止2003年3月13日，38万元货币出资出资已到位。2003年3月20日，威振石化就以上事项完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后，威振石化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|||持股比例（%）|
|||货币出资|实物出资|合计||
|1|俞正海|78||78|37.86|
|2|王淑香|34|38|72|34.95|
|3|魏强|56||56|27.18|
|合计||168|38|206|100.00|

D、2009年12月第二次股权转让并增资
2009年12月4日，威振石化召开股东会，同意魏强将其持有的56万元出资额转让给俞正海，同时同意俞正海增资294万元，增资完成后振坤石化注册资本变更为500万元。同日，魏强与俞正海签署了《股权转让协议》。2009年12月10日，新疆天凌有限责任会计师事务所出具了新天凌会验字【2009】12-135号验资报告，验证以上新增出资已经到位。2009年12月17日，威振石化就以上变更事项完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后，威振石化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|俞正海|428|85.6|
|2|王淑香|72|14.4|
|合计||500|100.00|

E、2013年9月第三次股权转让
2013年9月11日，威振石化召开股东会，同意俞正海、王淑香将其持有的全部出资额转让给蓝天物流。同日，蓝天物流与俞正海、王淑香签署了股权转让协议，转让总额合计500万元扣除5.67亩土地出让金剩余款项。2013年9月12日，威振石化就以上变更事项完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后，威振石化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蓝天物流|500|100.00|
|合计||500|100.00|

2013年10月28日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会审【2013】1-524号审计报告，确认截止2013年9月30日，威振石化的净资产为163.73万元。2013年12月18日，新疆天合资产评估有限责任公司出具了天合评字【2013】1-152号《资产评估报告》，确认在评估基准日2013年9月30日，威振石化的全体权益评估价值为44.04万元。
此次股权转让完成至今，威振石化未发生股权变动。
③主营业务
威振石化主要经营阜康加油站，进行成品油销售业务。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|8,980.87|3,131.51|
|总负债|8,452.79|3,050.03|
|所有者权益合计|528.08|81.48|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,340.80|5,578.37|
|利润总额|599.02|8.22|
|净利润|446.60|1.98|

以上财务数据中2013年财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。
⑤下属分、子公司基本情况
威振石化下设分公司1个，为威振石化阜康加油站，具体信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆威振石化有限公司阜康加油站|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业场所|新疆昌吉州阜康市甘河子镇东大桥|
|负责人|李义|
|成立日期|2008年1月23日|
|营业执照注册号|652326150000147|
|组织机构代码证号|22932661-5|
|税务登记证号|652302229326615|
|经营范围|汽油、柴油、燃料油、中性油、机械油、溶剂油、润滑油、日用百货、五金交电、农副产品、几点产品、建材、食品的销售；卷烟、雪茄烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）哈密分公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司哈密分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|新疆哈密地区哈密市融合路华宇大厦3楼304室|
|负责人|刘金国|
|成立日期|2015年6月3日|
|营业执照注册号|652201150010171|
|组织机构代码证号|32888023-2|
|税务登记证号|65220132880232|
|经营范围|煤炭批发经营；道路普通货物运输；货物运输代理；物业管理；房屋租赁；绿化服务；保洁服务；房地产经纪；国际货运代理，仓储、物流、配送；销售：金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电、陶瓷制品，日用百货，橡胶制品，劳保用品，园林绿化，家政服务，农畜产品，服装鞋帽，矿产品；汽车配件销售及维修；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

②主营业务
蓝天物流哈密分公司的主要业务为普通货物道路运输。
7、主要资产、对外担保及重大诉讼情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年9月30日，蓝天物流的主要资产包括货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、固定资产、无形资产等。其中固定资产主要为房屋建筑物、车辆，无形资产包括土地。除账面显示的资产外，蓝天物流使用的资产还包括租赁房产，具体如下：
（1）房产
①自有房产
截至本报告书签署日，蓝天物流及其分、子公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证书编号|建筑面积（平方米）|房屋使用权人|发证日期|他项权利情况|
|1|阜房权证管字第0102595号|337.69|威振石化阜康加油站|2010-06-12|无|

②租赁房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋位置|承租人|出租人|租赁期限|面积（m2）|用途|租金（元/年）|
|1|中泰科技研发楼12层|蓝天物流|中泰化学|2015-1-1至2015-12-31|104.3|办公|83,752.9|
|2|中泰科技研发楼12层|蓝天诚达物流|中泰化学|2015-1-1至2015-12-31|110|办公|88,330|
|3|中泰科技研发楼12层|威振石化|中泰化学|2015-1-1至2015-12-31|1920|办公|1,541,760|
|4|中泰科技研发楼12层|天通现代物流|中泰化学|2015-1-1至2015-12-31|430|办公|345,290|
|5|托克逊县能源化工工业园|蓝天诚达物流|新冶能源化工股份有限公司|2013年4月10日至2016年4月9日|40|办公|免费|
|6|阜康市博峰路174号小二楼205室|天通现代物流|中国农业银行阜康市支行|2015年3月1日至2018年2月28日|40|办公|免费|
|7|哈密市融合路华宇大厦3楼304|蓝天物流|刘慧娟|2015年5月21日至2016年5月20日|164.79|商用|12000|

（2）主要无形资产情况-土地使用权情况
截至本报告书签署日，蓝天物流及其分子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|面积（平方米）|土地使用权人|用地性质|取得方式|取得价款（万元）|终止日期|他项权利情况|
|1|阜国用（2013）第285号|980|威振石化阜康加油站|批发零售用地|出让|6.95|2053年09月19日|无|
|2|阜国用（2013）第305号|3778|威振石化阜康加油站|批发零售用地|出让|141.75|2053年12月18日|无|

截至本报告书签署日，蓝天物流拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持证人|注册登记机构|注册时间|到期时间|
|1|Ite56.cn|蓝天物流|ICANN|2015.4.21|2018.4.21|
|2|Ite56.net|蓝天物流|ICANN|2015.4.21|2018.4.21|
|3|Ite56.com|蓝天物流|ICANN|2015.4.21|2018.4.21|
|4|xje56.net|蓝天物流|ICANN|2015.5.6|2018.5.6|
|5|xje56.cn|蓝天物流|ICANN|2015.5.6|2018.5.6|
|6|xje56.com|蓝天物流|ICANN|2015.5.6|2018.5.6|

（3）设备
截至本报告书签署日，蓝天物流及其下属子公司拥有的营运类车辆所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有人|机动车登记编号|车辆类型|使用性质|
|蓝天物流|新A54051|重型罐式货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A53965|重型罐式货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A80382|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A80383|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A80386|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A89446|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A54502|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A89341|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A89406|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新A89441|重型普通货车|危化品运输|
|蓝天物流|新AA0017|重型半挂牵引车|危化品运输|
|蓝天物流|新AH169挂|重型集装箱半挂车|危化品运输|
|蓝天物流|新AA4130|重型半挂牵引车|危化品运输|
|蓝天物流|新AA4133|重型半挂牵引车|危化品运输|
|蓝天物流|新AH772挂|重型罐式半挂车|危化品运输|

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|-|-|-|-|
|蓝天物流|新AH773挂|重型罐式半挂车|危化品运输|
|蓝天物流|新AH782挂|重型罐式半挂车|危化品运输|
|蓝天物流|新A71797|重型普通货车|货运|
|蓝天物流|新A71786|重型普通货车|货运|
|天通现代物流|新BK840挂|粉粒物料运输半挂车|危化品运输|

（4）知识产权
①专利
截至本报告书签署日，蓝天物流及其下属子公司未拥有任何专利。
②商标
截至本报告书签署日，蓝天物流及其下属子公司未拥有任何商标。
③软件著作权
截至本报告书签署日，新疆富丽达及其下属子公司未拥有任何软件著作权。
（5）应收账款
截至2015年9月30日，蓝天物流应收账款余额为34,453.19万元，主要为应收运费、货款。应收账款主要来自于应收关联方账款，截至2015年9月30日该部分余额为19,060.25万元。截至2015年9月30日，蓝天物流应收账款账龄大部分均在1年以内，期末余额较大的主要原因是期末尚未结算款项较多。
（6）应收票据
截至2015年9月30日，蓝天物流应收票据余额为9,861.74万元，均为银行承兑汇票。
8、新疆富丽达的主要负债、或有负债情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年9月30日，蓝天物流的主要负债为应付账款、预收账款等经营产生的流动负债，蓝天物流不存在或有负债。
1、应付账款
截至2015年9月30日，蓝天物流应付账款主要为运费及货款，账龄大部分在1年以内，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|运费|24,263.36|
|货款|5,692.03|
|其他|362.33|

|||
|-|-|
|合计|30,317.72|

2、预收账款
截至2015年9月30日，蓝天物流预收账款主要为货款，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|货款|14,398.80|
|运费|14.12|
|合计|14,412.93|

9、新疆富丽达对外担保、资产抵押、质押、关联方资金占用情况1、对外担保
截至2015年9月30日，蓝天物流不存在对外担保的情况。
2、资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，蓝天物流的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，蓝天物流股东、实际控制人及其关联方不存在占用蓝天物流非经营性资金的情形。
4、其他
蓝天物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
10、新疆富丽达业务资质与经营许可
截至本报告书签署日，蓝天物流已获得生产经营必须的全部资质，且均不存在瑕疵影响正常经营，蓝天物流取得的资质如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司名称|资质证明名称|资质范围/资质内容|获得日期|到期日期|发证单位|
|1|蓝天物流|道路运输经营许可证（新交运管许可乌字650103000132号|道路普通货物运输、经营性危险货物运输（2类2项）、经营性危险货物运输（4类1|2015年1月13日|2019年1月12日|乌鲁木齐市道路运输管理局|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||项）、经营性危险货物运输（4类3项）、经营性危险货物运输（6类1项）、经营性危险货物运输（8类）。||||
|2|蓝天物流|危险化学品经营许可证（新乌安经监管字【2015】00014|经营范围：氢氧化钠、甲醇、石脑油、液化石油气、二甲苯、硫酸；经营方式：批发|2015年3月14日|2018年3月13日|乌鲁木齐市安全生产监督管理局|
|3|蓝天物流|非药品类制毒化学品经营备案证明（编号：3J65032013002）|硫酸15000吨/年|2013年8月9日|2016年8月9日|沙依巴克区安全生产监督局|
|4|威振石化阜康加油站|成品油零售经营批准证书（油零售证书6516208号）|成品油零售|2015年4月3日|2020年4月3日|新疆维吾尔自治区商务厅|
|5|天通现代物流|道路运输经营许可证（昌652302002365）|道路普通货物运输|2013年3月11日|2017年3月10日|阜康市道路运输管理|
|6|蓝天诚达物流|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|2013年4月16日|2017年4月15日|托克逊县道路运输管理局|
|7|威振石化阜康加油站|烟草专卖零售许可证|卷烟、雪茄烟|2015年2月28日|2018年12月31日|阜康市烟草专卖局|
|8|威振石化阜康加油站|危险化学品经营许可证（新昌安经字[2014]000110）|汽油、柴油|2014年12月30日|2017年12月29日|昌吉回族自治州安全生产监督管理局|
|9|蓝天物流|交通运输企业安全生产标准化达标等级证书（2014-32-000010）|道路危险货物运输三级|2014年11月24日|2017年11月23日|乌鲁木齐市交通运输局|

同时，蓝天物流还取得了对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登
记证明书、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，具体如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|备案号/登记号|取得时间|
|1|对外贸易经营者备案登记表|016966615|2014年7月1日|
|2|自理报检企业备案登记证明书|6500607251|2014年7月14日|
|3|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|6501910494|2014年7月2日|

蓝天物流及分、子公司所拥有的《中华人民共和国道路运输经营许可证》均按时办理了年度检验，蓝天物流及分、子公司只需持续经营符合《中华人民共和国道路运输条例》和《道路货物运输及站场管理规定》等相关规定，其持有的《中华人民共和国道路运输经营许可证》的延续不存在法律障碍。
11、新疆富丽达的税收优惠
根据【财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知】（财税【2011】58号）、【国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告】（2012年第12号）、【自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告】(2012年第2号)，蓝天物流及其子公司自2011年起至2020年减半按照15%税率征收企业所得税。
12、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署日，蓝天物流不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据税务、工商、社保等政府主管部门出具的证明或蓝天物流出具的书面说明，蓝天物流近三年不存在税务、工商、社保等方面的重大违法违规行为。
13、最近三年主营业务发展情况
金富纱业的主营业务情况参见“第四节交易标的情况之二、标的公司的主营业务情况”。
14、最近两年经审计的主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝天物流编制的2013年、2014年、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01740421号《审计报告》。
1、资产负债简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|52,663.44|58,109.15|49,589.86|
|非流动资产合计|1,442.84|1,128.53|992.68|
|资产合计|54,106.28|59,237.69|50,582.53|
|流动负债合计|46,110.80|50,554.20|43,464.50|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|46,110.80|50,554.20|43,464.50|
|归属于母公司股东权益合计|7,995.48|8,683.48|7,118.03|
|所有者权益合计|7,995.48|8,683.48|7,118.03|

2、利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|174,470.25|180,702.04|111,883.41|
|营业利润|4,004.24|5,085.17|3,793.02|
|利润总额|3,876.21|5,564.18|3,808.58|
|净利润|3,123.70|4,659.20|3,474.88|
|归属于母公司股东净利润|3,123.70|4,659.20|3,474.88|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|3,232.52|4,252.05|3,463.22|

3、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-0.98|-19.78|13.10|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|24.20|449.83|7.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|其他营业外收入和支出|-151.24|48.96|-5.29|
|小计|-128.03|479.01|15.56|
|所得税影响额|-19.20|71.85|3.89|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-108.82|407.16|11.67|

报告期内，蓝天物流非经常性损益金额较小，对其持续经营能力不构成重大影响。
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|1.14|1.15|1.14|
|速动比率（倍）|1.14|1.15|1.14|
|应收账款周转率|7.39|15.81|15.29|
|存货周转率|1,734.42|5,182.51|7.82|
|资产负债率|85.22%|85.34%|85.93%|

15、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见“第五节交易标的的评估或估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
2013年至今，蓝天物流100%股权未进行与交易、增资或改制相关评估或估值情形。
（二）标的公司主营业务情况
1、蓝天物流主营业务、主要产品及服务概况
蓝天物流是新疆地区具有领先地位的综合物流服务供应商，主要业务具体包
括第三方物流管理服务以及基于第三方物流管理服务衍伸的供应链服务。
|||||
|-|-|-|-|
|业务名称||具体内容|典型客户|
|第三方物流服务||通过自有资源（车辆、仓储基地）及整合的其他资源，为客户提供运输、仓储、装卸等一系列服务。|中泰集团、新疆神华、保利能源、八一钢铁等|
|供应链服务|服务于下游物流企业|基于第三方物流服务业务整合物流资源和车辆资源，为供应链中的运输公司提供成品油、润滑油、轮胎等增值性服务及物流融资服务。|九洲恒昌、中远华通、振坤物流等|
||服务于核心客户上下游|基于对中泰化学等核心企业的服务，整合其上下游资源，为其上下游企业，提供大宗产品尤其是煤炭采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等全方位、链条式、一体化服务。|中泰、保利能源、八一钢铁等|

各类业务的简介及具体构成如下：
（1）第三方物流服务
第三方物流服务是指蓝天物流为客户提供运输、仓储、装卸等传统第三方物流管理服务业务。
目前蓝天物流运输量达 1500万吨/年，参与运营车辆超过 2000辆，主要服务的客户为中泰集团下属企业，运输的产品主要为各企业的产成品和原材料。蓝天物流具备危险货物运输 2类 2项、4类 1项、4类 3项、6类 1项及八类危化品《道路运输经营许可证》以及《危险化学品经营许可证》，在危险化学品运输、仓储业务上积累了丰富的经验。
第三方物流业务方面，蓝天物流积极探索，整合资源，通过与疆内较大的物流企业建立联合车队，打造物流联盟，满足客户的物流需求。蓝天物流通过对联
合车队进行投资和管理，已经建立了近500辆的核心车队，通过整合社会物流资
源整合，已经形成有长期合作关系的近 2000辆车的物流联盟，能够为所服务的
核心企业提供强大的运输保障能力。该模式下物流业务管理由蓝天物流负责，业务执行和车辆管理由蓝天物流整合的几家规模较大的物流公司负责。
（2）供应链服务：
供应链服务是指基于第三方物流管理服务，以所服务的核心企业为中心，积极整合供应链上下游客户需求，为客户提供增值服务，从而降低物流的运营成本。
一是以第三方物流为基础，通过整合的物流服务资源，围绕运输车辆提供各项服务。蓝天物流利用集中采购的成本优势，出售成品油券、润滑油券、轮胎券等，为供应链中的运输公司提供油品、轮胎和供应链金融等提供增值服务。二是为核心制造企业的上下游客户提供采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等一体化服务。
2014年蓝天物流收购了新疆威振石化有限公司，通过与中石油新疆销售分公司战略合作，建立了蓝天物流油券管理系统，先向中石油新疆销售分公司集中采购成品油，然后向蓝天物流整合的物流公司销售油券，物流公司的车辆在中石油新疆分公司近百座加油站使用油券进行加油，降低了与之合作的物流公司的成本，同时能够获取一定的利润。
2015年以来蓝天物流已主要的物流线路上建设了20个汽车服务站，上线润滑油券、轮胎券管理系统，蓝天通过集中向供应商采购，然后销售给合作物流公司，物流公司的汽车凭以上代金券在各汽车服务站消费。
2014年开始，蓝天物流与中泰集团下属企业、八一钢铁、保利能源、哈密兰炭厂等煤炭需求用户建立了合作，为其提供煤炭采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等一体化服务。
2012年蓝天物流被自治区经信委授予“百强物流企业”。2013年 8月，蓝天物流获得中国采购与物流联合会授予 4A级物流企业。2014年 12月，蓝天物流被中国物流与采购联合会授授予AAA级企业信用等级证书。
2、标的公司主要产品的工艺流程图
（1）第三方物流的业务流程图
（2）成品油业务流程图
（3）煤炭代采购供应链管理业务流程图
3、标的公司的主要经营模式
（1）采购模式
蓝天物流采购主要为第三方物流业务的合作物流公司车辆服务采购和供应链管理业务中的煤炭、成品油、润滑油、轮胎等大宗产品采购，其采购模式分别
如下：
①物流服务采购
蓝天物流在开展第三方物流业务过程中，整合社会物流资源，打造物流联盟，与疆内具有较大规模、管理规范的物流企业建立战略合作关系，组织联合车队，由合作的物流企业执行运输、配送等物流环节。蓝天物流在第三方物流管理的业务开展中已形成清晰的模式，蓝天物流为业务的管理方，通过运输管理、库存管理和结算管理相结合，对装车、卸车、过磅、质检、入库、统一结算等各环节进行监控和协调，提高运营效率，保障了第三方物流服务的有次序、可跟踪；合作的物流公司为业务的执行方，负责各项具体环节的执行以及车辆管理。
蓝天物流选择战略合作伙伴时，履行了查验合作物流公司持有的《中华人民共和国道路运输经营许可证》、《营业执照》、保险单等资质文件等程序，然后签署了物流运输框架性协议，约定各自的责任、权利和义务。在具体业务执行时，公司查验了相应司机持有的运输车辆行驶证、驾驶员驾驶证、保险单等资质文件。
②供应链管理业务中煤炭、成品油、润滑油、轮胎等大宗产品的采购
在供应链服务业务中，蓝天物流向合作物流公司提供成品油、润滑油、轮胎代金券等服务业务中，需要先采购以上产品。对于成品油代金券业务，蓝天物流先与中石油新疆公司进行洽谈，确定大宗油品采购的价格，先向中石油预付部分款项，然后依托于中石油新疆公司现有的加油站进行实时对接，根据油券的使用情况，增加预付款项。对于润滑油券和轮胎券业务，蓝天物流先通过严格筛选确定润滑油和轮胎供应商，与供应商签订战略合作协议，约定战略采购价格。在各线路主要节点设立汽车服务站点，建立轮胎券、润滑油券管理系统，与服务站点进行实时对接，向合作的物流公司发行轮胎券和润滑油券，蓝天物流根据运输业务情况制定采购计划并根据各汽车服务合作站点的反馈情况，确定补货计划。目前蓝天物流的轮胎、润滑油主要向昆仑、双星、玲珑、美孚、壳牌等知名品牌厂商及其代理商。
在供应链服务业务中，蓝天物流取得煤炭等大宗产品的代采购服务合同后，根据客户每月的采购、提货和销售计划，安排好蓝天物流的采购计划，并在客户下达提货通知后，按客户指令进行拣货配送，按照客户需求提供准时到货，质量合格，价格较低的煤炭。目前蓝天物流向保利能源、神华、天池能源、大成矿业
等公司进行煤炭采购。
（2）服务模式
在第三方物流管理业务中，蓝天物流通过整合物流资源和优化物流环节，与部分信誉好、资质全的物流公司建立战略合作关系，建立“联合车队”，形成蓝天物流运输业务的核心主力，同时对社会物流资源的整合，打造“物流联盟”，由合作的物流公司进行具体的运输、配送执行，蓝天物流对整个物流过程进行管理，全面降低物流成本，为服务客户提供优质低价的物流服务。
②油券、轮胎券等增值服务模式
由于与蓝天物流合作的物流企业越来越多，针对合作企业大量使用的成品油、轮胎、润滑油等产品，蓝天物流集中采购，然后以代金券的形式出售给合作企业，合作企业的车辆凭券在中石油新疆分公司的加油站加油，在蓝天物流合作的汽车服务站更换润滑油、轮胎，能够一定程度降低合作企业的成本。
③依托母公司和关联公司的业务链，合理控制业务风险
由于油券、轮胎券等业务中的客户，与第三方物流的运输供应商基本重合，应付运输商的运费一般大于运输商采购的油、轮胎的金额，蓝天物流可以通过应付运输商的运费的金额控制以上代金券业务的风险。
由于煤炭等大宗产品代采购业务的客户为蓝天物流服务的核心客户上下游的关联供应商，蓝天物流以所服务的核心企业应付该客户的账款为信用额度，在此范围内进行对客户赊销，在风险可控的前提下适当放宽。
（3）销售模式
蓝天物流的主要客户为控股股东中泰集团下属公司，其产业链上的客户和供应商，同时还拓展了疆内的保利集团、神华集团、八一钢铁、天富能源等大客户。
对于供应链服务客户及上下游的物流服务类订单，蓝天物流主要通过招标、议标和协商的方式取得。成品油券、轮胎券、润滑油券的客户主要为物流服务供应商，蓝天物流在确定物流合作时一并谈判取得。蓝天物流与客户的结算方式有两种：对第三方物流服务和煤炭代采购业务采取先服务，后付款的结算模式；对成品油券、轮胎券和润滑油券采取应付运费抵以上应收货款的模式。
（4）盈利模式
对于第三方物流服务业务，蓝天物流依据向客户提供的物流服务量收取服务
费用，在支付了对应的成本之后获取利润。
对于成品油券、润滑油券、轮胎券等供应链服务业务，蓝天物流通过成品油、润滑油、轮胎等产品采购与销售的价差获取贸易利润。
对于煤炭等代采购供应链服务业务，蓝天物流通过收取产品进销差价以及运输费用获得利润。
（5）结算模式
对于第三方物流服务和煤炭等代采购供应链服务业务，蓝天物流按照合同约定，根据向客户提供的服务量及约定的收费标准计算服务费，客户一般按照合同约定支付价款。
对于成品油券、润滑油券、轮胎券等供应链服务业务，由于客户一般为蓝天物流整合的物流企业，因此蓝天物流一般在与其结算外协运输费用时，相应的扣除公司应收的款项。若成品油券、润滑油券、轮胎券的客户为非蓝天物流整合的物流企业，蓝天物流要求先款后货。
4、主要产品的生产、销售情况
（1）主要产品的产销情况
目前绝大多数的第三方物流业务均是委托外协对象完成，而自身仅需保有少量运输车辆和运能。
报告期内，蓝天物流自有车辆的数量、运能和运量情况如下：
单位：万吨.公里
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|年末数量|加权数量|运能|运量|产能利用率|
|2015年1-9月|22|21.5|1,741.5|663|38.07%|
|2014年|24|22|2,376|1,303|54.84%|
|2013年|35|34|3,672|1,059|28.84%|

报告期内，蓝天物流合作的车辆数量、运能和运量情况如下：
单位：万吨.公里
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|年末数量|加权数量|运能|运量|产能利用率|
|2015年1-9月|4,100|3,890|630,180|156,674|24.86%|
|2014年|3,500|3,350|723,600|182,692|25.25%|
|2013年|2,800|2,656|573,696|179,284|31.25%|

注：运能计算公式如下：
合作车辆平均载重60吨，平均往返运距200公里，平均两天一趟，则合作车辆运能为合作车辆加权平均数*60*200/2*运输天数，全年按360天计算；
自营车辆平均载重30吨，平均往返运距200公里，平均两天一趟，则自有车辆运能为自营车辆加权平均数*30*200*2*运输天数，全年按360天计算。
（2）主要产品的分区域销售情况
报告期内，蓝天物流分地区销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|疆内|172,630.82|98.99%|179,105.42|99.12%|111,882.46|100.00%|
|华东|45.71|0.03%|8.56|0.00%||0.00%|
|华中|-|0.00%|-|0.00%||0.00%|
|西南|185.53|0.11%|1,256.49|0.70%||0.00%|
|西北|-|0.00%|-|0.00%||0.00%|
|华北|179.98|0.10%|331.56|0.18%||0.00%|
|国外|1,356.49|0.78%|-|0.00%||0.00%|
|合计|174,398.52|100.00%|180,702.04|100.00%|111,882.46|100.00%|

5、标的公司前五大客户收入及采购明细
报告期内的前五大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售内容|销售金额|占营业收入的比例|
|2015年1-9月|中泰集团及下属企业||煤炭、货物运输|79,868.12|45.78%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|13.82%|13.82%|13.83%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|15.12%|15.12%|15.13%|
|||新疆华泰重化工有限责任公司|PVC、烧碱、电石运输收入|9,386.85|5.38%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|盐运输收入|6,542.06|3.75%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|PVC、烧碱、电石运输收入|7,332.88|4.20%|
||托克逊县振坤物流有限公司||油品、轮胎|6,943.09|3.98%|
||新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司||油品、轮胎|6,145.84|3.52%|
||巴里坤天汇利能源有限公司||煤炭销售|5,231.06|3.00%|
||新疆生产建设兵团农八师天||煤炭运输|4,551.89|2.61%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||山铝业有限公司|||||
||合计|||102,740.00|58.89%|
|2014年度|中泰集团及下属企业||煤销售、货物运输|115,948.41|64.17%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|39,665.81|21.95%|22.03%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|30,706.63|16.99%|17.05%|
|||新疆华泰重化工有限责任公司|15,766.88|8.73%|8.75%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|10,624.76|5.88%|5.90%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|8,796.21|4.87%|4.88%|
||新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司||油品、轮胎|14,378.39|7.96%|
||巴里坤天汇利能源有限公司||煤|7,506.43|4.15%|
||托克逊县振坤物流有限公司||油品|6,242.84|3.45%|
||新疆振坤物流有限公司||油品、煤、轮胎|5,292.90|2.93%|
||合计|||149,368.97|82.66%|
|2013年|中泰集团及下属企业||煤销售、货物运输|92,942.72|83.07%|
||其中|新疆中泰矿冶有限公司|43,681.64|39.04%|39.04%|
|||新疆中泰化学股份有限公司|11,162.14|9.98%|9.98%|
|||新疆华泰重化工有限责任公司|15,516.34|13.87%|13.87%|
|||托克逊县新疆中泰化学盐化有限责任公司|12,145.93|10.86%|10.86%|
|||新疆中泰化学阜康能源有限公司|8,189.33|7.32%|7.32%|
||新疆新冶能源化工股份有限公司||运输|4,811.58|4.30%|
||新疆华电昌吉热电二期有限责任公司||煤运输|2,329.94|2.08%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司||油、煤、轮胎|2,185.56|1.95%|
||托克逊县鑫瑞矿业有限责任公司||兰炭销售、石灰石运输|875.58|0.78%|
||合计|||103,145.38|92.19%|

 2015年 9月末前五名应收账款合计占全部应收账款总额的比例为59.05%，其账龄均在两年以内，蓝天物流过往两年主要客户相对稳定，根据历史回款情况，前五大客户资信记录良好，未出现发生大额坏账损失的情形，预计未来发生应收
账款无法收回的风险较小。
6、报告期向前五名供应商采购情况
蓝天物流为服务型企业，在第三方物流业务中主要对外采购外协车辆服务，在供应链服务业务中主要采购煤炭、成品油、润滑油、轮胎等产品。蓝天物流对原材料和能源均不存在依赖。
报告期内，蓝天物流向煤炭、成品油、轮胎、润滑油等供应商的采购金额、采购占比、采购内容等情况如下：
单位：万元（不含税）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购占比|采购内容|
|2015年1-9月|1|中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司|47,533.88|28.27%|油品|
||2|托克逊县振坤物流有限公司|13,196.17|7.85%|运输|
||3|新疆保利德翔煤炭运销有限公司|11,545.49|6.87%|煤炭|
||4|新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司|9,742.93|5.79%|运输|
||5|昌吉市中远商贸运输有限公司|3,686.41|2.19%|运输|
||合计||85,704.88|50.98%||
|2014年|1|中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司|48,303.66|27.85%|油品|
||2|新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司|15,036.59|8.67%|运输|
||3|托克逊县振坤物流有限公司|10,550.28|6.08%|运输|
||4|昌吉市汇德商贸运输有限公司|6,037.85|3.48%|运输|
||5|新疆振坤物流有限公司|3,678.37|2.12%|运输|
||合计||83,606.75|48.20%||
|2013年|1|新疆振坤物流有限公司|17,358.71|16.21%|运输|
||2|新疆九洲恒昌物流有限公司|14,591.44|13.62%|运输|
||3|新疆新望物流有限公司|6,065.45|5.66%|运输|
||4|中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司|5,086.15|4.75%|油品|
||5|昌吉市汇德商贸运输有限公司|4,363.77|4.07%|运输|
||合计||47,465.52|44.32%||

公司主要供应商中，九洲恒昌、振坤物流为公司股东，参股目的主要是公司
通过吸引物流联盟中稳定的合作伙伴，从而稳定外协队伍。报告期内，九洲恒昌、
振坤物流为公司提供物流服务的价格与其他供应商基本一致。
7、标的公司质量控制情况
（1）质量控制标准
蓝天物流始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。蓝天物流于 2013年通过了ISO9001：2008质量体系认证审核，取得了《质量管理体系认证证书》。
蓝天物流按照体系的要求进行过程控制，每年进行内审和外审，不断的提升和优化体系管理，使体系管理持续改进。
（2）质量控制措施
蓝天物流为确保服务质量满足客户的要求，依据国际标准、国家标准及《中华人民共和国产品质量法》，2013年按照 ISO系列标准要求建立了有效运行的质量管理体系，推进全面质量管理。为确保服务质量管理体系得到落实，公司通过加强员工培训、强化服务质量监控、建立严格的质量纠纷处理办法，配合严格的考核体系，实现服务质量实时监控，服务质量稳步提高。
（3）质量控制情况
通过严格的质量控制，报告期内，公司服务质量状况良好，没有出现因服务质量而产生纠纷的情况。
8、标的公司主要技术情况
（1）主要技术
蓝天物流未设置专门的研发团队，采用对外委托项目管理及产品实施和开发。目前蓝天物流正在进行物流信息化平台建设项目第一期，共包括 11个模块，主要为油券配件维修券业务、代采购、运输承运商协同业务、物流供应商招投标业务、供应链金融业务、合同管理、厂内/园区作业、客户跟踪服务平台、物流运输管理、统一结算管理、主数据管理等。
2、蓝天物流的安全生产及环境保护情况
①蓝天物流的安全生产措施
蓝天物流及下属子公司严格按照有关部门颁布的与安全生产有关的各项规章制度要求，结合蓝天物流具体情况，建立了健全的安全生产管理制度。蓝天物流按照国家相关规定严格开展落实员工的安全培训工作，对电气、车辆驾驶、叉
车驾驶、危险品等特殊工种人员进行专业安全技术培训，经有关部门严格考核并取得合格操作证（执照）后才准其独立操作。报告期内，蓝天物流未发生重大安全生产事故，也不存在因重大违法违规行为而受到安全生产方面处罚的情况。
②蓝天物流的环境保护措施
蓝天物流所属现代物流业为服务行业，不涉及实物产品的生产，没有废物和危险物质的产生，对周边自然环境影响较小，不属于重污染行业。蓝天物流及下属子公司在日常业务开展过程中，严格按照环保部门的要求，对第三方物流服务和物流园区经营产生的废水、废气和生活垃圾等影响环境的因素进行了严格控制，报告期内未受到环保主管部门的处罚。
（三）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
蓝天物流收入的确认政策和时间标准如下：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|第三方物流服务|物流服务完成后，以经第三方运输单位签单确认的运输结算单据及接受服务方签单确认的业务凭据作为已经提供服务的确认依据，以接受服务方签单确认的业务凭据及物流服务合同中约定的价格作为服务收入的计量依据。|
|成品油券、润滑油券、轮胎券供应链服务业务|在成品油券、润滑油券、轮胎券等销售完成后，待客户使用后，根据合同约定的价格，开具发票确认收入。|
|煤炭等代采购供应链服务业务|取得采购订单后，采购商品运输至客户处，取得客户签署的收货确认依据后，根据合同约定的价格，开具发票确认收入。|

2、同行业会计政策和会计估计的差异
报告期内蓝天物流主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）财务报表编制基础
蓝天物流以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围变化情况
截至2015年9月30日，蓝天物流合并财务报表范围内子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|新疆蓝天诚达物流有限公司|托克逊县|托克逊县|普通货物运输|100.00||投资设立|
|新疆天通现代物流有限责任公司|阜康市|阜康市|普通货物运输|100.00||投资设立|
|新疆威振石化有限公司|阜康市|阜康市|油料销售|100.00||投资设立|

报告期内蓝天物流合并财务报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合并单位|是否合并|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|新疆百新佳城房地产开发有限公司|否|否|4月开始不并|
|新疆德源顺物流有限责任公司|6月开始不并|是|是|
|新疆天通现代物流有限责任公司|是|是|3月开始并|
|新疆蓝天诚达物流有限公司|是|是|否|
|新疆威振石化有限公司|是|是|10月开始并|

第五节交易标的的评估或估值
一、资产评估情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法评估需选择三个以上可参考案例，在被评估企业所在地区，并无同类规模参考案例可用，故本次评估也不宜选取市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
（二）评估基本情况
1、评估结果
依据中联评估出具的中联评报字【2015】第1770号、中联评报字【2015】第1769号、中联评字【2015】第1768号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：1、资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|总资产|账面值|604,010.07|111,234.89|38,428.39|
||评估值|631,097.49|112,812.52|62,992.50|
||增值率|4.48%|1.42%|63.92%|
|总负债|账面值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||评估值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||增值率|-|—|—|
|所有者权益|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|263,307.54|25,221.07|30,740.42|
||增值率|11.47|6.67|397.71|

2、收益法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|收益法|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
||增值率|44.47%|72.30%|1074.55%|

3、两种评估方法的差异
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，标的资产的结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|资产基础法|263,307.54|25,221.07|30,740.42|
|收益法|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
|差异|77,956.59|15,515.65|41,803.73|
|差异率|29.61%|61.52%|135.99%|

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：①新疆富丽达
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业预测收益来源于其主营业务，所属行业因对环境有较大影响，随着环保等政策趋严，产业供应量被限制，且经历三-四年价格低谷期，产能已得到充分消化，目前受益于下游纺织行业对原料的需求在扩张，产品价格一路看涨；未来销售市场主要面对疆内子公司，运费成本节省，企业毛利上升，故收益法结果较成本法增值较大。
②金富纱业
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业预测收益来源于主营业务收入，与上游企业处于同一行政区域内且原料就近提供，价格较内地企业为低，生产工艺及过程已成熟，其资产的有效使用性较高，下游市场有稳定客户及市场，且有行业政策大力扶持及疆内成本资源优势，企业收益可预期，故收益法结果较成本法增值较大。
被评估企业预测收益来源于主营业务收入，与上游企业处于同一行政区域内且原料就近提供，价格较内地企业为低，生产工艺及过程已成熟，其资产的有效使用性较高，下游市场有稳定客户及市场，且有行业政策大力扶持及疆内成本资源优势，企业收益可预期，故收益法结果较成本法增值较大。
③蓝天物流
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营能力、市场环境、未来企业经营方式以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于公司为物流企业，轻资产高收益的特点形成资产的成本费用与其获利能力不对称，所以收益法
和资产基础法两种评估方法得出的评估值差异较大。
2、评估增值的原因
（1）新疆富丽达
新疆富丽达净资产采用资产基础法评估结果为263,307.54万元，增值率为11.47%，主要原因是新疆富丽达拥有的土地使用权、房屋建筑物和长期股权投资增值。具体而言，新疆富丽达土地使用权账面价值9,282.42万元，评估价值14,208.07万元，评估增值4,925.65万元，增值率53.06%；房屋建筑物账面价值（净值）76,448.32万元，评估价值（净值）79,794.31万元，增值率4.38%；长期股权投资账面值13,950.40万元，评估值28,210.75万元，评估增值14,260.35万元，增值率102.22%。
新疆富丽达收益法评估后的股东全部权益价值为341,264.13万元，增值额为105,044.01万元，增值率为44.47%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益带来的隐藏的价值。
新疆富丽达纤维有限公司为浙江富丽达股份有限公司的子公司，浙江富丽达为国内粘胶纤维生产行业具有影响力的企业，有成熟的行业运营、市场销售经验，新疆富丽达公司在历史期中受益于其母公司的行业经验及新疆环境优势，其单厂产能在全国一度具有代表性。且随着子公司纺纱公司在疆内建成粘胶纱生产基地，其未来销售市场面对疆内公司，形成完整上下游产业链；企业收入及现金流稳定；同时受益师从于浙江富丽达公司，公司管理制度完善，内控严格，有经过专业培训的员工队伍及经验丰富的管理层。对有行业地位及稳定市场消化渠道的企业来说，收益法能反映出企业因经营收益所带来的企业价值增值，能更全面的反映被评估企业的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的原料、生产设备及基础设施等，相关设备在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现企业的真实价值。通过以上分析，选用收益法作为本次新疆富丽达纤维有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为341,264.13万元。
（2）金富纱业
金富纱业净资产采用资产基础法评估结果为25,221.07万元，较账面值增值1,577.63万元，主要原因是金富纱业拥有的土地使用权和长期股权投资增值。具体而言，金富纱业土地使用权账面价值949.11万元，评估价值2,904.23万元，评估增值1,955.12万元，增值率206%。长期股权投资账面值6,500.00万元，评估值6,974.44万元，评估增值474.44万元，增值率7.3%。
金富纱业收益法评估后的股东全部权益价值为40,736.73万元，增值额为17,093.29万元，增值率为72.03%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益及产品效益带来的隐藏的价值。
巴州金富特种纱业有限公司建设项目符合国家产业政策，符合当地政府纺织十二五发展规划的要求，项目的建设将促进新疆棉纺行业的发展，可促进巴州地区纺织产业集聚的形成和发展，推动产业优化升级。企业沿袭内地同行业公司成熟经验，执行严格的内控管理制度，经营管理水平较高，有稳定的市场销售对象，销售收入及现金流较为稳定，同时具备丰富经验的管理层及经过专业技能培训的员工队伍也为企业带来隐形的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的纺织设备及基础设施等，相关设备在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现巴州金富特种纱业有限公司的真实企业价值。
而收益法对有稳定收益和现金流及拥有良好市场地位的企业来说，能更客观地反映企业净资产的市场价值，能反映出企业因行业地位及持续经营所拥有的价值内涵；故选择收益法评估结果能较为真实的反映被评估企业的价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次巴州金富特种纱业有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为40,736.73万元。
（3）蓝天物流
蓝天物流净资产采用资产基础法评估结果为30,740.72万元，较账面值增值24,564.11万元，主要原因是蓝天物流的长期股权投资增值。具体而言，主要是对
子公司天通现代物流、蓝天诚达物流、威振石化投资增值较大。
蓝天物流收益法评估后的股东全部权益价值为72,544.15万元，增值额为66,367.84万元，增值率为1074.55%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，新疆物流市场需求越来越旺盛，蓝天物流凭借良好的供应链服务能力以及供应链信息化服务平台的建设，对疆内物流资源进行整合，将获得较为稳定的未来收益。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法的基本方法--现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估企业为物流企业，正常经营中设施设备及经营管理基本到位，公司经营稳步发展，对未来年度收益与风险较能合理地估计，因此本次评估适宜选择收益法进行评估。
通过以上分析，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为72,544.15万元。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
预测期内所得税率优惠政策与预测税率维持一致，不会发生对企业利润产生较大影响的变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；产品价格趋势接近历史平均水平并保持向好状态；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）评估方法
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付款项等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；
房产等以及未计收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
D：评估对象的付息债务价值；。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
1、新疆富丽达
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，本次评估参照国家近期已发行的10年期以上的中长期国债利率的平均水平，按照10年期以上的中长期国债利率的平均值，即rf=4.08%。
②分别计算上证综指、深证成指几何年平均收益率，根据两证券市场市值加权平均确定社会平均投资回报率为11.24%
③根据WIND有关统计，截取评估基准日近五年农业-种植业暨副产品加工业行业可比上市公司无财务杠杆BETA系数的算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βe=[1+(1-Tc)B/S]βu
其中：βe—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
B/S---付息债务价值/所有者权益价值
Tc—公司所得税
行业无财务杠杆BETA值
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|无杠杆BETA值|
|600409.SH|三友化工|0.8167|
|002172.SZ|澳洋科技|1.2240|
|600889.SH|南京化纤|1.1169|
|000949.SZ|新乡化纤|0.6112|
|平均值||0.9422|

经计算，化纤业无财务杠杆贝塔值为0.9422。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本re：
re=rf＋βu×(rm－rf)＋ε
因企业预测期内所得税有变化，故权益资本成本数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年-2020年|2020年|稳定年|
|无杠杆β|0.9422|0.9422|0.9422|0.9422|
|权益β|1.6569|1.6126|1.5337|1.5337|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1797|0.1763|0.1706|0.1706|

⑤评估基准日被评估单位负息债务285,683.79元元，由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=46%；权益比率We=54%。
⑥被评估单位所得税率2015年之前为9%，2016年至2020年为15%，2021年起按25%算。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=rd×wd＋re×we
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年-2020年|2020年|稳定年|
|折现率|11.88%|11.55%|11.02%|11.02%|

（2）经营性资产价值
①预测基础
本次对企业未来现金流的预测是以被评估单位提供的近几年经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的，上述资料具体包括财务数据及企业提供的预测数据。
②预测期限
因企业经营期限所用原料的源头为可再生资源，经营期限不受限于原料，亦无生产年限的限制，故本次预测期限取无限年期。
③评定估算
未来经营期内净现金量预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定年|
|营业收入|106,564.10|419,017.09|423,076.92|429,230.77|423,076.92|420,000.00|420,000.00|420,000.00|420,000.00|
|减：营业成本|84,832.65|340,846.08|347,275.20|350,474.20|356,912.86|360,352.89|360,848.82|360,848.82|360,848.82|
|营业税金及附加|567.29|1,958.33|2,119.59|2,186.59|1,990.12|1,897.82|1,897.82|1,897.82|1,897.82|
|营业费用|4,770.00|10,152.19|432.93|414.37|415.89|417.49|417.49|417.49|417.49|
|管理费用|1,358.95|5,857.73|6,115.52|6,662.77|6,486.46|6,639.03|6,716.11|6,716.11|6,716.11|
|财务费用|3,857.02|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|营业利润|11,178.18|48,406.77|55,337.68|57,696.84|45,475.59|38,896.76|38,323.76|38,323.76|38,323.76|
|加：营业外收入|2,264.88|6,369.89||||||||
|利润总额|13,443.06|54,776.65|55,337.68|57,696.84|45,475.59|38,896.76|38,323.76|38,323.76|38,323.76|
|减：所得税|1,209.88|8,216.50|8,300.65|8,654.53|6,821.34|5,834.51|9,580.94|9,580.94|9,580.94|
|净利润|12,233.19|46,560.16|47,037.03|49,042.31|38,654.25|33,062.25|28,742.82|28,742.82|28,742.82|
|折旧|4,181.34|17,359.49|17,522.79|17,861.27|17,465.74|17,388.14|17,384.47|17,384.47|17,384.47|
|摊销|52.24|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|
|扣税后利息|3,509.89|10,026.60|10,026.60|10,026.60|10,026.60|10,026.60|8,847.00|8,847.00|8,847.00|
|减：追加资本|8,630.17|9,689.80|821.66|943.05|3,917.64|633.62|4,995.53|6,804.40|17,593.56|
|其中：营运资金增加额|2,577.51|7,028.02|721.11|780.87|493.87|280.65|68.08|-|-|
|资本性支出|6,010.22|2,650.00|-|-|-|||||
|资产更新|42.44|11.78|100.55|162.18|3,423.77|352.97|4,927.45|6,804.40|17,593.56|
|净现金流量|11,346.49|64,465.54|73,973.85|76,196.22|62,438.04|60,052.46|50,187.85|48,378.98|37,589.82|

将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
444,467.48万元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=154,358.83（万元）
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面价值|基准日评估价值|
|货币资金|||
|应收票据|98,011.52|98,011.52|
|其他应收款|3,641.68|3,641.68|
|其他流动资产|57,000.00|57,000.00|
|流动类溢余/非经营性资产小计|158,653.20|158,653.20|
|其他应付款|4,397.87|4,397.87|
|流动类溢余/非经营性负债小计|4,397.87|4,397.87|
|C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|154,255.34|154,255.34|
|固定资产|1,474.05|4,809.77|
|在建工程|5,511.08|5,511.08|
|长期应收款|4,900.00|4,900.00|
|递延所得税资产|30.75|30.75|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|11,915.88|15251.60|
|其他非流动负债|15,148.10|15,148.10|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|15,148.10|15,148.10|
|C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|-3232.22|103.49|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|151,023.12|154,358.83|

上表中流动类溢余资产-其他应收款、应收票据、其他流动资产，流动类溢余负债-其他应付款，为与生产经营无关的款项；非流动类溢余资产-固定资产为与生产经营无关的房屋类资产；在建工程为与预测期生产经营无关的土建工程；
长期应收款为与生产经营无关的保证金；其他非流动负债为费用未计入经营损益里的股东财务资助款。
（4）股权投资价值
股权投资价值为企业控股子公司按持股比例计算的股东权益价值，对于不适
用或未使用收益法计算的控股企业价值按资产基础法评估结果列示，为28,121.61
万元。
（5）权益资本价值
将经过计算得到的经营性资产的价值P=444,467.48万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=154,358.83万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：B=P+I+C=444,467.48+28,121.61+154,358.83=626,947.93(万元)
将评估对象的企业价值B=626,947.93万元，付息债务的价值D=285,683.79元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=626,947.93－285,683.79=341,264.13（万元）
2、金富纱业
（1）折现率确定
①无风险收益率rf，本次评估参照国家近期已发行的10年期以上的中长期国债利率的平均水平，按照10年期以上的中长期国债利率的平均值，即rf=4.08%。
②分别计算上证综指、深证成指几何年平均收益率，根据两证券市场市值加权平均确定社会平均投资回报率为11.24%
③经查《Wind资讯》软件，截取评估基准日近三年棉纺织业加工业行业可比上市公司无财务杠杆BETA系数的算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βe=[1+(1-Tc)B/S]βu
其中：βe—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
B/S---付息债务价值/所有者权益价值
Tc—公司所得税
行业无财务杠杆BETA值
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|无杠杆BETA值|
|000850.SZ|华茂股份|0.9769|
|002087.SZ|新野纺织|0.5621|
|600493.SH|凤竹纺织|0.8205|
|601339.SH|百隆东方|0.8903|
|平均值||0.8125|

经计算，纺织行业-粘胶纱加工业无财务杠杆贝塔值为0.8125。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本re：
re=rf＋βu×(rm－rf)＋ε
因企业预测期内所得税率有三次变化，故权益资本成本数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年-2020年|2021年|稳定年|
|无杠杆β|0.8125|0.8125|0.8125|0.8125|
|权益β|1.1697|1.1462|1.1069|1.1069|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1446|0.1429|0.1401|0.1401|

（5）评估基准日被评估单位负息债务0元，由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=33%；权益比率We=67%。
（6）被评估单位所得税率2015年之前为9%，2016年至2020年为15%，2021年起按25%算。
（7）折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=rd×wd＋re×we
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年-2020年|2021年|稳定年|
|折现率|11.39%|11.16%|10.79%|10.79%|

（2）营业性资产价值的确定
①预测基础
本次对企业未来现金流的预测是以被评估单位提供的近几年经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的，上述资料具体包括财务数据及企业提供的预测数据。
②预测期限
因企业经营期限所用原料的源头为可再生资源，经营期限不受限于原料，亦无生产年限的限制，故本次预测期限取无限年期。
③评定估算
未来经营期内净现金量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|稳定年|
|营业收入|25,846.15|105,846.15|108,923.08|110,153.85|108,923.08|107,076.92|107,076.92|106,461.54|106,461.54|104,615.38|104,615.38|
|减：营业成本|23,555.91|94,714.83|96,797.83|98,271.20|97,278.12|96,914.42|96,914.42|96,914.42|96,914.42|96,914.42|96,914.42|
|营业税金及附加|-|-|233.92|321.08|320.28|298.47|298.47|288.01|288.01|256.63|256.63|
|营业费用|1,552.58|6,914.58|6,952.29|6,984.13|7,009.13|7,026.77|7,026.77|7,026.77|7,026.77|5,068.37|5,068.37|
|管理费用|193.15|961.27|999.79|1,041.79|1,085.29|1,133.49|1,133.49|1,133.49|1,133.49|1,133.49|1,133.49|
|财务费用|272.77|1,090.11|1,090.10|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|
|营业利润|271.74|2,165.36|2,849.14|2,445.53|2,140.13|613.67|613.67|8.74|8.74|152.38|152.38|
|加：营业外收入|3,060.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|6,480.00|-|-|
|利润总额|3,331.74|8,645.36|9,329.14|8,925.53|8,620.13|7,093.67|7,093.67|6,488.74|6,488.74|152.38|152.38|
|减：所得税|299.86|1,296.80|1,399.37|1,338.83|1,293.02|1,064.05|1,773.42|1,622.19|1,622.19|38.09|38.09|
|净利润|3,031.89|7,348.56|7,929.77|7,586.70|7,327.11|6,029.62|5,320.25|4,866.56|4,866.56|114.28|114.28|
|折旧|662.87|2,651.48|2,651.48|2,651.48|2,651.38|2,651.28|2,651.28|2,651.28|2,651.28|2,651.28|2,651.28|
|摊销|4.87|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|
|扣税后利息|231.85|926.59|926.58|926.59|926.59|817.58|817.58|817.58|817.58|817.58|817.58|
|减：追加资本|-844.57|-3,189.94|-2,921.24|2,037.30|69.16|-171.82|6.50|-82.58|484.25|2,109.22|2,670.75|
|其中：营运资金增加额|-844.57|-3,189.94|-803.54|-104.82|29.37|-211.61|-|-100.58|-|-561.53|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|||||||
|资产更新|||6.50|17.93|39.79|39.79|6.50|18.00|484.25|2,670.75|2,670.75|
|净现金流量|4,776.05|14,136.04|12,324.35|11,271.13|10,855.40|9,689.78|8,802.09|8,437.48|7,870.65|1,493.40|931.86|

将预期净现金量(净现金流量预测表)代入式(3)，得到被评估单位的经营性资产价值为62,845.86万元。
④溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-9,397.63（万元）
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面价值|基准日评估价值|
|其他应收款|7,509.94|7,509.94|
|预付账款|9147.41|9147.41|

||||
|-|-|-|
|流动类溢余/非经营性资产小计|16,657.35|16,657.35|
|其他流动负债|35,000.00|35,000.00|
|流动类溢余/非经营性负债小计|35,000.00|35,000.00|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|-18,342.65|-18,342.65|
|长期应收款|760.00|760.00|
|在建工程|6,993.56|6,993.56|
|递延所得税资产|29.78|29.78|
|无形资产|380.94|1,161.69|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|8,164.28|8,945.03|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净2值|8,164.28|8,945.03|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|-10,178.37|-9,397.63|

上表中流动类溢余资产及负债-其他应收款、预付账款、其他流动负债，为与生产经营无关的款项；非流动类溢余资产-长期应收款为保证金在建工程、递延所得税资产、无形资产为与生产经营无关的非流动资产。
④股权投资价值
股权投资价值为企业控股子公司按持股比例计算的股东权益价值，对于不适用或未使用收益法计算的控股企业价值按资产基础法评估结果列示，为6,974.44万元。
⑤评估结果
将经过计算得到的经营性资产的价值P=62,845.86万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-9,397.63万元，基准日股权投资价值I=6794.44万元代入式（ 2），即得到评估对象企业价值为：B=P+I+C=62,845.86-9,397.63+6,794.44=60,422.68(万元)
将评估对象的企业价值B=60,422.68万元，付息债务的价值D=19,685.95元代入式（ 1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=60,422.68－19,685.95=40,736.73(万元)
3、蓝天物流
（1）折现率
①无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
③e值，取沪深6家同类可比上市公司股票，以2012年5月至2015年9月175周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0194，34%K66%
按 t x（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0128，并由式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8101，最后由式（10），得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8101。
无财务杠杠风险系数e计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta175周|调整后BETA|资产BETA|
|002183|怡亚通|0.6532|0.7711|0.2196|
|002210|飞马国际|0.7525|0.8367|0.6893|
|600057|象屿股份|1.1020|1.0673|1.0090|
|600119|长江投资|1.1981|1.1307|0.7430|
|600180|瑞贸通|1.1874|1.1237|1.1237|
|300240|飞力达|1.2232|1.1473|1.0760|
|平均值|-|1.0194|1.0128|0.8101|

④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：re=0.0408+0.8101×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1288。
5、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.00%；权益比率We=100%。
6、折现率 r，将上述各值分别代入式（ 6）即有：r=rd×wd+re×we=0.00×0.00%+0.1288×100%=0.1288。
（2）营业性资产价值的确定
①预测基础
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年~2015年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状
况、地区行业发展状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险
等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业财务预
测综合分析编制的。
②预测期限
公司为物流企业，经营比较正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行规定，测算其收益时，收益期的确定采用无限期（永续法）。
③评定估算
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|31,497.16|184,215.35|207,972.06|247,349.52|324,352.67|380,460.13|380,460.13|
|减：营业成本|30,090.50|177,368.15|200,047.70|237,618.09|311,241.94|365,386.40|365,386.40|
|营业税金及附加|23.09|126.19|148.62|187.70|258.78|290.99|290.99|
|营业费用|0.00|177.37|200.05|237.62|311.24|365.39|365.39|
|管理费用|262.29|1,525.37|1,680.40|2,043.52|2,178.69|2,557.70|2,557.70|
|财务费用|-5.56|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|1,065.03|4,318.28|5,395.30|6,762.60|9,562.01|11,059.65|11,059.65|
|营业外收入|316.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|2.00|100.00|150.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|利润总额|1,379.03|4,218.28|5,245.30|6,562.60|9,362.01|10,859.65|10,859.65|
|减：所得税|206.85|632.74|786.79|984.39|1,404.30|1,628.95|2,714.91|
|净利润|1,172.17|3,585.54|4,458.50|5,578.21|7,957.70|9,230.70|8,144.74|
|折旧|27.26|109.04|109.04|109.04|109.04|109.04|109.04|
|摊销|7.50|120.00|225.00|330.00|435.00|540.00|540.00|
|扣税后利息|-4.73|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|追加资本|1,134.49|4,505.37|2,547.92|3,424.83|5,342.05|4,360.88|649.04|
|资本性支出|300.00|900.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|0.00|
|资产更新|34.76|229.04|334.04|439.04|544.04|649.04|649.04|
|营运资金追加额|799.73|3,376.33|1,163.88|1,935.79|3,748.01|2,661.84|0.00|
|净现金流量|129.53|9.21|2,744.63|3,092.42|3,959.69|6,318.86|8,944.74|

将预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为46,781.91万元。
④溢余或非经营性资产价值估算
溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
A基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额1,488.98万元，最低现金保有量为1,438.11万元，故货币资金存在溢余50.87万元。应收账款均为销货款，不计入溢余性资产。一些资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值；
预付账款中新疆国际咨询中心的工程款8.00万元，新疆招标有限公司的投标保证金0.12万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产；
其他应收款中，应收借款、赔偿款、保证金、押金和内部往来，共415.02万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产；
长期股权投资评估值共计25,838.87万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|评估值|评估方法|
|天通现代物流|100%|4,164.58|收益法|
|蓝天诚达物流|100%|4,803.81|收益法|
|威振石化|100%|16,870.48|收益法|

B根据报表披露，在评估基准日应付账款和其他应付款账面余额，是与生产经营有关的期间费用；不计入溢余性负债。一些负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性负债，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值：
应付股利共计152.63万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
其他应付款中，风险抵押金、还车、租车款等，共398.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
C基准日流动性溢余资产（负债）的价值为：
C1=50.87+8.12+415.02-152.63-398.00=-76.62(万元)
非流动性溢余资产（负债）的价值为：
C2＝25,838.87（万元）
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的
价值为:
C=C1+C2=25,762.25(万元)
⑤权益资本价值
将得到的经营性资产的价值46,781.91万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=25,762.25万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=46,781.91+25,762.25=72,544.15（万元）⑥将评估对象的企业价值B=72,544.15万元，付息债务的价值D=0.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为=B-D==72,544.15（万元）
三、资产基础法评估情况
（一）新疆富丽达
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|278,801.24|282,829.59|4,028.35|1.44|
|2|非流动资产|325,208.83|348,267.90|23,059.07|7.09|
|3|其中：长期股权投资|13,950.40|28,210.75|14,260.35|102.22|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|282,094.03|285,967.10|3,873.07|1.37|
|6|在建工程|12,342.19|12,342.19|-|-|
|7|无形资产|9,282.42|14,208.07|4,925.65|53.06|
|8|其中：土地使用权|9,282.42|14,208.07|4,925.65|53.06|
|9|递延所得税资产|2,597.04|2,597.04|-|-|
|10|资产总计|604,010.07|631,097.49|27,087.42|4.48|
|11|流动负债|316,939.44|316,939.44|-|-|
|12|非流动负债|50,850.51|50,850.51|-|-|
|13|负债总计|367,789.95|367,789.95|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|236,220.12|263,307.54|27,087.42|11.47|

采用资产基础法，新疆富丽达净资产账面值236,220.12万元，评估值263,307.54元，评估增值27,087.42万元，增值率11.47%。
根据评估结果汇总表，新疆富丽达的资产、负债发生较大增减值变动为长期股权投资、土地使用权、存货和固定资产增值。
具体如下：
（1）长期股权投资
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|富丽达能源|2013/7/7|30年|100.00|1,000.00|1,000.00|769.76|-23.02|
|2|金富纱业|2014/7/1|30年|51.00|8,870.40|8,870.40|20,864.90|135.22|
|3|富丽震纶|2015/9/30|50年|51.00|4,080.00|4,080.00|6,576.08|61.18|
|4|银达纤维|2010/5||39.00|1,521.00|-|-|-|
|合计||-|-|-|15,471.40|13,950.40|28,210.75|102.22|

对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，对于正常经营的控股子公司采用资产基础法与收益法二种方法进行评估，对未开展正常生产经营的全资子公司及处于建设期的控股子公司的整体资产仅采用资产基础法进行评估。
新疆富丽达参股子公司新疆银达纤维有限公司，对其原始投资额为1521万元，投资比例39%，因企业经营亏损，截止2015年9月30日，企业财务报表反映账面净资产为-7,297,916.93元，按成本法核算的投资额账面价值已冲减为零，对该企业再不会发生投入，因资产核查受限，对该企业未进行现场核查，以账面值确定评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，本报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）土地使用权
评估范围内土地为新疆富丽达所占用的18宗土地，土地面积为1,957,754.45平方米，为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。本次评估采用成本逼近法及市场比较法。
评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|用途|评估地价（元/㎡）|面积（㎡）|评估值（万元）|
|宗地1|工业用地|72.71|45,375.23|329.92|
|宗地2|工业用地|72.71|581,945.93|4,231.33|
|宗地3|工业用地|72.71|77,986.92|567.04|
|宗地4|工业用地|72.71|119,867.27|871.55|
|宗地5|工业用地|72.71|80,559.94|585.75|
|宗地6|工业用地|72.71|41,460.47|301.46|
|宗地7|工业用地|72.71|87,205.40|634.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地8|工业用地|72.71|83,252.08|605.33|
|宗地9|工业用地|72.71|168,072.40|1,222.05|
|宗地10|工业用地|72.71|80,959.64|588.66|
|宗地11|工业用地|72.71|81,881.78|595.36|
|宗地12|工业用地|72.71|116,180.58|844.75|
|宗地13|工业用地|72.71|97,918.85|711.97|
|宗地14|工业用地|72.71|73,506.20|534.46|
|宗地15|工业用地|72.71|90,837.20|660.48|
|宗地16|工业用地|72.71|80,047.06|582.02|
|宗地17|工业用地|73.25|46,670.00|341.86|
|合计|-|-|1,953,726.95|14,208.07|

注：18宗土地中含商业用地用途的土地1宗，面积4,027.5平米，到期日为2045年10月1日，该宗地的估值以房地合一的价值反映在房屋评估中。
（3）产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。存货中的产成品评估值为168,897,487.00元，评估增值40,283,544.88元，增值率31.32%，增值原因为产品销售市场需求旺盛，价格上涨，有盈利空间。其余存货未发生增值。
（4）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法及市场比较法进行评估。
房屋建(构)筑物评估结果汇总
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值(万元)||评估价值(万元)||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|87,377.85|76,448.32|88,330.80|79,794.31|1.09|4.38|
|构筑物|44,537.68|40,933.69|42,374.97|36,557.42|-4.86|-10.69|
|管道沟槽|58,822.12|49,141.80|58,037.52|53,072.18|-1.33|8.00|
|合计|190,737.65|166,523.81|188,743.29|169,423.91|-1.05|1.74|

房屋建筑物原值增减值原因：建筑物类资产转固时公摊费用分配不均匀，致
房屋建筑物评估原值增值，构筑物原值减值；
房屋建筑物净值增减值原因：房屋及管道净值增值的主要原因为会计折旧年
限短于评估采用的经济寿命年限，致使评估净值相对增值构筑物企业会计折旧年限普遍长于评估采用的经济寿命年限，致使评估净值减值；构筑物浆粕堆场账面价值中包含土地平整处理费用，该类费用已在无形资产-土地使用权评估中考虑，致使评估相对减值。（房屋及构筑物折旧年限均为35年，评估经济年限房屋普遍大于35年，构筑物，为15-30年不等；企业折旧年限室外管道35年、工艺管道取设备年限15年，评估均为30年）
（二）金富纱业
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|1|流动资产|38,752.90|38,789.04|36.14|% 0.09|
|2|非流动资产|72,481.99|74,023.48|1,541.49|2.13|
|3|其中：长期股权投资|6,500.00|6,974.44|474.44|7.30|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|48,611.65|47,723.58|-888.07|-1.83|
|6|在建工程|6,993.56|6,993.56|-|-|
|7|无形资产|949.11|2,904.23|1,955.12|206.00|
|8|其中：土地使用权|949.11|2,904.23|1,955.12|206.00|
|9|其他非流动资产|8,637.90|8,637.90|-|-|
|10|资产总计|111,234.89|112,812.52|1,577.63|1.42|
|11|流动负债|81,854.09|81,854.09|-|-|
|12|非流动负债|5,737.36|5,737.36|-|-|
|13|负债总计|87,591.45|87,591.45|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|23,643.44|25,221.07|1,577.63|6.67|

根据资产基础法，金富纱业净资产账面值23,643.44万元，评估值 25,221.07万元，评估增值1,577.63万元，增值率6.67%。评估增、减值主要来源于土地使用权、长期股权投资、房屋建筑物等。具体如下：
1、 土地使用权
评估范围内土地为金富纱业所占用的1宗土地，土地面积390405.34平方米，为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权，土地性质为工业用地。
此次评估遵循上述土地估价原则，对委托方提供资料及评估人员实地勘察、
调查收集的有关资料综合分析比较后，对待估宗地采用了市场比较法、成本逼近
法两种适宜的方法进行评估，将两种方法评估的结果再同当地市场上同类用地的
地价水平进行分析、比较，确定最终的地价测算结果。
土地使用权账面价值 949.11万元，评估价值为 2,904.23万元，评估增值 1,955.12万元，增值率206%，由于土地取得时享受行业优惠政策，致取得成本低于社会平均水平，故土地评估增值。
2、 长期股权投资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称（全称）|投资日期|持股比例%|账面价值|投资额|评估值|增值率|
|1|金佳龙贸易|2013/8/28|100.00|6,500.00|6,500.00|6,974.44|7.30%|
|合计||-|-|6,500.00|6,500.00|6,974.44|7.30%|

对全资子公司采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估。因该子公司正在办理注销清算程序，本次评估对控股子公司的整体资产仅采用资产基础法进行评估。本次评估仅对已形成实际投资账面价值的一家子公司进行评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 6,500.00万元，评估值 6,974.44元，评估增值474.44万元，增值率7.30%，评估增值的主要原因是被投资单位净资产评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法进行评估。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）||评估价值（万元）||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|15,800.00|15,386.54|13,834.36|13,453.58|-12.44|-12.56|
|构筑物|657.28|632.29|1,377.64|1,310.03|109.6|107.19|
|管道沟槽|357.69|343.57|684.85|655.15|91.47|90.69|
|合计|16,814.97|16,362.40|15,896.85|15,418.76|-5.46|-5.77|

房屋建（构）筑物资产评估减值的主要原因是：企业建筑物账面值中包含场
地平整及回填费用，该部分已在无形资产-土地使用权评估中考虑，致使评估相
对减值。
（三）蓝天物流
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|36,411.85|36,411.88|0.03|-|
|非流动资产|2,016.54|26,580.62|24,564.08|1,218.13|
|其中：长期股权投资|1,358.25|25,838.87|24,480.62|1,802.36|
|固定资产|346.22|429.68|83.46|24.11|
|在建工程|228.37|228.37|-|-|
|资产总计|38,428.39|62,992.50|24,564.11|63.92|
|流动负债|32,252.08|32,252.08|-|-|
|非流动负债|||-|-|
|负债合计|32,252.08|32,252.08|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,176.31|30,740.42|24,564.11|397.71|

根据资产基础法评估结果，蓝天物流账面价值6,176.31万元，评估值30,740.42万元，评估增值24,564.11万元，增值率为397.71%。蓝天物流资产基础法评估值较账面值增、减值主要来源于长期股权投资。具体如下：
纳入本次评估范围的长期投资账面价值为1,358.25万元，长期股权投资共有三项。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|
|1|新疆天通现代物流有限责任公司|2013.3|100|500.00|
|2|新疆蓝天诚达物流有限公司|2013.5|100|500.00|
|3|新疆威振石化有限公司|2013.9|100|358.25|
|合计||||1,358.25|

纳入此次评估范围的其他长期投资公司属于全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
本次评估对三家子公司均采用收益法评估结果。
按照上述方法，长期股权投资合计账面价值1,358.25万元，评估值为25,838.87万元，评估增值24,480.62万元，增值率为1,802.36%。各长投单位整体评估结果如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|评估结果选取|评估价值|
|1|新疆天通现代物流有限责任公司|2013.3|100|收益法|4,164.58|
|2|新疆蓝天诚达物流有限公司|2013.5|100|收益法|4,803.81|
|3|新疆威振石化有限公司|2013.9|100|收益法|16,870.48|
|合计|||||25,838.87|

评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，导致长期投资按股权比例计算后总体增值所致。
（1）天通现代物流收益法评估情况
①净现金流预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|910.95|31,824.89|36,738.92|42,249.75|54,924.68|71,402.08|71,402.08|
|减：营业成本|906.69|31,067.48|35,727.61|41,086.75|53,412.77|69,436.61|69,436.61|
|营业税金及附加|8.67|15.45|23.77|26.86|33.98|43.23|43.23|
|营业费用|26.64|111.88|129.15|148.53|193.08|251.01|251.01|
|管理费用|49.56|208.13|240.27|276.31|359.21|466.97|466.97|
|财务费用|-0.03|-|-|-|-|-|-|
|资产减值准备|12.31|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|营业利润|-92.88|371.94|568.12|661.31|875.64|1,154.27|1,154.27|
|减：营业外支出||40.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|利润总额|-92.88|331.94|498.12|591.31|805.64|1,084.27|1,084.27|
|减：所得税||82.98|125.31|148.61|202.19|284.35|284.35|
|净利润|-92.88|248.95|372.80|442.70|603.45|799.92|799.92|
|折旧|0.52|2.11|2.12|2.12|2.12|2.12|2.12|
|摊销||||||||
|扣税后利息|-0.02|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|235.14|53.83|164.99|189.40|432.87|562.09|2.12|
|减：营运资金增加额|234.62|51.72|162.87|187.28|430.75|559.97|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出||||||||
|资产更新|0.52|2.11|2.12|2.12|2.12|2.12|2.12|
|营运资金追加额||||||||
|净现金流量|-315.22|247.24|259.93|305.41|222.70|289.95|849.92|

②折现率预测
||||
|-|-|-|
|指标|数值|取值依据|
|无风险收益率rf|4.08%|十年期以上国债利率平均水平|
|市场期望报酬率rm|11.24%|上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年9月30日期间的指数平均收益率|
|权益资本预期风险|0.7880|取沪深15家同类可比上市公司股票，以2012年5月至2015年9月175周的市场价格测算，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数；并据此计算得到评估对象预期市场平均风险系数和预期无财务杠杆风险系数|
|特性风险调整系数|0.0300|评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险|
|权益资本成本re|12.72%|r r  (r r )e f e m f|
|债务比率|0||
|权益比率|1||
|折现率|12.72%|r=rd×wd+re×we|

③经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为4,163.65万元。
④溢余或非经营性资产价值
溢余资产为0.94万元。
⑤权益资本价值
将得到的经营性资产的价值4,163.65万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=0.94万元代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=4,163.65+0.94=4,164.58(万元)
⑥权益资本价值
将评估对象的企业价值B=4,164.58万元，付息债务的价值D=0万元代入式
（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=4,164.58－0=4,164.58(万元)
（2）蓝天诚达物流收益法评估情况
①净现金流预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|7098.87|30,573.33|33,195.25|35,527.53|50,705.53|65,917.18|
|减：营业成本|6916.02|29,724.29|32,259.82|34,518.52|49274.70|64,057.11|
|营业税金及附加|2.01|9.34|10.29|11.10|15.74|20.46|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|41.00|321.02|348.41|372.80|532.17|691.82|
|财务费用|1.56|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|102.19|468.68|526.73|575.10|832.92|1,097.80|
|营业外收入|0.00|20.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|10.00|20.00|30.00|50.00|50.00|
|利润总额|102.19|478.68|506.73|545.10|782.92|1,047.80|
|减：所得税|15.33|71.80|76.01|81.77|117.44|157.17|
|净利润|86.86|406.88|430.72|463.34|665.49|890.63|
|折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣税后利息|1.33|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|追加资本|51.48|243.61|103.74|91.21|574.82|578.23|
|资本性支出|||||||
|资产更新|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金追加额|51.48|243.61|103.74|91.21|574.82|578.23|
|净现金流量|72.80|213.27|376.98|422.13|140.66|362.40|

②折现率预测
||||
|-|-|-|
|指标|数值|取值依据|
|无风险收益率rf|4.08%|十年期以上国债利率平均水平|
|市场期望报酬率rm|11.24%|上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年9月30日期间的指数平均收益率|
|权益资本预期风险|0.8101|取沪深15家同类可比上市公司股票，以2012年5月至2015年9月175周的市场价格测算，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数；并据此计算得到评估对象预期市场平均风险系数和预期无财务杠杆风险系数|
|特性风险调整系数|0.0200|评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险|

||||
|-|-|-|
|权益资本成本re|11.88%|r r  (r r )e f e m f|
|债务比率|0||
|权益比率|1||
|折现率|11.88%|r=rd×wd+re×we|

③经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为4,799.42万元。
④溢余或非经营性资产价值
溢余资产为4.39万元。
⑤权益资本价值
将得到的经营性资产的价值4,799.42万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=4.39万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=4,799.42+4.39=4,803.81（万元）
⑥权益资本价值
将评估对象的企业价值B=4,803.81万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=4,803.81－0=4,803.81（万元）
（3）威振石化收益法评估情况
①净现金流预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|11,448.96|115,422.99|126,965.29|132,736.43|144,278.73|
|减：营业成本|11,090.18|111,588.15|122,746.97|128,326.37|139,485.19|
|营业税金及附加|6.10|65.19|71.71|74.97|81.49|
|营业费用|67.19|363.20|399.53|417.69|454.01|
|管理费用|195.48|1,025.76|1,128.34|1,179.63|1,282.20|
|财务费用|-0.22|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|86.90|2,330.68|2,568.74|2,687.78|2,925.85|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|51.00|100.00|150.00|200.00|
|利润总额|86.90|2,279.68|2,468.74|2,537.78|2,725.85|
|减：所得税|21.72|569.92|617.19|634.44|681.46|
|净利润|65.17|1,709.76|1,851.56|1,903.33|2,044.38|
|折旧|3.55|14.23|14.23|14.23|14.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销|0.83|4.26|4.26|4.26|4.26|
|扣税后利息|-0.16|0.00|0.00|0.00|0.00|
|追加资本|256.01|877.83|237.14|125.68|237.14|
|减：营运资金增加额||||||
|资本性支出||||||
|资产更新|3.55|14.23|14.23|14.23|14.23|
|营运资金追加额|252.46|863.60|222.91|111.45|222.91|
|净现金流量|-186.61|850.43|1,632.92|1,796.14|1,825.74|

②折现率预测
||||
|-|-|-|
|指标|数值|取值依据|
|无风险收益率rf|4.08%|十年期以上国债利率平均水平|
|市场期望报酬率rm|11.24%|上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年9月30日期间的指数平均收益率|
|权益资本预期风险|0.7508|取沪深15家同类可比上市公司股票，以2012年5月至2015年9月175周的市场价格测算，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数；并据此计算得到评估对象预期市场平均风险系数和预期无财务杠杆风险系数|
|特性风险调整系数|0.0200|评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险|
|权益资本成本re|11.46%|r r  (r r )e f e m f|
|债务比率|0||
|权益比率|1||
|折现率|11.46%|r=rd×wd+re×we|

③经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为17,025.08万元。
④溢余或非经营性资产价值
溢余负债为-154.59万元。
⑤权益资本价值
将得到的经营性资产的价值17,025.08万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-154.59万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=17,025.08-154.59=16,870.48（万元）
⑥权益资本价值
将评估对象的企业价值B=16,870.48万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=16,870.48－0=16,870.48（万元）二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）财务预测情况
1、新疆富丽达
①收入与成本
本次评估以被评估单位主要营业收入-粘胶纤维收入为预测对象，根据企业历年经营数据，并以2015年市场现状为基础，在此基础上对以后若干年的营业收入考虑市场可能存在的价格变动趋势，计算求出预测期营业收入。
被评估企业之新疆富丽达纤维有限公司于2009年正式投产，自2009年至2015年持续生产，期间2010-2011年为价格高峰期，2012年市场价格开始走低，2014年销售价格达到一个谷底，2015年随着环保等政策收紧，行业产能扩张被限制，产品价格触底回暖，市场价格开始逐步回升。从二季度开始，价格开始上扬，目前仍旧保持上涨趋势。历史粘胶纤维价格走势如下图：
从上图可以看出，粘胶纤维产品价格目前已进入上升通道。粘胶短纤价格的持续上扬主要受供需共同作用所致
粘胶短纤的供给端方面：目前粘胶短纤的市场整体供给情况受部分竞争对手由于环保等因素限产、停产，以及部分竞争对手退出行业的影响，产能增速有限。
此外，随着粘胶短纤行业过往三年的持续低增长，前期积压的大量产能已经基本被消化，现阶段市场整体供应偏紧。
粘胶短纤的需求端方面：中国目前各类纺纱设备折纱锭数在1.1亿锭左右，这些纱锭理论上每年可消耗的纤维量将达到 1600万吨以上。目前主要用于纺纱的纤维有三大类，包括棉花、涤纶短纤、粘胶短纤。其中粘胶短纤目前总产量不足 300万吨,占到纱线消耗比仅在20%左右。且粘胶短纤相较于棉花和涤纶短纤，几乎可以运用于所有的纺纱设备，下游纺纱企业转型纺织粘胶纱的转换成本较低。对于一些特定的纺纱设备，如涡流纺等，设计初期指定粘胶短纤为原料。
由于粘胶纤维的适用性，可纺性较好，未来市场前景广阔。故未来下游配套的需求量远大于目前国内粘胶短纤的实际产能。
结合上述情况，营业收入预测以企业现有产能为基础，计算企业未来销售数量，销售单价以现有市场售价为基础，根据2015年9月及10月销售均价确定10-12月销售单价；因2016年仍有部分产品销往内地，故根据不同地区的销售比重加权确定16年销售单价；17年下游二个生产粘胶纱的子公司全面投产，同时参考粘胶纤维历史波动情况预计2017年、2018年销售价格均为上涨；因历史价格的周期波动有一定年限，预计到2019年及以后价格会有一定幅度的下调。
营业成本主要包括原材料、辅料、制造费用、包装物、水电汽、折旧及人工等。预测时根据2015年的生产成本预测以后年度成本，并考虑可能存在的波动因素。主要原料包括浆粕、溶解浆、针叶纸浆，以前原料主要为浆粕，随着技术进步以及运输渠道的打通，原料来源不再局限于浆粕，也可以由纸浆直接转换，而纸浆的成本低于浆柏，故成本价格基本预计不会有大的波动，考虑小幅度涨幅。
主要辅料烧碱产能过剩，价格波动较小，以稳定成本为主，其他辅料因单位成本较为固定，考虑一定价格涨幅预计；电费等能源价格执行现行政府制定价格。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务收入|106,564.10|419,017.09|423,076.92|429,230.77|423,076.92|420,000.00|420,000.00|
|毛利率|0.20|0.19|0.18|0.18|0.16|0.14|0.14|
|主营业务成本|84,832.65|340,846.08|347,275.20|350,474.20|356,912.86|360,352.89|360,848.82|
|销量（万吨）|9.00|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|
|单位售价（元/吨）|11,840.46|11,639.36|11,752.14|11,923.08|11,752.14|11,666.67|11,666.67|
|单位成本（元/吨）|9,425.85|9,467.95|9,646.53|9,735.39|9,914.25|10,009.80|10,023.58|

②期间费用预测
被评估单位营业费用主要包括运费、工资薪金、差旅费、仓储杂费等。根据
企业未来销售市场分布测算运杂费，因企业未来产品预计全部销售给疆内产业链下游的子公司，历史期中的内地销售费用未预计，仅取短途运费，其他各项明细根据企业政策及历史数据预测。
被评估单位管理费用主要为管理部门工资薪金、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费、房产税及土地使用税等。工资薪金每年取一定上涨幅度，办公费、差旅费根据企业历史数据并考虑一定增幅确定，房产税土地使用税根据企业实际房屋资产及土地资产结合目税率确定。
企业财务费用主要为贷款利息，对融资租赁借款预计到期归还后不再考虑，基准日的流动资金贷款扣除票据质押贷款后的余额为企业预计借款额。
2015年10-12月至稳定期，期间费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业费用|1,358.95|5,857.73|6,115.52|6,662.77|6,486.46|6,639.03|6,716.11|
|管理费用|3,857.02|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|财务费用|11,178.18|48,406.77|55,337.68|57,696.84|45,475.59|38,896.76|38,323.76|

③折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等房产类及设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2015年10-12月至稳定期，折旧与摊销的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|折旧|4,181.34|17,359.49|17,522.79|17,861.27|17,465.74|17,388.14|17,384.47|
|摊销|52.24|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|209.09|

④追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购
置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
A资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
B营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
2015年10-12月至稳定期，追加资本预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营运资金增加|2,577.51|7,028.02|721.11|780.87|493.87|280.65|68.08|
|资本性支出|6,010.22|2,650.00|-|-|-|||
|资产更新|42.44|11.78|100.55|162.18|3,423.77|352.97|4,927.45|
|合计|8,630.17|9,689.80|821.66|943.05|3,917.64|633.62|4,995.53|

⑤净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。因企业收入中有部分来源于补贴的收入金额较大，且根据政策可预计其未来收入，故包含在预测收入中。
2、金富纱业
①营业收入与成本
本次评估以被评估单位主要营业收入为预测对象，根据企业14-15年经营数据，并以2015年市场现状为基础，在此基础上对以后若干年的营业收入考虑市场发展状况及对价格影响，计算求出预测期营业收入。营业收入包括各种型号的粘胶纱销售收入。
今年国务院2号文件出台了《支持新疆发展纺织服装促进就业的指导意见》，国家及新疆自治区出台投资优惠政策，刺激各地大企业到新疆上纱锭。大企业如天虹、华孚、如意、金昇、震纶、恒天等都已签订投资协议，规模在100万锭—300万锭不等。在市场不好，产能过剩情况下，内地小企业大多停产，新疆投资政策优惠，每吨纱线生产成本比内地低3000元，新疆纱线竞争力大幅提高，明年开始，由于新疆及东南亚纱线的竞争，内地企业投资纱锭已经没有有竞争力，纺织行业的下游产品如服装、家纺、针织、产业用纺织品有可能会因连带作用往新疆发展，整个行业链条在新疆会逐渐形成，反过来会刺激粘胶纱等纺纱业的发展及市场的扩大。2011—2013年度纺织企业使用化纤替代棉花比率高达30%—60%。以2011年国内棉花消费量1100万吨为基数，2011—2014年度纺织用棉尤其是国产棉年均减少20%—30%，约150万—200万吨，而化纤替代量每年增量正好在150万—200万吨之间。
新疆粘胶纤维生产量占全国的26%左右，目前新疆只有少数几家纺织厂在生产粘胶纱。现日产量约在300吨左右，年用量约11万吨左右。新疆现有粘胶生产能力在68万吨/年左右，如果生产气流纺粘胶纱可新增气流纺32万头。生产环锭纺可增加约320万锭左右，生产涡流纺可增加1480台（14.2万头）。截止2014年底新疆纺锭达到760万锭，其中气流纺目前约有18万头左右，环锭纺约570万锭左右，预计今年新疆各类棉纱产量超过50万吨以上，整个用棉需求在60万吨左右。
从原料总量与生产能力对比，新疆棉纺发展空间巨大。
被评估企业于2014年底正式投产，2015年上半年经过设备及工艺流程的磨合，从8月份开始基本满负荷生产，因粘胶纱产品特性较好，可和多种纺织原料
混纺，销售状况良好。
营业收入来源于各种型号的粘胶纱，基本分为二大类，一为30S以上的纱，一类为30S以下，包括10S、10.5S、13.5S等品种。30S又分为汽流纺和涡流纺二种，售价有差异。30支以下的纱为粗支纱，售价基本一致；30支以上的纱为细支纱，其中涡流纺30支纱为单独一类产品，售价较高。
经分析企业生产销售数据，根据不同产品销售比重及基准日销售单价确定加权销售单价，并结合企业基准日前后月销售均价，确定了2015年10-12月的销售单价，2016年销售单价考虑市场11月的销售价格现状及趋势确定。因市场空间的巨大及新疆整个纺织工业上下游产业的发展，预计17年及以后年度销售单价为上涨趋势，且做为粘胶纤维的下游产品，和粘胶纤维价格具有联动性，目前粘胶纤维价格在上升通道中，故预测2017年及以后价格具有一定的涨幅。
预测期销售数量根据企业开工车间及单位生产产能计算，2015年10-12月4个车间全部开工，单月产量为6000吨，3个月产量为1.8万吨，以后年度销售数量均按4个车间计算，全年产量为7.2万吨。
营业成本主要包括原材料、制造费用、包装物、电费、折旧及人工工资等。
预测根据2015年的生产成本预测以后年度成本，成本主要包括原料及人工成本、电费。除主原料价格目前在上涨趋势外，人工成本考虑一定涨幅，其他成本构成部分单位成本较为稳定。
2015年10-12月至稳定期，营业收入和营业成本的预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|

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|主营业务收入|25,846.15|105,846.15|108,923.08|110,153.85|108,923.08|107,076.92|107,076.92|106,461.54|106,461.54|104,615.38|
|毛利率|0.09|0.11|0.11|0.11|0.11|0.09|0.09|0.09|0.09|0.07|
|主营业务成本|23,555.91|94,714.83|96,797.83|98,271.20|97,278.12|96,914.42|96,914.42|96,914.42|96,914.42|96,914.42|
|销量|1.8|7.2|7.2|7.2|7.2|7.2|7.2|7.2|7.2|7.2|
|单价|14,358.97|14,700.85|15,128.21|15,299.15|15,128.21|14,871.79|14,871.79|14,786.32|14,786.32|14,529.91|
|单位成本|13,086.62|13,154.84|13,444.14|13,648.78|13,510.85|13,460.34|13,460.34|13,460.34|13,460.34|13,460.34|

②期间费用预测
企业营业费用主要包括运费、工资薪金、差旅费、营销费等。根据企业未来销售市场分布及运价水平测算运杂费，其他各项明细根据企业薪酬政策及历史数据预测。
企业管理费用主要为管理部门工资薪金、折旧费、业务招待费、差旅费等。
企业财务费用主要为借款利息，根据企业生产经营用资金预计。
2015年10-12月至稳定期，期间费用的预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|营业费用|1,552.58|6,914.58|6,952.29|6,984.13|7,009.13|7,026.77|7,026.77|7,026.77|7,026.77|5,068.37|
|管理费用|193.15|961.27|999.79|1,041.79|1,085.29|1,133.49|1,133.49|1,133.49|1,133.49|1,133.49|
|财务费用|272.77|1,090.11|1,090.10|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|1,090.11|

③折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括建构筑物、机器设备、运输设备、电子设备等设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2015年10-12月至稳定期，折旧和摊销的预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|折旧|662.87|2,651.48|2,651.48|2,651.48|2,651.38|2,651.28|2,651.28|2,651.28|2,651.28|2,651.28|
|摊销|4.87|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|

④追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
2015年10-12月至稳定期，追加资本预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|营运资金增加|-844.57|-3,189.94|-803.54|-104.82|29.37|-211.61|-|-100.58|-|-561.53|
|资本性支出|-||-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|-|6.5|17.93|39.79|39.79|6.5|18|484.25|2,670.75|
|合计|-844.57|-3,189.94|-2,921.24|2,037.30|69.16|-171.82|6.5|-82.58|484.25|2,109.22|

3、蓝天物流
①营业收入和营业成本预测
A营业收入
蓝天物流以信息化建设为核心竞争力，致力于“互联网+”战略，投资的“一起爱物流”平台（www.xj17i56.com），第一期项目目前正处于建设测试阶段，2016年上半年将实现上线。构建“216”供应链物流平台：2即上述两条产业链， 1是建设“蓝天云”大数据中心，6是六大平台功能：第四方服务平台，供应链服务平台，供应链金融平台，物流服务 O2O电商平台，统一结算平台，企业信息化服务平台。蓝天物流会将目前的第三方物流管理、供应链增值服务、供应链金融服务通过线上线下融合运行，实现可视化，智能化管理，更好的服务客户并向社会展示和推广。
在平台上线的头两至三年（2016年到2018年），由于线上运行不成熟，业务仍多依靠线下运行，预测业务量的增长较缓，自 2019年起考虑信息化平台上线运行成熟后，线上线下融合运行，业务整合量有较大增长，2020年达到稳定，以后年度保持2020年的业务量水平。各业务收入预测如下：
集团内物流量根据集团内各公司目前及未来可预计的运量：2016年按年增长8%，2017年、2018增长较平稳按年增长5%，2019年、2020年按年增长10%，2021年后保持 2020年水平的运量预测，运价考虑从2012年-2015年数据采用最低运价测算。
集团外运输，因 2012年-2014年公司以集团内运量为主进行运输，2015年起向集团外拓展业务，故集团外运量 2016年年增长按8%、2017年、2018年年增长较平稳分别按17%、18%，2019年、2020年考虑信息化平台上线运行成熟后业务整合量有较大增加，年增长分别为50%、80%，2021年后保持2020年水平。物流价格以 2015年平均价为依据，主要考虑从 2012年-2015年四年物流价均呈直线下降，故采用谨慎原则用最低价（2015年均价）为依据进行测算。
轮胎销售：2015年前只是零星销售，2015年设定了新的销售模式，业务将大量增加，2015年预计可销售 1.28万条，根据目前公司掌握的运输资源及对新疆市场调研，轮胎发展前景广阔，预计前几年销量可翻番，故按 2016年每月可销售 1万条，年销售 12万条，2017年每月 2万条，年销售 24万条，2018年每月 4万条，年销售 48万条，2019年每月 7.5万条，年销售 90万条，2020年后每月销售8万条，年销售96万条来预测销售量。轮胎价格的确定：2013年均价1674元每条，2014年年均价1330元，2015年均价是1316元，考虑为了更快更
大占有市场，预计随着销量增大增，可适当降低成本，故按 1192元每条进行测算。
煤炭销售量是考虑市场因素，2016年至2018年按每年增长10%考虑，2019年、2020年按年增长15%，2021年后保持2020年水平预测。煤价以近年最低价--2015年平均价为依据进行测算。
棉短绒销量以与对方目前商讨的销量估计以后每年均实现 15万吨，公司每吨留50元含税毛利。
棉浆粕销量以与对方目前商讨的销量估计以后每年均实现6万吨，公司每吨留50元含税毛利。
其他多经业务在目前现有情况下适量增加。
供应链金融收入按供应链服务收入的三分之二由公司垫资，预计垫资天数45天的利息收入来预测，预测无成本。
B营业成本预测
2012-2015年四年第三方物流平均毛利率为4.15%，2015年3.67%为最低点，考虑未来物流市场竞争情况，在 2015年毛利率基础上将下降，2016年按3.63%测算，2017年按3.61%测算，2018年按3.58%测算，2019年按3.5%测算，以后年度按3.35%测算。
轮胎成本价是考虑公司设定的经营模式下毛利率按5%留置，考虑后期价格下降150元，毛利率按4.36%测算；
煤炭成本价是考虑2015年煤炭平均毛利率为7.63%，故采用7.63%测算；
棉短绒以与对方目前商讨的价格估计以后每年均实现 15万吨，公司每吨留50元含税毛利，毛利率为1.67%。
棉浆粕销量以与对方目前商讨的价格估计以后每年均实现6万吨，公司每吨留50元含税毛利，毛利率为1.75%；
其他多经业务在目前现有额情况下适量增加，毛利率保持在2%。
C毛利率
通过对 2012-2014年、2015年 1-9月的收入，估算 2015年 10-12月、2016年及以后各年预计企业生产销售的各类产成品的主营业务收入、成本和毛利率如下：
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入合计|31,497.16|184,215.35|207,972.06|247,349.52|324,352.67|380,460.13|380,460.13|
|营业成本合计|30,090.50|177,368.15|200,047.70|237,618.09|311,241.94|365,386.40|365,386.40|
|毛利率|0.0447|0.0372|0.0381|0.0393|0.0404|0.0396|0.0396|

②期间费用预测
A营业费用估算
公司营业费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费用、运费等。本次评估结合历史年度同行业营业费用构成及营业费用与营业成本比率估算未来各年度的营业费用，根据 2012-2015年实际，结合业务拓展呈小幅上升进行测算。
B管理费用估算
根据 2015年 9月报表披露，公司管理费用主要为折旧、资产摊销办公费、工资、差旅费、业务招待费等。本次评估结合历史年度同行业管理费用构成及管理费用与营业成本比率估算未来各年度的管理费用，根据 2012-2015年实际，结合业务拓展呈小幅下降进行测算。
C财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，截止 2015年 9月30，其账面付息借款余额为 0万元。考虑公司一贯经营模式，2015年 10-12月有利息收入和手续费5.56万元，以后年度未考虑贷款财务费用。
期间费用预测结果如下。
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|0.00|177.37|200.05|237.62|311.24|365.39|365.39|
|管理费用|262.29|1,525.37|1,680.40|2,043.52|2,178.69|2,557.70|2,557.70|
|财务费用|-5.56|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

③折旧与摊销预测
A折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B摊销预测
截止评估基准日，评估对象无账面无形资产，企业在建工程为物流信息化平台服务费及软件费，预计以后年度会继续投入。
折旧与摊销预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|27.26|109.04|109.04|109.04|109.04|109.04|109.04|
|摊销|7.50|120.00|225.00|330.00|435.00|540.00|540.00|

④追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象需要对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为资本性支出、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A资本性支出
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。企业资本性支出为供应链信息化平台的投入，建设包含第三方物流管理平台、供应链服务平台、供应链金融平台的供应链一体化信息管理平台主。公司目
前正在与厦门锐特信息公司开发一套符合蓝天物流业务现状和未来发展的供应
链信息化平台来支撑业务发展要求。计划每年陆续投入到2020年共需投入 5400
万元。
B资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。企业目前的设备采购支出在资本性支出中考虑。
C营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
D追加资本预测如下表：
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|资本性支出|300.00|900.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|0.00|
|资本更新|34.76|229.04|334.04|439.04|544.04|649.04|649.04|
|营运资金追加额|799.73|3,376.33|1,163.88|1,935.79|3,748.01|2,661.84|0.00|
|追加资本合计|1,134.49|4,505.37|2,547.92|3,424.83|5,342.05|4,360.88|649.04|

（二）关于未来持续盈利的可行性分析
1、新疆富丽达
中泰集团承诺新疆富丽达 2016年、2017年和 2018年实现合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润”）分别不低于 48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元，较近两年的净利润增幅较大，其原因如下：
①粘胶短纤产品价格进入上涨周期
中国的粘胶短纤产能经历了 2007-2012年长达五年的快速扩能后，行业相对
资金配套，产品应用等方面仍显现出不完全匹配的情况。在这种情况下，各企业
不得不通过低价走货来获取更大的市场份额，和保障企业现金流，这就导致过去五年行业多数时候存在亏损，但是随着过去 3年的低增长，前期的大量产能已经基本被消化。进入 2015年,粘胶短纤价格开始触底反弹，盈利水平也明显提升。2015年二季度以来，粘胶短纤市场价格探底回升，由最低 11,000元/吨一路上涨至 14,500元/吨左右，增幅约 3,000元/吨。粘胶短纤价格的持续上扬主要受供需共同作用所致：
粘胶短纤的供给端方面，目前粘胶短纤的市场整体供给情况受部分竞争对手由于环保等因素限产、停产，以及部分竞争对手退出行业的影响，产能增速有限。
此外，随着粘胶短纤行业过往三年的持续低增长，前期积压的大量产能已经基本被消化。
粘胶短纤的需求端方面，随着人们对健康、环保、绿色纺织品的要求不断提高，以及对粘胶纤维的认知不断提升而对粘胶短纤的整体需求量逐渐增加。同时，根据中国化纤网有关统计，中国目前各类纺纱设备折纱锭数在 1.1亿锭左右，这些纱锭理论上每年可消耗的纤维量将达到 1600万吨以上。目前主要用于纺纱的纤维有三大类，包括棉花、涤纶短纤、粘胶短纤。其中粘胶短纤目前总产量不足 300万吨,占到纱线消耗比仅在20%左右。且粘胶短纤相较于棉花和涤纶短纤，几乎可以运用于所有的纺纱设备，下游纺纱企业转型纺织粘胶纱的转换成本较低。对于一些特定的纺纱设备，如涡流纺等，设计初期指定粘胶短纤为原料。由于粘胶纤维的适用性，可纺性较好，未来市场前景广阔。
总体上来看，新疆富丽达预计粘胶短纤的市场价格在未来一段时间将维持在高位运行，因此新疆富丽达预测期粘胶短纤市场价格相比近两年其实际年均销售价格有所提升。
②新疆富丽达产能提升
新疆富丽达已于 2015年 7月完成 4万吨技改项目，产能从 2014年末的 32万吨提升至36万吨。鉴于最近几年新疆富丽达的粘胶纤维产品产销基本无积压，不考虑募投项目的影响，预测新疆富丽达承诺期的产品销量为 36万吨，因此预测期销量的提升也将对业绩产生影响。
③预测期产品单位成本波动较小
随着新疆富丽达对粘胶短纤生产技术的改进完成，生产线对原材料的适应性
提升，主要原材料可以用进口纸浆原料替代棉浆粕。由于棉浆粕价格与粘胶纤维价格具有联动性，在粘胶价格上升，棉浆粕价格也相应上升时，新疆富丽达可以采用来源更广、价格较低的进口纸浆替代棉浆粕，平抑成本波动。同时新疆富丽成为中泰化学全资子公司后，能够以稳定价格为新疆富丽达提供其生产粘胶短纤所需的烧碱等辅助原材料，也在一定程度上平抑了成本的波动。此外因为技术改进，部分辅助原材料的消耗量也有所降低。以上因素导致产品单位成本上升幅度小于价格上涨幅度。
④预测期运费等销售费用比近两年实际运费将大幅降低
预测期内新疆富丽达的控股子公司金富纱业和富丽震纶的在建纱线生产线将于2016年及2017年陆续投产运行，届时粘胶纱的产能将大幅提高。且随着新疆地区对纺织服装业扶持政策的密集落地，预计将有更多的疆外下游纺纱企业搬迁至疆内投资建厂，疆内粘胶短纱的需求量将显著提高。因此，新疆富丽达的粘胶短纤产品未来将主要满足于疆内的市场需求，国内运费成本大幅下降，营运费用降低，这也是企业利润大幅增加的另一个重要因素。
新疆富丽达目前已建成年产约 36万吨产能的粘胶纤维生产线，在国内同行业名列前茅。同行业上市公司澳洋科技（SZ002172）的生产规模、产品类别与新疆富丽达相似，但新疆富丽达的毛利率高于澳洋科技。
2015年以来，其他同行业上市公司包括新乡化纤、三友化工、南京化纤等受粘胶短纤行业回暖影响，其最近一期的业绩水平也比去年同期显著提升，盈利能力普遍改善，具体数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率（%）|||净资产收益率（加权）（%）|||
||2015年1-9月|2014年1-9月|增幅|2015年1-9月|2014年1-9月|增幅|
|新乡化纤|16.19|16.24|-0.05|4.70|3.99|0.71|
|三友化工|21.13|19.29|1.84|5.32|6.30|-0.98|
|南京化纤|14.20|13.16|1.04|39.44|-0.16|39.60|
|澳洋科技|12.83|7.76|5.07|10.26|-7.88|18.14|
|行业平均|16.09|14.11|1.98|14.93|0.56|14.37|
|新疆富丽达|13.71|-||5.32|-|-|

基于以上因素综合分析，新疆富丽达的整体盈利能力及相应盈利预测具有一
定合理性。
2、金富纱业
交易对手方承诺金富纱业 2016年、2017年和 2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元，较近两年的净利润增幅较大，其原因如下：
①粘胶纱价格随着粘胶短纤产品价格上涨进入上涨周期，预测期粘胶纱市场价格相比近一年一期金富纱业实际年均销售价格有所提升
2015年以来，粘胶纱市场价格一路上扬，其整体上涨趋势与粘胶短纤类似。
主要原因是人们对粘胶短纤的终端产品需求逐渐提高，同时疆外纺纱企业受能源价格、劳动力价格制约而逐渐转型，行业总体产能增速放缓。总体上来看，未来市场对粘胶纱的需求增速将持续大于产能增速，因此金富纱业预计粘胶纱的市场价格在未来一段时间将继续走高。
②金富纱业预测期销量高于近一年一期的实际销量
随着金富纱业一期65万锭纱线生产线在2015年的全线投产，其设计产能由2014年的3万吨产能提升至2015年的7.2万吨。因此，金富纱业预计2016年、2017年、2018年粘胶纱的销量将达到7.2万吨，高于2014年的实际销量。因此预测期销量的提升也将对预测期金富纱业的盈利水平产生影响。
③预测期金富纱业产能扩张降低了单位成本
由于 2014年末金富纱业的粘胶纱产能为 3万吨，预测期产能将扩大至 7.2万吨，规模效应将降低单位产品承担的折旧、电费、工资以及其他制造费用等成本，这也将影响盈利水平产生影响。
产业政策支持导致的业绩增长
新疆维吾尔自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》(新政发【2014】50号)和《关于印发发展纺织服装产业带动就业 2014年行动方案的通知》(新政办法【2014】82号)。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》(新财建【2014】434号文)、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》(新财建【2014】433号文)、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》(新财建【2014】 430号文)以上补贴政策的出台显著增强了金富纱业的盈利能力。
与金富纱业一样进行粘胶纱生产的上市公司包括百隆东方、新野纺织、凤竹纺织以及华贸股份，以上 2014年、2015年 1-9月上市公司与金富纱业的营业收入、营业利润及净利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|||2015年1-9月|||
||营业收入|营业利润|净利润|营业收入|营业利润|净利润|
|百隆东方|462,063.67|49,750.86|47,351.45|381,267.19|29,492.82|27,519.08|
|新野纺织|339,946.09|3,783.63|8,278.98|211,313.79|5,431.48|10,117.39|
|凤竹纺织|77,683.32|-564.35|1,001.53|54,196.32|708.85|579.48|
|华茂股份|198,186.17|38,852.91|35,696.30|139,981.27|11,036.00|9,987.58|
|行业平均值|269,469.81|22,955.76|23,082.07|196,689.64|11,667.29|12,050.88|
|金富纱业|29,588.71|-1,335.28|3,493.30|55,455.10|-1,988.81|5,693.04|

以上上市公司中新野纺织2015年1-9月净利润已经超过2014年全年净利润，其净利润的增长趋势与金富纱业基本一致，主要原因是新野纺织收购了新疆天山棉纺织有限公司 51台气流纺机，也受益于国家对新疆纺织行业的扶持政策。与同行业上市公司相比，金富纱业经营规模仍然较小，营业利润率为负，但是由于金富纱业的主营产品为粘胶纱，在粘胶纤维市场接受度逐步上升的情况下，粘胶纱的盈利前景比较可观，金富纱业的营业利润将扭亏为盈；同时考虑到金富纱业所处新疆地区的棉纱企业扶持政策短期内不会退出，棉纱的出疆运费补贴等补贴政策将在一个较长时间内持续，因此，金富纱业的盈利预测具有一定合理性。
3、蓝天物流
交易对手方承诺蓝天物流 2016年、2017年和 2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元，较最近两年增幅较大，主要原因是：
蓝天物流目前正在围绕“汽车后市场产业链”和“核心企业上下游产业链”进行布局，中泰化学为蓝天物流提供的强大支持，蓝天物流供应链信息化平台的建设完成将有助于蓝天物流经营规模的快速增长。
中泰化学收购蓝天物流后，蓝天物流将基于中泰化学现有的氯碱化工产业链以及纺织产业链，整合上下游企业需求，为广大中小企业提供第三方物流，代采购，代结算，供应链金融等一体化服务。中泰化学目前每年采购和销售总额达
300多亿元，产业链条很长，上下游客户涉及中小企业较多，这些中小企业存在
资金短缺，资源有限，议价能力差等情况，蓝天物流将凭借其一体化的综合服务
能力以及中泰化学给予的强大资金支持为上下游提供各种服务，蓝天物流的第三方物流业务和供应链服务业务的收入规模将大幅增长。
同时，蓝天物流利用其强大的第三方物流管理能力，整合了大量运输车辆，蓝天物流基于以上运输车辆的各项需求，大力发展汽车后市场产业链，积极布局汽车驿站，发展成品油、润滑油、轮胎业务，供应链服务的收入规模将进一步增长。供应链信息平台的建设完成将会对汽车后市场销售规模增长起到加速作用。
蓝天物流在这两条产业链上的整合将形成多点服务、多点盈利相辅相成的局面，对外具备比较强的综合竞争力，每个新客户的开发都同时能伴生这些多点服务和盈利内容，业务规模增长会较为迅速。
蓝天物流最近三年来各项业务的毛利率基本保持稳定，而疆内物流市场需求仍然比较旺盛，未来蓝天物流的毛利率也将基本稳定，随着营业收入规模的提升，蓝天物流的净利润也将相应增长。
根据WIND数据，蓝天物流与同行业可比上市公司的2014年营业收入及净利润水平对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|净利润|净利润率|
|怡亚通|2,194,985.88|32,389.53|1.48%|
|飞马国际|3,211,905.60|14,791.20|0.46%|
|象屿股份|4,838,397.21|35,542.03|0.73%|
|长江投资|152,712.15|5,397.52|3.53%|
|瑞茂通|833,948.58|50,156.94|6.01%|
|飞力达|274,166.48|4,672.42|1.70%|
|平均值|1,917,685.98|23,824.94|1.24%|
|蓝天物流|180,702.04|4,659.20|2.58%|

根据以上数据分析，蓝天物流净利润率和同行业可比上市公司平均水平均处于较低水平，因此蓝天物流实现利润增长的关键为营业收入规模增长。由于中泰化学控股蓝天物流后给予蓝天物流的资金支持有助于蓝天物流快速扩张资金密集型的代采购、第三方物流等业务，同时供应链信息化平台建设的完成，有助于蓝天物流对成品油、轮胎、润滑油等汽车后市场产业链快速布局，营业收入增长具有可行性，利润预测具有合理性。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
新疆富丽达、金富纱业处于纺织行业，在新疆地区属于国家大力扶持的行业。
蓝天物流处于现代物流业，也属于国家鼓励类行业。截至本报告书出具日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
根据国家 2011年 1月 1日起执行的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）相关规定，58号文明确自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，新疆富丽达和金富纱业属于纺织行业，为产业名录中的鼓励类产业，可享受西部大开发15%的所得税优惠政策，同时根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至 2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。
新疆富丽达及金富纱业符合西部大开发战略，可享受相关税收优惠政策。故企业在预测年度所得税的盈利预测中仅考虑了西部大开发政策对于企业所得税的影响，即自 2016年至 2020年的盈利预测中，所得税按西部大开发优惠政策15%考虑，自2021年之后，所得税按25%考虑。
（四）与上市公司的协同效应
上市公司此次购买新疆富丽达和金富纱业的剩余少数股权后，中泰化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应。同时，上市公司收购的蓝天物流作为物流服务提供商，积极融入中泰化学全产业链的生产经营活动中，最终形成全产业链一体化协同效应。具体协同效应表现在以下几个方面：
（1）上市公司烧碱内部消化的协同效应
上市公司原氯碱主业的主营产品之一烧碱是新疆富丽达的粘胶短纤产品及其主要原材料棉浆粕的生产所需的主要化工辅料之一，其中新疆富丽达平均每生产 1吨棉浆粕，预计消耗烧碱 0.5吨，每生产一吨粘胶短纤，预计消耗烧碱 0.6吨。新疆富丽达9万吨绿色制浆以及8万吨差别化纤维技改两个募投项目顺利实施后，新疆富丽达的粘胶纤维生产每年将消耗约 34万吨烧碱。烧碱在公司内部的消化一方面可以节约烧碱出疆销售约 800元/吨的运费成本，另一方面可以节
约由液态烧碱再加工成固态烧碱约 800元/吨的加工、包装成本，将显著提高上市公司烧碱的盈利水平。
（2）新疆富丽达粘胶短纤内部消化的协同效应
此次收购的金富纱业为新疆富丽达的直接下游纺纱企业，待金富纱业在建的 130万锭纱锭二期生产线以及 20万锭纱锭生产线顺利投产后，金富纱业的粘胶纱产能会进一步释放，金富纱业的粘胶纱年产能将达到15万吨/年，预计消耗粘胶短纤15万吨，同时根据富丽震纶200万锭纺纱项目《可行性研究报告》，富丽震伦200万纱锭的达产后，富丽震纶将生产23.5万吨粘胶纱，6.5万吨粘棉混纺纱，预计将消耗粘胶短纤 27.5万吨，两家将合计消化 42.5万吨，届时新疆富丽达的粘胶纤维将全部实现内部消化。由于新疆富丽达与金富纱业毗邻，两个厂区之间的运输成本可忽略不计，因此极大减少了上市公司整个产业链的物流运输成本。
（3）蓝天物流提供的供应链服务对中泰化学全产业链的协同效应
此次收购的蓝天物流将为上市公司全产业链的各个环节提供相关物流供应链服务，在上市公司的统一管理调配下，可以更积极有效地配置物流资源，保证物流服务质量，提高物流服务效率。此外，蓝天物流可以依托自身在物流领域的既有资源和优势，为新疆富丽达提供集中收购棉短绒等原材料采购的相关供应链服务，可以在一定程度上稳定粘胶短纤产品的原材料价格。
（4）上市公司在全产业链中优化资源配置产生的协同效应
新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流均属于资金密集型产业，其项目建设及自身经营发展均需要大量的流动资金。本次交易完成后，上市公司可以优化其在各产业链中的资源配置，通过为标的资产提供财务资助、担保等形式，降低标的资产的财务成本。同时，各标的公司之间将以上市公司为载体在销售、采购、物流等方面进行有效联动，从而减少不必要的管理成本和销售成本，最终降低上市公司的整体成本。
（五）同行业比较
1、新疆富丽达
新疆富丽达的经营模式与上市公司中的三友化工、澳洋科技、南京化纤、新乡化纤比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|三友化工|31.37|48,504.87|
|澳洋科技|-|-13,169.25|
|南京化纤|837.77|3,728.23|
|新乡化纤|58.98|9,055.82|
|新疆富丽达|47.92|4,021.26|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据新疆富丽达的评估值 341,264.13万元以及 2014年 7,122.17万元净利润测算，新疆富丽达评估值对应的市盈率为 47.92倍，位于同行业上市公司静态市盈率的中间水平。
2、金富纱业
金富纱业的经营模式与上市公司中的三友化工、澳洋科技、南京化纤、新乡化纤比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|华茂股份|23.82|35,696.30|
|新野纺织|49.98|8,278.98|
|凤竹纺织|405.20|1,001.53|
|百隆东方|25.91|47,351.45|
|金富纱业|11.66|3,493.30|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据金富纱业的评估值 40,736.73万元以及 2014年 3,493.30万元净利润测算，金富纱业评估值对应的市盈率为11.66倍，远低于同行业上市公司静态市盈率。
3、蓝天物流
蓝天物流的经营模式与上市公司中的怡亚通、飞马国际、象屿股份、长江投资、瑞贸通、飞力达比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|怡亚通|142.04|32,389.53|
|飞马国际|122.37|14,791.20|
|象屿股份|44.74|35,542.03|
|长江投资|149.49|5,397.52|
|瑞茂通|51.82|50,156.94|
|飞力达|149.93|4,672.42|
|蓝天物流|15.57|4,659.20|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据蓝天物流的评估值72,544.15万元以及2014年4,659.20元净利润测算，
蓝天物流评估值对应的市盈率为15.57倍，远低于同行业上市公司静态市盈率。
同时蓝天物流的净资产收益率、总资产收益率都高于可比上市公司，盈利能力较强。因此，蓝天物流评估值较账面净值增值较多，评估值具有合理性。
根据公开信息，2015年内已经完成交割的上市公司并购物流企业的交易价格与估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|交易价格（万元）|最近一年净利润（万元）|市盈率|
|传化股份|传化物流100%股权|2,000,000|3,975.24|503.11|
|联明股份|晨通物流100%股权|51,500.00|3,667.57|14.04|

以上两次并购案例中均为上市公司向控股股东收购其控制的物流公司，与中泰化学收购中泰集团控股的蓝天物流具有可比性。2014年度蓝天物流净利润高于传化物流及晨通物流，蓝天物流作价对应的市盈率远低于传化股份收购传化物流，略高于联明股份收购晨通物流的市盈率，处于较为合理的水平。
三、上市公司董事会及独立董事发表的意见
上市公司董事会及独立董事在审阅了本次发行股份购买资产相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：
中泰化学拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。
同时，中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易中，中泰化学拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%的股权；向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%的股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%的股权。同时，拟向十名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆富丽达股东浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资；金富纱业股东金丰纺织、康源投资、永固零部件；蓝天物流股东中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。本次发行股份募集配套资金的发行对象为十名特定投资者。
详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为 184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 378,125,380股。
本次交易中，上市公司合计发行 378,125,380股，占交易完成后公司总股本的21.38%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|
|新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|
|新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|
|杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|
|杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|
|杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|
|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|
|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|
|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|
|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|
|刘金国|3,964,161|
|新疆振坤物流有限公司|2,973,121|
|合计|378,125,380|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之
日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（七）期间损益
交易各方一致同意，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由中泰化学享有；如新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、配套募集资金情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为276,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过377,049,180股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行对象范围包括中泰集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2015年11月10日和2015年12月11日中泰化学与中泰集团分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及补充合同，协议约定中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（二）募集资金用途
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款，用作偿还上市公司银行贷款的比例占本次募集配套
资金的29.00%，不超过50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用途符合配套融资政策。
本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|-|80,042.86|
|合计|299,661.86|23,661.86|276,000.00|

本次募集配套资金投资项目的投资总额299,661.86万元，上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至2015年10月31日累计已投资23,661.86万元，不计入本次募集配套资金总额中。上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金合规性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
2、募集配套资金必要性
1、粘胶纤维、纺织行业和第三方物流业具有良好的发展前景
（1）纤维素纤维行业特点及发展前景
①国家和地方产业政策支持
2012年1月19日，为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划（2011-2015年）》，工业和信息化部制定了《纺织工业“十二五”发展规划》和《化纤工业“十二五”发展规划》。根据《纺织工业“十二五”发展规划》，纺织工业将以重点技术攻关与产业化为突破口，增强自主创新能力，推进科技进步和产业升级，推进纺织工业梯度转移，促进东部沿海和中西部地区产业链衔接，发展新型产业集群，构筑产业链新体系，加强自主品牌建设，不断提高企业的经营管理水平，特别是国际化的经营管理水平和营销渠道控制能力。提高利用外资质量，不断扩大国际经济技术合作。积极发展高技术、高性能纤维，扩大产业用纺织品和非棉天然纤维开发利用。根据《化纤工业“十二五”发展规划》，化纤工业将加快转变发展方式，增加自主创新能力，推动科技进步，
强化节能减排和循环经济，促进化纤工业结构调整和产业升级，基本实现化纤强国的战略目标。“十二五”期间，纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，化纤仍将是“十二五”纺织工业发展最主要的原料保障。
2015年6月25日，国务院办公厅印发《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发【2015】2号），对推动新疆纺织服装产业健康发展、促进新疆各族人民就业创业作出部署，加大对新疆纺织服装产业发展的财政、金融支持力度。到2020年，新疆基本建成国家重要棉纺产业基地、西北地区和丝绸之路经济带核心区服装服饰生产基地与向西出口集散中心。棉纺产能达到1,800万纱锭，棉花就地转化率保持在26%左右；粘胶产能90万吨；服装服饰产能达到5亿件（套）。全产业链就业容量约50万-60万人。相关服务业获得长足发展，就业岗位明显增加。
②发展前景广阔
纤维素纤维是利用天然高分子纤维素为原料，经过一系列复杂的化学变化和物理变化制成再生纤维素纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近的纺织原料，它不但拥有类似天然棉纤维的属性，而且在光泽、色谱、功能及所需要的纤度等方面超过了棉纤维，吸湿、透气、悬垂性及染色特性强于棉纤维。同时，它还具有石油化学合成纤维所没有的优点：手感柔软、无静电、吸湿透气、能自然降解不给大自然带来二次污染等优点。在12种主要纺织纤维中，纤维素纤维的含湿率最符合人体皮肤的生理要求，具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。
纤维素纤维作为棉花的替代产品，具有独特的优势。纤维素纤维的原料是棉短绒或木材，这些原料取之不尽用之不竭，因此纤维素纤维属于可再生纤维，在石油资源日益匮乏和棉花种植面积日益减少的今天，纤维素纤维的需求必将大幅增加。纤维素纤维是纺织工业的重要原料，其应用领域非常广泛。因其织物具有优越的吸湿性、染色性和抗静电性，它可以纯织或与其它天然纤维及化学纤维交织，形成不同性能、不同织物风格的服饰，因而其织物是人们服饰消费中最受青睐、穿着最舒适的品种之一。随着我国人民生活水平的迅速提高及下游产品的不断开发，纤维素纤维的潜在市场会不断扩大，市场前景将非常广阔。
（2）第三方物流行业特点及发展前景
①国家和地方产业政策支持
2014年10月4日，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。
2011年4月，新疆自治区经济和信息化委员会出台了《新疆物流业“十二五”发展规划》，提出了“切实将物流业作为新疆的基础性和先导性产业发展，以合理布局和强化物流节点功能为重点，以先进技术为支撑，以物流一体化和信息化为主线，积极营造有利于物流业发展的政策环境，科学构建新疆区域物流体系”。
②发展前景广阔
第三方物流由物流服务商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务的业务模式。物流服务商通过整合仓储、运输等社会物流资源，集中精力提高物流服务质量，以合同形式来保证为委托方提供物流服务。
第三方物流促进物流行业向专业化、标准化、规范化方向发展。凭借着独特的经济和社会价值，物流服务商提供的供应链综合服务日益显示出其在国民经济发展中的重要地位，受到了国家和企业的越来越多的重视，在我国有着广阔的发展前景。供应链管理不仅仅是物资从供应商向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着导航、物联网、云计算、大数据、移动互联等先进信息技术在物流领域的应用，物流企业将加快物流信息系统建设，发挥核心物流企业整合能力，打通物流信息链，实现物流信息全程可追踪，创新运营服务模式。依托“一带一路”等国家战略规划的实施和政策支持，以及新疆物流市场以大宗货物和大件货物为主的特点，第三方物流管理以及相应的供应链服务和供应链金融业务具有广阔的发展前景。
2、上市公司资产负债率水平与同行业的比较
由于最近几年中泰化学的对外扩张和资本性支出所需资金主要依靠债务融资的方式解决，公司负债规模不断扩大，使得资产负债率持续处于相对较高水平，2013年末、2014年末公司资产负债率分别为64.35%、67.76%。截至2015年9月30
日，公司资产负债率达到71.47%，高于同行业上市公司均值42.82%。目前，上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金金额不超过276,000.00万元，占中泰化学2015年9月30日合并资产总额的比例不超过7.55%，占中泰化学2014年度营业收入的比例不超过24.69%。因此，本次募集配套资金金额占中泰化学主要财务指标的比例均不高，与中泰化学的总体经营规模相匹配。
近年来中泰化学主要通过债务融资方式解决资金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平，截至2015年9月30日中泰化学合并口径资产负债率为71.47%，本次募集配套资金能够改善中泰化学的资产负债结构，本次募集配套资金金额与中泰化学的财务状况相匹配。
本次交易完成后，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流将成为中泰化学的全资子公司，在上市公司目前经营成果的基础上，需要更多的资金以支撑标的资产的业务发展。本次募集配套资金将主要用于向标的公司增资，用于支持标的公司在建项目建设和主营业务发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司和标的资产的资金需求状况。本次募集配套资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目具体情况
1、金富纱业 130万纱锭项目二期与20万纱锭项目
（1）项目基本情况
金富纱业130万纱锭项目二期（65万锭）和20万纱锭项目为金富纱业目前在建的产能扩建项目，项目均位于新疆库尔勒市经济技术开发区纺织工业园内，预计 2016年建成，2017年达产。以上项目达产后将分别为金富纱业新增 8.33和3.59万吨纯棉、粘胶等中高支纱的生产能力。
金富纱业 130万纱锭项目二期（65万锭）总投资 108,341.00万元，其中不超过 85,780.59万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。金富纱业 20万纱锭项目，总投资 46,660.00万元，其中不超过 46,483.84万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。
（2）项目立项、土地、环保情况
金富纱业130万纱锭项目二期（65万锭）已经库尔勒经济技术开发区经济发展局 2013040号文备案。金富纱业 20万纱锭项目已经库尔勒经济技术开发区经济发展局2015100号文备案。
金富纱业 130万锭纱线项目二期已取得建设所需土地，分别取得巴国用（2014）第40号土地证。20万纱锭项目建设项目已缴纳完土地出让金，正在办理土地使用权证。
金富纱业 130万锭纱线项目二期和 20万锭纱线已取得环保相关手续，分别取得了新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局出具的《关于对巴州金富特种纱业有限公司 130万纱锭项目环境影响报告表的批复》（巴环评价函【2013】451号）和库尔勒经济技术开发区管委会环境保护局出具的《关于巴州金富特种纱业有限公司 20万纱锭（50台气流纺）建设项目环境影响报告表的审批意见》（库开管环审【2015】28号）。
（3）项目建设内容
金富纱业65万纱锭项目项目总投资108,341万元，其中固定资产投资102,500万元、铺底流动资金5,841万元，项目所需总建筑面积112,919平方米。
固定资产投资建设具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|建筑工程|22,030|21.49%|
|设备购置|58,350|56.93%|
|安装工程|10,910|10.64%|
|其他费用|11,210|10.94%|
|合计|102,500|100.00%|

金富纱业20万纱锭项目总投资 46,660.00万元，其中固定资产投资约 44,100万元、铺底流动资金约2,560万元，项目所需总建筑面积46,186平方米。
固定资产投资建设具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|建筑工程|8,790|19.93%|
|设备购置|25,970|58.89%|
|安装工程|4,860|11.02%|
|其他费用|4,480|10.16%|
|合计|44,100|100.00%|

（4）经济效益分析
65万锭粘胶纱生产线正常达产后，预计年均实现销售收入 155,447万元，年均净利润为17,067万元，项目财务内部收益率为14.21%（税后），投资回收期为7.33年（税后）。
20万锭粘胶纱生产线正常达产后，预计年均实现销售收入 67,604万元，年均净利润为 4,821万元，项目财务内部收益率为13.71%（税后），投资回收期为7.49年（税后）。
（5）项目建设的必要性
金富纱业 130万纱锭二期项目及 20万锭项目建设完成后，金富纱业将具有 150万纱锭生产能力，具有年产 15万吨纱线生产产能。金富纱业新增产能达产后，将为金富纱业带来规模效应，降低单位产品的固定成本。同时在粘胶纤维市场接受度逐步上升的情况下，且金富纱业所处新疆地区的棉纱企业扶持政策短期内不会退出，棉纱的出疆运费补贴等补贴政策将在一个较长时间内持续，以上项目建成将显著提高金富纱业的盈利能力。
2、新疆富丽达技改年产8万吨差别化纤维素纤维项目
（1）项目基本情况
绿色制浆项目是指新疆富丽达拟采用绿色制浆工艺，建设年产 9万吨新型绿色制溶解浆示范化生产线，为公司粘胶纤维生产提供9万吨棉短绒清洁制浆。项目总投资为28,618万元，其中不超过27,947.96万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。
（2）项目立项、土地、环保情况
绿色制浆项目已经新疆库尔勒经济技术开发区经济发展局备案（2014093
号），并已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司年产9万吨绿色制浆工程项目环境影响报告书的批复》（新环函【2015】198号）。
（3）项目建设内容
项目总投资为 28,618万元，其中固定资产投资为 27,328万元，铺底流动资金为1,290万元。其中固定资产投资建设具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|建筑工程费|5,078.60|18.58%|
|设备购置费|17,005.00|62.23%|
|安装工程费|1,791.75|6.56%|
|其他工程费用|488.63|1.79%|
|预备费|1,949.12|7.13%|
|建设期利息|1,015.00|3.71%|
|合 计|27,328.10|100.00%|

（4）经济效益分析
项目达产后，年均销售收入为 48,462万元，年均净利润为 3,326万元，财务内部收益率为16.38%（税后），投资回收期为6.64年（税后）。
（5）项目建设的必要性
项目采用新工艺技术制造的产品符合精制棉和粘胶纤维用浆粕的质量要求，同时能够降低蒸汽消耗，减少用碱率、节约用水和减少污水处理费，提高产品收率等，有助于提高新疆富丽达对原材料的控制，降低主要原材料浆粕的成本。
3、蓝天物流信息化平台建设项目与补充流动资金
（1）项目基本情况蓝天物流信息化平台建设项目是指蓝天物流正在新建的覆盖第三方物流管理平台、供应链服务平台的供应链一体化信息管理平台。通过该平台的建设，实现全程透明可视化跟踪，节约成本，提高企业竞争力，优化采购、销售、物流等过程，提升蓝天物流从物流服务到供应链整体的经营服务能力。
信息化平台项目建设期为2015年8月到2018年7月，共计36个月。信息化平台项目投资总额为18,000万元，其中不超过17,744.75万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。
通过信息化平台建设项目的实施，蓝天物流的营业收入规模将实现快速增
长，蓝天物流通过本次配套募集资金补充流动资金18,000万元。
（2）项目立项、土地、环保情况
信息化平台建设项目已经取得沙依巴克区经济和发展改革委员会备案（150215065016号）。
（3）项目建设内容
信息化平台建设项目投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备安装|其它费用|投资额（万元）|占总资金比例（％）|
|一、|工程费用合计|115|10,231|5,057|15,402|85.57%|
|1|机房改造|115|732||847|4.70%|
|2|软硬件购置||8,043|3,705|11,748|65.27%|
|3|系统集成||200|940|1,140|6.33%|
|4|主控服务中心||456|212|668|3.71%|
|5|营业网点终端费用||800|200|1,000|5.56%|
|二、|工程建设其它费用|||1,268|1,268|7.05%|
|1|建设单位管理费|||308|308|1.71%|
|2|工程监理费|||3|3|0.02%|
|3|工程勘察费|||2|2|0.01%|
|4|工程设计费|||539|539|2.99%|
|5|前期工作费|||123|123|0.68%|
|6|招标代理费|||107|107|0.59%|
|7|工程质量监督费|||46|46|0.26%|
|8|环境评价费|||20|20|0.11%|
|9|培训费|||120|120|0.67%|
|二、|以上投资小计|115|1,0231|6,325|16,671|92.61%|
|三、|基本预备费|||1329|1329|7.38%|
|合计||115|10,231|7,654|18,000|100%|

（4）经济效益分析
信息化平台项目达产以及补充流动资金到位后，年物流量新增4300万吨，油券2亿升，轮胎23.4万条，运输煤量700万吨，预计新增年销售收入 467,326万元，达产年净利润 16,310万元，项目新增全部投资财务内部收益率为23.9%（税后），投资回收期7.7年（税后）。
（5）项目建设的必要性分析
蓝天物流目前以第三方物流为基础，通过信息化平台的建立，创造高效、便捷、可视化的第三方物流管理平台和供应链服务平台。整合线上线下资源，创造更大的社会价值与企业收益，降低物流行业的总成本。通过提供低成本、高效
率、多样化、专业化的物流服务、供应链服务，适应复杂多变的市场环境，满足
市场需求，提高企业竞争力。
随着蓝天物流信息化平台建设完成，蓝天物流的成品油券业务将得到迅速发展，营运资金需求将大幅增加，随着蓝天物流逐步降低对中泰集团的依赖，第三方物流应收账款周转率也将有所下降，所需营运资金也有所增加，因此以下根据2015年1-9月蓝天物流财务数据，合理估算流动资金需求量。
新增营运资金量=新增营业收入/营运资金销售百分比
其中：营运资金销售百分比=（营运资产—营运负债）/营业收入
营运资产=货币资金+应收账款+应收票据+预付账款+存货
营运负债=应付账款+应付票据+预收账款
根据上述公式，蓝天物流信息化平台项目达产后，新增营运资金需求的具体的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|信息化平台达产后新增|
|营业收入|174,470.25|467,326.00|
|营运资产|52,169.04|-|
|营运负债|44,730.65|-|
|营运资金|7,438.40|-|
|营运资金销售百分比|4.26%|4.26%|
|新增营运资金需求|-|19,924|

由上表所示，蓝天物流信息化平台业务新增营运资金需求量约为1.99亿元，大于本次交易募集配套资金中计划用于补充蓝天物流流动资金的 1.8亿元。
4、偿还中泰化学银行贷款
由于最近几年中泰化学的对外扩张和资本性支出所需资金主要依靠债务融资的方式解决，公司负债规模不断扩大，使得资产负债率持续处于相对较高水平。
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率达到71.47%，高于同行业上市公司均值42.82%，募集配套资金偿还银行贷款将有助于降低上市公司资产负债率，提高上市公司抗风险能力。
截至 2015年 9月 30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为219,738.73万元，上市公司短期借款余额为426,655.84万元，上市公司货币资金难以满足偿还银行借款的要求。
（五）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】229号文核准，中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为 159,939.57万元，扣除发行费用 2,222.00万元后，募集资金净额为 157,717.57万元。本次募集资金已于 2013年 9月 6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【2013】010650号《验资报告》验证。监管部门对中泰化学募集资金情况进行现场检查后，认为公司有23.00万元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除23.00万元后，实际募集资金净额为157,740.57万元。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】229号文核准，中泰化学 2013年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为 159,939.57万元，扣除发行费用 2,222.00万元后，募集资金净额为 157,717.57万元。本次募集资金已于 2013年 9月 6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【2013】010650号《验资报告》验证。监管部门对中泰化学募集资金情况进行现场检查后，认为公司有23.00万元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除23.00万元后，实际募集资金净额为157,740.57万元。
截至2015年10月31日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|157,740.57|
|加：投资理财收益|5,992.97|
|利息及手续费|1,160.75|
|减：永久性补充公司流动资金|44,381.76|
|托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出|74,767.10|
|尚未使用募集资金|45,745.44|

（2）前次募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《募集
资金管理办法》，经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议
通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。自前次募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
截至2015年10月31日，各募集资金专户具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|开户时间|专用账户用途|2015年10月31日余额（万元）|
|新疆中泰化学股份有限公司|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560063876190000|2013年4月9日|募集资金专户|已销户|
|新疆中泰化学股份有限公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|51201010100100384540|2013年12月5日|理财资金专户|已销户|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|兴业银行乌鲁木齐分行营业部|512010100100455263|2014年8月21日|募集资金专户|19,593.30|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560064471060000|2014年8月22日|募集资金专户|152.14|
|小计|||||19,745.44|

注：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行专户募集资金中26,000万元用于购买理财。
（3）前次募集资金使用进度及效益
①前次募集资金投资项目变更情况
由于前次募集资金与预计募集资金有较大差距，影响了原募集资金投资项目，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低前次募集资金的投资风险， 2013年 10月经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施前次募集资金原投资项目。
2014年8月经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施前次募集资金投资项目；并审议通过《关于变更募集资金
用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将前次募集资金中的 12
亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产 60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充公司的流动资金。并同意以募集资金对自本次董事会审议通过之日起至 2014年 9月 30日止期间内投入托克逊能化一期年产 60万吨/年电石项目的自筹资金进行置换。
②用闲置募集资金购买银行理财产品情况
为提高前次募集资金使用效率，结合公司实际情况，经公司四届三十三次董事会、2013年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司于2013年12月使用暂时闲置募集资金15亿元购买银行理财产品。截至 2014年 12月 31日，公司购买的上述理财产品均已到期，理财本金15亿元及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。
经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，托克逊能化于2015年1月6日使用暂时闲置募集资金 2.6亿元购买银行理财产品，期限为 2015年 1月 6日至 2016年1月6日。
③用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高前次募集资金使用效率，结合公司实际情况，经公司五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2014年2月使用闲置募集资金7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2014年 10月 9日，公司将上述暂时补充流动资金的7,800万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
④用募集资金置换投资项目先期投入情况
经公司第五届董事会第十一次会议和 2014年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以募集资金对自本次董事会审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入托克逊能化一期年产 60万吨/年电石项目的自筹资金进行置换。2014年 8月 20日至 2014年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入托克逊能化一期年产 60万吨/年电石项目的款项共计123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。
2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。托克逊能化用募集资金置换了上述以自筹资金预先投入托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目的款项共计 123,679,507.68元。
⑤用募集资金永久补充公司流动资金情况
2014年 9月 17日，公司将前次募集资金 435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年 10月 17日，公司将前次募集资金投资项目变更后剩余的前次募集资金8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；公司用前次募集资金永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72元。
⑥变更后的募集资金投资项目使用募集资金情况
2014年10月，公司将前次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。
截至2015年10月31日，托克逊能化募集资金收支情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|120,000.00|
|减：募集资金置换支出|12,367.95|
|投资理财支出|26,000.00|
|直接投入募集资金项目|62,470.77|
|利息及手续费|-584.16|
|尚未使用的募集资金余额|19,745.44|

托克逊能化一期年产 60万吨电石项目预计于 2015年 12月达到预定可使用状态日期，截至目前尚未产生效益。用闲置募集资金购买银行理财产品的理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。
（4）前次募集资金剩余资金安排
截至 2015年 10月 31日，公司前次募集资金已累计使用 108,013.02万元，剩余资金45745.44万元（包含理财本金 2.6亿元），具体使用计划进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截至2015年10月31日前次募集资金余额|预计2015年11-12月付款金额|预计2016年度付款金额|预计截至2016年末前次募集资金余额|
|45,745.44|7,500|38,245.44|0.00|

（六）本次配套募集资金管理和内部控制措施
1、关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作制度》及《募集资金管理制度》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦参照该募集资金使用管理办法。
2、募集资金的专户存储
（1）公司的募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户集中存储管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）达成三方监管协议（以下简称“协议”），但募集资金到位1个月内全部使用完毕的除外。
协议至少应当包括以下内容：
上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；
上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐人；
保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律、法规等规范性文件另有规定，公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
（3）禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（4）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
⑦保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（5）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
①募集资金到帐超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
④公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
⑤应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（6）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。公司在经董事会批准设立募集资金专户的银行以外的银行进行现金管理时，需开立产品专用结算账户，公司产品专用结算账户参照经董事会批准设立的募集资金专户进行管理，需签署三方监管协议。
产品专用结算账户中的募集资金应及时认购理财产品，募集资金从募集资金专户转出至产品专用结算账户时，募集资金在产品专用结算账户中的存放时间应不超过5个工作日。理财结束后收回的募集资金应及时转回募集资金专户，募集
资金从产品专用结算账户转回至募集资金专户时，募集资金在产品专用结算账户中的存放时间应不超过2个工作日。
使用闲置募集资金投资产品原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（6）公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。募集资金的每一笔支出均须由资金使用部门提出资金使用计划书，经该部门主管领导签字后，报财务资产部审核，并由总经理、董事长签批后实施；超过董事会授权范围内的，应报股东大会审批。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十八条履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行鉴证报告。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证意见。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应当在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（七）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投资建设本次募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以偿还。本次募集资金到位后，将用于该项目的后续建设及偿还该项目银行贷款和先期投入的自有资金。
本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将以自有资金或银行贷款解决。
（八）本次发行前后股权结构变化
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|
|||（不考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|414,357,067|23.43%|
|浙江富丽达|-|-|203,313,234|11.50%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.24%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.59%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.19%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.53%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.26%|
|合计|1,390,239,078|100.00%|1,768,364,458|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份382,666,217股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至1,772,953,984股；社会公众股均将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
第七节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）新疆富丽达
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年11月10日，本公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
2015年12月11日，本公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利承诺补偿补充协议》。
本次交易的内容为：本公司向新疆富丽达的全体股东发行股份其持有的新疆富丽达54%的股权。
2、标的资产交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015年 9月 30日为基准日，新疆富丽达100%股权的评估值为 341,264.13万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定持有的浙江富丽达持有的新疆富丽达43.61%股权交易价格为 148,825.29万元，中泰集团持有新疆富丽达5.00%股权交易价格为 17,063.21万元；泰昌实业持有的新疆富丽达2.94%股权交易价格为 10,033.17万元；富达担保持有的新疆富丽达2.45%股权交易价格为8,360.97万元。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价由中泰化学发行股份方式支付。
中泰化学本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为中泰化学
关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次股份发行价格的定价原则：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%确定。根据定价原则，则本次交易的股份发行价格为7.32元/股。
若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
根据交易对价和发行价格，本次交易向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|交易价格（万元）|
|1|中泰集团|23,310,391|17,063.21|
|2|浙江富丽达|203,313,234|148,825.29|
|3|泰昌实业|13,706,510|10,033.17|
|4|富达投资|11,422,092|8,360.97|
|合 计||251,752,227|184,282.63|

上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。
本次中泰化学发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
4、资产交付或过户时间安排
各方同意，新疆富丽达的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起15个工作日内实施完毕。
自资产交割日起，基于新疆富丽达的一切权利义务及其孳生权益均由中泰化学享有和承担，并按新疆富丽达的章程享有股东权利和义务。
新疆富丽达交割的相关手续由各方积极配合办理，委托新疆富丽达工作人员办理登记手续，各方应在取得中国证监会核准本次交易文件之日起7个工作日内按工商登记管理部门各项要求进行签署和提供各项文件。
自交割日起 10个工作日内，由中泰化学聘请具备证券从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，中
泰化学向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在相应标的资
产出售方名下。
自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
新增股份的登记手续由中泰化学负责办理，交易对方应提供必要协助。各方同意，新增股份的登记应自标的资产交割日起30个工作日内完成。
双方确认，新增股份登记于相应标的交易对方名下并在深交所上市视为本次交易实施完毕。
5、限售期安排
（1）中泰集团承诺因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的中泰化学新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（2）浙江富丽达、泰昌实业和富达担保承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
（3）中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业和富达担保承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、公司核心管理层任职承诺和公司治理
各方同意，资产出售方共同督促和安排新疆富丽达核心管理层关键成员王培荣先生在在本协议正式签署前与新疆富丽达签署任职期限承诺及竞业禁止承诺。
王培荣先生承诺，为保证新疆富丽达持续发展和保持持续竞争优势，上述核心管理层成员自股份登记日起3年内应确保在新疆富丽达持续任职，并尽力促使新疆富丽达的骨干员工在上述期间内保持稳定。
王培荣先生承诺在新疆富丽达及其子公司的任职期限内，未经中泰化学同意，不得在中泰化学及其子公司、新疆富丽达及其子公司以外，从事与新疆富丽达及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与新疆富丽达及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得薪酬归新疆富丽达所有。
王培荣先生承诺自其从新疆富丽达及其子公司离职后2年内不得在中泰化学及其子公司、新疆富丽达及其子公司以外从事与新疆富丽达及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在新疆富丽达及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以中泰化学及其子公司、新疆富丽达及其子公司以外的名义为新疆富丽达及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
7、定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）双方同意并确认，新疆富丽达在过渡期产生的收益由中泰化学享有；
新疆富丽达在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在新疆富丽达的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
（2）双方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对新疆富丽达进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）双方同意并确认，登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。
新疆富丽达截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
8、合同生效条件和生效时间
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
资产出售方根据其各自章程权限经其股东会或董事会批准本次交易。
中泰化学股东大会批准本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。
在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
9、违约条款
（1）除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
（2）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
（3）就协议项下资产出售方应当向中泰化学承担的违约损害赔偿责任，资产出售方各自主体相互之间不负连带责任，各主体应按照其持有的标的资产权益比例向中泰化学承担赔偿责任。
（二）金富纱业
1、合同主体、签订时间
2015年11月10日，本公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
2015年12月11日，本公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利承诺补偿补充协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，金富纱业100%股权的评估值为40,736.73万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定持有的金丰纺织持有金富纱业33%的股权交易价格为13,443.12万元，康源投资持有金富纱业8%的股权交易价格为3,258.94万元；永固零部件持有的金富纱业8%股权交易价格为3,258.94万元。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价由中泰化学发行股份方式支付。
中泰化学本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为中泰化学关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次股份发行价格的定价原则：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%确定。根据定价原则，则本次交易的股份发行价格为7.32元/股。
若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
根据交易对价和发行价格，本次交易向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|交易价格（万元）|
|1|金丰纺织|18,364,919|13,443.12|
|2|康源投资|4,452,102|3,258.94|
|3|永固零部件|4,452,102|3,258.94|
|合 计||27,269,123|19,961.00|

上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。
本次中泰化学发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
4、资产交付或过户时间安排
各方同意，金富纱业的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起15个工作日内实施完毕。
自资产交割日起，基于金富纱业的一切权利义务及其孳生权益均由中泰化学享有和承担，并按金富纱业的章程享有股东权利和义务。
金富纱业交割的相关手续由各方积极配合办理，委托金富纱业工作人员办理登记手续，各方应在取得中国证监会核准本次交易文件之日起7个工作日内按工商登记管理部门各项要求进行签署和提供各项文件。
自交割日起 10个工作日内，由中泰化学聘请具备证券从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，中泰化学向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在相应标的资产出售方名下。
自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
新增股份的登记手续由中泰化学负责办理，交易对方应提供必要协助。各方同意，新增股份的登记应自标的资产交割日起30个工作日内完成。
双方确认，新增股份登记于相应标的交易对方名下并在深交所上市视为本次交易实施完毕。
5、限售期安排
金丰纺织、康源投资和永固零部件承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
金丰纺织、康源投资和永固零部件承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、公司核心管理层任职承诺和公司治理
各方同意，资产出售方共同督促和安排金富纱业核心管理层关键成员索正喜先生在本协议正式签署前与金富纱业签署任职期限承诺及竞业禁止承诺。
索正喜先生承诺，为保证金富纱业持续发展和保持持续竞争优势，上述核心
管理层成员自股份登记日起3年内应确保在金富纱业持续任职，并尽力促使金富纱业的骨干员工在上述期间内保持稳定。
索正喜先生承诺在金富纱业及其子公司的任职期限内，未经中泰化学同意，不得在中泰化学及其子公司、金富纱业及其子公司以外，从事与金富纱业及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与金富纱业及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得薪酬归金富纱业所有。
索正喜先生承诺自其从金富纱业及其子公司离职后2年内不得在中泰化学及其子公司、金富纱业及其子公司以外从事与金富纱业及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在金富纱业及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以中泰化学及其子公司、金富纱业及其子公司以外的名义为金富纱业及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
7、定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）双方同意并确认，金富纱业在过渡期产生的收益由中泰化学享有；金富纱业在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在金富纱业的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
（2）双方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对金富纱业进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）双方同意并确认，登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。
金富纱业截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
8、合同生效条件和生效时间
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
资产出售方根据其各自章程权限经其股东会或董事会批准本次交易。
中泰化学股东大会批准本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。
在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
9、违约条款
（1）除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
（2）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
（3）就协议项下资产出售方应当向中泰化学承担的违约损害赔偿责任，资产出售方各自主体相互之间不负连带责任，各主体应按照其持有的标的资产权益比例向中泰化学承担赔偿责任。
（三）蓝天物流
1、合同主体、签订时间
2015年11月10日，本公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
2015年12月11日，本公司与以上交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利承诺补偿补充协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，蓝天物流100%股权的评估值为72,544.15万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定各交易对手持有的蓝天物流股权的交易对价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对手|交易价格（万元）|
|1|中泰集团|36,997.52|
|2|世纪宝纶|14,508.83|
|3|九洲恒昌|9,430.74|
|4|鑫汇鑫|3,627.21|
|5|鑫和聚丰|2,901.77|
|6|刘金国|2,901.77|
|7|振坤物流|2,176.32|
|合计||72,544.15|

3、交易对价的支付方式
本次交易对价由中泰化学发行股份方式支付。
中泰化学本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为中泰化学关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次股份发行价格的定价原则：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%确定。根据定价原则，则本次交易的股份发行价格为7.32元/股。
若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
根据交易对价和发行价格，本次交易向中泰集团、世纪宝纶、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对手|发行股份数（股）|
|1|中泰集团|50,543,055|
|2|世纪宝纶|19,820,806|
|3|九洲恒昌|12,883,524|
|4|鑫汇鑫|4,955,202|
|5|鑫和聚丰|3,964,161|
|6|刘金国|3,964,161|
|7|振坤物流|2,973,121|
|合计||99,104,030|

上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。
本次中泰化学发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
4、资产交付或过户时间安排
各方同意，蓝天物流的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起15个工作日内实施完毕。
自资产交割日起，基于，蓝天物流的一切权利义务及其孳生权益均由中泰化学享有和承担，并按，蓝天物流的章程享有股东权利和义务。
蓝天物流交割的相关手续由各方积极配合办理，委托蓝天物流工作人员办理登记手续，各方应在取得中国证监会核准本次交易文件之日起7个工作日内按工商登记管理部门各项要求进行签署和提供各项文件。
自交割日起 10个工作日内，由中泰化学聘请具备证券从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10个工作日内，中泰化学向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在相应标的资产出售方名下。
自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
新增股份的登记手续由中泰化学负责办理，交易对方应提供必要协助。各方
同意，新增股份的登记应自标的资产交割日起30个工作日内完成。
双方确认，新增股份登记于相应标的交易对方名下并在深交所上市视为本次交易实施完毕。
5、限售期安排
（1）中泰集团承诺因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起 36个月内不予以转让；
本次交易完成后 6个月内如中泰化学股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的中泰化学新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（2）世纪宝纶、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
（3）世纪宝纶、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、公司核心管理层任职承诺和公司治理
各方同意，资产出售方共同督促和安排蓝天物流核心管理层关键成员周东海、刘金国先生在本协议正式签署前与蓝天物流签署任职期限承诺及竞业禁止承诺。
周东海、刘金国先生承诺，为保证蓝天物流持续发展和保持持续竞争优势，上述核心管理层成员自股份登记日起3年内应确保在蓝天物流持续任职，并尽力促使蓝天物流的骨干员工在上述期间内保持稳定。
周东海、刘金国先生承诺在蓝天物流及其子公司的任职期限内，未经中泰化学同意，不得在中泰化学及其子公司、目标公司及其子公司以外，从事与蓝天物流及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与蓝天物流及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
管理层股东违反本项承诺的所得薪酬归蓝天物流所有。
周东海、刘金国先生承诺自其从蓝天物流及其子公司离职后2年内不得在中泰化学及其子公司、蓝天物流及其子公司以外从事与蓝天物流及其子公司相同或
类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在蓝天物流及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以中泰化学及其子公司、蓝天物流及其子公司以外的名义为蓝天物流及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
7、定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）双方同意并确认，蓝天物流在过渡期产生的收益由中泰化学享有；蓝天物流在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在蓝天物流的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
（2）双方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对蓝天物流进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）双方同意并确认，登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。
蓝天物流截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
8、合同生效条件和生效时间
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
资产出售方根据其各自章程权限经其股东会或董事会批准本次交易。
中泰化学股东大会批准本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。
在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的
正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
9、违约条款
（1）除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
（2）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
（3）就协议项下资产出售方应当向中泰化学承担的违约损害赔偿责任，资产出售方各自主体相互之间不负连带责任，各主体应按照其持有的标的资产权益比例向中泰化学承担赔偿责任。
二、盈利预测补偿相关协议的主要内容
（一）新疆富丽达
1、盈利承诺与期限
（1）浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）双方同意，本次交易盈利承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
（3）各方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数
股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1770号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按新疆富丽达2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2016年度不低于48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65万元、2018年度不低于 56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保确定承诺新疆富丽达单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别为 2016年度不低于 41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03万元、2018年度不低于49,042.31万元。
2、盈利实现的确定方式
各方同意：盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
3、盈利补偿安排
（1）中泰集团作为关联方与浙江富丽达、泰昌实业、富达担保等三方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为关联方采用采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保等三方采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予中泰化学补偿。
实现净利润数除扣成非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额*同期银行贷款利率*（1－新疆富丽达的所得税税率）*资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（2）各方同意浙江富丽达、泰昌实业和富达担保三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给中泰化学；
浙江富丽达补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*43.61%；
泰昌实业补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.94%；
富达担保补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.45%。
（3）中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。
中泰集团股份补偿的计算公式
每年补偿的股份数量为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持新疆富丽达股权出售时在本次交易
中的作价。
根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。
如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补偿股份数量应作相应调整。
中泰化学在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：中泰集团返还金额=中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。
中泰集团向中泰化学支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各方同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化学聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：
（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格
中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到中泰化学要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向中泰化学进行补偿。
上述中泰集团对新疆富丽达减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。
如因中泰化学在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
以上中泰化学应补偿的股份由中泰化学以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得中泰化学股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中泰化学其他股东（除中泰集团之外）各自所持中泰化学股份占中泰化学其他股东所持中泰化学股份总数的比例赠送给中泰化学其他股东。
（4）交易对方应于中泰化学在指定媒体披露《盈利专项审核报告》且收到中泰化学要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向中泰化学进行补偿。
（5）资产出售各方就所承担的上述补偿义务互不承担连带责任，各自独立承担责任。
4、声明与保证
（1）浙江富丽达保证本次资产出售后，承诺就目前存在的同业竞争情形采取措施予以减少和避免，具体措施和承诺如下：
（2）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后 2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；
（3）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；
（4）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；
（5）浙江富丽达及其关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。
（6）资产出售方严格按照本协议约定如发生业绩补偿情形的，则应予以及时履行支付义务或其它补偿义务。
5、协议的生效、解除和终止
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
中泰化学股东大会批准本次交易。
新疆富丽达股东会决议通过本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
经双方一致书面同意。
在标的资产交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）金富纱业
1、盈利承诺与期限
（1）杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）双方同意，本次交易盈利承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
（3）各方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的相关盈利预测报告，按金富纱业2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2016年度不低于 7,348.56万元、2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
2、盈利实现的确定方式
各方同意：盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
3、盈利补偿安排
（1）各方同意发生盈利补偿的情形为：当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予中泰化学补偿。
实现净利润数除扣上述非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资巴州金富的金额*同期银行贷款利率*（1－金富纱业的所得税税率）*资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365天计算。
（2）各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给中泰化学；
金丰纺织补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*33%；
康源投资补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%；
永固零部件补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%；
（3）交易对方应于中泰化学在指定媒体披露《盈利专项审核报告》且收到中泰化学要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向中泰化学进行补偿。
（4）资产出售各方就所承担的上述补偿义务互不承担连带责任，各自独立承担责任。
4、协议的生效、解除和终止
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
中泰化学股东大会批准本次交易。
金富纱业股东会决议通过本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
经双方一致书面同意。
在标的资产交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）蓝天物流
1、盈利承诺与期限
（1）新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆
九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）双方同意，本次交易盈利承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
（3）各方同意，参考中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按蓝天物流2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2016年度不低于6,095.89万元、2017年度不低于7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。
2、盈利实现的确定方式
各方同意：盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
3、盈利补偿安排
（1）中泰集团作为关联方与世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流等六方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为关联方采用采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，蓝天物流盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流等六方采用现
金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予中泰化学补偿。
实现净利润数除扣成非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1－新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（2）各方同意世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流六方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给中泰化学；
世纪宝伦补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×20%；
九洲恒昌补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×13%；
鑫汇鑫补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×5%；
鑫和聚丰补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×4%；
刘金国补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×4%；
振坤物流补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数—盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）×3%；
（3）中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后 7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。
中泰集团股份补偿的计算公式
每年补偿的股份数量为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持蓝天物流股权出售时在本次交易中的作价。
根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。
如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补偿股份数量应作相应调整。
中泰化学在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：中泰集团返还金额=中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
中泰集团向中泰化学支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各方同意在盈利承诺期届满后2个月内，由中泰化学聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：
（补偿的股份数量—资产出售方各自剩余股份数量）×每股发行价格
中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到中泰化学要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向中泰化学进行补偿。
上述中泰集团对新疆富丽达减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。
如因中泰化学在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团对新疆富丽达减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
以上中泰化学应补偿的股份由中泰化学以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得中泰化学股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中泰化学其他股东（除中泰集团之外）各自所持中泰化学股份占中泰化学其他股东所持中泰化学股份总数的比例赠送给中泰化学其他股东。
（4）交易对方应于中泰化学在指定媒体披露《盈利专项审核报告》且收到中泰化学要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向中泰化学进行补偿。
（5）资产出售各方就所承担的上述补偿义务互不承担连带责任，各自独立承担责任。
4、协议的生效、解除和终止
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
中泰化学股东大会批准本次交易。
蓝天物流股东会决议通过本次交易。
中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
经双方一致书面同意。
在标的资产交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
发行人：新疆中泰化学股份有限公司
认购人：新疆中泰（集团）有限责任公司
合同签订时间：2015年11月10日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定；
本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以保持控股所需股份数量；
认购价格：中泰集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价 7.32元/股。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与独立财务顾问确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
中泰集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团
认购价格不低于上述发行底价。
（三）认购、支付方式
认购方式：现金认购。
缴款日期确定：中泰化学本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜取得中国证监会核准批文后，由中泰化学与独立财务顾问确定具体缴款日期。
中泰集团支付方式：中泰集团按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次发行股份购买资产并配套募集资金方案及其相关事项获得中泰化学董事会及股东大会决议通过；
2、本股份认购合同获得中泰化学董事会及股东大会决议通过；
3、本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜获得新疆国资委批准；
4、本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
中泰集团如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如中泰集团违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司通过本次交易拟购买新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司通过本次交易拟购买新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资
产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年9月30日为评估基准日，新疆富丽达100%股权的评估值为 341,264.13万元，金富纱业100%股权的评估值为 40,736.73万元，蓝天物流100%股权的评估值为 72,544.15万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价 72,544.15万元。具体交易定价公允性分析参见“第六节交易标的评估情况四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 7.32元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步平稳回升，尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之提高。根据新疆富丽达2015年1-9月经审计的合并财务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到14,290.83万元，已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点；
本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输服务，根据蓝天物流2015年1-9月经审计的合并财务报表，其营业收入达到174,470.25万元，净利润达到3,123.70万元。
本次交易完成后，中泰化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100%股权，中泰化学将可以完全分享以上公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师事务所审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|变动率|
|2014年末/2014年度||||
|总资产|3,171,405.50|3,222,294.86|1.60%|
|归属于母公司股东的权益|870,819.75|1,011,522.36|16.16%|
|营业收入|1,117,695.30|1,555,394.34|39.16%|
|利润总额|40,101.95|52,374.85|30.60%|
|归属于母公司股东净利润|33,217.86|44,581.87|35.70%|
|资产负债率（合并）|67.76%|68.00%|0.35%|
|流动比率|0.55|0.58|4.04%|
|速动比率|0.43|0.45|6.28%|
|毛利率|27.30%|22.78%|-16.58%|
|基本每股收益|0.25|||
|2015年9月末/2015年1-9月||||
|总资产|3,656,689.34|3,675,963.49|0.53%|
|归属于母公司股东的权益|872,810.27|1,024,397.13|17.37%|
|营业收入|1,090,331.02|1,183,300.83|8.53%|
|利润总额|19,279.81|20,764.94|7.70%|

归属于母公司股东净利润 4,993.54 13,758.95175.54%
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|71.47%|71.49%|0.03%|
|流动比率|0.64|0.64|-0.17%|
|速动比率|0.56|0.56|-0.05%|
|毛利率|23.18%|21.90%|-5.53%|
|基本每股收益|0.04|||

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会新疆监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对中天化学的法人治理结构造成不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到提升，同时随着业务协同效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。此外，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力险坠增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变更。
本次交易完成前，上市公司与蓝天物流的控股股东均为中泰化学，存在关联关系。因此，蓝天物流为上市公司提供的物流运输服务属于关联交易。本次交易完成后，将减少上市公司物流运输服务采购的相关关联交易。同时，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方周东海等管理层股东签署了《避免同业竞争承诺函》，交易对方周东海等股东签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体参见“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对中泰化学 2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
2、标的资产为经营性资产
标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|
|||（不考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|414,357,067|23.43%|
|浙江富丽达|-|-|203,313,234|11.50%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.24%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.59%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.19%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.53%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.26%|
|合计|1,390,239,078|100.00%|1,768,364,458|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份382,666,217股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，
新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成
借壳上市。
四、资产定价和股份定价合理性分析
（一）股份定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）资产定价
1、可比上市公司市盈率、市净率分析
1、新疆富丽达
新疆富丽达的经营模式与上市公司中的三友化工、澳洋科技、南京化纤、新乡化纤比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|三友化工|31.37|48,504.87|
|澳洋科技|-|-13,169.25|
|南京化纤|837.77|3,728.23|
|新乡化纤|58.98|9,055.82|
|新疆富丽达|47.92|4,021.26|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据新疆富丽达的评估值 341,264.13万元以及 2014年 7,122.17万元净利润测算，新疆富丽达评估值对应的市盈率为 47.92倍，位于同行业上市公司静态市盈率的中间水平。
2、金富纱业
金富纱业的经营模式与上市公司中的三友化工、澳洋科技、南京化纤、新乡化纤比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|华茂股份|23.82|35,696.30|
|新野纺织|49.98|8,278.98|
|凤竹纺织|405.20|1,001.53|
|百隆东方|25.91|47,351.45|
|金富纱业|11.66|3,493.30|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据金富纱业的评估值 40,736.73万元以及 2014年 3,493.30万元净利润测算，金富纱业评估值对应的市盈率为11.66倍，远低于同行业上市公司静态市盈
率。
3、蓝天物流
蓝天物流的经营模式与上市公司中的怡亚通、飞马国际、象屿股份、长江投资、瑞贸通、飞力达比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE(LYR)|净利润（2014年）|
|怡亚通|142.04|32,389.53|
|飞马国际|122.37|14,791.20|
|象屿股份|44.74|35,542.03|
|长江投资|149.49|5,397.52|
|瑞茂通|51.82|50,156.94|
|飞力达|149.93|4,672.42|
|蓝天物流|15.57|4,659.20|

注：市盈率数据选取时间为2015年12月7日。
根据蓝天物流的评估值72,544.15万元以及2014年4,659.20元净利润测算，蓝天物流评估值对应的市盈率为15.57倍，远低于同行业上市公司静态市盈率。
同时蓝天物流的净资产收益率、总资产收益率都高于可比上市公司，盈利能力较强。因此，蓝天物流评估值较账面净值增值较多，评估值具有合理性。
3、可比交易对比分析
根据公开信息，2015年内已经完成交割的上市公司并购物流企业的交易价格与估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|交易价格（万元）|最近一年净利润（万元）|市盈率|
|传化股份|传化物流100%股权|2,000,000|3,975.24|503.11|
|联明股份|晨通物流100%股权|51,500.00|3,667.57|14.04|

以上两次并购案例中均为上市公司向控股股东收购其控制的物流公司，与中泰化学收购中泰集团控股的蓝天物流具有可比性。2014年度蓝天物流净利润高于传化物流及晨通物流，蓝天物流作价对应的市盈率远低于传化股份收购传化物流，略高于联明股份收购晨通物流的市盈率，处于较为合理的水平。
五、资产评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法评估需选择三个以上可参考案例，在被评估企业所在地区，并无同类规模参考案例可用，故本次评估也不宜选取市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
（二）评估结果
依据中联评估出具的中联评报字【2015】第1770号、中联评报字【2015】第1769号、中联评字【2015】第1768号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
依据中联评估出具的中联评报字【2015】第1770号、中联评报字【2015】第1769号、中联评字【2015】第1768号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：1、资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|总资产|账面值|604,010.07|111,234.89|38,428.39|
||评估值|631,097.49|112,812.52|62,992.50|
||增值率|4.48%|1.42%|63.92%|
|总负债|账面值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||评估值|367,789.95|87,591.45|32,252.08|
||增值率|-|—|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|263,307.54|25,221.07|30,740.42|
||增值率|11.47|6.67|397.71|

2、收益法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|收益法|账面值|236,220.12|23,643.44|6,176.31|
||评估值|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
||增值率|44.47%|72.30%|1074.55%|

3、两种评估方法的差异
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，标的资产的结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新疆富丽达100%股权|金富纱业100%股权|蓝天物流100%股权|
|资产基础法|263,307.54|25,221.07|30,740.42|
|收益法|341,264.13|40,736.73|72,544.15|
|差异|77,956.59|15,515.65|41,803.73|
|差异率|29.61%|61.52%|135.99%|

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：（1）新疆富丽达
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业预测收益来源于其主营业务，所属行业因对环境有较大影响，随着环保等政策趋严，产业供应量被限制，且经历三-四年价格低谷期，产能已得到充分消化，目前受益于下游纺织行业对原料的需求在扩张，产品价格一路看涨；未来销售市场主要面对
疆内子公司，运费成本节省，企业毛利上升，故收益法结果较成本法增值较大。
（2）金富纱业
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业预测收益来源于主营业务收入，与上游企业处于同一行政区域内且原料就近提供，价格较内地企业为低，生产工艺及过程已成熟，其资产的有效使用性较高，下游市场有稳定客户及市场，且有行业政策大力扶持及疆内成本资源优势，企业收益可预期，故收益法结果较成本法增值较大。
被评估企业预测收益来源于主营业务收入，与上游企业处于同一行政区域内且原料就近提供，价格较内地企业为低，生产工艺及过程已成熟，其资产的有效使用性较高，下游市场有稳定客户及市场，且有行业政策大力扶持及疆内成本资源优势，企业收益可预期，故收益法结果较成本法增值较大。
（3）蓝天物流
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营能力、市场环境、未来企业经营方式以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于公司为物流企业，轻资产高收益的特点形成资产的成本费用与其获利能力不对称，所以收益法和资产基础法两种评估方法得出的评估值差异较大。
（三）评估增值主要原因
1、新疆富丽达
新疆富丽达净资产采用资产基础法评估结果为263,307.54万元，增值率为11.47%，主要原因是新疆富丽达拥有的土地使用权、房屋建筑物和长期股权投资增值。具体而言，新疆富丽达土地使用权账面价值9,282.42万元，评估价值14,208.07万元，评估增值4,925.65万元，增值率53.06%；房屋建筑物账面价值（净值）76,448.32万元，评估价值（净值）79,794.31万元，增值率4.38%；长期股权
投资账面值13,950.40万元，评估值28,210.75万元，评估增值14,260.35万元，增值率102.22%。
新疆富丽达收益法评估后的股东全部权益价值为341,264.13万元，增值额为105,044.01万元，增值率为44.47%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益带来的隐藏的价值。
新疆富丽达纤维有限公司为浙江富丽达股份有限公司的子公司，浙江富丽达为国内粘胶纤维生产行业具有影响力的企业，有成熟的行业运营、市场销售经验，新疆富丽达公司在历史期中受益于其母公司的行业经验及新疆环境优势，其单厂产能在全国一度具有代表性。且随着子公司纺纱公司在疆内建成粘胶纱生产基地，其未来销售市场面对疆内公司，形成完整上下游产业链；企业收入及现金流稳定；同时受益师从于浙江富丽达公司，公司管理制度完善，内控严格，有经过专业培训的员工队伍及经验丰富的管理层。对有行业地位及稳定市场消化渠道的企业来说，收益法能反映出企业因经营收益所带来的企业价值增值，能更全面的反映被评估企业的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的原料、生产设备及基础设施等，相关设备在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现企业的真实价值。通过以上分析，选用收益法作为本次新疆富丽达纤维有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为341,264.13万元。
2、金富纱业
金富纱业净资产采用资产基础法评估结果为25,221.07万元，较账面值增值1,577.63万元，主要原因是金富纱业拥有的土地使用权和长期股权投资增值。具体而言，金富纱业土地使用权账面价值949.11万元，评估价值2,904.23万元，评估增值1,955.12万元，增值率206%。长期股权投资账面值6,500.00万元，评估值6,974.44万元，评估增值474.44万元，增值率7.3%。
金富纱业收益法评估后的股东全部权益价值为40,736.73万元，增值额为17,093.29万元，增值率为72.03%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企
业未来经营收益为基础，评估值反映了企业市场地位、经营管理水平、员工队伍、产品效益及产品效益带来的隐藏的价值。
巴州金富特种纱业有限公司建设项目符合国家产业政策，符合当地政府纺织十二五发展规划的要求，项目的建设将促进新疆棉纺行业的发展，可促进巴州地区纺织产业集聚的形成和发展，推动产业优化升级。企业沿袭内地同行业公司成熟经验，执行严格的内控管理制度，经营管理水平较高，有稳定的市场销售对象，销售收入及现金流较为稳定，同时具备丰富经验的管理层及经过专业技能培训的员工队伍也为企业带来隐形的价值。
相对收益法而言，资产基础法仅仅只是反映了企业的账面资产的价值，而企业账面的实物资产主要是经营所需要的纺织设备及基础设施等，相关设备在公开市场上可取得，企业因行业地位及持续经营所带来的内在价值无法体现，所以单从成本购建角度反映的价值内涵较为单一保守，无法完全体现巴州金富特种纱业有限公司的真实企业价值。
而收益法对有稳定收益和现金流及拥有良好市场地位的企业来说，能更客观地反映企业净资产的市场价值，能反映出企业因行业地位及持续经营所拥有的价值内涵；故选择收益法评估结果能较为真实的反映被评估企业的价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次巴州金富特种纱业有限公司净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 40,736.73万元。
3、蓝天物流
蓝天物流净资产采用资产基础法评估结果为30,740.72万元，较账面值增值24,564.11万元，主要原因是蓝天物流的长期股权投资增值。具体而言，主要是对子公司天通现代物流、蓝天诚达物流、威振石化投资增值较大。
蓝天物流收益法评估后的股东全部权益价值为72,544.15万元，增值额为66,367.84万元，增值率为1074.55%，评估增值率相对较高，主要原因是收益法以企业未来经营收益为基础，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，新疆物流市场需求越来越旺盛，蓝天物流凭借良好的供应链服务能力以及供应链信息化服务平台的建设，对疆内物流资源进行整合，将获得较为稳定的未来收益。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法的基本方法--现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估企业为物流企业，正常经营中设施设备及经营管理基本到位，公司经营稳步发展，对未来年度收益与风险较能合理地估计，因此本次评估适宜选择收益法进行评估。
通过以上分析，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为72,544.15万元。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
预测期内所得税率优惠政策与预测税率维持一致，不会发生对企业利润产生较大影响的变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；产品价格趋势接近历史平均水平并保持向好状态；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估参数取值的合理性
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算，采用了国际通行的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、符合煜唐联创的实际经营情况，具体情况参见本独立财务顾
问报告“第五节交易标的的评估或估值”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
六、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司持续发展、股东合法权益的分析说明
（一）交易前后资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，2015年9月30日资产结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日（上市公司财务数据）||2015年9月30日（备考财务数据）||变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产合计|902,192.64|24.67%|910,804.47|24.78%|0.95%|
|其中：货币资金||||||
|交易性金融资产|219,738.73|6.01%|222,556.98|6.05%|1.28%|
|应收票据|282,185.03|7.72%|292,046.77|7.94%|3.49%|
|应收账款|80,177.44|2.19%|97,721.53|2.66%|21.88%|
|预付款项|128,136.20|3.50%|106,958.68|2.91%|-16.53%|
|其他应收款|17,340.61|0.47%|16,780.12|0.46%|-3.23%|
|存货|321.40|0.01%|321.40|0.01%|0.00%|
|其他流动资产|113,202.84|3.10%|113,347.74|3.08%|0.13%|
|非流动资产合计|61,090.40|1.67%|61,071.24|1.66%|-0.03%|
|其中：长期股权投资|2,754,496.70|75.33%|2,765,159.02|75.22%|0.39%|
|固定资产||||||
|在建工程|4,927.21|0.13%|4,927.21|0.13%|0.00%|
|无形资产|15,660.00|0.43%|10,660.00|0.29%|-31.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉|83,852.07|2.29%|83,726.94|2.28%|-0.15%|
|递延所得税资产|2,172,482.91|59.41%|2,173,087.60|59.12%|0.03%|
|其他非流动资产|397,124.07|10.86%|393,220.63|10.70%|-0.98%|
|资产总计|5,373.08|0.15%|5,373.08|0.15%|0.00%|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2015年9月30日，本公司总资产由收购前的3,656,689.34万元增加至3,675,963.49万元，其中流动资产由收购前的902,192.64万元增至910,804.47万元，非流动资产由交易前的2,754,496.70万元增至2,765,159.02万元，本公司收购前后其他资产构成结构变化不大。
（二）交易前后负债构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年9月30日||2015年9月30日||变动|
||（上市公司财务数据）||（备考财务数据）|||
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债合计|1,411,120.52|48.49%|1,427,059.07|54.30%|1.13%|
|其中：||||||
|短期借款|426,655.84|14.66%|426,655.84|16.23%|0.00%|
|应付票据|94,036.19|3.23%|94,036.19|3.58%|0.00%|
|应付账款|376,693.44|12.94%|390,884.55|14.87%|3.77%|
|预收款项|71,643.07|2.46%|77,326.84|2.94%|7.93%|
|应付职工薪酬|4,852.06|0.17%|4,838.66|0.18%|-0.28%|
|应交税费|11,915.12|0.41%|12,580.92|0.48%|5.59%|
|应付利息|27,293.00|0.94%|27,293.00|1.04%|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|152.63|0.01%||
|其他应付款|9,595.27|0.33%|7,696.05|0.29%|-19.79%|
|一年内到期的流动负债|337,805.37|11.61%|334,963.23|12.75%|-0.84%|
|其他流动负债|50,631.16|1.74%|50,631.16|1.93%|0.00%|
|非流动负债合计|1,202,461.51|46.01%|1,201,038.16|45.70%|-0.12%|
|其中：||||||
|长期借款|419,238.44|24.60%|419,238.44|15.95%|0.00%|
|应付债券|507,722.47|17.45%|507,722.47|19.32%|0.00%|
|长期应付款|247,770.23|8.51%|246,369.00|9.37%|-0.57%|
|专项应付款|5,599.56|0.19%|5,599.56|0.21%|0.00%|
|递延所得税负债|2,368.91|0.08%|2,346.79|0.09%|-0.93%|
|递延收益-非流动负债|19,761.89|0.68%|19,761.89|0.75%|0.00%|
|负债合计|2,613,582.04|100.00%|2,628,097.23|100.00%|0.56%|

从上表可以看出，本次交易完成前后，上市公司负债总额和比例均未发生较
大变化。
（三）本次交易前后的偿债能力、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（上市公司财务数据）|2015年9月30日（备考财务数据）|
|资产负债率|71.47%|71.49%|
|流动比率|0.64|0.64|
|速动比率|0.56|0.56|
|应收账款周转率|16.70|15.45|
|存货周转率|6.79|7.48|

从上表可以看出，本次交易完成前后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率几乎保持不变，因此本次交易基本不影响上市公司的偿债能力。交易后应收账款周转率较交易前略有下降，主要是由于本次标的资产之一的蓝天物流的应收账款周转率较低所致。交易后存货周转率较交易前略有提升，主要是由于本次标的资产之一的蓝天物流的存货周转率较高所致。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-9月||变动||
||交易前|交易后（备考）|金额|比例|
|营业收入|1,090,331.02|1,183,300.83|92,969.80|8.53%|
|营业利润|-2,011.51|-253.37|1,758.14|87.40%|
|利润总额|19,279.81|20,764.94|1,485.12|7.70%|
|净利润|13,983.22|13,848.39|-134.82|-0.96%|
|归属于母公司股东净利润|4,993.54|13,758.95|8,765.41|175.54%|
|基本每股收益|0.04|0.08|0.04|100.00%|
|项目|2014 年||变动||
||交易前|交易后（备考）|金额|比例|
|营业收入|1,117,695.30|1,555,394.34|437,699.05|39.16%|
|营业利润|36,189.37|41,725.73|5,536.36|15.30%|
|利润总额|40,101.95|52,374.85|12,272.90|30.60%|
|净利润|33,711.57|45,075.58|11,364.02|33.71%|
|归属于母公司股东净利润|33,217.86|44,581.87|11,364.02|34.21%|
|基本每股收益|0.25|0.25|0.00|0.00%|

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司2015年1-9月及2014年营业收入将有较大幅度的增长，同时归属于母公司股东的净利润也有较大幅度的增长，主要是由于上市公司通过本次交易收购新疆富丽达和金富纱业的少数股权以及
蓝天物流100%股权后，可以完全分享其经营成果所致。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，按照交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|414,357,067|23.43%|
|浙江富丽达|-|-|203,313,234|11.50%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.24%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.59%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.19%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.53%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.26%|
|合计|1,390,239,078|100.00%|1,768,364,458|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份382,666,217股，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.43%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、对交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发
展能力及公司治理机制的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、持续经营能力的影响分析
2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步企2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步企稳回升，尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之提高。根据新疆富丽达2015年1-9月未经审计的合并财务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到14,290.83万元，已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点；
本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输服务，根据蓝天物流2015年1-9月未经审计的合并财务报表，其营业收入达到174,470.25万元，净利润达到3,123.70万元。
本次交易完成后，中泰化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100%股权，中泰化学将可以完全分享以上公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司治理机制的分析说明
1、人员稳定的整合措施
本次交易核心团队的稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，中泰化学在标的资产核心人员任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
（1）任职期限要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在该协议生效后，中泰化学与目标公司签订不少于60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议，王娜、邵文浩与目标公司签订不少于48个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易的资产交付安排
各方同意，金富纱业的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起15个工作日内实施完毕。
自资产交割日起，基于金富纱业的一切权利义务及其孳生权益均由中泰化学享有和承担，并按金富纱业的章程享有股东权利和义务。
金富纱业交割的相关手续由各方积极配合办理，委托金富纱业工作人员办理登记手续，各方应在取得中国证监会核准本次交易文件之日起7个工作日内按工商登记管理部门各项要求进行签署和提供各项文件。
自交割日起 10个工作日内，由中泰化学聘请具备证券从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，中泰化学向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在相应标的资产出售方名下。
自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
新增股份的登记手续由中泰化学负责办理，交易对方应提供必要协助。各方同意，新增股份的登记应自标的资产交割日起30个工作日内完成。
双方确认，新增股份登记于相应标的交易对方名下并在深交所上市视为本次交易实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致中泰化学发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次重组关于关联交易的相关核查
本次发行股份购买资产的交易对方中泰化学在本次交易前与上市公司存在关联关系。本次交易后，本次交易对方浙江富丽达持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，浙江富丽达为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于促进上市公司的业务发展、提升上市公司整体盈利能力和综合竞争实力；本次交易定价公允、合理，符合上市公司全体股东利益；本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、业绩承诺及盈利补偿的相关核查
根据各交易方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方对新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体请参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、（五）业绩承诺及补偿、奖励”以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为新疆中泰化学股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
孙博伟 王凯
项目主办人：
张铁柱 崔洪军
内核负责人：
崔洪军
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年 月 日