证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-031中原内配集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司（以下简称“中内凯思”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海电子”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元。具体情况如下：
一、对外担保基本情况
（一）担保情况概述
因业务发展需要，中内凯思拟向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请 8,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金，公司为以上授信提供连带责任担保，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；上海电子拟向中原银行股份有限公司申请20,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金，公司为以上授信提供连带责任担保，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。以上事项具体内容以合同约定为准。
中内凯思系公司持股100%的全资子公司，上海电子系公司持股62.80%的控股子公司，本次交易不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审批，本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）担保人基本情况
公司名称：中原内配集团股份有限公司
成立日期：1996年12月 29日
注册地点：河南省孟州产业集聚区淮河大道69号
法定代表人：薛德龙
注册资本：60,761.5305万元人民币
统一社会信用代码：91410800719183135K
主营业务：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
（三）被担保人基本情况
1、中内凯思汽车新动力系统有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号
法定代表人：薛德龙
注册资本：30,000.00万元人民币
成立日期：2017年4月14日
统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T
经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2019.3.31/2019年1-3月|2018.12.31/2018年度|

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|资产|39,196.73|30,662.34|
|负债|10,408.88|1,541.22|
|净资产|28,787.85|29,121.12|
|资产负债率|26.56%|5.03%|
|营业收入|1,064.29|1,062.70|
|利润总额|-352.82|-716.30|
|净利润|-352.82|-716.30|

注：以上2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
2、中原内配（上海）电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层
法定代表人：薛德龙
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2019.3.31/2019年1-3月|2018.12.31/2018年度|
|资产|4,720.67|4,839.16|
|负债|3,866.01|3,527.82|
|净资产|854.66|1,311.34|
|资产负债率|81.90%|72.90%|

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|营业收入|1.09|6.55|
|利润总额|-456.62|-1,700.03|
|净利润|-456.62|-1,700.03|

注：以上2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
（四）担保协议的主要内容
1、担保方：中原内配集团股份有限公司
被担保方：中内凯思汽车新动力系统有限公司
融资银行：洛阳银行股份有限公司焦作分行
担保方式：连带责任担保
担保期限：自债务履行期限届满之日起一年
担保额度：人民币8,000万元
2、担保方：中原内配集团股份有限公司
被担保方：中原内配（上海）电子科技有限公司
融资银行：中原银行股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保期限：自债务履行期限届满之日起三年
担保额度：人民币20,000万元
公司董事会授权董事长薛德龙先生代表公司签署上述担保的合同、协议等相关文件。
二、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
为满足中内凯思、上海电子业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事
会同意公司为其提供担保。中内凯思及上海电子公司具有良好的业务发展前景，
具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险。
上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益，本公司董事会同意上述担保事项。
因上海电子公司资产负债率超过70%，因此该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司为中内凯思及上海电子提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进其稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司为中内凯思向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元；同意公司为上海电子向中原银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币 20,000万元。
监事会同意将该议案提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查董事会会议资料和中内凯思及上海电子财务报表等相关资料，发表独立意见如下：
此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
综上我们认为，公司本次对中内凯思向银行申请 8,000万元、上海电子向银行申请 20,000万元综合授信额度提供担保事项，系子公司开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意将该议案提交股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司累计对外担保数量
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2018年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.8632计算，折合人民币48,042.40万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授
信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
4、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计64,842.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的24.02%。本次新增公司对外担保的28,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为92,842.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的34.40%。
（二）公司累计逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
（三）其他
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日