证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2017-04
经纬纺织机械股份有限公司
关于附属公司北京中融鼎新投资管理有限公司
签订股权转让合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”或“本公司”）控股子公司中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）之全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）与上海交易所上市公司北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）的实际控制人嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于 2017年 1月 20日签署了《股权转让合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），嘉华控股有意向将万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）的股权按照本协议所确定的条件和方式依法转让至中融鼎新所依法管理的基金和产品，本次股权转让完成后中融鼎新合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权，即成为协议标的公司万通控股之合法股东。
本次签订的协议涉及的有关事项属于中融鼎新经营范围内的正常业务。因协议标的公司万通控股持有上市公司万通地产30.3%的股权，因此公司与万通地产同步对该事项进行公告。
一、协议风险提示：
本协议生效，尚需满足有关先决条件，包括：中融鼎新自协议签署之日起90个自然日内完成对万通控股的尽职调查，且结果无重大瑕疵，符合中融鼎新内控要求；签署之日起105个自然日内通过中融鼎新内部决策程序。
未发现本协议实施存在重大法律障碍。
天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）已经和嘉华控股达成转让其持有的万通控股25.92%股权的意向，目前正在办理相关手续。本次股权受让以泰达集团股权过户至嘉华控股为前提。
本协议的履行对公司盈利情况的影响需根据项目进展情况判断。
本协议相关事项未构成重大资产重组。
本次协议涉及的有关事项属于本公司控股子公司之全资子公司中融鼎新经营范围内的正常业务。
嘉华控股、中融鼎新均为依法设立、有效存续的企业法人。
在确保嘉华控股对万通控股绝对控股的基础上，中融鼎新有意向通过其管理的基金或产品直接或间接持有万通控股合计不超过35%的股权。若本次股权受让完成后，中融鼎新所依法管理的基金或产品将可能直接或间接持有上市公司万通地产5%以上的股权。
本协议涉及的股权受让合作仍需协议双方进一步协商，全部满足双方约定之先决条件方能继续进行本次交易。随着房地产市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本协议的签署不会对嘉华控股作为万通控股实际控制人的地位构成影响，亦不会对嘉华控股作为上市公司万通地产的实际控制人地位造成影响。
二、协议当事人介绍
1.中融鼎新基本情况
1.1基本信息
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼
注册资本：150000万人民币
法定代表人：张东
统一社会信用代码：91110000587665887G
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.2中融鼎新与本公司关系
本公司持有控股子公司中融信托37.47%的股权，中融信托持有中融鼎新的100%股权，公司为中融鼎新实际控制人。
1.3履约能力分析
本公司认为中融鼎新管理产品的经验丰富、资产规模较大，具备履约能力。
2.协议对方嘉华控股基本情况
2.1基本信息
公司名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
企业性质：民营企业
住址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
法定代表人：王忆会
注册资本：人民币19257.49万
统一社会信用代码：91110000102601982E
经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；
投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司介绍：嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。
主要财务指标(未经审计)：2013年度总资产人民币47.7亿元人民币，净资
产人民币15.2亿元，营业收入人民币4.6亿元，净利润人民币 3.1亿元。2014年度总资产人民币56.7亿元，净资产人民币17.8亿元，营业收入人民币 5.5
亿元，净利润人民币2.4亿元。2015年度总资产人民币60.4亿元，净资产人民币17.2亿元，营业收入人民币4.8亿元，净利润人民币0.3亿元。
2.2嘉华控股与本公司关系
嘉华控股与本公司不存在关联关系。
2.3履约能力分析
嘉华控股资产质量较好、盈利能力较强。
2.4最近三个年度嘉华控股与本公司不存在购销关系。
3.协议标的公司万通控股基本情况
3.1.基本信息
公司名称：万通投资控股股份有限公司
企业性质：民营企业
住址：北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园（原民营经济开发区）
法定代表人：冯仑
注册资本：人民币143832.7914万
工商注册号：110000005015454
组织机构代码：10259516-4
经营范围：住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品；投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；
承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健身服务（未经专项审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3.2万通控股与本公司关系
万通控股与本公司不存在关联关系。
3.3万通控股股权结构图
嘉华东方控股（集团）有限公司 天津泰达集团有限公司 其他股东合计
100%
海南万通御风投资
有限公司
30.48% 20.07% 25.92% 23.76%万通投资控股股份有限公司
35.66% 30.3%
北京万通地产股份有限公司
3.3万通控股其他情况
根据协议，中融鼎新应在协议签署之日起 90个自然日内完成对万通控股进行尽职调查以了解其资产、财务等情况。嘉华控股承诺在协议签署后，将按照协议的约定配合中融鼎新及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等。
三、协议的主要内容
中融鼎新与嘉华控股于 2017年 1月 20日签署了《股权转让合作协议》，以下为协议主要内容
甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司
乙方：北京中融鼎新投资管理有限公司
第一章定义及诠释
第一条定义
本协议内，除非文义另有规定，否则：
||||
|-|-|-|
|万通控股|指|万通投资控股股份有限公司|
|受让人|指|乙方管理的基金或产品|
|天津泰达|指|天津泰达集团有限公司|
|标的公司|指|万通控股和/或甲方其他持有万通控股股份的控股子公司|
|标的股权|指|甲方持有的、拟转让给受让人的标的公司的股权|
|本次股权转让/本次交易|指|甲方向受让人转让标的股权|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|适用法律|指|就任何一方而言，是指任何立法机关、国家机构或监管机构所颁布、适用并约束该方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令、条约、判决、法令或命令|

第二条本协议内，除非文义另有规定，否则：
（一）鉴于条款属于本协议的一部份，与本协议正文具有相同的法律效力；
（二）本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释；
（三）词语“本协议中”、“本协议的”及“本协议项下”以及其它相似含义的词语是指作为整体的协议而非任何特别的条或其他款；
（四）诸如“包括”、“包含”、“含有”和其它类似用语，均应视为其后紧接搭配“但不限于”、“等”词语，无论其后是否确有此类搭配词语跟随；
（五）本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规及其相关的规定。
第二章股权转让
第三条经双方协商一致，甲方同意将标的股权按照本协议所确定的条件和方式
依法转让给受让人，受让人同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股权。甲方愿意协助受让人取得万通控股其他股东所持股权。本次股权转让完成后受让人合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权。
第四条本次股权转让完成后，受让人即成为标的公司之合法股东，并享有与所实际受让标的股权相对应的权利及利益。
第三章转让价款及支付方式
第五条本次股权转让的转让价款及支付方式，由届时交易双方另行签署正式的股权转让协议进行约定。
第四章先决条件
第六条受让人受让本协议约定之股权的前提如下：
（一）乙方应在本协议签署之日起 90个自然日内完成对标的公司的尽职调查，根据尽职调查结果有无重大瑕疵、是否符合乙方投资内控要求，应向甲方发出是否继续交易的书面通知；
（二）乙方自本协议签署之日起105个自然日内按其内部制度，应向甲方出具其有权机构批准本次股权转让的相关决议；
第七条如本协议第六条所规定的前提条件全部满足，则双方应当按本协议的约定继续进行本次交易。若本协议第六条所规定的前提条件未能全部满足，则乙方应当在本协议签署之日起120个自然日内向甲方发出是否继续本次交易的书面通知。如乙方在规定的时间内未发出上述通知，则视为乙方同意继续本次交易。
第五章双方承诺
第八条甲方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定配合乙方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等。
第九条乙方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定进行尽职调查等相关工作。
第六章违约责任
第十条本协议任何一方（下称“违约方”）不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。违约方应尽快采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
第十一条 除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息，聘请中介机构的顾问费等）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。
第十二条 如果双方均违反本协议，双方应就违约事件的解决达成协议。
第七章不可抗力
第十三条任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第十四条遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起 3个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知另一方，并应在事件发生后15个工作日内，向另一方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议另一方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
第十五条不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括
地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
第八章法律适用和争议解决
第十六条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国适用法律的管辖，并依其解释。
第十七条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30日内通过协商解决，双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。
第十八条 仲裁期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第九章保密义务
第十九条 除非中国法律另有规定，自本协议签署之日起，除非按照以下第第二十条的规定，双方及其关联方均不得向第三方披露、泄露、讨论或透露任何由于签署或执行本协议所获知的保密信息。双方应该并应促使其雇员或代理人如对待自己的财产和保密信息一般重视上述保密信息，同时保证其和其关联人不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务之外的任何目的，否则泄密人员对因泄密造成的任何不良后果负全责。
第二十条 前条所述义务不适用于任何下列情况：
（一）非因违反本协议而向公众披露的信息；
（二）由第三方披露的信息；
（三）有关法律、法规和有关政府部门规定须予披露时；
（四）为执行本协议，双方可按需要合理地向董事会成员、董事会秘书、总经理、各部门经理、财务和法律顾问透露适当的保密资料，但须确保和促使前述人员或代理人遵守本条规定的保密义务。
第十章通知和送达
第二十一条任何与本协议有关的由一方发送给另一方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括邮寄、传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
嘉华东方控股（集团）有限公司
联系人：于泳
电话：010-51737567
传真：010-51737567
电子邮件：yuyong@jiahuazhuye.com
通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号
北京中融鼎新投资管理有限公司
联系人：马坚
电话：010-56679009
电子邮件：majian@zritc.com
通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅大厦9层
第二十二条上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：
（一）若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
（二）可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄后7日视为已经送达通知人；
（三）任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知，需经收件方
确认后方可视为有效送达，收件方确认的日期视为送达的日期。
第二十三条若任何一方的上述通讯信息发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当正式书面通知另一方。通知所列名的新通讯信息将在下列规定的日期起生效。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
（一）通知指定的生效日期；
（二）如果没有指定生效日期或指定的生效日期距离发出通知之日不足10天，则在发出通知后的第10天生效。
第十一章附则
第二十四条本协议自协议双方签署之日起生效。本次股权转让最终以届时交易双方协商一致签署的正式交易文件为准。
第二十五条如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议双方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
第二十六条本协议对双方的受让人有效，上述受让人可享有本协议项下的权益并承担本协议项下的义务。
第二十七条本协议一式肆份，双方各持有贰份原件，各份具有同等法律效力。
四、对公司的影响
公司正常经营行为，盈利情况需根据项目进展情况判断。
五、备查文件
1.《股权转让合作协议》。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2017年1月24日