北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
二〇一七年十一月
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法律意见书目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 10四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 11五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 12六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 12七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 13八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 13九、结论意见 ............................................................................................................. 13
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北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料 1
法律意见书和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到合康新能的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、合康新能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和合康新能的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为合康新能本次激励计划所必备的法定文件。
法律意见书7、本法律意见书仅供合康新能本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”）。
合康变频在整体变更为股份公司之前为北京合康亿盛科技有限公司（以下简称“合康有限”），系一家中外合资的有限公司。
2、2009年6月5日，合康有限董事会同意以整体变更方式发起设立合康变频。2009年 6月 18日，北京市商务委员会出具京商务资字[2009]310号《北京市商务委员会关于北京合康亿盛科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准了合康有限整体变更为合康变频，并于 2009年 6月 22日核发了商外资京资字[2009]20341号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3、经中国证监会证监许可[2009]1464号《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，合康变频采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行3,000万股股份。2010年1月20日，合康变频网上公开发行的 2,400万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为300048。
4、2016年 11月 24日，合康变频于北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记，公司名称变更为“北京合康新能科技股份有限公司”，证券简称自2016年12月2日起变更为“合康新能”。
法律意见书5、公司现持有北京市工商行政管理局于 2017年 7月 14日颁发的统一社会信用代码为911100007513212788的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日出具的瑞华审字[2017]01710012号《审计报告》、瑞华核字[2017]01710011号《内部控制专项报告》及公司《2016年年度报告》《2016年度内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017年11月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
法律意见书（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京合康新能科技股份有限公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在公司（含分公司、全资子公司、
法律意见书控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划激励对象共计423人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的分公司、全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划及的标的股票种类为人民币A股普通股；来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；公司拟向激励对象授予
法律意见书2,797万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额110,220.1357万股的2.54%；其中首次授予2,597万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额110,220.1357万股的2.36%；预留200万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额110,220.1357万股的0.18%。
预留部分约占本次授予权益总额的7.15%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股份总额的比例|
|陈秋泉|副总经理|50|1.79%|0.05%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|罗若平|副总经理|45|1.61%|0.04%|
|杨转筱|副总经理|45|1.61%|0.04%|
|方茂成|总工程师|45|1.61%|0.04%|
|刘文洲|副总经理|40|1.43%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（418人）||2,372|84.81%|2.15%|
|预留||200|7.15%|0.18%|
|合计（423人）||2,797|100.00%|2.54%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第
法律意见书二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
8、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
法律意见书根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月26日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、2017年11月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2017年11月26日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、 2017年 11月 26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京合康新能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激
法律意见书励计划。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3-5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
法律意见书七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京合康新能科技股份有限公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
法律意见书规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
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