北京市金杜律师事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划之
第一期解锁/行权相关事项的法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《广州东凌粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以下合称“本次股权激励计划”）首次授予的限制性股票与股票期权第一期解锁/行权（以下简称“本期解锁/行权”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本期解锁/行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本期解锁/行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的制定与实施
1.2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
2.中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。
3. 2013年 6月 25日，东凌粮油召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，东凌粮油召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。
4.2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5. 2013年 8月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。由于公司董事会秘书石革燕女士离职，已不再符合激励对象的条件，董事会将本次股权激励计划中激励对象人数由42人调整为41人，股票期权总数由730万份调整为 700万份，首次授予的股票期权数量由 665万份调整为 635万份，限制性股票数量及预留股票期权数量不作调整。公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次股权激励计划等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
6.2013年11月19日，公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了授予登记，激励对象人数为41人，授予的限制性股票总数为500万股，限制性股票的授予价格为 13.068元/股，授予的股票期权总数为635万份，股票期权的行权价格为 14.268元/股。
7. 2014年 8月 18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案》等相关议案，对本次股权激励计划涉及的股票期权的期权数量和行权价格进行相应调整，首次授予的股权期权的行权价格由 14.268元/股调整为 9.412元/股，期权数量由 635万份变更为 952.50万份，预留股票期权数量由 65万份变更为 97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整事宜发表了独立意见。
8.2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，公司独立董事就公司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，东凌粮油本次股权激励计划的
制定与实施相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定。
二、本期解锁/行权的批准与授权
2015年 2月 5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足，除 1名激励对象因离职而导致其获授的股票期权不满足行权条件需要由公司予以注销外，公司其余40名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁/行权条件，同意 40名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制性股票数量为 150万股，可行权的股票期权数量为181.5万份，行权价格为9.412元/股。
公司独立董事就公司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见，同意本期解锁、行权。
2015年 2月 5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，认为公司本期解锁/行权涉及的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，东凌粮油本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本期解锁/行权的条件
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司本期解锁/行权必须同时满足以下条件：
1.根据《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2013年度绩效经考核达到相应的考核要求。
2.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4.公司2013年度加权平均净资产收益率不低于8%，2013年度归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润不低于1.2亿元。
根据公司说明并经核查，本期解锁/行权的激励对象2013年度绩效经考核均达到相应的考核要求，东凌粮油及激励对象均不存在上述不得解锁/行权的情形，同时，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度的广会审字[2014]G14003350011号《审计报告》，公司 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 132,978,705.78元，公司 2013年度的加权平均净资产收益率为16.09%，因此，公司已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票和股票期权第一期解锁/行权的条件。
经核查，本所认为，东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件。
四、本期解锁/行权安排
（一）激励对象
1.根据公司说明并经核查，本次激励对象中韩佩徽先生已于2013年12月离职，不符合本期解锁/行权的条件，其所持9万份股票期权应由公司予以注销。
2.根据《股权激励计划（草案修订稿）》及相关董事会决议并经本所律师核查，本期解锁/行权的 40名激励对象均符合《股权激励计划（草案修订稿）》关于激励对象范围的规定。
3.根据公司说明，公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期解锁/行权资格及解锁/行权条件进行了审查，认为上述 40名激励对象在第一个解锁期/
行权期绩效考核达标，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）解锁/行权数量
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，在符合相应解锁/行权条件的基础上，公司本次股权激励计划第一期可解锁限制性股票比例为20%，可行权股票期权比例为20%（预留部分除外）。根据公司第六届董事会第九次会议决议并经核查，鉴于公司已实施2013年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），以资本公积每10股转增5股，因此激励对象持有的限制性股票总量变更为750万股，本期可解锁的限制性股票数量合计为150万股，本期可行权的股票期权数量合计为181.5万份，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
（三）解锁/行权时间
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，第一个解锁期/行权期的时间为自首次授予日/授权日起12个月后的首个交易日起至授予日/授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票与股票期权的授予日/授权日为 2013年 8月 29日；根据公司第六届董事会第九次会议决议，本次股票期权行权期限至 2015年 8月 26日止，行权日必须为交易日且应当符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，本所认为，本期解锁/行权的激励对象、解锁/行权数量以及解锁/行权时间均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、其他事项
东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
六、结论意见
综上所述，本所认为，东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之第一期解锁/行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
姜翼凤
二〇一五年二月五日