上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2017-027上海安硕信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2017年4月14日以邮件方式发出，会议于2017年4月25日在上海市杨浦区国泰路11号23层公司会议室以现场方式召开，以现场和通讯方式表决。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长高勇主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2016年度报告》“第四节董事会报告”。公司第二届董事会独立董事姚长辉先生、王蔚松先生、董静女士向董事会递交了独立董事
2016年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2016年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理高勇所做的《2016年度总经理工作报告》，认为2016年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
三、审议通过《<2016年年度报告>及<2016年年报摘要>》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《2016年度财务决算报告》
2016年营业收入为 41,006万元，较 2015年 30,325万元增长35.22%，主营业务总成本为 26,940万元，较 2015年度 17,492万元上升54.01%。公司销售合同稳步增长，人数和人工成本增加较快，项目执行效率有所下降，成本增长速度
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快于收入增长速度。归属于上市公司普通股股东的净利润为-1，949万元，较2015年下降191.13%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润为-1，958万元，较2015年下降218.14%。
上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
根据《公司章程》和《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，考虑到公司2016年度亏损状况以及资金现状，2016年度分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
七、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘为的我公司的外部审计机构以来，一直坚持公允、独立的原则按照相关法律、法规、规范和《审计业务约定书》的要求开展审计工作，收费水平合理，审计质量可靠。故继续聘任大信会计师事务所作为公司2017年度审计机构，约定审计工作的审计费用合计80万元人民币。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本次董事薪酬发放方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事、高级管理人员薪酬见《2016年年度报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
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公司定于2017年5月16日召开2016年度股东大会，详细内容将刊登于中国证监会指定的信息披露网站上的《关于召开2016年度股东大会的公告》。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十、审议通过《2017年第一季度报告》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十一、审议通过《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《上海安硕信息技术股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意确定2017年4月25日为授予日，向符合条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
具体信息详见公司于2017年4月25日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海安硕信息技术股份有限公司关于向
2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》及《独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十二、审议通过《修改公司章程的议案》
根据深交所上市公司股东大会规则（2016年修订）和上市公司章程指引
（2014年修订），公司第三届董事会、监事会换届选举完成，需对《公司章程》中相对应的条款做出修订。
《上海安硕信息技术股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》等有关规定，拟聘任杨丽女士为内部审计部门负责人，任期为本次董事会审议通过至本届董事会任期届满。
杨丽女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位，中级会计师资格。于 2008年进入上海安硕信息技术股份有限公司就职，历任会计、总账会计、会计主管。
杨丽女士未持有本公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受到过中国证监会的行政处罚，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十五、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易计划的议案》
公司2016年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。2016年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东的利益。具体内容详见公司《2016年度报告全文》中相关内容。
公司预计2017年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人民币965万元。
公司独立董事对此项议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事对该部分议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。1票回避。获得通过。
十六、审议通过《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》
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依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司对 2016年度计提资产减值准备共计20,287,497.05元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
独立董事发表了独立意见。
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会2017年4月25日