渤海水业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第四条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第七条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联人范围
第九条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。
第三章关联交易内容
第十三条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第四章关联交易定价原则
第十四条关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易所涉及的资源或者义务的转移价格。
第十五条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要依据：
2、如果没有市场价格，则为推定价格；
3、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
（二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格；
（四）本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；
（五）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。
公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
第五章关联交易决策程序及披露
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项包括：
（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十九条公司不得对存在以下情形之一的交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的情况不明；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于 30万元（不含 30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于 300万元（不含 300万元），经总经理办公会议研究决定，报董事长核准后，由总经理组织实施，具体实施情况应书面向董事长报告；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于 30万元（含 30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于 300万元（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的，由董事会审议通过后实施；
（三）公司拟于关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于 300万元（含 300万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于 3000万元（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会批准后实施。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 300万元以上且高于公司最近经审计净资产的0.5％的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在 30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第二十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十三条董事会对涉及本制度第二十条第（二）款和第（三）款的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十六条公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第二十八条公司与关联人进行第十三条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议，并需及时披露；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中和半年度报告中予以披露；如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；
（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况，并说明是否符合协议的规定。
协议主要条款发生显著变化的或者协议期满需要续签，公司应当重新签定或者续签关联交易协议，并按第二十条规定提交董事会或股东大会审议后及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第三十一条以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章责任追究
利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。
第三十五条公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司股东大会批准之日起生效实施。
渤海水业股份有限公司董事会 2015年 7月 13日