证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-063
山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年9月28日以通讯送达的方式发出，于2015年10月9日9:00在公司技术中心 B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事 7人，实到董事7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司投资设立金融租赁有限公司的议案》。
1、同意公司与中国铁建重工集团有限公司等其他合格出资人共同在天津发起设立金融租赁有限公司，该金融租赁有限公司名称以工商行政管理部门核准的名称为准。
2、公司拟以货币方式向金融租赁有限公司出资额最高限额为人民币 2亿元，公司在金融租赁有限公司的占股比例为公司实缴出资额除以金融租赁有限公司全体出资人实缴出资总额。
4、授权出资比例最大的发起人中国铁建重工集团有限公司作为申请人代表全体发起人办理筹建申请事宜。
截至本公告日，相关各方尚未签署《出资协议》，本事项仍存在一定的不确定性。
公司将在签署《出资协议》后按照相关规定及时披露《对外投资公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议案》。
1、同意天津山河装备开发有限公司向天津盛耀置业有限公司出售宗地编号为津辰风（挂）G2011-002A号（房地证号为津字第 113051100484号）地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施。经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定该等资产的评估价值为 557,230,928.00元（国融兴华评报字[2015]第 020206号），交易双方协定交易价格为575,089,806.11元。
2、同意天津北辰科技园区总公司有偿收回天津山河装备开发有限公司持有的宗地编号为津辰风（挂）G2011-002B号（房地证号为津字第 113051300054号）地块的土地使用权，根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为 124,237,481.00元（截至2015年6月30日，该项资产账面价值：110,407,134.93元）。
3、同意天津北辰科技园区总公司有偿收回天津山河装备开发有限公司持有的宗地编号为津辰风（挂）G2011-002C号（未办理房地产权证）地块的土地使用权，根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为121,664,993.00元（截至2015年6月 30日，该项资产账面价值：114,290,859.79元）。
4、授权公司董事长全权办理天津山河装备开发有限公司上述资产处置相关事宜。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、 2015年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。】
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
四、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（16.77元/股）的百分之九十，即不低于15.10元/股。2015年5月22日，经公司2014年度股东大会决议通过，公司2014年度实施利润分配，每10股现金分红0.30元，同时以资本公积
向全体股东每10股转增5股，该次利润分配于2015年7月8日实施完毕，由于公司自2015年5月21日开始停牌，停牌后至定价基准日公司股票无交易，因此经除权除息后，本次发行价格调整为不低于10.05元/股。
具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权，由董事会与主承销商（保荐机构）根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过218,905,472股（含218,905,472股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金投向
本次发行计划募集资金总额不超过人民币220,000万元（含220,000万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金197,889.20万元（根据资产收购框架协议约定的交易价格上限31,161.2万美元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2015年10月 8日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100美元兑人民币635.05元）收购加拿大公司Avmax Group Inc.,的100%股权；
（2）剩余部分用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 Avmax GroupInc.股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事何清华先生、何毅先生对上述议案回避表决。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
六、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
【详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票预案》】
关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
【详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》】
关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
【详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议案》
同意公司收购加拿大公司Avmax GroupInc.,100%股权，并与Avmax Group Inc.,的实际控制人签署《FrameworkAgreement》（《资产收购框架协议》），收购总价格不超过3.11612亿美元。具体价格取决于 Avmax GroupInc.,未来三年业绩完成情况。
【详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的公告》】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于2015年第三次临时股东大会暂不对本次非公开发行股票相关议案进行审议的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于拟以募集资金购买资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 2015年第三次临时股东大会暂不审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次非公开发行股票相关议案进行审议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司二○一五年十月十三日