证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2018-084
深圳市超频三科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于2018年 5月 21日在指定信息媒体上披露了《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。
2018年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[180932]号）。根据一次反馈意见通知书的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了修订、补充和完善。报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、根据补充的财务和审计资料，将报告书中涉及浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”或“标的公司”）、上市公司及上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至2018年5月31日，同时对相关资产、负债及权属状态进行了更新。
2、补充披露了超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性；
超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性；炯达能源报告期业绩及订单增长与上市公司资源的情况；本次交易中炯达能源100%股权的估值较前次收购存在较大幅度上升的具体原因及合理性。具体详见报告书“第一章本次交易的概述”之“二、本次交易的目的”、“第九章管理层讨论与分析”之“本次交易前上市公司财务状况和经营成果”之“（二）本次交易前，上市公司经营成果分析”之“1、盈利构成分析”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“第四章交易标的基本情况”之“七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（三）最近三年内炯达能源资产评估情况”之“2、本次交易评估与前次评估的差异原因”中补充披露的内容。
3、补充披露了炯达能源所属节能服务公司类型；炯达能源与主要客户之间节能效益的主要分享方式；炯达能源核心技术的具体情况及主要核心技术未形成专利的合理性；炯达能源主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业的竞争格局”、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、利润来源及利润驱动分析”、“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（十）核心技术研发情况”及“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（七）核心竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”中补充披露的内容。
4、补充披露了炯达能源市场竞争地位及核心竞争力、标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（七）核心竞争力及行业地位”及“第四章交易标的基本情况”之“十一、炯达能源所获业务资质”中补充披露的内容。
5、补充披露了炯达能源股权代持形成的原因、代持情况、被代持人出资情况、被代持人身份情况、解除代持关系、被代持人退出时有无签署解除代持的文件的情况炯达能源代持股权历次转让的原因及合理性、是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。具体详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”及“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”中补充披露的内容。
6、补充披露了赢海投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在重组报告书披露后是否曾发生变动等信息；赢海投资是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限的情况；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。具体详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“3、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源”、“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“2、历史沿革”及“第三章交
易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“2、历史沿革”中补充披露的内容。
7、补充披露了租赁期满后，炯达能源生产经营场所的安排。具体详见报告
书“第四章交易标的的基本情况”之“十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、土地和房产”中补充披露的内容。
8、补充披露了炯达能源两处自有房产抵押情况是否构成本次交易的法律障碍、是否具备解除质押的能力、如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施、解除抵押的具体安排及进展、是否存在潜在法律风险的情况。
具体详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、土地和房产”中补充披露的内容。
9、补充披露了炯达能源与山东中微光电子有限公司诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响、炯达能源是否存在其他诉讼、仲裁或争议，是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。具体详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚”中补充披露的内容。
10、补充披露了炯达能源EMC项目享受“三免三减半”税收优惠政策的情况和对本次交易评估值的影响。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、EMC项目类现金流预测”之“（6）所得税费用预测”中补充披露的内容。
11、补充披露了报告期炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性。
具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露的内容。
12、补充披露了炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式，炯达能源报告期内前五名客户发生较大变化的原因和合理性；炯达能源报告期内前五名供应商发生较大变化的原因和合理性。具体详见报告书“第四章
交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”和“（六）主要产品的生产销售情况”及“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（七）主要原材料和服务采购情况”中补充披露的内容。
13、补充披露了报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，达到合同预定效益情况。具体详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（三）主要产品和服务”之“1、节能服务”中补充披露的内容。
14、补充披露了炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求以及炯达能源报告期 EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性；炯达能源空调业务与格力电器、美的集团、海信科龙三家公司是否可比，是否涉及具体空调生产以及炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性；炯达能源LED销售业务与万润科技、勤上股份、雷曼股份三家公司是否可比，是否涉及具体LED照明灯具生产以及炯达能源报告期LED销售业务毛利率的合理性；报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、利润来源及利润驱动分析”中补充披露的内容。
15、补充披露了炯达能源股份支付费用确认的具体依据,相关股份公允价值确定情况,与本次交易作价存在差异情况；如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性；炯达能源 2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性；炯达能源报告期期问费用变化与营业收入增长的匹配情况。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（2）管理费用”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露的内容。
16、补充披露了炯达能源应收账款情况。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充
披露的内容。
17、补充披露了报告期各期末炯达能源存货金额较低的具体原因及合理性。
具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（4）存货”中补充披露的内容。
18、补充披露了 2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性；2016年及2017年炯达能源房屋及建筑物累计折旧金额较小的原因以及折旧的具体情况。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（7）固定资产”中补充披露的内容。
19、补充披露了本次评估分开预测各类业务的现金流量的原因及合理性以及各类业务区分预测情况。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”中补充披露的内容。
20、补充披露了炯达能源 2018年预测营业收入和净利润的可实现性；炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“4、预测业绩的可实现性”之“（1）2018年预测业绩的可实现性”中补充披露的内容。
21、补充披露了炯达能源部分合同项目签订后较长时间未确认收入的具体原因；炯达能源 2018年至评估报告签署日新签订单金额较低主要原因；炯达能源收入预测的具体依据和合理性以及未来收入预测的可实现性。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（1）收入预测”及“4、预测业绩的可实现性”中补充披露的内容。
22、补充披露了炯达能源已签订合同EMC项目的报告期收入与预测期收入情况；炯达能源EMC项目预测期毛利率保持较高水平的具体依据和合理性。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、EMC项目类现金流预测”中补充披露的内容。
23、补充披露了已完成项目和在手订单的核查情况。具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露的内容。
24、补充披露了炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告
期的具体原因及合理性；炯达能源报告期期间费用核查情况。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”、“（6）财务费用预测”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露的内容。
25、补充披露了主要流动资产负债科目预测金额与报告期金额存在较大差异的原因以及本次评估预测营运资金追加额的具体预测依据。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（12）营运资金净变动预测”中补充披露的内容。
26、补充披露了本次评估中将投资性房地产和在建工程确认为溢余资产的具体依据及合理性。具体详见报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“8、溢余资产和非经营性资产、负债”中补充披露的内容。
27、根据报告书公告后的实际情况更新部分内容等。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2018年8月14日