深圳华强实业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》及附件的
专项说明
瑞华专函字[2015]48050015号
目 录
·············································一·····、······专·····项·····说·····明····· 1-23
二、本所营业执照及执业许可证（复印件）
三、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
专项说明
瑞华专函字[2015]48050015号中国证券监督管理委员会：
根据贵会第151624号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在独立财务顾问中信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，其中涉及我所注册会计师需要发表核查意见的问题具体回复如下：
反馈意见二：申请材料显示，湘海电子代理销售的所有产品均为授权代理模式，原厂代理证一般为一年一签。2014年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例为97.21%，其中村田公司占比为87.29%。请你公司结合湘海电子现金流情况、核心竞争优势、与主要供应商合作年限、采购量占主要供应商产品比例、报告
期内新增代理和被取消代理的情况等，补充披露湘海电子与供应商代理合作的稳定性，及其对未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
湘海电子与供应商代理合作具有稳定性。湘海电子自 2002年成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了 Murata等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。具体分析如下：
一、报告期内湘海电子现金流及偿债能力状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,049.85|-29,114.52|3,868.11|
|经营活动现金流入小计|31,179.70|122,940.15|78,934.59|
|经营活动现金流出小计|30,129.85|152,054.68|75,066.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-102.69|-38.49|-117.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,999.97|28,117.26|721.20|
|现金及现金等价物净增加额|-1,020.87|-1,027.47|4,366.47|
|期末现金及现金等价物余额|2,829.66|3,850.53|4,878.00|

报告期内， 2014年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系 2014年公司业务增长较快，应收账款规模增加 0.92亿元，同时受行业缺货状况影响，湘海电子主动增加存货规模 1.21亿元，另外湘海电子通过短期借款偿还拓展科技的应付账款，应付账款 2014年比 2013年减少 1.52亿元，也致使 2014年经营活动现金流量较 2013年大幅下降。为了缓解短期营运资金紧张的情况，湘海电子通过增资及银行借款等方式加大筹资力度，2014年筹资活动产生的现金流量净额为 2.81亿元。
2015年 1-3月湘海电子经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系由于销售规模增加，致使存货规模下降 0.71亿元。同时筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还短期借款所致。
报告期内湘海电子的偿债能力财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年一季度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.31|2.09|1.58|
|速动比率|1.62|1.19|1.04|
|资产负债率|44.50%|48.69%|61.97%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,859.74|9,659.06|5,119.89|
|利息保障倍数|11.02|28.87|39.10|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内湘海电子流动比率、速动比率不断增强，资产负债率稳步下降至44.50%，公司整体偿债能力不断增强。利息保障倍数维持在合理水平。
综上，湘海电子随着业务规模的扩大，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求，而湘海电子总体的偿债能力较高，能够通过各种筹资途径筹措资金。出现资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。
二、湘海电子的核心竞争优势
除了直销的超大型客户之外，原厂需要优秀的代理商协助覆盖其他大中小型客户以及开拓重要细分行业。为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：（1）下游客户的订货规模大小不一，代理商可大批量订货，满足批量生产的需求；（2）原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，代理商可提供融资服务和较长的账期；（3）代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的市场开拓力度，有利于扩大市场份额；（4）代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有利于满足客户个性化需求，增强客户黏性；
（5）代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短供货时间。
2002年成立以来，湘海电子服务的客户超过 600家，基于多年在通讯行业的深耕细作，积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机 ODM厂商等。
为了更好的服务客户，增强客户粘性，湘海电子构建了四大服务平台，包括（1）信息平台，为客户提供新产品、新技术以及最新的行业资讯；（2）物流平台，合理备货，缩短供货时间；（3）技术平台，提供技术支持及产品方案；（4）资金平台，提供账期支持等。长期积累的行业经验以及综合服务能力的持续构建，使得湘海电子在客户需求把
握方面拥有较强的竞争力，能够通过增值服务有效绑定核心客户。
综上，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，同时构建的上述四大服务平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资讯，促进原厂研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。湘海电子在通讯行业内优势突出，拥有稳定优质的客户群体，原厂愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。
三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况
1、湘海电子与主要供应商的合作年限及采购量占比
对于报告期内主要供应商的合作情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|起始合作年限|是否曾中断合作|湘海电子占其大中华区销售总额的比例||湘海电子占其大中华区代理销售额的比例||
|||||2013年|2014年|2013年|2014年|
|1|Murata|2002年|否|2%|4%|20%|26%|
|2|艾为|2010年|否|21%|20%|21%|20%|
|3|芯导|2010年|否|15%|17%|17%|20%|
|4|芯凯|2011年|否|30%|45%|30%|45%|
|5|络达科技|2010年|逐步减少合作|18%|2%|18%|2%|

注：艾为、芯导、芯凯及络达科技均主要通过代理进行产品销售。
湘海电子第一大供应商为Murata，2014年湘海电子对 Murata产品的采购额占总采购成本的87.29%。2002年双方开始合作至今已长达 13年之久，形成了良好的长期战略合作关系。湘海电子是 Murata在大中华区重要的合作伙伴，其2013年及2014年采购量占 Murata大中华区销售总额的比重分别为2.42%和4.23%，占 Murata大中华区代理销售额的比重分别为20%和26%。除Murata之外，艾为、芯导、芯凯均是湘海电子多年的重要合作伙伴，采购占比稳步增加，合作关系稳定。
由于络达科技产品线货值高，毛利低，资金占用大，再加上因 4G手机行业发展导致 2014年下游客户对 Murata的需求量增加较快，湘海电子在有限的资金量下为取得
更好收益，主动减少在络达科技的采购量，因此2014年络达科技采购的占比大幅下降，
目前湘海电子已逐步减少与络达科技的合作。
2、报告期内新增代理和被取消代理的情况
报告期内，湘海电子新增7条代理产品线，不存在被取消代理的情形。具体新增产品线如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||开始代|所属国||销售|||
||名称|简称|||代理人||产品范围|代理期限|
||||理时间|家/地区||范围|||
|1|爱佩仪光电||||||||
|||APP/爱佩|||深圳|||2014.12.01|
||技术有限公||2014年|美国||中国|销售APP产品||
|||仪|||新思维|||-2016.12.01|
||司||||||||
|2|||||||销售石英晶体||
||杭州鸿星电|Hosonic/鸿|||湘海|大陆||2015.01.01|
||||2014年|中国|||及振荡器产品||
||子有限公司|星|||电子|地区||-2015.12.31|
||||||||的销售和服务||
|3|||||||销售光宝光电||
||||||||事业群生产的||
||光宝科技股|LITEON/光|||香港|||2014.10.29|
||||2014年|台湾||-|LED/ 光 耦||
||份有限公司|宝|||湘海|||-2015.10.30|
||||||||/sensor/flash等||
||||||||相关产品||
|4|深圳市欧菲||||||销售其指纹识||
|||O-FILM/欧|||深圳|中国大||2014.11.17|
||光科技股份||2014年|中国|||别模组、TP 以||
|||菲光|||新思维|陆地区||-2015.11.17|
||有限公司||||||及CCM模组||
|5|松下电器机|||||中国地|||
|||Panasonic/|||湘海|||2014.10.01|
||电（中国）有||2014年|日本||区（含港|所有元器件||
|||松下|||电子|||-2015.09.30|
||限公司|||||澳）|||
|6|Synaptics|Synaptics/|||深圳|中国（包|中国（包括香|2015.03.12|
||||2014年|美国|||||
||Incorporated|新思|||新思维|括香港）|港）销售其产品|-2016.03.12|
|7|矽统科技股||||湘海|中国大|eMMC/eMCP/|2015.01.04|
|||SIS/矽统|2015年|台湾|||||
||份有限公司||||电子|陆地区|硅麦产品|-2016.01.03|

综上，湘海电子与主要供应商的合作关系稳定，不存在被取消代理的情形。
会计师核查意见：
湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，
未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与
日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。
反馈意见三：申请材料显示，湘海电子主要通过子公司香港湘海实现销售收入， 2013年、2014年的收入占比分别为66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销售多数采用美元、港元进行结算。请你公司结合湘海电子主要财务指标、收入区域分布、人民币汇率走势等，补充披露汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘海电子历史财务数据
湘海电子2013年至2015年 1-3月经审计的部分损益表数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|36,360.94|122,751.88|75,206.38|
|归属于母公司所有者净利润|1,911.07|6,891.67|3,645.19|
|财务费用-汇兑损益|-76.22|-51.55|16.42|
|外币财务报表折算差额|42.90|23.01|-89.68|
|汇兑损益占营业收入比例|0.21%|0.04%|0.02%|
|汇兑损益占归属于母公司所有者净利润比例|3.99%|0.75%|0.45%|

从上表可以看出，湘海电子 2013年产发生汇兑损失 16.42万元，2014年及 2015年1-3月分别产生汇兑收益51.55万元和76.22万元。2013年、2014年及2015年1-3月汇兑损益占营业收入的比例分别为0.02%、0.04%和0.21%，占归属于母公司所有者净利润比例分别为0.45%、0.75%和3.99%。
从湘海电子历史财务数据角度分析，汇率波动所产生的汇兑损益对湘海电子经营业绩影响较小。
二、湘海电子收入分布情况
湘海电子2013年至2015年 1-3月经审计的营业收入区域分布如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入：|36,360.94|122,751.88|75,206.38|
|其中：境外销售|28,644.27|86,538.28|50,330.81|
|境内销售|7,716.68|36,213.60|24,875.57|
|境外销售占比|78.78%|70.50%|66.92%|

从上表可以看出，湘海电子境外销售收入即子公司香港湘海在香港的收入（已抵消内部交易）占营业收入的比例逐年上升。
结合前述对湘海电子历史财务数据和收入分布的分析，境外收入的比例上升对对湘海电子的经营业绩影响较小。
三、历史人民币汇率走势
1、美元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年 1月 1日至 2015年6月30日的美元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）：
6.3500 美元兑人民币中间价走势
（2013年1月1日至2015年6月30日）
6.3000
6.2500
6.2000
6.1500
6.1000
6.0500
6.0000
5.9500
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6-
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国外汇交易中心从上图可以看出，2013年美元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但 2014年、
2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2013-1-1至2015-6-30|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-6-30|
|样本数据个数|602|238|245|119|
|最大值|6.2898000|6.2898000|6.1710000|6.1617000|
|最小值|6.0930000|6.0969000|6.0930000|6.1079000|
|极差|0.1968000|0.1929000|0.0780000|0.0538000|
|中位数|6.1493000|6.1736000|6.1475000|6.1268000|
|平均值|6.1599610|6.1932050|6.1428180|6.1287672|
|方差|0.0022338|0.0032690|0.0003862|0.0001927|
|标准差|0.0472634|0.0571750|0.0196512|0.0138805|
|标准差率|0.7673%|0.9232%|0.3199%|0.2265%|
|最大升值幅度|3.2299%|3.1639%|1.2802%|0.8808%|
|最大值时间|2013-2-7||||
|最小值时间|2014-1-14||||

从上表统计结果来看，2013年、2014年以及 2015年 1-6月的美元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大升值幅度（极差除以最小值）等数据均呈下降趋势，表明美元兑人民币汇率趋于稳定。
2、港元兑人民币汇率走势
根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年 1月 1日至 2015年6月30日的港元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）：
0.8150
港元兑人民币中间价走势
0.8100 （2013年1月1日至2015年6月30日）
0.8050
0.8000
0.7950
0.7900
0.7850
0.7800
0.7750
0.7700
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6-
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 4- 5- 5- 5- 5- 5- 5-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：中国外汇交易中心从上图可以看出，2013年港元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但 2014年、 2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。
上述602个样本数据统计分析结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2013-1-1至2015-6-30|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-6-30|
|样本数据个数|602|238|245|119|
|最大值|0.8115000|0.8115000|0.7962000|0.7938000|
|最小值|0.7857000|0.7862000|0.7857000|0.7880000|
|极差|0.0258000|0.0253000|0.0105000|0.0058000|
|中位数|0.7931000|0.7959000|0.7929000|0.7903000|
|平均数|0.7943106|0.7984445|0.7921776|0.7904345|
|方差|0.0000360|0.0000527|0.0000076|0.0000025|
|标准差|0.0059970|0.0072583|0.0027594|0.0015958|
|标准差率|0.7550%|0.9091%|0.3483%|0.2019%|
|最大振幅|3.2837%|3.2180%|1.3364%|0.7360%|
|最大值出现时间|2013-1-4||||
|最小值出现时间|2014-1-14||||

从上表统计结果来看，2013年、2014年以及 2015年 1-6月的港元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大振幅（极差除以平均值）等数据均呈下降趋势，表明港元兑人民币汇率趋于稳定。
四、人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响
湘海电子目前主要通过香港子公司向国外原厂进行电子元器件采购，并主要以美元进行结算；境外销售均以美元进行结算；境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会以美元为定价基础，如果人民币汇率发生较大波动，湘海电子可以与下游客户根据人民币汇率变化情况重新协商产品的人民币销售价格，即湘海电子可以向下游客户转移汇率变动的风险。因此，当人民币汇率发生波动时，湘海电子产品销售毛利率基本不会发生变化。
湘海电子净利润主要来源于香港子公司。香港子公司在日常经营过程中，产品销售和采购均以美元进行结算，因此人民币汇率发生波动时对其业绩不会产生较大影响。但香港子公司记账本位币为港元，反映在以人民币核算的湘海电子合并报表损益数据会发生变动，且该部分（系指香港子公司对湘海电子合并报表的业绩贡献）变动幅度与人民币变动幅度基本一致。我们注意到，上述影响并不改变香港子公司美元资产的业务实质，仅仅是报表折算口径差异。
考虑到近年来人民币汇率走势趋于稳定（2013年至2015年6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），且湘海电子历史年度汇兑损益科目金额相对较小，故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩不构成实质影响。
会计师核查意见：
通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，经核查，我们认为，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。
反馈意见四：申请材料显示，2013年 2月-2015年 4月期间，湘海电子发生多次股权转让或增资，每股价格从1元-3.8元不等。其中，参与方之一湘海合力为员工股权激励持股平台。请你公司补充披露湘海电子上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对湘海电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、历次增资|
|1、2013年 2月增资：公司注册资本由原来的人民币 1,320万元增加到人民币 3,500|
|万元，新增部分由杨林认缴 2,180万元，增资价格为每股1元。该次增资原因为杨林以|
|原股东身份为湘海电子提供资金支持。|
|2、2013年11月至2014年7月之间公司注册资本由3,500万元增加到5,900万元，|
|期间 5次增资均由杨林、张玲夫妇认缴，增资价格为每股 3元。上述增资原因为主要原|
|因为当时杨林和张玲以股东身份向湘海电子提供资金支持，在当时湘海电子拟进行 IPO|
|情况下，杨林和张玲认为通过向湘海电子逐步回收资金，逐次增资方式在确认出资是否|
|到位问题上较通过债转股方式好。增资价格参考 2013年底公司每股净资产（2.69元/|
|股）确定。|
|3、2014年9月增资：公司注册资本由原来的人民币5,900万元，增加到人民币6,500|
|万元。本次新增注册资本 600万元由新股东昆石财富以货币资金 1,800万元认缴，增资|
|价格为每股 3元。该次增资引入的新股东昆石财富的主要股东韩金文（直接持有昆石财|
|富 99.72%股权）为杨林、张玲夫妇多年好友，在杨林创业早期为其提供过资金帮助。|
|增资价格参考 2013年底公司每股净资产（2.69元/股）确定。|
|4、2014 年9月至11月，公司注册资本由 6,500万元增加到 7,500万元，由新股|
|东湘海合力认缴，增资价格为每股 3元。上述两次增资原因为杨林、张玲拟通过引入湘|
|海合力作为平台进行员工股权激励。增资价格参考 2013 年底公司每股净资产（2.69元|
|/股）确定。|

||
|-|
|5、2015 年4月股权转让：昆石财富将其持有的 8%股权以人民币 2,280万元转让|
|给韩金文，湘海合力将其持有的 5.33%股权以人民币1,520万元转让给张玲，湘海合力|
|将其持有的 8%股权以人民币2,280万元转让给杨逸尘，增资价格为每股 3.8元。本次|
|股权转让的主要原因为相关自然人在优化并购完成后上述主体持有上市公司股权的结|
|构。增资价格参考 2014 年底公司每股净资产（3.72元/股）确定。|
|二、是否涉及股份支付|

杨林、张玲原拟通过湘海合力为平台实施员工股权激励，但截至目前，湘海合力为湘海电子股东杨林和张玲实际控制（杨林直接持有60%股权、张玲直接持有40%股权），员工股权激励计划一直未实施。根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此上述通过增资不涉及股份支付。
会计师核查意见：
湘海电子历次股权转让和增资原因真实，作价依据合理；湘海合力股份未转让给湘海电子员工，因此湘海电子不涉及股份支付问题。
反馈意见五：请你公司结合湘海电子2015年上半年的经营业绩、已有合同或订单、新增代理等情况，分产品补充披露湘海电子2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘海电子2015年上半年经营业绩情况
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子 2015年上半年经营业绩情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月|同比增长|
|营业收入|86,279.08|56.00%|
|营业利润|6,868.89|84.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,969.11|81.21%|

二、截至2015年 6月30日未结订单情况
截至2015年6月30日，湘海电子未结订单数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|截至2015年6月30日|
|一、湘海电子和香港湘海|33,090.00|
|其中：手机行业|28,211.95|
|非手机行业|4,878.05|
|二、新思维|153.08|
|其中：指纹识别|52.59|
|触控及光学防抖|100.49|
|合计|33,243.08|

三、2015年新增代理情况
2015年，湘海电子主要新增了矽统科技股份有限公司的代理，主要产品为eMMC、eMCP和硅麦产品。
四、2015年湘海电子盈利预测可实现性
1、2015年湘海电子盈利预测的可实现性
根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子 2015年盈利预测完成情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年1-6月|2014年|2015年1-6月|2015年预测数|2015年1-6月实现数占2015年预测比例|2015年1-6月同比增长|2015年预测数同比增长|
|营业收入|55,305.92|122,751.88|86,279.08|162,000.00|53.26%|56.00%|31.97%|
|营业利润|3,730.19|9,227.66|6,868.89|11,148.13|61.61%|84.14%|20.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,742.19|6,891.67|4,969.11|8,265.70|60.12%|81.21%|19.94%|

从上表可以看出，湘海电子 2015年上半年已实现营业收入和归属于母公司所有者
净利润占2015年预测数据的比例分别为53.26%和61.61%，均超过50%。而从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。
因此，结合湘海电子 2015年上半年业绩、未结订单数据以及发展态势，湘海电子 2015年盈利预测数据具有可实现性。
2、2015年分产品收入预测的可实现性
湘海电子2015年1-6月分产品收入实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2014年|2015年1-6月|2015年预测|2015年1-6月实现数占2015年预测比例|2015年1-6月同比增长|2015年预测数同比增长|
|营业收入：|55,305.92|122,751.88|86,279.08|162,000.00|53.26%|56.00%|31.97%|
|一、湘海业务|55,305.92|122,683.65|85,588.25|152,000.00|56.31%|54.75%|23.90%|
|1、手机行业|46,095.63|103,428.60|75,297.67|130,000.00|57.92%|63.35%|25.69%|
|2、非手机行业|9,210.28|19,255.04|10,290.58|22,000.00|46.78%|11.73%|14.26%|
|二、新思维业务|-|68.24|690.84|10,000.00|6.91%|不可比|不可比|
|1、指纹识别||||5,000.00|0.00%|不可比|不可比|
|2、触控及光学防抖||68.24|690.84|5,000.00|13.82%|不可比|不可比|

注：由于新思维于2014年9月成立，故其2014年数据不具备可比性。
（1）湘海电子业务2015年收入预测可实现性
2015年1-6月，湘海电子业务收入中：
手机行业收入为75,297.67万元，占2015年预测金额的57.92%，同比增长63.35%，高于 2015年预测的手机行业收入增长率（25.69%）；截至2015年6月30日，手机行业订单余额为28,211.95万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计 103,509.62万元，占2015年预测金额的79.62%。
非手机行业收入为 10,290.58万元，占 2015年预测金额的46.78%，同比增长11.73%，略低于 2015年预测的非手机行业收入增长率（14.26%）；截至 2015年 6月
30日，非手机行业订单余额为 4,878.05万元（预计将于 7-8月间出货）；两者合计
15,168.63万元，占2015年预测金额的68.95%。
如前所述，从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。
结合 2015年上半年销售情况、未结订单数据以及发展态势，预计 2015年湘海电子手机、非手机行业预测收入具有可实现性。
（2）新思维业务2015年收入预测可实现性
①指纹识别
A、指纹识别产品项目进展及预期收益情况
新思维目前主要的指纹识别开发项目情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户|项目开始|项目进|预计投放|终端产|预计产品出货|预计销售额|
|号|名称|时间|展情况|市场时间|品类型|数量（万个）|（万元）|
|1|客户1|2015年4月|量产中|2015年7月|手机|10|280|
|2|客户2|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|3|186|
|3|客户3|2015年7月|调试中|2015年10月|手机|8|439|
|4|客户4|2015年5月|调试中|2015年9月|手机|10|732|
|5|客户5|2015年5月|开发中|2015年12月|手机|120|7,031|
|6|客户6|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|8|469|
|7|客户7|2015年6月|调试中|2015年11月|手机|8|352|
|8|客户8|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|8|439|
|9|客户9|2015年5月|调试中|2015年9月|手机|18|659|
|10|客户10|2015年4月|调试中|2015年10月|手机|6|298|
|11|客户11|2015年6月|开发中|2015年12月|手机|5|274|
||合计|||||204|11,158|

上述项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目亦在正常开展中。
B、已有的指纹识别产品订单情况
截至 2015年 6月 30日，指纹识别产品的未结订单金额为 52.59万元。2015年 7
月 1日至 21日，新思维指纹识别项目又陆续接到部分客户的订单，金额约为 33.40万元。
C、产品市场发展情况
在当今信息化和科技化的时代，生物识别正在逐渐兴起，逐步取代传统密码识别将是大势所趋。传统密码识别技术的缺点在于容易丢失，被盗，遗忘或没有携带，比如口令、密码、暗语等。另外，它与用户并不唯一绑定，一旦别人获得了这些信息，他将拥有与失主同样的权利。而生物识别却很好地弥补了传统密码识别的缺点，包括人脸、虹膜、静脉等生物特征识别技术等，而指纹识别是市场上生物识别中技术最成熟、应用范围也最广泛。
就需求端来说，指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都极大地提高了用户的效率。再者，指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，将成为指纹指纹胜出的重要因素之一。
随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。据艾瑞咨询发布的数据显示，2014年我国移动支付市场规模达 6万亿元，至 2018年将达到 18.3万亿元，年均增长32.1%。移动支付市场的快速增长将带动指纹识别的普及。继苹果、三星等国际手机品牌后，国产手机品牌华为、魅族、VIVO、OPPO、酷派等均先后发布了带指纹识别功能的手机，国产智能手机未来将逐渐普及指纹识别。除手机外，平板电脑也将逐渐普及指纹识别。
据前瞻产业研究院发布的数据显示，用于手机和平板电脑的指纹识别模块 2014年市场规模将达到 110.9亿元，同比增长近 3倍，预计 2016年将达到 370.5亿元，年均增长率达140%。
中国指纹识别模块市场规模预测
400.0 370.5 350.0%
296.1%
350.0
300.0%
300.0
250.0%
235.7
250.0
200.0%
200.0
112.5% 150.0%
150.0
110.9
100.0%
100.0 57.2%
50.0 28.0 50.0%
- 0.0%
2013 2014E 2015E 2016E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：前瞻产业研究院D、指纹识别产品销售收入预测合理性
本次评估预测新思维业务的未来年度指纹识别产品收入和增长率如下表所示：单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|指纹识别|5,000.00|12,000.00|14,400.00|17,300.00|19,900.00|
|增长率||140.00%|20.00%|20.14%|15.03%|

截至 2015年 6月 30日，新思维指纹识别产品尚未实现销售，但已部分项目获得订单，开始量产出货，同时预计 2015年下半年还将开展新项目。新思维指纹识别产品能否取得预期销售取决于客户新产品上市计划，由于存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维 2015年指纹识别产品预测销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维 2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维 2015年预测业绩能否实现对湘海电子 2015年整体预测业绩影响相对较小。
②触控和光学防抖
本次评估预测新思维业务的未来年度触控和光学防抖产品收入和增长率如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|触控和光学防抖|5,000.00|5,600.00|6,200.00|6,800.00|7,400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增长率||12.00%|10.71%|9.68%|8.82%|

由于部分客户新产品上市计划推迟，导致新思维触控产品 2015年上半年销售较少。
根据新湘海电子提供的财务数据，2015年1-6月，新思维的触控及光学防抖销售收入为 690.84万元，包括在手项目已实现的销售，以及向其他客户出售产品（比如用于维修等）而产生的收入。截至2015年6月30日，触控及光学防抖的未结订单金额为100.49万元。2015年7月1日至21日，新思维的触控及光学防抖产品又陆续接到订单，金额约为172.05万元。
新思维触控及光学防抖在手项目情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|已销售金额（万元）|
|1|触控|客户1|2014年12月|试产中|2015年9月|汽车电子|15|452|-|
|2|触控|客户2|2014年5月|量产中|2014年11月|平板电脑|16|155|1.90|
|3|触控|客户4|2014年12月|量产中|2015年3月|手机|50|277|16.50|
|4|触控|客户5|2014年8月|量产中|2014年11月|手机|5|68|1.40|
|5|触控|客户13|2015年4月|量产中|2015年7月|手机|15|79|10.36|
|6|触控|客户19|2015年4月|量产中|2015年6月|手机|10|15|24.00|
|7|触控|客户2|2015年3月|开发中|2015年9月|平板电脑|15|147|1.82|
|8|触控|客户4|2014年1月|开发中|2015年7月|手机|80|444|20.50|
|9|触控|客户3|2014年11月|调试中|2015年9月|POS机|15|163|0.04|
|10|触控|客户3|2014年12月|调试中|2015年9月|POS机|15|163|0.50|
|11|触控|客户6|2014年11月|调试中|2015年9月|手机|35|306|3.25|
|12|触控|客户7|2015年7月|调试中|2015年10月|手机|50|299|1.32|
|13|触控|客户8|2015年1月|调试中|2015年10月|手机|100|730|40.00|
|14|触控|客户9|2015年1月|调试中|2015年9月|手机|40|438|3.25|
|15|触控|客户10|2014年8月|调试中|2015年10月|手机|120|587|0.44|
|16|触控|客户11|2014年7月|调试中|2015年7月|汽车电子|100|3,285|6.59|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|客户名称|项目开始时间|项目进展情况|预计投放市场时间|终端产品类型|预计产品出货数量（万个）|预计销售额（万元）|已销售金额（万元）|
|17|触控|客户12|2014年7月|调试中|2015年9月|手机|20|110|7.10|
|18|触控|客户14|2015年6月|调试中|2015年10月|智能手表|12|44|0.13|
|19|触控|客户15|2015年6月|调试中|2015年11月|手机|20|94|-|
|20|触控|客户16|2015年7月|调试中|2015年11月|手机|50|245|0.20|
|21|触控|客户16|2015年4月|调试中|2015年11月|手机|50|209|2.34|
|22|触控|客户17|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|50|358|3.50|
|23|触控|客户18|2015年5月|调试中|2015年11月|手机|60|317|0.16|
|24|触控|客户14|2015年5月|调试中|2015年9月|智能手表|10|37|0.05|
|25|触控|客户20|2015年6月|调试中|2015年9月|汽车电子|50|1,007|-|
|26|触控|客户21|2015年6月|调试中|2015年9月|手机|20|36|7.20|
|27|触控|客户4|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|50|235|1.30|
|28|触控|客户4|2015年6月|调试中|2015年12月|手机|50|235|2.04|
|29|触控|客户22|2015年5月|调试中|2015年10月|手机|9|66|0.43|
|30|光学防抖|客户23|2014年12月|开发中|2015年12月||20|900|-|
|||||||手机||||
|31|光学防抖|客户24|2015年1月|开发中|2015年12月||10|450|0.70|
|||||||手机||||
||合计||||||1,162|11,951|157.02|

根据新思维提供的最新触控及光学防抖开发项目情况、未结订单数据，并结合相关产品的市场需求，由于可能存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维触控及光学防抖产品 2015预测的销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维 2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维 2015年预测业绩能否实现对湘海电子 2015年整体预测业绩影响相对较小。同时，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维触控及光学防抖产品预测销售收入构成实质影响。2016年至2019
年的触控及光学防抖产品收入预测主要参考手机行业市场增长情况。
2016年至 2019年触控及光学防抖产品收入预测年均增长约为10.30%，与智能
手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测新思维未来年度触控及光学防抖收入具有合理性。
本次采用收益法评估时，预测新思维2015年的净利润为 389.39万元，占湘海电子合并报表净利润的比例为4.66%；新思维 2015预测净利润中归属于湘海电子的净利润（293.99万元，按湘海电子持股比例计算）占湘海电子合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为3.56%。
新思维2015年预测业绩主要来源于在手项目预计在2015年下半年陆续投放市场，当该等项目所对应的客户新产品推迟上市时，会导致新思维的预期销售收入延迟实现，故新思维 2015预测业绩能否实现存在不确定性。但总体而言，对湘海电子 2015年整体预测业绩影响相对较小。
会计师核查意见：
根据湘海电子 2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子 2015年预测业绩总体而言可实现性较强。
反馈意见十：请你公司补充披露湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
公司拟进行的本次收购构成一项非同一控制下企业合并。根据企业会计准则的相关规定，湘海电子可辨认净资产公允价值的确认应根据评估机构采用资产基础法评估确认的净资产公允价值来计算确定；而商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。
1、可辨认净资产公允价值的确认
根据德正信国际资产评估有限公司对湘海电子股东全部权益价值出具的评估报告
（德正信总评报字[2015]第023号），采用资产基础法评估湘海电子股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为30,363.56万元人民币。其中，资产总额账面
值29,448.29万元，评估值40,422.04万元，评估增值10,973.75万元；负债总额账面值10,058.48万元，评估值10,058.48万元，无评估增减值；净资产账面值19,389.82万元，评估值30,363.56万元，评估增值10,973.74万元。
评估增值中，主要是对子公司的股权投资增值10,188万元，其他包括存货、固定资产和无形资产等项资产共计增值不足800万元。其中对子公司股权投资的评估价值接近于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值656万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，因此无需调整其评估增值。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制湘海电子，且本次交易的评估基准日（2014年12月31日）可辨认净资产公允价值并非湘海电子2013年1月1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述德正信国际资产评估有限公司对湘海电子2014年12月31日资产进行评估确认的存货、固定资产和无形资产等的评估增值，而是以2013年1月1日湘海电子合并报表的账面净资产3,404万元为基础，同时假设湘海电子原股东在2013年1月1日至2014年12月31日期间增加的出资14,180万元在2013年1月1日已出资到位，即备考报表确认的在2013年1月1日可辨认净资产公允价值为17,584万元。
2、合并成本的确认
企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
根据本次交易方案，公司向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份42,821,644股及支付现金25,850万元，以购买其持有的湘海电子100%股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份42,821,644股，以发行价18.11元计算，其公允价值为77,550万元，加上支付现金对价，本次交易的合并成本为103,400万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
公司备考报表之商誉，是以上述的合并成本103,400万元减去上述计算的假定的湘海
电子在2013年1月1日的可辨认净资产公允价值17,584万元，在备考合并报表中体现商誉85,816万元。
该商誉体现湘海电子所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从湘海电子整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表之商誉。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。公司可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
此外，湘海电子评估增值中，主要是由于存货增值 234万元、对子公司的股权投资增值10,188万元、固定资产增值116万元和无形资产增值 420万元。其中对子公司股权投资的评估价值约等于子公司的账面净资产值与子公司香港湘海存货评估增值 656万元的合计数，而评估基准日的存货大多将在评估基准日至收购完成日之间实现销售，其增值部分已体现在实现利润中，无需在收购日编制合并报表过程中调整其评估增值。
因此，在交割日实际需要考虑的评估增值为固定资产的增值和无形资产的增值共536万元。本次收购完成后，上市公司将按剩余年限折旧或摊销上述评估增值的固定资产和无形资产，年增加折旧或摊销费约 79万元，对上市公司未来经营业绩影响将极小。
会计师核查意见：
经核查，我们认为本次交易合并过程中，备考报表中关于湘海电子可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。根据湘海电子所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，湘海电子具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年七月二十九日
覃业庆
中国注册会计师
胡新