二〇一八年第一次临时股东大会
会议资料
Meeting Material
st
The 1 Extraordinary General Meeting of 2018
二〇一八年二月八日
中国·上海
th
Shanghai• China February 8 , 2018
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018中国东方航空股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议规则
为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，确保公司 2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下规则：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
二、董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、本次股东大会共有 6项议案：议案 1为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；议案 2至议案 6为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过；议案1、议案 2和议案 6需要对中小投资者单独计票。
六、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。
七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
八、公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系，联系电话：021-22330933/22330925，联系传真：021-62686116。
中国东方航空股份有限公司董事会二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018中国东方航空股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议议程
大会主席：董事长刘绍勇先生
2018年 2月 8日（星期四）北京时间上午 9点 30分
上海国际机场宾馆二楼四季厅
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|序号|会议议程|报告人|职务|
|一|宣布会议开始|刘绍勇|董事长|
|二|宣读会议议案|||
|1|关于公司与东航租赁签署飞机及发动机经营性租赁框架协议的议案|汪 健|董事会秘书|
|2|关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》部分条款的议案|汪 健|董事会秘书|
|3|关于修订《公司章程》部分条款的议案|汪 健|董事会秘书|
|4|关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案|汪 健|董事会秘书|
|5|关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案|汪 健|董事会秘书|
|6|关于公司为不超过67家下属全资SPV提供担保额度的议案|唐 兵|副总经理|
|三|股东和股东代表发言|||
|四|宣读关于大会出席人数及持股情况的说明|汪 健|董事会秘书|
|五|股东和股东代表投票表决|||
|六|统计现场投票情况|工作人员||
|七|宣读现场表决情况|见证律师||
|八|宣布休会|刘绍勇|董事长|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之一
关于公司与东航租赁签署飞机及发动机经营性租赁
框架协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步优化公司资产管理，减轻公司资金压力，降低未来飞机残值风险，2017年 12月 22日，公司与东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）签署《2018-2019年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》并确定了该等关联交易 2018-2019年各年度的交易金额上限。在经过邀标评估，且东航租赁经营稳定、具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，同时东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案等前提下，公司和东航租赁可就 2018-2019年度交付的部分飞机及发动机进行飞机及发动机经营性租赁。
本次日常关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
具体内容请见公司于 2017年 12月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告》（公告内容见附件）。
本议案为普通决议案，已经公司第八届董事会第 8次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018附件：飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告（临2017-084）中国东方航空股份有限公司董事会秘书：汪健二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018议案一之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临 2017-084中国东方航空股份有限公司
飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
历史交易情况说明：2017年8月10日，中国东方航空股份有限公司（简称“本公司”）与东航国际融资租赁有限公司（简称“东航租赁”）签署了《飞机租赁协议》。本公司通过招标方式选择向东航租赁项目公司以经营性租赁方式引进 5架租赁飞机。5架飞机经营性租赁年租金额不超过 190万美元，5架飞机144个月经营性租赁总租金不超过 2.74亿美元。截至本公告日，东航租赁已向本公司顺利交付 5架经营租赁飞机，该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5万元，144个月的总租金节约约 1.26亿人民币。
 2017年12月 22日，参照前述2017年8月10日进行的飞机经营性租赁关联交易，以及《飞机经营性租赁协议》的条款和内容，本公司与东航租赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2018-2019年飞机及发动机经营性租赁框架协议》。
在经过邀标评估，且东航租赁经营稳定、具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，同时东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案等前提下，东航股份和东航租赁可就 2018-2019年度交付的部分飞机及发动机进行飞机及发动机经营性租赁。上述交易可以进一步优化公司资产管理，减轻公司资金压力，亦可降低未来飞机的残值风险。
本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议
本次日常关联交易的定价方法以市场化价格为基础且预计飞机经营租赁
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018年度租金金额占公司 2016年同类业务的比例不超过30%，不会对上市公司的独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2017年 12月 22日，本公司第八届董事会第 8次普通会议，审议同意本公司与东航租赁签署《2018-2019年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》（以下简称“《2018-2019年租赁框架协议》”），并确定了该等关联交易 2018-2019年各年度的交易金额上限。
本公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、马须伦先生、李养民先生、徐昭先生、顾佳丹先生、唐兵先生和田留文先生）已回避表决，与会董事一致同意上述日常关联交易。
本公司独立董事经事前审核，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：东航国际融资租赁有限公司经营稳定，具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，且公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应方，因此，公司选择向东航租赁项目公司进行经营性租赁，可进一步优化公司资产管理，减轻公司资金压力，亦可降低未来飞机的残值风险。
董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易项下2018年和2019年发生的飞机及发动机经营性租赁在全部租赁期总计租金金额上限（80亿元人民币）已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次关联交易历史情况概述
2017年8月10日，本公司与东航租赁签署《飞机租赁协议》。本公司向东
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018航租赁项目公司以经营性租赁方式引进 5架租赁飞机。5架经营租赁飞机租为 38万美元/架/月，该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5万
元，144个月的总租金节约约 1.26亿人民币。
依据公司与东航租赁签署的协议，采用经营性租赁方式引进飞机，承租人自交机日期，租金按月支付。本公司自 2017年8月起已陆续通过经营性租赁引进上述5架飞机。截至本公告日，本公司已实际支付给东航租赁的金额如下：
单位：万元币种：人民币
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|项目|前次预计金额|实际发生额（截至本公告日）|
|飞机经营租赁年度租金金额|15,162|3,366.95|

注：按美元兑人民币汇率 6.65计算，下同。
（三）本次日常关联交易概述
2017年 12月 22日，参照前述 2017年 8月 10日进行的飞机经营性租赁关联交易，以及《飞机经营性租赁协议》的条款和内容，本公司与东航租赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2018-2019年租赁框架协议》。
2018-2019年度经过邀标评估，东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案，东航股份将选择东航租赁作为2018-2019年度交付的相关飞机及发动机的经营性租赁服务供应方；双方将商定并签署具体的交易协议。
公司于 2018-2019年计划部分新飞机采用购买权转让并进行经营性租赁引进，同时部分老旧飞机拟进行售后回租。上述交易均将以邀标方式进行。如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件，本公司与东航租赁开展飞机及发动机经营性租赁交易，2018年和2019年拟采用经营性租赁引进的飞机及发动机，预计涵盖：B737系列新飞机、B787新飞机、A320新飞机、A330新飞机、 A350新飞机、相关机型的发动机以及部分老旧飞机，预计租金总金额上限将不超过公司2018和2019年各年计划采用经营性租赁引进飞机总租金额的一半。因此，本公司与东航租赁在 2018年和2019年当年新签署的飞机及发动机经营性租赁协议项下，飞机及发动机所有租期的租金总额上限（以下简称“飞机及发动机
经营租赁租金总额上限”）以及飞机及发动机经营性租赁 2018年和 2019年年度
租金金额上限情况如下：
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018单位：亿元人民币
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|年份|2018 年|占同类业务比例|2019 年|占同类业务比例|
|飞机及发动机经营租赁租金总额上限|80|14.85%|80|14.85%|
|飞机及发动机经营租赁年度租金金额上限|7|14.65%|14|29.29%|

注: 1.飞机及发动机经营租赁在全部租赁期租金总额上限占同类业务比例
为公司基于2016年年底本公司在册经营租赁飞机总租金计算得出。
2.飞机及发动机经营租赁年度租金金额上限占同类业务比例为公司基于2016年经营租赁支出金额计算得出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
东航租赁及东航租赁项目公司为东航集团下属控股子公司，系本公司关联方。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：东航国际融资租赁有限公司；
2.企业性质：有限责任公司；
3.住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；
4.法定代表人：贾绍军；
5.注册资本：人民币 10亿元；
6.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
7.主要股东：东航集团持股50%，东航国际控股(香港)有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司持股15%；
8.东航租赁最近一年的主要财务指标如下：
单位:人民币亿元
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|指标|资产总额|净资产|
|截至2016年12月31日|106.79|11.50|
|指标|营业收入|净利润|
|2016年度|4.03|1.19|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018（三）前期同类关联交易的执行情况
截至本公告日，东航租赁已向本公司顺利交付 5架经营租赁飞机，该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5万元，144个月的总租金节约约1.26亿人民币。
东航租赁作为东航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定，具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，且公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应方，同时，公司选择向东航租赁项目公司进行经营性租赁，可进一步优化公司资产管理，减轻公司资金压力，亦可降低未来飞机的残值风险。
综上所述，本公司认为东航租赁能够按照 2018年-2019年框架协议为公司提供优质的经营租赁服务。
三、本次日常关联交易主要内容和定价政策
（一）本次日常关联交易主要内容
本公司与东航租赁签订的《2018-2019年租赁框架协议》主要内容如下：
1.协议签订日期：2017年12月22日；
2.协议有效期：本公司 2018年 1月 1日至 2019年 12月 31日；
3.出租人：东航租赁拟在天津东疆保税港区或上海自贸区等地设立其全资拥有的子公司，作为各架飞机的所有权人和出租人；
4.承租人：本公司（含本公司下属全资或控股子公司）；
5.标的物：公司于 2018-2019年经营租赁的飞机及发动机；
6.租赁方式：经营租赁；
7.租赁期限：不超过 144个月；
8.租金水平：每架飞机的月租金不超过飞机交易价格的千分之八；
9.支付方式：自起租日起，租金支付按每月度先付原则；
10.租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机和发动机所有权，承租人享有飞机和发动机使用权。租期结束后，承租人将飞机和发动机退还给出租人。
11.合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《2018-2019年租赁框架协议》项下经营性租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。
（二）关联交易价格确定依据
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018本公司进行飞机和发动机经营性租赁业务的成本为租金，因此年度租金以及飞机在租期内的租金总额为关联交易的价格。本公司选择东航租赁为本公司引进飞机及发动机提供融资租赁安排的前提条件包括：1.东航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机及发动机经营性租赁交易的资质和能力；2.经过邀标评估，东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案优于其他方的经营性租赁方案，东航股份将选择东航租赁作为2018-2019年度交付的相关飞机及发动机的经营性租赁服务供应方，同时租金报价综合成本以当期国内市场同型号同机龄或当期国内市场同型号发动机租赁价格为基础，且每架飞机及发动机的月租金不会超过飞机及发动机交易价格的千分之八。
四、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
东航租赁经营稳定，具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，且公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应方；因此，公司选择向东航租赁项目公司进行经营性租赁，可进一步优化公司资产管理，减轻公司资金压力，亦可降低未来飞机的残值风险。
综上所述，本次日常关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一七年十二月二十二日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之二
关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展需要，充分利用和发挥控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）在信息、资金等方面的优势，推进行业内横向联合，加强业务协同，增强公司竞争力和影响力，公司拟修订《东方航空重组分立协议的补充协议》部分条款。
根据修订后的“不竞争”条款，若公司无能力、无资源或无意愿参与新业务机会，允许东航集团按照不优于向公司提供的条款自行参与投资，同时赋予公司不仅拥有对于该业务的购买选择权，而且未来东航集团出售该业务时公司享有优先购买权，确保东航集团参与该等新业务机会不会损害公司利益。
本次修订有利于公司的稳健经营和健康、可持续发展，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
具体内容请见公司于 2017年 12月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《关于修订<东方航空重组分立协议的补充协议>部分条款的公告》（公告内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司第八届董事会第 8次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
关联股东中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018附件：关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》部分条款的公告（临2017-085）
中国东方航空股份有限公司董事会秘书：汪健二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018议案二之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临 2017-085中国东方航空股份有限公司
关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
 2017年 12月 22日，中国东方航空股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“东航股份”）与中国东方航空集团公司（简称“东航集团”）签署《重组分立协议的补充协议二》（以下简称“补充协议II”），对双方在于 1996年《重组分立协议的补充协议》（以下简称“补充协议I”）进行修订。
补充协议I自 1996年订立20多年来，行业环境和竞争格局发生了巨大的变化，原协议中公司与东航集团之间关于避免业务重合的相关条款已经不能满足本公司发展新业务和应对行业新竞争的需要。本公司修订条款的主要考虑因素如下：本公司遇到主营业务领域的新投资机会（简称“新投资机会”或“新投资业务”）时，若本公司先行投资可能会对公司带来较大的资金压力和投资风险，不利于本公司的稳健经营，不利于本公司和股东的整体利益。如由东航集团先行参与投资该等新业务，并且授予本公司对新投资业务的购买选择权，即待被投资业务培育成熟后，本公司有权决定在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或股权转让给本公司，将是对本公司更有利和更佳的选择。这样，既使本公司回避了参与相关新业务早期投资的风险，又能使本公司享有对相关新投资业务培育成熟后的购买选择权。东航集团参与新投资机会，还可以避免本公司的竞争对
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018手投资该等业务，从而可能对本公司产生不利的影响。此外，东航集团通过参与新业务，将促进被投资方与本公司建立或深化业务合作，公司还能享受由此产生的业务协同效应。
根据修订后的补充协议II，东航集团投资任何可能与本公司存在业务重合的企业时，均不得违反相关法律法规和监管规则的规定和要求,即不得损害本公司利益，并且东航集团不得控制其投资业务或企业。
《关于修订〈重组分立协议的补充协议〉的部分条款的议案》（以下简称“本修订议案”）已获得本公司董事会审议通过、审计和风险管理委员审议通过，本公司独立董事事先审核并发表了认可意见、获得了本公司监事会审核同意。本议案尚需获得本公司最近一次股东大会的审议批准。
一、背景
中国东方航空股份有限公司与其控股股东中国东方航空集团公司于 1995年 4月 14日订立重组分立协议，据此中国东方航空公司（为本公司及东航集团的前身）已重组及分拆为本公司及东航集团。重组分立协议于1996年12月5日作进一步修订，本公司和集团签署了补充协议I。根据该补充协议 I第 3条（简称“不竞争条款”），东航集团向东航股份承诺，当东航股份在中国境内、香港或纽约上市的任何时候，如果东航集团为东航股份的控股股东或持有东航股份超过35%的股权，东航集团将不得从事与东航股份业务直接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动（但东航集团持有与东航股份有业务竞争的上市公司不超过10%股权除外）。
根据上述条款，对任何与东航股份有业务竞争的非上市公司，东航集团承诺不得投资；对任何与东航股份有业务竞争的上市公司，东航集团承诺投资持股比例不得超过10%。
二、修订补充协议 I第3条“不竞争条款”的原因
1、本公司东航集团之间的《重组分立协议的补充协议》订立于1996年。自上述协议订立 20多年来，行业环境和竞争格局发生了巨大的变化，原协议中公司与东航集团之间关于避免业务竞争的相关条款已经不能满足本公司业务发展和应对行业竞争的需要。
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 20182、本公司或者东航集团遇到本公司主营业务领域的新投资机会时，若东航股份无能力、无资源或无意愿投资该新业务，东航集团将不得投资该新业务（持有与东航股份有业务竞争的上市公司不超过10%股权除外）。若本公司的竞争对手投资该业务，可能对本公司产生不利的影响，本公司也将彻底丧失投资参与该新业务的机会。
3、本公司遇到主营业务领域的新投资机会时，若本公司先行投资可能会对公司带来较大的资金压力和投资风险，不利于本公司的稳健经营，不利于维护本公司和股东的利益。如在本公司暂无投资意愿的情况下，由东航集团先行参与该等新投资机会，并且东航集团同意赋予本公司购买选择权，即待被投资业务培育成熟后，本公司有权决定在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或股权转让给本公司，将是对本公司更有利和更佳的选择。这样，既使本公司回避了参与相关新业务早期投资的风险，又能使本公司享有对相关新投资业务培育成熟后的购买选择权。
4、航空公司及其控股股东相互之间通过股权合作促进业务协同已成为全球民航业发展的重要趋势之一。通过利用和发挥东航集团在信息、资金、决策效率等方面的诸多优势，在东航股份无能力、无资源或无意愿投资参与新业务机会的情况下，由东航集团通过股权投资促成被投资方与东航股份建立或深化业务合作，东航股份可以享受由此产生的业务协同，推进行业内横向联合，有利于增强东航股份在业内的竞争优势和影响力。例如：2017年10月，东航集团战略认购法荷航集团10%股权，并促成本公司与法荷航升级全面业务合作关系，提升了本公司与法荷航的战略和业务协同。
三、基本情况
（一）公司履行的审议程序
2017年 12月 22日，本公司第八届董事会第 8次普通会议审议通过了《关于修订〈东方航空重组分立协议的补充协议〉的部分条款的议案》，同意修订补充协议I第3条相关内容，并签署补充协议II；同意授权公司董事会秘书按照监管机构的意见，对协议内容进行相应的修改完善。
由于东航集团是本公司的控股股东，系本公司关联方，因此，本修订议案构成了本公司的一项关联交易事项。本公司董事会在审议上述议案时，关联董事（刘
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018绍勇先生、马须伦先生、李养民先生、徐昭先生、顾佳丹先生、唐兵先生和田留文先生）已回避表决，与会董事表示一致同意。
本公司独立董事经事前审核，同意将本修订议案提交董事会审议。独立董事认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均按规定回避了表决，议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》等的有关规定；对补充协议I相关条款的修订，系公司与东航集团公平磋商，按照公开、公平、公正和诚信的原则达成，修订条款的内容设计比较全面和充分的维护了上市公司的利益，修订后的条款内容公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本修订议案。
2017年12月22日，本公司第八届监事会第11次普通会议，本公司监事会审议了本修订议案并表示同意。
按照《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号），本修订议案应提交本公司股东大会审议，因此，本次事宜尚需提交本公司股东大会审议并需获得有表决权股东所持股份的三分之二以上通过，与本次事宜有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）本次修订“不竞争条款”的主要内容
本公司与东航集团于 2017年 12月 22日在上海签署了补充协议II，以修订补充协议I第3条“不竞争条款”相关内容。
根据新订立的补充协议II，东航集团向本公司承诺：
1.只要本公司仍在中国、香港或纽约上市，如果东航集团持有本公司已发行的股份超过35%，或根据相关证券交易所的上市规则或相关法律及法规被视为本公司的控股股东，东航集团不得在中国境内或境外任何地方或以任何方式从事任何构成或有可能构成与本公司业务直接或间接竞争的业务或活动（但东航集团持有与东航股份有业务竞争的上市公司不超过10%股权除外)。
2.如果东航集团获准对竞争企业进行股权投资，前提是东航集团及其控股附属公司（本公司除外）将不会违反相关法律法规以及监管规则的要求，并且不得控制被投资企业。
3.如果在遵守下列第（1）至（6）项约定的前提下，东航集团对与东航股份
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业（“竞争业务企业”）进行股票或股权投资将不受上述第1点中的承诺所限，即：
（1）当东航集团发现新投资机会时（不包括购买不超过10%的在证券交易所公开上市的股票），东航集团应在合理可行的范围内尽快书面通知东航股份，并尽力促使该新投资业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航股份。
（2）如果本公司决定不参与新投资机会，本公司应在获得东航集团书面通知起的 20天内以书面形式回复东航集团。如果(i)本公司明确拒绝新投资机会；
或(ii)本公司没有在20天内以书面形式回复东航集团，东航集团或其控股附属公司可参与该新投资业务且投资主要条款不得优于本公司若参与该新投资业务所享有的条款或条件，而东航集团或其控股附属公司应在本公司拒绝该新投资业务前向本公司全面提供参与该新投资业务的投资条款和条件。
（3）东航集团投资新业务时，东航集团将向本公司授予购买选择权，以使本公司有权在本公司认为适当时向东航集团购买有关新投资业务的股份或股权。
（4）东航集团投资新业务后，如果东航集团拟出售通过新业务所得的股份或股权，必须事前优先通知本公司有关出售的条件并向本公司授予优先购买权（以下简称“优先购买权”）以购买该等股份或股权。
（5）东航集团承诺提供其通过合法所得的有关新投资业务的所有材料，以使本公司可以评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权作出决定。
（6）本公司行使购买选择权或优先购买权须遵守适用的监管规定、披露及审批程序。如果本公司根据适用法律、法规及相关证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权，东航集团有权按相同的条件出售相关股份或期权。
四、修订《重组分立协议的补充协议》的部分条款的理由及对上市公司的影响
根据补充协议I原不竞争条款的规定，若东航股份拒绝与主营业务相关的新的业务机会，东航集团亦不得投资该业务机会，可能发生公司的竞争对手参与该等新的业务机会而对公司产生不利影响的情况，也限制了东航股份通过东航集团享受业务协同的机会。
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018根据修订后的“不竞争”条款，若东航股份无能力、无资源或无意愿参与新业务机会，允许东航集团按照不优于向东航股份提供的条款自行参与投资，加上未经东航股份同意，不得向第三方转让该业务的限制及东航股份对于该业务的购买选择权、未来出售该业务时的优先购买权，确保了东航集团参与该等新业务机会不会损害东航股份的利益，在帮助东航股份回避新业务机会早期投资风险的同时保留了东航股份对新业务机会培育成熟后的购买选择权，有利于促进东航股份的稳健经营和健康、可持续发展。
本次修订符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一七年十二月二十二日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之三
关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据相关规定，并结合公司实际需要，董事会对《中国东方航空股份有限公司章程》部分条款进行了修订。
修订的主要内容为：将董事会人数由 11名调整为 7至 13名；明确外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事；在董事会设立职工董事 1名，明确职工董事需要履行的特别职责。
具体内容请见公司于 2018年 1月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》（公告内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司第八届董事会第 11次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告（临2018-005）
中国东方航空股份有限公司董事会秘书：汪健二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之四
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据相关规定，并结合公司实际需要，董事会对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。修订的主要内容为：对涉及董事有关工作是否包含职工董事进行了标注。
具体内容请见公司于 2018年 1月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》（公告内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司第八届董事会第 11次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告（临2018-005）
中国东方航空股份有限公司董事会秘书：汪健二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之五
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据相关规定，并结合公司实际需要，董事会对《董事会议事规则》相关内容进行了修订。修订的主要内容为：将董事会人数由 11名调整为 7至 13名；在董事会设立职工董事 1名。
具体内容请见公司于 2018年 1月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》（公告内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司第八届董事会第 11次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告（临2018-005）
中国东方航空股份有限公司董事会秘书：汪健二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018议案三至议案五之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-005中国东方航空股份有限公司
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|关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董|
|事会议事规则》的公告|

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月19日召开的第八届董事会第11次普通会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款的具体内容如下：
1.《公司章程》主要修订内容：将董事会人数由11名调整为7至13名；明确外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事；在董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免；明确了职工董事需要履行的特别职责；将董事标注是否含职工董事。
2.《股东大会议事规则》主要修订内容：董事会设职工董事1名。
3.《董事会议事规则》主要修订内容：将董事会人数由11名调整为7至13名；在董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。
上述修改的具体内容请见附件1、附件2、附件3。
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》尚需提交本公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年一月十九日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018附件 1
《公司章程》部分条款修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五十七条 股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；（十四） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（十五） 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。|第五十七条 股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；（十四） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（十五） 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。|
|2|第七十一(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票|第七十一(A)条 公司股东大会选举董事（不含职工董事）时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018
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||权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。|票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。|
|3|第九十五条 公司设董事会，由11 名董事组成，董事会设董事长1名、副董事长 1名。|第九十五条 公司设董事会，由 7 至13 名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士；董事会设职工董事 1 名。董事会设董事长1名、副董事长1名。|
|4|第九十六条 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7日前的期间内发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)，董事无须持有公司股份。|第九十六条 董事（不含职工董事）由股东大会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免，董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（不含职工董事）罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)，董事无须持有公司股份。|
|5|第一百零七(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东|第一百零七(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018
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||的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|
|6|第一百零七（H）条 新增|第一百零七（H）条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。|
|7|第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十三条规定的情形除外。|第一百三十二条 公司董事（不含职工董事）、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十三条规定的情形除外。|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018附件 2
《股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项做出决议；(十)对公司发行债券做出决议；(十一)根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；(十三)修改公司章程；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案；(十七)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上市地证券交易所的规则确定)；(十八)批准公司的对外担保事项；(十九)法律、行政法规及公司|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项做出决议；(十)对公司发行债券做出决议；(十一)根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；(十三)修改公司章程；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案；(十七)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上市地证券交易所的规则确定)；(十八)批准公司的对外担保事项；(十九)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018
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||章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。||
|2|第二十条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第二十条 公司董事（不含职工董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事（不含职工董事）、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事（不含职工董事）、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，每位董事（不含职工董事）、监事候选人应当以单项提案提出。|
|3|第二十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。|第二十八条 公司在发出关于选举董事（不含职工董事）、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事（不含职工董事）、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。|
|4|第五十二条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。|第五十二条 公司股东大会选举董事（不含职工董事）时使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。|
|5|第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。|第六十三条 股东大会通过有关董事（不含职工董事）、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018附件 3
《董事会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 董事会的组成公司董事会由 11 名董事组成，其中设董事长 1人、副董事长1人。公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有1/3以上且至少 3 名独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。|第三条 董事会的组成公司董事会由7至13名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长 1名。公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有 1/3 以上且至少 3 名独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。公司职工董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定履行特别职责。董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。|

中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018会议议案之六
关于为不超过 67家下属全资 SPV提供担保额度
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足公司实际经营需要，公司计划在天津东疆保税区设立不超过 67家特殊目的公司（Special PurposeVehicle，以下简称“SPV”），并为其提供不超过 98亿元人民币的担保额度，以开展将现有存量不超过 67架经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构的工作。
通过上述安排，不但有利于公司降低存量经营性租赁飞机的税费负担，综合降低飞机经营性租赁成本，而且风险可控，符合公司及全体股东的整体利益。
具体内容请见公司于 2018年 1月 19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）披露的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司第八届董事会第 11次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于为全资子公司提供担保额度的公告（临2018-006）
中国东方航空股份有限公司副总经理：唐兵二〇一八年二月八日
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018议案六之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-006中国东方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
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|被担保人名称|担保额度|已实际为其提供的担保余额|是否有反担保|担保人|
|“东津天一（天津）有限公司”至“东津天六十七（天津）有限公司”等 67家公司（最终名称以工商登记为准）|合计最高上限为人民币98亿元|未提供担保|否|中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）|

对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年 1月 19日，公司第八届董事会第 11次普通会议审议通过《关于投资设立不超过67家特殊目的公司并提供相应担保额度的议案》，为顺利开展现有存量 67架经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优惠政策，综合降低飞机经营性租赁成本，公司同意在天津东疆保税区设立不超过67家特殊目的公司（Special PurposeVehicle，以下简称“SPV”），并为其提供相应担保；具体实施授权公司总经理负责。
二、被担保人基本情况
公司将设立不超过67家SPV，每家SPV主要情况如下：
1.公司名称：“东津天一（天津）有限公司”至“东津天六十七（天津）有
限公司”等67家公司（最终名称以工商登记为准）；
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018 2.注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园 3幢 2单元-101等。（该地址仅作为注册登记使用，不作为入住企业的实际经营场所、办公场所）；
3.注册资本：每家公司均为人民币10万元；
4.主要经营范围：飞机及发动机的租赁业务；货物及技术的进出口业务；
接收承租人的租赁保证金、受让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业务（最终以工商部门审核通过的经营范围为准）；
5.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；
6.公司持有每家SPV100%股权；
7.截至本公告日，上述公司尚未实际开展经营活动。
三、担保的主要内容
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|被担保人名称|担保额度|担保类型|担保方式|担保期限|担保协议的主要内容|
|“东津天一（天津）有限公司”至“东津天六十七（天津）有限公司”等67家公司（最终名称以工商登记为准）|合计最高上限为人民币98亿元|信用担保|连带责任保证|最长不超过15年，自公司实际向每家SPV提供担保之日起计算|公司为SPV对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当 SPV不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务及租赁合同项下责任义务。|

公司为SPV提供的担保总金额不超过98亿元人民币，每家SPV根据届时的飞机数量及租赁期限，可在额度内分配和调剂具体担保金额。
四、董事会意见
公司董事会认为公司为不超过67家SPV提供担保额度，获得税收优惠政策，可降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。作为公司的全资子公司，其重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风
险。董事会同意公司在天津东疆保税港区投资设立不超过67家SPV，每家SPV
的注册资本均为人民币10万元，开展不超过67架存量经租飞机由国外结构经营
中国东方航空股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 China Eastern Airlines Co., Ltd. The 1st Extraordinary General Meeting of 2018租赁转为国内结构经营租赁的工作；同意公司为上述不超过67家SPV提供担保额度，担保总金额不超过 98亿元人民币（若主债务为外币，按提供担保时的汇率折算为人民币计算），每家SPV可在上述担保总额度内分配担保金额，担保期限与飞机剩余租期相同；如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过15年，自公司实际向每家SPV提供担保之日起计算；具体实施授权公司总经理负责。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。
SPV作为公司的飞机租赁平台，公司为 SPV提供担保额度，有利于降低存量经营性租赁飞机的税费负担，同时降低飞机租赁总成本，符合公司及股东的整体利益。公司为 SPV提供担保额度的决策程序合法，除经全体董事过半数同意外，已经参加董事会三分之二以上的董事审议通过，还需提交股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属控股子公司对外担保全部为公司对全资子公司提供的担保，总额约为1663.78万美元、5亿新加坡元、1.15亿欧元及40亿元人民币，合计约人民币 74.43亿元。上述金额占公司截至 2016年 12月 31日经审计净资产的14.86%。公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一八年一月十九日