广州岭南集团控股股份有限公司
与
广州岭南国际企业集团有限公司
之
关于发行股份及支付现金购买
广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议
中国·广东省广州市
关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议
本协议由以下双方于2016年 8月24日在广州省广州市共同签署：
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）法定代表人：张竹筠
注册地址：广州市越秀区流花路120号
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
法定代表人：冯劲
注册地址：广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 C413-4室及D4、D5、D6层
在本协议中，岭南控股、岭南集团单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1. 岭南控股与岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、张小昂已分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》，岭南控股拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅 4,000,000股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅 225,263股股份、、郑烘持有的广之旅 604,640股股份、张小昂持有的广之旅 200,000股股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次整体收购”）。
2. 根据《估值报告》，本次整体收购的估值机构采取市场法对标的资产于 2016年3月 31日的价值进行估值。根据岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及岭南控股与朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、张小昂分别签署的《发行股份购买资产协议》，该等协议的签署各方同意根据《广之旅估值报告》（如下文所定义）载明的估值结果作为该等协议项下发行股份及支付现金购买资产的作价依据。
3. 现双方欲就减值测试资产（如下文所定义）的相关补偿事宜进行约定。
为此，根据《上市公司重大资产管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正、诚信的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1本协议所称“减值测试资产”，是指岭南控股于本次整体收购中向岭南集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂购买的广之旅合计84.7356%股股份。
1.2本协议所称“补偿义务人”指岭南集团。
1.3本协议所称“《广之旅估值报告》”指广发证券股份有限公司于 2016年 8月24日出具的《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》。
1.4在本协议中，除非文中另有约定，其他所使用的简称含义与岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条 减值测试补偿期间
2.1本次发行股份及支付现金购买资产经岭南控股股东大会批准和中国证监会核准，岭南控股向各交易对方发行相应新增股份在深交所及中登公司办理完毕证券登记手续，且岭南控股向岭南集团付讫现金对价之日，为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。
2.2本协议项下的减值测试补偿期间（以下称“承诺期间”）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份及支付现金购买资产于 2016年度内实施完毕，则承诺期间为 2016年、2017年和2018年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能于2016年完成的，则承诺期间为实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。
第三条 减值测试和补偿安排
3.1减值测试
3.1.1 在承诺期间每个会计年度结束后，由岭南控股聘请评估机构或估值机构对减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并
出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由岭南控股对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试资产的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
3.1.2 减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的标的资产估值选取重要参数的差异及合理性。
3.2受制于3.3.6条款，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：
减值测试资产期末减值额>岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿的现金总额；
则岭南集团作为补偿义务人应按照本协议的规定对岭南控股予以股份或现金方式进行补偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体收购中出售广之旅 57,548,716股股份获得的岭南控股股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
3.3减值测试补偿
3.3.1 在承诺期间，如发生本协议第3.2条款约定补偿义务人需向岭南控股进行补偿的情形，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿的现金总额。
若在承诺期内，岭南控股实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
3.3.2 补偿义务人应补偿的股份，由岭南控股按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
岭南控股应在减值测试专项审核报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南控股就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿，具体程序如下：
（1）如岭南控股股东大会通过股份回购及后续注销事宜的议案，则岭南控股在股东大会决议公告后 15个交易日内将股份回购数量书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到岭南控股书面通知之日起 15个交易日内向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至岭南控股董事会设立的专门账户的指令。
岭南控股应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购方案；
（2）如岭南控股股东大会未通过股份回购及后续注销事宜的议案，则岭南控股应在股东大会决议公告后 15个交易日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。岭南控股将在股东大会决议公告之日起 15个交易日内公告股权登记日（以下称“赠与股权登记日”），并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的股东，在册股东按照其持有的股份数量（其中，岭南集团、流花集团分别为按其截止赠与股权登记日持有的股份数额扣除本次整体收购中岭南集团、流花集团基于本次整体收购的标的资产减值而履行补偿义务当期应赠送股份后的余额计算股份数量）占截止赠与股权登记日上市公司扣除岭南集团、流花集团在本次整体收购中基于本次整体收购的标的资产减值履行补偿义务当期应赠送的全部股份后的总股本的比例享有获赠股份；
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应
的表决权。
3.3.3 若补偿义务人于本次交易中出售广之旅 57,548,716股股份所获得的岭南控股股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已补偿股份数量]×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格
补偿义务人同意岭南控股有权自补偿义务人当期已补偿股份划转至岭南控股董事会设立的专门账户后 10个交易日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
3.3.4 补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，其按本协议第 3.3.1条和第 3.3.2条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给岭南控股或岭南控股受赠股东。
3.3.5 补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内若实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照本协议第 3.3.1条和第 3.3.2条公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
3.3.6任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其向岭南控股转让的广之旅 57,548,716股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。
3.4因签署和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于实施本协议第 3.3.2条款股份赠送所涉法定税费），应按照法律法规处理。
第四条 违约责任
4.1一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
4.2本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向岭南控股及时、
足额支付补偿股份和/或现金的，岭南控股有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向岭南控股支付违约金。
第五条 协议的生效、修改、解除与终止
5.1本协议自双方或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》生效而生效。
5.2在遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
5.3如果岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
第六条 适用的法律和争议解决
6.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至岭南控股所在地人民法院通过诉讼方式解决。
第七条 通知
7.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广州市越秀区流花路 120号
邮编：510010
传真：020-86662791
联系人：董事会秘书
致：广州岭南国际企业集团有限公司
地址：广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 C413-4室及D4、
D5、D6层
邮编：510010
传真：020- 83873715
联系人：罗枫
7.2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
7.2.1如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
7.2.2如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
7.2.3如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第八条 其他
本协议一式六份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》之签章页）
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________