证券代码： 002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－009湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2014年1月|
|30日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2014年2月 13日以现|
|场方式召开。本次会议由公司董事长谭新乔先生主持，会议应到董事 8名，实到|
|董事8名。监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合|
|《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：|

一、同意《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）非公开发行股份购买其所持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），公司本次重组符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定的条件、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的条件、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的各项条件。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、同意《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
公司拟通过非公开发行股份方式购买湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
所持有的的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，污水处理公司成为公司的全资子公司。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案下述事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次交易中股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
目前相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约 17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
按照本次交易标的资产的预估值 17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为2,212.50万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）锁定期安排
振湘国投通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、同意《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对于公司本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产为湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、在本次重组的首次董事会决议公告前，振湘国投合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；污水处理公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略，本次收购完成后上市公司资产的完整性不受影响，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易完成后，公司将新增城市污水处理业务。污水处理业务具有刚性特征，具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，公司的污水处理业务占比有望提高。
污水处理公司纳入公司合并范围，有利于抵御单一行业波动对公司业绩的影响；本次重组不会新增关联交易，不会产生实质性同业竞争，有利于改善公司主营业务的构成，增强持续盈利能力和防御风险的能力，增强公司的独立性。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、同意《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，因为振湘国投为公司的间接控股股东，所以本次重组构成关联交易。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、同意《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、同意《关于<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买其所持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、同意《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、同意《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》；
振湘国投为公司的间接控股股东，间接持有超过公司30%的股份。振湘国投
以所持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权认购公司非公开发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。
鉴于振湘国投已承诺通过本次重组认购的股份自上市之日起三十六个月内
不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条有关规定，拟提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定或调整拟购买的标的资产的价值和交易价格、发行股份的价格和数量、发行时机、过渡期损益安排等并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组实施的具体相关事宜；
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件及相应修改；
5、如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求或市场条件发生变化时，根据新规定对本次重组方案进行调整并签署有关文件；
6、在本次重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所登记上市等事宜；
7、在本次重组完成后，根据本次重组及非公开发行股份结果修改《公司章
程》的相应条款，同时办理与本次重组有关的政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
8、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
9、办理与本次重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起24个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、同意《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
根据公司本次重组工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2014年2月14日