证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-094云南能源投资股份有限公司
关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司全资子公司云南省天然气有限公司对云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的议案》。为解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司（以下简称“能投滇南公司”）资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，同意天然气公司以评估值为基础，以货币资金形式对能投滇南公司增资2,176.42万元（其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元；最终金额以经有权机关备案的评估值为基础确定），分为两期注入，一期500万元，二期1676.42万元。本次增资完成后，能投滇南公司注册资本为5000万元，天然气公司累计出资额3,376.42万元（其中：注册资本3200万元，资本溢价176.42万元），持股64%；云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司分别出资900万元，持股比例均为18%。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审批。
二、云南省天然气有限公司的基本情况
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55号），云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。
三、投资标的的基本情况
名称：云南能投滇南燃气开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省普洱市思茅区映山和园107栋8楼03、04、05、09、10室
法定代表人：舒云松
注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：915308000983912139
经营范围：天然气清洁能源项目投资；钢材、管材、矿产品、有色金属、燃气设备销售，液化天然气销售，天然气产品销售；城市管道燃气、液化天然气及压缩天然气运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南能投滇南燃气开发有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司，于2014年4月23日注册成立。本次增资前，能投滇南公司股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资金额|出资比例|
|云南省天然气有限公司|1200.00 万元|40%|
|云南培宇企业管理有限公司|900.00 万元|30%|
|云南海朔投资开发有限公司|900.00 万元|30%|
|合计|3000.00 万元|100%|

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的“XYZH/2019KMA10140”无
保留意见的审计报告显示，截至2018年12月31日，能投滇南公司总资产为5,723.69万元,负债
为2,269.86万元，所有者权益为3,453.83万元。
能投滇南公司最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2018 年 12 月 31日/2018 年度（经审计）|2019 年9 月 30日/2019 年1-9月（未经审计）|
|资产总额|57,236,861.61|57,024,702.64|
|负债总额|22,698,558.50|23,026,391.73|
|净资产|34,538,303.11|33,998,310.91|
|营业收入|2,545,092.19|502,936.01|
|营业利润|-1,430,268.15|-547,830.50|
|净利润|-1,509,939.86|-576,510.96|
|应收账款|11,315,102.32|10,027,207.25|
|经营活动产生的现金流量净额|772,556.53|9,583,159.53|

四、资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第120769号），云南能投滇南燃气开发有限公司评估基准日（2018年12月31日）总资产账面价值为5,723.69万元，评估价值为 5,534.49万元，增值额为-189.20万元，增值率为-3.31%；
总负债账面价值为2,269.86万元，评估价值为 2,269.86万元，评估无增减值；净资产账面价值为 3,453.83万元，净资产评估价值为3,264.63万元，增值额为-189.20万元，增值率为-5.48%。上述评估结果正在履行评估备案程序，尚未完成备案。
五、增资扩股方案
本次增资为天然气公司单方增资。天然气公司以评估值为基础，以货币资金形式对能投滇南公司增资2,176.42万元（其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元；最终金额以经有权机关备案的评估值为基础确定）。本次增资完成后，能投滇南公司注册资本为5000万元，天然气公司累计出资额3,376.42万元（其中：注册资本3200万元，资本溢价176.42万元），持股64%；云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司分别出资900万元，持股比例均为18%。
六、拟签订增资协议的主要内容
甲方：云南省天然气有限公司
乙方：云南培宇企业管理有限公司
丙方：云南海朔投资开发有限公司
1、增资方式
1.1本协议所称增资是指天然气公司单方增资。
1.2甲方全部以货币资金形式对目标公司增资。
1.3本协议增资额是以北京中同华资产评估有限责任公司作出的净资产评估价值3,264.63万元（评估基准日为2018年12月31日）计算得出：2,176.42万元人民币，全部由甲方增资（本次增资2,176.42万元，其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元）。
1.4增资方式：甲方注资分为两期注入，一期500万元，二期1676.42万元。
1.5注资时间：甲方一期注资时间为满足下文第一期注资条件之日起5个工作日内；二期注资为满足下文第二期注资条件之日起5个工作日内。
1.5.1甲方注资期限
以下条件同时满足，是甲方进行第一期注资的前提：（1）甲、乙、丙方及目标公司在本协议签订之日起五日内完成本次增资的工商变更登记；（2）甲、乙、丙方对公司章程进行修改并在工商局备案。
以下条件同时满足，是甲方进行第二期注资的前提：（1）甲方完成第一期注资；（2）公司章程修改完成并在工商局备案；（3）甲方委派的总经理及其他管理人员到岗。
1.6目标公司增资后的注册资本为：5000万元人民币；
目标公司增资后的股本结构
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|股东|出资方式|本次增资（万元）|增资后注册资本（万元）|股比|
|云南省天然气有限公司|货币资金|2176.42|3200|64.00%|
|云南培宇企业管理有限公司|货币资金|0|900|18.00%|
|云南海朔投资开发有限公司|货币资金|0|900|18.00%|
|合计||2176.42|5000|100%|

1.7工商变更登记
甲、乙、丙方及目标公司在本协议签订之日起五日内完成本次增资的工商变更登记。
2、承诺与保证
2.1本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
2.2本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。
2.3本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.4本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。
2.5本协议各方承诺在协议签定当日，各方同意同时签署包括但不限于如下文件：（1）修改后的公司章程；
（2）股东会决议。
提供完毕目标公司相关资料，并完成目标公司增资工商变更登记手续。
2.6本协议各方承诺按协议约定足额对目标公司注资，不拖延。
2.7其他
2.7.1各方按照第三方评估结果确认增资及各自持股比例，在重新确定股权比例的同时，共同办理以下全部事项：
2.7.2.1修改公司章程；
2.7.2.2办理持股比例、修改公司章程等工商变更登记事宜。
2.7.2.3安排或接收甲方指定的董事长、总经理、财务负责人。
2.7.2甲方根据本协议约定注资后甲方持股比例为64%（即甲方累计注入股本金3200万元，3200/5000×100%=64%）。
2.7.2.1重新确认持股比例（甲方出资3200万元持有目标公司64%股权；乙方出资900万元，持有目标18%股权；丙方出资900万元持有目标公司18%股权），并于五日内办理完成以下全部事项：就持股比例及表决权限等内容修改公司章程，办理完成工商变更登记事宜。
2.7.2.2乙或丙方均应按本协议第五条约定承担违约责任。
2.7.3自本协议签订之日起至完成本协议约定的工商变更登记、公司章程修改备案之日止，乙方或丙方不得行使以下股东权利：
2.7.3.1利润分配请求权；
2.7.3.2新股优先认购权；
2.7.3.3剩余财产分配请求权。
3、其他约定
3.1本次增资评估基准日2018年12月31日，自评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期。
过渡期损益由目标公司股东按照原持股比例承担。
3.2应收款项约定。协议各方合力尽快清收目标公司挂账应收款项，并于2019年12月31日前完成应收款项清收，若约定时间内不能完成应收款项清收的，未收回部分则由原股东按原股比（甲方40%、乙方30%、丙方30%）承担，并以现金方式支付至目标公司，若以后年度应收款项得以清收，目标公司按原股东原股比（甲方40%、乙方30%、丙方30%）返还。
4、违约责任
4.1若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付甲方认缴增资总额1%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
4.2因本次增资进行了工商变更登记，但无法达到甲方实缴增资的条件，导致甲方在云南能投滇南燃气开发有限公司与第三方纠纷中承担损失赔偿责任的，乙方、丙方应对甲方应承担或已经承担的赔偿向甲方承担连带清偿责任。
5、不可抗力
5.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
5.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
5.3由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）增资额时，由本协议各方协商解决。
5.4不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
6、争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，各方约定可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、附则
本协议未尽事宜，由各方届时另行协商解决，本协议约定内容与甲乙丙三方所签订的其他协议、决议约定内容不一致的地方，以本协议约定内容为准。
本协议由各方签字盖章或盖章后生效。
本协议一式 5份，其中各方各执 1份，目标公司留存 2份，具有同等法律效力。
七、对外投资的目的和对公司的影响
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股，旨在解决能投滇南公司资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，符合公司发展需要，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、存在的风险及应对措施
（一）下游市场开发缓慢
能投滇南公司目前主要开展项目有普洱市工业园区天然气综合利用项目和云锡老虎山酒厂气化站项目，特别是普洱工业园区的市场开发缓慢，导致售气量较低，企业连续亏损。
应对措施：一是深根细作存量市场。对普洱工业园区的入园企业进行横向到边、纵向到底的摸排，加强对企业使用天然气的营销力度，挖潜存量市场；二是逐渐开发增量市场，密切关注云锡酒厂剩余的锅炉改造工作，加快推进整体天然气利用。
（二）存在大额应收账款
滇南公司前期在拓展市场的过程中产生了大量的应收账款，坏账发生风险较大。
应对措施：落实应收账款催收责任制度，加强应收账款的催收力度，对现有的应收账款进行全面的梳理，采取更加有力的措施或通过法律途径采取诉讼保全等措施加以追讨。
九、备查文件
1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；
2、拟签订的《增资协议书》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年 10月26日