证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-048
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于新能能源与永新环保水系统托管运营关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易金额：按照新能能源2015年度的生产规模测算全年费用预计为 2650万元，2016年度按托管运营实际时间支付相应费用预计不超过 1546
万元（2650/12×7=1546万元）
过去12个月与同一关联人进行的交易：2015年4月3日新能能源有限公司与北京永新环保有限公司签订《新能能源有限公司浓盐水减排 EPC
项目EPC工程总承包合同》，合同总额9500万。2015年6月1日新地能源工程技术有限公司与北京永新环保有限公司签订《新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目施工承包合同》合同价格约为人民币 2100万元，工程竣工后承包人根据竣工图纸、变更、现场签证等据实结算。目前，上述合同涉及工程均已经验收完毕，处于工程决算阶段。
新奥生态控股股份有限公司于 2016年6月7日召开第七届董事会第二十七次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于新能能源与永新环保水系统托管运营关联交易的议案》，该项关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
公司董事会同意公司下属控股子公司新能能源有限公司将其所属水系统交
由北京永新环保有限公司（以下简称“永新环保”）进行专业托管运营，截至本公告日相关协议尚未签署。
本次标的为新能能源有限公司水系统托管运营服务项目，托管运营的资产范围包括除盐水装置、污水处理装置、浓盐水减排回用装置、循环水装置、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池。
2、交易各方当事人:
委托单位：新能能源有限公司
受托运营单位：北京永新环保有限公司
3、交易金额：按照新能能源 2015年度的生产规模测算全年费用预计为 2650万元，预计 2016年度发生的托管运营费用不超过 1546万元（2650/12×7=1546万元）
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京永新环保有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：北京永新环保有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市海淀区清华大学 8区
主要办公地点：北京市海淀区清华大学 8区
法定代表人：杨宇
注册资本：5000万元
主营业务：提供环保工程设备的系统集成；提供环保工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程专项环保工程的设计等业务。
主要股东或实际控制人：新奥控股投资有限公司持有永新环保73%的股权、C&L企业有限责任公司持有27%的股权。该公司与本公司同属于王玉锁先生控制的企业
2、关联方主要业务最近三年发展状况
北京永新环保主要从事污水处理（包括市政污水和工业废水）系统集成及整体解决方案，有着在污水处理行业 20多年的技术沉淀与项目技术创新优势。2013年完成的项目主要有江苏袁州污水处理项目、粤北危险废物处理项目、顺义李桥污水处理项目、神朔铁路等项目。2014年完成的项目主要有蚌埠污水处理项目、一汽MQ200废水处理项目、北京同仁堂等项目。2015年公司完成的项目主要有新能能源污水处理项目、温州东片区污水处理项目、阳谷污水处理厂除臭项目、江西龙南、深圳龙岗中水处理项目等，实现收入 12400.87万元，净利润 2070.89万元，公司进入了健康、快速发展的通道。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
永新环保与本公司同属于王玉锁先生控制的企业，为本公司之关联方；本公司副董事长杨宇先生同时担任该公司董事、法定代表人；该公司部分工程设计施工等业务由本公司下属企业新地工程承接，因正常业务往来，有部分工程款项待结算，除此之外永新环保与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
4、关联方最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
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|科目|2015年度(经审计)|2016年一季度（未经审计）|
|资产总额|11825.21|11098.06|
|净资产|4267.58|4339.39|
|营业收入|12400.87|901.59|
|净利润|2070.89|-107.40|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为新能能源将其水系统交由永新环保进行托管运营的关联交易，交易类别属于委托管理资产和业务。
2、权属状况说明
本次交易涉及的标的资产属于新能能源所有，产权清晰，水系统循环水冷却塔、循环水泵房、污水系统SBR池等329项资产分别在部分银行做了资产抵押，抵押金额243,441,495.57元，但本次交易为资产的托管运营，不涉及相关权属的转移，因此前述资产抵押情况不影响本次交易的实施。
3、相关资产运营情况的说明
单位：人民币元
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|名称|资产原值|累计折旧|净值|资产获得时间|取得方式|
|脱盐水装置（220）|41,143,901.38|6,524,621.73|34,619,279.65|2010.12|自建|
|污水处理装置（430）|28,325,990.91|5,105,558.49|23,220,432.42|2010.12|自建|
|污水回用装置（450）|33,069,719.08|7,625,008.19|25,444,710.89|2010.12|自建|
|循环水装置（420）|44,529,560.39|7,719,203.66|36,810,356.73|2010.12|自建|
|全厂地下管网总管及附属井群|86,645,514.44|24,217,037.67|62,428,476.77|2010.12|自建|
|生产应急缓存池|1,254,222.82|191,657.60|1,062,565.22|2015.08|自建|
|仪表空压站|498,694.46|93,435.99|405,258.47|2010.12|自建|
|浓盐水装置|74,663,269.06||74,663,269.06||目前在建项目|
|合计|310,130,872.54|51,476,523.33|258,654,349.21|||

以上资产一直运行状况良好，可以继续投入正常生产使用。
截止 2015年12月31日账面原值235,354,791.5元、已计提的折旧
48,918,983.07元、账面净值 186,435,808.4元，浓盐水装置在建工程账面价值
73,771,344.89元，以上内容全部经过审计审核。
截止 2016年3月31日账面原值235,467,603.50元、已计提的折旧
51,476,523.33元、账面净值 183,991,080.20元，浓盐水装置在建工程账面价值
74,663,269.06元，以上内容未经过审计审核。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
按照《上市规则》关于关联交易定价的原则相关规定：本次交易属于既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本次关联交易，系北京永新环保公司受托对新能能源有限公司水系统进行运营并取得相应的托管收益。托管运营费用的价格依据新能能源2015年度实际历史运营成本、新建装置试运行实际数据结合以及部分材料可比市场采购价格综合确定，定价依据具体、充分，交易价格公允，托管运营的成本费用测算具体包括如下三种情况：
1、新建装置托管服务费定价
浓盐水减排回用装置为新能能源 2015年新建装置，双方根据2015年12月 31日新能能源与北京永新环保共同出具的《新能能源有限公司浓盐水减排 EPC
项目性能考核评价报告》，确定了该装置的年度药剂消耗品种与数量，本次托管运营服务费用依据该报告中药剂消耗数量与当前药剂市场价格确定，最终根据双方认可的成本测算数据定价。
2、原有装置托管服务费定价
除盐水装置、污水处理装置、循环水装置、仪表空压站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池等为新能能源原有水处理装置，本次托管运营服务费用依据不超过2015年度新能能源自主运营实际成本的原则确定。
在托管运营期间，项目设施因自然、外力及其他非受托方人为原因引起的磨损、损耗及其他故障，经维修后仍无法达到正常使用功能，需进行项目设施重置的，经委托方批复同意后，依据重置清单以及当期实际市场价格定价。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1.合同主体
甲方单位：新能能源有限公司；乙方单位：北京永新环保有限公司
2.交易标的情况:
标的为新能能源水系统托管运营服务项目，托管运营范围：包括除盐水装置（220）、污水处理装置（430）、浓盐水减排回用装置（450）、循环水装置（420）、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池。
3.交易价格、支付方式及期限：2016年年度运营费用为 26,490,555.56元（税率6%），实际2016年合同金额根据合同签订后核算的最终费用为准。甲方从服务开始日起按季度支付乙方运营服务费，且一律以人民币支付。预计 2016年度新能能源应支付的运营服务费用不超过1546万元。
4.违约责任：
（1）甲方的违约
甲方违反本协议规定的义务，对乙方托管运营权的使用构成妨碍的，应当及时改正，并应赔偿乙方因此而遭受的直接经济损失。
甲方基于对托管运营的监管而对乙方实施处罚、取消托管运营权，经法定程序（如行政复议、法院判决等）证明其行为错误时，应当改正其行为，并赔偿乙方因此受到的直接经济损失。
（2）乙方的违约
如果因乙方原因造成甲方生产减负荷或停车的，由乙方承担甲方的全部经济损失。经济损失的测算从影响甲醇产量给新能能源造成的经济损失、影响发电导致需要外购电的购电损失以及供水量和水质、安全环保和日常运营事项几方面综合考量。
若永新环保擅自调整流量计，需向新能能源支付违约金，且累计违约三次后新能能源可以发出终止合作的通知。违约金金额约定如下：第一次擅自调整违约金为壹万元人民币（￥10,000）；第二次为两万元人民币（￥20,000）；第三次为肆万元人民币（￥40,000），依次递增，甲方同时可发出终止意向通知。
尾水超量排放违约金
对于浓盐水减排回用装置，尾水排放量应≤10%日处理基准水量（即回收率≥90%），原则上不能超量排放。超出进水10%排放量应向甲方支付超量排水赔偿金，计算方法如下：
季度超量排放赔偿金=（尾水排放量季度总量-浓盐水减排进水季度总量×
10%）×20元/t
（3）其他违约
乙方未履行本协议规定的其他义务的，或未履行在本协议中作出的承诺或保证的，经甲方责成改正而未改正的，每发生一次，应根据后果的严重程度，向甲方支付3万元人民币以内的违约金。
托管运营期内，永新环保的行为导致新能能源出现利益受损的相关情况，新能能源有权实施临时接管。临时接管期间，新能能源有权指定第三方临时提供本协议项下的运营服务。永新环保承担临时接管发生的相关费用（除水系统运营服务费外）并应积极配合对水系统的运营维护。如永新环保未能履行该等配合义务，应向甲方承担相应的违约赔偿责任。
截至本公告日，新能能源尚未与永新环保签署相关协议，亦未向永新环保支付托管运营费用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、新能能源浓盐水减排回用装置由北京永新环保承建，此次水系统整体托管给北京永新环保运营，由该公司专业的人员进行管理，能够保证整个水系统更加稳定的运行，有利于新能能源实现化工主装置的“安、稳、长、满、优”运行，有利于稳产高产、增加经营收益。
2、在托管运营期内，项目设施的所有权、项目设施场地的土地使用权等资产所有权始终归委托方新能能源所有，不改变公司现有资产权属与使用状况。
3、本次托管运营服务费用以不超过 2015年度新能能源自主运营实际成本为原则，不增加公司运营成本，通过水系统整体托管运营，可以节省新能能源在水处理方面的直接人工成本与管理费用。
4、本次交易有利于提高新能能源水系统运营效率与水处理质量，实现废水合理回收利用以及浓水的减量排放，一方面可以获得新的水源，另一方面可以实现废水零排放，既满足国家法律法规的要求，又能提供更多的再生水以缓解水资源短缺问题，有着巨大的环境效益和社会综合效益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
新能能源现有水汽车间的部分员工劳动关系转移至永新环保，由永新环保重新与员工签署劳动合同，新能能源无需向上述员工支付安置费用。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司七届二十七次董事会会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事全体同意通过本议案，三名独立董事对本议案无异议。
公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可：根据调查、沟通结果，本人认为上述议案符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，不会损害公司及中小股东的利益，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
公司三名独立董事就该关联交易议案事项发表独立意见，认为：该关联交易符合公司业务发展的实际需要，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，关联交易表决程序符合有关规定，交易定价公允、合理，符合法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情况。本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本项关联交易在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批
准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年4月新能能源有限公司与永新环保有限公司签订了新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目总承包合同，该项目包括原有污水回用装置的改造，浓盐水处理装置的新建以及原有污水处理装置的改造三大部分，合同总额 9500万元，由永新环保有限公司负责实施建设，2015年4月项目正式开工建设，截止目前，此项目已验收完毕，处于工程决算阶段，累计支付工程款 7652万元，剩余 1848万元工程款尚未支付，预计 6-7月份支付1200万元，其余年底付清。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年六月七日