股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所江苏雷科防务科技股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年二月
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
与公司于2019年1月25日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按照深圳证券交易所的问询意见进行了修订，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订情况如下：
1、公司在预案之“第六节发行可转换债券及股份的情况”之“一、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十七）其他事项”中对本次可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性、转股价格修正条款的具体适用安排进行了补充说明；
2、公司在预案之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”对恒达微波在微波产品技术领域已处于国际领先水平等相关表述进行修改；
3、公司在预案之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”中对标的公司股权激励方案及对标的公司净利润的预期影响、承诺业绩增长原因及可实现性、以现金补偿的履约能力及补偿不足的风险进行了补充披露；
4、公司在预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、西安恒达”对标的公司净利率水平较高的原因及合理性进行了补充说明；
5、公司在预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响”、“重大风险提示”及“第八节风险因素”对本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响、商誉减值对上市公司净利润的影响、商誉占比过高的风险提示进行了补充披露；
6、公司在预案之“第六节发行可转换债券及股份的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）无法按时足额筹集资金的应对措施”对公司无法按时足额筹集资金的应对措施进行了补充披露；
7、公司在预案之“重大事项提示”之“十三、标的公司股权激励事项”对标的公司股权激励的会计处理及对标的公司当期业绩的影响进行了补充披露；
8、公司在预案之“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”及“八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第九节其他重要事项”之“四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及“五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”对上市公司持股5%以上股东对本次重组方案的原则性意见及减持计划进行了补充披露；
9、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司在预案之“第九节其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”对本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况进行了补充披露。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 .......... 14三、交易标的预估及作价情况 .............................................................................. 16四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17五、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................. 18六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ................................ 25八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 26九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 26十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 28十一、其他重要事项 .............................................................................................. 28十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响 .......................................... 29十三、标的公司股权激励事项 .............................................................................. 30重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 32二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................... 36三、发行可转换债券相关风险 .............................................................................. 38第一节本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景 .............................................................................................. 40二、本次交易的目的 .............................................................................................. 44三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 48四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 48五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 70六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 71七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 72八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 73
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................. 74第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 75一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 75二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 75三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................... 80四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 .................................................. 80五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 81六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标 .......................... 85七、上市公司合法合规性说明 .............................................................................. 87第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 88一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 88二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .......... 88三、其他事项说明 .................................................................................................. 97第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 99一、西安恒达 .......................................................................................................... 99二、江苏恒达 ........................................................................................................ 138第五节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 144第六节发行可转换债券及股份的情况 ................................................................. 146一、本次发行可转换债券购买资产的情况 ........................................................ 146二、本次发行股份购买资产的情况 .................................................................... 152三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 153四、上市公司发行可转换债券、股份前后主要财务数据 ................................ 156五、本次发行前后上市公司股权变化情况 ........................................................ 156六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 157第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 158一、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................... 158二、《利润补偿协议》的主要内容 .................................................................... 164第八节风险因素 ..................................................................................................... 167一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 167二、标的公司经营风险及财务风险 .................................................................... 171
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、发行可转换债券相关风险 ............................................................................ 173四、其他风险 ........................................................................................................ 174第九节其他重要事项 ............................................................................................. 175一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .................................................................................................................................... 175二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ............................................ 175三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 .... 176四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 .............................. 176五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 177六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 177七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 179第十节独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................. 180一、独立董事意见 ................................................................................................ 180二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 181第十一节上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 182
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
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二、专有名词释义
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雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量两者合计为72,272,707股。
此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向西安恒达
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标的合计对价为62,500万元。
根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安恒达以及江苏恒达100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
1、西安恒达股东所获对价支付
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|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让西安恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
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|伍捍东|7,119,360.00|55.62%|312,862,500.00|125,145,000.00|125,145,000.00|1,251,450|62,572,500.00|
|魏茂华|2,903,040.00|22.68%|127,575,000.00|51,030,000.00|51,030,000.00|510,300|25,515,000.00|
|安增权|1,152,000.00|9.00%|50,625,000.00|20,250,000.00|20,250,000.00|202,500|10,125,000.00|
|程丽|345,600.00|2.70%|15,187,500.00|6,075,000.00|6,075,000.00|60,750|3,037,500.00|
|西安辅恒|480,000.00|3.75%|21,093,750.00|50.00|21,093,700.00|210,937|-|
|西安伴恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
|西安拥恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
||12,800,000.00|100.00%|562,500,000.00|202,500,100.00|258,749,900.00|2,587,499|101,250,000.00|

2、江苏恒达股东所获对价支付
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|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让江苏恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|3,000,000.00|60.00%|37,500,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|150,000|7,500,000.00|
|魏茂华|2,000,000.00|40.00%|25,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100,000|5,000,000.00|
||5,000,000.00|100.00%|62,500,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|250,000|12,500,000.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
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|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.00二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|雷科防务2017年末/2017年度|交易标的2017年末/2017年度|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|409,638.28|11,898.60|62,500.00|62,500.00|
|76,718.06|6,441.77|-|6,441.77|
|368,070.27|7,153.36|62,500.00|62,500.00|

基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|表决权比例|股数|表决权比例|股数|
|134,738,512|11.82%|134,738,512|11.61%|134,738,512|
|100,000,000|8.77%|100,000,000|8.62%|100,000,000|
|76,135,000|6.68%|76,135,000|6.56%|76,135,000|
|57,638,335|5.06%|57,638,335|4.97%|57,638,335|
|57,000,000|5.00%|57,000,000|4.91%|57,000,000|
|-|-|12,740,454|1.10%|38,221,362|
|-|-|5,548,180|0.48%|16,644,544|
|-|-|1,840,909|0.16%|5,522,727|
|-|-|552,272|0.05%|1,656,818|
|-|-|-|-|3,835,218|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|18,288,634|1.58%|65,093,160|
|714,234,803|62.67%|714,234,803|61.55%|714,234,803|
|1,139,746,650|100%|1,160,428,465|100%|1,212,019,355|

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的预估及作价情况
本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，预估基准日为2018年12月31日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，暂定西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。
截止本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，西安恒达及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500.00万元。
交易各方同意，西安恒达及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、期货
业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定。上市公司与交易对方将签署《资产购买协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|表决权比例|股数|表决权比例|股数|
|134,738,512|11.82%|134,738,512|11.61%|134,738,512|
|100,000,000|8.77%|100,000,000|8.62%|100,000,000|
|76,135,000|6.68%|76,135,000|6.56%|76,135,000|
|57,638,335|5.06%|57,638,335|4.97%|57,638,335|
|57,000,000|5.00%|57,000,000|4.91%|57,000,000|
|-|-|12,740,454|1.10%|38,221,362|
|-|-|5,548,180|0.48%|16,644,544|
|-|-|1,840,909|0.16%|5,522,727|
|-|-|552,272|0.05%|1,656,818|
|-|-|-|-|3,835,218|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|18,288,634|1.58%|65,093,160|
|714,234,803|62.67%|714,234,803|61.55%|714,234,803|
|1,139,746,650|100%|1,160,428,465|100%|1,212,019,355|

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
||关于提供资料|1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|
|上市公司|真实、准确和|合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚|
||完整的承诺函|假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||承诺将依法承担赔偿责任。|、|
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、。|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|||依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任。||
|上市公司全体|关于提供资料|3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|董事、监事及|真实、准确和|性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|高级管理人员|完整的承诺函|证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交||
|||易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息||
|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份||
|||自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对|、、|
|||象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，||
|||本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律||
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及||
|||时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性||
|||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿||
||关于提供资料|||
|上市公司持股||意承担相应的法律责任。||
||真实、准确和|||
|5%以上股东||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
||完整的承诺函|||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向||
|||证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信||

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||
|||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||
|||人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对|，、、|
|||象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反||
|||本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律||
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及||
|||时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性||
|||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿||
|||意承担相应的法律责任。||
|||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
||关于提供资料|||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|交易对方|真实、准确和|||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
||完整的承诺函|||
|||市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽||
|||查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||
|||户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和||
|||登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申||
|||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算||
|||公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁||
|||定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本||
|||企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记||
|||结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论||
|||发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可||
|||转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|、|
|||合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司||
|||承诺将依法承担赔偿责任。||
||关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|标的公司|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
||完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|||依法承担赔偿责任。||
|标的公司全体|关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|董事、监事及|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|高级管理人员|完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任。||

（二）关于可转换债券及股份锁定的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||关于所持公司||
|||详见“第六节 发行可转换债券及股份情况”之“一、本|
||可转换债券、||
|||次发行可转换债券的情况”之“（十二）锁定期”及|
|交易对方|股份的流通限||
|||“二、本次发行股份的情况”之“（七）锁定期”的相|
||制和锁定期的||
|||关披露。|
||承诺函||

（三）关于保持上市公司独立性的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业|
||关于独立性的|务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造|
|标的公司|||
||承诺函|成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严|
|||重缺陷。|
|||本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份|
|||而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构|
||关于保持上市|和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守|
|交易对方|公司独立性的|中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规|
||承诺|定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公|
|||司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司|
|||其他股东的合法权益。|

（四）关于注入资产权属的承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容||
||||1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权||
||||所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资||
||||不实或抽逃出资的情形。||
||||2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权||
||||不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制||
|||关于资产权属|||
|标的公司|||性权益的情形。||
|||状况的承诺|||
||||3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权||
||||除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让||
||||的情形。||
||||4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过||
||||户或转移不存在重大法律障碍。||
||||1、截止本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的|。|
||||西安恒达股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法||
||||履行对西安恒达的出资义务，不存在任何虚假出资、延||
||||期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及||
||||责任的行为，不存在可能影响西安恒达合法存续的情况||
||||本人/本企业所持有的西安恒达股权权属清晰，不存在任||
|交易对方之伍|、、||||
|||关于拥有拟购|何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托||
|捍东、魏茂华|||||
|||买资产股权清|持有西安恒达股权的情形；本人/本企业持有的西安恒达||
|安增权、程丽|||||
|||晰且不存在质|股权不存在信托安排、不存在股权代持，未被设定任何||
|西安辅恒、西|||||
|||押、冻结的承|形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存||
|安伴恒、西安|||||
|||诺函|在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施||
|拥恒|||||
||||的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。||
||||2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的西安恒达股权||
||||认购本次上市公司发行的可转换债券、股份，不会违反||
||||西安恒达的公司章程，也不会受到本人/本企业此前签署||
||||的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存||
||||在任何妨碍或限制本人/本企业在本次交易中将持有的||

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||西安恒达股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由|、，|
|||此给上市公司造成损失的，本人/本企业应全额予以补||
|||偿，并将承担由此产生的相应法律责任。||
|||3、在本人/本企业与上市公司签署的《发行可转换债券||
|||股份及支付现金购买资产协议》生效并就西安恒达股权||
|||交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就所持有的||
|||西安恒达股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时||
|||本人/本企业保证西安恒达保持正常、有序、合法经营状||
|||态，保证西安恒达不进行与正常生产经营无关的资产处||
|||置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证||
|||西安恒达不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如||
|||确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法||
|||律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同||
|||意后方可实施。||
|||4、西安恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致||
|||西安恒达无法正常经营的情形。||
|||1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的江苏恒达|、|
|||股权，本人确认，本人已经依法履行对江苏恒达的出资||
|||义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违||
|||反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可||
|||能影响江苏恒达合法存续的情况。本人所持有的江苏恒||
|||达股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不||
|||存在受任何他方委托持有江苏恒达股权的情形；本人持||
|||有的江苏恒达股权不存在信托安排、不存在股权代持，||
|||未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性||
|||权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执||
|||行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在||
|||法律障碍。||
|||2、本人承诺本人以持有的江苏恒达股权认购本次上市公||
||关于拥有拟购|司发行的可转换债券、股份，不会违反江苏恒达的公司||
||买资产股权清|章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保||
|交易对方之伍||||
||晰且不存在质|证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次||
|捍东、魏茂华||||
||押、冻结的承|交易中将持有的江苏恒达股权过户或转移至上市公司的||
||诺函|情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额||
|||予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。||
|||3、在本人与上市公司签署的《发行可转换债券、股份及||
|||支付现金购买资产协议》生效并就江苏恒达股权交割完||
|||毕前，本人保证本人不就所持有的江苏恒达股权设置抵||
|||押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证江苏恒达||
|||保持正常、有序、合法经营状态，保证江苏恒达不进行||
|||与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配||
|||或增加重大债务之行为，保证江苏恒达不进行非法转移||
|||隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相||
|||关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前||
|||提下，须经上市公司书面同意后方可实施。||
|||4、江苏恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致||
|||江苏恒达无法正常经营的情形。||

（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公|、、、|
|||司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意||
|||授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有||
|||效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意||
|||授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、||
|||股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告||
|||破产、被当地政府部门责令关闭的情形。||
|||2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
|||年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）||
|||刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；||
|||不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违||
|||规正被中国证监会立案调查的情形。||
|||3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
|||年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国||
|||证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易||
|||所纪律处分的情况。||
|||4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行||
|||为能力。||
|||5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、||
|||贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济||
|||秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被||
|||剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。||
|||6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产||
|||清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、||
||关于重大资产|企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完||
|标的公司|重组若干事项|结之日起未逾三年等情况。||
||的承诺函|7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违||
|||法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表||
|||人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执||
|||照之日起未逾三年的情况。||
|||8、本公司未控制其他上市公司。||
|||9、本公司不存在其他不良记录。||
|||10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。||
|||11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。||
|||12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的||
|||情况。||
|||13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等||
|||权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取||
|||强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执||
|||行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。||
|||14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主||
|||管部门处罚的事实。||
|||15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，||
|||本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠||
|||纷。||
|||16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用||
|||上市公司资金或增加上市公司风险的情形。||
|||17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、||
|||劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。||
|||18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，||
|||并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信||

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公|
|||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公|
|||司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时|
|||承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，|
|||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字|
|||与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|||19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次|
|||重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措|
|||施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|||1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行|
|||保密义务，未利用该信息进行内幕交易。|
|标的公司全体|关于不存在不||
|||2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调|
|董事、监事及|得参与重组的||
|||查或者立案侦查。|
|高级管理人员|情形的承诺函||
|||3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会|
|||作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||1、本公司目前不存在控股股东及实际控制人，亦不存在|
|||权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除|
|||的情况。|
|||2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担|
|||保、违规资金占用的情形。|
|||3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月|
|||内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受|
|||到证券交易所公开谴责的情况。|
|||4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正|
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立|
||关于重大资产|案调查的情况。|
|上市公司|重组若干事项|5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大|
||的承诺函|民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可|
|||预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|||6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履|
|||行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
|||易所纪律处分的情况。|
|||7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案|
|||调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上|
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
|||定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。|
|||8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利|
|||益的其他情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|上市公司全体|关于重大资产||
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|董事、监事及|重组若干事项||
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
|高级管理人员|的承诺函||
|||承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|||所纪律处分的情况。|
|||3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
|伍捍东、魏茂|关于重大资产|承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|华、安增权、|重组若干事项|所纪律处分的情况。|
|程丽|的承诺函|3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|
|||1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政|
|||处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者|
|||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；|
|||不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行|
|||政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦|
|||查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿|
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|
|西安辅恒、西|关于重大资产||
|||措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|安伴恒、西安|重组若干事项||
|||3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信|
|拥恒|的承诺函||
|||息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在|
|||因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查|
|||或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙|
|||人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出|
|||行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他|
|||依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
|||交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产|
|||重组之情形。|

七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截止本预案签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团、常发集团及五矿国际信托有限公司已出具说明函：本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划
和广大股东的利益；此外，上市公司已在本次重组中设置业绩补偿措施，以降
低未来因标的公司业绩不达预期而对上市公司的经营效益带来的负面风险；作
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为上市公司持股5%以上的股东，同意雷科防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“外滩安防”）持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，其持有的公司93,422,863股股票分别在2018年12月10日至2018年12月13日、2019年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。截止本预案签署日，上市公司董事会已向外滩安防发出对本次重组的原则性意见征集函，但截至目前暂未收到相关回复。
八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截止本预案签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团及五矿国际信托有限公司已出具说明函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
截止本预案签署日，常发集团已与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。目前上述《股份转让协议》涉及的股票尚未交割完成。
外滩安防持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，其持有的公司93,422,863股股票分别在2018年12月10日至2018年12月13日、2019年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。
截止本预案签署日，上市公司董事会已向外滩安防发出自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划确认函，但截至目前未收到相关回复。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次交易的可转换债券及股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行可转换债券的具体方案”与“（四）发行股份购买资产的具体方案”。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业
务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（七）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；
2、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
3、本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准；
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本次交易获得国防科工局的正式批准；
5、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）本次交易的协议签署情况
1、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
（三）本次交易中伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒构成一致行动人
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方中，伍捍东、魏茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人，伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响
1、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响
鉴于恒达微波的审计、评估工作尚在进行过程中，尚无法准确判断恒达微波于基准日的可辨认净资产公允价值。鉴于此，在恒达微波资产结构中，预案阶段暂仅考虑土地使用权的增值以测算恒达微波的可辨认净资产公允价值。在此假设前提下，本次交易产生的商誉测算如下：
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对价|截至2018年9月30日账面净资产|评估增值（土地）|所得税影响|
|56,250.00|7,337.33|350.45|52.57|
|6,250.00|1,408.33|193.89|-|
|62,500.00|8,745.66|544.34|52.57|

本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元，占公司2018年9月30日商誉余额的30.42%。
恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零部件自主化、国产化的研究与生产，在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于国内领先水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白、替代进口的重要战略意义。截至目前，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是军用微波领域的领先企业。此外，结合微波行业发展前景、恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订单、已定型批量化生产项目及在研新型号产品项目储备等因素分析，恒达微波业绩承诺的可实现性较强。因此，上市公司因收购恒达微波100%股权产生的商誉出现减值的可能性较小，预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
2、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元，商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产减值损失金额|所得税影响额|
|5,326.26|798.94|
|15,978.77|2,396.82|
|26,631.29|3,994.69|
|37,283.80|5,592.57|
|53,262.57|7,989.39|

十三、标的公司股权激励事项
1、股权激励方案及对标的公司当期业绩的影响
伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业务骨干
转让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额，合计39.896万
元出资额，以实施股权激励。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为谨慎起见，按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价值核算，对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元，则上述股权激励具体方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元，对净利润的影响为减少2019年净利润10,663,608.59元。具体会计处理如下：
借：管理费用-股份支付12,545,421.88元
贷：资本公积-其他 12,545,421.88元
上述会计处理将减少西安恒达2019年净利润10,663,608.59元，对西安恒达未来期间的业绩不会产生影响。
2、标的公司业绩承诺已扣除上述股权激励的影响
鉴于上述因股权激励产生的股份支付费用与西安恒达经营业务无关，经查阅交易双方签署的《利润补偿协议》，交易双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。即标的公司业绩承诺已扣除上述股权激励的影响。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将成为上市公司的全资子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）超额业绩奖励安排的风险
根据雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》之超额业绩奖励安排，当西安恒达和江苏恒达在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，雷科防务需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易收购西安恒达及江苏恒达100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2018年9月30日，上市公司商誉期末余额为175,077.26万元，占总资产比例为38.94%。本次交易将进一步增加上市公司商誉金额，新增商誉经初步计算为53,262.57万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十二）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信息，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）军工行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
西安恒达及江苏恒达生产的微波系列产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）资质证照取得风险
西安恒达所持《三级保密资格单位证书》已于2018年12月30日到期。企业已向相关审核部门提交办理新的证书申请，目前正在办理续期手续。不排除如西安恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》已于2018年6月22日到期。武器装备质量管理体系认证和装备承制单位资格审查“两证合一”改革已于2017年10月1日起正式实施，西安恒达正在办理“两证合一”手续。不排除如西安恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
（三）产品研发及产品质量控制的风险
目前标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发生产周期较长。同时，微波产品应用于军工产品和航天领域时，产品质量直接关系到国防安全与航天科技发展。因此，微波产品有对技术、工艺要求精湛，研发难度较大，军方客户对产品质量要求严苛的特性。若标的公司新产品不能通过军品定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（四）税收优惠的风险
西安恒达于2008年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证书》发证时间为2017年10月18日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者西安恒达不能持续取得高新技术企业证书，则西安恒达可能将不能享受相关税收优惠，会对西安恒达利润水平及经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术人员流失风险
西安恒达与江苏恒达以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对西安恒达与江苏恒达的快速发展具有重要影响。西安恒达与江苏恒达通过校园招聘、外部招聘及自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，通过核心人员参与员工持股平台等方式保持员
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工队伍的稳定性。虽然西安恒达与江苏恒达的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来西安恒达与江苏恒达部分核心技术人才流失，将对西安恒达与江苏恒达的经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
西安恒达取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致西安恒达丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对西安恒达的生产经营产生严重不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券、股份及现金购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，微波领域作为信息化核心基础产业，未来发展前景广阔
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2017年，我国财政国防支出为10,432亿元，较2010年增长95.61%。具体情况如下：
数据来源：wind
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化建设全面发展阶段。
国防信息化产业链主要包括雷达、卫星导航、信息安全、军工通信与军工电子五大领域。微波因其波长短、频带宽、穿透能力强、抗干扰、不易受环境影响特点，自上世纪40年代逐步应用于军用雷达以来，在电子对抗、微波武器、通信、
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）微波检测等军用领域方面应用广泛，是国防信息化产业链的基础产业。
随着国防信息化、现代化的建设的全面铺开，国家特别重视基础零部件、关键基础材料的自主化程度。《中国制造2025》明确要求：到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此，微波领域拥有自主可控核心技术的优秀企业将迎来良好的发展机遇。
（二）微波技术由军到民，微波技术将在卫星通信、5G等领域得到广泛应用
微波技术，本身作为军民两用技术，其民用价值不断被研究和发掘，广泛应用于无线通信、个人通信网、直播卫星接收、甚小孔径终端卫星系统等。随着通信逐步向高频段发展和器件工艺的成熟，微波技术，将逐步应用到5G高频段、毫米波雷达等民用领域。
卫星通信已经成为全球微波产业最大的应用领域之一。现代卫星通信产业目前已经发展成一种应用广泛、社会效益和经济效益都很明显的高新科技产业之一，由于它巨大的应用价值，正在全球各个行业得到迅速发展。我国目前的卫星通信产品市场异常活跃，随着我国经济的飞速发展，卫星通信产业正面临着飞速发展的前景。同时，由于我国处于社会转型之中，有其独特的发展优势，经济高速发展带来巨大的市场消费需求，这为卫星通信产业在我国的发展提供了必要的前提条件，这使我国正成为卫星通信高端微波产业最重要的市场。
在通信5G和毫米波雷达等民用领域，微波产业市场空间广阔。工信部公告我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发试验波段。
未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。另外，毫米波雷达是自动驾驶技术的最核心部件之一，未来随着具有辅助停车和自动驾驶功能的新型智能车辆数的增加，毫米波雷达的核心器件也将拥有广阔的市场空间。
（三）聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、军民融合是公司坚定的可持续发展战略
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。
2015年12月，公司向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。
2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为理工雷科嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，爱科特与理工雷科在产品开发、市场渠道、研发体系上有显著的协同效应。
2016年6月，公司完成奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息业务扩展至固态储存设备领域。奇维科技在在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面具有较强的竞争优势。上市公司通过本次收购进一步丰富了公司基于嵌入式技术的产品与服务。
2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购。苏州博海致力于基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的微波毫米波小型化系统及模块的研制，为各种军用及民用领域提供低成本、高集成度、小型化的微波产品。上市公司通过本次收购进一步完善了公司微波产品系列，与爱科特、理工雷科协同效应显著。
公司一直致力于雷达、通信、控制、存储等各产业领域的深化拓展，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业，在不断扩展军用市场的同时，适时拓展民用市场，形成军民融合、相互促进的产业布局。
（四）标的公司微波技术领先，深耕于微波领域，契合公司发展战略恒达微波深耕微波领域二十余年，以领先的微波、毫米波、亚毫米波（太
赫兹）技术服务于军用和民用电子装备领域。恒达微波致力于我国电子装备、
航天装备、运动平台与伺服控制、通信设备天线及有源无源器件、基础零部件
自主化、国产化的研究与生产，凭借多年来的技术积累及市场开拓，在微波产
品的研发及专业生产制造工艺、检验与测试、标准增益天线设计、超宽带天线
设计、相控阵天线设计、极化跟踪、运动平台与伺服控制等技术领域已处于国
内先进水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波
行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）空白，替代进口的重要战略意义，主要代表技术如下：
||
|-|
|技术名称|
|标准增益天线设计技术|
|超宽带天线设计技术|
|极化跟踪设计技术|
|运动平台与伺服控制设计技术|
|单脉冲精密跟踪天线设计技术|
|收发组件设计技术|
|相控阵天线设计技术|

从微波产品角度，恒达微波填补国内空白、替代进口具体表现在：
1、1995年度，恒达微波最早将毫米波技术应用到民用领域，成功研发“毫
米波铁路驼峰测速雷达”产品，并承担了道旁安装工作，该产品通过了铁道部
部级技术认定；
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、1996年至1997年，恒达微波自主研发MMDS天线，采用了和当时国外完全不同的技术方案和路线，实现了对国外安德鲁公司天线的完全替代，多个省市
县微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线，人民日报与CCTV-2台曾做过相
关报道；
3、自2005年起，恒达微波承担了接收机保护开关国产化相关工作，最终成功实现了对国外洛克希德马丁公司产品的替代，恒达微波至今仍是该类产品唯
一的国产供应商，随整机出口多个国家；
4、2009年度，恒达微波成功交付国内第一套W波段的FOD（机场跑道异物探测系统）天馈伺系统，是我国首部自研W波段FOD雷达天馈伺系统；同时建立起
高达110GHz的天线远场测试系统，是当时国内首个毫米波（高达110GHz）大远
场（测试距离可达2Km）测试系统；
5、2003年至今，恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大
航空航天项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”，为我国首次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研制突出贡
献单位”，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企业航天人”称号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献；
6、2018年度，恒达微波研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产
品实现了对国外霍尼韦尔公司产品的国产化替代，也将在其它大型国产军民用
飞机航电系统中获得应用。
本次公司收购恒达微波，契合公司聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、军民融合坚定的可持续发展战略。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能力
本次交易前，上市公司致力于军工电子信息产业，通过理工雷科、爱科特、奇维科技以及苏州博海等相关企业的有效整合，上市公司主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）态存储等产品的研发、生产和销售，已形成较为完善的产品与服务体系。
本次上市公司拟收购的交易标的恒达微波，与上市公司现有雷达通信产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系：
雷达系统信号接收、处理及应用示意图
上述示意图的各项产品 主要产品在该领域的企业
天线 恒达微波
包括转台在内的微波系统集成 恒达微波
有源无源器件 恒达微波、苏州博海（上市公司子公司）
信号分配管理及接收 爱科特（上市公司子公司）
存储设备 奇维科技（上市公司子公司）
信号处理 理工雷科（上市公司子公司）
注：恒达微波有源无源器件主要为波导、同轴类大功率器件，苏州博海有源无源器件主要为低温烧陶瓷片式小功率器件，两家企业产品属于有源无源器件领域的不同类型产品。
从上述产业链条可以看出，恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及转台等微波产品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。上市公司在业务拓展过程中，已意识到上述产品对于公司业务布局的重要性，已通过收购苏州博海控股权的方式向该领域积极开拓，并积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作。
恒达微波致力于微波产品的研发、生产及销售二十余年，微波产品研制能力和配套生产能力均赢得了广大客户认可，并积累了稳定优质的客户资源。本次通过收购恒达微波100%股权，上市公司可以在现有产品的基础上，向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，从而进一步提高公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值
上市公司聚焦军工电子信息产业，主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固态存储等领域，形
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成较为完善的产品与服务体系。恒达微波主要从事微波领域的天线、微波有源及无源器件、微波系统的研发、生产及销售，与上市公司处于同一产业链条，双方在雷达、通信等领域已展开合作。本次交易完成后，上市公司、恒达微波可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：
1、研发与技术协同
上市公司现有业务与标的公司的微波系列产品均需以计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础，奠定了双方在技术领域合作的基础。上市公司一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，并分别在北京、西安设立研究院。经过多年持续的研发投入，上市公司已积累了一系列国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。恒达微波拥有一支专业的微波产品技术研发团队，其设计、开发经验丰富、技术精湛，具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、工艺设计与制造能力，主要技术人员由从事多年微波产品研发设计工作的专业技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。
本次交易完成后，上市公司与恒达微波可同时在雷达通信领域的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，共享研发技术成果，并在雷达通信电磁兼容性等新兴领域展开有效合作。鉴于上市公司和标的公司均为军工电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。
2、产业链协同
上市公司与恒达微波在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。随着上市公司业务与产品体系的逐渐完善，上市公司一直谋求从雷达通信领域产品配套商向系统集成商转变，完善的业务与产品体系有助于提升上市公司的核心竞争力。恒达微波的微波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系，且已经展开有效合作。本次交易完成后，上市公司与恒达微波具有上下游依存关系的相关产品将实现技术融合，优势互补，以实现雷达通
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）信领域涉及产品的全覆盖，全面提升公司竞争实力。
此外，在上市公司目前正在积极布局的汽车雷达等领域，恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了合作业务，拥有测试频率高达110GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务。本次交易完成后，双方可充分发挥恒达微波长年积累的毫米波技术优势以及在毫米波天线暗室、阵列天线测试解决方案等方面的核心竞争力，为上市公司汽车雷达业务的发展提供有效支持。同时在本次交易完成后，恒达微波高效而成熟的硬件、机电生产工艺可助力上市公司相关软硬件产品的一体化生产，恒达微波将成为上市公司产品工业化生产的基地之一。
3、市场渠道协同
上市公司与标的公司的主要客户均为国内军工科研院所、军工企业等，经过多年的发展，各方的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。双方可在航天系统、中电系统、兵器系统、航空系统等不同渠道的客户加强联合开发工作。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。
（三）进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。本次雷科防务收购西安恒达及江苏恒达100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量两者合计为72,272,707股。
此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向西安恒达和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标的合计对价为62,500万元。
根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安恒达以及江苏恒达100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
（1）西安恒达股东所获对价支付
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|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比|因转让西安恒|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||例|达股权而获得的交易对价（元）|现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|7,119,360.00|55.62%|312,862,500.00|125,145,000.00|125,145,000.00|1,251,450|62,572,500.00|
|魏茂华|2,903,040.00|22.68%|127,575,000.00|51,030,000.00|51,030,000.00|510,300|25,515,000.00|
|安增权|1,152,000.00|9.00%|50,625,000.00|20,250,000.00|20,250,000.00|202,500|10,125,000.00|
|程丽|345,600.00|2.70%|15,187,500.00|6,075,000.00|6,075,000.00|60,750|3,037,500.00|
|西安辅恒|480,000.00|3.75%|21,093,750.00|50.00|21,093,700.00|210,937|-|
|西安伴恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
|西安拥恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
||12,800,000.00|100.00%|562,500,000.00|202,500,100.00|258,749,900.00|2,587,499|101,250,000.00|

（2）江苏恒达股东所获对价支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让江苏恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|3,000,000.00|60.00%|37,500,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|150,000|7,500,000.00|
|魏茂华|2,000,000.00|40.00%|25,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100,000|5,000,000.00|
||5,000,000.00|100.00%|62,500,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|250,000|12,500,000.00|

2、发行可转换债券及股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.00（二）标的资产的定价原则及评估情况
截止评估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒
达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估值为6,250万元。双方约定，本次交易价格以评估机构对标的资产评估的评估值为依据，由《资产购买协议》各方友好协商确定。
（三）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
10、锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，增权、程丽 或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
西安辅恒、西安伴恒、
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已西安拥恒
补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、债券到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
14、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
15、有条件强制转股条款
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。
16、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，确定为5.50元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、关于本次发行股票的锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
交易对方 股票锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告
出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，增权、程丽
或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（五）发行可转换债券及股份募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行可转换债券及股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、锁定期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.00（六）业绩承诺与奖励机制
2019年1月24日，上市公司与交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒签署了《利润补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖
励机制相关安排约定如下：
1、业绩承诺安排
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。
交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。
双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
2、业绩承诺补偿承担主体
本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比例。利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所获得的总对价（元）|
|伍捍东|350,362,500.00|
|魏茂华|152,575,000.00|
|安增权|50,625,000.00|
|程丽|15,187,500.00|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|21,093,750.00|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
||625,000,000.00|

3、2019年~2021年业绩补偿金额的确定与结算
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿：
（1）业绩补偿金额的计算
经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次
交易价格-以前年度累计补偿金额
（2）业绩补偿金额的结算
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转换债券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
交易双方一致同意，在上年度审计报告出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
4、业绩奖励的确定与结算
（1）业绩奖励的计算
若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东2019年~2021年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定。
（2）业绩奖励金额的结算
在标的公司2021年度审计报告出具后30个工作日内，雷科防务根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
5、西安恒达股权激励的具体方案
2019年1月，为进一步激励核心团队，对业务骨干实施股权激励，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽共同设立三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，以作为实施股权激励的员工持股平台。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒于2019年1月按1元/出资额的价格分别受让原股东持有的西安恒达48万元出资额（占比3.75%）、40万元出资额（占比3.13%）、40万元出资额（占比3.13%），受让时西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒与西安恒达原股权结构保持一致。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|转让出资额（万元）|受让人|受让时受让人出资结构||
||||合伙人|出资额（万元）|
|伍捍东|29.6640|西安辅恒管理咨询合伙|伍捍东|29.6640|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|魏茂华|12.0960|企业（有限合伙）|魏茂华|12.0960|
|安增权|4.8000||安增权|4.8000|
|程丽|1.4400||程丽|1.4400|
|伍捍东|24.7200|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.7200|
|魏茂华|10.0800||魏茂华|10.0800|
|安增权|4.0000||安增权|4.0000|
|程丽|1.2000||程丽|1.2000|
|伍捍东|24.7200|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.7200|
|魏茂华|10.0800||魏茂华|10.0800|
|安增权|4.0000||安增权|4.0000|
|程丽|1.2000||程丽|1.2000|

2019年1月，在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企业份额以实施股权激励。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙企业|转让前|||||
||原合伙人|原出资额（万元）|出资额比例|现合伙人|现出资额（万元）|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|29.664|61.80%|伍捍东|15.224|
||魏茂华|12.096|25.20%|魏茂华|12.096|
||安增权|4.8|10.00%|安增权|4.8|
||程丽|1.44|3.00%|程丽|1.44|
||-|-|-|刘迎喜等17名业务骨干|14.44|
||合计数|48|100.00%|合计数|48|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.72|61.80%|伍捍东|12.08|
||魏茂华|10.08|25.20%|魏茂华|10.08|
||安增权|4|10.00%|安增权|4|
||程丽|1.2|3.00%|程丽|1.2|
||-|-|-|李志青等20名业务骨干|12.64|
||合计数|40|100.00%|合计数|40|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.72|61.80%|伍捍东|11.904|
||魏茂华|10.08|25.20%|魏茂华|10.08|
||安增权|4|10.00%|安增权|4|
||程丽|1.2|3.00%|程丽|1.2|
||-|-|-|杨得生等15名业务骨干|12.816|
||合计数|40|100.00%|合计数|40|

结合上表分析，伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业务骨干转让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额，合计39.896万元出资额，以实施股权激励。
6、上述股权激励具体方案对西安恒达净利润的预期影响
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为谨慎起见，按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价值核算，对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元，则上述股权激励具体方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元，对净利润的影响为减少2019年净利润10,663,608.59元。测算过程如下：
股份支付费用=39.896×（56,250÷1,280—12.5）×10,000=12,545,421.88元
对净利润的影响=12,545,421.88×（1-15%）=10,663,608.59元
鉴于上述因股权激励产生的股份支付费用与西安恒达经营业务无关，双方约定在利润考核时，剔除因对标的公司核心业务骨干实施股权激励产生的股份支付费用的影响。
7、承诺业绩的可实现性及较历史业绩增长的原因
（1）结合微波行业发展前景、恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订单、已定型批量化生产项目及在研新型号产品项目储备等因素分析，恒达微波业绩承诺的可实现性较强
①微波行业成长空间广阔，恒达微波凭借二十余年来在微波领域的积累，在微波研发技术、技术成果产业化并规模化等方面处于行业领先水平，行业高成长性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现业绩承诺的重要保障
第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长。2017年，我国财政国防支出为10,432亿元，较2010年增长95.61%。近年来，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势，我国目前军民融合度较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差距，国家大力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。随着国防信息化、现代化建设的全面铺开，《中国制造2025》明确要求：到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此，2019年至2021年是实现装备国产化目标的关键年份，微波领域拥有自主可控核心技术的优质企业将迎来良好的发展机遇。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，“十三五”规划将航天航空等领域作为重点布局产业，且5G建设进程的加快将催生对微波产品的大量需求，是恒达微波业务新的增长点。
2016年12月，国务院出台《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，明确提出超前布局空天海洋等战略性产业，加快发展新型航天器、加快航空领域关键技术突破和重大产品研发，深入推进军民融合，构建军民融合的战略性新兴产业体系。恒达微波的微波天线、有源无源器件、系统集成等产品在“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天项目上得到广泛应用。2019年和2020年是“十三五”规划的最后两年，“十三五”规划的持续推进及顺利完成有利于恒达微波业务的持续增长。
此外，2018年12月，全国工业和信息化工作会议明确指出，2019年将加快5G商用部署，扎实做好标准、研发、试验和安全配套工作，加速产业链成熟，加快应用创新。我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。2019年至2021年是5G建设的启动期和加速布局期，将催生对恒达微波天线、有源无源器件及系统集成等微波产品的大量需求。
第四，恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零部件自主化、国产化的研究与生产，在微波研发技术、技术成果产业化并规模化等方面处于行业领先水平，充分受益于行业高成长性。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过二十余年来在微波领域的积累，恒达微波在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、单脉冲精密跟踪天线设计、有源无源收发组件、相控阵天线设计集成等技术领域已处于国内先进水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的重要战略意义。
1995年度，恒达微波较早将毫米波技术应用到民用领域，成功研发“毫米波铁路驼峰测速雷达”产品，并承担了道旁安装工作，该产品通过了铁道部部级技术认定。1996年至1997年，恒达微波自主研发MMDS天线，采用了和当时国外完全不同的技术方案和路线，实现了对国外安德鲁公司天线的完全替代，多个省市县微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线，人民日报与CCTV-2台曾做过相关报道。自2005年起，恒达微波承担了接收机保护开关国产化相关工作，最终成功实现了对国外洛克希德马丁公司产品的替代，恒达微波至今仍是该类产品唯一的国产供应商，随整机出口多个国家。2009年度，恒达微波成功交付国内第一套W波段的FOD（机场跑道异物探测系统）天馈伺系统，是我国首部自研W波段FOD雷达天馈伺系统；同时建立起高达110GHz的天线远场测试系统，是当时国内首个毫米波（高达110GHz）大远场（测试距离可达2Km）测试系统。2003年至今，恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”，为我国首次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研制突出贡献单位”，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企业航天人”称号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献。2018年度，恒达微波研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产品实现了对国外霍尼韦尔公司产品的国产化替代，也将在其它大型国产军民用飞机航电系统中获得应用。
通过二十余年来的发展，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是微波领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。
综上，行业高成长性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现预
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）测营业收入的重要保障。
②已取得在手订单为恒达微波业绩承诺的实现提供了一定保障
恒达微波订单执行周期为3个月至6个月之间。截至2019年1月末，在恒达微波已取得的订单金额中，尚未执行完成的订单金额为3,474.14万元（不含税），按照恒达微波平均订单执行周期测算，上述订单将在3-6个月内执行完毕，按恒达微波2018年未经审计的净利润率30%测算，对应可实现净利润1,042.24万元，为恒达微波业绩承诺的实现提供了一定保障。
③结合军工电子信息行业特点、军品采购体制、历史在研项目定型及实现收入情况，恒达微波已定型项目及在研项目实现设计定型并达到预期收入规模的可行性较强，是恒达微波业绩承诺实现的有效支撑
a.军品一旦定型并在武器装备上列装，将维持较长的供货周期，恒达微波
自成立以来一直高度重视研发投入，在微波产品的测试、标准增益天线设计技
术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于行业领先水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参
考产品，研发成果转化为产品并实现规模化生产能力较强
军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立
项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装，而一般产品定型后均可维持较长的
持续供货周期。
作为发展的源动力，恒达微波自1993年成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得恒达微波在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果，产品受到客户的高度认可。恒达微波是业内第一家拥有频率高达110G标量网络分析仪、矢量网络分析仪和天线测试仪的民营企业，在微波产品的测试、天线设计等领域已处于国内领先水平，成为微波行业的权威参考，产品沉淀深厚。恒达微波在微波产品行业中的技术领先地位，确保其能够有效地就微波领域新技术或新产品进行研发，并将相关技术成果转化为产品并规模化生产。
b.经过二十余年来的积累，恒达微波储备了大量已定型项目及在研项目，随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波业绩
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺的可实现性较强
基于军工电子信息行业的经营特点，持续性的定型产品批量生产项目、新
型号产品在研项目决定着恒达微波未来发展的潜力，也是恒达微波发展的源动
力。凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为
产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。截止本预案签署日，恒
达微波部分预计将大批量生产的已定型产品及在研项目清单具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目类别|定型时间或预计定型时间|
|毫米波波导同轴转换|微波有源无源器件|2017|
|微波旋转关节|微波有源无源器件|2018|
|大功率波导同轴转换|微波有源无源器件|2019|
|雷达保护开关|微波有源无源器件|2013|
|极化跟踪组件|微波有源无源器件|2019|
|电动波导开关|微波有源无源器件|2019|
|单脊端接波导同轴转换阵列和负载阵列|微波有源无源器件|2019|
|星载波导负载|微波有源无源器件|2019|
|小卫星波导组件|微波有源无源器件|2019|
|数控移相器衰减器|微波有源无源器件|2017|
|微波毫米波低噪声放大器功率放大器|微波有源无源器件|2018|
|相控阵TR组件|微波有源无源器件|2017|
|小卫星天线|微波天线|2019|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|刀形天线|微波天线|2017|
|高增益全向天线|微波天线|1995|
|超宽带天线系列|微波天线|2010|
|双极化高隔离度低副瓣抛物面天线系列|微波天线|2016|
|毫米波盒式天线|微波天线|2016|
|无源分机天线|微波天线|2019|
|无人机载超宽带相控阵发射天线|微波天线|2018|
|双极化抛物面天线|微波天线|2019|
|双极化超宽带圆锥喇叭天线|微波天线|2016|
|探头和开关|微波天线|2019|
|平面螺旋天线组件|微波天线|2019|
|转台与伺服控制系列产品|微波系统集成|2018|
|毫米波铁路驼峰测速雷达|微波系统集成|1996|
|大功率发射车|微波系统集成|2015|
|气象雷达天馈伺系统|微波系统集成|2017|
|转台天线|微波系统集成|2019|
|车载转台|微波系统集成|2019|
|转台|微波系统集成|2019|
|1.8米偏置单脉冲跟踪系统|微波系统集成|2018|
|开关阵列天线|微波系统集成|2019|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|毫米波遥测相控阵天线|微波系统集成|2019|
|X波段双极化波导缝隙一维相控阵|微波系统集成|2019|

除持续性的定型产品批量生产项目外，凭借在微波领域前瞻性的研发理念及较强的整体研发实力，恒达微波结合军品、民品客户的需求，储备了一系列具有技术含量高、准入门槛高、行业影响力大等特征的在研项目，预计未来3至5年内能形成稳定的销售收入。因此，随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波业绩承诺的可实现性较强。
（2）恒达微波承诺业绩较历史业绩增长的主要原因
西安恒达及江苏恒达2018年未经审计的模拟合并净利润为2,548.55万元。
交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元，承诺业绩较历史业绩增长的主要原因：一方面，随着恒达微波前期在研项目的不断积累，恒达微波储备的一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目预计于2019年开始逐渐定型并实现批量化生产，基于该背景，预测恒达微波未来三年的业绩将较历史年度实现一定增长；另一方面，自2015年实施全面军改后，部分军品订单时间有所延后，付款周期也有所延长，2018年军改基本完成，军方人员及组织架构基本调整到位，预计自2019年开始军品装备采购量将实现恢复性增长，从而对恒达微波未来三年的业绩实现形成有效支撑。
8、恒达微波业绩可实现性较强，交易对方现金补偿的履约能力较强
（1）恒达微波经营情况持续向好，业绩承诺的可实现性较强
2018年度，西安恒达及江苏恒达未经审计的模拟合并营业收入为7,960.38万元，同比增长36.49%，未经审计的模拟合并净利润为2,548.55万元，同比增长88.46%。2019年至2021年，随着《中国制造2025》、“十三五”规划、“军民融合”等行业政策的持续加码，5G商用的加速推广以及军改的完成，恒达微波的军品及民品业务有望保持持续增长态势。结合微波行业发展前景、恒达微
波在微波领域的核心竞争力、在手订单、已定型批量化生产项目及在研新型号
产品项目储备等因素分析，恒达微波业绩承诺的可实现性较强。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的可能性较小
本次交易标的资产总对价为62,500万元，其中拟发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，拟发行股份支付交易对价11,375.00万元，拟以现金支付交易对价22,750.01万元，发行可转债及股份支付对价合计为39,749.99万元。
结合双方约定的业绩补偿计算公式，当出现可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的情况时，对应的恒达微波三年累计实现净利润仅为5,714.80万元，平均每年实现净利润仅为1,904.93万元。而2018年西安恒达及江苏恒达未经审计的模拟合并净利润即为2,548.55万元，且结合微波行业发展前景、恒达微波在手订单、已定型项目及在研项目储备等因素分析，恒达微波未来三年业绩承诺的可实现性较强，本次交易出现可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的可能性较小。
（3）交易对方财务状况良好，现金补偿的履约能力较强
本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比例。利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所获得的总对价（元）|
|伍捍东|350,362,500.00|
|魏茂华|152,575,000.00|
|安增权|50,625,000.00|
|程丽|15,187,500.00|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|21,093,750.00|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
||625,000,000.00|

业绩补偿义务人中，伍捍东、魏茂华（夫妻关系）为恒达微波的创始人，恒达微波自1993年成立以来稳健经营，并保持一定的现金分红，此外，伍捍东、魏茂华通过本次交易获得现金对价20,117.50万元，上述财产可有效保障伍捍东、魏茂华的现金补偿履约能力。
安增权、程丽为恒达微波的创始股东及核心骨干，自恒达微波成立以来已
获取稳定的薪酬及现金分红，且通过本次交易获得现金对价2,632.50万元，可
有效保障安增权、程丽的现金补偿履约能力。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒均为员工持股平台，其所获对价主要均通过发行可转换债券支付，且认购的可转换债券的锁定期为36个月，在三年业绩补偿义务履行完毕之后方能解锁，不存在可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的可能性。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、关于任职期限承诺
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。
2、关于竞业禁止的承诺
标的公司原有相关管理制度延续。伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（八）过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由雷科防务享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向雷科防务弥补，交易对方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由雷科防务指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。
（九）关于滚存未分配利润的处理
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。
（十）资产交割
《资产购买协议》生效后，交易对方应向雷科防务提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后10个工作日内向当地工商局及其他主管部门提交股权过户的工商手续。
雷科防务应在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，聘请具有相关资质的会计师事务所就发行可转换债券、股份事项进行验资并出具验资报告，并于25个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的可转换债券、股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向雷科防务提供必要的配合。
交易对方同意，任一交易对方向雷科防务出售其持有的标的公司股权，其他任一交易对方放弃优先购买权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|表决权比例|股数|表决权比例|股数|
|134,738,512|11.82%|134,738,512|11.61%|134,738,512|
|100,000,000|8.77%|100,000,000|8.62%|100,000,000|
|76,135,000|6.68%|76,135,000|6.56%|76,135,000|
|57,638,335|5.06%|57,638,335|4.97%|57,638,335|
|57,000,000|5.00%|57,000,000|4.91%|57,000,000|
|-|-|12,740,454|1.10%|38,221,362|
|-|-|5,548,180|0.48%|16,644,544|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|1,840,909|0.16%|5,522,727|
|-|-|552,272|0.05%|1,656,818|
|-|-|-|-|3,835,218|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|18,288,634|1.58%|65,093,160|
|714,234,803|62.67%|714,234,803|61.55%|714,234,803|
|1,139,746,650|100%|1,160,428,465|100%|1,212,019,355|

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告
书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|雷科防务2017年12月31日/2017年度|交易标的2017年12月31日/2017年度|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|409,638.28|11,898.60|62,500.00|62,500.00|
|76,718.06|6,441.77|-|6,441.77|
|368,070.27|7,153.36|62,500.00|62,500.00|

基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可转换债券及股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|表决权比例|股数|表决权比例|股数|
|134,738,512|11.82%|134,738,512|11.61%|134,738,512|
|100,000,000|8.77%|100,000,000|8.62%|100,000,000|
|76,135,000|6.68%|76,135,000|6.56%|76,135,000|
|57,638,335|5.06%|57,638,335|4.97%|57,638,335|
|57,000,000|5.00%|57,000,000|4.91%|57,000,000|
|-|-|12,740,454|1.10%|38,221,362|
|-|-|5,548,180|0.48%|16,644,544|
|-|-|1,840,909|0.16%|5,522,727|
|-|-|552,272|0.05%|1,656,818|
|-|-|-|-|3,835,218|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|18,288,634|1.58%|65,093,160|
|714,234,803|62.67%|714,234,803|61.55%|714,234,803|
|1,139,746,650|100%|1,160,428,465|100%|1,212,019,355|

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴
恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002413
证券简称：雷科防务
注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼
上市时间：2010年5月28日
法定代表人：戴斌
注册资本：113,974.665万元
经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：213161
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
公司网址：www.racodf.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
2002年11月18日，经江苏省人民政府“苏政复[2002]130号”文件批准，江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”）由常发集团、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司共同发起设立，注册资本为6,500万元。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公证对本次股份有限公司的设立进行审验，并出具“苏公C[2002]B176号”《验资报告》。2002年12月11日，江苏省工商行政管理局核发了公司的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。
常发股份设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常发集团|35,264,300|
|上海西凌投资管理有限公司|15,468,100|
|常州常发动力机械有限公司|9,717,600|
|江苏常力电器有限公司|3,250,000|
|常州新区海东灯饰有限公司|1,300,000|
||65,000,000|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2004年10月，增资扩股
2004年4月20日，经常发股份股东大会决议，同意常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别对本次增资的房产和土地使用权进行评估，并出具了“苏中资评报字[2004]第46号”《资产评估报告书》和“（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号”《土地估价报告》。
2004年9月8日，江苏省人民政府出具“苏政复[2004]81号”文批准本次增资扩股。2004年10月8日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2004]B140号”《验资报告》。2004年10月14日，常发股份在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为9,800万元。
2、2007年12月，增资扩股
2007年11月3日，经常发股份股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2007]第121号”《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2007]B125号”《验资报告》。2007年12月12日，常发股份办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。
3、2010年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）的核准，2010年5月17日，常发股份（以下简称“上市公司”）向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
4、2011年11月，资本公积转增股本
2011年9月17日，经上市公司2011年第二次临时股东大会决议通过，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日。江苏公证对本次资本公积转增股本情况进行审验，并出具了“苏公C[2011]B095号”《验资报告》。2011年11月3日，上市公司完成工商变更登记手续，总股本增加至22,050万股。
5、2015年8月，发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权并募集配套资金
2015年1月23日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至上市公司名下，理工雷科成为上市公司全资子公司。2015年8月13日，上市公司本次发行股份完成工商变更登记，上市公司股本总股本增至317,399,633股。
6、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月4日，经上市公司2015年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增21股，转增基准日期为2016年5月12日。2016年5月20日，上市公司完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记，上市公司总股本增加至983,938,862股。
7、2016年9月，发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权并募集配套资金
2016年2月26日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2016年6月1日，中国证监会出具《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2016年6月22日，奇维科技100%股权已过户至上市公司名下，奇维科技成为上市公司全资子公司。2016年9月30日，上市公司本次发行股份完成工商变更登记，上市公司股本总股本增至1,093,179,134股。
8、2017年9月，股权激励授予限制性股票
2017年6月5日，上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。江苏公证于2017年7月7日出具了苏公W[2017]B098号验资报告，对截至2017年7月5日上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。2017年9月18日，上市公司完成工商变更登记手续，上市公司总股本增至1,102,643,134股。
9、2018年3月，回购注销离职股权激励对象的限制性股票
鉴于部分股权激励对象不再符合激励条件，上市公司第五届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票97,000股。江苏公证于2018年3月12日出具了苏公W[2018]B023号验资报告，对上市公司截至2018年3月11日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。2018年3月30日，上市公司完成工商变更登记手续，上市公司总股本从1,102,643,134股减至1,102,546,134股。
10、2018年5月，股权激励授予限制性股票
2018年3月7日，上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。江苏公证于2018年5月4日出具了苏公W[2018]B048号验资报告，对截至2018年5月3日上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，上市公司总股本增至1,155,537,134股。
11、2018年8月，回购注销离职股权激励对象的限制性股票
鉴于部分股权激励对象不再符合激励条件，上市公司第五届董事会第三十八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票130,000股。江苏公证于2018年8月7日出具了苏公W[2018]B091号验资报告，对上市公司截至2018年8月6日止减少注册资本及实收
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资本（股本）的情况进行了审验，上市公司总股本从1,155,537,134股减至1,155,407,134股。
12、2018年8月，以集中竞价方式回购注销股票
上市公司分别于2018年6月5日召开第五届董事会第三十八次会议、2018年6月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。同意上市公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份进行注销，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币9元/股。截至2018年8月22日，上市公司股份回购期限已届满。上市公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量15,660,484股，占上市公司总股本的1.3554%。2018年8月30日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,660,484股回购股份注销手续。2018年11月5日，上市公司完成工商变更登记手续，总股本变更为1,139,746,650股。
13、2018年11月，以集中竞价交易方式回购公司股票用于股权激励或员工持股计划
上市公司分别于2018年10月21日召开第六届董事会第二次会议、2018年11月7日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案，同意上市公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份并作为上市公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源，回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，回购价格不超过人民币9元/股。截至2018年12月31日，上市公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量9,453,680股，占上市公司总股本的0.8295%。
14、2019年1月，回购注销限制性股票
上市公司分别于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议、2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分2017年及2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票、终止实施2017年及2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票等议案。上述限制性股票注销完成后，上市公司股本总股本将从1,139,746,650股减至1,081,167,450股。截止本预案签署之日，上市公司回购注销上述限制性股票尚在
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）履行债权人通知程序，尚未执行完成。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2016年6月1日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2016]1100号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准上市公司以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。
2016年6月22日，奇维科技100%的股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》，奇维科技过户手续办理完毕。
奇维科技一直致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面具有较强的竞争优势。上市公司通过本次收购进一步丰富了公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，巩固了公司军工电子产业的综合竞争优势。
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况
2017年12月28日之前，上市公司控股股东为常发集团。
自2015年11月起，常发集团陆续通过协议转让的方式，减持雷科防务股份。
截至2017年9月28日，常发集团持有上市公司的股权比例已下降至17.30%。2017年12月22日，谈乃成先生辞去公司第五届董事会董事职务，谈乃成先生辞职后不再担任公司任何职务。谈乃成先生辞去董事职务后，常发集团在公司董事会中无董事席位。2017年12月27日，根据常发集团提供给公司的承诺函，常发集团承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。
2017年12月28日，上市公司披露了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，由于上市公司目前股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成，因此，上市公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
截止本预案签署日，上市公司股权仍然较为分散，上市公司无控股股东及实际控制人。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司无控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，上市公司目前股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
（二）上市公司持股5%以上股东情况
截止本预案签署日，上市公司第一大股东为刘峰及其一致行动人。
2018年7月12日，上市公司股东刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署了《一致行动协议书》，为一致行动人。
2018年12月20日，上市公司股东黄勇、汪杰与刘峰签署《投票权委托协议》，黄勇、汪杰将其所持雷科防务5,752,386股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给刘峰；上市公司股东乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、王友群与刘升签署《投票权委托协议》，乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、王友群将其所持雷科防务17,491,030股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给刘升。上述股东中，黄勇、汪杰与刘峰不存在关联关系，乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、王友群与刘升也不存在关联关系。
截止本预案签署日，刘峰及其一致行动人持有上市公司的股份数及享有的投票权数具体如下：
||||
|-|-|-|
|直接持股数（股）|占上市公司总股本的比例|享有的投票权数（股）|
|32,788,407|2.88%|38,540,793|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|36,247,692|3.18%|53,738,722|
|16,909,499|1.48%|16,909,499|
|13,083,158|1.15%|13,083,158|
|6,236,580|0.55%|6,236,580|
|6,229,760|0.55%|6,229,760|
|111,495,096|9.78%|134,738,512|

注：2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司为北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）普通合伙人，北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将持有上市公司的股权比例为14.84%，享有的投票权比例为16.88%。
截止本预案签署之日，上市公司其他持股5%以上股东基本情况如下：
股东名称 持股比例
贵州外滩安防设备有限公司 8.77%
北京翠微集团 6.68%
常发集团 5.06%
五矿国际信托有限公司 5.00%
注：1、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司为北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）普通合伙人，北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成；
2、五矿国际信托有限公司最终持股主体为五矿国际信托有限公司－五矿信托－恒信日鑫8号－中原强兵证券投资集合资金信托计划；
3、贵州外滩安防设备有限公司持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被轮候冻结，该事项与上市公司无关，不会对上市公司的生产经营造成影响。
1、刘峰及其一致行动人基本情况
（1）刘峰，男，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3728011978********，现任上市公司董事、总经理。
（2）刘升，男，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号6101211963********，现任上市公司副董事长、副总经理。
（3）高立宁，男，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号1306041981********，现任上市公司董事、副总经理、财务总监。
（4）韩周安，男，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号5101071966********，现任上市公司董事、副总经理。
（5）北京雷科投资管理中心（有限合伙）
名称：北京雷科投资管理中心（有限合伙）
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼15层1545室
执行事务合伙人：刘峰
统一社会信用代码：91110108318047001H
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月08日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）北京科雷投资管理中心（有限合伙）
名称：北京科雷投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼13层1395室
执行事务合伙人：高立宁
统一社会信用代码： 91110108318019414R
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月08日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
公司名称：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室
执行事务合伙人：北京雷科众联科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01EGP075
企业类型：有限合伙企业
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品。（下期出资时间为2048年07月12日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、贵州外滩安防设备有限公司基本情况
企业名称：贵州外滩安防设备有限公司
注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区第E8（国际金融街2号）楼1单元21层9号[花果园社区]
法定代表人：忻翀杰
统一社会信用代码：91520102314334484K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（安防设备设计；公共安全防范工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
3、北京翠微集团基本情况
企业名称：北京翠微集团
注册地址：北京市海淀区复兴路33号
法定代表人：匡振兴
统一社会信用代码：91110108600414389F
企业类型：全民所有制
经营范围：投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、江苏常发实业集团有限公司基本情况
企业名称：江苏常发实业集团有限公司
注册地址：武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定代表人：黄小平
统一社会信用代码：91320412724439043D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；
实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、五矿国际信托有限公司基本情况
企业名称：五矿国际信托有限公司
注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号
法定代表人：王卓
统一社会信用代码：91630000698540235A
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主营业务发展情况
上市公司主营业务包括嵌入式实时信息处理、固态存储类、微波组件及射频信道设备、复杂电磁环境测试、验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达业务、技术服务等。
最近三年及一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22,267.23|35.11%|24,385.74|31.79%|19,564.58|36.88%|6,710.90|
|12,144.06|19.15%|16,479.55|21.48%|2,463.20|4.64%|-|
|12,647.15|19.94%|13,174.94|17.17%|9,058.68|17.07%|-|
|5,151.74|8.12%|8,564.90|11.16%|8,502.23|16.03%|5,765.44|
|3,519.06|5.55%|5,782.69|7.54%|8,059.57|15.19%|3,241.04|
|3,376.91|5.33%|3,517.64|4.59%|5,108.52|9.63%|3,166.45|
|1,511.41|2.38%|1,412.88|1.84%|-|-|-|
|2,796.98|4.41%|3,399.72|4.43%|296.09|0.56%|183,970.46|
|63,414.53|1 00.00%|76,718.06|100.00%|53,052.87|1 00.00%|202,854.29|

注：1、2018年1-9月数据未经审计；
2、公司于2015年12月向常发集团置出制冷业务相关的全部资产与负债，2015年其他业务金额较大，主要系公司制冷业务置出前由公司享有的制冷业务（冰箱两器、铝箔、铜管、空调两器等）收入。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|449,570.80|409,638.28|373,268.67|
|50,036.26|41,568.01|23,655.56|
|399,534.54|368,070.27|349,613.12|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|63,414.53|76,718.06|53,052.87|
|50,604.72|61,994.11|40,524.13|
|12,809.81|15,595.79|12,528.74|
|13,268.04|15,950.41|12,936.72|
|11,188.67|13,220.08|10,930.14|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-21,213.45|-15,979.87|-19,372.56|
|-54,716.72|57,502.16|-86,450.20|
|23,827.53|9,731.39|63,334.80|
|-52,102.64|51,125.88|-42,480.89|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|5.02|5.43|9.45|
|4.17|4.44|8.33|
|11.13|10.15|6.34|
|0.84|1.45|1.69|
|0.89|1.40|1.72|
|） 2.81|3.47|3.89|

注：2018年1-9月数据未经审计。
七、上市公司合法合规性说明
截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为西安恒达及江苏恒达的全体股东，西安恒达全体股东为伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒；江苏恒达全体股东为伍捍东和魏茂华。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）伍捍东
1、基本情况
|||
|-|-|
|伍捍东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 6101211952****5551
住所 陕西省西安市雁塔区
通讯地址 陕西省西安市长安区航天基地飞天路485号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1993年1月至今|执行董事、总经理|
|2005年至今|执行董事、总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，除直接持有西安恒达55.62%股权、江苏恒达60.00%股权外，伍捍东还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人及执行事务合
伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。
除上述情况外，伍捍东持有西安优来测科技有限公司10.00%股权，具体情况如下：
公司名称 西安优来测科技有限公司
注册资本 1,500万元
持股比例 10.00%
实验室检测技术服务、技术开发、技术咨询和技术转让；电子电气产品的设计、研发、生产和销售及系统集成；计算机软件的开发和销售；仪器仪表、机械设备的集成和销售；电磁屏蔽材料、主要经营范围 设备的研发、生产和销售；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（二）魏茂华
1、基本情况
|||
|-|-|
|魏茂华|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 610121950****2556
住所 陕西省西安市雁塔区
通讯地址 陕西省西安市长安区航天基地飞天路485号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年3月至今|技术顾问|
|2005年11月至今|监事|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，魏茂华除直接持有西安恒达22.68%股权、江苏恒达40.00%股权外，还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人。具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。
（三）安增权
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|安增权|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 6101211965****5553
住所 陕西省西安市雁塔区
通讯地址 陕西省西安市长安区航天基地飞天路485号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年3月至今|副总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，安增权除直接持有西安恒达9.00%股权外，还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。
（四）程丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|程丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 6101131972****1646
住所 陕西省西安市雁塔区
通讯地址 陕西省西安市长安区航天基地飞天路485号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2017年3月至今|副总经理、财务总监|
|2016年3月至2017年3月|综合管理部主任兼行政办公室主任|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截止预案签署日，程丽除持有西安恒达2.70%股权外，还担任西安辅恒、西
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安伴恒及西安拥恒的普通合伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。
（五）西安辅恒
1、企业基本信息
企业名称 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
注册地址 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室
主要办公地点 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室
执行事务合伙人 伍捍东
认缴出资 48万元
成立日期 2019年01月01日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91610138MA6WBPFG1U
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2018年12月26日，伍捍东、程丽共同签署《合伙协议》成立西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中伍捍东为普通合伙人，程丽为有限合伙人。
2019年1月1日，西安市工商行政管理局核准西安辅恒设立。西安辅恒设立时，各合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|9.00|
|程丽|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人魏茂华及安增权，并对西安辅恒增资至总认缴出资额48万元。
本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|29.664|
|魏茂华|普通合伙人|12.096|
|安增权|普通合伙人|4.800|
|程丽|有限合伙人|1.440|
|||48.000|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，程丽转为普通合伙人，并新增17名有限合伙人。新增17名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人伍捍东转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|出资方式|出资额(万元)|认缴份额|
|普通合伙人|伍捍东|货币|15.224|31.72%|
|普通合伙人|魏茂华|货币|12.096|25.20%|
|普通合伙人|安增权|货币|4.800|10.00%|
|普通合伙人|程丽|货币|1.440|3.00%|
|有限合伙人|刘迎喜|货币|5.200|10.83%|
|有限合伙人|韩建|货币|1.920|4.00%|
|有限合伙人|宋荣辉|货币|0.160|0.33%|
|有限合伙人|姚萌东|货币|0.448|0.93%|
|有限合伙人|陈霞|货币|3.840|8.00%|
|有限合伙人|栗永利|货币|0.160|0.33%|
|有限合伙人|党萌|货币|0.376|0.78%|
|有限合伙人|姚鹏|货币|0.160|0.33%|
|有限合伙人|肖亚科|货币|0.280|0.58%|
|有限合伙人|张红梅|货币|0.216|0.45%|
|有限合伙人|魏建伟|货币|0.256|0.53%|
|有限合伙人|马利森|货币|0.240|0.50%|
|有限合伙人|刘敏刚|货币|0.168|0.35%|
|有限合伙人|马振龙|货币|0.136|0.28%|
|有限合伙人|刘利娜|货币|0.160|0.33%|
|有限合伙人|曹静|货币|0.240|0.50%|
|有限合伙人|李科娟|货币|0.480|1.00%|
||||48.000|100.00%|

3、产权及控制关系
其他17名有
程丽 安增权 伍捍东 魏茂华
限合伙人
|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|31.7|2%|

|||
|-|-|
|25.|20%|

|||
|-|-|
|30.|08%|

西安辅恒
4、执行事务合伙人基本信息
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）西安辅恒的执行事务合伙人为伍捍东，其出资额为15.224万元，占合伙企业的出资比例为31.72%。伍捍东的基本信息详见本节“二、交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）伍捍东”。
5、最近三年主营业务发展情况
西安辅恒成立于2019年1月1日，系伍捍东等人设立的用以对西安恒达核心团队实施股权激励的员工持股平台。截止本预案签署日，西安辅恒除持有西安恒达股权外无其他实际经营活动。
6、下属企业名录
截止本预案签署日，西安辅恒除持有西安恒达3.75%股权外，无其他下属企业。
（六）西安伴恒
1、企业基本信息
企业名称 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
注册地址 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室
主要办公地点 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室
执行事务合伙人 伍捍东
认缴出资 40万元
成立日期 2019年01月01日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91610138MA6WBPFHXK
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2018年12月26日，伍捍东、程丽共同签署《合伙协议》成立西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中伍捍东为普通合伙人，程丽为有限合伙人。
2019年1月1日，西安市工商行政管理局核准西安伴恒设立。西安伴恒设立时，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|9.00|
|程丽|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人魏茂华及安增权，并对西安伴恒增资至总认缴出资额40万元。
本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|24.72|
|魏茂华|普通合伙人|10.08|
|安增权|普通合伙人|4.00|
|程丽|有限合伙人|1.20|
|||40.00|

2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，程丽转为普通合伙人，并新增20名有限合伙人。新增20名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人伍捍东转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|出资方式|出资额(万元)|认缴份额|
|普通合伙人|伍捍东|货币|12.080|30.20%|
|普通合伙人|魏茂华|货币|10.080|25.20%|
|普通合伙人|安增权|货币|4.000|10.00%|
|普通合伙人|程丽|货币|1.200|3.00%|
|有限合伙人|李志青|货币|1.440|3.60%|
|有限合伙人|李娜|货币|0.720|1.80%|
|有限合伙人|朱丁香|货币|3.200|8.00%|
|有限合伙人|杨宏斌|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|牛江侠|货币|0.640|1.60%|
|有限合伙人|谢亚茹|货币|0.360|0.90%|
|有限合伙人|张金勇|货币|0.288|0.72%|
|有限合伙人|宋曼|货币|1.200|3.00%|
|有限合伙人|王蓬勃|货币|0.328|0.82%|
|有限合伙人|相娟|货币|0.480|1.20%|
|有限合伙人|王希望|货币|0.384|0.96%|
|有限合伙人|杜旭辉|货币|0.400|1.00%|
|有限合伙人|范凯锋|货币|0.200|0.50%|
|有限合伙人|周大勇|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|高秋霞|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|刘龙刚|货币|0.280|0.70%|
|有限合伙人|李智林|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|吴莉娜|货币|0.480|1.20%|
|有限合伙人|王英英|货币|0.800|2.00%|
|有限合伙人|尹国选|货币|0.800|2.00%|
||||40.000|100.00%|

3、产权及控制关系
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他20名有
程丽 安增权 伍捍东 魏茂华
限合伙人
|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|30.|20%|

|||
|-|-|
|25.|20%|

|||
|-|-|
|31.|60%|

西安伴恒
4、执行事务合伙人基本信息
西安伴恒执行事务合伙人为伍捍东，其出资额为12.08万元，占合伙企业的出资比例为30.20%。伍捍东的基本信息详见本节“二、交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）伍捍东”。
5、最近三年主营业务发展情况
西安伴恒成立于2019年1月1日，系伍捍东等人设立的用以对西安恒达核心团队实施股权激励的员工持股平台。截止本预案签署日，西安伴恒除持有西安恒达股权外无其他实际经营活动。
6、下属企业名录
截止本预案签署日，西安伴恒除持有西安恒达3.13%股权外，无其他下属企业。
（七）西安拥恒
1、企业基本信息
企业名称 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
注册地址 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室
主要办公地点 陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室
执行事务合伙人 伍捍东
认缴出资 40万元
成立日期 2019年01月01日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91610138MA6WBPFF31
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2018年12月26日，伍捍东、程丽共同签署《合伙协议》成立西安拥恒管理咨
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中伍捍东为普通合伙人，程丽为有限合伙人。
2019年1月1日，由西安市工商行政管理局核准西安拥恒设立。西安拥恒设立时，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|9.00|
|程丽|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人魏茂华及安增权，并对西安拥恒增资至总认缴出资额40万元。
本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|伍捍东|普通合伙人|24.72|
|魏茂华|普通合伙人|10.08|
|安增权|普通合伙人|4.00|
|程丽|有限合伙人|1.20|
|||40.00|

2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，程丽转为普通合伙人，并新增15名有限合伙人。新增15名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人伍捍东转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|出资方式|出资额(万元)|认缴出资份额|
|普通合伙人|伍捍东|货币|11.904|29.76%|
|普通合伙人|魏茂华|货币|10.080|25.20%|
|普通合伙人|安增权|货币|4.000|10.00%|
|普通合伙人|程丽|货币|1.200|3.00%|
|有限合伙人|杨得生|货币|0.400|1.00%|
|有限合伙人|徐建海|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|宁杰|货币|0.480|1.20%|
|有限合伙人|杨继民|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|马俊梅|货币|4.400|11.00%|
|有限合伙人|张增超|货币|0.480|1.20%|
|有限合伙人|崔锋|货币|4.400|11.00%|
|有限合伙人|孙常荣|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|陈小花|货币|0.720|1.80%|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|李建强|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|蔺海浪|货币|0.480|1.20%|
|有限合伙人|冯静|货币|0.208|0.52%|
|有限合伙人|冯军|货币|0.208|0.52%|
|有限合伙人|张毅|货币|0.160|0.40%|
|有限合伙人|侯百康|货币|0.240|0.60%|
||||40.000|100.00%|

3、产权及控制关系
其他15名有
程丽 安增权 伍捍东 魏茂华
限合伙人
|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|29.|76%|

|||
|-|-|
|25.|20%|

|||
|-|-|
|32.|04%|

西安拥恒
4、执行事务合伙人基本信息
西安拥恒执行事务合伙人为伍捍东，其出资额为11.904万元，占合伙企业的出资比例为29.76%。伍捍东的基本信息详见本节“二、交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）伍捍东”。
5、最近三年主营业务发展情况
西安拥恒成立于2019年1月1日，系伍捍东等人设立的用以对西安恒达核心团队实施股权激励的员工持股平台。截止本预案签署日，西安拥恒除持有西安恒达股权外无其他实际经营活动。
6、下属企业名录
截止本预案签署日，西安拥恒除持有西安恒达3.13%股权外，无其他下属企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
伍捍东与魏茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒以及西安拥恒
的执行事务合伙人，因此，伍捍东、魏茂华与西安辅恒、西安伴恒以及西安拥
恒构成一致行动人。除此外，其他各交易对方之间不构成关联关系或一致行动
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关系。
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权。本次交易完成后，雷科防务将持有西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
一、西安恒达
（一）基本情况
公司名称 西安恒达微波技术开发有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,280万元
法定代表人 伍捍东
成立日期 1993年1月3日
注册地址 西安市航天基地飞天路485号
主要办公地址 西安市航天基地飞天路485号
统一社会信用代码 91610138220928660T
微波元器件、微波天线、伺服控制系统、雷达设备、广电设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、微电子产品、机械产品、计算机软硬件及电磁兼容设备的研发、生产、销售、维修及技术咨主要经营范围
询服务；普通货物运输；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1993年1月，西安恒达前身设立
1992年10月、12月，经西安市雁塔区人民政府办公室、西安市雁塔区科学技术委员会批复，同意成立西安恒达微波技术开发公司（以下简称“西安恒达（集体所有制）”），性质为集体所有，上级单位为西安雁塔高新技术产业开发总公司。1993年1月3日，西安恒达（集体所有制）注册设立，企业性质为集体所有制，
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当日取得西安市雁塔区工商行政管理局核发的注册号码为22092866-1的《企业法人营业执照》。
经核查，西安恒达（集体所有制）设立时，西安雁塔高新技术产业开发总公司（于1994年11月更名为“西安新科集团公司”）实际上并未出资，所有出资金额均为伍捍东等人自筹出资，初始投资金额实际为316,369.80元。此外，1999年7月7日，西安新科集团公司也对上述出资事项进行确认并出具《证明》：“我公司本着引进、培育孵化科技企业为原则，西安恒达（集体所有制）成立时，曾出示过出资伍拾万元的证明，经查该投资实际企业自筹，我中心并无实际出资。”
截至1993年12月31日，西安恒达（集体所有制）出资情况具体如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资金额（元）|
|孙应德|65,000.00|
|伍春玲|33,300.00|
|伍香陵|20,700.00|
|郑宝志|20,600.00|
|倪长生|18,000.00|
|吴学莲|17,000.00|
|伍捍东|12,914.00|
|安增权|12,000.00|
|雷战奎|10,500.00|
|陈淑凤|10,000.00|
|常兰|10,000.00|
|魏茂华|10,000.00|
|刘训英|10,000.00|
|易念学|10,000.00|
|魏风秦|10,000.00|
|杨继松|7,855.80|
|赵交成|7,500.00|
|桑宝勋|6,000.00|
|高芳|5,000.00|
|宋兆武|5,000.00|
|张一峰|5,000.00|
|王经宏|5,000.00|
|伍小东|3,000.00|
|李浚沛|2,000.00|
||316,369.80|

2、1993年1月至1999年8月，西安恒达（集体所有制）的股权转让及增资
1993年1月至1999年8月期间，本着自愿的原则，西安恒达（集体所有制）原
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部分出资人将其出资额转让给其他股东，不再作为西安恒达（集体所有制）的出资人；同时，出于对企业发展前景的看好，新增部分出资人投资西安恒达（集体所有制）或部分原出资人对西安恒达（集体所有制）进行增资。
在此期间，西安恒达（集体所有制）于每年末召开董事会，审议决定当年的股息分配金额，同时结合企业账面资金情况决定当年度的现金发放金额，当年末未发放的股息转增为投资人对西安恒达（集体所有制）的投资。
截至1999年8月，西安恒达（集体所有制）的出资情况具体如下：
|||
|-|-|
|名称|投资金额（元）|
|伍捍东|192,560.00|
|伍春玲|176,224.00|
|魏茂华|100,000.00|
|伍香陵|96,740.00|
|安增权|70,000.00|
|崔 俊|49,576.00|
|倪长生|48,000.00|
|常 兰|30,000.00|
|易念学|27,000.00|
|吴学莲|25,000.00|
|陈淑凤|14,000.00|
|伍小东|14,000.00|
|高菊琴|10,000.00|
|桑宝勋|10,000.00|
|张一峰|10,000.00|
|卜斌龙|10,000.00|
|程 丽|10,000.00|
|马掌权|10,000.00|
|杨继松|10,000.00|
|宋兆武|10,000.00|
|唐朝先|10,000.00|
|赵交成|8,500.00|
|刘洪标|6,000.00|
|李浚沛|2,400.00|
||950,000.00|

1999年9月，西安康达审计师事务所出具了《验资报告》（市审雁验字（99）第051号），截至1999年9月16日，西安恒达（股份合作制）注册资本为95万元。
3、1999年8月，西安恒达改制为股份合作制企业
1999年8月28日，西安恒达（集体所有制）召开股东会，审议通过变更企业
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性质为股份合作制，同时制定新的公司章程。根据集体企业改制相关要求，西安恒达（集体所有制）提交了企业改制申请、验资报告等文件并办理了产权界定手续，西安市雁塔区清产核资办公室、西安市雁塔区科技创业服务中心等主管机构确认公司产权属于职工及其他个人投资者。1999年9月2日，西安市商业银行兴中支行也向西安市雁塔区工商局出具《金融债权保全证明书》：“我行是西安恒达微波技术开发公司的基本开户行，其帐号为：108-220130035-72。该公司自93年开业至今从未在我行办理过贷款业务，帐面资金全部为西安恒达微波技术开发公司自己所有。特此证明”。
1999年9月9日，西安市雁塔区科技创业服务中心出具《关于“西安恒达微波技术开发公司”改制的批复》（雁科创字（1999）16号）：“你公司报来的关于企业改制的申请收悉，经研究同意，具体批复如下：西安恒达微波技术开发公司原为集体企业，根据雁塔区清产核资办有关通知精神，进行了产权界定，依据产权界定报告，申请变更为股份合作制企业。我中心根据企业改制有关规定，解除与该企业行政主管关系，该公司的一切债权债务由企业自己承担。望你公司接此批复后，速办理有关改制手续。”西安市雁塔区科技创业服务中心同意西安恒达由集体企业变更为股份合作制企业。
1999年9月，西安康达审计师事务所为本次出资出具了《验资报告》（市审雁验字（99）第051号），截至1999年9月16日，西安恒达（股份合作制）注册资本变更为95万元。
西安恒达（股份合作制）设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（元）|
|伍捍东|192,560.00|
|伍春玲|176,224.00|
|魏茂华|100,000.00|
|伍香陵|96,740.00|
|安增权|70,000.00|
|崔 俊|49,576.00|
|倪长生|48,000.00|
|常 兰|30,000.00|
|易念学|27,000.00|
|吴学莲|25,000.00|
|陈淑凤|14,000.00|
|伍小东|14,000.00|
|高菊琴|10,000.00|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|桑宝勋|10,000.00|
|张一峰|10,000.00|
|卜斌龙|10,000.00|
|程 丽|10,000.00|
|马掌权|10,000.00|
|杨继松|10,000.00|
|宋兆武|10,000.00|
|唐朝先|10,000.00|
|赵交成|8,500.00|
|刘洪标|6,000.00|
|李浚沛|2,400.00|
||950,000.00|

1999年9月21日，西安恒达（股份合作制）取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的注册号码为22092866-0的《企业法人营业执照》。
4、2005年1月，西安恒达（股份合作制）第一次股权转让
1998年5月，为保证西安恒达投资者权益，鼓励承包经营者为西安恒达创收创利，西安恒达（集体所有制）决定实行承包经营，西安恒达（集体所有制）与伍捍东签署《经营承包合同》，承包期间，由承包人西安恒达（集体所有制）总经理伍捍东对企业实行全面管理，并对董事会和股东负责，承包期间为1998年1月至2003年1月。《经营承包合同》约定西安恒达（集体所有制）投资者每年领取一定金额的分红，承包期结束后，承包人应保证在退股、分产过程中对西安恒达（集体所有制）投资者原股本金保值，西安恒达（集体所有制）投资者可分得相应股值的实物或货币；承包期结束，承包人必须保证西安恒达（集体所有制）实有资产达到100万元，承包期间股利分红必须保证70万元，增值部分归承包人所有。
2005年1月28日，因《经营承包合同》规定的承包期已届满，满足投资人因西安恒达承包合同到期的退股需求，西安恒达（股份合作制）召开股东大会，审议通过倪长生等人的股权转让事宜，部分投资者将股权转让给伍捍东、马掌权，具体股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|原出资金额（元）|受让人|
|倪长生|48,000.00|伍捍东|
|易念学|27,000.00||
|吴学莲|25,000.00||
|陈淑凤|14,000.00||
|高菊琴|10,000.00||

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|桑宝勋|10,000.00||
|张一峰|10,000.00||
|赵交成|8,500.00||
|刘洪标|6,000.00||
|李浚沛|2,400.00||
|卜斌龙|10,000.00|马掌权|
|杨继松|10,000.00||
|宋兆武|10,000.00||
|唐朝先|10,000.00||

2005年1月31日，上述各方分别签订股权转让协议。本次股权转让完成后，西安恒达（股份合作制）股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（元）|
|伍捍东|353,460.00|
|伍春玲|176,224.00|
|魏茂华|100,000.00|
|伍香陵|96,740.00|
|安增权|70,000.00|
|马掌权|50,000.00|
|崔俊|49,576.00|
|常兰|30,000.00|
|伍小东|14,000.00|
|程丽|10,000.00|
||950,000.00|

2005年2月22日，西安恒达（股份合作制）取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的注册号码为6101131145019的《企业法人营业执照》。
5、2005年7月，西安恒达（股份合作制）第一次增资
2005年7月20日，西安恒达（股份合作制）召开股东大会，审议通过企业注册资本由95万元增加至500万元，新增注册资本405万元分别由伍捍东出资194.6540万元、魏茂华出资191.6000万元、常兰出资12.0000万元、崔俊出资0.0424万元、伍春玲出资2.3776万元、伍香陵出资0.3260万元、程丽出资4.0000万元。
2005年7月27日，陕西华信有限责任会计师事务所针对上述增资事项出具了《验资报告》（陕华信验字[2005]第746号），截至2005年7月27日，西安恒达（股份合作制）已收到伍捍东、常兰、伍春玲、程丽、魏茂华、崔俊、伍香陵等7名
股东缴纳的新增注册资本合计405万元，均为货币出资。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资完成后，西安恒达（股份合作制）股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|230.00|
|魏茂华|201.60|
|伍春玲|20.00|
|常兰|15.00|
|伍香陵|10.00|
|安增权|7.00|
|马掌权|5.00|
|崔俊|5.00|
|程丽|5.00|
|伍小东|1.40|
||500.00|

2005年8月3日，西安恒达（股份合作制）取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的注册号码为6101131145019的《企业法人营业执照》。
马掌权于2007年9月因病逝世，其股权由其儿子马魏巍合法继承，马魏巍合法继承马掌权股权后，西安恒达（股份合作制）的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|230.00|
|魏茂华|201.60|
|伍春玲|20.00|
|常兰|15.00|
|伍香陵|10.00|
|安增权|7.00|
|马魏巍|5.00|
|崔俊|5.00|
|程丽|5.00|
|伍小东|1.40|
||500.00|

6、2008年6月，西安恒达（股份合作制）第二次股权转让及第二次增资
2008年6月3日，西安恒达（股份合作制）召开股东大会，审议通过马魏巍将其持有的5万元出资额以及伍小东将其持有的1.4万元出资额转让给伍香陵。2008
年6月16日，马魏巍、伍小东分别与伍香陵签订股权转让协议。本次股权转让后，
西安恒达（股份合作制）的股权结构如下所示：
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|230.00|
|魏茂华|201.60|
|伍春玲|20.00|
|伍香陵|16.40|
|常兰|15.00|
|安增权|7.00|
|崔俊|5.00|
|程丽|5.00|
||500.00|

同日，西安恒达（股份合作制）股东大会审议通过企业注册资本由500万元增资至1,280万元，增加的注册资本780万元分别由伍捍东出资634.92万元、魏茂华出资120.96万元、伍春玲出资6.00万元、常兰出资4.50万元、伍香陵出资4.92万元、安增权出资4.20万元、崔俊出资1.50万元、程丽出资3.00万元。
2008年6月21日，陕西天意达会计师事务所有限责任公司针对上述增资事项出具了《验资报告》（陕天验字[2008]第006号），截至2008年6月19日止，西安恒达（股份合作制）已收到伍捍东、常兰、魏茂华、伍春玲、安增权、程丽、崔俊、伍香陵等8名股东缴纳的新增注册资本合计780万元，均为货币出资。本次增资后，西安恒达（股份合作制）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|864.92|
|魏茂华|322.56|
|伍春玲|26.00|
|伍香陵|21.32|
|常兰|19.50|
|安增权|11.20|
|程丽|8.00|
|崔俊|6.50|
||1,280.00|

2008年7月11日，西安恒达（股份合作制）取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的注册号码为610113000000525的《企业法人营业执照》。
7、2015年12月，西安恒达改制为有限责任公司
2015年12月5日，西安恒达（股份合作制）召开股东会，审议通过西安恒达
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由股份合作制变更为有限责任公司以及改制方案。根据陕西天意达会计师事务所有限责任公司出具的“陕天审字【2015】第0326号”《西安恒达微波技术开发公司2015年1-6月审计报告》，截至2015年6月30日，西安恒达经审计的总资产为7,089.60万元，经审计的净资产为5,129.63万元。
伍捍东、魏茂华、安增权、常兰、程丽、崔俊、伍香陵、伍春玲分别以其共同拥有的西安恒达（股份合作制）全部净资产共同出资设立西安恒达微波有限责任公司，并签订《西安恒达微波有限责任公司章程》。其中，魏茂华系伍捍东配偶，伍香陵、伍春玲系伍捍东妹妹，崔俊系伍捍东的妹夫，常兰系伍捍东的弟媳。
2015年12月29日，西安恒达取得由西安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91610138220928660T的《营业执照》。
西安恒达改制为有限责任公司时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|864.92|
|魏茂华|322.56|
|伍春玲|26.00|
|伍香陵|21.32|
|常兰|19.50|
|安增权|11.20|
|程丽|8.00|
|崔俊|6.50|
||1,280.00|

2015年12月28日，公司通过股东会决议，审议通过公司名称由“西安恒达微波有限责任公司”变更为“西安恒达微波技术开发有限公司”。2016年1月6日，西安恒达换发新的《营业执照》。
8、2018年4月，西安恒达第一次股权转让
2018年4月17日，西安恒达召开股东会，审议通过伍捍东、伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等人的股权转让事宜，具体如下：
伍香陵、伍春玲系伍捍东妹妹，崔俊系伍捍东的妹夫，常兰系伍捍东的弟媳，此次转让的背景是伍捍东与其亲属伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等人达成一致，
由伍捍东向其亲属支付股权对价的同时，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰将其持有
西安恒达的全部股权及伍捍东将其持有西安恒达的部分股权无偿转让给程丽、安
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增权。程丽、安增权作为西安恒达的创始股东，本次股权转让属于创始股东之间的内部优化调整。
|||
|-|-|
|出让人|原出资额（万元）|
|伍香陵|21.32|
|伍春玲|9.08|
|崔俊|6.50|
|常兰|19.50|
|伍春玲|16.92|
|伍捍东|73.88|

2018年4月18日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议。2018年4月21日，公司收到西安市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次股权转让后，西安恒达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|791.04|
|魏茂华|322.56|
|安增权|128.00|
|程丽|38.40|
||1,280.00|

9、2019年1月，西安恒达第二次股权转让
2019年1月初，为进一步激励核心团队，对业务骨干实施股权激励，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽分别设立三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，以作为实施股权激励的员工持股平台。
2019年1月9日，西安恒达召开股东会，审议通过伍捍东、魏茂华、安增权、程丽向上述三个有限合伙企业的股权转让事宜，具体如下：
||||
|-|-|-|
|出让人|原出资额（万元）|受让人|
|伍捍东|29.6640|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|魏茂华|12.0960||
|安增权|4.8000||
|程丽|1.4400||
|伍捍东|24.7200|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|魏茂华|10.0800||
|安增权|4.0000||
|程丽|1.2000||
|伍捍东|24.7200|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|魏茂华|10.0800||
|安增权|4.0000||

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|程丽|1.2000|

2019年1月9日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议。2019年1月15日，公司收到西安市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次股权转让后，西安恒达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|711.936|
|魏茂华|290.304|
|安增权|115.200|
|程丽|34.560|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|48.000|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|40.000|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|40.000|
||1,280.000|

2019年1月15日，公司取得西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610138220928660T的《企业法人营业执照》。
上述股权转让主要为实施西安恒达员工股权激励，具体方案及对西安恒达净利润的预期影响如下：
1、西安恒达股权激励的具体方案
2019年1月，为进一步激励核心团队，对业务骨干实施股权激励，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽共同设立三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，以作为实施股权激励的员工持股平台。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒于2019年1月按1元/出资额的价格分别受让原股东持有的西安恒达48万元出资额（占比3.75%）、40万元出资额（占比3.13%）、40万元出资额（占比3.13%），受让时西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒与西安恒达原股权结构保持一致。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|转让出资额（万元）|受让人|受让时受让人出资结构||
||||合伙人|出资额（万元）|
|伍捍东|29.6640|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|29.6640|
|魏茂华|12.0960||魏茂华|12.0960|
|安增权|4.8000||安增权|4.8000|
|程丽|1.4400||程丽|1.4400|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|伍捍东|24.7200|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.7200|
|魏茂华|10.0800||魏茂华|10.0800|
|安增权|4.0000||安增权|4.0000|
|程丽|1.2000||程丽|1.2000|
|伍捍东|24.7200|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.7200|
|魏茂华|10.0800||魏茂华|10.0800|
|安增权|4.0000||安增权|4.0000|
|程丽|1.2000||程丽|1.2000|

2019年1月，在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企业份额以实施股权激励。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙企业|转让前|||||
||原合伙人|原出资额（万元）|出资额比例|现合伙人|现出资额（万元）|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|29.664|61.80%|伍捍东|15.224|
||魏茂华|12.096|25.20%|魏茂华|12.096|
||安增权|4.8|10.00%|安增权|4.8|
||程丽|1.44|3.00%|程丽|1.44|
||-|-|-|刘迎喜等17名业务骨干|14.44|
||合计数|48|100.00%|合计数|48|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.72|61.80%|伍捍东|12.08|
||魏茂华|10.08|25.20%|魏茂华|10.08|
||安增权|4|10.00%|安增权|4|
||程丽|1.2|3.00%|程丽|1.2|
||-|-|-|李志青等20名业务骨干|12.64|
||合计数|40|100.00%|合计数|40|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|伍捍东|24.72|61.80%|伍捍东|11.904|
||魏茂华|10.08|25.20%|魏茂华|10.08|
||安增权|4|10.00%|安增权|4|
||程丽|1.2|3.00%|程丽|1.2|
||-|-|-|杨得生等15名业务骨干|12.816|
||合计数|40|100.00%|合计数|40|

结合上表分析，伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业务骨干转让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额，合计39.896万元出资额，以实施股权激励。
2、上述股权激励具体方案对西安恒达净利润的预期影响
为谨慎起见，按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价
值核算，对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元，则上述股权激励具
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元，对净利润的影响为减少2019年净利润10,663,608.59元。测算过程如下：
股份支付费用=39.896×（56,250÷1,280—12.5）×10,000=12,545,421.88元
对净利润的影响=12,545,421.88×（1-15%）=10,663,608.59元
鉴于上述因股权激励产生的股份支付费用与西安恒达经营业务无关，双方约定在利润考核时，剔除因对标的公司核心业务骨干实施股权激励产生的股份支付费用的影响。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截止本预案签署日，西安恒达的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|711.936|
|290.304|
|115.200|
|34.560|
|48.000|
|40.000|
|40.000|
|1,280.000|

注：西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒均为西安恒达员工持股平台，执行事务合伙人均为伍捍东。
2、控股股东及实际控制人情况
截止本预案签署日，伍捍东持有西安恒达55.62%股权，为西安恒达的控股股东。伍捍东与魏茂华为夫妻关系，二人共同控制西安恒达，为西安恒达之实际控制人。伍捍东、魏茂华的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本预案之“第三节交易对方基本情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本预案签署日，西安恒达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截止本预案签署日，西安恒达不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独
立性的协议或安排。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）西安恒达下属公司情况
截止本预案签署日，西安恒达无控股及参股子公司。
（五）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|117,627,071.07|
|27,659,866.55|
|89,967,204.52|

注：以上财务信息未经审计。
2、利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|79,253,837.05|
|21,318,971.43|
|25,391,510.87|
|23,443,930.43|

注：以上财务信息未经审计。
2017年、2018年，西安恒达及江苏恒达模拟合并后未经审计的净利率分别为23.19%、32.02%，呈上升趋势，主要系产品附加值及毛利率相对较高的微波系统集成产品收入占比提升、期间费用率下降所致。恒达微波的微波产品大多为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，通常具有性能指标要求高、技术难度大、设计制造及检验程序复杂等特点，产品附加值较高导致净利率处于较高水平。通过查阅近期市场案例，恒达微波净利率水平与同行业可比企业基本接近，具体如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|可比公司主营业务情况||
|||2018年度|
|星波通信|专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务|34.56%|
|南京恒电|专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务|34.68%|
|奇维科技|专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生|32.40%|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|可比公司|可比公司主营业务情况||
|||2018年度|
||产、销售和服务||
|同智机电|专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售|41.42%|
|明日宇航|主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务|33.72%|
|南京长峰|专业从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售|29.82%|
|||34.43%|
|恒达微波|专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务|32.02%|

注1：可比公司星波通信、南京恒电、奇维科技、同智机电、明日宇航、南京长峰均属于上市公司收购的军工领域标的公司；
注2：为便于比较，可比公司净利率均取自企业价值评估报告中的预测值。
结合上表分析，鉴于产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素
的差异，不同客户、不同订单对应的产品利润率存在一定差异，但从整体来看，恒达微波较高的净利率水平与同行业可比企业基本接近，是合理的。
（六）主要资产权属情况
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
截止本预案签署日，西安恒达拥有的房屋产权情况如下：
||||
|-|-|-|
|不动产权证书号|用途|建筑面积（㎡）|
|陕（2018）西安市不动产权第1433452号|厂房|12,803.14|
|陕（2018）西安市不动产权第1433453号|办公|4,405.25|

（2）土地使用权
截止本预案签署日，西安恒达拥有的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产权证书号|终止日期|用途|权利性质|面积（㎡）|
|陕（2018）西安市不动产权第0000450号|2062年2月4日|工业用地|出让|3,626.58|
|陕（2018）西安市不动产权第|2060年1月8日|工业用地|出让|7,091.62|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产权证书号|终止日期|用途|权利性质|面积（㎡）|
|0000462号|||||

（3）注册商标
截止本预案签署日，西安恒达拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|类型|证书编号|注册日|有效期至|
||西安恒达|第9类|6457454|2010年3月28日|2020年3月27日|
||西安恒达|第9类|12449427|2014年9月21日|2024年9月20日|
||西安恒达|第36类|17185363|2016年10月28日|2026年10月27日|

（4）专利
截止本预案签署日，西安恒达拥有的专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|一种复杂电磁环境构建系统|ZL201711026393.3|发明|2017年10月27日|
|一种超宽带复合天线及其应用的天线系统|ZL201610349463.8|发明|2016年5月24日|
|双路双工器及应用该双路双工器的双路双工极化跟踪器|ZL201510989910.1|发明|2015年12月24日|
|一种水流测速单元及采用该水流测速单元的水流测速仪|ZL201510920773.6|发明|2015年12月11日|
|一种车载移动式测速雷达检测仪|ZL201110419111.2|发明|2011年12月13日|
|微波大功率测试台|ZL200810171996.7|发明|2008年10月28日|
|多模辐射超大功率微波水负载|ZL201721403710.4|实用新型|2017年10月27日|
|一种应用于FOD检测的盒式天线|ZL201721399603.9|实用新型|2017年10月27日|
|八毫米波功率放大器|ZL201721403709.1|实用新型|2017年10月27日|
|一种超大功率同轴功分器|ZL201721403707.2|实用新型|2017年10月27日|
|基于PID闭环控制的装备车载平台上的自动校平校北系统|ZL201721399558.7|实用新型|2017年10月27日|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|一种超宽带高隔离极化分配器|ZL201620479443.8|实用新型|2016年5月24日|
|一种用于单脉冲天线的和差比较器|ZL201620407435.2|实用新型|2016年5月6日|
|一种极化跟踪器|ZL201521098646.4|实用新型|2015年12月24日|
|一种低高度方位汇环组件|ZL201120523844.6|实用新型|2011年12月13日|

（5）计算机软件著作权
截止本预案签署日，西安恒达拥有计算机软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|
|相控阵波束控制系统V1.0|2017年8月31日|2017SR666309|
|雷达自动化测试系统V1.0|2017年7月31日|2017SR651884|
|多传感器数据转换软件V1.0|2017年7月31日|2018SR287588|
|实验仪表数据网络采集系统V1.0|2016年6月30日|2017SR651454|
|天线测试系统V2.0|2015年12月31日|2016SR332182|
|基于SAR系统应用的超大开关矩阵控制系统V1.0|2015年12月31日|2018SR033279|
|程控可变移相器伺服控制系统V1.0|2015年6月16日|2015SR211575|
|阵列天线控制软件V1.0|2015年5月15日|2015SR211568|
|簇馈源开关阵列控制系统V1.0|2015年3月16日|2015SR214003|
|天线伺服控制系统V1.0|2010年7月28日|2011SR052878|
|8mm烟雾遮蔽仪器测试系统V1.0|2010年7月23日|2011SR052867|
|天线转台测试系统V1.0|2010年7月8日|2011SR052868|
|载波混频治疗仪系统V1.0|2009年3月12日|2011SR053267|
|程控移相器伺服控制系统V1.0|2009年3月5日|2011SR052804|
|微波高功率测试仪软件V1.0|2008年6月12日|2011SR052806|
|TOC生产管理系统V1.0|未发表|2016SR356567|

（6）域名
截止本预案签署日，西安恒达拥有域名情况如下：
|||
|-|-|
|域名|所有者|
|vectortele.com.cn|西安恒达|
|hdmicrowave.com|西安恒达|

2、资产抵押、质押及对外担保情况
2017年，西安恒达与西安投资控股有限公司签订协议，西安恒达向西安投资
控股有限公司借款500万元，西安恒达以价值1,018.30万元的机器设备抵押以及西
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安恒达实际控制人伍捍东个人无限连带责任保证为上述借款提供担保。
除此之外，西安恒达不存在其他抵押、质押及对外担保情况。
3、西安恒达的出资及合法存续情况
截止本预案签署日，西安恒达股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）主营业务发展情况
1、所属行业的基本情况
（1）所属行业
西安恒达以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统集成的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年），西安恒达所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（2）行业管理体制和产业政策
①行业主管部门
西安恒达的产品和服务主要应用于国防军工领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
此外，国家保密局会同国家国防科技工业局、原总装备部（现军委装备发展部）等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
②军工产品生产资质管理
我国军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、保密资格认证
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
B、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
C、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品质量监督应建立健全质量监督检查制度，重大质量事故调查审查制度，以及通用零部件、元器件和原材料产品质量认证制度，以保证军工产品质量。从事军工产品的科研生产需要通过相关主管机构或经认可的第三方机构的军工质量体系认证。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。
非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
为落实军民融合发展战略，减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节，减轻企业接受认证审核、审查负担，经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017年10月1日起正式实施。在该政策出台前就已通过武器装备质量体系认证和装备承制单位资格认证审核、审查的企业，可延续之前的两证状态，待证书到期换证时再实行“两证合一”。
③行业主要法律法规
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）西安恒达专业从事微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，其产品和服务主要应用于雷达、卫星通信与5G通信、航空、航天、非电量测量等军民领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
④行业的产业政策
西安恒达所处行业属于国家鼓励发展的军民融合产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
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|发布部门|文件名称|
|工业和信息化部|《促进军民融合式发展的指导意见》|
|国务院新闻办公室|《中国的军事战略》|
|中共中央、国务院、中央军委|《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》|
|国务院|《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》|
|发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录（2016版）》|
|科技部、军委科技委|《“十三五”科技军民融合发展|

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|发布部门|文件名称|
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|国务院办公厅|《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》|
|十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议|《军民融合发展战略纲要》|

2、主营业务概况
西安恒达以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务，主要客户涵盖国内知名军工科研院所、军工企业、军工厂、通信设备生产商等。
电磁波是由同相且互相垂直的电场与磁场在空间中衍生发射的震荡粒子波。
通常，人们依照波长长短、频率以及波源的不同，将电磁波大致分为：无线电波、微波、红外线、可见光、紫外线、X射线、γ射线，以形成电磁波谱。恒达微波所研究的波谱范围覆盖到无线电波、微波、毫米波。微波是一种波长极短的电磁
波，其波长在1mm至1m之间，相应频率在300GHz至300MHz之间，具有波长短、
频率高、能穿透电离层等特点。微波最重要的应用是雷达和通信，此外，在科学
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）研究、工农业生产、医学、生物学等方面亦有广泛的应用。
微波波长极短，比地球上的一般物体如飞机、舰船、导弹、卫星、汽车、建筑物等的几何尺寸相对要小得多。当微波辐射到这些物体上时将产生明显的反射、折射，这与光的反射、折射一样；同时微波的传播特性也与几何光学相似，能够像光线一样沿直线传播且容易集中，即具有似光性。利用这一特性，可以制成体积小、方向性很强、增益很高的微波天线，用于接受地面上或宇宙空间中各种物体发射或者反射回来的微弱信号，从而确定该物体的方向与距离，为雷达、通信等提供必要条件。
微波频率极高，即使在很小的相对带宽下，仍具有很宽的实际可用频带，可达数百甚至上千兆赫兹，与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而微波可作为多路通信的载频。现代多路通信系统，包括卫星通信系统，几乎无例外的都是工作在微波波段。同时，微波受外界干扰小，且不受电离层变化影响，通信质量高于低频无线电波。
微波技术是近代科学的重大成就之一，至今已广泛应用于雷达、通信、科学研究、工农业生产等诸多领域。雷达是微波技术应用的典型例子。雷达设备利用微波信号准确地测定目标的方向、距离和速度，对运动目标实现定位、跟踪和识别，继而指引飞机或火炮准确地攻击目标。西安恒达为客户提供与微波信号传输相关的硬件设备及服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，具体产品包括各类微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成及相应的技术服务。
微波信号的传输和处理示意图及西安恒达可提供的产品与服务如下：目前，西安恒达所掌握的微波技术处于行业领先水平，产品已成功应用在国
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）家载人航天“921工程”、国家航天“嫦娥探月工程”、国家航天“货运飞船项目工程”、国家气象局“新一代气象LD98DSA国产化”项目、中国航天恒星“动中通”卫星通信系统、中航工业“鲲龙AG600大飞机”等多项国家重点工程项目中。
3、主要产品的用途及报告期内变化情况
西安恒达产品分为微波天线、有源及无源器件和相应的系统集成，用于雷达及其他微波通信系统中微波信号的传输；同时，还为客户提供微波相关技术服务。
报告期内，西安恒达主要产品未发生变化。
（1）微波天线
任何需要辐射和接收电磁波的无线电设备如雷达、通信、导航、广播设备等都需要用到天线。天线是这些设备必不可少的组成部分，天线在无线电设备中主要有辐射、接收无线电波和能量转化两大功能。通常，按使用波段分类，天线可分为超长波天线、长波天线、中波天线、短波天线、超短波天线和微波天线。
西安恒达目前生产的微波天线产品以军工领域为主要目标市场，根据军工客户的实际使用需求来协助客户进行天线方案的最佳选择，设计、开发、生产具备可靠性高、针对性强的微波天线产品，以帮助客户实现无线电设备系统性能的最优化。西安恒达的微波天线主要代表产品包括标准增益喇叭天线、超宽带双脊喇叭天线、相控阵天线、波导缝隙阵列天线、微带阵列天线、介质阵列天线、EMC测量天线、扇形波束天线、小增益全向天线等。具体如下：
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（2）微波有源及无源器件
依赖电源作为基本工作条件来完成自身正常工作的设备均为有源器件；与之对应，电子元器件工作时其内部没有任何形式的电源，则这种器件为无源器件。
西安恒达生产的有源器件主要为信号源、振荡器、放大器、数字相控阵组件、混频器等，系雷达及其他微波通信系统中接收机、发射机的重要元器件。主要代表产品如下：
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西安恒达生产的无源器件主要包括移相器、衰减器、极化跟踪器、波导同轴转换、耦合器、旋转关节、滤波器等，产品主要用于连接天线与发射机、接收机，使微波信号能量得以有效馈送，除此之外，也用作雷达及其他微波通信系统中接收机、发射机的元器件。
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雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）滤波器主要用于波导微波系统做信号选择，西安恒达提供一系列高性能的标准矩形波滤波器 导滤波器产品。产品种类有带通、低通、高通、谐波、腔体滤波器等，产品频率范围覆盖3.2-40GHz
（3）微波系统集成
①天线转台与伺服控制
在雷达、通信等领域，为了达到某种既定的目的，常常需要使用一些特定的天线。早期，这些天线只能安装于固定的位置，在方位、俯仰上的调整量很小。
虽然能实现既定的功能，但是对使用和安装条件要求苛刻，不利于普及和大规模推广运用。随着技术的发展和进步，根据使用环境和条件等的不同，这些天线在使用过程中需要在方位、俯仰上做出精确的角度调整，这就需要用到天线转台与伺服控制。
天线转台按运动形式可分为旋转台和位移台。旋转台的基础结构可分为方位转台、俯仰转台和极化转台系统；位移台的基础结构是直线位移台，直线位移转台可进一步分为X轴位移台、Y轴位移台和Z轴位移台。西安恒达采用模块化设计方案，可提供系列化基础转台，并可根据不同需求和应用场合，通过不同转台结构之间的组合完成不同应用需求的一维、两维、三维甚至多维组合转台系统。具体如下：
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|方位转台||
|俯仰转台||
|极化转台||
|直线转台||
|方位-俯仰转台||
|方位-极化转台||
|俯仰-方位转台||
|方位-直线转台||
|X-Y位移扫描架||
|方位-俯仰-极化转台||
|方位-俯仰-方位转台||

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|方位-X-极化转台||
|方位-X-Y转台||
|方位-X-Y-P转台||

在伺服控制方面，西安恒达结合应用需求，开发出通用控制板卡和基于基础层、应用层架构的软件系统，具有稳定、可靠、模块化程度高、维护性好等特点，适用于西安恒达所研制的各种天线转台的控制监测。
②系统集成
西安恒达以微波技术为核心，将所研制的微波天线、微波有源及无源器件、天线转台及伺服控制、波束控制等产品集成，组成不同的整机设备，其主要代表产品如下：
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（4）技术服务
西安恒达自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波技术的发展，并前瞻性地就微波领域新技术进行研发。西安恒达为客户提供的微波相关技术服务主要如下：
服务名称 描述
西安恒达建有3个微波暗室、7*9米的平面近场测试系统，可分别满足21米、9米、5米的测试距离，测试频率覆盖0.5GHz-110GHz，并已通过西安电子天线测试服务
工程研究所校准实验室的计量检测，可提供专业、高质量、高性价比、标准化的天线测试解决方案
西安恒达建有微波实验室，具备全套测量校准件，仪器测试频率覆盖微波测试服务0.5GHz-110GHz，测试内容包括相位、驻波比、插损、耦合度、隔离度等，
可提供专业、高质量、高性价比的微波测试解决方案
4、主要产品的生产流程图
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、主要经营模式
（1）采购模式
西安恒达制定了《质量手册》、《合格供方评定办法》、《检验控制程序》等规范性文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证及保管等方面进行规范。
西安恒达的财务物资部采购组负责所有生产材料的采购。对于常用材料，西安恒达根据仓储情况和需求情况安排采购。对于专用材料，由产品部计划组根据项目需要提交采购申请，财务物资部采购组负责寻源、议价、并提交评审，审核通过后实施采购。
（2）生产模式
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）西安恒达采取以销定产、以西安恒达自主生产和江苏恒达外协加工相结合的生产模式。西安恒达根据客户订单给各产品部下达科研生产计划，各产品部按照计划要求组织设计、编制生产工艺等，完成产品设计并输出设计图纸、工艺、作业指导书等生产、检验文件。生产制造部按设计图纸、工艺等完成各工序的加工、焊接、涂覆、组装，其中部分微波元器件由江苏恒达协作加工，组装完成的产品交实验室调试、测试，调试完成经检验合格后入库、交付。
（3）销售模式
在销售方面，西安恒达采取直销模式。西安恒达直接与客户签订合同，获取订单。
在新型号产品试制、研发阶段，西安恒达确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求，签订技术协议或研制任务书；西安恒达展开设计开发、试制并进行联调联试；产品经西安恒达质量控制部检验及用户验收合格后实现销售。
在定型产品批量生产阶段，西安恒达确定客户需求信息、签订合同后安排生产；产品经西安恒达质量控制部检验及用户验收合格后实现销售。
根据技术协议或合同规定，验收方式包括直接发货后客户自行验收、客户下厂验收两种方式。若规定需要军检验收的，则在西安恒达发货前，军事代表会到西安恒达的现场进行军检验收。
对于技术服务的销售，西安恒达与军工客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果并完成成果验收后实现销售。
（4）盈利模式
西安恒达自成立以来一直专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的研发、生产和销售，并提供微波相关技术服务。西安恒达主要通过向国内军工科研院所、军工企业、军工厂、通信设备生产商等客户销售产品、提供服务实现盈利。
6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，西安恒达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其前五名供应商或客户的
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权益。
7、质量管理情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，西安恒达建立了完善的质量管理体系，从产品设计、开发、生产到售后制定了一系列的质量控制制度。目前，西安恒达质量控制制度和措施包括《质量手册》、60册制度文件、24册程序文件、56册作业文件及各产品检验标准和装配工艺。西安恒达将《质量手册》作为确保自身质量管理体系有效运行的纲领性文件，并要求各级员工依照《质量手册》的要求开展质量管理工作。此外，西安恒达专门成立了质量控制部，负责质量管理体系建设、运行和持续改进工作。
西安恒达的产品主要应用于军工领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准和企业标准。具体执行的标准如下：
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|GB/T 2828-2012|
|GB/T 19000-2016|
|GB/T 19001-2016|
|GB 9391-88|
|GB/T 26303.1-2010|
|GB/T 8894-2014|
|GB 11450.1-6-89|
|GB 11449.1-6-89|
|GB/T 5170.5-2016|
|GB/T2423.11-1997|
|GB/T2423.8-1995|
|GB/T2423.5-1995|
|GJB 9001C-2017|
|GJB5710-2006|
|GJB5709-2006|
|GJB 1405A-2006|
|GJB3872-99|
|GJB 450A-2004|
|GJB 2547A-2012|
|GJB 900A-2012|
|GJB 368B-2009|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|GJB 1909A-2009|
|GJB 2547-95|
|GJB4239-2001|
|GJB/Z 127A-2006|
|GJB 150A-2009|
|GJB 360B-2009|
|GJB4-83|
|GJB 3677A-2006|
|GJB481-88|
|GJB 5711-2006|
|GJB145A-93|
|GJB 3916A-2006|
|QJ 3183-2003|
|QJ/Z151-85|
|QJ 3215-2005|
|QJ2048-91|
|QJ450B-2005|
|Q/W 15A-2007|
|SJ20527A-2003|
|SJ50679/1-1995|
|SJ50679/2-1995|
|SJ 20334-93|
|Q/HD 031-2009|
|Q/HD 028-2009|
|HD-QB/001-2004|
|Q/HD 115-2018|
|HD-Q/020-2001|
|HD-Q/019-2001|
|Q/AC1070304-2008|
|Q/AC1060602-2007|
|Q/AC1060601-2007|
|Q/HD 087-2014|
|Q/HD 008-2011|

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|HD-Q/011-2000|
|Q/HD 035-2009|
|Q/HD 032-2009|
|Q/HD 039-2013|

报告期内，西安恒达未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
8、主要产品生产技术情况
西安恒达拥有一支专业的微波产品技术研发团队，其设计、开发经验丰富、技术精湛，具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、工艺设计与制造能力，在微波天线、有源及无源器件的研发及系统集成方面掌握多项关键技术。西安恒达的主要技术如下：
（1）微波天线
①标准增益天线设计技术
标准增益天线，是天线测量的标准。很长一段时间，我国没有建立统一的天线测量标准，均是参考国外标准，标准天线也是多半采购国外产品。恒达微波从天线设计参数的选取、结构工艺保证、增益修订因子的确定、实测验证等方面研究，开发出不同频段不同增益值的系列标准增益天线，解决了天线测量标准的问题，实测精度优于±0.3dB。恒达微波协助国家计量院进行了天线测量标准的建立，其标准增益天线目前已基本替代进口产品。
②超宽带天线设计技术
超宽带天线能大幅减少系统所需天线数量，降低实验室建设成本，在电磁侦查、测向、干扰、电磁兼容（EMC）、电磁仿真等方面应用广泛，已逐渐成为行业优选的产品。恒达微波采用对数周期、双脊和四脊喇叭、vvd、平面螺旋天线、正旋天线、环天线等结构形式，解决了宽带天线匹配问题，研制出覆盖9KHz~30MHz~110GHz不同频段的天线，带宽最大覆盖30个倍频程，技术达到国内先进水平，可替代进口产品。
③单脉冲精密跟踪天线设计技术
在高精度卫星通信、火控制导或其它需要精密跟踪的场合，需要采用单脉
冲跟踪的微波天线技术。恒达微波采用四喇叭、五喇叭单脉冲馈源和TE21模圆
极化单脉冲馈源设计前馈或卡塞格伦后馈反射面精密单脉冲跟踪天线，或设计
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能单脉冲天线
④相控阵天线设计技术
相控阵天线技术是实现天线波束无惯性调度的现代天线技术，在移动通信
特别在军工电子侦测、干扰、雷达、电子对抗中得到越来越多的应用。恒达微
波集天线阵列设计、收发组件设计、微组装工艺、波束控制技术、天线罩极化
罩设计、运动平台与伺服控制设计技术，恒达微波具有设计直到毫米波的相控
阵天线、超宽带相控阵天线。
（2）微波有源及无源器件
①大功率移相器、大功率衰减器设计技术
大功率移相器和衰减器主要应用在微波馈线链路中，对传输的微波信号进行相位、幅度调整，结构上可实现手动和电动调整，以确保传输链路幅度相位的准确性。西安恒达自主设计的采用电桥加滑动短路器方案，可方便实现0°-360°可
变移相，且能承受高达4000瓦的大功率，具有功率容量大，移相精度高，可靠性好等特点。
②极化跟踪设计技术
在移动卫星通信领域，为解决极化失配带来的信号衰减导致信号质量变差、甚至中断的问题，恒达微波研发了双路双工极化跟踪器，由高隔离的双路双工器、发射和接收极化合成器、发射极化跟踪器、接收极化跟踪器、跟踪电机，电机驱动器等组成。该产品具有高隔离度、低插入损耗和精确极化跟踪性能（端口隔离小于-35dB、插损小于0.25dB、极化跟踪精度小于0.5度）。
③大功率毫米波波导同轴转换设计技术
西安恒达研制出覆盖26-110GHz低驻波、低插损的产品，此类产品同轴接头部分采用空气介质，避免了标准连接器受介质支撑影响高频指标而容易产生高次模的问题，有效降低了损耗、提高了功率容量。此外，由于同轴内导体采用阶梯接地设计，有效避免了因内导体悬空而产生的尖端放电打火问题。目前此种设计方案已广泛应用到雷达、通信等领域。
④收发组件设计技术
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收发组件设计是基于低噪声放大器、功率放大器、高速电子开关、数控移
相器、衰减器设计技术和微组装工艺、电源和散热设计、FPGA控制技术的综合
技术集成的产品，恒达微波可以设计制作提供微波毫米波各频段收发组件和三
倍程发射接收组件。
（3）微波系统集成
①双电机消隙技术
伺服系统采用电机驱动天线转动，电机轴和天线轴通过减速机构耦合。机械传动链在设计、加工和装配过程中，总会存在齿隙。齿隙是一种非线性因素，在输入信号幅度较小时，可能使伺服系统产生极限环振荡。具有随动跟踪功能的精密测量相控阵伺服系统工作时经常处于小信号状态，齿隙的存在将会严重影响伺服系统的跟踪精度和稳定性，即齿隙是影响伺服系统动态性能和稳定精度的重要因素之一。因此，伺服系统采用消除传动齿隙的消隙驱动非常必要。西安恒达研制的双电机消隙技术能有效消除齿隙对系统性能的不利影响，使伺服转台的控制精度到达0.01°。
②基于PID的方舱自动升降系统技术
车载通信设备通常需要机动到预定的地点后，快速安装并布置好车载基准平台以及车载设备，以确保车载设备能够正常准确运行。在系统运行时，需要对车载地盘进行支撑并调平，以确保车载设备在一个稳定的水平面上，否则在方舱在自动升降过程中，液压油缸和液压套筒之间的摩擦就会增大，随着方舱高度增加，系统的整体重心就会偏移，对整体系统的正常运行和设备安全带来隐患。西安恒达运用了自动控制技术、PID控制算法、传感器技术、通信技术以及液压控制技术，解决了车载方舱的自动平稳升降问题，起到了车载方舱或者车载设备装置系统正常高效运行的作用，实现了车载方舱的整车快速调平和方舱的快速自动平稳升降，很大程度上提高了车载方舱的自动化水平、机动水平以及使用周期。
③无人机自动跟踪天馈伺技术
该技术满足了1.56～5.85GHz宽频带的覆盖，整个系统体积小、重量轻，利于安装和使用，且结构简单、容易操作、稳定可靠，能满足自动跟踪调整、对目标反馈、压制、干扰、对抗、成像等工作。
④运动平台与伺服控制设计技术
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）已经设计有一维、二维、三维、多维运动平台，为搜索、跟踪型电子设备
以及测量设备，提供了良好的机械旋转运动和X-Y-Z平行移动平台。已经研制成功和应用的有地面安装、车载、机载、弹载以及天线测试用运动平台伺服控制，载荷从1Kg-1000Kg。
9、核心技术人员情况
西安恒达拥有伍捍东、魏茂华、安增权、刘迎喜、崔锋等5名核心技术人员。
报告期内，西安恒达的核心技术人员稳定，未发生重大变化。核心技术人员基本情况如下：
伍捍东：执行董事、总经理、总工程师、正高级工程师，本科学历。1976年毕业于北京理工大学获微波技术专业学士学位。1980-1981年于西安电子科技大学进修微波天线与电磁场专业。1979年-1993年于兵器工业总公司206研究所相控阵天线组、馈线组、微波开发部，历任助理工程师、工程师、组长、经理。1993年至今任西安恒达执行董事、总经理、总工程师。2000年以来先后在北京理工大学、空军工程大学、西安电子科技大学、西北大学、成都电子科技大学兼职博士、硕士指导老师，累计发表科技论文80余篇，2000年获得西安市劳动模范。
魏茂华：技术顾问、高级工程师，本科学历，全国军事微波学会委员，曾获部级科技成果二等奖、三等奖、发表专业论文10余篇。1976年毕业于北京理工大学获微波技术专业学士学位。1980年-1981年于西安电子科技大学进修微波天线与电磁场。1977年于兵器工业总公司206研究所天线组，历任助理工程师、工程师。1993年至今历任西安恒达工程师、高级工程师、技术部主任、研发部主任、副总工程师、技术顾问。2002年，荣获“西安市雁塔区工会技术创新能手”光荣称号。
安增权：副总经理、副总工程师，毕业于西北工业大学电子技术与计算机应用专业。1985年于兵器工业总公司206研究所雷达总体结构设计室从事雷达结构设计工作。1993年至今历任西安恒达助理工程师、工程师、设备厂厂长、副总经理和副总工程师。2004年，荣获“西安市雁塔区工会技术创新能手”称号。
刘迎喜：副总经理、副总工程师、项目办公室主任。自1999年加入西安恒达以来，已从事微波技术研究近20年。曾先后承担多项大型项目，统筹协调相关设计和调试工作，系西安恒达的高级技术管理人才。目前全面主管西安恒达技术管
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理工作，并分管馈线产品部、天线产品部和总体产品部。
崔锋：副总设计师、总体产品部主任。自2002年加入西安恒达以来，已从事微波技术研究16余年。曾先后参与多项大型项目，并承担系统集成方面的设计和调试工作，系西安恒达的技术骨干，西安市五一劳动奖章获得者。
10、核心竞争优势
西安恒达自成立以来，一直致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动西安恒达进入良性的、可持续性的发展轨道。
（1）行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换。此外微波天线、有源无源器件及相应的系统集成与下游行业客户具体应用紧密结合，将其应用于国防领域，需要技术人员对国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的理解，必须经过长期的行业经验积累。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。自成立以来，西安恒达一直致力于微波技术在雷达、卫星通信、航空、航天等军工领域的应用，目前已取得国防科工局、装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等相关军工经营资质，行业先发优势明显。
（2）前瞻性的研发理念，较强的整体研发实力，是西安恒达持续快速发展的源动力
通过二十余年来在微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统集成的研发积累，西安恒达形成了以标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、大功率移相、衰减器设计技术、T／R收发组件设计技术，微组装工艺技术、极化跟踪设计技术、大功率毫米波波导同轴转换设计技术、双电机消隙技术、基于PID的方舱自动升降系统技术、无人机自动跟踪天馈伺技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发。西安恒达
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自主设计的标准增益喇叭天线在国内市场占有率在50%以上，其技术水平达到美国NSI、MIT进口天线水平，目前已被国内众多研究院所和高校暗室作为被测天线的测试标准。
作为高新技术企业，西安恒达设有专门的微波生产制造工艺研究室、天线车间、波导车间、数控机加工车间、数控电加工车间、微组装车间、防静电装配车间、天线罩、吸收负载成型车间等科研、生产机构，拥有上百台各种通用设备及微波专业加工设备。西安恒达建有的三间微波暗室（5m、9m、21m）均处于行业领先水平，其测试频率高达110GHz，可实施平面近场、紧缩场、远场等多种测试，并已通过西安电子工程研究所校准实验室的计量检测。
凭借二十余年来的技术应用积累，西安恒达具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，西安恒达自成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得西安恒达在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。较强的整体研发实力，确保了西安恒达核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为西安恒达持续快速发展提供了有力的支撑。
（3）良好的品牌形象和优质的产品服务是西安恒达保持行业地位的基石
微波天线、有源无源器件及相应的系统集成应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系装备性能的发挥，对质量的要求尤其重视，装备发展部会定期就供应商质量控制、产品工艺、生产车间环境等进行现场复审。鉴于军工产品苛刻的稳定性、可靠性、安全性、环境适应性等要求，军工客户在选择供应商时极其重视供应商的品牌形象和服务质量。
西安恒达是中国电子学会微波分会及天线分会会员单位、中国电子学会微波分会军事微波专业委员会会员单位、中国电子学会电磁兼容专业委员会会员单位、全国微波毫米波协会会员单位、陕西省卫星产业联盟会员单位，被评为载人航天交会对接微波雷达研制突出贡献单位。西安恒达产品已成功应用在国家载人航天“921工程”、国家航天“嫦娥探月工程”、国家航天“货运飞船项目工程”、国家气象局“新一代气象LD98DSA国产化”项目、中国航天恒星“动中通”卫星通信系统、中航工业“鲲龙AG600大飞机”等多项国家重点工程项目中。2014年，西安恒达商标被认定为陕西省著名商标和西安市著名商标；2015
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年，西安恒达生产的“恒达”牌微波天线及微波元器件被认定为西安名牌产品。
西安恒达从事军工行业二十余年，不仅积累了丰富的行业经验，拥有一支研发实力突出、行业经验丰富的技术团队，且自身可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖，塑造了自身高度认可的质量品牌。
（4）成熟稳定的人才团队是西安恒达持续快速发展的重要保障
微波领域属于技术与经验并重的领域，需要跨专业、复合型人才，技术人员需要有良好的硬件和软件知识，以及较强的综合设计能力，还需要有丰富的实际应用经验。经过多年的发展，西安恒达已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结务实、对微波技术有着深刻理解的人才团队。西安恒达技术骨干多数具备10年以上产品及项目开发经验，在各自专业领域拥有丰富的实践经验，对行业有着深刻的理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。此外，西安恒达还十分注重后备技术人才的培养，现已与部分高等院校及科研机构合作承担技术创新项目，并联合培养硕士、博士研究生。
（八）西安恒达所获资质
截止本预案签署日，西安恒达所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2017年10月18日，西安恒达取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201761000530，有效期为3年。
2、生产经营资质
||||
|-|-|-|
|资质名称|发证机关|发证时间|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2016年3月16日|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2016年4月25日|
|装备承制单位注册证书|中央军委装备发展部|2017年11月|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会中国新时代认证中心|2014年6月23日|

注：西安恒达的《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》有效期截止日分别为2018
年6月22日、2018年12月30日，西安恒达已及时向有关审核部门提交办理新的证书申请。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
最近三年内，西安恒达不存在增减资、改制及资产评估情况。
2018年4月，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰将其持有西安恒达的全部股权、伍捍东将其持有西安恒达的部分股权无偿转让给程丽、安增权，以优化创始股东间的股权结构；2019年1月，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予新成立的三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，以实施员工股权激励。关于上述股权转让的具体情况详见本节之“一、西安恒达”之“（二）历史沿革”。
（十）对西安恒达的其它情况说明
1、关联方资金占用情况
截止本预案签署日，西安恒达不存在资金被关联方占用的情形。
2、受到行政及刑事处罚情况
报告期内，西安恒达严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、涉及诉讼、仲裁情况
截止本预案签署日，西安恒达主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
报告期内，西安恒达不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
因西安恒达属于军工企业，本次交易尚需取得国防科工局的正式同意批复。
同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的正式批
准。
二、江苏恒达
（一）基本情况
公司名称 江苏恒达微波技术开发有限公司
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500万元
法定代表人 伍捍东
成立日期 2005年11月16日
注册地址 东台市时堰镇镇南工业区
主要办公地址 东台市时堰镇镇南工业区
统一社会信用代码 91320981781286207E
电子元件、波导管材、广播电视接收设备及器材、通信传输设备主要经营范围 制造、销售，工业自动化设备改造与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2005年11月，伍捍东、魏茂华以货币共同出资，共同设立江苏恒达，注册资本500万元。经盐城泰丰联合会计师事务所审验并出具“盐泰会验字[2005]180号”《验资报告》，截至2005年11月14日止，江苏恒达全体股东缴纳的注册资本合计500万元全部到位，其中，伍捍东出资300万元、魏茂华出资200万元。
设立时，江苏恒达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||金额（万元）|
|伍捍东|300.00|
|魏茂华|200.00|
||500.00|

2005年11月16日，江苏恒达取得盐城市东台工商行政管理局核发的注册号为“320981000030904”的《营业执照》。
2017年9月20日，江苏恒达办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一手续，并换发了统一社会信用代码为91320981781286207E的《营业执照》。
江苏恒达成立至今，股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截止本预案签署日，江苏恒达的股权结构如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|300.00|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|200.00|
|500.00|

2、控股股东及实际控制人情况
截止本预案签署日，伍捍东持有江苏恒达60%股权，为江苏恒达的控股股东。
伍捍东与魏茂华为夫妻关系，二人共同控制江苏恒达，为江苏恒达之实际控制人。
伍捍东、魏茂华的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本预案之“第三节交易对方基本情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本预案签署日，江苏恒达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截止本预案签署日，江苏恒达不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或安排。
（四）江苏恒达下属公司情况
截止本预案签署日，江苏恒达无控股及参股子公司。
（五）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|6,600,330.23|
|988,309.65|
|5,612,020.58|

注：以上财务信息未经审计。
2、利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|5,241,944.06|
|2,686,858.18|
|1,721,253.03|
|1,694,831.74|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：以上财务信息未经审计。
（六）主要资产权属情况
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
截止本预案签署日，江苏恒达拥有的房屋产权情况如下：
|||
|-|-|
|不动产权证书号|建筑面积（㎡）|
|东台市房权证时堰镇字第09407701号|1,324.63|
|东台市房权证时堰镇字第09407702号|5,136.65|

注：2017年11月20日，江苏恒达与武汉成签订《厂房租赁合同书》，江苏恒达将自有厂房租赁给武汉成用于玻璃胶分装、货物堆放，租赁面积合计790.12㎡，租期3年，自2017年11月25日起至2020年11月24日止。
2018年10月5日，江苏恒达与孙信发签订《厂房租赁合同书》，江苏恒达将自有厂房租赁给孙信发用于电器仓储，租赁面积为840㎡，租期3年，自2018年10月5日起至2021年10月4日止。
（2）土地使用权
截止本预案签署日，江苏恒达拥有的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产权证书号|终止日期|用途|权利性质|面积（㎡）|
|东国用（2007）第020019号|2053年10月23日|工业用地|出让|14,674.00|

（3）专利
截止本预案签署日，江苏恒达拥有的专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|一种方便安装的智能化雷达接收保护器|ZL201721172666.0|实用新型|2017年9月13日|
|一种具有高效散热功能的毫米波测速雷达|ZL201721172668.X|实用新型|2017年9月13日|
|一种自开启式雷达天线保护装置|ZL201621272500.1|实用新型|2016年11月25日|
|一种多功能组装式雷达天线座|ZL201621273212.8|实用新型|2016年11月25日|
|一种便携式卫星通信天线|ZL201621273213.2|实用新型|2016年11月25日|

2、资产抵押、质押及对外担保情况
报告期内，江苏恒达不存在抵押、质押及对外担保情况。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、江苏恒达的出资及合法存续情况
截止本预案签署日，江苏恒达股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）主营业务发展情况
江苏恒达自设立至今，主营业务系为西安恒达设计、开发的微波产品提供外协生产、加工，两者在业务上具有紧密的联系，共同构成一个不可分割的完整业务体系。江苏恒达主营业务情况详见本节之“一、西安恒达”之“（七）主营业务发展情况”。
（八）江苏恒达所获资质
江苏恒达自设立至今，主营业务系为西安恒达设计、开发的微波产品提供外协生产、加工，不涉及相关资质许可事项。
（九）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
最近三年内，江苏恒达不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。
（十）对江苏恒达的其它情况说明
1、关联方资金占用情况
截止本预案签署日，江苏恒达不存在资金被关联方占用的情形。
2、受到行政及刑事处罚情况
报告期内，江苏恒达严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、涉及诉讼、仲裁情况
截止本预案签署日，江苏恒达主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，江苏恒达不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权，预估基准日为2018年12月31日。
经初步估算，截止预估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。
截止本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年12月31日的预估值为基础，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500万元。交易各方同意，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《资产购买协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。
截至2018年12月31日，西安恒达未经审计的净资产账面价值为8,996.72万元，江苏恒达未经审计的净资产账面价值为561.20万元。本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定，拟采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，评估增值较大主要原因包括：
（1）经营模式特点是恒达微波净资产规模较小的主因
恒达微波以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务，主要客户涵盖国内知名军工科研院所、军工企业、军工厂、通信设备生产商等。恒达微波生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。恒达微波核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是恒达微波净资产规模较小的主因。
（2）收益法预估结果反映了恒达微波未来盈利能力及其企业价值
电子装备是现代高技术武器装备制导和控制的核心，电子技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度。随着先进电子信息技术与电子装备的广泛应用，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。
恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零部件自主化、国产化的研究与生产，凭借多年来的技术积累及市场开拓，在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于国内领先水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的重要战略意义。
恒达微波已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天项目的研制生产任务，并于2011年被评为“载人航天交会对接微波雷达项目研制突出贡献单位”及“民营企业航天人”。
结合微波产品在军民领域的应用前景以及恒达微波技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，恒达微波未来盈利能力较强，因此收益法预估结果虽较恒达微波评估基准日净资产具有一定幅度的增值，但能够反映恒达微波未来盈利能力及其企业价值。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节发行可转换债券及股份的情况
一、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为西安恒达及江苏恒达全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。
（六）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（八）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十）锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，增权、程丽 或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
西安辅恒、西安伴恒、
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已西安拥恒
补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）债券到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（十三）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十四）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（十五）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。
（十六）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十七）其他事项
1、其他条款说明
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性
2018年11月，中国证监会在《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》中明确指出“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。”本次交易方案设计过程中，认真贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关文件的精神，同时充分考虑了交易双方的合理诉求，对方案进行了较为灵活的设置，使得相关条款能够动态调整及平衡双方利益。具体如下：
（1）转股价格向下修正条款的主要考虑及必要性
转股价格向下修正条款是公开发行可转换债券时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
（2）转股价格向上修正条款的主要考虑及必要性
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益的同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促使交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，上述转股价格向下及向上修正条款综合考虑了交易各方在不同阶段的合理诉求，体现了市场化博弈后各方的权利义务安排，赋予定向可转换债券动态调整及平衡各方利益的弹性功能，具有合理性、必要性。
3、转股价格修正条款的具体适用安排
本次方案以证监会的相关文件精神为指引，参考公开发行可转换债券的现行制度安排，本次方案对转股价格修正条款的适用安排如下：
||
|-|
|向下修正|
|在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时|
|不限|
|全部存续的可转换债券|
|修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值|
|1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决；3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施|
|与公开发行可转换债券条款一致，当满足修正价格前提时，董事会结合实际情况决定是否提出转股价格向下修正方案；若提出，则形成相应的董事会决议并提交股东大会审议|

由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次发行股份购买资产的情况
（一）股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为为西安恒达及江苏恒达全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即5.50元/股。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（七）锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
交易对方 股票锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告
出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，增权、程丽
或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行可转换债券及股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
（三）锁定期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.00
（五）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及重组相关费用、补充上市公司及其子公司流动资金
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（六）无法按时足额筹集资金的应对措施
1、按照轻重缓急调整募集资金投资顺序，优先满足现金对价支付需求
在募集资金投资项目结构中，22,750.01用于支付本次交易中的现金对价，剩余16,949.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。若出现无法按时足额筹集资金的情形，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足补充流动资金、支付中介机构费用的需求。针对募集资金不足部分，后续将通过债权及股权融资方式进行解决。
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.002、针对现金对价支付进度进行了弹性约定，为资金筹措预留时间
根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易双方已就现金对价支付进度进行了弹性约定：（1）若配套资金成功足额募集，上市公司应于募集配套资金到账之日起的10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，如
上市公司已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的10个工作日
内一次性向交易对方支付；剩余部分上市公司应于取得证监会书面批复之日起2
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）个月内向交易对方支付完毕。
3、提前与银行沟通，申请新的授信额度
为应对届时无法按时足额筹集资金的风险，考虑到上市公司融资能力较强，上市公司拟提前与各家银行沟通，申请新的授信额度，以满足届时可能的资金需求。
四、上市公司发行可转换债券、股份前后主要财务数据
本次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
五、本次发行前后上市公司股权变化情况
本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|表决权比例|股数|表决权比例|股数|
|134,738,512|11.82%|134,738,512|11.61%|134,738,512|
|100,000,000|8.77%|100,000,000|8.62%|100,000,000|
|76,135,000|6.68%|76,135,000|6.56%|76,135,000|
|57,638,335|5.06%|57,638,335|4.97%|57,638,335|
|57,000,000|5.00%|57,000,000|4.91%|57,000,000|
|-|-|12,740,454|1.10%|38,221,362|
|-|-|5,548,180|0.48%|16,644,544|
|-|-|1,840,909|0.16%|5,522,727|
|-|-|552,272|0.05%|1,656,818|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|3,835,218|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|-|-|3,196,018|
|-|-|18,288,634|1.58%|65,093,160|
|714,234,803|62.67%|714,234,803|61.55%|714,234,803|
|1,139,746,650|100%|1,160,428,465|100%|1,212,019,355|

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年1月24日，上市公司与西安恒达及江苏恒达全体股东（以下统称“恒达微波股东”）签署了《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。
（二）标的资产的价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。截止评估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元，其中西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。双方约定，本次交易价格以评估机构对标的资产评估的评估值为依据，由《资产购买协议》各方友好协商确定。
（三）交易对价的支付安排
1、支付方式
上市公司收购恒达微波股东持有的西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权对价拟采取可转换债券、股份及现金三种方式进行支付。交易对价及支付方式具体如下表所示：
（1）西安恒达股东所获对价支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让西安恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|7,119,360.00|55.62%|312,862,500.00|125,145,000.00|125,145,000.00|1,251,450|62,572,500.00|
|魏茂华|2,903,040.00|22.68%|127,575,000.00|51,030,000.00|51,030,000.00|510,300|25,515,000.00|
|安增权|1,152,000.00|9.00%|50,625,000.00|20,250,000.00|20,250,000.00|202,500|10,125,000.00|
|程丽|345,600.00|2.70%|15,187,500.00|6,075,000.00|6,075,000.00|60,750|3,037,500.00|
|西安辅恒|480,000.00|3.75%|21,093,750.00|50.00|21,093,700.00|210,937|-|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安伴恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
|西安拥恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
||12,800,000.00|100.00%|562,500,000.00|202,500,100.00|258,749,900.00|2,587,499|101,250,000.00|

（2）江苏恒达股东所获对价支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让江苏恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|3,000,000.00|60.00%|37,500,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|150,000|7,500,000.00|
|魏茂华|2,000,000.00|40.00%|25,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100,000|5,000,000.00|
||5,000,000.00|100.00%|62,500,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|250,000|12,500,000.00|

2、现金对价的支付进度
（1）若配套资金成功足额募集，上市公司应于募集配套资金到账之日起的10个工作日内一次性向恒达微波股东支付现金对价；
（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，上市公司向恒达微波股东支付现金的进度约定如下：
如上市公司已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的10个工作日内一次性向恒达微波股东支付；剩余部分上市公司应于取得证监会书面批复之日起2个月内向恒达微波股东支付完毕。
恒达微波股东应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向上市公司提供各自在中国境内的银行账号，且银行账户户名应与恒达微波股东各自名称一致，为上市公司以现金（银行转账）方式向恒达微波股东支付现金价款提供必要配合。上市公司应将应付恒达微波股东各自的款项付至恒达微波股东各方账户；
（3）双方约定，在《资产购买协议》签署后10个工作日内，上市公司向伍捍东支付3,000万元作为本次交易的定金。在本次交易取得证监会书面核准批复后，上述定金自动转为本次交易的股权转让款。若因上市公司主观原因单方面放弃本次交易，则上市公司向伍捍东支付1,000万元罚金，同时伍捍东应立即返还甲方已支付的3,000万元定金；若因恒达微波股东主观原因单方面放弃本次交易，则伍捍东应立即返还上市公司已支付的3,000万元定金，同时向上市公司支付1,000万元罚金。非因各方原因导致本次重组未完成，则伍捍东向上市公司返还
定金，各方互不追究责任，该等原因包括但不限于：①尽职调查过程中，上市公
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现；②本次重组未获得有关机构审批通过；③本次重组未获得证监会审核通过；④发生不可抗力导致本次重组无法实施的。
（4）募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度并不影响本次交易的实施。
3、发行可转换债券及股份的登记安排
在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行可转换债券、股份事项进行验资并出具验资报告，并于25个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的可转换债券、股份登记至恒达微波股东名下，恒达微波股东应就此向上市公司提供必要的配合。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、《资产购买协议》生效后，恒达微波股东应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后10个工作日内向当地工商局及其他主管部门提交股权过户的工商手续。
2、上市公司应在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，聘请具有相关资质的会计师事务所就发行可转换债券、股份事项进行验资并出具验资报
告，并于25个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的可转换债券、股份登记至恒达微波股东名下，恒达微波股东应就此向上市公司提供必要的配合。
3、本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日。前述标的资产工商变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行可转换债券、股份出具验资报告。
4、恒达微波股东同意，任一恒达微波股东向雷科防务出售其持有的标的公司股权，其他任一恒达微波股东放弃优先购买权。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）弥补，转让方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则恒达微波股东应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（六）本次交易完成后的相关安排
1、本次交易完成后，标的公司将组建新的股东会、董事会，并制定相应的公司管理制度，以符合作为上市公司子公司的相关要求。
2、股东会是标的公司的最高权力机构，股东会根据公司法的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3、在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由3名董事组成，其中，上市公司提名标的公司原控股股东推荐的2名董事，另外1名董事由上市公司委任。
董事会根据公司法的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应职权。
4、在交割日后的业绩承诺期内：上市公司作为标的公司的控股股东，在符合上市公司（及其股东）及标的公司核心利益，且不影响标的公司持续稳定经营的原则上，同意标的公司达成合法有效的董事会决议。
在交割日后的业绩承诺期内，对于下述事项，须经上市公司委派的董事表决同意方能达成有效的董事会决议：
（1）标的公司非主营业务相关的投资计划、发行公司债券；
（2）任何为标的公司及其各子公司之外的第三方提供担保、以标的公司资产为标的公司及其各子公司之外的第三方设定抵押或设定其他类似负担；任何放弃知识产权等权益的行为；
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）购买、收购、出售、处置标的公司的重大资产、债权债务（单笔或12个月内累计）达到如下标准之一的（非主营业务相关）：
①交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上（含本数），或绝对金额1,500万元以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含本数），或绝对金额1,500万元以上（含本数）；
③交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数），或绝对金额1,500万元以上（含本数）；
④交易的成交总金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数），或绝对金额1,500万元以上（含本数）；
⑤交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数），或绝对金额1,500万元以上（含本数）；（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
⑥年度单笔2,000万元以上（含本数）或12个月内累计发生的金额超过5,000万元（含本数）的借（贷）款事项；
⑦除《资产购买协议》另有约定外，与标的公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元（含本数），与关联法人单笔超过100万元（含本数））或占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）关联交易；
⑧任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司的会计政策。
5、在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由上市公司委派，标的公司的审计单位由上市公司指定。上市公司委派到标的公司的财务负责人薪酬按照标的公司同等级别待遇执行，其职责范围按照相应的法律规定所赋予的职权确定。具体标的公司的财务管理制度由双方另行协商制定。
6、本次交易完成后，标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。
监事会根据公司法第五十三条的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）职权。
7、上市公司承诺，保持标的公司独立经营，维持经营管理层的稳定，支持标的公司的发展。本次交易完成后，恒达微波股东应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。
8、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（七）任职和竞业禁止承诺
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（八）协议的生效、修改和终止
1、《资产购买协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；
（2）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
（3）本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准；
（4）本次交易获得国防科工局的正式批准；
（5）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
2、对《资产购买协议》的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
3、协议各方经协商一致有权就《资产购买协议》项下的交易达成补充协议，补充协议与《资产购买协议》约定不一致的，以补充协议为准。
（九）违约责任
1、《资产购买协议》项下任何一方因违反《资产购买协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产购买协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、双方同意，若上市公司违反《资产购买协议》第四条约定，未能按时、足额向恒达微波股东进行现金支付以及提出将发行的可转换债券、股份登记至恒达微波股东名下的申请（恒达微波股东不配合的情况除外），若延迟期限在10
日之内，每延迟一日，上市公司按应付未付额度的每日万分之五计算向恒达微波股东支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，上市公司按应付未付额度的每日千分之一计算向恒达微波股东支付违约金。
3、双方同意，若恒达微波股东未能在《资产购买协议》第十一条第一款约定的期限届满之日起十日内提交标的资产股权过户工商登记手续的，若延迟期限在10日之内，每延迟一日，恒达微波股东各自按其取得交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，恒达微波股东各自按其取得交易对价的每日千分之一向上市公司支付违约金。
4、恒达微波股东中各转让方独立承担责任，恒达微波股东任一转让方的违约，不构成其他各转让方的违约。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年1月24日，上市公司与西安恒达及江苏恒达全体股东（以下统称“恒达微波股东”）签署了《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
（二）利润承诺期间
双方同意，恒达微波股东对上市公司的利润承诺期间为2019年至2021年。
（三）利润承诺
恒达微波股东承诺，标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：
||
|-|
|项目|
|2019年承诺的净利润|
|2020年承诺的净利润|
|2021年承诺的净利润|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
（四）净利润的确定
标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）承担利润补偿义务的主体
本次交易的补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比例。利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|恒达微波股东|所获得的总对价（元）|
|伍捍东|350,362,500.00|
|魏茂华|152,575,000.00|
|安增权|50,625,000.00|
|程丽|15,187,500.00|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|21,093,750.00|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
||625,000,000.00|

（六）2019年~2021年的补偿及奖励机制
上市公司、恒达微波股东经友好协商，一致同意根据标的公司2019年~2021年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1、2019年~2021年业绩补偿金额的确定与结算
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿：
（1）业绩补偿金额的计算
经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末
标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易价格-以前年度累计补偿金额
（2）业绩补偿金额的结算
经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转换债券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
交易双方一致同意，在上年度审计报告出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
2、业绩奖励的确定与结算
（1）业绩奖励的计算
若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东2019年~2021年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定。
（2）业绩奖励金额的结算
在标的公司2021年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
（七）协议的生效
《利润补偿协议》经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的有效批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将成为上市公司的全资子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（九）超额业绩奖励安排的风险
根据雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》之超额业绩奖励安排，当西安恒达和江苏恒达在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，雷科防务需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易收购西安恒达及江苏恒达100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2018年9月30日，上市公司商誉期末余额为175,077.26万元，占总资产比例为38.94%。本次交易将进一步增加上市公司商誉金额，新增商誉经初步计算为53,262.57万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十二）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信息，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）军工行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
西安恒达及江苏恒达生产的微波系列产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（二）资质证照取得风险
西安恒达所持《三级保密资格单位证书》已于2018年12月30日到期。企业已向相关审核部门提交办理新的证书申请，目前正在办理续期手续。不排除如西安
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》已于2018年6月22日到期。装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017年10月1日起正式实施，西安恒达正在办理“两证合一”手续。不排除如西安恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
（三）产品研发及产品质量控制的风险
目前，标的公司的部分产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发生产周期较长。同时，微波产品应用于军工产品和航天领域时，产品质量直接关系到国防安全与航天科技发展。因此，微波产品有对技术、工艺要求精湛，研发难度较大，军方客户对产品质量要求严苛的特性。若标的公司新产品不能通过军品定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（四）税收优惠的风险
西安恒达于2008年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证书》发证时间为2017年10月18日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者西安恒达不能持续取得高新技术企业证书，则西安恒达可能将不能享受相关税收优惠，会对西安恒达利润水平及经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术人员流失风险
西安恒达与江苏恒达以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对西安恒达与江苏恒达的快速发展具有重要影响。西安恒达与江苏恒达通过校园招聘、外部招聘及自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，通过核心人员参与员工持股平台等方式保持员工队伍的稳定性。虽然西安恒达与江苏恒达的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来西安恒达与江苏恒达部分核心技术人才流
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）失，将对西安恒达与江苏恒达经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
西安恒达取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致西安恒达丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对西安恒达的生产经营产生严重不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券、股份及现金购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
2019年1月2日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司拟收购苏州博海创业微系统有限公司14.84%股权的议案》，上市公司全资子公司理工雷科拟以自有资金公开摘牌收购北方电子研究院有限公司持有的苏州博海14.84%股权，该项资产在北京产权交易所的挂牌底价为3,959.31万元。
本次交易前，理工雷科已直接持有苏州博海18.16%的股权，并通过西安青石集成微系统有限公司持有苏州博海33%的股权，合计持有苏州博海51.16%股权。
该次交易事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。该次交易事项尚在进行中，尚需履行申请受让、竞价、签订产权交易协议、产权变更登记等程序。
苏州博海主营业务为微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的研发与生产，与恒达微波部分业务同属于微波有源无源器件领域，但苏州博海与恒达微波不存在任何关联关系。该次交易与本次交易也不存在关联关系，不构成一揽子交易。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告之前最后一个交易日（2019年1月25日）公司股票收盘价为每股5.88元，公告前第21个交易日（2018年12月26日）公司股票收盘价为每股5.50元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.91%。同期，中小板综合指数（399101）涨幅为3.54%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为4.11%。
扣除中小板综合指数、制造业指数的影响后，公司股价涨幅分别为：3.37%、2.80%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截止本预案签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截止本预案签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团、常发集团及五矿国际信托有限公司已出具说明函：本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益；此外，上市公司已在本次重组中设置业绩补偿措施，以降低未来因标的公司业绩不达预期而对上市公司的经营效益带来的负面风险；作为上市公司持股5%以上的股东，同意雷科防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“外滩安防”）持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，其持有的公司93,422,863股股票分别在2018年12月10日至2018年12月13日、2019年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。截止本预案签署日，上市公司董事会已向外滩安防发出对本次重组的原则性意见征集函，但截至目前暂未收到相
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关回复。
五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截止本预案签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团及五矿国际信托有限公司已出具说明函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
截止本预案签署日，常发集团已与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。目前上述《股份转让协议》涉及的股票尚未交割完成。
外滩安防持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，其持有的公司93,422,863股股票分别在2018年12月10日至2018年12月13日、2019年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。
截止本预案签署日，上市公司董事会已向外滩安防发出自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划确认函，但截至目前未收到相关回复。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次交易的可转换债券及股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行可转换债券的具体方案”与“（四）发行股份购买资产的具体方案”。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）就本次重组预案公告前6个月（以下简称“自查期间”）买卖雷科防务股票情况进行了自查。
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除上市公司存在股份回购事项外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖雷科防务股票的情形。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
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|-|
|1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认|
|可。|
|2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|
|法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若|
|干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性|
|文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；|
|有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和|
|可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。|
|3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他|
|规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策|
|障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。|
|4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公|
|司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。|
|5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资|
|产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商|
|确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损|
|害公司及股东特别是中小股东的利益。|
|6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工|
|作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《江苏雷|
|科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套|
|资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易|
|正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。|
|7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次|
|交易相关事项后暂不提请召开股东大会。|

雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经|
|营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。|
|9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审|
|核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。|
|综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，|
|遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合|
|公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事同意本|
|次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的|
|交易方案及与相关其他议案，审议通过后提交公司股东大会审议。|

二、独立财务顾问意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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戴斌 刘峰 刘升 高立宁
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韩周安 匡振兴 田有农 黄辉
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刘雪琴 龚国伟 刘捷
江苏雷科防务科技股份有限公司2019年2月14日
雷科防务 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
江苏雷科防务科技股份有限公司2019年2月14日