北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
二〇一六年六月
目 录
一、本次重组的方案 ....................................................................................................................... 4（一）总体方案 ................................................................................................................................... 4（二）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................... 5（三）发行股份募集配套资金 ........................................................................................................... 8二、本次重组相关各方的主体资格 ............................................................................................. 10三、本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 22四、本次重组涉及的相关协议 ..................................................................................................... 24五、本次重组涉及的标的资产 ..................................................................................................... 25六、本次重组涉及的债权债务处理 ............................................................................................. 47七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 47八、本次重组的实质条件 ............................................................................................................. 50九、本次重组涉及的信息披露 ..................................................................................................... 56十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ................................................................................. 57十一、关于本次交易相关人员买卖启明星辰股票的情况 ............................................................. 58十二、结论意见 ................................................................................................................................. 61
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“天达共和”）受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）之委托，就启明星辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）担任启明星辰的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对本次重组所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）关联交易和同业竞争；（7）本次重组的实质条件；（8）本次重组中对中小股东的保护（9）本次重组涉及的信息披露；（10）参与本次重组的证券服务机构的资格；（11）相关人员和法人买卖启明星辰股票的情况。
在出具本法律意见书之前，本所业已得到本次重组所涉相关当事方的下述承诺和保证，即：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；
3.本法律意见书仅就与本次重组有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见；
4.本所同意启明星辰在其为本次重组而编制的《重组报告书》中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但做上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律意见书；且非经本所同意，本法律意见书不得用于与本次重组无关之其他任何目的；
5.本所同意将本法律意见书作为启明星辰本次重组必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
6.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对启明星辰本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜，出具本法律意见书。
释 义
为叙述方便之目的，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|天达共和、本所|指|北京天达共和律师事务所|
|公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司，原名称为北京启明星辰信息技术股份有限公司，2015年 5 月 20 日名称变更为现名称|
|公司章程|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司章程|
|启明星辰有限|指|北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集团股份有限公司的前身|
|公司控股股东、实际控制人|指|王佳、严立|
|赛博兴安、标的公司|指|北京赛博兴安科技有限公司，为本次交易标的公司|
|赛搏长城|指|北京赛搏长城信息科技有限公司，为赛博兴安全资子公司|
|星源壹号|指|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙），为赛博兴安股东之一|
|君源创投|指|北京君源创投投资管理有限公司|
|星辰汇|指|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|
|标的资产、标的股权|指|赛博兴安 100%股权|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司，为启明星辰股东之一|
|网御星云|指|北京网御星云信息技术有限公司，现为启明星辰全资子公司|
|永信火眼|指|北京永信火眼科技有限公司|
|本次重组、本次交易|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产，并同时以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|发 行 股 份 及 支 付 现 金购买资产、发行股份购买资产、购买资产|指|启明星辰以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号持有的赛博兴安 100%股权|
|本次募集配套资金|指|启明星辰购买资产的同时，以锁价发行的方式发行股份募集配套资金|
|购买资产的交易对方|指|赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号|
|盈利预测承诺方|指|赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、|
|资产管理机构、华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|员工持股计划|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|

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|员工持股计划（草案）|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|2 号资管产品|指|华泰启明星辰 2 号定向资产管理计划|
|评估基准日|指|2015 年 12 月 31 日|
|定价基准日|指|启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于 2016 年 6 月 2 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳于 2016年 6 月 2 日签订的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|启明星辰分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016年 6 月 2 日签署的《附生效条件的股份认购协议》|
|中植投资|指|中植投资发展（北京）有限公司，本次募集配套资金的发行对象之一|
|中海盈创|指|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金的发行对象之一|
|天津七龙|指|天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的发行对象之一|
|《重组报告书》|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中信建投、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《 赛 博 兴 安 资 产 评 估报告》|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书（中同华评报字（2016）第 285 号）》|
|《赛博兴安审计报告》|指|《北京赛博兴安科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]44040003 号）|
|《启明星辰 2015 年度审计报告》|指|《北京启明星辰信息技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]44040011 号）|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2014 年和 2015 年|
|最近三年|指|2013 年、2014 年和 2015 年|

正文
一、 本次重组的方案
根据启明星辰于 2016年 6月 2日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《重组报告书》及其他相关议案，本次重组方案的主要内容如下：
（一）总体方案
根据《重组报告书》，启明星辰本次重组包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
1.发行股份及支付现金购买资产的方案
根据中同华评估出具的《赛博兴安资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的资产的评估值为 64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以 64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||现金对价（万元）||股份对价（万元）||发行股份数量（股）||
|||交易对方|对价总额（万元）|||||||
|||||||18,815.94||||
||1|王晓辉|28,223.910||9,407.970||||9,384,508|
|||||||11,226.93||||
||2|李大鹏|16,840.395||5,613.465||||5,599,466|
|||||||5,778.63||||
||3|蒋涛|8,667.945||2,889.315||||2,882,109|
|||||||2,788.50||||
||4|文芳|4,182.750||1,394.250||||1,390,773|
|||||||0||||
||5|星源壹号|5,791.500||5,791.500||||0|
|合计||||||||||
||||63,706.500||25,096.51||38,610.00||19,256,856|

2.发行股份募集配套资金的方案
上市公司拟以锁价发行方式向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙发行股份募集总额不超过 26,435.00万元配套资金，未超过本次交易总金额的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份及支付现金购买资产
启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号支付 25,096.50万元现金并发行19,256,856股股份收购其合计持有赛博兴安100%股权。相关具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳。发行方式为非公开发行。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产部分的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为20.05元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产交易中，启明星辰向购买资产的交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价—应获现金对价金额） /本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
根据《购买资产协议》，以及交易相关方确认的标的资产交易对价，本次发行股份购买资产中，启明星辰向购买资产的交易对方发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||发行股份数（股）||
|||交易对方|||
||1|王晓辉||9,384,508|
||2|李大鹏||5,599,466|
||3|蒋涛||2,882,109|
||4|文芳||1,390,773|
||5|星源壹号||0|
|合计|||||
|||||19,256,856|

启明星辰本次向上述交易对方非公开发行股份最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
（5）锁定期
本次交易中交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳取得的上市公司新增股票自股份上市之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
（6）期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方应当于下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（8）上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深交所上市。
（9）标的资产的交割
根据启明星辰与交易对方签订的《购买资产协议》，启明星辰与交易对方应于本次交易具备生效、实施条件之日起30日内、或交易各方共同同意的其他日期内，配合完成标的股权全部登记在启明星辰名下的工商变更登记事项。
（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次交易项下购买标的资产的股份发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
启明星辰拟以锁价方式向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过 26,435.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。相关具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙，发行方式为非公开发行。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条第一款规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日。
启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即20.05元/股。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
最终发行价格尚待公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（4）发行数量
上市公司合计拟发行股份募集不超过 26,435.00万元配套资金，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照上述发行价格计算，本次募集配台资金的发行股份数量不超过13,184,538股。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
定价基准日至本次发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）锁定期
向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙发行的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（7）募集资金用途
①支付购买赛博兴安100%股权的现金对价，合计25,096.50万元；
②支付本次交易中介机构相关费用。
（8）上市地点
本次交易中向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙发行的股份拟在深交所上市。
（9）本次交易项下募集配套资金的股份发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，启明星辰本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重组相关各方的主体资格
本次重组的相关各方包括，本次重组中发行股份及支付现金方—启明星辰，购买资产的交易对方：王晓辉、蒋涛、李大鹏、文芳、星源壹号，本次募集配套资金的交易对方：员工持股计划、中植投资、中海盈创、天津七龙。
（一）发行股份及支付现金方—启明星辰
启明星辰为本次重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行股票的发行方。
1.基本情况
根据启明星辰的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，启明星辰持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 911100006004827014的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司中文名称|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|公司英文名称|Venustech Group Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002439|
|证券简称|启明星辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|注册资本|人民币 86,894.2274元|
|法定代表人|王佳|
|统一社会信用代码|911100006004827014|
|邮政编码|100193|
|联系电话|010-82779006|
|传真|010-82779010|
|公司网站|http://www.venustech.com.cn|
|电子信箱|ir_contacts@venustech.com.cn|
|经营范围|货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、|

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|专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.设立及股本演变
（1）设立情况
公司系北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 1月 2日，启明星辰有限召开临时股东会，全体股东一致同意以启明星辰有限 2007年 9月 30日经审计的净资产值 56,913,936.88元为折股基数，折成股本 56,900,000.00元，净资产余额 13,936.88元计入资本公积，将启明星辰有限整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为人民币5,690万元。
2008年 1月 25日，启明星辰取得北京市工商局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王佳|38,510,886|67.68%|
|2|严立|8,062,844|14.17%|
|3|西藏天辰|5,227,119|9.19%|
|4|刘恒|871,424|1.53%|
|5|茆卫华|828,464|1.46%|
|6|邱维|818,450|1.44%|
|7|潘重予|758,420|1.33%|
|8|刘兴池|686,499|1.21%|
|9|曾岩|684,905|1.20%|
|10|傅世敏|450,989|0.79%|
|合计||56,900,000|100.00%|

（2）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2008年2月5日，启明星辰与其时股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本 16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为
16,859,123股的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的 Ceyuan Ventures
Advisors HKLimited、Ceyuan Ventures HKLimited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者Demetrios JamesBidzos、美国投资者Sanford RichardRobertson以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为1,260万美元，每股认购价格为 0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。2008年2月29日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的议案。2008年 5月 30日，商务部以商资批[2008]634号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于 2008年 6月 2日颁发了批准号为商外资资审A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2095号《验资报告》。
2008年6月30日，公司在北京市工商局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司注册资本变更为 7,375.9123万元，公司股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王佳|3,851.0886|52.21%|
|2|KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|14.29%|
|3|严立|806.2844|10.93%|
|4|西藏天辰|522.7119|7.09%|
|5|Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|6.84%|
|6|刘恒|87.1424|1.18%|
|7|茆卫华|82.8464|1.12%|
|8|邱维|81.8450|1.11%|
|9|潘重予|75.8420|1.03%|
|10|刘兴池|68.6499|0.93%|
|11|曾岩|68.4905|0.93%|
|12|Demetrios James Bidzos|52.6848|0.71%|
|13|Sanford Richard Robertson|52.6848|0.71%|
|14|傅世敏|45.0989|0.61%|
|15|Ceyuan Ventures Advisors HK Limited|22.1276|0.30%|
||合计|7,375.9123|100.00%|

（3）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，总股份由 7,375.9123万股增加到9,875.9123万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|王佳|3,851.0886|38.99%|
||KPCB VT Holdings Limited|1,053.6951|10.67%|
||严立|806.2844|8.16%|
||西藏天辰|522.7119|5.29%|
||Ceyuan Ventures HK Limited|504.7200|5.11%|
||刘恒|87.1424|0.88%|
||茆卫华|82.8464|0.84%|
||邱维|81.8450|0.83%|
||潘重予|75.8420|0.77%|
||刘兴池|68.6499|0.70%|
||曾岩|68.4905|0.69%|
||Demetrios James Bidzos|52.6848|0.53%|
||Sanford Richard Robertson|52.6848|0.53%|
||傅世敏|45.0989|0.46%|
||Ceyuan Ventures Advisors HKLimited|22.1276|0.22%|
|无限售条件股份|公开发行部分|2,500.0000|25.31%|
|合计||9,875.9123|100.00%|

（4）2011年半年度资本公积转增股本
2011年8月31日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011年半年度公积金转增股本方案》，以公司2011年6月30日总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司总股本由98,759,123股变更为197,518,246股。
（5）2012年重大资产重组
2012年 5月 25日，中国证监会以[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向齐舰发行5,100,000股股份，向刘科全发行4,900,000股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，公司于 2012年 4月 11日召开了 2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，以2011年年末总股本197,518,246股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），并于 2012年 6月实施完毕。根据中国证监会[2012]688号核准文件及2011年度利润分配除权除息的影响，公司向齐舰、刘科全发行股份数合计10,043,421股，其中向齐舰发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为4,921,276股。该次重大资产重组完成后，公司总股本为207,561,667股。
（6）2013年度资本公积转增股本及送红股
2014年 4月 25日，公司召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》，以 2013年年末总股本 207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转前公司总股本为207,561,667股，送转后公司总股本增至415,123,334股。
（7）2014年度资本公积转增股本及送红股
2015年 4月 21日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 415,123,334股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。分红及转增股本前公司总股本为 415,123,334股，分红及转增股本后总股本增至830,246,668股。
（8）2016年发行股份购买资产
2015年 12月 22日，上市公司收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），核准公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行 7,174,820
股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司总股本为868,942,274股。
根据启明星辰出具的书面说明，并经本所律师对公司提供文件的审查，截至本法律意见书出具日，启明星辰不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被依法撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，启明星辰为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）购买资产的交易对方
1.王晓辉
王晓辉系本次重组所涉标的资产持有人、上市公司发行股份购买资产的股份认购方，以及盈利预测承诺方之一。
根据王晓辉提供的居民身份证复印件及其说明，王晓辉的基本情况如下：
王晓辉，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为1101081962********，住所为北京市海淀区安宁庄路******。
截至本法律意见书出具日，王晓辉持有本次重组标的公司赛博兴安43.86%的股权。
根据王晓辉的书面确认，其最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，王晓辉具有完全的民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。
2.李大鹏
李大鹏系本次重组所涉标的资产持有人、上市公司发行股份购买资产的股份认购方，以及盈利预测承诺方之一。
根据李大鹏提供的居民身份证复印件及其说明，李大鹏的基本情况如下：
李大鹏，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为3723301972********，住所为北京市海淀区安宁庄路********。
截至本法律意见书出具日，李大鹏持有本次重组标的公司赛博兴安26.17%的股权。
根据李大鹏的书面确认，其最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，李大鹏具有完全的民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。
3.蒋涛
蒋涛系本次重组所涉标的资产持有人、上市公司发行股份购买资产的股份认购方，以及盈利预测承诺方之一。
根据蒋涛提供的居民身份证复印件及其说明，蒋涛的基本情况如下：
蒋涛，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为5107021976********，住所为北京市海淀区世纪城********。
截至本法律意见书出具日，蒋涛持有本次重组标的公司13.47%的股权。
根据蒋涛的书面确认，其最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，蒋涛具有完全的民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。
4.文芳
文芳系本次重组所涉标的资产持有人、上市公司发行股份购买资产的股份认购方，以及盈利预测承诺方之一。
根据文芳提供的居民身份证复印件及其说明，文芳的基本情况如下：
文芳，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为1528011965********，住所为北京市丰台区莲花池西里********。
截至本法律意见书出具日，文芳持有本次重组标的公司6.5%的股权。
根据文芳的书面确认，其最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，文芳具有完全的民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。
5.星源壹号
星源壹号系本次重组所涉标的资产持有人、上市公司发行股份购买资产的股份认购方。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京君源创投投资管理有限公司|

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|-|-|
|成立日期|2014年04月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9111010809826867XU|
|注册资金|10,000万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|营业期限|2014年04月18日至2023年04月17日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）合伙人构成
根据星源壹号工商资料，截至本法律意见书出具日，星源壹号的合伙人构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|出资额（万元）|比例（%）|
|1.|君源创投|普通合伙人|100|1|
|2.|星辰汇|有限合伙人|1,300|13|
|3.|启明星辰|有限合伙人|3,000|30|
|4.|毕学尧|有限合伙人|1,000|10|
|5.|潘重予|有限合伙人|1,800|18|
|6.|周辉|有限合伙人|1,300|13|
|7.|于红雷|有限合伙人|1,500|15|
|合计|||10,000|100|

截至本法律意见书出具日，星源壹号持有赛博兴安10%的股权。根据星源壹号出具的书面说明，并经本所律师核查，星源壹号不存在法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形。
本所律师经核查，星源壹号属于《证券投资基金法》等所规定的私募投资基金，其已办理了私募投资基金的备案，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人|备案主管单位|备案时间|
|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|北京君源创投投资管理有限公司|中国证券投资基金业协会|2014-07-23|

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》，君源创投已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
根据星源壹号的书面确认，星源壹号及其主要管理人员最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为星源壹号为依法设立、有效存续的合伙企业，其属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金，已依法完成备案，具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次募集配套资金的交易对方
1.员工持股计划
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施启明星辰第二期员工持股计划。启明星辰第二期员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购股份数量不超过6,554,430股，认购金额不超过131,416,330元。关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
启明星辰第二期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管设立的“华泰启明星辰2号定向资产管理计划”。2号资管产品通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票。
经核查，本所律师认为，上述员工持股计划系依据《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》设立，具备参与认购本次募集配套资金的主体资格。
2.中植投资
中植投资作为本次认购本次募集配套资金的认购方之一，根据公司提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中植投资发展（北京）有限公司|
|成立日期|2015年4月21日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911101083397601565|
|注册资金|50,000万|
|注册地|北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1146室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层|
|营业期限|2015年4月21日至2045年04月20日|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中植投资已于2015年9月11日取得中国证券投资基金业协会核发的P1022705号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
经核查，本所律师认为，中植投资有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
3.中海盈创
中海盈创作为本次认购本次募集配套资金的认购方之一，根据公司提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京中海长益投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立日期|2011-12-19|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108587740891N|
|注册地|北京市海淀区彩和坊路6号13层1507|
|主要办公地点|北京市海淀区彩和坊路6号13层1507|
|营业期限|2011年12月19日至2020年12月18日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)|

中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD3290。其基金管理人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会核发的P1001567号《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，本所律师认为，中海盈创有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
4.天津七龙
天津七龙作为本次认购本次募集配套资金的认购方之一，根据公司提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|卫波|
|成立日期|2012-3-19|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911201165897989079|
|注册地|天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1161号|
|主要办公地点|天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1161号|
|营业期限|2012年03月19日至2032年03月18日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

天津七龙已于2015年6月5日取得中国证券投资基金业协会核发的P1014993号《私募投资基金管理人登记证明》。根据天津七龙出具的说明，本次投资资金来源为其自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
经核查，本所律师认为，天津七龙有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
基于上述，本所律师认为，本次重组所涉上述相关方具备参与本次重组的相关主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下： 1.启明星辰董事会的批准和授权
2016年 6月 2日，启明星辰召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》；《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；《董事会关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》；《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰 2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》；《关于提请召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
在审议上述本次重组相关议案时，因董事王佳、齐舰、严立、刘科全、在过去 12个月内为本次重组交易对方之一星源壹号历史上的出资人，故，王佳、齐舰、严立、刘科全作为关联董事在审议相关关联交易事项时已回避表决，独立董事审核了本次重组相关议案并发表了独立意见。上述董事会的决议已按照有关法律法规的规定在深交所网站上进行了公告。
2.交易对方的批准和授权
本次交易已于 2016年 6月 2日，取得星源壹号投资决策委员会会议的审议通过。
3.标的公司的批准和授权
本次交易已于2016年6月2日，取得标的公司股东会会议的审议通过。
(二) 本次重组尚需取得的批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，启明星辰本次重组尚需取得如下批准或授权：
1.启明星辰股东大会对本次重组的批准；
2.中国证监会关于本次重组申请的核准。
基于上述，本所律师认为，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上述已经取得的批准和授权及履行的程序合法有效；本次重组尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证监会的相关核准。
四、 本次重组涉及的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016年 6月 2日，公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号（即购买资产的交易对方）签署了附条件生效的《购买资产协议》。该协议对本次重组方案、标的资产、交易对价、发行股份、交易各方的声明与承诺、过渡期内的损益归属及相关安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解除、保密条款、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定，且将以启明星辰董事会、股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易为生效前提条件，并自前述条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年 6月 2日，启明星辰与盈利预测承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议就标的公司业绩的承诺、承诺期内实际净利润数的确定、利润补偿具体安排、标的资产整体减值测试补偿、补偿责任的分担、违约责任等进行了明确约定，且将以启明星辰董事会、股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易为生效前提条件，并自前述条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期。
（三）《股份认购协议》
2016年6月2日，启明星辰与华泰资管签署了附条件生效的《股份认购协议》。
该协议就股份认购，股份认购的价格、数量和方式，股票认购款的支付时间、支付方式，陈述与保证，锁定期，双方的义务和责任等进行了明确约定。
2016年 6月 2日，启明星辰分别与中植投资、中海盈创、天津七龙签署了附条件生效的《股份认购协议》。该等协议亦就股份认购，股份认购的价格、数量和
方式，股票认购款的支付时间、支付方式、陈述与保证、锁定期、双方的义务和责任等进行了明确约定。
根据上述《股份认购协议》有关约定，《股份认购协议》的生效前提条件及生效时间与《购买资产协议》一致。
经核查，本所律师认为，上述各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将自其各自约定的生效条件成就之日起生效。
五、 本次重组涉及的标的资产
本次重组的标的资产为王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号持有的赛博兴安100%的股权。标的公司的具体情况如下所述：
（一）赛博兴安
1.基本情况
根据赛博兴安现时持有的北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具日，赛博兴安的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京赛博兴安科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|王晓辉|
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2009年1月19日|
|住所|北京市海淀区西二旗大街39号203-201|
|营业期限|2009年1月19日至2029年1月18日|
|统一社会信用代码|9111010868514599XN|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.历史沿革
（1）2009年1月赛博兴安设立
赛博兴安成立于2009年1月19日，由自然人王晓辉、蒋涛、李晓静、李慧颖、杨义先共同出资设立，成立时注册资本300万元。
根据北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司2009年1月14日出具的《开业验资报告书》（东胜瑞阳验字[2008]第Q102），王晓辉、蒋涛、李晓静、李慧颖、杨义先以货币资金缴纳了注册资本（实收资本）合计人民币 100万元，占注册资本总额比例为33.33%。
2009年1月19日，赛博兴安完成工商设立登记并获得北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》。
赛博兴安设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王晓辉|114.00|38|38%|
|2|蒋涛|30.00|10|10%|
|3|李晓静|69.00|23|23%|
|4|李慧先|30.00|10|10%|
|5|杨义先|57|19|19%|
|合计||300|100|100%|

（2）2010年12月赛博兴安住所、经营范围、实收资本、股东变更
2010年12月29日，经赛博兴安股东会决议，同意：（1）公司注册地址变更为：北京市海淀区学院南路15号院16号楼B座103B号；（2）经营范围变更为：一般经营项目：（技术开发）法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；（3）李慧颖将其 30万货币出资（其中实缴部分 10万元、待缴部分 20万元）转让给王晓辉，杨义先将其 57万货币出资（其中实缴部分 19万元、待缴部分38万元）转让给王晓辉，李晓静将其24万货币出资（其中实缴部
分8万元、待缴部分16万元）转让给王晓辉；李晓静将其 45万货币出资（其中实
缴部分15万元、待缴部分30万元）转让给蒋涛，同时修改公司章程。
同日，李慧颖、杨义先、李晓静分别与王晓辉、李晓静与蒋涛各自就上述出资转让事项签署了《出资转让协议书》。
2010年12月30日，北京东财会计师事务所出具东财验字[2010]第DC0808号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 30日止，赛博兴安已收到王晓辉、蒋涛缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币200万元整，全部以货币出资；截至 2010年 12月 30日止，赛博兴安股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币300万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年 1月 5日，赛博兴安就上述变更事项取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赛博兴安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王晓辉|225.00|225.00|75%|
|2|蒋涛|75.00|75.00|25%|
|合计||300|100|100%|

（3）2011年3月赛博兴安注册资本、实收资本、股东变更
2011年2月23日，北京碧展资产评估有限公司接受王晓辉、李传玉、蒋涛委托对其三人共同持有的三项知识产权-非专利技术进行资产评估，并出具相应的《资产评估报告书》，根据该报告书，前述知识产权评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|知识产权-非专利技术名称|评估价值（万元）|各产权持有人拥有的该知识产权-非专利技术产权价值比例|评估基准日|
|北碧展评报字[2011]015号|网络单向物理隔离系统技术|200|王晓辉：45%（即90万元）李传玉：30%（即60万元）蒋涛：25%（即50万元）|2011年2月18日|
|北碧展评报字[2011]016号|网络漏洞扫描系统技术|200|王晓辉：45%（即90万元）李传玉：30%（即60万元）蒋涛：25%（即50万元）|2011年2月18日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北碧展评报字[2011]017号|集中存储安全控制网关技术|300|王晓辉：45%（即135万元）李传玉：30%（即90万元）蒋涛：25%（即75万元）|2011年2月18日|
|合计||700||100%|

 2011年 3月 11日，北京东财会计师事务所出具东财审字[2011]第 006号《审计报告》，对李传玉、王晓辉、蒋涛出资的知识产权-非专利技术“网络单项物理隔离系统技术”、“网络漏洞扫描系统技术”、“集中存储安全控制网关技术”进行了财产转移专项审计，验证李传玉、王晓辉、蒋涛以上述知识产权-非专利技术出资（共700万元，其中王晓辉315万元、蒋涛175万元、李传玉210万元）财产转移手续已办理完毕。
同日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第DC0189号《验资报告》，验证截至2011年3月11日止，赛博兴安已收到王晓辉、李传玉、蒋涛缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币700万元整，全部以知识产权出资。
2011年3月29日，经赛博兴安股东会决议，同意：（1）经营范围变更为：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算机技术培训；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；（2）增加新股东李传玉；同意注册资本增加至 1000万元，其中王晓辉增加实缴知识产权 315万元，李传玉增加实缴知识产权210万元，蒋涛增加实缴知识产权175万元；（3）王晓辉将其全部货币出资225万元中的90万元转让给李传玉；（4）注册资本变更为1000万元，其中王晓辉出资货币135万元、知识产权315万元；李传玉出资货币90万元、知识产权210万元；蒋涛出资货币 75万元、知识产权 175万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
王晓辉与李传玉签署了《出资转让协议书》，约定并确认于 2011年 2月 20日王晓辉将其出资额中的90万元以1元/出资额（元）的价格转让给李传玉。
根据标的公司提供文件并经本所律师向有关当事人访谈了解，2011年初，李大鹏经批准从部队专业，在办理居民身份证期间1，由其父李传玉代其受让王晓辉
所持赛博兴安股权及知识产权出资，并代为持有赛博兴安股权。2011年4月18日，
1李大鹏于2011年9月取得了居民身份证。
赛博兴安就上述变更事项取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|王晓辉|135|135|货币|45%|
|||315|315|知识产权||
|2|蒋涛|75|75|货币|25%|
|||175|175|知识产权||
|3|李传玉|90|90|货币|30%|
|||210|210|知识产权||
|合计||1000|1000|货币出资300；知识产权出资700|100%|

（4）2015年赛博兴安股东变更
2014年12月12日，经赛博兴安股东会决议，同意：（1）李传玉退出股东会；
吸收李大鹏、文芳为新股东；（2）蒋涛将其全部货币出资75万元中的19.5万元、知识产权出资 175万元中的 45.5万元，以 4元/出资额（元）的价格转让给文芳；
（3）李传玉将其全部货币出资90万元、知识产权出资210万元；（4）改选董事，免去王晓辉、杨义先、李晓静、李慧颖四人董事职务，改选王晓辉、李大鹏、文芳为董事并组成董事会；（5）修改公司章程。
同日，蒋涛与文芳、李传玉与李大鹏分别就上述股东会决议内容签署《出资转让协议书》。赛博兴安于同日召开第四届第一次董事会，新董事会以决议方式同意选举王晓辉为董事长，并聘用文芳任经理职务。
根据本所律师核查，并与李传玉及其子李大鹏访谈了解，本次李传玉将所持赛博兴安股权全部转让至其子李大鹏，系上文所述 2011年李传玉代李大鹏持有赛博兴安股权的还原，该股权转让不存在股权转让价款支付。
就上述李传玉代其子李大鹏持有赛博兴安股权事宜，本所律师认为，本次股权
转让完成后，前述股权代持均已还原，李大鹏持有赛博兴安股权为其本人真实持股，
不存在委托代持情形。
2015年1月13日，赛博兴安就上述变更事项取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110108011591992《营业执照》。
本次股东变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|王晓辉|135.00|135.00|货币|45%|
|||315.00|315.00|知识产权||
|2|蒋涛|55.50|55.50|货币|18.5%|
|||129.50|129.50|知识产权||
|3|李大鹏|90.00|90.00|货币|30%|
|||210.00|210.00|知识产权||
|4|文芳|19.50|19.50|货币|6.5%|
|||45.50|45.50|知识产权||
|合计||1000.00|1,000.00|货币出资300；知识产权出资700|100%|

（5）2015年3月赛博兴安股东变更
2015年 3月 9日，经赛博兴安股东会决议，同意：（1）吸收北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（即星源壹号）为新股东；蒋涛将其全部货币出资55.5万元中的50.3万元转让给星源壹号；王晓辉将其全部货币出资135万元中的 11.4万元转让给星源壹号；李大鹏将其全部货币出资 90万元中的 38.3万元转让给星源壹号；（2）同意修改公司章程。
同日，根据上述股东会决议，蒋涛、王晓辉、李大鹏分别与星源壹号签署相应的《出资转让协议书》。
2015年4月15日，赛博兴安就上述变更事项取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发注册号为110108011591992的《营业执照》。
本次股东变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|王晓辉|123.6|123.6|货币|43.86%|
|||315|315|知识产权||
|2|蒋涛|5.2|5.2|货币|13.47%|
|||129.5|129.5|知识产权||
|3|李大鹏|51.7|51.7|货币|26.17%|
|||210|210|知识产权||
|4|文芳|19.5|19.5|货币|6.5%|
|||45.5|45.5|知识产权||
|5|星源壹号|100|100|货币|10%|
|合计||1000|1000|货币出资300；知识产权出资700|100%|

（6）2016年4月知识产权出资置换
2016年4月18日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳变更其出资方式，其中王晓辉原知识产权出资315万元，现变更为货币出资315万元；李大鹏原知识产权出资210万元，现变更为货币出资210万元；
蒋涛原知识产权出资 129.5万元，现变更为货币出资 129.5万元；文芳原知识产权出资45.5万元，现变更为货币出资45.5万元。
2016年 4月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040008号《验资报告》，验证截至 2016年 4月 26日止，赛博兴安已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳投入的出资款合计人民币700万元。
2016年4月28日，赛博兴安就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东|||||出资方式||出资比例|
|||||（万元）||（万元）|||||
|1||王晓辉||438.6|438.6||货币||43.86%||
|2||蒋涛||134.7|134.7||货币||13.47%||
|3||李大鹏||261.7|261.7||货币||26.17%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东||||||出资方式||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|4||文芳||65||65||货币||6.5%||
|5||星源壹号||100||100||货币||10%||
|合计||||1,000||1,000||||100%||

截止截至本法律意见书出具日，赛搏长城的股权结构未再发生变动。
根据赛博兴安提供的文件资料并经本所律师向赛博兴安有关股东访谈了解，赛博兴安股东王晓辉、蒋涛、李传玉 2011年对标的公司增资所涉非专利技术“网络单项物理隔离系统技术”、“网络漏洞扫描系统技术”、“集中存储安全控制网关技术”（经评估确认价值合计700万元）存在被认定为股东出资不实的风险。为规范前述问题，赛博兴安的股东王晓辉、李大鹏、蒋涛及文芳已以现金出资方式置换非专利技术出资，并已完成工商变更手续。基于前述，本所律师认为赛博兴安股东已经合法、有效规范了历史沿革中出资不实问题，相关出资不实风险已得以彻底消除。
根据赛博兴安及其股东出具的书面说明，并经本所律师对赛博兴安提供文件的审查，截至本法律意见书出具日，赛博兴安不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被依法撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，赛博兴安为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。赛博兴安股权权属清晰，不存在质押或者其他第三方任何权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
3.赛博兴安的业务及经营资质
（1）主营业务
赛博兴安目前的经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算机技术培训；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与
试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。赛博兴安主要从事信
息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。
（2）企业认证
截至本法律意见书出具日，根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，赛博兴安及其全资子公司赛搏长城就其主营业务已取得如下企业资质证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|有效期限/发证日期|发证机关|
|1|高新技术企业证书|赛博兴安|GF201411000143|2014.7.30-2017.7.30|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|||赛搏长城|GF201311000182|2013.11.11-2016.11.11|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|2|中关村高新技术企业|赛博兴安2|20132011421401|2013.9.9-2016.9.9|北京市经济和信息化委员会|
|||赛搏长城|20142011046101|2014.11.26-2017.11.26|北京市经济和信息化委员会|
|3|软件企业认定证书|赛博兴安|京R-2010-0527|2013.5.17|北京市经济和信息化委员会|
|||赛搏长城|京R-2013-0567|2013.9.2|北京市经济和信息化委员会|
|4|质量管理体系认证证书|赛博兴安|16JB3329|2016.1.20-2018.12.31|中国新时代认证中心|
|||赛搏长城|16JB3457|2016.3.15-2019.3.14|中国新时代认证中心|

（3）业务资质
截至本法律意见书出具日，根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，赛博兴安及其全资子公司赛搏长城就其主营业务已取得如下相关业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|认证/许可范围|有效期限/发证日期|发证机关|
|||赛博兴安|XKC41192|准许网络漏洞扫描系统XingAn NVS/V1.6.0 网络脆弱性扫描（基本级）安全专用产品进入市场销售|2014.8.15-2016.8.15|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛博兴安|XKC3788|准许网络安全单向隔离|2014.9.12-|公安部公共信息网|

2注：按颁证机关要求，赛博兴安已按时提交换证申请，预计证照有效期届满后可正常换发，不存在实质性障
碍。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|认证/许可范围|有效期限/发证日期|发证机关|
||||7|控制系统 XingAn SPGV3.0 单向导入（三级）安全专用产品进入市场销售|2016. 9.12|络安全监察局|
|||赛博兴安|XKC34482|准许网络安全隔离控制系统XingAn SGG V3.0网闸（三级）安全专用产品进入市场销售|2015.3.6-2017.3.6|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC37914|准许主机安全管理系统V3.3 内网主机监测（一级）安全专用产品进入市场销售|2014.10.17-2016.10.17|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC38206|准许网络安全管理与监察系统 V1.36 安全管理平台安全专用产品进入市场销售|2015.6.5-2017.6.5|公安部公共信息网络安全监察局|
|||赛搏长城|XKC38371|准许统一防护与安全管理 系 统V1.36/UPM1000E-TS300 安全管理平台安全专用产品进入市场销售|2015.8.28-2017. 8.28|公安部公共信息网络安全监察局|
|2|商用密码产品销售许可证|赛博兴安|国密局销字SXS2635号|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品|2016.3.10-2019.3.9|国家密码管理局|
|3|涉密信息系统产品检测证书|赛博兴安|国 保 测2013C02884|赛博兴安研制生产的赛博兴安安全隔离与信息交 换 系 统XingAnSGGV3.0符合国家 保 密 标 准BMB16-2004《涉及国家秘密的信息系统安全隔离与信息交换产品技术要求》的要求，该产品不可用于互联网和涉密网络之间的信息交换|2013.6.5-2016.6.4|国家保密科技测评中心|
|4|二级保密资格单位证书|赛博兴安|BJB14011|-|2013.10.21-2018.10.20|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|||赛搏长城|BJB13054|-|2013.2.18-2018.2.17|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|5|武器装备质量体系认证证书|赛博兴安|16JB3329|赛博兴安按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建立了武器装备质量管理体系并通过认证|2016.1.20-2018.12.31|中国新时代认证中心|
|||赛搏长城|16JB3457|赛搏长城按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要|2016.3.15-2019.3.14|中国新时代认证中心|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权利人|证书编号|认证/许可范围|有效期限/发证日期|发证机关|
|||||求，建立了武器装备质量管理体系并通过认证|||

注：以上将到期证书都在按照相关规定办理续期手续，期间对赛博兴安业务不会存在实质性影响，新证获取亦不存在实质性障碍。
（4）产品认证
截至本法律意见书出具日，赛博兴安目前拥有军用信息安全产品5项，赛搏长城目前拥有军用信息安全产品6项，且均持有中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|产品名称|认证等级|有效期|发证机关|
|1|赛博兴安|军密认字第1519号|WEB安全防护系统XingAnWebGateV3.0|军C+级|2016.1-2018.1|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|2||军密认字第1440号|数据集中存储系统XingAnSecStorV2.0|军C级|2015.8-2017.8||
|3||军密认字第1561号|网络安全单向隔离系统XingAnSPGV3.0|军B级|2016.4-2018.4||
|4||军密认字第1286号|网络安全隔离控制系统XingAnSGGV3.0|军B级|2014.6-2016.6[注1]||
|5||军密认字第1605号|网络漏洞扫描系统XingAnNVSV3.0|军C+级|2014.5-2016.5[注2]||
|6|赛搏长城|军密认字第1656号|网络安全管理与监察系统V1.36|军B级|2014.7-2016.7[注3]|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|7||军密认字第1615号|数据备份与恢复系统V1.00|军C级|2014.6-2016.6[注4]||
|8||军密认字第1695号|统一防护与安全管理V1.36|军B级|2014.11-2016.11||
|9||军密认字第1699号|主机安全管理系统V3.3|军C+级|2014.11-2016.11||
|10||军密认字第1781号|网络安全管理系统V1.00|军C级|2015.9-2017.9||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|产品名称|认证等级|有效期|发证机关|
|11||军密认字第1830号|末端节点安全防护设备V1.00|军C级|2015.8-2017.8||

注：以上已到期和即将到期证书正在或计划按照相关规定办理续期手续，期间对赛博兴安业务不会存在实质性影响，新证获取亦不存在实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，赛博兴安目前拥有国家信息安全产品2项，且均持有中国信息安全认证中心核发的《中国国家信息安全产品认证证书》，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|产品名称|有效期截止|发证机关|
|1|《中国国家信息安全产品认证证书》|2013162303000293|网络安全隔离控制系统XingAn SGGV3.0|2013.5.22-2018.5.21|中国信息安全认证中心|
|2||2014162311000378|网络漏洞扫描系统XingAnNVS V1.6.0|2014.10.22-2019.10.21||

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，赛博兴安取得的前述业务经营资质及证书合法、有效；即将到期证照正在积极办理新证换发工作，预计取得新证不存在实质性障碍，且前述证照换发不会影响赛博兴安正常经营。
4.赛博兴安主要资产
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，截至2015年12月31日，赛博兴安在中国境内拥有的主要财产的具体情况如下：
（1）对外投资情况
截至本法律意见书出具日，赛博兴安拥有一家全资子公司赛搏长城，其基本情况如下：
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|名称|北京赛搏长城信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|姚海军|

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|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2004年1月8日|
|住所|北京市海淀区西二旗大街39号2层203-201D|
|营业期限|2010年4月16日至2030年4月15日|
|统一社会信用代码|91110108758237079L|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|赛博兴安持股比例|100%|

除上述情况外，赛博兴安不存在其他对外投资，也未下设分公司或其他分支机构。
（2）知识产权
i.计算机软件著作权
根据赛博兴安提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日赛博兴安拥有计算机软件著作权共计33项，赛搏长城拥有计算机软件著作权共计 28项，且均全部持有国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体信息如下：
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|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|1|身份大数据采集与分析系统|2014SR133128|2014.09.04|赛博兴安|自主取得|
|2|配置故障诊断系统|2014SR087230|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|3|实验数据集中备份系统|2014SR086946|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|4|远程集中维护系统|2014SR086749|2014.06.27|赛博兴安|自主取得|
|5|工业控制安全隔离网关系统|2013SR093268|2013.08.31|赛博兴安|自主取得|
|6|IP网络管理系统|2013SR073038|2013.07.25|赛博兴安|自主取得|
|7|IP网络加密系统|2013SR072744|2013.07.24|赛博兴安|自主取得|
|8|网络安全单向隔离系统|2013SR009434|2013.01.29|赛博兴安|自主取得|
|9|短波密码系统|2012SR129413|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|
|10|身份钥匙控制平台|2012SR129380|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|

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|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|11|短波密钥管理系统|2012SR128788|2012.12.20|赛博兴安|自主取得|
|12|网络安全隔离控制系统|2012SR050826|2012.06.14|赛博兴安|自主取得|
|13|卫星数据处理平台|2012SR008375|2012.02.09|赛博兴安|自主取得|
|14|卫星条件接收平台|2012SR008040|2012.02.09|赛博兴安|自主取得|
|15|数据集中存储系统|2012SR002132|2012.01.11|赛博兴安|自主取得|
|16|网络安全控制系统|2011SR095234|2011.12.14|赛博兴安|自主取得|
|17|DVB-RCS卫星通信中心站加密软件|2011SR035718|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|18|DVB-RCS卫星通信密钥管理软件|2011SR035383|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|19|DVB-RCS卫星通信小站加密软件|2011SR035381|2011.06.08|赛博兴安|自主取得|
|20|数据集中存储系统|2011SR020886|2011.04.15|赛博兴安|自主取得|
|21|集中存储安全控制网关系统|2011SR011966|2011.03.14|赛博兴安|自主取得|
|22|空管信息接入控制网关系统|2011SR011920|2011.03.14|赛博兴安|自主取得|
|23|赛博兴安科技有限公司办公平台|2011SR011786|2011.03.11|赛博兴安|自主取得|
|24|网络安全审计设备软件|2010SR040481|2010.08.11|赛博兴安|自主取得|
|25|网络单向物理隔离系统|2010SR006625|2010.02.04|赛博兴安|自主取得|
|26|网络漏洞扫描系统|2010SR006602|2010.02.04|赛博兴安|自主取得|
|27|网络链路动态管理系统|2015SR038921|2015.3.4|赛博兴安|自主取得|
|28|自动化测试平台|2015SR147847|2015.7.31|赛博兴安|自主取得|
|29|网络单向隔离与授权交换系统V3.0|2015SR183919|2015.09.22|赛博兴安|自主取得|
|30|基于专用客户端的文件单向导入系统|2015SR181874|2015.09.18|赛博兴安|自主取得|
|31|安全隔离与单向导入系统|2015SR171573|2015.09.06|赛博兴安|自主取得|
|32|基于影像识别的单向导入系统|2015SR168923|2015.08.31|赛博兴安|自主取得|

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|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|33|数据库单向导入系统|2015SR184217|2015.09.22|赛博兴安|自主取得|
|34|安全管理与决策支持系统|2014SR198676|2014.12.17|赛搏长城|自主取得|
|35|嵌入式固定式统一防护与安全管理系统|2014SR080779|2014.06.18|赛搏长城|自主取得|
|36|星网防护与安全管理系统|2014SR028668|2014.03.10|赛搏长城|自主取得|
|37|磁盘分区加密工具软件|2014SR028365|2014.03.10|赛搏长城|自主取得|
|38|电子文档安全监管系统|2014SR006790|2014.01.16|赛搏长城|自主取得|
|39|嵌入式延伸网络综合防护系统|2014SR006788|2014.01.16|赛搏长城|自主取得|
|40|网络安全态势分析系统|2014SR002401|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|41|磁盘分区加密工具软件|2014SR002365|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|42|星网防护与安全管理系统|2014SR002360|2014.01.07|赛搏长城|自主取得|
|43|统一身份认证与授权管理系统|2013SR138200|2013.12.04|赛搏长城|自主取得|
|44|统一防护与安全管理系统|2013SR135283|2013.11.29|赛搏长城|自主取得|
|45|网络安全管理与监察系统|2013SR135281|2013.11.29|赛搏长城|自主取得|
|46|网络接入监控系统|2013SR123203|2013.11.11|赛搏长城|自主取得|
|47|主机安全管理系统(单机版)|2013SR082988|2013.08.09|赛搏长城|自主取得|
|48|PDM 补丁分发与管理系统|2013SR013926|2013.02.18|赛搏长城|自主取得|
|49|数据备份与恢复系统|2012SR060406|2012.07.06|赛搏长城|自主取得|
|50|局域网接入认证系统|2012SR049617|2012.06.12|赛搏长城|自主取得|
|51|主机安全管理系统|2012SR017132|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|52|嵌入式统一防护与安全管理系统|2012SR017127|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|53|网络安全管理与监察系统|2012SR017124|2012.03.06|赛搏长城|自主取得|
|54|身份认证与访问控制系统|2010SR055445|2010.10.21|赛搏长城|自主取得|

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|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|所有权人|取得方式|
|55|文件加解密及安全传输系统|2010SR053819|2010.10.15|赛搏长城|自主取得|
|56|电脑安全锁软件|2010SR053672|2010.10.15|赛搏长城|自主取得|
|57|一体化安全防护系统|2010SRBJ3339|2010.08.03|赛搏长城|自主取得|
|58|网络安全管理与监察系统|2010SR034582|2010.07.14|赛搏长城|自主取得|
|59|主机安全管理系统|2010SR034580|2010.07.14|赛搏长城|自主取得|
|60|主机安全管理代理软件|2015SR066937|2014.12.30|赛搏长城|自主取得|
|61|网络安全防护管控软件|2015SR067377|2015.2.14|赛搏长城|自主取得|

 ii.专利权
根据赛博兴安提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，赛博兴安拥有实用新型专利共计2项，且均全部持有国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，具体信息如下：
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|序号|证书号|专利号|实用新型名称|发明人|专利权人|专利申请日|授权公告日|
|1|第2329602号|ZL201120254382.2|基于条形码图像识别技术的数据交换系统|蒋涛、李大鹏|赛博兴安|2011-07-18|2012-08-01|
|2|第2187919号|ZL201120254251.4|集中存储安全保密控制网关系统|蒋涛、李大鹏|赛博兴安|2011-07-18|2012-05-09|

iii.注册商标
根据赛博兴安提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，赛博兴安及赛搏长城拥有商标权共计5项，均持有国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，具体信息如下：
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||序号||申请注册号|注册商标||注册人||有效期限|
|1||第9896993号|||赛博兴安||2012.11.04至2022.11.03||

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|2|第11158152号|赛博兴安|2013.11.21至2023.11.20|
|3|第9593105号|赛博兴安|2012.07.14至2022.07.13|
|4|第9593089号|赛博兴安|2012.07.14至2022.07.13|
|5|第9754226号|赛搏长城|2012.09.21至2022.09.20|

iv.其他
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，赛博兴安不存在任何关于著作权、专利、商标、担保或其他权利受限的资产，且不存在就上述资产所引发的涉诉及/或其他有权机关的行政处罚事宜。
（3）房屋租赁情况
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赛博兴安及赛搏长城无自有房屋建筑物及土地使用权，其生产经营场所系租赁使用，具体情况如下：
①与北京金域国际物业管理有限责任公司签订《租赁合同》具体内容如下：
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|项目|内容|
|出租方|北京金域国际物业管理有限责任公司（以下简称为“金域国际物业”）|
|承租方|赛博兴安|
|合同编码|A-2015-6-30-2020-06-30|
|租赁期限|2015年7月1日至2020年9月30日|
|房屋所在地|北京市昌平区龙域北街1号院金域国际中心A座8层0801至0811号|
|租赁面积|2,015.90平方米|
|租赁价格|2015年7月1日-2015年9月30日为免租期；2015年10月1日-2017年9月30日期间：226,872.75元/月（含税）；2017年10月1日-2019年9月30日期间：260,903.66元/月（含税）；2019年10月1日-2020年9月30日期间：300,039.21元/月（含税）|

同时，赛搏长城依据赛博兴安出具的授权无偿使用租赁场地的授权文件，在上述租赁物业的租赁期限内，根据实际需要无偿使用上述租赁物业。截至本法律意见书出具之日，上述《租赁合同》尚未办理房屋租赁备案登记手续。
根据标的公司提供的资料、中兴通数码出具的书面说明，并经本所律师核查，前述租赁物业之房屋所有权人为北京中兴通数码科技有限公司（以下简称“中兴通数码”），中兴通数码已与出卖人北京住总万科房地产开发有限公司签署《北京市商品房预售合同（商业、办公等非住宅类）》（共 11份，预售许可证号为京房售证字（2013）82号），截至本法律意见书出具日，前述租赁物业的房产证书正在办理过程中，且预计取得房产证书不存在法律障碍。此外，中兴通数码亦签署了《出租房屋委托书》，委托金域国际物业管理租赁物业，并授权其以自身名义对外出租经营，委托时间自2015年7月1日至2020年9月30日。
根据《最高法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件具体应用若干问题的解释》第二条有关规定3及《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条有关规定4，本所律师认为，中兴通数码虽未就租赁物业取得相关房产证，但鉴于租赁物业已获得预售许可证，其即应已取得建设工程规划许可证，故以租赁物业为租赁标的签署的《租赁合同》不存在违反法律、行政法规强制性规定之处，应为有效。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的有关规定5，上述《租赁合同》未办理房屋租赁备案登记手续，不会影响房屋租赁合同的效力，赛博兴安可依据《租赁合同》使用该等租赁物业。
基于上述，本所律师认为，赛博兴安与金域国际物业签署的《租赁合同》的租赁期限在上述委托期限内，金域国际物业有权代为出租中兴通数码拥有的租赁物业，且《租赁合同》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合同依法有效，对合同双方均具有法律约束力，租赁物业尚未取得房产证及《租赁合同》尚未办理 3《最高法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件具体应用若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
4《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条商品房预售，应当符合下列条件：……（二）持有建设工程规划许可证……
5《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋
租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
房屋租赁备案登记手续事宜不会对赛博兴安的正常经营以及本次重组构成重大不利影响。
②与北京融通高科科技发展有限公司签订租赁物业信息如下：
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|项目|内容|
|出租方|北京融通高科科技发展有限公司|
|承租方|赛博兴安|
|租赁期限|2015年10月1日至2016年12月31日|
|房屋所在地|北京市海淀区西二旗大街39号203-201|
|租赁面积|107.7平方米|
|租赁价格|每月9,693.00元|

经核查，截至本法律意见书出具日，赛博兴安租赁的上述物业已经取得编号为 X京房权证海字第 347371号的《房屋所有权证》。此外，上述《租赁合同》未办理房屋租赁备案登记手续，但是根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的有关规定，未办理备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，目标公司有权根据相关《租赁合同》使用该等租赁房屋，《租赁合同》合法有效。
5.重大债权债务
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，赛博兴安与金融机构之间不存在已经签署的且尚在履行的借款合同。
此外，根据赛博兴安书面确认并经本所律师核查，赛博兴安亦不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，赛博兴安不存在对本次交易构成重大不利影响的债权债务。
6.赛博兴安的重大关联交易
（1）关联方
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赛博兴安的关联方包括：
i. 持有5%以上股权的股东
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王晓辉|438.6|43.86%|
|2|蒋涛|134.7|13.47%|
|3|李大鹏|261.7|26.17%|
|4|文芳|65|6.5%|
|5|星源壹号|100|10%|
|合计||1,000.00|100%|

ii. 持有5%以上股权的股东控制的除赛博兴安及其子公司外的其他企业
截至2015年12月31日，除赛博兴安及其子公司外，赛博兴安持有5%以上股权的自然人股东控制的其他企业和关联企业情况如下：
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|股东|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|雷萍（蒋涛之配偶）|北京神州富国科技文化发展有限公司|50.00|有限责任公司|33.30%|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；市场调查等|
|王晓辉|北京久久相悦科技有限公司|550.00|有限责任公司|10.9%|图片备份业务|
|刘春景（文芳之配偶）|山东丽德置业有限公司|1,000.00|有限责任公司|49.00%|房地产开发，房屋建筑工程，市政工程，园林绿化工程，土石方工程，建筑装饰工程，物业管理服务（以上经营范围凭资质证经营）；房屋租赁（天桥区历山北路汇源华庭东区一号楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

iii.董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，现任董事为王晓辉、李大鹏、文芳、蒋涛、赵剑，监事为祁宝刚、周小杰、张萍，文芳担任赛博兴安总经理职务。上述董监高人员为公司的关联自然人。
（2）赛博兴安与关联方之间发生的重大关联交易
根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，赛博兴安报告期内发生的重大关联交易为关联销售和关联采购，具体情况如下：
2014年赛博兴安向永信火眼采购商品 1,876,068.38元，2015年采购商品 807,692.31元。2014年永信火眼向赛博兴安采购商品 889,756.48元，2015年采购商品 1,522,810.34元。自 2016年起，赛博兴安将不再代理销售永信火眼产品，仅为永信火眼代工货物生产并收取相应加工费用。
2014年赛博兴安向北京天融信科技股份有限公司采购商品 3,777,777.78元，2015年采购商品1,522,810.34元。
（3）同业竞争
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已出具避免同业竞争的承诺函：
“一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
综上所述，本所律师认为，在本次重组完成后，交易对方已就避免与启明星辰及标的公司的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免产生同业竞争。
7.赛博兴安的税务情况
1)赛博兴安目前适用的税种、税率
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛博兴安审计报告》（瑞华专审字[2016]44040003号）、发行人提供的资料并经本所律师核查，赛博兴安目前执行的主要税种、税率为：
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%或6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际应缴纳流转税的3%计缴|
|教育费附加|按应纳税所得额的25%计缴。|
|地方教育费附加|应税收入按17%或6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|企业所得税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|

经核查，本所律师认为，赛博兴安目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
2)赛博兴安税收优惠情况
i.增值税
2011年 10月 13日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。赛博兴安及其子公司赛搏长城软件产品及计算机系统集成产品享受此优惠政策。
ii.企业所得税
赛博兴安于2014年7月30日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的 GF201411000143号《高新技术企业证书》，赛博兴安于2014年度至2016年度减按15%的税率征收企业所得税。
赛博兴安之子公司赛搏长城于2013年11月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的 GF201311000182号
《高新技术企业证书》，赛搏长城于2013年度至2015年度减按15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照本通知规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。赛博兴安 2013年 9月 2日取得由北京市经济和信息化委员会核发的京R-2013-0567号《软件企业认定证书》。按上述规定，赛博兴安2011年度开始获利，2014年度、2015年度减半征收所得税，企业所得税率为12.5%。
本所律师经核查认为，赛博兴安享受的上述税收优惠政策合法有效。
8.赛博兴安的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据赛博兴安出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，赛博兴安不存在重大的未决诉讼、仲裁或行政处罚。
六、 本次重组涉及的债权债务处理
本次交易为启明星辰向相关交易对方发行股份及支付现金购买资产。本次重组完成后，启明星辰、赛博兴安作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号。本次交易中支付现金购买资产的交易对方星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立在过去 12个月内为星源壹号的壹号基金有限合伙人，公司董事齐舰在过去 12个月内为星源壹号的有限合伙人，公司董事、高级管理人员刘科全在过去 12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号有限合伙人潘重予在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易及本次投资构成了关联交易。
2.本次重组对启明星辰关联交易的影响
本次重组完成后，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，购买资产的交易对方持有启明星辰股份的比例均不会超过5%。根据《上市规则》中的规定，购买资产的交易对方及其控制的其他企业不会因本次重组成为上市公司的关联方。
3.规范关联交易的承诺及措施
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。”
此外，经本所律师核查，启明星辰已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》及关联交易相关管理制度中对关联交易的决策权限、表决程序以及关联股东、关联董事的回避表决制度、信息披露等内容作出了规定。
4.独立董事意见
启明星辰的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可，独立董事认为，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，启明星辰因本次重组新增关联交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；且购买资产的交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范与启明星辰之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护启明星辰及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次重组对同业竞争的影响
根据交易各方的书面确认，并经本所律师核查，本次重组完成后，启明星辰的控股股东和实际控制人未发生变更，启明星辰控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与赛博兴安相同或类似的业务。同时，购买资产的交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标
的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次重组不会产生同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺和措施
为避免与启明星辰可能产生的同业竞争，赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
综上所述，本所律师认为，在本次重组完成后，购买资产的交易对方控制的其他企业与启明星辰及标的公司之间不存在新增同业竞争的情形，购买资产的交易对方已就避免与启明星辰及标的公司的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免产生同业竞争。
八、 本次重组的实质条件
（一）本次重组不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|63,706.50|282,761.66|22.53%|
|资产净额|63,706.50|169,155.59|37.66%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）根据《重组报告书》、赛博兴安提供的工商登记资料并本所律师核查，赛博兴安是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商。按照中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，赛博兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。本次重组符合国家产业政策。
（2）根据赛博兴安提供的资料并经本所律师核查，标的公司不属于高耗能、高污染行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
（3）如本法律意见书第五部分“本次重组涉及的标的资产”中所述，标的公司不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，两处办公场所均系通过租赁方式获得，其中承租的金域国际中心物业所有人对租赁物业的房产证明正在办理中。根据公司提供资料并经本所律师核查，就前述租赁物业，出租人均有权向赛博兴安出租租赁物业，并签署《租赁合同》，《租赁合同》合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
（4）根据瑞华会计师出具的《启明星辰2015年度审计报告》、《赛博兴安审计报告》，启明星辰和赛博兴安的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次重组完成后启明星辰仍符合股票上市条件
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司的总股本为 868,942,274股，股本总额超过人民币4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过32,441,394股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 901,383,668股，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为王佳、严立夫妇。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》关于公司上市条件的规定。
截至本法律意见书出具日，启明星辰不存在有关法律、法规及规范性文件中规定的其他应当暂停上市或终止上市的情形。
基于上述，本所律师认为，本次重组不会导致启明星辰不符合股票上市条件，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组的标的资产的交易价格系参考具有证券从业资格的中同华评估出具的《赛博兴安资产评估报告书》，并由交易各方协商确定。启明星辰已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。启明星辰的独立董事亦已发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。
基于上述，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次重组涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书》及交易对方出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产为赛博兴安股权，该等股权权属清晰，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行及满足，则在约定期限内办理完毕标的资产过户至启明星辰不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项之规定。
5.本次重组有利于启明星辰增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，启明星辰主营业务为防火墙、网关等信息安全产品的研发、生产和销售。本次重组完成后，启明星辰将提高在信息安全行业的竞争力，从而实现上市公司的快速持续发展。
基于上述，本所律师认为，本次重组有利于启明星辰增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次重组有利于启明星辰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据启明星辰及其实际控制人王佳、严立出具的《承诺函》，本次交易完成后，启明星辰能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。根据启明星辰提供的资料并经本所律师核查，本次交易前启明星辰已按照有关法律法规的规定，符合业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立的要求。本次交易不会造成启明星辰在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联方。
基于上述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7.本次重组有利于启明星辰保持健全有效的法人治理结构
本次重组前启明星辰已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了相应的组织管
理制度，建立了健全的法人治理结构，上述法人治理结构并不因本次重组发生不利变化。本次重组完成后，启明星辰仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次重组有利于启明星辰保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1.本次重组遵循了有利于提高启明星辰资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的原则
（1）根据启明星辰与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，有利于提高启明星辰的资产质量和规模，且本次交易盈利预测承诺方已对标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润做出承诺，若上述承诺净利润得以顺利实现，则启明星辰的持续盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争、交易对方及启明星辰的实际控制人王佳、严立已分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次重组后规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。
基于上述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2.启明星辰最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，根据瑞华会计师出具的《启明星辰 2015年度审计报告》，启明星辰最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3.启明星辰及现任董事、高级管理人员不存在违法违规情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及本所律师适当核查，启明星辰及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4.本次重组符合中国证监会的其他条件
根据《重组报告书》、启明星辰出具的书面说明及本所律师核查，启明星辰本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
（四）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）启明星辰向特定对象员工持股计划募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付本次交易的现金对价及中介机构相关费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次交易实施完成后，王佳、严立的持股比例将有所下降，仍为启明星辰的控股股东及实际控制人；本次交易不会导致启明星辰控制权发生变化不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2.不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形（1）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次重组涉及的信息披露
截至本法律意见书出具日，启明星辰就本次重组事宜的信息披露情况如下： 1.2016年3月25日，启明星辰在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn披露了《重大事项停牌公告》，公告公司正在筹划重大事项，可能涉及发行股份，公司股票自 2016年 3月25日起停牌。
2. 2016年 4月 1日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年4月1日开市起继续停牌。
3.公司分别于2016年4月8日、2016年4月15日披露了进展公告；
4.2016年4月22日，鉴于本次发行股份购买资产等事项所涉及的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，方案涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行进一步沟通商讨，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的延期复牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年4月25日开市起继续停牌；
5.公司分别于2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月16日、2016年5月23日、2016年5月30日披露了进展公告；
6. 2016年 6月 2日，启明星辰第三届董事会第十六次会议审议通过了本次重组报告书及与本次重组相关其他议案，并将按照信息披露要求予以公告。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，启明星辰在本次重组过程中已按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，及时履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
参与本次重组的下列证券服务机构资格如下：
（一）独立财务顾问
中信建投担任本次重组的独立财务顾问，持有北京市工商局核发的注册号为110000009017684《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为13590000《经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
瑞华会计师担任本次重组的审计机构，持有北京市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为110000013615629《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019511《会计师事务所执业证书》。
（三）资产评估机构
中同华担任本次重组的资产评估机构，持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为91110102101880414Q《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为11020005《资产评估资格证书》。
（四）法律顾问
本所担任本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的证书号为21101199510053611《律师事务所执业许可证》。
本所律师认为，上述证券服务机构均具备参与本次重组中与其职责相关工作的必要资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖启明星辰股票的情况
（一）自查人员在自查期间内买卖启明星辰股票的情况
上市公司就本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内，即2015年9月24日至2016年3月24日期间，买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查范围具体包括上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据自查范围内人员出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，2015年 9月 24日至 2016年 3月 24日期间（以下简称“自查期间”），自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数（股）|结余股数（股）|
|王佳|董事长、总经理|2015-12-25|买入|336600|168,200|249,700|
|西藏天辰|王佳控制的企业|2016-02-16|卖出|008300|110,000|3,700,764|
|||2016-02-17|卖出||129,300|3,571,464|
|||2016-02-18|卖出||140,700|3,430,764|
|齐舰|副董事长|2016-02-02|卖出|233200|300,000|4,820,000|
|||2016-02-03|卖出||400,000|4,420,000|
|||2016-02-04|卖出||300,000|4,120,000|
|||2016-02-16|卖出||600,000|3,520,000|
|||2016-02-17|卖出||500,000|3,020,000|
|刘科全|董事、副总经理|2016-02-16|卖出|233200|1,000,000|3,921,276|
|||2016-02-17|卖出||800,000|3,121,276|
|周辉|北京君源创投投资管理有限公司股东|2016-01-08|买入|000700|17,400|17,400|
|||2016-01-22|卖出||17,400|0|
|鲁玉英|赛搏长城总经理姚海军之母|2015-11-25|买入|226400|400|400|
|||2015-11-26|买入||400|800|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数（股）|结余股数（股）|
|||2015-12-03|卖出||200|600|
|||2016-01-06|卖出||200|400|
|||2016-01-08|卖出||200|200|
|||2016-01-11|买入||600|800|
|||2016-01-12|卖出||400|400|
|||2016-01-14|卖出||400|200|
|||2016-01-14|买入||200|600|
|||2016-01-15|买入||200|400|
|||2016-01-18|卖出||400|200|
|||2016-01-18|买入||200|600|
|||2016-01-19|卖出||200|400|
|||2016-01-19|买入||400|600|
|||2016-01-20|买入||200|600|
|||2016-01-21|买入||400|1,000|
|||2016-01-27|卖出||500|500|
|||2016-02-03|卖出||200|500|
|||2016-02-03|买入||200|700|
|||2016-02-04|卖出||400|500|
|||2016-02-04|买入||400|900|
|||2016-02-17|买入||500|1,000|
|||2016-02-22|卖出||200|800|
|||2016-02-23|买入||400|1,200|
|||2016-02-24|卖出||200|1,000|
|||2016-02-29|卖出||500|500|
|||2016-03-01|卖出||300|200|
|||2016-03-03|卖出||200|400|
|||2016-03-03|买入||400|600|
|||2016-03-17|卖出||200|200|
|||2016-03-18|买入||200|400|
|||2016-03-21|买入||200|600|
|||2016-03-23|买入||200|800|
|||2016-03-24|卖出||400|400|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数（股）|结余股数（股）|
|中信建投|本次交易之独立财务顾问|2015-09-28|卖出|209900|421,000|1,173,209|
|||2015-11-05|买入||200,000|1,373,209|
|||2015-11-06|买入||210,000|1,583,209|
|||2015-11-16|卖出||20,000|1,563,209|
|||2015-11-18|卖出||180,000|1,383,209|
|||2016-01-12|买入||1,800|1,800|
|||2016-01-13|卖出||1,800|0|
|||2016-01-14|买入||1,200|1,200|
|||2016-01-15|卖出||1,200|0|
|||2016-01-21|买入||500|500|
|||2016-01-22|卖出||500|0|
|||2016-01-27|买入||1,200|1,200|
|||2016-01-29|卖出||1,200|0|
|||2016-02-04|买入||1,500|1,500|
|||2016-02-15|卖出||1,500|1,200|
|||2016-02-15|买入||1,200|2,700|
|||2016-02-16|卖出||1,200|0|
|||2016-03-23|卖出||192,000|1,191,209|
|||2016-03-24|卖出||144,600|1,046,609|

除上述人员外，其他自查主体以及内幕信息知情人在公司股票停牌日（2016年3月25日）前六个月内，均未通过股票交易市场买卖公司股票。
（二）关于买卖股票情况的声明与承诺
1、王佳关于买卖股票情况的声明与承诺如下：
王佳上述买入公司股票的行为系其作为公司控股股东、实际控制人依据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，着眼于维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利
益，而增持公司股票的行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形。王佳本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、鲁玉英、周辉关于买卖股票情况的承诺如下：
鲁玉英、周辉上述买卖启明星辰股票的行为完全是其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉公司本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。鲁玉英、周辉分别保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、上述其他买卖股票人员、企业关于买卖股票情况的承诺如下：
上述买卖启明星辰股票的行为完全是其本人/本公司根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉公司本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人/本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
此外，上述人员同时承诺，除上述买卖公司股票的行为外，本次上市公司停牌日（2016年3月25日）前六个月，该等人员及关系密切的家庭成员未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖启明星辰挂牌交易股票。
综上所述，本所律师认为，自查期间内上述人员买卖启明星辰股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内部消息从事证券交易的行为，上述自查范围内人员自查期间买卖启明星辰股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
（二）启明星辰为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。购买资产的交易对方中星源壹号为根据中国法律合法设立且有效存续的合伙企业，其属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金，已依法完成备案，其普通合伙人君源创投已取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记为私募投资基金管理人，星源壹号及君源创投不存在依据有关法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳均为具有完全民事行为能力的自然人。上述主体均具备参与本次交易的主体资格。
（三）启明星辰董事会已审议通过本次交易，购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得启明星辰股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次交易涉及的相关协议签署方主体适格，相关协议的内容符合有关法律的规定，已经交易各方有效签署，合法有效，对交易各方具有法律效力，待约定条件成就时起生效。
（五）购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，标的股权持有人变更为启明星辰不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
（七）本次重组上市公司涉及关联交易，所涉关联交易事项不存在损害上市公司及其股东利益的情形；独立董事亦已发表独立意见对本次交易予以认可，且发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已分别出具书面承诺，承诺减少和规范与启明星辰之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护启明星辰及其股东的合法权益。在本次重组完成后，发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳控制的其他企业与启明星辰及标的公司之间不存在新增同业竞争的情形，发行股份购买资产的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已就避免与启明星辰及标的公司的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免产生同业竞争。
（八）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（九）截至本法律意见书出具日，启明星辰及其他相关各方均履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
（十一）本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
本法律意见书正本六份。
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
成岩
签署日期： 年 月 日