北京大成律师事务所
关于
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买之实施情况
的法律意见书
大成证字[2017]第 047-2号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
大成证字[2017]第047-2号致：渤海金控投资股份有限公司
北京大成律师事务所接受渤海金控的委托，作为渤海金控重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分别于2016年12月20日、2017年2月15日、2017年6月30日出具了《北京大成律师事务所关于深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书》（以下简称“《交割意见书》”）。现本所律师就渤海金控本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，《专项法律意见书》、《法律意见书》、《交割意见书》的相关声明及说明、释义适用于本法律意见书。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施情况发表如下法律意见：
一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Avolon及其全资子公司Park与CIT及其下属全资公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CITULC的100%股权先行交割，C2公司全资子公司DutchBV将其持有的CITULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn大交割”完成后，CITLeasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。
二、本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，渤海金控以及相关交易主体已就本次交易取得了所需的授权、批准或豁免：
（一）渤海金控的决策程序
1．2016年10月6日，渤海金控召开2016年第十二次临时董事会，审议通过了《关于公司、公司全资子公司 Avolon Holdings Limited及其下属子公司与 CIT GroupInc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》。公司、公司下属全资公司Avolon Holdings Limited及其子公司与CIT及其下属公司于同日（纽约时间）签署了《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期协议》、《投票协议》、《保证协议》等相关协议。
2．2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
3．2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
4．2017年 3月 6日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1．2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2．2016年 9月 28日，Alberta董事会作出同意收购 Dutch BV持有的 CITULC100%股权的决议。
3．2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了如下批准、核准和豁免：
1．美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2．南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3．由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4．韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5．哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn7．美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8．墨西哥联邦经济竞争委员会已作出决议，批准通过了本次交易的反垄断审查。
9．公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
10．Park、Avolon和CITLeasing已签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
11．本次交易取得了国家发展和改革委员会核发的发改办外资备[2017]103号《项目备案通知书》。
12．本次交易取得了天津市商务委员会核发的境外投资证第N1200201700022号《企业境外投资证书》。
（五）公告及交易所审查
1．2016年12月10日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》等本次交易相关文件。
2．2016年12月19日，渤海金控收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第28号）。
3．2016年 12月 22日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司对<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。
4．2017年 2月 16日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件。
5．2017年3月4日，根据本次交易的进展情况，渤海金控公告了修订后的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件。
综上，根据 Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海金控本次交易已取得了所需的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
三、本次交易主要步骤的完成情况
（一）本次交易交割前 C2公司的资产重组
为本次交易之目的，本次交易之交割日前 CIT进行集团内的重组，即 CIT将其下属商业飞机租赁资产注入到 C2公司。根据《购买与出售协议》之附件 C《重组计划》约定，在 2017年 1月 20日前，C2公司需完成如下重要资产重组步骤：
1．成立C2公司（作为CIT Leasing的子公司）。
2．将美国国内的飞机资产和订单转移至 CITAerospace：
（1）CIT Leasing向 CIT Aerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
（2）CIT Leasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入 CITAerospace，CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CITAerospace。
（3）如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）中所涉及飞机的所有权未能转让给 CITAerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
3．C2公司转换成一家LLC类型的公司。
4．CIT Leasing将其持有的 CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
5．Emerald HoldingsC.V.进行清算，Emerald HoldingsC.V.将其持有的 Dutch BV的股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至 CIT Leasing直接持有。
6．CIT Leasing将其持有的 Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤，CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；CITAerospace持有的飞机资产将随CITAerospace股权注入标的公司；CITAI、CAFIII和CGFI持有的飞机资产将随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司。C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所分别出具的备忘录、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书、Freshfileds Bruckhaus DeringerLLP律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，本所律师认为，截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
（二）本次交易交割前 C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前，标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
1．偿付CAFIII相关债务
截至本法律意见书出具之日，根据CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》、关于 CAFIII偿付债务及相关解除担保的协议、付款转账资料等文件及 Wakefield Quin Limited律师事务所出具的相关法律意见书，CAF III相关债务已偿还完毕，为CAF III前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押。
2．偿付ECA相关债务
根据ECA债务相关解除担保的协议、付款转账资料等文件，ECA债务已偿还完毕，为ECA前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押，其项下相关银行账户质押和借款人股权质押均已解除；根据Maples andCalder律师事务所出具的相关法律意见书，ECA债务项下的担保均已解除。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
截至本法律意见书出具之日，根据CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所出具的备忘录：CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CITLeasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供的担保、无需提前偿还贷款的同意；担保受托人、被担保的贷款人、美国进出口银行均已经同意2017年4月3日（纽约时间）起CIT和CITLeasing提供的担保终止，Avolon和Park均已于2017年4月3日（纽约时间）替换了CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保。
4．在本次交易交割前，需完成C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务。
根据Park、Alberta、Avolon TLB Borrower 1 (US)LLC、CITLeasing、CIT、 FundingLLC、C2公司、DutchBV、CITAI、CITAerospace、CAFIII、CIT Cayman Coconut Palm LeasingLtd.及托管代理人JPMorgan ChaseBank,N.A.签订的《交割托管协议》（<Closing EscrowAgreement>，以下简称“《交割托管协议》”）、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、其他有关交割安排的相关决议文件、协议文件等资料显示，截至2017年4月3日（纽约时间），C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿均已经完成。
综上，根据Wakefield QuinLimited律师事务所、Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Freshfileds Bruckhaus DeringerLLP律师事务所、 Maples andCalder律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明、 CITLeasing出具的关于重组计划的确认函，及买卖双方关于交割安排的确认协议等相关文件显示，本所律师认为，本次交易已按照《购买与出售协议》的约定及买卖双方关于交割安排的确认协议，完成了相关主要交易步骤。
四、标的资产的过户及交易价款的支付情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）标的资产的过户情况
根据《购买与出售协议》的约定，本次交易的交割由Avolon通过Park完成，基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步，即“加拿大交割”及“C2公司交割”。
根据《购买与出售协议》、《加拿大公司购买协议》的约定及CIT Leasing提供的交割的董事会决议等相关决议文件、协议文件、股权转让登记册等相关资料显示：
1．加拿大交割
2017年 4月 3日（纽约时间，即“加拿大交割日”），CITULC100%转让至Alberta，Alberta成为CIT ULC唯一股东。
2．C2公司交割
截至 2017年 4月 4日（纽约时间，即“交割日”），C2公司的100%转让至Park，Park成为C2公司唯一股东。
（二）交易价款的支付情况
本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至2017年4月3日（纽约时间）的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），交割日前一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为104亿美元。根据《保证金协议》、《交割托管协议》、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、交割的相关决议文件、协议文件及保证金付款凭证等资料显示，截至2017年4月4日（纽约时间），买方或其关联方指示托管代理人向托管账户支付10,385,229,469美元。根据《购买与出售协议》的约定，经买卖双方最终确认，前述支付至托管账户的价款所有权均归属于卖方或其关联方。
根据公司提供的交易价款支付确认文件等文件资料显示，买卖双方按照《购
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn买与出售协议》约定确定的最终的交易价款为10,406,917,469美元，按照《购买与出售协议》约定，买方需向卖方支付剩余价款21,688,000美元。截至本法律意见书出具之日，买方已向卖方支付了前述全部交易价款。
综上，根据渤海金控、CIT Leasing提供的前述文件显示，及 Stikeman ElliottLLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，本所律师认为，截至 2017年 4月 3日（纽约时间），CIT ULC的100%股权已过户至Alberta;截至2017年 4月4日（纽约时间）,C2公司100%股权已过户至Park，Park成为 C2公司唯一股东；本次交易的最终交易价款已经确定并全额支付，本次交易已完成交割。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）董事、监事、高级管理人员的辞职情况
2016年 12月 12日，渤海金控董事会收到公司副董事长、董事李铁民提交的辞职报告。李铁民因工作调整原因，申请辞去公司副董事长、董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。李铁民辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2016年 12月 12日，渤海金控监事会收到公司监事会主席孙志坤提交的辞职报告。孙志坤因工作调整原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于孙志坤的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，孙志坤的辞职申请将在股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，孙志坤仍将继续履行监事会主席职责。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2017年 1月 19日，渤海金控董事会收到公司董事吕广伟提交的辞职报告。吕广伟因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。吕广伟辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2017年5月11日，渤海金控董事会收到公司董事汤亮提交的辞职报告。汤亮因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
汤亮辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2017年5月31日，渤海金控召开2017年第六次临时董事会，同意经理（首席执行官）金川因工作调整原因辞去经理（首席执行官）职务，辞职后继续担任公司董事、董事会战略与发展委员会委员；同意副经理（首席运营官）任卫东因工作调整原因辞去副经理（首席运营官）职务，辞职后将不再担任公司其他职务；
同意副经理（首席投资官）马伟华因工作调整原因辞去副经理（首席投资官）职务，辞职后仍担任公司董事、副经理（首席运营官）、董事会秘书职务。
（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年12月23日，渤海金控召开2016年第九次临时股东大会，同意选举金平任公司第八届董事会董事、选举成小云任公司第八届监事会监事。同日，渤海金控召开 2016年第十六次临时董事会，同意选举金平为公司第八届董事会副董事长；同意聘任白晓宇为公司副总经理（首席风险官）。同日，渤海金控召开第八届监事会第十三次会议，同意选举成小云任公司第八届监事会主席。
2017年 2月 10日，渤海金控召开 2017年第一次临时股东大会，同意选举闻安民任公司第八届董事会董事。2017年3月3日，渤海金控召开2017年第三次临时董事会，同意选举闻安民任公司第八届董事会副董事长。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经适当核查，本所律师认为，除前述情况外，截至本法律意见书出具之日，渤海金控在本次交易期间未发生其他更换董事、监事及高级管理人员的情况。
七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
经适当核查，本次交易实施过程中，渤海金控未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在渤海金控为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
八、本次交易主要协议及承诺的履行情况
（一）本次交易主要交易文件的履行情况
本次交易的主要交易文件包括：渤海金控、Avolon及其全资子公司 Park与CIT、CIT Leasing签署的《购买与出售协议》（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>），DutchBV及 Alberta签署的《加拿大公司购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>），Park、CIT Leasing及JP Morgan Chase Bank, NA（摩根大通银行，作为托管代理人）签署的《保证金协议》（< Deposit EscrowAgreement>，即《托管协议》），Park和CIT签署的《过渡期协议》（<TRANSITION SERVICESAGREEMENT>），公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万与 CIT Leasing签署的《投票协议》（<VOTINGAGREEMENT>），海航集团（担保人）与 CITLeasing（被担保人）签署的《保证协议》（<GUARANTEE>），海航集团签署的《海航集团有限公司承诺函》等。
根据公司提供的买卖双方交割安排的相关文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的主要交易文件已签署并生效，目前交易各方均正常履行交易文件的约定，未发现违反交易文件约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
为完成本次交易，海航集团、海航资本分别出具了《不存在关联关系的承诺函》；渤海金控出具了《关于补充披露财务资料的承诺》，渤海金控董事、监事、高级管理人员出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》。以上相关承诺的主要内容已在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺均正常履行，未发现承诺人违反承诺的情形。
九、相关后续事项
本次交易的各方尚需继续履行交易文件的相关约定。根据公司提供的相关文件资料并经适当核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的进行不存在实质法律障碍。
十、结论性意见
综上，根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Stikeman ElliottLLP律师事务所、Maples andCalder律师事务所、Wakefield QuinLimited律师事
务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、Freshfileds Bruckhaus DeringerLLP律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia Aurelia
Leemrijse出具的公证声明，及CITLeasing出具的关于重组计划的确认函，及渤海金控和CITLeasing提供的相关文件显示，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免，本次交易完成的全部先决条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的股权已过户至Park名下，Park持有C2公司100%股权；本次交易对价已全部支付完毕；本次交易涉及相关交易文件均已生效，相关交易文件及承诺均正常履行，未发现违反交易文件和承诺的行为；相关后续事项的进行不存在实质法律障碍。
（本页以下无正文）
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