证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-32转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一八年度第六次会议于 2018年 4月 16日以书面方式通知全体董事，并于 2018年 4月 26日在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事 9人，实到 9人，其中独立董事吴世农先生因公务以通讯方式出席会议，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
3、《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
4、《公司二〇一七年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润 1,907,299,260.29元人民币，母公司实现净利润708,475,755.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积 70,847,575.54元，加上母公司年初未分配利润 727,820,308.21元，减去二〇一七年度已支付的普通股股利 199,795,321.08元和永续债持有者的利息 303,323,516.67元并计提应付永续债持有者的利息6,440,666.67元后，二〇一七年末母公司未分配利润为855,888,983.69元。
公司以 2017年 12月 31日的总股本 1,816,259,698股为基础，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.0元（含税），共计 363,251,939.60元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的后续日常营运需求。公司在制订二〇一七年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的经营计划与未来发展投入、股东短期现金分红与中长期回报之间的平衡。本年度利润分配预案及其制订、审议程序符合公司章程的规定，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2018-34号《公司关于二〇一七年度利润分配预案的公告》。
5、《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2018-35号《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度审计机构的公告》。
6、《关于支付审计机构二〇一七年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一六年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一七年度财务报表的审计费用396万元，内部控制的审计费用85万元。
7、《公司二〇一七年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、《公司二〇一七年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2018-36号《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、《公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备32,097.63万元、存货跌价准备14,464.01万元、贷款损失准备金1,743.43万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,663.15万元、期货风险准备金349.22万元、保理损失准备金3,249.05万元。公司二〇一七年末应收款项及库存商品增加，本年公司计提的坏账准备和存货跌价准备相应增加，公司2017年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2017年度归属于母公司股东的净利润37,421.78万元。具体内容详见公司2017年报财务附注五.26资产减值准备明细。
在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计6.96万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
11、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2018-37号《公司关于变更会计政策的公告》。
12、《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖伟先生和高少镛先生为公司第九届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一。
13、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件二。
14、《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》;
为满足公司日常营运的短期资金需求，扩宽公司融资渠道，鉴于前次注册发行额度已到期，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行额度不超过人民币120亿元的超短期融资券，提请股东大会授权公司管理层根据实际需要以及市场条件在上述额度内分期发行，并决定发行的具体条款，办理发行相关事宜。
15、《关于公司申请注册额度不超过人民币20亿元长期限含权中期票据的议案》；
为满足公司经营发展需求，鉴于前次注册发行额度已使用完毕，同意提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行不超过人民币20亿元的长期限含权中期票据，提请股东大会授权公司管理层办理相关注册及发行事宜。
16、《关于公司申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，同意提请股东审议公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质，提请股东大会授权公司管理层办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。
17、《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
具体内容详见公司2018-38号《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
18、《公司二〇一八年第一季度报告及正文》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
19、《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》；
同意公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司及其下属全资/控股子公司（以下简称“金海峡”）在不超过人民币40亿元（含40亿元）总规模内进行资产证券化业务，在本议案经公司股东大会审议通过后12个月内分期择机开展。
提请股东大会授权公司管理层全权决定或批准与金海峡开展资产证券化有关的一切事宜，包括但不限于：（1）根据资产证券化业务的进度与相关主体签署所需的必要交易文件；（2）根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付息频率、还本方式、增信措施等）、委任或变更中介机构；（3）金海峡认购不超过10%的当期资产支持专项计划的次级以上资产支持证券；（4）办理与资产证券化业务相关的外部审批、登记、备案和/或任何形式的其他相关程序。
提请股东大会授权公司对资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足义务，差额补足金额不超过当期资产支持专项计划产品规模
的5%（含5%）。授权公司管理层签署《差额支付承诺函》以及其他需要由公司出
具或签署的文件。
具体内容详见公司2018-39号《公司关于全资子公司开展资产证券化的公告》。
20、《关于提请召开公司二〇一七年度股东大会的议案》。
定于 2018年 5月 18日（周五）下午 2:30在公司五层会议室召开公司二〇一七年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一七年度述职报告》并审议如下议案：
（1）《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（2）《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
（3）《公司监事会二〇一七年度工作报告》；
（4）《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
（5）《公司二〇一七年度利润分配预案》；
（6）《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
（7）《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；
（8）《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
（9）《关于公司第八届监事会换届暨提名第九届监事会监事候选人的议案》；
（10）《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》；
（11）《关于公司申请注册额度不超过人民币 20亿元长期限含权中期票据的议案》；
（12）《关于公司申请统一注册 2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》
（13）《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
（14）《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议
案》
具体内容详见公司2018-40号《公司关于召开二〇一七年度股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述20项议案经与会董事逐项审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
议案1、2、3、4、5、12、13、14、15、16、17、19尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
1、公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案1二〇一七年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审核意见公司二〇一七年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一七年度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前,审计委员会成员未发现与公司二〇一七年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（2）针对议案9关于公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会编制的《二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一七年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）针对议案 10关于公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关
资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
（4）针对议案11的会计政策变更的事项，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次公司根据财政部相关文件对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）针对议案 18的二〇一八年第一季度报告与正文，公司审计委员会出具审核意见
公司二〇一八年第一季度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一八年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前,审计委员会成员未发现与公司二〇一八年第一季度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
2、公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案4的公司二〇一七年度利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一七年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。
（2）针对议案5的续聘二〇一八年度审计机构事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度
的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（3）针对议案9的公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意本次董事会关于上述事项作出的决议。
（4）针对议案10的公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公允反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）针对议案11的会计政策变更事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
（6）针对议案12和13的董事候选人、独立董事候选人情况，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》等有关规定。
通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第八届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，同意将该上述议案提交股东大会审议。
（7）针对议案17的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、海通证券相关核查意见：
（1）针对议案7的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一七年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；
公司的《二〇一七年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司二〇一七年度内部控制制度建设、执行的情况。
（2）针对议案9的公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一七年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：第九届董事会董事候选人简历
许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任公司党委书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长，兼任中国对外贸易经济合作企业协会副会长，福建省青年联合会副主席，福建省第十三届人民代表大会代表，厦门市第十五届人民代表大会常委、财经委委员，厦门大学兼职教授。曾任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁，国贸期货有限公司董事长，中国青年企业家协会副会长，中国—东盟青年企业家协会副会长，福建省青年企业家协会副会长，厦门市青年企业家协会会长，厦门市创业与投资协会会长，厦门市博爱青少年促进会理事长等职。曾被国家外经贸部授予“全国外经贸系统劳动模范”称号，荣获“福建省五四青年奖章”，“福建省十大杰出青年企业家”，“厦门市劳动模范”，“厦门市拔尖人才”等称号。
郭聪明，男，中共党员，1965年12月生，大学本科学历，会计师职称。现任公司董事，厦门国贸控股有限公司总经理，党委委员，厦门国贸金融控股有限公司董事长，中红普林集团有限公司董事长，厦门市软件信息产业创业投资有限公司董事长、厦门信达股份有限公司董事，中红普林医疗用品股份有限公司董事，厦门农村商业银行股份有限公司公司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司贸易事业部经理，财务管理部总经理。
陈金铭，男，中共党员，1963年10月出生，在读硕士。现任公司副董事长、总裁、党委副书记，厦门国贸控股集团有限公司副董事长、党委委员，厦门市第十五届人民代表大会代表、法制委委员，福建省商业联合会副会长，厦门市人民对外友好协会第二届理事会常务理事，厦门国际商会副会长，厦门市翻译协会第五届理事会副会长，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表，厦门市政府外事办公室副处长，厦门市政府办公厅副处长，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，公司第六、七届董事会副董事长。
李植煌，男，中共党员，1966年 3月出生，高级经理工商管理硕士，高级会
计师。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，厦门市总会计师协会常务理事，厦门市会计学会常务理事，厦门市会计行业学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长。曾任公司财务部经理，财务副总监，财务总监，副总裁，常务副总裁、党委委员，公司第六、七届董事会董事。
肖伟，男，中共党员，1965年 6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任公司董事、法律总顾问，中国法学会证券法学研究会常务理事，福建省企业法律工作协会副会长，福建英合律师事务所律师，厦门仲裁委员会仲裁员，开罗国际仲裁中心仲裁员，福建龙马环卫股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事，恒兴黄金控股有限公司独立董事，西藏民族学院兼职教授，厦门大学法学院教授，福建省经济法学研究会会长，福建省国际经济法学研究会副会长，厦门国资委法律顾问委员会委员。曾任公司董事会秘书，法律顾问室主任，第三、四、五、六、七届董事会董事。
高少镛，男，中共党员，1972年 1月出生，工商管理硕士，经济师。现任公司副总裁、党委委员、贸易事业部总经理，厦门青年企业家联合会常务副会长，厦门市青联常委，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师，厦门进出口商会副会长。曾任公司金属部经理，总裁助理。
附件二：第九届董事会独立董事候选人简历
吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，美的集团股份有限公司独立董事，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学 EMBA主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任。
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士，教授。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司，福建浔兴拉链科技股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。