证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-022浙江海亮股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 16日召开了第六届董事会第二十六次会议和 2018年 12月 6日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，具体内容详见公司于 2018年 11月 17日、2018年 12月 7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2018年 12月 19日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-089），具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2019年1月11日，深圳证券交易所正式发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），并要求《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。根据《回购细则》的相关规定，为保证公司实施股份回购的合法合规，公司于2019年4月10日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、调整前回购公司股份进展情况
截至 2019年 3月 29日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 36,218,344股，占总股本1.8553%，最高成交价格为 8.737元/股，最低成交价格为7.599元/股，成交总金额为290,001,080.97（含交易费用）。
二、本次回购事项调整情况
（一）拟回购股份的目的和用途
调整前：
公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规自行决定。
调整后：
公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份未来将用于员工持股计划或股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用部分予以注销。
（二）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为 94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。
若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则预计公司股本结构的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动后||
|||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
||318,620,367||16.32|412,959,989|||
|一、限售条件流|||||||
|通股/非流通股|||||||
||1,633,838,065||83.73|1,539,498,443|||
|二、无限售条件|||||||
|流通股|||||||
||1,952,458,432||100.00|1,952,458,432|||
|三、总股本|||||||

调整后：
以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为 94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。
若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，则预计公司股本结构的变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）|比例（%）|
||318,269,367||16.30||412,608,989|||
|一、限售条件流||||||||
|通股/非流通股||||||||
||1,633,838,065||83.70||1,539,498,443|||
|二、无限售条件||||||||
|流通股||||||||
||1,952,107,432||100.00||1,952,107,432|||
|三、总股本||||||||

注：公司于2019年1月21日在中国登记结算有限公司深圳分公司回购注销
了股权激励股份共计35.1万股，公司注册资本为 1,952,107,432股。
除上述内容之外回购方案其他内容不做调整。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》有关回购股份的规定，本次回购股份方案调整无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
针对本次调整回购事项，独立董事发表独立意见如下：公司本次调整回购股份具体用途事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形。根据 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项不需提交股东大会审议。综上，我们同意公司本次回购事项的调整。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》(深证上〔2019〕22号)（以下简称“《通知》”）和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，结合市场情况、公司实际情况及回购进展情况，对公司回购股份具体用途进行调整。本次调整有利于充分落实《通知》和《实施细则》的相关内容要求，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，更好地促进公司健康可持续发展。审议事项的内容和决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。我们同意本次回购事项的调整。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日