广州维力医疗器械股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，作为广州维力医疗器械股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们就公司第三届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会”）审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于终止重大资产重组事项
对于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权，并向包括公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士在内的不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项，由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方慎重考虑并协商一致，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。
我们认为：公司终止本次重大资产重组事项是从保护上市公司与广大
投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、关于公司拟进行的非公开发行股票事项
公司拟非公开发行 A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 40,000,000股（含 40,000,000股，以下简称“本次非公开发行”）。
我们认为：
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（4）公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（5）公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于 1,000万元，并与公司签订《非公开发行股份认购协议》。因此，本次非公开发行涉及关联交易事项。
根据《非公开发行股份认购协议》，王小玲确认其将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 1,000万元。
本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意本次非公开发行方案，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。
三、关于标的资产评估事项
本次非公开发行中，募集资金扣除发行费用后将全部用于收购江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权（以下简称“标的资产”）项目。上述收购项目不以本次非公开发行成功实施为前提。
标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017年 12月 31为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。
关于标的资产评估事项，我们认为：
（1）评估机构的专业能力和独立性
公司聘请的联信评估具有证券、期货相关业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。联信评估具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。
（2）评估假设前提和评估结论的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次评估假设前提和评估结论具有合理性。
（3）评估方法的适用性
联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法具有适用性。
（4）评估定价的公允性
本次收购标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次收购定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备资产评估专业能力，具备独立性，所做评估假设前提和评估结论合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。
四、关于公司拟进行的现金收购涉及的关联交易事项经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将本次交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权。（以下简称“本次现金收购”）
就购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权事宜，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》。
因此，本次现金收购涉及关联交易事项。
我们认为：本次现金收购涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意本次现金收购事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。
五、关于终止部分募投项目事项
经核查，公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司本次终止部分募投项目事宜。
六、关于将终止募投项目剩余资金和结余募投资金用于永久性补充流动资金事项
经核查，公司将部分募投项目结余资金用于永久性补充流动资金，目的是为了补充公司流动资金的不足，降低财务费用，更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司将部分募投项目结余资金和利息共计 2302.81万元用于永久性补充流动资金。
综上所述，我们认为公司本次董事会审议的相关事项符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
牟善松 潘彦彬 李玲
2018年 8月 1日