平安证券有限责任公司关于
湖南凯美特气体股份有限公司
使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等有关文件的要求，对凯美特气本次使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行A股2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为25.48元，募集资金总额为人民币50,960.00万元，扣除发行费用合计人币2,843.00万元后，实际募集资金净额为48,117.00万元。
公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字[2011]第0014号”《验资报告》予以确认。
二、原变更募投项目情况
2011年9月30日，经公司2011年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。终止募投项目炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目（北京燕山凯美特）实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告编号为2011-045《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金 90,000,000.00元及该项目募集资金专户利息余额9,813.46元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新
的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，并与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司2011-055《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
三、使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的情况
为提高募集资金使用效率，提升公司竞争力和盈利能力，结合公司实际经营需要，经研究决定使用募集资金 9,000.00万元设立全资子公司海南凯美特气体有限公司（以下简称“海南凯美特”），本公司持有海南凯美特100%的股权，海南凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
（一）、拟设立子公司的基本情况
公司名称 海南凯美特气体有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址 海南省洋浦经济开发区
注册资本 玖仟万元
出资方式 现金
股权结构 湖南凯美特气体股份有限公司以现金出资玖仟万元
法定代表人 祝恩福
经营范围 生产和销售自产的食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体；生产氢气、燃料气、转化炉用燃料气；危险货物运输（二类）。（以工商部门核准的经营范围为准）
项目总投资 建设项目总投资由固定资产投资(含建设投资、建设期借款利息)和流动资金组成，本项目总投资为人民币24007.93万元，其中建设投资22271.2万元，建设期借款利息790.73万元，全额流动资金946万元。
建设规模及周期本项目是回收海南炼化尾气为海南凯美特气体有限公司建设年产食品级二氧化碳10万吨（一期3万吨，二期7万吨），燃料气7.3万吨,转化炉用燃料气15.2万吨，氢气1.072万吨。建设周期18个月
（二）、设立全资子公司的必要性
随着工业的高速发展，短短数十年，化石能源将日益减少并面临枯竭，全球气候日渐变暖，减排、节能、低碳、循环经济已经成为全世界都面临的大课题。
中国经近几年的快速发展，目前已成为最大的石油进口国家，我们是一个富煤少气贫油的国家，在石油化工企业进行各种尾气的回收利用项目不论是在减排方面还是能源的有效利用方面都是非常必要的。
海南凯美特是以海南炼化制氢装置尾气及苯乙烯烃化装置尾气为原料，通过
本公司自有的工艺对其进行分离、提浓与综合利用，从工业尾气中回收有价值的燃料气、CO2和氢气。氢气、燃料气和转化炉燃料气通过管线有偿的返回到海炼燃料气管网中，CO2产品通过凯美特已有的销售网络进行销售。
本项目的实施，将充分利用工业尾气作为资源，通过凯美特先进、成熟的再生和提纯技术，转变为海炼的原料气和食品级的二氧化碳，大大减少了二氧化碳和工业尾气排放，预计可实现直接减排二氧化碳10万吨/年，总体减排二氧化碳14万吨/年以上。该项目变废为宝，使资源得到再生和循环利用，促进了海炼循环经济的发展，提高了海炼的经济效益水平，符合国家节能减排的要求，助力海炼实现健康、循环发展目标。
综上所述，设立全资子公司海南凯美特十分必要并有着重大的经济和社会意义。
（三）、设立全资子公司的可行性
1、市场优势
湖南凯美特气体股份有限公司现已有410000吨/年的食品级二氧化碳市场，是可口可乐、百事可乐在中国最大的供货商，工业气体有自己的销售网络。
2、团队优势
成熟的营销团队，销售总监受欧美专业气体营销训练多年，实际工作
经验丰富，市场开发能力强；销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。有用两年时间把市场翻两番的范例。
3、管理优势
成熟配套的管理体系，ISO9000、ISO14000、ISO18000、HACCP体系管理认证多年，并试运行 SA8000体系。有成套的管理经验，生产实现 DCS集散控制。
运输GPS管理，办公自动化管理，财务用 ERP管理。
4、技术优势
有自主知识产权“二氧化碳超高动态减压分离提纯工艺”，使产品生产流程短、质量稳定、质量高，单产能耗处于领先地位，操作工艺稳定、优质、高产、低耗，使产品极具竞争能力。
5、地理优势
该项目区位优势明显，距离东南亚地区较近，海运十分便利，可实施加大产
品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能力。
6、环境优势
洋浦地区历史文化优久、底蕴丰厚，民风淳朴热情，政府重视招商引资，区域石化工业发达，人力资源丰富，良好的投资环境将加快企业发展，提高企业的市场竞争能力。
（四）、项目进度和预期效益
2013年11月12日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《湖南凯美特气体股份有限公司与中国石化海南炼油化工有限公司签订炼厂尾气综合利用框架协议进展公告》、《湖南凯美特气体股份有限公司与中国石化海南炼油化工有限公司签订炼厂尾气综合利用框架协议进展补充公告》，公司于2013年11月8日与中国石化海南炼油化工有限公司与公司签订了《制氢PSA尾气、苯乙烯烃化尾气综合利用项目商务协议》，根据该协议设计的各气体供应量区间确认的不含税收入约4-6亿人民币/年，净利润约 3,500.00-6,500.00万元人民币/年，预计项目建设时间为2014年6月，预计投产时间为2015年12月，具体的收入、利润金额以未来实际发生为准。
（五）、为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定利用银行承兑汇票支付募集资金投资项目设备款项。
（六）、公司已承诺在海南凯美特气体有限公司内建立募集资金专户，并按照公司《募集资金管理办法》的相关要求，对相关资金进行管理。
四、项目审核批准程序
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。
本议案属于股东大会决策权限，因此《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》还需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，平安证券认为，本次凯美特气使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司限的事项已经经过公司董事会审批，独立董事、监事会发表了
同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；该项募集资金的使用是出于公司业务发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次事项尚待股东大会审议通过。平安证券对凯美特气本次使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的事项无异议。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于湖南凯美特气体股份有限公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
李小见
王为丰
平安证券有限责任公司（盖章）2014年4月23日