北京市天元（深圳）律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第074号致：中山达华智能科技股份有限公司
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017年 3月 7日在广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区 M-6栋 6楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《中山达华智能科技 1
股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2017年2月17日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年2月18日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 3月 7日下午 14:30在广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区 M-6栋6楼会议室召开，由董事长蔡小如主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间 2
为 2017年 3月 7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 3月 6日下午 15:00至 2017年 3月 7日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 22人，共计持有公司有表决权股份 594,303,587股，占公司股份总数的54.2552%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计20人，共计持有公司有表决权股份 594,299,212股，占公司股份总数的54.2548%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2人，共计持有公司有表决权股份 4,375股，占公司股份总数的0.0004%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）14人，代表公司有表决权股份数 17,027,359股，占公司股份总数的1.5545%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东蔡小如、珠海植远投资中心（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意88,254,124股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的53.4797%；反对76,769,560股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的46.5203%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所 4
持有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过
（二）《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东蔡小如、珠海植远投资中心（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意165,019,309股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9973%；反对4,375股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《关于公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2、票面金额及发行价格
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
3、发行方式
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
5、债券期限及品种
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
6、募集资金用途
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
7、债券利率
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
8、债券的还本付息
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
9、担保安排
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
10、赎回条款或回售条款
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
11、承销方式
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12、上市场所
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表 12
决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
13、偿债保障措施
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
14、决议有效期
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意594,299,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对4,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,022,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9743%；反对4,375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 14
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
李怡星
经办律师（签字）：______________
顾明珠
______________
黄和楼
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