上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）的委托，作为天山生物发行 A股股份购买资产并募集配套资金工作的特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 2月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年4月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2015年 6月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2015年8月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
根据本次交易进程中律师需补充说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天山生物本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法律意见三》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
正文
一、本次交易所涉及农业开发用地的取得及转让符合相关法律法规或地方性规章制度的规定
（一）农业开发用地的取得过程和历史沿革
1、1996年8月，新疆德隆农牧业发展有限责任公司与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》
1996年8月，新疆德隆农牧业发展有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，约定呼图壁县土地管理局向新疆德隆提供国有荒地4,000公顷（6万亩）供其开发经营，四至界线以地籍图和许可证标定为准。
2、1997年7月至1999年4月，新疆德隆取得部分《土地开发许可证》
在上述土地开发过程中，新疆德隆于1997年7月至1999年4月取得了新疆维吾尔自治区人民政府颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，具体情况如下：
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|序号|现土地证号|开发许可证号|开发面积（亩）|土地权属|开发时间及期限|
|1|呼国用2009第002号|新政土垦字（1997年）第096号|9,800.00|国有|1997年-2000年|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|2|呼国用2009第003号|新政土垦字（1997年）第113号|9,800.00|国有|1997年-1998年|
|3|呼国用2009第005号|新政土垦字（1999年）第006号|8,500.00|国有|1998年-2000年|

3、2002年 12月，新疆德隆补办部分《土地开发许可证》并将土地使用权证办理至呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司名下
经新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2002年 12月 18日出具的《关于对新疆德隆发展有限公司补办土地开发项目用地手续请示的批复》（新国土资办发[2002]541号）同意，新疆德隆补办了部分开发手续，具体情况如下：
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|序号|现土地证号|开发许可证号|开发面积（亩）|土地权属|开发时间及期限|
|1|呼国用2009第004号|新政土垦字（2002年）第02号|7,914.30|国有|1996年-1998年|
|2|呼国用2009第006号|新政土垦字（2002年）第03号|8,873.25|国有|1998年-1999年|
|3|呼国用2009第007号|新政土垦字（2002年）第04号|8,495.85|国有|2000年-2001年|
|4|呼国用2009第008号|新政土垦字（2002年）第05号|8,951.65|国有|2000年-2001年|
|5|呼国用2009第009号|新政土垦字（2002年）第01号|6,177.00|国有|1998年-2001年|

同时，该批复同意，将土地使用权证办理至天山农业前身呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司（以下简称“德隆农牧业”）名下，具体情况如下：
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|序号|现土地证号|原土地证号|使用权人|开发面积（亩）|
|1|呼国用2009第002号|呼土垦（1997）第096号|德隆农牧业|9,800.00|
|2|呼国用2009第003号|呼土垦（1997）第113号|德隆农牧业|9,800.00|
|3|呼国用2009第004号|呼国用（2002）第1063号|德隆农牧业|7,914.30|
|4|呼国用2009第005号|呼土垦（1999）第006号|德隆农牧业|8,500.00|
|5|呼国用2009第006号|呼国用（2002）第1065号|德隆农牧业|8,873.25|
|6|呼国用2009第007号|呼国用（2002）第1064号|德隆农牧业|8,495.85|
|7|呼国用2009第008号|呼国用（2002）第968号|德隆农牧业|8,951.65|
|8|呼国用2009第009号|呼国用（2002）第1062号|德隆农牧业|6,177.00|

4、新疆维吾尔自治区国土资源厅核发《竣工验收合格证》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上述土地开发完成后，新疆维吾尔自治区国土资源厅分别核发了《土地开发整理复垦（新疆德隆农牧业公司土地开发 3-7期项目）竣工验收合格证》（国土资耕验字[2003]01号）及《农用土地开发（新疆德隆农牧业公司土地开发项目1-2期项目）竣工验收合格证》（国土资耕验字[2003]2号）。
5、2007年11月，德隆农牧业股权转让并更名为天山农业
2007年11月，呼图壁县新米棉业有限责任公司拍卖竞买取得德隆农牧业96%的股权，并于同月将其持有的德隆农牧业96%的股权转让给智本正业。同时，德隆农牧业更名为“呼图壁县天山农业发展有限公司”。
6、2009年1月，天山农业办理取得新的《国有土地使用权证》
2009年1月，天山农业办理取得了新的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|使用权面积（亩）|地类|使用权类型|
|1|呼国用2009第002号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|
|2|呼国用2009第003号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|
|3|呼国用2009第004号|天山农业|西戈壁|7,914.30|农业开发|承包|
|4|呼国用2009第005号|天山农业|西戈壁|8,500.00|农业开发|承包|
|5|呼国用2009第006号|天山农业|五工台镇|8,873.25|农业开发|承包|
|6|呼国用2009第007号|天山农业|五工台镇|8,495.85|农业开发|承包|
|7|呼国用2009第008号|天山农业|五工台镇|8,951.65|农业开发|承包|
|8|呼国用2009第009号|天山农业|五工台镇|6,177.00|农业开发|承包|
||合计|||68,512.05|||

（二）农业开发用地取得及转让合法合规
1、本次交易农业开发用地取得合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》（1986年颁布，分别于 1988年、1998年、2004年修订）（1988年修订版）第十七条规定，“开发国有荒山、荒地、滩
涂用于农、林、牧、渔业生产的，由县级以上人民政府批准，可以确定给开发单
位使用”；（1998年及 2004年修订版）第三十八条规定，“国家鼓励单位和个人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书按照土地利用总体规划，在保护和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化的前提下，开发未利用的土地”；（1998年及 2004年修订版）第四十条规定，“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用”。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991年颁布，分别于 1999年、2011年、2014年修订）（1999年以后版本）第十七条规定，“开发未确定土地使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业或者渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用，使用期限最长不得超过50年”。
综上所述，本所认为，新疆德隆与呼图壁县土地管理局签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》以及呼图壁县国土资源局为天山农业及其前身德隆农牧业办理土地登记符合当时及现行有效的法律法规规定。
2、本次交易农业开发用地转让合法合规
现天山农业所持有《国有土地使用权证》土地使用权类型为承包。根据《中华人民共和国物权法》第一百二十五条规定，“土地承包经营权人依法对其承包经营的耕地、林地、草地等享有占有、使用和收益的权利”；第一百二十八条规定，“土地承包经营权人依照农村土地承包法的规定，有权将土地承包经营权采取转包、互换、转让等方式流转。流转的期限不得超过承包期的剩余期限”；第一百三十四条规定，“国家所有的农用地实行承包经营的，参照本法的有关规定”。
根据昌吉回族自治州《国有农用地管理办法（试行）》第十一条规定，“以租赁方式取得的国有农用地使用权，符合下列条件的，经国土资源行政主管部门同意后，可以转让、转租、抵押：（一）依法签订租赁合同；（二）已按合同约定的条件、期限投资开发利用土地；（三）已缴清租赁金；（四）已缴清不动产交易税；
（五）符合县市、农业园区土地利用总体规划”。
综上所述，本所认为，天山农业将其持有的土地使用权转让给天山生物，天山生物没有改变土地的用途用于非农建设，对土地使用期限也未超过原《呼图壁县国有土地开发经营合同书》约定，而且呼图壁县国土资源局作为国土资源行政
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书主管部门出具了《关于土地使用权转让的同意函》，同意天山农业转让上述土地使用权。本次交易中农业开发用地使用权转让符合法律法规的规定。
二、当地政府主管部门出具的关于本次土地转让的审批意见不存在越权的情形
天山生物受让天山农业持有的农业开发用地使用权属于国有农用地使用权的转让，符合相关法律法规的规定。
根据新疆德隆与呼图壁县土地管理局签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，呼图壁县土地管理局经县政府授权作为国有土地资源资产管理法人代表向新疆德隆提供国有荒地 4,000公顷（6万亩）,同时对新疆德隆开发区行使政府职能管理。
根据昌吉回族自治州《国有农用地管理办法（试行）》第十一条规定，“以租赁方式取得的国有农用地使用权，符合下列条件的，经国土资源行政主管部门同意后，可以转让、转租、抵押：（一）依法签订租赁合同；（二）已按合同约定的条件、期限投资开发利用土地；（三）已缴清租赁金；（四）已缴清不动产交易税；
（五）符合县市、农业园区土地利用总体规划”。
呼图壁县国土资源局于2015年1月20日出具了《关于土地使用权转让的同意函》，同意“天山农业转让上述土地使用权，并将在本次交易经过中国证监会批准同意后，办理相关权属转移登记手续”。
综上所述，本所认为，天山农业本次转让农业开发用地使用权已经呼图壁县国土资源局同意，符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《物权法》、《国有农用地管理办法（试行）》的规定以及新疆德隆与呼图壁县土地管理局签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》的约定，不存在越权的情形。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德 李昊
2015年11月4日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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