北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 9
二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 15
三、本次交易的批准 ........................................................................................... 37
四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 39
五、标的资产 ....................................................................................................... 40
六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 91
七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 98
八、本次交易的信息披露 ................................................................................... 98
九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 99
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......................................................... 104
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ......................................................... 105
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................. 106
十三、结论 ......................................................................................................... 106
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|四通新材|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|臧氏家族|指|由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 12 名成员组成的家族|
|天津立中/目标公司|指|天津立中企业管理有限公司|
|天津东安|指|天津东安兄弟有限公司|
|达孜东安|指|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|
|达孜天车|指|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|
|达孜天滨|指|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|
|达孜众立|指|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|
|香港臧氏|指|臧氏兄弟投资管理有限公司|
|天津车轮|指|天津立中车轮有限公司|
|天津汽配|指|天津立中汽车铝合金配件有限公司，原名天津戴卡轮毂制造有限公司|
|包头盛泰|指|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|保定车轮|指|保定市立中车轮制造有限公司|

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|秦皇岛车轮|指|秦皇岛立中车轮有限公司，原名秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司|
|山东立中|指|山东立中轻合金汽车材料有限公司，原名山东立中合金有限公司|
|天津那诺|指|天津那诺机械制造有限公司|
|天津利国|指|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|东安轻合金|指|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|泰国新泰|指|New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.|
|北美立中|指|Lizhong Automotive North America, LLC|
|交易对方|指|天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立|
|标的资产|指|交易对方持有的目标公司100%股权|
|本次发行股份购买资产/本次重组|指|四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年1月31日|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《购买资产协议》|指|四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2016]0904号《天津立中企业管理有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会审字[2016]0906号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，在本法律意见书中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

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|元|指|人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”）委托，担任四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就四通新材本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书 2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中伦律师事务所 法律意见书 8.本所同意将本法律意见书作为四通新材本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9.本所律师同意四通新材在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10.本法律意见书仅供四通新材为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据四通新材与天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、达孜东
安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）、达孜天车股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）、达孜天滨发展股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“达孜天滨”）和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“达孜众立”）签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“《重组报告书》”）以及四通新材第二届董事会第二十次会议相关文
件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容
如下：
（一）方案概述
四通新材拟通过发行股份的方式，购买天津东安、达孜东安、达孜天车、
达孜天滨和达孜众立持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津立中”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重
中伦律师事务所 法律意见书组”）。本次发行股份购买资产完成后，四通新材将持有天津立中100%股权。
同时，四通新材拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施
为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为天津立中的全体股东，即天津东安、
达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立。
本次发行股份购买资产的目标公司为天津立中，标的资产为交易对方所持
天津立中100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2016]第 701号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业
管理有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日（2016
年1月31日，下同）的评估值为233,027.35万元。鉴于在上述基准日后，交易
对方对目标公司实际增加投资共计22,038万元，经四通新材与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为255,000万元。
（四）期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（含当日，下同）
止，目标公司在此期间产生的收益由四通新材享有，在此期间产生的亏损由交
易对方按其持有的目标公司股权比例以现金方式向四通新材补足。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
元。
（六）发行对象和认购方式
1.本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
中伦律师事务所 法律意见书本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、达孜东安、达孜天车、达
孜天滨和达孜众立。天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立分
别以其所持目标公司股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
2.本次配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证
券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者
及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 5名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。
本次发行的最终发行对象由四通新材董事会在股东大会授权范围内根据具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。四通新材将在取得发行核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。
（七）发行价格和定价依据
1.本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据
根据《重组办法》的有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格不低于四通新材审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价
基准日）前 120个交易日四通新材股票交易均价（决议公告日前 120个交易日
四通新材股票交易总额/决议公告日前120个交易日四通新材股票交易总量）的
90%。鉴于四通新材以 2016年 4月 21日为除权、除息日向全体股东派发现金
红利，定价基准日前 120个交易日四通新材股票交易均价的除权、除息价格为
49.28元/股，四通新材与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为44.36元/每股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则作相应调整。
2.本次配套融资的股份发行价格和定价依据
按照《发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的股份发行价格将按照
中伦律师事务所 法律意见书以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次配套融资的最终股份发行价格将在四通新材取得发行核准批文后，遵
照价格优先的原则，由四通新材董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
（八）发行数量
1.本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|天津东安|54,230,396|
|2|达孜东安|1,310,071|
|3|达孜天车|794,584|
|4|达孜天滨|733,997|
|5|达孜众立|415,170|
|合计||57,484,218|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述股份发行数量的计
算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格*（交易对方对天津立中的实缴出资
额/天津立中的实缴出资总额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。依照前
述公式计算的结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易
对方赠予四通新材。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
中伦律师事务所 法律意见书积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按
照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2.本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资的股份发行数量将根据募集资金总额和最终股份发行价格确
定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
（九）本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总金额不超过90,000万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投入金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|实施主体|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000|90,000|目标公司下属公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）|
|合计||96,000|90,000|-|

若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，目标公司可
以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配
套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由四通新材
或目标公司自行解决。
（十）上市地点
四通新材本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（十一）本次发行股份的锁定期
中伦律师事务所 法律意见书对于交易对方本次认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次发行股份购买资产的
股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但按照四通新材与交易对方签署的
《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩
补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。
此外，交易对方均承诺，如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新
材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或
者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
的股份发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的
锁定期自动延长6个月。
本次配套融资中发行对象认购的股份的锁定期，将按照《发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及深交所的规定执行。
（十二）业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天
滨和达孜众立承诺：天津立中 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润
分别不低于20,300万元、26,200万元、32,700万元。
前述净利润数均应当以天津立中合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利
润）。
若经审计，天津立中于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，天
津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立应以补偿股份的方式向四
通新材补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立实际持有的四通新材股份数量不足
应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
标的资产截至评估基准日及截至标的资产交割日的滚存未分配利润归四通
中伦律师事务所 法律意见书新材所有。在本次交易股份发行结束之日后，由本次发行后的四通新材新老股
东共享本次发行前四通新材的滚存未分配利润。
（十四）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自四通新材股东大会审议通过之日起 18个
月。
经核查，本所律师认为，四通新材本次交易的方案不违反相关法律、法规
和规范性文件的强制性规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括四通新材，以及天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨、达孜众立。
（一）四通新材
四通新材为本次重组中标的资产的购买方和新增股份的发行方。
四通新材的前身为河北四通新型金属材料有限公司（原名清苑县四通铝业有限公司，以下简称“四通有限”），由臧立国、刘霞、陈庆会于1998年7月28日设立。
2011年3月24日，四通有限按其原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司四通新材，注册资本为6,000万元。
2011年9月28日，经其股东大会审议通过和工商主管部门核准，四通新材注册资本增加至6,060万元。
2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320号），核准四通新材公开发行不超过 2,020万股新股。本次发行完成后，四通新材的股份总数为 8,080万股。
2015年 3月 17日，深交所出具深证上[2015]101号《关于河北四通新型金
中伦律师事务所 法律意见书属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意四通新材首次公开发行的2,020万股股票自2015年3月19日起在深交所创业板上市交易。
截至本法律意见书出具之日，四通新材持有保定市工商行政管理局（以下简称“工商局”）2016年4月21日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|统一社会信用代码|130622000000889|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|保定市清苑区发展西街359号|
|法定代表人|臧立国|
|注册资本|8,080万|
|成立日期|1998年7月28日|
|营业期限|1998年7月28日至2038年7月27日|
|经营范围|铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营。）|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四通新材为依法设
立并有效存续的上市公司，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
1.天津东安
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津东安持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局2016年1月28日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|统一社会信用代码|911201163409728341|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|类型|有限责任公司|
|住所|天津开发区西区泰民路58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年7月9日|
|营业期限|2015年7月9日至长期|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2015年）
2015年6月30日，臧立根、臧立中、臧立国等10名自然人签署《天津东
安兄弟有限公司章程》，约定共同出资设立天津东安，注册资本为5,000万元。
2015年7月9日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津东安核发
注册号为120116000381214的《营业执照》。
天津东安成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|160|0|3.20|
|2|臧永兴|760|0|15.20|
|3|臧娜|750|0|15.00|
|4|臧立中|165|0|3.30|
|5|臧永建|750|0|15.00|
|6|臧亚坤|750|0|15.00|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|7|臧立国|765|0|15.30|
|8|臧永奕|300|0|6.00|
|9|臧永和|300|0|6.00|
|10|臧洁爱欣|300|0|6.00|
|合计||5,000|0|100|

②第一次股权转让（2015年）
2015年 12月 1日，天津东安股东会作出决议，同意臧永和、臧洁爱欣分
别将其持有的公司6%股权转让给臧立国。
同日，臧永和、臧洁爱欣分别与臧立国签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|160|0|3.20|
|2|臧永兴|760|0|15.20|
|3|臧娜|750|0|15.00|
|4|臧立中|165|0|3.30|
|5|臧永建|750|0|15.00|
|6|臧亚坤|750|0|15.00|
|7|臧立国|1,365|0|27.30|
|8|臧永奕|300|0|6.00|
|合计||5,000|0|100|

③第二次股权转让（2016年）
2016年 1月 27日，天津东安股东会作出决议，同意臧立根、臧立中和臧
中伦律师事务所 法律意见书立国分别向臧永兴、刘霞、臧立中、臧立国、陈庆会、臧永和、臧永奕、臧洁
爱欣转让其持有的公司相应股权，其中，臧立根向臧永兴转让0.8%股权、向刘
霞转让0.33%股权、向臧立中转让0.03%股权、向臧立国转让0.04%股权；臧立
中向陈庆会转让0.33%股权；臧立国向臧永和转让10%股权、向臧永奕转让4%
股权、向臧洁爱欣转让10%股权。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《股权转让协议》。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|100|0|2.00|
|2|臧永兴|800|0|16.00|
|3|臧娜|750|0|15.00|
|4|臧立中|150|0|3.00|
|5|臧永建|750|0|15.00|
|6|臧亚坤|750|0|15.00|
|7|臧立国|167|0|3.34|
|8|臧永奕|500|0|10.00|
|9|臧永和|500|0|10.00|
|10|臧洁爱欣|500|0|10.00|
|11|刘霞|16.5|0|0.33|
|12|陈庆会|16.5|0|0.33|
|合计||5,000|0|100|

④缴足注册资本（2016年）
根据相关缴款凭证，天津东安的全体股东已于2016年2月实际缴纳了其对
中伦律师事务所 法律意见书天津东安的全部认缴出资。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|100|100|2.00|
|2|臧永兴|800|800|16.00|
|3|臧娜|750|750|15.00|
|4|臧立中|150|150|3.00|
|5|臧永建|750|750|15.00|
|6|臧亚坤|750|750|15.00|
|7|臧立国|167|167|3.34|
|8|臧永奕|500|500|10.00|
|9|臧永和|500|500|10.00|
|10|臧洁爱欣|500|500|10.00|
|11|刘霞|16.5|16.5|0.33|
|12|陈庆会|16.5|16.5|0.33|
|合计||5,000|5,000|100|

经核查，截至本法律意见书出具之日，天津东安为有效存续的有限责任公
司，具备本次重组的主体资格。
2.达孜东安
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜东安持有达孜县工商局 2016年 1月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T14537M|
|类型|合伙企业|
|主要经营场所|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心155号|
|执行事务合伙人|天津东安兄弟有限公司（委派代表：臧永兴）|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
①合伙企业成立（2016年）
2015年12月28日，天津东安与臧立根签署《达孜东安创业股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜东安。
2016年 1月 14日，达孜县工商局向达孜东安核发统一社会信用代码为
91540126MA6T14537M的《营业执照》。
达孜东安成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津东安|5,774|0|99.28|普通合伙人|
|2|臧立根|42|0|0.72|有限合伙人|
|合计||5,816|0|100|-|

②缴足出资（2016年）
中伦律师事务所 法律意见书根据相关缴款凭证，天津东安与臧立根截至2016年3月已实际缴纳了其对
达孜东安的认缴出资。
本次变更完成后，达孜东安的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津东安|5,774|5,774|99.28|普通合伙人|
|2|臧立根|42|42|0.72|有限合伙人|
|合计||5,816|5,816|100|-|

③变更合伙人、变更出资额（2016年）
2016年 4月 28日，达孜东安合伙人作出决议，同意臧立根将其持有的达
孜东安0.72%财产份额转让给李临河，同意天津东安将其持有的达孜东安
34.03%财产份额相应转让给张建良、计国富、唐永东、周红、段文坛、孙杰武、孟建忠、段素娟、赵亚玲、王栋、陈玖新、韩满伟、宋照义、蔡国辉、代颖辉、董杰、窦广坡、王超、张川吉、余秋林、安江梁、杨海泉、赵泽槐、冯志彬、
臧占军、金洪奎、石慧、李渊涛、陈辉、何常青、张继敏、韩颖钦、鲁建军、
徐柏、刘奉乾、石鹏飞、曹学锋、李晓海、赵杰、刘东、任佳勋、李迎秋、甄
跃军、刘新伟、范会卿、冯云霞。
同日，上述转让方和受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜东安的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津东安|3,825|3,825|65.77|普通合伙人|
|2|李临河|42|42|0.72|有限合伙人|
|3|张建良|120|120|2.06|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|计国富|95|95|1.63|有限合伙人|
|5|唐永东|75|75|1.29|有限合伙人|
|6|周红|30|30|0.52|有限合伙人|
|7|段文坛|42|42|0.72|有限合伙人|
|8|孙杰武|42|42|0.72|有限合伙人|
|9|孟建忠|42|42|0.72|有限合伙人|
|10|段素娟|24|24|0.41|有限合伙人|
|11|赵亚玲|42|42|0.72|有限合伙人|
|12|王栋|42|42|0.72|有限合伙人|
|13|陈玖新|38|38|0.65|有限合伙人|
|14|韩满伟|24|24|0.41|有限合伙人|
|15|宋照义|90|90|1.55|有限合伙人|
|16|蔡国辉|42|42|0.72|有限合伙人|
|17|代颖辉|24|24|0.41|有限合伙人|
|18|董杰|42|42|0.72|有限合伙人|
|19|窦广坡|42|42|0.72|有限合伙人|
|20|王超|42|42|0.72|有限合伙人|
|21|张川吉|15|15|0.26|有限合伙人|
|22|余秋林|42|42|0.72|有限合伙人|
|23|安江梁|42|42|0.72|有限合伙人|
|24|杨海泉|24|24|0.41|有限合伙人|
|25|赵泽槐|18|18|0.31|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|冯志彬|24|24|0.41|有限合伙人|
|27|臧占军|42|42|0.72|有限合伙人|
|28|金洪奎|18|18|0.31|有限合伙人|
|29|石慧|42|42|0.72|有限合伙人|
|30|李渊涛|24|24|0.41|有限合伙人|
|31|陈辉|42|42|0.72|有限合伙人|
|32|何常青|24|24|0.41|有限合伙人|
|33|张继敏|42|42|0.72|有限合伙人|
|34|韩颖钦|34|34|0.58|有限合伙人|
|35|鲁建军|34|34|0.58|有限合伙人|
|36|徐柏|15|15|0.26|有限合伙人|
|37|刘奉乾|42|42|0.72|有限合伙人|
|38|石鹏飞|24|24|0.41|有限合伙人|
|39|曹学锋|42|42|0.72|有限合伙人|
|40|李晓海|20|20|0.34|有限合伙人|
|41|赵杰|38|38|0.65|有限合伙人|
|42|刘东|42|42|0.72|有限合伙人|
|43|任佳勋|38|38|0.65|有限合伙人|
|44|李迎秋|24|24|0.41|有限合伙人|
|45|甄跃军|120|120|2.06|有限合伙人|
|46|刘新伟|42|42|0.72|有限合伙人|
|47|范会卿|42|42|0.72|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|冯云霞|95|95|1.63|有限合伙人|
|合计||5,816|5,816|100|-|

经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜东安为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
3.达孜天车
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜天车持有达孜县工商局 2016年 1月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T145B2E|
|类型|合伙企业|
|主要经营场所|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心153号|
|执行事务合伙人|臧秀芬|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
①合伙企业成立（2016年）
2015年12月28日，天津东安与臧秀芬签署《达孜天车股权投资中心（有
限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜天车。
2016年 1月 14日，达孜县工商局向达孜天车核发统一社会信用代码为
91540126MA6T145B2E的《营业执照》。
中伦律师事务所 法律意见书达孜天车成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧秀芬|120|0|3.40|普通合伙人|
|2|天津东安|3,410|0|96.60|有限合伙人|
|合计||3,530|0|100|-|

②缴足出资（2016年）
根据相关缴款凭证，臧秀芬与天津东安截至2016年3月已实际缴纳了其对
达孜天车的认缴出资。
本次变更完成后，达孜天车的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧秀芬|120|120|3.40|普通合伙人|
|2|天津东安|3,410|3,410|96.60|有限合伙人|
|合计||3,530|3,530|100|-|

③变更合伙人、变更出资额（2016年）
2016年 4月 28日，达孜天车合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
达孜天车43.31%财产份额相应转让给杜永立、郭军辉、王印全、苏茁、曹丽娟、王莹、王妍妍、贾国田、裴莹莹、赵红申、姜东霞、王文红、李志国、陈邵龙、赵卫涛、张燕燕、田波、李会军、王会林、李伟、范建海、王青、闫涛、王淑
会、辛伟、张厚敏、王大龙、赵大虎、叶艳平、侯玉峰、乔杰斌、邢亚宁、吴
洪波、谢艳、孙建军、黄晓凤、郭银河、荆永宾、刘长杰、韩广普、田红杰、
杨小勃、耿占营、陈红、贾焱磊。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《转让协议》。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，达孜天车的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧秀芬|120|120|3.40|普通合伙人|
|2|天津东安|1,881|1,881|53.29|有限合伙人|
|3|杜永立|100|100|2.83|有限合伙人|
|4|郭军辉|60|60|1.70|有限合伙人|
|5|王印全|42|42|1.19|有限合伙人|
|6|苏茁|42|42|1.19|有限合伙人|
|7|曹丽娟|30|30|0.85|有限合伙人|
|8|王莹|38|38|1.08|有限合伙人|
|9|王妍妍|21|21|0.59|有限合伙人|
|10|贾国田|26|26|0.74|有限合伙人|
|11|裴莹莹|21|21|0.59|有限合伙人|
|12|赵红申|22|22|0.62|有限合伙人|
|13|姜东霞|15|15|0.42|有限合伙人|
|14|王文红|95|95|2.69|有限合伙人|
|15|李志国|75|75|2.12|有限合伙人|
|16|陈邵龙|18|18|0.51|有限合伙人|
|17|赵卫涛|30|30|0.85|有限合伙人|
|18|张燕燕|21|21|0.59|有限合伙人|
|19|田波|42|42|1.19|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|李会军|14|14|0.40|有限合伙人|
|21|王会林|24|24|0.68|有限合伙人|
|22|李伟|24|24|0.68|有限合伙人|
|23|范建海|42|42|1.19|有限合伙人|
|24|王青|42|42|1.19|有限合伙人|
|25|闫涛|38|38|1.08|有限合伙人|
|26|王淑会|42|42|1.19|有限合伙人|
|27|辛伟|24|24|0.68|有限合伙人|
|28|张厚敏|50|50|1.42|有限合伙人|
|29|王大龙|23|23|0.65|有限合伙人|
|30|赵大虎|15|15|0.42|有限合伙人|
|31|叶艳平|50|50|1.42|有限合伙人|
|32|侯玉峰|20|20|0.57|有限合伙人|
|33|乔杰斌|30|30|0.85|有限合伙人|
|34|邢亚宁|20|20|0.57|有限合伙人|
|35|吴洪波|38|38|1.08|有限合伙人|
|36|谢艳|24|24|0.68|有限合伙人|
|37|孙建军|38|38|1.08|有限合伙人|
|38|黄晓凤|21|21|0.59|有限合伙人|
|39|郭银河|35|35|0.99|有限合伙人|
|40|荆永宾|15|15|0.42|有限合伙人|
|41|刘长杰|25|25|0.71|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|韩广普|42|42|1.19|有限合伙人|
|43|田红杰|24|24|0.68|有限合伙人|
|44|杨小勃|30|30|0.85|有限合伙人|
|45|耿占营|42|42|1.19|有限合伙人|
|46|陈红|15|15|0.42|有限合伙人|
|47|贾焱磊|24|24|0.68|有限合伙人|
|合计||3,530|3,530|100|-|

经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜天车为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
4.达孜天滨
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜天滨持有达孜县工商局 2016年 1月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T145D96|
|类型|合伙企业|
|主要经营场所|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心156号|
|执行事务合伙人|周同响|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

中伦律师事务所 法律意见书（2）历史沿革
①合伙企业成立（2016年）
2015年12月28日，天津东安与周同响签署《达孜天滨发展股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜天滨。
2016年 1月 14日，达孜县工商局向达孜天滨核发统一社会信用代码为
91540126MA6T145D96的《营业执照》。
达孜天滨成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周同响|24|0|0.74|普通合伙人|
|2|天津东安|3,234|0|99.26|有限合伙人|
|合计||3,258|0|100|-|

②缴足出资（2016年）
根据相关缴款凭证，周同响与天津东安截至2016年3月已实际缴纳了其对
达孜天滨的认缴出资。
本次变更完成后，达孜天滨的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周同响|24|24|0.74|普通合伙人|
|2|天津东安|3,234|3,234|99.26|有限合伙人|
|合计||3,258|3,258|100|-|

③变更合伙人、变更出资额（2016年）
2016年 4月 28日，达孜天滨合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
中伦律师事务所 法律意见书50.89%财产份额相应转让给刘宝兴、唐荣社、赵齐山、乔东、王显斌、陈长山、李连松、贾新宅、张文钢、关忠来、秦志江、董惊涛、葛会永、张川、刘润海、张彦雷、张连升、汪洋、王文、王红宾、王宏健、史红军、王建东、张晓光、
刘利民、田宝继、尹坤、王德利、徐利、杨天永、刘杰、陈静、尹明杰、李建
永、龙泽、王如芬、黄海军、高海涛、王建东、王小青、张青江、张建斌、蔡
振斌、杨明娟、胡晓亮、宁俞民。
同日，上述转让方和受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜天滨的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周同响|24|24|0.74|普通合伙人|
|2|天津东安|1,576|1,576|48.37|有限合伙人|
|3|刘宝兴|95|95|2.92|有限合伙人|
|4|唐荣社|42|42|1.29|有限合伙人|
|5|赵齐山|42|42|1.29|有限合伙人|
|6|乔东|42|42|1.29|有限合伙人|
|7|王显斌|42|42|1.29|有限合伙人|
|8|陈长山|30|30|0.92|有限合伙人|
|9|李连松|30|30|0.92|有限合伙人|
|10|贾新宅|42|42|1.29|有限合伙人|
|11|张文钢|30|30|0.92|有限合伙人|
|12|关忠来|42|42|1.29|有限合伙人|
|13|秦志江|42|42|1.29|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|董惊涛|21|21|0.64|有限合伙人|
|15|葛会永|42|42|1.29|有限合伙人|
|16|张川|24|24|0.74|有限合伙人|
|17|刘润海|34|34|1.04|有限合伙人|
|18|张彦雷|15|15|0.46|有限合伙人|
|19|张连升|42|42|1.29|有限合伙人|
|20|汪洋|34|34|1.04|有限合伙人|
|21|王文|42|42|1.29|有限合伙人|
|22|王红宾|24|24|0.74|有限合伙人|
|23|王宏健|24|24|0.74|有限合伙人|
|24|史红军|42|42|1.29|有限合伙人|
|25|王建东|21|21|0.64|有限合伙人|
|26|张晓光|30|30|0.92|有限合伙人|
|27|刘利民|24|24|0.74|有限合伙人|
|28|田宝继|75|75|2.30|有限合伙人|
|29|尹坤|35|35|1.07|有限合伙人|
|30|王德利|20|20|0.61|有限合伙人|
|31|徐利|16|16|0.49|有限合伙人|
|32|杨天永|24|24|0.74|有限合伙人|
|33|刘杰|42|42|1.29|有限合伙人|
|34|陈静|18|18|0.55|有限合伙人|
|35|尹明杰|8|8|0.25|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|36|李建永|30|30|0.92|有限合伙人|
|37|龙泽|21|21|0.64|有限合伙人|
|38|王如芬|95|95|2.92|有限合伙人|
|39|黄海军|42|42|1.29|有限合伙人|
|40|高海涛|42|42|1.29|有限合伙人|
|41|王建东|24|24|0.74|有限合伙人|
|42|王小青|21|21|0.64|有限合伙人|
|43|张青江|21|21|0.64|有限合伙人|
|44|张建斌|70|70|2.15|有限合伙人|
|45|蔡振斌|42|42|1.29|有限合伙人|
|46|杨明娟|42|42|1.29|有限合伙人|
|47|胡晓亮|30|30|0.92|有限合伙人|
|48|宁俞民|42|42|1.29|有限合伙人|
|合计||3,258|3,258|100|-|

经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜天滨为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
5.达孜众立
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜众立持有达孜县工商局 2016年 1月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T14588X|
|类型|合伙企业|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|主要经营场所|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心154号|
|执行事务合伙人|高印堂|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
①合伙企业成立（2016年）
2015年12月28日，天津东安与高印堂签署《达孜众立发展股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜众立。
2016年 1月 14日，达孜县工商局向达孜众立核发统一社会信用代码为
91540126MA6T14588X的《营业执照》。
达孜众立成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高印堂|24|0|1.30|普通合伙人|
|2|天津东安|1,818|0|98.70|有限合伙人|
|合计||1,842|0|100|-|

②缴足出资（2016年）
根据相关缴款凭证，高印堂与天津东安截至2016年3月已实际缴纳了其对
达孜众立的认缴出资。
本次变更完成后，达孜众立的出资结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高印堂|24|24|1.30|普通合伙人|
|2|天津东安|1,818|1,818|98.70|有限合伙人|
|合计||1,842|1,842|100|-|

③变更合伙人、变更出资额（2016年）
2016年 4月 28日，达孜众立合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
达孜众立82.68%财产份额相应转让给王纪纲、杜青春、陈仁军、满立明、刘雲
峰、张启、门庆丰、李娜、曹伟泽、苗学良、叶珍、夏金龙、庞玉恒、张立远、王新刚、陈淑义、王新杰、曹桂芬、赵喜成、代建松、甄毅、郑树波、武利军、刘海容、王永升、赵树亮、刘永昌、葛素静、李磊、傅鹏超、周广瑞、于清国、程玉水、李海深、邵华、胡全超、胡秋军、常前立。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜众立的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高印堂|24|24|1.30|普通合伙人|
|2|天津东安|295|295|16.02|有限合伙人|
|3|王纪纲|42|42|2.28|有限合伙人|
|4|杜青春|15|15|0.81|有限合伙人|
|5|陈仁军|15|15|0.81|有限合伙人|
|6|满立明|15|15|0.81|有限合伙人|
|7|刘雲峰|21|21|1.14|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|张启|10|10|0.54|有限合伙人|
|9|门庆丰|42|42|2.28|有限合伙人|
|10|李娜|15|15|0.81|有限合伙人|
|11|曹伟泽|75|75|4.07|有限合伙人|
|12|苗学良|42|42|2.28|有限合伙人|
|13|叶珍|38|38|2.06|有限合伙人|
|14|夏金龙|15|15|0.81|有限合伙人|
|15|庞玉恒|24|24|1.30|有限合伙人|
|16|张立远|21|21|1.14|有限合伙人|
|17|王新刚|42|42|2.28|有限合伙人|
|18|陈淑义|24|24|1.30|有限合伙人|
|19|王新杰|75|75|4.07|有限合伙人|
|20|曹桂芬|42|42|2.28|有限合伙人|
|21|赵喜成|40|40|2.17|有限合伙人|
|22|代建松|14|14|0.76|有限合伙人|
|23|甄毅|95|95|5.16|有限合伙人|
|24|郑树波|42|42|2.28|有限合伙人|
|25|武利军|42|42|2.28|有限合伙人|
|26|刘海容|38|38|2.06|有限合伙人|
|27|王永升|30|30|1.63|有限合伙人|
|28|赵树亮|18|18|0.98|有限合伙人|
|29|刘永昌|24|24|1.30|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|30|葛素静|42|42|2.28|有限合伙人|
|31|李磊|21|21|1.14|有限合伙人|
|32|傅鹏超|24|24|1.30|有限合伙人|
|33|周广瑞|24|24|1.30|有限合伙人|
|34|于清国|30|30|1.63|有限合伙人|
|35|程玉水|30|30|1.63|有限合伙人|
|36|李海深|24|24|1.30|有限合伙人|
|37|邵华|42|42|2.28|有限合伙人|
|38|胡全超|100|100|5.43|有限合伙人|
|39|胡秋军|100|100|5.43|有限合伙人|
|40|常前立|170|170|9.23|有限合伙人|
|合计||1,842|1,842|100|-|

经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜众立为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方
均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.四通新材的内部批准
2016年 6月 13日，四通新材第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次
中伦律师事务所 法律意见书交易的相关议案。
2016年 6月 13日，四通新材第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交
易的相关议案。
2016年 6月 13日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股
份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见》，同意本次交易。
2.交易对方及目标公司的内部批准
2016年6月6日，天津东安股东会作出决议，同意天津东安将其持有的天
津立中94.34%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购买。
2016年6月6日，达孜东安合伙人会议作出决议，同意达孜东安将其持有
的天津立中2.28%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016年6月6日，达孜天车合伙人会议作出决议，同意达孜天车将其持有
的天津立中1.38%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016年6月6日，达孜天滨合伙人会议作出决议，同意达孜天滨将其持有
的天津立中1.28%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016年6月6日，达孜众立合伙人会议作出决议，同意达孜众立将其持有
的天津立中0.72%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016年6月6日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达孜
东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转让
给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准
中伦律师事务所 法律意见书本次交易的实施尚需获得以下批准：
1.四通新材股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应
获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016年 6月 13日，四通新材与本次发行股份购买资产的交易对方签署了
《购买资产协议》，对标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份锁定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具体事
项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.四通新材董事会和股东大会审议通过本次重组；
2.四通新材股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；
3.中国证监会核准本次重组。
（二）《业绩补偿协议》
2016年 6月 13日，四通新材与本次发行股份购买资产的交易对方签署了
《业绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后天津立中的承诺净利润及补偿、减值
测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定，若经审计，天
津立中在相应承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，交易
对方应以补偿股份的方式向四通新材补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即
四通新材以总价人民币 1元的价格按照交易对方所持天津立中的股权比例定向
回购交易对方持有的一定数量的认购股份并予以注销；如果交易对方应补偿股
中伦律师事务所 法律意见书份时实际持有的四通新材股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金
方式补偿差额。
《业绩补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，四通新材与交易对方签署的《购买资产协议》和
《业绩补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的
生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
四通新材本次重组的标的资产为天津立中的100%股权。天津立中的相关情
况如下：
（一）目标公司的基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津立中持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局2016年1月27日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120116MA06X20163|
|类型|有限责任公司|
|住所|天津经济技术开发区西区光华街58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|57,876万元|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2065年11月18日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）目标公司的历史沿革
中伦律师事务所 法律意见书 1.公司成立（2015年）
2015年11月17日，天津东安签署《天津立中企业管理有限公司章程》设
立天津立中，注册资本为10,000万元。
2015年11月19日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津立中核
发统一社会信用代码为91120116MA06X20163的《营业执照》。
天津立中成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额 （万元）|持股比例（%）|
|1|天津东安|10,000|0|100|
|合计||10,000|0|100|

2.第一次增加注册资本（2015年）
2015年 12月 30日，天津立中股东作出决定，同意公司注册资本增加至
54,600万元，新增注册资本全部由天津东安认缴。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）2016
年5月25日出具的会验字[2016]3543号《验资报告》以及天津立中提供的相关
缴款凭证，天津东安截至2015年12月30日已向天津立中实际缴纳出资26,000
万元。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津东安|54,600|26,008|100|
|合计||54,600|26,008|100|

3.第二次增加注册资本（2016年）
2016年 1月 22日，天津立中股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
57,876万元，新增注册资本由达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立认缴。
中伦律师事务所 法律意见书根据华普天健 2016年 5月 25日出具的会验字[2016]3543号《验资报告》
以及天津立中提供的相关缴款凭证，天津东安截至 2016年 1月 22日已向天津
立中实际缴纳出资47,000万元。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津东安|54,600|47,008|94.34|
|2|达孜东安|1,319|0|2.28|
|3|达孜天车|800|0|1.38|
|4|达孜天滨|739|0|1.28|
|5|达孜众立|418|0|0.72|
|合计||57,876|47,008|100|

4.缴足注册资本（2016年）
根据华普天健2016年5月25日出具的会验字[2016]3543号《验资报告》，截至 2016年 2月 4日，天津立中已收到全体股东历次缴纳的出资款 57,876万
元，均为货币出资。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津东安|54,600|54,600|94.34|
|2|达孜东安|1,319|1,319|2.28|
|3|达孜天车|800|800|1.38|
|4|达孜天滨|739|739|1.28|
|5|达孜众立|418|418|0.72|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|57,876|57,876|100|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津立中合法设立并
有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的
情形。
（三）目标公司直接或间接控制的境内公司
1.天津立中车轮有限公司（以下简称“天津车轮”）
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津车轮持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局2016年4月12日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120116794980409G|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|天津经济技术开发区西区光华街58号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|107,800万元|
|成立日期|2006年11月30日|
|营业期限|2006年11月30日至2036年11月29日|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2006年）
2006年11月10日，新加坡公司中国车轮控股私人有限公司（China Wheel
Holding Pte.Ltd.，后更名为中国车轮控股有限公司、China Wheel HoldingLtd，
以及立中车轮集团有限公司、Lizhong Wheel GroupLtd.；以下统称“新加坡车
中伦律师事务所 法律意见书轮”）签署《天津立中车轮有限公司章程》设立天津车轮，注册资本为2.6亿元。
2006年11月29日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2006）690号《关于外商独资成立天津立中车轮有限公司的批复》，同意天津车轮成立。
2006年 12月 1日，天津市人民政府向天津车轮核发商外资津外商字
[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。
2006年 12月 15日，天津市工商局向天津车轮核发企独津总字 018892号
《企业法人营业执照》。
天津车轮成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|0|100|
|合计||26,000|0|100|

②第一次变更出资方式（2007年）
2007年1月5日，天津车轮董事会作出决议，同意将出资方式由“股东认
缴出资额为2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%，全部由
相当于 2.6亿元人民币的新加坡元折合投入”，变更为“股东认缴出资额为 2.6
亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。其中以美元现金的方式
折合投入 1亿元人民币，其余 1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企
业所产生的利润投入”。
2007年 1月 17日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2007）
18号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
③缴纳第一期注册资本（2007年）
2007年 3月 29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第010号《验资报告》，确认截至2007年3月26日，天津车轮已收到股东新加
坡车轮缴纳的第一期出资45,507,084元，出资方式为货币。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|4,550.7084|100|
|合计||26,000|4,550.7084|100|

④缴纳第二期注册资本（2007年）
2007年 11月 8日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2009）
第109号《验资报告》，确认截至2007年9月28日，天津车轮已收到股东新加
坡车轮缴纳的第二期出资54,465,882.78元，出资方式为货币；累计实缴注册资
本为99,972,966.78元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|9,997.296678|100|
|合计||26,000|9,997.296678|100|

⑤第二次变更出资方式（2010年）
2010年 6月 30日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的
出资方式由“股东认缴出资额为 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册
资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入1亿元人民币，其余1.6亿元人
民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴
股东认缴出资额为2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。
其中以美元现金的方式折合投入 1.6亿元人民币，其余 1亿元人民币来源于投
资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。
2010年 7月 15日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）
313号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
中伦律师事务所 法律意见书⑥缴纳第三期注册资本（2010年）
2010年6月30日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第 132号《验资报告》，确认截至 2010年 6月 4日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第三期出资27,033.22元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为1亿
元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|10,000|100|
|合计||26,000|10,000|100|

⑦缴纳第四期注册资本（2010年）
2010年8月12日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第169号《验资报告》，确认截至2010年8月11日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第四期出资6,000万元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为1.6亿
元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|16,000|100|
|合计||26,000|16,000|100|

⑧第三次变更出资方式（2010年）
2010年10月25日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的
出资方式，由“股东认缴出资额 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册
资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币，其余1亿元人
民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴
出资额2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。全部以美元
中伦律师事务所 法律意见书现金的方式折合投入2.6亿元人民币”。
2010年 11月 4日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）
515号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
⑨缴纳第五期注册资本（2010年）
2010年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第 252号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 25日，天津车轮已收到新加坡
车轮缴纳的第五期出资40,133,871.00元，出资方式为货币；累计实缴注册资本
为200,133,871.00元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|20,013.3871|100|
|合计||26,000|20,013.3871|100|

⑩缴纳第六期注册资本（2011年）
2011年5月13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2011）第111号《验资报告》，确认截至2011年5月12日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第六期出资25,176,436.50元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为
225,310,307.50元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|22,531.03075|100|
|合计||26,000|22,531.03075|100|

⑪第四次变更出资方式（2011年）
2011年 5月 30日，天津车轮董事会作出决议，同意其出资方式由“全部
中伦律师事务所 法律意见书以美元现金的方式折合投入2.6亿元人民币”，变更为“以美元现金方式折合投
入 225,310,307.50元人民币，其余以来源于投资方在中国境内投资企业所产生
的利润投入：其中来源于天津立中车轮有限公司 2008年度利润 17,222,759.81
元、2009年度利润15,574,177.26元、2010年度利润1,692,755.43元；来源于保
定市立中车轮制造 2010年度利润 10万元；来源于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公
司2010年度利润10万元”。
2011年7月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2011）303
号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资
方式作出上述变更。
⑫缴足注册资本（2012年）
2012年9月10日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第 229号《验资报告》，确认截至 2012年 9月 5日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第七期出资 34,689,692.50元，出资方式为新加坡车轮对天津车轮
2008-2010年度净利润 34,489,692.50元、对保定市立中车轮制造有限公司（以
下简称“保定车轮”）2010年度利润10万元和对秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司
（后更名为秦皇岛立中车轮有限公司，以下简称“秦皇岛车轮”）2010年度利
润10万元；累计实缴注册资本为260,000,000元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|26,000|100|
|合计||26,000|26,000|100|

⑬增加注册资本（2012年）
2012年11月11日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮以其
持有的保定车轮的75%股权对天津车轮增资。
2012年12月24日，天津市商务委员会出具津商务资管审[2012]279号《关
于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意天津车轮注册资本增加至 3.9
中伦律师事务所 法律意见书亿元，增资部分由新加坡车轮以其持有的保定车轮75%股权出资，其中 1.3亿
元计入注册资本、6,135.22万元计入资本公积金。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|39,000|39,000|100|
|合计||39,000|39,000|100|

⑭第五次变更出资方式（2013年）
2013年9月15日，天津车轮董事会作出决议，同意将公司1.3亿元新增注
册资本的出资方式，由“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司
以其持有的保定车轮75%的股权出资，其中 1.3亿元人民币计入注册资本，其
余6,135.22万人民币计入资本公积金”，变更为“增资部分由公司投资者新加坡
立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮75%的股权对价 12,862.5万元人民
币进行出资，其余137.5万人民币以公司2008年度利润投入”。
2013年 11月 7日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2013]523
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资方式变更。
2013年12月19日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 363号《验资报告》，确认截至 2013年 11月 22日，天津车轮已收到新加坡
车轮缴纳的新增注册资本（实收资本）13,000万元，出资方式为新加坡车轮持
有的保定车轮75%股权的对价 12,862.50万元及其从天津车轮取得的 2008年度
利润137.5万元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|39,000|39,000|100|
|合计||39,000|39,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书⑮股权转让（2015年）
2015年12月19日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其
持有的天津车轮75%股权转让给天津立中、25%股权转让给臧氏兄弟投资管理
有限公司（以下简称“香港臧氏”）。
2015年12月21日，新加坡车轮分别与天津立中、香港臧氏签署《股权转
让协议书》。
同日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]582号《天津开发
区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让等事宜的批复》，同意上述股
权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津立中|29,250|29,250|75|
|2|香港臧氏|9,750|9,750|25|
|合计||39,000|39,000|100|

⑯增加注册资本（2015年）
2015年 12月，天津车轮董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 10.1
亿元，新增注册资本由天津立中认缴4.65亿元、香港臧氏认缴1.55亿元。
2015年12月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]601
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意上述
增加注册资本事宜。
根据相关缴款凭证，天津立中与香港臧氏已实际缴纳了上述新增注册资本。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津立中|75,750|75,750|75|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|香港臧氏|25,250|25,250|25|
|合计||101,000|101,000|100|

⑰增加注册资本（2016年）
2016年 2月 25日，天津车轮董事会作出决议，同意公司注册资本增加至
107,800万元，新增注册资本由天津立中和香港臧氏认缴。
2016年 4月 8日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2016]112
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意上述
注册资本增加事宜。
根据相关缴款凭证，天津立中已实际缴纳了上述新增注册资本。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津立中|80,850|80,850|75|
|2|香港臧氏|26,950|25,250|25|
|合计||107,800|106,100|100|

2.天津立中汽车铝合金配件有限公司（原名“天津戴卡轮毂制造有限公
司”，以下统称“天津汽配”）
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津汽配持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局2015年12月23日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911201166661374258|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|住所|天津经济技术开发区西区光华街58号A区|
|法定代表人|臧永兴|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2007年10月23日|
|营业期限|2007年10月23日至2037年10月22日|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造、销售，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2007年）
2007年 8月 22日，天津车轮、新加坡车轮、戴卡轮毂制造有限公司（后
更名为中信戴卡轮毂制造股份有限公司、中信戴卡股份有限公司；以下统称“中
信戴卡”）和澳门瑞智投资有限公司（以下简称“澳门瑞智”）签署《关于天津
戴卡轮毂制造有限公司之中外合资经营合同》和《中外合营天津戴卡轮毂制造
有限公司章程》设立天津汽配，注册资本为 6,000万元，其中天津车轮、新加
坡车轮和澳门瑞智以货币出资5,400万元，中信戴卡以无形资产出资600万元。
2007年10月19日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2007）548号《关于合资建立天津戴卡轮毂制造有限公司<合同>、<章程>的批复》，同
意天津汽配成立。
2007年 10月 22日，天津市人民政府向天津汽配核发商外资津外商字
[2007]02112号《外商投资企业批准证书》。
2007年10月23日，天津市工商局向天津汽配核发120000100030342号《企
业法人营业执照》。
天津汽配成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|3,900|0|65|
|2|新加坡车轮|900|0|15|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中信戴卡|600|0|10|
|4|澳门瑞智|600|0|10|
|合计||6,000|0|100|

②缴纳第一期注册资本（2007年）
2007年 11月 8日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第108号《验资报告》，确认截至2007年11月7日，天津汽配已收到天津车轮
缴纳的第一期出资1,200万元，均为货币出资。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|3,900|1,200|65|
|2|新加坡车轮|900|0|15|
|3|中信戴卡|600|0|10|
|4|澳门瑞智|600|0|10|
|合计||6,000|1,200|100|

③缴足注册资本（2007年）
2007年8月30日，秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具[2007]秦正源评
字第 0155号《资产评估报告书》，说明中信戴卡拟用于出资的无形资产在评估
基准日的评估价值为791.23万元。
2007年 12月 6日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第 119号《验资报告》，确认截至 2007年 11月 27日，天津汽配已收到全体股
东缴纳的第二期出资共计4,800万元，其中货币出资为4,200万元、无形资产出
资为600万元；截至2007年11月27日，天津汽配的累计注册资本为6,000万
元，实收资本为6,000万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|3,900|3,900|65|
|2|新加坡车轮|900|900|15|
|3|中信戴卡|600|600|10|
|4|澳门瑞智|600|600|10|
|合计||6,000|6,000|100|

④第一次增加注册资本（2011年）
2011年 3月 8日，天津汽配董事会作出决议，同意将公司 2010年度未分
配利润1,000万元转增注册资本。
2011年 3月 24日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2011）
115号《关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司增资的批复》，同意上述增加注册
资本事宜。
2011年8月8日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2011）第083号《验资报告》，确认截至2011年7月30日，天津汽配已将其未分配利
润1,000万元转增资本；天津汽配变更后的累计注册资本为 7,000万元，实收资
本为7,000万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|4,550|4,550|65|
|2|新加坡车轮|1,050|1,050|15|
|3|中信戴卡|700|700|10|
|4|澳门瑞智|700|700|10|
|合计||7,000|7,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书⑤第二次增加注册资本（2012年）
2012年3月12日，天津汽配董事会作出决议，同意将公司2011年度未分
配利润1,000万元转增注册资本。
2012年 4月 13日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）
155号《关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司增资的批复》，同意上述增加注册
资本事宜。
2012年7月19日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第 180号《验资报告》，确认截至 2012年 7月 4日，天津汽配已将未分配利润
1,000万元转增资本；天津汽配变更后的累计注册资本为 8,000万元，实收资本
为8,000万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|5,200|5,200|65|
|2|新加坡车轮|1,200|1,200|15|
|3|中信戴卡|800|800|10|
|4|澳门瑞智|800|800|10|
|合计||8,000|8,000|100|

⑥第一次股权转让（2014年）
2014年 9月 1日，澳门瑞智与天津车轮签署《股权转让协议》，约定将其
持有的天津汽配10%股权转让给天津车轮。
2014年11月15日，天津汽配董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2014年12月18日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2014]634
号《天津开发区管委会关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事宜。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|6,000|6,000|75|
|2|新加坡车轮|1,200|1,200|15|
|3|中信戴卡|800|800|10|
|合计||8,000|8,000|100|

⑦第二次股权转让（2015年）
2015年6月8日，天津汽配董事会作出决议，同意中信戴卡将其持有的公
司10%股权以挂牌交易方式转让。
2015年9月29日，中信戴卡与天津车轮签署《产权交易合同》。
2015年10月16日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]482
号《天津开发区管委会关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|6,800|6,800|85|
|2|新加坡车轮|1,200|1,200|15|
|合计||8,000|8,000|100|

⑧公司名称变更（2015年）
2015年 11月 8日，天津汽配董事会作出决议，同意公司名称变更为“天
津立中汽车铝合金配件有限公司”。
⑨第三次股权转让并变更为内资企业（2015年）
2015年12月21日，天津汽配董事会作出决议，同意新加坡车轮将其所持
中伦律师事务所 法律意见书公司15%股权转让给天津车轮。
同日，新加坡车轮与天津车轮签署《股权转让协议书》。
同日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]581号《天津开发
区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司股权转让及企业类型变更
的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

3.保定车轮
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，保定车轮持有保定市工商局 2016年 1月 12
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91130600601208691D|
|类型|有限责任公司|
|住所|河北省保定市北市区七一东路948号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|1995年9月1日|
|营业期限|1995年9月1日至2024年7月12日|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中伦律师事务所 法律意见书（2）历史沿革
①公司成立（1995年）
1995年 8月 23日，臧立中、臧立根、臧立国签署《公司章程》设立保定
车轮，注册资本为300万元。
1995年8月30日，保定会计师事务所出具（95）保会内验字第177号《验
资报告》，确认截至1995年8月25日，保定车轮已收到各股东缴纳的出资合计
300万元，均为货币出资。
1995年 9月 1日，保定市工商局向保定车轮核发冀企 010140号《企业法
人营业执照》。
保定车轮成立的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|100|100|33.33|
|2|臧立中|100|100|33.33|
|3|臧立国|100|100|33.33|
|合计||300|300|100|

②第一次股权转让（1997年）
1997年 6月 15日，保定车轮股东会作出决议，同意臧立根、臧立中和臧
立国分别将其持有的公司20%股权转让给河北立中。
1997年7月10日，河北立中与臧立根、臧立中和臧立国签署《股权出让、购买协议书》。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|180|180|60|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|臧立中|40|40|13.33|
|3|臧立根|40|40|13.33|
|4|臧立国|40|40|13.33|
|合计||300|300|100|

③第一次增加注册资本和第二次股权转让（2000年）
2000年 10月 12日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本由 300
万元增加至2,000万元，新增注册资本由河北立中认缴1,020万元、臧立中认缴
113.28万元、臧立国认缴226.64万元、臧娜认缴113.36万元、臧永兴认缴 113.36
万元、臧永建认缴113.36万元，同时由河北立中、臧立中、臧立国、臧永建、臧娜和臧永兴将其持有的合计 300万元出资转让给赵清华、李临河、张建良、
杜永立、杨小渤和臧秀芬，其中赵清华受让 60万元出资、李临河受让 60万元
出资、张建良受让50万元出资、杜永立受让50万元出资、杨小渤受让40万元
出资、臧秀芬受让40万元出资。
2000年 12月 21日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁资评报字
（2000）第108号《河北立中有色金属集团有限公司资产评估报告书》，说明河
北立中拟投入保定车轮的房屋建筑物等实物资产的评估值为 13,781,042元。
2000年12月26日，保定顶誉会计师事务所有限公司出具顶合验字（2000）第15号《验资报告》，确认截至2000年12月22日，保定车轮变更后的资本总
额为2,000万元，全部为实收资本。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|1,020|1,020|51|
|2|臧立根|40|40|2|
|3|臧立中|133.28|133.28|6.66|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|臧立国|226.64|226.64|11.33|
|5|臧永建|93.36|93.36|4.67|
|6|臧娜|93.36|93.36|4.67|
|7|臧永兴|93.36|93.36|4.67|
|8|赵清华|60|60|3|
|9|李临河|60|60|3|
|10|张建良|50|50|2.5|
|11|杜永立|50|50|2.5|
|12|杨小渤|40|40|2|
|13|臧秀芬|40|40|2|
|合计||2,000|2,000|100|

④第三次股权转让（2002年）
2002年4月2日，保定车轮股东会作出决议，同意张建良和杨小渤分别将
其持有的公司2.5%股权、1%股权转让给河北立中。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|1,090|1,090|54.5|
|2|臧立根|40|40|2|
|3|臧立中|133.28|133.28|6.66|
|4|臧立国|226.64|226.64|11.33|
|5|臧永建|93.36|93.36|4.67|
|6|臧娜|93.36|93.36|4.67|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|臧永兴|93.36|93.36|4.67|
|8|赵清华|60|60|3|
|9|李临河|60|60|3|
|10|杜永立|50|50|2.5|
|11|杨小渤|20|20|1|
|12|臧秀芬|40|40|2|
|合计||2,000|2,000|100|

⑤第二次增加注册资本（2002年）
2002年 7月 12日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁综评报字
（2002）第08号《河北立中有色金属集团有限公司投资项目资产评估报告书》，说明河北立中拟用于投资的相关房屋建筑物和机器设备在评估基准日的评估结
果为24,829,861元。
2002年 7月 13日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
5,000万元，新增注册资本中由河北立中以设备和厂房作价2,484万元认缴出资，臧立国、臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤和臧明星分别以货币方式认缴出资86
万元。
2002年 8月 15日，保定大雁会计师事务所有限公司出具（2002）大雁综
验字第66号《验资报告》，确认截至2002年8月1日，保定车轮已收到上述股
东缴纳的新增注册资本合计 3,000万元；保定车轮变更后的累计注册资本实收
金额为5,000万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|3,574|3,574|71.48|
|2|臧立国|312.64|312.64|6.25|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|臧永建|179.36|179.36|3.59|
|4|臧娜|179.36|179.36|3.59|
|5|臧永兴|179.36|179.36|3.59|
|6|臧立中|133.28|133.28|2.67|
|7|臧亚坤|86|86|1.72|
|8|臧明星|86|86|1.72|
|9|赵清华|60|60|1.20|
|10|李临河|60|60|1.20|
|11|杜永立|50|50|1.00|
|12|臧立根|40|40|0.80|
|13|臧秀芬|40|40|0.80|
|14|杨小渤|20|20|0.40|
|合计||5,000|5,000|100|

⑥第四次股权转让并变更为外资企业（2004年）
2004年7月5日，保定车轮股东会作出决议，同意全体股东将其持有的保
定车轮合计100%股权转让给新加坡车轮。
同日，新加坡车轮与保定车轮全体股东签署《股权并购协议》。
2004年7月9日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65号《关于设立外
资企业保定市立中车轮制造有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变
更事宜。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|新加坡车轮|5,000|5,000|100|
|合计||5,000|5,000|100|

⑦第三次增加注册资本并交纳第一期新增注册资本（2005年）
2005年10月16日，保定车轮董事会作出决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加到17,150万元，新增注册资本均由新加坡车轮认缴。
2005年 10月 19日，河北省商务厅出具冀商外资字[2005]133号《关于同
意保定市立中车轮制造有限公司增加总投资、注册资本和变更投资者名称的批
复》，同意保定车轮进行上述变更。
2005年12月1日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具蓝天外变验字[2005]第01号《验资报告》，确认截至2005年10月24日，保定车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第一期新增注册资本 6,554.31万元，其中注册资本 6,500万元；累计
注册资本实收金额为11,500万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|17,150|11,500|100|
|合计||17,150|11,500|100|

⑧变更出资方式和缴足注册资本（2006年）
2006年5月8日，保定车轮董事会作出决议，同意股东出资方式由相当于
17,150万元的新加坡元现汇，变更为相当于11,500万元的新加坡元现汇和5,650
万元人民币现金，其中人民币现金出资为新加坡车轮从保定车轮和秦皇岛车轮
分得的利润。
2006年 5月 16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2006]43号《关于同意
保定市立中车轮制造有限公司变更出资方式的批复》，同意保定车轮的出资方式
进行上述变更。
中伦律师事务所 法律意见书2006年10月19日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁变验字（2006）第 65号《验资报告》，确认截至 2006年 9月 30日，保定车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第二期注册资本 5,650万元；保定车轮的累计注册资本实收金额为人
民币17,150万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|17,150|17,150|100|
|合计||17,150|17,150|100|

⑨第五次股权转让（2012年）
2012年12月10日，保定车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其
持有的公司75%股权转让给天津车轮。
同日，新加坡车轮和天津车轮就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议
书》。
2012年12月27日，保定市商务局出具保商外资[2012]64号《关于同意保
定市立中车轮制造有限公司股权变更事项的批复》，同意上述股权转让事项。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|12,862.5|12,862.5|75|
|2|新加坡车轮|4,287.5|4,287.5|25|
|合计||17,150|17,150|100|

⑩第六次股权转让并变更为内资企业（2015年）
2015年11月26日，保定车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持有
的公司25%股权转让给天津车轮。
中伦律师事务所 法律意见书同日，新加坡车轮和天津车轮就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议
数》。
2015年12月22日，莲池区商务局出具莲商[2015]16号《关于同意保定市
立中车轮制造有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事
宜。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|17,150|17,150|100|
|合计||17,150|17,150|100|

⑪第四次增加注册资本（2015年）
2015年12月23日，保定车轮股东天津车轮作出决定，同意公司注册资本
由17,150万元增加至40,000万元，新增注册资本全部由天津车轮认缴。
2016年 1月 16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）大雁分所
出具中兴财光华（保）审验字（2016）第02001号《验资报告》，确认截至 2015
年 12月 30日，保定车轮已收到天津车轮缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币22,850万元，全部为货币出资；保定车轮变更后的累计注册资本为人
民币40,000万元，实收资本为人民币40,000万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|40,000|40,000|100|
|合计||40,000|40,000|100|

4.秦皇岛车轮
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，秦皇岛车轮持有秦皇岛经济技术开发区工商
中伦律师事务所 法律意见书局2016年1月22日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911303007454061876|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|秦皇岛市经济技术开发区金山北路15号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2004年8月20日|
|营业期限|2004年8月20日至长期|
|经营范围|铝合金汽车车轮及配件的制造和销售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2002年）
2002年10月4日，河北立中与中信戴卡签署《秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司章程》设立秦皇岛车轮，注册资本为2,000万元，其中河北立中以货币出资1,800万元、中信戴卡以无形资产出资200万元。
2002年 10月 25日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源评报字（2002）第 153号《资产评估报告书》，说明中信戴卡拟用于出资的无形资产在评估基准日的评估结果为416.78万元。
2002年11月1日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字[2002]第01196号《验资报告》，确认截至2002年10月31日，秦皇岛车轮已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000万元，其中货币出资 1,800万元、无形资产出资200万元。
2002年 11月 12日，秦皇岛市工商局向秦皇岛车轮核发注册号为1303252000785的《企业法人营业执照》。
秦皇岛车轮成立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|1,800|1,800|90|
|2|中信戴卡|200|200|10|
|合计||2,000|2,000|100|

②第一次股权转让并变为中外合资企业（2004年）
2004年7月10日，秦皇岛车轮股东会作出决议，同意河北立中将其持有的90%股权转让给新加坡车轮，同意将公司变更设立为中外合资企业。
2004年7月23日，新加坡车轮与河北立中签署《关于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司之股权并购协议》。
2004年8月16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2014]78号《关于同意中国车轮控股私人有限公司并购秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|1,800|1,800|90|
|2|中信戴卡|200|200|10|
|合计||2,000|2,000|100|

③第一次增加注册资本（2010年）
2010年6月5日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意将公司2009年末储备基金中的 500万元用于转增注册资本，新增注册资本中新加坡车轮的出资额为450万元、中信戴卡的出资额为50万元。
2010年6月10日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开经外字（2010）
30号《关于同意秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司增加注册资本的批复》，同意上述
增加注册资本事宜。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 8月 19日，秦皇岛正扬联合会计师事务所出具秦正扬验字[2010]第 02016号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 9日，秦皇岛车轮已将盈余公积-储备基金500万元转增资本；变更后的注册资本为2,500万元，实收资本为 2,500万元。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|2,250|2,250|90|
|2|中信戴卡|250|250|10|
|合计||2,500|2,500|100|

④第二次股权转让（2015年）
2015年6月8日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意中信戴卡将其持有的
公司10%股权以挂牌交易方式进行转让。
2015年9月29日，中信戴卡与天津车轮签署《产权交易合同》。
2015年 10月 21日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审外字
（2015）004号《关于同意秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司股权转让的批复》，同
意上述股权转让事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡车轮|2,250|2,250|90|
|2|天津车轮|250|250|10|
|合计||2,500|2,500|100|

⑤公司名称变更（2015年）
2015年11月12日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意公司名称由“秦皇
中伦律师事务所 法律意见书岛戴卡美铝车轮有限公司”变更为“秦皇岛立中车轮有限公司”。
⑥第三次股权转让并变更为内资企业（2015年）
2015年12月18日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持
有的公司90%股权转让给天津车轮。
2015年12月19日，新加坡车轮与天津车轮签署《股权转让协议书》。
2015年12月23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字
（2015）007号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更企业性质
的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|2,500|2,500|100|
|合计||2,500|2,500|100|

5.包头盛泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“包头盛泰”）
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，包头盛泰持有包头市食品药品监督和工商行
政管理局2015年11月30日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91150200329018134X|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|内蒙古自治区包头市东河区国家生态工业（铝业）示范园区内|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日至2065年3月19日|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件的制造和销售；铝合金汽车零部件，提供相关的技术咨询和服务；进口本企业经营所需原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）历史沿革
①公司成立（2015年）
2015年 3月 10日，包头富诚铝业有限公司签署《包头盛泰汽车零部件制
造有限公司公司章程》设立包头盛泰，注册资本为 8,000万元，出资形式为净
资产。
2015年 3月 10日，包头德众资产评估事务所出具包德众所评报字[2015]
第 10号《包头富诚铝业有限公司资产评估报告书》，说明包头盛泰股东拟用于
投资的相关资产在评估基准日的评估价值为81,679,498.53元。
2015年3月11日，包头精成会计师事务所出具包精所验字[2015]第1号《验
资报告》，确认截至2015年3月10日，包头盛泰已收到其股东缴纳的实收资本
8,000万元。
2015年 3月 20日，包头市食品药品监督和工商行政管理局向包头盛泰核
发150200000028438号《营业执照》。
包头盛泰成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|包头富诚铝业有限公司|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

②第一次股权转让（2015年）
2015年 4月 15日，包头盛泰股东作出股东决定，同意将其对公司持有的
100%股权转让给王雪。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王雪|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

③第二次股权转让（2015年）
2015年6月5日，包头盛泰股东王雪作出股东决定，同意将其对公司持有
的60%股权转让给天津车轮。
同日，王雪与天津车轮签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|4,800|4,800|60|
|2|王雪|3,200|3,200|40|
|合计||8,000|8,000|100|

④第三次股权转让（2015年）
2015年11月26日，包头盛泰股东会作出决议，同意王雪将其对公司持有
的40%股权转让给天津车轮。
同日，王雪与天津车轮签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书 6.山东立中轻合金汽车材料有限公司（原名“山东立中合金有限公司”，以下统称“山东立中”）
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，山东立中持有滨州市工商局 2016年 5月 16
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91371600087169983J|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|滨州市北海新区北海家园|
|法定代表人|臧立根|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2013年12月18日|
|营业期限|2013年12月18日至2043年12月18日|
|经营范围|汽车轻量化铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2013年）
2013年12月17日，天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）签署《山东立中合金有限公司章程》设立山东立中，注册资本为2,000万元。
2013年12月18日，滨州四环五海联合会计事务所出具滨海会验字（2013）第 075号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 17日，山东立中已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计2,000万元，均为货币出资。
2013年 12月 18日，滨州市工商局向山东立中核发注册号为
371603200001101的《企业法人营业执照》。
山东立中成立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津合金|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

②第一次增加注册资本（2014年）
2014年7月8日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将公司注册
资本增加至10,000万元，新增注册资本由天津合金认缴。
根据相关缴款凭证，天津合金已实际缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津合金|10,000|10,000|100|
|合计||10,000|10,000|100|

③第二次增加注册资本（2015年）
2015年 11月 3日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将公司注
册资本增加至12,000万元，新增注册资本全部由天津合金认缴。
根据相关缴款凭证，天津合金已实际缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津合金|12,000|12,000|100|
|合计||12,000|12,000|100|

④股权转让（2015年）
2015年 12月 1日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将其对公
司持有的100%股权转让给天津车轮。
中伦律师事务所 法律意见书同日，天津合金与天津车轮签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|12,000|12,000|100|
|合计||12,000|12,000|100|

7.天津那诺机械制造有限公司（以下简称“天津那诺”）
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津那诺持有天津市滨海新区工商局2016年
5月12日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120116671457175N|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|天津经济技术开发区西区光华街58号D区|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|3,841.291316万元|
|成立日期|2008年2月21日|
|营业期限|2008年2月21日至2038年2月20日|
|经营范围|研究开发、制造和销售铝合金汽车车轮模具、铝合金熔炼炉及其他机械设备；锻造汽车轮毂毛坯件及成品；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司成立（2008年）
2007年 7月 30日，天津车轮与华城（香港）有限公司（以下简称“香港
华城”）签署《中外合营天津那诺机械制造有限公司合同》和《中外合营天津那
诺机械制造有限公司章程》设立天津那诺，注册资本为100万美元。
中伦律师事务所 法律意见书 2008年 1月 23日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2008）
03号《关于合资建立天津那诺机械制造有限公司的批复》，同意天津车轮与香
港华城成立天津那诺。
2008年2月21日，天津市工商局向天津那诺核发 120000400044417号《企
业法人营业执照》。
2008年 2月 23日，天津市人民政府向天津那诺核发商外资津台港澳侨字
[2008]02003号《台港澳侨投资企业批准证书》。
天津那诺成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|51|0|51|
|2|香港华城|49|0|49|
|合计||100|0|100|

②缴纳第一期注册资本（2008年）
2008年 3月 17日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）
第031号《验资报告》，确认截至2008年3月11日，天津那诺已收到天津车轮
缴纳的注册资本51万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|51|51|51|
|2|香港华城|49|0|49|
|合计||100|51|100|

③缴纳第二期注册资本（2008年）
2008年 9月 23日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）
中伦律师事务所 法律意见书第112号《验资报告》，确认截至2008年4月24日，天津那诺已收到香港华城
缴纳的注册资本19.993222万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|51|51|51|
|2|香港华城|49|19.993222|49|
|合计||100|70.993222|100|

④缴纳第三期注册资本（2010年）
2010年8月13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第 166号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 5日，天津那诺已收到香港华城
缴纳的第三期注册资本 29.006778万美元；天津那诺的累计注册资本（实收资
本）为100万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|51|51|51|
|2|香港华城|49|49|49|
|合计||100|100|100|

⑤第一次股权转让（2012年）
2012年 6月 9日，香港华城与天津车轮签署《股权转让协议书》，约定香
港华城将其持有的公司24%股权转让给天津车轮。
2012年6月11日，天津那诺董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2012年9月4日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）471
号《关于同意天津那诺机械制造有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让
中伦律师事务所 法律意见书事宜。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|75|75|75|
|2|香港华城|25|25|25|
|合计||100|100|100|

⑥增加注册资本并缴纳第一期新增注册资本、第二次股权转让（2012年）2012年9月25日，天津车轮与韩国籍自然人崔成一签署《增资协议书》，约定对天津那诺共同进行增资，其中天津车轮以现金增资 2,150万元人民币、
崔成一以无形资产增资1,700万元人民币。
同日，香港华城与天津车轮签署《股权转让协议书》，约定香港华城将其持
有的公司25%股权转让给天津车轮。
2012年 9月 27日，天津那诺董事会作出决议，同意上述增加注册资本和
股权转让事宜。
2012年11月22日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2012]637
号《天津开发区管委会关于同意天津那诺机械制造有限公司增资、转股、增加
经营范围的批复》，同意上述股权转让和增加注册资本等事宜。
2012年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第 306号《验资报告》，确认截至 2012年 11月 27日，天津那诺已收到天津车
轮缴纳的实收资本1,033,566.50美元。
2012年12月18日，天津华益翔资产评估事务所出具津华益翔评（2012）第031号《资产评估报告书》，说明崔成一拟用于投资的无形资产在评估基准日
的评估结果为1,716万元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|412.8|203.35665|68.8|
|2|崔成一|187.2|0|31.2|
|合计||600|203.35665|100|

⑦缴纳第二期注册资本（2013年）
2013年1月28日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 043号《验资报告》，确认截至 2013年 1月 4日，天津那诺已收到崔成一缴
纳的新增注册资本（实收资本）1,872,000美元，出资方式为无形资产。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|412.8|203.35665|68.8|
|2|崔成一|187.2|187.2|31.2|
|合计||600|390.55665|100|

⑧缴足注册资本（2013年）
2013年3月4日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 071号《验资报告》，确认截至 2013年 3月 1日，天津那诺已收到天津车轮
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,094,433.50美元，均为货币出资；天
津那诺变更后的累计注册资本（实收资本）为6,000,000美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|412.8|412.8|68.8|
|2|崔成一|187.2|187.2|31.2|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|合计|600|600|100|

⑨第三次股权转让并变更为内资企业（2016年）
2016年 2月 28日，天津那诺董事会作出决议，同意崔成一将其持有的公
司31.2%股权转让给天津车轮。
2016年3月28日，天津车轮与崔成一签署《股权转让协议》。
2016年 5月 9日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2016]145
号《天津开发区管委会关于同意天津那诺机械制造有限公司股权转让及企业类
型变更的批复》，同意上述股权转让和企业类型变更事宜。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津车轮|600|600|100|
|合计||600|600|100|

8.东安轻合金
截至本法律意见书出具之日，东安轻合金持有保定市清苑区工商局2015年
11月19日核发的《营业执照》。东安轻合金的基本信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91130608308418956K|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|河北省保定市清苑区发展西路338号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|3,300万|
|成立日期|2014年9月17日|
|营业期限|2014年9月17日至长期|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|保定车轮持股100%。|

9.利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司（以下简称“天津利国”）
截至本法律意见书出具之日，天津利国持有天津市滨海新区工商局2013年
10月11日核发的《营业执照》。天津利国的基本信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|91120116586430664J|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|住所|天津开发区西区光华街58号B区-6|
|法定代表人|臧立中|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年12月15日|
|营业期限|2011年12月15日至2031年12月14日|
|经营范围|轮胎和轮毂的组装（凭环保审批经营）及相关技术服务、售后服务；代办仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|保定车轮持股51%，保定五洲汽车销售服务有限公司持股49%。|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司直接或间接
控制的上述公司均合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性
文件及其章程规定需要终止的情形。
（四）目标公司的境内参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|1|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|3,300|汽车车轮、轮胎及汽车零配件的组装；并提供售后、技术及仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|保定车轮持股39.0158%|

中伦律师事务所 法律意见书（五）目标公司直接或间接控制的境外公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|资本金|主营业务|持股情况|
|1|香港臧氏|中国香港|2015.8|10,000港币|投资控股|天津立中持股100%|
|2|LizhongAutomotiveNorthAmerica, LLC（以下简称“北美立中”）|美国|2009.11|600,000美元|车轮销售|天津车轮持股100%|
|3|New ThaiWheelManufacturingCo., Ltd（. 以下简称“泰国新泰”）|泰国|2010.9|607,009,925泰铢|车轮生产和销售|保定车轮持股99.98%|

根据境外律师出具的法律文件及目标公司的确认，上述公司均合法设立并
有效存续。
（六）主要资产
1.土地使用权
根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的下属公司拥有的主要土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|产权证书|是否抵押|
|1|保定车轮|七一中路|35,625.3|工业|出让|2054.9.22|保定市国用（2006）第130600004393号|否|
|2|天津车轮|开发区西区光华街58号|285,258.9|工业|出让|2056.12.14|津（2016）开发区不动产权第1003649号|否|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|78,267|工业|出让|2056.1.15|滨国用（2015）第H0018号|是|
|4|包头盛泰|包头市东河区生态工业（铝业）示范园区|236,762.7|工业|出让|2053.1.7|包国用（2015）第200065号|是|
|5|泰国新泰|7/318 Moo 6 Tumbolmapyangporn,Amphur pluakdaeng,Rayong21140,Thailand|62,024|工业|-|-|No. 4633|是|
|6|泰国新泰|Soi Mu BanPraphatson GreenPark ,Bowin SirachaDistrict ,Chon BuriThailand|84.8|办公|-|-|No. 139234|否|
|7|泰国新泰|Soi Mu BanPraphatson GreenPark ,Bowin SirachaDistrict ,Chon BuriThailand|84.8|办公|-|-|No. 139227|否|
|8|泰国新泰|Soi Mu BanPraphatson GreenPark ,Bowin SirachaDistrict ,Chon BuriThailand|84.8|办公|-|-|No. 139240|否|

根据天津立中提供的资料，上表第3、4、5项土地使用权所涉的抵押情况如下：
①第 3项土地使用权由山东立中为其在盘谷银行北京分行的借款提供抵押担保；
②第 4项土地使用权由包头盛泰为其在盘谷银行北京分行的借款提供抵押担保；
③第5项土地使用权由泰国新泰为其在盘谷银行的借款提供抵押担保。
截至本法律意见书出具之日，天津车轮位于天津经济技术开发区西区光华街
58号的一宗土地正在办理使用权证书。
中伦律师事务所 法律意见书天津立中的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、协调天津车轮尽快办理完毕上述产权证书手续，如因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），其将承担一切法律责任，并及时、足额地作出补偿或赔偿。
2.房屋所有权
（1）根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司拥有的主要房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|用途|产权证书|是否抵押|
|1|保定车轮|保定市七一东路948号|3,810.39|综合|保房权证清字第0012116号|否|
|2|保定车轮|保定市七一东路948号|21,316.03|车间|保房权证清字第0012117号|否|
|3|天津车轮|开发区西区光华街58号|103,632.79|工业|津（2016）开发区不动产权第1003649号|否|
|4|包头盛泰|东河区生态铝业园区|21,227.41|工业|包房权证东字第195021525310号|是|

根据天津立中提供的资料，上表第4项房屋由包头盛泰为其在盘谷银行北京分行的借款提供抵押担保。
（2）截至本法律意见书出具之日，天津立中相关下属公司的以下房屋尚未取得产权证书：
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|位置|用途|
|1|天津车轮|天津经济技术开发区西区光华街58号|研发楼1|
|2|天津车轮|天津经济技术开发区西区光华街58号|研发楼2|
|3|天津车轮|天津经济技术开发区西区光华街58号|铝液车间|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|保定车轮|保定市东三环七一路|未来石公寓|
|5|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|铝硅七车间|
|6|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|宿舍楼|
|7|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|原辅料库及维修车间|
|8|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|煤库|
|9|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|食堂|
|10|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|配电间及空压室|
|11|山东立中|滨州北海经济开发区张东公路北侧|门卫室|

根据天津车轮、保定车轮和山东立中的确认，上述房屋的产权等相关手续正在正常办理过程中，手续顺利办理完毕不存在实质障碍。
对于上述事宜，天津立中的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、协调天津车轮尽快办理完毕上述产权证书手续，如因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），其将承担一切法律责任，并及时、足额地作出补偿或赔偿。
3.租赁土地和房屋
根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司的主要租赁土地和房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁资产|坐落|面积（㎡）|租赁期限|权属证书|
|1|保定车轮|河北立中|土地|清苑县百楼乡东百楼村（现龙飞路948号）|28,385.33|2005.1.1 –2024.12.31|有|
|2|保定车轮|河北立中|土地|保定市七一东路民营科技园凤栖街718号|4,866.69|2013.7.8 –2016.6.30|有|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|秦皇岛车轮|秦皇岛开发区美铝合金有限公司（以下简称“秦皇岛美铝”）|土地|秦皇岛经济技术开发区金山北路15号|24,309.00|2013.8.1 –2023.7.31|有|
|4|秦皇岛车轮|秦皇岛美铝|厂房|秦皇岛经济技术开发区金山北路15号|9,722.45|2013.8.1 –2023.7.31|有|

4.专利
根据天津立中提供的资料并经登录中国专利查询系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司拥有专利237项，具体情况详见附表1。
5.注册商标
根据天津立中提供的资料并经登录中国商标网查询，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司拥有的境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|有效期限|
|1||保定车轮|5941221|12|2009.11.7 – 2019.11.6|
|2||保定车轮|4784540|12|2008.6.7 – 2018.6.6|
|3||保定车轮|4336616|12|2007.5.14 – 2017.5.13|
|4||保定车轮|5941222|12|2009.11.7 – 2019.11.6|
|5||保定车轮|5599964|12|2009.6.28 – 2019.6.27|
|6||保定车轮|5941224|12|2009.11.7 – 2019.11.6|
|7||保定车轮|5079663|12|2009.4.7 – 2019.4.6|

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|-|-|-|-|-|
|8|保定车轮|5941223|12|2009.11.7 – 2019.11.6|
|9|保定车轮|2019412|12|2014.8.7 – 2024.8.6|
|10|保定车轮|5941220|12|2009.11.7 – 2019.11.6|
|11|保定车轮|5600065|12|2009.12.14 – 2019.12.13|
|12|保定车轮|6055548|12|2010.7.14 – 2020.7.13|
|13|保定车轮|1725730|12|2012.3.7 – 2022.3.6|
|14|保定车轮|1725731|12|2012.3.7 – 2022.3.6|
|15|保定车轮|5079661|12|2009.5.14 – 2019.5.13|
|16|保定车轮|6665610|12|2011.11.28 – 2021.11.27|
|17|保定车轮|8698476|12|2011.11.7 – 2021.11.6|
|18|保定车轮|8698524|12|2011.11.7 – 2021.11.6|
|19|保定车轮|8698547|12|2011.10.7 – 2021.10.6|

6.域名
根据天津立中提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司拥有的主要域名情况如下：
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|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|保定车轮|lzwheel.com|2002.5.9|2017.5.9|
|2|保定车轮|aoem.cn|2006.3.31|2017.3.31|
|3|保定车轮|aoem.com.cn|2006.3.31|2017.3.31|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|保定车轮|bdlzwheel.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|5|保定车轮|bdlzwheel.com|2008.3.5|2020.3.5|
|6|保定车轮|bdlzwheel.com.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|7|保定车轮|bdlzwheel.net|2008.3.5|2020.3.5|
|8|保定车轮|bdlzwheel.net.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|9|保定车轮|lzwheel.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|10|保定车轮|lzwheel.com.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|11|保定车轮|lzwheel.com|2002.5.9|2017.5.9|
|12|保定车轮|lzwheel.net.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|13|保定车轮|lzwheel.net|2004.9.20|2016.9.20|
|14|保定车轮|lzwheels.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|15|保定车轮|lzwheels.com.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|16|保定车轮|lzwheels.com|2004.9.20|2016.9.20|
|17|保定车轮|lzwheels.net.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|18|保定车轮|lzwheels.net|2004.9.20|2016.9.20|
|19|保定车轮|nanolzwheel.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|20|保定车轮|nanolzwheel.com.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|21|保定车轮|nanolzwheel.com|2008.3.8|2020.3.8|
|22|保定车轮|nanolzwheel.net.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|23|保定车轮|nanolzwheel.net|2008.3.8|2020.3.8|
|24|保定车轮|tgracing.cn|2006.3.31|2017.3.31|
|25|保定车轮|tgracing.com.cn|2006.3.31|2017.3.31|

中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，目标公司及其控制的境内下属公司的主要资产权属清晰，除正在办理权属登记手续的资产外，权属证书完备有效。
（七）税务
根据华普天健出具的会审字[2016]0904号《天津立中企业管理有限公司审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及目标公司提供的资料，天津立中及
主要下属公司的税种、税率和税收优惠情况如下：
1.税种及税率
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|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税货物或应税劳务销售额|17、6|
|营业税|应纳税营业额|3、5|
|城市维护建设税|应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额|5、7|
|教育费附加|应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额|3|
|地方教育费附加|应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额|1、2|
|企业所得税|应纳税所得额|15、16.50、25等|

2.税收优惠
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》等的规定，目标公司的下列下属公司在报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠政策：
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|序号|公司名称|高新技术企业证书编号|证书日期|有效期|享受期间|
|1|天津车轮|GF201412000030|2014.7.23|3年|自2014年1月起至2016年12月|
|2|天津汽配|CF201412000008|2014.7.23|3年|自2014年1月起|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||至2016年12月|
|3|保定车轮|GF201413000174|2014.9.19|3年|自2014年1月起至2016年12月|
|4|天津那诺|CF201412000081|2014.7.23|3年|自2014年1月起至2016年12月|

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等的规定，对设在西部地区以鼓励类产业项目为主营业务，且其年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%的税率缴纳企业所得税，包头盛泰在2015年度享受该税收优惠。
泰国新泰于2010年12月14日取得泰国投资局依据“促进投资法案 B.E.2520(1977)”下发的BOI证书，证书编号No.1174(2)/2554，自首次取得经营收入起，享受“八免五减半”的所得税优惠，泰国新泰在2014年度、2015年度享受该税收优惠。
（2）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定，目标公司及其下属公司自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行“免、抵、退”税管理办法。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《财政部、国家税务总局交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2011]111号），目标公司及其下属公司自2012年12月1日（含）起提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外）适用增值税税率6.00%，并且对于接受境外单位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人取得的解缴税款的中华
人民共和国税收通用缴款书上注明的增值税进项税额准予从销项税额中抵扣。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，目标公司相关下属公司存在行政处罚：
1.天津利国
根据天津经济技术开发区环境保护局出具的津开环罚字[2014]39号《行政
处罚决定书》、津开环罚字[2014]38号《行政处罚决定书》和《说明书》，因不
正常使用污水处理设施和存在违规排污行为，分别针对上述违规行为罚款 840
元和9万元，前述违法行为已于2014年6月底前整改完毕，罚款已经全额缴纳。
鉴于上述违法行为均已整改完毕，相应罚款均已足额缴纳，且上述行政处
罚均不属于所适用规定中的严重情节，因此，本所律师认为上述违法行为不属
于情节严重情形，未对其生产经营造成重大影响，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
2.秦皇岛车轮
根据秦皇岛海关出具的秦关简发违字[2016]0005号《行政处罚告知单》，因
未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，对其处以警告。
鉴于上述处罚措施仅为警告，且秦皇岛车轮已经办理完毕相应变更手续，
因此，本所律师认为上述违法行为不属于情节严重情形，未对其生产经营造成
重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据目标公司的说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过
百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，除上
述行政处罚外，目标公司及其控制的境内下属公司不存在尚未了结的，对本次
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或其他行政处罚。
（九）目标公司所涉境外退市情况
目标公司的相关下属公司原为新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）上
市公司新加坡车轮的下属公司。
新加坡车轮于2005年10月在新交所上市，并于2015年11月26日完成私
有化交易并从新交所退市。
中伦律师事务所 法律意见书根据新加坡律师事务所RODYK& DAVIDSON LLP出具的相关法律文件，新加坡车轮退市符合新加坡适用于退市的所有法律法规的规定，且在退市过程
中不存在针对新加坡车轮的重大诉讼等情形。
（十一）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承
诺并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司为根据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次交
易获得尚需获得的批准后，按照《购买资产协议》的约定向四通新材转让标的
资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经核查，在本次发行股份购买资产的交易对方中，天津东安为四通新材的实际控制人臧氏家族控制的企业，达孜东安为天津东安担任执行事务合伙人的企业，达孜天车、达孜天滨和达孜众立均为天津东安占有较大出资额并担任有限合伙人的企业，因此，本次交易构成关联交易。
四通新材就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书“三、（一）1.四通新材的内部批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四通新材已就本次交易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。
中伦律师事务所 法律意见书 2.目标公司在报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》和《重组报告书》，目标公司在报告期内的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
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|关联方|交易内容|2016年1月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|四通新材|材料|3,505,271.76|27,982,507.85|15,391,080.56|
|河北立中|加工费|-|-|14,835,527.88|
|河北立中|材料|-|-|350,874,683.87|
|保定安保能冶金设备有限公司|设备|-|11,848,196.44|11,279,111.07|
|保定安保能冶金设备有限公司|修理费|-|529,401.71|206,837.60|
|河北山内煤炭贸易有限公司|材料|-|3,141,509.76|501,758.01|

（2）出售商品、提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|河北立中|废料|-|18,071,542.58|9,284,562.90|
|天津合金|废料|-|3,702,854.49|-|
|河北山内煤炭贸易有限公司|液锻轮毂|-|-|74,487.18|

（3）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2016年1月|2015年度|2014年度|

中伦律师事务所 法律意见书
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||种类|确认的租赁费|确认的租赁费|确认的租赁费|
|秦皇岛美铝|房产、土地|99,223.41|1,190,681.00|1,190,681.00|
|河北立中|房产、土地|82,587.43|991,049.16|991,049.16|

（4）关联担保
单位：元
||||||
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|臧娜、臧永奕|50,000,000.00|2015.8.10|2020.2.29|否|
|臧永建、臧洁爱欣|70,000,000.00|2015.5.12|2020.2.29|否|
|臧永建、臧立根、臧永兴|130,000,000.00|2015.7.27|2018.7.27|否|
|新加坡车轮|20,000,000.00|2015.8.17|2016.2.5|否|
|新加坡车轮|20,000,000.00|2015.8.25|2016.2.19|否|
|新加坡车轮|20,000,000.00|2015.9.18|2016.3.16|否|
|新加坡车轮|20,000,000.00|2015.11.27|2016.5.25|否|
|新加坡车轮|20,000,000.00|2015.12.30|2016.6.27|否|
|天津合金|20,000,000.00|2015.11.12|2016.5.10|否|
|天津合金|10,000,000.00|2015.11.18|2016.5.16|否|
|天津合金|19,000,000.00|2015.11.23|2016.5.20|否|
|天津合金|21,000,000.00|2015.12.2|2016.5.30|否|
|天津合金|59,745,726.30|2014.12.5|2020.3.5|否|

（5）关联方资金拆借余额
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|币种|2016.1.31|2015.12.31|2014.12.31|
|拆入|||||
|新加坡车轮|美元|-|-|51,500,000.00|
|秦皇岛美铝|人民币|-|-|2,000,000.00|
|拆出|||||
|天津合金|人民币|-|-|47,000,000.00|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易标的|2016年1月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|新加坡车轮|股权收购|天津车轮及子公司|-|121,651,915.43|-|
|天津合金|股权收购|山东立中|-|120,000,000.00|-|
|天津合金|业务收购|天津合金业务|-|16,457,720.84|-|
|天津三合兴业国际贸易有限公司|股权收购|北美立中|-|7,926,470.00|-|
|河北立中|股权收购|东安轻合金|-|1,000,000.00|-|
|臧立中|股权收购|泰国新泰|-|-|-|
|秦皇岛美铝|业务收购|秦皇岛美铝业务|-|2,425,867.15|-|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
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|项目|2016年1月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|关键管理人员报酬|127,586.34|1,544,462.73|1,490,433.86|

（8）其他关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.1.31/2016年1月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|银行存款|保定市商业银行股份有限公司|451,932.77|5,183,569.31|171,696.14|
|利息收入|保定市商业银行股份有限公司|-|6,355.23|9,013.45|

（9）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
||||||
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|项目名称|关联方|2016.1.31|2015.12.31|2014.12.31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|河北山内煤炭贸易有限公司|81,650.00|87,150.00|87,150.00|
|预付款项|保定安保能冶金设备有限公司|-|-|89,300.00|
|其他应收款|天津合金|-|-|47,000,000.00|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.1.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付票据|河北立中|51,230,000.00|61,080,000.00|52,740,000.00|
|应付票据|天津合金|37,600,000.00|37,600,000.00|20,000,000.00|

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|应付票据|秦皇岛美铝|2,056,900.00|2,056,900.00|-|
|应付账款|四通新材|4,407,414.86|-|-|
|应付账款|秦皇岛美铝|1,219,486.87|6,845,184.29|-|
|应付账款|河北立中|-|27,622,546.50|14,347,287.42|
|应付账款|天津合金|-|20,250,931.22|-|
|应付账款|保定安保能冶金设备有限公司|-|-|390,290.50|
|应付账款|河北山内煤炭贸易有限公司|-|169,416.75|501,743.43|
|预收款项|河北立中|-|-|5,200,000.00|
|其他应付款|新加坡车轮|-|121,651,915.43|315,128,500.00|
|其他应付款|天津合金|-|-|139,098.10|
|其他应付款|河北立中|-|-|44,842.05|
|其他应付款|秦皇岛美铝|-|-|1,996,692.81|
|应付股利|新加坡车轮|156,088,350.45|290,977,515.37|5,864,199.15|

 3.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与四通新材发生的关联交易事宜，四通新材实
际控制人臧氏家族已出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独
立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；承诺人将严格按照《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，
促使经承诺人提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材
（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。
中伦律师事务所 法律意见书（3）如果四通新材在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权
的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通
新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且承诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材
及四通新材其他股东的合法权益。
（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新
材签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向四
通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给四通新材造成损失的，承诺人将及时、足额地向四
通新材作出补偿或赔偿。
（6）上述承诺在承诺人作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更
或撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能
够保证其与四通新材相关关联交易公允，有利于保护四通新材及其他股东的合
法权益。
（二）同业竞争
本次交易前，四通新材的主营业务为中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，与其实际控制人臧氏家族控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，四通新材的主营业务为中间合金及铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，与其实际控制人臧氏家族控制的其他企业主要从事的铸造铝合金、企业投资、贸易、房地产开发等业务，四通新材与其实际控制人臧氏家族控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与四通新材产生同业竞争，四通新材实际控制人臧氏家族已出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.承诺人将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。
2.如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。
3.如违反上述承诺给四通新材造成损失的，承诺人将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。
4.上述承诺在承诺人对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，四通新材实际控制人臧氏家族与四通新材将不存在同业竞争关系。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债
权债务仍由目标公司享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的
转移。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通新材已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
中伦律师事务所 法律意见书九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
四通新材本次拟购买标的资产的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；在最近一个会计年度所产生的营业收入占其同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致四通新材实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市。
根据《重组办法》第二条第二款的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1.目标公司的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，不属于该目录中的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。目标公司的部分子公司在报告期内曾受到环境保护部门、海关部门的行政处罚，但该等违法行为不属于情节严重的情形，未对其生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍；根据目标公司出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，除前述行政处罚外，目标公司报告期内不存在其他违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2.根据《重组报告书》和四通新材实际控制人臧氏家族提出的关于2016年度公司半年度利润分配的提议，臧氏家族拟提请四通新材以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 16,160万股，并承诺在四通新材股东大会审议本次利润分配事项时投赞成票。在上述利润分配得到顺利实施的前提下，在本次
中伦律师事务所 法律意见书交易完成后，如不考本次虑配套融资，四通新材总股本为 41,485.27万股，其中社会公众股东合计持股比例将为15.04%。
据此，本所律师认为，在上述利润分配实施后，四通新材在本次交易完成后的社会公众股东合计持股比例大于10%，本次交易不会导致四通新材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3.经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格为在评估值的基础上，并经考虑基准日后交易对方对目标公司实际增加投资的金额，由交易各方协商确定。四通新材独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允。据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害四通新材和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4.本次重组拟注入四通新材的标的资产为目标公司100%的股权，不涉及相关债权债务的处理。根据目标公司提供的资料，以及交易对方在本次交易相关文件中所做的声明承诺，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5.根据华普天健出具的会审字[2016]0906号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）和《重组报告书》的相关内容，本次交易有利于四通新材增强持续经营能力，不存在可能导致四通新材在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次重组完成后，四通新材的实际控制人臧氏家族未发生变更。臧氏家族已出具承诺，保证四通新材在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，四通新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人臧氏家族及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
中伦律师事务所 法律意见书 7.经核查，四通新材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，四通新材仍可保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8.根据《备考审阅报告》和《重组报告书》的相关内容，以及臧氏家族就
规范与四通新材的关联交易、避免与四通新材同业竞争及保持四通新材独立性
所出具的承诺，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，本次重组有利于提
高四通新材资产质量、改善四通新材的财务状况和增强持续盈利能力，并且也
有利于四通新材减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9.经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已为
四通新材2015年度出具无保留意见的财务会计报告，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（二）项规定的条件。
10.根据相关合规证明及四通新材、其董事和高级管理人员出具的声明承
诺，截至本法律意见书出具之日，四通新材及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11.根据《购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为44.36元/股，该发
行价格不低于四通新材审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日
股票交易的均价的90%，在定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格亦将作
相应调整，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12.根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就其在本
次重组中认购的四通新材股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所律师
认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
中伦律师事务所 法律意见书 1.根据立信出具的信会师报字[2015]第210011号《审计报告》、信会师报
字[2016]第 210209号《审计报告》，四通新材最近二年盈利，符合《发行管理
办法》第九条第（一）项的规定。
2.根据四通新材的《河北四通新型金属材料股份有限公司内部控制的自我
评价报告》以及立信出具的信会师报字[2016]第210211号《河北四通新型金属
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所律师认为，四通新材会计基础工作
规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管
理办法》第九条第（二）项的规定。
3.经查阅四通新材最近二年关于利润分配的方案、权益分派实施公告以及
其《公司章程》，本所律师认为，四通新材已按照《公司章程》的规定实施现金
分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4.根据四通新材的确认并经核查，四通新材最近三年未被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5.根据本次交易的方案，四通新材本次发行为上市公司非公开发行股票，免于适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6.根据四通新材实际控制人臧氏家族就保持四通新材独立性所出具的承
诺并经核查，四通新材与臧氏家族在人员、资产、财务方面分开，并且相互之
间机构、业务独立，能够自主经营管理；经查阅立信出具的信会师报字[2016]
第210209号《审计报告》，四通新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保，或者资金被臧氏家族及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，四通新材符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项
的规定。
7.根据四通新材的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通新材不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
中伦律师事务所 法律意见书（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、《关于河北四通新型金属材料股份有限公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，以及立信出具的信会师报
字[2016]第210212号《河北四通新型金属材料股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，四通新材前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件和《重组报告书》，四
通新材本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于年产 400万
只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）根据四通新材确认并经本所律师核查，本次配套融资所募集资金投资
项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据四通新材确认并经本所律师核查，本次配套融资的募集资金投资
中伦律师事务所 法律意见书项目实施后，四通新材不会与其实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9.根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件及《重组报告书》，本次
配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 5名符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的特定对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
10.根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件及《重组报告书》，本次
配套融资的股份发行价格将按照《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定进行询价，最终发行价格将在四通新材取得发行核准批文后，遵照
价格优先的原则，由四通新材董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法
规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
配套融资中发行对象认购的股份的锁定期，将按照《发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及深交所的规定执行。
据此，本所律师认为，本次配套融资的发行价格和持股期限符合《发行管
理办法》第十六条规定的条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定
的相关实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
华金证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
中伦律师事务所 法律意见书业许可证》。
（三）审计机构
华普天健担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证
券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌日（2016年
1月 25日）之前六个月（以下简称“核查期间”）四通新材股票的买卖情况进
行了核查。核查对象为：四通新材及其现任董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下统称“内幕信息
知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的查询证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖四
通新材股票的情况。
（一）买卖四通新材股票的情况
天津车轮财务经理杨国勇在2016年1月19日买入四通新材股票700股。
（二）对上述买卖四通新材股票行为性质的核查
杨国勇已出具《关于买卖河北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书说明与承诺》：本人首次知晓四通新材本次交易的时间为 2016年1月25日，公
司召开的本次交易工作安排会上。本人在买入四通新材股票时，并不知晓有关
四通新材本次交易的事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益。本人在二级市场买卖四通新
材股票的行为，完全是根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在
任何利用四通新材本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本
说明与承诺出具之日至本次交易实施完毕之日期间不再买卖四通新材股票，并
承诺在将前述700股四通新材股票卖出之日起10日内，将所得收益全部交给四
通新材所有。
天津立中已针对杨国勇买卖四通新材股票的行为出具《关于杨国勇买卖河
北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况说明与承诺》：杨国勇在买入四通
新材股票时并不知晓四通新材本次交易事宜，其买入四通新材股票的行为完全
是其根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易的情形。本公司承诺将促使杨国勇在将前述 700股四
通新材股票卖出之日起10日内，将所得收益全部交给四通新材所有。
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买
卖四通新材股票未利用本次交易的内幕信息，因此其买卖四通新材股票的行为
对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组
报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等
引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移
不存在法律障碍；
（四）四通新材已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
年 月 日
中伦律师事务所 法律意见书附表1：专利
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|轮毂自动倒砂机|天津车轮|发明专利|201010611975X|2010.12.29|
|2|一机双模的铝合金车轮铸造机|天津车轮|发明专利|2011102833590|2011.9.22|
|3|一种低压铸造轮毂排气系统极其铸造方法|天津车轮|发明专利|2012101870633|2012.6.8|
|4|车轮低压铸造系统|天津车轮|发明专利|2013105610697|2013.11.12|
|5|车轮热处理系统|天津车轮|发明专利|2013105606653|2013.11.12|
|6|一种安装镶件的汽车车轮及其安装方法|天津车轮|发明专利|2013107391054|2013.12.23|
|7|一种铝合金车轮低压铸造双边浇工艺及装置|保定车轮|发明专利|2010101070268|2010.2.4|
|8|一种低压铸造车轮冷却工艺|保定车轮|发明专利|2010101069913|2010.2.4|
|9|熔汤锻造方法及其模具|天津那诺|发明专利|2013100525452|2013.2.18|
|10|双工位液压模锻加工系统及加工工艺|天津那诺|发明专利|2013100525448|2013.2.18|

中伦律师事务所 法律意见书
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|11|二次加压熔汤锻造车轮的锻造方法|天津那诺|发明专利|2013100522204|2013.2.18|
|12|一种重载汽车用铝合金车轮液态模锻成型专用铝合金材料|天津那诺|发明专利|2013104424179|2013.9.24|
|13|一种高强铝铜合金车轮材料及液态模锻成型方法|天津那诺|发明专利|201410171279X|2014.4.25|
|14|汽车轮毂低压铸造真空水冷模具系统|天津汽配|发明专利|2012100891134|2012.3.30|
|15|一种低压铸造轮毂排气系统及其铸造方法|秦皇岛车轮|发明专利|2012101870633|2012.6.8|
|16|塑膜打包机|天津车轮|实用新型|2010206873634|2010.12.29|
|17|可自动清除轮毂附着气泡的试漏机|天津车轮|实用新型|201020687316X|2010.12.29|
|18|无纺布裁剪机|天津车轮|实用新型|2010206873102|2010.12.29|
|19|轮毂冷却水箱|天津车轮|实用新型|2010206872472|2010.12.29|
|20|轮毂自动倒砂机|天津车轮|实用新型|2010206872468|2010.12.29|
|21|一机双模的铝合金车轮铸造机|天津车轮|实用新型|2011203574669|2011.9.22|
|22|轮毂运转轨道推车|天津车轮|实用新型|2011203573079|2011.9.22|

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|23|真空胎钢圈螺栓孔防护封堵器|天津车轮|实用新型|2011203572803|2011.9.22|
|24|回收粉再利用处理机|天津车轮|实用新型|2012202688099|2012.6.8|
|25|铸造轮毂边缘排气塞|天津车轮|实用新型|2012202688084|2012.6.8|
|26|轮毂毛坯喷漆检验台|天津车轮|实用新型|201220268317X|2012.6.8|
|27|边模内轮辋冷却风板|天津车轮|实用新型|2012202683165|2012.6.8|
|28|铸造轮毂中心排气塞|天津车轮|实用新型|2012202679827|2012.6.8|
|29|车轮毛坯边模冒口去除装置|天津车轮|实用新型|201320713069X|2013.11.12|
|30|车轮产品自动去冒口系统|天津车轮|实用新型|2013207130685|2013.11.12|
|31|车轮产品最终检测台|天津车轮|实用新型|2013207130187|2013.11.12|
|32|车轮低压铸造系统|天津车轮|实用新型|2013207130172|2013.11.12|
|33|车轮热处理系统|天津车轮|实用新型|2013207126124|2013.11.12|
|34|车轮挂架传送装置|天津车轮|实用新型|201320712611X|2013.11.12|
|35|车轮产品自动去毛刺装置|天津车轮|实用新型|2013207120791|2013.11.12|

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|36|车轮自动分类传送装置|天津车轮|实用新型|201320711960X|2013.11.12|
|37|铝合金车轮气门孔锥形定位杆|天津车轮|实用新型|201420363255X|2014.7.2|
|38|车轮360°翻转加工装置|天津车轮|实用新型|2014203630588|2014.7.2|
|39|自动送料连续热处理炉|天津车轮|实用新型|2014204654611|2014.8.18|
|40|车轮低压铸造模具上线车|天津车轮|实用新型|2014204654448|2014.8.18|
|41|车轮热处理系统送料沥水架|天津车轮|实用新型|201420465440X|2014.8.18|
|42|铝合金车轮识别检测装置|天津车轮|实用新型|2014204639274|2014.8.18|
|43|一种轮毂表面钻孔加工渐开线钻头|天津车轮天津汽配|实用新型|2014206770161|2014.11.13|
|44|一种铝合金车轮氦检用双头硅胶气门嘴|天津车轮|实用新型|2014206752498|2014.11.13|
|45|一种铝合金车轮气密性检测防护圈|天津车轮|实用新型|2014206752479|2014.11.13|
|46|一种旋压模具上线装置|天津车轮天津汽配|实用新型|2014206752093|2014.11.13|

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|47|一种轮毂夹具自动求心装置|天津车轮天津汽配|实用新型|2014206752089|2014.11.13|
|48|一种车轮加工辅助上下料装置|天津车轮|实用新型|2014206750736|2014.11.13|
|49|一种轮毂生产线自助刻字装置|天津车轮|实用新型|2014206750721|2014.11.13|
|50|一种铝合金车轮螺栓孔位置度检规|天津车轮|实用新型|2014206750717|2014.11.13|
|51|一种车轮产品定位隔板|天津车轮|实用新型|2014206745615|2014.11.13|
|52|一种轮毂转运推车|天津车轮|实用新型|2014206744951|2014.11.13|
|53|一种旋压淬水装置|天津车轮天津汽配|实用新型|2014206793905|2014.11.14|
|54|一种铝合金车轮水磨后清洗装置|天津车轮|实用新型|2014206793869|2014.11.14|
|55|涂装车轮导引定位装置|天津车轮|实用新型|2014207253618|2014.11.28|
|56|隔板清洗器|天津车轮|实用新型|2014207251523|2014.11.28|
|57|防护圈工字轴|天津车轮|实用新型|2014207251519|2014.11.28|

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|58|涂装喷涂带标尺枪架|天津车轮|实用新型|201420724798X|2014.11.28|
|59|车轮检具专用放置架|天津车轮|实用新型|2015201506947|2015.3.17|
|60|车轮自动加工系统|天津车轮|实用新型|2015202761774|2015.5.4|
|61|车轮自动识别系统|天津车轮|实用新型|201520276176X|2015.5.4|
|62|车轮自动抛光装置|天津车轮|实用新型|2015202760004|2015.5.4|
|63|低压铸造机台保温阻风结构|天津车轮|实用新型|2015203814143|2015.6.5|
|64|一种精车定位隔板放置装置|天津车轮|实用新型|2015203813738|2015.6.5|
|65|一种精车中心定位毛刺架|天津车轮|实用新型|2015203813352|2015.6.5|
|66|多功能深度尺|天津车轮|实用新型|2015204827494|2015.7.7|
|67|模具喷涂料用工作台|天津车轮|实用新型|2015205518159|2015.7.28|
|68|流水工作椅|天津车轮|实用新型|2015205517599|2015.7.28|
|69|一种铝合金车轮模具冒口检测装置|天津车轮|实用新型|2015206105204|2015.8.14|
|70|一种窗口亮边车轮|保定车轮|实用新型|2010202860777|2010.8.10|

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|71|一种真空负吸式水冷装置|保定车轮|实用新型|201220000896X|2012.1.4|
|72|一种排气顶杆套装置|保定车轮|实用新型|201220000790X|2012.1.4|
|73|一种铝合金车轮返工喷砂防护装置|保定车轮|实用新型|2012200007897|2012.1.4|
|74|一种铝合金车轮边模冷却装置|保定车轮|实用新型|2012200007882|2012.1.4|
|75|联动调整卡盘|保定车轮|实用新型|2013206420318|2013.10.17|
|76|一种温控型重力铸造机|保定车轮|实用新型|2013206419946|2013.10.17|
|77|自动求心的车轮工程卡盘|保定车轮|实用新型|2013206415339|2013.10.17|
|78|联动调整卡盘中心定位座|保定车轮|实用新型|2013206413653|2013.10.17|
|79|专用于铝合金车轮毂中心孔的直径深度一体检测装置|保定车轮|实用新型|2014206838662|2014.11.14|
|80|提高旋压成型成品率的铝合金车轮毂毛坯结构|保定车轮|实用新型|2014206788428|2014.11.14|
|81|铝合金轮毂模具补缩结构|保定车轮|实用新型|2014207496982|2014.12.3|
|82|一种用于铝合金车轮装饰盖与铭牌的卡扣|保定车轮|实用新型|201420749679X|2014.12.3|

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||结构|||||
|83|一种铝合金车轮机加工六点定位结构|保定车轮|实用新型|2014207493062|2014.12.3|
|84|一种铝合金车轮卧车加工径向定位装置|保定车轮|实用新型|2014207491851|2014.12.3|
|85|一种用于TPMS铝合金车轮的平衡槽结构|保定车轮|实用新型|2014207491847|2014.12.3|
|86|一种用于铝合金车轮的分体式装饰盖|保定车轮|实用新型|2014207490736|2014.12.3|
|87|一种排除铝屑的车轮螺栓孔钻头|保定车轮|实用新型|2014207490721|2014.12.3|
|88|一种低压中浇铝合金轮毂模具底模冒口隔热结构|保定车轮|实用新型|2014207490717|2014.12.3|
|89|一种铝合金车轮的盖口倒角结构|保定车轮|实用新型|2014207488401|2014.12.3|
|90|一种铝合金车轮模具定位结构|保定车轮|实用新型|2014207481440|2014.12.3|
|91|一种用于加工铝合金车轮毛坯墩的毛刺刀|保定车轮|实用新型|2014207481421|2014.12.3|
|92|一种铝合金车轮立车加工径向定位装置|保定车轮|实用新型|2014207481417|2014.12.3|
|93|一种改进的提高铝合金车轮内轮缘性能的车轮模具|保定车轮|实用新型|2015200492881|2015.1.23|

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|94|铝合金车轮气密性试验承力垫|保定车轮|实用新型|201520048961X|2015.1.23|
|95|一种铝合金车轮模具导销定位套装置|保定车轮|实用新型|2015200487205|2015.1.23|
|96|一种铝合金车轮模具中的上模两体结构装置|保定车轮|实用新型|2015200470755|2015.1.23|
|97|一种车轮套色精车定位工装|保定车轮|实用新型|2015200869996|2015.2.6|
|98|一种用于铝合金车轮的平衡块卡槽结构|保定车轮|实用新型|2015201812942|2015.3.27|
|99|一种用于铝合金车轮的轮辐镶件结构|保定车轮|实用新型|2015201794573|2015.3.27|
|100|一种改进的铝合金车轮底切减重加亮结构|保定车轮|实用新型|2015201794198|2015.3.27|
|101|一种铝合金车轮的轮辐加强筋结构|保定车轮|实用新型|2015201963764|2015.4.2|
|102|一种铝合金车轮的边缘筋结构|保定车轮|实用新型|2015201960766|2015.4.2|
|103|一种铝合金车轮铸造V型浇道模具|保定车轮|实用新型|2015201959241|2015.4.2|
|104|一种铝合金车轮的防腐蚀结构|保定车轮|实用新型|2015201959167|2015.4.2|
|105|一种铝合金车轮的平衡块凹槽结构|保定车轮|实用新型|2015201958978|2015.4.2|

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|106|铝合金车轮低压铸造无飞边模具|天津那诺|实用新型|2010206023057|2010.11.11|
|107|一种铝合金车轮重力浇注防漏铝结构|天津那诺|实用新型|2010206654069|2010.12.17|
|108|一种车轮铸造模具边模|天津那诺|实用新型|2010206653070|2010.12.17|
|109|低压车轮模具前铁后铜冷却装置|天津那诺|实用新型|2010206653013|2010.12.17|
|110|一种铝合金车轮低压铸造模具中三角块的钻孔工装|天津那诺|实用新型|2010206652843|2010.12.17|
|111|一种深型腔产品壁厚测量工具|天津那诺|实用新型|2010206652580|2010.12.17|
|112|一种轻型金属托盘|天津那诺|实用新型|2011201213609|2011.4.22|
|113|一种周转箱|天津那诺|实用新型|2011202121036|2011.6.22|
|114|一种铝车轮低压铸造模具边模|天津那诺|实用新型|2011202120921|2011.6.22|
|115|熔汤锻造模具|天津那诺|实用新型|2013200758123|2013.2.18|
|116|双工位液压模锻加工系统|天津那诺|实用新型|2013200758119|2013.2.18|
|117|液压模锻机械手|天津那诺|实用新型|2013200757258|2013.2.18|

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|118|车轮锻造机|天津那诺|实用新型|2013200757243|2013.2.18|
|119|铝合金车轮低压铸造模具排气槽加工装置|天津那诺|实用新型|2013203127503|2013.5.31|
|120|一种快速定位工装|天津那诺|实用新型|2013203127471|2013.5.31|
|121|低压铸造模具的上、下模PCD柱水冷结构|天津那诺|实用新型|2013203125245|2013.5.31|
|122|一种低压铸造车轮模具的边模水雾冷却结构|天津那诺|实用新型|2013203124859|2013.5.31|
|123|一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与底模的安装结构|天津那诺|实用新型|2013203124810|2013.5.31|
|124|低压铸造模具的下模外圈水冷结构|天津那诺|实用新型|2013203124581|2013.5.31|
|125|铝合金车轮低压铸造模具快速冷却系统|天津那诺|实用新型|2013203089446|2013.5.31|
|126|一种低压铸造轮毂模具下模板结构|天津那诺|实用新型|2013203089431|2013.5.31|
|127|一种低压铸造模具的冷却结构|天津那诺|实用新型|2013203089427|2013.5.31|
|128|一种自动张紧三爪吊钩|天津那诺|实用新型|2013203089412|2013.5.31|
|129|一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与浇口|天津那诺|实用新型|2013203087046|2013.5.31|

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|-|-|-|-|-|-|
||杯的安装结构|||||
|130|一种控制铸锻取液口温度的浸入式加热器|天津那诺|实用新型|2014203871372|2014.7.14|
|131|一种铝合金车轮低压铸造模具上出风下模板结构|天津那诺|实用新型|2014203870793|2014.7.14|
|132|一种普通机床快速装卸夹具|天津那诺|实用新型|2014203860467|2014.7.14|
|133|一种铝合金车轮低压铸造模具上模轮辋水冷盘结构|天津那诺|实用新型|2014203857252|2014.7.14|
|134|一种铝合金车轮毛坯打料装置|天津那诺|实用新型|2014203856283|2014.7.14|
|135|铁托盘快速定位焊接工装|天津那诺|实用新型|2014203856279|2014.7.14|
|136|一种新型铝合金车轮铝液过滤装置|天津那诺|实用新型|2014205121794|2014.9.5|
|137|一种铝合金车轮铝液导入装置|天津那诺|实用新型|201420511657X|2014.9.5|
|138|一种铝合金车轮取液装置|天津那诺|实用新型|2014205116565|2014.9.5|
|139|液态模锻模具轮辋冷却装置|天津那诺|实用新型|2014205115952|2014.9.5|
|140|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合|天津那诺|实用新型|2015204747339|2015.7.6|

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|-|-|-|-|-|-|
||金车轮液凝锻造模具|||||
|141|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合金车轮液凝锻造车轮|天津那诺|实用新型|2015204747324|2015.7.6|
|142|铝合金车轮加工夹具装置|天津那诺|实用新型|2015204967714|2015.7.10|
|143|铝合金车轮双刀塔车削结构|天津那诺|实用新型|2015204967381|2015.7.10|
|144|铝合金车轮铸造无飞边模具|天津那诺|实用新型|201520617839X|2015.8.17|
|145|轻量化高端模具|天津那诺|实用新型|2015206214837|2015.8.18|
|146|一种低压模具专用顶杆起拔器|包头盛泰|实用新型|2015205335694|2015.7.21|
|147|一种用于铝合金车轮涂装的法兰防护盘|包头盛泰|实用新型|201520533568X|2015.7.21|
|148|一种铝合金车轮新型冷却装置|包头盛泰|实用新型|2015205335603|2015.7.21|
|149|一种用于铝合金车轮加工的钻孔定位治具|包头盛泰|实用新型|2015205292256|2015.7.21|
|150|一种避免车轮中心排水槽产生毛刺的铸模圆角结构|包头盛泰|实用新型|2015205292241|2015.7.21|
|151|一种低压模具专用喷砂枪|包头盛泰|实用新型|2015205292237|2015.7.21|

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|152|轮胎装配生产线用码垛机构|天津利国|实用新型|2015203584387|2015.5.29|
|153|成品轮胎堆垛运输系统|天津利国|实用新型|2015203619780|2015.5.29|
|154|轮胎装配生产线专用的动平衡检测分配机构|天津利国|实用新型|2015203624613|2015.5.29|
|155|轮毂自动涂油装置|天津利国|实用新型|2015203625476|2015.5.29|
|156|可自动返工的轮胎装配生产线|天津利国|实用新型|2015203504170|2015.5.27|
|157|车轮模具拆模装置|天津汽配|实用新型|2011202590151|2011.7.21|
|158|制作气门孔划窝的车轮定位装置|天津汽配|实用新型|2011202813323|2011.8.4|
|159|一种轮毂转移车|天津汽配|实用新型|2011202812250|2011.8.4|
|160|汽车轮毂铸造模具冷却系统的上模冷却装置|天津汽配|实用新型|2012201272279|2012.3.30|
|161|汽车轮毂铸造模具冷却系统的下模水冷盘|天津汽配|实用新型|201220127232X|2012.3.30|
|162|一种汽车轮毂低压铸造模具的边模冷却装置|天津汽配|实用新型|2012202102970|2012.5.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|163|返工轮毂护罩|天津汽配|实用新型|2012202100706|2012.5.11|
|164|护圈放置架|天津汽配|实用新型|2012202105714|2012.5.11|
|165|衬布放置架|天津汽配|实用新型|2012202100000|2012.5.11|
|166|铝合金轮毂毛坯转运装置|天津汽配|实用新型|2012202103210|2012.5.11|
|167|铝合金轮毂机加工上料装置|天津汽配|实用新型|2012202105682|2012.5.11|
|168|一种轮毂毛坯热处理平放料架|天津汽配|实用新型|2012202100693|2012.5.11|
|169|热处理轮毂毛坯转运车|天津汽配|实用新型|2012202099997|2012.5.11|
|170|涂料搅拌器|天津汽配|实用新型|2012202099963|2012.5.11|
|171|一种加工现场用洒水车|天津汽配|实用新型|2012202099893|2012.5.11|
|172|加工现场用水桶放置架|天津汽配|实用新型|2012202125934|2012.5.11|
|173|一种轮毂变形返修工装|天津汽配|实用新型|2012204884489|2012.9.24|
|174|一种角度可调的铝合金轮毂吹水装置|天津汽配|实用新型|2012205149536|2012.10.9|
|175|氦气自动试漏检验设备|天津汽配|实用新型|2013202175016|2013.4.25|

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|176|铝合金轮毂自动打号装置|天津汽配|实用新型|201320217455X|2013.4.25|
|177|铝合金重载车轮液态模锻系统|天津汽配|实用新型|2013202160932|2013.4.25|
|178|铝合金车轮在线喷涂机械手|天津汽配|实用新型|2013202164717|2013.4.25|
|179|一种铝合金车轮螺栓孔倒角钻|天津汽配|实用新型|2013203534849|2013.6.20|
|180|铝合金车轮水喷砂除漆装置|天津汽配|实用新型|2014204661070|2014.8.18|
|181|轮毂喷粉加工亮粉回收装置|天津汽配|实用新型|2014204661066|2014.8.18|
|182|低压铸造旋压结构|天津汽配|实用新型|2014204872813|2014.8.18|
|183|荧光渗透检测系统|天津汽配|实用新型|2014204660006|2014.8.18|
|184|模具涂料喷涂|天津汽配|实用新型|2015202789110|2015.5.4|
|185|一种铝合金车轮低压铸造模具|秦皇岛车轮|实用新型|201320493203X|2013.8.13|
|186|一种喷漆设备快速清洗换色系统|秦皇岛车轮|实用新型|2013205995498|2013.9.27|
|187|一种车轮转移系统|秦皇岛车轮|实用新型|2013208297892|2013.12.17|
|188|一种升液管气密检查装置|秦皇岛车轮|实用新型|2013208309495|2013.12.17|

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|189|一种铝合金车轮低压铸造模具|秦皇岛车轮|实用新型|2013208297905|2013.12.17|
|190|一种热处理废水循环系统|秦皇岛车轮|实用新型|2015202393202|2015.4.20|
|191|铝合金车轮固液混合脱漆设备|秦皇岛车轮|实用新型|2015202388539|2015.4.20|
|192|车轮（TG019）|保定车轮|外观设计|2008301143027|2008.12.22|
|193|车轮（TG020）|保定车轮|外观设计|2008301143012|2008.12.22|
|194|车轮（TG021）|保定车轮|外观设计|2008301142448|2008.12.22|
|195|车轮（TG023）|保定车轮|外观设计|2008301142433|2008.12.22|
|196|车轮（TG024）|保定车轮|外观设计|2008301142429|2008.12.22|
|197|车轮（TG025）|保定车轮|外观设计|2008301142414|2008.12.22|
|198|车轮（TG022）|保定车轮|外观设计|200830114240X|2008.12.22|
|199|车轮（L002）|保定车轮|外观设计|2010302934314|2010.8.30|
|200|车轮（L001）|保定车轮|外观设计|2010302934174|2010.8.30|
|201|车轮（L003）|保定车轮|外观设计|2010302934121|2010.8.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|202|车轮（L005）|保定车轮|外观设计|2010302934013|2010.8.30|
|203|车轮（L006）|保定车轮|外观设计|2010302933805|2010.8.30|
|204|车轮（L007）|保定车轮|外观设计|2010302933256|2010.8.30|
|205|车轮（L008）|保定车轮|外观设计|2010302933171|2010.8.30|
|206|车轮（LZ817）|保定车轮|外观设计|2012303970228|2012.8.17|
|207|车轮（LZ679）|保定车轮|外观设计|2012303970213|2012.8.17|
|208|车轮（LZ614）|保定车轮|外观设计|2012303969254|2012.8.17|
|209|车轮（LZ843）|保定车轮|外观设计|201230396924X|2012.8.17|
|210|车轮（LZ842）|保定车轮|外观设计|2012303969235|2012.8.17|
|211|车轮（LZ650）|保定车轮|外观设计|2012303969220|2012.8.17|
|212|车轮（LZ651）|保定车轮|外观设计|2012303969216|2012.8.17|
|213|车轮（LZ818）|保定车轮|外观设计|201230396850X|2012.8.17|
|214|车轮（LZ718）|保定车轮|外观设计|201330490309X|2013.10.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|215|车轮（LZ749）|保定车轮|外观设计|2013304902449|2013.10.17|
|216|车轮（LZ863）|保定车轮|外观设计|2013304902434|2013.10.17|
|217|车轮（LZ741）|保定车轮|外观设计|2013304901200|2013.10.17|
|218|车轮（LZ748）|保定车轮|外观设计|2013304900509|2013.10.17|
|219|车轮（LZ750）|保定车轮|外观设计|2013304900496|2013.10.17|
|220|车轮（LZ742）|保定车轮|外观设计|2013304900405|2013.10.17|
|221|车轮（LZ767）|保定车轮|外观设计|2013304900388|2013.10.17|
|222|车轮（L017）|保定车轮|外观设计|2014303686127|2014.9.26|
|223|车轮（LZ784）|保定车轮|外观设计|2014303686112|2014.9.26|
|224|车轮（L021）|保定车轮|外观设计|201430368543X|2014.9.26|
|225|车轮（LZ754）|保定车轮|外观设计|2014303685425|2014.9.26|
|226|车轮（L022）|保定车轮|外观设计|2014303685410|2014.9.26|
|227|车轮（LZ798）|保定车轮|外观设计|2015300363814|2015.2.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|228|车轮（LZ791）|保定车轮|外观设计|2015300363551|2015.2.6|
|229|车轮（LZ777-1770）|包头盛泰|外观设计|2015302633979|2015.7.21|
|230|车轮（LZ567-1650）|包头盛泰|外观设计|2015302633589|2015.7.21|
|231|车轮（LZ716-1560）|包头盛泰|外观设计|2015302633339|2015.7.21|
|232|车轮（LZ700-1560）|包头盛泰|外观设计|2015302631422|2015.7.21|
|233|车轮（LZ775-1670）|包头盛泰|外观设计|2015302631121|2015.7.21|
|234|车轮（LZ766-1660）|包头盛泰|外观设计|2015302631047|2015.7.21|
|235|车轮（LZ769-1980）|包头盛泰|外观设计|2015302630966|2015.7.21|
|236|车轮（LZ593-1770）|包头盛泰|外观设计|2015302630631|2015.7.21|
|237|车轮（LZ756-1665）|包头盛泰|外观设计|2015302630612|2015.7.21|

注：上表第9、10、116、117、118项专利原为共有专利，截至本法律意见书出具之日，正在办理由共有变更为单独所有的变更手续。