招商证券股份有限公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受广东鸿图科技股份有限公司的委托，担任广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广东鸿图全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与广东鸿图及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由广东鸿图及其交易对方提供。广东鸿图及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对广东鸿图股票的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东鸿图董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
交易对方声明
宁波四维尔工业股份有限公司股东四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军就广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。
中介机构承诺
招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天铎律所承诺：如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
正中珠江会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中广信评估承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买 8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。上市公司拟通过锁
价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
2016年9月1日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下：
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度
业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||||||
||||标的公司||交易金额||上市公司合计||占比|
||/2015年度|||||||||
|资产总额指标||204,448.01||164,470.25||276,157.66||74.03%||
|资产净额指标||38,817.62||164,470.25||145,645.90||112.92%||
|营业收入指标||166,671.73||-||225,868.86||73.79%||

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事黎柏其、廖坚、汪涛、符海剑、梁宇清审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。关联股东科创公司、风投公司、粤丰公司、高要鸿图、高要国资审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的20.60%，公司的实际控制人不会发生改变。本次交易完成后（考虑配套
发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的25.03%，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841股股份。按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||
|交易对方合计||-||-||54,072,410||17.90%||

综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以 2016年 3月 31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为 169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
1、股份支付方式。本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行的股份每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。
2、现金支付方式。本次购买资产交易现金支付部分由广东鸿图通过发行股份募集配套资金方式筹集。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在本次重组交易价格为 164,470.25万元的基础上，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 98,682.15万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%；现金支付比例合计为40%，总计人民币65,788.10万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||||
||||转让标的公司||交易价格|||||||
||交易对方||||||支付现金||发行股份||股份支付金额|
||||股份（股）||（万元）|||||||
||||||||（万元）||（股）||（万元）|
|四维尔集团||35,010,000||48,898.26||9,812.86||21,416,660||39,085.40||
|美国邦盛||27,200,000||37,990.08||37,990.08||-||-||
|钶迪机械||21,000,000||29,330.58||11,317.12||9,870,387||18,013.46||
|维科精华||14,000,000||15,023.97||-||8,232,310||15,023.97||
|汇鑫投资||8,000,000||11,173.55||2,242.30||4,893,839||8,931.26||
|科闻投资||6,040,000||8,436.03||1,692.94||3,694,848||6,743.10||
|星瑜投资||5,000,000||6,983.47||1,401.44||3,058,649||5,582.03||
|夏军||4,750,000||6,634.30||1,331.36||2,905,717||5,302.93||
|合计||121,000,000||164,470.25||65,788.10||54,072,410||98,682.15||

本次发行股份购买四维尔股份100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：（1）经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本
次交易应获得的全部对价；
（2）经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
（3）四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63万元转让给四维尔集团，该金额由钶迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份100%股权估值 129,850.00万元、169,000.00万元的差额确定。
本次交易四维尔股份100%股权的总对价的60%（即98,682.15万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（65,788.10万元）以现金方式支付。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广
东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
四、交易标的的评估作价情况
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
本次评估采取资产基础法及收益法两种方法进行评估。经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为65,929.73万元。经收益法测算，在评估基准日2016年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为169,178.28万元。
根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面净资产||评估值||评估方法||作为评估结论||评估增值||增值率|
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为164,470.25万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为19.37元/股，不低于上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例
0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则调整后
1
发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，本次参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安
排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且四维尔股份盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。下游行业大型知名整车（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，双方形成了双向依赖的战略合作关系。本次交易完成后，四维尔股份可利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。
上市公司通过收购四维尔股份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整车（机）厂提供更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。
近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合金压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，扩展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。
本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步体现，多元化产品体系有效规避需求波动风险，增加重要盈利增长中心。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考虑||||本次交易完成后（考虑配套|||
||股东姓名或||本次交易前|||||||||||
||||||||配套募集资金）||||募集资金）|||
||名称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||||||||||||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||-||-||
|钶迪机械||-||-||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||-||-||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||||||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||||||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||-||-||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||-||-||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||-||-||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||
|募集配套资金交易对方||||||||||||||
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%||
|安鹏资本||-||-||-||-||2,581,311||0.73%||
|合计||36,248,561||14.61%||36,248,561||12.00%||86,739,061||24.60%||

注：发行数量取整数，精确到个位数。
截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055
股，占广东鸿图总股本的10.26%；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000股，占广东
鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
本次交易前后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后的持股比例变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考||||本次交易完成后（考虑配|||
||股东姓名或名||本次交易前|||||||||||
||||||||虑配套募集资金）||||套募集资金）|||
||称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||35,543,732||10.08%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||1,248,000||0.35%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||88,240,628||25.03%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||41,661,597||11.82%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||74,370,451||21.09%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||26,310,499||7.46%||

不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图20.60%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图17.37%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图8.71%股权；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.03%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.09%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.46%股权。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001股。本次购买资产拟发行股份54,072,410股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图股本为352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易在 2015年 1月 1日已经完成，交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业收入||225,868.86||392,540.60||73.79%||
|营业利润||14,460.13||25,800.84||78.43%||
|利润总额||14,564.22||23,826.21||63.59%||
|净利润||12,868.50||20,446.31||58.89%||
|归属于母公司所有者净利润||12,868.50||18,573.03||44.33%||

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著
增强。
2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045号），在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成。截至2015年12月31日，交易前后资产结构变化情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||||变动|||
|资产|||||||||||
||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|14,833.46|5.37%|32,376.66||5.29%||17,543.20||118.27%||
|应收票据|586.56|0.21%|16,392.62||2.68%||15,806.06||2694.70%||
|应收账款|75,264.15|27.25%|119,225.23||19.48%||43,961.08||58.41%||
|预付款项|1,706.73|0.62%|3,929.84||0.64%||2,223.11||130.26%||
|其他应收款|315.76|0.11%|2,778.24||0.45%||2,462.48||779.86%||
|存货|32,230.27|11.67%|77,386.11||12.64%||45,155.84||140.10%||
|其他流动资产|4,040.91|1.46%|6,794.28||1.11%||2,753.37||68.14%||
|流动资产合计|128,977.83|46.70%|258,882.99||42.29%||129,905.16||100.72%||
|长期股权投资|-|-|4,845.00||0.79%||4,845.00||-||
|固定资产|100,988.21|36.57%|145,535.61||23.78%||44,547.40||44.11%||
|在建工程|14,571.82|5.28%|17,519.47||2.86%||2,947.65||20.23%||
|固定资产清理|-|-|5,544.61||0.91%||5,544.61||-||
|无形资产|10,701.65|3.88%|33,561.07||5.48%||22,859.42||213.61%||
|商誉|-|-|109,474.75||17.88%||109,474.75||-||
|长期待摊费用|18,759.38|6.79%|28,949.03||4.73%||10,189.65||54.32%||
|递延所得税资产|1,612.91|0.58%|2,800.37||0.46%||1,187.46||73.62%||
|其他非流动资产|545.87|0.20%|4,996.06||0.82%||4,450.19||815.25%||
|非流动资产合计|147,179.83|53.30%|353,225.97||57.71%||206,046.14||140.00%||
|资产总计|276,157.66|100.00%|612,108.96||100.00%||335,951.30||121.65%||

交易完成后，公司备考总资产规模为 612,108.96万元，与交易前相比增长121.65%。其中流动资产增幅100.72%，非流动资产增幅140.00%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为42.29%，非流动资产占总资产的比重为57.71%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||变动|||
||负债||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|短期借款||37,872.74||29.02%||94,847.74||27.04%||56,975.00|150.44%||
|应付票据||-||-||15,427.26||4.40%||-|-||
|应付账款||48,910.40||37.48%||101,768.76||29.01%||52,858.36|108.07%||
|预收款项||612.85||0.47%||1,175.95||0.34%||563.10|91.88%||
|应付职工薪酬||7,815.42||5.99%||9,950.84||2.84%||2,135.42|27.32%||
|应交税费||793.3||0.61%||2,528.13||0.72%||1,734.83|218.69%||
|应付利息||-||-||85.88||0.02%||-|-||
|应付股利||-||-||8,729.64||2.49%||-|-||
|其他应付款||7,236.65||5.54%||75,053.27||21.40%||67,816.62|937.13%||
|一年内到期的非流动负债||5,928.42||4.54%||10,686.37||3.05%||4,757.95|80.26%||
|其他流动负债||384.68||0.29%||384.68||0.11%||0.00|0.00%||
|流动负债合计||109,554.46||83.94%||320,638.52||91.41%||211,084.06|192.68%||
|长期借款||19,275.00||14.77%||22,135.77||6.31%||2,860.77|14.84%||
|长期应付款||-||-||1,575.65||0.45%||-|-||
|递延收益||1,682.30||1.29%||1,869.46||0.53%||187.16|11.13%||
|递延所得税负债||-||-||4,546.68||1.30%||-|-||
|非流动负债合计||20,957.30||16.06%||30,127.56||8.59%||9,170.26|43.76%||
|负债合计||130,511.76||100.00%||350,766.08||100.00%||220,254.32|168.76%||

交易完成后，上市公司备考负债总额为350,766.08万元，与交易前相比增长168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长192.68%。
交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|交易后|
|资产负债率||47.26%||57.30%|
|流动比率||1.18||0.81|
|速动比率||0.83||0.54|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较
高。
（4）资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|应收账款周转率||3.19||3.58||
|存货周转率||5.04||3.90||

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低所致。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，营业收入增长73.79%，净利润增长58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负债率上升至57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2016年9月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》，公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军六名交易对方签署了《业绩补偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者签署了《股份认购协议》。
2016年9月23日，广东鸿图召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
2017年1月 9日，广东鸿图召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
（三）已履行的报批程序
1、2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过508,363,790.48元。
2、根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已于2016年 9月 21日经广东省科技厅备案。
3、2016年9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
4、2016年12月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年 12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
八、本次交易相关方所作出的重组承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、及全体董监高||所提交文件、资料、信息真实、准确和完整||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司及其董事||合法合规情况||本公司及董事会全体成员保证《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。||
|||||公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|标的公司||所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整||1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|交易对方||所提供文件、资料、信息真实、准确和完整||1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|||合法合规情况||本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。||
|||锁定期||参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||业绩承诺||参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”||
|||避免同业竞争||参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”||
|||规范和减少关联交易||参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”||
|募集配套资金认购对象||合法合规情况||1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。||
|||锁定期||1、自本次认购股份上市之日起 36 个月内，承诺人将不通过任何方式转让本次认购的全部股份。2、承诺人所持本次认购股份因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。||

九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据正中珠江出具的《广东鸿图科技股份有限公司 2015年度及2016年1-9月备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易及配股在2015年1月1日已经完成，本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-9月每股收益指标变动如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-9月||||变动||||2015年||||变动|||
||项目||||||||||||||||||
|||||交易前||交易后||金额||比例||交易前||交易后||绝对值||比例|
|归属于公司普通股股东的净利润||基本每股收益|0.48||0.56||0.09||18.02%||0.52||0.53||0.01||1.53%||
|||稀释每股收益|0.48||0.56||0.09||18.02%||0.52||0.53||0.01||1.53%||

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属
于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、
16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如标的公司因管理责任发
生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。
但是，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品
具有较强的市场竞争力，且公司盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会、商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为四维尔股份100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面净资产||评估值||评估方法||作为评估结论||评估增值||增值率|
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易，广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元。本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协议》及补充协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。
另外，本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为
国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
2009年3月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。2010年初，“汽车下乡”政策实施延长一年至2010年12月31日。2015年9月29日，国务院常务会议决定，从2015年10月1日到2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014年 12月，深圳推出实施汽车限购政策,有效期暂定5年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第8个汽车限购的城市。一线及省会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量产生重大影响，汽车行业及汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业绩。
（二）市场需求波动风险
进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
影响市场需求波动的原因主要包括：国家产业政策变化，包括购置税优惠政策、新能源汽车补贴政策、部分城市治堵限购政策；燃油价格的波动，国民经济发展状况及居民收入水平状况等。
因此，汽车市场受到政策、资源、自然灾害、突发事件等各种因素的影响。
汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响标的公司产品的下游需
求，使标的公司面临收入下降的风险，将对标的公司的经营发展造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等，进入21世纪以来，原油、有色金属、铁矿石、金属、化工材料等主要原材料价格经历了剧烈波动和震荡，特别是2008年下半年全球金属和原油价格经历了价格巅峰后又急速巨幅跌落，2009年后，受到美元贬值以及国际投机行为影响，国际原材料价格开始震荡回升。近年来，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不振，包括原油、有色金属、铁矿石在内的大宗商品原材料价格均有所下降。
原材料价格的波动将直接影响标的公司产品的生产成本，进而影响经营利润，增加经营风险。
（四）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，以后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军突起，市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。
此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果将来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。公司产品主要为塑料类汽车装饰件，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车价格变动影响也较小，但整车市场激烈的价格竞争仍然传递给标的公司一定程度的价格波动风险。
（五）客户集中度较高度风险
2014年度、2015年度及2016年 1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为45.50%、37.87%、46.88%。报告期内标的公司客户集中度较高的主要原因为：标的公司前几大客户实力较为领先，对标的公司采购量
较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。
标的公司凭借在电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，导致跟标的公司的合作关系发生不利变化，公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（六）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末、2016年 9月末，标的公司应收账款账面价值分别为 33,839.52万元、43,961.08万元以及 54,007.70万元，占同期末流动资产的比例分别为32.57%、33.84%、38.91%，占 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月营业收入的比例分别为25.52%、26.38%、33.84%，应收账款占流动资产和营业收入的比例较高。
虽然标的公司应收账款的主要客户为国内外知名的主机厂及汽车饰件生产企业，经营状况及信用良好，应收账款不能收回的可能性较小，且标的公司应收账款账龄以1年内为主，账龄结构良好，标的公司按既定的坏账准备政策计提了充分的坏账准备，但如果发生不能及时收回应收账款的情况，则将影响标的公司的现金流量及经营业绩。
2、存货跌价风险
标的公司存货主要为原材料和库存商品。2014年末、2015年末、2016年 9月末，标的公司存货账面价值分别为 40,630.20万元、45,155.85万元以及 37,665.79万元，占同期末流动资产的比例分别为39.11%、34.76%、27.14%，占比较高。标的公司期末存货较高主要是由于标的公司产品品种较多，同时为了保证对主机厂的及时供货而备料充分、保持一定量的安全库存。标的公司主要采取
订单式生产模式，以销定产，存货跌价可能性较小，正中珠江根据相关会计准则对期末标的公司存货合理计提跌价准备。但是，由于期末存货余额较大，一旦发生大规模跌价情况，则会对标的公司经营业绩产生不良影响。
3、火灾赔付风险
2015年12月22日，四维尔股份控股子公司长春四维尔发生火灾，厂房及存货烧毁。经盘点，厂房损失 4,138.77万元，设备损失 3,327.70万元，存货损失 1,423.23万元，合计损失 8,889.77万元，上述损失在长春四维尔投保的太平洋财产保险赔付范围为8,609.90万元，除免赔金额10%外，剩余90%部分可获赔偿。
长春四维尔于2016年4月已经收到3,000万预赔款。截至本报告书出具日，保险公司尚未确定火灾造成具体损失金额，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16035360088号四维尔股份审计报告，2016年9月 30日，四维尔股份合并资产负债表固定资产清理为 2,546.64万元，其他流动资产里的待处理财产损益金额为 1,423.23万元，两者合计不超过 4,000万元。
截至本报告书出具日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟通，最终赔付金额尚未确定。根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损报告
表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为 6,990万元，与四维尔股份预计的保险赔偿金额7,000万元差异不大。
长春四维尔损毁厂房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当期损益。四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。
2016年12月 28日，四维尔股份实际控制人罗旭强出具承诺函：长春四维尔于 2015年12月底因发生火灾事故而发生损失，长春四维尔预计火灾事故损失能获得保险赔付金额为 6,990万元。如届时长春四维尔实际获得的保险赔付金额低于 6,990万元，其将按差额部分金额（即 6,990万元-长春四维尔火灾事故实际
获得的保险赔付金额）补偿长春四维尔。
4、偿债风险
四维尔股份 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日的资产负债率分别为66.43%、73.37%和70.01%，流动比率分别为0.97、0.89和0.95。
四维尔股份资产负债率提高的原因主要是由于四维尔股份在 2014年及2015年派发红利导致净资产规模减少以及四维尔股份增加银行贷款支持全资子公司四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目的建设。
四维尔股份存在资产负债率较高及流动比率较低从而可能造成的偿债风险。
（七）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
目录
一、本独立财务顾问作如下声明 ................................................. 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ............................................... 3重大事项提示 ..................................................................................................................................... 6一、本次交易方案简要介绍 ..................................................... 6二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................... 8三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ................................ 11四、交易标的的评估作价情况 .................................................. 14五、配套融资安排 ............................................................ 15六、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 17七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ........................ 23八、本次交易相关方所作出的重组承诺 .......................................... 25九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ........... 27十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................ 27十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................................... 32一、本次交易有关的风险 ...................................................... 32二、交易标的有关风险 ........................................................ 34释义 .................................................................................................................................................. 44第一节本次交易概况 ...................................................................................................................... 51一、本次交易的背景及目的 .................................................... 51二、本次交易概述 ............................................................ 53三、本次发行股份购买资产的具体方案 .......................................... 53四、募集配套资金的发行方案 .................................................. 60五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................... 63六、本次交易符合《重组办法》的规定 .......................................... 67七、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 72
八、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 72九、本次交易构成关联交易 .................................................... 73十、本次交易的决策过程 ...................................................... 74第二节上市公司基本情况 .............................................................................................................. 81一、上市公司基本信息 ........................................................ 81二、公司设立及历史沿革 ...................................................... 81三、最近三年的重大资产重组情况 .............................................. 83四、上市公司主营业务情况 .................................................... 83五、主要财务指标 ............................................................ 84六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................ 84七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ...................................... 89八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .......................... 89九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ........................ 89第三节交易对方基本情况 .............................................................................................................. 90一、购买资产的交易对方具体情况 .............................................. 90二、募集配套资金的交易对方具体情况 ......................................... 114三、其他事项说明 ........................................................... 123第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................ 127一、基本情况 ............................................................... 127二、历史沿革 ............................................................... 127三、产权控制结构及组织架构 ................................................. 143四、主营业务情况 ........................................................... 164五、主要财务指标 ........................................................... 193六、重大资产收购 ........................................................... 195七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ........................... 195八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ....................................... 196九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ..................... 214十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............. 219
十一、债权债务转移情况 ..................................................... 219十二、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ............................................................... 219第五节发行股份购买资产情况 ..................................................................................................... 222一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 .............. 222二、发行价格调整方案 ....................................................... 222三、发行股份的情况 ......................................................... 223四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................... 223五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................... 224六、未分配利润 ............................................................. 227七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ..................................... 227第六节募集配套资金 .................................................................................................................... 228一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ............................... 228二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................. 228三、募集配套资金应用及实施方式概要 ......................................... 229四、募集配套资金的必要性及合理性 ........................................... 230五、募集资金投资项目情况 ................................................... 231六、前次募集资金使用情况 ................................................... 244七、募集配套资金采取锁价方式发行 ........................................... 249八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 253九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况 ................................................................... 256第七节标的资产股权评估情况 ..................................................................................................... 257一、评估的基本情况 ......................................................... 257三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................... 329第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................................................. 331一、合同主体及签订时间 ..................................................... 331二、《资产购买协议》的主要内容 ............................................. 331
三、《业绩补偿协议》主要内容 ............................................... 343四、《股份认购协议》的主要内容 ............................................. 347五、《股份认购协议》补充协议的主要内容 ..................................... 350第九节交易的合规性分析 ............................................................................................................ 352一、基本假设 ............................................................... 352二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ................ 352三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ........................... 355四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .. 357五、本次交易不构成借壳 ..................................................... 358六、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ................ 359七、交易涉及的资产定价公允性分析 ........................................... 361八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ..................... 365九、对本次交易收益法评估的核查意见 ......................................... 367十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题367十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................... 375十二、本次资产的交付安排 ................................................... 377十三、是否涉及关联交易的核查 ............................................... 378十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ..................................... 379第十节提请投资者关注的风险因素 .............................................................................................. 380一、本次交易有关的风险 ..................................................... 380二、交易标的有关风险 ....................................................... 382第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................................... 389一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................... 389二、结论性意见 ............................................................. 390
释义
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||常用词语释义|||
|《公司法》||指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》||指|中华人民共和国证券法|
|上市规则||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|广东省科技厅||指|广东省科学技术厅|
|独立财务顾问、主承销商、招商证券||指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、天铎律所||指|北京市天铎律师事务所|
|会计师、正中珠江||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估||指|广东中广信资产评估有限公司|
|全部权益价值||指|归属于宁波四维尔工业股份有限公司母公司全体股东的全部权益价值|
|两年一期、报告期||指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|三年一期||指|2013年、2014年、2015年、2016年1-9月|
|配股||指|广东鸿图拟以配股股权登记日收市后公司总股份数为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，新增配股于2016年4月29日发行上市的行为|
|元||指|人民币元|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|本次交易||指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次购买资产、本次重组、本次资产重组||指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权的行为|
|本次募集配套资金||指|广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的非公开发行股份募集配套资金部分|
|本次交易的发行费用||指|包括本次交易相关的中介机构费用及发行手续费用等其他发行费用|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》||指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》||指|《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》||指|《附条件生效的股份认购协议》|
|实际控制人、粤科集团||指|广东省粤科金融集团有限公司|
|控股股东||指|广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司和广州市粤丰创业投资有限公司|
|《公司章程》||指|广东鸿图科技股份有限公司章程|

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||常用词语释义|||
|股东大会||指|广东鸿图科技股份有限公司股东大会|
|董事会||指|广东鸿图科技股份有限公司董事会|
|监事会||指|广东鸿图科技股份有限公司监事会|
|广东鸿图、公司、本公司、上市公司||指|广东鸿图科技股份有限公司|
|粤科集团||指|广东省粤科金融集团有限公司|
|风投公司||指|广东省科技风险投资有限公司|
|科创公司||指|广东省科技创业投资有限公司|
|粤丰公司||指|广州市粤丰创业投资有限公司|
|安鹏资本||指|深圳安鹏资本创新有限公司|
|高要鸿图||指|高要鸿图工业有限公司|
|高要国资||指|肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经营有限公司）|
|武汉鸿图||指|广东鸿图武汉压铸有限公司|
|南通鸿图||指|广东鸿图南通压铸有限公司|
|宝龙汽车||指|广东宝龙汽车有限公司|
|广西源正||指|广西源正新能源汽车有限公司|
|业绩承诺方||指|四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|业绩补偿方||指|四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|四维尔股份、标的公司||指|宁波四维尔工业股份有限公司|
|四维尔有限||指|宁波四维尔汽车装饰件有限公司、宁波四维尔工业有限公司|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》||指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|基准日||指|2016年3月31日|
|定价基准日||指|指广东鸿图董事会审议本次交易所作出的董事会决议公告日|
|交割日||指|指标的资产转让给广东鸿图并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）|
|过渡期||指|指自基准日起至交割日止的期间|
|业绩承诺期||指|2016年度、2017年度、2018年度|
|反垄断法||指|中华人民共和国反垄断法|
|维科精华||指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|钶迪机械、钶迪车辆||指|于 2016 年 12 月 29 日更名为宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪机械配件有限公司、慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司|
|科闻投资||指|上海科闻投资中心|

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||常用词语释义|||
|四维尔集团、信亿投资||指|上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司|
|美国邦盛||指|FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.（邦盛汽车零部件有限公司）|
|星瑜投资||指|宁波星瑜投资有限公司|
|汇鑫投资||指|宁波汇鑫投资有限公司|
|邦盛贸易||指|慈溪邦盛贸易有限公司|
|邦盛香港||指|邦盛（香港）汽车零部件有限公司|
|邦惠电器||指|宁波邦惠电器有限公司|
|东海融资||指|东海融资租赁有限公司，原名为宁波东海融资租赁有限公司|
|强隆国际||指|强隆国际集团控股有限公司（英文名为 StrongBloom International Group Holdings Limited，原名为Easy Star International Holdings Limited）|
|慈溪四盛||指|慈溪四盛投资有限公司|
|维科创投||指|浙江维科创业投资有限公司|
|维科控股集团||指|维科控股集团股份有限公司|
|四维尔丸井||指|四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司|
|日本丸井||指|日本丸井工业株式会社（MARUI INDUSTRIALCO.,LTD）|
|东莞四维尔||指|东莞市四维尔丸井汽配有限公司，四维尔丸井全资子公司|
|邦盛零部件||指|宁波邦盛汽车零部件有限公司|
|四维尔零部件||指|宁波四维尔汽车零部件有限公司，原名为宁波四维尔汽车零部件制造有限公司|
|长春四维尔||指|长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司，原长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司|
|佛山四维尔||指|佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四维尔全资子公司|
|成都四维尔||指|成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司，长春四维尔全资子公司|
|四维尔沪渝||指|上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司|
|四维尔北美||指|SWELL NORTH AMERICA INC.|
|锦泰商务||指|慈溪锦泰商务有限公司|
|长春一汽四环、长春一汽富晟||指|长春一汽四环集团有限公司，2012年12月20日更名为长春一汽富晟集团有限公司|
|一汽大众||指|一汽大众汽车有限公司|
|上海大众||指|上汽大众汽车有限公司|
|上海通用||指|上汽通用汽车有限公司|
|上汽集团||指|上海汽车工业（集团）总公司|

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||常用词语释义|||
|一汽集团||指|中国第一汽车集团公司|
|天津一汽丰田||指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|长安福特||指|长安福特马自达汽车有限公司|
|广汽本田||指|广汽本田汽车有限公司|
|广汽丰田||指|广汽丰田汽车有限公司|
|北京现代||指|北京现代汽车有限公司|
|北京奔驰||指|北京奔驰汽车有限公司|
|武汉神龙||指|武汉神龙汽车有限公司|
|奇瑞汽车||指|奇瑞汽车股份有限公司|
|宁波华翔||指|宁波华翔电子股份有限公司|
|模塑科技||指|江南模塑科技股份有限公司|
|顺荣股份||指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|
|世纪华通||指|浙江世纪华通车业股份有限公司|
|中国VDA-QMC||指|德国汽车工业联合会质量管理中心-中国分支机构|
|Gm||指|通用汽车公司|
|Ford||指|福特汽车公司|
|Chrysler||指|克莱斯勒汽车公司|
|Nissan||指|日产汽车公司|
|Toyota||指|丰田汽车公司|
|VolksWagen||指|大众汽车公司|
||专业技术词语释义|||
|主机厂||指|汽车整车制造商|
|一级供应商/总成供应商||指|直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商|
|二级供应商||指|向一级供应商供货的供应商|
|乘用车||指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。它也可牵引一辆挂车。主要代表为：小轿车、小型客车、商务车等。|
|商用车||指|在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内。包括各类专用载货汽车，如油罐车、洒水车、随车起重运输车、散装水泥车、自卸车、厢式车、冷藏车、高空作业车、环卫车等。|
|ISO14001质量体系认证||指|由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁著人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的。|
|ISO/TS16949:2009 质量体系认||指|国际汽车行业的一个技术规范，基于ISO9001的基|

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||常用词语释义|||
|证|||础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9000：2005 保持一致，但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。|
|GB8410||指|规定了汽车内饰材料水平燃烧特性的技术要求及试验方法的国家标准。|
|汽车外饰件系统||指|位于车门外，起到装饰及密封等作用的一系列零部件，材质有铝合金、不锈钢、塑料、橡胶、复合材料等。|
|汽车内饰件系统||指|位于车门内，起到装饰及功能等作用的一系列零部件，材质有铝合金、桃木、塑料等。|
|注塑||指|受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的工艺。|
|塑料电镀||指|在塑料制件上电沉积金属镀层的过程。|
|真空镀膜||指|一种产生薄膜材料的技术。在真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上。|
|涂装||指|汽车涂装工艺一般可分为涂装前表面处理工艺和防锈底漆涂装工艺。|
|散热器格栅||指|具有加快汽车发动机散热的功能，同时起到装饰和美化汽车外观的作用。|
|出风口||指|空调出风口，需兼具功能和外观要求。|
|装饰条||指|用在汽车上的车身护条、饰条，增加了车身侧面的美感,与车身弧度高度吻合，持久耐用不变形。同时，对车门开关时易磕碰的车身漆提供了有效保护。|
|发动机罩||指|一般由外板和内板组成，中间夹以隔热材料，内板起到增强刚性的作用，其几何形状由厂家选取，基本上是骨架形式。|
|喷漆||指|人造漆的一种，用硝酸铅维素、树脂、颜料、溶剂等制成。通常用喷枪均匀地喷在物体表面，耐水、耐机油，干得快，用于漆汽车、飞机、木器、皮革等。|
|离子溅射||指|在部分真空的溅射室中辉光放电，产生正的气体离子；在阴极（靶）和阳极（试样）间电压的加速作用下，荷正电的离子轰击阴极表面，使阴极表面材料原子化；形成的中性原子，从各个方向溅出，射落到试样的表面，于是在试样表面上形成一层均匀的薄膜。|
|ABS树脂||指|丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。|
|PP||指|聚丙烯(PP)是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树|

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||常用词语释义|||
||||脂。|
|PMMA||指|化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯，也称为亚加力，是一种开发较早的重要热塑性塑料，具有较好的透明性、化学稳定性和耐候性，易染色，易加工，外观优美。|
|PA||指|聚酰胺（俗称：尼龙），是韧性角状半透明或乳白色结晶性树脂，作为工程塑料的尼龙分子量一般为1.5-3万。|
|PA6||指|酰胺 6/尼龙 6（PA6），是半透明或不透明乳白色结晶形聚合物，具有热塑性、轻质、耐久性好的特性。|
|PA66-GF30||指|尼龙66，含30%玻璃纤维，玻璃纤维增加材料强度。|
|TURECHEM||指|镀液管理软件|
|UG||指|西门子旗下的设计软件（三维）|
|CATIA||指|达索旗下的设计软件（三维）|
|MODFLOW||指|Autodesk旗下的模流分析软件|
|SGS||指|通标标准技术服务有限公司（产品体系认证，产品检测）|
|CVC||指|广州威凯检测技术研究院（产品检测，产品国内、国际认证）|
|RA||指|上海乐来汽车分析测试有限公司（产品检测）|
|CTI||指|华测检测技术股份有限公司（产品检测验证）|
|Intertek||指|天祥集团（产品检测、认证、验货、技术培训）|
|IQC||指|来料检查|
|通用汽车、北美通用||指|General Motor Corporation（通用汽车有限公司）|
|本田汽车||指|本田技研工业株式会社|
|广州本田||指|广州本田汽车有限公司|
|东风本田发动机||指|东风本田发动机有限公司|
|东风本田||指|东风本田汽车有限公司|
|日产汽车||指|日产自动车株式会社|
|东风日产||指|东风日产乘用车公司|
|康明斯||指|康明斯发动机有限公司|
|东风康明斯||指|东风康明斯发动机有限公司|
|克莱斯勒||指|Chrysler LLC（克莱斯勒有限责任公司）|
|法雷奥||指|VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUESMOTEUR，主要从事汽车电器系统的开发、制造和销售|
|菲亚特||指|Fabbrica Italiana di Automobili Torino（菲亚特汽车公司）|
|戴姆勒||指|戴姆勒集团（Daimler AG）|
|广汽集团||指|广州汽车集团股份有限公司|

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||常用词语释义|||
|奇瑞汽车||指|奇瑞汽车股份有限公司|
|海马汽车||指|一汽海马汽车有限公司|
|依维柯||指|杭州依维柯汽车变速器有限公司|
|佩卡||指|PACCAR Inc，世界第二大卡车公司|
|格特拉克||指|格特拉克（江西）传动系统有限公司|
|吉尔巴克||指|吉尔巴克-维德路特公司|
|约翰迪尔||指|约翰迪尔有限公司|
|比强度||指|材料的抗拉强度与材料表观密度之比叫做比强度，其法定单位为牛/特（N/tex）|
|3G||指|3rd-Generation，表示第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G||指|第四代移动通信技术的简称，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的技术|
|CDMA2000||指|基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术|
|WCDMA||指|Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）的英文简称，是一种第三代无线通讯技术|
|TD-SCDMA||指|Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准|
|LTE||指|Long Term Evolution（长期演进技术），是3G的演进，通常被称作 3.9G，包括频分双工（FrequencyDivision Duplexing, FDD） 和时分双工（TimeDivision Duplexing, TDD） 两种双工模式|
|ISO9001质量管理体系||指|国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业|
|ISO14001环境管理体系||指|国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制|
|ISO/TS16949管理体系||指|国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽车行业生产件及相关维修零件组织应用ISO9001：2008的特殊要求”，由国际汽车工作小组和日本汽车工业协会，在ISO/TC176质量管理和质量保证技术委员会的支持下共同制定，主要适用于汽车整车（机）厂及其直接零配件制造商。|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车产业持续发展以及汽车零部件国产化趋势
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为四维尔零部件未来发展带来了良好的机遇。
2、汽车轻量化的趋势使塑料产品应用更加广泛
当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的轻量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件以及功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。塑料在汽车中的应用范围正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发结构件、外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的可回收性。
对于中国来说，塑料在汽车行业的应用尚处于初级阶段，目前，塑料等非金属材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场增长较快。
2006年上市后，广东鸿图不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，广东鸿图希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）本次交易的目的
1、完善多元化的产品体系、提升产品结构优势，实现协同发展
本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。由于下游行业大型知名整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系。
近年来，公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线将在原有的精密铝合金压铸件（包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室）基础上，增加汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，广东鸿图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业
大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展。
2、增强公司的盈利能力
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
基于以上考量，公司为顺应行业发展趋势、丰富产品结构、实现协同发展及增强盈利能力，拟通过本次发行股份及支付现金收购四维尔股份，本次收购的顺利实施，将有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
公司拟通过锁价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本共3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股
份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
（二）交易价格及定价依据、对价支付情况
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
在本次重组交易价格为 164,470.25万元的基础上，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为60%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 98,682.15万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%；现金支付比例合计为40%，总计人民币65,788.10万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||||
||||转让标的公司||交易价格（万|||||||
||交易对方||||||支付现金||发行股份||股份支付金额|
||||股份（股）||元）|||||||
||||||||（万元）||（股）||（万元）|
|四维尔集团||35,010,000||48,898.26||9,812.86||21,416,660||39,085.40||
|美国邦盛||27,200,000||37,990.08||37,990.08||-||-||
|钶迪机械||21,000,000||29,330.58||11,317.12||9,870,387||18,013.46||
|维科精华||14,000,000||15,023.97||-||8,232,310||15,023.97||
|汇鑫投资||8,000,000||11,173.55||2,242.30||4,893,839||8,931.26||
|科闻投资||6,040,000||8,436.03||1,692.94||3,694,848||6,743.10||
|星瑜投资||5,000,000||6,983.47||1,401.44||3,058,649||5,582.03||
|夏军||4,750,000||6,634.30||1,331.36||2,905,717||5,302.93||
|合计||121,000,000||164,470.25||65,788.10||54,072,410||98,682.15||

本次发行股份购买四维尔股份100%股权中，四维尔股份股东之间安排如下：1、经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价；
2、经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
3、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63万元转让给四维尔集团，该金额由钶迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份100%股权估值 129,850.00万元、169,000.00万元的差额确定。
本次交易四维尔股份100%股权的总对价的60%（即98,682.15万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（65,788.10万元）以现金方式支付。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行对象为：四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军共7位交易对方。具体发行对象信息如下表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持有标的公司股份数量（万股）||持有标的公司股份比例（%）|
|1||四维尔集团||3,501||28.93||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|8||夏军||475||3.93||
|合计 12,100||||||100||

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次非公开发行股份事宜的第六届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行价格确定为 18.25元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
本次交易上市公司向交易对方每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
经上市公司与各交易对方自主协商确定，标的资产整体交易对价中股份与现金的支付比例为60%：40%，其中美国邦盛所持标的公司股份的交易对价由上市公司以现金支付，维科精华所持标的公司股份的交易对价由上市公司发行股份支付，其他交易对方所持标的公司股份的交易对价由上市公司按照相同的股份与现金比例79.93%：20.07%支付。
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
公司向交易对方合计发行 54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|四维尔集团||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||
|钶迪机械||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||

最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对方发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。
6、拟上市交易所
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
（四）所发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
业绩承诺应补偿金额计算公式详见本节“五、业绩承诺及补偿方式”之“（二）补偿责任及方式”。
3、广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。
4、本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
5、若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
2016年1月 13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以 5,157.41万元人民币转让给四维尔集团。因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期为 36个月。
按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广东鸿图股权，锁定期为 36个月的部分计算公式如下：
本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为 36个月的广东鸿图股份数量=四维尔集团持有不足 12个月的四维尔股份的股份数（600万股）÷四维尔股份的股份总数（12,100万股）×标的公司估值（1,690,000,000元）÷本次发行股票的价格（18.25元/股）=4,591,871.39，因此本次交易完成后，四维尔集团持有的 4,591,872股广东鸿图股份锁定 36个月。其持有的剩余广东鸿图股份=21,416,660-4,591,872= 16,824,788股锁定12个月。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据《资产购买协议》，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有；标的公司在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司享有。
四、募集配套资金的发行方案
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。最终发行价格需经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，约定了相应的补偿安排，业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩承诺方及业绩承诺
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。
承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。
（二）补偿责任及方式
1、四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。
2、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期
期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。
3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
4、在业绩承诺期届满后，广东鸿图将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行补偿广东鸿图，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数（即88.43%）－业绩承诺应补偿金额。
5、业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到广东鸿图书面通知后 10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。
6、业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿时，应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图在业绩承诺期内实施现金分配，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数
量对应的现金分配应返还至广东鸿图指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
（三）质押担保
本次发行股份上市后15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。
（四）业绩奖励
1、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的10%（含10%），标的公司不进行奖励。
2、业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。如超额利润扣除奖励金额后仍有剩余的，归标的公司所有。
（五）业绩承诺补偿安排的原因及合理性
1、本次交易的主要业绩承诺及补偿安排
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的主要业绩承诺及补偿安排如下：
业绩承诺方承诺：四维尔股份 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、 14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。
如本次交易未能在 2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
如四维尔股份在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。如四维尔股份在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿，应先以现金补偿，现金补偿不足部分以其所持有上市公司的股份进行补偿。
2、业绩承诺补偿安排的原因
（1）根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，即使本次交易没能在 2016年完成，业绩补偿方仍应根据标的公司2016年的盈利情况履行业绩补偿义务。此项安排对标的公司在本次交易审核期间的盈利情况提出具体要求，有利于明确业绩补偿方的补偿义务，使其不会因本次交易的完成时间不同而发生变化，减少交易的不确定性及风险，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）汽车市场受行业政策、宏观经济运行情况影响较大，正向相关度较高，如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，标的公司可能面临业绩下滑的风险，此外原材料价格波动、产品价格波动等风险也可能对标的公司的盈利能力造成影响（详见报告书草案“第十四节风险因素”之“二、交易标的有关风险”）。
本次交易中设置承诺净利润的90%作为业绩补偿阈值，是上市公司基于对四维尔股份所面临行业风险的正确认识，为合理有效激励业绩补偿方及标的公司管理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的安排。
（3）广东鸿图要求业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强。此外，以现金方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
3、业绩承诺补偿安排的合理性
（1）业绩承诺调整安排是市场化协商结果
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺及相关具体安排。为保护上市公司和中小股东的利益，更有效的促进本次交易的进程，本次交易设置了上述相关的业绩补偿安排。
（2）中小股东支持本次交易方案
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，同时为尊重中小投资者利益，充分保护其合法权益，与本次股东大会审议事项存在关联关系的高要鸿图工业有限公司、广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司及广州市粤丰创业投资有限公司对本次股东大会审议的议案回避表决。结果表明，中小股东以同意票占出席会议中小股东所持股份的99.9602%的方式通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
综上，本次交易的相关业绩补偿安排是交易双方市场化协商结果，符合上市公司长远计划，有利于保护上市公司及中小股东权益。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为四维尔股份100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
根据正中珠江出具的2015年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001股。本次购买资产拟发行股份 54,072,410股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图股本为352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报
告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为 169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯基站发射机的箱体、散热器、盖板等以及各类电机零部件；标的公司主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品、服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额指标、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31|||||||||
||||标的公司||交易金额||上市公司合计||占比|
||日/2015年度|||||||||
|资产总额指标||204,448.01||164,470.25||276,157.66||74.03%||
|资产净额指标||38,817.62||164,470.25||145,645.90||112.92%||
|营业收入指标||166,671.73||-||225,868.86||73.79%||

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的20.60%，公司的实际控制人不会发生改变。本次交易完成后（考虑配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的25.03%，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟
认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841股股份。按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||
|交易对方合计||-||-||54,072,410||17.90%||

综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。因此，本次交易完成后，交易对方
四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公
司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年9月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》；与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军等六名交易对方签署了《业绩补偿协议》，公司与科创公司、高要国资、安鹏资本签署了《股份认购协议》。
2016年9月23日，广东鸿图召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
2017年1月 9日，广东鸿图召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》。
（二）交易对方的决策过程
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）已履行的报批程序
1、2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过508,363,790.48元。
2、根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已于2016年 9月 21日经广东省科技厅备案。
3、2016年9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
4、2016年12月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年 12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
（五）独立财务顾问关于本次交易报批程序的核查意见
1、关于广东省科技厅就本次交易作出批复的批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否履行评估报告备案
（1）广东省科技厅对本次交易作出批复符合相关规定
A、截至本报告书出具日，粤科集团通过风投公司、科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图25.10%股权，是广东鸿图的实际控制人。粤科集团为国有独资有限公司，出资人为广东省人民政府。因此，广东鸿图为国有控股上市公司。
B、根据《中共广东省委办公厅广东省人民政府办公厅关于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20号）第一条的规定，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅已授权广东省科技厅对粤科集团履行出资人职责，广东省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责任，省财政厅不再对粤科集团履行资产与财务监督职责。因此，广东省科技厅根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府的授权对粤科集团履行出资人职责。
C、根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
D、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
E、2016年9月 21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过 508,363,790.48元。
（2）本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机构备案
广东鸿图委托中广信对标的公司截至评估审计基准日经审计的股东全部权益进行了评估。根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告
书》已报广东省科技厅备案。因此，本次交易已按相关规定履行了评估备案手续。
综上，广东省科技厅根据广东省人民政府授权，对广东鸿图的实际控制人粤科集团履行出资人职责，有权代表广东省人民政府批准本次交易，本次交易已经省科技厅批准；除重组报告书已披露的尚需取得的批准事项外，本次交易不需经广东省人民政府或其他主体批准。本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告
已报国有资产监督管理机构备案。
2、本次交易尚需履行的审批程序的进展及是否存在法律障碍
截至本报告书出具日，本次交易履行的审批程序的进展情况如下：
（1）2016年 9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
（2）2016年 12月14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 350号），决定对广东鸿图科技股份有限公司收购宁波四维尔工业股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（3）根据证监会 2016年 12月 21日公布的《并购重组委 2016年第 98次会议审核结果公告》，广东鸿图科技股份有限公司（发行股份购买资产）获得有条件通过。广东鸿图于 2016年 12月 26日将会后事项相关材料报送证监会。截至本报告书出具日，广东鸿图尚未获得证监会核发的批文。
经核查，独立财务顾问认为：已在重组报告书显著位置披露了本次重大资产重组尚需履行的审批程序，并对审批风险作出重大风险提示，目前不存在影响审批程序及其进展的实质性法律障碍。
3、关于宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序
四维尔股份现为外商投资股份有限公司，其原外商投资企业审批机关为宁波市商务委员会。根据本次交易相关协议订立时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关规定，本次交易因涉及外商投资企业股权转让、企业性质变更等事项，需报四维尔股份原审批机关宁波市商务委员会批准，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序。
根据 2016年 10月 8日开始实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。根据《暂行办法》第二十九条关于“本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续”的规定，四维尔股份本次交易涉及的股权转让、企业性质变更等事项已于 2016年 9月 28日取得了商务主管部门的审批，《暂行办法》的实施不影响本次交易已履行的审批程序。
综上，独立财务顾问认为：按照本次交易达成时的相关法律、法规规定，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序；本次交易已经宁波市商务委员会批准。
4、关于维科精华履行的审批程序
根据《宁波维科精华集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告》，维科精华已于 2016年 7月 22日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置维科精华所持四维尔股份11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。因此，维科精华股东大会已授权其董事长处置维科精华所持四维尔股份的股份，维科精华已就本次交易履行了必要的批准和授权程序。
5、关于高要国资履行的审批程序
高要国资股东、国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年9月 1日作出股东决定，同意高要国资认购广东鸿图配套发
行的 22,119,577股股份，认购金额为 428,456,206.49元。由于发行人调整了配套发行方案，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 12月 5日作出股东决定，同意认购广东鸿图配套发行的股份数量调整为不超过 21,911,348股，认购金额调整为不超过 424,422,810.76元。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条关于“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。”的规定，高要国资及其一致行动人并非广东鸿图的控股股东，因此，广东鸿图本次购买资产不需提交高要国资或其国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会审批。
6、关于安鹏资产履行的审批程序
（1）根据安鹏资产及其股东的章程并经登陆全国企业信用信息公示系统查询核实，截至本报告书出具日，安鹏资本的股权结构图如下：
（2）根据《北京汽车集团产业投资有限公司章程》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会 2016年第六次会议会议决议》及北京汽车集团产业投资有限公司作出的股东决定等文件，北京汽车集团产业投资有限公司已批准安鹏资本认购广东鸿图配
套发行的 2,581,311股股份。
（3）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条关于“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”的规定及北京汽车集团有限公司出具的说明，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权，北京汽车集团有限公司有权对其下属企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；安鹏资本认购广东鸿图非公开发行的股份属于北京市人民政府国有资产监督管理委员会授权内的国有资产经营管理事项，北京汽车集团有限公司有权对安鹏资本认购广东鸿图非公开发行股份事项进行管理和监督；北京汽车集团产业投资有限公司批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行股份已取得北京汽车集团有限公司的授权。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|广东鸿图科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Hongtu Technology （Holdings） Co., Ltd.|
|法定代表人：|黎柏其|
|股票上市地：|深圳证券交易所（A股）|
|股票简称：|广东鸿图|
|股票代码：|002101|
|首发时间：|2006年12月29日|
|注册资本：|24,802.3001万元|
|经营范围：|开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理|
|注册地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|办公地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|邮政编码：|526108|
|电话号码：|0758-8512880|
|传真号码：|0758-8512658、0758-8512996|
|网址：|www.ght-china.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立情况
广东鸿图是经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】642号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】986号文批准，由高要鸿图作为主发起人，联合科创公司、风投公司、高要国资、机械集团以及自然人唐大泉、廖坚，以发起设立方式设立，于2000年12月22日在广东省工商行政管理局登记成立的股份有限公司。公司设立时注册资本5,000万元，注册号4400001009853，注册地址为广东
省高要市金渡世纪大道168号。
2000年12月15日，正中珠江对公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并出具了广会所验字（2000）第30216号《验资报告》。该报告载明：截至 2000年12月15日，广东鸿图科技股份有限公司已收到其发起人股东投入的资本为人民币6,250万元，其中股本 5,000万元，资本公积1,250万元。与上述投入资本相关的资产总额为6,250万元，其中货币资金3,375万元，实物资产2,220万元，无形资产655万元。
（二）最近三年的控制权变动情况
自2006年12月上市至2014年9月，公司的控股股东为高要鸿图；2014年9月29日，风投公司通过二级市场增持本公司股份，其与科创公司、粤丰公司作为一致行动人成为公司的第一大股东，公司的控股股东变更为风投公司、科创公司和粤丰公司。详见公司2014年9月30日、10月8日及10月10日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
1、2014年9月29日，风投公司通过证券交易系统增持广东鸿图股份3,398,758股（以下简称“本次增持”），占广东鸿图总股本的1.77%，增持均价为20.84元/股。本次增持后，风投公司持有广东鸿图14.26%股权，与其一致行动人科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图22.79%股权，超过广东鸿图原实际控制人高要国资及其一致行动人实际控制的广东鸿图股份总数，成为足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东。
本次增持后，广东鸿图的董事会由黎柏其（董事长）、廖坚（副董事长）、何荣、彭星国、徐飞跃、莫劲刚、孙友松（独立董事）、崔毅（独立董事）、汪月祥（独立董事）组成，其中：黎柏其、彭星国、何荣、崔毅分别为风投公司、科创公司提名，廖坚、莫劲刚、孙友松、汪月祥等 4名董事由高要国资提名，徐飞跃为高要国资、科创公司共同提名。因此，风投公司、科创公司提名的非独立董事人数超过广东鸿图非独立董事的半数以上，且董事长是由风投公司、科创公司推荐的董事担任，风投公司及其一致行动人能影响广东鸿图半数以上非独立董事的选举。
综上，本次增持后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司是足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东，且能影响广东鸿图董事会半数以上非独立董事的选举，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增持后，广东鸿图的控股股东由高要鸿图变更为风投公司及其一致行动人，实际控制人由高要国资变更为粤科集团。
2、广东鸿图就最近一次控制权变动履行了如下信息披露义务：
（1）2014年 9月 30日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于股东增持暨第一大股东变更的提示性公告》，对广东鸿图股东增持及第一大股东变更的相关情况作出提示性公告。
（2）2014年 9月 30日，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司编制了《广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告书》，并于2014年 10月 8日在巨潮资讯网上进行了公告。
（3）2014年 10月 8日，广东鸿图披露了财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》，广发证券股份有限公司对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）2014年 10月10日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，对控股股东及实际控制人变更的相关情况作出了提示性公告。
三、最近三年的重大资产重组情况
广东鸿图最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
本公司主要从事铝合金压铸件产品的生产和销售，其生产的相关产品主要应用于汽车、通讯和机电行业。
2013年、2014年、2015年以及 2016年1-9月，上市公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|||2015年||||2014年||||2013年|||
||产品类别||||||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|汽车类||169,727.61||93.03%|191,358.86||90.05%||183,924.15||86.25%||153,657.80||87.15%||
|通讯机电零配件及其他||11,197.79||6.14%|21,138.11||9.95%||29,309.79||13.75%||22,664.40||12.85%||
|改装汽车||1,526.62||0.84%|-||-||-||-||-||-||
|合计||182,452.01||100.00%|212,496.97||100.00%||213,233.94||100.00%||176,322.19||100.00%||

五、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31||2013年12月31|
||项目|||||||
||||||日/2014年度||日/2013年度|
|总资产||351,204.20|276,157.66|255,256.05||239,508.69||
|净资产||211,792.20|145,645.90|134,938.91||126,434.13||
|营业收入||186,736.19|225,868.86|221,486.13||182,264.59||
|利润总额||13,656.59|14,564.22|13,770.34||10,864.69||
|净利润||11,875.95|12,868.50|11,794.69||9,008.51||
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润||11,589.84|12,868.50|11,794.69||9,008.51||
|经营活动产生现金流量净额||6,356.69|16,321.70|16,892.09||5,965.73||
|资产负债率（%）||39.70%|47.26%|47.14%||47.21%||
|毛利率（%）||23.93%|22.03%|22.72%||22.71%||
|每股收益（元/股）1||0.50|0.58|0.53||0.44||

注1：2016年4月，广东鸿图完成配股。根据会计准则，对以前年度每股收益进行追溯调整。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本重组报告书出具日，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”)通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份
总数的25.10%。其中，广东省科技风险投资有限公司(以下简称“风投公司”)持有
35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；广东省科技创业投资有限公司(以
下简称“科创公司”)持有广东鸿图 25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；
广州市粤丰创业投资有限公司(以下简称“粤丰公司”)持有广东鸿图1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
（一）实际控制人简介
本公司实际控制人粤科集团是广东省人民政府授权经营的国有独资企业，其前身为 2000年 9月成立的广东省粤科风险投资集团有限公司（2013年 6月更名），是广东省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一。
1、粤科集团概况
公司名称：广东省粤科金融集团有限公司
注册资本：人民币18亿元
法定代表人：侯外林
企业性质：国有独资
经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
2、粤科集团财务情况
粤科集团2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||母公司||合并金额|
|2015年12月31日||资产总额|1,510,371.89||2,406,404.53||
|||负债总额|1,293,543.65||1,662,527.24||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||母公司||合并金额|
|||净 资 产|216,828.23||743,877.29||
|2015年度||营业收入|18,485.49||325,597.98||
|||净 利 润|8,333.34||37,397.68||

注：以上数据未经审计
3、粤科集团的控制关系结构
粤科集团的控制关系结构图如下：
（二）上市公司控股股东情况
1、风投公司简介
公司名称：广东省科技风险投资有限公司
注册资本：人民币87,500.00万元
法定代表人：汪涛
经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新
型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受
托管理。
主要股东：粤科集团持股80%、科创公司持股10%、广东粤财创业投资有限公司持股10%。
风投公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|264,089.58||
|||负债总额|74,824.50||
|||净 资 产|189,265.12||
|2015年度||营业收入|_||
|||净 利 润|1,600.04||
|2016年9月30日||资产总额|271,315.16||
|||负债总额|78,328.27||
|||净 资 产|192,986.89||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|45,266.60||

注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，风投公司共持有本公司股份35,543,732股，占公司总股本的14.330821%，风投公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
2、科创公司简介
公司名称：广东省科技创业投资有限公司
注册资本：人民币104,020.79万元
法定代表人：汪涛
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。
主要股东：粤科集团持股100%。
科创公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额|
|2015年12月31日||资产总额|168,999.70|
|||负债总额|28,376.76|
|||净 资 产|140,622,94|
|2015年度||营业收入|_|
|||净 利 润|30,593.09|
|2016年9月30日||资产总额|222,515.22|
|||负债总额|51,915.77|
|||净 资 产|170,599.46|
|2016年1-9月||营业收入|-|
|||净 利 润|414.42|

注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，科创公司共持有本公司股份25,451,055股，占公司总股本的10.261570%，科创公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
3、粤丰公司简介
公司名称：广州市粤丰创业投资有限公司
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：黎全辉
经营范围：企业自有资金投资。
主要股东：科创公司、风投公司及广东粤财创业投资有限公司各持有其 1/3股权，即科创公司持股33.33%、风投公司持股33.33%、广东粤财创业投资有限公司持股33.33%。
粤丰公司2016年1-9月及2015年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额|
|2015年12月31日||资产总额|6,494.65|
|||负债总额|2,317.50|
|||净 资 产|4,177.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年度||营业收入|118.12||
|||净 利 润|1,167.16||
|2016年9月30日||资产总额|8,933.08||
|||负债总额|5,371.30||
|||净 资 产|3,561.78||
|2016年1-9月||营业收入|155.34||
|||净 利 润|-615.37||

注：以上数据未经审计
截至本重组报告书出具之日，粤丰公司共持有本公司股份 1,248,000股，占公司总股本的0.503179%，粤丰公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的四维尔股份的全体股东，包括四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军。四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军均承诺，其所持有的四维尔股份股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有四维尔股份股权的情况。
（一）四维尔集团
1、基本情况
统一社会信用代码：913100006655945875
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：罗旭强
成立日期：2007年09月29日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：上海市青浦区北青公路10092号
办公地点：上海市青浦区北青公路10092号
股东结构：罗旭强持有100%的股权
经营范围：实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。
截至本报告书签署日，四维尔集团持有四维尔股份28.93%股权。
2、历史沿革
（1）2007年9月，慈溪信亿设立
2007年9月，罗旭强签署了《慈溪信亿投资有限公司章程》，出资设立慈溪
信亿，注册资本为1,000.00万元，罗旭强以货币出资 1,000.00万元，占注册资本的100.00%，为一人有限责任公司。
2007年 9月 28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2007]565号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,000.00万元。2007年9月29日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向慈溪信亿核发了《营业执照》。
慈溪信亿设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（2）2007年12月，注册资本增至2,600.00万元
2007年 11月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币 2,600.00万元，罗旭强以货币增资1,600.00万元，合计出资2,600.00万元，占注册资本的100.00%，并相应修订公司章程。2007年12月4日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2007]667号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币1,600.00万元。
2007年 12月 5日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||2,600.00||100.00||
|合计||||2,600.00||100.00||

（3）2008年11月，注册资本增至3,000.00万元
2008年 10月，慈溪信亿股东作出决定，同意注册资本增至人民币 3,000.00万元，罗旭强以货币增资 400.00万元，合计出资 3,000.00万元，占注册资本的
100%，并相应修订公司章程。2008年 10月 28日，慈溪永敬会计师事务所有限
公司出具慈永会师内验[2008]544号《验资报告》说明慈溪信亿已收到股东缴纳的
新增实收资本合计人民币400.00万元。
2008年11月15日，慈溪信亿就本次股权变动在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，慈溪信亿的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||3,000.00||100.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（4）2009年5月，更名为上海四维尔投资有限公司，注册地址迁移到上海2009年4月，慈溪信亿股东作出决定，同意慈溪信亿更名为上海四维尔投资有限公司，并相应修订公司章程。
2009年5月6日，慈溪信亿就本次变更在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
（5）2009年7月，更名为上海四维尔投资集团有限公司
2009年7月，上海四维尔投资有限公司股东作出决定，同意上海四维尔投资有限公司更名为上海四维尔投资集团有限公司，并相应修订公司章程。
2009年7月，上海四维尔投资有限公司就本次变更在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
（6）2010年11月，注册资本增至5,000.00万元
2010年10月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币 5,000.00万元，罗旭强以货币增资2,000.00万元，合计出资5,000.00万元，占注册资本的100%，并相应修订公司章程。2010年 10月 28日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2010）字第21138号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币2,000.00万元。
2010年11月30日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办
理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（7）2012年8月，注册资本增至7,500.00万元
2012年8月，四维尔集团股东作出决定，同意注册资本增至人民币 7,500.00万元，罗旭强以货币增资2,500.00万元，合计出资7,500.00万元，占注册资本的100.00%，并相应修订公司章程。2012年8月10日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2012）字第20889号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币2,500.00万元（贰仟伍佰万元）。
2012年 8月 31日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||7,500.00||100.00||
|合计||||7,500.00||100.00||

（8）2012年 12月，注册资本增至 10,000.00万元，更名为上海四维尔控股集团有限公司
2012年 11月，四维尔集团股东作出决定，同意更名为上海四维尔控股集团有限公司且注册资本增至人民币10,000.00万元，其中罗旭强以货币增资 2,500.00万元，合计出资10,000.00万元，占注册资本的100%，并相应修订公司章程。2012年10月31日，上海永诚会计师事务所出具永诚会验（2012）字第21174号《验资报告》说明四维尔集团已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 2,500.00万元（贰仟伍佰万元）。
2012年 12月 6日，四维尔集团就本次股权变动在上海市工商行政管理局办
理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔集团的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

3、产权控制关系
4、主要业务
实业投资，股权投资管理，项目投资，资产管理，房地产开发经营，建筑工程，市政工程，智能化安装施工，商务信息咨询。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||88,744.82||85,048.20||
|净资产||18,078.20||12,513.53||
|营业收入||12,044.10||-||
|利润总额||519.98||-1,410.87||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，四维尔集团投资的的其他主要企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本（万元）||持股比例||是否控制人||主营业务|
|1||慈溪邦盛贸易有限公司||4,000.00||90.00%||是||一般经营项目：燃料油、有色金属、卫生洁具、建材、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品）、机械设备、五金工具、日用品、电子产品、针织品、纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文具用品、体育用品的销售；投资管理咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；企业营销策划；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。||
|2||上海四维尔贸易有限公司||310.00（美元）||55.00%||是||机械设备、机电设备、仪器仪表、金属制品及材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、计算机软硬件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、建筑材料（钢材、水泥除外）、纺织品、日用百货及上述商品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。||
|3||上海邦盛洁具科技有限公司||200.00||55.00%||是||洁具专业技术领域内的技术服务、技术咨询及设计开发，销售卫生洁具、模具、五金配件，从事货物及技术的进口业务，以下经营范围限分支经营：生产加工卫浴洁具。||
|4||宁波邦惠电器有限公司||48.00(美元)||55.00%||是||家用电器、金属制品、卫生洁具制造、加工||

（二）美国邦盛
1、基本情况
公司英文名：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD
公司注册证书号：SRV 030620031-FILE 3708533
股本：6,000,000美元
法人代表：罗旭强
成立日期：2003年9月26日
截至本报告书出具之日，美国邦盛持有四维尔股份 2,720万股股份，持股比
例为22.48%。
2、历史沿革
（1）2003年9月，美国邦盛设立
2003年9月，罗旭强出资在美国特拉华州设立美国邦盛，授权普通股1,500股，每股面值 4,000美元，罗旭强以货币出资 600万美元，占注册资本的100.00%，取得特拉华州颁发的公司注册证书（SRV 030620031-FILE3708533）。
罗旭强为美国邦盛唯一董事。
美国邦盛设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万美元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||600.00||100.00||
|合计||||600.00||100.00||

（2）2012年2月，股权转让
2012年2月，罗旭强将其持有的美国邦盛普通股1,500股全部转让给了福轩集团，罗旭强仍为美国邦盛唯一董事。
福轩集团是在香港注册成立的有限公司，于 2011年 7月 21日取得编号为1638820的《公司注册证书》，目前合法持有登记号为 58738318的《商业登记证》，总股本为1,000,000股，每股面值1.00港币，注册资本 1,000,000港币。截至本报告书出具日，四盛投资持有福轩集团100%股权，罗旭强为福轩集团唯一董事。
四盛投资是成立于 2011年 11月 9日的有限责任公司，目前合法持有慈溪市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：330282000221514），法定代表人为罗旭强，注册资本为 1,000万元。截至本报告书出具日，罗旭强、孙张根分别对四盛投资出资900万元、100万元。
本次股权完成转让后，美国邦盛的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万美元）||持股比例（%）|
|1||福轩集团||600.00||100.00||
|合计||||600.00||100.00||

3、产权控制关系
4、主要业务
美国邦盛无实际业务，主要资产为持有四维尔股份22.48%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||1,438.43||1,438.48||
|净资产||1,357.75||1,357.77||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.03||623.25||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，美国邦盛投资的其他主要企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||注册资本/股本||持股比例||是否控制人||主营业务|
|1||邦盛香港||100万港币||100.00%||是||股权投资||

（三）钶迪机械
1、基本情况
统一社会信用代码：91330282713328858P
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：罗旭孟
成立日期：1999年03月23日
企业性质：有限责任公司
住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 378号 104室
办公地点：宁波市江北区慈城镇慈湖人家378号 104室
经营范围：机械配件、家用电器制造、加工（另设分支机构经营），实业投资、投资管理。
截至本报告书签署日，钶迪机械持有四维尔股份17.36%股权。
2、历史沿革
（1）1999年3月，钶迪车辆设立
1999年3月，陈映萍、罗旭良签署了《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司章程》，出资设立钶迪车辆，注册资本为50.00万元，陈映萍以实物及货币出资30.00万元，占注册资本的60.00%，罗旭良以货币出资20.00万元，占注册资本的40.00%。1999年2月4日，慈溪会计师事务所出具慈会师评字[1999]第18号评估报告对用于出资的实物资产进行了评估。1999年 3月 15日，慈溪会计师事务所出具慈会内验[1999]第 107号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币50.00万元。1999年3月23日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向钶迪车辆核发了注册号为91330282713328858P的《营业执照》。
钶迪车辆设立时的股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资金额（万元）||持股比例|
|1||罗旭良|20.00|40.00||
|2||陈映萍|30.00|60.00||
|合计|||50.00|100.00||

（2）2003年4月，第一次增加注册资本
2003年 4月 2日，经钶迪车辆股东会决议，同意增加钶迪车辆注册资本至500.00万元，陈映萍、罗旭良以借款转投资的方式分别出资 270万元、180万元。
2003年 4月 1日，慈溪永敬会计师事务有限公司所出具慈永会内验（2003）245号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 450.00万元。
本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|1||陈映萍|300.00|60.00||
|2||罗旭良|200.00|40.00||
|合计|||500.00|100.00||

（3）2007年11月，钶迪车辆分立为两家公司
2007年 11月 8日，经钶迪车辆股东会决议，同意将钶迪车辆分立成两家公司，即保留钶迪车辆，新设宁波创意汽车装饰件有限公司。根据《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司股东会议关于公司分立的决议》，分割给钶迪车辆的净资产为881.00万元，其中注册资本300.00万元。2007年12月31日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2007]723号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的实收资本合计人民币300.00万元。
本次分立完成后，钶迪车辆股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈映萍|180.00|60.00||
|2||罗旭良|120.00|40.00||
|合计|||300.00|100.00||

（4）2008年8月，第一次股权转让
2008年 8月 10日，经钶迪车辆股东会决议，同意陈映萍将其持有的钶迪车辆60.00%的股权以180.00万元转让给罗旭孟；罗旭良将其持有的钶迪车辆40.00%的股权以120.00万元转让给吴丽珍。2008年8月11日，上述出让方及受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||180.00||60.00||
|2||吴丽珍||120.00||40.00||
|合计||||300.00||100.00||

（5）2010年6月，第二次增加注册资本
2010年6月25日，经钶迪车辆股东会决议，同意钶迪车辆注册资本由300.00万元增至 1,000.00万元，由全体股东按持股比例认缴。2010年 6月 26日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2010]第 379号验资报告说明钶迪车辆已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币700.00万元。
本次增资完成后，钶迪车辆的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||600.00||60.00||
|2||吴丽珍||400.00||40.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（6）2011年10月，变更名称
2011年10月，经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”变更为“慈溪市钶迪机械配件有限公司”，并在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了工商变更登记。
（7）2016年 12月，变更名称
2016年12月，经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪机械配件有限公司”
变更为“宁波市江北钶迪机械配件有限公司”，并在宁波市江北区市场监督管理
局办理了工商变更登记。
3、产权控制关系
罗旭孟、吴丽珍夫妇为钶迪机械的实际控制人。
罗旭孟与吴丽珍为夫妻关系，罗旭孟为四维尔股份实际控制人罗旭强的弟弟。
4、主要业务
机械配件、家用电器制造、加工，实业投资、投资管理。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||4,678.14||4,678.14||
|净资产||4,662.89||4,662.89||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||845.76||

6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除四维尔股份外，钶迪机械不存在投资的其他企业。
（四）维科精华
1、基本情况
统一社会信用代码：91330200144069541X
注册资本：29,349.42万元
法定代表人：何承命
成立日期：1993年07月28日
企业性质：股份有限公司（600152）
住所：宁波市海曙区和义路99号
经营范围：一般经营项目：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；投资咨询服务、技术咨询服务
截至本确认函签署日，维科精华持有四维尔股份11.57%股权。
2、历史沿革
（1）1993年7月，维科精华设立
维科精华是于 1993年 7月 28日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改办[1993]44号文批准，由宁波线带集团公司独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，设立时的股本总额为4,500万元，企业名称为“宁波敦煌集团股份有限公司”。
（2）1998年6月，维科精华股票上市交易
宁波敦煌集团股份有限公司于1998年5月经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）117号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值1元，股本增至人民币13,618.46万元。敦煌集团股票于1998年6月经上海证券交易所以上证上字（1998）34号文批准上市交易，股票简称为“敦煌集团”，股票代码为“600152”。2000年3月1日，公司改名为宁波维科精华集团股份有限公司，股票简称为“维科精华”。
根据维科精华披露的 2016年三季度报告，截至 2016年 9月 30日，维科精华股份总数为 29,349.42万股，前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||维科控股集团股份有限公司||65,350,000||22.27||
|2||宁波市工业投资有限责任公司||35,685,450||12.16||
|3||张永贞||3,529,654||1.20||

|||||
|-|-|-|-|
|4|郭明明|2,345,552|0.80|
|5|郭庆元|1,945,455|0.66|
|7|杨传良|1,845,065|0.63|
|7|杨一宁|1,815,935|0.62|
|8|郑玉环|1,728,999|0.59|
|9|宁波三星通讯设备有限公司|1,330,880|0.45|
|10|许福林|1,280,000|0.44|

3、产权控制关系
根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科控股集团股份有限公司持有维科精华6,535万股，持股比例22.27%，是维科精华的控股股东；何承命通过持有维科控股集团股份有限公司32.62%的股份，为维科精华的实际控制人。
注1：何承命先生持有维科控股集团股份有限公司32.62%股份，其他管理层持有该公司67.38%的股份
注2：公司第二大股东宁波工业投资有限责任公司为国有独资公司
4、主要业务
纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|

||||
|-|-|-|
|总资产|113,377.77|138,845.03|
|净资产|55,531.69|65,715.45|
|营业收入|38,598.02|75,333.27|
|利润总额|-8,084.42|3,921.72|

维科精华2015年年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年1-9月财务数据未经审计。
6、下属企业情况
根据维科精华出具的确认函，截至本报告书签署日，维科精华除投资四维尔股份外其他主要下述企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||序号||单位名称||注册资本||持股比例||主要产品或服务|
|子公司||1||宁波维科棉纺织有限公司||2500万美元||100%||棉纱||
|||2||宁波人丰家纺有限公司||8000万元||75%||家纺制品||
|||3||镇江维科精华棉纺织有限公司||8000万元||75%||棉纱||
|||4||淮安安鑫家纺有限公司||21500万元||100%||毯类制品||
|||5||宁波维科精华投资有限公司||2000万元||100%||投资||
|||6||宁波维科精华浙东针织有限公司||4500万元||100%||针织服装||
|||7||宁波维科家纺有限公司||21600万元||100%||家纺||
|||8||宁波维科精华敦煌针织有限公司||3200万元||100%||针织服装||
|||9||宁波维科精华进出口有限公司||2000万元||100%||进出口贸易||
|||10||九江维科针织有限公司||3500万元||100%||服装||
|||11||宁波甬大纺织有限公司||1320万元||100%||纺织品||
|||12||九江维科印染有限公司||1500万元||55%||印染加工||
|||13||宁波维科电子商务有限公司||2700万元||100%||纺织品||
|||14||宁波维科面料有限公司||120万美元||75%||特种纺织品||
|||15||维科精华国际投资有限公司||-||100%||进出口贸易、 投资||
|||16||宁波维科特阔家纺有限公司||2000万元||85%||纺织品||
|||17||宁波维科床单有限公司||2000万元||85%||纺织品||
|合营企业||18||上海中城承扶投资中心(有限合伙)||400万元||50%||实业投资，投资管理，投资信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)||
|联营企业||19||宁波维科能源科技投资有限公司||3500万元||40%||实业项目投资及相关咨询服务||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|上海中城渝通投资中心(有限合伙)|3100万元|40%|实业投资，投资管理，投资信息咨询(除经纪)，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)|

（五）汇鑫投资
1、基本情况
统一社会信用代码：91330206551121546T
注册资本：2,960万人民币
法定代表人：龚雪峰
成立日期：2010年03月16日
企业性质：有限责任公司公司住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号257室
办公地点：北仑梅山盐场1号办公楼三号257室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划。
截至本报告书签署日，汇鑫投资持有四维尔股份6.61%股权。
2、历史沿革
（1）2010年3月，汇鑫投资设立
2010年3月，罗旭强、龚雪峰签署了《宁波汇鑫投资有限公司章程》，出资设立汇鑫投资，注册资本为2,000.00万元，实缴资本为1,000.00万元。罗旭强以货币出资 510.00万元，占实缴资本的51.00%，龚雪峰以货币出资 490.00万元，占实缴资本的49.00%。
2010年 3月 11日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验
[2010]130号验资报告说明汇鑫投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币
1,000.00万元。
2010年 3月 16日，汇鑫投资取得宁波市工商行政管理局北仑分局核查的330206000081304号《企业法人营业执照》。
2011年 12月 7日，汇鑫投资股东会通过决议，同意各股东缴纳剩余部分出资。罗旭强以货币510.00万元缴纳剩余部分出资，龚雪峰以货币490.00万元缴纳剩余部分出资。
2011年 12月 8日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第 581号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币2,000.00万元。罗旭强以货币出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%，龚雪峰以货币出资980.00万元，占注册资本的49.00%。
汇鑫投资完成上述事项的工商变更后，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,020.00||51.00||
|2||龚雪峰||980.00||49.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

（2）2012年1月，增资至2,960万元
2012年1月30日，汇鑫投资股东会通过决议，同意增加注册资本960万元，增资部分由罗旭强以货币出资489.60万元，龚雪峰以货币出资470.40万元。
2012年 2月 9日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2012]第32号《验资报告》说明汇鑫投资已收到股东缴纳新增实收资本合计人民币 960.00万元。
汇鑫投资完成了此次增资的工商变更，截至本报告书出具日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,509.60||51.00||
|2||龚雪峰||1,450.40||49.00||
|合计||||2,960.00||100.00||

3、产权控制关系
4、主要业务
汇鑫投资无实际业务，主要资产为四维尔股份6.61%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||3,760.41||3,760.44||
|净资产||3,740.41||3,740.44||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.03||1,124.67||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，汇鑫投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。
7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。
根据汇鑫投资的《公司章程》及汇鑫投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对汇鑫投资实际控制人罗旭强的访谈，汇鑫投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，汇鑫投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（六）科闻投资
1、基本情况
注册号：91310230055932892P
组织机构代码：05593289-2
税务登记号：310230055932892
出资额：6,500万人民币
成立日期：2012年11月7日
企业性质：有限合伙企业
公司住所：上海市崇明县富民支路58号A1-1866室（上海横泰经济开发区）经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，科闻投资持有四维尔股份4.49%股权。
2、历史沿革
（1）2012年11月，科闻投资设立
2012年11月5日，何维芳、张英棣签署了《上海科闻投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由何维芳、张英棣各以货币出资5万元设立科闻投资。
2012年 11月 7日，科闻投资在上海市工商行政管理局崇明分局登记设立，设立时的注册资本为10.00万元，其出资结构如下；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||5.00||50.00||
|2||张英棣||5.00||50.00||
|合计||||10.00||100.00||

（2）2015年11月，第一次增资
2015年10月，科闻投资经合伙人会议同意，新增出资额990万元，，何维芳以货币出资 495.00万元，占总投资的50%，张英棣以货币出资 495.00万元，占总投资的50%。
科闻投资就本次增资完成工商变更后，其出资结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||500.00||50.00||
|2||张英棣||500.00||50.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（3）2015年12月，第二次增资及出资额转让
2015年 11月 24日，上海科闻投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意合伙人张英棣将原出资500万元转让给新合伙人彭德红；同时新增出资额 5,500万元，分别由彭德红以货币出资3,500万元、赵召良以货币出资1,000万元、郑秋波以货币出资1,000万元。
科闻投资就本次增资及转让进行了工商变更，截至本报告书出具日，其出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||何维芳||500.00||7.692||
|2||彭德红||4,000.00||61.538||
|3||赵召良||1,000.00||15.385||

|||||
|-|-|-|-|
|4|郑秋波|1,000.00|15.385|
|合计||6,500.00|100.00|

3、产权控制关系
何维芳为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
4、主要业务
科闻投资无实际业务，主要资产为四维尔股份4.49%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||6,499.75||6,498.55||
|净资产||6,498.42||6,498.46||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.05||-||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，科闻投资除投资四维尔股份外无其他主要对外投资。
7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法
所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。
根据科闻投资的《合伙协议》、科闻投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对科闻投资执行事务合伙人何维芳的访谈，科闻投资是由四名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，科闻投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（七）星瑜投资
1、基本情况
统一社会信用代码号：91330206551121554M
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：陈映萍
成立日期：2010年03月16日
企业性质：有限责任公司
公司住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号256室
办公地点：北仑梅山盐场1号办公楼三号256室
股东结构：陈映萍持有80.00%股份，罗婧旖持有20.00%股份
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划。
截至本报告书签署日，星瑜投资持有四维尔股份4.13%股权。
2、历史沿革
2010年3月，陈映萍和罗婧旖签署了《宁波星瑜投资有限公司章程》，出资设立星瑜投资，注册资本为2,000.00万元，陈映萍以货币出资1,600.00万元，占注册资本的80.00%，罗婧旖以货币出资400.00万元，占注册资本的20.00%。
2010年 3月 8日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]113号《验资报告》，说明根据公司章程的规定，星瑜投资申请登记的注册资本为人民币 2,000万元，由全体股东在公司成立之前缴纳各自认缴注册资本的50%，其中，陈映萍缴纳人民币800.00万元，罗婧旖缴纳人民币200.00万元，已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00万元。2010年 3月 16日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向星瑜投资核发了注册号为 330206000081290的《营业执照》。2010年 4月 30日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会师内验[2010]257号《验资报告》说明星瑜投资已收到股东缴纳的实收资本合计人民币2,000.00万元。
截至本报告书出具日，星瑜投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||陈映萍||1,600.00||80.00||
|2||罗婧旖||400.00||20.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

3、产权控制关系
陈映萍为罗旭良的妻子，罗婧旖为罗旭良的女儿。罗旭良为四维尔股份罗旭强的二弟。
4、主要业务
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销
策划。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年|
|总资产||2,757.87||2,757.87||
|净资产||2,757.46||2,757.46||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||625.91||

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本重组报告书出具日，除四维尔股份外，星瑜投资无其他下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据星瑜投资的《公司章程》、星瑜投资出具的说明，以及独立财务顾问及律师对星瑜投资实际控制人陈映萍的访谈，星瑜投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，星瑜投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及
管理人登记、备案手续的情形。
（八）夏军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名||夏军||曾 用 名||-|
|性 别||男||国 籍||中国|
|身份证号码||310227196810180033|||||
|住 所||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号|||||
|通讯地址||上海市松江区北翠路158弄皇琪爱丽舍90号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海市松江区余天成心忆药店|2006年至今||法人||无||
|上海现代制药股份有限公司|2014年至今||销售||无||

二、募集配套资金的交易对方具体情况
广东鸿图本次募集配套资金的认购对象为科创公司、高要国资、安鹏资本。
（一）科创公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东省科技创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|914400001903475065|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|汪涛|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房|
|注册资本|104,020.79万元|
|成立日期|1992年11月05日|
|营业期限|长期|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。|

2、历史沿革
广东省科技创业投资有限公司是由原全民所有制企业暨广东省科技创业投资
公司改制变更的有限责任公司。改制前，广东省科技创业投资公司经广东省人民
政府办公厅《关于成立广东省科技创业投资公司的复函》（粤办函[1992]399号）批准成立，设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东省科学技术委员会||1,000.00||100.00||

截至本报告书出具日，广东省科技创业投资有限公司的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东省粤科金融集团有限公司||104,020.79||100.00||

3、出资关系图
4、股东基本情况
广东省科技创业投资有限公司的股东广东省粤科金融集团有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|广东省粤科金融集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440000725073274C|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|徐永胜|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房|
|注册资本|180,000.00万元|
|成立日期|2000年09月21日|
|营业期限|长期|
|经营范围|科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。|

5、最近一年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|168,999.70||
|||负债总额|28,376.76||
|||净 资 产|140,622,94||
|2015年度||营业收入|_||
|||净 利 润|30,593.09||
|2016年9月30日||资产总额|222,515.22||
|||负债总额|51,915.77||
|||净 资 产|170,599.46||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|414.42||

2015年度及2016年1-9月财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，科创公司下属企业情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比||是否实际||注册资本|||
||公司名称||||||||经营范围|
||||例||控制人||（万元）|||
|广东盈华投资有限公司||85.71%||是||700.00||项目投资，科技开发、科技成果转让及推广，科技、商贸、投资咨询，房屋租赁服务，企业管理咨询，会务服务，展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|广东科力发展有限公司||98.04%||是||600.00||工程科学技术研究、技术服务；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；机电安装、维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|珠海瓦特电力设备有限公司||82.80%||是||2,500.00||电子机械及器材、电子计算机及配件、电力金具的生产、销售。技术咨询服务；计算机软件开发。||
|珠海粤科京华电子陶瓷投资有限公司||52.00%||是||7,200.00||研发开发、生产经营各种规格、用途的氧化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀与电子陶瓷相关的系列产品||
|广州市粤丰创业投资有限公司||33.33%||否||3,000.00||企业自有资金投资||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比||是否实际||注册资本||
||公司名称|||||||经营范围|
||||例||控制人||（万元）||
|广东粤科资本投资有限公司||100%||是||10,000.00||股权投资；股权投资管理；受托资产管理；代理其他企业、机构或个人的投资业务；投资咨询服务（不含证券与期货）。|

（二）高要国资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|肇庆市高要区国有资产经营有限公司|
|统一社会信用代码|914412831954806481|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|王雄宇|
|住所|肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）|
|注册资本|17,800万元|
|成立日期|1994年12月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国有资本投资经营和管理，道路及市政基础设施项目的开发、建设、经营、管理、土地开发、房地产开发（以上经营范围凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动。）|

2、历史沿革
高要国资成立于 1994年 12月 19日，注册地址为广东省高要市南岸新城路27号（原43号），注册资本及实收资本均为17,800万元。
截至本重组报告书签署日，高要国资股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会||17,800.00|100.00%||
|合计||||17,800.00|100.00%||

3、出资关系图
4、股东基本情况
高要国资是受高要市国有资产管理部门授权，经营授权范围内国有资产的国有独资公司，其唯一股东为肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会。
5、主要业务发展情况
高要国资收入主要来源于投资收益。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|146,636.43||
|||负债总额|119,416.48||
|||净 资 产|27,219.95||
|2015年度||营业收入|-||
|||净 利 润|38.21||
|2016年9月30日||资产总额|183,184.81||
|||负债总额|150,996.16||
|||净 资 产|32,188.64||
|2016年1-9月||营业收入|-||
|||净 利 润|-89.92||

2015年度及2016年1-9月财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，高要国资控制的下属企业情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||||持股|||
||||||||||注册地|||||
||序号||企业名称||本（万||成立时间||||比例||主营业务|
||||||||||址|||||
||||||元）||||||（%）|||
|1||肇庆市高要区开源城市建设发展有限公司||4,000||2009.3.2||肇 庆 市高 要 区南 岸 南兴三路2号||100||城市建设、土地开发、路桥投资、公共设施建设、自有资金对外投资。||
|2||肇庆市高要区金淘工业园开发建设有限公司||3,600||2003.7.21||肇 庆 市高 要 区金 利 镇政府内||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|3||肇庆（高要）金渡工业园建设有限公司||191.415||2002.7.31||肇 庆 市高 要 区金 渡 镇世 纪 大道 138号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|4||高要天资工业园建设有限公司||250||2003.6.3||肇 庆 市高 要 区南 岸 西城 区 马安 大 道23号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|5||肇庆市高要区裕丰粮食储备有限公司||50||2004.10.27||肇 庆 市高 要 区南 岸 上岸路 34号||100||购销、批发：粮油、豆、饲料及其制品；粮食货物中转业务。||
|6||肇庆市高要区金成投资发展有限公司||100||2012.12.28||肇 庆 市高 要 区南 岸 南兴 二 路39 号首层||100||房地产投资，房屋，设备租赁、建设装饰工程，水电安装，土木工程建设施工，市政公用工程项目建设和管理，产业园区开发建设，园林绿化工程。||
|7||肇庆市高要区安信保安服务有限公司||101||2003.8.1||肇 庆 市高 要 区南 岸 府前大街3号||100||门卫、巡逻、守护、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、秩序维护；销售、安装、维护：多媒体设备，办公设备，保安设备，安防设备。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||||持股|||
||||||||||注册地|||||
||序号||企业名称||本（万||成立时间||||比例||主营业务|
||||||||||址|||||
||||||元）||||||（%）|||
|8||肇庆市高要区恒通机动车驾驶培训有限公司||10||2006.4.14||肇 庆 市高 要 区南 岸 南兴 思 路39号（科德 管 理区芒坑）||100||二级普通机动车驾驶员培训（B2，C1）,三级普通机动车驾驶员培训（E）。||
|9||肇庆市高要区物资有限公司||100||1990.11.14||肇 庆 市高 要 区府 前 大街 33 号之二（百合雅居）商 住 楼二 层 写字 楼 第1-3室||51.92||销售：防火防爆器材，金属材料，机电设备，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，汽车及其零件配件，其他物资供销业，旧机动车交易，二手车市场经营。||
|10||肇庆市高要区高物化工建材有限公司||50||1989.7.21||肇 庆 市高 要 区南 岸 城区 要 南一路 44号 海 发楼 南 楼第 二 层第1-6室||51.20||销售：化工原料、轮胎、橡胶制品、氰化钠、火工产品（不含民用爆制品及危险化学品），化工建材产品及其他物资供销业。||
|11||高要鸿图工业有限公司||675万美元||1988.3.10||广 东 省肇 庆 市高 要 区南 岸 镇新 城 路六十号||76.28||开发、设计、生产销售、涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸汽家电机械产品。||
|12||高要市高绿水泥有限公司||17,489||1994.10.18||高 要 区禄 步 镇曲 江 东92号||64.00||开采石灰石、生产销售水泥、水泥制品水泥配套产品等建筑材料，以及提供水泥生产及应用的技术服务。||
|13||高要市东泰纺织有限公司||17,275.93||2001.12.3||肇 庆 市高 要 区南 岸 南||100||纺织、服装及家庭用品批发。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资||||持股||
||||||注册地|||
|序号|企业名称|本（万|成立时间|||比例|主营业务|
||||||址|||
|||元）||||（%）||
|||||兴 四 路六号||||

（三）安鹏资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳安鹏资本创新有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D95GTXB|
|类型|有限公司|
|法定代表人|史志山|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|认缴出资|10,000万元|
|成立日期|2016年3月24日|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、历史沿革
安鹏资本是于2016年3月24日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立的有限公司。截至本报告书签署日，安鹏资本股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京汽车集团产业投资有限公司||1,000.00||100%||
|合计||||1,000.00||100%||

3、出资关系图
4、股东基本情况
安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京汽车集团产业投资有限公司|
|注册号|110113015224360|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|张建勇|
|住所|北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号|
|注册资本|42,991.625 万元|
|成立日期|2012年09月06日|
|营业期限|2042年09月05日|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、主要业务发展情况
安鹏资本成立后主要从事受托资产管理，受托管理股权投资基金，股权投资，
投资兴办实业等业务。
6、最近一年主要财务指标
安鹏资本是于2016年3月24日由北京汽车集团产业投资有限公司投资设立的有限公司，无最近一年财务数据。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，安鹏资本无对外投资。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗旭强控制，为一致行动人。钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的企业；星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。经核查，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。
1、经核查，截至本报告书出具日，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的股权结构如下：
（1）四维尔集团的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强||10,000||100||
|合计||||10,000||100||

（2）美国邦盛的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数（股）||持股比例（%）|
|1||福轩集团||1,500|100||
|合计||||1,500|100||

四盛投资持有福轩集团100%股权。四盛投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭强|900|90||
|2||孙张根|100|10||
|合计|||1,000|100||

（3）汇鑫投资的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||罗旭强||1,509.6||51|
|2||龚雪峰||1,450.4||49|
|合计||||2,960||100|

（4）钶迪机械的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||罗旭孟||600||60||
|2||吴丽珍||400||40||
|合计||||1,000||100||

（5）星瑜投资的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||陈映萍||1,600||80|
|2||罗婧旖||400||20|
|合计||||2,000||100|

2、四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的关联关系
（1）四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均为罗旭强控制的企业，钶迪机械的股东罗旭孟、吴丽珍为罗旭强的弟弟、弟媳；星瑜投资的股东陈映萍、罗婧旖为罗旭良的妻子、女儿，即罗旭强的弟媳、侄女。
（2）根据独立财务顾问及律师对钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍访谈情况，并经钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持股权的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资不存在一致行动关系。
（3）根据独立财务顾问及律师对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈，并经星瑜投资确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械不存在一致行动关系。
（4）根据独立财务顾问及律师对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制
人罗旭强的访谈，并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美
国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。
（5）本次交易完成后，如按照广东鸿图截至 2016年9月 30日的持股数量及考虑配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图7.46%股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图11.13%股权，而科创公司及其一致行动人合计持有25.03%；如剔除本次交易配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图8.71%股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图12.99%股权，而科创公司及其一致行动人合计持有20.60%。因此，即使认定四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为一致行动人，上述相关方在本次交易完成后合计持有的广东鸿图的股份数仍不会超过科创公司及其一致行动人所持股份数，不会导致广东鸿图控制权发生变更。
3、经核查，独立财务顾问及律师认为：四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为受同一控制人控制的企业，为一致行动人；钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资的实际控制人之间虽然存在近亲属关系，但钶迪机械、星瑜投资及其实际控制人均确认与其他方不存在一致行动关系。因此，钶迪机械、星瑜投资相互之间及与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资之间均不存在一致行动关系。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，粤科集团仍是上市公司的实际控制人，风投公司、粤丰公司、科创公司仍是上市公司的控股股东。根据《资产购买协议》的约定，四维尔股份全体股东将共同向上市公司推荐1名董事候选人和1名监事候选人。除上述情况外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|标的公司名称|宁波四维尔工业股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Swell Industry Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|91330200144787156T|
|注册资本|12,100万元|
|法定代表人|罗旭强|
|成立日期|1994年9月8日|
|住所|浙江省慈溪市匡堰镇樟树村|
|邮政编码|315333|
|电话号码|0574-63536181|
|传真号码|0574-63530988|
|互联网网址|www.swellchina.com|
|电子信箱|swell@swellchina.com|
|经营范围|汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

二、历史沿革
（一）1994年9月8日，四维尔有限设立
四维尔有限于1994年9月8日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记设立，设立时的注册资本为185.00万元，其中：罗旭强以设备（压机3台）和房屋（面积700平方米）合计出资75.00万元，出资比例为40.54%；龚光盛以设备（压机 4台）出资 50.00万元，出资比例为27.03%；华忠达以设备（烫金机 3台、试验机2台）出资35.00万元，出资比例为18.92%；周建立以设备（空压机3台、80KV变压机一台）出资25.00万元，出资比例为13.51%。
根据慈溪市审计师事务所于1994年8月19日出具的编号为319的《验资报告书》，四维尔有限的实收资本为185.00万元整。
四维尔有限依法办理了设立工商登记，取得注册号为14478715-6的企业法人
营业执照。
四维尔有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||罗旭强|75.00|40.54|
|2||龚光盛|50.00|27.03|
|3||华忠达|35.00|18.92|
|4||周建立|25.00|13.51|
|合计|||185.00|100.00|

（二）1998年7月，增资至450万元
1998年 6月 20日，四维尔有限股东会同意四维尔有限增加注册资本 265.00万元，其中罗旭强以资本公积转增 61.40万元，以现金增资 111.50万元；龚光盛以资本公积转增41.45万元；华忠达以资本公积转增29.93万元；周建立以资本公积转增20.72万元。
根据慈溪铭正会计师事务所于1998年7月20日出具的慈铭会验字（1998）第174号《验资报告》，截至 1998年7月20日止，四维尔有限本次增资后的实收资本总额为450.00万元。
四维尔有限就本次增资依法办理了工商变更登记，1998年 7月 22日，四维尔有限经慈溪市工商行政管理局核准登记，并收到了《领照通知单》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗旭强||247.90||55.10||
|2||龚光盛||91.45||20.30||
|3||华忠达||64.93||14.40||
|4||周建立||45.72||10.20||
|合计||||450.00||100.00||

（三）2002年8月，第一次股权转让，增资至2,000万元
2002年6月10日，四维尔有限股东会作出决议，全体股东一致同意龚光盛、华忠达、周建立分别将其持有的四维尔有限的股权全部转让给罗旭孟，并增加四
维尔有限注册资本1,550.00万元。其中罗旭强增投现金 1,352.10万元，罗旭孟增
投现金197.90万元。
2002年 8月 16日，罗旭孟分别与龚光盛、华忠达、周建立签订《股权转让协议书》，约定龚光盛将其持有的四维尔有限20.30%的股权以原始投入价转让给罗旭孟；华忠达将其持有的四维尔有限14.40%的股权以原始投入价转让给罗旭孟；周建立将其持有的四维尔有限10.20%的股权以原始投入价转让给罗旭孟，股权转让价款由罗旭孟以现金方式支付。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于2002年8月16日出具的慈溪会内验[2002]第479号《验资报告》，截至2002年8月16日止，四维尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,550.00万元。
四维尔有限就本次股权变动依法办理了工商变更登记，经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准登记，并收到了《领照通知单》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗旭强||1,600.00||80.00||
|2||罗旭孟||400.00||20.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

（四）2004年8月，第二次股权变动，增资至510万美元
2004年 4月 26日，四维尔有限股东会决议，同意罗旭强、罗旭孟分别将其持有的四维尔有限80.00%和20.00%的股权，以 2004年 4月 30日评估的净资产值转让给美国邦盛。同时，由美国邦盛在四维尔有限原有注册资本2,000.00万元的基础上，增资2,200.00万元，以美元现汇汇入。本次股权变动完成后，四维尔有限的注册资本变更为510.00万美元，公司性质由内资企业变更为外商独资企业。
2004年 4月 30日，罗旭强、罗旭孟分别与美国邦盛签订《宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让协议》，约定罗旭强、罗旭孟分别将其持有的四维尔有限80.00%和20.00%的股权转让给美国邦盛，交易价格分别为3,093.13万元、773.28万元，以截至评估基准日 2004年 4月 30日慈永会审评字[2004]第 1号《宁波四
维尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》评估的净资产评估价值为定价依据。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2004年 6月 11日出具的慈永会审评字[2004]第1号《宁波四维尔汽车装饰件有限公司资产评估报告书》，四维尔有限在截至评估基准日2004年4月30日的净资产评估价值为68,667,615.10元。2004年 7月 9日出具了《资产评估报告书》（慈永会审评字[2004]第 1号补充报告），截至评估基准日，四维尔有限净资产评估值为 3,866.41万元。根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2004年 12月 20日出具的慈永会外验[2004]70号《验资报告》，截至 2004年 12月 15日止，四维尔有限已收到注册资本合计 4,099,975.00美元，其中原注册资本2,000.00万元已经慈溪永敬会计师事务所有限公司验资（折合 242.86万美元）；2004年 12月 15日美国邦盛以货币出资缴纳注册资本1,671,375.00美元。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2005年 2月 2日出具的慈永会外验[2005]5号《验资报告》，截至 2005年 1月 31日止，四维尔有限已收到注册资本合计510.00万美元，其中原注册资本410.00万美元已经慈溪永敬会计师事务所有限公司验资；2005年1月31日美国邦盛以货币出资缴纳注册资本100.00万美元。
本次股权转让和增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2004年7月26日作出的《关于同意外资并购宁波四维尔汽车装饰件有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]277号）同意，并取得宁波市人民政府于 2004年 8月 2日核发的批准号为商外资外甬字[2004]0351号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||美国邦盛||510.00||100.00||
|合计||||510.00||100.00||

（五）2008年4月，第三次股权转让
2008年 3月 18日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以原价306.00万美元转让其持有的四维尔有限60%的股权。本次股权转让完成后，四
维尔有限由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，信亿投资与美国邦盛签订
了《股权转让协议》并制定了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章
程》。
本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于2008年3月26日作出的《关于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2008]182号）同意，并取得宁波市人民政府于 2008年 4月 7日核发的批准号为商外资外甬字[2008]0034号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，四维尔有限的外商独资企业变更为中外合资企业。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||信亿投资||306.00||60.00||
|2||美国邦盛||204.00||40.00||
|合计||||510.00||100.00||

（六）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月8日，四维尔有限董事会决议，同意美国邦盛向信亿投资以 30.60万美元的价格转让其持有的四维尔有限6.00%的股权。同日，信亿投资与美国邦盛签订了《股权转让协议》和《宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。
本次股权转让已经宁波市对外贸易经济合作局于2008年7月17日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2008]494号）同意，并取得宁波市人民政府于2008年7月21日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||信亿投资||336.60||66.00||
|2||美国邦盛||173.40||34.00||
|合计||||510.00||100.00||

（七）2009年11月，股东更名
2009年 11月 3日，四维尔有限召开 2009年第三次董事会，就股东信亿投资更名为四维尔集团事宜同意修改合资合同及章程。同日，美国邦盛和四维尔集团签署了《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司合同修改协议》和《宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程修改协议》。
2009年 11月 24日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，同意四维尔有限股东“慈溪信亿投资有限公司”名称变更为“上海四维尔投资集团有限公司”。
2009年 11月 25日，四维尔有限取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
2009年 11月 26日，四维尔有限就本次股东更名事宜办理了工商变更登记手续，取得了换发的注册号为330200400012437的《企业法人营业执照》。
（八）2009年12月，增资至637.50万美元
2009年11月29日，四维尔有限董事会决议，同意将注册资本由510.00万美元增至637.50万美元，新增注册资本127.50万美元，其中由维科精华认购 89.25万美元；维科创投认购38.25万美元。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。
根据四维尔有限、四维尔集团、维科精华、维科创投于 2009年11月29日签订的《宁波四维尔汽车装饰件有限公司增资协议》，一致同意本次增资的定价依据为：以四维尔有限2009年度预测经常性净利润（指扣除非经常性损益和少数股东权益后的净利润）5,500.00万元为基础，按9.09倍市盈率计算为人民币5.00亿元。
四维尔有限新增的注册资本由维科精华认购 89.25万美元，占增资后注册资本的14.00%，认购总价款为人民币 7,000.00万元；维科创投认购新增注册资本 38.25万美元，占增资后注册资本的6.00%，认购总价款为人民币3,000.00万元。
根据天健会计师事务所有限公司于 2009年 12月 23日出具的浙天会验[2009]272号《验资报告》，截至2009年12月21日止，四维尔有限已收到新增注
册资本合计127.50万美元。
本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于 2009年 12月 21日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程合同变更的批复》（甬外经贸资管函[2009]874号）同意，并取得宁波市人民政府于 2009年 12月 21日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权增资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||四维尔集团||336.60||52.80||
|2||美国邦盛||173.40||27.20||
|3||维科精华||89.25||14.00||
|4||维科创投||38.25||6.00||
|合计||||637.50||100.00||

（九）2010年3月，第五次股权转让
2010年 3月 18日，四维尔有限董事会决议，同意四维尔集团分别将其持有的四维尔有限8.00%的股权以 2,960.00万元转让给汇鑫投资；5.00%的股权以 2,000.00万元转让给星瑜投资。同日，四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投、汇鑫投资和星瑜投资共同制定了新的《中外合资经营宁波四维尔汽车装饰件有限公司章程》。
2010年 3月 18日，四维尔集团分别与汇鑫投资、星瑜投资签订了《股权转让协议》，同意由四维尔集团按照《股权转让协议的约定》将其持有的四维尔有限8.00%的股权转让给汇鑫投资，将其持有的四维尔有限5.00%的股权转让给星瑜投资。
本次股权增资已经宁波市对外贸易经济合作局于2010年3月23日作出的《关于同意合资企业宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管
函[2010]177号）同意，并取得宁波市人民政府于2010年3月23日根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔有限就本次股权转让在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，四维尔有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||四维尔集团||253.73||39.80||
|2||美国邦盛||173.40||27.20||
|3||维科精华||89.25||14.00||
|4||汇鑫投资||51.00||8.00||
|5||维科创投||38.25||6.00||
|6||星瑜投资||31.88||5.00||
|合计||||637.50||100.00||

（十）2010年7月，整体改制
根据天健会计师事务所有限公司于2010年4月18日出具的天健审[2010]3088号《审计报告》，截至2010年3月31日，四维尔有限经审计的净资产为203,011,057.64元。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《宁波四维尔汽车装饰件有限公司拟进行股份制改组涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报[2010]118号），截至 2010年 3月 31日，四维尔有限股东全部权益评估价值为275,843,216.00元。
根据天健会计师事务所有限公司于 2010年 6月 23日出具的天健验[2010]180号《验资报告》，截至2010年6月21日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以四维尔有限截至2010年3月31日经审计的净资产203,011,057.64元缴纳的出资款，其中100,000,000元折合为注册资本，其余净资产103,011,057.64元计入资本公积。
同日，四维尔有限全体股东四维尔集团、美国邦盛、维科精华、维科创投、汇鑫投资、星瑜投资作为发起人，就四维尔有限整体变更设立四维尔股份的有关事宜，签订了《宁波四维尔工业股份有限公司发起人协议》。
2010年 6月 2日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函
[2010]356号”文《关于同意宁波四维尔汽车装饰件有限公司变更为股份有限公司的
批复》，批准了本次整体变更事项。
2010年 6月 2日，宁波市人民政府颁发了批准号为“商外资甬资字[2008]0034号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据天健会计师事务所有限公司于 2010年 6月 23日出具的天健验[2010]180号《验资报告》，截至 2010年 6月 21日止，四维尔股份（筹）已收到全体股东以四维尔有限截至2010年3月31日经审计的净资产203,011,057.64元缴纳的出资款，其中100,000,000元折合为注册资本，其余净资产 103,011,057.64元计入资本公积。
2010年7月28日，四维尔股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举了第一届董事会、监事会成员。
2010年7月30日，四维尔有限经宁波市工商行政管理局核准整体变更为四维尔股份，四维尔股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,980.00||39.80||
|2||美国邦盛||2,720.00||27.20||
|3||维科精华||1,400.00||14.00||
|4||汇鑫投资||800.00||8.00||
|5||维科创投||600.00||6.00||
|6||星瑜投资||500.00||5.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（十一）2011年6月，增资至12,100万元
2011年 6月 7日，四维尔股份 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与罗旭孟、吴丽珍、钶迪车辆、罗旭强签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案，同意四维尔股份向钶迪车辆发行股份 2,100万股，以收购钶迪车辆拥有的与汽车零部件业务有关的经营性资产。本次发行股份的每股价格以四维尔股份截至2011年5月31日未经审计的每股净资产为依据确定为 3.06元/股，标的资产的价值以坤元资产评估有限公
司出具的坤元评报字[2011]207号《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产
（组合）价值评估项目资产评估报告》的评估结果为准。
根据坤元资产评估有限公司于 2011年 6月 7日出具的坤元评报字[2011]207号《慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司拟出资资产（组合）价值评估项目资产评估报告》，截至 2011年 5月 31日，四维尔股份收购的上述资产评估价值为59,178,788.91元。
2011年6月7日，四维尔股份、钶迪车辆、罗旭强、罗旭孟、吴丽珍共同签订了《宁波四维尔工业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本次增资已经宁波市对外贸易经济合作局于2011年6月16日作出《关于同意宁波四维尔工业股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2011]411号）同意。
四维尔股份于2011年6月20日取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据天健会计师事务所有限公司于2011年6月29日出具的天健验[2011]265号《验资报告》，截至2011年6月28日止，四维尔股份已收到钶迪车辆缴纳的出资款合计64,260,079元，其中2,100万元计入实收资本，4,326万元计入资本溢价款，多缴的 79元作为对钶迪车辆的负债计入其他应付款；出资款含货币出资2,500,000元、实物出资 46,181,879元、土地使用权出资 15,578,200元；四维尔股份累计实收资本为 12,100万元；四维尔股份已与钶迪车辆于 2011年 6月 7日就用以出资的存货办妥了交割手续，于2011年6月24日就用以出资的房屋及建筑物办妥了所有权过户手续，于2011年6月28日就用以出资的土地使用权办妥了所有权过户手续。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商变更登记，本次股权变动完成后，四维尔股份股本总额变更为12,100万元，四维尔股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,980.00||32.89||
|2||美国邦盛||2,720.00||22.48||
|3||钶迪车辆||2,100.00||17.36||
|4||维科精华||1,400.00||11.57||
|5||汇鑫投资||800.00||6.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|6||维科创投||600.00||4.96||
|7||星瑜投资||500.00||4.13||
|合计||||12,100.00||100.00||

（十二）2011年12月，股东更名
2011年 11月 28日，四维尔股份 2011年第三次临时股东大会作出决议，同意根据股东钶迪机械的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。
2011年12月13日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2011]12018号），同意四维尔股份股东“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司”名称变更为“慈溪市钶迪机械装饰件有限公司”。
2011年 12月 13日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。
（十三）2013年5月，股东更名
2013年 5月 8日，四维尔股份 2013年第一次临时股东大会作出决议，同意根据股东四维尔集团的更名情况相应修改公司章程。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。
2013年 5月 24日，宁波市对外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》（甬外经贸资简[2013]05019号），同意四维尔股份股东“上海四维尔投资集团有限公司”名称变更为“上海四维尔控股集团有限公司”，并取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2008]0034号《外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股东更名事项办理了工商变更登记手续。
（十四）2015年12月，第六次股权转让
2015年 11月 25日，四维尔股份 2015年第二次临时股东大会决议，同意四维尔集团将其持有的四维尔股份4.99%的股份以 5,090.00万元的价格转让给科闻投资。同日，四维尔股份的全体股东签署了《宁波四维尔工业股份有限公司章程修正案》。2015年11月28日，四维尔股份、四维尔集团、科闻投资、罗旭强共同签订了《关于宁波四维尔工业股份有限公司股权转让协议》。
本次股权转让已经宁波市商务委员会于2015年12月24日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批复》（甬商务资管函[2015]190号）同意。
2015年12月25日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的批准号为商外资甬资字[2008]0034号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,376.00||27.90||
|2||美国邦盛||2,720.00||22.48||
|3||钶迪机械||2,100.00||17.36||
|4||维科精华||1,400.00||11.57||
|5||汇鑫投资||800.00||6.61||
|6||科闻投资||604.00||4.99||
|7||维科创投||600.00||4.96||
|8||星瑜投资||500.00||4.13||
|合计||||12,100.00||100.00||

（十五）2016年2月，第七次股权转让
2016年 1月 13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以 5,157.41万元人民币转让给四维尔集团。
2016年1月23日，四维尔股份2016年第一次临时股东大会决议，同意上述
股权转让事项，并根据上述股权转让事项修改公司章程。
本次股权转让已经宁波市商务委员会于2016年2月23日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批复》（甬商务资管函[2016]77号）同意。
2016年 2月 25日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,976||32.86||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|合计||||12,100||100||

（十六）2016年5月，第八次股权转让
2016年 3月 26日，夏军与四维尔集团签订《股权转让协议书》，四维尔集团将其持有的四维尔股份3.93%的股份（475万股）以 4,432.50万元的价格转让给夏军。
2016年 3月 26日，四维尔第二次临时股东大会决议，同意上述股权转让事项，并根据上述股权转让事项修改公司章程。
本次股权转让已经宁波市商务委员会于2016年5月4日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让等的批复》（甬商务资管函[2016]182号）同意。
同日，四维尔股份取得了宁波市人民政府根据变更情况换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
四维尔股份就本次股权变动依法办理了工商备案手续，本次股权变动完成后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||四维尔集团||3,501||28.93||
|2||美国邦盛||2,720||22.48||
|3||钶迪机械||2,100||17.36||
|4||维科精华||1,400||11.57||
|5||汇鑫投资||800||6.61||
|6||科闻投资||604||4.99||
|7||星瑜投资||500||4.13||
|8||夏军||475||3.93||
|合计||||12,100||100.00||

（十七）关于四维尔股份的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
（1）根据四维尔股份的工商登记档案及宁波市市场监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔股份的设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
（2）四维尔股份的外方股东为美国邦盛，根据美国邦盛的注册资料及 DeHengChen,LLC于 2016年 5月 20日出具的法律意见书，美国邦盛是于2003年 9月 26日在美国特拉华州注册成立的有限公司，共发行股份数为 1,500股，全部由福轩集团持有。香港企业四盛投资持有福轩集团100%股权。罗旭强、孙张根分别持有四盛投资90%、10%股权。罗旭强为美国邦盛的实际控制人。
根据宁波四维尔塑料制品有限公司（后更名为宁波邦惠电器有限公司，以下简称“四维尔塑品”）的外汇登记证所载的利润汇出记录、年检记录、电汇申请书、银行外汇业务借记通知、罗旭强与境外企业及个人签订的《借款合同》、美国邦盛的银行水单，并经美国邦盛确认，美国邦盛对四维尔股份投资的资金来源于 2004
年 12月自四维尔塑品取得的分红及股东罗旭强以境外借款缴纳的股本。
因此，四维尔股份的外方股东美国邦盛虽为境内自然人控制的境外企业，但
其出资来源不违反相关法律法规规定，其作为外方股东对四维尔股份进行投资合法、有效。
（3）根据四维尔股份持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证明，四维尔股份的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
（4）根据四维尔股份的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局出具的证明，四维尔股份执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（5）四维尔股份的生产经营符合国家产业政策，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业；四维尔股份主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，并已取得必要的经营资质，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（6）根据美国邦盛投资四维尔股份时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）第一条规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据 DeHengChen,LLC于 2016年5月 20日出具的法律意见及罗旭强、美国邦盛的书面确认，美国邦盛实际控制人为罗旭强；罗旭强投资美国邦盛的资金源自境外企业及境外自然人的借款，并非其持有的境内企业资产或权益；美国邦盛从未在境外进行股权融资活动，亦未在境外提出任何股权融资申请。因此，美国邦盛不属于 75号文所称的“特殊目的公司”，美国邦盛投资四维尔股份不涉及返程投资的情形。
（7）根据宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局、慈溪市市场监督管理局等部门出具
的证明，并经核查，四维尔股份自 2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
（十八）关于四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险
1、本次交易时，四维尔股份转为有限责任公司的相关安排
根据本次交易的相关协议，本次交易取得中国证监会核准批复后 60个工作日内（除非另有约定），由交易对方将四维尔股份变更设立为有限责任公司，同时将其所持四维尔股份的全部股权变更登记到广东鸿图名下。
2、四维尔股份不存在补税的风险
（1）经核查，四维尔股份、邦盛零部件、四维尔丸井报告期内享受企业所得税税率为15%的税收优惠；长春四维尔最近两年享受企业所得税税率为15%的税收优惠；除此之外，四维尔股份其他下属子公司没有享受税收优惠。
根据四维尔股份及其子公司报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及相关税务主管部门出具的证明，四维尔股份及其子公司报告
期内依法纳税。
（2）四维尔股份自 2004年变更为外商独资企业以来，已持续经营满十年，其在本次交易完成后虽然变更为内资有限责任公司，但不构成《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。”及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”所规定应补税的情形。
因此，本次交易不会导致四维尔股份需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
（3）根据《资产购买协议》的约定，交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由业绩补偿方以连带责任方式全额承担。或有负债、资产损失是指标的公司（含下属子、分公司）在交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在本次交割日前未向广东鸿图书面披露。因此，如四维尔股份存在交割日前的原因所发生的在交割日前未披露的补缴税费，将由业绩补偿方承担。
3、综上，经核查，独立财务顾问及律师认为：四维尔股份转为有限责任公司的相关安排符合《公司法》等法律、法规规定，报告期内及本次交易不存在补税风险。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书出具之日，四维尔股份的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东
四维尔集团、美国邦盛及汇鑫投资同受罗旭强先生控制，为四维尔股份控股股东。
四维尔集团的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（一）四维尔集团”。
美国邦盛的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（二）美国邦盛”。
汇鑫投资的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（无）汇鑫投资”。
2、实际控制人
四维尔集团持有四维尔股份28.93%股份，美国邦盛持有四维尔股份22.48%股份，汇鑫投资持有公司6.61%股份，而罗旭强先生持有四维尔集团100%股权，间接持有美国邦盛90.00%股权，持有汇鑫投资51.00%股权，因此，罗旭强先生间接控制四维尔股份52.54%股份，是四维尔股份实际控制人。
罗旭强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，大学本科学历，高级经济师，担任多届慈溪市人大代表、甬商联谊会理事，宁波市汽车零部件协会常务理事，慈溪汽摩配行业协会会长。1994年至今一直担任四维尔有限/四维尔股份董事长，2006年至今兼任四维尔丸井董事长，2008年至2010年7月担任四维尔有限总经理，2009年至今兼任长春四维尔董事长。
（三）子公司情况
截至本重组报告书签署之日，四维尔股份子公司情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股东及出资比例||注册资本|
|1||宁波四维尔汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司100.00%||8,965.1673万元||
|2||宁波邦盛汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.35%||1 ,375.00万美元||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股东及出资比例||注册资本|
|||||强隆国际控股有限公司48.65%||||
|3||长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.00%||8,200.00万元||
|||||长春一汽富晟集团有限公司49.00%||||
|4||四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司50.00%||800.00万美元||
|||||丸井工业株式会社50.00%||||
|5||四维尔北美公司||宁波四维尔工业股份有限公司100.00%||-||
|6||上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司||宁波四维尔工业股份有限公司51.00%||1,240.00万元||
|||||上海闻富投资管理有限公司24.00%||||
|||||熊康庄15.20%||||
|||||张菊华9.80%||||

各子公司的具体情况如下：
1、四维尔汽车零部件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波四维尔汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|公司住址|浙江慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海三路北|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|8,965.1673万元|
|注册号|330200400006111|
|经营范围|汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工；自营和代理货物和及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。|
|成立日期|2006年12月20日|
|营业期限|至2056年12月19日|

（2）历史沿革
①2006年12月，四维尔零部件设立
2006年 12月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有限公司签署了《宁波四维尔汽车零部件制造有限公司章程》，约定共同出资设立宁波四维尔汽车零部件制造有限公司，注册资本为250.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司以人民币认缴出资 75.00万美元（按出资当日中国人民银行
公布的汇率的中间价计算），邦盛（香港）汽车零部件有限公司以美元现汇出资
175.00万美元。
本次设立已经慈溪市市对外贸易经济合作局于2006年12月19日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司合同和章程》（慈外经贸审[2006]330号）同意。
2007年2月28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]10号），验证截至 2007年 2月 28日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 88.00万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资 26.30万美元，出资方式均为货币。
2006年12月20日，四维尔零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
四维尔零部件设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||75.00||30.00||
|2||邦盛香港||175.00||70.00||
|合计||||250.00||100.00||

②2008年5月，增加注册资本到1,275.00万美元
2007年 11月，四维尔零部件作出董事会决议，同意注册资本增至人民币 1,275.00万美元，四维尔有限认缴出资额变更为 956.25万美元，占注册资本的75.00%，邦盛香港认缴出资额变更为 318.75万美元，占注册资本的25.00%，并相应修订公司章程。
本次增资已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于2007年6月26日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司增资、变更投资总额、注册资本、经营地址及修改合同、章程有关条款的批复》（甬慈开外项[2007]60号）同意。
2007年7月27日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈
永会师外验[2007]39号），验证截至 2007年 7月 26日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,421.70万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 28.75万美元，出资方式均为货币。
2008年3月7日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]6号），验证截至 2008年 3月 6日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 1,000.00万人民币，出资方式为货币。
2008年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]20号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 94.40万美元，出资方式均为货币。
2008年11月27日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]38号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资 2,840.02万元人民币，出资方式为实物出资。
2008年12月2日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]45号），验证截至2008年11月27日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 123.30万美元，出资方式均为货币。
2008年12月16日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]49号），验证截至 2008年 12月 5日，宁波四维尔汽车零部件制造有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 30.60万美元，出资方式均为货币。
2009年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2009]11号），验证截至2009年6月2日，宁波四维尔汽车零部件有
限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资202.26万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资 15.40万美元，出资方式均为货币。
2008年 5月 12日，四维尔零部件就本次股权变动在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||956.25||75.00||
|2||邦盛香港||318.75||25.00||
|合计||||1,275.00||100.00||

③2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 7日，四维尔股份与邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约定邦盛香港所持四维尔零部件股权中的318.75万美元（占公司注册资本的25%）以人民币2,498.54万元转让给四维尔股份，四维尔零部件由中外合资企业变更为内资一人有限公司，四维尔股份出资 8,965.17万元，占注册资本100%，公司章程相应修改。
本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于 2010年 12月 14日作出的《关于同意独资经营（港资）宁波四维尔汽车零部件制造有限公司股权转让、变更企业性质及撤销原批准证书的批复》（甬新外项[2010]68号）同意。
2010年12月22日，就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，四维尔零部件股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||8,965.17||100.00||
|合计||||8,965.17||100.00||

（3）主要财务信息
四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|41,822.44|40,603.20|31,474.56|
|负债合计|30,745.35|30,203.30|20,934.53|
|净资产|11,077.10|10,399.90|10,540.03|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,698.45|25,232.50|27,191.70|
|利润总额|906.62|-151.24|-1,835.46|
|净利润|677.20|-140.13|-1,385.93|

2、邦盛汽车零部件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波邦盛汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住址|浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海大道南侧商贸街8号楼|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|1,375.00万美元|
|注册号|330200400016807|
|经营范围|汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工。|
|成立日期|2006年12月28日|
|营业期限|2056年12月27日|

（2）历史沿革
①2006年12月，邦盛零部件设立
2006年 12月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、邦盛（香港）汽车零部件有限公司签署了《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立宁波邦盛汽车零部件有限公司，注册资本为1,200.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资 300.00万美元，邦盛（香港）汽车零部件有限公司认缴出资
900.00万美元。
本次设立已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于 2006年 12月 27日作出的
《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同、章程的批复》（甬慈开外项[2006]73号）同意。
2007年2月28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]11号），验证截至 2007年 2月 28日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资 350.00万元人民币、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资148.40万美元，出资方式均为货币。
2007年12月3日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2007]59号），验证截至2007年11月29日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资共127.53万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资共148.40万美元，出资方式均为货币。
2006年12月28日，邦盛零部件在宁波市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
邦盛零部件设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||300.00||25.00||
|2||邦盛香港||900.00||75.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

②2007年12月，第一次出资义务转移
2007年10月，四维尔有限和邦盛香港共同签署了《出资义务转移协议书》，约定邦盛香港所持邦盛零部件股权中的550.00万美元出资义务（占公司注册资本的45.83%）由四维尔有限继承，股权变更后，四维尔有限出资 850.00万美元，占注册资本70.83%，邦盛香港出资 350.00万美元，占注册资本29.17%，公司章程相应修改。
本次出资义务转移已经浙江慈溪经济开发区管理委员会于 2007年 11月 14日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转
移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬慈开外项[2007]108号）同意。
2008年3月7日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]5号），验证截至 2008年 3月 7日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资140.51万美元，出资方式为货币。
2008年6月5日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]21号），验证截至 2008年 5月 30日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东邦盛（香港）汽车零部件有限公司新增实缴出资201.60万美元，出资方式为货币。
2008年11月28日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]41号），验证截至 2008年 11月 6日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资110.23万美元，出资方式为货币。
2008年12月17日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈永会师外验[2008]51号），验证截至2008年12月15日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司新增实缴出资471.73万美元，出资方式为货币。
2007年12月18日，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||850.00||70.83||
|2||邦盛香港||350.00||29.17||
|合计||||1,200.00||100.00||

③2010年12月，第一次股权转让暨增加注册资本
2010年 12月，四维尔股份和邦盛香港共同签署了《股权转让协议》，约定
四维尔股份所持邦盛零部件12.00%股权（原出资额 144.00万美元）以 1,189.80
万元转让给香港邦盛，股权变更后，四维尔股份出资706.00万美元，占注册资本
58.83%，邦盛香港出资494.00万美元，占注册资本41.17%，公司章程相应修改。
2010年 12月，邦盛零部件董事会决议，同意注册资本增至人民币 1,375.00万美元，四维尔股份出资额变更为 706.00万美元，占注册资本的51.35%，邦盛香港出资额变更为669.00万美元，占注册资本的48.65%，并相应修订公司章程。
本次股权转让及增资已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于 2010年 12月14日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬新外项[2010]67号）同意。
2011年1月，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2011]35号），验证截至2011年1月28日，宁波邦盛汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔工业股份有限公司实缴出资706.00万美元、邦盛（香港）汽车零部件有限公司实缴出资669.00万美元。
2011年 2月 10日，邦盛零部件就本次股权转让及增资在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||706.00||51.35||
|2||邦盛香港||669.00||48.65||
|合计||||1,375.00||100.00||

④2011年4月，第二次股权转让
2011年3月，邦盛香港和强隆国际共同签署了《股权转让协议》，约定邦盛香港所持邦盛零部件48.65%股权以4,838.29万元转让给强隆国际，股权变更后，四维尔股份出资 706.00万美元，占注册资本51.35%，强隆国际出资 669.00万美元，占注册资本48.65%，公司章程相应修改。
本次股权转让已经宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2011年4月7日作出的《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让及修改
合同、章程的批复》（甬新外项[2011]14号）同意。
2011年4月，邦盛零部件就本次股权转让在宁波市工商行政管理局杭州湾分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，邦盛零部件的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||706.00||51.35||
|2||强隆国际||669.00||48.65||
|合计||||1,375.00||100.00||

⑤关于四维尔股份外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
根据邦盛零部件的工商登记档案、宁波市市场监督管理局及宁波杭州湾新区投资合作局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，邦盛零部件设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
根据香港陈文律师行出具的《法律意见书》，强隆国际是于 2007年10月 17日在香港特别行政区设立的有限公司，总股本为 10,000,000股，全部由 NOZAWAYUTAKA（日本籍）持有，NOZAWA YUTAKA为强隆国际的唯一董事。因此，邦盛零部件的外方股东为境外自然人投资的境外企业，其对邦盛零部件进行投资合法、有效。
根据邦盛零部件持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证
明，邦盛零部件的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
根据邦盛零部件的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具的证明，邦盛零部件执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
邦盛零部件的经营范围为“汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车
装饰件制造、加工”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资
产业目录所列产业。
强隆国际为日本籍自然人在香港设立的有限公司，不属于强隆国际投资邦盛零部件时适用的 75号文所称的“特殊目的公司”，其对邦盛零部件的投资不涉及返程投资的情形。
根据宁波杭州湾新区投资合作局、宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局等部门出具的证明，并经核查，邦盛零部件自 2014年以来不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
（3）主要财务信息
邦盛零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|29,893.15|24,602.96|23,324.09|
|负债合计|18,121.69|12,807.06|10,902.48|
|净资产|11,771.46|11,795.90|12,421.61|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,353.46|14,626.90|13,901.41|
|利润总额|-35.10|1,242.79|1,639.23|
|净利润|-24.44|1,091.17|1,194.16|

3、长春四维尔
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|公司住址|吉林省长春市朝阳区朝阳经济开发区硅谷大街8858号|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|8,200.00万元|
|统一社会信用代码|91220101683364320A|
|经营范围|汽车装饰件、汽车零部件、塑料制品、金属制品设计、制造及加工；汽车零部件研发技术咨询服务、设备租赁、经销与本企业生产经营相关的原辅材料|
|成立日期|2009年3月13日|
|营业期限|2039年3月13日|

（2）历史沿革
①2009年3月，长春四维尔设立
2009年3月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、长春一汽四环集团有限公司签署了《长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司，注册资本为 1,000.00万元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资510.00万元，长春一汽四环集团有限公司认缴出资490.00万元。
2009年 3月 12日，吉林洁泰会计师事务所出具了《验资报告》（吉洁泰验字（2009）006号），验证截至 2009年 3月 11日，长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资102.00万元人民币、长春一汽四环集团有限公司实缴出资98.00万元，出资方式均为货币。
2009年 7月 01日，长春现代会计师事务所出具了《验资报告》（长现代会验字[2009]048号），验证截至 2009年 7月 1日，长春一汽四环四维尔汽车零部件有限公司已收到股东宁波四维尔汽车装饰件有限公司实缴出资408.00万元人民币、长春一汽四环集团有限公司实缴出资392.00万元，出资方式均为货币。
2009年 3月 13日，长春四维尔在长春市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
长春四维尔设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||510.00||51.00||
|2||长春一汽四环||490.00||49.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

②2013年12月，第一次增加注册资本
2013年 12月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币 2,740.00万元，四维尔股份出资额变更为1,397.00万元，占注册资本的51.00%，长春一汽
富晟出资额变更为1,343.00万元，占注册资本的49.00%，并相应修订公司章程。
2013年11月，吉林金石会计师事务所出具了《验资报告》（吉金石验字[2013]第177号），验证截至2013年7月31日，长春四维尔已收到股东四维尔股份实缴出资1,397.00万元、长春一汽富晟实缴出资1,343.00万元。
2013年12月19日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||1,397.00||51.00||
|2||长春一汽富晟||1,343.00||49.00||
|合计||||2,740.00||100.00||

③2014年8月，第二次增加注册资本
2014年6月，长春四维尔股东会决议，同意注册资本增至人民币8,200.00万元，四维尔股份出资额变更为4,182.00万元，占注册资本的51.00%，长春一汽富晟出资额变更为4,018.00万元，占注册资本的49.00%，并相应修订公司章程。
2014年8月8日，长春四维尔就本次股权转让及增资在长春市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次增加注册资本完成后，长春四维尔的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||四维尔股份||4,182.00||51.00||
|2||长春一汽富晟||4,080.00||49.00||
|合计||||8,200.00||100.00||

（3）主要财务信息
长春四维尔最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|36,820.03|35,289.84|35,257.47|
|负债合计|33,364.39|31,389.09|30,652.44|
|净资产|3,455.64|3,900.75|4,605.04|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,269.04|34,834.97|34,060.76|
|利润总额|-208.63|-641.29|-1,956.26|
|净利润|-445.11|-704.29|-2,041.53|

4、四维尔丸井
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|广州经济技术开发区东区骏功路15号|
|法定代表人|赤见秀雄|
|注册资本|800.00万美元|
|注册号|440108400009997|
|组织机构代码|76403856-X|
|税务登记证|44019176403856X|
|经营范围|通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务|
|成立日期|2004年9月6日|
|营业期限|2024年9月6日|

（2）历史沿革
①2004年9月，四维尔丸井设立
2004年6月，宁波四维尔汽车装饰件有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD签署了《四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司，注册资本为 800.00万美元，宁波四维尔汽车装饰件有限公司认缴出资600.00万美元，美国邦盛认缴
出资200.00万美元。
本次设立已经广州经济技术开发区管理委员会于2004年7月28日作出的《关于成立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司的批复》（穗开管企[2004]318号）同意。
2005年1月7日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2004）南会验字第071号），验证截至2005年1月4日，已收到股东四维尔有限实缴出资60.00万美元、日本丸井实缴出资60.00万美元。
2004年9月，四维尔丸井在广州市工商行政管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
四维尔丸井设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||600.00||75.00||
|2||美国邦盛||200.00||25.00||
|合计||||800.00||100.00||

②2004年12月，第一次股权转让暨更名
2004年 12月，四维尔丸井董事会决议，批准四维尔有限所持四维尔丸井25.00%股权转让给日本丸井工业株式会社，美国邦盛所持四维尔丸井25.00%股权转让给日本丸井工业株式会社，股权变更后，四维尔有限出资400.00万美元，占注册资本50.00%，日本丸井出资 400.00万美元，占注册资本50.00%；四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司名称变更为四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司，公司章程相应修改。
本次出资额转让已经广州经济技术开发区管理委员会于2004年12月16日作出的《关于中外合资企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司出资额转让及名称变更的批复》（穗开管企[2004]575号）同意。
2005年3月24日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）南会验字第020号），验证截至2005年3月1日，已收到股东四维尔有限实缴出
资240.00万美元、日本丸井实缴出资240.00万美元。
2005年11月16日，广州市南方会计师事务所出具了《验资报告》（（2005）南会验字第076号），验证截至2005年11月11日，已收到股东四维尔有限实缴出资400.00万美元、日本丸井实缴出资400.00万美元。
2004年 12月 6日，四维尔丸井就本次股权转让及增资在广州市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，四维尔丸井的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万美元）||持股比例(%)|
|1||四维尔有限||400.00||50.00||
|2||日本丸井||400.00||50.00||
|合计||||800.00||100.00||

③关于四维尔股份外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
根据四维尔丸井的工商登记档案、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔丸井设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
根据横滨地方法务局栄出张所出具的《履历事项证书》，日本丸井是于昭和 22年 6月 7日在日本东京设立的公司法人，住所为东京都千代田区外神田六丁目 15番 10号，注册资本为 3亿日元，发行股票总数为 1,200万股，经营范围为“汽车装饰零部件的生产及销售；合成树脂产品的生产及销售；徽章、标牌、奖牌的生产及销售；出口用美术工艺品的生产及销售；废水设备机械的生产及销售；模具、合成树脂等加工用机械、冶工具类的设计生产及销售；纪念品、赠送品的设计及生产销售、技术指导；前几项的所有附带业务”。因此，日本丸井作为外方股东对四维尔丸井进行投资合法、有效。
根据四维尔丸井持有的外汇登记证及国家外汇管理局广东省分局外汇综合处
出具的证明，四维尔丸井的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
根据四维尔丸井的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局出具的证明，四维尔丸井执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
四维尔丸井的经营范围为“通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；
汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业。
日本丸井不属于日本丸井投资四维尔丸井时适用的75号文所称的“特殊目的公司”，其对四维尔丸井的投资不涉及返程投资的情形。
根据广州开发区市场和质量监督管理局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局等部门出具的证明，四维尔丸井自 2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
（3）主要财务信息
四维尔丸井最近一年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产合计|34,520.72|38,341.40|
|负债合计|18,169.56|22,331.91|
|净资产|16,351.16|16,009.49|
|项目|2016年1-9月|2015年4-12月|
|营业收入|40,268.62|40,264.45|
|利润总额|5,829.94|4,681.33|
|净利润|4,991.17|4,041.91|

注：四维尔丸井2014年未纳入合并报表，所以只有一年一期的财务信息。
5、四维尔北美
根据DeHengChen,LLC于2016年6月3日出具的法律意见，北美四维尔是
于2012年10月19日在美国密歇根州注册成立的公司，主要从事商务贸易，但未开展实质经营活动，四维尔股份持有北美四维尔发行的全部 2,000股股份。北美四维尔目前合法、有效存续，过去三年未违反注册地相关法律。
截止本报告书出具日，四维尔股份持有北美四维尔100%股权。
根据四维尔股份持有的商境外投资证第 3302201200202号《企业境外投资登记证书》，四维尔股份设立北美四维尔已办理了境外投资审批手续。
根据北美四维尔的确认，北美四维尔目前未开展实质经营活动，从未在境外进行股权融资活动，也未在境外提出任何股权融资申请，亦未对境内开展任何直接投资活动，不涉及返程投资的情形。
6、四维尔沪渝
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市青浦区华新镇华南路577号1幢A区|
|法定代表人|罗旭强|
|注册资本|1,240.00万元|
|注册号|310118002785417|
|组织机构代码|05593805-5|
|税务登记证|310229055938055|
|经营范围|生产加工汽摩配件、板金、小五金、模具、冲压件、金属制品，室内外装潢。|
|成立日期|2012年11月7日|
|营业期限|2022年11月6日|

（2）历史沿革
①2012年11月，四维尔沪渝设立
2012年9月，上海沪渝实业有限公司、熊康庄、陈素梅、何茂林及张菊华签
署了《上海沪渝汽车零部件有限公司章程》，约定共同出资设立上海沪渝汽车零
部件有限公司，注册资本为 320.00万元，上海沪渝实业有限公司认缴出资 96.00万元，熊康庄认缴出资35.20万元，陈素梅认缴出资78.40万元，何茂林认缴出资78.40万元，张菊华认缴出资32.00万元。
2012年 11月 1日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2012）字第41200号），验证截至2012年10月26日，上海沪渝实业有限公司缴纳出资64.00万元。
2012年11月22日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2012）字第41309号），验证截至2012年11月22日，上海沪渝实业有限公司新增缴纳出资32.00万元，陈素梅缴纳出资78.40万元，何茂林缴纳出资78.40万元，熊康庄缴纳出资35.20万元，张菊华缴纳出资32.00万元。
2012年 11月，四维尔沪渝在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕设立登记手续。
四维尔沪渝设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||上海沪渝||96.00||30.00||
|2||熊康庄||35.20||11.00||
|3||陈素梅||78.40||24.50||
|4||何茂林||78.40||24.50||
|5||张菊华||32.00||10.00||
|合计||||800.00||100.00||

②2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月，四维尔沪渝股东会决议，同意上海沪渝实业有限公司所持四维尔沪渝10.00%股权转让给张菊华，上海沪渝实业有限公司所持四维尔沪渝20.00%股权转让给熊康庄，陈素梅所持四维尔沪渝24.50%股权转让给上海闻富投资管理有限公司，何茂林所持四维尔沪渝24.50%股权转让给上海闻富投资管理有限公司，股权变更后，闻富投资出资 156.80万元，占注册资本49.00%，熊康庄
出资99.20万元，占注册资本31.00%，张菊华出资64.00万元，占注册资本20.00%，
公司章程相应修改。
2012年12月24日，四维尔沪渝井就本次股权转让及增资在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
本次出资义务转移完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||闻富投资||156.80||49.00||
|2||熊康庄||99.20||31.00||
|3||张菊华||64.00||20.00||
|合计||||320.00||100.00||

③2013年7月，增加注册资本到1,240.00万元
2013年7月，四维尔沪渝作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 1,240.00万元，四维尔股份出资额为632.40万元，占注册资本的51%，闻富投资出资297.724万元，占注册资本24.01%，熊康庄出资188.356万元，占注册资本15.19%，张菊华出资121.52万元，占注册资本9.80%，公司章程相应修改。
2013年 7月 18日，上海永诚会计师事务所出具了《验资报告》（永诚会验（2013）字第40763号），验证截至2013年7月17日，四维尔沪渝已收到四维尔股份出资为 632.40万元，闻富投资出资 297.724万元，熊康庄出资 188.356万元，张菊华出资121.52万元，出资方式均为货币。
2013年 7月 18日，四维尔沪渝就本次股权变动在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，四维尔沪渝的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例(%)|
||1||四维尔股份||632.40||51.00|
|2||闻富投资||297.724||24.01||
|3||熊康庄||188.356||15.19||
|4||张菊华||121.52||9.80||
|合计||||1,240.00||100.00||

（3）主要财务信息
四维尔沪渝最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||4.94||68.33||86.05||
|负债合计||454.47||451.81||406.94||
|净资产||-449.53||-383.48||-320.89||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||681.34||
|利润总额||-66.05||-62.59||-1,223.28||
|净利润||-66.05||-62.59||-1,223.28||

四、主营业务情况
（一）四维尔股份所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
（二）四维尔股份主营业务概况
四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。根据国家统计局行业分类标准，四维尔股份属于汽车制造业之汽车零部件及配件制造行业。根据证监会分类，四维尔股份属于“C36汽车制造业”。
四维尔股份主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等），其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为四维尔股份的主力产品，详见下图所示。
主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：神龙汽车有限公司的富康ZX车型、上汽通用汽车有限公司的BUICK新世纪车型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起密切的配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合作关系。国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系统，2005年进入福特的全球采购系统，2006年进入克莱斯勒的全球采购系统，目前四维尔股份已成为GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系。
四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性，产品表面光滑，金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012年四
维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
四维尔股份在 2014年 9月取得编号为 GR201433100383的《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司邦盛零部件于 2015年 10月取得编号为 GR201533100021的《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司四维尔丸井于 2014年 10月取得编号为 GF201444000285的《高新技术企业证书》；四维尔股份子公司长春四维尔于2013年取得编号为GR201322000040的《高新技术企业证书》。
2015年，四维尔股份获得通用汽车集团颁发的“2015年通用汽车质量优秀供应商”称号。2016年，四维尔股份控股子公司四维尔丸井获得广汽集团颁发的“2015年广汽本田东风本田优秀供应商”称号。
公司主要产品具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||名称||||||||
|汽车标牌|||帕萨特、途安、POLO、君威、凯迪拉克、科鲁兹等||ABS树脂||汽车制造商、汽车排量、型号等的标识，外观装饰||
|散热器格栅|||君越、凯迪拉克、奥迪等||ABS 树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||发动机散热器的散热及装饰||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||名称||||||||
|车轮盖/罩|||凯越、景程等||尼龙单六树脂（PA6）+玻璃纤维（GF30）||装饰||
|装饰条|||凯越、凯迪拉克等||ABS 树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||装饰||
|出风口|||明锐、宝来、迈腾、捷达、爱丽舍等||ABS 树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）、尼龙单六树脂（PA6）||控制空调风向||
|门扣手|||桑塔纳、宝来等||ABS 树脂、聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物（PC/ABS）||控制车门开关||
|发动机罩盖|||宝来、高尔夫、骏捷等||尼龙（PA）||发动机型号、排量信息，防尘，装饰||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||||||
|||产品图片||客户||产品材质||主要用途|
||名称||||||||
|雾灯罩|||景程、悦动等||ABS树脂||装饰||

（三）四维尔股份业务流程
四维尔股份内外饰件产品的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜，基本工艺流程图如下：
1、注塑基本工艺流程
领料 生产（注
塑成型、
包装）
烘干
末件
装模
检验
调试
包装
首件
入库
2、电镀基本工艺流程
下挂
备料
检验
检查
上挂
包装
镀铜、铬、镍 入库
3、涂装基本工艺流程
备料 清理
静电除尘 烘烤
调漆
检验
喷漆
包装
流平
入库
4、真空镀膜基本工艺流程图
喷保护漆
备料
去应力烘 检验
烤
真空吸附
包装
真空镀铝
入库
（四）四维尔经营模式
1、采购模式
四维尔股份制定了完善的采购管理制度，全面规范公司外购物资采购流程，确保所有采购的产品符合规定的要求。
①采购作业模式
采购总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进，并
对其质量负责；质保管理总部负责与合格供方签订配套品质协议，并指导业务中心品检科负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采购质量；技术中心负责采购产品技术规范的编制和提供；运营管理总部负责原材料的收、发货管理。
各职能部门分工明确，各司其职，保障所采购产品适时、适量、适价、合格。
②采购管理模式
四维尔股份所有的年度采购合同及各年、季、月的采购计划须报总经理批准；
专项、临时追加项目及新产品急需的物资，由使用部门提前 7天提出申请；临时调整（增加、减少）计划，由业务中心依《生产计划管理程序》提出并实施；涉及到采购订单变更的，需业务中心提出变更，经采购总部审核并报相关人员审核后实施；经批准的采购合同及采购计划需报财务部进行备份，只有在经总经理批准的采购计划之列的采购项目，财务总部方可依据采购合同办理付款手续；各依采购计划而衍生的采购订单经采购总监批准即可执行。
经过多年的密切合作，对于重要的原料物资，四维尔股份已经与相应的供应商结成了战略合作关系，构建对称的信息平台，能根据供应方的库存情况、公司的生产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策，确保原料供应的稳定，最大限度降低物料采购成本，维护供需双方的利益。
2、生产模式
四维尔股份主要根据主机厂的订单需求，安排自己的生产计划。
①生产计划的制定
运营管理总部计划科负责编制年度、月度生产计划、周生产计划；运营管理总部负责编制年、月要货计划和周发货计划；技术中心负责编制年、月、周新品、工装样品批试计划；运营管理总部负责编制年、月、周原材料、零部件物料需求计划。
②生产计划的实施
各车间根据周、日计划，严格实行看板生产。如遇零部件问题、设备故障、
未及时供货等情况造成临时调整生产作业计划，须经运营管理总部同意，方可进行。生管部应及时组织调度，并通知相关的部门协调解决问题，尽量使损失减少到最小。车间若需临时加、放班，应填制加（放）班申请单，为及时分析、调度、调整计划提供参考依据。
采购总部应按原材料和零部件配套计划进行采购，贯彻精益采购的原则，按计划准时入库，保证生产正常进行。品质管理总部应及时检验到库的零部件，检验周期应按规定执行。
③生产计划的控制
为了提高投入产出率，减少各环节的浪费，对所有的产品生产实行批次管理。
产品批次号依生产计划批次为准，由运营管理总部统一颁发、核销、管理。生产过程中产生的不合格品及非正常损耗，应凭手续齐全的不合格品处理单补领。
④生产计划的调整
为了更好的适应市场环境的发展变化，有效及时地占领市场，各部门应尽力满足顾客的需求，建立快速反应机制，但调整生产计划仍需贯彻规范化、秩序化的准则，有效地组织生产。计划调整应充分考虑成本、资金、设备利用率、劳动力等因素，最大限度地利用好公司资源，对重要主机厂用户的配套产品，应适当考虑成品和零部件的风险库存。
因市场需求的变化，营销计划需调整时，应考虑零部件生产周期，在生产计划作业日的前一周提出申请，由运营管理总部协调平衡后开出计划调整通知单，经运营副总经理批准后下达各部门执行。若调整数量较大，且牵涉到进口件的库存不足，则需充分考虑进口周期提早申请。
3、销售模式
①销售方式
随着主机厂在全球范围内建立起零部件采购网络体系，汽车零部件生产企业在该体系中与主机厂逐步建立起多层次的供应体系，即逐步划分为一级供应商、
二级供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年的发展，四维尔股份陆续通过各大主机厂的体系认证及相关第三方认证，已经成为各主机厂的一级供应商，与各大主机厂建立了长期稳定的合作关系。
对于新产品，主机厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适格的供货方，公司业务中心携研发部门也会及时与主机厂采购、质量、研发部门沟通，搜集掌握主机厂新产品开发计划及研发需求，甚至可以先期介入主机厂的研发环节，与其共同开发相关部件，提供技术支持。在前期充分沟通基础上，最终协商报价，获取订单。
对于已经在供货的老产品，如果主机厂对产品提出设计变更要求，则需再次跟主机厂进行技术沟通，重新协商报价，签订新的供货协议。
除此之外，四维尔股份还根据主机厂的指定向其他一级供应商销售部分相关产品。
四维尔股份从主机厂及一级供应商处主要通过竞价的方式取得订单
一般由主机厂或一级供应商通过邮件或网站等发布询报价信息，公司的客户经理收到信息后编制《商务信息单》，由业务中心日程管理员编制《新品报价书》。
经批准后由技术中心负责技术分析，如技术不可行交由董事长批复，如技术可行则编制《工艺报价参数表》由业务中心进行成本核算。之后交由客户经理编制《报价审批表》，由客户经理在职权范围内与客户议价，如超出批准金额范围，则需重新提报。如在权限范围内客户经理可直接与客户定价，议价成功后由客户出具《价格协议》，经双方确认签字（盖章）完成。
四维尔股份取得订单的具体流程如下：
董事长批复
不可行主机厂或一 客户经理编 业务中心编制 技术中心进行级供应商发 制《商务信息 《新品报价 技术分析
布询价信息 单》 书》
可行与客户签订 未超出权限 客户经理编制 技术中心编制《价格协议》 《报价审批 《工艺报价参表》，并与客 数表》，业务超出权限 户进行议价 中心进行成本重新报批
核算
四维尔股份主要订单的期限，以车型寿命为主，一般在3-5年。
在订单执行过程中，重点在需求、技术、服务、质量等方面维护与客户的关系。在客户需求的基础上制订与客户的合作计划，保持关系的稳定性和可持续性；
技术方面保证技术人员的专业水平和技能，并积极配合客户进行产品开发，对客户提出的技术指标、外观、包装等问题及时改进，保证项目进度按时、高质量的完成；服务方面公司确保销售、物流人员的专业水平及服务态度，与客户保持沟通顺畅，在不能满足交付的情况下主动与客户联系，并提出后续挽回计划，提高售后服务能力；质量方面，公司加强质量检测人员专业知识和技能的培训，提高预测故障的能力，对客户的意见及时回复，直到客户满意为止。
多年以来，四维尔股份对客户的订单都能够按时按量的完成，没有发生过因产品质量问题引起的纠纷，得到了主机厂及一级供应商的认可。
②销售管理
A.顾客需求识别管理
业务中心主导获取和识别顾客要求，将其传达至各职责相关部门并负责将顾客要求整理归档于技术档案室；技术中心、品质管理总部或其他相关部门获取顾客要求时，应立即将相关要求转交至相关职责部门并将顾客要求存档于技术档案室；技术档案室负责妥善保管各归档的顾客要求文件及样品并形成明细。
B.合同评审管理
业务中心是合同评审的归口管理部门，负责查明、确定顾客对产品的质量要求和期望并组织相关部门共同评审确认；总经理负责新品开发合同的立项批准；
相关部门负责配合业务中心对与其职责相关的合同文件的完整性进行评审。
C.询报价管理
业务中心是四维尔股份询报价管理的归口部门，负责接收、分析顾客的询价报价信息，洽谈议价、主导有关报价管理活动；技术中心负责项目的可行性研究并提供该产品的报价分析表；报价组负责成本核算。
D.顾客满意度管理
业务中心是顾客满意度管理的归口部门，负责了解顾客的要求，协助顾客确定对产品的需要，做好产品介绍和咨询服务，建立档案，将顾客的有关资料予以收集保管，收集和反馈产品及服务的质量信息，并进行顾客满意度的调查及汇总，提交管理评审；品质管理总部与有关部门负责对服务中顾客反馈的产品质量信息及问题进行分析、处理，必要时采取纠正预防措施；其他各职能部门负责协助业务中心确保顾客满意。
此外，四维尔股份还建立起了顾客投诉及退货处理机制、售后索赔处理机制等相关销售管理制度。
（五）四维尔股份的销售情况
1、报告期内主要产品产量及销量
四维尔股份主要产品的产量及销量情况如下：
单位：件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|30,711,056||2,584,609||35,409,722||106.35%||
|散热器格栅|3,530,852||666,398||4,148,823||98.85%||
|出风口|3,758,570||719,605||4,405,242||98.37%||
|装饰条|8,457,730||1,866,999||10,337,672||100.13%||
|车轮盖|5,026,740||392,763||5,708,500||105.33%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|32,650,161||5,761,793||37,800,846||98.41%||
|散热器格栅|3,623,557||541,451||4,078,491||97.92%||
|出风口|5,049,497||980,857||5,624,467||93.27%||
|装饰条|10,069,177||1,118,797||10,487,582||93.74%||
|车轮盖|9,059,417||1,399,011||9,504,346||90.88%||
|||2014年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|28,162,336||6,181,976||33,278,020||96.90%||
|散热器格栅|2,692,245||512,809||2,987,808||93.22%||
|出风口|3,023,018||779,473||3,499,033||92.02%||
|装饰条|7,552,171||1,128,485||7,940,241||91.47%||
|车轮盖|8,715,369||1,573,300||9,325,476||90.64%||

2、报告期内主要产品销售收入情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|散热器格栅||68,779.04||43.09%||70,349.89||42.21%||52,857.31||39.86%||
|汽车标牌||31,430.29||19.69%||34,323.17||20.59%||30,915.28||23.31%||
|出风口||18,344.86||11.49%||24,449.56||14.67%||14,905.88||11.24%||
|装饰条||19,998.30||12.53%||19,622.27||11.77%||15,173.80||11.44%||
|车轮盖||4,047.31||2.54%||6,538.99||3.92%||6,304.02||4.75%||
|其他产品||17,016.52||10.66%||11,387.86||6.83%||12,452.88||9.39%||
|小计||159,616.31||100.00%||166,671.73||100.00%||132,609.17||100.00%||

3、主要产品销售价格的变动情况
单位：元/件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|
||产品名称|||||||||||
||||平均价格||变动幅度||平均价格||变动幅度||平均价格|
|汽车标牌||8.88||-2.24%||9.08||-2.26%||9.29||
|散热器格栅||165.78||-3.89%||172.49||-2.50%||176.91||
|出风口||41.64||-4.20%||43.47||2.04%||42.6||
|装饰条||19.35||3.39%||18.71||-2.09%||19.11||
|车轮盖|||7.09|3.05%||6.88||1.78%||6.76||

4、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等），主要消费群体及主要客户为整车制造厂商，最终消费群体为社会大众居民消费者。
（2）前五名销售客户
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收|||
||年份||序号||客户名称||销售收入||||项目类型|
||||||||||入比例|||
|2016年1-9月||1||一汽-大众汽车有限公司||20,286.81||12.71%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||长城汽车股份有限公司||19,016.25||11.91%||标牌、格栅、装饰条、出风口、车轮盖、其他||
|||3||长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司||14,089.56||8.83%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||4||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||12,228.79||7.66%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||5||广汽本田汽车有限公司||9,206.97||5.77%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||合计||||74,828.38||46.88%||||
|2015年||1||长城汽车股份有限公司||21,053.84||12.63%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||一汽-大众汽车有限公司||13,033.97||7.82%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||3||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||11,316.21||6.79%||装饰条、格栅、其他||
|||4||日产（中国）投资有限公司||9,115.01||5.47%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收|||
||年份||序号||客户名称||销售收入||||项目类型|
||||||||||入比例|||
|||5||广汽本田汽车有限公司||8,605.44||5.16%||标牌、格栅、装饰条、其他||
|||合计||||63,124.47||37.87%||||
|2014年||1||长城汽车股份有限公司||20,020.61||15.10%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||2||一汽-大众汽车有限公司||14,810.07||11.17%||装饰条、格栅、其他||
|||3||北京现代摩比斯汽车零部件有限公司||9,562.94||7.21%||标牌、格栅、装饰条、出风口、其他||
|||4||上汽通用汽车有限公司||8,862.68||6.68%||标牌、格栅||
|||5||长春华翔佛吉亚汽车塑料件制造有限公司||7,082.58||5.34%||标牌、车轮盖、装饰条、其他||
|||合计||||60,338.88||45.50%||||

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）四维尔股份的采购情况
1、主要原材料
四维尔股份生产用原材料主要包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等几大类，这些原材料市场竞争充分、供应充足。
报告期内，主要原材料价格变动趋势如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购均价|||||
||类别|名称||计量单位|||||||
|||||||2016年1-9月||2015年||2014年|
|塑料粒子||ABS|元/吨||16,018.27||17,408.17||18,468.51||
|||ASA|元/吨||22,984.66||24,524.83||26,051.90||
|||PMMA|元/吨||27,755.84||26,886.22||24,994.16||
|||PP|元/吨||13,223.58||12,710.89||13,038.92||
|||PA6|元/吨||23,949.12||25,088.00||25,657.00||
|金属||镍圆饼|元/吨||80,217.94||109,463.11||120,134.72||
|||磷铜球|元/吨||35,093.04||41,963.63||47,675.78||
|化工材料||电镀药水|元/KG||33.26||36.90||36.43||
|油漆||油漆|元/KG||79.71||82.42||82.97||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购均价|||
|类别|名称|计量单位||||
||||2016年1-9月|2015年|2014年|
||3M胶带|元/平方米|213.89|259.68|194.90|
|胶带||||||
||诺顿胶带|元/平方米|165.21|177.11|152.27|

报告期内，主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|塑料粒籽|14,726.00|21,180.37|19,736.56|
|无硫镍硑|2,641.01|3,610.66|3,162.46|
|磷铜球|1,269.78|1,575.17|1,259.50|
|化工材料|5,353.01|8,044.69|7,151.18|
|油漆|3,510.15|4,968.23|3,045.37|
|胶带|4,511.95|5,482.45|5,661.09|
|合计|32,011.89|44,861.57|40,016.16|

2、能源
四维尔股份生产过程中消耗的能源主要是电力、柴油及天然气。
报告期内，其能源价格变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|计量单位||2016年1-9月||2015年|2014年|
|电||元/度|0.70||0.74||0.74|
|柴油||元/公斤|6.26||6.12||6.76|
|天然气||元/吨|3.28||3.37||3.32|

报告期内，其能源采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|电||3,115.31||3,876.21||3,271.14||
|柴油||9.84||10.63||32.15||
|天然气||283.70||1,169.70||1,212.18||
|合计||3,408.86||5,056.54||4,515.47||

3、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|||
||年份||序号||供应商名称||采购金额||||商品类型|
||||||||||本比例|||
|2016年1-9月||1||公主岭市德立智能科技有限公司||4,835.76||3.88%||外协件||
|||2||广州沃迪森汽车零部件有限公司||4,794.59||3.84%||外协件||
|||3||宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司||4,108.69||3.29%||外协件||
|||4||重庆浩立塑胶有限公司||3,541.45||2.84%||塑料粒子||
|||5||宁波神化化学品经营有限责任公司||3,362.49||2.70%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||合计||||20,642.98||16.55%||||
|2015年||1||宁波神化化学品经营有限责任公司||7,477.32||5.85%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||2||广州沃迪森汽车零部件有限公司||4,747.35||3.72%||外协件||
|||3||宁波市安信汽车零部件有限公司||2,381.51||1.86%||外协件||
|||4||宁波晟业汽车零部件有限公司||2,246.34||1.76%||外协件||
|||5||上海矶野塑胶有限公司||1,925.50||1.51%||塑料粒子||
|||合计||||18,778.02||14.70%||||
|2014年||1||宁波神化化学品经营有限责任公司||5,446.46||5.09%||金属材料镍饼、磷铜球等||
|||2||宁波市安信汽车零部件有限公司||5,128.29||4.80%||外协件||
|||3||慈溪市禹锐汽车配件有限公司||3,892.69||3.64%||外协件||
|||4||宁波新登辉模具科技有限公司||2,611.74||2.44%||外协件||
|||5||上海矶野塑胶有限公司||2,488.55||2.33%||塑料粒子||
|||合计||||19,567.73||18.30%||||

（七）四维尔境外经营及境外资产情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|境外销售金额||5,817.03||7,992.94||5,046.92||
|占营业收入比例||3.64%||4.80%||3.81%||

截至本报告书签署日，四维尔股份未在境外从事生产活动，无境外资产。
（八）四维尔安全生产和环保情况
1、安全生产
四维尔股份的安全生产工作一直严格贯彻“安全第一，预防为主”的指导方针，为加强生产作业的劳动保护，改善劳动条件，保护劳动者的安全与健康，公司制定了详细的安全生产管理制度，实行安全管理责任制，将安全职责落实到各部门及个人。
（1）安全生产管理机构
安全生产委员会是四维尔股份安全生产的组织领导机构，由四维尔股份高管和相关部门负责人组成，全面负责四维尔股份安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督等工作。
生产单位成立安全生产领导小组，小组组长由各单位的负责人担任，并配备专职安全生产管理人员，各机楼（房）、生产班组选配一名不脱产的安全员。安全生产领导小组负责本部门的具体安全生产工作，贯彻执行安全生产委员会的各项安全指令，确保安全生产。
（2）安全生产管理制度
四维尔股份制定了比较完善的安全生产管理制度，具体有《公司安全生产管理制度》、各项操作的《安全作业指导书》、《消防安全管理规定》、《安全生产/消防安全应急预案》等，从制度上确保公司安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
2016年 5月 16日，慈溪市安全生产监督管理局出具相关证明，证明四维尔股份在报告期内未发生生产安全责任事故。
报告期内，四维尔股份安全生产相关费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|安全生产支出||174.08||247.32||130.68||
|占营业成本比例||0.14%||0.19%||0.12%||

2、环境保护
四维尔股份在发展过程中对环保给予高度关注，每年对公司的环境管理体系进行内审及外审，对审核中发现的不符合事项进行有效的、持续的整改，并对公司所有部门的环境管理状况进行全面的评审，提高企业的环境管理水平，努力实现企业与自然环境的和谐发展。
（1）环保安全管理制度
四维尔股份在环境安全管理体系运行维护中，建立起了完善的规定与制度，主要有《纪录控制程序》、《管理评审程序》、《环境监测和测量控制程序》、《污染物预防管理程序》、《应急准备与响应控制程序》、《废弃物处置管理规定》、《化学品管理使用规定》、《化学品包装物回收制度》等，通过定期检查、检测、内审，使环境管理工作得到持续改进。环境监测站对各类污染物排放按照规定的频次，进行采样监测，各项指标均达标排放。
（2）环保治理措施
①废气
四维尔股份生产中的废气有酸雾废气、喷漆废气和锅炉废气，四维尔股份的电镀生产线周围设有密闭围栏，镀槽产生的盐酸雾、硫酸雾废气经侧吸风集气收集后通过三级碱液喷淋吸收处理的方法处理达标后排放，碱液吸收废水经综合废水处理池处理后达标排放；铬酸雾废气经侧吸风集气收集后通过丝网过滤+水喷淋处理的方法处理达标后排放，过滤下的含铬废液委托专业机构处置，含铬废水导入电镀废水车间含铬废水处理设施处理后达标排放。四维尔股份喷漆产生的有机废气经水帘过滤吸收漆雾，再通过活性炭吸附后达标排放。公司所用锅炉燃料在2010年之前一直为优质柴油，自2010年起至今逐渐改为天然气。
②废水
四维尔股份的废水分为含铬废水、酸碱废水、含镍废水、含铜废水、清洗废水、反渗透浓水、车间产生的混合电镀废水及废气喷淋吸收产生的碱液吸收废水，四维尔股份主要通过对前四种废水的分类收集回用来处理，淋洗产生的清洗废水、
反渗透浓水、混合电镀废水和碱液吸收废水则经过电镀车间综合废水处理设施处理达标后和生活污水一起通过污水管网送到慈溪市北部污水处理厂集中处理后排放。
③固废
四维尔股份的危险固废，主要包括电镀污泥、镀槽废渣、含铬废液、漆渣、废油漆桶、废活性炭等，主要通过分类收集、存放，在慈溪市环保局的监督下送有危险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。一般固废中，对废塑料进行综合利用，生活垃圾则委托环卫部门及时清运、处置。
报告期内，四维尔股份环保费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|环保费用支出||1,874.31||1,834.60||1,236.50||
|占营业成本比例||1.50%||1.44%||1.16%||

3、环境影响评价及验收情况
（1）四维尔股份及其分公司生产项目环境影响评价及验收情况
①根据慈溪市环境保护局出具的《关于对<宁波四维尔汽车装饰件有限公司塑胶电镀线技术改造项目环境影响报告表>的批复》（慈环保[2000]33号）及其在《宁波市建设项目环境保护设施竣工验收申请报告表》上批复的验收意见，四维尔股份的塑胶电镀线技术改造项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
②根据慈溪市环境保护局出具的《关于<宁波四维尔汽车装饰件有限公司年产300万套散热器格栅生产线技改项目环境影响报告表>的批复》（慈环保[2003]107号）及其在《建设项目竣工环境保护验收申请表》上批复的验收意见，四维尔股份的年产300万套散热器格栅生产线技改项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车装饰件有限公司年产150万件散热器格栅生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2006]59号）
及甬环验[2008]40号验收意见，四维尔股份的年产150万件散热器格栅生产线扩建
项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
④根据慈溪市环境保护局出具的慈环建（报）2011-133号批复文件及其于在《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》上批复的验收意见，四维尔股份位于匡堰镇龙舌村的年产 100万套汽车装饰件生产线技改项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
（2）四维尔零部件生产项目的环境影响评价及验收情况
根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号），四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和环境保护验收手续。根据宁波市环境保护局于2016年6月17日出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线已于2016年上半年建成投入试运行，目前正在办理环境保护验收手续。
根据宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期2#电镀线）环境监理总结报告》和宁波市环境监测中心出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（甬环验字[2016]21号），截至本报告书出具日，四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线项目已完成环境保护验收监测，其中：宁波市环境保护科学研究设计院认为该项目已基本满足环境保护验收条件；宁波市环境监测中心认为：监测期间，该项目符合竣工验收的工况要求。该项目现正依法申请环保主管部门办理环境保护验收。
（3）邦盛零部件生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据慈溪市环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公司<年产1200万套汽车装饰件生产线项目环境影响报告表>的批复》（慈环开[2008]11号），邦盛零部件的年产1200万套汽车装饰件生产线项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据宁波杭州湾新区环境保护局作出的验收意见（甬新环验[2016]49号），邦盛零部件的年产 1200万套汽车装饰件生产线项目（一期）已于 2016年11月 24日完成了环境保护验收手续。
②根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的《关于宁波邦盛汽车零部件有限公司<年产20万套主动巡航标牌环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2012]33号），邦盛零部件的年产20万套主动巡航标牌项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据宁波杭州湾新区环境保护局的验收意见（甬新环验[2016]48号），邦盛零部件的年产 20万套主动巡航标牌项目已于 2016年11月 24日完成了环境保护验收手续。
（4）四维尔丸井及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据广州市环境保护局出具的《关于四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（穗环管影[2004]344号）及《关于四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司建设项目竣工环境保护验收的函》（穗环管验
[2008]143号），四维尔丸井的建设项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
②根据广州开发区建设和环境管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司新增注塑机建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字
[2011]132号）及《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司新增注塑机项目竣工环保验收的批复》（穗开环建验字[2011]102号），四维尔丸井新增注塑机项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司涂装生产线改建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字
[2015]142号）及广州开发区建设和环境保护局出具的《关于同意四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司涂装生产线变更为有机废气治理措施的函》（穗开建环函[2016]338号），四维尔丸井涂装生产线改建项目已依法办理了环境影响评价。
截至本报告书出具日，因该项目尚未全部改建完成，故四维尔丸井尚未申请办理环境保护验收。根据广州开发区建设和环境保护局于 2016年5月 1日出具的
《申请企业情节生产审核环保守法情况核查表》，四维尔丸井污染物达标排放，满足总量控制要求，最近两年能遵守相关环保法律、法规。因此，该改建项目目前未办理环境保护验收手续不会影响四维尔丸井现有生产经营的合法合规性。
④根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2015]2893号），东莞四维尔的生产建设项目已依法办理了环境影响评价手续。
根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已于 2016年11月 30日完成环境保护验收手续。
（5）长春四维尔及其子公司生产项目的环境影响评价及验收情况
①根据长春市环境保护局出具的《关于为一汽丰田、一汽大众配套150万辆份/年汽车塑料内外饰件项目环境影响报告书的批复》（长环建[2008]50号）及长环验[2010]103号验收意见，长春四维尔为一汽丰田、一汽大众配套150万辆份/年汽车塑料内外饰件项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
②根据成都市龙泉驿区环境保护局出具的《龙泉驿区环境保护局关于成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部件生产项目环境影响报告书审查批复》（龙环审批[2012]复字89号）及龙环验（2014）11号验收意见，成都四维尔长春一汽四环成都工业园（二期）汽车零部件生产项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
③根据佛山市环境保护局出具的《佛山市环境保护局关于<佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司环境影响报告书>审批意见的函》（佛环函（南）[2013]49号）及《佛山市环境保护局关于佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（佛环函（南）[2015]726号），佛山四维尔的建设项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
4、处罚情况
根据慈溪市环境保护局、宁波杭州湾新区环境保护局、佛山市南海区环境保护局、成都市龙泉驿区环境保护局出具的证明，并经核查，四维尔股份及其分公
司、邦盛零部件、佛山四维尔、成都四维尔自2014年至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到相关环境保护主管部门处罚的情形。
经核查，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件最近两年一期存在被环境保护主管部门处罚的情形。根据相关处罚通知书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||被处罚主体||时间||处罚决定书文号||处罚原因||处罚内容|
||号|||||||||||
|1||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]9号||污水排放超标||罚款12,767元||
|2||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]8号||污水排放超标||罚款18,575元||
|3||东莞四维尔||2015.05.20||东环罚（麻）[2015]35号||未批先投||罚款80,000元||
|4||长春四维尔||2015.06.01||长环罚字[2015]1013号||污水超标排放||罚款1,275元||
|5||长春四维尔||2015.07.03||长环罚字[2015]1019号||污水超标排放||罚款26,775元||
|6||长春四维尔||2015.10.27||长环罚字[2015]1011号||污水超标排放||罚款4,105元||
|7||长春四维尔||2015.12.11||长罚环字[2015]1024号||污水超标排放||罚款119,045元||
|8||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]1号||污水超标排放||罚款10,500元||
|9||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]2号||未批先投||责令停止生产并罚款43万元||

（1）根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已完成环境保护验收手续，东莞四维尔上述新建项目未批先投事项已依法整改。东莞市环境保护局于 2016年 6月 1日出具《证明》，证明：2015年
5月 20日，东莞四维尔因建设项目配套的环境保护设施未验收合格即正式投入生
产，被该局处八万元罚款，东莞四维尔上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
（2）根据东莞立创华科检测技术服务有限公司于2014年 1月 26日出具的《检测报告》（LCDE14010120），四维尔丸井车间排放口废水各项目均达到限制要求。
广州开发区建设和环境保护局于 2016年 5月 1日出具《申请企业情节生产审核环保守法情况核查表》，确认：四维尔丸井近二年污染物达标排放，满足总量控制要求；能遵守相关环保法律、法规，已按规定缴纳排污费；近二年来无发生环境污染事故或事件；近二年来无因环境污染问题受群众投诉。
（3）长春四维尔目前主要是委托四维尔股份的其他子公司生产，已不存在污水超标排放问题；长春市环境保护局于 2016年 10月 26日出具《关于长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司生产现状说明》，说明：长春四维尔已按该局要求完成相关整改；2015年 12月末长春四维尔因厂区车间失火，当日停产整修，至今未恢复生产，该局未发现长春四维尔其他环境违法行为。
（4）《宁波四维尔零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号）对宁波四维尔零部件有限公司一期（1#电镀线）进行了环保验收，四维尔零部件上述未批先投项目已通过环保验收，依法进行了整改。
宁波杭州湾新区环境保护局于 2016年 7月 10日出具《证明》，证明：2016年 1月 12日，四维尔零部件因建设项目未经验收、主体工程即投入生产，被处 43万元罚款；同时，因排放水污染被处罚 1.05万元，上述被处罚事项均已依法整改，该局对四维尔零部件上述处罚不属于重大环境污染违法处罚，四维尔零部件上述违法行为不构成重大环境污染违法行为。
据此，本独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业上述被处罚事项已依法整改完毕，且未对四维尔股份下属企业目前的生产经营造成实质性影响。
2016年6月3日，根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《关于宁波四维尔工业股份有限公司环保落实情况评价报告》，四维尔股份、四维尔零部件、邦盛零部件自2013年1月1日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。
2016年5月，根据广东森海环保装备工程有限公司出具的《四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司2013年-2016年环保守法分析报告》及《东莞市四维尔丸井汽配有限公司 2013年-2016年环保守法分析报告》，四维尔丸井及东莞四维尔自2013年1月1日至今，能够遵守国家及地方的环境保护相关法律法规。
经核查，四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价，其下属子公司尚未办毕环境保护验收的建设项目不会对四维尔股份及其子公司的生产经营造成重大影响。此外，四维尔股份下属公司被环境保护主管部门处罚的事项均已依法整改完毕，未对该等公司的生产经营造成实质性影响。
并且，四维尔股份实际控制人罗旭强及其控制的企业四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资已承诺：①如因四维尔股份及其子公司在本次交易前的违反环境保护行为或被处罚事项导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图在本次交易完成后被处罚、被责令停产或遭受其他任何损失的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的损失；②如因四维尔股份及其子公司未能依法完成本次交易前的各项建设、生产项目的环境保护审批手续（包括但不限于通过环境保护验收、取得排污许可证等），导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图被处罚、被责令清产或遭受任何其他损失的的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问及律师认为：
（1）四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形，鉴于相关被处罚事项已依法整改完毕，该等公司目前的生产经营未受到实质性影响，因此，相关处罚事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定。目前，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续。
（3）上述事项对本次交易不会造成实质性法律障碍，不会对本次交易及交易完成后广东鸿图造成重大不利影响。
（九）四维尔股份质量控制情况
四维尔股份遵循“顾客至上、贡献社会、尊重员工、实现理想”的经营理念，以“全员参与，精雕细琢，持续改善，顾客信赖”为核心，以ISO/TS16949：2009为基础，导入精益化生产理念和方法。四维尔股份已通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，并据其编制了公司的质量体系手册。该手册是四维尔股份质量体系的纲领性文件，是四维尔股份全员参与开展质量管理活动的工作标准和行动准则，也是公司在质量保证方面向顾客/潜在顾客做出的承诺。四维尔股份按照手册中规定的内容指导、协调、控制各部门在开发、生产、服务方面的工作。
1、质量控制机构和人员培训
品质管理总部，作为四维尔股份的产品质量控制机构，主要负责四维尔股份质量体系的规划、建设、维护以及有效性验证和优化改进；负责定期对各子公司开展体系运行有效性评价审核；负责收集、反馈客户信息质量并监督跟踪处理。
四维尔股份的人力资源总部根据质量控制的要求对员工进行培训和考核，不仅组织各部门定期举行内部质量管理培训，还通过培训班等形式组织员工参加行业协会、供应商举行的质量控制培训活动。
2、质量控制措施
（1）进货检验和试验控制程序
该程序是对进货的品质进行确认，确保公司使用的原材料、外协/外购件及辅材为合格品。
品质管理总部IQC负责对进货进行检验；采购总部负责将进料检验的结果向外协厂家反馈；计控部负责报检并对进货进行周转；实验室负责对进货检验项目中的试验项目进行试验。
（2）制程检验和试验控制程序
该程序是通过检验制程中的产品，确保各工序使用和流出的产品合格并保持过程质量的稳定。
品质管理总部品检科制程检验员负责过程中产品的品质鉴别，监控制造中的过程参数是否正确，统计过程质量，并协助班长解决过程中的不良产品；制造部作业员负责过程中自检，服从制程检验员关于质量方面的指令；制造部现场班长负责首/末件及制程中产品的品质确认，指导作业员作业，并配合制程检验员实施有关质量方面的要求；技术中心负责调控过程参数，当过程出现异常时配合品质管理人员消除过程异常。
（3）成品检验控制程序
该程序是对成品的品质进行确认，确保公司的最终成品合格。
品质管理总部成品检验员负责对成品进行检验；运营管理总部负责对成品进行周转；实验室负责对检验项目中的试验项目进行试验；制造部负责将经过程检验合格的产品装箱后放置到成品待检区域并负责对检验合格后的成品进行打包，办理入库手续。
（4）不合格品控制程序
该程序是对不合格品的记录、标识、隔离、返工/修、评审和处置等进行控制，以防止其非预期使用，使得异常在最短时间内以最有效的方式解决，并达到防止再发生的目的。分为不合格品记录和隔离、不合格品的评审、不合格品的处置、识别重复发生的不合格品等关键控制环节。
（5）统计技术控制程序
该程序主要目的是确保产品品质，改善过程能力，提高生产效率，减少浪费，降低成本，满足顾客的需求和期望。
产品项目组在产品质量先期策划中确定各阶段选用的统计方法，并纳入控制计划；各相关部门、车间依据本控制程序或控制计划，正确地使用统计方法，使之有效控制；品保科负责所选定统计技术的推广指导和督促；人力资源总部负责对各部门、车间选定的应用统计方法及有关人员进行培训，使之能正确地应用统计技术。
（6）纠正和预防措施控制程序
该程序通过对运行不良、不合格、异常和故障进行分析，确定方法，以纠正和预防缺陷的再度发生。
3、质量控制效果
四维尔股份通过实施上述严格的质量控制程序，使产品品质达到了行业先进水平，四维尔股份也成为各大主机厂长期稳定的一级供应商。截至本重组报告书签署日，四维尔股份未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处的阶段
四维尔股份多年从事汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条等汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜等工艺技术，产品生产技术均处于成熟阶段，四维尔股份主要产品也处于大批量生产阶段。
四维尔股份在发展过程中，通过引进、吸收国外先进生产设备与技术，结合自身研发积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势。四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性。2012年四维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
2、技术创新机制
四维尔股份坚持技术与管理创新，将技术创新工作提升到公司经营战略的高度，并从四个方面确保技术创新的持续化和常态化：
（1）组织结构创新
四维尔股份设立技术中心作为技术创新的管理部门，并成立技术创新委员会，设立技术总监及工程师职位及制度，确立该机构在技术领域的权威性和专业性。
在公司总工程师或技术总监的领导下，技术中心对四维尔股份的技术创新工作进行全面管理，负责引导专业技术人员和全体员工积极参与或投身于企业的创新活动；负责专利申报和新产品申报及鉴定资料准备；组织进行创新项目的分类、评审、立项、实施、验收、评价和评奖等管理工作。从组织架构及组织职能层面保证技术创新的系统性和持续性。
（2）制度创新
四维尔股份制定了《科技创新通则》、《公司研发项目立项管理制度》、《合理化提案管理规定》等规章制度，明确了各职能机构在技术创新工作中的职责，同时规定各部门的年度技术创新提案工作必须作为部门年度工作计划之一，所有技术创新提案由技术中心按程序进行严格评审，评审合格的提案按照《公司研发项目立项管理制度》进行立项，作为重点专项进行实施。
（3）资金保障
四维尔股份设立科技创新基金，确保了所有立项的技术创新项目有足够的资金得以实施，从资金的角度保障技术创新的持续性。
（4）激励机制
为保障四维尔股份的技术创新工作全员化和持续性，四维尔股份在制定相关技术创新的制度之初，一并将相应的激励机制进行明确并纳入制度。对获得国家资助的创新项目，也明确规定了对作出贡献的人员或部门具体嘉奖办法。同时在年度先进集体和先进个人的评选中，对在技术创新工作有贡献的集体和个人将优先考虑。物资激励和精神嘉奖并举，促进技术创新工作的全员参与，激发员工创新热情。
（十一）核心人员特点及变动情况
四维尔股份的管理团队及核心技术人员均在汽车零件制造领域从业多年，具有丰富的项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。
报告期内，四维尔股份核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16035360088号），四维尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，四维尔股份的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年09月30日/||2015年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目/年度|||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|流动资产||138,798.66||129,905.16||103,885.25||
|非流动资产||72,962.36||74,542.85||65,228.04||
|资产总额||211,761.02||204,448.01||169,113.29||
|流动负债||146,300.95||145,295.96||107,272.17||
|非流动负债||1,961.37||4,717.01||5,068.40||
|负债总额||148,262.32||150,012.97||112,340.57||
|所有者权益合计||63,498.70||54,435.04||56,772.73||
|营业收入||159,616.31||166,671.73||132,609.17||
|营业利润||13,202.86||13,394.89||4,219.79||
|利润总额||13,767.59||11,316.17||4,373.36||
|净利润||11,363.66||9,373.58||3,395.50||
|归属母公司股东净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||
|经营活动产生的现金流量净额||27,645.71||20,811.63||8,511.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,367.80||-5,794.75||-10,539.62||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年09月30日/||2015年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目/年度|||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-20,581.30||-13,051.14||2,220.31||

报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|1、非流动资产处置损益||-22.83||-1,916.91||39.92||
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||554.42||166.73||200.43||
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||75.77||376.18||115.89||
|20、除上述各项之外的营业外收支净额||33.14||-328.60||-86.78||
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||640.50||-1,702.60||269.46||
|减：非经常性损益相应的所得税||60.89||-20.12||32.25||
|减：少数股东损益影响数（税后）||194.26||-862.77||14.12||
|非经常性损益影响的净利润合计||385.34||-819.71||223.09||
|归属于母公司普通股股东的净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||

报告期内，四维尔股份的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。四维尔股份2015年非流动资产处置损益为控股子公司长春四维尔2015年发生火灾，对预计保险公司不能赔付的部分确认的损失金额。
（三）最近两年一期利润分配情况
四维尔股份报告期内利润分配情况如下：
2014年12月1日，根据2014年第二次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本12,100.00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4.13元（含税），共计派发现金5,000.00万元（含税）。
2015年 4月 6日，根据 2015年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本 12,100.00万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 14.56元（含税），共计派发现金17,010.31万元（含税）。
六、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，四维尔股份未进行重大资产收购或出售。
七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
（一）未决诉讼情况
经核查，截止本报告书出具日，四维尔股份及其子公司尚未完结的涉及金额在100万元以上未决诉讼情况如下：
2015年 7月 27日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸四维尔沪渝厂房的机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司向其支付财产损失合计 210万元。2016年 9月 28日，上海市青浦区人民法院作出（2015）青民二（商）初字第1554号《民事判决书》，驳回了四维尔沪渝的全部诉讼请求。
2016年 6月 27日，慈溪市禹锐汽车配件有限公司向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令长春四维尔支付货款 3,454,330.06元及其利息。截至本报告书出具日，该案件已经长春市朝阳区人民法院受理，案号为（2016）字第 2541号，目前尚在审理过程中。长春市朝阳区人民法院根据慈溪市禹锐汽车配件有限公司的申请冻结了长春四维尔在中国光大银行长春分行营业部开设的银行账户。
经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份上述诉讼的涉及金额较小，不属于重大诉讼案件，对四维尔股份的生产经营不会构成重大影响，不构成本次购买资产的障碍。
除上述诉讼案件外，截止本报告书出具日，四维尔股份及其下属企业不存在未结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，四维尔股份不存在非经营性资金往来。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，四维尔股份及其下属企业拥有的主要资产情况如下：1、土地使用权
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||序||||||||使用权面||地类(用||取得||||他项|
||||证号||权属人||地址||||||||终止日期|||
||号||||||||积（㎡）||途)||方式||||权利|
|1||慈国用（2011）第131001号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（A#）||2,194||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|2||慈国用（2011）第131002号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（B#）||682||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|3||慈国用（2011）第131003号||四维尔股份||匡堰镇樟树村329国道北侧（C#）||12,226||工业用地||出让||2045年8月31日||抵押||
|4||慈国用（2011）第131004号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（D#）||11,205||工业用地||出让||2053年9月7日||抵押||
|5||慈国用（2011）第131005号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（E#）||10,100||工业用地||出让||2053年9月7日||抵押||
|6||慈国用（2011）第131006号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（F#）||7,031||工业用地||出让||2047年9月29日||抵押||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||使用权面||地类(用||取得||他项权利|
||||证号||权属人||地址|||||||终止日期||
||号||||||||积（㎡）||途)||方式|||
|7||慈国用（2011）第131007号||四维尔股份||匡堰镇樟树村（G#）||9,410||工业用地||出让||2047年9月29日|抵押|
|8||慈国用（2012）第131008号||四维尔股份||匡堰镇樟树村||14,418||工业用地||出让||2054年8月17日|抵押|
|9||慈国用（2011）第131011号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村||2,712||工业用地||出让||2050年10月9日|抵押|
|10||慈国用（2011）第131015号||四维尔股份||匡堰镇龙舌村||6,893||工业用地||出让||2051年10月15日|抵押|
|11||穗国用（2005）第660010号||四维尔丸井||广州开发区东区骏功路南侧BP-H -2-21地块||32,731||工矿仓储用地||出让||2054年12月14日|无|
|12||慈国用（2012）第240047号||四维尔零部件||杭州湾新区滨海三路北侧||56,409||工业用地||出让||2056年12月19日|无|
|13||慈国用（2007）第241139号||邦盛零部件||杭州湾新区兴慈四路东侧||56,395||工业用地||出让||2056年12月27日|抵押|
|14||长国用（2013）第041000008号||长春四维尔||朝阳经济开发区硅谷大街8858号||39,997||工业用地（地上）||出让||2062年2月16日|无|

2、房产
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||序||||||||建筑面积||规划|他项权利|
||||证号||权属人||房产坐落||||||
||号||||||||（㎡）||用途||
|1||慈房权证2010字第016045号||四维尔股份||匡堰镇樟树村||2,039.30||工业||抵押|
|2||慈房权证2010字第016046号||四维尔股份||匡堰镇樟树村||505.40||工业||抵押|
|3||慈房权证2010字第016047号||四维尔股份||匡堰镇樟树村||4,416.00||工业||抵押|
|4||慈房权证2010字第||四维尔股份||匡堰镇樟树村||2,244.00||工业||抵押|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||建筑面积||规划||他项|
||证号||权属人||房产坐落|||||||
||||||||（㎡）||用途||权利|
||016340号|||||||||||
|5|慈房权证2010字第015862号|四维尔股份||匡堰镇樟树村||4,847.03||工业||抵押||
|6|慈房权证2010字第015846号|四维尔股份||匡堰镇樟树村||5,188.49||工业||抵押||
|7|慈房权证2010字第015898号|四维尔股份||匡堰镇樟树村||3,336.25||工业||抵押||
|8|慈房权证2010字第015864号|四维尔股份||匡堰镇樟树村||6,424.90||工业||抵押||
|9|慈房权证2010字第013047号|四维尔股份||匡堰镇樟树村||3,963.10||工业||抵押||
|10|慈房权证2010字第016049号|四维尔股份||匡堰镇龙舌村||908.31||工业||抵押||
|11|慈房权证2011字第009302号|四维尔股份||匡堰镇龙舌村||1,902.09||工业||抵押||
|12|慈房权证2011字第009303号|四维尔股份||匡堰镇龙舌村||567.52||工业||抵押||
|13|慈房权证2011字第009304号|四维尔股份||匡堰镇龙舌村||1,033.56||工业||抵押||
|14|慈房权证2011字第009305号|四维尔股份||匡堰镇龙舌村||567.63||工业||抵押||
|15|粤房地权证穗字第0550015706号|四维尔丸井||广州开发区骏功路15号||23,234.86||工业||无||

除上述房地产权外，截止本报告书出具日，邦盛零部件建设的1#厂房、倒班宿舍2、倒班宿舍3及四维尔零部件建设的1#厂房、2#厂房、3#厂房均已办理了竣工验收手续，目前正在办理产权登记手续。
另外，长春四维尔原建设的位于长春朝阳开发区硅谷大街8858号的厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。
（1）标的公司部分房产未办毕房产证的相关情况
截至本报告书出具日，四维尔股份部分下属企业存在房产尚未办理房产证的情形，其相关权证办理进展情况如下：
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|序号|||建筑面积|未办权证的房产面||
||建设单位|工程名称|||权证办理进展|
||||（㎡）|积占总面积比例||

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|1|邦盛零部件|1#厂房|10,737|9.34%|已完成竣工验收|
|2||倒班宿舍2|4,320|3.76%|已完成竣工验收|
|3||倒班宿舍3|3,397|2.95%|已完成竣工验收|
|4|四维尔零部件|1#厂房、2#厂房、3#厂房|35,386|30.77%|已完成竣工验收|
|合计|||53,840|46.82%|-|

（2）上述房产房产证预计办毕时间
根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等文件及建设单位邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，邦盛零部件、四维尔零部件目前使用上述房产未受实质性影响，上述房产取得相关产权证书不存在实质性法律障碍，预计于本次重大资产重组完成之日起十八个月内办毕房产证。
（3）标的公司实际控制人对上述情况作出的承诺
根据《上市公司监管办法第 4号》相关规定的要求，四维尔股份实际控制人罗旭强完善了其承诺，承诺：其将督促四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权登记或未能在本次交易完成之日起十八个月内办毕产权登记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或被相关主管部门处罚的，其将无条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承担相关处罚。
3、专利
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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|1||发明||一种能满足雷达主动巡航功能的汽车标牌的制作方法||四维尔股份||201110419411.0||20年（自2011年12月15日起算）||原始取得||无||
|2||发明||一种利用模内装饰技术制作汽车标牌的方法||四维尔股份||201110419641.7||20年（自2011年12月15日起算）||原始取得||无||
|3||实用新型||一种无需胶带安装的汽车防擦条||四维尔股份||201620181777.7||10年（自2016年03月10日起算）||原始取得||无||
|4||实用新型||一种能提升产品装车外观质量的标牌||四维尔股份||201520930529.3||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|5||实用新型||一种通过反面结构提升产品外观的汽车标牌组件||四维尔股份||201520931352.9||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|6||实用新型||一种汽车后排照饰板的防错结构||四维尔股份||201520931876.8||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|7||实用新型||一种汽车车轮盖||四维尔股份||201520931878.7||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|8||实用新型||一种替代格栅电镀饰条的挤出件||四维尔股份||201520933567.4||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|9||实用新型||一种汽车空调出风口纵向叶片的安装结构||四维尔股份||201420379396.0||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|10||实用新型||一种汽车空调出风口上拨钮的阻尼结构||四维尔股份||201420379663.4||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|11||实用新型||一种汽车空调出风口的拨动装置||四维尔股份||201420380292.1||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|12||实用新型||一种汽车空调出风口上的装饰拨钮||四维尔股份||201420381277.9||10年（自2014年07月10日起算）||原始取得||无||
|13||实用新型||一种汽车装饰件||四维尔股份||201320477019.6||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|14||实用新型||一种避免注塑时缩水的汽车装饰件||四维尔股份||201320477589.5||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|15||实用新型||一种避免喷漆面边缘油漆堆积的汽车装饰件||四维尔股份||201320477620.5||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|16||实用新型||一种具有卡扣结构的汽车标牌||四维尔股份||201320477962.7||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|17||实用新型||一种印刷时分界线清晰的透明汽车标牌||四维尔股份||201320477967.X||10年（自2013年08月06日起算）||原始取得||无||
|18||实用新型||一种汽车装饰字牌安装结构||四维尔股份||201320443721.0||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|19||实用新型||一种避免电镀时被击穿露塑的塑料汽车装饰条||四维尔股份||201320444176.7||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|20||实用新型||一种汽车标识牌的注塑模具||四维尔股份||201320444194.5||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|21||实用新型||一种修剪字牌电镀脚的工装||四维尔股份||201320445534.6||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|22||实用新型||一种汽车标识字牌||四维尔股份||201320445587.8||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|23||实用新型||一种电镀前的汽车装饰件||四维尔股份||201320445595.2||10年（自2013年07月23日起算）||原始取得||无||
|24||实用新型||一种狭长型汽车装饰件的注塑模具||四维尔股份||201320092218.5||10年（自2013年02月28日起算）||原始取得||无||
|25||实用新型||一种能有效防水防尘的车身装饰条||四维尔股份||201220387118.0||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|26||实用新型||一种提升产品电镀喷漆质量的罩具||四维尔股份||201220387125.0||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|27||实用新型||一种防止卡扣脱落的车身装饰条||四维尔股份||201220387182.9||10年（自2012年08月07日起算）||原始取得||无||
|28||实用新型||一种汽车后牌照灯护板的字牌安装装置||四维尔股份||201220396615.7||10年（自2012年08月06日起算）||原始取得||无||
|29||实用新型||一种周转箱||四维尔股份||201220379797.7||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|30||实用新型||一种会发光的汽车标牌||四维尔股份||201220379856.0||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|31||实用新型||一种装汽车标牌的周转箱||四维尔股份||201220380163.3||10年（自2012年08月02日起算）||原始取得||无||
|32||实用新型||一种适用于进行高频焊接的螺栓||四维尔股份||201220091983.0||10年（自2012年03月13日起算）||原始取得||无||
|33||实用新型||一种电镀挂具||四维尔股份||201220092816.8||10年（自2012年03月13日起算）||原始取得||无||
|34||实用新型||一种汽车装饰条安装在防擦条上的固定结构||四维尔股份||201220044062.9||10年（自2012年02月13日起算）||原始取得||无||
|35||实用新型||一种汽车装饰条安装在格栅上的固定结构||四维尔股份||201220044375.4||10年（自2012年02月10日起算）||原始取得||无||
|36||实用新型||一种能满足汽车雷达巡航功能的汽车标牌||四维尔股份||201120515624.9||10年（自2011年12月12日起算）||原始取得||无||
|37||实用新型||一种汽车电镀装饰件||四维尔股份||201120479859.7||10年（自2011年11月28日起算）||原始取得||无||
|38||实用新型||一种汽车车轮盖装置||四维尔股份||201020165697.5||10年（自2010年04月15日起算）||原始取得||无||
|39||实用新型||一种丝网印刷机的刮板组件||四维尔股份||201020165703.7||10年（自2010年04月15日起算）||原始取得||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|40||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||四维尔股份||201020144150.7||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|41||实用新型||一种电镀件的焊接装置||四维尔股份||201020144161.5||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|42||实用新型||一种汽车标牌装配装置||四维尔股份||201020144164.9||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|43||实用新型||一种汽车格栅装饰条的装配装置||四维尔股份||201020144172.3||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|44||实用新型||一种汽车空调出风口叶片的装配装置||四维尔股份||201020144175.7||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|45||实用新型||一种汽车标牌的半自动贴胶装置||四维尔股份||201020144185.0||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|46||实用新型||一种汽车字牌的精密封装装置||四维尔股份||201020144189.9||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|47||实用新型||一种汽车空调出风口叶片的疲劳试验装置||四维尔股份||201020144204.X||10年（自2010年03月24日起算）||原始取得||无||
|48||外观设计||汽车标牌贴胶装置||四维尔股份||201030128464.3||10年（自2010年03月25日起算）||原始取得||无||
|49||实用新型||一种防漏水的汽车标识牌||四维尔零部件||201320561944.7||10年（自2013年09月11日起算）||原始取得||无||
|50||实用新型||一种能方便装车的尾门装饰件||四维尔零部件||201320546265.2||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|51||实用新型||一种自行排出电镀液的装饰件||四维尔零部件||201320546267.1||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|52||实用新型||一种防刮手的车身装饰件||四维尔零部件||201320546270.3||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|53||实用新型||一种防变形的汽车标牌||四维尔零部件||201320546283.0||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|54||实用新型||一种多字牌装车定位装置||四维尔零部件||201320546533.0||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|55||实用新型||一种汽车标识字牌的焊接装置||四维尔零部件||201320547154.3||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|56||实用新型||一种防错装的汽车格栅标牌||四维尔零部件||201320548952.8||10年（自2013年09月03日起算）||原始取得||无||
|57||实用新型||一种汽车标识牌的组装设备||四维尔零部件||201320004792.0||10年（自2013年01月05日起算）||原始取得||无||
|58||实用新型||一种汽车格栅与电镀挂架的连接结构||四维尔零部件||201320003845.7||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|59||实用新型||一种电镀槽的打气管路布气结构||四维尔零部件||201320003918.2||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|60||实用新型||一种电镀过程中车门防擦条的变形校正装置||四维尔零部件||201320003996.2||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|61||实用新型||一种汽车装饰亮条与电镀挂架的连接结构||四维尔零部件||201320004001.4||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|62||实用新型||一种汽车标牌||四维尔零部件||201320004010.3||10年（自2013年01月04日起算）||原始取得||无||
|63||发明||汽车空调出风口叶片的疲劳试验装置||邦盛零部件||201310348696.2||20年（自2013年08月12日起算）||原始取得||无||
|64||发明||一种汽车电镀饰条与壳体的定位机构||邦盛零部件||201310310051.X||20年（自2013年07月19日起算）||原始取得||无||
|65||实用新型||一种汽车注塑件的防变形机构||邦盛零部件||201320439159.4||10年（自2013年07月19日起算）||原始取得||无||
|66||实用新型||一种汽车仪表板安装卡扣||邦盛零部件||201320435476.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|67||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320437353.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|68||实用新型||一种汽车空调出风口拨钮用金属簧片的安装装置||邦盛零部件||201320438691.4||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|69||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320438695.2||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|70||实用新型||一种汽车空调出风口叶片安装的防错机构||邦盛零部件||201320438741.9||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|71||实用新型||一种汽车空调出风口的风门驱动机构||邦盛零部件||201320438743.8||10年（自2013年07月18日起算）||原始取得||无||
|72||实用新型||一种兼具导风和挡风功能的汽车空调出风口垂直叶片||邦盛零部件||201520932475.4||10年（自2015年11月20日起算）||原始取得||无||
|73||实用新型||一种汽车空调出风口总成||邦盛零部件||201521112340.X||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|74||实用新型||一种汽车空调出风口风球限位机构||邦盛零部件||201521115556.1||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|75||实用新型||一种汽车空调出风口的风门齿轮传动机构||邦盛零部件||201521112353.7||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||
|76||实用新型||一种汽车空调左右出风口风速测量装置||邦盛零部件||201521111601.6||10年（自2015年12月28日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|77||实用新型||电镀粗化回收药液减压蒸馏提纯装置||长春四维尔||201520507084.8||10年（自2015年07月14日起算）||原始取得||无||
|78||实用新型||粗化液微量高压喷雾回收装置||长春四维尔||201520498765.2||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|79||实用新型||汽车字牌单模涂装罩具||长春四维尔||201520498804.9||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|80||实用新型||汽车字牌三模涂装罩具||长春四维尔||201520498959.2||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|81||实用新型||汽车字牌双模涂装罩具||长春四维尔||201520499564.4||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|82||实用新型||爪式接点挂具||长春四维尔||201520499588.X||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|83||实用新型||汽车字牌四模涂装罩具||长春四维尔||201520499702.9||10年（自2015年07月13日起算）||原始取得||无||
|84||实用新型||汽车后尾标志胶带拉托力测试工装||长春四维尔||201520483468.0||10年（自2015年07月07日起算）||原始取得||无||
|85||实用新型||一种切脚工装||长春四维尔||201220517109.9||10年（自2012年10月10日起算）||原始取得||无||
|86||实用新型||无阻镀焊接工装||长春四维尔||201220472728.0||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|87||实用新型||涂装工装||长春四维尔||201220472749.2||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|88||实用新型||挂具自动提升工装||长春四维尔||201220472765.1||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|89||实用新型||切脚工装||长春四维尔||201220472775.5||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|90||实用新型||汽车散热器电镀装饰条||长春四维尔||201220472797.1||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|91||实用新型||装饰盖板喷漆工装||长春四维尔||201220472803.3||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|92||实用新型||散热器大格栅喷漆工装||长春四维尔||201220472823.0||10年（自2012年09月17日起算）||原始取得||无||
|93||实用新型||压标机模具加热装置||成都四维尔||201620159822.9||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|94||实用新型||自动补水水箱||成都四维尔||201620160727.0||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|95||实用新型||涂装挂具支撑杆||成都四维尔||201620160455.4||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||

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||序||专利||||专利||||||取得||他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||||
||号||类型||||权人||||||方式||权利|
|96||实用新型||涂装废气处理系统||成都四维尔||201620161621.2||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|97||实用新型||水帘组合式供水系统||成都四维尔||201620160479.X||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|98||实用新型||涂装面漆排风机||成都四维尔||201620159793.6||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|99||实用新型||喷水供风机||成都四维尔||201620159825.2||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|100||实用新型||防爆涂装样品房||成都四维尔||201620160514.8||10年（自2016年3月2日起算）||原始取得||无||
|101||发明||涂装装置及涂装方法||四维尔丸井||201310554104.2||20年（自2013年11月08日起算）||原始取得||无||
|102||发明||自动化附胶装置及其附胶方法||四维尔丸井||201310044926.6||20年（自2013年02月04日起算）||原始取得||无||
|103||发明||一种电镀挂具接点||四维尔丸井||201110336013.2||20年（自2011年10月31日起算）||原始取得||无||
|104||发明||一种电镀废水回用水质改善工艺||四维尔丸井||201110331125.9||20年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|105||实用新型||给料装置||四维尔丸井||201420851858.4||10年（自2014年12月29日起算）||原始取得||无||
|106||实用新型||车轮盖自动组装系统||四维尔丸井||201420870226.2||10年（自2014年12月29日起算）||原始取得||无||
|107||实用新型||一种塑料电镀制品||四维尔丸井、华南理工大学||201320128038.8||10年（自2013年03月20日起算）||原始取得||无||
|108||实用新型||一种汽车装饰件新型罩具||四维尔丸井||201120415603.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|109||实用新型||一种仿汽车装配及自由状态检查的装置||四维尔丸井||201120421464.1||10年（自2011年10月31日起算）||原始取得||无||
|110||实用新型||一种电镀层黏附力测试剥离夹具||四维尔丸井||201120412612.3||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得||无||
|111||实用新型||一种汽车车轮盖组装装置||四维尔丸井||201120415949.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||
|112||实用新型||一种减少汽车外饰件注塑缺陷的热嘴装置||四维尔丸井||201120412639.2||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得||无||
|113||实用新型||一种防止电镀药液交叉污染的行车装置||四维尔丸井||201120416131.X||10年（自2011年10月27日起算）||原始取得||无||

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||序号||专利||||专利|||权利期限||取得|他项|
||||||专利名称||||专利号||权利期限|||
||||类型||||权人|||||方式|权利|
|114||实用新型||一种电镀工艺脚及具有该电镀工艺脚的电镀字牌||四维尔丸井||201120412589.8||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|115||实用新型||一种汽车装饰条的电镀挂具||四维尔丸井||201120413178.0||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|116||实用新型||一种汽车标牌的电镀挂具||四维尔丸井||201120412638.8||10年（自2011年10月26日起算）||原始取得|无|
|117||实用新型||汽车装饰条胶口修剪装置||四维尔丸井||201620100781.6||10年（自2016年1月29日起算）||原始取得|无|
|118||实用新型||刀模||四维尔丸井||201620061191.7||10年（自2016年1月21日起算）||原始取得|无|
|119||实用新型||汽车格栅装配装置||四维尔丸井||201620106865.0||10年（自2016年2月2日起算）||原始取得|无|
|120||实用新型||废气处理系统||四维尔丸井||201620107392.6||10年（自2016年2月2日起算）||原始取得|无|
|121||实用新型||粗化液电解装置||四维尔丸井||201620168485.X||10年（自2016年3月4日起算）||原始取得|无|
|122||实用新型||高油漆扑捉率的喷房系统||四维尔丸井||201620179914.3||10年（自2016年3月9日起算）||原始取得|无|
|123||实用新型||一种轿车车门安全防护结构||四维尔丸井||201620275460.X||10年（自2016年3月31日起算）||原始取得|无|
|124||实用新型||一种能提升产品装车外观质量的防擦条||四维尔股份||201620417226.6||10年（自2016年5月10日起算）||原始取得|无|

4、计算机软件著作权
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|序|||著作权||||||取得||他项|
||软件名称||||登记号||保护期|||||
|号|||人||||||方式||权利|
|1|四维尔丸井电镀生产线自动化管理系统[简称：四维尔丸井电镀自动化系统]V1.0|四维尔丸井||2011SR038651||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|2|四维尔丸井生产技术运作管理系统[简称：四维尔丸井生产运作系统]V1.0|四维尔丸井||2011SR037977||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|3|四维尔丸井二期电镀生产线监管控制系统V1.0|四维尔丸井||2011SR036397||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||

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|序||||著作权||||||取得||他项|
|||软件名称||||登记号||保护期|||||
|号||||人||||||方式||权利|
|4|四维尔丸井电镀水处理及回收自动监控系统[简称：四维尔丸井电镀水监控系统]V1.0||四维尔丸井||2011SR036041||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|5|四维尔丸井电镀废水COD测定软件V1.0||四维尔丸井||2011SR036035||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||
|6|四维尔丸井塑料电镀生产线触摸屏系统V1.0||四维尔丸井||2011SR036033||截止于作品首次发表后第50年的12月31日||原始取得||无||

5、注册商标
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||序|注册人||||注册||核定使||||取得|他项权利|
||||注册人|商标||||||注册有效期||||
||号|||||证号||用商品||||方式||
|1||四维尔股份|||1385307||第12类||2010年4月14日至2020年4月13日||原始取得||无|
|2||四维尔股份|||1412392||第12类||2010年6月21日至2020年6月20日||原始取得||无|
|3||四维尔股份|||5989565||第 20类||2009年12月14日至2019年12月13日||原始取得||无|
|4||长春四维尔|||7656093||第6类||2010年11月21日至2020年11月20日||原始取得||无|
|5||四维尔丸井|||4959602||第12类||2008年9月21日至2018年9月20日||原始取得||无|

6、经营资质
（1）四维尔股份目前合法持有宁波海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3320930624）。
（2）四维尔股份目前合法持有慈溪出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3802001126）。
（3）四维尔股份目前合法持有慈溪市环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（编号：浙BC2014A0103），有效期至2018年12月31日。
（4）四维尔丸井目前合法持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广东省
污染物排放许可证》（许可证编号：4401162015002165），有效期至 2020年 12月20日。
（5）东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至2017年1月 20日。
（6）成都四维尔目前合法持有成都市龙泉驿区环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A龙0061），有效期至2019年6月25日。
（7）佛山四维尔目前合法持有佛山市南海区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（证书编号：440605-2015-000235），有效期至2018年10月18日。
（8）四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（证书编号：浙BM2016A0193），有效期至2021年8月18日。
7、租赁
截止本报告书签署日，四维尔股份下属企业存在通过租赁房屋进行生产经营的情形：
（1）2012年10月29日、2013年1月18日，佛山四维尔分别与佛山市汇力丰投资有限公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：CG-2012102150）及《<厂房租赁合同>之补充协议》（合同编号：CG-2012102150-01），约定佛山市汇力丰投资有限公司将其拥有的坐落于佛山市南海区狮山镇南海高新技术产业开发区红沙工业区汇力丰工业园内东面的厂房L座共计6,007.24平方米的厂房和道路出租给佛山四维尔使用，租赁期限自2012年8月10日至2018年8月9日。
（2）2014年7月17日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂房合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其持有的坐落于东莞市麻涌镇豪丰电镀、印染专业基地第 1期第A幢厂房第 3层共计 3,602平方米的厂房出租给东莞四维尔使用，租赁期限自2013年9月1日至2022年8月31日。
2015年 4月 29日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《厂房租赁合同书》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的坐落于东莞市麻涌镇豪丰电镀、印染专业基地第1期第B幢厂房第2层共计1,038.96平方米的厂房出
租给东莞四维尔使用，租赁期限自2015年5月1日至2018年4月30日。
2015年7月9日，东莞四维尔与东莞市翰光物业投资有限公司签署《补充协议》，约定东莞市翰光物业投资有限公司将其拥有的位于其园区内 A栋厂房南面围墙边的空地合计 60平方米出租给东莞四维尔使用，使用期限自 2015年 9月 1日至2018年8月30日。
（3）2013年9月22日，成都四维尔与成都一汽四环汽车部件有限公司签订《房屋租赁合同》，约定成都一汽四环汽车部件有限公司将其拥有的坐落于成都汽车城大道168号共计6,413.23平方米的厂房出租给成都四维尔使用，租赁期限自2013年1月1日至2022年12月31日止。
（二）主要负债状况
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360088号），四维尔股份最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||短期借款|55,145.00||56,975.00||42,540.00||
||应付票据|18,020.15||15,427.26||6,740.00||
||应付账款|56,268.86||52,858.35||47,588.35||
||预收款项|512.06||563.10||831.72||
|应付职工薪酬||1,937.93||2,135.42||1,320.86||
|应交税费||3,891.65||1,734.83||819.39||
||应付利息|136.29||85.88||63.24||
||应付股利|2,952.20||8,729.64||1,991.74||
||其他应付款|3,462.01||2,028.52||1,349.63||
||一年内到期的非流动负债|3,974.79||4,757.96||4,027.24||
||流动负债合计|146,300.95||145,295.96||107,272.17||
||长期借款|1,094.18||2,860.77||4,002.21||
||长期应付款|631.05||1,575.65||1,066.18||
||递延收益|159.23||187.16||-||
||递延所得税负债|76.91||93.43||-||
||其他非流动负债|||||-||
|非流动负债合计||1,961.37||4,717.01||5,068.40||
||负 债 合 计|148,262.32||150,012.97||112,340.57||

截至2016年 9月 30日，四维尔股份的主要负债为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付账款以及应付票据构成，该三项科目余额合计占当期末负债总额的比例为87.30%。
截至本报告书签署日，四维尔股份不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告书签署日，四维尔股份不涉及对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，四维尔股份100%股权为交易对方合法拥有。根据本次交易协议及宁波市市场监督管理局向广东鸿图、四维尔集团出具的《股权出质设立登记通知书》，四维尔集团将其持有的四维尔股份 2,400万股股份质押给广东鸿图，作为广东鸿图因本次交易而向四维尔集团支付1亿元订金的担保，并于 2016年10月 31日办理了股权出质登记手续。
除此之外，四维尔股份100%股权目前不存在其他质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
－销售商品：四维尔股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
四维尔股份的销售商品收入主要是汽车装饰塑料件制品销售收入，具体的确认收入原则如下：
国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。
国外销售的收入确认，以交付给客户，并已经向海关申报出口为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。
－提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
—让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，四维尔的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对四维尔利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
四维尔的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2015年4月，根据原合营公司四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），四维尔丸井董事会成员由 6名变更为 5名，其中公司占 3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于2015年4月7日办妥工商变更登记手续，公司对其拥有实质控制权，故自2015年4月起将其及其全资子公司东莞四维尔纳入本公司合并财务报表范围。
1）交易背景及原因
根据独立财务顾问与会计师对四维尔股份实际控制人罗旭强的访谈，该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。一方面，四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系，尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力，提高效率，促进利润增长以及提升业绩；另一方面，四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以日系汽车整车厂为主，其中日产在 2015年度前是由日本丸井工业株式会社从日产接单后发往四维尔丸井生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单。日本丸井工业株式会社自 2011年末起业绩不佳，资产负债率过高，至 2014年末仍未达到日产要求。在中方母公司四维尔股份运营良好的有力支持下，日产客户提出希望由四维尔股份控股四维尔丸井、并由四维尔丸井独立接单。四维尔丸井已于 2016年 5月恢复日产报价资格，有望在 2017年后实现较大的业绩增长。
2）相关会计处理的依据及合理性
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身
或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
四维尔丸井原为四维尔股份持有50%股权并以权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），该公司董事会成员由6名变更为5名，其中四维尔股份占 3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015年 4月 7日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控制权，故自 2015年 4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015年 4月起一并纳入合并财务报表范围。根据四维尔丸井的董事会、高级管理人员的职位安排，四维尔丸井董事会 5名董事中，四维尔股份委派 3名。四维尔股份委派高管负责四维尔丸井的日常销售、生产、采购、财务、人力；日本丸井委派高管负责技术。
综上所述，四维尔股份已经构成对四维尔丸井实质控制，将四维尔丸井纳入合并报表范围是合理的，符合企业会计准则的要求及规定。
3)四维尔丸井报告期经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响
四维尔丸井报告期主要经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年度||2015年1-3月||2015年4-12月||2016年1-9月|
|四维尔丸井营业收入||53,583.66||12,685.71||40,264.45||40,268.62||
|四维尔股份合并营业收入(模拟）||181,077.07||178,494.58||||159,616.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|2014年度||2015年1-3月||2015年4-12月||2016年1-9月|
|四维尔丸井收入占比||29.59%|22.56%||||25.23%||
|四维尔丸井毛利率||21.06%|22.27%||24.78%||27.47%||
|四维尔丸井净利润||4,238.49|789.02||4,041.91||4,991.17||
|合并净利润（模拟）||5,514.74|9,768.09||||11,363.66||
|占合并净利润比例||76.86%|49.46%||||43.92%||
|归属于母公司净利润||4,414.30|7,197.55||||9,130.43||
|占归属于母公司净利润比例||48.01%|33.56%||||27.33%||

注：2015年4月起，四维尔股份将四维尔丸井纳入合并报表。2014年度、2015年度合并营业收入、合并净利润为模拟合并四维尔丸井2014年度、2015年1-3月的营业收入、净利润金额。
报告期合并对四维尔股份财务报表的具体影响：如上表所述，四维尔丸井的营业收入占四维尔股份合并收入在 1/4左右，为四维尔股份重要子公司。由于四维尔丸井在 2015年4月纳入合并范围，2015年度合并营业收入比 2014年度增长25.69%。四维尔丸井在合营公司阶段以权益法核算，纳入合并范围后，2015年度利润表营业收入、营业成本、期间费用、净利润项目大幅增长，但对归属于母公司股东净利润不产生影响。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（一）最近三年股权转让的基本情况及作价依据与合理性
根据四维尔股份最近三年股权转让相关的转让协议、支付凭证、工商变更资料及独立财务顾问对股权转让双方的访谈记录，四维尔股份最近三年股权转让的基本情况如下：
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||股权转||||||||
||让协议|||||交易|||
||||内容|交易双方||||交易原因、作价依据|
||签订时|||||价格|||
||间||||||||
|2015年11月28日||四维尔集团将其持有的604万股股权（4.99%股权）以5,090万元转让给科闻投资||四维尔集团、科闻投资|8.43元/股||四维尔集团因拟回购维科创投所持四维尔股份股权而需要资金周转，科闻投资看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与科闻投资经协商一致，将其所持四维尔股份4.99%股权转让给科闻投资。转让价格为科闻投资与四维尔集团协商后，以四维尔股份预计2015||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转|||||||||
||让协议||||||交易|||
||||内容||交易双方||||交易原因、作价依据|
||签订时||||||价格|||
||间|||||||||
|||||||||年的扣除非经常损益后的归属于母公司净利润8,500万元为基础，给予约12倍的PE确定。经核查，科闻投资于2015年12月3日支付股权转让款5,090万元。||
|2016年1月13日||维科创投将其持有的600万股股权（4.96%股权）以5,157.41万元转让给四维尔集团||维科创投、四维尔集团||8.60元/股||维科创投作为财务投资者于2009年增资入股四维尔股份，在2014年7月四维尔股份撤回IPO申请后，提出由大股东回购其所持四维尔股份股权的要求。为此，四维尔集团与维科创投经协商一致，将其所持四维尔股份4.96%股权转让给科闻投资。经四维尔集团与维科创投协商，股权转让价格以在维科创投增资入股价格的基础上给予一定的年化收益率确定。||
|2016年3月26||四维尔集团将其持有的475万股股权（3.93%股权）以4,432.5万元转让给自然人夏军||四维尔集团、夏军||9.33元/股||四维尔集团存在较为迫切的资金需求，而夏军有利用闲余资金进行投资的意愿，并看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与夏军经协商一致，将其所持四维尔股份3.93%股权转让给夏军。本次股权转让的定价参考了四维尔集团与科闻投资的股权转让价格，同时考虑了四维尔股份预计净利润的增长情况，经四维尔集团与夏军协商确定，股权转让价格相比科闻投资有所增长但相差不大。经核查，夏军先行支付了部分股权转让款：于2015年12月28日支付3,100万元、2015年12月31日支付558万元、2016年1月23日支付62万元，2016年3月24日支付712.5万元， 双方于2016年3月26日签订股权转让协议。||

综上，四维尔股份最近三年股权转让均因交易双方有切实诉求而发生，转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。经核查，上述三次股权转让价款均已支付，工商变更登记均已完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）股权转让的交易价格与本次重组交易价格存在差异的原因
本次交易，广东鸿图拟向四维尔股份全体股东发行股权及支付现金收购其持有的四维尔股份100%股权，平均交易价格为13.59元/股，与四维尔股份最近三年股权转让的交易价格存在差异，主要原因如下：
1、股权转让背景、定价依据不同
（1）最近三年，四维尔集团因存在资金需求而将其所持的部分四维尔股份的
股权转让给科闻投资和夏军，并应原股东维科创投的要求回购其所持的四维尔股份
的股权，均为四维尔股份大股东四维尔集团与财务投资者间的股权转让，交易价格均为交易双方协商确定。
（2）本次交易是上市公司以获得控制权为目的收购四维尔股份的100%股权，与四维尔股份最近三年股权转让在交易背景上不同。此外，本次交易的作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值作为基础并经双方协商确定的定价，更能体现被四维尔股份的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争力以及所属行业状况及市场发展潜力，交易价格存在差异具有合理性。
2、四维尔股份业绩变化的影响
报告期内，四维尔股份的主要利润表财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
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||||2016年09月30日/||2015年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目/年度|||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||159,616.31||166,671.73||132,609.17||
|营业利润||13,202.86||13,394.89||4,219.79||
|利润总额||13,767.59||11,316.17||4,373.36||
|净利润||11,363.66||9,373.58||3,395.50||
|归属母公司股东净利润||9,130.43||7,197.55||4,414.30||
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润||8,745.09||8,017.25||4,191.21||

根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：四维尔股份 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元。
2016年 1-9月，四维尔股份扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 8,745.09万元，业绩承诺具有可实现性。本次交易中，四维尔股份股权的交易价格为 13.59元/股，相比 2015年四维尔集团与科闻投资间的交易价格（8.43元/股），增长了61.21%；四维尔股份 2016年承诺扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润 12,250万元相比 2015年预计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
8,500万元，增长了44.12%，本次交易中，股权转让价格根据标的公司盈利能力
的变化情况进行了调整，符合市场化原则。
此外，根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，若四维尔股份2016年度、2017年度、2018年度盈利情况未能达到业绩承诺，业绩补偿方应按协议规定履行相应的业绩补偿义务，股权受让方需因此给予股权转让方一定的溢价。
3、控股权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次广东鸿图收购四维尔股份100%的股权，在收购完成后四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司，相比前述的三次股权转让，四维尔股份现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
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||||||||||||对应标的||控股权比|
||上市||上市||标的||||||公司100%||少数股权|
||||||||内容||时间|||||
||公司||代码||公司||||||股权价值||估值差异|
||||||||||||（万元）||率|
|科达股份||600986||爱创天杰||科达集团股份有限公司收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权||首次公告日：2016年3月25日||95,200.00||90.40%||
|||||||杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）向北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司投资7,500万元，占股权比例15%||股权转让签署日：2015年12月||50,000.00||||
|科达股份||600986||智阅网络||科达集团股份有限公司收购北京智阅网络科技有限公司90%股权||首次公告日：2016年3月25日||71,400.00||104.00%||
|||||||杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）向北京智阅网络科技有限公司投资3,500万元，占股权比例10%||股权转让签署日：2015年12月||35,000.00||||
|雅克科技||002409||华飞电子||江苏雅克科技股份有限公司收购浙江华飞电子基材有限公司100%股权||首次公告日：2016年2月5日||20,000.00||300.00%||
|||||||李文将占浙江华飞电子基材有限公司5.28%的股权计人民币204.95万元以264万元价格转让给湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）||股权转让签署日：2015年10月||5,000.00||||

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||||||||||||对应标的||控股权比|
||上市||上市||标的||||||公司100%||少数股权|
||||||||内容||时间|||||
||公司||代码||公司||||||股权价值||估值差异|
||||||||||||（万元）||率|
|汇冠股份||300282||恒峰信息||北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买恒峰信息技术股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年7月12日||80,600.00||112.11%||
|||||||上海源美企业管理有限公司受让贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）持有的恒峰信息技术股份有限公司168.30万元出资额，约定受让价格为7.27元/出资额，约占股权比例为3.22%。||股权转让签署日：2015年12月||38,000.00||||
|苏大维格||300331||华日升||苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买常州华日升反光材料股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年5月16日||69,418.00||38.84%||
|||||||常州市建金投资有限公司受让常州华日升反光材料股份有限公司10%股权，转让价格5,000万元。||股权转让签署日：2015年8月||50,000.00||||
|富临精工||300432||升华科技||绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年5月18日||211,000.00||87.79%||
|||||||北京新华联产业投资有限公司以5,572.50万元认购222.90万股，每股价格为25元，占股权比例为4.96%。||股权转让签署日：2015年11月||112,359.50||||
|南洋股份||002212||天融信股份||广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权。||首次公告日：2016年8月3日||570,000.00||42.50%||
|||||||华融证券以现金4000万元对北京天融信科技股份有限公司进行增资，持股比例1%。||股权转让签署日：2015年7月||400,000.00||||

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同
的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的
情况。四维尔股份在 2015年11月、2016年 1月、 2016年 3月发生的股权转让，
均为少数股东权益的转让，本次广东鸿图收购四维尔股份100%的股权，因此整体估值高于历次少数股东权益转让的整体估值，控股权转让估值与少数股权转让估值的差异率小于可比交易案例，具有合理性。
（三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
四维尔最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2016年9月1日，四维尔股份召开股东大会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的四维尔股份100%股权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为广东鸿图向四维尔集团等8名交易对方发行股份及支付现金购买四维尔100%股权，不涉及债权债务的转移。
十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况。
本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件情况如下：
（一）IPO申报
四维尔股份于 2011年 12月 29日向证监会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请报告》（四维尔股司【2011】27号），于 2011年12月 29日取得证监会第112687号《接收凭证》，于 2011年 12月31日取得证监会第 112687号《受理通知书》，于 2012年 3月 23日取得证监会第 112687号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
（二）递交 IPO自查报告
根据证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）以及《会计监管风险提示第 4号——首次公开发行股票公司审计》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函【2013】17号）等文件的要求，四维尔股份对其报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，并于 2013年 3月 28日向证监会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于首次公开发行股票财务会计信息专项自查报告》。保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司于 2013年3月 28日向证监会出具了《国元证券股份有限公司关于对宁波四维尔工业股份有限公司首发申请文件中财务会计信息的自查报告》；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年3月 28日向证监会出具了《关于对宁波四维尔工业股份有限公司IPO申报材料之财务会计信息专项自查报告》。
（三）IPO撤回
根据四维尔股份于 2014年 6月 26日出具的《关于撤回宁波四维尔工业股份有限公司首次公开发行股票并在上市申请文件的申请》，其撤回IPO申请的原因如下：“由于四维尔股份按照浙江省环境保护厅上市环评的有关要求正在组织复评工作，但四维尔股份及各控股子公司、合营公司分处多省市，预计环评工作无法如期完成，四维尔股份特向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件”。
根据四维尔股份出具的说明，2011年 12月 5日，四维尔股份首次取得浙江省环境保护厅下发的《关于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》并于 2011年 12月 29日向证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件。2012年 5月四维尔股份新增孙公司成都四维尔，于 2012年7月 20日新增孙公司佛山四维尔，于 2013年 7月新增控股子公司四维尔渝沪。
浙江省环境保护厅根据其于2011年 12月 9日颁布的《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监管要求的通知》（浙环发〔2011〕78号）中“当地环
保部门应当在每年 6月份之前开展对已通过核查的上市和拟上市企业的环保检查，由各设区市环保部门汇总检查结果，按要求以表格形式上报省环保厅。省环保厅将组织力量对相关企业进行抽查。对检查中发现达不到相关要求或未及时完成承诺整改事项的企业，将予以通报批评，情况严重的上报证监会，同时抄送该企业所在地证监局。”以及“对核查期后一年内向省环保厅申请出具补充核查意见的企业，在相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上直接为其出具补充意见；超出 1年不满 3年的，在提交补充核查报告、评估机构现场检查、相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上，为其出具核查意见；超出 3年的，需重新进行核查。”的规定，要求对四维尔股份合并范围内原法人主体的环保情况进行复评，并对新增法人主体的环保情况进行核查。
鉴于四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，2011年首次申报IPO取得浙江省环境保护厅批复耗时将近 1年，且本次环保核查范围在首次申报基础上又增加了成都四维尔、佛山四维尔以及四维尔渝沪三家公司，因此四维尔股份预计无法在及时向证监会报送更新财务数据的文件的同时完成浙江省环境保护厅的核查和复评批复工作，遂向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。
第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次发行股份购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格区间||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|上市公司股票交易均价||21.52||20.28||21.54||
|上市公司股票交易均价之90%||19.37||18.25||19.39||

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于以该市场参考价的90%（即18.25元/股）。
二、发行价格调整方案
根据公司第六届董事会第七次会议决议，在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，广东鸿图如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序号||交易对方||持股数量||持股||持股数量||||持股数量|||
||||||||||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||比例||（股）||||（股）|||
|1||四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|2||美国邦盛||-||-||-||-||-||-||
|3||钶迪机械||-||-||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|4||维科精华||-||-||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|5||汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|6||科闻投资||-||-||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|7||星瑜投资||-||-||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|8||夏军||-||-||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||||-||-||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的广会审字[2016]G15041940022号广东鸿图 2015年度审计报告、广会专字[2016] G16035360099号广东鸿图2016年1-9月审计报告及经正中珠江审阅的广会专字[2016] G16035360101号 2015年度及 2016年 1-9月备考合并审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|总资产||351,204.20||692,927.88||276,157.66||612,108.96||
|净资产||211,792.20||335,206.01||145,645.90||261,342.88||
|归属于母公司所有者的所有者权益||210,118.06||313,072.07||145,645.90||240,590.74||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入||186,736.19||346,352.51||225,868.86||392,540.60||
|营业成本||142,045.00||266,750.18||176,112.45||303,870.08||
|营业利润||13,394.15||25,056.38||14,460.13||25,800.84||
|利润总额||13,656.59||25,883.54||14,564.22||23,826.21||
|净利润||11,875.95||21,892.79||12,868.50||20,446.31||
|归属于母公司所有者的净利润||11,817.79||19,827.82||12,868.50||18,573.03||

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||||本次交易完成后（考虑配套|||
||股东姓名或||本次交易前||||||||||
|||||||||||募集资金）|||
||名称||||||||||||
||||持股数量||比例|持股数量||比例||持股数量||比例|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|||||||||||||
|四维尔集团||-||-||21,416,660|7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-|-||-||-||
|钶迪机械||-||-||9,870,387|3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||-||-||8,232,310|2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||||||4,893,839|1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||||||3,694,848|1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||-||-||3,058,649|1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||-||-||2,905,717|0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||-||-||54,072,410|17.90%||54,072,410||15.34%||
|募集配套资金交易对方|||||||||||||
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055|8.42%||51,448,896||14.59%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506|3.57%||32,708,854||9.28%||
|安鹏资本||-||-||-|-||2,581,311||0.73%||
|合计||36,248,561||14.61%||36,248,561|12.00%||86,739,061||24.60%||

注：发行数量取整数，精确到个位数。
截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有
35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055
股，占广东鸿图总股本的10.26%；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。本次交易完成后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司将合计持有广东鸿图25.03%，粤科集团仍然为广东鸿图的实际控制人。
截至本重组报告书出具日，高要国资持有广东鸿图 10,797,506股，占广东鸿图总股本的4.35%；高要鸿图持有广东鸿图 41,661,597股，占广东鸿图总股本的16.80%；高要国资及其一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.15%；本次交易完成后，高要国资及其一致行动人高要鸿图将合计持有广东鸿图21.09%。
本次交易完成后，四维尔集团将持有广东鸿图 21,416,660股，占广东鸿图总股本的6.07%；汇鑫投资将持有广东鸿图 4,893,839股，占广东鸿图总股本的1.39%；四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资将合计持有广东鸿图7.46%。
本次交易前后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后的持股比例变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考||||本次交易完成后（考虑配|||
||股东姓名或名||本次交易前|||||||||||
||||||||虑配套募集资金）||||套募集资金）|||
||称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||35,543,732||10.08%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||1,248,000||0.35%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||88,240,628||25.03%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||41,661,597||11.82%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||74,370,451||21.09%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||26,310,499||7.46%||

不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风
投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图20.60%股权，高要国资的一致行动人高要鸿
图合计持有广东鸿图17.37%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图8.71%股权；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.03%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.09%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.46%股权。
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
1、截至 2016年 9月 30日，广东鸿图的股权结构如下：
2、按照广东鸿图截至 2016年9月30日的持股数量及考虑配套发行股份计算，本次交易完成后，广东鸿图的股权结构如下：
3、按照广东鸿图截至 2016年9月30日的持股数量及剔除配套发行股份计算，本次交易完成后，广东鸿图的股权结构如下：
六、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，标的公司在基准日前已分配的利润由标的公司各股东享有，标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有。业绩补偿方应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。
第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即19.37元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例等具体情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发行前||||||||占发行||锁定|||
||序||认购对象||发行前持股||||本次认购||||发行后持股||||||与上市公司|
||||||||持股比||||认购金额（元）||||后总股||期|||
||号||名称||数量（股）||||股数（股）||||数量（股）||||||的关联关系|
||||||||例||||||||本比例||（月）|||
|1||科创公司||25,451,055||10.26%||25,997,841||503,578,180.17||51,448,896||14.59%||36||控股股东之一||
|2||高要国资||10,797,506||4.35%||21,911,348||424,422,810.76||32,708,854||9.28%||36||第二大股东||
|3||安鹏资本||-||-||2,581,311||49,999,994.07||2,581,311||0.73%||36||-||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行前||||||||占发行|锁定||
|序||认购对象||发行前持股||||本次认购||||发行后持股||||与上市公司|
|||||||持股比||||认购金额（元）||||后总股|期||
|号||名称||数量（股）||||股数（股）||||数量（股）||||的关联关系|
|||||||例||||||||本比例|（月）||
||认购对象合计||36,248,561||14.61%||50,490,500||978,000,985.00||86,739,061||24.60%||||

注：1、本次交易前，粤科集团通过风投公司、粤丰公司、科创公司间接持有上市公司，合计持有上市公司62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。
2、发行数量取整数，精确到个位数。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
根据广东鸿图第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，本次募集配套资金总额不超过 97,800.10万元，具体用途如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）||具体用途||实施主体||备注|
|1||支付现金对价||65,788.10||支付购买四维尔股份100%股权的现金对价部分||广东鸿图||-||
|2||年产500万套汽车饰件项目||28,200.00||用于标的公司全资子公司建设年产500万套汽车饰件项目||宁波四维尔汽车零部件有限公司||本项目投资额为33,200.00万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入28,200.00万元，铺底流动资金5,000万元全部由四维尔股份通过自筹解决||
|3||支付本次交易的发行费用||3,812.00||支付本次交易的发行费用||广东鸿图||-||
|合计||||97,800.10||||-||-||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四维尔股份100%股权，总共交易价格为 1,644,702,467.42元，其中现金对价合计为657,880,984.92元，现金支付的金额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集不超过978,001,000.00元，其中657,880,984.92元用于支付本次交易的现金对价。
2、为支持上市公司和标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公司的协同效应，本次募集配套资金中 28,200.00万元拟用于标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设。
3、本次募集配套资金中3,812.00万元拟用于支付本次交易的发行费用。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 23,449.60万元，将主要用于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
广东鸿图截至2015年末、2016年1-9月的资产负债率分别为47.26%、39.70%。
广东鸿图所属wind行业为“汽车零配件行业”，根据该行业上市公司财务报告，截至2015年末、2016年 9月末行业资产负债率分别为38.48%、37.79%。可见，上市公司资产负债率小幅高于同行业上市公司，但总体处于相对合理水平。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金不超过 97,800.10万元，用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2016年 9月 30日的总资产、净资产以及2013年-2015年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||融资金额占比|
|本次配套融资金额||978,00.10||100.00%||
|截至2016年9月30日的资产总额||351,204.20||27.85%||
|截至2016年9月30日的净资产||211,792.20||46.18%||
|2013年至2015年筹资活动现金流入平均值||87,116.43||112.26%||
|2013年至2015年经营活动现金流入平均值||197,869.16||49.43%||

综上，上市公司截至最近一期末货币资金相对较少，资产负债率高于行业平均值平均值，且本次收购所需支付的现金对价较多，标的公司子公司新投资募投项目金额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
五、募集资金投资项目情况
（一）支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为 65,788.10万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的65,788.10万元用于支付本次交易的现金对价。
（二）年产500万套汽车饰件项目
1、项目背景
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量
分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中
国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为四维尔零部件未来发展带来了良好的机遇。
2、项目必要性分析
（1）汽车产销量及汽车零配件行业较快增长
A、汽车产销量情况
据中国汽车工业协会统计分析，2016年 9月，乘用车市场继续呈良好表现，当月销量环比和同比保持较快增长，中国品牌表现更为突出。
据中国汽车工业协会统计分析，2016年 9月，乘用车共销售 226.83万辆，环比增长25.95%，同比增长28.94%。基本型乘用车（轿车）销售111.93万辆，环比增长21.87%，同比增长17.07%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 87.90万辆，环比增长33.71%，同比增长54.21%；多功能乘用车（MPV）销售 22.15万辆，环比增长22.80%，同比增长37.32%。
据中国汽车工业协会统计分析，2016年 1-9月，乘用车共销售 1,675.20万辆，同比增长14.75%，增幅比 1-8月提升 1.92个百分点。其中：基本型乘用车（轿车）销售 844.12万辆，同比增长2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 599.92万辆，同比增长45.91%；多功能乘用车（MPV）销售 174.91万辆，同比增长22.93%。
四维尔股份主要客户包括长城汽车、吉利汽车等快速发展的国内领先汽车品牌。受益于下游整车市场产销量的快速增长，四维尔股份 2016年1-9月销售增长较快。
B、汽车零配件行业上市公司增长情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，四维尔股份主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（C36）。此外，四维尔股份的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到四维尔股份产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与四维尔股份相对可比的上市公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||2016年1-9月营业收入同比增长率||2016年1-9月净利润同比增长率|
|中鼎股份||24.76%||30.16%||
|奥特佳||186.19%||122.48%||
|松芝股份||13.80%||-18.13%||
|京威股份||34.57%||-20.73%||
|双林股份||26.40%||38.21%||
|凌云股份||22.11%||49.81%||
|星宇股份||33.76%||19.49%||
|宁波华翔||23.54%||132.20%||
|模塑科技||-1.80%||-35.58%||
|平均||40.37%||35.32%||

2016年我国汽车零配件行业销售情况较好。四维尔股份可比上市公司 2016年 1-9月营业收入同比增长率为40.37%，2016年 1-9月净利润同比增长率为
35.32%。在我国汽车零配件行业较快增长的背景下，实施年产 500万套汽车饰件项目，扩大自制产能，提高产品竞争力，满足新增订单需求，显得非常必要。
（2）提升技术水平，提升产品竞争力
2012年四维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件智能程序控制系统，该套系统可使不同工艺的产品在同一条生产线混线生产，通过自动切换生产工艺，避免工时的浪费。本次募投项目拟建设的电镀线将采用该控制系统，将大幅度提高生产过程的技术水平和生产效率，提升产品竞争力。
（3）把握汽车轻量化发展趋势
当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的
轻量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件
以及功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。塑料在汽车中的应用范围正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发结构件、外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的可回收性。
对于中国来说，目前，塑料等非金属材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。
（4）产能不足已经成为影响四维尔发展的瓶颈
报告期内，四维尔股份主要产品的产量及销量情况如下：
单位：件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|30,711,056||2,584,609||35,409,722||106.35%||
|散热器格栅|3,530,851||666,398||4,148,823||98.85%||
|出风口|2,908,468||219,605||3,660,823||117.03%||
|装饰条|10,457,731||1,866,999||11,888,454||96.46%||
|车轮盖|4,206,740||392,763||5,708,500||124.11%||
|||2015年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|32,650,161||5,761,793||37,800,846||98.41%||
|散热器格栅|3,623,557||541,451||4,078,491||97.92%||
|出风口|5,049,497||980,857||5,624,467||93.27%||
|装饰条|10,069,177||1,118,797||10,487,582||93.74%||
|车轮盖|9,059,417||1,399,011||9,504,346||90.88%||
|||2014年度|||||||
|产品名称|||||||||
|||自制产量||外协成品||销量||产销率|
|汽车标牌|28,162,336||6,181,976||33,278,020||96.90%||
|散热器格栅|2,692,245||512,809||2,987,808||93.22%||
|出风口|3,023,018||779,473||3,499,033||92.02%||
|装饰条|7,552,171||1,128,485||7,940,241||91.47%||
|车轮盖|8,715,369||1,573,300||9,325,476||90.64%||

报告期内，四维尔股份及其下属公司主要生产设备及产能释放情况情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拥有主要设备|||||||||||
||归属公||情况|||||||||||
||||||||用途||主要生产产品||产能释放情况||备注|
||司||设备名||数|||||||||
||||称||量|||||||||
|母公司四维尔股份||注塑机||69||利用塑料成型模具将热塑性塑料制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产外饰类产品，如标牌、散热器格栅、装饰条||目前满负荷运行||||
|||电镀线||4||利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用||1.8米线、2.2米线主要生产字牌、小型格栅、短款装饰条；3米线主要生产长款装饰条、中大型格栅||目前满负荷运行||4条电镀线中，长度为1.8米线1条，长度为2.2米线2条，长度为3米线1条。||
|||涂装线||1||设10个手工喷台，两条烘道。用于产品的喷涂油漆工艺。||主要涂装字牌、短款装饰条类||目前产能有部分空余||纯手工涂装线||
|||其他重要设备（如真空镀膜机）||3||由物理方法产生薄膜材料的技术，在真空室内将镀膜材料从加热源离析出来打到被镀件的表面上。||主要进行标牌的真空镀膜||目前产能有部分空余||3台真空镀膜机||
|四维尔零部件||注塑机||23||用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。，此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||||
|||电镀线||2||利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。2条电镀线||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||电镀1#号与德国AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件智能程序控制系统，该套系统可使不同工艺的产品在同一条生产线混线生产，通过自||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属公||拥有主要设备||||||||||
|||||||用途||主要生产产品||产能释放情况||备注|
||司||情况||||||||||
||||||均为长度为3米线。||||||动切换生产工艺，避免工时的浪费，大幅度提高生产过程的技术水平和生产效率，提升产品竞争力。为目前四维尔最先进电镀生产线。||
|邦盛零部件||注塑机||22|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。，此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产标牌、出风口类。||目前满负荷运行||||
|四维尔丸井（含东莞四维尔）||注塑机||26|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。，此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||||
|||电镀线||3|利用电解原理在塑料件表面镀上金属层的过程，利用电解作用使塑料件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止腐蚀，提高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条、门扣手、车轮盖类。||目前满负荷运行||四维尔丸井公司内有2条电镀线，长度均为2.4米。东莞四维尔内有1条电镀线，为长度2.8米线。||
|||涂装线||1|全自动涂装线（三个自动机械手），4个点漆设备、11个手工喷台||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条、门扣手、车轮盖类。||目前处于试生产阶段||全自动涂装线||
|成都四维尔||注塑机||2|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。，此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属公||拥有主要设备||||||||||
|||||||用途||主要生产产品||产能释放情况||备注|
||司||情况||||||||||
|||涂装线||1|半自动涂装线，含1个底漆喷房，底漆喷房中含1台日本川崎涂装机器人；含1个面漆喷房，面漆喷房中含2台日本川崎机器人；另死角部分由人工进行补喷。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||半自动涂装线||
|佛山四维尔||注塑机||4|用于将热塑性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备。，此工序为所有产品的第一道工序。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||||
|||涂装线||1|为半自动涂装线，由自动流水线将产品送至人工喷位，由2名员工对产品进行喷涂。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||半自动涂装线||
|||其他重要设备（小型焊接机）||1|小型焊接机，用于固定标牌上的字体，属于辅助设备。||主要用于生产标牌、散热器格栅、装饰条类。||目前满负荷运行||||

注：长春四维尔 2015年 12月火灾，目前正在进行重建工作，预计于 2017年一季度完成。重建完成达产后，长春四维尔自制能力将大幅提高。
目前，四维尔股份及其下属子公司制约产能的生产环节包括注塑环节、电镀环节、涂装环节。其中，对于注塑环节及电镀环节，四维尔股份及其下属子公司全年按照每天 24小时排班，一周 7天生产，除去全年设备检修时间，注塑环节及电镀环节已经满负荷运转；对于涂装环节，除上半年传统淡季，涂装线产能有部分空余外，下半年销售旺季，四维尔股份及其下属子公司涂装线均按照每天 16小时排班，一周 7天生产，除去全年设备检修时间，涂装环节基本满负荷运转。
综上，目前四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转，同时2016年我国汽车零配件行业销售情况较好，新增订单只能通过部分工序外
协及整体外协来满足订单增长需要。产能不足已经成为制约四维尔股份发展的重
要瓶颈，因此未来致力于扩大自制产能，提升生产能力，提升产品竞争力，满足新增订单需求。
四维尔股份及其下属子公司目前建设中以及 2017年规划筹建的重大项目主要包括：四维尔零部件拟实施的年产 500万套汽车饰件项目、长春四维尔重建计划（建设的主要设备包括一条自动化先进电镀线及其配套设备、四台大功率注塑机及配套系统）、四维尔零部件塑胶涂装生产线项目、四维尔丸井三喷两烘自动涂装线设备、母公司四维尔股份 1.8米电镀线技术改造项目等。至 2020年，四维尔股份及其下属子公司主要设备投建计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要|||||||
||公司名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工序|||||||
|||新增3台注塑|||||
||四维尔股份|||新增3台注塑机|新增1台注塑机|新增1台注塑机|
|||机|||||
|注塑|邦盛公司||新增5台注塑机|||新增5台注塑机|
|工序|零部件公司||新增3台注塑机|新增2台注塑机|新增1台注塑机|新增1台注塑机|
||四维尔丸井||新增4台注塑机|新增1台注塑机|新增1台注塑机||
||长春四维尔||新增4台注塑机||||
||四维尔股份||||改造1条电镀线|改造1条电镀线|
||邦盛公司||||||
|电镀|||||||
||零部件公司||||||
|工序|||||||
||四维尔丸井||整改1条电镀线|改造1条电镀线|||
||长春四维尔||新建1条电镀线||||
||四维尔股份||新增1套烫印机|改造涂装线|||
||邦盛公司||||新增6个喷台||
|||新增1条自动|||||
||零部件公司||||||
|涂装||涂装线|||||
|工序||新增1条自动|||||
||四维尔丸井|||新增2台点漆机||新增2台点漆机|
|||涂装线|||||
|||||新增1条自动涂|||
||长春四维尔||||||
|||||装线|||

（5）扩大自制产能，提升产品竞争力，提高盈利能力
报告期内，四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转，
新增订单只能通过部分工序外协及整体外协来满足订单增长需要。另一方面，扩
大自制产能有利于加强主要产品各个环节生产过程的质量把控，进一步提升产品
竞争力。
四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大自制产能，减少外协比例，提高生产良品率。
综上所述，实施年产 500万套汽车饰件项目既是把握市场需求增长的需要，也是主动扩大自制产能，提升生产能力，提升产品竞争力的重要举措，实施年产 500万套汽车饰件项目具有必要性。
3、项目概述
（1）年产500万套汽车饰件项目介绍
本次募集资金投资项目“年产 500万套汽车饰件项目”实施主体为宁波四维尔工业股份有限公司的全资子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司。
年产500万套汽车饰件项目是基于宁波四维尔汽车零部件有限公司位于宁波杭州湾新区的一期厂房扩大产能的项目。年产500万套汽车饰件项目建成以后，将作为四维尔零部件中长期销售发展的主要新业务增长领域。本项目设计规模为实现二期年产汽车标牌总成180万套、散热器格栅总成120万套、装饰条总成 120万套、门扣手总成40万套、车轮盖总成40万套的汽车饰件能力。
（2）项目投资概算
项目投资额为33,200.00万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入
28,200.00万元，铺底流动资金 5,000万元全部由四维尔股份通过自筹解决。其中，厂房、基建设施投资8,600.00万，电镀设备投资7,100.00万，注塑设备投资5,300.00万，水处理设备投资1,950.00万，电力扩容1,150.00万，两条电镀线开缸费3,000.00万，辅助配套设施1,100.00万，铺底流动资金5,000.00万。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||二期投资资金规划（万元）|||||||||
||项目|||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|年度投资合计||7,700.00||13,400.00||9,700.00||2,400.00||33,200.00||
|基建投资||4,000.00||2,700.00||1,300.00||600.00||8,600.00||
|电镀设备投资||1,500.00||2,800.00||2,800.00||-||7,100.00||
|注塑设备||1,300.00||2,800.00||1,200.00||-||5,300.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||二期投资资金规划（万元）|||||||||
||项目|||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|水处理||300.00||800.00||350.00||500.00||1,950.00||
|电力扩容||600.00||300.00||150.00||100.00||1,150.00||
|开缸费||-||1,500.00||1,500.00||-||3,000.00||
|辅助配套设施及其他||-||500.00||400.00||200.00||1,100.00||
|铺底流动资金||-||2,000.00||2,000.00||1,000.00||5,000.00||

A、测算依据
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360033号），宁波四维尔工业股份有限公司 2014年度、2015年度的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2014年||||两年平均||
||项目|||||||||||
||||金额|销售占比||金额||销售占比||金额|销售占比|
|应收票据|||15,806.06|9.48%|5,904.90||4.45%||10,855.48||7.25%|
|应收账款余额|||||34,975.82||26.38%||40,108.39||26.80%|
||||45,240.97|27.14%||||||||
|预付款项|||2,223.12|1.33%|2,275.14||1.72%||2,249.13||1.50%|
|存货余额|||48,875.46|29.32%|43,077.54||32.48%||45,976.50||30.72%|
|经营性资产合计||112,145.61|||86,233.39||65.03%||99,189.50||66.29%|
|||||67.29%||||||||
|应付票据|||15,427.26|9.26%|6,740.00||5.08%||11,083.63||7.41%|
|应付帐款|||52,858.35|31.71%|47,588.35||35.89%||50,223.35||33.56%|
|预收款项|||563.10|0.34%|831.72||0.63%||697.41||0.47%|
|经营性负债合计||68,848.71|||55,160.07||41.60%||62,004.39||41.44%|
|||||41.31%||||||||

根据 2014年、2015年四维尔股份流动资产与流动负债占当期销售收入比重预测募投项目预测期相关指标金额及流动资金占用金额。情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||两年平均|||预测期||||||
||项目||||||||||
|||金额|销售占比||2017年||2018年||2019年|2020年|
|营业收入||149,640.45|100.00%|11,750.00||35,232.00||59,200.00||70,500.00|
|应收票据||10,855.48|7.25%|852.39||2,555.86||4,294.59||5,114.33|
|应收账款余额||40,108.39|26.80%|3,149.37||9,443.29||15,867.48||18,896.24|
|预付款项||2,249.13|1.50%|176.61||529.55||889.79||1,059.63|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||两年平均||||预测期|||||||
||项目|||||||||||||
||||金额||销售占比||2017年||2018年||2019年||2020年|
|存货余额|||45,976.50||30.72%|3,610.15||10,824.91||18,188.99||21,660.88||
|经营性流动资产小计||||||7,788.51||23,353.61||39,240.85||46,731.08||
||||99,189.50||66.29%|||||||||
|应付票据|||11,083.63||7.41%|870.30||2,609.58||4,384.85||5,221.82||
|应付账款|||50,223.35||33.56%|3,943.62||11,824.80||19,869.11||23,661.69||
|预收账款|||697.41||0.47%|54.76||164.20||275.91||328.57||
|经营性流动负债小计||||||4,868.68||14,598.58||24,529.86||29,212.08||
||||62,004.39||41.44%|||||||||
|流动资金占用金额||37,185.11||24.85%||2,919.83||8,755.03||14,710.99||17,519.00||

则预测期内，流动资金占用金额分别为 2,919.83万元、8,755.03万元、 14,710.99万元、17,519.00万元。按照募投项目设计惯例，取预测期流动资金占用合计金额的20%为募投项目的铺底流动资金，即 8,780.97万元。按照谨慎原则，宁波四维尔汽车零部件有限公司将年产 500万套汽车饰件项目铺底流动资金设计为 5000万元。
考虑到募投项目达产以后，将产生较多的销售收入，从而产生应收账款、应收票据、预付款项、存货，从而占用较多的流动资金，需要一定的铺底流动资金。
铺底流动资金主要为项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、燃料、动力，支付职工工资等。
B、必要性
2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
根据广东鸿图第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，本次募集配套资金总额不超过 97,800.10万
元，具体用途如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
||||项目名称||金额（万元）|具体用途||实施主体||备注|
|1||支付现金对价||65,788.10||支付购买四维尔股份 100%股权的现金对价部分|广东鸿图||-||
|2||年产 500 万套汽车饰件项目||28,200.00||用于标的公司全资子公司建设年产500 万套汽车饰件项目|宁波四维尔汽车零部件有限公司||本项目投资额为 33,200.00 万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入 28,200.00 万元，铺底流动资金 5,000 万元全部由四维尔股份通过自筹解决||
|3||支付本次交易的发行费用||3,812.00||支付本次交易的发行费用|广东鸿图||-||
|合计||||97,800.10|||-||-||

根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（3）项目预期收益分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年||2019年||2020年||2021年|
|销售收入|||11,750.00||35,232.00||59,200.00||70,500.00||
|直接生产成本||材料成本|5,288.00||15,854.00||27,232.00||32,430.00||
|直接生产成本||直接人工|529.00||1,585.00||2,960.00||3,525.00||
|直接制造费用||水电汽|1,175.00||3,523.00||5,920.00||6,345.00||
|直接销售费用||物流费|588.00||1,762.00||2,960.00||3,525.00||
|变动费用小计|||7,579.00||22,725.00||39,072.00||45,825.00||
|固定制造费用||间接人工|175.00||396.00||378.00||635.00||
|固定制造费用||折旧|360.00||1,200.00||2,400.00||2,400.00||
|固定制造费用||开缸|125.00||750.00||1,000.00||1,000.00||
|固定制造费用||其他|360.00||960.00||2,034.00||3,128.00||
|固定销售费用||其他|240.00||660.00||840.00||1,141.00||
|固定管理费用||全部|300.00||800.00||1,295.00||2,250.00||
|固定财务费用||全部|305.00||744.00||1,122.00||1,226.00||
|固定费用小计|||1,865.00||5,510.00||9,069.00||11,780.00||
|营业利润|||2,306.00||6,997.00||11,059.00||12,895.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|
|企业所得税||577.00||1,749.00||2,765.00||3,224.00||
|净利润||1,730.00||5,248.00||8,294.00||9,671.00||

本项目从2017年开始正式建设，项目建设期预计29个月。经测算，项目投产后，年平均净利润达6,235.75万元，税后财务内部收益率达到28.8%，税后静态投资回收期为5.3年，项目经济效益良好。
经核查，截至本报告书出具日，募投项目尚未开工建设，预计于 2017年募集资金到位后开始投入建设。
（4）项目的审批、核准或备案情况
2008年11月25日，宁波四维尔汽车零部件有限公司获得了《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告
书的批复（甬环建[2008]72号）》。年产500万套汽车饰件项目主要建设设备包括两条电镀生产线（3#电镀线、4#电镀线），为四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目的二期项目。
2016年6月17日，宁波四维尔汽车零部件有限公司取得了宁波市环境保护局的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，明确宁波四维尔汽车零部件有限公司于2008年11月25日获得的宁波市环境保护局批复（甬环建[2008]72号）可以作为二期工程建设和日常运行管理的环境保护依据。项目分两期建设，一期和二期各建设两套自动电镀生产线。一期工程（1#、2#电镀线）于2010年11月开工建设，其中1#电镀线于2014年初建成投产，2#电镀线于2016年上半年建成。
2016年6月6日，杭州湾新区经济发展局核发了宁波杭州湾新区企业技术改造项目登记表（甬新经技备[2016]36），完成了宁波四维尔汽车零部件有限公司年产500万套汽车饰件项目的备案。
（三）支付本次交易涉及的中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次交易
募集的配套资金中安排3,812.00万元于支付本次交易涉及的中介机构费用及其他发行费用。
六、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]82号文核准，广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过6,882万股A股，发行价格不低于8.32元/股。公司和主承销商东海证券股份有限公司根据特定投资者询价情况，最终确定的发行价格为8.32元/股，最终发行数量为27,700,000股。截至2013年7月31日止，募集资金总额为人民币230,464,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计10,587,700.00元，募集资金净额为人民币219,876,300.00元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2013]第13004100013号”验资报告。
截至2016年5月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累 计 使 用 金 额|||||||
||||累计利息收|||||||||
||募集资金净额||||||||||期末余额|
||||入扣除手续|||||||||
||||||直接投入募投||暂时补充流||购买保本型银|||
||||费净额|||||||||
||||||项目资金||动资金||行理财产品|||
|219,876,300.00||2,040,186.35||221,557,842.33||-||-||358,644.02||

截至2016年5月31日,募集资金已使用金额为 221,557,842.33元,，加上扣除手续费后累计利息收入净额2,040,186.35元，剩余募集资金余额358,644.02元，与募集资金的期末资金余额358,644.02元一致。
（二）前次募集资金存放和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截至2016年5月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户||账 号||金额（元）||存储方式|
|上海浦东发展银行广州分行东湖支行||82110154800001383||1,415.12||活期||
|中国工商银行股份有限公司南通城中支行||1111426029100024826||276,522.75||活期||
|平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行||11014630469002||80,706.15||活期||
|合 计||||358,644.02||||

本公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2016年5月31日，公司直接投入承诺投资项目 22,155.78万元，按照实际投资项目列示如下：
编制单位：广东鸿图科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||21,987.63||已累计投入募集资金总额||||22,155.78|
|变更用途的募集资金总额|||||-||其中：2013年2014年2015年2016年1-3月||||3,001.4510,027.157,078.842,048.34|
|变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日工程完工进度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|汽车轻合金精密零部件增资扩产项目|汽车轻合金精密零部件增资扩产项目|21,987.63|21,987.63||22,155.78|21,987.63|21,987.63|22,155.78|168.15|100.00%|

（三）前次募集资金变更情况
报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||截止日||承诺效益||||||最近三年实际效益|||||||||
||||||||||||||||||||截止日|||
||||||投资项||||201||201||||201||||||是否达到|
||||||目累计||2016年||||||2016年||||2014||累计实|||
||序号||项目名称||||||||||||||||||预计效益|
||||||产能利||1-5月||5年||4年||1-5月||5年||年度||现效益|||
||||||用率||||度||度||||度|||||||
|1||汽车轻合金精密零部件增资扩产项目||50%||779.31||-||-||792.48||-||-||-||是||

（五）闲置募集资金的使用
1、公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议于 2013年 08月 15日召开，并在 2013年 09月 02日召开的公司二 O一三年第三次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 10,000.00万元，使用期限不超过 12个月，以上款项已于 2014年 08月全部归还。
2、公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议于2014年08月06日召开，并在2014年08月25日召开的公司二O一四年第二次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币
13,000.00万元，使用期限不超过12个月，以上款项已于2015年08月全部归还。
3、为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十三次会议于2015年9月9日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过人民币
2,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，以上款项已于2016年03月全部归还。
（六）期后配股募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]125号）核准，本公司配股发行 56,323,001股新股，发行价格为每股人民币9.56元，募集资金总额为人民币 538,447,889.56元，加上配股认购利息22,584.44元，扣除承销费用及其他发行费用共计 15,558,705.14元后，净筹得人民币522,911,768.86元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了广会验字[2016]G16013750010号验资报
告。
截至2016年5月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累 计 使 用 金 额|||||||
||募集净资产总|||||||||||
||||累计利息收|||||||||
||||||||||||期末余额|
||||入扣除手续||||||购买保本型|||
||额指标||||直接投入募投||暂时补充|||||
||||费净额||||||银行理财产|||
||||||项目资金||流动资金|||||
||||||||||品|||
|522,911,768.86||-110.00||242,038,084.89||-||-||280,873,573.97||

截至 2016年 5月 31日，募集资金投资项目已累计使用募集资金 242,038,084.89元，扣除银行结算手续费 110.00元，剩余募集资金余额280,873,573.97元，与募集资金的期末资金余额一致。
由于公司本次募集资金其中之一的项目实施主体为本公司的全资子公司广东鸿图武汉压铸有限公司，为进一步规范募集资金的管理与使用，公司与广东鸿图武汉压铸有限公司、中国建设银行股份有限公司武汉江夏支行以及广发证券股
份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户。
截至2016年5月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户||账号||金额（元）||存储方式|
|中国建设银行银行股份有限公司肇庆市分行||44050170710100000031||267,227,423.97||活期||
|中国建设银行股份有限公司武汉江夏支行||42050114720800000212||13,646,150.00||活期||
|合计||||280,873,573.97||||

本公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
2016年5月23日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用配股募集资金中的 13,015.95万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了广会所专字[2016]第 G16016700018号鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。该笔资金于2016年5月已置换完完毕。
七、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中，科创公司为上市公司控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为持有上市公司5%以上的股东，与上市公司具有关联关系。除上述情况外，其他锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行认购对象包括科创公司、高要国资及安鹏资本。本次认购募集配套资金主要基于对公司未来发展的信心。
截至本重组报告书出具日，风投公司持有公司 35,543,732股，全部为无限售条件的普通股；科创公司持有广东鸿图25,451,055股，全部为无限售条件的普通股；粤丰公司持有广东鸿图1,248,000股，全部为无限售条件的普通股。
（1）本次交易前后，广东鸿图的控制权未发生变化，不涉及上市公司收购问题。因此，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人在本次重大资产重组中依法无需按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份进行锁定。
但是，为巩固对广东鸿图控制权，科创公司及其一致行动人承诺：其在本次交易前持有的广东鸿图股份在本次交易完成后十二个月内不得转让。
（2）根据广东鸿图公告，并经独立财务顾问及律师核查，截至本报告书出具日，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份无锁定期安排。
（3）本次重大资产重组过程中，科创公司拟按照 19.37元/股的价格认购本次重大资产重组配套发行的 25,997,841股股份，科创公司已承诺在本次募集配套资金所发行股票上市之日起 36个月内不转让其本次认购的股份。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
科创公司、高要国资及安鹏资本均以自有或自筹资金进行认购本次募集配套资金。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据锁价发行对象科创公司、高要国资及安鹏资本与公司签订的《股份认购协议》第八条违约责任：
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照本协议约定和相关法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或因其未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、公司无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，公司应退还认购方已支付的履约保证金，并应按照认购方本次认购资金的10%向认购方支付违约金。
4、认购方违反本协议承诺，或无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务，或因认购方原因无法进行本次认购的，公司有权没收认购方已支付的履约保证金；如因此给公司造成其他损失的，认购方还应赔偿公司的全部经济损失。
5、如认购方未按本协议约定履行本次认购资金的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之三向公司支付迟延履行违约金，直至本次认购资金全部支付完毕。认购方逾期超过五个工作日仍未能付清本次认购资金的，视为因认购方原因无法进行本次认购，认购方应按照上述第（四）点承担违约责任。
6、发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：
（1）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未能通过公司股东大会或未能获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
如因上述原因终止本协议的，公司将认购方已缴纳的履约保证金及利息（按银行活期存款利率计算，支付至本协议终止履行之日止）一次性返还给认购方。
（六）配套募集资金发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行对象对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案为公司通过发行股份及现金对价的方式购买四维尔股份100%股权。同时，公司向科创公司、高要国资及安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设及支付本次交易的发行费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、公司可通过银行借款等方式筹集资金作为补救措施
2015年、2014年、2013年，公司资产负债率分别为47.26%、47.14%、47.21%，公司资产负债率略高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。截至2016年 9月 30日，公司在合作银行的剩余未使用授信额度约为 18.60亿元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范广东鸿图募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制订《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》或其他法规、规范性文件规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
（三）募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司或者公司全资子公司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（四）募集资金管理与监督
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查1次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影
响。
第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日2016年 3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净资|||||||||||
||标的资产||||评估值||评估方法||作为评估结论||评估增值||增值率|
||||产|||||||||||
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为164,470.25万元。
（二）评估方法简介及评估方法的选用
1、评估方法介绍
（1）资产基础法简介
资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设四维尔股份持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
①货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
②应收票据
对于应收票据，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、相关票据资料等进行清查核实，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款和其他应收款
对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
④预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
⑤存货
存货主要是原材料、委托加工物资、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品）、在用周转材料。对于原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、在用周转材料等，评估人员通过现场盘点、核查公司存货管理规程、相关存货购销合同，以核实后的账面值确认评估值。对库存商品（产成品）采用实际成本法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要商品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于正常销售的库存商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：销售费用率和销售税金率按企业近3年度的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
⑥长期股权投资
本次评估的长期股权投资是由四维尔股份公司实际控股的子公司，故本次对该控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
北美四维尔和上海沪渝汽车零部件有限公司已全额计提减值准备，评估值为0。
⑦固定资产
本次评估的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备类资产，对于固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。
⑧在建工程
本次评估的在建工程主要为一厂涂装线改造和拆卸等土建工程等，对于在建工程的评估，以核实后的账面价值确定评估值。
⑨无形资产——其他无形资产
对于无形资产-土地使用权，评估时采用市场比较法确定其评估值；
本次委托评估的其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件和账面未记录的实用新型专利和外观设计专利、商标等。对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值。对于商标、专利采用收益法评估。
⑩长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产
对于长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，以审查核实后的账面值确定评估值。
⑪负债
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
（2）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
2、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
（1）市场法适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，
有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。
因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）收益法适用性分析
①总体情况判断
根据对四维尔股份公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的四维尔股份公司整体资产具有以下特征：
A.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B.四维尔股份公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。
C.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
D.根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被评估资产属于汽车制造业（I36），汽车制造业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。
②评估目的判断
本次评估目的是四维尔股份公司全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对四维尔股份公司的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现四维尔股份公司经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据四维尔股份公司提供的会计报表进行分析，公司目前处于业务上升期，
企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期
的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
（3）资产基础法适用分析
①从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产的可估算性方面判断
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|收益法评估结果||169,178.28||
|资产基础法评估结果||65,929.73||
|差异||103,248.55||
|差异率||61.03%||

2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
此次采用资产基础法对四维尔股份公司评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。四维尔股份公司实物资产主要包括存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电脑等资产，无形资产主要为土地使用权、外购办公软件及自行开发专利权等。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企已经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于四维尔股份公司属于制造业，其收入主要来自于生产汽车外饰件系列（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列（出风口、门扣手等）及其他塑料件（发动机罩等）等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日2016年3月31日，在持续经营的假设条件下，标的公司的股东全部权益的市场价值为人民币169,178.28万元。
（四）评估增值的主要原因
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖
诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，
已形成了自己特有的产品研发能力、技术业务能力以及良好的厂商资源、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等，因此评估结果较账面价值增值。
（五）重要的评估假设
1、重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（1）本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估基本假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。
3、一般性假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）遵纪守法假设：假定四维尔股份公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）数据真实假设：是假定四维尔股份公司年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（8）政策一致假设：是假定四维尔股份公司会计政策与核算方法无重大变化。
（9）收入成本匹配假设：假定四维尔股份公司未来经营年度内的营业收入、成本费用发生时匹配。
（10）优势假设：是假定四维尔股份公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
（11）收益稳定假设：是假定四维尔股份公司以评估基准日的实际存量用户为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（12）方向一致假设：是假定四维尔股份公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（13）盈利能力不变假设：是假定四维尔股份公司的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化。
（14）管理层稳定假设:被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
（15）假设长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司能严格执行其重建计划，在2017年恢复生产。
（16）上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司基准日时处于停产停工状态，假设上海沪渝在结束相关诉讼后于2017年清算完毕并完成工商注销。
（17）假设北美四维尔继续担当四维尔股份公司的北美销售驻点。
4、关于评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。
（5）本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变。
（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题。
（7）假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。
（8）被评估企业现有主营收入大部分与塑料电镀加工工艺有关。据了解现有汽车行业（零部件）的塑料电镀多项质量指标与电镀工艺使用原料直接相关；
而该行业存在数量不少的企业为保证对应质量指标，采用的原材料与已实施的国家、行业标准及规定存在冲突。
本次评估假设企业的生产工艺符合国家标准。
（9）假设已获得且能持续获得高新技术企业资质的企业（包括四维尔股份、邦盛零部件和四维尔丸井），并享受15%的所得税优惠政策。
（10）长春四维尔公司的高新技术企业资质于 2016年到期，其获得高新技术企业资质具有较大不确定性，本次假设2017年及以后年度所得税率为25%。
（11）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性。
（12）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（13）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求，企业的产品均通过相关检测。
（14）尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（六）资产基础法评估情况简介
资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设四维尔股份持续经营的前提下，
采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
1、各类型资产评估方法简介
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
货币资金评估值为74,686,690.58元。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、相关票据资料等进行清查核实，以核实后的账面值确认评估值。
应收票据评估值为74,896,324.71元。
（3）应收账款和其他应收款
对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
应收账款和其他应收款评估值分别为：334,748,754.81元、36,639,140.87元。
（4）预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
预付账款评估值为22,360,988.41元。
（5）存货
存货主要是原材料、委托加工物资、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品）、在用周转材料。对于原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、在用周转材料等，评估人员通过现场盘点、核查公司存货管理规程、相关存货购销合同，以核实后的账面值确认评估值。对库存商品（产成品）采用实际成本法核
算，账面成本构成合理。评估人员对主要商品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于正常销售的库存商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：销售费用率和销售税金率按企业近三年的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
存货评估值为276,339,704.93元。
（6）长期股权投资
本次评估的长期股权投资是由四维尔股份实际控股的子公司，故本次对该控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。其中北美四维尔和上海沪渝汽车零部件有限公司已全额计提减值准备，评估值为0。
长期股权投资评估值为373,050,830.60元。
（7）固定资产
本次评估的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备类资产，对于固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。
固定资产评估值为108,686,160.00元。
（8）在建工程
本次评估的在建工程主要为一厂涂装线改造和拆卸等土建工程等，对于在建工程的评估，以核实后的账面价值确定评估值。
在建工程评估值为1,902,366.66元。
（9）无形资产
对于无形资产-土地使用权，评估时采用市场比较法确定其评估值；
本次委托评估的其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件等。对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值。对于商标、专利采用收益法评估。
无形资产评估值为109,354,019.05元。
（10）长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产
对于长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，以审查核实后的账面值确定评估值。
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估值分别为28,944,140.73元、7,396,727.17元、34,623,395.18元。
（11）负债
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
各项负债评估值如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|
|短期借款||254,450,000.00||254,450,000.00||
|应付票据||72,700,000.00||72,700,000.00||
|应付账款||246,010,394.98||246,010,394.98||
|预收账款||1,461,772.90||1,461,772.90||
|应付职工薪酬||5,485,532.36||5,485,532.36||
|应交税费||16,814,498.57||16,814,498.57||
|应付利息||370,647.11||370,647.11||
|应付股利||78,999,740.53||78,999,740.53||
|其它应付款||118,751,160.45||118,751,160.45||
|一年内到期的长期负债||11,781,160.12||11,781,160.12||
|长期借款||17,507,040.23||17,507,040.23||

2、资产基础法评估结论
评估基准日 2016年 3月 31日时，四维尔股份的总资产账面值为人民币 124,851.03万元，评估值为人民币 148,362.92万元，评估增值人民币 23,511.89万元，增幅18.83%；
负债账面值为人民币82,433.19万元，评估值为人民币82,433.19万元，评估无增减变化；
净资产的账面值为人民币42,417.83万元，评估值为人民币65,929.73万元，评估增值人民币 23,511.89万元，增幅55.43%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：宁波四维尔工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||Ａ||Ｂ||Ｃ＝Ｂ-Ａ||Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产||1|78,283.33||81,967.16||3,683.83||4.71||
|非流动资产||2|46,567.70||66,395.76||19,828.06||42.58||
|其中：长期股权投资||2|30,250.06||37,305.08||7,055.02||23.32||
|固定资产||4|6,279.43||10,868.62||4,589.19||73.08||
|在建工程||5|190.24||190.24||-||-||
|无形资产||6|2,751.55||10,935.40||8,183.85||297.43||
|长期待摊费用||7|2,894.41||2,894.41||-||-||
|递延所得税资产||8|739.67||739.67||-||-||
|其他非流动资产||9|3,462.34||3,462.34||-||-||
|资产总计||10|124,851.03||148,362.92||23,511.89||18.83||
|流动负债||11|80,682.49||80,682.49||-||-||
|非流动负债||12|1,750.70||1,750.70||-||-||
|负债合计||13|82,433.19||82,433.19||-||-||
|净资产（所有者权益）||14|42,417.83||65,929.73||23,511.89||55.43||

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价值为 65,929.73万元（大写：人民币陆亿伍仟玖佰贰拾玖万柒仟叁佰元）。
3、资产基础法评估值增减值的主要原因
（1）流动资产—存货评估值比账面值增值人民币 3,683.83万元，增值率为15.38%，增值的主要原因是产成品以不含税市场价格为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润，企业账面价值核算的是成本价。
（2）长期股权投资评估值比账面值增值7,055.02万元，增值率为23.32%，增值原因是：A、因为子公司经营盈利，其净资产价值高于原投资成本；B、子公司的实物资产增值，导致其净资产高于原投资成本。
（3）固定资产—房屋建筑物评估值比账面值增值 2,484.78万元，增值幅度86.51%，原值增值是评估基准日时，建筑材料、机械台班、人工价格等均较建成时间有一定幅度的升高，同时评估值中包含部分账面没涵盖的的成本、开发利润、税费等，综合造成增值。
（4）固定资产—机器设备评估值比账面值增值 2,104.41万元，增值率为61.76%。造成本次评估增值的原因有：企业财务会计折旧年限与评估采用的经济使用年限存在成新率的差异，导致评估值有较大的增值。设备增值的主要原因：企业财务会计折旧年限与评估采用的经济使用年限存在成新率的差异，导致评估值有较大的增值。
（5）无形资产评估值比账面值增值 8,183.85万元，增值率297.43%，增值的原因：①近年工业土地价格有一定的上升，形成增值；②增加了企业账外商标和专利技术资产的评估价值，导致其他无形资产增值。
（七）收益法评估情况简介
四维尔股份未来年度收益的预测是由标的公司管理人员根据中长期规划提供的。评估师分析了标的公司管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了标的公司管理人员的预测。标的公司未来年度盈利预测如下：
1、未来年度主营业务收入的预测
（1）主要产品销售收入预测情况
在考虑标的公司未来产品结构变化等因素的基础上，细分产品品种进行了收益预测。主要产品销售收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|散热器格栅||74,770.62|109,784.09|119,952.06|124,199.11|127,794.16|
|汽车标牌||34,836.40|46,671.12|48,292.22|54,013.02|58,588.45|
|装饰条||20,811.75|33,404.26|36,166.64|39,745.71|48,398.84|
|出风口||26,337.74|36,513.67|37,215.98|37,888.78|38,813.30|

注：该销售收入预测未剔除关联交易
中广信出具的评估报告原采用计划生产部门的统计口径，未剔除关联交易，并包含四维尔丸井2015年1-3月份的装饰条收入，如总成件中包含多种产品的，则按细分产品归类。重组报告书中按照财务开票口径进行分类，该金额为已剔除关联交易，并不包含四维尔丸井2015年1-3月份的装饰条收入。四维尔丸井 2015年4月纳入合并报表，为便于进行实质情况对比，中广信评估统一了与重组报告
书产品分类口径。
此前评估报告产品分类，将含有较多装饰条的总成件归类为装饰条，造成与重组报告书（草案）的财务数据分类统计口径存在差异。重新修正分类后的装饰条2015年收入为28,375.01万元（该金额未剔除关联交易金额，包含四维尔丸井2015年1-3月装饰条收入的数据），重组报告书装饰条 2015年收入为19,622.27万元，该金额为已剔除关联交易且不含四维尔丸井 2015年 1-3月装饰条收入的数据。在本次评估中，2016年全年预测装饰条收入为 29,635.40万元（包含关联交易），与2015年全年的28,375.00万元相比增长幅度为4.44%。
（2）剔除关联交易和未剔除关联交易的评估预测具体情况及差异情况
四维尔股份内部关联交易原因说明如下：
1、四维尔股份及其下属子公司产能调配及分工使效率最大化、成本最小化；
2、长春四维尔火灾后，为对应订单满足客户交付，由四维尔零部件负责部分电镀环节代加工。
剔除关联交易和未剔除关联交易评估收入预测差异情况如下：
由于各公司的所得税税率存在差异，未来收益预测需对单体公司进行预
测；在编制合并报表时，需将关联交易剔除，形成外部收入进行未来年度收益
预测。
1、主要产品未剔除关联交易评估收入预测情况
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4-12||||||||
|产品类别|||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||月||||||||
|散热器格栅|74,770.62||109,784.09|119,952.06||124,199.11||127,794.16||
|汽车标牌|34,836.40||46,671.12|48,292.22||54,013.02||58,588.45||
|装饰条|20,811.75||33,404.26|36,166.64||39,745.71||48,398.84||
|出风口|26,337.74||36,513.67|37,215.98||37,888.78||38,813.30||
|主要产品收入合计|156,756.51||226,373.14|241,626.90||255,846.62||273,594.75||
|全部产品收入合计|174,071.40||246,870.48|264,011.64||281,787.05||301,640.18||

2、主要产品剔除关联交易评估收入预测情况
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4-12月|||||||||
||产品类别||||2017年||2018年||2019年||2020年|
|散热器格栅||69,330.42||102,694.82||111,978.24||119,854.63||127,794.16||
|汽车标牌||33,608.27||44,335.01||46,572.59||49,722.57||55,501.13||
|装饰条||19,772.02||33,201.00||36,026.91||39,416.94||44,108.04||
|出风口||18,313.64||28,575.76||31,471.55||36,403.37||38,533.27||
|主要产品收入合计||141,024.35||208,806.59||226,049.30||245,397.51||265,936.60||
|主要产品关联交易金额||15,732.16||17,566.55||15,577.60||10,449.11||7,658.15||
|全部产品收入合计||155,218.61||221,532.55||242,802.77||267,325.93||293,982.02||

2016年度1~9月由于整体销售较预期理想，内部交易金额随整体营业收入增加，与评估预测存在一定差异。根据 1-9月四维尔股份已完成合并收入情况
及第四季度订单情况，预计全年剔除关联交易后的合并主营收入将略高于评估
预测值，全年剔除内部关联交易后的合并主营收入实际金额与预测值不会出现
较大差异。
经核查，独立财务顾问及评估师认为四维尔股份的收益预测是采用自由现
金流（DCF）模型，关联交易已在整体收入、成本中进行剔除，不影响预测期的
净利润及自由现金流，因此关联交易对评估预测不产生差异。
2、未来年度营业成本的预测
结合标的公司各系列产品销售模式及定价情况，并参考标的公司历史年度毛利率水平，对标的公司预测期成本进行了如下预测：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|散热器格栅||59,285.49|87,043.94|92,932.36|94,959.65|96,554.25|
|汽车标牌||25,536.53|33,998.74|34,763.81|38,448.91|41,373.54|
|装饰条||16,293.48|26,128.83|27,770.47|30,269.00|36,435.60|
|出风口||20,633.14|28,343.79|28,819.40|28,411.53|29,201.75|

注：该营业成本预测未剔除关联交易
3、其他业务收入与成本的预测
其他业务主要是企业出售给外协厂的半成品，以及次品、边角料等，对其进行了如下预测：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2017年||2018年|2019年||2020年|
|其他业务收入||9,799.44||13,906.91||14,796.46||15,341.38|15,908.74||
|其他业务成本||8,815.81||11,327.19||12,587.83||12,949.50|13,324.51||

4、营业税金及附加的预测
标的公司为一般纳税人企业，增值税率为17%。营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。预测年度根据标的公司实际承担的税率水平进行营业税金及附加的预测。
5、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
标的公司销售费用主要包括工资及社会保险费、运杂费、差旅费、折旧费及其他等。
①工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员人数
变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
②运杂费、差旅费、其他等费用：根据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合标的公司实际情况进行预测。
③折旧：按标的公司评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
（2）管理费用的预测
标的公司管理费用包括工资、社会保险费及福利费、折旧摊销、业务招待费、税金、企管杂费、办公费、中介费、差旅费、汽车费、其他等。
①工资：工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
②社会保险费及福利费：根据各项费用的计提比例进行预测，其中销售人员及生产人员福利费统一在该科目预测。
③折旧与摊销：包含生产用固定资产、长期待摊费用和无形资产摊销：按企业评估基准日现有生产用固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧、摊销年限综合计算确定。
④企管杂费、办公费、中介费、差旅费、汽车费、其他等：此部分费用根据历史年度费用占营业收入比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（3）财务费用的预测
截至评估基准日，标的公司短期借款本金 59,725.00万元，一年内到期的长期借款余额为3,680.02万元，长期借款余额为3,016.88万元，利率按标的公司与借款银行签订的借款利率估算。手续费参照历史数据进行预测。
6、所得税的预测
所得税按标的公司目前享受高新技术企业所得税为15%的优惠税率进行预测，假定标的公司所得税优惠到期后仍能继续获得此项优惠。
7、折旧及摊销的预测
预测期内每年资本性支出形成的各类资产，其折旧、摊销年限按相应资产的折旧及摊销计提标准进行测算。并将折旧及摊销金额分别计入销售费用和管理费用中。
于本次交易的评估基准日 2016年 3月 31日，四维尔股份各项资产经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016年 8月 18日出具了[广会专字（2016）G16035360033号]《审计报告》。2016年 3月 31日固定资产及无形资产账面价值情况如下：
固定资产：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产类别|账面原值||评估基准日账面净值|
|一||基准日账面已有固定资产||621,987,892.91|381,357,658.06||
|（一）||房屋建筑物||213,330,030.65|155,933,133.41||
|（二）||机器设备||373,800,971.17|212,884,372.68||
|（三）||运输设备||8,067,140.87|2,182,928.16||
|（四）||电子设备||26,789,750.22|10,357,223.81||

无形资产、递延资产及其他长期资产：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||原值||评估基准日账面净值|
|一||无形资产|92,714,919.90||73,488,216.89||
|1||土地使用权|87,313,516.46||72,055,067.97||
|2||专利|76,080.00||13,954.57||
|3||计算机软件|1,665,010.10||1,419,194.35||
|二||其他资产|20,787,820.21||18,892,464.02||
|三||合计|113,502,740.11||111,273,144.93||

四维尔股份未来预测的折旧费用、摊销费用是指固定资产的折旧和土地使
用权的摊销，具体按照评估基准日固定资产账面原值、土地使用权原始入账额
及新增的固定资产及无形资产，结合相应的折旧摊销政策计算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧（计提）方法|折旧年限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产类别||折旧（计提）方法||折旧年限|
|一||基准日账面已有固定资产||||||
|（一）||房屋建筑物||年限平均法||20年||
|（二）||机器设备||年限平均法||10年||
|（三）||运输设备||年限平均法||4年||
|二||无形资产||||||
|（一）||土地使用权||年限平均法||50年||
|（二）||外购软件||年限平均法||5年||
|（三）||专利||年限平均法||10年||

预测的 2021年之后的永续年度假设资本性支出与折旧摊销金额相等。
单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧||44,749,558.44||71,411,863.66||77,269,262.90||80,547,367.46||78,990,106.85||78,990,106.85||
|摊销||7,325,453.32||11,189,633.05||10,874,081.85||4,607,959.60||4,607,959.60||4,607,959.60||

8、资本性支出的预测
固定资产更新支出及无形资产购置或开发等，主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，本次评估中评估人员调查了解了相关建筑物、机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况及现状，参照目前各类资产的年折旧额进行预测。
标的公司新增生产能力的资本性支出，主要为标的公司总部及其下属各分子公司未来年度需要新增投资、更新改造项目的各项支出。新增投资主要是标的公司的控股子公司长春四维尔，因 2015年度的火灾事件需要对灾后的厂房及生产设备鉴定后再进行重建，该重建项目已经于 2016年 6月开工建设，预计 2017年全部完工投产。更新改造项目则是各分子公司对生产用的固定资产更新维护的支出。
根据标的公司管理层的预测结果以及在建项目的整体建设规划，对此部分新增投资投入进行了资本性支出的测算。
资本性支出预测依据如下：
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，一般包
括新增产能支出和资产的更新维护支出二大类。本次评估资本性支出主要考虑
企业未来要扩大规模，增加新的订单，生产工艺符合环保要求，需要资本性支
出，即新增自动涂装线、注塑机、排放设备、电镀线的无铬改造等投入。按照
各个公司的生产计划，依据四维尔股份及下属子公司的资本性支出规划，确定
预测期的资本性支出情况，分别预测后加总确定总的资本性支出，各公司预测
其的主要资本性支出如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期间年度资本性支出|||||||||
||序号||项目|||||||||||
||||||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||固定资产||5,279.93||10,775.69||4,644.20||2,417.78||2,218.08||
|（一）||房屋建筑物||1,935.60||2,531.25||115.4||140.48||202.58||
|（二）||机器设备||2,822.04||7,329.50||3,739.00||1,773.50||1,703.50||
|（三）||运输设备||25.2||22||50||||||
|（四）||电子设备和其他设备||497.09||892.94||739.8||503.8||312||
|（五）||无形资产及其它资产||105.5||144.5||506.5||1,003.50||1,000.00||
|||合计||5,385.43||10,920.19||5,150.70||3,421.28||3,218.08||

9、营运资金增加额的预测
营运资金的预测，是在对标的公司最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断的基础上，结合标的公司目前及未来发展趋势加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
营运资本增加额预测依据及合理性如下：
（1）营运资金增加额的测算依据
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而
新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新
增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常企业在不增加营运资金
的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收票据、应收账款、
预付账款、存货和应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税金以及预收账
款等主要因素。
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬根据审计后的 2012-2015年各科目数据的平均值的扎
差额与平均收入的比率，来预测未来各因素的需求金额。
营运资金=流动资产-流动负债
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资
金
当年度需要的营运资金=当年预测的营业收入*平均营运资金占比
（2）平均营运资金占比测算过程
平均营运资金占比=(平均流动资产-平均流动负债)/平均销售收入净额
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012~2015平均值|
|流动资产：||||
|应收票据||104,831,452.04||
|应收账款||358,022,676.63||
|预付账款||18,960,399.81||
|存货||393,396,757.28||
|流动资产合计||875,211,285.76||
|流动负债：||||
|应付票据||86,406,594.05||
|应付账款||413,168,763.84||
|预收账款||20,595,489.55||
|应付职工薪酬||16,243,190.99||
|应交税费||15,200,772.61||
|流动负债合计||551,614,811.04||
|营运资金||323,596,474.72||
|主营业务收入||1,416,924,027.58||
|平均营运资金占比||22.84%||

从而确定四维尔股份预测的平均营运资金占比为22.84%。
经测算的同类型上市公司平均营运资金占比情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份代码||名称||2012~2015平均营运资金占比|
|000887.SZ||中鼎股份||31.45%||
|002239.SZ||奥特佳||27.72%||
|002454.SZ||松芝股份||49.92%||
|002662.SZ||京威股份||40.72%||
|300100.SZ||双林股份||27.53%||
|600480.SH||凌云股份||23.75%||
|601799.SH||星宇股份||9.96%||
|002048.SZ||宁波华翔||10.09%||
|000700.SZ||模塑科技||8.80%||
|平均值||||25.55%||

从测算结果来看，同类型上市公司平均营运资金占比在8.80%~49.92%之间，四维尔股份平均营运资金占比在该范围之内，接近同类型上市公司平均水平，
在合理范围内。
（3）未来营运资本增加额预测
四维尔股份未来营运资本增加额测算采用营业收入百分比法，“年度需要
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金”，对未来营运资本增加额进行预测：
单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||
||年度项目|||||||||||||
||||2016年预测期||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营运资金||487,091,711.86||537,743,728.77||588,356,640.11||645,612,144.72||707,790,491.82||707,790,491.82||
|营运资金增加||92,907,510.44||50,652,016.91||50,612,911.34||57,255,504.61||62,178,347.10||||
|主营业务收入||1,650,180,577.48||2,354,394,609.31||2,575,992,294.70||2,826,673,138.00||3,098,907,582.39||3,098,907,582.39||
|营运资金占比||22.84%||22.84%||22.84%||22.84%||22.84%||22.84%||

（4）未来营运资本增加额的合理性分析
综上所述，独立财务顾问和评估师认为四维尔股份收益法评估营运资本增
加额测算结果是合理的。
10、折现率的预测
折现率采用加权平均资本成本 WACC的方式进行测算。其中，股权期望回报率和无风险收益率分别采用CAMP模型以及国债长期收益率的方式进行确定。
CAPM模型中，选取了汽车零部件行业进行β系数及期望回报率的测算，在考虑目标资本结构的基础上，最终确定标的公司的股权期望回报率。加权平均回报率公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股权期望回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为确定股权回报率，本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f c
其中：R为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 e
风险超额回报率；Rc为公司特有风险超额回报率
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过中国债券信息网—中央结算公司查出 2016年 3月 31日的10年期国债收益率为2.9604%。
B、股权风险收益率的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
计算原理：
股权风险收益率是投资者投资股票市场的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择以 2000年作为计算 ERP平均值的起始年度，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其当年到 2000年的平均值投资回报率作为其未来可能的投资回报率。另一方面，我们知道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展及不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，2000年起才日趋完善。考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于 2000年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2009、2010……2014年的ERP，也就是 2009年ERP的计算采用的年期为 2000年到2009年数据（9年年期），该年度 ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持有到2009年后每年平均超额收益率；
2010年的 ERP计算采用的年限为 2000年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算 2014年的 ERP时我们采用的时间年期为 2000年到 2015年（15年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2000年购买指数成份股股票持有到 2015年后每年平均超额收益率，随着年期的增长，股票市场的波动也会被平滑化，更易于体现真实的股票市场超额收益率。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股，既当计算 2010年 ERP时采用 2010年底沪深 300指数的成分股；计算 2009年 ERP时采用沪深 300指数 2009年底的成分股。
数据的采集：本次ERP测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“定点复权”价，复权基期为1997年12月31日。
例如在计算2010年ERP时选用数据是从2000-12-31起至2010-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末定点复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（定点复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第1年（当计算2010年ERP是即2000年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年 ERP时的有效年限，例如计算 2010年时，N=10，计算2009年时由于计算年限是从2000年到2009年，因此N=9。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Pi为第i年年末交易收盘价（定点复权价）
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。由于企业存续时间一般较长，且评估的收益预测期限为永续，所以我们选择WIND系统中导出的每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收盘到期收益率。
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,…N)
几何平均值法：ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,…N)
通过估算我们可以分别计算出2003、2004、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于本次我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终需要选择上述 2009-2015年每年 ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP.我们的估算结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||||||
||||||||无风险收益率Rf（距到期剩||ERP=Rm几何平均|
||序号||年份||Rm几何平均值|||||
||||||||余年限超过10年）||值-Rf|
|1||2009||18.21%||4.05%||14.16%||
|2||2010||13.47%||4.25%||9.23%||
|3||2011||5.33%||3.89%||1.44%||
|4||2012||6.26%||4.11%||2.15%||
|5||2013||8.99%||4.27%||4.72%||
|6||2014||14.40%||4.27%||10.14%||
|7||2015||15.11%||4.08%||11.03%||
|||平均值||11.68%||4.13%||7.55%||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的的 ERP更切合实际，由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP=7.55%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
本次评估选取汽车零部件相关的上市公司作为可比公司，可比上市公司名
单具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||原始Beta||Beta标准差||调整Beta|
|000030.SZ||富奥股份|1.3779||0.1291||1.2532||
|000338.SZ||潍柴动力|1.1427||0.0644||1.0956||
|000559.SZ||万向钱潮|1.2251||0.1833||1.1508||
|000581.SZ||威孚高科|0.9729||0.1026||0.9819||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||原始Beta||Beta标准差||调整Beta|
|000622.SZ||*ST恒立||0.7581||0.21||0.8379||
|000678.SZ||襄阳轴承||1.2198||0.1758||1.1472||
|000700.SZ||模塑科技||0.9338||0.151||0.9557||
|000710.SZ||天兴仪表||1.3969||0.2298||1.2659||
|000757.SZ||浩物股份||1.0826||0.1456||1.0553||
|000760.SZ||斯太尔||0.8636||0.2011||0.9086||
|000887.SZ||中鼎股份||0.9134||0.1451||0.942||
|000903.SZ||云内动力||1.0188||0.1102||1.0126||
|000980.SZ||金马股份||1.0344||0.1497||1.023||
|001696.SZ||宗申动力||1.2442||0.1684||1.1636||
|002048.SZ||宁波华翔||1.0816||0.1247||1.0547||
|002085.SZ||万丰奥威||0.8614||0.1633||0.9071||
|002101.SZ||广东鸿图||1.1881||0.1546||1.126||
|002126.SZ||银轮股份||1.0263||0.154||1.0176||
|002213.SZ||特尔佳||1.0366||0.1646||1.0246||
|002265.SZ||西仪股份||1.2391||0.1699||1.1602||
|002283.SZ||天润曲轴||1.0297||0.1718||1.0199||
|002284.SZ||亚太股份||1.0209||0.2005||1.014||
|002328.SZ||新朋股份||1.087||0.1669||1.0583||
|002355.SZ||兴民钢圈||1.3943||0.1625||1.2642||
|002363.SZ||隆基机械||1.0161||0.2068||1.0108||
|002406.SZ||远东传动||1.2174||0.1454||1.1456||
|002434.SZ||万里扬||1.0554||0.1592||1.0371||
|002448.SZ||中原内配||1.3067||0.1697||1.2055||
|002454.SZ||松芝股份||1.0136||0.1508||1.0091||
|002472.SZ||双环传动||1.2884||0.1791||1.1932||
|002488.SZ||金固股份||1.4833||0.2362||1.3238||
|002536.SZ||西泵股份||0.8494||0.1727||0.8991||
|002553.SZ||南方轴承||0.8376||0.2222||0.8912||
|002590.SZ||万安科技||1.1055||0.2133||1.0707||
|002592.SZ||八菱科技||1.2109||0.1936||1.1413||
|002593.SZ||日上集团||1.0661||0.1839||1.0443||
|002602.SZ||世纪华通||0.8183||0.3722||0.8783||
|002625.SZ||龙生股份||1.3577||0.2956||1.2396||
|002662.SZ||京威股份||0.8466||0.1563||0.8972||
|002664.SZ||信质电机||0.8944||0.199||0.9292||
|002684.SZ||猛狮科技||1.492||0.1943||1.3297||
|002703.SZ||浙江世宝||0.7137||0.2195||0.8082||
|300100.SZ||双林股份||1.1429||0.1983||1.0958||
|300176.SZ||鸿特精密||1.0631||0.1456||1.0423||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||原始Beta||Beta标准差||调整Beta|
|300237.SZ||美晨科技||1.1474||0.2043||1.0987||
|300258.SZ||精锻科技||1.1499||0.1124||1.1005||
|300304.SZ||云意电气||1.1908||0.218||1.1279||
|600081.SH||东风科技||1.0469||0.1993||1.0314||
|600093.SH||禾嘉股份||1.1592||0.1757||1.1066||
|600148.SH||长春一东||1.1773||0.1953||1.1188||
|600178.SH||东安动力||1.0446||0.1618||1.0299||
|600480.SH||凌云股份||1.1379||0.1581||1.0924||
|600482.SH||中国动力||0.8111||0.1607||0.8735||
|600523.SH||贵航股份||1.0899||0.1484||1.0602||
|600660.SH||福耀玻璃||0.7162||0.0674||0.8099||
|600698.SH||湖南天雁||1.1705||0.1523||1.1143||
|600699.SH||均胜电子||1.1849||0.2023||1.1239||
|600741.SH||华域汽车||1.0655||0.086||1.0439||
|600742.SH||一汽富维||0.9972||0.1012||0.9982||
|601311.SH||骆驼股份||0.9841||0.127||0.9894||
|601799.SH||星宇股份||0.9949||0.1681||0.9966||

经迭代计算后，企业风险系数（财务杠杆）βL＝1.2326
C、股票市场风险系数β（Leveredβ）的确定
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被评估资产属于汽车制造业（C36），βe是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取适当的可比公司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时要综合考虑可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为可比公司作为行业平均水平的替代。
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为汽车零部件行业，通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整 Beta为0.9242。
|||||
|-|-|-|-|
||板块名称||SW汽车零部件Ⅲ|
|证券数量||61||

|||||
|-|-|-|-|
||板块名称||SW汽车零部件Ⅲ|
|标的指数||沪深300||
|计算周期||周||
|时间范围||从2013/4/1至2016/3/31||
|收益率计算方法||普通收益率||
|剔除财务杠杆(D/E)||按市场价值比||
|加权方式||总市值加权平均||
|原始beta||1.0564||
|加权调整Beta||1.0378||
|加权剔除财务杠杆原始Beta||0.9401||
|加权剔除财务杠杆调整Beta||0.9242||

数据来源：Wind资讯D、估算企业特有风险收益率 Rs
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为0.65%。具体分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||叠加内容||说明||取值（%）|
|1||企业规模||企业规模为中型企业||0.05||
|2||企业所处经营阶段||企业处在经营上升阶段||0.05||
|3||历史经营情况||企业进入汽车零部件行业已有超过10年时间，经营良好，有盈利||0.05||
|4||企业的财务风险||企业的资产负债率较高，财务风险高||0.1||
|5||企业业务市场的连续性||业务市场的连续性较好||0.05||
|6||企业经营业务、产品和地区的分布||市场主要是浙江、长春、广东和四川的整车厂||0.05||
|7||公司内部管理及控制机制||公司的内部管理和控制机制较完善||0.1||
|8||管理人员的经验和资历||公司管理人员的经验较丰富||0.1||
|9||对主要客户及供应商的依赖||主要依托于各个整车厂，对单一整车厂的依赖度较低||0.1||
|合计||||||0.65||

E、现行股权收益率的测算
将以上所测算数据代入 CAPM公式，可获取对被评估企业的股权期望回报
率。
①债权回报率的确定
本次评估以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业自身贷款利率水平，确定本次评估的债权年期望回报率。
②被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可通过加权平均的方式计算总资本加权平均回报率，其测算公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+Rc=12.92%
根据15%的所得税率计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.32%，本次评估以其作为被评估企业的收益法折现率。
(1)折现率取值合理性分析
1）从近期市场可比交易情况分析：
评估师通过查询近期关于汽车零部件相关行业的收购案例，交易估值选取
的折现率水平具体情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||上市代||||||||交易价格||评估选|||
||||||标的资产||标的公司主营业务||评估基准日||||||折现率|
||公司||码||||||||（万元）||取方法|||
|万里扬||002434||芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权||主要产品包括CVT及MT两大类变速箱。||2015年12月31日||260,006.80||收益法||11.93%||
|富临精工||300432||湖南升华科技股份有限公司100%股权||主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，相关产品主要应用于新能源汽车行业||2015年12月31日||210,000.00||收益法||11.13%、11.11%、11.09%||
|渤海||600960||海纳川（滨||主营为研发、制造、||2015年12月||215,173.48||资产基||10.48%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||上市代||||||||交易价格||评估选|||
||||||标的资产||标的公司主营业务||评估基准日||||||折现率|
||公司||码||||||||（万元）||取方法|||
|活塞||||州）发动机零部件有限公司100%股权||销售汽车发动机部件。||31日||||础法||||
|渤海活塞||600960||泰安启程车轮制造有限公司49%股权||以轮毂设计、制造、销售为主要业务，为客户提供轮彀产品。||2015年12月31日||17,550.66||市场法||12.02%||
|西仪股份||002265||承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权||主要产品是汽车发动机连杆。||2015年8月31日||34,919.76||收益法||10.80%||
|奥特佳||002239||牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%股权||主要产品为V5可变排量和SP系列汽车空调压缩机。||2015年9月30日||33,073.50||收益法||12.12%||
|永鼎股份||600105||上海金亭汽车线束有限公司100%股权||主营汽车线束的研发、生产、检测和销售。||2014年9月30日||68,600.00||收益法||12.50%||
|光洋股份||002708||天津天海同步科技股份有限公司100%股权||主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。||2014年10月31日||55,000.00||收益法||10.16%、10.83%||
|双林股份||300100||湖北新火炬科技股份有限公司100%股权||主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。||2014年5月31日||82,000.00||收益法||12.37%||
|京威股份||002662||秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司49%股权||从事汽车零部件生产和销售，其主要产品包括车门框、B柱饰板以及亮饰条。||2013年12月31日||18,405.75||收益法||13.25%||
|京威股份||002662||宁波福尔达智能科技股份有限公司100%股权||福尔达是国内领先的乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）、关键功能件等领域集设计、研发、制造于一体的综合服务供应||2013年12月31日||112,769.25||收益法||11.45%~11.8%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市|上市代|||||交易价格|评估选||
|||标的资产||标的公司主营业务|评估基准日|||折现率|
|公司|码|||||（万元）|取方法||
||||商。||||||

经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用资本资产加权平均成本模型
（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易案例是
一致的。
与近期可比交易案例相比，四维尔股份为细分行业的龙头企业，本次四维
尔股份收益法评估折现率为10.32%，介于可比交易案例折现率10.16%至13.25%之间。
2）从可比公司指标角度分析
本次评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资
产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。评估对象可比上市公司最近三年的可比指标情况如下：
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||名称||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||2016-3-31（年化|）|
|000887.SZ||中鼎股份||13.9571||15.4026||14.9917||15.6488|||
|002239.SZ||奥特佳||8.6145||1.5429||7.4004||7.4508|||
|002454.SZ||松芝股份||9.2447||10.1422||10.0136||7.2612|||
|002662.SZ||京威股份||14.4800||13.6572||10.0845||6.7128|||
|300100.SZ||双林股份||8.1873||6.5601||8.7444||10.0572|||
|600480.SH||凌云股份||6.4974||7.0845||6.5742||6.5088|||
|601799.SH||星宇股份||9.4413||10.3182||10.2452||10.5692|||
|002048.SZ||宁波华翔||9.6165||11.2409||6.7976||9.2256|||
|000700.SZ||模塑科技||8.0636||9.2085||9.2766||8.3884|||
|年平均值||||9.7892||9.4619||9.3476||9.0914|||
|总平均值||||9.4225|||||||||

由上表可见，2013年至 2016年3月 31日，可比公司平均的 ROA约在9.42%左右，本次评估最终采用的折现率约为10.32%，高于 2013年至 2016年 3月 31日可比公司三年平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取的
折现率是合理的。
11、终值预测
假定四维尔股份以评估基准日的现有客户为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
根据以上收益法参数确定过程，本次收益法评估现金流量折现表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||2021年及以|
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||4-12月||||||||||后年度|
||||165,018.0|||||||||||
||一、营业收入||||235,439.46||257,599.23||282,667.31||309,890.76||309,890.76|
||||5|||||||||||
||||155,218.6|||||||||||
||其中：主营业务收入||||221,532.55||242,802.77||267,325.93||293,982.02||293,982.02|
||||1|||||||||||
||其他业务收入||9,799.44||13,906.91||14,796.46||15,341.38||15,908.74||15,908.74|
||||126,286.9|||||||||||
||减：营业成本||||178,510.84||194,173.16||211,899.55||231,996.64||231,996.64|
||||9|||||||||||
||||117,471.1|||||||||||
||其中：主营业务成本||||167,183.65||181,585.33||198,950.05||218,672.13||218,672.13|
||||8|||||||||||
||其他业务成本||8,815.81||11,327.19||12,587.83||12,949.50||13,324.51||13,324.51|
||减：营业税金及附加||662.99||1,159.87||1,383.46||1,673.91||1,968.52||1,968.52|
||减：销售费用||5,535.88||8,310.55||9,092.59||9,952.79||10,883.38||10,883.38|
||减：管理费用||14,043.74||20,039.60||21,844.48||23,872.66||26,096.99|26,096.99||
||减：财务费用|2,576.21||3,420.66||3,489.73||3,440.33||3,414.88||3,414.88||
||减：资产减值损失|-||-||-||-||-||-||
||二、营业利润||15,912.24||23,997.94||27,615.81||31,828.07||35,530.35||35,530.35|
||加：补贴收入||325.00||-||-||-||-||-|
||加：营业外收入||-||-||-||-|-|||-|
||减：营业外支出||-||-||-||-|-|||-|
||三、利润总额||16,237.24||23,997.94||27,615.81||31,828.07|35,530.35|||35,530.35|
||减：所得税||2,492.82||3,990.46||4,556.06||5,168.66||6,110.38||6,110.38|
||四、净利润||13,744.42||20,007.48||23,059.75||26,659.41||29,419.97||29,419.97|
||减：少数股东损益||3,748.26||4,691.36||5,628.06||6,661.92||7,445.39||7,445.39|
||五、净利润(归母）||9,996.16||15,316.12||17,431.69||19,997.49||21,974.58||21,974.58|
|加：税后利息||2,180.76||2,851.80||2,913.93||2,881.62||2,827.52||2,827.52||
|加：折旧及摊销||5,207.50||8,260.15||8,814.33||8,515.53||8,359.81||8,359.81||
|减：资本性支出||5,385.43||10,920.19||5,150.70||3,421.28||3,218.08||8,359.81||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||2021年及以|
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||4-12月||||||||||后年度|
|减：营运资金增加额||9,290.75||5,065.20||5,061.29||5,725.55||6,217.83||-||
|权益自由现金流||6,456.50||15,134.04||24,576.02||28,909.73||31,171.39||32,247.49||
|折现率||10.32%||10.32%||10.32%||10.32%||10.32%||10.32%||
|折现年期||0.3750||1.2500||2.2500||3.2500||4.2500||5.2500||
|权益自由现金流现值||6,222.77||13,386.06||19,702.60||21,008.70||20,532.59||205,842.18||
|收益法评估值||286,694.90||||||||||||
|加：溢余资产||3,883.36||||||||||||
|加：非经营性资产||23,457.31||||||||||||
|减：非经营性负债||22,792.05||||||||||||
|减：付息债务||66,421.90||||||||||||
||股东全部权益评估值||224,821.62|||||||||||
||扣除少数股东权益后|||||||||||||
||||169,178.28|||||||||||
||评估值|||||||||||||

注：本次交易收益法评估预测的现金流不包括业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。广东中广信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
2、评估假设前提的合理性
广东中广信资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对四维尔股份股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势，并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。
1、2016-2018年业绩预测的可实现性
（1）四维尔股份至目前的经营业绩情况分析
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016年11月
18日出具了《宁波四维尔工业股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1-9月财务报表审计报告》[广会专字[2016]G16035360088号《审计报告》，四维尔股份合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日|
|资产总额||211,761.02||
|负债总额||148,262.32||
|净资产总额||63,498.70||
|归属于母公司所有者权益||47,948.05||
|营业总收入||159,616.31||
|净利润||11,363.66||
|归属于母公司股东的净利润||9,130.43||
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润||8,745.09||

至 2016年9月 30日，四维尔股份实际经营业绩与评估预测的情况对比如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2016年全年预测数据||2016年预测完成度|
|营业总收入||159,616.31||213,262.57||75%||
|净利润||11,363.66||15,874.09||72%||
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润||8,745.09||12,087.78||72%||

至 2016年9月 30日，从 2016年预测完成度情况来看，业绩完成情况较好，第四季度一般为四维尔股份的生产销售旺季，2014~2015年第四季度收入占全年的比率分别为28.46%、31.44%，因此四维尔股份2016年的预测的收入、利润可实现性较高。
至本报告书出具日，四维尔股份未经审计的 10月份的扣非后归属于母公司
股东的净利润为1,258万元，即1~10月份未经审计的归属于母公司股东的净利
润合计为 10,003.09万元，已完成 2016年预测扣非后归属于母公司股东净利润
的83%，由此亦可预计 2016年的预测的收入、利润可实现性较高。
（2）合同或订单的签订与执行情况分析
如本节2、营业收入预测合理性之（3）四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况。
从目前现有订单的情况来看，四维尔股份订单充足，获得新订单的能力较
强。
（3）市场可比交易案例评估预测情况
通过Wind软件查询，近 1年市场可比交易案例的预测情况为：
1）收入预测情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预测期|||||||||
||上市公司||标的公司||首次披露日||内容|||||||||||
||||||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|万里扬||奇瑞变速器||2016/4/25||收入合计||170,044.18||185,520.55||199,359.09||211,100.13||217,421.88||
|||||||增幅（环比）||31.76%||9.10%||7.46%||5.89%||2.99%||
|西仪股份||苏垦银河||2015/12/30||收入合计||38,034.85||43,501.50||47,742.18||50,166.66||54,303.65||
|||||||增幅（环比）||-0.14%||14.37%||9.75%||5.08%||8.25%||
|奥特佳||富通空调||2015/12/26||收入合计||48,834.28||58,363.94||67,386.05||74,812.09||78,798.05||
|||||||增幅（环比）||33.58%||19.51%||15.46%||11.02%||5.33%||
|营业收入平均增长比率||||||||21.73%||14.33%||10.89%||7.33%||5.52%||

上述三个交易标的主营业务收入均为汽车零配件行业，可比性较强。未来
年度的收入预测平均幅度为5%-34%。
本次评估收入预测情况为：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2021年及以后年度|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|一、营业收入||213,262.57||235,439.46||257,599.23||282,667.31||309,890.76||309,890.76|
|其中：主营业务收入||200,922.00||221,532.55||242,802.77||267,325.93||293,982.02||293,982.02|
|收入增幅||27.95%||10.40%||9.41%||9.73%||9.63%||0%|

从收入预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的收入预测情况。
2）毛利预测情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预测期|||||||||
||上市公司||标的公司||首次披露日||年度|||||||||||
||||||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|万里扬||奇瑞变速器||2016/4/25||成本合计||128,610.53||140,792.36||150,968.08||159,589.24||163,924.69||
|||||||毛利率||24.37%||24.11%||24.27%||24.40%||24.61%||
|西仪股份||苏垦银河||2015/12/30||成本合计||28,329.26||32,817.15||35,975.91||37,624.22||40,685.25||
|||||||毛利率||25.52%||24.56%||24.65%||25.00%||25.08%||
|奥特佳||富通空调||2015/12/26||成本合计||40,496.88||48,256.60||55,699.84||61,947.18||65,343.95||
|||||||毛利率||17.07%||17.32%||17.34%||17.20%||17.07%||
|平均毛利率%||||||||22.32%||22.00%||22.09%||22.20%||22.25%||
|四维尔股份毛利率||||||||23.79%||24.53%||25.21%||25.58%||25.62%||

从毛利率预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的毛利预测情况。在合理区间范围内。
（4）营业收入、净利润预测的可实现性
1）行业景气度
①简况
中国汽车工业协会统计分析，2016年 9月，汽车产销保持较快增长，其中乘用车增速明显快于商用车。1-9月，汽车产销保持稳定增长，与 1-8月相比，增幅继续提升。
9月，汽车生产 253.07万辆，环比增长26.79%，同比增长32.82%；销售 256.41万辆，环比增长23.48%，同比增长26.14%。其中：乘用车生产 223.16万辆，环比增长29.13%，同比增长36.76%；销售 226.83万辆，环比增长25.95%，同比增长28.94%。商用车生产 29.91万辆，环比增长11.71%，同比增长9.33%；
销售29.58万辆，环比增长7.34%，同比增长8.11%。
1-9月，汽车产销1942.20万辆和1936.04万辆，同比增长13.25%和13.17%，增幅分别比 1-8月提升 2.43个百分点和 1.74个百分点。其中：乘用车产销1681.77万辆和 1675.20万辆，同比增长14.69%和14.75%；商用车产销 260.43
万辆和 260.84万辆，同比增长4.79%和3.97%。
据中国汽车工业协会统计分析，2016年 9月，乘用车市场继续呈良好表现，当月销量环比和同比保持较快增长，中国品牌表现更为突出。1-9月，乘用车销量同比增速接近15%，增幅比1-8月小幅提升。
9月，乘用车共销售 226.83万辆，环比增长25.95%，同比增长28.94%。在乘用车主要品种中，与上月相比，交叉型乘用车销量增速略低，其他三大类乘用车品种均呈较快增长；与上年同期相比，交叉型乘用车销量降幅超过30%，其他品种保持快速增长。9月，基本型乘用车（轿车）销售 111.93万辆，环比增长21.87%，同比增长17.07%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 87.90万辆，环比增长33.71%，同比增长54.21%；多功能乘用车（MPV）销售 22.15万辆，环比增长22.80%，同比增长37.32%；交叉型乘用车销售 4.86万辆，环比增长8.30%，同比下降32.36%。
1-9月，乘用车共销售 1675.20万辆，同比增长14.75%，增幅比 1-8月提升 1.92个百分点。其中：基本型乘用车（轿车）销售 844.12万辆，同比增长2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 599.92万辆，同比增长45.91%；多功能乘用车（MPV）销售 174.91万辆，同比增长22.93%；交叉型乘用车销售 56.26万辆，同比下降33.46%。
②整体汽车行业景气度
汽车行业 2016年三季报业绩综述：业绩增长平稳,行业基本面趋好
A、从整体上看，汽车及零部件板块业绩增长较为平稳，与汽车市场前三季度年销量增速基本保持一致，同时营业利润和归母净利润增速要略高于营收增速，说明汽车行业整体盈利能力有所提升。
B、从细分子行业来看，各板块经营情况分化较为明显，其中乘用车营收和盈利能力有所提升；商用车营收增速虽大幅提升，但净利率仍保持较低水平；
汽车零部件营收增长较为迅速,，毛利率和净利润水平仍较为平稳，未来这一趋势有望持续；汽车经销服务方面，受益于新车销量增长和板块内企业积极开展多元化布局，营收增长较为明显，但净利率无明显改善。
C、2016年前 3季度汽车行业营业收入同比增长15.1%，归母净利润同比增
长19.1%。其中，整车企业归母净利润同比增长18.3%，零部件企业归母净利润同比增长21.2%。2016年第三季度汽车行业营收同比增长22.5%，较 2016年 2季度上升 10.3个百分点，2016年第 3季度归母净利润同比上升29.5%，较2016年第 2季度上升14.1个百分点。2016年第3季度营收和归母净利润同比均大幅上升，与乘用车第 3季度增速提升、中重卡市场的复苏持续以及购置税减半刺激政策有关。
③汽车零配件可比公司情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，四维尔股份主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（C36）。此外，四维尔股份的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到四维尔股份产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与四维尔股份相对可比的上市公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月营业收||2016年1-9月净利润|
||上市公司|||||
||||入同比增长率||同比增长率|
|中鼎股份||24.76%||30.16%||
|奥特佳||186.19%||122.48%||
|松芝股份||13.80%||-18.13%||
|京威股份||34.57%||-20.73%||
|双林股份||26.40%||38.21%||
|凌云股份||22.11%||49.81%||
|星宇股份||33.76%||19.49%||
|宁波华翔||23.54%||132.20%||
|模塑科技||-1.80%||-35.58%||
|平均||40.37%||35.32%||

2016年我国汽车零配件行业销售情况较好。四维尔股份可比上市公司 2016年 1-9月营业收入同比增长率为40.37%，2016年 1-9月净利润同比增长率为35.32%。
2）市场竞争状况
①市场竞争对手情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|中鼎股份||液压气动密封件、汽车非轮胎||橡胶制品、混炼胶。||重庆长安汽车股份有限公司、||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|||橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。||||上海采埃孚转向机有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司、神龙汽车有限公司。||
|奥特佳||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。||压缩机、服装、汽车空调系统。||通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、一汽、东风汽车、上汽、长安汽车、广汽。||
|松芝股份||生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调。||大中型客车空调、乘用车空调、汽车空调零配件、轨道车空调、冷藏车空调。||厦门金龙旅行车有限公司、东风柳州汽车有限公司。||
|京威股份||进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。||外饰件系统、智能电子系统产品关键功能件、其他产品和服务、内饰件系统。||一汽大众、华晨宝马汽车、天津一汽丰田汽车、北京奔驰、上汽大众。||
|双林股份||汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具等产品。||汽车配件销售、模具销售、加工费。||长安汽车、上海奥托立夫汽车安全系统有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司。||
|凌云股份||汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11 汽车压力管路总成)与PE 管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。||汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统。||上海通用、上汽汽车、东风悦达起亚。||
|星宇股份||汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售。||车灯类、汽车销售及维修、柔性扁平电缆、三角警示牌类。||广汽丰田、一汽大众、长安福特、东风本田。||
|宁波华翔||从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售。||汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等。||上海大众、一汽大众、上海通用、东风日产、华晨金杯。||
|模塑科技||从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发研制、销售。||塑化汽车装饰件、专用装备的定制。||上海通用公司、上海桑塔纳轿车、武汉神龙富康、广州风神、金杯通用。||

②与竞争对手的优势分析
优势主要体现在以下几点：
A、技术优势：四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装、真空
镀膜等工艺技术，具有国内先进水平；
B、同步设计能力：四维尔股份拥有经验丰富的专业团队，采用国际领先的
三维设计软件和先进的设计开发系统（如UG、CATIA、MODFLOW等），配备了先
进的检测设备，具有较强的同步设计能力；
C、质量控制优势：四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，拥有先进的双色注塑、烫印、印刷、涂装工艺及真空镀膜技
术；四维尔股份已通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，并据其编制了公司的质量体系手册，按照手册中规定的内容指导、协调、控制各部门在开发、
生产方面的工作，保证了四维尔股份所掌握的上述先进技术在产品生产线上的
稳定输出；
D、试验检测技术优势：四维尔股份具备先进的试验检测能力，拥有配套的
专业设备和技术人员，能够按照国内外客户审核标准，对公司产品进行试验检
测，能实现汽车内外饰件从开发到生产全过程的精密测量和性能试验。四维尔
股份实验室已取得上海通用GP-10认可证书；
E、规模优势：四维尔股份作为汽车内饰件行业领先的制造商，具有一定的
规模优势；
F、长期、丰富的主机厂配套经验：公司已在汽车零部件供应体系中取得优
势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的
合作关系,在为美系、欧系、日系、韩系等主机厂长期的配套服务中，积累了丰富的各系配套经验；
G、客户资源优势：四维尔股份拥有优质的客户群体和对这些客户群体丰富
的配套经验，国内客户包括上海通用、一汽大众、上海大众、上汽集团、一汽
集团、一汽丰田、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、武
汉神龙、奇瑞汽车、一汽轿车、长城汽车等主要汽车生产厂家；国外客户包括
北美通用、巴西通用、澳洲通用、克莱斯勒、北美福特、德国大众、德国奥迪、瑞典沃尔沃、西班牙麦尔、麦格纳等主要汽车生产厂家；
H、品牌优势：四维尔股份产品特别是汽车标牌，已成为各大主机厂优先配
套产品，取得了领先的市场规模和品牌美誉度。
经核查，四维尔股份截至目前的经营业绩较好，订单的签订与执行较为稳定，评估预测与市场可比交易案例评估预测情况基本相符，四维尔股份所处行业目前景气度较高，四维尔股份具有一定的竞争优势，预计四维尔股份 2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性较高。
2、营业收入预测的合理性
（1）标的公司预测期营业收入增长
2015年 9月 29日，国务院常务会议决定，从 2015年 10月 1日到 2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。
据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。根据同花顺数据，汽车零部件行业上市公司 2013-2015年销售收入平均增速为14.94%。
标的公司 2011-2015年经审计的销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及25.69%。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、和9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井 2015年 1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在历史水平范围内，因此未来年度的收入预测具有合理性。
（2）市场总量及潜在客户群体增长对预测销售收入实现的保证
标的公司产品类别覆盖散热器格栅、汽车标牌、出风口、装饰条、车轮盖等系列产品。
近年来，随着汽车整车厂商陆续进入中国，由于OEM市场客户集中且相同品种批量采购规模较大，有利于零部件供应商实现规模化生产，提高生产效率并获得稳定订单（例如日产全球采购计划）。
（3）四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况
由于汽车行业的特殊性，整车厂在产品定点时，在确定产品单价的同时，
通知该车型的装车年限及预计年产量。实际装车量不同主机厂操作方式略有不
同，如上汽通用基本按照年度规划数量进行装车；有些国内品牌主机厂则会根
据市场需求变化变更具体月度装车数量。已量产产品一般情况下为主机厂当月
末下发未来 2-3个月的预示量。车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产
品无重大品质事件情况下，均由原供应商优先继续生产及供应。
1）四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况
根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项
目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检
验、产品量产需要1-2年的时间。
四维尔股份目前已量产定点情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||||2016年1~9||||2016全年||2017年已||2018年已||2019年已||2020年已|
||||||10~12月已|||||||||||
||主要客户||月已承接订||||已承接订单||承接订单销||承接订单销||承接订单销||承接订单销|
||||||承接订单销|||||||||||
||||单销售金额||||销售预测||售预测||售预测||售预测||售预测|
||||||售预测|||||||||||
|已量产订单合计||103,292.12||49,365.95||152,658.07||94,085.66||79,049.52||66,628.81||56,342.51||
|主营业务收入预测合计||-||-||200,922.00||221,532.55||242,802.77||267,325.93||293,982.02||
|占比||-||-||76%||42%||33%||25%||19%||

目前各整车厂的订单都在正常执行中。上述订单包括一汽-大众汽车有限公司、长城汽车股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、日产（中国）投资有限公司等客户。
2）四维尔股份目前已签合同的新品定点零部件项目及进展情况
四维尔股份目前已签合同的新品订单如本节5、评估假设的合理性之（3）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性之2）四维尔股份新产品定点情
况。
（4）量化分析并补充披露四维尔股份未来年度产品销量、单价预测依据
及合理性。
1）四维尔股份未来年度产品销量预测合理性分析
①四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度
主要取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参
与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、
模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要 1-2年的时间。因此企业 2016年至2017年的大部分零部件收入项目及 2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。四维尔股份主营业务产品销量主要预测思路为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对于已经签订的项目||对于已签订的项目合同||对于尚未签订合同的项目但|
||项目类别||合同并开始大批量生||尚未开始大批量生产的||已开始与客户接触并进行谈|
||||产的产品||产品||判的项目|
|销量||主要根据：1、历史生产车型数量；2、参考IHS外部第三方数据；3、客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。||主要根据：1、参与设计时，客户要求的产能产量要求；2、参考IHS外部第三方数据；3、客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。||主要根据：1、基于与客户接触谈判后的具体进展进行谨慎预计；2、仅考虑接单可能性 50%以上项目的产量并保守估计产品数量。||

注：IHS GlobalInsight为全球最大的经济和金融分析机构之一，同时提供全球最大的私人金融及产业数据资料库之一。
四维尔股份及下属公司根据以上思路制定了 2016年~2020年的生产计划，但是该生产计划为根据截至至基准日取得的订单制定，并不排除在基准日之后
整车厂会有其他车型的订单需求。
②合同执行情况
2016年企业主要已承接新增订单已经顺利量产，如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||客户||标牌||出风口|格栅|其他|装饰条|
|邦盛零部件||长城汽车股份有限公司||√||√|||||
|邦盛零部件||长城汽车股份有限公司||√|||||||
|邦盛零部件||长城汽车股份有限公司||||√|||||
|邦盛零部件||一汽大众汽车有限公司||||√|||||
|邦盛零部件||吉林一汽汽车有限公司||||√|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||客户||标牌||出风口||格栅||其他||装饰条|
|四维尔股份||奇瑞汽车股份有限公司||||||√||||√||
|四维尔股份||北京现代汽车有限公司||||||√||√||||
|四维尔股份||北京现代摩比斯汽车零部件有限公司||||||√||||||
|四维尔股份||北京现代摩比斯汽车零部件有限公司||||||√||||||
|四维尔股份||上海通用汽车有限公司||√||||||||||
|四维尔股份||上海通用汽车有限公司||√||||||||||
|四维尔股份||长安福特汽车有限公司||√||√||√||√||√||
|四维尔股份||一汽大众汽车有限公司||||√||||||||
|四维尔零部件||上汽通用汽车有限公司||√||||||||||
|四维尔零部件||上汽通用汽车有限公司||√||||||√||√||
|四维尔零部件||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||||||√||||√||
|四维尔零部件||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||||||√||||||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||√||||||√||√||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||√||||√||√||√||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||||||||||√||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||√||||√||||||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||√||||√||||√||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||||||√||||√||
|长春四维尔||一汽大众汽车有限公司||||||√||√||√||
|长春四维尔||武汉神龙汽车有限公司||||||√||||||
|四维尔丸井||广汽本田汽车有限公司||√||||√||||√||
|四维尔丸井||广汽本田汽车有限公司||√||||||||√||

预计销量（合并抵消后）如下：
单位：件
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年1-9||2016年度预||2017年度预|2018年度预||2019年度预|2020年度预|
||产品类型||2014年度||2015年度|||||||||||
||||||||月||测||测|测||测|测|
|汽车标牌||33,278,020||37,800,846||35,409,722||50,290,414||52,939,502||54,076,376|57,111,362||63,754,124|
|散热器格栅||2,987,808||4,078,491||4,148,823||5,345,757||6,070,121||6,517,347|6,819,534||7,544,186|
|出风口||3,499,033||5,624,467||4,405,242||6,099,651||6,938,601||7,615,515|8,788,547||9,492,800|
|装饰条||7,940,241||10,487,582||10,337,672||14,180,731||16,173,712||17,283,006|18,351,702||19,259,768|

经核实，四维尔股份未来年度产品销量预测具有合理性。
2）四维尔股份未来年度产品单价预测依据及合理性
单价预测总体按照以下原则确定销售不含税单价：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目类别||对于已经签订的项目||对于已签订的项目合同||对于尚未签订合同的项目但|
|||合同并开始大批量生||尚未开始大批量生产的||已开始与客户接触并进行谈|
|||产的产品||产品||判的项目|
|单价|根据已经签订的项目合同上单价||根据类似产品参考价格||根据类似产品参考价格||

①2016年度单价预测的合理性
2016年预测销售单价，按照上述单价预测原则确定，主要产品 2016年预测销售综合单价与2016年1~9月份的实际销售综合单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年整年预测产品综合单价||2016年1~9月份实际产品综合单价||差异率|
|汽车标牌单价|8.37|8.88||-5.74%||
|散热器格栅单价|169.98|165.78||2.53%||
|出风口单价|42.37|41.46||2.19%||
|装饰条单价|18.78|19.35||-2.95%||

从预测情况来看，2016年度单价预测与1~9月份的实际产品综合单价差异率不大，单价预测具有合理性。
②2016年度以后单价预测的合理性
2016年以后单价预测，亦按照上述单价预测原则确定，主要产品综合单价预测情况如下：
单位：人民币元/件
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016||2016||2017||2018||2019||2020|
|||2014年度||2015|||||||||||||
||产品类型|||||年1-9||年度预||年度预||年度预||年度预||年度预|
|||||年度|||||||||||||
|||||||月||测||测||测||测||测|
|汽车标牌单价||9.29|9.08||8.88||8.37||8.37||8.61||8.71||8.71||
|散热器格栅单价||176.91|172.49||165.78||169.98||169.18||171.82||175.75||169.39||
|出风口单价||42.60|43.47||41.46||42.37||41.18||41.32||41.42||40.59||
|装饰条单价||19.11|18.71||19.35||18.78||20.53||20.85||21.48||22.90||

预测综合单价环比变动比率：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016||2016||2017||2018||2019||2020|
||||2015|||||||||||||
||产品类型||||年1-9||年度预||年度预||年度预||年度预||年度预|
||||年度|||||||||||||
||||||月||测||测||测||测||测|
|汽车标牌单价||-2.3%||0.1%||-5.7%||0.0%||2.9%||1.2%||0.0%||
|散热器格栅单价||-2.5%||4.5%||2.5%||-0.5%||1.6%||2.3%||-3.6%||
|出风口单价||2.0%||0.9%||2.2%||-2.8%||0.3%||0.2%||-2.0%||
|装饰条单价||-2.1%||7.1%||-2.9%||9.3%||1.6%||3.0%||6.6%||

注：预测期内自2017年起装饰条单价持续上升，主因四维尔股份获得海外订单，新订单产品单价较高，随著四维尔股份客户认可度的提高，预计可持续承接订单。
从单价预测来看，四维尔股份主要产品预测销售价格与2014、2015年度销售价格变动较小，主要产品综合单价预测具有合理性。
3）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为四维尔股份未来年度产品销量、单价
预测具有合理性。
（5）结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来生产计划及市场需求、产能产量扩充情况等，补充披露四维尔股份未来年度收入预测合理性
1）在手合同、订单
目前在手的合同、订单详见本节“（3）四维尔股份目前已签合同的零部件
项目及进展情况”。
2）主要合作的整车厂商未来生产计划
四维尔股份获得订单的特点：四维尔股份需先取得整车厂供应商资格，经
过整车厂严格评审取得资格后，即可参与相关车型的竞标，竞标时整车厂提供
该车型未来规划产量、量产时间、生产地、零件的简单参数信息等。中标后，
整车厂下发定点提名信（双方签订后具有法律约束力），标明产品名称、产品单价等概括信息，随后整车厂会下发零件具体技术参数，四维尔股份根据上述信
息与整车厂共同进行模具研制、开发、试样、试验、交样等前期工作，按整车
厂的时间规划进行样件认可，试装认可，小批量试装认可，待整车厂启动批量
生产时，即开始进行批量生产。
因此，主要合作的整车厂商未来生产计划在提名信中告知四维尔股份。新
品订单的销售额预测额可以反映主要合作的整车厂商未来生产计划。
经市场调查，2015-2020年国内各大整车厂的生产计划预计为：
注1：（出处）参照LMC数据，三菱东京UFJ银行战略调查部（香港）作成；
注2：LMC集团是一家全球领先的经济领域咨询公司，现有报告已覆盖全球超过六十个国家的汽车生产和销售活动。
3）市场需求
①汽车行业的持续性高增长
2016年宏观经济表现虽降速但不失速，影响着国内汽车市场的增长速度，也确保了国内汽车市场仍保持了一定的市场需求。乘用车产销同比增速继续高
于汽车总体；商用车市场销量转正，实现增长，双增长带动中国汽车整体市场
实现较快增长。定期
2016年10月，汽车产销保持较快增长，其中乘用车增速明显快于商用车。
1-10月，汽车产销保持稳定增长，与 1-9月相比，增幅继续提升，销售增幅达到15.2%，远高于 2015年7.3%的增幅。
②汽车零部件市场
汽车零部件市场规模与汽车产量息息相关，中国世界第一的汽车产量规模
带动了汽车零部件市场的快速发展。
中国的汽车零部件市场紧紧围绕整车厂开展配套，一般采用在整车厂附近
建厂的方式，形成产业聚集区。基本上欧美、日韩等知名整车厂均已在国内建
厂，四维尔股份及其下属公司在主要的整车厂（一汽大众、上汽通用、广汽本
田、广汽丰田、吉利、奇瑞等）附近均设有工厂、仓库，能满足整车厂的生产
需求。
综上，目前我国汽车零部件行业整体处于景气周期，四维尔股份所处的汽
车零部件行业处于快速发展期，未来市场具备较大的增长空间。
4）产能产量扩充情况
为达到销售的增长，四维尔股份及其下属公司致力于改善各工序环节的生
产流程，提升生产效率。主要工序提高生产效率对策如下：
①主要工序原有设备生产效率提升及具体措施
生产效率的提升措施：注塑工序技术改良缩短成型周期，减少换模次数及
快速换模技改，优化生产计划；电镀工序在确保品质前提下适当加快生产节拍；
提升四维尔零部件的良品率；改良技术优化挂具密度；四维尔丸井通过治具改
善扩大点漆设备适用的品种，操作标准化及提高车间洁净度，提升涂装一次性
合格率，减少返工率，新品设计阶段优化罩具设计。
②投资建设新生产设备，扩大产能，提高自制比例
根据产能需求适当新增及升级改造生产设备，本次评估在资本性支出中，根据企业提供的正常的产能产量扩充计划，考虑相应的资本性支出，主要项目
包括有：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要||||||||||||||
||||公司||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||
||工序||||||||||||||
|注塑工序||四维尔股份||新增3台注塑机||||新增3台注塑机||新增1台注塑机||新增1台注塑机|||
|||邦盛零部件||||新增5台注塑机||||||新增5台注塑机|||
|||四维尔零部件||||新增3台注塑机||新增2台注塑机||新增1台注塑机||新增1台注塑机|||
|||四维尔丸井||||新增4台注塑机||新增1台注塑机||新增1台注塑机|||||
|||长春四维尔||||新增4台注塑机|||||||||
|电镀工序||四维尔股份|||||||||改造1条电镀线||改造1条电镀|线|
|||邦盛零部件|||||||||||||
|||四维尔零部件|||||||||||||
|||四维尔丸井||||整改1条电镀线|||改造1条电镀线||||||
|||长春四维尔||||新建1条电镀线|||||||||
|涂装工序||四维尔股份||||新增6套烫印机|||改造涂装线||||||
|||邦盛零部件||||||||新增6个喷台|||||
|||四维尔零部件||新增1条自动线|||||||||||
|||四维尔丸井||新增1条自动线||||新增2台点漆机||||新增2台点漆机|||
|||长春四维尔||||||新增1条自动线|||||||

③内部效率提升及新增、改造设备仍无法满足产能需求，可通过外协对应
经测算，其产能扩充计划能够满足生产的扩张需要。
（6）生产线投产运行情况及产能释放情况
四维尔股份及其下属公司主要生产设备及产能释放情况“第六节募集配套资金之五、募集资金投资项目情况之（二）年产 500万套汽车饰件项目之2、项目必要性分析”之“（4）产能不足已经成为影响四维尔发展的瓶颈”。
四维尔股份及其下属子公司目前正在建设以及2017年准备实施的重大项目主要包括：四维尔零部件拟实施的年产 500万套汽车饰件项目、长春四维尔重
建计划（建设的主要设备包括一条自动化先进电镀线及其配套设备、四台大功
率注塑机及配套系统）、四维尔零部件塑胶涂装生产线项目、四维尔丸井三喷两烘自动涂装线设备、四维尔股份 1.8米电镀线技术改造项目等。至 2020年，四维尔股份及其下属子公司主要设备投建计划见“第六节募集配套资金之五、募集资金投资项目情况之（二）年产 500万套汽车饰件项目之2、项目必要性分析”之“（4）产能不足已经成为影响四维尔发展的瓶颈”。
（7）外协情况
四维尔股份外协分两种，一种为整体外协，一种为工序外协。整体外协为
四维尔股份将产品整体外包给供应商，四维尔股份收到货后可直接发给整车厂。
工序外协为某工序或某工序组合外协给供应商，主要分为注塑外协、电镀外协、涂装外协。目前四维尔股份以部分工序外协为主，整体外协量较小。报告期内，四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转。
四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大自制产能，减少外协比例，提高生产良品率。
（8）与未来年度收入的评估预测匹配情况
根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），收益法预测的未来年度营业收入及增幅情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2021年及|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年||
|||||||以后年度|
|一、营业收入|165,018.05|235,439.46|257,599.23|282,667.31|309,890.76|309,890.76|
|其中：主营业务收入|155,218.61|221,532.55|242,802.77|267,325.93|293,982.02|293,982.02|
|收入增幅|27.95%|10.40%|9.41%|9.73%|9.63%|0%|

截至2016年 9月，四维尔股份及其下属公司合并抵销后的主营业务收入达到 14.90亿，已完成全年收入预测的74%，由于第四季度是传统的生产旺季，预计四维尔股份及其下属公司在 2016年可以完成全年预测收入的100%，评估预测与实际情况匹配度较高。
汽车零部件行业的商业特点是以销定产，未来年度四维尔股份也会对产能进行扩张，即使在自身产能饱和、无法满足订单情况下，还可以通过外协达产，
合格的外协厂商数量较多，且外协厂目录较为固定，产能弹性较大，从历史情
况来看，能够满足订单增多的需求。四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大自制产能，减少外协比例，提高产品良品率。
综上，独立财务顾问及评估师认为四维尔股份预测期内产能情况能够与未
来年度收入的预测匹配。
3、毛利率预测的合理性
四维尔股份对外销售的产品主要包括散热器格栅、标牌、出风口、装饰条、车轮盖等系列。报告期内主要产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|散热器格栅||19.34%||20.85%||20.13%||
|汽车标牌||28.03%||28.75%||27.42%||
|出风口||20.91%||21.05%||21.58%||
|装饰条||21.85%||22.48%||21.58%||

预测年度，四维尔股份计划进一步优化产品结构，提升盈利能力较强产品的销售占比，进一步提升盈利空间，并据此进行了未来年度的盈利预测，如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|散热器格栅||20.71%||20.71%||22.53%||23.54%||24.45%||
|汽车标牌||26.70%||27.15%||28.01%||28.82%||29.38%||
|装饰条||21.71%||21.78%||23.22%||23.84%||24.72%||
|出风口||21.66%||22.37%||22.56%||25.01%||24.76%||

注：该毛利率预测未剔除关联交易
由上表中数据可以看出，四维尔股份未来年度产品结构的调整，对毛利较高的产品系列进行优化升级，包括汽车标牌、装饰条和门扣手等。
散热器格栅和装饰条的毛利率增长的原因为四维尔股份各公司良品率的提
升。电镀工序为四维尔股份主营业务产品的关键工序，该工序的良品率直接影响其毛利率。
提升格栅和装饰条毛利增长的措施如下：
四维尔丸井：2016年10月对3号电镀线（东莞四维尔）整流机、行车等辅助部分再完善；2017年1号电镀线整改；2线增加五台过滤机；3线（东莞四维尔）增加四台过滤机。
四维尔零部件：电镀线稼用后经过12个月的磨合期，品质趋于稳定；针对
渡液工艺的标准化及管理的提升；对挂具进行优化等等；
四维尔股份：针对镀液工艺管理的提升；增加适量的过滤机等等。
长春四维尔：新电镀线稼用后需经过12个月的磨合期，才能达到品质趋于稳定；针对渡液工艺的标准化及管理的提升；对挂具进行优化等等
经过上述有效措施的实施，格栅和标牌的毛利有望持续上升。
（1）四维尔股份所处同行业毛利的对比分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||2016年1~9月||16年3月31日||15年12月31日||14年12月31日|
|000887.SZ||中鼎股份||31.28||31.04||30.76||29.67||
|002239.SZ||奥特佳||23.21||23.50||25.29||15.85||
|002454.SZ||松芝股份||25.66||24.75||29.48||31.10||
|002662.SZ||京威股份||29.99||30.12||30.54||35.42||
|300100.SZ||双林股份||28.67||28.76||26.88||26.99||
|600480.SH||凌云股份||20.31||19.35||20.38||19.69||
|601799.SH||星宇股份||21.75||23.16||23.46||24.05||
|002048.SZ||宁波华翔||20.22||19.88||18.03||20.55||
|000700.SZ||模塑科技||22.84||22.65||23.50||23.40||
|平均值||||24.88||24.80||25.37||25.19||
|四维尔股份||||21.55||21.99||22.69||19.09||
|与平均值差异||||3.33||2.81||2.68||6.10||

四维尔股份毛利率基本与同行业平均值变化趋势一致，2015年以后相比行业平均值差距在缩小，从历史值及同行业对比情况来看，四维尔股份毛利率预
测在行业中属中低水平，具有一定的提升空间。
（2）预测未来年度毛利率持续上升的依据及合理性
1）通过优化电镀线产能安排和持续改进电镀工艺技术，提高电镀件良品率，降低电镀件成本，经测算，预计能提高主营业务毛利率1-2%
①优化各条电镀线的产能安排。母公司四维尔股份、四维尔零部件、长春
四维尔和四维尔丸井均设有电镀线。其中，母公司四维尔股份的电镀线年限较
长，线体适合做小件产品，四维尔零部件、长春四维尔和四维尔丸井的电镀线
较大，适合做高价值的大件电镀产品，例如：大件格栅。随着长春四维尔新建
厂房计划在 2017年第一季度投产，母公司四维尔股份的格栅、装饰条等大件产
品移至四维尔零部件生产，产生规模效应，提高电镀产能和效率，进一步降低
电镀成本；
②改善已有电镀线的生产工艺，提高电镀件良品率
A、母公司四维尔股份：针对电镀工艺管理的提升；增加过滤机；
B、四维尔零部件：1号德国进口多镀种多彩先进电镀线使用后经过 12个月的磨合期以及2016年初试生产的2号国产单一镀种电镀线经过3个月的磨合期，良品率不断上升，将趋于稳定；针对电镀工艺的标准化及管理的提升；
C、四维尔丸井：2016年 10月对 3号电镀线整流机、行车、增加过滤机等辅助部分再完善；2#线增加五台过滤机。
2）通过增加新接高毛利率的订单，如海外订单，弥补旧订单销售价格年降导致的毛利损失，维持综合销售价格稳定，目前已获得海外整车厂新品定点订
单，技术含量较高，对综合毛利的提升有利。同时四维尔股份计划致力于增加
海外销售比例；
3）未来年度购置新型自动化注塑机增加注塑件产能，减少人工成本支出，缩短成型周期，减少换模次数，提高注塑产能和降低外协注塑比例，降低外协
注塑成本，该购置计划已经在评估预测的资本性支出中考虑，主营业务毛利率
将有所提升；
4）降低涂装成本；随着四维尔零部件塑胶涂装生产线以及四维尔丸井三喷两烘自动涂装线设备陆续投产，将减少外协涂装比例，预计减少涂装成本达15%，从而提高主营业务毛利率约1%。
4、期间费用预测的合理性
报告期内标的公司规模效应明显。随标的公司销售规模的进一步扩大，标的公司经过前期的大幅建设投入，无论在业务模式、团队建设还是物流配套设施层面，均能为标的公司提供更为稳定的发展支持。在规模效应的作用下，标的公司未来年度的期间费用率水平预计会进一步下降。
管理费用占比从2014年的9.58%小幅下降到2015年的8.93%，每年对管理费用进行优化。
销售费用将控制在销售收入的4.05%以内。
财务费用：由于近年来利率的下调直接影响降低了财务费用的占比。
因此，未来年度规模效应所带来的期间费用率的下降，会进一步提升标的公司的盈利空间。
5、评估假设的合理性
（1）假设长春四维尔能严格执行其重建计划，在2017年恢复生产
2016年5月 12日完成受灾厂房拆除工作，施工方于6月底进场开始土建施工，2016年 7月 20日土建基础施工完毕，2016年7月 21日工程规划许可证办理完毕，2016年至9月 25日重建厂房钢结构封闭工作完毕，至 2016年10月
25日厂房实现暖封闭，2016年 10月 31日重建厂房开始供暖并开始装配生产，预计2017年第一季度全面恢复生产。目前长春四维尔工厂重建的工程进度符合评估假设。
（2）四维尔沪渝基准日时处于停产停工状态，假设上海沪渝在结束相关诉讼后于 2017年清算完毕并完成工商注销
1）四维尔沪渝诉讼进展
2016年9月 28日，上海市青浦区人民法院出具民事判决书[（2015）青民二（商）初字第1554号]，原告为四维尔沪渝，被告为上海真空阀门制造有限
公司，四维尔沪渝诉讼请求为：判令被告赔偿原告机器设备、原材料、半成品、库存等各项财产损失合计人民币 210万元（机器设备价值 4,033,798.79元、原材料价值 422,485.39元，半成品价值 994,048元，库存价值 557,880.36元，暂估 210万元的损失，具体损失以评估鉴定机构的结论为准）。经法院判决，
原告四维尔沪渝诉讼请求无事实与法律依据，法院不予支持，驳回四维尔沪渝
的全部诉讼请求。
该判决事项发生后，经独立财务顾问及评估师对四维尔股份实际控制人罗
旭强的访谈以及对《法院判决书》的核查，四维尔股份内部决策为：
①从上诉胜诉的概率及法律成本出发，四维尔沪渝诉上海真空阀门制造有
限公司财产损害赔偿纠纷一案不予上诉。
②就本案和真空阀门公司法人协商支付尚未支付的租房款项。
③付款之后把留置于上海真空阀门制造有限公司的四维尔沪渝资产运回四
维尔股份。
至本报告书出具日，四维尔股份已将部分租房款项支付予上海真空阀门制
造有限公司，预计剩余未结的租金本息和约为 26万元，待法院确定具体金额后支付。目前准备将留置于上海真空阀门制造有限公司的沪渝资产运回四维尔股
份。
截至本报告书出具日，四维尔沪渝尚处于停产停工状态。经确认，2017年清算四维尔沪渝的经营计划不变。
（3）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性
1）四维尔股份历年销售前五大客户
本次评估基准日为 2016年 3月 31日，于本次评估之前，四维尔股份主要
客户情况如下：
①2016年 1-3月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售客户名称||销售额（万元）||占营业收入比例|
|1||长城汽车股份有限公司||8,198.73||16.99%||
|2||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||3,586.01||7.43%||
|3||一汽-大众汽车有限公司||3,572.67||7.41%||
|4||长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司||2,711.15||5.62%||
|5||广汽本田汽车有限公司||2,668.45||5.53%||

②2015年 1-12月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售客户名称||销售额（万元）||占营业收入比例|
|1||长城汽车股份有限公司||21,053.84||12.63%||
|2||一汽-大众汽车有限公司||13,033.97||7.82%||
|3||延锋彼欧汽车外饰系统有限公司||11,316.21||6.79%||
|4||日产（中国）投资有限公司||9,115.01||5.47%||
|5||广汽本田汽车有限公司||8,605.44||5.16%||

③2014年 1-12月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售客户名称||销售额（万元）||占营业收入比例|
|1||长城汽车股份有限公司||20,020.61||15.10%||
|2||一汽-大众汽车有限公司||14,810.07||11.17%||
|3||北京现代摩比斯有限公司||9,562.94||7.21%||
|4||上汽通用汽车有限公司||8,862.68||6.68%||
|5||长春华翔佛吉亚汽车塑料件制造有限公司||7,082.58||5.34%||

从历史销售情况来看，四维尔股份客户稳定性较高。
2）四维尔股份新产品定点情况
经核查，至本报告书出具日，四维尔股份统计的部分国内外厂家新产品定
点（即整车厂某一特定型号零部件唯一供应商，简称“定点”）情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年新接订单||2018年新接订单||2019年新接订单||2020年新接订单|
||项目|||||||||
||||销售预测||销售预测||销售预测||销售预测|
|新接订单||122,885.30||130,459.31||138,827.37||130,654.39||
|收入预测||221,532.55||242,802.77||267,325.93||293,982.02||
|占比||55%||54%||52%||44%||

上述新接订单的客户包括但不限于重组报告书披露报告期的前五大客户，
包括：长城汽车股份有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、一汽-大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司等客户。
经核查四维尔股份及其下属子公司新获得订单情况，企业有较强的获得订
单的能力，预计未来主要客户较为稳定，连续性较好。
四维尔股份及其下属子公司所处的汽车零部件制造业，为接近充分竞争的
行业。相对于整车厂商而言，汽车零部件制造业在汽车产业链中处于中游。下
游整车厂推出的车型随时间的推移不断更新换代成为常态，新款车型的开发相
对整车进入市场销售有数年的提前期，并根据市场需求调整整车的投放量。因
此汽车零部件供应商能否保证按质、按量及准时供应是重要影响因素之一。四
维尔股份及其下属子公司经过多年的发展，在密切配合开发、保证所供应的零
部件的质量及交货时间等方面能充分满足整车厂的严格要求，整车厂商一般不
会轻易更换供应商，因此四维尔股份及其下属子公司与整车厂的产业关系较为
稳定。
（4）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求，企业的产品均通过相关检测
（一）四维尔股份及其下属企业生产项目的环境影响评价及验收情况
参考“第四节标的基本情况之四、主营业务情况之（八）四维尔安全生产和环保情况之3、环境影响评价及验收情况”。
（二）企业的产品均通过相关检测情况
四维尔股份制订了《电镀样品抽样管理规定》（文件编号“维尔S82-R04）等完善的检测管理规定，同时四维尔股份的客户均为大型整车厂，拥有较为严
格的供货检测标准，四维尔股份产品均已通过整车厂的检测。
结合以上对标的公司未来市场前景、规模效应、销售模式、盈利水平空间的综合分析、判断，本次对标的公司未来年度的盈利预测较为谨慎、合理，具有可实现性。本次对标的资产的购买将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中，政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业发展趋势良好，不存在宏观政策、经济环境以及技术方面的重大风险。此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司拥有多年的汽车零配件研究和管理经验，而上市公司正处于战略发展转型期。因此，本次交易可为上市公司大力发展汽车零配件创造良好的条件并
奠定坚实的基础。上市公司和标的公司之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、本次交易的背景及目的之（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（五）本次交易作价公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年3月 31日的标的资产100%股权的价值进行了评估，资产基础法的评估结论为 65,929.73万元，收益法评估结论为169,178.28万元。最终以收益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为164,470.25万元。
1、本次评估定价与账面净值产生重大差异的原因
本次交易标的股东全部权益评估结论为169,178.28万元，较审计后的账面净资产增值126,760.45万元，增值率为298.84%，评估增值率较高的原因主要为：本次交易对四维尔股份股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，收益法评估结论中还包括了企业不可确指的无形资产的价值，比如品牌影响力、管理层的专业技能等。
2、标的公司与同行业可比上市公司市盈率和盈利情况的比较、分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，标的公司主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：中鼎股份、奥特佳、松芝股份、京威股份、双林股份、凌云股份和星宇股份。以上可比上市公司的市盈率和盈利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-9月|
||上市公司||动态市盈率||静态市盈率||2015年度净利率|||
||||||||||净利率|
|中鼎股份||27.54||34.62||11.46%||15.22%||
|奥特佳||39.25||54.45||8.99%||7.30%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2016年1-9月|
||上市公司||动态市盈率|静态市盈率||2015年度净利率|||
|||||||||净利率|
|松芝股份||18.86||23.84|11.49%||7.87%||
|京威股份||15.71||27.63|12.81%||7.94%||
|双林股份||35.83||46.46|9.95%||12.06%||
|凌云股份||41.35||36.98|4.18%||5.40%||
|星宇股份||31.79||34.85|11.90%||10.45%||
|宁波华翔||18.14||70.31|4.25%||8.51%||
|模塑科技||18.83||10.41|9.45%||7.38%||
|平均||27.48||37.73|9.39%||9.13%||

注：数据来自wind资讯
参考中国汽车报2016年5月23日零部件专题版，车身及附件部分分类。中国汽车报零部件专题版对零部件 4种类型的分类与标的公司业务最为接近系车身及附件部分分类。
四维尔股份可比公司主要概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|中鼎股份||液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。||橡胶制品、混炼胶。||重庆长安汽车股份有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司、神龙汽车有限公司。||
|奥特佳||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。||压缩机、服装、汽车空调系统。||通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、一汽、东风汽车、上汽、长安汽车、广汽。||
|松芝股份||生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调。||大中型客车空调、乘用车空调、汽车空调零配件、轨道车空调、冷藏车空调。||厦门金龙旅行车有限公司、东风柳州汽车有限公司。||
|京威股份||进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。||外饰件系统、智能电子系统产品关键功能件、其他产品和服务、内饰件系统。||一汽大众、华晨宝马汽车、天津一汽丰田汽车、北京奔驰、上汽大众。||
|双林股份||汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具等产品。||汽车配件销售、模具销售、加工费。||长安汽车、上海奥托立夫汽车安全系统有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司。||
|凌云股份||汽车零部件(汽车车身辊压件、||汽车金属及塑料零部||上海通用、上汽汽车、东风悦||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|||冲压件、PA-11 汽车压力管路总成)与PE 管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。||件、塑料管道系统。||达起亚。||
|星宇股份||汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售。||车灯类、汽车销售及维修、柔性扁平电缆、三角警示牌类。||广汽丰田、一汽大众、长安福特、东风本田。||
|宁波华翔||从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售。||汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等。||上海大众、一汽大众、上海通用、东风日产、华晨金杯。||
|模塑科技||从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发研制、销售。||塑化汽车装饰件、专用装备的定制。||上海通用、上海桑塔纳轿车、武汉神龙富康、广州风神、金杯通用。||

上述上市公司均属于汽车零配件行业，且主营业务、主要产品以及主要客户均与四维尔股份类似，故选取为同行业可比公司进行对比。
根据收益法评估结论 169,178.28万元以及 2016年度预测归母净利润 12,240.48万元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份公司的动态市盈率为13.82倍；如按交易对方2016年12,250.00万元的承诺净利润测算，四维尔股份公司对应的动态市盈率为13.81倍。以上四维尔股份公司两种口径的动态市盈率均小于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购四维尔股份公司100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于 A股可比上市公司平均水平。
另外，四维尔股份公司 2015年度净利率为5.62%，2016年及以后年度预测的净利率在7.44%-9.49%之间，低于 A股可比上市公司的 2015年平均净利率水平，预测较为谨慎。
综上，本次评估定价较账面净值增值较高具有合理性。
3、汽车零配件行业状况对评估增值的影响
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽
车零部件行业取得了长足的发展。
（1）中国乘用车市场空间广阔
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
（2）行业集中度较低，系统集成供应商有望快速扩张
我国汽车零部件企业数量众多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。由于OEM市场客户集中且相同品种批量采购规模较大，有利于零部件供应商实现规模化生产，提高生产效率并获得稳定订单，同时依托整车厂的售后服务体系可以节约供应商自身的营销服务费用。
（3）零部件产业向中国转移
四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。我国汽车零部件工业是伴随整车厂起步发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部件企业通过加强技术引进、改造，改善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产品竞争力，扩大了市场规模，开始步入了成长期。近年来国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，在加剧竞争的同时也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。近年来，随着汽车整车厂陆续进入中国，为其配套的零部件公司，包括世界著名的博世、德尔福、伟世通、电装、博格华纳、江森自控等跨国零部件公司也纷纷来华投资，几乎都在中国建立了合资、独资企业。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份属于具有传统制造重资产型企业，因此截至评估基准日的净资产账面值较高；四维尔股份所汽车零配件制造行业发展空间广阔，该公司目前已经获得一定的市场地位，未来成长性较高；预测期内，
四维尔股份的净利率低于 A股可比上市公司当前平均净利率水平，预测较为谨慎；另外，与 A股可比上市公司平均市盈率相比，本次广东鸿图收购四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率处于较低水平。综上，本次交易对四维尔股份100%股权评估定价较四维尔股份账面净值增值较高具有合理性。
（六）业绩承诺的合理性分析
根据《资产购买协议》、，四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军承诺如下：
四维尔股份全体股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元（指人民币元，下同）、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元（以下简称“承诺净利润”）。
1、四维尔股份所处行业情况
（1）中国乘用车市场空间广阔。根据中国汽车工业协会数据，2015年中国乘用车全年累计销量2,110.86万辆，同比增长7.3%，预计2016年汽车整车行业销量增速在10%左右。汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切的联系，预计汽车零部件行业的增速与汽车整车行业的增速相当。
（2）四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、化工等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。
持续增长的汽车产量为汽车零部件行业带来巨大的内需市场潜能，与整车市场相比，汽车零部件市场具有更强的成长性，国内整车生产配套需求、售后维修市场需求以及出口市场需求将成为推动零部件行业发展的三大市场驱动因素。
2、四维尔股份核心竞争力
四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：神龙汽车有限公司的富康 ZX车型、上汽通用汽车有限公司的 BUICK新世纪车型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起密切的配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合作关系。国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系统，2005年进入福特的全球采购系统，2006年进入克莱斯勒的全球采购系统，目前四维尔股份已成为GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系。
四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性，产品表面光滑，金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012年四维尔股份与德国 AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
3、同行业公司情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，标的公司主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销
售。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-9月|
||上市公司||动态市盈率||静态市盈率||2015年度净利率|||
||||||||||净利率|
|中鼎股份||27.54||34.62||11.46%||15.22%||
|奥特佳||39.25||54.45||8.99%||7.30%||
|松芝股份||18.86||23.84||11.49%||7.87%||
|京威股份||15.71||27.63||12.81%||7.94%||
|双林股份||35.83||46.46||9.95%||12.06%||
|凌云股份||41.35||36.98||4.18%||5.40%||
|星宇股份||31.79||34.85||11.90%||10.45%||
|宁波华翔||18.14||70.31||4.25%||8.51%||
|模塑科技||18.83||10.41||9.45%||7.38%||
|平均||27.48||37.73||9.39%||9.13%||

注：数据来自wind资讯
根据收益法评估结论 169,178.28万元以及 2016年度预测归母净利润 12,240.48万元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份的动态市盈率为13.82倍；如按交易对方2016年12,250.00万元的承诺净利润测算，四维尔股份对应的动态市盈率为13.81倍。以上四维尔股份两种口径的动态市盈率均小于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于A股可比上市公司平均水平。
另外，四维尔股份 2015年度净利率为5.62%，2016年及以后年度预测的净利率在7.44%-9.49%之间，低于 A股可比上市公司的 2015年平均净利率水平，预测较为谨慎。
4、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因
承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因主要通过收入增长的原因及利润增长的原因进行分析。
（1）收入增长原因
四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度主要
取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车
设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要2-3年的时间。因此企业2016年至2017年的大部分零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。
为增强企业的整体竞争实力，评估基准日时，四维尔股份及其下属公司共有8条电镀线（包括已投产和即将投产，不包括长春四维尔公司未来新建电镀线），其中四维尔股份3条，四维尔零部件2条，四维尔丸井及东莞四维尔3条。最大的一条为四维尔零部件3M宽、2M深的电镀线（含多彩线），可达3min/节拍。
产品涵盖：白三价、黑三价、珍珠镍电镀、微裂纹电镀和漆黑电镀等等，能够满足不同品牌、不同车型、不同档次的需求。
四维尔丸井2015年12月开始自动涂装线的施工，由日本川崎、日本岩田和上海银田机电设备共同完成，2016年5月联动试运行，6月正式开始量产；该自动涂装线的产能约80~120万件/年，具有快速换线与换色功能，约3分钟即可实现切换。
综上所述，预计四维尔股份在预测期内业务收入能够保持增长。
（2）利润增长原因
预期毛利率在业绩承诺期内能保持并有一定的提高，主要原因是企业生产线的良品率的提高。
从历史经营情况来看，四维尔零部件和长春四维尔公司为亏损状态，长春四维尔公司 2014年、2015年净利润分别为-2,041.53万元、-704.29万元，四维尔零部件2014年、2015年净利润分别为-1,385.93万元、 -140.13万元，2015年与 2014年相比，已有较大幅度的营业利润增长，营业状况在改善。在业绩承诺期内，预计四维尔零部件良品率持续改善提高，长春四维尔公司重建完成并能生产的情况，四维尔零部件和长春四维尔公司的盈利较历史业绩有较大幅度的提高。
四维尔丸井自动涂装线 2016年 5月联动试运行，6月正式开始量产，在业绩承诺期内，预计四维尔丸井净利润能持续增长。
宁波地区的四维尔股份、四维尔零部件和邦盛公司，根据各自的生产线、产能进行生产调配，提高设备利用率来提高利润。
综上所述，预计四维尔股份预测其利润与历史业绩相比，有一定幅度的增长。
5、承诺业绩合理性及可实现性
（1）承诺业绩合理性
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元。
标的公司 2011-2015年经审计的销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及25.69%。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、和9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井 2015年 1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在历史水平范围内，因此未来年度的收入预测具有合理性。
同时，基于目前的国内的乘用车市场条件、四维尔股份自身的核心竞争力、长春四维尔公司新生产线的运行，2017年、2018年在2016年的基础上，能保持约10%-15%的增长比率。
（2）承诺业绩可实现性
四维尔股份承诺业绩主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
①进一步渗入既有客户，扩展额外订单；
②保证现有产品质量，提高客户满意度，在现有客户订单的基础上，争取现有客户新车型订单。
③随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂希望供应商处于一个充分竞争的环境，因此希望不断扩展供应商数量。
④随着四维尔零部件逐渐参与到整车厂的车型设计中，公司依靠其良好的设计能力和成本控制取得新车型的订单。
⑤研发持续投入，取得技术创新
四维尔股份为保持并扩大市场的领先地位，将继续开发产品和工艺。四维尔
股份目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术；内饰件原材料配比技术；廉价材料的替代技术；生产及加工技术等。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场空间广阔，随着行业竞争环境变化及产品结构调整，标的公司的应收账款周转率、存货周转率等指标未来将得以提升，而与同行业可比上市公司的净利率相比，标的公司未来三年的预测净利率处于较低水平，因此，业绩承诺中预计未来年度净利润增长较快具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买上海四维尔控股集团有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.、慈溪市钶迪机械配件有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司、宁波汇鑫投资有限公司、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），同时向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《评估报告
书》及相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本
次评估的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表独立意见如下：
一、本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法
律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产重组的交易定价公允。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年 9月 1日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协议》。
2016年 9月 1日，上市公司与科创公司、高要国资、安鹏资本三名认购对象签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 5日，上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象签署了《股份认购协议》补充协议。
二、《资产购买协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
《资产购买协议》约定上市公司拟向交易对方购买的标的资产为标的公司100%股权，交易对方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计100%股权转让给上市公司，本次交易前标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权结构|||转让股权||||
||序||股东姓名/名||||||||交易价格|
||||||出资金额|||拟转让出资|）|拟转让股权||
||号||称||||持股比例||||（万元）|
||||||（万元）|||金额（万元||比例||
|1||四维尔集团||3,501||28.93%||3,501||28.93%|48,898.26|
|2||美国邦盛||2,720||22.48%||2,720||22.48%|37,990.08|
|3||钶迪机械||2,100||17.36%||2,100||17.36%|29,330.58|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权结构|||转让股权|||
||序||股东姓名/名|||||||交易价格|
||||||出资金额|||拟转让出资|拟转让股权||
||号||称||||持股比例|||（万元）|
||||||（万元）|||金额（万元）|比例||
|4||维科精华||1,400||11.57%||1,400|11.57%|15,023.97|
|5||汇鑫投资||800||6.61%||800|6.61%|11,173.55|
|6||科闻投资||604||4.99%||604|4.99%|8,436.03|
|7||星瑜投资||500||4.13%||500|4.13%|6,983.47|
|8||夏军||475||3.93%||475|3.93%|6,634.30|
|合 计||||12,100||100.00%||12,100|100.00%|157,675.62|

（二）股份发行及现金支付方式
1、股份支付及现金支付金额
各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买各交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为60%，即本次发行的股份价值总计为人民币 98,682.15万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行54,072,410股股份；现金支付比例合计为40%，总计人民币 65,788.10万元。
各方确认，上市公司向交易对方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式|||||
|||转让标的公司||交易价格（万|||||||
|交易对方||||||支付现金||发行股份||股份支付金额（万元）|
|||股份（股）||元）|||||||
|||||||（万元）||（股）|||
|四维尔集团|35,010,000||48,898.26||9,812.86||21,416,660||39,085.40||
|美国邦盛|27,200,000||37,990.08||37,990.08||-||-||
|钶迪机械|21,000,000||29,330.58||11,317.12||9,870,387||18,013.46||
|维科精华|14,000,000||15,023.97||-||8,232,310||15,023.97||
|汇鑫投资|8,000,000||11,173.55||2,242.30||4,893,839||8,931.26||
|科闻投资|6,040,000||8,436.03||1,692.94||3,694,848||6,743.10||
|星瑜投资|5,000,000||6,983.47||1,401.44||3,058,649||5,582.03||
|夏军|4,750,000||6,634.30||1,331.36||2,905,717||5,302.93||
|合计|121,000,000||164,470.25||65,788.10||54,072,410||98,682.15||

注：（1）上市公司向交易对方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为对上市公司的捐赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、股份发行价格
公司本次发行价格按定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前 60个交易日的广东鸿图股票交易均价的90%确定，即 18.25元/股；本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日）前，广东鸿图如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
3、订金
标的公司同意在《资产购买协议》签订后5个工作日内将上市公司向标的公司支付的1,700万元交易保证金全额退还给上市公司。
上市公司同意在《资产购买协议》签订且四维尔集团将其所持标的公司 2,400万股股份质押给上市公司并办理了质押登记手续后两个月内，分两期向四维尔集团支付订金1亿元（以下简称“订金”），其中第一期6,000万元在《资产购买协议》签订且办理了前述股权质押后5个工作日内支付。
《资产购买协议》生效后，四维尔集团同意在收到上市公司支付的本次交易的现金对价当天将订金不计息返还给上市公司。如本次交易未能通过中国证监会核准或未能获得其他监管部门的同意，则四维尔集团应在中国证监会审议不通过本次交易或其他监管部门作出不同意本次交易书面文件（以时间较前者为准）之日起6个月内将订金返还给上市公司，并按照届时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率向上市公司支付订金利息（计息期间自订金实际支付至实际偿还之日止）。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份及钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12个月且标的公司 2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36个月且标的公司 2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
上述业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额详见本节“（七）业绩承诺、对价调整及补偿措施”。
3、广东鸿图将根据标的公司 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按本协议约定履行应尽的补偿义务。
4、本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
5、若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）标的资产的过户和交易对价的支付
1、本次交易取得中国证监会核准批复后 60个工作日内（除非另有约定），由交易对方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将其所持标的公司的全部股权变更登记到广东鸿图名下；在交割日后，协议各方互相协助完成对标的公司过渡期损益的专项审计，并按相关规定办理本次发行及其他与本次交易有关的各项事项。
2、本次交易同时，广东鸿图将通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由广东鸿图自行决定。广东鸿图同意在募集配套资金到帐之日起 10个工作日内向交易对方支付现金对价。如广东鸿图在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成配套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，广东鸿图将以自有资金支付现金对价，并在前述 6个月期限届满后 10个工作日内支付给相应的交易对方。
3、由于四维尔集团同意代钶迪机械履行《资产购买协议》下的业绩和资产减值补偿义务，钶迪机械同意将其在本次交易中获得的现金对价中的67,946,280.99元转让给四维尔集团，并由广东鸿图在向钶迪机械支付现金对价时
直接将前述款项支付给四维尔集团。广东鸿图向四维尔集团支付了前述款项后，视同已向钶迪机械支付了等额的现金对价。
（五）标的资产在过渡期内的安排
1、为保证标的公司业务的平稳过渡，协议各方同意，除本协议另有约定外，交易对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
2、交易对方保证广东鸿图在本协议签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，广东鸿图并有权向交易对方提出质询，交易对方应在收到广东鸿图的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。
3、在本协议签订日起至交割日止期间，广东鸿图对标的公司经营管理的知情权包括以下几个方面：
（1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
（2）交易对方应督促标的公司按时向广东鸿图提供以下资料和信息：
①每个季度结束后 15个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等；
②每个月结束后 10个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。
4、过渡期内，交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
5、过渡期内，标的公司未经广东鸿图同意不得与交易对方及其关联方发生任何关联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外），也不得未经广东鸿图同意对外提供担保。
6、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形。
7、交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。
8、过渡期内，交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，四维尔股份全体股东及标的公司需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
9、标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，交易对方应确保标的公司事先取得广东鸿图的书面同意。
（六）上市公司与标的公司的公司治理
1、本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和广东鸿图整体发展战略。
2、本次交易完成后，广东鸿图有权按照标的公司章程规定调整标的公司董事（其中至少包括董事长）；如广东鸿图拟更换标的公司现任董事、监事的，四维尔股份全体股东应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务。
3、本次交易完成后，广东鸿图可以向标的公司派出一名财务经理、一名销售业务负责人协助标的公司运营工作。
4、本次交易完成后，广东鸿图有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。
5、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但四维尔股份全体股东不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。
（七）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、业绩承诺方及业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺：标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
（2）广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
（3）如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
（4）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
（5）标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）不作为实际净利润构成部分。
（6）业绩补偿方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致，否则，除履行以下补偿责任外，业绩补偿方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。
2、补偿责任及方式
（1）如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。
（2）如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
（3）在业绩承诺期届满后，广东鸿图将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行补偿广东鸿图，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数（即88.43%）－业绩承诺应补偿金额。
（4）业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到广东鸿图书面通知后 10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。
（5）业绩补偿方以股份进行补偿时，应以其持有的广东鸿图股份进行补偿，应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图在业绩承诺期内实施现金分配，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至广东鸿图指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为广东鸿图书面通知之日起10个工作日内完成。
（6）业绩补偿方应在收到广东鸿图书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至广东鸿图指定的专门账户；如业绩补偿方所持广东鸿图股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩补偿方从证券交易市场购买相应数额的广东鸿图股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如业绩补偿方未在前述期限内将应补偿股份转至广东鸿图指定的专门账户的，则广东鸿图有权要求业绩补偿方按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给广东鸿图。
（7）如确定业绩补偿方应履行股份补偿义务的，广东鸿图应在确定业绩补偿方应补偿股份数并书面通知业绩补偿方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。广东鸿图股东大会审议通过股份回购事宜后，广东鸿图将以 1.00元的总价定向回购业绩补偿方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，广东鸿图董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归广东鸿图所有，待锁定期满后一并注销。
（8）业绩补偿方应补偿股份由广东鸿图按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于广东鸿图减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺自广东鸿图股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩补偿方以外的其他股份持有者），其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份后广东鸿图的股份数量的比例享有获赠股份。
3、质押担保
本次发行股份上市后 15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后 30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。
4、业绩奖励
（1）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的10%（含10%），标的公司不进行奖励。
（2）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。如超额利润扣除奖励金额后仍有剩余的，归标的公司所有。
（八）违约责任
1、过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应赔偿守约方的实际损失，如实际损失无法计算的，则应按照本次交易总价格的10%支付违约金。
2、因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照上述第（一）点约定承担违约责任。
3、如业绩补偿方未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务的，每逾期一天，业绩补偿方应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向广东鸿图支付违约金（自广东鸿图书面通知业绩补偿方履行补偿义务届满之日起计算）。
4、若因标的公司、广东鸿图董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议经协议各方签字、盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）广东鸿图董事会和股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）广东省科学技术厅批准本次交易；
（4）宁波市商务委员会批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）通过商务部对本次交易的反垄断审查（如涉及）。
2、协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用，且互不承担违约责任。
4、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方必须就此签订书面的变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）协议一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过协议各方协商同意变更或解除本协议。
5、由于协议一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
6、协议一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求赔偿的权利。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方承诺：标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
3、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
4、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
5、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）不作为实际净利润构成部分。
6、业绩补偿方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致，否则，除履行以下补偿责任外，业绩补偿方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。
（二）补偿责任和方式
1、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需补偿。
2、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
3、在业绩承诺期届满后，广东鸿图将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行补偿广东鸿图，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数（即88.43%）－业绩承诺应补偿金额。
4、业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到广东鸿图书面通知后 10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。
5、业绩补偿方以股份进行补偿时，应以其持有的广东鸿图股份进行补偿，应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，广东鸿图在业绩承诺期内实施现金分配，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至广东鸿图指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为广东鸿图书面通知之日起10个工作日内完成。
6、业绩补偿方应在收到广东鸿图书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至广东鸿图指定的专门账户；如业绩补偿方所持广东鸿图股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩补偿方从证券交易市场购买相应数额的广东鸿图股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如业绩补偿方未在前述期限内将应补偿股份转至广东鸿图指定的专门账户的，则广东鸿图有权要求业绩补偿方按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给广东鸿图。
7、如确定业绩补偿方应履行股份补偿义务的，广东鸿图应在确定业绩补偿方应补偿股份数并书面通知业绩补偿方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。广东鸿图股东大会审议通过股份回购事宜后，广东鸿图将以1.00元的总价定向回购业绩补偿方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，
广东鸿图董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归广东鸿图所有，待锁定期满后一并注销。
8、业绩补偿方应补偿股份由广东鸿图按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于广东鸿图减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺自广东鸿图股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩补偿方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份后广东鸿图的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）担保
1、在广东鸿图本次发行的股份上市后15个工作日内，业绩承诺方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后 30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。
2、四维尔股份实际控制人罗旭强同意对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资在本协议项下的义务和责任承担连带责任。
（四）违约责任
如业绩承诺方未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务的，每逾期一天，业绩承诺方应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向广东鸿图支付违约金（自广东鸿图书面通知业绩承诺方履行补偿义务届满之日起计算）
（五）不可抗力
1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或
者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（六）协议的生效
协议经各方签字盖章之日起成立，并与《资产购买协议》同时生效。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 98,682.00万元，发行股票数量不超过50,945,792股，发行股票数量按本次非公开发行的募集资金总额上限除以本次非公开发行的发行价格并舍去小数部分确定。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、发行价格及定价原则
发行价格为 19.37元/股，不低于定价基准日前 20个交易日广东鸿图股票交易均价的90%。
若广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
4、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内，择机向以下认购方发行：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||508,363,790.48||26,244,904||
|2||高要国资||428,456,206.49||22,119,577||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||986,819,991.04||50,945,792||

若广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购资金不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照认购方本次认购资金除以本次非公开发行的发行价格并舍去小数部分确定。
（二）限售期安排
认购方本次认购股份的限售期为36个月，认购方承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
本次非公开发行完成后，认购方本次认购的股份因发生除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会、深圳证券交易所或其他监管部门对本次认购股份的限售期有不同规定或要求的，按照中国证监会、深圳证券交易所或其他监管部门的规定或要求执行。
（三）支付方式
1、在本协议签订后三个工作日内，科创公司、高要国资分别向广东鸿图支付履约保证金1,000万元；安鹏资本向广东鸿图支付履约保证金500万元。
2、在广东鸿图本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购方应
当按照广东鸿图聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将本次认购资金划入
保荐机构（主承销商）指定的账户。认购方已支付的履约保证金（不计利息）抵作等额认购资金，由广东鸿图代为划入保荐机构（主承销商）指定的账户。本次认购资金在广东鸿图聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入广东鸿图的募集资金专项存储账户。
（四）滚存未分配利润的归属
广东鸿图截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的广
东鸿图全体股东按届时所持广东鸿图的股份比例享有。
（五）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照本协议约定和相关法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或因其未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、广东鸿图无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，广东鸿图应退还认购方已支付的履约保证金，并应按照认购方本次认购资金的10%向乙方支付违约金。
4、认购方违反本协议承诺，或无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务，或因认购方原因无法进行本次认购的，广东鸿图有权没收认购方已支付的履约保证金；如因此给广东鸿图造成其他损失的，认购方还应赔偿广东鸿图的全部经济损失。
5、如认购方未按本协议约定履行本次认购资金的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之三向广东鸿图支付迟延履行违约金，直至本次认购资金全部支付完毕。认购方逾期超过五个工作日仍未能付清本次认购资金的，视为因认购方原因无法进行本次认购，认购方应按照上述第（四）点承担违约责任。
6、发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：
（1）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未能通过广东鸿图股东大会或未能获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
如因上述原因终止本协议的，广东鸿图将认购方已缴纳的履约保证金及利息（按银行活期存款利率计算，支付至本协议终止履行之日止）一次性返还给认购方。
（六）生效条件和生效时间
1、本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）广东鸿图董事会及股东大会审议批准本次发行。
（2）中国证监会核准广东鸿图本次发行。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
五、《股份认购协议》补充协议的主要内容
（一）关于本次非公开发行募集资金金额和发行股份数量
协议双方同意，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 978,001,000元，发行股票数量调整为不超过 50,490,500股，发行股票数量按本次非公开发行的募集资金总额上限除以本次非公开发行的发行价格并舍去小数部分确定。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（二）关于本次认购金额和股份数量
科创公司同意以现金 503,578,180.17元认购广东鸿图本次发行的
25,997,841股股份。高要国资同意以现金 424,422,810.76元认购广东鸿图本次发行的 21,911,348股股份。
若广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购资金不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照认购方本次认购资金除以本次非公开发行的发行价格并舍去小数部分确定。
（三）其他
1、除本补充协议另有说明外，本补充协议的有关表述与《股份认购协议》具有同样含义。
2、本补充协议是对《股份认购协议》的补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未作约定的事项，仍按《股份认购协议》约定执行。
如《股份认购协议》提前终止或解除的，本补充协议同时终止和解除。
3、本补充协议经协议双方签字、盖章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
第九节交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为四维尔股份100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。根据正中珠江出具的2015年度审计报表，广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。广东鸿图拟根据《反垄断法》等相关规定启动向商务主管部门申请实
施经营者集中审查。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001股。本次购买资产拟发行股份 54,072,410股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图股本为352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司合计持有公司25.03%；高要国资及其一致行动人高要鸿图持有公司21.09%以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行股份的
每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.25元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为广东鸿图第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 19.37元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告书签署日，四维尔股份100%股权为交易对方合法拥有。根据《资产购买协议》，四维尔集团拟将其所持标的公司 2,400万股股份为广东鸿图向四维尔集团支付本次交易的订金提供质押担保。除此之外，四维尔股份100%股权目前不存在其他质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，
产品主要用于汽车、通讯和机电行业，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，用于通讯基站发射机的箱体、散热器、盖板等以及各类电机零部件；标的公司主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，上市公司所属行业及主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产
品主要用于汽车、通讯和机电行业。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对广东鸿图2015年度财务报表以及2016年1-9月财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2016]G15041940022号及广会专字[2016]G16035360099号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易不构成借壳上市，本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用，不存在补充公司流动资金比例的问题。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用，本次募集资金用途符合相关规定。
五、本次交易不构成借壳
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||||||
||||标的公司||交易金额||上市公司合计||占比|
||/2015年度|||||||||
|资产总额指标||204,448.01||164,470.25||276,157.66||74.03%||
|资产净额指标||38,817.62||164,470.25||145,645.90||112.92%||
|营业收入指标||166,671.73||-||225,868.86||73.79%||

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的20.60%，公司的实际控制人不会发生改变。本次交易完成后（考虑配套发行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股份总数的25.03%，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的25,997,841股股份。
按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致
行动人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（剔除配套发行股份）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.62%||
|小计||-||-||26,310,499||8.71%||
|交易对方合计||-||-||54,072,410||17.90%||

综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
六、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）不存在《发行管理办法》第十条规定的情形
经核查，截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）符合《发行管理办法》第十一条相关规定
《发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易相关的中介费用，符合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次交易，广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，发行对象未超过10名。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为19.37元/股，不低于上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
本次参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份
上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份
100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易相关的中介费用。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年3月 31日的标的资产100%股权的价值进行了评估，资产基础法的评估结论为 65,929.73万元，收益法评估结论为169,178.28万元。最终以收益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为164,470.25万元。
上述资产的具体评估情况请参见本报告“第七节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
1、本次评估定价与账面净值产生重大差异的原因
本次交易标的股东全部权益评估结论为169,178.28万元，较审计后的账面净资产增值126,760.45万元，增值率为298.84%，评估增值率较高的原因主要为：
本次交易对四维尔股份股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，收益法评估结论中还包括了企业不可确指的无形资产的价值，比如品牌影响力、管理层的专业技能等。
2、标的公司与同行业可比上市公司市盈率和盈利情况的比较、分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，标的公司主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：中鼎股份、奥特佳、松芝股份、京威股份、双林股份、凌云股份和星宇股份。以上可比上市公司的市盈率和盈利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2016年1-9月|
||上市公司||动态市盈率|静态市盈率||2015年度净利率|||
|||||||||净利率|
|中鼎股份||27.54||34.62|11.46%||15.22%||
|奥特佳||39.25||54.45|8.99%||7.30%||
|松芝股份||18.86||23.84|11.49%||7.87%||
|京威股份||15.71||27.63|12.81%||7.94%||
|双林股份||35.83||46.46|9.95%||12.06%||
|凌云股份||41.35||36.98|4.18%||5.40%||
|星宇股份||31.79||34.85|11.90%||10.45%||
|宁波华翔||18.14||70.31|4.25%||8.51%||
|模塑科技||18.83||10.41|9.45%||7.38%||
|平均||27.48||37.73|9.39%||9.13%||

注：数据来自wind资讯
参考中国汽车报2016年5月23日零部件专题版，车身及附件部分分类。中国汽车报零部件专题版对零部件 4种类型的分类与标的公司业务最为接近系车身及附件部分分类。
四维尔股份可比公司主要概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|中鼎股份||液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。||橡胶制品、混炼胶。||重庆长安汽车股份有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|||||||公司、神龙汽车有限公司。||
|奥特佳||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。||压缩机、服装、汽车空调系统。||通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、一汽、东风汽车、上汽、长安汽车、广汽。||
|松芝股份||生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调。||大中型客车空调、乘用车空调、汽车空调零配件、轨道车空调、冷藏车空调。||厦门金龙旅行车有限公司、东风柳州汽车有限公司。||
|京威股份||进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。||外饰件系统、智能电子系统产品关键功能件、其他产品和服务、内饰件系统。||一汽大众、华晨宝马汽车、天津一汽丰田汽车、北京奔驰、上汽大众。||
|双林股份||汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具等产品。||汽车配件销售、模具销售、加工费。||长安汽车、上海奥托立夫汽车安全系统有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司。||
|凌云股份||汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11 汽车压力管路总成)与PE 管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。||汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统。||上海通用、上汽汽车、东风悦达起亚。||
|星宇股份||汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售。||车灯类、汽车销售及维修、柔性扁平电缆、三角警示牌类。||广汽丰田、一汽大众、长安福特、东风本田。||
|宁波华翔||从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售。||汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等。||上海大众、一汽大众、上海通用、东风日产、华晨金杯。||
|模塑科技||从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发研制、销售。||塑化汽车装饰件、专用装备的定制。||上海通用、上海桑塔纳轿车、武汉神龙富康、广州风神、金杯通用。||

上述上市公司均属于汽车零配件行业，且主营业务、主要产品以及主要客户均与四维尔股份类似，故选取为同行业可比公司进行对比。
根据收益法评估结论 169,178.28万元以及 2016年度预测归母净利润
12,240.48万元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份公司的动态
市盈率为13.82倍；如按交易对方2016年12,250.00万元的承诺净利润测算，四维尔股份公司对应的动态市盈率为13.81倍。以上四维尔股份公司两种口径的动态市盈率均小于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购四维尔股份公司100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于 A股可比上市公司平均水平。
另外，四维尔股份公司 2015年度净利率为5.62%，2016年及以后年度预测的净利率在7.44%-9.49%之间，低于 A股可比上市公司的 2015年平均净利率水平，预测较为谨慎。
综上，本次评估定价较账面净值增值较高具有合理性。
3、汽车零配件行业状况对评估增值的影响
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。
（1）中国乘用车市场空间广阔
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
（2）行业集中度较低，系统集成供应商有望快速扩张
我国汽车零部件企业数量众多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。由于OEM市场客户集中且相同品种批量采购规模较大，有利于零部件供应商实现规模化生产，提高生产效率并获得稳定订单，同时依托整车厂的售后服务体系可以节约供应商自身的营销服务费用。
（3）零部件产业向中国转移
四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。我国汽车零部件工业是伴随整车厂起步发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部件企业通过加强技术引进、改造，改善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产品竞争力，扩大了市场规模，开始步入了成长期。近年来国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，在加剧竞争的同时也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。近年来，随着汽车整车厂陆续进入中国，为其配套的零部件公司，包括世界著名的博世、德尔福、伟世通、电装、博格华纳、江森自控等跨国零部件公司也纷纷来华投资，几乎都在中国建立了合资、独资企业。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份属于具有传统制造重资产型企业，因此截至评估基准日的净资产账面值较高；四维尔股份所汽车零配件制造行业发展空间广阔，该公司目前已经获得一定的市场地位，未来成长性较高；预测期内，四维尔股份的净利率低于 A股可比上市公司当前平均净利率水平，预测较为谨慎；另外，与 A股可比上市公司平均市盈率相比，本次广东鸿图收购四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率处于较低水平。综上，本次交易对四维尔股份100%股权评估定价较四维尔股份账面净值增值较高具有合理性。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
公司本次发行股份购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格区间||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|上市公司股票交易均价||21.52||20.28||21.54||
|上市公司股票交易均价之90%||19.37||18.25||19.39||

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于以该市场参考价的90%（即18.25元/股）。
根据公司第六届董事会第七次会议决议，在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，广东鸿图如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1
＋K＋N）。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为19.37元/股，不低于上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年3月 31日的标的资产100%股权的价值进行了评估，资产基础法的评估结论为 65,929.73万元，收益法评估结论为169,178.28万元。最终以收益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为164,470.25万元。上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份属于具有传统制造重资产型企业，因此截至评估基准日的净资产账面值较高；四维尔股份所汽车零配件制造行业发展空间广阔，该公司目前已经获得一定的市场地位，未来成长性较高；预测期内，四维尔股份的净利率低于 A股可比上市公司当前平均净利率水平，预测较为谨慎；另外，与 A股可比上市公司平均市盈率相比，本次广东鸿图收购四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率处于较低水平。综上，本次交易对四维尔股份100%股权评估定价较四维尔股份账面净值增值较高具有合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、完善多元化的产品体系、提升产品结构优势，实现协同发展
本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。由于下游行业大型知名整
车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系。
近年来，公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线将在原有的精密铝合金压铸件（包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室）基础上，增加汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
本次交易完成后，广东鸿图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展。
2、增强公司的盈利能力
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
基于以上考量，公司为顺应行业发展趋势、丰富产品结构、实现协同发展及增强盈利能力，拟通过本次发行股份及支付现金收购四维尔股份，本次收购的顺利实施，将有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
（二）未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目|||||占营业收入的||||占营业收入|
|||||金额||||金额|||
|||||||百分比||||的百分比|
|汽车零配件||铝合金类|169,727.62||49.00%||191,358.86||48.75%||
|||塑料类|159,616.31||46.08%||166,671.73||42.46%||
|通讯机电零配件及其他|||15,481.97||4.47%||34,510.01||8.79%||
|改装汽车|||1,526.62||0.44%||-||-||
|营业收入合计|||346,352.51||100.00%||392,540.60||100.00%||

标的公司的盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业收入||225,868.86||392,540.60||73.79%||
|营业利润||14,460.13||25,800.84||78.43%||
|利润总额||14,564.22||23,826.21||63.59%||
|净利润||12,868.50||20,446.31||58.89%||
|归属于母公司所有者净利润||12,868.50||18,573.03||44.33%||

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营的优势
①客户优势
客户资源优势——已与下游行业大型知名整车（机）厂形成双向依赖的战略合作关系
由于下游行业大型知名整车（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成了双向依赖的战略合作关系。
四维尔股份拥有优质的客户群体以及对客户群体丰富的配套经验，国内客户
包括长城汽车、上海通用、一汽大众、上海大众、上汽集团、一汽集团、一汽丰
田、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、武汉神龙、奇瑞汽车、一汽轿车等主要汽车生产厂家；国外客户包括北美通用、巴西通用、澳洲通用、克莱斯勒、北美福特、德国大众、德国奥迪、瑞典沃尔沃、西班牙麦尔、麦格纳等主要汽车生产厂家；配套车型包括奥迪、凯迪拉克、奔驰、丰田皇冠、别克、荣威750、大众途观、迈腾、沃尔沃等各家多款中高档乘用车。
广东鸿图作为华南地区最大的铝合金压铸件生产企业，在为众多大型整车（机）厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度：广东鸿图的产品线主要有精密铝合金压铸件，包括用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室；为广汽集团、东风本田、深圳华为、中兴通讯等国内著名厂商提供大量优质的铝合金压铸件产品；是通用汽车、克莱斯勒、本田汽车、日产汽车、康明斯、约翰迪尔、格特拉克、法雷奥、吉尔巴克等跨国公司的全球采购平台的重要供应商。
本次交易完成后，四维尔股份可利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。上市公司通过收购四维尔股份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整车（机）厂提供更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。
②产品结构优势——多元化产品体系有效规避单一产品需求波动风险
本公司同时生产汽车、通讯设备和机电三大类产品，可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，从而有效降低对单一行业的依赖性，规避行业需求波动风险，保证本公司的持续快速发展。
近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本公司开发的电动汽车动力系统关键零部件产品，是为日产汽车同步开发全球第一款纯电动汽车 Leaf车型中的零部件，包括汽车出水管零件、端盖零件、外观零件、支架零件、电器零件等。
本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合金压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，扩
展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步体现，多元化产品体系有效规避单一产品需求波动风险，增加重要盈利增长中心。
③品牌优势
广东鸿图为中国铸造协会理事单位、广东省机械工程学会压铸分会副理事长单位、广东省汽车行业协会常务理事单位、肇庆市汽配工业协会会长单位、“中国压铸产业基地”龙头企业，并于2006年8月被国家商务部和国家发改委授予“汽车零部件出口基地企业”。作为华南地区最大的铝合金压铸件生产企业，广东鸿图在为众多大型整车（机）厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度。2009年11月，本公司生产的汽车发动机压铸件产品被广东省科技厅认定为“广东省高新技术产品”。2011年，本公司电动汽车动力系统关键零部件先后被认定为“广东省自主创新产品”、“广东省高新技术产品”和“广东省重点新产品”。2011年 7月，本公司被广东省企业联合会、企业家协会授予“广东省企业 500强”、“广东省制造业百强企业”。2011年 10月，广东鸿图获得由广东省科技厅、广东省发改委、广东省经济和信息化委员会、广东省国有资产监督管理委员会、广东省知识产权局和广东省总工会联合发布的“广东省创新型企业”。2014年12月，广东鸿图“电动汽车动力系统关键零部件和铝压铸件”获得广东省名牌产品。
四维尔股份产品特别是汽车标牌，已成为各大主机厂优先配套产品，取得了领先的市场规模和品牌美誉度。2015年，四维尔股份获得通用汽车集团颁发的 “2015年通用汽车质量优秀供应商”称号。2016年，四维尔股份控股子公司四维尔丸井获得广汽集团颁发的“2015年广汽本田东风本田优秀供应商”称号。
本次交易完成后，上市公司和标的公司的品牌相互融合，进一步加强上市公司在汽车零配件领域的市场地位。
④人才优势
公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人员。标的公司在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在汽车零配件领域从业多年，具有丰富的生产管理经验。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才保障。
2、上市公司未来经营的劣势
报告期内，凭借质量优势和良好的市场声誉，本公司产品获得客户的高度认同，一方面现有客户将更多的零部件交由公司生产，另一方面本公司开发了一批国内外客户。本公司业务规模迅速扩张，未来订单已经超过现有产能。2015年、2014年，本公司的产能利用率分别为98.31%、96.63%。从长期看，产能不足将成为制约本公司继续成长、壮大的瓶颈。目前本公司急需增加固定资产投资以增加产能，实现生产规模跨越式发展。
（四）偿债能力和财务安全性分析
根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045号），在假设上市公司本次交易在 2015年 1月 1日已经完成。截至 2015年 12月 31日，交易前后资产结构变化情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||||变动|||
|资产|||||||||||
||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|14,833.46|5.37%|32,376.66||5.29%||17,543.20||118.27%||
|应收票据|586.56|0.21%|16,392.62||2.68%||15,806.06||2694.70%||
|应收账款|75,264.15|27.25%|119,225.23||19.48%||43,961.08||58.41%||
|预付款项|1,706.73|0.62%|3,929.84||0.64%||2,223.11||130.26%||
|其他应收款|315.76|0.11%|2,778.24||0.45%||2,462.48||779.86%||
|存货|32,230.27|11.67%|77,386.11||12.64%||45,155.84||140.10%||
|其他流动资产|4,040.91|1.46%|6,794.28||1.11%||2,753.37||68.14%||
|流动资产合计|128,977.83|46.70%|258,882.99||42.29%||129,905.16||100.72%||
|长期股权投资|-|-|4,845.00||0.79%||4,845.00||-||
|固定资产|100,988.21|36.57%|145,535.61||23.78%||44,547.40||44.11%||
|在建工程|14,571.82|5.28%|17,519.47||2.86%||2,947.65||20.23%||
|固定资产清理|-|-|5,544.61||0.91%||5,544.61||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||||交易后|||变动|||
|资产||||||||||||
||金额||占比|||金额||占比|金额||占比|
|无形资产|10,701.65||3.88%||33,561.07||5.48%||22,859.42|213.61%||
|商誉||-||-|109,474.75||17.88%||109,474.75|-||
|长期待摊费用|18,759.38||6.79%||28,949.03||4.73%||10,189.65|54.32%||
|递延所得税资产|1,612.91||0.58%||2,800.37||0.46%||1,187.46|73.62%||
|其他非流动资产|545.87||0.20%||4,996.06||0.82%||4,450.19|815.25%||
|非流动资产合计|147,179.83||53.30%||353,225.97||57.71%||206,046.14|140.00%||
|资产总计|276,157.66||100.00%||612,108.96||100.00%||335,951.30|121.65%||

交易完成后，公司备考总资产规模为 612,108.96万元，与交易前相比增长121.65%。其中流动资产增幅100.72%，非流动资产增幅140.00%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为42.29%，非流动资产占总资产的比重为57.71%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动|||
||负债|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||37,872.74||29.02%||94,847.74||27.04%||56,975.00||150.44%||
|应付票据||-||-||15,427.26||4.40%||15,427.26||-||
|应付账款||48,910.40||37.48%||101,768.76||29.01%||52,858.36||108.07%||
|预收款项||612.85||0.47%||1,175.95||0.34%||563.10||91.88%||
|应付职工薪酬||7,815.42||5.99%||9,950.84||2.84%||2,135.42||27.32%||
|应交税费||793.3||0.61%||2,528.13||0.72%||1,734.83||218.69%||
|应付利息||-||-||85.88||0.02%||85.88||-||
|应付股利||-||-||8,729.64||2.49%||8,729.64||-||
|其他应付款||7,236.65||5.54%||75,053.27||21.40%||67,816.62||937.13%||
|一年内到期的非流动负债||5,928.42||4.54%||10,686.37||3.05%||4,757.95||80.26%||
|其他流动负债||384.68||0.29%||384.68||0.11%||-||-||
|流动负债合计||109,554.46||83.94%||320,638.52||91.41%||211,084.06||192.68%||
|长期借款||19,275.00||14.77%||22,135.77||6.31%||2,860.77||14.84%||
|长期应付款||-||-||1,575.65||0.45%||1,575.65||-||
|递延收益||1,682.30||1.29%||1,869.46||0.53%||187.16||11.13%||
|递延所得税负债||-||-||4,546.68||1.30%||4,546.68||-||
|非流动负债合计||20,957.30||16.06%||30,127.56||8.59%||9,170.26||43.76%||
|负债合计||130,511.76||100.00%||350,766.08||100.00%||220,254.32||168.76%||

交易完成后，上市公司备考负债总额为350,766.08万元，与交易前相比增长
168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长192.68%。
交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|资产负债率||47.26%||57.30%||
|流动比率||1.18||0.81||
|速动比率||0.83||0.54||

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较高。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率||3.19|3.58|
|存货周转率||5.04|3.90|

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低所致。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，营业收入增长73.79%，净利润增长58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负债率上升至57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《资产购买协议》中就标的公司人员的任职期限、竞业禁止及保密义务做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
经过多年的快速发展，发行人目前已成为国内领先的铝合金压铸件厂商，未来发行人将继续执行可持续发展战略，秉承做大做强主业的方针，以汽车压铸件业务为核心，研发新技术，改善铸造工艺，大力发展南通鸿图与武汉鸿图，形成珠三角、长三角与长江中游三个生产基地的布局，巩固国内领先地位，并继续开拓海外市场。此外，发行人将继续坚持“以人为本、以技术为中心、以市场为导向、以效益为目标”的管理模式，提高发行人的综合竞争能力和盈利能力，立足中国，面向世界。
发行人将继续推行“以汽车类精密压铸件为主导产品，以国际品牌汽车厂商为主要客户”的经营模式，以“夯实基础，细化管理，技术先行，稳健发展”为经营理念开展工作，进一步深化与现有客户及供应商建立的战略合作伙伴关系，在此基础上，加大市场拓展力度，稳步发展、稳步前行。
3、上市公司与四维尔股份协同效应的具体体现
上市公司经过多年的经营发展，形成了品牌、管理、营销、服务、综合性价比等优势，得到了客户广泛的认可和长期的信任。本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核
心竞争力的重要举措之一。由于下游行业大型知名整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系。本次交易完成后，广东鸿图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展。
（1）在经营上，上市公司与四维尔股份均拥有优质的客户群体及丰富的客户配套服务经验，本次交易完成后，双方可共享客户资源，有利于客户市场的开拓，同时广东鸿图的产品线将在原有的精密铝合金压铸件的基础上，增加汽车内外装饰件产品，进一步实现产品体系的多元化，增强市场风险抵御能力，从而实现核心竞争力的有效提升。
（2）在管理上，双方在多年与下游大型知名整车客户的合作过程中，累积并形成了丰富的客户服务、生产与质量控制、人力资源管理、财务控制等方面的经验，本次交易完成后，通过一系列的整合措施，将有利于双方管理水平的进一步提升，从而实现更大的经营效益。
（3）财务上，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，营业收入增加、现金流充足，增强了公司的盈利能力，偿债及融资能力也进一步提升，融资成本下降。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年||||变动|||
||占比||||||||||
|||||交易前||交易后||绝对值||比例|
|归属于公司普通股股东的净利润||基本每股收益|0.52||0.53||0.01||1.53%||
|||稀释每股收益|0.52||0.53||0.01||1.53%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||基本每股收益|0.52||0.55||0.03||6.25%||
|||稀释每股收益|0.52||0.55||0.03||6.25%||

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将有所提升。
标的公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润 7,197.55万元，根据盈利承诺，业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、 14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格交易价格为164,470.25万元，其中股份对价98,682.15万元，现金对价为 65,788.10万元。其中，上市公司拟用募集配套资金支付现金对价。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
十二、本次资产的交付安排
1、本次交易取得中国证监会核准批复后 60个工作日内（除非另有约定），由交易对方将标的公司变更设立为有限责任公司，同时将其所持标的公司的全部
股权变更登记到广东鸿图名下；在交割日后，协议各方互相协助完成对标的公司
过渡期损益的专项审计，并按相关规定办理本次发行及其他与本次交易有关的各项事项。
2、本次交易同时，广东鸿图将通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由广东鸿图自行决定。广东鸿图同意在募集配套资金到帐之日起 10个工作日内向交易对方支付现金对价。如广东鸿图在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成配套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，广东鸿图将以自有资金支付现金对价，并在前述 6个月期限届满后 10个工作日内支付给相应的交易对方。
3、由于四维尔集团同意代钶迪机械履行《资产购买协议》下的业绩和资产减值补偿义务，钶迪机械同意将其在本次交易中获得的现金对价中的67,946,280.99元转让给四维尔集团，并由广东鸿图在向钶迪机械支付现金对价时直接将前述款项支付给四维尔集团。广东鸿图向四维尔集团支付了前述款项后，视同已向钶迪机械支付了等额的现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事黎柏其、廖坚、汪涛、符海剑、梁宇清审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。关联股东科创公司、风投公司、粤丰公司、高要鸿图、高要国资审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据广东鸿图与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十节提请投资者关注的风险因素
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准、宁波市商务部的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为四维尔股份100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日 2016年3月 31日，四维尔股份100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净资||||||作为评估结|||||
||标的资产||||评估值||评估方法||||评估增值||增值率|
||||产||||||论|||||
|四维尔股份100%股权||42,417.83||169,178.28||收益法、资产基础法||收益法||126,760.45||298.84%||

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 164,470.25万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易，广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 98,682.00万元。本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易相关的中介费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。
另外，本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节
节攀升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
2009年 3月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。2010年初，“汽车下乡”政策实施延长一年至2010年12月31日。2015年9月29日，国务院常务会议决定，从 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日，对购买 1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014年12月，深圳推出实施汽车限购政策,有效期暂定 5年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后,全国第 8个汽车限购的城市。一线及省会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量产生重大影响，汽车行业及汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业绩。
（二）市场需求波动风险
进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。
影响市场需求波动的原因主要包括：国家产业政策变化，包括购置税优惠政策、新能源汽车补贴政策、部分城市治堵限购政策；燃油价格的波动，国民经济发展状况及居民收入水平状况等。
因此，汽车市场受到政策、资源、自然灾害、突发事件等各种因素的影响。
汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响标的公司产品的下游需求，使标的公司面临收入下降的风险，将对标的公司的经营发展造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括塑料粒子、金属、化工材料、油漆、胶带等，进入 21世纪以来，原油、有色金属、铁矿石、金属、化工材料等主要原材料价格经历了剧烈波动和震荡，特别是 2008年下半年全球金属和原油价格经历了价格巅峰后又急速巨幅跌落，2009年后，受到美元贬值以及国际投机行为影响，国际原材料价格开始震荡回升。近年来，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不振，包括原油、有色金属、铁矿石在内的大宗商品原材料价格均有所下降。
原材料价格的波动将直接影响标的公司产品的生产成本，进而影响经营利润，增加经营风险。
（四）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，以后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军突起，市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果将来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。公司产品主要为塑料类汽车装饰件，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车价格变动影响也较小，但整车市场激烈的价格竞争仍然传递给标的公司一定程度的价格波动风险。
（五）客户集中度较高度风险
2014年度、2015年度及2016年1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为45.50%、37.87%、46.88%。报告期内标的公司客户集中度较高的主要原因为：标的公司前几大客户实力较为领先，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合
作。标的公司凭借在电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，导致跟标的公司的合作关系发生不利变化，公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（六）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末、2016年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为 33,839.52万元、43,961.08万元以及 54,007.70万元，占同期末流动资产的比例分别为32.57%、33.84%、38.91%，占2014年度、2015年度及 2016年1-9月营业收入的比例分别为25.52%、26.38%、33.84%，应收账款占流动资产和营业收入的比例较高。
虽然标的公司应收账款的主要客户为国内外知名的主机厂及汽车饰件生产企业，经营状况及信用良好，应收账款不能收回的可能性较小，且标的公司应收账款账龄以1年内为主，账龄结构良好，标的公司按既定的坏账准备政策计提了充分的坏账准备，但如果发生不能及时收回应收账款的情况，则将影响标的公司的现金流量及经营业绩。
2、存货跌价风险
标的公司存货主要为原材料和库存商品。2014年末、2015年末、2016年 9月末，标的公司存货账面价值分别为 40,630.20万元、45,155.85万元以及 37,665.79万元，占同期末流动资产的比例分别为39.11%、34.76%、27.14%，占比较高。标的公司期末存货较高主要是由于标的公司产品品种较多，同时为了保证对主机厂的及时供货而备料充分、保持一定量的安全库存。标的公司主要采取订单式生产模式，以销定产，存货跌价可能性较小，正中珠江根据相关会计准则对期末标的公司存货合理计提跌价准备。但是，由于期末存货余额较大，一旦发生大规模跌价情况，则会对标的公司经营业绩产生不良影响。
3、火灾赔付风险
2015年 12月 22日，四维尔股份控股子公司长春四维尔发生火灾，厂房及存货烧毁。经盘点，厂房损失4,138.77万元，设备损失3,327.70万元，存货损失1,423.23万元，合计损失8,889.77万元，上述损失在长春四维尔投保的太平洋财产保险赔付范围为8,609.90万元，除免赔金额10%外，剩余90%部分可获赔偿。
长春四维尔于2016年4月已经收到3,000万预赔款。截至本报告书出具日，保险公司尚未确定火灾造成具体损失金额，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16035360088号四维尔股份审计报告，2016年 9月 30日，四维尔股份合并资产负债表固定资产清理为 2,546.64万元，其他流动资产里的待处理财产损益金额为 1,423.23万元，两者合计不超过 4,000万元。
截至本报告书出具日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟通，最终赔付金额尚未确定。根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损报告表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为 6,990万元，与四维尔股份预计的保险赔偿金额 7,000万元差异不大。
长春四维尔损毁厂房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当期损益。四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。
2016年 12月 28日，四维尔股份实际控制人罗旭强出具承诺函：长春四维尔于 2015年 12月底因发生火灾事故而发生损失，长春四维尔预计火灾事故损失能获得保险赔付金额为 6,990万元。如届时长春四维尔实际获得的保险赔付金额低于 6,990万元，其将按差额部分金额（即6,990万元-长春四维尔火灾事故实际获得的保险赔付金额）补偿长春四维尔。
4、偿债风险
四维尔股份 2014年12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日的资产负债率分别为66.43%、73.37%和70.01%，流动比率分别为0.97、0.89和0.95。
四维尔股份资产负债率提高的原因主要是由于四维尔股份在2014年及2015年派发红利导致净资产规模减少以及四维尔股份增加银行贷款支持全资子公司四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目的建设。
四维尔股份存在资产负债率较高及流动比率较低从而可能造成的偿债风险。
（七）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设、支付本次交易的发行费用。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
（八）技术风险
在先进制造技术进一步加快发展的趋势下，标的公司所处行业对配套产品的研发速度、供给效率以及配套技术的服务响应速度要求较高，标的公司必须持续地进行产品创新，方能更好地适应市场的变化，赢得新市场的先机。若标的公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败，无法持续及时地更新技术，开发出拥有自主知识产权的新产品，不能根据要求进度及时完成配套服务，则可能减弱竞争优势，存在失去客户的风险。
（九）环境保护风险
根据慈溪市环境保护局、宁波杭州湾新区环境保护局、佛山市南海区环境保护局、成都市龙泉驿区环境保护局出具的证明，并经核查，四维尔股份及其分公司、邦盛零部件、佛山四维尔、成都四维尔自 2014年至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到相关环境保护主管部门处罚的情形。
经核查，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件最近两年一期存在因污水超标排放、未批先投被环境保护主管部门处罚的情形。
根据东莞立创华科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》（LCDE14010120），四维尔丸井上述被处罚事项已依法整改；根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已完成环境保护验收手续，东莞四维尔上述新建项目未批先投事项已依法整改。长春四维尔目前主要是委托四维尔股份的其他子公司生产，已不存在污水超标排放问题；
根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的《证明》和环保验收文件，四维尔零部件上述被处罚事项已依法整改，未对外环境造成重大污染。据此，独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业上述被处罚事项已依法整改完毕，且未对四维尔股份下属企业目前的生产经营造成实质性影响。
但标的公司依然存在受到相关环境保护主管部门处罚的风险。
（十）管理、技术、营销人才流失风险
经过多年的积累和培育，标的公司目前拥有一批专业素质较高的管理、技术、营销人员，其对标的公司的快速发展起到了至关重要的作用。本次发行后，标的公司募集资金投资项目的实施将使现有人力资源相对紧张，在保持现有团队稳定的前提下，还需要引进更多的管理、技术、营销人员。
随着行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，如果标的公司现有激励机制失效，又没能及时完善，将存在核心人员流失的风险。此外，相关机制的缺失或失效还会直接影响到外部人才的引进，进而影响募集资金投资项目的顺利实施及标的公司的长期发展。
第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：广东鸿图科技股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为广东鸿图本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本报告书出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
朱权炼 刘丽华
财务顾问协办人：
潘链 罗丹
孙经纬 肖雁
招商证券股份有限公司 2017年1月9日