国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格、行权数量调整及预留股票期权授予事项
之
法律意见书
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2018年9月
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格、行权数量调整及预留股票期权授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2018-255致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）的委托。担任公司 2017年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年度股票期权激励计划的法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年度股票期权激励计划授予事项的法律意见书》和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量调整》（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次激励计划行权价格、行权数量调整及预留股票期权授予事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1．公司董事会第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2017年股票期权激励计划（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
2．2017年9月5日，公司董事会召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于确保公司长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3．2017年9月22日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4．2017年10月17日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向 488名激励对象授予 12,000万份股票期权，确定本次激励计划的首次授予日为 2017年 10月 17日。
同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就激励计划调整及授予事项发表独立意见。
5．2018年 4月 15日，公司董事会召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对公司2017年股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由488人调整为459人，29名离职人员对应的5,690,000份期权予以注销，首次授予的期权数量由120,000,000份调整为114,310,000份。同日，公司
监事会召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意公司取消相关离职人员股票期权，并办理注销手续。公司独立董事对调整本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划行权价格及行权数量调整的情况及批准程序
（一）本次激励计划行权价格及行权数量调整的方法
公司2018年5月15日召开了2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2017年12月31日公司总股本1,519,653,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。共计转增759,826,807股，转增后公司总股本增至2,279,480,422股。
鉴于上述权益分派情况，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，将对公司股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整方法如下：1．首次授予股票期权行权价格的调整
派息P＝P0-V=12.90-0.05=12.85（元）。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2017年年度资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=12.85÷（1+0.5）=8.57元。
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；经过本次调整，首次授予股票期权行权价格将从12.9元调整到8.57元。
2．预留股票期权行权价格的调整
根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 60个交易日的公司股票交易均价。因此预留股票期权行权价格不受 2017年年度权益分派方案影响。
3．首次授予股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）=114,310,000*1.5=171,465,000份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
4．预留股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）=30,000,000*1.5=45,000,000份。
本所律师认为，本次激励计划行权价格及行权数量调整系根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（二）关于本次激励计划行权价格及行权数量调整的批准程序
2018年9月10日，公司董事会召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，对公司 2017年股权激励计划行权价格及行权数量进行调整。同日，公司监事会召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，对本次激励计划所涉调整事宜发表核查意见。公司独立董事对调整本次激励计划行权价格及行权数量发表了独立意见。
本所律师认为，本次激励计划行权价格及行权数量调整已取得必要的批准和授权，本次激励计划行权价格及行权数量调整系根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，本次激励计划行权价格及行权数量调整及其批准和授权符合《管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，但本次激励计划行权价格及行权数量调整尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、本次激励计划预留股票期权授予情况及批准程序
（一）授予条件
1．经本所律师核查，铁汉生态未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．经本所律师核查，拟授予预留股票期权的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予日
公司董事会于2018年9月10日召开的第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定的授予日为2018年9月10日。经本所律师核查，上述预留股票期权的授予日为交易日，符合《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（三）激励对象
公司董事会于2018年9月10日召开的第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次授予的激励对象为 86名公司中级管理人员、核心技术（业务）人员及
子公司中高级管理人员，上述激励对象不含公司董事、高级管理人员。具体详见《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划预留期权激励对象名单》。本次授予股票期权激励对象的总体情况如下：
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|职位及人数|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|核心管理（业务）人员（86人）|4,500|20.79%|1.97%|

（四）行权价格
1．公司董事会于 2018年 9月 10日召开的第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次激励计划预留股票期权的行权价格为6.86元。
2．根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留股票期权授予前确定，预留股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前60个交易日的公司股票交易均价。
经本所律师核查，本次预留股票期权的行权价格 6.86元，为预留股票期权授予公告前 1个交易日公司股票交易均价 5.53元与预留股票期权授予公告前 60个交易日的公司股票交易均价 6.86元较高者，符合《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（五）行权时间
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，预留期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授权登记完成|40%|

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|-|-|-|
||之日起24个月内的最后一个交易日止||
|第二个行权期|自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自预留授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

（六）行权条件
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权期内，需满足下列条件：
1．本激励计划授予的股票期权分 3期行权，行权考核年度为 2018年-2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第1个行权期|2018年净利润不低于101,881.23 万元|
|第2个行权期|2019年净利润不低于133,081.23 万元|
|第3个行权期|2020年净利润不低于173,681.23 万元|

注：以上“净利润”为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
若公司发生发行股份购买资产等影响公司净利润的资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
2．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|D|
|行权比例|100%|||60%|0%|

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（七）批准程序
2018年9月10日，公司董事会召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向符合条件的86名激励对象授予预留的4,500万份股票期权，授予日为2018年9月10日，行权价格为6.86元。同日，公司监事会召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并发表了核查意见。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次股权激励预留股票期权授予事项已取得必要的批准和授权，授予条件、授予日、激励对象、行权价格、行权时间、行权条件符合《管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，但上述事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划行权价格、行权数量调整及预留股票期权授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，但上述事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划行权价格、行权数量调整
及预留股票期权授予事项
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
马卓檀 徐林林